天津市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）二中民二初字第251号
原告盛大融信（天津）实业发展有限公司，住所地天津市津南区长青科工贸园区重庆街60号。
法定代表人郑香芬，总经理。
委托代理人郑××，该公司职员。
委托代理人任××，天津天麓律师事务所律师。
被告天津开发区桦栋实业发展有限公司，住所地天津开发区微山路13号。
法定代表人张友麟，董事长。
委托代理人张××，该公司副总经理。
被告天津万和科技发展股份有限公司，住所地天津市南开区宾水西道56号。
法定代表人张友麟，董事长。
委托代理人陈××，天津法政牛津律师事务所律师。
委托代理人杨××，天津法政牛津律师事务所律师。
被告天津桦科置业投资发展有限公司，住所地天津市华苑产业区梅苑路10号201-205室。
法定代表人张友麟，董事长。
委托代理人陈××，天津法政牛津律师事务所律师。
委托代理人杨××，天津法政牛津律师事务所律师。
原告盛大融信（天津）实业发展有限公司与被告天津开发区桦栋实业发展有限公司、天津万和科技发展股份有限公司、天津桦科置业投资发展有限公司企业借贷纠纷一案，本院于2014年6月25日受理后，依原告盛大融信（天津）实业发展有限公司的申请，作出（2014）二中民二诉保字第132号民事裁定书，对被告天津开发区桦栋实业发展有限公司、天津万和科技发展股份有限公司、天津桦科置业投资发展有限公司的财产进行了诉讼保全。并依法组成合议庭，于2014年10月27日公开开庭进行了审理，原告盛大融信（天津）实业发展有限公司的委托代理人郑××、任××，被告天津开发区桦栋实业发展有限公司的委托代理人张××，天津万和科技发展股份有限公司、天津桦科置业投资发展有限公司共同的委托代理人陈××、杨××到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告盛大融信（天津）实业发展有限公司（以下简称盛大融信公司）诉称，原告与被告天津开发区桦栋实业发展有限公司（以下简称桦栋实业公司）及案外人天津市中天鑫河矿产品有限公司（以下简称中天鑫河公司）、天津市中天博金投资发展有限公司（以下简称中天博金公司）于2012年5月15日签订《债权转让协议》一份，约定两案外人将对桦栋实业公司的6300万元的债权转让给原告，原告可直接向被告桦栋实业公司主张债权。后被告桦栋实业公司、天津万和科技发展股份有限公司（以下简称万和公司）、天津桦科置业投资发展有限公司（以下简称桦科置业公司）向原告出具《偿还欠款承诺及担保确认书》，确认被告桦栋实业公司欠原告6300万元，并承诺于2013年3月1日至2013年12月31日向原告偿还欠款6300万元，被告万和公司、桦科置业公司自愿为被告桦栋实业公司偿还原告上述欠款承担连带保证责任，保证期限自担保确认书出具之日起至债务到期之日后两年。而三被告至今仍未履行还款义务，原告诉至法院请求：1、判令桦栋实业公司偿还原告借款本金6300万元；2、判令万和公司、桦科置业公司对上述借款本金承担连带保证责任；3、本案的全部诉讼费用由被告承担。
被告桦栋实业公司辩称，对签订《债权转让协议》的事实没有异议，但是认为首先，原告的提交的《债权转让协议》中受让人为天津展联商贸有限公司，与原告均为独立法人，原告的主体不适格，应驳回起诉；其次，应追加石留勇及其实际控制的中天鑫河公司及中天博金公司为本案第三人，在本案《债权转让协议》签订后，张友麟、桦栋实业公司、桦科置业公司与石留勇及其实际控制公司签订《债权转让补充协议》，约定石留勇及其实际控制的中天鑫河公司、中天博金公司将桦栋公司欠其16000万元债权转让，用以归还对外债务，并先后与四家公司包括涉案桦栋实业公司签订债权转让协议，协议签订后张友麟及其实际控制公司实际承担石留勇及其实际控制公司的债权30000万元，石留勇承诺超出部分由其本人及其实际控制的所有公司承担无限连带担保责任，于2014年4月30日前全部归还，并承担超出部分产生的相关费用，而本案6300万元即在超出范围内，应追加石留勇及其实际控制公司为本案第三人；第三，本案6300万元债务应由石留勇及其实际控制的公司承担，且《债权转让合同》订立时显失公平，是可变更可撤销的合同，因此应由中天鑫河公司、中天博金公司承担。
被告万和公司、桦科置业公司共同辩称，对于签订《债权转让协议》及《偿还欠款承诺及担保确认书》的事实均没有异议，但是认为原告主体不适格，从《债权转让协议》中看不出来原告能够要求主张权利的情况，其他答辩意见与被告桦栋实业公司的答辩意见一致。
经审理查明，2012年4月16日，天津展联商贸有限公司与案外人中天博金公司签订两份《借款协议》，约定天津展联商贸有限公司借给案外人中天博金公司人民币5000万元，于2012年4月16日前将上述款项存入中天博金公司指定账户；另借给中天博金公司人民币5000万元，于2012年4月17日前将上述款项存入中天博金公司指定账户；并约定自上述两笔款项付入中天博金公司指定账户之日起，在2012年4月25日前按实际使用天数向天津展联商贸有限公司支付利息，利率为日千分之一，逾期还款的按日千分之二支付逾期还款违约金。同日，中天鑫河公司分别出具两份《连带责任担保书》，为上述两笔各5000万元的欠款提供连带责任保证，担保范围为各5000万元及实现债权的一切费用；担保期限自本担保书出具之日起至2014年4月25日。后天津展联商贸公司分别于2012年4月16日、2012年4月17日将共计10000万元打到中天博金公司的账户上，截止到2012年5月15日，天津展联商贸有限公司主张中天博金公司欠其本金及利息6300万元。
2012年5月15日，天津展联商贸有限公司作为受让人，案外人中天鑫河公司、中天博金公司作为转让人，被告桦栋实业公司作为债务人签订《债权转让协议》，约定鉴于中天鑫河公司与中天博金公司为同一实际控制人，转让人与受让人经友好协商达成《债权转让协议》，转让人与受让人一致确认，截至本协议签署之日，转让人拖欠受让人借款共计人民币6300万元，转让人将对债务人桦栋实业公司的债权共计人民币6300万元全部转让给受让人行使，受让人按照本协议直接向债务人即被告桦栋实业公司主张债权；如桦栋实业公司不履行偿还债务的责任，转让人承担连带保证责任；如本协议无效或被撤销，则转让人仍继续按原合同及其他法律文件履行义务，该《债权转让合同》还约定了其他内容。
2012年6月14日，被告万和公司与被告桦科置业公司分别召开股东会，同意分别为被告桦栋实业公司向天津展联商贸有限公司借款人民币6300万元提供不可撤销的连带保证责任，保证期限至2015年12月31日。同日，被告桦栋实业公司作为还款承诺人、被告万和公司、桦科置业公司作为保证人出具《偿还欠款承诺及担保确认书》，确认被告桦栋实业公司欠天津展联商贸有限公司人民币借款6300万元（详见2012年5月15日《债权转让协议》），被告桦栋实业公司保证自2013年3月1日至2013年12月31日向债权人偿还欠款人民币6300万元，在公司资金宽松的情况下尽早偿还欠款；为保证被告桦栋实业发展有限公司的以上还款承诺实际履行，被告万科公司及桦科置业公司愿为其承担连带保证责任，保证期限自本确认书出具之日起至本债务到期之日后两年。
另查明，2013年8月5日，天津展联商贸有限公司经天津市工商行政管理局核准变更名称为盛大融信（天津）实业发展有限公司。
此外，三被告主张张友麟及其实际控制的桦栋实业公司、桦科置业公司与案外人石留勇及其实际控制中天鑫河公司、中天博金公司于2012年7月4日另行签订《债权转让补充协议》，根据该协议，石留勇及其实际控制的上述二公司将被告桦栋实业公司欠其16000万元债权转让，用以归还其对外债务，并先后与四家公司签订《债权转让协议》，张友麟及其控制的公司根据《债权转让补充协议》实际承担石留勇及其控制公司30000万元，超出了其应承担的债务14000万元，石留勇承诺超出部分由其本人及其控制公司承担无限连带担保责任，于2014年4月30日前全部偿还，并承担超出部分产生的相关费用。本案诉争的6300万元即属于超出部分，故请求追加石留勇及其实际控制的中天鑫河公司、中天博金公司为本案第三人，原告认为其对该《债权转让补充协议》系被告与案外人签订的合同，原告不清楚也不予认可，对原告没有任何约束力，不同意追加为本案第三人。
上述事实，有《债权转让协议》、《偿还欠款承诺及担保确认书》、股东会决议两份、企业名称变更核准通知书、《借款协议》两份、《连带责任担保书》两份、企业网银回单两份、收据两份、中国人民银行支付系统专用凭证以及双方当事人的陈述予以证实。
本院认为，原告与被告桦栋实业公司以及案外人中天鑫河公司、中天博金公司签订的《债权转让协议》以及被告桦栋实业公司、万和公司、桦科置业公司出具的《偿还欠款承诺及担保确认书》均系各方当事人真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，应为合法有效，各方当事人均应按照合同约定履行各自义务。现案外人中天鑫河公司与中天博金公司共同作为转让方将对被告桦栋实业公司的债权共计6300万元全部转让给原告盛大融信公司，并经过桦栋实业公司盖章确认，且被告桦栋实业公司亦出具《偿还欠款承诺及担保确认书》承诺自2013年3月1日至2013年12月31日进行偿还，即应按照合同约定，在借款期限届满时依约足额返还欠款。被告桦栋实业公司未能依约返还欠款，已然构成违约，被告桦栋实业公司应足额向原告盛大融信公司偿还全部欠款。被告万和公司、桦科置业公司亦应按照《偿还欠款承诺及担保确认书》的承诺对被告桦栋实业公司应向原告盛大融信公司偿还的人民币6300万元承担连带责任保证。关于保证范围双方未作约定，被告万和公司及桦科置业公司应当分别对被告桦栋实业公司的全部债务，包括实现债权的费用承担连带保证责任。被告万和公司、桦科置业公司在承担保证责任后，有权向被告桦栋实业公司追偿。关于三被告认为原告不是涉诉合同的相对方，没有主体资格的抗辩理由，合同的相对方天津展联商贸有限公司经天津市工商行政管理局核准于2013年8月5日变更为原告，名称变更前的权利义务应当依法由变更后的公司享有和承担，对原告的主体资格本院予以确认；关于三被告认为应追加石留勇及其控制所有公司作为本案第三人参加诉讼，并由其承担涉诉债务的抗辩理由，本院认为，被告桦栋实业公司提交的《债权转让补充协议》系桦栋实业公司、桦科置业公司与案外人签订的，在其与原告签订的《债权转让协议》以及《偿还欠款承诺及担保确认书》均未体现，且事后亦未得到原告认可，与原告无关，本院对其追加第三人的诉讼请求及该项抗辩理由不予支持；关于三被告提出的涉诉《债权转让协议》订立时显失公平，属于可变更或可撤销合同，应由案外人中天鑫河公司、中天博金公司履行还款义务的抗辩理由，本院认为，三被告认可原告对案外人中天鑫河公司、中天博金公司享有6300万元到期债权的事实，现中天鑫河公司、中天博金公司将对被告桦栋实业公司的到期债权转让给原告，且经过三方盖章确认，不存在签订合同显失公平的情形，三被告亦未提交证据加以证明，本院对该项抗辩理由不予认可。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第六十条、第八十条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条之规定，判决如下：
一、被告天津开发区桦栋实业发展有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告盛大融信（天津）实业发展有限公司欠款本金人民币6300万元；
二、被告天津万和科技发展股份有限公司、天津桦科置业投资发展有限公司上述给付事项承担连带给付责任，在承担给付责任后，有权向被告天津开发区桦栋实业发展有限公司追偿。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费人民币356800元，保全费人民币5000元，由被告天津开发区桦栋实业发展有限公司、天津万和科技发展股份有限公司、天津桦科置业投资发展有限公司连带负担。
如不服本判决，可于本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市高级人民法院（递交上诉状后，应在上诉期内向天津市高级人民法院预交上诉费，上诉期限届满后七日内仍未交纳的，视为放弃上诉权）。
审 判 长 王庆娟
代理审判员 兰 岚
人民陪审员 江 洋
二〇一四年十一月十八日
书 记 员 毛 涵
速 录 员 贾玉维