贺州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）贺民二终字第373号
上诉人（一审被告）：贺州市春丰房地产开发有限公司，住所地：贺州市八步区新风街141-3号二、三楼。
法定代表人：杨景春，该公司董事长。
被上诉人（一审原告）：袁小贤。
委托代理人：钟晨，广西桂东律师事务所律师。
一审第三人：聂强坤，居民。
一审第三人：梁金连，居民。
上诉人贺州市春丰房地产有限公司（以下简称春丰公司）因与被上诉人袁小贤、一审第三人聂强坤、梁金连委托合同纠纷一案，不服八步区人民法院（2014）贺八民二初字第712号民事判决，向本院提出上诉。本院于2015年6月19日受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明：2013年7月12日，春丰公司董事长杨景春主持召开公司股东会，会议议题为股东聂强坤退股以其所持公司股份的股金及退股补偿归还所欠前股东梁金连借款问题，股东会作出如下决议：公司以聂强坤所持股金及补偿作保证，支持股东聂强坤偿还前股东梁金连的欠款；股东聂强坤所借梁金连的款项，分两期支付，第一期在2013年8月31日前支付80万元，第二期在2013年10月31日前付清全部欠款，如聂强坤未能在上述期限支付梁金连欠款，则聂强坤必须退股，改由公司以聂强坤所持股份的股金及补偿支付给梁金连；公司代聂强坤付清其欠梁金连借款后，公司将聂强坤的股份股金及红利总额234.6万元，扣除公司代聂强坤支付所欠梁金连的款项，扣除聂强坤所欠公司款项，所剩余额一次性付清给聂强坤，聂强坤必须办理股东变更手续。经结算，在扣除聂强坤所欠公司款项后，春丰公司回购聂强坤股权的价款为112万元。2013年8月20日，春丰公司（甲方）与原告袁小贤（乙方）签订《委托持股协议书》，委托袁小贤代持聂强坤的股份。《委托持股协议书》载明“1、甲方委托乙方办理回购公司股东聂强坤22%股权的事务，乙方在办理回购聂强坤股权事务过程中的签字行为甲方均予以认可，并由甲方承担相应的法律责任。2、聂强坤的22%股权转让价款为112万元（为方便工商登记，股权转让协议约定的价格写为出资额237.6万元）。3、因公司经营需要，甲方回购聂强坤的股权暂登记在乙方名下，由乙方代为持股，但乙方对回购股权不具有实际股权、控股权和利益，乙方不具有公司股东资格，仅属于名义上的公司股东，甲方对暂登记在乙方名下的股权享有实际控制权、支配权和收益权，并承担一切法律责任，甲方属于实际股东。4、回购公司股权支付的价款和责任由甲方承担和支付，与乙方无关，甲方承诺在工地回款中及时支付聂强坤。5、甲方根据需要，在条件合适时及时将乙方代为持有的股份办到甲方或甲方指定的公司股东名下，乙方必须予以协助。6、甲方应及时、足额支付回购股权的转让款，以保证乙方的利益不受损害。如甲方不及时支付价款给聂强坤的，乙方有权解除委托持股协议并要求甲方赔偿乙方一切损失。”2013年8月23日，春丰公司与袁小贤签订《委托书》载明：现委托公司员工袁小贤办理回购聂强坤公司股权有关事项，袁小贤在处理该事项中的签字行为委托人均予以认可，并承担法律责任。2013年9月3日，袁小贤与聂强坤签订《股权转让协议》，聂强坤将持有春丰公司22%股权，以237.6万元转让给袁小贤。因聂强坤拖欠梁金连的款项，袁小贤按照春丰公司的要求，于2013年11月8日，给梁金连出具借条载明“今借到梁金连现金112万元，注（此款是聂强坤股份转让给袁小贤，因聂强坤欠梁金连款，理以此款转入梁金连户，然后由袁小贤支付给梁金连，此款可在清远工地支付，也可以在春丰地产财务支付）”。2013年12月10日，聂强坤所持春丰公司22%股份变更登记到袁小贤名下。因春丰公司至今未支付回购聂强坤股权价款112万元，梁金连以袁小贤2013年11月8日的借条为据，于2014年7月28日提起债务转移合同诉讼，要求袁小贤及其妻子给付债务转移合同价款112万元。袁小贤认为春丰公司不履行《委托持股协议书》的行为，损害了袁小贤的合法权益，遂提起本案诉讼。
一审法院经审理认为，原告袁小贤与被告春丰公司之间的委托持股协议，以及袁小贤基于委托与第三人聂强坤签订的股权转让协议，经原、被告协商一致，双方委托人与受委托人之间的代理关系明确，意思表示真实，是有效合同。被告应依合同及时、足额支付回购第三人聂强坤22%股权的转让价款112万元，以便转付聂强坤欠第三人梁金连的借款。但被告在完成回购聂强坤22%的股权并办理股权变更登记后至今，仍未支付112万元股权转让价款，导致梁金连对聂强坤的债权不能实现，而将实现债权的目标指向对回购股权不具有实际股权、控股权和利益的名义股东袁小贤，致使袁小贤的合法权益受到损害。被告这种只行使权利，不履行义务的行为违反了合同的公平原则和诚实信用原则，违背了委托持股协议的初衷。因此，原告依据《委托持股协议书》“如甲方（被告）不及时支付价款给聂强坤的，乙方（原告）有权解除委托持股协议并要求甲方赔偿乙方一切损失”的约定，主张解除原、被告2013年8月20日签订的《委托持股协议书》。根据《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款“当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。”、第九十四条“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的……”、第九十六条“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。”的规定，故对原告的诉讼请求予以支持。综上，一审依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款、第九十四条、第九十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：解除原告袁小贤与被告春丰公司2013年8月20日签订的《委托持股协议书》；案件受理费100元，由被告春丰公司负担。
上诉人春丰公司不服一审判决，上诉称：一审判决认定本案上诉人与被上诉人于2013年8月2O日签订了《委托持股协议书》和2013年8月23日签订了《委托书》属错误的事实认定。理由是：1、被上诉人提交的《委托持股协议书》和《委托书》均是伪造的。持股协议书中关于上诉人委托被上诉人持股的事项不存在，该事项没有经过公司股东会的决议，没有春丰公司法定代表人签字，公司法人代表人亦不认可。《委托书》中也没有春丰公司法定代表人的签字，上诉人不认可。故《委托持股协议书》和《委托书》不能作为认定本案事实的依据。2、2014年8月14日春丰公司已向一审法院提交声明，申明被上诉人袁小贤在未经股东会同意亦未经公司授权的情况下私自用公司的公章在《委托持股协议书》和《委托书》中盖章的，该《委托持股协议书》和《委托书》不是春丰公司的真实意思表示。3、被上诉人袁小贤在与一审第三人梁金连办理股权转让过程中从未表明其是受春丰公司委托回购股份。袁小贤本人收购梁金连的股份是事实，其向梁金连收购股份的事项己于2013年7月12目经过公司股东会决议同意，该股权转让也进行了工商变更登记。春丰公司从未作出委托袁小贤代为持股的意思表示。4、一审判决关于袁小贤是代春丰公司持股、只是名义股东、对回购股权不具有实际股权、不享受收益、春丰公司才是实际股东这一系列事实的认定与客观事实严重不符。袁小贤回购股权后每月从公司领取了与公司股东地位相对应的工资额，并享有股权分红，证明袁小贤回购股权后已成为公司股东。综上，《委托持股协议书》和《委托书》是被上诉人袁小贤伪造的，其目的就是为了逃避向股权转让方梁金连支付股权转让款的义务，袁小贤对梁金连的股份予以收购，是其个人行为，根据合同相对性原则，被上诉人袁小贤应该承担支付股权转让款的义务。一审判决认定事实错误，判决不当，请求二审法院依法撤销一审判决，依法驳回被上诉人的一审诉讼请求。
被上诉人袁小贤答辩称：上诉人春丰公司为了解决公司股东纠纷决定回购公司股东股权，由公司高管与公司股东就股权回购价格协商一致后，上诉人再委托被上诉人与出让股权的股东签订股权转让协议以完成形式上的要求以及办理工商登记的需要，并非股权真正转让给被上诉人。回购股权支付对价主体是上诉人春丰公司而不是被上诉人，《委托持股协议书》和《委托书》与其他关联案件的证据、事实已能相互印证以上事实。上诉人主张该证据无效，没有事实和法律依据。此外，春丰公司财务部支付以及由春丰公司在清远的工地支付转让款的约定都充分证明了股权回购支付对价的义务主体是春丰公司而不是袁小贤。袁小贤仅是根据春丰公司的持股委托和公司经营管理需要与出让方签订股权转让协议的，只是名义上的股东，不享有实际股东权利和义务，也无需承担支付股权转让款的义务。现春丰公司为解决股东内部争执通过公司股权回购和委托持股方式控制公司的目的也已经实现。综上，一审判决认定事实清楚，判决正确，上诉人的上诉理由不能成立，请求二审法院依法驳回上诉人的上诉，维持一审判决。
综合上诉人、被上诉人双方的意见，上诉人春丰公司、被上诉人袁小贤对一审认定袁小贤与一审第三人聂强坤于2013年9月3日签订《股权转让协议》约定聂强坤将持有春丰公司的22%股权以价款237.6万元转让给袁小贤并于2013年12月10日变更登记到袁小贤名下的事实没有异议。上诉人对一审认定春丰公司与袁小贤签订《委托持股协议书》并出具《委托书》以及袁小贤按春丰公司的要求向梁金连出具欠条的事实提出了异议。上诉人春丰公司认为，春丰公司没有与袁小贤签订《委托持股协议书》，也没有出具《委托书》给袁小贤，《委托持股协议书》和《委托书》上的公司印章是袁小贤未经公司法人代表同意而私自加盖的，《委托持股协议书》和《委托书》中有关春丰公司的内容不是春丰公司的真实意思表示，袁小贤最后向梁金连出具欠条确认欠款是其个人行为，与春丰公司无关。本院认为，综合全案证据并结合各方当事人对案件事实的陈述，在《委托持股协议书》签订之前，春丰公司已召开过股东会议通过决议同意公司股东聂强坤转让股权偿还个人债务，股东会议后才签订关于委托袁小贤代为受让股权并代为持股的《委托持股协议书》，该《委托持股协议书》以及此后出具的《委托书》中的委托人栏均加盖了春丰公司的公章，《委托持股协议书》和《委托书》已经生效并已履行了股权转让变更登记的事项。一审判决对该部分事实的认定，依据充分，本院予以确认。
本案当事人争议的焦点是：1、《委托持股协议书》和《委托书》是否合法有效？2、《委托持股协议书》可否解除？
本院认为，（一）综合全案证据以及各方当事人对案件事实的陈述，上诉人春丰公司为了解决股东之间的纠纷，通过股东大会决议同意个别股东转让股权，为此，春丰公司与袁小贤于2013年8月20日签订了《委托持股协议书》，并于同年8月23日向袁小贤出具了《委托书》，委托袁小贤受让第三人聂强坤的股权并变更登记在袁小贤名下暂代春丰公司持股。《委托持股协议书》的签订具备了合同成立的要件，内容没有违反法律规定，属有效合同。《委托书》是为了履行《委托持股协议书》而出具的并且加盖有春丰公司的公章，《委托书》内容没有违反法律规定，合法有效。（二）《委托持股协议书》签订后，上诉人春丰公司向袁小贤出具了关于履行《委托持股协议书》办理所受让股权变更登记手续的《委托书》，袁小贤依据《委托持股协议书》和《委托书》另与第三人聂强坤于2013年9月3日签订了《股权转让协议》。由于袁小贤按《委托持股协议书》和《委托书》履行完成受托事务后，春丰公司未能按《委托持股协议书》的约定支付受让股权的相关款项，违反了合同约定，已构成根本性违约，被上诉人根据《委托持股协议书》的约定提出解除合同的主张，合法有据，一审判决解除《委托持股协议书》并无不当，本院予以维持。上诉人春丰公司提出《委托持股协议书》和《委托书》系被上诉人袁小贤伪造、不是春丰公司的真实意思表示、应属无效民事行为的主张，与本案客观事实不符，缺乏理据，本院不予采纳。关于上诉人春丰公司提出被上诉人袁小贤向第三人梁金连出具的欠条与春丰公司无关的主张，不属本案审查范围，当事人可另作处理。
综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律和实体处理并无不当。上诉人春丰公司的上诉主张，依据不足，理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项和第一百七十五条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人贺州市春丰房地产开发有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈立峰
审 判 员 严永茂
代理审判员 黄义奎
二〇一五年十月二十二日
书 记 员 贺昌盛