广西壮族自治区南宁市西乡塘区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）西民一初字第685号
原告（反诉被告）潘玉琴。
委托代理人黄立昌，广西百举鸣律师事务所律师。
委托代理人石民权，广西百举鸣律师事务所律师。
被告（反诉原告）许依妮。
委托代理人胡丽梅，广西安信律师事务所律师。
原告（反诉�告）潘玉琴与被告（反诉原告）许依妮合同纠纷一案，本院于2014年4月1日受理后，依法组成合议庭进行审理。在诉讼进程中，被告（反诉原告）许依妮于答辩期内对管辖权提出异议，本院于2014年5月15日裁定驳回该异议。被告（反诉原告）许依妮对一审裁定不服，上诉至南宁市中级人民法院，南宁市中级人民法院于2014年10月24日终审裁定驳回上诉。本案于2015年3月26日第一次公开开庭进行审理。原告（反诉被告）潘玉琴及其委托代理人黄立昌，被告（反诉原告）许依妮及其委托代理人胡丽梅到庭参加诉讼。2015年7月24日，本案第二次公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）潘玉琴及其委托代理人黄立昌、石民权，被告（反诉原告）许依妮及其委托代理人胡丽梅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告（反诉被告）潘玉琴诉称：2013年6月22日，原、被告签订协议书，由被告将承租来的民族大道41号国贸中心2楼2B026（以下简称“2B026”）的铺面转租给原告，转让费为12万元。签约时，被告保证其转租行为得到了出租方的同意，并承诺原告能继续与出租方续租。原告按约向被告支付了12万元转让费。2013年11月1日，原、被告签订附属协议，被告再次保证原告能在被告的租期到期后与铺面的业主续租，否则被告支付原告10万元违约金。原告承租后，投入几十万元进货，但在被告与出租方的租期到期后，铺面的业主将铺面收回，并认为原、被告的出租行为未征得其同意。被告也于2014年3月18日将自己留在铺面的物品全部拿走。因没有铺面继续经营，原告购买的大量衣物积压，无处销售，造成了巨大的损失。
原告认为，被告虚构事实与原告签订协议书与附属协议书，从拿走原告12万元，转租行为亦未得到出租方的同意，应为无效。被告应向原告返还转让费，并赔偿原告损失。为此，原告诉至法院，请求判令：一、确认原、被告于2013年6月22日签订的《协议书》及2013年11月1日签订的《附属协议》无效；二、被告向原告返还转让费12万元；三、被告赔偿原告损失10万元；四、本案诉讼费由被告承担。
被告（反诉原告）许依妮反诉并辩称：一、对原告主张相关合同效力无效的诉讼请求，被告无异议。二、原、被告在签约时，被告已向原告出示了相关租赁合同，披露了出租人、租赁期限等相关信息，原告已预见了可能不能续租的事实，因此，被告不存在欺诈的事实。三、原告已实际受领铺面从事经营，在经营结束后亦将相关物品、设施办理，不存在任何损失，因此，被告不应向原告退还转让费、赔偿损失。被告恳请法庭驳回原告的诉讼请求。四、原告在结束经营时，将被告的货物、物品�拿走，侵犯了被告的合法利益，应向原告返还财物相当价值12万元。为此，被告反诉请求：（一）原告返还被告12万元（对应秋熠女装200件、收银台1台、POS机1台、衣架200个、高档模特4个、铁艺模特1个、69天的租金15492元、电费600元及装修费用7万元等财物价值）；（二）反诉费由原告承担。
原告（反诉被告）潘玉琴对反诉辩称：一、原告确实拿走了被告的200件秋熠女装，但该部分女装的价值应为1.5万元，并非被告主张的3.6万元。二、对被告主张的收银台、POS机、衣架等其他物品，原告并未拿走，系被告自行叫人取回。铺面已被业主收回，被告要求原告赔偿装修损失于法无据，不应得到法院的支持。经营铺面期间的租金，系原告自行给付，因此，不应向原告退还该笔租金。电费的数额，原告认为仅有100元左右。
经审理查明：2013年6月22日，原、被告签订《协议书》一份，约定被告许依妮将2B026铺面转让给原告经营，转让费12万元。该协议书载明原告已支付了7万元转让费，余款5万元应于2013年11月1日前结清。转让内容包括：1、秋熠女装200件；2、固定装修、收银机、货柜及部分陈列配件；3、衣架及4个高档模特、1个铁艺模特；4、“保证更名，更名费为潘玉琴自付”；5、69天租金合计15942元及店内剩余电费；6、POS机更名。
2013年11月1日，原、被告签订《附属协议》一份，内容为：“本人许依妮……承诺承接国贸中心二楼B026HAO2铺的潘玉琴女士，待此合同期满，保证续签该铺合同，如不能续签，此店一切物品归还许依妮（服装除外），且赔偿100000元（拾万整）作为违约金。”同日，原告向被告支付了5万元转让费。
2014年3月18日，被告出具收据一张，载明：“本人已把国贸中心2楼B026号铺属于自己的物品拿走。”
另查明：2B026号铺面系被告自他人处承租而来，租赁期限自2013年3月18日至2014年3月17日，租赁合同载明被告转租房屋须征得出租方或铺面的产权人书面同意。原、被告双方均确认被告将铺面转租与原告之行为未获得权利人之同意，该铺面于2014年3月31日后被铺面产权人收回。原、被告双方另确认原告实际经营铺面的期间为2013年6月13日至2014年3月17日。
庭审时，原、被告申请证人林某、方某、蒋某、黄某、潘某到庭作证，双方证人对被告于2014年3月17日自B026号商铺取走的物品范围陈述不一。
此外，原告起诉时之诉讼请求系基于原、被告双方签订的相关协议有效，但不能继续履行，应予解除而提出返还转让费、支付违约金等诉讼请求，经本院释明相关法律关系后，原告变更诉讼请求为确认合同无效、返还转让费、赔偿损失等。
本院认为：原、被告于2013年6月22日签订的《协议书》，系复合了租赁权、经营权、货物等权利、物品流转的合同，其中最为关键、核心之法律关系应为租赁，因为合同的履行及双方当事人缔约目的的实现必须附着于被告能得以继续占用实体铺面开展经营的基础之上，因此，原、被告之间的法律关系虽集有名合同、无名合同于一身，但其整体效力应取决于原、被告之间租赁合同之效力。因被告未经权利人许可，将2B026号铺面擅自转租与原告，根据《中华人民共和国合同法》第五十一条之规定，应认定原、被告双方的租赁关系无效，因此，双方当事人签订的《协议书》及后续的《附属协议》亦应认定无效。
关于转让费。根据《中华人民共和国合同法》第五十八条之规定，对于被告收取的转让费12万元，被告应向原告返还。因《协议书》约定了转让项目�括了被告预交的租金15492元，该财产权利在双方签订《协议书》时即已转移至原告名下，而原告又未在本案中举证证明其在经营期间的租金系其本人另行给付，并未利用前述15492元，因此，在原告实际经营了铺面的情形下，对于被告预交的租金15492元，应从被告退还的12万元转让费中扣抵。故被告应向原告实际退还的转让费为104508元。
关于原告的货物积压损失。原告主张的货物积压损失，针对的是货物未得以销售产生的经营收益损失，因合同无效后的民事责任，在于使得当事人之利益恢复到缔约前之状态，而原告主张的货物积压损失，必须从合同的有效履行中方能期待、获取，在原、被告之间的协议属无效的情形下，不应支持原告这一预期利益。并且，积压的货物仍由原告占有并保有处分的权利，如本院支持原告主张之损失，原告仍可利用货物重复获益，�明显有违公平原则。故对原告主张的货物积压损失10万元，本院不予支持。
关于被告反诉主张的各项损失。根据被告的反诉请求及被告及事实理由的表述，被告系要求原告返还衣物、物品、装修物等相当之价值，诉请的实质应为赔偿损失，因此，本院确定原告承担的给付内容应为相关款项。对于秋熠女装200件，原告对该数量并无异议，因原告主张该部分衣物价值1.5万元，而被告主张价值3.6万元，双方当事人对该服装的价值认定不一，现又无法确定该部分女装的具体款式及其数量，结合原、被告双方庭审时均确认的秋熠女装的进货记录中的价格状况，本院认为被告主张的女装价值3.6万元并无明显违反常理之处，故原告应向被告赔偿衣物损失3.6万元。对于被告尚主张的收银机、衣架、高档模特等物品损失。被告未能充分举证证明该物品确已由原告占有，原告�此亦不予认可，故对原告主张赔偿收银机、POS机等物品的损失，本院不予支持。对于装修损失，该铺面已由铺面权利人收回，原告并未得以保有该利益，被告要求原告赔偿装修损失7万元于法无据，本院亦不予支持。对于原告应赔偿的电费损失，被告未能证实其具体金额，本院依法确认原告自认的100元作为赔偿之数额。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十一条、第五十二条第（五）项、第五十八条、第二百一十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、确认原告（反诉被告）潘玉琴与被告（反诉原告）许依妮于2013年6月22日签订的《协议书》及2013年11月1日签订的《附属协议》无效；
二、被告（反诉原告）许依妮向原告（反诉被告）潘玉琴返还转让费104508元；原告（反诉被告）潘玉琴赔偿被告（反诉原告）许依妮衣物损失36000元、电费损失100元。经扣抵，被告（反诉原告）许依妮应向原告（反诉被告）潘玉琴返还转让费68408元；
三、驳回原告（反诉被告）潘玉琴的其他诉讼请求；
四、驳回被告（反诉原告）许依妮的其他反诉请求。
案件受理费4600元（原告潘玉琴均已预交），由原告潘玉琴负担1600元，被告许依妮负担许依妮3000元；反诉案件受理费1350元（反诉原告许依妮已预交），由反诉原告许依妮负担934元、反诉被告潘玉琴负担416元。两相扣抵，被告许依妮应向原告潘玉琴支付诉讼费2584元。
上述义务，义务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息，权利人�在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内，向本院或与本院同级的被执行财产所在地人民法院申请执行。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出上诉状副本，上诉于南宁市中级人民法院。同时在上诉期限届满之日起七日内预交上诉费，逾期不预交又不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 郭 轶
人民陪审员 梁鸿辉
人民陪审员 张敏毅
二〇一五年七月二十日
书 记 员 梁艳艳
附：相关法条
《中华人民共和国合同法》
第五十一条无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。
第五十二条第（五）项有下列情形之一�，合同无效：有下列情形之一的，合同无效：
（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。
第二百一十二条租赁合同是出租人将租赁物交付承租人使用、收益，承租人支付租金的合同。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。