上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪一中民二（民）终字第678号
上诉人（原审被告）上海凌滨仓储有限公司。
法定代表人＊＊＊，董事长。
委托代理人王家岚，上海市锦天城律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）上海翔赫国际物流有限公司。
法定代表人＊＊＊，总经理。
委托代理人韩明志，上海韩明志律师事务所律师。
委托代理人徐丹，上海韩明志律师事务所律师。
上诉人上海凌滨仓储有限公司因土地租赁合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2014）浦民一（民）初字第42507号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年3月4日受理后，依法组成合议庭审理了本案。因本案案情复杂，本院依法延长审限三个月。本案现已审理终结。
原审查明，2007年4月18日，上海凌滨仓储有限公司（以下简称凌滨公司）与A公司（该公司于2010年9月30日更名为上海翔赫国际物流有限公司，以下简称翔赫公司）签订《土地租赁合同》，其中第一条约定，“1、甲方出租的集体使用权地块坐落在外环线以东的总面积为13，206平方，折合20亩。2、该地块的权证编号为，建筑面积1，099.03平方米……”；第四条约定，“1、经双方约定：乙方为转让甲方在地面设施房屋的财产转让补偿，总计人民币贰佰伍拾万元整。……”；第五条约定，“1、……在权证范围内的补偿费均由乙方所得，……”
2007年11月22日，凌滨公司与案外人B公司（以下简称B公司）签订《协议书》，约定按历史遗留问题处理该有权证的1，099.03平方米建筑物，锁定补偿款为2，500，000元，由B公司支付给凌滨公司。
2014年7月2日，凌滨公司诉至原审法院，要求B公司支付补偿款2，500，000元，法院于2014年10月15日作出相关判决，判令B公司支付凌滨公司补偿款2，500，000元。该判决已生效。
鉴于翔赫公司与凌滨公司无法协商解决补偿款2，500，000元的归属问题，翔赫公司遂于2014年11月26日提起本案诉讼，要求凌滨公司支付翔赫公司补偿款2，500，000元。凌滨公司辩称，不同意翔赫公司的诉讼请求，请求法院驳回翔赫公司的诉讼请求。
另查明，本案系争土地上有权证的1，099.03平方米建筑物系凌滨公司出资建造，不属于村级和镇级集体资产，但已于2005年12月被拆除。
审理中，翔赫公司提供被调查人黄某、陶某的调查笔录两份，欲证明双方在签订《土地租赁合同》时已明确约定有权证1，099.03平方米建筑物的补偿款归翔赫公司所有。凌滨公司辩称，凌滨公司不认识被调查人陶某，亦不知道其如何知晓本案事实情况，故对该份调查笔录真实性不予认可；被调查人黄某系双方公司的介绍人，但其在调查笔录中的陈述与其在2011年9月12日情况说明中的陈述自相矛盾，故凌滨公司对该份调查笔录亦不予认可。凌滨公司提供《情况说明》一份，载明“……原来的有证房屋已经早在2004年底就拆掉了，动迁费与翔赫公司无关。当时翔赫公司是同意的，但翔赫公司提出：他们租赁土地后要投资，要改建和搭建房屋，如果用地方进场建筑物另有动迁补偿的话，按30%和70%分成。……”翔赫公司及黄某均表示，上述《情况说明》的内容不是黄某亲自书写的，是凌滨公司事先打印好，黄某当时因没看清楚具体内容就在《情况说明》上签字了，故现对该《情况说明》不予认可。凌滨公司还提供谈话录音一份，欲证明翔赫公司法定代表人＊＊＊明确表示B公司支付给凌滨公司的补偿款2，500，000元与翔赫公司无关。翔赫公司表示，对该证据不予认可，首先，从形式上看，该证据形式不合法；其次，从内容上看，与本案无关联性。
2015年1月14日，黄某、陶某、乔某作为翔赫公司证人出庭作证。黄某陈述，其系双方介绍人，双方签订的《土地租赁合同》系其起草的，经协商，凌滨公司同意将地面上现存的少量无证建筑物以及有权证1，099.03平方米建筑物补偿款一起打包，以2，500，000元转让给翔赫公司；根据《土地租赁合同》第五条约定，有权证1，099.03平方米建筑物补偿款由翔赫公司所得；2011年9月12日的《情况说明》是凌滨公司法定代表人草拟的，我仅在上面签名署期，关于本案事实陈述若有不一致之处，以今天庭审陈述为准。陶某陈述，其系翔赫公司法定代表人＊＊＊朋友，认识凌滨公司法定代表人＊＊＊，但不是很熟，其听到凌滨公司欲出租系争土地的消息就告知了＊＊＊，并带＊＊＊去看过两次现场，当时系争土地上只有一堆沙子和两排小平房，之后翔赫公司与凌滨公司具体如何协商，其不清楚。乔某陈述，其与双方的法定代表人系朋友关系，应凌滨公司要求，参与协调双方转让款结余420，000元事宜，经协调后，翔赫公司将上述结余款420，000元支付给了凌滨公司；关于双方之间的《土地租赁合同》，签约后凌滨公司曾给我看过，我当时就提醒凌滨公司，根据合同，有权证1，099.03平方米建筑物是包含在2，500，000元内的，故本案系争补偿款2，500，000元应归翔赫公司所有。此外，汤某作为凌滨公司证人出庭作证。汤某陈述，2003年，其确实受凌滨公司法定代表人＊＊＊委托为凌滨公司建造过大约1，000平方米的一层楼平房，是包工包料的，但具体工程价款和用途记不清楚了。
原审认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，翔赫公司与凌滨公司签订的《土地租赁合同》第五条明确约定，“……在权证范围内的补偿费均由乙方所得……”，该内容系双方真实意思表示，内容不违反法律规定，应属合法有效，双方应按约履行。根据（2014）浦民一（民）初字第24715号民事判决书，法院已判令案外人B公司将系争有权证1，099.03平方米建筑物的补偿款2，500，000元支付给凌滨公司，现翔赫公司要求凌滨公司按约将上述补偿款2，500，000元支付给翔赫公司，于法有据，且符合双方土地租赁合同约定，法院予以支持。凌滨公司辩称，双方签订的《土地租赁合同》约定转让的是当时地面上现存的设施、房屋等财产，不包括已被拆除的有权证范围建筑物的补偿款；翔赫公司认为双方约定转让的实际上系财产权益，不能局限于地面上的现存财物。法院认为，综合本案现有证据并结合证人证言，2007年签订《土地租赁合同》时，双方均明知系争有权证1，099.03平方米建筑物已于2005年被拆除，而当时系争地面上仅有少量无证建筑物，其价值远远低于转让价2，500，000元，且合同中亦明确约定，有权证范围内的补偿款归翔赫公司所有，法院认为将双方约定转让的标的认定为财产权益更符合合同条文本义理解，凌滨公司上述辩称意见，缺乏事实依据，且与双方合同约定不符，故法院不予采信。
原审法院审理后于二〇一五年二月三日作出判决：被告上海凌滨仓储有限公司于本判决生效之日起一个月内支付原告上海翔赫国际物流有限公司补偿款人民币2，500，000元。负有金钱给付义务的当事人，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币26，800元，减半收取计人民币13，400元，由被告上海凌滨仓储有限公司负担。
判决后，凌滨公司不服，上诉至本院称，上诉人与被上诉人的《土地租赁合同》约定的地面建筑面积及设施转让款为250万元，当时地面建筑有数千平方米，其中有上诉人自建的1，000多平方米的房屋，有C公司和修理部租赁该土地时建造的房屋，这些房屋的规模和面积有2006年底的浦东土地部门的卫星航拍图为准，同时有证人证言能够证明250万元的征地款与被上诉人无关。但原审法院却在引用《土地租赁合同》时断章取义，弯曲和背离合同的原意，对证人证言的采信和运用上又缺乏公正，致所作判决明显偏袒被上诉人，严重损害了上诉人的合法权益，请求二审在查清事实后依法改判驳回被上诉人翔赫公司的原审诉请。
被上诉人翔赫公司辩称，上诉人出租给被上诉人地面上的有证房屋在2005年就拆除了，没有其他房屋，双方约定被上诉人支付250万元，系针对有证房屋的补偿并约定归被上诉人所有。现上诉人通过起诉B公司而获得该250万元的补偿款，则上诉人应当将该补偿款支付给被上诉人，由被上诉人获得该补偿权益。上诉人退还给案外人的款项是解除租赁合同的款项及案外人建造房屋的补偿款，而不是本案的补偿款。原审认定本案事实及所作判决是客观公正的，请求二审依法维持原判。
经本院审理查明，原审认定事实无误，本院依法予以确认。
另，2007年4月18日，凌滨公司（甲方）与翔赫公司（乙方）签订的《土地租赁合同》第一条出租地块概况约定为：1、甲方出租的集体所有权地块坐落在外环线以东的总面积为13，206平方，折合20亩。建筑面积1，099.03平方米。2、该地块的权证编号为；第三条交付日期和租赁年限约定为：甲方自2007年5月1日前向乙方交付该地块，出租日期为2007年5月1日，租赁期限为长期使用；第五条投资与其他约定为：乙方根据企业需要在权证范围内的投资，已（原文摘抄）及带证土地使用。如遇国家征用、市政、政府等项目发展需要动迁，双方无条件服从外，本着谁投资谁收回。在权证范围内的补偿费均由乙方所得，当动迁补偿乙方在该项目上总投资，超过部分甲方得30％补偿款。
本院认为，本案争议焦点在于上诉人凌滨公司基于与B公司签订的《协议书》而对被拆除其原集体产权证所反映的1，099.03平方米建筑物及辅助设施进行一次性锁定处理而获得的250万元补偿款和被上诉人翔赫公司基于与上诉人凌滨公司签订的《土地租赁合同》而支付的250万元是否指向一致、凌滨公司在获取B公司支付的250万元后是否应当支付给翔赫公司。对此，本院认为，鉴于上诉人凌滨公司与被上诉人翔赫公司于2007年4月18日签订的《土地租赁合同》中出租地块概况不仅明确为总面积为13，206平方米、折合20亩的场地，且专门用手写方式明确建筑面积1，099.03平方米、该地块的权证编号为，而签订上述《土地租赁合同》时，该有证房屋已经被拆迁，即凌滨公司交付给翔赫公司使用的场地、房屋中并不包括该有证的建筑面积为1，099.03平方米的房屋，故本无需在《土地租赁合同》中有特别指向和约定；同时，《土地租赁合同》第五条也特别约定“在权证范围内的补偿费均由乙方所得”，因此，在双方约定租赁期限为长期使用的前提下，本院有充分理由可以确认，双方签约时对该有证房屋的补偿所得意思明确，即由翔赫公司在向凌滨公司支付250万元地面设施房屋财产转让补偿款，如遇国家征用、市政、政府等项目发展需要动迁的，在权证范围内的补偿费由翔赫公司所得。只是之后凌滨公司作为权利人在向B公司主张权利并实际获取该权利后，凌滨公司并未将该补偿款支付给翔赫公司，因此并不由此影响凌滨公司仍应按《土地租赁合同》的约定，向翔赫公司承担支付250万元补偿款的责任。上诉人凌滨公司辩称与翔赫公司约定的该250万元系补偿其自建和他人建造的房屋，与B公司支付其有证面积1，099.03平方米的补偿款非同一笔补偿款，既与涉案事实相悖，又无充分证据佐证，因此凌滨公司的辩称意见，本院难予采纳。原审根据本案事实所作的判决客观公正，本院依法维持。上诉人凌滨公司的上诉请求，缺乏依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币26，800元，由上诉人上海凌滨仓储有限公司负担。
本判决系终审判决。
审 判 长 陈懿欣
代理审判员 潘俊秀
代理审判员 翟从海
二〇一五年八月三十一日
书 记 员 周 益
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……