山东省胶州市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）胶商初字第274号
原告王绍艾，女，汉族，住青岛市市北区。
委托代理人周海涛，男，汉族，住青岛市市南区。
委托代理人肖古勇，山东海金州律师事务所律师。
被告青岛渤海湾食品有限公司，住所地胶州市胶东工业园。
法定代表人孙淑红，董事长。
委托代理人刘建国，山东汇融律师事务所律师。
被告张智团，男，汉族，住胶州市。
委托代理人刘建国，山东汇融律师事务所律师。
原告王绍艾与被告青岛渤海湾食品有限公司、张智团合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告的委托代理人周海涛、肖古勇，二被告的委托代理人刘建国到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告王绍艾诉称，原告、青岛康宝食品有限公司（以下简称“康宝公司”）作为买方与被告于2007年2月签订了一份《土地、厂房、设备买卖协议书》，原告根据合同支付给被告100万元（包括为康宝公司垫付的50万元），后因原、被告对上述合同履行产生一定分歧，经协商后原告与被告解除合同关系，并约定被告分期将原告支付的50万元归还给原告。但至今被告只归还了3万元，余款虽经原告多次催付未果，被告的行为构成了严重违约。原告诉至法院，请求依法判令：1、被告归还合同款47万元。2、被告支付逾期履行利息457846元。3、被告支付违约金10万元。4、诉讼费由被告承担。
被告青岛渤海湾食品有限公司（以下简称“被告渤海湾公司”）辩称，本案涉及的合同是发票买卖合同，应为无效合同，且本案已超过诉讼时效，请求依法驳回原告的诉讼请求。
被告张智团辩称，被告的行为系职务行为，不应当承担任何责任。
经审理查明，2007年2月，被告张智团接受被告渤海湾公司委托代其与原告、康宝公司签订《土地、厂房、设备买卖协议书》，约定：被告渤海湾公司将其拥有的位于胶州市胶东镇工业园内，以出让方式取得的工业用地12517平方米（包括该土地范围内厂房建筑物5166平方米及厂房内设备物品），以净价人民币950万元的价格出售给原告和康宝公司。协议签订后，被告渤海湾公司将涉案土地、厂房、设备交付给原告。
2007年12月，甲方（被告渤海湾公司）与乙方（原告、康宝公司）签订《解除协议书》，确认：甲乙双方于2007年2月签订买卖协议后，乙方向甲方支付购买款100万元，甲方将买卖协议约定的土地、厂房、设备交付乙方，由于乙方未按买卖协议约定支付购买款，甲方要求解除买卖协议。协议约定：一、本协议签订后，甲乙双方于2007年2月签订的买卖协议解除。二、自买卖协议签订时起，至本协议书生效之日止，乙方在经营青岛枫之宝食品有限公司加工厂期间，因乙方经营所产生的债权、债务均由乙方中的康宝公司独自承担，与甲方无关。三、因解除买卖协议而给甲方造成的经济损失由乙方承担，具体损失的承担双方已达成一致（原告与康宝公司各承担违约金50万元），甲方不再另向乙方追究。四、本协议签订后，甲乙双方因买卖协议产生的全部债权、债务就此全部了结。协议签订后，原告将涉案土地、厂房、设备交付给被告渤海湾公司。
2008年4月12日，原告与被告渤海湾公司签订《协议书》，内容如下：原告与康宝公司共同作为买方（乙方）与卖方（甲方）被告渤海湾公司于2007年2月签订了《土地、厂房、设备买卖协议书》。签订该协议后，原告于2007年2月份向被告渤海湾公司支付100万元人民币，其中包括代康宝公司垫付的50万元。由于甲乙双方在合作履行该协议时出现较大的分歧，经协商一致达成如下协议：1、渤海湾公司同意作为乙方之一的原告退出，不再与康宝公司作为共同的买方继续履行该协议，由康宝公司单独继续履行该协议或与渤海湾公司重新商讨签订合同，确定新的履约方式等。渤海湾公司同意不追究原告退出该协议的任何责任以及此前或以后因该协议的履行对买卖双方可能产生的任何法律、经济和其他责任。2、原告已支付渤海湾公司的50万元，渤海湾公司同意归还给原告。即使渤海湾公司与康宝公司之间没有达成协议，渤海湾公司仍然承诺还款。归还的形式是：2008年3-5月，原告按渤海湾公司的指示提供包装费、海陆运费的发票50万元，渤海湾公司应在收到发票的三天内，归还王绍艾10万元。2008年10-12月，王绍艾按渤海湾公司的指示提供包装费、海陆运费的发票50万元，渤海湾公司应在收到发票的三天内，归还王绍艾10万元。2009年3-5月，王绍艾按渤海湾公司的指示提供包装费、海陆运费的发票30万元，渤海湾公司应在收到发票的三天内，归还原告5万元。2009年10-12月，原告按渤海湾公司的指示提供包装费、海陆运费的发票30万元，渤海湾公司应在收到发票的三天内，归还原告5万元。2010年3-5月，原告按渤海湾公司的指示提供包装费、海陆运费的发票30万元，渤海湾公司应在收到发票的三天内，归还原告5万元。2010年10-12月，原告按渤海湾公司的指示提供包装费、海陆运费的发票30万元，渤海湾公司应在收到发票的三天内，归还原告5万元。2011年3-5月，原告按渤海湾公司的指示提供包装费、海陆运费的发票30万元，渤海湾公司应在收到发票的三天内，归还原告5万元。2011年10-12月，原告按渤海湾公司的指示提供包装费、海陆运费的发票30万元，渤海湾公司应在收到发票的三天内，归还原告5万元。3、如渤海湾公司拖延付款，应按每天千分之三支付利息。4、任何一方违约，应支付对方50万元违约金。
2008年10月16日，渤海湾公司收到原告提供的包装发票二份价值202875元，后渤海湾公司给付原告30000元。
原告与被告渤海湾公司无包装费、海陆运费两项费用的实际业务发生。
上述事实当事人无争议，本院予以确认。
原告在庭审中提供的证据有：
证据1、土地、厂房、设备买卖协议书一份，证明：2007年2月原告和康宝公司与被告渤海湾公司签订土地、厂房、设备买卖协议，购买被告渤海湾公司位于胶州市胶东工业园的工业用地及购买款的支付方式。
证据2、渤海湾公司的授权委托书，证明：被告渤海湾公司授权被告张智团与周海涛和康宝食品有限公司签订土地、厂房、设备买卖协议。
证据3、王绍艾结婚证及授权委托书，证明：王绍艾与周海涛是夫妻关系，王绍艾授权周海涛办理与渤海湾公司签订土地、厂房、设备买卖协议。
证据4、解除协议书一份，证明：王绍艾和康宝公司支付了被告渤海湾公司购买款100万元，经协商一致解除2007年12月签订的王绍艾和康宝公司与被告渤海湾公司签订土地、厂房、设备买卖协议。
证据5、2008年4月周海涛代原告与张智团、渤海湾公司签订协议书一份，证明：被告张智团、渤海湾公司认可原告于2007年2月向被告渤海湾公司支付购买款100万元，其中包括代康宝公司垫付50万元，经协商一致，被告张智团、渤海湾公司同意归还原告购买款50万元，双方互不追究责任，以及约定渤海湾公司拖延付款应按每天千分之三支付利息，任何一方违约应支付对方50万元违约金。
证据6、收条一份，证明：原告已按照约定为被告提供面额202875元发票两份。
证据7、胶州市人民法院（2010）胶民初字第3810号民事判决书和青岛市中级人民法院（2011）青民四终字第341号民事判决书，证明：胶州市人民法院（2010）胶民初字第3810号民事判决书第2页已确认周海岳先后于2007年2月5日、2月11日打到被告张智团个人账户各50万元，总计100万元，实际上是原告通过周海岳给被告张智团打的购买款100万元；青岛市中级人民法院（2011）青民四终字第341号民事判决书第3、4页已确认张智团是渤海湾公司实际控制人，原告王绍艾是周海岳的嫂子、周海涛的妻子，因此应当由被告张智团、渤海湾公司共同返还50万元购买款。
证据8、周海岳与张智团的通话录音光盘及书面记录，证明：原告让周海岳多次催促被告张智团、渤海湾公司返还50万元购买款，被告张智团因资金紧张推脱，进一步证实被告张智团、渤海湾公司同意返还50万元购买款及违约在先。
被告的质证意见为：
对证据1、2、3、4无异议。
对证据5真实性无异议，但该合同实际是关于买卖发票的合同，是为了掩盖非法目的而采取的形式。
对证据6真实性无异议，该证据更证明了双方是买卖发票的关系。
对证据7真实性无异议，该证据证明针对该100万元原告曾经以周海岳的名义起诉主张张智团向其借款100万元，后被法院判决驳回诉讼请求，从而证明原告不诚信。
对证据8真实性不予认可，第一，该光盘不是原始载体，第二，该证据前后有剪辑，该通话是周海岳与张智团的通话，而周海岳与本案没有关系，且该证据没有具体的时间，地点、情景及说明，从整个通话记录中看不出双方有归还借款的意思表示，结合证据5所谓的归还借款是以支付发票为条件的，综合可以看出是为了买卖发票，该行为不应得到法律的支持。
庭审中，被告要求原告返还已支付的30000元，但未提起反诉。
庭审结束后，原告向本庭提交周海岳与张智团的电话录音一份，证明被告同意返还500000元。被告质证称，录音系案外人周海岳与被告张智团的通话，录音中周海岳明确表示以自己的名义向张智团索要欠款并叙述的是发票买卖，与本案没有关联性。
上述事实，有原告提交土地、厂房、设备买卖协议书，渤海湾公司的授权委托书、王绍艾结婚证及授权委托书、解除协议书、协议书、收条、民事判决书、录音资料及当事人陈述在案为凭，并经原、被告质证及本院审查，可以采信。
本案争议的主要焦点：原告与被告渤海湾公司于2008年4月12日签订的《协议书》是否为有效合同。
本院认为，2007年2月被告渤海湾公司与康宝公司签订合同后，双方在履行合同过程中，原告与被告渤海湾公司、康宝公司于2007年12月1日签订协议，解除2007年2月签订的协议，并对解除后双方的权利义务作了明确约定，该解除协议是双方当事人真实意思表示，内容符合法律规定，系有效协议。该协议签订后，双方因2007年2月签订的协议所发生的债权债务全部了结。2008年4月12日签订的协议书约定原告根据被告渤海湾公司的要求给被告渤海湾公司开据280万元包装费、海陆运输费发票，被告渤海湾公司返还原告50万元，而双方并无包装、海陆运输业务发生。实际上是原告给被告渤海湾公司虚开发票，被告渤海湾公司支付原告部分款项，该合同是以合法形式掩盖双方的非法目的，该协议应为无效协议。原告依据无效协议要求被告渤海湾公司支付款项、利息、违约金，无法律依据，其主张本院不予支持。庭审结束后原告提供的录音，被告予以否认。经审查，该录音系2009年底案外人周海岳向被告主张欠款，被告有付款的意思表示，但双方没有形成有效的协议。该录音不能证明被告应给付原告500000元。原告提供的有关证据不能证明其主张，原告的请求本院不予支持。
被告张智团与原告签订协议系受被告渤海湾公司委托，其签订协议属职务行为，且协议属无效协议。原告对被告张智团的请求无法律依据，本院不予支持。
被告渤海湾公司要求原告返还已支付的30000元，未提起反诉，本院不予审理。
综上，依照《中华人民共和国民法通则》第五条、《中华人民共和国合同法》第五十二条，判决如下：
一、驳回原告王绍艾对被告青岛渤海湾食品有限公司的诉讼请求。
二、驳回原告对被告张智团的诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费14051元，由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省青岛市中级人民法院。
审 判 长 姜宝刚
审 判 员 刘克艳
人民陪审员 魏喜刚
二〇一四年六月二十四日
书 记 员 王 涛
附相关法律法规：
《中华人民共和国民法通则》
第五条公民、法人的合法的民事权益受法律保护，任何组织和个人不得侵犯。
《中华人民共和国合同法》
第五十二条?有下列情形之一的，合同无效：
（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
（三）以合法形式掩盖非法目的；
（四）损害社会公共利益；
（五）违反法律、行政法规的强制性规定。