广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）粤03民终5906号
上诉人（原审原告）：李春城，男，汉族，1963年11月25日出生，户籍地址广东省潮州市湘桥区。
委托诉讼代理人：詹映峰，北京德恒（深圳）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：邓心茹，北京德恒（深圳）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：李青，男，汉族，1972年5月4日出生，户籍地址广东省汕头市潮阳区。
被上诉人（原审被告）：深圳市西栌医疗科技有限公司，住所地广东省深圳市光明新区。
法定代表人：李青。
上诉人李春城因与被上诉人李青、深圳市西栌医疗科技有限公司（以下简称西栌公司）民间借贷纠纷一案，不服广东省深圳市宝安区人民法院（2017)粤0306民初22308号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年4月8日立案后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
上诉人李春城上诉请求：一、请求撤销深原审判决第三项，改判西栌公司对李青的全部债务承担连带清偿责任；二、由二被上诉人承担本案二审全部案件费用。主要事实和理由是：一审法院认定西栌公司无需对被上诉人李青的债务承担担保责任错误。股东会是否对担保事宜作出决议应属于公司内部控制程序，上诉人作为公司以外的善意第三人，其不应受公司内部程序的约束。其次，《担保书》系合法有效的。李青作为被上诉人西栌公司的法定代表人，其代表公司签署《担保书》的行为而产生的法律后果应由被上诉人西栌公司承担。《担保书》中系以西栌公司名义签订的，且上诉人作为善意相对人，应认定法定代表人有权代表公司签署该《担保书》，其法律后果应由法人承受。再次，据上诉人所知，被上诉人李青己无清偿本案债务的履行能力，若认定被上诉人西栌公司无需承担担保责任，会极大损害上诉人的合法债权。
二被上诉人未到庭亦未提交书面答辩意见。
李春城向一审法院起诉请求，1、判令李青向李春城偿还借款400,000元及逾期利息（利息按年利率6%计算，从2016年7月31日起计算至实际清偿之日止）；2、判令李青向李春城偿还借款70,000元及逾期利息（利息按年利率6%计算，从2017年6月24日起计算至实际清偿之日止）；3、判令西栌公司对李青上述两笔债务承担连带清偿责任；4、判令本案诉讼费、保全费、保全担保费等案件费用由李青承担，西栌公司对前述费用承担连带清偿责任。
原审法院经审理查明，2016年7月14日，李青向李春城出具《借条》1份，载明：李青因资金周转问题，向李春城借款400,000元，并承诺于2016年7月30日付清，如到时无法付清，李青将其持有的深圳市xx大酒店有限公司（以下简称“精华酒店”）股份拿出10%抵给李春城作为补偿。李青在借款人处签名并按捺指模。另,“陈某”作为见证人在该《借条》上签字。同日，李春城通过手机银行转账的方式向李青支付了200,000元。次日，李春城再次向李青支付200,000元。李青确认收到上述款项，并确认没有归还，同时辩称上述款项是其与李春城之间的合作款项无需归还。对此，李春城予以否认，称仅是因李青无力归还欠款时，精华酒店的其他股东要求李春城另行购买李青所持有的股份，但因李青与其他股东之间存在争议，无法达成一致意见。
2016年7月21日，李青向李春城出具《借条》1份，载明其借到李春城70,000元。同日，李春城通过手机银行转账的方式向李青支付了70,000元。2017年6月19日，李青在上述《借条》的复印件上书写“该款于2017年6月23日付清李春城，如到时没法付清款项，以李青丰田凌志抵押给李春城”。李青在上述文字下方签名并按捺指模。李青确认其已收到上述款项，并确认上述文字由其所书写，但其并没有凌志的车辆，故没有办理抵押手续；同时，李青称其已以现金的方式向李春城归还了70,000元。
另查，李春城主张西栌公司为李青的上述470,000元借款提供了担保，并向法院提交了《担保书》1份，该份担保书的保证人印有西栌公司的名称，主要内容为该公司为李青的上述两笔借款共计470,000元提供连带责任保证，保证责任范围为借款本金470,000元及利息、罚息、复利等因李春城实现债权所需的费用；保证责任期间为两年，自主债务履行期限届满之日起计算；款项用于精华酒店装修。李青在印有“保证人：深圳市西栌医疗科技有限公司”字样的下方签名。李青确认上述名字为其所签，但称是被胁迫的。《担保书》上没有加盖西栌公司的印章，李春城称是因当时李青称其没有带公司印章且李青非常难找到，考虑到李青是西栌公司的法定代表人，因此，仅让李青代表西栌公司在《担保书》上签名确认。
再查，根据工商登记资料显示，李青为西栌公司的法定代表人，其持有西栌公司98%的股份；西栌公司为有限责任公司。
原审法院认为，李春城于2016年7月14日、2016年7月15日共向李青出借款项400,000元，事实清楚，证据充分，法院予以确认。李青辩称该款项为合作款无需归还，但没有提交任何证据予以证实，法院不予采信。李青承诺在2016年7月30日前归还款项，但截至庭审之日止，仍未归还款项，其行为已构成违约，除需归还借款本金400,000元外，还需承担相应的违约责任。结合李春城的诉讼请求，法院确认违约责任为逾期利息，计算方式为以400,000元为基数，按年利率6%为标准，自借款期限届满之次日（即2016年7月31日）起计至款项实际付清之日止。
李春城于2016年7月21日向李青出借款项70,000元，事实清楚，证据充分，法院予以确认。李青辩称该款项已以现金的方式归还，但没有提交任何证据予以证实，法院不予采信。李青承诺在2017年6月23日前归还款项，但截至庭审之日止，李青仍未归还款项，其行为已构成违约，除需归还借款本金70,000元外，还需承担相应的违约责任。结合李春城的诉讼请求，法院确认违约责任为逾期利息，计算方式为以70,000元为基数，按年利率6%为标准，自借款期限届满之次日（即2017年6月24日）起计至款项实际付清之日止。
关于西栌公司是否需要承担责任的问题。法院认为，西栌公司为有限责任公司，李青仅为该公司大股东，虽其担任公司的法定代表人，在其没有得到其余股东许可的情况下，无权以公司的名义为其本人的债务提供担保，因此，李春城要求西栌公司对李青的上述债务承担担保责任的诉讼请求，没有事实和法律依据，法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零六条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、李青应于判决生效之日起十日内向李春城支付借款本金400,000元及逾期利息（以400,000元为基数，按年利率6%为标准，自2016年7月31日起计至款项实际付清之日止）；二、李青应于判决生效之日起十日内向李春城支付借款本金70,000元及逾期利息（以70,000元为基数，按年利率6%为标准，自2017年6月24日起计至款项实际付清之日止）；三、驳回李春城对深圳市西栌医疗科技有限公司的所有诉讼请求。案件受理费8,750元、保全费3,004元，共计11,754元，由李青负担。
本院二审查明，原审查明的事实无误，本院予以确认。
本院认为，《中华人民共和国公司法》第十六条第二款和第三款规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。本案被上诉人李青自行以西栌公司的名义出具的《担保书》，不仅没有西栌公司盖章确认，亦未经西栌公司股东会或者股东大会决议通过，不符合上述法律规定，应属无效，故原审判决西栌公司无需承担本案债务的担保责任，本院予以认可。上诉人李青明知西栌公司没有盖章，亦未由股东会或者股东大会决议同意，其要求西栌公司承担本案债务的担保责任，不属于善意第三人，其以表见代理为由提起上诉，理由不能成立，本院不予采纳。因此，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国公司法》第十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8750元，由上诉人李青负担。
本判决为终审判决。
审判长 王雅媛
审判员 伍 芹
审判员 陈 亮
二〇一八年六月二十日
书记员 杨炉英