山东省东阿县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）东商初字第480号
原告山东东阿阿胶股份有限公司，住所地：东阿县阿胶街78号。
法定代表人秦玉峰，公司总裁。
委托代理人徐善东，公司员工。
委托代理人高振丰，公司员工。
被告上海欧璞广告有限公司，住所地：上海市静安区长寿路111号855室。
法定代表人王炳南，公司经理。
委托代理人赵侃，北京市昊方律师事务所律师。
原告山东东阿阿胶股份有限公司与被告上海欧璞广告有限公司包装设计合同纠纷一案。原告于2014年7月23日向本院提起诉讼。本院受理后，依法组成合议庭，于2014年9月10日公开开庭进行了审理。原告委托代理人徐善东、高振丰，被告委托代理人赵侃均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告山东东阿阿胶股份有限公司诉称：原、被告分别于2010年7月9日、2010年8月20日签订《产品包装规划》、《第二阶段包装设计》合同。两份合同旨在由被告对原告部分产品进行包装设计。合同签订后，原告按照合同支付给被告部分款项，共计人民币103.5万元。原告履行上述付款义务后，被告的设计方案经多次修改未能通过原告验收，后被告拒绝修改设计方案。根据双方合同中约定的验收办法及合同法第九十四条之规定，被告拒不履行合同义务，致使原告合同目的不能实现，原告有权解除合同，并根据合同约定由被告返还全部款项。为此，诉至人民法院，请求1、判令解除双方于2010年7月9日、2010年8月20日签订的《产品包装规划》、《第二阶段包装设计》合同。2、判令被告返还原告已经支付的款项103.5万元。诉讼费用由被告承担。
被告上海欧璞广告有限公司辩称：1、双方合同的履行期限为2010年底，从2011年初到2013年11月，原告未提出修改意见，也没提出任何权利主张，已超过诉讼时效。2、原告付款三期分别为55万、11万、37.5万。包含两个合同第一阶段及第一期合同的第二阶段，原告对部分设计已经确认，无需退款。3、因原告自身原因导致设计项目调整，原告提出的变更要求超出了原合同范围，将原项目废弃，新增项目又不肯增加费用。4、原告方与此项目相关的人员大部分变更，导致项目交接出现问题，项目搁置。且原告现已将部分产品的设计项目交由其他设计机构设计。上述两份合同也不是一个法律关系。综上，被告不同意原告的诉讼请求，被告已按合同履行了义务，无需退款。
原告为支持自己的诉求，向本院提交如下证据：1、原被告双方分别于2010年7月9日、2010年8月20日签订的《产品包装规划》、《第二阶段包装设计》合同，证明原被告双方有委托设计包装的事实，且二份合同虽不是同一日期签署，但从内容看两份合同属同一法律关系。2、原告员工柴海强于2013年11月22日发给被告的电子邮件，要求继续履行合同义务，柴海强的劳务合同，证明柴海强系原告员工。3、被告于2010年5月6日发给原告方的公司资料，证明柴海强所用邮箱为被告使用的邮箱。被告对上述证据1的真实性无异议，但认为两个合同系独立合同不是同一法律关系。对证据2、3的真实性也没异议，但认为其发邮件时至两份合同履行期，已超过两年的诉讼时效，该邮件要求被告履行的设计项目已超出合同范围。
被告为支持自己的辩称向本院提交如下证据：1、2为两份合同，证明被告没有违反合同约定，无需退款。3、东阿阿胶包装规划部分提案，证明被告按合同要求履行了义务。4、提案的会议纪要，证明双方对部分设计及更改部分设计的会商。5、原告给被告的邮件，证明原告要求增加的规划项目。6、陆广平及信晓萱的证言，证明被告按合同约定条件收取设计费，原告自身原因导致合同设计项目变更。原告对上述证据1、2的真实性无异议，但对被告的证明目的有异议。对证据3-6的真实性及证明目的均有异议，认为按照合同要求，原告确认被告的设计方案应当书面认可，被告所提证据无法证明该设计已得到原告认可。
根据对上述证据的质证、认证，结合庭审当事人陈述，本院可以认定下列事实：
2010年6月26日，原、被告间就原告产品包装设计召开会议，并达成共识。2010年7月9日，双方正式签订合约书，即《山东东阿阿胶股份有限公司产品包装规划》，合同主要内容为，“山东东阿阿胶股份有限公司为甲方，上海欧璞广告有限公司为乙方。一、甲方委托乙方进行（山东东阿阿胶产品包装规划）作业，项目内容如下：1、阿胶原粉包装规划，人民币200000元；2、复方阿胶浆包装规划，人民币300000元；3、大礼盒规划，人民币160000元；4、阿胶水规划，人民币140000元；5、膏方专用绍兴酒规划，人民币150000元；6、双牌阿胶礼盒规划，人民币150000元。合计1280000元（含税），优惠价1100000元（含税）。二、规划进度、过程控制、成果验收：上述六个包装规划，从签订合同7月9日起、包含提案、修正、定案完稿、出片打样及模型制作、结案材料，至8月30日止，分别列出了具体工作进度…4、验收方法：以乙方交付物得到甲方书面认可为交验合格。否则乙方应根据甲方要求进行修改直至符合甲方要求。三、执行费用与付款方式：1、该项目总执行费用含税合计人民币壹佰壹拾万元整。2、费用支付时间：该项目分四个阶段收费，第一期款：甲方需于签订合约后三个工作日内支付总价50%，即人民币伍拾万元整。第二期款：阿胶原粉、复方阿胶浆、大礼盒设计提案提交甲方并经甲方认可后五个工作日内，甲方须支付总价10%为第二期款，即人民币壹拾壹万元整。第三期款：全部设计方案提交甲方并经甲方认可后五个工作日内，甲方需支付总价20%为第三期款，即人民币贰拾贰万元。第四期款：乙方全部履行完毕本合同约定规划设计项目并提交甲方经甲方认可后五个工作日内，甲方需支付乙方第四期款为尾款20%，即人民币贰拾贰万元整……。七、违约责任：……3、若因甲方无正当理由终止工作，则甲方应支付乙方于该阶段已产生之费用，则完成部分之使用权归甲方所有。4、若因乙方原因导致甲方解除本合同，乙方须退还甲方已支付的全部费用，并承担因此给原告造成的损失……”。合同经双方签字或盖章确认。合同签订后，原告于2010年7月15日支付第一期款55万元，8月17日原告支付第二期款11万元。2010年8月20日，双方又签订合约书，即《山东东阿阿胶股份有限公司第二阶段包装设计》，合同约定被告给原告规划设计：膏方礼盒、企业文化礼盒规划、双牌膏方阿胶糕包装规划、阿胶水晶枣礼盒规划、阿胶金丝枣礼盒规划，合议价为750000元。在规划进度、过程控制、成果验收项下，详细规定了上述产品自8月20日签订合同起，经提案、修正完成、定稿完成、出片打样及样盒制作、结案材料至10月19日止。执行费用与付款方式为：1、总价为750000元。2、费用支出时间：第一期款：甲方需于签订合约后三个工作内支付总价50%为签约金，即375000元。第二期款：全部设计提案提交并经甲方确认后五个工作内，甲方需支付总价为10%为第二期款，即75000元……。该合同与第一个合同一样约定了同样的验收方式、违约责任等。该合同双方亦签订或盖章确认。2010年9月10日，原告支付了该合同项下的第一期款375000元。被告自2010年7月起，陆续向原告递交提案至2010年12月底，原告除根据第一个合同约定确认三个提案并支付第二期款外，始终未对被告的提案进行确认，被告也未再提交新的提案，原告未再付合同款项。合同中止履行。2013年11月22日，原告员工柴海强向被告发出电子邮件，“李总您好！很高兴今天下午就我们双方前期合作事宜与您电话沟通，感谢您及王炳南老师对东阿阿胶的支持。王炳南老师在包装方面的影响及造诣深得秦总的认可，秦总也非常尊重王老师，正是出于对王老师的尊重和认可，秦总才多次责令我们与贵司沟通，希望继续履行前期已签订的合作协议，让我们双方的首次合作画上一个圆满的句号。虽然在前期的合作过程中，因人员更替和沟通不畅导致了双方合作的不愉快，我司还是希望能与贵司重新建立合作关系，相信王老师也能从战略合作的角度长远看待我们的合作，妥善而友好的解决目前合作中出现的问题。就前期两份未履行完的合作协议，我司建议如下，希望与贵司商祺！我司目前正在推进阿胶价值回归工程，因此需要设计一批满足价值回归要求的包装箱，体现产品价值和满足消费者送礼需求。具体包装箱设计如下：红标阿胶、金标阿胶……”。被告未予答复。2014年7月间，原告持上述证据将被告诉至本院，请求判如所诉。审理中，被告以辩称理由抗辩。庭下本院也做了调解工作，但终因双方调解意见差距过大，致调解未果。
本院认为，原告与被告基于产品包装设计达成合意，并签订合同两份，该合同不违反法律强制性规定，能充分体现当事人的意思自治，属有效合同。原被告双方均应全面履行合同义务。本案的争议焦点有三：其一、该两份合同是否是同一法律关系，是否能合并审理？其二、原告所诉是否已超过法律规定的诉讼时效？其三、履行合同过程中哪方违约，造成合同中止履行，原告诉请返还全部费用是否应予支持？针对焦点一，双方就原告产品包装设计达成一致，并分别于2010年7月9日与2010年8月20日签订合同两份，尽管合同的具体标的物不尽相同，但均属原告的同类型产品，且两份合同系双方合作的两个阶段，存在关联性，双方在具体履行合同过程中，也存在履行时间及提案提交等诸多方面的混同。故该两份合同应属同一法律关系，可以合并审理。针对焦点二，两份合同中，尽管明确约定了具体工作进度和交付时间，但在具体履行合同过程中，双方均未按合同约定的时间履行，被告只到2010年12月还提交提案，只是因为原告未通过，致使合同中止履行。此期间，双方的权利义务并不明确，原告无法知道自己的权益受侵害。只到2013年11月，原告去函沟通，协商继续合作，并拟对合同履行内容进行变更，并发出新的要约，被告未予回应。致双方协商未果。故原告于2014年间起诉被告，未超过法律规定的诉讼时效。针对焦点三：第一个合同原告支付第一笔款后，被告部分完成了设计工作，达到支付第二批款的条件，原告按约支付第二笔款11万元。但原告支付该款及支付第二个合同第一期款37.5万元后，被告直至2010年12月最后一次提交提案，仍无法得到原告的确认，致使合同迟延履行数月，且被告始终未交出符合合同约定的满意提案。被告的行为构成违约。被告对原告支付的第一个合同的第二期款11万元及第二个合同第一期款37.5万元应予返还。从原告付款进度看，被告已部分履行了第一个合同，被告提交的部分提案也已得到原告确认。且合同迟延履行及最后中止履行也并非被告单方责任。故原告要求其返还第一个合同的第一期55万元，于法无据，本院无法支持。双方签订的合同已中止履行多年，且已无法达成新的协议，致使合同目的无法实现，合同已无继续履行的必要。原告要求解除合同，本院亦应支持。被告的辩称部分合理，本院予以确认。为保护双方当事人的合法权益，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条第四项、第五项，第九十七条之规定，判决如下：
一、解除原、被告双方于2010年7月9日、2010年8月20日签订的《产品包装规划》、《第二阶段包装设计》合同。
二、被告上海欧璞广告有限公司于本判决书生效之日起十日内向原告山东东阿阿胶股份有限公司支付人民币48.5万元。
三、驳回原告山东东阿阿胶股份有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费14115元，由原告承担9300元，被告承担4815元。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于山东省聊城市中级人民法院。
审 判 长 赵 鹏
人民陪审员 田 辉
人民陪审员 刘景勇
二〇一四年十一月六日
书 记 员 王 辉