杭州市下城区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）杭下商初字第1513号
原告：杭州联合农村商业银行股份有限公司宝善支行。
负责人：蒋蓬。
委托代理人：斯康俊。
被告：杭州大通钢铁有限公司。
法定代表人：李小萍。
被告：李小萍。
被告：李立新。
被告：浙江康佰化工有限公司。
法定代表人：张培河。
被告：高原。
被告浙江康佰化工有限公司。
被告：王晓峰。
被告：浙江乐盛控股集团有限公司。
法定代表人：李立新。
被告：浙江康业物资有限公司。
法定代表人：李立新。
原告杭州联合农村商业银行股份有限公司宝善支行（以下简称杭州联合银行宝善支行）为与被告杭州大通钢铁有限公司（以下简称大通钢铁公司）、李小萍、李立新、浙江康佰化工有限公司（以下简称康佰化工公司）、高原、王晓峰、浙江乐盛控股集团有限公司（以下简称乐盛公司）、浙江康业物资有限公司（以下简称康业物资公司）金融借款合同纠纷一案，于2014年4月10日向本院起诉。本院适用前置程序送达，并于2014年7月1日受理后，依法组成合议庭，于2014年7月1日公开开庭进行了审理。原告杭州联合银行宝善支行的委托代理人斯康俊、以及被告康佰化工公司、高原的共同委托代理人王慧娟到庭参加诉讼，被告大通钢铁公司、李小萍、李立新、王晓峰、乐盛公司、康业物资公司经本院合法传唤未到庭应诉，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告杭州联合银行宝善支行起诉称：2011年10月17日，原告与被告康佰化工公司签订一份《最高额保证合同》，合同约定：被告康佰化工公司为被告大通钢铁公司自2011年10月17日至2013年10月16日融资期间内最高融资限额折合人民币陆佰万元整的所有融资债权提供最高额保证担保。同时，于2011年10月17日，被告高原、王晓峰签订《保证函》同意为原告向被告大通钢铁公司在2011年10月17日至2013年10月16日期间内最高融资限额折合人民币陆佰万元整的所有融资债权提供连带责任保证；2013年10月1日，被告乐盛公司、康业物资公司签订《保证函》同意为原告向被告大通钢铁公司在2013年10月1日至2016年9月30日期间内最高融资限额折合人民币陆佰万元整的所有融资债权提供连带责任保证；2013年10月9日，被告李小萍、李立新签订《保证函》同意为原告向被告大通钢铁公司在2013年10月9日至2016年10月8日期间内最高融资限额折合人民币陆佰万元整的所有融资债权提供连带责任保证。上述合同订立后，原告于2013年10月9日向被告大通钢铁公司签发50%保证金银行承兑汇票12000000元，计敞口金额6000000元。现由于该笔银行承兑汇票已到期，被告无法兑付到期承兑敞口本金计5930814.99元。原告认为其已实际履行了合同约定的义务，而被告却未履行汇票到期前将应付票据交存原告的义务。该行为违背了合同第二条规定的“被告于汇票到期日前无条件将应付票据款足额交存原告。”被告汇票到期日前未足额交付票款的行为，严重侵害了原告的合法权益。为维护原告的合法权益，诉至法院，请求判令：1、被告大通钢铁公司立即归还原告银行承兑汇票垫款本金5930814.99元，此后罚息按日利率万分之伍的标准计算至本息实际付清之日止；2、被告李小萍、李立新、康佰化工公司、高原、王晓峰、乐盛公司、康业物资公司对上述款项承担连带清偿责任；3、本案诉讼费用由上述八被告承担。
为证明自己的主张，原告杭州联合银行宝善支行本院提交如下证据：
1、《银行承兑汇票承兑协议》1份、承兑汇票3张，证明原告与被告大通钢铁公司签订承兑协议并办理承兑业务的事实。
2、《最高额保证合同》、《股东会同意保证决议书》各1份，证明被告康佰化工公司对被告大通钢铁公司的债务承担连带保证责任。
3、李小萍、李立新出具的《保证函》1份、王晓峰出具的《保证函》1份、高原出具的《保证函》1份，证明被告李小萍、李立新、高原、王晓峰对被告大通钢铁公司的融资债务承担连带保证责任。
4、浙江乐盛控股集团有限公司出具的《保证函》1份、浙江乐盛控股集团有限公司出具的《股东会同意保证决议书》1份，证明浙江乐盛控股集团有限公司为被告大通钢铁公司的融资债务承担连带保证责任。
5、浙江康业物资有限公司出具的《保证函》1份、浙江康业物资有限公司出具的《股东会同意保证决议书》1份，证明浙江康业物资有限公司为被告大通钢铁公司的融资债务承担连带保证责任。
6、贷款分户账查询明细3份，证明原告为被告大通钢铁公司垫款的事实。
被告康佰化工公司、高原未作书面答辩，其在庭审中共同口头答辩称：不同意原告的诉讼请求，理由如下：1、被告康佰化工公司作为担保人对外担保6000000元的债务需要股东会决议，但是股东会并没有决议，原告提交的股东会决议只有高原一人签字，而股东并不止高原一个人。2、根据《最高额保证合同》第11.5条约定，原告工作人员没有尽到充分说明的义务，签订合同时，原告业务员告知被告康佰化工公司是在债务人无法履行债务的情况下，才要被告康佰化工公司承担担保责任。3、被告高原在签名时对出具的《保证函》内容并不知情，原告工作人员也没有把担保的内容和法律后果详细告知被告高原，仅称是程序性的事务，要求其签字，被告高原以为是作为被告大通钢铁公司法定代表人签字的。
被告康佰化工公司、高原未向本院提交证据。
被告大通钢铁公司、李小萍、李立新、王晓峰、乐盛公司、康业物资公司均未作答辩，亦未向本院提交证据。
经庭审质证，被告康佰化工公司、高原认为原告杭州联合银行宝善支行提交的证据1、4、5、6以及证据3中的李小萍、李立新、王晓峰出具的《保证函》，均与被告康佰化工公司、高原无关，不发表质证意见。对证据2中的《最高额保证合同》，真实性没有异议，但是对合同的形成过程有异议，作为格式合同，未向被告进行说明。对《股东会同意保证决议书》真实性没有异议，但是对其效力有异议，虽然高原占股份55%，但是需要全部股东签字才是有效的。对证据3中高原出具的《保证函》，形式的真实性没有异议，但是高原本人对《保证函》内容是不知情的。其他被告未到庭发表质证意见。本院认为，上述证据与本案均存在关联性，能相互佐证原告之事实主张，故本院对证明效力均予以确认。
本院经审理，认定案件事实如下：
（一）2013年10月9日，甲方杭州联合银行宝善支行与乙方大通钢铁公司签订《银行承兑汇票承兑协议》一份，约定：本协议项下承兑汇票数量共三张，合计12000000元；乙方于汇票到期日前无条件将应付票据款足额交存甲方，从汇票到期日起，甲方有权从乙方账户中直接划付票款；乙方在甲方指定的保证金账户中存入保证金6000000元，乙方同意将上述保证金账户的全部保证金及其所产生的孳息质押给甲方，乙方在汇票到期日前不能足额支付票款的甲方有权直接扣划保证金以清偿票款的不足部分；由康佰化工公司作为保证人对本协议项下保证金无法覆盖的承兑金额承担连带保证责任；承兑手续费按票面金额万分之五计算，在承兑时一次性付清；乙方在汇票到期日之前未足额交付票款的，同意甲方将不足支付部分票款转做乙方的逾期贷款，并按日利率万分之五计算利息，且甲方在凭票付款后，甲方有权在乙方及其保证人的存款账户上直接或委托扣收应付票款本息及有关费用，或在处分相应的财产所获得的价款优先受偿，甲方为实现债权而实际发生的一切费用均由乙方承担；等等。同日，大通钢铁公司办理银行承兑汇票三张（编号分别为：402XXX696、402XXX697、402XXX698），均记载付款行为杭州联合银行宝善支行，汇票到期日为2014年4月9日，出票金额均为4000000元，收款人为杭州钢铁股份有限公司，并委托杭州联合银行宝善支行承兑，在到期无条件付款。同日杭州联合农村商业银行同意对上述三张汇票进行承兑，并在到期日由其付款。
（二）2011年10月17日，债权人杭州联合银行宝善支行与保证人康佰化工公司签订《最高额保证合同》一份，约定：保证人同意为债权人杭州联合银行宝善支行向债务人大通钢铁公司自2011年10月17日至2013年10月16日融资期间内最高融资限额为折合人民币6000000元的所有融资债权提供最高额连带责任保证担保；债务人根据主合同约定可循环使用上述融资额度，具体每笔业务的起始日、到期日、利率及金额以具体业务合同、借款借据或相关债权凭证为准，融资方式包括但不限于贷款、票据贴现、承兑、担保、贷款承诺、信用证、进口押汇、出口押汇和保函等；保证期间根据各笔融资分别确定，即自该笔融资债务清偿期限届满之日起二年；保证担保的范围为债权人的所有债权，包括但不限于本金、利息（含罚息、复利）、融资过程中发生的垫付款、违约金、损害赔偿金、应付费用和实现债权的费用等，实现债权的费用保函诉讼费、律师代理费等；最高融资限额是指最高融资的余额不得超过最高限额，但如因本金计算、费用承担、汇率变化等导致债权超过最高限额额部分仍在保证人保证担保范围之内；债权人已经提请保证人对主合同和本合同各条款作全面、准确的理解，并按保证人的要求对各条款予以充分说明；本合同各条款在订立前均进行了充分磋商；保证人对各条款的含义和相应的法律后果已经全部通晓并充分理解；等等。同日，康佰化工公司出具《股东会同意保证决议书》一份，同意为大通钢铁公司自2011年10月17日至2013年10月16日融资期间内最高融资限额为折合人民币6000000元的所有融资债务提供最高额连带责任保证担保；最高融资限额不包括利息及实现债权的费用，但利息及实现债权的费用均在保证担保范围之内。
2011年10月17日，王晓峰、高原分别向原告出具《保证函》，同意为大通钢铁公司自2011年10月17日至2013年10月16日融资期间内最高融资限额为折合人民币6000000元的所有融资债务提供最高额连带责任保证担保。2013年10月1日，乐盛公司、康业物资公司分别向原告出具《保证函》及《股东会同意保证决议书》，同意为大通钢铁公司自2013年10月1日至2016年9月30日融资期间内最高融资限额为折合人民币6000000元的所有融资债务提供最高额连带责任保证担保。2013年10月9日，李小萍、李立新向原告出具《保证函》，同意为大通钢铁公司自2013年10月9日至2016年10月8日融资期间内最高融资限额为折合人民币6000000元的所有融资债务提供最高额连带责任保证担保。上述保证范围均包括但不限于所有融资债权、利息、费用、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用；保证期间根据各笔融资分别确定，即自该笔融资债务清偿期限届满之日起二年。
（三）2014年4月9日，上述三张银行承兑汇票到期，大通钢铁公司未支付票款。杭州联合银行宝善支行扣除大通钢铁公司交纳的保证金6000000元、利息及账户余额69×××85.01元后，实际为大通钢铁公司垫款5930814.99元。
本院认为，杭州联合银行宝善支行与大通钢铁公司签订的《银行承兑汇票承兑协议》，与康佰化工公司签订的《最高额保证合同》，以及李小萍和李立新、高原、王晓峰、乐盛公司、康业物资公司分别出具的《保证函》，均系相关当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，均应确认有效，各方应恪守约定履行各自义务。涉案承兑汇票到期后大通钢铁公司未能交存票款，依据约定，杭州联合银行宝善支行在扣划保证金及利息等后，实际为大通钢铁公司垫款5930814.99元，故大通钢铁公司应归还垫款并依约支付垫付款罚息，杭州联合银行宝善支行的诉讼请求具有事实和法律依据，本院予以支持。李小萍、李立新、康佰化工公司、高原、王晓峰、乐盛公司、康业物资公司分别为诚迅公司的债务提供最高额连带责任保证，主债务本金金额在各自约定的保证担保范围内，故依约应承担连带清偿责任。但各保证人承担保证责任后，有权根据法律规定向债务人大通钢铁公司追偿。康佰化工公司、高原抗辩康佰化工公司对外担保未经股东会决议而无效，本院认为虽然根据《中华人民共和国公司法》第十六条规定，公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。但该条款应理解为属于管理性强制性规定，而非效力性强制性规定，且未明确规定公司违反第十六条对外提供担保导致担保合同无效；即使公司的内部决议程序有瑕疵，亦不能据此对抗外部债权人，而影响担保的效力，故本院对康佰化工公司、高原的该抗辩意见不予采纳。康佰化工公司、高原均辩称杭州联合银行宝善支行未尽说明之义务，自己对《保证函》内容并不知情，本院认为，高原未提交相应证据对此予以证实，且其作为具有完全民事行为能力的主体，对自己在《保证函》签名的法律后果应是明知的，故其抗辩意见不能成立。大通钢铁公司、李小萍、李立新、王晓峰、乐盛公司、康业物资公司经本院合法传唤未到庭应诉，系放弃自己的诉讼权利。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告杭州大通钢铁有限公司于本判决生效后十日内归还原告杭州联合农村商业银行股份有限公司宝善支行承兑汇票垫款本金5930814.99元。
二、被告杭州大通钢铁有限公司于本判决生效后十日内支付原告杭州联合农村商业银行股份有限公司宝善支行罚息（自2014年4月9日起，按日利率万分之五的标准计至本判决确定的履行日届满时为止）。
三、被告李小萍、李立新、浙江康佰化工有限公司、高原、王晓峰、浙江乐盛控股集团有限公司、浙江康业物资有限公司对被告杭州大通钢铁有限公司上述第一、二项债务承担连带清偿责任；被告李小萍、李立新、浙江康佰化工有限公司、高原、王晓峰、浙江乐盛控股集团有限公司、浙江康业物资有限公司在其承担相应的担保责任后，有权向债务人杭州大通钢铁有限公司追偿。
如果各被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费53316元、财产保全申请费5000元，合计58316元由被告杭州大通钢铁有限公司负担；被告李小萍、李立新、浙江康佰化工有限公司、高原、王晓峰、浙江乐盛控股集团有限公司、浙江康业物资有限公司。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交案件受理费，案件受理费按照不服本院判决部分的上诉请求由本院另行书面通知。
审 判 长 李 旭 峰
代理审判员 谈 敏
人民陪审员 韦 文 彬
二〇一四年七月二日
书 记 员 冯荔波（代）