上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终13955号
上诉人（原审被告）：上海华东通用设备有限公司，住所地上海市宝山区锦秋路809弄99号二楼。
法定代表人：沈坚，总经理。
委托诉讼代理人：杨建璋，上海市尚实律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：沈坚，男，1953年5月18日生，汉族，住上海市虹口区。
委托诉讼代理人：杨建璋，上海市尚实律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：日铁住金物产（上海）有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区英伦路38号三层330室。
法定代表人：岸部俊幸，董事长。
委托诉讼代理人：陈宗山，上海大邦律师事务所律师。
委托诉讼代理人：瞿月龙，上海大邦律师事务所实习律师。
上诉人上海华东通用设备有限公司（以下简称华东通用公司）、上诉人沈坚因与被上诉人日铁住金物产（上海）有限公司（以下简称日铁住金公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2017）沪0115民初20690号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月14日立案后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人华东通用公司、沈坚的委托代理人杨建璋，被上诉人日铁住金公司的委托代理人陈宗山、瞿月龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人华东通用公司、沈坚上诉请求：一审中，日铁住金公司要求沈坚对华东通用公司的债务承担连带责任的依据主要是，华东通用公司的实际办公地址与沈坚的户籍地址一致，并提供了该办公房地产为沈坚所有的材料，据此证明股东个人财产与公司财产存在混同。为此，上诉人针对性提供了证据，证明该房产系沈坚在一人公司成立前所购，不存在用公司资金购买而产生的混同。一审法院在庭审中未予释明上诉人还须提供其他证据予以补强，径行判决认为上诉人提交的证据不足以证明公司财产独立于股东个人财产。对此，上诉人提交每年度的审计报告，上诉人公司自成立以来，财务账册规范齐全，公司财产完全独立于股东个人财产，上诉人沈坚作为公司股东足额缴纳了注册资金，不存在抽逃出资、财产混同的情况。公司法规定，股东以出资额为限对公司承担责任，故沈坚不应为华东通用公司的债务承担连带责任。综上所述，请求撤销原审判决第三项，改判沈坚对华东通用公司的付款义务不承担连带责任。
被上诉人日铁住金公司辩称：其一，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任，即上诉人沈坚负有证明个人财产与华东通用公司财产互相独立的举证责任，否则就应对华东通用公司债务承担连带责任，被上诉人无需证明沈坚存在“出资不到位”或“抽逃出资”的情形。其二，上诉人沈坚在一审期间提供的验资报告及房地产登记簿，只能证明增资100万元出资到位，办公地址是在公司变更为一人公司之前购买的，并不足以证明其个人财产独立于华东通用公司的财产。其三，上诉人华东通用公司所谓的每年度审计报告是一直客观存在于华东通用公司的财务文件，上诉人在一审举证期限届满之时，均未向法院提交，不属于新证据，人民法院应当不予采纳；且审计报告也无法完全、准确地反映股东与公司之间是否存在资金往来，公司是否将某项利益转移给股东制定的第三方等等，上诉人即使提供年度审计报告，也无法证明公司与股东之间财产独立。其四，在沈坚对华东通用公司债务承担连带责任，并不会给公司带来任何不利益的情况下，华东通用公司也上诉主张沈坚不应对公司债务承担连带责任，但华东通用公司在这一问题上的意思表示与沈坚完全一致，正说明了华东通用公司的意志不能完全独立于沈坚。综上所述，请求法院驳回上诉，维持原判。
日铁住金公司向一审法院起诉请求：1、判令华东通用公司向日铁住金公司支付货款人民币1,271,195.92元（以下币种同）；2、判令华东通用公司赔偿日铁住金公司利息损失（以363,620元为本金、自2015年1月23日起，以308,432.95元为本金、自2015年2月14日起，以599,142.97元为本金、自2015年4月14日起，均按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率标准，计算至实际支付日止）；3、判令华东通用公司赔偿日铁住金公司律师费损失6万元；4、判令沈坚对华东通用公司上述付款义务承担连带责任。
一审法院认定事实：2015年1月28日，日铁住金公司与华东通用公司签订编号为186894《销售合同》一份，约定日铁住金公司向华东通用公司提供麻花柄、牛角柄、燕尾柄共计300,000个，总计（价内税）464,120元。2015年2月10日，日铁住金公司向华东通用公司开具价税合计464,120元的上海增值税专用发票。
2015年2月16日，日铁住金公司与华东通用公司签订编号为186837《销售合同》一份，约定日铁住金公司向华东通用公司提供麻花柄、牛角柄、燕尾柄共计200,350个，总计（价内税）308,432.95元。2015年2月26日，日铁住金公司向华东通用公司开具价税合计308,432.95元的上海增值税专用发票。
2015年4月13日，日铁住金公司与华东通用公司签订编号为192584《销售合同》一份，约定日铁住金公司向华东通用公司提供铝/板共计34吨，总计（价外税）512,088.01元。2015年4月17日，日铁住金公司向华东通用公司开具价税合计599,142.97元的上海增值税专用发票，其中金额512,088.01元，税额87,054.96元。
合同签订后，日铁住金公司按约向华东通用公司履行了供货义务，华东通用公司针对编号为186894的《销售合同》支付货款10万元。2015年10月28日，华东通用公司向日铁住金公司出具《债权余额确认》一份，确认：日铁住金公司于2015年1月22日向华东通用公司交付手柄300,000个，销售金额含税364,120元；日铁住金公司于2015年2月13日向华东通用公司交付手柄200,350个，销售金额含税308,432.95元；日铁住金公司于2015年4月向华东通用公司交付铝圆片34吨，销售金额含税599,142.97元；合计1,271,695.92元。因华东通用公司应收款回收出现问题，因此对日铁住金公司的上述应付货款1,271,695.92元出现支付迟延，华东通用公司愿意与日铁住金公司协商确定上述货款的具体还款期限。华东通用公司在落款处加盖公章。该份《债权余额确认》出具后，华东通用公司又向日铁住金公司支付货款500元。
2017年1月5日，日铁住金公司委托律师向两发出《律师函》，要求华东通用公司及沈坚支付拖欠货款1,271,195.92元及相应的利息。
另查明，日铁住金公司因本案纠纷，委托上海大邦律师事务所进行诉讼代理，为此双方签订《诉讼法律服务委托协议》，约定律师费固定报酬60,000元。上海大邦律师事务所于2017年1月18日向日铁住金公司开具上海增值税专用发票，价税合计6万元。日铁住金公司于2017年1月24日向上海大邦律师事务所转账支付60,001.22元。
再查明，华东通用公司系成立于1995年10月17日的有限责任公司，该公司2014年12月2日的营业执照显示该公司类型为一人有限责任公司（自然人独资），沈坚系该公司100%股东。2017年5月10日，该公司档案机读材料显示该公司为一人有限责任公司（自然人独资），出资者为沈坚。
一审法院认为，本案系当事人之间因履行买卖合同而产生的纠纷，又涉及一人有限责任公司的责任承担问题，故应适用《中华人民共和国合同法》、《中国人民共和国公司法》及有关司法解释的规定。本案的争议焦点为：一、华东通用公司应付日铁住金公司货款金额；二、华东通用公司是否应承担拖欠货款的利息损失；三、华东通用公司是否应承担日铁住金公司主张的律师费；四、沈坚是否需对华东通用公司的债务承担连带责任。
关于第一项争议焦点，双方均确认对于货款本金的差异在于2015年4月13日《销售合同》的金额，日铁住金公司认为该份合同金额512,088.01元系不含税的价格，因为该份合同标明为价外税，且相应的2015年4月17日上海增值税专用发票及华东通用公司出具的《债权余额确认》均可以印证日铁住金公司的观点。华东通用公司认为2015年4月13日《销售合同》显示的金额512,088.01元是双方交易的总价，是含税价。对此一审法院认为，从华东通用公司盖章确认的《债权余额确认》可以看出，对于2015年4月《销售合同》项下的含税金额认可的为599,142.97元，该金额与2015年4月17日增值税发票显示金额吻合（其中金额512,088.01元，税额87,054.96元），也与日铁住金公司所称的512,088.01元系不含税价格相吻合。《债权余额确认》系华东通用公司真实意思表示，故一审法院对该确认书上华东通用公司确认的2015年4月《销售合同》的金额599,142.97元及应付日铁住金公司货款金额1,271,695.92元予以认定。华东通用公司在该《债权余额确认》后仅向日铁住金公司支付了500元，故华东通用公司应付日铁住金公司货款金额为1,271,195.92元。
关于第二项争议焦点，双方的《销售合同》中没有约定付款期限，日铁住金公司可以随时要求华东通用公司支付货款，但必须给予华东通用公司必要的准备时间。日铁住金公司主张自《债权余额确认》上记载的送货日期的次日起算逾期付款利息损失，但该《债权余额确认》并没有日铁住金公司向华东通用公司催要货款的意思表示，故一审法院对日铁住金公司主张的逾期付款利息损失的起算时间不予确认。日铁住金公司在本案中并未举证其何时向华东通用公司催要过货款，日铁住金公司向华东通用公司开具增值税专用发票的行为不能视为其向华东通用公司催要货款，故本案诉状副本送达华东通用公司可以视为日铁住金公司向该公司催要货款，鉴于华东通用公司在答辩中认可从本案起诉日即2017年1月19日起算逾期付款利息损失，一审法院对此予以确认。现华东通用公司逾期付款，给日铁住金公司造成了资金占用损失，应承担相应的经济责任，一审法院对日铁住金公司要求华东通用公司支付其逾期付款利息损失的诉讼请求予以支持，但利息损失从2017年1月19日起算。
关于第三项争议焦点，双方《销售合同》并没有对律师费的负担进行约定，且律师费也不是日铁住金公司提起本案诉讼的必要费用，故一审法院对日铁住金公司向华东通用公司主张律师费的诉讼请求不予支持。
关于第四项争议焦点，一人有限责任公司的股东对其公司财产独立于其个人财产负有举证责任。本案交易发生在华东通用公司为一人有限责任公司期间，沈坚系华东通用公司的唯一股东，故沈坚对此负有举证责任。现沈坚举证的验资报告、房地产登记簿等证据仅能证明其对华东通用公司的出资已经到位，并不足以证明沈坚的个人财产与华东通用公司的财产互相独立，故一审法院对沈坚其个人财产与华东通用公司财产不存在混同的抗辩意见不予采信，日铁住金公司要求沈坚对华东通用公司的债务承担连带责任的诉讼请求本院予以支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条第一款、第一百一十二条、《中国人民共和国公司法》第六十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：一、华东通用公司应于本判决生效之日起十日内支付日铁住金公司货款1,271,195.92元;二、华东通用公司应于本判决生效之日起十日内支付日铁住金公司逾期付款利息损失（以1,271,195.92元为本金、自2017年1月19日起，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率，计算至实际支付日止）；三、沈坚对华东通用公司的上述付款义务承担连带责任；四、驳回日铁住金公司的其余诉讼请求。案件受理费17,836元，由日铁住金公司负担739元，由华东通用公司、沈坚共同负担17,097元。
上诉人华东通用公司、沈坚在二审庭审期间提供了上海华东通用设备有限公司专项审计报告，欲证明上诉人华东通用公司财产和沈坚个人财产不混同，上诉人沈坚不存在抽逃出资的情况，上诉人华东通用公司的会计账目符合小企业会计准则。被上诉人日铁住金公司质证后，认为根据最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第四十一条的规定，该审计报告不属于新证据，对其真实性亦不予认可，对出具该审计报告的会计师事务所的独立性和审计报告所依据的数据资料的真实性、完整性均不予认可。本院经审查认为，上诉人提供的上海华东通用设备有限公司专项审计报告所依据的财务数据是在一审期间就已经客观存在，上诉人完全可以提供而在一审举证期限届满前并未提供的，根据最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第四十一条的规定，不属于“新证据”，故本院不予采纳。
本院认定，原审查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为，本案的争议焦点在于沈坚是否应当对华东通用公司的债务承担连带责任。本案发生至今，华东通用公司系一人有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带清偿责任。本案中，上诉人华东通用公司和沈坚未能提供任何证据证明，华东通用公司的财产独立于股东沈坚的财产，故本院对上诉人华东通用公司和沈坚的上诉理由不予采纳。
综上所述，华东通用公司、沈坚的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币16,240元，由上诉人上海华东通用设备有限公司和上诉人沈坚共同负担。
本判决为终审判决。
审判长 张 聪
审判员 范 德 鸿
审判员 贾 沁 鸥
二〇一八年一月十七日
书记员 鲍陆文英
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……