安徽省濉溪县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）濉民二初字第00283号
原告（反诉被告）：闫学东，男，1970年12月18日出生，汉族，住安徽省濉溪县。
委托代理人：刘雪影，安徽淮信律师事务所律师。
被告（反诉原告）：ＸＸ，男，1991年6月29日出生，汉族，住安徽省淮北市相山区。
被告（反诉原告）：戚德兰，女，1966年12月1日出生，汉族，与ＸＸ系母子关系，住址。
共同委托代理人：赵雷，安徽龙兴律师事务所律师。
被告：金学红，女，1961年7月19日出生，汉族，住安徽省淮北市相山区。
委托代理人：盛勇，安徽胜方律师事务所律师。
原告（反诉被告）闫学东诉被告（反诉原告）ＸＸ、戚德兰（反诉原告）、金学红股权转让纠纷一案，本院于2014年6月23日立案受理后，依法组成合议庭。于2014年10月20日进行公开开庭审理。原告（反诉被告）闫学东的委托代理人刘雪影，被告（反诉原告）ＸＸ、戚德兰及其共同委托代理人赵雷，被告金学红的委托代理人盛勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
闫学东诉称：2013年4月19日原告闫学东与被告ＸＸ签订濉溪县恒义塑业有限公司股权转让协议，约定由原告闫学东将其持有的恒义公司450000元的股份转让给被告ＸＸ，股权转让款当日现金支付。但被告ＸＸ并未履行付款义务，随后原告闫学东与被告ＸＸ前往工商机关办理了股权变更手续。后2013年5月7日，原告委托白少华处理二人在恒义公司的全部股权转让事宜，白少华代表原告与被告戚德兰、被告金学红签订了补充的转让协议书，约定将恒义公司的全部股权作价600000元转让给被告戚德兰和金学红，转让价600000元，并向白少华支付保证金50000元。双方另有约定，将厂区内的废料、成品大概估算为100000元。在后来的一段时间内，被告戚德兰仅支付了保证金50000元，原料、废料、成品款100000元，和2013年5-6月份2个月的转让款，然后就一直没有支付其余转价款，经过原告数次催要，三被告借故推脱。为维护原告的合法利益，特诉至法院，请求法院依法判令三被告连带支付二原告的股权转让款580000元。
闫学东针对反诉辩称：一、闫学东与ＸＸ所签订的股权转让协议，合法有效，对签订各方具有约束力。闫学东已按协议约定履行完合同义务。并已按规定办理了变更手续。ＸＸ未按协议约定的期限支付转让款，已构成违约，应承担违约责任。二、戚德兰、金学红在与原告的委托代理人白少华签订的关于公司股权及资产处置的补充协议中明确约定，金学红、ＸＸ母子在反诉状中亦对该补充协议内容一致认同，承认由戚德兰、金学红二人打包收购濉溪恒义有限公司，并实际正常经营公司一年有余。由此看出。戚德兰、金学红对ＸＸ所欠闫学东股权转让款承担连带偿付责任。三、对ＸＸ、戚德兰之反诉请求依法应予驳回。公司作为租赁合同的主体一直未改变，不存在违约转租的事实，在戚德兰、金学红实际经营公司一年有余的时间里，期间始终未对协议提出异议，已过撤销权行使的期限。四、ＸＸ母子的反诉请求，其实质是借助法院向闫学东发出的新的股东转让的要约，并带有强迫交易性质。其态度明确表示其不再履行原合同义务。请求法院驳回反诉原告的诉讼请求。
闫学东为支持其诉讼请求，并抗辩ＸＸ、戚德兰的反诉请求向本院提交如下证据材料：
1、原、被告的身份信息；
2、濉溪县恒义塑业有限公司登记及股权变更信息（包括转让协议）；
3、原告闫学东和任远征出具的委托书；
4、白少华代表原告与被告戚德兰、被告金学红签订的转让协议书。（以上证据均为复印件）。
拟证明：原被告的身份信息，原告闫学东将恒义塑业有限公司价值450000元的股权转让ＸＸ，由原告委托白少华处理恒义塑业有限公司的股权转让事宜，协议确定转让款为600000元，每月支付10000元，保证金为50000元，原料、废料、成品款为100000元等内容。
ＸＸ、戚德兰辩称：原告闫学东与被告ＸＸ、戚德兰签订的股权装让协议为可撤销合同，我方不需要给付原告转让款，故应驳回原告的诉讼请求。
ＸＸ、戚德兰反诉称：被反诉人闫学东与其在2013年4月19日签订的濉溪县恒义塑业有限公司股权转让协议，在签订协议的次日，向濉溪县工商局申请变更登记并进行了变更。2013年5月7日，被反诉人闫学东委托白少华与ＸＸ、戚德兰签订转让协议书，将恒义有限公司的全部股权作价60万元转让给戚德兰、金学红。戚德兰系ＸＸ母亲。之后，戚德兰、金学红接收该公司并实际经营，接收公司后，发现该公司原厂机械全部不能用，厂房是危房，戚德兰、金学红投资80万元，聘用100多人才开始正常进行生产经营。在2013年8月份，当地的一些农民找到戚德兰、金学红，说其是土地及其厂房所有人，该土地及其厂房是租赁给白少华的，约定不得转租，他们不同意土地及其厂房被二反诉人租赁，要求戚德兰、金学红立即停工、搬出公司。戚德兰、金学红不同意，当地农民就将厂房锁起，禁止车辆及人员进出，严重阻碍公司生产与经营。经过几个月反复协商，仍没有效果。致使公司停工至今。事后戚德兰、金学红才得知，濉溪县恒义有限公司所用土地及厂房系白少华于2011年6月6日租赁濉溪县刘桥镇前楼村前吕楼庄张侠等6人的，在其双方签订的房地产租赁合同中明确约定，如该房屋及土地需转租第三人使用，必须取得张侠等6人同意。闫学东为了让戚德兰、金学红购买濉溪县恒义有限公司土地及其厂房，隐瞒了真实的情况，使戚德兰、金学红在违背真实意思的情况下订立了协议，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款规定，一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。因被反诉人的欺骗行为，导致戚德兰、金学红在投资了80万元后，公司全面停产。特反诉要求撤销ＸＸ与闫学东签订的濉溪县恒义有限公司股权转让协议，将ＸＸ名下75％股权恢复至闫学东名下，撤销闫学东与戚德兰、金学红签订的转让协议书；闫学东赔偿戚德兰各项费用，经济损失共计80万元。
ＸＸ、戚德兰为支持其反诉，抗辩原告的诉讼请求，举证如下：
1、建设厂房的合同、付款赁证（收条、转账单据等复印件）；
2、购买机械设备、原材料、空调、办公室用品等合同、发票（均为复印件）。
3、2011年6月3日濉溪县刘桥镇法律服务所出具的《见证书》一份。
以上证据拟证明的内容为：戚德兰、金学红接收该公司并实际经营。接收公司后，发现该公司原厂机械全部不能用，厂房是危房，戚德兰、金学红投资80万元，聘用100多人才开始正常进行生产经营。公司土地及其厂房是6农户租赁给白少华的，约定不得转租。出租方不同意将土地及其厂房被二反诉人租赁，要求戚德兰、金学红立即停工、搬出公司。因被反诉人的欺骗行为，导致戚德兰、金学红在投资了80万元后，公司全面停产。
金学红的举证材料：1、转让协议书；2、企业法人营业执照；3、企业法人变更资料。
以上证据拟证明的内容：本案股权转让的情况，金学红不享有公司的任何股权。
原、被告及反诉原告、反诉被告对对方提供的证据质证意见为：ＸＸ、戚德兰对闫学东所举证据1、3无异议；对2、4的真实性有异议，但认为证据2未约定价款，证据4系可撤销合同。金学红对闫学东的举证1、2无异议，对证据3、4有异议，认为转让协议侵犯了ＸＸ的利益。闫学东对ＸＸ、戚德兰的举证材料认为已过举证期限，不同意质证；同时认为股权转让的投资风险由自己承担，证据与本案无关。对金学红的举证，ＸＸ、戚德兰、闫学东均无异议。
经庭审举证、质证，本院对原、被告及反诉原告、反诉被告的举证材料认定如下：原告闫学东、任远征所举证据1-4，能够证明本案由闫学东、任远征委托白少华办理恒义塑业有限公司的股权转让事宜，协议确定转让款为600000元，每月支付10000元，保证金为50000元，原料、废料、成品款为100000元等内容。均客观真实，本院予以认定。ＸＸ、戚德兰所举证据1、2，因其在庭审中变更了反诉请求，同意对闫学东要求赔偿损失800000元另行涉诉，故对证据1、2在本案中不予审核。对证据3，因经濉溪县刘桥镇法律服务所见证，来源合法，与本案具有关联性，本院予以认定。对金学红的举证，因ＸＸ、戚德兰、闫学东均无异议，本院均予认定。
根据上述审核认定的证据材料，本案审理查明的事实为：2011年6月3日，白少华为开办公司的需要，与张侠等6农户（甲方）签订了《房地产租赁合同》，约定张侠等6农户将濉溪县刘桥一矿西门南15米处的房屋和土地（土地使用面积8690.4平方米）出租给白少华（乙方）。合同第六条第2项约定：“如需转租第三人使用或与第三人互换房屋使用时，必须取得甲方同意”。在双方签订的房地产租赁合同第五条第二款明确：“如需出卖或抵押该房产，甲方将提前三个月通知乙方（张侠等6名村民）”。濉溪县恒义塑业有限公司（以下简称恒义公司），于2011年7月11日成立，发起人股东为刘克昌、白少华，各占股份50％，法定代表人为白少华。2012年12月13日，股东及股权变更为闫学东、任远征，闫学东持股权75％，任远征持股权25％。2013年4月19日原告闫学东与被告ＸＸ签订了《濉溪县恒义塑业有限公司股权转让协议》，约定由原告闫学东将其持有的恒义公司75%股份转让给ＸＸ，股权转让款（协议中未约定具体数额）当日现金支付。原股东闫学东、任远征召开了股东会，形成书面决议均表示同意。2013年4月25日，闫学东、任远征书面委托了白少华，办理了与ＸＸ之间的股权转让事宜。2013年5月7日，以白少华为甲方，戚德兰、金学红为乙方又签订了一份《转让协议》。该协议第一条约定：甲方的场地租赁权，企业的注册文件、机械设备等，共计折价600000元，转让乙方。乙方每月付10000元，每年付120000元……2013年5月14日，原告闫学东与被告ＸＸ在濉溪县工商局办理了股权变更手续。2013年8月，张侠等6户农民找到现恒义有限公司实际经营人戚德兰、金学红，称该土地及其厂房是租赁给白少华的，约定不得转租。戚德兰等与出租方农户发生争执，戚德兰于2013年8月14日到濉溪县公安局刘桥派出所报案。后因ＸＸ、戚德兰未按约定支付闫学东转让款，原告诉至本院。请求判令三被告连带支付闫学东的股权转让款580000元。在应诉期间，ＸＸ、戚德兰提出反诉，请求撤销ＸＸ与闫学东签订的濉溪县恒义有限公司股权转让协议，将ＸＸ名下75％股权恢复至闫学东名下，撤销闫学东与戚德兰、金学红签订的转让协议书；闫学东赔偿戚德兰各项费用，经济损失共计80万元。庭审中，ＸＸ、戚德兰变更诉讼请求对赔偿损失800000元这一请求愿意另行涉诉。以上事实，有双方当事人的陈述及书证等证据在卷佐证。
本院认为：合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，自成立时生效。本案中，以下内容为当事人双方的争议焦点：1、闫学东与ＸＸ签订的《濉溪县恒义塑业有限公司股权转让协议》是否符合我国法律规定的撤销的条件？2、以白少华为甲方，戚德兰、金学红为乙方签订的《转让协议》中有关转让场地，即关于转让土地的内容是否有效？3、以白少华为甲方，戚德兰、金学红为乙方签订的《转让协议》中除有关土地的内容外，其他内容是否符合我国法律规定的撤销的条件？下文一一论述。
一、闫学东与ＸＸ签订的《濉溪县恒义塑业有限公司股权转让协议》是否符合我国法律规定的撤销的条件？
我国《合同法》第五十四条第二款第二项规定：一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。本案中，在闫学东与ＸＸ签订《濉溪县恒义塑业有限公司股权转让协议》时，闫学东并未如实告知ＸＸ，白少华曾与张侠等6农户签订的《房地产租赁合同》中有关未经张侠等6农户同意，不得转租土地的内容，故本院认定闫学东与ＸＸ签订《濉溪县恒义塑业有限公司股权转让协议》时，对ＸＸ存在隐瞒与欺诈，导致被告ＸＸ、戚德兰作出不真实的意思表示。且ＸＸ行使撤销权自其知道或应当知道之日起未超过一年，故ＸＸ反诉闫学东，要求撤销闫学东与ＸＸ签订的《濉溪县恒义塑业有限公司股权转让协议》的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。
二、以白少华为甲方，戚德兰、金学红为乙方签订的《转让协议》中有关转让场地，即转让土地的内容是否有效？
我国《土地管理法》第六十三条规定：农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设。本案中，张侠等6农户的土地非法出租用于非农业建设，经白少华与戚德兰、金学红签订《转让协议》中有关出租土地的内容，违反了上述法律的强制性规定，故《转让协议》中有关出租土地的内容无效，而不是可撤销的行为。对戚德兰、ＸＸ要求撤销《转让协议》中有关出租土地的内容，本院不予支持。
三、以白少华为甲方，戚德兰、金学红为乙方签订的《转让协议》中除有关转让土地的内容外，其他内容是否符合我国法律规定的撤销的条件？
我国《合同法》第五十四条第二款第二项规定“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”本案中，在以白少华为甲方，戚德兰、金学红为乙方签订的《转让协议》中除有关转让土地的内容外时，闫学东并未如实告知戚德兰、金学红，白少华曾与张侠等6农户签订的《房地产租赁合同》中有关未经张侠等6农户同意，不得转租土地的内容，故本院认定在以白少华为甲方，戚德兰、金学红为乙方签订的《转让协议》中除有关土地的内容外时，对戚德兰、金学红存在隐瞒与欺诈，导致被告戚德兰作出不真实的意思表示。且戚德兰行使撤销权自其知道或应当知道之日起未超过一年，故戚德兰反诉闫学东，要求撤销以白少华为甲方，戚德兰、金学红为乙方签订的《转让协议》中除有关土地的内容外的协议内容的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。在撤销后，本诉原告闫学东要求ＸＸ、戚德兰、金学红连带支付580000元的诉讼请求，便失去了依据，故对该项诉讼请求本院不予支持。在庭审中，反诉原告ＸＸ、戚德兰均同意对支出的各项费用和经济损失以后再做处理，故本院在本案中对ＸＸ、戚德兰要求赔偿损失800000元的请求，在本案中不予处理。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条第一款、第五十四条、第五十六条、第六十条第一款、第二百二十四条，《中华人民共和国公司法》第七十一条的规定。判决如下：
一、撤销原告闫学东（反诉被告）与被告ＸＸ（反诉原告）签订的《濉溪县恒义塑业有限公司股权转让协议》，于本判决生效后7日内，由闫学东、ＸＸ，将登记在ＸＸ名下的濉溪县恒义塑业有限公司的75%股权恢复至闫学东名下；
二、撤销原告闫学东（反诉被告）授权白少华与被告戚德兰（反诉原告）、被告金学红签订的《转让协议》中除有关转让场地（即土地）内容外的协议内容；
三、驳回原告闫学东（反诉被告）要求被告ＸＸ（反诉原告）、戚德兰（反诉原告）、金学红连带支付580000元的诉讼请求；
四、驳回被告ＸＸ（反诉原告）、戚德兰（反诉原告）要求撤销原告闫学东（反诉被告）授权白少华与戚德兰、金学红签订的《转让协议》中有关转让场地（即土地）内容的诉讼请求。
案件本诉受理费计人民币4800元，由原告闫学东（反诉被告）负担4500元，被告ＸＸ（反诉原告）、戚德兰（反诉原告）负担300元；反诉费160元，由原告闫学东（反诉被告）负担100元，被告ＸＸ（反诉原告）、戚德兰（反诉原告）负担60元，
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于淮北市人民法院。
审 判 长 顾国安
审 判 员 杨 明
人民陪审员 袁冬梅
二〇一四年十二月四日
书 记 员 纪莉勉
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
第四十四条第一款依法成立的合同，自成立时生效。
第五十四条第二款第二项一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。
第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。
第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
第二百二十四条承租人经出租人同意，可以将租赁物转租给第三人。承租人转租的，承租人与出租人之间的租赁合同继续有效，第三人对租赁物造成损失的，承租人应当赔偿损失。
承租人未经出租人同意转租的，出租人可以解除合同。
《中华人民共和国土地管理法》
第六十三条农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设。
《中华人民共和国公司法》
第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。