上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终2607号
上诉人（原审被告、反诉原告）：上海明慧实业有限公司，住所地上海市松江区泖港镇中厍路181号267室。
法定代表人：赵明辉，总经理。
委托诉讼代理人：王耀龙，上海邦耀律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：上海维同照明电器有限公司，住所地上海市松江区叶榭镇车亭公路1189号。
法定代表人：李新林，总经理。
委托诉讼代理人：顾建平，上海顾建平律师事务所律师。
原审第三人：邵雪芬，女，1971年6月21日出生，汉族，户籍地浙江省温岭市
上诉人上海明慧实业有限公司（以下简称明慧公司）因与被上诉人上海维同照明电器有限公司（以下简称维同公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（2016）沪0117民初12115号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月3日立案受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人明慧公司的委托诉讼代理人王耀龙、被上诉人维同公司的委托诉讼代理人顾建平到庭参加诉讼，原审第三人邵雪芬经本院传票传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
明慧公司上诉请求：撤销一审判决第一、四项，依法改判驳回维同公司一审时的全部本诉诉讼请求，支持明慧公司一审时的第一项、第三项反诉请求，本案诉讼费由维同公司承担。事实和理由：维同公司应向明慧公司提供钢化玻璃的灯罩，但实际提供的是普通玻璃的灯罩，存在违约，故维同公司应向明慧公司赔偿损失。根据双方合同约定，货款要待业主验收后才支付，但系争项目根本没有通过验收，且维同公司主张的尾款金额错误，支付给邵雪芬的30万元也是明慧公司支付给维同公司的货款。另外，维同公司存在逾期交货的情况。
维同公司辩称：合同约定维同公司按样品履行，样品是普通玻璃的灯罩，维同公司未违约。维同公司是按照明慧公司的要求发货，未逾期履行。明慧公司支付给邵雪芬的30万元款项并非支付涉案货款。故请求驳回上诉，维持原判。
邵雪芬未到庭应诉，亦未提交书面答辩意见。
维同公司向一审法院起诉请求：明慧公司支付维同公司货款384,164元及逾期付款利息损失（以384,164元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算自2016年1月22日起至实际清偿之日止）。明慧公司则提出反诉请求：1、要求维同公司将8,700套防电阻燃灯罩更换为钢化玻璃或赔偿经济损失435,000元；2、要求维同公司补开增值税专用发票（金额为1,593,900元）或赔偿损失231,592元；3、要求维同公司赔偿逾期交货损失5万元。
一审法院认定事实：2015年8月17日，维同公司、明慧公司通过传真方式签订《购销合同》，约定：1、明慧公司以每套252元的价格向维同公司购买防电阻燃灯8,700套（型号：VT-3.0-001，“备注：凭样品买卖，数量为暂估数，具体按实结算”）；2、质量要求：“合同签订前卖方应提供一套合格样品供业主方封存，……。产品符合生产厂家及国家有关质量、安全、节能环保标准，执行GB7000.1、GB7000.10”；3、交货时间方式：“卖方自收到买方预付款之日起20日内供应第一批货，后续按买方实际要求分批交货，最多不超出3批，60天内全部交货，由卖方负责运输到买方指定地址，……”；4、结算方式：合同签订后，买方支付卖方总价的10%即219,240元作为预付款，货到一半买方收到业主进度款一周内支付总价的40%即876,960元，发货完毕，业主项目验收合格后15天内付清全款的50%即1,096,200元。上述《购销合同》签订前，维同公司已向明慧公司交付了一套带普通玻璃灯罩的防电阻燃灯。
2015年8月27日，明慧公司支付维同公司315,000元；2015年9月10日至26日，维同公司向明慧公司送货4,298套。同月30日，明慧公司支付维同公司40万元；2015年10月9日至19日，维同公司向明慧公司送货2,462套。同月23日，明慧公司支付维同公司545,000元；2015年11月4日至12月11日，维同公司向明慧公司送货1,947套。12月21日，明慧公司支付维同公司30万元；2016年1月21日，明慧公司支付维同公司20万元；2016年5月24日，明慧公司支付维同公司5万元。维同公司至今已向明慧公司开具了金额为600,264元的发票。
2016年1月28日，明慧公司法定代表人赵明辉通过中国工商银行转账方式支付邵雪芬30万元。银行电子回单附言“阻燃灯货款”。
2016年5月24日，明慧公司发送电子邮件给维同公司称，“2015年上海XX公司的防电阻燃灯项目已完工，……你之前快递的验收资料基本没问题，除了我们事先约定的灯具钢化玻璃测试报告没有给我，今天我与李总电话联系过了，他说已经向上海XX中心申请，因周期较长，敬请详细了解一下测试报告出来的准确时间，方便我和用户约定最终验收时间。”维同公司当日回复称，“钢化玻璃测试报告的事我要问下李总，晚点再回复你！”2016年7月2日，维同公司发送电子邮件给明慧公司称，“防电阻燃灯的检验报告出来了，我发给你，你看下，这样子的应该行不行。”该电子邮件附件为《佛山市A有限公司检测报告》。该报告显示：送样单位金剑玻璃灯具厂于2016年6月27日送样进行热膨胀系数检测。
另查明：2015年8月21日，明慧公司（乙方）与案外人上海B有限公司（甲方，以下简称B公司）签订《灯具产品购销合同》，约定：案外人以每套289.65元价格向明慧公司购买8,700套防电阻燃灯（型号：VT-3.0-001）；产品质量要求、技术标准：“GB7000.1-1996和GB15763.2-2005建筑用安全玻璃第2部分钢化玻璃和甲、乙双方确认的方案（灯具组成的玻璃部分符合国家钢化玻璃标准）”。
2016年3月2日，案外人B公司向明慧公司出具《告知函》，称明慧公司提供的防电阻燃灯玻璃不符合双方约定的标准，导致业主项目没有通过合格验收。
一审法院认为：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。维同公司、明慧公司签订的《购销合同》，是双方的真实意思表示，合法有效，双方当事人理应恪守履行。双方合同约定凭样品买卖，有关质量的条款中亦未对玻璃灯罩的成分作出特别说明，现明慧公司自认收到了维同公司提供的带普通玻璃灯罩的样品，故可以认定双方合同约定的灯罩材质系普通玻璃。明慧公司主张，合同履行过程中双方对钢化玻璃灯罩达成一致意见，并提供往来电子邮件作为佐证。一审法院认为，维同公司否认存在钢化玻璃灯罩的约定，而明慧公司亦未提供直接证据予以证明，往来电子邮件尚不足以表明双方已经变更了书面合同对于灯罩的约定。明慧公司的上述意见，缺乏事实和法律依据，一审法院不予采纳。现维同公司依约完成供货义务，明慧公司理应依约履行付款义务。维同公司、明慧公司约定业主项目验收合格后15天内付清全款的50%。从明慧公司提供的证据可知，明慧公司与案外人的买卖合同对钢化玻璃灯罩作出明确约定，业主未能验收的原因系明慧公司未依约履行该合同，相应法律后果应由明慧公司自行承担。明慧公司据此拒付维同公司货款的行为，显属不当。维同公司要求明慧公司支付剩余货款的诉讼请求，于法有据，应予支持。至于明慧公司应付的剩余货款的数额。尽管明慧公司的法定代表人曾向邵雪芬转账30万元并附言阻燃灯货款，但因维同公司及邵雪芬均否认该款为货款，而明慧公司提供的证据尚不足以证明邵雪芬具备代收货款的权限，故明慧公司要求将该30万元纳入已付款的意见，于法无据，一审法院不予采纳。明慧公司应付的剩余货款数额应为384,164元。因维同公司并未提供证据证明业主验收合格的时间，维同公司以明慧公司2016年1月21日开始支付50%尾款为由，推论业主已经验收合格并要求自次日起算利息损失的诉讼请求，于法无据，一审法院不予支持。开具发票为卖方的法定义务，维同公司提供的证据不足以证明双方存在仅开具60万余元发票的约定，故明慧公司要求维同公司补开发票的诉讼请求，于法有据，应予支持。因双方之间并无钢化玻璃灯罩的约定，故明慧公司要求维同公司更换钢化玻璃产品或赔偿经济损失的诉讼请求，于法无据，一审法院不予支持。尽管双方合同约定了送货的次数和期限，但该合同亦约定维同公司应根据明慧公司的要求送货，现明慧公司未提供证据证明其具体作出发货指令的时间和要求，故明慧公司以维同公司延期交货为由要求维同公司赔偿经济损失的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，一审法院亦不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百四十条的规定，判决：一、明慧公司应于一审判决生效之日起十日内支付维同公司剩余货款384,164元；二、维同公司应于一审判决生效之日起十日内开具1,593,900元的增值税专用发票并交付明慧公司；三、驳回维同公司的其它诉讼请求；四、驳回明慧公司的其它诉讼请求。一审案件受理费7,062元，减半收取计3,531元，由明慧公司负担。反诉案件受理费5,483元，由维同公司负担1,772元，由明慧公司负担3,711元。
本院二审期间，双方当事人均未提供新的证据。
对当事人二审争议的事实，本院认定如下：原判认定的事实属实，有相应证据证明，本院予以确认。
本院认为，本案二审的争议焦点为维同公司是否存在违约，明慧公司是否应支付剩余货款以及货款金额确定，维同公司是否应向明慧公司赔偿损失。现明慧公司认为维同公司应向明慧公司提供钢化玻璃的灯罩，但实际提供的是普通玻璃的灯罩，存在违约，故维同公司应向明慧公司赔偿损失。另外，根据双方合同约定，货款要待业主验收后才支付，但系争项目根本没有通过验收，且维同公司主张的尾款金额错误，支付给邵雪芬的30万元也是明慧公司支付给维同公司的货款。对此本院认为，双方签订的《购销合同》中约定凭样品买卖，维同公司提供给明慧公司的样品为普通玻璃的灯罩，明慧公司无充分证据证明双方就灯罩材质进行了变更，故对于明慧公司认为维同公司未提供钢化玻璃灯罩而违约的上诉理由，本院不予采信，明慧公司要求维同公司赔偿违约经济损失的上诉主张，不予支持。关于明慧公司支付剩余货款金额的问题，业主未验收的原因在于明慧公司自己，故不应由维同公司承担责任。明慧公司向邵雪芬转账的30万元，无证据证明系本案中支付给维同公司的货款，故对其该上诉理由，本院不予采信。另外，明慧公司认为维同公司存在逾期交货的情况，本院认为，双方合同约定维同公司按照明慧公司实际要求分批交货，明慧公司二审庭审中确认是以电话方式通知维同公司交货，但其无证据证明其要求维同公司供货的时间，故对于明慧公司认为维同公司逾期交货的上诉理由，本院不予采信。综上所述，明慧公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第一项、第一百七十四条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费12,545元，由上海明慧实业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陆文芳
代理审判员 卢 颖
审 判 员 何 玲
二〇一七年六月二日
书 记 员 杨琼芳
附：相关法律条文
1、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条：
被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
2、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
3、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十四条：
第二审人民法院审理上诉案件，除依照本章规定外，适用第一审普通程序。