四川省成都市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）成民终字第6347号
上诉人（原审被告）德阳市金汉商贸有限公司。住所地：旌阳区。
法定代表人李明龙，总经理。
委托代理人王邦华，四川环峰律师事务所律师。
委托代理人黄磊，四川环峰律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）成都博昊天泽建材有限公司。住所地：成都市武侯区。
法定代表人戚海勇，总经理。
委托代理人程婴莹，四川迪泰律师事务所律师。
上诉人德阳市金汉商贸有限公司（以下简称金汉公司）与被上诉人成都博昊天泽建材有限公司（以下简称博昊公司）因装饰装修合同纠纷一案，不服成都市武侯区人民法院（2013）武侯民初字第5491号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年11月14日受理后，依法于2014年11月27日开庭进行了审理。上诉人金汉公司的委托代理人王邦华，被上诉人博昊公司的委托代理人程婴莹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审查明，2010年11月15日，博昊公司（2011年12月16日成都博德精工建材有限公司更名为现博昊公司）与金汉公司签订《经销合作协议书》，约定博昊公司授权金汉公司在四川德阳地区经销广东博德精工建材有限公司所生产的精工玉石、珍石、玻化石、内墙砖、仿古砖系列产品，金汉公司店面为德阳恒大建材市场16栋整栋楼，店面转让费50万元由金汉公司承担，店面租赁合同由博昊公司与业主方签订，店面装修由博昊公司全额垫资、金汉公司分24个月返还。若金汉公司不能取得该栋的经营权，博昊公司有权终止合同。在所有装修费用没有全额返还博昊公司之前，金汉公司无权将店面进行转让，否则需赔偿博昊公司的所有装修费用及损失。博昊公司装修完后，将店面转交给金汉公司经营，经营期内所产生的一切经营费用（租赁费、税收、工资等）由金汉公司全额承担。并约定该协议书的有效期为一年半，自2010年7月1日至2011年12月31日止。
同日，博昊公司又与金汉公司签订《成都博德精工建材有限公司专卖店装修合同书》，约定双方为共同开拓市场，统一“博德”品牌专卖店形象展示，设立装修博德专卖店。专卖店位于德阳市恒大建材市场16栋整栋，面积1100平方米，装修费预算为200万元。专卖店的装修费用全部先由博昊公司垫付，完工后，博昊公司根据装修过程中所发生的实际费用，核算实际装修费用。自装修结束验收合格之日起，金汉公司按24个月将装修费用平均分摊返还给博昊公司，预计每月还款额为83300元。如果由于金汉公司方原因导致经销合同终止时，该专卖店由博昊公司接管经营，专卖店投入经营期没有达到三十个月的，对金汉公司尚未返还完的装修费余额由博昊公司承担，经营期满三十个月后博昊公司将金汉公司的转让费支付给金汉公司；若博昊公司期满后不继续经营，金汉公司方可以将门店转让他人；若博昊公司还需要继续经营，金汉公司只能将门店转让给博昊公司，并且不能加价转让。双方还约定，经营期不少于两年，否则金汉公司赔偿博昊公司投入的相关费用。《成都博德精工建材有限公司专卖店装修合同书》是《经销合作协议书》的一部分，具有同等的法律效力，有效期自2010年11月1日至2013年10月31日止。
上述二份合同签订后，同日，博昊公司、金汉公司共同以承租人身份与业主德阳恒大市场经营管理有限公司签订了《四川恒大国际装饰建材城（一期）商铺租赁合同书》，约定德阳恒大市场经营管理有限公司将四川恒大国际装饰建材城一期16栋1-11号一层商铺512.05平方米和二层商务辅助（办公）用房512.05平方米租赁给博昊公司、金汉公司使用，期限为2010年12月10日至2011年12月10日。金汉公司遂取得了四川恒大国际装饰建材城一期16栋1-11号一、二层商铺的使用权。博昊公司开始履行合同，投入资金对该商铺的外墙进行装修。2011年3月7日，成都浩仁装饰工程有限公司受博昊公司委托完成商铺的外墙装饰工程，博昊公司人员李成勇、金汉公司法定代表人李明龙在《工程竣工报验单》上签署了同意验收质量为优的意见。2011年3月15日，博昊公司、金汉公司在该商铺举行了开业庆典。
为证明其投入的装修费用，博昊公司向法庭出示了以下证据：1、2011年1月19日发票一份，金额749000元，载明广东博德精工建材有限公司向佛山市拓维室内设计有限公司付款749000元，博昊公司称广东博德精工建材有限公司受其委托，聘请佛山市拓维室内设计有限公司完成了上述商铺的室内装修；2、2010年11月22日《德阳展厅幕墙工程装修合同》及2010年12月26日《补充协议》，载明博昊公司将位于德阳市恒大建材市场展厅幕墙发包给成都浩仁装饰工程有限公司承建，约定合同总金额574036.5元、增加项目造价金额97982元。博昊公司称应成都浩仁装饰工程有限公司要求，向案外人直接付款作为支付成都浩仁装饰工程有限公司的工程款，证据为：2010年12月14日《中国工商银行进账单》64800元；2010年12月20日《中国工商银行进账单》200912.8元；2011年1月4日《中国工商银行网上银行电子回单》68587元；2011年1月20日《中国工商银行转账支票存根》29395元；2011年1月24日《中国工商银行进账单》19269.1元；2011年3月14日《中国工商银行网上银行电子回单》25920元；2011年3月14日《中国工商银行网上银行电子回单》30000元；2011年3月15日《中国工商银行网上银行电子回单》113509元；2011年3月21日金牛区琦彩美工设计制作部《发票》三份，金额9900元、4666元、9900元；2011年3月24日《广东博德精工建材有限公司领料单》21120元；2011年3月26日《广东博德精工建材有限公司领料单》32464.8元；3、《博德瓷砖样品出库单》34份。博昊公司拟证明为该展厅提供了大量瓷砖样品，博昊公司报价772411.6元，金汉公司不予认可。
金汉公司没有向博昊公司支付过装修费，并否认博昊公司完成了对该经营场地的内装修。《经销合作协议书》到期后，双方没有续签合同。该商铺的租赁期限于2011年12月10日到期后，博昊公司没有与业主续签租赁合同，但金汉公司与业主续签了租赁合同并支付了租赁费。金汉公司于2013年10月将店面使用权连同装修、瓷砖样品等转让给了案外人陈天江。博昊公司遂要求金汉公司返还装修款200万元而诉至原审法院。
上述事实，有《经销合作协议书》、《成都博德精工建材有限公司专卖店装修合同书》、《四川恒大国际装饰建材城（一期）商铺租赁合同书》、《工程竣工报验单》、《中国工商银行进账单》、《中国工商银行网上银行电子回单》、广东博德精工建材有限公司《发票》、金牛区琦彩美工设计制作部《发票》、《广东博德精工建材有限公司领料单》、当事人陈述记录等证据收集在案，予以佐证。
原审认为，博昊公司为开拓德阳市场，与当地经销商金汉公司签订《经销合作协议书》、《成都博德精工建材有限公司专卖店装修合同书》，不违反法律规定，上述合同有效。根据上述合同，金汉公司在德阳地区经销博昊公司提供的瓷砖产品，博昊公司出资为金汉公司装修经营场所，但装修费需逐步返还（双方约定的是返还装修出资而不是装修价值）。双方建立的是买卖合同法律关系，博昊公司垫资为金汉公司装修经营场地系基于双方的买卖合同关系的行为。博昊公司与金汉公司的合作关系不具有联营或特许经营的特征。现金汉公司将经营场所（连同装修和瓷砖样品）转让案外人，却没有将装修费返还博昊公司，金汉公司实际在没有法定也没有约定理由的情况下占有了博昊公司的财产，使博昊公司的利益受损，因此，不管博昊公司是否全部完成了该经营场地的装修工程，博昊公司都有理由要求金汉公司返还其装修出资，原审法院对博昊公司关于金汉公司返还装修费的请求予以支持。但是，博昊公司投入的装修费及瓷砖样品的价值是不明确的。根据博昊公司提供的证据，该经营场地的内装修系广东博德精工建材有限公司委托佛山市拓维室内设计有限公司完成，装修费也系广东博德精工建材有限公司支付，但广东博德精工建材有限公司与金汉公司并无合同关系，根据博昊公司与金汉公司的《成都博德精工建材有限公司专卖店装修合同书》，该经营场地的装修由博昊公司实施，所以广东博德精工建材有限公司的装修行为及付款行为明显系受博昊公司委托而实施，实施的结果由博昊公司享有，应认定博昊公司为该经营场地的内装修出资749000元。至于外墙装修，博昊公司出示的证据基本符合真实、合法、关联三性，可以采信，根据这些证据计算的出资额为630443.7元。至于瓷砖样品，博昊公司显然为展厅提供了瓷砖样品，但提供了多少样品、价值如何，博昊公司的证据并不充分。由于该经营场地的使用权已经转让数月以上，已经无法通过现场清点核实瓷砖样品情况。原审法院决定本案暂不处理瓷砖样品的返还，博昊公司可以在证据充足时另案诉讼主张权利。综上，金汉公司共应退还博昊公司装修费1379443.7元。至于金汉公司为经营场地装修支出的费用，金汉公司已经通过转让经营场地获得对价，与本案无关。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条之规定，判决如下：一、德阳市金汉商贸有限公司于本判决生效之日起十日内支付成都博昊天泽建材有限公司装修费1379443.7元，并以此款为基数从2013年11月12日起按中国人民银行公布的同期同类贷款利率支付利息，至判决书确定的付款期限届满之日止；二、驳回成都博昊天泽建材有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费22800元，财产保全费3020元，合计25820元，由成都博昊天泽建材有限公司承担18074元，德阳市金汉商贸有限公司承担7746元。
宣判后，原审被告金汉公司不服，上诉称：1、一审法院认定事实不清，适用法律不正确。一审法院认为金汉公司与博昊公司之间是买卖合同关系，与事实不符。通过双方签订的《经销合作协议》与《专卖店装修合同》，本案应当是“特许经营合同纠纷”或“联营合同纠纷”。2、无论是何种法律关系，博昊公司所支付装修款的取得方式在合同上有约定，博昊公司未履行合同义务当然就不能享受合同约定权利。博昊公司收回装修款的前提是“自装修结束验收合格之日起，按24个月对装修费用进行平均分摊返还”，但是在装修还未结束时就终止与博昊公司的《合同经销协议》，并拒绝与业主签订《商铺租赁合同》，使得“专卖店”无法经营；博昊公司违约不履行全额垫资装修款义务，在双方合作之时又与“专卖店”区域内的其他商家合作销售广东博德精工建材有限公司所生产的系列产品。综上，请求：一、判令金汉公司不支付博昊公司装修费1379443.7元；二、判令博昊公司承担本案一、二审诉讼费。
被上诉人博昊公司辩称，1、双方之间是买卖合同基础上形成的其他合同关系，博昊公司为金汉公司的瓷砖专卖店全额垫资进行装修，已形成了装修款的垫付事实。2、按照原审提供的证据，装修已经结束并且验收合格，金汉公司已经开始营业和使用。金汉公司应当按照合同约定，返还装修款。3、《经销合作协议书》与《专卖店装修合同书》涉及的是不同的法律关系，金汉公司在一审中也没有提及，二审法院也不应进行审理。
二审查明事实与原审相同。
本院认为，本案争议的焦点是金汉公司是否返还博昊公司的装修费问题。根据双方签订的《专卖店装修合同书》中约定，博昊公司按实际装修费用计算，自装修结束验收合格之日起，金汉公司按24个月对装修费用进行平均分摊返还给博昊公司。在实际履行中，涉案装修的专卖店于2011年3月15日举行了开业庆典，金汉公司又于2013年10月将装修的店面使用权连同装修、瓷砖样品等转让给了案外人陈天江，说明涉案的专卖店已装修完毕且金汉公司已实际使用，博昊公司完成了垫资装修义务，金汉公司应按双方约定返还装修费用，故金汉公司认为博昊公司未履行全额垫资装修义务，没有证据证实，本院不予支持。
本案中，双方虽在《经销合作协议书》中约定由博昊公司对店面全额垫资装修，但对店面垫资装修款如何返还问题未作约定，针对店面装修的具体问题双方于同日另行签订了《专卖店装修合同书》，两份协议约定的内容涉及不同的法律关系，具有相对独立性。博昊公司现依据双方的《专卖店装修合同书》起诉，要求金汉公司承担装修费用，应当按照《专卖店装修合同书》中的约定来处理双方的纠纷，博昊公司是否违反《经销合作协议书》，不影响博昊公司在完成合同装修义务后主张其权利，如果金汉公司认为博昊公司违反《经销合作协议书》约定造成其损失，可另案处理。
关于金汉公司认为本案是特许经营合同纠纷或联营合同纠纷问题。本院认为，博昊公司是基于《专卖店装修合同书》的约定起诉的，双方是因装修店面后产生的装修费用如何承担问题产生的争议，应属装饰装修合同纠纷，而非金汉公司上诉认为的联营合同纠纷或特许经营合同纠纷。一审法院认定为买卖合同纠纷不当，本院予以纠正。
综上，金汉公司的上诉理由没有事实和法律依据，本院予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费按原审判决确定的负担方式执行。二审案件受理费22800元，由上诉人德阳市金汉商贸有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 唐云国
代理审判员 李 俊
代理审判员 毛程程
二〇一五年二月六日
书 记 员 黄 迪