江苏省盐城市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏09民终3208号
上诉人（原审原告）：周海兰。
委托诉讼代理人：范海平。（到庭）
上诉人（原审第三人）：范海平。
上诉人（原审第三人）：射阳银佳棉业有限公司，住所地在江苏省射阳县长荡镇街道北首。
法定代表人：范海平，该公司董事长。
上诉人范海平、射阳银佳棉业有限公司的共同委托诉讼代理人：陈广信，江苏锐智律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：许家玉。
被上诉人（原审被告）：射阳县双发纺织有限公司，住所地在江苏省射阳县长荡镇长荡街私营工业园区。
法定代表人：许家玉，该公司总经理。
被上诉人许家玉、射阳县双发纺织有限公司的共同委托诉讼代理人：王金明，射阳县长荡法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审第三人）：陈××。
委托诉讼代理人：张俞，江苏瀛鑫律师事务所律师。
上诉人周海兰、范海平、射阳银佳棉业有限公司（以下简称银佳公司）因与被上诉人许家玉、射阳县双发纺织有限公司（以下简称双发公司）、陈健康债权转让合同纠纷一案，不服江苏省射阳县人民法院（2015）射兴民初字第00641号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年8月4日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
周海兰、范海平、银佳公司上诉请求：依法撤销射阳县人民法院（2015）射兴民初字第00641号民事判决，发回重审或改判支持周海兰的诉讼请求。事实和理由：根据范海平、银佳公司与陈健康签订的转让协议的内容，范海平、银佳公司已将所有机械设备转让给陈××双方的债务关系就此结清。如果再按调解协议履行，对范海平、银佳公司是不公平的。范海平、银佳公司应该享有出租给许家玉土地、厂房租金的权利。范海平、银佳公司依法将对双发公司、许家玉享有的债权转让给周海兰，应该得到法院支持，但一审判决违背客观事实，故请求二审依法裁决。
被上诉人许家玉、双发公司辩称，我们依据调解协议、转让协议及补充协议向陈健康支付租金，合理合法，并无不当之处，请求二审驳回上诉人的上诉请求。
被上诉人陈健康辩称，1、2013年11月15日的调解协议其性质是债权转让，未经法定程序或协议解除，该调解协议始终有效；2、2013年11月26日的补充协议也明确注明2013年11月15日的调解协议仍然有效；3、范海平欠陈健康债务高达410万元，转让的机械设备只能抵偿一部分债务，鉴于范海平无其他履行能力，所以才在补充协议中约定由陈健康每年给付其30000元的生活费用，如果仍由范海平享有土地、厂房的租金收益明显不符情理。请求二审驳回上诉，维持一审判决。
周海兰向一审起诉请求：1、判令许家玉、双发公司向其支付债权转让款19.8万元，并支付自2015年3月1日起至实际偿清之日止，以19.8万元为基数，按中国人民银行同期同档贷款基准利率计得的利息；2、本案诉讼费、保全费由许家玉、双发公司承担。
一审法院认定事实：许家玉系双发公司的法定代表人，范海平系银佳公司的法定代表人。2013年2月20日，银佳公司与许家玉签订厂房租赁合同，约定，银佳公司将部分厂房和设备租赁给被告许家玉，租期为五年，自2013年3月1日起至2018年3月1日止，厂房租金为每月16500元，设备租金为每月13500元，总计年租金为360000元。后因范海平、银佳公司差欠陈健康债务，经射阳县公安局长荡派出所主持调解，范海平、银佳公司授权王金明于2013年11月15日与陈健康、许家玉达成调解协议：范海平自愿同意，自2014年3月1日起至2017年3月1日止，厂房和设备租金每年36万元（剔除利息，实得32万元），由许家玉支付给陈××每年3月1日给付租金……。2013年11月26日，银佳公司与陈健康签订转让协议，约定，银佳公司自愿将其目前所有的机械设备（包括变压器）转让给陈××双方的债务关系自签订协议之日起全部结清。同日，银佳公司与陈健康又签订了借款抵押合同，约定，银佳公司自愿向陈健康借款人民币400万元，期限自2013年11月26日至2016年11月25日止，以银佳公司的生产设备为抵押。同日，银佳公司与陈健康到盐城市射阳县工商行政管理局办理了动产抵押登记。同时，陈健康又写下承诺书，载明：“2013年11月26日，范海平与陈健康签订的借款合同，系银佳棉业有限公司生产设备抵押办证所需，范海平与银佳棉业有限公司按2013年11月26日与陈健康签订的《转让协议》履行，无需另行承担还款责任”。同日，范海平、陈健康又订立补充协议一份，协议打印部分载明，陈健康在收到每年的生产设备租金时，须支付给范海平30000元生活费；协议手写部分载明：“1：2013年十一月十五日，陈健康、许家玉、范海平签注的调解协议书仍然有效2：2013年2月20日，范海平与许家玉签注的《租赁合同》仍然生效.3：本协议双方签字后生效”。范海平、陈健康在补充协议落款处签名按印，并在协议手写部分按印。2014年12月9日，银佳公司委托江苏锐智律师事务所向许家玉寄送律师函一份，要求许家玉方按照2013年2月20日厂房租赁合同约定，向银佳公司支付厂房租金。2015年3月6日，银佳公司与周海兰签订债权转让协议，约定，银佳公司自愿将租赁给许家玉及双发公司的厂房、土地租金（2015年3月1日至2016年3月1日）合计19.8万元转让给周海兰。后银佳公司向双发公司及许家玉寄送了债权转让通知书。
一审法院另查明，许家玉已经于2015年3月1日向陈健康支付了2015年3月1日至2016年3月1日的租金36万元。
一审法院认为，本案争议焦点是2013年11月15日调解协议的法律约束力问题。
一审法院认为：1、依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。2、范海平及银佳公司因差欠陈健康债务，经公安机关主持调解，各方于2013年11月15日达成调解协议，范海平自愿同意，由许家玉直接向陈健康支付自2014年3月1日起至2017年3月1日期间的厂房和设备租金。该调解协议是各方当事人真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，对各方当事人均具有法律约束力。3、许家玉系双发公司法定代表人，范海平系银佳公司法定代表人，且范海平、银佳公司一致陈述，范海平借款系用于银佳公司生产经营，故本案中以许加玉名义订立的租赁协议、调解协议对双发公司具有法律约束力，以范海平名义订立的调解协议、补充协议对银佳公司具有法律约束力。4、变更或解除合同须经当事人协商一致。2013年11月26日转让协议并不能推翻2013年11月15日调解协议：⑴从内容上看，补充协议和调解协议并无直接冲突，无论是陈健康主张的410万，还是范海平自认的310万（借款210万，担保100万），调解协议涉及的租金显然不足以清偿全部债务，转让协议约定债务关系自签订协议之日起全部结清，但并未明确调解协议不再履行；⑵从主体上看，转让协议系银佳公司与陈健康两方订立，而调解协议系范海平委托王金明代表银佳公司、许加玉代表双发公司与陈健康三方订立，即使银佳公司及范海平与陈健康在转让协议中明确约定调解协议不再履行，该约定对双发公司及许加玉亦无约束力，双发公司仍然可以选择根据调解协议的约定直接向陈健康支付租金，银佳公司及范海平只能自行向陈健康主张权利。5、根据陈健康提供的2013年11月26日补充协议，其与范海平明确约定，2013年11月15日调解协议仍然有效，范海平虽对该补充协议提出异议，但在本案中未能提供相反证据予以证实。6、债权转让的基本前提是存在合法有效的债权。银佳公司在2013年11月15日调解协议中已经对本案诉争的厂房租金进行了处分，在该调解协议未被依法确认为无效、依法解除或变更的情况下，就该部分厂房租金，其对双发公司已不再享有债权，且双发公司已按调解协议约定向陈健康支付了租金，故其虽于2015年3月6日与周海兰达成债权转让协议，但并不符合债权转让的前提条件。综上，2013年11月15日调解协议对本案各方当事人仍然具有法律约束力，周海兰的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第七十七条、第七十九条、第九十三条之规定，原审判决：驳回周海兰的诉讼请求。案件受理费4260元，保全费1570元，合计6830元，由周海兰负担。
本案二审查明的事实与原审法院查明的事实相同，对原审法院查明的事实本院予以确认。
本院认为：本案二审争议问题是案涉各方是否应当按2013年11月15日调解协议书的内容继续履行？本案所涉租赁合同、调解协议、转让协议、补充协议均系协议各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，均应认定合法有效。正常情况下，以上协议内容存在冲突的，应以最后时间签订的协议内容为准。2013年11月15日的调解协议的内容清楚表明许家玉自2014年3月1日起至2017年3月1日，需将原应支付给范海平的租金支付给陈××以此抵冲银佳公司、范海平所欠陈健康的债务。2013年11月26日，银佳公司、范海平与陈健康签订转让协议，约定银佳公司将其所有机械设备转让给陈××以此抵冲银佳公司、范海平所欠陈健康的债务，并在该协议中言明双方的债务关系自签订本协议之日起全部结清。在签订该转让协议后，范海平与陈健康又签订了一份补充协议，双方并在补充协议中言明2013年11月15日的调解协议书仍然生效。现上诉人周海兰、范海平、银佳公司认为应根据2013年11月26日的转让协议，认定范海平与陈健康的债务已全部结清，在债务已结清的情况下，对银佳公司土地、厂房部分的租金收益应归银佳公司或范海平所有；被上诉人陈健康则认为补充协议已明确约定2013年11月15日的调解协议书仍然生效，故对土地、厂房部分的租金收益仍应归其所有。对此本院认为，上诉人依据2013年11月26日的转让协议要求许家玉向其支付租金的理由不能成立，理由：1、2013年11月26日的转让协议虽言明机械设备转让给陈健康后，范海平所欠陈健康债务全部结清，但在其后签订的补充协议中又言明了2013年11月15日的调解协议书仍然生效。补充协议系在转让协议签订之后所签，故应当以补充协议的内容来认定各方的权利义务关系；在调解协议未经合法变更或撤销前，各方应以调解协议的内容履行；2、再从补充协议内容看，双方约定陈健康在收到设备租金时，须支付范海平生活费每年30000元，支付的原因双方均陈述系因范海平生活困难；如果土地、厂房部分的租金在签订转让协议后归范海平所有，陈健康也不可能在范海平已收取土地、厂房租金的情况下还因范海平生活困难每年向其支付30000元；3、在转让协议及补充协议签订后，对土地、厂房部分的租金收益如果确实为范海平所有，范海平应在该两份协议签订后即开始主张2014年3月1日至2015年3月1日的租金收益，但范海平直至2014年底才向许家玉主张，明显不符合正常的行事逻辑。综上，对上诉人的上诉理由本院不予采信。
原审法院判决认定事实清楚，判决并无不当，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4260元，由上诉人周海兰负担。
本判决为终审判决。
审判长 李志忠
审判员 张晨阳
审判员 胥 霞
二〇一六年十月三十一日
书记员 张惠敏