江苏省如东县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏0623民初1891号
原告韩德银。
委托代理人韩旭。
被告陈剑慧。
委托代理人陆富，浙江康城律师事务所律师。
原告韩德银与被告陈剑慧股权转让纠纷一案，本院于2016年4月18日立案受理后，依法适用简易程序，于2016年5月6日公开开庭进行了审理。原告韩德银及其委托代理人韩旭，被告陈剑慧的委托代理人陆富到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告韩德银诉称，被告系江苏赛奥投资有限公司（以下简称赛奥公司）法人和主要股东，原告向赛奥公司投资18万元，成为股东。原告离职后，双方签署《股权转让协议》，原告将赛奥公司1%股份转让给被告，被告向原告支付18万股份转让金。原告也于2014年1月1日签署收条供被告办理股份转让事项之用，但是被告以各种理由拖延办理股份转让事宜，致原告至今未获得股份转让金。原、被告所涉民间借贷（2015）杭西商初字3487号一案中，原、被告当庭同意该股份转让事项另案处理，该案判决书和庭审笔录可以证明原、被告间民间借款利率为12%。在3487号案件庭审后，原告要求被告尽快履行股份转让协议，但被告依然以非涉案公司的税务问题继续拖延。鉴于被告无诚意履行协议，故原告提起诉讼，请求法院判令：1、被告履行原、被告签署的《股份转让协议》，即原告将赛奥公司1%股权转让给被告，被告向原告支付股份转让金18万元。2、被告支付该18万元股份转让金自2014年1月1日至本案宣判日利息（按年息12%）。3、诉讼费由被告负担。
被告陈剑慧辩称，1、（2015）杭西商初字3487号一案中，法院认定2013年1月8日赛奥投资公司会议纪要的效力不及于原告，被告方对此不予认可，已提起上诉。如果认可该一审判决，原告实际持有的股权实际并未达到1%，如果要达到1%的话，原告方应补足相应的出资款。2、股权转让协议书中，明确在协议签订后10个工作日内办理相应的变更手续，在30个工作日内支付转让款，从中可以看出转让款的支付应以工商变更协议为前提，但本案相关的变更手续，一直没有办理完毕，原因主要在于协议签订之后原告方不配合办理，现在又因政策变更，需要缴纳相应的税费，该手续正在办理过程中，所以被告认为付款条件未成就。3、原告主张的利息没有依据，在协议书中未作相应的约定，原告主张按民间借贷12%来计算利息没有依据，被告认为不能以双方在民间借贷中的约定来计算股权转让款的利息。综上，请求法院驳回原告的诉讼请求。
经审理查明，赛奥公司系有限公司（自然人控股），于2012年12月7日核准设立，登记住所地为如东县××镇××村××组，法定代表人即本案被告陈剑慧。被告陈剑慧在赛奥公司的股东认缴出资额为1215万元，持股比例为67.5%。原告韩德银亦系赛奥公司股东，于2012年12月5日向赛奥公司出资18万元，持股比例为1%。
2014年，原告韩德银与被告陈剑慧签订了一份《股权转让协议》。协议前言部分载明：（一）定义：原告韩德银为出让方，被告陈剑慧为受让方，目标公司为赛奥公司，转让股权为出让方出让给受让方的目标公司1%的股权，生效日为本协议经双方签署之日。（二）鉴于：出让方为目标公司股东，现时持有目标公司1%的股权。出让方同意将持有的目标公司1%的股权按本协议的约定转让给受让方，受让方同意受让该等股权。目标公司之股东已作出股东会决议，同意出让方将其所持目标公司1%的股权转让给受让方。协议条款内容中载明：（一）股权转让的内容：根据本协议之条款和条件，出让方同意将其持有目标公司1%的股权转让给受让方。受让方同意按照本协议规定受让目标公司全部的股权，以及该等股权所对应的依照《公司法》及其他法律法规规定所应当享有的全部股东权利和利益。双方确认，自基准日起至交易完成之日止的期间内之目标公司所产生的盈亏、负债、索债、争议、诉讼、仲裁及/或经营风险均由受让方享有和承担。（二）股权转让的价格：经双方协商，本协议约定的出让方向受让方出让的目标公司1%股权的价格共计为人民币18万元……（三）价款支付和股权过户：3.1双方同意，股权转让款由受让方在本协议签署后30个工作日内支付完毕。3.2双方同意，于本协议签署之日起10个工作日内，双方共同至登记机关办理工商变更登记手续，领取新的《企业法人营业执照》。3.3：双方相互承诺会尽力采取包括签署其他相关合同或文件、尽快向相关部门提供一切变更登记所需之文件在内的一切必要行动以确保本协议的顺利实施及本次交易的最终完成，对于上述义务的履行，双方均不得作任何拖延、阻挠、拒绝及/或任何与此相关的作为和不作为。……（六）违约责任：如果本协议任何一方未按本协议约定履行其应尽义务的，或者由于股权变更登记前的未披露行为导致对方损失的，守约方有权要求违约方承担违约责任并赔偿守约方因该等违约而遭受的损失。……（八）税收和费用：因履行本协议项下的股权转让而产生的过户费用、变更登记费用、税赋，法律、行政法规及规章明文规定系由一方承担的，按照法律、行政法规及规章的规定执行；如果法律、行政法规及规章没有规定的，转让方和受让方各自承担一半……该份协议落款处的“出让方”栏由原告韩德银签字，“受让方”栏由被告陈剑慧签字。
庭审中，双方一致认可，上述《股权转让协议》订立的方式是先由被告陈剑慧签好字后寄给原告，原告签好字后再寄给被告，但《股权转让协议》中并未载明签订时间。被告陈剑慧陈述其是在2014年4-5月份，签好字后将协议寄给原告。原告韩德银认为该时间大体差不多，至于其收到后在协议上签字的时间，其本人陈述是在2014年7-8月份，签好字后自己留了一份，一份再寄给被告了。
2016年2月1日，原告韩德银向被告陈剑慧发出函件一份，要求被告安排在2016年2月28日前，双方完成工商变更，并支付股份转让金。2月26日，被告陈剑慧回函原告，认为：收到原告来信后，工商变更手续已经安排办理，因为当地工商部门对提交资料要求较高、审核流程比较复杂，除原来要求个人股东到现场办理手续以外，后来还要求先填报个人股东变动情况申报表由地税部门审批盖章后工商部门方能办理。然而地税部门要求股权转让需出让人补交投资的江苏赛奥生化有限公司从2004年最初每股1元到目前每股4.3元（具体以税务部门认定的金额为准）的增值部分的20%税款，这是不合理的要求。为出让人的利益考虑，公司安排了专人对此事与当地主管部门沟通协调，所以工商变更暂时还未完成，特致函说明，待主管部门批复后，将及时通知您，并安排支付股份转让金。2月29日，原告韩德银针对以上回函再次发函给被告陈剑慧，提出：被告的理由并不成立，只是在拖延双方股权交易。原告是以3.6元一股购买赛奥公司的股份，此次转让依然是3.6元一股将该投资公司股份转让给被告，买卖过程不存在利润，不涉及到个税问题。这和江苏赛奥生化2004年原始股价格没有任何关系，这是两个不同的公司……原告要求股份交割和转让金支付在3月15日前办理，否则将不得不进行法律诉讼。
2016年4月18日，原告韩德银提起本案之诉，请求法院判令：1、被告履行原、被告签署的《股份转让协议》，即原告将赛奥公司1%股权转让给被告，被告向原告支付股份转让金18万元。2、被告支付该18万元股份转让金自2014年1月1日至本案宣判日利息（按年息12%）。3、诉讼费由被告负担。
另查明，（一）原告韩德银庭审中提交了一份由其本人签名的《领（付）款凭证》，该凭证上填写的时间为：2014年1月1日，领款人为原告韩德银，领款金额为180000元，用途为退赛奥投资公司股权。凭证的“证明人”处由张伟签字，“领款人”处由韩德银签字。原告韩德银在庭审中陈述，虽然其在该凭证中签字，但实际并未领取该款，该凭证是为了工商变更之用，也是为了计算利息，张伟是被告个人的秘书，是代表被告的。被告陈剑慧对此认为，该凭证中的款项确实未付给原告，凭证是为了办理股权转让变更手续之用，但不是作为民间借贷的计息凭证，被告从未向原告承诺案涉款项支付利息。
（二）2015年9月29日，原告韩德银向杭州市西湖区人民法院提起诉讼，诉称：2011年2月10日，原告借给陈剑慧50万元，2011年6月24日，原告又借给其30万元，合计80万元，由浙大阳光公司提供担保，其中20万元用于其他用途，尚余借款60万元。陈剑慧对于所有员工借款均承诺每年支付利息12%，原告于2013年2月1日收到被告陈剑慧支付的利息53358.9元，欠息18641.1元；于2014年1月27日收到利息50400元，欠息21600元；2015年欠息72000元。考虑到之前被告陈剑慧的欠息行为，原告向被告提出归还借款及利息，被告陈剑慧仅于2015年3月6日归还原告30万元，余款未还，故提起诉讼。
在该案审理过程中，被告陈剑慧提交了一份2013年1月18日的会议纪要，该纪要中载明：鉴于赛奥公司的全体股东对原借款产生的利息在实际操作中，由于不同股东缴款时间的不同产生的期限差异，在赛奥投资公司对赛奥生化公司完成投资登记后一并进行结算，如果部分未足期计息的股东原投资款加利息仍少于投资价格，应补缴足额计息的利息部分，计息利率按年息12%计，如果各股东利息加原投资款高于投资价格，原借款方应当对富余部分利息给各投资股东进行返还补发。浙大阳光公司、赛奥投资公司将该会议纪要以电子邮件的形式发送给原告，原告未参加此次会议。
西湖区人民法院经审理后，认为原告韩德银与被告陈剑慧存在借贷关系，被告陈剑慧尚欠原告借款本金12万元，应予返还。对被告陈剑慧提交的会议纪要，法院认为该纪要未经法定程序表决通过，不能约束原告。2016年3月8日，西湖区人民法院作出（2015）杭西商初字第3487号民事判决：一、陈剑慧返还韩德银借款本金12万元及利息；二、驳回韩德银的其他诉讼请求。被告陈剑慧不服该判决，已向杭州市中级人民法院提起上诉。
上列事实，有原、被告的当庭陈述及其原告提供的股权转让协议、工商银行的汇款凭证、领（付）款凭证，往来函件、3487号案件庭审笔录，被告提供的会议纪要、3487号案件民事判决书以及本院调取的赛奥公司的工商登记资料在卷佐证，并经庭审质证审核，予以确认。
本院认为，《公司法》第七十一条规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。原告韩德银与被告陈剑慧签订的股权转让协议系双方当事人真实意思表示，无违反法律法规强制性规定情形，合法有效。协议签订后，双方均应按此协议的约定行使权利、履行义务。关于原告主张的股权转让款，双方签订的协议中已明确约定为18万元，该款支付的时间在协议中约定为：由受让方在本协议签署后30个工作日内支付完毕，故被告应当按约在协议签署后的30个工作日内将该转让款支付给原告。关于被告提出原告方实际持有股权未达1%，如果要达到1%，应补足相应出资的辩称，本院认为，被告陈剑慧自赛奥公司成立后一直担任该公司法定代表人，其与原告韩德银签订股权转让协议时明知原告韩德银在赛奥公司的出资以及股权情况，现有证据不能得出原告韩德银瑕疵出资的情形，即使韩德银存在需要补足出资的情形，该请求与本案也并非同一法律关系，故对被告的该项辩称，本院不予采信。关于是否应当以工商变更登记手续办理完毕为转让款支付前提的问题，双方转让协议中约定：股权转让款由被告在协议签署后30个工作日内支付完毕；协议签署之日起10个工作日内双方共同办理工商变更登记手续。首先，在以上协议中双方并没有约定需要等待工商变更登记手续完毕后被告陈剑慧才开始履行支付股权转让款的义务。其次，从原、被告的往来函件来看，原告韩德银并无拒绝与原告办理工商变更手续的意思表示，反而在催促被告办理变更手续。庭审中，原告韩德银亦明确表示同意办理变更登记手续。至于被告提出工商变更登记需要缴纳税费的相关问题，双方协议中已经对费用的负担作了明确约定，双方办理工商变更登记手续时如需缴纳相关费用，双方均可按协议约定执行。故被告提出其履行支付股权转让款的义务需以工商变更登记手续办理完毕为前提的辩称缺乏依据，现自双方协议签署至今早已超过30个工作日，被告应当按约支付转让款。关于原告韩德银主张被告自2014年1月1日起按年息12%支付利息的请求。本院认为，被告陈剑慧未能按协议约定支付转让款的行为构成违约，该行为客观上也确会给原告造成一定的资金占用损失，但原告主张自2014年1月1日起算，并要求按原、被告其他法律关系中约定的利率标准来计算缺乏依据。虽然领（付）款凭证中所填写的时间为2014年1月1日，但该领（付）款凭证仅是用于办理股权转让变更手续，并不能体现双方对股权转让款支付时间的明确约定，同时根据双方在庭审中的陈述，在2014年1月1日之前原、被告之间并未就股权转让事宜形成一致合意，故原告主张的利息自2014年1月1日起算缺乏事实依据，该利息损失的起算应当根据双方签订的协议中的约定来计算。根据双方签订的股权转让协议，股权转让款应由被告在协议签署后30个工作日内支付完毕，但双方协议中未载明签署时间，根据双方在庭审中的陈述，该协议签订的方式是由被告陈剑慧签好字后邮寄给原告韩德银，原告韩德银于2014年7-8月份间签好字后再邮寄给被告陈剑慧。《合同法》第十三条规定：“当事人订立合同，采用要约、承诺方式。”要约是希望和他人订立合同的意思表示，承诺是受要约人同意要约的意思表示，承诺通知到达要约人时生效。根据以上法律规定，结合双方订立协议的方式，应当认为原、被告之间的股权转让协议在原告韩德银签字后才成立并生效，故对原告主张的利息损失，本院确定自2014年10月1日起（原告7-8份间签字，考虑邮寄时间，之后30个工作日），按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算。
综上，原、被告签订的股权转让协议系当事人真实意思表示，对原、被告双方均有约束力，双方均应按此约定行使权利、履行义务。原告韩德银主张被告按协议约定支付股权转让款项有事实依据，本院予以支持。考虑到被告陈剑慧未予给付的行为已违反双方合同约定，且该行为也确会给原告造成的一定损失，故对原告主张的利息损失，本院予以部分支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第十三条、第二十五条、第二十六条、第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款之规定，判决如下：
一、被告陈剑慧于本判决生效后十日内给付原告韩德银股权转让款人民币180000元。
二、被告陈剑慧于本判决生效后十日内给付原告韩德银利息损失（以人民币180000元为基数，按中国人民银行同期同类贷款基准利率为标准，自2014年10月1日起计算至2016年5月25日止）。
三、驳回原告韩德银的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费4730元，减半收取人民币2365元，由被告陈剑慧负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费人民币4730元（户名：南通市财政局，开户行：中国银行南通西被闸支行，账号：47×××82）。
审判员 朱琳珺
二〇一六年五月二十五日
书记员 陈欣妍
附相关法律条文：
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第十三条当事人订立合同，采用要约、承诺方式。
第二十五条承诺生效时合同成立。
第二十六条承诺通知到达要约人时生效。承诺不需要通知的，根据交易习惯或者要约的要求作出承诺的行为时生效。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国公司法》
第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。