湖南省邵阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）邵中民一终字第809号
上诉人（原审被告）申斌。
委托代理人尹远，广东尹远律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）尹东。
委托代理人李某某。
委托代理人佘福明，湖南启航律师事务所律师。
上诉人申斌因与被上诉人尹东合伙协议纠纷一案，不服湖南省邵东县人民法院于二○一五年七月十三日作出的（2015）邵东民初字第1087号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2015年10月19日公开开庭审理了本案。上诉人申斌的委托代理人尹远，被上诉人尹东的委托代理人李某某、佘福明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明，申斌于2014年3月29日出资50万元在工商部门注册成立了邵东县某某衣柜有限公司，公司类型为自然人独资，即一人公司。尹东夫妇为申斌务工。2014年7月6日，双方签订合作协议，申斌作价45万元向尹东转让邵东县某某衣柜有限公司50%的股权，但未到工商部门作股权变更登记。合同签订后，尹东向申斌支付了30万元的转让金，此后双方共同经营邵东县某某衣柜有限公司，至2015年2月15日，经营收入为1375777元，支出为1275801元，另有应收销售款122104元。期间，尹东将两次的分红共计47249元折抵了转让款。2015年3月，双方因经营活动发生纠纷，申斌之父将尹东之妻打伤。经派出所调解，由申斌赔偿医疗费800元，但双方未能就合作问题达成协议，尹东夫妇退出了邵东县某某衣柜有限公司的经营活动。尹东离开时带走了公司的财务账本和一台货车。尹东离开后，邵东县某某衣柜有限公司一直由申斌生产经营至今。嗣后，尹东向申斌索要合作经营转让金和企业利润分红未果。双方酿成纠纷。在诉讼中，尹东提出，合作经营期间的122104元债权归申斌所有，由申斌支付尹东30000元。
原审法院认为，申斌于2014年3月29日注册成立的邵东县某某衣柜有限公司系一人有限责任公司，且未举证证明公司财产独立于其自己的财产。双方于2014年7月6日签订合作协议，申斌向尹东转让了邵东县某某衣柜有限公司50%的股权，但双方未到工商部门变更登记，邵东县某某衣柜有限公司类型仍为自然人独资。因此双方之间应系合伙关系。合伙期间积累的财产，应系双方共有，尹东支付的30万元转让款以及合伙经营期间用分红折抵的47249元转让款，共计347249元，应系尹东的合伙出资。双方合伙经营期间，因经营矛盾，尹东无法继续参与经营活动，于2015年3月退出，该企业由申斌继续生产经营至今。尹东要求解除合作协议，符合《合伙企业法》的规定，予以采纳。因双方合伙经营期间邵东县某某衣柜有限公司一直处于盈利和资产增值状况，尹东要求申斌支付其出资款347249元，并要求将企业债权122104元归申斌所有，由申斌支付尹东30000元，均符合法律规定，予以支持。尹东离开邵东县某某衣柜有限公司时带走的货车和财务账本均系合伙企业财产，应归还给邵东县某某衣柜有限公司。根据《中华人民共和国民法通则》第三十条、第三十一条、第三十二条，《中华人民共和国合同法》第九十四条和《中华人民共和国合伙企业法》第四十五条、第四十六条之规定，判决：（一）解除双方于2014年7月6日签订的合作协议；（二）邵东县某某衣柜有限公司的资产、债权均归申斌所有，由申斌支付尹东出资款347249元、债权份额30000元，共计377249元；（三）尹东从邵东县某某衣柜有限公司带走的货车、财务账册退还给邵东县某某衣柜有限公司。以上需执行项目，限判决生效后10日内履行完毕。
申斌上诉称，双方签订的合作协议系双方真实意思表示，合法有效；尹东以45万元价款受让申斌所转让的“邵东县某某衣柜有限公司”50%的股权，而非在“邵东县某某衣柜有限公司”原有资产之外，另行投入资金进行合伙经营，申斌在转让50%股权后，没有到工商部门办理变更登记，是因尹东尚未完全支付股权转让金，但这并不影响协议的效力，股权转让合法、有效。本案案由应当认定为股权转让纠纷，而非合伙纠纷。原判认定事实不清，定性不准，适用法律错误。请求二审法院撤销原判，驳回被上诉人尹东的全部诉讼请求。
尹东答辩称，原判决认定的事实清楚，程序合法，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明，2014年7月6日，申斌（甲方）与尹东（乙方）签订《合作协议》，内容如下：“甲乙双方经友好协商，甲方同意将位于湖南省邵东县大禾塘某某整体衣柜一楼、二楼以45万元的价格转让给乙方50%的股份，共负盈亏。为达到共赢目的，双方自愿遵守以下条例：一、从此转让后，厂店以后所有权和使用权归甲乙双方共同所有，各占一半；二、在经营过程和工作中，李某某（尹东之妻）负责门店管理及外围业务，所有进入账目，无工资待遇。尹东为技术人员，在工作中还是享受其他技术人员工资待遇，但要负责厂内一切运营及其他杂务事，无另加工资待遇。申斌负责一切所有杂务事，有求必应，无工资待遇。申某甲（申斌之父）负责厂内所有五金、板子及产品出入账目同李某某交接，无工资待遇。三、申斌无权干涉尹东对柜体的设计，所有添加、支出、费用及增加项目，甲乙双方要细声细语商量，共同维护店内、厂内赢利出发，……。四、财产管理所有进账数目，支出费用（包括三轮车、员工工资、五金进货、板材进货）由李某某支付，所有刷卡进申斌的卡号，每日营业额除支出要详细单及签名，其余账由申某甲签收后存入申斌账号。……，卡要长期保留4万元作为流动周转资金。在财物账目上，任何一个人不能有贪污公款的行为，发现一次罚款一万元，三次以上将自动开除股份所有权，50%股份自动退出，本金无法拿回。……七、本合同在签订之前，该厂店所有债权、债务由申斌负责，与尹东无关。注明：尹东先支付甲方30万元，剩余15万元到年度（农历）如没有赚回来无利息返还，如赚回来就以2分利息返还申某乙，……。本协议一式两份，甲乙双方各执一份，签字生效。该协议上有申斌、尹东的签名，申某乙、李某某、申某甲作为见证人在该协议上签字确认。尹东于2014年7月6日支付转让费30万元，由申某乙出具收据，该收据上无公司印章。
本案查明的其他案件事实与原审查明的一致，对原判决认定的其他事实本院予以确认。
本院认为，一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。在法律无特别规定的情况下，有限责任公司关于公司设立、组织机构的规定适用于一人有限责任公司，一人有限责任公司的财产应当独立于股东自己的财产，建立规范的会计账簿。尹东按照协议约定支付申斌转让费，是由申某乙向其出具收据，而非公司的出资证明书。申斌主张双方签订的《合作协议》是股权转让协议，但从邵东县某某衣柜有限公司的运营模式、财务制度，以及合作协议的内容和履行情况来看，尹东、申斌在协议签订后，共同参与了公司事务的经营管理，双方共同劳动，共享收益，共担风险，符合合伙关系的法律特征。在合伙经营期间，因尹东的妻子与申斌的父亲发生矛盾，产生纠纷，致使原本以家庭经营为主的合伙事务难以继续，原审根据双方签订的合作协议，结合账册、销售凭证等相关证据，判令解除双方的合伙关系，由申斌返还尹东出资额本金并支付部分债权的处理恰当，申斌关于本案定性错误的上诉主张不能成立，本院不予支持。综上，原判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理恰当，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审受理费6958元，由上诉人申斌负担。
本判决为终审判决。
（本页无正文）
审判长 毛海玲
审判员 颜锦霞
审判员 彭国强
二〇一五年十一月二日
书记员 刘毓娴
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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