上海市松江区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪0117民初2595号
原告(反诉被告)吴欧洋，男，1986年02月24日生，汉族，住江西省宜春市。委托代理人马晓白，上海汉盛律师事务所律师。被告(反诉原告)刘帅，男，1979年10月10日生，汉族，住安徽省。委托代理人王永康，上海明伦律师事务所律师。委托代理人汪勇，上海明伦律师事务所律师。第三人潘春丽，女，1986年5月12日生，汉族，住江西省宜春市。原告吴欧洋诉被告刘帅股权转让纠纷一案，本院于2015年10月8日受理后，依法适用简易程序审理。审理中，被告提起反诉，本院经审查予以受理。根据审理需要，本院通知潘春丽作为第三人参加诉讼。本案于同年3月16日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人马晓白、被告刘帅及其委托代理人王永康、第三人潘春丽到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告吴欧洋诉称：原、被告及案外人于2010年共同出资设立上海共某机械有限公司(以下简称“共某公司”)，被告任总经理并实际控制共某公司。2014年起，被告通过各种方式排挤原告，原告无奈，于2015年5月12日与被告签订《股权转让协议》，约定原告将所享有共某公司34.5%的股权以34.50万元转让给被告，被告应于2015年11月30日前付清，否则支付相应利息。该股权转让也经公司股东会表决通过，但被告支付15万元后，余款经多次催要拒付，故原告诉至法院，请求判令：1.被告支付股权转让款19.50万元；2.被告赔偿利息损失(以19.50万元为基数，自2015年12月1日起算至被告实际清偿之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算)。被告刘帅答辩并反诉称：2010年4月9日，被告、第三人及胡伟金共同设立共某公司，原告系第三人丈夫。2015年5月初，原告称第三人希望转让股权，并代办相关事宜，故于该月12日，原、被告签订《股权转让协议》，后支付原告15万元。但第三人并不配合办理股权变更手续，因原、被告间转让的34.5%共某公司股权中27%为第三人所有，另7.5%为案外人程少安所有，原告未得到该二人合法授权，并非本案适格主体，原、被告间协议应属无效。即便原告得到第三人的授权，27%股权对应的股权转让款也应为27万元，扣除被告已付款，余额也非原告主张的金额。再即便双方协议有效，因签订协议同时，各方还签订股东会决议，约定原告负有竞业限制和保密义务，原告未履行该义务，被告也有权拒付股权转让款。因原告亦存在违约，故被告无需支付利息，如需支付也应按活期存款利息计算。据此，被告提起反诉，请求判令：1.确认原、被告间《股权转让协议》无效；2.被告返还原告股权转让款15万元及利息损失(以15万元为基数，自2016年3月9日至实际清偿之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算)。审理中，被告增加备用请求：如果法院认定原、被告间协议有效，则要求第三人配合办理股权变更登记手续，将第三人名下27%股权转让给被告。原告针对被告反诉答辩称：原、被告签订的协议是真实有效的，应继续履行，协议中被告已认可原告享有共某公司34.5%的股权，该些股权系原告从胡伟金、被告及第三人处受让所得，之后才转让给被告；双方协议中没有对办理变更登记的时间作出约定。如果被告履行完协议义务，原告和第三人同意配合办理股权变更登记。第三人潘春丽述称：同意原告的诉讼请求，第三人与原告系夫妻关系，共某公司现登记的第三人享有27%股权是公司成立时情况，后发生过股权转让，原告享有34.5%的股权，之后再转让给被告；如被告付清股权转让款，同意配合办理股权变更登记手续。经审理查明：共某公司成立于2010年4月9日，现登记股东为第三人潘春丽、被告及胡伟金，其中第三人享有27%股权。2012年3月10日，原告与第三人签订《股权转让协议》，约定第三人将所享有的共某公司34.XXXXXXXX%的股权转让给原告。被告及胡伟金作为其他股东在该协议上签字；2012年3月25日，原、被告签订《股权转让协议》，约定被告将所享有的共某公司0.XXXXXXXX%的股权作价3,606元转让给原告。胡伟金作为其他股东在该协议上签字，后原告支付被告3,600元；2012年3月10日，原告与胡伟金签订《股权转让协议》，约定胡伟金将所享有的共某公司0.XXXXXXXX%的股权作价1,562元转让给原告。被告作为其他股东在该协议上签字，后原告支付胡伟金1,562元。2015年5月12日，原、被告签订《股权转让协议》，约定原告将所享有的共某公司34.5%的股权作价34.5万元转让给被告，被告应于同年5月20日前支付5万元，同年5月25日前支付10万元，同年11月30日前支付余款19.5万元；被告未按约付款的，应向原告支付银行利息；等等。胡伟金作为其他股东在该《股权转让协议》上签字。2015年5月12日，原、被告及胡伟金召开共某公司股东会，并作出决议：原告将34.5%的股权转让给被告，胡伟金放弃受让权，转让后，被告持股89.5%，胡伟金持股10.5%；原告及其亲属不在担任公司职务；原告需与公司签订《同业竞争协议》保证不留存公司任何图纸等涉及公司所有权或机密的资料；原告需与公司签订《保密协议》，保证不利用或向他人透露公司秘密。嗣后，被告支付原告股权转让款15万元，余款未付，故涉诉。以上事实，有原告提供的《股权转让协议》、收条、股东会决议，被告提供的共某公司工商信息及各方当事人陈述、本院与胡伟金谈话笔录等证据证实，本院予以确认。本院认为：原、被告间《股权转让协议》合法有效，且得到公司其余股东胡伟金的认可。双方均应按约履行各自义务。被告辩称，原告处分的并非其所享有股权，协议应属无效。但原告已举证证明其股权来源，则被告应继续履行双方间协议，支付相应股权转让款，逾期支付的，还应按约支付原告相应利息。原告的主张于法有据，本院予以支持。被告反诉主张确认协议无效，并要求原告返还股权转让款及利息，于法无据，本院不予支持。因第三人现仍登记为共某公司股东，享有27%股权。第三人应根据共某公司要求配合办理变更登记，因各方未就办理变更登记时间作出约定，现第三人同意在被告付清股权转让款后予以配合，本院予以确认。被告又辩称，根据股东会决议，原告应与共某公司签订《同业竞争协议》与《保密协议》。原告未签订，构成违约，被告有权拒付股权转让款。本院认为，按股东会决议的记载，原告应与共某公司签订相关协议，原告未签订，应由共某公司向原告提出主张，被告无权依此提出履行抗辩。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十四条第一款、第五十二条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：一、被告(反诉原告)刘帅于本判决生效之日起十日内偿付原告(反诉被告)吴欧洋股权转让款19.50万元；二、被告(反诉原告)刘帅于本判决生效之日起十日内支付原告(反诉被告)吴欧洋利息(以19.50万元为基数，自2015年12月1日起算至被告实际清偿之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算)；三、第三人潘春丽在被告刘帅(反诉原告)履行上述第一、二项金钱给付义务后，根据上海共某机械有限公司的通知配合办理股东变更登记，将登记为第三人潘春丽享有的27%股权变更登记为被告(反诉原告)刘帅享有；四、驳回被告(反诉原告)刘帅的其余反诉请求。如果被告(反诉原告)刘帅未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4,572元，减半收取2,286元，反诉案件受理费1,650元，合计诉讼费3,936元，由被告刘帅负担(已付1,650元，余款2,286元于本判决生效之日起七日内交付本院)。如不服本判决，当事人可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按其余当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判员 虞增鑫
二〇一六年三月二十五日
书记员 黄浩杰
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
……
第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
《中华人民共和国公司法》
第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）股东的出资额；
（三）出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。