上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪02民终7941号
上诉人(原审原告)：陈伯林，男，1971年5月24日出生，汉族，户籍所在地江苏省。委托诉讼代理人：李文一，上海市金茂律师事务所律师。委托诉讼代理人：施嘉恒，上海市金茂律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：陈伯华，男，1955年3月5日出生，汉族，户籍所在地江苏省。委托诉讼代理人：刘洪，上海兰盾律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：陈伯东，男，1968年6月2日出生，汉族，户籍所在地上海市。委托诉讼代理人：周知明，上海市申达律师事务所律师。上诉人陈伯林因与被上诉人陈伯华、被上诉人陈伯东与公司有关的纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院(2016)沪0114民初6221号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年10月9日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。陈伯林上诉请求：撤销一审判决，改判支持其一审诉请或将案件发回重审。事实和理由：陈伯林对于涉案《资产分配》协议的内容存在重大误解。实际该协议仅为框架协议，具体内容尚未约定。例如其中第2条约定陈伯林同意放弃多家公司的股权，并不意味着陈伯林是无偿转让，而需要另行协商股权对价。陈伯华辩称，涉案《资产分配》协议的内容约定清楚，并无歧义。陈伯华、陈伯东、陈伯林三兄弟经过共同创业，共同取得并拥有多家公司股权及资产，登记于某一人名下的公司仅为登记需要，并非实际归属。现由于三兄弟想分家，为了将资产分清，三方经过协商明确了多家公司及资产的归属，并不存在重大误解。至于陈伯林主张的股权对价，仅为工商变更及财务做账需要，一审亦已查明人民币300万元(以下币种均为人民币)的资金当天走了一个来回账，故并不存在陈伯林所述，双方在《资产分配》协议之外又另行约定股权对价的事实。陈伯林于二审中提出的400万元款项更是与本案无关。认为一审判决无误，请求二审法院：驳回上诉，维持原判。陈伯东辩称，陈伯林于一审中明确提出股权转让价为300万元，二审中又称400万元，属于混淆事实。涉案《资产分配》协议并不存在重大误解的情形。陈伯林于本案中行使撤销权已超过除斥期间。其余意见同陈伯华的意见。认为一审判决无误，请求二审法院：驳回上诉，维持原判。陈伯林向一审法院起诉请求：撤销陈伯林与陈伯华、陈伯东签订的《资产分配》协议。一审法院认定事实：一、陈伯林与陈伯华、陈伯东系兄弟关系。2014年1月6日，三人共同签订一份《资产分配》协议，协议中三人确定对签订本协议以前的全部经营活动和账务没有异议，经友好协商，一致同意达成分家协议如下：1、陈伯华、陈伯东、陈伯林三合伙人于2013年6月11日达成的全部协议作废无效，按照本协议执行；2、陈伯林同意放弃上海鼎新电气(集团)有限公司(以下简称“鼎新公司”)及关联公司、上海麦格特集团有限公司(以下简称“上海麦格特公司”)，和苏州麦格特发动机有限公司(以下简称“苏州麦格特公司”)的全部股权；3、陈伯华、陈伯东两合伙人一致同意将上海麦格特动力科技有限公司(以下简称“麦格特动力公司”)和上海麦格特电机有限公司(以下简称“麦格特电机公司”)的全部资产和股权归陈伯林所有，陈伯华、陈伯东两合伙人一致同意将广州106国道东侧、移动仓库北侧(沙滩西)的工厂全部资产和股权归陈伯林所有，另陈伯华、陈伯东两人一致同意除第2条和第3条外的在陈伯林名下的房产全部由陈伯林所有；4、陈伯华、陈伯东二人同意补助陈伯林购房款300万元整；5、陈伯华、陈伯东、陈伯林三合伙人一致同意在陈伯林确认完成本协议第3条的变更和收到本协议的第4条的300万元，共同去相关工商部门变更转让出本协议第2条内的三个公司在陈伯林名下的全部股权的工商手续，上海麦格特公司的名称在取得房产证后适时变更，变更名称之前不得对外经营。在变更本协议第2条内的三个公司的手续和名称时产生的费用由陈伯华、陈伯东两合伙人承担；6、陈伯华、陈伯东、陈伯林三人一致同意签订本协议后，将签订本协议前的一切纠纷两清，并友好相处；7、本协议自三方签字后生效。嗣后，陈伯林、陈伯华、陈伯东三人分别在《资产分配》协议上签字。二、2015年7月20日，陈伯林与案外人陈某某(陈伯华之子)签订股权转让协议一份，约定陈伯林将持有的上海麦格特公司5%股权作价300万元转让给陈某某。2015年8月10日，上述股权转让完成工商变更登记。2015年9月8日，陈某某向陈伯林划转300万元。同日，陈伯林向陈某某划转300万元。三、2016年1月6日，陈伯东向一审法院提起股东资格确认之诉，案号为：(2016)沪0114民初815号(以下简称“815号案件”)，鼎新公司为被告，陈伯林为第三人。该案中，陈伯东要求确认登记于陈伯林名下的鼎新公司19.70%的股权(对应出资额为1,300万元)实际归陈伯东所有。审理中，陈伯林认为，《资产分配》协议是其为缓和家庭矛盾在受胁迫的情况下签字形成，并非真实意思表示。该协议第3条约定的财产原本即归其本人所有，并无必要再行分配。而该协议第2条要求其放弃鼎新公司、上海麦格特公司及苏州麦格特公司的全部股权，明显权利义务并不对等。另外，该协议第4条约定给予陈伯林300万元购房款的条款，也与该协议第3条约定的陈伯林放弃的股权价值不对等，存在显失公平等等。目前该案处于中止审理状态。一审法院认为，本案争议焦点为：陈伯林是否对《资产分配》协议存在重大误解的情形。所谓重大误解，是指行为人作出意思表示时，对涉及合同法律效果的重要事项存在认识上的显著缺陷，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的情形。涉案《资产分配》协议内容是否存在使人产生重大误解的内容，应当结合该协议的签订背景、协议整体结构、上下文逻辑关系等方面进行解读。首先，从《资产分配》协议签订的背景来看，本案三方为三兄弟，共同创业多年。目前在上海、苏州、北京、广州等地均有投资项目。涉案《资产分配》协议开宗明义，明确三方达成的是分家协议，在协议第1条也明确了三人于2013年6月11日达成的全部协议作废，也说明三兄弟此前曾对共同创业期间形成的资产有过磋商，故2014年1月6日最终形成的涉案《资产分配》协议并非毫无基础。陈伯林认为该协议第3条约定的资产本身就登记于其名下，归其个人所有，不能作为对其放弃协议第2条约定的三家公司的全部股权的对价。一审法院认为，经国家相关行政机关备案登记的权属资料对外具有公示公信的效力。但本案中，由于《资产分配》协议所载资产涉及到内部权利人之间的权利关系，在内部权利人之间存在协议约定的情况下，该内部协议的效力应优于外部登记的效力，故相关行政机关的备案登记并不当然地产生对抗内部其他权利人的效力。并且如若陈伯林所述属实，协议第3条约定的资产系其个人所有，则其作为一个具有完全民事行为能力，且是从事商业经营活动的商人，将原本已属于自己的财产再纳入家族财产范围内进行资产分配，违反常理，使人难以相信。反之，相关公司的股权虽经工商登记在陈伯林名下，但实际属于三兄弟共同共有，则方有必要在协议中由另两方予以确认并同意归陈伯林所有。其次，从《资产分配》协议整体结构来看，该协议是一个完整、存在上下文逻辑对应关系的协议，不能单独割裂条款进行理解。《资产分配》协议共有7条，其中第2至第5条系核心条款。就协议第2条而言，明确陈伯林同意放弃鼎新公司、上海麦格特公司、苏州麦格特公司的全部股权，系对陈伯林权利的限制；就协议第3条、第4条而言，两条款内容涉及陈伯华、陈伯东对陈伯林享有的资产范围的确认以及由陈伯华、陈伯东补偿给陈伯林的购房款，系对陈伯林权利的确认；就协议第5条而言，条款内容涉及在陈伯华、陈伯东完成协议第3条约定的权利变更及第4条约定的300万元购房款后，由三兄弟共同至工商部门办理协议第2条约定的三个公司在陈伯林名下的全部股权的转让手续。由此可见，协议第3条、第4条与协议第2条间具有权利义务相对应的关系。协议第3条、第4条承担义务的主体为陈伯华、陈伯东，故相应地，陈伯林根据协议第2条放弃的三家公司的股权权利应由陈伯华、陈伯东享有，即陈伯林所放弃的鼎新公司、上海麦格特公司、苏州麦格特公司的股权转由陈伯华、陈伯东成为三家公司的股权权利主体。事实上，陈伯林亦已按照协议第5条约定，通过股权转让方式将持有的上海麦格特公司的股权转让给陈伯华、陈伯东共同认可的人员陈某某。陈伯林辩称其放弃鼎新公司等三家公司股权的本意系按照其所持股份对应的出资额由公司回购或由陈伯华、陈伯东受让股权，而非无对价地退出，并以陈某某支付其转让价款300万元作为依据。然而根据付款凭证显示，2015年9月8日陈某某向陈伯林划款300万元，同日，陈伯林又向陈某某划款300万元。陈伯林对此解释为，系为了归还此前其向陈某某的借款，然而陈伯林对此并未提供相应的证据予以证实。因此，对于陈伯林的意见难以采信，难以认定300万元款项系股权转让对价。再次，在815号案件中，陈伯林提出《资产分配》协议存在胁迫以及显失公平的意见。一审法院认为，陈伯林既然认为该协议存在显失公平，那显然对《资产分配》协议的法律后果是明知的，陈伯林仅是对于其放弃的权利与获得的利益之间不对等而提出异议。现同样一份《资产分配》协议，陈伯林以不同的理由，又在本案中提出对《资产分配》协议存在重大误解，故难以采信。综上，一审法院认为，当事人对自己的主张有责任提供证据予以证实。现陈伯林以对《资产分配》协议存在重大误解为由提起撤销权诉讼，但其为此提供的证据不足以证明其对《资产分配》协议存在重大误解的事实。即便陈伯林对《资产分配》协议存在重大误解，其行使撤销权亦已超过法律规定的一年除斥期间。三兄弟签订《资产分配》协议的目的是为了对共同创业期间所获得的资产进行分配而作出约定，并且陈伯林事实上亦参与家族多家公司的经营管理，因此其应当非常清楚三兄弟所共有的财产的基本情况，事实上陈伯林亦在签约后将上海麦格特公司的股权通过股权转让方式转让给陈伯华、陈伯东确认的人员陈某某。因此，陈伯林在签订《资产分配》协议之时，即2014年1月6日时，已明确知晓并了解其在《资产分配》协议上签字的法律后果，其以收到815号案件的诉状之日开始起算撤销权期限的意见，一审法院不予采信。一审法院据此依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十五条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条之规定，作出判决：驳回陈伯林要求撤销陈伯林与陈伯华、陈伯东于2014年1月6日签订的《资产分配》协议的诉讼请求。一审案件受理费80元，减半收取为40元，由陈伯林负担。二审中，陈伯林围绕上诉请求提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：陈伯林于二审中提供证据1、陈伯林的律师向案外人刘自刚进行调查的询问笔录一份；证据2、记载由案外人徐某代陈伯华向陈伯林支付股权转让款400万元的收条一份；证据3、记载徐某向陈伯林转款400万元的农业银行对账单一份。均旨在证明：涉案《资产分配》协议仅为一份框架协议，陈伯林并非无偿放弃三家公司股权，其需与陈伯华、陈伯东另行协商股权转让对价。实际，陈伯华也已向陈伯林支付了上海麦格特公司的股权转让款400万元。陈伯华、陈伯东发表质证意见称：对三份证据的真实性均不予认可。首先，此材料不符合新证据的要求，均为一审中陈伯林有能力提供而未提供的材料；其次，证人未出庭接受询问，仅以一方律师询问笔录的形式作出的陈述，无法确认其真实性；最后，收条不在付款人手中，反在收款人手中，不合理。且并无证据显示系陈伯华授权徐某转款400万元的事实，故无法确认徐某向陈伯林划转该笔款项的性质，加之一审中陈伯林陈述的股权转让款为300万元，故可表明该400万元的款项与本案并无关联。本院经审查认证：陈伯林于二审中提供的材料均不属于有正当理由于一审中无法提供的证据，故并不符合新证据的要求。此外，前述材料的真实性无从核实，亦无法证明与本案有直接关联，故本院均不予采信。一审查明事实属实，本院予以确认。本院认为，本案争议焦点为：陈伯林以重大误解为由要求撤销涉案《资产分配》协议是否具有法律和事实依据。对此，一审法院已通过较大篇幅，从重大误解的法理含义、《资产分配》协议的签订背景、协议内容的行文结构及上下文逻辑关系以及另案中陈伯林不同的表述及撤销权行使的除斥期间等多重角度进行了充分、详实、合理的阐述，论述严谨、认定恰当，本院予以认可。至于陈伯林于二审中提供的材料，本院已作认证，均无法达到其欲证明《资产分配》协议为框架协议、各方仍需另行协商股权转让对价、其对协议产生了重大误解的目的。涉案《资产分配》协议约定明确、表述清晰，并不至让人产生歧义。如若陈伯林关于其放弃三家公司股权并非等同于无偿转让，而需再行协商股权对价的解释成立，则是否意味着协议中约定的归属于陈伯林所有的其他两家公司的股权以及房产等亦须另行协商对价，显然难以作出正常合理的解释。基于此，一审认定无误，本院予以支持。综上所述，陈伯林的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人陈伯林负担。本判决为终审判决。
审判长 赵 炜
审判员 陶 静
审判员 杨怡鸣
二〇一六年十一月十七日
书记员 王乐轶
附：相关法律条文
附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……