北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）京02民终10661号
上诉人（原审原告）：北京市香香唯一食品厂，住所地北京市房山区阎村镇焦庄村村委会南700米。
法定代表人：陈杰，总经理。
委托诉讼代理人：贾树海，北京市广渡律师事务所律师。
委托诉讼代理人：叶峰，北京市广渡律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告）：周圣荣，男，1972年4月19日出生。
委托诉讼代理人：杨杰，北京市房山区城关街道第二法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审被告）：严从胜，男，1969年3月22日出生。
被上诉人（原审被告）：杜家海，男，1966年1月18日出生。
被上诉人（原审被告）：陈君，男，1968年1月24日出生。
上述三被上诉人之共同委托诉讼代理人：田健壮，北京市房山区窦店镇法律服务所法律工作者。
上诉人北京市香香唯一食品厂（以下简称香香食品厂）因与被上诉人周圣荣、被上诉人严从胜、杜家海、陈君（以下简称严从胜三人）确认合同无效纠纷一案，不服北京市房山区人民法院（以下简称房山法院）（2017）京0111民初8843号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年10月20日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
香香食品厂上诉请求：撤销一审判决，改判支持香香食品厂的诉讼请求或将本案发回重审。理由为：一、周圣荣与严从胜三人签订的《工业厂房转让合同》、《工业厂房转让合同补充协议》（以下简称诉争合同）违反法律、法规强制性规定，应属无效。诉争合同未经北京市房山区阎村镇焦庄村村民委员会（以下简称焦庄村委会）同意，且焦庄村委会出具《证明》明确表示上述诉争合同违法无效。转让房屋必然伴随着转让土地，一审判决认为“根据现有的证据不能认定省级非法转让土地”，系适用法律错误。二、诉争合同损害了香香食品厂的合法权益，一审判决却未认定相关事实。即使诉争合同有效，诉争合同亦损害了香香食品厂的优先购买权。一审判决认为“周圣荣转让承租场地上的自建厂房，如侵害了土地所有权人焦庄村委会和土地承包人于达的权益，应当由其主张权利，不应该由香香食品厂主张权利”，该认定没有事实和法律依据。三、周圣荣签署诉争合同的目的是规避与香香食品厂的债务。严从胜三人知道周圣荣对香香食品厂负有债务，为了逃避该债务，才杜撰了诉争合同，周圣荣已无偿还借款能力。
周圣荣及严从胜三人共同辩称，同意原审判决。诉争合同转让的是周圣荣自建的厂房，不是土地，如果侵害了土地所有人和承包人的权利，也应该由权利人村委会和于达主张权利，香香食品厂无权主张。香香食品厂只是承租人，诉争合同没有侵害承租人的权利。根据最高人民法院的相关司法解释，承租人的优先购买权未实现的，可以要求卖方进行赔偿，承租人要求确认买卖合同无效的，不应得到法院支持。香香食品厂作为房屋的承租人，不是诉争合同的相对方，与诉争合同没有直接的利害关系，无权主张诉争合同无效。
香香食品厂向一审法院起诉请求：1、要求确认周圣荣与严从胜三人之间2014年3月20日签订的《工业厂房转让合同》和2016年7月30日签订的《工业厂房转让合同补充协议》无效；2、诉讼费由周圣荣、严从胜三人承担。
一审法院认定事实：2012年5月22日，于达（出租方，甲方）与周圣荣、程旭东（承租方、乙方）签订场地房屋租赁协议，约定甲方提供场院一处，土地四十亩，院内北房24间，水井一口租赁给乙方使用。该场院位于北京市房山区阎村镇焦庄村西南（原石子场旧址）桥梁厂南侧，东至农机局东墙以北，南至特普丽北墙，西至紫金河构件厂东墙，北至桥梁厂南墙。租期为20年，自2012年6月1日至2032年5月30日。
2012年10月20日，周圣荣（出租方、甲方）与北京市香香农业发展有限公司（承租方、乙方）签订房屋租赁合同，约定甲方将坐落于北京市房山区阎村镇焦庄村石子厂的房屋租赁给乙方使用。租赁合同中没有写明占地面积、房屋面积和间数。租赁期限自2012年10月20日始至2033年4月1日止，共计20年零5个月。计租日期自2013年4月1日起。双方约定，乙方承租该房屋及场地合同期内前三年房租先行支付给甲方，自2013年4月1日至2016年4月1日，年租金100万元，三年租金合计300万元。合同签订之日起一周内支付给甲方50万元，甲方建设工程进度到一半时，再支付给甲方100万元，甲方建设工程竣工，乙方验收后，再支付给甲方150万元。甲方先建设完成房屋后，再交付给乙方租赁使用。2013年8月8日，周圣荣与香香食品厂签订补充协议，约定2012年10月20日房屋租赁合同的承租方变更为香香食品厂。香香食品厂承继了房屋租赁合同的权利义务。计租日期变更为自2013年12月1日起。双方确认，预交的三年租金300万元以及增建食堂的费用10万元均已支付给周圣荣。
2014年3月20日，周圣荣（卖方、甲方）与严从胜三人（买方、乙方）签订工业厂房转让合同，约定甲方将自建的坐落于北京市房山区阎村镇焦庄村（原石子厂旧址）建筑面积8466平方米的厂房一次性转让给乙方，总价款为500万元。双方在合同第九条中约定：“甲方转让给乙方的厂房时已将厂房租赁给香香食品厂使用，期限20年零5个月，年租金壹佰万元整（附与香香食品厂租赁合同），甲方将厂房转让给乙方后因乙方无法与香香食品厂变更合同，故甲方与香香食品厂合同保持不变，租金还是由甲方收取，然后甲方再返租乙方厂房，甲方租赁乙方厂房8466平方米，每年租金壹佰万元整，期限20年零5个月，甲方从2016年12月1日起开始给乙方交纳房租。2016年12月1日以前香香食品厂房租甲方已经收取故不计。”该合同还约定了其他权利义务。合同签订后，严从胜三人已支付对价。
2016年7月25日，周圣荣（卖方、甲方）与严从胜（买方、乙方）签订工业厂房转让合同补充协议，约定：乙方就购买甲方租于达的15亩土地自建的8466平方米的厂房租赁给香香食品厂达成如下补充协议。原转让合同中的第九条“租金由甲方收取，然后甲方再返租乙方厂房，甲方租乙方厂房8466平方米”此句话作废，每年租金壹佰万元，现改为由乙方直接向香香食品厂收取。第十条中的香香食品厂不给甲方交纳租金，乙方只向甲方收取租金，同时改为由乙方直接向香香食品厂收取租金。原因是甲方向香香食品厂法人陶春香借款250万元双方有经济纠纷，现改为香香食品厂的租金由乙方收取。杜家海、陈君虽未在该补充协议上签名，但对严从胜签订补充协议的行为予以追认。
一审法院另查，涉诉土地属焦庄村委会集体所有，由于达承包经营。
一审法院再查，2014年1月17日，陶春香（香香食品厂原法定代表人）与周圣荣签订借款合同，约定陶春香借给周圣荣250万元。香香食品厂认为陶春香的行为系职务行为，并以香香食品厂为原告，将周圣荣诉至房山法院。
2016年12月，严从胜三人将香香食品厂诉至房山法院，要求其支付2016年12月1日至2017年5月31日的租金。香香食品厂认为仍应向周圣荣履行合同，双方产生纠纷，2017年2月，香香食品厂诉至房山法院。
一审法院认为，我国合同法第52条规定，有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。第51条规定，无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。该案中，香香食品厂认为工业厂房转让合同及补充协议无效的理由为：一、周圣荣、严从胜三人签订的工业厂房转让合同及补充协议未经土地所有权人焦庄村委会、土地承包人于达、承租人及“优先购买人”香香食品厂的同意，且涉诉土地上房屋的建设没有合法的审批手续，属于农村违建范围，不能进行买卖转让，故工业厂房转让合同及补充协议应为无效。该院认为，周圣荣转让承租场地上的自建厂房，如侵害了土地所有权人焦庄村委会和土地承包人于达的权益，应由其主张权利，不应该由香香食品厂主张权利。周圣荣转让自建厂房对香香食品厂只负有通知的义务，并非必须取得香香食品厂的同意。香香食品厂主张转让的厂房属于违章建筑，但其未能提供充足的证据予以证明，该院对该主张不予支持。二、周圣荣、严从胜三人签订的工业厂房转让合同及补充协议违反了土地管理法第二条第三款、第七十三条的强制性规定，应为无效合同。该院认为，工业厂房转让合同及补充协议转让的标的物是周圣荣自建的厂房，根据现有的证据不能认定涉及非法转让土地。是否涉及非法转让土地或擅自改变土地用途问题，土地所有权人或者合同的相对方可以以此为由要求确认合同的效力。三、周圣荣、严从胜三人签订的工业厂房转让合同及补充协议违反了合同法中以合法形式掩盖非法目的规定，为无效合同。香香食品厂认为其与周圣荣之间存在债务纠纷，周圣荣转让厂房的行为是为了逃避债务。该院认为，工业厂房转让合同及补充协议签订后，严从胜三人已支付对价，周圣荣具备了一定的偿还能力，香香食品厂又未能提供充足证据证明周圣荣逃避债务，且香香食品厂与周圣荣之间的债务纠纷尚在诉讼当中，故不能认定工业厂房转让合同及补充协议存在以合法形式掩盖非法目的的情形，香香食品厂的主张，该院不予支持。综上，香香食品厂以上述理由，要求确认工业厂房转让合同及补充协议无效的诉讼请求，该院不予支持。对于租赁合同、转让合同履行过程中，各方当事人产生的纠纷，应由权利人通过合法途径解决。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十一条、第五十二条之规定，判决：驳回北京市香香唯一食品厂的诉讼请求。
本院二审认定事实如下：工业厂房转让合同第一条“厂房的项目名称及土地状况”中载明：“土地用途为工业用地，土地使用年限20年，土地合同到期如周圣荣向于达续签，严从胜三人与周圣荣的合同将自动续签，费用按土地使用面积均摊。承租土地费用每亩每年1万元，15亩合计15万元由严从胜三人交给周圣荣。严从胜三人从2017年1月开始交地租金，2017年1月之前地租金由周圣荣交纳。
周圣荣认可严从胜三人已将工业厂房转让合同项下500万元对价支付给周圣荣。
香香食品厂曾于2016年12月22日确认，周圣荣向其出租的房屋包括办公楼、生产车间、库房、食堂。
二审中，于达作为香香食品厂一方的证人向本院陈述：现香香食品厂使用的房屋系周圣荣所建，前述房屋非于达出资；按照于达和周圣荣签订的租赁协议，转租必须提前征得于达的同意，故不认可周圣荣与严从胜三人所签诉争合同。
本院二审认定的其他事实与一审法院认定的事实一致。
上述事实，有当事人陈述意见、场地房屋租赁协议、房屋租赁合同和补充协议、工业厂房转让合同、工业厂房转让合同补充协议、借款合同、收款说明、焦庄村委会证明、工商档案材料、收条和转账凭证、证人证言、图纸等证据在案佐证。
本院认为，一、对于香香食品厂主张诉争合同违反法律规定，应属无效的上诉意见。本案中，诉争合同涉及的标的物系周圣荣自建的厂房，该合同对承租土地费用亦进行了约定，故现有证据不能认定诉争合同涉及非法转让土地。就诉争合同是否涉及非法转让土地或擅自改变土地用途等问题，土地所有权人或者合同的相对方可进行主张。二、对于香香食品厂主张诉争合同损害其优先购买权，应属无效的上诉意见。《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二十一条规定“出租人出卖租赁房屋未在合理期限内通知承租人或者存在其他侵害承租人优先购买权情形，承租人请求出租人承担赔偿责任的，人民法院应予支持。但请求确认出租人与第三人签订的房屋买卖合同无效的，人民法院不予支持。”根据前述规定，香香食品厂的该项上诉意见没有法律依据。三、对于香香食品厂主张诉争合同的签订目的系逃避债务，应属无效的上诉意见。香香食品厂未举证证明周圣荣与严从胜三人签订诉争合同系以逃避债务为目的，亦未证明诉争合同的签订与逃避债务存在必然的因果关系。
综上，香香食品厂的上诉请求，没有事实和法律依据，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费70元，由北京市香香唯一食品厂负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审判长 姚 颖
审判员 周梦峰
审判员 陈雨菡
二〇一七年十一月三十日
书记员 李 丽