山东省济南市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2012）济商初字第99号
原告邹海军，男，1965年7月21日出生，汉族，住江苏省南京市。
原告罗丽琴，女，1971年8月30日出生，汉族，住址同上。
原告王占虎，男，1938年10月14日出生，汉族，住江苏省南京市。
三原告共同委托代理人吴威，山东鑫士铭（济南）律师事务所律师。
三原告共同委托代理人李海涛，山东鑫士铭（济南）律师事务所律师。
被告烟台中上汽车科技园有限公司，住所地山东省烟台市。
法定代表人谢镕安，董事长。
委托代理人谢树娥，该公司职员。
委托代理人杨皓云，该公司职员。
被告谢镕安，男，1969年6月28日出生，汉族，烟台中上汽车科技园有限公司董事长，住山东省烟台市。
委托代理人刘剑波，湖南醒龙律师事务所律师。
被告邹友慧，女，1963年3月20日出生，汉族，住山东省章丘市。
原告邹海军、罗丽琴、王占虎与被告烟台中上汽车科技园有限公司（以下简称中上公司）、谢镕安、邹友慧股权转让合同纠纷一案，本院于2012年8月28日受理后，被告中上公司提出管辖权异议，本院于2012年10月16日裁定驳回中上公司的管辖权异议。中上公司不服该裁定，上诉至山东省高级人民法院，2012年12月18日，山东省高级人民法院裁定驳回中上公司的上诉。后原告邹海军、罗丽琴、王占虎申请追加谢镕安为本案被告、被告中上公司申请追加邹友慧为本案被告。本院依法公告向谢镕安、邹友慧送达起诉状副本、开庭传票、举证须知等诉讼材料。本案于2013年12月16日公开开庭进行了审理，原告邹海军、罗丽琴、王占虎共同委托代理人吴威、李海涛，被告中上公司委托代理人谢树娥、杨皓云，被告谢镕安委托代理人刘剑波到庭参加了诉讼，被告邹友慧经合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
原告邹海军、罗丽琴、王占虎诉称，2007年11月18日，我们与中上公司签订股权转让协议书，约定将我们享有的济南实力客车制造有限公司（以下简称实力公司）股权（价值3000万元）中的99%转让给中上公司，中上公司首付500万元，并出具余款1500万元分5年期付清的承诺书时，即取得实力公司66.7%的股权。中上公司在5年内付清承诺书中约定的余款1500万元（或在1年内付给我们1100万元，或在2年内付给我们1300万元），并妥善处理好实力公司现有的汽车改装和中巴生产需要的有效设备工具和近100个国家公告产品技术价值共计为1000万元资产，我们即转入其余股权给中上公司。中上公司承诺每年付款额度不低于300万元，如果中上公司在每年付款期限内付清分期款则免利息，应付未付部分按同期贷款利率2倍计息。协议签订后，中上公司给付股权转让款500万元，并出具欠条一张，载明：今欠邹海军、罗丽琴、王占虎转让实力公司股权转让款1500万元。现5年期限即将结束，中上公司未依照股权转让协议书约定向我们支付1500万元股权转让款。谢镕安以个人资产为本案所涉股权转让款提供担保。请求判令：中上公司支付我们股权转让款本金1500万元，利息3758532元（利息计算到2012年8月13日，之后仍按银行同期贷款利率两倍计算至判决生效之日），共计18758532元；谢镕安对中上公司1500万元的股权转让款及相应的利息的偿还承担连带保证责任。
被告中上公司辩称，邹海军、罗丽琴、王占虎与我公司签署了股权转让协议书、合作协议书、补充协议三份合同书，由我公司受让邹海军、罗丽琴、王占虎股权，重组实力公司，成为新的股份制企业“山东中上汽车有限公司”（以下简称山东中上公司，即协议书中的山东中上）。一、邹海军、罗丽琴、王占虎在签订上述股权转让协议书、合作协议书、补充协议三份合同时，具有欺诈之故意。在股权转让合同第（一）条第2款中载明：实力公司现有的汽车改装和中巴车生产需要的有效设备工具和近100个国家公告产品技术价值为l000万元。在补充协议第l条载明：在新成立的山东中上公司中，邹海军占有1000万股权，该股权通过实力公司近100个客车和改装车公告产品技术转移至山东中上公司，通过中上公司转让山东中上公司1000万股份给邹海军来取得。2008年初，在还没有取得国家发改委公告批准，我公司无法确认实力公司有多少个公告产品技术转入山东中上公司的情况下，邹海军、罗丽琴、王占虎不断通过福山政府给我公司施加压力，逼迫我公司与之签订股权转让协议，将我公司在山东中上公司的1000万元无形资产出资转让给邹海军，并立即办理了工商变更登记。即我公司提前按合同载明的100个公告产品技术价值支付了l000万元的对价。经查实，国家发改委2008年第40号公告批准由实力公司转入山东中上公司的公告产品技术只有34个，合同价值为340万元。邹海军、罗丽琴、王占虎的欺诈行为给我公司造成660万元的损失。根据合同法第四十二条“当事人在订立合同过程中有故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况，及其他违背诚实信用原则的行为，给对方造成损失的，应当承担损害赔偿责任”之规定，邹海军、罗丽琴、王占虎应当给予我公司损害赔偿660万元，也可以从我公司应支付给邹海军、罗丽琴、王占虎的股权转让余款中予以扣除。二、在我公司按约定将山东中上公司1000万元股权转让给邹海军并办理工商变更登记，邹海军持有了山东中上公司1000万元股权后，邹海军、罗丽琴、王占虎却只履行了34个公告产品技术的交付义务，拒绝履行交付汽车改装和中巴生产需要的有效设备工具的义务。根据合同法第六十六条“当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行。一方在对方履行之前有权拒绝其履行要求。一方在对方履行债务不符合约定时，有权拒绝其相应的履行要求”之规定，鉴于我公司已按约定先履行了1000万元股权的交付义务，而邹海军、罗丽琴、王占虎却没有按约定履行交付“汽车改装和中巴生产需要的有效设备工具和近l00个公告产品技术”的义务，我公司有权暂停向邹海军、罗丽琴、王占虎履行支付股权转让余款的义务。我公司暂不履行支付股权转让款，是对邹海军、罗丽琴、王占虎违约在前的一种法定抗辩，邹海军、罗丽琴、王占虎在向我公司支付违约金及赔偿损失后，并且在邹海军、罗丽琴、王占虎履行完全部合同义务后，我公司再依约履行支付股权转让余款。三、邹海军、罗丽琴、王占虎将持有实力公司的全部股权资产作价3000万元转让给我公司，我公司忠实履行了合同义务，而邹海军却违背其“在实力公司客车制造有限公司变更名称后，不得再变回原来的企业名称的”相关承诺，违法炮制了一个所谓的“实力公司客车制造有限公司”，是对《股权转让协议书》的根本违约，邹海军应向我公司支付500万元违约金。根据实力公司登记基本情况、国家发改委2008第40号公告，按照国家发改委关于“汽车生产企业在办理变更企业名称、地址的同时，取消原企业名称、地址”的规定，在原实力公司更名迁址为山东中上公司后，应取消原实力公司。因邹海军提出实力公司还参股投资了苏州美意汽车特种设备有限公司、南京华卓实力特种汽车装备有限公司，是这些公司的股东，暂时不能注销原实力公司。所以，为妥善解决原实力公司更名迁址后的相关法律问题，经协商后决定：首先，由邹海军向我公司出具承诺书，其内容为：邹海军本人及任何第三人在“实力公司”变更名称后，不得再变回原来的企业名称，否则，邹海军赔偿给我公司500万元，从我公司应付邹海军的股份转让金中扣除。其次，将实力公司的企业名称、经营范围、股东和法定代表人进行工商变更，使变更后的公司名称中不含“客车制造”字样，经营范围中不含“汽车制造”内容。2008年10月，邹海军、罗丽琴、王占虎与我公司按照上述意见，在烟台签署了包括《商标转让合同》、《邹海军承诺书》、《谢镕安承诺书》、《章程修正案》、《股权会决议》、《股权转让协议》等在内的一系列文件，并约定将上述文件全部存放在实力公司保险柜内，由双方共同保管，待办理完上述工商变更和商标转让事宜之后再予分发。2008年10月，双方在章丘工商分局办理了四项工商变更登记：将“实力公司”变更为“济南实力汽车有限公司”，将经营范围变更为“汽车零部件加工（不含整机）”，将我公司持有的66.7％股权无偿转让给邹友慧，把股东结构变更为邹海军33.3％、邹友慧66.7％；将法定代表人由谢镕安变更为邹海军。至此，按照国家汽车行业管理和工商登记管理的规定，“实力公司”的法律主体已经灭失。邹海军在出让实力公司股权给我公司，取得我公司500万元股权款、l500万元付款承诺书、占有我公司在山东中上公司1000万股权后，又出具500万元违约承诺书，骗取我公司无偿转让实力公司66．7％股权给其胞姐邹友慧，并在工商变更“实力公司”为“实力汽车”后，邹海军又违背承诺，于2009年3月，通过向工商登记管理机构提供虚假资料，违法将“实力公司”变更登记为“济南实力客车制造有限公司”，将经营范围违法变更为“实力牌系列汽车制造”，违法生产、销售汽车1000余辆，牟取暴利。这期间，邹海军为逃避承担500万元违约金的赔偿责任，不惜监守自盗，指使其胞姐邹友慧盗开存放有《邹海军承诺书》等尚未分发文件的保险柜。经章丘市公安局双山第一派出所调查，邹友慧对盗取上述文件的事实供认不讳。根据《合同法》第一百零七条，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任之规定，因邹海军违背了其在“实力公司”变更名称后，不得再变回原来的企业名称的相关义务及承诺，且其行为是对本案股权转让合同的根本违约，邹海军应当向我公司赔偿损失及支付500万元违约金，或者直接从我公司应付邹海军的股份转让金中扣除，并将其非法变更后的“济南实力客车制造有限公司”注销。四、为了查明案件的事实真相申请把邹友慧追加为本案的被告。综上，我公司除依法请求从邹海军、罗丽琴、王占虎的1500万元股权转让款中追偿660万元损害赔偿和500万元违约赔偿外，还请求行使不安抗辩权，判令将所余340万元股权转让款予以扣留，待邹海军、罗丽琴、王占虎纠正其违约行为后再支付。
被告谢镕安辩称，基本意见同中上公司的答辩意见。另补充，关于涉案的环保汽车研制是一种新能源的汽车，因为其环保性能得到了有关政府的大力支持，这是本案重组的背景。我本人多次与邹海军沟通过关于合同履行的问题，履行近100个公告技术和有效设备工具，但邹海军以种种借口拒不履行应尽的义务，所以在本案中是邹海军、罗丽琴、王占虎违约在先，公司尚未支付余款1500万元，正是行使不安抗辩权，我无任何违约行为。我认为追加不成立，我不是本案的当事人，我是中上公司的法定代表人，我作出承诺是代表公司。
被告邹友慧未答辩。
经审理本院认定，2007年11月18日，中上公司（甲方）与邹海军、罗丽琴、王占虎（乙方）、实力公司（丙方）签订股权转让协议书一份。协议书主要约定，为推广“中上电车”品牌技术，邹海军、罗丽琴、王占虎与中上公司自愿优化资源配置，重组实力公司成为新的股份制企业山东中上公司。（一）股权转让方式、转让价格和付款期限：1、转让标的：甲方独家受让乙方享有的丙方99%的股权。乙方承诺分两步将其持有的丙方99%股权（第一步转让66.7%）以及丙方更名为山东中上公司后持有的山东中上公司的股权，除保留1%外其余股权都转让给甲方（或甲方指定的单位、自然人）。2、股权转让价格：股权转让前丙方股权（净资产包括无形资产）作价3000万元（其中现有的汽车改装和中巴车生产需要的有效设备工具和近100个国家公告产品技术价值计为l000万元）。3、付款方式：（1）甲方首付500万元，并出具余款1500万元分五年期付清的承诺书时，即取得丙方（山东中上公司）股权的66.7%；（2）甲方满足以下A、B、C条件之一，并妥善处置好丙方现有的汽车改装和中巴车生产需要的有效设备工具和近100个国家公告产品技术价值计为l000万元资产（乙方认可），乙方即转让其余股权给甲方，甲方持有的丙方（山东中上公司）股权增至99%，乙方保留1%股权。A、甲方在五年内付清承诺书中约定的余款1500万元；B、甲方在一年内付给乙方1100万元（乙方同意放弃甲方付款承诺书中约定的400万元）；C、甲方在二年内付给乙方1300万元（乙方同意放弃甲方付款承诺书中约定的200万元）。甲方承诺每年付款额度不低于300万元，如果甲方在每年付款期内付清分期款免息，应付未付部分按同期银行贷款利率两倍计息，连续两年不能支付当期应付款，乙方有权要求甲方按实际到位资金占有山东中上公司相应股权（乙方恢复股权的上限为2000万元减去甲方实际到位资金）。（二）手续办理：4、所有新的证照印章和丙方继续有效使用的合法批准文件向甲方移交时，甲方支付500万元汇票给乙方，同时甲方出具前述的1500万元还款承诺书给乙方。在本协议约定的首批500万元给乙方到位后一周内，甲乙双方共同准备申请报告材料，通过有权部门向国家发改委申请变更丙方企业名称、迁址烟台并备案。（三）丙方遗留问题及债权债务的承担：乙方担保责任：丙方在改制前所欠的债务、对外担保等或有负债、索赔（乙方应确保总额不超过1500万元），乙方以本协议甲方余下未付股权转让款1500万元、乙方持有丙方（山东中上）的剩余股权资产及乙方控股、参股的苏州美意汽车特种设备有限公司、南京跃进特种汽车改装有限公司为该债务的履行进行担保，同时应在工商登记前出具担保函。
同日，中上公司（甲方）与邹海军、罗丽琴、王占虎（乙方）、实力公司（丙方）签订合作协议书一份。协议书主要约定：三方自愿优化资源配置，重组丙方成为新的股份制企业山东中上公司，并已达成了股权转让协议。为支持乙方平稳的延续其经营多年的改装车业务，达成如下共识：（二）合作模式和责任：1、股权转让前丙方所有债权和债务、担保、索赔及其他责任均由乙方承担（乙方担保责任详见《股权转让协议书》（四）1条）；丙方在苏州、南京控股参股公司的资产，在履行对丙方担保责任的前提下仍归乙方所有。2、股权转让后，乙方继续从事汽车改装和中型客车制造业务，乙方及其委派的董事不干预、不影响“山东中上”的决策、融资和生产经营管理，不参与“山东中上”的收益分红；同样甲方不干预、不影响乙方从事原有业务的融资和生产经营管理和收益分红，具体权利义务关系分阶段约定如下：2-1、股权转让后，丙方客车和生产资质变更为“山东中上”之前，乙方继续以丙方的名义从事生产经营业务期间，所发生的所有债权和债务、担保、索赔及其他责任均由乙方承担［具体按本协议（二）1条同样担保责任执行］。2-2、丙方客车生产资质变更为“山东中上”之后，甲方取得99%股权之前，成立山东中上济南分公司（名称以工商局核准为准，以下简称济南分公司），由乙方独立负责，从事其原有业务，独立核算，自负盈亏，乙方的融资贷款额度不超过乙方股权价值的70%（700万元）。该分公司所发生的所有债权和债务、担保、索赔及其他责任均由乙方承担［具体按本协议（二）1条同样担保责任执行］。2-4、股权转让后，为维护丙方原有的100多个产品公告所发生的全部费用均由乙方承担。（三）在《股权转让协议书》（一）3（2）条“（2）甲方满足以下A、B、C条件之一，并妥善处置好丙方现有的汽车改装和中巴生产需要的有效设备工具和近100个国家公告产品技术价值共计1000万元资产（乙方认可），乙方即转让其余股权给甲方，甲方持有的丙方（山东中上）股权增至99%，乙方保留1%股权。”内容中“并妥善处置好丙方现有的汽车改装和中巴生产需要的有效设备工具和近100个国家公告产品技术价值共计1000万元资产（乙方认可），”系指：本协议乙方现有的汽车改装和中巴生产需要的有效设备工具和近100个国家公告产品技术价值计为1000万元，乙方同意，在政策法规许可的情况下，甲方支持乙方成立独立公司，甲方将乙方在丙方（山东中上）拥有的上述1000万元资产，以划拨给乙方的方式转给山东中上支持乙方专门设立的济南分公司，此1000万元资产归乙方所有，乙方此独立公司独立核算、自主经营、自负盈亏，在山东中上董事会决议授权范围内从事原有的汽车改装和中巴生产业务。同时，乙方同意，如果因为政策因素不能完成此项划拨操作，或乙方不愿进行上述划拨操作，甲方可以以600万元补偿给乙方的方式，完成甲方增持丙方（山东中上）股权至99%。本协议书作为《股权转让协议书》的附件，具有同等法律效力。
2007年12月7日，中上公司（甲方）与邹海军、罗丽琴、王占虎（乙方）、实力公司（丙方）签订补充协议一份。补充协议对《股权转让协议书》、《合作协议》部分条款进行了修订：1、《股权转让协议书》（二）6条“迁址烟台”执行方案修正为：首选方案：甲方负责在烟台合法注册资本为3000万元的新公司“山东中上”，其中邹海军占有1000万元股权，该股权通过原实力公司近100个客车和改装车公告产品技术转让给新成立的“山东中上”，通过甲方转让该公司1000万股份给乙方来取得（当满足《股权转让协议书》（一）3（2）条件时，乙方无偿将山东中上股权降为1%），甲乙方在烟台新公司成立后的四个月内，将丙方的汽车生产资质通过国家主管部门迁址更名到烟台的新公司。2、《股权转让协议书》第（一）3条：“甲方承诺每年付款额度不低于300万元，如甲方在每年付款期内付清分期款免利息，应付未付部分按同期银行借款利率两倍计息。连续两年不能支付当期应付款，甲方、乙方按实际到位资金占有山东中上相应股权（乙方恢复股权的上限为2000万元减去甲方实际到位资金）”。其中：（1）“乙方恢复股权的上限为2000万元减去甲方实际到位资金”明确为“乙方恢复股权为乙方未划拨的公告产品技术价值1000万元资产＋甲方未付股权转让款之和。同时三方约定在烟台的具有客车生产资质的公司注册资本金规模3000万元（含）以上。”（2）“按同期银行借款利率两倍计息”明确为“按人民银行公布的同期贷款基准利率两倍计息”。3、《股权转让协议书》第（一）2条“股权转让价格：股权转让前丙方股权（净资产包括无形资产）作价人民币3000万元（其中现有的汽车改装和中巴生产需要的有效设备工具和近100个国家公告产品技术价值计为1000万元）。”修订为“股权转让价格：股权转让前丙方在济南的净资产包括无形资产作价人民币3000万元（其中现有的汽车改装和中巴生产需要的有效设备工具和近100个国家公告产品技术价值计为1000万元），不含丙方参股投资在苏州美意汽车特种设备有限公司和南京华卓实力特种汽车装备有限公司的股份及资产，丙方在南京和苏州的股份资产用于承担和担保丙方重组前的债务，所有权仍归乙方所有，应乙方要求，甲、丙方应随时无条件配合乙方将上述股份转让至乙方指定的单位或自然人名下。”4、《合作协议书》第（四）条“公司股权重组后，新的董事会应全力支持甲方融资和申报中上电车公告，同时支持乙方开展原有的业务，给乙方提供单独账号、合同章（2），为乙方招投标提供公章。在甲方未付清《股权转让协议书》（一）3条约定的款项之前，甲方主导的新的董事会聘请乙方指定的代表（邹海军）出任丙方股权重组后的济南分公司的总经理。乙方对济南分公司的经营行为承担全部法律责任”修订为“丙方股权重组后，新的董事会应设立新行政管理部和财务计划部，全力支持甲方融资和申报中上电车公告，同时支持乙方开展原有的业务。在甲方未付清《股权转让协议书》（一）3条约定的款项之前，甲方主导的新的董事会聘请乙方指定的代表（邹海军）出任丙方股权重组后的济南公司的总经理，乙方对济南公司除中上电车事业以外的经营行为承担全部法律责任。”5、重组后的丙方济南实力客车制造有限公司的公章、财务章、合同章实行甲乙双方共管且取得新的营业执照，甲方当即向乙方支付汇票500万元。6、《股权转让协议书》第（四）1条之“乙方担保责任：丙方在改制前所欠的债务，对外担保等或有负债、索赔（乙方应确保总额不超过1500万元），乙方以本协议甲方余下未付股权转让款1500万元、乙方持有丙方（山东中上）的剩余股权资产及乙方控股、参股的苏州美意汽车特种设备有限公司、南京跃进特种汽车改装有限公司为该债务的改造进行担保，同时应在工商登记变更前出具《担保函》。”修订为“对丙方在本次股权重组前所欠的债务、对外担保等或有负债、索赔（乙方应确保提供担保的有效资产总额大于丙方重组前发生债务总额），乙方以乙方持有丙方（山东中上）的剩余股权资产及乙方控股、参股的苏州美意汽车特种设备有限公司、南京跃进特种汽车改装有限公司和南京华卓实力特种汽车装备有限公司为该债务的履行进行担保，同时应在工商登记变更前出具《担保函》。”7、《合作协议书》第（二）2条修订为：2-1、股权转让后，丙方客车生产资质变更为“山东中上”之前，乙方继续以丙方的名义从事生产经营业务期间，所发生的所有债权和债务、担保、索赔及其他责任均由乙方承担{具体按本协议（二）1条同样担保责任执行}。乙方的融资贷款额度不超过乙方股权价值1000万元的70%（700万元）。2-2、甲方取得“山东中上”99%股权之前，甲方须为乙方另行设立独立公司，乙方独立负责，在“山东中上”新的董事会授权范围内，乙方以山东中上济南分公司的名义维持从事原有的汽车改装和中巴生产业务的生产资格，如因以济南分公司名义进行生产经营对山东中上的责任由乙方承担{具体按本协议（二）1条同样担保责任执行}；甲方不参与乙方业务的决策、生产经营管理，不承担其债权债务和责任、盈亏和分红；乙方行使山东中上1%的股东权益。2-3、股权转让后，为维护丙方原有的100多个产品公告所发生的全部费用均由乙方承担。双方于2007年11月18日所签订的补充协议书作废。本协议签署后，原《股权转让协议书》及《合作协议书》与本协议不一致时，以本协议为准。
上述协议签订后，中上公司支付股权转让款500万元。2007年12月8日，中上公司出具欠条一份，载明：今欠邹海军、罗丽琴、王占虎转让实力公司股权款1500万元。付款方式详见股权转让书。
2007年12月10日，谢镕安和中上公司向实力公司、邹海军、罗丽琴、王占虎出具担保函一份。担保函载明，谢镕安和中上公司承诺，如中上公司在5年内不能按期向邹海军等支付1500万元股权转让余款，或者重组后谢镕安任董事长的新公司在融资和经营所发生的债务、对外担保、索赔等对实力公司其他股东邹海军造成损失（含债权人追索债权的相关诉讼费、仲裁、执行费、律师费等费用），均由担保方承担，各方承担连带责任，重组后的实力公司和邹海军均有权追索。
实力公司在2007年前实收资本2000万元，股东为邹海军、罗丽琴、王占虎。2007年12月10日，股东变更为中上公司和邹海军，其中，中上公司占66.67%，邹海军占33.33%，法定代表人由邹海军变更为谢镕安。
中上公司提交2008年10月17日的股权转让协议一份，甲方为中上公司，乙方为邹友慧。协议约定，经全体股东同意，甲方将其在实力公司所持有的1333.4万元股权（占66.67%），依法转让给乙方1333.4万元，公司原股东同意放弃优先购买权。双方于2008年10月17日以无偿方式一次性转让完毕，转让价格为零元。甲方将1333.4万元的股权转让给乙方后，其在实力公司的权利、义务，由乙方按出资比例承担；乙方遵守和执行公司章程。股权转让协议上加盖了中上公司的公章、邹友慧签字。
工商登记材料显示，2008年11月3日，实力公司股东变更为邹友慧、邹海军，邹友慧占66.67%，邹海军占33.33%，法定代表人由谢镕安变更为邹海军。公司名称变更为济南实力汽车有限公司。2009年3月24日，公司名称变更为济南实力客车制造有限公司。
中上公司提交承诺人为邹海军的承诺书一份，内容为，中上公司，本人承诺，在济南实力客车制造有限公司名称变更后，本人保证不再变回原来的企业名称，即使本人将股份转让给第三人，也保证他人不能将企业名称变回济南实力客车制造有限公司。如违约，本人自愿赔偿500万元给贵公司，从贵公司应付给邹海军的股份转让金中扣除。落款日期为2008年10月。该承诺书为复印件。
对于该承诺书，中上公司认为，该承诺书的原件在保险柜中存放，被邹友慧盗走。该承诺书中，邹海军承诺不以任何方式使用实力公司的名号，否则赔偿中上公司500万元。现邹海军又将公司名称改回实力公司，依据承诺书应当从股权转让款中扣除500万元作为赔偿。邹海军、罗丽琴、王占虎质证称，该承诺书为复印件，没有其他证据相佐证，证明不了中上公司的主张。
中上公司提交证据一份，在一张纸的反正面，第一页内容为：请齐永芳配合谢树莲到商标事务所取回已有的一个图形商标证书，交给谢树莲保管，另一个商标证书在征求商标事务所意见后办好挂失及补证必要的一切盖章手续。同时，办好续展“实力”文字商标的一切盖章等手续，办好以上必要的盖章签字手续后再分发第二页文件、协议。该页由邹海军、谢树娥签字，并落款2008年10月16日。第二页内容为：已签字的文件清单：1、合作谅解备忘录两份；2、商标所有权转让合同三份；3、关于公告产品管理工作备忘录三份；4、股权转让协议三份；5、股东会决议两份；6、章程修正案两份；7、谢镕安承诺书一份；8、邹海军承诺书一份。本人负保管责任，负责寄或带往济南谢树莲收，加盖必要的济南实力客车制造有限公司公章和邹友慧签字后分发给双方代表谢树莲和齐永芳，双方代表按以上协议合同决议文本约定履行。第二面由谢树娥签字。中上公司称上述内容为邹海军亲笔书写，证据上标注的第一页、第二页是谢树娥事后补写的。对于中上公司的陈述，邹海军没有否认。
中上公司申请法院到章丘市双山第一派出所调取谢树莲报案邹友慧盗开保险柜的询问笔录。2008年12月1日谢树莲到派出所报案称，其在实力公司的保险柜被人盗开。2008年12月31日，派出所给邹友慧制作了询问笔录。在该询问笔录中，邹友慧称：因为中上公司一直没有支付股权转让款，我认为我应该拿出属于我们这方的签字的材料，所以我在没有通知烟台一方的情况下，我找人打开保险柜，拿出了我方的签字的材料。我拿的是我和我弟弟我们厂方签过字的材料，这些材料的具体名字我记不起来了，大约二、三份的样子。在笔录中，邹友慧承认事后将其自行开保险柜并取走文件的事情告知了邹海军。中上公司认为，邹友慧拿走的材料中就包括邹海军出具的承诺书原件。邹海军、罗丽琴、王占虎质证称，该询问笔录中没有中上公司提供的承诺书复印件的名称及内容，不能作为定案的依据。
2008年1月31日，中上汽车有限公司（即前述山东中上公司）在烟台注册成立，注册资本5000万元，实收资本3500万元，中上公司认缴4000万元，邹海军认缴1000万元。
2008年4月28日，中上公司与邹海军作出股东会决议：中上公司以货币出资1500万元，无形资产出资2500万元，邹海军无形资产出资1000万元。中上公司先行将现已投资在中上汽车有限公司的3500万元无形资产中的1000万元投资转让给邹海军，待国家发改委公告网上实力公司改装车和客车资质及公告产品目录迁址变更到中上汽车有限公司后，中上公司即认定上述三份协议约定的1000万元公告产品技术价值已转入中上汽车有限公司，抵顶中上公司已先行转让给邹海军的1000万元无形资产投资。
中上公司认为在协议履行过程中，实力公司只转让了34个有效公告产品技术，而邹海军认为转让了97个公告产品技术。双方均提交从网站上下载的公告产品名目来证明自己的目的。邹海军、罗丽琴、王占虎认为，根据协议的约定，实力公司的有效公告产品技术的转让由中上公司负责处理，具体处理与三原告无关。
根据股权转让协议的约定，中上公司在受让股权后，重组实力公司。但是在合作协议和补充协议中，双方重新作出约定，且实际履行中，保留了实力公司的法人资格，名称变更为济南实力汽车公司，在烟台重新设立了山东中上公司，将原实力公司的有效设备工具、有效公告产品技术、商标权及生产资质转移到山东中上公司。
2013年1月，中上公司起诉实力公司、邹海军、邹友慧商标侵权案件。现在在本院民事审判第三庭审理中。
上述事实有股权转让协议书、合作协议书、补充协议、欠条、谢镕安出具的担保函、实力公司及山东中上公司的工商登记材料，邹海军承诺书复印件、股东会决议、派出所调查笔录及庭审笔录在案为证。
本院认为，中上公司与邹海军、罗丽琴、王占虎、实力公司签订的股权转让协议书、合作协议书、补充协议均系当事人之间真实意思表示，不违反法律规定，上述协议书合法有效。根据上述协议的内容，中上公司受让邹海军、罗丽琴、王占虎在实力公司99%的股权，转让价格为3000万元，其中包括现有的汽车改装和中巴车生产需要的有效设备工具和近100个公告产品技术等无形资产价值计为l000万元。1000万元的无形资产以邹海军取得山东中上公司1000万元股权的方式支付对价，另外2000万元股权转让价款，中上公司支付500万元现金，剩余的1500万元中上公司出具欠条，承诺5年内还清。协议书签订的时间为2007年11月18日，至2013年12月16日开庭，已经超过了5年的还款期限。故邹海军、罗丽琴、王占虎要求中上公司支付股权转让款的请求合法，本院予以支持。根据协议约定，中上公司承诺每年付款额度不低于300万元，如果中上公司在每年付款期内付清分期款免息，应付未付部分按同期银行贷款利率两倍计息。因此，邹海军、罗丽琴、王占虎要求中上公司对没有按约履行的转让款承担人民银行同期贷款利率两倍利息的诉讼请求合法，本院予以支持。
2007年12月10日的担保函中，中上公司和谢镕安均是担保人，谢镕安系作为担保人签字，故其担保还款的意思明确，谢镕安对中上公司的欠款负有连带还款责任。
中上公司与邹海军、罗丽琴、王占虎在实际履行中，根据合作协议和补充协议的约定，保留了实力公司的法人资格，只是将实力公司的名称变更为济南实力汽车公司，双方在烟台重新设立了山东中上公司，将原实力公司的有效设备工具、有效公告产品技术、商标权及生产资质转移到山东中上公司。根据三份协议的约定，由中上公司妥善处置好丙方现有的汽车改装和中巴车生产需要的有效设备工具和近100个公告产品技术，其中公告产品技术双方仅仅是一个约数，具体如何处置有效设备工具和公告产品技术由中上公司负责。故中上公司称仅仅占用了部分公告产品技术的责任应当自行承担。双方当事人在协议中没有约定公告产品技术的单个价格，无法确定和证明单个公告产品技术的价值，且协议约定的无形资产支付的对价是邹海军在新设立的山东中上公司中持有1000万元股权，因此公告产品技术对价的支付是特定的，故其要求公告产品技术不足100个的部分应当冲抵所欠股权转让款的主张不能成立。
中上公司提交的邹海军的承诺书系复印件。但是根据派出所调查笔录和邹海军出具的文件清单，上述证据相互印证，可以认定该承诺书的原件在邹海军手中，邹海军不提供承诺书的原件，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十五条“有证据证明一方当事人持有证据无正当理由拒不提供，如果对方当事人主张该证据的内容不利于证据持有人，可以推定该主张成立”的规定，应当认定该承诺书为有效证据。根据该复印件的内容显示，邹海军保证不再变回实力公司的原名称，否则自愿赔偿500万元给中上公司，从中上公司应付给邹海军的股份转让金中扣除。根据工商登记材料显示，实力公司在2009年3月又变回了实力公司原名称，故邹海军违反了承诺书的承诺，依法应当承担违约责任。故中上公司要求从所欠股权转让款中扣除500万元的主张成立，本院予以支持。
三方签订的三份协议约定了股权转让款分期支付，并没有约定支付的条件，且邹海军、罗丽琴、王占虎已经履行了股权变更的主要义务，故中上公司主张其以同时履行抗辩权而不支付股权转让款的理由没有事实依据，本院不予支持。邹海军在股权转让后，违反协议约定，非法生产实力公司客车的行为，中上公司已经另案起诉实力公司、邹海军、邹友慧商标侵权，并要求赔偿损失，故本案不再处理。
综上，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十二条，《中华人民共和国担保法》第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告烟台中上汽车科技园有限公司于本判决生效之日起支付原告邹海军、罗丽琴、王占虎股权转让款1000万元及利息损失（自2008年11月19日起至2009年11月18日以300万元为基数，自2009年11月19日起至2010年11月18日以600万元为基数，自2010年11月19日起至2012年11月18日以900万元为基数，自2012年11月19日起至本判决生效之日以1000万元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率两倍计付）；
二、被告谢镕安对本判决第一条确定的债务承担连带清偿责任；
三、驳回原告邹海军、罗丽琴、王占虎的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费134352元、财产保全费5000元，合计139352元，由原告邹海军、罗丽琴、王占虎负担44782元，由被告烟台中上汽车科技园有限公司、谢镕安负担94560元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省高级人民法院。
审 判 长 孙 潇
代理审判员 刘培森
代理审判员 栾钧霞
二〇一四年五月二十八日
书 记 员 王 雯