广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）深中法商终字第2040号
上诉人（原审被告）铭可达国际物流（深圳）有限公司。
法定代表人郑明强。
委托代理人毛晶晶，女，汉族。
被上诉人（原审原告）深圳市福田区人力资源局。
法定代表人杨子锋。
委托代理人陈雏婉，广东新东方律师事务所律师。
委托代理人吴景友。
被上诉人（原审被告）铭可达集团控股有限公司。
法定代表人郑明强。
上诉人铭可达国际物流（深圳）有限公司（以下简称铭可达深圳公司）因与被上诉人深圳市福田区人力资源局（以下简称福田区人力资源局）、铭可达集团控股有限公司（以下简称铭可达控股公司）借款合同纠纷一案，不�深圳市福田区人民法院（2012）深福法民二初字第4331号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明，2008年，美福瓦通纸品（深圳）有限公司（2009年9月2日变更名称为被告铭可达深圳公司，以下简称美福瓦通公司）经营困难，拖欠员工工资，并引发员工集体上访。同年10月13日，深圳市和福田区相关国家机关召开联席会议研究处理上述信访事宜，会议决定由福田区政府从区维稳基金中拨出330万元，用于垫付美福瓦通公司员工2008年7、8、9三个月的工资，由某区劳动监察大队负责发放，美福瓦通公司的法定代表人应向福田区政府出具借款凭证。同年10月15日，美福瓦通公司向福田区财政局出具了《借款借据》，内容为：今借深圳市福田区人民政府人民币330万元，专款用于支付我公司欠付部分员工的2008年7月�资及全部员工2008年8月份和9月份的工资；前述借款由福田区人民政府打入某区劳动监察大队账户，并由该大队监督发放给员工；本次借款在支付员工工资后如有结余，多余款项退回福田区政府；我公司承诺清算后将以公司资产优先偿还上述借款。美福瓦通公司时任法定代表人也在该《借款借据》上签了名。同年10月16日，福田区财政局拨出了330万元到某区劳动监察大队。同年10月10日和10月16日，深圳市劳动争议仲裁委员会分别对美福瓦通公司的劳动争议案作出深劳仲案（2008）C192、（2008）C206、（2008）C207、（2008）C208号四份《仲裁调解书》，其中深劳仲案（2008）C192号案件的申请人为650名员工，仲裁调解结果为美福瓦通公司应向申请人支付工资、解除劳动合同经济补偿金、代通知金等合计20840382.37元。同年10月24日，深圳市政府召开协调会，要求相关部门从维护社会稳�、帮助企业发展的大局出发，积极配合协助美福瓦通公司的重组工作，及时帮助企业协调重组过程中遇到的有关问题。同年11月10日，某区劳动监察大队向原审法院提交了《关于发放美福公司员工2008年7月至9月份工资情况的函》，主要内容为：2008年10月17日，我大队收到福田区政府垫付的330万元，委托建设银行福田某支行以转账的方式发放了美福公司635名员工工资总计2075600.68元，其中633名员工8、9月份的工资共计1864922.11元，68名员工7月份工资共计210678.57元，月工资标准超过上年度市平均工资3倍的14名高管员工，不在此次政府垫付的工资中发放，另外2名员工2008年7月至9月份没有工资。同年12月，福田区政府常务会议审议决定，为理顺财政资金的领拨关系，完善有关拨款手续，上述330万元的款项从区欠薪应急救助专项资金中支付，要求原告做好资金追偿工作。2009年6月8日，被告铭可达控股公司（甲方）、美福瓦通公司的员工代表范某等六人（乙方）及某区劳动监察大队（丙方）共同签订了一份《三方协议》，约定：甲方承接美福瓦通公司的股权，就劳动仲裁深劳仲案（2008）C192、（2008）C206、（2008）C207、（2008）C208号案件达成的调解金额及丙方垫付的工资款，达成如下分期支付协议；甲方分别在与美福瓦通公司签订股权转让协议后5日内和股权转让公告期满后5日内，支付给乙方调解金额的10％即1982700.78元和30％即5948102.34元，此款项由甲方交丙方代发给乙方，乙方收到款项后，在5日内分别腾出长宝大厦员工宿舍5间并全部交给甲方；调解金额的剩余部分11896204.68元，甲方于2009年12月31日前全部支付给丙方，由丙方代发给乙方；丙方的垫付工资款2075600.68元和银行转账手续费3888元，以及丙方代甲方支付给乙方上述款项的银行手续费，甲�于2010年6月30日前一次性向丙方付清；上述各项具体数额以深圳市劳动争议仲裁委员会深劳仲案（2008）C192、（2008）C206、（2008）C207、（2008）C208号《仲裁调解书》及《美福瓦通纸品（深圳）有限公司员工7至9月工资明细表》为准。2009年后，某区劳动监察大队的监督管理和行政执法职责由原告承担。
原审法院认为，政府相关部门为了维护社会稳定、帮助企业渡过难关，经市、区两级政府相关部门研究决定为原告垫付部分员工工资，并无不当。根据《借款借据》，被告铭可达深圳公司应偿还政府部门垫付的员工工资。根据《三方协议》，被告铭可达控股公司应在2010年6月30日前向原告偿还垫付的工资2075600.68元及银行转账手续费3888元。两被告未偿还，构成违约。被告铭可达控股公司签订《三方协议》，对被告铭可达深圳公司的涉案债务构成并存式的债务承担。原告请求两被告连带偿还上述款项及赔偿自2010年7月1日起按银行同期贷款利率计算的利息损失，符合法律规定和合同约定，原审法院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：被告铭可达国际物流（深圳）有限公司和被告铭可达集团控股有限公司应在判决生效之日起10日，向原告深圳市福田区人力资源局连带偿还垫付工资款2075600.68元及银行转账手续费3888元，并赔偿利息损失（利息损失以2079488.68元为本金计算，按中国人民银行规定的同期贷款基准利率，自2010年7月1日起计至判决确定的还款期限届满之日止）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
上诉人铭可达深圳公司不服原审判决，向本院提起上诉，请求：1、撤销（2012）深福法民二初字第4331号民事判决；2、依法改判由铭可达控股公司承担偿还福田区人力资源局垫付的工资款2075600.68元及银行转账手续费3888元；3、依法改判由铭可达控股公司支付福田区人力资源局的利息损失；4、本案上诉费用及一审诉讼费用由铭可达控股公司承担。事实与理由为：一、一审法院判决上诉人与铭可达控股公司连带偿还福田区人力资源局垫付的工资款，没有事实及法律依据。上诉人与铭可达控股公司是两个独立的法人主体，具有独立的公司财产及民事责任承担能力。涉案的《三方协议》是铭可达控股公司和美福瓦通纸品（深圳）有限公司（即上诉人）的员工代表范某等六人及深圳市某区劳动监察大队三方签订的。上诉人不是签订该协议的主体，该协议不能约束上诉人，且该协议约定的债务偿还人是铭可达控股公司，�田区人力资源局应当依据该协议向铭可达控股公司主张权利。二、一审法院认定案由错误。本案应为借款纠纷，而不是追偿权纠纷。本案《三方协议》的签订主体是铭可达控股公司，而不是上诉人。该协议的内容表明铭可达控股公司是为垫付上诉人的工资款而与福田区人民政府指定的深圳市某区劳动监察大队签订的。铭可达控股公司与福田区人力资源局就该协议所形成的法律关系是借款关系。因该借款行为而形成的债务应由铭可达控股公司向福田区人力资源局清偿。
被上诉人深圳市福田区人力资源局答辩称：一审认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。1、上诉人与铭可达控股公司连带偿还涉案债务有据可依。根据借款借据等证据，可证明上诉人与铭可达控股公司存在真实合法的借款关系，上诉人至今未向被上诉人偿还涉案借款，上诉人向被上诉人偿还借款本金和支付利息理所当然。根据《三方协议》约定，铭可达控股公司自愿承诺对上诉人涉案借款债务向福田区人力资源局履行清偿义务，是债务履行的加入，而非对上诉人债务履行义务的免除。因此，一审认定铭可达控股公司对上诉人的涉案债务构成并存式的债务承担正确。2、一审法院认定事实清楚，适用法律正确，本案案由的确定或变更不影响案件事实认定，法律适用及判决结果。综上，上诉人的上诉事实与理由不成立。
被上诉人铭可达控股公司没有到庭，亦没有提交书面答辩状及证据。
本院查明，原审判决查明的事实清楚，本院予以确认。
本院认为，本案争议的焦点问题是：上诉人在本案中是否应当承担相应的偿还责任。就该问题，上诉人上诉提出其与被上诉人铭可达控股公司系两个独立法人主体，具有独立的公司财产及民事责任承担能力，而本案涉及的《三方协议》是被上诉人铭可达控股公司与上诉人的员工代表及深圳市劳动监察大队三方签订的，上诉人并非签订该协议的主体，不受该协议的约束，一审判决上诉人与被上诉人铭可达控股公司承担连带偿还责任，没有事实及法律依据。本院认为，被上诉人福田区人力资源局系为维护社会稳定而向上诉人拨付借款，用以支付上诉人的员工工资。就此，上诉人已出具《借款借据》并承诺清算后以公司资产优先偿还上述借款，双方之间已经形成借款合同法律关系，均应履行各自义务。现福田区人力资源局已经履行完毕其拨付款项的义务，上诉人作为借款人，理应履行还款义务。而在合同履行过程中，上诉人的股东铭可达控股公司自愿加入，承诺承担上述债务，对被上诉人福田区人力资源局而言，是债务承担的双重保障，由于《三方协议》并没有明示上诉人可以免除相应债�，故上诉人仍应与被上诉人铭可达控股公司共同偿还上述债务。至于本案案由，本案基础法律关系是上诉人与被上诉人福田区人力资源局之间产生的借款合同法律关系，本案案由应确定为借款合同纠纷，原审判决定性为追偿权纠纷不妥，应予以纠正，但案由的认定并不影响本案实体处理。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律准确，处理得当，应予以维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币7350元，由上诉人铭可达国际物流（深圳）有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 林 捷 好
代理审判员 谢 继 宇
代理审判员 谢 冰 羚
二〇一四年四月十七日
书 记 员 郝慧丹（兼）
本案附录法条：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审；
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。