湖北省阳新县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鄂0222民初2057号
原告：施某，女。
委托诉讼代理人：杨彬彬，浙江大宇律师事务所律师。
代理权限：特别授权。
委托诉讼代理人：陈权，浙江大宇律师事务所律师。
代理权限：特别授权。
被告洪某，男。
被告：宋某，男。
被告：孔某，男。
被告洪某、宋某、孔某的共同委托诉讼代理人：吴一，浙江潮乡律师事务所律师。
代理权限：特别授权。
被告：施某，男。
原告施某与被告洪某、宋某、孔某、施某确认合同效力纠纷一案，本院于2015年12月3日立案后，被告洪某、宋某、孔某于2016年1月8日向本院提出管辖权异议，本院于同年1月25日裁定将本案移送浙江省海宁市人民法院审理，原告施某不服，向黄石市中级人民法院提起上诉，该院于同年5月25日裁定由本院管辖。本院依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人陈权、被告洪某、宋某、孔某的委托诉讼代理人吴一、被告施某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
施某向本院提出诉讼请求：判决1.被告宋某、孔某、施某签订的《股权分配协议书》无效；2.被告洪某以阳新县中磊新型节能材料有限公司名义作出的担保无效；3.本案诉讼费用由四被告承担。事实和理由：2014年，被告宋某、孔某、施某参与投资阳新县中磊新型节能材料有限公司（以下简称“中磊公司”）部分对外投资项目，未订立书面协议，确认相关投资金额。中磊公司股东为原告施某、被告洪某，被告洪某任公司法定代表人。2014年11月6日，被告宋某、孔某、施某签订《股权分配协议书》，对所投资的项目进行股权分配，被告洪某未经中磊公司股东会议，在该协议中以中磊公司名义盖章，并书写“本公司自愿为施某提供连带保证，保证期间为二年”。原告认为，被告宋某、孔某、施某订立股权分配协议严重损害了中磊公司的权益，被告洪某未经股东会决议对外作出担保，损害了原告及公司的合法权益，特向人民法院提起诉讼，请求人民法院依法审判，判如所请。
洪某、宋某、孔某辩称，一、原告起诉的自身主体不适格。本案争议的焦点是该份《股权分配协议书》，这份《股权分配协议书》中原告并非是当事人，合同具有相对性。因此，我们认为原告的诉讼主体不适格。二、原告起诉的被告主体不适格。通观原告的起诉内容，其以股东利益受损为由提出合同无效及担保无效。根据公司法相关规定应该与本案所涉公司（中磊公司）为被告。退一步讲如果是股东的行为导致了原告的损失，那么适格的被告也仅能是被告洪某，与被告宋某、孔某是没有任何关联的。因此，原告根本无权对被告洪某、宋某、孔某提起诉讼，尤其对被告宋某、孔某无权提起诉讼。三、本案所涉合同没有法定的无效情形，更没有约定的无效情况，故该合同依法有效。综上，请求贵院依法驳回原告对被告洪某、宋某、孔某的诉讼请求。
施某辩称，我与被告洪某、宋某、孔某所签订的《股权分配协议书》是被胁迫所签订的。事后，我在阳新县西门派出所报警，有民警所做的笔录为事实依据，把所有的经过详细的跟办案民警陈述了。如果有上述协议的话，被告二、三不可能在2014年11月16日出具欠款欠条75万元。我认为这个协议是无效的。
本院经审理，对于双方当事人没有争议的原告证据二中磊公司《公司登记备案申请书》、证据三《法定代表人信息》，本院予以确认。对于双方当事人有争议的原告证据一，2014年11月6日被告孔某、宋某、施某签订的《股权分配协议书》复印件，能够证明《股权分配协议书》形成的真实性，同时证明被告洪某以阳新县中磊新型节能材料有限公司（以下简称中磊公司）名义对外担保的事实，本院部分予以采信；原告证据四《阳新县中磊新型节能材料有限公司章程》，虽然约定了对外担保需经股东会决议，但在该担保行为不违反法律效力性强制性规定的前提下，不能排除对外担保效力，原告以此证明中磊公司的行为人在《股权分配协议书》上盖章提供担保无效，本院不予采信；原告证据五、证据六阳新县公安局《询问／讯问笔录》和《行政案件权利义务告知书》，系2014年11月19日阳新县公安局西门派出所对施某报警作出的权利义务告知和当事人陈述记录，并无公安机关对洪某、宋某、孔某胁迫施某签订《股权分配协议书》结论性意见，本院不予采信；原告证据七显示施某签名的2014年12月11日扣留物品照片及清单复印件，该照片及清单未注明扣留单位、无经办工作人员签名，又系复印件，且与本案缺乏关联性，本院不予采信。被告施某的证据欠条复印件，能够证明被告宋某、孔某欠被告施某750，000元的事实，但与本案缺乏关联性，本院不予采信。对本案的事实认定如下：2014年，被告孔某、施某、宋某参与投资中磊公司部分对外投资项目，未订立书面协议。中磊公司股东为原告施某、被告洪某，被告洪某任公司法定代表人。同年11月6日，被告孔某、施某、宋某均以股权人的身份签订了一份《股权分配协议书》，内容为“经各股权人共同协商，达成如下协议：各股权人一致同意退回由股权人宋某及孔某在阳新县黄颡口镇青龙采石厂、阳新县中磊新型建筑材料有限公司、阳新县黄颡口镇小雅山爆破工程的投资款项，退回金额为人民币：伍佰伍拾肆万陆仟元（5，546，000元）整，所己交各款项由股权人施某负责退回，退回期限为一拾天，如到期不能退回的，按同期银行最高贷款利率的四倍做为违约金赔付给股权人宋某及孔某，起止日期为：2014年11月7日起至2014年11月16日止”，孔某、施某、宋某分别在协议书股权人签字栏签名，中磊公司法定代表人洪某在协议书上书写“本公司自愿为施某提供连带保证，保证期间为二年”，同时加盖“阳新县中磊新型节能材料有限公司”印章。协议约定的退款时间届满，被告施某未依约退回。同年11月19日，被告施某在阳新县国贸大酒店向被告洪某要求收回《股权分配协议书》发生争吵，并以洪某、宋某、孔某三人协迫其签订《股权分配协议书》为由向阳新县公安局西门派出所报警，公安机关向施某送达了《行政案件权利义务告知书》，并制作询问笔录，但未对此立案侦查，亦未作出处理结果。尔后，该协议仍未履行，宋某、孔某向浙江省海宁市人民法院提起诉讼，请求判令施某按《股权分配协议书》退还投资款5，546，000元，中磊公司承担连带保证责任。2015年12月3日，施某以中磊公司股东的身份，认为《股权分配协议书》损害了公司及股东的权益向本院提起诉讼，请求判如所请。
本院认为，1.施某作为本案原告的主体是否适格。原告施某主张合同无效，因其并非《股权分配协议书》的相对人，且主合同的内容并未涉及和损害其利益，该项诉讼请求中施某并非适格的原告；原告施某主张被告洪某以中磊公司提供担保行为无效，因施某与洪某系公司的两个各占50％出资额的股东，洪某以公司名义对外提供担保的行为可能导致其利益受损，因此，其作为原告主体提起诉讼并无不当。2.被告施某是否受胁迫签订《股权分配协议书》。被告孔某、施某、宋某签订的《股权分配协议书》，实为解散合伙返还投资款的协议，原告主张该协议系被告施某在受到被告孔某、宋某、洪某胁迫的背景下形成，并向法庭提交公安机关的《行政案件权利义务告知书》、《询问／讯问笔录》复印件证明，其中只有公安机关对施某报警作出的权利、义务告知和当事人陈述记录，并无公安机关对洪某、宋某、孔某胁迫施某签订《股权分配协议书》结论性意见，虽然该主张得到被告施某的认可，但基于被告施某与原告施某系父女关系，结合施某在《股权分配协议书》形成13日后才向公安机关报案的事实，原告的该项主张不能成立。况且《合同法》第五十四条第二款规定“一方以欺诈胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销”，第五十五条“有列情形之一的，撤销权消灭：（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权”，本案中原告并未主张撤销该协议，即使主张，亦超过了至2015年11月6日一年行使撤销权的时间。3.《股权分配协议书》中阳新县中磊新型节能材料有限公司的担保行为是否有效。原告以被告洪某作为公司的法定代表人，违反《合同法》第一百四十八条第一款规定“董事、高级管理人员不得有下列行为：违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会或者董事会同意以公司财产为他人提供担保”，主张该担保行为无效，因该项规定属于《公司法》对公司内部管理的一项管理性强制性规定，但不得以此约束交易的第三人，且最高人民法院《合同法解释（二）》第十四条规定“合同法第五十二条第（五）项规定的‘强制性规定’，是指效力性强制性规定”，管理性强制性规定并不必然导致合同无效，同时原告未举证证明洪某以公司提供担保的行为属于《合同法》第五十条和最高人民法院《担保法解释》第十一条规定的‘相对人知道或者应当知道其超越权限’的情形，原告的该项主张亦不能成立。
综上所述，原告要求判决被告宋某、孔某、施某签订的《股权分配协议书》无效及被告洪某以阳新县中磊新型节能材料有限公司名义作出的担保无效的诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十条、第五十四条第二款、第五十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若于问题的解释（二）》第十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若于问题的解释》第十一条规定，判决如下：
驳回原告施某的诉讼请求。
案件受理费100元，减半收取50元，由原告负担。
如不服本判决，可以在本判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省黄石市中级人民法院。（上诉人应在提交上诉状时预交上诉案件受理费100元，款汇湖北省黄石市中级人民法院，开户银行：中国农业银行团城山支行，账号：17-154101040005118。上诉人在上诉期届满后七日内仍未预交上诉费用的，按自动撤回上诉处理。）
审判员 曹树才
二〇一六年十二月十五日
书记员 徐志刚