辽宁省盘锦市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）辽11民终857号
上诉人（原审被告）：大连永晟农业发展有限公司，住所地辽宁省大连市花园口区。
法定代表人：金忠国，该公司经理。
委托代理人：姜金哲，该公司员工。
委托代理人：郑德海，北京大成（大连）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：杨百芳，男，1932年1月1日出生，汉族，无职业，住辽宁省盘锦市双台子区。
被上诉人（原审原告）：杨晨，女，1986年8月21日出生，汉族，无职业，住辽宁省盘锦市兴隆台区。
二被上诉人委托诉讼代理人：解学国，辽宁双兴律师事务所律师。
上诉人大连永晟农业发展有限公司（以下简称永晟公司）因与被上诉人杨百芳、杨晨股权转让纠纷一案，不服辽宁省大洼区人民法院（2016）辽1121民初字第1274号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年10月8日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人大连永晟农业发展有限公司委托诉讼代理人姜金哲、郑德海，被上诉人杨百芳、杨晨委托诉讼代理人解学国到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
永晟公司向本院上诉请求：请求二审法院撤销盘锦市大洼区人民法院（2016）辽1121民初1274号民事判决，依法驳回被上诉人诉讼请求或发回重审。事实和理由：被上诉人杨百芳、杨晨系杨大志的法定继承人，杨大志与杨晓东系亲兄弟；案涉股权转让系由盘锦润东圆石油化工助剂有限公司（以下简称润东圆公司）实际控制人杨晓东和上诉人的实际控制人刘明日商定，由润东圆公司名义股东杨大志于2014年11月5日在杨晓东的安排下与上诉人按工商局要求签订的案涉股权转让协议，并于当天办理的案涉股权转让。2014年11月6日，杨晓东与刘明日签订合作协议，约定该股权转让无对价，股权转让协议仅做备案使用。其后合作协议全面履行至2015年年底。合作协议约定涉案股权转让无对价、案涉股权转让协议约定股权转让价款当日支付未支付、杨大志参与合作协议的履行行为、杨大志未在合理期限内提起股权转让价款支付要求的事实，均证实案涉股权无对价转让是本案的基本事实。
杨百芳、杨晨辩称，杨大志与上诉人签订的股权转让合同在工商部门进行备案登记，杨大志是润东圆公司股东，并非为他人代持股份。上诉人提交的无对价转让协议没有杨大志的认可，对杨大志没有约束力。
杨百芳、杨晨向一审法院起诉请求：1、永晟公司将股权返还给杨百芳、杨晨，并协助办理股权变更登记手续；2、由永晟公司承担诉讼费用
一审法院认定事实：杨大志与杨杰系润东圆公司股东，各持有该公司50%股权。2014年11月5日，杨大志与杨杰分别与永晟公司签订《股东转让出资合同书》，约定杨杰将其在公司持有的50%（货币400万元）股权全部转让给永晟公司，共计转让金400万元；杨大志将在公司持有的50%（货币400万元）股权中的1%（货币8万元）转让给永晟公司，共计转让金8万元。并约定，2014年11月5日前，转让金8万元全部付给转让方；从2014年11月5日起永晟公司成为公司股东，承认修改后的公司章程，享有股东权益，并按《公司法》第三条规定承担责任。杨大志与杨杰同永晟公司签订完股权转让协议后在工商管理部门进行了股权变更登记手续。股权变更后，永晟公司占润东圆公司51%的股权，杨大志占润东圆公司49%的股权。永晟公司未按约定给付杨大志8万元股权转让金。2016年3月22日，杨大志向永晟公司邮寄股权转让金催收函一份，要求永晟公司在接到通知之日起30日内将股权转让金8万元汇至杨大志本人账户，永晟公司收到后未答复及履行。2016年4月22日，杨大志向永晟公司邮寄解除合同通知书一份，要求解除同永晟公司签订的股东转让出资合同书，永晟公司收到后未予答复。为此，杨大志提起诉讼，请求判令解除杨大志与永晟公司签订的股权转让协议；判令永晟公司将润东圆公司的股权返还给杨大志，并协助杨大志办理股权变更登记手续。另查明：诉讼中，杨大志于2016年6月18日去世。原告杨百芳系杨大志父亲，杨晨系杨大志女儿，二人系杨大志第一顺序法定继承人，二人在杨大志死亡后，主动要求参加本案诉讼。一审法院认为：依法成立的合同受法律保护。除公司章程另有规定外，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。本案中，杨大志与永晟公司签订的股权转让出资合同书，是双方的真实意思表示，且不违反法律的强制性规定，应为有效协议。双方应按该协议约定履行各自义务。杨大志已经按照协议约定将其名下的1%的股权变更到被告名下并办理了股权转让登记手续，永晟公司理应按约定将8万元股权转让金支付给杨大志。永晟公司未按约定履行给付义务，杨大志对其进行催要后，永晟公司仍未向杨大志支付股权转让金。其后杨大志向被告发出了解除合同通知书，永晟公司亦未答复。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第三项规定，当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行的当事人可以解除合同。据此，杨大志有权解除合同，并要求永晟公司返还股权。因杨大志在诉讼中死亡，杨百芳、杨晨作为杨大志的第一顺序法定继承人可以继承其股东资格，享有杨大志的应该享有的股东权利。虽然永晟公司对杨百芳、杨晨的主体资格提出异议，但未提供证明二人不具备本案诉讼主体资格和不能享有股东权利的证据，故本院对永晟公司的该抗辩主张不予支持。对于永晟公司提出案外人刘明日与杨晓东签订了合作协议约定股权转让无对价，但杨百芳、杨晨对该合作协议的真实性有异议，并表示杨大志未授权杨晓东对其股权进行处理，对杨晓东的处分行为不予认可。故该合作协议中关于股权转让的约定对杨大志及杨百芳、杨晨不发生法律效力，永晟公司以此提出抗辩本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第七十五条、《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条第（三）项、第九十七条、最高人民法院《关于适用中华人民共和国民事诉讼法的解释》第九十条的规定，判决：一、解除杨大志与永晟公司签订的股东转让出资合同。二、永晟公司于本判决生效后10日内将其持有的润东圆公司1%股权返还给杨百芳、杨晨，并协助杨百芳、杨晨办理股权变更登记手续。
根据上诉人的诉讼请求及理由和被上诉人的答辩及理由，本院确认双方的争议焦点为：1、上诉人与杨大志之间签订的股东转让出资合同书应否解除。2、杨晓东是否为润东圆公司的实际控制人以及双方合作的真实意思表示是什么。
二审中，上诉人提供润东圆公司企业档案登记资料一份，证明杨晓东是润东圆公司的实际控制人。经质证，被上诉人认为，虽然杨晓东曾经是该公司的法定代表人，但不能证明其是公司唯一股东，是实际控制人。经审查，该份证据仅能证明杨晓东原来是润东圆公司的法定代表人及股东，后来法定代表人变更，杨晓东的股权也转让给他人，不能证明杨晓东是润东圆公司的实际控制人。二审查明的事实与一审查明的事实一致。
本院认为，依法成立的合同受到法律保护。本案中，上诉人与被上诉人签订《股权转让出资合同书》，合同中约定，上诉人于2014年11月5日前将转让金8万元全部支付给杨大志，但上诉人并没有按照合同的约定履行给付义务。在杨大志对其进行催要后，上诉人仍未支付股权转让金。其后杨大志向上诉人发出了解除合同通知书，上诉人亦未答复。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第三项规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同，当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行”，被上诉人有权解除合同。上诉人提出杨晓东是润东圆公司的实际控制人，案外人刘明日与杨晓东签订的合作协议中约定股权转让无对价，但该份协议上没有杨大志的签字认可，上诉人未提供证据证明杨大志是替杨晓东代持股权，亦未提供证据证明杨晓东是润东圆公司的实际控制人。故本案中，杨晓东无权处分杨大志持有的股权，杨晓东与刘明日签订的合作协议中关于股权转让的约定对被上诉人不发生法律效力。
综上，上诉人的上诉请求不成立，予以驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费200元，由上诉人大连永晟农业发展有限公司承担。
本判决为终审判决。
审判长 朱学利
审判员 孙继晨
审判员 温 宇
二〇一六年十一月一日
书记员 纪泽平