江苏省泰州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）泰中商终字第00001号
上诉人（原审原告）姜杰。
委托代理人蒋志坚（特别授权），江苏天滋律师事务所律师。
委托代理人张文中（特别授权），江苏天滋律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）栾银川。
被上诉人（原审被告）霍明海。
被上诉人（原审被告）刘杰。
被上诉人（原审被告）陈五林。
被上诉人（原审被告）燕桂凤。
被上诉人（原审被告）邹文琴。
被上诉人（原审被告）王慧。
被上诉人（原审被告）贾桂红。
被上诉人（原审被告）曹红胜。
被上诉人（原审被告）于冰。
被上诉人（原审被告）曹厚芳。
被上诉人（原审被告）姚文林。
被上诉人（原审被告）泰州市春晖劳动服务中心，住所地泰州市迎春东路*号－1。
法定代表人颜忠胜，总经理。
上述十三被上诉人共同委托代理人李普生（特别授权），江苏众成信律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）江苏信源拍卖有限公司，住所地泰州市海陵区盛和东方名邸39幢4-1室。
法定代表人顾阳春，执行董事。
上诉人姜杰与被上诉人栾银川、霍明海、刘杰、陈五林、燕桂凤、邹文琴、王慧、贾桂红、曹红胜、于冰、曹厚芳、姚文林、泰州市春晖劳动服务中心（以下简称春晖中心）、江苏信源拍卖有限公司（以下简称信源公司）股权转让纠纷一案，不服泰州市海陵区人民法院（2014）泰海商初字第0348号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
姜杰一审诉称，栾银川、霍明海、刘杰、陈五林、燕桂凤、邹文琴、王慧、贾桂红、曹红胜、于冰、曹厚芳、姚文林、春晖中心均系原泰州市春晖物业管理有限公司（以下简称原春晖公司）的股东。原春晖公司与信源公司在2013年1月19日签订《委托拍卖合同》一份，该合同第2条拍卖标的交付约定为“拍卖人收到买受人全部款项后，委托人应在一个月内协助买受人办妥股权变更手续。”拍卖公告发布后，姜杰于2013年1月29日交纳保证金，并参与拍卖活动。姜杰以110万元竞拍得到原春晖公司的整体股权，并于2013年2月17日交纳全部款项115.5万元（含佣金5.5万元）。依照合同约定，栾银川、霍明海、刘杰、陈五林、燕桂凤、邹文琴、王慧、贾桂红、曹红胜、于冰、曹厚芳、姚文林、春晖中心应于2013年3月17日前协助姜杰办妥股权变更手续，但直至2013年12月3日才履行上述义务，诸被告行为已明显构成违约，并造成姜杰的损失。另据姜杰查询，截至2013年2月20日查询当日原春晖公司的股东为春晖中心、栾银川、沈雯、朱益华四位股东，并非信源公司所接受委托拍卖股权的13位股东。信源公司明知上述13位股东委托拍卖股权时没有该公司股权的处分权利，由此给姜杰造成的损失信源公司依法应当与其他被告一同对姜杰的损失承担连带责任。综上，姜杰起诉请求依法判令诸被告连带赔偿姜杰损失人民币54862.50元（以115.5万元为本金，从2013年3月18日至2014年1月22日按照银行年贷款利率6%计算的利息）；本案诉讼费用由诸被告承担。
栾银川、霍明海、刘杰、陈五林、燕桂凤、邹文琴、王慧、贾桂红、曹红胜、于冰、曹厚芳、姚文林、春晖中心共同答辩认为，虽然合同约定一个月内协助姜杰办理相关股权变更手续，但只是协助，并不是说我们有义务办妥，前提是姜杰要提出申请，然后我们才协助办理。我们曾和信源公司通过电话和邮件的方式通知姜杰前来办理股权变更和交接手续，但姜杰以各种理由不要办理，责任在姜杰而不在我们。2013年泰海商初第713号民事判决书重新确定了双方履行股权变更和交接手续的期限，我们已经按照海陵法院的判决书履行了变更手续。姜杰诉讼没有法律依据，请求驳回姜杰的诉请。
信源公司一审未答辩，亦未提交证据。
一审法院审理查明：2013年1月19日，原春晖公司与信源公司签订《江苏省委托拍卖合同》，约定：拍卖标的为原春晖公司整体股权，拍卖底价110万元，并约定拍卖人收到买受人全部款项后，委托人应在一个月内协助买受人办妥股权变更手续。同时约定其他事项。2013年1月，姜杰通过信源公司以110万元拍得春晖公司整体股权，并签订江苏省拍卖成交确认书。姜杰于2013年2月17日向信源公司交纳了全部款项115.5万元（含佣金）。2013年5月16日，姜杰向一审法院起诉信源公司、原春晖公司，要求确认拍卖合同无效。一审法院经审理于2013年8月7日判决：1、驳回姜杰要求确认拍卖合同无效的诉讼请求；2、姜杰于判决生效后十日内按2013年1月30日签订的江苏省拍卖成交确认书内容与原春晖公司办理股权变更和交接手续。2014年1月22日，经一审法院执行，各方均按上述判决予以履行完毕。
一审另查明，原春晖公司原股东为春晖中心、栾银川、沈雯、朱益华四位。2013年1月20日，栾银川，霍明海，刘杰，陈五林，燕桂凤，邹文琴，王慧，贾桂红，曹红胜，曹厚芳出具承诺书，承诺：在办理股权变更手续之前原春晖公司所发生的所有债务（含账面负债）及税务事项均由其承担。春晖中心出具担保函，对上述承担担保责任。2013年6月5日，原春晖公司股东变更为栾银川、霍明海、刘杰、陈五林、燕桂凤、邹文琴、王慧、贾桂红、曹红胜、于冰、曹厚芳、姚文林、春晖中心十三位。2013年12月3日，公司股东变更为姜杰（自然人独资）。
一审法院认为，本案所涉委托拍卖合同，系各方真实意思表示，且不违反法律规定，依法应予保护，各方应按约定履行。姜杰经拍卖竞得股权，并支付拍卖款和佣金，是依合同约定主动履行义务行为，亦是其应尽义务。姜杰曾以拍卖合同无效向一审法院提起诉讼，法院作出判决后，姜杰的相关权利已得到实现。本案中，因当事人对违约责任的承担未明确约定，且姜杰未能举证说明诸被告违约给其造成的损失及数额，现姜杰仅以其支付款项的同期银行贷款利息为损失依据要求赔偿，理由不成立。综上，姜杰诉请缺乏事实和法律依据，亦无证据支撑，依法不予支持。一审法院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第七条、第六十四条第一款之规定，判决驳回姜杰的诉讼请求。案件受理费1172元，由姜杰承担。
一审宣判后，姜杰不服，向本院提起上诉，认为：一、一审法院认定事实不清。一审法院已经认定案涉股权于2014年1月22日办理转让手续，但不认定被上诉人未按合同约定时间转让股权属违约行为，属认定事实不清。二、一审法院适用法律错误。一审法院以双方合同对违约责任未作明确约定，且上诉人未能举证说明因违约造成的损失及数额，驳回上诉人的诉讼请求。上诉人认为，根据合同法相关规定，被上诉人延期履行义务导致上诉人产生损失属法定损失，应当赔偿。上诉人因延期转让股权手续而产生诸如生产经营等损失，上诉人对此保留主张的权利。现上诉人以从缴纳拍卖款至实际转让股权止所产生的孳息来计算可得利益，应当得到支持。综上，请求二审法院撤销一审判决，依法改判，同时承担本案上诉费。
被上诉人栾银川、霍明海、刘杰、陈五林、燕桂凤、邹文琴、王慧、贾桂红、曹红胜、于冰、曹厚芳、姚文林、春晖中心共同答辩称，姜杰的上诉请求没有事实与法律依据，我们认为一审法院所认定的事实和适用的法律正确，姜杰并没有提交相关的证据证明其存在的损失以及损失计算依据，故请求法院驳回上诉，维持原判。
二审中被上诉人信源公司经本庭合法传唤未到庭，亦未提交答辩意见。
二审中姜杰向本院提交江苏泰州农村商业银行股份有限公司海陵支行出具的账户明细一份，内容为姜杰因延期所造成的损失。
栾银川、霍明海、刘杰、陈五林、燕桂凤、邹文琴、王慧、贾桂红、曹红胜、于冰、曹厚芳、姚文林、春晖中心质证认为，对证据的真实性没有异议，但对其关联性有异议，该份证据仅能证明姜杰账户存在大额往来，与本案无关。
信源公司未发表质证意见。
二审中栾银川、霍明海、刘杰、陈五林、燕桂凤、邹文琴、王慧、贾桂红、曹红胜、于冰、曹厚芳、姚文林、春晖中心、信源公司均未提供新证据。
对姜杰提交的新证据，因与本案没有关联性，本院不予认可。
本院经审理，原审查明的事实正确，本院予以确认。
本案二审争议焦点为：一、诸被上诉人是否应对股权转让协议延期履行承担违约责任；二、姜杰所主张以同期银行贷款利率计算损失是否有事实和法律依据。
本院认为，案涉合同为当事双方真实意思表示且不违反法律禁止性规定，双方当事人应当严格按照合同约定履行各自应当承担的义务。本案中，姜杰已按照合同约定履行支付拍卖款及佣金的义务，栾银川、霍明海、刘杰、陈五林、燕桂凤、邹文琴、王慧、贾桂红、曹红胜、于冰、曹厚芳、姚文林、春晖中心应当按照合同约定在收到款项后一个月内协助姜杰办妥股权变更手续。现因被上诉人自身原因导致不能正常办理股权拍卖转让变更手续，合同违约的责任在诸被上诉人。信源公司对拍卖标的所存在的瑕疵未尽到审慎审查的义务，存在过错，应当对此承担相应的责任。故诸被上诉人应依法承担违约责任，在双方没有约定违约金的情形下，诸被上诉人应依法赔偿上诉人的损失。
而上诉人姜杰所主张的损失，其以股权拍卖款及佣金被占用为由主张按照同期银行年利率计算利息，本院依法难以支持。首先，双方合同签订后，上诉人姜杰交纳拍卖款及佣金系其履行合同应尽的义务，被上诉人收受该款项为其依照合同而享有的权利。鉴于合同有效且股权转让已经完成，姜杰只能主张因迟延取得股权而产生的损失。股东收益是股东对公司投资的主要预期利益，即本案姜杰主张的只能是可得利益损失，现其并未提供相关证据予以证明，故姜杰的上诉无事实和法律依据，依法不予支持，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费1172元，由上诉人姜杰负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李乐文
审 判 员 钱 晖
代理审判员 朱希懋
二〇一五年三月九日
书 记 员 徐文玲