安徽省阜阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）阜民一初字第00021号
原告：阜阳市中汇煤炭有限公司，住所地安徽省阜阳市颍泉区泉河办事处双河居委会。
法定代表人：王治强，该公司经理。
委托代理人：李建敏，安徽金睿律师事务所律师。
被告：康中秋，男，1969年7月25日出生，汉族，市民，住安徽省阜阳市颍州区。
被告：安徽德亿房地产开发有限公司，住所地安徽省阜阳市河滨路明鸿花园。
法定代表人周向东，该公司经理。
被告：周向东，男，汉族，1969年4月24日出生，德亿房地产开发公司经理，住安徽省阜阳市。
安徽德亿房地产开发有限公司和周向东共同的委托代理人：李强，安徽仲天律师事务所律师。
第三人：林一文，男，1967年6月25日出生，汉族，住浙江省玉环县。
第三人：阜阳市颍州区工业协会，住所地安徽省阜阳市一道河路颍州区政府办公楼一楼。
法定代表人：王磊，该会会长。
委托代理人：刘如礼，该协会职工。
原告阜阳市中汇煤炭有限公司（以下简称中汇公司）诉被告康中秋、安徽德亿房地产开发有限公司（以下简称德亿公司）、周向东，第三人林一文、阜阳市颍州区工业协会不当得利纠纷一案，本院2014年1月13日受理后，依法组成合议庭，于2014年7月31日公开开庭进行了审理。中汇公司的委托代理人李建敏，德亿公司和周向东的委托代理人李强，阜阳市颍州区工业协会的委托代理人刘如礼到庭参加诉讼。康中秋、林一文经本院公告送达，无正当理由未到庭应诉。本案现已审理终结。
阜阳市中汇煤炭有限公司诉称：2004年上半年，康中秋、德亿公司、周向东及林一文拟收购阜阳复康医疗器械有限公司（简称复康公司），并以林一文的名义与被收购人签订《承债式整体收购合同》。由于需要支付收购费用，康中秋代表收购方请求中汇公司为被告垫付部分收购费用，中汇公司于2005年4月15日通过该公司账户向颍州区会计核算中心转款240万元，该240万元亦用于阜阳复康医疗器械有限公司的整体收购。后林一文退出收购，该240万元收购资金所产生的实体权益由康中秋与德亿房地产开发有限公司及周向东享受。此后，中汇公司多次找到收购方要求返还该240万元，但被告一直未予偿还。期间，中汇公司为便于行使债权，以债权纠纷为案由向人民法院起诉主张债权，但由于康中秋辩称主张该240万元归其所有，阜阳市中级人民法院作出（2012）阜民一初字第40号民事判决，判决明确“该240万元归属应由法院另行进行审理并进行认定，双方可以另行处理”，后中汇公司上诉至安徽省高级人民法院，最终中汇公司撤回一审起诉及二审上诉。对于中汇公司汇入颍州区会计核算中心的240万资金，康中秋、德亿公司及周向东使用并享有没有法律依据和合同依据，根据相关法律规定，应予返还。为此，特提起诉讼，请求判决1、依法确认2005年4月15日阜阳中汇煤炭有限公司汇出并汇入颍州区会计核算中心的240万资金属其所有；2、依法判决被告返还阜阳中汇煤炭有限公司240万元；3、被告承担本案全部诉讼费用。
德亿公司、周向东辩称：德亿公司和周向东既没有实际占有或享受中汇公司诉请的240万元债权，也没有占有或享受阜阳复康医疗器械有限公司的任何股份，周向东与阜阳复康医疗器械有限公司签订的《补充合同》亦没有实际履行，中汇公司称德亿公司和周向东对240万元构成不当得利没有事实依据，应驳回中汇公司对德亿公司和周向东的诉讼请求。
第三人颍州区工业协会辩称：其只是与林一文签订合同，其他与协会无关。
中汇公司为证明其诉讼主张，向本院提供以下证据：
证据1，阜阳市中汇煤炭有限公司营业执照及组织机构代码证。证明：阜阳市中汇煤炭有限公司公司的主体资格。
德亿公司和周向东质证意见：无异议。
颍州区工业协会质证意见：不知情。
证据2，阜阳市颍州区会计核算中心《农行中心存款明细账》。证明：阜阳市中汇煤炭有限公司于2004年4月转入颍州区会计核算中心账户240万元。
德亿公司和周向东质证意见：对真实性无异议，但与德亿公司和周向东无关。
颍州区工业协会质证意见：与我方无关。我们只与林一文有关联，与其他人都无关。
证据3、4，阜阳市银行信用社转账支票、进账单，阜阳市银行信用社现金缴款单、20146658号账户明细账。证明：1、阜阳市中汇煤炭有限公司于2004年4月转入颍州区会计核算中心账户240万元；2、阜阳市中汇煤炭有限公司转入颍州区会计核算中心账户240万元系中汇公司所有。
德亿公司和周向东质证意见：真实性无异议，但与德亿公司和周向东无关，并且该240万元的归属与德亿公司和周向东也无关。
颍州区工业协会质证意见：同证据2的质证意见。
证据5，阜阳市中院人民法院（2009）阜民一初字第15号民事裁定书。证明：阜阳中汇公司曾以不当得利提起诉讼，后因周向东及德亿公司愿意偿还款项而申请撤诉。
德亿公司和周亚东质证意见：真实性无异议，证明目的有异议。中汇公司申请撤诉与德亿公司和周向东无关，德亿公司和周向东从没有说愿意偿还该款。
颍州区工业协会质证意见：同证据2的质证意见。
证据6：阜阳市中级人民法院（2002）阜民一初字第00040号民事判决书、安徽省高级人民法院（2013）皖民二终字第00236号民事裁定书、康中秋参加诉讼申请书。证明：1、阜阳中汇公司向阜阳市中人民法院提出债权之诉时，康中秋主张涉案240万元款项归其所有；2、阜阳市中级人民法院认定对于240万元归属可以另案处理的事实；3、证明涉案240万元所产生的股权被周向东、康中秋、德亿房产公司以《合作协议》的形式享有。
德亿公司和周向东质证意见：对真实性无异议，证明目的有异议。240万元德亿公司和周向东没有获得任何股权和其他财物，没有享有240万元的权益。
颍州区工业协会质证意见：同证据2的质证意见。
证据7，阜阳市颍州区工业协会证明。证明：涉案240万元所产生的股权及相关权益被安徽德亿房地产开发有限公司及周向东享有。
德亿公司和周向东质证意见：对真实性、合法性、关联性均有异议。该240万元德亿公司和周向东没有享受任何权益，并且德亿公司和周向东投入的几千万元也化为乌有。
颍州区工业协会质证意见：真实性无异议。
证据8，林一文收条。证明：康中秋对涉案240万元资金主张权利。
德亿公司和周向东质证意见：真实性、合法性、关联性均有异议。证据为复印件；周向东虽然参与收购，但由于政府和复康医疗公司没有履行，收购行为没有实际发生。
颍州区工业协会质证意见：不知情，与我方无关。
证据9，2009年12月22日的会议纪要。证明：林一文与周向东系合伙人，阜阳复康医疗器械有限责任公司由周向东继续收购并享有原收购人权利义务的事实。
德亿公司和周向东质证意见：同证据9的质证意见。
颍州区工业协会质证意见：与我方无关。我们只与林一文有关联，与其他人都无关。
证据10，阜阳市中级人民法院（2010）阜民一初字第00006号民事判决书。证明：在原中汇公司诉德亿公司、周向东债权纠纷一案中，德亿公司、周向东答辩同意偿还本案争议的240万元，但该240万元垫付款权属不清，请求人民法院查明该款的所有权人以确定偿还对象。
德亿公司和周向东质证意见：对真实性无异议，证明目的有异议。德亿公司和周向东在与林一文的协议上约定了林一文和康中秋的股份问题，如果该240万元不属于康中秋，就作为康中秋的股份，如果属于康中秋，就从康中秋和林一文的投资款中扣除。德亿公司和周向东没有实际占有该240万元，不构成不当得利。
颍州区工业协会质证意见：无异议。
证据11，林一文退出共同投资承诺书。证明：林一文与德亿公司、周向东共同收购复康公司；德亿公司、周向东继受林一文收购的权利和义务。
德亿公司和周向东质证意见：真实性无异议，证明目的有异议。该承诺是在颍州区经委和颍州区工业协会的监督下签订的，该协议表明林一文放弃对复康公司的收购并转让给周向东，同时说明在此前，240万元算作林一文名下，中汇公司应该向林一文追偿。
颍州区工业协会质证意见：无异议。
证据12，复康公司与周向东签订的补充协议。证明：周向东继受《承债式整体转让合同》的权利和义务，双方确认涉案240万元资金作为周向东前期支付的收购资金。
德亿公司和周亚东质证意见：真实性无异议，证明目的有异议，不能实现证明目的。
颍州区工业协会质证意见：无异议。
周向东与德亿公司为证明其答辩理由，向本院提供如下证据：
阜阳市中级人民法院（2012）阜民一初字第00040号民事判决书。证明：该240万元与德亿公司与周向东无关已被该判决书认定。
中汇公司：真实性无异议，但该判决书已被安徽省高级人民法院（2013）皖民二终字第00236号民事裁定书撤销，相关事实应当以本案实际查明的为准。中汇公司对该判决书P17最后5行所认定的事实没有异议。
颍州区工业协会质证意见：与我方无关。我们只与林一文有关联，与其他人都无关。
经庭审举证、质证，本院对双方所举证据认证如下：
中汇公司提供的证据1、2、3、4，德亿公司、周向东和颍州工业协会无异议，本院予以确认。中汇公司提供的证据5没有载明中汇公司撤诉的理由，其证明目的本院不予确认。中汇公司提供的证据6，该民事判决书因中汇公司撤回上诉及原审起诉而没有生效，不能实现证明目的。中汇公司提供的证据7，颍州区工业协会没有异议，其真实性本院予以确认。结合中汇公司提供的证据9、12，能够证明林一文自愿放弃对复康公司的收购后，其将所收购的复康公司的全部权利转让给周向东。中汇公司提供的证据10、11，德亿公司和周向东虽然有异议，但没有提供证据证明，本院予以确认。
中汇公司提供的证据8系复印件，德亿公司和周向东有异议，本院不予认定。
审理查明：阜阳复康医疗器械有限公司原系国有控股企业，2004年列入安徽省阜阳市颍州区重点改革改制企业。在改革改制过程中，复康公司积极寻求整体出让。2004年6月28日，浙江商人林一文与复康公司达成意向性收购协议，同年8月26日，双方签订一份《收购合同》及《补充合同》。合同签订后，由于需要支付收购费用，康中秋要求中汇公司支付部分收购费用，2005年4月15日，中汇公司通过该公司账户向颍州区会计核算中心转款240万元，该款被颍州区工业协会用于阜阳复康医疗器械有限公司的职工安置。后由于林一文无力支付余下的收购资金，2007年1月10日，林一文及其妻刘佳宁出具一份《退出共同投资承诺书》，载明：2005年2月，其与德亿公司协商共同出资740万元，其中其投资150万元，一次性承债式整体收购复康公司，后因工人纠纷无法继续投资，现由于本人再无资金投入，对德亿承诺三个月收购完毕的计划无法兑现，给德亿公司造成损失，现本人自愿无偿退出与德亿公司的合作收购，以上投资作为对德亿公司损失的赔偿。2009年3月6日，复康公司与周向东签订《补充协议》，主要约定：林一文已将其所收购的复康公司的全部权利转给周向东，复康公司认可周向东受让成为公司法定代表人，享有一切民事权利和义务。同年12月22日，阜阳市颍州区人民政府召集有关部门就复康公司整体出让的有关问题进行协调，经各方协商，达成如下意见：一、林一文自愿放弃对复康公司的收购权，同意将收购权转让给周向东，由周向东继续完成收购；二、周向东同意按林一文与复康公司签订的《承债式整体转让合同书》和《补充收购合同》的条款继续完成收购。双方还就其他事宜进行了约定。
2009年10月21日，周向东与康中秋签订《合作协议》，约定：康中秋已出资300万元作为收购款，剩余的收购款及后续开发等所需费用全部由周向东出资，双方约定，周向东占67%股份，康中秋占33%的股份。
审理期间，中汇公司当庭变更诉讼请求，不再要求确认诉争的240万资金属其所有。
另查明：德亿公司和周向东至今未完成对复康公司的收购，周向东也未变更成为复康公司的法定代表人，复康公司仍是独立法人企业。
再查明：2009年5月19日，中汇公司以不当得利为由提起民事诉讼，要求阜阳市颍州会计核算中心、阜阳市颍州区工业协会、康中秋、林一文返还240万元，后于同年10月28日撤回起诉。2010年1月20日，中汇公司以债权纠纷为再次提起诉讼，要求德亿公司、周向东、阜阳市颍州区工业协会偿还垫付的收购款240万元。康中秋以该款属其所有，系其借给林一文用于购买复康公司；林一文则以该款系向康中秋所借，用于购买复康公司，中汇公司按康中秋的要求直接转到颍州区会计核算中心为由，申请作为第三人参加诉讼。本院作出（2010）阜民一初字第00006号民事判决书。宣判后，中汇公司不服，提出上诉。安徽省高级人民法院以当事人二审提出新证据，原审判决认定事实不清，证据不足为由，裁定撤销原判，发回重审。本院于2013年1月22日又作出（2012）阜民一初字第00040号民事判决，驳回了中汇公司的诉讼请求。中汇公司不服，又提出上诉。二审期间，中汇公司又撤回上诉和原审起诉。
本案的争议焦点是：康中秋、德亿公司、周向东对240万元是否构成不当得利。
本院认为：依照《民法通则》第九十二条规定：没有合法根据，取得不当利益，造成他人损失的，应当将取得的不当利益返还受损失的人。因此所谓不当得利是指无法律上之原因而受有利益并致人损害。其构成要件包括：一方获得利益，他方受到损害，一方获利和他方受损之间有直接的因果关系；他方获得利益没有法律上的根据。
本案中，中汇公司以不当得利为由提起诉讼，其应当证明其具有不当得利请求权的全部构成要件，即康中秋、德亿公司、周向东取得利益，中汇公司造成损失，康中秋、德亿公司、周向东取得利益无合法根据。中汇公司将240万元汇给颍州区会计核算中心，该款被颍州区工业协会用于阜阳复康医疗器械有限公司的职工安置的事实，各方均无异议。由于出资安置复康公司职工是林一文在《收购合同》中的合同义务，故林一文从该付款行为中获得了利益。在林一文退出收购后，其将所收购的复康公司的全部权利转让给德亿公司的法定代表人周向东，同时，德亿公司也是与其共同参与收购的出资方，故周向东因继受权利和德亿公司共同成为复康公司的收购人，亦是240万元实际的受益人。本案是否构成不当得利的另一要素在于德亿公司与周向东取得利益是否具有法律或合同依据。中汇公司虽然是基于康中秋的要求汇款，但其既与康中秋没有借贷的共同的意思表示，与复康公司、林一文、德亿公司、周向东也没有达成借款的合意，中汇公司的给付自始欠缺给付原因，故德亿公司、周向东取得利益构成不当得利。中汇公司要求德亿公司、周向东返还240万元，于法有据，本院予以支持。由于康中秋不是与复康公司签订《收购合同》的合同相对方，其与周向东签订的《合作协议》，系双方内部对于复康公司股份分配的约定，对外没有拘束力，且周向东对于复康公司的收购尚未完成，周向东亦未取得复康公司的所有权，康中秋没有从中汇公司的汇款行为中获得实际利益，中汇公司要求康中秋承担还款责任没有法律依据。依照《中华人民共和国民法通则》第九十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：
一、安徽德亿房地产开发有限公司和周向东于本判决生效之日起十日内返还阜阳市中汇煤炭有限公司240万元。
二、驳回阜阳市中汇煤炭有限公司的其他诉讼请求。
如果当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费26000元，由安徽德亿房地产开发有限公司和周向东承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省高级人民法院。
审判长 徐 云
审判员 孟乐群
审判员 田 浩
二〇一四年十月十日
书记员 韦 伟
附相关法律条文：
《中华人民共和国民法通则》第九十二条没有合法依据，取得不当利益，造成他人损失的，应当将取得的不当利益返还给受损失的人。
《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条
当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。