河北省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）冀民终1号
上诉人（原审被告）：华晋焦煤有限责任公司。住所地：山西省柳林县沙曲。组织机构代码：11231013—4。
法定代表人：刘建高，该公司董事长。
委托代理人：史竹敏，山西百捷律师事务所律师。
委托代理人：李丹，山西百捷律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：冀中能源集团金牛贸易有限公司。住所地：河北省邢台市桥西区中华大街***号。组织机构代码：66369485—9.
法定代表人：许登旺，该公司董事长。
委托代理人：高建新，北京市中凯律师事务所律师。
委托代理人：曹秀红，河北信联律师事务所律师。
上诉人华晋焦煤有限责任公司（以下简称华晋公司）因与被上诉人冀中能源集团金牛贸易有限公司（以下简称金牛公司）买卖合同纠纷一案，不服河北省邢台市中级人民法院（2015）邢民二初字第6号民事判决，上诉至本院。本院依法组成由审判员李欣任审判长，代理审判员王洋、鲍立斌参加评议的合议庭，由聂晶担任书记员，郝伟娟担任庭审记录，于2016年2月2日公开开庭审理了本案。上诉人华晋公司的委托代理人史竹敏、李丹，被上诉人金牛公司的委托代理人高建新到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：2014年7月14日，金牛公司与华晋公司签订编号为lwg140714-01号的《购销合同》，合同主要约定：金牛公司购买华晋公司螺纹钢5831.68吨，合同总价款20912440.90元，需方以现金方式付清全款，供方在收到需方收货回执后开具增值税票，合同有效期自签订之日起至2014年9月30日。合同签定后，华晋公司向金牛公司出具《委托结算函》，其主要内容为：华晋公司委托其贸易分公司进行日常业务联系和结算、开票支付业务。金牛公司于2014年8月15日将20912440.90元货款支付给华晋公司分支机构贸易分公司，但至合同执行期限届满，华晋公司未向金牛公司履行供货义务。2014年11月1日，金牛公司向华晋公司发出《告知函》，主要内容为：截止到2014年9月16日，华晋公司尚欠金牛公司41798410.9元（含本案的20912440.90元）。2014年11月1日，金牛公司向华晋公司贸易分公司发送《告知函》，通知华晋公司终止合同并要求退还货款，后金牛公司多次催要，华晋公司未履行还款义务。庭审后金牛公司自愿放弃要求华晋公司赔偿可得利益418474.50元的诉讼请求。
原审中，金牛公司请求判令华晋公司：1、退还货款20912440.90元；2、赔偿可得利益损失418474.50元；3、按中国人民银行同期贷款基准利率1.2倍赔偿利息损失，自2014年10月1日起至退还货款之日止；4、承担诉讼费用。
原审法院认为：2014年7月14日双方签订的《购销合同》，是双方当事人的真实意思表示，合法有效。双方应按约定履行各自义务。金牛公司按合同约定向华晋公司支付货款20912440.90元，华晋公司未按合同义务向金牛公司履行供货义务，构成违约，金牛公司有权解除合同，2014年11月1日金牛公司向华晋公司发了解除合同通知书，华晋公司未提出异议，金牛公司要求华晋公司退还货款20912440.90元及赔偿利息损失的诉讼请求，应予支持。华晋公司主张其不是出卖方，事实上是京安洁净能源贸易（武汉）有限责任公司（以下简称京安公司）与金牛公司存在资金拆借关系，但华晋公司提交的其与京安公司之间合同、增值税发票、转账凭证，只能证明其与京安公司之间存在买卖关系，金牛公司对京安公司2014年11月11日出具的证明不予认可，华晋公司不能充分证明京安公司与金牛公司之间存在资金拆借关系，对华晋公司的主张，不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百三十条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条之规定，判决如下：一、被告华晋焦煤有限责任公司自本判决生效之日起五日内退还冀中能源集团金牛贸易有限公司货款20912440.90元，并自2014年11月1日起至本判决指定的履行期限届满之日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率的1.2倍赔偿逾期付款损失；二、驳回冀中能源集团金牛贸易有限公司的其他诉讼请求；案件受理费149955元，诉讼保全费5000元，均由华晋焦煤有限责任公司负担。
华晋公司上诉主要称：原审判决程序违法、认定事实不清，证据不足。华晋公司仅为增加贸易量，在京安公司的介绍下作为贸易链的中间环节加入到京安公司与金牛公司的买卖合同中。京安公司已出证证明所有责任由其承担，应追加京安公司为第三人参加诉讼。京安公司与金牛公司存在以贸易之名，行资金拆借的情形，即便不追加京安公司为第三人，也应当依法驳回金牛公司的全部诉讼请求。
金牛公司主要答辩称：华晋公司提交的证据只能证明其与京安公司有买卖合同关系，不能证明金牛公司与京安公司有任何法律关系。华晋公司提交的《说明》，没有任何其他证据可以佐证其内容的真实性。金牛公司向华晋公司支付了20912440.90元货款，华晋公司未向金牛公司交付货物，金牛公司通知华晋公司终止合同和退还货款，华晋公司未提出任何异议。本案一审开庭前，华晋公司以传真方式，承认欠付金牛公司货款，并提出还款意向及计划，华晋公司应返还货款并赔偿损失。请求二审法院驳回华晋公司的上诉请求，维持原审判决。
本院经开庭审理，除确认原审法院查明的事实外，经阅卷查明以下事实：原审庭审过程中，一、金牛公司提交了时间为“2015.09.1611：32”、传真号为“4177860”的华晋公司给金牛公司的《冀中金牛纠纷还款初步意向》传真件。该传真件主要内容为：“华晋公司与贵公司（指金牛公司）开展业务以来，因2014年7月14日、16日签订的铁精粉与螺纹钢合同产生经济纠纷，我公司欠贵公司货款4179.8449万元（含本案的20912440.90元），我公司现提出以下还款意向：……”。虽然华晋公司认为该传真件没有公司公章，不予质证，但承认该份传真件的传真号是华晋公司的。二、华晋公司提交了案外人京安公司于2014年11月11日出具的《说明》，主要内容为2013年8月及2012年12月其公司开展铁精粉及螺纹钢业务，该业务均由京安公司搭建，金牛公司为实际出资方，京安公司负责资金流转及回款，华晋公司只留取相对管理费用，以增加贸易额，以上两笔业务中产生的经济纠纷均由京安公司承担，与华晋公司无关。金牛公司认为京安公司未出庭接受质证，没有其他证据佐证其内容的真实性。三、华晋公司认可不能提供金牛公司与京安公司间存在买卖关系及受金牛公司指示向京安公司转付货款的证据。
本院认为，华晋公司的上诉理由不成立。理由如下：第一，金牛公司与华晋公司于2014年7月14日签订《购销合同》后，金牛公司于2014年8月5日向华晋公司支付了20912440.90元货款，华晋公司认可收到该货款但在合同有效期限内未向金牛公司交付货物；在收到金牛公司提出的终止合同退还货款的《告知函》后，华晋公司并未提出异议；2015年9月16日，华晋公司给金牛公司的《冀中金牛纠纷还款初步意向》传真件载明，华晋公司欠金牛公司货款4179.8449万元（含本案的20912440.90元），并提出还款意向。尽管华晋公司认为该传真没有公司公章，不予质证，但当庭承认该传真件的传真号是华晋公司的。本院认为，此传真内容与双方所签《购销合同》、金牛公司给华晋公司《告知函》互相印证，能形成完整的证据链，能充分证明华晋公司收到金牛公司预付货款但未供货、曾承诺还款的事实。因而华晋公司负有向金牛公司返还货款的义务。第二，虽然华晋公司主张是按金牛公司的指示将货款转入京安公司的账户，但未能提供相关证据，也不能提供证明金牛公司与京安公司之间存在买卖关系而华晋公司仅是为增加贸易量而成为三者间贸易链中一员的证据；华晋公司在原审提交的证据只能证明其与京安公司有买卖合同关系，不能证明金牛公司与京安公司存在任何法律关系。华晋公司申请追加京安公司为本案第三人的唯一证据是京安公司于2014年11月11日出具的《说明》复印件，该《说明》早于金牛公司起诉的时间，并且没有其他相关证据佐证。原审法院未追加京安公司作为第三人参加诉讼并不违反法定程序，华晋公司可以《说明》为依据另案向京安公司主张权利。此外，华晋公司不能提供充分证据证明金牛公司与京安公司间系资金拆借关系，其要求驳回金牛公司诉讼请求的请求不应支持。综上，本院认为，原判认定事实清楚，适用法律正确。上诉人的上诉理由不成立，上诉请求不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费149955元，由华晋焦煤有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李 欣
代理审判员 王 洋
代理审判员 鲍立斌
二〇一六年三月二十二日
书 记 员 聂 晶