江苏省连云港市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）连商初字第00207号
原告连云港东方农村商业银行股份有限公司，住所地江苏省连云港市海州区郁洲南路10号。
法定代表人庄广强，该公司董事长。
委托代理人彭红茹，该公司职员。
委托代理人吴小同，该公司法务。
被告连云港万邦建筑装饰工程有限公司，住所地江苏省连云港市海州区新建街中大街路70号院三排楼201室。
法定代表人鲍玉明，该公司总经理。
被告连云港酒连房地产开发有限公司，住所地江苏省连云港市海州区东方花园。
法定代表人汪广耀，该公司总经理。
委托代理人李克华，该公司员工。
委托代理人乔丽，该公司员工。
被告鲍玉明。
被告汪广耀。
委托代理人李克华，女，1964年10月21日生，居民身份证号码3207031964********，汉族，住江苏省连云港市海州区建园路**号楼*单元***室。
委托代理人乔丽，女，1970年5月11日生，居民身份证号码3207041970********，汉族，住江苏省连云港市海州区巨龙南路*****幢***室。
原告连云港东方农村商业银行股份有限公司（以下简称东方农商行）与被告连云港万邦建筑装饰工程有限公司（以下简称万邦公司）、连云港酒连房地产开发有限公司（以下简称酒连公司）、鲍玉明、汪广耀金融借款合同纠纷一案，本院于2015年4月28日立案受理后，依法组成合议庭，于2015年7月27日、10月30日公开开庭审理了本案。原告东方农商行的委托代理人彭红茹、吴小同，被告鲍玉明并作为被告万邦公司的法定代表人，被告酒连公司、汪广耀的委托代理人李克华、乔丽到庭参加2015年7月27日诉讼。原告东方农商行的委托代理人彭红茹，被告酒连公司、汪广耀的委托代理人李克华到庭参加2015年10月30日诉讼。被告万邦公司、鲍玉明经本院合法传唤未到庭参加2015年10月30日诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告东方农商行诉称：2011年10月12日，万邦公司向东方农商行下属海州区支行申请短期借款400万元，并签订《流动资金借款合同》，约定还款期限为2012年9月27日，年利率11.52%，合同另约定了逾期罚息等内容。2012年9月27日，万邦公司对以上借款申请展期一年，并与东方农商行下属海州区支行签订《借款展期协议》，约定还款期限为2013年9月27日。同时，万邦公司、酒连公司与东方农商行下属海州区支行签订《最高额抵押合同》，约定酒连公司提供位于海州区关庙巷西侧的国有土地使用权为该笔借款的本金、利息、逾期罚息及实现债权的费用等提供抵押担保责任，并办理了抵押登记。酒连公司、鲍玉明、汪广耀与东方农商行下属海州区支行签订《最高额保证合同》对上述借款承担本息连带还款责任。合同签订后，东方农商行按约履行，但贷款到期后，经东方农商行催要，尚欠本金400万元及相应利息至今未还。综上，请求法院判令：1、万邦公司偿还借款本金400万元及至实际给付之日的利息、逾期罚息、复利（截至2015年4月14日欠息1770939.91元）；2、酒连公司、鲍玉明、汪广耀对上述债务承担连带清偿责任；3、确认东方农商行对酒连公司抵押的土地使用权享有优先受偿权；4、万邦公司、酒连公司、鲍玉明、汪广耀承担本案诉讼费等一切费用。
原告东方农商行为支持其诉讼请求提供了以下证据：
1、《流动资金借款合同》、《借款展期协议》、借款借据、贷款本息偿还计算清单，证明借款事实存在，合同约定了借款利息、罚息、复利等；东方农商行已经依约发放了贷款400万元；截止2015年4月14日的欠贷款本息情况；
2、《最高额保证合同》，证明酒连公司、鲍玉明、汪广耀自愿为上述借款及利息承担连带还款责任；
3、《最高额抵押合同》、《土地他项权利证明书》，证明酒连公司自愿用其国有土地使用权为上述债务提供抵押担保，并办理了国有土地使用权抵押登记；
4、江苏省连云港市工商行政管理局《公司准予变更登记通知书》，证明江苏连云港东方农村合作银行的债权债务均由东方农商行承担。
万邦公司答辩称：借款和欠款事实属实，若利息、罚息、复利计算没有错误，则东方农商行诉求属实。未还钱原因是工程还未结束，资金尚未回笼。
被告鲍玉明答辩称：愿意承担保证责任，与酒连公司和汪广耀个人均无关。
被告万邦公司、鲍玉明为支持其答辩理由提供了以下证据：
《房屋按揭贷款业务合作协议》、《拆迁委托合同书》、商品房预销售许可证2份，证明万邦公司房产已经具备销售条件，能够还清本案贷款，万邦公司工程是棚户区改造工程，因拆迁原因导致资金无法回笼。
被告酒连公司答辩称：愿意承担担保责任。
被告汪广耀答辩称：与酒连公司和汪广耀个人无关，仅以抵押物承担责任。
被告酒连公司、汪广耀未提供证据。
被告万邦公司、鲍玉明对原告东方农商行提供证据的质证意见：贷款本息偿还计算清单需要核实，其他证据真实性均无异议；除了《借款展期协议》上的签名是汪广耀本人所签，《最高额保证合同》和《最高额抵押合同》上的签名均不是汪广耀本人所签，但上述合同上公司印章和私人印鉴章均是真实的。
被告酒连公司、汪广耀对原告东方农商行提供证据的质证意见：对证据真实性均无异议，但对两份担保合同上的签名有异议，印章的真实性无异议。涉案借款与酒连公司、汪广耀无关。
原告东方农商行对被告万邦公司、鲍玉明提供证据的质证意见：真实性无异议，但与本案借款事实无关。
被告酒连公司、汪广耀对被告万邦公司、鲍玉明提供证据的质证意见：无异议。
本院对原告东方农商行提供证据的认证意见：对于原告东方农商行提供的证据，经本院审查，上述证据真实、合法，且与本案具有关联性，本院予以采信。
本院对被告万邦公司、鲍玉明提供证据的认证意见：因万邦公司是否有能力偿还涉案借款不影响本案的审理，故被告万邦公司、鲍玉明提供的证据与本案不具有关联性，对上述证据，本院不予采信。
本院经审理查明：2011年10月12日，江苏连云港东方农村合作银行海州区支行（以下简称东方农合行海州支行）（贷款人）与万邦公司（借款人）签订《流动资金借款合同》一份，约定：借款金额为400万元，借款期限为12个月，借款用途为转贷。借款利率为年利率11.52%。按月结息，每月的20日为结息日，21日为付息日。若贷款本金的最后一期清偿日不在付息日，则该贷款本金的最后一期清偿日为付息日，借款人应付清全部应付利息。若借款人未按约定期限还款，就逾期部分，从逾期之日起按照逾期贷款罚息利率计收利息，直至清偿本息为止；逾期贷款罚息利率为借款利率水平上加收50%；以上述结息方式，对借款人不能按期支付的利息，按罚息利率计收复利。借款借据作为本合同的组成部分，与本合同具有同等法律约束力。借款人未按本合同的约定履行对贷款人的支付和清偿义务构成借款人在本合同项下违约事件。出现违约事件时，贷款人有权要求借款人赔偿因其违约而给贷款人造成的损失。
2011年10月12日，东方农合行海州支行（债权人）与鲍玉明、酒连公司、汪广耀（保证人）签订《最高额保证合同》一份，约定：为了确保万邦公司（债务人）与债权人签订的借款合同（主合同）的切实履行，保证人已阅知所担保的主合同，愿意为债务人依主合同与债权人所形成的债务提供保证担保。保证人为主合同债务人自2011年10月12日起至2012年10月11日止在债权人处办理约定的各类业务所实际形成的主债务最高余额提供最高额连带保证责任担保。主债务的最高余额限定为400万元。上述期间仅指债务发生时间，不包括债务到期时间。上述最高余额仅指债务本金的最高余额，保证担保范围以合同约定为准。保证担保范围包括债务人依据主合同与债权人发生的主合同项下的全部债务本金、利息、逾期利息、罚息、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、执行费、保全费、鉴定费、律师代理费、差旅费等）和实现债权的其他一切费用。保证方式为连带责任保证。若保证人为两个或两个以上的，各保证人之间对债务人的债务承担连带保证责任。保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起二年。债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人继续承担保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起二年。
2011年10月12日，东方农合行海州支行（抵押权人）与酒连公司（抵押人）、万邦公司（债务人）签订《最高额抵押合同》一份，约定：为了确保债务人与抵押权人签订的借款合同（主合同）的切实履行，抵押人已阅知所担保的主合同，愿意为债务人依主合同与抵押权人所形成的债务提供抵押担保。抵押人为债务人自2011年10月12日起至2012年10月11日止在抵押权人处办理约定的各类业务所实际形成的主债务的最高本金余额400万元提供抵押担保。上述期间仅指债务发生时间，不包括债务到期时间。抵押担保的范围包括债务人依据主合同与抵押权人发生的全部债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、抵押权人依据主合同约定提前收贷产生的可得利息损失、损害赔偿金以及抵押权人实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、执行费、抵押物保管费和处置费、过户费、律师费、差旅费）和其他应付的费用。抵押人同意以本合同抵押物清单所列财产作为抵押物，上述抵押物暂作价1443万元，其最终价值以抵押权实现时实际处置抵押物的净收入为准。抵押物清单载明抵押物名称为土地，处所为海州，数量为5850.5㎡，评估价值为1443万元。2011年10月21日，上述抵押物办理了抵押登记并取得连他项（2011）字第HZ000094号《土地他项权利证明书》，该证明书载明：权利人为东方农合行海州支行，义务人为酒连公司，座落为海州区关庙巷西侧，权属性质为国有土地使用权，地号为3207060020080036000，他项权利种类及范围为本次设定的他项权利种类为抵押权，抵押范围为连国用（2006）字第HZ000129号中所确认的面积5850.5平方米，该宗地评估价为1443万元，抵押金额为400万元。
2011年11月9日，东方农合行海州支行向万邦公司发放贷款400万元。该笔借款的借款借据载明：借款金额为400万元，借款日期为2011年11月9日，到期日期为2012年9月27日，贷款用途为转贷，年利率为11.52%。
2012年9月27日，连云港东方农村商业银行股份有限公司海州区支行（贷款人）、万邦公司（借款人）、鲍玉明（担保人）、酒连公司（担保人）、汪广耀（担保人）签订《借款展期协议》一份，约定：鉴于借款人不能按期足额偿还与贷款人签订的借款合同项下的借款，借款人申请展期，贷款人同意对借款合同项下的借款展期，担保人同意为其继续提供担保。原约定借款到期日为2012年9月27日，金额为400万元；展期后到期日为2013年9月27日，金额为400万元。展期期间借款利率执行年利率11.52%，直至借款到期日。原借款有抵押担保的，抵押合同继续有效，无需重新办理登记手续，抵押担保责任产生的时间顺延至展期贷款到期日，责任期限的长短不变。原借款有保证担保，保证人继续承担连带保证责任的，保证期间为借款展期到期日起二年。除涉及上述内容的条款外，原借款合同及担保合同规定的其他各项条款仍然有效。
借款到期后，万邦公司未依约偿还贷款本息。截止2015年4月14日，万邦公司尚欠东方农商行借款本金400万元，利息、罚息、复利1770939.91元。
另查明：2012年6月18日，江苏连云港东方农村合作银行（以下简称东方农合行）名称变更为连云港东方农村商业银行股份有限公司。
本院归纳本案争议焦点为：汪广耀、酒连公司是否应承担连带保证责任。
本院认为：涉案《流动资金借款合同》、《最高额保证合同》、《最高额抵押合同》、《借款展期协议》是各方当事人的真实意思表示，合法有效，本院予以确认。各方当事人应当按约履行，如违约应承担相应的违约责任。东方农合行海州支行系东方农合行的下属机构，东方农合行有权行使该支行的相关权利。东方农合行名称变更为东方农商行后，其相关权利由东方农商行承继。
东方农合行海州支行依约向万邦公司交付400万元借款后，万邦公司未按约偿还借款本金及相应利息构成违约，应承担相应的违约责任，故东方农商行要求万邦公司偿还借款400万元及相应利息、罚息、复利的主张成立，本院予以支持。
关于汪广耀、酒连公司是否应承担连带保证责任的问题。汪广耀、酒连公司对涉案担保合同上汪广耀的签名有异议，并主张涉案借款与其无关。本院认为，即使涉案担保合同上的签名并非汪广耀本人所写，但汪广耀、酒连公司在《借款展期协议》上签名、盖章的行为表明其对汪广耀、酒连公司对涉案借款承担连带保证责任予以认可，故汪广耀、酒连公司辩称其不应承担连带保证责任，缺乏依据，本院不予采纳。
根据涉案《最高额保证合同》、《借款展期协议》的约定，酒连公司、鲍玉明、汪广耀作为保证人为万邦公司的借款提供连带责任保证，因债务人万邦公司未按约履行债务，故上述保证人应按约承担连带保证责任。上述保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。
根据《最高额抵押合同》、《借款展期协议》的约定，酒连公司为万邦公司的债务提供抵押担保，抵押物办理了抵押登记，抵押权设立，万邦公司不履行债务时，东方农商行对抵押物在抵押登记范围内享有优先受偿权。
综上，原告东方农商行的诉讼请求成立，本院依法予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十二条、第十八条、第二十一条、第三十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第四十二条第一款，《中华人民共和国物权法》第一百七十九条、第一百八十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百三十四条第一款、第一百四十二条、第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告连云港万邦建筑装饰工程有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告连云港东方农村商业银行股份有限公司支付借款本金400万元及利息、罚息、复利（截止2015年4月14日，共计1770939.91元；自2015年4月15日起至实际给付之日止，罚息按年利率17.28%计算；复利按合同约定计算）；
二、被告连云港酒连房地产开发有限公司、鲍玉明、汪广耀对被告连云港万邦建筑装饰工程有限公司的上述债务承担连带保证责任，保证人连云港酒连房地产开发有限公司、鲍玉明、汪广耀承担保证责任后，有权向债务人连云港万邦建筑装饰工程有限公司追偿；
三、被告连云港万邦建筑装饰工程有限公司不履行上述债务时，原告连云港东方农村商业银行股份有限公司对被告连云港酒连房地产开发有限公司抵押的位于海州区关庙巷西侧的连他项（2011）字第HZ000094号《土地他项权利证明书》项下的国有土地使用权在抵押登记范围内享有优先受偿权。
如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费52197元、保全费5000元，共计57197元，由被告万邦公司、酒连公司、鲍玉明、汪广耀负担。
如不服本判决，可在收到判决书之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省高级人民法院。同时应向江苏省高级人民法院预交上诉案件受理费（根据中华人民共和国国务院《诉讼费用交纳办法》规定，按照上诉请求金额计算）。江苏省高级人民法院开户行：中国农业银行南京山西路支行，帐号：10×××75（汇款后将汇款凭证复印件交本院随卷移送）。
依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十四条、第二百三十九条规定，本判决生效后，权利人可向本院或者与本院同级的被执行财产所在地法院申请强制执行，申请强制执行期限为二年。
审 判 长 曹 洋
代理审判员 刘永红
代理审判员 曹金陵
二〇一五年十二月二十四日
书 记 员 李文晓
法律条文及上诉须知附录
一、法律条文
（一）《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。
第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。
第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。
（二）《中华人民共和国担保法》
第十二条同一债务有两个以上保证人的，保证人应当按照保证合同约定的保证份额，承担保证责任。没有约定保证份额的，保证人承担连带责任，债权人可以要求任何一个保证人承担全部保证责任，保证人都负有担保全部债权实现的义务。已经承担保证责任的保证人，有权向债务人追偿，或者要求承担连带责任的其他保证人清偿其应当承担的份额。
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。
当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。
第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。
（三）《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》
第四十二条人民法院判决保证人承担保证责任或者赔偿责任的，应当在判决书主文中明确保证人享有担保法第三十一条规定的权利。判决书中未予明确追偿权的，保证人只能按照承担责任的事实，另行提起诉讼。
保证人对债务人行使追偿权的诉讼时效，自保证人向债权人承担责任之日起开始计算。
（四）《中华人民共和国物权法》
第一百七十九条为担保债务的履行，债务人或者第三人不转移财产的占有，将该财产抵押给债权人的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，债权人有权就该财产优先受偿。
前款规定的债务人或者第三人为抵押人，债权人为抵押权人，提供担保的财产为抵押财产。
第一百八十七条以本法第一百八十条第一款第一项至第三项规定的财产或者第五项规定的正在建造的建筑物抵押的，应当办理抵押登记。抵押权自登记时设立。
（五）《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百一十九条起诉必须符合下列条件：
（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；
（二）有明确的被告；
（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；
（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。
第一百三十四条人民法院审理民事案件，除涉及国家秘密、个人隐私或者法律另有规定的以外，应当公开进行。
离婚案件，涉及商业秘密的案件，当事人申请不公开审理的，可以不公开审理。
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
二、上诉须知
根据有关法律、法规和司法解释的规定，现将有关上诉事项告知如下：
当事人享有《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十四条、国务院《诉讼费用交纳办法》第二十二条、第四十八条规定的上诉及相关权利、义务。
上诉人上诉时未交纳上诉费的，应自递交上诉状之日起七日内交纳上诉案件受理费，同时将缴款凭证提交本院。逾期未交纳或者未将交纳凭证提交本院的，本院将依照最高人民法院《关于适用〈诉讼费用交纳办法〉的通知》第二条的规定，报江苏省高级人民法院裁定按自动撤回上诉处理。
本上诉须知与《催交上诉费通知》具有同等法律效力。