江苏省无锡市锡山区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏0205民初1332号
原告：舒先礼，男，1966年10月21日生，，汉族，住重庆市潼南区。
委托诉讼代理人:高韵翔、齐小静，上海沃江律师事务所律师。
被告：无锡东皇车业科技有限公司，住所地江苏省无锡市锡山区安镇街道镇西工业园。
法定代表人：郑威,该公司董事长。
委托代理人：乔晓峰，无锡市锡山区张泾法律服务所法律工作者。
原告舒先礼与被告无锡东皇车业科技有限公司（以下简称东皇公司）买卖合同纠纷一案，本院于2016年3月29日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告舒先礼的委托代理人高韵翔，被告东皇公司的委托代理人乔晓峰到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告舒先礼向本院提出诉讼请求：1、解除双方签订的产品销售合同；2、东皇公司返还保证金6万元、支付违约金18000元、赔偿租金损失18000元及发货费用损失300元；3、本案诉讼费用由东皇公司承担。事实和理由：2015年8月5日，其与东皇公司签订一份产品销售合同，约定其在重庆市××南县独家经销东皇公司的东皇电动车，由其向东皇公司支付保证金6万元，由东皇公司向其赠送东皇电动车25辆。上述合同签订后，其按约向东皇公司支付了保证金6万元，但东皇公司仅赠送了13辆电动车，其中10辆二轮电动车，3辆三轮电动车。其多次向东皇公司要求交付其余电动车，但东皇公司至今未交付其余12辆电动车。此外，其在收到东皇公司交付的13辆电动车后进行对外销售，但其售出的两辆东皇电动车均因出现质量问题而被客户要求退货，严重影响其声誉，导致其现无法对外销售电动车。综上，基于东皇公司的上述违约行为，其请求解除合同并由东皇公司返还保证金、支付违约金并赔偿损失。
被告东皇公司辩称：1、案涉合同还在履行期内，其不同意舒先礼提出的解除合同的诉讼请求。2、合同中对于保证金返还的条件有明确约定，该条件并未成就，故其不同意退还保证金，其不存在违约行为，故其不同意承担租金损失及发货费用。综上，请求法院驳回舒先礼的全部诉讼请求。
经审理查明：2015年8月5日，东皇公司与舒先礼签订产品销售合同一份，约定：第一条：合同总则。1-1、“东皇”标识归东皇公司所有，未经东皇公司授权，其他任何单位或个人不得经营使用；1-2、舒先礼看好“东皇”电动车的市场发展前景，认可东皇公司的系列产品品质及管理体系，在本合同规定范围内实施经营；1-3、双方都是独立自主的合法经营者，应自觉遵守国家的法律法规，合法经营，双方不存在任何隶属关系，各自独立承担其民事及相关法律责任；第二条：经营范围。2-1、东皇公司同意舒先礼在重庆市××南证代理经营“东皇”电动车，舒先礼代理的经营区域包括乡镇，舒先礼只能在许可范围内开展“东皇”电动车的市场经营和推广；2-2、未经东皇公司书面授权同意，舒先礼不得超出代理区域跨区经营；第四条：品牌保证金。舒先礼向东皇公司一次性支付品牌保证金6万元，同时首批获赠“东皇”电动车25辆（详见清单），同时获得签约区域的独家代理经营权并享有后续产品按出厂价格的结算权；第五条：品牌保证金返还及补贴。5-1、保证金返还：舒先礼进货100辆，按合作政策指定标准和合作级别予以返还12000元，返完为止（注：舒先礼首批获赠车辆不纳入累积数量计算）；5-2、装修费补贴：舒先礼进货100辆一次性补贴装修费8000元；5-3、房租费补贴：舒先礼进货100辆一次性补贴房租费8000元；5-4、运输费便条：舒先礼进货100辆一次性补贴运输费8000元；5-5、宣传费补贴：舒先礼进货100辆一次性补贴宣传费4000元；5-6销售和提议奖励：A、舒先礼累计销售达1000台按总进货额1%奖励；B、舒先礼累计销售达2000台按总进货额3%奖励；C、舒先礼累计销售达3000台按总进货额5%奖励（此为终极标准）；第六条：东皇公司权利和义务。6-1、东皇公司应向舒先礼提供相关证明文件及相关证件的复印件；6-2、东皇公司保证为舒先礼提供销售计划中充足的电动车货源；6-3、东皇公司拥有“东皇”电动车的相关知识产权。舒先礼保证在其经营活动中不得损害东皇公司的名誉和形象；6-4、东皇公司有权对舒先礼销售渠道进行监控，有权盘点舒先礼库存；6-5、东皇公司提供全国统一的广告宣传，舒先礼市场如需超出东皇公司计划的促销活动，在得到东皇公司的许可，另行协议确定后方可实施，费用部分由双方协商解决；6-6、东皇公司有权根据公司战略需要，制定某个时期的促销让利活动或其他经营活动，舒先礼应当予以配合执行；6-7、东皇公司有权根据市场情况及品牌发展战略，要求舒先礼调整经营风格和方向，舒先礼应当予以配合执行；第七条：舒先礼权利和义务。7-1、舒先礼拥有“东皇”电动车在本区域内的经销权，以区域代理商的冠名进行宣传；7-2舒先礼未经东皇公司许可，不得直接或间接向其他市场窜货，如有发生给第三方造成的损失由舒先礼负责，如经核实东皇公司将对舒先礼处以窜货数量500元/辆的处罚；7-3舒先礼拥有优先经销东皇公司新产品的权利，舒先礼在合同生效之日起，应迅速组织销售队伍，以同意的“东皇”品牌标识完成终端分销工作；7-6、舒先礼属于自主经营的经济实体，合同期限内所产生的收益归舒先礼所有、所有的债权债务由舒先礼自行称；7-7、舒先礼必须完成本区域内的售后服务工作，东皇公司也有义务协助舒先礼做好售后服务工作，舒先礼不按本合同从事售后服务工作，致使消费者投诉的、经东皇公司核实，所有损失由舒先礼自行承担；第八条：订货、换货交验及运输。8-1、订货：合同生效后舒先礼应迅速落实订货计划，并将货款汇至东皇公司指定的账号，款到10个工作日内发货；8-2、东皇公司发往舒先礼的货品，由舒先礼承担全部运输费用。鉴于舒先礼货物多数为委托东皇公司托运，多数无法办理双方交接手续（即货物的交验地为东皇公司所在地），一旦舒先礼对东皇公司的行为表示异议，舒先礼应接受本合同8-2、8-3条款；8-3、舒先礼在提取货物时罚息货物有破损或残次不全，应在24小时内提取证据提供给东皇公司并协助东皇公司以便迅速处理；8-4、舒先礼对货品品种、质量、数量等有异议，应在自舒先礼提货日起2日内向东皇公司送达电子书面异议材料，否则视舒先礼完全认可和接受；8-5、舒先礼退货产生的相关费用，由舒先礼承担；8-6、因产品质量导致调换货费用由东皇公司承担；第九条：合同效力及若干。9-1、如遇不可抗拒的非人为因素或国家及地方政策影响本合同的执行，须在24小时内告知对方，并在事件发生的3日内向对方提交无法履行的材料，东皇公司按原价收回产品，双方互不追究和承担责任；9-3、违约责任：双方在合作过程中如任何一方违约，违约方须向守约方支付本合同标的金额，另加30%作为违约金；9-5、本合同期限为一年，即从2015年8月5日至2016年8月4日止，合作期内舒先礼如无违约行为，合同期满前2个月可优先申请续签，逾期则视为舒先礼自动放弃续签；第十条、其他约定。10-1、本合同自签订之日起，舒先礼连续六十天无进货且无任何书面文字说明，本合同即自行终止。上述合同签订后，舒先礼向东皇公司支付了保证金6万元。2015年8月17日，东皇公司向舒先礼交付了各类型号的电动车共计13辆。东皇公司的出库单载明：“二轮车”2辆，1710元/辆；“三轮车”1辆，1810元/辆；“小帅哥”1辆，1780元/辆；“聚鹰”2辆，1620元/辆；“小龟王”2辆，1650元/辆；“加长中沙”2辆，1680元/辆；“弯刀”2辆，2680元/辆；“越野者”1辆，1630元/辆，以上共计13辆，金额合计23900元。赠送：帐篷2件、X展架2件、服装2套、收据2套、烟灰缸3个、宣传单页、POP吊篮；备注栏注明：保证金6万已付清，货款23900元，赠送25000元。舒先礼收到上述货物后于2015年9月向东皇公司再次购买电动车一辆，舒先礼于2015年9月10日向东皇公司汇款2235元。在东皇公司2015年9月13日的出库单上载明：“路虎”1辆，2500元/辆；备注栏注明：货款2500元（充电器120元；打包费65元；上次余款450元）；应付款2235元。舒先礼于2015年9月19日收到东皇公司通过物流运输的该辆电动车并支付了运输费用300元。此后，舒先礼未向东皇公司再购买电动车，东皇公司未向舒先礼返还保证金或支付现金奖励。
审理中，双方对以上述事实均无异议，双方对以下事实存有争议：东皇公司在收到舒先礼支付的6万元保证金后向舒先礼交付13辆电动车的行为是否构成违约？
东皇公司辩称，案涉合同中约定其向舒先礼赠送25辆电动车只是一个概括的数量，所以合同中注明详见清单，双方实际履行的是其向舒先礼赠送价值25000元的东皇电动车产品。舒先礼要求的赠品电动车单价较高，且指定需包含3辆三轮电动车，其已按约将价值25000元的电动车13辆及赠品交付给舒先礼，舒先礼在收货后从未提出过异议并在此后另行支付货款2235元购买了一辆电动车，其已按约履行合同义务，并未违约。
舒先礼陈述，其向东皇公司支付6万元保证金就应当获得东皇公司赠送的25辆不同型号的电动车，其在收到东皇公司交付的13辆电动车之后通过电话方式向东皇公司进行过催讨，此后，因客户急需电动车，故其向东皇公司另行支付货款2235元购买了一辆电动车，此后，其未再向东皇公司进货。根据案涉合同10-1条的约定，其有权要求解除合同，东皇公司亦应返还保证金6万元。此外，其因经销东皇电动车而租赁店铺并以现金方式支付了房屋租金18000元。
上述事实，有产品销售合同、农业银行汇款凭证、收据、出库单、物流单、租房合同及当事人陈述在案佐证。
本院认为：舒先礼与东皇公司签订的产品销售合同合法有效。舒先礼在与东皇公司签订合同后向东皇公司支付了6万元保证金并取得了东皇公司交付的13辆东皇电动车，事实清楚，本院予以确认。
关于涉案合同的性质。本院认为，舒先礼与东皇公司签订涉案合同，双方之间成立买卖合同关系，理由如下：首先，商业特许经营是指拥有注册商标、企业标志、专利等经营资源的企业，以合同形式将其拥有的经营资源许可其他经营者使用，被特许人按照合同约定在统一的经营模式下开展经营，并向特许人支付特许经营费用的经营活动。本案涉案合同约定的权利义务仅涉及“东皇”品牌电动自行车在特定地区的销售事宜，并不符合商业特许经营的法律特征；其次，委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同；受托人处理委托事务取得的财产，应当转交给委托人；受托人完成委托事务的，委托人应当向其支付报酬。本案涉案合同明确，舒先礼、东皇公司都是独立自主的合法经营者，舒先礼属于自主经营的经济实体，合同期限内所产生的收益归舒先礼所有、所有债权债务由舒先礼自行承担。据此，本院亦认为，该合同约定的权利义务亦不符合委托代理合同的法律特征；再次，买卖合同是出卖人转移标的物所有权于买受人，买受人支付价款的合同。本案涉案合同文本抬头为产品销售合同。综观涉案合同，双方约定：舒先礼向东皇公司支付品牌保证金后取得在特定区域内销售东皇电动车及以出厂价格向东皇公司进货的资格；舒先礼向东皇公司进货需支付运输费用；提货负有检验义务，如超过异议期对货物货品品种、质量、数量等异议，责任均由舒先礼自负；舒先礼完成其在合同约定区域向对外销售东皇电动车的售后服务工作。综合以上几点，本院认为，涉案合同约定的双方权利义务符合买卖合同的法律特征，本院依法认定双方之间成立买卖合同关系。
本案的争议焦点主要是：东皇公司在收到舒先礼支付的6万元保证金后向舒先礼交付13辆电动车的行为是否违约？对此，本院认为，涉案合同中虽约定舒先礼向东皇公司一次性支付保证金6万元，同时获赠“东皇”电动车25辆，但同时注明详见清单。审理中，双方当事人均未能举证该合同所附的电动车清单，而在东皇公司向舒先礼发货13台电动车的相应出库单中明确载明了电动车的数量及单价，同时注明“赠送25000元”。根据涉案合同的约定，如舒先礼对货品品种、数量等有异议的，可在提货日起2日内向东皇公司送达电子书面异议材料，未提出的则视为舒先礼认可和接受货品品种和数量。本案审理中，舒先礼未能举证证明其在收到东皇公司交付的13辆电动车及随货所附的相应出库单后向东皇公司提出过异议，按照合同约定，应视为舒先礼对东皇公司交付的电动车品种、数量不持异议，即双方当事人实际履行的合同内容是东皇公司向舒先礼赠送价值25000元的电动车产品，东皇公司已实际履行该合同义务，故并未违约。现舒先礼要求东皇公司支付违约金18000元并赔偿租金损失18000元的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。关于舒先礼依据涉案合同10-1的约定要求解除合同并要求退还保证金6万元的问题，本院认为，根据合同法的相关规定，合同解除是合同权利义务终止的方式之一，但并非唯一方式，合同亦可因为符合法律规定或者当事人约定终止的情形而终止。就本案而言，案涉合同10-1条约定自合同签订之日起，如舒先礼连续60天无订货进货且无任何文字说明，合同即自行终止。因舒先礼于2015年9月向东皇公司购买一辆电动车后未再向东皇公司进货，该情形符合上述合同自行终止的条件，涉案合同在双方履行过程中已因符合合同约定终止的情形而终止。舒先礼未能举证证明在涉案合同自行终止前双方当事人通过协商一致的方式解除了涉案合同或其通过行使法定解除权的方式解除了涉案合同，故舒先礼在涉案合同已自行终止后要求解除合同的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。因涉案合同第五条约定了具体的返还保证金的条件，现该条件并未成就，且涉案合同并未约定在合同自行终止的情况下舒先礼有权要求东皇公司退还保证金，故舒先礼现要求东皇公司退还保证金6万元的诉讼请求，本院不予支持。关于舒先礼支付的运费300元，因涉案合同中约定东皇公司向舒先礼发货，应由舒先礼承担运输费用，故舒先礼现要求东皇公司承担运费300元的诉讼请求，与合同约定相悖，本院亦不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十一条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回舒先礼的全部诉讼请求。
案件受理费2200元，减半收取1100元，由舒先礼负担561元，由东皇公司负担1189元（舒先礼同意其预交的诉讼费中的1189元，本院不再退还，由东皇公司在本判决生效之日起3日内向其直接支付）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本1份，上诉于江苏省无锡市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（户名：江苏省无锡市中级人民法院，开户银行：中国工商银行无锡城中支行，账号：11×××05）。
审判员 吕 纯 阳
二〇一六年九月二十九日
书记员 丁凯（代）
本案援引法律条款
《中华人民共和国合同法》
第九十一条有下列情形之一的，合同的权利义务终止：
（一）债务已经按照约定履行；
（二）合同解除；
（三）债务相互抵销；
（四）债务人依法将标的物提存；
（五）债权人免除债务；
（六）债权债务同归于一人；
（七）法律规定或者当事人约定终止的其他情形。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。