江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）锡商终字第00273号
上诉人（原审被告）无锡市合源货运服务有限公司，住所地无锡市锡山区东亭街道华夏南路5号。
法定代表人周兴泰，该公司董事长。
委托代理人阙强，江苏神阙律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）无锡市锡山区交通运输局，住所地无锡市锡山区华夏南路1号。
法定代表人朱惕，该局局长。
委托代理人单世文、殷晓钢，江苏太湖律师事务所律师。
上诉人无锡市合源货运服务有限公司（以下简称合源公司）因与被上诉人无锡市锡山区交通运输局（以下简称锡山交通局）委托合同纠纷一案，不服无锡市锡山区人民法院（2014）锡法商初字第0183号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
锡山交通局一审诉称，原无锡钛金制品厂（以下简称钛金厂）系其与东镇西塘村委共同投资兴建的企业，其对钛金厂享有1800910元的投资权益，该部分投资权益由无锡市锡山客货运输有限公司（以下简称客货公司）代持。2002年客货公司改制，客货公司代持的钛金厂1800910元投资权益作为其资产在客货公司转制时被剥离，由双方另行签订了《锡山交通局资产委托管理责任书》（以下简称《责任书》），约定将该部分投资权益继续委托改制后的客货公司进行延续管理，《责任书》还就双方权利义务进行了约定。《责任书》签订后，客货公司并未履行管理义务，在客货公司管理钛金厂期间，没有产生任何利润，反而在未经其同意的情况下，将属于其的资产进行处置，且资产处置款亦未上交。2010年，客货公司在未经其同意的情况下，签订了拆迁安置协议，并领取了1577235元的拆迁补偿款项，其获悉后即于2011年致函客货公司要求将该款项返还，但客货公司仅返还了788617.5元。2012年客货公司的企业名称经工商核准变更为合源公司。钛金厂的投资权益归锡山交通局所有，合源公司仅为其委派的管理者，并非资产的实际出资人，拆迁补偿款是对投资人投入的补偿，理应属于投资人，合源公司无故侵占该笔款项拒不归还，违反了《责任书》的约定，故请求法院判令合源公司立即返还拆迁补偿款788617.5元。
合源公司一审辩称：第一，双方从未签订过任何合同，锡山交通局向其主张权利无依据；第二，本案不论是从锡山交通局所发律师函还是2011年的8月付款计算，锡山交通局的诉请均已经超过诉讼时效期间；第三，合源公司收取拆迁款中的一半，是基于双方协议约定的托管包干费，是合法的。综上，锡山交通局的诉请没有事实依据，应予以驳回。
原审法院审理查明：
1999年6月28日，锡山市客货运输总公司（以下简称锡山市客货公司）、锡山市东镇石塘村民委员会（以下简称石塘村委）与钛金厂达成产权界定确认书，载明：钛金厂总资产10211513.8元，总负债4918316.19元，净资产5293197.61元，现依据国家有关法律、法规规定，并经资产所有者石塘村委、锡山市客货公司和钛金厂双方协商，对钛金厂净资产权属界定确认如下，石塘村委、锡山市客货公司净资产5293197.61元占100%，其中石塘村委2514268.86元占47.5%，锡山市客货公司2778928.75元占52.5%，该确认书有鉴证方时任东镇党委书记浦全兴签字及锡山市东镇资产管理委员会盖章。
1999年7月6日，经工商部门核准钛金厂注销。注销材料中载明，钛金厂债权债务由锡山市东镇石塘小学、石塘村委（后经无锡市滨湖区人民政府批准，撤销雪浪街道石塘村民委员会，建立石塘社区居民委员会，管理区域为原石塘村民委员会管理范围）负责清理。
2002年5月24日，锡山交通局与锡山市客货公司签订单位转制及产权转让协议书，载明：经锡山交通局组织对锡山市客货公司进行转制前财务审计、资产清查、评估、招标、投保、竞标、竞选等规范操作，由锡山市客货公司现有职工共同出资组建客货公司，双方就单位转制产权转让、职工安置等具体事项协议如下：一、资产界定时，经局与公司二级转制领导小组商量决定，剥离长期投资（钛金厂）1800910元，该资产划归锡山交通局所有，锡山市客货公司需与锡山交通局办理资产转移手续；……。
2002年5月31日，委托方锡山交通局与受托方客货公司签订《责任书》，载明：因客货公司已转制，经锡山交通局商定对1993年由锡山交通局投资给钛金厂的投资1800910元，委托客货公司延续管理（产权属锡山交通局，详见交通企事业单位产权确认界定表）。为加强对这一块资产的管理，双方约定：一、该资产仍委托客货公司负责核算管理，且必须制订具体措施并明确专人负责催讨；二、每年的6月底和12月底，客货公司必须与钛金厂各核对一次，确保双方账账相符；三、按投资比例所分得的股利，及经上级主管部门批准而处置的资产，50%留公司，作为催讨成本费用，包干使用，50%上交锡山交通局；……。庭审中，双方均认可《责任书》第三条所称的“处置的资产”是指钛金厂名下的房屋、土地使用权及电力设施。
2010年4月9日，无锡市滨湖区房冠拆迁有限公司（以下简称房冠公司）与无锡市滨湖区雪浪街道石塘社区居民委员会（以下简称石塘居委）签订无锡市市区集体土地非住宅房屋补偿协议书，载明因建设威尼斯花园东侧地块前期开发项目需要，根据锡政拆通（2008）第91号通知，房冠公司拆迁石塘居委滨湖区石塘社区29号、30号、31号房屋，建筑面积10797.18平方米，包括房屋拆迁补偿款、停产停业等损失一次性补助费等共计补偿9871028元。其中，就钛金厂所有的29号房屋，房屋拆迁补偿款1858278元、有证房屋增加补偿1145980元。2010年5月7日、11月30日，石塘居委分别将上述拆迁补偿款（1858278＋1145980）×52.5%=1577235元中的100万元、577235元转账至客货公司。庭审中，锡山交通局确认对拆迁结果无异议。2011年10月10日，客货公司将拆迁款中的50%即788617.5元支付给锡山交通局。
另查明，客货公司于2012年9月3日经工商部门核准，企业名称变更为合源公司。
庭审中，双方对以下事实存有争议：
第一，对《责任书》第三条的解释。锡山交通局陈述，涉诉拆迁款不能适用《责任书》第三条关于50%的约定，50%的来源包括股利及经批准而处置的资产，拆迁所得不属于可以按照责任书分配的范畴；其次，就催讨成本而言，钛金厂转制后仅存房产、土地使用权和电力设施，因此即便是催讨，也是催讨该部分的使用收益，而锡山交通局之前从未收到投资收益，合源公司亦未履行催讨、核算等义务，故无权要求其支付任何催讨费用。
合源公司陈述：1、《责任书》第三条的意思就是投资所得及处置的资产双方各半所有，且合源公司对该部分资产进行了管理，包括每年派人核对账目、对所有资产的情况进行核实、与原经营人邵伯平进行沟通、对其企业予以扶持以确保该资产的完整性及保值性，邵伯平给合源公司的信可证明合源公司履行了催讨、核对、收回的义务，费用的支出主要是人力成本和帮其协调债权债务的一些费用，据此，其理应按照《责任书》第三条取得50%的收益；2、《责任书》所涉锡山交通局委托合源公司经营管理的是锡山交通局投资给钛金厂的180万投资，而非电力设施及房子、土地，且180万元的来源是剥离后确认的，没有相应的资产，不论是锡山交通局还是合源公司都不对土地、房子和电力设施享有所有权，仅享有投资权益，既然投资通过拆迁获得补偿，也就是说投资经过处置已经收回，故合源公司理应分得一半。
第二，本案诉请是否已超过诉讼时效期间。锡山交通局陈述，本案没有超过诉讼时效，结合其提供的2011年8月16日律师函及录音资料，双方就本案争议的拆迁款的归属进行了多次沟通，其中提供的2013年11月29日的录音资料中反映合源公司的法定代表人周兴泰对2012年3月锡山交通局曾派人向合源公司主张过涉诉的拆迁款权益无异议。合源公司陈述，锡山交通局的诉请已超过诉讼时效期间，锡山交通局于2011年8月16日发来律师函，其于8月23日即支付锡山交通局788617.5元，此外无任何证据证明锡山交通局再向其主张过任何权利；对锡山交通局提供的时间为2013年11月29日、通话人为锡山交通局法制科科长和合源公司法定代表人周兴泰之间录音资料的真实性不予认可，且不论真实与否该录音未征得其同意属于私自录音，不能作为证据使用，不具有证明效力。因合源公司否认该录音资料的真实性，故本院向其释明，是否对该录音资料申请鉴定。合源公司明确其不申请鉴定。
上述事实，有锡山交通局提供的产权确认界定表、《责任书》、拆迁费用结算单、石塘村委付款凭证和收据、律师函和回执、客货公司付款凭证、录音资料，合源公司提供的转账存根、客货公司的经济损失报告、单位转账及产权转让协议书、钛金厂信函、关于要求调整及核销对外投资的申请、钛金厂产权界定确认书、钛金厂拆迁补偿协议书，法院调取的补偿协议书、钛金厂工商存档资料及当事人陈述在案佐证。
原审法院认为：
锡山交通局与合源公司所签订的《责任书》合法有效，据此本院认定双方之间成立委托合同关系。双方对钛金厂相关资产的拆迁所得中投资人锡山交通局的份额为1577235元无异议，且合源公司已将其中的一半即788617.5元支付给锡山交通局，对此，该院予以确认。一审法院认为，首先，关于本案中当事人诉争的诉讼时效问题。锡山交通局于2011年10月10日才从合源公司收到涉诉的一半拆迁款，而根据锡山交通局举证的录音资料记载的内容，之后锡山交通局先后又于2012年3月、2013年11月向合源公司主张涉诉拆迁款权利，故至锡山交通局于2014年5月23日提起本案之诉，并未超过诉讼时效期间。第二，受托人处理委托事项取得的财产，应属委托人所有。涉诉拆迁补偿款既非按投资比例所得股利，本案中合源公司亦无证据证明此款项系经上级主管部门批准而处置资产所得，故不属于《责任书》第三条所称可由锡山交通局和合源公司进行各半分配的财产范围。但是，基于合源公司确实对锡山交通局在钛金厂的投资进行了管理，受托人合源公司因此必然会支出管理费用，合理的费用应由委托人锡山交通局承担，对该部分费用该院酌定为1577235×10%=157723.5元，对其余部分630894元合源公司应予返还。综上，依据《中华人民共和国合同法》第三百九十八条、第四百零四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、无锡市合源货运服务有限公司于该判决生效之日起3日内返还无锡市锡山区交通运输局630894元；二、驳回无锡市锡山区交通运输局的其他诉讼请求。案件受理费11690元，由锡山交通局负担2338元，由合源公司负担9352元。
合源公司不服一审判决，向本院提起上诉称：1、锡山交通局与合源公司所签订的《责任书》系有偿委托合同，合法有效，合源公司对托管的180余万元投资进行了管理，故应该获得相应收益。涉案拆迁补偿款属于《责任书》第三条约定的“经上级主管部门批准而处置的资产”，故合源公司可取得拆迁补偿款的50%；2、本案已超过诉讼时效。锡山交通局在2011年8月16日向合源公司发律师函，合源公司于8月23日即支付788617.5元，锡山交通局在2014年4月起诉，已超过诉讼时效。一审中锡山交通局提供的录音证据无法确认真实性，因未经许可进行录音，故也不具有合法性，录音中关于律师进行催讨是锡山交通局的单方陈述；3、一审适用法律错误，应适用《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第四百零五条的规定。综上，请求二审法院：1、撤销原审判决，改判合源公司不需支付630894元。2、本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。
被上诉人锡山交通局辩称：1、依据1999年6月28日的产权界定确认书，钛金厂净资产为530万元左右，并不处于资不抵债的情形。《责任书》中确定的180余万元是锡山交通局对钛金厂的投资，转化为股东权益在本案中是指现存的厂房、土地使用权、电力设施和未被收回的资产处置款。《责任书》约定合源公司所能得到的50%的报酬主要来自股利及经过上级主管部门批准而处置的资产。涉案的拆迁款项不属于这两种报酬来源，故合源公司所无权取得50%的拆迁款项；2、录音资料是视听资料的一种，属于法律规定的合法证据。锡山交通局提供的录音资料完整反映了双方关于涉案50%拆迁款的协商过程，可以作为认定案件时效的依据。综上，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
二审中，双方当事人对原审法院查明的“庭审中，双方均认可《责任书》第三条所称的‘处置的资产’是指钛金厂名下的房屋、土地使用权及电力设施。”一节事实均有异议。合源公司认为“处置的资产”是指投资的180余万元，锡山交通局认为该“处置的资产”是指钛金厂名下的房屋、土地使用权、电力设施及未被收回的资产处置款。
双方当事人对原审法院查明的其他事实均无异议，亦均未提交新证据，二审查明事实与一审已查明事实一致。
根据2010年4月9日房冠公司与石塘居委签订无锡市市区集体土地非住宅房屋补偿协议书中所载石塘居委应将房屋所有权证、土地权属证书交给房冠公司的内容，二审法院向房冠公司调取了该补偿协议书所附的集体土地使用证，该证载明，土地使用者及土地所有者皆为石塘居委。双方当事人对此皆无异议。
二审另查明，庭审中，双方一致确认，《责任书》第三条所载“按投资比例所分得的股利”中，投资比例即1999年6月28日的产权界定确认书中载明的锡山市客货公司在钛金厂所占的52.5%，且从未分配过股利。同时，双方皆认可，1999年7月6日，经工商部门核准钛金厂注销。《责任书》中所称的“与钛金制品厂核对”是指在钛金厂转制后，与转制后的企业进行账目核对。
二审还查明，2001年8月8日，邵伯平作为投资人开办无锡钛金制品厂，企业性质为个人独资企业，其向工商部门提交的申请开业登记事项表中载明“经营场所产权锡山市客货运输公司、锡山市东镇石塘村”。庭审中，双方一致认可，涉案房屋拆迁后，邵伯平取得了停产停业损失补偿等。
综合双方的诉辩意见，本案的争议焦点为：1、涉案的拆迁补偿款是否属于《责任书》第三条所载“经上级主管部门批准而处置资产”；2、本案的诉讼时效是否已经过。
关于争议焦点一，本院认为，涉案的拆迁补偿款不属于《责任书》第三条所载“经上级主管部门批准而处置资产”。理由如下：1、当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。对于合同条款的解释应结合合同签订时双方当事人的真实意思表示作出最符合合同目的的解释。本案中，锡山交通局与合源公司通过签订《责任书》形成委托合同关系，受托人合源公司的义务为负责管理锡山交通局投资的180余万元，并进行催讨及每年进行两次对账；其可获得的利益则为“按投资比例所分得的股利，及经上级主管部门批准而处置的资产”的50%。现双方一致确认从未分得股利，故可分配的利益只存在于“经上级主管部门批准而处置的资产”中。因涉案的投资款历经产权界定、资产剥离、钛金厂转制、锡山市客货公司转制等特定历史时期事件，从《责任书》的内容看，双方签订该《责任书》的目的在于加强对已投资的180余万元的管理，其在签订《责任书》时无法预见到钛金厂房屋拆迁一事，故该条款中的“上级主管部门”应指锡山交通局的直属上级主管部门。合源公司认为拆迁亦是经有关国家部门批准而进行，故属于“经上级主管部门批准”，对此本院认为，该解释扩大了“上级主管部门”的范围，已超出双方签订《责任书》的合同目的，故对此主张本院不予采纳。
2、涉案拆迁补偿款的构成为钛金厂所使用的29号房屋拆迁补偿款及有证房屋增加补偿两部分，因《责任书》并未明确该180余万元的投资在钛金厂资产中的具体表现形式，无法确定该180余万元的投资已转化为房产，合源公司亦未举证证明该180万元投资的具体表现形式，故因房屋拆迁而获得的补偿款不属于双方在《责任书》中约定的可分配的“经上级主管部门批准而处置的资产”。
至于合源公司认为一审法院适用法律错误，应适用《合同法》第四百零五条之规定的上诉主张，本院认为，《合同法》第四百零四条规定的是受托人交付财产义务，而第四百零五条规定的是委托人支付报酬的义务。本案中，双方约定关于支付报酬的来源和比例为《责任书》第三条，但如前所述，涉案的拆迁补偿款并不属于《责任书》第三条所载“经上级主管部门批准而处置资产”，即不属于可进行支付报酬的资金，故合源公司应将该拆迁款转交给委托人锡山交通局。一审法院考虑到合源公司确实对锡山交通局在钛金厂的投资进行了管理，必然会支出管理费用，故酌定锡山交通局承担合理费用，并无不当，合源公司该上诉主张本院不予采纳。
关于争议焦点二，本院认为，本案的诉讼时效未经过。理由如下：根据锡山交通局举证的录音资料记载的内容，锡山交通局于2011年10月10日取得涉诉的一半拆迁款后，于2012年3月、2013年11月向合源公司主张涉诉拆迁款权利。故至锡山交通局于2014年5月23日提起本案之诉，并未超过诉讼时效期间。合源公司虽否认该录音资料的真实性，但经一审法院释明，其明确其不申请鉴定，且其也无证据证明锡山交通局以侵害其合法权益或者违反法律禁止性规定的方法取得该录音，故一审法院采纳该录音的内容并无不当。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9352元，由上诉人无锡市合源货运服务有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李 骏
代理审判员 单甜甜
代理审判员 包文炯
二〇一六年一月十二日
书 记 员 苏楚秦