湖南省岳阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）湘06民终1775号
上诉人（本诉被告、反诉原告）：湖南神斧机电设备有限公司，住所地岳阳县城关镇东方路288号（湖南省向红机械厂内）。
法定代表人：王凯，该公司经理。
委托诉讼代理人：郑永忠，湖南碧灏律师事务所律师。
被上诉人（本诉原告、反诉被告）：岳阳盛和工贸有限公司，住所地岳阳县柏祥镇刘民居委会（柏祥镇集镇东街）。
法定代表人：杨非，该公司经理。
委托诉讼代理人：毛冬平，湖南微水律师事务所律师。
上诉人湖南神斧机电设备有限公司（以下简称神斧机电）因与被上诉人岳阳盛和工贸有限公司（以下简称盛和工贸）租赁合同纠纷一案，不服湖南省岳阳县人民法院（2015）岳民初字第2316号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年10月17日立案后，依法组成合议庭，开庭审理了本案。上诉人神斧机电的委托诉讼代理人郑永忠、被上诉人盛和工贸的法定代表人杨非及委托诉讼代理人毛冬平到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
神斧机电上诉请求：1、撤销原审判决第二项；2、依法改判盛和工贸依据租赁协议支付2015年1月15日起的租金、场地占用费至撤离租赁场地为止，将租赁场地恢复至拆除前的原状；3、本案全部诉讼费用由盛和工贸承担。事实和理由：1、一审认定其未履行合同义务，属认定事实错误，租赁协议第一句话并非是其对被上诉人的承诺，不构成合同义务，仅是双方共同对租赁协议签订前各方的基本情况的描述；上诉人不可能将废水处理资质租赁或允许被上诉人与其共享，借用、租赁他人环保资质是法律禁止的行为，租赁或共享废水处理资质也未写进租赁协议，从租赁协议起始句的字面意义来看，上诉人拥有的不是热浸锌废水处理资质而是拥有资质条件，上诉人的合同义务是将场地租赁给被上诉人，共享现有的废水处理设备设施和抽风设备，故不存在任何违约。2、一审认定上诉人不具备热浸锌废水处理资质导致被上诉人不能生产错误，被上诉人不想生产的原因是想利用合同的空子取得比组织生产更大的利益，被上诉人在没有组织生产的情况下主张其不能生产，但未就其有订单、有完全的生产条件进行举证。3、一审以评估结论作为确定对方损失的依据错误。该评估机构的结论仅仅是依据被上诉人提交的白纸条上的数字简单相加作出，失去了评估的意义且违背了证据规则，法院不应采信。4、一审未认定被上诉人对上诉人违约错误。上诉人只交纳了半年租金，因其自身原因不组织生产，也不主动撤离租赁场现场，不拆除其安装的设备，不恢复上诉人的生产设备设施已经构成违约。
盛和工贸辩称，1、双方合同签订的前提条件是上诉人应具有热浸锌废水处理的设备设施和资质条件，因其不具有相应条件导致被上诉人在设备安装后无法进行生产。企业能否生产，前期取决于是否有生产条件及资质，上诉人主张系被上诉人无能力组织生产与事实不符。2、评估公司的评估结论合法有效应作为定案依据，首先该公司具有合法的评估资质，其次评估是在一审法院的主持下双方共同抽签确定的，主体及程序均符合法律规定。3、上诉人违反合同约定已构成违约，其自身损失依法应由其自身承担。
盛和工贸向一审法院起诉请求：依法解除双方签订的《租赁协议》，判令由神斧机电赔偿其经济损失共计1068800元并承担本案诉讼费用。
神斧机电向一审法院反诉请求：由盛和工贸依据租赁协议支付2015年1月15日起的租金、场地占用费至撤离租赁场地为止，将租赁场地恢复至拆除前原状并承担诉讼费用。
一审法院认定的事实：2014年7月15日，双方签订《租赁协议》，协议开头第一句话：“甲方（神斧机电）具有热浸锌废水处理的设备设施和资质条件，乙方（盛和工贸）具有相关业务来源和生产条件，乙方租赁甲方802工房部分场地进行热浸锌生产”，协议主要就下列事实作出约定：1、租赁项目及期限，租赁场地为湖南神斧机电802工房发蓝生产工房内部分场地，盛和工贸共享神斧机电废水处理设备设施和抽风处理等设备，租赁期限为2年，租赁起始日从盛和工贸设备进工房之日算起；2、租金及支付，年租金为260000元，每半年支付一次，盛和工贸在协议租赁起始日确定后15日内预先支付半年的租金130000元，租赁半年到期后15日内向神斧机电支付第二个半年的租金130000元，第二年租金按上述办法支付；3、能源供应及废水处理，盛和工贸在租赁期间，神斧机电提供废水处理及抽风的设备设施，并确保排放的各类污染物达到国家和岳阳市规定的排放标准，盛和工贸向神斧机电缴纳废水处理服务费、抽风设备租赁费包括在租金内。盛和工贸所使用的水、电、汽线路改造费用自行承担并安装专用的水、电、汽计量仪表；4、安全责任划定，废水排放必须按照神斧机电要求分类排放（钝化处理废水不能排放）；5、神斧机电负责向盛和工贸提供现有的废水处理设备设施和现有抽风设备，并主要负责与环保部门关系的协调，盛和工贸予以配合，神斧机电保障岳阳盛和工贸正常工作的生产条件，负责协调岳阳盛和工贸办理材料的进、出厂手续；6、盛和工贸生产线建造及设备由其自己负责安装调试，但不能破坏工房主体结构，不得设置对房屋结构有影响的设备。合同还就退租的处理、协议的变更、续订及终止等事项进行了约定。2014年7月22日，盛和工贸向神斧机电支付半年租金130000元。双方签订租赁协议后盛和工贸即购买、安装热侵锌生产相关设备进场准备生产。由于神斧机电并不具备热侵锌废水处理的设备设施及相应资质，导致盛和工贸无法进行生产。2016年6月26日，岳阳三权价格评估咨询有限公司作出岳三权评字[2016]046号价格评估结论，盛和工贸为进行生产投入资产估价合计927500元（其中租赁费130000元没有计算利息）。双方协商赔偿事宜，但无法达成一致意见。
一审法院认为，本案的争议焦点为盛和工贸无法进行热侵锌生产的原因系其自身造成的还是神斧机电造成的。盛和工贸认为其无法进行生产的原因是神斧机电承诺其具有热侵锌废水处理的设备设施和资质条件，而事实上不具有该设备设施和资质条件，从而导致盛和工贸不能生产；神斧机电则认为双方签订的租赁协议中的第一句话“甲方具有热侵锌废水处理的设备设施和资质条件”是神斧机电文本表达不严谨造成的，其并未承诺具有热侵锌废水处理全部条件，通过协议的其他约定可知，双方仅约定盛和工贸使用神斧机电现有的废水处理设备设施（并明确了钝化处理的废水不能排放），因神斧机电提供了租赁协议项下的场地给盛和工贸使用，也提供了废水处理设备设施供盛和工贸生产，神斧机电已履行了合同义务，神斧机电不能生产是由其自身不具备生产条件（未找到钝化处理废水的排放渠道、电力供应不足、未通过新污染源的环境评价）造成的。本案为租赁合同纠纷，租赁合同是出租人将租赁物交承租人使用、收益，承租人支付租金的合同，本案中，神斧机电的主要合同义务并非单纯将厂房（场地）交由盛和工贸使用，而是该厂房（场地）须具有进行热浸锌生产所应具备的废水处理设备设施和资质条件，盛和工贸的主要义务并非单纯支付厂房（场地）租金，其支付的租金中包含了废水处理服务费及抽风设备租赁费，从合同约定可知，盛和工贸签订该协议的目的是进行热浸锌生产，其租赁神斧机电场地的前提条件为场地具有热侵锌废水处理的设备设施和资质条件，否则盛和工贸的合同目的将无法实现。神斧机电认为其并未承诺具有热侵锌废水处理全部条件，通过协议的其他约定可知，双方仅约定盛和工贸使用神斧机电现有的废水处理设备设施（并明确了钝化处理的废水不能排放），而“现有的”废水处理设备设施与神斧机电具有热侵锌废水处理设备设施并不矛盾，虽约定钝化的废水不能排放，神斧机电不具有热侵锌废水处理的条件是盛和工贸不能进行热浸锌生产的主要原因，且神斧机电未证明盛和工贸不能生产是由于盛和工贸未找到钝化处理的废水排放方法造成的，神斧机电也未证明盛和工贸因未安装变压器而导致无法生产，故神斧机电的抗辩意见不成立，因神斧机电违约造成合同不能履行，对盛和工贸要求解除与神斧机电签订的《租赁协议》的诉讼请求予以支持。
根据《中华人民共和国合同法》第九十七条之规定，盛和工贸不能实现合同目的而主张解除合同是由神斧机电的违约行为造成的，神斧机电应赔偿盛和工贸因此而造成的损失。盛和工贸为进行生产投入资产经价格评估确定为927500元，考虑到本案的实际情况，盛和工贸安装在湖南神斧机电处的设备由神斧机电处置，由神斧机电赔偿盛和工贸损失共计927500元。盛和工贸在庭审中增加诉讼请求，要求湖南神斧机电支付租金130000元自2014年7月22日起的利息，没有相关法律依据不予支持。
神斧机电反诉要求盛和工贸支付2015年1月15日起的租金、场地占用费至撤离租赁场地为止，将租赁场地恢复至拆除前原状，由盛和工贸承担诉讼费用的诉讼请求没有事实依据，予以驳回。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条，第九十七条，第一百零七条和第二百一十二条的规定，判决如下：一、解除岳阳盛和工贸有限公司与湖南神斧机电设备有限公司于2014年7月15日签订的《租赁协议》；二、由湖南神斧机电设备有限公司赔偿岳阳盛和工贸有限公司各项损失共计927500元；三、驳回岳阳盛和工贸有限公司的其他诉讼请求；四、驳回反诉湖南神斧机电设备有限公司的诉讼请求。上述应支付款项限湖南神斧机电设备有限公司在判决生效后3日内汇入到一审法院指定帐户。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费14419元及反诉案件受理费5200元，由湖南神斧机电设备有限公司承担。
本案二审期间，盛和工贸向本院提交了2001年9月《湖南省国企环境保护所出具的向红机械厂“九五”调迁项目环境影响报告书》及2003年11月《湖南省环境检测中心站出具的建设项目环境保护验收检测报告书》，拟证明其有电镀废水处理站，可以处理重金属（合同约定的“锌”属重金属），其具有的处理设备符合合同要求。本院工作人员就神斧机电现有的污水处理系统能否适用于热浸锌工艺向岳阳县环保局进行调查并制作调查笔录，岳阳县环保局答复：首先要审查神斧机电的环评报告中是否包含热浸锌工艺，如直接包含又属于环保报告中的同一工艺则可直接适用；如本身环评不包括热浸锌或虽包含但工艺有变化，则需要重新进行环评。热浸锌的环评属于湖南省环保厅管理，岳阳县环保局至今未收到亦未得到湖南省环保厅反馈的神斧机电和盛和工贸的申请信息。本院组织双方对以上证据进行了质证。本院查明：1、结合两份报告书及调查笔录可知，神斧机电虽有处理重金属的电镀废水处理设施，但其环评报告中并未明确可以进行热浸锌项目，故不能直接认定其具有热浸锌处理系统的设备设施及资质条件。2、盛和工贸未进行过正式生产，2015年7月从神斧机电撤离，已安装在场地内的生产设备至今未撤除。
本院认为，本案的争议焦点是：1、双方是否具有违约行为，应否为合同的解除承担违约责任。2、岳阳三权价格评估咨询有限公司出具的价格评估结论书能否作为认定盛和工贸损失的依据。
关于焦点一，双方当事人于2014年7月15日签订的《租赁协议》是双方真实意思表示，均应按照约定履行各自义务。对于神斧机电应具有“热浸锌废水处理的设备设施和资质条件”是否是其合同义务双方发生争议，根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条的规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。协议正文第一段“甲方具有热浸锌废水处理的设备设施和资质条件，乙方具有相关业务来源和生产条件，乙方租赁甲方802工房部分场地进行热浸锌生产”已明确，盛和工贸租赁神斧机电场地是因神斧机电能提供其所需要的进行热浸锌生产的废水处理系统，另从双方约定的租金包括废水处理服务费、抽风设备租赁费亦可看出，神斧机电作为出租方提供场地、具备提供热浸锌废水处理的设备设施和资质条件是其主要义务。同样，对于承租方盛和工贸而言，其主要义务应为按时支付租金，而在协议签订后，盛和工贸依约交纳了半年的租金并为进行热浸锌生产实际进行了设备投入。神斧机电关于系盛和工贸未安装变压器导致无法生产的主张因其未提交证据证明，不能成立。神斧机电因不能履行其主要义务导致盛和工贸签订协议的目的无法实现，原审法院认定神斧机电存在违约行为并承担违约责任并无不当。
关于焦点二，本案一审期间，根据盛和工贸的申请，经过抽签，原审法院委托岳阳三权价格评估咨询有限公司对盛和工贸已投入的所有工程价值进行司法评估鉴定。神斧机电虽在一审质证时对该鉴定结论持有异议，但并未向法院申请鉴定人员出庭就鉴定结论进行说明，亦未就鉴定结论明显依据不足提供充足的证据予以证明，也没有正式向一、二审法院提出重新鉴定的书面申请，而岳阳三权价格评估咨询有限公司具备鉴定资质，鉴定程序合法，原审法院依法采信该鉴定结论并无不当。
综上，神斧机电的上诉请求不能成立，应予驳回；原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费16658元，由湖南神斧机电设备有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 蒋立春
审 判 员 付 妮
代理审判员 庞广庆
二〇一七年四月一日
书 记 员 汪山钧