江苏省新沂市人民法院
民 事 判 决 书
（2013）新商初字第0495号
原告许绪冬。
被告姚同富。
被告桂同英。
二被告共同委托代理人姚海霞。
二被告共同委托代理人潘富平，淮安市淮阴区新海法律服务所法律工作者。
原告许绪冬诉被告姚同富、桂同英股权转让纠纷一案，本院于2013年7月8日受理后，依法组成合议庭，于2013年8月19日公开开庭进行了审理。原告许绪冬，被告姚同富、桂同英共同委托代理人姚海霞、潘富平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告许绪冬诉称：2009年4月，原新沂籍股东在新沂市城西小学召开股东大会，推选五人（季某某、鲍某某、许绪冬、吕某某、岳某某）作为河南省漯河市召陵区某某中学股东代表，负责学校运作及转让事宜，代表期限为一年。原告是五名代表之一（代表股东为花某、宋某某、祁某某、陈某某、唐某某、于某、乔某某）。2009年5月1日、2009年5月8日、2009年9月6日，季某某、鲍某某、许绪冬、吕某某、岳某某五名代表与被告姚同富签订了关于河南省漯河市召陵区某某中学的《联合办学协议书》、《联合办学协议书补充协议》、《股权转让协议》三份协议，约定将某某中学的股权全部转让给被告姚同富，被告分期将股权转让金付给原告。按协议约定，被告应当于2009年9月20日、2010年7月20日、2011年8月15日、2012年8月15日前分别向原告支付总转让金的15%（7.5万元）、26%（13万元）、25%（12.5万元）、24%（12万元），合计45万元，被告拖欠至今。2009年5月19日、9月6日，被告姚同富分别出具了两张欠条给原告，欠款金额分别是43.05万元、51.45万元。原告多次向被告催要，均无结果。被告桂同英系被告姚同富配偶，应共同承担还款责任。请求法院依法判令二被告偿付原告股份转让金45万元，利息212175元，并承担诉讼费用。
被告姚同富、桂同英共同辩称：1、被告姚同富不应承担还款责任，因为代表原告一方的另外四名股东季某某、鲍某某、吕某某、岳某某于2011年12月20日作为甲方与姚同富签订了一份协议，协议是全体股东整体行为，是案外人季某某、鲍某某、吕某某、岳某某在没有得到原告授权的情况下的无权代理，超越代理权限与姚同富签订所谓的和解协议；2、依据合同法第48条的规定，应由签订协议的甲方承担其还款责任，应追加季某某、鲍某某、吕某某、岳某某为共同被告参加诉讼；3、由于四人无权代理，签订的和解协议剥夺了原告的权利，损害了原告的利益，也损害了被告姚同富的权利，应认定所签协议无效；4、桂同英没有参与协议的签订，不应作为本案被告参加诉讼；5、上述观点的确定是基于原告提供的2007年4月6日原全体股东在新沂城西小学开股东会的授权，此授权已经经过有关方面确定，被告表示认可，因此，应由上述四人承担责任。
原告许绪冬为支持其诉讼主张，向本院提供了以下证据材料：
第一组证据：
1、2005年3月16日，河南省漯河市召陵区人民政府与曹某某签订的投资兴建某某中学协议书一份，证明曹某某在河南省漯河市兴办某某中学。
2、漯河市召陵区发改委、漯河市教育局、漯河市召陵区教育科技体育局的批复四份，证明曹某某在河南省漯河市兴办某某中学得到了批准。
3、漯河市教育局颁发的某某中学民办学校办学许可证一份，证明某某中学办学合法。
4、漯河市召陵区发改委颁发的收费许可证一份，证明学校一边建设，一边招生。
第二组证据：
1、某某中学股份转让协议一份，证明曹某某等人将某某中学和许慎小学转让给新沂方面。
2、新沂股东投资一览表一份，证明新沂投资人及投资数额。
3、2009年8月12日审计报告一份，证明学校的运作情况和新沂投资人的投资情况。
第三组证据：
1、联合办学协议书一份，证明原告等股东将某某中学51%的股份（价款为652万元）转让给姚同富。
2、联合办学补充协议一份，证明姚同富支付转让金的时间。
3、股份转让协议一份，证明原告等股东将某某中学剩余49%的股份（价款为319.48万元）全部转让给姚同富。
第四组证据：
1、漯河市召陵区教育科技体育局变更姚海霞为某某中学法定代表人的情况汇报一份，证明某某中学法定代表人变更为姚海霞。
2、漯河市召陵区教育科技体育局2009年8月28日颁发办学许可证一份，证明原来的办学许可证已经到期，又重新办理。
3、2009年5月21日及6月4日的某某中学董事会会议纪要二份，证明姚同富负责期间学校的运作情况。
4、徐州市中级人民法院民事判决书一份，证明姚同富起诉原告等五人违约，法院判决姚同富败诉，且指出如果认为侵权可以另行主张。
第五组证据：
1、2009年4月6日的股东会议决议一份，证明将某某中学的全部股份并为5股，原告系其中1股。
2、2009年5月19日，姚同富出具给原告的430500元的欠条一份，证明姚同富所欠原告的款项。
3、2009年9月6日，姚同富出具给原告的514500元的欠条一份，证明姚同富所欠原告的款项。
4、火车票三张，证明原告去淮安催款的事实。
被告姚同富为支持其辩称主张，向本院提供了以下证据材料：
1、季某某、鲍某某、吕某某、岳某某与姚同富签订的联合办学协议及补充协议，证明：第一，另外四名代表在没有得到原告授权情况下，超越代理权限签订了这份协议，应该由这四名代表人承担对原告的还款责任；第二，在无权代理情况下签订这份协议，应该确认为无效协议；第三，作为签订协议的甲乙双方，四代表是整体，代表甲方，姚同富是乙方，签订的协议产生的责任应由甲方承担。在补充协议上有甲方四位代表的承诺，不管许绪冬是否到场，产生权利义务应由甲乙双方各自承担和享受，由此引伸出还款责任应该由四位代表承担，与姚同富无关；第四，由于四代表没有代理权限签订该协议，给姚同富造成重大损失，目前为止，学校没有收回，仍在岳某某的占有之下。
2、徐州市中级人民法院民事判决书，证明根据判决书的意见，姚同富可另行向侵权人主张权利，由于四代表签订上述协议，导致姚同富至今未能行使侵权之诉收回学校。
经质证，被告姚同富、桂同英对原告许绪冬提供的第三组的全部3份证据、第四组的全部4份证据及第五组证据中的股东会议决议、姚同富出具给原告的两份欠条的真实性均无异议；对第一组的全部4份证据及第二组的全部3份证据的异议为，均是复印件，真实性不予认可；对第五组证据中的火车票的异议为，真实性不能确定，与本案不具关联性。
原告许绪冬对被告姚同富、桂同英提供的徐州市中级人民法院民事判决书无异议，对办学协议和补充协议的异议为，其没有在协议上签字，对该情况不知情，不予认可。
本院认为：原告许绪冬提供的第三组的全部3份证据、第四组的全部4份证据及第五组证据中的股东会议决议、姚同富出具给原告的两份欠条，被告姚同富、桂同英对其真实性均无异议，该证据来源合法，内容真实，与本案具有关联性，本院予以认定；原告许绪冬提供的第一组的全部4份证据，虽系复印件，但其来源于徐州市中级人民法院，且已经徐州市中级人民法院认定，该证据来源合法，内容真实，与本案具有关联性，本院予以认定；原告许绪冬提供的第二组证据中某某中学股份转让协议，该协议与此后包括原告在内的五股东代表将某某中学转让给被告姚同富的事实能相互印证，对该证据，本院予以认定；原告许绪冬提供的第二组证据中的新沂股东投资一览表及审计报告，与原告许绪冬提供的股东会议决议能相互印证，对该证据，本院予以认定；原告许绪冬提供的第五组证据中的火车票，因系复印件，被告姚同富、桂同英不予认可，对其真实性，本院不予认定。
被告姚同富、桂同英提供的徐州市中级人民法院民事判决书，原告许绪冬无异议，该证据来源合法，内容真实，与本案具有关联性，本院予以认定；被告姚同富、桂同英提供的季某某、鲍某某、吕某某、岳某某与姚同富签订的联合办学协议及补充协议，该证据来源合法，内容真实，与本案具有关联性，本院予以认定。
根据原告许绪冬，被告姚同富、桂同英庭审中无异议的陈述及本院认定的证据，确认以下案件事实：2005年3月16日，曹某某与河南省漯河市召陵区人民政府与签订了一份投资兴建某某中学的协议，约定由曹某某在河南省漯河市召陵区投资兴办民办学校“某某中学”，漯河市召陵区发改委、漯河市教育局、漯河市召陵区教育科技体育局先后批复，批准曹某某在河南省漯河市兴办某某中学，并颁发了办学许可证。
2007年5月26日，某某中学投资人单锦法等人将其全部股份折价820万元转让给陈某一、季某某、吕某某。陈某一、季某某、吕某某受让后，又吸收包括原告许绪冬在内的多人入股。
2009年4月6日，在新沂市城西小学会议室，召开了某某中学股东会，会议形成决议：将某某中学转让，将现有股份合并成5股，股东代表分别为鲍某某、岳某某、吕某某、许绪冬、季某某，其中许绪冬代表的股东分别为唐某某、陈某某、花某、祁洪飞、宋某某、于某、乔某某，股金分别为9万元、10万元、10万元、10万元、5万元、11万元、10万元，原告许绪冬本人股金为40万元，合计为105万元。
2009年5月1日，鲍某某、岳某某、吕某某、许绪冬、季某某五名股东代表与被告姚同富签订了《联合办学协议》，约定被告姚同富受让某某中学股金652万元中的51%，聘请支勇为校长。2009年5月8日，针对原《联合办学协议》，双方又签订了一份《补充协议》，约定被告姚同富于2009年5月20日前支付总股金的10%（65.2万元），2009年9月20日前支付总股金的15%（97.8万元），2010年7月20日前支付总股金的26%（169.52万元），2009年5月20日至2010年7月20日期间的利息按中国人民银行同期贷款利息一并支付，被告姚同富在支付第一笔10%的股金转让款后，剩余款项出具欠条，根据协议约定时间偿还，如未按协议约定时间付款，应支付每日千分之五的滞纳金。协议签订后，被告姚同富按约定支付了第一笔10%的股金转让款65.2万元。2009年5月19日，被告姚同富向原告许绪冬出具了430500元的欠条（具体组成为许绪冬16.4万元，唐某某3.69万元、陈某某4.1万元、花某4.1万元、祁洪飞4.1万元、宋某某2.05万元、于某4.51万元、乔某某4.1万元）。
2009年9月6日，鲍某某、岳某某、吕某某、许绪冬、季某某五名股东代表与被告被告姚同富签订了一份《股份转让协议》，约定被告姚同富受让某某中学剩余的49%股份（折价319.48万元），2011年8月15日付25%即163万元，2012年8月15日付24%即156.48万元，如未按协议约定时间付款，应支付每日千分之五的滞纳金。当日，被告姚同富向原告许绪冬出具了514500元的欠条（具体组成为许绪冬19.6万元，唐某某4.41万元、陈某某4.9万元、花某4.9万元、祁洪飞4.9万元、宋某某2.45万元、于某5.39万元、乔某某4.9万元）。
2011年12月20日，鲍某某、岳某某、吕某某、季某某与被告姚同富签订了一份《某某中学联合办学协议》，约定双方此前签订的《联合办学协议》、《补充协议》、《股份转让协议》不再履行，被告姚同富出具给各股东代表的股金欠条一律作废，恢复五名股东代表在学校的股份份额，并按各股东的出资比例行使股东权利，被告姚同富以其65.2万元作为出资，各股东代表的出资额分别为季某某103.5万元，岳某某186.3万元，鲍某某94.5万元，吕某某108万元，许绪冬94.5万元，姚同富65.2万元。同日，双方又签订了一份《补充协议》，内容为“双方于2011年12月20日签订的《某某中学联合办学协议》，甲方原股东代表许绪冬因故未能到场签字，不论未到场签字的许绪冬是否认可该协议，均不影响2011年12月20日甲乙双方签订的《某某中学联合办学协议》对已签字各方的约束力，已签字各方按照《某某中学联合办学协议》约定履行各自义务并享受各自的应得权利”。
在被告姚同富向原告许绪冬出具了514500元的欠条后，原告许绪冬因催要未果，遂引起本案的诉讼。
另查明，被告姚同富与被告桂同英系夫妻关系。
综合原告许绪冬诉称，被告姚同富、桂同英辩称的意见，双方争议的焦点为：1、某某中学原五名股东代表中的季某某、鲍某某、吕某某、岳某某四人与姚同富签订的联合办学协议及补充协议，是否对作为另一股东代表的原告许绪冬具有约束力；2、若不具约束力，原告主张的偿还股金的责任应由签订协议的四名股东代表承担还是由被告姚同富承担；3、若被告姚同富承担责任，该债务是否应为被告姚同富、桂同英的夫妻共同债务。
本院认为：合同是当事人真实意思的表示，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照合同约定履行各自的义务。
本案中，“某某中学”的开办，经过了相关机关的批准，并取得了办学许可证，其开办行为合法。2009年5月1日、2009年5月8日、2009年9月6日，鲍某某、岳某某、吕某某、许绪冬、季某某作为某某中学全体股东的五名股东代表与被告姚同富分别签订的《联合办学协议》、《补充协议》、《股份转让协议》，均系双方当事人真实意思的表示，内容未违反法律规定，因而合法、有效，应受法律保护。被告姚同富向原告许绪冬出具的430500元及514500元的欠条，系在双方签订的《联合办学协议》、《补充协议》、《股份转让协议》后，系协议所约定的内容，是被告姚同富履行合同义务的行为，被告姚同富应按协议约定的还款时间偿还原告许绪冬的欠款，其逾期未还，已构成违约，应承担偿还及违约的责任。原告许绪冬依据被告姚同富出具的430500元及514500元的欠条，只在本案中主张45万元，该行为系原告许绪冬自由处分其民事权利的行为，对此，本院不予干涉。原告许绪冬主张的该45万元，系由其本人的36万元及陈某某的9万元所构成，对原告许绪冬主张的其本人所享有的36万元股金，符合法律规定，本院予以支持；对原告许绪冬主张的陈某某的9万元，有陈某某出具的同意由原告许绪冬向被告姚同富、桂同英主张权利的证明，故对原告许绪冬主张的45万元中所包含的陈某某9万元的欠款，本院亦予以支持。
原告许绪冬主张的欠款利息按月息1分5厘计算，对此，本院认为，鲍某某、岳某某、吕某某、许绪冬、季某某五名股东代表与被告姚同富签订的协议中约定逾期付款应支付每日千分之五的滞纳金，该滞纳金的性质同违约金，应以实际损失为依据，原告许绪冬无证据证明其实际损失的数额，因此，应以中国人民银行同期贷款基准利率1.3倍计算。原告许绪冬主张按月息1分5厘计算，超出法律规定的范围，超出部分不予保护。因被告姚同富与被告桂同英系夫妻关系，被告姚同富的该债务发生在其夫妻关系存续期间，应为夫妻共同债务，被告桂同英应共同偿还。
鲍某某、岳某某、吕某某、季某某四名股东代表与被告姚同富签订的《某某中学联合办学协议》，约定双方此前先后签订的让协议《联合办学协议》、《补充协议》、《股份转让协议》不再履行，被告姚同富出具给各股东代表的股金欠条一律作废，该协议内容只对签订协议双方的当事人具有约束力，作为股东代表之一的原告许绪冬未参与，未在该协议上签字，也未委托鲍某某、岳某某、吕某某、季某某等四名股东代表中的任何一人，原告许绪冬事后也不予认可，因此，该协议对原告许绪冬并无约束力。原告许绪冬依据此前各方签订的协议约定，凭被告姚同富出具的欠条向被告姚同富主张权利，系要求继续履行合同的行为，符合法律规定，本院予以支持。本案并非姚同富、桂同英辩称的系无权代理关系所引起的诉争，被告姚同富、桂同英辩称原告许绪冬应向签订协议的另外四名股东代表主张权利，无法律依据，本院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国婚姻法﹥若干问题的解释（二）》第二十四条之规定，判决如下：
一、被告姚同富、桂同英于判决生效后十日内偿还原告许绪冬欠款45万元及利息（自2009年5月20日至2009年9月19日，以40196元为基数；自2009年9月20日至2010年7月19日，以100490元为基数；自2010年7月20日至判决确定给付之日，以205000元为基数；自2011年8月16日起至2012年8月15日，以125000元为基数；自2012年8月16日起至判决确定给付之日，以245000元为基数，均按中国人民银行同期贷款基准利率1.3倍计算）。
二、驳回原告许绪冬的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费13166元，原告许绪冬负担5422元，被告姚同富、桂同英负担7744元（原告已预交，被告负担的部分由被告于履行付款义务时一并给付原告）。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人人数提交上诉状副本，上诉于江苏省徐州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。
审 判 长 胡广明
人民陪审员 孙俊峰
人民陪审员 宋增平
二〇一四年一月六日
书 记 员 赵 浩