宁波市鄞州区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）甬鄞商初字第1861号
原告：杨再龙。
委托代理人：钟杰。
被告：叶荣宙。
委托代理人：张寅。
原告杨再龙为与被告叶荣宙合同纠纷一案，于2014年10月31日向本院起诉，本院于同日立案受理后，依法由代理审判员孙丽丽适用简易程序独任审理。本案审理期间，本院依据原告的申请，依法对被告实施了财产保全。本案于2014年12月25日公开开庭进行了审理，原告杨再龙的委托代理人钟杰，被告叶荣宙及其委托代理人张寅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告杨再龙起诉称：2012年9月，原告杨再龙与被告叶荣宙等人共同投资组建宁波海曙顺尔达贸易有限公司（以下简称顺尔达公司），共同建造“永大5”钢质散货船。被告叶荣宙为该公司显名股东，名下持有该公司20%股权，该股权实际为被告叶荣宙与原告杨再龙等八名隐名股东共同所有。2014年1月9日，被告叶荣宙与原告杨再龙等八名隐名股东经对账后，确认了各投资人的实际投资比例，被告名下的顺尔达公司20%股权中，原告实际�股3.39%，被告实际持股3.02%，其余13.59%为其他七名隐名股东所有。2014年2月24日，被告叶荣宙与原告杨再龙及案外人卢子鹏达成《股权转让协议书》一份，约定被告叶荣宙将其名下的顺尔达公司20%股权作价4500000元一次性转让给案外人卢子鹏。根据原告持股比例3.39%计算，原告实际应得转让款为762750元。协议约定，其中500000元转让款由案外人卢子鹏直接支付给原告，原告再以该500000元作为投资继续持有顺尔达公司3.5%股权，对此被告叶荣宙与案外人卢子鹏均无异议。上述协议签订后，被告叶荣宙于2014年2月27日收到了案外人卢子鹏支付的首笔股权转让款1500000元，2014年6月27日收到最后一笔股权转让款2500000元及“永大5”船舶日常费用结清款110000元。被告叶荣宙收到上述款项后，原告多次要求其办理股权变更登记手续，并将剩余的262750元股权转让款支付给原告，但被告一直以各种理由拖延拒绝办理。后经原告调查了解，被告叶荣宙于2014年6月25日已将名下的顺尔达公司20%股权全部变更登记在案外人卢子鹏名下，而未将其中3.5%股权变更登记到原告名下。原告认为，被告的行为违反商业诚信，也严重违反双方协议。为此，请求判令被告叶荣宙支付原告杨再龙股权转让款262750元，并赔偿利息损失3941元（自2014年6月28日起按年利率6%暂计算至2014年9月27日止，要求继续计算至判决生效之日止）。
被告叶荣宙答辩称：对原告在被告名下持有3.39%股权予以认可。但签订协议时，原告不同意转让，故被告及其他小股东就要转让的股权与案外人卢子鹏协商折价4000000元。原告的股权并未转让，约定500000元的价款是为股权转让登记所用。具体股权转让的事实以及各方的真实意思如下：被告在顺尔达公司显名持有20%股权，其中原告隐名持有3.39%，剩余的16.61%由�括被告在内的八名小股东持有。后顺尔达公司名下的船舶经营出现问题，被告及其他小股东要求退出，但原告要求继续持有，因此各方经协商一致签订《股权转让协议》一份。根据该协议第一条、第二条约定可以看出，除原告持有的3.39%股权外，其余16.61%股权作价4000000元转让给案外人卢子鹏；原告从隐名股东转为显名股东，股权从3.39%调整到3.5%（从3.39%到3.5%的股权比例调整具体是原告与案外人卢子鹏协商处理的，与被告无关）；而两条款中所约定的500000元也是案外人卢子鹏与原告杨再龙随意约定的，并没有实际发生，因为最终原告杨再龙还是持有3.5%的股权，案外人卢子鹏也无需再支付其它款项。上述协议签订后，案外人卢子鹏向被告支付了1500000元，但剩余的2500000元未及时支付。后被告及其余小股东扣押了顺尔达公司名下的船舶。2014年6月26日，原告出具了一份承�书，要求被告将其持有的3.39%股权（按2014年2月24日签订的《股权转让协议书》是要进行显名登记的）过户到案外人卢子鹏名下。对于原告是将股权私下转让给案外人卢子鹏还是愿意继续做案外人卢子鹏名下的隐名股东，被告并不知情。根据原告的承诺，被告与案外人卢子鹏于2014年6月27日就股权转让事宜重新签订了一份协议，约定案外人卢子鹏还需向被告支付剩余的2500000元，并约定4000000股权转让款不包括原告3.39%股权的价款。同日，案外人卢子鹏将剩余的2500000元支付给了被告。综上，原告的3.39%股权并没有实际转让，仍然由其持有，至于是其自己转让给了案外人卢子鹏还是继续作隐名股东，这都不影响其权利；被告取得4000000股权转让款不包括原告杨再龙股权转让款。因此，请求法院驳回原告的诉讼请求。
原告杨再龙为证明其诉讼主张，向本院举证及被告叶荣宙质�如下：
1.《股权转让协议书》、《永大5号按照233万元出资比例表》、船舶所有权登记证书、工商登记资料各一份，拟证明股权转让前原告隐名持有顺尔达公司的3.39%股权，该股权登记在被告名下，2014年2月24日，包括原告持有的3.39%股权在内被告名下20%股权以4500000转让给案外人卢子鹏，根据该转让价格，原告实际可分得762750元，根据约定该转让款中的500000元应由案外人卢子鹏直接支付给原告，其余262750元应由被告在收到转让款后支付给原告的事实。被告叶荣宙对《股权转让协议书》形式真实性无异，但认为该协议真实意思表示是被告将除原告以外的16.61%股权作价4000000元转让给案外人卢子鹏，原告的3.39%股权通过原告与案外人卢子鹏协议处理，仍由原告所有，相关的款项由原告和案外人卢子鹏协商处理，与被告无涉，即合同约定的乙方实际收取4000000元并不包括原告�股权转让款。对其他证据无异议；
2.收条、中信银行个人转账凭证各一份（均为复印件）、中国工商银行业务回单两份（打印件）、付款证明一份，拟证明被告已经收取案外人卢子鹏支付的全部转让款4000000元以及相关结算费用110000元的事实。被告叶荣宙对该组证据无异议；
3.情况说明一份，拟证明股权转让及转让款支付等事实。被告叶荣宙对证据真实性有异议，认为案外人卢子鹏出具的该份情况说明内容与2014年6月27日其与被告签订的《协议书》中载明的事实相矛盾，《协议书》明确载明被告收到的4000000元并不包括原告的股权转让款，合同是当时各方意思表示一致的结果且多次明确，而情况说明是开庭后形成的，当两者表达的意思发生冲突时，更应采信之前的客观存在即《协议书》；被告认为根据《协议书》约定，原告的股权转让款与被告无关，如果如原告所称其股权已经转让，那么付款方应该是案外人卢子鹏，因此本案的审理结果对案外人卢子鹏有直接利害关系，其陈述存在不客观性。被告对该证据合法性也有异议，认为本案的举证期限已在开庭之日即2014年12月25日届满，而原告在起诉时就提供了案外人卢子鹏出具的付款证明，说明原告不存在在举证期限内不能举证的情形，而情况说明的落款时间是2015年1月8日，形成于开庭后。故原告未在举证期限内完成举证应当承担不利后果。
被告叶荣宙为证明其诉讼主张，向本院举证及原告杨再龙质证如下：
1.《承诺书》、《协议书》各一份，拟证明：第一，原告和案外人卢子鹏达成协议，原告同意将其所有的3.39%股权过户到案外人卢子鹏名下；第二，2014年2月24日签订的《股权转让协议书》中原告所有的3.39%股权并未转让，被告收到的4000000元股权转让款并不包括原告股权的转让�，及原告自行与案外人卢子鹏就3.39%的股权事宜达成协议的事实。原告杨再龙对证据真实性无异议，对关联性有异议，认为被告名下的包含原告所有股权在内的20%股权须经原告同意才能转让，否则被告就是无权处分，因此原告向被告出具了《承诺书》，证明原告名下的股权已经实际转让；而《协议书》是被告与案外人卢子鹏签订的，他们双方的约定对原告没有约束力；
2.被告叶荣宙申请证人王某甲出庭作证，证人王某甲陈述称：证人与原、被告均是永达5号船舶（顺尔达公司）的股东。当时证人等股东想转让股权给案外人卢子鹏，但原告不同意转让，所以除了原告的股权，证人和被告等与案外人卢子鹏协商4000000元转让16%多股权，而原告继续持有，其股权变更登记至其本人名下。另外500000元是原告与案外人卢子鹏协商的，证人等不清楚。后来原告又称将其所有的3.39%�权转到案外人卢子鹏名下，因这与之前协议约定不一致，所以被告要求他写了承诺书。原告对证人证言三性均有异议，认为4500000元是股权整体转让款，转让的股权包括原告所有的3.39%股权，而不是分开转让。《股权转让协议书》是被告代表证人签署的，证人也在场，但其当庭陈述与协议内容不一致，因此原告对证人证言的真实性有异议。证人对承诺书的解释，原告也不予认可；
3.被告叶荣宙申请证人韩某出庭作证，证人韩某陈述称：证人与原、被告均是永达5号船舶（顺尔达公司）的股东。我们在上海和深圳华中公司、案外人卢子鹏协商20%股权转让问题，谈下来是16.61%股权折价4000000元转让，而原告的3.39%股权不转让，其继续持有，具体处理是原告和案外人卢子鹏自行协商的，证人不清楚。原告杨再龙对证人证言三性均有异议，认为《股权转让协议书》签订时证人在�，其应当了解协议内容，但其陈述与协议不符，且是其委托被告签署协议的，故应以协议内容为准；
4.被告叶荣宙申请证人王某乙出庭作证，证人王某乙陈述称：证人与原、被告均是永达5号船舶（顺尔达公司）的股东。我们在上海协商股权转让问题，协商下来16.61%折价4000000元。原告不愿意转让，后来他自己和案外人卢子鹏公司协商。本来原告要转为显名股东，后来又说要转给案外人卢子鹏，所以出具了《承诺书》。原告杨再龙认为，证人证言与事实不符。证人对自己持有股权不清楚，对原告的股权却记得很清楚，不符合常理，且证人是股东，与本案有直接利害关系。
对原、被告提交的上述证据，本院认定如下：
原告提交的证据1，系原件，且被告对《股权转让协议书》形式真实性无异议，故本院对该证据形式真实性予以认定，就该协议书的真实意思表示，本院将结合其他证据在判决理由中阐述；其他证据经被告质证无异议，本院均予以认定。原告提交的证据2，被告质证无异议，本院予以认定。原告提交的证据3，本院将结合其他证据综合认定。被告提交的证据1，原告对证据真实性无异议，故本院对证据真实性予以认定。对比原告提交的证据3，案外人卢子鹏就股权转让和转让款支付的陈述与被告提交的证据1中《协议书》所载内容相矛盾，而原告提交的证据3形成在后，结合其他证据，本院对原告提交的证据3不予认定。被告提交的证据2、3、4，系证人就涉讼股权转让事宜所作的陈述，与本案有关联，本院对上述证据关联性予以认定；就证据真实性，本院将结合其他证据综合认定。
本院根据当事人的陈述以及对原、被告提交证据的认证情况，认定下列事实：
被告叶荣宙原为顺尔达公司显名股东，名下持有顺尔达公司的20%�权，该股权实际为被告和原告及案外人王某甲、韩某、王某乙等八名隐名股东共同所有，其中原告杨再龙持有3.39%，被告叶荣宙实际持有3.02%。2014年2月24日，就顺尔达公司的股权转让，原、被告与案外人卢子鹏签订《股权转让协议书》一份，三方约定：被告叶荣宙同意将其持有的20%股权一次性转让给案外人卢子鹏和原告杨再龙，作价4500000元，其中500000元由原告杨再龙代收，被告叶荣宙实际收取4000000元；原告同意将其应收的500000元作价对应持有顺尔达公司3.5%股权，案外人卢子鹏不再另行支付相关款项；协议签订之日三日内，案外人卢子鹏一次性支付1500000元给被告叶荣宙，自2014年3月15日至2014年7月15日，案外人卢子鹏每月支付被告叶荣宙510000元（其中10000元为分期支付所产生的利息）；被告叶荣宙在收到最后一期转让款时一次性将其持有的20%股权中的16.5%转让给案外人卢子鹏，3.5%转让给原告杨再龙，并同时完成股权变更登记手续；三方还就其他权利义务进行了约定。同年2月27日，案外人卢子鹏向被告叶荣宙支付股权转让款1500000元。同年6月26日，原告杨再龙向被告叶荣宙出具《承诺书》一份，载明“我同意永大5号股东叶荣宙名下的3.39股权过户到案外人卢子鹏名下”。同年6月27日，被告叶荣宙（乙方）与案外人卢子鹏（甲方）签订《协议书》一份，载明“鉴于乙方登记持有宁波海曙顺尔达贸易有限公司20%的股权，甲乙双方与杨再龙曾于2014年2月24日签署《股权转让协议书》，对乙方持有的上述20%股权的转让事宜进行了约定，其中杨再龙持有3.5%股权转让款由甲方自行支付，与乙方无关”，并约定：案外人卢子鹏同意一次性再向叶荣宙支付2500000元，与之前已付的1500000元共同作为被告叶荣宙股权转让的股权转让款总价（不含杨再龙股�转让款）；被告叶荣宙在案外人卢子鹏按约支付上述2500000元股权转让款同时，与案外人卢子鹏共同向工商登记管理部门办理股权转让变更登记手续，将其名下持有的20%股权全部转到案外人卢子鹏名下；双方还就其他权利义务进行了约定。同日，案外人卢子鹏向被告叶荣宙支付股权转让款2500000元和其他费用110000元。被告叶荣宙名下的顺尔达公司20%股权现已变更登记在案外人卢子鹏名下。
本院认为：结合原、被告提交的证据及双方当事人的陈述，应当认定《股权转让协议书》的真实意思表示为除原告所有的股权，被告名下的16.61%股权折价4000000元转让给案外人卢子鹏，理由如下：第一，根据《股权转让协议书》第一条、第二条、第六条约定，被告名下20%股权一次性转让给原告和案外人卢子鹏，其中16.5%股权变更登记至案外人卢子鹏名下，3.5%股权登记至原告名下，被告实际收取股权转让款4000000元，三方并未约定原、被告之间需另行结算股权转让款；第二，原告原持有顺尔达公司股权3.39%，根据《股权转让协议书》约定，该协议履行完毕后原告持有3.5%股权，若如原告所称，其在增加持有股权的同时仍可获得股权转让款收益，与常理不符；对此原告解释称因原告在股权转让中所起的特殊作用故案外人卢子鹏同意以500000元转让3.5%股权，缺乏依据，本院不予采信；第三，根据《股权转让协议书》约定，被告应将其中3.5%股权变更登记至原告名下，若按该协议履行，原告无需出具《承诺书》同意将其所有股权过户至案外人卢子鹏名下。结合被告及证人陈述以及被告与案外人卢子鹏签订的《协议书》，可以确认原告杨再龙在《股权转让协议书》签订后又同意将其所有的股权登记在案外人卢子鹏名下。而案外人卢子鹏在《协议书》中明确原告�有的3.5%股权转让款由其自行支付，4000000元股权转让款不包括原告所有股权转让款，这能够与《股权转让协议书》相互印证。综上，原告主张要求被告支付股权转让款并赔偿利息损失的诉讼请求，缺乏事实依据和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告杨再龙的诉讼请求。
案件受理费5300元，减半收取2650元，财产保全费1853元，合计诉讼费4503元，由原告杨再龙负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。上诉人在收到本院送达的上诉案件受理费缴费通知书七日内，凭判决书到浙江省宁波市中级人民法院立案大厅收费窗口预交上诉案件受理�；如银行汇款，收款人为宁波市财政局非税资金专户，账号为37×××92，开户银行为宁波市中国银行营业部；如邮政汇款，收款人为宁波市中级人民法院立案室。汇款时一律注明原审案号。逾期不交，按自动撤回上诉处理。
代理审判员 孙丽丽
二〇一五年一月二十日
代书 记员 杜礼闯