上海市奉贤区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）奉民一（民）初字第4201号
原告廖祥德。
委托代理人周晓，上海博拓律师事务所律师。
委托代理人李海燕，上海博拓律师事务所律师。
被告崔立成。
委托代理人季华，上海徐卫红律师事务所律师。
原告廖祥德诉被告崔立成民间借贷纠纷一案，本院于2014年7月1日受理后，依法适用简易程序，于2014年7月28日、9月12日公开开庭进行了审理。原告廖祥德的委托代理人周晓及李海燕、被告崔立成及其委托代理人季华均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告廖祥德诉称，2011年8月27日，原、被告签订协议书，约定被告崔立成将其在上海立明健身用品有限公司（以下简称“立明公司”）所持有的50%股权转让给原告，除支付股权转让款外，原告再出借人民币1，000，000元（以下币种同）给被告个人，并约定被告以其在新公司所持利润优先还款。协议书签订后，双方又签订了正式的股权转让协议并办理了工商登记。2011年9月29日，原告将借款1，000，000元打入被告指定账户，被告出具了收条；2011年12月19日，被告从公司账户汇款1，000，000元至原告账户，原告出具了收条。2013年3月9日，原、被告签订股权转让协议，约定将原告持有的立明公司股权转让给被告，并办理了工商登记。原告认为，被告于2011年12月19日归还的1，000，000元系立明公司的利润，而原告时任公司股东，持有公司50%的股权，故该1，000，000元系原、被告共同共有的公司的利润，其中500，000元属被告个人财产，另500，000元属原告应得分红，故，被告只归还了500，000元借款，尚欠500，000元未归还。故原告诉讼来院，要求判令被告返还剩余借款500，000元。
原告廖祥德对其诉称向法庭提供并出示如下证据：
1、2011年8月27日协议书、9月3日农行转账凭证及收条、9月29日上海浦东发展银行转账记录及收条各1份，旨在证明原告于2011年9月3日交付被告投资款1，000，000元、9月29日交付被告借款1，000，000元的事实；
2、网上银行转账清单1份、立明公司发货明细复印件1份、股权登记材料1组，旨在证明被告向原告借款时原告为立明公司股东，6228480031360149517账号为立明公司所用，2011年12月19日自该账户转至原告账户的2笔500，000元分别系公司给原告的分红及被告向原告的还款；
3、2011年9月2日补充协议1份，旨在证明原、被告一致确认被告向原告的1，000，000元借款以被告在公司的利润归还；
4、立明公司2011年9月、10月、11月费用明细表复印件各1份，旨在证明该公司在上述期间的盈利已过1，000，000元，可以进行分红；
5、银行流水1组，旨在证明除了涉案的2011年12月19日的转账1，000，000元外，立明公司在原、被告合作期间尚进行过两次分红，分别为2012年1月及7月各1，000，000元。
被告廖祥德辩称，1，000，000元借款是事实，但被告已于2011年12月19日全部还清，请求驳回原告诉讼请求。
被告廖祥德对其辩称向法庭提供并出示如下证据：
1、2013年3月9日股权转让协议1份，旨在证明原、被告于2013年3月9日终止合作，并约定原告将其50%股权作价1，500，000元转让给被告，截至该日，原、被告间已无债权债务关系及其他任何争议；
2、2013年3月14日建行及农行转账凭证各1份，旨在证明被告于2013年3月14日转账支付原告股权转让款1，500，000元。
经当庭质证，原、被告对相对方提供的证据均发表了质证意见。被告对原告证据1、2、3、5的真实性无异议，但认为证据1中协议书第四条恰恰证明原、被告一致约定被告向原告的1，000，000元借款由新公司产生的利润优先还款；认为证据2中转账清单载明的2笔500，000元均为被告向原告的还款；认为证据3第五条约定，原、被告同意企业利润累积至1，000，000元前不分配，用于被告归还原告借款，恰恰证明2011年12月19日的转账款1，000，000元是被告向原告的还款，当日公司未进行分红；被告对原告证据4的真实性不予认可，且认为即使是真实的，即使立明公司产生了1，000，000元利润，根据原、被告约定，也是用于还款而非分红。原告对被告证据1、2的真实性均无异议，但认为证据1处理的是原、被告间的股权关系，与涉案借款无关。
本院听取了双方的质证意见，对原、被告证据的真实性均予以认定。
基于上述认定的证据和当事人当庭陈述，本院确认如下事实，原、被告系朋友关系，被告崔立成系一人有限公司立明公司的投资人。2011年8月27日，双方签订协议书，协议书第一条约定，被告将其持有的立明公司50%的股权作价1，000，000元转让给原告廖祥德，改制立明公司为二人有限责任公司；第四条约定，原告于2011年8月31日前支付被告股权转让款1，000，000元，并于2011年9月20日前给付被告借款1，000，000元，还款由新公司产生的利润优先支付；协议的其余条款对双方合作期间的权利义务及对新公司的经营管理等事项作了相关约定。2011年9月2日，原、被告签订补充协议，就财务、销售、仓库等合作事项作出进一步明确，补充协议第五条约定，企业合作经营所产生的盈亏，双方按比例分配和承担；企业利润每月分配，在下月8日之前结清；双方同意在累积至1，000，000元之前不予分配，用于被告归还原告的借款。2011年9月3日，原告支付股权转让款1，000，000元，被告出具收条，收款人处由被告签字、立明公司加盖公章。2011年9月29日，原告通过其上海浦发银行账号XXXXXXXXXXXXXXX向被告农行账号XXXXXXXXXXXXXXX汇入借款1，000，000元，由被告出具收条确认收款。2011年10月26日，立明公司办理了工商变更登记手续，立明公司由被告独资的一人有限责任公司变更为原、被告合资的有限责任公司，两人持股比例各为50%。双方合作的9月至11月期间，立明公司盈利达到1，000，000元。2011年12月19日，被告通过公司征用的农行账号XXXXXXXXXXXXXXX向原告账户汇入2笔500，000元合计1，000，000元。2012年1月及7月，公司盈利再次累积至1，000，000元，并对原、被告进行利润分红，即2012年1月9日向被告账户转入500，000元，2012年1月16日向原告账户转入460，000元并支付现金40，000元；2012年7月12日向被告账户转入500，000元，7月12日及7月20日各向原告账户转入350，000元及150，000元。2013年3月9日，因合作不快，原、被告签订股权转让协议，约定原告将其名下的立明公司的50%股权作价1，500，000元转让给被告，双方终止合作经营。2013年3月14日，被告通过其账号XXXXXXXXXXXXXXX向原告6217001210009354513账号转账汇入1，200，000元，通过账号XXXXXXXXXXXXXXX向原告6228480038008035875账号转账汇入300，000元，合计支付原告股权转让款1，500，000元。现原告认为，被告于2011年12月19日归还的1，000，000元系原、被告合作期间立明公司的利润，原、被告在立明公司各占50%股权，其中的500，000元系被告个人财产，另500，000元系原告应得的公司利润分红，被告应当返还原告剩余借款500，000元，遂涉诉。
本院认为，当事人对自己的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案争点是被告以公司利润归还向原告个人借款1，000，000元是否符合双方协议约定。双方协议对被告借原告1，000，000元借款约定为以新公司产生的利润优先还款；原告据此认为，被告应以其在公司利润优先归还原告之借款，现被告归还之1，000，000元，其中500，000元本身是原告应得的公司利润分红；被告则认为，协议对还款方式约定为由新公司产生的利润优先还款。因易产生歧义，补充协议进一步明确，即新公司利润累积至1，000，000元前不予分配，用于归还被告向原告的借款。本院认为，对合同条款理解的争议，应首采文义解释，双方协议及补充协议关于还款的文义通常应理解为，原告入股后，公司利润累积至1，000，000元前不作分配，该1，000，000元专项用于被告偿还原告之借款，之后公司利润每月予以分配。上述条款系当事人真实意思表示，不违反法律规定，当合法有效。现被告已按约履行还款义务，原告以其享有公司50%分红利益主张被告归还另500，000元借款，缺乏事实和法律依据，本院难以支持。另，原告作为商事投资主体，应当知道合同条款对于双方的约束力，结合立明公司在原告入股后的经营、盈利情况，本院有理由相信，被告在原告入股前对公司的经营状况、营利能力及发展前景作了一定介绍，原告也进行了充分的商业预判，并且该预判符合原告预期，入股后约3个月即产生利润1，000，000元，该部分利润按常识亦能确定包含原告个人独资企业时经营所产生利润，在收回还款又复转让股份后的一年多时间内原告又享受两次分红合计1，000，000元，转让股份时又享受500，000元溢价。现原告将合同条款作扩张解释，解释为被告以其在公司利润优先还款，缺乏事实和法律依据，其主张也有违合同诚实信用原则。且本院注意到被告针对原告主张提出了诉讼时效抗辩，认为假设原告主张成立，亦超过了诉讼时效；本院认为，被告的该项抗辩亦能否定原告主张。根据规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，即便原告主张的以被告在公司的利润优先还款的意见成立，则按照原、被告双方约定的条件，具备并实施第一、二次利润分配的时间分别为2011年12月及2012年1月，两笔利润分配合计1，000，000元，原告自该两时间节点起知道或应当知道自己的权利受到侵犯，但未及时主张，直至2014年3月起诉法院，超过了法律规定的诉讼时效。综上，对原告之诉请，本院不予支持。
依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
驳回原告廖祥德的诉讼请求。
案件受理费人民币8，800元，减半收取计4，400元，由原告廖祥德负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
代理审判员 陈蓓
二〇一四年九月十二日
书 记 员 刘雅
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民法通则》
第一百三十五条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
三、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。