河北省邯郸市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）邯市民一终字第00714号
上诉人（原审被告）：武安市农村信用联社股份有限公司。住所地？
法定代表人：康志斌，任董事长。
委托代理人：李军伟，河北冀华（定州）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：靳延兵。
被上诉人（原审被告）：李秋书，系原武安市崔炉木器厂厂长。
上诉人武安市农村信用联社股份有限公司因买卖合同纠纷一案，不服武安市人民法院（2015）武民初字第1384号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审认定：武安市磁山镇经济委员会于1998年7月13日将其所属的原武安市崔炉乡铁木器厂转让给李秋书，后因该铁木器厂资金紧�，拖欠靳延兵面粉款共计503.2元未付。1999年1至4月间，原武安市崔炉乡铁木器厂同样因资金紧张，又向原河北省武安市崔炉信用合作社贷款710000元。2000年8月5日，因原武安市崔炉乡铁木器厂经营亏损，无力偿还借款和贷款，经武安市磁山镇人民政府同意，并征得债权人同意后，在武安市磁山镇人民政府见证下，李秋书与原河北省武安市崔炉信用合作社签订了以资抵贷协议，协议约定：一、李秋书用原武安市崔炉乡铁木器厂全部资产抵顶原河北省武安市崔炉信用合作社全部贷款及利息；二、协议生效后，乙方依法享有甲方全部财产的所有权及占有、使用、收益和处分的权利……；五、协议生效后，甲、乙双方共同清点厂内的全部财产，制作财产移交清单；六、经甲、乙双方对武安市崔炉乡铁木器厂的资产、负债核实后，乙方按核实后新编制的资产负债表接收甲方债权�债务……；八、协议生效后十日内，甲方负责原武安市崔炉乡铁木器厂营业执照及其它证件在有关部门的注销工作，并向乙方提供办理新营业执照的有关手续等约定。并取得靳延兵的同意，对此靳延兵无异议。协议签订后，双方又对原武安市崔炉乡铁木器厂的资产、债权、债务等进行了核实，并制作了资产负债表、应收账款明细表、应付账款明细表、短期借款明细表、应收货款明细表、存款明细表、职工往来明细表等清单（在崔炉木器厂应付账款明细表中记载有靳延兵503.2元），上述清单由李秋书、原河北省武安市崔炉信用合作社及武安市磁山镇人民政府各保存一份。2000年8月22日，原河北省武安市崔炉信用合作社与李秋书又签订一份以资抵贷补充协议，协议约定：一、为落实原木器厂的债权、债务，提高经营效益，聘请李秋书继续担任木器厂的主要领导职务，负�本厂的产品设计、生产和销售等工作，并负责原木器厂债权、债务的落实、清收和偿还工作；二、李秋书在本厂工作期间，要一如既往地为本厂精心服务，挽回以前的经营损失。中途如退离本厂或有为其它厂服务的行为，原木器厂的经营损失（总资产1645569.82元-总负债2201554.04元=-555984.22元）由李秋书个人承担等约定，该补充协议签订时和签订后均未通知所有债权人，也未取得债权人同意。2000年10月17日，李秋书将原武安市崔炉乡铁木器厂进行了工商注销登记。原武安市崔炉乡铁木器厂进行工商注销登记后，原河北省武安市崔炉信用合作社并未进行木器厂的重新注册登记。2013年5月份，因多个债权人向武安市信用联社主张权利，武安市信用联社指派其下属分支机构，崔炉信用社工作人员与李秋书进行对账核实债务，债务核实后于2013年5月26日，由武安市信用联社向李秋�出具武安市崔炉乡铁木器厂具体情况说明一份，该情况说明中明确确认崔炉信用社接收原武安市崔炉乡铁木器厂所有债权债务后，至2013年5月26日仍有应偿还债务423335.31元，并附有崔炉乡铁木器厂欠职工工资表；应付账款、短期借款、预收款；2012年5月25日前崔炉乡铁木器厂原欠未清职工工资表，在应付账款、短期借款、预收款表中明确记载欠靳延兵503.2元。另查明，2006年12月，因信用社进行体制改革，体制改革后的原河北省武安市崔炉信用合作社不再是独立法人，而将武安市信用联社股份有限公司改为法人，改制后的原武安市崔炉信用合作社属于武安市信用联社股份有限公司的分支机构，已不具备独立法人资格和独立承担偿还债务的能力。
原审认为：原武安市崔炉乡铁木器厂拖欠靳延兵欠款理应予以支付。但因该厂经营亏损，无力支付工资款、欠款以及偿还贷款，故，李秋书于2000年8月5日与原河北省武安市崔炉信用合作社签订了以资抵贷协议。自李秋书与原河北省武安市崔炉信用合作社签订以资抵贷协议后，原河北省武安市崔炉信用合作社接收原武安市崔炉乡铁木器厂所有债权、债务时起，靳延兵的欠款503.2元已经转移给原河北省武安市崔炉信用合作社，此时，靳延兵的工资款已经转变为债权，应当由其承担偿还责任。本案中，各方主要在以下方面存在争议：一、本案是否超过诉讼时效；二、本案争议债务应当由谁承担偿还责任。对此综合评述如下：一、关于本案是否超过诉讼时效的问题。靳延兵曾向原武安市崔炉乡铁木器厂供应面粉，木器厂因资金紧张拖欠货款503.2元未付，后因原武安市崔炉乡铁木器厂经营亏损，无力偿还债务，李秋书与原河北省武安市崔炉信用合作社签订了以资抵贷协议，将原武安市崔炉乡铁木器厂的全部资产用于抵顶原河北省武安市崔炉信用合作社贷款本金710000元及全部利息，而原河北省武安市崔炉信用合作社经债权人同意，同时接收了原武安市崔炉乡铁木器厂的所有债权、债务。原河北省武安市崔炉信用合作社接收原告债务后，并未约定偿还债务时间。期间，靳延兵并未放弃主张权利，先后多次找李秋书及武安市信用联社要求偿还借款，2013年5月26日，因靳延兵及多个债权人向武安市信用联社主张权利，要求还款时，武安市信用联社指派其分支机构，崔炉信用社工作人员与李秋书进行债务核实，核实债务后，武安市信用联社给李秋书出具了“武安市崔炉乡铁木器厂具体情况说明及债务明细表”该情况说明中再次明确确认了截止2013年5月26日，崔炉信用社接收原武安市崔炉乡铁木器厂债务数额为423335.31元，其中包括靳延兵的欠款503.2元，该行为应当认定为武安市信用联社再次对债务进行确认，并同意偿还债务。根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条的规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。第一百三十七条规定，诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时计算。但是，从权利被侵害之日超过二十年的，人民法院不予保护。《最高人民法院关于民事诉讼时效的司法解释》第二十二条规定，诉讼时效期间届满，当事人一方向对方当事人作出同意履行义务的意思表示或者自愿履行义务后，又以诉讼时效期间届满为由进行抗辩的，人民法院不予支持。据此，靳延兵提起诉讼时并未超过诉讼时效。二、本案争议债务应当由谁承担偿还责任的问题。本案争议的503.2元是原武安市崔炉乡铁木器厂因资金紧张拖欠靳延兵的货款，而李秋书在经营该木器厂期间因相同原因，又多次向原河北省武安市崔炉信用合作社贷款本金合计710000元，而后因原武安市崔炉乡铁木器厂经营亏损，无力偿还借款和支付工人工资款，经武安市磁山镇人民政府及靳延兵同意后，在武安市磁山镇人民政府见证下，李秋书和原河北省武安市崔炉信用合作社签订了以资抵贷协议，将原武安市崔炉乡铁木器厂的全部资产抵顶原河北省武安市崔炉信用合作社贷款本金及全部利息；并由原河北省武安市崔炉信用合作社接收原武安市崔炉乡铁木器厂的全部债权、债务，对此事实，2014年9月17日作出的（2014）武民初字第291号民事判决书以及邯郸市中级人民法院于2015年3月6日作出的（2015）邯市民三终字第63号民事判决书中也均予以认定，而上述两份判决书均已发生法律效力。且在崔炉木器厂短期借款明细表以及2013年5月26日，武安市信用联社给被告李秋书出具的“武安市崔炉乡铁木器厂�体情况说明及债务明细表”均记载有靳延兵借款8000元，因靳延兵认可已偿还其500元，因此，原河北省武安市崔炉信用合作社理应承担偿还靳延兵借款7500元的责任。武安市信用联社提出，原河北省武安市崔炉信用合作社与李秋书在签订以资抵贷协议时，原河北省武安市崔炉信用合作社只接收了原武安市崔炉乡铁木器厂的全部资产，并未接收所有债权、债务，但因武安市信用联社不能提供证据证明签订以资抵贷协议时未接收原武安市崔炉乡铁木器厂的所有债权、债务，又不能提供证据推翻已生效的（2014）武民初字第291号民事判决书以及邯郸市中级人民法院作出已生效的（2015）邯市民三终字第63号民事判决书中认定的事实，根据证据从优原则，理应承担举证不能的责任，对其提出的辩解理由不予支持。武安市信用联社又提出，根据工商登记资料显示，木器厂2000年10月17日注销，遗留问题由磁山镇政府承担责任，与信用社没有任何关系。企业注销登记清理债权债务完结证明只能证明原武安市崔炉乡铁木器厂在进行工商注销登记时，已经对其债权债务进行过处理，与以资抵贷协议并不发生矛盾，且以资抵贷协议也能够证明原武安市崔炉乡铁木器厂在进行工商注销登记前已经对债权、债务作出处理，因此，该证明不能认定为原武安市崔炉乡铁木器厂的债务应当由武安市磁山镇人民政府承担，武安市信用联社提出的辩解理由不能成立，不予支持。综合上述，原武安市崔炉乡铁木器厂因经营亏损，无力偿还借款和贷款后，经武安市磁山镇人民政府和原告同意后，在武安市磁山镇人民政府见证下，李秋书与原河北省武安市崔炉信用合作社签订以资抵贷协议，将原武安市崔炉乡铁木器厂全部资产抵顶崔炉信用社全部贷款及利息，原河北省武安�崔炉信用合作社自接收原武安市崔炉乡铁木器厂所有债权、债务时起，原武安市崔炉乡铁木器厂向靳延兵所负债务已经转移给原河北省武安市崔炉信用合作社，其理应承担偿还责任。但因信用社进行体制改革，体制改革后的武安市崔炉信用合作社不再是独立法人，而将武安市信用联社股份有限公司改为独立法人改制后的原河北省武安市崔炉信用合作社属于武安市信用联社股份有限公司的分支机构，根据《中华人民共和国民法通则》第四十四条的规定，企业法人分立、合并或者有其他重要事项变更，应当向登记机关办理登记并公告。企业法人分立、合并，它的权利和义务由变更后的法人享有和承担。据此，原河北省武安市崔炉信用合作社欠靳延兵7500元，应当由其改制后的上级，即具备独立法人资格的武安市信用联社承担。依照《中华人民共和国民法通则》第四十四�、第一百零六条，《中华人民共和国合同法》第一百零九条之规定，遂判决：一、被告武安市农村信用联社股份有限公司自本判决生效后十日内偿还原告靳延兵欠款503.2元；二、驳回原告靳延兵对被告李秋书的起诉。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费50元，减半收取25元，由被告武安市农村信用联社股份有限公司承担。
上诉人武安市农村信用联社股份有限公司上诉提出：一、一审判决认为武安市崔炉乡铁木器厂所有的债务转移给了上诉人是错误的，上诉人从未接受过铁木器厂的任何债权、债务，不承担偿还责任；二、被上诉人靳延兵提交的证据全部是复印件，上诉人当庭不予认可，而一审法院以此认定事实，违反了民事诉讼法的规定；三、被上诉人靳延兵起诉明显已经超过诉讼时效期限，一审认为起诉时没有超过诉讼时效是错误的。请求改判。
被上诉人靳延兵辩称：一、上诉人对原武安市崔炉乡铁木器厂所有债权、债务已全部接受，一审法院事实认定正确，二审法院应当维持原判；二、上诉人欠答辩人货款是客观事实，一审法院据此作出判决，事实认定正确，应当予以维持；三、该案未超过诉讼时效。
经审理查明：本院查明的事实与一审一致，本院予以确认。
本院认为：2000年8月5日，经武安市磁山镇人民政府同意，并征得债权人同意后，在武安市磁山镇人民政府见证下，李秋书与原河北省武安市崔炉信用合作社签订了以资抵贷协议，协议约定木器厂的资产、负债核实后，崔炉信用合作社按核实后新编制的资产负债表接收李秋书的债权、债务。协议签订后，双方又对原武安市崔炉乡铁木器厂的资�、债权、债务等进行了核实，并制作了资产负债表等，由此可见原河北省武安市崔炉信用合作社对铁木器厂的全部债权、债务接受，该事实也已被生效的判决所认定；关于靳延兵的债权是否确实存在的问题，2012年5月25日前崔炉乡铁木器厂原欠未清职工工资表，在应付账款、短期借款、预收款表中明确记载欠靳延兵503.2元，靳延兵无需再行举证；关于诉讼时效，原河北省武安市崔炉信用合作社接收靳延兵债务后，并未约定偿还债务时间。期间，靳延兵并未放弃主张权利。2013年5月26日，因靳延兵及多个债权人向武安市信用联社主张权利，要求还款时，武安市信用联社指派其分支机构，崔炉信用社工作人员与李秋书进行债务核实，核实债务后，武安市信用联社给李秋书出具了“武安市崔炉乡铁木器厂具体情况说明及债务明细表”该情况说明中再次明确确认了截止2013年5�26日，崔炉信用社接收原武安市崔炉乡铁木器厂债务数额为423335.31元，其中包括靳延兵的欠款503.2元，该行为应当认定为武安市信用联社再次对债务进行确认，并同意偿还债务。根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条的规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。第一百三十七条规定，诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时计算。但是，从权利被侵害之日超过二十年的，人民法院不予保护。《最高人民法院关于民事诉讼时效的司法解释》第二十二条规定，诉讼时效期间届满，当事人一方向对方当事人作出同意履行义务的意思表示或者自愿履行义务后，又以诉讼时效期间届满为由进行抗辩的，人民法院不予支持。据此，靳延兵向法院主张权利，提起诉讼时并未超过诉讼时效。综上，上诉人武安市农村信用联社股份有限公司的上诉理由缺少足够的证据支持，本院不予采纳，其请求本院不予支持。故依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费50元，由上诉人武安市农村信用联社股份有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 徐世民
审 判 员 梁国华
代理审判员 贾梅录
二〇一五年九月十七日
书 记 员 李 暘