北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京03民终2714号
上诉人（原审原告）北京博隆盛工贸有限公司，住所地北京市顺义区马坡镇姚店村村委会西500米。
法定代表人邵双峰，经理。
委托代理人王晓玉，北京王晓玉律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）北辰正方建设集团有限公司北京五分公司，住所地北京市顺义区马坡镇聚源西路7号。
负责人贾桂林，经理。
委托代理人肖伟宾，北京智勇律师事务所律师。
委托代理人彭玉飞，北京智勇律师事务所律师。
上诉人北京博隆盛工贸有限公司（以下简称博隆盛公司）因与被上诉人北辰正方建设集团有限公司北京五分公司（以下简称北辰五分公司）承揽合同纠纷一案，不服北京市顺义区人民法院（2014）顺民（商）初字第14146号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年2月15日受理后，依法组成由法官张印龙担任审判长，法官张慧、法官赵卉参加的合议庭，于2016年2月29日公开开庭进行了审理。博隆盛公司的委托代理人王晓玉，北辰五分公司的委托代理人肖伟宾到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
博隆盛公司在一审中起诉称：2012年5月10日，李铁林借用北辰五分公司项目部名义与博隆盛公司签订防火门制作及安装合同。由博隆盛公司承揽位于顺义区胡各庄居住区B区1号、2号楼的防火门制作安装工程。合同总价款41万元。合同约定，自合同签订后，李铁林、北辰五分公司向博隆盛公司支付合同总价的30%，防火门进场后再支付总价款的20%，全部安装完毕并验收合格后再付合同总价款的35%，其余15%为质保金，自验收合格之日起30天内一次性付清。合同签订次日，李铁林代表北辰五分公司项目部支付了10万元工程款。在合同履行过程中，均由李铁林及其工作人员签收相关单据。博隆盛公司已将全部合同义务履行完毕，且房屋早已入住使用，但剩余工程款多次催要未果。故起诉要求：1.判令李铁林、北辰五分公司连带给付博隆盛公司工程款31万元；2.判令李铁林、北辰五分公司承担本案诉讼费用。
北辰五分公司在一审中答辩称：北辰五分公司是与黄×签订的合同，黄×是否是博隆盛公司的职员不清楚，黄×说其用博隆盛公司的资质与北辰五分公司签订合同，且合同上约定了一切由黄×负责，在合同的履行过程中，北辰五分公司也是与黄×联系的，因此北辰五分公司应将加工款支付给黄×，而不应支付给博隆盛公司。双方往来的合同总价款是41万元，北辰五分公司已经支付给黄×25万元。李铁林与北辰五分公司没有任何关系。
一审法院审理查明：2012年5月10日，博隆盛公司与北辰五分公司签署《防火门制作及安装合同》1份。甲方为北辰五分公司，乙方为博隆盛公司。合同主要约定：工程名称为胡各庄居住区B区1#、2#楼防火门制作安装工程；工程造价410000元；加工、制作工期15天（自合同签订后预付款支付之日起计算），安装工期以现场要求施工。合同第五条约定：合同签订后，甲方向乙方预付合同总价的30%，防火门进场后甲方再支付合同总价款的20%，全部安装完毕并经甲方验收合格后付至合同结算总价款的35%，其余的15%质保金自验收合格之日起30天内一次付清。该合同乙方处盖有博隆盛公司的合同专用章，黄×在委托代表人处签字。
一审诉讼中，博隆盛公司将诉讼请求变更为：1.判令李铁林、北辰五分公司支付价款315775元；2.判令诉讼费由李铁林、北辰五分公司承担。
一审法院于2014年12月23日作出（2014）顺民（商）初字第14146号民事裁定书，裁定驳回了博隆盛公司对李铁林的起诉。博隆盛公司对该裁定提起了上诉，北京市第三中级人民法院维持了该裁定。
博隆盛公司主张其按照合同约定为北辰五分公司安装了439个门，共计750平，总价款为41万元，另外北辰五分公司要求增加了3个门，价款5775元，工程款总计415775元。北辰五分公司认可新增加了3个门。
博隆盛公司主张北辰五分公司一共支付了10万元，现尚欠315775元未付。
北辰五分公司主张其在2012年5月11日支付给黄×10万元，在2012年10月28日支付给黄×5万元，在2013年元月27日支付给黄×10万元，在2014年12月16日支付给黄×5万元，共计30万元。
2014年12月16日，黄×与北辰五分公司签署《协议书》1份。该协议书记载：甲方北辰五分公司，乙方博隆盛公司。甲乙双方一致确认，甲方已支付乙方工程款25万元，仍有165775元剩余工程款未付。因乙方所供防火门存在质量问题，甲方已于2012年6月28日和2012年9月26日向乙方发出了工作联系单，但乙方一直未全面解决，经甲乙双方协商一致，同意做以下处理：剩余工程款共计165775元，甲方只需支付乙方5万元工程款，其余部分不再支付，由甲方自行委托其他单位或个人对乙方所制作并安装的防火门进行维修处理，甲乙双方针对2012年5月10日所签订的《防火门制作及安装合同》工程款已全部结清，双方之间不存在债权债务关系；上述约定的五万元工程款于本协议签订之日起3日内由甲方支付给乙方；乙方应按2012年5月10日所签订的《防火门制作及安装合同》第九条竣工验收与保修的约定履行义务；乙方仍应按照合同约定在本协议签订之日起30天内向甲方交付所安装防火门的消防验收所需全部材料，包括生产厂家资质、防火门身份证、合格证等，如乙方未能提供上述材料导致甲方不能进行消防验收的，乙方应向甲方承担违约责任，违约金标准为每樘门500元。
北辰五分公司主张其是与黄×签署的涉诉合同，履行合同的事宜也是与黄×联系，其应将款项支付给黄×，在本案诉讼前的25万元也均支付给了黄×。
2014年10月30日，黄×一审中到庭陈述“《防火门制作及安装合同》是我代表博隆盛公司签订的，实际上我是从博隆盛公司买的门，然后卖给北辰五分公司，因为防火门的销售必须有资质，我借用的博隆盛公司的资质签订的合同，我签订合同后委托李铁林处理现场、技术、质量等事务。我与博隆盛公司没有书面合同，就是口头说的。”
2015年6月9日，黄×在一审中出庭陈述：“《协议书》及支出凭单上有我签字的都是我本人签署的，黄永刚是我哥哥，给我做会计，领钱由黄永刚负责。签署协议书的时候没有告知博隆盛公司。我是代表我自己签署的，我和博隆盛公司是买卖关系，博隆盛公司是送货的厂家。我和北辰五分公司的纠纷解决了。因为开始是以博隆盛公司的名义签订的协议，所以2014年12月16日的协议书就以博隆盛公司的名义签订的，虽然是以博隆盛公司的名义签订的协议书，但是我个人承担责任。”
另查，博隆盛公司提交的收款凭单为一张收据，该收据记载：今收到李铁林（北辰五分公司）防火门工程款转支票号＊＊＊＊0118，人民币壹拾万元，该收据日期为2012年5月11日。
博隆盛公司主张其只是授权黄×签署了涉诉合同，此外未授权黄×做任何事情，涉诉合同均是其公司在履行。北辰五分公司主张黄×是涉诉合同的签订者和执行者，有权代表博隆盛公司处理合同，且纠纷发生后，博隆盛公司未告知解除黄×权限的事情。
一审法院判决认定：北辰五分公司与博隆盛公司之间签署的《防火门制作及安装合同》是双方真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，系合法有效的合同，双方之间的承揽合同关系，该院予以确认。北辰五分公司主张其是与黄×个人签署的合同，没有法律依据，该院不予采信。
涉诉合同是由黄×代表博隆盛公司与北辰五分公司签署的，在履行合同的过程中，北辰五分公司也是与黄×联系的，北辰五分公司将款项支付给黄×并无不当，且预付款实际也是交付给了黄×。黄×代表博隆盛公司与北辰五分公司达成关于剩余费用的协议并无不当。黄×认可该协议的内容，并认可北辰五分公司按照该协议支付了相应费用。北辰五分公司以此主张其付清了涉诉合同的款项并无不当。博隆盛公司主张只是授权黄×签署了涉诉合同，并未授权其他事项，但其并未提交证据予以证明。另，通过庭审和北辰五分公司提交的证据，可以证明涉诉合同是黄×负责的，博隆盛公司并未就该合同是其他人履行的事实提供证据。博隆盛公司仍要求北辰五分公司支付工程款，没有事实及法律依据，该院不予支持。至于博隆盛公司与黄×之间的纠纷，双方应另案解决。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十一条之规定，判决：驳回北京博隆盛工贸有限公司的全部诉讼请求。
博隆盛公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由为：黄×陈述“只是代表博隆盛公司与北辰五分公司签订了合同，而实际是其自博隆盛公司处购买防火门，再卖给北辰五分公司”，这说明黄×根本不认可是博隆盛公司代理人的身份；北辰五分公司与黄×签订的协议书，黄×没有告知博隆盛公司，不能代表博隆盛公司，只能代表黄×自己，在诉讼中调解，也应是在博隆盛公司与北辰五分公司之间达成调解，所以黄×与北辰五分公司签订的协议书属于恶意串通。请求：撤销一审判决，改判北辰五分公司给付博隆盛公司315775元，一审、二审诉讼费由北辰五分公司负担。
博隆盛公司就其上诉未向本院提交新的证据。
北辰五分公司服从一审法院判决，其针对博隆盛公司的上诉理由答辩称：本案实际是因博隆盛公司与李铁林之间原材料买卖产生的纠纷矛盾引起，本案一审中博隆盛公司也起诉了李铁林，后来被裁定驳回对李铁林的起诉，李铁林参加庭审时，已经明确表明其系接受黄×的委托，帮黄×管理现场，提供技术指导等工作，故黄×才是与北辰五分公司签订合同的相对人。北辰五分公司与黄×签订了《防火门制作及安装合同》，合同履行事宜一直与黄×联系，预付款和工程款也是支付给了黄×，北辰五分公司从未见过博隆盛公司的人，也不认可博隆盛公司的人员参与项目。2014年12月16日，北辰五分公司与黄×签订了协议书，对合同履行情况及付款情况进行了约定，双方针对《防火门制作及安装合同》工程款已经全部结清，这是有法律依据的，不属于恶意串通，博隆盛公司与黄×的纠纷应当另行解决。综上，北辰五分公司已经将工程款全部支付给了黄×，且已经与黄×确认双方之间无债权债务纠纷，故应驳回博隆盛公司的上诉理由和请求，维持原判。
北辰五分公司就其答辩未向本院提交新的证据。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有《防火门制作及安装合同》、收据、送货单、签收单、合同领用登记表、消防产品管理系统网页，支出凭单、协议书及当事人陈述等在案佐证。
本院认为，承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人给付报酬的合同。《防火门制作及安装合同》上盖有北辰五分公司项目部印章及博隆盛公司合同专用章，黄×作为博隆盛公司的委托代表人亦在合同上签字，博隆盛公司持《防火门制作及安装合同》起诉北辰五分公司，以博隆盛公司完成了合同全部义务为由要求北辰五分公司支付价款，已经发生法律效力的（2015）三中民（商）终字第03864号民事裁定书认定《防火门制作及安装合同》仅对博隆盛公司、北辰五分公司具有法律约束力，故《防火门制作及安装合同》是各方当事人真实意思表示，未违反我国法律、行政法规的强制性规定，合法有效。已经发生法律效力的（2015）三中民（商）终字第03864号民事裁定书认定“博隆盛公司和北辰五分公司签订合同后，双方作为单位，具体合同履行行为需要通过自然人实施，除非存在法定或者意定原因导致合同主体的变更，并不能仅根据自然人辅助了签约主体的履行行为就认定其替代了原签约主体”，据此本案合同项下的承揽人是博隆盛公司，定作人是北辰五分公司，博隆盛公司通过黄×实施合同的履行行为，故本院对博隆盛公司有关“黄×不认可是博隆盛公司代理人的身份，不能代表博隆盛公司”的上诉理由不予采纳。
根据黄×代表博隆盛公司与北辰五分公司约定的协议内容，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”的规定，在博隆盛公司提供的证据不能证明黄×、北辰五公司基于恶意串通签订协议书的事实成立的情形下，协议书的约定内容对博隆盛公司、北辰五分公司具有约束力，在现有证据表明北辰五分公司已经按协议书内容支付了5万元的情形下，博隆盛公司依据《防火门制作及安装合同》要求北辰五分公司支付报酬的诉讼请求缺乏事实及法律依据，故本院对博隆盛公司有关要求北辰五分公司支付合同价款315775元的上诉理由和请求不予采纳。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费2975元，由北京博隆盛工贸有限公司负担（已交纳）。
二审案件受理费5950元，由北京博隆盛工贸有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 印 龙
代理审判员 张 慧
代理审判员 赵 卉
二〇一六年二月二十九日
书 记 员 赵凯书记员邸硕