北京市丰台区人民法院
民 事 判 决 书
2015年丰民（商）初字第20409号
原告：杨学文，男，1970年8月16日出生，汉族，住北京市朝阳区。
委托诉讼代理人：张健，北京化友律师事务所律师。
被告：唱焕津，男，1969年3月12日出生，汉族，住河北省秦皇岛市卢龙县。
被告：秦皇岛市金旺达工贸有限公司，住所地河北省卢龙县石门镇石门街205国道南侧。
法定代表人：唱焕津，董事长。
以上二被告委托诉讼代理人：于治国，河北沙洲律师事务所律师。
被告：唱焕永，男，1980年11月7日出生，汉族，住河北省秦皇岛市。
被告：孟祥玲，女，1983年2月6日出生，汉族，住河北省秦皇岛市卢龙县。
被告：赵双宝，男，1981年11月11日出生，汉族，住河北省秦皇岛市昌黎县。
被告：宣海，男，1979年12月27日出生，汉族，住河北省秦皇岛市卢龙县。
以上四被告委托诉讼代理人：俞贺云，河北沙洲律师事务所律师。
被告：刘芳，女，1971年10月7日出生，满族，户籍地河北省秦皇岛市。
被告：陈树继，男，1950年2月23日出生，汉族，户籍地河北省秦皇岛市卢龙县。
原告杨学文与被告唱焕津、秦皇岛市金旺达工贸有限公司（以下简称金旺达公司）、唱焕永、孟祥玲、赵双宝、宣海、刘芳、陈树继民间借贷纠纷一案，本院于2015年9月25日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告杨学文的委托诉讼代理人张健，被告唱焕津、金旺达公司的委托诉讼代理人于治国，被告唱焕永、孟祥玲、赵双宝、宣海的委托诉讼代理人俞贺云到庭参加诉讼。被告刘芳、陈树继经本院公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
杨学文向本院提出诉讼请求：1.被告唱焕津、刘芳偿还借款本金1920万元；2.被告唱焕津、刘芳偿还利息（以1920万元为基数，自2014年12月30日起计算至实际偿还之日止，按照同期贷款利率四倍计算）；3.被告唱焕永、陈树继、孟祥玲、赵双宝、宣海以其代被告唱焕津持有的房产（具体房产情况见明细列表）为上述债务承担担保责任；4.被告秦皇岛市金旺达工贸有限公司对上述全部债务承担连带责任；5.本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2013年12月16日，原告杨学文同被告唱焕津签订了《合作协议》，约定自2013年12月16日起至2016年12月15日止，双方互相融通资金。基于上述协议，被告唱焕津因资金周转需要，于2014年3月27日向原告借款叁佰万元整（3,000,000元），于2014年4月29日向原告借款壹仟伍佰万元整（15,000,000元），于2014年10月21日向原告借款陆佰万元整（6,000,000元），共计贰仟肆佰万元整（24,000,000元）。被告唱焕永分别于2015年3月10日、2015年4月16日、2015年5月10日向原告出具了《说明函》，确认其购买的5处房产为唱焕津所有并承诺以上述房产为上述的债务中的1920万元的债务提供担保，被告陈树继、孟祥玲、赵双宝、宣海于2015年5月10日向原告出具了《说明函》，确认其购买的房产为唱焕津所有并承诺以该房屋为唱焕津上述的债务中的1920万元的债务提供担保。被告秦皇岛市金旺达工贸有限公司向原告出具了《担保书》，承诺为唱焕津上述三笔债务共计2400万元承担无限连带责任保证。上述债务均发生于被告唱焕津、刘芳的婚姻存续期间，应当按照夫妻共同债务处理，被告刘芳应当对上述债权承担连带责任。截止至起诉日，被告唱焕津未按约定履行还款义务，被告唱焕永、陈树继、孟祥玲、赵双宝、宣海、秦皇岛市金旺达工贸有限公司、刘芳也未按承诺履行相应责任，经原告多次催告，被告仍未偿还。鉴于以上情况，为维护原告合法权益，根据《中华人民共和国民事诉讼法》之相关规定，特向人民法院提出诉讼。
唱焕津辩称：l.答辩人与原告系朋友关系，在资金上确实相互帮助。唱焕永通过答辩人从原告处借款300万元，原告当初说其与唱焕永不熟，怕有风险。答辩人便承诺说此笔借款答辩人说话即可。原告将此款于2014年3月27日直接汇入唱焕永的账号，事后，唱焕永陆续偿还了上述借款并给付了13.5万元的利息，但并未告知答辩人。2015年2月10日双方对账时，答辩人以为上述借款未偿还，故将此款作为借款向原告出具了一份相应对账单。答辩人得知唱焕永已偿还了上述300万元后曾联系过原告，原告却以唱焕永偿还的均为利息为由，拒绝减少借款本金。既然唱焕永已将此款偿还给原告，故答辩人不应再就此笔借款对原告承担偿还责任，答辩人实际从原告处借款数额应为2100万元。2.答辩人与原告于2015年2月10日进行对账并协商，答辩人以大金地产别墅两套作价480万元，抵顶原告相应借款。因答辩人实际从原告处借款2100万元，故答辩人尚欠原告借款1620万元。3.答辩人于2014年11月21日为原告出具的1500万元欠条上明确约定从2014年12月30日开始按银行贷款利率4倍计算利息，因该利率超过年息24%，故应按年息24%计息。答辩人于2014年12月31日便偿还了原告12万元，如按年息24%计算，此时仅产生1万元的利息，所以剩余的11万元应认定为偿还的本金，那么答辩人拖欠原告的借款本金就应变为1609万元。2015年2月10日双方对账，取消了利息及还款期限的约定，故答辩人不应再向原告支付利息。答辩人于2015年3月30日到2015年6月17日分四次又偿还了原告24万元，此款应认定为偿还的本金，所以答辩人最终尚欠原告借款本金应认定为1585万元，上述借款应从原告提起诉讼开始按年利率6%计算利息。综上所述，原告所诉内容与事实不符，望法院查清事实，判决答辩人按本金1585万元偿还原告借款。
金旺达公司辩称：答辩人不应对原告承担担保责任，也不应承担赔偿责任。虽答辩人在担保书上盖章，但就为唱焕津担保一事并来过股东会决议，而且原告对此情况也是明知的，依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释第4条的规定，该担保属于无效担保。因原告对未经股东会决议而担保是明知的，所以答辩人无需对原告承担赔偿责任。综上所述，原告所诉内容与事实不符，望法院查清事实，驳回原告对答辩人的诉请。
唱焕永辩称：1.答辩人通过唱焕津于2014年3月27日从原告处借款300万元，当时未约定利息，之后答辩人分14次通过银行转账的形式陆续将上述借款偿还给原告。而且在最后一次偿还借款本金的同时，为表示感谢，多付了原告13.5万元，以此作为利息。后来听说唱焕津又就该笔借款为原告出具了借条，为此我们三方曾就此事进行沟通，但未能达成一致意见。原告在本案中主张由唱焕津再次偿还该笔借款，显然是重复主张债权，应驳回其相应诉请。2.答辩人确实在唱焕津为原告出具五份空白说明函上签字，但该说明函叙述的非常清楚，此函并不是担保函，房屋的实际所有人为唱焕津。答辩人在上面签字仅是起到证明的作用。故答辩人不应对原告承担任何担保责任。
孟祥玲、赵双宝、宣海辩称：答辩人虽在唱焕津为原告出具空白说明函上签字，但该说明函叙述的非常清楚，此函并不是担保函。房屋的实际所有人为唱焕津，答辩人在上面签字仅是起到证明的作用，故答辩人不应对原告承担任何担保责任。
刘芳、陈树继未答辩。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。
根据当事人陈述及和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
唱焕津、刘芳原系夫妻关系，2014年11月28日，二人协议离婚。
2013年12月，杨学文与唱焕津签订合作协议，约定：双方在具有充分信任基础的前提下，商定在一定时间内，根据自身的资金情况互相融通资金，经友好协商，就具体操作事宜达成以下协议，共同遵守：第一、合作方式；1.在合作期内双方可根据自身资金需求，可以电话、短信等方式向对方提出借款要求，对方可根据自身资金情况及时作出答复，并将资金借款方指定账号，资金汇入指定账号后借款关系形成，期限为不定期。2.借款利息由双方口头商定，还款时一并支付。3.双方可随时根据自身资金情况商定还款期限。如不能达成一致，则出借方可以要求借款方在指定期限内还款。如借款方不能在指定期限内还款，则应按照同期银行贷款利率4倍向出借方支付利息。同时出借方可根据本协议及汇款凭证向借款方进行追偿。第二、合作期限：双方商定的合作期限为3年，自2013年12月16日起至2016年12月15日止。乙方指定账户为：公司户名：秦皇岛市金旺达工贸有限公司，开户行：河北省卢龙县农村信用合作社营业部，账号：×××，个人户名：唱焕永，开户行：中国农业银行股份有限公司卢龙县支行，账号：×××。
此后，杨学文向唱焕津认可的账户中汇款共计2400万元。
2014年11月21日，唱焕津为杨学文签署《借据》，载明：今向杨学文借到人民币壹仟伍佰万元整（￥15,000,000.00元），约定于2015年1月17日前归还。若逾期未还，杨学文除了有权要求本人立即归还本金人民币壹仟伍佰万元整（￥15,000,000.00元）外，同时本人同意每天支付违约金人民币借贰万伍仟元整（￥25,000.00元）给杨学文（违约金具体金额以2014年12月30日起直至本人还清全部借款之日按银行贷款利率4倍），并承担实现债权的一切费用，包括但不限于诉讼费、律师费、担保费、执行费、鉴定费、评估费、拍卖费等。
2015年2月10日，杨学文与唱焕津签署《对账单》，载明：2015年1月1日前，唱焕津共欠杨学文人民币2400万元（分别是2014年4月29日借1500万，2014年3月27日借300万，2014年10月21日借600万），2015年1月29日，唱焕津将抵账而来的大金地产别墅两套作价人民币480万元，抵给杨学文，截止到2015年2月10日止尚欠杨学文人民币壹仟玖佰贰拾万元整（￥：1920万元）。
2015年3月10日，唱焕津、唱焕永签署《说明函》载明：债务人唱焕津先生与债权人杨学文确认债务人尚欠债权人资金人民币1920万元。唱焕永确认由其购买的位于皇岛市第3栋10号房屋（建筑面积：263.93，开发公司：秦皇岛大金房地产开发有限公司）实际出资人及所有人为唱焕津先生，为保证债权人的利益，债务人同意唱焕永以该房屋作为向债权人偿还借款及相关利息、费用、违约金的担保，担保期限为该笔债务清偿之日止。在债务人未按约定偿还借款时，债权人有权直接处置唱焕永名下的该房产获得清偿，唱焕永予以配合，唱焕永仅以该房产承担责任，除此之外不承担其他任何担保责任。同时，唱焕津承诺，在取得上述房产的所有权证后立即配合债权人办理抵押登记或者将房产过户给债权人指定人员。如因唱焕永个人原因，告知债权人无法处置该房产，则在该房产价值内唱焕永向债权人承担赔偿责任。
2015年5月10日，唱焕津、唱焕永签署《说明函》4份，唱焕津、陈树继签署《说明函》3份，唱焕津、孟祥玲签署《说明函》1份，唱焕津、赵双宝签署《说明函》1份，唱焕津、宣海署《说明函》2份，内容同上述《说明函》基本一致，五人均表示愿意用由其购买但实际购买人为唱焕津的房屋为欠款1920万元做担保（唱焕永：秦皇岛市第2栋1号、2栋2号、3栋7号，3栋4号房屋，陈树继：秦皇岛市第2栋5号、2栋6号、2栋9号房屋，孟祥玲：秦皇岛市第2栋10号房屋，赵双宝：秦皇岛市第2栋8号房屋，宣海：秦皇岛市第2栋3号、2栋4号房屋）。
秦皇岛市第2栋1号、2栋2号、3栋7号，3栋4号、3栋10号、第2栋5号、2栋6号、2栋9号、2栋10号、2栋8号、2栋3号、2栋4号至今仍登记在秦皇岛大金房地产开发有限公司名下，但河北省卢龙县人民法院出具判决书，确认了秦皇岛市第2栋1号、2栋2号、3栋7号、3栋4号、3栋10号房屋归唱焕永所有，秦皇岛市第2栋5号、2栋6号房屋归陈树继所有，秦皇岛市第2栋3号、2栋4号房屋归宣海所有，秦皇岛市第2栋8号房屋归赵双宝所有。杨学文未能就秦皇岛市第2栋9号、2栋10号向本庭提供证据证明上述两套房屋归陈树继、孟祥玲所有。
另外，金旺达公司出具《担保书》、《董事会（股东会决议）》各3份，表示该公司愿意为唱焕津对杨学文2400万元的借款承担连带保证责任，范围包括但不限于借款本金、刮息、违约金以及诉讼费、律师费等债权人实现债权的一切费用。担保期限至借款人唱焕津清偿全部欠款本金、利息、违约金以及诉讼费、律师费等债权人实现债权的全部费用为止。
唱焕津就其抗辩主张提交个人结算业务申请书5张，证明唱焕津五次通过银行转账的方式转给杨学文三十六万元。
杨学文认可收到该款项，但认为该款项系借款利息。
金旺达公司就其抗辩主张提交公司章程，证明该公司股东为唱焕津和陈树继，杨学文所提交的金旺达公司出具的担保函没有经过股东会讨论，不具有合法性。
杨学文认为不知道公司章程是否有修正，该章程也不能说明2014年12月5日之前及庭审时的股东情况，同时最高人民法院有相应意见，股东会决议并非担保有效的要件，公司内部决议程序不影响对外效力，该章程与本案没有直接联系。
唱焕永就其抗辩主张提交银行明细、网银回单，证明唱焕永向原告借款三百万元已经还清。
杨学文称上述款项系唱焕永就案外其他借款所还的利息，不能证明唱焕津偿还了借款300万元。
根据上述证据，本院认定：1.唱焕津向杨学文支付了利息36万元；2.唱焕永虽向杨学文汇款300万元，但根据唱焕津、杨学文所签的《对账单》和唱焕津、唱焕永所签的《说明函》，本院有理由相信唱焕永对杨学文的汇款与本案中杨学文主张的债权无关。
2015年9月25日，杨学文诉至本院。
庭审中，杨学文同意唱焕津将抵账而来的大金地产别墅两套作价人民币480万元抵给其以偿还借款，诉讼请求由要求偿还本金2400万元减少为1920万元。
本院认为：根据我国民事诉讼法的规定，当事人有答辩并对对方当事人提交的证据进行质证的权利，本案被告刘芳、陈树继经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭应诉，视为其放弃了答辩和质证的权利。
唱焕津与杨学文所签合作协议系双方真实意思表示，且未违反法律法规的强制性规定，为有效协议。唱焕津作为借款人理应按照约定偿还借款及利息。
关于双方总借款金额问题，唱焕津、唱焕永虽主张双方借款金额为2100万元，但根据唱焕津、杨学文所签的《对账单》和唱焕津、唱焕永所签的《说明函》，本院有理由相信双方的实际借款金额为2400万元。
关于唱焕津尚欠杨学文欠款金额的问题，1.虽然唱焕永向杨学文汇款300余万，但本院无法认定该行为与本案存在关联性；2.虽然唱焕津偿还了杨学文36万元，但对方对此款项没有约定性质为本金还是利息，依照法律规定，双方约定不明的，应视为偿还的是利息，因此在杨学文认可唱焕津用两套别墅抵债480万元后，唱焕津尚欠杨学文的金额为1920万元。唱焕永所还钱款，双方可另行解决。
关于借款利息的问题，1.根据双方《合作协议》的约定，在双方约定借款期限届满或对方催要无果的情况下，借款方需按同期银行贷款利率4倍向出借方支付利息；2.借款中1500万元约定的还款期限为2015年1月17日，其余900万元根据本案证据无法认定双方约定了还款期限；3.唱焕津于2015年2月10日将两套别墅以抵借款480万元，应视为偿还到期债务，即偿还1500万元中的一部分；4.唱焕津已偿还利息36万元。综合上述情况，借款利息的支付期间应为1500万元从2015年1月18日起至2015年2月10日止，1020万元从2015年2月11日起至实际偿还借款之日止，900万元从2015年9月25日起至实际偿还借款之日止，利率标准为中国人民银行贷款利息的四倍（最高不超过年利率24%），并核减36万元已还利息。
关于金旺达公司承担保证责任的问题，虽然金旺达公司在2014年12月5日的股东分别为唱唤津、陈树继两人，但根据本案证据，杨学文作为出借方有理由相信该担保行为属于合法行为，故金旺达公司以该行为未征得公司股东同意为由要求确认该担保行为无效的主张，不能成立，本院不予支持，金旺达公司仍需为唱焕津对杨学文的借款承担保证责任。
关于唱焕永、陈树继、赵双宝、宣海、孟祥玲用其名下的房屋承担担保责任的问题。位于秦皇岛市第2栋1号、2栋2号、3栋7号，3栋4号、3栋10号、第2栋5号、2栋6号、2栋8号、2栋3号、2栋4号的房屋，根据说明函及当事人当庭陈述等相关证据，显示出唱焕永、陈树继、赵双宝、宣海为房屋的借名持有人，该10套房屋实际为唱唤津所有，杨学文有权要求唱焕永、陈树继、赵双宝、宣海配合其办理抵押登记或者将房产过户给其指定人员，但该10套房屋尚未实际办理产权登记手续，亦未办理抵押登记，故杨学文要求唱焕永、陈树继、赵双宝、宣海对上述借款以其代唱焕津持有的房产承担保证责任无事实及法律依据，本院不予支持。关于杨学文在说明函中享有的相关权利问题，杨学文可在执行程序中另行解决。同时杨学文未能就秦皇岛市第2栋9号、2栋10号向本庭提供证据证明上述两套房屋归陈树继、孟祥玲所有，房屋归属无法确认，故杨学文要求陈树继、孟祥玲以其代唱焕津持有的房产承担保证责任无事实及法律依据，本院不予支持。
另外，涉案债权发生于唱焕津与刘芳的婚姻存续期间，刘芳理应对上述债权共同承担责任。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百一十一条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条、第二十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：
一、唱焕津、刘芳于本判决生效之日起十日内偿还杨学文借款本金一千九百二十万元；
二、唱焕津、刘芳于本判决生效之日起十日内偿还杨学文上述借款的未还利息，未还利息的具体计算方式为：借款利息的支付期间应为本金一千五百万元从二〇一五年一月十八日起至二〇一五年二月十日止，本金一千零二十万元从二〇一五年二月十一日起至实际偿还借款之日止，本金九百万元从二〇一五年九月二十五日起至实际偿还借款之日止，利率标准为中国人民银行同期贷款利率的四倍（最高不超过年利率24%），并核减三十六万元已还利息；
三、秦皇岛市金旺达工贸有限公司对上述债务承担连带担保责任；
四、驳回杨学文的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费137000元、保全费5000元、公告费560元，均由唱焕津负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 付 强
人民陪审员 肖进华
人民陪审员 谷玉珍
二〇一七年二月二十七日
书 记 员 张 欢