广东省东莞市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）东中法民二终字第1268号
上诉人（原审被告）：东莞市金广电脑针织有限公司。住所地：广东省东莞市大朗镇富华大道南金富街一巷*号。
法定代表人：周飞洪，该公司总经理。
委托代理人：梁永强，广东格雷兄弟律师事务所律师。
委托代理人：谭敏，广东格雷兄弟律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：叶成忠，男，汉族，1970年1月出生。
委托代理人：林智武，广东鹏派律师事务所律师。
委托代理人：刘捷，广东鹏派律师事务所实习律师。
原审被告：周飞洪，男，汉族，1971年9月出生。
委托代理人：梁永强，广东格雷兄弟律师事务所律师。
委托代理人：谭敏，广东格雷兄弟律师事务所律师。
原审被告：雷梅燕，女，汉族，1971年7月出生。
委托代理人：梁永强，广东格雷兄弟律师事务所律师。
委托代理人：谭敏，广东格雷兄弟律师事务所律师。
原审被告：东莞市薏莎实业有限公司。住所地：广东省东莞市大朗镇竹山村小学侧。
法定代表人：周飞龙，该公司总经理。
委托代理人：梁永强，广东格雷兄弟律师事务所律师。
委托代理人：谭敏，广东格雷兄弟律师事务所律师。
上诉人东莞市金广电脑针织有限公司（以下简称金广公司）因与被上诉人叶成忠、原审被告周飞洪、雷梅燕、东莞市薏莎实业有限公司（以下简称薏莎公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省东莞市第二人民法院（2013）东二法朗民二初字第169号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
叶成忠向原审法院起诉称：从2012年5月份起，金广公司分多次向叶成忠购买棉料，并口头约定货到付款。截止2012年7月30日，金广公司共结欠叶成忠货款331719元。叶成忠多次向金广公司催讨欠款，但金广公司均以各种借口为由拒付。为逃避债务，金广公司的股东周飞洪及雷梅燕利用其作公司法定代表人、股东的身份，控制金广公司的银行账户，截留和抽逃金广公司的货款和资金，将金广公司的资金转移至其控制的薏莎公司等单位。导致金广公司资金断裂，现已歇业停产。叶成忠认为金广公司拖欠叶成忠货款，依法应立即归还，周飞洪、雷梅燕及其控制的薏莎公司截留、抽逃金广公司的资金，导致金广公司无力还债，损害了金广公司债权人的合法权益，依法应对金广公司的债务承担清偿责任。叶成忠据此诉至法院，请求判决：1金广公司立即归还叶成忠货款295000元及利息（利息从2012年7月30日之日起计至法院判决确定还款之日止，按中国人民银行规定的同期同类贷款利率计算，暂计至2013年3月日为10668元）；2.周飞洪、雷梅燕、薏莎公司对金广公司的上述债务承担连带清偿责任；3.金广公司、周飞洪、雷梅燕、薏莎公司承担本案诉讼费。
金广公司向原审法院答辩称：金广公司并非本案的适格主体，金广公司与叶成忠没有任何业务往来，没有与叶成忠签订买卖合同、收货等，因此叶成忠无权要求金广公司支付其货款。请求驳回叶成忠的起诉。
周飞洪向原审法院答辩称：周飞洪为金广公司的法定代表人，自主经营金广公司。由于金广公司与叶成忠并不存在买卖关系，且周飞洪也不存在截留货款的事实，故周飞洪并非本案的适格主体，请求驳回叶成忠的起诉。
雷梅燕向原审法院答辩称：雷梅燕为金广公司的股东，金广公司与叶成忠并不存在买卖关系，雷梅燕也不存在截留货款的事实，故雷梅燕并非本案的适格主体，请求驳回叶成忠的起诉。
薏莎公司向原审法院答辩称：薏莎公司与金广公司是两家完全独立的法人，薏莎公司与叶成忠不存在任何关系，与金广公司也不存在任何非法不当关系，叶成忠无权要求薏莎公司支付其货款。因此，薏莎公司也非本案的适格主体，请求驳回叶成忠的起诉。
原审经审理查明：叶成忠述称，从2012年5月份起，叶成忠与金广公司存在交易往来，金广公司分多次向叶成忠购买棉料，并口头约定货到付款。叶成忠按要求将货物送至金广公司经营场所，并由金广公司员工签收，后叶成忠与金广公司分三次进行结算，其中：第一份结算单的结算月份为1206月，结算单号为000002，金额为209584元，制表处有王桂凤签名，审批处有吴志平签名并盖有“金广电脑针织有限公司业务专用章”印章。第二份结算单的结算月份为1206月，结算单号为000009，金额为112525元，审批处有“金广总经理吴志平”签名字样并盖有“金广电脑针织有限公司业务专用章”印章。第三份结算单的结算月份为1207月，结算单号为000010，金额为9610元，制表处有王桂凤签名，审批处有吴志平签名并盖有“金广电脑针织有限公司业务专用章”印章，且在该结算单中亦记载1206月结算单号000009已结算，为112525元。2012年7月30日结算后金广公司支付了36719元。为此，叶成忠主张金广公司仍拖欠其货款295000元。金广公司对于叶成忠提供的三份结算单的真实性、合法性、关联性均不予以认可，认为三份结算单并没有经金广公司签名及盖章确认，签名人员吴志平并非其员工，不能证明叶成忠所主张金广公司拖欠叶成忠货款的事实。同时，金广公司亦主张，其与吴志平存在租赁关系，至于吴志平是否与叶成忠存在买卖关系，金广公司并不清楚。周飞洪、雷梅燕、薏莎公司的质证意见与金广公司的质证意见一致。
针对金广公司否认与叶成忠存在买卖关系，叶成忠申请证人吴志平出庭作证。吴志平出庭作证时称，其担任金广公司总经理，知道金广公司有采购叶成忠的毛料，且所购毛料已作为原材料使用，制造出的成品也交付给金广公司的客户。且叶成忠所送的货物均是送至金广公司的经营地址即营业执照登记地址，均是由金广公司的员工签收，并在叶成忠的送货单上签名。后因金广公司的法定代表人周飞洪个人出现问题，吴志平才作为金广公司的总经理履行职务职责，亦是应叶成忠的要求在该叶成忠提供的三份结算单上签名及加盖金广公司的业务专用章，代为承认金广公司采购了叶成忠叶成忠的毛料的事实。同时，吴志平亦表示，因其是金广公司的总经理，不可能对涉及客户的送货单进行签名，但对于涉及金广公司的结算单，因职责所在都有签名确认。
金广公司、周飞洪、雷梅燕、薏莎公司对于证人吴志平出庭作证时所陈述的事实有异议，并指出从叶成忠提供的结算单显示是与吴志平存在交易，以及吴志平与本案有利害关系。因此，叶成忠申请该利害关系人出庭作证其在庭审所作的证词当然不能被采用。同时，金广公司提供了提交了另案中（注：案号为（2012）东二法民二初字第1637号）吴志平签名的答辩状、落款时间为2011年1月1日由吴志平签名的《租赁合同》、落款时间为2011年6月30日由吴志平、刘红玉以及周飞洪签名的《设备租赁合同》及设备清单、落款时间为2011年6月30日由吴六另、吴伯兰及周飞洪签名的《保证合同》、由吴六另、吴伯兰作为联保人和吴志平作承诺人的《承诺书》，该《承诺书》没有落款时间、以及由吴志平签名的《协议书》、《收据》、《借条》等作为证据使用，拟证明金广公司与吴志平仅存在租赁关系，由金广公司将厂房、机器设备租赁给吴志平使用，本案的案涉纠纷与金广公司无关的事实。
叶成忠对于金广公司提供了提交的《答辩状》、《租赁合同》、《设备租赁合同》及设备清单、《保证合同》、《承诺书》、《协议书》的真实性、合法性、关联性均不予以确认，金广公司提供的上述证据不能证明其所要证明的内容，且叶成忠作为金广公司的债权人也不知晓，故不能凭上述证据来对抗债权人。对于《收据》、《借条》的真实性不予确认，这些材料说明金广公司与吴志平之间是用人单位与员工的关系，所以金广公司才需要支付相应的公司运营费用。且证人吴志平亦来出庭作证，对于上述证据的真实与否，可以当庭询问证人。
证人吴志平在出庭作证时称，金广公司所提交的《答辩状》、《租赁合同》、《设备租赁合同》及设备清单、《协议书》、《收据》、《借条》均是在另案中（注：案号为（2012）东二法民二初字第1637号）所形成的材料，吴志平在该案中亦发表过质证意见，此次作证的意见与前案一致。同时，吴志平表示，上述材料中的签名均是其本人签名，但这些是金广公司老板娘雷梅燕及梁律师做好的，且表示用人头担保吴志平没有事，目的只是扯一下电脑机的关系，拖一下时间。雷梅燕承诺会还外机的货款，故其作为打工，在不了解答辩状的情形下签名，也是老板娘雷梅燕及梁律师引诱签的名。而且租赁合同、协议书等均是事后制作，时间大约在2012年10月17日上午在薏莎公司补签，当时雷梅燕、梁律师以及梁律师的同事，以及吴志平的妻子刘红玉均在场。事实上吴志平与金广公司之间不存在厂房租赁关系，且这些证据均是虚假。
由原审法院在审理涉及金广公司的其他案件时，得到的金广公司的税控设备一直由公司老板娘雷梅燕掌控等信息，为了解金广公司经营状况，原审法院依职权进行调查：1.向东莞市国家税务局大朗税务分局、东莞市地方税务局大朗税务分局调查金广公司交税情况。据两税务局出具的材料显示，金广公司在2012年10月至12月涉及地税的交纳是正常的，在2012年10月至2013年4月，涉及国税的交纳是正常的，且涉及国税的税控设备（即指开增值税发票）正常使用，同时对增值税发票亦有进行抵扣。2.向东莞银行调取的金广公司的基本账户的2012年6月1日至12月31日的流水清单、金广公司委托东莞银行发放工人工资的业务协议书及授权委托书以及打印的通过被告的基本账户发放2011年5月份至2012年6月份的员工工资的每月记录。从银行提供的资料显示，金广公司的基本账户在2012年10月1日至12月31日交易频繁。同时，金广公司在2011年4月12日与东莞银行股份有限公司大朗支行签订委托东莞银行代付款业务协议书，由该行代发放工人工资。协议书上盖有当时金广公司的法定代表人吴陈海印章，且金广公司给银行出具授权委托书，授权由刘春求来负责办理。后金广公司又于2013年2月16日与东莞银行股份有限公司大朗支行重新签订委托东莞银行代付款业务协议书，协议书上盖有现任金广公司的法定代表人周飞洪印章，且金广公司给银行出具授权委托书，授权由刘红玉来负责办理。3.在向东莞市人力资源局大朗分局了解金广公司拖欠及发放工人工资的情况时，东莞市人力资源局大朗分局有将员工领取工资时签名的工资表复印附案留存，原审法院调取该工资表。据工资表显示王桂凤有作为办公室的会计人员领取工资及签名。同时亦从东莞市人力资源局大朗分局的案件档案中发现一份《厂房租赁合同》。据该合同显示：出租方为黄柱波，承租方为彭源、吴陈海、周飞洪，合同签订的日期为2011年1月1日。相关内容如下：一、黄柱波将东莞市大朗镇蔡边富华大道南金富街一巷二号的厂房、宿舍、办公室租给彭源、吴陈海、周飞洪使用，租赁期限为十年，租期由2011年6月1日至2021年5月31日止；二、租金每月人民币为柒万元正（￥70000元）；三、彭源、吴陈海、周飞洪应预付押金人民币叁拾万正（￥300000元），押金待租期结束后退回。同时并于2011年1月31日前待黄柱波全部放假，可以交付给彭源、吴陈海、周飞洪。
对于原审法院调取的上述证据的真实性、合法性，叶成忠均予以确认，金广公司对于原审法院调取的上述证据的真实性没有异议，但认为与本案无关，有关材料的具体情况要庭后回去核实后再向法院作说明。但金广公司历经本案开庭及涉及其他案件的开庭，均未向原审法院提供任何的书面或口头的说明。（注：无论是本案还是涉及到金广公司的其他案件，均没有书面回复或说明）。周飞洪、雷梅燕、薏莎公司的质证意见与金广公司的质证意见一致。
同时，叶成忠亦提供《吴志平出具的声明》、《金广公司的出货总汇》、《发票收据》、《搜于特银行承兑汇票》、《广隆公司扣费说明》、《中彦公司扣费说明》、《广发银行网上银行电子回单2份（中彦）》、《农业银行账户明细信息（中彦）》、《东莞农村商业银行客户汇出汇入款明细、金广公司收款账户说明》、《1205月薏莎往来帐》以及吴志平的证言，拟证明周飞洪、雷梅燕以及控制的薏莎公司存在截留、抽逃金广公司的情况，以及薏莎公司与金广公司资产混同。
金广公司、周飞洪、雷梅燕、薏莎公司对于叶成忠所提交的上述证据及其所主张的证明内容均不予以确认，认为叶成忠所提供上述证据根本不能证实被告周飞洪、雷梅燕及薏莎公司截留、抽逃金广公司资产的情况，事实上被告周飞洪、雷梅燕、薏莎公司也不存在截留、抽逃的情况。因为事实上吴志平在庭审中所做的陈述也并没有证实其《声明》中的内容的真实性，也没有其他证据证实该声明内容的真实性，因此叶成忠以该《声明》证明周飞洪、雷梅燕以及薏莎公司截留金广公司资金根本不能成立的。金广公司是自主独立经营，其自行经营的情况与本案无关，金广公司无义务、无责任说明其经营的情况，叶成忠更不可能以金广公司的税务登记情况说明周飞洪、雷梅燕、薏莎公司有抽逃金广公司资产的事实。
为此，叶成忠曾向原审法院提交调查证据的申请书，其要求申请调取2011年度至2012年度金广公司、薏莎公司的财务帐簿。根据相关规定，叶成忠所要求调取的证据不属于法院调取的范围，后原审法院在一审庭审中责令金广公司以及薏莎公司在10个工作日内提交薏莎公司、金广公司的2011年、2012年度的相关财务帐薄，但金广公司以及薏莎公司一审庭后均未提供。同时，金广公司以及薏莎公司在一审庭审中认为，金广公司、薏莎公司经营情况与本案无关，金广公司、薏莎公司无义务、无责任提交其经营的状况，且本案是买卖合同纠纷，根据谁主张谁举证的原则，依法应由叶成忠提供证据证明其与金广公司存在买卖关系的事实，金广公司、薏莎公司的经营情况均与本案无关。同时，金广公司主张吴志平在租赁经营期间金广公司并没有授权吴志平以金广公司的名义对外经营，吴志平的经营行为对于金广公司而言不构成表见代理。金广公司亦确认吴志平没有按合同约定支付押金、租金，只是吴志平提供一份承诺书，由吴志平及其弟弟吴六另、吴伯兰签名确认。
上述事实，有叶成忠提供的《结算单》、《吴志平出具的声明》、《金广公司的出货总汇》、《发票收据》、《搜于特银行承兑汇票》、《广隆公司扣费说明》、《中彦公司扣费说明》、《广发银行网上银行电子回单2份（中彦）》、《农业银行账户明细信息（中彦）》、《东莞农村商业银行客户汇出汇入款明细、金广公司收款账户说明》、《1205月薏莎往来帐》，金广公司提供的《答辩状》、《租赁合同》、《设备租赁合同》及设备清单、《保证合同》、《承诺书》、《协议书》、《收据》、《借条》及原审法院调取的证据、庭审笔录等附卷为证。
原审法院认为：本案为买卖合同纠纷。金广公司否认其与叶成忠存在买卖合同关系，并提供《答辩状》、《租赁合同》、《设备租赁合同》、《协议书》、《收据》等材料来证明其与吴志平存在租赁关系，据此主张叶成忠是与吴志平发生买卖合同关系。叶成忠主张其与金广公司之间存在买卖合同关系。针对叶成忠的主张及金广公司所提供的证据及其主张，结合证人吴志平的陈述，原审法院作如下分析：
1.金广公司在案件中提供的《答辩状》，亦在（2012）东二法民二初字第1637号案件中提供过。当时吴志平就在该案中表示该《答辩状》是金广公司的委托代理人梁永强律师打印好之后交由其签名，吴志平在此后所有涉及金广公司的案件中均否认其与金广公司存在租赁关系，不予认可《答辩状》中的意见。本案中吴志平称其是金广公司的员工，担任总经理一职，明确否认《答辩状》中的意见。
根据金广公司在一审庭审中的陈述以及原审法院查明部分的内容，原审法院指出金广公司所提供的相关材料中存在的疑问：（1）金广公司提供的《租赁合同》与原审法院在东莞市人力资源局大朗分局档案中调取的《厂房租赁合同》存在矛盾之处。金广公司与吴志平签订《租赁合同》时间显示为2011年1月1日，盖有“东莞市金广电脑针织有限公司”公章及吴志平签名按手印。合同约定的租赁期限为5年，自2011年1月1日起至2015年12月31日止。而原审法院调取的《厂房租赁合同》，承租方为彭源、吴陈海、周飞洪，合同签订的日期为2011年1月1日。约定的租赁期限为十年，由2011年6月1日至2021年5月31日止，且在2011年1月31日前待房东黄柱波全部放假，才交付给彭源、吴陈海、周飞洪。矛盾之处体现在：租赁开始期限不一致。在2011年1月1日，金广公司尚未注册，该《租赁合同》中却有金广公司的签章。金广公司成立的时间为2011年1月13日，当时的法定代表人为吴陈海及股东为彭源，而周飞洪担任东莞市金广电脑针织有限公司的法定代表人及成为股东是在2012年1月份。因此，不论是金广公司还是周飞洪都不可能在2011年1月1日与吴志平签订租赁厂房合同。（2）东莞市金广电脑针织有限公司存在法定代表人和股东的变更，周飞洪及雷梅燕成为金广公司法定代表人和股东是在2012年1月，金广公司并未出具当时的公司法定代表人吴陈海签名盖章的授权委托书，证明其有权在2011年6月30日作为公司的签字代表。因此，金广公司的提供的《设备租赁合同》存在疑问。此外，原审法院在处理涉及金广公司的案件中，金广公司就《设备租赁合同》共提交过三个版本，无法认定哪个合同属实，或者是否真正存在租赁合同，故对于金广公司提供的《设备租赁合同》及所陈述的内容，原审法院不予采信。（3）金广公司的陈述与常理不符。在本案中，金广公司明确表示吴志平没有支付过押金和租金，并提供《设备保证合同》和《承诺书》来说明其所说属实。《承诺书》只有签名没有落款时间，且《设备保证合同》签订的时间2011年6月30日，周飞洪亦有签名。而在2011年6月30日时周飞洪非金广公司的股东。且原审法院审理的另案中，金广公司曾陈述称吴志平实际承租过程中一部分租金是由吴志平直接交给黄柱波，没有直接交租金给金广公司，并称吴志平至今欠金广公司的设备租金及厂房租金超过一千万。并在回答法院问及的既然吴志平一直没有交纳租金且拖欠租金达一千万，为何金广公司还让吴志平继续所谓的“经营”的问题时，当时金广公司称吴志平有一部分写成了租金欠条交给公司，并表示在一审庭后两个工作日内提交欠条。但金广公司并未提供吴志平有拖欠租金的欠条。本案中金广公司所提供的欠条也只能反映金广公司与吴志平之间存在借贷关系，而不能反映吴志平有拖欠金广公司的租金事实存在。因此，假使金广公司陈述有拖欠租金的事实成立，但吴志平根据合约的规定其所拖欠金额之大，而金广公司仍能继续让吴志平经营的事实则使人难以致信。而吴志平则称是由金广公司交租金，房东黄柱波收到租金后会出具收条，收条的名称为金广公司而非吴志平。原审法院要求金广公司提交房东黄柱波出具收取租金的收条，金广公司未能提交，只提供一次由吴志平转账给黄柱波的汇款记录。而吴志平亦提供一份由雷梅燕转账给黄柱波付租金的网银记录，虽然金广公司予以否认，但并未提供证据来证明吴志平提供的证据是不真实的。金广公司的股东雷梅燕交纳租金行为，与原审法院调取到《厂房租赁合同》相符，可以证明是金广公司在使用租赁物。虽然金广公司提供《租赁合同》、《设备租赁合同》，但并未出具吴志平有按合同的约定交纳合同保证金或押金的单据，结合上述分析可知金广公司提供的租赁合同证据均存在疑问，且其陈述于理不符。金广公司没有提供充分、有力的证据证明其主张。因此，对于金广公司提出的其与吴志平存在租赁关系的主张，原审法院不予采信。
2.原审法院经调查得知：（1）金广公司在2012年10月至12月涉及地税的交纳是正常的，在2012年10月至2013年4月，涉及国税的交纳是正常的，且涉及国税的税控设备（即指开增值税发票）正常使用，同时对增值税发票亦有进行抵扣。（2）从银行提供的资料显示，金广公司的基本账户在2012年10月1日至12月31日交易频繁。这些材料所体现出来的信息说明，金广公司位于东莞市大朗镇富华大道南金富街一巷2号的经营场所虽然已没有工人上班，但不是如当事人所称的金广公司已于2012年10月停止经营，而是金广公司仍然在正常经营、运转。同时，金广公司亦没有提供其他证据证明其还有其他的经营地点、生产的场所以及有工人在生产、经营、销售等行为。原审法院调取的由其通过银行基本账户发放工人工资的记录，结合金广公司陈述称其公司的公章、公司的银行基本账户以及公司的税控设备均由其自身掌握，没有交给吴志平使用，从而说明金广公司一直在自行经营，而非其所主张的出租给吴志平，由吴志平负责一切的经营收益，承担一切的经营风险。
金广公司未提供其他证据（如吴志平向其交纳厂房租金、设备租金的材料）来充分、有力证明其与吴志平存在租赁关系，相反，如此巨大的租金被拖欠而仍由吴志平经营，显然不合理。因此，对于金广公司抗辩称其与吴志平存在租赁关系，叶成忠是与吴志平发生买卖关系的主张，证据不足，原审法院不予采纳。
退一步讲，即使若如金广公司主张与吴志平存在租赁关系，吴志平的行为也构成表见代理。根据证人吴志平陈述，叶成忠所送的货物均是送至金广公司的经营地址即营业执照登记地址，均是由金广公司的员工签收，并在叶成忠的送货单上签名。且叶成忠亦主张，如果真的存在吴志平与金广公司签订的所谓的《租赁合同》、《设备租赁合同》，那也是金广公司的内部合同，叶成忠对此也并不知晓。叶成忠与金广公司的法定代表人周飞洪进行洽谈，正是因为金广公司的名气与实力才与金广公司进行交易，且叶成忠向金广公司交货的地点也都是在金广公司的厂房内，金广公司的员工签名并盖有金广公司的印章，吴志平亦在结算单上签名。因此，吴志平的行为亦构成表见代理，金广公司与吴志平的内部约定，也不能对抗善意的叶成忠。根据证人吴志平的陈述以及叶成忠的主张，原审法院分析认为，叶成忠与周飞洪的洽谈、叶成忠的送货地点及金广公司员工收货，以及与金广公司结算，吴志平在该单签名及盖章，这些足以说明吴志平的行为构成表见代理，叶成忠是与金广公司进行交易。
现叶成忠陈述称其将货物交至金广公司位于东莞市大朗镇富华大道南金富街一巷2号的经营地点，并提供了三份《结算单》，其中两份结算单上的制表处有王桂凤签名，而原审法院在向东莞市人力资源局大朗分局了解金广公司拖欠及发放工人工资的情况时，东莞市人力资源局大朗分局有将员工领取工资时签名的工资表复印附案留存，原审法院亦调取该工资表。据工资表显示王桂凤有作为办公室的会计人员领取工资及签名。结合证人吴志平的证言，上述证据足以形成一个完整的证据链，说明叶成忠是与金广公司存在买卖合同关系。因此，对于叶成忠要求金广公司支付织针款295000元的主张，证据充分，原审法院予以支持。
对于叶成忠诉请要求周飞洪、雷梅燕、薏莎公司对金广公司的上述债务承担连带清偿责任问题，虽然叶成忠提供了一些证据材料，但这些材料均为证人吴志平提供给叶成忠，且金广公司、周飞洪、雷梅燕均不予以认可，认为与本案没有关联。而叶成忠并没有提供其他证据证明周飞洪、雷梅燕截留、抽逃金广公司的资金，且薏莎公司的法定代表人为周飞龙，股东为周飞龙、黄大琼。其对于金广公司而言，是个独立的主体。根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”，该条规定又称“公司法人人格否认”，在适用中主要包括公司法人人格形骸化，即指公司与股东完全混同，导致债权人无法区分与之发生交易的对象是公司还是股东。判断公司人格是否存在形骸化，主要考虑以下几个因素，即财产、业务、组织机构等是否混同情形。财产混同，是指公司在经营中，公司股东的个人收支与公司财务收支混为一体、不能进行明确区分。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，叶成忠应举证证明其主张，即金广公司以及周飞洪、雷梅燕之间存在人格混同的情形，具体涉及到在资产、财务、业务、机构等因素上存在混同情形。本案中，叶成忠并未提供证据证明薏莎公司的受周飞洪、雷梅燕控制，且金广公司的资金由周飞洪、雷梅燕转移至薏莎公司。叶成忠要求周飞洪、雷梅燕、薏莎公司对金广公司的债务承担连带清偿责任主张，证据不足，原审法院不予支持。
关于叶成忠主张逾期付款利息的问题。据叶成忠提供的第三份《结算单》的落款日期为2012年7月30日，且双方并未明确如何支付货款。因此，双方对于付款期限是没有书面约定，虽然叶成忠主张是双方曾口头约定货到付款，但从双方交易过程来看，该约定并未真正实施。依照《中华人民共和国合同法》第一百六十一条的规定，买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。金广公司至今仍未付货款已构成违约，给叶成忠造成损失。叶成忠现要求金广公司从对帐之日即从2012年7月30日起计算逾期付款利息，是对其自身权利的处分，没有损害金广公司以及国家、集体和其他组织、个人的合法权益，原审法院予以准许。因此，对于叶成忠要求金广公司支付逾期付款利息（以货款295000元为本金，按银行同期同类贷款基准利率计算，从2012年7月30日计至清偿完毕之日止）的诉讼请求，原审法院予以支持。
综上所述，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百一十三条第一款、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第二十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决：一、金广公司应于判决发生法律效力之日起五日内支付叶成忠货款295000元及逾期付款利息（以295000元为本金，按中国人民银行同期贷款基准利率计算，自2012年7月30日起计至付清之日止）；二、驳回叶成忠的其他诉讼请求。如未按判决指定的期限履行给付金钱义务，应当根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5886元，金广公司承担。
上诉人金广公司不服原审判决，向本院上诉称：：一、金广公司与叶成忠之间无任何业务往来，案涉纠纷与金广公司无关。原审法院认定双方存在买卖合同关系缺乏依据。1.金广公司从未向叶成忠采购棉料，亦不存在与其对账结算，且案涉《结算单》未经金广公司签章确认，亦非其员工签名认可，不能证实双方存在买卖合同关系。2.叶成忠、吴志平或原审法院均未证实吴志平与金广公司之间是雇佣关系，亦未证实《结算单》中加盖的“金广电脑针织有限公司业务专用章”系金广公司所有或使用。相反，吴志平在李汉龙诉金广公司的（2012）东二法民二初字第1637号另案庭审中已明确其与金广公司之间仅存在厂房、设备租赁关系，并非雇佣关系，《对帐单》上所盖的“金广电脑针织有限公司业务专用章”是其为方便开展业务而自行使用，金广公司并不知情。因此案涉《结算单》与金广公司无关，不能证实双方对账及拖欠货款的事实。二、金广公司与吴志平仅存在厂房、设备租赁关系，案涉纠纷存在于吴志平与叶成忠之间，叶成忠无权要求金广公司支付其货款。1.吴志平在上述另案确认承租金广公司的厂房及设备，自行单独开办和经营针织厂，案涉货物买卖是其自行经营期间所发生的，与金广公司无关，且有其签名确认的书面答辩状证实。2.吴志平确认金广公司提交的《（厂房）租赁合同》、《设备租赁合同》、《保证合同》、《协议书》、《收据》等证据中的签名均为其本人所签，对其具有约束力。吴志平辩解上述两份租赁合同是为了应对上述另案而应金广公司要求补签的，这与事实不符。该两份租赁合同是在另案发生前签订的，之所以重签一份《设备租赁合同》是因为前一份《设备租赁合同》未明确约定每月应付租金金额。虽然《（厂房）租赁合同》存在与金广公司成立的时间相冲突的问题，但不能成为原审法院否定金广公司与吴志平系租赁关系的理由。即使吴志平尚未支付金广公司租金或保证金，也并不能否认双方存在租赁关系的事实或金广公司丧失追付租金或保证金的权利。原审法院在法律明确禁止反言且吴志平的陈述并无相应证据佐证的情况下，以厂房租赁合同签订的时间存在问题等为由，不予采信金广公司与吴志平存在租赁关系是违背事实与法律规定的。三、金广公司一直是由其法定代表人自行经营，从未将企业经营权出让给吴志平，原审法院以金广公司一直由股东及法定代表人负责经营为由，认定金广公司与叶成忠存在买卖合同关系是错误的。叶成忠主张金广公司应向其支付货款，则叶成忠应举证证明金广公司收受了其货物，但其未能举证证实。四、金广公司与叶成忠未签订任何合同，案涉《结算单》的签名人员吴志平也未经金广公司授权，且《结算单》亦未加盖金广公司公章，因此，吴志平的行为完全缺乏代理关系成立的形式要件，不构成表见代理。而且，吴志平向叶成忠的付款行为可说明叶成忠清楚其交易对象是吴志平。因此，原审法院以即使金广公司与吴志平是租赁关系，吴志平的行为也构成表见代理，可认定叶成忠是与金广公司进行交易，应支付货款是错误的。综上，请求：1.撤销一审判决，依法改判驳回叶成忠对金广公司的诉讼请求；2.由叶成忠承担本案的全部诉讼费用。
被上诉人叶成忠答辩称：一、吴志平作为金广公司的员工与金广公司之间不存在厂房、设备租赁关系，金广公司一直与叶成忠进行交易，双方存在买卖合同关系。1.吴志平当庭对金广公司提交的《租赁合同》、《设备租赁合同》、李汉龙案件的《答辩状》以及金广公司在另案形成的证据材料的真实性均予以否认，且明确表示“上述材料均是金广公司的老板娘雷梅燕及梁律师做好后，在其不了解答辩状内容的情形下引诱签的名。而且租赁合同、协议书等均是事后制作，事实上他们之间不存在厂房、租赁的租赁关系。这些证据均是虚假”。2.金广公司未出具合同中约定承租方交纳合同保证金或押金的单据，其提交的租赁合同与人力资源局存档的《厂房租赁合同》有矛盾之处，且金广公司对此疑问的陈述亦不符常理，故该些证据不能采信。3.结合金广公司发放工资记录与其一审时对公司公章及经营情况的陈述，可证明金广公司一直在自行经营，而非其主张出租给吴志平经营。另外，结合案涉《结算单》、吴志平作为金广公司员工的陈述及交货地点在金广公司厂房，足以证明叶成忠与金广公司之间存在买卖合同关系。三、即使金广公司与吴志平存在租赁关系，吴志平的行为也构成表见代理，金广公司应承担支付货款的责任。1.案涉货物是送至金广公司的经营地址，并由其员工在送货单上签名签收货物。2.即使吴志平与金广公司签订了《租赁合同》和《设备租赁合同》，也是其公司的内部合同，叶成忠对此不知晓。3.金广公司员工签收货物并盖有金广公司印章，吴志平亦在结算单上签名并盖有金广公司的业务专用章。因此，吴志平的行为已构成表见代理，金广公司应承担偿还货款的责任。综上，请求驳回金广公司的上诉请求，维持原判。
原审被告周飞洪、雷梅燕、薏莎公司未向本院提交任何答辩意见。
本院经审理对原审法院查明的事实予以确认。另查明，金广公司主张其将全部厂房出租给吴志平，金广公司只从事外发业务，有对外经营，不清楚除案涉金广公司的工商登记地址之外金广公司还有无其他办公地点。金广公司未能提供金广公司的员工名册及工资发放台账。
以上另查事实，有本院二审调查笔录附卷为证。
本院认为，本案为买卖合同纠纷。双方当事人对于案涉交易的金额并未提出异议，本院对此予以确认。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查”的规定，归纳本案二审争议的焦点为：金广公司是否案涉买卖合同关系的相对方，应否对案涉货款承担清偿责任。
首先，叶成忠持有三份结算单，抬头均为金广公司供应商结算单，落款均为吴志平签名并加盖金广公司业务专用章，其中两份制表人处为王桂凤签名。经原审法院调查，在东莞市人力资源局大朗分局保管的金广公司的资料显示王桂凤为金广公司工作人员。其次，叶成忠明确称其交易的对象是金广公司，且货物亦是送至金广公司的工商登记地址。虽然金广公司主张其公司的经营地址厂房系出租给吴志平经营，并主张系吴志平与叶成忠发生交易关系，但金广公司并未举证证实其已经将其与吴志平之间的关系明确告知给叶成忠。因此，在案涉交易发生在金广公司工商登记地址内，且吴志平持有金广公司印章，而金广公司的员工王桂凤亦参与交易过程的情况下，叶成忠主张交易的对象是金广公司合法有据。即使金广公司与吴志平存在金广公司主张的内部关系，叶成忠亦有理由相信吴志平系代表金广公司进行交易。原审法院对此认定正确，本院予以维持。最后，本案诉争的法律关系是买卖合同纠纷，并非金广公司与吴志平之间的内部关系，不论金广公司主张的厂房、设备租赁关系能否成立，在没有充分证据证明叶成忠在发生案涉交易之时知道或应当知道金广公司所主张的租赁关系的情况下，金广公司均未能据此而否定其清偿货款之责任。对于金广公司与吴志平之间的内部纠纷，双方可另循途径解决。
综上所述，上诉人金广公司的上诉理由缺乏事实与法律依据，其上诉请求，本院予以驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审受理费5725元，由上诉人东莞市金广电脑针织有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 祁晓娜
代理审判员 殷莉利
代理审判员 田永健
二〇一三年十二月十三日
书 记 员 李慧英
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。