广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2012）穗中法民二终字第2721号
上诉人（原审被告）：广州力新源冷冻设备有限公司。住所地：广东省广州市荔湾区芳村花地大道***号****室。
法定代表人：王细兵，职务：总经理。
委托代理人：李军，广东耀辉律师事务所律师。
委托代理人：何先桂，广东耀辉律师事务所实习律师。
上诉人（原审被告）：广州力苑冷冻设备有限公司。住所地：广东省广州市番禺区洛浦街上漖村迎宾路北侧迎宾豪泰广场*********号。
法定代表人：王华金，职务：总经理。
委托代理人：李军，广东耀辉律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：上海珂纳电气机械有限公司。住所地：上海市外高桥保税区巴圣路***号。
诉讼代表人：赵敏，上海珂纳电气机械有限公司管理人负责人。
委托代理人：富君，北京市君合（广州）律师事务所律师。
委托代理人：邢晶晶，北京市君合（广州）律师事务所律师。
上诉人广州力新源冷冻设备有限公司（以下简称力新源公司）、广州力苑冷冻设备有限公司（以下简称力苑公司）因与被上诉人上海珂纳电气机械有限公司（以下简称珂纳公司）经销合同纠纷一案，不服广州市荔湾区人民法院（2011）穗荔法民二初字第443号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
一审法院经审理查明，2008年10月8日，珂纳公司与力新源公司签订《经销协议书》，约定：珂纳公司授予力新源公司在经销区域客户范围内独家经销权，全权负责该客户范围内的销售工作；经销产品为“KONOR”、“HIGHLY”、“珂纳”牌及后续注册商标品牌的制冷压缩机，以珂纳公司现有及未来开发的具体产品为准；协议期限自合同签订之日起至2010年10月1日，若力新源公司的销售总额（以供价的结算金额为准）在经销代理期限内达到4000万且力新源公司愿意继续担任经销区域的销售总经销，则按本合同条件自动续约一年（因珂纳公司生产供货原因不能及时供货而影响力新源公司销售总量的除外）。该协议到期后双方按协议约定继续业务往来至2010年底。2010年9月20日，珂纳公司市场部向力新源公司发出《关于压缩机货款现汇贴息协议》，内容为：“根据双方多次交流讨论关于力新源及力苑二公司在2010年1月至5月的现金支付上海珂纳货款的金额需要按1.5%的贴息。2010年6月至12月的现金支付上海珂纳货款的金额需要按1.8%的贴息。上述贴息办法执行至2010年12月31日。”2009年9月1日，珂纳公司与力新源公司签订《返还金额协议书》，约定调整部分经销产品的单价，发票可以按原单价开出，发票金额与调整后单价之间超出的部分款项，珂纳公司将在2010年第一季度以双方协商的方式返还给力新源公司；该协议附页显示珂纳公司应返还总额为1034944元。2011年初，珂纳公司收到力新源公司、力苑公司向其发出的对账单回函，内容为：“关于上海珂纳电气机械有限公司账面余额与我公司账面余额（截止日期2010-12-31）有不相符原因如下几点：一、未冲减2010-5-31日至2010-12-31日止力新源贴现223256.43元，力苑贴现173340元，合计人民币为396596.43元。二、未冲减2009年反利差价人民币为1036000元。三、2010-5-14日经双方确认已退回上海珂纳坏机2971台，合计人民币为752737元未冲减。四、2009年从王华金私帐付给贵司人民币1000000元，还欠本司33638.1元货未发出。五、2010-1-4日代上海珂纳发广州佛山星星90AA180台＊2**＋60AA90台＊2**元，合计人民币60120元未还。六、2010-10-16号经双方确认已判广州力新源仓库坏机3371台未冲减。七、广州力新源仓库现有1894台坏机＋杭州仓库526台坏机已打包好，还有下线机陆续退回未算……”。2011年4月12日，力新源公司代表力新源公司、力苑公司与珂纳公司签订《合作谅解备忘录》，内容为：截至2011年4月上海珂纳账面，力新源公司、力苑公司合计应付款为12737737.73元。由于在应收款支付总额以及市场运作上有一定分歧，导致双方中断业务3个多月，为后续能够保持双方进一步合作，现将相关事宜做以下说明：1.2009年珂纳承诺对力新源的1030000元返利目前未兑现（参见返还金额协议书，编号LXY-
KN090902），协议规定2010年3月份在珂纳公司的发货货款中冲减，但珂纳因自身的种种原因未能冲减。2.2009年至今现金贴现利息未兑现，总计965475.43元，但是珂纳从未在应收款中冲减。3.目前下线机：2780台已经返回上海珂纳，40台返回青岛工厂。3371台珂纳已经到现场判定但未返回珂纳。力新源广州仓库尚有2000余台未判定，浙江杭州仓库有526台。4.2009年9月，为处理珂纳部分市场返回压缩机以及其他工厂倒闭退回的压缩机，力新源以私人账户（王华金）付款1000000元，购买此类压缩机，至今余额33692.05元未处理……双方对于以上问题中存在分歧的地方，做如下约定：1.针对市场返回品，上海珂纳承认有如下数量压缩机在市场发生不良：其中已判定并已拉回上海珂纳工厂：2780台（力新源数据为2791台），返回青岛工厂40台；已判定尚在力新源工厂3371台；未判定，已经从市场返回到力新源广州及杭州仓库：2000余台。如果双方在约期无法解决矛盾，按照货物价值，将力新源同等应收款不做逾期款计算。2.逾期款问题总体原则是将有分歧的相关款项减除后的逾期款进行计息……案件审理期间，珂纳公司主张2011年初对账单回函上所述“上海珂纳电气机械有限公司账面余额”就是《合作谅解备忘录》中珂纳公司账面上力新源公司、力苑公司的应付款总额12737737.73元，力新源公司、力苑公司对此表示不确定；力新源公司、力苑公司与珂纳公司均确认珂纳公司收到2011年初对账单回函后至签订《合作谅解备忘录》前双方没有业务往来，但力新源公司、力苑公司提交的付款凭证证明上述期间力新源公司、力苑公司曾向珂纳公司付款共593750元；珂纳公司认为若双方守约，珂纳公司同意按2011年初对账单回函上的第一、二、五条支付费用；珂纳公司认为回函上第四条所涉货款已在珂纳公司主张的欠款总额中扣除，力新源公司、力苑公司对此表示认可；力新源公司、力苑公司确认珂纳公司应在应收款中冲减的贴现利息为965475.43元、珂纳公司应返还给力新源公司的货款差额总额为1034944元；力新源公司、力苑公司向一审法院提交《上海珂纳压缩机质量问题已退货清单》，该清单显示自2008年1月份至2009年7月份止已退回给珂纳公司故障机2931台，合计金额797490元，珂纳公司对该退货清单表示认可；力新源公司、力苑公司在一审法院限定期间内未能提供已由珂纳公司判定但未返回给珂纳公司的3371台故障机的数量、价值等的相关依据。以上事实，有《经销协议书》、《关于压缩机货款现汇贴息协议》、《返还金额协议书》、2011年初对账单回函、《合作谅解备忘录》、《说明》、《上海珂纳压缩机质量问题已退货清单》以及一审法院的庭审笔录、问话笔录等在卷为凭，足资采信。
珂纳公司的一审诉讼请求为：1.判令力新源公司、力苑公司共同支付珂纳公司截止到2010年12月31日的货款12737737.73元（2011年4月12日珂纳公司与力新源公司、力苑公司签订的《合作谅解备忘录》上所载的金额）。2.力新源公司、力苑公司支付逾期货款利息1237471.22元（暂计算至2012年6月30日，最终以实际判决之日止的银行同期贷款利息为准）。3.诉讼费由力新源公司、力苑公司承担。
一审法院认为，《经销协议书》是珂纳公司与力新源公司自愿签订的，《合作谅解备忘录》是力新源公司代表力新源公司、力苑公司与珂纳公司自愿签订的，两份合同均是各方当事人的真实意思表示，内容没有违反法律规定，合同各方均应严格履行。《经销协议书》到期后双方按协议约定继续业务往来至2010年底，并于珂纳公司收到2011年初对账单回函后至签订《合作谅解备忘录》前双方没有业务往来，且力新源公司、力苑公司在2011年初对账单回函上陈述：“关于上海珂纳电气机械有限公司账面余额与我公司账面余额（截止日期2010-12-31）有不相符原因如下几点……”一审法院视为力新源公司、力苑公司确认欠珂纳公司的货款总额为12737737.73元但提出应该扣除回函上所述的数项内容。因此，一审法院采信珂纳公司的主张，确认2011年初对账单回函上所述“上海珂纳电气机械有限公司账面余额”就是《合作谅解备忘录》中珂纳公司账面上力新源公司、力苑公司的应付款总额12737737.73元。另外，由于力新源公司、力苑公司在2011年初至2011年4月12日（珂纳公司收到2011年初对账单回函至签订《合作谅解备忘录》当天）期间曾向珂纳公司付款593750元，故力新源公司、力苑公司的欠款额应扣除该已付款，即12737737.73-593750=12143987.73元。至于其他扣除款项方面，珂纳公司认为要按2011年初对账单回函上的第一、二、五条条款向力新源公司、力苑公司支付费用须以双方守约为前提。一审法院认为，回函第一条中贴现的计算方式已在珂纳公司市场部向力新源公司发出的《关于压缩机货款现汇贴息协议》中确定，珂纳公司公司内设机构的行为应视为珂纳公司作出的行为；回函第二条中反利差价的返还方式及数额已在珂纳公司与力新源公司签订的《返还金额协议书》中确定；对于上述两条款的内容双方在《合作谅解备忘录》中亦有明确约定。故此，一审法院依据《合作谅解备忘录》、2011年初对账单回函、《关于压缩机货款现汇贴息协议》、《返还金额协议书》，确认珂纳公司应返还给力新源公司的反利差价总额为1034944元、应冲减的贴现利息为965475.43元、应扣除力新源公司、力苑公司代发货货值为60120元。对于回函第三条涉及的已退回给珂纳公司的坏机问题，力新源公司、力苑公司提交的《上海珂纳压缩机质量问题已退货清单》显示自2008年1月份至2009年7月份止已退回给珂纳公司故障机总货值为797490元，珂纳公司对该退货清单表示认可，故此一审法院确认力新源公司、力苑公司已向珂纳公司退货总货值为797490元，依据《合作谅解备忘录》的约定，该笔款项应在欠款总额中予以扣除。对于回函第四条（《合作谅解备忘录》“说明”的第4条），珂纳公司与力新源公司、力苑公司均确认款项已在珂纳公司主张的欠款总额中扣除，对此一审法院予以确认。对于回函的第六、七条及《合作谅解备忘录》第3条中约定未返回给珂纳公司的压缩机，由于力新源公司、力苑公司没有提供充足的证据，相关货物是否属于故障机、其数量与价值等未能确定，所以力新源公司、力苑公司现抗辩认为应在欠款总额中扣除相应货款，一审法院不予采纳。综上所述，力新源公司、力苑公司至2011年4月12日签订《合作谅解备忘录》当日止尚欠珂纳公司货款为12143987.73-1034944-965475.43-60120-797490=9285958.30元。力新源公司、力苑公司拖欠珂纳公司货款，损害了珂纳公司的利益，现珂纳公司请求力新源公司、力苑公司清偿货款12737737.73元一审法院予以部分支持，对珂纳公司请求超出9285958.30元部分一审法院不予支持，予以驳回。力新源公司、力苑公司拖欠珂纳公司货款9285958.30元，应向珂纳公司支付相应的利息，故一审法院对珂纳公司请求力新源公司、力苑公司支付逾期货款9285958.30元的利息予以支持，对超出部分予以驳回。综上，一审法院遂依据《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条的规定，于2012年8月28日作出如下判决：一、力新源公司与力苑公司于判决发生法律效力之日起十日内共同向珂纳公司清偿货款9285958.30元。二、力新源公司与力苑公司于判决发生法律效力之日起十日内共同向珂纳公司支付货款9285958.30元的利息（利息自2010年11月12日起至本判决确定的清偿日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）。三、驳回珂纳公司的其他诉讼请求。力新源公司与力苑公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费104918元，由珂纳电气机械有限公司负担28500元，力新源公司与力苑公司负担76418元。
判后，上诉人力新源公司、力苑公司不服上述判决，于2012年9月12日向本院提起上诉称：一、一审法院在判决书中的审理查明及本院认为中，均主观意断地认为，力新源公司、力苑公司与珂纳公司的业务往来仅到2010年年底，而事实上，力新源公司、力苑公司与珂纳公司的协议约定是往来业务自动延期至2011年10月1日止，而真正的业务往来是到2011年的6月底止。二、力新源公司、力苑公司在2011年4月12日与珂纳公司签订《合作谅解备忘录》后至2011年6月底止，力新源公司、力苑公司共付款人民币12978750元，该付款凭证不仅一审法院开庭时当庭质证过，且力新源公司、力苑公司应经办法官要求就2011年4月12日后给珂纳公司的付款单证，曾先后两次单独向一审法院提供过，同时，在一审的庭审中，珂纳公司也提供了其给力新源公司、力苑公司的供货凭证，经力新源公司、力苑公司当庭质证，力新源公司、力苑公司仅认可几张供货凭证的真实性，金额人民币250多万元。然而一审法院在判决中对此重大事项却只字未提，其判决认定的争议金额显然不可能客观正确。三、一审判决查明认定力新源公司、力苑公司与珂纳公司自2010年12月31日至2011年4月12日无业务往来。同时认定，“对回函第四条（合作谅解备忘录）‘说明’的第四条，珂纳公司与力新源公司、力苑公司均确认款项已在珂纳公司主张的欠款总额中扣除，对此本院予确认。”然而，在没有业务往来的前提下，一审判决确认珂纳公司主张的已在欠款总额中扣除。既然已扣除，又确认《合作谅解备忘录》中应付款额等同于“说明”中的应付款，显然前后矛盾。四、力新源公司、力苑公司与珂纳公司在2011年4月12日的《合作谅解备忘录》第2条和第5条中明确约定，珂纳公司授予力新源公司、力苑公司500万元人民币的信用额度，超出500万的部分方采取月结方式，而一审判决从2010年11月12日起，按一审判决认定的欠款金额全额判令力新源公司、力苑公司支付利息，该判决显然认定事实不清。五、一审判决明确认定一审法院于2011年9月8日受理本案后，依法组成合议庭，可上诉人收到的应诉通知书和合议庭组成人员通知书上的日期均是2011年10月31日。珂纳公司在一审的起诉日期也才是2011年10月18日，不知一审法院的2011年9月8日受理本案后，依法组成合议庭的根据从何而来。之后，力新源公司、力苑公司又分别于2013年1月15日、3月13日，补充其上诉请求和理由为：1.判令珂纳公司接收2010年10月16日双方确认已判但未退的3828台坏机，并冲减1013160元货款；2.珂纳公司尽快判定并接收9779台坏机，并冲减货款2757615元；3、将原上诉请求中要求扣减的已付货款人民币12978750元更改为13078750元；4、判令扣减珂纳公司已判已退故障压缩机1385台对应的货款，共计357676元。综上，力新源公司、力苑公司上诉认为，扣除问题压缩机货款及其在2011年4月12日后支付的货款，力新源公司、力苑公司不拖欠珂纳公司任何货款，请求撤销一审判决，驳回珂纳公司的全部诉讼请求。
被上诉人珂纳公司答辩称：1.一审法院已经明确认定力新源公司、力苑公司欠款金额，且该金额是双方在争议发生前已经确认的。2.珂纳公司在本案中主张的是2010年12月31日前的货款金额，至于力新源公司、力苑公司主张应当扣除的2011年4月12日之后的付款金额，一审法院已经释明其另案起诉，故不应当在本案中处理。3.关于利息问题，因力新源公司、力苑公司拖欠巨额货款，双方自2010年11月12日起停止业务往来，且《谅解备忘录》中已经约定逾期付款应当支付利息，一审判决从2010年11月12日起计算利息并无问题。4.对于力新源公司、力苑公司的补充诉求，因其并未在一审中提出，故不应当在二审中进行处理。关于坏机的问题，双方对应当予以扣减的金额在一审中已经作出了认定，超出一审认定的部分不应支持，力新源公司、力苑公司应当另案起诉。
经审理，一审法院查明事实正确，本院予以确认。
另查明，珂纳公司2012年4月16日提交给一审法院的《说明》中，自认其提供给力新源公司的压缩机均为230元／台-2**元／台。
二审期间，力新源公司、力苑公司向本院提交如下证据：1.5张力苑公司银行承兑汇票及情况说明，拟证明2011年4月12日之后力新源公司、力苑公司仍有付款行为；2.《上海珂纳故障压缩机部份清单》及《返回压缩机和附件明细表》（NO.0002798），拟证明3371台已判未退压缩机的型号、数量及相应单价，该批问题压缩机共计897151元应当在货款中予以扣减；3.《广州力新源库存下线机明细表》，载明从2010年10月28日到2012年12月31日共有库存未判压缩机9779台，价值2757615元。4.编号为0002771、0002772，确认日期为2010年3月26日、有贲海峰签名的《返回压缩机和附件明细表》两份，拟证明除一审已经认定的2931台退回压缩机外，仍有1385台压缩机退回给珂纳公司，价值共计357676元。5.2009年9月2日《报价单》，拟证明上述问题压缩机的价格应当以《报价单》为准计算。经质证，珂纳公司对证据1的真实性予以确认，对证据2、3、4的真实性不予确认；对证据5的真实性和关联性不予认可。关于《合作谅解备忘录》中涉及的2000余台压缩机是否存在质量问题，经本院释明，力新源公司、力苑公司明确表示对该批2000余台压缩机的质量问题不申请鉴定。对2011年4月12日之后的付款情况，双方均确认力新源公司、力苑公司的付款金额为12778750元。
二审期间，珂纳公司向本院提交如下证据：1.2011年4月23日至2011年6月29日，力新源公司发货通知单、珂纳公司送货单、增值税专用发票（发货通知单、送货单、增值税专用发票三项为一组）等共计15组证据（对应增值税专用发票共计17张）；2.广州市荔湾区国家税务局出具的证明【荔国政证（2013）2号】，载明：力新源公司在2011年4月26日至2011年6月29日期间，共取得增值税专用发票16张，价税合计11805300元。上述发票已申报抵扣进项税款；3.广州市荔湾区国家税务局出具的《发票申报抵扣清单》，分项列明力新源公司就16张增值税专用发票申报抵扣税款的详细信息。证据1、2、3拟共同证明珂纳公司在2011年4月12日之后，共向力新源公司、力苑公司交付货物价值11805300元。经质证，力新源公司、力苑公司对证据1中增值税专用发票的真实性予以确认；对除编号为0014444、0014932、0014933、0014178的《送货单》予以确认外，其他送货单不予确认；对《发货通知单》不予确认，认为是珂纳公司内部发货流程管理。对证据2、3的真实性无异议，但认为该16张增值税专用发票并非对应2012年4月12日之后双方的交易。
本院认为，本案为经销合同纠纷，《经销协议书》是双方的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，本院予以确认。双方于2010年11月12日中断业务往来，在2011年4月12日签署《合作谅解备忘录》之前，再无其他交易。珂纳公司据此提起本案诉讼，要求力新源公司、力苑公司支付截止到2010年12月31日的货款，于法有据，本院予以支持。《合作谅解备忘录》的签订，旨在促进双方进一步合作。其开头第一句即明确：截止2011年4月上海珂纳账面，力新源公司、力苑公司合计应收款为12737737.73元。《合作谅解备忘录》其余内容均是对双方在合作中存在的争议及如何处理作出的约定。力新源公司、力苑公司对《合作谅解备忘录》签章确认，可视为其确认珂纳公司货款总额为12737737.73元，但提出应对相关项目费用予以扣除。力新源公司、力苑公司否认《合作谅解备忘录》是双方的对账行为，但未能对双方之间交易的债权债务情况提供证据证明，本院不予采纳。本院确认《合作谅解备忘录》是双方对2011年4月12日之前交易的一个对账，货款的清算应当围绕《合作谅解备忘录》展开。至于在12737737.73元中应当扣除的具体项目，除一审判决已经认定的3451779.43元（已付款593750元、返利差价1034944元、贴现利息965475.43元、代发货货值60120元、2931台问题压缩机价值797490元）外，双方存在争议的仍有以下几项：1.已判定未退还的3371台问题压缩机能否在货款中予以扣减。2.力新源公司、力苑公司二审提交《返回压缩机和附件明细表》中的已退压缩机1385台能否在货款中予以扣减。3.力新源公司、力苑公司二审提交《广州力新源库存下线机明细表》中的9779台压缩机能否在货款中予以扣减。4.《合作谅解备忘录》第一页第4条提到的“余额33692.05元”是否已在珂纳公司的起诉金额中予以扣减。对此，本院认为：第一，《合作谅解备忘录》已对双方在2011年4月12日之前交易中存在的问题压缩机达成一致处理意见。力新源公司、力苑公司在二审期间提出的1385台压缩机及9779台压缩机并未包含在《合作谅解备忘录》中。故本院对该两批压缩机问题不予处理，力新源公司、力苑公司可另循法律途径解决。第二，关于3371台已判定未退还的问题压缩机如何处理问题。依据《经销协议》第八条第3项之约定，存在质量问题的压缩机，经珂纳公司核实后，应给予退货还款。对于该批压缩机的价值，力新源公司、力苑公司二审提交《上海珂纳故障压缩机部份清单》、《返回压缩机和附件明细表》（NO.0002798）及《报价单》作为确定价值的依据。但《报价单》及《上海珂纳故障压缩机部份清单》为力新源公司、力苑公司单方制作，珂纳公司不予认可。力新源公司、力苑公司要求以2009年9月2日《报价单》作为定价依据，缺少事实和法律依据，本院不予采纳。力新源公司、力苑公司向一审法院提交的一份珂纳公司《说明》中，珂纳公司自认其所供给力新源公司、力苑公司的压缩机均为230元-250元，结合双方均确认的2791台压缩机的总价，本院酌定按照250元／台的价格抵扣问题压缩机货值，3371台压缩机应抵扣货款为842750元（250元／台×3371台）。第三，《合作谅解备忘录》中涉及的已经返回力新源公司广州及杭州仓库的2000余台压缩机。因该批压缩机是否存在质量问题未经双方共同判定，经本院二审释明，力新源公司、力苑公司明确表示对该批2000余台压缩机的质量问题不申请鉴定，故力新源公司、力苑公司以质量问题为由要求退货还款的理由不充分，本院不予支持。第四，《合作谅解备忘录》第一页第4条提到的“余额33692.05元”是否已在珂纳公司的起诉金额中予以扣减。对此，力新源公司、力苑公司在一审开庭时自认同意珂纳公司的陈述，即《合作谅解备忘录》第一页第4条已经履行，33692.05元已经在起诉的总货款中扣除。力新源公司、力苑公司上诉认为没有扣除，未能提供证据证明，本院对此不予采纳。综上，在《合作谅解备忘录》中确定的货款金额12737737.73元基础之上，双方应当扣除的货款金额为4294529.43元（593750元＋1034944元＋965475.43元＋60120元＋797490元＋842750元）。
此外，双方于2011年4月12日之后仍有交易往来，双方互有送货和付款情况。因双方的交易是滚动交易，故对于力新源公司、力苑公司的实际欠款金额，不应仅以《合作谅解备忘录》上确定的欠款为准，应当考虑双方在2011年4月12日之后的交易情况。而对2011年4月12日之后力新源公司、力苑公司的付款情况，双方均确认付款金额为12778750元。至于2011年4月12日之后珂纳公司的送货金额，力新源公司、力苑公司仅认可送货单号为0014444、0014932、0014933、0014179等共计2597300元的货物。对于力新源公司、力苑公司不予认可的其他送货情况，本院认为：第一，珂纳公司提交的16张增值税专用发票记载的货物型号、数量、价格均能与其提供的送货单相对应，且增值税专用发票的开具日期与送货单载明的日期相近。第二，力新源公司、力苑公司确认16张增值税专用发票对应的交易真实发生，但认为交易发生在2011年4月12日之前。力新源公司、力苑公司应当对上述增值税专用发票对应何笔交易予以证明，但力新源公司、力苑公司未能举证。第三，对于力新源公司、力苑公司认可的四张送货单，其相对应的增值税专用发票票面记载内容与其他增值税专用发票相同，可以认定双方在交易过程中存在此种开具增值税专用发票的交易习惯。第四，增值税专用发票的开具必须对应真实的交易，虚开增值税专用发票属于违法犯罪行为，现未有证据证明双方恶意串通，虚开增值税专用发票骗取税款抵扣。综上，本院确认珂纳公司2011年4月12日之后的送货金额共计11805300元。力新源公司、力苑公司2011年4月12日之后支付的货款金额已超过珂纳公司的送货金额，故对超出部分973450元（12778750元﹣11805300元）应当予以抵扣2011年4月12日之前的货款金额。综上，力新源公司、力苑公司欠付珂纳公司的货款金额共计7469758.3元（12737737.73元﹣4294529.43元﹣973450元）。
关于利息问题。《合作谅解备忘录》第5条所授予力新源公司、力苑公司的500万元信用额度，是保证力新源公司、力苑公司在信用额度范围内继续提取压缩机的权利，而非免于支付利息的约定。力新源公司、力苑公司上诉认为不应当支付利息，于法无据，本院不予支持。至于利息的起算时间点，因双方并未对此作出明确约定，故本院判定从珂纳公司于2011年8月31日提起本案诉讼之日起，按中国人民银行同期贷款利率计算利息。一审法院在利息的起算时间上认定有误，本院予以更正。
至于力新源公司、力苑公司上诉称珂纳公司在2011年10月18日提起本案一审诉讼，但一审法院2011年9月8日即组成合议庭的问题。经查，珂纳公司在一审期间曾于2011年8月31日、2011年10月18日分别提交两份《民事起诉状》。一审法院在珂纳公司第一次提交民事起诉状后，予以立案受理并依法组成合议庭，符合法律规定，本院予以确认。
综上所述，一审判决认定事实基本清楚，但有部分事实认定欠妥，适用法律正确，程序合法。力新源公司、力苑公司上诉请求部分有理，对其有理的部分本院予以支持，其他部分予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
一、撤销广州市荔湾区人民法院（2011）穗荔法民二初字第443号民事判决第三项；
二、变更广州市荔湾区人民法院（2011）穗荔法民二初字第443号民事判决第一项为：上诉人广州力新源冷冻设备有限公司、广州力苑冷冻设备有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内共同向被上诉人上海珂纳电气机械有限公司清偿货款7469758.3元；
三、变更广州市荔湾区人民法院（2011）穗荔法民二初字第443号民事判决第二项为：上诉人广州力新源冷冻设备有限公司、广州力苑冷冻设备有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内共同向被上诉人上海珂纳电气机械有限公司支付货款7469758.3元的利息（利息自上海珂纳电气机械有限公司于2011年8月31日提起本案诉讼之日起至本判决确定的清偿之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）。
四、上诉人广州力新源冷冻设备有限公司、广州力苑冷冻设备有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内将3371台压缩机退回给被上诉人上海珂纳电气机械有限公司。
五、驳回被上诉人上海珂纳电气机械有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费104918元，由上诉人广州力新源冷冻设备有限公司、广州力苑冷冻设备有限公司负担66406元，被上诉人上海珂纳电气机械有限公司负担38512元；二审案件受理费76418元，由上诉人广州力新源冷冻设备有限公司、广州力苑冷冻设备有限公司负担65358元，由被上诉人上海珂纳电气机械有限公司负担11060元。
本判决为终审判决。
审 判 长 谭卫东
审 判 员 张朝晖
代理审判员 汤 瑞
二〇一四年六月二十六日
书 记 员 林燕贞
王振华