广东省东莞市第二人民法院
民 事 判 决 书
（2013）东二法虎民二初字第354号
原告：东莞永星化工有限公司。住所地：广东省东莞市。
法定代表人：张志恒，该公司总经理。
委托代理人：刘叠，广东香山律师事务所律师。
被告：清远市龙塘黄埔电镀实业有限公司。住所地：广东省清远市。
法定代表人：冯荫根。
委托代理人：苏华成，系清远市龙塘黄埔电镀实业有限公司十六分公司的员工。
被告：清远市龙塘黄埔电镀实业有限公司十六分公司。住所地：广东省清远市。
负责人：袁新荣。
委托代理人：苏华成，该公司员工。
原告东莞永星化工有限公司诉被告清远市龙塘黄埔电镀实业有限公司（以下简称黄埔电镀公司）、清远市龙塘黄埔电镀实业有限公司十六分公司（以下简称十六分公司）买卖合同纠纷一案，本院于2013年8月7日立案受理后，根据原告的申请，追加十六分公司作为本案的被告参加诉讼。本案依法由代理审判员陈燕玲适用简易程序，分别于2013年9月11日、2013年11月5日公开开庭进行了审理。原告东莞永星化工有限公司的委托代理人刘叠，被告黄埔电镀公司及十六分公司的委托代理人苏华成到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：原告与被告于2008年12月5日签订《销售协议》，约定原告向被告供应电镀添加剂，指定叶德贞、苏华成为收货人，付款方式为月结60天。签订协议后，原告依约向被告送货，但被告自2012年5月始至2013年3月期间收取货物后，拒绝支付货款。2013年5月31日，被告的分公司向原告出具一张金额为31000元的支票，但遭到银行拒付。为维护自身的合法权益，原告依据我国合同法、民事诉讼法等相关法律规定，向法院提起本案诉讼，请求判令：1.两被告向原告连带清偿货款74496.2元及逾期付款利息（按银行逾期贷款利率计至清偿之日止）；2.两被告承担本案全部诉讼费用。庭审中，原告明确逾期付款利息统一自2013年6月1日起计付。
被告黄埔电镀公司辩称：第一，本案被告主体不适合，证据前后不一：销售协议并非被告所签，原告所送货物也并非由被告收取；原告提供的广东省增值税专用发票既有被告名称，又有“清远市龙塘黄埔电镀实业有限公司十六分公司”名称，单位名称和法定代表人均不一样。第二，被告不生产、加工或销售电镀产品，只为电镀城内的加工商提供生产场所。被告提供了收费通知为据，拟证明被告只收取加工商的房租费、水费、电费及杂费。被告与各个电镀加工商仅是租赁关系，而非承包关系，加工商均是自主经营、自负盈亏的主体，其所产生的债权债务均与被告无关。第三，自2012年7月1日起电镀城内所有加工商均经清远市工商行政管理局批准注册登记为有限责任公司，自主经营、自负盈亏。此前，被告只代理加工商发票的收付，且该日期以前以被告名义开具的发票款项已经付清；在此日期之后，被告不再代理加工商的发票支付业务。第四，原告提供的《销售协议》存在以下问题：该协议并非由被告签订，协议上甲方所加盖的公章也并非被告的公章；与原告签订该协议的袁新荣不是租赁人，其无权对外代表承租人签订任何协议。综上，原告诉请的事实不清、主体不适格、证据不足，请法院依法驳回其诉讼请求。
被告十六分公司辩称：一、十六分公司于2012年6月15日注册成立，在此之前不可能与原告签订买卖合同，成立之后也从未与原告签订任何买卖合同。二、原告提供的出库单有误，原始单证单价和金额私自更改。故原告起诉内容与事实不符，证据不足，请法庭驳回其诉讼请求。
经审理查明：2008年12月5日，“清远市龙塘黄埔电镀实业十六车间”（以下简称十六车间）为甲方、东莞永星化工有限公司为乙方签订一份《销售协议》，内容主要有：1、乙方为甲方提供名称为UBX-A、UBX-B、UBX-
MIJ的电镀添加剂，规格为20L／桶，含税单价为75.00／L，备注中注明“优惠价取货10桶免费送3桶”；2、结算和支付方式为月结60天付款；3、交易方式：甲方需要乙方供货时，应以书面订单形式传真给乙方，明确需要的货物名称、数量等；乙方收到书面订单后，在3天内将产品运到合同约定地点，甲方收货验收完毕后，需在送货单上签字或加盖公司公章，以确认收到货物；甲方指定的收货人叶德贞、苏华成在送货单上签字，应视同公司公章。《销售协议》甲方处加盖有“清远市龙塘黄埔电镀实业有限公司金利电镀”（以下简称“金利电镀”）字样的章，并有袁新荣签名。《销售协议》还约定了产品质量、迟延付款、技术服务、保密条款、争议解决方法等内容。签订协议后，原告依约送货。根据原告提交的出库单显示，日期为2012年5月9日的出库单所送货值为15000元、2012年7月2日为7500元、2012年7月17日为4500元、2012年8月7日为4000元、2012年8月20日为15000元、2012年10月11日为6000元、2012年10月15日为9000元、2012年12月3日为15000元、2013年2月26日为4500元、2013年3月21日为6000元，以上合计为86500元，原告主张上述货款中2012年5月9日的货款已支付了12003.8元，故未付货款总金额为74496.2元。最后一笔货物系日期为2013年3月21日的出库单所涉的货物，于2013年3月22日被签收。上述出库单“客户”一栏中，2012年5月9日至同年8月20日的“客户”显示为“金利（清远市龙塘黄埔电镀实业十六车间）”，2012年12月3日的显示为“清远市龙塘黄埔电镀实业有限公司”，其余显示为“清远市龙塘黄埔电镀实业有限公司十六分公司（金利）”。出库单的“收货单位”处分别加盖有“金利电镀”或“清远市龙塘黄埔电镀实业有限公司金利车间”（以下简称“金利车间”）字样的章。两被告确认十六车间即金利车间，上述两个章系十六车间私刻的章。被告黄埔电镀公司于第一次庭审中确认出库单的真实性；第二次庭审中，被告十六分公司则认为交易双方并未对单价做出约定，原告所提交的出库单的单价、金额系由原告单方所添加，并提交其所持有的2013年2月26日、3月21日的出库单客户联原件予以证明。被告十六分公司又承认，该两张出库单上的金额系苏华成于交易时所添加，单价、金额的书写笔迹与其他内容存在明显区别。被告主张该单价系行业均价，但未举证证明其所主张的单价系经交易的双方协商确定。两被告还主张，该两张出库单所涉的交易主体系十六分公司与原告；其余出库单所涉的交易主体系十六车间与原告。
另查明，2012年8月21日，原告向十六分公司开具一张面额为30000元的广东增值税专用发票；其后，十六分公司于2013年5月31日向原告出具一张面额为31000元的中国工商银行支票，原告在向银行兑现时因“可更改事项未按规定更改”遭退票。被告黄埔电镀公司曾于2012年2月13日、2012年3月23日、2012年8月22日分三次向原告出具广东省增值税专用发票，所涉货物是电镀添加剂。两被告认为案涉债务系由十六车间所欠，而十六车间、十六分公司、黄埔电镀公司三者之间并无关联，均是独立经营的个体，并提供一份由黄埔电镀公司与“香港英躍有限公司”于2006年3月31日签订的《租赁合同》为证。原告则主张交易对象为十六车间，而十六车间在经营过程中经工商登记注册成为十六分公司，十六车间即十六分公司；十六分公司又是被告的分公司，分公司无独立承担民事法律责任的能力，故应由总公司和十六分公司连带承担案涉货款的清偿义务。
再查明，十六分公司系于2012年6月15日成立的内资分公司，负责人为袁新荣，经营地址为清远市清城区龙塘镇石岭村灰砂基工业区内（清远市龙塘黄埔电镀实业有限公司十六厂房）。两次庭审中，被告均确认十六车间一直在上述十六厂房内经营。
以上事实，有《销售协议》、出库单、中国工商银行支票、广东省增值税专用发票、《发票签收条》、《租赁合同》、《收费通知》、《十六车间明细表》、《水电费月度统计表》、十六车间税管费及应交回进项票计算方法、对账单、营业执照、组织机构代码证、以及当事人陈述附卷为据。
本院认为：本案是买卖合同纠纷。本案的争议焦点为：一、原告主张的合同当事人如何认定，两被告在本案中应承担何种责任；二、未付货款的金额如何确定。
关于黄埔电镀公司的责任认定问题。十六车间位于黄埔电镀公司的十六厂房内经营，使用黄埔电镀公司十六车间的名义对外发生交易往来，在出库单中加盖十六车间的章，并由黄埔电镀公司代其开具发票。故本院认为，十六车间系与原告发生案涉交易的主体；但车间作为公司的组成部分，本身并无民事法律主体资格，其民事责任应由黄埔电镀公司承担。
至于十六分公司的责任认定问题。无论以十六分公司名义作为客户制定的出库单还是发票签收条，均以金利车间的章予以签收；在多张出库单上，客户名称显示为“十六分公司（金利）”，即原告认为交易对象为十六分公司，亦即金利车间，收货人未提出异议，并多次予以签收；十六分公司、十六车间均位于十六厂房内经营；两被告于第二次庭审中亦确认，原十六车间的部分厂房、员工后转入十六分公司；此外，黄埔电镀公司的书面答辩状亦提及，自2012年7月1日起电镀城内的所有电镀加工商都是经工商登记成立的有限责任公司。综上，本院有理由相信，十六分公司系在十六车间经营过程中设立的。退一步讲，即使如两被告所称，十六车间与十六分公司现仍同时存在并经营，但由于十六分公司于2012年6月15日登记成立后，双方在收货管理、章的使用、经营地址、发票的使用、货款支付等方面存在混同，造成原告对交易主体的错误认识，故十六分公司亦应对其成立之后十六车间于本案中所涉的债务承担清偿责任。由于十六分公司作为分公司，不具有法人资格，不能独立承担民事责任，分公司承担责任后其财产权益减损的后果最终还是归属到公司法人身上，故原告要求十六分公司与黄埔电镀公司承担连带清偿责任没有依据，应由十六分公司与黄埔电镀公司对案涉2012年6月15日之后的债务共同承担清偿责任。
关于未付货款金额是多少的问题。两被告主张双方约定单价为行业均价，但未提交证据证明，故本院不予采信。两被告又主张原告提交的出库单中的单价系原告单方添加，并提交两份出库单为证，但两被告在第二次庭审中承认该两份出库单上的单价系被告添加，笔迹与出库单其他内容明显不同；且两被告的代理人、该两份出库单的签收人均为苏华成，但其在第一次庭审中确认了原告所提交的出库单的真实性，未对单价提出异议。原告提交的《销售协议》中约定了单价为75.00／L，与原告提交的出库单的单价能够对应。本院认为，原告提交的证据证明力明显大于两被告所提交的证据，两被告的证据不足以证明其主张，故本院对原告关于货物单价为75元／升的主张予以采信。原告主张2012年5月9日的货款已支付12003.8元，属其对自身不利的事实进行自认，故本院予以确认。根据原告提交的出库单计得，2012年5月9日的货款未付金额为2996.2元，该货款应由黄埔电镀公司承担；2012年7月2日至2013年3月22日的未付货款为71500元，该货款应由十六分公司和黄埔电镀公司共同承担。《销售协议》约定支付方式为月结60天付款，根据出库单显示，最后一笔货物系于2013年3月22日签收，现原告主张逾期付款利息统一自2013年6月1日起计付，没有违反双方的约定和法律的规定，本院予以支持。双方未对逾期付款利息的计算办法进行约定，故对原告关于利息的诉请，本院仅支持从2013年6月1日起按中国人民银行规定的同期同类贷款基准利率计至清偿完毕之日止的利息。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
一、限被告清远市龙塘黄埔电镀实业有限公司、清远市龙塘黄埔电镀实业有限公司十六分公司于本判决发生法律效力之日起三日内向原告东莞永星化工有限公司支付货款71500元及利息（按中国人民银行规定的同期同类贷款基准利率，自2013年6月1日起计算至清偿完毕之日止）；
二、限被告清远市龙塘黄埔电镀实业有限公司于本判决生效之日起三日内向原告东莞永星化工有限公司支付货款2996.2元及利息（按中国人民银行规定的同期同类贷款基准利率，自2013年6月1日起计算至清偿完毕之日止）；
三、驳回原告东莞永星化工有限公司的其它诉讼请求。
如果两被告未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案适用简易程序减半收取受理费为873元，由被告清远市龙塘黄埔电镀实业有限公司负担35元，由被告清远市龙塘黄埔电镀实业有限公司、清远市龙塘黄埔电镀实业有限公司十六分公司共同负担838元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。
代理审判员 陈燕玲
二〇一三年十一月七日
书 记 员 周艳莉