上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪一中民四（商）终字第2240号
上诉人（原审被告）北京水晶石数字科技股份有限公司
被上诉人（原审原告）上海普承数码产品开发有限公司
原审被告北京水晶石数字科技股份有限公司上海分公司
上诉人北京水晶石数字科技股份有限公司（以下简称水晶石公司）因与被上诉人上海普承数码产品开发有限公司（以下简称普承公司）、原审被告北京水晶石数字科技股份有限公司上海分公司（以下简称水晶石上海分公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市长宁区人民法院（2014）长民二（商）初字第2062号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年11月13日受理后，依法组成合议庭，并于2014年11月27日公开开庭进行了审理。上诉人水晶石公司的委托代理人＊＊＊＊，被上诉人普承公司的委托代理人＊＊＊＊到庭参加诉讼；原审被告水晶石上海分公司经本院依法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
2014年6月，原告普承公司以水晶石上海分公司、水晶石公司为被告向原审法院起诉称，2013年10月，普承公司与水晶石上海分公司签订《购销合同》一份，合同总额为438，100元（人民币，下同）。普承公司按约供货，但水晶石上海分公司却未按约于验收后5个工作日内支付第三期20%货款87，620元。普承公司多次催讨无着，故请求法院判令：1、水晶石公司支付欠款87，620元；2、水晶石公司支付违约金13，143元（按合同总金额438，100元的3%计算）。
水晶石上海分公司、水晶石公司在原审中共同辩称，普承公司提供的硬件及调试并未经过最终验收，还未达到付款条件。且普承公司采取合同未约定的加密方式，导致设备无法正常使用，故不同意普承公司的诉请。即使己方违约，普承公司主张的违约金也过高，调整为每日万分之三较合理。
原审法院经审理查明，2013年10月11日，普承公司与水晶石上海分公司签订《购销合同》一份，合同约定：合同标的总金额为438，100元，付款方式按下表支付：合同签订后5个工作日内水晶石上海分公司付50%，即219，050元，乙方（普承公司）硬件进场验收后5个工作日内水晶石上海分公司付20%，即87，620元，施工结束甲方（水晶石上海分公司）验收完成后5个工作日内付20%，即87，620元，乙方现场维保支持满1年后水晶石上海分公司付10%，即43，810元；合同所列产品交付地点和收货单位为甲方指定“浙江省桐乡市平安地产展厅”；乙方应在甲方要求的时间内完成安装，安装完毕后，甲方对本合同货物进行验收，验收合格的，甲方签署验收合格证书，如甲方在验收中发现货物短少、缺陷、损坏或其他与合同约定不符的情况，应做书面记录，有权依据该记录要求换货或退货，并有权要求乙方按合同约定承担相应违约责任，甲方要求换货的，乙方应在5个工作日内免费更换、补足，并承担因此给甲方造成的实际损失；甲方未按约定期限向乙方支付货款的，每逾期1天向乙方偿付欠款总额0.1%滞纳金，违约金总额不得超过合同总金额的3%；等等。合同签订后，普承公司于同年10月12日，开具50%首付款增值税发票共两张给水晶石上海分公司，水晶石上海分公司则于同年11月14日支付首付款219，050元。普承公司收款后向水晶石上海分公司供货，水晶石上海分公司＊＊＊＊于同年11月21日在普承公司验收单上验收人签字栏处签名，确认货物清单所列货物已于同年11月19日收到，所有货物符合双方合同要求标准，施工符合验收标准。同年11月21日，普承公司按约又开具第二期20%货款87，620元增值税发票给水晶石上海分公司。同年11月29日，水晶石上海分公司＊＊＊＊在双方对账单上确认人签字栏处签名，确认尚未支付普承公司账款219，050元，已到期175，240元，并已收取上述普承公司开具的增值税发票共三张。同年12月4日，水晶石上海分公司支付了第二期货款87，620元。同年12月13日，水晶石上海分公司＊＊＊＊在普承公司验收单上验收人签字栏处签名，确认项目清单所列软件安装调试已于同年12月12日完成并交付使用，所有软件符合双方合同要求标准，施工符合验收标准。另外，2014年1月，水晶石上海分公司向普承公司出具结算单一份，其中所载说明第2点显示，涉案的项目为正常进行中项目，不参与本次折扣分期支付等。然而，水晶石上海分公司却未按约于验收后5个工作日内，即2013年12月20日前支付第三期20%货款87，620元，也无所供货物短少、缺陷、损坏等实质性质量瑕疵的情况反映，普承公司催讨该期货款无着，遂起诉至院审判员。
原审法院另查明，水晶石上海分公司系水晶石公司设立的分支机构。
原审法院认为，从本案现可查明事实看，普承公司与水晶石上海分公司之间签订的《购销合同》主要内容符合买卖合同的法律特征，应为买卖合同法律关系，该合同约定内容并不违反法律法规强制性规定，合法有效，双方当事人均应恪守。普承公司按约供货并进行安装调试，水晶石上海分公司派员进行了验收签名，故普承公司已履行完毕自己的合同义务。水晶石上海分公司自始未按约支付每期货款，构成违约，普承公司据此要求水晶石上海分公司承担违约责任，支付货款及违约金符合合同约定。鉴于水晶石上海分公司为水晶石公司所设分支机构，依据我国公司法的相关规定，水晶石上海分公司的债务应由水晶石公司承担，故普承公司的诉讼请求应由水晶石公司承担。水晶石上海分公司、水晶石公司辩称，普承公司供货及调试尚未经过最终验收，还未达到付款条件与法院查明事实不符，不予采信。水晶石上海分公司、水晶石公司又辩称，普承公司主张的违约金过高，要求调整，但普承公司的违约金请求符合合同约定，也无过高的比照依据，故该辩称法院也不予采信。水晶石上海分公司、水晶石公司还辩称，其业主方尚未对工程进行最终验收，也未对其付款，故其暂不向普承公司付款。但根据合同相对性原则，水晶石上海分公司、水晶石公司与其业主方的债权债务关系与本案普承公司主张的债权非同一法律关系，不在本案处理范围，也不能成为其拒绝给付本案普承公司货款的理由和依据。且现有证据也不能反映普承公司供货存在实质性的短少、缺陷、损坏等瑕疵。再者，普承公司也还留存有合同约定的质保金在水晶石公司处，对水晶石公司应有质量安全保障，故水晶石上海分公司、水晶石公司的该项辩称法院也不予采信。关于水晶石上海分公司、水晶石公司辩称，普承公司采取合同未约定的加密方式，导致其设备无法正常使用一节事实，从现有证据看，普承公司采取程序加密方式缺乏合同依据，确有不妥，但此行为系普承公司出于保护自己货款利益目的，并不具有恶意性质，情有可原，且此行为尚无证据证明造成水晶石公司实际损失，本案对此不作处理。据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第十四条的规定，于2014年9月25日判决：水晶石公司支付普承公司货款87，620元及违约金13，143元，于判决生效之日起十日内履行完毕。一审案件受理费2，315.10元，减半收取1，157.55元，由水晶石公司负担。
水晶石公司不服原审判决，向本院提起上诉称：普承公司采用加密方式使得系争设备无法正常使用，最终业主拒付款项，故水晶石公司有权拒付货款。请求本院撤销原审判决，依法改判驳回普承公司的原审诉请。
被上诉人普承公司答辩称，系争货物已经完成交付且经过验收，采取加密措施是为了维护自身利益，且若对方按约付款，可以予以解密，故水晶石公司的上诉请求不成立。请求本院驳回上诉，维持原判。
原审被告水晶石上海分公司未到庭答辩。
二审期间，各方均未向本院提供新证据。
本院经审理查明，原审法院查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为，双方买卖关系合法成立。水晶石公司对欠款事实与金额并无异议，但辩称对方采取了软件加密故拒付货款。对此，本院认为，普承公司在未经协商同意的情形下对软件采取加密措施并不妥当，但该事由并不能成为买方拒付货款的理由，且退一步说，在买方按约交付货款的前提下，并不会启动软件加密。本案系争标的物已经完成交付，并且水晶石上海分公司作为验收单位于2013年12月13日签署了验收单，确认交付的软件符合标准。水晶石上海分公司2014年出具的“结算单-
上海普承”所做的说明中，也明确本案系争项目“合同金额438，100元，为正常进行中项目”。故水晶石公司不按约支付货款的主张不能成立。原审法院判决水晶石公司按照合同约定承担支付货款及违约金的责任并无不当。综上所述，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，所作判决并无不当，水晶石公司的上诉请求及理由均不能成立，应予驳回。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币2，315.10元，由上诉人北京水晶石数字科技股份有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 郑军欢
审 判 员 朱国华
代理审判员 盛 萍
二〇一四年十二月十七日
书 记 员 徐晟焱
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条
被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。