广东省佛山市禅城区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）佛城法民二初字第1318号
原告（反诉被告）佛山市业盈针织有限公司。住所地广东省佛山市禅城区。注册号440602000134896。
法定代表人陈志文，总经理。
委托代理人张兆奇，广东鲲翔律师事务所律师。
被告（反诉原告）中山市明翔纺织品有限公司。住所地广东省中山市。注册号442000000455657。
法定代表人胡念明，总经理。
委托代理人尹建平，广东翔宇律师事务所律师。
委托代理人谢方玉。
原告佛山市业盈针织有限公司（下简称业盈公司）诉被告中山市明翔纺织品有限公司（下简称明翔公司）、中山市联华印染有限公司（下简称联华公司）加工合同纠纷一案，本院于2013年11月25日立案受理后，依法适用简易程序，由审判员蔡珊独任审理，后因被告联华公司下落不明需公告送达，依法转为普通程序，由审判员黎青松担任审判长，与审判员蔡珊、人民陪审员梁丽仪组成合议庭进行审理。被告明翔公司于2013年12月9日提交管辖异议申请，本院依法作出民事裁定书，驳回其提出的管辖权异议。被告明翔公司不服，向佛山市中级人民法院提出上诉，佛山市中级人民法院作出裁定，驳回上诉，维持本院的裁定。诉讼中，被告明翔公司提起反诉，本院经审查后接纳其反诉申请，并与本诉合并审理。诉讼中，原告申请撤回对被告联华公司的起诉，本院予以准许并另行制作裁定书。本案于2014年12月24日、2015年1月30日公开开庭进行了审理。第一次开庭时，原告的委托代理人张兆奇、被告明翔公司的委托代理人尹建平到庭参加了诉讼；第二次开庭时，原告的委托代理人张兆奇、被告明翔公司的委托代理人尹建平到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：原、被告素有业务往来，原告为被告加工胚布，截止到2013年6月，被告应付原告的加工费为109277.95元。上述欠款经原告多次催要，被告却拖延不予支付。原告为维护自身的合法权益，特向法院起诉，请求判令：一、被告向原告支付加工款109277.95元及利息（按中国人民银行同期贷款利率，自2013年6月6日计至付清之日止）；二、诉讼费用被告承担。
被告明翔公司辩称：对双方存在加工合同关系无异议，但对欠款金额不予确认。结算表中有七份未提供加工合同，涉及金额为9397.71元，该部分金额被告明翔公司不予确认。因原告交付的布品不符合质量要求，给被告明翔公司造成损失60308.35元，应从货款中扣除。
反诉原告诉称：业盈公司承揽明翔公司的胚布加工，其加工导致两匹生产单号的胚布出现布面露丝问题，给明翔公司造成损失共计63008.35元，业盈公司应承担此损失。为此，明翔公司提起反诉，请求判令：一、反诉被告业盈公司因交付的工作成果不符合质量要求给明翔公司造成的损失共计63008.35元及从2013年6月24日起至付清之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息；二、反诉被告承担诉讼费用。
反诉被告辩称：1、明翔公司的反诉无依据，我司的产品不存在质量问题，送货单内明确提出异议期限为七天，经过裁剪的布匹应视为质量合格；2、明翔公司的反诉仅是为了拖延时间，其在管辖异议中陈述双方为买卖关系，现又依据承揽关系提出反诉，是不诚实的诉讼；3、明翔公司的反诉已经超过法定期限，其提出管辖权异议后，法院已裁定驳回并指定开庭日期，按法律规定，双方的举证期限应在三十天内。明翔公司的反诉超出法定期限，请法院予以驳回。
诉讼中，原告业盈公司举证、被告明翔公司质证的证据如下：
1、原告的营业执照、组织机构代码证、法定代表人身份证明书及两被告企业查询资料，证明原、被告诉讼主体适格。
被告明翔公司质证无异议。
2、加工通知单10张、送货单79张、快递单3张、签收凭证1张，证明原告与被告明翔公司存在加工关系，双方在加工单一联确定了加工的布类和单价，受被告明翔公司的指示，被告联华公司收到了送货单项下布品的数量。该组证据印证了原告诉请的金额。
被告明翔公司质证对编号为3051327、3051718、3051220、3042729、3042523、3060636、3060638的七张送货单有异议，没有相应的合同对应，涉及金额为9397.71元；对其余的单据和数额予以确认。
3、结算明细表4张，证明原告从2013年4月-2013年6月6日为被告加工的布类、单价、总金额，即原告诉请金额。
被告明翔公司质证对真实性不予确认，系原告单方制作，无被告的确认。
4、质量沟通扣款函1张，证明被告明翔公司自称需承担的损失为28000元，与反诉金额不符，且原告对质量问题不予确认。
被告明翔公司质证对真实性无异议，对证明内容有异议，该函件是双方就质量问题的第二次传真，被告明翔公司提交的是第一次沟通扣款函，原告确认承担损失26330.48元。为与原告协商损失承担问题，被告明翔公司发送了第二次沟通扣款函，提出由被告承担28000元，原告承担35000元，但原告对该损失的承担比例不予同意。两份扣款函件共同证明双方曾就加工质量问题进行协商，针对同一质量问题，其出具形式及笔误均是一致的，质量问题是真实存在的。
5、加工通知单2张，证明2013年6月6日所送货物的单价，该批货物是被告购买的胚布，单价为39元／kg及36元／kg，双方不仅存在加工关系还存在买卖关系，编号为3042523、3060638、3060636送布单的合同依据。
6、加工单通知单1张（单号MX130405），证明原告加工费单价的依据。
被告明翔公司对证据5、6质证认为超过举证期限，且不属于新证据，不应予以采信；对通知单的真实性无法确认，被告认为不存在证据5的通知单，双方仅有加工合同关系无买卖关系；对关联性有异议，本案是加工合同纠纷，原告主张买卖合同关系，即使真实，也不应在本案中主张。
诉讼中，被告明翔公司举证、原告业盈公司质证的证据如下：
1、生产订单，证明明翔公司与第三方存在问题布料交易的事实。
原告质证对真实性不予确认，与本案无关，生产订单的交货日期为2014年5月20日，而原、被告交易时间为2013年4、5月。
2、质量问题处理单，证明因布面露丝问题导致第三方打七折收货，给反诉原告造成的损失。
原告质证对真实性不予确认，与本案无关，理由如下：处理单第一项显示的生产单号及布种与原告送货不符，明翔公司提供的是棉，但业盈公司提供的是精棉；第二项生产单号不存在于原、被告交易的送货单及订货单，该处理单的时间在2013年6月20日，但是交货时间是在2014年5月20日，不可能在没有交货的情况下提出质量异议。
3、质量沟通扣款函，证明第三人要求明翔公司承担布面露丝造成的损失及明翔公司的回复。
原告质证对真实性不予确认，原告从未收到该沟通扣款函，期间被告明翔公司曾向原告发送沟通扣款函，但是与被告提交不符。
本院对本案证据作认证如下：
被告明翔公司对原告提供的证据1无异议，本院予以采信；被告明翔公司对原告提供的证据2中的7张送货单有异议，但原告能提供证据原件供核对，故本院对证据真实性予以确认，被告明翔公司对其余单据和数额无异议，本院予以采信；原告提供的证据3系单方制作，被告明翔公司亦提出异议，本院不予采信；被告明翔公司对原告提供的证据4真实性无异议，本院对证据真实性予以确认；被告明翔公司对原告提供的证据5、6有异议，首先，上述证据系原告针对被告庭审答辩补充提交的证据，不属于超过举证期限之情形，且该证据与本案需要查明的事实密切关联；其次，该两组证据中的加工通知单系传真复印件，但发送形式与被告确认的加工通知单一致，且经被告法定代表人胡念明签名确认，故本院对证据真实性予以确认。
原告对被告明翔公司提供的证据1有异议，被告明翔公司虽能提供证据原件供核对，但订单中的交货日期为2014年5月20日，与案涉加工时间及质量沟通时间差距甚远，与本案缺乏关联性，故本院不予采信；原告对被告明翔公司提供的证据2有异议，该证据属于证人证言性质，但广州纤盛服装有限公司未出庭接受询问，对其内容真实性无法进行核实，且被告未提供证据予以佐证，故本院对其证明内容不予采信；原告对被告明翔公司提供的证据3有异议，该质量沟通扣款函系传真复印件，但与原告提供的质量沟通扣款函的打印部分完全相符，传真号码亦与原告提供的加工通知单中的传真号码相符，故本院对其真实性予以确认，对其证明内容将在本院认为部分作分析。
综合本院采信的证据以及原、被告的陈述，本院对以下事实予以确认：
原告业盈公司与被告明翔公司存在加工关系，双方通过传真形式签订《织造、染色整理加工通知单》，对加工项目、单价、数量等作约定。原告加工后按被告明翔公司的指示将货物送至联华公司处印染。具体《织造、染色整理加工通知单》内容如下：
⑴订单号MX130399：织厂为业盈，收单人名为杨海峰，布类为32S／1棉＋100D／48FPOLY＋10S／1CVC斜纹位衣，注明“布面不能露丝请报含税加工价”。同日，杨海峰署名传真回复：2.50元／kg（不含税）、2.70元／kg（含税），并注明因今年成本增加，加工织造单价调整。同日，被告明翔公司法定代表人胡念明传真回复“单价ok”；
⑵订单号MX121123补数：染厂为联华，布类为32S／1精棉＋20S精棉鱼鳞单位衣布（食毛），单价2.80元／kg（含税）；
⑶订单号MX130402下栏：P3-1布类为20S／1棉＋70D2＊2拉架罗纹布（食毛），半加工含税5.50元／kg；P3-2布类为20S／1棉＋70D1＊1拉架罗纹布（食毛），半加工含税5.50元／kg；P3-3布类为32S棉平纹布（食毛），2.70元／kg（含税）；
⑷订单号MX130403：布类为20S棉平纹布（食毛），单价2.20元／kg（含税）；布类为26S棉＋70D1＊1拉架罗纹布（食毛），5.50元／kg包拉架；
⑸订单号MX130400：布类为32S棉＋10S／1棉位衣布（食毛），单价2.70元／kg（含税）；布类为20S棉＋70D1＊1拉架罗纹布（食毛），单价5.50元／kg（含税）；
⑹订单号MX130407：布类为26S／1棉平纹布（食毛），单价2.50元／kg（含税）；布类为26S棉＋70D1＊1拉架罗纹布（食毛），5.50元／kg（含税）包拉架；
⑺订单号MX121123补数：布类为32S／1精棉＋20S精棉鱼鳞单位衣布（食毛），单价2.80元／kg（含税）；
⑻订单号MX办-05：布类为20S／1精棉＋20S／1精棉单位衣布（食毛），单价2.50元／kg（含税）。
⑼订单号MX130405：布类为32S／1棉＋100DPOLY＋10SCVC抓毛位衣布（食毛），单价2.70元／kg（含税）。
⑽订单号MX130402下栏补布：布类为20S／1棉＋70D2＊2拉架罗纹布（食毛），含税胚布价36元／kg。
⑾订单号MX办单：发单日期为2013年5月31日，布类①为32S／1精棉＋70D拉架1＊1罗纹布；布类②为26S精棉＋70D拉架2＊2罗纹布。备注均为“购胚布”，含税单价39元／kg。
2013年4月2日至6月6日，原告分批发送案涉货物。据原告提供的送布单显示，82批货物根据被告明翔公司指示送至联华公司处，5批货物送至被告明翔公司。案涉送布单均注明布类及重量，被告明翔公司对其中3张送布单有异议，对剩余送布单及布匹单价无异议，所涉金额为105635.50元。被告明翔公司有异议的3张送布单明细如下：
⑴单号NO：CA3042523，送货日期2013年4月25日，布类为32S／1精棉＋70D拉架1＊1罗纹，重量15.3kg，备注：签回单＊＊（草签，名字无法辨认），被告对该签收不予确认。原告提供快捷速递单及在线查单一份，单号7572100845201，显示原告于2013年4月25日向被告明翔公司所在地寄送一批布，重量约为15kg，并于4月26日签收。
⑵单号NO：CA3060636，布类为32S／1精棉＋70D拉架1＊1罗纹，重量23.2kg，收货签单：明翔黄锟祥7／6。
⑶单号NO：CA3060638，布类为26S／1精棉＋70D拉架2＊2罗纹，重量54.7kg，收货签单：明翔黄锟祥7／6。
针对上述⑵、⑶送布单，原告提供快捷速递单及在线查单一份，单号7572100845319，显示原告于2013年6月6日向被告明翔公司所在地寄送一批布，重量约为75kg，并于6月7日签收。
另查明一，双方交易期间，被告明翔公司制作《质量沟通扣款函》，提出因原告业盈公司问题导致损失，具体为：布类32S棉＋100D／96FPOLY＋10S双位衣布、金额33201.90元，扣款原因为布面露丝问题导致客人打7折收货；布类32S棉＋100D／96FPOLY＋10S／1抓毛双位衣布、金额14845.95元，扣款原因同上；布类32S棉＋100D／96FPOLY＋10S／1抓毛双位衣布、金额14960.50元，扣款原因为重新返工导致费用。要求业盈公司承担63008.35元，并通过传真发送原告业盈公司。2013年6月26日，杨海峰在该函件中手写批注，批注内容包括“布种成本分析：（原料22.89÷织损0.97＋织工2.70＋染工17）÷染损0.93≈成本46.60元／kg-
售价54元／kg×打折0.7=亏损8.80元／kg”、重新返工导致费用处批注“染厂需负责，免计”、“贵司毛亏损：2922.10kg×8.80元／kg=26330.48元。加工织造毛利薄，本司负责26330.48元，日后加工贵司单，7折计价相冲减，以补回贵司的账面损失。商祺！”2013年7月11日，被告明翔公司法定代表人胡念明再次将《质量沟通扣款函》通过传真发送原告业盈公司，并手写批注“峰哥：此单损失我司承担28000元，贵司承担35000元”。7月16日，业盈公司盖章并批注回复“关于此单贵司为何当时没通知我司看布，为何事过那么长时间才出此单扣款，我司不接受。”
经询问，原告书面答复：杨海峰并非该司员工，而是被告明翔公司法定代表人胡念明多年朋友。
本院认为，本案系加工合同纠纷。本案的主要争议焦点是：1、被告拖欠原告款项数额是多少？2、原告供应的产品是否存在质量问题？
关于第一个争议焦点，被告明翔公司对原告提供的84张送布单及对应单价无异议，所涉金额105635.50元，本院予以确认。针对被告提出异议的3张送布单，本院作如下认定：
单号NO：CA3042523。首先，根据原告提供的速递单及查单，可知原告确于2013年4月25日向被告寄送15kg布匹，但未注明布匹种类；其次，原告提供的对应送布单显示布类为32S／1精棉＋70D拉架1＊1罗纹，但签收人为草签，原告未能说明该签收人具体名字及身份，被告亦予以否认；第三，根据原告提供的同类布种加工通知单，被告于2013年5月31日向原告下单购买该种布匹，而送布单记载送货日期为2013年4月25日，即送货日远早于订单日，与常理不符。综上，因未有证据证明本次送布种类，本院酌以双方约定的最低单价2.20元／kg计算，即33元；
单号NO：CA3060636及NO：CA3060638。首先，根据原告提供的速递单及查单，可知原告确于2013年6月6日向被告寄送约75kg布匹，未注明布匹种类；其次，原告提供的上述两张送布单送货日期与速递单一致，且经被告明翔公司员工签收确认。虽然被告对签收予以否认，但未提供员工人事档案或工资名册等证据证明该人员并非被告员工，故本院对其该项抗辩不予采信；第三，原告提供的加工通知单、送布单及快递单能相互印证，形成证据链。综上，本院认定原告于2013年6月6日向被告供应价值3038.10元胚布。
关于被告提出货款应另案主张的抗辩，根据双方多次互传的加工通知单，被告曾发送通知单向原告购买胚布，故双方存在加工及买卖关系。虽然原告在诉状中将案涉款项统称为加工费，但其在诉讼过程中提交合同依据及送货依据，证明所涉款项的性质及数额。为减少当事人讼累，原告在本案主张加工款及货款，可一并处理。综上，原告为被告提供加工服务及供应胚布，合计费用108706.60元，被告应向原告支付。关于原告诉请利息的请求，因未有证据证明双方就付款时间达成合意，故原告主张的利息应从主张之日即起诉之日计算。
关于第二个争议焦点，根据原、被告各自提供的《质量沟通扣款函》，可知双方确实曾就案涉货物质量问题进行沟通。虽然原告否认杨海峰系其公司员工，但根据杨海峰在MX130399号加工通知单所作的批复，显然可推定杨海峰在案涉交易中代表原告，并对合同重要组成部分即加工单价作批复。原告按杨海峰批复的加工通知单加工并送货，被告作为交易相对方，确有理由相信杨海峰代表原告，杨海峰的行为足以构成表见代理。虽然双方就质量问题最终未达成合意，但根据杨海峰在《质量沟通扣款函》的批复，其对布种成本、毛亏损等作分析计算，并代表原告确认负责26330.48元损失，提出日后加工给予7折计价冲抵。鉴于双方已产生本案纠纷，难以继续合作冲减损失，原告未能实际获取后续合作中的利润，本院对原告承担的损失金额酌定为15000元。关于反诉原告主张的利息问题，因双方未对质量赔款达成合意，故利息应从主张之日即反诉之日计算。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条及第一百一十一条的规定，判决如下：
被告中山市明翔纺织品有限公司在本判决发生法律效力之日起十日内向原告佛山市业盈针织有限公司支付款项108706.60元及利息（按中国人民银行同期贷款利率，从2013年11月25日计至实际付清之日）；
驳回原告佛山市业盈针织有限公司的其他诉讼请求；
反诉被告佛山市业盈针织有限公司在本判决发生法律效力之日起十日内向反诉原告中山市明翔纺织品有限公司支付赔款15000元及利息（按中国人民银行同期贷款利率，从2014年9月1日计至实际付清之日）；
四、驳回反诉原告中山市明翔纺织品有限公司的其他诉讼请求。
本案本诉受理费2542元，由原告佛山市业盈针织有限公司负担76元，被告中山市明翔纺织品有限公司负担2466元。
本案反诉受理费1488元，因合并审理减半收取744元，由反诉原告中山市明翔纺织品有限公司负担567元，反诉被告佛山市业盈针织有限公司负担177元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。
审 判 长 黎青松
审 判 员 蔡 珊
人民陪审员 梁丽仪
二〇一五年二月三日
书 记 员 谢文珠
附相关法律规定：
《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
第一百一十一条质量不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约责任。对违约责任没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，受损害方根据标的的性质以及损失的大小，可以合理选择要求对方承担修理、更换、重作、退货、减少价款或者报酬等违约责任。