江苏省泰州市高港区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏1203民初221号
原告李决平。
委托代理人孙某。
委托代理人张某。
被告宋仁学。
委托代理人黄某。
原告李决平与被告宋仁学股权转让纠纷一案，本院于2016年1月27日以普通程序立案受理。本案依法组成合议庭，于2016年3月22日、2016年4月29日公开开庭进行了审理。原告李决平委托代理人孙某、被告宋仁学委托代理人黄某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告李决平诉称，被告宋仁学是某有限公司股东，2010年原告出资7352647元成为某有限公司股东。因经营需要，被告同意原告将所持某有限公司股权份额全部转让给被告，2014年6月13日，双方签订股权转让协议及补充协议。协议约定股权转让总价款9865046元，付款时间分别为2014年6月13日支付2000000元、2014年7月26日支付3000000元、2014年8月10日支付1000000元、2014年10月16日支付3865046元。但被告仅于2014年6月13日支付2000000元、2014年8月14日支付2000000元，余款未再按约支付。故请求法院判决被告立即给付尚欠股权转让款5865046元，支付逾期付款利息（2014年7月26日起至付清款项止，按年利率24﹪计息）。
原告为证明诉称主张，向本院提供以下证据：
1、2014年6月13日，原、被告签订的股权转让协议及补充协议，证明股权转让事实；
2、某有限公司的工商登记资料，证明双方均是公司股东；
3、2010年12月某有限公司（原泰州某有限公司）股东签订的增资扩股协议书和补充协议，证明原告投资7352647元及协议约定退回投资条件和利息计算标准；
4、原告向公司汇款7352647元凭证；
5、2014年6月13日、2014年8月14日，被告分别支付原告2000000元凭证。
被告宋仁学辩称，原、被告之间签订股权转让协议及补充协议是事实。但股权转让协议是在原告逼迫之下签订，协议约定的转让价格明显高于股权实际价值，某有限公司在双方签定协议前已年年亏损，双方签订的股权转让价格显失公平，属于可撤销协议。因此被告认为已支付原告的4000000元股权转让款已经超过了原告转让的股权价值。请求法院依法处理。
被告为支持抗辩主张，向本院提供2015年10月被告与案外人湖北兴发化工集团股份有限公司签订的股权转让协议及资产评估报告书，证明股权转让价格显失公平。但被告对其抗辩主张的股权转让协议是在原告逼迫之下签订，没有提供证据证明。
经举证和质证：被告对原告举证证据均没有异议，但认为增资扩股协议书和补充协议约定中的退出与回购机制条款无效，故双方股权转让协议及补充协议无效；原告对被告证据质证认为原、被告之间的股权转让与被告和案外人之间股权转让，两者之间既没有关联，股权转让时间也不相同，故不予认可。
本院对原、被告举证证据认证如下：原告举证证据与本案均具有关联性，被告对真实性亦无异议，故原告举证证据能作为事实认定的依据。被告举证证据原告不予认可，该证据与本案不具有关联性，故本院不予采信。
经审理查明：被告宋仁学是某有限公司（原泰州某有限公司）股东，2010年原告出资成为某有限公司股东。原、被告经协商，被告同意原告将所持某有限公司的股权份额全部转让给被告。2014年6月13日，双方签订股权转让协议及补充协议。股权转让协议约定：原告将持有的某有限公司4.5954﹪股权转让被告；双方一致同意股权转让价款为人民币7352647元；付款时间为2014年6月13日前（含当日）将2000000元汇入原告指定的银行账户、2014年7月26日前（含当日）将3000000元汇入原告指定的银行账户、2014年8月10日前（含当日）将1000000元汇入原告指定的银行账户、2014年10月16日前（含当日）将剩余转让款1352647元汇入原告指定的银行账户；违约责任约定如被告逾期支付，按每天应支付未支付全额的5‰收取利息与违约金，逾期日期按协议约定付款日与实际付款日之差计算；双方并约定其他协议事项。补充协议约定：被告以7352647元为基数向原告支付利息，双方同意利息计算时间为2011年1月1日至2014年5月31日，年化利息为10﹪，为7352647元的34.17﹪，即2512399元；被告于2014年10月16日前（含当日）将2512399元汇入原告指定的银行账户；违约责任约定被告逾期支付，按每天应支付未支付全额的5‰收取利息与违约金；双方并约定其他协议事项。2014年6月13日、2014年8月14日，被告分别支付原告2000000元，余款被告未能按约支付原告。2016年1月，原告诉至本院。
诉讼中，对尚欠股权转让款5865046元中的3352647元，原告变更利息起算时间为2014年7月27日，以年利率24﹪计算至给付之日；对尚欠股权转让款5865046元中的2512399元，同意利息起算时间为2014年10月17日，其中2014年10月17日至2016年4月29日，以年利率10﹪计算，以后以年利率24﹪计算至给付之日。
另查明，2010年12月，某有限公司（原泰州某有限公司）股东分别签订增资扩股协议书和补充协议。增资扩股协议书确认原告增资出资金额7352647元，占增资后股权总数比例4.5954﹪。增资扩股补充协议退出与回购机制条款约定，如果公司在2013年12月31日前未能完成约定的中国A股上市，本轮各增资方有权要求公司或控股股东回购其股权。
庭审中，被告坚持抗辩主张增资扩股协议书和补充协议中的退出与回购机制条款无效，故股权转让协议及补充协议无效；同时认为股权转让协议及补充协议即使有效也显失公平。
本案当事人争议焦点有以下几点：
1、诉争涉及的股权转让协议及补充协议是否合法有效；
2、原告主张以年利率24%计算逾期付款利息损失是否符合合同约定，及法律规定标准。
本院认为：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。
一、针对争议焦点股权转让协议及补充协议是否合法有效问题，本院认为，诉争涉及的股权转让协议及补充协议，是原、被告协商一致后的真实意思表示，合法有效。
（一）被告抗辩股权转让协议显失公平问题：
1、原、被告均是公司股东，对公司的经营情况应该了解，对股东出资情况、公司和股东之间以及股东之间的约定是知晓的，并且股权转让协议及补充协议已明确载明股权转让金额的构成；
2、被告与案外人之间的股权转让是其协议双方当事人之间的约定，与原告没有关联，被告以此证明原、被告之间签订的股权转让协议及补充协议显失公平，不能成立；
3、被告并未在协议签订之日起1年内行使撤销权，且被告已实际履行4000000元给付股权转让款义务。
故本院对被告抗辩主张股权转让协议显失公平不予采信。
（二）被告抗辩主张股权转让协议及补充协议是原告逼迫之下签订，没有提供证据证明，本院不予采信。
（三）被告庭审中抗辩主张股权转让协议及补充协议无效，基于上述（一）、（二）理由，且股权转让协议及补充协议并不违反法律、行政法规的强制性规定，故本院亦不予采信。
另，增资扩股协议书和补充协议是公司所有股东之间约定的权利义务，其相关条款的效力问题涉及原、被告之外的案外人即公司其他股东的权益，原、被告个人股东之间转让股权纠纷与增资扩股协议书、补充协议两者并非同一法律关系，故本案对此不予理涉。
二、针对争议焦点逾期付款利息问题，本院认为，本案是原、被告个人股东之间转让股权而产生的股权转让纠纷，补充协议约定的利息是原、被告协商一致同意的真实意思表示，该利息的计算标准符合法律规定。
诉讼中原告自愿调减利息请求，未损害被告权益，本院予以准许。原告主张股权转让款项5865046元中3352647元股权转让款的利息，从2014年7月27日起以年利率24﹪计算至给付之日，未超过股权转让协议约定的标准，符合法律规定，本院予以支持。
原告主张股权转让款项5865046元中的2512399元的利息，并请求从2014年10月17日至2016年4月29日以年利率10﹪计算，以后以年利率24﹪计算至给付之日。对此主张，因2512399元是股权转让补充协议中明确约定的2011年1月1日至2014年5月31日以年利率10﹪计算的利息；原告已经主张尚欠股权转让款本金3352647元以年利率24﹪计算利息，其对已结算利息2512399元再主张利息，因两者利息之和超过年利率24﹪的法律规定标准，故对原告此利息主张，本院不予支持。
综上，针对原告主张的诉讼请求，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：
一、被告宋仁学应于本判决发生法律效力之日起10日内向原告李决平支付尚欠股权转让款及已结算利息合计5865046元，并支付逾期付款利息（利息计算方式：以尚欠股权转让款3352647元计算，从2014年7月27日起至给付之日止，以年利率24﹪计算）。
二、驳回原告李决平的其他诉讼请求。
如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费66820元，原告负担820元，被告负担66000元（被告负担的案件受理费，原告已缴纳，在本判决生效后10日内一并给付原告）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数递交副本，上诉于江苏省泰州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交案件受理费66820元（户名：江苏省泰州市中级人民法院；开户行：农行泰州海陵支行；帐号：10×××68；行号：103312820114）。
审 判 长 王 震
人民陪审员 翟兴根
人民陪审员 焦酉生
二〇一六年七月六日
书 记 员 张丽娟
附：判决所依据法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
二、《中华人民共和国公司法》
第七十一条第一款有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
三、《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
四、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》
第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。