四川省成都市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）成民终字第3529号
上诉人（原审原告）昆明福豪贸易有限公司。住所地：云南省昆明市人民东路***号集大广场**楼****号。
法定代表人王玉圣，总经理。
委托代理人许国美，四川盛豪律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）四川菊乐食品有限公司。住所地：四川省成都市青羊区青羊工业集中发展区（东区）广富路*号**栋412。
法定代表人童恩文，董事长。
委托代理人罗洪，四川名声律师事务所律师。
上诉人昆明福豪贸易有限公司（以下简称福豪公司）与被上诉人四川菊乐食品有限公司（以下简称菊乐公司）买卖合同纠纷一案，不服成都市青羊区人民法院（2013）青羊民初字第589号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年6月19日立案受理后，依法组成合议庭，于2013年7月25日公开开庭进行了审理。上诉人福豪公司的委托代理人许国美、被上诉人菊乐公司的委托代理人罗洪到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，2012年2月27日，菊乐公司向福豪公司出具了《授权书》，载明：“四川菊乐食品有限公司授权：福豪公司，始于2012年2月27日-2013年3月1日止，在云南省区域内经销菊乐：常温液态奶（利乐包）”。2012年3月1日，福豪公司与菊乐公司签订一份《经销合同》，合同约定：供方（以下均指菊乐公司）授权需方（以下均指福豪公司）为云南省楚雄市境内的经销商，负责销售区域范围为楚雄；供方授权需方经销的产品品类是：菊乐；所涉及的产品计量方法是：每箱多少盒（袋／杯），每盒（袋／杯）多少毫升（克）；价款以供方提供的具体标准执行，如遇价格变动，供方提前通知需方，需方向下产品分销价格，必须严格按照供方规定的价格体系执行，不得哄抬物价或低价倾销。合同签订后，菊乐公司从2012年3月至6月期间分批向福豪公司供应了菊乐学生纯牛奶苗条装、菊乐学生奶、菊乐学生纯牛奶、菊乐学生草莓奶苗条装等货物，福豪公司支付了全部货款。
另查明，2012年3月23日，福豪公司取得了《禄丰县政府采购管理办公室中标通知书》，中标项目纯牛奶，规格200ml，品牌四川菊乐牌，数量556080盒，单价1.85元。
福豪公司于2012年12月24日向原审法院起诉，请求判令菊乐公司返还福豪公司多支出的购货款及运费74438元，案件诉讼费由菊乐公司承担。
原审法院认定上述事实采信了如下证据：经销合同、禄丰县政府采购管理办公室中标通知书、四川增值税专用发票、庭审笔录以及双方当事人的陈述。
原审审理中，（一）福豪公司变更第一项诉讼请求为要求菊乐公司立即返还福豪公司多支出的购货款及运费80164元。
（二）福豪公司主张在其向禄丰县政府投标前，于2012年3月16日通过QQ聊天方式与菊乐公司的工作人员约定了双方供货价格为200ml牛奶最高不高于1.5元／盒，双方在2012年3月19日交易的200ml牛奶单价也为1.5元／盒，从2012年3月28日至2012年6月26日双方交易了共计573480盒200ml牛奶，菊乐公司将价格涨到1.6元／盒，2012年6月26日菊乐公司称200ml牛奶不生产了，供应的是250ml牛奶，共交易了31632盒，菊乐公司将价格涨到2元／盒，故福豪公司因为菊乐公司涨价多支出了73164元。为此，福豪公司提交了1份QQ聊天记录打印件、1张福豪公司制作的《四川菊乐食品有限公司3-6月供货情况统计表》、1张费用损失清单以及11张四川增值税专用发票用以证明。其中，开票时间为2012年3月19日的2张增值税专用发票中货物单价为1.5元，开票时间在2012年3月28日至2012年6月26日的2张增值税专用发票中货物单价为1.6元／盒，开票时间2012年6月26日的1张增值税专用发票中名称为“250×24盒学生纯牛奶”的货物单价为2元。对此，菊乐公司认为，QQ聊天记录是一个打印文件，对真实性、合法性、关联性都有异议，供货情况统计表是福豪公司自行制作的，菊乐公司给福豪公司出具的发票，恰好说明双方合同是履行完毕了的，以上都不能证明供货合同中的价格违约、型号违约。
（三）双方均认可签订的《产品购销合同》中没有约定货物的种类及型号，也没有约定货物单价。
（四）福豪公司称，菊乐公司供应250ml时，因为双方对价格协商不成，菊乐公司没有再将奶运过来，到临近向政府交货时，福豪公司无奈才自行将货物运过来，为此支付了7000元的运费。为此，福豪公司提交了1张收条、2张货物运输配载合同书。收条载明：“今收到成都至禄丰运费7000元（柒仟元正）。收款人：李静，收款时间：2012年6月25日”。货物运输配载合同书填注日期为2012年6月1日，托运方李伟，货物名称牛奶，卸货地址禄丰，总运费7200元。
原审法院认为，福豪公司与菊乐公司签订的《产品购销合同》是双方当事人的真实意思表示，内容合法有效，对双方当事人均有法律约束力。菊乐公司向福豪公司供应了货物，福豪公司支付了相应价款，双方均履行了合同义务。本案争议焦点在于菊乐公司是否违约涨价和是否应该承担货物运费的问题。（一）关于菊乐公司是否违约涨价的问题。福豪公司提交的11张四川增值税专用发票虽能证明双方在交易过程中货物价格发生了变化，且菊乐公司向福豪公司供应过200ml和250ml两种规格货物，但因双方签订的《产品购销合同》没有约定货物的型号、单价，仅约定“价款以供方提供的具体标准执行，如遇价格变动，供方提前通知需方”，福豪公司提交的其他证据也不能明确、充分地证明双方对供应货物的型号、单价进行了约定。结合福豪公司的陈述，以及单价从1.5元变化为1.6元后双方继续交易了近3个月，福豪公司已经支付了全部货款的事实，可以认定菊乐公司在涨价前向福豪公司履行过通知义务，福豪公司继续交易并支付货款的行为，视为对菊乐公司价格上涨的接受。故福豪公司称菊乐公司违约涨价的主张，原审法院不予采纳，对福豪公司要求菊乐公司退还因涨价多支出了73164元的诉讼请求，原审法院不予支持。双方签订的《产品购销合同》并未约定所供应货物系用于禄丰县政府采购项目，福豪公司以此为由提出的请求，并不成立。（二）菊乐公司是否应该承担货物运费的问题。因福豪公司提交的收条，货物运输配载合同书，不能明确、充分地证明该运费系运送双方供销的货物产生，故对福豪公司要求菊乐公司支付7000元运费的诉讼请求，原审法院不予支持。综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决驳回福豪公司的诉讼请求。案件受理费1661元，减半收取831元，由福豪公司负担。
宣判后，原审原告福豪公司不服，向本院提起上诉，请求撤销原判，依法改判菊乐公司返还福豪公司购货款及运费80164元。其主要上诉理由是：1、菊乐公司通过与福豪公司签订《经销合同》，并向福豪公司提供菊乐公司的营业执照、学生饮用奶定点生产企业证书等学生奶政府招标采购需要的资料，授权福豪公司在禄丰县政府采购学生奶项目中进行采购投标，并知晓福豪公司中标的情况。原判未认定菊乐公司授权投标的事实，属事实认定不清。2、《经销合同》虽未写明产品单价和数量，但双方对产品价格、规格是确定的，否则不会约定“如遇价格变动，供方提前通知需方”；双方在2012年3月1日前进行的多次交易以及QQ谈价记录能够佐证菊乐公司明确知晓双方确定的产品规格为200ml，单价为1.5元／盒；菊乐公司授权福豪公司进行政府采购招标，但在福豪公司中标后，菊乐公司违约涨价、不提供中标产品的行为构成严重违约，应当承担违约责任。原判认定双方未对供应货物的型号、单价进行约定，属事实认定错误。3、菊乐公司授权福豪公司参与政府采购投标，该授权行为是参与投标并自愿接受招标文件约束的表现，双方并非一般的供求关系。菊乐公司是学生奶采购项目中的共同投标人，应当履行中标义务，按时供货、供应与中标产品一致的货物、不得根据市场供求关系涨价等。菊乐公司应当受到《招标投标法》、《政府采购法》、《农业部、教育部、国家质量技术监督局、国家轻工业局关于印发﹤国家“学生饮用奶计划”暂行管理办法﹥的通知》（以下简称农垦发（2000）6号文件）和《国家“学生饮用奶计划”暂行管理办法》相关规定的约束，原判未适用上述法律法规的相关规定，属适用法律不当。
被上诉人菊乐公司答辩称，1、菊乐公司从未授权福豪公司进行政府采购投标，签订《经销合同》后，福豪公司取得的只是区域销售权。福豪公司是楚雄州禄丰县政府学生奶采购项目的投标人，其投标的结果与菊乐公司无关。2、《经销合同》没有指明货物规格为200ml，福豪公司在合同的实际履行过程中从未提出异议，且该合同已履行完毕，双方之间的债权债务关系已清结，菊乐公司不存在任何违约行为。3、双方签订的《经销合同》不附带任何条件，不涉及第三人，是独立存在的供销合同。福豪公司没有证据证明是因菊乐公司的原因致使福豪公司受到损失，福豪公司应对经营风险自行承担责任。4、双方之间的买卖合同关系不受《政府采购法》、《招标投标法》等法律的调整。综上，原判认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
二审中，各方均无新证据提交。本院经审理查明的案件事实与原审法院审理查明的案件事实一致，本院对此予以确认。
本院另查明，《经销合同》第六条约定，供方负责将需方向供方订购的产品运送至需方指定地点。该地点由双方约定，但须固定，不能经常变换收货地点。否则，需方负责由此产生的额外运输费用。
本院认为，福豪公司与菊乐公司签订的《经销合同》是双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效，双方均应按约定全面履行各自的权利义务。双方的争议焦点有二：一是菊乐公司是否存在违约涨价行为，二是菊乐公司应否承担运费的问题。
关于第一个争议焦点，福豪公司认为，菊乐公司向其提供了菊乐公司的营业执照、学生饮用奶定点生产企业证书等学生奶政府招标采购需要的资料，属于授权福豪公司参与政府采购投标的行为，菊乐公司也应受到《招标投标法》、《政府采购法》的约束，不得变更中标产品的规格、型号或涨价；同时，双方的实际交易情况以及《经销合同》明确约定了买卖标的物是200ml的菊乐牌学生奶，单价1.5元／盒，菊乐公司单方面涨价的行为构成违约，福豪公司由此多支出的购货款应由菊乐公司承担。对此，本院认为，首先，根据菊乐公司出具的《授权书》关于“菊乐公司授权福豪公司始于2012年2月27日至2013年3月1日止在云南省区域内经销菊乐”的内容，以及《经销合同》关于“菊乐公司授权福豪公司为云南省楚雄市境内的经销商，负责销售区域范围为楚雄”的约定，仅表明菊乐公司授权福豪公司作为菊乐牌牛奶在云南省楚雄市境内的经销商，并不能证明菊乐公司授权福豪公司进行投标的事实。虽然菊乐公司系学生奶的生产企业，但福豪公司才是楚雄州禄丰县政府学生奶采购项目的投标人和中标人，中标通知书约束的对象亦是福豪公司，而非菊乐公司，故中标通知书对菊乐公司没有约束力，本案中，菊乐公司也不受《招标投标法》、《政府采购法》的约束。
其次，《经销合同》第三条关于产品的计量方法约定为“每箱多少盒（袋／杯），每盒（袋／杯）多少毫升（克）”，关于价款约定为“以菊乐公司提供的具体标准执行；如遇价格变动，菊乐公司提前通知福豪公司”，上述约定属于货物的计量方法，而非具体的货物规格，对单价亦未予以明确约定。福豪公司虽然主张双方仅约定了交易标的物的规格为200ml，单价为1.5元／盒，但其提交的证据不能充分证明双方对货物规格、单价存在明确、唯一的约定。结合双方的实际履行情况，即，菊乐公司向福豪公司供应了200ml、250ml两种规格的学生奶，200ml牛奶的交易单价分别为1.5元／盒、1.6元／盒，250ml牛奶的交易单价为2元／盒，福豪公司已向菊乐公司付清全部货款的事实，能够证明福豪公司对菊乐公司供应的货物予以接受认可。菊乐公司履行供货义务时虽存在价格上调的情形，但福豪公司没有证据证明菊乐公司的涨价行为构成违约。故福豪公司以本案中菊乐公司应受《招标投标法》、《政府采购法》约束为由，上诉主张菊乐公司应支付其违约涨价行为致使福豪公司多支出购货款的理由不成立，本院不予支持。
关于第二个争议焦点，福豪公司主张其自行运货所支出的运费应由菊乐公司承担。对此，本院认为，《经销合同》虽然约定由菊乐公司负责货物运输，但福豪公司应当举证证明其主张的7000元运费系因代菊乐公司履行案涉货物的运输义务而产生。本案中，福豪公司提交的收条、货物运输配载合同书虽然证明福豪公司支付了7000元运费的事实，但该7000元运费与《经销合同》约定的货物运输不具有关联性，不能证明该7000元运费系福豪公司代菊乐公司履行案涉货物的运输义务而产生，故对福豪公司要求菊乐公司承担运费的上诉请求，本院不予支持。
综上所述，福豪公司的上诉理由均不能成立，其上诉请求本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费按原判确定的负担方式执行；二审案件受理费1804元，由昆明福豪贸易有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 唐 骥
代理审判员 曾光勇
代理审判员 龚 耘
二〇一三年九月十八日
书 记 员 郭乔乔