北京市高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京民终531号
上诉人（原审原告）：北京太和宏业版权事务顾问有限责任公司，住所地北京市东城区东直门外斜街9号。
法定代表人：周洪生，董事长。
委托诉讼代理人：赵健，北京市正海律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李雪，北京市正海律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：北京翔宇空间技术有限公司，住所地北京市海淀区白石桥路31号。
法定代表人：赵大鹏，执行董事。
委托诉讼代理人：滕仁林，北京市北斗鼎铭律师事务所律师。
委托诉讼代理人：于磊，北京市善邦律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：中国空间技术研究院，住所地北京市海淀区中关村南大街**号。
法定代表人：张洪太，院长。
委托诉讼代理人：滕仁林，北京市北斗鼎铭律师事务所律师。
委托诉讼代理人：于磊，北京市善邦律师事务所律师。
上诉人北京太和宏业版权事务顾问有限责任公司（以下简称太和宏业公司）因与被上诉人北京翔宇空间技术有限公司（原名称为北京翔宇空间技术公司，于2013年5月28日变更为现名称，以下简称翔宇公司）、被上诉人中国空间技术研究院（以下简称空间研究院）合同纠纷一案，不服北京市第二中级人民法院（2016）京02民初164号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年11月10日立案后，依法组成由法官容红担任审判长、法官夏林林、法官杨绍煜参加的合议庭，于2016年12月21日公开开庭进行审理。上诉人太和宏业公司的法定代表人周洪生及委托诉讼代理人赵健、李雪，被上诉人翔宇公司和被上诉人空间研究院的共同委托诉讼代理人滕仁林、于磊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
北京市第二中级人民法院曾于2010年12月20日作出（2009）二中民初字第8563号民事判决。太和宏业公司和翔宇公司均不服上述一审判决，向本院提出上诉。本院于2012年2月17日作出（2012）高民终字第302号民事裁定，撤销一审判决，发回北京市第二中级人民法院重审。北京市第二中级人民法院重新组成合议庭进行了审理，并于2014年12月17日作出（2012）二中民初字第06109号民事裁定，驳回太和宏业公司的起诉。太和宏业公司不服上述一审裁定提出上诉，本院于2016年2月4日作出（2016）京民终29号民事裁定，撤销一审裁定，指令北京市第二中级人民法院对本案进行审理。北京市第二中级人民法院于2016年4月11日重新立案后，于2016年4月20日作出（2016）京02民初164号民事裁定，准许太和宏业公司撤回对被告北京神州商旅酒店投资管理有限公司（以下简称神舟商旅公司）的起诉。
太和宏业公司上诉请求：一、撤销一审判决，依法改判：1、判令翔宇公司和空间研究院按照2002年3月18日，翔宇公司作为甲方，中有租赁有限责任公司（以下简称中有公司）作为乙方，双方签订的《合同书》（以下简称“《3.18合同》”）向太和宏业公司支付补偿款、太和宏业公司为北京三元宾馆（以下简称三元宾馆）支出的购买、管理费用，以及收益的50％的款项，共计63982700.065元；2、翔宇公司和空间研究院向太和宏业公司支付按中国人民银行同期贷款利率计算的延期支付利息损失（自2008年1月1日起至2015年12月30日止，以66609650.065元为计算基数；自2015年12月31日起至实际支付之日止，以63982700.065元为计算基数）。二、翔宇公司和空间研究院共同承担本案一审、二审的全部诉讼费用。事实和理由：一、一审法院认定事实及适用法律存在严重错误。1、一审法院认定翔宇公司系购买三元宾馆的实际出资人存在错误，三元宾馆应系中有公司与翔宇公司联合购买。购买三元宾馆时的资金系由中有公司提供，中有公司和翔宇公司均认可中有公司委托翔宇公司参加竞拍和支付购房款，且翔宇公司将购买三元宾馆的剩余款项返还给了中有公司。虽此后中有公司并未履行与翔宇公司签订的购货合同项下的交货义务，但是并不能因此即作出翔宇公司系购买三元宾馆实际出资人的认定。对于相关购货合同项下的履行、解除、返还款项等具体事宜，应由购货合同双方中有公司和翔宇公司协商解决。而中有公司和翔宇公司双方签订的《3.18合同》是双方对解决购房资金事宜的进一步约定。中有公司提供了三元宾馆的拍卖信息，确保翔宇公司竞拍成功。拍卖完成后，双方为将三元宾馆出售，并未马上办理三元宾馆的产权登记，后经双方充分协商并经中有公司同意，中有公司出资协助翔宇公司办理了产权登记。故双方签订《3.18合同》，开宗明义即明确中有公司联合翔宇公司购买三元宾馆，并对三元宾馆权益的享有、处置及收益分配作出了约定。2、一审法院应就《3.18合同》的签订、履行、双方约定的权利义务等进行全面审理，而一审法院仅片面的从物权角度认定三元宾馆所有权登记在翔宇公司名下即为合法产权人，并据此认定拆迁补偿归属于所有权人存在错误。《3.18合同》明确约定中有公司联合翔宇公司购买三元宾馆，双方协商同意由翔宇公司取得三元宾馆的房地产登记权，由中有公司取得对三元宾馆的实际控制权并进行善后管理。据此足以表明基于双方的合作，翔宇公司取得三元宾馆的产权登记权是经中有公司同意，且为达到处置三元宾馆获取利润的合作目的，产权登记仅为一种形式。而中有公司出资、协助翔宇公司取得产权登记，并由中有公司和太和宏业公司负责对三元宾馆进行管理及职工安置，为此中有公司和太和宏业公司亦投入了大量的人力、物力及精力，对于其投入业已经《审计报告》予以确认。故在实现三元宾馆的处置后，理应按《3.18合同》约定优先实现太和宏业公司补偿款、购买及管理费用，并按收益的50%进行分配。3、太和宏业公司通过判决获得的停产、停业补偿与本案系基于不同的法律事实和法律关系，不能免除翔宇公司《3.18合同》项下义务。4、一审法院背离合同目的，认定《3.18合同》关于“处置”约定的真实意思存在错误。《3.18合同》目的即双方通过联合购买、进行管理以完成对三元宾馆处置获取利润。关于“处置”约定的真实意思即为处分，合同约定三元宾馆的实际控制权，即所有权中的占有、使用的权利由中有公司获得，而所有权中的收益、处分则由双方共同享有。其中，处分系财产在事实上和法律上的最终处置，即为《3.18合同》所约定“处置”的真实意思表示，而拆迁系获得拆迁补偿对价的方式，属于处分的情形。《3.18合同》中关于“处置”的列举事项，应依据双方合同目的及履行情况进行认定。合同约定的4种处置方式仅系双方不完全的列举，显然会存在未予预见的情形，因此此处约定的列举事项并不能排除以其他任何方式对三元宾馆进行处置进而获取收益予以分配，亦不能将此处约定的关于“处置”的4种方式对《3.18合同》中多处“处置”约定的意思进行排除及限制，中有公司和太和宏业公司全面履行了《3.18合同》约定，亦应有权按双方的合同目的依约获得收益的50%。二、鉴于一审法院上述对认定事实及适用法律的错误，应依法予以改判。1、对太和宏业公司为三元宾馆支出的购买、管理费用应予认定。一审法院在《审计报告》明确认定相关费用，事实清楚的情况下，未予认定，有失公允。2、对造成太和宏业公司的损失应予补偿。《3.18合同》对翔宇公司与北京大潮房地产开发中心（以下简称大潮中心）和解纠纷，造成太和宏业公司的直接经济损失500万元业已确认。一审法院在《3.18合同》明确约定的情形下，违背立约双方真实意思表示，未予认定，有失公允。3、对向太和宏业公司支付收益的50％部分款项应予认定。《3.18合同》约定处置三元宾馆的收益优先偿还损失及支出，净利润双方各得50%，在履行《3.18合同》的过程中，双方都试图将其整体出售获利分配而未果，三元宾馆最终的处置获得收益的方式是通过政府拆迁完成，双方的合同目的得以实现。一审法院在《3.18合同》明确约定的情形下，违背立约双方真实意思表示，未予认定，有失公允。
翔宇公司、空间研究院答辩称，一审判决认定事实清楚，证据确实充分，适用法律正确，且审判程序合法，太和宏业公司的上诉无事实和法律依据。1、一审判决依据翔宇公司通过司法拍卖方式购得三元宾馆、司法拍卖所用的资金的实际来源、拍得三元宾馆后的产权登记等事实认定翔宇公司系三元宾馆的实际出资人，系三元宾馆的合法产权人，认定事实清楚、证据确实充分，且已经生效的民事判决、行政判决对三元宾馆的产权系翔宇公司均有明确的认定。2、《3.18合同》明确约定翔宇公司同意中有公司采用出售、合营、出租、融资4种方式处置三元宾馆，用以上方式处置三元宾馆的收益优先偿还中有公司的损失及支出，净利润各得50%。但太和实业公司在受让中有公司在《3.18合同》的权利义务后，依据该合同，将三元宾馆出租并收取租金的行为，属于按照《3.18合同》约定对三元宾馆进行处置的方式。《3.18合同》除了约定的4种处置三元宾馆的方式外，并未约定拆迁处置方式。3、已生效民事判决认定太和实业公司作为三元宾馆的实际经营人，其出租三元宾馆并获得收益属于实际经营的一种形式，有权享受相应的停产、停业补偿。翔宇公司已分别向三元宾馆实际经营人太和实业公司以及三元宾馆的承租人支付了相应的停产、停业补偿款。故太和实业公司无权再要求享受房屋产权人的权利。4、翔宇公司获得的1.8亿元拆迁补偿款是拆迁人依据有关拆迁的法律法规给予三元宾馆的产权人的货币补偿。《拆迁货币补偿协议》和已生效的行政判决、民事判决均已予以认定，翔宇公司作为三元宾馆的产权人有权获得1.8亿元拆迁补偿款。且拆迁补偿款并非《3.18合同》约定的太和实业公司处置三元宾馆所得收益，亦非太和实业公司实际出租经营三元宾馆所得的经营收入，因此，太和实业公司要求对该拆迁补偿款扣除已经实际支付的停产、停业补偿后的余额优先偿还其损失及支出，再将剩余款项按照各得50%比例分配，无事实和法律依据。5、一审法院认为，鉴于《3.18合同》指向的标的物三元宾馆在2008年被拆除，翔宇公司与太和实业公司在《3.18合同》合同项下的权利义务已经终止。双方可就《3.18合同》履行过程中三元宾馆的收款和支出情况进行结算的安排并无不当。一审法院审判程序合法，适用法律正确。
太和宏业公司向一审法院起诉请求：1、判令翔宇公司和空间研究院按照《3·18合同》约定向太和宏业公司支付补偿款、太和宏业公司为三元宾馆支出的购买、管理费用，以及收益的50%部分款项，共计63982700.065元（其中包括：约定经济损失补偿款500万元、购买三元宾馆支出费用2885392.4元、三元宾馆安置管理费用4169772.46元，三项共计12055164.86元；1.8亿元拆迁款扣除成本、相关税费支出等之后的收益的50%部分款项51927535.205元）；2、翔宇公司和空间研究院向太和宏业公司支付按中国人民银行同期贷款利率计算的延期支付利息损失（自2008年1月1日起至2015年12月30日止，以66609650.065元为计算基数；自2015年12月31日起至实际支付之日止，以63982700.065元为计算基数）；3、翔宇公司和空间研究院共同承担本案的全部诉讼费用。
本院及一审法院认定事实：
一、与购买三元宾馆有关的事实。
2000年3月30日，翔宇公司的上级主管单位中国航天工业总公司第五研究院（以下简称航天五院，对外名称为空间研究院）召开专门会议，讨论翔宇公司通过资本运作方式竞拍三元宾馆创造经济效益的可行性报告，并形成《会议纪要》。2000年4月3日，航天五院向华夏银行出具《承诺书》，以其在华夏银行北京分行安定门支行（以下简称华夏银行安定门支行）的定期存款5000万元作为翔宇公司申请开立承兑汇票的还款保证。2000年4月26日，翔宇公司经董事会讨论，作出通过中都国际拍卖有限公司（以下简称中都拍卖公司）收购三元宾馆的决定。2000年5月19日，翔宇公司与航天五院资金处签订10份协议书，约定航天五院以其自有的共计5000万元定期存款为翔宇公司向华夏银行安定门支行申请5000万元借款做质押，并向贷款人出具承诺书。
2000年5月20日，翔宇公司通过中都拍卖公司竞拍购买了三元宾馆的全部房地产及设备易耗品，拍卖成交价为4390万元，拍卖佣金为131.7万元，过户代理费为21.95万元，翔宇公司支付了上述共计4543.65万元拍卖购房款及相关费用。2000年10月18日，翔宇公司向中都拍卖公司出具证明称：我公司2000年5月20日在贵公司举办的竞拍会上购得东直门外斜街9号房地产一处，我公司所付款项是中有公司的委托付款。2000年11月18日，翔宇公司出具证明称：以我公司名义在2000年5月20日中都拍卖公司竞拍会上购买的东直门外斜街9号房地产，系中有公司实际出资，此房地产实际产权应为中有公司。
2005年11月18日，中都拍卖公司出具《关于开出购买三元宾馆发票的说明》，载明：三元宾馆成交后，翔宇公司委托中有公司向外转让东直门外斜街9号房地产，由中有公司对外签订合同，向购方开具发票。故特此说明：在翔宇公司支付了购买东直门外斜街9号房地产的全部费用后，根据翔宇公司要求，我公司将购买三元宾馆的发票开给中有公司，对翔宇公司只开具了收据和往来发票。
另，2000年5月8日，翔宇公司与中有公司签订10份购货合同，约定翔宇公司向中有公司购买星用高压汽瓶等产品，每份合同金额为500万元，中有公司需在2000年6月18日前交付货物。2000年5月18日，翔宇公司与华夏银行安定门支行签订10份《银行承兑汇票承兑契约》，翔宇公司向华夏银行安定门支行申请开立了10张银行承兑汇票，每张汇票金额均为500万元，付款人均为翔宇公司，收款人均为中有公司，签发日期均为2000年5月19日，到期日期均为2000年11月19日。后翔宇公司将该10张华夏银行承兑汇票直接交付给中有公司。中有公司于2000年5月20日出具收据，确认收到翔宇公司的预付货款5000万元，并于2000年5月24日在招商银行贴现4858.95万元，贴现利息为141.05万元。中有公司分别于2000年5月26日、2000年6月13日、2000年6月27日以转账支票的方式向翔宇公司支付共计4800万元。翔宇公司出具了确认收到预收货款4800万元的收据。2000年11月20日上述10张银行承兑汇票到期日的次日，翔宇公司向其在华夏银行安定门支行的账户中分10次共计转入款项5000万元，“转账原因”一栏均载明是根据上述10张银行承兑汇票划转的票款。2002年1月10日翔宇公司记帐凭证“摘要”栏显示上述转款5000万元为“转入保证金户”。本案诉讼中，翔宇公司和太和宏业公司均认可，中有公司并未履行2000年5月8日与翔宇公司签订的10份购货合同项下的交付货物义务。但太和宏业公司称上述10张银行承兑汇票项下5000万元预付货款，是翔宇公司向华夏银行安定门支行的借款，并非翔宇公司自有资金。而翔宇公司购买三元宾馆所支付的4543.65万元拍卖款项，是中有公司将上述10张银行承兑汇票贴现4858.95万元的属于中有公司预收货款，自身留下58.95万元后，将其中4800万元作为中有公司购买三元宾馆的购房款委托翔宇公司支付给中都拍卖公司。后因涉案房屋拍卖成交价为4390万元，拍卖佣金为131.7万元，共计4521.7万元，尚余278.3万元，故翔宇公司通过银行将该笔款项退还了中有公司。
二、与处置、管理三元宾馆有关的协议及其履行情况
2000年6月5日，翔宇公司与中有公司签订《委托协议书》，约定：翔宇公司委托中有公司对其下属产权物业三元宾馆的全部房地产实施全面管理和监护，成立三元宾馆善后问题处理小组，管理和监护所产生的费用由中有公司先行垫付，待出售时由翔宇公司将所产生的全部费用一次性支付给中有公司。该协议签订后，中有公司接管三元宾馆和附属设施。
2000年6月18日，翔宇公司与中有公司再次签订《委托协议书》，约定：翔宇公司委托中有公司代理出售三元宾馆的全部房地产，物业售出价格不低于7500万元，因出售所产生的费用由翔宇公司承担，中有公司按最终成交价的3%收取佣金，对外出售物业的合同由中有公司对外签署。2000年9月1日，中有公司代理翔宇公司与大潮中心签订合同书，约定大潮中心以7500万元总价款购买三元宾馆全部房产及设备易耗品。合同签订后，大潮中心向中有公司支付了200万元预付款。因大潮中心未依约支付购房款，翔宇公司、中有公司共同作为原告于2001年向北京市第二中级人民法院起诉大潮中心要求解除房屋买卖合同。2001年底，北京市第二中级人民法院作出（2001）二中民初字第03236号民事判决：1、翔宇公司委托中有公司与大潮中心签订的合同书及相关协议终止；2、位于北京市东直门外斜街9号的房屋产权属翔宇公司所有，翔宇公司与大潮中心于判决生效后三十日内到房屋土地主管部门办理上述房屋的产权变更登记手续；3、大潮中心于判决生效后十日内给付翔宇公司经济损失1100万元；4、翔宇公司于本判决生效后十日内退还大潮中心预付款200万元。2002年3月26日，经本院主持调解，翔宇公司、中有公司和大潮中心均同意终止合同书及相关协议，大潮中心同意赔偿翔宇公司经济损失400万元，此款冲抵中有公司代翔宇公司收取的200万元预付款，其余200万元由大潮中心在一年内按季度支付，每季度支付50万元。
2002年签订的《3.18合同》约定：乙方联合甲方购买座落在北京市东城区东直门外斜街9号的房地产一处（原三元宾馆），此物业的现产权方为翔宇公司；乙方已全面接管东外斜街9号，并与165名职工解除了劳动合同，余下8名退休职工由中有公司负责安排他们余年的退休保障，费用由乙方支出，在完成对东外斜街9号的处置后优先给乙方补偿；甲乙双方协商同意由甲方取得东外斜街9号的房地产登记权，由乙方取得对东外斜街9号房地产的实际控制权并进行善后管理，管理费用由乙方支付，在完成对东外斜街9号的处置后优先给与乙方补偿；乙方同意甲方与大潮中心和解纠纷，但是，由此造成乙方直接经济损失500万元（即上述翔宇公司、中有公司起诉大潮中心解除房屋买卖合同案件中，一审判决大潮中心应赔偿经济损失1100万元与经本院二审调解赔偿金额600万元之间产生的差额损失），甲方同意在完成对东外斜街9号房地产的处置后优先给与乙方补偿；乙方同意甲方将东外斜街9号房地产出售给香港雅涛企业公司或其指定之公司，售价9000万人民币，所得收益除去成本及税收外各得50%；如果甲方与香港雅涛企业公司的合同在1年内不能得到有效执行，甲方同意乙方用如下方式处置三元宾馆房地产（1）出售：售价不得低于6500万元，（2）合营：资产评估不低于6500万，（3）出租：年租金不低于350万元，（4）再融资：融资额不低于6000万；用以上方式处置东外斜街9号房地产的收益优先偿还乙方的损失及支出，净利润双方各得50%。此后，翔宇公司分别于2002年8月28日、2002年10月21日取得了三元宾馆的房屋所有权证和国有土地使用权证。
2003年5月23日，中有公司向翔宇公司发出《债权转让通知书》，将原中有公司与翔宇公司签订的合同及协议全部转移由太和宏业公司执行。2003年5月26日，翔宇公司向中有公司发出《关于〈债权转让通知书〉的回复》，表示理解并同意中有公司对上述有关方面的转让。2003年5月28日，太和宏业公司与中有公司签订《协议书》，约定：中有公司将其拥有的债权及资产全部转让给太和宏业公司，中有公司转让的债权中包括：中有公司为拍卖三元宾馆支付的公关行政费用，对三元宾馆的监管、维护费用，为三元宾馆相关事宜支付的法律费用。同日，太和宏业公司与中有公司签订《附件》，约定：中有公司将其与翔宇公司签订的《3·18合同》项下所有权利义务均转让给太和宏业公司，并列明了与该合同书相关的文件材料。上述协议签订后，太和宏业公司接管了三元宾馆。
在太和宏业公司管理三元宾馆期间，2007年1月16日，太和宏业公司与北京大华冠顶物业管理有限公司（以下简称大华冠顶公司）签订《房屋租赁合同》，大华冠顶公司租用北京市东城区东直门外斜街9号即三元宾馆8700平方米房屋，房屋租赁期自2007年4月1日至2027年3月31日，共计20年，每年租金400万元。
2007年3月21日，翔宇公司以中有公司为被告、以太和宏业公司、北京东方诚讯广告有限公司（以下简称东方诚讯公司）为第三人，向原北京市东城区人民法院提起委托合同纠纷一案，要求法院判令终止翔宇公司与中有公司签订的上述《委托协议书》，中有公司腾退三元宾馆的全部房地产及附属设施，太和宏业公司和东方诚讯公司腾退占用的三元宾馆的房屋。北京市第二中级人民法院于2008年11月18日就该案作出（2008）二中民终字第14477号终审民事判决，认定：中有公司与翔宇公司就包括本案所涉《委托协议书》在内的，双方之间签订的合同、协议转由太和宏业公司执行的事实已经达成一致意见。因此，自2003年5月26日开始，《委托协议书》的合同一方主体已经由中有公司变更为太和宏业公司。鉴于本案当事人之间争议的标的物三元宾馆已经在原审判决作出后被拆除，故翔宇公司与太和宏业公司之间基于《委托协议书》产生的权利义务已经终止。翔宇公司要求确认《委托协议书》终止，中有公司、太和宏业公司腾退三元宾馆的全部房地产及附属设施的诉讼请求，已经没有事实基础，法院不予支持。故北京市第二中级人民法院判决撤销原审判决，驳回翔宇公司的全部诉讼请求。
三、与三元宾馆拆迁有关的事实及相关诉讼
2007年10月，北京市东城区城市综合管理委员会（以下简称东城区城管委）作为拆迁人对三元宾馆所在地段进行商业拆迁。拆迁期间，东城区城管委与被拆迁人翔宇公司签订了73-006号《拆迁协议》。2007年12月31日，翔宇公司领取了该协议约定的拆迁补偿款107757680.5元。东城区城管委另与神舟商旅公司签订了73-006+1号拆迁协议。2007年12月31日，神舟商旅公司领取了该协议约定的拆迁补偿款72242319.5元。2009年4月9日，神舟商旅公司通过银行将该笔款项给付翔宇公司。2009年4月10日，翔宇公司通过银行将该笔款项给付空间研究院。2012年9月10日，空间研究院通过航天科技财务有限责任公司又将该笔款项转账支付给翔宇公司。
在拆迁过程中，空间研究院曾于2008年1月2日向北京市东城区人民政府出具《关于三元宾馆拆迁问题的函》，承诺：因三元宾馆的产权、经营权所产生的任何与空间研究院以及翔宇公司有关的经济纠纷，均由空间研究院及翔宇公司自行承担，与地方政府及拆迁指挥部、拆迁公司无关。
2010年5月6日，大华冠顶公司以太和宏业公司为被告，向原北京市东城区人民法院提起房屋租赁合同纠纷一案，原北京市东城区人民法院经审理于2010年12月2日作出（2010）东民初字第04761号民事判决，确认大华冠顶公司与太和宏业公司就北京市东城区东直门外斜街9号于2007年1月16日签订的房屋租赁合同合法有效。
2014年10月10日，大华冠顶公司向北京市第二中级人民法院提起与被告翔宇公司及第三人太和宏业公司、第三人神舟商旅公司之间的房屋拆迁安置补偿合同纠纷一案。大华冠顶公司以其是拆迁房屋三元宾馆的合法承租人，依法可以领取拆迁补偿款为由，请求法院判令翔宇空间公司返还其拆迁补偿款7000余万元。在该案中，太和宏业公司针对大华冠顶公司的诉讼请求，主张太和宏业公司将三元宾馆租给大华冠顶公司使用，这一租赁行为既是太和宏业公司开展经营活动的体现，也是太和宏业公司开展经营活动的结果。翔宇公司虽是三元宾馆的产权人，但其从未行使经营权，故翔宇公司取得的三元宾馆拆迁补偿款1.8亿元中包含的停产、停业损失费，应由太和宏业公司享有，翔宇公司理应向太和宏业公司偿付。请求法院判令翔宇公司向太和宏业公司偿付停产、停业损失费1300余万元（计算方式：建筑面积8756.5平方米乘以每建筑平米1500元）。2015年9月18日，北京市第二中级人民法院作出（2014）二中民初字第10622号民事判决，认定：根据已生效的行政判决，大华冠顶公司作为被拆迁房屋三元宾馆的合法承租人，有权享受相应的停产、停业补偿；太和宏业公司以三元宾馆作为经营场所办理了营业执照并沿用至今，其出租房屋并获得收益属于实际经营的一种形式，亦有权享受相应的停产、停业补偿，并依据公平原则，判决：一、翔宇公司给付大华冠顶公司拆迁补偿款8835864.73元；二、翔宇公司给付大华冠顶公司拆迁补偿款利息200万元；三、翔宇公司给付太和宏业公司拆迁补偿款5253900元；四、驳回大华冠顶公司的其他诉讼请求。五、驳回太和宏业公司的其他诉讼请求。翔宇公司不服上述一审判决，提出上诉，本院作出（2015）高民终字第4717号民事判决，驳回上诉，维持原判。翔宇公司已履行了上述生效民事判决确定的给付义务。
此外，太和宏业公司于2009年4月7日提起本案诉讼后，在案件审理过程中，经太和宏业公司和翔宇公司申请，一审法院于2009年11月30日委托本院随机确定的北京中平建会计师事务所对收购和经营管理三元宾馆期间的款项来源情况与相关费用支出（包括职工安置费用）、损失及收益情况进行审计鉴定。太和宏业公司与翔宇公司对鉴定审计报告提出意见后，鉴定单位到庭接受了当事人的质询，并作出书面说明。该审计鉴定报告有关三元宾馆费用支出情况中载明，截至2009年9月30日，三元宾馆账务的费用支出共计7527811.29元，予以确认的费用支出4169772.46元；中有公司账面购买三元宾馆的费用支出共计5685330.98元，予以确认的费用支出2885392.40元。该审计鉴定报告有关三元宾馆的收款情况中载明，根据太和宏业公司提供的财务资料显示，三元宾馆收到款项共计6186086.34元。其中：1、2000年5月24日，中有公司将银行承兑汇票贴现，收到贴现款中的58.95万元（即上述中有公司于10张银行承兑汇票贴现后自身留下的58.95万元）。2、2000年9月21日，中有公司通过银行收到大潮中心200万元。3、2001年5月，中有公司通过银行收到翔宇公司支付的278.3万元（即上述购买房屋后，翔宇公司退还中有公司的剩余款项278.3万元）。4、截至2009年9月30日，太和宏业公司“其他应付款-
大华冠顶公司”科目余额813586.34元。该审计鉴定报告在需要说明的事项中关于太和宏业公司与大华冠顶公司往来款项的情况载明：太和宏业公司分别于2006年11月1日、2007年2月6日和2007年8月11日向大华冠顶公司开具金额为20万元、180万元和150万元的收据，共计350万元。
一审法院认为：根据《中华人民共和国合同法》第八条规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，并受法律保护。本案中，翔宇公司与中有公司自愿签订《3·18合同》，双方协商同意，翔宇公司取得三元宾馆的房地产登记权，中有公司取得三元宾馆的实际控制权并进行善后管理。双方还对三元宾馆的处置方式及收益分配作出约定。该合同内容不违反我国法律、行政法规的强制性规定，应当认定有效。
中有公司与太和宏业公司于2003年5月28日签订《附件》，约定中有公司将其与翔宇公司签订的《3·18合同》项下所有权利义务均转让给太和宏业公司，并且履行了通知翔宇公司的义务，翔宇公司亦书面回复表示同意。中有公司与太和宏业公司之间的转让行为符合《中华人民共和国合同法》第八十四条的规定，亦应认定有效。因此，太和宏业公司取代中有公司成为《3·18合同》的一方主体，其享有该合同项下权利，并承担相应义务。
太和宏业公司接管三元宾馆后，依约对三元宾馆进行了经营管理。后因三元宾馆所在地段进行商业拆迁，翔宇公司作为被拆迁人与拆迁人东城区城管委签订《拆迁协议》，领取了共计1.8亿元拆迁补偿款。现太和宏业公司起诉要求按照《3·18合同》的约定，将上述拆迁补偿款扣除给付太和宏业公司和大华冠顶公司的停产、停业补偿后的余额作为该合同项下的收益进行分配。对此，一审法院认为，根据审理查明的事实，三元宾馆系翔宇公司通过拍卖方式购得，购买三元宾馆的资金来源于翔宇公司向华夏银行申请开立的10张银行承兑汇票贴现款。虽然翔宇公司将上述10张银行承兑汇票作为预付货款交付中有公司，但中有公司并未履行相关购货合同项下的交货义务，因此应当认定翔宇公司系购买三元宾馆的实际出资人。且根据《3·18合同》的约定，三元宾馆的房屋所有权登记在翔宇公司名下，故翔宇公司为三元宾馆的合法产权人。基于此，在三元宾馆被拆迁时，翔宇公司共取得1.8亿元拆迁补偿款，该笔款项系拆迁人依据有关拆迁的法律法规给予房屋所有权人的货币补偿。翔宇公司亦根据生效的民事判决，分别向三元宾馆的实际经营人太和宏业公司以及三元宾馆的承租人大华冠顶公司支付了相应的停产、停业补偿款。《3·18合同》明确约定，翔宇公司同意中有公司采用出售、合营、出租、再融资4种方式处置三元宾馆房地产，用以上方式处置三元宾馆房地产的收益优先偿还中有公司的损失及支出，净利润双方各得50%。太和宏业公司受让中有公司在《3·18合同》项下的权利义务后，将三元宾馆的房屋出租给大华冠顶公司并收取租金的行为，即属于按照《3·18合同》约定对三元宾馆进行处置的方式。而翔宇公司基于三元宾馆被拆迁所取得的1.8亿元拆迁补偿款，并非太和宏业公司按照合同约定的方式处置三元宾馆所得的收益，亦非太和宏业公司实际经营三元宾馆所得的经营收入，故太和宏业公司要求以该笔拆迁补偿款扣除给付太和宏业公司和大华冠顶公司的停产、停业补偿后的余额优先偿还其损失及支出，再将剩余款项按照各得50%的比例进行分配的诉讼请求，不符合双方合同约定，亦缺乏事实和法律依据，法院不予支持。
鉴于《3·18合同》指向的标的物三元宾馆已经于2008年被拆除，翔宇公司与太和宏业公司在该合同项下的权利义务已经终止，双方可就《3·18合同》履行过程中三元宾馆的收款及支出情况依约进行结算。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第八十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决驳回了太和宏业公司的诉讼请求。
本院二审期间，上诉人太和宏业公司围绕其上诉请求，提交了2010年10月18日，空间研究院原院长助理、翔宇公司原总经理马耀明在（2009）二中民初字第8563号案件审理中出庭作证的庭审笔录，证明事项为：1、中有公司与翔宇公司联合购买三元宾馆的事实及资金来源情况。2、三元宾馆产权登记及经营管理安排。3、《3·18合同》的合同目的及关于“处置”的约定。4、《3·18合同》的履行情况。因该证据为法院庭审笔录，故无需由当事人进行质证和法院认证。翔宇公司、空间研究院对此发表意见认为，（2009）二中民初字第8563号案件民事判决并未生效，故马耀明在该案审理中出庭所作证词不能作为本案证据采用。经本院查阅，马耀明的该出庭作证庭审笔录内容，与本案一审法院认定事实并无冲突。
本院认为，本案二审争议焦点为：1、对购买三元宾馆的实际出资人和实际购买人的认定问题。2、太和宏业公司要求按照《3·18合同》的约定，将三元宾馆拆迁补偿款扣除购房成本、相关税费支出后的余额，作为该合同项下的收益按照50%分配的诉讼请求是否正当的问题。
一、关于对购买三元宾馆的实际出资人和实际购买人的认定问题
本院认为，一审法院判决关于“三元宾馆系翔宇公司通过拍卖方式购得，购买三元宾馆的资金来源于翔宇公司向华夏银行申请开立的10张银行承兑汇票贴现款。虽然翔宇公司将上述10张银行承兑汇票作为预付货款交付中有公司，但中有公司并未履行相关购货合同项下的交货义务，因此应当认定翔宇公司系购买三元宾馆的实际出资人”的认定正确。第一，从表面上看，虽然翔宇公司与中有公司签订了货物买卖合同，翔宇公司向中有公司交付了10张总金额为5000万元的银行承兑汇票，以其票款作为购货款项，中有公司亦向翔宇公司出具了确认收到预付货款的收据，但中有公司并未实际供货，翔宇公司从未对此提出异议，双方亦从未就此产生纠纷。第二，虽然华夏银行安定门支行为翔宇公司开立10张银行承兑汇票，是翔宇公司的上级主管单位航天五院以其自有的5000万元定期存款作为质押担保，由华夏银行安定门支行向翔宇公司提供5000万元款项，并非翔宇公司的自有资金作为出票保证金。但其后，在10张银行承兑汇票到期日的次日，翔宇公司即向其在华夏银行安定门支行的“保证金账户”中转款5000万元，按期归还了该笔款项。第三，从资金的实际走向看，中有公司取得翔宇公司交付的10张银行承兑汇票后，直接在银行进行贴现，并将其中的4800万元以转账支票方式支付给翔宇公司，翔宇公司也同样出具了确认收到“预收货款”的收据，但双方之间并无其他发生“预收货款”的事由存在。翔宇公司以该4800万元中的4543.65万元向拍卖公司支付了三元宾馆拍卖购房款及相关费用。第四，上述资金走向，与航天五院（即空间研究院）决定由翔宇公司通过资本运作方式竞拍三元宾馆，创造经济效益的《会议纪要》内容完全吻合，与《3.18合同》关于三元宾馆的产权方为翔宇公司的约定亦吻合；其后，翔宇公司也实际取得了三元宾馆的房屋所有权证和国有土地使用权证。因此，根据一审法院及本院查明的上述事实，结合各方当事人的当庭陈述，能够认定购买三元宾馆的实际出资人和实际购买人均系翔宇公司，而非翔宇公司与中有公司联合购买。中有公司的票据贴现、转款行为，以及翔宇公司向拍卖公司出具系列《证明》、开具发票《说明》等行为，实质上均是通过中有公司进行资本运作进而帮助翔宇公司竞拍购买三元宾馆房地产的行为。上述行为与其后翔宇公司与中有公司签订系列《委托协议书》及《3.18合同》，翔宇公司委托中有公司处理三元宾馆善后事宜；全面管理、监护及处置三元宾馆等约定内容亦完全相符。故一审法院判决中关于翔宇公司系购买三元宾馆的实际出资人的认定正确。
二、关于太和宏业公司要求按照《3·18合同》的约定，将三元宾馆拆迁补偿款扣除购房成本、相关税费支出后的余额，作为该合同项下的收益按照50%进行分配的诉讼请求是否正当的问题
本院认为，第一，如上述认定，翔宇公司系购买三元宾馆的实际出资人和实际购买人，虽然《3·18合同》中有中有公司与翔宇公司联合购买三元宾馆的表述，但中有公司实为翔宇公司购买三元宾馆的资金运作帮助者，以及管理、处置三元宾馆和处理三元宾馆善后事宜的受托人。《3·18合同》中关于三元宾馆产权人为翔宇公司，三元宾馆依约被处置后，翔宇公司优先给与中有公司补偿等约定，亦印证了上述认定。第二，因翔宇公司系三元宾馆的合法所有权人，故在三元宾馆被拆迁时，翔宇公司有权取得相关政府部门依据国家有关房屋拆迁的法律法规规定，给予房屋所有权人的货币补偿，即1.8亿元拆迁补偿款。第三，房屋拆迁系人民政府或者城市房屋主管行政机关依据国家有关法律法规规定，并依职权作出的行政性公权力行为；《3·18合同》中约定的出售、合营、出租、再融资4种处置三元宾馆房地产的方式，属民事法律规定的民事主体享有的私权利；而《3·18合同》中约定中有公司处置三元宾馆房地产可以采用的方式仅限于出售、合营、出租、再融资4种，并未约定“其他”事项，故“拆迁”不能视为《3·18合同》中约定的中有公司有权对三元宾馆进行处置的方式。第四，太和宏业公司在受让中有公司在《3·18合同》项下的权利义务后，将三元宾馆的房屋出租给大华冠顶公司并收取租金的行为，系太和宏业公司按照《3·18合同》的约定选择对三元宾馆进行“出租”的处置方式。《3·18合同》中亦约定用上述4种处置方式处置三元宾馆房地产后的收益，由翔宇公司优先偿还中有公司的损失及支出，净利润由翔宇公司和中有公司双方各得50%，故在太和宏业公司对三元宾馆以出租方式进行处置后，翔宇公司和太和宏业公司均有权按照《3·18合同》的上述约定进行利益分配。但是，鉴于在上述大华冠顶公司与翔宇公司、太和宏业公司、神舟商旅公司房屋拆迁安置补偿合同纠纷一案中，太和宏业公司已经以“其房屋租赁行为，既是太和宏业公司开展经营活动的体现，也是太和宏业公司开展经营活动的结果，翔宇公司取得的三元宾馆拆迁补偿款1.8亿元中包含的停产、停业损失费，应由太和宏业公司享有，翔宇公司理应向太和宏业公司偿付”为由，向翔宇公司主张了三元宾馆拆迁补偿款1.8亿元中包含的停产、停业损失费，法院已生效民事判决亦认定：“太和宏业公司以三元宾馆作为经营场所办理了营业执照并沿用至今，其出租房屋并获得收益属于实际经营的一种形式，有权享受相应的停产、停业补偿”，进而判决翔宇公司向太和宏业公司支付因房屋拆迁导致三元宾馆停产、停业而造成经济损失补偿款，且翔宇公司已实际履行。故太和宏业公司对三元宾馆以出租方式进行处置后，因三元宾馆拆迁事项所致的可得利益已通过相关诉讼得以认定和取得。因此，太和宏业公司在本案中要求以三元宾馆拆迁补偿款1.8亿元，扣除购房成本、相关税费支出后的余额，作为该合同项下的收益按照50%进行分配的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。太和宏业公司的该部分上诉请求，亦不能成立。
但是，针对太和宏业公司诉讼请求和上诉请求中提出的《3·18合同》中约定翔宇公司应向中有公司优先支付的相关经济损失补偿款500万元、中有公司为购买三元宾馆支出费用2885392.4元，以及三元宾馆安置管理费用4169772.46元等共计12055164.86元，本院认为，《3·18合同》中明确约定上述款项均待三元宾馆房屋处置后，由翔宇公司优先给予中有公司补偿，现太和宏业公司在受让中有公司在《3·18合同》项下的权利义务后，已将三元宾馆的房屋进行了出租并收取了部分租金，即太和宏业公司已按照《3·18合同》的约定，选择对三元宾馆以“出租”的方式进行了处置，仅是由于在中有公司和太和宏业公司经营管理三元宾馆期间，发生了有关政府部门对三元宾馆房屋依法进行拆迁的事宜，属于《3·18合同》未予约定、合同各方当事人亦不可预料的意外事件，从而阻断了太和宏业公司按照《3·18合同》约定对三元宾馆进行经营、管理和处置的行为，故翔宇公司应当按照《3·18合同》约定优先偿还太和宏业公司的相关费用支出及经济损失补偿。一审审理期间所作的审计鉴定报告中，已明确载明中有公司与太和宏业公司在经营管理三元宾馆期间共同的费用支出情况，即截至2009年9月30日，从三元宾馆账务确认中有公司支出的管理费为4169772.46元；从中有公司账面确认因购买三元宾馆支出的费用为2885
392.40元；《3·18合同》中亦明确约定对于翔宇公司、中有公司与大潮中心房屋买卖合同和解纠纷，造成中有公司直接经济损失500万元，翔宇公司同意优先给予中有公司补偿。此三项款项属于翔宇公司应当按照《3·18合同》约定，优先偿还太和宏业公司的费用支出及经济损失补偿，不应受三元宾馆拆迁事宜影响。因此，太和宏业公司就此三项款项的诉讼请求及上诉请求，有事实依据，本院予以支持。翔宇公司应向太和宏业公司支付上述经济损失补偿款及相关费用支出12055164.86元。但太和宏业公司关于相应利息的诉讼请求，无合同和法律依据，本院不予支持。
至于审计鉴定报告中有关三元宾馆对于6186086.34元等其他收款事项，均为中有公司与翔宇公司之间发生的往来款项，与太和宏业公司无关，亦未包括在《3·18合同》约定内容中。故各方当事人之间仍有未结清款项的，应另行协商解决。
太和宏业公司要求空间研究院与翔宇公司共同承担本案相关法律责任的诉讼请求和上诉请求，无合同和法律依据，本院不予支持。
综上所述，太和宏业公司的上诉请求部分成立，本院予以支持。一审判决认定事实有误，本院予以纠正。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、撤销北京市第二中级人民法院（2016）京02民初164号民事判决；
二、北京翔宇空间技术有限公司于本判决生效后十日内给付北京太和宏业版权事务顾问有限责任公司相关经济损失补偿款及费用支出12055164.86元；
三、驳回北京太和宏业版权事务顾问有限责任公司其他诉讼请求。
一审案件受理费361
714元，由北京太和宏业版权事务顾问有限责任公司负担289371.2元（已交纳），由北京翔宇空间技术有限公司负担72342.8元（向北京市第二中级人民法院交纳）。二审案件受理费361714元，由北京太和宏业版权事务顾问有限责任公司负担289371.2元（已交纳），由北京翔宇空间技术有限公司负担72342.8元（于本判决生效之日起七日内交纳）。
本判决为终审判决。
审判长 容 红
审判员 夏林林
审判员 杨绍煜
二〇一七年二月二十八日
书记员 岳 琳