天津市河西区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）津0103民初10143号
原告：哈尔滨银行股份有限公司天津分行，住所天津市河西区永安道223号一至四层，统一社会信用代码：91120103679425821X。
负责人：刘长海，行长。
委托代理人：穆晓璇，该分行职员。
委托代理人：高云鹏，该分行职员。
被告：天津市福仁钢管有限公司，住所天津市静海区大邱庄镇津海工业园区，统一社会信用代码：911202237466523046。
法定代表人：王建生，总经理。
被告：天津市田旺钢管有限公司，住所天津市静海县大邱庄镇珠峰路，组织机构代码：79499648-6。
法定代表人：王云胜，经理。
委托代理人：王世宏，天津朋展律师事务所律师。
被告：天津市静海县志达物贸有限公司，住所天津市静海县大邱庄镇黄山路八号办公楼，统一社会信用代码：9112022373281857XW。
法定代表人：周雷，总经理。
被告：天津市盛业工贸有限公司，住所天津市静海县大邱庄镇尧舜街，统一社会信用代码：900202237491042152。
法定代表人：任国，总经理。
被告：天津方聚泉商贸有限公司，住所天津市静海县大邱庄镇，统一社会信用代码：91120223722989914X。
法定代表人：王仁学，总经理。
被告：周雷，男，汉族，1970年6月24日出生，住址吉林省长春市农安县，
委托代理人：胡建全，天津杰森律师事务所律师。
委托代理人：许红继，天津杰森律师事务所律师。
被告：陈亮，男，汉族，1974年2月12日出生，住址天津市南开区，
委托代理人：胡建全，天津杰森律师事务所律师。
委托代理人：许红继，天津杰森律师事务所律师。
被告：杜连忠，男，汉族，1969年2月20日出生，住址天津市静海县，
被告：王云胜，男，汉族，1956年10月4日出生，住址天津市静海县，
被告：周禾田，男，汉族，1959年12月14日出生，住址天津市静海县，
被告：任国，男，汉族，1963年10月10日出生，住址黑龙江省齐齐哈尔市克东县，
被告：张春迎，男，汉族，1966年3月10日出生，住址天津市静海县，
被告：孟祥和，男，汉族，1963年1月20日出生，住址河北省沧州市孟村回族自治县，
被告：王建生，男，汉族，1982年6月27日出生，住址天津市静海县，
原告哈尔滨银行股份有限公司天津分行与被告天津市福仁钢管有限公司、被告天津市田旺钢管有限公司、被告天津市静海县志达物贸有限公司、被告天津市盛业工贸有限公司、被告天津方聚泉商贸有限公司、被告周雷、被告陈亮、被告杜连忠、被告王云胜、被告周禾田、被告任国、被告张春迎、被告孟祥和、被告王建生借款合同纠纷一案，本院于2016年10月25日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人穆晓璇，被告周雷、被告陈亮委托代理人胡建全、许红继，到庭参加了诉讼。被告天津市福仁钢管有限公司、被告天津市田旺钢管有限公司、被告天津市静海县志达物贸有限公司、被告天津市盛业工贸有限公司、被告天津方聚泉商贸有限公司、被告杜连忠、被告王云胜、被告周禾田、被告任国、被告张春迎、被告孟祥和、被告王建生经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1、被告天津市福仁钢管有限公司立即偿还原告银行承兑汇票垫款本金11989760.40元，罚息4206349.52元，合计16196109.92元（截至2016年10月10日），罚息支付至实际偿还之日。2、被告天津市田旺钢管有限公司、被告天津市静海县志达物贸有限公司、被告天津市盛业工贸有限公司、被告天津方聚泉商贸有限公司、被告周雷、被告陈亮、被告杜连忠、被告王云胜、被告周禾田、被告任国、被告张春迎、被告孟祥和、被告王建生对被告天津市福仁钢管有限公司的债务承担连带保证责任。3、被告承担全部诉讼费。
事实及理由：2013年5月4日，经被告天津市福仁钢管有限公司申请，原告与其签订了“最高额综合授信合同”，约定原告为被告天津市福仁钢管有限公司提供额度为人民币叁仟万元的最高额授信业务，授信种类为银行承兑汇票承兑，授信期限自2013年5月8日至2014年11月7日止。其余被告与原告签订了“最高额保证合同”，为被告天津市福仁钢管有限公司在上述“最高额综合授信合同”内的授信业务提供连带保证责任担保。2014年5月9日，原告与被告天津市福仁钢管有限公司签订了“银行承兑汇票承兑协议”，被告天津市福仁钢管有限公司申请银行承兑汇票3张，每张800万元，票面金额共2400万元整，收款人均为天津市益嘉商贸有限公司，期限为2014年5月9日至2014年11月7日，并约定天津市福仁钢管有限公司提供50%（1200万元）保证金担保，敞口50%（1200万元）由被告天津市田旺钢管有限公司、被告天津市静海县志达物贸有限公司、被告天津市盛业工贸有限公司、被告天津方聚泉商贸有限公司、被告周雷、被告陈亮、被告杜连忠、被告王云胜、被告周禾田、被告任国、被告张春迎、被告孟祥和、被告王建生提供连带保证责任担保。协议签订后，原告对出票人天津市福仁钢管有限公司签发的3张800万元（共2400万元）汇票进行了承兑，汇票到期日为2014年11月7日。汇票到期后，被告天津市福仁钢管有限公司应交存全部票款2400万元，扣除其缴存保证金1200万元，另须交付汇票敞口部分票款1200万元，然被告天津市福仁钢管有限公司未能在汇票到期前交存敞口部分票款1200万元，违反了“银行承兑汇票承兑协议”第四条第一款关于“被告天津市福仁钢管有限公司应于汇票到期日前向原告交存全部票款”的约定，造成原告垫款1200万元。经催收，被告天津市福仁钢管有限公司未能按期归还垫款本息，其余被告也未履行担保义务。
原告为支持其诉讼请求提供如下证据：1、最高额综合授信合同，证明被告一至十四与原告的权利义务关系。2、最高额保证合同13份，证明被告2-14应该承担连带保证责任。3、银行承兑汇票承兑协议，证明原告在2014年5月9日为被告天津市福仁钢管有限公司提供了2400万元的银行承兑汇票承兑。4、银行承兑汇票3份，证明原告为被告天津市福仁钢管有限公司承兑了银行承兑汇票。
被告周雷、被告陈亮辩称，不同意原告要求被告周雷、被告陈亮承担保证责任的诉请，理由如下：1、根据被告天津市福仁钢管有限公司与原告签订的最高额授信合同显示，被告王建生曾经与原告签订最高额质押合同，请求法院查明该质押合同是否存在，查明质物是什么以及价值多少。2、如果原告方没有此份质押合同，或者没有向被告周雷、被告陈亮出示过该份质押合同，则被告周雷、被告陈亮有理由认为原告故意隐相关事实，具有欺诈的可能性。如果原告持有此份质押合同，而没有向被告周雷、被告陈亮出示或者告知，则更加印证上一点所说的故意隐瞒的相关事实。3、如果该质押合同真实存在并且原告有证据证明曾向被告周雷、被告陈亮出示并告知，则被告周雷、被告陈亮请求法院支持物权担保优先。4、因为原告怠于行使质权，怠于向所有的保证人包括被告周雷、被告陈亮在内的所有的保证人履行告知义务，有故意或重大过失的责任，应该承担相应的过失责任。原告与被告周雷、被告陈亮之间，曾经于2014年4月就本案最高额保证合同达成口头协议，双方口头上已经解除了该最高额保证合同。据被告周雷、被告陈亮了解，除了本案中的被告天津市福仁钢管有限公司、被告天津市静海县志达物贸有限公司以外，原告在本案借款和保证合同发生后甚至于本案被告天津市福仁钢管有限公司已经根本违约之后，原告又与本案被告天津市田旺钢管有限公司、被告天津市盛业工贸有限公司、被告天津方聚泉商贸有限公司以及这三家公司的实际控制人另行订立了新的借款合同和保证合同。请求法院查明是否存在上述借款的事实，以及该借款与本案的主债务是否相关。如果相关，那有可能是双方已经口头解除了原担保关系。原告就本案主债务与其他相关担保人就担保事项进行的约定，意味着本案主债务的担保主体发生了变更，也就意味着被告周雷、被告陈亮的担保责任免除。如果该借款合同与本案主债务不相关，那么被告周雷、被告陈亮认为原告就依新借款行为另行与本案六方主体订立借款和保证合同，加大了被告周雷、被告陈亮在本案中的担保责任和偿债风险。因此，从公平原则来判断，被告周雷、被告陈亮的担保责任也应该相应减免。关于原告在本案相关合同履行过程中的过错，首先，原告未告知被告周雷、被告陈亮存在质押合同的行为，同时，在被告天津市福仁钢管有限公司根本违约的情况下，也怠于行使该质权，因此就质押权的存在和实现，原告有过错。其次，原告在明知被告天津市福仁钢管有限公司已经根本违约的情况下，怠于告知被告周雷、被告陈亮，使得被告周雷、被告陈亮丧失了督促被告天津市福仁钢管有限公司履行合同的机会和可能，甚至，在本案被告天津市静海县志达物贸有限公司已经全额偿还相关贷款本息的情况下，原告仍未告知担保链中有主体根本违约的事实。被告周雷、被告陈亮认为，原告明知本案被告天津市田旺钢管有限公司、被告天津市盛业工贸有限公司、被告天津方聚泉商贸有限公司以及上述三家公司的实际控制人不具有偿债能力，仍另行签署借款合同，致使本案被告周雷、被告陈亮的担保风险急剧上升，据了解，原告另行签订的借款合同，当事人也已经违约。综上，如果认定原告因故意或者重大过失，隐瞒了相关合同信息，则具有合同欺诈的可能性所导致的法律后果就是最高额保证合同无效。如认定原告在借款合同履行过程中有过错，包括未履行诚实全面信用等合同附随义务，则应减轻或免除被告周雷、被告陈亮相应的保证责任。
被告周雷、被告陈亮未向本院提交证据。
被告天津市福仁钢管有限公司、被告天津市田旺钢管有限公司、被告天津市静海县志达物贸有限公司、被告天津市盛业工贸有限公司、被告天津方聚泉商贸有限公司、被告杜连忠、被告王云胜、被告周禾田、被告任国、被告张春迎、被告孟祥和、被告王建生未作答辩，亦未向本院提交证据。
被告天津市福仁钢管有限公司、被告天津市田旺钢管有限公司、被告天津市静海县志达物贸有限公司、被告天津市盛业工贸有限公司、被告天津方聚泉商贸有限公司、被告杜连忠、被告王云胜、被告周禾田、被告任国、被告张春迎、被告孟祥和、被告王建生经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，放弃了举证、质证及对原告的陈述进行抗辩的权利。
被告周雷、被告陈亮针对原告的证据发表如下质证意见：对原告提交的证据1-3其真实性没有异议，对证明目的不认可。对证据4因是复印件，对其真实性不认可。
经审查，原告提交的证据1-4符合证据规则的要求，能够证明原告主张的事实，本院予以采信。
经审理查明，2013年5月4日，原告与被告天津市福仁钢管有限公司签订“最高额综合授信合同”，约定：原告向被告天津市福仁钢管有限公司提供授信额度3000万元，扣除保证金后余额1500万元；授信用途为购货；授信期限自2013年5月8日起至2014年11月7日止；授信种类包括银行承兑汇票承兑。同日，原告分别与被告天津市田旺钢管有限公司、被告天津市静海县志达物贸有限公司、被告天津市盛业工贸有限公司、被告天津方聚泉商贸有限公司、被告周雷、被告陈亮、被告杜连忠、被告王云胜、被告周禾田、被告任国、被告张春迎、被告孟祥和、被告王建生签订“最高额保证合同”，约定：上述被告分别为被告天津市福仁钢管有限公司的上述债务最高余额1500万元整范围内提供最高额保证，保证范围包括主合同项下债务本金及利息（包括因债务人违约计收的复利和加收的利息）、违约金、损害赔偿金、手续费、保险费及其他为签订或履行本合同而发生的费用，以及原告实现担保权利和债权所产生的费用等；保证期间自单笔业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满之日后两年止。2013年5月4日，原告与被告王建生签订“最高额权利质押合同”，约定为了确保原告与被告天津市福仁钢管有限公司自2013年5月8日至2014年5月6日之间（依据最高额综合授信合同）向被告天津市福仁钢管有限公司连续提供的银行承兑汇票而形成的或有负债得以实现，出质人愿意向债权人提供质押担保，所担保的主债权为原告与被告天津福仁钢管有限公司之间所产生的全部债务，其中扣除银行承兑汇票扣除保证金后余额最高不超过1500万元。2014年5月9日，原告与被告天津市福仁钢管有限公司签订“银行承兑汇票承兑协议”，被告天津市福仁钢管有限公司申请承兑的汇票共计3张，票面金额共计2400万元，用途为购买带钢，收款人均为天津市益嘉商贸有限公司，被告天津市福仁钢管有限公司应向原告按签发承兑汇票票面金额的百分之伍拾在保证金账户中存入保证金，保证金金额为1200万元，上述保证金的计息方式为活期，被告福仁钢管有限公司应于汇票到期日前向原告交存全部票款，原告承兑汇票垫款后，按逾期天数及逾期付款金额，按日利率千分之五计收罚息。合同签订后，原告对出票人为天津市福仁钢管有限公司的三张汇票进行了承兑，汇票到期日为2014年11月7日。被告天津市福仁钢管有限公司交存1200万元保证金，合同到期后，被告天津市福仁钢管有限公司未按时交存敞口部分票款1200万元，造成原告垫款1200万元。被告天津市福仁钢管有限公司以及其余各被告均未履行还款义务，原告扣除保证金1200万元及利息后，被告天津市福仁钢管有限公司尚欠原告本金11989760.40元、罚息4206349.52元，合计16196109.92元。
本院认为，原告与被告天津市福仁钢管有限公司签订的“最高额授信合同”、“银行承兑汇票承兑协议”，原告与被告天津市田旺钢管有限公司、被告天津市静海县志达物贸有限公司、被告天津市盛业工贸有限公司、被告天津方聚泉商贸有限公司、被告周雷、被告陈亮、被告杜连忠、被告王云胜、被告周禾田、被告任国、被告张春迎、被告孟祥和、被告王建生分别签订的“最高额保证合同”均系缔约双方真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，上述合同合法有效。原告依约承兑汇票后，被告天津市福仁钢管有限公司未能按约交存票款敞口部分1200万元，属于违约行为，应当承担相应的民事责任，故原告要求被告天津市福仁钢管有限公司偿还汇票垫款本息的诉讼请求，本院予以支持。被告天津市田旺钢管有限公司、被告天津市静海县志达物贸有限公司、被告天津市盛业工贸有限公司、被告天津方聚泉商贸有限公司、被告周雷、被告陈亮、被告杜连忠、被告王云胜、被告周禾田、被告任国、被告张春迎、被告孟祥和、被告王建生签订“最高额保证合同”，自愿承担连带保证责任，故原告有权依据约定要求上述各被告对被告天津市福仁钢管有限公司的还款义务在最高债权额限度内承担连带偿还责任。关于被告周雷和被告陈亮的抗辩意见，被告周雷和被告陈亮所称的“最高额权利质押合同”期限自2013年5月8日至2014年5月6日，而涉诉借款发生于2014年5月9日，已经超过了质押期限，因此该合同与本案无关，本院对被告周雷和被告陈亮的抗辩意见不予采信。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条、第三十三条、第五十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告天津市福仁钢管有限公司于本判决生效后十日内偿还原告哈尔滨银行股份有限公司天津分行汇票垫款本金11989760.40元。
二、被告天津市福仁钢管有限公司于本判决生效后十日内支付原告哈尔滨银行股份有限公司天津分行截至2016年10月10日的罚息4206349.52元及自2016年10月11日至本判决确定给付之日的罚息。（按“银行承兑汇票承兑协议”约定的标准计付）
三、被告天津市田旺钢管有限公司、被告天津市静海县志达物贸有限公司、被告天津市盛业工贸有限公司、被告天津方聚泉商贸有限公司、被告周雷、被告陈亮、被告杜连忠、被告王云胜、被告周禾田、被告任国、被告张春迎、被告孟祥和、被告王建生对上述第一、二项债务在最高债权额限度内承担连带保证责任，承担保证责任后有权向被告天津市福仁钢管有限公司追偿。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费118977元，公告费600元，合计119577元，由被告天津市福仁钢管有限公司、被告天津市田旺钢管有限公司、被告天津市静海县志达物贸有限公司、被告天津市盛业工贸有限公司、被告天津方聚泉商贸有限公司、被告周雷、被告陈亮、被告杜连忠、被告王云胜、被告周禾田、被告任国、被告张春迎、被告孟祥和、被告王建生负担。
如不服本判决，可于本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状（上诉费向天津市第二中级人民法院交纳），并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第二中级人民法院。
审 判 长 张东良
人民陪审员 葛海云
人民陪审员 王宪立
二〇一七年六月八日
书 记 员 李 颖
附：相关的法律条文
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百九十六条借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。
第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。
《中华人民共和国担保法》
第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。