江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）苏中商终字第00198号
上诉人（原审被告）张家港市峰顺服装有限公司，住所地张家港市杨舍镇五新村。
法定代表人曾看，该公司总经理。
被上诉人（原审原告）张家港市步荣针织品制造有限公司，住所地张家港市杨舍镇群丰村。
法定代表人魏步荣，该公司总经理。
委托代理人徐晓东。
上诉人张家港市步荣针织品制造有限公司（以下简称步荣公司）诉被告张家港市峰顺服装有限公司（以下简称峰顺公司）加工合同纠纷一案，不服张家港市人民法院（2014）张开商初字第176号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年1月20日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
步荣公司一审诉称：2013年12月14日，其与峰顺公司签订加工合同，约定其为峰顺公司加工女款T恤衫。合同履行完毕后，对方仍结欠其加工费104992元。该款经步荣公司多次催要，峰顺公司至今未付，故步荣公司起诉，要求峰顺公司立即支付加工费104992元，并承担本案的诉讼费用。
峰顺公司一审辩称：步荣公司存在迟延交货，已构成违约。峰顺公司已现金支付2万元并用面料折抵加工费8万元交给对方，双方的债权债务已经结清，峰顺公司不欠步荣公司任何款项。
原审法院经审理查明：步荣公司与峰顺公司于2013年12月14日签订加工合同，约定由步荣公司为峰顺公司加工女士T恤衫，数量31248件，加工费每件4元，含运费，合同总金额124992元。送仓后一个月时间付款。合同签订后，步荣公司分别于2014年1月17日、2014年1月18日交付加工T恤衫1630箱、815箱及159箱，每箱12件，合计31248件，由朱某将上述货物自步荣公司运送至上海。2014年1月18日，步荣公司又出具收货单，载明收到峰顺公司背心面料588公斤。峰顺公司已支付加工费20000元，尚结欠加工费104992元。该款经步荣公司催要未果，故涉诉。
以上事实，有《合同》、送货单、收货单、证人朱某的证明及原审庭某
原审法院认为：步荣公司与峰顺公司之间的加工合同合法有效，双方均应按照合同约定履行合同义务。现步荣公司主张峰顺公司支付加工费104992元，事实清楚，于法有据，依法予以支持。峰顺公司主张因步荣公司迟延交货，加工费余款已用面料折抵，步荣公司对此不予认可，峰顺公司也未能提供双方达成折抵合意及其因对方迟延交货造成损失的依据，故对峰顺公司该抗辩意见，不予采纳。对于运费，峰顺公司主张步荣公司承担货物自峰顺公司处至上海的运费7600元，虽然双方在合同中约定由步荣公司承担运费，送仓后一个月时间付款，但双方并未明确约定交货地点，根据《中华人民共和国合同法》第六十一条“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定”及第六十二条“当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：……（三）履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。……”之规定，本案交货地点应认定为峰顺公司处，且峰顺公司就运费仅提供了证人朱某手写的价目清单，步荣公司对此也不予认可，故峰顺公司要求步荣公司承担张家港至上海的运费7600元的主张，依据不足，碍难采纳。遂依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第六十一条、第六十二条及第二百六十三条的规定，判决：张家港市峰顺服装有限公司应支付张家港市步荣针织品制造有限公司加工费104992元。限于判决生效之后10日内履行。如果峰顺公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取1199元，保全费1070元，合计2269元，由峰顺公司负担。该款步荣公司已预交，由峰顺公司在履行时一并给付。
上诉人峰顺公司不服原审判决，向本院上诉称：一、一审法院认定事实不清，现有证据足以证明双方之间就以面料抵款8万元已达成口头合意。1、步荣公司确认双方除本案诉争外，没有其他业务往来，但对其于2014年1月18日收取我司面料的说法却前后矛盾。步荣公司确认于2014年1月18日向我司交付了加工的衣服，但同一天步荣公司却收到我司交付的面料38匹588公斤，收货单位上有对方经办人签字。该收货人即是与我司签订合同的步荣公司经办人徐建峰，对方虽然否认该签字人为其经办人，但是庭前调解时对方却承认这一事实。步荣公司当时拉走这批货就是为了冲抵我司支付加工费。2、我方以面料作价8万元及另行支付2万元冲抵加工款是合理的。合同中约定加工费24992元含税，但步荣公司却没有开具发票，一审判决对此没有涉及。合同约定运费7600元由步荣公司承担，但实际上货物是峰顺公司自行提货运至客户处，对方对此款项予以否认，一审判决却采信对方的意见，无视合同约定。合同约定交货时间2014年1月15日，但对方在2014年1月17日、18日交货，已经构成违约，因对方违约，导致其在与我司对价款协商时做了合理让步。所以双方口头约定由我司支付十万元结清加工费，系双方真实意思表示，对方否认该约定不合理，也是矛盾的。二、一审法院适用《中华人民共和国合同法》第六十二条第（三）项的规定认为交货地为步荣公司处，否定我司支出运输费用的合理性，但案涉合同中约定了运费由步荣公司承担，因此原审法院违反契约自愿原则。综上一审法院认定事实不清，适用法律不当，请求二审法院查明事实依法改判或发回重审。一、二审诉讼费用由步荣公司承担。
被上诉人步荣公司二审答辩认为：1、峰顺公司称双方之间就面料款、以及面料抵款，事实上双方之间从未达成面料抵款的合议。2、就总价款而言，峰顺公司总共应当支付加工价款为124992元，现对方在我司多次催讨的情况下，仅支付了2万元，双方就加工款支付数额也不一致，这充分说明双方并没有就面料抵作加工款达成合议，而且我司多次向对方催讨过加工款，在催讨过程中对方一直承诺即将支付加工款也从未提及要用面料来抵款，我方是在多次催讨没有结果的情况下才诉讼到法院，要求上诉人支付加工款。因此，峰顺公司的上诉理由不成立，也不存在其所称的相关事实。一审法院审理的相关事实清楚，适用法律正确，上诉人应当依法支付我司加工款。故请求二审法院驳回上诉人的上诉请求，维持原判。
对于原审法院经审理查明的事实，本院予以确认。
二审归纳本案争议焦点为，一、双方对于峰顺公司以面料冲抵加工款是否达成合意，案涉加工款项是否结清；二、峰顺公司所支付的运费7600元是否应由步荣公司承担。
本院认为：首先，峰顺公司与步荣公司就委托加工服装事项签订案涉合同，该合同对数量、单价及付款方式均约定清楚，合同签订后步荣公司按约完成加工工作。峰顺公司虽主张其已将部分面料作价8万元交付给步荣公司，加上另外支付的2万元，共计10万元冲抵峰顺公司结欠步荣公司的加工款，但其并未提供任何证据予以证明。峰顺公司称就面料冲抵加工款的问题，双方仅达成口头合意，没有书面协议，对此步荣公司不予认可，且如此重要的合意事项仅口头约定也明显不合常理，因此对于峰顺公司的该项主张，碍难支持；其次，案涉合同第三条约定步荣公司承接峰顺公司订单包含运费、裁剪加工等直到出货，并未约定将加工后的货物送至峰顺公司的客户处或其他地点的运费也由步荣公司承担，因此步荣公司完成加工产品的出货送仓即应视为已按约履行，即便系峰顺公司自行取货，其送至上海的行为亦因自身或客户需要。综上，双方对于面料款冲抵加工款事项并未达成合意，峰顺公司仍拖欠步荣公司加工款104992元未结清，峰顺公司要求步荣公司承担运费并无合同依据。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2398元，由上诉人张家港市峰顺服装有限公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈秋荣
审 判 员 孙晓蕾
代理审判员 李 诚
二〇一五年四月十日
书 记 员 钱 曦
附录法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。