广东省惠州市惠城区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤1302民初7454号
原告：周华珍，女，汉族，1969年12月14日出生，住址：深圳市龙岗区。
委托代理人：周丽萍，广东文顺律师事务所律师。
委托代理人：龙李平，广东普罗米修律师事务所律师。
第一被告：李立伟，男，汉族，1976年7月11日出生，住址：湖南省桃园县。
第二被告：高晶晶，女，汉族，1982年6月6日出生，住址：河南省南召县。
两被告共同委托代理人：陈朝远，张有楷，均系广东协远律师事务所律师。
原告周华珍与被告李立伟、高晶晶合伙协议纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。本案现已审理终结。
当事人诉辩意见
原告周华珍诉称，原告与被告李立伟于2014年11月4日签订了一份《合作协议》，约定由原告与被告李立伟共同投资合作经营惠州市欢乐人间娱乐有限公司（受让惠州市欢乐会娱乐服务有限公司股权），总投资款为人民币伍佰万元整，原告出资人民币壹佰伍拾万元，被告李立伟出资人民币叁佰伍拾万元。协议签订后，原告依约数次向被告李立伟配偶即被告高晶晶的账号存入投资款人民币壹佰伍拾万元。经营场地装修完工后于2015年4月试业，8月正式开业。鉴于对朋友的信任，原告在支付投资款后一直放心的将合伙企业交给被告李立伟经营。被告一直说经营亏损，员工工资都无法支付。经原告出面公司向原告朋友借款20万发放工资，被告同意由原告管理财务，2016年7月2日双方因财务问题发生争执，两被告才告知原告并非合伙企业的股东。原告于当日上网查询合伙企业，据查询结果显示，该合伙企业至今尚未注册，后原告又查询了“惠州市欢乐会娱乐服务有限公司”，该企业于2013年6月13日登记注册，股东为被告李立伟及陈金未，原告至此才知道被被告李立伟所骗。此后，原告多次要求返还投资款，但均遭到被告的拒绝。综上，原告认为，原告与被告李立伟签订《合作协议》后依约将投资款转至被告李立伟指定的账号，现双方合伙的企业截止至今仍未注册，被告已构成根本违约，双方已无继续合作的可能。因此，原告要求解除与被告李立伟于2014年11月4日签订的《合作协议》，并将投资款人民币壹佰伍拾万元返还给原告均遭被告拒绝。为此，原告为保护其合法权益特依据《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定向贵院提起诉讼，望贵院支持原告的诉讼请求：1、解除原告与被告李立伟于2014年11月4日签订的《合作协议》；2、两被告返还原告投资款人民币150万元整及利息（利息从转账之日起按中国人民银行同期贷款利率计算至还清款项之日止）；3、由两被告承担本案的所有诉讼费用。
被告李立伟、高晶晶辩称，原告的诉请缺乏事实和法律依据，原告与被告在2014年签订的合作协议是真实有效的，应当受到法律保护，双方仍在合同履行期间，没有法定和约定的解除事宜，因此原告要求解除双方签订的合作协议是缺乏事实和法律依据的。既然不存在解除双方的合作协议，双方合作协议仍有效，应当继续履行，故不存在退还原告投资款的法定事由。被告二虽然是被告一的配偶，但不是合作协议的当事人，原告将高晶晶以合作协议进行诉讼是缺乏依据的。原被告自从签订合作协议以来，双方均按照合作协议履行了相关法律义务，原告在合作协议中以及双方经营的欢乐会KTV担任财务及监事一职，其也履行了合作协议所约定的职责和义务，我方也向法庭提交了利润表和补充协议证明双方仍在履行合作协议期间。原告在诉请中诉称是2016年7月2日双方因财务问题发生争执时才知道合伙企业并非合作协议中签订的欢乐人间娱乐有限公司，但事实上原被告从签订合作协议已经实际经营一年多，欢乐人间娱乐有限公司本身没有进行登记，双方虽然在合伙企业名称中注明是欢乐人间娱乐有限公司，但实际上双方合作经营的是欢乐会服务有限公司，这是原告知道且应当知道的。在被告提供的证据中关于股东会议记录中均有双方的签名确认，原告应当知道其双方合伙经营的企业是惠州市欢乐会服务有限公司，该公司使用的商标是印象派对，原告也有在收支明细及会议记录中有签名确认，不能认为双方在合作协议中签订的是欢乐人间，而否定双方合作经营的事实，而要求解除合作协议。原告也没有向被告提出一定要在工商局进行备案登记，综上所述，原告提出的诉请是缺乏事实和法律依据的，应当予以驳回。
本院查明的案件事实
经审理查明，2014年11月4日，原告周华珍与第一被告李立伟签订一份《合作协议》，约定双方合伙企业名称为惠州市欢乐人间娱乐有限公司，企业经营场所位于惠州市鹅岭东路4号，合伙经营范围为KTV；合伙人为原告及第一被告，由第一被告出资350万元，所占股份70%，原告出资150万元，所占股份30%；双方另在该协议上注明第二被告高晶晶的工商银行南城支行开立的尾号为3205的账号，并在协议合伙人处签名并加盖指模。签订协议后，原告通过银行转账的形式向第二被告的账户转账150万元。因双方在合伙经营过程中产生纠纷，故诉至本院，请求判如所请。
庭审时，原告称双方在签订《合作协议》后，第一被告未按照协议约定设立惠州市欢乐人间娱乐有限公司，而是以之前设立的惠州市欢乐会服务有限公司欺骗原告设立了协议约定的公司，原告自2016年1月至2016年6月期间有在惠州市欢乐会服务有限公司里边参与管理过财务；原告补充提交了惠州市欢乐会娱乐服务有限公司的工商公示信息查询情况，该公示信息显示惠州市欢乐会娱乐服务有限公司的股东由第一被告及案外人陈金未组成，法定代表人于2014年12月1日由郑振忠变更为陈金未。第一被告称惠州市欢乐人间娱乐有限公司与惠州市欢乐会服务有限公司实际上是同一主体，经营场所也是一致的。法庭询问为何在签订合作协议后，没有将原告作为股东在工商部门登记，第一被告称合作协议中未要求一定要去工商部门登记，其也问过原告，但原告不肯做；庭审中法庭组织双方调解时，第一被告表示同意在在惠州市欢乐会服务有限公司的工商注册信息中的股东组成部分加上原告名字并占有30%的股份。第一被告还提交了自2015年4月至2016年4月间印象派对惠州店的收支明细、利润表等，在上述材料上均有原告的签名；第一被告还提交了2015年1月13日的股东会会议记录，该记录关于股东分工的部分显示由第一被告负责运营，原告负责财务及后勤，包括原告、第一被告在内的五人均在该记录上有签名。原告于庭后提交书面质证意见称确认上述材料中原告签名的真实性，但不能证明原告有行使股东权利，也不能证明原告在向被告支付投资款后享受过股东权利。第二被告称与第一被告系夫妻关系，收到了原告转账的150万元。
另查一，第一被告与第二被告系夫妻关系。
另查二，依原告申请，本院于2016年7月25日作出（2016）粤1302民初7454号民事裁定书，裁定：一、冻结被告高晶晶在中国工商银行东莞南城支行账号62×××05内的存款（冻结期限为一年）。二、如上述账号存款不足，则查封被告高晶晶位于东莞市大岭山镇杨屋村中惠沁林山庄美林苑7幢B单元401[房产证号：19××02，建筑面积：195.61平方米]的房地产产权（查封期限为三年）。以上冻结、查封金额以150万元为限。原告为此提供了深圳市富昌融资担保有限公司出具的《保单报函》[编号：（2016）富惠诉保第172号]作为担保。
裁判理由和结果
本院认为，本案系合伙协议纠纷。原、被告合作经营KTV，双方于2014年11月4日签订的《合伙协议》，系具有完全民事行为能力的当事人真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，该协议合法有效，依法应予以保护，双方应按协议约定履行各自义务。本案的争议焦点在于双方的纠纷是否达成解除《合伙协议》的条件。对此，本院认为，第一，双方签订的《合作协议》中并未明确要求须将原被告的出资方式、利润分配、亏损分担方式等内容要去工商部门登记，现行法律也未明文规定须履行此程序。第二，原告称其未行使过股东权利，但结合原被告提交的证据显示，在收支明细、利润表、承包规则、股东会决议记录等书面材料上，均有原告真实的签名，原告在庭审时也认可在2016年1月至6月间有在公司参与管理过财务工作，证明原告对双方合作经营的KTV的日常运营是知情的；对于原被告合作的公司是惠州市欢乐人间娱乐有限公司还是惠州市欢乐会服务有限公司的问题，原告在决定与第一被告合伙经营前应对该公司的经营场所及项目有所了解，原告与第一被告于2014年11月4日签订《合伙协议》后，有实际参与管理过公司的财务工作，如果对双方合伙经营的公司名称或股东构成等有异议，也应该尽早与第一被告协商或通过其他渠道来保障自身权益；实际上，惠州市欢乐人间娱乐有限公司和惠州市欢乐会服务有限公司在经营场所、经营项目等方面均是一致的，原告对于双方合作经营的是惠州市欢乐会服务有限公司这一事实应该是知情的。第三，第一被告在庭审时也确认原告占有30%的股份，在法庭主持调解时第一被告也同意在工商登记部门加上原告名字及所占股份情况。第四，退一步说，如果原告坚持要退股终止合伙关系，而被告不愿意的情况下，原告仍可通过公司清算等程序保障其自身权益。案经调解未果。综上所述，原告的诉讼请求没有事实和法律依据，本院予以驳回。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下：
驳回原告周华珍的诉讼请求。
案件受理费18300元、保全费5000元，合计23300元（原告均已预交），由原告周华珍负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于惠州市中级人民法院。
审 判 长 叶伟健
审 判 员 欧阳琳
代理审判员 钟志明
二〇一六年十一月二十一日
书 记 员 郭 淼