湖北省咸宁市中级人民法院
民 事 裁 定 书
（2016）鄂12民终606号
上诉人（原审被告）：张金质，女，1962年10月28日出生，汉族，湖北省通山县人，住湖北省通山县。
委托诉讼代理人：夏真理，系张金质丈夫。
委托诉讼代理人：毛华，北京盈科（武汉）律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：徐为，男，1983年11月8日出生，汉族，湖北省通山县人，住广东省深圳市南山区。
委托诉讼代理人：毛华，北京盈科（武汉）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：成雪梅，女，1974年12月28日出生，汉族，湖北省通山县人，住湖北省通山县。
委托诉讼代理人：王桂芹，湖北仁贤律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：张尔康，男，1983年9月3日出生，汉族，湖北省通山县人，住湖北省通山县。
委托诉讼代理人：黄文魁，湖北名卓律师事务所律师。
上诉人张金质、徐为因与被上诉人成雪梅、张尔康确认合同无效纠纷一案，不服湖北省通山县人民法院（2015）鄂通山民二初字第40号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年6月30日立案后，依法组成合议庭于2016年9月20日公开开庭进行了审理。上诉人张金质委托诉讼代理人夏真理、毛华，上诉人徐为及其委托诉讼代理人毛华，被上诉人成雪梅及其委托诉讼代理人王桂芹，被上诉人张尔康委托诉讼代理人黄文魁到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
张金质、徐为上诉请求：撤销一审判决，依法改判上诉人与张尔康所签订的山东青岛中能集团的英格堡家园建设工程投资股份转让协议书有效；一、二审诉讼费用由被上诉人成雪梅负担。事实与理由：一、一审判决认定事实错误。成雪梅不具有提起确认张尔康与张金质、徐为所签订的股权转让协议无效的主体资格，成雪梅与张尔康签订的《合伙协议书》为伪造的。成雪梅在诉讼期间向法院提交了三份协议书，而协议书中约定的只有两份，且三份协议书均存在显著区别。二、一审适用法律错误。协议书并未对转让合伙份额进行约定，而一审适用的法律是合同法不得转让的情形，且无证据证明存在恶意串通的情形，因此，张尔康因欠上诉人款项而将合伙份额转让并未违反法律禁止性规定，应当认定合法有效。
成雪梅答辩称，一、一审认定事实清楚。成雪梅与张尔康签订的协议合法有效，成雪梅的银行流水足以证实成雪梅与张尔康合伙承建英格堡家园建设工程的事实，张尔康对此事实予以认可。二、一审适用法律正确。张尔康将成雪梅投资股权全部转让给张金质、徐为损害了成雪梅的合法权益，一审确认转让协议无效正确。请求二审驳回上诉，维持原判。
张尔康答辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求二审驳回上诉，维持原判。
成雪梅在一审提起诉讼请求：确认三被告签订的山东青岛中能集团的英格堡家园建设工程投资股份转让协议书无效。
一审法院认定事实：2013年8月底，被告张尔康与原告口头商定合伙承包经营山东青岛昶德建设集团有限公司总承包的山东青岛中能集团英格堡家园建设工程。原告即于2013年8月30日通过在中国邮政储蓄银行股份有限公司通山县支行的帐户转账40万元、9月1日转帐10万元至被告张尔康在中国邮政银行青岛城阳区夏庄营业所账户。被告张尔康将该投资款50万元于2013年9月2日汇入青岛昶德建设集团有限公司账户，青岛昶德建设集团有限公司当即开具了收到被告张尔康劳务保证金50万元的收款收据。2013年9月5日原告作为乙方与被告张尔康作为甲方签订了合伙协议书，约定：甲方挂靠山东青岛市昶德建设集团有限公司期间，承包了中能英格堡开发有限公司的一项房屋土建工程，总投资在500万元左右。因资金不足，愿与乙方合伙经营。经双方协商达成如下条款：一、甲方先以该工程项目10%干股优惠给乙方；二、甲方再以自己拥有股份转让出50%给乙方，所需投资各出50%，最终按各自投入资金计算股份；三、如该工程结算取得利润，甲方愿将自己利润的50%部份给付乙方；四、甲方如吸收其他人入股，必须经乙方同意，乙方享有对该工程经营的共同决定权、监督权。签订合同后，至2013年12月14日止原告通过银行转账和给付现金共支付给被告张尔康工程投资款180万元，被告张尔康于12月15日向原告出具了“今收到成雪梅投资山东省青岛市城阳区史家泊子英格堡家园土建工程款人民币壹佰捌拾万元整（180.0000元）”的收条。被告张尔康分别于2013年9月2日、9月3日、9月22日、10月25日四次汇款180万元至青岛昶德建设集团有限公司账户，青岛昶德建设集团有限公司分四次开具了收到张尔康劳务保证金180万元（瑞士小镇英格堡家园项目二标段）的收款收据。被告张尔康于2013年9月下旬组织施工队对瑞士小镇英格堡家园项目二标段15#、20#、21#、1号车库及网点工程进行施工，被告张金质、徐为参与该工程的管理。2014年1月30日，因被告张尔康于2012年11月6日至2013年8月1日前分九次向被告张金质、夏真理借款232万元未还，遂与被告张金质、徐为签订了协议书，协议内容：“因乙方（张尔康）清甲方（张金质、徐为）借贷资金，乙方暂时资金周转困难，决定将其在山东青岛中能集团的英格堡家园建设工程的投资股份，全部转让给甲方”。签订协议后，被告张金质、徐为接管了在山东青岛中能集团的英格堡家园建设工程。年底原告成雪梅发现被告张尔康未经其同意擅自将在山东青岛中能集团的英格堡家园建设工程的投资股份，全部转让给被告徐为、张金质，遂引起纠纷，诉至一审，请求判令：确认三被告签订的山东青岛中能集团的英格堡家园建设工程投资股份转让协议书无效。
一审另查明：被告张尔康于2012年11月6日至2013年8月1日前分九次向被告张金质借款48万元、向夏真理借款184万元，六次约定了年息2.5分至3.5分不等，并于2013年8月1日出具欠到2013年利息4.5万元的欠条，2013年9月1日出具收到夏真理10万元的收条，2014年1月30日借到夏真理人民币157400元。
一审同时查明：原告成雪梅与被告张尔康于2014年3月19日登记结婚。
一审法院认为，本案争议的焦点：原告成雪梅与被告张尔康签订的投资山东青岛中能集团英格堡家园建设工程合伙协议书是否有效；三被告签订的山东青岛中能集团的英格堡家园建设工程投资股份转让协议书是否无效。
一审认为：原告成雪梅与被告张尔康于2013年9月5日签订的投资山东青岛中能集团英格堡家园建设工程合伙协议书，具有双方当事人的签名和捺印确认，有被告张尔康向原告成雪梅出具收条和原告成雪梅向被告张尔康的银行卡转账记录予以佐证，亦有被告张尔康向青岛昶德建设集团有限公司账户转账记录印证，是双方当事人的真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合伙合同关系成立、有效。原告依约履行了支付工程投资款180万元的义务，被告张尔康应履行合伙协议书中“甲方如吸收其他人入股，必须经乙方同意”的约定。被告张尔康未经原告同意，擅自将二人合伙投资的山东青岛中能集团的英格堡家园建设工程的所有投资股份转让给被告张金质、徐为，根据《中华人民共和国合同法》第七十九条第二项之规定，属按照当事人约定不得转让的情形；被告张金质、徐为以被告张尔康欠其借款未还为由，要胁被告张尔康与其签订转让山东青岛中能集团的英格堡家园建设工程的所有投资股份的转让协议，属三被告恶意串通损害第三人（即原告）利益情形，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第二项之规定，应属合同无效。故对原告诉求，一审予以支持。被告张金质、徐为辩称：1、山东青岛中能集团的英格堡家园建设工程，是张尔康、徐为、吴义刚三人合伙投资的，又不能提供其所投资的依据，仅提供吴义刚与被告徐为的股份转让协议书复印件和对吴义刚的调查笔录，以证实被告张尔康、徐为和吴义刚在山东青岛中能集团的英格堡家园建设工程中的合伙关系，但吴义刚作为该股份转让协议和调查笔录的当事人，又未出庭作证，且被告张尔康、徐为和吴义刚三人又未签订合伙协议，故对股份转让协议和对吴义刚的调查笔录的真实性无法确认，故对被告张金质、徐为辩称张尔康、徐为、吴义刚三人为合伙投资关系的辩解理由，一审不予支持；2、被告张尔康后期向张金质、夏真理借款170万元和徐为的汇款凭证均系在山东青岛中能集团的英格堡家园建设工程项目的投资，一审认为，该借款发生的时间均在2013年8月1日之前，且被告张尔康出具了借条，部份借条还约定了利息，系民间借贷关系；汇款凭证均发生在2013年7月3日之前，系被告张尔康、徐为二人帐务往来，当时还未确定能否承包山东青岛中能集团的英格堡家园建设工程项目，上述借款及帐务往来，均与投资该工程项目无关联性，均不应认定为系对该工程项目的投资款项，故对被告张金质、徐为该项辩解理由不予支持。3、2013年9月5日被告张尔康、徐为到鄂州去接金恢加一同去山东，成雪梅与张尔康二人不可能在这一天签订合伙协议，一审认为，被告张尔康、徐为去鄂州，并不影响原告成雪梅与被告张尔康在去鄂州之前签订合伙协议，且签订合伙协议前后有原告成雪梅向被告张尔康汇款印证，被告张金质、徐为对合伙协议既不申请鉴定，又不能提供证据证明该合伙协议系伪造，故对被告张金质、徐为该项辩解理由不予支持。为保护当事人的合法权益，根据《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第四十五条第一款、第五十二条第二项、第六十条第一款、第七十九条第二项和《中华人民共和国民法通则》第九十一条之规定，判决：三被告签订的山东青岛中能集团的英格堡家园建设工程投资股份转让协议书无效。本案受理费21000元，由被告张尔康、张金质、徐为负担。
本院认为，《中华人民共和国合同法》第八条规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。”该法条为合同相对性原则的法律规定。合同相对性原则是指合同关系只能发生在特定的主体之间，只有合同当事人一方能够向合同另一方当事人基于合同提出请求或提起诉讼，非合同关系第三人不能向合同当事人提出请求或提起诉讼。本案中，成雪梅的诉讼请求是请求确认张尔康与张金质、徐为签订的山东青岛中能集团英格堡家园建设工程投资股份转让协议书（以下简称《股份转让协议》）无效。本院认为，成雪梅并非该《股份转让协议》的当事人，无权请求该协议无效。至于成雪梅与张尔康所签订协议的效力只及于签订合同双方，以此确定双方是否履约或违约并承担相应的责任。因此，成雪梅无权请求张尔康与张金质、徐为签订的《股份转让协议》是否有效，不是股权转让法律关系的适格主体，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定，裁定如下：
一、撤销湖北省通山县人民法院（2015）鄂通山民二初字第40号民事判决；
二、驳回成雪梅的起诉。
一审案件受理费21000元，退还成雪梅；上诉人张金质、徐为预交的二审案件受理费21000元予以退还。
本裁定为终审裁定。
审判长 赵 斌
审判员 王凯群
审判员 李 伟
二〇一六年十一月二十八日
书记员 蒋 昊