山东省济南市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）济商终字第633号
上诉人（原审原告）宋丽云，女，1969年5月1日出生，汉族，住山东省昌乐县。
委托代理人张亮，男，北京市裕仁律师事务所律师。
委托代理人关键，男，北京市裕仁律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）李学江，男，1971年2月8日出生，汉族，住山东省昌乐县。
委托代理人曹雪峰，山东宝都律师事务所律师。
委托代理人吴进杰，山东宝都律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）关山，女，1968年3月11日出生，汉族，住山东省济南市。
上诉人宋丽云因与被上诉人李学江、关山确认合同无效纠纷一案，不服济南市历下区人民法院（2014）历商初字第1533号民事判决，上诉至�院，本院依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
宋丽云原审诉称，1993年4月3日，宋丽云与李学江登记结婚，婚姻关系期间内，李学江于2004年8月2日与他人共同出资成立潍坊普瑞特纺织实业有限公司，当时李学江在该公司中占有8%股份比例，之后股权比例变更，李学江占有该公司10%股权。2008年8月28日，李学江在未征得宋丽云同意的情况下，擅自转让其持有的该公司股权给关山。李学江转让股权的行为已经侵犯了宋丽云的合法权益，请求1、判决确认李学江、关山签订的股权转让协议无效；2、请求恢复李学江股权转让之前股权份额。
李学江原审辩称，我与关山的转让协议是依照公司法的规定进行的，并在工商行政管理部门进行了变更登记，符合法律规定，请求法庭依法驳回原告的诉讼请求。
关山原审辩称，我们是2008年进行的转�，当时转让的前提双方是自愿，请求法庭依法驳回宋丽云的诉讼请求。
原审法院认定，2008年8月21日，经潍坊普瑞特纺织有限公司的股东同意，李学江与关山签订股权转让协议，李学江将登记在自己名下的潍坊普瑞特纺织有限公司10%的股权以10万元的价格转让给了关山，当日关山交付了转让款，后双方到工商行政管理登记部门办理了股权登记，2008年8月28日工商行政管理部门进行了核准变更登记。宋丽云与李学江于1993年4月27日登记结婚，2014年1月24日经人民法院调解离婚。
原审法院认为，李学江与关山签订股权转让协议系双方当事人的意思表示亦未违反国家的有关法律法规，宋丽云称李学江擅自转让其持有的该公司股权给关山。李学江转让股权的行为已经侵犯了宋丽云的合法权益，原审法院认为，李学江转让股权行为虽发生在其与宋丽云婚姻存续期�，但是，无论李学江转让股权的行为是否取得了宋丽云的同意，因其股权登记公示在李学江名下，因此关山与李学江签订协议受让李学江的股权不能被认定为恶意受让，宋丽云主张李学江、关山签订的股权转让协议无效证据不足；宋丽云基于合同无效而请求恢复李学江股权转让之前股权份额的请求，原审法院不予支持；如果宋丽云认为李学江的行为侵犯了自己的民事权利，宋丽云可另行主张权利，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定判决：驳回原告宋丽云的诉讼请求。案件受理费人民币2300元，由原告宋丽云负担。
上诉人宋丽云不服原审判决上诉称，原审法院认定事实不清，适用法律错误，请求法院撤销原审判决，改判股权转让协议无效；本案诉讼费均由被上诉人李学江、关山承担。事实与理由如下�一、原审判决认定“李学江将登记在自己名下的潍坊普瑞特纺织有限公司10%的股权以10万元的价格转让给了关山，当时交付了转让款”。在庭审过程中，主审法官曾询问李学江是否交付了股权转让款，且是否有证据证明交付款项，李学江表示已经交付了该款项，但是没有证据证明股权转让款已交付。原审法院在明知李学江没有证据的情况下，主观意定该事实已经成立，显然原审法院并未依据证据认定案情。其次，原审法院审理后认定“宋丽云与李学江于2014年1月24日经人民法院调解离婚”。我方在原审庭审中出具山东省昌乐县人民法院2014年6月24日做出的（2014）乐城民初字第136号民事判决书作为证据，该份判决内容为：“不准李学证与宋丽云离婚”，并且该文书为判决书，宋丽云与李学江如何调解离婚判决也不是1月24日做出的。再次，上诉人认为一审法院在审理�明事实部分避重就轻，对于关山是否支付了股权转让款。转让股权时，该股权的真实价值。关山与李学江、宋丽云的关系及李学江转让股权时，是否有转移夫妻共同财产的故意等。虽然我方在原审庭审时，都逐一的向法院提交了证据，并说明了证明的目的，但法院没有采纳我方有证据的事实，反而代替李学江、关山认定没有任何证据支持的事实，对于本案中关山是否为善意受让股权的事实只字未提。二、原审法院适用法律错误。我方认为，首先，李学江与关山之间签订的股权转让合同发生在2008年，李学江在起诉与宋丽云离婚时，也称自2007年8月起双方就已经分居，而股权受让人关山是二人的大嫂，关山对股权属于夫妻共同财产及他们夫妻关系不好是明知的。其次，据关山称，其已经支付了股权转让款人民币10万元，李学江也称收到了该笔款，但二人没有提出任何资金往来的证据。即使该笔款已经支付完成，但据我方提出的证据显示，2008年时，潍坊普瑞特纺织有限公司即拥有厂房、设备及土地使用权等固定、流动资产众多，李学江所拥有的该公司10%的股权，绝不仅市值人民币10万元。从前述两点可以看出，关山是在明知李学江与宋丽云夫妻关系恶化，且以不合理的低价受让的股权，而转让人李学江也明显存在转移夫妻共同财产的嫌疑，虽然该股权转让行为已经完成了变更登记，因股权转让双方并非出于善意，也应被认定为无效。原审法院仅以股权登记公示在李学江名下，就认定转让有效，理由明显过于牵强，也不符合认定善意第三人的相关法律规定。综上所述，请法院依法查明事实，维护上诉人的合法权益。
被上诉人李学江答辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法驳回上诉人的上诉，维�原审判决。理由如下：我与关山是在2008年转让的股权，2007年的时候我与我的两个哥哥都在昌乐的同一单元购买了房屋，而因购买房屋才造成了家庭对外有10多万元的贷款，而且当时公司的效益不好，在此情况下我与宋江丽云和关山夫妇协商将股权以10万元的价格转让。因此在股权转让上经过了双方的协商，而且依据公司法的规定也办理了相关的手续。因为是一家人，关山将款项支付给了我后未出具任何的书面材料。
被上诉人关山答辩称，我和李学江转让股权是李学江找我后，全家一起协商一致，几个股东认可的情况下转让的。当时公司效益不好，作为一家人才将股权转让帮他买房的。在2007年前我不知道李学江夫妇要离婚，他们是很和睦的。
经审理本院认定，原审判决除对宋丽云与李学江婚姻状态认定有误外，其它事实认定属实，本院予以确认。
另查明，二审中，宋丽云与李学江均认可截止目前双方尚未离婚；关于李学江是否向关山实际支付了10万元股权转让款，李学江与关山在本案中均认可该款已经实际支付，但未提供证据予以证明。
本院认为，本案争议的焦点系李学江与关山于2008年8月21日签订的股权转让协议是否应认定为无效。本案股权转让协议的内容和形式并不违反法律法规的强制性规定，股权转让已经实际履行，并办理了相应的股东变更登记，宋丽云上诉主张股权转让协议的当事人李学江和关山系恶意串通，侵犯了其合法权益，但并未提供证据证明李学江与关山恶意串通构成侵权的事实。且涉案的股权转让发生于2008年，李学江于2014年起诉离婚，时隔7年之久，宋丽云主张其丈夫7年前的行为涉嫌转移夫妻共同财产，亦有悖常理，故其现主张涉案股权转让协议无效，证据不足，本院对宋丽云的上诉请求，不予支持。宋丽云也可待证据充足后，再行主张权利。综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2300元，由上诉人宋丽云负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李 萍
审 判 员 宋海东
代理审判员 李 婷
二〇一五年十一月三日
书 记 员 张天则