安徽省铜陵市狮子山区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）狮民二初字第00294号
原告：铜陵经济技术开发区（集团）总公司。
法定代表人：齐长荣，该公司总经理。
委托代理人：叶齐，安徽景旺律师事务所律师。
委托代理人：赵刚，安徽景旺律师事务所律师。
被告：孙炳阳，男，1972年2月14日出生，汉族。
被告：铜陵凯润医药有限责任公司。
法定代表人：孙炳阳，该公司总经理。
原告铜陵经济技术开发区（集团）总公司（以下简称开发区总公司）诉被告孙炳阳、铜陵凯润医药有限责任公司（以下简称凯润医药）股权转让纠纷一案，本院于2015年6月10日立案受理。依法组成合议庭，于2015年10月12日公开开庭进行了审理。2015年7月8日至2015年9月6日为公告期间，不计入审限。原告开发区总公司的委托代理人赵刚到庭参加诉讼，被告孙炳阳、凯润医药经本院公告送达出庭传票无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
开发区总公司诉称：开发区总公司系凯润医药登记的股东之一。2009年8月31日，凯润医药全体股东召开股东大会，并形成股东会决议，即开发区总公司收购其他股东的股份，将凯润医药变更为开发区总公司持股100%的法人独资有限责任公司。2009年9月29日，开发区总公司与铜陵产权交易中心有限公司（以下简称交易中心）签订《产权挂牌委托协议》，约定：开发区总公司委托交易中心将其持有的国有股权以零元底价对外公开转让。同日，开发区总公司提交挂牌交易申请书，其中，出让要求和受让条件要求：转让成功后，受让人应优先偿还其拖欠开发区总公司的债务40万元，剩余债务在2年内全部偿付完毕。2009年10月23日，安徽省铜陵经济技术开发区管理委员会（以下简称开发区管委会）向开发区总公司送达《关于凯润医药国有股权挂牌转让的批复》，同意开发区总公司将持有的凯润医药100%国有股权以零元价格在交易中心挂牌转让。2009年11月24日，开发区总公司与孙炳阳签订《股权转让协议书》，约定：孙炳阳以零元价格受让开发区总公司在凯润医药拥有的100%股权，孙炳阳对凯润医药的全部债务，承担连带清偿责任。孙炳阳应归还开发区总公司欠款158.86万元，首次偿还40万元，余款在2年内还清；如孙炳阳未能按期偿还上述欠款，每迟延一天，应按迟延部分价款3‰支付滞纳金。协议书签订后，孙炳阳未能按照协议约定，在2年内还清欠款，至今共拖欠开发区总公司欠款308485.34元。请求判令：一、孙炳阳归还开发区总公司欠款308485.34元，并支付违约金92545.60元（308485.34元30%）；二、凯润医药对上述付款义务，承担连带清偿责任；三、孙炳阳、凯润医药共同承担本案诉讼费。
孙炳阳、凯润医药均未作答辩。
经审理查明：开发区总公司原系凯润医药登记的股东之一。2009年8月31日，凯润医药召开全体股东大会，并形成股东会决议，载明：股东牧XX、宋X、孙XX、汪XX、黄XX、汪XX分别将其持有的凯润医药股权转让给股东开发区总公司，转让后，公司形式按新《公司法》变更为有限责任公司（法人独资）。同日，开发区总公司分别与牧XX、宋X、孙XX、汪XX、黄XX、汪XX签订了《股权转让协议》，协议均约定：股权转让协议签订后，由受让人直接支付与出让人约定的股权转让价款；出让人与受让人应当自本协议签订之日起30日内协助公司向公司登记机关申请变更登记。《股权转让协议》签订后，凯润医药于2009年9月1日在工商部门办理了股东变更登记手续，公司登记的股东为开发区总公司，公司性质为一人有限公司。2009年9月29日，开发区总公司与交易中心签订《产权挂牌委托协议》，约定：开发区总公司（委托人、甲方）委托交易中心（受托人、乙方）在产权交易中心办理所属产权出让事项，委托转让产权名称：凯润医药国有股权转让；转让底价为零元整。协议对其他事项亦作了明确约定。2009年10月23日，开发区管委会下发文件，同意开发区总公司将其持有的凯润医药100%国有股权以零元价格在交易中心挂牌转让。2009年11月24日，开发区总公司与孙炳阳签订《股权转让协议书》一份，约定：鉴于甲方（开发区总公司、转让方）在凯润医药合法拥有100%的股权，该公司于2005年7月在铜陵市工商局登记注册，现由甲方独资设立，现甲方有意转让其在凯润医药拥有的100%股权，其转让股权的要求已获得上级有关部门的批准，乙方同意受让甲方在凯润医药拥有的100%股权；甲方同意根据本合同所规定的条件以零元价格将其在凯润医药拥有的100%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权，并连带承担凯润医药全部债务；乙方在受让凯润医药100%股权后，必须连带承担该公司全部债务。根据双方协商，扣除近效期在7个月内的药品和评估报告中所揭示的南京臣功药业公司药品返利两项评估值合计10万元后，购买方应归还开发区总公司账款158.86万元，首次偿还40万元，在协议签订后三日内支付，余款按季度分期还款，2年内付清，提供开发区总公司认可的担保。协议书同时约定：如果乙方未能按本合同规定按时支付股权转让价款，则扣除本合同规定的向甲方支付保证金外，每迟延一天，应按迟延部分价款的3‰支付滞纳金，乙方向甲方支付保证金或滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过保证金或滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其他损害的，不影响甲方就超过部分或其他损害要求赔偿的权利。协议书对其他事项亦作了明确约定。协议书签订后，开发区总公司依据协议书约定，于2010年4月7日在铜陵市工商行政管理局将股东名称变更为孙炳阳。依据协议书关于欠款归还时间的约定，孙炳阳应归还开发区总公司欠款158.86万元，但其仅归还了部分欠款，余款308485.34元至今未能归还。
另查明：2008年12月23日，中国人民银行公布的人民币贷款利率，其中，短期（六个月以下）贷款年基准利率为4.86%。
上述事实，有开发区总公司提供的股东会决议、《股权转让协议》、挂牌交易申请书、《产权挂牌委托协议》、开发区管委会开财（2009）21号文件、《股权转让协议书》、铜陵市工商行政管理局公司档案查询信息等证据证明，上述证据经庭审举证、认证，并结合当事人陈述予以认定。
本院认为：开发区总公司与孙炳阳签订的《股权转让协议书》系双方当事人的真实意思表示，且内容未违反法律、行政法规的效力性强制规定，依法应受法律保护，双方当事人均应当依据合同约定，全面履行各自的义务。开发区总公司依据协议书约定，履行了股权变更登记义务后，孙炳阳未能依据协议书约定，向开发区总公司还清欠款，显系违约，依法应继续履行还款义务。开发区总公司要求孙炳阳归还欠款308485.34元的诉讼请求符合法律规定与合同约定，本院予以支持；开发区总公司要求孙炳阳支付违约金92545.60元，该请求未超出合同约定，也未超出法律规定的最高标准，本院予以支持。本案中，孙炳阳拖欠开发区总公司的欠款，凯润医药既非共同债务人，也非担保人，开发区总公司要求凯润医药连带偿还欠款没有法律依据，也无证据证明，本院不予支持。孙炳阳、凯润医药经本院合法传唤未到庭，视为对开发区总公司的诉讼主张放弃抗辩的权利。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、第一百七十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
一、被告孙炳阳归还原告铜陵经济技术开发区（集团）总公司欠款308485.34元，并支付违约金92545.60元，合计401030.94元，于本判决生效之日起十日内付清；
二、驳回原告铜陵经济技术开发区（集团）总公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费7315元，由被告孙炳阳负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于安徽省铜陵市中级人民法院。
审 判 长 孙国兵
代理审判员 丁爱平
人民陪审员 章义保
二〇一五年十月十二日
书 记 员 张雪琳
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》第八条--依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第一百零七条--当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条--当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
第一百一十四条--当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
第一百七十四条--法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照买卖合同的有关规定。
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条----被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条--
买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。
买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。
买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。
买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条--当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。