海南省海口市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）海中法民一终字第1567号
上诉人（原审原告）：海南宏荣投资发展有限公司。
法定代表人：周进雄，董事长。
委托代理人：符英，海南英乐律师事务所律师。
委托代理人：蒙志波，海南英乐律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：李宁。
委托代理人：崔开杰，海南国岛律师事务所律师。
原审第三人：吴坤赚。
原审第三人：邓海珍，女，1972年6月4日出生，汉族，住海口市龙华区滨海大路**号*幢***房。
上诉人海南宏荣投资发展有限公司（下称宏荣公司）因与被上诉人李宁、原审第三人吴坤赚、邓海珍案外人执行异议之诉纠纷一案不服海口市龙华区人民法院（2015）龙民一初字第49号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年7月8日受理后，依法组成由审判员李家林担任审判长，审判员王春芬、周玲参加的合议庭，对案件进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2012年2月22日，宏荣公司与吴坤赚签订一份《协议书》，约定：宏荣公司聘请吴坤赚担任儋州分公司负责人，为了开拓儋州市场、发展业务，宏荣公司决定购置一辆奔驰CXXX型号小轿车供吴坤赚使用；吴坤赚承诺在宏荣公司下设分公司工作时间八年以上（含八年，自2012年3月起计）；为了方便使用以及八年后所有权自然移交不再办理其他过户手续，由吴坤赚出具身份证办理车辆入户手续，在八年期限内车辆所有权隶属宏荣公司，吴坤赚仅有使用权，八年后车辆所有权自然归属吴坤赚；吴坤赚工作不满八年中途辞职或被公司辞退时，吴坤赚不得对车辆所有权提出主张；购置车辆资金全部由宏荣公司负责；吴坤赚在工作期间，该车辆维修、保养、年审、保险、油类等费用由宏荣公司具实报销；违章操作处罚金由吴坤赚自行负责；宏荣公司有权监督车辆八年内使用的过程，一旦发现吴坤赚违背协议或工作未满八年造成损失，宏荣公司有权收回该车辆，并追究赔偿责任，吴坤赚不得有异议。2012年4月25日，吴坤赚与联合皇冠公司签订一份《销售合同（按揭）》，约定：吴坤赚委托联合皇冠公司代订（购买）一辆奔驰CXXX型号小轿车（车架号046040），净车价为768000元；吴坤赚于协议签订当日预付车款20万元，于2012年5月25日前付清首付款489000元，其余车款279000元办理按揭。该合同签订当日，宏荣公司通过银行向联合皇冠公司电汇20万元作为预付车款。2012年5月22日，吴坤赚作为抵押人，并与其妻子邓海珍作为共同借款人与深圳发展银行股份有限公司海口分行（以下简称深发银行）签订一份《个人担保贷款合同》，约定：吴坤赚以其享有100%份额的奔驰CXXX型号小轿车作为抵押担保，向深发银行贷款279000元，期限为36个月，还款方式为等额还款，每月还款8999.27元。2012年5月25日，宏荣公司通过银行再向联合皇冠公司电汇416040.67元，并现金支付4909.86元。2014年3月5日，因邓海珍未能履行原审法院作出的生效判决，李宁向原审法院申请强制执行。原审法院以登记在吴坤赚名下的琼AX**号奔驰汽车一辆属于吴坤赚和邓海珍的夫妻共同财产为由，于2014年9月1日作出（2014）龙执字第744号执行裁定，依法查封了登记在吴坤赚名下的琼AX**号奔驰汽车一辆。案在执行中，宏荣公司以查封的车辆系由其全额出资购买，所有权归其所有，吴坤赚只是享有使用权为由，向原审法院提出执行异议，请求终止对查封车辆的执行。2014年12月10日，原审法院作出（2015）龙执异字第3号执行裁定，驳回宏荣公司的异议。宏荣公司不服，遂成讼。案在起诉前，联合皇冠公司于2014年12月26日出具一份证明，证实吴坤赚于2012年5月在其处购买奔驰CXXXCGICN型号小轿车一辆，车架号046040，付款899950.53元，其中宏荣公司转账支付616040.67元，现金支付4909.86元，按揭款项279000元由深发银行支付；具体明细为：首付款489000元、按揭款279000元、购置税65641元、保险费55765.53元、调节基金6789元、上牌费及按揭手续费3755元。另查，宏荣公司于2013年1月24日、2月25日、5月30日、6月25日、10月29日分别向吴坤赚支付还（付）车贷款8999.27元、8999.27元、8919.04元、8919.04元、8919.04元。
原审中，宏荣公司的诉讼请求为：请求法院判决确认琼AX**号轿车为宏荣公司所有，并停止对该财产的执行。
原审法院认为：涉案车辆的部分购车款是由吴坤赚个人与其妻子邓海珍作为共同借款人向银行按揭贷款支付，且涉案车辆现登记在吴坤赚名下。从宏荣公司提供的证据看，宏荣公司并无足够证据证明涉案车辆的全部购车款（含银行按揭贷款）是由其支付。退一步讲，即便涉案车辆的全部购车款是由宏荣公司实际支付，根据《公安部关于确定机动车所有权人问题的复函》及《最高人民法院关于执行案件中车辆登记单位与实际出资购买人不一致应如何处理问题的复函》，涉案车辆所有权能够确认为宏荣公司所有，并约定保留所有权。但从李宁与吴坤赚签订的《协议书》约定的内容看，该合同实质上系一份车辆买卖合同。依据该合同，宏荣公司购买涉案车辆供吴坤赚使用，并约定保留所有权，期限为八年，实质上是李宁将涉案车辆变相转让给吴坤赚，而吴坤赚则以在李宁单位工作服务满八年为支付对价。众所周知，保留所有权买卖又称附条件买卖，合同双方当事人明确约定未履行或未完全履行支付价款义务时，标的物转移占有而所有权不发生转移仍由出卖人享有的一种债权担保法律制度。通常意义而言，所有权是一种对世权，是一种绝对权，其义务主体是不特定的。本案中，保留所有权买卖合同的标的物琼AX**号奔驰汽车，按照物的种类而划分，属动产，在我国法律制度中，动产的物权因交付而发生物权变动的法律后果，动产物权因占有公示的后果，进而产生相应的公信力，对不特定人而言，有理由相信占有权利人为动产物权的所有人。在关于动产保留所有权的买卖中，虽有合同双方当事人关于保留所有权的约定，但基于债权的相对性和保留所有权买卖制度中，约定保留的所有权欠缺公示这一先天缺陷，其保留的所有权对世性，在对基于动产转移占有公信力而对此不知情的第三人而言，不再产生追及力的法律后果。本案宏荣公司所举证据恰恰证明，其除了向吴坤赚交付标的物，还随物交付了关于车辆的全部材料凭证，故而本案中，因宏荣公司在无证据证明李宁对保留所有权的约定知情，所以其对该车所有权的追及力被阻却。也即作为动产的涉案车辆宏荣公司已经交付给吴坤赚占有使用，且涉案车辆现登记在吴坤赚名下，宏荣公司基于涉案车辆登记在吴坤赚名下的事实，其有足够理由相信吴坤赚为涉案车辆的所有人，而宏荣公司与吴坤赚在《协议书》中约定保留车辆的所有权不能对抗不知情的第三人（即本案李宁）。故宏荣公司要求确认涉案车辆所有权归其所有，对抗不知情的李宁，阻止对该车辆的执行，原审法院不予支持。其诉讼请求应予以驳回。依照《中华人民共和国物权法》第二十三条的规定，遂判决驳回原告海南宏荣投资发展有限公司的诉讼请求。
宏荣公司不服判决，向本院提起上诉称：一、一审判决部分事实认定不清。1、一审判决认为涉案车辆的部分购车款是由吴坤赚个人与其妻子邓海珍作为共同借款人向银行按揭贷款支付与事实不符。（1）关于首付款及其他费用共计620950.53元：涉案车辆共计899950.53元，包括车身首付款489000元、按揭款279000元、购置税65641元、保险费55765.53元、调节基金6789元、上牌费及按揭手续费3755元。宏荣公司在一审时提交了中国工商银行《资金汇划（贷方）补充凭证》和《业务委托书回执》各两份、联合皇冠公司出具的证明，以上证据完全证明了车身首付款489000元、购置税65641元、保险费55765.53元、调节基金6789元、上牌费及按揭手续费3755元共计620950.53元已由宏荣公司支付，而以上证据也经一审庭审质证，一审判决完全认定；（2）关于还车按揭贷款279000元：宏荣公司提交了多份分别支付还车贷款的中国建设银行《电子转账凭证》、中国工商银行《业务回单（付款）凭证》、平安银行《银行进帐单（回单）》、交通银行《记账回执》、海南宏荣投资发展有限公司《请（领）款单》、海南宏荣投资发展有限公司儋州分公司记账凭证等，这些证据和其他证据相互印证，形成了一条完整的证据链条，足以证明还车贷款甚至涉案轿车的油费、保养、维修等费用均由宏荣公司支付，而第三人吴坤赚、邓海珍未提交任何证据证明其曾支付还车贷款，一审判决以“从原告提供的证据看，原告并无足够证据证明涉案车辆的全部购车款（含银行按揭贷款）是由其支付”为由，认定“涉案车辆的部分购车款是由吴坤赚个人与其妻子邓海珍作为共同借款人向银行按揭贷款支付”与事实不符。2、一审判决认定宏荣公司向吴坤赚交付标的物，还随物交付了关于车辆的全部材料凭证与事实不符。宏荣公司为了开拓市场、发展业务，与吴坤赚签订了《协议书》后，出资购买涉案车辆，为了工作，将涉案车辆给吴坤赚使用，这和买卖中的动产交付是不同的概念。一审时所有的证据都是由宏荣公司提交的，吴坤赚及其妻子邓海珍没有提交任何证据，然而一审法院却认定“原告除了向吴坤赚交付标的物，还随物交付了关于车辆的全部材料凭证”，不知道一审法院的如此认定到底是如何推理出来的，宏荣公司对此百思不得其解。二、一审判决适用法律错误。1、一审判决认定宏荣公司与吴坤赚所签订的《协议书》为车辆买卖合同属于适用法律错误。2012年2月22日，宏荣公司与吴坤赚签订《协议书》，约定宏荣公司购买一辆车供吴坤赚工作使用，签订协议时宏荣公司还没有购车即宏荣公司手里并没有标的物，而是到了2012年4月25日才签订《销售合同（按揭）》并支付购车款项，至2012年5月才拿到涉案车辆；此外，《协议书》还约定：“乙方（吴坤赚）工作不满八年中途辞职或被公司辞退时，乙方不得对车辆所有权提出主张”、“甲方（宏荣公司）有权监督车辆八年内使用的过程，一旦发现乙方（吴坤赚）违背协议或工作未满八年造成损失，甲方有权收回该轿车，并追究赔偿责任，乙方不得有异议。”由此可看出《协议书》旨在稳定并激励员工，其性质属于奖励性质，和买卖合同的卖方交货，买方付款的性质完全不同。2、一审判决将李宁认定为“不知情的第三人”属于适用法律错误。本案是由于第三人吴坤赚之妻邓海珍因交通事故撞伤李宁而产生的侵权之债，夫妻一方因交通事故产生的侵权之债，一般应由侵权行为人个人承担赔偿责任，除非侵权行为与夫妻共同利益或家庭共同生活有必然的因果关联，而在该起交通事故中，邓海珍驶车辆外出纯粹是满足个人需要的单方行为，与家庭共同生活或夫妻共同利益无任何关联，因此应是其个人债务。退一步讲，即使属于夫妻共同债务，也只能转化为金钱债务，不能对抗宏荣公司对涉案车辆的物权，物权是一种对世权，是一种绝对权。另外，本案中李宁并不符合“不知情的第三人”即善意第三人的情形。《物权法》第一百零六条对善意第三人作出以下规定：“无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。”本案中，涉案车辆并非转让给李宁，因此李宁申请执行的行为并不符合“不知情的第三人”即善意第三人的情形。三、一审判决在明知宏荣公司对涉案车辆具有所有权的情形下判决驳回宏荣公司的诉讼请求，将导致涉案车辆被糊涂拍卖执行，严重损害宏荣公司的权益。宏荣公司提交的证据相互印证，形成了一条完整的证据链，完全能够证明涉案车辆全部由宏荣公司出资购买，是涉案车辆的实际出资人，根据《公安部关于确定机动车所有权人问题的复函》及《最高人民法院关于执行案件中车辆登记单位与实际出资购买人不一致应如何处理问题的复函》，宏荣公司对涉案车辆具有所有权。退一步讲，即使是如一审法院所认定的“所有权保留”的情形，按《协议书》的约定，吴坤赚需工作满八年方能获得涉案车辆，而现在其工作仅满三年，如果按照一审法院的观点，吴坤赚支付的对价也只能占到标的物的八分之三而已，如果因此而将标的物执行拍卖，将所有款项支付给李宁，对宏荣公司明显有失公平。综上，一审判决认定事实不清，适用法律错误，严重损害宏荣公司权益，宏荣公司恳请贵院查清案件事实，以事实为依据，以法律为准绳，依法判如所请，以维护上诉人的合法权益。
宏荣公司上诉请求：1、撤销（2015）龙民一初字第49号民事判决书；2、确认琼AX**号轿车归宏荣公司所有，并停止对该财产的执行。3、判令由李宁承担本案一审、二审的全部诉讼费用。
被上诉人李宁答辩称：一、一审法院认定事实清清楚。l、一审法院认定涉案车辆的按揭款是由吴坤赚和邓海珍作为借款人共同与深圳发展银行股份有限公司海口分行（以下简称深发银行）办理贷款认定事实清楚。从宏荣公司一审中所提交的证据是明确记载吴坤赚和邓海珍共同与深发银行共同签订的《个人担保贷款合同》，自然借款人是吴坤赚和邓海珍。2、一审法院认定宏荣公司向吴坤赚交付标的物和交付了关于车辆的全部材料认定事实清楚。本案涉案车辆自购买时起一直由吴坤赚使用，当然是对动产的占有使用，车辆办理到吴坤赚名下自然要向吴坤赚交付全部材料，同时办理车辆登记也是对世公告车辆所有权的公示，所在车辆所有权人是吴坤赚。二、一审判决适用法律正确。l、一审认定宏荣公司与吴坤赚签订的《协议书》性质上为车辆买卖合同适用法律正确。宏荣公司将车辆交付给吴坤赚；所有权随之转移，同时将车辆办理登记至吴坤赚名下，属于公示效应。吴坤赚是以八年的服务作为对价，众所周知工作是要支付报酬的，可以以货币计算的也可以其他折算货币的方式计算，但是都属于其内部的债权债务关系。所以认定《协议书》实质上为车辆买卖合同适用法律正确。2、一审判决认定李宁为不知情的第三人适用法律正确。李宁与邓海珍因机动车交通事故责任纠纷一案法院判决邓海珍承担赔偿义务，吴坤赚与邓海珍为夫妻关系，双方于2009年9月21日登记结婚至今，该机动车购买时间为2012年5月29日。夫妻一方在婚姻存续期间所负债务，以共同财产承担并无不当。李宁无法知情宏荣公司与吴坤赚有约定所有权性质的内部《协议书》，而该车辆的公示均为登记于吴坤赚名下。根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释（二）》第二十四条：“债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。”三、被查封的吴坤赚名下奔驰车（车牌号琼AX**）属于吴坤赚个人财产，宏荣公司不享有该车的所有权。吴坤赚名下奔驰车（车牌号琼AX**）我们认定实质上就是由吴坤赚购买的，并且登记在吴坤赚名下，一直由吴坤赚使用，直至查封扣押时仍由吴坤赚使用。所以该车的所有权人应是吴坤赚，宏荣公司不享有该车物权上的所有权。只因吴坤赚是宏荣公司的负责人，妄图通过涉嫌虚假诉讼的方式以逃避其应承担的法律责任。四、吴坤赚与宏荣公司所签订的《协议书》属于双方恶意串通所签订的协议，意在逃避吴坤赚所应承担赔偿义务，依法属于无效协议。吴坤赚作为该公司的主要负责人，取得该公司的盖章是一件轻而易举的事，不排除为逃避责任而私自伪造的可能。而且该《协议书》仅有宏荣公司的盖章，没有相关负责人的签名。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼若干问题的意见》第77条，依照民事诉讼法第六十五条由有关单位向人民法院提出的证明文书，应由单位负责人签名或盖章，并加盖单位印章。五、吴坤赚与宏荣公司所签订的《协议书》不能作为执行该车的抗辩理由。双方所签订的《协议书》如若是真实的，依法也只能属于双方内部的债权债务关系，其效力也仅能在其双方之问内部产生效力，对第三人不发生法律上的抗辩事由。六、现有的证据不足以证明该车的所有权人宏荣公司的，出资购买的证据也不足。吴坤赚作为宏荣公司的主要负责人，与该公司有资金往来是很正常的，不能因此而证明该的所有权人是宏荣公司。综上所述，我们认为，执行异议人所提的异议是没有事实根据和法律依据的，依法应当予以驳回。
原审第三人吴坤赚述称：其只是在宏荣公司打工而已，没有能力去购买这种车辆，这辆车原本就是宏荣公司的。
原审第三人邓海珍未答辩。
二审期间各方当事人均无新证据提交。
本院查明事实与原审法院查明事实一致。
本院认为：根据《中华人民共和国物权法》第二十三条的规定：“动产物权的设立和转让，自交付时发生效力，但法律另有规定的除外”；第二十四条规定：“船舶、航空器和机动车等物权的设立、变更、转让和消灭，未经登记，不得对抗善意第三人”。本案中，涉案汽车是吴坤赚与销售商联合皇冠公司签订汽车买卖合同，购买方是吴坤赚，所购车辆登记在吴坤赚名下，该车在吴坤赚占有使用期间被人民法院查封。这就表明涉案车辆已经交付给了吴坤赚并办理了登记，吴坤赚对该车辆享有物权。宏荣公司主张涉案车辆的购车款全部由其支付，吴坤赚只是名义上的车主，其与吴坤赚签有保留所有权的协议书。本院认为，特殊动产的物权的取得并非以是否支付对价为标准，即使宏荣公司支付了购车款，也仅表明宏荣公司对吴坤赚享有债权。由于涉案车辆已经交付给吴坤赚占有使用并登记在吴坤赚名下，对外具有物权公示效力。宏荣公司与吴坤赚所签订的协议书，只能约束合同双方当事人，并不能对外产生公示效力。因此，执行法院基于对涉案车辆由吴坤赚占有使用并登记在其名下的信赖，在另案执行中认定该车属吴坤赚所有并据此查封涉案车辆合法有据。宏荣公司要求确认涉案车辆归其所有并停止对涉案车辆的执行，没有法律依据，本院不予支持。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，本院应予维持。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元由上诉人海南宏荣投资发展有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李家林
审 判 员 王春芬
审 判 员 周 玲
二〇一五年九月七日
法官助理 李 亮
书 记 员 郑珊珊