贵州省都匀市人民法院
民 事 判 决 书
（2016）黔2701民初1363号
原告（反诉被告）：哈尔滨九洲电气股份有限公司，住所地黑龙江省哈尔滨市松北区九洲路609号，组织机构代码12760004－6。
法定代表人：李寅，系该公司董事长。
委托诉讼代理人：冯春龙，系黑龙江冰都律师事务所律师。
被告（反诉原告）：贵州都匀豪龙水泥有限公司，住所地都匀市墨冲镇月亮洞，统一社会信用代码9152270167071052XD。
法定代表人：赵岳军，系该公司董事长。
委托诉讼代理人：周伟健，系贵州法治时代律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王家训，系贵州法治时代律师事务所实习律师。
原告（反诉被告）哈尔滨九洲电气股份有限公司（以下简称哈尔滨九洲公司）诉被告（反诉原告）贵州都匀豪龙水泥有限公司（以下简称都匀豪龙公司）买卖合同纠纷一案，本院于2016年6月12日立案后，被告（反诉原告）于2016年7月14日提起反诉，因不宜适用简易程序，遂裁定转为普通程序，于2016年8月24日、12月15日两次公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）哈尔滨九洲公司委托诉讼代理人冯春龙，被告（反诉原告）都匀豪龙公司委托诉讼代理人周伟健、王家训到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告（反诉被告）哈尔滨九洲公司向本院提出以下本诉请求：1.判令都匀豪龙公司给付货款105.50万元及从欠款之日至实际给付之日止的银行贷款利息；2.诉讼费用由都匀豪龙公司负担。事实和理由：2009年8月双方签订了二份《高压变频器合同》，都匀豪龙公司向哈尔滨九洲公司订购高压变频器等设备，合同总货款为249万元。合同生效后，哈尔滨九洲公司依合同约定履行了交货义务，都匀豪龙公司向哈尔滨九洲公司支付143.50万元货款，剩余货款105.50万元至今未付。哈尔滨九洲公司曾多次找到都匀豪龙公司要求支付货款，但均被拒绝支付。现哈尔滨九洲公司为维护自身的合法权益诉至法院，请求依法判决支持相应诉讼请求。
被告（反诉原告）都匀豪龙公司请求依法判令驳回原告（反诉被告）哈尔滨九洲公司的本诉请求并向本院提出以下反诉请求：1.判令哈尔滨九洲公司赔偿违约损失1383080元；2.本诉和反诉的案件受理费由哈尔滨九洲公司承担。事实和理由：双方于2009年8月28日签订《高压变频器合同》和《高压变频器技术协议》，此后哈尔滨九洲公司向都匀豪龙公司交付了三台变频器，分别用在高温风机、生料循环风机及煤磨通风机上，但前述变频器在交付使用不到一个月即问题频出，都匀豪龙公司多次要求修理，哈尔滨九洲公司均未能根本解决问题，因此都匀豪龙公司拒绝支付余款105.5万元，哈尔滨九洲公司明知都匀豪龙公司尚欠款项，至2016年6月才诉至法院，已经远远超过了诉讼时效，依法不能得到法律保护，恳请人民法院依法驳回全部本诉请求。都匀豪龙公司按照合同向哈尔滨九洲公司支付货款105.5万元，而非哈尔滨九洲公司陈述的249万元，其中2009年11月25日付款42.2万元，2011年11月14日付款63.5万元。如前所述，哈尔滨九洲公司交付的高压变频器在使用一个月内开始出现故障并不断严重，在变频器调试完不到2010年2月8日1个月，三台机器分别出现下列问题：煤磨排风机通讯板损害1次、跳停1次；高温风机总共跳停8次，2010年1月7日晚跳停5次；生料循环风机共跳停10几次，2010年1月7日晚跳停6次，次日早上跳停1次。2010年9月三台机器中2240KW高压变频器功率单元损坏1个、450KW的高压变频器的功率单元损害一个，严重的影响都匀豪龙公司的生产经营。依据双方的约定，上述机器需满足全年运转7680小时的生产任务。但根据统计，设备在2010年实际运行3853.1小时，2011年实际运行3652小时，2012年实际运转824.2小时。以上情况，都匀豪龙公司均以传真的方式进行了告知，要求哈尔滨九洲公司及时修理或更换相应的元器件，甚至直接更换变频器，但经哈尔滨九洲公司处理，问题根本没有得到解决，此后哈尔滨九洲公司拒绝前来处理并同意退货。2012年1月7日都匀豪龙公司生产车间要求哈尔滨九洲公司减免因维修和更换功率单元的费用28280元。2012年11月23日都匀豪龙公司的生产车间要求减免更换功率单元两次的费用54800元。都匀豪龙公司迫于当时生产量的巨大任务，于2010年4月12日与襄樊大力电工有限公司签订《工矿产品购销合同》，购买高压热变电阻软启动装置代替变频器故障期间进行使用，变频器于2012年11月16日烧坏后，就未能再投入使用，自2013年5月都匀豪龙公司提出退货函后，哈尔滨九洲公司就未再提供维修服务或者更换元件服务，也未要求都匀豪龙公司支付剩余货款，因此都匀豪龙公司使用该设备只能间断进行生产，直到2014年哈尔滨九洲公司提供的变频器再不能进行正常生产，都匀豪龙公司不得不于2014年12月15日与襄樊大力电工有限公司签订《工矿产品购销合同》，花费7万元购买水电阻启动柜、智能化静止式进相机代替不能工作的相应设备，于2015年与广西恒达电机科技有限公司签订《电机改造维修合同》，保养、维修哈尔滨九洲公司提供的全部电机并更换烧坏的电机，共计花费130万元整。如今原用在煤磨通风机、循环风机上的变频器已成废品，高温风机虽未报废，但其产能连正常风机效能的30%都无法达到，已经处于报废的状态。由此可见哈尔滨九洲公司提供的三台变频器均有严重的质量问题，自调试运行不足一个月即开始出现故障，且故障越来越严重，根本无法完整修复，该行为给都匀豪龙公司造成了巨大的经济损失，依据双方的合同约定，哈尔滨九洲公司已构成严重违约，应当承担赔偿1383080元损失的违约责任。另外哈尔滨九洲公司的违约行为给都匀豪龙公司造成了每一年浪费的电量损失1053696元、生料损失720万元及熟料损失4800万元，都匀豪龙公司保留追诉相应责任的权利。综上所述，都匀豪龙公司在签订合同后积极履行了付款义务，但哈尔滨九洲公司提供的三台变频器却存在严重质量问题，严重影响都匀豪龙公司的生产经营并造成了不可估量的损失，因此哈尔滨九洲公司应当承担相应的违约赔偿责任，请求依法支持都匀豪龙公司的全部反诉请求。
原告（反诉被告）哈尔滨九洲公司针对反诉部分辩称：双方曾经就设备的质量、价格等问题多次进行协商，但都匀豪龙公司一直没有提出赔偿损失的请求，因都匀豪龙公司一直拖欠货款没有支付，2013年哈尔滨九洲公司同意将其中的一台设备拉回，剩余的款项都匀豪龙公司一次性支付，但都匀豪龙公司一直没有按照该要求履行，后来都匀豪龙公司将设备拆除并未通知哈尔滨九洲公司，哈尔滨九洲公司对此也并不知情，对于拆除设备的行为，所产生的后果应该由都匀豪龙公司承担，哈尔滨九洲公司对此应不承担赔偿责任，都匀豪龙公司所提到的其他损失与哈尔滨九洲公司无关，并且都匀豪龙公司所提出的证据也不能证实其损失的发生与哈尔滨九洲公司有因果关系。哈尔滨九洲公司提起诉讼请求时并没有超过诉讼时效期间，其诉讼请求应予以保护。2015年4月哈尔滨九洲公司派工作人员同都匀豪龙公司对设备进行检测，将都匀豪龙公司拆除的原器件予以登记，双方予以确认，这一行为基于2014年双方在法庭的主持下达成的调解结果，双方虽然确定了拆除元器件，但都匀豪龙公司没有按照哈尔滨九洲公司给予的报价给付元器件折价款，所以哈尔滨九洲公司二次向贵院提起诉讼，请求依法判决支持本诉请求并驳回都匀豪龙公司的反诉请求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：1.原告（反诉被告）哈尔滨九洲公司2014年向本院提交的民事起诉状、财产保全申请书、被告（反诉原告）都匀豪龙公司全国企业信用信息公示系统的工商档案信息、贵州省惠水县人民法院受理哈尔滨九洲公司起诉贵州豪龙水泥有限公司买卖合同纠纷一案的相关诉讼材料以及该公司员工王婵婵和本案诉讼代理人冯春龙2014年到贵州省都匀市和惠水县办理相关事项的差旅费报销凭证，相关证据与都匀豪龙公司提交的生料维修费用减免项目、生料车间申请减免费用、退货函相互印证，可以证实双方曾就产品的质量问题进行交涉，经都匀豪龙公司提议，哈尔滨九洲公司同意将配置于2240KW/10KV风机上的高压变频设备作退货处理，但双方对损坏、拆除配件的折价问题未能达成一致意见后，哈尔滨九洲公司曾经派员向本院提起诉讼，经本院主持诉前调解，双方同意另行协商退货事宜，故本院对此组证据的证明力予以认定；2.哈尔滨九洲公司提交的《产品调试、服务反馈报告单》及配件报价单，经本院向都匀豪龙公司动力科工作人员即本案证人卢绍海核实，证人证实当时公司为了与哈尔滨九洲公司协商将配置于生料循环风机上的变频器作退货处理，其接受公司负责人沈玉成的指派与哈尔滨九洲公司工作人员核实变频设备缺少哪些元器件，双方进行确认后证人在该报告单中“遗留问题”项下签署意见并署名，该份证据是2014年经本院诉前调解后双方协商过程的体现，但双方最终未能对元器件的折价达成一致意见，据此本院对此份证据的证明力依法予以认定；3.都匀豪龙公司提交的《3500T/D水泥生产线高压变频器技术协议》，哈尔滨九洲公司主张合同成立但没有生效，本院认为该份技术协议系双方对变频器设备的技术规范、供货范围等方面进行的约定，该协议的内容应作为买卖合同的一部分，故本院对此份证据的证明力依法予以认定；4、都匀豪龙公司提交其的与大力电工襄阳股份有限公司签订的两份《工矿产品购销合同》、与广西恒达电机科技有限公司公司签订的《电机改造维修合同》以及三份中国工商银行网上银行电子回单、领（付）款凭证、收据、法定代表人授权书、身份证复印件、银行承兑汇票等，上述证据分别证实都匀豪龙公司2010年4月12日向大力电工襄阳股份有限公司购买高压热变电阻软启动装置和2014年12月15日购买水电阻启动柜、智能化静止式进相机，以及广西恒达电机科技有限公司维修三台电机而产生的货款及维修费用共计130万元，但都匀豪龙公司未能提供证据证明上述费用的产生系哈尔滨九洲公司提供的变频器设备的质量原因直接造成，同时庭审中都匀豪龙公司明确表示对相关变频器设备的质量问题不申请司法鉴定，故本院对此组证据的关联性依法不予认定。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2009年8月28日被告（反诉原告）都匀豪龙公司与原告（反诉被告）哈尔滨九洲公司签订《350T/D水泥生产线高压变频器合同》及《高压变频器技术协议》，都匀豪龙公司以211万元的含税价格向哈尔滨九洲公司购买10kv高压变频器三套（其中两套2240KW用于负载高温风机及生料循环风机，一套450KW用于负载煤磨通风机），付款方式为货到付20%，运行6个月后付40%，运行9个月后付30%，其剩余的合同总价的10%作为质量保证金，质保期为一年，满一年后，若无质量问题，需方应在10天内支付；合同第8项“技术服务与联络”载明，供方须对一切与本合同有关的供货、安装、设备及技术服务等问题负全部责任；合同第11条“质量保证与索赔”载明，供方必须保证所供设备与合同规定的质量、规格和性能相一致，在仪器正确安装、正常操作和维护情况下，供方必须对合同货物的正常使用给予12个月的质量保证期。《高压变频器技术协议》中技术要求：高压变频调速系统主要由高压变频器、移相变压器、控制单元及手动旁路柜组成，变频装置的核心部件如功率器件及控制元件应采用有运行业绩的优质进口产品，变压器能在100%额定电压空载下长期连续运行，105%额定电压时，在自然风冷情况下可在额定电流下长期连续运行；乙方提供变压器的最低过负载能力：过电流为20%、30%、40%、50%、60%，允许运行的相应时间分别为60秒、45秒、15秒、9秒、3秒；变频装置系统输入为10KV、50HZ，用于对电机进行调整的输出频率范围为0～50HZ。变频调速装置应具有良好的调节性能，能根据负荷的变化及时有效地实现调节，在负荷从100%调节到40%的响应时间宜小于1min；变压器效率应达到98%以上，变频装置的效率在整个调整范围内必须达到96%以上。变频装置对电网电压的波动应有较强的适应能力。10KV电源的瞬间闪变及工作电源切备用电源时不影响变频装置的工作，并明确说明允许网侧瞬时停电的时间；变频装置应设以下保护：输入回路带浪涌吸收保护。变压器允许过负荷能力符合IEC干式变压器过负荷导则及相应国标要求。每个功率单元带三相输入熔断器保护。变频装置有过电压，过电流，欠电压，缺相，变频器过载，变频器过热，电机过载等保护功能，并能联跳输入侧6kv开关，保护的性能应符合国家有关标准的规定。变频装置应具有事故追忆功能，事件分辨率不大于20ms，并能上传事故信息。1）过载保护：电机额定电流的120%，每10分钟允许1分钟，超过则保护。2）过流保护：变频器输出电流超过电机额定电流的150%，3S保护；额定电流200%，在10微秒内保护。3）过压保护：检测每个功率模块的直流母线电压，如果超过额定电压的115%，则变频器保护动作。此保护实际上包括了对电网电压正向波动的保护。5）过热保护（包括两重保护）：在变频调速系统柜体内设置温度检测，当环境温度超过预先设置的值时，发报警信号；另外，在主要的发热元件，即移相变压器和电力电子功率器件上放置温度检测，一旦超过极限温度（变压器130℃、功率器件80℃），则保护动作。6）缺相保护设置在每个功率模块上。当变频器输入侧掉相系统发出报警信号，并保护；功率模块的保险熔蕊熔断缺相时，系统会发出报警信号，同时允许模块旁路运行。7）光纤故障保护：当控制器与功率模块之间的连接光纤出现故障时，会发出报警信号并保护。以上故障，均在中文用户界面上指定故障确切位置，便于用户采取应对措施。变频装置有隔离变压器温度过热保护。
合同签订后，哈尔滨九洲公司于2009年11月将相关设备运抵都匀豪龙公司，当月25日都匀豪龙公司向哈尔滨九洲公司转账汇款42.20万元，2010年元月变频器设备安装并调试完毕，当年2月8日都匀豪龙公司向哈尔滨九洲公司发函称“……在运行不到一个月内，我公司在贵单位订购的三套高压变频柜频繁出现跳停，具体如下：1、煤磨排风机通讯板损坏一次，跳停1次。2、高温风机总共跳8次，2010年1月7日晚跳停5次。3、生料循环风机共跳停十几次，2010年1月7日晚跳停6次，2010年1月8日早上跳停1次。我公司于2010年正月初8（2月21日）点火再生产，针对以上情况，请贵公司正月初8前务必派技术人员赶到我公司指导调试至生产正常！”同年9月26日都匀豪龙公司再次发函称“我公司向贵公司采购的三套高压变频器，有二套是2240KW，一套是450KW，但前天有一套2240KW的高压变频器功率单元损坏一个（型号是：JZ-
TPU-110/6.6-168A，出厂编号：GBX07090），今天又有一套450KW的高压变频的功率单元损坏一个（型号是：ZJ-
TPU-22/6.6-33，出厂编号：GBX07130），现已严重影响我公司生产，因此请贵公司速寄两个与损坏的功率单元同型号的功率单元，感谢！”2011年11月14日都匀豪龙公司向哈尔滨九洲公司转账汇款63.30万元。2012年12月21日都匀豪龙公司生产部向哈尔滨九洲公司发函称“我公司与贵公司购买的循环风机高压变频器（B09053）实际使用时间为2010年2月26日，在质保期一年内多次出现不同程度的故障，严重影响生产运行，之后再（在）无法修复的情况下我公司购买襄樊大力公司的热变软启柜代替使用才保住生产。根据我公司的生产规模，全年必须运转7680小时才能完成任务，但贵公司设备在第一年实际运行3853.1小时，其余时间由热变软启柜完成，第二年实际运行3652小时，第三年实际运行824.2小时，三年共计运行时间8329.3小时，足以说明该台设备存在着严重质量问题，出故障的部位多是核心元件，我公司对继续使用这台设备已无信心，要求更换才能彻底解决问题。望周知！”2013年5月27日哈尔滨九洲公司向都匀豪龙公司发函称“根据双方签署的买卖合同，哈尔滨九洲电气股份有限公司（以下称九洲电气）于2009年11月12日将全部合同设备交付现场并投入运行。其中用于2240KW/10KV风机上的变频器设备，虽然经过九洲电气投入大量财力、物力、人力，但豪龙水泥方面仍然感觉对这台设备运行的状况不满意。经过双方初步沟通，九洲电气同意将该台变频器退货。合同全额211万元，已付款105.5万元，余款105.5万元。请豪龙水泥给九洲电气出具由于变压器故障导致设备退货证明，豪龙水泥方面负责拆装及运费，将这台设备运回九洲电气（哈尔滨市南岗区哈平路162号）。与此同时，扣除该台设备全款75万元，豪龙水泥一次性将余款30.5万元向九洲电气付清。”都匀豪龙公司相关工作人员在退货函传真件上注明“供货方已答应承担返回的费用，只要求我公司协助撤（拆）卸。该台变频器经过多次维修，始终不能运行，存在严重质量问题，目前仍闲置待修（立变器烧毁），对方提出退货事宜，请求集团领导如何办。2013.6.10.”、“请示赵总同意退还，应付金额：30500.-83080./计221920.”此后双方对用于2240KW/10KV风机上的变频器设备返还的相关细节问题未能达成一致意见，哈尔滨九洲公司曾于2014年10月诉至本院，请求判决都匀豪龙公司给付剩余货款105.5万元，经本院组织双方诉前调解，双方同意按照此前达成的退货方案另行协商，但最终双方仍未能就退货后应由哈尔滨九洲公司承担部分配件的费用负担等相关细节达成一致意见。2016年6月12日哈尔滨九洲公司再次诉至本院，请求判令都匀豪龙公司给付货款105.50万元及从欠款之日至实际给付之日止的银行贷款利息，案件审理过程中都匀豪龙公司提出反诉，请求判令哈尔滨九洲公司赔偿各项损失1383080元。
本院认为，原告（反诉被告）哈尔滨九洲公司与被告（反诉原告）都匀豪龙公司签订的《350T/D水泥生产线高压变频器合同》及《高压变频器技术协议》是双方的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方应按合同约定全面履行自己的义务。本案争议的焦点：哈尔滨九洲公司诉称给付货款的本诉请求是否超过诉讼时效以及哈尔滨九洲公司提供的相关变频设备是否存在严重的质量问题，都匀豪龙公司由此主张赔偿相应经济损失的反诉请求能否得到支持。
关于本诉部分，2009年11月哈尔滨九洲公司将相关机器设备交付都匀豪龙公司并经安装调试完毕后，相关的机器设备的所有权已经发生转移，虽然双方商议以部分设备退货的形式来解决争议，因最终未能达成合意，故视为双方未对协议内容进行变更，都匀豪龙公司未依据合同约定的期限履行给付货款的义务，应当承担继续履行的法律责任。虽然都匀豪龙公司主张哈尔滨九洲公司的诉请已经超过诉讼时效，但从双方因变频设备的质量问题多次以传真信函的方式进行交流以及2014年10月哈尔滨九洲公司诉至本院并经诉前调解的过程，直至2015年4月双方工作人员对变频器设备上缺失、损坏配件以报告单的形式进行确认，上述商议的过程均应构成诉讼时效的中断，故对都匀豪龙公司提出的诉讼时效抗辩，本院依法不予支持。都匀豪龙公司将变频设备投入使用后，的确就质量问题多次向哈尔滨九洲公司提出交涉，但双方一直未能对变频设备跳停、元器件损坏的原因及法律责任进行书面的确认，哈尔滨九洲公司亦未能就解决上述现象提出切实的技术方案，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十一条“买受人依约保留部分价款作为质量保证金，出卖人在质量保证期间未及时解决质量问题而影响标的物的价值或者使用效果，出卖人主张支付该部分价款的，人民法院不予支持。”之规定，哈尔滨九洲公司对于总价款10%的质量保证金无权要求支付，同时哈尔滨九洲公司要求都匀豪龙公司支付逾期付款期间按照银行贷款利率的诉请，因双方合同中没有约定，该诉请缺少事实根据及法律依据，本院不予支持。
关于反诉部分，都匀豪龙公司诉称变频器设备存在严重质量问题，虽经哈尔滨九洲公司多次来人现场调试、维修，但仍未达到合同约定的质量标准，哈尔滨九洲公司对此不予认可，庭审过程中都匀豪龙公司表示对该变频设备是否存在质量问题不申请司法鉴定，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据”，因此，都匀豪龙公司反诉称变频器设备存在严重质量问题，不能实现合同目的的主张依法不能成立，本院不予采信。都匀豪龙公司主张赔偿的1383080元经济损失共分为两个部分，一部分为2012年都匀豪龙公司生产车间要求减免更换、维修循环风机变频柜的功率单元的费用83080元,虽然双方曾以信函的形式曾就配备于2240KW/10KV风机上的变频器设备作退货处理，但最终未能达成协议，都匀豪龙公司主张的依据为该公司内部的审批信笺和退货函中内部工作人员的签批意见，未得到哈尔滨九洲公司的最终确认，本院对此主张依法不予支持；另一部分为都匀豪龙公司2010年4月12日向大力电工襄阳股份有限公司购买高压热变电阻软启动装置和2014年12月15日购买水电阻启动柜、智能化静止式进相机，以及广西恒达电机科技有限公司公司为该公司维修三台电机而产生的货款及维修费用共计130万元，由于都匀豪龙公司未能提供证据上述购货及维修、更换电机的费用与使用高压变频器之间存在着直接的因果关系，故本院对都匀豪龙公司的此项主张，依法不予支持。
综上所述，都匀豪龙公司应当承担继续履行给付货款的义务，但对于总价款10%的质量保证金无权要求支付，而都匀豪龙公司要求哈尔滨九洲公司赔偿各项经济损失138万余元，没有事实依据，依法应予判决驳回。据此，依据《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百三十条、第一百三十三条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百五十八第一款、第一百五十九条、第一百六十一条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四之规定，判决如下：
一、被告（反诉原告）贵州都匀豪龙水泥有限公司于本判决生效后十日内给付原告（反诉被告）哈尔滨九洲电气股份有限公司货款84.40万元；
二、驳回原告（反诉被告）哈尔滨九洲电气股份有限公司的其他本诉请求；
三、驳回被告（反诉原告）贵州都匀豪龙水泥有限公司的反诉请求。
如果被告（反诉原告）贵州都匀豪龙水泥有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费14296元，反诉案件受理费17248元，共计31544元，由原告（反诉被告）哈尔滨九洲电气股份有限公司负担2859元，由被告（反诉原告）都匀豪龙公司承担28685元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于贵州省黔南布依族苗族自治州中级人民法院。
审 判 长 张 元 正
审 判 员 杨 庆 红
人民陪审员 广 家 雍
二〇一七年二月十五日
书 记 员 李明（代）