江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏02民终32号
上诉人（原审被告）鲁晓霄。
委托代理人池晓峰，江苏湖滨律师事务所律师。
上诉人（原审被告）鲁祖平。
被上诉人（原审原告）ＸＸ根。
委托代理人潘斌，江苏居和信律师事务所律师。
上诉人鲁晓霄、鲁祖平因与被上诉人ＸＸ根股权转让纠纷一案，不服无锡市锡山区人民法院（2015）锡法商初字第00365号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年1月5日立案受理，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
ＸＸ根一审诉称，无锡市锡东覆铜板有限公司（以下简称覆铜板公司）成立于2005年8月22日，股东为ＸＸ根、张志洪、吴卫东。2012年7月28日，其与鲁晓霄签订股权转让合同书一份，约定其将持有的覆铜板公司51%股权作价51万元转让给鲁晓霄。同日，鲁晓霄与鲁祖平签订股权受让特别约定，约定鲁晓霄收购的覆铜板公司51%股权的股权转让款由鲁祖平支付。同日，其与鲁祖平签订支付股权转让款协议及支付股权转让款欠条，确认鲁晓霄应于办妥工商变更登记之日起三个工作日内先向其支付26.5万元股权转让款，余款按股权转让协议的约定支付，本股权转让款由鲁晓霄委托鲁祖平支付。另，双方在支付股权转让款欠条中约定股权转让款自签署该欠条之日起三年内支付，在此期间以欠款额为基数，给予收款人10%的年息。上述协议签订后，其按约履行了义务，鲁晓霄、鲁祖平仅于2012年支付了股权转让款26.5万元，剩余24.5万元股权转让款及利息23792元至今尚未支付。故请求法院判令：一、鲁晓霄、鲁祖平履行《股权转让协议》并立即向其支付剩余股权转让本金24.5万元,并支付利息23792元,合计268792元；二、本案诉讼费用由鲁晓霄、鲁祖平承担。
鲁祖平一审辩称，结欠股权转让款24.5万元及利息23792元是事实，但因其企业经营状况不佳，故要求分期付款。
鲁晓霄一审未到庭、未答辩、未提供证据。
原审法院审理查明，2005年8月22日，覆铜板公司经工商部门核准成立，注册资金为200万元，其中ＸＸ根出资102万元，占注册资本的51%，张志洪出资49万元，占注册资本的24.5%，吴卫东出资49万元，占注册资本的24.5%。2012年7月28日，ＸＸ根、张志洪、吴卫东（转让方）与鲁晓霄、朱旭昌（受让方）签订股权转让合同书一份，约定由鲁晓霄受让ＸＸ根51%的股权，股权转让款为51万元；由朱旭昌受让张志洪、吴卫东各24.5%的股权，股权转让款各为24.5万元；双方同意，股权转让价款由鲁晓霄、朱旭昌按各自受让的股份比例额自办妥工商变更登记之日起三年内支付给ＸＸ根、张志洪、吴卫东，在上述三年期内由鲁晓霄、朱旭昌以上述受让款项为基数，给予原股东ＸＸ根、张志洪、吴卫东10%的年息，如在三年期间内，鲁晓霄、朱旭昌已向ＸＸ根、张志洪、吴卫东支付了部分或全部股权受让款，则以未付款为基数计付10%的年息；上述付款，在该合同中如无特指，均指由鲁晓霄、朱旭昌按受让比例向原股东ＸＸ根、张志洪、吴卫东分别支付股份受让款及利息，鲁晓霄、朱旭昌之间不对原股东ＸＸ根、张志洪、吴卫东承担连带付款责任，覆铜板公司对ＸＸ根、张志洪、吴卫东的股权转让款负保证责任。合同还对其他事项作了约定。同日，鲁祖平与鲁晓霄签订股权受让特别约定，约定以鲁晓霄名义收购的ＸＸ根所有的覆铜板公司51%的股权系鲁祖平所有，股权转让款全部由鲁祖平支付，并同意以鲁晓霄名义在工商部门办理相关工商手续。同日，鲁晓霄向覆铜板公司股东及ＸＸ根出具授权委托书，委托鲁祖平代表鲁晓霄参与覆铜板公司的日常经营包括但不限于参加股东大会、董事会、签署公司的重要文件、合同、分配、公司经营决策等，并授权鲁祖平代表鲁晓霄与ＸＸ根签订股权转让协议并办理相关法律手续。2012年7月28日，ＸＸ根与鲁晓霄的授权代表鲁祖平签署股权转让协议及支付股权转让款协议，协议约定ＸＸ根将在覆铜板公司51%的股权以51万元的价格转让给鲁晓霄，在办妥工商变更登记之日起三个工作日内先向ＸＸ根支付26.5万元股权转让款，余款按股权转让协议的约定支付，该股权转让款由鲁晓霄委托鲁祖平支付。鲁祖平于同日向ＸＸ根出具支付股权转让款欠条，确认鲁祖平应向ＸＸ根支付股权转让款51万元，并同意该款自签署本欠条之日起三年内支付，在此期间内以欠款额为基数，给予ＸＸ根10%的年息。上述协议签订后，各方当事人于2012年8月23日至工商登记部门办妥了覆铜板公司的股东变更手续。鲁晓霄、鲁祖平亦已支付了股权转让款26.5万元，但尚结欠ＸＸ根股权转让款24.56万元。在庭审过程中，ＸＸ根、鲁祖平确认鲁晓霄尚结欠2014年度的利息9500元，2015年1月至7月结欠利息14292元，合计尚结欠利息23792元。ＸＸ根催讨股权转让款未着，遂诉至原审法院。
上述事实，有当事人提供的股东会决议、股权转让协议、股权受让特别约定、支付股权转让款协议、支付股权转让款欠条及当事人陈述等在卷佐证。
原审法院审理后认为，公司股东可以将其全部股权转让他人，出让方出让股权，受让方应当按照约定支付相应的对价。案涉股权转让协议、股权受让特别约定、支付股权转让款协议，均系当事人意思表示真实，内容不违反法律、行政法规的禁止性规定，应为合法有效，双方理应按约履行各自义务。现ＸＸ根已按约配合鲁晓霄办理股权变更登记，鲁晓霄理应按约及时支付股权转让款。现ＸＸ根要求鲁晓霄支付剩余股权转让款24.5万元,并支付利息23792元的诉讼请求，于法有据，依法予以支持。另，因鲁祖平在其与鲁晓霄签订的股权受让特别约定中约定以鲁晓霄名义收购的ＸＸ根所有的覆铜板公司51%的股权实际系鲁祖平所有，股权转让款全部由鲁祖平支付，并鲁祖平在支付股权转让款欠条中明确其应向ＸＸ根支付股权转让款51万元，构成了债务的加入，故其应和鲁晓霄向ＸＸ根共同承担偿还股权转让款本息之责。
据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：鲁晓霄、鲁祖平于判决生效之日起10日内向ＸＸ根支付股权转让款245000元及利息23792元。如果鲁晓霄、鲁祖平未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5332元，减半收取2666元，由鲁晓霄、鲁祖平负担。
原审判决后，鲁晓霄、鲁祖平不服，提起上诉称，原审法院没有对鲁晓霄的名义股东作出认定，鲁晓霄在股权转让后，未对公司进行管理、经营，鲁祖平系股权实际受让人，鲁晓霄不应承担股权转让款的支付责任。根据股权转让款欠条的约定，“……如经营有困难，对于到期应付款，双方可以商议延期还款的宽限期……”，现ＸＸ根在其困难时未与其协商就诉至法院，显然违法约定。请求二审法院撤销原审判决，改判由鲁祖平承担付款义务。
被上诉人ＸＸ根辩称，是否是名义股东与是否需要支付转让款之间没有必然联系，鲁晓霄与其签订股权转让合同书，系真实意思表示，合法有效，应当履行。鲁晓霄与鲁祖平签订的协议仅约定内部的权利义务关系，不能对抗第三人。所谓的三年期限约定，双方多次协议未果且三年内鲁晓霄、鲁祖平未按约支付利息，严重损害其权利，其遂诉至法院。
二审查明的事实与原审一致，本院予以确认。
本院认为，本案的争议焦点在于鲁晓霄是否应当承担付款义务，以及鲁晓霄、鲁祖平的付款条件是否成就。鲁晓霄与ＸＸ根签订的股权转让合同系双方真实意思表示，合法有效，对双方均有约束力。现ＸＸ根已经履行了合同约定的义务，配合鲁晓霄办理了股权变更登记，鲁晓霄也应当及时履行支付股权转让款的义务。原审法院根据合同相对性判令鲁晓霄承担支付义务并无不当。根据鲁晓霄与鲁祖平签订的股权受让特别约定，以及鲁祖平与ＸＸ根签订的支付股权转让款欠条，可以认定鲁祖平为实际投资人，并明确承担股权转让款的支付义务。原审法院据此认定鲁祖平构成债务加入而承担支付义务亦无不当。
关于付款条件，虽然支付股权转让款欠条载明“……如经营有困难，对于到期应付款，双方可以商议延期还款的宽限期……”，但该约定仅仅是“双方可以商议”，而非必须要延期。显然双方关于延期并没有达成一致意见，且鲁晓霄、鲁祖平在三年前内未支付约定的10%年利息，ＸＸ根作为债权人，有权按照合同约定起诉要求鲁晓霄、鲁祖平支付股权转让款和相应的利息。
综上，鲁晓霄、鲁祖平的上诉理由缺乏事实和法律依据，本院依法不予采信，对其上诉请求亦不予支持。原审法院查明事实清楚，适用法律正确，所作判决并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5332元，由上诉人鲁晓霄、鲁祖平负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 钱 菲
审 判 员 朱光烁
代理审判员 王俊梅
二〇一六年三月二十一日
书 记 员 王久荣