上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终13952号
上诉人（原审被告、反诉原告）：上海恋晨酒店管理有限公司，住所地上海市浦东新区振兴路80号二层、三层、82号、84号。
法定代表人：徐佳园，董事长。
委托诉讼代理人：余芳科，上海市宏洲律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：上海华裕汽车修理有限公司，住所地上海市浦东新区金苏路238号。
法定代表人：沈钢，执行董事。
委托诉讼代理人：张徐赟，北京观韬中茂（上海）律师事务所律师。
上诉人上海恋晨酒店管理有限公司（以下简称恋晨公司）因与被上诉人上海华裕汽车修理有限公司（以下简称华裕公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2017）沪0115民初60374号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月14日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
恋晨公司上诉请求：请求本院依法撤销一审判决，发回重审或者改判驳回华裕公司的一审本诉请求，并支持恋晨公司的一审反诉请求。事实和理由：第一，一审法院没有直接认定系华裕公司擅自增加费用导致双方没有就总价达成一致并签订买卖合同，以及在恋晨公司对增加费用不予认可时华裕公司表示其自己要车的事实。这些事实实际证明双方当事人并未就合同主要条款达成一致，合同关系并未成立。即使合同成立，在华裕公司表示自己要车时，双方的合同关系实际上也解除了。第二，一审法院虽认定系华裕公司在办理退牌时因政策原因不能过户导致本案诉讼，但因此判令恋晨公司必须购买系争车辆是错误的。终止买卖、办理退牌退款是华裕公司提出、恋晨公司也认可的结果，无法过户只是暂时不能办理车辆登记变更而已，不能因此否定双方合意。首先，华裕公司在双方未签订正式合同并就合同总价、交付期限进行约定的情况下开具相关发票并进行车辆登记，皆是其为促销而进行的单方行为，华裕公司其后借此提高合同总价更是非法、不道德的，恋晨公司拒绝并没有错。其次，车辆登记只是一种行政管理措施，不是确定所有权的唯一依据。再次，车辆作为大额商品，其购买具有时效性。在华裕公司表示因自己需要而不卖后，恋晨公司已添购其他车辆，已无实际购车需要，若再判决必须购买，实属强买强卖。第三，一审法院未考虑纠纷发生的原因、华裕公司的过错责任，简单化处理，加大了纠纷的解决难度，制造了新的矛盾。首先，恋晨公司为购车支付了预付款，并按华裕公司要求提供了相关资料进行协助，其在华裕公司擅自加价销售的情况下不愿接受，并没有任何过错。反之，华裕公司不诚信、不专业，是完全过错方，理应承担相应的法律后果。其次，系争车辆在华裕公司处停放一年多，车辆是否符合交付条件、车辆现值多少以及造成税收无法抵扣的损失如何计算都未被考虑。再次，一审法院虽认为就损失问题恋晨公司可以另案诉讼，但这会给其造成讼累。
华裕公司辩称，其不同意恋晨公司的上诉请求。第一，华裕公司不存在擅自加价的行为。第二，由于华裕公司完成系争车辆上牌等手续是在恋晨公司的配合下进行的，即便双方当事人没有签订书面买卖合同，双方当事人之间的买卖合同关系已成立。第三，华裕公司没有终止买卖、办理退牌退款的意思表示。第四，华裕公司已将系争车辆发票的第二联交给了恋晨公司，恋晨公司也接受了该发票。这就表明开票行为并非华裕公司的单方行为，而是成立买卖合同关系的双方行为。另外，华裕公司在为系争车辆进行登记时，恋晨公司在委托书上盖章，这就表明华裕公司受恋晨公司的委托。据此，华裕公司认为，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求本院依法维持一审判决。
华裕公司向一审法院起诉请求：恋晨公司支付货款209,941.33元。恋晨公司向一审法院反诉请求：华裕公司返还恋晨公司30,000元。
一审法院认定事实：2016年4月26日，华裕公司与恋晨公司签订《上海华裕汽车销售合同》一份。该合同仅约定：由恋晨公司向华裕公司购买上汽大通15款G10豪华行政汽车一辆，预付费30,000元；同时在其他约定事项中约定：因政策问题上不了沪牌（不含沪C）退还付款。本合同为预付单，等车到后再签正式合同。同日，恋晨公司向华裕公司支付了30,000元预付款。后华裕公司购得了车辆，并在恋晨公司的协助下，为涉案车辆办理了上牌及其他相关手续，该车辆车牌号为沪BXXX**，登记在恋晨公司名下，属恋晨公司所有。华裕公司已支付车辆购置税18,786.33元、车船税225元、交强险1,130元。华裕公司已将机动车销售统一发票的第二联交给了恋晨公司，该发票显示的车辆价款是219,800元。后双方在签订正式合同时，由于双方对上牌等费用存在争议，故双方未能签署正式的买卖合同。为此，恋晨公司提出退款、退车，但因政策问题，涉案车辆的牌照目前不能过户，由此双方产生纠纷。
一审法院认为，华裕公司与恋晨公司签订的《上海华裕汽车销售合同》，根据双方的约定，该合同的性质应为预付单，并不是正式的合同。但双方在实际履行过程中，华裕公司已取得了涉案车辆，并在恋晨公司的协助下为恋晨公司办理了车辆能正常使用的一切手续，该车辆已登记在恋晨公司名下，因此双方之间的买卖关系依法应当成立。考虑到目前的政策涉案车辆是无法过户的，故恋晨公司应当履行提车、付款的义务。双方对涉案车辆的价格为219,800元并无争议，双方只是对上牌费、车辆购置税、车船税、交强险等费用应当由谁承担产生争议。而华裕公司在本案中没有对上牌费进行主张。至于车辆购置税、车船税、交强险的费用，由于双方对此没有作出约定，根据惯例上述费用秉持“谁使用谁承担”的原则，应当由恋晨公司承担。恋晨公司应付华裕公司的款项是：219,800元+18,786.33元+225元+1,130元-30,000元=209,941.33元。恋晨公司支付上述款项后，可至华裕公司处提车。华裕公司的诉请，具有事实和法律依据，予以支持。恋晨公司反诉要求华裕公司退还30,000元的诉请，没有事实和法律依据，不予支持。如果恋晨公司认为华裕公司在本案的买卖过程中存在过错造成其损失，可通过其他途径另行解决。依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，一审法院判决如下：一、恋晨公司应于判决生效之日起十日内给付上海XX有限公司款项209,941.33元；二、驳回恋晨公司的反诉诉请。一审本诉案件受理费4,449元，减半收取计2,224.50元，由恋晨公司负担。一审反诉案件受理费275元，由恋晨公司负担。
本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，预约又称预备性契约，是谈判当事人一方或双方为将来订立确定性本合同达成的书面允诺或协议。本案中，《上海华裕汽车销售合同》属预约性质。由于对购车总价款存在争议，双方当事人未能在缔结预约后正式签订买卖合同即本约。正因如此，导致本案纠纷的发生。对此，本院认为，根据合同法基本原理，在华裕公司与恋晨公司缔结预约后，双方当事人之间形成信赖并因此对合同产生合理期待，法律无疑应保护这种合理信赖和合理期待。尽管双方当事人并未正式签订买卖合同，但华裕公司在签订预约且涉案车辆到货后，为涉案车辆办理了上牌、纳税、保险等能使涉案车辆正常行驶的法定手续。而在华裕公司办理相关手续的过程中，恋晨公司进行了协助，从而使涉案车辆顺利登记到恋晨公司名下。涉案车辆已登记到恋晨公司名下，这表明华裕公司已履行了其向恋晨公司出卖车辆的主要义务。而恋晨公司在华裕公司办理相关手续时予以协助，这表明其是同意将涉案车辆登记于该公司名下的。在此情况下，恋晨公司以双方对合同总价款不能协商一致为由拒绝接受预约的约束签订本约，显属违反预约的行为。据此，本院认定，双方当事人尽管未以书面形式签订本约，但双方的买卖合同关系事实上已依法成立。同时，鉴于政策原因，涉案车辆无法过户，一审法院要求恋晨公司履行提车、付款的义务并无不妥。现华裕公司向恋晨公司主张的款项包括涉案车辆价款、车辆购置税、车船税、保险费。双方对涉案车辆的价款为219,800元并无争议，且根据惯例，车辆购置税、车船税、保险费均属于合理费用，应由购车者负担。所以，一审法院判决恋晨公司向华裕公司支付209,941.33元并驳回恋晨公司的一审反诉请求并无不当。
需要指出的是，一审法院在判决书中将“上海华裕汽车修理有限公司”均写为“上海XX有限公司”（具体为：第一页第一段第一行、第七段第一行、第八段第一行，第四页第六段第一行，第六页第三段第二行）。对此，华裕公司和恋晨公司在二审期间一致确认系一审法院法官在书写时存在笔误，“上海XX有限公司”应为“上海华裕汽车修理有限公司”。因此，一审判决书中书写的“上海XX有限公司”实际上均为“上海华裕汽车修理有限公司”。特别是，由于一审法院在判决主文第一项中将“上海华裕汽车修理有限公司”误写为“上海XX有限公司”，本院对一审判决主文第一项予以变更。
综上所述，恋晨公司的上诉请求不能成立，应予驳回。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一、二项、第一百七十五条规定，判决如下：
一、维持上海市浦东新区人民法院（2017）沪0115民初60374号民事判决第二项；
二、变更上海市浦东新区人民法院（2017）沪0115民初60374号民事判决第一项为：上诉人上海恋晨酒店管理有限公司应于本判决生效之日起十日内给付被上诉人上海华裕汽车修理有限公司款项209,941.33元。
二审案件受理费4,724元，由上诉人上海恋晨酒店管理有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 韩朝炜
审判员 庞建新
审判员 胡 瑜
二〇一八年一月八日
书记员 吴娟娟
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条
第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。
……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
……
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
……
四、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。