浙江省绍兴市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浙绍商终字第1073号
上诉人（原审原告）：费祥贵，男，1962年4月21日出生，汉族，户籍所在地：嵊州市崇仁镇赵马村**号，现住嵊州市鹿山街道高版新村北区**幢。公民身份号码：3306231962********。
委托代理人：应胜南，浙江计然律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：詹国庆。
被上诉人（原审被告）：何月华。
被上诉人詹国庆、何月华的委托代理人：黄亮，浙江金道律师事务所律师。
被上诉人：陈智华。
被上诉人：熊飞，男，1965年9月19日出生，汉族，住江西省南昌市南昌县向塘镇顺达路**号***户。公民身份号码：3601211965********。
被上诉人陈智华、熊飞的委托代理人：张戈，江西中戈律师事务所律师。
上诉人费祥贵为与被上诉人詹国庆、何月华、陈智华、熊飞确认合同无效纠纷一案，不服诸暨市人民法院（2015）绍诸商初字第700号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年8月17日受理后，依法组成由审判员陈键担任审判长，代理审判员王瑜、丁叶莎参加的合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2013年2月27日，费祥贵向嵊州市人民法院起诉，以浙江唐萃珠宝有限公司（以下简称浙江唐萃公司）于2011年8月12日向其借款300万元等为由，要求浙江唐萃公司归还尚欠借款200万元，支付违约金、律师代理费等；要求由詹国庆、何月华（詹国庆妻子）承担担保责任，嵊州市人民法院于2013年5月11日作出（2013）绍嵊崇商初字第25号民事判决。浙江唐萃公司、詹国庆、何月华不服判决，提出上诉。绍兴市中级人民法院于2013年7月30日作出（2013）浙绍商终字第587号民事调解书，确定浙江唐萃公司、詹国庆、被告何月华应归还费祥贵借款130万元，定于2013年7月10日前支付30万元，2013年8月3日前支付20万元，2013年10月3日前支付50万元，2014年4月3日前支付30万元；如浙江唐萃公司、詹国庆、何月华未按上述约定履行任何一期款项的支付义务，则应加付费祥贵70万元等。詹国庆已于2013年分次支付上述款项，合计100万元。
2010年湖北唐萃公司经公司登记设立，注册资本1000万元，由詹国庆、何月华分别出资800万元和200万元，2013年2月20日，詹国庆、何月华与陈智华签订股权转让协议，将上述股权分别按股价800万元、200万元转让给陈智华，并于2013年2月25日办理了公司变更登记手续，陈智华于2013年2月分次支付了股权转让款。
2013年10月19日，陈智华与熊飞签订股权转让协议，陈智华将其在湖北唐萃公司的100%的股权以股价1000万元转让给熊飞，并于2014年3月13日办理公司变更登记手续。
原审法院经审理认为，本案费祥贵起诉时，要求判令撤销詹国庆、何月华与陈智华之间的股权转让协议，以及陈智华与熊飞的股权转让协议，该院以债权人撤销权纠纷案由立案。本案审理中，费祥贵变更诉讼请求为要求判决上述两个股权转让协议无效，故本案案由应变更为确认合同无效纠纷。
费祥贵以上述两个股权转让行为的当事人恶意串通，损害其及其他债权人利益起诉主张权利，符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第（一）项的规定，其享有起诉的权利，詹国庆、何月华关于费祥贵的起诉不符合法律规定的主张，该院不予采纳。
费祥贵关于詹国庆、何月华为达到逃避债务的目的，与陈智华串通，以循环付款的形式虚构付款事实的主张：一、费祥贵对浙江唐萃公司、詹国庆、被告何月华享有的债权，借款行为发生于2011年8月12日。费祥贵于2013年2月27日，向嵊州市人民法院起诉，绍兴市中级人民法院于2013年7月3日调解结案。詹国庆、何月华与陈智华签订股权转让协议在2013年2月20日。詹国庆、何月华在绍兴市中级人民法院调解结案后，支付了100万元款项，据此难以认定詹国庆、何月华主观上具有逃避债务的目的。二、仅凭证据材料3中有争议的银行交易记录，及证据材料5中的录音录像资料，无法判断这些交易与本案的关联性。而詹国庆、何月华与陈智华之间的股权转让款的交付，有相应的银行转帐记录。故费祥贵关于詹国庆、何月华与陈智华之间虚构付款的事实主张，证据尚不充分。无证据证明陈智华明知詹国庆、何月华及浙江唐萃公司的负债情况。因此现有证据无法证明他们之间存在恶意串通的行为。
费祥贵关于陈智华无偿将股权转让给熊飞，但湖北唐萃公司现仍由詹国庆控制的主张，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，费祥贵对此应进行举证证明。现费祥贵未提供相应证据证明，其相应主张该院不予采纳，也不能证明陈智华与熊飞的股权转让行为具有损害费祥贵及其他债权人权利的目的。
费祥贵主张，湖北唐萃公司现仍有詹国庆控制，但未提供证据。
综上，并不能说明詹国庆、何月华通过与陈智华虚构付款事实，实施股权转让行为，再通过陈智华与熊飞无偿转让股权，达到了其逃避债务的目的。现有证据证明，熊飞是湖北唐萃公司的唯一股东，詹国庆、何月华如果仅为逃避债务，最后将价值1000万元的股权无偿给熊飞享有，与情理相悖。詹国庆、何月华与陈智华之间的股权转让行为，形式要件具备，有相应支付股权转让款的凭证，并经公司登记机关变更登记，被告陈智华与被告熊飞的股权转让行为，形式要件具备，并经公司登记机关变更登记。费祥贵关于四被告股权转让行为存在恶意串通，损害债权人利益的违法事实主张，因证据不足，其相应的诉讼请求不能成立，该院不予支持。
依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回费祥贵的诉讼请求。本案案件受理费80元，由费祥贵负担。
上诉人费祥贵不服上述民事判决，向本院上诉称：原审判决的判决理由缺乏事实和法律依据：一、原审法院认为，詹国庆、何月华股权转让在先，费祥贵提起民间借贷之诉在后，故难以认定詹国庆、何月华转让股权具有逃避债务的目的，显属错误。唐萃公司向费祥贵借款300万元发生在2011年8月12日，双方约定借款归还日期为2011年10月12日，詹国庆、何月华为该笔借款提供连带责任保证。詹国庆与何月华将湖北唐萃公司股权转让给陈智华时，所负债务早已到期，二人转移、逃避债务的目的显而易见。二、费祥贵提供的银行交易凭证、银行录音录像证据资料足以证明詹国庆、何月华与陈智华之间股权转让金支付情况实属虚构。从前述证据可以看出，陈智华用于支付股权转让金的来源和去向如下：第一步，詹国庆、何月华筹集借款200万元，并将该款项汇至何伟枫等人账户，转入钟昌惠的银行账户，钟昌惠将收到的款项其中200万元汇至陈智华账户，陈智华再就同一款项汇至何月华账户，从而完成第一笔股权转让款200万元的交付；第二步，何月华将前述收到的200万元款项再次转给何伟枫，之后该款自何伟枫账户流转至钟昌惠账户，钟昌惠将第一步留下的70万元及本次收到的200万元合计270万元汇至陈智华账户，陈智华再将所收款项汇至詹国庆账户，从而完成第二笔股权转让款270万元的交付；第三步，詹国庆将270万元再通过何伟枫等人的账户汇至钟昌惠处，钟昌惠将该款再次汇给陈智华。陈智华将该款如数汇给詹国庆，由此完成第三笔股权转让金270万元的交付；第四步，詹国庆将其中的260万元再次通过他人账户汇给钟昌惠，钟昌惠通过取款、存款方式将其如数转给陈智华，陈智华将该款作为第四笔股权转让金支付给詹国庆，詹国庆此后将150万元归还他人，120万元汇至何伟枫账户。从存、取款或转账凭证中可以看出1000万元股权转让金按照前述方式循环交付，且转汇时间环环相扣，银行的录音录像资料亦可进一步印证。三、原审法院认为费祥贵未就湖北唐萃公司股权转让后，公司实际控制人仍为詹国庆的事实提供相应证据显属错误，该部分事实在庭审中已被陈智华、熊飞自认。熊飞代理人对熊飞是否已向陈智华支付股权转让款的说法是：因詹国庆、何月华欠湖北小额贷款有限公司钱，小额贷款公司要拿下湖北唐萃公司的土地，詹国庆准备把权益转让给小额贷款公司，但詹国庆另欠了熊飞钱，所以约定由小额贷款公司付钱给熊飞，由此说明，詹国庆、何月华欠小额贷款公司与熊飞的钱欲以股权转让款抵销。如果湖北唐萃公司实际控制人非詹国庆，那么其将股权转让给陈智华以后就无权与小额贷款公司达成该笔交易。由此可知，陈智华并没实际向詹国庆、何月华支付股权转让款，熊飞也没有向陈智华支付，詹国庆、何月华二次转让股权的目的是逃避其应当履行的债务，构成合同法第五十二条规定的恶意串通导致合同无效的情形。四、陈智华与熊飞之间转让湖北唐萃公司的股权具有损害费祥贵及其他债权人利益的目的。詹国庆、何月华将湖北唐萃公司股权转让给陈智华后，费祥贵曾提起撤销权之诉，诉请撤销该股权转让行为。故当时詹国庆与何月华就另一民间借贷案件与费祥贵达成调解协议，同意归还借款130万元，以换取费祥贵解除其在撤销权之诉中对湖北唐萃公司股权的查封。但在查封措施解除后，陈智华便将登记于其名下的湖北唐萃公司股权以转让方式变更到了熊飞名下，该次股权转让交易完成后，詹国庆、何月华便不再按调解协议约定归还借款，前述两次股权转让行为，对债权人能否实现债权影响巨大。五、熊飞未提供证据证明其已向陈智华支付股权转让款，对此应当承担举证不能的相应法律后果。综上，原审人员法院认定事实不清，适用法律错误，请求二审人民法院撤销诸暨市人民法院作出的（2015）绍诸商初字第700号民事判决，改判支持上诉人的全部诉讼请求。
被上诉人詹国庆、何月华答辩称：一、费祥贵并非股权转让合同的当事人，根据合同相对性原则，其无权对案涉合同主张包括无效、撤销在内的任何权利，原审法院对其提出的该项意见未予采信，实属错误，二审法院依法应予纠正。二、本案不存在当事人恶意串通、损害国家、集体或者第三人利益的情形，费祥贵主张股权转让合同无效无事实和法律依据。詹国庆、何月华向陈智华转让股权并非无偿，双方约定的股权转让价款即湖北唐萃公司的注册资本金金额1000万元，2013年2月21日，陈智华将其中800万元支付给了詹国庆，200万元支付给了何月华，转让双方亦在工商管理部门办理了股权变更登记手续，该股权转让系等价有偿的行为。至于费祥贵主张1000万元股权转让款系詹国庆、何月华向他人所借270万元，通过多次循环支付形成的付款记录，更无事实及法律依据。费祥贵提供的银行转账凭证或记录，不仅涉及人数、银行较多，且转账方式包括网银、取现、现存、转支、转账和本票等在内多种方式，总共涉及40余笔业务，历时5天，其认为该系列转账均系恶意串通，掩盖无偿转让的目的显然与事实不符。况且，詹国庆、何月华将湖北唐萃公司股权转让给陈智华未对费祥贵造成损害，本案所涉股权系按注册资本金1：1的比例转让，不会损害债权人的合法权益，而债务人詹国庆、何月华也在积极向费祥贵履行债务，目前尚欠的债务金额仅为30万元。三、费祥贵主张陈智华与熊飞之间的股权转让行为无效，更无事实和法律依据。本案陈智华、熊飞与费祥贵无任何法律关系，即使陈智华无偿处分其财产，也不会损害到上诉人利益。且从陈智华与熊飞签订的《股权转让协议书》内容来看，该股权转让的对价仍为1000万元，即使该款项尚未实际足额支付，陈智华也享有付款请求权。詹国庆、何月华将股权转让给陈智华以后，就丧失了对湖北唐萃公司的控制、管理权，根本不存在恶意串通损害上诉人的利益的行为。综上，上诉人费祥贵的上诉请求缺乏事实和法律依据，请求二审法院依法驳回其上诉请求。
被上诉人陈智华、熊飞答辩称：同意前述詹国庆、何月华的答辩意见，且其认为即使陈智华受让湖北唐萃公司股权存在问题，熊飞受让股权也属于善意取得，因熊飞对之前的情况不知情，且支付了相应对价，事实上熊飞也一直在管理经营湖北唐萃公司。
上诉人费祥贵、被上诉人詹国庆、何月华、陈智华在二审中均未向本院提供新的证据。
被上诉人熊飞向本院提供证据如下：
1、转账凭证若干份，证明熊飞于2014年1月3日、6日、29日，向陈智华转账共计300万元，于2014年1月8日、9日指定肖敏向陈智华转账共计200万元。同年3月11日，分三笔向陈智华转款200万元。同年7月替陈智华偿还湖北唐萃公司的担保债务180万元，合计共已支付股权转让金880万元的事实。
上诉人费祥贵质证认为，2014年1月，陈智华与熊飞尚未发生股权转让关系，因此熊飞在该期间向陈智华所汇款项用途并非股权转让款，而从现有证据来看亦不能证明肖敏向陈智华汇款与熊飞存在关联。同年3月11日的200万元，只有50万元是熊飞转给陈智华的，其余款项没有发生在熊飞和陈智华之间，且汇款时间也不是股权转让之日，故不能证明与本案存在关联。至于熊飞给付董文荣的100万元系熊飞代替湖北唐萃公司归还借款，与熊飞有无支付股权转让款无关，而熊飞与严耀东，熊浩与严耀东之间的往来款项亦不能证明与本案存在关联。
被上诉人陈智华、詹国庆、何月华质证认为，对该组证据的三性均无异议。
2、居民户口簿一份，证明熊浩系熊飞之子，熊浩汇款系受熊飞指示。执行和解协议（复印件）一份，证明熊飞替湖北唐萃公司履行债务180万元，该笔款项可在股权转让对价中作相应抵扣。法院寄送的应诉通知书、传票、起诉状、抵押借款合同、民事裁定书（均为复印件）各一份，证明湖北唐萃公司对外负债数额巨大。土地证（复印件）一份，证明湖北唐萃公司的土地使用权证为假证。熊飞考虑到湖北唐萃公司对外负债金额巨大，其公司所有的土地亦无合法土地使用权证，故未全额付清股权转让款。
上诉人费祥贵质证认为：对户口本真实性无异议，但熊浩已成年，不能证明该款项系熊浩代替熊飞所付。对执行和解协议书的真实性无异议，从协议书来看，湖北唐萃公司的该项债务系詹国庆担任法定代表人期间发生，而股权转让协议的第三条约定：2013年2月5日股权转让协议（詹国庆、何月华与陈智华）签订之前湖北唐萃公司的债权债务由詹国庆、何月华承担，故熊飞不能将偿还董文荣的款项要求在支付陈智华的股权转让金中扣减，而应向詹国庆、何月华主张权利。熊飞提供的法院诉讼文书及抵押借款合同均非原件，即便其真实，也只能证明詹国庆、何月华担任法定代表人及股东期间湖北唐萃公司欠下较多债务，与本案无关。至于湖北唐萃公司的土地使用权证，其可用于抵押贷款，说明该权证合法。
被上诉人陈智华、詹国庆、何月华质证认为：对熊飞提供的上述证据无异议。
本院对熊飞提供的证据认证如下：证据1均为转账原件，对其真实性予以认定，至于能否达到证明目的，本院认为，2014年1月3日、6日、29日以及3月11日，熊飞直接转账至陈智华账户350万元，陈智华作为收款方未对熊飞主张的款项用途提出异议，而款项支付也在股权转让协议记载的协议转让时间之后，在时间上符合常理，故对该款项予以认定；而通过肖敏账户汇至陈智华账户的200万元，鉴于肖敏本人未到庭接受法庭质询，而对于肖敏与陈智华之间是否存在其他法律关系本院亦不能确定，故单凭肖敏账户的银行交易记录不能证明该款项系熊飞支付陈智华的股权转让款；通过王龙泉账户支付的150万元款项，从熊飞将款项转入王龙泉账户的时间和王龙泉将款项转至陈智华账户的时间来看，其中100万元为熊飞转入在先，王龙泉转出在后，50万元为王龙泉转出在先，熊飞转入在后，按照常理分析该款项若为熊飞主张的为完成银行业务考核才通过王龙泉账户走账，那么需汇至陈智华的款项理应为熊飞转入王龙泉账户在先，而本案中50万元款项在熊飞尚未转入的情况下，王龙泉便已转出，显然不符合日常操作习惯，故与熊飞主张的150万元系其通过王龙泉走账汇出的情况不符，不能达到证明目的；另外，当事人对熊飞主张支付董文荣的180万元款项无异议，且有执行和解协议予以印证，本院对此予以认定。证据2、对户口簿的真实性予以认定，可以证明熊浩系熊飞之子。至于法院诉讼文书、抵押借款合同及土地使用权证，因均为复印件，且无其他证据予以佐证，故不能达到熊飞主张的证明目的。
本院经审理查明，2013年2月27日，费祥贵向嵊州市人民法院起诉，以浙江唐萃公司于2011年8月12日向其借款300万元等为由，要求浙江唐萃公司归还尚欠借款200万元，支付违约金、律师代理费等；要求詹国庆、何月华（詹国庆妻子）对该笔借款承担担保责任。嵊州市人民法院于2013年5月11日作出（2013）绍嵊崇商初字第25号民事判决。浙江唐萃公司、詹国庆、何月华不服判决，提出上诉。绍兴市中级人民法院于2013年7月30日作出（2013）浙绍商终字第587号民事调解书，确定浙江唐萃公司、詹国庆、何月华应归还费祥贵借款130万元，定于2013年7月10日前支付30万元，2013年8月3日前支付20万元，2013年10月3日前支付50万元，2014年4月3日前支付30万元；如浙江唐萃公司、詹国庆、何月华未按上述约定履行任何一期款项的支付义务，则应加付费祥贵70万元等。詹国庆于2013年分次支付上述款项，合计100万元，其余款项至今未付。
湖北唐萃公司于2010年登记设立，注册资本1000万元，由詹国庆、何月华分别出资800万元和200万元。2013年2月20日，詹国庆、何月华与陈智华签订股权转让协议，将上述股权分别按股价800万元、200万元转让给陈智华，并于2013年2月25日办理了公司变更登记手续。
2013年10月19日，陈智华与熊飞签订股权转让协议，协议约定：（甲方）陈智华将其在湖北唐萃公司的100%的股权以股价1000万元转让给（乙方）熊飞（本协议签订之前熊飞已向陈智华付清全部转让款）；甲方承诺在本合同签订后三个工作日内配合乙方办理有关股权变更登记手续，并在股权变更登记完成后三个工作日内移交有关证照（详见附件清单）；甲方应当就2013年2月5日与原股权出让方股权转让协议签订后至本协议约定的证照、公章等文件移交前，湖北唐萃公司的债权、债务依法享受权利并承担责任。甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权。没有约定以外抵押或质押，且保证股权未被查封等。
另查明，2013年4月9日，嵊州市人民法院在费祥贵与詹国庆、何月华、陈智华债权人撤销权纠纷案件审理过程中，裁定冻结陈智华所有的在湖北唐萃公司享有的占100%股权。后，此案移送至黄冈市黄州区人民法院审理，案号为（2014）鄂黄州龙民初字00002号。2013年7月3日，（甲方）费祥贵与（乙方）浙江唐萃公司、詹国庆、何月华签订协议书一份，约定甲、乙双方因民间借贷、撤销权纠纷一案，现在绍兴市中级人民法院和嵊州市人民法院审理之中，经双方友好协商，就该案达成如下调解协议：一、甲、乙双方的民间借贷纠纷一案，已由绍兴市中级人民法院调解结案，双方按调解书之约定履行义务；二、甲方同意在乙方按约定期限付清调解书约定的100万元款项后，即将撤销权纠纷一案撤诉，且保证与乙方配合，确保本案不移送至诸暨市人民法院管辖，如乙方按约定期限付清100万元款项后，案件仍被移送至诸暨市人民法院，则甲方无权就调解书规定的其余款项向乙方主张权利等。
2013年10月20日，费祥贵的委托代理人应胜南出具承诺书一份，承诺：若浙江唐萃公司、詹国庆、何月华在2013年10月20日前汇入其账户21万元，以偿还（2013）浙绍商终字第587号调解书确定的债务，则其保证代理费祥贵申请嵊州市人民法院在2013年10月22日前办妥解除对陈智华在湖北唐萃公司股权的查封手续……，该承诺经费祥贵签字确认。黄冈市黄州区人民法院于2014年1月13日裁定（2014）鄂黄州龙民初字00002号案件，准予费祥贵提出的撤诉申请。陈智华与熊飞于2014年3月13日办理了公司变更登记手续。
陈智华向詹国庆、何月华支付股权转让款的情况如下：2013年2月21日，钟昌惠于11时13分25秒在柜员为荆晶的柜台处，从其银行账户（卡号为62×××13）中取现200万元。严耀芳于11时16分56秒在同一柜台将200万元现金存入其银行账户（卡号为62×××17），并于当日14时57分51秒在同一柜台取现200万元。陈智华于15时57秒，在同一柜台现金存入200万元，并将该款项转至何月华账户，何月华于15时17分37秒，又将200万元转汇至何伟枫账户。何伟枫于15时26分28秒，将该200万元款项汇至钟昌惠账户。钟昌惠于15时53分21秒在柜员为荆晶的柜台处现金取款270万元，陈智华于15时56分19秒在同一柜台存入现金270万元，并通过卡卡转账转汇至詹国庆账户。詹国庆于16时4分24秒、5分11秒、5分46秒分三次将270万元款项汇至何伟枫账户。何伟枫于16时7分18秒将270万元汇至钟昌惠账户。钟昌惠于16时17分39秒在柜员为荆晶的柜台处现金取现270万元。陈智华于16时20分57秒在同一柜台将270万元存入其账户，并分两次向詹国庆汇款270万元。詹国庆遂将其中260万元汇至钟昌惠账户。钟昌惠于16时52分45秒在柜员为荆晶的柜台处取现260万元。陈智华于16时54分48秒在同一柜台现金存入260万元，随后将该款项卡卡转账至詹国庆账户。以上有关钟昌惠、陈智华、严耀芳的存取交易均在中国农业银行股份有限公司龙感湖农场支行内完成。
此外，熊飞于2014年1月3日、6日、29日，同年3月11日分别向陈智华汇款100万元、100万元、100万元、50万元，共计汇款350万元。
本院认为，本案的争议焦点为：詹国庆、何月华与陈智华之间以及陈智华与熊飞之间的股权转让合同，是否应当依法确认为无效。上诉人费祥贵以合同双方恶意串通，损害第三人利益为由主张股权转让合同无效是否成立。
本院从第一次股权转让协议签订时的具体情况、合同的履行情况进行分析，认为根据詹国庆、何月华的庭审自述，当时的交易背景为二人已对外负债近1亿元未予偿还，并出现债务危机，由此可见二人向陈智华转让原为其所有的湖北唐萃公司股权，存在转让财产、逃避强制执行不良动机的可能。从股权转让金的支付情况来看，根据银行存取款记录、汇款记录显示，陈智华向詹国庆或何月华付清1000万元股权转让金为循环支付的可能性相对较高。首先，从款项交易的主体和金额来看，主体基本固定为钟昌惠、陈智华、詹国庆或何月华、何伟枫，前后依次转账金额也基本保持不变，虽然詹国庆、何月华提出除陈智华汇出的款项以外，其余交易系汇款双方支付有关业务款，但对此其未提供相应证据予以证明。本院认为日常交易过程中，各交易主体间业务往来款金额高度一致，交易往来多次集中在同一主体，并且短时间内支付金额刚好为本案所涉股权转让金额的可能性相对较低。其次，从转账、支付交易发生的时间看，均集中在同一天11时至17时，而从钟昌惠当时账户的余额情况来看，其取现给陈智华的款项基本来源于何伟枫或詹国庆的转账，而从陈智华当时的账户余额情况来看，其支付詹国庆或何月华的款项均来源于钟昌惠，由此可以推定，当时多次转账交易标的系同一笔款项，陈智华向詹国庆、何月华多次汇款共计1000万元系同一笔款项多次循环而形成。另，詹国庆、何月华在法庭要求下未对其主张的已经收到的1000万元股权转让款去向作出合理解释，而其在庭审中陈述到之所以与费祥贵在绍兴市中级人民法院达成调解协议，同意归还费祥贵借款，并在嗣后归还100万元，目的是为了要求费祥贵解除对湖北唐萃公司的财产保全措施。经本院核查，当时湖北唐萃公司的股权已变更登记到陈智华名下，詹国庆、何月华已非该公司股东。在该种情况下二人为保全湖北唐萃公司股权履行对费祥贵所负债务，亦可以印证本案所涉第一次股权转让存在不合情理之处。由于恶意串通损害第三人利益的合同，合同双方恶意的意思表示均隐藏于内心，故法院审查一般应从双方履行合同的客观行为来进行分析和认定。本案詹国庆、何月华在已负巨额债务的情况下，与陈智华协议转让二人所享有的湖北唐萃公司的股权，且三人与案外人共同虚构支付1000万元股权转让款的假象，主观上具有转让财产、逃避强制执行的恶意，而陈智华作为受让方在股权转让金支付过程中合谋参与虚假付款，应当认为其对于詹国庆、何月华转让股权的不良动机已经知晓和了解。综上，本院认为詹国庆、何月华与陈智华协议转让湖北唐萃公司股权时存在恶意串通，损害第三人利益的共同故意。至于该次股权股权转让是否会损害第三人利益，本院认为，债务人詹国庆、何月华自认2012年下半年便出现巨额债务无力偿还，且相关债务至今仍未清偿，二人于2013年转让湖北唐萃公司股权属于在债务清偿能力严重不足的情况下减少其财产的行为，客观上必然对债权人的债权实现造成重要影响，故该行为严重损害了合同以外第三方的利益。据此，本院认定詹国庆、何月华与陈智华之间的股权转让协议无效。
针对第二次股权转让，从形式上看，陈智华与熊飞签订的股权转让协议符合合同有效的要件，且从合同履行情况来看，在二审中熊飞也提供了证据证明其实际支付了部分股权转让款。根据前述分析，詹国庆与陈智华之间的股权转让行为系恶意串通的虚假转让行为，故第二次股权转让，涉及到陈智华将湖北唐萃公司股权转让给熊飞是属于无权处分的行为，还是詹国庆及何月华以陈智华的名义转让股权的行为。现上诉人费祥贵未提供证据予以证明，本院对该事实也无法予以确认。另，上诉人费祥贵亦没有提供其他证据证明熊飞与陈智华或者詹国庆、何月华之间有恶意串通的共同故意，因此，其要求确认陈智华与熊飞之间股权转让协议无效的主张缺乏事实依据，依法不予支持。
至于请求合同无效的主体问题，费祥贵与詹国庆、何月华存在债权债务关系，湖北唐萃公司股权具有财产性质，詹国庆与何月华转让股权对债权人能否实现债权将构成必然影响，故费祥贵属于与本案股权转让有利害关系的第三人，具有主张合同无效的主体资格。
综上，上诉人费祥贵的部分上诉理由成立，本院对成立部分予以支持，对不成立部分予以驳回。鉴于二审过程中，当事人提供了新证据，本院对本案事实作出了重新认定，并依法改判。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销诸暨市人民法院（2015）绍诸商初字第700号民事判决；
二、确认詹国庆、何月华与陈智华在2013年2月20日签订的股权转让协议无效；
三、驳回上诉人费祥贵的其他诉讼请求。
一审案件受理费80元，二审案件受理费80元，合计160元，均由被上诉人詹国庆、何月华、陈智华负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈 键
代理审判员 王 瑜
代理审判员 丁叶莎
二〇一五年十月十日
书 记 员 李佳丽