北京市大兴区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）大民初字第3132号
原告北京味多美食品有限责任公司，住所地北京市西城区阜成门内大街327号。
法定代表人黄利，总经理。
委托代理人王志和，北京赛尔律师事务所律师。
委托代理人郭琳，北京市三维律师事务所律师。
被告北京生物医药产业基地发展有限公司，住所地北京市大兴区黄村镇北京生物医药工程与医药产业基地天和西路19号。
法定代表人田德祥，董事长。
委托代理人任新伟，北京市东易律师事务所律师。
委托代理人陈博，北京市东易律师事务所律师。
原告北京味多美食品有限责任公司（以下简称：味多美公司）与被告北京生物医药产业基地发展有限公司（以下简称：生物医药基地公司）不当得利纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告味多美公司的委托代理人王志和、郭琳，被告生物医药基地公司的委托代理人任新伟、陈博到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告味多美公司诉称：2006年2月18日，我公司与北京生物工程与医药产业基地协作配套区管理委员会（以下简称：配套区管委会）签订土地出让协议，约定配套区管委会将生物医药工程与医药产业基地协作配套区内地块，即中关村科技园区大兴生物医药产业基地0506-033工业用地的土地使用权转让给我公司，我公司于2006年9月6日如约将上述地块的土地转让金及相关费用399.744万元支付给配套区管委会。2006年11月3日，我公司与北京生物医药工程与医药产业基地开发经营中心、配套区管委会签订补充协议，约定配套区管委会将其在土地出让协议中权利义务转让给北京生物工程与医药产业基地开发经营中心，并确认我公司支付的399.744万元土地转让金及相关费用已给付完毕。北京生物工程与医药产业基地开发经营中心后经改制为生物医药基地公司。2009年9月29日，生物医药基地公司在办理土地使用权转让的过程中，为尽快通过审批，建议我公司先垫付耕地开垦费37.3248万元，并承诺在各项手续办理完毕后进行核算，以我公司缴纳的地价款核减上述费用。我公司后于2009年10月9日向生物医药基地公司支付了该笔费用。后来因国有土地以招拍挂的方式进行流转，我公司于2012年1月19日与北京市国土资源局大兴分局签订国有建设用地使用权出让合同及补充协议，以招拍挂的方式获得了中关村科技园区大兴生物医药产业基地0506-033工业用地的国有土地使用权，于2012年1月9日向北京市财政局支付土地出让前期费用753.7万元，于2012年3月7日向北京财政局支付土地出让金850.6805万元。2012年3月13日，北京市土地局出具地价款缴纳情况证明书，证明我公司应缴纳的地价款和开发补偿费已全额缴纳完毕。正常情况下，生物医药基地公司应当将其收取的399.744万土地款给付北京市财政局，我公司补齐差价，但生物医药基地公司以配套区委员会没有将该款项转给该公司为由而没有支付。我公司多次与生物医药基地公司沟通，但一直没有进展。故起诉要求生物医药基地公司返还土地出让费399.744万元、耕地开垦费37.3248万元，并按同期中国人民银行贷款利率支付自2012年3月14日起至实际给付之日的利息。
被告生物医药基地公司辩称：我公司认为我们取得相关费用是依据2006年12月18日和2006年10月31日签订的协议及补充协议。土地出让协议的目的无法达到，双方应先解决原协议，而不应以不当得利起诉。味多美公司是向配套区管委会缴纳的399.744万元，我公司并没有收到这笔钱。根据土地管理法及土地开垦管理办法的相关规定，国家采取的是使用补偿制度，由于味多美公司是受让方，理应缴纳土地开垦费，我公司也仅仅是土地开垦费的代收方，该笔土地开垦费，我公司已上缴国家财政，味多美公司要求返还没有依据。另外，味多美公司的起诉也已超过诉讼时效。总之，我公司不同意味多美公司的诉讼请求。
经审理查明：2006年2月18日，味多美公司（乙方）与配套区管委会（甲方）签订了土地出让协议，约定：甲方同意将所属北京生物医药工程与医药产业基地协作配套区内土地20.737亩（以规划部门实际测量面积为准，其中：工业建设用地10.406亩、代征用地10.331亩）出让给乙方使用，乙方同意受让，土地范围东至北京振海浩天工贸有限公司，西至天荣街中心线，北至味多美公司基地，南至天宫路中心线；出让期限50年（自2006年2月18日至2056年2月17日）；出让费用：工业建设用地10.406亩，每亩24万元，共计249.744万元，公摊代征地共10.331亩，共计150万元，两项共计399.744万元（含土地出让金、新增建设用地费、防洪费、超转人员安置基金、耕地占用税、征地管理费、土地补偿费、地上物补偿费和造地费等国有土地手续办理费用；甲方独自投资的道路、供电、供水排水和污水等部分基础设施费用）；契税、土地测量费、土地评估费、拔地定桩费、地质勘探费、执照费等乙方在项目审批和工程建设过程中所涉及的费用以及乙方供暖接口费、供电设施的报装费用均由乙方自行承担；双方签订本协议书后3日内，乙方向甲方一次性付清土地出让费用399.744万元。味多美公司与配套区管委会还约定了各自的权利义务及违约责任等。2006年4月24日，味多美公司向配套区管委会缴纳土地出让费399.744万元，配套区管委会向味多美公司出具了收据。
2006年11月3日，北京生物医药工程与医药产业基地开发经营中心（甲方）、配套区管委会（乙方）、味多美公司（丙方）签订关于大兴区北臧村镇工业开发区国有土地出让预定协议书的补充协议，约定：乙方、丙方于2006年2月18日签订的大兴区北臧村镇工业开发区国有土地出让预订协议书（以下简称：原协议）的有关事项变更情况达成一致；三方一致同意乙方在原协议中的权利、义务和债权、债务关系全部变更为由甲方及其相关单位承担，由甲方及其相关单位与丙方继续执行原协议，乙方不再承担原协议规定的权利、义务和债权债务关系及相应的法律责任；截止2006年9月28日，丙方不欠土地款。
2008年1月18日，北京生物医药工程与医药产业基地开发经营中心经北京市工商行政管理局大兴分局核准，名称变更为生物医药基地公司。2009年9月25日，生物医药基地公司向味多美公司发出关于缴纳耕地开垦费的函件，载明：我单位申报的中关村科技园区大兴生物医药产业基地0506-019地块土地一级开发项目拟申报征地，现需缴纳耕地开垦费后申报征地。为确保该项目的顺利实施，尽快通过北京市土地联审会审批，我单位建议先由贵单位垫付耕地开垦费，待各项手续办理完成后，由我单位与贵单位双方进行核算，在贵单位所需缴纳的地价款中核减上述费用，多退少补；贵单位建设项目占地20.737亩，其中占用耕地面积20.737亩（1.3824公顷），需缴纳耕地开垦费37.3248万元，该费用按占用耕地面积计算，缴费标准为每公顷27万元；请贵单位将上述费用于2009年10月1日之前交至我单位财务部。2009年10月9日，味多美公司向生物医药基地公司支付土地开垦费37.3248万元，生物医药基地公司向味多美公司出具了收据。
中关村科技园区大兴生物医药产业基地0506-019地块，在上市后编号发生变化，由0506-019变更为0506-033。2011年5月20日，生物医药基地公司与味多美公司签订了中关村科技园区大兴生物医药产业基地进驻协议，约定了味多美公司拟在医药基地内0506-033地块进行投资，双方还就宗地的基本情况、地块使用要求、双方权利义务、协议变更与解除以及违约责任等事项进行了约定。2012年1月9日，生物医药基地公司（甲方）作为中关村科技园区大兴生物医药产业基地0506-033工业用地的土地入市交易申请方，与竞得人北京味多美食品科技有限责任公司、北京味多美生物科技有限责任公司（乙方）就上述工业用地签订了土地开发建设补偿协议，就宗地基本情况、双方权利义务、前期开发建设补偿费的标准及内容、前期开发建设补偿费的支付、交付土地的期限及标准、违约责任等进行了约定。在此土地开发建设补偿协议中，约定项目用地的前期开发建设补偿费为753.7万元，包括征地补偿费、人员安置房、征地占用税、地上物及青苗补偿费、防洪费、市政工程费，甲方完成该宗地范围内拆除补偿费用、场地平整、渣土清运费用，甲方完成该项目建设用地钉桩、道路工程方案设计、市政工程项目综合、土地评估等前期工作费用，甲方完成该宗地红线外“五通一平”通上水、下水、通电、通路、通信的条件、宗地内场地自然平整等市政条件的建设费用，其他相关费用。2012年1月9日，北京味多美食品科技有限责任公司向北京市财政局缴纳土地出让前期费用753.7万元。2012年1月19日，北京市国土资源局大兴分局（出让人）与北京味多美食品科技有限责任公司、北京味多美生物科技有限责任公司（受让人）签订编号为京兴地出【合】字（2012）第001号国有建设用地使用权出让合同，就受让人取得位于中关村科技园区大兴生物医药产业基地宗地的国有建设用地使用权确定了双方的权利义务。2012年3月5日，北京味多美食品科技有限责任公司向北京财政局缴纳出让金850.6805万元。2012年4月27日，北京市大兴区人民政府向北京味多美食品科技有限责任公司、北京味多美生物科技有限责任公司颁发了编号为京兴国用（2012出）第00063号国有土地使用证。2014年1月17日，味多美公司向生物医药基地公司发出公函，要求生物医药基地公司返还该公司土地出让费、耕地开垦费。
上述事实，有双方当事人的陈述、土地出让协议、土地出让费收据、补充协议、缴纳耕地开垦费函件、进驻协议、土地开发建设补偿协议、国有建设用地使用权出让合同、北京市财政局缴款书、国有土地使用证等证据在案佐证。
本院认为：合同是确立双方当事人权利义务关系的协议，经合法成立的合同具有法律约束力，双方当事人均应严格履行合同义务。味多美公司与配套区管委会签订的土地出让协议，北京生物医药工程与医药产业基地开发经营中心、配套区管委会、味多美公司签订的关于大兴区北臧村镇工业开发区国有土地出让预定协议书的补充协议，均系各方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，系合法有效。北京生物医药工程与医药产业基地开发经营中心、配套区管委会、味多美公司三方签订土地出让预定协议书的补充协议后，配套区管委会与味多美公司签订的土地出让协议中的相关权利义务，即应由北京生物医药工程与医药产业基地开发经营中心享受、履行。北京生物医药工程与医药产业基地开发经营中心更名为生物医药基地公司，不影响其与味多美公司订立的合同主体地位。根据本院查明的事实，味多美公司为了取得中关村科技园区大兴生物医药产业基地0506-019（0506-033）地块的国有建设用地使用权，支付过两笔费用：第一笔是2006年4月24日向配套区管委会缴纳的土地出让费399.744万元，第二笔是2009年10月9日向生物医药基地公司支付的土地开垦费37.3248万元。而最终中关村科技园区大兴生物医药产业基地0506-019（0506-033）地块的国有建设用地使用权是由北京味多美食品科技有限责任公司、北京味多美生物科技有限责任公司取得的，其中的北京味多美食品科技有限责任公司于2012年1月9日向北京市财政局缴纳的土地出让前期费用753.7万元，于2012年3月5日向北京财政局缴纳的出让金850.6805万元。显然，味多美公司并没有取得0506-019（0506-033）地块的国有建设用地使用权，因此，配套区管委会或生物医药基地公司收取味多美公司的土地出让费399.744万元、土地开垦费37.3248万元，缺乏法律基础。没有合法依据，取得不当利益，造成他人损失的，应当将取得的不当利益返还受损失的人。因此，生物医药基地公司应将土地出让费399.744万元、土地开垦费37.3248万元返还味多美公司。且北京味多美食品科技有限责任公司、北京味多美生物科技有限责任公司取得国有土地使用证的时间是在2012年4月27日，味多美公司也于2014年1月17日向生物医药基地公司发函，要求返还此土地出让费，所以此笔债务并未超过诉讼时效。无论是土地出让费，还是土地开垦费，味多美公司是围绕着一个合同目的所支付的同一债务，两笔费用之间存在牵连关系，因此味多美公司要求生物医药基地公司返还土地开垦费37.3248万元也没有超过诉讼时效。同时，考虑到生物医药基地公司没有及时返还味多美公司的上述土地出让费、耕地开垦费，并非基于恶意，所以两笔费用对应的利息应从味多美公司实际主张之日，即2014年1月17日起算为宜。综上，根据《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、《中华人民共和国民法通则》第九十二条之规定，判决如下：
一、被告北京生物医药产业基地发展有限公司返还原告北京味多美食品有限责任公司土地出让费三百九十九万七千四百四十元、耕地开垦费三十七万三千二百四十八元（于本判决生效后十日内履行）；
二、被告北京生物医药产业基地发展有限公司给付原告北京味多美食品有限责任公司土地出让费三百九十九万七千四百四十元、耕地开垦费三十七万三千二百四十八元的利息（以四百三十七万零六百八十八元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率自二〇一四年一月十七日计算至实际给付之日，于本判决生效后十日内履行）；
三、驳回原告北京味多美食品有限责任公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍给付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费四万四千三百九十八元，由被告北京生物医药产业基地发展有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。
如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期届满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 张冠楠
人民陪审员 闫占芳
人民陪审员 韩俊敏
二〇一四年十二月十八日
书 记 员 张 萌