新疆生产建设兵团第八师中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）兵08民终883号
上诉人（原审被告）：新疆合晶能源科技有限公司，住所地：石河子开发区北四东路37号5-10号。
法定代表人：罗立国，该公司董事长。
委托诉讼代理人：王东盛，新疆双信律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：北京京仪椿树整流器有限责任公司，住所地：北京市西城区北新华街68号。
法定代表人：王军，该公司董事长。
委托诉讼代理人：闫立新，男，该公司法务部部长。
委托诉讼代理人：金欧，男，该公司法务部员工。
上诉人新疆合晶能源科技有限公司（以下简称合晶能源公司）因与被上诉人北京京仪椿树整流器有限责任公司（以下简称京仪整流器公司）承揽合同纠纷一案，不服石河子市人民法院（2016）兵9001民初7603号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年9月19日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人合晶能源公司的委托诉讼代理人王东盛，被上诉人京仪整流器公司的委托诉讼代理人闫立新、金欧到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
合晶能源公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回被上诉人的一审全部诉讼请求或将本案发回重审;2.由被上诉人承担一、二审案件诉讼费和送达费。事实和理由：一、一审审判程序违法。被上诉人一审诉讼请求所涉合同是2013年4月11日双方签订的《12对、60对棒还原炉电源系统采购合同书》和2014年2月20日双方签订的《高压启动电源柜维修合同书》。上述两份合同合计价款408万元，被上诉人主张上诉人就该两份合同合计欠付60.1万元。一审法院将被上诉人未起诉且与本案无关的三份合同作为本案审理范围并作出裁判，程序违法。二、一审认定事实错误，上诉人交付的设备存在质量问题。被上诉人亦未依约与上诉人共同对设备进行验收，且未提供设备符合合同约定和验收标准的证据。故上诉人享有后履行抗辩权，有权扣减剩余合同价款，不应向被上诉人支付剩余货款。三、一审判决适用法律错误。由于涉案设备多次发生故障，被上诉人对相应设备进行了修理和更换，依据合同约定，修理或者更换后，设备的质保期应当重新计算，因此涉案设备质保期尚未届满，被上诉人无权主张质保金。
京仪整流器公司辩称，一、上诉人与被上诉人之间签订了多份合同，涉案合同之外的其它合同是作为本案的付款证据提供，不作为起诉的理由，一审审理范围未超过被上诉人的一审诉求范围，程序合法。二、被上诉人提供的设备质量合格，一审中提交的验收报告已明确指出涉案设备的技术资料、技术文件、合同设备等全部合格。三、涉案设备是与其他厂家的设备组合成整套设备使用，被上诉人提供的设备不存在质量问题，整套设备出现故障与被上诉人无关。
京仪整流器公司向一审法院起诉请求：1.被告支付设备款601000元；2.被告支付延期付款损失至给付之日；3.被告承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：2013年4月11日，原告（卖方）与被告（买方）签订《12对、60对棒还原炉电源系统采购合同书》一份，合同约定：产品名称：60对棒还原炉电源系统1套、单价2800000元、金额2800000元，12对棒还原炉电源系统2套、单价600000元、金额1200000元，合计4000000元（含17%的增值税）；交货时间：经买卖双方签字盖章30%预付款到账合同生效后，卖方承诺三个月内将全部设备送达买方仓库，如需卖方迟延发货则以买方另行书面或邮件通知为准；交货地点：新疆合晶能源科技有限公司仓库，仓库地点由买方通知，卸车由买方负责；由卖方承担所有运输费用及风险；随货附带技术监督局出具的产品质量说明书、合格证、材料证明书、实验报告、装箱清单、竣工资料等其他随机资料。合同第5条货款的支付约定：经买卖双方签字盖章合同生效，7个工作日之内，买方向卖方支付合同总金额30%的预付款，预付款到账后卖方组织生产；卖方发货前一周应先书面或口头通知买方，买方收到通知后向卖方支付30%的发货款，设备运至现场后7个工作日内，卖方向买方开具合同全额17%增值税发票寄送至买方。卖方负责指导设备安装调试全部完成，设备运行稳定未出现返修情况后，支付合同总额30%的进度款（调试时间最长不能超过货到现场后6个月，否则视为调试合格），设备保质期内，未再出现维修、返修等情况发生，质保期满，双方确认无质量问题，买方向卖方支付剩余10%质保金，买方各支付进度款方式为银行承兑汇票；第六条质量保证并赔偿约定：卖方保证设备安装、操作正确，货物质保期为安装调试合格后12个月，或到货后18个月，以先到为准。如果在正常的质保期内卖方所提供的设备需要修理或者更换，那么整套设备的质保期应当从买方对修理更换认可之日起重新计算。质保期内正常使用发生的设备部件损坏及性能达不到买方工艺使用要求的，由卖方负责免费修理或免费更换、重做，并承担由此发生的全部实际费用，质保期重新计算。第十二条其它约定：卖方所供的设备必须保证是自己生产，本设备的制造不得转包或者分包，在合同中说明自制的零部件不得扩散到其他厂生产；卖方对买方提供的设备技术协议及图纸等所有本合同相关的资料负有保密责任，不得复制或者透露给第三方。2014年2月20日，原、被告就本案设备维修高压启动电源柜事宜又签订《高压启动电源柜维修合同书》，约定2014年4月25日前原告作为卖方将高压启动电源柜一台价值80000元的设备送达买方仓库，有关运费、交付资料、货款支付、设备保质期、其他条款的约定与以上合同相同。
另查：2014年5月17日原告作为卖方、被告作为买方签订《工矿产品购销合同》，货款为20000元，到货时间为合同签订后5日内，卖方提供合同总金额17%增值税发票，需方支付合同总金额，本合同未约定质保金。2014年6月3日双方签订《还原炉控制器备件采购合同书》，货款为90000元，交货时间为2014年6月30日，买方收到书面通知后向卖方支付合同总金额的90%的发货款，保质期满买方支付剩余10％的质保金。2014年10月11日，双方又签订《还原炉电气改造采购合同书》，货款为320000元，2014年11月15日之前完成调试工作，质保期满后7个工作日内，买方向卖方支付剩余5%的质保金。以上合同质保期的约定均为设备安装调试合格后12个月或到货后18个月。以上5份合同共计货款4510000元。2015年12月24日，原告收到以上5份合同最后一笔款项，原告陆续共收货款3909000元。除本案两份合同外，双方就其他三份合同至今无纠纷。原告认为后三份合同款项包含的质保金已付清，前两份合同款项仍欠601000元未付。被告认为涉案合同被告共计向原告支付3580000元，欠付500000元未付，剩余已经支付和欠付的都是后三份合同的款项。
一审法院认为，本案的争议焦点为：一、本案是否超过诉讼时效；二、涉案是买卖合同关系还是承揽合同关系；三、涉案设备是否存在晚期交付和质量问题；四、被告支付涉案合同的货款为多少；五、被告是否应当支付原告剩余全部货款、赔偿利息损失。
关于焦点一，义务人作出分期履行行为的，应当认定当事人一方同意履行义务，产生诉讼时效中断的效力。本案被告最后一期付款时间是2015年12月，原告2016年12月提起本案诉讼，未超过两年的诉讼时效期间。
关于焦点二，原、被告虽然签订的是采购合同书，但该合同的附件为系统技术协议，从合同最终付款约定和其它约定来看，可以反映原告的合同义务包括设备及备件的设计、制作、调试等工作，而不仅仅是提供产品。因此，双方签订的采购合同实为承揽合同。该合同是双方的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效。
关于焦点三，被告提供的证据不能证实原告延迟交付且提供的设备质量存在问题，故对被告的该项辩解意见该院不予采纳。
关于焦点四，除本案涉及的两份合同外，其余货款为20000元的合同，约定卖方提供发票买方支付全额货款，无质保金的约定;货款为90000元的合同，发货时间为2014年6月30日，发货前一周买方支付90%的货款，质保期截止日期应为2015年12月30日，质保金为9000元；货款为320000元的合同，2014年11月15日安装调试完成运行15天后的7个工作日内，支付到总货款的95%，质保期截止日应为2015年11月15日，质保金为16000元。被告最后一次付款的时间为2015年12月24日，虽然付款时90000元合同的质保期尚未到期，但时至今日所有的合同质保期已经到期，双方未表明本案两份合同之外的合同已经发生争议，且涉案外的合同质保金数额较少，被告亦未举证证实其支付的3580000元之外的货款为其他合同货款，该院认为将被告共欠付原告的货款归结为本案，视为其他合同货款已经支付完毕，便于及时处理双方的货款问题，减少当事人的诉累。故对原告请求的欠付货款数额该院予以认定。
关于焦点五，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款规定“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”、第一百零七条规定“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”。涉案合同质保期已过，被告应当支付全部货款，根据原、被告双方合同的约定，原告请求被告支付货款、赔偿利息损失的诉讼请求该院予以支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第二百五十一条规定，判决：
一、被告新疆合晶能源科技有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告北京京仪椿树整流器有限责任公司601000元；
二、被告新疆合晶能源科技有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿原告北京京仪椿树整流器有限责任公司利息损失56446.43元[201000元×4.35%+365天×1031天（2014年5月14日至2017年3月10日）+400000元×4.35%+365天×1031天（2015年5月14日至2017年3月10日）]，并赔偿利息至被告给付之日止（按照年息4.35%计算）。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9810元、邮寄送达费90元，合计9900元（原告已预交），由被告负担，与前款同期给付原告。
本院二审期间，双方当事人没有提供新证据。本院二审查明的事实与一审查明的事实一致，双方当事人对一审查明的事实无异议，本院予以确认。
本院认为，本案双方当事人之间的承揽合同是在自愿、平等、协商一致的基础上签订的，为有效合同，双方应全面履行合同。本案被上诉人按照合同约定将合同所涉设备全部交付上诉人并安装调试完成，上诉人亦按照合同约定将大部分货款给付。在已付的货款中，由于双方均无法区分五份合同中每份合同的付款情况，一审将无争议的三份合同的货款视为已给付完毕，并无不当。上诉人称一审将被上诉人未起诉的三份合同作为本案的审理的范围，程序违法，没有依据，其理由不能成立。扣除已履行完毕的三份合同的付款额，本案两份合同未付货款及质保金的数额为601000元。本案的争议焦点是上诉人合晶能源公司是否应支付剩余货款和质保金601000元。上诉人所称被上诉人交付的设备存在质量问题，但其所提供的证据不能证明被上诉人交付的设备究竟是设备本身的质量问题还是设备兼容问题，故其所称其享有后履行抗辩权、有权扣减剩余合同价款、被上诉人无权主张质保金的理由没有依据。
综上所述，上诉人合晶能源公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费10374元，由上诉人新疆合晶能源科技有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审判长 刘宁之
审判员 程 春
审判员 李 刚
二〇一七年十一月二十日
书记员 陈梓萱