江西省宜春市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）宜中民二终字第238号
上诉人（原审原告）：瑞安市学友印务有限公司。住所地：浙江省瑞安市。
法定代表人：黄来珍，总经理。
委托代理人：林顺友，浙江蓝汇律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：陈朝阳，男，1975年8月27日生，汉族，住江西省樟树市。
被上诉人（原审被告）：付美红，女，1980年12月12日生，汉族，住江西省樟树市。
被上诉人（原审被告）：陈朝辉，男，1979年8月5日生，汉族，住江西省樟树市。
上列三被上诉人的委托代理人：袁军，江西爱心律师事务所律师。
上诉人瑞安市学友印务有限公司（以下简称学友公司）为与被上诉人陈朝阳、付美红、陈朝辉（以下简称三被上诉人）股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，不服江西省樟树市人民法院（2015）樟民二初字第170号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年10月22日受理后，依法组成由审判员庄毅担任审判长、代理审判员潘丽平、谢琤参加的合议庭，书记员陈媚担任记录，于2015年12月1日公开开庭进行了审理。上诉人学友公司的法定代表人黄来珍和委托代理人林顺友、三被上诉人的委托代理人袁军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：陈朝阳、付美红、陈朝辉于2009年9月24日在温州成立温州市瑞盛光学有限公司（以下简称瑞盛公司）。其中陈朝阳出资40万元，占比80%；付美红（系陈朝阳妻子）出资5万元，占比10%；陈朝辉（系陈朝阳弟弟）出资5万元，占比10%。陈朝阳为瑞盛公司法定代表人，公司业务范围为制造、加工、销售眼镜。学友公司系眼镜配件生产厂家，与瑞盛公司有业务往来。经双方结算，截止2011年11月9日，瑞盛公司欠学友公司货款253500元。2012年10月23日，陈朝阳在欠款凭单背面书写“2012总计39500元，已付10000元，余29500元”，并签署了自己的名字，但该内容被涂划掉了。2013年7月26日，根据申请人温州市金星实业有限公司（以下简称金星公司）的申请，浙江省温州市瓯海区人民法院（以下简称瓯海法院）裁定受理瑞盛公司破产清算一案。同年8月5日，瓯海法院在浙江法制报刊登公告，要求瑞盛公司的债权人申报债权，后共有金星公司等8名债权人在公告期间申报债权，但学友公司未申报债权。同年9月6日，金星公司等7名债权人参加了第一次债权人会议，同年9月16日，瑞盛公司管理人向瓯海法院提出申请，称其担任瑞盛公司管理人后，未能有效接管瑞盛公司任何资料和财产，瑞盛公司实际可供清偿财产为零，没有财产清偿破产费用，请求终结瑞盛公司破产清算程序。为此，瓯海法院作出（2013）温瓯商破字第14-2号民事裁定书，宣告瑞盛公司破产并终结瑞盛公司破产程序，并于次日进行了公告。
原审法院审理认为：2012年10月23日，陈朝阳在欠款凭单背面的书写行为应视为本案诉讼时效中断，此时学友公司应当知道其权利受到侵害，诉讼时效期间应从2012年10月24日始起算，但2012年10月24日至2015年5月12日学友公司提起诉讼，时间跨度达2年6个月有余，学友公司没有提交证据证明其在2012年10月24日至2014年10月23日期间向瑞盛公司或陈朝阳等三人主张过权利，而本案诉讼时效又无法定中止、中断或延长的情形，故陈朝阳等三人关于本案已过二年诉讼时效期间的抗辩理由成立，学友公司在本案中已丧失胜诉权。因此，该院依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第二百一十九条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决：驳回学友公司要求陈朝阳、付美红、陈朝辉偿付253500元货款及利息的诉讼请求。案件受理费5103元，由学友公司负担。
上诉人学友公司不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：请求二审法院依法撤销原判，查明事实予以改判，且诉讼费用由三被上诉人负担。理由如下：一审法院法律适用错误，应适用《中华人民共和国合同法》第六十二条第（四）项及《中华人民共和国民法通则》第八十八条第二款第（二）项、第一百三十七条的规定，合同履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。上诉人学友公司对于所享有的债权，可随时要求瑞盛公司履行，因此债权并未过诉讼时效。且上诉人学友公司认为瑞盛公司在破产中怠于履行清算义务，致使破产管理人未能有效接管瑞盛公司任何资料和财产，实际可供清偿财产为零，瓯海法院裁定瑞盛公司破产，根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第十八条第二款之规定，三被上诉人对瑞盛公司的债务依法负有连带清偿责任。
三被上诉人答辩称：一审法院判决认定事实清楚，适用法律准确，请求维持原判。一是学友公司已经承认货款结算是“双方按阶段结算货款”，结算清单注明的金额为每月一个数字，说明一月一阶段，不是履行期间不明确。二是双方在结算时出具《欠款凭单》，说明履行期间已经界定，诉讼时效应从欠款凭单上记载的时间起算。三是学友公司未在破产公告期间申报债权，已经放弃了自己的债权。
本院二审查明的事实与原审法院查明的事实一致，各方当事人亦无异议。
本院认为：本案的争议焦点在于上诉人学友公司欠款凭单上的债权是否已过诉讼时效期间。上诉人学友公司主张依照《中华人民共和国合同法》第六十二条第（四）项及《中华人民共和国民法通则》第八十八条第二款第（二）项、第一百三十七条的规定，合同履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。因此其可随时要求瑞盛公司履行，债权并未过诉讼时效。由于上诉人学友公司与瑞盛公司在买卖关系发生时对支付货款的时间没有约定，根据《中华人民共和国合同法》第一百六十一条规定：“买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。”《中华人民共和国合同法》第六十二款第（四）项与第一百六十一条属于一般性规定和特殊性规定的关系，本案属于买卖合同关系产生的债权债务纠纷，故应当优先适用《中华人民共和国合同法》第一百六十一条之规定。瑞盛公司支付货款应当在其收到货物的同时进行。若未支付货款，则诉讼时效应从收到货物的第二日开始起算，在二年诉讼时效期间内上诉人学友公司追要货款、瑞盛公司支付部分货款的行为，均导致诉讼时效的中断，使诉讼时效重新起算。从上诉人学友公司提供的欠款凭单来看，正面记载“2011年11月9日瑞盛公司欠款253500元”，反面记载的“2011年总计欠259300”“2012年总计欠23600”为上诉人学友公司法定代表人黄来珍所写，“2012总计39500已付10000，余29500，经手人陈朝阳2012.10.23”为陈朝阳所书写和划去。由此可知上诉人学友公司在瑞盛公司部分履行债务的基础上确认了尚瑞盛公司拖欠的货款金额，双方已经处于欠账还款阶段，故该欠款凭单的诉讼时效应从瑞盛公司最近注明的日期即2012年10月23日的第二天开始计算。2013年7月26日瓯海法院受理瑞盛公司破产案件并于同年9月16日宣告瑞盛公司破产并终结破产程序，在此期间，上诉人学友公司未向法院申报债权、参加债权人会议，其债权的诉讼时效没有出现中断。且上诉人学友公司没有证据证明诉讼时效出现中止、中断或延长的其他情形。因此，从诉讼时效起算之日2012年10月24日至上诉人学友公司起诉之日2015年5月12日，时间长达二年零六个月有余，上诉人学友公司主张的债权已过二年法定诉讼时效期间。综上，上诉人学友公司的上诉请求缺乏事实和法律依据，不能成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5103元，由上诉人瑞安市学友印务有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 庄 毅
代理审判员 潘丽平
代理审判员 谢 琤
二〇一六年一月十九日
书 记 员 陈 媚