安徽省合肥市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）合民二终字第00864号
上诉人（原审被告）：安徽省佳源建设工程有限公司，住所地合肥市包河区屯溪路33号恒兴广场A区2001、2002室，组织机构代码15362936-0。
法定代表人：宋宗明，董事长。
委托代理人：王文斌。
委托代理人：沈海锋。
被上诉人（原审原告）：庐江县城东汪红钢材门市部，经营地址安徽省庐江县庐城镇军二东路1栋107室。
经营者：汪红。
委托代理人：高峰林（系汪红丈夫）。
委托代理人：谭德凯，安徽潜川律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：叶浩庚。
上诉人安徽省佳源建设工程有限公司因买卖合同纠纷一案，不服安徽省庐江县人民法院（2014）庐江民二初字第00594号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院查明：庐江县城东汪红钢材门市部是一家专门经营民用建材的个体工商户，由汪红个人经营。安徽省佳源建设工程有限公司是安徽省庐江县庐城镇潜川路北侧东方华庭住宅小区C组团1#-14#楼及地下车库工程的施工单位。为进行工程施工，2011年8与10日安徽省佳源建设工程有限公司与叶浩庚签订一份《项目内部承包责任书（叶浩庚项目经理部）》，约定安徽省佳源建设工程有限公司将其施工的东方华庭C组团1#-14#楼及地下车库工程交由叶浩庚包工包料建设。为履行该承包责任书（即合同），叶浩庚以安徽省佳源建设工程有限公司庐江东方华庭项目部（甲方）的名义于2011年8月18日与庐江县城东汪红钢材门市部（乙方）签订了一份《钢材购销合同》；合同约定，上述工程所需建筑钢材全部由乙方提供；双方对买卖钢材数量、验货标准、价格依据、付款方式、违约责任等作了具体的约定。
上述钢材购销合同签订后，庐江县城东汪红钢材门市部按照合同约定向安徽省佳源建设工程有限公司庐江东方华庭项目部提供建筑钢材；安徽省佳源建设工程有限公司及其庐江东方华庭项目部也陆续向其支付了部分钢材款。2014年5月30日，经双方结算，安徽省佳源建设工程有限公司庐江东方华庭项目部欠庐江县城东汪红钢材门市部钢材款295万元，并出具了欠条；欠条落款处的“欠款单位”栏目后由叶浩庚签名并加盖了项目部印章；欠条还载明（欠款）自欠款之日起按日万分之十支付利息。该欠款本息后经庐江县城东汪红钢材门市部催讨，叶浩庚、安徽省佳源建设工程有限公司未支付。
证明上述事实的证据材料有：1、庐江县城东汪红钢材门市部经营者及委托代理人、叶浩庚及安徽省佳源建设工程有限公司的委托代理人当庭陈述及庐江县城东汪红钢材门市部提供的《项目内部承包责任书（叶浩庚项目经理部）》、《钢材购销合同》、庐江县人力资源和社会保障局2014年12月23日出具的庐人社监令字（2014）20号《劳动保障监察责令改正决定书》，证明安徽省佳源建设工程有限公司是安徽省庐江县庐城镇潜川路北侧东方华庭住宅小区C组团1#-14#楼及地下车库工程的施工单位的事实；证明安徽省佳源建设工程有限公司以内部承包的方式将前述工程发包给叶浩庚施工的事实；证明叶浩庚以负责人的身份、以安徽省佳源建设工程有限公司庐江东方华庭项目部的名义与庐江县城东汪红钢材门市部签订了《钢材购销合同》的事实；2、庐江县城东汪红钢材门市部提供的由叶浩庚签名并加盖了项目部印章的欠条一份，证明庐江县城东汪红钢材门市部与安徽省佳源建设工程有限公司庐江东方华庭项目部对2014年5月30日前的买卖建筑钢材款进行了财务结算的事实；证明截止2014年5月30日安徽省佳源建设工程有限公司庐江东方华庭项目部仍欠庐江县城东汪红钢材门市部建筑钢材款295万元的事实；证明安徽省佳源建设工程有限公司庐江东方华庭项目部承诺按日万分之十的标准支付欠款利息的事实；3、叶浩庚提供的由庐江县城东汪红钢材门市部为了结算而出具的57份《城东钢材销货结算单》及10份付款（或抵款）凭证（均支付给庐江县城东汪红钢材门市部经营者汪红的丈夫高峰林），仅反映了双方买卖建筑钢材及钢材款结算中部分往来的相关原始凭证的事实，不能证明双方未进行决算的事实；4、庐江县城东汪红钢材门市部提供的由其作为收款人、由安徽省佳源建设工程有限公司作为出票人出具的中国建设银行转账支票（时间为2012年6月17日，金额为人民币60万元）、2011年9月23日安徽省佳源建设工程有限公司向中信银行嘉兴分行财务中心的证明、2014年11月5日安徽省佳源建设工程有限公司向庐江县国税局出具的开具税务发票的证明及庐江县人力资源和社会保障局2014年12月23日出具的庐人社监令字（2014）20号《劳动保障监察责令改正决定书》，均证明安徽省佳源建设工程有限公司系涉案工程的施工人的事实，证明安徽省佳源建设工程有限公司向庐江县城东汪红钢材门市部支付钢材款的事实，证明安徽省佳源建设工程有限公司是钢材买卖合同一方当事人的事实。以上证据材料，业经庭审质证，具有真实性、合法性及与案件的关联性，足以证明案件的事实，其证明力予以确认。
原审法院认为：合法的民事法律关系受法律保护。本案中，尽管安徽省佳源建设工程有限公司与叶浩庚签订了《项目内部承包责任书（叶浩庚项目经理部）》；但不可否认，安徽省佳源建设工程有限公司是安徽省庐江县庐城镇潜川路北侧东方华庭住宅小区C组团1#-14#楼及地下车库工程的施工单位，叶浩庚仅是该工程的项目部负责人。尽管《钢材购销合同》是以项目部名义由叶浩庚与庐江县城东汪红钢材门市部签订，安徽省佳源建设工程有限公司未参与合同签订、未加盖公章，但从证据证明的安徽省佳源建设工程有限公司支付钢材款、出具证明等相关事实来看，可以认定安徽省佳源建设工程有限公司系《钢材购销合同》的一方当事人，叶浩庚签订合同的行为系典型的履行职务行为，其行为所产生的法律后果应由安徽省佳源建设工程有限公司承担；故安徽省佳源建设工程有限公司是本案的适格被告。庐江县城东汪红钢材门市部要求安徽省佳源建设工程有限公司支付钢材款及其利息的诉讼请求，有事实和法律依据，应予以支持；叶浩庚不承担支付钢材款及其利息的法律责任。庐江县城东汪红钢材门市部要求安徽省佳源建设工程有限公司按月利率20‰的标准支付欠款利息，有合同和法律依据，也予以支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第四十三条，《中华人民共和国合同法》第一百三十条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第三款之规定，该院判决：一、安徽省佳源建设工程有限公司于判决生效后五日内向庐江县城东汪红钢材门市部支付钢材款295万元及其利息708000元（按月利率20‰标准，自2014年5月30日计算至2015年5月30日，此后利息按前述利率标准计算至判决书指定的给付之日）；二、驳回庐江县城东汪红钢材门市部其他诉讼请求。
安徽省佳源建设工程有限公司上诉称：1、原判认定事实错误。首先，原判认定上诉人与被上诉人汪红系买卖合同的双方当事人错误。上诉人并未与被上诉人签订钢材购销合同，叶浩庚擅自以上诉人名义签订购销合同，既未征得上诉人同意，也未获得上诉人的明确授权，且被上诉人也从未提出异议。其次，原判依据被上诉人提供的欠条认定上诉人欠付钢材款和利息的事实错误。欠条上的印章不是上诉人刻制的，欠条上并未载明总货款、已付款和未付款；且叶浩庚确认该欠条系受胁迫出具的，原审期间叶浩庚一再声明争议的295万元不是货款，并提供被上诉人实际供货凭证予以佐证，但原审法院却未予采纳。再者，原审法院没有查明钢材货款金额事实。最后，对于上诉人支付被上诉人货款的事实，原审法院已经查明系上诉人待叶浩庚支付的，对此叶浩庚也予以确认。但原审法院错误的忽视该事实的证据。2、叶浩庚不是上诉人的员工，被上诉人也未提供证据证明叶浩庚是上诉人的员工或者叶浩庚签订合同的行为经过上诉人的授权或事后追认，因此，叶浩庚物权代表上诉人签订合同。叶浩庚作为工程承包人，其签订合同的行为属于个人行为。故原判认定叶浩庚个人签订合同的行为系职务行为错误。另，被上诉人是明知叶浩庚物权代表上诉人签订涉案钢材购销合同的。此外，原审中叶浩庚也确认合同签订系其个人行为，与上诉人无关。综上，请求二审法院依法撤销原判中对上诉人承担责任的判决。
庐江县城东汪红钢材门市部二审辩称：原判正确，应予维持。
叶浩庚二审未作答辩。
二审中，因庐江县城东汪红钢材门市部诉请的请求权基础法律关系不明，经本院释明，庐江县城东汪红钢材门市部明确其请求权基础法律关系为表见代理。
安徽省佳源建设工程有限公司、庐江县城东汪红钢材门市部对安徽省庐江县庐城镇潜川路北侧东方华庭住宅小区C组团1#-14#楼及地下车库工程的承建单位系安徽省佳源建设工程有限公司，叶浩庚系该工程的实际施工人之事实，均无异议。
原判认定的其他事实无误，本院予以确认。
本院认为：上诉人安徽省佳源建设工程有限公司系安徽省庐江县庐城镇潜川路北侧东方华庭住宅小区C组团1#-14#楼及地下车库工程的施工单位，而被上诉人叶浩庚系该工程的实际施工人，叶浩庚因工程所需钢材等以安徽省佳源建设工程有限公司东方华庭项目部的名义与被上诉人庐江县城东汪红钢材门市部签订涉案《钢材购销合同》，且通过叶浩庚所提供的《城东钢材销货结算单》以及案涉相关付款凭证，亦能证实庐江县城东汪红钢材门市部所供钢材用于涉案工程，因此，庐江县城东汪红钢材门市部有理由相信叶浩庚有代理权。故经本院释明，庐江县城东汪红钢材门市部基于表见代理请求安徽省佳源建设工程有限公司给付钢材款的理由成立。原判认定叶浩庚签订合同的行为系其履行职务行为不当，本院予以纠正。关于涉案争议的尚欠钢材款问题。叶浩庚在庐江县城东汪红钢材门市部供应钢材后，向该门市部出具欠条，应当视为双方就争议尚欠钢材款经结算达成合意。二审中，虽然安徽省佳源建设工程有限公司提出涉案欠条系叶浩庚受迫出具，但该公司未能提供相关证据予以证明。因此，原判确定争议钢材欠款并无不妥。鉴此，安徽省佳源建设工程有限公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费36064元，由上诉人安徽省佳源建设工程有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 陈 烜
审判员 张 健
审判员 欧 健
二〇一五年十二月十四日
书记员 顾斯斯
附：相关适用法律条款
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。