北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京02民终03102号
上诉人（原审被告）北京陶然建筑有限公司，住所地北京市西城区天宁寺前街2号北院2幢平房。
法定代表人林玉琇，董事长。
委托代理人王卫国，北京市瑞得律师事务所律师。
委托代理人王黎辉，男，1956年11月25日出生。
被上诉人（原审原告）李明华，男，1954年10月9日出生，退休。
上诉人北京陶然建筑有限公司（以下简称陶然建筑公司）因与被上诉人李明华股东知情权纠纷一案，不服北京市西城区人民法院（2015）西民（商）初字第30288号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年3月10日受理后，依法组成由法官巩旭红担任审判长，法官李诚、周维参加的合议庭，并于2016年3月16日公开开庭进行了审理。上诉人陶然建筑公司的委托代理人王卫国、王黎辉与被上诉人李明华到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
李明华在一审中起诉称：李明华系陶然建筑公司的股东。2014年12月31日，李明华以投递方式向陶然建筑公司送达了书面查账申请。2015年1月13日，陶然建筑公司书面回函拒绝了李明华要求查账的请求。李明华认为，根据法律规定，其有权对公司的会计账簿进行查阅，故李明华起诉至法院，诉讼请求为：1、请求判令陶然建筑公司提供1999年12月28日至2014年12月31日期间的会计账簿及记账凭证供李明华查阅；2、诉讼费由陶然建筑公司承担。
李明华向一审法院提交以下证据予以证明：
1、陶然建筑公司股东出资情况表；
2、2014年12月31日李明华向陶然建筑公司出具的书面查账申请；
3、2015年1月13日陶然建筑公司出具的《关于李明华要求查账的答复》；
4、投入资本明细表、入资资金报告单。
陶然建筑公司在一审中答辩称：首先，陶然建筑公司历年的经营状况对全体员工都是公开的，李明华不存在不了解公司经营状况的情况；其次，李明华与陶然建筑公司之间存在多起诉讼纠纷，李明华要求查账的目的实属故意。在此次《查账申请》提交前，李明华曾经向公司要求查询公司负责人的工资账目、购房情况等，上述请求均不合法也没有法律依据。综上，陶然建筑公司认为李明华要求查账的目的不当，故不同意李明华查账的诉讼请求。
陶然建筑公司向一审法院提交了以下证据予以证明：
1、2014年9月23日李明华向陶然建筑公司提交的申请书；
2、2014年12月31日李明华向陶然建筑公司出具的书面查账申请；
3、2015年1月13日陶然建筑公司出具的《关于李明华要求查账的答复》；
4、分红领取表；
5、李明华出具的检讨书、劳动仲裁裁决书、扣发奖金的说明。
一审法院经审理查明：一、李明华系陶然建筑公司的股东，持股比例为0.1757%。二、2014年12月31日，李明华以邮寄送达方式向陶然建筑公司寄送了《查账申请》，该申请书的主要内容为：李明华作为陶然建筑公司的股东，为了解自改制以来公司的整体经营状况，根据法律规定，要求查阅陶然建筑公司从1999年12月28日至2014年12月31日期间的会计账簿及记账凭证，并要求陶然建筑公司对上述申请予以回复。陶然建筑公司在收到上述申请后，于2015年1月13日向李明华出具了《关于李明华要求查账的答复》，该份答复中的主要内容为：陶然建筑公司认为，李明华要求查询的范围超出了李明华作为股东的权利，且认为李明华在此次《查账申请》前曾经向公司提出过不正当的查账请求，故认为李明华此次要求查账具有不正当目的。同时，公司的经营状况每年均通过股东大会的形式进行公示，并且向股东进行过分红，李明华也领取过分红，不存在不了解公司经营状况的情况。综上，陶然建筑公司基于李明华的《查账申请》作出拒绝其查账请求的回复。三、李明华向一审法院提交起诉状的时间为2015年9月15日。在一审法庭辩论终结前，无证据表明李明华已经实际行使了股东知情权。
一审法院判决认定：本案的争议焦点为，李明华是否能要求行使股东知情权。《中华人民共和国公司法》（2013年修正）（以下简称《公司法》）第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”现李明华已经按照上述法律规定履行了前置程序即向陶然建筑公司提出了要求查阅公司会计账簿及记账凭证的书面请求亦说明了目的，且陶然建筑公司在收到李明华的《查账申请》后，向其出具了拒绝查账的回复，并且在回复中对于不同意李明华查账的理由进行了说明。在一审庭审过程中，陶然建筑公司对于李明华查账目的不正当的理由进行了补充，陶然建筑公司认为陶然建筑公司与李明华之间存在多起诉讼纠纷，故李明华查账实属故意。同时还认为，陶然建筑公司财务账册繁多，即使查阅也存在执行上的困难。一审法院对陶然建筑公司上述主张的意见为，首先，李明华作为陶然建筑公司的股东，法律赋予了其查阅公司会计账簿的权利，对于其在《查账申请》中要求查阅公司的会计账簿和记账凭证，并未超出其查阅的范围；其次，李明华在《查账申请》中所记载的查账目的系为了解公司的经营状况，虽然陶然建筑公司称每年均通过召开股东会的形式向股东告知公司的经营状况并且向股东进行分红，但上述事由并不能反映李明华此次要求查账具有不正当目的，以及其查账可能损害公司的利益；第三，虽然李明华与陶然建筑公司之间因劳务关系等问题存在纠纷，但并不能说明李明华要求查阅公司的会计账簿和记账凭证目的的不正当性；第四，关于查阅执行难的问题，在法律赋予股东查账权利的同时，即使公司账册繁多，亦可以通过由专业机构协助李明华对会计账簿、记账凭证等进行查阅。综上，陶然建筑公司主张李明华查账目的不正当的抗辩意见，既未提供相关证据亦未作出令一审法院可以采信的合理解释和说明，故对陶然建筑公司的上述抗辩主张一审法院不予支持。关于股东可以查阅的材料范围，《中华人民共和国会计法》（1999年修订）（以下简称《会计法》）第十五条第一款规定：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”故李明华所主张的要求查阅陶然建筑公司从1999年12月28日起至2014年12月31日止的全部会计账簿的诉讼请求一审法院予以支持。关于李明华要求查阅记账凭证的诉讼请求，一审法院的意见为，《会计法》第九条第一款规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构……记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”因此，李明华要求查阅公司记账凭证的诉请并无不妥，进行查阅亦是符合股东知情权之立法目的，故一审法院对李明华要求查阅陶然建筑公司的记账凭证的诉讼请求亦予以支持。综上所述，一审法院依照《公司法》第三十三条、《会计法》第九条第一款、第十四条、第十五条第一款、《民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：北京陶然建筑有限公司于判决生效之日起十日内提供北京陶然建筑有限公司从一九九九年十二月二十八日至二〇一四年十二月三十一日期间的会计账簿、记账凭证供原告李明华查阅。
陶然建筑公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：一、李明华的请求不符合《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》（以下简称《指导意见》）之规定。《指导意见》第十八条规定：“有限责任公司的股东就查阅公司会计账簿提起诉讼的，应当说明查阅会计账簿的具体目的、所查阅的内容与该目的具有何种直接关系。”李明华没有指出陶然建筑公司自1999年12月28日至2014年12月31日期间有何具体财务错误或如何侵害了李明华的合法权益之事例，李明华仅提出陶然建筑公司向其提供陶然建筑公司从1999年12月28日至2014年12月31日期间的会计账簿、记账凭证，没有具体目的和具体内容，也没有提出所查阅的内容与该目的具有何种直接关系。这本身就说明了李明华查账的目的不当，存在故意，完全不符合相关司法解释的精神。法学家刘俊海在《新公司法实施中的争点问题》中阐述称：“公司的真实情况不必也不可能事无巨细都告知股东，股东关心的是那些与其利益息息相关的公司资产受益、重大决策、选择管理者、对公司业务进行监督和纠正以及分取红利等信息，以财务信息为核心。”“股东提起的知情权诉讼应处于‘正当目的’，也就意味着不能处于‘不当目的’，股东行使知情权的不当目的之判断，应该按照一个理性商人的判断标准，即股东行使知情权足以给公司或公司的关联企业带来不可避免的损害作出判断。对‘正当目的’和‘不当目的’的举证是知情权诉讼中的必经程序，举证责任的分担尤为重要。根据‘谁主张，谁举证’这一民事诉讼的一般原则，提起知情权诉讼的股东在对公司的合理怀疑或有证据证明的其知情权受损情况方面有当然的举证责任。股东对其提出的知情权诉讼的正当目的有举证的义务，如股东提起账簿查阅请求时，就应该说明其正当目的。”李明华没有指出其查账目的、及所查阅的内容与该目的具有何种直接关系，也没有提交任何相关证据，一审判决认定李明华是为了“了解公司的经营状况”，不属于查账目的范畴，“了解公司的经营状况”是一个无限大的概念范畴，更不能说明其所查阅的内容与该目的具有何种直接关系。另陶然建筑公司也向法庭提交了每年李明华领取陶然建筑公司分红未提出任何异议的证据。一审判决不符合法律规定的精神，也不利于司法实践的指导意义，应当予以纠正。二、一审判决对陶然建筑公司极不负责，也是无法实现的判决书。李明华提出的向其提供1999年12月28日起的会计账簿及记账凭证的时间，是指陶然建筑公司自1999年12月28日改制为有限责任公司。了解陶然建筑公司的改制过程就能够说明陶然建筑公司的性质，进而说明一审判决对陶然建筑公司造成正常秩序的破坏及判决的无法实现。陶然建筑公司于1996年由宣武区人民政府宣政复（1996）9号文批复，由众多集体企业合并成立北京陶然建筑集团，后依据北京市宣武区经济体制改革委员会宣体字（1999）015号批复进行改制，集体股占87%，自然人股占13%。职工最多时达近3000人，建设项目几百个，现有颁发的各类建设奖杯就存有100多个，这些李明华均了解和知道。陶然建筑公司现仍然是由陶然建筑公司为管理主体，陶然开发公司、陶然装饰公司、陶然物业公司为一套人马的公司，这一基本事实说明：如果仅对一个开发项目进行查账或审计，就需要一个月的时间，这是一个基本的社会常识。如果对陶然建筑公司自1999年12月28日至今的会计账簿及记账凭证查账，就需大量人员和几年的时间去完成，这对陶然建筑公司的现状来讲是一项无法完成的工作，也是对陶然建筑公司正常工作秩序的破坏。李明华明知这一现状而为之，其目的就是给公司添乱。另，陶然建筑公司现依法仍然按集体制财务管理，对区政府、财税等机关、职工均是公开的，不存在有隐匿或职工不了解经营状况的事例。综上，陶然建筑公司上诉请求二审法院撤销一审法院判决，改判驳回李明华的全部诉讼请求，诉讼费用由李明华承担。
李明华服从一审法院判决，其在二审期间答辩称：同意一审法院判决，不同意陶然建筑公司的上诉请求。李明华作为陶然建筑公司股东要求查阅公司1999年12月28日至2014年12月31日期间的会计账簿、记账凭证和原始凭证，本无不当之处，符合《公司法》第三十三条之规定，这是法律赋予的权利。李明华于2014年12月31日向陶然建筑公司递交的《查账申请》中明确：“查账目的是了解公司自改制以来的整体经营状况”。只有查阅公司的会计账簿、记账凭证和原始凭证才能了解公司的整体经营状况，这就是直接关系，完全符合相关司法解释的精神。
二审期间，陶然建筑公司向本院提交陶然建筑公司退休人员薪资表2页，证明陶然建筑公司于2014年及2015年进行了分红，李明华到公司参加相关会议并领取了分红，不存在不了解公司经营状况的情形。李明华认可该证据的真实性及合法性，确认其领取了公司分红，但不认可该证据与本案的关联性及证明目的，不认可其参加过陶然建筑公司股东大会。本案中，李明华要求查阅的是陶然建筑公司的会计账簿与记账凭证，作为陶然建筑公司股东，李明华领取公司分红的行为与李明华查阅公司会计账簿与记账凭证的请求之间，并不存在冲突，亦无法得出领取分红便可了解公司经营状况的必然结论，故本院对陶然建筑公司提交的上述证据的证明目的及相应主张不予采信。
本院经审理查明的其他事实与一审法院查明事实一致。
上述事实，有双方当事人提交的上述证据和陈述意见在案佐证。
本院认为：关于双方当事人在本案二审期间的争议焦点，本院归纳如下：李明华作为陶然建筑公司股东，是否具备符合法律规定的行使股东知情权的条件。针对该争议焦点，本院意见如下：一、根据《公司法》第三十三条规定，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。公司认为股东有不正当目的拒绝查阅的，应承担相应的举证责任。现陶然建筑公司认为李明华有不正当目的拒绝李明华查阅会计账簿及记账凭证，应当承担相应的举证责任。二、有限责任公司股东有权查阅的公司会计账簿包括记账凭证和原始凭证，股东就查阅公司会计账簿提起诉讼的，应当说明查阅会计账簿的具体目的、所查阅的内容与该目的具有何种直接关系，现李明华在《查账申请》中已明确表示其查阅目的系“为了解自改制以来公司的整体经营状况”，并不存在法律规定的“股东有不正当目的”之情形。三、陶然建筑公司上诉主张认为，陶然建筑公司经营情况对外均是公开的，不存在隐匿公司信息的情形，陶然建筑公司与李明华之间存在多起诉讼纠纷，李明华要求查账系故意给公司添乱，且陶然建筑公司财务账册繁多，查阅存在客观困难。对此主张本院认为，李明华系陶然建筑公司登记在册的股东，法律赋予了其查阅公司会计账簿及记账凭证的权利，该权利并不因公司对外公开经营状况信息而丧失，虽然李明华与陶然建筑公司之间存在其他诉讼纠纷，但并不能以此说明李明华要求查阅公司的会计账簿和记账凭证目的的不正当性，关于陶然建筑公司账册繁多的问题，系公司内部经营管理事项，并不能以此为由对抗法律赋予股东的知情权之行使。故本院对陶然建筑公司的该项上诉主张不予采信。综上所述，李明华作为陶然建筑公司股东，具备符合法律规定的行使股东知情权的条件，其要求查阅陶然建筑公司会计账簿与记账凭证的诉请并无不当，陶然建筑公司的上诉请求及理由，因缺乏事实和法律依据，本院不予支持。一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费35元，由北京陶然建筑有限公司负担（于本判决生效后七日内交至一审法院）。
二审案件受理费70元，由北京陶然建筑有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 巩旭红
代理审判员 李 诚
代理审判员 周 维
二〇一六年三月二十九日
书 记 员 孙晓朦