辽宁省沈阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）辽01民终5610号
上诉人（原审被告、反诉原告）：王强，男，住辽宁省黑山县。
委托代理人：敖阳、佟光明，辽宁良友律师事务所律师。
被告（原审被告、反诉原告）：宋雷，女，住沈阳市沈河区。
委托代理人：敖阳、佟光明，辽宁良友律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：陈萍，女，住沈阳市皇姑区。
委托代理人：庄延坤，辽宁瀛沈律师事务所律师。
上诉人王强、宋雷因与被上诉人陈萍债权转让合同纠纷一案，不服沈阳市皇姑区人民法院（2016）辽0105民初819号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法由审判员张伟担任审判长，与审判员张维佳、审判员刘春杰共同组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。
陈萍在原审法院诉称：请求依法判令被告支付债权转让款150万元；依法判令被告支付债权转让款利息（按年利率24%计算，债权转让款50万元部分从2015年2月17日起计算至实际还款之日止，债权转让款100万元部分自2015年4月30日起计算至实际还款之日止）；依法判令被告支付律师代理费5万元；依法判令被告承担本案全部诉讼费用。
王强在原审法院辩称：不同意原告诉求。没有证据表明涉案债权真实、有效、合法、完整；双方之间所形成的协议，从本质上讲是买卖合同，合同中未约定有违约金，就不存在有支付利息一说，此项主张于法无据；支付律师代理费属间接损失，协议中未约定此项赔偿内容，依法不应予以支持。
宋雷在原审法院辩称：不同意本诉原告对我的全部诉讼主张。我对此次债权转让并不知情，协议中并没有我的签字确认；此次交易不涉及夫妻共同生活，不是生活必要支出，不属于夫妻共同债务。请求驳回针对我的诉请。
王强、宋雷在原审法院反诉称：请求判令解除反诉人与被反诉人签订的债权转让《协议书》；请求判令被反诉人返还反诉人已支付的债权转让款130万元；请求判令被反诉人支付给反诉人造成的损失共计58，626.39元（以130万元为基准，以中国人民银行同期贷款利率从2015年2月18日暂计至2016年1月18日，最终数额计算日期以被反诉人实际给付之日为准）；请求判令本案全部诉讼费用由被反诉人承担。
陈萍在原审法院针对反诉辩称：反诉原告关于陈萍转让之债权及利息并非真实存在的陈述，与事实不符；反诉原告适用法律错误。综上所述，反诉原告的反诉请求没有事实依据和法律依据，应依法予以驳回。
原审法院经审理查明：2015年2月17日，原告（甲方）陈萍与被告（乙方）王强签订《协议书》一份。该协议内容为：“
经双方友好协商，关于甲方陈萍借杨建豪借款贰佰壹拾伍万元一事，现杨建豪目前未能还款，现由乙方王强支付人民币本金贰佰壹拾伍万元整（2，150，000.00）、利息陆拾伍万元整（650，000.00），共贰佰捌拾万元整（2，800，000.00）。用于收购杨建豪向陈萍的借款及利息。至此乙方王强还清贰佰捌拾万元整（2，800，000.00）后，关于杨建豪的借款担保无效。于2015年2月17日还现金壹佰叁拾万元整（1，300，000.00），支票一张3月15日伍拾万元整（500，000.00），余款壹佰万元整（1，000，000.00）于2015年4月30日前结清。”当日，被告王强依约向原告支付第一笔款项80万元、50万元，共计130万元。因被告未向原告支付约定全部款项，故原告诉讼来院。
另查，2015年2月17日，案外人杨建豪在原告出示的前述协议书的复印件上书写：本人已收到上述债权转让事宜的通知，本人同意并认可。同年8月3日，杨建豪为原告出具还款计划书：本人杨建豪【公民身份号码：420124196709118375），本人分别于2013年6月24日、2013年10月25日、2013年11月29日、2014年6月13日向陈萍借款人民币壹佰万元整、捌拾万元整、贰拾万元整和壹拾伍万元整，借款利率分别为月息4%、4%、4%和3%，分别于2013年8月23日、2013年11月24日、2013年12月28日和2014年7月12日到期，上述4笔借款均由王强【公民身份号码：210726197704230916）提供连带责任保证。2015年2月17日，陈萍与王强签订了《协议书》，将上述债权以2，800，000元的价格转让给王强，本人已于2015年2月17日当日收到上述债权转让事宜的通知，本人同意并认可。由于本人经营管理不善，上述债务（包括但不限于本金及有关利息、滞纳金、罚息、违约金等）本人至今没有偿还，现本人不附加任何条件且不可撤销地承诺本人将在2015年8月31日前偿还上述债务，如逾期未能偿还，本人自愿接受债权人按照《借款合同》及本还款计划书追究本人的万元责任。
又查，2013年6月24日，原告与杨建豪及被告王强签订借款合同一份。合同约定：杨建豪向原告借款100万元；借款期限自2013年6月24日起至2013年8月23日止；借款用途为沈阳环境保护科学技术中心的沈阳环保大厦水电工程；借款利率为月息4%；由王强身份证号210726197704230916（担保人）提供连带责任担保，此担保为无限连带责任担保，有效期至借款人杨建豪归还借款及利息为止；杨建豪应在收到本合同签订后的第一笔工程款后（沈阳环境保护科学技术中心的沈阳环保大厦水电工程），归还贷款人陈萍借出款人民币100万元及利息；担保人王强同意为借款人杨建豪担保，担保人王强有权将应付给杨建豪的承包工程款直接扣除偿还贷款人陈萍出借款人民币本金100万元及利息。同日，杨建豪为原告出具收据载明：今收到陈萍人民币（大写）壹佰万元整（小写）人民币1，000，000.00元整。
同年10月25日，原告又与杨建豪及被告王强签订借款合同一份。合同约定：杨建豪向原告借款80万元；借款期限自2013年10月25日起至2013年11月24日止；借款用途为私人自用；借款利率为月息4%；由王强（担保人）提供连带责任担保；沈阳美景环境艺术工程有限公司为杨建豪借款捌拾万做（作）为担保。当日，杨建豪为原告出具收据：今收到陈萍人民币（大写）捌拾万元整（小写）人民币800，000.00元整。被告王强在该收据尾部书写：王强个人为杨建豪担保。
2013年11月29日，原告又与杨建豪及被告王强签订借款合同一份。合同约定：杨建豪向原告借款20万元；借款期限自2013年11月29日起至2013年12月28日止；借款用途为私人自用；借款利率为月息4分；由王强（担保人）提供保证担保，对于借款的偿还负连带责任，保证范围为主债务本息，担保期限为五年。当天，杨建豪为原告出具了收据，内容为：今收到陈萍人民币（大写）贰拾万元整（小写）人民币200，000.00元整。
2014年6月13日，原告再次与杨建豪签订借款合同一份。合同约定：杨建豪向原告借款15万元；借款期限自2014年6月13日起至2014年7月12日止；借款用途为私人自用；借款利率为月息3%。同日，杨建豪为原告出具了收据：今收到陈萍人民币（大写）壹拾伍万元整（小写）人民币150，000.00元整.
再查，二被告系夫妻关系。被告王强、宋雷均系沈阳美景环境艺术工程有限公司股东，被告王强原系该公司法定代表人。沈阳美景环境艺术工程有限公司系沈阳环保大厦水电工程的施工方。杨建豪为该工程的承包人。
上述事实，有协议书、还款计划书、结婚登记审查处理表、微信截图、委托代理合同、发票联、借款合同、收据、中信银行卡帐户交易明细、公证书、工商公示信息、盛京银行现金支票存根、沈阳美景环境艺术工程有限公司变更情况查询卡、收条、中国民生银行交付业务回单（付款）、华夏银行电子回单、情况说明、协助查询存款通知书、附件、及当事人陈述笔录，在案为凭，足资认定。
原审法院认为：债权转让是指在不改变债的内容的前提下，由出让人与让与人签订合同，从而将债权转移与受让人的行为。债权转让合同既可以是有偿的，也可以是无偿的。结合本案，由于原告与杨建豪之间并未约定该债权不能转让，也不存在依据合同性质不得转让和依据法律规定不得转让的情形，债权人转让债权已通知债务人，原告与被告王强之间签订的有偿债权转让协议书系当事人真实意思表示，协议内容不违反法律、法规强制性规定，其合法有效，对当事人具有约束力。被告王强未按协议约定期限及数额向原告支付全部对价，系属违约行为，对促成纠纷应负全部责任，其有义务支付原告尚欠转让款150万元，并承担逾期付款违约责任。因该债务发生在二被告婚姻关系存续期间，部分借款用于二被告共同经营的沈阳美景环境艺术工程有限公司施工的沈阳环保大厦水电工程，且被告王强已付原告债权转让款80万元，来自于沈阳美景环境艺术工程有限公司借款，故该债务应视为夫妻共同债务，依法应由二被告共同承担。
关于原告提出要求二被告按年利率24%计算支付尚欠转让款利息及支付律师代理费5万元的主张。因无约定及法定事由，故原审法院不予支持。
关于被告王强提出原告没有证据表明涉案债权真实、有效、合法、完整的主张。结合原告提供的借款合同、协议书、收据及还款计划书；被告王强在2013年10月25日杨建豪为原告出具的收据尾部书写：王强个人为杨建豪担保；经原告申请，本院查明：2013年6月25日、10月28日，原告分别向杨建豪中信银行账户转款85万元、27.9万元等相关事实，本院确认借款合同成立，并实际履行。对被告王强此主张，原审法院不予支持。
关于反诉原告提出请求判令解除反诉人与被反诉人签订的债权转让《协议书》；请求判令被反诉人返还反诉人已支付的债权转让款130万元；请求判令被反诉人支付给反诉人造成的损失共计58，626.39元的主张。因无约定及法定依据，故原审法院不予支持。
综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第七十九条、第八十条、第一百零七条及最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释（二）第二十四条之规定，判决如下：一、被告王强、宋雷共同支付原告陈萍债权转让款150万元。二、被告王强、宋雷共同支付原告陈萍债权转让款150万元的利息（其中50万元自2015年3月16日起，100万元自2015年5月1日起，均至实际支付之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）。三、驳回本诉原告的其他诉讼请求。四、驳回反诉原告的诉讼请求。上述款项，于本判决生效后十日内支付，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉案件受理费18，750元（原告已预交），由原告承担605元，由二被告共同承担18，145元，反诉费8，514元（反诉原告已预交），由反诉原告承担。
宣判后，上诉人王强、宋雷不服原审判决，向本院提起上诉称：1、一审法院认定被上诉人与案外人杨建豪之间发生的4笔债权债务均由上诉人王强提供保证是错误的，在2013年11月29日、2014年6月13日所签订的借款合同没有上诉人王强的签字。一审法院对本案争议焦点即协议书转让之债权是否真实、有效、完整未予查明，应查明215万债权是否实际履行，数额是否准确，也未查明65万元的利息是否合法，数额是否准确。本案转让之债权是基于被上诉人与案外人杨建豪之间的民间借贷关系产生，一审法院审查债权效力时，未结合合同法中关于借款合同规定以及民间借贷司法解释中有关规定作出认定。被上诉人提供的转款记录并非借款合同约定数额也并非收据显示的收款时间和数额，因此其转账与本案无关。被上诉人与案外人陈建豪之间债权未实际履行，故协议书转让之标的并非真实、合法、有效、完整。2、上诉人王强从美景公司的借款并未用于该公司的工程，王强从该公司借款用于支付被上诉人债权是个人行为，与公司无关。上诉人仅是美景公司的股东，不是法定代表人，其个人行为不能代表公司。上诉人王强购买债权的行为并未用于夫妻共同生活，不是生活所需，上诉人宋雷不应承担任何责任。被上诉人在明知债权不存在的情况下仍然与上诉人王强签订转让合同并收取130万元转让款，其存在过错应赔偿损失。综上，请求二审法院撤销原判，依法改判；由被上诉人承担本案全部诉讼费用。
被上诉人陈萍辩称：一审法院认定被上诉人与案外人杨建豪之间发生的4笔债权债务均由上诉人王强提供保证是正确的，还款计划书中就是如此表述。其中两份借款合同虽没有上诉人王强签字，但是在王强口头承诺的前提下借给杨建豪的。被上诉人与王强签订的协议书、杨建豪签字确认同意并认可债权转让事宜的协议书均确认王强还款。本案系债权转让合同纠纷，王强是否对借款合同签字并不影响王强作为债权转让合同受让方依约支付所欠债权转让款的合同义务。280万元只是债权转让对价而非转让债权金额，上诉人混淆了债权转让对价与债权金额属于事实和法律认识错误。65万元利息仅是280万元债权转让款的计算组成部分，不是转让债权的利息，并不影响上诉人对215万元债权本金及月利率以内利息的相关权利。因上诉人王强没钱给杨建豪支付工程款，停工、民工要钱，王强才把杨建豪介绍给被上诉人，为杨建豪提供担保，被上诉人才把钱借给杨建豪用于王强承包的环保大厦工程。王强在协议书中已确认被上诉人借款一事及其未还款的事实，有微信沟通记录为证。上诉人王强多次确认债权的实际发生，并已于2015年2月17日实际支付130万元债权转让款，且没有提出任何异议。上诉人王强购买债权牟利是一种债权投资行为，相关收益属于夫妻共同财产，相应的投资款即本案债权转让款亦属于夫妻共同债务。二上诉人是美景公司的股东及实际控制人，购买本案诉争债权牟利并用于抵消美景公司拖欠杨建豪的工程款。被上诉人无任何违约行为，上诉人作为违约一方无权解除合同，更无权要求所谓的赔偿。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
本院二审查明的事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为，本案双方当事人之间存在合法有效的债权转让合同关系，现双方争议的焦点为：1、上诉人王强与被上诉人所签订的协议书应否予以解除，即被上诉人与案外人杨建豪之间是否存在真实有效的借贷关系；2、上诉人宋雷应否对被上诉人所主张的债权转让对价承担共同给付责任。
关于合同解除问题，上诉人主张债权转让标的即借贷事实没有实际履行，而从王强与陈萍所签订的协议书内容来看，系针对陈萍所持有的对案外人陈建豪的债权予以转让，即双方之间系债权转让合同关系，那么对于该合同的合法有效性，以双方当事人的真实意思表示为基础，且不违反法律或行政法规的相关规定。从该协议书内容来看，上诉人王强明确作出受让债权的意思表示，且对所受让债权的对价作出明确约定，同时王强作为其中两笔借款的保证人，以及借款使用用途所涉工程的承建公司股东，其对被上诉人与案外人杨建豪之间的借款应是明确知晓的。而被上诉人陈萍也提供了有关借款的转账记录以及借款发生前后的相关取款记录，足以证明借贷关系的实际履行情况。而上诉人王强作为债权受让人，在受让债权时必然对债权有所了解，并此基础上与被上诉人确定受让价格，同时支付了130万元的转让对价，由此可以进一步印证上诉人对所受让债权情况是有预估判断的。该协议书系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律和行政法规的相关规定，应为合法有效。另外，债权转让行为只是对权利所有人的移转确认，而对于债权的最终实现数额是不确定状态。上诉人王强自愿受让该债权，成为新的债权人，在对转让对价明确约定的情况下，对于实际债权的数额问题并不影响债权转让合同的有效性。
关于共同给付责任的问题，上诉人王强在与宋雷夫妻关系存续期间因受让债权而形成的对外债务，在没有证据证明被上诉人知晓夫妻双方对债务有其他约定的情况下，上诉人宋雷应当对此承担共同给付责任。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，故本院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费共计54，528元，其中上诉人王强预交的27，264元由王强承担，上诉人宋雷预交的27，264元由宋雷承担。
本判决为终审判决。
审判长 张 伟
审判员 张维佳
审判员 刘春杰
二〇一六年五月二十四日
书记员 梁婉莹
本案判决所依据的相关法律
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项规定：原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。