上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪二中民四（商）终字第694号
上诉人（原审原告、反诉被告）无锡市骏祥时装有限公司，住所地江苏省。
法定代表人倪萍，总经理。
委托代理人李长明。
委托代理人沈光英。
被上诉人（原审被告、反诉原告）上海沛松实业有限公司，住所地上海市。
法定代表人邓国超，总经理。
委托代理人邓国业。
委托代理人陈广，上海升通律师事务所律师。
上诉人无锡市骏祥时装有限公司因承揽合同纠纷一案，不服上海市闸北区人民法院（2014）闸民二（商）初字第131号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：一、2013年7月8日至8月30日期间，无锡市骏祥时装有限公司（以下简称“骏祥公司”）与上海沛松实业有限公司（以下简称“沛松公司”）在沛松公司实际经营地先后签订了九份《服装加工合同》（或《国内购货合同》），约定骏祥公司按沛松公司要求加工定制服装，面辅料由沛松公司提供，各份合同除交货期等时间节点不同外，其他约定内容均一致；其中编号XXXXXXXX-002的《服装加工合同》记载：“……基于本合同项下货物系需方（即沛松公司）收购后用于出口，故双方约定如下：款号WM761，数量1，310件，单价人民币43.60元／件（以下币种均为人民币），……含税总价根据实际出货数量。严格按需方来样及产前确认样生产，必须按需方生产工艺要求生产大货……面料到厂时间2013-8-6，辅料到厂时间2013-7-30，产前样面料到厂时间2013-7-25，工厂提供产前样时间2013-8-1，出货时间2013-8-26，如由于供方（即骏祥公司）生产不当延期出货，或导致客户索赔由供方承担。供方负责承担货物至上海指定仓库的费用。……供方在出货前7天提供商检证、装箱细码单、准确数量。……双方应通过友好协商解决纠纷，如仍不能取得一致，可向合同签署地人民法院提出诉讼。以上单价含：线、衬、税、包装及包装材料、商检，若未挂装衣架由需方负责提供。……如供方所做大货没有按照需方要求，导致不能出货，则需方有权取消该合同，并要求供方赔偿需方所提供的所有面辅料款及由此带来的一切损失，如因供方不能按期交货等原因，造成需方货物不能及时出口，引起客户索赔的，由供方承担赔偿责任。合同以外所有费用由需方承担。”编号XXXXXXXX的《国内购货合同》记载“……款号XXXXXXXXXXX，数量8，354件，单价19元／件，含税总价根据实际出货数量，交期2013／9／28，面料到厂2013／9／5，辅料到厂时间2013-9-5，工厂提供产前样时间2013-9-5”，其余约定内容与前述《服装加工合同》相同。之后，除WM761款及部分XXXXXXXXXXX款服装未交货外，骏祥公司向沛松公司交付了其余七份合同项下的服装及3，690件XXXXXXXXXXX款服装。沛松公司对此支付了66，290.70元货款。2013年12月2日，经双方对账后，沛松公司出具了《无锡骏祥对账明细单》，记载如下：
客户
交期
款号
对账
数量
单价
金额
付款
金额
……
……
……
……
……
32529
32613
……
……
……
……
……
33677.7
33677.7
……
……
……
……
……
……
……
……
……
……
……
……
……
……
……
……
……
……
……
……
……
……
……
……
……
……
……
……
……
……
INCITY
……
XXXXXXXXXXX
3690
19
70110
……
……
……
……
……
……
302604.6
66290.7
合计应付加工费
302604.6元
已付款
66290.7
代付水洗面料费
8312.68元
310917.28元
生产事故：
XXXXXXXXXXX款
未出货数量
面料价格
（元／件）
烫珠金额
（元／件）
纽扣金额
（元／件）
粘衬
主洗尺等
（元／件）
TTL
5354
14.5
4
0.22
0.97
1
110774.3
WM761款
未出货数量
面料价格
（元／件）
纽扣金额
（元／件）
主洗唛
垫肩
TTL
1310
40
1.47
0.55
1.2
56618.2
实际余款
77234.12元
合计需开票
143524.8元
次日，骏祥公司向沛松公司寄送了金额310，917.28元的增值税专用发票，沛松公司在收到后又将发票寄还骏祥公司。嗣后，双方就未付加工费及未交货物发生争议，骏祥公司于2013年12月26日向沛松公司寄送函件，要求沛松公司“来我司提货，贵司客户取消合同的风险不能由我司来承担，请贵司接函后务必来提清货物并结算相应的加工费”，致涉讼。骏祥公司诉至原审法院，请求判令：1、沛松公司支付加工费384，665.90元；2、沛松公司归还代付面料水洗费用8，312.68元；3、沛松公司至骏祥公司处提取WM761款服装1，310件、XXXXXXXXXXX款服装4，664件。沛松公司则提出反诉，请求判令：1、解除骏祥公司与沛松公司签订的编号为XXXXXXXX-002的《服装加工合同》及编号为XXXXXXXX的《国内购货合同》项下未交货部分即款号XXXXXXXXXXX服装5，354件；2、骏祥公司向沛松公司偿付面辅料损失167，392.50元。
二、2013年8月23日，沛松公司向骏祥公司发送电子邮件：“……刚刚跟客人沟通完，关于D-
PULSE的全部衬衫都需要在9月10号的最后一批船走完，否则会过货物的销售季节，引起不必要的索赔。……另外我需要再提醒一下，如果9月10号前这些大货完成不了的话，那我后面INCITY的8，000多件衬衫交期会非常非常地紧张！！！以上切记，切记!!!”。8月28日，沛松公司向骏祥公司发送电子邮件：“……关于我司款号XXXXXXXXXXX衬衫，我司面料第一批为8号进厂，与前面确认5号有出入，但客人最终的交期没有办法改变，此款服装为10月份上柜的款式，所以大货完成后需要空运出去，请帮忙妥为安排生产，若有问题请这两天内告知，我可以早做安排……”。9月29日，沛松公司向骏祥公司发送电子邮件：“……今天跟客人沟通后我司花了很大代价来解决这个款（即XXXXXXXXXXX款）的交期问题，现在客人同意我司海空联运，先走飞机再走船，但是本着长期合作的原则，我这一次就不跟你多算了，但是请务必按照我附件中的要求改进大货，否则8号查不了尾期，我们意味着没有办法出货，到时候损失就很大了，不光是你的加工费损失，我的面辅款项也会损失很大”。10月9日，沛松公司发送电子邮件给骏祥公司：“衬衫进仓单，不用填箱数，正确的装箱单尽快给我”。10月23日00：13，沛松公司又向骏祥公司发送电子邮件：“……由于迟迟无法等到你样衣给客人看中期，WM761款客人准备要取消定单。我现在还在跟客人协商中，请速将30件样衣寄给我，我再努力同客人商量。XXXXXXXXXXX款，由于客人收到第一批大货后反映大货问题很多，基本上为做工上面的问题，包括线头，拷边，装袖。客人讲不会再安排QC过来全检，而是要求将该货放入上海检品公司检验。请知悉！具体时间等客人答复。由于这个问题客人已经担心我的品质问题，还在考虑后面已下给我的定单是否要取消，这个定单对我司造成了非常大的且无法估量的影响……”。当天09：20，骏祥公司回复该邮件：“已经寄出去很久了，由于上次下雨，纸箱太小，给你每个码寄了一件，没收到吗，我让他们今天把剩下的也给你寄过来……”。之后09：52，骏祥公司又回复“第一批快寄单编码是XXXXXXXXXXXX，第二批是昨天你们要求的24件，昨天晚上已经寄出了，单子的编号是XXXXXXXXXXXX”。10月25日，沛松公司再次向骏祥公司发送电子邮件：“还在等你的样衣”。此外，就本案合同项下已交付服装，骏祥公司多次向沛松公司发送关于各款服装预装箱单或出货装箱单的电子邮件。
三、沛松公司就XXXXXXXXXXX款向案外人义乌市嘉洹皮具有限公司、嘉善吉申服饰辅料厂、海盐汉帛印刷有限公司、绍兴县乐姿纺织有限公司采购面辅料，还就WM761款向案外人江阴市金友针纺品有限公司、嘉善吉申服饰辅料厂、上海美声服饰辅料有限公司、上海炜薇商贸有限公司、吴江市林立纺织品有限公司采购面辅料，相应采购合同均明确约定用于XXXXXXXXXXX款或WM761款，并约定合同传真件有效。上述案外人供某某，沛松公司均支付了相应货款并向案外人开具了相应的增值税发票。
原审法院经审理后认为：骏祥公司与沛松公司之间的《服装加工合同》（或《国内购货合同》）系双方当事人基于自愿合意签订，且不违反相关法律法规的禁止性规定，应为合法有效，双方均应恪守诚实信用原则切实履行各自义务。就骏祥公司关于已交货部分的诉请而言，沛松公司已对此出具对账明细单确认欠款并在审理中予以认可，理应及时向骏祥公司付清已交货部分的加工费236，313.90元及骏祥公司代付的面料水洗费8，312.68元，骏祥公司该部分诉请并无不当，原审法院予以支持。
再就骏祥公司要求沛松公司自提未交付货物的诉请及沛松公司的反诉请求而言，鉴于双方提交的往来电子邮件收、发件人均可对应，内容亦有互相印证之处，因此可根据邮件内容认定骏祥公司确实存在逾期交货情形，沛松公司提交的证据材料亦可组成证据链证明此节。虽然骏祥公司反驳称加工时间节点均遵沛松公司指示、并无违约，但是其陈述与行为均存在自相矛盾之处，例如其称2013年10月19日的快递（证据材料6）既是电话通知沛松公司9月30日提货的依据又是向沛松公司寄送样衣的依据，又如其在10月23日回复沛松公司邮件称已分两批寄送样衣，两次快递却为同一单号。况且，骏祥公司将《无锡骏祥对账明细单》作为己方证据材料，却在借此主张诉请金额的同时否认不利于自身的记载内容，有违诚信。鉴于双方明确约定了骏祥公司若逾期导致不能出货则应赔偿沛松公司的面辅料款等损失、沛松公司亦可解除合同，且《无锡骏祥对账明细单》已明确记载沛松公司的面辅料损失金额及“实际余款”金额，可视为沛松公司已向骏祥公司提出合同解除事宜且骏祥公司已知悉。因此，沛松公司在骏祥公司加工逾期影响交货的情况下按约解除合同并主张合理损失，于法有据，于理不悖。原审法院对沛松公司的反诉请求予以支持，确认双方签订的编号XXXXXXXX-002《服装加工合同》解除、编号XXXXXXXX《国内购货合同》项下关于未交付的5，354件款号XXXXXXXXXXX服装的部分予以解除，骏祥公司理应向沛松公司偿付面辅料损失费167，392.50元，并可自行处理本案所涉未交付货物，原审法院对于骏祥公司要求沛松公司自提未交付货物的诉请不予支持。
原审法院据此判决：一、沛松公司于判决生效之日起十日内向骏祥公司支付加工费236，313.90元及骏祥公司代付的面料水洗费8，312.68元；二、驳回骏祥公司的其他诉讼请求；三、解除骏祥公司、沛松公司双方签订的编号XXXXXXXX-002《服装加工合同》及编号XXXXXXXX《国内购货合同》项下款号XXXXXXXXXXX服装未交货的5，354件部分；四、骏祥公司于判决生效之日起十日内向沛松公司偿付面辅料损失费167，392.50元。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审本诉案件受理费7，069.98元、财产保全费1，770元，由沛松公司负担6，739.40元，余款2，100.58元由骏祥公司负担；反诉案件受理费1，823.93元，由骏祥公司负担。
原审判决后，上诉人骏祥公司不服，向本院提起上诉称：沛松公司未及时付清加工款且未提取加工完毕的货物，违约在先，骏祥公司已通过电话、邮件等多种方式进行督促，履行了通知义务，沛松公司理应提取加工完毕的货物并支付相应的加工费。对于沛松公司提起的反诉部分，逾期交货是沛松公司提供面料时间迟延以及沛松公司自行完成的烫钻工艺返工造成的，并非骏祥公司违约；系争订单是否被国外客户取消也难辨真伪，如订单已于2013年10月15日取消，沛松公司在同年10月19日、20日仍向骏祥公司催讨样衣与货物，实与常理不符，由此扩大的损失亦应由沛松公司自行承担；且沛松公司诉请的16万余元面辅料的损失价格虚高，依据不足，关联性也难以确认，不应予以支持。故请求撤销原审判决第二、三、四项，依法改判支持骏祥公司的原审全部诉讼请求，驳回沛松公司的原审反诉请求。
被上诉人沛松公司答辩称：对于XXXXXXXXXXX款服装的面料，确实迟延了3日交付，但沛松公司事先已告知骏祥公司，并要求其如有异议及时提出解决，但骏祥公司并未提出异议。而其他面辅料均已正常交付，骏祥公司并未举证证明存在迟延的事实。因骏祥公司的做工质量问题引起返工以致延误交货，最终客户表示要取消订单后，沛松公司仍在积极争取能够继续履行合同，但骏祥公司在此期间仍未能交付货物，以致订单被真正解除，其责任应由骏祥公司承担。对此，沛松公司提供的往来邮件中均有明确表述，与迟交面料、烫钻工艺均无关联，沛松公司也从未收到骏祥公司催促提货的通知，沛松公司不存在违约行为。沛松公司诉请的16万余元面辅料损失依据充分，应予支持。不同意骏祥公司的上诉请求。
本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为：依法成立的合同具有法律约束力，双方当事人均应依约履行。本案系争服装加工合同中，部分货物因交货迟延而被最终客户取消订单，造成了损失，现双方对于过错的归属及承担各执一词。综合双方提交的证据分析可见，XXXXXXXXXXX款服装交货迟延系因骏祥公司的加工质量等问题所致，而WM761款服装更是连样衣都未能交付，沛松公司不断急切地催促其交货、交付样衣。即使是在最终客户已有取消订单的意思表示之后，沛松公司仍试图要求骏祥公司尽快交货、交付样衣以避免产生不利后果。上述证据足以证实，系因骏祥公司的违约行为导致本案系争合同部分无法履行，应由骏祥公司承担相应的法律后果。骏祥公司上诉所称，因沛松公司违约导致交货迟延、其已在约定的交货期通知提货等等，不仅自相矛盾，亦缺乏证据可供证实。且在双方的往来邮件中，骏祥公司从未指出沛松公司存在逾期提供面辅料或其他任何违约行为，也从未辩解称迟延交货是因沛松公司违约而导致的，现再提出异议，实与常理不符，本院难以采信。原审判决解除未交货部分的合同，并由骏祥公司承担相应的违约责任并无不当，骏祥公司依约应当赔偿沛松公司相应的面辅料损失。原审认定事实清楚，判决并无不当。骏祥公司的上诉请求，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币6，036.17元，由上诉人无锡市骏祥时装有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 徐子良
审判员 杨喆明
审判员 陶 静
二〇一五年十二月十七日
书记员 夏秋凤
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……