江西省萍乡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）萍民二初字第54号
原告康杰。
委托代理人宋宇红，北京德恒（深圳）律师事务所律师。
被告萍乡市巨龙房地产开发有限公司。
法定代表人苏家营，该公司董事长。
委托代理人彭华，江西博韬律师事务所律师。
委托代理人肖文芝，江西博韬律师事务所律师。
第三人南平市乾丰农业发展有限公司。
法定代表人张开喜，该公司董事长。
委托代理人钟宏威，江西博韬律师事务所律师。
原告康杰与被告萍乡市巨龙房地产开发有限公司（以下简称巨龙公司）、南平市乾丰农业发展有限公司（以下简称乾丰公司）债权人撤销权纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告康杰的委托代理人宋宇红，被告巨龙公司的委托代理人彭华、肖文芝，第三人乾丰公司的委托代理人钟宏威到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告康杰诉称，2011年4月，被告巨龙公司与原告达成租赁协议，约定巨龙公司租用原告持有的位于萍乡市绿茵广场地下人防工程（以下简称人防工程）部分商铺，租赁期为2011年4月1日至2014年3月31日，租金为44万元、88万元。租赁合同签订后初期，巨龙公司尚能按照协议约定支付租金，自2012年2月1日起巨龙公司一直拖欠原告租金，为此原告于2014年6月26日向法院起诉，要求巨龙公司支付拖欠租金2464万元（案号为（2014）萍民二初字第17号）。一审后，巨龙公司不服，上诉至江西省高级人民法院，在该院主持下双方以调解方式结案，巨龙公司同意向原告支付租金900万元（以调解书内容为主）。在原告与被告租赁纠纷一审诉讼过程中，原告于2014年7月4日收到萍乡市中级人民法院送达的《案外人执行异议申请书》，得悉巨龙公司于2014年2月15日与第三人乾丰公司签订《萍乡市绿茵广场地下人防工程商铺买卖合同》（以下简称《商铺买卖合同》），将人防工程地下负二层商铺共12353.41㎡以2600万元的价格出售给第三人乾丰公司。原告认为，该商铺面积为12353.41㎡，且被沃尔玛（江西）商业零售有限公司（以下简称沃尔玛公司）长期租赁，有稳定租金收益，折算后成交单价近2105元／㎡，远远低于商铺的建造成本（超过6000元／㎡）和装修成本，故巨龙公司是以明显不合理的低价转让财产。第三人的股东与被告的股东或实际控制人之间存在亲戚或朋友关系，第三人对该情况应该清楚。根据第三人向法院提交的执行异议资料，第三人至今未向巨龙公司支付购房款。由此可见，巨龙公司和第三人签订上述《商铺买卖合同》的目的在于恶意串通、逃避债务。因此，请求判令撤销被告巨龙公司与第三人乾丰公司于2014年2月15日签订的《商铺买卖合同》。
被告巨龙公司答辩称，巨龙公司转让商铺备案合同中的价格虽然为2600万元，但第三人实际支付的对价是4500万元，并已委托鉴定机构进行鉴定，证明第三人已履行付款义务，该价格符合市场行情，不属于明显不合理的低价。原告在2014年7月4日得知该转让行为后仍在法院主持下与巨龙公司达成调解协议，同意减免租金仅支付900万元，并延长付款期限至2016年10月5日，原告在被告转让商铺后还认为其能在约定的新付款期限内支付900万元，被告的转让行为并不危及原告的债权。同时，被告与第三人不存在恶意串通。原告行使撤销权的合同交易价格是4500万元，超过了原告的债权900万元，而且转让行为完成于2014年2月15日，交易合同备案于2014年2月28日经人防办进行公示，此时原告应该知道该转让行为，提起诉讼已经超过了一年的法定期限。因此，请求驳回原告诉请。
第三人乾丰公司答辩称，1、第三人向被告购买商铺的实际价格为4500万元，备案的价格与实际价格有差异，应该以实际相关证据为准。2、第三人以4500万元的价格向被告购买商铺符合市场行情。3、第三人以合理对价取得的权益应该得到法律保护，被告与第三人的交易行为是以债权债务抵销的方式实现，不存在恶意串通。因此，请求驳回原告诉请。
原告康杰为证明自己的主张，向本院提交了下列证据：
第一组证据：（2015）赣民一终字第17号民事调解书一份。拟证明：1、自2012年2月起原告对被告享有债权。2、根据双方二审达成的调解方案，原告对被告巨龙公司享有的债权可能是900万元，如果没有按期履行，则享有的债权以44万元／月的租金计算至2015年9月，已经达到2376万元。质证后，被告巨龙公司对该组证据的三性无异议。第三人乾丰公司对真实性无异议，但认为与其无关，原告的债权是900万元，还未到履行期限。2000余万元的债权是附条件和期限的，现在主张撤销权不符合法律规定。本院经审查认为，该组证据系已经生效的法律文书，故对该组证据予以认定。
第二组证据：（2014）萍民二初字第17号民事判决书一份。拟证明：1、原告对被告享有债权。2、判决书第3页被告陈述巨龙公司开业后商铺销售价格均在每平方米28000元至43000元，判决书第16页商铺销售最低价为每平方米28000元。质证后，被告巨龙公司对该组证据的三性均无异议，但认为该判决书未生效，且不是同一标的物，不具有参考性。当时卖的是人防工程地下负一层商铺，本案是地下负二层商铺，且每平方米28000至43000元为三年返租的价格，现在地下负一层商铺的价格是每平方米15000元到18000元左右。第三人乾丰公司对该组证据三性均有异议，认为判决书没有生效不具有法律效力，具体内容应以第一组证据为准，目前原告享有的债权只是900万元。本院经审查认为，因被告和第三人对该组证据的三性均无异议，故对该组证据予以认定。
第三组证据：《商铺买卖合同》一份。拟证明被告巨龙公司以每平方米2105元的单价共计2600万元的明显不合理价格转让涉案商铺给第三人。质证后，被告巨龙公司对该组证据的真实性无异议，但认为实际交易价格是4500万元，该份合同是双方为备案而签订的合同。第三人乾丰公司对该组证据的真实性无异议，但认为真实价格是4500万元，该合同只能说明数据，不能达到原告的证明目的。本院经审查认为，因该组证据有被告和第三人的签字盖章，且被告和第三人均认可该组证据的真实性，故对该组证据的真实性予以认定。
第四组证据：案外人执行异议申请书及附件材料一份。拟证明：1、乾丰公司自认以2600万元的价格购买涉案商铺，且在提交的附件材料中对乾丰公司的股东情况进行了说明和认可。2、乾丰公司于2014年6月30日向法院提交执行异议书，原告于2014年7月4日收到，除斥期间应从2014年7月4日开始计算。3、乾丰公司未向巨龙公司支付购房款。质证后，被告巨龙公司对执行异议申请书的真实性无异议，对附件材料的真实性不清楚。仅对其中的两份民事判决书，以及省高院判决书中负二层30%份额部分予以认可。第三人对该组证据的三性无异议，但认为不能达到原告的证明目的，目前没有证据证明原告收到执行异议书的时间是7月4日，而起诉时间是2015年7月3日。乾丰公司与巨龙公司的交易时间发生在前，不能证明事先知晓。双方通过债权债务抵销的方式支付了合理对价。本院经审查认为，上述证据均由第三人在提出执行异议时提交，因第三人认可其真实性，故对该组证据的真实性予以认定。
第五组证据：原告对第三人执行异议的反诉意见一份。拟证明原告在答辩意见与补充答辩意见中进行了反驳，陈述了相关事实，被告与第三人签订的合同是恶意串通，逃避债务，应当撤销。质证后，被告巨龙公司和第三人乾丰公司对该组证据的三性均有异议，认为是自书材料。本院经审查认为，该组证据系原告对某一案件事实的陈述，不能作为自己提供的证据使用，故对该组证据不予认定。
第六组证据：1、2014年8月8日巨龙公司的民事答辩状及民事补充答辩状一份。2、庭审笔录一份。3、巨龙公司代理词一份。4、2014年8月20日座谈笔录一份。5、2014年9月29日第二次庭审笔录一份。6、南平公司案外人执行异议申请书及附件一份。7、巨龙公司提交的绿茵广场地下人防工程负一层客户详细表、绿茵广场商业中心商铺租赁及销售表一份。拟证明：1、巨龙公司及乾丰公司约定的商铺转让价格为2600万元。2、巨龙公司以明显低于市场的价格向乾丰公司转让涉案商铺。3、乾丰公司未向巨龙公司支付任何商铺转让款。质证后，被告巨龙公司对该组证据的真实性无异议，但认为2600万元是登记备案价格，实际转让价格是4500万元，商铺因地理位置不同导致交易价格不同属于正常现象，巨龙公司与乾丰公司以债权债务抵销的方式支付了转让款。第三人乾丰公司对该组证据的真实性无异议，但认为实际交易价格与备案价格不符，巨龙公司在其他案件中的自认不具有证明效力，且交易的商铺地理位置不同，不能达到原告的证明目的。本院经审查认为，上述证据均为被告巨龙公司及第三人乾丰公司在其他案件中提交的资料，且被告及第三人对上述证据的真实性无异议，故对该组证据的真实性予以认定。
被告巨龙公司为证明自己的主张，向本院提交了下列证据：
第一组证据：《商铺买卖合同》一份。拟证明双方转让商铺的实际交易价格是4500万元，其他内容与原告提供的合同一致。质证后，原告对该组证据三性均有异议，认为同一天签订两份合同，鉴于被告与第三人的特殊关系，无法认可该组证据的三性。第三人乾丰公司对该组证据的真实性无异议，认为交易价格是4500万元。本院经审查认为，该份合同不是原告康杰诉请要求撤销的合同，与本案没有关联，故对该组证据不予认定。
第二组证据：（2015）赣民一终字第17号民事调解书一份。拟证明原告在知晓转让行为后仍与被告达成调解意见，转让行为不可能危及调解书所确认的债权。质证后，原告对该组证据的三性无异议，对证明目的有异议。第三人乾丰公司对该组证据三性均无异议。本院经审查认为，该组证据为法院的生效法律文书，故对该组证据予以认定。
第三组证据：被告巨龙公司与沃尔玛公司的往复函三份。拟证明被告欲将人防工程地下负二层以5000万元的价格转让给沃尔玛公司而未被接受，被告与第三人以4500万元的价格成交，符合市场行情。质证后，原告对该组证据的三性均有异议，认为系复印件，加盖沃尔玛绿茵广场分店的公章，不是接受函件与发出函件的任何一方的公章，只能作为巨龙公司的单方陈述，只能证明2013年1月对涉案商铺的销售进行过协商，价格不具有参考性。第三人乾丰公司称不清楚情况。本院经审查认为，该组证据均为复印件，不符合证据提交的形式要求，无法核对其真实性，故对该组证据不予认定。
第四组证据：1、萍乡公平司法鉴定中心出具的《司法鉴定意见书》一份。2、鉴定依据的资料一份。3、资金流向情况说明及凭证一份。拟证明巨龙公司将人防工程地下负二层商铺以4500万元的价格转让给第三人乾丰公司，双方以债权债务抵销的方式支付了全部价款。质证后，原告对证据1的真实性、合法性提出异议，认为不是法院指定的鉴定机构，不具有合法性，只能作为一方的陈述。委托鉴定的依据全部由巨龙公司提供，所提供的材料都是原告提出过异议的单方面证据，巨龙公司有选择性地向司法鉴定机构提交的证据结论是片面、不真实的。鉴定依据与巨龙公司及乾丰公司在法院审理之前的案件事实不一致。对证据2认为鉴定依据的资料超出了提交给法院的证据材料，且大部分为自制表格，同时结合鉴定人员出庭的陈述，该鉴定意见书仅对记账进行描述，没有核实债权债务是否抵销以及双方是否以4500万元成交。对证据3中巨龙公司股东与其他案外人的借款和巨龙公司没有关联性，被告以公司资产清偿股东个人借款没有法律依据，第三人至今未支付合同对价。第三人乾丰公司对该组证据的三性无异议，认为银行交易明细及个人业务凭证，能真实客观反映是否进行了债权债务抵销，且本案债务关系在前，转让商铺在后。本院经审查认为，根据鉴定人员的陈述，证据1仅能反映巨龙公司的做账凭证中有债权债务的抵销记录，未对记账凭证内容是否真实以及债权债务抵销行为是否真实发生进行核实。证据2和证据3中的支付凭证仅能反映被告股东与第三人股东之间、被告与被告股东之间的资金流向，不能证明系由借贷关系而发生的支付行为，且记账凭证大部分为单方面制作，不能证实被告和第三人之间真实发生了债权债务抵销行为，故对该组证据不予认定。
第三人乾丰公司为证明自己的主张，向本院提交了下列证据：
第一组证据：1、《商铺买卖合同》一份。2、收据一份。拟证明商铺的交易价格是4500万元。质证后，原告对该组证据的三性均有异议，认为同一天签订两份合同，鉴于被告与第三人的特殊关系，无法认可该组证据的三性。被告巨龙公司对该组证据的三性没有异议。本院经审查认为，该份买卖合同不是原告康杰诉请要求撤销的合同，与本案没有关联，故对该组证据不予认定。
第二组证据：债权债务抵销协议及乾丰公司股东会决议复印件各一份。拟证明乾丰公司通过债权债务抵销的方式支付了合同价款。质证后，原告对该组证据的三性均有异议，认为未提交原件，且债权债务协议如果发生在2014年2月18日，6月份提请执行异议的时候就应该提交。被告巨龙公司对该组证据没有异议。本院经审查认为，因提交的证据是复印件，不符合证据提交的形式要求，无法核实其真实性，故对该组证据不予认定。
经审理查明，原告康杰与被告巨龙公司、苏家营、施仁淼租赁合同纠纷一案，（2015）赣民一终字第17号民事调解书确认：巨龙公司、苏家营、施仁淼在2016年10月5日前向康杰支付900万元租金，如巨龙公司不能在上述日期向康杰支付完毕900万元租金，则巨龙公司应当在2012年3月1日起按照每月44万元承担租金至房屋交付给康杰时止。在该案审理期间即2014年2月15日，被告巨龙公司与第三人乾丰公司签订《商铺买卖合同》，约定被告巨龙公司将人防工程地下负二层商场共计12353.41平方米的使用权，以2600万元的价格转让给第三人乾丰公司。被告巨龙公司应当在2014年2月15日前，将商铺交付给第三人乾丰公司使用，配合市人防办做好办证工作并于2014年5月30日前办结。2014年2月28日，该《商铺买卖合同》在萍乡市人防办进行备案登记，并进行了备案公示，但乾丰公司至今未办理涉案商铺人防工程使用权证。另查明，人防工程建筑面积为28561.87平方米、人防建筑面积22547.47平方米、工程造价2.2亿元。人防工程地下负一层已售商铺成交价格为每平方米2万元至4万元不等。被告巨龙公司的法定代表人苏家营与第三人乾丰公司的法定代表人张开喜系亲家关系。
本院认为，债务人以明显不合理的低价转让财产的，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形后，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。本案中，依据生效的民事调解书可以认定原告康杰系被告巨龙公司的债权人，故其有权对被告巨龙公司低价转让财产、逃避债务的行为行使撤销权。
关于本案是否超过撤销权期间的问题。根据《中华人民共和国合同法》第七十五条的规定，撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。本案原告起诉的时间是2014年7月4日，第三人乾丰公司对财产保全的裁定提出异议的时间是2013年6月30日，按理原告康杰应在第三人提出异议之后才知道商铺买卖一事，但是否在2013年7月3日之前知悉被告巨龙公司和第三人乾丰公司并未提供证据予以证明，故对巨龙公司提出本案已过撤销权期间的主张，本院依法不予支持。
关于被告巨龙公司是否以明显不合理的低价转让涉案商铺的问题。根据原告康杰起诉状的内容，其要求撤销的是被告巨龙公司与第三人乾丰公司之间签订的成交价格为2600万元的《商铺买卖合同》，而被告巨龙公司与第三人乾丰公司提交了成交价格为4500万元的《商铺买卖合同》，因成交价格为4500万元的《商铺买卖合同》与原告康杰的诉请无关，本院不予审查。根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（二）》第十九条的规定，转让价格达不到交易时或交易地指导价或市场交易价的70%视为不合理低价，高于30%视为不合理的高价。本案涉案商铺所在地未公布地下人防工程的交易指导价格，人防工程地下负二层也未对外进行销售，但对比人防工程地下负一层每平方米2万至4万的销售价格和整个工程的造价等情况，本案涉案商铺12353.41平方米共销售2600万元，销售均价明显低于工程的成本价格，也明显达不到市场交易价的70%，应属明显不合理的低价转让商铺。
关于被告巨龙公司的转让行为对债权人康杰是否造成损失的问题。（2015）赣民一终字第17号案件即原告康杰与被告巨龙公司、苏家营、施仁淼租赁合同纠纷一案，尚未进入执行程序，原告康杰的债权尚未实现。被告巨龙公司在明知对康杰负有未清偿的债务的情况下，仍将其名下商铺以明显不合理的低价转让给第三人乾丰公司，在被告巨龙公司未能提供证据证明其有足够资产能够清偿原告康杰债务的情况下，被告巨龙公司以明显不合理低价转让商铺的行为将导致原告康杰的债权无法实现，因而已对作为债权人的康杰造成了损害。
关于第三人乾丰公司是否知道上述情形的问题。因为被告巨龙公司与第三人乾丰公司法定代表人之间的特殊关系，第三人乾丰公司应当对人防工程地下负一层的销售价格和被告巨龙公司的经营状况有所了解。第三人乾丰公司在明知被告巨龙公司负有债务的情况下，受让商铺后迟迟不办理该商铺的使用权证，有违正常的交易行为习惯。故在第三人乾丰公司未能提供证据证明其不知情的情况下，本院认定第三人乾丰公司对于被告巨龙公司以明显不合理的低价转让商铺，对原告康杰造成损害的事实理应明知。
综上，根据《中华人民共和国合同法》第七十四条、第七十五条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同﹥若干问题的解释（二）》第十九条之规定，判决如下：
撤销被告萍乡市巨龙房地产开发有限公司与第三人南平市乾丰农业发展有限公司于2014年2月15日签订的成交价格为2600万元的《商铺买卖合同》。
案件受理费171800元，由被告萍乡市巨龙房地产开发有限公司、第三人南平市乾丰农业发展有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于江西省高级人民法院。
审 判 长 王 娟
审 判 员 刘 敏
代理审判员 严林伟
二〇一六年一月七日
书 记 员 王一清