梅州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）梅中法民二终字第253号
上诉人（原审原告）：严振干，男，1963年5月8日生，汉族，现住广东省蕉岭县。
委托代理人：张展源，广东从信律师事务所律师。
委托代理人：杨斯荣，广东从信律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告）：涂海丰，男，1978年9月5日生，汉族，现住广东省蕉岭县。
委托代理人：赖家禄，广东嘉应律师事务所律师。
委托代理人：汤明海，广东法制盛邦（深圳）律师事务所律师。
上诉人严振干因与被上诉人涂海丰合伙协议纠纷一案，不服广东省蕉岭县人民法院（2015）梅蕉法民二初字第65-2号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后依法组成合议庭进行了公开开庭审理。上诉人严振干的委托代理人张展源、杨斯荣，被上诉人涂海丰的委托代理人汤明海到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
2015年3月11日，严振干向原审法院诉称：2007年12月11日，案外人林祖朋与其签订了《石场股权转让及承包开采、产品包销合同》，约定林祖朋以119万元的价格将蕉岭县长潭镇李黄山凤形窝石场（下称涉案石场）开采石灰石资源的采矿权50%的股权转让给严振干，两人合伙经营石场开采。该合同还约定，由林祖朋承包生产，严振干承包销售，林祖朋承包生产的期限为2007年12月11日至2008年12月31日止。承包期限将到期时，双方又签订了《长潭李黄山凤形窝石场承包开采补充合同》，约定由林祖朋继续承包开采，期限为2009年1月1日至2010年12月31日止。对外企业继续以林祖朋个人独资形式登记。2010年3月6日，严振干与林祖朋签订了《长潭李黄山凤形窝石场股权转让协议》，严振干同意林祖朋将其名下50%的涉案石场股权转让给涂海丰。2010年3月8日，林祖朋与涂海丰签订了《蕉岭县长潭镇李黄山凤形窝石场股权转让合同》，林祖朋将其名下50%的涉案石场股权转让给涂海丰。2010年3月14日，严振干与涂海丰签订了《蕉岭县长潭镇李黄山凤形窝石场承包合同》，约定，双方各占涉案石场50%股权，林祖朋名下的所有相关证件转给涂海丰，且证照由涂海丰保管，由涂海丰承包经营涉案石场、实行自主经营形式、负责安全、环保等一切费用和责任，承包期限为2010年3月8日至2012年6月30日止。2011年11月1日，严振干与涂海丰双方又签订了《长潭李黄山凤形窝石场承包补充协议》，同意承包合同延期3年，即承包合同期限延续至2015年6月30日止，对外企业以涂海丰个人独资形式登记。2014年7月2日，郑国彬起诉林祖朋、涂海丰、严振干等财产赔偿纠纷一案时，严振干才知悉涉案石场已被涂海丰擅自注销，企业资产不知去向，严振干作为拥有涉案石场50%股权的投资人，自身的合法权益遭到严重损害。严振干为维护自已的合法权益，故向法院起诉请求依法判令：1、涂海丰向严振干归还投资款人民币119万元；2、本案诉讼费用由涂海丰承担。
涂海丰在原审中答辩称：一、严振干诉求涂海丰归还投资款人民币119万元于法无据。严振干于2007年12月11日投资119万元入伙涉案石场取得50%合伙份额。2010年3月8日，涂海丰受让林祖朋名下涉案石场50%股权转让总价为83万元，由此可知，涉案石场经过约两年半后50%合伙份额剩余价值为83万元。在严振干与涂海丰合伙经营期间，即2010年3月8日至2012年8月9日，这其中又经过了约两年半的时间，因此，涉案石场价值需进行折旧清算，才能得出最终的价值。二、涉案石场实质为个人合伙企业。根据严振干与涂海丰签订的《蕉岭县长潭镇李黄山凤形窝石场承包合同》约定，严振干与涂海丰双方在涉案石场生产经营过程中的经营模式为：由涂海丰进行石场生产，每月生产石料约4000吨至40000吨左右，石场石头过磅单由严振干保管并由其会计人员进行复核所有重量，在严振干确认后，以现金或者银行转账等不同方式付款给涂海丰，然后，涂海丰按照双方各占石场50%的股权，将该款项以现金或银行转账方式转付给严振干，该经营模式一直延续至2012年8月9日止。至此，双方在合伙经营过程中，共同经营、共负盈亏。双方在2011年11月1日又签订了《长潭李黄山凤形窝石场承包补充协议》，将合同期限延期三年，即延至2015年6月30日止。可见，涉案石场以涂海丰个人独资形式登记，实质仍为个人合伙企业。二、严振干诉称其在2014年7月2日才知道涉案石场被涂海丰擅自注销，此与事实不符。1、2012年8月9日约21时20分，在涉案石场矿区东部发生地表塌陷，面积约1700多平方米，造成附近居民断电停水，幸无房屋损坏、人员伤亡。矿区地下开采边界的东边与地面附近民房的最小平面距离约64米，据有关部门测算，在该矿区采空区在可能垮落后造成地表陷落的边缘距民居最近仍有约23米的安全距离，引起附近村民恐慌，而后，村民集体到上级政府上访，引发群体性事件；尔后，蕉岭县市场与安全监管局于2012年8月9日出具（蕉）安监管令矿山字（2012）第21号安全生产行政执法文书《责令改正指令书》，明确责令：“（1）、停止一切生产、爆破作业；（2）、在塌陷区周边设置安全警戒、防止人畜误入；（3）、尽快抢修群众供水、供电设施；（4）、尽快查明塌陷区情况，待情势稳定后实施回填”。涉案石场在接到《责令改正指令书》后，涂海丰即着手进行整改，立即停止了一切生产经营活动。2、因涉案石场的采矿许可证在2013年1月21日到期，且无法办理续期手续，该石场已经不存在进行经营的可能。因此，作为涉案石场的负责人涂海丰于2013年3月14日向蕉岭县工商行政管理局申请注销企业，该申请已被蕉岭县工商行政管理局受理并已办结相关手续；随后梅州市国土资源局对涉案石场的采矿许可证予以注销，至该时间，涉案石场均处于停工停产状态，未进行相关的生产，仍需派人维护涉案石场周边安全；蕉岭县人民政府亦于2014年6月12日发出蕉府（2014）12号《关于关闭非煤矿山的决定》的文件，对已注销采矿许可证的涉案石场依法实施关闭。严振干在起诉状称其在2014年7月2日才知道涉案石场被注销，作为占涉案石场50%股权的股东，在长2年多的时间内竟不知道涉案石场已经被注销，而未有分红及相关盈亏情况，于事实严重不符。三、严振干陈述其不知企业资产去向，自身的合法权益遭到严重损害，此与事实不符。涉案石场依法注销后，在长潭镇政府的监督下，组织人员拆除用于生产的设施和设备，并封堵矿口、设立明显的警示标志、填井、闭库程序等。在此期间，严振干、涂海丰就涉案石场关闭后的资产清算问题进行了多次沟通协商，严振干均同意由涂海丰具体处理，为防止涉案石场的财产遭到不必要的损失，涂海丰将涉案石场的财产搬至三圳河西建材厂内进行保管并告知严振干，但严振干一直不表明态度，使涉案石场关闭后财产未得到及时清算。综上所述，涉案石场是因为受政府的指令关闭，属于不可抗力因素的关闭，关闭后的风险应由全体合伙人共同承担。严振干不能以其与林祖朋合伙期间的投资款本金119万元作为索赔依据，于情、于理、于法均无据。为此，请求人民法院驳回严振干的诉讼请求。
原审法院经审理查明：2007年12月11日，严振干与林祖朋签订《石场股权转让及承包开采、产品包销合同》。主要内容：1、林祖朋持有涉案石场全额股权（作价238万元），自愿转让50%股权给严振干，价款人民币119万元；2、股权转让后，双方合伙经营，按各50%的股权比例拥有涉案石场、利益同享、风险共担，暂不作（到工商登记）股权变更登记；3、林祖朋承包生产并派出专职会计1人，每月石灰石开采原则上达到2万吨以上，严振干承包销售并派出出纳和质量监督人员各1人，双方共同管理；4、双方对涉案石场的动产和不动产进行了登记清产，总共39项；5、承包期限暂定至2008年12月31日。2008年12月5日，双方签订《长潭李黄山凤形窝石场承包开采补充合同》，主要内容是同意对《石场股权转让及承包开采、产品包销合同》的承包期限延期至2010年12月31日。2010年3月6日，双方又签订《长潭李黄山凤形窝石场股权转让协议》，主要内容是林祖朋在征得严振干同意，将其自已名下的50%涉案石场股权转让给涂海丰，股权转让从2010年3月8日生效，转让后涉案石场即为严振干与涂海丰两人所共有，各占50%股权。2010年3月8日，林祖朋与涂海丰签订《蕉岭县长潭镇李黄山凤形窝石场股权转让合同》，主要内容是林祖朋将持有涉案石场的50%股权全部转让给涂海丰，作价人民币83万元。
2010年3月14日，严振干与涂海丰双方签订《蕉岭县长潭镇李黄山凤形窝石场承包合同》，主要内容：1、双方各占涉案石场50%股权，证照由涂海丰保管；2、承包时间从2010年3月8日至2012年6月30日止；3、承包形式，由涂海丰实行自主经营形式，负责安全、环保等一切费用和责任；4、卖石量每月底结算，涂海丰承包款（利润分红款）应于结算后次月15日前付清给严振干；5、石场原设计的工作洞，每月应掘进不少于30米等等。2011年11月1日，严振干与涂海丰又签订《长潭李黄山凤形窝石场承包补充协议》，主要内容是双方同意将原承包合同延期三年，石灰石结算价每吨提0.5元等。
2012年8月9日，涉案石场发生地表塌陷。当日，蕉岭县市场与安全监管局发出（蕉）安监管令矿山字（2012）第（21）号《责令改正指令书》，该《责令改正指令书》载明：“经查，你单位存在下列问题，矿区东北侧地表发生塌陷约2000平方米左右，造成附近群众供水、供电中断及地表附着物损坏，现责令：1、停止一切生产、爆破作业；2、在塌陷区周边设置安全警戒，防止人畜误入；3、尽快抢修群众供水、供电设施；4、尽快查明塌陷区情况，待情势稳定后实施回填”。2012年12月19日，梅州市梅正矿山技术服务有限公司出具《蕉岭县长潭镇李黄山凤形窝石场采空区对地面民居影响的专项评估报告》，评估结论认为，“根据采空区垮落后的影响范围的计算结果，采空区垮落后的影响范围为井下最低开采标高最边缘向东面延伸约41米，则采空区可能垮落后造成地表陷落的边缘距民居最近仍有约23米的安全距离。如果矿山不再进行开采活动，地下水不再抽排，则采空区垮落可能性较小，即使垮落对地面民居的影响不大”。涉案石场的采矿许可证有效期限至2013年1月21日。2013年3月14日，涂海丰到蕉岭县工商行政管理局办理了涉案石场的注销登记手续。2013年9月23日，涉案石场的采矿许可证，被梅州市国土资源局通告注销。2014年1月8日，梅州市安全生产监督管理局发出《梅州市安全监管局关于注销蕉岭县长潭镇李黄山凤形窝石场安全生产许可证的决定》，鉴于蕉岭县长潭镇李黄山凤形窝石场采矿许可证已依法注销，并已经终止生产活动，经研究，决定注销该企业的安全生产许可证。2014年6月12日，蕉岭县人民政府发出《关于关闭非煤矿山的决定》，决定对已注销采矿许可证的蕉岭县长潭镇李黄山凤形窝石场依法实施关闭。2014年7月2日，郑国彬向原审法院起诉林祖朋、涂海丰、严振干、蕉岭县长潭镇长潭村李黄山村民小组和第三人蕉岭县长潭镇长潭村村民委员会财产损害赔偿纠纷一案，2014年12月18日郑国彬又申请撤回起诉。
原审期间，原审法院于2015年4月1日组织双方当事人到涉案石场和蕉岭县三圳河西建材厂进行堪验，涉案石场进洞口已在2014年8月被蕉岭县长潭镇政府封堵，注明严禁进入，涉案石场原办公用房亦被推倒，已无任何采石设备、设施、机械；三圳河西建材厂内存放了部分涉案石场的机械设备。
原审法院审理认为：合伙是指两个以上的民事主体共同出资，共同经营，共负盈亏的行为。有民事合伙与商事合伙之分，民事合伙突出合伙的契约性，商事合伙强调合伙的组织性，民事合伙可以是相对固定的，也可以是临时性的，商事合伙大多是固定的合伙关系，营业具有连续性，民事合伙无须履行登记，商事合伙则需履行商业登记手续，法律对商事合伙要求比对民事合伙的要求要严格，如竞业禁止等。合伙企业的解散事由：1、合伙期限届满，合伙人决定不再经营；2、合伙协议约定的解散事由出现；3、全体合伙人决定解散；4、合伙人已不具备法定人数满三十天；5、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；6、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；7法律、行政法规规定的其他原因。个人独资企业是指在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。个人独资企业的解散事由：1、投资人决定解散；2、投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承；3、被依法吊销营业执照；4、法律、行政法规规定的其他情形。本案涉案石场在蕉岭县工商行政管理局登记名称为蕉岭县长潭镇李黄山凤形窝石场，成立日期2005年11月7日，企业类型为个人独资企业，2013年3月14日注销登记，注销原因为投资人决定解散。从庭审中双方的陈述及提交的证据都能够确认，涉案石场是严振干与涂海丰各占50%股权的合伙企业。本案分三个问题来进行分析：一、为什么要办理企业注销登记行为。如果企业正常生产能够给股东带来利润的话，股东当然希望选择正常生产无疑，实际情况是，2012年8月9日，涉案石场矿区东部发生地表塌陷，被政府管理部门责令停止生产作业。2012年12月19日，梅州市梅正矿山技术服务有限公司专项评估报告的评估结论，说明涉案石场不能够再进行开采、抽排地下水等作业活动。采矿许可证情况，梅州市国土资源局颁发的采矿许可证有效期限至2013年1月21日止。虽然采矿许可证可以办理延续手续，但是在发生塌陷期间、政府管理部门责令停止作业、评估报告又认为不能够再进行开采作业活动的情况下，无法办理采矿许可证延续的可信度能够确认。涂海丰认为涉案石场是因为受政府的指令关闭，属于不可抗力因素办理注销登记行为，依法予以采信。二、涉案石场办理注销登记后，是否会损害一方股东利益，有利于另一方股东利益的情况发生。涉案石场发生塌陷后，被政府管理部门责令停止生产作业，评估报告又认为不能够再进行开采作业活动，采矿许可证有效期限届满，在重启开采生产作业无望的情况下，涂海丰办理了工商注销登记行为。紧接着政府管理部门下达了注销采矿许可证、安全生产许可证、关闭非煤矿山的决定等文件，由政府部门牵头，对涉案石场洞口实施封堵、办公用房被推倒。显然，机械设备等动产须撤离、搬走等行为，意味着涉案石场将永远消亡。对严振干与涂海丰双方都是不利的，不存在损害一方股东利益、而有利于另一方股东利益的情况出现。三、严振干诉讼请求可否得到支持？严振干诉讼请求是请求判令涂海丰向严振干归还投资款人民币119万元，119万元的来历是严振干与案外人林祖朋在2007年12月11日签订的《石场股权转让及承包开采、产品包销合同》里，约定林祖朋将涉案石场股权50%转让款119万元，是严振干支付给林祖朋的股权转让款。严振干支付119万元后获得了涉案石场50%股权，成为与另一股东林祖朋各占50%股权的涉案石场股东。2010年3月8日，涂海丰以83万元从林祖朋处转让了涉案石场的另50%股权，代替林祖朋而成为涉案石场的股东，此后，涉案石场则由严振干与涂海丰各占50%股权的二位股东。严振干与涂海丰之间是合伙关系，不是借贷关系，不存在归还投资款的问题。本案还可以再进一步分析，如果存在一方股东损害另一方股东利益的话，一方股东就要提供损害事实和损害结果的证据证实。严振干要求涂海丰归还投资款119万元的诉讼请求缺乏事实根据和法律依据，依法不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第四条、第三十条、第三十二条，《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条的规定，判决如下：驳回严振干要求涂海丰归还投资款人民币119万元的诉讼请求。案件受理费人民币15510元，由严振干负担。
上诉人严振干不服原审判决，向本院提起上诉认为：一是原审法院认定“涉案石场是因为受政府的指令关闭，属于不可抗力因素办理注销登记行为”与事实不符。1.从《责令改正指令书》可知，政府管理部门只是责令涉案石场“停止一切生产，爆破作业”等，并没有要求石场关闭。2.被上诉人在《采矿许可证》到期后，未办理采矿许可证的延续手续，造成《采矿许可证》被梅州市国土资源局对采矿许可证予以注销。3.被上诉人申请注销涉案石场的时间为2013年3月14日，注销原因是“投资人决定解散”，而不是因《采矿许可证》被注销而申请企业注销。4.从《关于关闭非煤矿山的决定》可知，政府关闭石场的时间在被上诉人注销企业后的一年过3个月的时间里，关闭的理由是决定对已注销采矿许可证的涉案石场依法实施关闭。被上诉人一审所称的因政府原因要求关闭，显示与文件显示的事实不符。二是上诉人作为涉案石场50%股权的股东，被上诉人在未召开股东会议，未对企业进行清算，未经企业股东上诉人同意的情况下，便擅自将涉案石场的营业执照予以注销，且对由其保管并应由其办理证照年审等延续手续的所有证照未及时办理延续手续，造成企业采矿许可证、安全生产许可证等重要证照被政府管理部门以逾期为由予以注销。这直接损害了上诉人作为涉案石场股东的合法权益。三是被上诉人的行为损害了上诉人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国侵权责任法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民法通则》等法律规定，被上诉人理应对上诉人的损失进行赔偿。因涉案石场如继续存续的情况下价值是远远大于上诉人投资时的238万元，因此，上诉人以投资额作为核定上诉人损失的合理价格额，要求被上诉人向上诉人支付119万元。综上所述，原审法院认定事实不清，适用法律不当，作出的判决明显不公，严重损害了上诉人的合法权益，请求二审法院在依法查清本案事实的基础上，依法撤销原审判决；改判支持上诉人一审所提出的诉讼请求，作出公正判决。
被上诉人涂海丰答辩认为：一、上诉人严振干请求归还119万元投资款无事实和法律依据。涉案石场虽登记为个人独资企业，实质属合伙经营，严振干与涂海丰之间是个人合伙关系。且涉案石场于2010年3月8日涂海丰入伙时的剩余价值仅为83万元，经过多年的开采经营，涉案石场的最终价值需进行折旧清算或评估后方能按照双方各占50%的出资比例分配。因此，在未对涉案石场进行最终价值的折旧清算或评估的情况下，上诉人严振干请求归还119万元投资款毫无事实和法律依据。二、原审法院认定涉案石场关闭是属于不可抗力因素，认定事实清楚，适用法律正确，是公平公正的判决。1.在涉案石场矿区东部发生地表塌陷被政府部门责令整改后，被上诉人涂海丰即立即停止了一切生产经营活动，并同时告知上诉人严振干相关事件情况。政府相关部门召开协调会时均通知上诉人严振干参加，但上诉人严振干均以没有时间为由拒不参加相关会议，并电话告知由被上诉人涂海丰全权负责处理。2.梅州市梅正矿山技术服务有限公司出具专项评估报告后，涂海丰告知了上诉人评估结果。为此，就《采矿许可证》是否将延续问题，被上诉人涂海丰多次与上诉人严振干进行磋商。同时，被上诉人涂海丰在石场整改完毕后，一直向有关部门申请恢复生产，直到采矿许可证期满时止，仍未得到相关部门恢复生产的答复。3.因该石场的采矿许可证在2013年1月21日期满，涉案石场已经不存在进行生产经营的可能。在注销企业前，被上诉人涂海丰均事先通知上诉人严振干企业拟注销和是否存在其他关于企业未结清的债权债务，上诉人严振干回复称，企业因为是个人独资企业，就由被上诉人涂海丰负责办理企业注销的相关手续。为此，被上诉人涂海丰才依据《个人独资企业法》相关规定向蕉岭县工商行政管理局申请办理了注销企业相关手续。假如被上诉人涂海丰在石场有盈利的情况下注销企业，被上诉人涂海丰也明显受到了损害，显然违背常理的。可见，涉案石场关闭注销是因发生塌陷事故被政府指令停业整改属于不可抗力因素，被上诉人涂海丰依法办理企业注销符合法律规定，不存在被上诉人擅自注销企业和不办理采矿许可证等证照延续手续的行为，更不可能造成损害了上诉人的合法权益。综上所述，原审法院认定事实清楚，证据确实充分，判决公平公正，恳请二审法院根据本案事实、依据法律规定，依法驳回上诉人的上诉请求，维持原审判决。
对于原审判决查明的事实，本院予以确认。
本院认为：本案属合伙协议纠纷。双方当事人于2010年3月14日签订《蕉岭县长潭镇李黄山凤形窝石场承包合同》，约定双方各占涉案石场50%股权等内容，后于2011年11月1日又签订《长潭李黄山凤形窝石场承包补充协议》，约定同意将原承包合同延期三年等内容。以上协议是双方当事人在平等、自愿、意思表示真实的基础上所签订的，内容没有违反国家法律、行政法规禁止性规定，应确认为合法有效。根据《最高人民法院关于贯彻执行﹤民法通则﹥若干问题的意见》第43条“公民按照协议提供资金或者实物，并约定参与合伙盈余分配，但不参与合伙经营、劳动的，或者提供技术性劳务而不提供资金、实物，但约定参与盈余分配的，视为合伙人。”的规定，本案严振干与涂海丰签订上述协议中明确约定双方按照各占50%份额参与合伙盈余分配。可见，涉案石场虽然工商登记为个人独资企业，但实质属合伙经营，严振干与涂海丰之间是个人合伙关系。故双方因此产生的纠纷应属于合伙协议纠纷，原审法院认定属损害股东利益责任纠纷有误，本院予以纠正。综合二审双方的诉辩意见，本案争议焦点主要是：一、被上诉人涂海丰办理注销石场的行为是否合法，是否损害了上诉人严振干的权益；二、上诉人严振干主张返还投资款是否依法有据，能否得到支持。
关于被上诉人涂海丰办理注销石场的行为是否合法，是否损害了上诉人严振干的权益。上诉人严振干认为，涂海丰系未经严振干同意，擅自注销了双方共同投资的合伙企业，该行为损害了严振干的利益。根据本案查明的事实，从涂海丰注销涉案石场的原因来看，涉案石场于2012年8月9日因矿区东部发生地表塌陷后，被当地政府管理部门责令停止生产作业后一直未恢复生产；2012年12月19日梅州市梅正矿山技术服务有限公司出具专项评估报告的评估结论认为，“如果矿山不再进行开采活动，地下水不再抽排，则采空区垮落可能性较小，即使垮落对地面民居的影响不大”。基于以上事实和对经营风险的判断，涉案石场自政府指令停产后一直未恢复生产，无法办理采矿许可证延续手续，亦已无继续生产的可能。也即是说双方合伙的目的已经无法实现。因此，被上诉人涂海丰于2013年3月14日向工商登记部门申请注销了涉案石场，其行为具有合理性，不存在过错。上诉人严振干认为其对涉案石场的注销并不知情，根据双方于2010年3月14日签订的《蕉岭县长潭镇李黄山凤形窝石场承包合同》中关于“甲方（涂海丰）自主经营，自负盈亏，乙方（严振干）派人监督和核算石场产量”的约定以及庭审调查事实，作为涉案石场合伙投资人之一的上诉人严振干对涉案石场于2012年8月9日发生塌陷事件后被责令停止生产作业等生产经营状况应当知晓。因此，被上诉人涂海丰辩称其已与上诉人严振干就采矿许可证是否延续的问题进行告知与沟通，符合常理，本院予以采信。上诉人严振干认为被上诉人涂海丰注销涉案石场的行为损害了其作为合伙投资人的利益，但是未能提供充分的证据证明其损失，且被上诉人涂海丰注销涉案石场的行为亦不存在过错。故对上诉人严振干的该项上诉请求，依法不予支持。
关于上诉人严振干主张返还投资款是否依法有据，能否得到支持。根据《中华人民共和国民法通则》第三十二条规定，合伙人的出资为合伙财产，由合伙人统一管理和使用。合伙经营积累的财产，归合伙人共有。如前所述，严振干与涂海丰之间是个人合伙关系，上诉人严振干作为涉案石场的合伙人，其对涉案石场的投资款属于涉案石场的合伙财产，合伙经营积累的财产，归合伙人共有。因此，在涉案石场清算前，合伙人不得请求分割合伙财产，更不存在归还投资款的问题。故上诉人严振干以投资额作为核定其损失的价格额，要求被上诉人涂海丰向其支付119万元进行赔偿的诉讼请求，缺乏法律依据，依法不予支持。
综上所述，上诉人严振干的上诉理由不充分，对其上诉请求不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费15510元，由上诉人严振干负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 叶自辉
审 判 员 罗锡芳
代理审判员 黄伟玲
二〇一五年十二月××日
书 记 员 刘 琴