福建省宁化县人民法院
民 事 判 决 书
（2017）闽0424民初23号
原告（反诉被告）：赖锡忠，男，1965年8月19日出生，汉族，经商,住宁化县。
委托诉讼代理人：赖仕宝，福建翠城律师事务所律师。
被告（反诉原告）：赖经和,男,1963年11月11日出生,汉族,住宁化县。
委托诉讼代理人：赖灵玲（系赖经和之子），男，1989年5月18日出生，汉族,职工,住宁化县。
委托诉讼代理人：黄锡珍，福建明经律师事务所律师。
原告赖锡忠与被告赖经和股权转让纠纷一案，本院于2017年1月4日立案后,依法适用简易程序,公开开庭进行了审理。因案情复杂，本院于2017年3月28日裁定本案转为普通程序，并公开开庭进行了审理。第一次庭审，原告赖锡忠、被告赖经和的委托诉讼代理人赖灵玲、黄锡珍到庭参加诉讼。第二次和第三次庭审，原告赖锡忠及其委托诉讼代理人赖仕宝、被告赖经和的委托诉讼代理人黄锡珍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
赖锡忠向本院提出诉讼请求：1.依法判令赖经和支付借款利息677,976元；2.赖经和承担本案诉讼费用。事实和理由：2014年1月29日，经双方协商，赖锡忠将2013年11月29日投资于宁化县城区边贸东路“BT”建设项目市政工程的股权10%全部转让给赖经和。双方约定：股权转让费为600,000元作为固定回报，不再参与工程分红，不承担盈亏责任，赖经和一次性付给赖锡忠600,000元股权转让费；已交付给宁化县城市建设有限公司的保证建设资金4,000,000元作为赖锡忠借给赖经和的借款，按月利率2%计算利息，每月付息；如果赖锡忠需要将借款收回使用时，须提前一个月通知对方；如有违约，违约方应支付违约金300,000元。此后，赖经和仅按季付息。自2014年10月起，赖锡忠多次要求赖经和归还借款本息，赖经和才于2015年1月19日偿还借款本金1,000,000元。之后，赖经和以3,000,000元为借款本金支付利息至2015年9月23日。2016年7月22日，赖经和偿还借款本金3,000,000元。尚欠借款利息600,000元，经赖锡忠多次向赖经和催要未果。暂计至2016年10月23日，赖经和尚欠利息677,976元。
赖经和辩称，应驳回赖锡忠的诉讼请求。一、赖锡忠并未向宁化县城市建设有限公司投资宁化县城区边贸东路“BT”建设项目市政工程交保证资金款4,000,000元，赖锡忠并未实际拥有10%的股份，也没有借款给赖经和。赖锡忠实际收取了赖经和6,112,000元，赖锡忠实际构成了欺诈或不当得利。二、本案名为所谓的投资，实为民间借贷，本案案由应改为民间借贷纠纷。赖锡忠既主张600,000元固定利润回报，又主张利息，缺乏法律依据。三、赖锡忠在其诉讼请求中的利息是按利滚利计算的，缺乏法律依据。
赖经和向本院提出反诉请求：1.判令赖锡忠返还赖经和已多偿还的借款本息及固定利润回报费用（不当得利款项）合计6,112,000元；2.反诉费用由赖锡忠承担。事实和理由：2014年1月29日，赖经和与赖锡忠签订《协议书》，约定：赖锡忠将其拥有的宁化县城区边贸东路“BT”建设项目市政工程的10%股权转让给赖经和，赖经和支付600,000元作为10%股份的固定利润回报给赖锡忠；赖锡忠已交给宁化县城市建设有限公司的保证建设资金款4,000,000元作为赖经和向赖锡忠的借款，按月利率2%计算利息。2014年1月30日，赖经和应赖锡忠的要求出具了《借条》，约定该4,000,000元从2013年12月23日起按月利率2%计算利息，按月付息。赖经和于2014年1月30日支付赖锡忠固定利润回报600,000元，于2015年1月偿还赖锡忠借款本金1,000,000元，并按月利率2%自2013年12月23日起至2015年9月23日支付给赖锡忠利息合计1,512,000元。赖锡忠在未征得赖经和同意的情况下于2016年7月22日通过福建新晟达建设工程有限公司账户扣划了赖经和的3,000,000元用于归还所谓的剩余借款本金。实际上，赖锡忠并没有将上述4,000,000元足额转入福建省宁化县城市建设有限公司账户。赖锡忠以已缴交4,000,000元保证建设资金为由欺骗赖经和在上述协议上签字并向其出具借条，且收取赖经和款项合计6,112,000元，显然属于欺诈行为及不当得利。故赖经和反诉请求赖锡忠返还前述不当得利款项。
赖锡忠对赖经和的反诉辩称，赖经和反诉称“未征得其同意，通过赖经和挂靠的福建新晟达建设工程有限公司转账了3,000,000元给赖锡忠”不属实。双方协议书中约定“已交给宁化县城市建设有限公司保证建设资金400万元”，是转让前的所有开支费用的一个笼统称呼。“400万元”是指签订协议书时双方对赖锡忠转让股权前的工程投资和费用的打包价，实际上还包括交给宁化县公共资源交易中心的交易服务费53,000元及其他一切前期开支费用。赖经和反诉称赖锡忠欺骗赖经和在协议书签字并出具借条，不符合客观事实。“400万元”是双方协商确认的打包价款，赖经和系完全民事行为能力人，有相当的判断能力，应知道签订协议书及出具借条的法律后果，不可能欺骗。根据《中华人民共和国合同法》规定，假设在欺诈行为情况下签订的合同，受害一方应在一年内依法行使撤销权，而不是提出不当得利之诉，赖经和适用法律明显错误。本案中赖经和将赖锡忠的前期投资和费用打包确定，并在股权转让后转化为借款，不属于不当得利。赖经和既未参加投标，也没有交纳投标保证金，亦未承担任何前期费用，不可能直接承包宁化县城区边贸东路“BT”建设项目总股权的10%的工程。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，包括2014年1月29日工商银行网上转账40万元明细查询、2014年1月29日建设银行20万转账凭条、建设银行交易流水、农村信用社存款明细账、工商银行付款业务回单、宁化县城区边贸东路“BT”建设项目（二次）招标公告、宁化县城区边贸东路“BT”建设项目（二次）中标结果，本院予以确认并在卷佐证。
对有争议的证据，本院认定如下：1.双方提交的2014年1月29日签订的《协议书》、2014年1月30日的《借条》，双方对其真实性均无异议，对其真实性予以采信；2.赖锡忠提交的付款人为阴如生、张某的工商银行业务回单、宁化县公共资源交易中心投标保证金存根属于福建新晟达建设工程有限公司保存的会计资料，有加盖该公司的公章，真实性予以采信。赖锡忠提交的建设银行电子汇划收款凭证、建设银行电子转账凭证，属于宁化县公共资源交易中心保存的会计资料，有加盖该中心的公章，真实性予以采信。赖锡忠提交的付款人为阴如生、张某的工商银行业务回单、宁化县公共资源交易中心投标保证金存根、建设银行电子汇划收款凭证、建设银行电子转账凭证与阴如生证人证言、张某证人证言能相互印证，证明赖锡忠通过阴如生、张某支付了2,200,000元给福建新晟达建设工程有限公司，后又转入宁化县公共资源交易中心作为投标保证金，再将该2,200,000元转入福建省宁化县城市建设有限公司。3.赖锡忠提交的建设工程交易服务费票据，属于福建新晟达建设工程有限公司保存的会计资料，有加盖该公司公章，真实性予以采信，该证据与赖锡忠的建设银行交易流水相互印证，可证明赖锡忠以福建新晟达建设工程有限公司的名义支付了53,000元建设工程交易服务费给宁化县公共资源交易中心。4.赖经和提交的网站打印相关案例，属于其他法院的案例分析，与本案没有关联性，不予采信。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
2013年11月7日，福建招标与采购网发布了宁化县城区边贸东路“BT”建设项目（二次）招标公告，招标人为宁化县城市建设有限公司，交易中心为宁化县公共资源交易中心，投标保证金为2,200,000元，投标保证金提交时间为2013年11月29日下午3点前，保证建设资金为3,500万元。2013年11月28日，赖锡忠通过阴如生和张某转账给福建新晟达建设工程有限公司2,200,000元，并将该款转让宁化县公共资源交易中心作为宁化县城区边贸东路“BT”建设项目（二次）投标保证金。2013年12月3日，福建招标与采购网发布了宁化县城区边贸东路“BT”建设项目（二次）中标结果，中标人为福建新晟达建设工程有限公司。2013年12月13日，赖锡忠以福建新晟达建设工程有限公司的名义支付了53,000元建设工程交易服务费给宁化县公共资源交易中心。2013年12月25日，宁化县公共资源交易中心将福建新晟达建设工程有限公司投标保证金2,200,000元转入宁化县城市建设有限公司。2014年1月29日，赖锡忠与赖经和签订《协议书》，主要约定：赖锡忠自愿同意将2013年11月29日投资宁化县城区边贸东路“BT”建设项目市政工程的股权10%全部转让给赖经和施工建设、管理等；赖锡忠10%的股权转让金共计600,000元作为赖锡忠10%股份的固定利润回报，赖锡忠不再参加本项目工程的分红，不承担赖经和是否盈亏的责任；赖经和一次性付给赖锡忠股权转让金600,000元；赖锡忠有义务协助和支持赖经和施工、建设、工程工作；赖锡忠已交给宁化县城市建设有限公司的保证建设资金4,000,000元，该款作为赖经和向赖锡忠的借款，按月利率2%计算利息，每月80,000元，每月付息一次。赖经和于2014年1月29日、2014年1月30日分别支付给赖锡忠400,000元和200,000元。2014年1月30日，赖经和出具一份《借条》给赖锡忠，约定：赖经和借到赖锡忠4,000,000元，按月利率2%计算利息，从2013年12月23日开始计算利息，按月付息。此后，赖经和于2014年3月24日、2014年6月24日、2014年9月23日2014年12月29日分别支付利息240,000元给赖锡忠。2015年1月12日，赖经和偿还本金1,000,000元给赖锡忠。2015年4月2日，赖经和支付利息192,000元给赖锡忠。赖经和于2015年7月1日、2015年10月8日分别支付利息180,000元给赖锡忠。2016年7月22日，赖经和从福建新晟达建设工程有限公司转账得到3,000,000元，该款为宁化县城区边贸东路“BT”建设项目工程款。此后，赖锡忠多次向赖经和催要利息未果。
针对本案本诉及反诉请求，本院归纳争议焦点分析如下：
一、本案案由定性问题
赖锡忠以福建新晟达建设工程有限公司名义中标宁化县城区边贸东路“BT”建设项目（二次），并支付了投标保证金，后又将该投标保证金转入宁化县城市建设有限公司作为保证建设资金。赖锡忠与赖经和签订《协议书》的性质，因双方均无福建新晟达建设工程有限公司在工商登记的股权，不能认定为股权转让，而应认定为赖锡忠退出宁化县城区边贸东路“BT”建设项目的合伙。赖锡忠和赖经和签订的《协议书》可以认定为对赖锡忠退出宁化县城区边贸东路“BT”建设项目合伙清算达成的债权债务协议，根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条的规定，不应按照原基础法律关系审理。双方约定将赖锡忠已交给宁化县城市建设有限公司的保证建设资金4,000,000元作为赖经和的借款，并由赖经和出具了《借条》，赖锡忠诉请的就是借款的利息，故本案本诉的案由应为民间借贷纠纷。
赖经和反诉标的为返回6,112,000元不当得利款，故本案反诉的案由应为不当得利纠纷。
二、本案4,000,000元借款是否成立。
赖经和认为，双方在签订《协议书》时，赖锡忠欺骗了赖经和，赖锡忠未足额交给宁化县城市建设有限公司保证建设资金4,000,000元，故本案4,000,000元借款不成立。本院认为，本案4,000,000元借款成立，理由如下：其一，赖经和经商多年，系完全民事行为能力人，对本案《协议书》的签订法律后果应有足够的判断能力。赖经和与赖锡忠签订《协议书》，应为商人之间的商事交易行为，应以商事交易的思维审视该《协议书》。其二，根据查明的事实，本案所涉宁化县城区边贸东路“BT”建设项目系由赖锡忠以福建新晟达建设工程有限公司名义投标并中标，赖锡忠支付了2,200,000元投标保证金并转为建设保证资金，并以福建新晟达建设工程有限公司的名义支付了53,000元建设工程交易服务费给宁化县公共资源交易中心，可以认定赖锡忠在主要运作本案所涉宁化县城区边贸东路“BT”建设项目包括招投标等的前期工作。赖锡忠称支付了运作本案所涉宁化县城区边贸东路“BT”建设项目的前期工作的费用，较符合工程建设领域的现实情况。其三，赖锡忠称《协议书》中约定的4,000,000元应为工程股权10%的打包价，可以理解为赖锡忠从本案所涉工程中退伙时与赖经和结算的结算款4,000,000元。其四，在签订《协议书》前，赖经和称自己支付了宁化县城区边贸东路“BT”建设项目保证建设资金3,500万元中的3,000多万元，赖锡忠支付了部分，赖经和应当知道赖锡忠交到宁化县城市建设有限公司保证建设资金金额。其五，赖经和辩称其在签订《协议书》时是受到赖锡忠的欺骗，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十五条规定，赖经和应在一年内行使撤销权。赖经和不但未行使撤销权而是履行合同。本案借款已实际履行全部本金及大部分利息，赖经和从2014年3月至2016年7月一直支付赖锡忠本金和利息未提出异议。
本院认为，赖锡忠与赖经和签订的《协议书》系赖锡忠退出宁化县城区边贸东路“BT”建设项目的合伙，与赖经和结算形成的合同，系当事人真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，是合法有效合同，对双方具有约束力。赖锡忠与赖经和结算后，赖经和出具《借条》便形成了民间借贷关系，讼争事实清楚，赖锡忠请求赖经和支付按月利率2%计算的利息，有事实和法律依据，予以支持。赖锡忠请求支付利息产生的复利，因其利息已经按照月利率2%计算，根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十八条的规定，对其复利不予支持。因此，赖经和应支付赖锡忠自2015年9月23日至2016年7月22日的利息600,000元。赖经和支付给赖锡忠共计6,112,000元，有《协议书》和《借条》的事实依据，不属于不当得利，故赖经和反诉要求赖锡忠返还6,112,000元不当得利款，没有事实和法律依据，不予支持。
综上所述，本院对赖锡忠的部分诉讼请求予以支持，对赖经和的反诉请求不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第三十条、第九十二条，《中华人民共和国合同法》第八条、第一百九十六条、第二百零六条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条、第二十八条，判决如下：
一、赖经和应于本判决生效之日起十日内支付赖锡忠借款利息600,000元。
二、驳回赖锡忠的其他诉讼请求。
三、驳回赖经和关于要求赖锡忠返还不当得利款6,112,000元的反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费10,580元，由赖锡忠负担1,217元，赖经和负担9,363元。反诉案件受理费27,292元，由赖经和负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省三明市中级人民法院。
审 判 长 杨文博
人民陪审员 张标杰
人民陪审员 冯正泉
二〇一七年十一月三日
书 记 员 邱灵平
附本案适用的主要法律条文：
《中华人民共和国民法通则》
第三十条个人合伙是指两个以上公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营、共同劳动。
第九十二条没有合法根据，取得不当利益，造成他人损失的，应当将取得的不当利益返还受损失的人。
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第一百九十六条借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。
第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。
《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》
第十五条原告以借据、收据、欠条等债权凭证为依据提起民间借贷诉讼，被告依据基础法律关系提出抗辩或者反诉，并提供证据证明债权纠纷非民间借贷行为引起的，人民法院应当依据查明的案件事实，按照基础法律关系审理。
当事人通过调解、和解或者清算达成的债权债务协议，不适用前款规定。
第二十八条借贷双方对前期借款本息结算后将利息计入后期借款本金并重新出具债权凭证，如果前期利率没有超过年利率24%，重新出具的债权凭证载明的金额可认定为后期借款本金；超过部分的利息不能计入后期借款本金。约定的利率超过年利率24%，当事人主张超过部分的利息不能计入后期借款本金的，人民法院应予支持。
按前款计算，借款人在借款期间届满后应当支付的本息之和，不能超过最初借款本金与以最初借款本金为基数，以年利率24%计算的整个借款期间的利息之和。出借人请求借款人支付超过部分的，人民法院不予支持。
申请执行提示：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。