广西壮族自治区桂林市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）桂03民终998号
上诉人（一审原告）：石启明。
被上诉人（一审被告）：桂林三花股份有限公司，住所地广西壮族自治区桂林市上海路。
法定代表人：赵瀛生，该公司董事长。
委托代理人：胡怀玲，该公司职工。
上诉人石启明与被上诉人桂林三花股份有限公司（以下简称“三花公司”）因盈余分配纠纷一案，不服广西壮族自治区桂林市象山区人民法院（2015）象民初字第1036号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法由审判员何华担任审判长，审判员高艳明、代理审判员梁露组成的合议庭，于2016年4月26日公开开庭审理本案。上诉人石启明，被上诉人三花公司的委托代理人胡怀玲到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明：原桂林酿酒总厂系国有企业，1994年5月，该厂作为发起人，以定向募集方式设立桂林三花股份有限公司。2000年12月13日，被告三花公司获得桂林市人民政府批准，将国有股份及资产全部转让给公司内部职工，依照法律及相关政策改制为无国有股成分的股份有限公司。经广西壮族自治区人民政府批准，被告三花公司在自治区工商行政管理局依法注册登记，取得法人营业执照。改制完成后，公司的国家股全额转变为三花职工股，股东股权结构变为：三花职工持股会拥有公司6326万股，占比91.69%；三花公司内部职工股247.5898万股，占比3.59%；社会法人股325.675万股，占比4.72%。被告三花公司在《桂林三花股份有限公司章程》及《三花职工股股票持股管理办法》中规定，公司发行的股份分为普通股与特别股，普通股系指以定向募集方式设定的股权和在国有资产改制过程中，由三花职工出资购买的三花职工基本股；特别股系指具有三花职工身份符合配置条件，在2000年国有股出售时根据公司股权配置方案及国家对改制企业给予的优惠政策和公司对参与企业改制给予的鼓励性优惠而取得具备分红权益的三花职工荣誉股，即具有三花公司职工身份资格的职工，根据国有股份出售改制过程中，出资购买了三花工股后，获得配置的拥有分红权的股权权益，以及公司在改制完成后由特别股持有代表人职工持股会根据其管理办法确定给予的股份权益奖励而形成的股份。
改制期间，被告向石启明发出《职工定额股认购通知》，内容为：根据桂林市人民政府市政函（2000）102号文件批准，公司将国有股转让给企业内部职工，本次出售国有股及国有资产股权，石启明可认购44800股，应交人民币13766元。2000年12月27日，桂林三花股份有限公司及桂林市酿酒总厂共同出具“收到石启明购股款13766元”的收款收据一份。2002年6月22日与7月9日，被告分别发给石启明三花职工股持股凭证（持股数额为13766股、每股面值人民币壹元），其余股份为荣誉股。2005年12月14日，石启明签署“投资风险确认书”，确认以下事实：其自愿购买桂林三花股份有限公司三花职工股，投资风险自负；股票购买后不能退股，只能遵照《三花职工持股会章程》和《三花职工股股票持股管理办法》以及持股会有关规定转让；购买的三花职工股中，其拥有基本股的所有权，但对于荣誉股，只拥有分红权，不能转让和继承，荣誉股的所有权属于三花职工持股会，自己一旦丧失三花职工身份或发生基本股的转让行为，原享有的全部荣誉股即被三花职工持股会无条件收回。
另查明，2012年9月17日，原告石启明因个人原因，向被告递交了辞职申请。被告三花公司准许后，其人力资源部门及职工持股会多次发函通知原告，要求原告办理原所持三花职工股基本股的股权转让或转管手续，但原告至今未予办理。原告离职时，公司正适用2010年3月27日股东大会审议通过的《桂林三花股份有限公司章程》，以及2011年6月30日由三花职工持股会会员代表大会审议通过的《桂林三花股份有限公司三花职工持股会章程》与《三花职工股股票持股管理办法》。上述文件规定（节录），持股会会员丧失三花职工身份，不具备拥有三花职工股的资格时，自公司人事部向持股会发出告知书一周内，持股会将向该会员发出书面通知，要求办理股权转让或转管手续；持股会会员因丧失三花职工身份，不具备拥有三花职工股的资格，又不愿意转让其持有的三花职工基本股或愿意转让未能在90天内完成，持股会无回购的，该三花职工基本股将不再由持股会管理，持有人应在持股会办理提取手续，三花职工基本股将转变为三花股份社会股，由公司股票管理机构管理；持有人不前往办理提取手续的，持股会应在30天内连续通知三次后，可直接移送有关管理部门；持股会自收到公司人事部门发出的职工身份变化通知后，无须再通知相关当事人，即无条件收回配置的荣誉股股权；因丧失持股会会员资格而导致股份转让或被收回的，原持股人不享受当年股权分配权益。根据被告三花公司刊登的分红公告，2012年度每10股的现金分红为2.5元（含税），2013年度及2014年度每10股的现金分红均为人民币3.50元（含税），因原告未办理股权的转管手续，被告未向原告发放其离职后的股权分红。庭审中，双方均认可，原告应按分红总额的百分之二十缴纳个人所得税，该税款由被告三花公司代扣代缴。
一审法院经审理认为：根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，亦应当遵守法律、行政法规和公司章程。原告原作为被告三花公司职工及股东，其在享受公司股东权利的同时，亦应受公司章程及相关制度文件的约束。2012年9月，原告与被告解除劳动合同关系，被告三花公司根据当时所适用的公司章程、职工持股会章程及股票持股管理办法等有关规定，收回了原告所持有的荣誉股，并通知原告办理基本股转管手续，但石启明认为，其持有的股份系以现金、身份置换费以及国家给予的优惠购得，被告三花公司的内部管理文件制定不规范，依法无效，被告无权据此剥夺原告对荣誉股的所有权，故拒绝办理相关手续。对此，该院认为，原告所持股权是基于参加了2000年12月桂林市人民政府批准的三花公司国有股权出售给企业职工的改制而取得，而三花公司的改制基于一定的时代背景与历史原因，也受当时国家改制政策的影响，公司在改制时形成的章程、职工持股会章程及股票持股管理办法是在政府主导下，依照公司法和国有企业改制的相关政策性文件制定，并经过广西壮族自治区有人民政府的审核后颁布实施，对参与改制的公司职工具有相应的约束力。且自2002年三花公司完成改制，到原告2012年离职长达十年的时间里，原告作为三花公司原始股东，并没有对基本股及荣誉股的设定或相关的股东决议提出过异议，相应的内部管理规定并未被依法撤销，故本院在审查公司盈余分配方案的合理及合法性时，应当充分尊重被告三花公司对内部管理制度的自治权利。对于原职工基本股的分红，原告起初支付13766元对价购买三花公司每股面值壹元的13766股职工基本股，其离职后，该股依据公司章程及股票管理办法可转变为社会股，所有权并未变动，但被告三花公司以原告未办理股权转管手续为由停发分红，侵犯了原告作为股东享有资产收益的合法权益，2013年度-2014年度三花公司每10股的现金分红为人民币3.50元（含税），扣除应缴的20%税费，原告基于原职工基本股应得的分红为（13766股÷10股）×2.5元×（100%-20%）＋（13766股÷10股）×3.5元×（100%-20%）×2年=10462.16元，被告应予支付。对于荣誉股的分红问题，原告所持有的荣誉股系公司在改制完成后，由特别股持有代表人职工持股会根据其管理办法奖励给职工的仅拥有分红权的股权权益，其于2005年12月签署了《投资风险确认书》，其承诺遵守《桂林三花股份有限公司章程》、《三花职工持股会章程》和《三花职工股票持股管理办法》以及三花公司和三花职工持股会的一系列管理规定。虽然原告主张，其在确认书上签字是被欺骗、被胁迫的，但并未能提供证据证实，该院不予采信。故原告原作为在被告三花公司的股东，其应遵守离职前公司的相关内部规定，原告于2012年度丧失职工身份后，被告已收回原告所持有的荣誉股，并不再给予其当年的荣誉股分红，现原告要求享受2012年度及以后的荣誉股分红，无法律及事实依据，本院不予支持。关于2015年度及之后的股权分红，原告有权以其持有的13766股为基数主张红利，但2015年度及之后公司的具体盈利情况现尚不能确定，该院对原告该部分诉讼请求，不予支持，如届时公司确有盈余但未进行分配，原告可另行主张。据此，依照《中华人民共和国公司法》第四条、第二十条规定判决：一、被告桂林三花股份有限公司应支付原告石启明2013年度及2014年度的股票分红共计10462.16元；二、驳回原告石启明的其他诉讼请求。
上诉人石启明不服一审判决，上诉称：1、一审判决认定事实错误。上诉人2000年12月27日，支付13766元以及身份置换费认购被上诉人三花公司44800股股票，在被上诉人三花公司发给上诉人《职工定额股认购通知》中，并未告知股票分基本股及荣誉股；同时，在经桂林市工商局确认的《三花职工股股东名册》中记录了上诉人的股东身份及持股数量（持股数量为44800股），其中也未区分基本股及荣誉股。而被上诉人三花公司提供的公司章程、三花职工持股会章程、三花职工股股票持股管理办法，均没有加盖公章及法定代表人的签字，效力无法确认。2、一审适用法律错误。一审根据《中华人民共和国公司法》的规定，认为被上诉人三花公司的改制是基于一定的时代背景与历史原因，受到当时国家改制政策的影响，公司在改制时形成的内部管理规定，对参与改制的公司职工具有约束力，而市工商局确认的《三花职工股股东名册》是改制时的一部分，一审不予认定是错误的。综上，请求依法撤销一审判决，判决由被上诉人向上诉人支付2012年度至2014年度的股票分红，共计34048元；一、二审诉讼费用由被上诉人承担。
被上诉人三花公司庭审中口头答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉理由不成立，请求维持一审判决，依法驳回上诉人的上诉请求。
经本院审理查明，上诉人石启明对一审认定的以下事实有异议：“被告三花公司在《桂林三花股份有限公司章程》及《三花职工股股票持股管理办法》中规定，公司发行的股份分为普通股与特别股”，其认为，被上诉人提供的《桂林三花股份有限公司章程》与2000年在工商局备案的《桂林三花股份有限公司章程》不符合，该章程并没有分基本股和荣誉股；一审认定的《桂林三花股份有限公司章程》、《三花职工股股票持股管理办法》都是事后修改的，不予认可。除此之外，对一审判决认定的其他事实双方当事人均无异议，本院予以确认。
上诉人石启明对争议的事实提交的新证据有：2000年度股东代表大会通过的《桂林三花股份有限公司章程》。证明：三花职工股不分职工基本股和职工荣誉股，三花职工股可以继承。
经质证，被上诉人认为：对该证据的真实性无异议，但对上诉人证明的内容有异议，该证据与本案无关。
被上诉人针对上诉人提出的事实异议，提交的新证据有：1、桂林三花股份有限公司2001年三花职工股第一次持股会决议；2、三花职工股股票收购和继承办法。证明：以上二份证据均是针对2000度股东代表大会通过的《桂林三花股份有限公司章程》第二十二条、第二十三条条款进行明确的规定，规定职工股股东丧失身份，公司将回购股票或按原购买该股票的出资额确定收购。
根据当事人的上诉与答辩意见，本院归纳本案争议焦点为：上诉人离职后能否有权继续享有荣誉股股权权益。
本院认为，被上诉人三花公司系公有企业改制而来的股份合作制公司，而上诉人作为企业职工在三花公司股份合作制改制时出资13760元认购相应股份后成为公司股东。现本案争议焦点是上诉人离职后是否继续享有三花公司荣誉股股权权益。股份合作制是我国经济体制改革过程中创建的一种集股份制和合作制于一体的生产组织形式，实行劳动合作与资本合作相结合，其不同于有限责任公司与股份有限公司，也不属于合伙企业，因此，股份合作制改制与运作具有较强的政策性，因此，股东之间、股东与企业之间就股权等发生争议时，应当根据企业章程，参照国家改制政策确认各方的权利义务。为此，国家体改委于1997年发布的《关于发展城市股份合作制企业的指导意见》作为股份合作制公司具体的法律依据，按照该指导意见第六条规定“股份合作制公司应当设置职工个人股，还可以根据情况设置职工集体股、国家股、法人股。职工个人是职工以自己合法财产向本企业投资所形成股份，而职工集体股是本企业职工以共有财产折股或向本企业投资所形成股份”。被上诉人三花公司制定的《三花职工持股会章程》及《三花职工股股票持股管理办法》亦符合该指导意见。根据《三花职工持股会章程》及《三花职工股股票持股管理办法》的规定，三花职工股是由三花基本股和三花荣誉股组成，荣誉股的所有权和处分权属于三花职工持股会，荣誉股不能转让和继承，持有人一旦丧失三花职工身份，即被无条件收回。本案中，上诉人于2012年9月17日从三花公司离职，根据该章程的规定，其股东身份自其离职后消失，其享有的三花职工荣誉股由三花职工持股会收回。上诉人称其于2000年12月27日支付13766元以及身份置换费认购被上诉人三花公司44800股股票，并登记在桂林市工商局《三花职工股股东名册》上，被上诉人发给其《职工定额股认购通知》中，并未告知股票分基本股及荣誉股，认为《三花职工持股会章程》、《三花职工股股票持股管理办法》无效，主张其应享有44800股股票的分红权益。本院认为，我国股份合作制公司实行的是职工股东大会制度，职工股东大会为公司的管理机构，职工持股会是依法设立的代表持股职工行使股东权利的社会法人，被上诉人依法设立的职工持股会职责是制定和修改职工持股会章程、对内部职工股进行具体管理等。事实上，上诉人在2005年12月14日签署《投资风险确认书》时，已对该确认书中关于“荣誉股权的所有权属于三花职工持股会，我一旦丧失三花职工身份或发生基本股的转让行为，我原享有的全部荣誉股即被三花职工持股会无条件收回”进行了充分的了解，并承诺遵守《三花职工股会章程》和《三花职工股股票管理办法》以及三花公司和三花职工持股会的一系列管理规定，亦是其真实意思表示。关于上诉人提出的工商登记载明其享有三花公司股权为44800股股权的问题。股份合作制职工成为股东时以自己的合法财产进行出资，但其股份之获得并不一定与其支付对价相等。职工既是劳动者，又是企业出资人，因而在出资过程中，公司会考虑到职工劳动者身份及其对公司所作贡献，赋予该股份出资一定福利性。基于股份合作制的这一特征，上诉人作为三花公司的职工可认购三花股份职工股为44800股，而上诉人实际出资13766元以每股面值人民币购买的13766股为职工基本股，其以职工身份获得配置的31033股应为荣誉股。工商登记部门登记的股东名册仅是判断股东身份的形式证据之一，并非唯一证据。被上诉人三花公司改制后工商登记的股东名单没有进行过变更，因此，上诉人仅以工商登记的股东名册主张其享有被上诉人三花公司44800股股份权益显然不符被上诉人三花公司的实际情况。股份合作制公司股东资格是以特定身份为前提，尤其是职工个人股，其资格之取得与丧失与其身份有明显的关联性，受到劳动关系存续之直接影响。本案中，上诉人因已离职不再具备被上诉人三花股份制合作企业股东的实质要件，其不再是企业劳动者，不再参与企业生产经营管理，无权继续享受股东权利，自然也即无权取得被上诉人三花公司在其股东资格消灭后分配的荣誉股股权红利。
综上，一审判决认定事实清楚，适用法律及实体处理正确，本院应予维持。上诉人的上诉理由不能成立，本院予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费338元，由上诉人石启明负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 何 华
审 判 员 高艳明
代理审判员 梁 露
二〇一六年五月五日
书 记 员 周 红