河南省周口市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）豫16民终3406号
上诉人（原审被告）：朱继中，男，1968年2月22日出生，汉族，住义马市。
委托诉讼代理人：欧阳宇翔，上海协力（长沙）律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：杨慧霞，女，1969年1月2日出生，汉族，住义马市。
二上诉人共同委托诉讼代理人ＸＸＸ，广东安国律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：刘炎，男，1980年10月18日出生，汉族，住沈丘县。
委托诉讼代理人：李义峰，河南裕恒律师事务所律师。执业证号14116200310826027。
上诉人朱继中、杨慧霞因与被上诉人刘炎合同纠纷一案，不服沈丘县人民法院（2016）豫1624民初2530号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月1日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人朱继中及其委托诉讼代理人欧阳宇翔、以及朱继中和杨慧霞的共同委托诉讼代理人ＸＸＸ，被上诉人刘炎的委托诉讼代理人李义峰，到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
朱继中、杨慧霞上诉请求:撤销一审判决,改判驳回刘炎的全部诉讼请求。事实和理由：1、本案违反级别管辖的规定，程序违法。刘炎一案与范华东、马义涛、梁华伟分别起诉的案件应为共同诉讼案件，一审法院予以拆分，目的在于规避应由中级法院管辖的事实。2、一审法院对于确认函效力的认定错误。理由如下：（1）、朱继中虽然向刘炎等四人出具了确认函，确认朱继中欠其四人股权转让款，但事实上刘炎等四人并未将股权转让给朱继中，刘炎等四人的股权是转让给了河南义腾新能源有限责任公司（以下简称义腾公司），涉案550万元对价也是由义腾公司进行的支付，义腾公司及两位股东从未确认过所受让的股权具有代持的性质，故朱继中不负有支付股权对价的义务。至于刘炎等人收到550万元后，再转付给朱继中个人，应属与转股性质无关的其他债权债务关系。（2）、从刘炎等四人支付款项的时间与迈特公司股权变化的时间进行分析，如果按照确认函及朱继中代持证明所述，2014年12月3日存在范华东、李俊海帮朱继中代持股权，那么朱继中应当对迈特公司的生产经营承担投入资本金的义务，而不应由刘炎等人作任何投资。对于刘炎等人在2012年转股至2014年回股期间的出资，在法律上应属于刘炎等人与迈特公司之间的债权债务关系，不应由朱继中承担返还义务。（3）、确认函不具备股权转让合同的主要条款内容，且损害了义腾公司的财产权益。（4）、确认函不是朱继中本人的真实意思表示，违背了平等、公平、等价有偿、诚实信用的原则。确认函从2012年计算55%股权对价5000余万元，不具有合理性和公平性，不符合迈特公司当时的股权状况，且损害了义腾公司在2012年至2014年的股权结构，应认定为无效。（5）、确认函不具备最终结算双方债权债务的合法效力。确认函声明“具体数字以双方最终对账数字为准”，证明双方仍需对账，才能确定真实的本金和利息。3、一审法院判决杨慧霞承担连带责任没有事实和法律依据。涉案债务不是普通债务，而是朱继中单方民事行为形成的商事债务，杨慧霞始终并未参与，不应认定为夫妻共同债务，也不应承担相应的责任。4、一审法院也存在遗漏当事人的情形，涉案股权涉及迈特公司和义腾公司，案件处理结果与迈特公司、义腾公司具有法律上的利害关系，应追加两公司为第三人参加诉讼。
刘炎辩称，朱继中、杨慧霞的上诉理由不能成立，理由在于：1、一审法院认定事实清楚。本案股权转让是在朱继中的要求下进行的，目的在于由朱继中控股的义腾公司对迈特公司进行控股，将涉案股权转移至义腾公司名下就等同于转移给了朱继中本人。且朱继中已经支付股权转让款790万元，证明朱继中对由其支付股权转让款的事实是予以认可的。2、一审法院适用法律正确。确认函是双方当事人的真实意思表示，朱继中一方在一审审理中对该确认函的内容和真实性予以认可，另外在承诺书中双方也已经对最终债权债务进行了对账，一审法院综合判决朱继中承担付款责任，合理合法。3、杨慧霞与朱继中是夫妻关系，享受着朱继中生意成功带来的优越生活，同时其与朱继中成立的苏州德继企业管理中心在成立当日即参股义腾公司，直接参与了义腾公司的经营和管理，一审法院判决其承担连带责任，完全正确。
刘炎向一审法院起诉请求：1、判令朱继中、杨慧霞支付欠款1649.1175万元；2、从2014年7月5日起按照月息3分计算利息直至清偿完毕之日（现暂计算至起诉之日利息为296.31467万元）；3、诉讼费用及实现债权产生的费用由朱继中、杨慧霞承担。
一审法院认定事实：2012年4月28日，迈特公司设立，注册资本1000万元，股东、出资额及持股比例分别为：范华东、220万元、22％，刘炎、130万元、13％，梁华伟、130万元、13％，刘炎、70万元、7％，李某、150万元、15％，裴永红、300万元、30％，推举范华东为公司的法定代表人。该公司住所地：沈丘县××镇沙南产业集聚区，占地约合120.0615亩。该公司成立后，进行了厂区建设，建成了厂房、办公楼，并购买了机械设备等。
2012年7月6日，迈特公司及上述六个自然人股东与朱继中实际控股的义腾公司达成股权转让协议，并形成了股东会决议。上述六个自然人将其持有的全额股份（价值1000万元）以现金1000万元转让义腾公司，六个自然人全部从公司退出；同时，上述六个股东又分别与义腾公司签订了股权转让协议。2012年7月11日，义腾公司通过银行转账的方式分三笔向范华东转款220万元，分两笔向梁华伟、刘炎各转款130万元，向刘炎转款70万元。同一天，刘炎等四人将各自获得的款项合计550万元转至迈特公司时任会计范雪华的银行卡内，范雪华又于当日将该550万元转给朱继中。2012年7月27日，沈丘县工商行政管理局完成了迈特公司的股东姓名变更，义腾公司100％控股迈特公司，义腾公司任命范华东为迈特公司法定代表人，负责迈特公司全面工作。义腾公司为名义股东，朱继中系实际股东。2014年9月10日，义腾公司与范华东、李俊海达成股权转让协议，义腾公司将其持有的迈特公司100％的股权作价1138.40万元转让给范华东、李俊海，其中范华东持股70％、李俊海持股30％。2014年11月13日，朱继中将796.88万元转入范华东的银行账号。同日，范华东将该款转给义腾公司。2014年12月3日，迈特公司完成了股东变更登记。上述转让过程实际上均是依照朱继中安排，是为了股权转让变更登记备案的需要，其作用仅仅是提交给工商行政管理部门，以达到将迈特公司的股权转到朱继中控股的义腾公司名下，最后达到朱继中需要的目的。范华东与李俊海于2014年12月3日以后持有迈特公司股权，是替朱继中代持，迈特公司的实际控股人仍然是朱继中。
该案的实际情况是，2012年4月份，范华东、刘炎、梁华伟、刘炎四人与朱继中等人实际共同出资3500万元成立迈特公司，其中刘炎等四人出资1925万元，持迈特公司55%的股份。迈特公司建成后，朱继中提议将迈特公司资产并入其控股的义腾公司，以优化该公司资产结构，以便操作该公司被上市公司收购后双方获得更大资本收益，刘炎等四人对该提议有异议。后经双方充分协商，朱继中直接收购刘炎等四人持有的迈特公司55%股权，刘炎等四人退出该公司。朱继中考虑到刘炎等四人出资数额及2012年以来该资本的市场收益等因素，朱继中同意支付刘炎等四人5775万元（含税）作为该股权转让的对价。扣除税负部分，朱继中应实际支付刘炎等四人5005万元。截止到2014年7月5日，朱继中实际支付刘炎等四人790万元，即2013年10月10日分两笔支付350万元（300万元和50万元）、2013年10月21日支付了200万元；2014年6月份和7月份，分别支付90万元和150万元。相抵后，朱继中尚欠刘炎等四人4215万元未支付。同时，双方一致同意从2014年7月5日起该笔欠款按照月息3%计算欠款利息至实际支付之日，止于2016年2月1日上述欠款本息合计6596.47万元。双方又同意从2016年2月1日起，以6596.47万元为基数按照月息3%计算欠款利息至实际支付之日。2016年3月24日，朱继中以银行转账方式给付刘炎等四人利息100万元；2016年7月25日，朱继中给付刘炎等四人利息100万元的银行承兑汇票。后刘炎等四人多次向朱继中追要上述款项无果，引起纠纷。
另查明，一、2014年9月19日，周口市致远房地产评估咨询有限公司对迈特公司房地产作出抵押价值评估报告：“房地产抵押价值为5103万元”。二、2016年2月1日，范华东、刘炎、刘炎、梁华伟作为甲方，朱继中作为乙方，李俊海、裴永红、李统（曾用名李某）作为见证人签订确认函一份，确认函载明：“甲乙双方就甲方向乙方转让其持有的河南迈特新能源科技有限公司股权一事，就前一阶段双方谈判内容及部分履行结果确认如下：2012年，甲乙双方经协商合作投资3500万元成立河南迈特新能源科技有限公司。后乙方提议将该公司资产并入乙方控股的河南义腾新能源科技有限公司，以优化该公司资产结构，以便操作该公司被上市公司收购后甲、乙双方获得更大资本收益，甲方对该提议有异议。后经双方协商，乙方直接收购甲方持有的河南迈特新能源科技有限公司股权，甲方退出该公司，双方经谈判确认如下：一、甲方合法持有河南迈特新能源科技有限公司的55%股权全部转让给乙方；二、考虑甲方出资数额、2012年以来该资本的市场收益等因素，双方一致同意乙方支付甲方5775万元（含税）作为该股权转让的对价，扣除税负部分，乙方应实际支付甲方5005万元；三、截止2014年7月5日，乙方实际支付甲方790万元，尚欠4215万元未支付；四、双方确认从2014年7月5日起该笔欠款按照月息3%计算欠款利息至实际支付之日；五、双方确认截止2016年2月1日该笔欠款本息合计6596.47万元；六、双方同意从2016年2月1日以6596.47万元为基数按照月息3%计算欠款利息至实际支付之日；七、双方对整个合作及收购过程明确理解，对该事件及所签署文件无任何异议；八、双方因此事引起的一切纠纷，经协商无法达成一致的，任何一方可以在河南迈特新能源科技有限公司住所地法院起诉”。三、2016年4月7日，范华东、刘炎、梁华伟、刘炎四人就确认函中各自权益份额达成一致，上述四人权益比例均为25％。四、2016年5月19日，朱继中向范华东、刘炎、梁华伟、刘炎四人出具承诺书，载明：“本人朱继中承诺于2016年7月15日前还清欠范华东、刘炎、梁华伟、刘炎四人款本金6596.47万元及利息（具体数字以双方最终对账数字为准）。承诺人：朱继中”。五、2016年7月18日，朱继中出具证明一份，载明：“2012年7月27日后，刘炎（412728197701132570）、梁华伟（412728197803174253）、刘炎（）、范华东（412728197906180090）四人所持河南迈特新能源科技有限公司股份已经全部转让给朱继中（41128119680222051X），朱继中为实际股东，2014年12月3日后工商登记显示股东范华东、李俊海系挂名股东，为朱继中借用二人名义登记持股，朱继中证明自2014年12月3日后范华东、李俊海二人对公司无任何权利，不承担任何责任。证明人朱继中”。同日，迈特公司又出具了内容相同的证明。六、义腾公司于2010年8月18日成立，注册资本5000万元，朱继中持股比例为90％；2013年3月22日至2014年6月11日，义腾公司注册资本变更为9000万元，朱继中持股比例变更为94.44％；2014年11月11日，朱继中持股比例变更为67.5%；2015年7月15日，朱继中持股比例变更为65.83%;2016年2月6日，义腾公司注册资本变更为9750万元，朱继中持股比例变更为49.2277%；2016年8月26日，朱继中将持有的义腾公司的股份44.2277%，转让给与其妻子杨慧霞成立的苏州德继企业管理中心（有限合伙）；同日，苏州德继企业管理中心（有限合伙）参股义腾公司，出资额为3356.323万元，持股比例为34.4238％。该公司的股东及股东持股比例虽多次变化，但该公司的法定代表人均为朱继中。七、2016年8月29日，义马市民政局出具婚姻登记记录证明，载明：“经查阅我婚姻登记机关从2003年1月1日至今的婚姻登记档案，查到当事人婚姻登记记录如下：1、2012年12月25日朱继中（41128119680222051X）与杨慧霞（411281196901020521）办理过补发结婚登记类业务（备注：原结婚登记时间：1992年3月30日）。2、本证明只记载当事人在本婚姻登记机关所辖范围内目前的结婚或离婚登记记录。”八、朱继中与杨慧霞于2016年8月19日成立苏州德继企业管理中心（有限合伙），注册资金5000万元，朱继中、杨慧霞二人持股100％。2016年8月26日，朱继中将其持有的义腾公司49.2277％股份中的44.2277%转让给苏州德继企业管理中心（有限合伙）。同日，朱继中、杨慧霞控股的苏州德继企业管理中心（有限合伙）参股义腾公司，持股比例为34.4238％。
一审法院认为，刘炎和朱继中、杨慧霞之间系因股权转让而产生的合同之债纠纷。刘炎等四人与朱继中于2016年2月1日签订的确认函，实质上涵括了股权转让协议的内容。该确认函、承诺书、证明确认了双方股权转让、实际履行、代持股权的全部过程。本案中签订“确认函”的双方主体均系合法的民事主体，具有完全民事行为能力；“确认函”的内容约定明确、具体，是双方在充分协商的基础上达成的一致意见，系双方的真实意思表示；该确认函中除约定的欠款利息的计算方法、标准不符合法律规定外，其余内容均不违反国家法律、法规的强制性规定；转让人、受让人、见证人均在“确认函”上签名并捺印，形式完备、合法，见证人李某、裴永红为迈特公司股东，说明其同意被告朱继中收购刘炎等四人股权，放弃优先收购权。该确认函中有效部分对刘炎和朱继中、杨慧霞均有约束力，予以确认。本案中刘炎等四人与朱继中共同投资3500万元成立迈特公司，其中刘炎等四人投资1925万元，占迈特公司55％的股权。刘炎等四人持有的迈特公司55％的股权全部转让给朱继中，对价款为5775万元（含税），扣除20％的税款部分，朱继中实际应支付刘炎等四人5005万元。截止到2014年7月5日，朱继中已实际支付刘炎等四人790万元（其中支付刘炎197.5万元），尚欠4215万元未支付；从2014年7月5日起以4215万元为欠款本金，按照月息3%支付欠款利息。对双方确认的欠款本金4215万元，予以认定；刘炎要求偿还其欠款本金1053.75万元（4215万元×25%）的诉讼请求，符合刘炎等四人的约定，且该诉讼请求不违反法律规定，予以支持。因朱继中未按双方约定的期限向刘炎等四人履行还款义务，属于违约行为，朱继中应承担违约责任。刘炎据此要求朱继中、杨慧霞偿还欠款本金1053.75万元的利息（自2014年7月5日起，利息按照月息3%计算至实际履行完毕之日止）的诉讼请求，朱继中已经支付200万元的利息（其中向原告刘炎支付利息50万元），即2014年8月21日以前的利息按照3%计算，不违反法律规定，予以支持；2014年8月22日以后的利息按照月息3%计算不符合法律规定，应予以调整为年利率24%，即朱继中自2014年8月22日起至清偿完毕之日止支付刘炎欠款1053.75万元及利息（自2014年8月22日起至履行完毕之日止，利息按照年利率24%计算）。
朱继中与杨慧霞是夫妻关系。杨慧霞虽然初始未持有义腾公司的股份，但是自2016年8月19日，朱继中、杨慧霞成立有限合伙性质的苏州德继企业管理中心，注册资金5000万元，二人持股100％。2016年8月26日，朱继中将其持有的义腾公司49.2277％股份中的44.2277%转让给苏州德继企业管理中心（有限合伙）。同日，朱继中、杨慧霞控股的苏州德继企业管理中心（有限合伙）参股义腾公司，出资额为3356.323万元，持股比例为34.4238％。据此，杨慧霞对朱继中与刘炎等四人之间的股权转让是知情的，杨慧霞已经参与了义腾公司的经营管理，且该债务发生在朱继中、杨慧霞夫妻关系存续期间，刘炎要求杨慧霞与朱继中对上述款项承担共同清偿责任的诉讼请求，符合法律规定，予以支持。
朱继中、杨慧霞辩称主要有以下三个方面的理由：一、刘炎和朱继中、杨慧霞双方签订的确认函是附条件的股权转让协议。该确认函、承诺书不是朱继中真实意思的表示。二、本案中股权转让没有实际完成。三、杨慧霞不是本案中适格的被告，杨慧霞对股权转让不知情，不应承担民事责任。
朱继中、杨慧霞上述辩称理由均不能成立，理由是：1、朱继中、杨慧霞认为“确认函”实质为一份未得到履行的附条件的股权转让协议，附带条件为：（1）迈特公司资产必须进入收购方（上市公司或者具备实力的公司主体）；（2）刘炎等人应当诚信的协助该资产被顺利收购。从刘炎和朱继中、杨慧霞所签订的“确认函”内容明确显示：“乙方提议将该公司资产并入乙方控股的河南义腾新能源科技有限公司，以优化该公司资产结构，以便操作该公司被上市公司收购后甲乙双方获得更大资本收益，甲方对该提议有异议”。该内容能够说明刘炎等人并未同意朱继中的提议，至于迈特公司是否被上市公司收购与刘炎无任何关联，“确认函”所确认的内容中，也未显示朱继中所说的两个附带条件，故刘炎没有义务协助朱继中将迈特公司的资产被上市公司收购，双方所签订的“确认函”不是附条件的股权转让协议。本案中签订“确认函”的双方主体均系合法的民事主体，具有完全民事行为能力，“确认函”的内容约定明确、具体，是双方在充分协商的基础上达成的一致意见，系双方的真实意思表示，除约定的欠款利息的计算方法、标准不符合法律规定外，其余内容均不违反国家法律、法规的强制性规定；转让人、受让人、见证人均在“确认函”上签名并捺印，形式完备、合法。见证人李某、裴永红为迈特公司股东，说明其同意朱继中收购刘炎等四人股权，放弃优先收购权。故被告辩称“确认函”是刘炎等人自行打印好之后交到朱继中手中，朱继中只有签字的义务，没有协商的权利，朱继中签字的时候对内容没有了解，认为内容与事实不符的的辩解理由与事实不符，不予采信。2、（1）2012年7月6日，迈特公司及刘炎等六个自然人股东与朱继中实际控股的义腾公司达成股权转让协议，并形成了股东会决议。六个自然人股东将其持有的全额股份转让给义腾公司。2012年7月11日，义腾公司通过银行转账的方式分三笔向范华东转款220万元，分两笔向梁华伟、刘炎各转款130万元，向刘炎转款70万元。同一天，刘炎等四人将各自获得的款项合计550万元转至迈特公司时任会计范雪华的银行卡内，范雪华又于当日将该550万元转给朱继中。2012年7月27日，沈丘县工商行政管理局完成了迈特公司的股东姓名变更，义腾公司100％控股迈特公司。（2）2014年9月10日，义腾公司将其持有的迈特公司100％的股权转让给范华东、李俊海，其中范华东70％、李俊海30％。2014年11月13日，朱继中将796.88万元转入范华东的银行账号。同日，范华东将该款转给义腾公司。2014年12月3日，迈特公司完成了股东变更登记。2014年12月3日以后，范华东、李俊海为挂名股东，朱继中为实际股东，二人系替朱继中代持股权。代持股权这一事实由朱继中和迈特公司出具的证明及朱继中的银行转款记录予以证实。（3）股权转让后，朱继中共向刘炎等四人支付股权转让款790万元，其中向刘炎支付790万元中的25％，即197.5万元。（4）确认函签订后，朱继中又分两次向刘炎等四人支付了200万元的利息。以上事实可以看出，朱继中实际控股的义腾公司收购了迈特公司的全部股权，虽然迈特公司的股权登记在范华东、李俊海名下，但范华东、李俊海为挂名股东，二人替朱继中代持股权，朱继中为迈特公司的实际股东，且朱继中已经履行了部分付款义务，故本案的股权转让已实际完成。3、朱继中与杨慧霞是夫妻关系。杨慧霞虽然初始未持有义腾公司的股份，但是自2016年8月19日，朱继中、杨慧霞成立有限合伙性质的苏州德继企业管理中心，注册资金5000万元，二人持股100％。2016年8月26日，朱继中将其持有的义腾公司49.2277%股份中的44.2277%转让给苏州德继企业管理中心（有限合伙）。同日，朱继中、杨慧霞控股的苏州德继企业管理中心（有限合伙）参股义腾公司，出资额为3356.323万元，持股比例为34.4238％。上述事实足以证明，杨慧霞对被告朱继中与刘炎等四人之间股权转让显然是知情的，且杨慧霞后来参与了义腾公司的经营管理，故杨慧霞作为本案的被告是适格的。朱继中、杨慧霞系合法夫妻关系，上述债务发生在夫妻关系存续期间。按照最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释（二）第二十四条的规定，杨慧霞应对朱继中的上述债务承担共同清偿责任。故朱继中、杨慧霞的该项辩称理由不能成立。
综上，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十一条、第六十二条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释（二）第二十四条的规定，经审判委员会讨论决定，判决：一、被告朱继中、杨慧霞共同偿还原告刘炎人民币1053.75万元及利息（自2014年8月22日起至履行完毕之日止，利息按照年利率24%计算），自判决生效之日起十日内履行完毕；二、驳回原告刘炎的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费103025元，保全费5000元，由被告朱继中、杨慧霞共同负担102025元，原告刘炎负担6000元。
二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：朱继中、杨慧霞提交付款明细表一份，证明2014年11月份之前，刘炎等四人的投资款为1135万元，确认函所确认的数字是错误的；刘炎质证认为，刘炎等人认可已经收到朱继中转款790万元，刘炎等人的2014年11月份之前的投资款应为1925万元，经审理，刘炎等人的陈述符合本案实际，本院予以采信。本院经审理查明的事实除与一审法院查明的事实一致外，另查明：根据朱继中的陈述，确认函确定的股权转让对价是按照刘炎等人净投入的3倍进行计算得出的，原因是迈特公司成立后，第三方浩宁达公司表示愿意按照三倍价格收购朱继中控股的义腾公司。朱继中打算一并把迈特公司与义腾公司的股权出售给第三方浩宁达公司，为方便第三方浩宁达公司的股权收购，朱继中才向刘炎等人提出主张，希望将刘炎等人持有的迈特公司股权转让至由其控股的义腾公司名下。根据确认函的记载，朱继中的上述主张遭到刘炎等人的异议和拒绝，后经朱继中与刘炎等人协商，刘炎等人持有的迈特公司股权由朱继中按照刘炎等人净投入的3倍直接收购。但在股权转让过程中，刘炎等人按照朱继中的要求与义腾公司签订了股权转让协议。后第三方浩宁达公司不愿意收购迈特公司的股权，造成朱继中一并出售迈特公司与义腾公司股权的计划失败。另：朱继中在本案上诉时递交的上诉状中，认为涉案550万元是由朱继中支付给刘炎等四人的，朱继中认为该支付行为属赠与性质，庭审过程中朱继中一方递交补充上诉状，认为该550万元属义腾公司支付。朱继中本人对该理由的变化未能作出合理解释。
本院认为，围绕上诉人朱继中、杨慧霞的上诉请求，本案双方当事人争议的焦点包括以下几个方面：1、朱继中与刘炎等人签订的确认函、承诺书、证明等能否作为认定本案事实的依据；2、一审法院判决杨慧霞承担连带责任是否正确；3、本案在管辖权以及是否遗漏当事人的问题上是否违反《民事诉讼法》的规定。
经审查，朱继中、杨慧霞的上诉理由均不能成立，理由如下：
一、朱继中与刘炎等人签订的确认函、承诺书、证明等能够作为认定本案事实的依据。
朱继中与刘炎等人签订的确认函是双方当事人的真实意思表示，内容明确合法，不违背法律的禁止性规定，双方当事人均应予以遵守和履行。
1、朱继中在与刘炎等人签订确认函时，具有明确的要求股权转让的意思表示，且该行为后果应归属于朱继中本人承担，而非义腾公司承担。朱继中签订确认函的目的，服务于其将迈特公司与义腾公司股权一并出售给第三方浩宁达公司的打算，将要实现的商业后果是三倍甚至更高的资本收益。在这种情况下，朱继中提议将刘炎等人持有的迈特公司资产合并至义腾公司名下，以方便第三方浩宁达公司的股权收购。朱继中的该项提议遭到刘炎等人的异议和拒绝，后经协商，由朱继中直接收购刘炎等人持有的迈特公司股权，证明朱继中才是涉案股权的实际收购人，其要求涉案股权进行转让的意思表示也非常明确。刘炎等人转让自身股权的受让对象是针对的朱继中，尽管刘炎等人后来与义腾公司签订了所谓的股权转让协议，但也只是朱继中借用了自身控股的义腾公司的名义而已，而从其后来出具的承诺书、证明、付款、以及迈特公司被剥离义腾公司后涉案股权仍回归朱继中的一系列行为和事实来看，也均能证实，朱继中作为涉案股权转让的真实主体，客观确定。朱继中、杨慧霞主张朱继中不是涉案股权转让主体的上诉理由不能成立，本院不予支持。
2、朱继中与刘炎等人签订的确认函内容明确，符合股权转让合同的基本要件。该确认函确定了转让的主体、原因、背景、对象、价格以及结算期间和方式，符合合同法规定的合同要件，朱继中、杨慧霞认为该确认函不符合合同法规定的上诉理由与事实不符，本院不予支持。
3、涉案股权转让价格公平合理，不存在违反等价有偿、诚实信用的原则。本案股权转让系由朱继中提出，目的在于谋求更高的资本利益，其向刘炎等人承诺的收购涉案股权的价格，也与第三方公司对其收购的承诺相近。迈特公司如果按照朱继中的商业运作被第三方公司收购成功，根据朱继中自己的陈述，其将获得远高于收购价格的资本收益，但朱继中在与刘炎等人签订确认函时，也应当对涉案股权进行资本运作的商业风险拥有一定的评估和认知，既然其受让刘炎等人的涉案股权之后，因而产生的风险和收益均归于其本人，那么其又以股权转让价格不合理为由，以转嫁自己目前的商业风险至刘炎等人，明显不当。朱继中、杨慧霞主张确认函不能作为双方结算依据、价格不具有合理性和公平性的上诉理由均不能成立，本院不予支持。
4、朱继中与刘炎等人签订的确认函不存在损害第三方利益的情形。本案为股权转让引起的纠纷，股权转让，转让的对象是股东对公司生产、经营和管理享有的话语权和控制权，本身并不涉及公司资产的变更，也不存在刘炎等人转让涉案股权后，公司资产转化为个人资产的问题，故双方的转让行为不损害迈特公司的利益，无需迈特公司参加诉讼。涉案股权的受让主体和目前涉案股权的实际持股人均是朱继中本人，故本案也不存在侵害义腾公司利益的情况。朱继中、杨慧霞认为一审漏列迈特公司、义腾公司参加诉讼的理由与事实不符，本院不予支持。
5、朱继中基于确认函、承诺书的约定，已经向刘炎等人支付了部分转让款项，涉案股权也已经按照朱继中的要求变更至朱继中享有和控制，故由其支付双方约定的对价，并无不当。
综上，朱继中、杨慧霞主张涉案确认函、承诺书、证明等不能作为认定本案事实依据的上诉请求不能成立，本院不予支持。
二、一审法院判决杨慧霞承担连带责任具有充分的法律依据和事实依据。
2016年2月6日，朱继中将其持有的义腾公司的股份变更为49.2277%，同年8月26日，朱继中又将其持有的上述义腾公司的44.2277%股份转让给杨慧霞，并与其成立苏州德继企业管理中心。在此期间，朱继中基于确认函和其承诺，尚欠刘炎等人巨额债务，作为其所享有的义腾公司的股权，是其履行该项债务的最大保障，而其将自身持有的上述股权几乎全部转让给杨慧霞，一旦人民法院作出朱继中履行债务的认定，刘炎等人的债权实现将大大增加相应的难度，甚或形成巨大的经济损失，故在杨慧霞以其受让朱继中财产介入朱继中商业资产的情况下，考虑到朱继中、杨慧霞的夫妻特殊关系，一审判决杨慧霞连带承担本案责任，符合我国法律的规定。
三、一审程序合法，符合我国《民事诉讼法》的规定。
关于管辖权的问题，朱继中、杨慧霞一审中已经提起管辖权异议，通过《民事诉讼法》规定的诉讼途径，该项问题一审法院已经作出驳回的处理，朱继中、杨慧霞二审中再次提出，不符合《民事诉讼法》的规定，本院不予审查和支持。
一审也不存在漏列当事人的情形，无需通知迈特公司、义腾公司参加诉讼。
综上，一审认定事实清楚，证据充分，程序合法。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费103025元，由上诉人朱继中、杨慧霞共同承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张子亚
代理 审 判员 刘 潇
代理 审 判员 张 昊
二〇一七年八月十六日
书记员（代） 陈阿辉