湖北省武汉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鄂01民终1286号
上诉人（一审被告）：湖北弘诚建设集团有限公司，住湖北省武汉市新洲区阳逻街平江路。
法定代表人：朱细和，该公司董事长。
委托代理人：朱峰，湖北鼎诚律师事务所。特别授权代理。
被上诉人（一审原告）：湖北广福水泥制品有限公司，武汉市新洲区阳逻施岗街。
法定代表人：韩红国，该公司总经理。
委托代理人：郑露，湖北公度律师事务所律师。特别授权代理。
委托代理人：陆小彬，湖北公度律师事务所律师。特别授权代理。
上诉人湖北弘诚建设集团有限公司（以下简称弘诚建设集团）因与被上诉人湖北广福水泥制品有限公司（以下简称广福水泥公司）买卖合同纠纷一案，不服武汉市黄陂区人民法院（2015）鄂黄陂武民初字第00189号民事判决，向本院提起上诉。本院依法由覃兆平担任审判长，与审判员王伟、审判员张静组成合议庭审理本案，现已审理终结。
广福水泥公司一审诉称：2012年11月2日，弘诚建设集团与广福水泥公司签订《武汉市建设工程商品混凝土买卖合同》，合同约定弘诚建设集团因承接的工程需要向广福水泥公司购买混凝土，合同对数量、价款、结算方式、付款方式、违约责任等进行了约定。合同签订后，广福水泥公司依约向弘诚建设集团供应混凝土，但弘诚建设集团却未按时支付货款。截止2015年5月18日，弘诚建设集团仍欠广福水泥公司货款181967.5元，并应按合同约定支付相应违约金。广福水泥公司经多次催要，弘诚建设集团都未予支付。为此，广福水泥公司为维护自身的合法权益，诉请判令：1、弘诚建设集团支付广福水泥公司货款181967.5元。2、弘诚建设集团支付广福水泥公司截止2015年5月18日的违约金137938.4元，并按每日801.97元的标准，从2015年5月19日起支付至债务清偿之日止。3、本案诉讼费由弘诚建设集团负担。
弘城建设集团辩称：案涉工程系我公司和武汉市中鸿港口机械设备有限公司联合承包，并由武汉市中鸿港口机械设备有限公司全权负责，对该公司将工程分包、转包的情况我公司并不清楚，且与广福水泥公司签订买卖合同的谭正明不是我公司员工，亦未有我公司授权，故应由武汉市中鸿港口机械设备有限公司与谭正明向广福水泥公司承担付款责任，请求追加武汉市中鸿港口机械设备有限公司和谭正明为本案被告，并依法驳回广福水泥公司对我公司的诉讼请求。同时，广福水泥公司主张的违约金计算标准过高，依法予以调整。
一审经审理查明：2012年9月，弘诚建设集团承建了武汉华鑫汇通金属有限公司位于武汉市黄陂区武湖农场沙口分场的中国长江金属交易中心三期一、二标段项目工程，并设立了“湖北弘诚建设集团有限公司中国长江金属交易中心项目部”。2012年11月2日，谭正明以弘诚建设集团名义与广福水泥公司签订《武汉市建设工程商品混凝土买卖合同》。合同约定，广福水泥公司供应弘诚建设集团用于其承建的上述工程中J12-J17、J22-J27、J1-J7钢构厂房和S41-S43、S46、S47商铺，供货总量及货款据实结算，付款方式：1、广福水泥公司供应弘诚建设集团商铺S41-S43商余砼至一柱二板，弘诚建设集团结清所供全部砼款，至二柱三板结清所有商砼余款。2、广福水泥公司供应弘诚建设集团商铺S46、S47商砼至一柱二板，弘诚建设集团结清所供全部砼款，至二柱三板结清所有商砼款。弘诚建设集团未按合同规定期限向广福水泥公司支付货款，弘诚建设集团须向广福水泥公司支付违约金，每延迟一天支付总货款的千分之一的违约金。合同还对供货品种、单价、结算方式等进行了约定。广福水泥公司、弘诚建设中国长江金属交易中心项目部均在合同上盖章，谭正明在合同买方委托代表人处签名。合同签订后，广福水泥公司依约履行了送货义务。2014年11月21日，广福水泥公司与弘诚建设集团项目部对帐，确认供货总量2344.5立方米，总货款801967.5元，已付590000元，还应付211967.50元。广福水泥公司在对帐单上盖单，谭正明在对帐单上签名。2015年5月12日，弘诚建设集团支付广福水泥公司货款30000元，余款181967.5元至今未付。
一审法院认为：本案系买卖合同纠纷。本案买卖合同系谭正明以弘诚建设集团名义与广福水泥公司签订的，虽然弘诚建设集团否认谭正明系其公司员工，其亦未授权谭正明对外签订合同，但谭正明在合同中买方委托代表人处签名，并由弘诚建设集团项目部加盖印章，且合同目的是为弘诚建设集团承建的工程需要，并已实际履行，由此可认为谭正明是被告项目部授权的代表人，其与广福水泥公司签订合同的民事责任应由弘诚建设集团项目部承担。弘诚建设集团项目部是弘诚建设集团内设机构，未办理工商登记，不具有独立的民事主体资格，不能独立对外承担民事责任，其民事责任应由被告承担。该合同系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律规定，合法有效，双方当事人均应按合同约定履行各自义务。广福水泥公司依约履行供货义务，弘诚建设集团未支付广福水泥公司货款，已构成违约，依法应承担违约责任。对广福水泥公司要求弘诚建设集团支付货款181967.5元的诉讼请求，予以支持。广福水泥公司要求弘诚建设集团支付逾期付款违约金，虽未超出合同的约定，但该违约金约定的计算标准过高，应予以调整。结合本案合同的实际履行情况，根据公平原则和诚实信用原则，违约金可以181967.5元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率的4倍，从2014年11月27日起计算至货款付清之日止。弘诚建设集团辩称案涉工程系其与武汉中鸿港口机械设备有限公司联合承包，并由该公司全权负责，应由该公司承担支付货款义务的抗辩理由，缺乏事实和法律依据，不予采纳。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第六十三条、《中华人民共和国合同法》第四十四条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、第一百五十九条、第一百六十一条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决：一、被告弘诚建设集团支付原告广福水泥公司货款181967.5元。二、被告弘诚建设集团支付原告广福水泥公司货款逾期付款违约金，以181967.5元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率的4倍，从2014年11月27日起计算至货款付清之日止。三、驳回原告广福水泥公司的其他诉讼请求。上述一、二项定于本判决生效之日起十日内付清。如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6100元，减半收取3050，由被告弘诚建设集团负担。
弘诚建设集团不服上述判决，向本院提起上诉，请求撤销武汉市黄陂区人民法院（2015）鄂黄陂武民初字第00189号民事判决，驳回广福水泥公司全部诉讼请求。事实和理由：一、一审法院适用法律错误，本案所涉买卖合同应属无效，该买卖合同所有权利义务与上诉人无关。2012年8月10日，为了承接中国长江金属交易中心项目，武汉市中鸿港口机械设备有限公司与宏诚建设集团签订了《合作协议》。该协议约定：宏诚建设集团以自己名义将工程承接下来后设立项目部，但该项目部由武汉市中鸿港口机械设备有限公司独立组织，并由其全权负责。合作期间，武汉市中鸿港口机械设备有限公司实行大包干，即包工期、包质量、包安全、包材料采购、包人员与施工组织等等。武汉市中鸿港口机械设备有限公司全权管理该项目，其将该项目工程层层转包、分包，将其中部分工程转包到谭正明手中。后谭正明与广福水泥公司签订了买卖合同并将自己私刻的项目部印章加盖在买卖合同上，宏诚建设集团对此毫不知情。上述买卖合同签订前，宏诚建设集团并没有授权谭正明以宏诚建设集团名义对外签订合同；上述买卖合同签订后，宏诚建设集团和广福水泥公司之间也无任何业务往来，宏诚建设集团从未接收、使用广福水泥公司的水泥，也未支付任何货款，一直是谭正明在接收、使用广福水泥公司的水泥，也是谭正明与广福水泥公司结算、支付货款。谭正明以伪造的项目部印章对外签订合同，宏诚建设集团认为该合同违反法律的强制性规定，应属无效，该合同所有权利义务与上诉人无关。二、本案所涉买卖合同无效，违约金条款也应无效。即使认定合同有效，法院也应按同期银行贷款利率计算违约金。我国合同法关于违约金适用坚持以“补偿性为主，惩罚性为辅”，以填补守约方的损失为一般原则。在买卖合同关系中，买受人违约延期付款，出卖人的损失主要表现为资金占用的利息损失，因此按照同期银行贷款利率计算违约金己完全可以填补出卖人的损失。但是，以同期银行贷款利率四倍计算违约金则明显具有惩罚性，且违约金过高、超过了买受人订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。因此，上诉人认为即使认定本案合同有效，一审法院判也应该按照同期银行贷款利率标准来计算违约金，而非以同期银行贷款利率四倍计算违约金。
被上诉人广福水泥公司在二审辩称：宏诚建设集团与武汉市中鸿港口机械设备有限公司签订的合作协议，属于公司内部事务，不能对抗被上诉人。本案买卖合同系谭正明以宏诚建设集团名义与广福水泥公司签订，谭正明在委托代表人处签字，并由被上诉人项目部加盖印章。双方合同目的是为了宏诚建设集团承建的工程需要，并已实际履行，由此可以认定谭正明是宏诚建设集团授权的代表人，其与广福水泥公司的签订合同的民事责任应由宏诚建设集团项目部承担。宏诚建设集团项目部不具有独立的民事主体资格，不能独立对外承担民事责任，其民事责任应由宏诚建设集团承担。
二审期间，双方均未提交新的证据。
经审理查明：一审认定的事实有证据证实，本院予以确认。
本院认为：本案买卖合同是双方真实意思表示，并不存在法律规定的无效事由。谭正明在合同中买方委托代表人处签字，上面加盖有上诉人项目部印章，双方签订合同目的是为了上诉人承建的工程，由此可以认定谭正明是上诉人项目部授权的代表人。上诉人认为工程是由谭正明从武汉市中鸿港口机械设备有限公司处转包，谭正明私刻了项目部印章，但没有提供证据证实。由于项目部不具有独立的民事主体资格，应由上诉人弘诚建设集团承担合同违约责任。关于合同违约金计算，由于约定计算标准过高，一审法院根据公平和诚信原则，调整为中国人民银行同期贷款利率4倍，于法有据。
综上所述，一审认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
维持一审关于案件受理费的负担。
二审案件受理费6100元，由湖北弘诚建设集团有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 覃兆平
审判员 王 伟
审判员 张 静
二〇一六年四月二十八日
书记员 廖正国