湖北省恩施土家族苗族自治州中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鄂28民终239号
上诉人（原审原告）李兰如。
委托代理人（特别授权）李永松，湖北正典律师事务所律师。
上诉人（原审原告）吴吉芳。系李兰如之妻。
委托代理人（特别授权）李永松，湖北正典律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）黄宗慧。
委托代理人（一般代理）张威，湖北勇鑫律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）恩施华梦建设工程有限责任公司，住所地：恩施市东风大道17号。
法定代表人黄宗慧，该公司董事长。
委托代理人（一般代理）张威，湖北勇鑫律师事务所律师。
上诉人李兰如、吴吉芳因与被上诉人黄宗慧、恩施华梦建设工程有限责任公司（以下简称恩施华梦公司）买卖合同纠纷一案，不服湖北省恩施市人民法院（2015）鄂恩施民初字第02830号民事判决，向本院提出上诉。本院于2016年2月22日立案受理后，依法组成由审判员郜帮勇担任审判长，审判员吴卫、侯著韬参加的合议庭进行了审理。李兰如及李兰如、吴吉芳的委托代理人李永松、黄宗慧及黄宗慧、恩施华梦公司的委托代理人张威到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
李兰如、吴吉芳一审时诉称，2014年8月23日，李兰如、吴吉芳将自有车辆以85万元的价格卖给黄宗慧、恩施华梦公司，并当即交付车辆。黄宗慧、恩施华梦公司随即向李兰如、吴吉芳出具欠条一份，欠条载明：“今欠到李兰如、吴吉芳车款（850000元），大写捌拾伍万元正；欠款人：黄宗慧，2014.8.23”。黄宗慧、恩施华梦公司于2015年6月28日前陆续支付购车款250000元，余款600000元虽经李兰如、吴吉芳多次催收，黄宗慧、恩施华梦公司拒不支付。请求人民法院判令黄宗慧、恩施华梦公司连带支付李兰如、吴吉芳购车款600000元并按月息2分支付自2014年8月23日起至还款之日止的利息，由黄宗慧、恩施华梦公司承担本案诉讼费用。
黄宗慧、恩施华梦公司一审时辩称，2014年8月，华梦公司与西安中晟路桥建筑有限公司雁塔分公司（以下简称雁塔分公司）签订水电工程施工合同，约定恩施华梦公司承建雁塔分公司在山西省运城市智能化养老实验基地（以下简称养老基地）的水电工程，工程量约1000万元。2014年8月23日，作为该养老基地合伙人的李兰如将登记在其妻子吴吉芳名下的鄂Q×××××号丰田巡洋舰越野车作价850000元（该车时价500000元左右）出卖给恩施华梦公司，约定车款由李兰如从其投资的养老基地应付给华梦公司的水电工程款中分两次扣除，第一次付款时扣除400000元，第二次付款时扣除450000元。目前养老基地水电工程已完成约600万元的工程量，但雁塔分公司并未支付恩施华梦公司任何工程款，导致没有及时扣减车款。李兰如违反约定，多次要求黄宗慧、恩施华梦公司另行支付车款遭拒绝，期间，黄宗慧、恩施华梦公司无奈于2015年6月28日支付李兰如、吴吉芳购车款250000元。李兰如、吴吉芳违反双方协议约定，申请人民法院扣押保全了鄂Q×××××号车辆，并起诉要求另行提前支付购车款。李兰如、吴吉芳主张不应得到支持。恩施华梦公司已经向人民法院起诉要求雁塔分公司支付恩施华梦公司工程款，拿到工程款后，黄宗慧、恩施华梦公司一定及时支付李兰如、吴吉芳车款。
一审法院经审理查明，2014年8月19日，恩施华梦公司与河南恒远建设工程有限责任公司签订《水电安装内部承包合同》一份，合同约定恩施华梦公司承包河南恒远建设工程有限责任公司承建的“全国智能化养老山西运城试验基地”项目中的水电安装工程，承包总价约1000万元。2014年8月23日，双方签订《协议》一份，协议约定：甲方李兰如、吴吉芳、乙方黄宗慧、恩施华梦公司及案外人宋正恩。经甲、乙双方商定甲方将鄂Q×××××号丰田陆地巡洋舰霸道越野车一辆（车架号码：JTEJU9F3EK071360；发动机号码：1GRA875216）卖给乙方；车辆作价捌拾伍万元整，付款方式：乙方现在山西运城居家养老基地①、②号楼盘中的水电工程款中扣除，第一次付款扣肆拾万元整，第二次付款扣肆拾伍万元整；车辆付款后双方进行过户手续。签订协议当日李兰如、吴吉芳即将车辆交付黄宗慧、恩施华梦公司，并由黄宗慧、恩施华梦公司出具欠条一份，欠条载明：“今欠到李兰如、吴吉芳车款（850000元），大写捌拾伍万元正。欠款人：黄宗慧，2014.8.23”，并由恩施华梦公司在欠条上加盖公司印章。欠条出具后，黄宗慧于2015年6月28日向李兰如支付购车款250000元。为此，双方在欠条中分别载明：“此车款以付贰拾伍万元属实，李兰如，2015.6.28”、“以付车款（鄂Q×××××）﹤250000元﹥贰拾伍万元正，还欠600000元，陆拾万元正，2015.6.28，黄宗慧”。此后，余款600000元经李兰如、吴吉芳催收无果，遂诉至法院。一审另查明，李兰如、吴吉芳系夫妻关系。宋正恩系黄宗慧妻子。黄宗慧系恩施华梦公司的法定代表人。诉争车辆登记在吴吉芳名下。
一审法院认为，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。李兰如、吴吉芳与黄宗慧、华梦公司于2014年8月23日签订《协议》，系双方真实意思表示，内容不违反法律、法规的强制性规定，合法有效，对双方当事人均有约束力。《中华人民共和国合同法》规定，买卖合同中，买受人应当按照约定的数额、地点、时间支付价款。本案中，双方协议约定车款为850000元，黄宗慧、恩施华梦公司已付250000元，尚欠600000元未付，双方对此均无异议，予以确认。对于李兰如、吴吉芳认为双方协议约定的付款方式即在黄宗慧、恩施华梦公司山西运城居家养老基地①、②号楼盘水电工程款中扣除，第一次付款扣肆拾万元整，第二次付款扣肆拾伍万元整的内容约定不明确且黄宗慧、恩施华梦公司亦无证据证实确有工程款可以扣减，因此李兰如、吴吉芳有权随时主张支付购车款的理由。一审法院认为，协议中双方就付款方式已有约定，双方对协议的内容及后果在协议签订当时均应清楚明了，现李兰如、吴吉芳对此提出异议并要求变更付款方式，不符合双方协议约定，亦无充分证据证实双方约定的付款方式存在履行不能或者无效等必须变更的情形，且黄宗慧、恩施华梦公司实际已支付购车款250000元，因此黄宗慧、恩施华梦公司的行为并无违约之处，故李兰如、吴吉芳主张黄宗慧、恩施华梦公司连带支付购车款600000元并按月利率2%支付自2014年8月23日起至还款之日止的利息的理由不能成立，不予支持。对于黄宗慧、恩施华梦公司辩称双方约定车款应在华梦公司的水电工程款中分两次扣除，即第一次付工程款时扣除400000元，第二次付工程款时扣除450000元，因此李兰如、吴吉芳主张违反双方协议中关于购车款支付的约定，李兰如、吴吉芳主张不应得到支持的意见，一审法院认为其抗辩意见有证据证实，予以采纳。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定判决：驳回李兰如、吴吉芳的诉讼请求。案件受理费9800元，减半交纳4900元，由李兰如、吴吉芳负担。
李兰如、吴吉芳不服一审法院上述判决，向本院提出上诉称，一审判决认定双方对付款方式明确约定，不存在变更的情形属认定事实错误。双方在协议中约定“山西运城居家养老基地①、②号楼盘水电工程款中扣除，第一次付款扣肆拾万元整，第二次付款扣肆拾伍万元整；”的内容约定不明确，从协议上看，不论黄宗慧、恩施华梦公司在山西运城有无工程款，李兰如、吴吉芳、黄宗慧、恩施华梦公司都无权扣除。该协议中黄宗慧、恩施华梦公司就付款问题提供担保，但担保人未签字，该约定不发生法律效力。基于此，黄宗慧、恩施华梦公司陆续支付了250000元。按照一审判决，李兰如、吴吉芳永远实现不了债权，黄宗慧、恩施华梦公司也永远以此为借口用车不付钱。综上，请求二审法院撤销一审判决，改判支持李兰如、吴吉芳的诉讼请求。
黄宗慧、恩施华梦公司答辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。双方签订的协议合法有效。双方签订协议时约定的购车价格明显高于市场价格，原因在于李兰如、吴吉芳在黄宗慧、恩施华梦公司承包的工程项目的发包方有出资，能够给予黄宗慧、恩施华梦公司一定的扶持，且李兰如、吴吉芳对该工程的工程款进行把控，否则协议中不会出现“扣除”的字眼。双方在约定付款方式时，清楚工程款的结算周期相对漫长，对时间的风险早已经作出了预见，相当于计算了整体打捆的利息。李兰如、吴吉芳要求提前支付尾款60万元车款的行为，实质是单方反悔。李兰如、吴吉芳不能举证证明黄宗慧、恩施华梦公司出现了履行不能的情况。综上，请二审法院维持原判。
二审期间，李兰如、吴吉芳提交了黄光华出具的证明一份。拟证明：黄宗慧于2014年8月23日在恩施将车辆开走，约定二个月后付车款35万元，下欠的50万元在2014年底前付清。车开走三个月后，多次向黄宗慧、恩施华梦公司要钱，但分文没给，就出现涉案协议，签订协议书时想让工程项目负责人向平锋担保，但向平峰不同意担保，就出现协议上担保人后面没签字的情况，《协议》就不存在了，本来是一式四份，李兰如把《协议》丢进了垃圾桶，《协议》只有黄宗慧持有的一份。
黄宗慧、恩施华梦公司经质证认为，对该证据的真实性有异议，该份证据不是新证据，从证明的内容来看，不能反映李兰如将《协议》丢掉的过程，黄光华没有出庭作证，所证明的事实不能成立。
黄宗慧、恩施华梦公司提交运城工地民工工资结算单及授权委托书一份，拟证明：1、黄宗慧、恩施华梦公司在山西运城项目办经项目负责人向平峰确认，尚有168万元的民工工资未支付。2、向平峰是河南恒远建设公司委托的在山西运城实验基地的代表，向平峰能够代表公司对恩施华梦公司工程款的数额进行确认。
李兰如、吴吉芳经质证认为，该证据的真实性无法核实。
本院认为，李兰如、吴吉芳、黄宗慧、恩施华梦公司提交的证据对方均不认可，双方均未提交其他的证据予以佐证，不属于新的证据，均不能达到其证明目的，本院不予采信。
经审理查明，一审查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为，李兰如、吴吉芳与黄宗慧、华梦公司签订的《协议》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。双方在签订《协议》时对车辆价格、付款方式约定为：“车辆作价捌拾伍万元整，付款方式：乙方现在山西运城居家养老基地①、②号楼盘中的水电工程款中扣除，第一次付款扣肆拾万元整，第二次付款扣肆拾伍万元整；”《协议》虽对付款具体时间、黄宗慧、恩施华梦公司在山西运城居家养老基地①、②号楼盘水电建设中有多少工程款以及由谁扣除的约定不明确，但并不影响双方通过协商对《协议》进行补充或变更，李兰如、吴吉芳在一、二审中提供的证据不足以证明黄宗慧、恩施华梦公司无工程款扣取，也未提供证据证明黄宗慧、恩施华梦公司不正当地阻止《协议》约定的条件成就。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”李兰如、吴吉芳提交的证据不足以证明其事实主张，应当承担举证不能的法律后果。一审判决认定黄宗慧、恩施华梦公司的行为不违反约定，李兰如、吴吉芳无充分证据证实双方约定的付款方式存在履行不能或者无效等情形，未支持其诉请并无不当。综上，一审判决认定事实清楚，审判程序合法，实体处理恰当。经合议庭评议，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9800元，由上诉人李兰如、吴吉芳承担。
本判决为终审判决。
审判长 郜帮勇
审判员 吴 卫
审判员 侯著韬
二〇一六年五月五日
书记员 张晶晶