广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤01民终2632号
上诉人（一审被告)：姚冬文，身份证住址：广州市天河区。
上诉人（一审被告)：广州市君立置业有限公司，住所地：广州市天河区。
法定代表人：林小惠。
上诉人（一审被告)：广东子光贸易有限公司，住所地：广州市天河区。
法定代表人：姚冬文。
上诉人（一审被告)：广东子光轮胎连锁经营集团有限公司，住所地：广州市天河区。
法定代表人：姚冬萍。
上列上诉人的共同委托代理人：吴翔、包谊锦，均系广东法制盛邦律师事务所律师。
被上诉人(一审原告)：广州宜兴投资有限公司，住所地：广州市天河区。
法定代表人：马新。
委托代理人：古伟标、冯华标，均系广东古谷律师事务所律师。
上诉人姚冬文、广州市君立置业有限公司（以下简称君立公司）、广东子光贸易有限公司（以下简称子光贸易公司）、广东子光轮胎连锁经营集团有限公司（以下简称子光轮胎公司）因与被上诉人广州宜兴投资有限公司（以下简称宜兴公司）民间借贷纠纷一案，不服广州市天河区人民法院（2015）穗天法金民初字第499号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
广州市天河区人民法院（以下简称一审法院）审理查明：2014年1月10日，宜兴公司作为出借人与作为借款人的姚冬文及作为保证人的君立公司、子光贸易公司、子光轮胎公司共同签订《借款合同》，约定：宜兴公司与君立公司于2011年11月5日、7日签订了《交易协议书》，约定君立公司向宜兴公司出让其全资控股的广州市白云区丽都经贸有限公司（以下简称白某都公司）100%股权，并将君立公司（实际控制人为姚冬文）实际控制的《国有土地使用证》编号为穗府国用（2011）字第01100029号和某用（2004）第358号土地的国有土地使用权，由子光贸易公司与白某都公司联名持有转让给白某都公司100%独立持有。合同签订后，宜兴公司已依约支付了全部合同金额，但因姚冬文和子光轮胎公司、子光贸易公司、姚冬梅、姚冬萍对李某负债的原因，导致土地使用权被李某案件查封，未能按照约定过户，导致宜兴公司权利不能实现。现各方协商同意，为解除李泽安（2013）穗天法民二初字第4332号民间借贷纠纷一案天河区法院对上述土地的查封，君立公司同意向天河区法院支付4050000元以满足李泽安在（2013）穗天法民二初字第4332号案件中的所有请求金额（或保全金额），该款由君立公司的实际控制人姚冬文向宜兴公司借款，宜兴公司将上述款项4050000元汇入天河区法院指定的办案专户即视为借款成立；对上述4050000元属姚冬文向宜兴公司的借款，姚冬文负有还款义务，借款期限为一年，自2014年1月14日始，至2015年1月13日止，借款利率按年利率10%计算；各保证人作为姚冬文的保证人对上述借款和实现债权的费用向宜兴公司承担连带保证责任等。
2014年1月17日，宜兴公司向其法定代表人马新的个人账户存入4050000元。2014年1月22日，马新向法院转账支付了4050000元，为此，宜兴公司提供了马新的《广发银行客户交易历史查询》为凭。法院于2014年1月22日出具了两张案款收据，交款人为子光贸易公司，备注为宜兴公司代付。
庭审中，宜兴公司提交了2011年11月5日由君立公司、宜兴公司、姚冬文及广州常元房地产开发实业有限公司共同签订的《交易协议书》及2011年11月7日由君立公司、宜兴公司、子光轮胎公司、子光贸易公司、姚冬文和广州市常元房地产开发实业有限公司共同签订的《补充协议》，以证实本案借款发生的原因和背景。
案件审理过程中，案外人马新出庭，确认其于2014年1月22日向法院转入的4050000元系受宜兴公司委托代为支付相关案款。
宜兴公司的诉讼请求为：一、判令姚冬文向宜兴公司偿还借款4050000元及支付利息（自2014年1月14日起按年利率10%的标准计至清偿之日止）；二、判令君立公司、子光贸易公司、子光轮胎公司对姚冬文的上述债务承担连带清偿责任；三、判令姚冬文、君立公司、子光贸易公司、子光轮胎公司承担本案诉讼费用。
一审法院认为：姚冬文向宜兴公司借款的事实，有双方共同签订的《借款合同》以及宜兴公司提供的《广发银行客户交易历史查询》为证。在该情形下，结合案外人马新确认受宜兴公司委托转账代为向法院支付相关案款，充分证明宜兴公司在签订《借款合同》后依照合同约定的付款方式足额履行了给付义务。姚冬文、君立公司、子光贸易公司、子光轮胎公司经法院合法传唤逾期未到庭应诉，视为放弃相关的抗辩权利，宜兴公司与姚冬文之间的借贷合同关系依法成立且合法有效。关于宜兴公司要求姚冬文返还借款并支付利息的问题。在宜兴公司已依约履行了付款义务后，姚冬文未依约支付本息的行为已构成违约。宜兴公司现诉请姚冬文偿还借款本金4050000元，合法有理，法院予以支持。依据宜兴公司与姚冬文签订的借款合同，约定借款期限为一年，自2014年1月14日始至2015年1月13日止，借款利率按年利率10%计算。姚冬文至今未向宜兴公司支付本息，宜兴公司要求姚冬文按上述标准支付自2014年1月14日起的利息，有事实及合同依据，相关标准亦未超过法律法规的强制性规定，法院予以支持。关于宜兴公司诉请君立公司、子光贸易公司、子光轮胎公司承担连带清偿责任的问题。法院认为，君立公司、子光贸易公司、子光轮胎公司作为保证人在《借款合同》中盖章确认，明确表示作为姚冬文的保证人对上述借款和实现债权的费用向宜兴公司承担连带保证责任。现在姚冬文未能依约还款的情况下，宜兴公司现诉请君立公司、子光贸易公司、子光轮胎公司对姚冬文的上述债务承担连带保证责任，有事实及法律依据，法院对此予支持。君立公司、子光贸易公司、子光轮胎公司承责后，有权向姚冬文追偿。君立公司、子光贸易公司、子光轮胎公司经法院合法送达传票逾期未到庭参加诉讼，法院视其放弃抗辩的权利并依法作缺席判决。据此，一审法院依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第九十条、第一百零八条，《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第六条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，作出判决：一、姚冬文于判决发生法律效力之日起十日内向宜兴公司偿还借款4050000元及利息（以4050000元为本金，自2014年1月14日至判决确定给付之日止，按年利率10%的标准计付）；二、君立公司、子光贸易公司、子光轮胎公司对姚冬文的上述债务承担连带清偿责任。其承责后，有权向姚冬文追偿；三、驳回宜兴公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费42380元，由姚冬文、君立公司、子光贸易公司、子光轮胎公司负担。
判后，姚冬文、君立公司、子光贸易公司、子光轮胎公司均不服，向本院提起上诉称：本案所涉款项名为借贷，实为企业间拆借，所涉《借款合同》涉嫌以合法形式掩盖非法目的，依法应被认定为无效合同。根据宜兴公司提供的一审证据显示，本案所涉款项实际为君立公司用于支付(2013)穗天法民二初字第4332号案件作为解封担保，并非用于企业正常生产经营。宜兴公司自始至终都清楚知道此笔款项用途的真实情况。由此可见，该笔款项名为借贷，实为企业间拆借，违反国家金融管制的强制性规定，所涉《借款合同》涉嫌以合法形式掩盖非法目的，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第三款规定依法应被认定为无效合同。无效合同的法律后果即为所涉《借款合同》自始无效，姚冬文、君立公司、子光贸易公司、子光轮胎公司均无需承担所涉非法贷款所产生的非法利息，亦无需按照所涉《借款合同》承担连带担保责任。亦即：(1)、合同无效，借款的利息的计算期限及利率不应适用合同相关条款的约定，本案一审判决书中第一项判决利息计算的起始时间(自2014年1月14日起算)、利率(年利率10％的标准)均是错误的，于法律无任何依据，适用法律错误。(2)、合同无效，故原合同保证人地位不复存在，本案一审判决书中第二项判决君立公司、子光贸易公司、子光轮胎公司对债务承担连带责任也是错误的，于法律无任何依据，适用法律错误。（3）君立公司与宜兴公司成立股权回购关系，不是借款法律关系，根据2013年12月20日签订的回购合同书第2条2.1款约定，已转换为股权转让款。因此姚冬文、子光贸易公司、子光轮胎公司由于不再对所涉的借款承担担保责任，本案的款项、性质由民间借贷转为股权转换款项。双方当事人之间的股权回购纠纷，姚冬文、君立公司、子光贸易公司、子光轮胎公司已于2015年11月4日向广州中院提起诉讼，案号（2015）穗中法民二初字第119号，在股权纠纷案件尚未审结的情况下，本案应当中止审理。综上所述，姚冬文、君立公司、子光贸易公司、子光轮胎公司上诉请求：1、请求依法撤销(2015)穗天法金民初字第499号民事判决书第一项关于利息部分的认定判决；2、请求依法撤销(2015)穗天法金民初字第499号民事判决书第二项；3、请求判令所涉诉讼费用由宜兴公司承担。
针对姚冬文、君立公司、子光贸易公司、子光轮胎公司的上诉意见，宜兴公司辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉人的上诉请求，维持原判。1、君立公司、子光贸易公司、子光轮胎公司实际控制人都是姚冬文，宜兴公司与君立公司签订交易协议书与补充协议，约定宜兴公司购买君立公司持有丽都公司的100%股权，涉案的土地均在股权转让的范围内，各方在办理涉案土地过户手续过程中，由于君立公司等自身的债务问题，导致涉案土地被查封，为了办理土地过户手续，宜兴公司借款给姚冬文。宜兴公司借款给姚冬文是为了生产经营需要，并不是为了放贷获取高额利息。2、本案一审审理过程中姚冬文没有到庭也未抗辩，是今天庭审中才对款项的性质提出了质疑，针对姚冬文所提及的回购协议，回购协议由于姚冬文没有实际支付款项，回购协议已经失效，并没有履行。本案的法律关系依然是借款关系。
本院经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。
二审期间，君立公司补充提供本院（2015）穗中法民二初字第119号案的诉讼材料（起诉状、受理案件通知书、传票、证据清单），并认为该案中《回购合同书》第4．4条约定：“本合同失效后，甲、乙双方继续依2011年11月5日签订的《交易协议书》及其《补充协议》执行；并且在本合同失效后，不因本合同书的签订影响甲方在《交易协定书》及其《补充协议》中的任何权利。”鉴于2013年12月20日签订的《回购合同书》、《回购合同书的补充协议》合法有效，双方均应当按该约定执行，《交易协议书》及其《补充协议》己终止履行，同时，君立公司与宜兴公司之间的借款己转换为股权回购款，原双方之间签订的借款合同己终止履行。就《交易协定书》及其《补充协议》是否合法有效存在争议且君立公司己就《回购合同书》、《回购合同书的补充协议》履行事宜提起诉讼，在上述案件未审结前无法判定《交易协议书》及其《补充协议》是否继续合法有效。故申请本案中止审理。
本院认为，本案二审争议问题是1、涉案款项是借款关系还是股权回购关系；2、涉案借款合同是否合法有效；3、君立公司、子光贸易公司、子光轮胎公司应否对涉案债务承担担保责任。
关于涉案款项是借款关系还是股权回购关系问题。宜兴公司主张的借款有涉案借款合同和银行转账凭证相印证。君立公司已另案就其与宜兴公司签订的《回购合同书》、《回购合同书的补充协议》提起股权转让诉讼，该股权转让案件尚未审结，现并无证据证明涉案款项已经偿还，故本院对姚冬文、君立公司、子光贸易公司、子光轮胎公司主张的股权回购关系不予支持,对君立公司提出中止审理的申请亦不予支持。本院认定本案为借款关系。
关于涉案借款合同是否合法有效问题。涉案借款合同是宜兴公司为涉案《交易协议书》、《补充协议》的履行而签订的，并非为了获取利益。宜兴公司积极履行双方当事人的借款合同，姚冬文、君立公司、子光贸易公司、子光轮胎公司未按借款合同约定履行义务，且在一审期间未到庭抗辩，二审期间却主张借款合同无效，违反诚实信用原则，本院不予支持。
关于君立公司、子光贸易公司、子光轮胎公司应否对涉案债务承担担保责任的问题。涉案借款合同合法有效，君立公司、子光贸易公司、子光轮胎公司作为姚冬文的保证人，应对涉案借款和实现债权的费用向宜兴公司承担连带保证责任。
综上所述，姚冬文、君立公司、子光贸易公司、子光轮胎公司提出上诉的理由不充分，本院予以驳回其上诉请求。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审受理费2075元，由上诉人姚冬文、广州市君立置业有限公司、广东子光贸易有限公司、广东子光轮胎连锁经营集团有限公司共同负担。
本判决为终审判决。
审判长 曾文莉
审判员 庄晓峰
审判员 吴 湛
二〇一六年十一月二日
书记员 薛翠萍