十堰市茅箭区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）鄂茅箭民二初字第00487号
原告李家斌，无业。
委托代理人杨能，湖北平长律师事务所律师。代理权限为：一般诉讼代理。
原告叶红玉，无业，系原告李家斌妻子。
委托代理人杨能，湖北平长律师事务所律师。代理权限为：一般诉讼代理。
被告曹荣霞。
委托代理人汪奕衡，湖北举烛律师事务所律师。代理权限为：一般诉讼代理。
被告赵立伟，学生，系被告曹荣霞儿子。
法定代理人曹荣霞，系被告赵立伟母亲。
委托代理人汪奕衡，湖北举烛律师事务所律师。代理权限为：一般诉讼代理。
被告赵佳怡，系被告曹荣霞儿。
法定代理人曹荣霞，系被告赵佳怡母亲。
委托代理人汪奕衡，湖北举烛律师事务所律师。代理权限为：一般诉讼代理。
被告十堰市高升达家具有限公司。住所地湖北省十堰市茅箭区人民南路**号。
法定代表人曹荣霞，该公司经理。
原告李家斌、叶红玉诉被告曹荣霞、被告赵立伟、被告赵佳怡、被告十堰市高升达家具有限公司民间借贷纠纷一案，本院于2013年8月8日立案受理后，依法组成由审判员何新担任审判长、代理审判员何源（主审）、人民陪审员曾新彩参加的合议庭，于2013年11月26日公开开庭进行了审理。原告李家斌及其委托代理人、被告十堰市高升达家具有限公司的法定代表人即被告曹荣霞（被告赵立伟及被告赵佳怡的法定代理人）到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告李家斌、原告叶红玉诉称：2008年1月28日，被告曹荣霞及其丈夫赵天启欲在十堰市汉江街办八亩地村六组创办十堰市高升达家具有限公司第一分公司，要求我投资入股的名义，向我借款共计1500000元，并约定按月利率2%支付利息。2008年3月2日，被告十堰市高升达家具有限公司通知我，公司不同意增加股东，收到的1500000元作为借款处理并支付利息。2010年2月9日，双方对账，被告向我的借款利息付至2009年1月28日，计360000元。2011年，李波向被告十堰市高升达家具有限公司购买家具，计22100元家具款由我代收，作为被告向我支付的利息处理。2011年9月19日，被告向我的农行卡转账了50000元的利息。2012年9月14日，被告向我的农行卡转账了20000元的利息。2012年11月3日，被告向我出售家具价款计20100元，此款作为被告向我支付的利息。2012年6月，十堰市高升达家具有限公司第一分公司注销，其债权债务由被告十堰市高升达家具有限公司承担。2012年9月，赵天启死亡。截止2013年7月28日，被告十堰市高升达家具有限公司尚欠我借款本金1500000元、利息150780元未付，被告曹荣霞、被告赵立伟、被告赵佳怡作为赵天启的遗产继承人应当承认连带偿还责任，考虑到原被告之间系朋友关系，对利息部分我方主张减半收取。请求法院判令被告曹荣霞、被告赵立伟、被告赵佳怡、被告十堰市高升达家具有限公司连带向我偿还借款本金1500000元、利息750000元，并从2013年7月28日起至还清之日止按月息1%计付利息，并由被告十堰市高升达家具有限公司承担本案的诉讼费。
原告李家斌、原告叶红玉为支持其诉讼主张，在举证期限内向本院提交了如下证据：
A1、2008年1月28日，由原告李家斌、原告叶红玉、被告曹荣霞、赵天启签订的《合资建厂合同》原件，证明1500000元借款是赵天启及被告曹荣霞个人收到的，不是支付给了公司，证明借款事实及利息约定，被告曹荣霞及赵天启的继承人有还款义务；
A2、2008年3月2日，由被告十堰市高升达家具有限公司出具的《证明》原件，证明被告十堰市高升达家具有限公司违反约定，应承担还款义务；
A3、2010年2月9日，由原告李家斌出具的《付款证明》复印件，证明赵天启向原告李家斌偿还了利息；
A4、中国农业银行转款凭证查询明细复印件，证明被告曹荣霞向原告李家斌偿还利息的事实；
A5、被告十堰市高升达家具有限公司商品销售单复印件，证明高升达公司以货款抵利息的事实；
A6、工商查询档案复印件，证明十堰市高升达家具有限公司第一分公司未清算而注销，公司所有债权债务应由高升达家具公司承担。
被告曹荣霞、被告赵立伟、被告赵佳怡共同辩称：我们三人都不是合同的当事人，不应当承担还款责任，属于主体不适格，借款应由被告十堰市高升达家具有限公司偿还。
被告曹荣霞、被告赵立伟、被告赵佳怡未向本院提交抗辩证据。
被告十堰市高升达家具有限公司辩称：开始是由原告李家斌与赵天启合作，由原告李家斌投资1500000元，经营到2010年3月，赵天启去世后，2011年3月8日，原告李家斌找到我说担心公司的债权人找他麻烦才要求我出具了《证明》，大家关系都这么好，能把损失降到最低最好，我才出具了《证明》，原告李家斌诉状中所称述的事实不符，请求驳回对我公司的诉讼请求。
被告十堰市高升达家具有限公司未向本院提交抗辩证据。
经庭审质证，被告曹荣霞、被告赵立伟、被告赵佳怡对原告李家斌、原告叶红玉举交的证据A1-A6真实性均无异议，但是对证明目的有异议，认为原告李家斌、原告叶红玉在诉状中已经称述1500000元已经转化为公司的借款，即该款项与三被告没有关联。被告十堰市高升达家具有限公司对原告李家斌、原告叶红玉举交的证据A1、A3-A6真实性均无异议，但对证明目的有异议，认为证据A1仅代表原告李家斌与赵天启合作投资建厂，被告曹荣霞仅是以赵天启妻子的身份签字；认为证据A3具体情况不知情；证据A4、A5都是被告曹荣霞，但都是口头约定偿还本金的，并非原告李家斌所述系偿还利息；证据A6不能证明公司是被告曹荣霞在经营，其中很多事情被告曹荣霞均不知情。被告十堰市高升达家具有限公司对原告李家斌举交的证据A2真实性有异议，认为该《证明》实际出具时间是2011年4月而不是2008年，赵天启因经济问题被关押后，公司处于瘫痪状态，被告曹荣霞系公司的法定代表人，原告李家斌找了一个律师向被告曹荣霞分析了利害关系后，被告曹荣霞作为朋友身份不想让其吃亏便出具了这份《证明》。
对上述有争议的证据，本院认为，各被告均对原告李家斌、叶红玉举交的证据A1、A3-A6真实性无异议，本院按其能够证明的事实部分予以采信。被告十堰市高升达家具有限公司认为证据A2出具时间不真实，但未提出鉴定申请及提供充足的证据予以反驳，对该证据本院依法予以采信。
经审理查明：2008年1月28日，原告李家斌、原告叶红玉与被告曹荣霞及时任被告十堰市高升达家具有限公司法定代表人的赵天启共同签订了一份《合资建厂合同》，约定：赵天启邀请原告李家斌投资设立十堰市高升达家具有限公司第一分公司，双方合作建立家具生产厂，由赵天启及其妻子即被告曹荣霞在八亩地村六组开发场地10亩占股55%，原告李家斌及其妻子即原告叶红玉投资1500000元占股45%，合作期限为13年，建厂投产后三年为收回成本期，三年后开始分红，前三年原告李家斌及叶红玉投资款每月按2%的利息支付给原告，单方违约按投资额的50%承担违约金并全额退回投资款。合同签订当天，原告李家斌及原告叶红玉向赵天启交付了1500000元，赵天启在《合资建厂合同》下方批注“收到乙方（原告李家斌、原告叶红玉）建厂投资款壹佰伍拾万元整，收款人赵天启”。2008年3月2日，由被告曹荣霞经手，被告十堰市高升达家具有限公司向原告李家斌及原告叶红玉出具了一份《证明》，记载：“2008年1月28日，十堰市高升达家具有限公司曹荣霞、赵天启和李家斌、叶红玉达成合资建厂协议，我公司收到李家斌、叶红玉的投资款壹佰伍拾万元，后因我公司股东的原因，不同意增资并增加股东，该款双方口头商定作为借款，月利率2%，在2010年1月28日前将本息还清。”2010年2月9日，赵天启向原告李家斌支付了2008年1月28日至2009年1月28日的利息360000元。2011年，被告十堰市高升达家具有限公司出售了一批家具，将应收款项22100元的债权转让给了原告李家斌由其代收作为支付利息。2011年9月19日，被告曹荣霞向原告李家斌转账支付了50000元的利息。2012年9月14日，被告曹荣霞向原告李家斌转账支付了20000元的利息。2012年9月，赵天启死亡。2012年11月3日，原告李家斌向被告十堰市高升达家具有限公司购买了总价为20100元的家具，被告十堰市高升达家具有限公司未向其收取货款以作为支付利息。因原告李家斌、原告叶红玉向各被告索要上述欠款无果，引起诉讼。
另查明，2008年8月20日，十堰市高升达家具有限公司第一分公司作为被告十堰市高升达家具有限公司的分支机构成立，并在十堰市工商行政管理局领取了营业执照，被告曹荣霞为分公司的负责人，原告李家斌及原告叶红玉并非公司股东。2012年6月，十堰市高升达家具有限公司第一分公司进行了注销登记，被告十堰市高升达家具有限公司承诺分公司的债权债务由其承担。
本院认为，赵天启及被告曹荣霞与原告李家斌及叶红玉在2008年1月28日签订了《合资建厂合同》，合同既约定了过三年分红，又约定了前三年按月息2%支付利息，被告十堰市高升达家具有限公司于2008年3月2日出具《证明》不同意增加资本及股东，也未将原告李家斌及原告叶红玉登记为公司股东，被告十堰市高升达家具有限公司又于2008年3月2日出具《证明》，认可收到了原告李家斌及叶红玉的1500000元，即原告李家斌、原告叶红玉出资的上述款项实际用于被告十堰市高升达家具有限公司经营。原告李家斌提供的工商登记档案可以印证赵天启及被告曹荣霞用于出资的八亩地村六组的土地实际是被告十堰市高升达家具有限公司租赁而来，被告曹荣霞仅作为赵天启家庭成员签字却无权代表公司处理上述事务，被告十堰市高升达家具有限公司收取了原告的资金却无法使原告获得股东的身份及权利，原告李家斌、叶红玉与赵天启、被告曹荣霞之间签订的《合资建厂合同》名为入股，实为借贷，双方签订的上述合同属于无效合同，被告十堰市高升达家具有限公司应当返还原告李家斌、原告叶红玉投入的1500000元，被告十堰市高升达家具有限公司出具《证明》的行为系认可将该笔款项转化为借款关系，其应当向原告偿还上述借款及约定的利息，原告李家斌及叶红玉部分主张利息不违反法律规定，本院予以支持。被告曹荣霞及被告十堰市高升达家具有限公司对导致合同无效存在过错，被告曹荣霞应当对被告十堰市高升达家具有限公司不能清偿的部分承担赔偿责任。原告李家斌及叶红玉起诉被告曹荣霞、被告赵立伟缺乏事实及法律依据，对该部分诉讼请求，本院不予支持。经合议庭评议，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、《中华人民共和国合同法》第五十八条之规定，判决如下：
一、原告李家斌、原告叶红玉与赵天启、被告曹荣霞在2008年1月28日签订的《合资建厂合同》属于无效合同；
二、被告十堰市高升达家具有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内偿还原告李家斌、原告叶红玉1500000元及利息（利息分两部分，第一部分为750000元，第二部分以本金1500000元，从2013年7月28日起至本判决生效之日止按月息1%计算）；
三、被告曹荣霞对被告十堰市高升达家具有限公司不能清偿的部分承担赔偿责任；
以上应付款项，义务人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的利息。
四、驳回原告李家斌、原告叶红玉对被告赵立伟、被告赵佳怡的诉讼请求及其他的诉讼请求。
案件受理费24800元，由被告十堰市高升达家具有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省十堰市中级人民法院。上诉人应在递交上诉状时，根据不服本判决部分的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条第一款第（一）项的规定，预交上诉案件受理费。十堰市中级人民法院诉讼费专户名称：湖北省财政厅预算外资金财政专户十堰分户；开户银行：中国农业银行十堰市分行五堰支行；帐号：24×××33。通过邮局汇款的，款汇十堰市中级人民法院，邮编：442000；地址：十堰市邮电街12号。上诉人应将注明一审案号的交费凭证复印件同时交本院。上诉人在上诉期届满之次日起七日内未预交，也未提出缓交、减交、免交上诉案件受理费申请的，按自动撤回上诉处理（本院不再另行送达预交上诉案件受理费通知）。
审 判 长 何 新
代理审判员 何 源
人民陪审员 曾新彩
二〇一四年三月二十七日
书 记 员 黄 霞