上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪一中民四（商）终字第2356号
上诉人（原审被告）松原市博翔房地产开发有限公司。
法定代表人林卫明，总经理。
委托代理人＊＊＊。
委托代理人耿庆云，山东柳泉律师事务所律师。
上诉人（原审被告）谢树镍。
委托代理人郭森，吉林关东律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）江苏索普集团上海有限公司。
法定代表人＊＊＊，总经理。
委托代理人＊＊＊。
被上诉人（原审被告）宁波亿隆国际贸易有限公司。
法定代表人谢剑辉，总经理。
委托代理人刘晓泉，浙江阳明律师事务所律师。
上诉人松原市博翔房地产开发有限公司（以下简称博翔公司）、谢树镍因与被上诉人江苏索普集团上海有限公司（以下简称索普公司）及原审被告宁波亿隆国际贸易有限公司（以下简称亿隆公司）债权转让合同纠纷一案，不服上海市奉贤区人民法院（2014）奉民二（商）初字第1263号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年12月2日受理后，依法组成合议庭，于2015年1月6日、6月18日公开开庭对本案进行了审理。上诉人博翔公司的委托代理人时彦辉、耿庆云，上诉人谢树镍的委托代理人郭森，被上诉人索普公司的委托代理人康建明及被上诉人亿隆公司的委托代理人刘晓泉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：2010年7月8日，邹辉与博翔公司签订《购买商业用房协定书》，约定：经商定客户邹辉等人向博翔公司购买松原市博翔百年城商务区内建筑楼编号C27号、C29号、C30号一至二层商业裙房，面积约为5，500平方米左右，购买价格（一至二层商业用房）每平方米均价为人民币（以下币种同）6，000元。在2010年7月底前预付2，000万元，余款在2010年8月底付清。
后亿隆公司、邹辉、博翔公司签订《三方确认协议书》，确认“2010年7月8日，亿隆公司以公司员工邹辉名义与博翔公司就购买松原市博翔百年城商务区内编号C27号、C29号、C30号一至二层商业裙房达成协议，并签订《购买商业用房协定书》一份，协议签订后，博翔公司收到亿隆公司20，000，000元购房款。现对上述事实三方重新作如下确认：1、邹辉是代亿隆公司与博翔公司签署上述购房协议，邹辉不拥有任何权利。2、亿隆公司已通过各种方式支付了20，000，000元的购房款。3、博翔公司已收到亿隆公司的20，000，000元购房款，并确认邹辉是代亿隆公司签署”。
2012年12月，索普公司与亿隆公司、上海儒仕实业有限公司签订《欠款确认单》，确认“2012年2月及2012年7月，上海儒仕实业有限公司与亿隆公司签订了酒精采购合同。按合同，上海儒仕实业有限公司和索普公司向亿隆公司预付了货款52，327，709.25元，后因亿隆公司原因致使合同不能继续履行。经三方对账，亿隆公司于2012年8月7日向上海儒仕实业有限公司和索普公司出具了货款结算单，亿隆公司欠上海儒仕实业有限公司和索普公司货款26，324，974.81元。2012年10月，索普公司收到亿隆公司货款1，185，000元。截止到2012年12月底，亿隆公司欠上海儒仕实业有限公司和索普公司货款25，139，974.81元。因上海儒仕实业有限公司和索普公司的实际控制人为同一人，经三方同意，亿隆公司的欠款对象全部调整到索普公司，即亿隆公司欠索普公司的货款为25，139，974.81元”。
2013年3月28日，索普公司、博翔公司、谢树镍、亿隆公司签订《债权转让协议》，明确“鉴于以下事实：1、2010年7月8日，亿隆公司以邹辉名义与博翔公司就购买松原市博翔百年城商务区编号C27号、C29号、C30号一至二层商业裙房，并签订《购买商业用房协定书》一份；协议签订后，博翔公司收到亿隆公司20，000，000元购房款。2、2012年7月6日，亿隆公司给上海儒仕实业有限公司出具了供货计划书（上海儒仕实业有限公司与索普公司为同一控制人控制下的关联企业），索普公司按约定支付了预付款，由于亿隆公司的责任，至今拖欠索普公司货款25，139，974.81元。……经三方友好协商，达成如下协议：第一条债权转让内容1.1、亿隆公司、博翔公司双方同意解除《购买商业用房协定书》，博翔公司同意退还亿隆公司本金20，000，000元并支付利息5，000，000元，合计25，000，000元。1.2、亿隆公司同意按本协议的条款和条件向索普公司转让其对博翔公司的上述25，000，000元债权，索普公司同意按本协议的条款和条件从亿隆公司受让该债权。1.3、亿隆公司在签订本协议之日起15日内，将其合法拥有上述债权的相关依据向索普公司交割完毕。第二条债权转让对价2.1、亿隆公司与索普公司双方约定债权转让价款为25，000，000元。……第三条债务履行3.1、博翔公司同意在债权转让完成后向索普公司偿还债务，该债务包括本金20，000，000元和利息5，000，000元。3.2、博翔公司向索普公司偿债的方式和期限如下：3.2.1、还款期限2013年5月1日起至2013年9月30日止。3.2.2、自2013年5月起，每月的20日之前，博翔公司以银行转账的方式向索普公司支付5，000，000元。3.2.3、若博翔公司未按上述约定付款，索普公司有权提前终止协议并追索担保人的责任，逾期部分的金额的违约金以《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条和最高法规定计算。第四条承诺和担保4.1、亿隆公司承诺并保证：其依法设立并有效存续，该协议中转让的债权系合法、有效的债权；有权实施本协议项下的债权转让等行为，并能够独立承担民事责任。同时为担保博翔公司按约向索普公司履行25，000，000元债务，亿隆公司和实际控制人＊＊＊同意提供连带保证，保证期间为主债务履行期限届满之日起两年。4.3、博翔公司承诺并保证：其依法设立并有效存续；其自愿并有能力按照本协议约定向索普公司清偿上述债务。4.4、为担保博翔公司如约向索普公司履行25，000，000元债务，博翔公司实际控制人谢树业同意以其个人所有资产为博翔公司提供连带保证，保证期间为主债务履行期限届满之日起两年等附1、谢树业身份证复印件……”。上述协议由三方签字盖章，并由担保人谢树镍签字（落款为谢树业），并附身份证复印件。
原审法院另查明，谢树镍印发的名片上以谢树业为名，同时网络公开查询资料显示博翔公司总裁为谢树业。
原审法院认为，《债权转让协议》是各方的真实意思表示，合法有效。博翔公司应当按照协议约定的偿债方式和期限向索普公司履行还款义务，亿隆公司、谢树镍应当按照协议约定承担连带保证责任。现经索普公司多次催讨，博翔公司未能履行，显属违约，应当承担相应的民事责任，故对索普公司的诉讼请求予以支持。至于博翔公司、谢树镍的辩称，不能排除博翔公司在经营活动中有几枚公章的可能，且协议由谢树镍的签名。至于谢树镍以“谢树业”名义签字的问题，根据网络公开信息表明谢树镍平常习惯用名“谢树业”，且谢树镍也未对签字提出笔迹鉴定申请。况且在签订《债权转让协议》时，博翔公司、谢树镍向索普公司提供了公司营业执照及身份证复印件，故对其的辩称不能采纳。
原审法院遂判决：一、博翔公司于判决生效之日起十日内给付索普公司25，000，000元；二、博翔公司于判决生效之日起十日内偿付索普公司上述款项的逾期付款利息损失1，500，000元；三、谢树镍对博翔公司的上述债务承担连带保证责任；四、亿隆公司对博翔公司的上述债务承担连带保证责任。本案一审案件受理费174，300元，财产保全费5，000元，由博翔公司、谢树镍、亿隆公司共同负担。
判决后，博翔公司、谢树镍均不服，向本院提起上诉。
博翔公司、谢树镍上诉称，索普公司提供的《债权转让协议》、《欠款确认单》等证据上加盖的博翔公司的公章并非是博翔公司的公章，法定代表人签名处为“谢树业”而非“谢树镍”。原判认定事实错误、证据不足，请求二审法院撤销原判，改判驳回索普公司的一审诉讼请求。
索普公司答辩称，《债权转让协议》系各方真实意思表示，合法有效。“谢树业”与“谢树镍”是同一人，其不同意博翔公司和谢树镍的上诉请求，要求维持原判。
亿隆公司答辩称，其不同意博翔公司、谢树镍的上诉请求，要求维持原判。
本院审理中，博翔公司提供了公章交接说明，以证明《债权转让协议》等协议上博翔公司的公章是虚假的。谢树镍对该证据予以认可。索普公司认为该证据与本案无关。亿隆公司认为该证据系博翔公司自行制作，其不予认可。本院认为，即便《债权转让协议》等协议上博翔公司的公章与上述公章交接说明上博翔公司的公章不一致，也不能当然地否定《债权转让协议》的效力，故本院对该证据不予采纳。
索普公司在二审中提供了从网上下载的材料及公证书，以证明谢树业就是谢树镍，谢树镍在对外活动中使用“谢树业”的名字。博翔公司对该证据表示不清楚；谢树镍认为该证据不具有证明效力；亿隆公司对该证据不持异议。本院认为，该证据的形式及内容真实、合法，与本案亦有关联性，故本院予以采信。
谢树镍、亿隆公司未向本院提供新的证据。
在本院审理中，根据索普公司申请，本院委托华东政法大学司法鉴定中心就《债权转让协议》上“谢树业”的签名与博翔公司留存在松原市工商行政管理局工商登记材料上的“谢树镍”签名是否为同一人所签进行司法鉴定。华东政法大学司法鉴定中心的鉴定意见为：上述两处签名为同一人所写。博翔公司对该鉴定意见无异议，但对索普公司申请鉴定的目的有异议；谢树镍对该鉴定意见无异议，但坚持认为《债权转让协议》上“谢树业”的签名非其所签；索普公司和亿隆公司对该鉴定意见均无异议。
经审理查明，原判认定事实正确，本院予以确认。
本院认为，本案的争议焦点在于《债权转让协议》上“谢树业”的签名是否为谢树镍所签。从二审中本院委托华东政法大学司法鉴定中心所作鉴定的鉴定意见来看，《债权转让协议》上“谢树业”的签名系谢树镍所签。同时，从网络上公开查询到的资料也反映谢树镍对外以“谢树业”的名字自称。基于上述事实，本院认为，谢树镍虽然在《债权转让协议》上签名为“谢树业”，但此举符合谢树镍平时的用名习惯，也系谢树镍本人的真实意思表示。至于博翔公司和谢树镍上诉认为《债权转让协议》等证据上博翔公司公章虚假一节，本院认为，在《债权转让协议》签订时，谢树镍系博翔公司的法定代表人，其有权代表博翔公司对该协议予以确认。因此，《债权转让协议》上加盖的博翔公司公章的真伪并不影响该协议效力的认定，也不影响本案的处理，故本院对此不再作评判。
综上所述，本院认为《债权转让协议》真实、有效，索普公司基于该协议向博翔公司和谢树镍主张相关的债权合法有据，应予支持。原审法院对本案的处理并无不当，应予维持。博翔公司和谢树镍的上诉请求缺乏事实及法律依据，本院均不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费人民币174，300元，鉴定费人民币30，000元（已由江苏索普集团上海有限公司垫付），合计人民币204，300元，由上诉人松原市博翔房地产开发有限公司和上诉人谢树镍共同负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 严耿斌
代理审判员 季伟伟
代理审判员 刘丽园
二〇一五年七月十五日
书 记 员 陈天豪
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。