海南省第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）琼96民终1981号
上诉人（原审被告）：海南仓谷农业发展有限公司，住所：海南省文昌市潭牛镇真谷坡华侨农场兴侨开发区。
法定代表人：李莉，董事长。
委托诉讼代理人：郭军，北京丹宁律师事务所律师。
委托诉讼代理人：冯志坚，海南弘纲律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：米文煜，男，1972年6月8日出生，汉族，现住海南省海口市。
委托诉讼代理人：马杰，海南信达律师事务所律师。
委托诉讼代理人：涂少奇，海南信达律师事务所律师。
上诉人海南仓谷农业发展有限公司(以下简称仓谷公司)因与被上诉人米文煜合同纠纷一案，不服文昌市人民法院（2017）琼9005民初264号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年9月12日立案后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
海南仓谷农业发展有限公司上诉请求：1.请求撤销文昌市人民法院（2017）琼9005民初264号民事判决，驳回被上诉人米文煜的全部诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费用均由被上诉人承担。事实和理由：一、一审法院遗漏被上诉人米文煜已经对其诉求的800万元搬迁补偿款做出实际处置的事实，米文煜无权以个人名义向法院起诉。1、本案被上诉人米文煜已经以仓古公司股东的身份对其诉求的800万元搬迁补偿款作出了实际处置，现800万元应属上诉人全体原股东所有，而不是其个人权益。本案被上诉人米文煜身兼海南北大荒养殖有限公司（以下简称北大荒公司）权利义务承担人和上诉人原股东的双重身份。2009年文昌市政府要求海南北大荒养殖有限公司搬迁养猪场，而上诉人仓谷公司为开发文昌市真谷坡220亩工业用地向政府申请用地，文昌市政府批准并同意财政拨付800万元搬迁补偿款到上诉人仓谷公司用于北大荒养猪场搬迁。2011年、2012年上诉人仓谷公司召开第一届三次、四次股东大会，两次股东大会上都作出将该800万元搬迁补偿款视为全体股东权益进行分配的决议。这两次会议，米文煜作为仓谷公司股东都委托其父亲米惠参加会议并签名确认。也就是说，被上诉人米文煜已经对该800万元搬迁补偿款作出了实际处置，即同意由全体仓谷公司股东共同分配享有该800万元搬迁补偿款。但一审判决遗漏仓谷公司两次股东大会决议中米文煜已经处置800万元搬迁补偿款的事实，属认定事实不清。2、仓谷公司股权转让后，依据《股权转让协议》约定，股权转让款(包含仓谷公司原债权债务清理费用)的支付不能直接支付给米文煜个人。2015年5月，仓谷公司全体原股东（包括米文煜在内）将仓谷公司90％股份转让给文昌佳龙伟业商旅投资有限公司。《股权转让协议》2.4条约定，转让方向受让方出具公司经营期间发生的所有债权债务清单、还款方案；3.3条约定，受让方支付的款项统一付至范振波账户，具体分配由转让方自行商定。《股权转让协议》是被上诉人米文煜同意并签署的，也就是说，米文煜已经同意涉案800万元款项是需拨付至范振波账户再由全体原股东商定分配。而一审法院认定《股权转让协议》附件《还款计划》中已经确认了海南北大荒养殖有限公司的债权人民币800万元，据此作出判决是认定事实错误。《还款计划》不是由仓谷公司债权人作出的，而是仓谷公司全体原股东作出的，作为《股权转让协议》的附件存在，其履行要依照《股权转让协议》的有关约定来办。因此，米文煜所起诉的搬迁补偿款就不能直接拨付其个人名下。二、一审法院确定本案案由错误，本案案由应当是股东权益纠纷，而不是合同纠纷。从被上诉人米文煜诉状和当庭陈述的事实和理由来看，被上诉人米文煜陈述其不同意仓谷公司董事会通过《以股份抵顶补偿金协议》，该协议中约定由包括被上诉人米文煜在内的仓谷公司原始股东承担北大荒养猪场搬迁补偿费用的约定。该协议上有米文煜父亲米惠的代签名。被上诉人作为仓谷公司股东，对公司形成的股东会决议、董事会决议不服，所涉及的是股东权益，而不是合同纠纷。涉案800万元搬迁补偿款的性质已经从仓谷公司债权转变为仓谷公司原股东权益，一审法院将本案定性为合同纠纷错误。三、一审法院认定本案未过诉讼时效存在错误。被上诉人米文煜作为上诉人公司股东，已经多次以股东身份对涉案800万元搬迁补偿款作出处置，其在相关的股东会决议、董事会决议上都有签字确认。被上诉人现在无视其曾以股东身份所作出的决定，实际就是对公司的股东会决议、董事会决议有异议。根据《公司法》二十二条规定，股东对公司股东会决议、董事会决议有异议，应当在决议作出之日起六十日内请求法院撤销。但仓谷公司股东会决议、董事会决议作出已逾5年，被上诉人已经丧失撤销权。被上诉人向法院提起诉讼，是变相撤销已经生效的仓谷公司股东会议和董事会决议行为。因此，上诉人认为本案已过诉讼时效。而一审判决认定事实遗漏。对被上诉人以股东身份所做出的决定未予认定，导致未使用《公司法》的相关规定，认为被上诉人未过诉讼时效是错误的。综上所述，上诉人认为一审法院遗漏被上诉人米文煜已经对其诉求的800万元搬迁补偿款做出实际处置的事实，确定本案有错误，且判断本案诉讼时效错误，特提起上诉，请求二审法院驳回被上诉人米文煜的全部诉讼请求。
被上诉人米文煜答辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。
米文煜向一审法院起诉请求：1.依法判令被告立即履行《搬迁养猪场协议书》，向原告支付养猪场搬迁补偿款人民币800万元及至实际支付之日止的利息，利息按年利率6%计算；2.诉讼费和保全费由被告承担。
一审法院认定事实：2007年8月13日，原告与海南北大荒养殖有限公司签订《海南北大荒养殖场转让协议书》，北大荒公司将养殖场有投资的产权现状全部资产作价人民币145万元，转让给原告。根据《海南北大荒养殖场转让协议书》第五条约定，原告成为北大荒公司的法定代表人、唯一股东。根据该协议第六条约定，2006年8月3日后养殖场所发生的债权债务均由原告承担。2009年，文昌市人民政府改变养殖场土地性质并要求养殖场搬迁，被告向文昌市人民政府申请使用北大荒公司用作养猪场的文昌华侨农场220亩工业用地，得到文昌市人民政府批准。2009年12月23日，文昌市人民政府（甲方）、被告（乙方）和北大荒公司（丙方）签订了《搬迁养猪场协议书》，根据该协议之第一条、第二条约定，北大荒养殖场搬迁补偿金人民币800万元，由被告向北大荒公司支付，北大荒公司负责具体搬迁事宜及费用。文昌市人民政府在被告补交地价款后2个月内向被告返还北大荒养殖场搬迁补偿款800万元。后北大荒公司按协议书约定于2009年12月将养殖场搬迁。2011年8月31日，文昌市人民政府向文昌市财政局下发《关于拨付北大荒养猪场搬迁补偿费的通知》（文府[2011]250号），文昌市人民政府同意从2011年度基金预算中安排拨付800万元，用于北大荒养猪场搬迁补偿支出。由文昌市财政局按有关规定及时将该款项拨至被告的公司账户，并监督款项使用，确保专款专用。2011年9月15日，被告收到文昌市人民政府拨付的北大荒养殖场搬迁补偿款800万元。2011年11月16日，被告作出第一届三次股东大会决议，2012年2月28日，被告作出第一届四次股东大会决议，两次股东会决议均明确被告已收到文昌市人民政府拨付的北大荒养殖场搬迁补偿款800万元。原告原系被告公司股东，2015年5月30日，原告将所持有的被告公司股权转让给文昌佳龙伟业商旅投资有限公司，被告公司原股东与文昌佳龙伟业商旅投资有限公司在《股权转让协议》第二条第4款及附件《还款计划》中确认了海南北大荒养殖有限公司的债权800万元。被告至今未向原告支付上述款项。北大荒公司于2014年8月28日注销。在注销登记前，登报公告，通知相关债权债务人办理债权债务相关事宜。
一审法院认为：本案的争议焦点是：一、原告主体是否适格；二、被告是否应当支付原告搬迁补偿款800万元及利息。一、原告主体是否适格。2007年8月13日，北大荒公司将养殖场有投资的产权现状全部资产作价人民币145万元转让给原告，原告成为北大荒公司的法定代表人、唯一股东。在转让协议中双方约定，2006年8月3日后北大荒公司所发生的债权债务均由原告承担。北大荒公司已于2014年8月28日注销。原告作为北大荒公司的唯一股东依法承继该公司的债权债务。原告对2006年8月3日后北大荒公司的债权、债务享有权利，同时承担义务。原告享有北大荒公司对被告的800万元搬迁补偿款的债权人权利，原告诉讼主体适格。二、被告是否应当支付原告搬迁补偿款800万元及利息。2009年12月23日，文昌市人民政府（甲方）、被告（乙方）和北大荒公司（丙方）签订了《搬迁养猪场协议书》，根据该协议之第一条、第二条约定，北大荒养殖场搬迁补偿金人民币800万元，由被告向北大荒公司支付。2009年12月，北大荒公司按协议书约定将养殖场搬迁。2011年9月15日，被告已收到文昌市人民政府拨付的北大荒养殖场搬迁补偿款800万元。被告应按照协议的约定向原告支付搬迁补偿款800万元及利息。被告公司股东发生变化，不影响公司对外承担债务。被告公司内部股东对该搬迁补偿款800万元的处理意见不影响原告债权人权利。原告主张利息自被告收到800万元补偿款的次日即2011年9月16日起按年利率6%计算，合理合法，应予以支持。三、本案是合同纠纷还是股东权益纠纷。《中华人民共和国公司法》第三条规定：”公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”本案中，应由被告以公司名义对原告承担支付搬迁补偿款800万元及利息的责任。虽然原告曾经是被告公司股东，原告的股东权益与本案无关，公司内部新老股东如何分担责任也与本案无关。本案是合同纠纷而非股东权益纠纷。四、原告的请求是否超过诉讼时效。《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条规定：”向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。”第一百四十条规定：”诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，诉讼时效期间重新计算。”2015年5月25日，被告公司原股东与文昌佳龙伟业商旅投资有限公司在《股权转让协议》第二条第4款及附件《还款计划》中确认了海南北大荒养殖有限公司的债权人民币800万元，诉讼时效中断。原告于2017年1月23日向本院提起诉讼未超过诉讼时效。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第三条，《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百四十条之规定，判决：被告海南仓谷农业发展有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告米文煜搬迁补偿款800万元及利息，利息自2011年9月16日起按年利率6%计算至本判决生效之日起十日内。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费85448元，由被告海南仓谷农业发展有限公司负担。
本院二审查明的事实与一审认定的事实一致，本院予以确认。另外，本院二审还查明，2011年11月16日仓谷公司召开第一届三次股东大会，2012年2月28日召开第一届四次股东大会，两次股东大会上都作出将该800万元搬迁补偿款视为全体股东权益进行分配的决议。这两次会议，米文煜作为仓谷公司股东都委托其父亲米惠参加会议并签名确认。
本院认为，本案的争议焦点为：涉案800万元搬迁补偿款是否已转变为仓谷公司股东权益。2009年12月23日，文昌市人民政府、上诉人和北大荒公司签订了《搬迁养猪场协议书》，北大荒养殖场搬迁补偿金人民币800万元，由上诉人向北大荒公司支付。2009年12月，北大荒公司按协议书约定将养殖场搬迁。2011年9月15日，上诉人收到文昌市人民政府拨付的北大荒养殖场搬迁补偿款800万元。2011年11月16日仓谷公司召开第一届三次股东大会和2012年2月28日召开第一届四次股东大会，两次股东大会上都作出将该800万元搬迁补偿款视为全体股东权益进行分配的决议。这两次会议，被上诉人米文煜作为仓谷公司股东都委托其父亲米惠参加会议并签名确认。为此，涉案800万元搬迁补偿款已转变为仓谷公司股东权益，应按公司股东权益处理。被上诉人要求上诉人直接给付搬迁补偿款800万元及利息，没有事实根据和法律依据，应予驳回；上诉人上诉有理，应予支持。
综上所述，一审判决认定事实不清，适用法律错误，应予纠正，上诉人上诉有理，应予支持。依照《中华人民共和国公司法》第九十一条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第三项规定，判决如下：
一、撤销文昌市人民法院（2017）琼9005民初264号民事判决；
二、驳回被上诉人米文煜的诉讼请求。
一审案件受理费85448元和二审案件受理费85448元，全部由被上诉人米文煜负担。
本判决为终审判决。
审判长 梁振文
审判员 黄声泽
审判员 杨 洁
二〇一七年十一月十五日
书记员 吴 灿
附：本案适用法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
《中华人民共和国公司法》
第九十一条发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。