河北省邢台市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）冀05民终2874号
上诉人（原审原告）：邢台宏达金塑门窗有限公司，住所地邢台市桥东区北关外2号。
法定代表人：金明太，该公司董事长。
委托诉讼代理人：李华山，该公司法律顾问。
被上诉人（原审被告）：张爱兵，男，1970年2月2日出生，汉族，现住邢台市桥东区。
委托诉讼代理人：郑艳红（系张爱兵的妻子），住所地邢台市桥东区。
上诉人邢台宏达金塑门窗有限公司（以下简称宏达金塑公司）因与被上诉人张爱兵股东资格确认纠纷一案，不服河北省桥东区人民法院（2016）冀0502民初503号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年9月6日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人宏达金塑公司的委托诉讼代理人李华山，被上诉人张爱兵的委托诉讼代理人郑艳红到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
宏达金塑公司上诉请求：撤销原判，依法改判支持上诉人的诉讼请求。事实和理由：一、一审法院以金明太所写的“证明”白条为据，认定被上诉人履行了股东出资义务错误。该证明不是股东出资证明书，而是被上诉人与门窗厂债权债务证明。从时间和投资指向上看，证明条与本案无关，无任何证据证明金明太个人收到被上诉人20万元投资款，更无证据该20万元用于替其缴纳2004年10月19日股东注册资本。二、一审法院将证明条认定为股东注册资本适用法律错误。公司法规定股东只有按公司章程认缴了注册资本，才能获得股东资格。故股东依法缴纳认缴注册资本是认定股东资格的首要条件，以货币出资“货币足额存入有限公司在银行开设的账户”上的现金交款单，或“由公司盖章的出资证明书”是认定股东缴纳注册资本的唯一凭证。而证明条上明指“2003年12月9日、2004年3月8日张爱兵给门窗厂投资合款贰拾万元，以前任何借款无效”，条上无任何将投资款转为出资金资本的文字，被上诉人也没有提交任何将投资款转为出资资本的其他证据。
张爱兵辨称，原审认定事实清楚、适用法律正确，依法应予维持。上诉人的上诉请求没有法律依据，予以驳回。
宏达金塑公司向一审法院起诉请求：依法确认被告张爱兵不具有邢台宏达金塑门窗有限公司股东资格。
一审法院认定事实：2004年10月邢台宏达金塑门窗有限公司注册成立，注册资本100万元，工商登记原始股东为金明太出资60万元占60%公司股份，岳英祥出资20万元占20%公司股份，张爱兵出资20万元占20%公司股份。为申请登记，邢台宏达金塑门窗有限公司委托邢台天健会计师事务所有限责任公司作出邢天会验字（2004）第030号验资报告，审验结果为：“截止2004年10月19日，贵公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币壹佰万元。实际收到金明太缴纳的货币出资人民币600000元；实际收到岳英祥、张爱兵分别缴纳的货币出资人民币各200000元，共计400000元。上述款项已于2004年10月19日缴存于邢台宏达金塑门窗有限公司（筹）在中国建设银行邢台分行住房城建支行处开立的账户内，账号为13×××96。”工商登记档案并附有中国建设银行现金交款回单，证实2004年10月19日金明太注入资金60万元、岳英祥注入资金20万元、张爱兵注入资金20万元。公司章程第九条载明“金明太以现金出资60万元占注册资本的60%，岳英祥以现金出资20万元占注册资本的20%，张爱兵现金出资20万元占注册资本的20%”。关于张爱兵是否实际出资20万元原告与被告双方存在争议，为此被告向本院提交了由金明太出具的书写证明一份，内容为“证明2003年12月9日、2004年3月8日张爱兵给门窗厂投资合伙贰拾万元，以前任何借款条无效”，金明太认为不是其本人书写，原告申请对该证据进行笔迹鉴定，后原告在送检前自愿放弃鉴定。邢台远宏工贸有限公司出具证明，内容为“金明太让张某在2004年10月19日为邢台宏达金塑门窗有限公司办理工商登记时，从我公司拆资壹佰万元用于该公司股东出资注册，属金明太借款，至今未还”，被告对原告欲以此证明证实张爱兵未实际出资不予认可，质证意见为“前期我方已经把入股资金交于金明太，在办理公司登记手续时金明太用其他资金属于个人行为，不能说明被告没有出资”。2005年岳英祥与金明太签订了股权转让协议，约定岳英祥以32万元将其拥有的20%的股权全部转让给金明太，企业原有的机器设备归岳英祥所有，岳英祥与金明太又签订了转让股份协议约定金明太同意接受岳英祥出资20万元占注册资金20%，于2007年7月办理了工商变更登记为金明太占80%的公司股份，张爱兵占20%的公司股份。原告申请证人张某出庭作证，张某陈述其在任邢台远宏工贸有限公司会计时，金明太是邢台远宏工贸有限公司股东，金明太成立原告公司时从邢台远宏工贸有限公司拆借了100万元，原告公司成立的手续是张某代办的，其不知道张爱兵有没有出资。经当庭询问公司利益分配，原告表示“被告领过，当时被告是股东，所有的东西都得有他签字，贷款需要签，做担保需要签，所以给被告分了点”。
一审法院认为，当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。本案被告提交的金明太自书证明与邢台宏达金塑门窗有限公司成立具有高度关联性，原告对该份证据真实性有异议提出笔迹鉴定申请后又在送检前自愿放弃鉴定，且不能作出合理说明，其应承担不利后果。宏达金塑公司在成立之初，张爱兵作为原始股东之一享有该公司20%的股权进行工商登记，邢台天健会计师事务所有限责任公司作出邢天会验字（2004）第030号验资报告并附有中国建设银行现金交款回单对出资情况予以确认，公司章程记载明确，且有金明太自书的收到张爱兵20万元的证明，张爱兵亦实际参与了公司经营管理重大事项决策，并享有公司利益分配，足以认定被告履行出资义务的真实性，本院予以认定。金明太收到张爱兵20万元后转而使用其他资金进行公司成立注册，属于其个人实施的民事行为，并不产生导致张爱兵未实际出资的法律后果，原告主张公司由金明太一人全部出资，未能提供证明当事人对股东资格有明确约定并有其他股东对投资情况予以认可,或根据公司章程、股东权利行使等可以对股东名册记载作出相反认定的证据，通过岳英祥与金明太的股权转让协议约定“岳英祥以32万元将其拥有的20%的股权全部转让给金明太，企业原有的机器设备归岳英祥所有”，亦能推定公司成立注册登记的100万元虽系金明太个人拆借支付但并非金明太一人全部出资，综上，在原告公司成立之初的三名原始股东在工商注册登记过程中对出资方式和出资额合意明确的情况下，结合资金的转入及流转过程，原告主张被告是挂名股东，请求确认被告张爱兵不具有邢台宏达金塑门窗有限公司股东资格的证据不足，不予支持。判决：驳回原告邢台宏达金塑门窗有限公司的诉讼请求。案件受理费100元，减半收取50元，由原告邢台宏达金塑门窗有限公司负担。
二审中，当事人没有提交新证据。对一审查明的事实，本院予以确认。
本院认为，本案的争议焦点为张爱兵是否具备宏达金塑公司的股东资格。根据《中华人民共和国公司法》相关规定，确定股东资格的标准，可从工商登记是否登记为股东、是否按公司章程承诺投入的资本实际履行了出资义务、在公司中是否实际享有股东权利等综合认定。宏达金塑公司工商注册登记中，张爱兵作为原始股东之一享有该公司20%的股权。会计师事务所出具了验资报告并附中国建设银行现金交款回单对张爱兵的出资情况予以确认，金明太自书证明收到张爱兵20万元。公司章程明确记载张爱兵的股东身份。张爱兵亦实际参与了公司经营管理重大事项决策，并享有公司利益分配。上述证据和事实证实张爱兵具备宏达金塑公司的股东资格。宏达金塑公司主张张爱兵没有履行出资义务，但宏达金塑公司由原邢台市金属门窗厂改制而来，张爱兵出资的20万元来源于其对原邢台市金属门窗厂的借款，因此宏达金塑公司的主张与事实不符，本院不予支持。
综上所述，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人邢台宏达金塑门窗有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 张新戈
审判员 何秀艳
审判员 秦一臣
二〇一六年十一月四日
书记员 田 雨