贵州省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）黔民终12号
上诉人（一审被告）：陈昱男，男，1970年9月16日出生，汉族，住贵州省织金县。
委托诉讼代理人：刘成涛，贵州本芳（黔西）律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）：织金县珠藏镇联营煤矿。住所地：贵州省织金县珠藏镇龙山村。
负责人：李万军，该矿投资人。
委托诉讼代理人：高竞鹏、李雪，贵州圣谋律师事务所律师。
一审被告：贵州富强圣能源投资有限公司。住所地：贵州省毕节市大方县顺德新区。
法定代表人：贺均，该公司董事长。
委托诉讼代理人：陈胜华，贵州本芳律师事务所律师。
委托诉讼代理人：朱启杰，贵州本芳（贵阳）律师事务所律师。
上诉人陈昱男因与被上诉人织金县珠藏镇联营煤矿（以下简称联营煤矿）及一审被告贵州富强圣能源投资有限公司（以下简称富强圣公司）采矿权转让合同纠纷一案，不服贵州省毕节市中级人民法院（2016）黔05民初66号民事判决，向本院提起上诉。本院受理此案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
陈昱男上诉请求：一、撤销贵州省毕节市中级人民法院（2016）黔05民初66号民事判决，依法改判或发回重审；二、本案诉讼费用由被上诉人承担。其上诉认为：一、一审判决认定上诉人对被上诉人不享有先履行、同时履行或不安抗辩权，认定事实错误。第一、联营煤矿与中坝煤矿签订的《股份转让协议》虽然约定在签订该协议后，由上诉人陈昱男向联营煤矿支付清理债务所需款项，但在该协议签订前后，被上诉人联营煤矿及李万军并未向上诉人陈昱男具体披露联营煤矿债务数额的详细情况。据此，上诉人无论支付多少款项，都不违反协议约定。2011年5月27日该协议签订后，上诉人已向联营煤矿支付了360万元，该款即属于支付给联营煤矿用于债务清理的费用。在上诉人履行在先的款项支付义务后，联营煤矿即应履行债务清理的在后义务，该清理债务的义务，又构成上诉人支付剩余款项的在先义务。但联营煤矿将款项挪作他用，至今未进行任何债务清理，已然违背在先义务，上诉人陈昱男有权拒绝履行在后的付款义务。一审判决认定上诉人陈昱男没有先履行抗辩权错误。第二、根据双方签订的《股份转让协议》第三条之约定，向上诉人陈昱男移交联营煤矿的所有手续、票据、凭证、协议、设备等，是联营煤矿的合同义务。该义务同样构成联营煤矿的在先合同义务，至少应是与上诉人陈昱男的付款义务同时的义务。但协议签订后，联营煤矿至今未进行移交，导致上诉人以1380万元受让的联营煤矿资产大幅缩水，并给后续煤矿事务带来极大损失和不便。根据《中华人民共和国合同法》第六十八条之规定，上诉人陈昱男依法行使不安抗辩权或先履行抗辩权，至少是可行使同时履行抗辩权。一审判决在联营煤矿大部分合同义务未履行的情况下，认定上诉人陈昱男不享履行抗辩权错误。二、一审判决认定富强圣公司承担连带责任，认定事实和适用法律严重错误。另外，上诉人在二审审理过程中对其上诉作了如下补充，被上诉人与上诉人签订的《股份转让协议》系在受到被上诉人以越级上访制造信访批示胁迫的情况下而产生的，属无效协议，被上诉人在本案中提出的诉求，无有效协议作为依据，应不予支持。被上诉人的煤矿应参照整合的其他煤矿的采区面积对价酌定付款，即不超过620万元。一审判决认定双方签订的《股份转让协议》有效并判令上诉人陈昱男履行错误。
被上诉人联营煤矿辩称：一、从履行抗辩权的角度说，上诉人主张的先履行抗辩权、不安抗辩权、同时履行抗辩权均无事实和法律依据。（一）双方协议签订后，陈昱男在约定的一个月内仅支付联营煤矿50万元，根本不足以让联营煤矿在约定的一个月内清理当地债务。根据《中华人民共和国合同法》第六十七条的规定，上诉人主张的先履行抗辩权不能成立。（二）本案中陈昱男通过手机发短信的方式向联营煤矿投资人李万军表示会积极履行付款义务，其并没有作出任何关于联营煤矿履行义务不符合约定的情形。从签订《股份转让协议》的历程、目的及结果来看，《股份转让协议》第三条约定联营煤矿将2006年4月20日之前所有证照、手续、票据、凭证、协议、设备等按现状移交。没有证据表明前述材料未移交害及了《股份转让协议》目的的实现，且整合后的中坝煤矿顺利兼并重组给富强圣公司就足以证明联营煤矿已履行前述移交材料的义务。根据《中华人民共和国合同法》第六十六条、第六十八条的规定，上诉人主张不安抗辩权、同时履行抗辩权的理由不能成立。（三）一审并未对上诉人提到的同时履行抗辩权是否成立进行认定，且一审中上诉人亦未主张其享有同时履行抗辩权。二、富强圣公司吸收合并了中坝煤矿，应对联营煤矿承担连带清偿责任。2014年5月20日，陈昱男将中坝煤矿以1100万元转让给富强圣公司，2014年6月12日，双方签订《织金县珠藏镇中坝煤矿（兼并重组）采矿权转让合同》，2014年11月6日中坝煤矿申请注销登记，并于当日正式变更为富强圣公司分公司。依据《中华人民共和国合同法》第九十条之规定，富强圣公司应就中坝煤矿的债务承担连带清偿责任。综上，上诉人的上诉请求及理由没事实和法律依据，请求二审法院依法予以驳回。
富强圣公司未陈述意见。
联营煤矿向一审法院起诉请求：1、请求判决被告向原告支付转让款1020万元、违约金138万元并赔偿利息损失暂定2087889元（实际计算至被告履行完毕支付义务之日止）；2、本案的全部诉讼费用由被告承担。
一审法院审理认定的事实：原告织金县珠藏镇联营煤矿登记的投资人李万军于2001年取得织金县珠藏镇联营煤矿采矿许可证（证号为5200000141071），2003年，李万军将织金县珠藏镇联营煤矿登记为个人独资企业，出资人李万军。2004年，被告陈昱男投资设立独资企业中坝煤矿。根据国家煤炭整合政策，2006年4月24日，原告、织金县珠藏煤矿、中坝煤矿签订《中坝煤矿、珠藏煤矿、联营煤矿三家整合协议》，约定：“2006年4月24日经县安监局、县煤炭局在县煤炭局三楼会议室组织中坝煤矿、珠藏煤矿、珠藏联营煤矿三家进行煤矿整合协商，通过三方协商同意，三煤矿整合后的股份分成如下：中坝46%；珠藏联营30%；珠藏24%。”织金县煤炭管理局、织金县安全生产监督管理局在协议上盖章。2006年4月25日贵州省国土资源厅随即作出黔国土资执法罚【2006】240号和241号《国土资源行政处罚决定书》分别吊销珠藏煤矿和联营煤矿的采矿许可证。2006年5月8日，贵州省煤炭管理局等六个部门联合作出黔煤办字【2006】97号文件《关于毕节地区八县（市）煤矿整合、调整布局方案的批复意见》，三煤矿整合在该文件同意整合之列。2006年7月20日，珠藏煤矿与中坝煤矿签订煤矿股份转让协议，将其整合后所享有的股份作价510万元转让给中坝煤矿。2006年8月22日，珠藏煤矿、联营煤矿、中坝煤矿向贵州省国土厅递交了注销采矿权登记申请书，并由中坝煤矿递交新的采矿权的登记申请书。2007年4月4日，贵州省国土资源厅向中坝煤矿（陈昱男）发出黔国土资矿证字【2007】47号《关于领取织金县珠藏镇中坝煤矿(整合）采矿许可证的通知》，通知中坝煤矿领取采矿许可证，在领取新的采矿许可证后，原告中坝煤矿采矿许可证（证号5200000141428）、联营煤矿采矿许可证（证号5200000141071）、珠藏煤矿采矿许可证（证号5200000141068）予以注销。2007年4月5日，陈昱男领取了新的采矿许可证，证号为5200000710786。之后，原告联营煤矿营业执照被吊销。整合后，中坝煤矿工商登记未变更，仍然为陈昱男个人独资企业。2011年5月27日，联营煤矿（甲方）与中坝煤矿（乙方）签订《股份转让协议》，约定：“一、甲方自愿将原技改织金县珠藏镇中坝煤矿30%永久转让给乙方，乙方付给甲方股份转让价款1380万元（税后）。二、付款方式：（一）全部资金通过银行转账，其中280万元转入贺勇账户，其余1100万元转入李万军指定账户。（二）甲乙双方签订协议后，乙方付给甲方用于处理当地债务所需的全部款项，如甲方清理完债务后一（乙）方不能兑现给甲方用于清偿债务的群补款项视为乙方违约，甲方将原珠藏联营煤矿的一切债权债务全部清偿完毕交接清偿后，乙方付给甲方余下的全部款项。全部款项付清的期限自签订之日起，不能超过一个月，否则视为乙方违约，由乙方承担违约造成的经济损失和法律责任。三、协签订后，甲方必须把原联营煤矿2006年4月20日前所有证照、手续、票据、凭证、协议、设备等按现状交给乙方，将原来的债权债务清偿交接好。否则造成原告联营煤矿的资产流失或债务人来干涉乙方技改生产视为甲方违约。四、此协议一经签字即具有法律效力，如单方违约承担协议总金额10%的违约金并承担相应的法律责任。”协议签订后，中坝煤矿于2011年6月15日付原告50万元；2011年7月15日付原告30万元；2012年11月22日付原告7万元；2013年4月1日付原告100万元；2013年10月1日付原告20万元；2014年1月27日付原告100万元；2014年5月26日付原告50万元；2015年2月17日付原告3万元。共计360万元。
2012年8月，经中坝煤矿申请，贵州省国土资源厅向中坝煤矿颁发了新的采矿许可证，证号为C5200002012081120126890，生产规模由原来的6万吨/年变为15万吨/年。
2014年5月20日，被告富强圣公司与中坝煤矿签订《织金县珠藏镇中坝煤矿整体转让协议》，被告富强圣公司以总价人民币1100万元收购中坝煤矿。2014年6月12日，被告富强圣公司与中坝煤矿在贵州省矿权交易局签订《织金县珠藏镇中坝煤矿（兼并重组）采矿权转让合同》，约定中坝煤矿采矿权以整体出售方式作价1100万元转让给富强圣公司。2014年6月13日，贵州省国土资源厅发布黔国土资採转公[2014]318号《贵州省国土资源厅关于富强圣公司织金县珠藏镇中坝煤矿采矿权转让公示》，就富强圣公司与织金县珠藏镇中坝煤矿采矿权转让进行公示。2014年7月，中坝煤矿采矿权变更登记到富强圣公司名下。2014年11月6日，中坝煤矿工商变更登记为富强圣公司织金县珠藏镇中坝煤矿，企业形式由陈昱男个人独资企业变更为被告富强圣公司下属分公司，负责人由陈昱男变更为被告公司法定代表人贺均。
另查明，1、2006年7月28日，联营煤矿发生瓦斯炸事故，织金县政府组成了调查组进行调查，调查结论为意外伤亡事故，随后井口被砌封。
2、原告投资人李万军曾经于2015年12月7日以自己的名义提出本案诉讼，一审法院作出（2015）黔毕中民初字第221号之一民事裁定，驳回了李万军的起诉，原告投资人李万军遂以联营煤矿的名义提起本案诉讼。在一审法院（2015）黔毕中民初字第221号案件庭审（即2016年4月13日）中，原告承认联营煤矿在当地的债务为237.85万元，约定的一个月内，被告陈昱男只给了50万元，债务不计利息都还有5、6十万没还，原告付的360万元，支付债务200万元，剩余的还老家债务了；一审法院问被告陈昱男是否有联营煤矿的债权人向被告陈昱男主张权利，被告陈昱男称煤矿停着，没有人来。
3、原告李万军提交的2011年5月30日的债务表显示截至2011年5月30日，联营煤矿的债务为262.3211万元；2011年6月19日的债务表显示，2011年6月19日前联营煤矿的债务为237.85元。
4、庭审中，原告明确诉讼请求中二被告承担的责任是连带清偿责任。
一审法院经审理认为，本案的争议焦点一是联营煤矿和中坝煤矿于2011年5月27日签订的《股份转让协议》是否有效；二是原告主张股份转让尾款及违约损失是否符合合同约定和法律规定；三是二被告应否承担连带责任。
对于焦点一：中坝煤矿、珠藏煤矿、联营煤矿于2006年4月24日签订《中坝煤矿、珠藏煤矿、联营煤矿三家整合协议》将三煤矿整合，保留中坝煤矿，该整合行为得到贵州省国土资源厅等部门批准，贵州省国土资源厅也于2007年就整合后的中坝煤矿颁发了新的采矿许可证，因此，双方签订的《中坝煤矿、珠藏煤矿、联营煤矿三家整合协议》合法有效。整合后中坝煤矿虽然登记为陈昱男个人独资企业，但是从整合协议内容约定的整合后中坝煤矿占46%、联营煤矿占30%、珠藏煤矿占24%的内容不难看出，三方经整合后形成事实上的合伙关系。即联营煤矿占30%的合伙份额。据此，联营煤矿和中坝煤矿于2011年5月27日签订《股份转让协议》系联营煤矿向中坝煤矿转让其合伙份额，该转让行为无需行政机关批准，也无《中华人民共和国合同法》规定的无效情形，应当认定为有效。对于被告陈昱男称该协议系受胁迫签订，应当认定为无效的理由，因《中华人民共和国合同法》第五十四条规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。”所以，无论原告主张的胁迫事实是否真实，都不能得出股份转让协议无效的结论。在《股份转让协议》未撤销前，都属于有效协议。综前所述，联营煤矿和中坝煤矿于2011年5月27日签订的《股份转让协议》合法有效。
对于焦点二：本案被告陈昱男以《股份转让协议》第二条第（二）款的约定（内容原文见认定的事实部分）提出的先履行抗辩权，理由是原告未全部清偿完毕债权债务并交接清楚。对此，从《股份转让协议》第二条第（二）款约定的内容可以得出以下几个关键点：一、被告陈昱男支付原告处理债务所需的全部款项；二、原告处理完毕全部债务后，被告陈昱男支付剩余款项；三、全部转让款自协议签订后一个月内付清。从此不难看出，在被告陈昱男主张原告按《股份转让协议》清理债务前，被告陈昱男负有一个更在先的义务，即支付原告处理债务所需的全部款项。因此，陈昱男以原告未清理债务为由主张的先履行抗辩权，成立的前提必须是陈昱男向原告支付了与债务相当的款项。从本案看，自《股份转让协议》签订后的一个月内，陈昱男仅支付了原告50万元，其远远无法满足清理债务所需；且在此后李万军不断催款过程中，被告陈昱男零星支付原告款项，陈昱男也未以原告未清理完毕债务为由抗辩拒绝付款，这也侧面反映出陈昱男支付的50万元不足以清偿债务。因此被告主张的先履行抗辩权因被告未履行其最先的义务而不能成立，对其主张的先履行抗辩权不予支持。被告陈昱男基于《股份转让协议》第三条的约定（内容原文详见审理查明的事实部分），以原告未履行第三条的义务，且擅自处分联营煤矿资产设备为由，主张先履行抗辩权、不安抗辩权的理由。关于陈昱男主张的先履行抗辩权，《中华人民共和国合同法》第六十七条规定：“当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。”协议第三条并未就原告履行第三条义务、原告向被告付款明确先后顺序，因此，原告主张的先履行抗辩权不能成立。关于陈昱男主张的不安抗辩权，首先依照《中华人民共和国合同法》第六十八条“应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行：（一）经营状况严重恶化；（二）转移财产、抽逃资金，以逃避债务；（三）丧失商业信誉；（四）有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。当事人没有确切证据中止履行的，应当承担违约责任”及第六十九条“当事人依照本法第六十八条的规定中止履行的，应当及时通知对方。对方提供适当担保时，应当恢复履行。中止履行后，对方在合理期限内未恢复履行能力并且未提供适当担保的，中止履行的一方可以解除合同”的规定，陈昱男应当通知对方中止履行及中止事由，但本案没有证据证明陈昱男向被告方履行告知义务，相反陈昱男还以个人独有的名义于2014年将中坝煤矿兼并重组进入富强圣公司，而陈昱男一人享有整合后的中坝煤矿是《股份转让协议》履行完毕的最终结果，可见陈昱男根本不具有中止履行《股份转让协议》的意思表示。其次，《股份转让协议》第三条约定的联营煤矿2006年4月20日前所有证照、手续、票据、凭证、协议、设备等是按现状移交，现没有证据证明《股份转让协议》签订时哪些证照、手续、票据、凭证、协议、设备存在而原告没有移交，且现在也没有证据表明前述材料未移交害及了《股份转让协议》目的实现，其中关于设备问题，在陈昱男提交的证据材料2011年5月18日的《关于织金县珠藏镇中坝煤矿与织金县珠藏镇联营煤矿、织金县珠藏镇煤矿整合的相关情况汇报》中提出了原告投资人李万军处置联营煤矿设备的情况，而《股份转让协议》是在2011年5月27日签订，可见即使原告有处置设备的情况，也是发生《股份转让协议》签订之前，且《股份转让协议》约定设备是按现状交付，因此不管原告是否处置联营煤矿的设备，被告均不能用于对抗《股份转让协议》中原告的权利。最后从第三条约定内容也不难看出，履行第三条约定义务的目的在于防止造成联营煤矿的资产流失和债务人干涉中坝煤矿技改，从2011年签订《股份转让协议》至中坝煤矿兼并重组进入富强圣公司，再到至今，没有证据证明中坝煤矿面临了资产流失和债务人干涉的现实的或即将显现的危害，且其也不符合前述《中华人民共和国合同法》第六十八条规定的情形。据此，被告陈昱男主张的不安抗辩权不能成立。综合前述理由，被告陈昱男的抗辩均不能成立。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”及《中华人民共和国个人独资企业法》第二条“本法所称个人独资企业，是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体”的规定，被告陈昱男应当支付原告转让价款1380万元，扣除陈昱男已经支付的360万元，被告陈昱男还应该支付原告1020万元。《股份转让协议》约定被告陈昱男应当于协议签订之日起一个月内付清，被告陈昱男至今尚欠1020万元，构成违约，应当承担违约责任。对于原告主张的损失，根据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第二款“约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少”的规定，原告的理由成立，本院支持原告的实际损失（包括违约金、超过违约金部分的利息损失）总计按应付转让款（被告分批付了360万元，应付转让款应相应调整）从应付之日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算利息至付清之日止，即：自2011年6月28日起以应付转让款（应付转让款2011年6月28日起为1330万元；2011年7月16日起为1300万元；2012年11月23日起为1293万元；2013年4月2日起为1193万元；2013年10月2日起为1173万元；2014年1月28日起为1073万元；2014年5月27日付起为1023万元；2015年2月18日起为1020万元）为基数按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算利息至付清之日止。
焦点三：《中华人民共和国合同法》第九十条规定：“当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行使合同权利，履行合同义务。当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。”本案中，被告陈昱男名下的中坝煤矿（个人独资企业）与被告富强圣公司签订了《织金县珠藏镇中坝煤矿（兼并重组）采矿权转让合同》经过行政主管部门批准，完成了兼并，且中坝煤矿经工商变更登记为被告富强圣公司下属分公司，故中坝煤矿和被告富强圣公司之间属于企业吸收合并，因此被告富强圣公司应就中坝煤矿对原告联营煤矿所付债务承担连带清偿责任。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第六十条第一款、第六十七条、第六十八条、第六十九条、第九十条、第一百一十四条第二款，《中华人民共和国个人独资企业法》第二条的规定，判决：一、被告陈昱男自本判决生效之日起30日内，支付原告织金县珠藏镇联营煤矿转让款1020万元及利息[利息计算为自2011年6月28日起以应付转让款（应付转让款2011年6月28日起为1330万元；2011年7月16日起为1300万元；2012年11月23日起为1293万元；2013年4月2日起为1193万元；2013年10月2日起为1173万元；2014年1月28日起为1073万元；2014年5月27日付起为1023万元；2015年2月18日起为1020万元）为基数按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至付清之日止]。二、被告贵州富强圣能源投资有限公司对上述转让款及利息向原告织金县珠藏镇联营煤矿承担连带清偿责任。案件受理费103807元，由被告陈昱男承担，保全费5000元，由被告陈昱男承担。
二审中，当事人没有提交新证据。
经二审审理查明的事实与一审法院认定事实一致，本院对原审法院查明的事实予以确认。
本院认为，本案的争议焦点为：一、联营煤矿和中坝煤矿于2011年5月27日签订的《股份转让协议》是否有效；二、上诉人主张的先履行抗辩权、同时履行抗辩权或不安抗辩权是否成立。
关于上诉人与被上诉人签订的《股份转让协议》是否有效的问题。首先，上诉人并未提供证据证明双方签订的《股份转让协议》系受到被上诉人胁迫而签订。其次，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销”之规定，受胁迫签订的协议是可撤销、可变更的协议，而不是无效协议。故上诉人关于《股份转让协议》无效的主张无事实和法律依据，不予支持。
关于上诉人对被上诉人联营煤矿是否享有先履行抗辩权、同时履行抗辩权或不安抗辩权的问题。根据上诉人与联营煤矿签订的《股份转让协议》第二条的约定，上诉人陈昱男负有先支付被上诉人联营煤矿清理债务所需全部款项的义务，合同同时约定全部款项付清的期限自合同签订之日起，不能超过一个月，否则视为乙方违约。但其并未按该约定履行付款义务。因此，上诉人就此主张的先履行抗辩权无事实和法律依据，不能成立。根据上诉人与联营煤矿签订的《股份转让协议》第三条的约定，因双方并未就履行的先后顺序进行约定，故上诉人就此主张的先履行抗辩权亦不能成立。针对上诉人主张的不安抗辩权问题，上诉人并未提供证据证明联营煤矿出现了《中华人民共和国合同法》第六十八条规定的应当中止履行的情形，且上诉人还将中坝煤矿兼并重组进入富强圣公司，可见上诉人根本不具有中止履行《股份转让协议》的主观意愿，故上诉人主张的不安抗辩权不能成立。关于上诉人主张同时履行抗辩权的问题。经查，一审中上诉人并未主张同时履行抗辩权，一审判决也未对此作出认定。从《股份转让协议》第二条约定的内容看是上诉人陈昱男先支付被上诉人联营煤矿清理债务所需全部款项，并在合同签订之日起一个月内支付全部价款。从《股份转让协议》第三条约定的内容看没有明确支付合同价款和煤矿手续移交的履行顺序，即使按照上诉人主张其支付款项应与联营煤矿移交2006年4月20日前所有证照、手续、票据、凭证、协议、设备等同时进行，但并没有证据证明《股份转让协议》签订时哪些证照、手续、票据、凭证、协议、设备存在而联营煤矿没有移交，且现在也没有证据表明前述材料未移交害及了《股份转让协议》目的的实现。从《股份转让协议》第三条约定内容亦可看出，该条约定的目的在于防止造成联营煤矿的资产流失和债务人干涉中坝煤矿技改，但从2011年签订《股份转让协议》至今，没有证据证明中坝煤矿面临了资产流失和债务人干涉的现实的或即将显现的危害，而其将中坝煤矿再行处置转让给了富强圣公司的事实，表明其受让股份的合同权利已完全实现而不受影响。故上诉人主张的同时履行抗辩权亦不能成立。综合前述理由，上诉人陈昱男关于合同抗辩权的理由均不能成立，不予支持。
关于富强圣公司是否承担连带清偿责任的问题。本案中富强圣公司并未提出上诉，上诉人陈昱男无权主张专属于富强圣公司的诉讼权利，故本院不予审查。
综上所述，陈昱男的上诉请求不能成立，本院依法不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费103807元，由上诉人陈昱男负担。
本判决为终审判决。
审判长 罗朝国
审判员 李道鸿
审判员 秦 娟
二〇一七年六月六日
书记员 周鸿雁