上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪一中民四（商）终字第1320号
上诉人（原审被告）上海青年科技发展有限公司。
委托代理人＊＊，北京市中伦律师事务所上海分所律师。
委托代理人＊＊，北京市中伦律师事务所上海分所律师。
被上诉人（原审原告）朱炯明。
委托代理人＊＊，上海市君悦律师事务所律师。
上诉人上海青年科技发展有限公司（以下简称“青年科技公司”）为与被上诉人朱炯明股东知情权纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2014）浦民二（商）初字第477号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年7月2日立案受理后，依法组成合议庭，并于2014年8月12日公开开庭进行审理。上诉人青年科技公司的委托代理人＊＊＊＊、被上诉人朱炯明及其委托代理人＊＊＊＊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：青年科技公司系成立于1992年9月28日的有限责任公司，现注册资本为人民币1，000万元（以下币种均为人民币），股东分别为挺宇集团有限公司（出资750万元，占公司注册资本的75%）、朱炯明（出资250万元，占公司注册资本的25%）。
青年科技公司章程第13条规定：“股东享有下列权利：（一）股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告，股东可以要求查阅公司会计账簿；……股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面要求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”章程第25条规定：“（二）公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计，财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：（1）资产负债表；（2）损益表；（3）财务状况变动表；（4）财务情况说明书；（5）利润分配表；（6）现金流量表。（三）公司应当在每年的第3个月结束以前将上一年度的财务会计报告送交各股东。”
2013年11月6日，朱炯明以快递形式向青年科技公司发函，要求青年科技公司在收函之日起十五日内安排其查阅、复制如下文件及资料：1、青年科技公司2009年1月1日至2013年10月31日期间的财务会计报告（含资产负债表、利润表、现金流量表、会计报表附注和财务情况说明书）；2、青年科技公司2009年1月1日至2013年10月31日期间的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿及账外账）；3、青年科技公司2009年1月1日至2013年10月31日期间的会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）；4、青年科技公司2010年1月1日至2013年10月31日期间的全部股东会、董事会、监事会会议记录、会议决议；5、海口南青集装箱班轮公司股权转予上海道宇物流有限公司之前三年的全部相关审计报告、评估报告及其他财务会计报告（含资产负债表、利润表、现金流量表、会计报表附注和财务情况说明书）。后青年科技公司未提供相应资料供朱炯明查询。2013年12月18日，朱炯明再次以快递形式向青年科技公司发函，要求青年科技公司提供上述材料供朱炯明复制和查阅，青年科技公司未予提供。朱炯明于2014年1月6日向原审法院提起诉讼，请求判令：1、青年科技公司提供公司2010年1月1日至2013年12月31日期间的财务会计报告（含资产负债表、利润表、现金流量表、会计报表附注和财务情况说明书），供其查阅和复制；2、青年科技公司提供公司2010年1月1日至2013年12月31日期间的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿及账外账），供其查阅和复制；3、青年科技公司提供公司2010年1月1日至2013年12月31日期间的会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），供其查阅和复制；4、青年科技公司提供公司2010年1月1日至2013年12月31日期间的全部股东会、董事会、监事会会议记录、会议决议，供其查阅和复制；5、青年科技公司提供公司全资子公司海口南青集装箱班轮公司股权转予上海道宇物流有限公司之前（2010年12月29日之前）三年的全部相关审计报告、评估报告及其他财务会计报告（含资产负债表、利润表、现金流量表、会计报表附注和财务情况说明书），供其查阅和复制；6、诉讼费由青年科技公司承担。
原审另查明，2011年11月14日，青年科技公司向朱炯明发函，称根据朱炯明邮件要求及《公司法》相关规定，随附青年科技公司有关资料，具体包括：1、公司基本信息表；2、公司董事及监事名单；3、2010年10月29日的股东会书面决议；4、2011年1月18日的董事会决议；5、2011年1月18日的股东会决议；6、2010年12月29日的董事会决议；7、2010年12月29日的股东会决议；8、青年科技公司经修订和重述之章程；9、截止2010年12月31日的经审计的公司资产负债表和损益表；10、截止2011年10月31日的未经审计的公司资产负债表和损益表。
原审审理中，青年科技公司明确公司2013年度的财务会计报告已制作完成。
原审法院认为，知情权是股东的一项重要权利。《公司法》第三十四条明确规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。青年科技公司章程亦作出相关约定。
就本案而言，对于第一项诉讼请求，根据公司法规定及青年科技公司章程，朱炯明有权查阅、复制财务会计报告。而对于财务会计报告所包含的具体材料，双方存在争议。在青年科技公司自认其有资产负债表及损益表的情况下，应由朱炯明对青年科技公司处有其他材料予以证明。鉴于现朱炯明未能举证证明青年科技公司处客观存在其他材料，而青年科技公司不可能提供实际不存在的材料供朱炯明查阅、复制，故原审法院对朱炯明此项诉讼请求部分予以支持。对于第二项诉讼请求，第一，青年科技公司抗辩称朱炯明经营与青年科技公司业务相互竞争的上海东青物流有限公司，为保护青年科技公司商业秘密，不予提供该材料。朱炯明称其曾参与经营的上海东青物流有限公司已注销，故不存在竞争关系。而上海东青物流有限公司工商登记材料显示，该公司确于2011年9月14日已注销。青年科技公司未提供证据证明其所称现存续的上海东青物流有限公司系由朱炯明经营，故对青年科技公司此项抗辩，原审法院不予采信。第二，关于知情权的范围，根据会计准则，会计账簿应包含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，账外账不属于会计准则规定的合法账目。同时，朱炯明未能提供证据证明青年科技公司处存在账外账及其他辅助性账簿，故对朱炯明要求查阅此两项资料的诉请，原审法院难以支持。另根据法律规定和章程约定，对会计账簿朱炯明享有查阅权，但并无权复制。对于第三项诉讼请求，公司法对于股东有权查阅公司会计凭证并无规定，且公司章程亦未赋予股东该项权利，据此，原审法院对朱炯明此项诉讼请求难以支持。对于第四项诉讼请求，根据法律规定和章程约定，朱炯明有权查阅、复制公司股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议，故原审法院对朱炯明此项诉讼请求部分予以支持。对于第五项诉讼请求，股东行使知情权的前提在于其为被申请人股东，朱炯明并非海口南青集装箱班轮公司股东，故其请求查阅、复制该公司相关材料缺乏法律依据，原审法院不予支持。
另外，青年科技公司主张曾于2011年11月14日已向朱炯明提供部分诉讼请求所涉公司资料，对此朱炯明亦予以确认，故对该部分公司资料青年科技公司可不再重复提供。
综上，原审依照《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定，判决如下：一、青年科技公司应于判决生效之日起十五日内向朱炯明提供青年科技公司自2010年1月1日起至2013年12月31日止的财务会计报告（含资产负债表、损益表）供朱炯明查阅、复制；二、青年科技公司应于判决生效之日起十五日内向朱炯明提供青年科技公司自2010年1月1日起至2013年12月31日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账）供朱炯明查阅；三、青年科技公司应于判决生效之日起十五日内向朱炯明提供青年科技公司自2010年1月1日起至2013年12月31日止的公司股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议供朱炯明查阅、复制；四、驳回朱炯明的其余诉讼请求。一审案件受理费80元，减半收取计40元，由青年科技公司负担。
原审判决后，青年科技公司不服，向本院提起上诉称，一、其已将朱炯明在原审第一、四项诉请中要求查阅和复制的股东会、董事会、监事会的相关资料及财务会计报告交给朱炯明，而原审判决第一、第三项中判令其向朱炯明提供上述资料，显与事实不符。二、公司2013年度的财务会计报告在朱炯明提起本案诉讼之前尚未制作完成，客观上无法提供给朱炯明查阅、复制，但在原审诉讼过程中，其已将制作完成的财务会计报告提交给原审法院交于朱炯明质证，故朱炯明的该部分知情权已实际得到满足，原审法院判令其重复提供，显属错误。三、原审程序中，朱炯明曾当庭确认经营与青年科技公司业务相互竞争的公司即上海东青物流有限公司，但朱炯明在庭后补充的证据又试图证明上海东青物流有限公司已经注销。然而经调查，尽管在2011年9月确实有一家名为“上海东青物流有限公司”的公司已被注销，但目前还存在另外一家同名为“上海东青物流有限公司”的公司，且经营范围相同。朱炯明并未提供充分有效的证据证明其已不再经营现在仍存续的上海东青物流有限公司。由于朱炯明依然在经营与青年科技公司业务相互竞争的公司，故朱炯明要求查阅会计账簿的目的是非法的，其拒绝朱炯明查阅会计账簿是合理的预防性措施，是在行使不受不法侵害的正当权利，并未违反公司法关于股东知情权的规定。综上，青年科技公司请求二审法院撤销原审判决第一至第三项，依法改判驳回朱炯明在原审中提出的第一、第二和第四项诉讼请求。
朱炯明答辩认为，原审中其要求青年科技公司提供自2010年1月1日起至2013年12月31日止的股东会、董事会、监事会的相关资料及财务会计报告，但青年科技公司只给其查看过2010年度的资产负债表、损益表及部分董事会会议决议、股东会会议决议，其诉请符合公司法规定及章程约定。其此前经营的上海东青物流有限公司已于2011年9月注销。现在存续的上海东青物流有限公司与其无任何关系，其请求查阅会计账簿的目的是为了解公司的现金流及公司的现状，其目的正当。原审判决正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
双方当事人均未在二审审理期间提交新的证据。
经审理查明，朱炯明确认其曾经营过上海东青物流有限公司，该公司已于2011年9月14日注销。青年科技公司提供的全国企业信息公示系统（上海）中显示，成立于2013年8月9日的上海东青物流有限公司现处于存续状态，该公司的法定代表人及股东均为案外人。
原审法院查明的其余事实均属实，本院予以确认。
本院认为，股东知情权是股东所享有的固有权利，直接保护的是股东的权益。本案中，朱炯明作为青年科技公司的股东，按照公司法规定及章程约定，青年科技公司理应向股东朱炯明提供公司2010年1月1日起至2013年12月31日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供朱炯明查阅、复制。鉴于青年科技公司在经营期间形成的各类文件及资料较多，法院亦无法一一罗列，故原审法院判令青年科技公司对尚未向朱炯明提供的上述文件及资料仍应继续提供朱炯明查阅、复制，并无不当，本院依法予以维持。至于青年科技公司2013年度的财务会计报告，本院查阅原审卷宗后发现，青年科技公司确于2014年4月21日向原审法院寄交过该报告，但原审法院对此并未组织过证据交换，且股东知情权的行使本应由公司直接向股东履行，股东从其他途径获取的公司相关文件，均非股东知情权的应有之意。因此，原审法院判令青年科技公司提供上述报告供朱炯明查阅、复制并不违反法律规定。
至于朱炯明主张查阅会计账簿的目的是否正当的问题。本院认为，股东在向公司行使知情权时，如果公司认为股东的该项请求目的不正当，则公司应当向法院提供证据予以证明。本案中，朱炯明为了解公司的财务状况而行使知情权，是维护其股东权利的正常手段，该目的应属正当目的。青年科技公司主张朱炯明查阅目的不正当的理由是：朱炯明现正经营与其业务相互竞争的公司即现尚存续的上海东青物流有限公司，但青年科技公司提供的证据中并不能体现朱炯明与该公司间存在关联性，故原审法院支持朱炯明的此项诉请，并无不当。
必须指出，现行《公司法》关于股东知情权的规定应为《公司法》第三十三条，原审判决中对此条文序号引用有误，本院在此予以纠正。
综上，本院认为，青年科技公司的上诉理由缺乏事实与法律依据，本院不予支持。原审判决并无不当，本院依法予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条、第一百一十八条第一款之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币80元，由上诉人上海青年科技发展有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陆文芳
代理审判员 栾绿川
代理审判员 庞建新
二〇一四年九月二十三日
书 记 员 吴娟娟
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。
三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条
当事人进行民事诉讼，应当按照规定交纳案件受理费。财产案件除交纳案件受理费外，并按照规定交纳其他诉讼费用。……