长春市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2015）朝民初字第2403号原告：吉林省有色金属地质勘查局，住所：吉林省长春市同志街3081号。法定代表人：孙众志，局长。委托代理人：侯德斌，吉林兢诚律师事务所律师。委托代理人：周智千，吉林兢诚律师事务所律师。被告：吉林省新天和对外经济贸易有限公司，住所：长春市西安大路2008号。法定代表人：杨春山，董事长。委托代理人：马立军，吉林五洲律师事务所律师。被告：吉林省天和储运综合加工厂，住所：长春市朝阳区大屯镇。法定代表人：陈宝学，总经理。原告吉林省有色金属地质勘查局(以下简称“有色金属勘查局”)诉被告吉林省新天和对外经济贸易有限公司（以下简称“新天和公司”）、吉林省天和储运综合加工厂（以下简称“天和加工厂”）房屋买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告有色金属勘查局的委托代理人侯德斌、周智千、被告新天和公司的委托代理人马立军到庭参加诉讼、被告天和加工厂经本院公告送达开庭传票，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本案现已缺席审理终结。原告有色金属勘查局诉称：2004年8月13日原告有色金属勘查局与被告新天和公司签订了《协议�》，协议约定新天和公司将其全资子公司天和加工厂所属位于长沈公路富锋镇仓库及附属设施整体出售给原告，其中土地占用面积23,245.25平方米，房屋建筑面积6100平方米左右。转让价款总计为3,800,000.00元，被告新天和公司负责为原告有色金属勘查局办理房屋及土地更名过户手续，所需一切税、费由被告新天和公司承担。协议签订后，原告有色金属勘查局按协议支付了全部价款，随后原告有色金属勘查局一直占有协议房屋及土地，但被告新天和公司没有为原告有色金属勘查局办理更名手续。被告天和加工厂是被告新天和公司的全资子公司，协议所涉房屋产权至今登记在天和加工厂名下。原告有色金属勘查局支付价款用于被告天和加工厂改制，被告天和加工厂对于原告占有使用房屋也从未提出过异议，但拒绝协助原告有色金属勘查局办理更名过户，在与被告协商办理�名过户未果的情况下，原告有色金属勘查局将二被告起诉至法院，请求判决确认原告有色金属勘查局与二被告签订的《协议书》有效；二被告为原告有色金属勘查局办理《协议书》中所涉房屋及土地的更名过户手续；二被告赔偿原告有色金属勘查局因履行协议遭受的损失1,187,828.88元。被告新天和公司辩称：1、双方签订的转让协议无效，应驳回原告的诉讼请求，转让的标的物土地、房屋都属于国有资产，在转让过程当中没有遵守国家的相关法律以及相关规定，所以转让协议无效；2、转让协议签订的主体错误，故协议无效，被告新天和公司虽然是被告天和加工厂的投资人，被告新天和公司与被告天和加工厂是母公司与子公司的关系，母公司无权对子公司的财产进行处理，母公司只有对其股权可以进行处分，所以双方签订的协议书无效，协议无效就不存在原告有色金属勘查局的第二项请求。被告天和加工厂未到庭参加诉讼，亦未提交答辩意见。经审理查明：2004年8月13日被告新天和公司（原企业名称为吉林省天和对外经济贸易集团有限公司，2007年11月变更为现名称）与原告有色金属勘查局签署《协议书》一份，约定原告有色金属勘查局购买被告天和加工厂（原企业名称为吉林省土产畜产进出口公司土产综合加工厂，2001年7月变更为现名称）坐落于长沈公路富锋镇仓库及附属设施，其中土地占用面积23245.25平方米，房屋建筑面积6100平方米左右。转让价款总计人民币3,800,000.00元元整，被告负责办理产权更名手续，所需费用全部由被告新天和公司承担。2004年10月31日前各方完成交接事宜，更名手续力争在2004年12月31日前办理完毕，若未按时变更双方协商可延期。同年8月31日被告天和加工厂（原企业名称吉林省土产畜产进出口公司土产综合加工厂）与原告下属单位吉林省有色金属地质勘查局物资供应站（以下简称供应站）签署内容与前述《协议书》完全一致的《购房合同》一份。2004年8月11日，原告下属供应站向被告新天和公司付款3,600,000.00元。2004年10月被告天和加工厂将诉争的土地及房屋交付原告有色金属勘查局使用。2005年12月13日，原告下属供应站向被告新天和公司付款200,000.00元。至今本案争议土地及房屋由原告有色金属勘查局占有、使用。因二被告始终未能将房屋、土地的权属登记变更至本案原告名下，故原告有色金属勘查局起诉至法院，要求二被告办理产权变更手续并承担由此造成的损失。另查明，2008年5月诉争土地使用权由吉林省土产畜产进出口�司土产综合加工厂名下变更至被告新天和公司名下，诉争房屋登记的所有权人至今仍为吉林省土产畜产进出口公司土产综合加工厂。被告天和加工厂至本案审理时企业性质仍登记为全民所有制企业，其出资人为被告新天和公司。再查明，原告有色金属勘查局与被告新天和公司对于《协议书》、《购房合同》签订的事实、争议标的物情况（诉争土地地籍号为56-1-14，权属证书编号为长国用（2008）第041000141号；争议标的物交接情况,原、被告适格的问题均无争议，本院予以认定。本院认为：（一）、2004年8月13日原告有色金属勘查局与被告新天和公司签署的《协议书》是双方的真实意思表示，其内容并不违反法律及行政法规的强制性规定，合法有效，应受法律保护。虽然被告天和加工厂未在《协议书》上签字，但其随后于2004年8月31日与原告有色金属勘查局下属单位补签了内容完全一致的《购房合同》，该份合同亦不违反法律及行政法规的强制性规定，合法有效，应受法律保护。依据原、被告双方提供的证据，以及被告天和加工厂将诉争标的房屋、土地交付给原告有色金属勘查局使用近12年未提出异议的事实，可以确认被告天和加工厂对《协议书》内容完全知情并积极予以配合，故被告天和加工厂应当按照其签署的《购房合同》积极履行自身全部义务。2008年5月诉争土地使用权由吉林省土产畜产进出口公司土产综合加工厂名下变更至被告新天和公司名下，被告新天和公司又进一步取得了诉争土地的使用权，故被告新天和公司已经完全具备了履行协议内容的能力，亦应积极履行协议约定的自身义务。（二）、庭审中被告新天和公司提出被告处置其资产违反《企业�有产权转让管理暂行办法》规定的评估、进场、批准程序，应导致与原告有色金属勘查局之间的合同无效。本院认为，《企业国有产权转让管理暂行办法》系对履行出资人职责的机构及相关人员行为的规范，是对国有资产管理者赋予的义务，属于规范内部程序的管理性规定，而非效力性强制性规定，不应影响国有企业与第三人签订合同的效力。同时，根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第四条“合同法实施以后，人民法院确认合同无效，应当以全国人大及其常委会制定的法律和国务院制定的行政法规为依据，不得以地方性法规、行政规章为依据。”的规定，《企业国有产权转让管理暂行办法》不是本案中评价合同效力的依据。对于被告新天和公司主张的《协议书》中约定的�格低于评估价格应认定协议无效的问题，本院认为，根据《协议书》签订时的历史条件，是否履行评估手续并不能作为影响买卖协议效力的要件，履行了评估程序，但未按评估价格处置资产就更非影响协议效力的因素。因此，本院对被告天和公司的该项主张不予支持。（三）、关于原告有色金属勘查局所主张的损失均为其占有诉争标的房屋、土地期间所产生的土地使用税和房产使用税，原告有色金属勘查局虽非名义上的所有权、使用权人，但实为诉争土地、房屋的实际使用人，依照法律规定，其有义务向税务机关依法纳税，其向税务机关交纳的税款，不属于原告有色金属勘查局的损失，故其向被告主张赔偿损失本院不予支持。综上，根据《中华人民共和国物权法》第十五条，《中华人民共和国合同法》第五十一条、第五十二条�第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、原告吉林省有色金属地质勘查局与被告吉林省新天和对外经济贸易有限公司（原企业名称为吉林省天和对外经济贸易集团有限公司，2007年11月变更为现名称）于2004年8月13日签订的《协议书》有效；二、原告吉林省有色金属地质勘查局与被告吉林省天和储运综合加工厂（原企业名称为吉林省土产畜产进出口公司土产综合加工厂，2001年7月变更为现名称）于2004年8月31日签订的《购房合同》有效；三、被告吉林省新天和对外经济贸易有限公司于本判决生效后立即协助原告吉林省有色金属地质�查局将地籍号为56-1-14的土地使用权更名过户至原告吉林省有色金属地质勘查局名下；四、被告吉林省天和储运综合加工场（原吉林省土产畜产进出口公司土产综合加工厂）于本判决生效后立即协助原告吉林省有色金属地质勘查局将权属证书的房屋所有权更名过户至原告吉林省有色金属地质勘查局名下；五、驳回原告吉林省有色金属地质勘查局的其他诉讼请求。案件受理费46,703.00元，由原告吉林省有色金属地质勘查局负担11,122.11元，由被告吉林省新天和对外经济贸易有限公司、被告吉林省天和储运综合加工厂共同承担35,580.89元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提�副本，上诉于吉林省长春市中级人民法院。审 判 长  丁立伟人民陪审员  宋佳音人民陪审员  孙 梦二〇一六年二月十九日书 记 员  倪春祥