广东省深圳市龙岗区人民法院
民 事 判 决 书
（2012）深龙法民二初字第249号
原告张建，男，汉族，1982年3月4日出生。
委托代理人刘登明，广东君言律师事务所律师。
被告涂启纯，男，汉族，1954年4月15日出生。
被告深圳市威捷机电技术有限公司。
法定代表人涂启纯，该公司董事长。
共同委托代理人陈绍华，广东仁人律师事务所律师。
共同委托代理人陈福平，广东仁人律师事务所律师。
张建诉涂启纯、深圳市威捷机电技术有限公司（以下简称威捷机电公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。张建及其委托代理人刘登明、涂启纯及威捷机电公司的共同委托代理人陈绍华到庭参加诉讼。本案经批准延长审限六个月，现已审理终结。
张建诉称，张建于2008年9月入职威捷机电公司，担任董事长助理一职，现担任生产总监、公司董事。因向涂启纯、威捷机电公司主张4%股权变更登记及薪酬，被威捷机电公司非法解除劳动合同。张建入职时，正值全球金融危机，公司经营困难，财务状况恶化，濒临歇业。张建加入后，负责公司生产，成功帮助威捷机电公司渡过2009年的危机。为感谢张建和公司另一员工陈＊新对公司做出的贡献，大股东涂启纯自愿将其持有的威捷机电公司4%的股份转让给张建、6%的股份转让给陈＊新。2010年3月16日，威捷机电公司股东会通过决议，一致同意张建受让涂启纯4%股份，股权转让费8万元（人民币，下同）由公司支付，张建被选为公司董事，年薪16万元，每月先领取5000元，并按照目标完成情况领取剩余年薪。此后，威捷机电公司支付了8万元转让费给涂启纯，但威捷机电公司至今没有办理股权变更登记。2010年10月24日，威捷机电公司通过股东会决议，选举陈＊新、张建为公司董事。2010年10月25日，办理了公司董事变更事项登记。2011年6月8日，威捷机电公司增加股东及注册资本、修改公司章程，非法剥夺张建股东的身份及增资的权利，给张建造成巨大的损失。2011年11月，张建向涂启纯主张4%股权过户事项，但至今没有明确回复以及未曾办理4%的股权过户手续。故请求法院判令：1、确认涂启纯与张建之间的股权转让合法有效；2、确认张建系威捷机电公司的股东，持有4%的股份；3、威捷机电公司依法向张建签发出资证明书、将张建出资额及股东身份记载于股东名册，办理股权转让相关工商变更登记手续；4、涂启纯协助威捷机电公司办理上述事项；5、诉讼费由涂启纯、威捷机电公司承担。
涂启纯辩称，一、张建未就股权转让事宜与涂启纯进行实质商谈，未向涂启纯支付任何股权转让款。张建籍“股东会会议纪要”要求享有威捷机电公司的股权缺乏事实和法律依据。理由如下：1、“股东会会议纪要”未明确张建进入股东会之事宜的详细情形，张建受让股权需要按照法律规定进行。2、威捷机电公司未实际为张建向任何股东支付股权转让费用，股权转让依法不能成立。二、张建在“股东会会议纪要”作出后，没有再与涂启纯就股权转让事宜进行商谈。三、张建与涂启纯之间的股权转让事宜并未实质履行，张建要求确认股权转让合法及要求办理变更登记手续没有事实和法律依据，应当依法驳回其诉讼请求。
威捷机电公司辩称，一、威捷机电公司未为张建向任何股东支付股权转让费用，张建不能籍“股东会会议纪要”要求享有威捷机电公司的股权。理由如下：1、“股东会会议纪要”未明确张建进入股东会之事宜的详细情形，张建受让股权需按照法律规定进行。2、威捷机电公司未实际为张建向任何股东支付股权转让费用，股权转让依法不能成立。二、张建与威捷机电公司任何股东之间的股权转让事宜未实质进行，股权转让未成立亦未生效且未履行。威捷机电公司不存在“为张建签发出资证明书、将张建出资额及股东身份记载于股东名册、办理相关工商变更登记手续”等义务。
张建为支持其主张，向本院提交的主要证据包括：股权过户登记申请（复印件）一份、2010年3月16日股东会会议纪要（复印件）一份、关于公司董事陈＊新、张建同志进入公司股东会的特别说明（原件）一份、2011年6月8日章程修正案（复印件）一份、（2012）深证字第31455号公证书（原件）一份。
涂启纯、威捷机电公司对张建提交的2010年3月16日股东会会议纪要及2011年6月8日章程修正案的真实性没有异议；对（2012）深证字第31455号公证书所记载的电子邮件的内容的真实性无法确认；对股权过户登记申请及关于公司董事陈＊新、张建同志进入公司股东会的特别说明的真实性不予确认。威捷机电公司认为关于公司董事陈＊新、张建同志进入公司股东会的特别说明的原件在张建手上，该公司并未收到该特别说明。威捷机电公司申请对特别说明文本内容是否为落款日期2010年3月18日打印，以及威捷机电公司的公章是文本内容打印后加盖的还是先盖章后打印进行鉴定。
涂启纯、威捷机电公司为支持其主张，向本院提交的证据是一份2011年12月1日的股东会决议（原件）。
张建对涂启纯、威捷机电公司提交的2011年12月1日的股东会决议的真实性不予确认。
经审理查明，威捷机电公司属有限责任公司，成立于2004年3月。2007年5月15日威捷机电公司变更后的股东包括涂启纯（52%）、涂＊清（15%）、涂＊平（10%）、谢＊胜（10%）、饶＊沐（6%）、涂＊谋（5%）、邹＊生（2%）。张建于2008年9月27日入职威捷机电公司。2009年5月13日威捷机电公司变更后的成员包括董事长涂＊平，董事涂＊谋、王＊宁、饶＊沐、陈＊新、涂＊清，监事涂启纯。2009年9月30日威捷机电公司变更后的股东及出资额分别为涂启纯（155万元，占62%）、涂＊清（37.5万元，占15%）、涂＊平（25万元，占10%）、饶＊沐（15万元，占6%）、涂＊谋（12.5万元，占5%）、邹＊生（5万元，占2%）。
2010年3月16日，威捷机电公司召开股东会，参会人员包括涂启纯、涂＊清、涂＊平、饶＊沐、涂＊谋、邹＊生、陈＊新、张建。会议通过决议：1、陈＊新、张建进入股东会，其股权转让费由公司承担；2、增选张建为公司董事；3、关于涂＊平、陈＊新、张建三人2010年薪酬考核目标为第一目标净利润800万元（权重60%），实现股东分红400万元（权重40%），第二目标全年销售额达1.1亿元，第一目标总体权重为70%，第二目标总体权重为30%，涂＊平年薪22万元（每月先领6000元），陈＊新年薪18万元（每月先领5000元），张建年薪16万元（每月先领5000元），按目标完成情况领取剩余年薪；4、免除涂启纯于2010年3年16日前向公司所借款项，作为个人一次性奖励等内容。
2010年10月18日威捷机电公司任命张建为副总裁。2010年10月25日威捷机电公司变更后的成员包括董事长涂＊平，董事涂＊谋、饶＊沐、涂＊清、陈＊新、张建，监事涂启纯。2011年7月12日威捷机电公司变更后的股东及出资额分别为涂启纯（1140万元，占57%）、涂＊清（200万元，占10%）、涂＊琼（200万元，占10%）、饶＊沐（120万元，占6%）、涂＊平（100万元，占5%）、涂＊谋（100万元，占5%）、范＊钦（100万元，占5%）、邹＊生（40万元，占2%）。2011年10月25日威捷机电公司变更后的成员包括董事长涂启纯，董事涂＊平、饶＊沐、涂＊清，监事涂＊谋。
2011年11月26日张建向威捷机电公司提交了一份股权过户登记申请，要求按2010年3月16日的股东会决议办理将威捷机电公司法定代表人涂启纯4%的公司股权过户登记手续。2011年11月29日威捷机电公司解除与张建之间的劳动合同，第二天，张建办理了工作交接手续。
2011年12月1日威捷机电公司召开股东会，参会人员包括涂启纯、涂＊清、涂＊琼、饶＊沐、涂＊平、涂＊谋、范＊钦、邹＊生。会议通过决议：因考虑到股东须履行出资之法定义务，2010年3月16日股东会会议纪要之“通过决议陈＊新、张建进入股东会，其股权转让费由公司承担”之决议表述不清，公司未实际为陈＊新、张建向任何股东支付股权转让费，且股权转让费由公司承担将损害公司之合法债权人之合法权益，参会股东一致同意撤销2010年3月16日之股东会会议纪要之第一款“通过决议陈＊新、张建进入股东会，其股权转让费由公司承担”，明确公司不得为任何股东或非股东购买本公司之股权承担股权转让款，即公司不得为任何股东或非股东购买本公司之股权承担任何费用。2011年12月31日张建诉至本院，提出上列诉讼请求。
张建提交的落款日期为2010年3月18日、加盖威捷机电公司公章的关于公司董事陈＊新、张建同志进入公司股东会的特别说明的主要内容为：根据公司2010年3月16日股东会会议纪要决议事项“通过决议陈＊新、张建进入股东会，其股权转让费由公司承担”，现就此决议之公司承担股权转让费用事项特别说明，经公司股东会全体与会股东一致同意通过，由公司承担陈＊新、张建向大股东涂启纯购买公司股份的股权转让费；具体明细：股权购入方分别为陈＊新、张建，购入股权比例分别为6%及4%，购入金额分别为12万元及8万元，股权转出方为涂启纯，转让股权比例分别为6%及4%，转出金额分别为12万元及8万元，公司承担金额分别为12万元及8万元，公司支付对象为涂启纯；本特别说明自盖章日起，公司即完全承担上述陈＊新、张建购买大股东涂启纯股份的股权转让费用，陈＊新、张建无需再支付上述股权转让费用即全权享有所购买股权的所有权益，财务部门在收到本特别说明后半年内务必执行完上述支付义务；因公司股权现处于质押状态，在公司股权解押后，公司总裁办及财务部门务必配合于一个月内向工商部门办妥上述股权过户手续。
根据威捷机电公司的申请，本院委托广东南天司法鉴定所对关于公司董事陈＊新、张建同志进入公司股东会的特别说明文本内容是否于2010年3月18日打印，以及是先打印后加盖还是先盖章后打印进行鉴定。该鉴定所于2012年7月21日作出粤南（2012）文鉴字第480号文书司法鉴定意见书，鉴定结论为：1、文本内容不是在2010年3月18日打印形成，而是形成于2010年6月左右；2、落款处的公章印文是先打印文字后盖章。
张建对上述文书司法鉴定意见书的第一项鉴定结论有异议，认为特别说明是在2010年3月18日打印的。涂启纯、威捷机电公司对鉴定结论有异议，认为鉴定机构没有采用其提交的两份同时段打印的样本，要求重新鉴定。
本院认为，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，需经转让人与受让人达成合意、其他股东过半数同意、受让人支付对价、办理股权变更登记手续等程序。按民事诉讼的举证原则，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。张建主张涂启纯将4%威捷机电公司股权转让给其本人，并提交威捷机电公司2010年3月16日的股东会会议纪要佐证。涂启纯主张未就股权转让事宜与张建进行实质协商，涂启纯、威捷机电公司对张建提交的2010年3月16日的股东会会议纪要的真实性没有异议。本院对张建提交的2010年3月16日的股东会会议纪要的真实性予以采信。威捷机电公司2010年3月16日的股东会会议纪要虽有其他股东同意涂启纯转让股权给张建、股权转让费由公司承担的表述，但并没有转让股权的数量及转让款数额的记载。据此，本院对张建的主张不予采信，对涂启纯的主张予以采信，认定张建与涂启纯并未就转让股权的数量及转让款数额等事宜协商一致。另外，股东会会议纪要并不能代替股权转让人与受让人之间就股权转让具体事宜协商一致的协议。张建主张威捷机电公司已为其向涂启纯支付股权转让款8万元。涂启纯主张未收到股权转让款。威捷机电公司主张未为张建向涂启纯支付股权转让款。张建提交的公证书所附的付款汇总表详细记载了威捷机电公司的付款明细，其中包括付涂启纯借款、付谢＊胜退股款等，说明威捷机电公司的每一笔付款均有详细的记录，但付款汇总表中并没有付涂启纯股权转让款的记录，且支付给涂启纯的款项中亦没有一笔是张建主张的股权转让款的数额8万元或与陈＊新合计的股权转让款数额20万元。张建提交的落款日期为2010年3月18日、加盖威捷机电公司公章的关于公司董事陈＊新、张建同志进入公司股东会的特别说明疑点众多（包括该特别说明向总裁办及财务部出具的，但原件却在张建手上，而张建并非总裁办或财务部的工作人员或负责人；特别说明没有任何人签名，经鉴定，打印的时间并非标注的时间2010年3月18日，而是所标注时间的几个月后才打印形成等），亦没有威捷机电公司已经向涂启纯支付了股权转让款的表述，并不能证明威捷机电公司已经替张建向涂启纯支付了股权转让款。张建虽对涂启纯、威捷机电公司提交的2011年12月1日的股东会决议的真实性不予确认，但未提交反证，本院不予采纳。对威捷机电公司2011年12月1日股东会决议的真实性，本院予以采信。威捷机电公司股东会于2011年12月1日通过的公司不得为任何股东或非股东购买本公司之股权承担股权转让款的决议，未经法定程序撤销或被宣告无效前，仍具有约束力。张建提交的上述证据，并不能证明张建已向涂启纯支付股权转让款或股权转让款已由威捷机电公司代为支付。因此，本院对张建的主张不予采信，对涂启纯及威捷机电公司的主张予以采信，认定涂启纯虽有向张建转让股权的意向，但双方并未达成具体的协议，股权转让款亦未支付，且股权未实际转让。张建举证不足，对其提出的确认其系威捷机电公司之股东等诉讼请求，本院不予支持。涂启纯、威捷机电公司以鉴定机构没有采用其提交的两份同时段打印的样本为由，要求重新鉴定，理由不足，本院不予准许。依照《中华人民共和国合同法》第十条、第十二条、《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款、最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回张建的诉讼请求。
本案受理费1800元，由张建承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。
审 判 长 陈勇安
人民陪审员 黄丽妙
人民陪审员 曾 均
二〇一二年四月二十八日
书 记 员 彭 莉