北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）京03民终10512号
上诉人（原审被告、反诉原告）：鄂尔多斯市华泰汽车车身有限公司，住所地内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜康巴什新区乌兰木伦街东3号华泰汽车3楼308。
法定代表人：苗小龙，总经理。
委托诉讼代理人：吴晶，女，鄂尔多斯市华泰汽车车身有限公司员工。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：上海屹丰汽车模具制造有限公司，住所地上海市宝山区罗宁路1168号（宝山工业园区）。
法定代表人：张文锦，执行董事兼总经理。
委托诉讼代理人：梁冬辉，浙江六和律师事务所律师。
委托诉讼代理人：洪洁波，浙江六和律师事务所律师。
上诉人鄂尔多斯市华泰汽车车身有限公司（以下简称华泰汽车车身公司）因与被上诉人上海屹丰汽车模具制造有限公司（以下简称上海屹丰公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2015）京0105民初44227号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月24日立案后，依法组成合议庭审理了本案。上诉人华泰汽车车身公司之委托诉讼代理人吴晶，被上诉人上海屹丰公司之委托诉讼代理人梁冬辉、洪洁波均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
华泰汽车车身公司上诉请求：撤销北京市朝阳区人民法院（2015）京0105民初44227号民事判决第一、二、三项判决。主要事实和理由：上海屹丰公司迟延交付模具，应承担违约责任，因为双方约定在2009年7月1日之前交付模具，而实际上上海屹丰公司却在2012年才予以交付；上海屹丰公司交付的模具存在大量的质量问题，且一直没有完成整改，致使交付的模具不能正常投入使用，给华泰汽车车身公司造成了严重的经济损失，上海屹丰公司应当予以赔偿；根据上海屹丰公司提出的华泰汽车车身公司于2012年6月22日确认收货，计算至起诉之日，上海屹丰公司主张的剩余15%的余款（144万元）已经超过了诉讼时效。另外，对于华泰汽车车身公司已经支付的货款，对方还有部分货款没有向华泰汽车车身公司开发票。
上海屹丰公司辩称：根据双方2012年5月2日签署的确认书，已经重新确认了交货时间，上海屹丰公司按照确认书约定的期限交付货物，并不存在迟延交货的问题；华泰汽车车身公司主张货物存在质量问题，但没有提交充分证据；质保期应当到2013年12月22日才届满，上海屹丰公司在2015年5月起诉，并没有超过诉讼时效。若华泰汽车车身公司结清货款，上海屹丰公司同意足额为其出具发票。上海屹丰公司不同意华泰汽车车身公司的上诉请求及理由，请求二审法院维持原判。
上海屹丰公司于2015年8月向一审法院起诉请求：判令华泰汽车车身公司支付货款144万元及违约金（以96万元为基数、自2012年12月22日至实际支付之日、按照日万分之三的标准计算，以48万元为基数、自2013年12月22日至实际支付之日、按照日万分之三的标准计算。
华泰汽车车身公司反诉请求：判令上海屹丰公司向华泰汽车车身公司支付修理费17万元。
一审法院认定事实：2008年9月2日，华泰汽车车身公司作为买方于上海屹丰公司作为卖方签署《模具采购合同》，约定：模具的名称为B21车型前地板总成冲压模具，数量为一套，价格为960万元；交付期限：卖方保证2009年5月15日之前将所有模具制作完成完毕并通过买方预验收，2009年7月1日之前将所有模具及备品备件、基数图纸及文件等运至买方现场，2010年1月15日之前完成系统的最终验收；付款方式：合同总价款共计960万元，除该总价款以外，卖方不得再以任何理由向买方索要任何形式的借款或对价；1、合同预付款，合同价格10%（即96万元）的合同款应当在卖方办理完相关手续，在买卖双方签署完合同，包括合同及其所有附件，并在买方收到卖方开出的10%合同履约保证金的保函正本后支付给卖方。在双方完成模具会签图纸结束后15天内，买方向卖方支付合同价格20%，即192万元。2、买方在卖方现场完成模具预验收后15天内，买方向卖方支付合同价格20%，即192万元，模具全部运抵买方现场，且相关资料完备，卖方支付合同价格的20%，即192万元。3、最终验收，买方对模具验收全部合格且相关的资料完备（包括卖方开具的设备合同总价的100%增值税发票），买方支付合同价格20%，即192万元。4、质保金。若模具在质保期内运转正常，且卖方按照双方签署的合同条款履行其义务，在质保期满时卖方支付合同价格10%，即96万元。模具的质保期为一年，自双方通过最终验收之日起计算。若卖方未能提供合法有效的足额增值税发票，买方有权拒绝支付相应的货款。买方逾期付款的，应按逾期付款金额每日万分之三计算，向卖方支付逾期违约金，交货期限相应延长等。签署上述协议的同时，双方还签署了保密协议。
上述合同签署后，上海屹丰公司与华泰汽车车身公司分别于2008年10月28日、2008年11月23日、2008年12月6日、2008年12月18日签署了会议纪要，主要为双方对于模具图纸的会签。庭审中华泰汽车车身公司对于会议纪要上载明的华泰代表安雅琴的身份不予认可，表示其公司没有这个员工。
2012年5月2日,华泰汽车车身公司作为甲方与上海屹丰公司作为乙方签署《关于B21项目上海屹丰模具相关费用的确认书》，主要内容为：B21项目经过双方友好协商，达成以下内容：1、截止2012年4月27日供件费用合计23370元。2、甲方在乙方现场完成模具预验收后，甲方向乙方支付原补充协议的合同总额15%的预验收款及20%的到货款，共计￥336万元，乙方在收到该笔付款后15天内发运到甲方工厂（剩余落料模6月10日发到甲方工厂）。3、模具到甲方工厂后第四个月甲方支付乙方合同总额l0%的特殊进度款￥96万元。同时乙方向甲方开具合同总额的85%的增值税专用发票。4、甲方同意在模具到甲方工厂后六个月内完成终验收工作，并向乙方支付合同总额10%的终验收款￥96万元，同时乙方向甲方开具合同总额的15%的增值税专用发票。5、装车过程中，乙方派人至甲方工厂负责跟踪零件装车情况，并负责模具问题整改。甲方开始进行模具调试时，乙方至少派5人至甲方工厂参与调试验收工作。乙方须将模具备件及技术资料随模具一起发运。6、其它按原合同及补充协议执行。
上述确认书签署后，上海屹丰公司委托烟台只楚屹丰模具制造有限公司向华泰汽车车身公司发送了模具，发货时间为2012年6月12日和2012年6月14日，华泰汽车车身公司于2012年6月22日签收。上海屹丰公司于2013年2月18日向华泰汽车车身公司开具了共计合同金额85%的发票。
针对付款情况，华泰汽车申公司于2008年11月6日付款96万元、于2009年4月17日支付192万元，于2011年12月26日支付96万元，于2012年6月6日支付3383370元，于2013年4月1日支付96万元，共计8183370元。2013年9月18日，上海屹丰公司委托相关人员向华泰汽车车身公司邮件，要求其支付剩余的合同款。
一审中，华泰汽车车身公司提出上海屹丰公司提供的模具存在产品质量问题，因此使得上海屹丰另行委托其他公司维修并支付了维修费。对此主张，其提交了一份2014年3月5日其与常州泰来金属有限公司签署的《模具TD处理合同》和2013年4月8日与青岛豪沃机械制作有限公司签署的《模具维修合同》，并分别支付相应的维修费。对此，上海屹丰公司表示不予认可，认为华泰汽车车身公司对外签署合同时已经超过了模具的质保期。
一审法院认为：上海屹丰公司与华泰汽车车身公司签署的《模具采购合同》系双方当事人真实意思的表示，且不违反国家法律、行政法规的强制性规定，故双方均应按照合同约定履行各自义务。现上海屹丰公司已经将模具交付华泰汽车车身公司，华泰汽车车身公司对于欠付货款的金额表示认可，但提出上海屹丰公司存在迟延交货的违约在先的行为，法院认为通过庭审中上海亿丰公司提交的会议纪要以及双方签署的费用确认书可知，双方在签署《模具采购合同》后对于合同约定模具进行了型号、尺寸等技术要求的更改，并重新确定了交货和付款的时间，可以认为系双方对于交货时间的变更。而上海屹丰公司按照确认书约定的时间交付了模具，故法院认为其不存在迟延交货的行为。关于华泰汽车车身公司提出了上海屹丰公司已经超过了诉讼时效的抗辩意见，法院认为，华泰汽车车身公司于2012年6月22日收到了模具，按照确认书的约定应于六个月内即2012年12月22日完成验收并支付支付终验收款96万元，但《模具采购合同》约定了一年的质保期，即2013年12月22日质保期届满，那么在其质保期届满后的两年内上海屹丰公司起诉要求主张货款符合约定，法院对于华泰汽车车身公司的时效抗辩不予采信。综合上述情况，法院判定华泰汽车车身公司支付尚欠货款144万元。针对上海屹丰公司的违约金的请求，符合合同约定，法院予以支持。
针对华泰汽车车身公司反诉主张的维修费，均发生于质保期届满后，但华泰汽车车身公司没有在质量异议期内向上海屹丰公司提出质量异议，考虑模具在使用不排除自然的损耗及人为的损害均可能导致模具的维修，故法院认为现没有充分证据证明上海屹丰公司交付的模具存在质量问题，法院对华泰汽车车身公司主张的维修费用不予支持。
据此，一审法院于2017年3月依据《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条判决：一、鄂尔多斯华泰汽车车身有限公司于判决生效后七日内支付上海屹丰汽车模具制造有限公司货款一百四十四万元；二、鄂尔多斯华泰汽车车身有限公司于判决生效后七日内支付上海屹丰汽车模具制造有限公司迟延付款违约金（以九十六万元为基数、自二〇一二年十二月二十二日至实际支付之日、按照日万分之三的标准计付；以四十八万元为基数、自二〇一三年十二月二十二日至实际支付之日、按照日万分之三的标准计算）；三、驳回鄂尔多斯华泰汽车车身有限公司的全部反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费二万零六百七十八元、反诉案件受理费一千八百五十元，由鄂尔多斯华泰汽车车身有限公司负担（于判决生效之日起七日内交纳）。
本院二审期间，双方均未提交新证据。另查，华泰汽车车身公司已支付上海屹丰公司货款8183370元，上海屹丰公司已出具发票816万元；一审中华泰汽车车身公司提交的其与青岛豪沃机械制作有限公司签署《模具维修合同》的时间为2014年4月8日；2013年9月18日，上海屹丰公司委托相关人员向华泰汽车车身公司邮件，要求其支付剩余的合同款，华泰汽车车身公司的邮件接收人为该公司负责生产车间及与上海屹丰公司联系设备调试的吴志琪。诉讼中，华泰汽车车身公司主张在2012年6月22日收货之后的六个月验收期内曾发现质量问题并反映给了上海屹丰公司，但未提交相应证据。
本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。
本院认为：上海屹丰公司与华泰汽车车身公司签署的《模具采购合同》系双方当事人真实意思的表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，故双方均应按照合同约定履行各自义务。现上海屹丰公司已经将模具交付华泰汽车车身公司，华泰汽车车身公司就应当及时支付货款。现华泰汽车车身公司提出上海屹丰公司存在迟延交货的违约在先行为，但根据查明的事实，双方在签署《模具采购合同》后对于合同约定模具进行了型号、尺寸等技术要求的更改，并重新确定了交货和付款的时间，可以认为系双方对于交货时间的变更。而上海屹丰公司已按照确认书约定的时间交付了模具，故本院认为其不存在迟延交货的行为。关于华泰汽车车身公司提出了上海屹丰公司已经超过了诉讼时效的抗辩意见，经审理查明，华泰汽车车身公司于2012年6月22日收到了模具，按照确认书的约定应于六个月内即2012年12月22日完成验收并支付验收款96万元，《模具采购合同》约定了一年的质保期，即2013年12月22日质保期届满，且根据诉讼中上海屹丰公司提交的电子邮件显示，其在2013年9月18日就向华泰汽车车身公司主张过剩余货款，故上海屹丰公司在2015年8月提起本案诉讼并没有超过诉讼时效，本院对华泰汽车车身公司的诉讼时效抗辩不予采信。关于华泰汽车车身公司主张上海屹丰公司交付的货物存在严重的质量问题并据此要求上海屹丰公司赔偿维修费，根据查明的事实，华泰汽车车身公司有义务在2012年6月22日收货之后的六个月验收期内完成验收，若发现质量问题应及时反馈给上海屹丰公司，现华泰汽车车身公司主张其在六个月的验收期内曾发现质量问题并反映给了上海屹丰公司，但未提交相应证据，故应视为上海屹丰公司交付的货物符合质量要求。另外，华泰汽车车身公司主张的维修费，均发生于质保期届满后，故本院对华泰汽车车身公司主张的维修费亦不予支持。
综上所述，华泰汽车车身公司的上诉请求及理由不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费20678元，由鄂尔多斯市华泰汽车车身有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 张清波
代理审判员 张海洋
代理审判员 付 哲
二〇一七年九月十一日
法官 助理 王欣欣
书 记 员 张晶晶