山东省阳谷县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鲁1521民初4937号
原告：杨庆宏，男，1932年10月8日出生，汉族，居民，聊城市东昌府区。
委托代理人：杨延清，男，1964年4月27日出生，汉族，居民，住聊城市东昌府区，系原告杨庆宏之子。
委托代理人：刘敏，北京大成（济南）律师事务所律师。
原告：印丽，女，1982年1月1日出生，汉族，居民，住聊城市东昌府区。
委托代理人：杨振，山东鲁朋律师事务所律师。
委托代理人：刘敏，北京大成（济南）律师事务所律师。
原告：王立玉，女，1963年3月31日出生，汉族，居民，住聊城市东昌府区。
委托代理人：刘敏、赵成龙，北京大成（济南）律师事务所律师。
被告：聊城市隆昌投资有限公司，住所地：聊城市东昌府区北关街1号楼5号。
法定代表人：李兴才。
委托代理人：李胜勇，山东舜翔（聊城）律师事务所律师。
第三人：李卫昌，男，1955年2月4日出生，汉族，居民，住聊城市东昌府区。
第三人：张敬中，男，1970年1月1日出生，汉族，居民，聊城市东昌府区。
第三人李卫昌、张敬中的共同委托代理人：郭延宽，山东舜翔（聊城）律师事务所律师。
原告杨庆宏、印丽、王立玉与被告聊城市隆昌投资有限公司、第三人李卫昌、张敬中公司决议效力确认纠纷一案，2016年10月19日，原告杨庆宏、印丽、王立玉诉至聊城市东昌府区人民法院，要求确认被告聊城市隆昌投资有限公司于2010年11月22日、2010年12月16日、2011年1月6日作出增资的三次《股东会决议》及《公司章程修正案》无效。2016年10月31日，原告杨庆宏以第三人李卫昌系聊城市东昌府区人民法院正式干警为由，提出回避申请，聊城市中级人民法院于2016年11月16日出具民事裁定书，指定本案由阳谷县人民法院管辖。2016年12月5日，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告杨庆宏的委托代理人杨延清、原告印丽的委托代理人杨振、原告王立玉的委托代理人赵成龙以及三原告共同的委托代理人刘敏，被告聊城市隆昌投资有限公司的委托代理人李胜勇，第三人李卫昌以及第三人李卫昌、张敬中共同的委托代理人郭延宽到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告杨庆宏、印丽、王立玉诉称：被告聊城市隆昌投资有限公司设立于2010年3月31日，注册资本为1000万元，我们及第三人李卫昌、张敬中为被告股东，分别出资200万元，持股比例同为20%。后被告进行三次增资，时间分别是2010年11月22日、12月16日、及2011年1月6日，注册资本由1000万元变更为5000万元，工商登记显示，上述五股东分别出资1000万元，持股比例同为20%，且该三次增资分别在聊城市工商行政管理局办理注册资本变更手续。但是该三次增资为第三人李卫昌、张敬中伪造我们签名的虚假出资，我们对其均不知情。第三人伪造三原告签名作出三次增资决议的内容不是我们的真实意思表示，其内容违反法律、行政法规的规定，且严重损害三原告的股东权益，应属于无效法律行为。现请求依法确认被告2010年11月22日、2010年12月16日、2011年1月6日作出增资的三次《股东会决议》及《公司章程修正案》无效。
被告聊城市隆昌投资有限公司辩称：一、本案三原告将股权转让给李卫昌，已经不是公司股东，原告主体不适格，应裁定驳回起诉；二、本案原告的诉讼请求为确认《股东会决议》及《公司章程修正案》确认无效，其不属于无效的案由，因为没有进行相应的签字，而决议内容是增资，不存在无效情形，应属于可撤销情形，应适用《公司法》第二十二条规定，在决议作出之后知道或应当知道60日内提出撤销之诉，三原告2016年10月19日向法院起诉，早已超过了法定起诉时间，应驳回三原告的起诉。三、三原告并不是真实的股东，相应《股东会决议》上的签字，均是实际股东签署，或指定别人签署，其《股东会决议》效力，应当给予三登记股东，即使三原告否认实际股东与名义股东之说，三原告在我公司经营管理过程中，均是由杨庆宏、李庆霞、王力强代理领取利息、参与决策、选聘管理者，我公司有理由相信三人在公司的行为代表三原告的意思表示，应构成表见代理，故三原告无权起诉其原已认可的《股东会决议》效力，法院应驳回三原告的诉讼请求。
第三人李卫昌、张敬中辩称：本案涉及的三次增资《股东会决议》及《公司章程修正案》，其内容并不违反法律、行政法规的强制性规定，不属于《合同法》第五十二条之规定的无效情形，本案不属于《公司法》第二十二条之规定的无效情形。根据原告诉状陈述，《股东会决议》签字问题只属于程序上的瑕疵，本案根据《公司法》第二十二条第二款规定，已超出法定起诉时效。
本院经审理认定事实如下：2010年3月30日，股东杨庆宏、印丽、王立玉、李卫昌、张敬中作为发起人成立了聊城市隆昌投资有限公司，注册资本为1000万元，五名股东均出资200万元，持股比例同为20%。2010年11月22日、2010年12月16日、2011年1月6日，被告分三次分别增资至2000万元、3800万元、5000万元，工商登记信息显示，五位股东均出资1000万元，持股比例同为20%。上述三次增资的《股东会决议》签字，均非原告本人所签，原、被告及第三人均对该事实不持异议。三次《股东会决议》分别对应三次《公司章程修正案》，载明公司注册资本及五名股东的出资变化情况。2015年7月11日，聊城市隆昌投资担保有限公司更名为聊城市隆昌投资有限公司。
另查明，2012年1月14日，杨庆宏、印丽、王立玉、李卫昌、张敬中五名股东签订了《关于公司变更有关问题的协议》，约定：自2012年1月1日起，公司部分股东张敬中、杨庆宏、印丽、王立玉股权转让，人均256万元股权转让给李卫昌，李卫昌应尽快办理股权转让手续，确保半年内即2012年6月30日前付清。后杨庆宏、印丽、王立玉诉至聊城市中级人民法院，要求李卫昌履行该协议，支付股权转让款，聊城市中级人民法院作出了（2013）聊商初字66号民事判决书，判决李卫昌支付给杨庆宏、印丽、王立玉股权转让款每人256万元，并赔偿每人该款的逾期利息损失。李卫昌不服该判决向山东省高级人民法院提起上诉，2014年6月26日，山东省高级人民法院作出了（2014）鲁商终字第135号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判，在该判决书中载明，本案涉案的五位股东实际股权金额为256万元，而非工商登记中显示的每位股东出资1000万元。
2014年7月21日，杨庆宏、印丽、王立玉诉至聊城市中级人民法院，要求聊城市隆昌投资有限公司支付利润分红1106.8万元及逾期利息，并要求李卫昌承担连带责任。聊城市中级人民法院判决支持三原告要求聊城市隆昌投资有限公司分红的诉求，驳回要求李卫昌承担连带责任的诉求。后杨庆宏、印丽、王立玉上诉至山东省高级人民法院，该院于2017年5月15日出具（2017）鲁民终字479号民事判决书，山东省高院改判为：聊城市隆昌投资有限公司向三原告支付利润分红及逾期利息；李卫昌对该笔债务承担连带责任。该判决中载明：聊城市隆昌投资有限公司的真实股东为杨庆宏、印丽、王立玉与张敬中、李卫昌。
以上事实有原、被告及第三人的陈述、聊城市隆昌投资有限公司的企业变更情况、三次增资的《股东会决议》及《公司章程修正案》、验资报告、山东省高级人民法院（2014）鲁商终字第135号民事判决书、山东省高级人民法院（2017）鲁民终479号民事判决书在卷佐证。
本院认为：关于三原告的主体资格问题。本案中，涉案的三次《股东会决议》及《公司章程修正案》形成时，三原告均为聊城市隆昌投资有限公司的股东，三次决议的效力与三原告存在直接利害关系，故三原告可就《股东会决议》及《公司章程修正案》的效力提起诉讼，依法具备本案的主体资格。
关于涉案决议及章程修正案的效力问题。2012年1月14日，杨庆宏、印丽、王立玉、李卫昌、张敬中五名股东签订股权转让协议，该时间晚于三次增资时间。在协议中，五名股东协商的股权转让金额为256万元，并未提及公司注册资本变更情况，即本案中的三次增资情况。另外，《公司法》第三十七条规定，对公司增加或者减少注册资本作出决议，由股东会行使职权，并且需经股东在决定文件上签名、盖章。本案中的三次增资决议，并未经过时任股东的三原告签名、盖章，亦未由其本人书面授权。《公司法》第四十三条第二款规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。本案中，聊城市隆昌投资有限公司增加注册资本及修改公司章程，即属于重要表决事项，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。而涉案的《股东会决议》及《公司章程修正案》并未经过三原告通过，即未达到法定的三分之二以上表决权的股东通过，明显违反公司法的规定，应属无效。
关于本案的诉讼时效问题。因三原告选择起诉的是确认股东会决议及公司章程修正案无效，而未选择行使撤销权，涉案的《股东会决议》及《公司章程修正案》，应自作出之日起自始无效，原告的起诉未超过诉讼时效。综上，原告的诉讼请求应予支持，被告及第三人的主张于法无据，本院不予支持。经审委会研究决定，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条、第三十七条、第四十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
确认聊城市隆昌投资有限公司于2010年11月22日、2010年12月16日、2011年1月6日的《股东会决议》及《公司章程修正案》无效。
案件受理费100元，由被告聊城市隆昌投资有限公司承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于山东省聊城市中级人民法院。
审 判 长 胡振东
代理审判员 刘ＸＸ
人民陪审员 苏海会
二〇一七年六月十二日
书 记 员 孔晓燕