湖北省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鄂民终579号
上诉人（原审被告）：十堰市辰泓木材有限公司。住所地：湖北省十堰市武当路*号。
主要负责人：李明玉，该公司经理。
委托诉讼代理人：李海宏，湖北三丰律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：中国信达资产管理股份有限公司湖北省分公司。住所地：湖北省武汉市武昌区中南路*号。
主要负责人：王季明，该公司总经理。
委托诉讼代理人：王静超，湖北思扬律师事务所律师。
原审被告：湖北淮川汽车科技有限责任公司。住所地：湖北省襄阳经济开发区深圳大道南。
法定代表人：蒋剑平，该公司董事长。
原审被告：湖北捷力通汽车部件锻造集团有限公司。住所地：湖北省襄阳市经济技术开发区深圳工业园南纬2路。
法定代表人：蒋剑平，该公司董事长。
原审被告：蒋剑平，男，1955年1月30日出生，汉族，住福建省泉州市鲤城区。
原审被告：哈励，女，1977年11月4日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。
上诉人十堰市辰泓木材有限公司（以下简称辰泓木材公司）因与被上诉人中国信达资产管理股份有限公司湖北省分公司（以下简称信达湖北分公司）及原审被告湖北淮川汽车科技有限责任公司（以下简称淮川汽车公司）、湖北捷力通汽车部件锻造集团有限公司（以下简称捷力通公司）、蒋剑平、哈励金融借款合同纠纷一案，不服湖北省襄阳市中级人民法院（2016）鄂06民初163号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年4月24日立案后，依法组成合议庭，因辰泓木材公司上诉中未提出新的事实、证据或理由，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款规定，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。
辰泓木材公司上诉请求：1、撤销一审判决，改判辰泓木材公司承担500万元债务；2、上诉费由信达湖北分公司负担。事实和理由：（一）案涉抵押合同约定内容与辰泓木材公司股东会决议内容不一致。信达湖北分公司作为专业金融机构，应承担审查辰泓木材公司股东会决议内容的注意义务，其未审查股东会决议属重大过失。股东会作为公司对外担保的权力机关，其决议实质上系授权行为。信达湖北分公司的原债权人中国建设银行股份有限公司襄阳高新技术产业开发区支行（以下简称建行襄阳高新支行）明知辰泓木材公司股东会授权内容，与辰泓木材公司签订超越该授权范围的担保合同，依据《中华人民共和国合同法》第五十条规定，应认定该担保合同无效。一审判决关于股东会决议内容与最高额抵押合同是否一致，不影响最高额抵押合同效力的观点错误。（二）淮川汽车公司曾于2014年偿还了案涉借款债务，辰泓木材公司应在淮川汽车公司已清偿范围内免除担保责任。
信达湖北分公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。
信达湖北分公司向一审法院起诉请求：1、淮川汽车公司偿还信达湖北分公司借款本金5000万元以及截至2015年10月21日的利息142.03万元，并自2015年10月22日起至贷款付清之日止，支付以本金3600万元为基数按9.39%年利率计算，以本金1400万元为基数按9.9%年利率计算的逾期利息；2、淮川汽车公司赔偿信达湖北分公司律师代理费2万元；3、辰泓木材公司以其位于十堰市××箭区××街办××路××号的房屋（产权证号：十堰房权证茅箭区字第××号）、位于十堰市××箭区××街办火车站社区××路××幢的房屋（产权证号：十堰房权证茅箭区字第××号）、位于十堰市××箭区××街办××路××（××）-1；7幢（1-2）-1的房屋（产权证号：十堰房权证茅箭区字第××号）、位于十堰市××箭区××街办××路××（××）-1；4幢（1-2）-1的房屋（产权证号：十堰房权证茅箭区字第××号）、以及位于十堰市车站路××号的土地使用权〔证号：十堰市国用（2014）第0908230-1-2号〕、位于十堰市××（××）的土地使用权〔证号：十堰市国用（2008）第0908230-4号〕对1、2项债务承担抵押担保责任，信达湖北分公司对上述资产拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权；4、捷力通公司、蒋剑平、哈励对上述第1、2项债务承担连带清偿责任；5、案件受理费、保全费及信达湖北分公司为实现债权所发生的其他费用由辰泓木材公司、淮川汽车公司、捷力通公司、蒋剑平、哈励共同负担。
一审法院对信达湖北分公司主张的如下事实予以认定：2014年12月4日、2014年12月10日、2014年12月12日，建行襄阳高新支行与淮川汽车公司分别签订《人民币流动资金贷款合同》，约定：淮川汽车公司向建行襄阳高新支行贷款1600万元、2000万元、1400万元，共计5000万元；借款期限均为一年，分别自2014年12月4日至2015年12月3日、2014年12月10日至2015年12月9日、2014年12月12日至2015年12月11日；借款利率为固定利率，1600万元和2000万元对应的利率为LPR利率加66基点，1400万元对应的利率为LPR利率加100基点，逾期还款的罚息利率为贷款利率上浮50%；履行过程中若发生争议，协商解决，协商不成，则向债权人建行襄阳高新支行所在地法院起诉。双方还对其他事项进行了约定。
2013年10月18日，建行襄阳高新支行与辰泓木材公司签订《最高额抵押合同》，辰泓木材公司以其位于十堰市××箭区××街办××路××号的房屋（产权证号：十堰房权证茅箭区字第××号）、位于十堰市××箭区××街办火车站社区××路××幢的房屋（产权证号：十堰房权证茅箭区字第××号）、位于十堰市××箭区××街办××路××（××）-1；7幢（1-2）-1的房屋（产权证号：十堰房权证茅箭区字第××号）、位于十堰市××箭区××街办××路××（××）-1；4幢（1-2）-1的房屋（产权证号：十堰房权证茅箭区字第××号）、以及位于十堰市车站路××土地使用权〔××市国××（××）××号〕、××十堰市××（××）的土地使用权〔十堰市国用（2008）第0908230-4号〕为淮川汽车公司与建行襄阳高新支行在2013年10月18日至2016年10月17日期间发生的借款债务在最高限额6000万元范围内提供抵押担保，并办理了抵押登记。2014年12月1日，建行襄阳高新支行与捷力通公司签订《最高额保证合同》，捷力通公司为淮川汽车公司与建行襄阳高新支行在2014年12月1日至2015年12月31日期间发生的借款债务在最高限额5300万元范围内提供连带保证担保。蒋剑平、哈励与建行襄阳高新支行分别签订三份《自然人保证合同》，蒋剑平、哈励为淮川汽车公司的前述三份《人民币流动资金贷款合同》所涉借款提供连带保证担保，保证期间为主债务履行期限届满之日起两年。
建行襄阳高新支行按约向淮川汽车公司发放了贷款，但淮川汽车公司支付部分利息后，再未支付利息。2015年9月22日，淮川汽车公司已欠付数月利息，建行襄阳高新支行向淮川汽车公司、辰泓木材公司、捷力通公司、蒋剑平发出贷款偿还通知书，要求其提前偿还贷款，但其仍拒绝还款。
2016年1月29日，建行襄阳高新支行与信达湖北分公司签订《债权转让协议》，将其对淮川汽车公司的全部债权转让给信达湖北分公司，并于2016年2月2日在报纸上发布债权转让暨催收公告。现《人民币流动资金贷款合同》约定的贷款期限已过，但淮川汽车公司仍未向信达湖北分公司还款，辰泓木材公司、捷力通公司、蒋剑平、哈励亦未履行担保责任。
经当事人一审中对帐核实：贷款合计5000万元、截止2015年10月21日利息合计2791960元、还息合计1365508.29元、2015年11月6日还本2万元，故截止2015年10月21日，淮川汽车公司欠贷款本金4998万元、欠付利息1426451.71元。
一审法院认为：建行襄阳高新支行与辰泓木材公司于2013年10月18日签订的《最高额抵押合同》，建行襄阳高新支行与捷力通公司于2014年12月1日签订的《最高额保证合同》，建行襄阳高新支行与蒋剑平、哈励分别于2014年12月1日、2014年12月10日、2014年12月12日签订的《自然人保证合同》，建行襄阳高新支行与淮川汽车公司分别于2014年12月4日、2014年12月10日、2014年12月12日签订的《人民币流动资金贷款合同》，信达湖北分公司与建行襄阳高新支行于2016年1月29日签订的《债权转让协议》，信达湖北分公司与湖北思扬律师事务所之间的《委托代理合同》系各方当事人的真实意思表示，且不违反法律法规的效力性禁止性规定，合法有效。建行襄阳高新支行依据与淮川汽车公司签订的《人民币流动资金贷款合同》发放了贷款。淮川汽车公司仅支付部分利息。截至2015年10月21日，淮川汽车公司尚欠本金4998万元、利息1426451.71元，均应清偿。信达湖北分公司诉请淮川汽车公司支付截至2015年10月21日的利息金额为142.03万元，未超出截至该日的欠息总额，故应予支持。信达湖北分公司为本案一审支付的律师代理费2万元，淮川汽车公司依约应予偿还。辰泓木材公司辩称《人民币流动资金贷款合同》约定贷款用途为流动资金，而该款实际被用于不动产建设，故借款合同无效。辰泓木材公司上述抗辩事由并非合同法定无效情形，以此请求认定《人民币流动资金贷款合同》无效，应不予支持。辰泓木材公司依《最高额抵押合同》，以其自有的房地产为建行襄阳高新支行与淮川汽车公司在2013年10月18日至2016年10月17日签订的人民币资金借款合同提供最高限额为6000万元的最高额抵押担保，并办理了相应最高额抵押登记手续，该抵押权有效设立，故辰泓木材公司应承担相应抵押担保责任。辰泓木材公司辩称《最高额抵押合同》约定抵押事项超出辰泓木材公司股东会决议内容，但未提交相应证据予以证实。且股东会决议内容与上述最高额抵押合同是否一致，不影响其与建行襄阳高新支行签订的《最高额抵押合同》效力。辰泓木材公司以此主张《最高额抵押合同》无效，不能成立。辰泓木材公司辩称抵押权他项权利登记与抵押合同内容不一致，经查，上述《最高额抵押合同》约定抵押担保的最高限额为人民币6000万元，而他项权利登记的债权数额为6500万元，应以双方合同约定的最高限额6000万元为准，但辰泓木材公司以此主张抵押无效，不予支持。依捷力通公司与建行襄阳高新支行签订《最高额保证合同》，捷力通公司应对建行襄阳高新支行与淮川汽车公司在2014年12月1日至2015年12月31日签订的人民币资金借款合同在最高限额5300万元范围内承担连带保证责任。依蒋剑平、哈励与建行襄阳高新支行签订的三份《自然人保证合同》，蒋剑平、哈励应对建行襄阳高新支行与淮川汽车公司签订本案三份借款合同所涉借款债务承担连带保证责任。2016年1月29日，建行襄阳高新支行与信达湖北分公司签订《债权转让协议》，将建行襄阳高新支行对淮川汽车公司的上述债权转让，并于2016年2月2日在湖北日报发布了债权转让暨催收公告，信达湖北分公司的诉讼主体适格，并作为上述合同的继受者，依法享有相应的民事权利。
综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第七十九条、第八十条、第一百零七条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十四条、第十八条、第二十二条、第三十一条、第三十四条、第五十三条、第五十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决：一、湖北淮川汽车科技有限责任公司在本判决生效后十五内偿还中国信达资产管理股份有限公司湖北省分公司借款本金4998万元、利息142.03万元，合计金额为5142.03万元；及从2015年10月22日起至清偿完结之日止，分别以3600万元借款本金为基数，按年利率9.39%，以1400万元借款本金为基数，按年利率9.9%计算的利息；二、湖北淮川汽车科技有限责任公司在本判决生效后十五内赔偿中国信达资产管理股份有限公司湖北省分公司律师代理费2万元、保全费0.5万元；三、中国信达资产管理股份有限公司湖北省分公司对十堰市辰泓木材有限公司提供抵押的位于十堰市××箭区××街办××路××号的房屋（产权证号：十堰房权证茅箭区字第××号）、位于十堰市××箭区××街办火车站社区××路××幢的房屋（产权证号：十堰房权证茅箭区字第××号）、位于十堰市××箭区××街办××路××（××）-1；7幢（1-2）-1的房屋（产权证号：十堰房权证茅箭区字第××号）、位于十堰市××箭区××街办××路××（××）-1；4幢（1-2）-1的房屋（产权证号：十堰房权证茅箭区字第××号）、以及位于十堰市车站路××土地使用权［××市国××（××）××号］、××十堰市××（××）的土地使用权[十堰市国用（2008）第0908230-4号]折价或者拍卖、变卖后所得价款在湖北淮川汽车科技有限责任公司不能清偿本判决主文第一、二项所确认的债务的6000万元的范围内优先受偿。在上述抵押权实现后，十堰市辰泓木材有限公司有权向湖北淮川汽车科技有限责任公司追偿；四、湖北捷力通汽车部件锻造集团有限公司对本判决主文第一、二项所确认的债务在5300万元的范围内承担连带清偿责任。保证人承担上述保证责任后，有权向湖北淮川汽车科技有限责任公司追偿；五、蒋剑平、哈励对本判决主文第一、二项所确认的债务承担连带清偿责任。保证人承担上述保证责任后，有权向湖北淮川汽车科技有限责任公司追偿。如未按一审判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费316776元，由湖北淮川汽车科技有限责任公司、湖北捷力通汽车部件锻造集团有限公司、十堰市辰泓木材有限公司、蒋剑平、哈励负担。
本院二审期间，辰泓木材公司、信达湖北分公司、淮川汽车公司、捷力通公司、蒋剑平、哈励均未向本院提交新证据。
本院经审理查明：一审法院认定事实属实，本院予以确认。
本院认为，本案所涉《人民币流动资金贷款合同》、《最高额抵押合同》、《最高额保证合同》、《自然人保证合同》及《债权转让协议》，均系各方当事人真实意思表示，内容未违反法律法规禁止性规定，合法有效。有限责任公司股东会决议系股东会依职权对所议事项作出的内部决议，仅对公司及公司股东产生拘束力，不对公司外部债权人产生拘束力，故不能以此推翻和动摇公司在对外交易中的表意行为及所签合同的效力。在发生决议内容与合同约定不一致时，应以合同约定确定公司在对外合同中的债权债务内容。辰泓木材公司以其股权会决议与《最高额抵押合同》内容不一致为由主张《最高额抵押合同》无效，既未提交证据证明该事实存在，也缺乏法律依据，故不能成立。此外，辰泓木材公司在配合建行襄阳高新支行办理抵押手续时，登记备案的他项权证亦标注，抵押种类为最高额抵押，与《最高额抵押合同》约定一致，而辰泓木材公司未提交证据证明至本案诉讼前其已通过登记异议等手段对此提出过异议，诉讼中却否认其提供抵押的类型并非最高额抵押，有悖诚信原则，应不予支持。依照《最高额抵押合同》约定，辰泓木材公司以自有房地产为淮川汽车公司与建行襄阳高新支行在2013年10月18日至2016年10月17日期间发生的借款债务提供抵押担保。至本案诉讼前，淮川汽车公司仍有经双方当事人对账确认的借款本金4998万元及相应利息未予偿还。辰泓木材公司主张淮川汽车公司曾于2014年偿还案涉借款，但未提交证据原件，即便2014年期间淮川汽车公司存在其他还款行为，亦不影响辰泓木材公司对淮川汽车公司现欠款本息承担抵押担保责任。
综上，辰泓木材公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费46800元，由十堰市辰泓木材有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 李小丹
审判员 王 赫
审判员 方 庆
二〇一七年六月一日
书记员 李 婷