中华人民共和国
吉林省吉林市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）吉中民二涉初字第4号
原告：捷美能源有限公司（GeoMaximaEnergyCompany，Limited）。注册地：英属维尔京群岛。
法定代表人：孙天罡，董事长。
委托代理人：赵云峰，北京市康达律师事务所律师。
委托代理人：高伯梁，北京市康达律师事务所律师。
被告：吉林市新吉美天然气管道有限责任公司。住所：中华人民共和国吉林省吉林市高新区。
法定代表人：孙天罡，董事长。
委托代理人：张忠林，该公司总经理。
委托代理人：范盛昌，吉林正霄律师事务所律师。
原告捷美能源有限公司（GeoMaximaEnergyCompany，Limited以下简称捷美能源公司）与被告吉林市新吉美天然气管道有限责任公司（以下简称新吉美公司）股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告捷美能源公司的委托代理人赵云峰、高伯梁，被告新吉美公司的委托代理人张忠林、范盛昌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
捷美能源公司诉称：新吉美公司为1998年在吉林市注册成立的外商投资企业，捷美能源公司为占新吉美公司80%股份的外方股东。公司章程等文件约定了新吉美公司董事长由捷美能源公司委派，新吉美公司董事会由5名董事组成，捷美能源公司委派2名等其他事项。根据新吉美公司的公司章程和相关法律规定，捷美能源公司有权提议召开临时股东大会，有权查阅公司会计账簿、股东会议记录、董事会决议、监事会会议决议和财务会计报告等文件，为实现上述权利，2015年4月8日，新吉美公司委托北京市康达律师事务所向新吉美公司邮寄送达《关于召开吉林市新吉美天然气管道有限责任公司临时股东大会的提议》提议主要内容为捷美能源公司定于2015年4月30日上午9点在吉林阳光博舟律师事务所召开临时股东会，上述邮寄过程经北京市长安公证处公证，并出具公证书。但新吉美公司至今未向捷美能源公司提供公司会计账簿、公司股东会议记录、董事会决议、监事会会议决议和财务会计报告等文件，综上，捷美能源公司提起诉讼，请求法院判令：1.新吉美公司向捷美能源公司提供公司全部会计账簿由捷美能源公司查阅；2.新吉美公司向捷美能源公司提供公司股东会议记录、董事会决议、监事会会议决议和财务会计报告由捷美能源公司查阅。
新吉美公司辩称：不同意捷美能源公司的诉讼请求，理由如下：一、捷美能源公司没有对新吉美公司实际出资。权利和义务应当是对等的，捷美能源公司要行使股东权利首先应当履行出资义务。二、《公司法》明确规定股东要求查阅公司会计账簿应提出书面请求并说明目的，捷美能源公司至今未向新吉美公司提出过书面申请。三、捷美能源公司未实际出资，而是使用新吉美公司从中银集团下属的华侨商业银行贷款16270177.11美元中的5412066美元，折合人民币4480万元作为注册出资的，捷美能源公司一直没有将该款还给新吉美公司，导致新吉美公司已经被银行和梅河口法院强制扣划本金及利息1200余万元。四、捷美能源公司未能尽到配合年检的义务，致使新吉美公司无法办理安全生产许可证、燃气经营许可证、企业代码证、开办企业经营账户、社保及税务登记以及开展正常的生产经营活动，给新吉美公司造成了巨大的经济损失。综上，请求人民法院依法驳回捷美能源公司的诉讼请求。
捷美能源公司为证明其主张成立，提交如下证据：
证据1.（2015）京长安内经证字第6177号公证书一份。
证据2.1083449896113号快递单一份。
证据1、证据2证明：捷美能源公司委托律师事务所于2015年4月1日向新吉美公司发出要求召开股东大会的提议并进行公证。
证据3.EMS官网截屏一份。
证据4.退件一份。
证据3、证据4证明：捷美能源公司要求召开股东会提议的邮件被退回，理由为新吉美公司已经搬走。
证据5.（2015）京长安内经证字第6523号公证书一份。
证据6.EMS官网截屏一份。
证据7.1054694572508号快递单一份。
证据5～证据7证明：捷美能源公司委托的律师事务所于2015年4月8日再次向新吉美公司实际办公地址发出要求召开股东大会的提议并进行公证，新吉美公司已经收到。
证据1～证据7证明：捷美能源公司已经提前十五日向新吉美公司提交了查阅本案诉争请求所列文件的申请。
证据8.新吉美公司成立时的公司章程。
证据9.中国新星石油公司、吉林市天然气公司与捷美能源公司合资经营合同。
证据10.（2007）长刑二初字第24号刑事裁定书。
证据8～证据10证明：1.孙天罡涉嫌虚假出资案已经撤诉，新吉美公司称孙天罡或捷美能源公司未实际出资的主张没有依据。2.新吉美公司成立之初股东为捷美能源公司。
新吉美公司对捷美能源公司提交的证据质证称：对证据1～证据5的真实性、合法性、关联性均有异议，对证据6、证据7无异议。新吉美公司没有收到证据1提到的文件，虽然收到证据5所提及的《关于召开吉林市新吉美天然气管道有限公司临时股东大会的提议》，但是该书面材料中没有捷美能源公司向新吉美公司提出查阅公司会计账簿的书面请求以及说明目的，而且该材料上捷美能源公司所盖印章与其在吉林市工商行政管理局留存档案上所盖印章不一致，故对其真实性、合法性、关联性均有异议。对证据8、证据9的真实性有异议，与新吉美公司在工商部门调取的证据相矛盾，且捷美能源公司对新吉美公司调取的证据真实性无异议，对证据10的真实性无异议，关联性有异议，孙天罡个人不构成虚假出资罪，不能证明捷美能源公司实际出资的事实。
新吉美公司为证明其抗辩主张成立，向本院提交如下证据：
证据1.《中国银行特种转账贷方传票》一份以及《验资事项说明》一份。证明：捷美能源公司当时是使用新吉美公司从华侨商业银行贷款16270177.11美元中的部分美元作为注册出资的，证明捷美能源公司本身没有对新吉美公司实际出资。
证据2.《吉林市新吉美天然气管道有限公司关于修改合同的决定》一份。证明：新吉美公司收到的《关于召开吉林市新吉美天然气管道有限公司临时股东大会的提议》上捷美能源有限责任公司的公章与捷美能源公司在吉林市工商行政管理局留存的公章不一致。
捷美能源公司对新吉美公司提交的证据质证称：对证据1的真实性无异议，合法性、关联性有异议。依据证据规则，有英文以及其他文字出现的证据应当予以翻译，新吉美公司没有提供翻译件，因此捷美能源公司无法认可该证据第一页英文部分记载的内容，该证据不能证明捷美能源公司实际出资。对证据2的真实性、合法性无异议，对关联性及证明问题有异议，因捷美能源公司是BVI公司，公司公章分为椭圆章和小圆章，此为法律事实，捷美能源公司无需举证，如新吉美公司需要，捷美能源公司庭后向法院提供一份小椭圆章的印鉴证明。
本院对捷美能源公司、新吉美公司提供的证据综合评判认为：因新吉美公司对证据6、7、10的真实性无异议，对证据1～5、证据8～10的真实性虽有异议，但未能举证证明异议成立，故本院对捷美能源公司提供的上述证据的真实性予以确认。因捷美能源公司对新吉美公司提供的证据真实性无异议，故本院对新吉美公司提供的证据的真实性予以确认。
经审理查明：1998年9月16日，捷美能源公司与中国新星石油有限责任公司、吉林市天然气公司签订合资经营合同。合同约定三方合营成立新吉美公司，以各自认缴的出资额对合营公司承担责任。合营公司的经营范围是建设和经营吉林省梨树县境内孤家子气田至吉林市的天然气输气管道，项目收益由其自行支配，并按合营各方投资比例进行分配。同日，三方制定新吉美公司企业章程。该章程规定：新吉美公司注册资本为5600万元，中国新星石油有限责任公司和吉林市天然气公司各出资560万元，各占注册资本的10%，捷美能源公司出资4480万元，占注册资本的80%。各方缴付出资额后，经新吉美公司聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告，新吉美公司根据验资报告发出资证明书。董事会由5名董事组成，其中中国新星石油有限责任公司委派1名，吉林市天然气公司委派2名，捷美能源公司委派2名。董事会董事长由捷美能源公司委派，副董事长2名，由中国新星石油有限责任公司和吉林市天然气公司各委派1名。合营各方有权自费聘请审计师查阅合营公司账簿，查阅时，新吉美公司应提供方便。1998年11月11日，新吉美公司登记成立。该公司的验资报告所附验资事项说明中记载：……4.捷美能源公司于1999年6月22日缴存中国银行吉林市分行新吉美公司账户（账号：1482510004）美元16270177.11元，并将其中的5412066美元作为投入资本，按当日中国人民银行公布的基准价（100：827.78）折合人民币4480万元，已于1999年7月以第4号记账凭证记入“实收资本”账户。经上述验证，截至1999年6月22日止，各投资方已缴足其认缴出资额，资金到位率100%。
2007年12月29日，吉林省长春市人民检察院以长刑诉字（2007）第197号起诉书指控孙天罡等人犯合同诈骗罪、虚假出资罪等向吉林省长春市中级人民法院提起公诉，后以事实、证据发生变化为由，决定撤回起诉。2009年2月19日，吉林省长春市中级人民法院作出（2007）长刑二初字第24号刑事裁定书，裁定准许吉林省长春市人民检察院撤回起诉。
新吉美公司自认其法定代表人孙天罡因涉嫌虚假出资罪被公安机关立案侦查后未再参与过公司经营，目前实际负责人系张忠林。
2015年4月1日，捷美能源公司委托北京市康达律师事务所向新吉美公司邮寄送达《关于召开吉林市新吉美天然气管道有限责任公司临时股东大会的提议》，邮寄过程经北京市长安公证处公证，并出具（2015）京长安内经证字第6177号公证书。该邮件于2015年4月7日被退回。2015年4月8日，捷美能源公司再次委托北京市康达律师事务所向新吉美公司邮寄送达《关于召开吉林市新吉美天然气管道有限责任公司临时股东大会的提议》（以下简称《提议》），邮寄过程经北京市长安公证处公证，并出具（2015）京长安内经证字第6523号公证书。该邮件于2015年4月10日被新吉美公司签收。该邮件内容为捷美能源公司以股东身份提议召开新吉美公司临时股东大会，对召开时间、地点、地址及会议方式进行具体说明，同时列明重大提案为：1.更换捷美能源公司所委派的董事；2.审议批准、通过董事会自2005年度至2014年度工作报告；3.审议、批准公司2014年度决算方案、利润分配方案或弥补亏损方案；4.审议、批准公司2015年度的经营计划；5.审议、批准公司2015年度财务预算方案。新吉美公司收到上述《提议》后，未作出任何回复。
本院认为：股东对公司享有知情权是法律赋予股东的基本权利，而有限责任公司的股东查阅公司相关文件和财务账册是股东实现对公司知情权的主要方式。本案中，新吉美公司的公司章程系股东之间在自愿、平等的基础上达成的，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，且在工商行政管理部门予以备案，故合法有效。该公司章程及新吉美公司的工商登记信息中均记载捷美能源公司为其公司股东，上述文件具有公示效力。庭审中，新吉美公司虽对捷美能源公司是否实际出资提出异议，但对其工商登记中所载捷美能源公司的股东身份未提出异议，因此捷美能源公司具备新吉美公司的股东资格，本院对其股东身份予以确认。由于是否履行出资义务与股东身份的确认没有因果关系，捷美能源公司是否实际出资，应另案解决，并不影响其行使最基本的股东权利，故本院对其是否履行出资义务不作进一步审查和评判。
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三十三条第一款规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。可见，法律赋予有限责任公司股东此项查阅权利并未设置附加条件。故捷美能源公司要求查阅上述文件的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。
《公司法》第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。现捷美能源公司不能证明其向法院起诉前已经先向新吉美公司书面提出过查阅公司会计账簿的申请，故其直接向法院起诉要求查阅新吉美公司会计账薄的请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国公司法》第十一条、第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第二百六十九条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条、第五百三十八条、第五百五十一条的规定，判决如下：
一、被告吉林市新吉美天然气管道有限责任公司于本判决生效后三十日内向原告捷美能源有限公司（GeoMaximaEnergyCompany，Limited）提供公司股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供其查阅；
二、驳回原告捷美能源有限公司（GeoMaximaEnergyCompany，Limited）的其他诉讼请求。
案件受理费100元，由被告吉林市新吉美天然气管道有限责任公司负担。
如不服本判决，原告捷美能源有限公司（GeoMaximaEnergyCompany，Limited）可以在判决书送达之日起三十日内，被告吉林市新吉美天然气管道有限责任公司可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于中华人民共和国吉林省高级人民法院。
审 判 长 徐 玖
代理审判员 郭立坤
代理审判员 赵翠霞
二〇一五年十一月二十六日
书 记 员 王洋子