上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终11684号
上诉人（原审原告）：诉达资产管理（上海）有限公司，住所地上海市杨浦区杨树浦路2300号1B层A03-19室。
法定代表人：陈高飞，总经理。
委托诉讼代理人：顾天成，上海保款律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：海柯蓝（上海）环保科技有限公司，住所地上海市徐汇区漕宝路509号9幢420E室。
法定代表人：陈盛，总经理。
被上诉人（原审被告）：常州伟泰科技股份有限公司（原企业名称常州市伟泰电子科技有限公司），住所地江苏省常州市新北区薛家镇富强路1号。
法定代表人：郦东兵，总经理。
两被上诉人共同委托诉讼代理人：魏乃城，上海以恒律师事务所律师。
上诉人诉达资产管理（上海）有限公司（以下简称诉达公司）因与被上诉人海柯蓝（上海）环保科技有限公司（以下简称海柯蓝公司）、常州伟泰科技股份有限公司（以下简称伟泰公司）债权转让合同纠纷一案，不服上海市徐汇区人民法院（2017）沪0104民初4731号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年9月13日立案后，依法组成合议庭，于2017年11月8日公开开庭进行了审理。上诉人诉达公司的委托诉讼代理人顾天成、被上诉人海柯蓝公司、伟泰公司的共同委托诉讼代理人魏乃城到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
诉达公司上诉请求：撤销一审判决第三项，改判伟泰公司对海柯蓝公司的债务承担连带责任。事实和理由：一审判决认定海柯蓝公司出具的审计报告已完成举证义务，可以证明公司财产独立于一人股东个人财产是错误的。具体理由是：第一，海柯蓝公司提供的审计报告依据的资产负债表、利润表、现金流量表、财务损益表附注等原始材料均无相关负责人签字，也无海柯蓝公司盖章，不符合相关会计法规的规定，该报告以此为基础显然是无效的。第二，制作《审计报告》的会计事务所没有审核企业的会计资料，仅审核了海柯蓝公司单方面制作的报表，报表的真实性、全面性未经司法审查，由此作出的审计报告无法客观体现公司的真实财务状况。第三，依据的财务报表附注的编制时间是在涉案后海柯蓝公司自行编制的，违反了公司法的强制性规定须在当年度终了时编制，其目的是为了逃避本案诉讼的法律责任。第四，系争审计报告并非海柯蓝公司与伟泰公司资金往来的专项审计报告，无法证明双方财产相互独立。因此，现伟泰公司提供证据的真实性、合法性、关联性均存在严重问题，应承担举证不能的法律后果。
海柯蓝公司、伟泰公司不同意诉达公司的上诉请求及事实和理由，并辩称：伟泰公司一审中提供了2014年和2015年的审计报告，由于一审法院原因没有将2014年的审计报告及时送达给诉达公司，但现在二审中可当庭提供给诉达公司质证。虽然海柯蓝公司没有每年都作审计，但从现在补作的审计报告可以证明海柯蓝公司的财务制度是独立的，即证明海柯蓝公司与伟泰公司的财务和财产是相互独立的，并无混同的事实。海柯蓝公司提供审计的财务资料也是真实的，故请求驳回上诉，维持原判。
诉达公司于2017年3月向一审法院起诉请求判决：1．判令海柯蓝公司向诉达公司支付服务款本金145,600元；2、判令海柯蓝公司向诉达公司支付以欠款本金为基数按银行同期贷款利率计算的利息（自2017年3月15日起至实际清偿日止）；3、伟泰公司对上述海柯蓝公司的债务承担连带清偿责任。
一审法院认定事实：2014年8月至2015年1月期间，海柯蓝公司与案外人上海XX有限公司（以下简称XX公司）分别签订《海柯蓝产品拍摄、修图项目代理合同》、《海柯蓝马卡龙发布会视频拍摄项目代理合同》、《海柯蓝马卡龙拍摄、修图项目代理合同》、《海柯蓝2015年1月补充设计合同》、《海柯蓝线上马卡龙PDP设计（租图部分）代理合同》。
2015年11月1日，海柯蓝公司（甲方）与XX公司（乙方）签订《海柯蓝欠款确认及分期还款计划协议书》。内容：一、截至2015年7月30日，甲方共欠款320,720元。由于甲方资金周转困难，暂时无法一次性还本付息。达成分期还款计划：
1、2015年11月30日前偿还乙方本金53,454元；2、2015年12月31日前偿还乙方本金53,454元；3、2015年1月31日前偿还乙方本金53,454元；4、2016年2月29日前偿还乙方本金53,454元；5、2016年3月31日前偿还乙方本金53,454元；6、2016年4月30日前偿还乙方本金53,450元；二、若甲方有任何一期逾期还款的，则乙方有权单方面撤销上述分期还款计划，要求甲方清偿全部欠款金额并加算5%的利息（利息16,036元，共计336,756元）；三、如2015年12月31日前，甲方仍未按本协议支付所承诺偿还的金额，则乙方将采取诉讼手段并保留其他讨债形式的权利。
2015年11月27日、12月31日、2016年1月26日、5月17日、11月7日、2017年3月9日，海柯蓝公司分别向XX公司汇款53,454元、57,266元、40,436元、10,000元、10,000元、20,000元，总计191,156元。
2017年3月3日，XX公司与诉达公司签订《债权转让协议》。债权清单：付款义务人海柯蓝公司、伟泰公司；债权本金336,765元（含16,036元违约金）；应付款日2016年4月30日之前，债权凭证《海柯蓝欠款确认及分期还款计划协议书》（2015-11-1）。
2017年3月9日，XX公司与诉达公司向海柯蓝公司、伟泰公司通过顺丰快递寄送《债权转让暨联合催收通知（公告）》：XX公司已将对贵方享有的债权清单的债权和附属权益全部依法转让给诉达公司。顺丰快递查询显示已签收。
2014年3月14日，XX公司在《青年报》刊登公告：海柯蓝公司、伟泰公司：本公司已将对你们享有2015年11月1日《海柯蓝欠款确认及分期还款计划协议书》中的债权及附属权益转至诉达公司，请直接向诉达公司付款。
再查明，海柯蓝公司于2014年5月20日成立，成立时为一人有限责任公司（自然人独资），股东为伟泰公司。2015年3月25日，股东变更为伟泰公司、陈盛、吴某。
一审法院认为，《海柯蓝欠款确认及分期还款计划协议书》系海柯蓝公司与XX公司真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方均应恪守。海柯蓝公司未按期偿还欠款的行为构成违约，理应承担相应的违约责任。
现XX公司将其对海柯蓝公司的债权转让给诉达公司，XX公司与诉达公司向海柯蓝公司寄送了《债权转让暨联合催收通知（公告）》、并在全国或省级有影响的报纸上发布了债权转让公告或通知，可认定XX公司与诉达公司对债务人海柯蓝公司履行了通知义务。
关于伟泰公司是否应当承担连带责任。一审法院认为，根据公司法第63条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。该条款是从举证责任分配方面设定了一人有限责任公司股东特定义务，对于股东是否应对公司债务承担连带责任，则仍应以公司法第20条规定为判断依据。一人有限公司作为有限公司的一种，要否认其独立人格，需要存在股东滥用公司法人独立地位，逃避债务、严重损害公司债权人利益的行为。本案中，海柯蓝公司2014年5月成立时，伟泰公司系其一人股东。2015年3月25日，海柯蓝公司股东已变更为伟泰公司、陈盛、吴某。海柯蓝公司提供了审计报告，该审计报告反映海柯蓝公司有独立完整的财务制度，相关财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了该公司2014年12月31日的财务状况以及2014年度的经营成果和现金流量。诉达公司所提异议并不能反映海柯蓝公司财产与伟泰公司财产有混同的迹象，不足以否定海柯蓝公司的举证。故伟泰公司不应当对海柯蓝公司债务承担连带责任。
依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第一百零七条规定，一审法院于2017年7月1日作出判决：一、海柯蓝公司于判决生效之日起十日内支付诉达公司145,600元；二、海柯蓝公司于判决生效之日起十日内支付诉达公司利息损失，以145,600元为基数，按银行同期贷款利率标准计算，自2017年3月15日起计算至实际清偿之日止；三、驳回诉达公司其余诉讼请求。一审案件受理费减半收取计1,606元，由海柯蓝公司负担。
诉达公司在二审中未提交新的证据材料。
海柯蓝公司、伟泰公司在二审中提供了海柯蓝公司2014年审计报告、并结合一审中提供的2015年审计报告证明，海柯蓝公司和伟泰公司的财务和财产相互独立的，不存在财产混同的情况。
诉达公司质证后，对该报告的真实性认可，但认为该报告没有依据海柯蓝公司的原始记账凭证，而只是依据海柯蓝公司单方制作的财务报表等所作出的审计报告，且是事后作的审计，不能证明海柯蓝公司、伟泰公司的证明目的。
本院经审核后，对该审计报告的真实性和关联性均予确认，因可证明海柯蓝公司、伟泰公司主张的相关事实，故予以采纳。
经二审审理查明，一审判决认定的事实无误，本院予以确认。
本院认为，依据上述当事人的诉辩主张，本案二审的争议焦点为：海柯蓝公司的财产是否独立于其形成系争债务时的唯一股东伟泰公司的财产，因而伟泰公司是否应对海柯蓝公司的系争债务承担连带责任。对此争议焦点，依照我国公司法第六十四条规定：一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应对公司债务承担连带责任。为此海柯蓝公司、伟泰公司提供了上述系争债务期间的2014年和2015年两年的公司财务审计报告，以证明两公司之间的财产和财务状况是相互独立的。两份报告的内容反映，审计单位是具有合法资质的，且在一审审计时，诉达公司对其资质未表示异议；其作出的审计结论均显示海柯蓝公司有独立完整的财务制度，相关财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了该公司2014年和2015年的经营成果和现金流量，且未见有公司财产与股东财产混同的迹象，据此可基本证明海柯蓝公司、伟泰公司的财产是不存在混同的。而诉达公司提出的上述上诉理由主要也是针对审计报告的证明力所提异议，归纳起来作以下几点评判：第一，诉达公司认为审计报告依据的原始材料的资产负债表、利润表、现金流量表、财务报表附注的形式要件不符合法律规定，没有相关签字和盖章。对此，经查现诉达公司看到的是上述审计报告依据的财务资料均是审计报告的附件，不是原件，而两份报告均显示事务所审查了后附的海柯蓝（上海）环保科技有限公司的财务报表、资产负债表、利润表、现金流量表及财务报表附注。据此，应足以相信作为具有合法资质的与本案无利害关系的审计部门，对提供审计的基本资料经审核后对其真实性所作的认定是具有权威性和公信力的，应予采信，诉达公司否定这些材料的真实性无任何依据。第二，诉达公司认为上述审计报告依据的基本资料都不是原始凭证是海柯蓝公司自行制作的。对此，上述审计报告显示“获取的审计证据是充分的，适当的，为发表审计意见提供了基础”。同理，没理由和依据对具有高度权威性的和公信力的审计机构所作上述认定予以怀疑和否定。第三，诉达公司认为，上述审计报告不是对海柯蓝公司、伟泰公司的资金往来的专项审计，故无法证明双方财产是分离的。对此，本院认为在审计机构依据的基本财务资料中未有海柯蓝公司、伟泰公司有资产往来情况更不可能有混同的迹象。且在诉达公司也未举证证明海柯蓝公司、伟泰公司有明确的财产往来和混同的情况存在下，审计机构无理由对此作专项审计。综上分析，海柯蓝公司、伟泰公司就其主张的海柯蓝公司财务财产是相互独立的事实，基本完成了法定举证义务，而诉达公司针对此所作反驳和提出的异议是不能成立的。
综上所述，诉达公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3,212元，由上诉人诉达资产管理（上海）有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 顾克强
审判员 刘丽园
审判员 孙 歆
二〇一七年十二月十一日
书记员 李 点
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。