江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏02民终3987号
上诉人（原审被告）：郑州富港置业有限公司，住所地河南省郑州市航空港区新港路西侧鑫港花园B组1座。
法定代表人：陈攀，该公司经理。
委托诉讼代理人：唐柏莉，河南良仁律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：博耳能源江苏有限公司，住所地江苏省无锡市惠山经济开发区创惠路1号4026室(开发区)。
法定代表人：王赟，该公司董事长。
委托诉讼代理人：李红超，河南元慧律师事务所律师。
原审被告：赵海清，女，1965年9月16日生，汉族，住河南省郑州市中原区。
委托诉讼代理人：唐柏莉，河南良仁律师事务所律师。
上诉人郑州富港置业有限公司（以下简称富港公司）因与被上诉人博耳能源江苏有限公司（以下简称博耳能源）、原审被告赵海清买卖合同纠纷一案，不服无锡市惠山区人民法院（2016）苏0206民初577号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年9月22日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
富港公司上诉请求：撤销原判，发回重审或判决富港公司不必向博耳能源支付设备款中的135.8万元质保金和207万元管理费。事实与理由：本案系富港公司与博耳能源之间的买卖合同纠纷，博耳能源依买卖合同约定由河南泰克安防科技有限公司（以下简称泰克公司）向富港公司交付的设备未经富港公司验收合格，不能主张质保金和管理费。
博耳能源辩称：本案系富港公司与博耳能源之间的保理合同纠纷，即使按买卖合同纠纷，博耳能源也已履行向富港公司的交货义务，有权主张全部设备款及利息和管理费。
赵海清未作陈述。
博耳能源向一审法院起诉请求：判决富港公司、赵海清支付博耳能源设备款1656万元及利息（以1656万元为基数，自2015年1月1日起至实际给付之日止，按年利率7.3%计算）和管理费207万元。
一审法院认定事实：2014年10月24日，富港公司作为甲方，博耳（无锡）电力成套有限公司（以下简称博耳电力）、博耳（无锡）软件科技有限公司（以下简称博耳软件）、宜兴博艾自动化成套设备有限公司（以下简称博艾公司）、博耳能源作为乙方，签订《港城793项目机电工程设备与服务总供应合同》（以下简称《总供应合同》），约定：博耳电力、博耳软件、博艾公司、博耳能源（以下并称乙方）主要以赊销参与本项目，以实际供应额的80%办理保理融资，在保理银行同意后，将该部分对富港公司的应收账款转让给保理银行，由富港公司根据与乙方及保理银行签订的保理业务协议进行结算并支付；乙方通过乙方或乙方的关联方以及第三方供应商供应设备或服务，参与完成本项目项下供应设备或服务的所有具体合同；富港公司对赊销部分承担利息（按年利率7.3%/12计算月资金成本，于起息日后的每月20日支付给保理银行指定账户），对第三方供应设备或服务承担管理费（按第三方供应设备或服务额的10%/12计算管理费，于管理费起算日后的每月20日支付给乙方）。
2014年12月1日，富港公司与博耳能源签订《港城793项目消防安装工程设备采购协议》（以下简称《采购协议一》），约定：富港公司同意博耳能源采购自动报警、喷淋、排烟、消火栓系统，设备款2070万元，富港公司应在合同签订后3个工作日内向博耳能源支付设备款的20%计414万元；按照《总供应合同》，赊销款为设备款的80%计1656万元，由博耳能源办理保理融资，富港公司于2015年12月1日前支付给保理银行指定账户，赊销款的年利率为7.3%，富港公司按年利率7.3%/12计算月资金成本，于起息日（2014年12月1日）后的每月20日支付给保理银行指定账户。管理费为设备款的10%计207万元，由富港公司按207万元/12，于管理费起算日后的每月20日支付给博耳能源。前述总价款为23978880元。设备质保期为验收合格之日起12个月。2014年12月11日，富港公司支付给博耳能源414万元。
2014年12月1日，博耳能源与泰克公司签订《港城793项目消防安装工程设备采购协议》（以下简称《采购协议二》），约定：博耳能源受富港公司委托向泰克公司采购自动报警、喷淋、排烟、消火栓系统等设备，设备款2070万元，博耳能源应在合同签订后凭富港公司的付款通知书向泰克公司支付设备款的20%计414万元作为备料款，泰克公司应在收到备料款后3个工作日内开具100%发票以便博耳能源办理保理融资；博耳能源应在主材到现场后3个工作日内凭富港公司的付款通知书向泰克公司支付设备款的75%计1552.5万元，在现场消防验收合格后半年内凭富港公司的付款通知书支付质保金即设备款的5%计103.5万元。交货时间为收到预付款后3个工作日内，收货单位为富港公司。泰克公司应在安装后10天内完成调试；并书面通知博耳能源、富港公司参加泰克公司的自检验收；并在自检后3个工作日内书面申请富港公司进行验收，富港公司在收到申请后10个工作日内完成验收，逾期不验收的，泰克公司的自检合格报告视为验收合格报告；并申请当地消防部门进行验收，消防部门验收合格视为最终验收合格。2014年12月11日，富港公司向博耳电力出具付款通知书，通知博耳电力于1日内支付备料款414万元给泰克公司。2014年12月12日，富港公司向博耳能源出具付款通知书，通知博耳能源于1日内支付1552.5万元给泰克公司。博耳能源遂于2014年12月11日支付泰克公司414万元，于2014年12月15日支付泰克公司800万元，于2014年12月23日支付泰克公司750万元，于2015年1月6日支付泰克公司2.5万元，合计1966.5万元。
2014年12月22日，博耳能源与交通银行股份有限公司无锡分行（以下简称无锡交行）签订《无追索权快捷保理合同》，约定：无锡交行向博耳能源支付融资款，博耳能源向无锡交行转让前述对富港公司的应收账款。后博耳能源实际向无锡交行转让了前述对富港公司的应收账款中的1552.5万元。应收账款到期后，富港公司未履行付款义务，经无锡交行追索，博耳能源回购前述应收账款，于2015年12月21日向无锡交行支付应收账款本金1552.5万元及利息622638.44元。
另查明：无锡博耳电力仪表有限公司（以下简称博耳仪表）与赵海清签订《反担保合同》，约定：鉴于博耳仪表为保理银行对富港公司的应收账款提供了连带责任保证，赵海清愿意提供反担保，担保方式是连带责任保证，保证范围是博耳仪表为履行连带保证责任所承担的所有支出以及为向赵海清及富港公司追偿所支付的所有费用；保证期间是博耳仪表向保理银行承担连带责任保证后的两年。博耳电力、博耳仪表、博耳能源于2015年12月28日签订《协议》，约定：博耳仪表对赵海清的追索权由博耳能源代为行使。
上述事实，有《总供应合同》、《采购协议一》、《采购协议二》、《无追索权快捷保理合同》、《反担保合同》、《协议》、付款凭证、付款通知书及当事人陈述等证据在卷佐证。
一审法院认为，本案争议焦点为：一、博耳能源能否向富港公司主张《采购协议一》项下的设备赊销款及利息。二、博耳能源能否向富港公司主张《采购协议一》项下的管理费。三、博耳能源能否向赵海清主张共同清偿富港公司前述债务。关于第一个争议焦点，根据博耳能源与富港公司签订的《采购协议一》及博耳能源与无锡交行签订的《无追索权快捷保理合同》，博耳能源和富港公司均同意将设备款的80%计1656万元由博耳能源办理保理融资，将博耳能源对富港公司的应收账款转让给无锡交行，后博耳能源实际将对富港公司的应收账款中的1552.5万元转让给了无锡交行，剩余103.5万元未转让；但富港公司未按《采购协议一》向无锡交行支付，导致博耳能源被无锡交行追索而回购前述应收账款，故博耳能源有权向富港公司主张前述转让又回购的应收账款1552.5万元及利息622638.44元以及未转让的应收账款103.5万元，即设备赊销款1656万元及利息622638.44元。关于第二个争议焦点，《采购协议一》约定管理费为设备款的10%计207万元，由富港公司按207万元/12，于管理费起算日后的每月20日支付给博耳能源；但富港公司未按《采购协议一》向博耳能源支付，故博耳能源有权主张。富港公司抗辩博耳能源未履行管理义务故不能主张管理费，由于博耳能源系按富港公司在《采购协议一》中的授权与泰克公司签订《采购协议二》向泰克公司采购设备，凭富港公司的付款通知书向泰克公司支付设备款，不存在违反《采购协议一》的行为，故对富港公司前述抗辩不予采信。关于第三个争议焦点，赵海清在《反担保协议》中反担保的是博耳仪表为富港公司承担的担保责任；本案却是博耳能源向富港公司主张《采购协议一》项下的应收账款和管理费，故博耳能源无权向赵海清主张共同清偿富港公司前述债务。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第十条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条，《中华人民共和国担保法》第四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、富港公司于判决生效之日起10日内支付博耳能源设备款1656万元及利息622638.44元和管理费207万元。二、驳回博耳能源的其他诉讼请求。
二审查明事实与一审相同，本院予以确认。
本案二审的争议焦点为：本案系保理合同纠纷还是买卖合同纠纷，倘若是买卖合同纠纷，富港公司应否向博耳能源支付买卖合同项下质保金135.8万元及相应利息和管理费207万元。
本院认为，首先，本案是买卖合同纠纷。保理合同关系由博耳能源与无锡交行签订《无追索权快捷保理合同》而在博耳能源与无锡交行之间发生，博耳能源与无锡交行已对《无追索权快捷保理合同》履行完毕，其中一项履行内容即：因富港公司未向无锡交行支付博耳能源转让给无锡交行的《采购协议一》项下对富港公司的应收账款，博耳能源被无锡交行追索而回购了该项应收账款。据此，博耳能源系向富港公司主张《采购协议一》项下的应收账款，该项应收账款系因富港公司与博耳能源签订买卖合同性质的《采购协议一》而在富港公司与博耳能源之间发生，故本案是买卖合同纠纷。
其次，根据《采购协议一》的约定，富港公司同意博耳能源采购自动报警、喷淋、排烟、消火栓系统等设备，设备款2070万元，其中20%计414万元由富港公司在合同签订后3个工作日内向博耳能源支付，另80%计1656万元及利息由富港公司按约向受让该项应收账款的保理银行即无锡交行支付，后无锡交行实际受让了前述应收账款中的1552.5万元，故转让给无锡交行的1552.5万元及利息622638.44元由富港公司向无锡交行支付、未转让给无锡交行的103.5万元仍由富港公司向博耳能源支付；然而富港公司仅向博耳能源支付前述414万元，未向无锡交行支付前述1552.5万元及利息622638.44元，导致博耳能源被无锡交行追索而回购了该项应收账款，则博耳能源可以继续向富港公司主张前述转让又回购的设备赊销款1552.5万元及利息622638.44元以及未转让的设备赊销款103.5万元。富港公司抗辩博耳能源依《采购协议一》约定由泰克公司向富港公司交付的设备未经富港公司验收合格，故不能主张设备赊销款1656万元中的质保金135.8万元；然而《采购协议一》并未约定设备赊销款1656万元中有质保金135.8万元以及质保金135.8万元以富港公司验收合格为支付前提，富港公司也未能举证证明博耳能源依《采购协议一》约定由泰克公司向富港公司交付的设备存在质量问题并造成富港公司损失及损失金额达到135.8万元，现设备赊销款1656万元均已逾期，博耳能源有权主张富港公司还本付息。
根据《采购协议一》的约定，富港公司还应按设备款的10%计207万元向博耳能源支付管理费。富港公司抗辩博耳能源依《采购协议一》约定由泰克公司向富港公司交付的设备未经富港公司验收合格，故不能主张管理费；然而《采购协议一》并未约定管理费以富港公司验收合格为支付前提，富港公司也未能举证证明博耳能源依《采购协议一》约定由泰克公司向富港公司交付的设备存在质量问题并造成富港公司损失及损失金额达到207万元，现管理费207万元亦已逾期，博耳能源有权主张富港公司支付。
综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费34224元，由富港公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 陆晓燕
审判员 沈 君
审判员 龚 甜
二〇一七年十二月十日
书记员 许慎言