江苏省江阴市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）澄滨民初字第00026号
原告江阴中南重工集团有限公司，住所地江阴市城东街道山观蟠龙山路39号。
法定代表人陈少忠，该公司董事长。
委托代理人云线、谈蕾，江苏振强律师事务所律师。
被告蒋海燕。
被告花忠东。
原告江阴中南重工集团有限公司（以下简称中南公司）与被告蒋海燕、花忠东不当得利纠纷一案，本院于2014年12月24日立案受理后，依法由审判员沈金锋独任审判，于2015年1月20日公开开庭进行了审理。原告中南公司的委托代理人谈蕾、被告蒋海燕、花忠东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告中南公司诉称：中南公司与同极公司原有业务往来，但已全部结清，且双方于2012年12月31日后再无任何往来。2013年5月6日下午1点09分，由于中南公司财务人员疏忽，在网上操作时误把应付给江阴天恒国际有限公司（以下简称天恒公司）的货款19788318.77元划入了同极公司的农行账户（账号为：10×××27）。中南公司发现错误后立即与同极公司联系，同极公司于2013年5月6日下午1时21分返还15489610.83元，尚余4298707.94元因故未能返还。2014年1月27日，同极公司经江阴市工商局核准注销。蒋海燕、花忠东是同极公司股东及清算组成员，明知中南公司对同极公司享有4298707.94元债权，却未按合法程序注销，向江阴市工商局提供虚假清算报告，主观上有逃避债务的恶意，其行为严重损害中南公司合法权益，理应承担相应的赔偿责任。为此，请求法院判令蒋海燕、花忠东赔偿中南公司损失4298707.94元。
被告蒋海燕辩称：蒋海燕是同极公司名义股东，对同极公司与中南公司间的事情不清楚，其与实际股东偶健签有股权代持协议，公司具体经营是由实际股东偶健负责，其不应当承担责任。
被告花忠东辩称：其作为同极公司股东，没有参与过同极公司的经营，不应当承担责任。
经审理查明：中南公司的原企业名称为“江阴中南投资有限公司”（以下简称中南投资公司），2013年4月15日变更为中南公司。
2013年5月6日13时08分，中南投资公司通过网银向同极公司汇款19788318.77元，附言内容为：货款。同日13时21分，同极公司通过网银从其相同账户返还中南投资公司15489610.83元，附言内容为：往来。
2013年5月8日，同极公司出具《情况说明》一份，内容为：我公司与中南投资公司原有贸易往来，但于2012年12月31日前已终止一切业务往来，并于2012年12月31日前结清全部贸易货款。中南投资公司在2013年5月6日下午1点09分，由于财务人员疏忽，误把其它单位货款19788318.77元划入我公司农行账户（账号：10×××27）。我公司由于与其他单位（个人）有经济纠纷，农行账户已被法院冻结，故当时中南投资公司误划入的资金中有4298707.94元被冻结。我公司于2013年5月6日下午1时21分及时退回15489610.83元，现仍有4298707.94元因被冻结无法返还。我公司恳请法院对我公司被查封的上述农行账户暂时予以解封，准予我公司退回中南投资公司款项4298707.94元。
2014年2月10日，中南公司诉至本院，要求同极公司返还4298707.94元。本院于2014年4月20日作出（2014）澄滨民初字第0352号民事判决，支持了中南公司的诉讼请求。因同极公司已于2014年1月27日注销，本院于2014年11月21日作出（2014）澄民再初字第0001号民事裁定，撤销本院（2014）澄滨民初字第0352号民事判决，驳回中南公司起诉。中南公司遂于2014年12月24日再次提起本案诉讼。
另查明：2013年4月11日，中南投资公司与天恒公司签订了《工业品买卖合同》一份，约定中南投公司向天恒公司购买399.075吨电解铜，单价50590元/吨，合同总价款20189204.25元。合同履行后，天恒公司开具了相应的增值税发票。
再查明：2013年11月28日，同极公司股东蒋海燕、花忠东召开股东会并作出决议：决定注销同极公司，成立清算小组，清算组成员为蒋海燕、花忠东、吴文霞，蒋海燕为清算组负责人。2014年1月25日，同极公司出具清算报告，载明同极公司债权债务已清算完毕，无债权债务，所有该支付费用已经支付结束。2014年1月27日，江阴市工商行政管理局核准同极公司注销。
审理中，蒋海燕提供股权代持协议1份，证明其是同极公司名义股东，持有同极公司80%股权，但实际股东为偶健，其不应当承担同极公司债务。
以上事实，有银行汇款凭证、情况说明、工业品买卖合同、资金使用申请单、记帐凭证、增值税发票、（2014）澄滨再初字第0001号民事裁定书、股权代持协议及当事人在法庭上的陈述等在卷予以佐证。
本院认为：没有合法根据，取得不当利益，造成他人损失的，应当将取得的不当利益返还受损失的人。本案中，根据2013年5月6日13时08分-21分间，中南投资公司与同极公司之间汇款、还款的事实，结合同极公司出具的情况说明以及中南投资公司与天恒公司的往来凭证，可以确认中南投资公司于2013年5月6日13时08分汇给同极公司的19788318.77元属于“误付”。中南投资公司在无给付义务的情况下误付同极公司款项的行为，造成自己公司受损而同极公司获利，且获利与受损间存在因果关系。故同极公司应当将取得的不当利益即尚未退还的款项返还给中南投资公司。鉴于中南投资公司已经变更为中南公司，故应由中南公司行使中南投资公司的权利。蒋海燕、花忠东作为同极公司股东及清算组成员，未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理注销登记，造成了中南公司损失，应当对同极公司所负中南公司债务承担相应赔偿责任。现中南公司要求蒋海燕、花忠东赔偿损失4298707.94元，符合法律规定，本院予以支持。蒋海燕主张其是同极公司名义股东，不应承担赔偿责任，于法无据，对其辩解理由本院不予采信。
据此，依照《中华人民共和国民法通则》第九十二条，《中华人民共和国公司法》第一百八十九条、《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）》第十一条、第十九条之规定，判决如下：
蒋海燕、花忠东应于本判决发生法律效力之日起十日内赔偿江阴中南重工集团有限公司4298707.94元。
如果未按本判决指定的时间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费减半收取20595元、财产保全费5000元，合计25595元（中南公司已预交），由蒋海燕、花忠东负担，于本判决发生法律效力之日起十日内直接支付中南公司。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本1份，上诉于江苏省无锡市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（款汇：江苏省无锡市中级人民法院，开户银行：中国工商银行无锡城中支行，账号：11×××05；）。
审判员 沈金锋
二〇一五年三月十日
书记员 陆 楠
本案援引法律条款
《中华人民共和国民法通则》
第九十二条没有合法根据，取得不当利益，造成他人损失的，应当将取得的不当利益返还受损失的人。
《中华人民共和国公司法》
第一百八十九条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）》
第十一条公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。
清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
第十九条有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。