上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终10989号
上诉人（原审被告）：杨东华，男，1975年12月7日出生，汉族，住湖南省邵阳市大祥区。
委托诉讼代理人：朱芳，上海市成平律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：大朝资产管理（上海）有限公司，住所地上海市浦东新区东靖路1831号603-20室。
法定代表人：吴瞻明，董事长。
委托诉讼代理人：汤婷，上海邦信阳中建中汇律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陆希立，上海邦信阳中建中汇律师事务所律师。
上诉人杨东华因与被上诉人大朝资产管理（上海）有限公司（以下简称大朝公司）其他合同纠纷一案，不服上海市长宁区人民法院（2017）沪0105民初3798号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年9月4日立案后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。
杨东华上诉请求：撤销一审判决第二项，依法改判驳回大朝公司的一审诉请。事实和理由：根据《协议书》的约定，涉案16万元是大朝公司奖励给杨东华用于对上海XX有限公司（以下简称XX公司）的出资，项目失败后该资金应在XX公司清算后才退还给大朝公司和杨东华，故杨东华返还该16万元的时间应为XX公司清算后。鉴于大朝公司与杨东华是XX公司仅有的两个股东，《协议书》既已对XX公司的出资、清算进行约定，双方应依约履行。大朝公司自2016年6月就已知项目失败，但至今却迟迟不愿办理公司清算手续，如注册资金返还，而公司不予清算，则违背双方的约定。一审法院的认定无事实和法律依据，请求予以改判。
大朝公司辩称，涉案16万元是大朝公司出借给杨东华用于对XX公司的出资，现XX公司已进入清算程序，双方也已合意解除《协议书》，杨东华应依约返还该款，该16万元的返还并非以XX公司的清算为条件。双方此前多次沟通协商XX公司的清算注销事宜，但杨东华始终不予配合，导致清算注销程序直至一审庭审后才启动，杨东华的行为属恶意阻却条件成就，故应亦视为条件已成就。一审判决正确，请求驳回上诉，维持原判。
大朝公司向一审法院起诉请求：1.大朝公司与杨东华签署的《协议书》自案件起诉状副本送达之日起解除；2.杨东华向大朝公司归还款项16万元；3.杨东华支付逾期还款的利息1,237.33元（以16万元为基数，按照银行同期贷款利息计，自2016年8月26日起，暂算至2016年10月25日，届时算至实际支付之日）；4.本案诉讼费由杨东华承担。
一审法院认定事实：2016年1月13日，大朝公司向杨东华账户转账共计16万元。同年1月15日，XX公司成立。《XX公司章程》载明：……第四条，公司注册资本：160万元。第五条，股东的姓名、出资额、出资方式、时间：大朝公司，112万，货币，同年1月30日；杨东华，48万，货币，同年1月30日。
同年1月20日，大朝公司与杨东华签订《协议书》，约定：1、甲方（即大朝公司）与乙方（即杨东华）拟合资成立XX公司作为上海XX股份有限公司（以下简称XX股份公司）项目投资管理平台，其中甲方出资控股占XX公司70%股权，乙方出资占30%。按照之前双方签订的合伙人合作协议约定甲方收益的10%部分奖励给乙方。甲方奖励乙方16万元用于乙方对XX公司出资，乙方其余出资另行筹集到位。如紫玺及项目最终未能成功，则XX公司清算，紫玺注册资金退还给甲乙各方，甲方对乙方奖励的16万元返还给甲方。2、XX公司联合各出资人设立有限合伙企业投资XX股份公司的股权项目，由XX公司作为有限合伙企业的一般合伙人及执行事务合伙人。
同年8月15日、8月24日，大朝公司向杨东华发送通知，要求杨东华归还16万元。
一审法院认为，双方对解除《协议书》并无异议，争议焦点在杨东华返还16万元是否应在XX公司完成清算注销之后。杨东华辩称，其同意返还系争款项，但是大朝公司必须先按约完成XX公司清算注销。对此，一审法院认为，第一，从《协议书》约定内容来看，“甲方奖励乙方16万元用于乙方对XX公司出资，乙方其余出资另行筹集到位。如紫玺及项目最终未能成功，则XX公司清算，紫玺注册资金退还给甲乙各方，甲方对乙方奖励的16万元返还给甲方。”该约定内容显示涉案16万元系大朝公司奖励给杨东华，用于杨东华对XX公司的出资，该奖励所附条件为投资XX股份公司股权项目成功。现双方均确认该项目最终未能成功，也无继续合作必要，双方合作的目的已无法实现，均同意解除协议，故该奖励款项应予返还。第二，该16万元与杨东华缴纳XX公司出资的关系。从转账凭证、《XX公司章程》可以看出，16万元资金流向为2016年1月13日由大朝公司直接汇至杨东华账户，杨东华应缴纳XX公司股东出资的时间为同年1月30日，货币出资额为48万元。涉案资金的流向并非由大朝公司直接汇款至XX公司账户，因此，不具备大朝公司代杨东华缴纳股东出资的情况。且双方也未就该款项约定诸如收益分配、风险负担等投资性质的内容，款项返还的形式是原额，并无约定利息，款项返还的条件亦与XX公司的盈亏无关。审理中，双方也均确认杨东华并未将该16万元用于缴纳出资。第三，根据合同相对性原则，系争16万元之约定系大朝公司与杨东华之间的内部约定，其权利义务只能拘束大朝公司与杨东华双方，并不能对抗合同之外的第三人，亦不因合同之外的第三人事由而影响当事人双方合同项下的权利义务。退一步讲，XX公司系依法成立的法人组织，享有独立的法律人格，其公司成立应按照法律法规的要求实施设立登记、股东出资等商事行为，符合相应的商事外观，并不因股东之间的内部约定而影响其经登记公示的股东出资事项。因此，假使XX公司需要清算、注销，亦应按照《XX公司章程》及公司法关于公司注销登记的相关规定处理，本案大朝公司与杨东华之间签订的《协议书》之内部约定，与XX公司可能进行的清算、注销等事宜分属不同法律关系。换言之，大朝公司与杨东华之间的内部约定，不影响XX公司的清算、注销；XX公司的清算、注销，亦不影响本案大朝公司与杨东华特别约定之事项，即无论XX公司清算结果盈亏如何，杨东华均应按照《协议书》返还大朝公司16万元；XX公司清算结果的盈亏情况，按照公司股东出资和公司章程约定分配利润，负担亏损；杨东华返还大朝公司涉案16万元，亦不影响XX公司的注销。综上，就现有证据而言，双方因合作目的已无法实现，均同意解除协议，一审法院予以准许。协议解除，杨东华应按约定返还大朝公司奖励款16万元，故大朝公司现主张16万元返还的请求具有事实及法律依据，一审法院依法予以支持。本案系争16万元，与杨东华应向XX公司出资48万元等，分属不同事实和法律关系，杨东华关于大朝公司须先完成XX公司清算、注销，其方可返还涉案16万元的抗辩，没有充分事实及法律依据，一审法院难以采信。但杨东华关于大朝公司诉请偿付逾期利息损失请求无合法依据的抗辩，因双方并无合同明确约定返还期限，也无逾期利息损失支付约定，且奖励性质资金返还还需计算利息也无合理性，故杨东华的该抗辩一审法院予以采信。而大朝公司的该项请求因缺乏事实及法律依据，一审法院不予支持。审理中，大朝公司还主张涉案16万元实质是借款，但就双方约定看，双方之间的权利义务约定是复合型的法律关系，如约定事项完成，16万元是杨东华的入股资金，没有返还义务，不符合借款合同的法律特征，故大朝公司的该项主张一审法院也不予采信。为维护社会经济秩序，保护当事人合法权益，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十七条、第一百零七条的规定，判决如下：一、解除大朝公司与杨东华签订的《协议书》；二、杨东华应于一审判决生效之日起十日内返还大朝公司款项160,000元；三、驳回大朝公司的其余诉讼请求。一审案件受理费3,524.75元，由杨东华负担。
二审中，双方当事人均未提交新的证据。
本院经审理查明，一审法院查明的事实均属实，本院予以确认。
本院认为，杨东华对于大朝公司应返还16万元款项的事实予以确认，而本案二审的争议在于杨东华返还该款的条件是否成就。杨东华主张应以XX公司清算注销程序结束后再予以返还。对此，本院认为，由于双方约定的项目未成功，故杨东华应按约退还大朝公司给予其用于出资的16万元，而《协议书》仅约定XX公司应进行清算，但并未约定必须完成XX公司的清算程序后，杨东华才向大朝公司返还该款。故大朝公司依约要求杨东华返还该款，有事实与法律依据。综上，杨东华的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3,500元，由上诉人杨东华负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陆文芳
代理审判员 卢 颖
审 判 员 何 玲
二〇一七年十一月二十日
书 记 员 杨琼芳
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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