浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浙杭商终字第731号
上诉人（原审被告）：杭州其丽科技有限公司。
法定代表人：刘烨。
委托代理人（特别授权代理）：刘飞艳、朱剑，浙江建经律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：戴晓敏。
被上诉人（原审原告）：戴畹华。
二被上诉人共同委托代理人（特别授权代理）：魏建新，浙江吴山律师事务所律师。
上诉人杭州其丽科技有限公司（以下简称其丽公司）为与被上诉人戴晓敏、戴畹华合同纠纷一案，不服杭州市下城区人民法院（2014）杭下商初字第2671号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年3月9日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：为拓展喜车宝业务，其丽公司制订市场业务服务管理补贴。补贴明确：一、业务宣传补贴：20%，配送2000股权……；二、帮助服务补贴：10%，配送800股……。补贴同时写明业务补贴在款齐后次月20日发放。戴晓敏、“陈某”同为喜车宝汽车生活服务代理商。经戴晓敏、“陈某”推荐，任正委同意并接受成为其丽公司喜车宝汽车生活服务代理运营机构。为此，任正委（乙方）与其丽公司（甲方）在2014年5月30日签订《喜车宝代理合同》一份，约定乙方一次性交纳代理费叁拾伍万元，代理费不退；乙方在四川的全年招商指标为伍佰万元……无法完成指标的，甲方有权停止乙方在四川的独家招商权，并将乙方所缴纳的代理费转化为固定区域的代理权（省会城市2个代理权或地级市3个代理权或普通区县4个代理权），四川省不再是固定归属乙方独家招商。任正委已支付代理费用350000元。为任正委代理费用提成的问题，其丽公司与陈某等产生争议。为此，其丽公司的法定代表人刘烨授权时任运营总监的高某处理此事。刘烨在授权书中写明，授权高某处理陈某关于任正委四川代理费用提成相关事宜。2014年9月11日，高某与其丽公司的招商部经理张某一起与陈某进行协商，参与协商的还有戴晓敏。协商方案经刘烨修改，戴晓敏、“陈某”同意后形成备忘录。备忘录并经高某、张某签字确认。备忘录明确，关于戴晓敏和陈某两位推荐任正委成为其丽公司喜车宝微水洗车项目四川省代理商的首笔代理费人民币叁拾伍万元整的佣金，其中戴晓敏提成为20%，人民币70000元，陈某提成为10%，人民币35000元整。备忘录并明确上述款项的支付时间，即戴晓敏10%提成即税后31500元和陈某5%提成即税后15750元在其丽公司收到任正委签署相关声明后的当日支付；如任正委合同约定的期限（2014年12月31日）到期后，戴晓敏剩余10%提成和陈某剩余5%提成在任正委确认收到其丽公司的函件后次月20日支付。庭审中，其丽公司确认第一个付款条件已经成立。关于第二个付款条件，其丽公司确认其已经给任正委发函。
原审法院审理认为：戴晓敏、戴畹华以备忘录为主要证据向其丽公司主张权利，备忘录无疑成为解决本案争议的关键。根据庭审情况，其丽公司对该份备忘录提出三点质疑：一、备忘录系高某超授权范围与戴晓敏签订；二、备忘录中的“陈某”并非戴畹华；三、备忘录载明的付款条件尚未成就。备忘录是否超授权范围签订的问题，原审法院认为，依其丽公司法定代表人刘烨出具的授权书记载，其授权高某处理陈某关于任正委四川代理费用提成相关事宜，而高某代表其丽公司与陈某签订的备忘录不但有陈某的费用提成，还包括了戴晓敏的费用提成。但从备忘录的行文看，无论陈某，还是戴晓敏，两人应获得的提成均与四川代理商任正委首笔支付的叁拾伍万元的代理费有关。另备忘录经其丽公司招商部经理张某的签字确认。根据高某、张某对备忘录签订过程的陈述，该份备忘录经刘烨的修改，并得到刘烨的确认。因此，其丽公司关于高某超授权范围签订备忘录的辩解理由不能成立，原审法院不予采纳。关于第二点质疑，备忘录中的“陈某”是否为戴畹华。为此，戴畹华提供了由其丽公司出具的交款单位为“陈某”的收款收据原件。此外，经在备忘录上署名的高某、张某及戴晓敏的当庭确认，在备忘录上署名的“陈某”与戴畹华为同一人。其丽公司虽对此予以否认，但未能提供证据，也未能提供“陈某”另有其人的线索供核查。故原审法院对其丽公司的该点辩解亦不予采纳。现其丽公司已经认可第一期付款条件成立。就第二期付款，备忘录设置的条件是其丽公司先发函给任正委，任正委确认收到函件的，则其丽公司在确认的次月20日支付。对于该条，戴晓敏、戴畹华与其丽公司的理解不一，但根据其丽公司在2014年12月11日提交的情况说明中关于“12月30日任正委自动转化固定区域后公司也要支付该笔费用……”可知，其丽公司也认可到12月30日付款条件已经成就。综上，备忘录约定的付款时间已经届满，戴晓敏、戴畹华以备忘录为据向其丽公司主张权利于法有据，原审法院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，该院于2015年1月27日作出如下判决：一、杭州其丽科技有限公司于判决生效后十日内支付戴晓敏业务费报酬63000元。二、杭州其丽科技有限公司于判决生效后十日内支付戴畹华业务费报酬31500元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费2163元，减半收取1081.5元，由杭州其丽科技有限公司负担，余款1081.5元退还戴晓敏、戴畹华。
上诉人其丽公司不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一审判决认定事实错误。1、四川代理任正委系陈某（戴畹华）介绍，非戴晓敏和戴畹华共同介绍，一审判决认定事实错误。2、刘烨作为其丽公司的法定代表人仅授权高某处理陈某佣金事宜，授权事项明确，且该授权委托书内容戴晓敏、戴畹华也明确知晓。因此，高某超委托权限和戴晓敏、戴畹华签订的《备忘录》中关于戴晓敏的提成内容，其丽公司不予认可。且《备忘录》由高某拟定，并未经其丽公司的法定代表人刘烨修改并确认。一审判决认定《备忘录》内容最终由刘烨确认并据此判令向戴晓敏、戴畹华支付报酬，事实认定错误。综上，请求二审法院撤销原判；一、二审费用全部由戴晓敏、戴畹华承担。
被上诉人戴晓敏、戴畹华共同答辩称：一、其丽公司的上诉请求表述不清。1、其丽公司既然对原审判决第二项支付戴畹华业务费报酬予以认可，又为何请求“撤销一审法院的全部判决”。2、既然要求撤销原判，那么要求二审法院裁判的具体请求又不明确。二、原审法院认定戴晓敏共同参与本案的业务介绍，事实清楚，证据确凿。1、其丽公司两位部门经理签字的《备忘录》（其丽公司一审质证，对真实性没有异议）作为书证可以证明；2、其丽公司原运营总监高某出庭作证可以证明；3、其丽公司招商部经理张某（现仍就职于其丽公司）出庭作证，其证明内容与高某一致；4、《备忘录》事先经过其丽公司的法定代表人刘烨修改和确认（高某、张某出庭作证时均证实该事实）。因此，戴晓敏共同参与本案的业务介绍，事实清楚。三、退一步讲，本案也属于表见代理，《备忘录》有效。假如在签订《备忘录》时其丽公司的高某、张某两位中层干部超越代理权限，那么戴晓敏、戴畹华也“有理由相信”，身为“运营总监”和“招商部经理”的高、张二人“有代理权”签订《备忘录》。因此，依据《合同法》第49条表见代理的规定，《备忘录》有效。综上，原审判决事实清楚，证据确凿，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
二审期间各方当事人均未向本院提交新的证据。
本院审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为：根据其丽公司的上诉理由可以确认，本案争议的焦点在于其丽公司的运营总监高某是否超越代理权限与戴晓敏、戴畹华签订备忘录以及戴晓敏是否应获取案涉业务费报酬。审查备忘录内容可以确认，关于戴晓敏和戴畹华因推荐任正委成为其丽公司喜车宝微水洗车项目四川省代理商而应获取相应业务费提成的意思表示明确，且该备忘录经其丽公司代表高某、张某（招商部经理）签字确认，对其丽公司具有法律约束力。一审期间高某作为证人出庭作证，认可戴晓敏、戴畹华共同参与本案所涉业务的介绍以及该《备忘录》事先经过其丽公司的法定代表人刘烨修改和确认的事实，该证人证言与张某的陈述亦相一致。鉴于其丽公司的员工作出了对其公司不利的陈述，且陈述具有可信性，原审法院据此采信戴晓敏、戴畹华主张的事实，于法有据。其丽公司关于高某超越代理权限签订备忘录的抗辩意见，本院不予采纳。其丽公司应按照备忘录的内容向戴晓敏、戴畹华支付相应的业务费报酬。原审法院依据本案现有证据确认其丽公司向戴晓敏、戴畹华支付业务费报酬的付款条件已经成就，该处理亦符合本案实际。其丽公司的上诉理由均不能成立，本院对其上诉请求不予支持。原审法院认定事实清楚，实体处理正确，程序合法。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2163元，由上诉人杭州其丽科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 黄江平
审 判 员 崔 丽
代理审判员 夏文杰
二〇一五年四月二十八日
书 记 员 张 婷