江苏省泰州市姜堰区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）泰姜商初字第0143号
原告（反诉被告）吴孙松。
委托代理人周知明、高睿静，上海市申达律师事务所律师。
被告（反诉原告）黄宝贵。
委托代理人沈锦凤，江苏堰平律师事务所律师。
被告上海沃盟轻工城有限公司，住所地上海市青浦区外青松公路5500号。
法定代表人黄宝贵。
反诉被告郑孝良。
委托代理人周知明、高睿静，上海市申达律师事务所律师。
原告吴孙松与被告黄宝贵、上海沃盟轻工城有限公司（以下简称沃盟公司）股权转让合同纠纷一案，本院于2014年3月31日立案受理。审理中，被告黄宝贵提出反诉，本院经审查，决定受理，并与本诉合并审理。依法由审判员赵东平适用简易程序于2014年5月26日、6月16日公开开庭进行了审理。原告及反诉被告郑孝良共同委托代理人周知明、高睿静，被告黄宝贵委托代理人沈锦凤到庭参加诉讼，被告沃盟公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：2011年6月，原告联合郑孝良、周伦斌与被告黄宝贵签订《股权转让协议书》。根据工商登记，黄宝贵当时为被告沃盟公司的法定代表人，拥有沃盟公司30%的股权，协议约定黄宝贵以2300万元的价格将上述股权全部转让给原告和郑孝良、周伦斌，其中原告受让沃盟公司10%的股权。协议签订后，原告按照协议约定的时间或条件节点支付了相应的股权转让金，沃盟公司也向原告出具了《出资证明书》，原告亦以股东身份参加了沃盟公司的股东会，并实际参与了沃盟公司的管理和经营。但由于被告原因，双方至今未能按照合同约定完成工商登记手续。请求法院判令被告沃盟公司、黄宝贵配合原告完成沃盟公司股权转让的工商登记。
原告为支持其诉讼请求提交了下列证据：
1、股权转让协议书一份，证明原告与被告黄宝贵就股权转让达成一致；
2、档案机读材料一份，全国企业信用信息公示系统（上海）档案一份，证明工商登记显示被告黄宝贵是沃盟公司的法定代表人，且享有30%的股权；
3、股权转让协议、股权转让补充协议各一份，证明原告及郑孝良、周伦斌，与沃盟公司的股东方朝东、严道民分别签订股权转让协议，由原告和郑孝良、周伦斌受让了沃盟公司的全部股权；
4、沃盟公司五届二次董事会（特别）会议决议一份，证明沃盟公司经董事会决议，任命郑孝良为公司董事长；
5、沃盟公司各项债务明细表及分表，证明原告为沃盟公司清理了大量对外债务。
被告黄宝贵辩称并反诉称：对原告在诉状中所陈述的涉案事实没有异议，但是未完成工商变更登记的原因主要是因为：1、原告没有依约将沃盟公司的所有债务清偿完毕，特别是原告承诺首先解决沃盟公司所欠建设银行嘉定支行的贷款2200万元本息，由其优先偿还，但截至目前，原告未能清偿这些债务；2、原告和郑孝良没有依约将股权转让价款余款1000万元以及劳务费100万元支付给黄宝贵。请求法院判令：反诉被告吴孙松、郑孝良向反诉原告支付1100万元。
被告黄宝贵为支持其答辩和反诉理由提供了以下证据：
1、黄宝贵与原告签订的股权转让协议附件转让价格明细表一份，证明虽然双方确定的股权转让总价款是2300万元，但股权净价实际只有580万元，黄宝贵所收到的首期1300万元其实主要是过去为沃盟公司所垫付的各种费用，该1300万元已经被黄宝贵偿还沃盟公司相关债务。首期1300万元是由郑孝良、吴孙松将其应承担的部分交由周伦斌，周伦斌代表三名受让人支付给黄宝贵的，表中载明剩余的1000万元，应当由吴孙松、郑孝良在办理第一次工商变更登记之时向黄宝贵支付；
2、补充协议一份，证明应当由反诉被告吴孙松、郑孝良向黄宝贵支付股权转让价款余款1000万元和劳务费100万元，截止目前，吴孙松和郑孝良尚未向黄宝贵支付；
3、聘任委托协议书一份，证明吴孙松和郑孝良应向黄宝贵支付100万元劳务费。
被告沃盟公司未答辩，亦未提交证据。
针对反诉原告黄宝贵的反诉理由，反诉被告吴孙松和郑孝良共同辩称：由于工商变更手续尚未完成，所以支付后续款项的条件没有成立；案外人周伦斌也应承担三分之一价款。
庭审中，原、被告对证据的质证意见：原告吴孙松提交的证据，被告黄宝贵对证据1、2、3、4无异议，对证据5真实性无异议，但认为从表中可以看出，原告吴孙松负有清偿义务的建设银行贷款等，均没有清偿。被告黄宝贵提交的证据，原告吴孙松和反诉被告郑孝良对其真实性无异议，但认为补充协议上约定的支付剩余款项的时间是在办理工商变更登记之时，而不是由受让人先行支付，100万元劳务费的支付条件是黄宝贵应当清偿沃盟公司全部债务，完成工商变更手续，而现在尚未达到支付条件。
本院的认证意见：被告沃盟公司经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，视为放弃对原告诉讼请求的反驳及对证据进行质证的权利。原告与被告黄宝贵以及反诉被告郑孝良对对方提交的证据的真实性均无异议，本院经审查，上列证据具有真实性、合法性，并与本案有关联，可作为认定本案事实的依据。
经审理查明：1、沃盟公司2003年1月29日经工商管理部门核准成立，工商登记显示公司注册资本5000万元，股东为方朝东、严道民、黄宝贵，分别持有沃盟公司36%、34%、30%股权。法定代表人黄宝贵。
2、2011年6月19日、28日，吴孙松、郑孝良，以及案外人周伦斌作为受让方（甲方），与出让方黄宝贵（乙方）签订股权转让协议书及转让价格明细各一份，约定甲方收购沃盟公司全部股权，清理沃盟公司全部对外债务，在本协议中首先收购乙方在工商局登记的全部股权及实际出资股权；乙方在工商局登记的沃盟公司注册资本5000万元中的名义股权为30%，即人民币1500万元，乙方同意以2300万元的价格把乙方在工商局登记的沃盟公司名义股权30%分别转让给甲方，其中周伦斌10%、吴孙松10%、郑孝良10%；本协议签字时，甲方先支付乙方1300万元，尚余1000万元在乙方为甲方收购沃盟公司100%股权时，并在工商局第一次变更股权登记手续时支付。甲方全权委托乙方办理沃盟公司股权变更的工商登记手续。协议签订后，郑孝良、吴孙松将其应承担的部分交由周伦斌，由周伦斌代表三受让人共同支付黄宝贵13**万元。但沃盟公司一直未办理股权变更登记手续。
同日，吴孙松、郑孝良、周伦斌（甲方），与黄宝贵（乙方）签订聘任委托协议书一份，约定甲方委托乙方收购沃盟公司其他两位股东方朝东、严道民全部股权，解决沃盟公司全部对外债务，办理股权变更登记等事宜，如乙方按本协议完成甲方收购沃盟公司计划，包括沃盟公司全部债权债务清理结束、完成在工商局登记的全部股权变更手续及法定代表人变更时，甲方支付乙方劳务费100万元。
3、2011年8月11日，吴孙松、郑孝良及案外人周伦斌作为受让方（乙方），与出让方严道民（甲方）签订股权转让协议一份，约定由郑孝良、吴孙松、周伦斌收购严道民所持有的沃盟公司34%股权；同年12月20日，郑孝良、吴孙松、周伦斌作为受让方（乙方），与出让方方朝东（甲方）签订股权转让补充协议，约定由郑孝良、吴孙松、周伦斌收购方朝东所持有的沃盟公司36%股权。至此，郑孝良、吴孙松、周伦斌收购了沃盟公司100%股权。沃盟公司向吴孙松等出具了出资证明书。后郑孝良、吴孙松、周伦斌等以股东身份实际参与了沃盟公司的管理和经营，并清偿了沃盟公司部分债务。
4、2013年9月14日，吴孙松、郑孝良（甲方）与黄宝贵签订补充协议一份，甲方承诺：若乙方继续履行2011年6月28日转让协议，剩余1000万元股权转让款全部由吴孙松、郑孝良负责支付，2011年6月28日聘任委托协议书中约定的100万元劳务费亦由吴孙松、郑孝良负责支付。
本案的争议焦点是：被告黄宝贵、沃盟公司是否应当承担在工商部门配合办理将沃盟公司10%股权变更登记到原告吴孙松名下的义务？反诉被告吴孙松、郑孝良是否应向反诉原告黄宝贵支付1000万元股权转让款和100万元劳务费？
关于被告黄宝贵、沃盟公司是否应当承担在工商部门配合办理将沃盟公司10%股权的变更登记到原告吴孙松名下的义务。本院认为，吴孙松、郑孝良及案外人周伦斌与黄宝贵之间签订的股权转让合同、补充协议、聘任委托协议书，是双方当事人真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定。吴孙松、郑孝良、周伦斌受让了沃盟公司全部股权，则应认定吴孙松等人与黄宝贵之间的股权转让已经沃盟公司全体股东同意。原告等受让人已按合同约定支付了首期股权转让款，并参与沃盟公司经营和管理，沃盟公司出具了出资证明书。故黄宝贵与吴孙松之间的股权转让行为合法有效，吴孙松已成为沃盟公司股东。根据公司法规定，公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。故原告吴孙松要求沃盟公司、黄宝贵为其办理股权变更登记的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。
关于吴孙松、郑孝良是否应向黄宝贵支付1000万元股权转让款。本院认为，根据法律规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。黄宝贵将其持有的沃盟公司30%股权以2300万元的价格转让给吴孙松、郑孝良、周伦斌，约定先支付1300万元，尚余1000万元在黄宝贵为吴孙松、郑孝良、周伦斌收购沃盟公司100%股权时，并在工商局第一次变更股权转让手续时支付。后吴孙松、郑孝良向黄宝贵承诺由其二人负责支付余款1000万元。现吴孙松、郑孝良、周伦斌已收购沃盟公司100%股权，则在黄宝贵、沃盟公司办理变更股权登记时，吴孙松、郑孝良应按约定履行支付转让款1000万元的义务。
关于吴孙松、郑孝良是否应向黄宝贵支付100万元劳务费。本院认为，吴孙松、郑孝良虽向黄宝贵承诺负责支付劳务费100万元，但根据吴孙松、郑孝良、周伦斌（甲方）与黄宝贵（乙方）签订的聘任委托协议书的约定，支付100万元的前提是黄宝贵协助吴孙松、郑孝良、周伦斌完成收购沃盟公司的计划，包括沃盟公司全部债权债务清理结束、完成工商登记变更手续，现吴孙松、郑孝良、周伦斌虽已受让沃盟公司100%股权，但沃盟公司原债权债务尚未清理结束，故黄宝贵要求吴孙松、郑孝良支付100万元劳务费的诉讼请求，本院不予支持。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第三十三条第三款、第七十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告上海沃盟轻工城有限公司、黄宝贵于本判决生效后十日内将上海沃盟轻工城有限公司10%股权办理变更登记至原告吴孙松名下；
二、反诉被告吴孙松、郑孝良于上海沃盟轻工城有限公司、黄宝贵完成上述股权变更登记之日向反诉原告黄宝贵支付转让价款1000万元；
三、驳回反诉原告黄宝贵其余反诉请求。
本诉案件受理费40元，由被告上海沃盟轻工城有限公司、黄宝贵负担（原告同意其预交的案件受理费由两被告向其直接支付，本院不再退还，由两被告于判决生效后十日内向原告支付）；反诉案件受理费43900元，财产保全费5000元，合计48900元，由反诉原告黄宝贵负担4445元，反诉被告吴孙松、郑孝良负担44455元（反诉原告同意其预交的由反诉被告负担的案件受理费和财产保全费由两反诉被告向其直接支付，本院不再退还，由两反诉被告于判决生效后十日内向反诉原告支付）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省泰州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（户名：泰州市财政局，开户行：农行，账号：201101040058888）。
审判员 赵东平
二〇一四年六月二十五日
书记员 邢晔源