上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪一中民四（商）终字第569号
上诉人（原审被告）上海百明实业有限公司。
委托代理人张晓，上海环绮律师事务所律师。
委托代理人诸斌，上海环绮律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）上海中华实业有限公司。
委托代理人翟天，上海市天地律师事务所律师。
上诉人上海百明实业有限公司（以下简称百明公司）因与被上诉人上海中华实业有限公司（以下简称中华公司）定作合同纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2013）闵民二（商）初字第1721号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年3月26日立案受理后，依法组成合议庭，于2014年5月6日公开开庭进行了审理。上诉人百明公司的委托代理人张晓律师，被上诉人中华公司的委托代理人翟天律师均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明，中华公司与百明公司间存在长期业务合作关系。2001年4月6日，以中华公司为乙方，百明公司为甲方签订《产品供样定购合同》一份，约定甲方根据生产门窗配套需要，向乙方供样定购铝合金门铰链，经双方协商一致，签订如下合同：1、甲方提供德国进口门铰链实物样品，作为向乙方定购门铰链的技术依据（在不影响使用、装配功能条件下，外观高度允许改进）；2、乙方根据甲方提供的进口铰链实物样品，作为技术测绘、研制、生产的依据，保证产品在使用功能上达到进口产品的质量要求；3、铰链在研制、生产上的技术测绘、开发模具、制造工艺装备、专用生产设备等费用，全部由乙方投资；4、甲方向乙方第一批定购门铰链人民币（以下币种同）20，000只，每只32元，合计640，000元，预付款10，000元；5、乙方收到甲方预付款之日起60天供应产品。2009年5月15日，以中华公司为乙方，百明公司为甲方签订《产品定制合同》一份，约定甲方因生产门窗配套需要，委托乙方开模生产弹簧定位执手，经双方协商一致签订如下合同：1、产品技术根据：甲方提供产品实物样品，因装配尺寸等不能使用，委托乙方改进设计，使产品技术适用甲方要求；2、产品质量：乙方根据甲方要求，先做一把样品，经甲方认可后，开模生产；3、产品价格：弹簧定位执手，每把35元；4、产品模具费35，000元，甲方支付30，000元，乙方补贴5，000元；5、产品交货期：乙方收到甲方30，000元模具费后，在45天内交样品；6、产品数量：第一批20，000把。样品合格后，第一个月交10，000把，第二个月交10，000把；7、产品付款：甲方收到乙方10，000把产品后，在10天付清350，000元，收到第二个月10，000把产品后，在10天内付清350，000元；8、弹簧定位执手产权属甲方所有，乙方无权销售给其他单位。
2011年6月7日，双方法定代表人何品贵与裴占平签订书面材料一份，载明：中华公司拿到百明公司货款14万元后在两周内提供百明门锁300套，百明按钮把手2，000只。在2011年7月15日左右，百明公司再支付14万元。中华公司于2011年1月20日向百明公司供货50门锁（不带执手、锁芯、锁芯盖）350套，每套130元，合计45，500元；2011年8月31日中华公司向百明公司供货弹簧执手1，060把，每把35元，合计37，100元；中华公司于2011年9月3日向百明公司开具对应上海增值税专用发票（编号13813674），金额合计82，600元。中华公司于2011年4月25日向百明公司供货弹簧执手300把，每把35元，合计10，500元；2011年8月24日中华公司向百明公司供货弹簧执手400把，每把35元，合计14，000元；2011年8月27日中华公司向百明公司供货弹簧执手400把，每把35元，合计14，000元；2011年7月7日中华公司向百明公司供货四槽方轴（左右各半）20，860只，每只3元，合计62，580元；2011年7月26日中华公司向百明公司供货50门锁（执手、面板、锁芯等）20套，每套198元，合计3，960元；2011年8月19日中华公司向百明公司供货50门锁（面板、小包装）20把，每把130元，合计2，600元；中华公司于2011年9月3日向百明公司开具对应上海增值税专用发票（编号13813675），金额合计107，640元。中华公司于2011年9月24日向百明公司供货50门锁（执手、锁芯配小包装）300套，每套198元，合计59，400元；供货50门锁锁芯盖150套，每套5元，合计750元；中华公司于2011年12月23日向百明公司开具对应上海增值税专用发票（编号17171878），价税合计60，150元。上述上海增值税专用发票均已由百明公司进行抵扣。上述货款总金额为250，390元即为本案货款本金的诉请金额。
2013年5月10日，双方法定代表人何品贵与裴占平签订备忘录一份，载明：为利于双方公司长期合作，需要核对以往合作过程中的开模情况，并约定这些模具的开模费用用于冲抵货款（法国工程模具费除外）。双方约定这项工作在20个工作日内完成。双方确认对账结果后6个工作日支付货款给中华公司。
原审法院另查明，百明公司于2011年7月22日通过银行转账方式支付中华公司100，000元；同年8月24日，百明公司通过银行转账方式支付中华公司182，280元。
原审审理中，中华公司、百明公司均确认开模费用为114，200元，中华公司同意在本案中冲抵货款，但认为应当扣除法国工程模具费。关于法国模具费，中华公司表示实际就是《产品定制合同》中约定的30，000元预付模具费，因该产品是百明公司出口至法国的，故称为法国模具费，百明公司对此不予确认，并认为应由中华公司举证证明存在法国模具。
中华公司原审请求判令：1、百明公司支付货款250，390元；2、百明公司支付逾期付款利息（以250，390元为本金，自2011年12月24日至判决生效之日，按中国人民银行同期贷款利率计算）。
原审法院认为，本案中中华公司为证明其与百明公司之间存在定作合同关系，提供了《产品定制合同》、送货单、上海增值税专用发票、抵扣信息等证据，足以证明双方之间存在定作合同关系，百明公司虽对部分金额有异议，但并未提供相应证据，故认定双方之间存在定作合同关系，中华公司提起诉讼所主张的250，390元系已实际发生。本案争议焦点在于百明公司于2011年7月22日、同年8月24日支付中华公司的款项合计282，280元是否属本案讼争货款的预付款。对此，原审法院作如下分析：首先，本案双方当事人之间存在长期业务合作关系，虽曾有预付款的约定，但从数额上来看，往往均远低于应付款总额，且本案中百明公司所主张的预付款并非整数，而百明公司对预付款的履行数额亦无法提供合理的解释，考虑到交易实践中预付款的性质及用途，应以整数为常态；与此同时，百明公司提供的付款凭证上载明付款用途为“货款”而非预付款，从上述记载情况亦可推知该款项支付的性质应为货款而非如百明公司所述；其次，本案中，中华公司虽未能提供完整的送货单等证据证明双方间实际交易的全部货款数额，但中华公司提供的财务账册与送货单、增值税发票及发票抵扣材料基本对应，考虑到双方合作时间较长，而上述材料能形成吻合的证据链，故中华公司提出的上述款项实际系双方就先前交易货款结算款项的意见，具有一定的可信度；再次，本案中双方的法定代表人于2013年5月10日签订的备忘录中约定“双方确认对账结果后6个工作日支付货款给中华公司”，此种行文方式所隐含的意思为百明公司应支付中华公司货款，此与百明公司提出的预付款已超过收到货物的货款之意见存在明显相悖之处。综上所述，原审法院认定中华公司在本案中所主张的货款百明公司实际并未支付，中华公司要求百明公司支付货款的诉讼请求，予以支持。关于开模费用的折抵问题，原审法院认为双方确认的备忘录中明确记载模具费冲抵货款的约定内容且中华公司亦同意在本案冲抵，故对此一并予以处理。本案中，虽中华公司表示应扣除法国工程模具费30，000元，但未就此提供充分证据证明法国工程模具的费用数额，故本案中扣除开模费114，200元，中华公司如能举证证明存在法国工程模具费，可另行处理。因此，中华公司主张的货款250，390元扣除开模费114，200元，余款136，190元应由百明公司支付。此外，中华公司主张的逾期利息，考虑到双方未按照备忘录约定进行对账，相应付款期并未确定，故其主张无事实及法律依据，不予支持。
原审法院遂判决：1、百明公司于判决生效之日起十日内向中华公司支付货款136，190元；2、驳回中华公司的其他诉讼请求；3、本案一审案件受理费减半收取计2，527.93元，由中华公司负担1，152.98元，百明公司负担1，374.95元。
百明公司不服原审判决，提出上诉称，百明公司于2011年7月22日、8月22日支付的282，280元系属于讼争货款的预付款；中华公司未举证证实其已经交付了282，280元的货物，中华公司的财务账册与增值税发票不具有证明力。据此，原审法院认定事实不清，故请求依法撤销原审判决第一项，改判驳回中华公司原审全部诉讼请求。
被上诉人中华公司答辩称，百明公司支付的282，280元与2011年度供货无关，其上诉事由缺乏事实依据，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回百明公司的上诉，维持原判。
百明公司、中华公司在本案二审审理期间均无新的证据提交。
经审理查明，原审法院查明的本案法律事实属实，故本院予以确认。
本院认为，双方当事人之间的定作合同关系依法有效。本案二审争议的焦点在于百明公司于2011年7月22日、8月24日支付的282，280元是否属于讼争货款的预付款。百明公司始终认为，该笔款项系归于2009年5月15日《产品定制合同》项下的预付款。对此本院认为，首先该合同订立于2009年5月，而百明公司的付款系在2011年7、8月，时间跨度已经超出合同预付款的合理期限；其次，纵观该合同内容，并无预付款条款；第三，2011年6月7日双方法定代表人在协商中，对于预付款确定在28万元，2013年5月的备忘录中又明确百明公司对于中华公司负有定作合同项下的债务；最后，2009年至2010年间，中华公司对百明公司存在交付定作物的事实，同时2011年度，中华公司又向百明公司交付定作物7批次，对应增值税发票均已由百明公司予以抵扣，而百明公司并未说明其针对中华公司2011年度供货的付款情况。据此，百明公司的抗辩理由，显然缺乏充分的事实依据。综上，百明公司的上诉事由，本院不予采信。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条及第一百一十八条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费人民币3，023.80元，由上诉人上海百明实业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 严耿斌
代理审判员 季伟伟
代理审判员 刘 雯
二〇一四年六月二十三日
书 记 员 陈天豪
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。
三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条
当事人进行民事诉讼，应当按照规定交纳案件受理费。财产案件除交纳案件受理费外，并按照规定交纳其他诉讼费用。
当事人交纳诉讼费用确有困难的，可以按照规定向人民法院申请缓交、减交或者免交。
收取诉讼费用的办法另行制定。