广东省深圳市福田区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤0304民初24193号
原告深圳市捷先登科技有限公司，住所深圳市福田区振兴路华美大厦五楼539，组织机构代码69909103-X。
法定代表人蔡瑞友。
委托诉讼代理人欧湘富，广东星辰律师事务所律师。
委托代理人郝敬春，男，汉族，1968年4月23日出生，住址广东省珠海市香洲区，系该司员工。
被告天音通信有限公司，住所深圳市福田区深南中路1002号新闻大厦26层,统一社会信用代码91440300279293591L。
法定代表人黄绍文。
委托诉讼代理人何学文，男，满族，1975年5月18日出生，身份证住址北京市海淀区，系该司员工。
被告天音通信有限公司广州分公司，住所广州市越秀区东风东路555号906-908房，统一社会信用代码91440104675657465L。
负责人严四清。
委托代理人黄春情，女，汉族，1994年1月2日出生，住址广东省新丰县，系该司员工。
委托代理人何学文，男，满族，1975年5月18日出生，身份证住址北京市海淀区，系该司员工。
上列原告诉被告买卖合同纠纷一案，本院于2016年10月26日受理后，被告天音通信有限公司广州分公司在答辩期内提出管辖异议，后本院于2016年12月30日裁定驳回其管辖异议，该司不服，上诉至深圳市中级人民法院，深圳市中级人民法院于2017年2月27日作出（2017）粤03民辖终415号《民事裁定书》，裁定：驳回上诉，维持原裁定。后本院依法组成合议庭，适用普通程序，于2017年6月7日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人欧湘富、郝敬春，两被告的共同委托代理人何学文及被告天音通信有限公司广州分公司的委托代理人黄春情到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告诉称，原告是向被告天音通信有限公司广州分公司（以下简称天音广州分公司）采购移动手机产品，出口给中国电信（澳门）有限公司供其在澳门市场经营使用。出口产品国家有退税补贴，双方资金、货物、发票交接后，原告递交相关出口文件申请办理退税，深圳国家税务局退税管理局根据退税申请需要办理函调查询（发函编号1440310201305070024和发函编号1440310201308140007)，但是由于该分公司一直不协助向相关国家税务局提供相关的函调内容资料，导致原告无法退税数额达到117多万元人民币。详情如下：2013年1月份，深圳市国家税务局退税管理局文件规定，对手机出口退税调查函规定二级发函，也就是同时还得供货方的税务局向上一级发函。根据此规定，被告天音广州分公司作为原告捷先登公司的供货商，其所属的广州市越秀区国家税务局向上一级供货单位所属国税局发函，但广州市国税局复函为：因上游企业未能提供相关函调资料，上游税务机关无法核查具体情况，故函调结果为“生产能力异常、资金流异常、货物流异常”。由于天音广州分公司拒绝向国税局提供其与原告手机买卖关系相关资料和证明，并拒绝协调上游供货企业提供相关函调文件，致使函调回函异常结果，导致捷先登公司无法办理退税，退税额近110多万元，至今己有近三年之久，给捷先登公司带来严重的经济损失和业务影响，造成捷先登公司业务停滞，资金链断裂，企业目前停业状态。
根据《中华人民共和国合同法》第九十二条规定“合同的权利义务终止后，当事人应当遵循诚实信用原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(二)》第二十二条规定“当事人一方违反合同法第九十二条规定的义务，给对方当事人造成损失，对方当事人请求赔偿实际损失的，人民法院应当支持”。我国《公司法》第十四条规定：“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”根据上述规定，在天音广州公司的财务被天音通信有限公司撤回统一管理之后，天音通信公司理应按照法律及司法解释的相关规定，积极协调作为供货企业的原告，一起办理好税务局函调资料，协助捷先登公司向国家税务局办理退税业务。且原告于2016年8月下旬委托广东星辰律师事务所律师向两被告发了律师函，敦促两被告积极履行合同协助义务。广州分公司接函后称会有公司财务人员与原告方沟通处理，但事后又没有了音信。两被告对于原告的合法要求置若罔闻、不予理睬、不配合，迫使原告诉之法院。
再者，退税管理局给予的暂停退税通知中，原告和被告之间的一切买卖关系正常，而原因是上游企业回函异常，所谓上游企业指得是被告和它的供货商之间的买卖关系异常，这就更需要被告有义务出具相关资料证明自己的一切货物采购关系正常合法，否则，由此导致的任何结论和带来的经济损失、法律损失，理应有被告承担一切责任。原告请求法院判决：1、请求两被告积极履行合同协助义务、协助原告办理2012年1月起至2016年10月止与被告买卖手机期间的出口退税调函工作。否则，请判决两被告连带赔偿原告未能办理出口退税损失1179723.00元及给原告造成的利息损失（按照中国人民银行同期同类贷款利率，自2013年2月起至被告退税损失赔付完毕止，但暂时计2013年2月起至2016年10月）共234173元（1179723×6%+1179723×5.6%+1179723×5.35%+1179723×4.35%*240天/360天=234173元）；2、本案的诉讼费用由两被告承担。庭审时原告明确其第1项诉讼请求为：判令被告三个月内协助相关国家税务局提供其出售给原告采购和销售货物的合法进货和销售相关证明文件，证明是合法的，否则被告应当赔偿原告未能退税的税款及其利息（详见诉状上诉求数据），时间以发票为准。
被告辩称，被告一、原告诉讼请求已超过诉讼时效。原告诉求所依据的事实是2012年双方签订的特约经销协议，并开展业务往来，最后一笔业务往来的时间是2012年12月3日，若原告认为被告侵害其权益，原告请求保护其民事权利的诉讼时效为2年，自知道或应该知道其权益被侵害时起计算，原告应于2014年12月3日前向人民法院请求保护或向被告主张权利，而原告在诉讼时效内未采取任何措施向被告主张权利，而原告起诉书中也表明至原告起诉已有三年之久，因此根据民法的相关规定，请求法院驳回原告的诉讼请求。二、原告的诉讼请求所要求履行合同协助义务明显与根据双方签订的特约经销协议的性质、目的、交易习惯应承担的协助义务不符。1、合同法规定，当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。2、原、被告双方于2012年2月27日签订的《特约经销协议》是双方在平等、自愿的基础上达成的，内容不违反法律关于合同效力强制性规定，合同合法、有效。双方应严格遵守。首先，双方签订的协议没有约定原告诉求中协助义务，其次，协议第一条明确约定甲方指定乙方为甲方所代理的品牌移动电话及配件的特约经销商，甲方出售所代理产品给乙方，供乙方在其自有零售店内销售。为保护甲方其他经销商的利益，乙方的销售范围仅限于自有的零售店，销售对象为最终消费者。乙方不得将甲方所代理产品分销给其他的移动电话经营者。这一条对原告的销售范围及销售对象进行了明确的限定即范围为原告自有零售店，销售对象为最终消费者。因此双方形成买卖合同关系而应承担的义务是建立在特定的销售范围及销售对象基础上的。原告诉求中的协助义务没有遵循法律规定的诚实信用原则，不符合合同性质、目的、交易习惯。3、根据原告于2012年2月27日出具的开票申请确认函，原告仅需被告开具增值税专用发票。被告已按原告申请提供符合约定的发票。4、被告作为三星的代理商，三星给被告出具销售授权书也对销售手机的型号，销售范围等作了明确的规定，其中销售范围为中国大陆地区不含港、澳、台。因此，对于被告销售三星手机的销售范围已经限定在中国大陆地区，如果被告超出授权范围销售，被告的销售行为会被认定为重大违约行为，会被追究违约责任直至取消被告的代理权，因此被告信守合约，在与经销商合作时也会按照授权销售范围签订经销协议。5、在合同履行过程中，被告已履行协议约定义务，而原告在签订特约经销协议时已明知货物的销售范围及销售对象，却在履行过程中违背诚实信用原则，违反合同约定，致使与双方签订的合同的目的严重背离。由于原告诉求中的协助义务是建立在违反协议约定的销售范围及销售对象销售货物的基础上的，因此其诉求中的协助义务没有合法的事实根据。至此被告已全面履行合同义务，原告的诉讼请求没有事实与法律依据，请求法院驳回其诉讼请求。三、原告未提供证据证明其所销售的货物系从被告处采购的手机。四、原告未提供证据证明其办理出口货物退税的真实性、合法性。原告2010年办理的税务登记证上登记的经营范围没有进出口业务。依据《出口货物退（免）税管理办法》的相关规定，原告办理出口退税应经过出口货物退税认定手续，出口货物退税申报。出口货物退税审核、审批的相关环节，并需提供申报出口货物退税的相关凭证，如：出口货物报关单、代理出口证明、增值税专用发票（抵扣联）、出口收汇核销单、消费税税收（出口货物专用）缴款书等。而原告未提供证据证明其已按照法律规定履行了合法的手续，提供了真实、合法、有效的凭证。原告出口退税损失计算依据缺乏证据支持。综上，被告已全面履行合同义务，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。
经审理查明，2012年2月27日，原告（乙方）与被告（甲方）天音广州分公司签订《特约经销协议》，协议约定，甲方指定乙方为甲方所代理的品牌移动电话及配件的特约经销商，甲方出售所代理产品给乙方，供乙方在其自有零售店内销售。为保护甲方其他经销商的利益，乙方的销售范围仅限于自有的零售店，销售对象为最终消费者。乙方不得将甲方所代理产品分销给其他的移动电话经营者。甲方发现乙方在自有零售店或指定区域范围外进行销售，即视同窜货销售，将按甲方制定的窜货管理规定给予相应的罚款，并有权取消对乙方的销售奖励或者终止同乙方的特约经销关系。同时双方还签订了《货款结算协议》，协议约定在乙方提供有效营业执照、国地税登记证、增值税一般纳税人资格证书等复印件的情况下，甲方可以开具增值税专用发票。乙方明确需要开具增值税专用发票。被告天音广州分公司在2012年8月16日至2012年12月3日期间陆续为原告开具增值税专用发票共计11张（涉及商品品名三星SCH-1929），金额合计8119270元。
原告称其将从被告天音广州分公司处购买的手机销往澳门，但由于被告天音广州分公司不协助其向国家税务局提供相关的函调内容资料，导致其无法退税。
深圳市国家税务局直属税务分局曾于2015年5月13日、5月29日分别向广州市越秀区国家税务局发函（编号分别为1440310201505130023、1440310201505130019）称，因原告向被告天音广州分公司购进出口货物，要求该局对函中所涉发票号（与被告天音广州分公司向原告提交的增值税发票票号一致）涉及企业生产、经营及纳税等情况进行调查核实，并回函。广州市越秀区国家税务局分别于2015年5月29日、10月14复函：经核查存在问题但未处理完毕（回复1440310201505130019号）、经核查属于异常业务生产能力异常（回复1440310201505130023号）。
原告提交的《中国电信制CDMA手机出口澳门电信业务说明》中陈述：我司，深圳市捷先登科技有限公司受中国电信（澳门）有限公司（中国电信在澳门的全资子公司，负责在澳门地区的移动通讯业务，以下简称“澳门电信”）的委托，在中国大陆地区采购中国电信定制的“三星”品牌的CDMA手机并出口到澳门地区供“澳门电信”在澳门的业务需要和销售。原告提交的数张《出境货物通关单》也显示发货人是原告，收货人是中国电信（澳门）有限公司。
以上事实，有双方提交的证据及庭审笔录等予以证明。
本院认为，原、被告之间的买卖合同关系有《特约经销协议》、《货款结算协议》、发票等予以证明，本院予以确认。关于被告主张原告起诉已过时效的主张，本院认为，从深圳市国家税务局直属税务分局、广州市越秀区国家税务局的发函及复函可以看出截止2015年10月14日，相关机关才作出相关函调结果，此时原告才知道退税结果，原告于2016年10月26日向本院提起诉讼未超过两年的诉讼时效。被告关于原告诉讼请求已超过诉讼时效的主张不成立，本院不予支持。
关于被告是否有义务协助原告办理出口退税手续问题。本院认为双方的《特约经销协议》已明确约定，被告天音广州分公司指定原告为其所代理的品牌移动电话及配件的特约经销商，被告天音广州分公司出售所代理产品给原告，供原告在其自有零售店内销售。为保护被告天音广州分公司其他经销商的利益，原告的销售范围仅限于自有的零售店，销售对象为最终消费者。原告不得将被告天音广州分公司所代理产品分销给其他的移动电话经营者。而从原告提交的《中国电信制CDMA手机出口澳门电信业务说明》及《出境货物通关单》等证据可以看出，原告将货物出口至澳门，并没有销售给最终消费者，原告的出口行为并不符合《特约经销协议》的约定，被告并无协助原告办理出口退税手续或赔偿原告退税款的合同义务。
综上，原告的诉讼请求没有事实和法律依据，本院依法予以驳回。
依照《中华人民共和国合同法》第七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
驳回原告深圳市捷先登科技有限公司的诉讼请求。
本案案件受理费17525元（原告已预交），由原告负担。
如不服本判决，应在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院，并应在收到缴费通知之日起七日内向该院预交上诉案件受理费。逾期不预交，按自动撤回上诉处理。
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审 判 长 李轶男
人民陪审员 梅干军
人民陪审员 雷南山
二〇一七年七月四日
书 记 员 陈东方