江苏省射阳县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）射民初字第00517号
原告：陆锦春，职工。
委托诉讼代理人：唐春林，江苏东界律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李文广，射阳县盘湾法律服务所法律工作者。
被告：射阳县向阳农牧渔业有限公司，住所地江苏省射阳盐场运销站堤东向阳滩。
法定代表人：张太中，该公司董事长。
委托诉讼代理人：缪皞，该公司总经理。
委托诉讼代理人：孟新文，该公司法律顾问。
第三人：射阳县市场监督管理局，住所地江苏省射阳县合德镇解放路8号。
法定代表人：黄雪峰，该局局长。
委托诉讼代理人：金都，该局副主任科员。
委托诉讼代理人：陈永奎，江苏公正律师事务所律师。
原告陆锦春与被告射阳县向阳农牧渔业有限公司（以下至判决主文前简称“向阳农牧公司”）、第三人射阳县市场监督管理局（以下至判决主文前简称“射阳市场监管局”）股权转让暨确认股东资格纠纷一案，本院于2015年8月6日立案后，依法适用普通程序，于2015年11月17日公开开庭进行了审理。原告陆锦春及其委托诉讼代理人唐春林、李文广，被告向阳农牧公司的法定代表人张太中、委托诉讼代理人缪皞、孟新文，第三人射阳市场监管局的委托诉讼代理人金都、陈永奎到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
陆锦春向本院提出诉讼请求：请求判令确认2006年2月14日出资转让协议书无效，并恢复陆锦春系向阳农牧公司的股东资格（股金金额为20000元），向阳农牧公司承担本案的诉讼费用。事实与理由如下：陆锦春系射阳县向阳制盐有限公司（以下简称向阳制盐公司）职工，2008年该公司更名为向阳农牧公司，1998年底公司动员职工入股，陆锦春出资3000元入股；潘坤山出资3000元入股；刘如新出资1000元入股；ＸＸ明出资3000元入股，均隐名在陆锦春名下，陆锦春成为公司股东。2013年陆锦春得知向阳农牧公司将陆锦春股权违反转让给公司领导阶层，经查阅第三人工商变更登记材料，发现第三人在2006年4月7日同意向阳农牧公司公司股权变更登记，导致陆锦春享有的股份变更到受让人名下。陆锦春等人向相关部门反映后，第三人仅对向阳农牧公司进行了经济处罚，陆锦春股权没有处理。
陆锦春为支持其诉讼请求，向本院提供了以下证据：
1、向阳农牧公司的企业登记资料查询表1份，证明向阳农牧公司、第三人的诉讼主体资格适格，及现在的股东情况；
2、向阳农牧公司向陆锦春出具的收据复印件、射阳县向阳制盐有限公司自然人股东出资配股明细表复印件各1份，证明陆锦春本人出资3000元，量化股3000元，合计6000元；潘坤山出资3000元，量化股3000元；刘如新出资1000元，量化股1000元;ＸＸ明出资3000元，量化股3000元，合计20000元；
3、2006年2月14日股东会决议复印件及出资转让协议书复印件各1份，证明上面的签名不是陆锦春本人所签。
向阳农牧公司辩称，陆锦春陈述的出资数额应当以财务凭证为准，陆锦春于2004年10月21日就从向阳农牧公司领回退还的股金3000元，不再是股东，向阳农牧公司没有违法转让股权。2001年至2003年期间向阳农牧公司处于长期亏损状态，2004年根据上级部门的改制会议精神，股份制企业“股权要相对集中，参股人数要减少”，经过宣传，陆锦春等人出具申请报告，向公司申请退还股金，且实际已收到公司退还的股金，公司也到工商部门办理了股权变更登记。按公司章程规定，股权转让后，量化股的权利由受让方承继。陆锦春在收到股金近十一年后，诉讼要求恢复股东身份，严重违反诚实信用原则，且公司股东人数、股权结构均发生重大变化，故陆锦春诉求，没有事实和法律依据，不应支持。
向阳农牧公司为支持其答辩理由，向本院提供以下证据：
1、退股报告复印件4份、记账凭证复印件1份、收款单据复印件4份、出资转让协议书复印件1份，证明陆锦春收到退还的股金3000元、潘坤山收到退还的股金3000元、刘如新收到退还的股金1000元、ＸＸ明收到退还的股金3000元。2004年10月陆锦春就知道其退出股东身份；
2、2006年2月14日向阳农牧公司公司章程复印件1份，其中第六条有量化股的说明，证明股东享有量化股的分红权、表决权，无所有权、处置权。股东向他人转让股权的，其享有的量化股的权利相应由受让方按受让股权的比例承继；量化股是单位配发的，没有实际出资；
3、2004年3月16日射阳县向阳制盐有限公司领导班子会议记录复印件2页，证明当日召开企业改制会议，参会人员有经贸委、体改委、劳动局、财政局、盐务局、向阳农牧公司、金盐公司董监两会成员，会议要求股权相对集中，持股人数要减少，所以才减少职工股份数；
4、关于制盐公司职工股的收益说明与处置建议复印件、2004年工会工作文章复印件各1份，证明当时企业经济滑坡，响应上级号召进行企业改制。
第三人射阳市场监管局陈述，2006年4月7日，向阳农牧公司向我局提交股东会决议和出资转让协议书，我局办理了股权变更登记。2014年1月16日，我局立案查办了向阳农牧公司提供虚假材料办理公司变更登记一案，经国家林业局森林公安司法鉴定中心出具的鉴定意见书，出资转让协议书上陆锦春的签名不是其本人所签。根据相关规定，申请人提交的材料是否真实的责任由申请人承担，登记机关的责任是对材料是否齐全以及是否符合有关登记管理法律法规的规定进行审查，属于形式审查。
第三人为支持其陈述，向本院提供处罚决定书1份，证明2013年11月相关股东到第三人处举报，第三人立案调查后于2014年6月对向阳农牧公司作出处罚决定。
经质证，向阳农牧公司对陆锦春提供的证据1无异议；对证据2收据及出资配股明细表真实性无异议，认为配股、量化都不是陆锦春的实际出资，按照公司章程规定，量化股只有分红权、表决权，没有所有权和处置权，其中部分人的出资含其他人；对证据3股东会决议书无异议，对出资转让协议书真实性无异议，以工商局的鉴定结论为准。第三人对该组证据无异议。
陆锦春对向阳农牧公司提供的证据1中，退股报告及借款单据、出资转让协议书的签名不是其本人所签，退股金没有拿到，记账凭证不认可，是向阳农牧公司单方记账，隐名股东的签字均不是本人所签，退股金均没有领领取；对证据2认为章程是后来的，不是股东入股时的章程，陆锦春仍是公司股东，量化股是量化到个人，不认可向阳农牧公司陈述的量化股没有处分权，2008年向阳农牧公司将量化股重新划分到领导层名下；对证据3不认可，认为真实性不清楚，是否改制应当通过股东大会，违反公司法规定；对证据4认为与本案无关。第三人对该组证据认为不清楚情况，不发表意见。
关于第三人提供的证据，陆锦春、向阳农牧公司均无异议。
本院认为，陆锦春提供的证据1、2，向阳农牧公司提供的证据2-4及第三人提交的证据，具有真实性、合法性，与本案有关联性，能够证明案件事实，本院予以确认。陆锦春提供的证据3及向阳农牧公司提供的证据1中的出资转让协议书，陆锦春的姓名为其本人所签，对该证据的真实性、合法性、关联性予以认定。向阳农牧公司提供的证据1中，陆锦春对退股报告、借款单据上的签名均不予认可，但拒绝申请鉴定。本院认为，2004年间向阳农牧公司为发展需要，召开大会大规模动员公司员工退股。时隔数年，陆锦春面对退股报告、借款单据，在没有其他任何证据的情况下，没有鉴定意愿，矢口否认收取退股金。根据农牧公司在退股过程中的习惯做法及大部分股东出具单据领回股本金的事实，本院对陆锦春的陈述不予采信，对向阳农牧公司提交的借款单据的真实性、合法性、关联性予认定。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：射阳县盐场于1991年经工商部门登记设立，1999年更名为向阳制盐公司，2008年又更名为向阳农牧公司，该公司属于有限责任公司。1998年12月16日，陆锦春向向阳制盐公司出资3000元现金作为投股金，成为向阳制盐公司股东，潘坤山出资3000元、刘如新出资1000元、ＸＸ明出资3000元，隐名于陆锦春名下。2004年10月21日，陆锦春领回股本金3000元；同年10月7日，潘坤山领回股本金3000元；同年10月6日，刘如新领回股本金1000元；同日，ＸＸ明领回股本金3000元。2006年4月7日，向阳制盐公司在工商部门办理了股权变更登记，将陆锦春持有的股权转让给公司股东周海东。陆锦春以向阳农牧公司在办理股权变更登记时提供虚假转让材料致使其不能享有股东权利为由，诉至本院。
另查明，2008年陆锦春内退离开向阳制盐公司，没有收到公司分红。
本案争议焦点：陆锦春要求确认向阳农牧公司股东身份是否具有事实和法律依据？
本院认为：一、根据《最高人民法院关于适用〈中华人民和国公司法〉若干问题贩规定（三）》第二十二条规定，当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。本案中，陆锦春作为向阳农牧公司股东领取其出资的股本金，该退股行为系陆锦春的真实意思表示。退股后陆锦春不再具有向阳农牧公司股东身份。退股后陆锦春再要求恢复股东身份，缺乏事实依据，也明显违背了民事活动应遵循的诚实信用原则。故陆锦春要求确认出资股份、恢复股东资格证据不充分，本院不予支持。关于量化股问题，量化股并非股东实际出资，而是向阳农牧公司按照股东工龄、职务、出资比例等情况进行的配比，股东只享有分红的权利，并不享有其他股东权利。股东转让股权后，量化股的权利相应由受让方按受让股权的比例承继。陆锦春股权转让后，量化股即由受让人承继，故陆锦春对量化股不再享有股东权利。二、陆锦春退股并领取退股金，已经表明陆锦春自愿将持有的公司股份交由向阳农牧公司处理。陆锦春退股后，向阳农牧公司将陆锦春持有的股份转让给公司其他股东并办理了股权变更登记，该行为符合公司法规定的股东之间相互转让股权的规定。办理股权变更登记的出资转让协议书中为陆锦春本人所签，陆锦春认为出资转让协议书应为无效的理由不能成立，本院不予支持。综上，陆锦春要求确认2006年2月14日出资转让协议书无效，并恢复陆锦春系向阳农牧公司的股东资格的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第四条、第五条、第五十七条之规定，判决如下：
驳回陆锦春的诉讼请求。
案件受理费300元，由陆锦春负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省盐城市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的规定，向该院(户名：盐城市财政局非税收入汇缴专户，开户行：盐城市农行中汇支行，账号：40×××21)预交上诉案件受理费。
审 判 长 张玲玲
代理审判员 秦来娣
人民陪审员 韩天祥
二〇一六年八月二十四日
书 记 员 张为伟
附录法律条文
1.《中华人民共和国民法通则》
第四条民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。
第五条公民、法人的合法的民事权益受法律保护，任何组织和个人不得侵犯。
第五十七条民事法律行为从成立时起具有法律约束力。行为人非依法律规定或者取得对方同意，不得擅自变更或者解除。
2.《最高人民法院关于适用〈中华人民和国公司法〉若干问题贩规定（三）》
第二十二条当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：
（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；
（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。