浙江省绍兴市越城区人民法院
民 事 判 决 书
（2007）越民二初字第2169号
原告凌荣明。
委托代理人（特别授权代理）何国华。
被告绍兴欧菲亚进出口贸易有限公司。
法定代表人徐婷珺。
被告徐婷珺。
原告凌荣明为与被告绍兴欧菲亚进出口贸易有限公司（以下简称贸易公司）股权转让合同纠纷一案，于2007年11月7日向本院提起诉讼。本院于同日立案受理后，依法适用简易程序，实行独任审判，公开开庭进行了审理。诉讼过程中，经原告申请，本院依法追加徐婷珺为本案被告。原告凌荣明及其委托代理人何国华、被告贸易公司的法定代表人即被告徐婷珺到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告凌荣明诉称：2007年3月，原告与被告徐婷珺等人决定成立被告贸易公司。根据约定原告出资40万元，在成立的公司中拥有40%的股份。2007年4月4日原告依约在公司临时帐户存入40万元。同月24日被告贸易公司经绍兴市工商行政管理局核准成立。在公司经营过程中，因各股东存在一定矛盾，各方于2007年8月11日经协商一致，同意原告退出股份，原告退出的股份由被告徐婷珺认购。2007年9月1日经原告和被告核实帐目，被告徐婷珺应支付给原告255817.10元，被告贸易公司承诺该款由被告徐婷珺缴入被告贸易公司后由被告贸易公司支付给原告，但因两被告借故未能支付，故请求判令：一、要求两被告立即退还出资款（庭审中经本院释明后明确为股权转让款）255817.10元，并支付自起诉之日起至付清之日止的相应银行贷款利息。两被告对上述款项承担连带清偿责任。二、要求被告贸易公司立即返还原告的私章，承担在其保管期间因该私章造成的后果（庭审中经本院释明后表示对该项诉讼请求将另行起诉）。三、本案诉讼费由被告承担。
被告贸易公司辩称：原告已退出股份是事实，并且在2007年8月11日签订了协议，协议签订后，被告徐婷珺已将股权转让款支付给了原告，故不存在本公司再出具给原告结帐说明的情况。原告提供的结帐说明系伪造，是原告利用掌管被告公司财务专用章的权力，未经被告同意私自打印并加盖被告单位的财务专用章而成的。因被告在2007年9月5日已登报声明将该财务专用章作废，故原告将结帐说明落款时间提前至2007年9月1日。原告提供的收条也是伪造的，本公司没有出具过这份收条，也不可能在收条上加盖单位的财务专用章，原告的名章不可能交由被告保管，原告提供的结帐说明和收条完全是原告为了打官司的需要在近期伪造。即使按照伪造的结帐说明，因结帐说明载明“该款项由认购人徐婷珺交入公司后，由公司支付”，而本公司从来未收到认购人的款项，故原告要求本公司支付出资款255817.10元条件尚不具备。综上，要求驳回原告的诉讼请求。
被告徐婷珺辩称：原告申请追加本人为本案的共同被告没有法律依据。因本人系第一被告的股东，与第一被告都是独立的主体，如果要支付给原告出资款不可能由被告共同支付，原告选择起诉第一被告，法院只要对原告的诉讼请求是否成立作出判决。如果认为该款应由本人承担，原告应该另行起诉。原告要求追加被告程序不合法。本人已经在2007年9月2日支付给原告现金255817.10元，双方不再存在债权债务。
经庭审调查，原、被告双方对下列事实无争议：2007年3月，原告与被告徐婷珺等人经协商决定成立被告贸易公司，原告出资40万元。2007年4月24日，被告贸易公司经工商行政管理局批准成立。2007年8月11日，经公司各股东协商一致，原告退出股份，将股权转让给被告徐婷珺，经双方结算，被告徐婷珺应支付给原告的股权转让款为255817.10元。
原、被告双方对下列事实存在争议：原告认为9月1日被告贸易公司向原告出具结帐说明，原告的股权转让款由被告徐婷珺交入被告贸易公司后由贸易公司支付给原告，到目前为止贸易公司与徐婷珺没有向原告支付过该股权转让款。两被告认为，贸易公司没有出具过这样的结帐说明，该结帐说明是原告利用持有公司财务专用章的便利自己打印并加盖公司的财务专用章而成的，事实上徐婷珺已将股权转让款255817.10元支付给了原告。
就上述争议事项，原、被告双方分别向本院提交了下列证据：
1、原告于2007年11月7日向法庭提交了结帐说明1份，要求证明被告贸易公司于2007年9月1日向原告出具该说明，确认被告徐婷珺应支付给原告的股权转让款为255817.10元，由徐婷珺交入被告贸易公司后，由被告贸易公司支付给原告。两被告对该证据的真实性、关联性、合法性均有异议，认为该结帐说明是原告利用掌管被告贸易公司财务专用章的便利，私自打印后加盖而成，被告贸易公司从来没有出具过这份结帐说明，这是原告伪造。
2、两被告收到原告提供的证据1后，于2007年11月23日向法庭提供2007年9月6日《绍兴晚报》1份、收条1份，要求证明被告已于9月6日登报声明公司财务专用章作废的事实以及被告徐婷珺已于2007年9月2日将股权转让款255817.10元支付给了原告。原告质证后对报纸的真实性没有异议，但对关联性有异议，认为既然被告认为公司的财务专用章是由原告保管的，就不存在所谓的遗失问题，被告的陈述与该证据自相矛盾；对收条的真实性有异议，认为原告没有在收条上签字，收条上加盖的原告私章是公司成立时为办理相关行政手续所需而由公司统一刻制并统一保管的，且事实上原告也没有收到过该股权转让款项。
3、原告收到两被告提供的证据2后，于2007年11月23日向法庭提交收条1份，要求证明原告的私章是由被告贸易公司保管的。被告徐婷珺质证后对该证据的真实性、关联性、合法性均有异议，认为该收条是原告利用保管公司财务专用章的便利而伪造的。
4、两被告收到原告提供证据3后，于2007年12月11日向法庭提供的证明1份，要求证明原告的私章已经由原告收回的事实。原告质证后对该证据的真实性有异议，认为该证明中加盖的原告私章与被告提交的证据2中的收条如出一辙，所谓的收回人没有在证明中签字。
此外，被告贸易公司还申请了证人倪某出庭作证，要求证明被告贸易公司财务从未向原告出具过结帐说明，以及被告贸易公司的财务专用章平时由原告妹妹凌慧英保管。原告质证后认为该证人是被告公司的兼职会计，且该证人未能确切明确财务专用章的去向，故该证人证言的可信度值得怀疑。
对原、被告所举证据及发表的质证意见的分析与认定：被告提交的证据2中的2007年9月6日《绍兴晚报》，原告对其真实性无异议，该证据可以证明被告贸易公司于2007年9月6日登报声明公司财务专用章因遗失而作废的事实，该证据本院予以采信。关于原告提交的证据1，首先，有限责任公司股东财产独立于公司财产，股东个人债务独立于公司债务是有限责任公司应当遵循的财务准则。案涉的股权转让款债权债务关系发生于原告与被告徐婷珺之间而与被告贸易公司无关，被告徐婷珺完全可以将款项直接支付给原告而无须先缴入公司再由公司支付给原告，被告贸易公司出具该结帐说明明显不符合交易习惯；其次，该结帐说明约定的内容是被告徐婷珺与原告间股权转让款的支付，而作为当事人的被告徐婷珺对此却不予认可；其三，该结帐说明系以被告贸易公司名义出具，但加盖的却是被告贸易公司的财务专用章，而被告贸易公司的财务专用章在9月6日前已处于失控状态，且结帐说明上既无被告贸易公司法定代表人亦无具体经办人员签名，被告贸易公司对此又不予认可，故该证据本院不予采信。关于被告提交的证据2中的收条，被告徐婷珺自述该款系由原告凌荣明妹妹凌慧英收取，但收条上既无凌荣明本人签名，亦无所谓的代收人凌慧英签名，而只加盖了原告私章，由于私章极易被伪造，且私章的名义所有人极易与实际控制人相分离，被告徐婷珺作为一名商人，在原告本人不在场的情形下，仅凭只盖有原告私章的收条就向他人支付数额达25万余元之巨的款项实与被告徐婷珺作为商人应有的审慎和常理不符，故该收条明显不具有可信性，本院对该证据亦不予采信。关于证人倪某证言，证人倪某因系被告贸易公司兼职会计，与被告贸易公司存在利害关系，其证言无其他证据印证，原告又不予认可，对其证言，本院亦不予采信。对原、被告提交的其他证据，因主要涉及原告私章去向，而该内容不属本案审理范围，故对该部分证据不再予以认证。
综合上述采信的证据及原、被告双方的一致陈述，本院对本案事实认定如下：2007年3月，原告凌荣明与被告徐婷珺等人经协商决定成立被告贸易公司，原告认缴出资额200万元，其中首期出资40万元。2007年4月24日，被告贸易公司经工商行政管理局批准成立。2007年8月11日，经公司各股东协商一致，原告退出公司股份，将股权转让给被告徐婷珺，被告徐婷珺应支付给原告股权转让款255817.10元。后因被告徐婷珺未依约支付，遂成讼。
本院认为：原、被告达成的股权转让协议，双方主体适格，意思表示真实，内容亦未违反法律法规的禁止性规定，应认定有效，双方均应诚信履行。被告徐婷珺未依约支付股权转让款显属不当，原告据此要求被告徐婷珺支付并支付相应利息的请求，本院依法应予支持。但原告要求被告贸易公司共同承担股权转让款支付责任既无事实依据，亦与法律规定相悖，本院依法不予支持。因本案原告提起的是股权转让款给付之诉，被告徐婷珺系股权转让协议的相对方，属必须共同进行诉讼的当事人，原告申请追加徐婷珺为本案被告符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》第57条之规定，被告徐婷珺关于本案程序不合法的抗辩意见依法不能成立。原告要求被告贸易公司立即返还原告的私章并承担在其保管期间因该私章造成的后果的诉讼请求，因与本案原告诉请的返还股权转让款系两个独立的法律关系，不宜与本案合并审理，原告可另行请求解决。综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款、《中华人民共和国民法通则》第一百一十一条之规定，判决如下：
一、被告徐婷珺应于本判决生效之日起十日内支付给原告凌荣明股权转让款255817.10元，并按银行同期贷款利率标准支付该款自2007年11月7日起至判决生效之日止的利息；
二、驳回原告凌荣明的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期限履行给付金钱的义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条之规定，应加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费5137元，减半收取2569元，财产保全费1845元，合计4414元，由被告徐婷珺负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院［在递交上诉状之日起7日内先预缴上诉案件受理费5137元（具体金额由绍兴市中级人民法院确定，多余部分以后退还），款汇绍兴市预算外资金财政专户，帐号：09×××27，开户行：绍兴市商业银行业务部。逾期按自动撤回上诉处理］。
审判员 谢信芳
二〇〇七年十二月十七日
书记员 范海燕