江西省景德镇市中级人民法院
民 事 裁 定 书
（2017）赣02民终901号
上诉人（原审原告）：徐茶生，男，1954年10月4日出生，汉族，住乐平市。
委托诉讼代理人：万小荣，江西京天律师事务所律师。
委托诉讼代理人：万世洋，江西京天律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：江西天越投资开发有限公司，住所地江西省乐平市珠海东路24号。
法定代表人：李振辉，该公司总经理。
委托诉讼代理人：石军，江西贴隼律师事务所律师。
委托诉讼代理人：吴金星，江西景德律师事务所律师。
上诉人徐茶生因与被上诉人江西天越投资开发有限公司（以下简称天越公司）股东知情权纠纷一案，不服江西省乐平市人民法院（2017）赣0281民初1879号民事裁定，向本院提起上诉。本院于2017年11月23日立案后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
上诉人徐茶生上诉请求：1、依法撤销原审裁定；2、本案诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一审法院认定上诉人提供的证据只能证明上诉人与高彩喜、邹楠三人共同参与投资了天越公司的乐府豪门项目，不能证明上诉人向天越公司资本进行了实缴或认缴，天越公司登记的股东也没有上诉人的名字。因此认定上诉人不是天越公司的股东，没有股东应有的知情权。事实上，上诉人是天越公司隐名股东，且上诉人依法履行了隐名股东的权利和义务，因此上诉人依法享有隐名股东应有的权利。1、上诉人作为天越公司的隐名股东对乐府豪门项目履行了出资义务，并得到了天越公司的认可；2、上诉人作为天越公司的隐名股东在乐府豪门项目上退回了97万元的股本金；3、因乐府豪门拆迁受阻，天越公司安排上诉人及其儿子徐世和负责乐府豪门的拆迁工作，并在对外文件中直接认可上诉人是天越公司的股东；4、根据《中华人民共和国公司法司法解释三》第二十五条的规定，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。同时本款还规定实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载，公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。综上，一审法院认定事实错误，请求二审法院查清事实后，依法支持上诉人的上诉请求。
被上诉人天越公司辩称，上诉人主张其是天越公司隐名股东理由不成立。1、上诉人仅仅以向天越公司的一个项目出资就认定是公司股东，是错误的。本案中上诉人的出资名为投资，实为借贷，即是被上诉人因资金需要接受了上诉人的出资，在建设项目中产生的收益给上诉人以适当的回报，与公司法中的股东法定地位是两码事，尽管上诉人提供了一份投资开发合作协议书，不能代替是公司行为，因为没有股东会议决议，也没有修改公司章程，更没有进行股东变更登记，虽然有公司的印章，但公章的意义只能表达公司承认上诉人对公司的出资行为，并不表示上诉人就是股东，至于退回的97万元，恰恰说明了天越公司给予了上诉人的收益回报，进一步证明借贷的法律关系，并不是股东退股金，本来就没有入股，不存在退股；2、公司安排上诉人参与拆迁事宜只是公司的日常工作，这些事项完全可以聘请股东以外的任何人；3、公司法司法解释三第24条中的情形不适用本案，上诉人并不是公司实际出资人，而实际出资人是李振辉、天越实业公司，公司的注册资本中李振辉出资1600万元，占比80%，天越实业公司出资400万元，占比20%，这些出资与上诉人无任何关系，本案不存在所谓的名义股东和隐名股东。
徐茶生向一审法院起诉请求：1、请求法院判决被告天越公司向原告徐茶生提供公司财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、股东会会议记录、董事会会议决定、监事会会议决定以供原告查阅、复制；2、请求法院判决被告天越公司向原告徐茶生提供公司会计账簿以供原告查阅；3、本案诉讼费用由被告天越公司承担。
一审法院认定事实，原告徐茶生与高彩喜、邹楠三人约定合伙投资“乐府豪门”项目。2009年至2010年，汪彩萍出具四张投资款收据给原告，收据上盖有乐平市顺天房地产开发有限公司公章、江西天越投资开发有限公司乐府豪门项目部的公章、高彩喜的私章。2011年6月24日原告和高彩喜、邹楠三人签订了《投资开发合作协议书》。协议内容为各股东以高彩喜的名义共同参加投资乐府豪门房地产开发项目及三人持股比例、盈亏承担等。原告持有的协议签约日期上盖有天越公司公章，高彩喜持有的协议没有盖天越公司公章。被告天越公司成立于2007年11月6日，登记机关登记的股东信息为有股东3人，分别为李振辉、江西天越实业有限公司、江西省祥丰实业有限公司。经营范围为投资咨询（不含证券、期货）、工程技术服务、房地产开发、机电设备、建筑材料销售。
一审法院认为，股东知情权是法律赋予公司股东了解公司信息的一项重要权利，是其实现股东权的基础性权利，在股东知情权的法律关系中，权利主体应当为公司股东。因此，本案原告徐茶生是否享有股东知情权，首先需确认其系被告天越公司的股东身份，原告提供的证据只能证明原告与高彩喜、邹楠三人共同参与投资了天越公司的乐府豪门项目，不能证明原告向被告天越公司的公司资本进行了实缴或认缴，被告公司登记的股东也没有原告徐茶生的名字。原告提供被告公司的请示，证实被告公司认可了原告股东身份，根据民事诉讼法解释规定，只有在法庭审理中，或者在起诉状、答辩状、代理词等书面材料中，对于己不利的事实明确表示承认的，另一方当事人无需举证证明。原告仅提供一份请示，无其他证据印证，该院不予采信。因现有证据无法确认原告徐茶生的股东身份，故对原告徐茶生要求行使股东知情权，本院依法应予以驳回。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第（一）项、第一百五十四条第一款第（三）项之规定，裁定：驳回原告徐茶生的起诉。原告应当自裁定书生效之日起15日内来本院退回预交的诉讼费100元。
二审中，双方当事人均未提交新的证据。
二审查明的事实与一审查明的一致。
本院认为，本案的争议焦点是徐茶生是否具有天越公司隐名股东身份。归纳相关事实如下：一、《投资开发合作协议书》中，高彩喜、徐茶生、邹楠约定各股东以高彩喜的名义参加投资乐府豪门房地产开发项目。二、2015年3月20日邹楠的委托书，注明邹楠持有天越公司乐府豪门开发项目总股份4.3%委托该项目股东徐茶生代为管理。三、2015年5月28日高彩喜、徐茶生、邹楠签订乐府豪门分店面协议，记载三人占乐府豪门项目投资总股份23%即1238.31万元，……徐茶生占总股份11.2%即603万元。四、徐茶生的投资款均加盖天越公司乐府豪门项目部印章，收条上也注明为乐府豪门投资款。……。从一系列证据材料来看，徐茶生的投资款流入到乐府豪门项目中，徐茶生未与他人签订有关天越公司股权代持或挂靠等协议。从工商登记材料来看，天越公司的股东有三人即李振辉、江西天越实业有限公司、江西省祥丰实业有限公司。二审中，徐茶生陈述其股权隐名在江西省祥丰实业有限公司名下，但未能提供该公司出具的投资入股天越公司的证明。
综上，徐茶生认为与天越公司等相关公司及个人共同开发投资天越公司名下的房地产项目即为天越公司股东，是其对相关法律问题认识不清，其要求行使天越公司股东权利，证据不足。徐茶生向法院提交的证据材料尚不足以证明其享有天越公司股权，不符合适格原告的起诉条件。徐茶生的上诉请求不能成立，一审法院裁定结果正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十一条规定，裁定如下：
驳回上诉，维持原裁定。
本裁定为终审裁定。
审 判 长 胡纯华
审 判 员 舒振亚
审 判 员 徐文生
二〇一七年十二月二十日
代书记员 徐彩霞