浙江省宁波市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）浙02民终204号
上诉人(一审被告）：李长福，男，1981年1月15日出生，汉族，户籍所在地黑龙江省哈尔滨市呼兰区，现住广东省汕头市金平区。
委托诉讼代理人：林峰，广东地道律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈秀敏，广东地道律师事务所律师。
被上诉人(一审原告）：宁波欧意莱机械制造有限公司。住所地：浙江省慈溪市慈东滨海区灵绪路***号。
法定代表人：邵幼芬，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：袁斌，上海汇业（宁波）律师事务所律师。
上诉人李长福因与被上诉人宁波欧意莱机械制造有限公司（以下简称欧意莱公司）买卖合同纠纷一案，不服浙江省慈溪市人民法院（2017）浙0282民初7566号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月8日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
李长福上诉请求：撤销原判，依法改判李长福向欧意莱公司支付货款27310元。事实与理由如下：虽然截至2015年7月6日，李长福欠欧意莱公司货款1591400元，李长福支付部分款项后，尚欠欧意莱公司1485350元。但2016年9月29日，欧意莱公司向李长福出具了《代理商销售补助承诺书》，向李长福补助合计1458040元。一审对该承诺书未予以认定，明显有误。该承诺书系欧意莱公司为推广产品，提高产品的市场知名度及市场占有率而向李长福出具，虽然出具时间距双方合同终止已有一年，但欧意莱公司的机械维修等售后服务一直在延续。欧意莱公司运营管理混乱，“超额返点”及“样机押金”重复“补助”也应系欧意莱公司为维护汕头当地客户或其公司内部衔接出现问题而造成的。且欧意莱公司对承诺书中公章的真实性并未提出异议，故一审应当采纳该承诺书，将1458040元在李长福拖欠欧意莱的款项中予以抵扣，故李长福实际拖欠欧意莱公司款项应为27310元。
欧意莱公司答辩称：一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
欧意莱公司向一审法院起诉请求判令李长福支付货款1485350元。
一审法院认定事实：2014年9月18日，欧意莱公司与李长福签订《经销商代理协议》1份，约定由李长福在粤东地区代理欧意莱公司生产的首力品牌的注塑机；合同期限自2014年9月18日起至2015年9月17日止；欧意莱公司提供样机一台，李长福按样机代理价的35%交纳样机保证金；李长福在正常的售卖原则下拥有价格决定权和合同签订权，所签合同应传真给欧意莱公司备案，并将合同原件于签约后十日内邮寄给欧意莱公司；合同签订后，李长福向欧意莱公司传真要货单，如需分期付款或按揭，则需欧意莱公司书面同意；所有合同的应收款、违约金，均由李长福无条件负责追讨并承担完全的还款责任；合同终止一个月内，李长福应将对外应收款全额支付欧意莱公司，否则应支付违约金；李长福年销售指标为8000000元（包含银行按揭），回款率85%（不包括银行按揭）；鼓励措施：当年货款汇入金额达到5000000元以上时，奖励额度为全额的6%，8000000元以上8%，10000000元以上10%，15000000元以上13%，如未达到年销售额5000000元或资金回收状况不良（汇款率低于85%），欧意莱公司有权解除代理资格并取消返点奖励。
合同签订后，欧意莱公司交付样机，李长福交付样机押金50000元，双方履行合同。截止2015年7月6日，经对账，李长福结欠欧意莱公司货款1591400元。后李长福又支付部分款项，尚有1485350元至今未付。
另查明，李长福主张其在合同期限内完成总销售额2561000元，并认可样机押金50000元已在对账中扣除，其在合同到期后，未再销售相关产品。
再查明，李长福持有加盖有欧意莱公司印章的落款时间为2016年9月29日的《代理商销售补助承诺书》，载明：为了更好的推广首力产品，提高市场知名度及市场占有率，公司决定对代理商予以销售补助，包括经营场地或办公室场地共24个月的资金补助224000元，产品宣传、推广和门头室外广告补助24个月150000元，首力注塑机24个月维修费用和维修人员工资666720元，2014年年终宴请客户花费60000元，样机押金50000元，按销售总额2561000元的12%返点307320元，上述合计1458040元。
一审法院认为，本案争议的焦点在于李长福提供的《代理商销售补助承诺书》所载内容是否真实？首先，从该承诺书的性质来看，系欧意莱公司“为了更好的推广首力产品，提高产品的市场知名度及市场占有率”而单方面给予李长福的销售补助。该承诺书出具的时间为2016年9月29日，距离双方合同终止且实际停止合作已一年有余，此情形与承诺书所载之目的明显相悖，不合逻辑。第二，从承诺书的内容来看，具体补助项目包括：“经营场地或办公室场地资金补助”、“产品宣传、推广和门头室外广告补助”、“维修费用和维修人员工资”、“2014年年终宴请客户花费”、“样机押金”、“销售返点12%”等合计1458040元，数额巨大。对于上述补助项目，欧意莱公司完全不予认可。而李长福自认其总销售额仅为2561000元，实际付款仅1000000元左右，远远低于合同约定的“当年货款汇入金额达到5000000元，返点6%”的返点起算额度，在此情况下，欧意莱公司不仅未按照合同约定取消返点，反而给予李长福合同之外的“超额返点”及巨额补助，完全不合常理。另外，早已在对账中扣除的“样机押金”，又在承诺书中重复“补助”，明显存疑。第三，李长福虽然持有承诺书，但其对承诺内容如何达成、具体与谁协商、相应补助项目的金额如何得出、有无相应计算依据等均无法作出合理说明。李长福本人拒绝到庭接受询问，导致相关事实无法查清，相应不利后果应由其承担。上述诸多疑点足以引起对承诺书来源的合法性及所载内容真实性的合理怀疑，而李长福未能对此作出合理解释。故即使该承诺书上欧意莱公司的印章真实，也不足以证明其内容的真实性，故对于该承诺书，一审法院不予认定。欧意莱公司与李长福之间的买卖合同关系成立且有效。李长福应当依约付清结欠的货款。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，作出如下判决：李长福于判决生效之日起七日内支付欧意莱公司货款1485350元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息=债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。一审案件受理费18168元，减半收取计9084元，财产保全费1520元，由李长福负担。
本案二审期间，双方当事人均未提交新的证据。
经审理，本院对一审认定的事实予以确认。
本院认为，虽然二审审理过程中，李长福本人对涉案承诺书的出具过程进行了说明，但并未对其所述内容提供相应的证据予以证明。根据承诺书记载，在双方合同终止并已经作出结算将近一年后，欧意莱公司对李长福进行产品宣传推广补助，并在李长福不具备获得返点奖励的情况下，按照远高于双方合同约定的返点比例对李长福进行返点奖励，及在双方已经就样机押金作出结算的情况下，再次对李长福就样机押金进行重复补助等。以上种种，明显与常理相悖，不可能是欧意莱公司的真实意思表示，而李长福本人对此亦不能作出合理解释。一审法院对承诺书不予认定，并无不当。李长福的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费18168元，由上诉人李长福负担。
本判决为终审判决。
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审判长 刘晓丽
审判员 赵文君
审判员 叶剑萍
二〇一八年三月九日
书记员 袁勤哲