福建省莆田市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）闽03民终2875号上诉人（原审被告）：福建省莆田市三鑫钢铁制品有限公司，住所地福建省仙游县赖店镇象岭下塘,统一社会信用代码91350322757399738Y。法定代表人:陈良棋。上诉人（原审被告）：福建省莆田市三鑫装璜制品有限公司，住所地福建省仙游县赖店镇象岭下塘,统一社会信用代码91350322761761357D。法定代表人:陈良棋。二上诉人的共同委托诉讼代理人：黄清国，福建朗天律师事务所律师，委托权限特别代理。被上诉人（原审原告）：黄建辉，男，1962年4月8日出生，汉族，住福建省仙游县。被上诉人（原审原告）：董志辉，男，1965年9月27日出生，汉族，住福建省仙游县。二被上诉人的共同委托诉讼代理人：余志良，福建方与圆律师事务所律师，委托权限特别代理。上诉人福建省莆田市三鑫钢铁制品有限公司（以下简称三鑫钢铁公司）、福建省莆田市三鑫装璜制品有限公司（以下简称三鑫装璜公司）因与被上诉人黄建辉、董志辉股东知情权纠纷一案，不服福建省仙游县人民法院(2017)闽0322民初515号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行审理，本案现已审理终结。三鑫钢铁公司、三鑫装璜公司上诉请求：撤销原审判决，改判驳回黄建辉、董志辉的诉讼请求。事实和理由：1、原审法院以《中华人民共和国公司法》第三十二条第二款“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利”为由，判决允许黄建辉、董志辉主张权利，是不尊重事实的。虽然黄建辉、董志辉有丁点股份，但其股东权利和义务系由陈良棋行使，陈良棋本身是黄建辉、董志辉的委托人、代言人，黄建辉、董志辉无权独立于陈良棋之外自行行使。2、即使假设黄建辉、董志辉可以独立于陈良棋之外行使权利，原审法院判决也存在错误。在无法确定黄建辉、董志辉系从公司成立便开始投资的情况下，原审法院判决三鑫钢铁公司、三鑫装璜公司提供从开办公司以来的相关材料显然于法无据。3、原审法院认为“二被告公司亦未举证证明二原告委托他人行使知情权可能损害公司合法利益”为由，允许黄建辉、董志辉之外的所谓“专业人员”予以协助，更是错误的。所谓“专业人员”尚未确定，是否可能损害公司利益并不清楚，如何要求三鑫钢铁公司、三鑫装璜公司先举证证明。而且本案并不是清算或审计，何须委托他人协助。黄建辉、董志辉辩称，1、黄建辉、董志辉已及时、足额履行了出资义务，三鑫钢铁公司、三鑫装璜公司也出具了出资证明，黄建辉、董志辉是三鑫钢铁公司、三鑫装璜公司的实际出资人，是记载于股东名册的合法股东，且股份一直保留在公司，依法拥有股东权利。2、黄建辉、董志辉从三鑫钢铁公司、三鑫装璜公司成立便开始投资。退一步说，即使不是从公司成立开始投资，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条等法律的规定，黄建辉、董志辉作为股东为了解和掌握公司的经营情况，可以要求三鑫钢铁公司、三鑫装璜公司提供公司开办以来的相关材料。3、会计师是依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员，因黄建辉、董志辉不具备会计专业知识从而委托注册会计师协助行使股东知情权没有违反法律及公司章程规定。黄建辉、董志辉有权委托他人协助行使股东知情权，与公司是否清算或审计无关。综上，请求驳回上诉，维持原判。黄建辉、董志辉向一审法院起诉请求：1.判决三鑫钢铁公司、三鑫装潢公司向黄建辉、董志辉完整提供公司自成立至今的公司章程、财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、股东会会议记录以供黄建辉、董志辉及其委托的注册会计师查阅、复制；2.判决三鑫钢铁公司、三鑫装潢公司向黄建辉、董志辉提供自公司成立至今的会计账簿及与之相关的原始凭证等会计资料（包括总账、明细账、日记账、会计记账凭证、原始凭证及相关合同、协议、税收凭证、债权债务凭证等）以供黄建辉、董志辉及其委托的注册会计师查阅；3.本案的诉讼费用由三鑫钢铁公司、三鑫装潢公司承担。一审法院认定事实：三鑫钢铁公司是2004年2月25日成立的有限责任公司，三鑫装璜公司是2004年5月10日成立的有限责任公司。2006年3月10日，三鑫钢铁公司、三鑫装璜公司制作三鑫公司股东股份登记册，载明：截止2006年3月10日，各股东出资情况为陈良棋580万、陈羡阳280万、叶光勤200万、傅少伟95万（含黄建辉10万、董志辉20万、付庆华20万）、郑翔鹏20万。2007年8月15日，三鑫钢铁公司与三鑫装璜公司、第三人陈良棋、陈羡阳、傅少伟确认股权纠纷一案，经莆田市中级人民法院调解，达成协议：“第三人傅少伟在三鑫钢铁公司、三鑫装璜公司的全部股份转让给第三人陈良棋……本协议所指的第三人傅少伟的股份转让包括付庆华转让给第三人傅少伟的股份20万元，但不包括董志辉（20万元）、黄建辉（10万元）二人在第三人傅少伟名下的股份，该两人股份继续保留在公司内。”2008年5月5日，陈良棋出具股份凭证给黄建辉、董志辉，确认收到黄建辉、董志辉的投资款。2008年5月18日，三鑫钢铁公司、三鑫装璜公司出具股份凭证给黄建辉、董志辉，确认黄建辉在三鑫公司（股份凭证上记载三鑫钢铁公司和三鑫装璜公司是同一公司，简称三鑫公司）的股份比例为0.851%，董志辉在三鑫公司的股份比例为1.702%。黄建辉、董志辉认为，三鑫钢铁公司、三鑫装璜公司成立至今从未向股东提供过财务会计报告，未向黄建辉、董志辉通报公司经营情况，也未通知二人参加股东会，致使二人的股东权益得不到保障。2017年2月18日，黄建辉、董志辉委托律师向三鑫钢铁公司、三鑫装璜公司的法定代表人陈良棋寄去律师函，要求查阅、复制公司自成立以来的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告、会计账簿、会计记账凭证、原始凭证及相关合同、协议、税收凭证、债权债务凭证等文件，邮件于2017年2月19日签收，但三鑫钢铁公司、三鑫装璜公司未作答复。致黄建辉、董志辉于2017年3月15日诉至法院提出上述诉讼请求。一审法院认为，股东依法享有知情权，即对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权益的基础性权利。根据法院分析认定，黄建辉、董志辉请求三鑫钢铁公司、三鑫装璜公司提供公司自成立以来的公司章程、财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、股东会会议记录供黄建辉、董志辉及其委托的注册会计师查阅、复制，请求三鑫钢铁公司、三鑫装璜公司提供自公司成立以来的会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)及相关的会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）供黄建辉、董志辉及其委托的注册会计师查阅，合理合法，法院予以支持。至于查阅时间和地点，公司法(?javascript:SLC(60597,0)?)赋予股东知情权(?http:?/??/?205.0.0.29:8080?/?claw?/?ApiSearch.dll?ShowRecordText?Db=cas&Id=0&Gid=33940172&ShowLink=false&PreSelectId=354011456&Page=0&PageSize=20&orderby=0&SubSelectID=undefined”l”m_font_12#m_font_12?)的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，而并非对公司财务的全面审计，从维护公司正常经营和保护公司商业秘密方面考虑，法院酌情确定查阅时间为10个工作日，查阅地点为三鑫钢铁公司、三鑫装璜公司。三鑫钢铁公司、三鑫装璜公司的上述辩称意见，缺乏依据，法院不予采信。依照《中华人民共和国公司法》第四条、第三十三条、《中华人民共和国会计法》第九条第一款、第十四条、第十五条、第二十条、《中华人民共和国民法通则》第六十三条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决：一、福建省莆田市三鑫钢铁制品有限公司、福建省莆田市三鑫装璜制品有限公司应在判决生效之日起十日内提供公司自成立以来的公司章程、财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、股东会会议记录供黄建辉、董志辉及其委托的注册会计师查阅、复制；二、福建省莆田市三鑫钢铁制品有限公司、福建省莆田市三鑫装璜制品有限公司应在判决生效之日起十日内提供公司自成立以来的会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)及相关的会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）供黄建辉、董志辉及其委托的注册会计师查阅；三、上述材料由黄建辉、董志辉及其委托的注册会计师在福建省莆田市三鑫钢铁制品有限公司、福建省莆田市三鑫装璜制品有限公司内查阅，查阅时间不得超过十个工作日。案件受理费100元，由福建省莆田市三鑫钢铁制品有限公司、福建省莆田市三鑫装璜制品有限公司负担。二审期间，黄建辉、董志辉向本院提交以下证据：2004年3月23日由三鑫钢铁公司、三鑫装璜公司出具给黄建辉、董志辉的股份凭证及收据，欲证明在三鑫钢铁公司、三鑫装璜公司开办时，黄建辉、董志辉就已足额出资，即黄建辉、董志辉是三鑫钢铁公司、三鑫装璜公司的合法股东，且股权确认的时间为2004年2月23日。由于黄建辉、董志辉没有提供原件，三鑫钢铁公司、三鑫装璜公司不予质证。本院经审查认为，黄建辉、董志辉无法提供该股份凭证及收据原件，三鑫钢铁公司、三鑫装璜公司亦未对其真实性进行认定，故本院对该股份凭证及收据的真实性不予确认。三鑫钢铁公司、三鑫装璜公司未提交新的证据。对于原审查明认定的事实，三鑫钢铁公司、三鑫装璜公司没有异议，但认为原审法院没有对黄建辉、董志辉是隐名股东还是显名股东进行认定。黄建辉、董志辉对原审查明的事实没有异议。对双方无异议的事实，本院予以确认。对有异议的部分，本院将在下文予以分析认定。本院认为，第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。三鑫钢铁公司、三鑫装璜公司的工商登记信息中，虽未列明黄建辉、董志辉的股东身份，但公司股东资格的确认并不以工商登记为决定性因素。根据黄建辉、董志辉一审提供的三鑫公司股东股份登记册、民事调解书以及股份凭证，可以认定黄建辉、董志辉系三鑫钢铁公司、三鑫装璜公司的在册股东。黄建辉、董志辉作为公司股东，出于了解公司经营、财务状况，维护自己股东权利的目的，有权对公司行使股东知情权。三鑫钢铁公司、三鑫装璜公司关于黄建辉、董志辉无权独立行使股东知情权的主张没有法律依据，本院不予支持。由于公司的经营、发展是一个动态的、连续的过程，公司在各阶段的的经营、财务状况不可能完全脱节或毫无关联。如果不允许股东查阅其成为股东之前的公司资料，则明显不利于对股东权益的保护。同时，《中华人民共和国公司法》第三十三条并未对股东查阅公司特定文件材料的时间范围进行限制，只要属于规定的文件材料范围，公司股东即有权要求查阅或复制。故三鑫钢铁公司、三鑫装璜公司关于无法确定黄建辉、董志辉何时成为公司股东，不能查阅公司自成立以来的特定文件材料的主张，无事实和法律依据，本院不予支持。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第二款规定：“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”因公司财务会计报告以及会计账簿等文件内容涉及财务、会计等专业知识，鉴于黄建辉、董志辉的文化水平、知识结构或者其他方面的限制，未必能理解公司特定文件材料的内容。黄建辉、董志辉委托注册会计师进行协助，既符合法律规定，也有助于股东知情权的实现，故一审法院判决允许黄建辉、董志辉在行使股东知情权时委托注册会计师予以协助，并无不当。综上，三鑫钢铁公司、三鑫装璜公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由福建省莆田市三鑫钢铁制品有限公司、福建省莆田市三鑫装璜制品有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 黄 征审判员 王力勇审判员 林天明二〇一七年十一月二十八日书记员 吴雨莲附：本案适用的主要法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；