贵州省黔西南布依族苗族自治州中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）黔23民初5号
原告：袁雨平，男，1969年3月15日生，汉族，重庆市人，住重庆市南川市。
委托诉讼代理人：袁孝伟、李如霞，重庆百哲千行律师事务所律师，代理权限：特别授权。
被告：兴义市威鲁公路投资建设有限责任公司。住所地：兴义市瑞金大道富康国际写字楼****号。
法定代表人：李龙平，系该公司董事长。
委托诉讼代理人：杜兴开，贵州天生律师事务所律师，代理权限：特别授权。
原告袁雨平诉被告兴义市威鲁公路投资建设有限责任公司（以下简称威鲁公路公司）股东知情权纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告袁雨平的委托诉讼代理人袁孝伟、李如霞，被告威鲁公路公司的委托诉讼代理人杜兴开到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
威鲁公路公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告提供完整的从2012年3月29日成立至今的会计账簿（含总账、明细账、日计账和其他辅助性账簿；会计凭证，含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）、财务会计报告（包括月度、季度、半年度、年度报告）供原告（包括原告的代理人及聘请的会计人员）查阅。2.被告承担本案的诉讼费用。事实及理由：原告系被告的股东、监事，被告于2013年3月29日成立后，一直由法定代表人李龙平和另一股东高仁康操控，使原告不能按照《公司法》第五十四条的相关规定履行监事职责，检查、了解公司财务。同时，被告未按《公司法》第一百六十六条的规定向原告递交财务会计报告，导致原告无法了解公司的财务状况和经营状况，原告多次向被告及法定代表人提出查账要求，但均被拒绝，故诉至法院。
威鲁公路公司辩称，一、原告在被告不具有真实的股东身份。被告于2012年3月29日正式登记设立，在被告设立前，因原告没有资金出资，遂由被告其余两名股东高仁康和李龙平将1500万元资金先划到原告账上，再以原告名义划转到被告设立时的临时账户作为注册资本出资。被告设立时，原告并未实际出资，2016年6月以后，因被告融资需要，将注册资本增加到5亿元，同时经黔西南州、兴义市两级政府协调增加黔西南州宏升投资公司、兴义市龙达交通建设投资有限公司为股东时，原告仍没有在被告实际出资，故原告不具有真实的股东身份。二、原告在登记为被告股东期间实施了损害公司利益的行为。2012年6月至10月期间，在被告还未决定签订招标代理合同的情况下，原告利用在公司登记股东身份，通过其本人负责的重庆西征建设工程咨限询有公司贵州分公司违法将公司实施的威鲁公路工程发包给五个承包方，违法收取相关承包方的保证金数百万元。此后，原告又促使被告与同原告直接关联的重庆西征建设工程咨限询有公司（以下简称西征公司）签订《招投标代理合同》，将被告实施的威鲁公路工程委托给西征公司代理招标。通过原告与招标代理公司及承包方的恶意串通，最终原告已收取保证金的承包人中标。原告的行为严重损害公司利益。三、原告诉请股东知情权不应得到支持。（一）即使原告在工商机关登记为被告股东，原告并没有向被告公司提出查阅会计账簿的请求并说明目的，不符合行使股东知情权的前提条件。（二）原告此前实施了损害公司利益的重大违法行为，被告有理由认为原告查阅公司会计账簿有不正当的目的，且可能进一步损害被告利益。（三）被告实施的威鲁公路建设项目因客观原因已被迫停止，相关工程已由兴义市人民政府接收，现被告发生巨额亏损面临关闭，如原告要求行使股东知情权并查阅公司会计账簿，应先缴付1500万元出资款并承担亏损。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换及质证。对原告提交的下列证据：一、袁雨平身份证、被告企业法人营业执照、董事、监事、经理信息、法定代表人信息、任职书、股东出资信息、股东身份证明、验资报告、股东会决议、股东出资信息、公司章程。二、政府部门公示信息。被告对真实性无异议，故本院予以确认，作为认定本案案件事实的依据。对原告提供的《关于要求查阅威鲁公司会计账簿的函》及邮政快递收回执返单。被告虽否认未收到，但回单显示地址与原告工商登记注册地址一致，且未显示退件，故本院对此予以确认，作为认定本案案件事实的依据。对被告提交的下列证据：一、《确认书》、《招投标代理合同》、州国资（2013）第63号文件、兴府呈（2012）211号文件、兴府发（2013）67号文件、兴府发（2013）68号文件。二、《建设工程施工协议书》四份及《建设工程居间合同》一份，经审查与本案无关联，故不予确认。对本院依职权向黔西南州智诚会计师事务所李治成会计师所做的《询问笔录》及《会计师资格证书》，双方当事人对真实性均无异议。故本院予以确认，作为认定案件事实的依据。
经审理查明：威鲁公路公司设立于2012年3月29日，注册资本为10000万元，最初登记股东为李龙平、高仁康、袁雨平，其中李龙平持股42%，出资4200万元、高仁康持股43%，出资4300万元、袁雨平持股15%，出资1500万元。2012年3月22日袁雨平将1500万元汇入威鲁公路公司账户，并经黔西南盘江会计师事务所出具《股东出资验资报告》。2013年7月15日，李龙平、高仁康、袁雨平、黔西南州宏升资本营运公司、兴义市龙达交通建设投资有限公司重新签署《公司章程》，该《章程》明确公司的注册资本由10000万元增加到50000万元，李龙平持股20.4%，高仁康持股8.6%、袁雨平持股3%、黔西南州宏升资本营运公司持股51%、兴义市龙达交通建设投资有限公司持股17%。现工商登记显示袁雨平仍为威鲁公路公司股东。2016年12月22日，袁雨平通过邮政快递向威鲁公路公司注册登记地（兴义市瑞金大道富康国际写字楼2203号）邮寄《关于要求查阅兴义市威鲁公路投资建设有限公司会计账簿的函》，该《函件》载明：袁雨平系威鲁公路公司股东之一，担任公司监事职务。但从2012年3月29日公司成立至今，威鲁公路公司未按《公司法》的相关规定提供履行监事职责的条件，使其不能检查公司财务。同时公司也未按照相关规定向其送交财务会计报告，导致其无法了解公司的财务和经营状况。为此按照《公司法》的相关规定，要求查阅公司从2012年3月29日成立至今的会计账簿。收到函件后，及时联系查阅会计账簿事宜。威鲁公路公司辩称其未实际收到该函件，在本案审理中亦以袁雨平不具有真实股东资格及查阅可能损害公司利益为由拒绝查阅。
本院认为，本案争议焦点为：一、袁雨平是否具有合法的股东身份，其出资是否属实能否影响其股东知情权的行使；二、袁雨平行使股东知情权是否履行了诉讼的前置程序；三、袁雨平行使股东知情权是否具有不正当目的；四、袁雨平诉请行使股东知情权的范围和方式是否符合法律规定；
关于争议焦点一，本案从袁雨平所提交的证据显示，其已合法登记为威鲁公路公司股东。威鲁公路公司抗辩袁雨平出资不实，不具有真实的股东身份，故不应享有股东知情权，本院认为该理由不能成立。首先，出资是否到位不影响股东资格，股东知情权是股东的基本权利，对于股东出资不实，公司可按照法律规定要求股东全面履行出资义务。其次，从袁雨平所提交的证据显示，其在公司设立时已按照约定向公司账户转账1500万元，并经黔西南盘江会计师事务所出具验资报告。至于该1500万是由高仁康、李龙平实际支付，还是袁雨平实际支付，与本案无关联，属于三人之间的另一法律关系。最后，2013年7月威鲁公路公司增资，但根据《股东会决议》及《公司章程》中对出资金额的约定，袁雨平的出资额并未增加，其出资比例下调为3%。故威鲁公路公司抗辩在增资后袁雨平仍未实际出资的理由不能成立。综上分析，袁雨平是威鲁公路公司合法的股东，依法可行使股东知情权。
关于争议焦点二，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”的规定，本案中，威鲁公路公司抗辩邮政快递显示收件人为物业，故无证据显示该公司已经实际收到《要求查阅会计账簿的函件》。对此本院认为，涉案邮政专递载明收件人为李龙平，李龙平系威鲁公路公司法定代表人。同时收件地址也是威鲁公路公司工商营业执照上所实际载明地址，该邮件也显示实际投递成功。威鲁公路公司并未提供证据予以反驳，故足以认定威鲁公路公司已经实际收到该《函件》。其次，威鲁公路公司在本案审理中也明确拒绝袁雨平要求行使股东知情权的请求。故袁雨平已实际履行了股东知情权诉讼的前置条件。
关于争议焦点三，威鲁公路公司为了证明袁雨平行使股东知情权具有不正当的目的，向本院提交了《建设工程施工协议》及《招投标代理合同》，以证明威鲁公路公司在承建兴义市威舍至鲁屯一级煤炭运输专用公路期间，袁雨平利用其股东身份与招标代理公司及承包方的恶意串通，存在损害公司利益的行为。对此本院认为，首先从《招标代理合同》分析，该合同是威鲁公路公司与重庆西征建设咨询有限公司签订，该合同加盖了双方的公章，无证据显示该合同存在违反法律效力性禁止规定的情形。其次，在《招标代理合同》签订时，袁雨平虽是公司的股东，但其并非法定代表人，其持股比例也远低于高仁康和李龙平，无证据显示袁雨平实际操纵威鲁公路公司。综上，本案威鲁公路公司所提交的证据并不能证明袁雨平要求查阅公司会计账簿具有不正当目的，袁雨平作为公司股东，要求通过查阅公司会计账簿以了解公司的实际经营状况，系维护自身合法权益。
关于争议焦点四，（一）关于袁雨平诉请股东知情权范围是否合法的问题。本案袁雨平诉请股东知情权范围包含了两个部分，一是公司财务会计报告。二是会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿；会计凭证，含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料。）关于公司财务会计报告。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款“股东有权查阅、复制公司章程、股东会决议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”故袁雨平要求查阅公司财务会计报告的诉请应予支持。关于会计账簿。会计账簿亦属于法定的查询范围，依照《中人民共和国会计法》第九条“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条第一款“会计凭证包含原始凭证和记账凭证。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”的规定，袁雨平的查阅范围除了会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）外，还应包含会计凭证。首先，股东知情权制度设立的目的在于保护中小股东的合法权益，只有通过查阅会计凭证才能真实了解公司的实际经营状况。其次，会计账簿的制作是以原始的会计凭证作为基础。故袁雨平要求查阅会计凭证的诉请应予支持。含记账凭证、原始凭证和作为原始凭证附件入账备查的有关资料。（二）关于查阅时间和查阅地点的问题。从维护公司正常经营和保护公司商业秘密的角度出发，查阅地点确定为威鲁公路公司办公区域内，同时仅限于公司正常营业时间查阅，查阅时间为20个工作日。（三）关于袁雨平是否可以委托代理人及会计人员协助查阅的问题。首先公司法并未禁止股东委托他人代为行使知情权。其次，股东委托他人代为行使知情权也并未损害公司利益。故袁雨平诉请查阅人员包含其委托代理人和会计人员应予支持。
综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决如下：
被告兴义市威鲁公路投资建设有限责任公司于本判决生效之日起十五日内提供自公司成立（2012年3月29日）以来的公司财务会计报告、会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告袁雨平（包含其委托的代理人和会计人员）查阅。上述材料由原告袁雨平在被告兴义市威鲁公路投资建设有限责任公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过二十个工作日。
案件受理费50元，由上诉人兴义市威鲁投资建设有限责任公司承担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于贵州省高级人民法院。
审判长 谢 娟
审判员 刘金洲
审判员 卿烽展
二〇一七年七月十八日
书记员 岑周鸿