广东省揭阳市榕城区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤5202民初1523号
原告：广发银行股份有限公司揭阳支行，住所：揭阳市东山区黄岐山大道南段。
负责人：陈哲鸣，行长。
委托代理人杨树添、黄惠堎，广东榕江律师事务所律师。
被告：广东庭颢药业股份有限公司，住所：普宁市云落镇。
法定代表人：方卓榕。
委托代理人：关乃文，北京市英岛律师事务所律师。
被告：广东益安生物股份有限公司，住所：普宁市云落镇。
法定代表人：方练。
委托代理人：关乃文，北京市英岛律师事务所律师。
被告：方练，女，1960年5月出生，汉族，住广东省普宁市，
委托代理人：关乃文，北京市英岛律师事务所律师。
被告：方玉栋，男，1948年7月出生，汉族，住广东省普宁市，
委托代理人：关乃文，北京市英岛律师事务所律师。
被告：方卓榕，男，1982年出生，汉族，住广东省汕头市金平区，
委托代理人：关乃文，北京市英岛律师事务所律师。
原告广发银行股份有限公司揭阳支行（以下简称广发银行揭阳支行）与被告广东庭颢药业股份有限公司（以下简称庭颢公司）、广东益安生物股份有限公司（以下简称益安公司）、方练、方玉栋、方卓榕借款合同纠纷一案，本院于2016年11月8日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告的委托代理人杨树添、黄惠堎，被告方练及五被告的委托代理人关乃文等到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告广发银行揭阳支行向本院提出诉讼请求：1.判决被告庭颢公司付还原告借款人民币49564235.39元及利息（自2016年1月21日起至还款之日止，按年利率10.14%计算），并付还原告应支付的律师费48000元。2.判决原告对抵押物位于普宁市云落镇A幢办公楼、B、C、D幢厂房、E幢及F幢（粤房地权证号：普字第××、00××84、00××85、00××86号和普梅股字0××号）享有优先受偿权，判令被告庭颢公司以上述抵押物拍卖、变卖款，优先偿还第一项借款及利息和律师费。3.判令被告益安公司、方练、方玉栋、方卓榕对第一项借款及利息和律师费承担连带清偿责任。4.判决五被告承担本案诉讼费。事实和理由：2014年7月7日，被告庭颢公司与原告签订了《最高额抵押合同》，约定被告庭颢公司提供位于普宁市云落镇广汕公路西侧A幢办公楼、B、C、D幢厂房、E幢及F幢作为抵押物，为原告与被告庭颢公司所形成的债权提供担保，担保债权的最高本金余额为人民币65006476元，双方依法办理了抵押登记，原告取得了上述抵押物的《他项权证》。同日，被告方练、方玉栋与原告签订了《最高额保证合同》，约定被告方练、方玉栋作为保证人，为原告与被告庭颢公司所形成的债权提供担保，担保债权的最高本金余额为人民币5000万元。同日，原告与被告庭颢公司签订《授信额度合同》，约定原告向被告庭颢公司提供授信额度，授信额度最高限额为人民币16000万元，授信额度敞口最高限额为人民币5000万元，授信额度有效期自2014年7月7日起至2015年7月6日止，借款利息为实际放款日适用的中国人民银行公布施行的相应档次的贷款基准利率上浮不低于30%利息，逾期还款在上述借款利率上加收30%。合同还约定，被告庭颢公司保证按时承担并支付本合同项下订立、履行及争议解决发生的费用。2015年1月8日，根据被告庭颢公司的申请，原告向被告庭颢公司发放借款人民币5000万元，借款期限自2015年1月8日起至2016年1月6日，借款年利率7.8%。借款期限届满后，被告庭颢公司于2016年1月11日付还截至当日的利息及本金425399.73元，于2016年1月21日付还截至当日的利息及本金10364.88元，尚欠借款本金人民币49564235.39元及利息。2016年6月11日及同年8月19日，被告益安公司、方卓榕先后与原告签订了《最高额保证合同》，约定被告益安公司、方卓榕分别作为保证人，为原告与被告庭颢公司签订的《授信额度合同》及其补充合同项下形成的债权提供担保，担保债权的最高本金余额均为人民币5000万元，担保的《授信额度合同》项下债务己经逾期欠息，被告益安公司、方卓榕对此明确知悉并自愿提供连带责任保证。后经原告多次催讨未果。
被告庭颢公司、方练、方玉栋、方卓榕对原告所诉的庭颢公司向原告借款及尚欠的本息没有异议，但认为庭颢公司的违约是出于该公司原股东欺瞒药品许可证被吊销致该公司两年无法正常经营和借款中一半是被黄楚宏使用等特殊原因造成，希望原告支持企业发展对本案所诉的借款给予延期偿还。
被告益安公司辩称：益安公司与原告签订的《最高额保证合同》无效。根据公司法第16条的规定，公司为他人提供担保，依照章程规定，由董事会或股东会、股东大会决议，并不得超过规定的限额，公司为公司股东或者实际控制人提供担保，必须经过股东会或股东大会决议。益安公司的公司章程第三十七条规定公司对外担保须经股东大会通过，在原被告签署的最高额保证合同中，原告未尽到形式上的审查义务，该合同无效。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，经当庭质证，对当事人无异议的六组证据（包括：①原告的《营业执照》、《金融许可证》、《组织机构代码证》各1份；②被告庭颢公司、益安公司的《营业执照》和被告方练、方玉栋、方卓榕的身份证各1份；③原告与被告庭颢公司签订的《授信额度合同》1份；④原告与被告庭颢公司签订的《最高额抵押合同》、原告与被告方练、方玉栋签订的《最高额保证合同》、原告与被告方卓榕签订的《最高额保证合同》各1份；⑤《房地产他项权证》1份、《房地产权证》复印件1份；⑥《借款借据》、《贷款利息回单》、《本金还款回单》各1份），本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：
1.对于原告与被告益安公司签订的《最高额保证合同》。被告益安公司主张其为庭颢公司作连带责任保证并非真实意思表示，该合同没有经过公司董事会或股东会决议通过，并提交了手机通话录音资料，证明该公司法定代表人方练通过广发银行揭阳支行的电话与该行信贷部经理许振宇通话，通话过程中原告知晓益安公司没有经过股东会决议，并且签订该合同是为了庭颢公司进行资产重组；益安公司还提交了该公司的《章程》，证实该公司章程第三十七条第（四）项规定公司对股东、实际控际人及有关联方提供担保，须经股东大会审议通过。本院审查认为，益安公司提供的录音资料无法证实通话双方的真实身份，无法证实该公司的上述主张，提供的《公司章程》是对该公司内部的规范约束；原告与被告益安公司签订的《最高额保证合同》第七条第2点中，明确承诺公司提供保证己经按照公司章程的规定由董事会或股东会、股东大会决议通过，益安公司当庭也承认该合同中法定代表人的签名和公司公章的真实性。因此，应认定原告与被告益安公司签订的《最高额保证合同》合法有效，本院对该证据予以确认。
2.对于原告提交的《委托合同》1份和律师费发票1张。五被告对《委托合同》没有异议，但认为合同中律师费以分期付款方式支付，只认可原告己付的律师费人民币33600元。本院对原告尚未实际支付的律师费不予支持，对五被告认可的原告己支付的律师费，本院予以确认。
3.对于被告庭颢公司提交的由黄楚宏出具的《确认书》1份和广发网上银行电子回单4份。被告庭颢公司认为，该证据证明了黄楚宏确认其使用了庭颢公司向原告贷款人民币5000万元中的2500万元，并先后4次付款给庭颢公司用于付还向原告贷款的利息。原告提出异议，认为《确认书》是被告庭颢公司与黄楚宏之间的约定，电子回单则是黄楚宏等人划款入庭颢公司的账户，原告并不清楚，原告收取利息只在庭颢公司账户划款。本院审查认为，《确认书》的内容仅证明了黄楚宏向庭颢公司确认其本人使用了庭颢公司向原告贷款5000万元中的2500万元并承诺支付利息，电子回单的内容仅证实了黄奕龙、黄楚宏等人向庭颢公司的账户划转往来款，属另一法律关系，不属本案审理范围，本院不予认证。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
2014年7月7日，被告庭颢公司与原告签订了编号为12600314024-01号的《最高额抵押合同》，约定被告庭颢公司提供位于普宁市云落镇广汕公路西侧A幢办公楼、B、C、D幢厂房、E幢及F幢（房地产权证号：粤房地权证普字第××、00××84、00××85、00××86号和粤房地权证普梅股字第××、0××号）作为抵押物，为原告于2014年7月7日至2019年7月6日期间，与庭颢公司所形成的债权提供最高本金余额为人民币65006476元的抵押。抵押担保的范围包括主合同项下债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、保管担保财产的费用、为实现债权、抵押权而发生的费用。合同签订后，依法办理了抵押登记，普宁市房地产管理局于2014年7月7日作出粤房地他项权证普他字第××号《房地产他项权证》。同日，被告方练、方玉栋与原告签订了编号为**号的《最高额保证合同》，约定被告方练、方玉栋作为保证人，为原告于2014年7月7日至2019年7月6日期间，与被告庭颢公司所形成的债权提供最高本金余额为人民币5000万元的连带责任保证，保证期间为自主合同债务人履行债务期限届满之日起两年。保证的范围包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权而发生的费用。同日，原告与被告庭颢公司签订了编号为12600314024号《授信额度合同》，约定原告向被告庭颢公司提供授信额度，授信额度最高限额为人民币16000万元，授信额度敞口最高限额为人民币5000万元，授信额度有效期自2014年7月7日起至2015年7月6日止，借款利息为实际放款日适用的中国人民银行公布施行的相应档次的贷款基准利率上浮不低于30%利息，逾期还款在上述借款利率上加收30%。合同还约定，被告庭颢公司保证按时承担并支付本合同项下订立、履行及争议解决发生的有关费用，包括但不限于律师费以及原告实现债权的诉讼费、执行费、律师代理费等。2015年1月8日，原告向被告庭颢公司发放借款人民币5000万元，借款期限自2015年1月8日起至2016年1月6日，借款年利率7.8%。借款期限届满后，被告庭颢公司于2016年1月11日付还截至当日的利息及本金425399.73元，于2016年1月21日付还截至当日的利息及本金10364.88元，尚欠借款本金人民币49564235.39元及利息。2016年6月11日，被告益安公司与原告签订了编号为**号的《最高额保证合同》，约定被告益安公司作为保证人，为原告于2014年7月7日与被告庭颢公司签订的编号为**号《授信额度合同》及其修订或补充合同项下形成的债权提供最高本金余额为人民币5000万元的连带责任保证，保证期间为自主合同债务人履行债务期限届满之日起两年。保证的范围包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权而发生的费用。保证合同担保的**号《授信额度合同》项下债务己经逾期欠息，益安公司对此明确知悉并自愿提供连带责任保证。2016年8月19日，方卓榕与原告签订了编号为**号的《最高额保证合同》，约定方卓榕作为保证人，为原告于2014年7月7日与被告庭颢公司签订的编号为**号《授信额度合同》及其修订或补充合同项下形成的债权，提供最高本金余额为人民币5000万元的连带责任保证，保证期间为自主合同债务人履行债务期限届满之日起两年。保证的范围包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权而发生的费用。保证合同担保的**号《授信额度合同》项下债务己经逾期欠息，被告方卓榕对此明确知悉并自愿提供连带责任保证。
本院认为，原告广发银行揭阳支行与被告庭颢公司签订的《授信额度合同》、《最高额抵押合同》、《借款借据》和原告与被告方练、方玉栋、益安公司、方卓榕分别签订的《最高额保证合同》，主体适格，意思表示真实，内容不违反法律、法规的强制性规定，依法受法律保护。原告与被告庭颢公司的借款合同关系、抵押关系及原告与被告方练、方玉栋、益安公司、方卓榕之间的保证关系均合法有效，当事人均应依合同约定履行各自的义务。被告庭颢公司向原告借款人民币5000万元，除归还部分借款本息外，尚欠原告借款人民币45964235.39元及利息，事实清楚，证据充分，应予认定。被告庭颢公司未按约定归还借款本息，已构成违约，依法应承担违约责任。原告要求被告庭颢公司归还借款本金并按合同约定标准支付逾期利息，理由充分，应予支持。原告要求被告庭颢公司付还其委托律师应支付的律师代理费48000元，其中14400元尚未实际发生支付，本院对该部分不予支持，对原告己支付的律师代理费33600元，五被告予以认可，本院予以照准。被告庭颢公司以其所有的位于普宁市云落镇*广汕公路西侧A幢办公楼、B、C、D幢厂房、E幢及F幢房产作为抵押物，为其向原告借款提供抵押，并依法办理了抵押登记手续，抵押关系合法有效，应予认定，原告系抵押权人，依法对该抵押物享有优先受偿权。被告方练、方玉栋、益安公司、方卓榕未按照合同约定履行保证责任，应当按照连带责任保证对被告庭颢公司的借款及逾期利息和律师费承担连带清偿责任。依照《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百零六条、第二百零七条和《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款、第三十一条、第三十三条、第四十一条、第四十二条第（二）项之规定，判决如下：
一、被告广东庭颢药业股份有限公司应于本判决发生法律效力之日起二十日内返还原告广发银行股份有限公司揭阳支行借款人民币45964235.39元并支付利息（自2016年1月21日起至本判决确定的还款日期止按年利率10.14%计），并付还原告己支付的律师费人民币33600元。
二、原告广发银行股份有限公司揭阳支行对被告广东庭颢药业股份有限公司所有的位于普宁市云落镇广汕公路西侧A幢办公楼、B、C、D幢厂房、E幢及F幢房产（房地产权证号列：粤房地权证普字第××、00××84、00××85、00××86号和粤房地权证普梅股字第××、0××号）拍卖、变卖所得价款在本判决第一项借款及利息和律师费范围内享有优先受偿权。
三、被告方练、方玉栋对本判决第一项确定的被告广东庭颢药业股份有限公司的债务承担连带清偿责任。清偿后，有权向被告广东庭颢药业股份有限公司追偿。
四、被告益安公司对本判决第一项确定的被告广东庭颢药业股份有限公司的债务承担连带清偿责任。清偿后，有权向被告广东庭颢药业股份有限公司追偿。
五、被告方卓榕对本判决第一项确定的被告广东庭颢药业股份有限公司的债务承担连带清偿责任。清偿后，有权向被告广东庭颢药业股份有限公司追偿。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费308707元，保全费5000元，合共人民币313707元，由五被告连带负担。五被告应于本判决生效后五日内向本院交纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于揭阳市中级人民法院。
当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内向揭阳市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 张剑锋
代理审判员 郑丽红
人民陪审员 陈俊辉
二〇一七年五月十九日
代书 记员 杨 恬
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第一百九十六条借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。
第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。
第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。
《中华人民共和国担保法》
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。
当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。
第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。
第三十三条本法所称抵押，是指债务人或者第三人不转移对本法第三十四条所列财产的占有，将该财产作为债权的担保。债务人不履行债务时，债权人有权依照本法规定以该财产折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿。
前款规定的债务人或者第三人为抵押人，债权人为抵押权人，提供担保的财产为抵押物。
第四十一条当事人以本法第四十二条规定的财产抵押的，应当办理抵押物登记，抵押合同自登记之日起生效。
第四十二条办理抵押物登记的部门如下：
(一)以无地上定着物的土地使用权抵押的，为核发土地使用权证书的土地管理部门；
(二)以城市房地产或者乡(镇)、村企业的厂房等建筑物抵押的，为县级以上地方人民政府规定的部门；
(三)以林木抵押的，为县级以上林木主管部门；
(四)以航空器、船舶、车辆抵押的，为运输工具的登记部门；
(五)以企业的设备和其他动产抵押的，为财产所在地的工商行政管理部门。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。