湖北省大冶市人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鄂0281民初1296号
原告席静。
原告翁德胜。
委托代理人柯丹、姜培铭（实习），湖北鸣伸律师事务所律师。代理权限：一般代理。
被告黄石市蓝天除尘设备制造有限公司。住所地：黄石市大吸路**号。
法定代表人李创新，该公司经理。
委托代理人吴新港，湖北湛月律师事务所律师。代理权限：特别授权。
第三人湖北宏力钢构有限公司。地址：大冶市城西北工业园开元大道**号。
法定代表人李君，该公司董事长。
委托代理人张琴、闫华（实习），湖北元初律师事务所律师。代理权限：一般代理。
原告席静、翁德胜与被告黄石市蓝天除尘设备制造有限公司（以下简称“蓝天公司”）、第三人湖北宏力钢构有限公司（以下简称“宏力钢构公司”）债权转让合同纠纷一案，本院于2016年3月15日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告席静及原告的委托代理人柯丹、姜培铭、被告蓝天公司的委托代理人吴新港和第三人宏力钢构公司的委托代理人张琴、闫华到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：2014年8月14日二原告与第三人宏力钢构公司签订借款合同，约定宏力钢构公司向二原告借款150万元，借款期限自2014年8月15日起至2014年9月14日止，宏力钢构公司支付利息至2014年9月24日，借款利息按月利率2.5％计算，宏力铸造有限公司、余显智、黄玉红为此次借款承担无限连带担保责任。2014年8月15日原告席静按照合同约定将150万元汇入被告指定的银行账户。借款期限届满后，宏力钢构公司未履行还本付息义务。2015年5月5日宏力钢构公司与原告签订《债权转让协议》，将宏力钢构公司在被告蓝天公司享有的债权转让给二原告冲抵所欠债务。而后，宏力钢构公司向被告寄出书面债权转移通知书，告知二原告此后多次要求被告蓝天公司屐行还本付息的义务，但均遭到拒绝。原告特起诉至人民法院，请求判令被告蓝天公司及第三人偿还二原告1633058.43元、利息及律师代理费9万元，并承担本案诉讼费用。
原告为支持其诉讼主张，向本院提交如下了证据：
证据一、（2015）鄂大冶民初字第02108号民事裁定书。证明原告席静、翁德胜因债权转让而撤回与湖北宏力钢构有限公司、湖北宏力铸造有限公司、余显智、黄玉红借款合同纠纷诉讼的事实；
证据二、借款合同、中国工商银行个人业务凭证。证明第三人宏力钢构公司向原告借款150万元的事实；
证据三、债权转让协议。证明第三人宏力钢构公司为偿还债务向原告转让其在蓝天公司享有的债权（债权金额为1633058.43元）；
证据四、债权转让通知书、EMS国内标准快递回执单。证明第三人宏力钢构公司于2015年5月5日和2015年9月10日两次向蓝天公司寄送书面债权转让通知书，已履行法定通知义务；
被告蓝天公司辩称：一、原告所诉债权不成立。1、答辩人从未与原告签订借款合同，没有向原告借款，原告诉请答辩人偿还借款本息及律师代理费没有事实依据。2、2012年5、6月期间，答辩人与大冶宏力永兴铸业有限公司（以下简称永兴铸业公司，该公司系本案被告宏力铸造公司出资设立）签订了数份产品购销合同。主要为该公司定作固定滚轮式铸造机、多管除尘器、脉冲袋式除尘器等产品，合同金额约为470万元。期间，宏力铸造公司法人余显智发现答辩人准备投资建设钢结构车间信息后，主动与答辩人联系明确告知答辩人其投资的相关联公司（宏力铸造公司、宏力钢构公司）可承接该业务，条件是建设钢构车间的工程款与永兴铸业公司应偿付给答辩人的货款冲抵。期间，宏力钢构公司、永兴铸业公司与答辩人多次协商，三方同意永兴铸业公司应偿付答辩人的价款全部冲抵答辩人应偿付给宏力钢构公司的工程款，不足部分由答辩人支付给宏力钢构公司。2012年9月11日，答辩人与宏力钢构公司签订了《钢构厂房工程承包合同》，合同总金额为560万元。因此，原告所诉转让之债权，本案三方当事人早已约定处分；二、原告所诉转让之债没有结算。2012年5、6月期间，永兴铸业公司与答辩人签订的《产品购销合同》及2012年9月11日答辩人与宏力钢构公司签订的《钢构厂房承包合同》在履行过程中多次发生变更，两份合同均未结算，即使宏力钢构公司对答辩人享有到期债权，也应等三方结算后方能确定，而且答辩人至今未收到债权转让通知书，债权转让行为对答辩人不发生法律效力；三、原告与第三人宏力钢构公司签订的借款合同约定的条款的效力不及于答辩人。原告与被告宏力钢构公司签订的《借款合同》中约定因《借款合同》发生纠纷，由被告宏力钢构公司承担利息、诉讼费、律师费、执行费、交通费、误工费等损失，该约定只能对合同相对人具有约束力，其效力依法不及于答辩人，故原告诉请答辩人承担利息、诉讼费及律师代理费9万元无法定依据，依法应予驳回；四、本案原告与被告宏力铸造公司、第三人的民事行为损害了答辩人的合法权益，有损公序良俗。被告宏力铸造公司由余显智独资设立，宏力永兴铸业公司是被告宏力铸造公司独资设立。宏力钢构公司由股东湖北宏力重工机械有限公司（1050万元）、李君（50万元）投资设立，湖北宏力重工机械有限公司由余显智、董秋霞投资设立，本案涉及宏力铸造有限公司、第三人宏力钢构公司均为相关联公司。原告向第三人宏力钢构公司贷款150万元（贷款全部汇入了宏力铸造公司的账户），第三人及被告宏力铸造公司用其全部股权、厂房设备提供抵押担保，并且余显智、黄玉红个人提供了保证，现原告与宏力铸造有限公司、第三人签订一纸所谓的债权转让协议，原告就诉请答辩人偿还借款，显然是别有用心，故意损害答辩人的合法权益，有损公序良俗；五、原告之诉故意混淆法律关系。原告将借款人宏力钢构公司列为本案第三人，将宏力铸造有限公司、余显智、黄玉红、蓝天公司列为被告，从诉状事实与理由分析是债权债务转移合同纠纷，从当事人列名的地位分析为代位权纠纷，原告故意混淆法律关系，答辩人恳请法院释明本案法律关系。
被告蓝天公司向本院举证如下：
证据一、蓝天公司与永兴铸业公司《产品购销合同书》及合同履行情况。证明2012年5月6日，蓝天公司与永兴铸业公司已签订产品购销合同并已履行的事实，合同金额为440.2万元，实际金额为470万元（因未实际结算）；
证据二、蓝天公司与宏力钢构公司《钢构厂房承包合同》。证明2012年9月11日，蓝天公司与宏力钢构公司签订了《钢构厂房承包合同》并已履行的事实，钢构工程完工后至今没有验收，施工时施工图纸多次发生变更，工程价款至今未结算；
证据三、证人证言。证明永兴铸业公司应付的价款全部冲抵宏力钢构公司应收的工程款的事实；
证据四、企业信息及图表。证明宏力钢构公司与宏力铸造公司、永兴铸业公司为相关联企业的事实；
证据五、付款单。证明永兴铸造公司用承兑汇票直接转付宏力钢构公司工程款的事实；
证据六、（2015）鄂大冶民初字第02108号案的开庭笔录。证明宏力钢构公司和宏力铸造公司实际是共同借款，转让的债权未经结算，是不明确的。
第三人宏力钢构公司辩称：一、答辩人是第三人不是承担责任的主体；二、本案债权已转让，答辩人不应承担责任；三、本案付息超过银行同期贷款利率四倍的，应冲抵本金；四、主张的律师费过高由法庭酌定。
第三人宏力钢构公司向本院举证如下：
证据一、宏力钢构公司营业执照、组织机构代码证、法定代表人身份证明书。证明第三人宏力钢构公司的主体资格；
证据二、《银行进账单》、《湖北银行网上银行电子回单》。证明2014年8月26日，宏力铸造公司支付席静利息5.25万元，说明利息为月息3.5%，超过了法律规定的同期贷款利率的四倍，超过部分应冲抵本金。2015年4月22日，宏力铸造公司支付席静利息3万元；
证据三、《债权转让协议》，证明宏力钢构公司2015年5月5日将其在蓝天公司所拥有的债权数额为1633058.43元转让给席静、翁德胜的事实；席静、翁德胜应向蓝天公司主张债权；
证据四、《债权转让通知书》、中国邮政特快专递回单、邮件查询单、蓝天公司向宏力钢构公司出具的工作联系函。证明宏力钢构公司将债权转让事宜书面通知了蓝天公司，蓝天公司收到宏力钢构公司发出的债权转让通知的事实；
证据五、《工程承包合同》、建筑工程竣工验收报告。证明宏力钢构公司与蓝天公司签订了《工程承包合同》，合同包干价格为565万元，且工程经竣工验收合格；
证据六、蓝天公司付款明细、发票、收据、承兑汇票、银行付款凭证。证明蓝天公司已经支付工程款4016941.57元，尚欠宏力钢构公司工程款1633058.43元。债权转让数额明确。
上述证据经庭审质证，被告蓝天公司和第三人宏力钢构公司对原告提交的证据一、证据四无异议，原告及被告对第三人提交的证据一无异议。对上述当事人无异议的证据，本院予以确认。对有争议的证据作出如下认定：被告对原告提交的证据二真实性无异议，但认为不符合逻辑，借款人是宏力钢构公司，收款人是宏力铸造公司，因宏力钢构公司和宏力铸造公司是关联企业，利息是宏力铸造公司支付，请法庭对关联公司间债权债务关系进行查明，本院认为原告所述的关联企业均为独立法人，可以独立实施法律行为，该证据可以证明第三人向原告借款150万元的事实，对该证据予以认定；被告对证据三真实性无异议，但原告与第三人间实际借款额是150万元，利息、律师费也不明确，故主张转让的债权数额160多万元于法无据，本院认为原告与第三人间的借款行为已有两年，虽双方约定的利息超过法律规定，但按照法律允许范围内的利息计算，第三人应还借款本息已超过债权转让的数额，故该转让债权的数额是确定的、有效的，对证据三予以确认。原告、第三人对被告提交的证据一、证据四、证据五真实性无异议，关联性有异议，认为与本案无关，被告所述公司虽为关联企业，但均是独立法人，原告与第三人签订债权转让协议，与宏力永兴公司无关，证据五也不能证实宏力永兴铸造与宏力钢构间有协议，能进行抵扣；对证据二证明内容有异议，被告无图纸变更证明，第三人举证该承包合同明确约定了总价格，工程已完工，经过验收合格，合同价款是明确的；对证据三性均有异议，证人与被告有利害关系，且证人证明的内容均没有其他书面证据佐证，该证据不应采信；对证据六真实性、合法性无异议，对关联性及证明内容有异议，借款人可以指定汇入账户，宏力铸造作为担保人可以代为偿还借款，所以，不能证明是共同借款，（2015）鄂大冶民初字第02108号案审理的是民间借贷法律关系，而本案审理的是债权转让关系，两案性质不同，以上原告及第三人对被告提交证据的质证意见合理、合法，本院予以确认。原告对第三人提交的证据一、三、四、五、六无异议，对证据二真实性无异议，关联性有异议，认为超过利息部分不是本案审理范围，应另行主张，本院对该质证意见予以确认；因被告对第三人提交的证据二、三质证意见与对原告证据二、证据三、证据四质证意见一致，本院认证意见也一致；对证据五无异议，但是工程施工过程中发生变更，合同工程款最终没有确定；对证据六确定的数字有异议，工程施工过程中发生变更，合同工程款最终没有确定，本院认为，本院认为被告未对起主张提供证据证明，而第三人提供的证据五、六确实、充分，予以确认。
经审理查明，2012年9月11日，第三人宏力钢构公司与被告蓝天公司签订《建筑钢构工程承包合同》，约定：宏力钢构公司承包蓝天公司综合厂房钢结构工程，工程总价款为565万元，付款方式为“工程签订后三日内，支付预付金20%，计人民币113万元；主构件进入现场，应付进度款35%，计人民币197.75元；主构件安装完毕，应付进度款30%，计人民币169.5万元；竣工验收后三个月内付至总金额10%，计人民币56.5万元；工程质保金5%共计28.25万元在竣工后一年内付清”。合同签订后，宏力钢构公司为蓝天公司建设了综合厂房钢结构工程。2014年5月20日，该项工程经有关建设单位、设计单位、施工单位、监理单位验收合格。从2012年9月至2015年2月，被告先后8次以承兑汇票、银行汇款等方式向宏力钢构公司支付工程款4016941.57元。宏力钢构公司依据双方票据往来结算，蓝天公司仍有1633058.43元工程款未付。2014年8月14日二原告与第三人签订借款合同，约定第三人向二原告借款150万元，借款期限自2014年8月15日起至2014年9月14日止，借款利息按月利率2.5％计算支付至2014年9月24日，宏力铸造公司、余显智、黄玉红为此次借款承担连带担保责任。2014年8月15日原告席静按照合同约定将150万元借款本金汇入第三人指定的银行账户。借款期限届满后，第三人及三位担保人均未履行还本付息义务。2015年5月5日第三人与原告签订《债权转让协议》，将第三人在被告蓝天公司享有的1633058.43元的债权转让给二原告。2015年9月10日，第三人通过EMS邮政特快专递将债权转让行为书面通知了被告，被告于2015年9月15日向第三人发出工作联系函，函告收悉。此后，二原告要求被告履行还本付息的义务，均遭到拒绝，故而成讼。审理过程中，原告在本案开庭前撤回对借款合同的担保人宏力铸造公司、余显智、黄玉红的起诉（本院裁定准许并已另行制作裁定书）。
本院认为，第三人向原告借款1500000元，有原告、第三人签订的借款合同、原告的银行转账记录等证据为证，借款事实清楚、证据充分，本院予以认定。被告差欠第三人工程款1633058.43元，有第三人提供的与被告签订的《建筑钢构工程承包合同》、建筑工程竣工验收报告、收款明细、收据、汇票等证据相互印证，本院亦予以认定。债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，债权人转让权利的，应当通知债务人，接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。本案第三人与原告订立《债权转让协议》将其在被告享有的合法债权全部转让给原告冲抵欠原告的借款本息，被告认为未收到债权转让通知，上述债权转让不对其发生法律效力，但其向第三人出具的工作联系函中明确表示收到债权转让通知，故该抗辩理由不能成立；被告认为该工程未结算验收，与第三人之间的债权债务不明确，此辩解意见无证据证实，本院不予采信;被告亦认为所欠第三人的工程款已与第三人的关联公司永兴铸业公司欠被告货款相互进行了冲抵，三方之间的债权债务已进行了处分。本院认为，第三人与永兴铸业公司的投资人等方面虽存在一定的关联性，但二者均系具有独立法人资格的有限公司，对外均具有独立核算的权利及义务。二者与被告的债权债务的冲抵应提交冲抵的合法有效的相关凭证予以证实。审理中，被告就此未提交足够的证据，本院不予采纳。综上，第三人与原告债权转让合法有效，原告要求被告偿付1633058.43元的诉讼请求应予以支持。原告在审理过程中放弃其他诉讼请求，本院予以支持。依据《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第八十二条之规定，判决如下：
被告黄石市蓝天除尘设备制造有限公司应于本判决书生效之日起10日内支付原告席静、翁德胜人民币1633058.43元。
如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费19497元，由被告黄石市蓝天除尘设备制造有限公司同负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省黄石市中级人民法院。上诉人应在提交上诉状时预交上诉案件受理费人民币19497元，汇款至湖北省黄石市中级人民法院。单位全称：湖北省黄石市中级人民法院，开户银行：中国农业银行股份有限公司黄石分行团城山支行，账号：17×××18。上诉人在上诉期届满后七日内仍未预交上诉费用的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 程 军
人民陪审员 程正好
人民陪审员 李 涛
二〇一六年八月十九日
书 记 员 马 璐