陕西省宝鸡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）宝中民二终字第00091号
上诉人（原审被告）郭先文，男，汉族，1970年12月27日生，原宝鸡市金鑫建筑工程劳务分包有限公司股东，住陕西省旬阳县蜀河镇。
上诉人（原审被告）何治满，女，汉族，1971年11月23日生，原宝鸡市金鑫建筑工程劳务分包有限公司股东，住陕西省旬阳县蜀河镇。
二上诉人共同委托代理人喻绍伟，陕西高理律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）王恩虎，男，汉族，1962年4月7日生，宝鸡市陈仓区千河镇华丰建筑材料供应站业主，住宝鸡市陈仓区周原镇。
委托代理人赵林虎，陕西炎城律师事务所律师。
原审被告陕西宝佳建设（集团）有限公司，住所地宝鸡市渭滨区石鼓工业基地东区61号副3号，组织机构代码671522592-4。
法定代表人昝军会，任总经理。
委托代理人李峰，陕西宝吉律师事务所律师。
原审被告宝鸡市鸿巍装饰工程有限公司，住所地宝鸡市清姜路荣上居1单元903号。
法定代表人郭先伟，任总经理。
上诉人郭先文、何治满与被上诉人王恩虎、原审被告陕西宝佳建设（集团）有限公司（以下简称宝佳公司）、宝鸡市鸿巍装饰工程有限公司（以下简称鸿巍公司）买卖合同纠纷一案，不服渭滨区人民法院（2013）宝渭法民初字第01404号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
渭滨区人民法院经审理查明，2011年7月23日，原告王恩虎经营的宝鸡市陈仓区华丰建筑材料供应站与被告鸿巍公司签订《协议》约定，被告鸿巍公司从原告处购买方木、镜面板，以供货实际数量进行结算。之后，原告向被告鸿巍公司供应了方木和镜面板并由金鑫公司的材料员李引林、技术员刘宁刚出具了收条，被告鸿巍公司法定代表人郭先伟亦在收条上签字。四张收条出具的时间、金额分别为：1、2011年11月16日，金额287621.20元；2、2011年12月14日，金额200310.60元；3、2011年12月29日，金额112660.80元；4、2012年5月12日，金额89367.80元。原告共向被告鸿巍公司供应木材总计689960.40元，被告鸿巍公司付款170000元，尚欠原告货款519960.40元。
再查，2011年6月23日，被告鸿巍公司法定代表人郭先伟借用金鑫公司法人营业执照、资质证书、公章与被告宝佳公司签订了《建筑主体工程劳务承包合同》，被告宝佳公司将其承建的“东仁新村”D区22号、23号住宅楼工程的土建劳务分包给金鑫公司。承包单价500元／平方米，承包总面积17000平方米左右。
另查，金鑫公司成立于2010年1月5日，法定代表人为郭先文。金鑫公司于2013年3月4日到宝鸡市工商行政管理局申请了注销登记，宝鸡市工商行政管理局于2013年4月3日核准金鑫公司注销。金鑫公司向宝鸡市工商行政管理局提交的清算报告载明：金鑫公司注册资金100万元，股东为郭先文、何治满，郭先文出资80万元，何治满出资20万元。金鑫公司于2013年1月22日成立清算组，清算组成员为被告郭先文、何治满，截止2013年1月20日，金鑫公司的资产总额为478000元，其中净资产为478000元，负债为0元。郭先文、何治满向宝鸡市工商行政管理局提交的清算报告载明，公司资产按下列顺序清偿：1、清算费用12000元；2、所欠工资、社会保险费用和法定补偿金0元；3、税款0元；4、债务0元；5、剩余财产按股东出资比例分配。
渭滨区人民法院认为，原告与被告鸿巍公司签订的《协议》出自双方当事人真实意思表示，内容也不违法，属有效合同，双方均应遵守。原告如约履行了合同约定的供货义务，被告鸿巍公司应按照合同约定与原告进行结算并清偿所欠货款519960.40元。原告请求被告鸿巍公司清偿货款的请求成立，本院予以支持。原告与被告鸿巍公司在《协议》中并未约定付款的时间，依据我国《合同法》的规定，应在收到货物时同时支付，被告鸿巍公司收到最后一批货物的时间为2012年5月12日，被告鸿巍公司最迟应于2012年5月12日向原告付清货款，被告鸿巍公司未付清货款应承担相应的违约责任。原告请求被告鸿巍公司从2012年9月14日起支付拖欠货款利息的请求，符合法律规定，本院予以支持。金鑫公司的工作人员向原告出具了收条，应为金鑫公司对被告鸿巍公司债务的确认，金鑫公司应对被告鸿巍公司的上述债务承担共同清偿责任。现金鑫公司已在工商部门办理了注销登记，被告郭先文、被告何治满在办理注销登记前对公司债权债务清算时并未将公司解散清算事宜通知原告，导致原告未及时申报债权而未获清偿，依照我国《公司法》的相关规定，原告有权请求被告郭先文、被告何治满对被告鸿巍公司未予清偿的上述债务在金鑫公司剩余资产466000元（净资产478000元-清算费用12000元=剩余资产466000元）范围内承担赔偿责任。原告与被告宝佳公司没有买卖合同关系，被告宝佳公司对原告没有法定付款义务，原告请求被告宝佳公司清偿货款的诉讼请求，本院不予支持。为维护社会经济秩序，保护当事人合法权益，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百六十一条、《中华人民共和国公司法》第一百八十六条、最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第十九条之规定，判决：一、被告宝鸡市鸿巍装饰工程有限公司于本判决生效后七日内清偿原告王恩虎货款519960.40元并支付利息（从2012年9月14日起算至本判决生效之日止，按同期中国人民银行贷款利率计付）二、被告郭先文、被告何治满对上述债务在466000元范围内承担补充赔偿责任。三、驳回原告王恩虎其它诉讼请求。如被告未按本判决书指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费9000元，由被告宝鸡市鸿巍装饰工程有限公司承担。
上诉人郭先文、何治满不服渭滨区人民法院的上述判决，向本院提起上诉称1、一审认定事实不清。本案所涉及的买卖合同也是被上诉人之间的合同关系与上诉人无关。被上诉人王恩虎并非应通知的适格债权人，上诉人不应由于未对被上诉人王恩虎进行清算通知而承担赔偿责任。2、一审判决适用法律错误。金鑫公司工作人员出具收条的行为只构成对鸿巍公司债务的确认，不应对鸿巍公司的债务承担共同的清偿责任。请求二审法院查明事实依法改判，上诉费用由被上诉人承担。
被上诉人王恩虎辩称，一审判决认定事实清楚，应予维持。
原审被告陕西宝佳建设（集团）有限公司陈述，一审判决应予维持。
原审被告宝鸡市鸿巍装饰工程有限公司陈述，宝佳集团下属工地的工程是我承包的，应由我解决问题。
经审理查明，二审查明事实与一审一致，本院予以确认。
本院认为，被上诉人王恩虎与原审被告宝鸡市鸿巍装饰工程有限公司于2011年7月23日签订的买卖协议，真实、自愿、不违反法律规定，属有效协议。该协议签订后，被上诉人王恩虎将协议中约定的货物交付给了由上诉人郭先文、何治满作为股东的公司既宝鸡市金鑫建筑工程劳务分包有限公司承包建设的工地上，由该工地的工作人员和原审被告鸿巍公司的法定代表人郭先伟签收，并出具了收条。因此，该买卖关系应确认在被上诉人王恩虎与原审被告鸿巍公司和宝鸡市金鑫建筑工程劳务分包有限公司之间，该货款应由上述二公司偿还。虽然宝鸡市金鑫建筑工程劳务分包有限公司已注销，但所遗留的债务应由其股东在其公司资产的范围内承担责任。综上，一审判决认定事实清楚，程序合法，适用法律正确，应予维持。上诉人的上诉理由不能成立，应予驳回。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审诉讼费9000元由上诉人郭先文、何治满承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 崔宝林
审 判 员 李宝萍
代理审判员 吴成君
二〇一四年六月一十二日
书 记 员 王 静