河南省南阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）豫13民终5010号
上诉人（原审被告）：淅川县华新铸造有限公司，住所地：淅川县灌河路中段。
法定代表人：李新民，该公司董事长。
委托代理人：金建岐，河南框正律师事务所律师。
委托代理人：金一，河南框正律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：南阳市明山机械制造有限公司，住所地:南阳市宛城区姚庄村淮河西路。
法定代表人：王英磊，该公司经理。
委托代理人：张国云，该公司职工。
上诉人淅川县华新铸造有限公司（以下简称华新铸造公司）因与被上诉人南阳市明山机械制造有限公司（以下简称明山机械公司）买卖合同纠纷一案，不服河南省淅川县人民法院（2017）豫1326民初1709号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年10月9日受理后，依法组成合议庭，于2017年10月27日公开开庭进行了审理，上诉人华新铸造公司委托代理人金建岐、被上诉人明山机械公司委托代理人张国云到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
华新铸造公司上诉请求：一审判决认定事实错误，多判决上诉人738775.12元，上诉人不服该金额，请求二审予以纠正。事实和理由：一、被上诉人以上诉人公司名义向第三人陕西汉德车桥有限公司供货，上诉人向第三人陕西汉德车桥有限公司开具发票未加价，上诉人仅收取被上诉人5%的管理、服务费用，上诉人与被上诉人间系代理销售关系，而非买卖关系。二、双方自2010年发生业务至2015年，第三人陕西汉德车桥有限公司共扣除质量索赔、仓储费、化验费、退货费、运费、装卸费、劳务费共计847917.53元，双方均认可且在对账单上签字。2015年1月22日对账后，上诉人实际欠付被上诉人672258.27元。
明山机械公司辩称，1.上诉人与被上诉人于2010年7月29日签订《工业品内部购销合同》，被上诉人按照上诉人的要求提供产品，经上诉人质量验收合格后入库，并向被上诉人出具验收入库单，被上诉人依据该单据向上诉人结算货款，同时被上诉人向上诉人出具增值税发票。双方没有签订委托代理协议，不存在代理关系；2.上诉人单方制作的其与陕西汉德车桥有限公司的买卖货物扣款费用单据，依据合同相对性原理，上诉人与陕西汉德车桥有限公司签订《工业品买卖合同》，该费用与被上诉人无关。被上诉人业务员张红伟对该费用的签字，超出了双方所签工业品内部购销合同约定的范围，该签字对被上诉人无效。
明山机械公司向一审法院起诉请求：2010年8月至2015年8月，明山机械公司累计为华新铸造公司供货共计5158982.52元。华新铸造公司已经付款349万，下欠1668982.52元货款扣除5%的管理费后，华新铸造公司尚欠1411033.39元未支付，请求判令华新铸造公司支付。
一审法院认定事实：2010年7月29日，明山机械公司前身内乡县新星机械厂与华新铸造公司签订《工业品内部购销合同》，约定内乡县新星机械厂为承包人，华新铸造公司为发包人。承包人按照发包人通知的数量，加工汽车前、后桥壳，单价分别为750元和680元。承包人按照国家或行业标准及双方签订的质量和技术保证协议，将货物加工完成后送至发包人指定库房。承包人对其提供的产品质量负完全责任。同时合同注明：“本合同属联营联供合同，合作方式承包人以华新公司分厂形式实施合作，对承包人收费只收5%的销售费、售后服务费、质量协调费及必须收取的相关费用。”合同对解除条件、违约责任、解决合同纠纷的方式等也作了约定。合同签订后，明山机械公司即着手生产配件。至2015年8月，华新铸造公司累计欠货款1668982.52元。明山机械公司为华新铸造公司开具增值税发票，华新铸造公司接收并予以抵扣税款。明山机械公司认为，扣除5%的管理费后，华新铸造公司仍应支付1411033.39元，为此诉至法院。另查明，2011年6月内乡县新星机械厂变更为南阳市明山机械制造有限公司。一审法院认为，明山机械公司、华新铸造公司于2010年7月29日签订的《工业品内部购销合同》是双方在平等、自愿、公平协商的基础上达成的，不违背法律和行政法规的规定，为有效协议。该合同中明山机械公司、华新铸造公司对标的的价格、质量标准、运送方式、检验方法及争端解决方式等方面均作了约定，合同的名称也是购销合同，符合买卖合同的特征。虽然合同中有“承包人、发包人”的字眼，但双方之间权责明确，未对承包管理的内容作出任何约定，也与合同中约定的联营联供合同及被告辩解的代理合同关系不相符，故华新铸造公司的辩解主张一审法院不予支持。双方在合同条款中约定的“结算方式和时间按各客户要求执行，实行滚动付款…”，对付款时间、方式都未约定清楚，华新铸造公司应当在收到货物同时支付货款。明山机械公司已经交付货物，并开具增值税发票，华新铸造公司也已经对相应税款做抵扣，其应当及时足额支付货款而至今未付，违反诚实信用的原则，应当承担继续履行合同，支付货款的责任。华新铸造公司对明山机械公司诉请中下欠货款的1668982.52元及供货总数额5158982.52元无异议，依据合同扣除5%管理费用后，还应支付明山机械公司1668982.52-5158982.52×5%=1411033.39元。故明山机械公司请求华新铸造公司支付下欠货款1411033.39元一审法院予以支持。明山机械公司请求自起诉之日起按照银行同期贷款利率计算利息，也符合法律的规定，一审法院予以准许。华新铸造公司辩解所欠货款应当扣除化验费、卸车费、运费等费用，但并未提交相应费用计算和负担的依据，也未向明山机械公司出具相应发票，该项辩解主张一审法院不予采信。华新铸造公司辩解的诉讼时效问题，明山机械公司已提交相应催要货款的短信记录，该项辩解主张一审法院亦不予采信。综上，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百三十条、第一百三十一条、第一百六十一条之规定，一审判决：淅川县华新铸造有限公司于本判决生效之日起十日内支付南阳市明山机械制造有限公司下欠货款1411033.39元及自2017年6月8日起至判决确定的履行之日止按照中国人民银行同期贷款利率计算的利息。如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费17500元减半收取8750元，由淅川县华新铸造有限公司负担。
依据双方当事人上诉、答辩情况，并征询当事人意见，本院归纳本案二审争议焦点为：本案双方诉争合同属何种性质？上诉人是否欠付被上诉人货款？若欠付，欠付多少？应如何偿还？
二审中，当事人没有提交新证据。本院查明的事实与一审判决一致。
本院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。本案中，明山机械公司向华新铸造公司供货，华新铸造公司出具产品入库单及销货清单，明山机械公司依据货单向华新铸造公司请求支付货款并向华新铸造公司开具增值税专用发票，双方货物、钱款及票据的交付行为符合买卖合同有偿、转移标的物所有权等特征，一审认定双方系买卖合同关系符合客观实际和《中华人民共和国合同法》第一百三十条之规定，本院予以确认。结合一审查明事实，华新铸造公司与陕西汉德车桥有限公司签订《工业品买卖合同》，将购买明山机械公司的货物又以自身名义转卖陕西汉德车桥有限公司，并约定了双方的权利和义务，华新铸造公司以出卖人的身份向陕西汉德车桥有限公司供货并开具增值税专用发票，陕西汉德车桥有限公司依约买受货物并向华新铸造公司支付货款，华新铸造公司与陕西汉德车桥有限公司间亦构成买卖合同关系。上诉人诉称其销售明山机械公司货物的行为系代理销售，其销售行为及后果应归属明山机械公司，但在双方签订的《工业品内部购销合同》中对此未进行明确约定授权，明山机械公司对上诉人的主张又不予认可，上诉人不能证实其已取得被上诉人的委托授权，本院对其该上诉理由不予支持。对华新铸造公司关于其向陕西汉德车桥有限公司销售货物并未加价，且明山机械公司业务员张红伟在2015年1月22日华新铸造公司出具的对账单上签字，应视为明山机械公司对华新铸造公司向陕西汉德车桥有限公司销售货物产生的化验费、卸车费、运费等费用的认可，该费用共计847917.53元应由明山机械公司承担的上诉理由，因双方并不存在委托销售关系，且该费用为华新铸造公司单方记账，华新铸造公司亦未能举证证明张红伟签字的行为系得到明山机械公司的授权及明山机械公司对该费用知情和认可。根据合同相对性原则，华新铸造公司作为出卖方，应当依据其与陕西汉德车桥有限公司的合同约定承担相应费用，本院对上诉人的该上诉人理由亦不予支持。
综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费11190元，由上诉人淅川县华新铸造有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 牛永权
审判员 高 璐
审判员 赵 琳
二〇一七年十一月二十日
书记员 张宵汉