安徽省黄山市屯溪区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）屯民二初字第00118号原告：黄山市诚誉工业泵制造有限公司，住所地安徽省黄山市屯溪区。法定代表人：洪灶成，执行董事兼总经理。委托代理人：汪周阳，安徽道同律师事务所律师。被告：陈瑜，男，1981年10月6日出生，汉族，住安徽省黄山市屯溪区，系黄山市诚誉工业泵制造有限公司股东。委托代理人：汪磊，安徽地平律师事务所律师。原告黄山市诚誉工业泵制造有限公司（以下简称诚誉工业泵公司）诉被告陈瑜损害公司利益责任纠纷一案，本院于2015年5月19日立案受理。依法由审判员罗昱适用简易程序，于2015年6月25日、2015年8月6日公开开庭进行了审理。原告诚誉工业泵公司法定代表人洪灶成、委托代理人汪周阳及被告陈瑜委托代理人汪磊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。诚誉工业泵公司诉称：2013年6月26日，陈瑜与洪灶成签订股权转让协议，约定陈瑜将诚誉工业泵公司70%的股权转让给洪灶成，转让价款为35万元，协议还约定了诚誉工业泵公司截止到2013年6月26日前的债务归陈瑜个人承担。股权转让协议签订后，洪灶成于2013年6月26日向陈瑜支付了35万元股权转让款，但陈瑜却拖延办理公司股权变更登记，直至2014年5月23日才办理了公司股权变更登记手续。嗣后，诚誉工业泵公司发现陈瑜于2014年2月26日将公司账户资金33000元转入黄山市融资担保有限公司账户。另2014年3月14日，陈瑜擅自代表诚誉工业泵公司与朱XX达成人民调解协议书，并通过申请法院确认调解协议效力的方式使公司142000元资金被法院强制扣划给朱XX。诚誉工业泵公司认为，陈瑜擅自将公司财产转给他人，侵犯了公司的合法权益，即使是公司的债务，但由于洪灶成在股权转让前并不知情，且股权转让协议已明确约定股权转让前的债务由陈瑜个人承担，故陈瑜理应将以上款项归还给诚誉工业泵公司。特诉于法院请求：1、依法判令陈瑜归还诚誉工业泵公司175000元；2、陈瑜负担诉讼费用。诚誉工业泵公司为支持其诉称事实和主张，在举证期限内向本院提交下列证据：1、营业执照、组织机构代码证、法定代表人身份证明、身份证，证明诚誉工业泵公司诉讼主体资格；2、股权转让协议，证明洪灶成与陈瑜签订股权转让协议，协议约定截至2013年6月26日前的公司债务由陈瑜个人承担；3、人民调解协议书、司法确认申请书、法定代表人身份证明、民事裁定书，证明陈瑜擅自与朱XX达成调解协议，并通过法院司法确认，强制扣划公司资金给朱XX，损害了公司利益；4、银行交易记录，证明2014年2月26日陈瑜将公司资金33000元转给黄山市融资担保公司的事实；5、固定资产明细表，证明诚誉工业泵公司的固定资产情况，且2013年6月26日前诚誉工业泵公司向黄山市融资担保有限公司的借款都是有相应的资产做担保的。陈瑜在庭审中辩称：诚誉工业泵公司认为陈瑜损害公司利益的主要依据是股权转让协议第六条，该条虽约定了相关公司资产及债权、债务归陈瑜所有，但事实上该条款已经被法院生效判决认定无效。陈瑜获得资产是承担债务的基础，权利义务是对等的，现陈瑜因该协议条款无效致资产无法获得，则承担债务的义务也就不存在。另陈瑜支付的175000元均是用于归还公司的银行贷款等正常债务，并没有侵害公司的合法权益，反而是在维护公司的合法权益。故请求法院依法驳回诚誉工业泵公司的诉请。陈瑜为支持其抗辩主张，在举证期限内向本院提交下列证据：1、民事判决书，证明股权转让协议中的第六条已经被生效判决认定为无效，故股权转让前的公司债务依然由公司来承担。2、借款合同、保证合同、最高额保证合同、银行流水、委托保证合同、情况说明，证明陈瑜支付的175000元均是用于归还公司所欠的银行债务，并未侵害公司的合法权益。本院认证如下：陈瑜对诚誉工业泵公司提交的证据1三性均无异议，本院经审查予以确认。陈瑜对诚誉工业泵公司提交的证据2三性无异议，但对证明目的持有异议，认为股权转让协议第六条已被生效判决认定无效，故公司的债务仍应由公司承担。本院认为，股权转让协议第六条应属无效已被生效判决所确认，故本院对陈瑜的质证意见予以采纳，对证据2予以采信，对证明目的不予采信。陈瑜对诚誉工业泵公司提交的证据3-4三性均无异议，但对证明目的均持异议，认为陈瑜代表公司偿还的债务均是公司应偿还的债务，并未损害公司的利益。本院认为，归还银行贷款及相关债务是诚誉工业泵公司对外应承担的债务，陈瑜的行为为代表公司的正常偿债行为，并未损害公司利益，故对陈瑜的质证意见本院予以采纳，对证据3、4予以采信，对证明目的不予采信。陈瑜对诚誉工业泵公司提交的证据5真实性无异议，但对其关联性持有异议。本院认为，诚誉工业泵公司用其资产为借款提供反担保，不能证明陈瑜存在损害公司利益的行为，故与本案不具有关联性，对诚誉工业泵公司提交的证据5真实性予以采信，但对其关联性不予以采信。诚誉工业泵公司对陈瑜提交的证据1三性无异议，但对其证明目的持有异议，认为生效判决确认的只是股权转让协议中第六条约定的原材料等公司资产归陈瑜所有无效，并不包括债务归陈瑜所有这一条款内容无效。债务归陈瑜个人承担的约定并未侵害公司的合法权益，应属有效，故陈瑜在股权转让协议约定由其偿还债务的情况下仍将公司财产用于支付其个人债务，侵害了公司利益。本院认为，股权转让协议第六条约定应属无效。在股权转让中，当事人均无权也不应对公司资产及债权债务进行处分。陈瑜以公司资金偿还公司的对外债务，属于公司的正常偿债行为，不属于损害公司利益的行为。故诚誉工业泵公司的质证意见缺乏事实法律依据，本院不予以采纳，对证据1予以采信。诚誉工业泵公司对陈瑜提交的证据2中最高额保证合同的真实性持有异议，并认为不能证明陈瑜的证明目的成立。本院认为，诚誉工业泵公司向徽商银行借款，并委托黄山市融资担保有限公司向徽商银行提供保证担保，以及朱志伟向徽商银行提供最高额保证担保的事实，亦证明了诚誉工业泵公司所支付朱志伟及黄山市融资担保有限公司的175000元系用于公司归还银行贷款的事实，本院对其三性予以采信。经审理查明：诚誉工业泵公司系由胡琳、陈瑜出资于2010年1月21日设立的一家有限责任公司，注册资本100万元，其中胡琳出资10万元，陈瑜出资90万元，分别占公司10%、90%的股权。2013年6月26日，陈瑜作为甲方与洪灶成作为乙方签订股权转让协议，协议约定甲方将其持有诚誉工业泵公司股权部分转让给乙方。乙方同意以35万元价格购买甲方所持有的诚誉工业泵公司70%的股权。协议第6条约定：甲乙双方约定，诚誉公司截止2013年6月26日前的原材料、半成品、产成品、量具、工具、铸件模具、外购标准件、债权、债务归陈瑜个人所有，已发货、已回款、未开票的（2013年12月30日前形成明细表并由股东确认）由陈瑜个人承担并处理。洪灶成基于该条约定与陈瑜协商将其中的原材料、半成品等资产折价5万元归其所有，并于2013年12月11日向陈瑜出具一张5万元的欠条。协议签订后，洪灶成于2013年6月26日向陈瑜支付35万元的股权转让款。2014年5月23日，诚誉工业泵公司工商登记信息中法定代表人由陈瑜变更为洪灶成，股东由胡琳、陈瑜变更为洪灶成、陈瑜，其中洪灶成持有70%的股权。因洪灶成未支付陈瑜折价款5万元，陈瑜诉讼来院。案经审理，本院以（2014）屯民二初字第00146号民事判决驳回陈瑜的诉讼请求。陈瑜不服提出上诉，2014年12月6日，黄山市中级人民法院经审理认定，股权转让协议第六条约定诚誉工业泵公司的原材料、半成品等归陈瑜个人所有，事实上造成了公司资产的减少，损害了诚誉工业泵公司作为独立法人的权益及债权人的利益，违反公司法的强制性规定，应属无效。在股权转让中，上述两当事人均无权也不应约定对公司资产进行处分，双方确认洪灶成所出具的5万元欠条是基于协议第六条约定，陈瑜据此主张权利没有法律依据。黄山市中级人民法院据此判决驳回上诉，维持原判。另查明：2013年5月13日，诚誉工业泵公司与徽商银行股份有限公司黄山天都支行（以下简称徽商银行天都支行）签订金额为30万元的借款合同。同日，黄山市融资担保有限公司受诚誉工业泵公司委托为其借款提供保证与徽商银行天都支行签订保证合同；陈瑜、朱XX为诚誉工业泵公司借款提供保证与徽商银行天都支行签订了最高额保证合同。嗣后，诚誉工业泵公司归还了部分借款，另诚誉工业泵公司于2014年2月26日存入黄山市融资担保有限公司账户33000元，该款之后被黄山市融资担保公司用于归还诚誉工业泵公司的徽商银行贷款。另因诚誉工业泵公司未按约定期限归还借款，朱XX于2014年3月7日履行担保责任向徽商银行天都支行归还借款14万元。同年3月14日陈瑜代表诚誉工业泵公司与朱XX达成人民调解协议，约定诚誉工业泵公司于2014年3月14日前一次性支付朱XX14万元，并经本院裁定确认了调解协议的效力。嗣后，本院依据生效裁定在诚誉工业泵公司账户强制扣划了142000元至朱志伟账户。本院认为：陈瑜与洪灶成签订的股权转让协议第六条约定的内容已被生效民事判决认定为无效。诚誉工业泵公司认为，黄山市中级人民法院认定的无效内容只是针对原材料、半成品等资产并不包括债务的理由不能成立，本院不予以采纳。根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实和勤勉义务。本案中，诚誉工业泵公司在支付黄山市融资担保有限公司33000元时，陈瑜系公司股东及法定代表人；诚誉工业泵公司与朱XX达成人民调解协议及支付朱XX142000元时，陈瑜虽将诚誉工业泵公司的股权转与洪灶成，但其仍系公司股东及法定代表人。且上述款项均是诚誉工业泵公司因拖欠徽商银行贷款所产生的正常债务，故应由诚誉工业泵公司进行偿还。由于洪灶成与陈瑜的股权转让协议第六条约定无效，故陈瑜对上述公司债务不应承担清偿责任，以公司资金支付上述款项的行为仍属于诚誉工业泵公司的正常偿债行为。诚誉工业泵公司无证据证明陈瑜在履职过程中存在滥用股东权利，或者陈瑜在参与管理公司事务和公司财产的权力时违背了忠实和勤勉义务，给公司造成损失。故陈瑜的以上行为不构成损害公司利益，诚誉工业泵公司的诉请缺乏事实及法律依据，本院不予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项、第五十六条，《中华人民共和国公司法》第三条第一款、第二十条第一款、第一百四十七条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：驳回原告黄山市诚誉工业泵制造有限公司的诉讼请求。本案受理费1900元，由原告黄山市诚誉工业泵制造有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于安徽省黄山市中级人民法院。审判员罗昱二〇一五年八月十日书记员周欣附本案适用法律条文：《中华人民共和国合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效：……（五）违反法律、行政法规的强制性规定。第五十六条无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。《中华人民共和国公司法》第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。……第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。……第一百四十八条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。……《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。