江苏省常熟市人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏0581民初2696号
原告：陈军，男，1979年5月21日出生，汉族，住上海市浦东新区，
委托诉讼代理人：时雪峰，江苏少平律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王天衡，江苏少平律师事务所律师。
被告：周旅宾，男，1980年5月22日出生，汉族，住江苏省常熟市，
委托诉讼代理人：秦建文，江苏圣益律师事务所律师。
委托诉讼代理人：许婕，江苏圣益律师事务所律师。
原告陈军诉被告周旅宾股权转让纠纷一案，本院于2016年3月8日立案后，被告周旅宾在提交答辩状期间对本案管辖权提出异议。本院于2016年4月7日裁定驳回被告周旅宾对本案管辖权的异议。被告周旅宾不服提起上诉。苏州市中级人民法院于2016年5月4日裁定驳回上诉，维持原裁定。本院依法适用简易程序于2016年8月1日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人时雪峰、被告委托诉讼代理人秦建文到庭参加诉讼。本案在审理过程中，被告周旅宾以股权转让纠纷为由提起诉讼，要求变更原、被告于2015年8月4日签订的《股份转让协议框架》和2015年10月14日签订的《股份转让补充协议》中周旅宾应付陈军股权转让款为516万元[案号为（2016）苏0581民初9674号]。因本案必须以（2016）苏0581民初9674号的审理结果为依据，本院于2016年9月5日裁定本案中止审理。现因（2016）苏0581民初9674号已由周旅宾撤回起诉，故本案恢复审理，现已审理终结。
原告陈军向本院提出的诉讼请求：1、判令被告周旅宾向原告陈军支付股权转让款540万元以及该款从2016年2月9日起到被告周旅宾实际给付之日止按照5%月利率计算的逾期付款违约金；2、判决原告陈军有权以被告周旅宾质押的苏州沿泰汽车技术有限公司39%股权折价、变卖或者拍卖所得价款优先受偿被告周旅宾结欠原告陈军的上述债务；3本案的诉讼费用由被告周旅宾负担。
事实和理由：原告陈军原系苏州沿泰汽车技术有限公司的股东。2015年10月14日，原告陈军（甲方）和被告周旅宾（乙方）达成股份转让补充协议，约定由陈军将其占苏州沿泰汽车技术有限公司的30%的股份以840万元转让给被告周旅宾，加上由被告周旅宾负责归还的60万元购房款，两项合计900万元。就上述款项，双方明确约定付款方式为：2015年10月1日前支付总款项的40%，即人民币360万元；2016年2月8日前支付总款项的30%，即人民币270万元；2016年7月1日前支付总款项的30%，即人民币270万元。乙方有任何一期逾期付款的，甲方有权要求乙方全额支付剩余的转让款，并且乙方应当以剩余的转让款为基数，以5%月利率复利计算方式向甲方支付违约金。同时，双方明确约定由乙方以其名下的苏州沿泰汽车技术有限公司的39%的股份提供质押担保，双方为此在2015年10月15日办理了股权出质登记手续。上述协议签订之后，被告周旅宾支付了第一期360万元股权转让款，原告陈军名下所占苏州沿泰汽车技术有限公司的股份已经全部转让到被告周旅宾名下。但令人遗憾的是，被告周旅宾理应在2016年2月8日支付的270万元转让款却至今没有支付，已经违反了双方协议的约定。原告陈军委托律师发函催告，被告周旅宾置之不理。原告陈军诉至法院。
被告周旅宾辩称：1、在本案所涉股权转让之前，原告陈军担任苏州沿泰汽车技术有限公司的法定代表人，并控制公司的经营事务，被告周旅宾并不实际参与公司的经营活动，对公司的实际情况了解得�多。在股权转让之后，陈军将苏州沿泰汽车技术有限公司的技术团队人员拉拢至其控制的苏州英特模汽车技术有限公司，导致苏州沿泰汽车技术有限公司的经营至倒闭的边缘，因此被告周旅宾认为在签署本案所涉股权转让协议时，被告周旅宾受到欺诈，本案所涉协议是一份可撤销的协议。2、本案原告陈军所转让的股权涉及出资未全部到位的情形，也影响了本案转让款的构成。3、本案原告陈军主张要求支付自2016年2月9日起有关股权转让款5%月利率的违约金，明显超过正常的违约金的幅度，应该予以调整，最多按照相应的银行贷款利率予以计算。综上，被告周旅宾请求法院驳回原告陈军的诉请。
经审理查明：苏州沿泰汽车技术有限公司于2013年12月13日登记设立，注册资本3360万元，其中股东上海鲁交测控科技有限公司认缴出资额3192万元，2013年12月11日前已出资638.40万元，陈军认缴出资额168万元，2013年12月11日前已出资33.60万元。2015年3月12日，苏州沿泰汽车技术有限公司股东变更为陈军、周旅宾、徐永军、周泽鑫。其中陈军出资比例31%，周旅宾出资比例39%，徐永军出资比例20%，周泽鑫出资比例10%。法定代表人陈军。2015年6月8日，苏州沿泰汽车技术有限公司注册资本由3360万元变更为6030万元。
2015年8月4日，原告陈军与被告周旅宾签订《股份转让协议框架》一份，内容为：周旅宾持有苏州沿泰汽车技术有限公司股份总额39%，其中35%为周旅宾个人拥有，4%为周旅宾代持技术团队股份。陈军持有苏州沿泰汽车技术有限公司股份总额31%，其中30%为陈军个人拥有，1%为陈军代持技术团队股份。现经友好协商，双方同意转让股份事宜，�对双方以下资产（股份价值）作如下一致认定：周旅宾股份价值构成如下：1、公司净资产*个人拥有股份额1720*35%=602万，1720万元为截至到2015年6月份苏州沿泰汽车技术有限公司财务报表净资产额，实际净资产经由会计事务所审计认定值（2015年7月底）计算。2、90万元（周泽鑫购房款）；3、未来至2016年年底预计利润分配额378万，即总计602+90+378=1070万。陈军股份价值构成如下：1、公司净资产*个人拥有股份额1720*30%=516万元，1720万元为截至到2015年6月份苏州沿泰汽车技术有限公司财务报表净资产额，实际净资产经由会计事务所审计认定值计算。2、60万元（周泽鑫购房款）；3、未来至2016年底预计利润分配额324万，即总计516+60+324=900万。今周旅宾愿意购买陈军30%股份，协议价格为900万元，支付方式为2015年10月1日前支付40%，2016年2月8日前支付30%，2016年7月1日前支付剩余30%。双方达成，如周旅宾逾期支付则每月以5%月利率复利计算方式支付本金加利息。1、在2015年10月1日前周旅宾购买陈军股份支付40%款项后，陈军于工作日一周内将其名下30%股份给周旅宾，其中1%代持的股份转让给周旅宾、徐永军或者股东会剩余股东（周旅宾、徐永军、周泽鑫）共同约定的第三人持有。2、设定2015年10月1日前为周旅宾跟陈军两股东的犹豫期。在此期间，若周旅宾反悔，陈军可按上述周旅宾股份的80%即1070万*80%=856万购买股份。若陈军反悔，陈军则需按上述周旅宾股份的120%即1070*120%=1284万购买其股份。付款方式为上述约定付款方式的截点延期两个月。
2015年10月14日陈军（股权转让方、甲方）与周旅宾（股权受让方、乙方）签订了《股份转让补充协议》一份，约�：甲乙双方就甲方持有的苏州沿泰汽车技术有限公司股份转让达成了《股份转让协议框架》，甲方所持有的沿泰公司30%的股份以840万元人民币转让给乙方，另由陈军支付给周泽鑫的购房款60万元，由周旅宾支付还款给陈军，两项款项共计900万元。现就具体转让、付款事宜作如下约定：1、乙方付款方式为分期付款：2015年10月1日前支付总款项的40%，即人民币360万元；2016年2月8日前支付总款项的30%，即人民币270万元；2016年7月1日前支付总付款的30%，即人民币270万元。乙方有任何一期逾期付款的，甲方有权要求乙方全额支付剩余的转让款，并且乙方应当以剩余的转让款为基数，以5%月利率复利计算方式向甲方支付违约金。2、乙方以其名下的苏州沿泰汽车技术有限公司39%股份提供质押担保，并承诺以其名下的所有财产担保。3、乙方向甲方支付第一期转�款，且办理股权质押登记手续后的一周内，甲方将其名下的30%股份转让给乙方，由甲方代持的1%股权同时转让给乙方，由乙方代持，甲方有义务配合乙方办理股权变更登记手续。4、甲乙双方以及甲方妻子余斐君与乙方自2013年1月1日起至2015年9月31日银行账户往来均为沿泰公司发展需要，且已经全部用于沿泰公司，甲乙双方之间除了本次股份转让以外不存在其他债权债务纠葛。5、用于工商登记的股权转让协议仅仅是为了办理股权变更手续，实际付款按照此补充协议执行。此前甲乙双方之间签订的各类协议与本协议内容不一致的，以本协议为准。6、因诉讼的原因，导致本次股权转让产生税金的，由诉讼败诉的一方承担税金。7、本协议一式两份，双方各执一份，双方签字后生效。
同日，原告（质权人）与被告（出质人）签订了《股权出质合同》一份，为确保甲、乙双方于2015年10月14日签订的股份转让补充协议的履行，甲方以在苏州沿泰汽车技术有限公司的100%个人股权2351.7万元（即占该公司全部股权的39%）作质押，经协商一致，甲乙双方就股权质押登记事项作如下约定：第一条：股权质押合同标的：质押标的为甲方在苏州沿泰汽车技术有限公司的100%个人股权2351.7万元（即占该公司全部股权的39%）及其派生权益。甲方所出质的股权数额为苏州沿泰汽车技术有限公司的39%股权，质押期限1年，被担保债权数额540万元。第二条：甲方应在本合同订立后5日内就质押事宜征得苏州沿泰汽车技术有限公司公司股东会议同意，并将出质股份于股东名册上办理登记手续，将股权证书移交给乙方保管。第三条：甲方须经过股权所在公司过半数股东同意甲方以其持有的该公司股权出质，且此部分质押股份具有股份处置的优先清算权。并且甲方向乙方出具与此相关的股东会决议，甲方保证对上述质押的个人股权拥有完全的、有效的处分权，保证上述个人股权在此之前未设置质押权，并免遭第三人追索。
之后，被告周旅宾支付了第一期的股权转让款360万元。2015年10月15日，原、被告双方至常熟市市场监督管理局办理了股权变更登记。同日，常熟市市场监督管理局出具了公司准予变更登记通知书，该通知书登记的股东由原股东陈军、周旅宾、徐永军、周泽鑫变更为周旅宾、徐永军、周泽鑫。但被告周旅宾未能支付剩余股权转让款。2016年2月29日原告委托江苏少平律师事务所向被告周旅宾发出律师函，该律师函认为：因股权转让协议签订后，周旅宾支付了第一期360万元股权转让款，陈军名下所占苏州沿泰汽车技术有限公司股�已经全部转让到周旅宾名下，但令人遗憾的是，周旅宾理应在2016年2月8日支付的270万元转让款却至今没有支付，周旅宾逾期支付的行为已经给陈军造成了损失。双方签订的股份转让补充协议以及股权出质协议等书面文件，合法有效，双方应该依法信守。周旅宾未在2016年2月8日按期支付270万元股权转让款，已经违反了协议的约定，也违反了诚实信用的基本原则，已给陈军造成了损失。按照合同约定，周旅宾应承担一次性归还剩余540万元转让款以及按照此款为基数以5%月利率复利计算方式向甲方支付违约金的法律责任。同时陈军有权以周旅宾占苏州沿泰汽车技术有限公司39%股份的变卖拍卖所得价款优先受偿。为了减少诉累，陈军委托我所向周旅宾致律师函，要求周旅宾在2016年3月6日前向陈军一次性支付剩余转让款540万元以及按照以5%月利率复利计算方式的逾期付款违约金。若逾期，由此导致的一切不利法律后果由周旅宾承担。
被告周旅宾收到律师函后，并未向原告陈军支付股权转让款和违约金。
另查明：在常熟市市场监督管理局的工商档案中的2015年10月14日陈军（甲方）与周旅宾（乙方）签订的《股权转让协议》，约定：鉴于甲方在苏州沿泰汽车技术有限公司合法拥有31%股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有31%股权。双方就甲方股权转让给乙方一事，达成一致协议如下：一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式:1、甲方占有公司31%的股权，根据公司章程约定，甲方认缴出资人民币1869.30万元，实缴出资人民币626.97万元。现甲方将其�公司31%的股权以人民币626.97万元转让给乙方。甲方未实际到位出资部分由乙方继续履行出资义务。2、乙方应于本协议生效之日起三个月内按前款规定的币种和金额将股权转让款以现金、银行转账或其他方式一次性支付给甲方。二、对转让股权的处分权：甲方保证其依法享有转让股权的处分权，在股权过户手续完成前，甲方持有的转让股权应符合有关法律或政策规定；甲方未在股权上设立任何质押或其他担保，或其他未决诉讼、或其他任何第三者权益，否则甲方应当承担由此引起的一切经济和法律责任。三、有关公司盈亏（含债权债务）分担：本协议生效后，乙方按受让股权的比例分享公司的利润，承担相应的风险及亏损。四、违约责任：1、本协议生效后，甲乙双方应本着诚实信用的原则，严格履行本协议约定的各项义务。任何乙方当事人不履行本协议约定义�的，或者履行本协议约定义务不符合约定的，视为违约，除本协议另有约定外，应向对方赔偿因此受到的损失。2、如因甲方的原因致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之三向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。五、协议的变更或解除：本协议生效后，未经各方协商一致达成书面协议，任何一方不得擅自变更本协议。如需变更本协议条款或就未尽事项签署补充协议，应经双方共同协商达成一致，并签署书面文件。六、有关费用的负担：在转让过程中发生的有关费用（如见证、评估或审计、工商变更等费用），由双方协商承担。……
以上事实，有身�证、工商登记材料、股份转让协议框架、股权转让协议、股份转让补充协议、股权出质合同、公司股权出质准予设立登记通知书、律师函、邮寄凭证及当事人的陈述等证据在卷佐证。
本院认为：原告陈军与被告周旅宾于2015年8月4日签订的《股份转让协议框架》、于2015年10月14日签订的《股份转让补充协议》，是双方的真实意思表示，应合法有效，对双方当事人均具有约束力。原、被告双方根据《股份转让补充协议》的约定，被告周旅宾已支付了股权转让款360万元，原告陈军已将其名下的股权变更至被告周旅宾名下，但被告周旅宾未能按照《股份转让补充协议》的约定，支付剩余股权转让款，是引起本案纠纷的原因，对此被告周旅宾应承担相应的民事责任。原告陈军要求被告周旅宾支付剩余股权转让款540万元的诉讼请求，本院认为�按照原、被告于2015年10月14日签订的《股份转让补充协议》的约定，如被告有任何一期逾期付款，原告有权要求被告全额支付剩余的转让款，故本院对原告的该项诉讼请求，予以支持。原告陈军要求被告周旅宾支付从2016年2月9日起至被告实际给付之日止，按照月利率5%计算的逾期付款违约金的诉讼请求，本院认为,按照原、被告签订的《股份转让补充协议》的约定，如被告有任一期逾期履行，原告有权要求被告支付违约金，故原告的该项诉讼请求，理由成立，但原告计算违约金的标准为月利率5%，被告庭审中认为违约金计算标准过高，并要求予以调整，本院审查后认为，被告提出的异议成立，应按照年利率24%的标准计算相应的违约金，且应计算至生效判决确定的履行之日止，之后应按照法律规定计算相应的迟延履行期间的债务利息。原告要求以被告质押的�州沿泰汽车技术有限公司39%股权折价、拍卖或变卖所得价款优先受偿的诉讼请求，本院认为：原、被告于2015年10月14日签订了《股权出质合同》，被告愿意将其所占苏州沿泰汽车技术有限公司的39%股权及派生权益为其所欠股权转让款进行担保，被担保的债权数额为540万元，且原、被告双方就质押的股权办理了质押登记，故原告有权以被告出质的股权折价、或者以拍卖、变卖所得价款优先受偿上述债权，但应以《股权出质合同》约定的担保的债权数额为限。对于被告提出的答辩意见，本院认为，原、被告就股权转让事宜经过磋商，前期签订了《股份转让协议框架》，之后再签订了《股份转让补充协议》，因此原、被告双方签订《股份转让补充协议》时是采取审慎的态度，并对相应的股权价格的构成经过反复协商，并已经对原告未实际到位出资部分作出了约定�故被告提出的签订《股份转让补充协议》时受到欺诈，理由不能成立，本院不予采信。原、被告双方签订的《股份转让协议框架》和《股份转让补充协议》所确定的股权转让款金额是一致的，虽然与工商登记中的《股权转让协议》中的转让金额有差异，双方就上述差异已经在《股份转让补充协议》中约定，具体付款仍应按照补充协议执行。故本院对于被告的答辩意见不予采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条之规定，判决如下：
一、被告周旅宾支付原告陈军股权转让款540万元，支付自2016年2月9日起至生效判决确定的履行之日止，以540万元为基数按年利率24%计算的违约金，上述款项由被告于本判决生效后十日内履行。
如采用转账方式支付，请汇入原告指定�号；或汇入江苏省常熟市人民法院，账号：10×××79，开户银行：常熟农村商业银行金龙支行。
二、原告陈军有权以被告周旅宾质押的苏州沿泰汽车技术有限公司的39%股权折价、拍卖或者变卖后所得价款在540万元范围内优先受偿本案债权。
如果债务人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费减半收取人民币24800元，诉讼保全费5000元，两项合计29800元，由被告周旅宾负担。（原告同意其预交诉讼费由被告向其直接支付，本院不再退还，由被告在本判决生效之日起十日内向原告支付）
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。根据《诉讼费用交纳办法》的规定，向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76，帐户名称：苏州市中级人民法院。
审判员 江彩英
二〇一六年十二月三十日
书记员 陈 铭
附录:
《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。