浙江省温岭市人民法院
民 事 判 决 书
（2010）台温泽商初字第140号
原告：蔡甲。
委托代理人：汪某某。
委托代理人：孙某某。
被告：温岭市××鞋业××司，住所地：浙江省××国
镇牧西村。
法定代表人：胡某某。
被告：胡某某。
被告：应某某。
委托代理人：蔡乙。
被告：蒋某某。
原告蔡甲与被告温岭市××鞋业××司（以下简称四方
达××××司）、胡某某、应某某、蒋某某买卖合同纠纷一案
，本院于2010年4月8日立案受理后，依法由审判员阮蓓蓓适用
简易程序公开开庭进行了审理。原告蔡甲的特别授权委托代理
人孙某某、被告四方达××××司的法定代表人及被告胡某某
、被告应某某的特别授权委托代理人蔡乙、被告蒋某某到庭参
加诉讼。本案现已审理终结。
原告蔡甲起诉称：被告四方达××××司系由被告胡某
某、应某某、蒋某某三人于2007年11月共同投资成立的有限责
任某司，被告胡某某为公某法定代表人。2008年1月29日，原告和被告胡某某经结算，确认欠原告鞋底款54000元。被告胡某某出具欠条时，在其签名前加有“四方达鞋业”字样，但原
告一直认为在和被告胡某某交易。后原告因向被告胡某某催讨
欠�未果，于2009年8月20日向温岭市人民法院起诉要求被告
胡某某支付欠款及利息［案号为（2009）台温某某初字第298
号，以下简称台温某某298案］，在庭审过程中，被告胡某某
辩称其出具欠条的行为是代表被告四方达××××司的职务行
为，被告蒋某某也述称本案欠款系被告四方达××××司的债
务，同时上述两被告均认可被告四方达××××司经营期间未
建立财务制度，帐目混乱。为此原告撤回了对被告胡某某的起
诉。2009年11月30日，被告四方达××××司因未依法参加20
08年度企业年检，被温岭市工商行政管理局吊销营业执照，被
告胡某某、应某某、蒋某某至今未成立清算组进行清算。现原
告诉至本院要求被告四方达××××司承担偿付责任，支付原
告欠款54000元及�息损失（从2009年8月20日起按中国人民银
行规定的同期同类贷款基准利率的标准计算至判决确定的履行
之日），同时原告认为，被告胡某某、应某某、蒋某某作为被
告四方达××××司的股东，未依法建立公某财务制度，致使
公某帐目混乱，公某和股东个人财产混同，业务混同，且被告
四方达××××司被吊销营业执照后，因无财务帐册，根本无
法清算，故要求被告胡某某、应某某、蒋某某对上述公某债务
承担连带偿付责任。
被告四方达××××司答辩称：公某欠原告54000元鞋底
款是事实，该债务应当是公某的债务，应当由公某负责偿还。被告四方达××××司已于2008年10月停产，至今未恢复生产，但未注销工商登记。
被告胡某某答辩称：54000元欠款是公某的债务，公某的
债务和股东个人没有关系，其不应该承担还款责任。公某有聘
请会计做帐，但因公某停产时没有支付小工工资，被工人围攻
，股东无法进入厂里，所以不知道会计资料现在何处，但应该
找得到。
被告应某某答辩称：同意被告胡某某的意见，公某的债
务跟股东个人没有关系，其不应该承担还款责任。
被告蒋某某答辩称：同意被告四达鞋业公某和被告胡某
某的意见，公某的债务跟股东个人没有关系，其不应该承担还
款责任。
原告蔡甲为了支持其主张的事实，提供了下列证据材料
1、欠条复印件一份［原件在台温某某298案卷］，用以
证明被告四方达××××司欠原告货款54000元的事实。
2、申请法院调取的台温某某298案卷中的庭审笔录，其
中第6页第12行被告胡某某的陈述（“四方达公某没有建立财
务制度，帐目混乱”）、第7页第4-
5行被告蒋某某的陈述（“当时公某财务制度没有建立”），
用以证明被告四方达公某没有建立帐目、没有建立财务制度的
事实；第7页第7-
8行被告蒋某某的陈述（“总帐亏空，因本人投资多，另有二
个合伙人还各打了一份欠条给我”）用以证明被告四方达××××司的财产与股东个人混同的事实。被告蒋某某为了支持其主张的事实，当庭提供了证据材
料股权转让协议一份，用以证明被告蒋某某已于2008年3月1日
退出公某经营的事实。
根据原、被告举证，经双方当事人质证，本院认证如下
原告提供的证据1，经与四被告质证均无异议，本院予以
确认。原告提供的证据2，被告四方达××××司质证认为公
某有会计、有帐目，但是当时情况特殊，帐目没有办法理清。
因为公某注册资金不够，所以存在向股东个人或者其他人周转
资金的情况，但公某的帐目与股东个人的帐目是分开的；被告
胡某某质证认为其在大溪法庭庭审中的陈述实际意思是帐目前
没有，不是没有建立，公某与个人的财产没有混同；被告应某
某质证认为公某是有帐目的，也曾经聘用过会计，被告蒋某某
退股是事实，当时打给他的欠条是作为被告应某某向其借款用
于公某的；被告蒋某某质证认为公某具体管理其不清楚，公某
有时会对帐，也有聘请会计，其退股时先算公某的帐目及盈亏
情况，再算借给公某的钱，当时考虑到向公某拿钱比较困难，
故由被告胡某某和应某某个人向我出具欠条。本院经审查认为
，被告四方达××××司欠原告蔡甲货款54000元事实清楚，
有被告胡某某出具的欠条为据，同时也得到了被告应某某、蒋
某某的认可，且被告四方达××××司内部有无建立财务制度
不影响欠款事实的存在；至于公某财产和股东个人财产有无混
同，不能仅凭被告蒋某某等的陈述来认定，故对原告关于四被告公某财产与股东个人财产混同的证据证明力本院不予采纳。对被告蒋某某提供的证据，原告质证认为该股权转让协议没有
法律效力，没有向工商部门办理登记手续，即使被告蒋某某退
出公某，退出公某的时间迟于欠款的时间，且股权转让协议只
对股东内部有效，不能对抗外人，故也应当承担原告的债务。
被告四方达××××司、�某某、应某某对该份证据没有异议
。本院经审查认为，被告四方达××××司没有在工商行政管
理某某办理股东变更等登记手续，且被告胡某某、应某某、蒋
某某之间有无签订股权转让协议不影响被告四方达××××司
应偿付原告蔡甲54000元货款的事实，故对被告蒋某某提供的
股权转让协议的证明力本院不予采纳。
本院经审理，认定事实如下：
2007年11月9日，被告胡某某、应某某、蒋某某共同投资
成立被告四方达××××司，该公某性质为有限责任某司，注
册资金100000元人民币，被告胡某某为该公某法定代表人。原
告蔡甲与被告四方达××××司有鞋底业务往来，2008年1月2
9日，被告胡某某代表被告四方达××××司出具欠条给原告
，确认欠款54000元的事实�被告应某某、蒋某某也认可该笔
债务系被告四方达××××司的债务。2009年8月20日，原告
诉至本院要求被告胡某某及其前妻支付货款54000元及利息损
失，2009年12月22日，原告撤回上述起诉。
另查明，被告四方达××××司已于2009年11月30日因
未参加2008年度企业年检被温岭市工商行政管理局吊销营业执
照，但至本案庭审结束，该公某尚未注销。本院认为：原告与被告四方达××××司之间形成的买卖关系成立，受法律保护。被告四方达××××司欠原告蔡甲
货款54000元事实清楚，应及时偿付。被告四方达××××司
没有及时偿付货款，原告有权要求被告四方达××××司承担
原告催讨之后的利息损失。因原告已于2009年8月20日向本院
起诉要求被告胡某某及其前妻偿付该笔货款，因被�胡某某出
具欠条系职务行为，故实际上是催讨同一笔款项，利息损失应
从2009年8月20日起按本金54000元按中国人民银行规定的同期
同类贷款基准利率标准计算。至于原告要求被告胡某某、应某
某、蒋某某对上述债务承担连带偿付责任的诉讼请求，原告主
张被告四方达××××司的公某财产与股东个人财产混同，业
务混同，公某股东滥用公某法人独立地位和股东有限责任，逃
避债务，严重损害公某债权人利益，应当对公某债务承担连带
责任，但原告没有提供证据证明其诉讼主张的事实，同时被告
四方达××××司系有限责任某司，是具有法人资格的独立主
体，虽现属于吊销营业执照状态，但未办理注销登记手续，根
据相关法律规定，应经过另行的法定程序审查�，才能确定是
否由股东对有限公某的债务承担连带偿付责任，故原告要求被
告胡某某、应某某、蒋某某承担连带责任的主张，理由不能成
立，本院不予支持。综上，原告诉讼请求的合理部分，本院予
以支持。为此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条
、第一百五十九条的规定，判决如下：
一、被告温岭市××鞋业××司于本判决发生法律效力
后十日内偿付原告蔡甲货款人民币54000元，并支付利息损失（按中国人民银行规定的同期同类贷款基准利率按本金54000元自2009年8月20日起计算至生效法律文书指定的履行期限届
满之日止）。
二、驳回原告蔡甲的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依
照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加
倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费1150元，减半收取575元，由被告温岭市××
鞋业××司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本
院递交上诉状及副本一份，上诉于浙江省台州市中级人民法院
。（在递交上诉状后七日内先预交上诉案件受理费1150元，具
体金额由台州市中级人民法院确定，多余部分以后退还。款汇
：台州市财政局，开户银行：中国农业银行台州市经济开发区
支行，帐号：90×××35。逾期不交按自动撤回上诉处
理。）
审判员 阮蓓蓓
二〇一〇年六月十八日
书记员 潘巨斌