广东省珠海市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤04民终1447号
上诉人（原审被告）：全陈雄，男，汉族，1954年1月7日出生，住广东省廉江市，
上诉人（原审被告）：全柏成，男，汉族，1980年9月5日出生，住广东省珠海市金湾区珠海经济特区，
上诉人全陈雄、全柏成共同委托诉讼代理人:郑浩荣，广东嘉骏律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：张秀霞，女，汉族，1968年9月14日出生，住广东省阳江市江城区，
委托诉讼代理人：谢克健，广东拓进律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：范怡菱，男，汉族，1990年10月8日出生，住广东省阳江市江城区，
委托诉讼代理人：范娟，女，汉族，1949年8月17日出生，住广东省阳江市江城区，
原审被告：珠海博大房地产开发有限公司，住所地：珠海市金湾区三灶金海岸金岛路223号海景花园203商场之二。
法定代表人：全思颖，董事长。
原审第三人：珠海盈力物业管理有限公司，住所地：珠海市金湾区三灶金海岸金岛路223号海景花�203商场之三。
法定代表人：翁华贤，执行董事。
上诉人全陈雄、上诉人全柏成因与被上诉人张秀霞、被上诉人范怡菱股权确认纠纷一案，不服珠海市金湾区人民法院作出的（2016）粤0404民初2548号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年4月28日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
全陈雄和全柏成的上诉请求：1、请求二审法院撤销珠海市金湾区人民法院（2016）粤0404民初2548号民事判决，改判驳回张秀霞和范怡菱的原审诉讼请求或者发回原审人民法院重审；2、本案的一审、二审全部诉讼费用由张秀霞和范怡菱承担。具体事实和理由如下：
首先，一审的判决结果导致实体利益失衡，致使出资20万的范文（已经死亡）继承人取得股权份额与实际出资超过2250万元的全陈雄和全柏成取得股权份额相等，不同的出资�额享有相同的股东权利，确定当事人之间的权利义务显失公平，导致利益严重倾向张秀霞和范怡菱，不仅给全陈雄和全柏成造成了巨大的经济损失，司法结果与司法公平公正的理念和原则背道而驰。
其次，原审判项超出张秀霞和范怡菱一审时请求的范围，张秀霞和范怡菱在一审诉请中，提出两项诉讼请求，但是并没有提出确认张秀霞和范怡菱为珠海博大房地产开发有限公司（以下简称“博大公司”）股东的请求，一审法院判决中确认张秀霞和范怡菱为博大公司股东，显然超出了张秀霞和范怡菱要求法院裁判的范围，属于违法裁判，请求二审法院予以纠正。
第三，全陈雄和全柏成在一审提供的证据已经证明的事实是：全陈雄和全柏成是先设立了博大公司，且设立目的就是为了运作全陈雄和全柏成竞买的珠海三灶金洋花园项目，三灶金洋花园项目�在博大公司设立后才从全陈雄和全柏成合计持有的100%股权的珠海经济特区诚龙房地产有限公司过户至博大公司，这是导致博大公司工商登记资料中记载的股权比例与博大公司事实上的股权比例不相符的根本原因，该事实也是全陈雄和全柏成与张秀霞和范怡菱纠纷的起因，但是，一审法院对此并没有做出认定，属于认定基本事实错误，全陈雄和全柏成认为该案依法应该发回重审。
综上所述，全陈雄和全柏成认为一审判决认定事实不清，调整利益失衡，判决结果严重损害全陈雄和全柏成利益，故提起上诉，恳请二审法院依法改判，支持上诉人的上诉请求！
张秀霞和范怡菱答辩认为，一审判决根据范运彪的出资情况，结合博大公司的股权转让合同和股东协议书，确认张秀霞和范怡菱继承范运彪在博大公司的股权份额，成为博大公司的股东，分别�有博大公司10%的股权是正确的。其次，张秀霞和范怡菱在一审中的诉讼请求是要求确认对博大公司的资产各享有10%的股权，以及要求博大公司协助办理股份变更手续，意思就是要求确认成为博大公司的股东，原审判决张秀霞和范怡菱成为博大公司股东，并没有超出张秀霞和范怡菱一审的请求范围。因此，恳请二审法院驳回上诉人的上诉请求，维持原审判决。
原审被告博大公司述称：一、博大公司仅仅是“金洋花园项目”各实际投资人合意设立的项目公司，所涉股东地位及股权比例应以实际投资人真实意思表示为准，而不应简单以公司章程及工商登记进行认定。二、“金洋花园项目”资产实属实际投资人所有，所涉资产份额及投资收益应按实际投资数额进行划定分配，符合各实际投资人的合作本意，博大公司并不享有该项目任何收益。因此，请求�审法院查明事实，探究博大公司及其股东的真实意愿，以公平审判本案。
张秀霞和范怡菱向一审法院起诉请求：1.确认张秀霞、范怡菱对博大公司的资产各享有10%的股权；2.要求博大公司协助办理股份变更手续；3.本案受理费由败诉方承担。
原审法院认定事实:2009年7月，范运彪与珠海经济特区诚龙房产开发有限公司、珠海盈力物业管理有限公司发起登记设立博大公司，注册资本为人民币100万元。其中，范运彪实缴出资额为20万元，持股比例为20%。2011年1月12日，博大公司股东变更，变更后的股东和持股数为：珠海盈力物业管理有限公司持股40%，范运彪持股20%，全柏成持股20%，全陈雄持股20%。
2016年10月21日，范运彪因病死亡。2016年10月28日，张秀霞、范怡菱向广东省阳江市漠阳公证处申请继承权公证，确认范运彪遗产�承人有张秀霞（范运彪配偶）、范怡菱（范运彪儿子）。2016年11月3日，范怡菱向珠海市金湾公证处申请法定继承公证，对范运彪遗产（登记在范运彪名下的博大公司20%的股权的一半，即10%的股权）的分配进行公证，张秀霞表示放弃该部分股权份额及股东资格的继承权，由范怡菱继承该部分股权份额和股东资格。后，张秀霞主张通过分割夫妻共同财产取得博大公司10%的股权，范怡菱主张通过继承取得博大公司10%的股权，在办理股东资格变更手续时与博大公司、全陈雄、全柏成发生争议，向原审法院提起诉讼。
以上事实，有张秀霞和范怡菱提供的身份证、户口簿、公证书（广东省阳江市漠阳公证处）、公证书（广东省珠海市金湾公证处）、博大公司工商登记资料（登记设立部分）、博大公司工商登记资料（变更登记部分）、股东协议书等证据以及当事人的庭审陈述所证实，并均经庭审质证。
原审法院认为，本案焦点为：一、在博大公司章程没有约定的情况下，张秀霞和范怡菱是否能当然继承范运彪的股东资格；二、张秀霞和范怡菱继承范运彪在博大公司的股份资格是否需要股东会议通过；三、范运彪在博大公司持股比例和投资额不对等是否影响张秀霞和范怡菱继承股东资格。现围绕上述争议焦点问题详述如下：
一、关于博大公司公司章程没有约定的情况下，张秀霞和范怡菱是否能当然继承范运彪的股东资格的问题。根据《中华人民共和国公司法》第七十五条“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外”之规定，博大公司公司章程并没有对股权的继承做出特别规定，不能排除股东资格的当然继承。
二、关于张秀霞和范怡菱继承�运彪在博大公司的股份资格是否需要股东会议通过的问题。根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十四条第一款、第二款规定，有限责任公司的自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格的，公司应当依照规定申请变更登记，无需股东会议通过。
三、关于范运彪在博大公司持股比例和投资额不对等是否影响张秀霞和范怡菱继承股东资格的问题。在审理过程中，全陈雄、全柏成提出范运彪持股比例和投资额不对等，项目实际投资5110万元，范运彪实际出资20万元，依法只能享有0.4%的股权份额。根据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十二条“当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定”的规定，原审法院在审理本案中，主要审查内容为：范运彪是否依法向公司出资或者认缴出资，张秀霞和范怡菱继受范运彪所持股份是否合法。本案中，双方提交有关博大公司注册资本的证据，均显示博大公司注册资本为人民币100万元，范运彪持股比例为20%，且范运彪已缴纳所认缴的出资。据此，原审法院对博大公司注册资本为人民币100万元，范运彪持股比例为20%的事实予以认可。张秀霞和范怡菱继受范运彪所持股权的方式分别为，张秀霞（范运彪配偶）通过分割夫妻共同财产取得博大公司10%的股权，范怡菱（范运彪儿子）通过继承取得博大公司10%的股权，均为合法取得，不违反法律法规强制性规定。范运彪在博大公司持股比例和投资额是否对等属于股权�产权利方面的争议，因本案审查的是股东资格权利争议，所以对股权财产权利方面争议不予评判，双方关于股权财产权利方面的争议应另循途径解决。
综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《中华人民共和国公司法》第七十五条规定，原审法院判决如下：一、确认张秀霞、范怡菱为博大公司股东，分别享有珠海博大房地产开发有限公司10%的股权；二、珠海博大房地产开发有限公司在本判决生效之日起十日内予以办理张秀霞、范怡菱的股权登记手续。一审受理费2200元，由珠海博大房地产开发有限公司承担。
二审期间，张秀霞和范怡菱向本院提交了一份由珠海市金顺物业管理有限公司（以下简称“金顺物业”）与珠海市诚龙房产有限公司（以下简称“诚龙房产”）于2009年4月27日签订的《股权转让合同》。该合同主要�容为：金顺物业向诚龙房产转让珠海市诚金房产有限公司50%的股权；该部分50%的股权作价2500万元；金顺物业同意范文自愿无息退出金石大厦投资款人民币500万元正，在转让款中扣除并付还相关合作手续；转让款扣后实款为人民币2000万元正；转让后股权比例由受让方诚龙房产内部自行协调确定；在付清全部款项后办理相关工商登记及一切手续。
经审理查明：2008年6月，诚龙房产与金顺物业以诚龙房产的名义，经过拍卖取得了“金洋花园项目”的所有权，拍卖标的物过户后，双方成立了各占50%股权的项目公司—珠海市诚金房地产有限公司。2009年4月27日，诚龙房产与金顺物业签订《股权转让合同》，由诚龙房产出资2500万元，收购金顺物业占有的珠海市诚金房地产有限公司50%的股权，其中范文（范运彪）自愿无息退出金石大厦投资款人民币500万�正，在转让款中扣除并付还相关合作手续，转让款扣后实款为2000万元。2009年5月26日，诚龙房产、翁华贤、范文签订《股东协议书》，就“金洋花园项目”收购金顺物业50%股权后，三方总股权比例约定为：诚龙房产40%、翁华贤40%、范文20%。
2009年6月1日，珠海博大房地产开发有限公司申请设立，投资人、投资金额及投资比例为：诚龙房产人民币40万元40%、珠海盈力物业管理有限公司（翁华贤）人民币40万元40%、范运彪人民币20万元20%。2009年7月12日，博大公司召开股东会议，确认前述三方股东的出资数额及股权比例。2011年1月5日，博大公司召开股东会议，就股东诚龙房产转让股权给全陈雄、全柏成形成决议。2011年1月12日，博大公司办理工商登记变更，股东诚龙房产原持有的40%股权，变更为全陈雄、全柏成各持有20%，范运彪的�权仍为20%。2013年7月17日，博大公司召开股东会议，就公司法定代表人由全陈雄变更为全思颖形成决议。2013年7月19日，博大公司办理工商登记变更，法定代表人变更为全思颖，范运彪的股权仍为20%。
另查明，经双方当事人确认，并由阳江市公安局阳东分局北惯派出所证明，本案中的范运彪与范文为同一人。
本院查明的其他事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为，根据全陈雄和全柏成的上诉请求以及张秀霞和范怡菱的答辩意见，归纳本案二审的争议焦点为：一、张秀霞和范怡菱是否能当然继承范运彪在博大公司的股东资格；二、范运彪持有博大公司20%股权是否有相应的资本投入；三、一审判决是否超出了张秀霞和范怡菱诉请的范围。现具体阐释如下：
（一）关于张秀霞和范怡菱是否能当然继承范运彪在博大公�的股东资格的问题。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国公司登记管理条例》《中华人民共和国婚姻法》的相关规定，范运彪死亡后，张秀霞和范怡菱作为合法继承人，当然有权继承范运彪在博大公司的股东资格和股权份额，原审法院对此已有较详尽的论述，在此不赘述。张秀霞和范怡菱继承范运彪在博大公司的股东资格和股权份额，符合博大公司章程的规定，原审判决认定正确，本院予以确认。
（二）关于范运彪在博大公司持有的20%股权是否有相应的资本投入的问题。根据2009年4月27日金顺物业与诚龙房产签订的《股权转让合同》，结合诚龙房产、翁华贤与范文（范运彪）于2009年5月26日签订的《股东协议书》，可以确认：范文（范运彪）以无息退出金石大厦投资款人民币伍佰万元的形式，履行了诚龙房产收购金顺物业持有的珠海市诚金房产有限公司50%股权交易中的付款（出资）义务；股权收购后，诚龙房产、翁华贤、范文（范运彪）在“金洋花园项目”中的总股权比例为40%、40%、20%。博大公司
--专门运作“金洋花园项目”的项目公司--
成立后，不论是在申请设立阶段、工商登记核准阶段，还是之后办理工商登记变更时，范运彪的股权一直是20%。范运彪以无息退出金石大厦投资款500万元的对价取得其在博大公司20%股权，既有出资的凭据，也有股东会议决议的记录，在博大公司的章程和工商登记档案中亦有记载，因此，范运彪通过支付相应的对价，取得博大公司20%股权的事实清楚，证据确实充分。原审判决确认张秀霞和范怡菱根据继承的法律关系成为博大公司的股东处理正确，不会产生上诉人所称的“导致实体权利失衡的问题”。上诉人全陈雄、全柏成认为“范运彪仅出资20万元就取得博大公司20%股权”的上诉理由没有事实依据，本院不予支持。
（三）一审判决是否超出张秀霞和范怡菱的诉请范围。张秀霞和范怡菱在一审中的上诉请求有两项：一是确认张秀霞、范怡菱对博大公司的资产各享有10%的股权；二是要求博大公司协助办理股份变更手续。一审判决的判项主文，一是确认张秀霞、范怡菱为博大公司股东，分别享有珠海博大房地产开发有限公司10%的股权；二是判决博大公司十日内办理张秀霞、范怡菱的股权登记手续，并没有超出张秀霞和范怡菱的诉请范围。事实上，一审判决对于张秀霞和范怡菱主张“对博大公司的资产各享有10%的股权”的诉讼请求，并没有完全支持，对股权财产权利方面并没有进行裁判，也就是对博大公司的资产是否按登记的股权比例予以分配，并没有在本案中予以裁判。因此，上诉�全陈雄和全柏成的该项上诉理由没有事实依据，本院不予支持。
据此，上诉人全陈雄和全柏成的上诉理由，缺乏事实依据，本院不予支持，其上诉请求本院不予采纳。原审判决认定事实清楚、适用法律正确，处理妥当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审受理费4400元，由上诉人全陈雄和上诉人全柏成负担。
本判决为终审判决。
审判长 宋义明
审判员 徐烽娟
审判员 马翠平
二〇一七年七月二十五日
书记员 卢 彬