河南省西峡县人民法院民 事 判 决 书（2014）西民商初字第35号原告：赵群华，男，汉族，生于1958年3月2日。委托代理人：于波，北京市中银律师事务所律师，特别授权代理。委托代理人：陈娜娜，北京市中银律师事务所律师，特别授权代理。被告：河南省西保冶材集团有限公司，住所地：西峡县城西保工业园区。法定代表人：李书成，公司董事长。委托代理人：范金来，公司员工，特别授权代理。委托代理人：喻银根，河南龙城律师事务所律师，一般代理。原告赵群华诉被告河南省西保冶材集团有限公司知情权纠纷一案，本院于2014年1月13日受理后，依法由审判员张林增担任审判长，与审判员程军涛，人民陪审员别小惠组成合议庭，于2014年2月20日公开开庭进行了审理。原告赵群华及委托代理人于波、陈娜娜，被告委托代理人范金来、喻银根到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告诉称：原告系被告公司的原始股东，公司自成立起，其经营状况，包括历年财务会计报告在内的财务状况至今未向包括原告在内的股东公示过。原告做为被告公司中的小股东，即使不直接参与公司的经营管理，但股东知情权是法律赋予的法定权利，同时是股东依法行使资产收益，参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础。原告为了解公司实际经营状况维护股东的合法权益，委托律师向被告送达了《关于行使股东知情权的律师敦请函》被拒收。为此，特向法院起诉，要求：1.判令被告提供自成立以来的历次变更后形成的公司章程或者章程修正案，历次股东会会议记录，历次董事会会议决议，历次监事会会议决议和公司历年的财务会议报告和年度审计报告供原告查阅和复制；2.判令被告提供自成立以来的全部会计账簿供原告查阅（含总账、明细账、自记账及其他辅助性账簿；记账凭证，相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）；3.诉讼费用由被告承担。原告针对自己的主张提供如下证据：1.2008年7月25日被告签发的原告股金证金额5万元，证明原告是被告原始股东；2.2000年3月1日西峡城信会计事务所出具的验资报告（复印件），证明原告是原始股东身份；3.单号为1073960147804的EMS特快专递。证明原告2013年11月26日向被告发特快专递载明股东知情权利的律师函，收件人为李书成，西峡县邮政局的批条证明无人签收。4.1073960147804的EMS特快专递的投递详情单。证明邮件无人签收的情况；5.2014年1月13日录音证据一份，证明被告当时把证据3.4快递退回；6.《股东知情权的律师敦请函》，证明原告要求行使股东知情权查阅会计账本等了解公司运营情况；7.2012年9月1日修订的被告公司章程，证明原告是公司股东。被告辩称：1.原告不具备本案的诉讼主体资格。根据公司章程第十九条，第二十条规定，原告已经丧失了公司股东的资格，没有资格向公司主张股东权利。2.历年来，公司股东由于犯罪，离职、解除劳动合同等原因有7—8名股东丧失了股东资格，公司决定在2014年3月底或4月初召开股东会，被告现在向法庭申请延期审理。被告针对自己的抗辩理由提供如下证据：1.2010年10月8日赵群华书写的辞职申请，证明原告向公司提出辞职的事实。2.2010年12月6日我公司根据原告的辞职申请，作出解除原告劳动合同通知，有本人签收。证明原告已离职，不再是公司员工和股东。3.2008年8月8日公司章程及2013年修订的公司章程，证明原告在2008年公司章程上签字，原告已不再是公司股东。经审理查明：被告河南省西保冶材集团有限公司原系西峡县保护材料厂，属西峡县城关镇集体所有制企业。2000年3月通过股份制改造组建成立“河南省西峡县保护材料集团有限公司”。法定代表人李书成，注册资本为5880000元，股东76名，其中原告赵群华入股现金20000元，成为该公司股东，2004年原告将公司分红5600元变成股本，股本增至25600元；2008年原告又向被告交纳24400元，股本增加至50000元。河南省西峡县保护材料集团有限公司给原告出具股金证一张，金额为50000元。2004年11月河南省西峡县保护材料集团有限公司变更为河南省西保冶材集团有限公司。原告赵群华1995年在被告公司前身西峡县保护材料厂工作，曾任业务员，销售科长等职，2010年10月8日原告向被告递交辞职申请，向被告申请辞职，2010年12月6日原、被告之间解除劳动合同。另查：1.2008年被告召开股东大会，并且制定公司章程，章程第十九条规定股东必须是本公司的员工，成为本公司股东，同时应符合下列条件和范围：（一）管理骨干；（二）业务骨干；（三）技术骨干。第二十条，公司备置股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称，住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明编号。第二十一条，本公司股东出现下列情况之一的，丧失股东资格，其缴纳的出资必须按照本章程的规定予以转让。（一）不履行或违反股东义务；（二）被公司解除劳动合同；（三）自然死亡或者公告死亡；（四）退休、退职或劳动合同期满离开公司；（五）本章程第十九条规定的股东条件丧失；（六）法律、法规的其他情形。原告赵华群在章程上签名。2009年至2013年原告均未参加股东大会。被告在工商档案中显示，2013年被告公司第十五条显示公司股东花名册中原告是被告公司股东，出资额为50000元。2.本案原告起诉的目的是了解被告经营情况，了解自己原始股金价值多少。3.2013年11月26日，原告委托律师向被告邮寄关于行使股东知情权的律师敦请函被退回。本院认为，原告赵群华在被告公司成立时入股20000元，成为被告公司股东，被告认可，本院予以确认。在2013年被告公司章程股东花名册中显示原告赵群华系公司股东，股本50000元，并在工商部门注册，向社会公示，为此本院认定原告赵群华自被告公司成立至2013年期间为被告公司股东。《中华人民共和国公司法》第三十三条“股东有权查阅复制公司章程，股东会会议记录，董事会会议，监事会会议决议和财务会议报告。股东可以要求查阅公司会计账簿，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面申请，说明目的，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅，股东可以请求人民法院要求提供查阅。”之规定，原告诉请要求判令被告提供自成立以来的历次变更后形成的公司章程或者章程修正案，历次股东会会议记录，历次董事会会议决议，历次监事会会议决议和公司历年的财务会计报告供原告查阅和复制；并且要求判令被告提供自成立以来的全部会计账簿（含总账，明细账，日记账及其他辅助性账簿；记账凭证，相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。符合法律规定，本院予以支持。原告要求查阅复制历年审计报告，没有法律依据，本院不予支持。被告辩称，原告不具备本案诉讼主体资格。根据公司章程第十九条，第二十条规定，原告已丧失公司股东资格以股东名誉向被告主张权利。因原告手中持有被告股金证明，并且被告在2013年公司章程花名册中显示原告是被告股东，原告股东资格并未取消。原告具备被告股东资格。为此，被告该辩称理由，本院不予采纳。依据《中华人民共和国公司法》第三十三条，并经本院审判委员会讨论决定判决如下：一、被告河南省西保冶材集团有限公司于本判决生效后十五日内向原告赵群华提供自被告成立以来历次公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告查阅和复制，查阅复制地点在被告公司，查阅日期30日。二、驳回原告赵群华其他诉讼请求。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于南阳市中级人民法院。审 判 长  张林增审 判 员  程军涛人民陪审员  别小惠二〇一四年六月三日书 记 员  李 明