江苏省镇江市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏11民终791号
上诉人（原审原告）：句容正泰置业有限公司，住所地：句容市开发区黄梅集镇宁杭公路北侧。法律文书送达确认地址：句容市开发区梅花苑句容市法院对面。
法定代表人：林银姬，系该公司董事长。
委托诉讼代理人：曾宪成，江苏刘桂生律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：常州市钟楼区银华农村小额贷款有限公司，住所地：常州市怀德南路87号。法律文书送达确认地址：常州市关河东路66号九州环宇商务广场A座1711号。
法定代表人：毛小君，系该公司董事长。
委托诉讼代理人:方同利，江苏益同盛律师事务所律师。
上诉人句容正泰置业有限公司与被上诉人常州市钟楼区银华农村小额货款有限公司商品房预售合同纠纷一案，因上诉人句容正泰置业有限公司不服句容市人民法院（2015）句民初字第2185号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人句容正泰置业有限公司上诉请求：1、撤销句容市人民法院（2015）句民初字第2185号民事判决；2、依法解除句容正泰置业有限公司、常州市钟楼区银华农村小额货款有限公司签署的十二份商品房买卖合同；3、一、二审诉讼费由常州市钟楼区银华农村小额货款有限公司承担。事实和理由：按照句容正泰置业有限公司、常州市钟楼区银华农村小额货款有限公司在合同中的约定，句容正泰置业有限公司有权解除双方签署的十二份《商品房买卖合同》。一审法院依据句容正泰置业有限公司作出股东会决议及股东王江平出具承诺书所作判决不当。
被上诉人常州市钟楼区银华农村小额货款有限公司答辩称：上诉人上诉理由，不能成立。请求二审法院驳回上诉人的上诉请求。
一审法院认定事实：2007年5月，韦桂英、王江平、黄惠成设立常州市嘉豪房地产开发有限公司。2014年7月4日前，句容正泰置业有限公司有两个股东，林银姬和王江平。同年8月29日，句容正泰置业有限公司股东变更为王正兴、林银姬。
2012年4月24日、6月21日、8月20日、9月11日常州市岳泽商贸有限公司、韦桂英、汤国芳、汤国芳分别与常州市钟楼区银华农村小额货款有限公司签订四份借款合同及保证合同。合同书中约定分别由常州市岳泽商贸有限公司、韦桂英、汤国芳、汤国芳向常州市钟楼区银华农村小额货款有限公司借款500万元、500万元、500万元、500万元。四次借款分别由常州市兰陵街道财政所、汤国芳、韦桂英；常州市兰陵街道财政所、汤国芳、常州市嘉豪房地产开发有限公司；常州市兰陵街道财政所、常州市嘉豪房地产开发有限公司、韦桂英；常州市兰陵街道财政所、常州市嘉豪房地产开发有限公司、韦桂英提供连带责任保证担保。合同签订后当日，常州市钟楼区银华农村小额货款有限公司分别将借款转账至四人借款账户。
2014年6月18日，句容正泰置业有限公司作出股东会决议：股东王江平因个人在常州的事务纠纷已影响到公司正常经营，为不影响公司正常发展，公司股东现决定拿出B地块5号楼5-101至5-111、4号楼4-101总计面积826.42平方米的资产为王江平解决矛盾。该资产以2.5万元/平方米计算总计2066.05万元，该款从句容正泰置业有限公司王江平的股东分红中逐步扣除后归还公司。同年7月4日，王江平出具承诺书，承诺书中载明：为建设天宁区和谐社会，本着事实求是、依法诚信的原则，本人帮助平息常州市嘉豪房地产开发有限公司不安定因素。愿意从句容正泰置业拿出总计面积818.52平方米营业房作价为2066.05万元的资产交由天宁区政府和兰陵街道办事处处置。今后常州市嘉豪房地产开发有限公司与天宁区政府和兰陵街道办事处的有关事宜与本人无关。特本人承诺从句容正泰置业拿出818.52平方米的营业房交由天宁区政府和兰陵街道办事处自由处理，房款及相关费用由本人负责归还句容正泰置业有限公司，并保证配合房产持有着及时办理取得产权证。
2014年7月4日，句容正泰置业有限公司、常州市钟楼区银华农村小额货款有限公司签订十二份商品房买卖合同，合同书中约定，常州市钟楼区银华农村小额货款有限公司购买句容正泰置业有限公司开发的逸品汤山花园001幢01层0102号-0111号、002幢01层0101号-0102号，建筑面积分别为50.57㎡、56.61㎡、62.03㎡、69.76㎡、76.6㎡、94.18㎡、69.76㎡、56.06㎡、62.57㎡、25.24㎡、82.71㎡、112.43㎡，合计818.52㎡。单价均为15000元/㎡，价款分别为758550元、849150元、930450元、1046400元、1149000元、1412700元、1046400元、840900元、938550元、378600元、1240650元、1686450元，合计12277800元。房屋于2015年6月30日前交付，价款为交房前一次性付清。买受人逾期付款不承担违约责任，第七条违约条款无效，双方还约定了其他相关事宜。2014年9月26日，句容正泰置业有限公司领取了逸品汤山紫园0102等商品房预售许可证。2015年6月27日，句容正泰置业有限公司向常州市钟楼区银华农村小额货款有限公司发出逸品汤山业主入住通知书，要求常州市钟楼区银华农村小额货款有限公司携带已交款项收据原件等来交付房屋。2015年9月1日，句容正泰置业有限公司开具逸品汤山花园001幢0104房、0105房、0110房三张发票给常州市钟楼区银华农村小额货款有限公司。
2015年10月20日，句容正泰置业有限公司向常州市钟楼区银华农村小额货款有限公司发出催款通知函要求常州市钟楼区银华农村小额货款有限公司按照双方签订的合同第六条第二款的约定，常州市钟楼区银华农村小额货款有限公司在交房前一次性付清12套商品房价款12277800元。现句容正泰置业有限公司郑重通知常州市钟楼区银华农村小额货款有限公司自接到本函之日起3日内将上述房款全额付清至句容正泰置业有限公司，否则视常州市钟楼区银华农村小额货款有限公司无理由终止合同，句容正泰置业有限公司将采取解除合同、房屋另行出售等其他必要之措施，请慎重考虑，接函后务必全额履行付款手续。同年10月29日，常州市钟楼区银华农村小额货款有限公司回复句容正泰置业有限公司：“贵公司《催款通知函》已收悉，通知函所述内容与事实不符。本公司因解决与贵公司股东王江平之间的民事法律关系事宜，取得了贵公司逸品汤山花园001幢01层0102-0111室、002幢01层0101-0102室计12套房屋，面积818.52㎡。取得依据是贵公司出具的《股东会决议》和贵公司股东王江平出具的《承诺书》等。上述资产是用来抵偿本公司债权，房款已由贵公司与王江平明确结算方法，本公司无需对取得的上述房屋支付款项。同时请贵公司按约定完整履行资产抵债的法定义务，交付资产并配合办理相关手续。”2015年11月17日，句容正泰置业有限公司向一审法院起诉要求判如所请。
一审法院认为：2014年9月26日，句容正泰置业有限公司领取逸品汤山紫园01-04等商品房预售许可证。2014年7月1日，句容正泰置业有限公司的原股东王江平出具承诺书愿意用句容正泰置业有限公司公司818.52平方米营业房折价2066.05万元，交由常州市天宁区政府和常州市兰陵街道办事处处置，该承诺合法有效。常州市天宁区政府和常州市天宁区兰陵街道办事处均同意王江平上述房产抵偿常州市钟楼区银华农村小额货款有限公司。2014年7月4日，句容正泰置业有限公司、常州市钟楼区银华农村小额货款有限公司签订的十二份商品房买卖合同，其实质是商品房预售合同，该十二份合同是双方真实意思表示，亦不违反法律强制性规定，该合同合法有效。句容正泰置业有限公司诉称常州市钟楼区银华农村小额货款有限公司未能在交房前支付价款与事实不符，故句容正泰置业有限公司要求解除句容正泰置业有限公司、常州市钟楼区银华农村小额货款有限公司之间签订的十二份商品房买卖合同，一审法院不予支持，判决：驳回句容正泰置业有限公司诉讼请求。
在二审审理中，被上诉人常州市钟楼区银华农村小额货款有限公司为证明其取得涉案的十二套商品房是基于句容正泰置业有限公司自愿承担常州市钟楼区银华农村小额货款有限公司的债务向本院提交常州市天宁区兰陵街道办事处出具的加盖常州市天宁区政府印章的情况说明。该情况说明的主要内容：“常州市嘉豪房地产开发有限公司（王江平为股东兼实际控制人）作为借款人与债权人常州市钟楼区银华农村小额货款有限公司之间存在债权、债务纠纷。因该债务涉及地区维稳问题，故由常州市天宁区兰陵街道办事处等相关地方政府介入协调处理该债务问题。为了解决债务问题，2014年6月句容正泰置业有限公司经全体股东一致通过股东会决议，决定提供其开发的800余平方米的房产用以抵偿王江平实际控制的常州市嘉豪房地产开发有限公司与常州市钟楼区银华农村小额货款有限公司之间的上述债务，且该抵债房款由王江平以其持有的句容正泰置业有限公司股权分红逐步归还句容正泰置业有限公司。由此，句容正泰置业有限公司与常州市钟楼区银华农村小额货款有限公司其后签订了涉案的十二份《商品房买卖合同》，将十二套商品房用以抵偿上述债务。”
上诉人句容正泰置业有限公司质证认为：对这份情况说明真实性没有异议，但是对于情况说明的内容不予认可。句容正泰置业有限公司股东会的决议非句容正泰置业有限公司的本意，句容正泰置业有限公司也正就该股东会决议效力问题已经向句容市人民法院起诉。
在二审审理中，上诉人句容正泰置业有限公司向本院提交书面申请，其认为涉案句容正泰置业有限公司《股东会决议》中“林银姬”的签名系他人伪造，申请二审法院对签名真实性进行司法鉴定，以确定《股东会决议》的真实性。
被上诉人常州市钟楼区银华农村小额货款有限公司认为：《股东会决议》加盖了上诉人句容正泰置业有限公司的公章，该《股东会决议》是上诉人向常州市天宁区纪委专案组提供的。该《股东会决议》原件一直保存在常州市天宁区纪委专案组。被上诉人根据常州市天宁区纪委专案组的安排与上诉人签订《商品房买卖合同》，被上诉人对该《股东会决议》上签字的情况不知情。既然是加盖了上诉人印章的文件，就代表了上诉人的行为。同时该文件又是向第三方政府机关提供的，上诉人一方应确保真实性，即使该《股东会决议》上“林银姬”的签名不真实，那也是上诉人股东内部的权利纠纷并不影响该股东会决议对外的效力。因此，被上诉人不同意上诉人对“林银姬”的签名进行司法鉴定，被上诉人认为该鉴定结果与本案没有关联性。
本院对一审法院查明的事实，予以确认。
本院认为，在一审法院审理期间，被上诉人常州市钟楼区银华农村小额货款有限公司向一审法院提供涉案的句容正泰置业有限公司《股东会决议》作为证据，上诉人句容正泰置业有限公司未对该《股东会决议》中“林银姬”的签名的真实性提出异议及抗辩“林银姬”的签名系他人伪造，句容正泰置业有限公司也未对《股东会决议》中“林银姬”的签名真实性申请司法鉴定。此外，涉案的句容正泰置业有限公司《股东会决议》加盖了句容正泰置业有限公司的印章，句容正泰置业有限公司对该《股东会决议》的效力予以确认。故本院对上诉人句容正泰置业有限公司向本院提交的司法鉴定申请，不予支持。
上诉人句容正泰置业有限公司《股东会决议》明确句容正泰置业有限公司股东决定拿出总计面积826.42平方米的资产为王江平解决矛盾。王江平依据该《股东会决议》出具《承诺书》，愿意从句容正泰置业公司拿出总计面积818.52平方米营业房交由常州市天宁区政府和常州市兰陵街道办事处处置，处理常州市嘉豪房地产开发有限公司与常州市天宁区政府和常州市兰陵街道办事处的有关事宜。房款及相关费用由王江平本人负责归还句容正泰置业有限公司，并保证配合房产持有者及时办理取得产权证。被上诉人常州市钟楼区银华农村小额货款有限公司向本院提交的常州市天宁区兰陵街道办事处出具的加盖常州市天宁区政府印章的情况说明与上述《股东会决议》、《承诺书》相互印证了涉案的十二套商品房的《商品房买卖合同》的形成过程及将十二套商品房用以抵偿涉案债务的事实。此外，在涉案的《商品房买卖合同》中，明确买受人逾期付款不承担违约责任及本合同第七条违约条款无效。因此，句容正泰置业有限公司以常州市钟楼区银华农村小额货款有限公司未向句容正泰置业有限公司给付价款为由，认为常州市钟楼区银华农村小额货款有限公司的行为已构成对涉案的《商品房买卖合同》违约的理由，不能成立。一审法院对句容正泰置业有限公司以常州市钟楼区银华农村小额货款有限公司违反双方对涉案的《商品房买卖合同》的约定有权解除双方于2014年7月4日签署的十二份《商品房买卖合同》的诉讼请求，不予支持，并无不当。上诉人句容正泰置业有限公司认为一审法院所作判决不当的上诉理由，不能成立。原审法院所作判决，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费95467元，由上诉人句容正泰置业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 黄 甦
审 判 员 孙 毅
代理审判员 严晓璞
二〇一八年一月八日
书 记 员 连绍泽