济南市槐荫区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）槐商初字第232号
原告：济南铸造锻压机械研究所有限公司，住所地济南市。
法定代表人：张波，董事长。
委托诉讼代理人：金迪，均系山东康桥律师事务所律师。
委托诉讼代理人：宋琰，均系山东康桥律师事务所律师。
被告：山东天泽昌大缸盖有限公司，住所地山东省招远市。
法定代表人：王晓胜，经理。
被告：招远市天意汽车发动机零部件制造有限公司，住所地山东省招远市。
法定代表人：马永森，经理。
两被告共同委托诉讼代理人刘明辉，招远金城法律服务所法律工作者。
原告济南铸造锻压机械研究所有限公司（以下简称济南锻压公司）与被告山东天泽昌大缸盖有限公司（以下简称大缸盖公司）、招远市天意汽车发动机零部件制造有限公司（以下简称天意公司）承揽合同纠纷一案，本院于2015年5月4日立案后，被告大缸盖公司、天意公司向本院提出管辖异议申请，本院于2015年10月24日裁定驳回被告大缸盖公司、天意公司对管辖提出的异议，后两被告不服提出上诉，济南市中级人民法院于2016年6月13日裁定驳回上诉，维持原裁定。后本院依法适用普通程序，于2016年8月5日公开开庭进行了审理。原告济南锻压公司的委托诉讼代理人金迪，被告大缸盖公司、被告天意公司的共同委托诉讼代理人刘明辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告济南锻压公司向本院提出诉讼请求：１．判令大缸盖公司支付合同价款411万元；２．天意公司就上款项的支付承担连带责任；3.本案诉讼费由两被告承担。事实和理由：原告与大缸盖公司于2009年11月13日签订《合同书》，约定原告为大缸盖公司设计、加工制造铸造项目设备一套，共计2258万元。天意公司为大缸盖公司的全资子公司，在合同履行过程中，天意公司参与进行了价款支付、验收设备，并与原告签订了相关补充协议。现设备早已完成加工制造并交付给了两被告，且两被告也已对设备进行了验收。至今两被告仍有411万元合同价款未予支付，为此原告诉至法院，请求依法裁判。
被告大缸盖公司辩称：对合同及补充协议的真实性没有异议。我公司不同意支付合同价款411万元，因为根据2002年6月8日原告与两被告之间达成的补充协议，以及原告提交的第二组证据九、十，给付货款原告已经同意由天意公司支付，即使原告与我公司之间存在债权债务关系，也已经发生了债的转移，其起诉我公司没有法律依据。
被告天意公司辩称：对合同及补充协议的真实性没有异议。我公司同意支付原告的合理价款，但因为原告未按合同约定履行，导致设备无法正常运转，给我公司造成一定的经济损失，对此我们保留起诉的权利。另外根据合同约定，原告与我公司之间至今设备没有整改完毕，所以应当待其整改完毕后，才能要求支付货款。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对于当事人双方没有争议的事实，本院予以确认。对双方有争议的事实，本院经审理认定如下：关于本案偿还责任的承担问题。原告济南锻压公司认为被告大缸盖公司所称补充协议约定由其代被告天意公司签订合同，原告济南锻压公司对此不认可，并认为被告大缸盖公司、天意公司共同履行了主合同，因为在设备进行验收时，由被告大缸盖公司和被告天意公司对此进行的验收。由于被告天意公司是被告大缸盖公司的全资子公司，且被告天意公司系一人有限公司，两被告的经营范围、管理人员均有交叉，如果被告天意公司应承担付款责任，那被告大缸盖公司也应承担连带责任。被告大缸盖公司、天意公司对此不予认可，并认为两被告共同履行主合同是错误的，合同签订人是马永森，其是被告天意公司的法定代表人，并不是被告大缸盖公司的职工，所以被告天意公司只是以被告大缸盖公司的名义签订了主合同，前期货款的支付及合同的履行均系被告天意公司，被告大缸盖公司从未参与。另外，被告天意公司在法律上是法人独资有限公司，其具备独立承担民事法律责任的主体，因此原告济南锻压公司陈述的两被告在经营范围、管理人员均有交叉是没有事实依据的。
庭审过程中，被告大缸盖公司、天意公司认可向原告济南锻压公司支付部分货款的事实，但认为原告济南锻压公司要求的剩余款项411万元中应扣减6万元后再由被告天意公司进行支付。原告济南锻压公司认为该6万元是800MM和500MM的皮带款，但因被告天意公司并没有退回皮带，因此该款项不应予以扣减。
另查明，原告济南锻压公司（供方）与大缸盖公司（需方）于2009年11月13日签订《合同书》，约定原告为大缸盖公司设计、加工制造铸造项目设备一套，共计2258万元。供方在合同生效后，6个月内完成设备的设计、加工制造，并在供方现场预验收完毕且具备发货条件。设备调试完成交付需方后1个月内由需方组织终验收。在合同履行过程中，被告不再购买机械手抛丸清理机，价值118万元，被告已付1729万元，尚欠411万元。庭审中两被告认为应根据2014年3月14日天意公司与原告签订的《铸造项目存在问题整改计划及剩余款支付协议》约定扣除需方整改的造型主机上方给料皮带费用6万元，但原告认为该协议被告未履行，且被告未退还原告所提供的皮带，故6万元不应扣减。上述协议签订后，供方收到需方提货款90万元后，由需方停产并通知供方后对协议约定的整改事项由供方提供维修服务，因被告未支付90万元货款，原告亦未提供维修服务。庭审中被告大缸盖公司认为2002年6月8日原告与被告大缸盖公司、被告天意公司签订补充协议，其中约定：“3、货款是由山东天泽昌大缸盖有限公司的子公司招远市天意汽车发动机零部件制造有限公司支付。4、开具发票需开具山东天泽昌大缸盖有限公司的子公司招远市天意汽车发动机零部件制造有限公司”。据此被告认为该债务已由大缸盖公司转让给天意公司，债务应由天意公司偿还。
本院认为，原告济南锻压公司与被告大缸盖公司签订的《合同书》及其附件《技术协议》是双方的真实意思表示且不违反法律规定，为有效合同。依据《合同书》及《技术协议》设备交付后，双方虽未对设备进行终验收。但设备已经出厂预验收并进行了安装验收，根据合同约定及交易对象的间接性，由被告召集负责终验收符合合同履行实际，自2013年1月26日原告完成完成设备安装调试，至原告提起诉讼，被告未提供证据证明已通知原告进行设备终验收，且已超过两年。《中华人民共和国合同法》第一百五十七条规定：买受人收到标的物时应当在约定的检验期内检验。没有约定检验期的，应当及时检验。第一百五十八条规定：当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量和质量符合约定。本案中验收应以被告组织最终验收通知要求的时间，由原、被告双方或原、被告及直接用户共同进行验收。因被告未提供相反证据证明在合理期间通知验收或者向原告提出异议，且设备交付使用已超过两年，故应根据符合《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条规定的：“合同法第一百五十八条规定的检验期间、合理期间、两年期间经过后，买受人主张标的物的数量或者质量不符合约定的，人民法院不予支持”的情形。原告济南锻压公司与被告天意公司法定代表人马永森于2014年3月14日签订《天意公司铸造项目存在问题整改计划及剩余款支付协议》明确约定，“供方（原告）收到剩余提货款90万元后按本协议约定开展（维修）工作”，但被告天意公司未支付上述货款，原告行使后履行抗辩权符合上述合同履行方式，亦符合《中华人民共和国合同法》第六十七条履行抗辩权的规定，故被告大缸盖公司应承担合同约定的还款责任。被告大缸盖公司认为：根据：2002年6月8日原告与被告大缸盖公司、被告天意公司签订的补充协议，的约定：“3、货款是由山东天泽昌大缸盖有限公司的子公司招远市天意汽车发动机零部件制造有限公司支付。4、开具发票需开具山东天泽昌大缸盖有限公司的子公司招远市天意汽车发动机零部件制造有限公司”。，据此被告认为该债务已由大缸盖公司转让给天意公司，债务应由天意公司偿还。本院认为，原被告之间签订的主合同系2009年签订，补充协议不应签订于2002年，即使双方存在上述补充协议，其内容仅是对合同履行过程中已支付货款的事实描述，并未约定大缸盖公司不再支付合同剩余款项，也不是对债务转让的约定。根据合同相对性，被告大缸盖公司为合同相对人，故被告大缸盖公司应承担承揽货款的还款责任。被告天意公司在庭审中认为加工货物由其使用，应由其承担还款责任，本院认为，合同履行过程中，被告天意公司法定代表人履行承揽货物的验收及补充协议的签订等，证明两被告均参与了合同的履行，被告天意公司自愿偿付承揽货款，符合合同履行的实际情况，应予准许。被告天意公司庭审中认为应在欠款总额411万元中扣除其自行整改造型主机上方给料皮带（800㎜改为1500㎜）费用6万元，但被告天意公司未提供自行整改的证据，故该扣减6万元费用的请求，本院不予支持。两被告在庭审中认可生产线已使用，因经济滑坡，不再生产。而两被告的其他抗辩理由，均无证据支持，本院不予采信。庭审中原告要求两被告共同承担还款责任，符合合同履行实际，且存在两被告共同履行合同的事实，本院予以支持。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百五十八条、第二百六十三条之规定，判决如下：
被告山东天泽昌大缸盖有限公司、招远市天意汽车发动机零部件制造有限公司于本判决生效之日起十日内向原告济南铸造锻压机械研究所有限公司支付合同设备欠款411万元。
若未按本判决指定的期间内履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费39680元，诉讼保全费5000元，由被告山东天泽昌大缸盖有限公司、招远市天意汽车发动机零部件制造有限公司负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。
审 判 长 张善芳
人民陪审员 姜爱丽
人民陪审员 朱兆华
二〇一六年十月三十日
书 记 员 纪建卫