天津市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）津02民终3094号
上诉人（原审被告）：天津世纪五矿贸易有限公司，住所地天津滨海高新区华苑产业区海泰发展六道6号海泰绿色产业基地F座1门301室。
法定代表人：冯美娟，董事长。
委托诉讼代理人：刘彤，女，该公司员工。
委托诉讼代理人：张耀，天津耀达律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：季春和，男，1969年10月7日出生，汉族，住天津市河西区。
委托诉讼代理人：刘晟廷，天津寰平律师事务所律师。
上诉人天津世纪五矿贸易有限公司因与被上诉人季春和股东知情权纠纷一案，不服天津市河西区人民法院（2017）津0103民初9997号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年4月9日立案后，依法组成合议庭，经过阅卷、询问当事人，依据法律规定，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人的上诉请求：1、请求依法撤销天津市河西区人民法院（2017）津0103民初9997号民事判决，改判驳回被上诉人的诉讼请求；2、一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：被上诉人1998年进入上诉人的前身天津五矿进出口有限公司工作，2003年上诉人设立时成为上诉人的董事、财务部门负责人，后担任资产管理部经理，其对于上诉人的经营状况了如指掌，且很多报告经其签名出具，被上诉人主张其不了解上诉人的经营状况不属实。上诉人系国有企业改制而来，为保障股东权利，每年都召开股东会议，上诉人财务部门每年都披露上诉人的财务报告，所有的股东会文件都是经民主程序制定。被上诉人原是上诉人财务部门负责人，起草制定了财务会计报告，也参加了全部股东会会议，参与制订了公司章程等文件，参加了表决程序，熟知财务会计报告内容。一审判决上诉人提供2004年12月以来上诉人公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、报表增加了上诉人的负担。民事诉讼时效以当事人知道或者应当知道权利被侵害时起计算，被上诉人的诉讼请求超过诉讼时效。有限责任公司股东账簿查阅权对象应限定为公司会计账簿，不应包括会计凭证。被上诉人查阅会计账簿应当有保密协议。记账凭证、原始凭证记载了上诉人的客户名单、供货来源等内容，均属于商业秘密，只能由负有保密义务的特定人员掌握，被上诉人对于上诉人的保密规定也是知晓的，但被上诉人不同意签订保密协议。根据《最高人民法院关于适用〈中人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十一条的规定，股东行使知情权后负有保密义务，被上诉人不愿意签订保密协议致使其查阅不能，一审判决对于被上诉人应负有保密义务未予认定，将导致上诉人商业秘密有泄漏的风险。另，被上诉人是上诉人公司员工和股东，双方正在积极沟通，被上诉人已经辞职，双方沟通结果是被上诉人不再要求查阅，上诉人可以撤诉。
被上诉人辩称，不同意上诉人的上诉请求，被上诉人是上诉人股东，被上诉人是以股东身份提起股权知情权之诉，要求查阅的范围完全符合公司法有关规定，会计法规定凭证就是账本的组成部分。本案的查阅权不属于债的请求权，不受诉讼时效规定的限制。上诉人所述保密协议针对于职工，被上诉人根据公司法的规定提起股东知情权。上诉人的上诉理由于法无据，请求驳回上诉，维持原判。
被上诉人向一审法院起诉请求：一、判令上诉人提供自公司成立至2017年6月30日止的上诉人公司章程、自然人出资管理办法、股东会会议记录、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、报表（仅指2017年6月底的）供被上诉人查阅、复制；二、判令上诉人提供自公司成立日至2017年6月30日止会计账簿和会计凭证供被上诉人10天时间查阅；三、本案诉讼费由上诉人承担。
一审法院认定事实：2004年12月1日，上诉人公司章程规定，公司由41方股东共同出资设立，被上诉人出资120000元，占公司注册资本的比例2%。截至2017年，被上诉人持股情况为：出资240000元，占公司注册资本的比例2%。2017年7月16日，被上诉人通过EMS特快专递向上诉人邮寄申请书，要求上诉人依据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，向被上诉人提供自上诉人成立至2017年6月30日止上诉人公司章程（含自然人出资管理办法）、股东会会议记录、决议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、报表，供被上诉人查阅复制，同时提供自公司成立至2017年6月30日的会计账簿（包含会计凭证）供被上诉人查阅，以了解公司经营状况。双方未就被上诉人查阅、复制请求达成一致意见。2017年7月，被上诉人在一审法院起诉，要求查阅上述文件，被上诉人撤诉。撤诉后，双方就被上诉人上述查阅、复制事项仍未解决。
一审法院认为，被上诉人作为上诉人股东，依据法律规定，有权要求查阅或者复制公司特定文件材料。在被上诉人行使知情权受阻时，有司法救济的权利。该诉权是股东依法享有的权利，是股东查阅公司文件及档案资料的基本权利。根据公司法第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”根据公司法第三十三条第二款规定，被上诉人要求查阅会计账簿的，应当向公司提出书面申请，说明理由。根据以上规定，被上诉人诉请查阅、复制自2004年12月被上诉人为上诉人股东之日起至2017年6月30日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的诉讼请求，一审法院予以支持。被上诉人起诉要求查阅自2004年12月被上诉人为上诉人股东之日起至2017年6月30日止的会计账簿、报表、会计凭证的诉讼请求，因上诉人未提供被上诉人不正当性目的的证据，对该请求一审法院予以支持。被上诉人请求查阅会计凭证、报表等请求，一般情况下，会计账簿必须以经过审核的会计凭证为依据，股东有权查阅会计账簿，当然包括会计凭证。会计报表应属内部公开或外部公开资料，一般公司财务人员每月均要制作会计报表，上报主管部门、股东及工商、税务等部门，该部分资料亦应当允许股东查阅及复制。关于被上诉人查阅、复制自然人出资管理办法之请求，因无法律根据，对该请求一审法院不予支持。上诉人关于被上诉人查阅会计账簿有不正当目的，可能损害上诉人公司的合法利益，及被上诉人曾参加股东会会议，对会议内容已经知晓，不同意被上诉人之请求，因证据不足，且于法无据，一审法院不予采信。上诉人关于被上诉人诉讼请求已超过诉讼时效之主张，于法无据，一审法院不予认定。
综上所述，依照《中人民共和国公司法》第三十三条第一款、第二款、《中人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、上诉人于判决生效之日起十日内提供自2004年12月以来公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、报表，供被上诉人和查阅和复制；二、上诉人于判决生效之日起十日内提供自2004年12月以来的公司会计账簿、会计凭证供被上诉人查阅；三、上述材料由被上诉人在上诉人正常营业时间内查阅，查阅地点在上诉人办公区域内，查阅时间为10个工作日；四、驳回被上诉人其他诉讼请求。案件受理费80元，由上诉人负担。
本院二审期间，当事人未提交新证据。
本院经审理查明的事实与一审查明事实一致，本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，被上诉人作为上诉人的股东，有权依照《中人民共和国公司法》的规定行使股东知情权，该股东知情权的行使并不因被上诉人是否为上诉人的员工而受到限制。虽然《中华人民共和国公司法》没有明确规定股东可以查阅会计凭证，但会计凭证是会计账簿得以成立的依据，也是会计账簿记录内容的真实性得以验证的证据，会计账簿的真实性和完整性只有通过原始凭证才能反映出来，若不允许股东查阅公司的会计凭证，股东很难真正了解公司的实际情况，股东的知情权并未获得实际落实，从落实股东知情权角度出发，一审判决支持被上诉人查阅上诉人会计凭证的诉讼请求，并无不当。《中人民共和国公司法》对于行使股东知情权并无签署保密协议前置程序的规定，上诉人以被上诉人查阅会计账簿应当有保密协议的上诉理由没有法律依据。股东知情权是基于股东身份而享有的权利，不具有财产利益内容，并非债权，故不应适用诉讼时效规定。
综上所述，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人天津世纪五矿贸易有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 梁 辉
代理审判员 毕云生
代理审判员 李 蓓
二〇一八年六月四日
书 记 员 吴 丹