广东省连州市人民法院民 事 判 决 书（2017）粤1882民初596号原告（反诉被告）：陈吉章，男，1956年9月26日出生，汉族，连州市人，住广东省连州市。委托代理人：陈勋，男，1982年8月24日出生，汉族，连州市人，住广东省连州市，系陈吉章儿子。委托代理人：吴宝民，系广东北湖律师事务所律师。被告（反诉原告）：吴王许，男，1967年10月25日出生，汉族，住广东省阳江市江城区。委托代理人：余学忠，广东优晟律师事务所律师。第三人：连州市丽晶房地产有限公司。住所地：连州市连州镇东门北路*号*楼。法定代表人：吴王许。委托代理人：余学忠，广东优晟律师事务所律师。第三人：中国工商银行股份有限公司连州支行。地址：广东省连州市人民路***号。负责人：张向中，该支行行长。委托代理人：陆月喜，该支行副行长。委托代理人：黄明存，该支行信贷客户经理。原告（反诉被告）陈吉章诉被告（反诉原告）吴王许股权转让纠纷一案，本院于2017年6月6日立案受理后，依法追加连州市丽晶房地产有限公司、中国工商银行股份有限公司连州支行为本案第三人，于2017年7月3日依法由审判员欧学强适用简易程序公开开庭进行了审理。原告委托代理人陈勋、吴宝民，被告吴王许委托代理人余学忠，第三人连州市丽晶房地产有限公司委托代理人余学忠，第三人中国工商银行股份有限公司连州支行委托代理人陆月喜、黄明存到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陈吉章诉称：原告与被告于2015年1月23日签订《股权转让协议书》，约定将被告持有的连州市丽晶房地产有限公司百分之百的股权出让给原告。根据合同的约定，原告需在协议签订三天内预付定金四百万元，被告应在收到定金后三日内协助原告到连州市工商局办理法人变更及股权变更登记手续。原告已按照合同约定支付定金四百万元以及后续多次转让款项共计2109万元，但被告一直未协助原告到工商局办理相关变更手续。根据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条的规定，被告应该按照合同全面履行自己的义务，协助原告办理法人变更及股权变更登记手续。据此，特诉请判令：一、被告协助原告办理法人变更及股权变更登记手续；二、本案的诉讼费由被告承担。原告陈吉章为支持其诉讼请求，向本院提交如下证据：1、组织机构代码证、营业执照；2、股权转让协议书；3、2015年1月29日《收款收据》、2015年8月18日《收款收据》、2015年12月8日《收款收据》；4、2015年2月13日、2015年2月16日、2015年3月6日、2015年4月16日、2015年4月17日农村信用社结算业务委托书共五张；5、2015年3月17日中国工商银行汇款凭证、2015年8月18日中国工商银行汇款凭证两张。以上证据均为复印件。被告吴王许辩称：一、被答辩人逾期支付首期定金400万元，明显欠缺偿还银行贷款能力，未办理股权变更登记手续是因被答辩人自身原因所致。2015年1月23日，答辩人与被答辩人签订了一份《股权转让协议书》，约定答辩人将其合法持有的连州市丽晶房地产有限公司100%股权以8800万元人民币转让给被答辩人。其中在第三条第2点约定“被答辩人在协议签订三天内预付定金人民币400万元给答辩人”;第五条约定“答辩人在收到被答辩人的定金后，三个工作日内协助被答辩人到连州市工商局办理营业执照法人变更及股权转让手续”。但是，协议签订后，被答辩人并不具备履行能力：一方面，按约定被答辩人应在2015年1月26日前支付首期400万元定金，但实际到当月29日才支付，而且这笔钱还是在答辩人的协调下通过向答辩人的朋友借款，答辩人为此还为被答辩人垫付3万元的利息。另一方面，答辩人在收到定金后，也曾和被答辩人一起与相关银行协商，欲办理相关工商变更登记手续，但因为被答辩人本身还欠着连州市农村信用社贷款逾期五个月的利息未还，一时更无能力偿还因股权转让而承接的两家银行6100万元贷款本金及利息，两家银行均不同意办理相关变更登记手续。因此，未办理营业执照法人变更及股权转让手续完全是被答辩人自身原因造成的，与答辩人无关。二、被答辩人至今未按约定付清全部转让款，且造成答辩人巨大利息损失。《股权转让协议书》第三条“付款方式及期限”已明确约定：1、截至2015年1月23日止，答辩人在连州市工商银行的贷款本金2500万元，在连州市农村信用社的贷款本金3600万元，合计贷款本金余额6100万元，贷款主体均为“连州市益润农业发展有限公司”，在本协议生效后由被答辩人承接银行贷款6100万元，并由被答辩人按银行贷款期限依时清还本息，视同支付转让款。答辩人负责付清银行所欠利息，利息计至2015年1月31日，之后所产生的利息由被答辩人负责支付银行，与答辩人无关；2、剩余的2700万元转让款分三次付清，答辩人在协议签订三天内预付定金人民币400万元给答辩人，2015年2月17日前支付人民币1100万元给答辩人，余款人民币1200万元在2015年3月20日前付清。然而，被答辩人仅在2015年1月29日支付400万元定金，2015年2月17日支付200万(按约定应支付1100万元、欠付900万元),2015年3月20日前支付730万元(按约定应付清第三期款1200万元、欠付470万元）。至今总计仅支付1330万元，仍欠答辩人1370万元和相关银行贷款6100万元及相关利息。至于被答辩人出示的2015年12月8日答辩人收到其750万元的《收款收据》，事实上答辩人并没有收到该款，原先大家计划由被答辩人向赖雪英借款750万元，但其所借款项直接由赖雪英付给答辩人，再由答辩人向被答辩人出具《收款收据》，此有该收据所注“此款没有现金转账是借赖雪英款对账产生”可以证明。但事实上，赖雪英并没有借款给被答辩人，更没有转款给答辩人，答辩人却在之前写了《收款收据》给被答辩人。若被答辩人坚持主张答辩人收到了该款，请其另行提供相关有力证据予以证明。为此，答辩人已提出反诉，请求赔偿利息损失18327346元，并将保留继续追究被答辩人支付剩余转让款1370万元及其利息、相关银行贷款本金6100万元及其后续利息的权利。三、被答辩人若能在一定期限内付清全部转让款，答辩人仍然愿意按原约定条件继续履行合同。尽管被答辩人严重违约，超出约定支付剩余（最后一期）转让款的2015年3月20日至今仅仅支付1330万元，尚欠93027346元，其中含6100万元银行贷款本金（2017年6月后利息另行计算）、银行贷款已产生的利息18327346元、转让款本金1370万元（该款逾期利息另行计算）；但是，只要被答辩人恢复具备全面履约能力并能在一定期限内付清前述全部款项，答辩人仍然愿意以当初约定的条件继续履行合同并及时协助被答辩人办理有关工商变更登记手续。第三人连州市丽晶房地产有限公司称其答辩意见按被告吴王许答辩状所述。被告吴王许及第三人连州市丽晶房地产有限公司为支持其主张提供证据如下：1、吴王许身份证；2、营业执照副本；3、法定代表人身份证明书；4、股权转让协议；5、收款收据（2015年1月29日）；6、广东农村信用社《结算委托书》（2015年2月13日、2015年2月16日）；7、广东农村信用社《结算委托书》（2015年3月6日10万元、2015年4月16日76万元、2015年4月17日24万元）、中国工商银行汇款凭条（2015年3月17日20万元）、2015年8月18日《收款收据》及工商银行汇款凭据（两张共600万元）；8、（1）借款合同，借款金额为3600万元；（2）账户贷款明细（四个贷款账号：自2015年2月21日至2017年5月21日欠付利息明细）；9、（1）《小企业借款合同》；（2）《小企业借款合同》；（3）连州市益润农业发展有限公司在中国工商银行自2015年2月起至2017年5月止的客户存款对账单；10、（1）《最高额质押合同》及物质清单；（2）连州市工商行政管理局《股权出质设立登记通知书》。以上证据均为复印件。第三人中国工商银行股份有限公司连州支行述称：一、股权转让未办理变更登记，不得对抗第三人。《公司法》第三十二条第三款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”本案中原被告双方虽有签订股权转让协议书，但未办理股权变更登记，股权并未实际转移，不得对抗第三人。二、未经质权人同意出质人不得转让股权，且转让股权所得价款应当向质权人提前清偿债务或者提存。《物权法》第二百二十六条规定：“以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立，以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。基金份额、股权出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。”2016年2月2日被答辩人吴王许与答辩人签订《最高额质押合同》，吴王许将其持有的连州市丽晶房地产有限公司100%股权质押给答辩人，并在连州市工商行政管理局办理股权出质登记手续。答辩人的质权已依法设立，未经答辩人同意出质人不得转让股权，经出质人与质权人协商同意的，出质人转让股权所得的价款，应提前清偿债务或者提存。目前涉案股权所担保的债务仍未结清，在质权人的债务得到清偿前，请求法院驳回被答辩人办理股权转让变更登记的诉讼请求。第三人中国工商银行股份有限公司连州支行在举证期限内未提交证据。被告吴王许反诉原告陈吉章称：2015年1月23日，反诉人与被反诉人签订了一份《股权转让协议书》，约定反诉人将其合法持有的连州市丽晶房地产有限公司100%股权以8800万元人民币转让给被反诉人。双方在《股权转让协议书》第三条“付款方式及期限”中明确约定：1、截至2015年1月23日止，甲方在连州市工商银行的贷款本金2500万元，在连州市农村信用社的贷款本金3600万元，合计贷款本金余额6100万元，贷款主体均为“连州市益润农业发展有限公司”，在本协议生效后由乙方承接银行贷款6100万元，并由乙方按银行贷款期限依时清还本息，视同支付转让款。甲方负责付清银行所欠利息，利息计至2015年1月31日，之后所产生的利息由乙方负责支付银行,与甲方无关。2、剩余的2700万元转让款分三次付清，乙方在协议签订三天内预付定金人民币400万元给甲方，2015年2月17日前支付人民币1100万元给甲方，余款人民币1200万元在2015年3月20日前付清。然而，被反诉人并未能按上述约定履行，不仅没有归还银行的贷款本金及利息，而且至今也未能足额支付剩余的2700万元，已构成严重违约。因为被反诉人的违约，一方面造成反诉人所持有的连州市丽晶房地产有限公司股权仍然被质押在连州市工商银行；另一方面造成反诉人重大损失，自2015年2月至2017年5月，反诉人已替被反诉人支付连州市工商银行贷款利息2498489.81元、尚拖欠连州市农村信用社的贷款利息15828856.2元，两项合计18327346元。该款项以及后续将继续产生的利息依法均应由被反诉人支付给反诉人，直至相关贷款本息全部得到清偿为止。故诉请法院判令：1、被反诉人赔偿反诉人银行贷款利息损失18327346元；2、反诉诉讼费用由被反诉人承担。原告（反诉被告）陈吉章答辩称：一、答辩人应按约承担支付银行贷款利息的责任。答辩人与被答辩人于2015年1月23日签订了《股权转让协议书》，该协议书约定作为贷款主体的连州市益润农业发展有限公司向连州市工商银行贷款2500万元的本金、向连州市农村信用社贷款3600万元的本金，自上述协议生效后由答辩人承接，利息从2015年2月始由答辩人负责支付。因此，根据双方的约定，答辩人有责任向上述银行支付贷款利息。而实际上，答辩人也依约向连州市工商银行支付了2015年2月、3月的贷款利息合计29万元。二、答辩人没有按双方约定继续支付银行贷款利息是被答辩人违约所造成的。《股权转让协议书》签订后，答辩人于2015年1月29日向被答辩人支付了400万元的定金。但被答辩人收到答辩人支付的上述定金后并没有履行自己的义务即被答辩人应协助答辩人办理法人变更和股权转让手续。显然，被答辩人己经违反了《股权转让协议书》第五条的约定：“甲方（被答辩人）在收到乙方（答辩人）的定金后，三个工作日内协助乙方到连州市工商局办理营业执照法人变更及股权转让手续。”因被答辩人没有按约定协助答辩人办理法人变更和股权转让手续，所以，答辩人就没有向连州市农村信用社支付贷款利息和继续向连州市工商银行支付贷款利息。因此，上述银行的贷款利息应当由被答辩人承担。三、答辩人已向被答辩人支付了2080万元（含400万元定金）股权转让款。答辩人与被答辩人签订《股权转让协议书》后，不仅向被答辩人支付定金，还多次向被答辩人支付了连州市丽晶房地产有限公司的股权转让款合计2080万元（含400万元定金）。被答辩人收到上述股权转让款后，虽经答辩人多次催促，但仍不肯协助答辩人办理法人变更和股权转让手续。被答辩人的违约行为己给答辩人造成了巨大的损失。第三人中国工商银行股份有限公司连州支行、连州市丽晶房地产有限公司对被告吴王许的反诉表示无意见。经质证，被告对原告所提供的证据质证如下：除了对2015年12月8日《收款收据》真实性有异议外，对其他证据的真实性都没有异议；第三人连州市丽晶房地产有限公司、中国工商银行股份有限公司连州支行表示其质证意见与被告一致。原告对被告所提供的证据质证如下：对被告提交的证据都没有异议；对被告称拖欠连州市农村信用合作联社1500多万元利息不能确认，对2016年2月2日《最高额质押合同》不知情。第三人中国工商银行股份有限公司连州支行、连州市丽晶房地产有限公司对被告提交的证据无异议。经审理查明，连州市丽晶房地产有限公司成立于2011年5月20日，类型：有限责任公司（自然人独资），法定代表人：吴王许，注册资本100万元，经营范围：房地产开发经营。吴王许持有该公司100%股权。2015年1月23日，被告吴王许作为甲方与原告陈吉章作为乙方签订《股权转让协议书》，约定：“一、甲方愿意将其持有连州市丽晶房地产有限公司的100%股权转让给乙方，乙方对该公司有充分了解，愿意接受股权出让。二、乙方愿意以人民币8800万元购买甲方合法持有的连州市丽晶房地产有限公司100%的股权，并同意承担股权转让手续所需的一切税费。该股权主要拥有以下土地三宗：位于连州市地段土地三宗，面积合计20806.4平方米，分别为：1、面积7713.8平方米（。2、面积6663.5平方米3、面积6429.1平方米。三、付款方式及期限：1、截至2015年1月23日止，甲方在连州市工商银行的贷款本金2500万元，在连州市农村信用合作联社的贷款本金3600万元，合计贷款本金余额6100万元，贷款主体均为“连州市益润农业发展有限公司”，在本协议生效后由乙方承接银行贷款6100万元，并由乙方按银行贷款期限依时清还本息，视同支付转让款。甲方负责付清银行所欠利息，利息计至2015年1月31日，之后所产生的利息由乙方负责支付银行，与甲方无关。2、剩余的2700万元转让款分三次付清，乙方在协议签订三天内预付定金人民币400万元给甲方，2015年2月17日前支付人民币1100万元给甲方，余款人民币1200万元在2015年3月20日前付清。上述款项汇入银行及银行账号，由甲方提供给乙方。四、甲方在该公司股权转让之前所有债务（剔除银行贷款6100万元，由乙方负责偿还外）均由甲方负责清还，之前原因所发生争议及纠纷等事宜，均由甲方负责理顺，与乙方无关。如因清还债务和纠纷造成乙方损失的，亦由甲方负责赔偿给乙方。五、甲方在收到乙方的定金后，三个工作日内协助乙方到连州市工商局办理营业执照法人变更及股权转让手续。六、甲方在收到乙方的全部股权转让款后，应于当天将该公司的所有印章、证照、上述土地证、会计及档案资料等物品全部移交给乙方，如需甲乙双方共同办理的证照，则以国家相关部门的办理时间为准。七、本协议书经双方代表签字后不得反悔。若乙方违约，甲方不退还定金给乙方，股权交易终止，乙方有义务恢复股权交易前的状态，若甲方违约，须双倍偿还定金给乙方。八、本协议一式两份，甲乙双方各执一份，以双方签字之日起生效。九、甲乙双方应恪守本协议，如有违约行为，可向连州市人民法院提起诉讼。如受政策性因素影响，双方不承担相应责任。”甲方由吴王许签字并按捺指模确认，乙方由陈吉章签字并按捺指模确认。2015年1月29日《收款收据》载明：“兹收到陈吉章交来购买连州市丽晶房地产有限公司股权转让款定金肆佰万元正（￥4000000元）。收款人:吴王许，2015年1月29日。”2015年8月18日陈吉章通过其本人卡号转账600万元到被告吴王许账号，并由吴王许出具《收款收据》载明：“兹收到陈吉章交来连州购地款人民币陆佰万元整（￥6000000元）。收款人:吴王许，2015年8月18日。注：还款深圳刘奇河（钢材英）。”2015年12月8日《收款收据》载明：“兹收到陈吉章交来购买连州市丽晶房地产有限公司股权转让款柒佰伍拾万元正（￥7500000元）。收款人:吴王许，2015年12月8日。注明：此款没有现金转账是借赖雪英款对账产生。”陈杰通过其账号分别于2015年2月13日转账50万元、于2015年2月16日转账150万元、于2015年3月6日转账10万元、于2015年4月16日转账76万元、于2015年4月17日转账24万元到被告吴王许账号，用途注明：代陈吉章交转让款。陈杰通过陈吉章账号于2015年3月17日转账20万元到吴王许账号。庭审中被告吴王许代理人确认已收到原告陈吉章1330万元股权转让款，由于原告没有提供对账凭证，否认收到2015年12月8日《收款收据》的750万元股权转让款。另查明，2014年9月2日，连州市益润农业发展有限公司与连州市农村信用合作联社签订《借款合同》，合同主要约定：连州市益润农业发展有限公司向连州市农村信用合作联社贷款3600万元用于经营林地及耕地项目，借款期限2014年9月2日至2017年8月20日，第四条借款利率和罚息。年利率9.471%（实际执行利率按基准利率上浮62%计算，如遇中国人民银行同期人民币贷款基准利率调整时，自基准利率调整后的次日起，贷款人按调整后的上述同档次利率及浮动比例确定新的借款执行利率。2、（1）若借款人未按约定（包括未按分期还本计划约定）期限还款，就逾期部分自逾期之日起按照逾期贷款罚息利率按日计收利息，直接清偿本息为止，并对不能按时支付的利息，按罚息利率计收复利。逾期贷款罚息利率为本合同约定的借款利率水平上加收50%。第七条还款6、2015年2月5日还本100万元，2015年8月5日还本200万元，2016年2月5日还本300万元，2016年8月5日还本400万元，2017年2月5日还本600万元，2017年8月20日还本2000万元。2014年9月3日发放1800万元。自2015年2月21日至2017年5月21日期间，连州市益润农业发展有限公司贷款账号产生的利息6054663.28元、复利1670061元合计7724724.28元；贷款账号产生的利息427658元、复利263587元，合计306352.8元；贷款账号产生的利息480126.55元、复利2986389元，合计3466515.55元；贷款账号产生的利息2316855.54元、复利2014408元，合计4331263.54元；以上四个账号总计产生复利6934445元、利息8894411.2元。013年1月4日，连州市益润农业发展有限公司与中国工商银行股份有限公司连州支行签订《小企业借款合同》，合同主要约定：连州市益润农业发展有限公司向中国工商银行股份有限公司连州支行贷款2800万元用于经营周转，借款期限36个月，自实际提款日起算，第三条借款利率和利息。利率按基准利率上浮10%计算，提款后，借款利率以12个月为一期，一期一调整，分段计息。第二期利率确定日为提款日满一期之后的对应日，如果调整当月不存在与提款日对应的日期，则以该月最后一日为对应日。第五条还款。借款到期一次性偿还。2014年1月5日还款280万元、2015年1月5日还款280万元、2016年1月5日还款2240元。第二部分具体还款第三条还款（1）若借款人应按本合同约定按时足额偿还借款本金、利息及其他应付款项。在还款日和每一结息日前一个银行工作日，借款人应在其贷款人处开立的还款账户中足额存入当期应付利息、本金和其他应付款项。第九条违约9.4借款到期（含被宣布立即到期）借款人未按约定偿还的。贷款人有权自逾期之日起按本合同约定的逾期罚息利率计收罚息，对借款人未按时支付的利息，按逾期罚息利率计收复利。2016年4月30日，连州市益润农业发展有限公司与中国工商银行股份有限公司连州支行签订《小企业借款合同》，合同主要约定：第一条借款用途为偿还20180242-2012年（连州）字0075号《小企业借款合同》项下借款人连州市益润农业发展有限公司所欠债务。借款金额2411万元，借款期限12个月，自实际提款日起算。第三条借款利率和利息。利率按每笔借款发放日前一工作日全国银行间拆借中心公布的一年期贷款基础利率加222.5个基点（一个基点为0.01%。3.4本合同项下逾期罚息利率在原借款利率基础上加收50%确定。第五条还款2016年9月29日还款300万元、2016年10月29日还款300万元、2016年11月29日还款300万元、2016年12月29日还款300万元、2017年1月29日还款300万元、2017年2月28日还款300万元、2017年3月29日还款300万元、2017年4月28日还款311万元。第二部分具体还款第九条违约9.3借款到期（含被宣布立即到期）借款人未按约定偿还的。贷款人有权自逾期之日起按本合同约定的逾期罚息利率计收罚息，对借款人未按时支付的利息，按逾期罚息利率计收复利。被告吴王许提交的28张《中国工商银行客户存款对账单》显示，累计已支付利息2498489.81元。2016年2月2日，被告吴王许与中国工商银行股份有限公司连州支行签订《最高额质押合同》，主要约定：第1.1条乙方所担保的主债权为自2013年1月1日至2020年12月31日期间在人民币2500万元的最高余额内。甲方依据与连州市益润农业发展有限公司签订的借款合同等而享有的对债务人的债权。第3.1条质物详见《质物清单》。《质物清单》作为合同附件，与本合同具有同等法律效力。第15.1条甲方与债务人签订的再融资合同、展期协议等项下的债权均纳入本次最高额质押担保范围内。《质物清单》吴王许拥有的连州市丽晶房地产有限公司100%股权。2016年2月22日在连州市工商行政管理局办理了股权出质设立登记手续，质权编号：A1600014277，出质人吴王许，质权人中国工商银行股份有限公司连州支行。本院认为：关于股权转让协议是否合法有效？根据《中华人民共和国公司法》第七十一条规定“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意……”本案被告吴王许与原告陈吉章签订《股权转让协议书》，约定将被告吴王许持有的连州市丽晶房地产有限公司100%股权转让给原告陈吉章，是双方的真实意思表示，内容没有违反《中华人民共和国合同法》第五十二条关于合同无效的情形，合同合法有效。关于原告诉请办理股权变更登记及法人变更登记是否于法有据？被告吴王许所转让的连州市丽晶房地产有限公司100%股权已于2016年2月22日在连州市工商行政管理局办理了股权质押登记手续，根据《中华人民共和国物权法》第二百二十六条规定“以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。基金份额、股权出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。”及《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人”，虽然原告陈吉章与被告吴王许签订《股权转让协议书》在前，股权质押登记在后，但双方签订股权转让协议书后,未及时办理股权变更登记，股权并未发生实际转移，不得对抗已依法享有质权的善意第三人。因质权已依法设立，未经质权人同意，出质人不得再办理过户转让股权，经出质人与质权人协商同意的，出质人转让股权所得的价款，应提前清偿债务或者提存。现第三人中国工商银行股份有限公司连州支行不同意办理过户，涉案股权所担保的债务亦未结清，且原告也无举证证明其已按《股权转让协议书》的约定支付清对价款8800万元（包括偿还银行贷款6100万元），且用所支付的对价款清偿被告吴王许通过股权质押向质押权人担保的债务使质押权消灭。故原、被告该股权转让行为不产生物权变动效力，原告诉请办理股权变更登记及法人变更登记，理据不足，于法无据，本院不予支持。关于被告反诉原告支付利息是否于法有据？《股权转让协议书》约定：“1、截至2015年1月23日止，甲方在连州市工商银行的贷款本金2500万元，在连州市农村信用合作联社的贷款本金3600万元，合计贷款本金余额6100万元，贷款主体均为“连州市益润农业发展有限公司”，在本协议生效后由乙方承接银行贷款6100万元，并由乙方按银行贷款期限依时清还本息，视同支付转让款。甲方负责付清银行所欠利息，利息计至2015年1月31日，之后所产生的利息由乙方负责支付银行，与甲方无关。”另外，连州市益润农业发展有限公司与连州市农村信用合作联社签订《借款合同》第四条约定“借款利率和罚息…2、（1）若借款人未按约定（包括未按分期还本计划约定）期限还款，就逾期部分自逾期之日起按照逾期贷款罚息利率按日计收利息，直接清偿本息为止，并对不能按时支付的利息，按罚息利率计收复利。逾期贷款罚息利率为本合同约定的借款利率水平上加收50%。”现因原告陈吉章未按《股权转让协议书》的约定按银行贷款期限依时清还6100万元贷款本息（视同支付转让款），导致被告吴王许在连州市农村信用合作联社的贷款产生了罚息及复利，罚息及复利属于原告陈吉章违约给被告吴王许造成的直接经济损失，应由原告陈吉章承担赔偿责任，被告已举证证明自2015年2月21日至2017年5月21日期间，连州市益润农业发展有限公司在连州市农村信用合作联社的四个账号总计产生复利6934445元、利息8894411.2元，累计支付中国工商银行连州支行利息2498489.81元。被告反诉原告赔偿复利6934445元，于法有据，本院予以支持。关于被告诉请原告赔偿连州市农村信用合作联社的贷款利息8894411.2元及已支付中国工商银行连州支行的贷款利息2498489.81元，由于被告无举证证明该两笔利息确属罚息，若属贷款的正常利息，按股权转让协议书的约定实为股权转让的对价款，不属于因原告逾期归还银行贷款给被告造成的直接经济损失。虽然被告答辩称在原告付清转让款、贷款本息的情况下同意办理涉案股权的过户手续，但原告未付清股权转让对价款且股权已质押，在质押权人不同意过户的情况下，被告客观上已不能将股权变更登记到原告名下，被告同意办理股权过户的条件未能成就，故被告诉请原告支付股权转让对价即利息的诉请，于法无据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第三十二条、第七十一条，《中华人民共和国物权法》第二百二十三条、第二百二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条，判决如下：一、限原告（反诉被告）陈吉章在本判决发生法律效力之日起十日内赔偿被告（反诉原告）吴王许银行贷款复利损失6934445元；二、驳回原告陈吉章的诉讼请求；三、驳回被告吴王许的其他反诉请求。本案受理费100元，保全费5000元，均由原告陈吉章负担。反诉费65882.4元，由原告陈吉章负担30170.5元，由被告吴王许负担35711.9元。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于广东省清远市中级人民法院。审判员  欧学强二〇一七年八月十日书记员  廖金恒附本案相关法律条文：一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。二、《中华人民共和国公司法》第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。三、《中华人民共和国物权法》第二百二十三条债务人或者第三人有权处分的下列权利可以出质：（一）汇票、支票、本票；（二）债券、存款单；（三）仓单、提单；（四）可以转让的基金份额、股权；（五）可以转让的注册商标专用权、专利权、著作权等知识产权中的财产权；（六）应收账款；（七）法律、行政法规规定可以出质的其他财产权利。第二百二十六条以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。基金份额、股权出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。四、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。五、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。