上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）沪一中民二（民）终字第3506号
上诉人（原审原告）上海普联房地产开发有限公司。
法定代表人徐菊茹，董事长。
委托代理人聂彦萍，上海市海华永泰律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）上海化学纤维（集团）有限公司。
法定代表人黄毓麟，总经理。
委托代理人温顺华，上海市经纬律师事务所律师。
上诉人上海普联房地产开发有限公司（以下简称普联公司）因其他所有权纠纷一案，不服上海市长宁区人民法院（2012）长民三（民）初字第886号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年12月17日受理后，依法组成合议庭于2013年12月24日、2014年1月16日公开开庭审理了本案。上诉人普联公司的委托代理人聂彦萍，被上诉人上海化学纤维（集团）有限公司（以下简称化学公司）的委托代理人温顺华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审查明，上海市凯旋路X号（以下简称涉讼房屋）1-7层建筑面积1，925.20平方米，房屋类型为办公楼，半地下室建筑面积193.94平方米，竣工日期为1998年，权利人为化学公司，产权核准登记日期为2001年5月17日。
2001年8月，“化纤房产”资产及运行情况调查组，向化学公司出具《关于“化纤房产”资产及运行状况的调查报告》，报告中记载：1997年5月上海联东物业发展中心（以下简称联东中心）与长发集团上海房产公司签订《凯旋路综合楼开发合同》，合同主要约定，联东中心以凯旋路X号占地854平方米土地作为投入资本（该地块使用权为化纤（集团）公司所有），长发集团上海房产公司以承担土建、外墙装饰等费用的资金作为投入，总投资约人民币（以下币种相同）540万元，建成后长发集团房产公司得楼建筑面积1，000平方米，并以每平方米6，000元的价格由联东中心回购。同时报告中记载：经调查该综合楼的大产证尚在办理过程中。
2002年3月，联东中心企业申报材料上记载办公场地为凯旋路X号2，200平方米，在房屋产权一栏中勾了自有这一选项。
普联公司（甲方）和联东中心（乙方）于2002年11月18日签订一份协议，协议约定：根据乙方请求甲方以大局考虑出发，愿意帮助乙方解决历史欠款困难，拿出热租中的地处交通方便的大柏树原沪办大楼办公室作价抵偿归还公积金管理中心；甲方提供中山北一路X号2号楼6层楼面；该办公楼建筑面积937.12平方米，产权房；该办公楼甲方定价不低于每平方米建筑面积5，000元；待公积金中心与化学纤维（集团）有限公司就有关归还贷款事宜签约后，甲方提供相关文件配合办理有关手续；该办公楼房款，先在甲乙双方的往来款项中清算，不足部分，乙方应在一年内付清。
中山北一路X号2号楼6层建筑面积937.12平方米办公楼的产权2002年6月26日登记在普联公司名下。
2003年10月10日，普联公司（乙方）和联东中心（甲方）签订一份资产置换协议书，协议约定：甲方因凯旋路X号大楼产权权属在2004年才能最终办成，因此造成现金流短缺，不能偿还与此关联的上海市公积金中心到期债务，为维护企业信誉和避免因此而造成的损失，甲方特向乙方提议用甲方尚不能交易的资产置换乙方可变现资产，以应对甲方之急；甲方提供与乙方置换的已明确权属无争议而手续尚未办理完的上海市凯旋路X号大楼内1，000平方米房产；乙方提供与甲方置换的产证齐全可交易变现的资产，中山北一路X号2号楼6层937.121平方米（大柏树）房产；甲、乙双方同意各自提供的标的物进行置换；为保证本置换协议的公平性，在本协议履行后，甲方应补偿乙方已经在租赁经营中资产中山北一路X号2号楼6层的租赁费损失，每年不少于2003年已发生的租赁收入，直至甲方将其置换的标的物即上海市凯旋路X号大楼产证权属处置完毕，可以用于租赁并实现收入时为止；甲、乙双方同意在恰当的时候以动态的标准公平还本置换。
2003年12月，普联公司将中山北一路X号2号楼6层出售给上海沪信贸易有限公司，售房款500万元。
2004年2月12日，普联公司作为中山北一路X号2号楼6层房屋权利人的产权证注销。
中山北一路房屋2002年期间，由普联公司对外出租。
原审另查明，联东中心于1994年8月31日注册成立，出资人为上海纺织住宅开发总公司化纤分公司。普联公司成立于1995年1月18日，联东中心为普联公司股东。2009年11月11日，上海纺织住宅开发总公司同意联东中心歇业注销。2010年2月5日，上海纺织控股（集团）公司同意化学公司对下属联东中心进行歇业清算。2010年3月8日，化学公司向工商行政部门出具联东中心注销保结书，承诺联东中心注销后如有债权债务等事宜，概由化学公司承接、担保。2010年6月15日，普联公司股东会形成以下决议：一、联东中心的上级单位是上海化学纤维（集团）有限公司，经上级主管单位研究决定，注销联东中心；二、联东中心在上海普联房地产开发有限公司的权利义务全部由上海化学纤维（集团）有限公司承接；三、本股东会会议决议生效后，上海普联房地产开发有限公司有产登记部门办理关于出资人变动的变更登记。2010年7月21日，上海市工商行政管理局长宁分局准予联东中心注销登记。
上述事实，有工商信息、注销保结书、注销批复、注销通知书、资产置换协议、房屋买卖合同、协议、出让合同、国有土地使用权出让合同、房地产权证、房产信息、租赁合同、年检报告、调查报告、契税缴款书等证据以及双方当事人的陈述为证，并经庭审核实无误。普联公司提供的普联公司给化学公司的函件，化学公司否认收到，普联公司未提供送达材料，原审不予采信。普联公司提供的资金支付凭证，未出示原件，不予采信。
普联公司诉称，2002年为解决化学公司公积金欠款问题，联东中心请求普联公司出让普联公司所有的位于中山北一路X号2号楼6层937.121平方米的房产，并将该出让所得款抵偿化学公司公积金中心贷款事宜。2003年10月10日联东中心与普联公司就上述事项订立《资产置换协议书》后，普联公司履行了置换协议约定的义务，将中山北一路房产变卖并将款项交给联东中心，但自2004年1月1日起，联东中心至今尚未将凯旋路房产交付于普联公司，也未向普联公司支付该房屋历年租金。现因化学公司承继联东中心在普联公司的全部权利义务，对于联东中心应向普联公司承担的责任，理应由化学公司承担和偿还。普联公司认为，普联公司与联东中心签订的资产置换协议合法有效，既然目前该财产仍登记在化学公司名下，化学公司作为联东中心的保结人，应当履行联东中心签订合同的合同义务。同时，对于双方合同约定的租金损失，应当根据约定由化学公司作为承继人继续履行赔付义务。因此，普联公司请求法院判令：1、化学公司履行《资产置换协议书》，将上海市凯旋路X号1，000平方米房产过户至普联公司名下，协助办理变更过户登记手续；2、化学公司将上海市凯旋路X号1，000平方米房屋立即交付给普联公司；3、化学公司向普联公司赔付房屋租金，按照每年14.9万元标准支付2004年1月1日至化学公司将上述房屋交付给普联公司之日止。
化学公司辩称，涉讼房屋于2001年5月登记在化学公司名下，至今权利人没有变更。资产置换协议书系在化学公司不知情的情况下签订的。化学公司承担保结是在2010年，在保结以前化学公司与联东中心是相互独立的主体，联东中心不是化学公司的全资子公司，联东中心擅自处分化学公司的财产，属无权处分，协议应为无效。且化学公司认为，中山北一路房产实际上并没有置换，而是由普联公司自行处置了，上述协议并未履行，也不存在为化学公司解决公积金还款事宜。联东中心与普联公司往来款项的资金结算已结清，否则普联公司不可能至今才提起诉讼，普联公司起诉的债权已超过诉讼时效，故不同意普联公司的诉讼请求。
原审认为，普联公司与联东中心签订了中山北一路房产与涉讼房屋的互换协议，在该协议签订时，涉讼房屋的产权已登记在化学公司名下，该房产登记信息属公开的信息，普联公司可通过查询方式知晓，普联公司与联东中心应当清楚。房产登记具有公示、公信效力，公示效力即向外界表明涉讼房屋权利人为化学公司，化学公司享有该房屋的所有权和土地使用权，除此之外的任何人均不得侵犯，公信效力，即权利的正确性推定效力，推定登记的权利状态与事实状态是一致，故即使联东中心与化学公司有利益关联，存在内部资产的分配问题，也不能对抗公示效力，故联东中心在签订协议时为无权处分，处分行为是否有效，取决于权利人的追认，现化学公司对该协议未予追认，普联公司也未提供证据证明化学公司在当时同意或事后追认，该处分行为无效。
联东中心置换化学公司财产的协议属负担行为，合同效力不以处分人对标的物的所有权或处分权为要件，该合同应为有效。普联公司提出的诉讼请求，是要求继续履行合同，即交付涉讼房屋的实体和权利，并在合同履行的前提下承担赔偿责任，现联东中心处分他人财产的行为无效，协议事实上无法履行，故普联公司的诉讼请求，不予支持。
原审法院审理后，依照《中华人民共和国合同法》第五十一条之规定，于二○一三年十一月二十五日作出判决：驳回上海普联房地产开发有限公司的诉讼请求。案件受理费人民币147，800元，由上海普联房地产开发有限公司负担。
判决后，普联公司不服，上诉于本院称，本案资产置换协议合法有效，不存在无法履行的情形。在涉讼房屋的产权证中记载“动拆迁房屋，已拆除，代为注销。2005年9月9日经实地调查，该房屋仍然存在”。故2005年之前涉讼房屋是否存在有效的房产登记尚有疑问。而在“化纤房产”资产及运行状况的调查报告以及联东中心的年检资料中均记载涉讼房屋系联东中心的自有房产，故联东中心的行为至少构成表见代理，效力及于被上诉人。联东中心注销后，被上诉人概括承受了联东中心的债权债务，故联东中心本应履行的合同义务应由被上诉人来承担。目前涉讼房屋登记在被上诉人名下，原审也认定资产置换协议有效，故本案已经具备将涉讼房屋变更登记至上诉人名下的履行条件，上诉人也已将变卖房产的款项支付给联东中心，被上诉人也应履行其合同义务。综上，请求二审撤销原审判决，依法改判支持上诉人在原审中的诉讼请求。
被上诉人化学公司辩称，联东中心与上诉人签订的资产置换协议未得到被上诉人的同意和追认，该份协议无法履行。联东中心与被上诉人是两个独立法人主体，不是上下级关系，不存在表见代理。虽然被上诉人向工商局承诺承接联东中心的债权债务，但必须是经过法院确认的有效的债权债务，如果债务有异议，被上诉人也有不履行的抗辩权。而且，上诉人已经将其自有的房产自行处理了，并没有将房款支付给联东中心，上诉人一审提供的证据是复印件，即使该证据真实，其注明为往来款，并非房款，也与本案无关。资产置换协议已无履行条件，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
经本院审理查明，原审法院查明事实无误，本院依法予以确认。
本院认为，债权合同的效力不以合同当事人有处分权为要件，故联东中心与上诉人签订的资产置换协议有效。本案的争议是该资产置换协议是否对被上诉人产生拘束力，该协议是否还有履行的可能。
在上诉人与联东中心订立资产置换协议之时，涉讼房屋的产权已经登记在被上诉人名下，而联东中心作为独立于被上诉人的法人主体，并无权处分被上诉人名下的财产，现也未有证据证明被上诉人知晓并同意该置换协议的内容，故该资产置换协议对被上诉人不产生拘束力。
上诉人主张涉讼房屋产权证上的相关记载表明了涉讼房屋在2005年之前的权属状态存在异议，但本院认为，登记机关的记载只是说明了涉讼房屋的事实状态，并未对其权属作出变更或注销登记，故本院对上诉人的该项主张不予支持。涉讼房屋自2001年始便登记在被上诉人名下，房地产登记簿记载之事项具有公示公信效力，故即使被上诉人与联东中心在集团内部曾对涉讼房屋作出分配方案，但在其实际履行之前，并不具有对抗公示产权的效力。况且，从资产置换协议约定的内容来看，上诉人于当时也知晓联东中心尚未成为涉讼房屋的产权登记人，对于合同履行上存在的风险上诉人理应有所认识。故上诉人关于联东中心的行为构成表见代理的主张，缺乏依据，本院不予采信。
关于资产置换协议是否可履行的问题，上诉人主张被上诉人概括承继了联东中心的债权债务，且作为涉讼房屋的登记产权人，应继续履行协议。对此本院认为，虽然被上诉人为联东中心的保结责任人，但保结责任并非无限责任，被上诉人所承继联东中心的债权债务也应是合法有效且无异议的债权债务，保结责任所依据的基础法律关系发生于上诉人与联东中心之间，而非上诉人与被上诉人之间。被上诉人不仅可行使联东中心的抗辩权，在涉及自身权益时，也当然可以行使自己的抗辩权。而联东中心无权处分被上诉人的财产，被上诉人也明确表示不同意将涉讼房屋变更登记至上诉人名下，故本案置换协议属于履行不能。
虽然上诉人在原审提供资金支付凭证以证明其已经履行了资产置换协议中的义务将房款支付于联东中心，但其提供的证据并非原件，且证据内容所涉的资金项目与数额亦与协议约定不符，原审据此未予采信该证据，并无不妥，本院予以支持。综上，上诉人在未能充分举证证明资产置换协议已经实际履行的情形下，要求继续履行，处置联东中心无权处分的财产，属于履行不能，本院对其上诉请求，无法支持。若上诉人认为在本案签订置换协议的过程中与联东中心或被上诉人存在其他未尽纠纷，可另案主张。原审依据所查明的事实作出的判决，于法不悖，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币147，800元，由上诉人上海普联房地产开发有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 孔美君
代理审判员 杨斯空
代理审判员 张 婕
二〇一四年一月二十一日
书 记 员 赵 樱
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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