辽宁省沈阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）辽01民终11691号
上诉人（原审被告）：沈阳马家干调食品有限公司。
法定代表人：马桂玲，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：张博，辽宁建隆律师事务所律师。
委托诉讼代理人：周博，辽宁建隆律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：王作宇，男。
委托诉讼代理人：张姝，辽宁铭星律师事务所律师。
上诉人沈阳马家干调食品有限公司因与被上诉人王作宇民间借贷纠纷一案，不服沈阳市于洪区人民法院（2017）辽0114民初8196号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月8日立案后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。
沈阳马家干调食品有限公司上诉请求：请求撤销一审判决，依法改判驳回被上诉人的诉讼请求，并由被上诉人承担一、二审诉讼费用。事实和理由：一审案由定为民间借贷与事实不符，事实上被上诉人200万元属于投资。且该款项存在王作宇母亲刘某的账户内，并由王作宇实际支配。公司在合作期间约有34万元的收入，也存在刘某的账户内。公司公章和财务章都由被上诉人支配使用，涉案欠条上的公章也是被上诉人自己加盖的。本案基础法律关系并非民间借贷关系，而是属于股权转让纠纷。本案的被告主体应是马桂玲，而不是上诉人。综上请求二审法院撤销一审判决，驳回被上诉人的诉讼请求。
王作宇辩称：坚持一审判决认定的事实，上诉人与被上诉人合作之初，被上诉人属于投资行为，后经双方合议后不再合作。上诉人出具欠条承诺将投资款返还被上诉人，双方形成了借贷关系。关于上诉人提出200万元投资款存在被上诉人母亲名下的账户内，在一审庭审中，上诉人已经认可，虽然账户名称为刘某的个人名义，但是此卡始终由上诉人公司使用，且由公司保管。在上诉人出具的借条中，有上诉人法定代表人马桂玲的亲笔签字且加盖公司公章，并且有马桂玲补充签署的还款期限的标注。上诉人主张是由被上诉人私自加盖的公章没有依据，且不符合事实，属于逃避债务的一种行为。
王作宇向一审法院起诉请求：1、请求依法判令沈阳马家干调食品有限公司偿还欠款本金14.6751万元；2、诉讼费由沈阳马家干调食品有限公司承担。
一审法院认定事实：2016年8月，王作宇与沈阳马家干调食品有限公司法定代表人经协商达成共同合作经营沈阳马家干调食品有限公司的协议，并于2016年8月15日签署了沈阳马家干调食品有限公司章程修正案(签字人：马桂玲、王作宇、韦某)、股权转让及共同经营公司协议(签字人：马桂玲、王作宇)、股权转让协议(签字人：马桂玲、王作宇)、股东会决议(签字人：马桂玲、王作宇、韦某)。协议签订后，王作宇于2016年8月23日投入80万元、2016年8月29日投入100万元、2016年9月2日投入21万元。由于贷款问题王作宇与沈阳马家干调食品有限公司法定代表人马桂玲产生矛盾，经双方协商，决定不再继续合作。2016年9月13日，王作宇、沈阳马家干调食品有限公司达成解除合作的协议，沈阳马家干调食品有限公司为王作宇出具欠条一份“2016年8月15日，马桂玲与王作宇签定合作协议，共同经营沈阳马家干调食品有限公司。由于合作初期因贷款问题难以达成一致意见，经双方友好协商，一致同意不在继续合作，王作宇前期投入的200万元，马桂玲如数偿还。”欠条下方记明“尽快最迟不超过年底还清”。该欠条有沈阳马家干调食品有限公司法定代表人马桂玲签字，并加盖沈阳马家干调食品有限公司公章。2016年10月27日沈阳马家干调食品有限公司返还给王作宇60万元。2016年11月30日沈阳马家干调食品有限公司为王作宇出具60万元支票一张、2016年12月30日沈阳马家干调食品有限公司为王作宇出具80万元支票一张，但该两张支票均未兑现。2017年1月14日沈阳马家干调食品有限公司返还给王作宇125.3249万元。沈阳马家干调食品有限公司现尚欠王作宇14.6751万元未返还。
一审法院认为，公民、法人的合法权利受法律保护。本案王作宇与马桂玲合作经营沈阳马家干调食品有限公司期间，因就某些问题产生分歧，双方决定不再继续合作，并达成返还王作宇200万元投资款的协议，由于该协议不违反法律规定，因此王作宇要求沈阳马家干调食品有限公司返还剩余款项14.6751万元有理，予以支持。王作宇、沈阳马家干调食品有限公司在合作之初，虽然不存在借贷关系，但在双方解除合作协议后，沈阳马家干调食品有限公司同意返还王作宇的投资款并出具欠条的行为，足以证明双方之间的法律关系已经由开始的合作关系转化为债权债务关系，故对沈阳马家干调食品有限公司的抗辩意见，不予支持。王作宇虽然是与沈阳马家干调食品有限公司法定代表人马桂玲协议合作及解除合作事宜，但王作宇所投入资金是用于经营沈阳马家干调食品有限公司，且沈阳马家干调食品有限公司已经在欠条上盖章，故沈阳马家干调食品有限公司具备诉讼主体资格，王作宇要求沈阳马家干调食品有限公司承担返还欠款义务符合法律规定，予以支持。
综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民法通则》第一百零六条、第一百零八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告沈阳马家干调食品有限公司于本判决发生法律效力后十五日内一次性返还原告王作宇欠款14.6751万元；二、驳回被告的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3235元,减半收取1617.5元，由被告沈阳马家干调食品有限公司承担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。上诉人提交了1、财务支出报销制度及流程，证明财务支出均由王作宇负责，第四条二款写明。2、合作期间的相关财务凭证十份，证明经营期间所有财务支出签字都是被上诉人。3、马桂玲签名的欠条一份，证明这份没有公章欠条是真实的，被上诉人提供的欠条是虚假的。被上诉人认为第一份证据的真实性和关联性均有异议，该份证据一共七页，双方只在第一页上签名，不能证实后面所载内容的真实性和完整性，即使是按照上诉人所说，也是双方在合作之初的商讨意向，与后期双方不再合作，上诉人给被上诉人出具欠条的行为没有关联性。一审过程中被上诉人认可参与过经营，但不再合作之后将一切公章等手续均交还给上诉人，上诉人在庭审中对这一事实予以认可。第二份证据真实性没有异议，关联性有异议，意见基本同上。第三份证据真实性有异议，关联性没有异议。上诉人与被上诉人之间存在借贷关系，而并非与马桂玲本人存在借贷关系。上诉人没有否认其与被上诉人之间的借贷关系，但是上诉人以此否认被上诉人在一审提供的欠条原件的真实性没有依据。欠条本身就是由欠款人向债权人出具的，且被上诉人提供的欠条中有上诉人的公章以及马桂玲的签字，属于真实有效且合法的欠条，系双方的真实意思表示。对一审查明的事实上诉人认为欠条加盖上诉人公司公章与事实不符，欠条应没有公司公章。2017年1月14日不是还款125.3249万元，是刘某自己将沈阳马家干调食品有限公司贷款中的125.3249万元扣除了。对一审查明的其它事实，双方当事人均无异议，本院予以确认。
本院认为，《民间借贷司法解释》第15条规定：“原告以借据、收据、欠条等债权凭证为依据提起民间借贷诉讼，被告依据基础法律关系提出抗辩或者反诉，并提供证据证明债权纠纷非因民间借贷行为引起的，人民法院应当依据查明的案件事实，按照基础法律关系审理。”该条法律规定是当事人一方对提起诉讼的基础法律关系产生异议时的处理办法，并没有涉及当事人双方对诉讼的基础法律关系均无异议时如何处理的问题。本案上诉人与被上诉人均认可双方于2016年8月合作经营沈阳马家干调食品有限公司，后由于双方产生矛盾，经协商不再继续合作，并于2016年9月经双方友好协商，达成接触合作的协议，并由上诉人为被上诉人出具欠条一份载明：“经双方友好协商，一致同意不在继续合作，王作宇前期投入的200万元，马桂玲如数偿还。”并在欠条下方记明“尽快最迟不超过年底还清”。该欠条有上诉人法定代表人马桂玲签字，并加盖沈阳马家干调食品有限公司公章。由此可以看出，双方对因合作这一事实而产生的债权债务纠纷并无异议。故一审法院以民间借贷这一案由审理此案，并无不当。关于本案的诉讼主体问题。本案上诉人出具欠条并加盖公章，虽在二审审理时，上诉人提出公章是被上诉人自己加盖的，但未提供证据证明其主张，应承担不利的法律后果。且在一审审理时，上诉人承认收到该笔款项并将该款用于公司经营。在二审审理时，上诉人虽辩称该款存在王作宇母亲刘某的卡内，但亦承认该卡由上诉人实际控制，该款项用于公司经营。同时上诉人出具欠条后先后偿还被上诉人185.3249万元。虽上诉人辩称只主动偿还60万元，其余是被上诉人强制扣划的，但上诉人亦明确承认没有证据证明该主张。故被上诉人要求上诉人承担返还欠款的义务符合法律规定，应予以支持。
第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理，故对当事人没有提出上诉请求的部分，不再审理。
综上所述，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3235元，由沈阳马家干调食品有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 王庆利
审判员 冯立波
审判员 孔祥政
二〇一八年一月三十日
书记员 董 妍
本案判决所依据的相关法律
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。