河南省遂平县人民法院
行 政 判 决 书
（2012）遂行初字第56号
原告杨良，男，汉族。
委托代理人赵平，驻马店市“148”法律服务所法律工作者。代理权限为特别授权。
被告遂平县工商行政管理局。地址遂平县。
法定代表人汤广中，任该局局长。
委托代理人王东卫、李秀丽，遂平县工商行政管理局工作人员。委托权限为特别授权。
第三人陈爱娥，女，汉族。
委托代理人智勇，河南尚成律师事务所律师。委托权限为特别授权。
原告杨良诉被告遂平县工商行政管理局（以下简称遂平县工商局）不服工商行政登记一案，于2012年7月31日向本院提起行政诉讼。本院于2012年7月31日受理后，于2012年8月3日向被告送达了起诉状副本及应诉通知书。本院依法组成合议庭，于2012年9月6日公开开庭审理了本案。原告杨良及其委托代理人赵平，被告委托代理人王东卫、李秀丽，第三人委托代理人智勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
被告遂平县工商局于2011年5月25日作出了注册号为41××632（1-1）的企业法人工商变更登记，将遂平县查岈山新型墙材有限公司法定代表人沈伟变更为陈爱娥。被告于2012年8月10日向本院提供了作出被诉具体行政行为的证据、依据：1、公司设立登记申请书；2、公司股东出资信息；3、承诺书；4、银行询证函；5、现金缴款单；6、验资报告；7、公司章程；8、自然人股东简况表；9、法定代表人信息；10、执行董事、经理监事任职书；11、首次股东决定；12、有限责任公司变更登记申请书；13、遂平县查岈山新型墙材有限公司任职决定；14、遂平县查岈山新型墙材有限公司股东决定；15、遂平县查岈山新型墙材有限公司法定代表人登记表；16、指定代表或者共同委托代理人的证明；17、章程修正案；18、遂平县查岈山新型墙材有限公司营业执照副本；19、公司变更登记审核表；20有限责任公司变更登记目录。
原告杨良诉称，原告于2009年3月30日与沈伟达成合伙协议书一份，该协议约定双方共同出资设立遂平县查岈山新型墙材有限公司，按照投资比例分配利润。该协议签订后，原告如约进行了出资，参与了公司的筹建、成立和营运活动，成为公司的实际出资人和实际股东。为公司设立方便，遂平县工商局于2010年6月4日将该公司登记为自然人独资的有限责任公司，公司法定代表人登记为沈伟。2011年5月份，遂平县工商局在没有认真核实信息资料的情况下，违反企业变更登记程序，将该公司法定代表人变更登记为第三人陈爱娥。陈爱娥成为公司的法定代表人之后，独占了公司资产，独揽了公司的经营权，直接侵害了原告的合法权益。原告认为，被告遂平县工商局的变更登记行为于原告具有事实上和法律上的利害关系。该行为违反有关法律规定，是错误的。请求依法撤销被告遂平县工商局将遂平县查岈山新型墙材有限公司企业法定代表人变更登记为陈爱娥的行政行为或确认该变更登记行为无效。
原告提供的证据有：1、2008年9月26日遂平县新型墙材有限公司法人委托书；2、2009年3月30日沈伟于杨良签订的合伙协议书；3、2010年5月9日遂平县查岈山新型墙材有限公司的凭条；4、遂平县查岈山新型墙材有限公司公司章程。
被告遂平县工商局辩称，一、原告诉讼主体不适格。据登记档案显示，遂平县查岈山新型墙材有限公司是由沈伟个人独自组建的一人有限公司，股东仅沈伟一人。原告杨良未在被告处进行股东登记，其不具备合法股东的形式要件，其于被告无行政法上的权利义务关系，故原告杨良不具有行政诉讼主体资格。二、原告杨良是否为实际股东的事实确认，属于民事审理范畴。原告杨良在起诉状中所述事实，属于其于公司之间的权益纠纷，此类纠纷应当通过民事诉讼予以解决。三、申请人提交申请材料齐全，符合法定形式，被告依法变更登记合法、有效。工商机关在办理行政确认登记申请时，只负责形式审查的义务。只要申请人提交的申请材料符合法律规定，登记机关即应依法予以登记。至于申请人申请登记的民事法律关系状态在实质上是否真实、合法有效，则不在登记机关行政确认的审查范围之内，对申请材料的真实性这一法律基础，依法应由申请人负责。综上所述，请求依法驳回原告的诉讼请求。
第三人陈爱娥述称，原告杨良提供的证据不能证明其是遂平县查岈山新型墙材有限公司的隐形股东，其并没有在公司进行投资。被告遂平县工商局的变更公司法定代表人的行政行为合法、有效，不侵犯原告杨良的合法权益，请求驳回其诉讼请求。
第三人提供的证据有：2010年10月17日沈伟出具的对良叔的承诺书；2、证人邹某的出庭证言。
经庭审质证，本院对以下证据作如下确认：
被告提供的证据1-20，本院对上述证据文本的真实性予以确认。原告提交的证据1-3，本院对上述证据的真实性予以确认；原告提交的证据4，因该份公司章程与原告向遂平县工商局提供的公司章程内容不一致，本院对其真实性不予确认。第三人提供的证据1-2，本院对上述证据的真实性予以确认。
经审理查明，杨良与沈伟决定合伙建设经营遂平县查岈山新型墙材有限公司，2009年3月30日，双方签订了合伙协议书，约定甲方沈伟投资94%，乙方杨良投资6%建设该项目，合伙有效期20年。沈伟委托杨良全权办理设立遂平县查岈山新型墙材有限公司的行政审批事务。2010年6月4日，杨良向遂平县工商局提交了设立遂平县查岈山新型墙材有限公司的申请书等有关登记材料，登记材料显示遂平县查岈山新型墙材有限公司为一人独资公司，公司股东、执行董事及经理均为沈伟。遂平县工商局依据上述资料于当日为遂平县查岈山新型墙材有限公司办理了公司登记，核发了注册号为41××632号的企业法人营业执照正、副本。该营业执照登记遂平县查岈山新型墙材有限公司法定代表人为沈伟，公司类型为自然人独资的有限责任公司，经营范围为新型墙材加工销售，公司成立日期为2010年6月4日，营业期限至2014年6月3日。该营业执照由杨良领取，此后该营业执照副本一直由其保管。2011年5月23日，遂平县查岈山新型墙材有限公司向遂平县工商局申请企业法定代表人变更登记，要求将公司法定代表人由沈伟变更登记为陈爱娥，并向遂平县工商局声明该公司《企业法人营业执照》副本丢失，申请补发副本一份。2011年5月24日，遂平县查岈山新型墙材有限公司在天中晚报刊登一份该公司企业法人营业执照副本不慎丢失的遗失声明。2011年5月25日，遂平县工商局为遂平县查岈山新型墙材有限公司核发了法定代表人为陈爱娥、注册号为41××632（1-1）的企业法人营业执照正、副本。2012年6月，杨良得知遂平县工商局将遂平县查岈山新型墙材有限公司法定代表人沈伟变更登记为陈爱娥的行政行为，遂向本院提起行政诉讼。上为本案事实。
本院认为，依照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》的有关规定，遂平县工商局具有对企业法人进行变更登记的职权。依据原告杨良与沈伟签订的合伙协议书等相关证据，能够证明原告杨良系遂平县查岈山新型墙材有限公司的实际投资人之一，该公司法定代表人的变更是公司经营活动中的重大事项，与原告杨良具有法律上及事实上的利害关系，其具有本案的诉讼主体资格。《中华人民共和国行政许可法》第三十一条规定：“申请人申请行政许可，应当如实向行政机关提交有关材料和反映真实情况，并对其申请材料实质内容的真实性负责。”，根据《内资企业登记申请提交材料规范》中规定，公司法定代表人姓名变更登记应当提交公司营业执照副本。本案第三人明知原公司营业执照副本交给了原公司法定代表人沈伟的特别授权人杨良保管，但其却向遂平县工商局谎称营业执照副本丢失，并申请补领营业执照副本，其行为侵犯了杨良的知情权及异议权。由于第三人在公司法定代表人变更登记中故意隐瞒事实真相，提供虚假材料，导致被告遂平县工商局的变更登记行为侵犯了原告杨良的合法权益，依照最高人民法院《关于执行﹤中华人民共和国行政诉讼法﹥若干问题的解释》第五十七条第二款第（三）项之规定，判决如下：
确认遂平县工商行政管理局于2011年5月25将遂平县查岈山新型墙材有限公司法定代表人变更为陈爱娥的工商登记无效。
案件受理费50元由被告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本及交纳上诉费，上诉于河南省驻马店市中级人民法院。
审 判 长 张铁良
审 判 员 郜 宏
人民陪审员 袁 方
二〇一二年十月二十二日
书 记 员 郑 辉