山东省金乡县人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鲁0828民初2278号
原告：江新均，男，1979年7月3日出生，汉族，农民，住金乡县。
委托代理人李永申（一般授权），山东中昊律师事务所律师。
被告：金乡县益佳ＸＸ物科技有限公司，住所地山东省金乡县卜集镇辛庄村。
法定代表人：姜增涛，经理。
委托代理人刘新民（特别授权），金乡华宇法律事务所法律工作者。
被告：王传坤，男，1976年2月2日出生，汉族，农民，住山东省金乡县。
被告：王传明，男，1972年8月3日出生，汉族，农民，住山东省金乡县。
原告江新均诉被告金乡县益佳ＸＸ物科技有限公司、王传坤、王传明装饰装修合同纠纷一案，原告于2016年3月24日向本院提起诉讼，本院于2016年5月14日作出（2016）鲁0828民初1281号民事判决。金乡县益佳ＸＸ物科技有限公司不服，向济宁市中级人民法院提起上诉，济宁市中级人民法院经审理认为，原审判决认定基本事实不清，证据不足，济宁市中级人民法院于2016年8月15日作出（2016）鲁08民终3542号民事裁定，撤销本院一审判决，发回本院重审。2017年6月1日本院重审立案后，依法另行组成合议庭，于2017年6月22日公开开庭进行了审理。原告江新均及其委托代理人李永申，被告金乡县益佳ＸＸ物科技有限公司委托代理人刘新民到庭参加诉讼。被告王传坤、王传明经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
原告江新均诉称，2012年7月，原告为被告装修办公楼，装修完后，经原告多次催要，被告仅支付16000元，2015年7月份，被告出具证明下欠原告装修款35069元，对下欠装修款经原告多次催要，被告至今未付，为维护原告的合法权益，现诉讼来院，请求判令三被告支付原告装修款35069元；本案诉讼费用由被告承担。
被告金乡县益佳ＸＸ物科技有限公司（以下简称益佳康公司）辩称，一、答辩人不是本案被告，原告列答辩人为被告，其诉讼主体错误。答辩人在2016年3月30日由原股东出资人成立的有限公司变更为姜增涛个人独资公司，且与原股东达成了公司资产转让协议。原告诉称的：原告为答辩人装修办公楼，根本不是事实。公司与原告不存在装修合同法律关系，也不存在装修的事实。原法定代表人不知悉，原告也无有公司法定代表人签字的合同及公司为原告出具的任何凭证，单凭一张证明，不能证明原告的主张和观点。二、答辩人不承担还款责任。答辩人与原告根本不存在装修合同及其他债权债务法律关系，被告王传坤、王传明为原告出具的证明，其效力不及于答辩人，答辩人对原告诉称的装修款也不予认可。望法庭依法驳回原告对答辩人诉讼请求。
被告王传坤辩称，益佳康公司成立于2008年底，成立时的法人是王东涛，股东有王东涛等8人，2015年法人变更到答辩人名下，2016年3月份，该公司法人变更为姜增涛。其间公司名称一直未变化，公司规模也未变化。答辩人不清楚原告是否实际对涉案办公楼进行了装修，但该办公楼装修属实。装修时期答辩人也是益佳康公司股东之一，但没参与该事，装修时间应该是在2013年，装修具体费用答辩人不清楚。由于公司经营不善，法人变更为姜增涛，变更前也进行了清算并登报，清算由王东涛负责，答辩人没参与清算。证明条可能是2015年书写的，是在变更之前出具的，当时法人是王东涛。出具该证明条时公司所有经营已经停止了，原告通过亲属找到答辩人自称其为公司施工，公司欠原告装修费，答辩人根据原告的描述写的证明条，事前并不认识原告。公司是否实际欠原告装修费及数额答辩人均不清楚。答辩人不承担还款责任。
被告王传明辩称，答辩人系益佳康公司职工，不是股东。答辩人与原告有亲属关系。当时是公司股东王某联系原告施工的。但装修完毕后公司经营不善停止生产，原告就找到答辩人要求打个条，答辩人与被告王传坤遂共同给原告出具了一份证明条，证明原告施工了，具体数额答辩人不清楚，都是王某与原告交涉，证明条上的数额是根据原告的描述书写的。该条是王传坤书写，答辩人在证明条上签字。签字原因是答辩人与原告有亲属关系且系益佳康公司职工。涉案工程确实是原告实际装修的，涉案工程的楼，东西长约24米、南北长约7米、底上两层，装修内容是外墙刷漆、内墙刮瓷、墙头涂刷、室内门安装以及吊顶。原告没给答辩人干活，给公司干的活，答辩人不承担还款责任。
围绕焦点问题原告提交证据：证据一，被告王传坤、王传明证明一份，证明原告与被告益佳康公司存在装饰装修合同关系，总装修款51069元，已付16000元，下欠35069元。王传坤出具证明时是该公司的法定代表人，又是本人书写签名。王传明也是该公司员工。其证明真实。证据二、工程量清单一份，证明原告给被告益佳康公司装修材料及各项工程价格及总工程量的价格。证据三、被告益佳康工商登记信息，证明被告王传坤曾是该公司的股东及法定代表人。
原告申请证人王某出庭作证，证明王某曾是被告益佳康公司股东，装修工程是其联系的原告，装修时间2012年，原告干完活公司给了原告两次款16000元，结算总工程量款是5、6万元，当时原告找我公司出具欠工程款时的欠条，公司已停产了，没有人可以出具工程款条。王传明当时是公司会计、出纳；2015年王传坤是公司法人代表。
被告益佳康公司质证认为：原告的证据一是原告骗取证人王传坤、王传明书写的。原告与王传明有亲属关系，王传坤在一审答辩中说公司是否欠原告装修费及数额，并不清楚，是根据原告的描述写的证明。对证据二、不予认可，该工程量清单是原告自己书写，其中“留昌”二字也不是王某本人所写，是原告伪造的虚假证据。对证据三有异议，该工商登记信息已失效，公司法定代表人已变更姜增涛名下，原来股东出资变更为姜增涛个人出资。
被告王传坤、王传明未出庭质证。
被告益佳康公司提交：证据一、被告益佳康公司营业执照，证明益佳康公司于2016年5月19日变更登记，公司的性质发生变更，由股份制变为自然人独资，法定代表人为姜增涛。证据二、转让协议一份，证实益佳康出资人姜增涛与原股东达成的厂房土地所有权、使用权转让协议，协议第六条约定“在该协议签字生效前，债权债务由原股东享有并承担”，证明原告的诉求债权与变更后的益佳康公司无关。证据三、清算备案通知书一份，证明2015年10月22日，经金乡县工商行政管理局批准，益佳康公司成立清算组对公司进行清算。证据四、益佳康公司于2015年10月23日在《联合日报》刊登的清算公告，原告未在法定期限内申报债权，视为放弃权利。证据五、王传坤、王传明在原审庭审时的答辩意见，证实原告与益佳康公司装修合同不存在，王传坤、王传明出具的证明是在原告授意下写的，是虚假证据。
原告质证认为：对证据一真实性无异议，对其观点有异议，被告益佳康公司，法定代表人的变更，但主体没有发生变更。对证据二有异议，该转让协议形成于2016年3月8日，与证据三、证据四相互矛盾。证据三、四形成于2015年10月份，该转让协议是股东之间的内部协议，对外不产生效力。对证据三、四有异议，被告益佳康公司清算未提交清算报告，也未通知原告，其清算不合法。对证据五有异议，被告王传坤、王传明是为避免自己承担偿还原告的欠款进行的上述答辩。
被告王传坤在原审时陈述：益佳康公司成立于2008年底，成立时股东8人，我是股东之一，王东涛是法定代表人。2015年法定代表人变更我名下。2016年3月公司法定代表人有变更为姜增涛。原告为公司装修办公楼属实，但我没参与此事，给原告出具的证明是2015年所写，当时原告通过共同的亲属找的我，我是根据原告的描述写的，公司是否欠原告装修费及数额我不清楚。我不应该承担还款责任。
被告王传明原审时陈述：我是益佳康公司职工，原告与我又亲属关系。当时公司股东王某联系原告施工的，装修完毕后，公司经营不善停产，原告找到我要求打个条，我与王传坤共同给原告出具了证明条，证明原告施工了，具体数额我不清楚，都是王某与原告交涉，证明条上的数额是根据原告的描述写的，该条是王传坤书写的，我签的字。涉案工程确实是原告实际装修的，装修内容是外墙刷刷漆、内墙刮瓷、墙头涂刷、室内门安装及吊顶等。我是公司员工，我个人不承担还款责任。
本院依法调取了被告益佳康公司的工商登记档案并且进行庭审质证。
对上述证据，原告提交的三份证据，被告益佳康公司提交的五份证据及本院调取的被告益佳康公司工商登记档案。经本院评定认为：均为有效证据。
经重审查明，原告长期从事室内外装修，但未办理工商登记。被告益佳康公司住所地为卜集镇辛庄村。与原告居住相邻，2012年7月，被告益佳康公司因办公楼装修，经股东之一王某联系原告，由原告对其办公楼装修，在装修过程中，被告益佳康公司支付原告装修工程款16000元，装修完毕后，因被告益佳康公司停产，无法结算，2015年原告通过王某找到担任法人代表的王传坤和公司会计王传明，被告王传坤、王传明共同给原告出具证明；内容为“今江新均给益佳ＸＸ物科技有限公司办公楼的装修款总计51069元（伍万壹仟零陆拾玖元）以付16000元剩余35069元（叁万伍仟零陆拾玖元）。证明人：王传坤、王传明”。
被告益佳康公司于2009年6月23日在金乡县工商行政管理局登记注册的有限责任公司，注册本金100万元，股东出资：王传坤、王红兵各6万元；姜卫东7万元；蔡君杰、邱东海各3万元；王东涛73万元；王某2万元；法定代表人王东涛。2012年5月17日变更注册资本为300万元，股东出资变更王东涛263万元；王传坤、王红兵、王某、孙英杰各6万元；蔡君杰、邱东海各3万元；姜卫东7万元。2014年5月30日法定代表人变更为王传坤。2016年3月9日，被告益佳康公司形成股东会决议：吸收姜增涛为新股东，原八名股东股权以300万元的价格全部转让给姜增涛，并退出公司。法定代表人变更为姜增涛。2016年3月23日，在金乡县工商行政管理局办理变更登记。2016年5月19日，姜增涛又将公司40%的股权以120万元转让给林宝和，姜增涛保留60%的股权。法定代表人仍为姜增涛。2015年10月22日，被告益佳康公司向金乡县工商行政管理局申请清算备案，同月23日，在联合日报发布清算公告，但未有清算结果。
2016年3月8日，被告益佳康公司及原八位股东（为甲方）与姜增涛（为乙方）签订了厂房及土地所有权、使用权转让协议：甲方欲将公司所属资产国有土地9211.4平方米使用权（土地证号：金国用2010第2**号）及房产、办公楼及其它，以200万元价格转让给乙方。协议生效前的债权、债务由甲方股东享有、由甲方股东承担。法定代表人、股东变更后，因该公司发生的任何行为和后果均与甲方及甲方股东无关。甲方盖有益佳康公司印章及八名股东签名，乙方为姜增涛。
本院认为，原告江新均诉被告益佳康公司，因办公楼装修，欠原告装修费35069元，并提交被告王传坤、王传明的证明；王传坤对该证明真实性无异议，原告装修办公楼属实，但欠原告多少不清楚，证明是是根据原告描述所写。被告王传明认可涉案工程是原告装修施工，具体数额不清楚，都是王某与原告交涉，证明上签字是本人所签。该证明与原告提交的工程量清单相一致。被告王传坤、王传明出具证明时，王传坤任该公司法定代表人，王传明任会计，出具该证明是对涉案工程及欠装修工程款的认可。证人王某证言，足以认定原告与被告益佳康公司存在装饰装修工程的事实和欠工程款的数额。被告益佳康辩称：现益佳康公司为姜增涛个人独资公司，原公司股东转让资产时已约定转让前的债权、债务由原股东享有和承担。且公司在2015年10月23日已清算，即使原告的债权存在，在法定期限未申报也视为放弃权利。且王传坤、王传明出具的证明是虚假的。故驳回原告的诉讼请求。《中华人民共和国合同法》第七十六条规定：合同合同生效后，当事人不得因姓名、名称的变更或者法定代表人、负责人、承办人的变动而不履行合同义务。被告虽然发布清算公告并在工商行政管理部门备案，但没有清算结论，至2016年3月23日，在金乡县工商行政管理局办理股权变更和法定代表人的变更。原股东股权全部转让给王增涛，但其公司性质未发生改变。而王增涛与公司原股东签订的资产转让协议，对原告并不产生约束力。原告请求被告益佳康公司支付所欠装修工程款，本院予以支持。原告诉求被告王传坤、王传明共同支付，于法无据，本院不予支持。
本案经本院审判委员会讨论决定。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十六条，《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：
一、被告金乡县益佳ＸＸ物科技有限公司支付原告江新均装修款35609元。
二、驳回原告江新均对被告王传坤、王传明的诉讼请求。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省济宁市中级人民法院。
审 判 长 李根成
人民陪审员 孟卫国
人民陪审员 周汉振
二〇一七年八月七日
书 记 员 李杉杉
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第七十六条合同生效后，当事人不得因姓名、名称的变更或者法定代表人、负责人、承办人的变动而不履行合同义务。
《中华人民共和国民法通则》
第一百零八条债务应当清偿。暂时无力偿还的，经债权人同意或者人民法院裁决，可以由债务人分期偿还。有能力偿还拒不偿还的，由人民法院判决强制偿还。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》
第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。