广东省佛山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤06民终11612号
上诉人（原审被告）：佛山市南海区橙香食品有限公司，住所地广东省佛山市南海区狮山镇罗村联和总排大道3号之二层厂房，统一社会信用代码914406050825815064。
法定代表人：雷伟明,该公司总经理。
委托诉讼代理人：罗树强，广东中汉律师事务所律师。
委托诉讼代理人：黎醒开，广东中汉律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：郭毅铧，男，1986年11月10日出生，汉族，住广东省佛山市禅城区，
委托诉讼代理人：谢祚兵，广东龙浩律师事务所律师。
原审被告：邓启森，男，1976年2月27日出生，汉族，住广东省广宁县，
原审被告：卢永珍，女，1978年12月6日出生，汉族，住广东省广宁县，
原审被告：雷伟明，男，1973年6月25日出生，汉族，住广东省广州市越秀区，
原审被告：梁志明，男，1962年7月2日出生，汉族，住广东省广州市海珠区，
上诉人佛山市南海区橙香食品有限公司（以下简称橙香公司）因与被上诉人郭毅铧，原审被告邓启森、卢永珍、雷伟明、梁志明买卖合同纠纷一案，不服广东省佛山市南海区人民法院（2017）粤0605民初9449号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月2日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
郭毅铧向一审法院起诉请求：1.判令橙香公司、邓启森、卢永珍、雷伟明、梁志明连带偿还欠郭毅铧货款115763.4元（其中，2015年8月份配送25962.3元，9月份配送19695元，10月份配送19818.9元，11月份配送16867.9元，12月份配送16199.5元，2016年1月份配送17219.8元）；2.本案诉讼费用由橙香公司、邓启森、卢永珍、雷伟明、梁志明承担。
一审法院认定事实：橙香公司为有限责任公司，于2013年10月31日成立，法定代表人为邓启森，股东为邓启森、卢永珍。
2016年4月28日，邓启森与雷伟明签订《转让协议》及《补充协议》，就橙香公司工场整体转让事宜进行相关约定。
2016年5月1日，雷伟明与联和东二村集资楼物业管理签订《厂房租赁协议》。
2016年5月6日，经佛山市南海区市场监督管理局核准，橙香公司的法定代表人变更为雷伟明，股东变更为梁志明、雷伟明。
2016年5月24日，邓启林、雷伟明对橙香公司的资产及相关证照、公章进行了移交。
郭毅铧与橙香公司素有货物往来关系，2015年8月1日至2016年1月30日期间，郭毅铧向橙香公司配送鸡蛋，其中，2015年8月份配送25962.3元，9月份配送19695元，10月份配送19818元，11月份配送16867.9元，12月份配送16199.5元，2016年1月份配送17219.8元，合计115763.4元。
另查明一：邓启森、卢永珍为夫妻关系，2013年10月31日至2016年5月5日共同开办、经营橙香公司。
另查明二：诉讼中，郭毅铧述称，至一审辩论终结时止，橙香公司仅支付了1000元货款，其余货款114763.4元未付。
一审法院认为：郭毅铧与橙香公司存在事实上的买卖合同关系，该买卖合同关系合法有效，应受法律保护。
关于橙香公司是否应对涉案债务承担支付责任方面。首先，根据《中华人民共和国民法通则》第三十八条、《中华人民共和国合同法》第五十条的规定，邓启森其作为涉案货物交易往来期间的公司法人，其在《送货单》签名确认收取了郭毅铧提供的货物的行为，应认定为邓启森代表橙香公司确认收取了货物；其次，虽然橙香公司于2016年5月6日进行了股东及法人的变更登记，但该变更登记行为并不影响公司对其债权债务的享有和负担，即涉案债务在股东变更登记后仍由橙香公司负担。综上，橙香公司尚欠郭毅铧货款114763.4元未付，事实清楚，证据充分，应支付予郭毅铧。
关于邓启森、卢永珍应否承担连带清偿责任方面。一审法院认为，橙香公司的原股东仅有邓启森、卢永珍两人，且两人为夫妻关系；诉讼中，邓启森、卢永珍未提供证据证明橙香公司登记时二人是以各自独立拥有的财产作为注册资本，即橙香公司的原出资人的财产为夫妻共同财产，其出资体是单一的，实质上为一人有限责任公司。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带清偿责任。”的规定可知，一人有限责任公司的股东需要承担个人财产与公司财产是否混同的证明责任；本案中邓启森、卢永珍未提供证据证明橙香公司经营期间其夫妻共同财产独立于公司财产，故邓启森、卢永珍应当对公司债务承担连带清偿责任。综上，对郭毅铧认为邓启森、卢永珍对案涉债务承担连带清偿责任的主张，一审法院予以支持。
关于雷伟明、梁志明应否承担连带清偿责任方面。根据已查明的事实可知，案涉货款发生在2015年8月至2016年1月之间，此期间橙香公司的股东为邓启森与卢永珍，且橙香公司为有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》第三条的规定，雷伟明、梁志明作为该公司变更后的股东仅以其认缴的出资额为限对公司承担责任，不需要对变更前公司债务承担连带清偿责任。故对于郭毅铧主张雷伟明、梁志明应对案涉债务承担连带清偿责任的主张，一审法院不予支持。
邓启森、卢永珍、雷伟明、梁志明经一审法院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，一审法院依法缺席判决。综上，根据《中华人民共和国民法通则》第三十八条、《中华人民共和国合同法》第五十条、第六十条、第六十一条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国公司法》第三条、第六十三条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条、第一百四十八条第一、二、三款的规定，判决：一、橙香公司应于判决发生法律效力之日起十日内支付货款114763.4元予郭毅铧；二、邓启森、卢永珍对上述第一项债务承担连带清偿责任；三、驳回郭毅铧的其他诉讼请求。橙香公司、邓启森、卢永珍未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1307.63元（郭毅铧已预交），由橙香公司、邓启森、卢永珍负担，并应于判决发生法律效力之日起十日内向佛山市南海区人民法院缴纳，逾期缴纳一审法院依法强制执行。对郭毅铧已预交的受理费1307.63元，在判决发生法律效力后，经郭毅铧申请，一审法院退还予郭毅铧。
橙香公司不服上述判决，向本院提起上诉。上诉请求：撤销一审判决书第一、二项，依法改判邓启森和卢永珍共同向郭毅铧支付货款114763.4元。事实和理由如下：
一、一审法院认定事实部分错误，本案买卖合同双方当事人应为郭毅铧和邓启森。
郭毅铧在起诉书称：郭毅铧与橙香公司长期存在业务往来，郭毅铧一直向橙香公司配送鸡蛋，从2015年8月1日至2016年1月30日共配送115763.4元鸡蛋，由于追讨无果，便起诉到法院。庭审时，郭毅铧称：一开始是其父母配送鸡蛋，其毕业后，由其接手父母的生意，继续配送鸡蛋。从郭毅铧的陈述和其提供的证据中可以看出两点事实：第一，郭毅铧是接手父母的生意，至于一开始，其父母配送鸡蛋给橙香公司还是邓启森，其是不清楚的。第二，证据送货单是郭毅铧与邓启森对账后，邓启森签名确认的。如果合同买方是橙香公司的话，为何其没有要求加盖橙香公司的公章？原因很明显，因为郭毅铧由始至终都认为，涉案鸡蛋的买方是邓启森，而不是橙香公司。
另外，从邓启森的情况说明和补充情况说明可以看出，邓启森与郭毅铧父母达成口头协议买卖鸡蛋时，橙香公司还没有成立。橙香公司成立后，邓启森与郭毅铧一家买卖鸡蛋的习惯依旧，并没有说明鸡蛋的买方由邓启森转变为橙香公司。所以无论是郭毅铧还是其父母，无论是橙香公司成立前后，鸡蛋的买方都是邓启森。
二、请二审法院查明一个事实，本案极有可能为虚假诉讼，目的为危害橙香公司的合法权益。
第一，一审庭审时，郭毅铧先说和邓启森对账的地点在南海区罗村，后来在其代理人提示下改说对账地点在南海区桂城。这是两个不同的地址，而且相隔甚远，如此重要的事情郭毅铧的陈述竟然相互矛盾，这明显不符合常理。橙香公司有理由怀疑对账的真实性，即涉案货款是虚假的。
第二，送货单上的收货人罗嘉琪、邱士娣未必存在，或虽然存在，但这两人不是橙香公司的员工。根据橙香公司提交的参保证明、劳动合同、健康证、培训记录表、质量活动记录，橙香公司的员工为：邓启森、卢永珍、卢永锋、莫盈欢、黎来英、梁炜斌、李少梅、周开楚，并没有罗嘉琪、邱士娣这两人，所以即使罗嘉琪、邱士娣两人确实存在，但该两人签名确认收到相应的鸡蛋货款与橙香公司无关。
第三，橙香公司提供的橙香公司2015年1月到2015年7月采购计划，鸡蛋的供方为佛山市禅城区谢师仁蛋档，而不是郭毅铧。但郭毅铧称多年前从其父母开始就为邓启森配送鸡蛋，但橙香公司的采购计划中根本没有郭毅铧的任何信息，可见，郭毅铧配送鸡蛋的买方并不是橙香公司。
第四，若郭毅铧要证实本案货款的存在，请提供详细的证据，如收货人出庭作证；与邓启森买卖鸡蛋开始时的出货台账、收款记录等。
第五，本案送货单出现三次连号情况，第一次为整个8月份；第二次为9月2日到11月20日；第三次为11月25日到最后，这不符合日常买卖习惯。
第六，郭毅铧在未收到相应货款的情况下，仍然不断供货，这不符合常理和日常交易习惯。
三、1.郭毅铧在一审笔录的第七页中间部分如下陈述：“之前我家人经营，我2010年毕业后接手父母经营的个体业务，我方一直是与橙香公司交易”，其称一直与橙香公司交易是没有依据的，橙香公司是2013年10月31日成立，所以在橙香公司成立之前，郭毅铧与其家人根本不清楚是与橙香公司交易。根据一审笔录郭毅铧的陈述以及橙香公司提交的原审被告邓启森的说明可以确认一个事实，2010年郭毅铧接手其父母的生意，继续出售鸡蛋给邓启森，2013年橙香公司成立，双方买卖习惯依旧，均没有提过鸡蛋的买方由邓启森转为橙香公司，而本案送货单上没有加盖橙香公司的公章。在郭毅铧与邓启森所谓对账时，也只要求邓启森个人签名，没有要求加盖橙香公司的公章。从以上事实可见，郭毅铧自己也认为其出售鸡蛋给邓启森个人，而不是橙香公司。2.退一步说，郭毅铧说的是事实，其2010年是与橙香做交易，但橙香公司是在2013年才成立，所以与郭毅铧作交易的橙香，与橙香公司毫无关系，上诉人不应承担本案债务。3.根据一审笔录第七页中下方，郭毅铧称2015年8月橙香公司没有再支付货款，但在一审法官追问之下，郭毅铧便改口说，2015年8月橙香公司有时支付部分货款，2016年1月开始没有兑现所欠的货款。橙香公司提出质疑，如果2015年8月1日开始橙香公司开始有时支付部分货款，那么请郭毅铧提供2015年8月1日-2016年1月之间的付款证据，例如转账记录、银行流水。如果郭毅铧提供不了，那就是橙香公司从2015年8月1日开始没有支付货款。而郭毅铧却仍然供货，这明显不符合交易习惯。
综上所述，本案货款极可能是虚构的；即使该货款真实存在，买卖合同的双方应为郭毅铧和邓启森，因货款发生在邓启森和卢永珍夫妻关系存续期间，邓启森、卢永珍理应共同偿还。请二审法院查明本案事实，维护橙香公司的合法权益。
针对橙香公司的上诉，郭毅铧辩称：关于橙香公司是否支付货款的事实，其举证责任在橙香公司，不在郭毅铧。原审认定事实清楚，适用法律正确，橙香公司的上诉没有事实和法律依据，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
二审期间原审被告邓启森、卢永珍、雷伟明、梁志明无作陈述。
二审期间，橙香公司提供以下证据：
1.佛山市社会保险参保证明。拟证明：证明2015年8月至2016年1月，佛山市南海区橙香食品有限公司的参保人员为邓肩森、卢永珍、卢永锋三人，没有罗嘉琪、邱士娣二人。
2.劳动合同。拟证明：佛山市南海区橙香食品有限公司和邓启森、卢永珍、梁伟斌、莫盈欢、李少梅、黎来英六人签订劳动合同，期限从2015年1月1日到2017年12月30日，没有罗嘉琪、邱士娣二人。
3.员工健康证一览表。拟证明：邓启森、卢永珍、梁伟斌、莫盈欢、李少梅、黎来英、周开楚在桂城医院办理健康证，没有岁嘉琪、邱士娣二人。
4.培训记录表。拟证明从2014年8月至2015年7月，培训记录参加人员为邓启森、卢永珍、梁伟斌、莫盈欢、李少梅、黎来英、周开楚，没有罗嘉琪、邱士娣二人。
5.质量活动记录。拟证明从2014年8月至2015年7月，质量活动参加人员为邓启森、卢永珍、梁伟斌、莫盈欢、李少梅、黎来英、周开楚，没有罗嘉琪、邱士娣二人。
6.采购计划、原辅材料进货检验(验证)报告、营业执照、检验报告。拟证明2015年1月1日至2015年7月1日佛山市禅城区谢师仁蛋档向佛山市南海区橙香食品有限公司供应鸡蛋。
7.情况说明、补充情况说明。拟证明：起初郭毅铧的父母配送鸡蛋给邓启森时，橙香公司还没有成立；郭毅铧和其父母在与邓启森交易时均没有要求加盖任何企业的公章；橙香公司成立后，邓启森和郭毅铧一家的交易习惯依旧，双方都没有提过鸡蛋的方由邓启森转变为橙香公司。
另，橙香公司申请对送货单的笔迹形成时间进行鉴定，拟证明邓启森的签名形成于郭毅铧与其对账时，并非2015年8月至2016年1月。
郭毅铧质证认为，对于证据1-5，不能证实罗嘉琪、邱士娣不是橙香公司的员工，不能实际全面反映出橙香公司实际员工人数，该五份证据与本案无关联。郭毅铧提供的送货单均有橙香公司前法定代表人邓启森签名确认。对证据6的真实性、合法性、关联性不予确认，是橙香公司单方制作，该证据不能全面反映橙香公司全部的供应商。对证据7的真实性、合法性、关联性不予确认，郭毅铧与橙香公司存在货款纠纷的时间是2015年8月1日至2016年1月30日，该期间橙香公司已登记成立，且该份证据也与本案无关联。邓启森、卢永珍、雷伟明、梁志明没有提出质证意见。
本院审查认为，证据1-5郭毅铧对真实性无异议，本院予以确认，但不足以证明罗嘉琪、邱士娣二人不是橙香公司员工，其关联性本院不予采信。证据6中的采购计划、原辅材料进货检验(验证)报告为橙香公司单方自作，郭毅铧对其真实性提出质疑，本院不予采信，证据6中的营业执照、检验报告真实性可予采信，但证据6不足以证明郭毅铧不是橙香公司的供应商，对其联性本院不予采信。证据7是本案原审被告邓启森的陈述，其证明力较弱，其关联性本院在下文结合其他证据作综合分析。对于橙香公司的笔迹鉴定申请，本院认为笔迹形成时间与本案无关联性，鉴定并无必要。
二审期间，郭毅铧、邓启森、卢永珍、雷伟明、梁志明均没有提交新的证据。
一审认定事实清楚，本院予以确认。
本院认为，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条：“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外。”的规定，本院确定本案二审期间的争议焦点为：橙香公司是否对2015年8月至2016年1月郭毅铧配送鸡蛋的货款承担清偿责任。橙香公司成立于2013年10月，其市场交易主体身份已在工商行政管理部门登记公示，而且相关证照也应在营业场所悬挂，与其交易的相对方均能明确知悉其市场交易主体身份。至发生案涉交易时，橙香公司已成立近2年，郭毅铧也应当知悉橙香公司的市场交易主体身份，而且郭毅铧亦在送货单上明确标注收货单位为“橙香”，而不是邓启森的名字。邓启森在诉讼中陈述的交易历史，不影响郭毅铧以橙香公司为交易相对方的判断。因此郭毅铧主张其交易相对方为橙香公司，本院予以采信。橙香公司、邓启森均对送货单上的“邓启森”签名真实性不持异议，不论该签名形成于何时，均表明邓启森对送货单上包括收货单位、交易时间、交易金额、经手人等信息均予确认，作为橙香公司当时的法定代表人，邓启森有权代表橙香公司确认交易信息，橙香公司以未盖公章为由否认邓启森的代表行为，没有法律依据，本院不予采纳。
综上所述，橙香公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2595.26元，由佛山市南海区橙香食品有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 罗 睿
审 判 员 李秀红
审 判 员 曾慧元
二〇一七年十二月二十五日
法官助理 翁兰芳
书 记 员 吴升平