北京市怀柔区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）怀民初字第03301号
原告郭杰，男，1975年11月20日出生。
委托代理人唐利君，北�市京都律师事务所律师。
被告北京卓富邦投资管理有限公司，住所地北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街5号025室。
法定代表人陈刚。
委托代理人姜哲铭，北京市君佑律师事务所律师。
被告张勤福，男，1962年2月7日出生。
被告宝鸡市海浪锅炉设备有限公司，住所地宝鸡高新开发区高新24路。
法定代表人张勤福，董事长。
委托代理人庞保怀，男，1973年1月4日出生。
原告郭杰与被告北京卓富邦投资管理有限公司（以下简称卓富邦公司）、张勤福、宝鸡市海浪锅炉设备有限公司（以下简称海浪锅炉公司）确认合同无效纠纷一案，本院于2013年6月24日受理后，依法由法官张曦月独任审判，并于2013年12月5日公开开庭进行了审理。原告郭杰的委托代理人唐利君、被告卓富邦公司的委托代理人姜哲铭、被告张勤福与海浪锅炉公司的委托代理人庞保怀到庭参加了诉讼。本案现�审理完毕。
原告郭杰起诉称，原告系卓富邦公司的股东，合法持有卓富邦公司50%的股权，卓富邦公司、张勤福都是海浪锅炉公司的股东，其中卓富邦公司持有5.33%的股权，张勤福持有51%的股权，《公司法》第11条规定：公司章程对公司股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。《卓富邦公司章程》第8条规定：“股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划……”；第13条规定，“股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。卓富邦公司持有的海浪锅炉公司股权系卓富邦公司的重要投资，按照上述法律规定及公司章程规定，卓富邦公司在处置该股权前必须召开股东会会议，并征得原告同意。但是，卓富邦公司在未通知原告、未征得原告同意情况下，于2013年1月9日与张勤福、海浪锅炉公司签订了《股权转让协议书》，该协议书约定卓富邦公司将持有的5.33%股权转让给张勤福。该行为侵害了原告的合法权益，故起诉至法院要求：1、确认三被告于2013年1月9日签订的股权转让协议书无效；2、判令三被告承担本案诉讼费。
被告卓富邦公司答辩称，第一、《股权转让协议书》的签署过程，不存在原告郭杰所谓的“恶意串通”的情形。卓富邦公司将海浪锅炉公司项目的管理完全委托给了专业管理机构四川中物创业投资有限公司（以下简称四川中物公司）。无论是最初的《宝鸡海浪锅炉设备有限责任公司增资合同》的签署，还是投资后的日常管理以及最终的退出谈判及退出合同签署，均由四川中物公司办理。卓富邦公司在涉案合同签署之前与张勤福、海浪锅炉公司均无直接接触。第二、《股权转让协议书》的签署、选择退出海浪公司项目，�富邦公司和张勤福不存在损害第三方利益的行为，退出行为，既是在专业管理机构的建议下做出，也符合最初投资时设置的退出条款约定，更符合诚信经营的需要。《宝鸡海浪锅炉设备有限责任公司增资合同》第五条第3款约定“乙A方（即张勤福）承诺，如因公司原因导致未能在2012年12月31日以前向中国证监会上报上市申请材料，丙方各方（指包括卓富邦公司、四川中物公司在内的各投资方）有权要求乙A方以丙方各方对公司增资扩股时投资额的1.3倍一次性回购丙方各方在公司中的投资，但应扣除丙方各方已经自公司取得的所有红利。”到2012年年底时，由于主营变化、IPO暂停等各种原因，海浪公司在短期内已经无法向中国证监会上报上市材料。在此情况下，已经触发了上述回购条款。管理人四川中物公司在自身退出的同时，建议卓富邦公司退出海浪公司项目，既符合最初投资时的合同约定，也符合投资的商业原则。此外，当时卓富邦公司面临承担信托债务等债务偿还压力，从诚信经营的角度讲，其也应该回收投资，用于偿还对第三方的负债。第三、卓富邦公司退出海浪锅炉公司项目的决定，经过了实际持有公司90%股权的股东的表决，符合公司法和公司章程的规定，决议合法有效。卢冬民持有卓富邦公司40%的股权，并参与了公司对海浪项目的管理。在2012年12月27日，持有卓富邦公司50%股权的陈刚、40%股权的卢冬民，在债务人新华信托股份有限公司的督促下，以股东会决议的形式通过了退出海浪项目的决议。虽然卢冬民持有的40%股权登记在郭杰名下、由其代名持有，但在债权人均认可其实际出资人角色的情况下，其参与表决合法有效，股东会决议合法有效。第四、退一万步讲，假设卓富邦公司退出海浪锅炉公司项目的决定没有�过股东会表决，也不存在原告郭杰所谓的卓富邦公司与张勤福“恶意串通，损害国家、社会或第三方利益”合同无效的情形。合同法第五十二条的规定是合同如果存在恶意串通损害国家、社会、第三方利益的情形，属于无效合同。就本案而言，合同的签署双方是卓富邦公司与张勤福，假设卓富邦公司在签署涉案合同前没有就该事项进行股东会表决，那么，也不可能推导出卓富邦公司与张勤福恶意串通损害郭杰利益的结论。无论张勤福，还是卓富邦公司，在遵循正常的商业原则和合同约定的情况下签署涉案合同、完成《宝鸡海浪锅炉设备有限责任公司增资合同》第五条第3款的约定，双方都属于善意方。从法律上讲，张勤福完全没有义务来审核卓富邦公司内部的股东纠纷。其就卓富邦公司的投资与退出，仅需与卓富邦公司的管理人四川中物公司谈判，并取得卓富邦公�盖章签字的合同即可。没有任何一条法律法规、规章、规范性文件要求张勤福承担审核卓富邦公司内部决策机制的义务。从这个角度上讲，张勤福更是绝对的善意方。第五、郭杰起诉涉案合同无效之真正目的是为了迫使各方同意其从海浪公司项目的退款中拿走一半的本金和收益，而不承担卓富邦公司的债务，如果卓富邦公司同意他的无理要求，这才是真正损害第三方利益的行为。
被告张勤福与海浪锅炉公司答辩称，张勤福与海浪锅炉公司同意卓富邦公司的答辩意见。但郭杰与卓富邦公司内部事宜张勤福与海浪锅炉公司不了解。海浪锅炉公司、张勤福与卓富邦公司之间的增资合同和股权转让协议都是通过四川中物创业投资有限公司进行的，不存在恶意。2010年4月30日，卓富邦公司与海浪锅炉公司签订投资协议，投资2000万元，折合156.8627万股，卓富邦公司委托四川中物创业投资有限公司李海平全权代理，该协议由四川中物创业投资有限公司李海平与海浪锅炉公司洽谈合作。由于海浪锅炉公司业务发生变化，根据投资协议中“回购条款”规定，由海浪锅炉公司大股东张勤福对卓富邦公司持有的股份进行回购。2013年1月9日，签订了股权转让协议。2013年1月24日，张勤福支付了履约保证金100万元。卓富邦公司整个投资过程，全部委托四川中物创业投资有限公司李海平代理，自始至终整个洽谈和合同签订，海浪锅炉公司均未见到卓富邦公司任何股东，都是和李海平洽谈的，这次股权转让协议也是由李海平代理与海浪锅炉公司签订，并由卓富邦公司法定代表人陈刚签字后生效的。
经审理查明，郭杰系卓富邦公司的股东，卓富邦公司、张勤福均为海浪锅炉公司的股东，其中卓富邦公司持有5.333%的股权，张勤福持有51%的股权。后卓富邦公司投�海浪锅炉项目，并于2010年4月23日与四川中物创业投资有限公司（以下简称四川中物公司）签订投资委托管理协议书。该协议书载明：卓富邦公司委托四川中物公司作为投资海浪锅炉项目受托管理人，负责对项目进行尽职调查、投资方案策划、投资方案评估、投资协议谈判、提请卓富邦公司进行投资及推出决策、帮助卓富邦公司完成投资实施以及投资过程中的股权跟踪管理等专业投资管理业务事项，四川中物公司同意接受上述委托。上述投资委托管理协议签订后即2010年4月30日，卓富邦公司、张勤福、海浪锅炉公司签订了《宝鸡海浪锅炉设备有限责任公司增资合同》，该合同第五条第3款约定“乙A方（即张勤福）承诺，如因公司原因导致未能在2012年12月31日以前向中国证监会上报公司上市申请材料，丙方各方（指包括卓富邦公司在内的各投资方）有权要求乙A方以丙方�方对公司增资扩股时投资额的1.3倍一次性回购丙方各方在公司中的投资，但应扣除丙方各方已经自公司取得的所有红利。”到2012年年底时，由于主营变化等各种原因，海浪公司在短期内已经无法向中国证监会上报上市材料，此情况属于上述增资合同第五条第3款约定的情形，管理人四川中物公司建议卓富邦公司退出海浪公司项目。2013年1月9日，卓富邦公司、张勤福及海浪锅炉公司签订了《股权转让协议书》，该协议书约定：“甲方（出让方）卓富邦公司，乙方（受让方）张勤福，丙方海浪锅炉公司；根据《增资合同》第五条第3款的规定，如丙方未能在2012年12月31日以前向中国证监会上报丙方公司的上市申请材料，甲方有权要求乙方一次性回购甲方所持有的丙方全部股权。截止2012年12月31日，丙方未能向中国证监会上报丙方公司的上市申请材料，因此，按照《增资合�》的规定，由乙方对甲方所持有的丙方公司5.333%股权进行一次性回购；甲方同意将其持有的丙方5.333%的股权以及该部分股权所对应的全部股东权利、义务转让给乙方，乙方同意按本协议规定的转让条件受让上述股权。”根据《股权转让协议书》的约定，张勤福已于2013年1月24日给付了卓富邦公司首期股权转让款100万元。
上述事实有当事人当庭陈述、股权转让协议书、原告提交的卓富邦公司企业综合信息报告、海浪锅炉公司企业综合信息报告、卓富邦公司章程、被告提交的银行转账记录、卓富邦公司工商档案、证人证言、录音资料、海浪公司增资合同、投资委托管理协议书、海浪锅炉项目2012年度财务合规与风险评估报告、2013年1季度投资管理报告、关于海浪锅炉项目执行回购条款的议案、四川中物创业投资有限公司2013年第1次临时股东会决议等在案佐证。
本院认为�根据《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益……本案中，《股权转让协议书》的签署符合卓富邦公司、张勤福、海浪锅炉公司签订的《宝鸡海浪锅炉设备有限责任公司增资合同》第五条的约定，系卓富邦公司、张勤福及海浪锅炉公司真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。原告郭杰没有充分证据证明，卓富邦公司、张勤福及海浪锅炉公司在签订《股权转让协议书》时存在恶意串通，损害其利益的情形。因此，原告诉称没有事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第五十二条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告郭杰的诉讼请求。
案件受理费三十五元，由原告郭杰负担（已交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
代理审判员 张曦月
二〇一四年一月九日
书 记 员 卢爱媛