上海市第一中级人民法院
民事判决�
（2018）沪01民终1467号
上诉人（原审被告）：杨粤首，男，1976年12月15日出生，汉族，户籍地江苏省南京市玄武区，现住安徽省合肥市瑶海区。
委托诉讼代理人：李校帆，安徽启延律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：林晓祥，男，1982年5月15日出生，汉族，住本市浦东新区。
委托诉讼代理人：饶思，北京市中伦文德律师事务所上海分所律师。
上诉人杨粤首因与被上诉人林晓祥民间借贷纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2017）沪0115民初46002号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月23日受理本案后，依法组成合议庭于2018年3月6日公开开庭进行了审理。上诉人杨粤首的委托诉讼代理人李校帆、被上诉人林晓祥的委托诉讼代理人饶思到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
杨粤首上诉请求：撤销一审法院判决主文第二项，确认上诉人杨粤首无须向被上诉人林晓祥支付借款利息。事实与理由：双方曾经签订的股权转让协议因侵犯了其他股东的优先购买权而无效，故对于林晓祥已支付的股权款，杨粤首应仅承担返还义务即可，双方于2016年10月9日就该款签订的《借贷协议》中关于利息约定的内容应属无效。请求二审法院查明事实，依法改判。
林晓祥辩称，一审法院查明事实清楚，请求二审法院维持一审法院的判决。
林晓祥向一审法院起诉请求：判令杨粤首归还借款本金人民币1,500,000元；支付自2016年10月10日起至判决生效之日止以本金人民币1,500,000元按年利率18%计算偿付林晓祥借款期内利息和逾期利息。
一审法院认定事实如下：林晓祥、杨粤首是朋友关系。杨粤首为合肥A有限公司的法定代表人，2016年2月，杨粤首为合肥A�限公司持股比例为61%的股东。林晓祥、杨粤首签订《股权转让协议》，署期为2016年4月18日，该协议约定，合肥A有限公司在本次股权转让中估值人民币3,000万元，杨粤首为合肥A有限公司的法定代表人，占股61%，杨粤首同意以人民币150万元的价格转让10%的股权给林晓祥。审理中，上海B有限公司向法院出具《代转账付款情况说明》，证明其公司受林晓祥的委托于2016年5月23日分别从上海B有限公司账户内代为林晓祥向合肥A有限公司转账支付人民币283,990元和人民币216,020元；上海C有限公司向法院出具《代转账付款情况说明》，证明其公司受林晓祥的委托分别于2016年4月19日、2016年4月27日各向杨粤首名下的账户内代为转账人民币50万元，两笔合计为人民币100万元。但合肥A有限公司未就林晓祥、杨粤首的股权转让召开股东会，未就该股权转让进行工商变更登记。林晓祥于2016年6月28日以法定代表人名义在XX有限公司的《准予设立/开业登记通知书》上签名署期。林晓祥于2016年10月26日在XX有限公司的《准予变更（备案）登记通知书》上签名署期，变更内容为XX有限公司法定代表人由林晓祥变更为杨粤首、股东由林晓祥（认缴出资70%）变更为杨粤首（认缴出资70%）等。
2016年10月9日，林晓祥、杨粤首签订《借贷协议》，约定：“鉴于：1、双方于2016年4月18日签署《股权转让协议》，约定杨粤首将其在合肥A有限公司（以下简称“合肥A公司”）拥有的部分股权10%，作价人民币150万元转让给林晓祥；2、林晓祥已全部付清前述股权转让款，但双方还未就股权转让进行工商注册变更；3、现双方经过友好协商，一致同意终止前述《股权转让协议》，林晓祥已支付的股权转让款转为双方借款。为了明确前述借贷法律关系……达成本借贷协议，以资共同遵守：第一条，双方一致同意，自本协议签署之日起，原《股权转让协议》终止并解除，林晓祥不再是合肥A公司的股东，不再承担合肥A公司的一切股东责任。第二条，双方一致同意，林晓祥已支付的股权转让款一并转变为林晓祥借贷给杨粤首之借款，本金总额共计人民币150万元整。第三条，借款期限：自本协议签署之日起至2017年4月30日。第四条，还款时间与方式：1、2016年10月31日之前，杨粤首应当归还本金人民币20万元整；2、2016年12月31日之前，杨粤首归还林晓祥本金人民币40万元整；3、2017年2月28日之前，杨粤首归还林晓祥本金人民币45万元整；2017年4月30日之前，杨粤首归还林晓祥本金人民币45万元整。第五条，利息计算：双方一致同意，利息自2016年10月9日起按自然月计算；月息计算方式为：未归还本金×1.5%，杨粤首应当在当月最后�日向林晓祥支付当月月息。”
协议签订后，杨粤首至今仍未归还林晓祥任何本金和利息。林晓祥为此提起诉讼。审理中，林晓祥放弃主张要求杨粤首给付逾期还款的违约金（滞纳金）的诉讼请求。
一审法院认为，民间借贷是指自然人、法人、其他组织之间及其相互之间进行资金融通的行为。林晓祥主张债权，有林晓祥向法院提供的基于双方真实意思、自愿之下签署的《借贷协议》、林晓祥委托上海B有限公司转账支付杨粤首任法定代表人的乐然物联网技术有限公司人民币283,990元和人民币216,020元的转账凭证、林晓祥委托上海C有限公司分别于2016年4月19日、2016年4月27日各向杨粤首名下的账户内代为转账交付人民币50万元（两笔合计为人民币100万元）的转账凭证等证据为证，故应认定双方之间的借贷事实成立，为合法的借贷关系，应受法律保护。林晓祥诉请杨粤首归还借款本金1,500,000元，理由正当，应予支持。杨粤首未按约定的期限履行还款义务，应承担偿付利息和逾期利息的责任。林晓祥诉请要求杨粤首自2016年10月10日按约定的月利率1.5%计算偿付利息，于法无悖，应予支持。
杨粤首抗辩系争债务的基础法律关系是股权转让，并主张因该股权转让协议无效而不同意偿付利息，因双方当事人所签的《借贷协议》中明确约定了其系通过协商和解而达成的系争债权债务协议，将应退还之股权转让款转换为双方间借款，欠款性质已约定明确，故不适用《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条第一款的规定，杨粤首的抗辩理由不能成立。杨粤首应当按照双方通过和解而达成的《借贷协议》上的约定偿付林晓祥利息。
一审法院判决如下：一、杨粤首应于判决生效之日起十五日内归还林晓祥借款人民币1,500,000元；二、杨粤首应于判决生效之日起十五日内偿付林晓祥自2016年10月10日起至实际清偿借款之日止以本金人民币1,500,000元按年利率18%计算的利息及逾期利息。负有金钱给付义务的当事人，如果未按判决指定的期限履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币20,845元，由杨粤首负担。
经本院审理查明，一审法院认定事实无误。
本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。未能提供证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。
依据查明的事实，上诉人杨粤首于2016年4月至5月期间持有150万元钱款的事由基础已由当事人先前约定的股权转让法律关系演变为借贷法律关系，该法律关系的变更由付款人林晓祥与收款人杨粤首协商确定，并于2016年10月9日形成了书面的借贷协议，借贷协议的形成使杨粤首在协议约定的时间内得以持续持有上述钱款。现在案无证据材料证实该协议内容非基于双方当事人的真实意思表示形成，故杨粤首理应依约履行相应的偿付本金及利息的义务。一审法院依据当事人陈述及在案的证据材料，对涉案纠纷的判处并无不当，上诉人杨粤首针对一审法院判决所持异议，本院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
上诉案件受理费人民币6,295元，由杨粤首负担。
本判决为终审判决。
审判长 丁慧
审判员 马丽
审判员 陈敏
二〇一八年四月十一日
书记员 刘惠
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……