北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）三中民（商）终字第13297号
上诉人（原审原告）北京纳尔特保温节能材料有限公司，住所地北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地景盛南二街12号。
法定代表人朱喜秋，董事长。
委托代理人熊磊铭，男，1990年2月23日出生。
委托代理人王翠苹。
被上诉人（原审被告）北京新华福兴工贸有限公司，住所地北京市大兴区西红门镇新建开发区B2区2号。
法定代表人李宝成，经理。
委托代理人杨志华，女，1967年2月16日出生。
原审第三人纳尔特漆业（北京）有限公司，住所地北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地景盛南二街12号。
法定代表人余长福，董事长。
委托代理人刘向明，男，1975年7月27日出生。
上诉人北京纳尔特保温节能材料有限公司（以下简称纳尔特保温公司）因与被上诉人北京新华福兴工贸有限公司（以下简称新华公司）、原审第三人纳尔特漆业（北京）有限公司（以下简称纳尔特漆业公司）案外人执行异议之诉一案，不服北京市通州区人民法院（以下简称通州法院）（2015）通民（商）初字第01079号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年10月15日受理该案后，依法组成由法官巴晶焱担任审判长，法官王天水、法官付哲参加的合议庭，于2015年10月30日及2015年12月7日公开开庭进行了审理。2015年10月30日，上诉人纳尔特保温公司的委托代理人熊磊铭、王翠苹，被上诉人新华公司的委托代理人杨志华，原审第三人纳尔特漆业公司的委托代理人刘向明均到庭参加了诉讼；2015年12月7日，上诉人纳尔特保温公司的委托代理人熊磊铭、王翠苹，原审第三人纳尔特漆业公司的委托代理人刘向明到庭参加了诉讼，被上诉人新华公司经本院依法传唤未到庭参加诉讼，本院依法进行了缺席审理。本案现已审理终结。
纳尔特保温公司在一审中起诉称：通州法院在执行新华公司与纳尔特漆业公司买卖合同纠纷一案，即（2009）通民初字第5070号民事调解书的过程中，于2010年11月12日作出（2010）通执字第149号执行裁定书，查封了北京市通州区北京国家环保产业园区纳尔特工业基地（西）3号库房内设备、存货等所有物品，纳尔特保温公司了解到存放在3号库房内的生产设施、设备被查封后，遂向通州法院提起案外人执行异议申请，通州法院于2014年11月19日作出（2014）通执异字第05441号执行裁定书，驳回了纳尔特保温公司的执行异议申请。为实现深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称彩虹公司）收购纳尔特保温公司股权，纳尔特保温公司、纳尔特漆业公司和纳尔特集团有限公司（以下简称纳尔特集团公司）在收购前，对关联公司资产优化组合，其中包括将纳尔特漆业公司持有的标的设备转让至纳尔特保温公司名下。2009年9月10日，纳尔特保温公司与纳尔特漆业公司、纳尔特集团公司签订了《资产转让协议》，约定纳尔特漆业公司以2530万元的价格将标的设备转让给纳尔特保温公司，同日，纳尔特保温公司、纳尔特漆业公司、纳尔特集团公司签订了《物业租赁合同》，纳尔特保温公司向纳尔特漆业公司承租3号厂房专用于存放标的设备。之后，纳尔特漆业公司将标的设备以成交日的现状就地交付纳尔特保温公司，交付后设备的存放地点不变，纳尔特保温公司按照《资产转让协议》的约定完成了付款义务，纳尔特漆业公司向纳尔特保温公司开具了增值税发票。2009年9月25日，彩虹公司与纳尔特集团公司、纳尔特漆业公司等签署《股权转让协议及增资协议》，该协议明确约定本次交易纳尔特保温公司股权所涉及的资产及所有者权益范围以相关的资产评估报告确定的范围为准，彩虹公司公告《关于北京纳尔特保温节能材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》中也明确载明涉案设备归纳尔特保温公司所有，彩虹公司已经实际履行《股权转让协议及增资协议》，支付了股权转让款和增资款。纳尔特保温公司认为，按照《中华人民共和国物权法》的规定，标的设备在纳尔特漆业公司交付给纳尔特保温公司后，纳尔特保温公司已经成为标的设备所有权人，纳尔特保温公司提交的相关历史证据足以证明其已经向纳尔特漆业公司收购涉案设备的事实真实合法有效，（2014）通执异字第05441号执行裁定书明显损害了纳尔特保温公司及其股东的合法权益，故纳尔特保温公司诉至一审法院要求：1.判令立即对（2010）通执异字第149号执行裁定书载明的纳尔特保温公司存放在北京市通州区北京国家环保产业园区纳尔特工业基地（西）3号库房内生产设施、设备停止执行，并立即解除查封措施；2.判令诉讼费由新华公司承担。
新华公司在一审中答辩称：不同意纳尔特保温公司的诉讼请求，新华公司自2004年至2007年开始向纳尔特漆业公司供货，也开具了发票，纳尔特漆业公司一直没有支付货款，至于法院查封了多少财产新华公司并不清楚，新华公司只知道纳尔特漆业公司欠新华公司货款73万元，该欠款应该支付。纳尔特保温公司2009年以后股权转让等一系列行为与本案无关。新华公司是小厂，希望法院能够公正裁判，新华公司及时将欠款拿回。
纳尔特漆业公司在一审中陈述称：同意纳尔特保温公司的诉讼请求。纳尔特保温公司所述的情况与事实相符。2014年5月，因为纳尔特漆业公司与北京华星擘达物业管理有限公司（以下简称华星物业公司）之间存在借款合同纠纷，导致华星物业公司抢占纳尔特漆业公司的办公大楼，致使纳尔特漆业公司、纳尔特保温公司的一部分文件资料和财务信息灭失，无法收集。
一审法院经审理查明：
纳尔特保温公司为证明其主张，向该院提交了以下证据：
一、《资产转让协议》及其附件；
二、北京增值税普通发票；
三、《中华人民共和国海关进出口减免税货物解除监管证明》；
证据一至证据三证明2009年9月10日，纳尔特保温公司与纳尔特漆业公司、纳尔特集团公司签订《资产转让协议》，纳尔特保温公司以2530万元的价格受让涉案生产设施和生产设备，并已支付设备转让款，涉案生产设施和生产设备已经按照合同约定实际交付给纳尔特保温公司；
四、《物业租赁合同》，证明2009年9月10日，纳尔特保温公司与纳尔特漆业公司签订《物业租赁合同》。纳尔特保温公司向纳尔特漆业公司承租3号厂房用于存放生产设施和生产设备以及综合大楼的第10层和第11层用于办公，并已支付全部租金；
五、《股权转让及增资协议》；
六、彩虹公司股权转让款支付凭证、增资款支付凭证；
证据五至证据六证明：1.考虑到纳尔特保温公司拥有生产建筑涂料的相关生产设备，具备建筑涂料的生产能力以及纳尔特保温公司的资产状况，纳尔特集团公司、纳尔特漆业公司引入彩虹公司作为纳尔特保温公司的战略投资者；2.本次交易的纳尔特保温公司股权所涉及的资产及所有者权益范围以资产评估为准，且彩虹公司已经按照合同约定实际支付股权转让款和增资款，成为纳尔特保温公司控股股东。
七、巨潮网-
彩虹公司公告检索表，证明2009年9月30日，彩虹公司在证监会指定的信息披露平台巨潮网上公告了《关于北京纳尔特保温节能材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》；
八、《关于北京纳尔特保温节能材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》1-3页、19-20页、固定资产-
机器设备清查评估明细表，证明报告书中明确载明涉案设备系纳尔特保温公司名下的资产，通过该等历史资料足以证明，纳尔特漆业公司向纳尔特保温公司转让涉案设备的真实性、合法性和相关历史背景；
九、（2010）通执字第149号执行裁定书，证明通州法院查封了纳尔特保温公司存放于3号厂房内的设备、存货等所有物品；
十、（2014）通执异字第05441号执行裁定书，证明纳尔特保温公司向通州法院提起案外人执行异议申请，主张纳尔特保温公司享有对涉案生产设施和生产设备的合法所有权及3号厂房的合法承租权，通州法院驳回了执行异议申请；
十一、纳尔特保温公司2008年度、2009年1月1日-9月25日财务报表、审计报告，证明深圳市鹏程会计师事务所于2009年9月9日出具审计报告，其中第37页、第38页明确本期购进固定资产25322297.86元，证明涉案设备是纳尔特保温公司名下资产；
十二、会计账簿，证明纳尔特保温公司对纳尔特集团公司应收账款主要是纳尔特集团公司向纳尔特保温公司出资后，将该笔款项转出，用于纳尔特漆业公司生产建设所需，其后纳尔特集团公司与纳尔特保温公司发生多笔交易，经各方结算对账，各方确认截止资产转让协议签订之日，纳尔特保温公司对纳尔特集团公司应收账款为5028万元；
十三、情况说明；
十四、银行转账凭证，证明2008年12月9日纳尔特保温公司将纳尔特集团公司增资款转回纳尔特集团公司，纳尔特保温公司对纳尔特集团公司的应收账款主要是将6000万元增资款转出形成；
十五、纳尔特保温公司债权的说明；
十六、纳尔特保温公司会计账簿；
十七、股权转让协议；
证据十五至证据十七证明纳尔特保温公司将增资款6000万元转回纳尔特集团公司，形成应收账款后，纳尔特集团公司与纳尔特保温公司发生多笔交易，后经各方结算确认，截止资产转让协议签订之日，纳尔特保温公司对纳尔特集团公司应收账款为5028万元，因此应收账款的来源是真实合法的。
新华公司与纳尔特漆业公司均未提交证据。
经一审庭审质证，各方当事人对以下涉及本案争议焦点的证据持有异议：
一、纳尔特保温公司提交的《资产转让协议》及其附件，新华公司对其真实性不予认可，纳尔特漆业公司对其真实性予以认可，因该协议系纳尔特保温公司、纳尔特漆业公司与纳尔特集团公司签订，纳尔特漆业公司认可其真实性，且出具《情况说明》对《资产转让协议》予以认可，故该院对《资产转让协议》及其附件的真实性予以确认；
二、纳尔特保温公司提交的《物业租赁合同》，新华公司对其真实性不予认可，纳尔特漆业公司对其真实性予以认可，因该协议系纳尔特保温公司、纳尔特漆业公司与纳尔特集团公司签订，纳尔特漆业公司认可其真实性，且出具《情况说明》对《物业租赁合同》予以认可，故该院对《物业租赁合同》及其附件的真实性予以确认；
三、纳尔特保温公司提交的《股权转让及增资协议》，新华公司对其真实性不予认可，纳尔特漆业公司对其真实性予以认可，因该协议系纳尔特漆业公司、纳尔特集团公司与彩虹公司签订，纳尔特漆业公司认可其真实性，故该院对《股权转让及增资协议》的真实性予以确认；
四、纳尔特保温公司提交的股权转让款支付凭证、增资款支付凭证，新华公司对其真实性不予认可，纳尔特漆业公司对其真实性予以认可，因纳尔特保温公司提交的系凭证原件，故该院对其真实性予以确认；
五、纳尔特保温公司提交的（2010）通执字第149号执行裁定书，新华公司对其真实性不予认可，纳尔特漆业公司对其真实性予以认可，因该证据系生效法律文书，故该院对其真实性予以确认；
六、纳尔特保温公司提交的（2014）通执异字第05441号执行裁定书，新华公司对其真实性不予认可，纳尔特漆业公司对其真实性予以认可，因该证据系生效法律文书，故该院对其真实性予以确认；
七、纳尔特保温公司提交的银行转账凭证，新华公司对其真实性认可，纳尔特漆业公司未到庭发表质证意见，因纳尔特保温公司提交的系凭证原件，故该院对其真实性予以确认；
八、纳尔特保温公司提交的《情况说明》，新华公司对其真实性认可，纳尔特漆业公司未到庭发表质证意见，因纳尔特保温公司提交的系原件，故该院对其真实性予以确认。
该院根据上述认证查明，2009年8月28日，通州法院作出（2009）通民初字第5070号民事调解书，纳尔特漆业公司与新华公司达成协议，纳尔特漆业公司给付新华公司货款73万元，于2009年10月15日前给付30万元，余款43万元于2009年11月15日前付清。后因纳尔特漆业公司未履行生效法律文书确定的义务，新华公司申请执行。2010年11月29日，通州法院作出（2010）通执字第149号执行裁定书，载明申请执行人为新华公司，被执行人为纳尔特漆业公司，新华公司诉纳尔特漆业公司一案的（2009）通民初字第5070号民事调解书已发生法律效力，因该案义务人未自动履行法律义务，权利人向该院申请强制执行，裁定查封纳尔特漆业公司3号库房及库房内设备、存货等所有物品，办公楼内的办公及酒店设备等物品。2014年11月19日，通州法院作出（2014）通执异字第05441号执行裁定书，载明案外人纳尔特保温公司，申请执行人新华公司，被执行人纳尔特漆业公司，通州法院在执行新华公司与纳尔特漆业公司买卖合同纠纷即（2009）通民初字第5070号民事调解书一案中，案外人纳尔特保温公司对执行标的提出书面异议，通州法院裁定驳回纳尔特保温公司所提异议申请。2014年12月4日，该院收到纳尔特保温公司案外人执行异议之诉的起诉材料。
纳尔特保温公司提交的《资产转让协议》载明：2009年9月10日，纳尔特保温公司为受让方，纳尔特漆业公司为转让方，截止本协议签署日，纳尔特集团公司应付纳尔特保温公司应付账款、票据和其他应付款5028万元，根据本协议规定的条款和条件，在成交日纳尔特保温公司应向纳尔特漆业公司购买，纳尔特漆业公司应按协议列明的资产收购价款向纳尔特保温公司出售、转移、过户、转让和交付纳尔特漆业公司所拥有的资产，具体资产如附件一生产设备所述。双方同意并确认，纳尔特保温公司应向纳尔特漆业公司支付资产收购价款2530万元，因办理资产转移交付和所有权过户注册或登记而产生的任何税、费均由纳尔特漆业公司承担。各方同意并确认，本协议的资产收购价款、纳尔特集团公司应付纳尔特保温公司的应付账款可以互相抵销，抵销金额为2530万元，在资产交付之日即视为纳尔特保温公司已向纳尔特漆业公司付清全部收购价款，纳尔特漆业公司已向纳尔特保温公司清偿2530万元的应付账款。资产收购的成交时间为解除生产设备海关监管当日，纳尔特漆业公司在成交日当天将资产以及相关的凭证、技术资料交付给纳尔特保温公司，为简化交付手续，双方同意并确认，本协议项下全部资产于成交日以其在成交日的现状，合法、有效、完整地由纳尔特漆业公司转让及交付纳尔特保温公司，交付地点为资产存放的地点，交付后资产的存放地点不变。此外，协议还对三方的其他权利义务进行了约定。协议落款处加盖三个公司的公章，法定代表人或其授权代表处均为余长福签名。
纳尔特保温公司提交的《物业租赁合同》载明：2009年9月10日，纳尔特漆业公司、纳尔特保温公司与纳尔特集团公司约定纳尔特漆业公司将位于北京市通州区景盛南二街12号纳尔特集团公司工业园区内的3号厂房和位于北京市通州区景盛南二街12号纳尔特集团公司工业园区内的综合大楼的第11层和第10层及其附属设施出租给纳尔特保温公司作为厂房及办公用房使用。租赁期限自2009年10月1日至2015年9月30日，租金总额为2550万元。截止本协议签署日，纳尔特集团公司应付纳尔特保温公司的应付账款、票据和其他应付款共计5028万元，各方同意并确认，本协议的租金，纳尔特集团公司应付纳尔特保温公司的应付账款可以互相抵销，抵销金额为2550万元，在本协议生效之日即视为纳尔特保温公司已向纳尔特漆业公司付清全部租金，纳尔特集团公司已向纳尔特保温公司清偿2550万元的应付账款。此外，合同还对三方的其他权利义务进行了约定。协议落款处加盖三个公司的公章，法定代表人或其授权代表处均为余长福签名。
纳尔特保温公司提交的《股权转让及增资协议》载明：2009年9月25日，彩虹公司（受让方和投资方）、纳尔特集团公司（转让方和保证方）、纳尔特漆业公司（转让方和保证方）、余长福（保证方）、余长德（保证方），约定纳尔特集团公司和纳尔特漆业公司合法持有纳尔特保温公司100%的股权，其中纳尔特集团公司持有59.02%的股权，纳尔特漆业公司持有40.98%的股权，纳尔特集团公司与纳尔特漆业公司愿意引入彩虹公司作为战略投资者，并同意根据本协议列载的条款和条件向彩虹公司转让其所持有的纳尔特保温公司全部或部分股权和彩虹公司单方向纳尔特保温公司增资的方式，令彩虹公司在完成股权转让和增资后持有纳尔特保温公司扩大股本后的52%的股权。本次交易的纳尔特保温公司所涉及的资产及所有者权益范围以深圳市鹏城会计师事务所出具的以2009年9月25日为基准日的纳尔特保温公司审计报告所确定的范围为准。为完成本次交易，彩虹公司支付的款项总额12916.8万元，其中人民币10036.8万元用于向纳尔特漆业公司和纳尔特集团公司支付本协议项下的股权转让款，其余2880万元则用于认购纳尔特保温公司的增资。纳尔特集团公司在此向彩虹公司出售并转让其持有纳尔特保温公司的4.72%的股权（相应的出资额为576万元），彩虹公司在此以人民币1036.8万元的对价向纳尔特集团公司购买并受让该等股权及其所对应之权利和义务。纳尔特漆业公司在此向彩虹公司出售并转让其持有的纳尔特保温公司的40.98%的股权（相应的出资额为5000万元），彩虹公司在此以人民币9000万元的对价向纳尔特漆业公司购买并受让该等股权及其所对应的权利和义务。在彩虹公司通过本协议持有纳尔特保温公司45.7%的股权的基础上，纳尔特集团公司和彩虹公司一致同意，纳尔特保温公司增加注册资本，彩虹公司将作为单一增资方认购纳尔特保温公司的增资。增资完成后，纳尔特保温公司的注册资本总额为13800万元，纳尔特集团公司占股权比例48%，彩虹公司占股权比例52%。本协议签订后，彩虹公司和纳尔特集团公司、纳尔特漆业公司应当以纳尔特集团公司名义共同开立一个银行账户作为监管账户，在本次股权转让和增资经北京市工商行政管理局登记备案并取得新的纳尔特保温公司营业执照后的三个工作日内，彩虹公司将股权转让款共计10036.8万元全部转入该监管账户中。此外，协议还对各方的其他权利义务进行了约定。协议落款处加盖三个公司的公章，纳尔特集团公司、纳尔特漆业公司法定代表人或其授权代表处均为余长福签名。
2009年10月29日，彩虹公司将股权转让款共计10036.8万元支付给纳尔特集团公司。
纳尔特保温公司提交的银行交易明细显示，2008年12月9日，纳尔特保温公司向纳尔特集团公司转账6000万元。
纳尔特集团公司出具的《情况说明》载明：纳尔特集团公司对纳尔特保温公司的应付款项主要系纳尔特集团公司向纳尔特保温公司出资后并将款项转出形成。纳尔特集团公司原系纳尔特保温公司的控股股东，原持有纳尔特保温公司98.33%股权，2008年11月28日，纳尔特集团公司对纳尔特保温公司增加出资6000万元，纳尔特保温公司的注册资本由1200万元变更为7200万元，增资完成后纳尔特集团公司持有纳尔特保温公司99.72%的股权，出资后，因纳尔特漆业公司建设纳尔特工业园需要，纳尔特保温公司在纳尔特集团公司的指示下，将出资款转出用于纳尔特漆业公司生产建设，由此形成纳尔特集团公司对纳尔特保温公司的应付账款。之后，纳尔特集团公司与纳尔特保温公司在日常经营中也发生过多笔交易，经结算和对账，纳尔特集团公司确认截至《资产转让协议》签订日，纳尔特集团公司欠付纳尔特保温公司应付账款5080万元。纳尔特集团公司承诺并保证，纳尔特集团公司对纳尔特保温公司的应付账款是真实、合法的，纳尔特集团公司应付纳尔特保温公司的款项已经与纳尔特保温公司就《资产转让协议》及《物业租赁合同》项下应付纳尔特漆业公司的设备转让款以及租金进行了冲抵。纳尔特集团公司与纳尔特漆业公司之间的债权债务由纳尔特集团公司与纳尔特漆业公司进行结算，与纳尔特保温公司无关，纳尔特保温公司已经完成了《资产转让协议》以及《物业租赁合同》的全部付款义务。
一审法院判决认定：根据我国民事诉讼法的规定，当事人有答辩并对对方当事人提交的证据进行质证的权利，本案变更为普通程序审理后，纳尔特漆业公司经该院合法传唤，无正当理由拒不出庭应诉，视为其放弃了答辩和质证的权利。
执行异议之诉的目的在于阻却对执行标的物的执行。执行异议之诉案件审理中，案外人应当就其对执行标的物享有所有权或者其他足以阻止执行标的物转让、交付的实体权利所依据的事实承担举证责任。被执行人对案外人的权利主张表示承认的，不能免除案外人的举证责任。现纳尔特保温公司主张其对北京市通州区北京国家环保产业园区纳尔特工业基地（西）3号库房内生产设施、设备享有所有权，提起案外人执行异议之诉，要求立即对上述生产设施、设备停止执行，并立即解除查封措施，该院认为，纳尔特保温公司应就所持主张承担相应的举证责任。根据现有证据，该院不能认定纳尔特保温公司对上述生产设施、设备享有所有权，理由如下：首先，根据纳尔特集团公司出具的《情况说明》，截至《资产转让协议》签订日，纳尔特集团公司欠付纳尔特保温公司的应付账款为5080万元。根据《资产转让协议》，截至该协议签订日，纳尔特集团公司欠付纳尔特保温公司的应付账款为5028万元，该两份证据记载的应付账款数额存有出入；其次，关于5028万元应付账款的形成原因，纳尔特集团公司与纳尔特保温公司均称系纳尔特集团公司向纳尔特保温公司增资6000万元后，纳尔特保温公司将增资款转回纳尔特集团公司，形成应付账款，该院认为，股东出资后将出资款转回涉嫌抽逃出资，故该院不能认定纳尔特保温公司将6000万元出资款转回纳尔特集团公司必然形成真实、合法的应付账款，故该院无法确定纳尔特集团公司与纳尔特保温公司之间关于5028万元债权的真实性、合法性；再次，纳尔特集团公司、纳尔特漆业公司与纳尔特保温公司系关联公司，在纳尔特漆业公司已经对外负债的情况下，三方签订《资产转让协议》，将纳尔特漆业公司的巨额资产转让给纳尔特保温公司，且纳尔特保温公司无需向纳尔特漆业公司支付转让款，而且用转让款抵销纳尔特集团公司与纳尔特保温公司之间并不一定真实合法的应付账款，且该巨额资产的转让势必会影响新华公司以及纳尔特漆业公司的其他债权人的债权受偿，故该院无法确认纳尔特保温公司与纳尔特漆业公司之间关于2530万元生产设施、设备转让的真实性、合法性。综上，该院不能认定纳尔特保温公司已经成为涉案生产设施、设备的真实合法的所有权人，故对于纳尔特保温公司的诉讼请求，该院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第三百一十一条、第三百一十二条第一款第（二）项之规定，判决：驳回纳尔特保温公司的诉讼请求。
纳尔特保温公司不服一审判决，向本院提起上诉，请求撤销一审判决，依法改判立即对（2010）通执异字第149号执行裁定书载明的纳尔特保温公司存放在北京市通州区北京国家环保产业园区纳尔特工业基地（西）3号库房内生产设施、设备停止执行，并立即解除查封措施，并判令由新华公司承担本案诉讼费。其主要的上诉理由为：一审法院认定事实错误，适用法律不当，损害了纳尔特保温公司的合法权益。一、涉案设备早已交付纳尔特保温公司，所有权在通州法院查封前已经发生变动。资产转让已经完成系客观事实，新华公司以及各方当事人均应当尊重历史实际。如果新华公司认为设备转让损害其利益的，应当在法定期限内行使撤销权，执行法院不能在执行案件中径行查封已经发生产权变动的设备。二、纳尔特漆业公司不存在转移资产或者逃避债务的恶意。将纳尔特漆业公司的涉案设备进行转让，是余长福控制的纳尔特系为了配合彩虹公司收购纳尔特保温公司股权而进行的资产重组行为，该资产重组不仅没有损害新华公司的权益，反而大大增强了纳尔特集团公司以及纳尔特漆业公司的偿付能力，彩虹公司为收购纳尔特漆业公司股权向其支付了巨额款项，帮助纳尔特系解决资金问题。三、纳尔特保温公司与纳尔特集团公司之间的法律关系已经超越买卖合同法律关系的范畴，双方之间的债权债务本不属于本案的审查范围，但为了便于法院查明事实和正确适用法律，纳尔特保温公司提交了工商档案材料及转款凭证等证据，上述证据足以证明纳尔特保温公司对于纳尔特集团公司的债权真实、合法、有效。至于纳尔特保温公司对于纳尔特集团公司享有的债权为5028万还是5080万，不影响债务转让行为的成立，也不影响应由纳尔特集团公司支付纳尔特漆业公司2530万元的设备转让款，亦不影响纳尔特保温公司主张抵消与纳尔特集团公司之间的2530万的债务。四、彩虹公司收购纳尔特保温公司52%的股权时，在《股权转让协议及增资协议》、资产评估报告都记载和明确，纳尔特保温公司名下的资产包括涉案设备，彩虹公司支付的股权转让款中包括涉案设备的价值。如果否认纳尔特保温公司享有涉案设备所有权的事实，将引发彩虹公司与纳尔特漆业公司、纳尔特保温公司，以及彩虹公司与后续股权受让方汇海同舟公司之间的交易稳定性和安全性。
新华公司服从一审判决，其针对纳尔特保温公司的上诉理由及请求发表答辩意见称：不同意纳尔特保温公司的上诉意见。纳尔特保温公司与纳尔特漆业公司以及纳尔特集团公司之间的资产转让情况新华公司不清楚，新华公司只知道纳尔特漆业公司欠新华公司货款73万元，该欠款应该支付。只要支付欠款，新华公司同意解封。
纳尔特漆业公司针对纳尔特保温公司的上诉理由及请求陈述意见称：同意纳尔特保温公司的上诉意见。一、一审判决认为5028万和5080万不是同一笔账款，纳尔特漆业公司认为无论是否是同一笔账款都应认定纳尔特集团公司欠付纳尔特保温公司账款，且账款大于5000万元。从资金的金额和交易时间上看，纳尔特保温公司和纳尔特集团公司之间不存在其他交易，事实上5028万元与5080万元就是同一笔账款，所以一审法院的认定是错误的。二、纳尔特保温公司在一审过程中已经向法院提交了大量证据，并且均为在案件发生之前形成的历史证据，根据证据可以判断纳尔特集团公司和纳尔特保温公司之间债权是真实存在并合法的。三、一审法院认为巨额资产的转让会影响新华公司和纳尔特漆业公司的债权受偿，对此纳尔特漆业公司认为，本案的债权形成时间是2007年，在2007年新华公司起诉纳尔特漆业公司时，其完全可以采取诉讼保全等措施保护自己的权益。在设备转让过程中，纳尔特保温公司也向纳尔特漆业公司支付了相应的对价，纳尔特漆业公司用对价偿还了其他债权人的债务，故一审法院不能因为顾忌到可能损害到新华公司的债权清偿问题，而不考虑到纳尔特漆业公司用设备转让款清偿其他债权人债务的事实。因此，一审判决认定事实错误，适用法律错误。
二审期间本院补充审理查明：
纳尔特保温公司向本院提交了以下证据：一、2013年7月10日纳尔特漆业公司、纳尔特保温公司、纳尔特集团公司三方签订的成交确认书；二、纳尔特漆业公司资产转让清单，证据一、二证明涉案设备在2009年9月29日完成了交付；三、纳尔特保温公司增资工商备案资料，证明纳尔特保温公司通过股东会决议，纳尔特集团公司以货币方式增资6000万，纳尔特集团公司于2008年12月5日将增资款6000万支付至纳尔特保温公司账户，纳尔特保温公司对于纳尔特集团享有合法债权；四、（2014）三中民终字第3928号民事裁定书，证明纳尔特漆业公司与华星物业公司存在租赁合同纠纷。纳尔特漆业公司对于纳尔特保温公司的证据均表示认可。新华公司对于证据的真实性、关联性、证明目的均不予认可。
上述事实，有纳尔特保温公司向本院提交的证据和各方当事人陈述意见等在案佐证。
本院认为：本案的焦点问题为纳尔特保温公司对于通州法院查封的北京市通州区北京国家环保产业园区纳尔特工业基地（西）3号库房内生产设施、设备是否具有所有权。
根据已经查明的案件事实，本院认为，纳尔特保温公司提交的证据不足以证明纳尔特保温公司就涉案设备享有足以排除强制执行的民事权益。具体理由如下：首先，新华公司于2009年8月28日与纳尔特漆业公司达成调解协议，纳尔特漆业公司同意于2009年10月15日及2009年11月15日前分期付清货款，但其未履行民事调解书，未按期支付货款，并于2009年9月10日与纳尔特保温公司、纳尔特集团公司三方签订《资产转让协议》。根据《资产转让协议》的约定，纳尔特漆业公司将涉案设备转让于纳尔特保温公司，但设备转让款2530万元无需向纳尔特漆业公司支付，而是抵消了纳尔特保温公司与纳尔特集团公司之间的应收账款。纳尔特保温公司主张该约定系将其欠付纳尔特保温公司的设备款债务转让于纳尔特集团公司，但纳尔特漆业公司未提交其与纳尔特集团公司之间债权债务往来的相关证据，且纳尔特保温公司亦未能向本院提交纳尔特漆业公司将涉案设备的相关凭证、技术资料向其交接的证据以及其实际占有使用涉案设备的证据。其次，根据纳尔特集团公司出具的《情况说明》，截至《资产转让协议》签订日，纳尔特集团公司欠付纳尔特保温公司的应付账款为5080万元。根据《资产转让协议》的约定，截至该协议签订日，纳尔特集团公司欠付纳尔特保温公司的应付账款为5028万元。上述证据记载的应付账款数额存有出入，而且5028万元应付账款的形成原因为纳尔特集团公司向纳尔特保温公司增资6000万元后，纳尔特保温公司将增资款转回纳尔特集团公司，形成应付账款，其形成过程涉嫌抽逃出资。再次，2009年9月，除《资产转让协议》涉及的设备转让外，纳尔特漆业公司还进行了其他巨额资产的处置。在签订《资产转让协议》的同日，纳尔特漆业公司与纳尔特保温公司、纳尔特集团公司签订《物业租赁合同》，将厂房出租给纳尔特保温公司，租金2550万元亦无需向纳尔特漆业公司支付，而是抵消纳尔特保温公司与纳尔特集团公司之间的应收账款；纳尔特漆业公司将其持有的纳尔特保温公司的股权45.7%的股权、纳尔特集团公司将其持有的纳尔特保温公司的4.72%的股权转让于彩虹公司，股权转让款10036.8万元均支付至纳尔特集团公司账户。因此，综合上述情况，本院认为，纳尔特集团公司、纳尔特漆业公司与纳尔特保温公司系关联公司，在纳尔特漆业公司已经对外负债的情况下，三方签订《资产转让协议》，将纳尔特漆业公司的巨额资产转让给纳尔特保温公司，且纳尔特保温公司无需向纳尔特漆业公司支付转让款，而是用转让款抵销纳尔特集团公司与纳尔特保温公司之间并不一定真实合法的应付账款，而且，同期纳尔特漆业公司存在其他巨额资产的处置且未实际获付租金及转让款的行为，纳尔特漆业公司对涉案设备的转让势必会影响新华公司以及其他债权人的债权受偿，故本院无法确认纳尔特保温公司与纳尔特漆业公司之间关于涉案设备的转让系真实、合法、有效，即不足以认定纳尔特保温公司就涉案设备享有足以排除强制执行的民事权益。一审法院对于纳尔特保温公司提出对于涉案设备享有所有权，并要求解除查封措施的主张未予支持，并无不当，本院予以维持。
综上，纳尔特保温公司的上诉理由，本院均不予采信，对其上诉请求亦不予支持。一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费70元，由北京纳尔特保温节能材料有限公司负担（已交纳）。
二审案件受理费70元，由北京纳尔特保温节能材料有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 巴 晶 焱
代理审判员 王 天 水
代理审判员 付 哲
二〇一五年十二月二十八日
书 记 员 郭莹书记员高原