河南省许昌市中级人民法院
民 事 判 决 书
河南省许昌市中级人民法院
民事判决书
（2016）豫10民初134号
原告（反诉被告）：中蓝建设工程局。住所地：北京市朝阳区北三环东路**号*号楼****室。
法定代表人：张栋，该局局长。
委托诉讼代理人：王姝，北京市鼎尚律师事务所律师。
委托诉讼代理人：郑建军，北京市瑞律师事务所律师。
被告（反诉原告）：河南百瑞置业有限公司。住所地河南省许昌市东城墙街**号。
法定代表人：金红利，该公司董事长。
委托诉讼代理人：张瑛，女，1973年2月6日出生，汉族，住郑州市。该公司员工。
委托诉讼代理人：琚顺兴，河南世纪风律师事务所律师。
原告（反诉被告）中蓝建设工程局（以下简称中蓝建设局）与被告（反诉原告）河南百瑞置业有限公司（以下简称百瑞公司）债务转移及企业出售合同纠纷一案向本院提起诉讼，本院于2015年8月17日作出（2013）许民三初字第65号民事判决，中蓝建设局、百瑞公司不服，向河南省高级人民法院提出上诉，河南省高级人民经审理认为，原审判决认定基本事实不清，原审判决查明事实中，仅仅叙述了双方当事人签订的《产权转让合同》和《蓝星许昌六九一一工厂企业产权转让中的债务处理协议》约定的内容，但对于双方当事人的履行情况及事实没有涉及，对当事人的诉讼请求应否支持未予说理评价，裁定发回我院重新审判。本院依法另行组成合议庭公开开庭审理了本案。中蓝建设局委托代理人王姝、郑建军，百瑞公司委托代理人张瑛、琚顺兴到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
中蓝建设局诉称，2009年4月13日，该局与百瑞公司就标的企业蓝星许昌六九一一工厂签订了《产权转让合同》，同日，双方还签订了《蓝星许昌六九一一工厂企业产权转让中的债务处理协议》。协议约定，《产权转让合同》签订生效后三日内，百瑞公司代蓝星六九一一工厂偿还中蓝建设局200万元，剩余应付款本金2565800元连同利息592000元，在协议签订生效后三个月内向中蓝建设局付清。后经中蓝建设局多次催要，百瑞公司未支付上述款项。请求判令百瑞公司向中蓝建设局支付5157800元及迟延支付利息1266672元。诉讼中，该公司变更诉讼请求为支付本金5653039.3元，支付2008年12月31日前的利息592000元，支付迟延利息1785055.4元。
百瑞公司反诉称，1、经标的企业负责人与本公司经办人盘点标的企业的存货，实际存货价值比评估报告少7363914.96元，该损失应由中蓝建设局赔偿本公司；2、中蓝建设局不履行存货核销义务，标的企业存货差损，故意遗漏标的企业应缴而未缴土地使用税，以上三项给本公司造成4662807.87元应纳税款损失，该损失应由中蓝建设局赔偿本公司；3、标的企业账册及凭证显示，标的企业不欠蓝星信息设备（集团）总公司借款，而且，该公司反而欠标的企业货款787881.1元，该欠款应由中蓝建设局偿还本公司；4、根据协议约定，中蓝建设局应当履行协助“完成工厂生活区住户搬迁改造工作”的义务，中蓝建设局至今没有履行义务，导致本公司至今没有完成工厂生活区住户搬迁改造工作，给本公司造成极大损失，中蓝建设局应当及时履行上述义务；5、标的企业职工李建军等64人解除劳动关系补偿问题、时陶等20人解除劳动关系补偿问题、胡培英等9人岗位工资误差问题、刘金箱退货冲抵货款问题、物业人员加班工资问题、待岗人员补发生活费问题、韩梅和张会峰的工伤问题，均应由中蓝建设局负责处理。
百瑞公司答辩称，经本公司核算，中蓝建设局尚欠本公司钱款，中蓝建设局的诉讼请求不应当支持。
中蓝建设局答辩称，百瑞公司提到的反诉请求均无事实及法律依据，请求予以驳回。700余万元损失及应纳税款损失也不存在，反诉人并未缴纳该笔税款，欠款78万元亦不存在，根据我方与6911厂有关对账证明反诉人尚欠我们500多万元本金。反诉人请求被反诉人协助履行工厂生活区住户搬迁改造工作，被反诉人已履行协助义务，完成搬迁改造工作的主体义务在于反诉人。其所称处理职工纠纷问题，因双方当事人都不是职工纠纷直接当事人，所以其请求逻辑不通。损失费用应由反诉人承担。
根据双方当事人起诉、答辩情况，并征询当事人意见，同时结合二审法院的发回裁定，本院归纳本案争议焦点为：根据双方签订的《产权转让合同》和《蓝星许昌六九一一工厂企业产权转让中的债务处理协议》，中蓝建设局和百瑞公司是否各自全面履行以上两份协议所确定的合同义务。1、中蓝要求百瑞偿还借款本金5653039.3元及利息是否有事实及法律依据；2、标的企业是否有应纳税款未缴纳，中蓝是否对该部分予以赔偿；3、中蓝是否欠百瑞收购标的企业欠款；4、中蓝是否履行协助百瑞完成工厂生活区住户搬迁工作；5、中蓝是否将《产权转让合同》第五条第三款所规定的合同义务履行完毕；6、关于百瑞反诉提出的职工安置等劳动争议问题，应由哪方承担；7、标的企业的实际存货交接价值与评估价值是否一致。
为支持己方本诉主张，中蓝建设局提供以下证据：
1、《产权转让合同》。证明2009年4月13日，双方签了《产权转让合同》，《产权转让合同》已于签订之日起生效。2、《蓝星许昌六九一一工厂企业产权转让中的债务处理协议》。证明2009年4月13日，双方签订了《蓝星许昌六九一一工厂企业产权转让中的债务处理协议》，蓝星许昌六九一一工厂所欠中蓝建设局及蓝星信息设备（集团）公司的借款及利息，由百瑞公司向中蓝建设局偿还，并约定了偿还期限。3、2011年3月22日的律师函，2012年3月26日的律师函，编号为“EQ514722157CS”的EMS快递单及查询单，2013年3月18日的律师函2份，编号为“1022281953001”的EMS快递单及查询单，编号为“1027327796501”的EMS快递单及查询单，律师见证书，律师函发送视频光盘。证明中蓝建设局为了追讨涉案款项，于2011年3月22日向百瑞公司提交了律师函，百瑞公司法定代表人毛云飞于2011年4月6日在该律师函上进行了签收。中蓝建设局于2012年3月26日向百瑞公司发送了催款律师函，百瑞公司已签收。中蓝建设局于2013年3月18日再次向百瑞公司发送催款律师函，百瑞公司对2份催款律师函均进行了签收。2013年3月18日的2份催款律师函的交邮过程。4、蓝星许昌六九一一工厂与中蓝建设局借款、还款明细。证明经查账截至2009年12月，蓝星许昌六九一一工厂欠中蓝建设局借款378.2万元未偿还。根据《产权转让合同》第5条第2款及《债务处理协议》的约定，百瑞公司应当向中蓝建设局偿还上述借款本金378.2万元及支付迟延给付利息。5、蓝星许昌六九一一工厂与蓝星信息设备（集团）总公司借款、还款明细，蓝星许昌六九一一工厂与中车汽修（集团）总公司借款、还款明细（2003年—2006年），说明一份。证明经查账截至2009年12月，蓝星许昌六九一一工厂欠蓝星信息设备（集团）总公司借款251.52004万元未偿还。6、应付账款（货款）明细表(2008.01—2009.12)。证明经查账截至2009年12月，蓝星信息设备（集团）总公司欠蓝星许昌六九一一工厂货款644,161.10元，货款与借款相抵，蓝星许昌六九一一工厂仍然欠蓝星信息设备（集团）总公司借款本金1,871,039.30元未偿还。根据《债务处理协议》的约定，百瑞公司应当向中蓝建设局偿还上述借款本金1,871,039.30元及支付迟延给付利息。7、交接协议书，中国人民解放军六九一一工厂交接表(节选)。证明蓝星许昌六九一一工厂原系军企，名为中国人民解放军六九一一工厂，在地方上名称为国营许昌华昌通讯器材厂。8、2006年11月8日中国化工集团公司专题会议纪要，2006年12月5日中国化工集团公司关于划转蓝星信息设备总公司国有产权的批复。证明蓝星信息设备（集团）总公司国有产权全部划转至中蓝建设局，中蓝建设局享有蓝星信息设备的债权。9、许昌蓝星6911工厂有限公司变更信息。证明许昌蓝星6911工厂原名国营许昌华昌通讯器材厂。10、案件一审庭审笔录，证明被告在一审庭审中对债务处理协议中应偿还中蓝312万元的债务没有异议。
为支持己方反诉主张并反驳对方本诉主张，百瑞公司提供以下证据：
1、（1）2011年3月5日的沟通商榷函（附件1、2）。证明百瑞公司已于2011年3月5日向中蓝建设局书面提交《沟通商榷函》，告知其《产权转让合同》履行中发现的重大问题，中蓝建设局已于2011年3月8日签收此函；（2）六九一一工厂工资表摘录（2009年12月、2010年1-3月、12月、2011年3月）。证明于骞工资表（2009年12月、2010年1-3月、12月、2011年3月），于骞在6911厂工作至2009年12月底，2011年3月5日签收《沟通商榷函》时已不属于6911厂职工；（3）中蓝建设局记账凭证及差旅报销单。证明2011年5月报销单据证明（中蓝建设工程局）于骞在离开6911厂后已回中蓝建设工程局工作。2、2012年4月16日通知书（附6911厂改制职工反映的历史遗留问题）。证明百瑞公司已于2012年4月17日向中蓝建设局发送了《通知书》及《蓝星许昌六九一一工厂改制职工反映的历史遗留问题》，告知中蓝建设局改制中出现的更多的以前历史遗留问题。3、编号为“ES345002013CS”的EMS快递单及查询单。证明中蓝建设局已于2012年4月18日签收了《通知书》及《蓝星许昌六九一一工厂改制职工反映的历史遗留问题》。4、2012年7月21日的通知书。证明百瑞公司已于2012年7月21日向中蓝建设局发送了《通知书》，告知中蓝建设局6911厂改制进入攻坚阶段，中蓝建设局应按照《产权转让合同》的约定，积极协助百瑞公司解决改制历史遗留问题，并协助承诺住户搬迁问题工作开展。5、编号为“1200515070871”的韵达快递单及查询单。证明中蓝建设局已于2012年7月23日签收了《通知书》。6、2013年4月6日的通知书。证明百瑞公司已于2013年4月7日向中蓝建设局发送了《通知书》，已通知中蓝建设局尽快派人到许昌协商解决改制中出现的各种问题。7、编号为“1047409331001”的EMS快递单及查询单。证明中蓝建设局已于2013年4月9日签收了《通知书》。8、《产权转让合同》。证明2009年4月13日，双方签署《产权转让合同》。该合同约定：A.甲方（中蓝建设局）承诺协助乙方（百瑞公司）完成工厂生活区住户搬迁改造工作，中蓝建设局至今未履行本义务（参见2012年7月21日百瑞公司向中蓝建设局发送的《通知书》）；B.本合同签订生效五日内，双方商定具体日期、地点，办理有关产权转让的交割事项。甲方应将标的企业的资产及清单、权属证书、批件等移交乙方核验查收，中蓝建设局至今未按合同履行本义务。9、《蓝星许昌六九一一工厂企业产权转让中的债务处理协议》。证明2009年4月13日，双方签署《蓝星许昌六九一一工厂企业产权转让中的债务处理协议》，该协议约定，债务具体金额以双方签字认可的财务帐为准，百瑞公司多次与中蓝建设局联系，中蓝建设局至今未来做财务对账与交接，百瑞公司对协议中标注的蓝星信息设备（集团）总公司的借款本金及利息有疑问。10、蓝星信息设备（集团）总公司各往来账款评估余额（2008年3月31日评估明细表）。证明应收账款清查评估明细表3-4，第4页；其他应付款清查评估明细表9-6，第1页；2008年3月31日评估时报表显示蓝星信息设备（集团）总公司应付百瑞公司款项455739.34元。11、蓝星信息设备（集团）总公司各往来账款及发生额明细表（2008年4月1日—2013年9月30日）。证明预收账款、其他应付款帐页及凭证；截止2013年9月30日，百瑞公司账面应收蓝星信息设备（集团）总公司款787881.10元，故百瑞公司对债务处理协议中欠蓝星信息设备（集团）总公司款230万元（另计利息）有疑问。12、北京产权交易所产权交易凭证。证明产权交易日为2009年4月13日；产权交易凭证已标明标的企业的资产、负债、所有者权益。13、中国化工装备总公司6911明细电子扫描件。证明中蓝建设局于2011年1月21日上午8:37，将标的企业评估明细账电子版传给百瑞公司。14、六九一一工厂财务交接表。证明2012年1月1日，移交人：张春燕（标的企业记账会计），接管人：郭一敏（百瑞公司记账会计），监交人：郑雪芳（百瑞公司财务负责人）、程彻澄（标的企业财务负责人）。15、中蓝建设局转让蓝星许昌六九一一工厂国有产权项目资产评估明细表。证明标的企业存货评估价为8944895.42元。16、（1）《关于成立蓝星许昌六九一一工厂改制实施领导小组的通知》（1份）；（2）许昌市工业和信息局《证明》（1份）；（3）《蓝星许昌六九一一工厂企业改制及职工分流安置方案》及其中《在册职工经济补偿金测算表》（3页）；（4）六九一一工厂2008年12月工资发放汇总表及明细表（共2页）；（5）许昌六九一一工厂库存清点表（原始记录表）。证明（1）2009年12月24日，签发厂字[2009]6号《关于成立蓝星许昌六九一一工厂改制实施领导小组的通知》，并于2010年元月报送许昌市工业和信息化局；（2）《蓝星许昌六九一一工厂企业改制及职工分流安置方案》及其中《在册职工经济补偿金测算表》（3页），六九一一工厂2008年12月工资发放汇总表及明细表各一页（共2页）证明标的企业参与盘存人员系该企业在册职工身份；（3）2010年1月11日，成品库清单共1页；标的企业盘点人员：那洪国、张燕丽，我公司盘点人员：桂正国、黄启亮；（4）2010年1月14日，大五金库（量具）盘点清单共2页；标的企业盘点人员：童勇、张燕丽，我公司盘点人员：黄启亮、桂正国；（5）2010年1月14日，钢材库清单共20页；标的企业盘点人员：童勇，我公司盘点人员：毛云峰、李培、王国欣；（6）2010年1月11日，小五金库盘存清单共67页；标的企业盘点人员：张燕丽、杨风平，我公司盘点人员：丁光辉、黄启亮、桂正国；（7）2010年1月13日，模具库清单共9页；标的企业盘点人员：那洪国、童勇、张燕丽，我公司盘点人员：黄启亮、桂正国；（8）童勇、张燕丽、黄启亮等参与盘存的工作人员系标的企业（6911厂）合法成立改制领导小组资产财务组成员。17、盘存计算汇总及明细表（计算整理表）。证明数量依据以上证据目录第16条实盘原始记录；单价依据以上证据目录第15条评估单价；存货实盘估价为1580980.46元。18、存货差损计算明细表及说明。证明由以上证据目录第15、16、17条相关金额计算出，百瑞公司接收标的企业实盘存货差损为7363914.96元。19、标的企业资产评估报告遗漏债务的相关情况说明。证明标的企业漏提未交土地使用税689836.17元（2007年7月——2009年4月12日）；标的企业将补交存货已抵扣进项增值税3547296.16元，城市维护税248310.73元，教育附加106418.89元，地方教育附加70945.92元。以上共计应补交税款4662807.87元。20、（1）2007年7月1日—2009年4月12日应补缴土地使用税计算表；（2）应交税金清查评估明细表及明细分类账；（3）许昌市市区城镇土地使用税土地等级和适用税额标准。证明未预提未缴土地使用税689836.17元（2007年7月1日——2009年4月12日）。21、应补交增值税及附加计算表。证明附表（一）：存货核销没有办理核销审批手续应交增值税及教育附加；附表（二）：评估价值与存货实际盘点差损额应交增值税及教育附加。22、（1）中蓝建设工程局转让蓝星许昌六九一一工厂国有产权项目资产评估报告书；（2）蓝星许昌六九一一工厂《企业法人年检报告书》（2007年度——2011年度）；（3）蓝星许昌六九一一工厂《纳税申报资料》（2007年度1月份、2007年12月份、2008年1月份、2008年3-5月份、2008年12月份、2009年1-2月份、2009年12月份、2010年1月份、2010年12月份）；（4）北京鼎革资产评估报告有限责任公司6911厂评估明细表电子扫描件（含6911厂流动资产清查评估汇总表、存贷清查评估汇总表，共3页）；（5）6911厂2007年-2011年工商年检“存货”期初、期末余额表（表一，共1页）；（6）6911厂2007年-2010年工商年检、纳税申报“存货”期初、期末数对比表（表二，共1页）；（7）6911厂2009-2010年工商年检“存货”期初、期末数调整计算表（表三，共1页）；（8）工商年检、纳税申报表“存货”期初、期末余额对比情况说明（共1页）。证明（1）《中蓝建设工程局转让蓝星许昌六九一一工厂国有产权项目资产评估报告书》第16页第11条：根据中蓝建设工程局发《关于蓝星许昌六九一一工厂资产损失财务核销的函》（中蓝建函【2008】7号），蓝星许昌六九一一工厂上报的存货损失13502533.04元已经中蓝建设工程局同意核销，国有资产核销手续正在办理过程中；（2）自6911厂2007年度-2011年度《企业法人年检报告书》和6911厂2007年-2010年所涉月份的《纳税申报资料》，并参照北京鼎革资产评估报告有限责任公司评估明细表存货评估值，制作表一、表二、表三并对存货期初、期末余额对比分析说明得出：A、2008年3月31日，存货差损额为13502533.04元，且中蓝建设工程局未做后续核销申报处理；B、我公司要求贵局就存货缺损事宜交割合法的税务部门认可手续；（3）我公司至今未见贵局转来税务部门批准的上述存货损失的相关税款核销文件及手续。23、中华人民共和国增值税暂行条例（2008年11月10日中华人民共和国国务院令第538号）。证明第十条已明确非正常损失增值税进项税额不得从销项税中抵扣。24、蓝星许昌六九一一工厂改制遗留问题情况说明。证明百瑞公司向中蓝建设局多次（详见以上证据目录第1——7条）书面发送标的企业遗留问题，这些问题不属于百瑞公司处理问题，且不在委托范围内，应由中蓝建设局负责处理。25、《委托协议》。证明2009年4月13日，中蓝建设局与百瑞公司签订《委托协议书》，本协议自签订之日起生效，本协议已明确约定，中蓝建设局委托百瑞公司处理事项及权限范围。26、《蓝星许昌六九一一工厂企业改制及职工分流安置方案》。证明本方案已标明职工分流安置人员名单，本方案与《委托协议》具有同等法律效力，遗留问题涉及人员均不在方案名单内，不在百瑞公司受托应解决事项范围内。
为反驳对方反诉主张，中蓝建设局提供以下证据：
1、2008年4月8日双方签订的《产权转让协议》。证明中蓝建设局向百瑞公司转让6911厂产权的价格按照6911厂全部改制成本与其它改制费用的总和确定，而不是按照6911工厂净资产的价值确定。（见协议第五条第1款第一项）。工商机关办理完毕产权变更登记手续并颁发新的营业执照之日，为产权转让完成之日。（见协议第7条第1款）。在过渡期内，除非中蓝建设局未尽足够的善良管理义务，标的企业有关资产的损益都由百瑞公司承担。2、2009年1月5日中蓝建设局与百瑞公司的《关于产权转让协议的补充协议》。证明中蓝建设局向百瑞公司转让6911工厂产权的挂牌价格拟定为1867万元，百瑞公司承诺按此价格摘牌。乙方摘牌后进行安置工作，安置过程中如出现1867万元安置费用不足或其它不可预知事项时，由百瑞公司负责处置且费用由百瑞公司承担。（见协议第一条）。3、2009年4月13日双方之间《产权转让合同》。证明6911工厂转让过程中所发生的税、费由百瑞公司承担。（见协议第4条第1款）。百瑞公司承诺无条件接受《改制方案》，《职工分流安置方案》中由于不可预测或测算不足等原因造成费用不足部分，全部由百瑞公司承担。（见协议第4条第2款）。自本合同签订生效之日起至产权转让完成之日，为本合同约定的过渡期，过渡期6911工厂的经营行为或非经营行为及结果，全部由百瑞公司负责。（见协议第5条第2款）。4、鼎革资产评估公司2009年1月5日关于6911工厂的《资产评估报告书》。证明评估人员按照必要的程序对委托评估的资产和负债实施了实地查勘、市场调查与询证，对委估资产和负债在2008年3月31日所表现的市场价值做出了公允反映。（见评估报告第2页摘要第一段第4行起）。存货包括原材料、在产品、产成品。采用盘点等方法对各类存货的数量、品质进行核实，在核实基础上采用市场法或重置成本法进行评估。（见评估报告第12页第5项“存货”部分）。5、中蓝建设局与鼎革资产评估公司的《委托协议书》。证明乙方（鼎革公司）按照国家资产评估操作规范的要求完成委托业务，进行现场勘查、核实工作，在甲方评估资料准备齐全的前提下出具评估报告。（见协议第4条第2款）。6、百瑞公司2009年3月24日《产权受让申请书》。证明受让方同意受让，并接受挂牌条件中所提所有要求。（见表一《意向受让方基本情况》最后一栏）。7、北京产权交易所2009年12月16日产权交易凭证。证明蓝星信息设备（集团）总公司（中蓝建设局方）将持有的蓝星许昌六九一一工厂整体产权转让给百瑞公司，成交金额1900.93万元。转让标的企业资产总额2640万元，负债总额2792万元。8、2010年12月31日6911工厂有限公司《公司设立登记申请书》。证明百瑞公司于2009年底接收6911工厂产权后，于2010年底将6911工厂变更为有限责任公司，百瑞公司在工商变更前也未对存货是否存在缺损提出异议，表明不存在存货缺损的事实。9、6911工厂2009年度《公司年检报告书》。证明资产负债表显示2009年年初存货20734844元，年末存货21602422元。10、6911工厂有限公司2010年度《公司年检报告书》。证明河南博为会计师事务所审计报告中《资产负债表》显示2010年年初存货8662876元，年末存货9414605元。2010年财务报表附注称：存货的购入按实际成本计价，发出采用“加权平均法”；低值易耗品采用“五五摊销法”核算。11、6911工厂有限公司2011年度《公司年检报告书》。证明河南博为会计师事务所审计报告中《资产负债表》显示2011年年初存货9414605元，年末存货9466634元。该《资产负债表》盖有百瑞公司法定代表人毛云飞之印。2010年财务报表附注称：存货的购入按实际成本计价，发出采用“加权平均法”；低值易耗品采用“五五摊销法”核算。12、6911工厂有限公司2012年度《公司年检报告书》。证明河南正天联合会计师事务所审计报告中《资产负债表》显示2010年年初存货9466634元，年末存货9466634元。13、2011年9月，中蓝建设局的副总姜志刚去许昌协助解决工厂生活区搬迁改造工作出差差旅费的报销凭证。证明中蓝已履行协助搬迁改造义务。
对中蓝建设局支持己方本诉主张的证据，百瑞公司质证认为，1、对证据1-2真实性无异议，债务处理协议第一条备注部分明确规定债务数额以双方签字认可的为主，说明前面的数字不确定，是否欠最后要已双方对账签字确认为主；2、对证据3真实性无异议；3、对证据4-6是原告单方制作的明细，未经双方对账确认，不具有证明效力，原审提供的自己制作的账目明细的其中一部分蓝星许昌6911与中车公司的，中车与蓝星许昌6911的债权债务与本案无关。蓝星信息设备总公司若法人存在，其与6911之间的债权债务也与本案无关。原告与6911之前的账目与原来的账目不相符；4、对证据7-9与本案债权债务数额无直接关系；5、对证据10是曲解我们的陈述，我们并未承认欠中蓝公司多少钱。
对百瑞公司为支持己方反诉主张并反驳对方本诉主张提供证据，中蓝建设局质证认为，百瑞公司提交的26份证据大部分原一审已质证，我们的质证意见同原一审质证意见。针对几份同原一审不同的证据发表质证意见为：证据1的第二项真实性我们不认可；第三项该证据我们在二审也提交过，是当时中蓝委派于骞去处理协助百瑞进行6911厂生活区搬迁改造的工作，反而说明中蓝协助百瑞进行了工厂生活区的搬迁改造工作。证据16第三项只是一个封面，对其中的职工经济补偿金测算表我们不认可；第四项真实性我们不认可。证据22的第二项真实性无异议，证明目的有异议，其想证明6911要核销1350多万元的账目经过评估，评估公司确实根据账面和实际认定有1350多万元的存货要核销，但是其提供的资产评估报告书是不真实的，其引用的报告书也不真实。第三、四、五、六、七、八项真实性均不认可，这些证据又反应出2007年到2011年6911厂的存货均为800多万元到900多万元。这一点可说明6911厂移交给百瑞时的存货就是800-900万元，百瑞称存货只有100多万元不属实。其称有700余万元存货缺损亦不属实。
对于中蓝建设局反驳对方反诉主张的证据，百瑞公司质证认为，对原12份证据的质证意见同原一审质证意见。对证据4资产评估报告书，其并不真实，该报告与中蓝发给我们的电子文件内容不一致，且有重大差别，该报告虚假，应以发给我们的电子版为准。对证据13质证意见为真实性无异议，姜志刚在2011年9月13日到许昌仅来了一天，处理的是职工遗留问题，并非处理的搬迁问题。
对以上证据，本院经审核认为：
对于中蓝建设局支持己方本诉主张的证据，1、对证据1-3真实性，百瑞公司无异议，本院予以确认。2、对证据4-6系原告中蓝建设局单方制作的明细，未经双方对账确认，百瑞公司不认可，对其真实性本院不予确认。3、对证据7-9真实性，百瑞公司未提异议，本院予以确认。4、对证据10本院予以确认。
对百瑞公司支持己方反诉并反驳对方本诉主张提供证据，1、证据1中第一、二项真实性，中蓝建设局不认可，本院不予确认。对于第三项的真实性百瑞公司未提异议，本院予以确认，对于证明目的需综合全案证据认定。2、证据2-7真实性，中蓝建设局认可，但认为通知书内容有诸多不符事实之处，本院对其真实性予以确认，但证明力需结合其他证据印证。3、证据8、9真实性，中蓝建设局无异议，本院予以确认。4、证据10、11真实性及证明内容，中蓝建设局不认可，因上述证据系部分会计账册及凭证，不具完整性，本院不予确认。5、证据12真实性，中蓝建设局认可，本院予以确认。6、证据13-21真实性，中蓝建设局不认可，因没有其他证据相印证，本院不予确认。7、证据22第一项真实性，中蓝建设局虽不认可，但该证据系有资质的第三方出具的资产评估报告，在没有证据否定下，对其真实性应予确认。第二项真实性，中蓝建设局予以认可，本院予以确认，对于证明目的需综合全案证据认定。第三、四、五、六、七、八项真实性，中蓝建设局不认可，不予确认。8、证据23系行政法规，不视为证据。9、证据24真实性，中蓝建设局不认可，因没有其他证据相印证，本院不予确认。10、证据25、26真实性，中蓝建设局无异议，本院予以确认。
对于中蓝建设局反驳对方反诉主张的证据，1、证据1真实性，百瑞公司认为无法确认，但其未提交己方持有的该协议予以证明，因此，对于中蓝建设局提交的该份证据的真实性本院予以确认。2、证据2、3真实性，百瑞公司无异议，本院予以确认。3、证据4真实性，百瑞公司虽然不认可，但该证据系有资质的第三方出具的资产评估报告，在没有证据否定下，对其真实性应予确认。4、证据5-7真实性，百瑞公司无异议，本院予以确认。5、证据8-12真实性，百瑞公司认为年检报告材料的资产负债表不真实，但该证据系工商登记资料，在百瑞公司没有充分证据否定下，其真实性应予确认。6、证据13真实性予以确认，但对于中蓝建设局所主张的证明目的因无其它证据佐证，且百瑞公司对中蓝建设局所主张证明目的不予认可，故对其证明目的不予采信。
根据双方诉辩意见及有效证据，本院确认以下事实：
2008年4月8日，中蓝建设局（甲方）与百瑞公司（乙方）签订产权转让协议，协议约定，中蓝建设局将其拥有的许昌六九一一工厂全部产权转让与百瑞公司。2009年1月5日，双方又签订补充协议，就企业转让及债务处理等作出补充约定。
2009年4月13日，中蓝建设局（甲方）与百瑞公司（乙方）再次签订《产权转让合同》和《蓝星许昌六九一一工厂企业产权转让中的债务处理协议》。在《产权转让合同》中约定，甲方拥有许昌六九一一工厂全部产权，该产权以1900.93万元的价格转让与乙方。其中，合同第四条产权转让的其他事项中约定，“1、标的转让过程中所发生的税、费由乙方承担。2、乙方承诺无条件接受《蓝星许昌六九一一工厂企业改制方案》，《蓝星许昌六九一一工厂职工分流安置方案》中由于不可预测或测算不足等原因造成费用不足部分，全部由乙方承担。3、本合同签订生效后半年内，乙方应充分配合甲方完成蓝星许昌六九一一工厂职工劳动合同解除事宜。4、乙方应在甲方与蓝星许昌六九一一工厂职工解除劳动合同的同时，根据《委托协议》负责完成补偿金发放和与改制后自愿进入企业的职工签订新的劳动合同等事宜。5、甲方承诺协助乙方完成工厂生活区住户搬迁改造工作。第五条产权转让的交割事项中约定，1、甲乙双方签订本合同生效后十个工作日内，应到登记机关办理标的产权变更登记手续。登记机关办理完毕产权变更登记手续并颁发标的企业新的营业执照之日，为产权转让完成之日。2、自本合同签订生效之日起至产权转让完成之日，为本合同约定的过渡期，过渡期标的企业的经营行为或非经营行为及结果，全部由乙方承担。3、本合同签订生效后五日内，双方应商定具体日期、地点，办理有关产权转让的交割事项。甲方应将标的企业的资产及清单、权属证书、批件、财务报表、档案资料、建筑工程图表、技术资料等移交给乙方，由乙方核验查收。”在《蓝星许昌六九一一工厂企业产权转让中的债务处理协议》中约定，“就乙方（百瑞公司）代蓝星许昌六九一一工厂向甲方（中蓝建设局）偿还债务事宜，达成如下协议：一、蓝星许昌六九一一工厂应偿还甲方借款本金人民币312万元，应偿还蓝星信息设备（集团）总公司借款本金人民币230万元，合计人民币542万元（具体以双方签字认可的财务帐为准）。二、借款利息59.2万元计算至2008年12月31日（2009年1月1日起本金不再计算利息）。三、鉴于蓝星信息设备（集团）总公司欠蓝星许昌六九一一工厂货款85.42万元，乙方在偿还甲方借款时予以抵扣。四、乙方承诺承担以上债务，并按以下约定履行还款义务：1、甲方与乙方《产权转让合同》签订生效后三日内，乙方代蓝星许昌六九一一工厂偿还甲方债务200万元；2、剩余应付款本金256.58万元连同利息59.2万元，在本协议签订生效后三个月内付清（不再计算期间利息，余款偿还期限超过三个月时计息）。五、本协议是甲乙双方签订的《产权转让合同》的重要组成部分，与《产权转让合同》具同等效力”。
关于双方当事人对合同的履行情况，上述合同及协议签订后至本次判决作出前，标的企业的工厂生活区住户搬迁改造工作仍没有完成，作为合同甲方的原告（反诉被告）中蓝建设工程局未能按照《产权转让合同》第四条第五款所确定的合同义务协助百瑞公司完成工厂生活区住户搬迁改造工作，也未能提供证据证明其已全部履行《产权转让合同》第五条第三款所确定的合同义务。作为合同乙方的被告（反诉原告）也自认没有履行《蓝星许昌六九一一工厂企业产权转让中的债务处理协议》第四条所确定的合同义务，同时双方也未按照《蓝星许昌六九一一工厂企业产权转让中的债务处理协议》第一条约定签字确认最终的债务金额，也均未提交有效的经双方确认的标的企业资产交割手续。
本院认为，本案的主要争议焦点是根据双方签订的《产权转让合同》和《蓝星许昌六九一一工厂企业产权转让中的债务处理协议》，中蓝建设局和百瑞公司是否各自全面履行以上两份协议所确定的合同义务，结合本案查明的事实及证据，原被告双方均未能提供证据证明全面履行合同所确定的己方义务，按照权利与义务对等原则，一方不履行义务，对方可以拒绝其相应的权利主张，因此，原被告的诉讼请求均应予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：
一、驳回中蓝建设工程局的诉讼请求；
二、驳回河南百瑞置业有限公司的反诉请求。
本诉案件受理费68010元，由中蓝建设工程局承担；反诉案件受理费49344元，由河南百瑞置业有限公司承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省高级人民法院。
审判长 蒋家康
审判员 尤 薇
审判员 刘 兵
二〇一七年五月四日
书记员 付艳娜
执行催告通知书
履行义务人：
你方应在生效判决指定的期限内主动履行判决确定的义务。
如果不履行，你将承担如下法律责任。
1、增加执行成本，未在指定期间履行的，支付迟延履行金或加倍支付迟延履行期间的债务利息，承担执行费用。如实报告财产，否则罚款，拘留。
2、消费行为受限，买房置业，旅游度假，坐飞机，高铁，住宾馆，上夜总会、出境等，给与严格查控及限制。
3、经商立项不便，在国有土地，林地使用，占有，企业认证，年检，申请补贴性资金和社会保障资金，享受优惠性政策等方面，予以限制。
4、就业就学受阻，限制招录（聘）为公务员或事业单位工作人员，登记为事业单位法定代表人，担任国有企业法定代表人，董事，监事，限制子女就读高收费私立学校。
5、限制评先受奖，不得评为道德模范，已获得道德模范的撤销。单位或其领导成员成为失信被执行人的，不得参评文明单位，已取得文明单位的撤销。
6、控制资金财产，查封，扣押，冻结，划拨，变价，扣留，提取，拍卖，变卖可供执行的存款，债券，股票，基金，收入及财产。
7、追回债权抵债，对你享有到期债权的第三人发履行到期债务通知，追讨你担保，与他人共有，第三人占有的财产。
8、拘传拘留罚款，对你无正当理由拒不到场的拘传，拒不履行的处十五日以下拘留，个人罚款十万以下，单位罚款五万以上一百万以下。
9、刑事自诉追究，申请执行人对拒不执行判决、裁定，侵犯其人身、财产权利的被执行人，在公安、检察机关不予追究刑事责任的情况下，可以提起刑事自诉。
10、刑事责任承担，有能力而拒不执行法院判决，裁定，情节严重的，处以七年以下有期徒刑，拘役（一月以上六个月以下）或罚金。
邮编：461000
地址：许昌市魏都区前进路与魏文路交叉口