广东省惠州市惠城区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤1302民初551号
原告：李曦，女，汉族，1986年05月08日出生，地址：惠州市惠城区。
委托代理人：胡耀宏，广东卓凡律师事务所律师。
第一被告：冯巧珠，女，汉族，1986年10月03日出生，地址：惠州市惠城区。
委托代理人：陈雁，广东东舟律师事务所律师。
第二被告：李启迪，男，满族，1986年06月19日出生，地址：惠州市大亚湾区。
委托代理人：朱敏，广东东舟律师事务所律师。
原告李曦与被告冯巧珠、李启迪合伙协议纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告李曦及其委托代理人胡耀宏、第一被告冯巧珠的委托代理人陈雁、第二被告李启迪的委托代理人朱敏均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
当事人诉辩意见
原告李曦起诉称，2014年7月2日原告与两被告签订了《三人投资合作协议》，约定经营惠州市样样好贡茶门店连锁”港惠店、华贸店，总投资额为人民币80万，原告出资人民币268000元，占33.5%，被告冯巧珠出资人民币296000元，占37%，被告李启迪出资人民币236000元，占29.5%。合作期限以深圳市样样好餐饮管理有限公司授权期限为准，如果需要延长期限的，在期满前六个月办理有关手续。授权期限为2014年8月13日至2016年8月12日止。被告冯巧珠为合伙负责人，权限：1、财务、报表管理；2、支付日常进出的贡茶物料资金和合伙债务；被告李启迪为合作伙伴，权限：1、对外开展业务，订立合同；2、人事招聘及店铺扩展；原告李曦为合作伙伴，权限：1、对合伙事业进行日常管理，2、出售合作的产品贡茶物料，购进常用贡茶物料。合伙人共同参与合伙事业的管理；听取合伙负责人开展业务情况的报告；检查合伙账册及经营情况；共同决定合伙重大事项。合伙终止的事由：1、合伙期届满；2、全体合伙人同意终止合伙关系；3、合伙事业完成或不能完成；4、合伙事业违反法律被撤销；5、法院根据有关当事人请求判决解散。该协议在2014年7月8日惠州市惠城公证处公证，协议签订后，三方均恪守执行。结合深圳市样样好餐饮管理有限公司授权期限文件，合伙期限应在2016年8月12日届满，但根据三方的协议第三条合伙期限的约定，合伙期限是可以延长的，即“如果需要延长期限的，在期满前六个月办理有关手续”，现该授权已经在第一次授权的基础上再次获得授权，而该次的授权已获得深圳市样样好餐饮管理有限公司在授权费用上相应续约的优惠，为此，原告认为2014年7月2日三方签订的《三人投资合作协议》继续有效，三方仍需恪守执行。因被告冯巧珠在2016年8月份之后未向原告披露经营情况，原告根据2016年1月份至8月份利润分配情况，取平均值，每月的利润为人民币40567.31元，2016年9月至12月份4个月的投资利润为人民币162269.24元。综上所述，原告与两被告签订的《三人投资合作协议》未终止，三方应恪守履行；同时两被告应向原告支付拖欠的利润分成。原告为了维护自身的合法权益，依据《民法》、《合同法》、《民事诉讼法》等法律法规的相关规定，依法向贵院提起民事诉讼：1、请求判令两被告继续履行三人于2014年7月2日签订的《三人投资合作协议》；2、请求判令两被告向原告支付2016年9月至12月份4个月的投资利润分成人民币162269.24元。3、全部诉讼费用由被告承担。
第一被告冯巧珠辩称，一、被答辩人请求答辩人、被告李启迪继续履行三人于2014年7月2日签订的《三人投资合作协议》的诉讼请求没有事实依据和法律依据，依法不能支持，请法院予以驳回。答辩人与被答辩人与2014年7月2日签署《三人投资合作协议》的合伙期限巳届满，合作三方均无续合伙期限意向，合作协议巳终止。《三人投资合作协议》第三条明确约定：“合伙期限以及工商登记本次合伙工商个体户经营期限以深圳样样好餐饮管理有限公司授权期限为准。如果需要延长期限的，在期限届满前六个月办理有关手续。本次合伙期限以深圳样样好餐饮管理有限公司授权期限为准。……”第九条明确约定：“合伙的终止及终止后的事项1、合伙因以下事由之一得以终止：①合伙期满；”本案所涉的样样好餐饮管理（深圳）有限公司的授权书期限为：2014年8月13日至2016年8月12日止，在授权期限终止前六个月内各方未就续合伙事宜达成任何协议，且因合作期间的种种不愉快事务，答辩人与李启迪于2016年7月22日迖成了终止合作的意向，并于当日向被答辩人签署了《关于合作协议终止告知函》，告知被答辩人在样样好餐饮管理（深圳）有限公司的授权合同到期后，《三人投资合作协议》自动终止，并要求其在收到函件后三日内办理终止《三人投资合作协议》的相关事宜，进行结算，逾期视为默认同意由答辩人与被告冯巧珠处理合作期间内的债权债务清算及结果。该函件已由答辩人于2016年7月25日通过公证邮寄送迖的方式向被答辩人邮寄。被答辩人在收到函件后未在合理期限内回复我们，未与我们办理结算，在样样好餐饮管理（深圳）有限公司的授权合同期满后，答辩人已与本案被告李启迪终止了《三人投资合作协议》，并办理了相关结算。在答辩人与本案被告李启迪终止了《三人投资合作协议》，办理相关结算后，被答辩人才向答辩人提出不合理的要求与主张，对此，答辩人未与理会，现答辩人同意按已与本案被告李启迪的结算结果，按《三人投资合作协议》遐还被答辩人投资款。现三人合作的事由已不存在，并且原合作协议因终止条件成就而自动终止，故被答辩人请求继续履行《三人投资合作协议》的诉讼请求没有事实依据和法律依据，依法不能支持，请法院予以驳回。二、答辩人、被答辩人、被告李启迪已按《三人投资合作协议》在合伙期限内依约履行了每月投资利润的分成，被答辩人要求继续支付合伙协议期限届满终止后（即2016年9月至12月，共4个月）的投资利润的诉讼请求没有事实依据和法律依据，依法不能支持，请法院予以驳回。首先，答辩人与被答辩人签订的《三人投资合作协议》因终止条件成就而自动终止，答辩人现不存在有终止协议后的投资利润分成款给付被答辩人。其次，答辩人在终止《三人投资合作协议》后，在原址重新经营的奶茶店与被答辩人等没有任何关系，其奶茶授权合作方并非《三人投资合作协议》中约定的深圳样样好餐饮管理有限公司，合作方是贡茶（上海）餐饮管理有限公司，贡茶（上海）餐饮管理有限公司与样样好餐饮管理（深圳）有限公司不同的两家公司，没有任何隶属关系，答辩人现在原址重新经营的四云奶盖贡的合作方与被答辩人及《三人投资合作协议》约定的合作方没有任何关联。其次，被答辩人在其提交的起诉状及证据中巳证明在合伙期间内（即2016年8月以前）其巳收到《三人投资合作协议》约定合伙期间的全部投资利润。因此，被答辩人要求答辩人、被告李启迪继续支付合伙协议期限届满终止后（即2016年9月至12月，共4个月）的投资利润的诉讼请求没有事实依据和法律依据，依法不能支持，请法院予以驳回。三、被答辩人对本案的起诉没有事实和法律依据，应由其本人承担本案的全部诉讼费用。综上所述，被答辩人主张的诉讼请求没有事实和法律依据，应予以全部驳回，并由被答辩人承担本案的全部诉讼费用。
第二被告李启迪辩称，因被答辩人李曦诉答辩人及被告冯巧珠合伙协议纠纷一案，现提出答辩意见如下：一、被答辩人请求答辩人、被告李启迪继续履行三人于2014年7月2日签订的《三人投资合作协议》的诉讼请求没有事实依据和法律依据，依法不能支持，请法院予以驳回。答辩人与被答辩人与2014年7月2日签署《三人投资合作协议》的合伙期限巳届满，合作三方均无续合伙期限意向，合作协议已终止。《三人投资合作协议》第三条明确约定：“合伙期限以及工商登记本次合伙工商个体户经营期限以深圳样样好餐饮菅理有限公司授权期限为准。如果需要延长期限的，在期限届满前六个月办理有关手续。本次合伙期限以深圳样样好餐饮管理有限公司授权期限为准。……”第九条明确约定：“合伙的终止及终止后的事项1、合伙因以下事由之一得以终止：①合伙期满；……”本案所涉的样样好餐饮管理（深圳）有限公司的授权书期限为：2014年8月13日至2016年8月12日止，在授权期限终止前六个月内各方未就续合伙事宜达成任何协议，且因合作期间的种种不愉快事务，答辩人与冯巧珠于2016年7月22日达成了终止合作的意向，并于当日向被答辩人签署了《关于合作协议终止告知函》，告知被答辩人在样样好餐饮管理（深圳）有限公司的授权合同到期后，《三人投资合作协议》自动终止，并要求其在收到函件后三日内办理终止《三人投资合作协议》的相关事宜，进行结算，逾期视为默认同意由答辩人与被告冯巧珠处理合作期间内的债权债务清算及结果。该函件已由被告冯巧珠于2016年7月25日通过公证邮寄送迖的方式向被答辩人邮寄。被答辩人在收到函件后未在合理期限内回复我们，未与我们办理结算，在样样好餐饮管理（深圳）有限公司的授权合同期满后，答辩人已与本案被告冯巧珠终止了《三人投资合作协议》，并办理了相关结算。现三人合作的事由已不存在，并且原合作协议因终止条件成就而自动终止，故被答辩人请求继续履行《三人投资合作协议》的诉讼请求没有事实依据和法律依据，依法不能支持，请法院予以驳回。二、答辩人与被答辩人在《三人投资合作协议》的合伙期限内资利润分成已全部支付，被答辩人要求继续支付合伙协议期限届满终止后的投资利润的诉讼请求没有事实依据和法律依据，依法不能支持，请法院予以驳回。答辩人与被答辩人签订的《三人投资合作协议》因终止条件成就而自动终止，答辩人现不存在有终止协议后的投资利润分成款给付被答辩人。三、被答辩人对本案的起诉没有事实和法律依据，应由其本人承担本案的全部诉讼费用。综上所述，被答辩人主张的诉讼请求没有事实和法律依据，应予以全部驳回，并由被答辩人承担本案的全部诉讼费用。
本院查明的案件事实
经审理查明，2014年7月2日原告与两被告签订了《三人投资合作协议》，约定合伙经营“惠州样样好贡茶门店连锁”港惠店、华贸店，总投资额为人民币80万，原告出资人民币268000元，占33.5%，第一被告冯巧珠出资人民币296000元，占37%，第二被告李启迪出资人民币236000元，占29.5%。合作期限以深圳市样样好餐饮管理有限公司授权期限为准，如果需要延长期限的，在期满前六个月办理有关手续。该协议在2014年7月8日在惠州惠城公证处公证。样样好餐饮管理（深圳）有限公司于2016年5月5日出具授权书，授权使用“贡茶饮品”品牌，授权期限为2014年8月13日至2016年8月12日止。样样好餐饮管理（深圳）有限公司收取了每间店铺20000元的履约保证金。授权到期后，样样好餐饮管理（深圳）有限公司于2016年9月5日退回保证金40000元至第一被告账户。
2016年7月22日，第一、二被告共同向原告发出《关于合作协议终止告知函》并就该告知函的送达进行了公证。原告收到后于2016年11月7日向第一被告发出了《关于在三方合作协议期间履行责任的函》
另查一，2016年8月31日，第一、二被告签订《结算确认书》确认终止《三人投资合作协议》，结算后确认门店及货物等由第一被告接收，装修及设备按折旧后净值计算，货物按库存计算。合伙组织应退回原告183230.82元，退回第一被告202374.34元，退回第二被告161352.51元。庭审中，两被告称已经结算完毕并领取款项，原告要求继续履行合伙协议，尚未领取款项。
另查二，2016年5月7日，样样好餐饮管理（深圳）有限公司向第一被告发出穗字（2016）第83号《通知函》载明：授权即将到期，应于2016年7月14日协商续约，我司将接续由贡茶（上海）餐饮管理有限公司与您共同协商相关门店续约事宜。此后，第一被告与贡茶《上海》餐饮管理有限公司签订了《贡茶特许经营合同》继续以个人名义经营涉案的商铺，贡茶（上海）餐饮管理有限公司出具授权书，授权使用“四云奶盖贡茶”品牌，授权期限2016年8月13日至2017年8月12日。
另查三，样样好餐饮管理（深圳）有限公司法定代表人为汤馥华，住所地为深圳市宝安区23区创业路东南侧东联工业区一栋四楼402D，股东为全球贡茶股份有限公司。贡茶（上海）餐饮管理有限公司法定代表人为蔡宏仁，住所地为上海市××新区××室Ｂ9，股东为全球贡茶餐饮控股股份有限公司。两公司均在营业状态。
上述事实，有身份证、三人投资合作协议、结算确认书、通知函、银行流水、企业信用信息公示报告、公证书、授权书等及当事人陈述在案佐证，可以认定。
裁判理由和结果
本院认为，原告与两被告之间签订的《三人投资合作协议》系三方当事人经平等、自愿协商一致而成立的，是三方的真实意思表示，其内容没有违反法律和行政法规的禁止性规定，合法有效，应受法律保护。《三人投资合作协议》约定了：合作期限以深圳市样样好餐饮管理有限公司授权期限为准，如果需要延长期限的，在期满前六个月办理有关手续。样样好餐饮管理（深圳）有限公司于2016年5月5日出具授权书，授权使用“贡茶饮品”品牌，授权期限为2014年8月13日至2016年8月12日止。即原、被告之间的合伙期限应至2016年8月12日止。原告认为第一被告与贡茶（上海）餐饮管理有限公司签订的《贡茶特许经营合同》及贡茶（上海）餐饮管理有限公司出具授权书均是对原样样好餐饮管理（深圳）有限公司出具授权书的延续，要求继续履行《三人投资合作协议》，本院不予支持。理由如下：1、样样好餐饮管理（深圳）有限公司与贡茶（上海）餐饮管理有限公司是两个不同的主体，两个公司均为独立法人，其各自签订的合同各自独立承担民事法律责任，且该两个公司现均在经营之中，不存在更名或者相互继承等关系。2、即使如原告所称，样样好餐饮管理（深圳）有限公司与贡茶（上海）餐饮管理有限公司是关联公司，但也没有证据证明两公司关系混同，两公司依然是独立民事主体。3、虽然样样好餐饮管理（深圳）有限公司发出通知函，告知续约将由贡茶（上海）餐饮管理有限公司与第一被告共同协商相关门店续约事宜。但该通知只是样样好餐饮管理（深圳）有限公司单方行为，并未得到贡茶（上海）餐饮管理有限公司的确认。4、样样好餐饮管理（深圳）有限公司授权使用“贡茶饮品”品牌，贡茶（上海）餐饮管理有限公司授权使用“四云奶盖贡茶”品牌，两个是不同的品牌。5、样样好餐饮管理（深圳）有限公司的授权到期后，该公司于2016年9月5日将门店保证金退回第一被告账号，第一被告与样样好餐饮管理（深圳）有限公司之间的合同履行完毕；第一被告与贡茶（上海）餐饮管理有限公司另行签订合同，另行支付履约保证金；应视为是两个独立的合同关系。6、本案系原告与两被告以个人合伙形式来经营门店，个人合伙具有一定人身性质的信任关系，现因合伙人之间发生纠纷，合伙到期后两被告进行结算并退出了合伙，原告要求继续保持合伙关系没有现实基础，如果原告对两被告所做出的合伙结算有异议，可另行主张权利。
综上，依照《中华人民共和国民法通则》第三十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下：
驳回原告李曦的全部诉讼请求。
案件受理费3546元（原告已预交1773元），由原告李曦负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于惠州市中级人民法院。
审 判 长 欧阳琳
审 判 员 黄链生
人民陪审员 邱红梅
二〇一七年七月十一日
书 记 员 张燕红
罗国保