广东省佛山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤06民终11378号
上诉人（原审被告、反诉原告）：江苏安原电器有限公司，住所地江苏省常州市钟楼区邹区镇杏塘村，统一社会信用代码91320404727246626K。
法定代表人：陈海平。
委托诉讼代理人：崔建军，广东毅隽达律师事务所律师。
委托诉讼代理人：颜春东，江苏张林芳律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：佛山市南海区永固电光源设备有限公司，住所地广东省佛山市南海区桂城孔溪股份经济社李容塘仔地厂房东1号四楼之一，统一社会信用代码91440605MA4URH9A4X。
法定代表人：李庆乐。
委托诉讼代理人：黄亨平，广东国龙律师事务所律师。
委托诉讼代理人：徐东剑，广东国龙律师事务所律师。
原审第三人：佛山市南海区俊雄电光设备厂，住所地广东省佛山市南海区桂城夏东孔溪李容塘仔地工业区厂房东，统一社会信用代码440682600005534。
经营者：陈浩志。
委托诉讼代理人：黄亨平，广东国龙律师事务所律师。
委托诉讼代理人：徐东剑，广东国龙律师事务所律师。
上诉人江苏安原电器有限公司（以下简称安原公司）因与被上诉人佛山市南海区永固电光源设备有限公司（以下简称永固公司）、原审第三人佛山市南海区俊雄电光设备厂（以下简称俊雄厂）买卖合同纠纷一案，不服广东省佛山市禅城区人民法院（2017）粤0604民初4090号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年10月27日立案后，依法组成合议庭进行了法庭调查。上诉人安原公司的委托诉讼代理人崔建军、颜春东，被上诉人永固公司、原审第三人俊雄厂的共同委托诉讼代理人徐东剑到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
安原公司上诉请求：1.撤销一审判决，将本案发回重审或依法改判；2.一审、二审诉讼费用由永固公司承担。事实与理由：
一、一审法院认定事实不清，适用法律错误，主要有以下几点。
（一）在对永固公司提供的对账单、确认书的认定中，一审法院将对账单、确认书上的手写文字与打印字体内容分开认定，违背了既定事实。
一审审理过程中，永固公司出具了《确认书》一份，《对账单》一份。该两份证据除了打印体文字外，都有手写文字，手写字体明确，“根据双方约定自动连线取代人工设备，每月产量节省的费用支付给俊雄厂作为设备款。”文字后面则有“代李家凌”字样。一审法院认为，因前述手写内容系在永固公司与俊雄厂盖章确认之后由安原公司所填写，安原公司未能证明‘代李家凌2016.10.10’系由永固公司及俊雄厂授权签名确认，且该手写内容填写后未经永固公司与俊雄厂事后追认，故一审法院对前述手写内容不予确认。但是，一审法院却对除手写内容外的其他内容全部认定。一审法院将两部分本来有着必然联系的内容割裂，并予以区分认定，违背了既定事实，所作的认定必然是个错误的认定。
这两份证据产生的真实情况是，2016年10月10日，永固公司员工苏巨泉持盖有永固公司和俊雄厂印章的《确认书》《对账单》到安原公司要求盖章确认。安原公司当时不愿意盖章，因为三条生产线生产的产品产量和产品合格率都达不到俊雄厂当时所作的承诺。当时，苏巨泉把情况反映给了李家凌。李家凌承诺，如果安原公司每月产量比以前手工操作节省到了费用，就用该节省的费用来对余款进行支付。有此承诺后，安原公司的法定代表人陈海平在《对账单》和《确认书》上都写下了“根据双方约定自动连线取代人工设备，每月产量节省的费用支付给俊雄厂作为设备款”的内容，然后，由苏巨泉对该文字进行签字确认，并写下“代李家凌2016.10.10”字样。安原公司盖上了公章。最后，将该《对账单》和《确认书》交由苏巨泉带回永固公司处。
因此，在对《对账单》和《确认书》上的内容进行认定时，应将手写字样与打印内容一并认定，不能割裂，手写内容是《对账单》上必不可少的内容，根据该手写内容，安原公司结欠俊雄厂的余款，是用自动生产线每月产量比以前手工操作节省到的费用来进行支付的。
（二）李家凌代表俊雄厂与安原公司签订《买卖合同》，对合同中安原公司购买的三条生产线的产量及产品合格率作了明确承诺，该承诺合法有效，也是《买卖合同》的内容之一，但是一审法院却曲解本意，作出了错误认定。
2015年8月15日，俊雄厂与安原公司就卤素灯自动改线（24工位夹封机连接32工位圆排机）达成《买卖合同》，约定俊雄厂出售给安原公司4条生产线（实际履行中改为3条）。安原公司在此之前生产该灯具产品都是手动操作，合格率较高。而俊雄厂为了出售其生产线，就产量及产品合格率向安原公司作出了关于“每小时生产750个灯（只需一人操作）”“合格率保证95%以上”的承诺。就该事实，安原公司在庭审过程中向法庭递交了编号为2015—8—20—028的《买卖合同》（后附自动线配置报价表，安原公司营业执照、税务登记证、组织机构代码证、法定代表人陈海平身份证，俊雄厂代表李家凌身份证），其中在自动线配置报价表上有“每小时生产750个灯（只需一人操作）”“合格率保证95%以上”的内容，李家凌在该表上签名。另外，《买卖合同》与后附相关附件组合在一起，加盖了俊雄厂和安原公司的骑缝公章。很明显，该承诺是俊雄厂真实意思表示，该承诺合法有效，也是双方签订的《买卖合同》的内容之一。
然而，一审法院却认为“……自动线一人操作每小时生产750个灯，合格率保证95%以上，……是对自动线在各方面因素均达标的前提下能达到的最佳理想状态的一个承诺……”，明显曲解此承诺本意，从而回避了该条款内容的存在，对俊雄厂所作的承诺视若不见。
（三）一审法院认为安原公司未提出质量异议，认定事实错误。
首先，三条生产线自交付至起诉日，均未满两年，法律规定的合理的质量异议期并未超过。其中，第三条生产线自交付至起诉日还未满一年，即连合同约定的保修期都未过。
其次，因俊雄厂出卖的三条生产线的产量与产品合格率达不到俊雄厂所作承诺，安原公司的技术人员王中挥（已向法庭提供该员工的社保证明）与李家凌不断进行沟通，包括电话和微信。庭审时，安原公司提交了双方的微信聊天记录。
因沟通无效，2017年3月5日安原公司不得不将1号生产线退送至俊雄厂处。但是，俊雄厂拒绝收货，无奈，安原公司又拉回公司。庭审过程中，安原公司也提交了常州市鹏程货运有限公司出具的付款凭证及货运单，用以证明该事实。
再次，2017年4月9日，安原公司向俊雄厂和永固公司发出书面“设备质量问题异议函”，永固公司于2017年4月11日收到函件。
由此可见，涉案生产线的合理质量异议期并没有超过，况且安原公司也早已提出过质量异议，一审法院认为安原公司没有提出质量异议的认定是错误的。
（四）对安原公司提供的生产流转单、报表等证据材料的认定，一审法院的判断过于草率。
为证明永固公司未能实现“每小时生产750个灯（只需一人操作）”“合格率保证95%以上”的承诺，安原公司提交的证据有：1.2015年11月——2017年3月，安原公司自动线（包括1号、2号、3号生产线）产量汇总表；2.2016年7月、8月两个整月，安原公司自动线（包括1号、2号、3号生产线）的生产随工单；3.2016年1月——2017年3月每月10号左右，安原公司自动线（包括1号、2号、3号生产线）的生产随工单。这些证据材料虽然是安原公司制作，但是，这些材料，特别是生产随工单都是安原公司当时车间所做的第一手、最原始的库单票据资料，能客观反映涉案生产线当时的生产实际情况。日期、文字都是当时记载，这些材料根本无法作假。这些证据足以证明涉案生产线（包括1号、2号、3号生产线）的产量与产品合格率根本无法达到俊雄厂在签订合同时所作的承诺。但是，一审法院对这些证据材料简简单单以“安原公司单方制作”为由不予确认，实为草率。
二、一审法院违反法定程序，不尊重安原公司合法诉讼权利。
安原公司在递交反诉状及证据材料的同时，递交了《机器设备质量鉴定申请书》，申请法院委托相关有资质的鉴定机构对涉案三条生产线进行相关鉴定，但一审法院置之不理，直到判决书作出，也未给安原公司一个合理的解释，实在让安原公司无法信服。
综上所述，一审法院认定事实不清，适用法律错误，并违反了相关程序，为此，安原公司请求二审法院撤销一审判决，将本案发回重审或依法改判。
永固公司辩称:安原公司的上诉理由不成立，请求二审法院予以驳回。理由是：第一，无论苏巨泉是否俊雄厂员工，都无权对合同重大内容作出决定。本案没有任何证据证明，苏巨泉得到了授权。第二，安原公司提出的质量异议以及要求退回机器，是在永固公司通知安原公司提起诉讼以及在收到人民法院寄送的诉讼文书之后才提出的。也就是说，安原公司提出质量异议的动因是诉讼而不是真正的质量问题，而且其提出质量异议的时间已经超过了双方约定的质保期限。安原公司因为卤素灯的产品已经被LED灯淘汰，基于其自己的商业风险，所以违约拒付款项，其依法应当支付货款并承担相应的违约责任。
俊雄厂述称：同意永固公司的答辩意见。
永固公司向一审法院起诉请求：1.安原公司向永固公司支付货款809000元及逾期付款利息（以809000元为本金，按年利率6%从起诉之日起计算至安原公司实际清偿之日止）；2.本案诉讼费用由安原公司承担。
安原公司向一审法院反诉请求：1.解除安原公司与俊雄厂在2015年8月15日、2015年8月21日签订的二份《买卖合同》，并将3条卤素灯自动改线（24工位夹封机连接32工位原排机）及配套的12工位卧室接泡机退还永固公司；2.永固公司向安原公司返回货款450000元及利息（以450000元为本金，按照同期银行贷款利率支付自2016年8月24日起至实际付清之日的利息），3.永固公司向安原公司赔偿损失214518元；4.诉讼费用由永固公司承担。
一审法院认定事实：2015年8月15日，安原公司（买受人）与俊雄厂（出卖人）签订《买卖合同》，合同部分内容如下：安原公司向俊雄厂购买卤素灯自动改线（24工位夹封机连接32工位园排机，第3条是G9灯。客户提供的机器需正常生产并零件齐全）4条，每条单价320000元，共1280000元；整机保修一年，500元以上零件保修一年，人为损坏的除外；标的物所有权自交货时起转移，但买受人未履行支付货款义务前，标的物品属于出卖人所有，逾期付款出卖人可选择将货物取回，定金和已付一切货款归出卖人所有，并追诉买受人赔偿来往运费，设备损坏费用等，或由买方继续支付货款；出卖人负责机器运费；检验及验收地点：在出卖人厂内，质量标准按买受人设计执行，并提供出厂验收单及说明书；付款方式：预付定金100000元，定金款到账并且买受人圆排机到出卖人（并负责运费）后约35工作天交第一条自动线。第二、三条自动线预付定金50000元，自动线到买受人车间后第二个月起，在每个月30日前向出卖人支付每条自动线30000元作为货款，第四条自动线到买受人车间后第二个月起，在每个月三十号前向出卖人支付30000元作为货款，直到扣完余款为止。签订前述合同时，俊雄厂同时向安原公司出具报价单，该报价单上写明自动线一人操作每小时生产750个灯，合格率达到95%以上。2015年8月21日，安原公司（买受人）与俊雄厂（出卖人）签订《买卖合同》，合同部分内容如下：安原公司向俊雄厂购买12工位卧式接泡机（配打漏装置和输送带）4套，每套单价93000元，共372000元；整机保修一年，500元以上零件保修一年，人为损坏的除外；标的物所有权自交货时起转移，但买受人未履行支付货款义务前，标的物品属于出卖人所有，逾期付款出卖人可选择将货物取回，定金和已付一切货款归出卖人所有，并追诉买受人赔偿来往运费，设备损坏费用等，或由买方继续支付货款；出卖人负责机器运费；检验及验收地点：在出卖人厂内，质量标准按买受人设计执行，并提供出厂验收单及说明书；付款方式：每套设备约35工作天交第一套，其余三套设备按以上方式进行生产。每套设备到买受人车间后，在设备到达月下个月三十日前开始向出卖人支付每套每月20000元作为货款，如此类推直到支付完货款为止。2015年9月26日，俊雄厂向安原公司交付了第一条生产线。2016年3月14日，俊雄厂向安原公司交付了第二条生产线。2016年6月3日，俊雄厂向安原公司交付了第三条生产线。2016年10月，永固公司与俊雄厂共同向安原公司出具《确认书》，内容如下：因俊雄厂升级转有限公司经营，现经双方协商把俊雄厂与安原公司签订的合同编号为2015-8-20-028、2015-8-21-028的两份合同转由永固公司履行合同内容，同时请安原公司将合同约定的余款转汇入永固公司的账号。2016年10月10日，安原公司在前述《确认书》中盖章确认。2016年10月8日，永固公司、俊雄厂共同向安原公司出具《江苏安原电器有限公司机器对账单》，对账单确认了如下内容：俊雄厂供应给安原公司的设备合计款项为1259000元，安原公司于2015年8月至2016年10月8日期间共支付了400000元，尚欠859000元设备款；双方确认合同中约定的第四条生产线终止供货。2016年10月10日，安原公司在前述对账单中盖章确认。2017年3月17日，永固公司以买卖合同纠纷为由起诉安原公司至本院。2017年4月10日，安原公司通过快递向永固公司发出《质量异议函》，对已购买的三条生产线的质量问题向永固公司提出异议，永固公司于2017年4月11日收到该函件。
一审庭审中，安原公司陈述：安原公司都是对外购买配料，再通过案涉生产线来生产，有部分配料需要安原公司进行加工，有些不需要。安原公司对配件进行加工的部分只是把钨丝点焊到钼片、钼杆上，提供石英管管头、排气杆，给生产线提供一些气体（例如煤气、氧气、水、氮气、混合气体），后生产线就可开始生产灯泡。人工操作是把点好的灯丝放到压封的槽子里。
一审法院认为，承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人给付报酬的合同。本案中，俊雄厂与安原公司签订的《买卖合同》约定安原公司向俊雄厂购买卤素灯自动改线及12工位卧式接泡机（以下简称案涉设备），并约定标的物所有权自交货时起转移等内容。虽然合同中有约定由安原公司提供圆排机给俊雄厂改造，但该圆排机只是构成卤素灯自动改线的一部分设备，卤素灯自动改线的其余设备均由俊雄厂提供，并与圆排机组装成生产线。永固公司并无证据证明俊雄厂是按照安原公司的要求而设计生产案涉设备，依据俊雄厂与安原公司签订的《买卖合同》，本案为买卖合同关系而非承揽合同关系。永固公司主张本案为承揽合同纠纷无合法理据，一审法院不予支持。永固公司与安原公司之间的买卖合同关系合法有效，应受法律保护。针对永固公司、安原公司各自的诉辩主张，结合一审法院确认的事实，分述如下：
关于本诉部分。俊雄厂将其对安原公司的案涉债权转让给永固公司，并将该债权转让通知了安原公司，该债权转让已生效，永固公司取得了对安原公司的案涉债权。永固公司已履行了合同义务，安原公司未按照约定向永固公司支付货款，已构成违约，应承担违约责任。永固公司主张的未付货款809000元有《江苏安原电器有限公司机器对账单》等可以证实，故安原公司应向永固公司履行给付货款809000元的义务。另永固公司请求安原公司支付以809000元为本金从起诉之日即2017年3月17日起至款项实际清偿之日止按中国人民银行同期同类逾期贷款利率计算的逾期付款利息，合法合理，一审法院予以支持。
关于反诉部分。安原公司认为俊雄厂提供的案涉设备未达到质量标准，故请求永固公司返还货款、退回案涉设备并赔偿损失等。首先，案涉两份《买卖合同》中，虽都约定“检验及验收地点：在出卖人厂内，质量标准按买受人设计执行，并提供出厂验收单及说明书”，但双方均无法提供质量标准内容，亦未能提供验收单等证据，可见买卖双方实际上并未对案涉设备约定一个具体的质量标准。其次，安原公司称俊雄厂出具的报价单上写明的“自动线一人操作每小时生产750个灯，合格率达到95%以上”的内容即为检验案涉设备的质量标准。虽然该报价单上写明“自动线一人操作每小时生产750个灯、合格率达到95%以上”，但根据安原公司的陈述，生产出一个灯泡，除了使用案涉设备外，还需要安原公司提供其他生产灯泡的配件并进行加工，自动线还需要人工操作配合等等。那么一人操作每小时能否生产750个灯泡、灯泡合格率能否达到95%以上，不仅仅受案涉设备质量的影响，亦受生产灯泡的配件质量的影响，生产效率亦受人工操作效率的影响。故“自动线一人操作每小时生产750个灯，合格率达到95%以上”并不是对案涉设备质量标准的一个约定，而是对自动生产线在各方面因素均达标的前提下能达到的最佳理想状态的一个承诺。因此，案涉设备是否符合质量标准，因无双方确认一致的质量标准而无法进行质量鉴定。最后，若案涉设备存在质量问题，安原公司并未在合理期间提出质量异议。安原公司称于2015年9月26日收到第一条生产线后，该生产线一直存在质量问题，但安原公司并未在2016年10月10日的《江苏安原电器有限公司机器对账单》、《确认书》等因债权转让而制作的重要文书中注明第一条生产线或其他生产线等案涉设备有质量问题，而是直接确认了尚欠的货款数额，即使安原公司自行在前述两份文书中添加了内容“根据双方约定自动连线取代人工设备：每月产量节省的费用支付给俊雄电光源设备厂作为设备款”，该内容亦非有关案涉设备的质量问题。安原公司在前述重要文书中未提及案涉设备的质量问题，却称因质量问题于2017年3月将第一条生产线退货，并于永固公司起诉后向永固公司发出质量异议函，明显不符合常理。安原公司辩称收到第一条生产线后，一直就质量问题与俊雄厂进行微信沟通，但该微信内容主要反映了第一条生产线调试期间的零部件更换问题，并未能反映出第一条生产线进行生产后存在的质量问题，更未见双方提及第二、三条生产线的设备质量问题。综上，安原公司反诉称俊雄厂供应的案涉设备存在质量问题而请求永固公司返还货款并赔偿损失等，因理据不充分，一审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八十一条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：一、安原公司于判决发生法律效力之日起十日内向永固公司支付款项809000元及利息（利息计算方法：以809000元为本金，按中国人民银行同期同类逾期贷款利率从2017年3月17日起计至实际清偿之日止）；二、驳回安原公司的全部反诉请求。案件受理费5945元，保全费4565元，合共10510元，由安原公司负担；反诉受理费5223元，由安原公司负担。
本院二审期间，安原公司围绕上诉请求提交了新的证据。本院组织当事人进行了质证。对于相关证据，本院将在下文结合本案具体案情进行综合认定。
经审理，一审判决认定事实清楚，本院予以确认。
本院认为：本案为买卖合同纠纷。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条关于“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”的规定，针对安原公司的上诉主张，本院对本案二审争议的焦点问题作如下分析：
关于“报价单”是否属于双方合同内容的问题。安原公司上诉主张“报价单”中“每小时750个灯（只需1人操作）”“合格率保证：95%以上”属于双方协商一致确定的合同内容。首先，从形式来看，该“报价单”中有《买卖合同》出卖人签约代表李家凌的签署，且与《买卖合同》及其他签约资料一并骑缝加盖了俊雄厂、安原公司的公章，反映双方将“报价单”的内容纳入买卖合同的一致意思表示。其次，从内容来看，安原公司提出的该部分产量及合格率标准问题，在双方《买卖合同》中未作约定，双方将“报价单”作为附件纳入合同内容之中以补充该方面约定并不悖于常理，亦与《买卖合同》的内容不存在冲突。再次，俊雄厂、永固公司对此虽予否认，但未提供充分反驳证据予以推翻。因此，本院对安原公司此项上诉主张予以采纳，认定前述“报价单”属于双方合同内容的一部分，对双方有约束力。
安原公司上诉主张涉诉设备存在质量问题，请求解除双方合同关系，由永固公司向其返还已收取的货款并赔偿损失。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，安原公司对于其此项主张所依据的事实应提供充分的、确切的证据加以证明，否则应承担举证不能的不利后果。从本案的举证情况来看，首先，正如一审判决所认定的，安原公司在一审提交的微信聊天记录所反映的内容主要是第一条生产线调试期间的零部件更换问题，并不涉及三条生产线的质量问题。而安原公司在一审提交的生产线产量与合格率统计表、生产流转单等均为其单方制作材料，缺乏其他证据相佐证，在俊雄厂、永固公司不予确认的情况下，亦不能证实所谓质量问题的存在。其次，2016年10月，俊雄厂与安原公司曾签署对账单及合同权利义务概括转移的《确认书》各一份，其时距安原公司收取三条生产线已分别有一年、半年及三个多月，若涉诉设备确实存在质量问题，安原公司在对账及确认合同主体变更时不提出此项异议而迳行确认欠款数额明显不合常理。另外，安原公司在一审提交的质量异议函，形成于永固公司提起本案诉讼之后，即为本案诉讼期间形成的材料，并不足以真实反映双方成讼之前的客观情况。再次，安原公司在一审期间曾提出质量鉴定申请，但一方面，安原公司未能提交可信的初步证据证明涉诉生产线存在质量问题，在此情况下进行质量鉴定理据并不充分；另一方面，安原公司提出质量鉴定申请之时距其收取第一条及第二条生产线均已超过一年，超出了合同约定的一年保修期限。在此情况下，一审法院未准许安原公司的鉴定申请并无不当。一审法院此项处理已于判决书中阐明，安原公司上诉认为一审法院对其申请置之不理程序违法与事实不符，本院依法不予采纳。综合上述理由可见，安原公司提交的证据并不足以证实其所主张的质量问题确实存在，其依法应承担举证不能的不利后果。安原公司以涉诉生产线存在质量问题为由拒付货款无理，本院依法不予支持。
关于对账单及《确认书》中备注的“每月产量节省的费用支付给俊雄电光源设备厂作为设备款”内容产生何种法律效力的问题。首先，安原公司主张该部分备注内容由俊雄厂职员“苏巨泉”书写，但俊雄厂、永固公司均否认“苏巨泉”为其职员。安原公司未能证实该部分内容确由“苏巨泉”书写，亦未能证明“苏巨泉”的身份及是受俊雄厂委托而书写该部分内容。其次，对于该备注内容的形成过程，双方存在争议。安原公司主张为俊雄厂到安原公司催款时由俊雄厂职员书写，从而主张该内容为经双方协商一致确定；俊雄厂则认为其通过邮寄方式进行对账，在安原公司寄回后发现该内容，从而否认该内容经双方协商确定。在无法确定该备注内容的形成过程及书写人身份的情况下，依法应由提出以该备注内容作为延付货款理据的安原公司承担相应的不利后果。安原公司二审提交的证据主要在于证明李家凌等的身份，与本案二审争议焦点关联性不足，本院依法不予采信。安原公司以前述备注内容作为拒付欠款理据不足，本院依法亦不予支持。
综上所述，一审认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持；安原公司上诉所提理据不足，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费11890元，由上诉人江苏安原电器有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈儒峰
审 判 员 刘 坤
审 判 员 何希红
二〇一八年一月二十五日
法官助理 黄燕芝
书 记 员 陈 尔