江苏省海安县人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏0621民初2165号
原告:钱开明，男，1954年12月25日出生，住海安县。
委托诉讼代理人:唐臻华，江苏慧眼律师事务所律师。
被告:李平，男，1959年4月24日出生，住海安县。
被告：海安万力再生资源有限公司，住所地海安县海安镇孙庄街道陈港村9组，组织机构代码56296572-8。
法定代表人：李平，该公司董事长。
委托诉讼代理人：韩忠泉，江苏海晨律师事务所律师，系以上两被告共同委托诉讼代理人。
原告钱开明诉被告李平、海安万力再生资源有限公司（以下简称万力公司）债务转移合同纠纷一案，本院于2017年3月27日立案受理后，适用简易程序由审判员何志华独任审理，于2016年4月26日公开开庭进行了审理。原告钱开明及其委托诉讼代理人唐臻华，被告李平、万力公司委托诉讼代理人韩忠泉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告钱开明诉称：原告钱开明与被告李平系朋友关系，从2008年开始，李平陆续向原告借款，并按年利率8%结算利息。2016年8、9月间，李平在结付部分款项后，以两被告名义与原告换据。现两被告应还原告款项为111.1万元。现原告起诉请求判令：1、两被告共同归还借款111.1万元，并按年息8%结算利息（2016年2月25日借3.5万元、2016年3月1日借62万元、2016年3月3日借3.5万元、2016年3月15日借13万元、2016年3月16日借3.5万元、2016年3月21日借25.6万元、以上合计111.1万元，所有借款利息自借款之日起至实际还清本金之日止）；2、诉讼费用和原告实现债权的律师代理费1万元由被告承担。
被告李平及被告万力公司共同辩称：一、原告诉讼中所述内容均不是事实。
1.李平的行为是职务行为，李平的签字是以公司法定代表人身份签的字；2、借款是公司借款，而非李平个人借款；3、李平从没有以个人名义向钱开明借过款；4、李平用自己的房子代海安西城机械有限公司（以下简称西城公司）偿还了钱开明部分借款还是出资尚须待定。
二、原、被告诉讼主体资格均不适格。
1.原、被告之间无民间借款合意；2.原、被告之间没有民间借款支付、收取手续；3.原、被告之间不存在民间借贷借款事实；4.钱开明从未向李平个人主张过民间借贷权利，原告不具备债权人资格。
三、原告钱开明诉讼请求证据不充分。西城公司出具给原告钱开明的6份借据，是万力公司换据而形成6份收据的来源。证明李平、万力公司与钱开明之间不存在民间借贷事实和民间借贷关系，所换案涉收据违法、无效。
四、本案应依法追加西城公司为共同被告参加诉讼，承担相应的责任义务。案涉111.1万元，是西城公司向钱开明借款？还是钱开明向西城公司的出资？尚待依法确定。
综上，请求驳回原告的诉讼请求。
经审理查明：2015年2月25日、3月1日、3月3日、3月15日、3月16日、3月21日，西城公司向原告钱开明出具收据各一份，收据表明交款人为钱开明，收款事由为公司借款，收据上均盖有西城公司公司印章，金额分别为3.5万元、62万元、3.5万元、13万元、3.5万元、25.6万元，合计111.1万元。2017年4月20日，西城公司出具说明，认为以上6份收据与李平、万力公司无关，转据无效，仍由西城公司处理。
2016年2月25日、3月1日、3月3日、3月15日、3月16日、3月21日，万力公司向原告钱开明出具收据各一份，收据表明交款人为钱开明，收款事由为借款一年，收据上均盖有万力公司财务专用章，在单位盖章处写万力公司全称，下面再写有“借款人：李平”的内容，金额分别为3.5万元、62万元、3.5万元、13万元、3.5万元、25.6万元，合计111.1万元。
原告钱开明自述，资金的实际交付与收据的时间不完全一致，因为实际借款的资金交付早于收据的时间，实际借款从2008年就开始了，借期约定一年，西城公司的6张收据是之前的换据而来的，总共发生借贷有近500万元，其中有投资款、借款、以西城公司名义买农商行股份的钱，借据的形成时间与借款的实际时间不一致，也是换据而来的，借据上表明的借款时间并不是款项实际给付时间，付款在前。承兑汇票给付约58万余元，现金给付380万元左右。
2016年8月21日，万力公司（甲方）与钱开明（乙方）签订协议书一份，主要内容为甲方先向乙方借款经营，甲方用李平现有座落于海安县城华新一品9号楼2单元2803室住房及车棚作价145万元偿还乙方，第5条约定，借据时间满一年，年利率按8%计算，到期还本付息。
为证明资金交付，原告钱开明提供了银行流水单9份（2009年6月2日至2014年12月2日）以及银行承兑汇票10份（2008年10月22日至2012年5月7日，签收人主要为李乾，系李平之弟）。原告钱开明提供收据二份，格式与上述西城公司向原告钱开明出具收据一致，时间分别为2015年7月8日、7月27日，金额分别为155520元、758160元，收据页上有部分手写内容，主要是相关款项的结算，原告以此证明借款约定了年利率8%的利息。
为本案诉讼，原告钱开明支付律师代理费1万元。
被告李平、万力公司提供储呈明出具的情况说明一份，内容为万力公司出具给钱开明的收据来源于西城公司出具给钱开明的收据的换据，而不是李平、万力公司向钱开明借款，李平在收据上签字是代表公司，而非代表个人。
另查，钱开明与李平系朋友关系，李平为西城公司、万力公司的法定代表人，钱开明是西城公司股东，钱开明原为海安万力振动机械有限公司长驻云南昆明的销售员。
以上事实，有原告钱开明提供的收据、银行流水单、银行承兑汇票、协议书、委托律师代理合同、发票，被告李平、万力公司提供的收据、西城公司的说明、储呈明出具的情况说明、营业执照及当事人当庭陈述等在卷佐证。
本院认为：本案的争议焦点：一是原、被告之间民间借贷法律关系是否成立；二是被告李平及万力公司与原告之间形成何种法律关系，应否承担还款义务。
关于争议焦点一，原告与二被告之间的民间借贷关系不成立。从原告钱开明提供的证据看，从2008年始，西城公司多次向钱开明借款，大部分交付的现金，少部分交付是银行承兑汇票，西城公司的6张收据是由之前的借贷往来换据而来的，总共发生借贷有近500万元，其中有投资款、借款、以西城公司名义买农商行股份的钱，借据的形成时间与借款的实际时间不一致，也是换据而来的，借据上表明的借款时间并不是款项实际给付时间，付款在前（原告钱开明自述），二被告对以上事实并未提出异议，只是认为案涉西城公司向钱开明出具的6份收据（借据）不能确定是借款还是投资款，但对西城公司收到钱开明111.1万元二被告及西城公司均认可。综合上述情况，应当认为案涉西城公司向钱开明出具的6份收据（借据）系对钱开明之前交付给西城公司的相关款项（含借款、投资款）结算而形成，而非出具收据时的实际借款，收据已表明是西城公司向钱开明借款，现西城公司表示不能确定是借款还是投资款，对此本院不予采信，故钱开明与西城公司之间的民间借贷法律关系成立有效。
被告李平、万力公司并未直接向原告借款，原告亦未直接提供出借资金给二被告，故二被告与原告之间并未形成民间借贷关系。故被告所辩与原告之间无借贷关系的理由成立。
关于争议焦点二，1、原告与二被告之间形成债务转移法律关系。根据审理查明，被告李平、万力公司向原告出具收据（借据）是真实的，二被告基于何种原因出具该借据，被告辨称是受钱开明欺骗而为，但未提供相应证据加以证明，本院不予采信。原、被告均确认万力公司向钱开明出具的6份收据（借据）均系西城公司向钱开明出具的6份收据（借据）换据而形成，金额均一致，且时间相差整一年，西城公司向钱开明出具的6份收据（借据）已被二被告收回，本院有理由相信原、被告之间形成债务转移法律关系，这是因为，李平同系西城公司、万力公司的法定代表人，且二被告换据后将原收据（借据）收回，故李平、万力公司对西城公司所欠钱开明的债务是明知的，李平、万力公司向钱开明出具的6份收据（借据），应当视为接受西城公司所欠钱开明的债务，西城公司对此也是清楚的，钱开明依据收据（借据）向李平、万力公司诉讼主张权利，故债务转移成立有效。
2、二被告应承担的相应的还款责任。关于借款的金额，二被告及西城公司均无异议，原告要求二被告给付借款111.1万元，本院予以支持。原告不能证明借款约定了利息，原告提供的协议书与本案无直接关联性，二份收据系复印件，不具有证明效力，故对原告有关利息的诉讼请求本院不予支持。有关律师代理费，并没有约定，本院亦不予支持。
被告李平辨称其签字系职务行为，不应当承担责任，因其在收据（借据）中表明其系借款人，故对其辨称意见本院不予采纳。
综上所述，原告钱开明与案外人西城公司之间民间借贷法律关系成立有效，故被告李平、万力公司辨称其与原告之间没有借款事实的发生，民间借贷关系不成立，理由成立，本院予以采纳。因李平、万力公司自愿向原告出具了借据，接受了案外人西城公司的债务，原告与二被告之间形成了债务转移法律关系，故原告作为债权人要求二被告承担债务转移后的相应还款责任，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八十条第一款、第八十四条、第一百九十六条、第二百零六条，《最高人民法院关于审理民间供贷案件适用法律若干问题的规定》第二十五条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第六十三条、第六十四条之规定，判决如下：
一、被告李平、海安万力再生资源有限公司共同给付原告钱开明借款1111000元，于本判决发生法律效力后十日内履行。
如果被告未按照本判决确定的期间履行金钱给付义务，还应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二、驳回原告钱开明的其他诉讼请求。
案件受理费15747元，减半收取7424元，由原告钱开明负担704元，由被告李平、海安万力再生资源有限公司连带负担6720元（已由原告代垫，被告李平、海安万力再生资源有限公司履行上述义务时一并给付原告）
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费15747元（户名：南通市财政局，账号：47×××82，开户行：中国银行南通市西被闸支行）。
审 判 员 何志华
二〇一七年六月五日
见习书记员 陈小敏