江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）苏05民终5666号上诉人（原审被告）：卢香吟，女，1952年7月29日出生，台湾地区居民，住台湾地区。委托诉讼代理人：李国楚，上海贤思律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱静，上海贤思律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：禾硕木业（昆山）有限公司，住所地江苏省昆山市淀山湖镇南苑路北侧。诉讼代表人:王文哲。委托诉讼代理人：金冰一，上海润一律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐甜，上海润一律师事务所律师。上诉人卢香吟与被上诉人禾硕木业（昆山）有限公司（以下简称昆山禾硕公司）证照返还纠纷一案，不服江苏省昆山市人民法院（2016）苏0583民初4891号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月20日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。诉请求：1、撤销一审判决，发回重审；2、由昆山禾硕公司承担一、二审诉讼费用。事实和理由：一、一审对据以判决的2015年7月15日王文哲等召集并举行的股东大会效力问题的认定事实不清，证据不足。1、王文哲等召集并举行的股东大会未履行通知义务，违反公司章程，但一审法院却未对该问题进行审查，事实不清。2、王文哲等召集并举行的股东大会未采取符合公司章程规定的表决方式，且授权代理是否存在，一审法院未审查清楚。二、一审据以判决的股东普通决议、全体董事董事会决议公证认证程序不合法，且公证认证未涉及对内容的实质性审查，一审未进行审慎的质证，事实不清。1、王文哲等前后两次提交的公证材料所经公证认证的机构不一致，且并未严格履行萨摩亚公证、认证程序，一审未进行实质审查。2、王文哲等作出的股东普通决议、全体董事董事会决议内容粗糙，出现多处明显错误，一审未对此进行审查。三、一审认定本案为公司决议纠纷，却未对禾硕家具有限公司（Ｓｔｙｌｅ-ＣｒａｆｔＦｕｒｎｉｔｕｒｅＣｏ，Ｌｔｄ.）（以下简称ＳＣＦ公司）相关的股东大会、董事会决议的效力进行审核，事实不清。一审对陈作彬是否有权在ＳＣＦ公司股东大会上投票未进行审查，实属事实不清。四、一审存在明显的程序违法，导致基本事实认定不清。1、2017年3月30日庭审前对出庭股东的谈话存在严重的程序违法。2、一审以双方当事人均未对萨摩亚公司法进行举证为由，决定依据ＳＣＦ公司的组织章程细则处理，属于程序违法。3、一审一味地催促结案，不顾卢香吟等要求法院调取证据及延长审理期限调取证据的要求。4、一审未全面客观审核证据，未公开判断证据的理由。5、在昆山禾硕公司未收到一审传票的情形下，一审法院径自开庭审理，系程序违法。五、如一审将ＳＣＦ公司开庭完毕后提交的其他文件作为认定事实的证据，即采信境外形成但未经合法公证认证且未经质证的证据，属于严重的程序违法。六、一审法院对于2015年9月16日的股东决定、董事会决议效力没有作出明确认定。现卢香吟会在昆山法院提起确认决议无效的诉讼，同样的内容在上海青浦法院案件已经被依法受理。关于ＳＣＦ公司在2015年7月15日作出的股东会决议依据萨摩亚独立国的法律以及公司章程，是否有效，也在萨摩亚当地法院提请法院依法裁决。因此在本案所依据的决议由法院依据当地法律作出裁决之前，应等待裁决结果并作出相应的裁判。ＳＣＦSCF公司辩称，一、本案事实清楚，相关规定也非常的明确。在本案一审中，SCF公司提交了相关公证认证的法律文件，一审法院也曾经希望通过召集昆山禾硕公司的股东进行确认，但是由于卢香吟的不配合，导致一审法院组织相关会议没有能够成功举行；尽管如此，一审法院仍召集了昆山禾硕公司的股东SCF公司的相关股东到法院进行了调查，确认了2015年相关决议的效力和有关情况。卢香吟提出的种种抗辩以及通过其他的司法行为要阻碍本案的审理进程，是其在本案讼争开始所采用的一贯伎俩，其目的就是希望拖延本案的诉讼进程，以利用其实际控制昆山禾硕公司的条件达到非法占有、处分、侵吞SCF公司所拥有的公司相关财产。二、根据昆山禾硕公司的章程，在昆山禾硕公司的法定代表人董事长死亡的情况下，应该由昆山禾硕公司的其他两名董事代表公司，在本案一审中，除了已经死亡的昆山禾硕公司的董事长简明杰以外，其他两名董事均出具文件并到法院确认SCF公司相关决议的效力，并明确证照等移交给SCF公司重新指派的昆山禾硕公司的新任法定代表人王文哲。因此，本案事实非常清楚，希望二审法院查清事实尽快作出裁决。SCF公司向一审法院起诉请求：1、判令卢香吟返还昆山禾硕公司印章、营业执照及财务专用章，交付给王文哲；2、判令卢香吟承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：昆山禾硕公司于2011年1月7日成立，企业类型为外国法人独资有限责任公司，股东为SCF公司，成立时公司法定代表人为简明杰，公司董事为简明杰、简宏达、陈作彬（TANCHAPPING）。简明杰与卢香吟于1979年11月23日登记结婚，简明杰于2013年12月20日死亡。2014年7月18日，昆山禾硕公司法定代表人变更登记为卢香吟，现公司登记董事为卢香吟、简宏达、陈作彬。现昆山禾硕公司的公章、营业执照以及财务章均由卢香吟控制使用。对于2014年7月18日昆山禾硕公司变更登记手续，卢香吟陈述：“由于简氏家族在SCF公司的股份比例已超过60%，当时简氏家族开会讨论，家族成员均明示或默认由我担任昆山禾硕公司的法定代表人，当时未形成书面材料，于是我就前往大陆办理了变更公司登记手续，虽然简明杰的签字系由我代签的，但是家族讨论的结果。”昆山禾硕公司的《公司章程》明确规定以下事项：第十二条股东是公司的权力机构，行使决定公司的经营方针和投资计划、委派和更换董事，决定有关董事的报酬事项、修改公司章程等职权；第十五条公司设董事会，董事会对股东负责，行使召集股东会议，并向股东报告工作、执行股东的决议、决定公司内部管理机构的设置、决定聘任或者解聘公司总经理等职权；第十六条董事会由三人组成，其中董事长一名。董事、董事长由投资方委派，任期三年，经委派方继续委派，可以连任；第十七条董事长是公司的法定代表人。董事长不能履行或不履行其职责时，应由董事会其余两名董事相互选举1名董事代为履行；第十八条投资方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会；第十九条董事会每年至少召开一次，原则上在公司住所地举行。由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长应召开董事会临时会议。董事长应在董事会开会前十天书面通知各董事，写明会议内容、时间、地点;第二十四条出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二及以上，不够三分之二人数时，其通过的决议无效。每名董事享有一票表决权。董事会决议需由出席董事会会议的董事一致通过。一审另查明，SCF公司是一家注册在萨摩亚的有限责任公司。SCF公司《组织章程细则》明确规定以下事项：52.任何董事认为适合可召开股东大会，股东大会应根据此类要求召开或按《萨摩亚国际公司法1987》（简称“法案”）规定由此等请求人员召开；53.根据“法案”和与特别决议有关的章程细则规定以及同意较短通知的协定，应向有权收到公司通知的人士发出至少14天（包括发出通知当日）的会议通知，通知说明会议召开日期、地点及时间及所要审议事宜的总体情况；54.如会议开始处理事务时，与会股东未达到法定人数，则不得处理事务。除本章程细则中有规定外，持有超过百分之五已发行股份的股东有权出席成员大会并在大会上投票，或两位成员出席构成法定人数。就本条款而言，成员指包括出席会议的代理人等；58.凡交股东大会表决的决议均应通过举手表决予以决定，除非是在宣布举手表决结果之前或刚宣布结果后由亲自出席会议的股东、代表或代理人要求的表决。除非此等要求的投票表决，否则将由大会主席宣布这一决议经举手表决一致或多数通过，或被否认，并将结果记录在公司股东大会会议记录册中，作为确证，而赞成或反对决议的人数或比例则不用说明。投票表决要求可以撤回；61.根据目前某类或某些种类股份所附的权利或限制，在股东会议或某些股东的会议上，凡有投票表决权的股东均可亲自或由人代理或由律师参加表决，在举手表决时，凡出席会的股东或股东代理人有一表决权，在投票表决时，出席会议的股东或股东代理人或其律师或其他证实授权代表可就他所持的每一份股投一票；66.委托代理文书应做书面文件，委托代理文书应被视为授权要求或附件要求投票表决之正式文件；68.委托代理文书和授权委托书或其他授权文书，如有，一经签字或业经公证的授权文书副本应当在代理投票人参加的大会或延期会议召开四天之前呈送到会议通知书中专门规定的其它某个地方，如不送达，委托代理文书应视为无效；70.在由持有公司股东大会（已经为该会议以给出股东大会通知的方式给出会议通知）上代表75%以上投票权的股票股东签署的一份或多份类似形式的书面文书中所包含的书面决议应于公司股东大会上通过的特别决议一样有效；74.经普通决议通知，公司可免去任何董事的职务，且可经普通决议通过任命他人接替其职务；76.除非公司股东大会另有决议，董事无需持有公司任何股份；78.公司事务应由董事管理，董事应支付公司创立和注册登记而发生的所有费用，并可行使按“法案”和本章程细则规定不由股东大会行使的公司权力，但应遵守本章程细则和“法案”的规定；79.董事可行使公司的一切权力，如借贷，用公司企业、财产、和未催缴的股本或其任何部分作抵押或按揭，以及发行债券或其他证券，不论是不附留置权的或是作为公司或任何第三方当事人债务、义务或责任的债券；80.董事可行使公司一切与使用印章和与分公司注册登记有关的权力，且可根据“法案”规定在萨摩亚之外成立分公司；81.董事可通过董事决议修改公司的组织章程细则；82.董事可不时通过授权委托书，委托任何公司、商行、团体或个人担任公司的律师；86.董事可开会处理事务、延期会议和按其认为合适的方式安排会议。董事可随时提出召开董事会；经董事提请，秘书应召开董事会议；87.根据本章程细则规定，凡是董事会议的议题都应通过多数票表决，多数董事的决定应一律视为所有董事的决定。89.董事会议处理事项所需的法定人数可由董事规定，如不另行规定，其应为二人，除非只任命一位董事，则法定人数为一人；96.书面决议，经当时有权得到董事会议通知的全体董事的签名，应视为合法和有效，如同该决议已经在正式召开的董事会议上被通过一样。此等决议可由同样的数份文件所组成，每份由一名或多名董事签字；103.董事必须妥善保管印章。只有董事或由董事授权代表董事的董事委员会才有权使用印章，凡加盖印章的文件必须由董事或其指定的其他人士签署。2016年8月17日，萨摩亚执业公证员出具了一份《公证书》，公证员身份得到萨摩亚政府司法部和法院管理局认可。该公证书后附SCF公司董事名册、SCF公司股东名册、SCF公司于2015年7月15日通过的股东普通决议原件、2015年7月15日的SCF公司股东大会会议纪要原件以及SCF公司于2015年9月16日通过的书面董事决议原件，该公证书明确记载SCF公司董事名册以及股东名册原件可在公司记录中找到。SCF公司董事名册显示董事为简明杰（2013年12月20日停止担任董事）、王文哲（2015年7月15日任命）、陈信宏（2015年9月9日任命）、陈俐臻（2015年9月9日任命）、陈宏和（2015年12月14日任命）。结合SCF公司股东名册、卢香吟提交的《台湾桥头地方法院检察署检察官不起诉处分书》中的股份查明情况以及原卢香吟的当庭陈述可知，SCF公司总发行股数为700万股，有67.66%股份由简氏家族成员持有，另外32.34%部分则由非简氏家族成员持有，其中简明杰持股34.28%、简宏达持股10.78%、简伯苍持股1%、陈威宇持股2%、简孟琴、简孟诗、刘俊廷、王文哲分别持股4.9%、陈作彬持股14.7%、陈信宏持股11.76%、王倩婷、王倩蓉各持股2.94%。公证书所附2015年7月15日的SCF公司股东普通决议载明如下事项：任命王文哲为公司董事；免去卢香吟的董事职务，因为其未经公司或已故董事简明杰的合法任命，持股比例相加超过公司股份总数50%的股东陈作彬、陈信宏、简孟诗、王文哲、简宏达、简孟琴、刘俊廷、王倩婷、王倩蓉本人或其代理人在决议上签字。公证书所附2015年9月16日的SCF公司董事书面决议载明如下事项：授予王文哲和陈信宏共同使用公司公章的权利，授权于2015年9月16日开始生效，以及共同签署授权委托书或任何印有公司公章的文件的权利，王文哲、陈信宏、陈俐臻在该决议上签字。2015年9月16日，萨摩亚执业公证员出具了二份《公证书》，公证员身份得到萨摩亚国家金融管理局国际及国外公司注册处代理注册官认可。该公证书后附SCF公司全体董事董事会书面决议，决议内容包括：1、免除卢香吟在昆山禾硕公司的董事长兼董事职务；2、授权公司董事王文哲和陈信宏为公司之共同法定代表人，并授予王文哲和陈信宏自2015年9月16日起就诉讼事项共同使用公司公章并全权代表公司签署各类文件的权利，王文哲、陈信宏、陈俐臻在该决议上签字。同日，王文哲、陈信宏代表SCF公司出具昆山禾硕公司股东决定、免职书、委派书，免除卢香吟在昆山禾硕公司的董事长、董事兼法定代表人职务，委派王文哲为新的董事长兼法定代表人，要求卢香吟协助新董事长兼法定代表人王文哲办理公司法定代表人、监事及总经理的工商变更登记手续，并向王文哲交付公司的印章、证照等材料。上述公证文件中均加盖有SCF公司印章。一审又查明，本案审理中，SCF公司的股东简宏达、简孟琴、简孟诗、刘俊廷、王文哲、陈作彬、陈信宏本人以及王倩婷的委托代理人张琼燕、王倩蓉的委托代理人王文德来一审法院确认2015年7月15日的SCF公司股东普通决议的真实性，同时均表示支持本案昆山禾硕公司的诉请内容。SCF公司董事名册记载的董事陈宏和以及昆山禾硕公司董事陈作彬、简宏达来一审法院表示支持本案昆山禾硕公司的诉请内容。一审法院认为，本案系公司证照返还纠纷，因诉争证照、印章系昆山禾硕公司所有，昆山禾硕公司的登记地在中国昆山，故本案涉及的定性、程序事项应适用法院地法。此外，《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条规定，法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律。因昆山禾硕公司的唯一股东SCF公司的登记地在萨摩亚，认定SCF公司的公司意志事项时应适用萨摩亚《国际公司法》，鉴于本案双方均未对萨摩亚《国际公司法》进行举证，故一审法院认定SCF公司的公司意志事项依据SCF公司的《组织章程细则》处理。根据一审法院查明的事实及双方的控辩意见，本案一审的争议焦点在于：一、昆山禾硕公司的诉讼主体是否适格；二、昆山禾硕公司要求卢香吟返还公司公章、营业执照以及财务专用章的诉讼请求有无事实及法律依据。关于争议焦点一，公司印章、证照等经营性资料的所有权属于公司，公司享有直接诉权。对于非法侵占公司印章、证照的行为，公司是唯一拥有诉权的合法当事人，应当以公司名义提起诉讼。股东、董事、经理及其他人侵占公司印鉴、财务账册的，公司可以侵占者为卢香吟要求其返还。本案中，昆山禾硕公司登记的法定代表人为卢香吟，且公司公章、营业执照以及财务章均由卢香吟控制。昆山禾硕公司的公司章程明确约定，公司的董事长、董事由投资方委派，董事长即是公司的法定代表人，故SCF公司作为昆山禾硕公司的唯一投资人，有权利对董事长的任免作出决定。在我国现有的法律框架下，公司的诉讼代表权专属于公司法定代表人，而本案实际解决的是公司内部的控制权之争，当公司登记备案的法定代表人与公司股东委派的董事长（法定代表人）产生冲突的情况下，应以股东委派的董事长（法定代表人）作为公司的诉讼代表人。关于本案昆山禾硕公司提交起诉状上的诉讼代表人王文哲是不是SCF公司委派的昆山禾硕公司新的董事长，一审法院将从以下几个方面进行审查：1、从SCF公司的《组织章程细则》中规定的董事职权看，董事可行使公司一切与使用印章和与分公司注册登记有关的权力，且可根据“法案”规定在萨摩亚之外成立分公司，故SCF公司的董事有权对在萨摩亚之外成立分公司的董事、董事长等进行任免。2、从昆山禾硕公司提交的经公证的2015年7月15日的SCF公司的股东普通决议看，合计的持股比例达62.72%且占股东人数75%的股东签字通过了该项决议，决议内容明确任命王文哲为公司董事，免去卢香吟的董事职务。3、从SCF公司的董事人员名单看，涉案公证书所附董事名册载明的董事人员有王文哲、陈信宏、陈俐臻、陈宏和（2015年12月14日任命），该公证书注明该文件原件可在公司记录中找到。4、2015年9月16日，王文哲、陈信宏、陈俐臻出具SCF公司董事书面决议，授予王文哲、陈信宏共同使用SCF公司公章的权利以及共同签署授权委托书或任何印有公司公章文件的权利。同日，王文哲、陈信宏出具加盖有SCF公司印章的委派书及任免书，委派王文哲为昆山禾硕公司的董事和董事长，并免除卢香吟为昆山禾硕公司董事及董事长职务。综上，从现有证据的形式上看，SCF公司已委派王文哲为昆山禾硕公司新的董事长，故昆山禾硕公司以董事长王文哲以及董事陈作彬、简宏达签名的诉状起诉的，符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定的起诉所具备的法定条件，其诉讼主体适格。关于争议焦点二，综合现有证据，一审法院认定，昆山禾硕公司要求卢香吟返还公司公章、营业执照以及财务章的诉讼请求具有事实及法律依据，具体理由如下：首先，昆山禾硕公司成立时的董事长兼法定代表人为简明杰，简明杰于2013年12月20日死亡后，卢香吟于2014年7月18日将昆山禾硕公司法定代表人及董事变更登记至自己名下。现昆山禾硕公司对卢香吟的变更程序提出异议，对此，卢香吟自认其代简明杰签字进行了相关变更手续，同时陈述其办理变更登记得到了简氏家族成员的同意，但从SCF公司股份结构看，其股份并非完全由简氏家族持有。卢香吟在本案审理中并未提供书面的股东会决议证明其法定代表人的身份源于股东SCF公司的委派，其提供的不起诉处分书、陈明书以及录音资料均不足以证明其系合法委派，故卢香吟现控制昆山禾硕公司印章、证照不具有合法性。其次，依据昆山禾硕公司提交的SCF公司的股东普通决议、董事书面决议、昆山禾硕公司的股东决议、董事决议等现有证据可以认定，王文哲经SCF公司委派成为昆山禾硕公司新的董事长兼法定代表人，有权代公司保管并使用公司的印章、营业执照以及财务专用章。现卢香吟对上述决议程序及签字人身份等均提出异议，对此，一审法院认为，当事人对反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果，因卢香吟未向一审法院提交相关证据，故一审法院对该项异议主张不予采信。第三、从本案的审理情况看，SCF公司持股比例达62.72%且占股东人数75%的股东均要求卢香吟返还昆山禾硕公司的印章、营业执照以及财务专用章，交由王文哲保管，反映了本案昆山禾硕公司的诉请是SCF公司大部分股东的真实意思表示。综上，昆山禾硕公司的诉讼请求具有事实及法律依据，一审法院予以支持，卢香吟理应返还公司印章、营业执照、财务专用章，交由王文哲保管。据此，依照《中华人民共和国物权法》第三十四条，《中华人民共和国公司法》第四条，《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百一十九条，《最高人民法院》第二条之规定，判决：卢香吟于判决生效之日起十日内返还昆山禾硕公司印章、企业法人营业执照（正本、副本）、财务专用章，将上述物品交付给王文哲。案件受理费80元、保全费5000元、公告费300元，合计5380元，由卢香吟负担。二审中，卢香吟向本院提交如下证据：证据一、简能图、简琼英、刘简美枝、简吉男的陈明书（公证认证编号2495/6/7/8），证明2013年12月21日简明杰去世次日，简氏家族股东会议指定卢香吟担任SCF公司、昆山禾硕公司的法定代表人。证据二、2015年4月3日股东会议决议情况录音及文字稿，证明持有SCF公司99%股份的股东同意卢香吟担任SCF公司、昆山禾硕公司的法定代表人。证据三、台湾桥头地方法院检察署检察官不起诉处分书（公证认证编号2492），证明证据一、二所证明的事实，经台湾桥头地方检察署依法认定；昆山禾硕公司委派卢香吟担任法定代表人的董事会决议陈作彬本人签名认可。证据四、包括两份材料，一份是2017年3月14日黄美雪声明书（公证认证编号2491），证明陈作彬借款375000美元未归还；第二份是2017年3月15日黄美雪声明书（公证认证编号2490），证明简明杰以银行汇款方式向陈作彬提供借款375000美元。证据五、台湾高雄地方法院民事判决书（公证认证编号2494）以及该判决书的确定证明书（公证认证编号2493），证明陈信宏欠款（本金1676550元及利息）到期未还。证据六、包括两份材料，第一份是声明书及昆山厂实际出资/持股表（公证认证编号2500），第二份是STORK退股确认文件（公证认证编号2501），共同证明对方提供的在决议上签名的股东和昆山禾硕实际持股的情况不一致，昆山禾硕公司实际股东持股比例和SCF是不一致的。对于卢香吟提交的上述证据，昆山禾硕公司发表如下质证意见：关于证据一，这几个人和本案没有关系，和昆山禾硕公司以及SCF公司都没有任何的关联；这几个人签字的时间是2015年，但公证的时间是证据形成的两年以后，故不能确认其真实性。关于证据二，仅有文字稿，SCF公司没有拿到录音，仅凭录音文字稿不能证明已经作出了充分符合相关章程和法律规定的股东决议；且在录音材料里面有很多内容明确提及卢香吟知道通过伪造文件假冒签名进行的变更是违法的；录音材料对方标注的时间是2015年4月3日，而公证认证的时间是在此之后的三年，故录音内容的真实性存在问题。关于证据三，不起诉处分书第四页实际上写到了SCF公司股东的持股比例，这些持股比例除了一个笔误以外，其他比例在本案一审中双方是确认的，一审法院也正是根据双方确认的持股比例召集了SCF公司大部分股东到法院确认了2015年7月相关股东决议等法律文件的真实情况，故对于这一段内容SCF公司确认；该不起诉处分书和本案没有任何法律关系，与本案没有关联性。关于证据四，该证据不属于二审新证据，不应予以处理；该证据显示的内容即便真实，其涉及的是所谓相关个人借贷关系，与本案没有任何关联。关于证据五，该判决书是2016年4月21日作出，并不属于本案一审判决以后才形成的新证据，二审不应予以处理；这份判决书即便真实，个人借贷的纠纷与本案不具有关联性。关于证据六，这些文件即便是真实的，文件上标注的时间是2012年，而公证认证时间是2017年，即系在这些文件作出以后的五年进行了所谓的公证认证；文件中有一份是简明杰签署的，不可能在2017年3月17日由公证员对其签署的文件进行公证；这些文件很多都是一些打印件，没有任何的签字，也没有任何确认，故不能达到卢香吟的证明目的，且与本案没有关联性。本案二审审理中，卢香吟并以其已向萨摩亚法院起诉要求确认2015年7月15日SCF公司股东普通决议无效、以及向一审法院起诉要求确认昆山禾硕公司2015年9月16日的决议无效为由，申请本案中止审理。二审经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致，本院予以确认。本院认为，昆山禾硕公司一审举证的2015年7月15日股东普通决议、2015年9月16日董事会书面决议以及昆山禾硕公司2015年9月16日股东决定等证据，均办理了公证认证手续，符合法律规定，一审法院对证据效力予以确认，并无不当。卢香吟虽对上述决议提出异议，但其并未能提交充分证据予以反驳。且在本案一审审理中，SCF公司的股东简宏达、简孟琴、简孟诗、刘俊廷、王文哲、陈作彬、陈信宏本人以及王倩婷的委托代理人张琼燕、王倩蓉的委托代理人王文德均到庭确认2015年7月15日SCF公司股东普通决议的真实性，同时均表示支持昆山禾硕公司的本案诉请内容；SCF公司董事名册记载的董事陈宏和以及昆山禾硕公司董事陈作彬、简宏达亦到庭表示支持昆山禾硕公司的本案诉请内容，故一审法院认定本案诉请系SCF公司大部分股东的真实意思表示，并无不当。因此，综合上述证据和事实，本案中昆山禾硕公司要求返还公司印章、营业执照、财务专用章的诉请，有相应事实和法律依据，一审法院予以支持，并无不当。关于卢香吟提出的中止审理申请，鉴于其提交的萨摩亚法院相关材料系复印件、无翻译件，亦未办理境外形成证据的证明，不符合证据的形式要求，本院对此不予认定；而其所称的已向一审法院起诉确认决议无效并未提交相应材料佐证，且本案并不存在需要以另案审理结果为依据的情形，故本院对卢香吟的中止审理申请，不予准许。综上，卢香吟的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由卢香吟负担。本判决为终审判决。审判长  俞水娟审判员  蒋毅颖审判员  李晓琼二〇一八年三月二十日书记员  郭聪敏