成都市成华区人民法院民 事 判 决 书（2016）川0108民初5776号原告：郫县君道冷冻食品经营部，经营场所：郫县安靖镇雍渡村海霸王成都食品物流园区冻品区DP17—11号。经营者：付邦高，男，汉族，1969年4月14日出生。委托诉讼代理人：ＸＸ，北京大成（成都）律师事务所律师，一般授权委托诉讼代理人：李亚兰，北京大成（成都）律师事务所律师，一般授权。被告：郝蓉，女，汉族，1980年4月4日出生。委托诉讼代理人：王永建，男，汉族，1979年5月15日出生，与被告郝蓉系夫妻关系，特别授权。被告：胥旺，男，汉族，1985年5月23日出生。被告：邢志成，男，汉族，1975年10月23日出生。委托诉讼代理人：王剑敏，四川高扬律师事务所律师，特别授权。委托诉讼代理人：何芙蓉，四川高扬律师事务所律师，特别授权。被告：王庆，男，汉族，1980年10月1日出生。被告：邓杰，男，汉族，1981年3月13日出生。委托诉讼代理人：ＸＸ，四川晰理律师事务所律师，特别授权。被告：曾文军，男，汉族，1985年6月11日出生。委托诉讼代理人：胡健，四川金温江律师事务所律师，特别授权。被告：成都金豆口口乐餐饮管理有限公司，住所地：成都市锦江区新街后巷子9号1栋2层7号。法定代表人胥旺。第三人：谢成蓉，女，汉族，1992年7月1日出生。委托诉讼代理人：龙从渊，北京盈科（成都）律师事务所律师，特别授权。原告郫县君道冷冻食品经营部（以下简称君道食品经营部）与被告郝蓉、胥旺、邢志成、王庆、邓杰、曾文军、成都金豆口口乐餐饮管理有限公司（以下简称金豆公司），第三人谢成蓉股东损害公司债权人利益纠纷一案，本院于2016年10月11日立案受理后,依法适用普通程序，由审判员张含菡担任审判长，与人民陪审员雷代华，人民陪审员蒋润丽组成合议庭，于2017年5月15日公开开庭进行了审理。原告君道食品经营部的委托诉讼代理人ＸＸ、李亚兰，被告郝蓉的委托诉讼代理人王永建，被告邢志成的委托诉讼代理人何芙蓉、王剑敏，被告邓杰的委托诉讼代理人ＸＸ，被告曾文军及其委托诉讼代理人胡健，第三人谢成蓉的委托诉讼代理人龙从渊，到庭参加了诉讼。被告胥旺、王庆、金豆公司经本院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理了本案。本案现已审理终结。原告君道食品经营部向本院提出诉讼请求：1、被告金豆公司向原告支付货款79286元；2、被告郝蓉、胥旺、邢志成、王庆、邓杰、曾文军对被告金豆公司的上述债务承担连带清偿责任；3、诉讼费用由七被告共同承担。事实与理由：被告金豆公司于2015年12月21日成立，由被告郝蓉、胥旺、邢志成、王庆、邓杰、曾文军等作为股东认缴出资，注册资金200万元。经营“口口乐自助海鲜烤肉涮涮锅”（春熙路店）。原告为该店食品原料供应商，被告金豆公司向原告采购食材，原告按照被告要求的时间、地点供货，结算方式为分批滚动付款、先货后款。至今，尚欠货款共计79286元。2016年8月底，被告金豆公司突然停业，且公司股东失联。经查询，被告金豆公司从2016年4月起，在明知未付清众多供货商货款的情况下，未采取书面通知方式而是直接通过登报公告方式通知众多供货商，向工商部门申请减资，将注册资本从200万元变更为1万元，并办理变更登记手续。被告金豆公司股东在向工商部门提交的减资申请中，虚假表述减资行为已获所有债权人同意。被告的恶意减资行为违反法律规定，严重损害原告的合法权益，原告遂诉至法院，请求判如所请。被告郝蓉辩称，其仅为金豆公司员工，不清楚是如何成为金豆公司股东，原告诉请与其无关。被告胥旺未答辩。被告邢志成辩称，金豆公司工商登记资料和减资资料上的股东邢志成的签名并非其本人签字，其不是金豆公司股东，请求法院驳回原告对其的起诉。被告王庆未答辩。被告邓杰辩称，1、本案被告应为金豆公司，要求股东承担金豆公司债务，无事实和法律依据；2、被告邓杰已实际履行了出资义务，不存在抽逃资金的情形，亦无滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务的行为，不应对金豆公司债务承担连带责任。被告金豆公司未答辩。被告曾文军辩称，其在金豆公司从事厨房管理工作，其在送货单上的签字纯属职务行为，并已于2016年4月离开金豆公司，对金豆公司减资行为及股东会议情况不知情，金豆公司《股东会会议决议》等四份文件上的签名非曾文军本人签字。请求法院驳回原告对其的起诉。第三人谢成蓉述称，其为成都绍成财税管理有限公司员工，受公司指派为金豆公司代理记账。对于办理金豆公司减资事宜，是由金豆公司法定代表人胥旺提供金豆公司相关资料，由第三人谢成蓉按照工商行政主管部门要求办理，对于资料的真实性，第三人谢成蓉不负法律责任，应由金豆公司承担，本案与第三人谢成蓉无关。经审理查明，2015年12月21日，金豆公司登记设立，注册资本200万人民币，营业期限为2015年12月21日至3999年1月1日，经营范围为餐饮企业管理等，法定代表人胥旺。股东认缴出资额（货币出资）和出资比例如下：胥旺认缴出资额37.5万元，出资比例18.75%；王庆认缴出资额25万元，出资比例12.5%；邓杰认缴出资额75万元，出资比例37.5%；郝蓉认缴出资额25万元，出资比例12.5%；邢志成认缴出资额25万元，出资比例12.5%；曾文军认缴出资额12.5万元，出资比例6.25%。2016年4月14日，金豆公司召开股东会决议：将该公司注册资本由原200万元减少至1万元；登报公告公司减资情况及告知公司债权债务人。2016年4月19日，成都金豆公司通过登报公告该公司减资和通知债权人申报债权。2016年6月12日，金豆公司召开股东会，通过以下决议：1、一致同意公司注册资本由原200万元减少至1万元，其中减少股东胥旺认缴出资37.3125万元，减少股东王庆认缴出资24.875万元，减少股东邓杰认缴出资74.625万元，减少股东郝蓉认缴出资24.875万元，减少股东刑志成认缴出资24.875万元，减少股东曾文军认缴出资12.4375万元；经公司全体债权人同意，减资前公司的债权债务由减资后的公司继续承担；2、同意将公司的注册资本出资时间均变更为2016年6月13日；3、同意修改公司章程，通过新章程共计十一章四十七条。同日，上述六名自然人股东签字通过金豆公司章程。同日，金豆公司出具《债权债务清偿及担保的情况说明》，载明：公告期间相关债权债务人均对该公司减资无异议，不要求提供任何担保，经公司全体债权人同意，减资前公司的债权债务由减资后的公司继续承担。2016年6月12日，金豆公司与第三人谢成蓉签订《指定代表或者共同委托诉讼代理人授权委托书》，委托其办理金豆公司变更登记，同年6月15日谢成蓉代理金豆公司向工商局提出变更登记申请并获批准。另查明，成都金豆公司成立后，原告君道食品经营部为被告金豆公司供应食材。原告君道食品经营部按照被告要求供货，结算方式为分批滚动付款、先货后款。原告提交的成都君道食品发货单合计金额为79286元，原告陈述其送货所用的发货单上所列成都君道食品发货单即郫县君道冷冻食品经营部的发货单。上述事实有经庭审举证、质证的下列证据证实：原被告的身份信息、工商登记资料、销售单、成都金豆公司的变更登记资料、原、被告的庭审陈述等。本院认为，关于被告邓杰提交的出资证明书、房屋租赁合同及银行流水、分公司营业执照、产权证及证明、收款收据及银行流水、经营场地图片；被告曾文军提交的武侯区渝贾府饭庄营业执照、证明、工资表2份、收条、考勤表、费用报销单、四川绿动商务服务有限公司营业执照、工作证明函，被告邢志成提交的案件受理通知书与本案事实无关联性，对以上证据，本院不予采纳。关于被告金豆公司是否存在恶意减资的问题。首先，从原告提交的发货单来看，自被告金豆公司成立后，原告持续稳定地为其供货，被告金豆公司应当可以直接通知原告减资事宜，但被告金豆公司并未直接通知原告，而是采用登报公告的方式通知，由此可见，被告金豆公司存在恶意减资的故意。其次，关于被告金豆公司股东是否参与恶意减资行为的问题。本案到庭的自然人被告人均强调并未参与被告金豆公司的减资行为，并且认为减资申请资料上的股东签字并非自己所签。本院认为，被告金豆公司委托谢成蓉办理减资事宜，谢成蓉当庭陈述系金豆公司的法定代表人胥旺将资料交给自己，并让自己代为办理，金豆公司的减资行为对于各自然人股东而言属于受益行为，且事后，各自然人股东并未提出异议。因此，减资申请资料上自然人股东的签字是否真实并不影响各自然人股东参与恶意减资行为的认定。关于原告诉请的货款金额问题。原告提交的君道食品经营部发货单合计金额为79286元。对于原告的该项主张，被告金豆公司并未明确表示反对，同时亦不能举证证明已经付款。故对于原告主张的货款金额为79286元，本院予以认定。被告胥旺、王庆、金豆公司经本院合法传唤，未到庭参加诉，视为放弃相关诉讼权利，不影响本院根据本案事实和证据依法作出认定。综上，根据《中华人民共和国公司法》第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。《中华人民共和国公司法》第二十条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，自然人被告作为金豆公司的股东，其上述减资行为应认定为法律意义上的“滥用”行为。而在债权人向其主张债权时，自然人被告均以应由金豆公司承担债务为由抗辩，存在规避风险、躲避债务的目的，客观上已造成严重损害债权人利益的后果。故金豆公司应当对其债务承担责任。郝蓉、胥旺、邢志成、王庆、邓杰、曾文军依法应当按照减资行为前，在其出资比例范围内对公司债务承担连带责任，原告的诉讼请求符合法律规定，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三条、第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告成都金豆口口乐餐饮管理有限公司于本判决生效之日起十日内向原告郫县君道冷冻食品经营部支付货款79286元。二、被告郝蓉、胥旺、邢志成、王庆、邓杰、曾文军对被告成都金豆口口乐餐饮管理有限公司的上述债务按照减资行为前，在其出资比例范围内承担连带清偿责任。三、驳回原告郫县君道冷冻食品经营部其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1782元，保全费820元，公告费600元，由被告成都金豆口口乐餐饮管理有限公司承担。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。审 判 长  张含菡人民陪审员  雷代华人民陪审员  蒋润丽二〇一七年十月二十日书 记 员  魏志成