山东省聊城市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鲁15民终2552号
上诉人（原审被告）：张玉刚，男，1975年6月20日出生，汉族，居民，住聊城市东昌府区。
上诉人（原审被告）：杜军，男，1984年11月19日出生，汉族，居民，住聊城市东昌府区。
上诉人（原审被告）：杜志强，男，1973年6月25日出生，汉族，居民，住聊城市东昌府区。
上诉人（原审被告）：杨文喜，男，1963年4月5日出生，汉族，居民，住聊城市东昌府区。
上诉人（原审被告）：杜登平（又名杜灯平），男，1964年9月9日出生，汉族，居民，住聊城市东昌府区。
五�诉人共同委托诉讼代理人：许成彬，聊城市东昌府区新区法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审原告）：杨效彬，男，1971年8月13日出生，汉族，个体工商户，住聊城市东昌府区。
委托诉讼代理人：曹磊，山东永圣律师事务所律师。
原审被告：聊城市东昌府区绿康农贸有限公司，住所地：聊城市东昌府区柳园北路王屯村西。
法定代表人：张保荣，经理。
原审被告：张保荣，男，1962年12月25日出生，汉族，聊城市绿康公司经理，住聊城市东昌府区。
上诉人张玉刚、杜军、杜志强、杨文喜、杜登平因与被上诉人杨效彬、原审被告聊城市东昌府区绿康农贸有限公司（以下简称绿康公司）、张保荣所有权确认纠纷一案，不服聊城市东昌府区人民法院（2017）鲁1502民初2322号民事判决,向本院提起上诉。本院于2017年9月15日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理，现已审理终结。
上诉人张玉刚、杜军、杜志强、杨文喜、杜登平上诉请求：依法撤销(2017)鲁1502民初2322号民事判决，将本案发回重审或依法改判；一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：（一）一审判令支付被上诉人设备拆迁补偿款86658元不当。1.虽然被上诉人与一审被告绿康公司存在租赁关系，但是没有证据证明被上诉人租赁的房屋是21间，也没有证据证明每间房屋的面积是24.37米。况且被上诉人依据每平方400元计算损失，也不符合客观事实。一审法院没有证据证明一审被告绿康公司与上诉人结算是按每平方400元。2.《房屋征收货币补偿协议》中的“设施设备款(其中冷库每平方450元)”并不只是单纯的设备拆迁补偿款，而是包括很多的项目，一审对此并没有查清。3.一审被告绿康公司和被上诉人双方就拆迁费的补偿和租赁费的折抵账目并没有算清。（二）一审判令张玉刚等六人对一审被告绿康公司承担连带清偿责任不当。1.一审法院仅凭一审被告张保荣的陈述，在没有其它任何证据佐证的情况下，就判决上诉人张玉刚等六人承担本案责任，是错误的。2.一审法院引用公司法第20条第三款的规定，是适用法律错误。3.有关拆迁补偿费的收支，一审被告绿康公司账目有详细的记载，一审查明的“六股东擅自将公司资产转至个人名下…”不是客观事实。
被上诉人杨效彬辩称：（一）一审法院认定事实清楚，适用法律正确。1.一审判决支付答辩人设备拆迁补偿款86658元有事实依据。答辩人承租绿康公司的房屋作为香蕉房使用，承租后投资添置了制冷设备、恒温设备，改造成香蕉恒温库，制冷设备属答辩人所有。2014年8月柳园路拓宽，绿康公司的部分房屋被拆迁，其中答辩人的21间房涉及拆迁，每间24.37平方，当时统一由绿康公司代表租赁商户签订了拆迁补偿协议。拆迁时，拆迁部门按450元/平方的补偿标准对商户的该房制冷设备进行补偿，答辩人及其他商户经与绿康公司协商一致，450元/平方的补偿款中给绿康公司50元，给答辩人400元，双方按此标准分配补偿款。拆迁完毕后，由绿康公司的股东兼会计杨文喜、杜志强代表绿康公司负责与答辩人、其他商户进行结算，绿康公司及上诉人违背当初补偿款分配方案，按200/平方给答辩人，并由杜志强书写了结算明细，该结算明细载明：2014年8月份东排14间，合计439平方，北排24.37×7间=170.59平米，共计609.59平方×200元=121918元。答辩人对此不认可，由此产生了本案诉讼。诉讼之初，答辩人按杜志强亲自书写的结算明细中609.59平方×400元=243836元主张了权利，后发现，平方计算不准确，答辩人主动按21间×24.37平方主张的权利。对于房屋间数及每间的平方数，一审庭审中绿康公司和张保荣给予了认可，上诉人的代理人对此也未表示异议。2.答辩人出资购买制冷设备，是制冷设备的所有权人。在一审法院依申请调取的2014年9月25日《房屋征收货币补偿协议》中，载明了拆迁补偿的项目、类别、标准等明细。其中设施设备项作为单独的一项列出，载明冷库即本案中的恒温库数量为1772.60平方，单价450元/平方，金额797670元。答辩人理应按450元/平方为标准主张冷库补偿款项，但由于双方拆迁时分配约定为400元/平方，答辩人基于诚信在本案中按400元/平方主张。3.就上诉人在上诉状所称的制冷设备补偿款与租赁费折抵未算清，答辩人认为:(1)本案为所有权确认合同纠纷，上诉人与答辩人的租赁费纠纷与本案无关，不是一个法律关系，不在本案审理范围之内;并且上诉人在�审中未提出反诉，但答辩人为了表示最大的诚意，尽早处理完纠纷，主动对2014年的房租进行了折抵，在补偿款中主动进行了扣除。答辩人的诚意表现反而助长了上诉人的气焰，答辩人对此甚为无奈。(2)答辩人2014年、2015年的制冷设备补偿款均未得到一分，单就2015年8月的拆迁款101379.2元，这一点在杜志强亲自书写的明细中得到验证，其中每间24.37平方亦可印证。双方对2015年房租的计算标准、金额有异议，基于此，这也是答辩人主动仅对2014年的房租进行折抵的原因。（3）本案中，2014年9月25日《房屋征收货币补偿协议》中载明了拆迁补偿的项目、类别、标准等明细，其中，搬迁补助费、停产停业补助费的补偿标准、金额均有详细载明，这些补偿款项本也应归答辩人所有，但答辩人均暂未向上诉人主张，鉴于上诉人的态度，答辩人保留另行主张的权利。（二）一审法院�令上诉人等6位股东承担连带责任，适用法律正确。1.依据公司法规定，绿康公司在收到商户制冷设备补偿款后，在未支付全部债权及对公司资产清算前，六位股东擅自将补偿款私自瓜分，使绿康公司仅剩下一个法律空壳，严重损害公司债权人利益。绿康公司及其法定代表人张保荣对此事实给予了陈述、认可。2.在绿康公司与另一商户许纪强诉讼案件的庭审中，张玉刚、杜军、杨文喜亲自参加了庭审，对绿康公司、张保荣以上所说的6个股东私分500万的事实没表示异议。3.在本案一审庭审中，上诉人的代理人对绿康公司和张保荣以上所述的事实也未提出异议，没有对补偿款到位后的资金流向给予说明并提供证据加以证实。所以说，一审法院判令上诉人等6位股东承担连带责任认定事实正确，适用法律正确。综上，答辩人在本案中作为受害方，己拿出了最大的诚意，作出�最大的让步，以维护双方多年合作关系，但事与愿违。在此答辩人保留另行向上诉人主张合法权益的权利。
原审被告绿康公司、张保荣未答辩。
杨效彬向一审法院诉讼请求：1.判令被告返还香蕉房制冷设备补偿款243836元及利息（自2014年9月1日至实际支付完毕止，按中国人民银行同期贷款利率计算）；2.被告绿康公司的六位股东张保荣、杜志强、张玉刚、杜军、杨文喜、杜登平承担连带责任。后杨效彬将第一项请求变更为：判令被告支付制冷设备补偿款86658元（扣除2014年租赁费118050元）及利息（自2014年9月1日至实际支付完毕止，按中国人民银行同期贷款利率计算）。
一审法院认定的事实：2004年1月10日，张保荣、张玉刚、杜军、杜志强、杨文喜分别出资10万元、杜登平出资8万元注册成立了绿康公司。绿康公司经营场地原来在新区派出所对�水果批发市场内。原告租赁该公司的房屋进行香蕉批发经营。2011年被告绿康公司搬迁至新区办事处柳园北路王屯村西的市场内，原告租赁被告的29间房屋。2011年3月，原告在其租赁的房屋内投资安装制冷设备，建了香蕉恒温库29间。2014年柳园路拓宽，绿康公司的部分房屋被拆除，其中原告租赁的21间被拆除，剩余8间，原告又租赁被告的其他50间房屋，共计58间房屋。2015年该58间房屋被政府全部拆除。
2014年9月25日，被告张保荣代表绿康公司与聊城市第二房屋征收与补偿中心签订《房屋征收货币补偿协议》，协议载明：被征收房屋面积7937.29平方米，补偿6746696.5元；附属物面积925.86平方米，补偿101844.6元；搬迁补助费132947.25元；临时安置补偿费119059.35元；停产停业补助费473422.8元；设施设备1282198元（其中冷库每平方450元）以及其他补偿，共计9568025.9元。聊城市�二房屋征收与补偿中心一次性支付补偿款9568025.9元。绿康公司及张保荣称，此款支付给绿康公司后，补偿给部分商户，500万元左右由六位股东张保荣、张玉刚、杜军、杜志强、杨文喜、杜登平平均分配至个人所有，绿康公司现已没有补偿款，原告未得到任何补偿。2015年被告绿康公司的房屋包括原告租赁的58间，政府按违建补偿，每平方80元予以补偿。绿康公司至今也未给原告补偿。原告也未支付2014年、2015年的租赁费。
杜志强书写的明细中，载明原告欠被告绿康公司2014年的租赁费118050元，原告也认可该数额。双方对冷库的补偿标准未达成一致意见。原告在本案中主张2014年拆除21间冷库的补偿费，每间24.37平方米，每平方按400元计算，补偿费为21间×每间24.37平方×400元=204708元。扣除2014年的租赁费118050元，要求被告支付86658元。2015年的补偿及租赁费另行处理。
一审法院认为：本案争议的焦点为：一、原告杨效彬2014年的设备补偿款应得到多少？二、被告绿康公司及六位股东张保荣、张玉刚、杜军、杜志强、杨文喜、杜登平如何承担责任。
关于第一个焦点问题。原告杨效彬在租赁的房屋内投资增加制冷设备，改造成为香蕉恒温库，制冷设备属杨效彬所有。政府拆迁补偿的明细、补偿标准事实清楚，除房屋、附属物、搬迁费、停业损失等项目外，另对制冷设施设备给予每平方米450元的补偿。杨效彬有权获得制冷设备的补偿款。被告张玉刚、杜军、杜志强、杨文喜、杜登平认为本案涉及的搬迁房屋没有建筑许可证、规划许可证，该租赁合同系无效的民事行为，因政府已依据拆迁补偿标准对本案争议的制冷设备进行了补偿，制冷设备的所有权属杨效彬，房屋有无建筑许可证、规划许可证，是拆迁之前的补�标准问题。因此，被告的抗辩理由，依据不足，法院不予采信。杨效彬主张按每平方米400元计算，低于政府补偿的每平方米450元，并不违反法律规定，法院应予支持。杜志强书写的结算明细中，载明2014年的租赁费118050元，双方虽未签字，但杨效彬认可欠2014年的租赁费118050元，双方因补偿标准有争议而未能达成一致意见。因此，法院认定杨效彬所欠2014年的租赁费为118050元。被告并未提出反诉要求杨效彬支付2014年的租赁费，现杨效彬自愿从补偿款中扣除租赁费，并不违反法律规定，应予准许。故杨效彬应得补偿款为21间×24.37平方×400元=204708元，扣除118050元租赁费，被告绿康公司应支付补偿款86658元。原告杨效彬要求自2014年9月1日支付利息，无法律依据，法院不予支持。
关于第二个焦点问题。《中华人民共和国公司法》第三条第一款规定：“公司是企业法人�有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任”；第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。被告绿康公司的经营场所被拆迁，收到的拆迁补偿款系公司资产，在未支付全部债务及对公司资产清算前，六股东擅自将公司资产转至个人名下，严重侵害了债权人的利益，六位股东张保荣、张玉刚、杜军、杜志强、杨文喜、杜登平应对公司债务承担连带清偿责任。
综上，依照《中华人民共和国物权法》第三十九条、《中华人民共和国公司法》第三条第一款、第二十条第三款规定，判决：一、被告绿康公司于本判决生效之日起十日内支付给原告杨效彬设备拆迁补偿款86658元；二、被告张保荣、张玉刚、杜军、杜志强、杨文喜�杜登平对上述第一项承担连带清偿责任；三、驳回原告杨效彬的其他诉讼请求。案件受理费2479元，原告负担1598元，被告负担881元。
二审中，上诉人提交了六份证据，该六份证据的内容及当事人质证意见如下：
证据一：2010年1月30日绿康公司与东昌府区天山制冷经营处签订的绿康公司香蕉房保温层施工合同一份。拟证明被上诉人租赁的绿康公司房屋的保温层是由绿康公司出资，在《房屋征收货币补偿协议》中冷库款每平方450元，也包括保温层的补偿款，而不是单纯的设备款。一审法院认定每平方450元只是补偿给设备的款项错误。
被上诉人对证据一的质证意见是：被上诉人对其真实性、关联性、合法性均有异议。（1）上诉人在一审庭审中未提交该证据,也未涉及该证据，该合同的签订时间为2010年1月30日，不属于新证据。（2）该证据证明�内容与真实情况不符。被上诉人的香蕉房保温层及制冷设备是被上诉人自行出资改造购买，被上诉人承租的是上诉人的毛坯房。
证据二：2010年2月1日绿康公司和张宪普签订的三相电安装合同一份。拟证明被上诉人租赁的绿康公司房屋的三相电是绿康公司出资，在《房屋征收货币补偿协议》中冷库款每平方450元，也包括三相电的补偿款，而不是单纯的设备款。一审法院认定每平方450元只是补偿给设备的款项错误。
被上诉人对证据二的质证意见是：（1）该证据在一审时未提交，合同签订时间是2010年2月1日，不属于新证据；（2）该证据证明的内容与事实不符，被上诉人承租的房屋是毛坯房，承租后对房屋进行改造，包括三相电均是被上诉人自行出资安装，这种情况由公司其他商户也能够证实。
证据三：《房屋征收货币补偿协议》复印件一份（一审中曾提交）。拟证明张保荣代表绿康公司与聊城市第二房屋征收与补偿服务中心签订补偿协议，而不是被上诉人杨效彬；因此补偿款是给绿康公司的。
被上诉人对证据三的质证意见是：对真实性无异议，该补偿协议是张保荣作为绿康公司法定代表人签订的，统一代表商户签订拆迁协议，上诉人是制冷设备的所有权人，该补偿协议中对补偿的项目、类别、标准均有详细载明，其中“冷库”作为单独的一项列明，补偿款为每平方450元。
证据四：2016年3月15日绿康公司全体股东的委托书。拟证明公司全体股东商定按每平方200元补偿给各拆迁户；还证明六股东把补偿款210万元预留在东昌府区新区街道办事处账户，不存在私分补偿款的事实。
被上诉人对证据四的质证意见是：（1）对该证据的真实性有异议；（2）该证据只是绿康公司股东�内部协议，对外不起法律效力，而且绿康公司及其股东没有权利将属于被上诉人的补偿款予以处分。
证据五：土地使用权转让合同四份和收款条四份。拟证明2014年绿康公司为经营需要分四次取得了13.07亩土地的使用权，支出转让费1943777元。
被上诉人对证据五的质证意见是：该证据的真实性、关联性、合法性均存疑，本应在一审法院当庭提交而未提交，也未提及，不应作为新证据使用。
证据六：绿康公司记账凭证12本，证明2014年至2015年绿康公司用于市场合理支出费用500余万元。不存在转移公司资产及擅自分割公司财产的行为。
被上诉人对证据六的质证意见是：证据是上诉人自行制作提交，没有加盖公章，对其真实性表示异议。
二审中，法庭曾询问上诉人，房子拆迁后补偿款都支付了哪些费用时，上诉人的回答是�“买地支付了1943777元，2014年到2015年公司开支是500余万元，这500余万元包括蔬菜商户补贴31.9万元，办公费21万余元，建筑工程款98万余元，招待费13000余元、招待水果款68000余元、商户借款31万余元、土地租赁费23万余元、电费87万余元、留在新区办事处的拆迁补偿款是210余万元，上述合计950余万元”。
本院二审查明的事实与一审认定的事实一致。
本院认为：被上诉人杨效彬应得到设备拆迁补偿款86658元。上诉人在二审中提交的第一份及第二份证据为《保温层施工合同》和《三相电安装合同》，两份合同的落款时间为2010年1月30日和2010年2月1日，在两份合同尾部“甲方”处仅盖有绿康公司的公章和合同专用章，没有合同签订人的签名；在保温层施工合同的“乙方”处也仅是盖有“东昌府区天山制冷经营处”一枚印章；对这两份合同，上诉人在一审时并未提交，甚至未提及；一审中绿康公司法定代表人张保荣陈述“公司只是建设了房子，电、设备都是原告安装的”时，上诉人并未对此提出异议；综合以上情况，对这两份合同的真实性，本院不予认定。关于上诉人提交的第三份证据《房屋征收货币补偿协议》，该证据确实证明了补偿款的补偿对象为绿康公司，因为有该公司法定代表人张保荣的签名；但该协议载明的补偿款总额9568025.90元中，也明确载明了“冷库”的补偿款为797670元。在冷库中的21间为杨效彬所租用、征收实施部门对冷库所占用的房屋已进行了房屋补偿但未就杨效彬冷库中的设施进行补偿的情况下，该“冷库”名目下的补偿费用理应由杨效彬取得，绿康公司收到该补偿费后应向杨效彬支付。对于补偿费标准，上诉人提交了第四份证据，即公司六位股东的委托书，拟证明应支付给杨效彬的补偿额为每�方200元；但从该手写的委托书内容看，最后一句“补偿标准为柳园路拆迁每平方200元…”与前述内容书写的密疏程度明显不同，且该句之前的标点符合由句号改为逗号的痕迹明显，让人产生该内容为后来添加的合理怀疑。加之该委托书为股东之间的内部约定，并无杨效彬的签字，对杨效彬不具有约束力。一审庭审中，绿康公司法定代表人张保荣认可“当时协商的是按400元/平方计算，剩余的50元给公司，后股东之间有分歧”，被上诉人杨效彬在一审时提交的证据，即绿康公司对同样情况的承租人许继强出具的补偿清单中，也载明补偿标准为400元/平方，故原审认定双方约定按400元/平方进行补偿，并无不当。关于房屋间数和单间房屋的面积，在绿康公司一方向杨效彬出具的按200元/平方计算的清单中，载明了“东排14间”、“北排24.37×21间”的内容，故一审按每间24.37平�、共计21间房屋计算，并无不当。杨效彬应得补偿款为204708元（400元×24.37平方×21间），在绿康公司未提起反诉的情况下，杨效彬自愿从补偿款中扣除所欠绿康公司2014年的租赁费118050元，系对自己权利的处分，应予准许并给予积极评价。
对于上诉人主张的绿康公司把补偿款210万元预留在东昌府区新区街道办事处账户以还债，被上诉人抗辩称该款已用尽，因上诉人无证据证明该款项依然存在，对其主张，本院不予支持。对于上诉人提交的证据五和证据六，即土地使用权转让合同和公司的记账本，由于该证据均是单方制作的证据，且上诉人庭审中所陈述的2014年和2015年的公司开支总额500余万元与其陈述的分项开支相加之和（包括商户借款在内共计300万元）差别悬殊，本院对该两份证据亦不予采信。由于绿康公司的营业场所已拆迁，现不再营业，一审期间绿康�司法定代表人同时也是股东之一的张保荣陈述“补偿款全部都发放完了，我们几个平均分了不到500万元”，故原审法院判决绿康公司承担清偿责任，上诉人和张保荣作为公司股东承担连带责任，并无不当。
综上所述，上诉人张玉刚、杜军、杜志强、杨文喜、杜登平的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1762元，由上诉人张玉刚、杜军、杜志强、杨文喜、杜登平负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 炜
审 判 员 石 鑫
审 判 员 郭召勇
二〇一七年十二月十一日
法官助理 杜宏伟
书 记 员 赵书青