浙江省景宁畲族自治县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）丽景商初字第00275号
原某陈晓平。。。。。
委托代理人李书峰。。
委托代理人翁晓斌。。
被告浙江求索实业投资有限公司。
法定代表人：李仙华。。
委托代理人晏立。男。1983年4月1日出生（公民身份号码：4228261983********）。汉族。住湖北省咸丰县甲马池镇甲马池街宿舍号（系该公司职工）。
委托代理人李晓丽。。
原某陈晓平诉被告浙江求索实业投资有限公司（以下简称：求索公司）股权转让纠纷一案，本院于2015年6月1日立案受理后，依法由审判员叶汝群适用简易程序于2015年7月8日公开开庭进行了审理。2015年8月6日，因本案案情复杂，裁定转为普通程序审理。并依法组成由审判员肖来担任审判长，审判员叶汝群、人民陪审员叶春燕参加的合议庭，于2015年9月14日进行了公开开庭审理。原某陈晓平及其委托代理人李书峰、翁晓斌，被告委托代理人晏立、李晓丽到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原某起诉称，2013年9月25日，原某与被告浙江求索实业投资有限公司（原名称为“海宁市求索投资有限公司”）就福建省建阳市龙江水电开发有限公司的股份转让事宜签订了《股权转让协议》，该协议中约定“第一条股权转让价格与付款方式：1、甲方（即原某）同意将持有建阳市龙江水电开发有限公司63%的股权，共出资人民币柒佰伍拾陆万元出资额，有偿转让给乙方（即被告），乙方同意按此价格及金额购买股权。……；第二条保证；2、甲方转让其股权后，其在建阳龙江水电开发有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让转由乙方享有与承担。……；第三条盈亏分担：公司依法办理变更登记后，乙方即成为建阳市龙江水电开发有限公司的股东，按章程规定分享公司利润与分担亏损。”该股份转让协议签订后，原某与被告于2013年9月29日到福建省建阳市工商局办理了股权转让过户登记手续，由原某将原所持建阳市龙江水电开发有限公司63%的股权全部转让过户给了被告。但被告并没有将股权转让款756万元支付给原某。原某经过多次催讨，被告总是以各种理由推拖，至今也尚未给予支付任何款项。原某无奈，只好向贵院提起民事诉讼，要求被告立即支付原某该笔股权转让款，并要求被告支付相应的逾期利息。因本次股权转让后，被告于2013年11月5日将原有名称“海宁市求索投资有限公司”更名为现在的“浙江求索实业投资有限公司”。因此，本案诉争的股权转让款应当由本案被告给予承担。为此，原某诉至法院，1、依法判令被告支付给原某股权转让款人民币7560000元整，并从起诉之日起至实际清偿之日止按中国人民银行公布的同期同类贷款的基准利率计算支付利息；2、本案诉讼费用由被告承担。
被告求索公司答辩称，原某诉请依据的2013年9月25日《股权转让协议》仅为工商变更登记的格式版本，并非原、被告真实意思表示。案涉股权转让权利义务均约定于2013年8月29日的《股权转让合同书》。2013年8月29日，案涉公司建阳市龙江水电开发有限公司（以下简称龙江公司）及全体股东与答辩人签订《股权转让合同书》，约定转让标的为人民币3600万元，合同还就标的物及转让价款的交付，双方的权利义务及违约责任作了详细约定。此后，为履行2013年8月29日《股权转让合同书》的过户义务，原被告采用工商部门提供的格式版本，以原注册资本金作为转让价格，签署了2013年9月25日《股权转让协议》，该协议仅限于工商变更登记所用，双方权利义务仍以2013年8月29日的《股权转让合同书》为准。答辩人已依照2013年8月29日《股权转让合同书》约定全额支付转让价款。《股权转让合同书》签订后，答辩人依合同约定继受原龙江公司2500万元银行债务。同时，答辩人依合同约定于2013年8月30日向龙江公司支付定金人民币200万元。2013年9月29日至2013年10月9日，答辩人依照原某指示将人民币700万元款项分别打入指定账户。2013年9月29日，原、被告依合同约定对龙江公司股权进行工商变更登记，至此，龙江公司变更为答辩人独资企业。后答辩人依照约定及原某指示将110万元打入建阳市回龙乡政府的银行账户。答辩人受让股权后发现，原某并未依合同约定解决股权转让之前债务问题，龙江公司不断陷入诉讼，答辩人为此所承担的还款责任已远超其应付原某的股权转让款余额90万元。在此情况下，原某向答辩人承认在股权转让之时尚有未披露的巨额债务，并承诺股权转让款之外的债务由其自行承担。综上所述，原某与答辩人之间真实的股权转让所引发的权利义务依据为2013年8月29日《股权转让合同书》，且该协议已经履行完毕。为此，请求人民法院查明事实，驳回原某的诉请。同时，答辩人在此特别声明，因答辩人独资的龙江公司在垫付股权转让前的债务，为此，答辩人将保留向原某追偿的权利，并要求人民法院追究原某恶意诉讼的法律责任。
原某陈晓平为证明其诉称的事实，向本院提交了以下证据材料：
1、企业登记网上查询情况表复印件。用以证明海宁市求索投资有限公司于2013年11月5日更名为“浙江求索实业投资有限公司”。
2、组织机构代码证复印件。用以证明海宁市求索投资有限公司于2013年11月5日更名为“浙江求索实业投资有限公司”。
3、股权转让协议复印件。用以证明2013年9月25日，陈晓平与海宁市求索投资有限公司就建阳市龙江水电开发有限公司的股权转让事宜签订了《股权转让协议》，该协议中约定“甲方（即陈晓平）同意将持有建阳市龙江水电开发有限公司63%的股权，共出资人民币756万元出资额，有偿转让给乙方（即海宁市求索投资有限公司），乙方同意按此价格及金额购买该股权”。
4、内资企业登记情况表复印件。用以证明2013年9月29日，原某与海宁求索投资有限公司到建阳市工商管理局办理了股权转让过户登记手续，由原某将原持有建阳市龙江水电开发有限公司的63%股权全部转让过户给了海宁求索投资有限公司。
5、龙江公司的股东决议书复印件。用以证明2013年9月22日原股东才将股份转让给原某陈晓平及案外人刘某，及陈晓平接受股权是要支付相应的股权转让款的事实。
6、2013年9月22日，陈小英、何海清、叶琨、武夷山正生旅游开发公司与陈晓平、刘某签订的《股权转让协议》及龙江公司9月22日及25日的《股东会决议》。用以证明2013年9月22日之前，陈晓平、刘某只是龙江公司六个股东中的两个，不可能在转让公司资产时打包转让属于股东的股权，所以8月29日合同中的3600万价款不可能包含9月25日协议中的股权转让款。
7、2013年9月25日，刘某与求索公司签订的《股权转让协议》及求索公司于9月30日向刘某支付“股权转让款”的网银电子回单复印件。用以证明刘某也是按实际出资金额向求索公司转让股权，而且求索公司已向其支付部分股权转让款，不存在“零价格转让”。
8、龙江公司工商登记档案中保存的股权转让协议复印件。用以证明对股权转让协议不存在“格式文本”要求，被告有关9.25协议是“为了满足格式文本要求”的辩解不成立。
经质证，被告求索公司对原某的证据质证如下：对证据1、2、4没有异议；证据3有异议，该协议仅是工商登记所需要，不是原、被告双方的真实意思的体现，不能证明待证事实；证据5有异议，也是工商登记所需要，股权变更全部是发生在2013年8月29日之前，不能证明待证事实；证据6有异议，不能证明待证事实，股权变更实际上全部发生在2013年8月29日之前；证据7有异议，被告是按照委托支付款项，不能证明待证事实；证据8有异议，工商部门每年的格式文本是有变化的，不能证明待证事实。
被告求索公司为证明其辩称的事实，向本院提交了以下证据：
一、《股权转让合同书》、《关于股份转让和资金承担合同书》、《海宁求索投资有限公司收购建阳市龙江水电开发有限公司款项支付委托书》、《资金支付三方协议》、网银电子回单、中国银行汇款凭证。用以证明：1、2013年8月29日《股权转让合同书》为原、被告真实意思的体现；2、被告全面履行2013年8月29日《股权转让合同书》。
二、《豁免函》、《民事调解书》、《民事判决书》、《关于建阳市龙江水电开发有限公司股权及资产转让给浙江求索实业投资有限公司前有关债务问题的补充协议》、《还款计划承诺书》、《债务确认书》。用以证明：1、原某承诺股权转让之前的公司债务由其自行负责；2、原某未依约解决债务问题，导致被告损失重大。
三、股权转让协议书、收条、中国银行进帐单、建阳市龙江水电开发有限公司股东会决议、借款合同、退股协议复印件。用以证明股权转让在2013年8月29日《股权转让合同书》签订前，龙江公司股权全部股权由陈晓平及刘某享有的事实。
四、固定资产借款合同、农商银行借款借据。用以证明被告受让的2500万元银行债务的由来。
五、南平市建阳区法院《关于本院提取被执行人建阳市龙江水电开发有限公司3873047.95元在本院系统案件分配表》、《关于吴云英、刘理表、王明旺、周润华等4个申请执行人申请执行被执行人建阳市龙江水电开发有限公司4个案件的执行情况及财产分配方案》。用以证明被告变动股权后，公司为原某垫付的债务金额超过了90万元的事实。
六、证人刘某证言。用以证明案涉股权转让是依照2013年8月29日签订的《股权转让合同书》履行及合同履行的真实情况。
七、股权转让协议书（2013年9月22日签订，转让方为谢小英、武夷山正生旅游开发公司、何海清、叶琨）、《股权转让协议书》（2013年9月25日签订，转让方为陈晓平、刘某）。用以证明为原某提交的2013年9月25日《股权转让协议书》为工商部门提供的格式版本，仅作为工商变更登记之用的事实。
经质证，原某对被告求索公司的证据质证如下：证据一的真实性无异议，关联性有异议，与本案没有关联性，证据二的，真实性无异议，其他有异议，《豁免函》不能证明待证事实，该组证据中的其他证据与本案缺乏关联性，不能证明待事实；证据三、四、五有异议，与本案缺乏关联性，不能证实被告所待证的事实；证据六证人证言有异议，不能证明待证事实，证人与原某还有其他诉讼案件，双方有利害关系，该证言不能采信；证据七有异议，不能证明待证事实。
本院依原某陈晓平申请对其申请的证人高某所作的有关建阳市龙江水电开发有限公司转让的相关情况的询问笔录，因其申请的证人高某患有心脏病，可能开庭当时无法出庭作证，要求法院先对其证人庭审前作一个笔录，经开庭质证，原某无异议；被告提出异议，该笔录不合法，不能证明待证事实。
综上，本院对原某陈晓平、被告求索公司所举的证据结合原、被告的质证意见以及本院依申请对高某所做的询问笔录综合分析认证如下：原某提供的证据1、2、4被告无异议，本院予以确认；证据3、5、6、7、8被告有异议，本院认为，该五组证据与本案具有关联性，对本案事实具有一定证明力，本院依法予以认定，可以作为本案证据使用。被告求索公司提供的证据一、二、四、六，原某有异议，本院认为，该四组证据与本案具有关联性，对本案事实具有一定证明力，本院依法予以认定，可以作为本案证据使用；证据三、五、七，原某有异议，该叁组证据不能证明待证事实，本院不予认定。
根据已确认的证据及当事人的庭审陈述，本院认定的事实如下：2011年9月30日，工商登记资料显示建阳市龙江水电开发有限公司的股东变更为：陈晓平、何海清、刘某、武夷山正生旅游开发有限公司、叶琨、谢小英等六个股东；2013年9月26日，变更为：陈晓平、刘某两个股东；2013年9月29日，变更为：海宁市求索投资有限公司一个股东。被告浙江求索实业投资有限公司成立于2012年11月30日。2013年11月5日，被告由海宁市求索投资有限公司变更为现在的浙江求索实业投资有限公司，法定代表人也于2014年4月23日由肖云治变更为李仙华。2013年8月29日，建阳市龙江水电开发有限公司及全体股东（甲方）与被告浙江求索实业投资有限公司（乙方）签订了《股权转让合同书》，合同书上有建阳市龙江水电开发有限公司的盖章、股东有陈晓平与刘某签名、被告求索公司的盖章及代表人李仙华签名。合同书对转让标的、转让方式、合同价款与支付及交割、双方的权利和义务等相关情况进行了约定，其中合同价款为3600万元人民币，并在括号中说明该价款包括上述标的资产、财务账面债权、债务、资产税票等。合同签订后，2013年8月30日，被告通过中国银行转账支付给了建阳市龙江水电开发有限公司200万元转让款（定金）。2013年9月22日，建阳市龙江水电开发有限公司召开股东会，并形成决议：股东何海清、武夷山正生旅游开发有限公司、叶琨、谢小英等四位股东将其持有的公司股份及相关权利一并转让给股东陈晓平与刘某，并分别签订了《股权转让协议》。2013年9月24日，武夷山正生旅游开发有限公司（甲方）、建阳市龙江水电开发有限公司（乙方）、被告求索公司（丙方）签订了《资金支付三方协议》：协议约定：“一、……将双方约定的189万元资金汇入甲方指定的以下账户……；二、……捐赠给顺昌正生书院的30万元汇入甲方指定的以下账户……”。2013年9月25日，建阳市龙江水电开发有限公司召开股东会，新增股东为：被告求索公司，会议形成决议：股东陈晓平、刘某分别将其持有的公司股份及相关权利一并转让给被告求索公司，并对公司组织机构人员职务进行了调整，并分别签订了《股权转让协议》，决议及协议显示认购股权的金额为：陈晓平的为人民币756万元，刘某的为人民币444万元。2013年9月25日，委托方建阳市龙江水电开发有限公司、陈晓平、刘某与收购方被告求索公司及收款方何海清、缪敏莺、黄青美、张伟光、中行建阳支行、刘某等人签订了《海宁求索投资有限公司收购建阳市龙江水电开发有限公司款项支付委托书》，双方约定在第二笔支付资金700万元人民币及第三笔支付资金200万元人民币时，按以下人员姓名及账户支付，1、债权人：何海清，第二笔资金到位时还款金额500000元，第三笔资金到位时还款500000元，收款账户名：何海清……；2、债权人：缪敏莺，还款金额560000元，收款账户名：黄青美……；3、债权人：黄青美、黄端明，还款金额1280000元，收款账户名：黄青美……；4、债权人：张伟光，还款金额35000元，收款账户名：黄青美……；5、债权人：中行建阳支行，还款金额408633.33元，收款账户名：建阳市龙江水电开发有限公司……；6、债权人：刘某，第二笔资金到位时还款金额2026366.67元，第三笔资金到位时还款1500000元，收款账户名：刘某……。2013年9月29日，被告通过转账支付给收款人户名为支付业务存欠账户，账号为90×××01，开户银行为中国银行股份有限公司南平建阳支行407215.75元，用途为利息。2013年9月30日，被告通过中国银行支付给顺昌正生书院300000元；通过其他银行转账支付给黄青美1875000元；通过其他银行转账支付给刘某2026366.67元；通过其他银行转账支付给武夷山正生旅游开发有限公司1890000元。2013年10月9日，被告通过中国银行转账支付给何海清500000元。2013年11月11日，被告通过中国银行转账支付给建阳市龙江水电开发有限公司800000元。2013年11月13日，建阳市龙江水电开发有限公司通过中国银行转账支付给建阳市回龙乡会计服务中心600000元。2013年11月15日，委托方：陈晓平、刘某与收购方被告另签订了一份《海宁求索投资有限公司收购建阳市龙江水电开发有限公司款项支付委托书》，约定将第三笔支付资金200万元人民币中的部分款项即110万元人民币支付给债权人建阳市回龙乡政府。2013年12月17日，被告通过中国银行转账支付给建阳市龙江水电开发有限公司500000元。2013年12月19日，建阳市龙江水电开发有限公司通过中国银行转账支付给建阳市回龙乡会计服务中心500000元。
另查明，建阳市龙江水电开发有限公司转让前在中国银行肌份有限公司南平建阳支行还有20000000元贷款，在农村信用社还有5000000元贷款，共计25000000元贷款。
本院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据加以证明。现原、被告双方对《股权转让合同书》的真实性均无异议，但对原、被告双方签订的《股权转让协议》是否为履行《股权转让合同书》中的相关约定而向工商部门提供的作为股权转让变更登记时的文书，还是原、被告双方为公司股份转让而达成的一份协议有异议。因《股权转让合同书》中的总概述部分写明：“……现就建阳市龙江水电开发有限公司的股权、资产转让等相关事宜，协商达成以下约定条款，以资共同遵守履行”，后续的合同条款中，对转让标的、转让方式、合同价款及支付及交割、双方的权利和义务、违约责任、争议处理、合同保存等均作出了相关约定，故《股权转让合同书》为公司股权、资产转让达成的总合同，体现了双方对公司转让的相关真实意思表示。《股权转让协议》应为履行《股权转让合同书》中的相关约定而签订的文书，并不是双方的真实意思表示。因此，对原某要求被告按照《股权转让协议》的约定支付股权转让款7560000元及利息损失的请求，无事实与法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：
驳回原告陈晓平的诉讼请求。
本案案件受理费64720元，由原告陈晓平承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省丽水市中级人民法院。
审 判 长 肖 来
审 判 员 叶汝群
人民陪审员 叶春燕
二〇一五年十一月十一日
代书 记员 梁春杰