重庆市第五中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）渝05民终5327号
上诉人（原审被告）重庆建工第三建设有限责任公司，住所地重庆市渝中区袁家岗1号。
法定代表人杨帆，董事长。
委托代理人姜冬燕，该公司员工。
委托代理人李家林，该公司职工。
被上诉人（原审原告）上海快联门业有限公司，住所地上海市嘉定区曹新公路325号4幢101。
法定代表人费清川，董事长。
委托代理人沈宏兵，上海市联诚律师事务所律师。
上诉人重庆建工第三建设有限责任公司（下称建工三建公司）因与被上诉人上海快联门业有限公司（下称快联门业公司）建设工程施工合同纠纷一案，不服重庆市九龙坡区人民法院（2015）九法民初字第14619号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
建工三建公司上诉请求：撤销原判，依法改判。主要理由：快联门业公司要求支付工程款未达到付款条件。按照《专业工程分包合同》第6.2条的约定，经建设方验收合格此项工程，付总包方工程进度款后，经快联门业公司提出书面付款申请由建工三建公司委托代理人签字并加盖成本控制部公章为付款的必要条件，按照建工三建公司收到建设方该项工程进度款后，按照完成量的80%支付分包工程款，余下工程款待建设方、监理方对该项工程验收合格，办清结算并付清建工三建公司工程结算款，扣除质保金后支付给快联门业公司。然而快联门业公司既未提出书面付款申请，也未签字和加盖成本控制部公章，而且该工程建设方与建工三建公司至今都未就该工程办清结算和付清工程结算款。
快联门业公司二审答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本案的支付应当按照合同6.3条约定进行，6.2条约定的是工程进度款及工作量统计的内容，不适用于本案，因为双方约定的是工业提升门的制作和安装，不是土建工程可以通过工作量统计来支付工程进度款。所以6.2条根本不适用实际情况。双方在6.3条明确约定了付款方式为先支付10%预付款，发货前支付30%，货到支付20%，验收完支付35%,留5%的质保金。该条款的约定也符合双方合同履行的实际情况。同时，6.3条特别以下划线的方式予以特别注明，属于特殊约定。另外，该份合同是由建工三建公司起草，属于格式合同，按照合同法的规定，如果有歧义，应作出不利于起草方的解释。最后，快联门业公司认为双方实际履行合同也是按照6.3条来履行，上诉人已经按照约定支付40%的款项，按照合同约定第一期为10%，第二期为30%，建工三建公司已付款项为135000元，跟约定的付款比例相符。
快联门业公司一审请求：1、建工三建公司支付快联门业公司款项203500元及逾期付款利息（从2014年3月1日止，按银行同期贷款利率计算至判决生效之日止）；2、本案诉讼费用由建工三建公司承担。主要理由：快联门业公司与建工三建公司于2013年12月12日签订了《专业工程施工合同》，就建工三建公司承建的徐工重庆公司工程机械生产基地（二期）技术改造项目塔机联合厂房工程中的工业提升门的施工事宜协商一致，约定由快联门业公司为建工三建公司制作工业提升门，合同价款为338500元。嗣后，快联门业公司按照合同履行了义务，建工三建公司进行了验收。然至今日建工三建公司只支付了135000元款项，尚欠203500元。快联门业公司认为，双方签订的合同合法有效，快联门业公司已依约履行了合同义务，建工三建公司理应按约支付款项。
建工三建公司一审辩称：快联门业公司的诉求与合同约定不符。合同6.2条约定了付款方式和条件，即建工三建公司加盖公章是付款的必要条件，还需要建工三建公司收到建设方的工程进度款后按完成量的80﹪支付分包工程款，余下款项待建设方对涉案工程验收合格、办清结算，建设方支付建工三建公司工程款完毕后再支付。至今涉案工程进度款建设方未付清，也没有办理结算。故应当依法驳回快联门业公司的诉讼请求。
经一审审理查明：2013年12月12日，快联门业公司与建工三建公司签订《专业工程施工合同》，约定建工三建公司将承建的徐工重庆分公司工程机械生产基地（二期）计算改造项目塔机联合厂房工程中的工业提升门工程委托快联门业公司施工。总工期40天，暂定合同总价为338500元。合同中有两条关于付款方式的约定，其一6.2条约定“乙方每月25日按实物完成工作量统计报给甲方审定，经建设方验收合格此项工程，付总包单位工程进度款后，经乙方提出书面付款申请由甲方委托代理人签字并加盖成本控制部公章为付款的必要条件，按总包单位受到建设方该项工程进度款后，按完成量的80﹪支付分包工程款，累计付至90﹪暂不支付。余下工程款待建设方、监理方对该工程验收合格，办清结算并付清甲方工程结算款，扣质保金后支付乙方”；其二6.3条约定“合同生效3日内甲方向乙方支付合同总金额的10﹪作为预付款，乙方即开始生，发货前甲方支付合同总金额的30﹪货款，款到当日发货，货到现场支付20﹪，现场完全具备安装条件后乙方开始安装，安装完毕验收合格后甲方三日内支付35﹪，留5﹪作为质保金，质保期满贰年后若无质量问题，5日内甲方无息返还质保金”。该条款以下划线方式区别与其他条款。
2014年2月25日，快联门业公司与建工三建公司办理了提升门安装验收手续。
2013年12月20日，建工三建公司向快联门业公司转账支付35000元。2014年1月21日向快联门业公司转账支付100000元。
快联门业公司于2014年3月向建工三建公司开具了三张增值税普通发票，金额合计338500元。
一审认为：依法成立的合同对当事人具有法律约束力，受法律保护。快联门业公司与建工三建公司签订的《专业工程施工合同》，是双方当事人的真实意思表示，不违反法律行政法规的强制性规定，合法有效。
本案中，虽然合同中出现了不同的付款方式条款，但根据合同约定的施工内容、工期、对合同6.3条的特别标注以及付款情况可以判断，合同6.3条的约定系快联门业公司与建工三建公司真实意思表示，也是双方实际履行合同的依据，对当事人具有约束力。建工三建公司关于按照合同6.2条的约定，向快联门业公司支付剩余款项的条件尚未成就的抗辩理由不能成立，一审不予采信。快联门业公司已经按照合同约定完成工业提升门的制作与安装，建工三建公司没有依约向快联门业公司支付款项，构成违约，应当承担相应的违约责任。合同约定的总价款为338550元，质保金为总价款的5﹪即16927.5元。扣除建工三建公司已经支付的款项135000元，剩余应付款项为186622.5元。因合同约定的质保期届满，建工三建公司未对质量提出异议，快联门业公司有权要求建工三建公司返还质保金。因此，建工三建公司应当向快联门业公司支付余款和返还质保金合计203500元，并承担逾期付款的资金占用损失。但快联门业公司要求建工三建公司支付以质保金为基数，从2014年3月1日起按银行同期贷款利率计算的资金占用损失的起算时间与合同约定不符，合同约定返回质保金的期间为质保期届满5日内即2016年3月2日前。故一审对快联门业公司超出合同约定的返还质保金期间计算的部分资金占用损失不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、重庆建工第三建设有限责任公司于本判决生效之日起十日内支付上海快联门业有限公司款项186622.5元，并承担从2014年3月1日起至本判决生效之日止，按人民银行同期贷款利率计算的资金占用损失；二、重庆建工第三建设有限责任公司于本判决生效之日起十日内返还上海快联门业有限公司质保金16927.5元，并承担从2016年3月2日起至本判决生效之日止，按人民银行同期贷款利率计算的资金占用损失；三、驳回上海快联门业有限公司的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费2326元，由重庆建工第三建设有限责任公司负担。
经二审查明的事实与证据与一审一致，双方当事人在二审中未举示新的证据，对一审查明的事实及证据，本院予以确认。
本院认为：依法成立的合同对双方当事人具有约束力。建工三建公司与快联门业公司签订的《专业工程施工合同》是双方真实意思表示，内容不违反法律法规的禁止性规定，是依法成立的合同，双方当事人均应按照合同约定履行各自的义务。本案的争议焦点为合同关于工程款的支付应当依照合同第6.2条还是第6.3条进行的问题。对此，本院评判如下：
合同第6.2条和第6.3条均约定了涉案工程工程款的支付方式，但两种方式截然不同，不可能同时进行，必须是择一进行。在合同文字表述中，没有明确选择究竟是采用何种方式进行，但在合同文本上，第6.3条全文以下划线的方式与其他文字予以区别，这与合同文本中其他由双方明确约定的内容均加有下划线是一致的；同时，建工三建公司在工程施工过程中支付两笔款项（2013年12月20日支付35000元，2014年1月21日支付100000元），这两笔付款与合同约定第6.2条约定的付款方式明显不符，数额与第6.3条约定虽不完全一致，但相差不大，应认定双方对于工程款支付方式的真实意思是按照合同第6.3条进行。现快联门业公司所施工的提升门已于2014年2月25日办理了验收手续，且在本次诉讼中质保期两年已经届满，目前，建工三建公司仅支付工程款135000元，建工三建公司应当按照合同第6.3条的约定支付剩余工程款，其延期付款的行为应承担违约责任。建工三建公司的上诉意见不能成立。一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费4652元，由重庆建工第三建设有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 蒋 科
代理审判员 于 利
代理审判员 黎 明
二〇一六年九月二十日
书 记 员 刘琳妍