甘肃省兰州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）甘01民初814号
原告（反诉被告）高兆军，男，1970年9月16日出生，汉族，住兰州市城关区。
委托诉讼代理人：朱宗雄，甘肃五环律师事务所律师。
被告（反诉原告）甘肃天宸投资有限公司，住所地：兰州市城关区。
法定代表人：李亚南，系该公司总经理。
被告李亚南，男，1970年3月7日出生，汉族，住江苏省丹阳市。
上列二被告委托诉讼代理人：王一成、李才千，甘肃玉榕律师事务所律师。
原告高兆军与被告甘肃天宸投资有限公司、李亚南股权转让纠纷一案，本院于2017年9月27日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告高兆军委托诉讼代理人朱宗雄、二被告共同委托诉讼代理人王一成、李才千到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告高兆军向本院提出诉讼请求：1、请求人民法院依法判令解除原告同被告甘肃天宸投资有限公司2014年11月28日签订的《聘用及项目合作开发协议书》；2、判令二被告连带偿还原告837万元，其中股权收购款615.3711万元，资金占用利息221.5336万元；3、判令二被告共同赔偿原告损失828.5356万元：【计算方式为(股权收购款6l5.3711+资金占用利息221.5336)×月息3％×33个月。从2014年12月3日至2017年9月4日】；4、判令二被告承担自2017年9月l4日至实际偿还全部股权收购款及资金占用利息期间每月按月息3％计算的利息；5、本案诉讼费由二被告承担。
事实及理由：2014年11月28日原告同二被告签订《聘用及项目合作开发协议书》，约定原告受让二被告开发的”甘肃财富中心”项目4％的股权。该股权的出让价格为888．8792万元，原告于协议签订之日起一周内向二被告支付615.3711万元的股权收购款，剩余的股权收购款273.5万元，原告应当于2015年3月1日前支付给二被告；同时二被告提出由于二被告之前已进行了前期投资，原告应按收购股权比例承担二被告一年的资金占用利息221.5336元。二被告在签订协议时向原告承诺二被告尽快收购”甘肃财富中心”项目权益，并保证”甘肃财富中心”开发项目在2015年内正式开工。原告基于对二被告的信任，在通过银行贷款和支付高额利息的情况下，多方筹措，于2014年12月3日在兰州银行以转账的方式向被告李亚南的银行卡内转入股权收购款615.3711万元、资金占用利息221.5336万元，在转款过程中，银行为方便结算要求原告转账整数即837万元。被告李亚南在收到股权收购款及资金占用利息837万元后，向原告出具收据一份。
二被告收到原告的股权购买款及资金占用利息后，未能按照协议约定进行收购”甘肃财富中心”项目的权益，也未能在2015年内对投资开发的项目进行开工。时至今日二被告以种种理由对违约的行为进行开脱。原告多次同二被告进行协商，讨要股权收购款及资金占用利息，二被告对原告的要求置之不理，给原告造成了巨大的经济损失。综上，原告认为二被告在签订协议时存在欺诈行为，协议签订后二被告的违约行为已使签订的协议无法继续履行，导致协议从根本上履行无望。现原告依据我国相关法律、法规的规定，依法提起诉讼，请求人民法院判令如诉，以维护原告的合法权益!
被告甘肃天宸投资有限公司答辩称：当事人没有约定解除合同的条件，也不存在法定解除的情形，合同不应解除，请求驳回原告的诉讼请求。
被告李亚南答辩称：个人不是签订合同的主体，不是本案适格被告。
反诉原告甘肃天宸投资有限公司向本院提出的反诉请求：1、判令被反诉人按照《聘用及项目合作开发协议书》约定向反诉人支付剩余股权收购款共计人民币273.5万元；2、判令被反诉人按照月利率3％支付自2015年3月1日起至逾期股权收购款实际付清之日的逾期违约金，暂计算至2017年9月29日为人民币2581840元；3、反诉诉讼费用由被反诉人承担。
事实与理由：鉴于2013年11月21日反诉人与陆宝平签订《项目权益转让协议》约定反诉人购买陆宝平实际控制的成都盛都投资管理有限公司与甘肃强达供销配送置业有限公司作为项目业主的”甘肃财富中心”项目45.5％权益。2014年11月28日，反诉人与被反诉人签订《聘用及项目合作开发协议书》，协议约定反诉人向被反诉人转让反诉人持有的4％项目收益权，项目收益权的总价款为人民币888.8792万元。协议同时约定被反诉人分两笔支付上述转让款，第一次于本协议签订之日起一周内支付股权收购款共计615.3711万元及按照月利率3％支付一年的资金占用利息人民币221.5336万元；第二笔于2015年3月1日前支付剩余股权收购款人民币273.5万元。若被反诉人未能按照协议约定期限支付股权收购款则按照月利率3％支付逾期利息直至实际支付之日。协议签订后，反诉人在支付第一笔股权收购款后一直未支付第二笔股权收购款。被反诉人未依照合同约定严格履行其义务，给反诉人造成了较大的经济损失。为维护自身合法权益，反诉人现根据《中华人民共和国民事诉讼法》第五十二条之规定提起反诉，请求贵院依法支持反诉人的反诉请求。
反诉被告高兆军答辩称：反诉原告的诉讼请求不能成立，应当依法予以驳回。
被告李亚南同意反诉原告的反诉请求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织到庭当事人进行了质证。
原告提交的证据：1、《聘用及项目合作开发协议书》、《项目权益转让协议》各一份，证明原、被告之间存在合同关系，被告未能按合同第4.1.1及被告与陆宝平签订的项目权益转让协议约定履行收购陆宝平剩余项目权益的义务，导致合同无法履行；2、个人转账汇款回单，证明原告于2014年12月3日向被告李亚南账户汇款837万元的事实；3、收据一份，证明被告李亚南于2015年1月21日确认收到原告转让款837万元。二被告对证据1的真实性和对存在合同关系的证明目的无异议，对打款凭证和收据真实性均无异议，双方当事人之间存在合作关系，对其他证明目的不予认可。
二被告提交的证据：1、《聘用及项目合作开发协议书》及附件一份，证明双方有合作关系；2、《项目权益转让补充协议》一份，证明按照合同约定，我方已经取得45%的权益；3、修正案一份，证明工商登记已经完成，被告正在履行合同。反诉被告对证据1无异议；对第二份协议的真实性无异议，对证明目的有异议，按照被告与陆宝平签订的协议约定，被告应当收购盛都65%的股权，股权分为两步收购，第一步是收购45%，剩余20%被告未按合同履行进行收购，因此其所谓的取得甘肃财富中心45.5%的权益未能完成；对第三组证据真实性无异议，对证明目的有异议，无法证明被告完成了全部的收购义务。
对上述证据中双方当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，依据上述证据，本院查明的事实如下：
2014年11月28日，原告高兆军与被告甘肃天宸投资有限公司签订《聘用及项器合作开发协议书》，被告李亚南作为甘肃天宸投资有限公司的法定代表人也在协议书中签字。该协议书约定：因被告甘肃天宸投资有限公司收购”甘肃财富中心”项目45.5%的股权，”甲方（甘肃天宸投资有限公司）有意聘请乙方（高兆军）负责该项目的项目管理工作和其他相关工作，乙方有意接受甲方聘请。乙方有意受让甲方该项目4%股权，甲方有意向乙方转让该项目4%股权。”基于上述意向，双方确定4%股权的出让价格为888.8792万元，原告于协议签订之日起一周内向被告甘肃天宸投资有限公司支付615.3711万元的股权收购款及资金占用利息221.5336万元，双方当事人最终确定上述两项款项合计数字为837万元，剩余的股权收购款为888.8792万元-615.3711万元=273.5万元，双方约定：”由乙方在2015年3月1日前支付给甲方。如果乙方不能按时支付，则甲方仍按3%向乙方计取资金占用利息，直至依法乙方全部付清本息为止（甲方或可以从乙方在本项目的投资收益中扣回乙方所欠的本部分投资本金和利息）”。同时，该合同第四条第（一）款第7项确定：原告高兆军为本项目的隐名股东，并在该合同第五条第一款第1项约定：”本协议一经签订即具有法律效力，双方共同遵守严格执行，不得违约；若有违约，由违约方向守约方赔偿损失，协议继续履行；若双方合作不愉快。则经双方协商一致可解除合同”。上述协议书签订后，2014年12月3日，原告高兆军通过银行将股权收购款837万元汇至被告李亚南账户，被告李亚南出具收据确认收到该”投资款”。在合同履行过程中，原告高兆军认为被告未能按照协议约定收购”甘肃财富中心”项目的股权，也未能在2015年内对投资开发的项目进行开工，遂提起诉讼。
另查明，甘肃强达供销配送置业有限公司系”甘肃财富中心”项目业主，成都盛都投资管理有限公司持有该公司70%的股权，陆宝平系成都盛都投资管理有限公司股东，被告甘肃天宸投资有限公司通过该股东准备收购成都盛都投资管理有限公司65%的股权，实际收购了45.5%股权，现被告甘肃天宸投资有限公司实际享有”甘肃财富中心”项目31.5%的股权。
本院认为，原告高兆军与被告甘肃天宸投资有限公司签订的《聘用及项目合作开发协议书》是双方当事人真实意思的表示，不违反法律法规强制性、禁止性规定，合法有效，各方当事人均应按照合同约定履行各自的合同义务，不履行义务或履行义务不符合约定的，应当承担相应的违约责任。根据本案审理已查明的案件事实，首先，根据原告高兆军与被告甘肃天宸投资有限公司签订的《聘用及项目合作开发协议书》，该协议涉及被告甘肃天宸投资有限公司聘用原告及被告向原告转让股权的事宜，审理中查明，原告高兆军收购的股权系被告甘肃天宸投资有限公司收购”甘肃财富中心”项目持股股东的股权现原、被告双方均认可被告甘肃天宸投资有限公司实际持有”甘肃财富中心”项目31.5%的股权，原告高兆军目前实际持有其中的4%股权，同时，《聘用及项目合作开发协议书》也明确约定原告高兆军是”甘肃财富中心”项目的隐名股东，因此，在被告甘肃天宸投资有限公司收购成都盛都投资管理有限公司股权、原告支付股权收购款后，双方当事人之间涉及股权收购的事宜已实际履行，原告高兆军已是”甘肃财富中心”项目的隐名股东。本案中，原告高兆军的诉讼请求主要是解除《聘用及项目合作开发协议书》并返还已支付的837万元股权收购款及损失，在双方当事人已实际履行合同的情况下，解除双方当事人已经履行完毕的合同义务并不符合《合同法》的相关规定，而涉及原告高兆军所持股权的变更事宜应当以股权转让等形式来实现，其以解除合同形式收回股权收购款不符合《公司法》的相关规定，据此，原告高兆军请求以解除合同收回股权收购款的诉讼请求缺乏必要的法律依据；其次，根据《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十四条、第九十六条第一款、第九十七条的规定，解除合同包括约定解除和法定解除两种情形，当事人一方主张解除合同的，应当通知对方，合同自通知到达对方时解除。按照双方当事人签订的《聘用及项目合作开发协议书》第五条第一款第一项的约定：”本协议一经签订即具有法律效力，双方共同遵守严格执行，不得违约；若有违约，由违约方向守约方赔偿损失，协议继续履行；若双方合作不愉快。则经双方协商一致可解除合同。”原告认为被告在履行合同过程中存在违约行为，造成合同目的无法实现，合同应当解除，但按照上述约定及相关法律规定，在双方当事人已经履行股权收购事宜的情况下，合同约定的主要义务已经完成，合同目的已经实现，在双方当事人约定解除合同条件不明、法定解除合同也不符合法律规定的情况下，原告应当按照合同约定主张自己的权利，即要求被告赔偿损失，然后继续履行合同，而非以解除合同形式收回股权收购款，因此，原告高兆军请求解除合同的诉讼请求缺乏必要的事实依据；同时，被告李亚南系被告甘肃天宸投资有限公司的法定代表人，其在协议中的签字及收款行为应属职务行为，原告请求被告李亚南承担责任于法无据，本院不予支持；再次，根据被告提出的反诉请求，其要求原告支付所余股权收购款273.5万元及相关损失，但按照双方当事人签订的《聘用及项目合作开发协议书》第三条第2款第（4）项的约定：”双方约定剩余股权收购款（投资款）273.5万元，由乙方（原告）在2015年3月1日前支付给甲方（被告）。如果乙方不能按时支付，则甲方仍按3%向乙方计取资金占用利息，直至乙方全部付清本息为止（甲方或可以从乙方在本项目的投资收益中扣回乙方所欠的本部分投资本金和利息）。”双方当事人的上述约定对该笔款项的支付已作明确处理，因此，被告的反诉请求不符合双方当事人的合同约定，其反诉请求不能成立。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十三条、第九十四条、第九十六条第一款、第九十七条之规定，判决如下：
一、驳回原告高兆军的诉讼请求；
二、驳回反诉原告甘肃天宸投资有限公司的反诉请求。
本诉案件受理费121732元，诉前保全申请费5000元，由原告高兆军负担；反诉案件受理费24509元，由反诉原告甘肃天宸投资有限公司负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于甘肃省高级人民法院。
审 判 长 王向阳
代理审判员 阎文虎
代理审判员 邱 彬
二〇一七年十二月六日
书 记 员 张 野
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