海南省高级人民法院民 事 判 决 书（2017）琼民终380号上诉人（一审原告、反诉被告）：万事利贸易发展公司，住所地香港特别行政区西区东边街22号4楼3F。法定代表人：卢爵光，该公司董事长。委托诉讼代理人：李取华，海南东方国信律师事务所律师。被上诉人（一审被告、反诉原告）：王蓉，女，1984年11月23日出生，汉族，住海南省海口市。被上诉人（一审被告、反诉原告）：朱延梅，女，1960年9月13日出生，汉族，现住海南省海口市。上述两位被上诉人的共同委托诉讼代理人：莫春高，海南外经律师事务所律师。上述两位�上诉人的共同委托诉讼代理人：黄娴楚，海南外经律师事务所实习律师。上诉人万事利贸易发展公司（以下简称万事利公司）因与被上诉人王蓉、朱延梅股权转让纠纷一案，不服海南省第一中级人民法院(2017)琼96民初105号民事判决（以下简称原审判决），向本院提起上诉。本院于2017年11月2日立案后，依法组成合议庭，于2017年12月14日公开开庭进行了审理。上诉人万事利公司的委托诉讼代理人李取华，被上诉人王蓉、朱延梅的共同委托诉讼代理人莫春高、黄娴楚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。万事利公司上诉请求：1.撤销原审判决；2.确认万事利公司与王蓉、朱延梅于2010年11月16日签订的《股权转让协议书》已经解除；确认万事利公司具有海南东南亚风情村有限公司（以下简称东南亚公司）股�资格；3.由王蓉、朱延梅负担本案的全部诉讼费用。事实与理由是，第一，原审判决认定事实错误。首先，原审判决对万事利公司提交的部分证据认证错误。原审判决对万事利公司在一审提交的第三组（028号审计报告）、第六组、第七组、第八组、第九组、第十二组、第十三组、第十五组证据的认证是错误的。其次，原审判决认定万事利公司与乐东中盛机械工程有限公司（以下简称中盛公司）签订的《协议书》并未实际履行是错误的。万事利公司在一审提交的一系列证据证明了中盛公司履行了合同义务。原审判决认定王蓉以中盛公司的名义履行其与万事利公司签订的《协议书》项下的义务也是错误的。中盛公司签订的《协议书》也约定了中盛公司清偿债务的义务，应予认定中盛公司的清偿行为是履行其在《协议书》项下的义务，并非王蓉以中盛公司的名义履行合同义务。再次，原审判决认定东南亚公司清偿债务行为系王蓉所为也是错误的。原审判决认定东南亚公司于2010年10月份向债权人朱少二、薛岳永、华书记、袁继行、徐卫东、王开平等六人支付欠款系王蓉清偿其在《补充协议书》项下的义务，没有证据予以证明。总之，中盛公司与万事利公司签订的《协议书》和王蓉与万事利公司签订的《协议书》是两份独立的合同，原审判决将已清偿的债务全部认定为王蓉清偿是错误的。第二，原审判决适用法律错误。首先，原审判决认为万事利公司不享有法定的合同解除权是错误的。因王蓉未履行《协议书》项下对李亦敏、陈玉林、杨再民、叶纯泽等人的债务清偿义务，致使万事利公司被要求承担连带清偿责任。万事利公司在得知王蓉未按约定清偿债务的事实后，立即催告其履行义务，但王蓉未在限定期限内履行义务，依据《中华�民共和国合同法》第九十四条第三项的规定，万事利公司享有法定解除权。其次，原审判决遗漏了万事利公司关于《股权转让协议书》无效的抗辩主张。根据东南亚公司章程”股权转让需经董事会一致同意”的规定，涉案的《股权转让协议书》未经董事会讨论同意，应为无效。被上诉人王蓉、朱延梅辩称，第一，万事利公司认为本案应该适用028号审计报告作为确定双方履行合同义务的依据，没有事实和法律依据。万事利公司和王蓉、朱延梅签订的《股权转让协议书》确定的合同履行依据是455号审计报告，不是028号审计报告。为了审计目的而作出的028号审计报告对王蓉、朱延梅没有法律效力，王蓉、朱延梅没有履行的法律义务。万事利公司主张王蓉、朱延梅对028号审计报告负责没有合同及法律依据。第二，万事利公司认为原审判决认定王蓉没有实际清偿债务与事实不符。王蓉与万事利公司签订《协议书》后，严格履行合同义务，王蓉也陆续按照步骤和万事利公司签订《协议书》、《股权转让协议书》，从双方履行合同的过程来看，万事利公司对王蓉的履约行为是认可的，是由浅到深的过程。如果万事利公司认为王蓉没有履行合同，就不可能和王蓉签订《股权转让协议书》，从《股权转让协议书》的内容来看，万事利公司已经认可了王蓉的履约行为，万事利公司对王蓉的履约行为没有异议。王蓉在一审中提供了履行合同义务的充分证据，万事利公司并没有提供充足的相反证据予以否定，没有证据证明王蓉存在违约行为。第三，原审判决适用法律正确。万事利公司没有提供证据证明王蓉存在违约行为，万事利公司作为合同的相对方，应继续履行合同义务。在王蓉没有违�的情况下，万事利公司单方擅自解除合同，没有法律效力。万事利公司认为原审判决遗漏了万事利公司关于《股权转让协议书》无效的主张，但万事利公司在一审中的诉讼请求是请求确认合同已解除，万事利公司主张解除合同又主张合同无效，自相矛盾。本案是外商投资企业的股权转让纠纷，按照现行的法律规定，本案的股权转让不需要审批，万事利公司上诉认为股权转让没有经过董事会决议即为无效，是没有法律依据的。根据《中华人民共和国公司法》的规定，董事会决议违反公司章程规定的召集程序属于可撤销的内容，应由股东提起撤销之诉，且须在决议作出后60日内提出。故万事利公司关于《股权转让协议书》没有经过董事会决议同意就无效的理由不能成立。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。万事利公司向一审起诉请求：1.确认万事利公司与王蓉、朱延梅于2010年11月16日签订的《股权转让协议书》已经解除；2.确认万事利公司具有东南亚公司股东资格。王蓉、朱延梅向一审反诉请求：1.判令万事利公司办理申请将其持有的东南亚公司股权转让给王蓉、朱延梅的报备手续，如万事利公司不办理，则由王蓉、朱延梅办理；2.判令万事利公司办理将其持有的东南亚公司90%股权过户登记至王蓉名下的工商变更手续；3.判令万事利公司办理将其持有的东南亚公司1O%股权过户登记至朱延梅名下的工商变更手续。一审法院认定事实：万事利公司系在香港特别行政区注册的企业。1998年1月6日，万事利公司注资100万港币在海南省万宁市工商行政管理局注册成立东南亚公司，占lOO%的股权，系东南亚公司唯一股东，登记的法定代表人为李亦敏。东南亚公司经营的主要项目是位于海南省万宁市兴隆旅游度假区内的”东南亚风情村景区”项目。2009年9月8日，万事利公司委派王蓉担任东南亚公司法定代表人兼董事长。同年10月9日，海南省商务厅根据东南亚公司的申请，批复同意东南亚公司的董事长、法定代表人由李亦敏变更为王蓉。同年10月22日，经海南省万宁市工商行政管理局核准，东南亚公司法定代表人由李亦敏变更登记为王蓉，王蓉自此开始正式接管东南亚公司的经营和管理事务。2009年10月18日，万事利公司为甲方与王蓉为乙方签订一份《协议书》，该协议约定的主要内容为：1、自协议生效之日起，乙方依据双方确认的协议附件一即海昌兴审(2009)455号审计报告结果，享有并承担东南亚公司截止2009年9月30日的债权债务；2、自协议生效�日起，乙方享有并承担协议附件二即《东南亚公司涉诉案件清单》所列东南亚公司涉诉案件应享有或承担的权利和义务；3、自协议生效之日起，乙方承担甲方或东南亚公司、李亦敏与丰叶、何伟文、伍锡强、徐丽萍、张作忠、罗夫韬、李泗芳股权纠纷的责任；4、乙方对前三条约定以外的债务不予承担，由甲方自行处理；5、在乙方承担并付清本协议附件一及东南亚公司与丰叶、何伟文、伍锡强、徐丽萍、张作忠、罗夫韬、李泗芳股权纠纷责任后，甲方将其持有的东南亚公司全部股权转让给乙方；6、甲方在乙方承担并履行部分债务的情况下，甲方同意最终将持有东南亚公司股权转让给乙方；7、协议自双方签章之日起生效。同日，李亦敏以东南亚公司的名义与王蓉签订了一份与上述协议内容完全相同的《协议书》。2009年11月20日，万事利公司与中盛公司签订一份《协�书》，约定万事利公司以中盛公司为东南亚公司承担清偿部分债务的方式，将东南亚公司42%股权转让给中盛公司。但该协议实际并未付诸履行。王蓉为履行与万事利公司签订的上述协议所约定的义务，自2010年4月起，先后以中盛公司名义分别与李泗芳、罗夫韬、张作忠、丰叶、伍锡强、徐丽萍及何伟文等人签订还款协议，并向上述七人支付了共计180万元债款，结清了万事利公司、东南亚公司与上述七人之间的全部债权债务。2010年9月25日，万事利公司为甲方与中盛公司及王蓉为乙方签订一份《补充协议书》及附件《海南东南亚风情村应付款明细表》，该补充协议约定：1.乙方同意按照本协议书附表内容，在协议生效之日起三十日内完成向协议书附表中各位债权人履行支付还款的义务；2.自乙方按照前款约定履行完支付义务之日，甲方即配合乙方办理受让股权的工商登记变更手续；3.2009年10月18日及2009年11月20日签订的《协议书》继续有效；4.协议自双方签章之日起生效。该补充协议上有万事利公司法定代表人卢爵光和王蓉的签名,未盖万事利公司和中盛公司公章。该补充协议附件即《海南东南亚风情村应付款明细表》上有卢爵光和王蓉的签名。该明细表上载明有朱少二等16位债权人，载明应付的债务总额为821633元。王蓉为履行与万事利公司签订的上述补充协议及附件所约定的义务，于2010年10月份，陆续向东南亚公司的原债权人朱少二、薛岳永、华书记、袁继行、徐卫东、王开平支付了欠款，结清了东南亚公司与上述六人之间的债权债务。2010年11月2日，王蓉以中盛公司的名义向万事利公司法定代表人卢爵光支付欠款371130元。在王蓉履行了与万事利公司签订的上述协议及补充协议所约定的部分还款义务后，2010年l1月16日，万事利公�董事会经讨论形成决议，同意将东南亚公司全部股权分别转让给王蓉（占90%股权）、朱延梅（占10%股权），报海南省商务厅审批及海南省万宁市工商行政管理局办理变更登记。同日，万事利公司为甲方与王蓉为乙方、朱延梅为丙方共同签订一份《股权转让协议书》，约定：1.甲方自愿将东南亚公司100%股权以86万元转让给乙方（占90%的股权）和丙方（占10%的股权）；2.股权转让以现金形式；3.股权转让后，原在公司的一切债权债务与甲方无关；3．协议经三方签字后生效。协议三方于2010年11月17日在海南省万宁市公证处对该《股权转让协议书》进行了公证。但至提起本案诉讼之前，万事利公司一直未将《股权转让协议书》报海南省商务厅审批。2015年5月11日，万事利公司以邮寄方式向王蓉送达一份《催告函》，认为王蓉未按照双方于2009年10月18日签订的�议约定履行向其公司及第三人清偿债务，已构成违约，要求王蓉在收到催告函之日起三日内履行付款义务。王蓉对万事利公司提出的催告，没有予以回应。同月15日，万事利公司在《海南日报》上刊登解除合同公告，决定解除万事利公司与王蓉于2009年10月18日签订的《协议书》以及万事利公司与王蓉、朱延梅于2010年11月16日签订的《股权转让协议书》。2016年8月14日，万事利公司在《海南日报》上刊登解除合同公告，决定解除万事利公司与中盛公司于2009年11月20日签订的《协议书》以及万事利公司与王蓉于2010年9月25日签订的《补充协议书》。另查明，中盛公司法定代表人陈强与王蓉系夫妻关系。中盛公司现已停业。另，2016年9月3日，全国人大常委会第二十二次会议决定，对《中华人民共和国外资�业法》（以下简称《外资企业法》）作出修改，即增加一条，作为第二十三条:”举办外资企业不涉及国家规定实施准入特别管理措施的，对本法第六条、第十条、第二十条规定的审批事项，适用备案管理。国家规定的准入特别管理措施由国务院发布或者批准发布”。修正后的《外资企业法》自2016年10月1日起施行。一审法院认为，《最高人民法院关于适用的解释》第五百五十一条规定:”人民法院审理涉及香港、澳门特别行政区的民事诉讼案件，可以参照适用涉外民事诉讼程序的特别规定”。万事利公司系在香港特别行政区注册的企业，故本案参照适用涉外民事诉讼程序的特别规定审理。《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法�第四十一条规定：”当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。”因涉案合同并未约定选择合同适用的法律，且王蓉、朱延梅居住在内地，故本案争议应适用内地法律作为准据法进行审理。经一审庭审审查，万事利公司与王蓉于2009年10月18日签订的《协议书》、于2010年9月25日签订的《补充协议书》以及万事利公司与王蓉、朱延梅于2010年11月16日签订的《股权转让协议书》均是合同当事人的真实意思表示，且并不违反法律、行政法规的强制性规定，依法应认定属于有效合同。根据当事人双方的诉辩主张，本案需解决的争议焦点问题是：l.万事利公司请求确认其与王蓉、朱延梅于2010年11月16日签订的《股权转让协议书》已经解除是否有事实和法律依据。2.万事利公司请求确认其具有东南亚公司股东资格是否有事实和法律依据。3.王蓉、朱延梅反诉请求万事利公司协助办理东南亚公司股权转让备案手续能否予以支持。4.王蓉、朱延梅反诉请求万事利公司协助办理东南亚公司股权变更登记手续能否予以支持。关于争议问题一。因本案所涉的股权转让协议约定的转让事项并未涉及国家规定实施准入特别管理措施，根据修正后于2016年10月1日开始施行的《外资企业法》第二十三条规定，本案所涉的股权转让协议只需办理报备，无需办理审批，故万事利公司与王蓉、朱延梅签订的股权转让协议已经生效。从查明的事实看，万事利公司与王蓉、朱延梅签订的股权转让协议中未约定合同解除的条件，也没有约定万事利公司享有合同解除权，故万事利公司不具有约定解除权。对于法定解除权。《中华人民共和国合同法》第九十四条规定：”有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律法规规定的其他情形。”万事利公司与王蓉于2009年10月18日签订协议后，王蓉已经以中盛公司的名义清理了原东南亚公司拖欠的大部分债务，履行了合同约定的主要义务，且万事利公司与王蓉在该协议中约定将东南亚公司股权转让给王蓉的前提条件是王蓉承担并履行原东南亚公司对外拖欠的部分债务，万事利公司于2010年11月16日与王蓉、朱延梅签订股权转让协议的事实行为表明，�事利公司认可将东南亚公司股权转让给王蓉的条件已经成就；另外，万事利公司亦未能提供充分的证据证明王蓉存在违约行为，因此，万事利公司亦不享有法定的合同解除权。故万事利公司请求确认与王蓉、朱延梅签订的股权转让协议已经解除的效力，没有合同和法律依据，不予支持。关于争议问题二。双方签订股权转让协议后至今，尚未办理目标公司东南亚公司的股权变更登记，东南亚公司的公司章程以及股东名册亦未对原股东资格记载作出改变，双方仅签订股权转让协议的行为并不意味股东资格已经变更，至目前为止，东南亚公司的唯一股东仍是万事利公司，并未改变，万事利公司作为仍在册登记的东南亚公司股东，自身提出股东资格确认，不符合相关法律规定，且本案中，万事利公司与王蓉、朱延梅之间的争议属于履行股权转让合同争议，万事利公司请求在本案中确认其享有东南亚公司股东资格，没有事实和法律依据，不予支持。关于争议问题三。根据修正后的《外资企业法》规定，涉外企业合同转让事项并未涉及国家规定实施准入特别管理措施，应办理合同报备手续，故本案所涉股权转让协议需要向有关职能部门办理合同备案手续。因双方签订的股权转让合同属于有效合同，且受让人王蓉、朱延梅并未存在违约，万事利公司请求解除合同的诉求未得到支持，因此，协助办理转让合同备案手续是转让人万事利公司的合同义务，王蓉、朱延梅反诉请求万事利公司继续履行合同，应予支持，故万事利公司应协助王蓉、朱延梅办理股权转让合同的报备手续。关于争议问题四。因本案所涉股权转让合同属有效合同，万事利公司请求解除合同未得到支持，因此，协助办理目标公司股权变更登记是万事利公司应履行的合同义务�故王蓉、朱延梅反诉请求万事利公司继续履行合同、协助办理目标公司股权变更登记至王蓉、朱延梅名下的诉求，应予支持。判决：一、限万事利公司于该判决生效之日起十五日内协助王蓉、朱延梅办理双方之间签订的《股权转让协议书》报备手续；逾期不办理，王蓉、朱延梅可凭生效判决自行办理报备；二、限万事利公司于该判决生效之日起十五日内协助王蓉将万事利公司持有的东南亚公司的90%股权办理工商变更登记手续至王蓉名下；三、限万事利公司于该判决生效之日起十五日内协助朱延梅将万事利公司持有的东南亚公司的10%股权办理工商变更登记手续至朱延梅名下；四、驳回万事利公司的诉讼请求。本诉案件受理费12400元及反诉案件受理费6200元，均由万事利公司负担。万事利公司在二审期间向本院提交了三份证据�第一份证据为海南省商贸经济合作厅《关于设立港资企业”万宁兴隆东南亚风情村有限公司”的批复》（琼经贸批字[1999]029号）、《万宁兴隆东南亚风情村有限公司章程》、《万宁兴隆东南亚风情村有限公司董事会成员名单》，拟证明《万宁兴隆东南亚风情村有限公司章程》业经外经贸主管部门批准，根据《万宁兴隆东南亚风情村有限公司章程》的规定，转让东南亚公司股权需经董事会一致通过。第二份证据为《核准变更登记通知书》，拟证明东南亚公司董事会成员于2009年10月20日发生变更。第三份证据为《东南亚公司董事会决议》（2010.11.16），拟证明东南亚公司关于涉案股权转让的董事会决议违法。王蓉、朱延梅对该三份证据的质证意见为：认为该三份证据均不属于二审新证据，对该三份证据的真实性、合法性、关联性亦有异议，因为公司章程应以工商登记为准，万事利公司提交的该公司章程未加盖工商部门的查询印章，故其来源不真实，且董事会决议的表决方式和程序是否符合公司章程的规定，并不导致董事会决议内容无效，只属于可撤销范畴，万事利公司是东南亚公司的唯一股东，其向任何人转让股份，不需要其他人同意，其他董事也无权阻止，故认为万事利公司提供该三份证据不能证明涉案股权转让合同无效的证明目的。本院认为，万事利公司提交的第三份证据在一审中已提交，不予重复认证。万事利公司提交的证据一公司章程的第十条规定：”公司注册资本增加、转让，应由董事会一致通过后，并报原审批机构批准，向原登记机构办理变更登记手续。”该规定为公司股权转让变更登记手续办理的相关规定，并非股权转让的效力性规定。万事利公司提交的证据二为�南亚公司董事会成员在2009年10月20日的变更情况。万事利公司提交的证据一和证据二的证明目的为涉案的股权转让未经东南亚公司变更后的董事会成员一致同意，涉案的股权转让应为无效。如前所述，东南亚公司的公司章程中有关股权转让的第十条规定并非股权转让的效力性规定，万事利公司以涉案的股权转让合同违反公司章程的该条约定为由主张无效的证明目的不能成立，故对该两份证据依法不予采信。本院二审查明：原审判决查明的”中盛公司现已停业”有误，应为”中盛公司现已注销”。原审判决查明的”2010年11月2日，王蓉以中盛公司的名义向万事利公司法定代表人卢爵光支付欠款371130元。”表述不准确，应为”2010年11月2日，王蓉以中盛�司的名义向万事利公司的现任法定代表人卢爵光支付欠款371130元。”除上述事实外，本院二审查明的事实与原审判决认定的事实一致，本院予以确认。本院认为，万事利公司为香港特别行政区注册的企业，本案应参照适用涉外民事诉讼程序的特别规定审理。本案中的王蓉、朱延梅的居住地在海南省海口市，参照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条的规定，本案应适用中国大陆法律。根据双方当事人的诉辩主张，本案二审的争议焦点为：万事利公司请求确认其与王蓉、朱延梅于2010年11月16日签订的《股权转让协议书》已经解除是否应予支持。万事利公司请求确认其具有东南亚公司的股东资格是否应予支持。一、关于万事利公司�求确认其与王蓉、朱延梅于2010年11月16日签订的《股权转让协议书》已经解除是否应予支持的问题。万事利公司与王蓉于2009年10月18日签订的《协议书》、于2010年9月25日签订的《补充协议书》以及万事利公司与王蓉、朱延梅于2010年11月16日签订的《股权转让协议书》，均系合同当事人的真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。根据《中华人民共和国公司法》第二十二条”公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”的规定，仅违反公司章程的股东会或董事会决议并非无效，故万事利公司以涉案的股权转让协议未经东南亚公司全体董事一致同意，违反了东南亚公司的公司章程规定为由，主张涉案的股权转让协议无效的上诉理由，缺乏法律依据，应依法不予支持。王蓉于2009年10月18日与万事利公司签订《协议书》后，随后又签订《补充协议书》，之后王蓉、朱延梅与万事利公司又签订了《股权转让协议书》。从该一系列协议的签订时间和内容来看，万事利公司的真实意思是要将其持有的东南亚公司100%的股权转让给王蓉、朱延梅，并非是要将其中42%的股权转让给中盛公司。鉴于中盛公司的法定代表人陈强与王蓉系夫妻的特殊关系，结合陈强在一审中明确陈述中盛公司是替王蓉清偿债务，且中盛公司也从未对东南亚公司主张权利的事实，原审判决认定王蓉以中盛公司名义与东南亚公司或万事利公司的债权人李泗芳、罗夫韬等人签订还款协议并清偿债务并无不当。王蓉于2009年10月18日与万事利公司签订的《协议书》约定的主要内容是王蓉替东南亚公司或万事利公司或李亦敏承担部分债务的情况下，万事利公司将其持有的东南亚公司的股权转让给王蓉，该《协议书》的第三条还特别约定：”在王蓉承担并付清本协议附件一及万事利公司或东南亚公司或李亦敏与丰叶、何伟文、伍锡强、徐丽萍、张作忠、罗夫韬、李泗芳股权纠纷责任后，万事利公司将其持有的东南亚公司全部股权转让给王蓉（股权转让事宜，万事利公司与王蓉另行约定）。”从本案证据来看，《协议书》所附债务已基本还清。根据《协议书》第三条的上述约定，结合万事利公司最终于2010年11月16日与王蓉、朱延梅签订《股权转让协议书》，约定将其持有的东南亚公司的100%股权分别转让给王蓉和朱延梅的事实，可以推定万事利公司认�王蓉已清偿全部债务，万事利公司才会愿意转让股权。原审判决据此认定王蓉已履行2009年10月18日《协议书》的合同主要义务，清偿了原东南亚公司拖欠的大部分债务，万事利公司转让东南亚公司股权的条件已成就并无不当，万事利公司亦未能提供充分的证据证明王蓉存在违约行为，故万事利公司以王蓉未履行2009年10月18日《协议书》的合同义务为由主张其享有单方的合同解除权，请求确认其与王蓉、朱延梅签订的《股权转让协议》于其通知解除时已经解除的上诉请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。二、关于万事利公司请求确认其具有东南亚公司的股东资格是否应予支持的问题。《中华人民共和国公司法》第三十二条规定：”有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”东南亚公司的股东名册记载的股东现仍为万事利公司，工商登记的东南亚公司的股东也未发生变更，本案原审判决判令万事利公司将其持有的东南亚公司的股权过户至王蓉、朱延梅名下，本身就是肯定了万事利公司的股东身份。且股东身份确认之诉是应以公司为被告提起诉讼，本案审理的是股权转让合同的法律关系。因此，根据上述法律规定，万事利公司作为东南亚公司的股东，在本案中请求法院确认其具有东南亚公司的股东资格，没有实际意义亦无法律依据，本院亦不予支持。综上所述，万事利公司的上诉请求不能成立，予以驳回。一审判决认定事实基本清楚，适用法律正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费12400元，由万事利贸易发展公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 唐林艳审 判 员 吴素琼审 判 员 梁永新二〇一七年十二月二十二日法官助理 刘文慧书 记 员 吴天鸿附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；......