广西壮族自治区梧州市龙圩区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）桂0406民初510号
原告：梧州市区农村信用合作联社，住所地梧州市新兴三路**号。
法定代表人：陈斌，理事长。
委托诉讼代理人：彭桂强，广西彤日律师事务所律师。
委托诉讼代理人：杨丽凤，广西彤日律师事务所律师。
被告：广西梧州市万路进出口贸易有限公司，住所地梧州市桂江一路63号三层4号房。
法定代表人：易娟，总经理。
委托诉讼代理人：李文锋，梧州市万秀区法律事务中心法律工作者。
被告：易娟，女，1986年12月30日出生，汉族，住梧州市万秀区，
委托诉讼代理人：李文锋，梧州市万秀区法律事务中心法律工作者。
被告：郭辉明，男，1986年5月20日出生，汉族，住梧州市万秀区，
委托诉讼代理人：陈亮，广西文威律师事务所律师。
被告：郭蕴琦，女，1978年8月19日出生，汉族，住梧州市长洲区，
委托诉讼代理人：陈亮，广西文威律师事务所律师。
原告梧州市区农村信用合作联社与被告广西梧州市万路进出口贸易有限公司（以下简称万路公司）、易娟、郭辉明、郭蕴琦金融借款合同纠纷一案，本院于2017年5月27日立案后，依法适用普通程序，于2017年7月12日、9月18日公开开庭进行了审理，原告梧州市区农村信用合作联社的委托诉讼代理人彭桂强、杨丽凤，被告万路公司和易娟的共同委托诉讼代理人李文锋，被告郭辉明、郭蕴琦的共同委托诉讼代理人陈亮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告梧州市区农村信用合作联社向本院提出诉讼请求：1、判令被告万路公司向原告清偿借款本金2670566.38元、利息508049.66元（利息暂计至2017年2月20日，以后利息按借款合同约定另计至还清之日止）；2、判决原告对借款抵押物即被告万路公司存放于梧州市万秀区梧松路1号的520.2吨松香（2312桶）享有优先受偿权；3、判令被告易娟、郭辉明、郭蕴琦对广西万路公司所欠借款本息承担连带清偿责任。事实与理由：2013年12月11日，原告与被告万路公司签订《流动资金借款合同》，约定原告向被告万路公司贷款300万元，用于购买松香；借款期限为一年，自2013年12月11日至2014年12月10日；贷款利率在中国人民银行公布的同期人民币贷款基准利率上上浮40%，执行年利率8.4%，合同期内如遇中国人民银行人民币贷款基准利率调整，自基准利率调整后的下个借款发放日的对月对日起，借款按调整后相应期限档次的基准利率和上述计算方式确定新的执行利率，若下个借款发放对应月无对应日，该对应月最后一日视为借款对月对日；按月结息，到期还本，结息日为每月20日；对逾期借款自逾期之日起在合同利率基础上上浮50%计收罚息等内容。同日，原告与被告万路公司签订《抵押担保合同》，约定本合同担保的主合同为抵押人即被告万路公司与抵押权人即原告签订的《流动资金借款合同》；抵押人自愿以本合同项下的《抵押物清单》所列财产，即存放于梧州市万秀区梧松路1号的520.2吨松香（2312桶）作为抵押物设定抵押；抵押担保范围包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、仲裁费、执行费等债权人实现债权和担保权的费用等内容。合同签订后，抵押物在工商行政管理部门办理了抵押登记手续。上述合同签订后，原告于2013年12月17日将300万元借款转入被告万路公司指定账户。根据借款合同约定，被告万路公司应自收到借款之日起按月向原告支付利息，并在借款到期时归还本金，但其未按约定支付利息，经核算，截止2017年2月20日，其尚欠本金2670566.38元及利息508049.66元（含复利）。
被告万路公司原法定代表人郭蕴琦于2014年10月13日在工商登记部门申请将万路公司注册资金由50万元变更为1000万元，并承诺在2017年6月28日缴足，但相关工商资料却未见其缴足出资，根据《公司法》的有关规定，股东未缴足出资的，应当在未缴足范围内对公司债务承担连带责任。该公司原为郭蕴琦的一人有限责任公司，2015年2月7日，郭蕴琦将其持有的全部股权转让给郭辉明，2015年5月26日，郭辉明将全部股权转让给易娟，并在尚欠巨额债务未还的前提下将出资时间变更为2027年5月26日，侵害了原告利益。郭辉明、易娟在受让股权后，也均没有对未缴足出资履行出资义务。被告郭蕴琦、郭辉明、易娟没有证据证明其个人财产与公司财产相互独立，根据公司法第63条规定应对公司债务承担连带责任。因此，被告郭蕴琦、郭辉明、易娟未经原告同意，擅自处置抵押物，且处置所得价款没有用于归还欠款，侵害原告抵押权，且未缴足出资也未证明公司与个人财产相互独立，故应对被告万路公司的债务即本案借款承担连带责任。原告对被告郭蕴琦、郭辉明、易娟的诉请没有超过诉讼时效期间，因为诉讼时效期间是从知道或应当知道时起算，原告是在第一次开庭后查询工商档案才知道被告郭蕴琦、郭辉明、易娟应承担连带责任的事由。
被告万路公司、易娟辩称，1、被告万路向原告借款300万元，现在欠本金2670566.38元是事实，具体利息多少由法庭核实；2、抵押物即被告万路公司存放于梧州市万秀区梧松路1号的520.2吨松香（2312桶），放于露天广场，由于已过2年的保质期，被告万路公司在通知原告并经同意后已经进行处理，处理所得价款用于偿还了部分借款本息。抵押物已经不存在，原告行使优先受偿权已经不能成为事实，请法院驳回该项诉请；3、由于2014年12月借款到期后，原告一直没有主张抵押物的优先受偿权，也没有要求处理抵押物，系原告自身原因导致抵押物灭失，相应责任应由原告承担；4、原告贷款给万路公司的时间是2013年12月，期限为一年，而易娟是2015年5月担任公司股东和法定代表人，没有在贷款中做任何担保以及贷款时根本不知情，借款是公司行为，不是易娟个人行为，所以原告要求易娟承担连带清偿责任并没有事实依据；5、易娟在2015年5月26日受让郭辉明的公司股权后，对增加的注册资金950万元在修改的章程中明确约定了缴足的时间为2027年6月28日前，并未约定在受让股权后立刻缴足出资，目前缴纳出资时间并没到期，原告以股东未缴足出资为由要求易娟对公司债务承担连带清偿责任没有事实和法律依据；6、处置抵押物是公司行为并非易娟个人行为；7、原告在2014年12月借款到期后并没有向公司主张处置抵押物及要求易娟承担任何责任，原告在2017年才起诉，已超过2年的诉讼时效，所以原告无权要求易娟个人对原告的贷款承担连带清偿责任；8、易娟于2015年5月作为万路公司法定代表人，借款是发生在2013年，该借款用于公司经营活动，易娟并没有在公司拿过钱款，虽然没有证据证明公司财产与易娟个人财产是分开、独立的，但不存在股东易娟和公司财产混同的事实；9、原告所说被告万路公司在2015年4月后没有还款不是事实，公司处置抵押物后偿还了部分借款，只是原告将该笔还款挪到被告万路公司另外的一笔借款（3000万元）上去了，所以没有反应我方处置抵押物后偿还本案300万元借款本息的事实。综上，被告万路公司同意归还借款本息，被告易娟不应承担任何责任。
被告郭辉明、郭蕴琦辩称，（一）原告以股东未缴足出资为由申请追加郭辉明、郭蕴琦为被告并要求对借款承担连带清偿责任，无法律依据，请法院驳回原告对被告郭辉明、郭蕴琦的起诉。1、本案并非共同诉讼，原告不能同时起诉被告万路公司和被告郭辉明、郭蕴琦，即不能同时提起万路公司为被告的违约之诉和郭辉明、郭蕴琦为被告的侵权之诉。2、股东出资期限尚未届满，公司债权人不得要求股东对公司债务担责。根据被告万路公司章程规定，增资的950万元由变更后的股东在2027年10月28日前缴足。现在原告要求股东提前履行出资义务，不具备相应正当性和合理性，于法无据。3、被告郭辉明、郭蕴琦现在对被告万路公司无控制权，根据股东会决议和权利和义务相一致原则，被告郭辉明、郭蕴琦依法不应对公司债务担责。（二）被告郭辉明、郭蕴琦在转让股权时，作为本案借款的抵押物是存在的，处置抵押物发生在被告易娟为公司股东期间，被告郭辉明、郭蕴琦不知情，亦无权过问。（三）本案约定的还款时间为2014年12月10日，原告怠于行使权利，直至2年多后的2017年才提起诉讼，故已丧失对抵押物优先受偿权，显然已经过了2年的诉讼时效。同时，由于原告怠于行使担保物权，导致担保物价值减少或损毁、灭失，视为放弃物的担保。为此，原告对被告郭辉明、郭蕴琦的起诉，依法应予驳回。（四）原告诉请的复利属于其在主债务履行期限届满后怠于行使权利而造成的扩大损失，依法应由原告自行承担。
原告对其陈述事实提供的证据有：
1、原告的营业执照、法定代表人证明，拟证明原告主体资格；
2、被告营业执照（复印件），拟证明被告主体资格；
3、流动资金借款合同，拟证明被告向原告借款300万元；
4、抵押担保合同，拟证明被告以存放于梧州市万秀区梧松路1号的520.2吨松香（2312吨）向原告承担抵押担保责任。
5、动产抵押登记证书，拟证明抵押登记情况；
6、借款借据，拟证明原告将300万元转到被告指定账户；
7、催款函，拟证明原告向被告追索借款；
8、欠款欠息清单，拟证明截止2017年2月20日，被告尚欠本金2670566.38元、利息508049.66元（含复利）；
9、贷款利率变动情况表，拟证明贷款利息计算及还息明细；
10、工商档案资料14页，拟证明郭蕴琦、郭辉明、易娟的被告资格及郭蕴琦于2014年10月13日在工商登记部门申请将万路公司注册资金由50万元变更为1000万元，并承诺在2017年6月28日缴足，2015年2月7日，郭蕴琦将其持有的全部股权转让给郭辉明，郭辉明任法定代表人，2015年5月26日，郭辉明将全部股权转让给易娟，易娟为法定代表人。
被告万路公司、易娟对其陈述提供的证据有：
1、2009年10月26日的被告万路公司章程，拟证明公司性质为有限责任公司，公司成立于2009年11月2日，刚成立时公司有3个股东即冯捍卫、郭蕴琦、徐晓娜，认缴资金为50万元；
2、2011年4月18日的被告万路公司章程（修改篇），拟证明股东变更为2个即冯捍卫、郭蕴琦，注册资金仍是50万元，公司性质没有改变；
3、2011年7月3日的被告万路公司章程（修改篇），拟证明股东仍为冯捍卫、郭蕴琦，注册资金仍是50万元，公司性质没有改变；
4、2013年1月12日的被告万路公司章程（修正案），拟证明股东变更为徐秀玉、郭蕴琦、邹秀明，注册资金仍是50万元，公司性质没有改变；
5、2013年7月15日的被告万路公司章程（修正案），拟证明由3个股东变更为1个即郭蕴琦，注册资金仍是50万元，公司性质变更为有限责任公司（自然人独资）；
6、2014年10月13日的被告万路公司章程（修正案），拟证明本案借款发生时(2013年12月)公司注册资金仍为50万元，公司性质[有限责任公司（自然人独资）]和股东（郭蕴琦）没有变更，到2014年10月13日才变更注册资金为1000万元，2017年6月28日前缴足增资950万元；
7、2015年2月10日的被告万路公司章程（修正案），拟证明公司股东变更为郭辉明，公司性质[有限责任公司（自然人独资）]没有变更，增资缴足时间变更为2027年10月28日；
8、2015年5月26日的被告万路公司章程（修正案），拟证明股东变更为易娟，公司性质[有限责任公司（自然人独资）]没有改变，增资缴足时间变更为2027年6月28日。
被告郭辉明、郭蕴琦没有向法庭提供证据。
经过开庭质证，四被告对原告的证据没有异议，但认为关于具体欠息多少由法庭核实，原告提供的工商档案资料不全面，只提供对其有利的部分。被告郭辉明、郭蕴琦另外认为，复利是因原告怠于行驶抵押权而造成的扩大损失。原告对被告万路公司、易娟的证据没有异议，但认为工商局只是备案不是审核，对增资缴足时间由2017年6月28日变更为2027年的2份章程（修正案）合法性有异议。被告郭辉明、郭蕴琦对被告万路公司、易娟的证据没有异议。原告的证据以及被告万路公司、易娟的证据，另外方没有异议或只对合法性提出异议，本院认为具备真实性、合法性、关联性特征，故本院均予以确认。
综合全案证据，本院确认以下法律事实：
2013年12月11日，原告与被告万路公司签订《流动资金借款合同》，约定原告向被告万路公司贷款300万元，用于购买松香；借款期限为一年，自2013年12月11日至2014年12月10日；贷款利率在中国人民银行公布的同期人民币贷款基准利率上上浮40%，执行年利率8.4%，合同期内如遇中国人民银行人民币贷款基准利率调整，自基准利率调整后的下个借款发放日的对月对日起，借款按调整后相应期限档次的基准利率和上述计算方式确定新的执行利率，若下个借款发放对应月无对应日，该对应月最后一日视为借款对月对日；按月结息，到期还本，结息日为每月20日；如未在结息日付息，则自结息日起计收复利；对逾期借款自逾期之日起在合同利率基础上上浮50%计收罚息等内容。同日，原告与被告万路公司签订《抵押担保合同》，约定本合同担保的主合同为抵押人即被告万路公司与抵押权人即原告签订的《流动资金借款合同》；抵押人自愿以本合同项下的《抵押物清单》所列财产，即存放于梧州市万秀区梧松路1号的520.2吨松香（2312桶）作为抵押物设定抵押；抵押担保范围包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、仲裁费、执行费等债权人实现债权和担保权的费用等内容。合同签订后，2013年12月12日，抵押物在工商行政管理部门办理了抵押登记手续。2013年12月17日，原告将300万元借款转入被告万路公司账户。被告万路公司未按合同约定还本付息，截止2017年2月20日，其尚欠本金2670566.38元及利息508049.66元（含复利）。
被告万路公司于2009年11月2日成立（2009年10月26日订立公司章程），有3个股东即冯捍卫、郭蕴琦、徐晓娜，认缴资金为50万元；2011年4月18日修改公司章程，股东变更为2个即冯捍卫、郭蕴琦，注册资金仍是50万元；2011年7月3日又修改公司章程，股东仍为冯捍卫、郭蕴琦，注册资金仍是50万元；2013年1月12日又修改公司章程，股东变更为郭蕴琦、邹秀明，徐秀玉，注册资金仍是50万元；2013年7月15日又修改公司章程，由3个股东变更为郭蕴琦，注册资金仍是50万元，公司性质变更为自然人独资的有限责任公司；2014年10月13日又修改公司章程，公司性质（自然人独资的有限责任公司）和股东（郭蕴琦）没有变更，变更注册资金为1000万元，增资950万元（货币）确定于2017年6月28日前缴足；2015年2月10日又修改公司章程，股东变更为郭辉明，公司性质（自然人独资的有限责任公司）没有变更，增资950万元缴足时间变更为2027年10月28日；2015年5月26日又修改公司章程，股东变更为易娟，公司性质（自然人独资的有限责任公司）没有改变，增资950万元缴足时间变更为2027年6月28日。
本案借款抵押物即存放于梧州市万秀区梧松路1号的520.2吨松香（2312桶）已经不存在，于2015年7月份被被告万路公司处置。
本院认为，原告与被告万路公司签订《流动资金借款合同》、《抵押担保合同》，是双方的真实意思表示，合法有效，双方应当遵守，按照合同约定履行义务。借款人被告万路公司没有按照合同约定归还借款本息，被告要求其归还，符合合同和法律规定，本院予以支持。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，而被告易娟作为被告万路公司的现任股东没有向法庭提供该方面的任何证据，以证明公司财产独立于股东自己的财产，因此，原告请求被告易娟对被告万路公司本案债务承担连带责任，本院亦予以支持。
原告以被告万路公司前股东即被告郭蕴琦或被告郭辉明没有证据证明其个人财产与公司财产相互独立为由，要求被告郭蕴琦、郭辉明也对被告万路公司本案债务承担连带责任，没有法律依据，本院不予支持。原告与被告万路公司签订《流动资金借款合同》（2013年12月17日300万元借款转入被告万路公司账户）时被告万路公司注册资金为50万元，后来注册资金才变更为1000万元，况且增资950万元缴足时间最终变更为2027年6月28日，最终缴足出资义务人为被告易娟，故原告认为被告郭蕴琦、郭辉明不履行缴足出资义务损害其利益，并以此为由要求被告郭蕴琦、郭辉明也对被告万路公司本案债务承担连带责任，理据不足，本院亦不予支持。本案抵押物为动产即520.2吨松香，已经被被告万路公司处置，双方都确认不存在，原告请求对该批松香享有优先受偿权已经不能实现，故本院对原告该项请求亦不予支持。处置松香是被告万路公司行为，也没有证据证明是公司原来股东即被告郭蕴琦、郭辉明个人行为，原告以被告郭蕴琦、郭辉明擅自处置松香为由，要求被告郭蕴琦、郭辉明对被告万路公司本案债务承担连带责任，于法无据，本院亦不予支持。被告郭蕴琦、郭辉明、易娟认为，原告对其起诉，以及行使抵押权，已经超过2年的诉讼期间；复利属于原告怠于行使权利而造成的扩大损失，应由原告自行承担；虽然没有证据证明公司财产与被告易娟个人财产是分开、独立的，但不存在股东易娟和公司财产混同的事实，无权要求易娟个人对原告的贷款承担连带清偿责任之辩解，于法无据，本院不予采纳。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，判决如下：
一、被告广西梧州市万路进出口贸易有限公司归还原告梧州市区农村信用合作联社借款本金2670566.38元及该款利息508049.66元（利息暂计至2017年2月20日，之后至还清之日止的利息按借款合同约定另计），被告易娟承担连带清偿责任；
二、驳回原告梧州市区农村信用合作联社其他诉讼请求。
上述债务，义务人应在本案判决生效后十日内履行完毕，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内,向本院申请执行。
案件受理费32229元（原告已预交），由被告广西梧州市万路进出口贸易有限公司负担，被告易娟承担连带清偿责任。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于广西壮族自治区梧州市中级人民法院。
审 判 长 黄小戈
审 判 员 黎叶青
人民陪审员 罗西江
二〇一七年十一月二十日
书 记 员 卢石扬
附：
《中华人民共和国合同法》
第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。
第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。
第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。
《中华人民共和国公司法》
第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。