上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）沪01民终3086号
上诉人（原审被告）：深圳大宏资产管理有限公司，住所地深圳市福田区深南大道车公庙绿景广场主楼（NEO大厦B座）33C。
法定代表人：吴宏和，总经理。
委托诉讼代理人：田嘉，广东德城律师事务所律师。
委托诉讼代理人：ＸＸ，广东德城律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：泰信基金管理有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区浦东南路256号37层。
法定代表人：万众，董事长。
委托诉讼代理人：李学科，上海源泰律师事务所律师。
上诉人深圳大宏资产管理有限公司（以下简称大宏公司）因与被上诉人泰信基金管理有限公司（以下简称泰信公司）服务合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2017）沪0115民初29615号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年3月6日立案后，依法组成合议庭开庭进行了审理。上诉人大宏公司委托诉讼代理人田嘉、ＸＸ，被上诉人泰信公司委托诉讼代理人李学科到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
大宏公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回泰信公司一审全部诉讼请求。事实和理由：一、《投资咨询合同》约定的投资咨询服务内容与10万元咨询服务费并非对等，补充协议约定的泰信公司服务内容与原合同第三条3.3款对应。二、泰信公司原审提供的《补充协议一》没有原件，不应采信。该材料显示签订日期为2014年10月31日，而Z公司的《情况说明》显示大宏1号信托合同的具体签订日期为当月29日，即《补充协议一》签订之前大宏1号信托合同就已经落实到位了，无需泰信公司再次落实。虽然《情况说明》提到两个信托计划是泰信公司员工推荐，但Z公司系泰信公司的大股东，存在利害关系，大宏公司有合理理由怀疑《情况说明》内容的真实性。三、泰信公司没有提供证据证明其履行了合同和两份补充协议的义务，两份公证书中邮件的发件人、收件人身份无法认定。两个信托计划的资金是山东省XX有限公司落实的。四、泰信公司在一审第一次庭审中提交的关键证据没有原件，应视为其举证不能，一审法院不应再允许其补充证据，不应给其开出调查令。大宏公司代理人参加了一审中的第一次庭审，发表了质证、答辩意见，第二次庭审因时间太紧无法参加，后提供了书面质证意见，但一审判决书没有记录。一审程序有问题。
泰信公司辩称，《补充协议一》原件确已丢失，但原合同明确落实资金安排另行签订补充协议，且《补充协议二》有原件，内容是一致的，与原合同对应。大宏公司发行了两个产品，应该可以提供《补充协议一》的原件。《情况说明》证明相关的募集资金已经到位，泰信公司履行了合同和两份补充协议项下的义务。泰信公司员工的邮件也反映了泰信公司参与的过程。关于一审程序，泰信公司补充的是大宏公司与山东省XX有限公司的信托合同，应由大宏公司提供原件，但大宏公司拒绝提供，因此泰信公司才申请调查令补强之前的证据。第二次开庭大宏公司代理人因自身的问题没有到庭，一审法律程序没有问题。一审认定事实清楚，适用法律正确。请求驳回上诉，维持原判。
泰信公司向一审法院起诉请求判令：1.大宏公司向泰信公司支付客户服务费885,821.80元；2.大宏公司向泰信公司支付逾期付款利息，以85,821.80元为基数，自2015年5月15日起算；以175,000元为基数，自2015年8月15日起算；以175,000元为基数，自2015年11月15日起算；以150,000元为基数，自2015年7月10日起算；以150,000元为基数，自2015年10月10日起算；以150,000元为基数，自2016年1月10日起算，均计算至判决生效日止，按照中国人民银行规定的同期贷款利率标准计算。
一审法院认定事实：2014年10月31日，泰信公司与大宏公司签订《投资咨询合同》，约定：大宏公司聘请泰信公司担任投资顾问，为大宏公司提供投资咨询服务；泰信公司愿意接受聘请，为大宏公司的投资运作提供投资咨询服务。第三条投资咨询的服务内容和方式约定，泰信公司提供的投资咨询服务内容包括：3.1、产品设计：基于大宏公司的财务状况和投资需求，为其量身设计投资产品，更好地把握投资机会，具体内容包括：确定产品的投资标的；制定合理的警戒线和平仓线；限制产品的投资比例；3.2、根据宏观经济形势、政策和证券市场的变化，为大宏公司提供投资组合建议及投资策略，对资产进行合理的配置。具体包括：宏观经济及政策法规分析；不定期策略点评；行业研究报告；股票品种研究。3.3、落实优先资金的融资安排：在全面了解大宏公司的投资需求及其风险承受能力的基础上，为大宏公司产品解决融资安排。具体内容包括：与优先资金的出资方协商优先资金的利息；控制优先资金与劣后资金的杠杆比例。第五条投资咨询服务收费标准和支付方式约定，5.1、泰信公司提供投资咨询服务为收费服务，费用标准为每年10万元；5.2、投资咨询服务费支付方式：在本合同生效后30个工作日内，大宏资管将投资咨询服务费划入泰信公司指定银行账户；5.3、设计落实优先资金的融资安排的顾问费用，由双方签订补充协议另行约定。
2014年10月31日，双方签订《补充协议一》，约定：根据原合同第五条第5.3款约定就大宏公司发行的山东信托·大宏1号集合信托计划落实优先资金的融资安排，订立补充协议；泰信公司为大宏公司落实山东信托·大宏1号集合信托计划落实优先资金的融资安排，大宏公司向泰信公司支付客户服务费；客户服务费收费标准和支付方式为客户服务费不低于山东信托·大宏1号集合信托计划发行规模金额的0.35%，按季支付，若产品提前结束，不满一年按一年一次性支付，客户服务费支付方式为每季度费用由大宏公司于下季初十个工作日之内，一次性支付给泰信公司指定账户。
此后，双方又签订《补充协议二》，约定：根据原合同第五条第5.3款约定就大宏公司发行的山东信托·大宏5号（系列）证券投资集合资金信托计划落实优先资金的融资安排，订立补充协议；泰信公司为大宏公司落实山东信托·大宏5号（系列）证券投资集合资金信托计划优先资金的融资安排，大宏公司向泰信公司支付客户服务费；客户服务费收费标准和支付方式为客户服务费为山东信托·大宏5号（系列）证券投资集合资金信托计划发行规模金额的0.30%，按日计提，按季支付，若产品提前结束，不满一年按一年一次性支付，客户服务费支付方式为每季度费用由大宏公司于下季初十个工作日之内，一次性支付给泰信公司指定账户。
2014年12月5日，大宏公司向泰信公司付款10万元，《国内支付业务收款回单》的“附言”中注明：投资咨询服务费。2015年1月23日，大宏公司向泰信公司支付97,808.20元。同年4月13日，大宏公司向泰信公司支付316,370元，《国内支付业务收款回单》的“附言”中注明：大宏1号投资顾问费175,000元、大宏5号141,370元。
一审另查明：2014年10月，案外人山东省XX有限公司与大宏公司签订《山东信托·大宏1号证券投资集合资金信托合同》。2014年10月31日，山东省XX有限公司出具的《山东信托·大宏1号证券投资集合资金信托计划成立公告》载明：鉴于我公司发起设立的山东信托·大宏1号证券投资集合资金信托计划已于2014年10月31日满足全部成立条件，现正式公告该信托计划成立。本信托计划共募集信托资金2亿元。
2014年12月，山东省XX有限公司与大宏公司签订《山东信托·大宏5号（系列）证券投资集合资金信托合同》。2014年12月26日，山东省XX有限公司发布的《山东信托·大宏5号（系列）证券投资集合资金信托计划成立公告》载明：鉴于我公司发起设立的山东信托·大宏5号（系列）证券投资集合资金信托计划已于2014年12月26日满足全部成立条件，现正式公告该信托计划成立。本信托计划共募集信托资金2亿元。
Z公司于2017年10月19日向本院出具《情况说明》，言明：1、其与大宏公司于2014年10月29日签署《山东信托·大宏1号证券投资集合资金信托合同》及其《认购风险申明书》，大宏公司作为该信托计划的劣后委托人之一以及委托人代表。大宏1号信托计划于2014年10月31日成立，共募集信托资金2亿元，其中优先级资金15,000万元，劣后级资金5,000万元。优先级信托单位于2015年7月28日完成清算，劣后级信托单位于2016年6月17日完成清算。2、其与大宏公司于2014年12月25日签署《山东信托·大宏5号（系列）证券投资集合资金信托合同》及其《认购风险申明书》，大宏公司作为该信托计划的劣后委托人之一以及委托人代表。大宏5号信托计划于2014年12月26日成立，共募集信托资金2亿元，其中优先级资金15,000万元，劣后级资金5,000万元。优先级信托单位于2015年7月28日完成清算，劣后级信托单位于2016年6月17日完成清算。3、大宏1号信托计划与大宏5号信托计划为泰信公司员工推荐给其公司员工，大宏1号信托计划与大宏5号信托计划中的优先委托人均为Y公司，泰信公司相关人员口头告知其员工，Y公司认购资金为XX银行股份有限公司的委托资金、上述信托计划的信托文件为XX银行股份有限公司相关人员审核。XX银行股份有限公司相关人员的联系方式为泰信公司员工提供给其员工，且泰信公司协助其员工与大宏公司及XX银行股份有限公司相关人员沟通上述信托计划相关事宜。
一审还查明：2014年10月至12月期间，泰信公司员工陈某、史某、曾某等人以邮件方式，向XX银行股份有限公司、Z公司联系大宏1号和大宏5号信托文件的相关审核等工作。
一审法院认为，泰信公司与大宏公司签订的《投资咨询合同》系双方当事人真实意思表示，依法有效，双方均应依约履行。现大宏公司认为泰信公司没有按照该合同第三条的服务内容履行义务，对此，因双方在审理中确认合同所约定的每年咨询服务费10万元系针对合同第三条的内容，大宏公司已经向泰信公司支付，并非是泰信公司在本案中主张的款项，故对大宏公司的上述抗辩，一审法院不予采信。针对大宏1号和大宏5号项目，泰信公司未能提交《补充协议一》的原件，大宏公司对于泰信公司提交的《补充协议一》的复印件也不予认可，但泰信公司亦提交了《补充协议二》的原件，即只有在《补充协议一》的基础上才存在《补充协议二》，现大宏公司并不能提交证据来否认泰信公司提交的《补充协议一》复印件内容的真实性，且双方签订的《投资咨询合同》也约定，设计落实优先资金的融资安排的顾问费用，双方签订补充协议另行约定，故一审法院确认泰信公司提交的《补充协议一》的真实性。大宏公司又认为其与案外人山东省XX有限公司签订的关于大宏1号和大宏5号的信托合同，与泰信公司无关，对此，因大宏公司实际签订了上述信托合同，且与补充协议约定的相一致，故一审法院确认关于大宏1号和大宏5号的信托合同就是《补充协议一》和《补充协议二》项下泰信公司落实的服务义务，且泰信公司提交的公证书中相关邮件以及Z公司出具的《情况说明》也表明大宏1号和大宏5号的信托合同就是由泰信公司落实的事实。结合大宏公司除支付10万元外，又于2015年1月23日支付了97,808.20元和2015年4月13日支付316,370元，以及2015年4月13日《国内支付业务收款回单》附言中所注明的“大宏1号投资顾问费175,000元、大宏5号141,370元”的事实看，上述两个项目正是履行补充协议的内容，故一审法院对于大宏公司的意见不予采信。故大宏公司应当按照两份补充协议的约定履行支付客户服务费的义务，现大宏1号和大宏5号的发行规模金额均为2亿元，故客户服务费为2亿元×0.35%+2亿元×0.30%=130万元，扣除大宏公司已经支付的414,178.20元，尚欠服务费885,821.80元大宏公司应当向泰信公司支付。泰信公司主张的利息计算方式也与法无悖，一审法院可予支持。大宏公司经一审法院合法传唤未到庭应诉，视为其放弃答辩、举证、质证的权利，依法缺席判决。
一审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：一、大宏公司于判决生效之日起十日内支付泰信公司客户服务费885,821.80元；二、大宏公司于判决生效之日起十日内支付泰信公司利息损失（以85,821.80元为基数，自2015年5月15日起算；以175,000元为基数，自2015年8月15日起算；以175,000元为基数，自2015年11月15日起算；以150,000元为基数，自2015年7月10日起算；以150,000元为基数，自2015年10月10日起算；以150,000元为基数，自2016年1月10日起算。均计算至判决生效日止，按照中国人民银行规定的同期贷款利率标准计算）。负有金钱给付义务的当事人，如未按判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费13,282元，减半收取计6,641元，由大宏公司负担。
本院二审期间，双方均未提交新证据。经审理，本院对一审查明的事实予以确认，有争议的事实的认定理由在下文予以陈述。
本院认为，本案争议焦点在于：一、泰信公司提供的《补充协议一》是否应予采信；二、泰信公司是否履行了合同约定的落实优先资金融资安排的顾问服务，是否有权主张相应的费用和利息。一、泰信公司提供的《补充协议一》虽然没有原件，但《投资咨询合同》5.3条明确约定，设计落实优先资金的融资安排的顾问费用由双方签订补充协议另行约定，且双方签订了针对大宏5号计划的《补充协议二》。结合这些证据来看，泰信公司已经尽到了举证义务，《补充协议一》应予采信。大宏公司否定双方签订过该协议，但不能说明双方另行签订了什么协议，也不能证明大宏公司与其他人签订了关于大宏1号计划的融资安排顾问服务协议。在不存在相反证据的情况下，一审法院采信该复印件并无不当。大宏公司还认为大宏1号信托合同于2014年10月29日签订，早于该补充协议，表明该协议虚假，对此本院认为双方之间有两个信托计划的合作关系，在泰信公司已经履行第一个信托计划的相关服务内容之后补充签订关于费用标准和支付期限的协议并无明显不合理之处，故大宏公司的该项意见本院不予采纳。二、关于泰信公司的合同义务履行情况，泰信公司提供的邮件公证书能证明其员工与光大银行员工联系协商大宏1号和5号信托合同条款修改事宜，完成了《投资咨询合同》和补充协议约定的落实优先资金的融资安排的服务义务。Z公司的《情况说明》也表明是泰信公司联系了优先委托人的实际出资人光大银行。泰信公司的证据能够互相印证，应予采信。大宏公司不认可这些证据的证明力，但未能提供有其他人为其提供落实优先资金融资安排服务的反证，故本院对其关于泰信公司没有履行相关合同义务的意见不予采信。关于一审程序，一审法院已经给予大宏公司充分的举证、质证和答辩的权利，程序并无不当。
综上所述，大宏公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13,282元，由上诉人深圳大宏资产管理有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 顾克强
审判员 刘丽园
审判员 孙 歆
二〇一八年四月二十七日
书记员 张 庆
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……