上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终12237号
上诉人（原审原告）：杨敏芳，女，1978年1月16日出生，汉族，住上海市静安区。
委托诉讼代理人：王建功，上海朋洋律师事务所律师。
委托诉讼代理人：梁钰琦，上海朋洋律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：彭根生，男，1985年9月20日出生，汉族，住江苏省苏州市工业园区。
被上诉人（原审被告）：张爱琴，女，1984年7月30日出生，汉族，住江苏省苏州市工业园区。
上列两被上诉人共同委托诉讼代理人：李军，上海君拓律师事务所律师。
上列两被上诉人共同委托诉讼代理人：蒋照军，上海君拓律师事务所律师。
上诉人杨敏芳因与被上诉人彭根生、张爱琴教育培训合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2016）沪0115民初73426号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年10月9日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
杨敏芳上诉请求：撤销原判，改判支持其原审诉讼请求。事实和理由：原审法院认定上海XX有限公司（以下简称XX公司）已经完成了相应教育培训合同义务错误，XX公司开设教育培训服务，但是培训人员没有教育资质，XX公司称可以为孩子推优，但其授课的内容非常低级，家长支付全科班的费用目的也只是为了推优，事实上孩子参加了3到4次考试后没有任何学校的回应，XX公司也没有公开考试成绩，足以说明XX公司没有履行合同订立的目的即推优。XX公司的招生简章上有虚假宣传，没有提供“浦东、浦西知名优秀中学面试机会”、没有“为优秀学生提供宽泛的择校平台及择校指导”，该些行为说明XX公司存在欺诈。XX公司在诉讼中注销了公司，其在清算报告中没有注明清算过程和数字，其清算亦存在欺诈。
彭根生和张爱琴辩称，本案是教育培训合同纠纷，杨敏芳所报名的课程，XX公司已经授课完成，其孩子已经上完了所有课程，XX公司的合同义务履行完毕。XX公司没有向杨敏芳承诺推优和名校录取，XX公司提供的培训是传授知识，提高孩子的竞争力，杨敏芳的孩子在XX公司培训有2、3年之久，且是分阶段支付费用，说明其是在认可XX公司的教学效果后进入下一阶段的培训。XX公司的老师有培训资质，由于公司主体解散，现已无法联系上部分老师，但在原审中彭根生和张爱琴已提供了部分资料。杨敏芳的孩子参加了多次XX公司和一些学校组织的考试，但最后录取是由相关学校根据成绩决定，XX公司已经完成招生简章上列明的服务内容。XX公司是合法注销，当时也不存在任何债务。彭根生和张爱琴不同意杨敏芳的上诉请求，要求维持原判。
杨敏芳向一审法院起诉请求：1、请求判令彭根生、张爱琴共同返还杨敏芳全科班教育培训费用12,000元；2、请求判令彭根生、张爱琴共同赔偿杨敏芳36,000元；3、本案诉讼费由彭根生、张爱琴承担。
原审法院认定事实：彭根生、张爱琴系XX公司股东。XX公司开设四、五年级学生的全科班培训教程，并在招生简章中载明：语数外均由知名中小学优秀教师联合执教，并为学生提供浦东、浦西知名优秀中学面试机会等。杨敏芳为女儿彭焕辰报名参加培训，并于2015年5月17日支付全科班暑期培训费用3,000元，于2015年8月底支付全科班秋季培训费用3,000元，于2015年11月22日支付全科班寒假及春季培训费用6,000元，共计12,000元。之后，彭焕辰参加完成全部培训课程。因案外人举报，2016年8月10日，上海市浦东新区市场监督管理局答复称其经现场检查，XX公司现场宣传材料涉嫌虚假宣传且该企业无资质从事教育培训业务，对此根据相关规定抄告浦东新区教育局。2016年7月20日，彭根生、张爱琴通过股东会决议，决定解散XX公司。2016年9月1日，XX公司在上海市浦东新区XX组负责人及组成人员的备案申请手续。2016年9月2日，XX公司在中国XX公司注销公告。2016年10月17日，XX公司向工商行政管理部门申请办理工商注销登记并提交了注销清算报告等材料。彭根生、张爱琴作为股东在注销清算报告上签名承诺，公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，股东愿意承担责任。2016年10月24日，上海市浦东新区市场监督管理局核准XX公司注销登记。
原审法院认为，民事活动应依法进行。杨敏芳与彭根生、张爱琴涉案纠纷事实基础为教育培训合同，因双方并未签订书面合同，故依据通常理解确定双方合同权利义务，即教育培训方为杨敏芳提供教育培训，杨敏芳依约支付相应培训费用。彭根生、张爱琴辩称杨敏芳起诉主体不适格，因杨敏芳系实际培训费用支付人且培训对象为杨敏芳未成年子女，故可以认定杨敏芳与XX公司间的教育培训合同成立，并由杨敏芳子女享受了接受教育培训的合同权利，故据此确认本案起诉杨敏芳主体适格。XX公司已经为杨敏芳完成了培训课程，但XX公司在招生时确有未取得行政机关教育培训许可等不当之处。本案的首要争议焦点是XX公司是否应当返还杨敏芳培训费用并赔偿损失，进而对杨敏芳存在债务。杨敏芳为自己小孩彭焕辰报名参加XX公司教育培训，之后彭焕辰参加完成全部教育培训课程，则XX公司已经完成了相应教育培训合同义务，其有权利收取双方约定的杨敏芳教育培训费用。杨敏芳诉称XX公司无教育培训资质，虽然XX公司并未取得教育培训的许可或经营资质，但涉案教育培训发生时，我国对民办教育培训并无强制性许可规定，换言之，XX公司在没有取得许可即组织教育培训活动属于行政机关的行政管理处理范畴，不属于违反法律强制性规定的民事行为，不构成欺诈的法定情形，不能当然导致涉案教育培训合同无效等法律后果。杨敏芳诉称XX公司在招生时宣称学生通过培训即可被推优和被知名学校录取，但培训后未达到此结果，故XX公司虚假宣传和欺诈。因XX公司否认其承诺杨敏芳培训即可被名校录取，而杨敏芳并未举证证明上述杨敏芳陈述内容为涉案教育培训合同条款，宣传内容未经双方明确为合同义务条款并不构成合同义务，因此，即使存在XX公司夸大宣传、虚假宣传，在相应内容未成为双方教育培训合同条款约定内容的情况下，不能据此认定XX公司构成欺诈。综上，XX公司收取杨敏芳培训费系其享有的涉案教育培训合同权利，故对杨敏芳认为XX公司应予退还教育培训费并赔偿损失的诉讼主张不予支持。本案的第二个主要争议焦点是XX公司注销后彭根生、张爱琴是否应当承担退还XX公司已收的杨敏芳培训费等民事责任。首先，根据上述分析认定意见，XX公司对杨敏芳不存在债务，故杨敏芳要求彭根生、张爱琴作为公司股东承担公司债务的前提事实基础不存在；其次，根据有关法律规定的立法本意，公司股东对公司注销后承担债务的前提是对公司已知债权人的权利损害，本案所涉教育培训合同在公司注销前早已履行完毕，公司在行政机关备案注销、刊登公司注销信息公告均在杨敏芳提起本案诉讼前，其时，涉案培训早已完成，杨敏芳诉称的培训费未被当事人双方或经其他合法途径确认为公司债务，故彭根生、张爱琴在办理公司注销时并未侵害杨敏芳诉称债权，不承担相应民事责任；再次，彭根生、张爱琴在诉讼中提供了股东会决议、清算报告、清算组负责人及组成人员的备案申请、中国青年报公告等证据证实彭根生、张爱琴履行了公司注销清算并刊登公司注销公告等公司注销程序，杨敏芳诉称XX公司未经依法清算即办理注销登记，但未能提供充足证据予以证实，故依法对杨敏芳的相应的诉讼意见不予支持。综上，杨敏芳要求彭根生、张爱琴返还教育培训费用并支付赔偿款的诉讼请求缺乏事实和法律依据，依法不予支持。
原审法院审理后，依照《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，于2017年8月21日作出判决：驳回杨敏芳要求彭根生、张爱琴返还全科班教育培训费用12,000元并赔偿36,000元的诉讼请求。案件受理费1,000元、公告费300元，共计1,300元（杨敏芳已预交），由杨敏芳负担。
本院经审理查明，原审法院认定事实无误，本院予以确认。
二审中，当事人没有提交新证据。
本院认为，关于XX公司无教育培训资质而开办培训班对外招生授课的问题，因涉案教育培训发生时，国家对民办教育培训无明确的强制性准入等规定，故该问题非民事案件处理范畴。关于培训人员的资质问题，同样无明确的法律和政策规定，作为参加培训的孩子家长杨敏芳也无证据证明其在报名时要求对方提供培训人员的相关证件，且杨敏芳数次支付培训费用，其孩子也已经参加完成了全部培训课程，故杨敏芳以此主张XX公司欺诈，无依据。杨敏芳主张其交全科班费用的目的仅在于XX公司曾承诺给其孩子推优以录取名校，彭根生和张爱琴对此予以否认，杨敏芳无证据证明其主张，事实上，杨敏芳的孩子参加了数次XX公司组织的考试，但双方合同并未约定XX公司保证其孩子能被名校录取。同时，结合招生简章的内容，XX公司也仅提供“面试机会”、“择校平台”及“择校指导”，无任何关于推优和名校录取的承诺。杨敏芳以此主张XX公司存在欺诈依据不足，本院不予采信。XX公司根据相关法律规定办理注销登记，且完成了注销登记手续，该些行为均晚于培训时间，杨敏芳并未提供任何证据证明彭根生和张爱琴在注销过程中有逃避债务之行为，故杨敏芳所述的欺诈事实不存在。原审法院对本案阐述理由充分、详尽，本院均予认同。
综上所述，杨敏芳的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币1,000元，由上诉人杨敏芳负担。
本判决为终审判决。
审判长 单 珏
审判员 岑佳欣
审判员 潘春霞
二〇一八年一月五日
书记员 张 琦
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……