江苏省宿迁市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏13民终4357号
上诉人(原审被告):苏酒集团贸易股份有限公司，住所地江苏省宿迁市宿城区黄河中路16号。
法定代表人：王耀，该公司董事长。
委托诉讼代理人：许睿，该公司员工。
被上诉人(原审原告):无锡蓝泓经贸有限公司，住所地江苏省无锡市滨湖区龙山路8号。
法定代表人：蒋敏敏，该公司董事长。
委托诉讼代理人：熊燃，江苏力豪律师事务所律师。
委托诉讼代理人：徐裕建，江苏力豪律师事务所律师。
上诉人苏酒集团贸易股份有限公司（以下简称苏酒公司）因与被上诉人无锡蓝泓经贸有限公司（以下简称蓝泓公司）经销合同纠纷一案，不服宿迁市宿城区人民法院（2016）苏1302民初8928号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月9日立案后，依法组成合议庭，于2017年12月19日对本案进行了听证审理。上诉人苏酒公司的委托诉讼代理人许睿，被上诉人蓝泓公司的委托诉讼代理人熊燃参加了听证。本案现已审理终结。
苏酒公司上诉请求：改判驳回蓝泓公司要求苏酒公司支付返利的诉讼请求或将本案发回重审。事实和理由：根据苏酒公司与蓝泓公司订立的经销协议，是否返利、返利的支付时间和方式均需要按苏酒公司的推广方案执行，说明蓝泓公司认可返利的支付是附条件的，且同意按照苏酒公司的推广方案执行。根据推广方案，蓝泓公司只有完成年度销售任务的70%以上，才能享有年度返利的权利。因蓝泓公司的销售额未达到年度任务70%，无权要求苏酒公司向其支付返利。事实上推广方案一直存在，在省内多个区域实际执行，且在双方订立合同时苏酒公司已经将推广方案告知了蓝泓公司。蓝泓公司称并不知道推广方案有完成销售任务70%才能要求苏酒公司给付返利与事实不符，违背常理与交易习惯。经销协议同时约定苏酒公司视蓝泓公司的市场运作状况给予一定的商业返利，因此是否给付返利应根据蓝泓公司的市场运作情况，其未完成销售任务的70%，当然不能主张返利。综上，一审法院认定事实与适用法律均存在错误，应予改判。
蓝泓公司辩称：蓝泓公司在订立合同时并不知道推广方案的具体内容，苏酒公司也未告知该方案中有只有完成销售任务70%才能要求返利的内容。双方订立的经销协议对每瓶酒的返利标准进行了具体约定，同时约定“兑现时间及方式：按苏酒公司推广方案执行”，从该内容看，苏酒公司向蓝泓公司支付返利是确定的、无条件的，只是返利支付时间和方式可以按照推广方案执行，因此苏酒公司称其支付返利应以蓝泓公司完成销售任务70%以上为条件，没有合同依据。苏酒公司的上诉理由不能成立，不应予以支持。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
蓝泓公司一审诉讼请求：苏酒公司向蓝泓公司给付返利282656元、客情费388841元，合计671497元及利息（自2014年7月29日起，按照中国人民银行同期贷款利率计算至判决确定之日止）；另由苏酒公司承担本案诉讼费。
一审法院认定事实：
苏酒公司原为江苏苏酒实业股份有限公司。2012年3月12日，苏酒公司与蓝泓公司就苏酒公司名下的酒水“天之蓝”、“梦之蓝”系列的销售事宜分别订立《江苏苏酒实业股份有限公司经销协议书》各1份，其中对销售区域、销售任务、产品质量、市场管理及市场秩序维护等均有约定，其中关于销售返利（商业折扣）的兑现时间和方式，除对各个产品每瓶返利金额有不等记载外，均约定“按苏酒实业股份有限公司推广方案执行”。
2012年7月11日，苏酒公司无锡办事处向包括蓝泓公司在内的无锡地区苏酒代销商下发《关于督促、强制客情费用使用的通知》，要求蓝泓公司等商家科学合理使用客情费以扩大市场销售规模，并对上述各类产品的客情费报销标准作有每瓶40元至150元不等之规定。
2013年4月10日，苏酒公司无锡地区销售负责人白文科对蓝泓公司其中7份客情费使用情况申请表（金额合计138380元）予以审核并签字确认。
蓝泓公司认为，苏酒公司应按照蓝泓公司的实际销售额兑现返利和客情费。为此，双方协商未果，因而成诉。
以上事实有当事人提供的《江苏苏酒实业股份有限公司经销协议书》2份、客情费使用申请表1组及当事人的庭审陈述等证据在卷佐证。
一审法院归纳本案争议焦点：蓝泓公司主张的返利及客情费应否得到支持。
（一）关于返利问题，涉案两份经销协议系双方真实意思表示，且不违反有关法律、法规的效力性强制规定，应当合法有效。其中就返利兑现问题，除对相关产品销售返利金额有不等记载外，均约定“按苏酒实业股份有限公司推广方案执行”之内容，至于该推广方案的具体内容，协议中并未涉及。庭审中，苏酒公司出示了单方制作的《天之蓝、梦之蓝M系列产品团购渠道推广方案（省内版）》1份，以说明上述协议推广方案具体包含“蓝泓公司只有完成该年度销售任务的70%以上，方能享有年度返利之权利”之内容。对此，蓝泓公司认为苏酒公司在订立协议时就该推广方案具体内容并未向自己明确，协议中亦未涉及，不能当然成为双方协议内容，自然对蓝泓公司不具有约束力。一审法院认为，在苏酒公司未能进一步提供其他有力证据进而证实双方对此曾有约定之情况下，蓝泓公司的上述质证意见属于对一般合同效力通常意义上理解，并无不妥，苏酒公司单方制作的上述推广方案达不到其预期的证明目的，故对其上述辩称意见不予采信，苏酒公司应当按照协议约定标准向蓝泓公司据实结算返利282656元。
（二）关于客情费问题，应当严格按照民事诉讼“谁主张、谁举证”证明规则进行认定，蓝泓公司虽然主张客情费388841元，并提供了部分票据相佐证，但经苏酒公司有关负责人认定的为138380元，且有相应的证据相佐证，对该部分依法予以支持。至于其余250461元，因蓝泓公司提供的证据不足以证明相关事实，亦无其他证据相印证，苏酒公司对此亦不予认可，故对该部分不予支持。
综上，苏酒集公司向蓝泓公司支付返利款282656元、客情费138380元，合计421036元。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百三十条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：一、苏酒公司于判决生效之日起十日内向蓝泓公司支付返利款282656元、客情费138380元，合计421036元；二、驳回蓝泓公司的其他诉讼请求。案件受理费10552元，由蓝泓公司、苏酒公司分别负担3936元、6616元。
对于一审法院认定的事实，双方当事人均无异议，本院予以确认。
本案二审争议焦点：苏酒公司向蓝泓公司支付返利是否应以蓝泓公司完成推广方案规定的销售任务为条件。
本院认为：苏酒公司与蓝泓公司订立的经销合同依法成立并生效，是确定双方当事人权利义务的主要依据。两份经销合同均在第七条第（四）款中约定苏酒公司视蓝泓公司的市场运作状况给予销售返利，并具体载明了天之蓝、梦之蓝系列产品每瓶的返利标准。该条款还约定了“兑现时间及方式：按苏酒公司推广方案执行”的内容。苏酒公司、蓝泓公司对该条款的争议在于推广方案中关于完成销售任务70%（及以上）才能要求返利的规定是否可以适用于本案合同，即推广方案的约束力所指向的“兑现时间和方式”是否包括兑现条件。当对合同的理解产生争议时，判断当事人真实的意思表示首要方法是判断当事人字面的意思表示，即通过文义进行解释。只有在文义解释不能确定该条款的准确含义时，才运用其他解释方法去确定合同条款的含义或填补合同漏洞。文义解释一般是对需要解释的合同条款按照通常的理解进行解释。从上述合同条款的字面意思来看，双方当事人仅约定返利兑现时间和方式按照推广方案执行，按照通常的理解，“兑现时间和方式”和“兑现条件”并非相同性质的事项，亦非包含与被包含关系，因此“兑现条件”不应纳入“兑现时间和方式”予以解读。按照上述理解，推广方案对本案中两份经销合同的适用范围仅应包括返利兑现时间和方式，该方案关于返利支付条件的规定不能当然适用于本案经销合同，对蓝泓公司不具有约束力。苏酒公司主张在订立合同时已经告知蓝泓公司要求返利需完成合同约定的销售数额的一定比例，未提供证据证明，本院不予采信。苏酒公司称经销合同约定该公司视蓝泓公司的市场运作状况给予销售返利，因此蓝泓公司未完成销售任务的70%即无权主张返利。本院认为，合同权利义务的依据在于建立在双方协商一致基础上的条款约定，苏酒公司所述支付条件并无合同约定作为支撑，欠缺协商一致的基础，系单方为蓝泓公司设定合同义务，该理由不能成立。
综上，苏酒公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费10552元，由上诉人苏酒公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 朱 庚
审判员 赵振亚
审判员 仲召虎
二〇一八年一月十日
书记员 万 岩
附录法律条文
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
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