江苏省张家港市人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏0582民初9449号
原告：张家港市大成纺机有限公司，住所地张家港市塘桥镇鹿苑西区。
诉讼代表人：孙卫权，张家港市大成纺机有限公司管理人负责人。
委托诉讼代理人：崔巍，江苏拙正律师事务所律师。
委托诉讼代理人：丁烨，江苏拙正律师事务所律师。
原告：江苏大成房地产开发有限公司，住所地张家港市塘桥镇鹿苑滩里村（大成纺机内）。
诉讼代表人：孙卫权，张家港市大成纺机有限公司管理人负责人。
委托诉讼代理人：崔巍，江苏拙正律师事务所律师。
委托诉讼代理人：丁烨，江苏拙正律师事务所律师。
被告：江苏创崴商业投资管理有限公司,住所地苏州工业园区苏州大道西205号1幢1707室。
法定代表人：于春华，该公司董事长。
委托诉讼代理人：张晶，江苏狮山律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王晓宇，江苏狮山律师事务所实习律师。
第三人：于春华，男，1968年1月7日生，汉族，住南京市鼓楼区。
委托诉讼代理人:张晶,江苏狮山律师事务所律师。
委托诉讼代理人:王晓宇，江苏狮山律师事务所实习律师。
原告张家港市大成纺机有限公司（以下简称大成纺机公司）、江苏大成房地产开发有限公司（以下简称大成房产公司）与被告江苏创崴商业投资管理有限公司（以下简称创葳公司）、第三人于春华公司增资纠纷、合作协议纠纷一案，本院于2017年8月23日立案后，依法适用普通程序，于2017年10月10日公开开庭进行审理。原告大成纺机公司、大成房产公司的共同委托诉讼代理人崔巍、丁烨、被告创葳公司和第三人于春华的共同委托诉讼代理人张晶、王晓宇到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告大成纺机公司、大成房产公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告缴付认缴的现金增资款978250元；2.判令被告支付大成广场A幢1单元1102号房屋的剩余购房款336000元；3.请求判令撤销大成广场A幢1单元1103号房屋的网签备案或者向原告大成房产公司支付该房屋对价款1580143元；4.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2015年6月5日，原告大成纺机公司与被告签订《股权合作协议》、《股权合作协议附件》各一份，约定原告大成纺机公司以增资的方式吸收被告的现金注资，注资额为978250元。《股权合作协议》还约定双方于签订后7日内将价值150万元的大成广场写字楼过户给被告，待大成广场项目试营业后7日内，并且满足品牌签约率达到70%条件下，原告大成纺机公司支付被告现金150万元或将等值房产过户给被告。张家港市市场监督管理局于2015年6月16日出具了准予变更登记通知书，确认股东从陈斌、吴俭变更为陈斌、吴俭和被告，注册资本从1780万元变更为1877.825万元。2015年7月14日，原告大成房产公司与第三人于春华签订《商品房买卖合同》并已于张家港市房产管理中心备案，确认大成广场A幢1单元1102号房屋总价款为1836000元。后双方又将总价款为1580143元的大成广场A幢1单元1103号房屋网签于第三人名下。张家港市人民法院于2017年1月3日作出（2017）苏0582破1-1号民事裁定书受理两原告破产重整，并指定天衡会计师事务所（特殊普通合伙）苏州勤业分所担任两原告的管理人。原告认为，履行出资义务是股东的法定义务，现原告大成纺机公司处于破产重整期，被告是否及时履行出资义务直接关系到原告大成纺机公司是否对其债权人具有清偿能力。根据《股权合作协议》约定，被告还应向原告大成纺机公司支付大成广场A幢1单元1102号房屋总价款183.6万元扣除150万元后的剩余房款336000元。另外，由于大成广场项目至今未试营业，品牌签约率亦未达到70%，不满足《股权合作协议》中约定的第二套房屋的给付条件，因此大成广场A幢1单元1103号房屋的网签备案应予以撤销，或者由被告按照备案价款支付相应对价。
被告创葳公司辩称，被告对原告第1项诉请不负有债务，对于第2项、第3项诉请，请法院依法予以查明。请求驳回原告的诉讼请求。
第三人于春华述称，被告对原告第1项诉请不负有债务，对于第2项、第3项诉请，请法院依法予以查明。请求驳回原告的诉讼请求。
双方围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
2014年12月26日，陈斌、大成房产公司和创葳公司签订《大成关联公司合作意向书》一份，该意向书载明：甲方为陈斌、吴俭（大成关联公司实际控制人）、大成纺机公司，乙方为创葳公司；大成关联企业主要包括大成房产公司、大成纺机公司；合作标的主要项目为张家港大成广场，另外包括甲方企业（即大成纺机公司、物业公司、商管公司），主要项目位置张家港长安南路与南环路交汇处，合作范畴为主要标的项目75000平方米物业资产及其营业，另外还包括甲方企业（即大成纺机公司、物业公司、商管公司）；双方以股份方式合作，引进乙方参与大成房产公司的大成广场项目开发；甲方向乙方赠送5%的股权，具体为甲方（大成纺机公司）向乙方赠送其在大成房产公司持有1%股份以及甲方（陈斌、吴俭）向乙方赠送其在大成公司共同持有4%股份（陈斌、吴俭各持2%），甲方向乙方赠送股份后，乙方直接持有大成房产公司5%的股份；甲方向乙方赠送的股份价值按公司注册资本的金额计算，即公司工商登记注册资本金1.58亿元；乙方保证与甲方合作期限不得低于三年，否则，甲方向乙方赠送的所有股份，甲方无偿收回；鉴于合资公司大成广场为单项目操作，为控制合资公司人员编制，需乙方外围团队支持包括但不限于人事、财务、商业规划、物业、商管、营运等，为弥补乙方外围人员费用及成本投入，甲方每月固定支付乙方管理费用如下：月度管理费10万元/月，甲方于每月7日内支付乙方，乙方需提前向甲方开具合法发票，费用期限自本意向书签署之月起至项目试营业当月止，即试营业次月起不再支付，以上费用涵盖乙方外围支持团队薪资补贴、差旅及住宿费等；本意向书旨在为双方项目合作提供依据，合资公司具体事项于双方后续签署之股权合作协议中体现，本意向书与股权合作协议具有同等法律效力。
2015年6月5日，陈斌、吴俭、大成纺机公司和创葳公司签订《股权合作协议》一份，该协议载明：甲方为大成纺机公司、乙方为创葳公司；甲方同意乙方向甲方注资，乙方将以现金的方式向大成纺机公司注资978250元，占该公司股权为5.21%；甲方采取增资的方式吸收乙方注入的资金；本协议签署后双方即进行公司重组并设立董事会；双方同意于大成广场内装工程全面启动后，共同商定项目试营业时间，但不能超过2015年12月28日，乙方应该以品牌签约率（签约面积/商场经营面积）为目标，力争试营业时品牌签约率达成70%以上；依据原意向书约定，为顺利实现甲方张家港大成广场项目开业，合理控制甲方企业人员编制，乙方向甲方提供专业支持，包括但不限于人事、财务、商业规划、物业、商管、营运等，甲方每月支付乙方固定管理费用，月度固定费用10万元/月，费用期限自原意向书签署之月（2014年12月26日）起至项目试营业当月止，即试营业次月起不再支付，支付时开具正式发票，以上费用涵盖乙方外围支持团队薪资补贴、差旅及住宿费等；双方约定合作期限不低于三年，当合作期限届满三年且双方合作目标得以实现后，双方任何一方均可选择乙方的股份退出，乙方退出价值包含乙方持有之股权价值及合作期限投入两部分[1、乙方股权价值按大成房产公司工商登记的注册资本金1.58亿元之乙方股权占比计算；2、乙方合作期投入包含商业归还、商场招商、筹备、人力资源调配、工程组织、销售组织、融资贷款协调、政府关系协调等各项事务所投入之人力、物力及相关资源]，乙方同意以上退出价值由甲方以现金或达成广场等值物业资产抵付，具体操作如下：1、本协议签定后7日内，甲方将价值150万元左右的大成广场写字楼正式过户乙方，抵付乙方自2014年12月26日合作至今各项投入；2、大成广场项目商业试营业后7日内，甲方支付乙方现金150万元或将价值150万元左右的大成广场写字楼正式过户给乙方，本阶段150万元现金或等值房产过户，但以试营业时品牌签约率达成70%为前提，因甲方原因导致目标未达成之情形除外；以上两项包含原意向书约定之乙方每月10万元固定管理费用及项目筹备期间乙方替代圆融之招商费用；3、大成广场项目商业正式开业后7日内，甲方将价值700万元左右的大成广场写字楼网签给乙方，作为后续合作之保障；如因乙方原因在2015年12月28日前未能如期开业，由此造成的损失由乙方承担，如因乙方原因，乙方不能保证商场正常运营三年，乙方无偿退还甲方大成房产公司5%股权；如因甲方原因或与甲方相关之第三方原因导致以上开业目标及正常营运三年目标未能达成，甲方以其网签资产承担责任，一次性将前期网签之价值700万元左右的大成公寓一次性过户给乙方，作为乙方合作期投入股份返还；双方于2014年12月26日签署之《大成关联公司合作意向书》及本协议附件与本协议具有同等法律效力。
陈斌、吴俭、大成纺机公司和创葳公司在签署上述《股权合作协议》的同时还签订了《股权合作协议附件》一份，该附件载明：甲方为陈斌、吴俭（大成关联公司实际控制人）、大成纺机公司，乙方为创葳公司；鉴于双方已于2014年12月26日签署《张家港大成广场合作意向书》，经甲方提议，双方同意将原意向书甲方拟向乙方赠送的大成房产公司5%的股份置换为大成纺机公司5.21%的股份，以上股权的标底价值不变，仍为790万元（按原意向书约定，以大成房产公司工商登记注册资本金1.58亿元之5%计）；本补充协议仅针对股权变更相关事宜，原意向书其余内容不变；原协议“甲方（大成纺机公司）向乙方赠送其在大成房产公司持有1%股份以及甲方（陈斌、吴俭）向乙方赠送其在大成公司共同持有4%股份（陈斌、吴俭各持2%），甲方向乙方赠送股份后，乙方直接持有大成房产公司5%的股份”调整为甲方（陈斌、吴俭）以增发股份的方式，使乙方持有大成纺机公司5.21%股份（乙方间接持有大成房产公司5%股份）；甲方向乙方赠送与大成纺机公司5.21%股份等值的资金即978250元，乙方向大成纺机公司注入资金，注资额为978250元，占该公司5.21%股权；甲方承诺本补充协议签署后5个工作日内办理股东变更的工商登记手续，并于本补充协议签署后20日内将以上资金打入乙方指定账户；乙方承诺于甲方资金入账后7个工作日将以上资金注入大成纺机公司；甲方承诺，如今后大成纺机公司出现增资情况，由甲方以自己名下股份赠予乙方，保证乙方直接或间接持有大成房产公司5%股份；本补充协议与双方股权合作协议同步签署，本协议为股权合作协议生效之前提。
2015年7月14日，大成房产公司和于春华签订了编号为Y2015007803的《商品房买卖合同》，约定大成房产公司将坐落于张家港市大成广场A幢1单元1102号房（面积183.6平方米）以183.6万元出售给于春华，大成房产公司向于春华出具了金额为183.6万元的收据（载明款项为房款），并于当日进行了网签备案。同日，大成房产公司还将坐落于张家港市大成广场A幢1单元1103号房进行了网签备案，记载交易对象为于春华，价格为1580143元。审理中，双方确认上述两套房屋的交易、网签是为了履行《股权合作协议》约定内容，交易对象于春华根据创葳公司指示确定。
2015年6月10日，陈斌、吴俭、创葳公司签署大成纺机公司股东会决议，主要内容是：全体股东一致同意新增股东创葳公司，公司注册资本从1780万元增至1877.825万元，此次增资额97.825万元由新股东创葳公司出资，出资方式为货币，出资时间为2018年6月1日。同日，大成纺机公司作出公司章程修正案，修正内容为：公司注册资本原1780万元修改为1877.825万元；自然人陈斌、吴俭出资各890万元（各占注册资本50%）修改为陈斌、吴俭各出资890万元（各占注册资本的47.395%）、创葳公司出资97.825万元（以货币出资，占注册资本的5.21%，出资时间为2018年6月1日）。2015年6月16日，大成纺机公司经张家港市市场监督管理局核准变更，变更内容为：股东由陈斌、吴俭变更为陈斌、吴俭、创葳公司，注册资本由1780万元变更为1877.825万元。另外，大成房产公司的股东为大成纺机公司、陈斌、吴俭，注册资本15800万元。
2017年1月3日，本院作出（2017）苏0582破1号民事裁定书，裁定大成纺机公司、大成房产公司进入重整程序。
对大成广场A幢1单元1102室房屋，双方确认是大成房产公司代大成纺机公司履行《股权合作协议》第8.2.1条约定的义务（即本协议签定后7日内，甲方将价值150万元左右的大成广场写字楼正式过户乙方，抵付乙方自2014年12月26日合作至今各项投入），创葳公司及于春华均坚持要求大成房产公司履行买卖合同、房屋归于春华所有。对大成广场A幢1单元1103室房屋，双方确认是大成房产公司代大成纺机公司履行《股权合作协议》第8.2.2条约定的义务（即大成广场项目商业试营业后7日内，甲方支付乙方现金150万元或将价值150万元左右的大成广场写字楼正式过户给乙方，本阶段150万元现金或等值房产过户，但以试营业时品牌签约率达成70%为前提，因甲方原因导致目标未达成之情形除外），创葳公司、于春华认为如果法院认为大成广场品牌签约率未达70%系创葳公司原因，那么创葳公司及于春华均不主张该房屋的所有权，于春华可以协助办理撤销该房屋的网签手续；大成房产公司则认为：如果创葳公司及于春华均不主张该房屋的所有权，那么要求于春华协助办理撤销该房屋的网签手续。
审理中，双方确认大成广场未能完成试营业，大成纺机公司、大成房产公司认为未能试营业的原因在于创葳公司招商不够导致大成广场品牌签约率不足，不能按计划试营业；创葳公司、于春华则认为大成纺机公司、大成房产公司的资金链出现问题、前期招商投入不足、未能足额及时支付增股款项978250元、大成广场内装工程未全面启动等原因，导致品牌签约率不足。
关于大成广场的内装工程问题。大成纺机公司、房产公司公司提供了大成房产公司与张家港市金辉装饰工程有限公司于2015年5月28日签订的《工程合作意向书》（载明竣工日期为2015年9月20日），并陈述：内装工程实际也是在2015年9月底完成的，双方是在2016年1月进行结算的，是以房抵款，因创葳公司招商行为始终达不到70%的品牌签约率，所以大成房产公司只能利用大成广场开办小商品市场，而小商品市场2016年1月开业，这一事实也可以证明在此之前内装工程已经完成。创葳公司、于春华对《工程合作意向书》真实性没有异议，但认为不能证明内装工程的实际完工时间。
本院认为，关于被告应否向原告大成纺机公司缴付增资款978250元的问题。《工程合作协议》约定的股权赠与事宜已经合意变更，《股权合作协议》约定被告应向原告大成纺机公司缴付5.21%股权的款项978250元，《股权合作协议附件》约定原告大成纺机公司及其控制人陈斌、吴俭赠送资金978250元，现原告大成纺机公司、陈斌、吴俭和被告未能履行各自应付的赠与现金或缴付增资款的义务，均应承担违约责任，但根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）》第四十六条的规定，债务人股东因欠缴债务人的出资对债务人所负的债务在债务人管理人提出异议的情况下不得与债务人对其负有的债务抵销，所以原告大成纺机公司主张被告缴付增资款978250元，于法有据，本院予以支持。被告可就原告大成纺机公司、陈斌、吴俭赠送资金的义务另行主张权利。
《股权合作协议》约定“甲方将价值150万元左右的大成广场写字楼正式过户乙方，抵付乙方自2014年12月26日合作至今之各项投入”，故本院酌定2014年12月26日至该协议签订之日（即2015年6月5日）原告大成纺机公司应付被告的固定管理费用及招商费用合计为150万元；而此后原告大成纺机公司应付被告的固定管理费用及招商费用以被告在大成广场试营业时（协议约定不超过2015年12月28日）应完成品牌签约率70%为前提，但被告未能完成品牌签约率达70%的约定义务，其所陈述的理由与应完成的品牌签约率亦没有关联性，故本院认定原告大成纺机公司无需支付2015年6月5日之后的费用。综上，因大成广场A幢1单元1102号房屋相应的《商品房买卖合同》载明的交易价格为183.6万元，扣除上述原告大成纺机公司的应付费用150万元，被告应给付原告大成房产公司该房屋剩余购房款33.6万元；对于大成广场A幢1单元1103号房屋，因被告未成完成约定的品牌签约率，故应由第三人协助办理撤销该房屋的网签备案手续。
据此，依照《中华人民共和国破产法》第三十五条、《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，判决如下：
一、被告江苏创崴商业投资管理有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内给付原告张家港市大成纺机有限公司增资款978250元；
二、被告江苏创崴商业投资管理有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内给付原告江苏大成房地产开发有限公司大成广场A幢1单元1102号房屋的剩余房款33.6万元；
三、第三人于春华应于本判决发生法律效力之日起十日内协助原告江苏大成房地产开发有限公司撤销大成广场A幢1单元1103号房屋的网签备案手续；
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费29955元，由被告江苏创崴商业投资管理有限公司负担，该款原告张家港市大成纺机有限公司、江苏大成房地产开发有限公司已预交，由被告在履行本判决时直接给付二原告。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时，上诉人最迟应在上述法律规定的上诉期限届满后七日内按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费（户名：苏州市中级人民法院，开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76），逾期未交按自动撤回上诉处理。
审 判 长 包伟凯
人民陪审员 张惠良
人民陪审员 钱梅珍
二〇一七年十二月十一日
书 记 员 陶学兰
本案所依据的规范性法律文件
《中华人民共和国破产法》：
第三十五条人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。
《中华人民共和国合同法》：
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。