吉林省长春市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）吉01民终1734号
上诉人（原审被告、反诉原告）：长春东师会馆有限公司。住所：吉林省长春市南关区。
法定代表人：刘启斌，总经理。
委托诉讼代理人：李江，吉林衡丰律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：刘启斌，男，1971年6月17日出生，汉族，住吉林省长春市南关区。
委托诉讼代理人：李江，吉林衡丰律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：吉林省中科电梯设备工程有限公司。住所：吉林省松原市宁江区。
法定代表人：李杰，该公司经理。
委托诉讼代理人：张光明，吉林迈力律师事务所律师。
上诉人长春东师会馆有限公司（以下简称东师会馆公司）、刘启斌因与被上诉人吉林省中科电梯设备工程有限公司（以下简称中科公司）买卖合同纠纷一案，不服长春市南关区人民法院（2017）吉0102民初4061号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
中科公司原审诉请：1.判令东师会馆公司、刘启斌立即给付中科公司货款10万元并自2014年12月30日起至给付之日止按照日万分之四支付违约金；2.判令东师会馆公司、刘启斌给付中科公司电梯维修费2万元。事实与理由：2014年3月7日，中科公司、东师会馆公司达成电梯买卖合同，东师会馆公司向中科公司购买TKL630/1.0-JXW型号电梯一部，电梯及附属设备总计价款人民币25万元，双方约定合同签订之日支付60%，2014年12月30日前支付10万元。合同签订后，中科公司如约履行合同，东师会馆公司只给付了中科公司15万元，尚欠10万元未给付。后东师会馆公司在使用过程中多次找中科公司维修，产生维修费2万元。中科公司多次找东师会馆公司索要，东师会馆公司推托至今。
东师会馆公司原审辩称：双方签订的合同包括两部分，第一部分买卖及安装，货款已经支付完毕。第二部分系东师会馆公司原自有电梯装饰部分未支付，未支付原因系由于中科公司装饰过程中将运行电梯损坏无法运行，造成东师会馆公司无法营业，致使东师会馆公司产生损失。且中科公司诉请最后付款期限为2014年12月30日，其起诉已超过诉讼时效。
刘启斌原审辩称：本案电梯买卖合同系公司行为，刘启斌作为法定代表人不应承担责任。
东师会馆公司原审反诉请求：判令中科公司赔偿经济损失95316元并承担反诉费用。事实及理由：东师会馆公司、中科公司于2014年3月7日签订《电梯设备买卖合同》一份。合同约定中科公司出售给东师会馆公司电梯一台，并负责安装调试。同时约定对东师会馆公司原有的两台日立电梯进行装饰，装饰部分除电梯钢丝绳没有更换以外其余全部完成。但装饰过程中将两台电梯损坏，无法运行。为不影响酒店正常营业，东师会馆公司只好另行委托他人进行维修，支出维修费用95316元。东师会馆公司认为，中科公司在施工过程中将电梯损坏，且没有能力维修，应当承担维修费损失赔偿的责任。
中科公司原审反诉辩称：东师会馆公司不具备诉讼主体资格，长春东师会馆已经注销，产生的债权债务由刘启斌个人承担，东师会馆公司与长春东师会馆系两个独立法人单位，东师会馆注销后不享有权利义务。中科公司施工过程中不存在损坏电梯一事，不应承担赔偿责任。且发票开具时间为2014年9月3日，反诉诉请已超过诉讼时效。
原审法院审理查明：中科公司、长春东师会馆于2014年3月7日签订《电梯设备买卖合同》一份。合同约定中科公司出售给长春东师会馆型号为TKL630/1.0-JXW电梯一台，并负责安装调试，价款为145000元。同时约定对长春东师会馆原有的两台日立电梯进行装饰，价款为108480元，本合同共计253480元，实收250000元。除电梯钢丝绳没有更换以外其余全部完成，电梯钢丝绳总价7200元，钢丝绳更换费1000元。东师会馆公司已给付150000元，现尚欠91800元未给付。
另查明，合同签订主体长春东师会馆系刘启斌投资的个人独资企业，投资人为刘启斌，2014年5月16日，投资人刘启斌作出注销决定，内容为：因企业无力经营，致使我企业长春东师会馆经济效益一路下滑，经投资人决议，注销该企业营业执照，停止一切经营活动，所有债权债务已清理完毕，如发生任何债权债务问题均由长春东师会馆投资人刘启斌承担。长春东师会馆于2014年5月23日注销，注销当日，投资人刘启斌出具债权债务承接协议一份，内容为：长春东师会馆由于企业经营需要，现将企业升级为自然人独资有限公司，投资人刘启斌对原个人独资企业存续期间的债权债务继续承担全部责任。东师会馆公司成立于2014年5月23日，类型为有限责任公司（自然人独资），法定代表人为刘启斌。
原审法院认为：中科公司与长春东师会馆签订的《电梯设备买卖合同》系双方当事人的真实意思表示，内容亦不违反法律强制性规定，合法有效，对双方当事人的权利义务均作出明确约定，双方均应遵守。中科公司已按合同约定为长春东师会馆新安装电梯一部，并按合同约定对原有电梯进行装饰，除钢丝绳外未完成外其余已装饰完毕，故除去钢丝绳及更换费8200元外，余款应当在2014年12月30日前给付，未按时给付，亦未提供证据证明中科公司违约或致其电梯损坏，应当承担依据合同约定违约责任。电梯维修费用20000元因中科公司未提供证据，东师会馆公司予以否认，不予保护。刘启斌抗辩称系公司行为，但长春东师会馆已注销，工商档案中备案留存的注销决定及债权债务承接协议中均明确说明长春东师会馆债权债务应当由刘启斌承担，故该债务亦应当由刘启斌偿还。东师会馆公司系另行成立的个人独资有限公司，与长春东师会馆并无债权债务承继关系，中科公司对东师会馆公司的告诉于法无据，应予驳回。东师会馆公司的反诉亦主体错误，应予驳回。关于双方当事人提出的诉讼时效之抗辩意见，中科公司提供证人尹颖证言证明中科公司多次向东师会馆公司主张权利，东师会馆公司亦在其反诉请求中提出曾就其反诉主张多次与中科公司电话沟通，据此，对双方当事人之诉讼时效抗辩意见均不采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》第四十六条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，原审法院判决：一、刘启斌于本判决生效之日起立即给付中科公司人民币91800元及违约金（自2014年12月31日起至给付之日止按照日万分之四计算）；二、驳回中科公司其他诉讼请求；三、驳回东师会馆公司的反诉请求。
宣判后，东师会馆公司、刘启斌均不服，向本院提出上诉。东师会馆公司、刘启斌共同请求：撤销原审判决，依法改判驳回被上诉人的诉讼请求，改判被上诉人赔偿上诉人经济损失95361元；一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：1.被上诉人起诉已经超过了诉讼时效。按照双方的《电梯设备买卖合同》约定最后的付款时间为2014年12月30日，被上诉人两年内没有向上诉人主张过权利；2.刘启斌不承担责任。刘启斌是上诉人的负责人，也是公司的法定代表人，其行为均是职务行为，不承担合同价款责任；3.上诉人与长春东师会馆之间存在债权债务的继承关系，是适格的反诉原告。因此原审判决认定事实错误，适用法律不当。
中科公司辩称：本案应适用三年的诉讼时效，未超过诉讼时效；原审判决刘启斌承担责任符合法律规定。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，依法驳回上诉人的上诉，维持原判。
本院审理查明的事实与原审判决认定事实一致。
本院认为：根据《中华人民共和国民法总则》的规定，本案应当适用的诉讼时效期间为三年，故本案并未超过诉讼时效。并且根据证人证言，中科公司多次与原东师会馆沟通所欠货款之事，故未超过诉讼时效。根据工商登记档案记载，在原长春东师会馆已经注销，在注销时长春东师会馆的投资人刘启斌承担全部长春东师会馆的权利和义务，因此就长春东师会馆未付的货款应当由刘启斌负有给付的责任。至于东师会馆公司，其公司成立系新设，并非原长春东师会馆变更而来，其与长春东师会馆系不同主体。故其不应当承担货款给付责任的同时，亦无权作为合同向对方提起反诉。因此原审法院未予支持东师会馆公司的反诉请求并无不当。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉理由不能成立。本院《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4043元，由上诉人长春东师会馆有限公司、刘启斌负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 谷 娟
代理审判员 闫 冬
代理审判员 时 秋
二〇一八年四月二日
书 记 员 史兰跃