湖南省永州市冷水滩区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）永冷民初字1004号
原告谢康龙，男，1974年6月23日出生，汉族。
被告杨庆，男，1965年5月1日出生，汉族。
委托代理人马亚飞，男，1984年9月27日，汉族。
被告邓存明，男，1962年9月12日出生，汉族。
被告毛昱森，男，1988年8月24日出生，汉族。
被告段青山，男，1963年1月19日出生，汉族。
委托代理人蒋振明，永州市冷水滩区冷水滩法律服务所法律工作者，代理权限为一般代理。
被告郭海军，男，1970年2月20日出生，汉族。
原告谢康龙诉被告杨庆、邓存明、毛昱森、段青山、郭海军请求变更公司登记纠纷一案，于2015年4月28日向本院提起诉讼。本院受理后，依法适用普通程序审理，组成由审判员谭胡林担任审判长、代理审判员胡慧、人民陪审员邓余庆参加的合议庭，于2015年9月16日在本院第四审判庭公开开庭进行了审理，代理书记员尹娜担任法庭记录。在审理过程中，原告申请追加郭海军为本案被告。原告谢康龙、被告杨庆委托代理人马亚飞、被告段青山委托代理人蒋振明到庭参加诉讼，被告邓存明、毛昱森、郭海军经本院传票传唤，无正当理由没有到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告谢康龙诉称，原告于2011年5月26日依法受让了被告杨庆所持有湖南九九中药饮片加工有限公司78.2%计398.82万元股份中的33%计168.3万元的股份，支付了股份转让价款，取得了公司其他股东的同意，依法于2011年6月10日办理了工商变更登记并担任公司法定代表人。2013年8月1日，永州市工商行政管理局以被告杨庆提供虚假材料为由作出行政处罚决定撤销了2011年6月10日作出的工商变更登记。此后，原告多次要求四被告为原告办理股权转让变更登记，四被告均拒绝配合。
原告认为，原告受让被告杨庆所持有湖南九九中药饮片加工有限公司78.2%中33%的股份，依法签订了书面的合同，取得了公司其他股东的同意，并支付了股份转让价款，被告应当为原告办理股权转让变更登记手续。现永州市工商行政管理局以被告杨庆提供虚假材料为由撤销了2011年6月10日该局为原告办理的股权变更登记，过错在被告方。被告杨庆、邓存明、毛昱森、段青山四人作为湖南九九中药有限公司的股东，依法应当提供真实的资料为原告办理合法的股权变更登记手续。综上，为维护原告的合法权益，特诉至贵院，请求法院判令：1、判令四被告限期为原告办理股转让变更登记；2、本案诉讼费由被告承担。
被告杨庆答辩称，同意为原告办理股权变更登记手续。
被告段青山答辩称：1、原告诉请主体不适格；2、原告与被告杨庆签订股权转让协议后未履行书面通知、征求其他股东过半数同意的义务，该协议尚未生效；3、在答辩人没有明示放弃优先购买权的情况下，被告杨庆直接将股权转让给原告，侵犯了答辩人的优先购买权。
原告为证明自己的诉讼请求向本院提交了以下证据：证据一、土地财产内部分割协议，证实被告杨庆与被告邓存明、毛昱森、段青山已经对公司经营权限进行了分割，被告邓存明、毛昱森、段青山无权干涉杨庆对公司的内部经营权，四被告事先已经达成协议，约定各自对外转让股权互不干涉；证据二、收购股权协议，证实原告于2010年4月18日与被告杨庆达成协议收购股权，杨庆明确告知原告，其他股东无权行使优先购买权；证据三、股份转让协议、收条、付款凭证，证实原告与被告杨庆签订了股权转让协议，约定被告杨庆将其所有的33%股权转让给原告，且原告已经向杨庆支付了全部的股份转让款；证据四、协议，证实原告已于2011年8月30日通知被告邓存明、毛昱森、段青山受让了杨庆的33%股份，三被告没有行使优先购买权；证据五、股权转让协议，证实原告与被告杨庆于2011年12月12日共同与胡建国、邹许来、阳贻杰签订股权转让协议，原告拥有合法的股东地位；证据六、内部股权转让协议，证实原告与被告杨庆就内部股权转让及付款达成协议，原告具有合法的股东地位；证据七、指定代表证明，证实2011年5月26日的股权工商变更登记的指定代理人是杨庆，提交虚假资料的主体是杨庆，与原告无关；证据八、承诺书，证实被告杨庆自愿辞去董事长、法定代表人、总经理职务，与原告无关；证据九、公司注册登记资料，证实原告依法经工商部门登记确认为股东及法定代表人；证据十、行政处罚决定书及询问笔录，证实永州市工商行政管理局已于2013年4月份正式书面通知被告邓存明、毛昱森、段青山三人，杨庆将33%的股份转让给原告，三被告未在法定的30日内行使优先购买权，原告在2013年6月份时，已经具备合法的股东资格。
被告杨庆对原告的证据的质证意见为：对证据一、二、三的真实性、关联性、合法性均无异议；对证据四的真实性、关联性、合法性无异议，被告杨庆已经向其他股东履行了告知义务；对证据五、六、七、八、九、十的真实性、关联性、合法性均无异议。
被告段青山对原告的证据的质证意见为：对证据一无异议，但是该土地财产内部分割协议在股权转让方面没有进行明确的约定；对证据二的真实性无异议，但杨庆将股权转让给原告时，没有履行书面告知其他股东的义务；对证据三无异议；证据四与本案无关；对证据五的真实性不清楚；对证据六的真实性无异议，但是侵犯了其他股东的优先购买权；证据七、证据八、证据九已经被工商部门撤销；对证据十的真实性、关联性、合法性无异议，该证据恰恰证明了杨庆将股权转让给原告时没有履行对其他股东的告知义务，侵害了其他股东的优先购买权。
被告邓存明、毛昱森、郭海军未到庭，视为放弃举证、质证的权利。被告杨庆、段青山在举证期限内未向本院提交证据。
经过庭审举证、质证，本院对原告提供的证据认证如下：原告的证据一、二、三、六、十，被告杨庆、段青山均无异议，上述证据本院依法予以确认为有效证据；原告的证据四、五与本案的争议事实无关，本院依法不予以确认为有效证据，同时证据四是原告与被告邓存明、毛昱森、段青山在处理公司土地有关事宜签订的协议，不能证明被告杨庆转让股份给原告经过了股东会议决定并取得其他股东的同意；原告的证据七、八因被告杨庆对外转让股权未经其他股东同意，该两份证据本院不予以确认为有效证据；原告的证据九已被永州市工商行政管理局撤销，本院依法不予以确认为有效证据；
根据以上确认的证据及原、被告在庭审中的陈述，可以确认以下基本事实：
湖南九九中药饮片加工有限公司为在永州市工商行政管理局登记的有限责任公司（私营），住所地为永州市冷水滩区林荫路南侧101.201，公司注册资本510万元，2011年6月10日前，公司股东为被告杨庆、邓存明、毛昱森、段青山，其中杨庆持股78.2%计398.82万元、邓存明持股10.9%计55.59万元、毛昱森持股7.27%计37.08万元、段青山持股3.63%计18.51万元。
2010年4月18日，原告与被告杨庆签订《关于谢康龙加盟湖南九九中药饮片加工有限公司收购杨庆部分股权的协议》，约定由原告收购被告杨庆所持有的公司股份78.2%的51%，计公司股份的39.88%。2011年5月26日，原告与被告杨庆签订《湖南九九中药饮片加工有限公司股份转让协议》，约定由原告谢康龙以232.1万元的价格受让被告杨庆所持有的湖南九九中药饮片加工有限公司33%的股权，协议签订后，原告陆续向被告杨庆支付了全部股份转让款。2011年5月26日，被告杨庆持有虚假的湖南九九中药饮片加工有限公司原股东会决议、新股东会决议在永州市工商行政管理局办理了股权变更登记手续，永州市工商行政管理局于2011年6月10日作出了准予变更登记决定，公司股东变更为原告和被告杨庆、邓存明、毛昱森、段青山，其中原告持股33&计168.3万元。2013年3、4月份，被告杨庆、邓存明、毛昱森、段青山向永州市工商行政管理局投诉，请求撤销该变更登记，2013年8月1日，永州市工商行政管理局以提交虚假材料骗取公司股权变更登记为由撤销了该局于2011年6月10日对湖南九九中药饮片加工有限公司作出的股权变更登记。被告邓存明、毛昱森、段青山不认可和追认股东会决议。
本院认为，本案为请求变更公司登记纠纷。被告杨庆将其所持有的湖南九九中药饮片加工有限公司33%的股权对外转让给原告谢康龙，并不违反由有关法律规定。但湖南九九中药饮片加工有限公司公司性质为有限责任公司，依据公司法的规定，股东向股东以外的人转让股权。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。被告杨庆没有将该股权转让事宜书面通知公司的其他股东以征求同意，侵害了其他股东的优先购买权。同时原告没有提供证据证明原告与被告杨庆之间的股权转让行为符合公司法规定或公司章程对股权转让另有规定，被告邓存明、毛昱森、段青山宜不予认可和追认。故原告的诉讼请求没有事实和法律依据，本院依法不予支持。
综上，根据《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款和《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
驳回原告谢康龙的诉讼请求。
本案受理费500元，由原告谢康龙承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省永州市中级人民法院。
审 判 长 谭胡林
代理审判员 胡 慧
人民陪审员 邓余庆
二〇一五年九月十七日
代理书记员 尹 娜
附本案适用的相关法律条文：
《中华人民共和国公司法》
第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。