北京市朝阳区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）京0105民初9901号
原告北京斐德瑞工程技术研究院有限公司，住所地北京市朝阳区酒仙桥路甲16号九层9017。
法定代表人李宇，执行董事。
委托代理人ＸＸ，北京市盈科律师事务所律师。
被告北京东方舞台科技有限公司，住所地北京市朝阳区左家庄北里2号楼及平房（一轻局党校）1幢522室。
法定代表人彭虎，执行董事。
委托代理人茅麟，北京市万商天勤律师事务所律师。
被告北京思特杰科技发展有限公司，住所地北京市朝阳区左家庄12号院内82号楼203。
法定代表人龙克言，执行董事。
委托代理人彭虎，男，1963年4月8日出生，北京思特杰科技发展有限公司监事，住北京市朝阳区。
委托代理人茅麟，北京市万商天勤律师事务所律师。
被告彭虎，男，1963年4月8日出生，住北京市朝阳区。
委托代理人茅麟，北京市万商天勤律师事务所律师。
被告龙克言，女，1932年10月5日出生，住广东省从化市。
委托代理人彭虎，男，龙克言之子，1963年4月8日出生，住北京市朝阳区。
委托代理人茅麟，北京市万商天勤律师事务所律师。
原告北京斐德瑞工程技术研究院有限公司（以下简称斐德瑞公司）与被告北京东方舞台科技有限公司（以下简称东方舞台公司）、被告北京思特杰科技发展有限公司（以下简称思特杰公司）、被告彭虎、龙克言请求变更公司登记纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，组成由本院审判员刘燕担任审判长，人民陪审员张淑云、朱宝芹参加的合议庭，公开开庭进行了审理。原告斐德瑞公司的委托代理人ＸＸ，被告彭虎同时作为东方舞台公司的法定代表人、思特杰公司和龙克言的委托代理人到庭参加了诉讼，被告东方舞台公司、思特杰公司、彭虎、龙克言的委托代理人茅麟到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。
斐德瑞公司诉称：思特杰公司、彭虎、龙克言系东方舞台公司的股东，合计持有东方舞台公司100%股权。彭虎、龙克言系思特杰公司股东，合计持有思特杰公司100%股权。龙克言与彭虎系母子关系。2016年11月28日，东方舞台公司作出股东会决议，载明全体股东一致同意股东龙克言、彭虎、思特杰公司分别将各自持有的公司全部股权转让给斐德瑞公司。2016年11月29日，斐德瑞公司、龙克言、彭虎、思特杰公司及案外人刘建斌、葛德刚签订《股权转让合作协议》，约定思特杰公司、龙克言、彭虎分别将各自持有的全部东方舞台公司股权转让给斐德瑞公司；协议生效后30日内，斐德瑞公司应向股权转让各方支付200万元作为股权转让价款。2016年12月15日，斐德瑞公司在协议约定的时间内共向被告思特杰公司、彭虎、龙克言支付股权转让款200万元，同日，斐德瑞公司向东方舞台公司支付了200万元投资款。但是，东方舞台公司、思特杰公司、龙克言、彭虎拒绝按照股权转让合作协议的约定，为斐德瑞公司办理股权转让工商变更登记，故斐德瑞公司起诉至法院，要求被告东方舞台公司办理股权变更工商登记，将思特杰公司持有的东方舞台公司20%股权、彭虎持有的东方舞台公司68.1%股权、龙克言持有的东方舞台公司11.9%股权，分别变更登记至原告斐德瑞公司名下，被告思特杰公司、彭虎、龙克言配合办理股权变更工商登记，本案诉讼费用由被告承担。
东方舞台公司、思特杰公司、彭虎、龙克言共同辩称，第一，本案并非单纯的请求变更公司登记纠纷，而是涉及多方当事人的合同纠纷，东方舞台公司的股权转让仅是该份协议涉及合作交易中的一个步骤，股权转让合作协议的签署方刘建斌、葛德刚应作为本案第三人参加诉讼。第二，《股权转让合作协议》签署后，该份协议在法律上及事实上无法继续履行，涉及东方舞台公司的全部资产及负债完全剥离、技术骨干留任等条款，且继续履行也无法实现合同目的。第三，被告同意终止《股权转让合作协议》，并按照约定承担违约责任。
经审理查明：思特杰公司成立于2007年6月15日，系依法登记设立的有限责任公司，注册资本30万元，法定代表人龙克言，工商登记股东及持股情况为：股东龙克言持股比例70%，股东彭虎持股比例30%。2016年11月28日，思特杰公司作出股东会决议，内容为公司持有东�舞台公司20%股权，全体股东现同意将公司持有的东方舞台公司全部股权转让给斐德瑞公司，本决议经到会股东签字后生效。龙克言、彭虎在该份决议落款处签名并摁手印，思特杰公司加盖公司印章。
东方舞台公司成立于2004年7月27日，系依法登记设立的有限责任公司，注册资本1008万元，法定代表人彭虎，现工商登记股东及持股情况为，股东彭虎持股比例68.1%，股东思特杰公司持股比例20%，股东龙克言持股比例11.9%。2016年11月28日，东方舞台科技公司作出股东会决议，载明出席会议的股东代表公司股权总额的100%，决议内容为全体股东一致同意股东龙克言将持有的公司全部股权（占公司总股本的11.9%）转让给斐德瑞公司；全体股东一致同意股东彭虎将持有的公司全部股权（占公司总股本的68.1%）转让给斐德瑞公司；全体股东一致同意股�思特杰公司将持有的公司全部股权（占公司总股本的20%）转让给斐德瑞公司，本决议经到会股东签字盖章后生效。龙克言、彭虎在该份决议落款处签名并摁手印，东方舞台公司加盖公司印章。
2016年11月29日，思特杰公司作为甲方（1）、彭虎作为甲方（2）、龙克言作为甲方（3）、斐德瑞公司作为乙方、刘建斌作为丙方、彭虎作为丁方、葛德刚作为戊方签订《股权转让合作协议》，约定根据东方舞台公司及甲、乙双方业务的发展需要，经协商，乙方有意向甲方购买其持有的全部东方舞台公司100%股权，甲方均同意向乙方转让其持有的该公司股权；本次股权转让由甲方将公司的资产、负债剥离，即甲方将原投入公司的实缴资本及公司累积的未分配利润全部收回，资产、负债剥离后，东方舞台公司系实际意义上的“空壳公司”，乙方支付给甲方200万元购�东方舞台公司，再由乙方以增资方式对东方舞台公司进行注资；个人受赠股持有各方共三人（即丙、丁、戊），对甲、乙双方的本次股权转让均表示同意，均同意在乙方成为东方舞台公司股东后，继续留任在东方舞台公司，……在乙方取得东方舞台公司100%股权后，将其中40%的股份赠与给公司骨干，以激励人才。上述协议第一条股权转让及后续增资约定，甲方各方一致同意甲方（1）思特杰公司将其所持有的东方舞台公司全部20%股份转让给乙方，一致同意甲方（2）彭虎将其所持有的东方舞台公司全部68.1%股份转让给乙方，一致同意甲方（3）龙克言将其所持有的东方舞台公司全部11.9%股份转让给乙方；乙方共出资3900万元，其中200万元用于收购甲方各方持有的东方舞台公司股权，其中3700万元用于对股权并购重组后的东方舞台公司进行增资。上述协议第�条股权转让价款及支付方式约定，东方舞台公司100%股权的转让价格为200万元，本协议生效后30日内，乙方向甲方各方支付共计200万元作为乙方购买甲方各方持有的东方舞台公司100%股权的转让价款，分别支付给甲方（1）思特杰公司40万元、支付给甲方（2）彭虎136.2万元、支付给甲方（3）龙克言23.8万元。上述协议第三条东方舞台公司资产的剥离与保留约定，双方同意以2016年3月1日（暂定）作为股权转让财务基准日，甲方应于2016年11月30日前将东方舞台公司帐目结清，乙方聘请相关审计人员对东方舞台公司帐目进行审计；双方同意以东方舞台公司截止至2016年3月1日的财务审计报告确定负债剥离的具体金额；乙方不对完成债务剥离前东方舞台公司的所有披露及未披露的债务承担清偿责任，无论是否取得债权人的同意；甲、乙以及个人受赠股持有各方一致同意东方�台公司须保留全部业务资质，丙方、丁方、戊方等各方作为东方舞台公司的核心人员，均同意在本协议签订后继续留在东方舞台公司任职。上述协议第四条股权转让完成后东方公司后续资金投入约定，甲方各方指定账户收到乙方上述款30个工作日内，完成股权转让过户全部手续，包括但不限于修改公司章程、办理工商备案，以及股东、法定代表人、执行董事工商变更登记，更换印鉴等所有工作；股权转让工商变更手续完成，新营业执照下发一个月内，乙方向东方舞台公司投入资金500万元；首次注资完成后6个月内，乙方再向东方舞台公司增资1600万元；剩余1600万元，乙方承诺于首次注资完成后一年内投入。上述协议第九条协议生效条件及法律效力约定，当下述两项条件全部成就时，本协议始能生效，该条件为：1、本协议已由甲方各方、乙方及丙、丁、戊等个人受赠股持有各方正式签署；2、本协议已得到了各方权力机构（董事会或股东会）的授权与批准；当出现以下情况时，本协议对应的条款按国家有关法律法规执行，但不影响本协议其他条款的法律效力：本协议条款中若因其中某一条款或几项条款与本协议当事方的公司章程、股东会或董事会决议、判决、裁决、政府命令、法律、法规、契约等相抵触，其相对应条款按国家有关法律规定执行，但不影响本协议其他条款的法律效力。上述协议第十一条违约责任约定，遵守协议的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本协议或终止协议的履行。该份协议落款处，甲方各方及乙方、丙方、丁方、戊方分别签字并按手印，甲方（1）、乙方均加盖公司印章。
2016年12月15日，斐德瑞公司分别向思特杰公司、彭虎、龙克言在《股权转让合作协议》中指定的收款账户支付股权转让款40万元、136.2万元、23.8万元。同日，思特杰公司、彭虎并代表其母亲龙克言，分别向斐德瑞公司出具了收到东方舞台公司股权转让款的收条。同日，斐德瑞公司向东方舞台公司支付200万元投资款，东方舞台公司向斐德瑞公司出具了收到上述投资款的收条。
上述事实，有斐德瑞公司提交的《股权转让合作协议》、股东会决议、单位结算卡业务凭证、电汇凭证、收条以及当事人的陈述意见等在案佐证。
本院认为：《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款规定，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。本案的争议焦点在于变更公司登记的条件是否成就。
本案中，被告主张剥离东方舞台公司全部资产的股权转让前提条�违反法律规定、无法履行，且签署方刘建斌、葛德刚无意继续履行《股权转让合作协议》，故《股权转让合作协议》存在法律和事实上不能履行的情况，工商变更登记的条件尚未成就。对此本院认为，第一，东方舞台公司已经作出股东会决议，全体股东一致同意股东思特杰公司、龙克言、彭虎分别将持有的公司全部股权转让给斐德瑞公司，在股东发生变更的情况下，东方舞台公司应当依法向工商登记机关办理股权变更登记。第二，《股权转让合作协议》明确约定，资产、负债剥离后，斐德瑞公司将以增资方式对东方舞台公司进行注资3700万元，上述交易安排不违反公司资本制度，不导致股权转让协议无效。《股权转让合作协议》系各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，属合法有效合同，各方均应依约履行合同义务。根据《股权转让�作协议》，该份协议由各方正式签署、并得到各方权力机构（董事会或股东会）的授权与批准后生效；该份协议生效后30日内，斐德瑞公司应向思特杰公司、龙克言、彭虎支付共计200万元作为购买东方舞台公司股权的转让价款；思特杰公司、龙克言、彭虎各方指定账户收到斐德瑞公司股权转让款30个工作日内，应完成股权转让过户全部手续。现东方舞台公司、思特杰公司已经作出股东会决议，全体股东一致同意股权转让事宜，故《股权转让合作协议》约定的生效条件已经成就，斐德瑞公司按照约定支付了全部股权转让款，被告思特杰公司、龙克言、彭虎应当按照约定办理股权变更事宜。此外，本案系请求变更公司登记纠纷，被告以刘建斌、葛德刚与股权变更及东方舞台公司后续重组经营存在法律上的利害关系为由，申请将刘建斌、葛德刚追加为本案第三人，但刘建�、葛德刚与本案不存在法律上的利害关系，被告关于追加第三人的申请理由不成立，依法应予驳回。因此，原告斐德瑞公司要求被告东方舞台公司办理股权变更工商登记，被告思特杰公司、彭虎、龙克言予以配合的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。
综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款之规定，判决如下：
被告北京东方舞台科技有限公司于本判决生效之日起十五日内办理股权变更工商登记，将被告北京思特杰科技发展有限公司名下的北京东方舞台科技有限公司百分之二十的股权、被告彭虎名下的北京东方舞台科技有限公司百分之六十八点一的股权、被告龙克言名下的北京东方舞台科技有限公司百分之十一点九的股权，分别变更登记至原告北京斐德瑞工程技术研究院有限公司名下，被告北京思特杰科技发展有限公司、彭虎�龙克言配合办理股权变更工商登记。
案件受理费七十元、保全费五千元，由被告北京东方舞台科技有限公司负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。
审 判 长 刘 燕
人民陪审员 张淑云
人民陪审员 朱宝芹
二〇一七年七月二十八日
书 记 员 韩跃东