广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤01民终23184号
上诉人（原审被告）：程明，男，1983年11月3日出生，汉族，住广东省东源县。
上诉人（原审被告）：曾红梅，女，1985年9月4日出生，汉族，住广东省东源县。
被上诉人（原审原告）：广州通泽置业有限公司，住所地广州市天河区黄埔大道中锦明街3号前座2楼220室。
法定代表人：吕江涛。
委托诉讼代理人：屈青红，该公司职员。
上诉人程明、曾红梅因与被上诉人广州通泽置业有限公司（以下简称通泽公司）民间借贷纠纷一案，不服广东省广州市天河区人民法院（2016）粤0106民初14680号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
程明、曾红梅上诉请求：撤销一审判决，发回重审；判决程明、曾红梅暂时无需归还通泽公司案涉款项。事实和理由：一、一审法院遗漏当事人，导致本案认定事实不清。根据通泽公司之举证可见本案事实应为：通泽公司直接将款项支付给被遗漏一方当事人东莞市海伦堡房地产开发有限公司（以下简称海伦堡公司），并且是无息借款，关于通泽公司为何会出借该款项给程明、曾红梅，程明、曾红梅为何没有偿还款项给通泽公司的问题，必须追加海伦堡公司参加诉讼才可查清。因本案遗漏了当事人，使得本案基本事实，即程明、曾红梅融资，通泽公司出资，获利者是海伦堡公司，变成了简单的民间借贷，导致程明、曾红梅的损失，也得不到所购房屋，显然是不公平的。二、程明、曾红梅暂时无需向通泽公司归还款项。通泽公司没有将海伦堡公司出具给程明、曾红梅的购房发票交付给程明、曾红梅,已经构成对案涉《借款协议》的根本违约，导致程明、曾红梅签订案涉协议的目的不能实现。本案不排除通泽公司与海伦堡公司串通，欺诈程明、曾红梅的可能性，且程明、曾红梅签订案涉《借款协议》的目的是为获得海伦堡公司出售的房屋一套，但程明、曾红梅至今未取得房屋所有权，故暂时不能归还案涉款项。
通泽公司答辩称：一、程明、曾红梅应向通泽公司偿还借款本金及违约金。《借款协议》是双方当事人的真实意思表示，通泽公司已向程明、曾红梅借款420000元用于购买房屋。《借款协议》约定了还款期限及逾期还款的责任，并不是无息借款，只有在约定期限内还款才是免息的。程明、曾红梅与海伦堡公司是否存在其他协议及约定，不属于本案纠纷。二、因程明、曾红梅根本性违约，通泽公司才没有向其交付购房发票。程明、曾红梅偿还了借款及违约金时，通泽公司才把发票交给程明、曾红梅。三、程明、曾红梅上诉的事实和理由毫无根据，程明、曾红梅应当依约偿还借款并承担违约责任。
通泽公司向一审法院起诉请求：1.程明、曾红梅向通泽公司偿还借款420000元及违约金（第一期以210000元为本金，自2015年7月8日起按年利率24%的标准计算至实际清偿之日止；第二期以210000元为本金，自2016年1月8日起按年利率24%的标准计算至实际清偿之日止）；2.一审案件诉讼费用由程明、曾红梅承担。
一审法院认定事实：2015年3月30日，通泽公司与程明、曾红梅及海伦堡公司签订《借款协议》约定：通泽公司向程明、曾红梅借款420000元用于购买海伦堡公司的东莞市石龙镇海伦堡花园19座401号房；通泽公司直接将该笔借款代程明、曾红梅支付给该房地产公司，程明、曾红梅须于2015年7月7日前偿还210000元，于2016年1月7日前偿还210000元；逾期偿还，程明、曾红梅每日应按逾期偿还款项的万分之五向通泽公司支付违约金，逾期偿还超过三十日，每逾期一日应按逾期偿还款项的千分之一向通泽公司支付违约金；因本协议产生纠纷，协商不成，向通泽公司注册地所在地人民法院起诉。
程明、曾红梅于同日向通泽公司出具《付款及领取发票委托书》及《借款收据》。
经查，通泽公司的企业法人营业执照载明的经营范围是房地产开发、物业管理。
一审法院认为，通泽公司与程明、曾红梅签订《借款协议》为双方当事人真实的意思表示，通泽公司依约向海伦堡公司代付了420000元购房款，虽然该协议系双方真实意思表示，但通泽公司无相应经营范围，通泽公司向程明、曾红梅发放贷款系向不特定人群发放贷款的行为，应属无效。因合同无效，程明、曾红梅因合同取得的借款应予返还。程明、曾红梅经一审法院合法传唤，逾期未到庭应诉，视为放弃抗辩的权利，一审法院对通泽公司的主张予以采信，程明、曾红梅应向通泽公司支付借款本金420000元。现通泽公司以《借款协议》约定计算标准主张违约金，一审法院不予支持。程明、曾红梅应按照中国人民银行同期同类贷款利率支付通泽公司自逾期之日至清偿之日止的利息损失。
程明、曾红梅经一审法院合法传唤，无正当理由未到庭，依法缺席判决。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第五十六条、第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决：一、程明、曾红梅于判决发生法律效力之日起十日内向广州通泽置业有限公司清偿借款420000元及利息损失（自2015年7月8日至2016年1月7日止，以欠款210000元为基数，自2016年1月8日至程明、曾红梅实际清偿之日止，以欠款420000元为基数，均按照中国人民银行同期同类贷款利率计算）；二、驳回广州通泽置业有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。一审案件受理费8650元，由广州通泽置业有限公司负担670元，程明、曾红梅负担7980元。
经审查，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。
本院二审期间，程明、曾红梅围绕上诉请求提交了如下证据：证据1.收款收据照片打印件，拟证实程明、曾红梅向海伦堡公司缴纳了3492元的滞纳金，程明、曾红梅曾向海伦堡公司提出案涉房屋价格较高，要求更换为高层洋房，但海伦堡公司没有准许，而是提出分期付款的方式；证据2.案涉房屋的照片打印件，拟证实案涉房屋在没有通知程明、曾红梅并得到其允许的情况下被拆毁。通泽公司质证称：证据1说明了通泽公司按照《借款协议》约定借款给程明、曾红梅的事实；对证据二的真实性、合法性、关联性都不予确认。
本院认为，本案二审的争议焦点为：一审法院有无遗漏当事人；程明、曾红梅是否应向通泽公司归还借款本息。
关于一审法院有无遗漏当事人问题。本案为通泽公司与程明、曾红梅之间的民间借贷纠纷，虽然程明、曾红梅向通泽公司借款的目的是向海伦堡公司购买案涉房屋，但海伦堡公司并非《借款协议》的当事人，对诉讼标的没有独立请求权，与本案的处理结果亦无法律上的利害关系，故海伦堡公司不是本案中必须参加诉讼的当事人，程明、曾红梅主张一审法院遗漏当事人，理由不成立，本院不予支持。
关于程明、曾红梅是否应向通泽公司归还借款本息问题。程明、曾红梅与通泽公司签订的《借款协议》是双方的真实意思表示，通泽公司也已代程明、曾红梅向海伦堡公司支付了购房款，但通泽公司并非有资质的金融机构，其向不特定公众发放贷款的行为，违反了法律法规的强制性规定，故《借款协议》应属无效合同。因《借款协议》无效，程明、曾红梅应向通泽公司返还借款，并按中国人民银行同期同类贷款利率支付利息，一审法院对此处理正确，本院予以维持。程明、曾红梅以通泽公司未依约向其交付购房发票为由，主张其无需向通泽公司返还借款本息，理由不成立，本院不予支持。
至于程明、曾红梅主张海伦堡公司至今未向其交付案涉房屋、拆毁案涉房屋的问题，属于海伦堡公司与程明、曾红梅之间的房屋买卖合同纠纷，与本案不属于同一法律关系，程明、曾红梅可另循法律途径解决。
综上所述，程明、曾红梅的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费7980元，由上诉人程明、曾红梅负担。
本判决为终审判决。
审判长 邹迎晖
审判员 吴 湛
审判员 马 莉
二〇一八年一月五日
书记员 刘丽娜
陆艳婷