江西省鹰潭市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）赣06民终144号
上诉人(原审原告、反诉被告)：吕晓宁，男，1985年7月27日出生，汉族，浙江省永康市人，住浙江省永康市。
上诉人(原审原告、反诉被告)：谢李验，男，1989年8月12日出生，汉族，浙江省永康市人，住浙江省永康市。
委托诉讼代理人：张玉荣、徐加良，江西华星律师事务所律师。
被上诉人（原审被告、反诉原告）：陈臻明，男，1976年9月10日出生，汉族，江西省余江县人，住余江县。
被上诉人（原审被告、反诉原告）：何志东，男，1976年12月27日出生，汉族，江西省东乡县人，住抚州市东乡县。
被上诉人（原审被告、反诉原告）：查平和，男，1971年9月3日出生，汉族，江西省东乡县人，住抚州市东乡县。
委托诉讼代理人：陈高平，江西玉臬律师事务所律师。
上诉人吕晓宁、谢李验与被上诉人陈臻明、何志东、查平和股权转让纠纷一案，不服余江县人民法院（2016）赣0622民初919号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月6日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人吕晓宁、谢李验的委托诉讼代理人张玉荣、徐加良、被上诉人陈臻明、何志东、查平和及其委托诉讼代理人陈高平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
吕晓宁、谢李验上诉请求：一、请求二审法院依法撤销原审判决第一项；二、依法改判三被上诉人立即支付股权转让款1589460元、逾期违约金95367.6元，以上共计1684827.6元；三、一、二审费用由被上诉人承担。事实和理由：一、一审认定被上诉人支付农民工工资等款项99.884万元及被上诉人携款到余江县公安局经济犯罪侦查大队准备与上诉人结算并付款是错误的。1、被上诉人在一审庭审中并未出示支付99.884万元工资的相关证据及取款凭证；2、余江县公安局经济犯罪侦查大队出具的《证明》与本案有诸多矛盾之处，为虚假证据。二、一审法院适用“不安抗辩权”属于法律适用错误。1、不安抗辩权只存在于双务合同中，但本案当事人约定“用以支付甲方经营期间所拖欠的农民工工资、材料款、车辆承包款等债务”的协议内容不属于上诉人对被上诉人应承担的义务，不构成被上诉人给付股权转让款后上诉人应承担的对待给付；2、不安抗辩权必须以存在先后义务为前提。结合上诉人与被上诉人的上述协议约定的内容看，上诉人的义务是在先义务，即“配合被上诉人办理股权等事项的变更登记”，被上诉人的义务，是后义务，即“给付股权转让款”。在上诉人已经办理完毕股权等事项的变更手续后，被上诉人不存在行使“不安抗辩权”的资格。三、一审认定“上诉人存在不按约定用途使用股权转让款的现实风险”，有违公平、涉嫌违法审判。1、上诉人多次表示，如果一审法院有此担心，上诉人完全同意被上诉人将股权转让款缴存在余江县人民法院的执行账户中；2、自协议签订之日起至今，没有人向上诉人主张要求给付劳动报酬，即使存在其他纠纷，也与股权转让纠纷无关；3、在被上诉人未主张按照《合同法》第六十九条之规定，举证己方已经通知上诉人将中止履行，行使不安抗辩权的情形下，一审法院超出当事人双方的诉讼请求范围进行审批，明显不合法。综上，请二审法院依法予以改判。
陈臻明、何志东、查平和答辩称：一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。1、股权转让合同是一个双务合同，而且上诉人与被上诉人签订的股权转让协议中，上诉人也需履行相应的义务。例如，办理股权变更登记、营业执照变更登记、采矿许可证变更登记等。第二笔150万元股权转让款还明确约定了用途，从双方的实际履行情况来看，第二笔转让款是双方在余江县公安局并通知农民工及其他债权人到场的情况下，由被上诉人直接支付给农民工及其他债权人。因债权人众多，被上诉人第一天付了100余万之后，第二天再次赶到余江县公安局，但上诉人不辞而别。第二笔股权转让款的支付可以适用同时履行抗辩权的法律规定；2、上诉人在2016年1月13日，登报声明余江县永阳石材有限公司的采矿许可证遗失并作废，导致被上诉人至今都未能办理采矿许可证的变更、延期，上诉人的行为明显是拒不履行自己的义务。债是按照合同的约定和法律的规定，在当事人之间产生的特定法律义务关系。配合办理相应的变更登记以及向农民工支付工资都是法律上的债，故一审法院适用不安抗辩权的法律规定，判决驳回上诉人的诉讼请求并无不当之处；3、被上诉人受让股权后，因上诉人的原因至今都未开采，而且拖入了众多的诉讼中，而且还有农民工及其他债权人上门讨要上诉人经营期间的债务。被上诉人方一定会支付300万元的股权转让款，希望上诉人方妥善处理其经营期间的债务问题。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
吕晓宁、谢李验向一审法院起诉请求：1、判令三被告（反诉原告）立即支付股权转让款1589460元，逾期付款违约金95367.6元【逾期付款违约金原告（反诉被告）自愿调整为：以1589460元为本金，按照年利率24%支付至清偿完毕为止，现暂时自2016年1月28日计算至2016年4月28日，计95367.6元】，共计人民币1684827.6元；2、本案诉讼费、保全费由三被告（反诉原告）承担。
一审法院认定事实：原告（反诉被告）（甲方）与被告（反诉原告）（乙方）于2016年1月12日签订股权转让协议，协议约定“甲方共同在余江县永阳石材有限公司的股权作价人民币叁佰万元整转让给乙方……全部股权转让款分四期支付：1、甲乙双方签订协议后，乙方支付甲方股权转让款人民币伍拾万元。2、甲方配合方办理股权变更登记、营业执照变更登记、法定代表人变更登记后，乙方支付甲方股权转让款人民币壹佰伍拾万整，用以支付甲方经营期间所拖欠的农民工工资、材料款、车辆承包款等债务。3、甲方配合乙方办理采矿许可证变更登记，乙方支付甲方股权转让款人民币柒拾万元整。办理安全许可证变更登记的前期工作由乙方完成，甲方应配合乙方办理变更登记手续。4、余款人民币叁拾万元整，2016年9月30日前付清尾款……任何一方如迟延履行，应向对方每天支付股权转让款全款1%的违约金，直至履约完毕之日止……如因甲方生产经营期间所遗留的债务未彻底处理，债权人向甲方或者余江县永阳石材有限公司主张权利，该债务由甲方承担。若因此影响乙方的生产经营，则甲方应每日向乙方赔偿损失人民币壹万元”。2016年1月13日被告（反诉原告）向原告（反诉被告）支付股权转让款50万元。2015年4月，案外人陈保明、陈早生、陈有模等人到余江县公安局经济犯罪侦查大队报案称“余江县永阳石材有限公司拖欠其巨额劳动报酬并涉嫌合同诈骗”。余江县公安局经济犯罪侦查大队民警主动与余江县永阳石材有限公司的负责人联系，要求其尽快与农民工结清账目、支付劳动报酬。2016年2月2日，原、被告在余江县公安局经济犯罪侦查大队与报案的民工结清账目，被告（反诉原告）当日支付余江县永阳石材有限公司拖欠的民工工资等款项共计99.884万元。2016年2月3日被告（反诉原告）携款再次到余江县公安局经济犯罪侦查大队准备与原告（反诉被告）结算并付款，原告（反诉被告）一直未到余江县公安局经济犯罪侦查大队。原告（反诉被告）已配合被告（反诉原告）办理了股权变更登记、营业执照变更登记、法定代表人变更登记。
一审法院认为，原、被告签订的《股权转让协议》是双方当事人真实的意思表示且未违反法律的强制性规定，系合法有效的合同，双方当事人应当按照合同约定履行自己的义务。协议约定“甲方【原告（反诉被告）】配合方办理股权变更登记、营业执照变更登记、法定代表人变更登记后，乙方【被告（反诉原告）】支付甲方股权转让款人民币壹佰伍拾万整，用以支付甲方经营期间所拖欠的农民工工资、材料款、车辆承包款等债务”，该约定明确了该笔转让款的具体用途。在陈保明、陈早生、陈有模等已因余江县永阳石材有限公司拖欠其劳动报酬向余江县公安局经济犯罪侦查大队报案的情况下，原告（反诉被告）在余江县公安局经济犯罪侦查大队与被告（反诉原告）一起结算部分民工工资后，在被告（反诉原告）携款再次到余江县公安局经济犯罪侦查大队准备与原告（反诉被告）结算并付款时，未到余江县公安局经济犯罪侦查大队，即以实际行动表示其具有不按约定用途使用股权转让款的现实风险，被告（反诉原告）在该现实危险消失前暂时中止该债务的履行，系行使不安抗辩权的行为，不应承担违约责任。原告（反诉被告）诉请被告（反诉原告）支付逾期付款违约金95367元不符合法律规定，本院应不予支持。现原告（反诉被告）未提供担保亦未消除其不按约定用途使用股权转让款的现实风险，对其要求被告（反诉原告）立即支付股权转让款1589460元的诉讼请求，本院应不予支持。根据《股权转让协议》，原告（反诉被告）应配合被告（反诉原告）办理采矿许可证，但被告（反诉原告）提供的证据不足以证明原告（反诉被告）存在不配合办理采矿许可证的行为，对被告（反诉原告）要求原告（反诉被告）支付违约金90万元并责令原告（反诉被告）配合被告（反诉原告）办理采矿许可证的变更登记的诉讼请求，本院应不予支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第六十七条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，作出判决：一、驳回原告（反诉被告）吕晓宁、谢李验的诉讼请求；二、驳回被告（反诉原告）陈臻明、何志东、查平和的诉讼请求。案件受理费19964元、保全费5000元，合计人民币24964元由原告（反诉被告）吕晓宁、谢李验负担，反诉案件受理费6400元，由被告（反诉原告）陈臻明、何志东、查平和负担。
二审中，被上诉人为支持其诉讼请求，向本院提交了证据：余江县人民法院的相关法律文书、租赁协议、租车合同。对上述证据，上诉人的质证意见为：对租车合同、租赁协议的三性均有异议。首先，该两份合同的另一方当事人是案外人高朝武，代理人无法确认该两份合同的真实性。其次，该两份合同的内容并未涉及永阳石材有限公司，与本案无关联性，其是否实际履行也无相关证据证明。对余江县人民法院的相关法律文书的真实性、合法性无异议，是否有关联性，应待判决结果出来之后方可确认。对上述证据，本院认为，租赁协议、租车合同为复印件，未提供原件加以佐证，真实性不足，本院不予采信。对余江县人民法院的相关法律文书，关联性尚待证实，本院亦不予采信。
对一审法院查明的事实，本院予以确认。
本院认为，本案的争议焦点为：一审法院认定被上诉人系行使不安抗辩权是否正确？根据各方2016年1月12日签订的股权转让协议，核心条款为第四条“款项支付”，亦即本案讼争之焦点。该条载明“1、甲乙双方签订协议后，乙方支付甲方股权转让款人民币伍拾万元。2、甲方配合方办理股权变更登记、营业执照变更登记、法定代表人变更登记后，乙方支付甲方股权转让款人民币壹佰伍拾万整，用以支付甲方经营期间所拖欠的农民工工资、材料款、车辆承包款等债务。3、甲方配合乙方办理采矿许可证变更登记，乙方支付甲方股权转让款人民币柒拾万元整。办理安全许可证变更登记的前期工作由乙方完成，甲方应配合乙方办理变更登记手续。4、余款人民币叁拾万元整，2016年9月30日前付清尾款”。从该条的具体约定来看，应为附条件的合同条款，亦即每笔款项的支付都约定了生效条件，第二笔条件为配合办理股权变更登记、营业执照变更登记、法定代表人变更登记并约定了该笔款项的具体用途为支付农民工工资、材料款、车辆承包款等费用。第三笔条件则为办理采矿许可证变更登记。一审已查明，上诉人在2016年1月13日，登报声明余江县永阳石材有限公司的采矿许可证遗失并作废，导致被上诉人至今都未能办理采矿许可证的变更、延期，则第三笔转让款项生效的条件不具备，被上诉人不支付股权转让款具有合同上的依据，本院予以支持。综上，上诉人的上诉请求本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费19964元，由上诉人吕晓宁、谢李验负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 俞水才
审 判 员 汪福庚
代理审判员 叶 彬
二〇一七年六月一日
书 记 员 吴小婷