广东省佛山市南海区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）佛南法沥民二初字第170号
原告（反诉被告）广州市厚哲商贸有限公司，住所地：广州市白云区，组织机构代码证：××。
法定代表人蒋治锋。
委托代理人陈志雄，广东隆利律师事务所律师。
委托代理人朱苏晓。
被告（反诉原告）佛山凯诗芬内衣有限公司，住所地：佛山市南海区，组织机构代码证：××。
法定代表人黄秀莲。
委托代理人刘先进，北京市盈科（广州）律师事务所律师。
委托代理人梁晓惠。
原告广州市厚哲商贸有限公司（以下简称厚哲公司）与被告佛山凯诗芬内衣有限公司（以下简称凯诗芬公司）合同纠纷一案，原告于2014年4月24日起诉，本院于同日立案受理。后凯诗芬公司提起反诉，本院予以受理。同年6月27日，本院依法适用简易程序对本案公开开庭进行了审理。开庭时，原、被告各自的委托代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告厚哲公司诉称，2013年5月15日，原、被告签订《经销合同》，约定凯诗芬公司授权厚哲公司为凯诗芬品牌的特许经销商，厚哲公司在广东省范围内行使特许经营权，凯诗芬公司向厚哲公司提供产品并以货品全国统一零售价格的3折计算结算价格，厚哲公司必须遵守凯诗芬公司的价格体系，不得擅自改变价格销售。
今年年初，厚哲公司在佛山市南海区桂城南海大道发现了一间他人经营的凯诗芬店，该店的产品售价普遍比凯诗芬公司向厚哲公司供货的产品结算价格还低。经了解，厚哲公司得知该店是凯诗芬公司经营的直营店。凯诗芬公司不仅侵犯了厚哲公司在佛山市的独家经营权，还恶意低价出售产品，使厚哲公司的产品完全丧失市场竞争力。同时，凯诗芬公司还违反《商业特许经营管理条例》从未向厚哲公司履行书面信息披露义务，其违规、违约行为违背诚实信用原则，严重侵害了厚哲公司作为被特许人的合法权益，给厚哲公司造成严重的经济损失，双方已无继续合作可能。为此，请求判令：1.解除原、被告之间的《经销合同》；2.凯诗芬公司从厚哲公司处取回存货并退还存货价款550877.23元；3.凯诗芬公司退还合同保证金30000元；4.凯诗芬公司向厚哲公司赔偿经济损失79668.60元（包括两次购买费用619元、律师费75049.60元、办理公证购买的费用4000元）；5.本案的诉讼费用由凯诗芬公司承担。
庭审中，原告厚哲公司补充两点，第一，根据凯诗芬公司的微信公众平台显示，凯诗芬公司除了在佛山南海开设直营店外，还在花都、东莞等厚哲公司特许经营区域内也开设了加盟店，其行为违反经销合同约定，应当承担违约责任。第二，凯诗芬公司作为凯诗芬公司提交的反诉证据凯诗芬公司与周奇签订的经销合同，该合同厚哲公司从未见过，凯诗芬公司擅自转让合同，违反经销合同的相关规定，应该向厚哲公司支付违约金及赔偿金。
被告凯诗芬公司辩称，不同意厚哲公司的两点补充意见。凯诗芬公司不同意厚哲公司的诉讼请求，理由如下：第一，合同早已于2014年1月之前解除；第二，对于厚哲公司诉请退存货及价款的问题，依据合同第十二条关于退换货物的规定，厚哲公司没有在规定的时间提出退货，也不存在质量的问题，所以不予退货；第三，对于合同保证金，依据合同附则第二条规定，提前解除合同所交的保证金不予退还。第四，违约行为在于厚哲公司，所以凯诗芬公司不需要向其赔偿经济损失。依据广东省总代理合作附加协议书第2点约定有对于季节性商品可以供货折扣为0.15-0.2折，不是统一都要按正价商品三折计算，厚哲公司诉称年初在南海大道发现凯诗芬公司的直营店不是事实，凯诗芬公司设立的是形象店不是直营店，用于在春节前后处理过部分过季商品，而不是低价销售商品，开设形象店的目的是面向全国招商和培训人才，双方签订的只是一般经销合同，并不适用《商业特许经营管理条例》。请求法院驳回厚哲公司的诉讼请求。
被告凯诗芬公司反诉称，2013年5月18日，凯诗芬公司与厚哲公司合伙人周奇订立《经销合同》，后经周奇介绍，将合同的权利义务全部转让给厚哲公司并重新签订了涉案合同。合同约定凯诗芬公司在2013年6月1日至2015年5月31日授权厚哲公司为凯诗芬品牌的经销商，在广东省范围内代理凯诗芬商品。在合作过程中，厚哲公司中唯一懂行的周奇因外债拖累，无法继续工作，而厚哲公司中无懂行的经营人才，2013年12月底，厚哲公司以电话形式和凯诗芬公司沟通，表示无法继续履行合同，并要求凯诗芬公司承接其所有门店。因凯诗芬公司扩大生产，一时没有能力承接其门店，双方同意共同寻找第三方来承接，继续做下去。2014年1月10日，凯诗芬公司法定代表人黄秀莲和增城的刘云梅和温某以短信形式联系，约定2014年1月16号一起看店事宜，2014年1月16日，凯诗芬公司法定代表人和刘云梅、温某、厚哲公司的田虎夫妇两人一起去参观考察了厚哲公司的所有门店。2014年1月17日，刘云梅以短信形式回复表示不愿承接厚哲公司店铺。自2013年12月23日之后，厚哲公司人停止从凯诗芬公司处进货。春节过后，2014年2月25日，厚哲公司田虎以短信形式通知凯诗芬公司法定代表人黄秀莲，厚哲公司已将关于《经销合同》的所有决策权转交给郑毅。2014年3月9日，郑毅以短信形式明确回复，将关闭包括广州万达店在内的所有店铺，但就库存货物回收问题未达成合意，在2014年3月9日的其他短信内容中也明确了解约的意思表示是由厚哲公司提出的这一事实。随后厚哲公司将所有店铺关闭。截止起诉之日，厚哲公司尚欠凯诗芬公司货款210322.01元。根据《经销合同》第十七条约定，厚哲公司人违约，应当承担违约责任。为此，请求判令：1、确认厚哲公司于2014年1月之前已经违约解除合同；2、厚哲公司支付欠款210322.01元；3、厚哲公司支付违约金50000元；4、厚哲公司支付凯诗芬公司律师费35000元、公证费3000元，共计38000元。5、本案的诉讼费、财产保全费由厚哲公司承担。
原告厚哲公司针对反诉辩称，一、在凯诗芬公司提交反诉证据前，厚哲公司从未看过凯诗芬公司与周奇签订的《经销合同》。凯诗芬公司擅自转让合同。《经销合同》第十六条第3点第（5）项规定：未经甲方事先书面同意擅自全部或部分转让本合同的，甲方可要求乙方支付违约金及赔偿金。根据合同权利义务对等原则，甲方即凯诗芬公司违反该规定的，也应承担相同的义务。
二、厚哲公司没有任何违约行为，无须向凯诗芬公司支付违约金及律师费、公证费。
（1）厚哲公司难以经营、与凯诗芬公司停止交易、与凯诗芬公司协商解约事宜、关闭店铺的时间均在凯诗芬公司开设直营店、低价出售商品之后，厚哲公司的举措并非因为不懂行，而是因为凯诗芬公司的违约行为已直接导致厚哲公司的商品完全丧失市场竞争力。为避免损失进一步扩大，厚哲公司才相继关闭店铺。
三、凯诗芬公司提供的《广东区域授信额度协议书》、对账单、QQ记录、短信记录等证据都不足以证明厚哲公司拖欠凯诗芬公司货款。
原告厚哲公司提出以下证据：
1、《经销合同》1份（原件）。
2、广东省总代理合作附加协议书1份（原件）。
证据1-2用以证明双方合同关系成立。
3、截图3份（原件），用以证明位于佛山市南海区桂城南海大道的凯诗芬店属于凯诗芬公司的直营店。
4、2014年1月24日凯诗芬公司直营店开具的收款收据1份（原件）。
5、公证购买《公证书》1份（原件）。
6、载有自凯诗芬公司店铺购入的产品进货价的《凯诗芬销售出库单》7张（原件）。
7、《相同产品原告进货价与被告出售价对比表》1份（复印件）。
证据4-7用以证明凯诗芬公司持续以低于厚哲公司进货价的价格在出售商品。
8、《库存商品、礼品、物料道具合计进货价》29页（复印件），用以证明厚哲公司因相信合同能有效履行，接手了凯诗芬公司的店铺、购置了必要的道具物料、购入了凯诗芬品牌产品，现凯诗芬公司的违约行为，导致合同不能继续履行，这些库存商品和道具物料就成为厚哲公司的直接损失。厚哲公司应将库存商品和道具物料退回给凯诗芬公司，由凯诗芬公司支付相应对价。
9、合同保证金凭证1份（复印件），用以证明凯诗芬公司应向厚哲公司返还保证金3万元。
10、广州市南方公证处公证费4000元发票1张（原件），用以证明凯诗芬公司的违约行为给厚哲公司造成的损失。
11、委托代理合同1份（原件）、律师费发票2张（原件），用以证明厚哲公司已发生的律师费损失。
12、汇款凭证33页（原件），用以证明协议签订后，厚哲公司共向凯诗芬公司汇出款项861726.25元。
13、厚哲公司业务负责人与凯诗芬公司法定代表人黄秀莲通话记录录音光盘副本和通话内容摘要1份（复印件），用以证明凯诗芬公司在电话录音中称：因厚哲公司未在南海输出门店，所以凯诗芬公司在南海开了样板店，在厚哲公司质疑其违约时，凯诗芬公司又以店铺尚未开业作说辞，是暂时租用来做公司特卖的，避开违约话题，该录音可以证明南海店是凯诗芬公司直营店。
14、微信群聊天记录截图2页（原件），用以证明南海店是凯诗芬公司直营店。
15、凯诗芬佛山旗舰店微信平台发布宣传信息截图5页（原件），用以证明凯诗芬公司宣布凯诗芬佛山旗舰店重装开业，事实上，凯诗芬公司至迟在2014年1月已经在实施低价出售商品的行为。该证据可证明南海店是凯诗芬公司直营店。
16、凯诗芬南海店打折提示照片2页（原件），用以证明凯诗芬公司不仅持续以低于厚哲公司进货价的价格出售商品，而且店铺张贴着大量打折宣传信息。
17、凯诗芬公司董事长凌峰的微信发表内容截图2张（原件），用以证明凯诗芬公司最迟在2014年1月1日已在南海开设了直营店，并在全国范围内进行宣传。
被告凯诗芬公司质证认为：对证据1、2的真实性、合法性、关联性均予以认可。对于经销合同签订的来由，周奇是作为厚哲公司的合伙人与凯诗芬公司签订经销合同的，后来将合同权利义务转让给厚哲公司，并促使凯诗芬公司与厚哲公司重新签订该份经销合同。对证据3的真实性、合法性、关联性不予认可，从短信记录可以看出其具有拼凑和删减的情况，不能反映真实的沟通交流情况。对证据4的真实性、合法性、关联性不予认可，厚哲公司持有同样的单据和货物，不能确定该单据出自何处，即便是凯诗芬公司的南海店，也是凯诗芬公司处理过季商品的行为，与厚哲公司要证明的内容没有关联性。对证据5的真实性、合法性予以认可，关联性不予认可，该公证书仅仅证明厚哲公司购买商品的事实，从公证的照片也可以看出店铺门面装修简单，是方便处理过季的商品。对证据6的真实性、合法性予以认可，关联性不予认可，该证据的销售时间是2013年11月11日增城店首批赊购，当时南海店并不存在；第二，公证购买行为是2014年3月20日，将2013年11月11日当季产品和2014年3月20日过季尾货比较，两者不具有可比性。对证据7的真实性、合法性、关联性不予认可，该表格是厚哲公司单方制作，对数据和型号无法确定真实性，同样的，将2013年11月11日当季产品和2014年3月20日过季尾货比较，两者不具有可比性。针对证据4-7补充说明三点意见，第一，作为生产厂家的凯诗芬公司无意也不可能与经销商去以低价的形式进行恶意竞争，谁也不会去砸自己的牌子，厚哲公司以“被告是持续低于原告进货价格在出售商品”的逻辑思维不符合常理。第二，在经销合同附加协议中第2条约定，对于季节性的产品的折扣价为0.15-0.25之间，凯诗芬公司处理过季产品的价格还是高于厚哲公司进货价，厚哲公司以凯诗芬公司低于厚哲公司进货价的价格出售商品的证明其不能实现合同的目的而要求解除合同的的理由是不予成立的。第三，厚哲公司无意履行合同，从2013年12月底就明确提出不再履行合同，实际上厚哲公司也陆续关闭了履行合同所开设的店铺，凯诗芬公司也同意厚哲公司不再履行合同，合同实际早已解除。对证据8的真实性、合法性、关联性不予认可。首先，厚哲公司单方清单和制作表格，没有通知凯诗芬公司参加也没有凯诗芬公司确认，对此不予认可。其次，厚哲公司承接凯诗芬的万达店及代理凯诗芬的华乐店、环市东路店、增城店在2013年6月份陆续开业，且在拿到凯诗芬公司20万元授信货物后，厚哲公司在2013年12月份明确表示无法履约，在2014年年1月份陆续关闭了门店停止营业，厚哲公司的损失与凯诗芬公司无关。对证据9的真实性、合法性、关联性予以认可，凯诗芬公司确认收到周奇保证金3万元。对证据10的真实性、合法性、关联性予以认可。对证据11的真实性、合法性、关联性予以认可，律师费应该以实际发生的律师费为准。对证据12的真实性、合法性、关联性予以认可，汇款凭证显示厚哲公司最后一次支付款项是在2013年12月3日转账支出是558.40元，此后厚哲公司再无支付任何款项，可以反映厚哲公司无意再继续履行合同，是厚哲公司积极废约。补充说明部分款项的用途是2013年5月18日收到的13万元，其中3万元是合同保证金，10万元是货款，5月27日收到的20万元，其中5万元是返还给周奇，6月30日收到150158元，用途是凯诗芬万达店固定资产转让的费用。对证据13的真实性、合法性、关联性不予认可。第一，该录音时间是发生在2014年4月23日，是起诉的前一天，此时厚哲公司现在所有代理凯诗芬的门店都已关闭。早在2014年1月4日日，双方通过短信方式已经协议解除涉案合同关系，因厚哲公司希望整体转让商铺，凯诗芬公司协助陪同潜在的承接投资人刘某等人去看店，后因回收货物的费用无法达成一致才引发本诉。第二，录音内容是断章取义，无法形成完整对话表现客观事实。对证据14的真实性、合法性、关联性不予认可。第一，无法证明微信来源、时间及人物关系、内容的真实性；第二，该微信群名为厚哲15人是原告公司员工内部的交流群，对外不存在任何作用和效力。对证据15的真实性、合法性予以认可，关联性不予以认可。说明南海店是在2014年5月份才开业的，是双方合同解除后才建立的行为，反而能证明在2014年1月下旬南海店是处理过季压仓货物的事实。对证据16的真实性、合法性、关联性不予认可，信息模糊，无法看到图片的信息。对证据17的真实性予以认可，关联性不予认可，是凯诗芬公司给予内部员工的福利，而不是在销售商品。
被告凯诗芬公司提供以下证据：
本诉部分证据：
1、微信、短信记录6页（原件），用以证明原被告于2014年1月5日已经解除涉案合同的事实。
2、门面承包合同1份（复印件）、租赁合同1份（复印件），用以证明厚哲公司经营代理凯诗芬华乐店、环市东路店、增城店的地址。
3、厚哲公司经营代理凯诗芬的店铺开业照片和起诉时店铺照片共9张（彩印件）、以及公证书2份（原件），用以证明厚哲公司已经把所有店铺关闭停止经营的事实。
4、2013年12月至2014年1月发货记录5页（复印件），用以证明厚哲公司从2014年1月11日起停止向凯诗芬公司进货的事实。
反诉部分证据：
1、经销合同2份（原件），用以证明凯诗芬公司与周奇签订合同，后周奇将合同权利义务全部转让给厚哲公司并重新订立合同，双方建立合同关系的事实。
2、短信记录3份（原件，同本诉证据1），用以证明第一，2014年1月10日凯诗芬公司依厚哲公司要求寻找刘某和温某受让厚哲公司经营的门店的事实；第二，凯诗芬公司以其实际行为同意厚哲公司解除合同的事实；第三，郑毅有权代理厚哲公司的事实；第四，双方就关最后一家“万达店”的相关事宜及退货进行沟通的事实。
3、厚哲公司曾经营代理凯诗芬的店铺照片以及起诉时店铺照片9张（彩印件，同本诉证据3），用以证明厚哲公司已将所有相关经营店铺已经关闭，不再继续经营履行合同义务的事实。
4、物料道具发货明细表6页（复印件），用以证明厚哲公司经营代理凯诗芬店铺地址的事实。
5、2013年6月份至2014年4月份对账单共11份（复印件）及QQ记录2页（复印件），用以证明经对账确认，厚哲公司拖欠凯诗芬公司货款210322.01元的事实。
6、广东区域授信额度协议书1份（附21页发货清单，复印件），用以证明第一，田虎是厚哲公司有权代理人；第二，凯诗芬公司对厚哲公司授信发货199944元的事实。
7、民事代理委托合同1份（原件）、律师费发票1份（原件），用以证明凯诗芬公司聘请律师花费费用35000元的事实。
8、公证费发票1张（原件），用以证明凯诗芬公司公证花费3000元的事实。
9、公证书2份（原件，同本诉证据3），用以证明厚哲公司代理的凯诗芬环市东路店和华乐店在涉诉时已经关闭，不再经营的事实。
10、短信记录4页（原件，同本诉证据1），用以证明第一，厚哲公司2014年1月4日就明示不再履约，请求凯诗芬公司帮助将其开设的经营门店转让给第三人的事实；第二，证明凯诗芬公司于2014年1月5日明示同意厚哲公司解除合同，不再履行合同的事实；第三，双方确认凯诗芬公司对厚哲公司已经授信199944元的事实；第四，凯诗芬公司体谅厚哲公司经营困难，无法履约，并积极帮助寻找第三方承接厚哲公司的经营门店的事实；第五，证人刘某和温某已经看店的事实；第六，厚哲公司确认尚欠凯诗芬公司约20万元事实；第七、厚哲公司要求凯诗芬公司承接其经营门店，凯诗芬公司表示无力承接的事实；第八，厚哲公司背离诚信原则，倒打一耙，并在退货事宜未达到目的后，恶意提起诉讼的事实。
11、QQ记录9页（复印件），用以证明双方每月通过QQ文件核对对账单并对账单及时认可的事实。
12、广州万达店转让固定资产表1份（原件）及门面承包合同、租赁合同各1份（复印件，同本诉证据2），用以证明厚哲公司于2013年7月18日承接凯诗芬公司万达店继续经营的事实，以及其他店铺的地址。
13、证人刘某证言1份（原件，并出庭作证），用以证明第一，凯诗芬公司和厚哲公司就转让商铺积极寻找承接投资人的事实；第二，厚哲公司已经将广州市环市东路店关闭不再经营的事实。证人刘某的证言可以证明其微信号名称，与凯诗芬公司举证证据形成证据链，证人去看了店铺，当时厚哲公司已经关闭了一间直营店；田虎陈述没有经营人材，所以无法继续经营，要求转让给第三人；凯诗芬公司黄总带第三方去看店及微信短信内容都可以视为凯诗芬公司已经明示同意厚哲公司做出解除合同的意思表示。在合同中是约定开了第四间店铺时可以得到20万元的授信额度，凯诗芬公司也已经给了原告20万元授信额度的货物，但去看店铺时厚哲公司已经关闭了其中一间店铺。
经质证，原告厚哲公司对于凯诗芬公司的本诉证据，质证如下：对证据1，厚哲公司认为田虎的行为不能代表公司行为，田虎只是公司一个普通员工，其次，1月5日的短信记录并无反映合同已经解除，只是反映双方在协商店铺转让事宜，最后没有达成协议。厚哲公司之所以销售不佳，要提前转让商铺正是因为凯诗芬公司早在1月1日前设置直营店，低价销售商品。证据2显示的地址确实是厚哲公司经营的地址，租赁合同要证明的内容与本案无关联性。对证据3，照片和公证书显示厚哲公司关闭华乐路、环市东路两间店铺时间均在凯诗芬公司开设直营店之后，正是凯诗芬公司的违约行为导致厚哲公司的商品失去市场竞争力，所以厚哲公司才决定关闭商铺，这一举措是为了防止店面经营损失扩大。证据4的发货记录是凯诗芬公司单方提交的证明，真实性不予确认，关联性有异议。直到2014年3月5日，双方仍有正常交易往来，当时店铺尚未关闭，不存在厚哲公司违约在先的行为。
对于凯诗芬公司的反诉证据，质证如下：对证据1的真实性、合法性无异议，对关联性有异议。对于凯诗芬公司与周奇在未经厚哲公司同意情况下签订的经销合同，厚哲公司从未见过，该合同恰能证明凯诗芬公司在许可原告享有独家经营权时又授权他人经营，违反了合同约定，凯诗芬公司擅自转让合同，《经销合同》第十六条第3点第（5）项规定：未经甲方书面同意擅自全部或部分转让本合同的，甲方可要求乙方支付违约金及赔偿金。根据合同权利义务对等原则，凯诗芬公司违反该规定，也应承担相应的义务。厚哲公司保留以凯诗芬公司擅自转让合同为由追究其违约责任的权利。对于双方签订的经销合同，不是厚哲公司从周奇处转让过来的，而是由厚哲公司与凯诗芬公司直接签订的。对证据2的真实性、合法性、关联性厚哲公司认为田虎的行为不能代表公司行为，田虎只是公司一个普通员工，其次，1月5日的短信记录并无反映合同已经解除，只是反映双方在协商店铺转让事宜，最后没有达成协议。厚哲公司之所以销售不佳，要提前转让商铺正是因为凯诗芬公司早在1月1日前设置直营店，低价销售商品。对证据3，照片显示厚哲公司关闭华乐路、环市东路两间店铺时间均在凯诗芬公司开设直营店之后，正是凯诗芬公司的违约行为导致厚哲公司的商品失去市场竞争力，所以厚哲公司才决定关闭商铺，这一举措是为了防止店面经营损失扩大。对证据4，凯诗芬公司提供的物料道具单价与厚哲公司库存商品、礼品、物料道具合计进货价列明的库存物料道具进货价格完全一致，表明凯诗芬公司对厚哲公司库存物料道具进货价无异议。对证据5的真实性、合法性、关联性不予认可，对账单为凯诗芬公司单方制作，并未经厚哲公司的签字认可，无法证明厚哲公司拖欠货款。对证据6的真实性、合法性、关联性不予认可，首先，该份协议没有原件，协议书上并未加盖厚哲公司的公章，田虎无权代理厚哲公司，该协议无法证明厚哲公司取得授信额度。对证据7、8的真实性予以认可，关联性不予认可。对证据9要证明的内容均为2014年5月作出，该时间是在凯诗芬公司违约之后。对证据10中2014年1月4日短信证明黄总向田虎老乡主动推出店铺合作方式，田虎老乡选择转让方式，无法证明厚哲公司已经明示不再履约。1月5日短信证明黄总与田虎老乡在协商店铺转让事宜，最终也没有达成合意，不存在凯诗芬公司已经同意解除合同之说；第三，凯诗芬公司关于授信20万元的短信内容有歧义，无法证明凯诗芬公司已经是授信20万元给厚哲公司还是厚哲公司有资格得到20万元的授信。第四，即便凯诗芬公司找人看店同意转让店铺，只能证明双方就此协商，无法证明厚哲公司有违约行为。2014年1月21日的短信显示尚欠凯诗芬公司20万元，这只是口头结算，无法体现押金转让费货品之后的变化情况，而且该些短信均为田虎老乡发出，不能代表是厚哲公司的行为。对证据11的真实性、合法性、关联性不予认可，厚哲公司对QQ来源时间、人物关系、内容均不予确认，无法体现账单的内容。对证据12的真实性、合法性、关联性不予认可，无关联性，与厚哲公司是否解除合同是否违约无关联性，厚哲公司关闭了万达店也可以开设其他店铺。对证据13，店铺是否关闭是厚哲公司内部经营行为，关店开店是自主决策的事情，当时并未到广东省总代理合作附加协议书第五条关于第一年最低开设5家直营店的时间，厚哲公司未违反合同约定，正因为凯诗芬公司直营店的低价销售行为导致厚哲公司失去市场竞争力。证人庭审所作的陈述关店的陈述予以认可，厚哲公司并非经营不善，或证人所说的急于转让店铺，是否转让店铺是厚哲公司的经营行为，只要厚哲公司没有明确向凯诗芬公司表示解除合同，合同就没有实际解除。如果如凯诗芬公司所述合同既然是协商解除的，那凯诗芬公司反诉中要求厚哲公司主张违约金的请求是与凯诗芬公司的自述自相矛盾。厚哲公司向凯诗芬公司提出转让店铺，均是要约邀请而不是要约，并非他人承诺厚哲公司就要继续履行，厚哲公司要约邀请的行为是厚哲公司自主决策经营权的体现，厚哲公司转让了现有店铺也可以开设新的店铺，不代表厚哲公司违约或不再继续履行合同义务。在田虎与黄总的短信对话中，田虎属于被动协商的地位，之所以田虎处于被动的地位是因为其当时并不知道凯诗芬公司在佛山、东莞、花都陆续开设了直营店或加盟店。
经审查，原告厚哲公司提供的证据8由厚哲公司单方制作，没经凯诗芬公司确认，效力相当于当事人陈述。被告凯诗芬公司提供的本诉证据4发货记录由凯诗芬公司单方制作，未经厚哲公司确认，效力相当于当事人陈述。其余双方各自提供的证据，能印证相符，本院采纳为认定案件事实的依据。
根据上述采纳证据，结合当事人陈述，本院确认以下事实：
2013年5月18日，凯诗芬公司与厚哲公司的副总经理周奇订立《经销合同》，后周奇将合同的权利义务转让给厚哲公司，由厚哲公司（乙方）与凯诗芬公司（甲方）重新签订经销合同。合同约定凯诗芬公司在2013年6月1日至2015年5月31日授权厚哲公司为凯诗芬品牌的特许经销商，在广东省范围内行使特许经营权，同时约定：乙方收货后应当立即进行验收，如有质量问题货品需要退换的，应自收货之日起3日内提出申请，经检验确属质量原因的，甲方将无偿予以退换货，若不属于质量原因，甲方不予接受申请，乙方超出上述期限提出退换货申请，甲方不予接受；货品结算价格均以全国统一零售价格（吊牌价格）三折计算；未经甲方书面同意，乙方擅自将合同权利义务转让给第三方，甲方有权解除合同，并追究乙方的违约责任；如合同履行期间发生违约行为的，违约方应当承担违约责任，赔偿守约方的经济损失，违约方承担违约责任的标准为支付违约金5万元，违约金不足以弥补守约方损失的，应当继续承担赔偿责任，包括守约方预期利益损失、诉讼费及律师费等；任何一方确需提前解除合同，应提前60日提出，乙方提前解除合同，所交保证金不予退还，等等。双方同时签订广东省总代理合作附加协议书约定：其他季节商品根据实际发生情况来申请铺货或买断政策，供货折扣为0.15—0.25折之间；乙方只要超过3个店铺，甲方给予乙方20万元的授信额度；乙方确保第一年最低开设5家直营店铺，4家加盟客户，第二年达到10家直营店和12家加盟客户的发展规模；甲方确保乙方在广州、深圳、珠海、东莞、中山、佛山六地区的唯一独家代理经营发展与管理权；乙方可享受甲方公司所有正价商品优先配发权，等等。
合同签订后，厚哲公司向凯诗芬公司支付了保证金3万元，并接手了白云万达店。除此店外，厚哲公司还经营华乐路店、环市东路店、增城店，一共四家门店。
因经营状况不理想，厚哲公司经与凯诗芬公司沟通，双方同意共同寻找第三方来承接厚哲公司的门店，继续做下去。2014年1月16日，凯诗芬公司法定代表人黄秀莲、厚哲公司的田虎和有意接手的刘云梅等人曾一起去参观考察了厚哲公司的所有门店。后刘云梅表示不愿承接。自2013年12月23日起，厚哲公司已经停止从凯诗芬公司处进货。2014年3、4月份，厚哲公司陆续将所有门店关闭。
因厚哲公司在佛山市南海区桂城南海大道发现了一间凯诗芬店，遂申请广州市南方公证处公证购买，以此方式进行调查。根据2014年3月20日公证购买的情况反映，该凯诗芬店销售的商品价格有部分低于厚哲公司的进货价。厚哲公司为此支出公证费4000元。根据凯诗芬公司发布的信息显示，该店称为凯诗芬佛山旗舰店，于2014年5月1日重装后正式开业。而有证据显示，该店早在2014年1月1日就已经开设。
因双方就纠纷未能协商一致，厚哲公司诉至本院。诉讼中，凯诗芬公司为调查厚哲公司门店的情况，申请广州市广州公证处公证保全证据，并支付了公证费3000元。同时，双方为本案诉讼，均聘请了律师代理，并支付了律师费。
另查明，厚哲公司现结欠凯诗芬公司货款210322.01元。厚哲公司提出由凯诗芬公司以进货价接收尚未售出的存货，但凯诗芬公司拒绝厚哲公司这一要求。
本院认为，原、被告之间签订的《经销合同》合法有效。厚哲公司停止向凯诗芬公司进货，并陆续关闭了全部门店，其行为违约。凯诗芬公司违反合同约定自行开设门店，亦违约。现双方对解除合同无异议，本院判予解除。另根据上述查明事实，厚哲公司停止向凯诗芬公司进货，并陆续关闭了全部门店，原因是其经营不善，并非凯诗芬公司违反合同约定自行开设门店为理由。因双方均存在违约行为，根据本案的实际情况，本院酌定由凯诗芬公司退还厚哲公司保证金3万元，其余各自的违约金、损失等抵销，本院不另支持。
原告厚哲公司还请求被告凯诗芬公司按进货价取回存货，该请求没有依据，本院不予支持。厚哲公司尚欠凯诗芬公司货款210322.01元，该款应予以支付。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第九十四条、第一百零七条、第一百五十九条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：
一、解除原告广州市厚哲商贸有限公司与被告佛山凯诗芬内衣有限公司之间订立的《经销合同》；
二、被告佛山凯诗芬内衣有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告广州市厚哲商贸有限公司退还保证金3万元；
三、原告广州市厚哲商贸有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向被告佛山凯诗芬内衣有限公司支付货款210322.01元；
四、驳回原告广州市厚哲商贸有限公司的其他诉讼请求；
五、驳回被告佛山凯诗芬内衣有限公司的其他反诉请求。
当事人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案适用简易程序结案，案件本诉受理费减半收取5202.73元（原告已预交），反诉受理费2887.42元（被告已预交），由原告负担7002.11元，被告负担1088.04元。递减后，原告应向被告付回1799.38元，该款应连同上述货款一并付回被告，本院不另收退。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。
审判员 朱劲雄
二〇一四年七月二十四日
书记员 欧 杰