广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤01民终19047号
上诉人（原审原告）：太古汇（广州）发展有限公司，住所地广州市天河区天河路385号太古汇一座1801室，统一社会信用代码XX。
法定代表人：刘美璇，董事长。
委托代理人：张贤伟、叶蕴仪，分别系广东法制盛邦律师事务所律师、实习律师。
被上诉人（原审被告）:深圳市迪孚能源有限公司，住所地深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室，统一社会信用代码XX。
法定代表人：蔡兴臣。
被上诉人（原审被告）：广州市澳森石油化工有限公司，住所地广州市增城新塘镇东坑三横中路1号2幢1103号，统一社会信用代码914401836893196940。
法定代表人：黄炜。
上诉人太古汇（广州）发展有限公司（下称“太古汇公司”）因与被上诉人深圳市迪孚能源有限公司（下称“迪孚公司”）、广州市澳森石油化工有限公司（下称“澳森公司”）租赁合同纠纷一案，不服广州市天河区人民法院（2016）粤0106民初17171号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理本案，现已审理终结。
太古汇公司上诉请求：撤销(2016)粤0106民初17171号民事判决书判决并依法改判如下：1、改判迪孚公司向上诉人赔偿恢复出租单元原状费用276,966.88元、重新出租所造成的空置期损失242,766.32元、重新出租给予新出租人的免租期损失239,850元以及中介费损失171,892.5元。澳森公司对迪孚公司所承担的上述债务承担连带清偿责任。2、改判迪孚公司、澳森公司承担本案一、二审全部诉讼费用。事实与理由：一、一审法院认定事实错误。具体理由如下：(一)关于保证金及押金的相关约定。上诉人与澳森公司于2014年12月24日就承租单元签订的《广州市天河区天河路385号太古汇发展项目办公楼1楼第32层3202号房之租赁合同》(以下简称《租赁合同》)第9.01条第(b)项约定：“在本合同期内，上述第(a)款所述的保证金由出租人保管，但出租人无须向承租人支付该笔保证金的利息。倘若承租人违反、不遵守或不履行任何前述协议、约定、条款，出租人(在不损害本合同项下任何其他权利或救济的前提下)有权按照上文所述约定解除本合同。在这种情形下，保证金(包括但不限于本部分第9．02条中提及的补充保证金，合称“保证金”)将由出租人完全没收，但不妨碍出租人就其所遭受的任何损失或损害向承租人提出索赔的权利。”而后，上诉人与迪孚公司、澳森公司于2016年2月22日就《租赁合同》权利义务的转让事宜签订了《关于中国广州市天河区天河路385号太古汇发展项目办公楼1第32层的3202号房之租赁合同权利义务转让协议》，其中第2条“权利义务概况转让”约定，“自《转让协议》签署之日起，原承租人在租赁合同项下的全部权利和义务一并转让予新承租人”，“新承租人须履行及承担原承租人在租赁合同项下的所有义务和责任，并且在所有方面受租赁合同条款的约束。”上诉人向迪孚公司发出的《律师函一关于：贵方与太古汇(广州)发展有限公司房屋租赁合同纠纷等事宜》，明确要求迪孚公司赔偿因其单方面解除合同而给上诉人造成的损失和费用，且上诉人有权没收保证金及押金等。上诉人根据被上诉人的违约情况选择了解除合同并没收保证金，而并未考虑对本案保证金进行扣减、抵销。根据上述《租赁合同》第9.01条第(b)条的约定，上诉人除了没收保证金外，还有权索赔上诉人因被上诉人违约所遭受的任何损失。(二)有关赔偿上诉人损失的约定《租赁合同》第8.07条关于“承租人擅自提前解除本合同”的约定，若承租人未经出租人事先书面同意而擅自在租赁期届满前解除本合同，在不影响出租人根据本合同所享有的权利的情况下，承租人须：（1)向出租人支付以下款项作为违约赔偿金;(i)承租人在本合同解除之日应付而未付的一切款项；(ii)在本合同解除之日起至出租人将承租单元重新出租给新租户前的该段期间内的所有基本租金及管理费;(2)赔偿出租人因承租人擅自在租赁期届满前解除本合同而遭受的一切其它损失。根据这一约定，上诉人除了可以向被上诉人索赔列明的损失外，对于未列明的其它损失，例如本案的免租期损失和中介费损失，也是可以索赔的。尤为重要的是，除了索赔损失外，上诉人有权根据这一约定行使《租赁合同》约定的其它权利，包括但不限于没收保证金、收回承租单元、恢复承租单元原状并索赔相关费用等权利。《租赁合同》第3.22条关于“承租单元的返还及交付”的约定，“(b)在合同期满或提前终止时，承租人须按照双方所签订的还原标准(定义见附表五第二条)以控制及无装修状态返还承租单元。”根据上述《租赁合同》第3．22条约定，被上诉人应当将承租单元恢复原状并交换给上诉人。但在本案中，由于被上诉人未按照约定进行复原，上诉人为将承租单元恢复原状支出费用276,966．88元。一审法院认为“至于太古汇公司要求迪孚公司赔偿太古汇公司为与澳森公司签订承租单元租赁合同而支出的中介费、太古汇公司重新出租承租单元给予新承租人装修免租期的租金损失，因上述费用并无合同依据，亦与迪孚公司违约不存在必然的因果联系，本院不予支持。”事实上，上诉人与澳森公司签订的租赁合同也同样约定了装修免租期，因为承租人需根据自身经营需要对商铺店面进行设计装修(包括但不限于土建工程、电力系统、空调系统、消防报警系统、喷淋系统、安全系统、给排水系统及管道、公共天线系统与大厦系统连接的工程等)，因此给予承租人装修免租期十分必要，也是市场交易惯例。至于中介费，因承租单位为写字楼，放租相对于商铺较为困难，需通过中介来寻找承租人，因此中介费的支出确有必要。同时根据如上所述《租赁合同》8.07条，上诉人主张装修免租期损失239850元人民币、中介费损失171892.5元人民币确有合同依据。但一审法院对此却未加以认定，驳回了上诉人就给予新承租人装修免租期造成的损失、中介费损失以及律师费损失的主张，应予纠正。二、一审法院适用法律错误。一审法院未能根据相关事实判令被上诉人承担相应法律责任，属于适用法律错误。(一)本案中，《租赁合同》及《转让协议》是上诉人与被上诉人多方当事人的真实意思表示，是自愿协商达成的协议。上诉人在本案中已将承租单元交付给迪孚公司使用，迪孚公司依据法律规定和合同约定应当按期支付租金并全面履行自己的义务。一审法院未能严格按照上诉人与被上诉人多方的合同条款进行判决，免除了被上诉人全面履行合同义务的责任，显然是错误的。(二)《租赁合同》中有关没收保证金及被上诉人赔偿上诉人损失的约定合法有效，一审法院未能依法作出判决，应予纠正。根据《合同法》第107条的规定，法律并未限制违约方的违约责任仅限于继续履行、采取补救措施或者赔偿损失三种，还包括其它合同约定的事项。很显然，保证金的没收，也应涵盖在内。保证金的没收与赔偿损失并不互相冲突。一审法院虽然引用了上述《合同法》第107条的规定并判令保证金及其增值税金等归上诉人所有，且认为“太古汇公司主张的恢复原状费用及空置期间损失均发生在太古汇公司收回承租单元以后，应属太古汇公司因迪孚公司违约所遭受的损失”，但是，却未能按照《租赁合同》第8.07条的约定和《合同法》第107条的规定判令被上诉人承担赔偿责任，属于适用法律错误，依法应予纠正。同理，一审法院在事实方面未认定上诉人因被上诉人擅自提前解除合同所遭受的免租期损失和中介费损失，也未能按照《租赁合同》第8．07条的约定和《合同法》第107条的规定判令被上诉人承担赔偿责任，属于适用法律错误，依法应予纠正。(三)一审判决随意将保证金冲抵上诉人遭受的损失，无视上诉人遭受损失数额，毫无法律依据，应予纠正。一审法院认定上诉人因被上诉人擅自提前解除合同遭受了承租单元的空置期损失及恢复原状的费用，但此后却又认为“上述费用绝大部分系太古汇的单方委托行为，未经迪孚公司确认”，加上“太古汇公司已没收保证金及增值税”而得出“太古汇公司没收的保证金及增值税己足弥补其主张的上述损失，故对太古汇公司诉请的上述费用，本院不予支持”的结论。根据本案事实，在被上诉人不对承租单元进行恢复原状的前提下，上诉人通过招标方式对承租单元进行复原，施工单位在复原后出具了正式发票给上诉人。上诉人对承租单元复原遭受的损失，是现实存在的，而且是合理合法的。更为重要的是，在被上诉人未能出庭对此进行抗辩且未提供反证的情况下，一审法院以单方面委托作为理由之一，不支持上诉人关于赔偿承租单元复原费用的主张，没有任何事实和法律依据，应予纠正。显然，一审法院认定了承租单元的空置期损失及恢复原状的费用确实属于上诉人因迪孚公司违约所遭受的损失。但，一审法院在没有任何合同依据、法律依据的情况下，认为该部分支出没有“迪孚公司”确认，且又称保证金足以抵销被上诉人违约而给上诉人造成的损失。该论述过程毫无依据，逻辑混乱，严重背离了上诉人及被上诉人的合同约定。且事实上，被上诉人违约给上诉人造成的空置期与恢复原状的费用共计519,733.20元，保证金及增值税共计445,570.65元，两者相差74,162.55元，很显然，保证金及增值税完全不能弥补上诉人主张的空置期及恢复原状的费用。综上所述，一审法院认定事实及适用法律错误，应予纠正和改判，上诉人请求二审法院撤销一审判决并依法作出改判，并由迪孚公司、澳森公司承担本案一、二审全部诉讼费用。
迪孚公司、澳森公司经本院公告传唤，逾期未到庭参加诉讼，亦未发表意见。
太古汇公司向一审法院起诉请求：一、太古汇公司有权没收迪孚公司交纳的保证金445570.65元；二、迪孚公司向太古汇公司支付2016年7月的租金127200.45元、空调及运营费20362.6元及其逾期付款违约金（以拖欠的费用为本金，按0.3%/日的标准计算，自2016年7月1日起计至清偿之日止）；三、迪孚公司向太古汇公司支付2016年8月1日至8月11日的租金45134.82元、空调及运营费7224.96元及其逾期付款违约金（以拖欠的费用为本金，按0.3%/日的标准计算，自2016年8月1日起计至清偿之日止）；四、迪孚公司向太古汇公司支付2016年5月的电费496.28元、6月的电费445.65元、7月的电费466.74元、8月的电费103元及逾期付款违约金（以每月拖欠的电费为本金，按0.3%/日的标准计算，其中2016年5月的电费违约金自2016年7月1日起计，2016年6月的电费违约金自2016年8月1日起计，2016年7月的电费违约金自2016年9月1日起计，2016年8月的电费违约金自2016年10月1日起计，均计至清偿之日止）；五、迪孚公司向太古汇公司赔偿恢复承租单元原状的费用276966.88元；六、迪孚公司向太古汇公司赔偿承租单元空置期的租金和管理费损失242766.32元及重新出租给予新承租人的免租损失239850元；七、迪孚公司向太古汇公司赔偿中介费损失171892.5元；八、澳森公司对上述二至七项诉讼请求承担连带清偿责任；九、本案诉讼费由迪孚公司、澳森公司承担。
迪孚公司、澳森公司均未作答辩。
一审法院认定事实：2013年12月11日，广州市天河区天河路以北、天河东路以西路段的太古汇商业、酒店、办公楼工程办理了竣工验收备案。
2014年12月24日，太古汇公司（出租人）与澳森公司（承租人）签订《中国广州市天河区天河路385号太古汇发展项目办公楼1第32层3202号房之租赁合同》（以下简称“《租赁合同》”），约定：出租人向承租人出租广州市天河区天河路385号办公楼1第32层3202号房（以下简称“承租单元”）；承租人以本合同约定的日期及方式支付租金，空调和管理费即正常营业时间内提供空调服务的费用和提供管理、维修服务所收取的费用作为额外租金的形式支付；承租人支付并清偿目前及以后中国政府或其它主管部门就承租单元或本合同征收的所有税款、费用和开支，支付并清偿水、电和电话的所有相关押金和费用，相关用量参照承租人计量表的读数或相关公用事业公司向承租人发出的载明承租单元相关用量的账单；每笔款项的付款日及付款金额以出租人指定账户实际收到的该笔款项的日期及金额为准；上述所有款项须在扣除所有应扣金额后由承租人自起租日起于每个公历月的第一日预先支付，不得抵扣，首次和最后一次支付的款项须根据租赁期内第一个和最后一个公历月的实际租赁日数分摊计算；在本合同期满或提前终止时，承租人须根据本合同的约定，在清空承租人的办公用具及设备并对因上述清空导致承租单元发生的任何损坏进行维修后，将承租单元以及承租单元的所有附属设施、设备和增设物以良好、清洁、经妥善维修的可租用状态予以返还，同时还须返还能够进入承租单元所有部分的钥匙；租金、空调和管理费或本合同项下任何应付款项或其它任何部分已到支付期（无论是否已正式提出要求支付），且从到期日起，承租人已逾期15日仍未支付，出租人有权在任何时候合法的收回承租单元，本合同因此而完全解除，但不妨碍出租人享有的就任何尚未解决的有关承租人违反或不履行本合同的任何条款进行索赔的权利，同时出租人将没收所有保证金，但不妨碍出租人就其所遭受的任何损失或损害对承租人提出索赔的权利；若承租人在本合同项下的租金或其它应付款项到期之日（无论是否已正式提出要求支付）起的7日内尚未履行其付款义务，承租人须就所有该等未清偿款项向出租人支付每日利息，利率为0.3%，计息期自该等款项到期应付之日起至实际付款日止，所支付的利息为违约金而非罚金，出租人按照本条款的约定提出利息支付要求或收到利息的权利一概不妨碍亦不影响出租人行使其在本合同条款项下可行使的任何其它权利或救济；承租人未经出租人事先书面同意而擅自在租赁期限届满前解除本合同，在不影响出租人根据本合同所享有的权利的情况下，承租人须向出租人支付以下款项作为违约赔偿金：（1）承租人在本合同解除之日应付而未付的一切款项，（2）在本合同解除之日起至出租人将承租单元重新出租给新租户前的该段期间内的所有租金及管理费，并赔偿出租人因承租人擅自在租赁期限届满前解除本合同而遭受的一切其它损失；本合同签署时，承租人须向出租人支付本合同约定的保证金，以确保承租人遵守在本合同项下其应遵守的协议、约定、条款，合同期内，保证金由出租人保管，但出租人无须向承租人支付保证金的利息，倘若承租人违反、不遵守或不履行任何前述协议、约定、条款，出租人（在不损害本合同项下任何其它权利或救济的前提下）有权按照上文所述约定解除本合同，保证金将由出租人完全没收，但不妨碍出租人就其所遭受的任何损失或损害向承租人进行索赔的权利；当本合同届满或提前解约，且承租人将腾空的承租单元交还出租人后的60日内，或在出租人就任何承租人拖欠的租金、空调和管理费以及其它费用，或就承租人违反、不遵守或不履行其应遵守或履行的本合同中的任何协议、约定、条款对承租人提出索赔完全解决后的60日内，出租人应就保证金（无利息）退还给承租人，如保证金不足以抵扣所有欠款时，出租人有权向承租人追讨差额；除非本合同另有约定，在租赁期内，出租人和承租人均不得擅自终止或解除本合同；需要送达承租人的任何通知，若邮寄、快递送达或派送至或放置在承租单元或最新获悉的承租人的地址或注册地址，即被视为妥善送达，通过邮寄送达的通知应被视为已于邮寄时间和日期发送给受送达人；本合同的附表和附件构成本合同不可分割的一部分，并与本合同中所有其它条款构成本合同的完整协议等。另《租赁合同》附表一约定承租单元的租赁期为3年，自起租日即2015年1月16日起算，免租期为75天，自起租日起计算，免租期内，承租人不必支付租金，须按本合同约定的方式支付所有其它承租人应付的开支及空调、管理费，免租期内只可进行承租单元的内部装修等。《租赁合同》附表二约定租赁期内每个公历月的租金为114595元，且自租赁期开始时承租人须支付每个公历月的空调和管理费为18293元，不论本合同的任何其它条款，承租人须于签署本合同时向出租人支付免租期限届满后之月份的首期租金、租赁期内首个月份的首期空调和管理费、保证金398664元等。《租赁合同》附表五约定出租人和承租人应在承租单元实际交付之前另行就承租单元的还原标准达成协议等。
2016年2月22日，太古汇公司（出租人）与澳森公司（原承租人）、迪孚公司（新承租人）签订《中国广州市天河区天河路385号太古汇发展项目办公楼1第32层3202号房之租赁合同权利义务转让协议》（以下简称“《转让协议》”），约定：出租人同意原承租人将在《租赁合同》项下的全部权利义务转让予新承租人，而新承租人亦同意接受该转让；自本协议签署之日起，原承租人在《租赁合同》项下的全部权利和义务一并转让予新承租人；新承租人向出租人承诺，自转让日起，新承租人须履行及承担原承租人在《租赁合同》项下的所有义务和责任，并且在所有方面受《租赁合同》条款的约束；各方同意及确认，新承租人取代原承租人承继原承租人在租赁合同项下的权利义务在任何方面均不会损害或影响出租人针对原承租人而享有的任何权利、救济或补救，若原承租人在转让日之前发生违反租赁合同的任何行为，出租人有权向原承租人追讨有关责任及损失，而原承租人仍须根据租赁合同的约定以及相关法律法规向出租人承担责任，就此，新承租人亦须对原承租人的行为承担连带责任，出租人有权选择向原承租人或新承租人追讨有关责任及损失；自转让之日起，出租人将继续保管原承租人根据《租赁合同》支付的保证金，如同该保证金是由新承租人所支付，（经本协议修改后的）《租赁合同》所订的关于保证金处理方式的条款仍然适用于该笔保证金，出租人将根据（经本协议修改后的）《租赁合同》的规定在《租赁合同》终止后向新承租人退还保证金；不论《租赁合同》或本协议有任何其它条款或规定，原承租人不可撤销及无条件地同意为新承租人对《租赁合同》及本协议项下的所有义务及责任的全面和妥当履行（包括但不限于根据《租赁合同》项下的条款及条件妥当和准时支付租金、管理费等所有费用及款项）向出租人承担连带保证责任，保证期间直至（经本协议修改后的）《租赁合同》项下所有有关新承租人义务和责任履行完成（包括但不限于租赁合同项下租金、管理费等所有新承租人应付费用已全部付清）之日止，若新承租人未能在支付（经本协议修改后的）《租赁合同》项下其应支付的任何款项及/或未能妥当及准时履行其任何义务和责任，则原承租人一经出租人的要求，须立刻向出租人支付新承租人未能支付的款项及/或履行及承担其它相应的义务和责任；本协议经各方签字盖章后于转让日起生效，自转让日起，本协议须与《租赁合同》作为一个整体协议文件一并被参阅和解释，除非在本协议中有明文的修改,《租赁合同》的所有其他条款将保持不变并将继续保持完整的效力及作用等。
2016年4月15日，太古汇公司（出租人）与迪孚公司（承租人）签订《中国广州市天河区天河路385号太古汇发展项目办公楼1第32层3202号房之租赁合同补充协议》（以下简称《补充协议》），约定：出租人及承租人共同确认，如果增值税适用于出租人提供承租单元、服务或其它事项而根据《租赁合同》及相关文件收取的任何款项（包括但不限于租金、空调和营运费、保证金、逾期利息及任何其它承租人须向出租人支付的款项），自相关税务法律及/或条例、实施办法施行之日即调整日起，《租赁合同》附表二相应变更为：自调整日起至租赁期的第36个月止，每个公历月的租金为114595元，每个公历月的空调和营运费为19210元，不论本合同的任何其它条款，承租人已经于签署本合同时向出租人支付免租期届满后之月份的首期租金、租赁期内首个月份的首期空调和营运费；承租人根据本合同的约定应向出租人支付保证金401415元，由于出租人已经保管了承租人支付的保证金398664元，二者的差额2751元承租人应根据出租人的要求予以补足；本合同项下约定的逾期利息及任何其它承租人须向出租人支付的款项（包括但不限于对出租人的赔偿等）均为不包含任何税费的净额；上述提及之租金、空调和营运费、其它费用、保证金、逾期利息及任何其它根据《租赁合同》及相关文件须向出租人支付的款项，统称为“合同价款”。本补充协议项下的合同价款金额均为不包含任何税费的净额，如果增值税适用于出租人提供的承租单元、服务或其它事项而根据《租赁合同》及相关文件收取的任何款项，自调整期起，除合同价款外，承租人同意并确认向出租人另行支付基于合同价款和适用增值税税率计算的增值税及附加税费；除增值税外，其它因出租承租单元而产生的及与《租赁合同》及相关文件有关的税费及法定费用将按照法律法规或有关部门的规定分摊或各自负担。承租人确认并同意租金、空调和管理费及任何其它款项的增值税及附加税费的支付时间与《租赁合同》及相关文件约定的租金、空调和营运费及任何其它款项的支付时间一致。承租人确认并同意于本协议签署时向出租人支付保证金差额2751元。承租人确认并同意于本协议签署时就（经本补充协议变更后的）《租赁合同》及相关文件项下的保证金向出租人额外支付基于租金和适用增值税税率计算的增值税及附加税费即44155.65元，前述增值税及附加税费应与保证金一同作为一个整体确保承租人遵守其在《租赁合同》及相关文件项下其应遵守的协议、约定、条款，如果承租人违反《租赁合同》及相关文件项下的任何约定，出租人有权根据《租赁合同》及相关文件的约定对前述保证金（连同前述增值税及附加税费一并）予以没收及/或抵扣。在出租人根据《租赁合同》及相关文件的约定或其它法律文件的规定向承租人发出的支付逾期利息及任何其它承租人支付的款项（包括但不限于对出租人的赔偿等）的支付通知时，承租人须在通知上载明的期限内向出租人支付前述款项，且须同时向出租人支付基于前述款项和适用增值税税率计算的增值税及附加税费。本补充协议与《租赁合同》及相关文件如有不符之处，以本补充协议为准，除本补充协议所涉及的条款外，《租赁合同》及相关文件的其它条款不变等。
上述合同签订后，太古汇公司称迪孚公司已依约向其支付了保证金及相应增值税、附加税费共计445570.65元。
2016年7月5日，太古汇公司称其向迪孚公司发出《关于租金及/或其他逾期支付款项》，要求迪孚公司支付承租单元逾期金额总计148059.33元；太古汇公司还就此提交了相应的《信函派送记录》为证，显示承租单元的《催款通知书》于7月5日由“陈袆”签收。
2016年7月11日，太古汇公司称其向迪孚公司发出《关于租金及/或其它逾期支付款项-
第二次通知》，要求迪孚公司支付承租单元逾期金额总计148059.33元、逾期利息总计3554元；太古汇公司还就此提交了相应的《信函派送记录》为证，显示承租单元的《催款通知书》于7月11日由“陈袆”签收。
2016年7月25日，太古汇公司称其向迪孚公司发出《律师函-
关于：贵司拖欠太古汇（广州）发展有限公司租金及管理费等事宜》，主要内容为截至2016年7月25日，迪孚公司仍拖欠太古汇公司固定租金、空调和营运费及电费共计148059.33元，逾期付款利息（含税金）12251.31元，要求迪孚公司收到《律师函》后5日内立即向太古汇公司结清所欠租金、空调和营运费及其它费用，并支付违约金，否则将进一步追究迪孚公司的法律责任等。
2016年7月29日，太古汇公司称其收到迪孚公司向其发送的电子邮件，发件人为“陈袆”，邮件主题为《退租申请书》，主要内容为由于近半年来迪孚公司经营形势一路走低，下游客户拖欠货款日益严重，入不敷出，为减少经营开支，决定向太古汇公司提出提前退租申请，自2016年8月1日不再租用承租单元等。太古汇公司称其收到上述邮件当天，即邮件回复迪孚公司：要求迪孚公司务必在2016年7月30日之前清缴相关款项；在清缴逾期款项的前提下，双方可根据《租赁合同》的约定对承租人提前退租的情况进行处理等。
2016年8月9日，太古汇公司称其分别向迪孚公司、澳森公司发出《律师函-
关于：贵方与太古汇（广州）发展有限公司房屋租赁合同纠纷等事宜》，主要内容为迪孚公司未能按照《租赁合同》的约定提前单方面终止租赁合同并撤离承租单元的行为，已构成严重违约，故通知迪孚公司、澳森公司：租赁合同已于2016年8月11日终止，迪孚公司应于2016年8月11日之前将承租单元恢复至双方约定的状况并于同日将承租单元按照租赁合同的约定交还至太古汇公司，根据工程部估算，迪孚公司应承担恢复承租单元原状的费用约550671元（含税）；支付截止2016年8月11日拖欠的租金、空调、营运费及电费200761.02元，逾期付款利息（含税）22501.43元，由于迪孚公司至今未支付上述款项，因此迪孚公司需按逾期总金额的0.3%按日计算逾期付款的利息；迪孚公司签订租赁合同时所支付的保证金445570.65元将由太古汇公司没收并且在任何情况下都不予返还；赔偿太古汇公司因被迫与迪孚公司在租赁期限届满前终止租赁关系而遭受的一切损失，包括但不限于：自租赁合同终止之日起至太古汇公司将承租单元重新出租予新租户前的租金及营运费885378.3元（暂计6个月），太古汇公司因给予新承租人装修期间而导致的太古汇公司在装修期间内的租金损失254400.9元（暂计2个月）及太古汇公司所遭受的其它损失；澳森公司应对迪孚公司拖欠太古汇公司的债务承担连带责任等。
2016年8月11日，太古汇公司、迪孚公司签署《接收清单-
写字楼》，确认承租单元当天电表读数为21243度，迪孚公司没有按照《租赁合同》的约定对承租单元进行还原，以现状返还太古汇公司。
关于迪孚公司拖欠的2016年7月、8月的租金、空调及运营费，太古汇公司向一审法院提交了《广东增值税专用发票》四张，显示购买方均为迪孚公司，销售方均为太古汇公司，内容分别为租金（201607）114595元，税额12605.45元，价税合计127200.45元；物业营运费（201607）19210元，税额1152.6元，价税合计20362.6元；租金（201608）40662元，税额4472.82元，价税合计45134.82元；物业营运费（201608）6816元，税额408.96元，价税合计7224.96元。
关于迪孚公司拖欠的2016年5-8月的电费，太古汇公司称承租单元的电费一般由其统一抄表确认后再向迪孚公司发出《付款通知书》，当月的电费一般是在两月后的1日前交纳。太古汇公司就此向一审法院提交了其于2016年6月16日、7月20日、8月17日、8月19日向承租单元发出的《付款通知书》及《广东增值税专用发票》（购买方均为迪孚公司，销售方均为太古汇公司），显示2016年5月电费为424.17元（上月读数19621，本月读数20152，线损5%，单价0.8901），税额为72.11元，价税合计496.28元，付款日期为7月1日；6月电费为380.9元（上月读数20152，本月读数20638，线损5%，单价0.8733），税额为64.75元，价税合计445.65元，付款日期为8月1日；7月电费为398.92元（上月读数20638，本月读数21147，线损5%，单价0.8733），税额为67.82元，价税合计466.74元，付款日期为9月1日；8月电费为88.03元（上月读数21147，本月读数21243，线损5%，单价0.8733），税额为14.97元，价税合计103元，付款日期为9月1日。另，太古汇公司还提交了四份《信函派送记录》，显示承租单元的《付款通知书》分别于2016年6月7日、6月21日、7月4日、7月22日由“陈袆”签收。
关于迪孚公司提前终止租赁关系使太古汇公司遭受的损失，太古汇公司提供了以下证据予以证明：1、太古汇公司与案外人广东海富建设有限公司消防技术服务分公司（以下简称“海富公司”）于2015年10月27日签订的《一万元以下维修工程与采购的开口合同》复印件（太古汇公司委托海富公司承担太古汇商场/塔楼一/塔楼二/停车场金额及工程与采购量较少的维修工程与采购，合同有效期为2016年1月1日至12月31日）；海富公司于2016年8月4日出具的承租单元的消防设备复原报价单复印件（显示消防广播复原、挡烟垂壁、税金共计4630.6元）；海富公司2016年11月2日开具的广东增值税专用发票（显示太古汇公司支付工程服务费4630.6元）。2、太古汇公司与案外人广东省第一建筑工程有限公司（以下简称“省一建公司”）于2016年9月6日签订的《太古汇写字楼一座3202单元装修还原工程合同》（约定太古汇公司委托省一建公司承担承租单元装修还原工程，包括施工措施、土建装修拆除工程、土建装修还原工程、税金共计178985.28元，工程完工验收合格后15个工作天内，太古汇公司一次性支付工程固定总造价给省一建公司，工期预计为2016年8月22日起40个日历天）；省一建公司于2016年11月29日开具的广东增值税专用发票（显示太古汇公司支付承租单元工程服务费178985.28元）。3、太古汇公司与案外人广东卫保消防工程有限公司（以下简称“卫保公司”）于2016年9月12日签订的《太古汇[塔楼（一）3202单元复原]工程合同》（约定太古汇公司委托卫保公司承担承租单元复原工程，包括自动喷淋系统租户工程、智能式火灾自动报警系统租户工程，税金共计19536元，在本合同签署完成且改造工程完成竣工验收，卫保公司提供增值税建安专用发票给太古汇公司已经满15个工作日的情况下，太古汇公司一次性全额付款给卫保公司，本合同项下工程的工期为20天，自2016年8月25日起计算等）；卫保公司于2016年9月23日开具的广东增值税专用发票（显示太古汇公司支付承租单元复原消防工程款19536元）。4、太古汇公司与案外人利盈电机电工程（上海）有限公司广州分公司（以下简称“利盈公司”）于2016年9月13日签订的《太古汇OT1-3202单元电气还原工程合同》（约定太古汇公司委托利盈公司承担承租单元的电气还原工程，在本合同签署完成且改造工程完成竣工验收，利盈公司提供增值税建安专用发票给太古汇公司已经满15个工作日的情况下，太古汇公司一次性全额付款给利盈公司，本合同项下工程的工期为15天，自2016年8月23日起计算等）、利盈公司于2016年8月11日出具的承租单元的电气还原工程报价单复印件（显示拆除承租单元所有二次装修相关强弱电管线电箱插座等电气装修材料，还原普通照明、应急照明系统，其它，税金共计38850元）、利盈公司于2016年10月18日开具的广东增值税专用发票（显示太古汇公司支付工程服务费38850元）。5、太古汇公司与利盈公司于2016年9月13日签订的《太古汇OT1-3202空调系统还原工程合同》（约定太古汇公司委托利盈公司承担承租单元空调系统还原工程，工程不含税造价为31500元，在本合同签署完成且改造工程完成竣工验收，利盈公司提供增值税建安专用发票给太古汇公司已经满15个工作日的情况下，太古汇公司一次性全额付款给利盈公司，本合同项下工程的工期为15天，自2016年8月23日起计算等）、利盈公司于2016年8月11日出具的承租单元空调系统还原工程报价单复印件（显示开办费用、通风与空调系统还原、税金共计34965元）；利盈公司2016年10月18日开具的广东增值税专用发票（显示太古汇公司支付工程服务费34965元）。6、太古汇公司与案外人高纬物业咨询（上海）有限公司（以下简称“高纬公司”）的往来电子邮件打印件及高纬公司于2014年12月30日出具的上海市服务业、娱乐业、文化体育业统一发票（显示太古汇公司支付佣金服务费171892元），太古汇公司称该费用系其为与澳森公司签订承租单元租赁合同而支出的中介费。7、太古汇公司与案外人广东世纪晓教育科技有限公司（以下简称“世纪晓公司”）于2016年9月13日签订的《中国广州市天河区天河路385号太古汇发展项目办公楼1第32层3202号房之租赁合同》（约定太古汇公司向世纪晓公司出租承租单元，起租日为2016年10月1日，装修期为3个月，从起租日起计算，自起租日起至租赁期的第4个月止，每个公历月的租金为26650元，自租赁期的第五个月起至租赁期的第24个月止，每个公历月的租金为106600元等）；世纪晓公司出具的《情况说明》（确认世纪晓公司于2016年10月1日接收承租单元，于2017年1月1日正式开业并向太古汇公司缴纳承租单元的租金），太古汇公司就此称承租单元2017年10月1日前存在空置损失242766.32元，出租新承租人后存在免租期损失239850元。
一审法院认为：太古汇公司、澳森公司于2014年12月24日签订的《租赁合同》，太古汇公司、迪孚公司、澳森公司于2016年2于22日签订的《转让协议》及太古汇公司、迪孚公司于2016年4月15日签订的《补充协议》均系各方当事人的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，属合法有效，各方均应依约履行。
太古汇公司已将承租单元交付迪孚公司使用，迪孚公司应按约定在每月1日前支付当月租金、空调营运费及相应增值税，逾期则承担相应违约责任。因支付上述费用系迪孚公司的义务，应由迪孚公司对其已付款项承担举证责任，现迪孚公司经一审法院合法传唤逾期未到庭应诉，视为放弃举证，一审法院对太古汇公司主张迪孚公司自2016年7月1日起拖欠租金、空调营运费及相应增值税的事实予以采信，结合迪孚公司已于2016年8月11日将承租单元交还太古汇公司的事实，迪孚公司应向太古汇公司支付承租单元2016年7月的租金及增值税合计127200.45元（114595元+12605.45元）,物业营运费及增值税合计20362.6元（19210元+1152.6元）;8月1日至8月11日的租金及增值税合计45134.82元【（114595元+12605.45元）÷31天×11天】,物业营运费及增值税合计7224.96元【（19210元+1152.6元）÷31天×11天】。因迪孚公司至今未交纳上述费用，构成违约，太古汇公司要求迪孚公司支付逾期交纳上述费用的违约金，有其合同依据，一审法院予以支持；违约金应以每月拖欠的款项为本金，按照0.3%/日的标准计算，分别自当月1日起计至付清之日止；且出于公平原则，上述违约金应以不超过本金为限。
关于太古汇公司要求迪孚公司支付承租单元2016年5-8月拖欠的电费。太古汇公司就此提交了上述期间的电费《付款通知书》及发票为证，经核对，上述文件清楚载明了承租单元每月电表读数，数据清晰、连续，并未超出合理范围，且亦与太古汇公司、迪孚公司于2016年8月11日确认的承租单元电表读数相映证，故在迪孚公司未能就其已付上述期间电费提供相应证据予以证明的情况下，一审法院采信太古汇公司的主张，即迪孚公司拖欠承租单元2016年5月电费及增值税合计496.28元（424.17元+72.11元），6月电费及增值税合计445.65元（380.9元+64.75元），7月电费及增值税合计466.74元（398.92元+67.82元），8月电费及增值税合计103元（88.03元+14.97元）。结合《付款通知书》指定的付款时间及双方约定，迪孚公司未能按时（当月电费在两月后的1日前交纳）交纳上述各月的电费及增值税，亦应承担相应的违约责任，故太古汇公司要求迪孚公司支付逾期交纳上述电费及增值税的违约金，理据充分，一审法院亦予支持；且违约金应以每月拖欠的电费及增值税为本金，按0.3%/日的标准计算，其中2016年5月的违约金自2016年7月1日起计，2016年6月的违约金自2016年8月1日起计，2016年7月的违约金自2016年9月1日起计，2016年8月的违约金自2016年10月1日起计，均计至清偿之日止；且出于公平原则，上述违约金应以不超过本金为限。
如前述，因迪孚公司逾期支付租金、空调营运费、电费等已远超15日，根据双方合同的约定，太古汇公司有权没收迪孚公司已交纳的保证金及增值税，故对太古汇公司要求没收迪孚公司保证金及增值税445570.65元的诉请，一审法院予以支持。
又，太古汇公司要求迪孚公司赔偿承租单元恢复原状费用276966.88元、空置期间损失242766.32元、承租单元租赁合同而支出的中介费、太古汇公司重新出租承租单元给予新承租人装修免租期的租金损失。因太古汇公司主张的恢复原状费用及空置期间损失均发生在太古汇公司收回承租单元以后，应属太古汇公司因迪孚公司违约所遭受的损失；且上述费用绝大部分系太古汇公司的单方委托行为，未经迪孚公司确认；加之迪孚公司存在违约，太古汇公司已有权没收迪孚公司交纳的保证金及增值税445570.65元；综合上述情况，一审法院认为，太古汇公司没收的保证金及增值税已足以弥补其主张的上述损失，故对太古汇公司诉请的上述费用，一审法院不予支持。
至于太古汇公司要求迪孚公司赔偿太古汇公司为与澳森公司签订承租单元租赁合同而支出的中介费、太古汇公司重新出租承租单元给予新承租人装修免租期的租金损失，因上述费用并无合同依据，亦与迪孚公司违约不存在必然的因果联系，一审法院不予支持。
另，太古汇公司要求澳森公司就迪孚公司的付款义务承担连带清偿责任，因《转让协议》中明确约定“原承租人不可撤销及无条件地同意为新承租人对《租赁合同》及本协议项下的所有义务及责任的全面和妥当履行向出租人承担连带保证责任”，故此，太古汇公司的该项诉请有其合同依据，一审法院予以支持。
迪孚公司、澳森公司经一审法院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，一审法院依法缺席判决。
综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第九十七条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，作出如下判决：一、太古汇（广州）发展有限公司有权没收深圳市迪孚能源有限公司交付的保证金及增值税合计445570.65元；二、深圳市迪孚能源有限公司于一审判决发生法律效力之日起10日内，向太古汇（广州）发展有限公司支付广州市天河区天河路385号太古汇发展项目办公楼1第32层3202房2016年7月的租金、增值税合计127200.45元，物业营运费、增值税合计20362.6元及逾期支付前述费用的违约金（以拖欠的费用为本金，按照0.3%/日的标准计算，自2016年7月1日起计至清偿之日止，违约金以不超过本金为限）；三、深圳市迪孚能源有限公司于一审判决发生法律效力之日起10日内，向太古汇（广州）发展有限公司支付上述房屋2016年8月1日至8月11日的租金、增值税合计45134.82元，物业营运费、增值税合计7224.96元及逾期支付前述费用的违约金（以拖欠的费用为本金，按照0.3%/日的标准计算，自2016年8月1日起计至清偿之日止，违约金以不超过本金为限）；四、深圳市迪孚能源有限公司于一审判决发生法律效力之日起10日内，向太古汇（广州）发展有限公司支付上述房屋2016年5月电费、增值税合计496.28元，6月电费、增值税合计445.65元，7月电费、增值税合计466.74元，8月电费、增值税合计103元及逾期支付前述费用的违约金（以每月拖欠的费用为本金，按0.3%/日的标准计算，其中2016年5月的违约金自2016年7月1日起计，2016年6月的违约金自2016年8月1日起计，2016年7月的违约金自2016年9月1日起计，2016年8月的违约金自2016年10月1日起计，均计至清偿之日止，违约金以不超过本金为限）；五、广州市澳森石油化工有限公司就上述第二、三、四项费用向太古汇（广州）发展有限公司承担连带清偿责任；六、驳回太古汇（广州）发展有限公司的其它诉讼请求。
如果未按一审判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审受理费21780元，由太古汇（广州）发展有限公司负担11380元，深圳市迪孚能源有限公司负担10400元；广州市澳森石油化工有限公司就深圳市迪孚能源有限公司负担的受理费在4500元范围内承担连带清偿责任。
二审期间，当事人均未提交新证据。
二审经审查，一审法院认定事实无误，本院予以确认。
本院认为，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人的上诉请求进行。针对太古汇公司的上诉意见，分析认定如下：
太古汇公司主张因迪孚公司违约，依据合同约定其有权没收保证金并请求赔偿损失，两者应同时适用。对此，本院认为，为保障合同的履行，对违约行为惩罚及为弥补守约方因违约方之违约行为所致损失，我国法律设定定金和违约金，两者虽有不同之处，但总的特征为弥补守约方的损失，即在所约定的违约金及定金不足弥补一方违约造成的损失，方可请求超过约定违约金或定金的损失。故对本案合同双方约定的保证金的处理亦应遵循这一原则。具体到本案，太古汇公司请求的实际损失包括：恢复出租单元原状费用276,966.88元、重新出租所造成的空置期损失242,766.32元、重新出租给予新出租人的免租期损失239,850元以及中介费损失171,892.5元，经查，太古汇公司提出中介费损失，并不能证实该费用发生与本案存在关联，不予采纳；关于恢复原状费用、重新出租装修的免租期、空置期租金损失，经查，太古汇公司2016年8月11日接收房屋后，于9月13日即与案外人签订租约，间隔期限仅一个月，太古汇公司虽提交了相关装修合同及支付凭证，但对于恢复原状所应达到的标准、装修费用的必要性及太古汇公司在使用大额费用装修后又给新承租人长达三个月装修期的合理性未进一步举证，综合本案上述情况，可酌情认定相关损失与迪孚公司所交纳的保证金相当，故对太古汇公司的上诉请求不予支持。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理恰当，应予以维持。上诉人太古汇（广州）发展有限公司的上诉理由不成立，予以驳回，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13115元，由上诉人太古汇（广州）发展有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 何 佐
审判员 柳玮玮
审判员 李 民
二〇一七年十二月二十九日
书记员 王日平
冯镇辉