云南省大理市人民法院
民 事 判 决 书
（2016）云2901民初1992号
原告云南红塔滇西水泥股份有限公司。
住所地云南省大理市经济开发区上登工业区。
统一社会信用代码91532900218690884A。
法定代表人徐敦山，总经理。
委托代理人李文栋、杜娅丹，云南欣晨光律师事务所大理分所律师。特别授权代理。
被告云南奕标水泥集团有限公司。
住所地云南省禄丰县金山镇城南二公里。
统一社会信用代码915323317098071513。
法定代表人李天福，董事长。
被告李天福，男，1959年10月6日生，汉族，云南省禄丰县人，云南奕标水泥集团有限公司法定代表人，住云南省禄丰县。
被告周咏梅，女，1966年4月22日生，汉族，云南省楚雄市人，系楚雄市奕禾商贸有限公司法定代表人，住云南省楚雄市。
三被告共同委托代理人夏迎中，云南迎中律师事务所律师。特别授权代理。
原告云南红塔滇西水泥股份有限公司（以下简称滇水公司）诉被告云南奕标水泥集团有限公司（以下简称奕标公司）、李天福、周咏梅买卖合同纠纷一案，本院于2016年8月25日受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告云南红塔滇西水泥股份有限公司委托代理人李文栋、杜娅丹，被告云南奕标水泥集团有限公司法定代表人李天福、被告周咏梅及三被告委托代理人夏迎中到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告滇水公司诉称，2014年5月11日，原告滇水公司与被告奕标公司签订编号“HDS-D-13-007-14-2-1-84”的《云南红塔滇西水泥股份有限公司熟料产品买卖合同》（以下简称“84号”《买卖合同》），合同约定奕标公司向原告购买上登牌水泥熟料产品，供货期限为2014年5月11日至2014年12月31日，产品单价为275元／吨，供货总量以原告实际供货量为准，付款方式为先款后货，双方并对质量要求、验收方式、运输、收货、违约责任等具体事项作了详细约定。“84号”《买卖合同》签订生效后，原告按照合同约定开始向奕标公司供应熟料产品。合同履行过程中，双方分别于2014年7月10日、2014年9月10日签订《补充协议》，约定进入雨季滇水公司进行优惠促销，对单价进行变更，《补充协议》签订生效后，双方依照变更后的单价进行结算。截止至2015年1月，滇水公司向奕标公司供货量共计36009.76吨，货款共计人民币8589410.80元，奕标公司共支付货款人民币5877793.20元，尚欠2711617.60元未能支付。被告李天福作为奕标公司的法定代表人，承诺为上述债务承担责任。2015年1月8日，滇水公司与楚雄奕禾商贸有限公司（以下简称奕禾公司）签订编号为“HDS-D-13-007-2-1-15-46”的《云南红塔滇西水泥股份有限公司熟料产品买卖合同》（以下简称“46号”《买卖合同》），合同约定奕禾公司向滇水公司购买上登牌水泥熟料产品，供货期限为2015年1月8日至2015年12月31日，产品基准单价为220元／吨，实际结算价随行就市并进行量价捆绑优惠考核，供货总量以滇水公司实际供货量为准，按月结算，双方并对质量要求、验收方式、运输、收货、违约责任等具体事项作了详细约定。合同签订生效后，滇水公司按照合同约定开始向奕禾公司供应熟料产品。合同履行过程中，因奕禾公司资金周转困难，滇水公司向奕禾公司的供货截止至2015年3月30日，供货量共计13921.94吨，货款共计3075436.40元，奕禾公司共计支付货款700000元，尚欠2375436.40元未能支付。2015年6月12日，被告奕标公司向滇水公司出具《债务承担承诺书》，承诺被告奕标公司承担奕禾公司对滇水公司的债务。被告周咏梅作为奕禾公司的法定代表人，承诺为上述债务承担责任。综上，被告奕标公司共计拖欠原告货款人民币5087054元未能支付，奕标公司的上述行为已严重损害原告的合法权益，依照两个《买卖合同》的相关约定及各被告的承诺，被告奕标公司、李天福、周咏梅应承担相应的违约责任。为维护自身合法权益，依照《中华人民共和国合同法》及《中华人民共和国民事诉讼法》等有关法律之规定，原告特向人民法院依法提起诉讼，诉讼请求：1、请求人民法院依法判令被告奕标公司、李天福、周咏梅立即向原告支付水泥熟料货款人民币5087054元；2、请求人民法院依法判令被告奕标公司、李天福、周咏梅立即向原告支付违约金人民币508705.40元；3、请求人民法院依法判令被告奕标公司、李天福、周咏梅向原告支付所欠货款截止至2016年8月23日，按中国人民银行同期贷款利息的四倍计收的逾期付款利息1419139元；4、请求人民法院依法判令被告奕标公司、李天福、周咏梅向原告支付所欠货款人民币5087054元自2016年8月24日起，按中国人民银行同期贷款利息的四倍计收的逾期付款利息；5、请求人民法院依法判令被告奕标公司、李天福、周咏梅向原告支付为实现债权支出的律师费人民币76305.81元。
被告奕标公司、李天福、周咏梅辩称，1、云南奕标水泥集团有限公司和楚雄奕禾商贸有限公司差欠原告孰料款是事实，但欠款为公司差款，并不是李天福、周咏梅私人差款。2、引起原告诉讼的起因是买卖合同关系不是借贷合同关系，对账后双方并未约定付款时限、利息及四倍利息、违约金的计算。3、本案买卖标的用于法人企业不是用于个人、个体户或非法人企业，法定代表人的承诺书不是自己承担还款责任的担保保证书，承担责任是管理者的责任。4、债务转移时应当得到债权人的同意并应通知债务人，为防止重复给付，本案没有楚雄奕禾商贸有限公司的支付委托，原告方漏列楚雄奕禾商贸有限公司参与诉讼，程序错误。5、原告方主张律师费、违约金的理由和依据不成立。综上，本案中云南奕标水泥集团有限公司只能对本公司所欠货款承担责任，李天福、周咏梅在本案中不承担支付货款的义务和保证责任。请法院公平、依法判决。
为证明其诉讼主张，原告向本院提交了如下证据材料：
一、云南奕标水泥集团有限公司营业执照副本复印件1份、组织机构代码证副本复印件1份、李天福身份证复印件1份、周咏梅身份证复印件1份，以证明三被告的主体资格。
二、编号为“HDS-D-13-007-14-2-1-84”的《水泥（熟料）产品买卖合同及保廉合同》1份、补充协议2份、《云南奕标水泥集团有限公司致云南红塔滇西水泥股份有限公司商品熟料欠款支付承诺》1份，以证明原告与被告奕标公司签订买卖合同，对合同期限、单价、付款方式、违约责任等作了约定，补充协议对单价作了变更约定，被告李天福承诺对原告的债务承担责任。
三、情况说明1份、编号为“HDS-D-13-007-2-1-15-46”的《云南红塔滇西水泥股份有限公司熟料产品买卖合同》1份、《楚雄奕禾商贸有限公司致云南红塔滇西水泥股份有限公司商品熟料欠款支付承诺》1份、债务承担承诺书1份，以证明原告与楚雄市奕禾商贸公司签订买卖合同，对供货期限、单价、违约责任等作了约定，被告奕标公司和周咏梅承诺对原告的债务承担责任。
四、利息清单2份，以证明截止2016年8月23日，被告奕标公司应向原告支付货款按人民银行同期贷款利率四倍计收的逾期利息。
五、诉讼案件代理合同及廉政合同各1份、律师代理费发票1份，以证明原告为实现债权委托律师代理支出费用76305.81元，该诉讼费包含了另案起诉的临沧建材公司案件代理费。
经质证，三被告对原告提交的证据一的三性无异议。
对证据二中编号为“HDS-D-13-007-14-2-1-84”的《水泥（熟料）产品买卖合同及保廉合同》三性无异议，但对证明力不认可，该合同的第七条明确先款后货，由于原告没有先供货，是原告的过错导致，不应当支持违约金；对补充协议2份的真实性、关联性认可，对于合法性部分认可、部分不认可，补充协议第一条约定买方要缴纳100000元的保证金，协议期间不得再向其他厂家购买材料，违背了市场的要求，双方只是合同关系，违反了合同法要求的平等原则；对《云南奕标水泥集团有限公司致云南红塔滇西水泥股份有限公司商品熟料欠款支付承诺》的三性无异议，对其证明力认为不能印证原告的观点，该承诺并没有标明法定代表人承担还款责任或者担保保证责任，承诺书标明的是承担相应的责任，实际承担的是公司管理责任，原告将法定代表人列为还款的主体是错误的。
对证据三中的情况说明真实性予以认可，合法性、关联性不认可，有限责任公司依法成立后享有独立的民事主体资格，不存在下属企业隶属关系的说法；作为公司的民事主体性质，是由工商管理机关依法登记了向社会公示的，不是由其他法人来作出说明就能概定的，因为云南奕标水泥集团有限公司与奕禾商贸公司是两个独立的、平等的民事主体；对编号为“HDS-D-13-007-2-1-15-46”的《云南红塔滇西水泥股份有限公司熟料产品买卖合同》的三性无异议，但对其证明力认为不能支持原告方的主张，在合同第七条明确约定单一货款是在每月10日前结清，但原告方没有按照合同约定履行每月10日前结清收款的责任，导致利息和违约金扩大了损失，不应当支持，本案合同的相对方是奕禾公司不是被告李天福、周咏梅；对《楚雄奕禾商贸有限公司致云南红塔滇西水泥股份有限公司商品熟料欠款支付承诺》三性无异议，对证明力认为不能支持原告方的观点；对债务承担承诺书的真实性、合法性认可，关联性不认可。
对证据四的真实性认可，合法性、关联性不认可，该清单是原告方单方的意思表示，并未得到债务人的确认；利息计算由于原告方未按合同履行自己的权利，所有导致放任损失的扩大而产生的费用应当由原告方自行承担。
对证据五诉讼案件代理合同及廉政合同的真实性、合法性认可，关联性不认可，该律师费产生的原因是因为原告方没有按照合同履行自己的权利导致，是原告方的过错扩大的损失；对律师代理费发票的真实性认可，合法性、关联性不认可，该费用是扩大的损失，是原告方的原因形成，票据金额是68000元与原告起诉的76305.81元不吻合，不是同一件事所产生的费用。
三被告对其答辩主张，均未向本院提交证据。
本院认为，原告提交的上述证据材料，形式来源合法，内容客观真实，与本案具有关联性，本院予以确认。
根据上述确认的证据及庭审中双方当事人的一致陈述，本院确认本案如下法律事实：2014年5月11日，原告滇水公司与被告奕标公司签订编号“HDS-D-13-007-14-2-1-84”的《云南红塔滇西水泥股份有限公司熟料产品买卖合同》（以下简称“84号”《买卖合同》），合同约定奕标公司向原告购买上登牌水泥熟料产品，合同期限为2014年5月11日至2014年12月31日；产品单价为275元／吨，供货总量以原告实际供货量为准，付款方式为先款后货；违约责任为1、买方不按合同约定支付货款的，赔偿卖方应收货款10%的违约金，并按人民银行同期贷款利息的四倍承担逾期付款期间的利息，并由买方承担卖方为追索货款而支出的包括但不限于诉讼费、律师费、交通费、食宿费等，2、按合同法执行，若任何一方违约应赔偿对方违约总金额5%作为处罚，同时承担银行同期贷款利息；双方并对质量要求、验收方式、运输、收货方式等具体事项作了详细约定。“84号”《买卖合同》签订后，原告按照合同约定向奕标公司供应熟料产品。合同履行过程中，双方分别于2014年7月10日、2014年9月10日签订《补充协议》，约定进入雨季滇水公司进行优惠促销，对单价进行变更，《补充协议》签订后，双方依照变更后的单价进行结算。截止至2015年1月，滇水公司向奕标公司供货量共计36009.76吨，货款共计人民币8589410.80元，奕标公司共支付货款人民币5877793.20元，尚欠2711617.60元未能支付。2015年12月16日，被告李天福以公司名义向原告出具付款承诺：1、2016年1-5月据公司资金运作情况，尽最大努力逐月支付，最迟于2016年6月30日前全额付清；2、若公司未能按本承诺支付，则公司及法人愿按2014年5月11日双方合同相关约定承担经济责任。2015年1月1日，被告奕标公司向原告出具情况说明，楚雄奕禾商贸有限公司属奕标公司下属企业，按奕标集团的要求，从2015年1月起奕标集团的熟料由楚雄奕禾商贸有效公司采购。2015年1月8日，滇水公司与楚雄奕禾商贸有限公司（以下简称奕禾公司）签订编号为“HDS-D-13-007-2-1-15-46”的《云南红塔滇西水泥股份有限公司熟料产品买卖合同》（以下简称“46号”《买卖合同》），合同约定奕禾公司向滇水公司购买上登牌水泥熟料产品，合同期限为2015年1月8日至2015年12月31日，产品基准单价为220元／吨，实际结算价随行就市并进行量价捆绑优惠考核，供货总量以滇水公司实际供货量为准，按月结算，双方并对质量要求、验收方式、运输、收货、违约责任等具体事项作了详细约定。合同签订后，滇水公司按照合同约定开始向奕禾公司供应熟料产品。合同履行过程中，因奕禾公司资金周转困难，滇水公司向奕禾公司的供货截止至2015年3月30日，供货量共计13921.94吨，货款共计3075436.40元，奕禾公司共计支付货款700000元，尚欠2375436.40元未能支付。2015年6月12日，被告奕标公司向滇水公司出具《债务承担承诺书》，承诺被告奕标公司承担奕禾公司对滇水公司的债务2375436.40元。2015年12月16日，被告李天福、周咏梅以公司名义共同向原告出具付款承诺：1、2016年1-5月据公司资金运作情况，尽最大努力逐月支付，最迟于2016年6月30日前全额付清；2、若公司未能按本承诺支付，则公司及法人愿按2015年1月1日双方合同相关约定承担经济责任。被告奕标公司共计拖欠原告货款人民币5087054元未能支付。现因双方对于货款5087054元的支付发生争议，原告遂诉来本院。
归纳双方当事人的诉辩主张，本案的争议焦点是货款5087054元的付款责任主体、以及违约金和利息、律师费的承担问题。
本院认为，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。本案原告与被告云南奕标水泥集团有限公司之间签订的“84号”《买卖合同》及其补充协议，以及原告与楚雄奕禾商贸有限公司签订的“46号”《买卖合同》，合同主体资格合法，意思表示真实，且不违背法律法规的强制性和禁止性规定，属有效合同。依法成立的合同受国家法律保护，当事人均应严格履行自己的义务。“84号”《买卖合同》签订后，原告已按约将84号合同标的物交付给被告奕标公司，有权向被告奕标公司要求给付约定货款2711617.60元。“46号”《买卖合同》签订后，原告也已按约将46号合同标的物交付给楚雄奕禾商贸有限公司，楚雄奕禾商贸有限公司有义务向原告支付相应货款2375436.40元，对于楚雄奕禾商贸有限公司应向原告支付的货款2375436.40元，由于被告奕标公司向原告滇水公司出具《债务承担承诺书》，承诺由被告奕标公司承担奕禾公司欠滇水公司的货款2375436.40元，该债务转移已经债权人原告滇水公司同意，因此原告有权向被告奕标公司要求给付46号合同货款2375436.40元。原告要求被告奕标公司支付上述两份合同货款5087054元的诉讼请求有事实和法律依据，本院予以支持。被告奕标公司未能按照合同约定履行付款义务应承担违约责任，对于违约金数额应按84号合同约定的应收货款10%计算为508705.40元，该项违约金，本院予以支持。本案中，原告未举证证明违约金不足以弥补因被告违约给其造成的损失，对于原告要求被告按人民银行同期贷款利息的四倍承担逾期付款期间利息的主张，与违约金属于重复主张，对被告不公平，因此对于该项主张，本院不予支持。原告主张的律师代理费用76305.81元，该诉讼费包含了另案起诉的临沧建材公司案件代理费，不是同一案件所产生的费用，在本案中产生的律师费并不具体明确，本院不予支持。由于上述货款5087054元均为被告奕标公司的法人债务，被告李天福、周咏梅分别在付款承诺上的签名应视为履行职务的行为，被告李天福、周咏梅的承诺并未明确个人对企业法人债务承担担保责任，其行为后果应由企业法人承担民事责任，被告李天福、周咏梅个人在本案中不应承担法律责任。被告代理人就李天福、周咏梅个人不应承担法律责任以及原告主张违约责任的计算、律师费的承担提出的答辩意见成立，本院予以采纳；被告的其他答辩意见不成立，本院不予采纳。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条，《中华人民共和国民法通则》第四十三条之规定，判决如下：
一、由被告云南奕标水泥集团有限公司在本判决书发生法律效力之日起十日内支付给原告云南红塔滇西水泥股份有限公司货款人民币5087054元。
二、由被告云南奕标水泥集团有限公司在本判决书发生法律效力之日起十日内支付给原告云南红塔滇西水泥股份有限公司违约金人民币508705.40元。
三、驳回原告云南红塔滇西水泥股份有限公司的其他诉讼请求。
案件受理费57877元，由被告云南奕标水泥集团有限公司承担。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉至大理白族自治州中级人民法院。
双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定的履行期限届满后法律规定的期限内向本院申请强制执行，申请强制执行的期间为二年。
审判长 龚 文
审判员 董 琼
审判员 字荣芳
二〇一七年二月十五日
书记员 李成成