北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）京02民终11838号
上诉人（原审被告）：北京大卫山道体育产业股份有限公司，住所地北京市东城区朝阳门内大街2号A-122。
法定代表人：刘蔷，董事长。
委托诉讼代理人：田燕刚，北京市律理律师事务所律师。
委托诉讼代理人：肖天昫，北京市律理律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）：北京中世奥体育文化发展中心，住所地北京市海淀区信息路**号*座*层*******室。
法定代表人：钟乃江，经理。
委托诉讼代理人：刘士骏，北京天驰君泰律师事务所律师。
委托诉讼代理人：何青叶，北京天驰君泰律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：沈散英，女，1954年2月25日出生，住北京市海淀区。
委托诉讼代理人：刘士骏，北京天驰君泰律师事务所律师。
委托诉讼代理人：何青叶，北京天驰君泰律师事务所律师。
上诉人北京大卫山道体育产业股份有限公司（以下简称大卫山道公司）因与被上诉人北京中世奥体育文化发展中心（以下简称中世奥发展中心）、被上诉人沈散英股权转让纠纷一案，不服北京市东城区人民法院（2017）京0101民初8889号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月20日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
大卫山道公司上诉请求：1.撤销一审判决第一项、第二项中大卫山道公司赔偿中世奥发展中心、沈散英损失的部分；2.一、二审诉讼费用由中世奥发展中心、沈散英负担。事实和理由：一审判决大卫山道公司赔偿损失没有事实和法律依据。一、三方股权转让协议中并未约定股权转让款迟延支付应支付利息。三方股权转让协议中约定：若因大卫山道公司自身原因未按协议约定时间支付股权转让款，中世奥发展中心、沈散英有权要求大卫山道公司一次性支付股权转让款。根据三方约定，大卫山道公司若延期支付股权转让款，可以按中世奥发展中心、沈散英的要求一次性将转让款支付给中世奥发展中心、沈散英即可，三方并未约定延期支付的利息。然而一审法院判决要求大卫山道公司支付延期支付的利息，并将利息调整到按照中国人民银行同期贷款利率基础上上浮30%的标准计算，没有事实和法律依据。二、即使计算迟延支付的利息，一审判决认定的起算日也有错误。三方股权转让工商登记于2017年5月11日办理完成，自工商登记完成之日，大卫山道公司才拥有北京绿健体育发展有限公司（以下简称北京绿健公司）完整的所有权，股权转让才算完成，大卫山道公司应自股权转让工商登记完成之日起支付股权转让款。假使三方约定有迟延支付的利息，起算日期也应该是股权让工商登记完成之日起开始计算。然而一审法院判决自2017年3月1日支付延期支付的利息，没有事实依据。
中世奥发展中心、沈散英共同辩称:一、一审法院判决大卫山道公司按照同期银行贷款利率上浮30%的标准向中世奥发展中心、沈散英赔偿经济损失符合法律规定。根据中世奥发展中心、沈散英与大卫山道公司签订的《股权转让协议书》第五条的约定，大卫山道公司若因自身原因未按协议约定时间支付股权转让款，则视为大卫山道公司违约，中世奥发展中心、沈散英有权要求大卫山道公司一次性支付上述股权转让款并追究由此引起的中世奥发展中心、沈散英的经济损失。上述协议约定大卫山道公司支付股权转让款的时间为2017年2月28日，大卫山道公司没有按照约定时间支付股权转让款，理应按照协议约定赔偿由此给中世奥发展中心、沈散英造成的经济损失。根据《中华人民共和国合同法》第一百一十三条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。根据三方协商结果，协议中约定的股权转让价格，包含中世奥发展中心、沈散英的入资款及《股权转让协议书》签订前大卫山道公司占用中世奥发展中心、沈散英入资款的资金占用费，资金占用费是按照年利率15%的标准计算的，这一点在一审庭审过程中双方也予以确定。因此,大卫山道公司应该能够预见到中世奥发展中心、沈散英的经济损失至少是15%。一审判决支持了大卫山道公司按照同期贷款利率上浮30%的标准赔偿中世奥发展中心、沈散英经济损失，已经考虑了大卫山道公司的利益，由于大卫山道公司一直迟延付款己经给中世奥发展中心、沈散英造成巨大损失，使中世奥发展中心、沈散英丧失多次投资机会，中世奥发展中心、沈散英没有提出上诉，希望二审法院尽快审理，维持原判。二、中世奥发展中心、沈散英认为，法院判决大卫山道公司自2017年3月1日向中世奥发展中心、沈散英赔偿经济损失合理合法。上述《股权转让协议书》第二条约定大卫山道公司支付股权转让款的时间为2017年2月28日；《股权转让协议书》第五条约定，大卫山道公司因自身原因未按协议约定时间支付股权转让款，则视为大卫山道公司违约，应赔偿中世奥发展中心、沈散英经济损失。根据中世奥发展中心、沈散英提供的中世奥发展中心工作人员、沈散英与大卫山道公司法定代表人刘蔷及其配偶魏斌之间的短信、微信内容，可以看到大卫山道公司的法定代表人刘蔷及其魏斌多次表示，由于自身在资金存在困难，未能按照合同约定的时间付款，反复表达歉意和内疚，表示正在想办法凑钱、筹钱，承诺尽快还款，并明确表示超出时间会计息。由此可见，大卫山道公司没有按时支付股权转让款是因为自身原因，依约依法应自2017年3月1日起赔偿中世奥发展中心、沈散英的经济损失。大卫山道公司在上诉状中提出应自股权转让工商登记完成之日起支付转让款，没有合同依据和法律依据，请求依法予以驳回。综上，大卫山道公司不按协议支付股权转让款的行为，已构成严重违约，并给中世奥发展中心、沈散英正常经营、生活造成极大影响，给中世奥发展中心、沈散英造成极大经济损失。
中世奥发展中心、沈散英共同向一审法院起诉请求：1.判令大卫山道公司履行股权转让协议，向中世奥发展中心支付股权转让款4675000元，并支付该款自2017年3月1日起至实际给付之日止的利息损失，按24%年化利率计算；2.判令大卫山道公司履行股权转让协议，向沈散英支付股权转让款3450000元，并支付该款自2017年3月1日起至实际给付之日止的利息损失，按24%年化利率计算；3.判令大卫山道公司赔偿中世奥发展中心和沈散英的经济损失，包括律师费200000元、因申请财产保全的保险费30000元、公证费6400元；4、诉讼费、保全费由大卫山道公司负担。
一审法院认定事实：中世奥发展中心、沈散英与大卫山道公司均系北京绿健公司的股东，三方持有北京绿健公司股权比例为:中世奥发展中心持有60%；沈散英持有30%;大卫山道公司持有10%。2017年2月20日，中世奥发展中心、沈散英与大卫山道公司召开股东会并形成股东会决议，三名股东一致同意中世奥发展中心将其持有的北京绿健公司60%股权转让给大卫山道公司，沈散英放弃优先购买权；沈散英将其持有的北京绿健公司30%股权转让给大卫山道公司，中世奥发展中心放弃优先购买权。同日，中世奥发展中心、沈散英与大卫山道公司签订《股权转让协议书》第一条约定大卫山道公司受让中世奥发展中心、沈散英持有的北京绿健公司的上述股权，其中中世奥发展中心60%股权，转让价格为6675000元，沈散英30%股权转让价格为3450000元；第二条约定大卫山道公司应于2017年2月28日前支付转让款项；第三条约定于2017年2月28日前完成上述股权转让相关手续，工商注册登记变更签字。非中世奥发展中心、沈散英的原因导致延期的，大卫山道公司仍应按第二条约定支付股权转让款；第五条约定，大卫山道公司若因自身原因未按协议约定时间支付股权转让款，则视为大卫山道公司违约，中世奥发展中心、沈散英有权要求大卫山道公司一次性支付上述股权转让款并追究由此引起的中世奥发展中心、沈散英的经济损失。协议签订后，大卫山道公司于2017年3月31日向中世奥发展中心支付了2000000元股权转让款。
一审法院另查，根据工商记载，北京绿健公司于2017年5月11日投资人登记信息发生变更，投资人由中世奥发展中心、沈散英与大卫山道公司变更为大卫山道公司独资。大卫山道公司未提供证据证明上述股权延迟变更登记是由于中世奥发展中心、沈散英的原因所导致。
一审法院再查，北京天驰君泰律师事务所于2017年5月4日向中世奥发展中心开具200000并向中国太平洋财产保险股份有限公司北京分公司支付财产保全责任保险费30029.50元。中世奥发展中心于2017年5月16日向北京长安公证处提出保全证据公证，对其代理人刘畅使用其自行提供的手机浏览短信、微信的相关内容的过程及结果通过手机截屏的方式进行证据保全。沈散英于2017年5月16日向北京市长安公证处提出保全证据公证，对其使用其自行提供的手机浏览短信、微信的相关内容的过程及结果通过手机截屏的方式进行证据保全。大卫山道公司认可中世奥发展中心、沈散英上述经公证的催款短信、微信。北京市长安公证处向中世奥发展中心开具6400元的公证服务费发票。
一审法院认为，中世奥发展中心、沈散英与大卫山道公司签订《股权转让协议书》是三方当事人的真实意思表示，不违反法律禁止性规定，应属有效，三方均应当按照协议履行各自义务。中世奥发展中心、沈散英已经将涉案股权转让给大卫山道公司，大卫山道公司理应按照协议约定支付转让款，故一审法院对中世奥发展中心主张支付股权转让款4675000元及沈散英主张支付股权转让款3450000元的诉讼请求予以支持；
对于中世奥发展中心、沈散英主张的利息损失，一审法院认为虽股权转让协议中并未约定违约金，但大卫山道公司逾期付款给中世奥发展中心、沈散英造成损失，中世奥发展中心、沈散英有权要求大卫山道公司赔偿损失。对于损失的计算标准，中世奥发展中心、沈散英主张按照民间借贷的24%的年化收益率计算，一审法院认为本案并非借款合同法律关系，中世奥发展中心、沈散英主张上述计算方式没有法律依据。故一审法院对中世奥发展中心、沈散英计算损失方式进行调整，按照中国人民银行同期贷款利率上浮30%的标准计算。由于大卫山道公司未按照合同约定在2017年2月28日前支付股权转让款，故大卫山道公司赔偿损失应当从2017年3月1日起计算至实际付清之日止；
对于中世奥发展中心、沈散英主张的其他经济损失，一审法院认为当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿数额应相当于违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。中世奥发展中心、沈散英已经主张利息损失，三方对律师费、公证费及财产保全责任险费在股权转让协议中没有约定，上述费用也不是中世奥发展中心、沈散英的必然支出，同时也是大卫山道公司在签订协议时无法预见的经济损失，故一审法院对中世奥发展中心和中世奥发展中心沈散英主张的要求大卫山道公司赔偿其律师费200000元、财产保全的保险费30000元、公证费6400元的诉讼请求不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十三条第一款、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，判决：一、自判决生效之日起十日内，北京大卫山道体育产业股份有限公司向北京中世奥体育文化发展中心支付股权转让款四百六十七万五千元并赔偿北京中世奥体育文化发展中心损失（以四百六十七万五千元为基数，自二〇一七年三月一日起计算至实际付清上述款项之日止，按照中国人民银行同期贷款利率上浮百分之三十的标准计算）；二、自判决生效之日起十日内，北京大卫山道体育产业股份有限公司向沈散英支付股权转让款三百四十五万元并赔偿沈散英损失（以三百四十五万元为基数，自二〇一七年三月一日起计算至实际付清上述款项之日止，按照中国人民银行同期贷款利率上浮百分之三十的标准计算）；三、驳回北京中世奥体育文化发展中心、沈散英的其他诉讼请求。如未按判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为，本案二审争议焦点为：1.大卫山道公司是否应向中世奥发展中心、沈散英赔偿损失；2.计算损失的起算日如何确定。
针对争议焦点一，《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”《股权转让协议书》约定大卫山道公司应付股权转让款的金额和时间。大卫山道公司未按期履行付款义务，给中世奥发展中心、沈散英造成了损失。一审法院据此判决大卫山道公司向中世奥发展中心、沈散英赔偿损失，并按照中国人民银行同期贷款利率上浮30%的标准确定赔偿损失的金额，于法有据，本院予以维持。
针对争议焦点二，《股权转让协议书》约定股权转让款的付款时间为2017年2月28日，大卫山道公司违反《股权转让协议书》约定，逾期未付款，一审法院据此认定相应损失应自2017年2月28日的次日即2017年3月1日起算，并无不当，本院予以确认。大卫山道公司上诉称违约损失应从股权转让工商登记办理完成之日起算，此上诉理由缺乏事实和法律依据，本院不予采信。
综上所述，大卫山道公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5513.5元，由北京大卫山道体育产业股份有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王国才
审 判 员 闫 飞
审 判 员 张 君
二〇一七年十二月二十二日
法官助理 吕小彤
书 记 员 杨 育