江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）苏中民终字第02017号
上诉人（原审被告）黄计成。
委托代理人李悦，北京盈科（上海）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）苏州源成铝制品制造有限公司，住所地江苏省苏州高新区鸿禧路36号。
法定代表人蔡礼文，董事长。
委托代理人金莉萍，江苏新天伦律师事务所律师。
委托代理人虞倩。
上诉人黄计成与被上诉人苏州源成铝制品制造有限公司（以下简称源成公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服苏州市虎丘区人民法院（2014）虎民初字第00281号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年4月15日立案受理后，依法组成合议庭进行审理，本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：黄计成自2004年起担任源成公司苏州源成铝制品制造有限公司总经理职务，2010年起担任源成公司董事长职务，并于2011年起担任源成公司苏州源成铝制品制造有限公司法定代表人。2013年，源成公司苏州源成铝制品制造有限公司法定代表人变更为蔡礼文。
2012年2月29日，源成公司与黄计成签订房屋租赁合同书一份，约定黄计成为出租方，源成公司为承租方，该合同并未明确约定租赁房屋具体位置，但是约定房屋用途仅为住宿所用，不得进行任何违法活动，否则后果自负。租期自2011年3月1日起至2012年2月28日止，租赁期满，承租方应如期将房屋归回出租方，租金每月12000元人民币（不含税），付款方式为承租方在签订合同当月一次付清一年之全部房租租金。出租方在收到第一次租金当日将承租方能正常居住的卡、证、钥匙等交给承租方。承租方承担租赁时所发生的水费、电费、电话费、煤气费、有线电视月租费、物业管理费等基本费用。该合同还对双方义务和违约责任作了约定。
一审庭审中，源成公司陈述该房屋租赁合同没有原件，原件已经被黄计成离开公司时候带走，复印件也是在财务附在该笔房屋租赁款项之后做账用的。黄计成对该证据真实性不认可，但是确认源成公司、黄计成之间确实存在真实的关于涉案房屋的租赁事宜，但是相关的细则因为时间久远也记不清，且从该证据看出该复印件有修改痕迹，具体为约定的内容比前文字体要小，第一项中只有一个句号，体现在字体的不同，黄计成在离职时候从未在公司带走任何证据原件。
一审庭审中，源成公司、黄计成一致确认租赁房屋为苏州市高新区玉山路天都花园17幢601室房屋。源成公司、黄计成确认就涉案房屋只签订过一份房屋租赁合同。
2011年5月17日，江苏省苏州市地方税务局出具发票联，上载明：付款方为源成公司，收款方为黄计成，开票项目为天都花园17-601室11.3.1-12.2.28房租，金额为144000元。同日，江苏银行出具业务专用凭证，上载明：纳税人为黄计成，征收机关为苏州市地方税务局第四税务分局，预算科目为营业税、个人所得税及房产税等共计7200元。2012年6月20日，源成公司通过中国工商银行向黄计成支付房租费144000元。
一审庭审中，关于房屋租金发票，源成公司认为房屋租赁发票系黄计成开具给源成公司要求支付144000元租金；黄计成认为，该开票时间与源成公司所提供的付款时间有近一年的差异，因此对该证据真实性有异议。关于房屋税费7200元，源成公司认为，合同中没有约定，按照法律规定应当由出租方支付，但是黄计成安排源成公司支付了该笔税费；黄计成认为，黄计成从未要求源成公司主动缴纳税金，且从源成公司提供的证据无法显示该7200元系为本案涉案房屋缴纳的税金。关于支付凭证，黄计成认为时间久远记不清楚，源成公司证明该款项是2012年6月20日支付，但是从发票上显示开票时间是2011年5月17日，这当中有时间差故无法做出判断。
一审庭审中，黄计成确认收到房屋租金144000元，但是具体收到款项时间记不得了。
一审庭审中，关于房屋用途，源成公司陈述该房屋从未安排任何人居住过；黄计成陈述房屋未经装修，当时协商是该房屋给蔡礼文及其他高级管理人员居住，但是合同签订后没有在意这事情，后来了解过该房屋在一段时间内被源成公司堆放产品和设备用。关于房屋租赁期间，源成公司陈述只能从房屋租赁合同及付款凭证中看出租赁期限为2011年3月1日至2012年2月28日；黄计成陈述由于时间久远记不清了，真实时间不确定，大致时间段应当在2010年至2011年期间，签订合同后，黄计成一直出国，源成公司对房屋的用途，黄计成也没有在意。
上述事实，有源成公司提交的房屋租赁合同书、工商银行转账支票存根、中国工商银行进账单（回单）、江苏银行业务专用凭证、发票联，以及本院庭审笔录等证据在卷佐证。
原审原告源成公司的诉讼请求为：1、双方签订的房屋租赁合同书无效；2、黄计成返还源成公司已支付的房租144000元，房租税7200元，共计151200元；3、黄计成承担利息损失（按中国人民银行同期贷款利率，从起诉之日起计算）。一审庭审中，源成公司撤回第1项诉讼请求和第2项诉讼请求中房租税7200元的主张。
原审法院认为：公司董事、高级管理人员不得违反公司章程规定或者未经股东会、股东大会同意与本公司订立合同或者进行交易，因此所得收入应当归公司所有。本案中，黄计成在担任源成公司董事长及法定代表人职务期间，与源成公司进行房屋租赁交易，且黄计成对房屋租赁事宜的合法合理性、是否符合公司章程、是否经过股东会或股东大会同意等事项未做出合理解释并提供证据予以证实，但是确认收到源成公司支付的房屋租金144000元，故该收入应当归公司所有。另外，在源成公司主张权利后，黄计成拒不返还房屋租金收入给源成公司造成了利息损失，故黄计成应自源成公司起诉之日起赔偿源成公司同期存款利息损失。关于黄计成提出源成公司要求返还租金、税款的诉讼请求超过诉讼时效的抗辩意见，原审法院认为，黄计成于2013年才不再担任源成公司的法定代表人，在此之前，源成公司属于黄计成管理之下，难以行使诉讼权利，故对黄计成该抗辩意见不予采信。
据此，原审法院遂依照《中华人民共和国公司法》第一百四十八条之规定，判决如下：黄计成于判决生效之日起十日内归还源成公司苏州源成铝制品制造有限公司房屋租金144000元并赔偿利息损失（以144000元为基数，自2014年1月29日起，按中国人民银行公布的同期同类存款基准利率，计算至实际给付之日止）。上述各项如采用转账方式支付，请汇入源成公司指定的账户或汇入苏州市虎丘区人民法院案件标的款专户，开户行苏州新区农行商业街支行账号54×××24。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费减半收取1702元，由黄计成负担，黄计成负担部分于判决生效之日起十日内直接支付源成公司，源成公司预交的案件受理费，不再退还。
上诉人黄计成不服原审法院上述民事判决，向本院上诉称：1、黄计成在一审时提供了相应证据证明本案所涉房屋租赁系经公司董事会同意，且付款流程也通过相关有职权的人通过，因此一审认定黄计成与公司存在违规的关联交易的事实认定存在错误。2、本案的诉讼时效应自2010年12月起算，原审判决认为黄计成自2013年才担任公司法定代表人，在此之前，上诉人在被上诉人的管理下难以实现诉权。但是，源成公司系一家正规的公司，其有股东、监事以及其他管理人员，而黄计成仅为董事，在公司的决策中仅有一票表决权，因此一审法院认定在上诉人任职期间，源成公司实际由黄计成管理、控制，系缺乏依据。3、本案在实质上属于劳资纠纷，不应由民事审判庭进行审查。2008年11月25日有临时董事会的会议记录显示黄计成系台湾派遣至源成公司任职，其在台湾任职副总经理时月薪折合人民币5万元，由于源成公司成立时其薪资暂定为15000元，远低于市场行情，故公司同意补贴薪资差额，补贴方式由公司以交际费、奖金、房租、发票凭证及指定特定人薪资费用的方式，因此本案系争房屋的租金实质上是补足员工工资。综上，原审判决在程序、事实认定和法律适用等方面均存在错误，请求二审法院依法改判，驳回源成公司的诉讼请求。
被上诉人源成公司答辩称：本案所涉房屋租赁行为没有经过公司董事会的决议。本案应自2013年3月黄计成离开源成公司起计算诉讼时效，因为在公司脱离了黄计成的管控后，才能有权按自己的意志提起对于黄计成违法行为的追究。原审判决正确，请求驳回上诉，维持原判。
二审期间，上诉人黄计成向本院提交如下材料：1、用印申请书、付款凭证单、付款凭证单样单，证明源成公司的财务管理非常严苛，任何一笔款项的支付均有两级以上有权限的人审批通过才能付款，因此一审法院扩大了黄计成在公司的权力，系没有依据。源成公司发表质证意见认为，不认可该证据与本案的关联性。2、2008年11月25日之董事临时会会议决议记录，证明该日，源成公司召开临时股东会，决议的内容主要系台湾派驻海外津贴补足及相关事宜，具体讨论事项台干蔡、陈等高管薪资差额的补贴方式，也涉及黄计成因在台湾任职时月薪为折合人民币5万元，而派遣到被上诉人公司后薪资暂定为15000元每月，差额部分以交际费、奖金、房租、发票凭证及指定特定人薪资费用补足差额。因此本案系争房屋租赁所支付的租金系属补贴工资补偿所用。一审法院判定该租金要归还被上诉人不合理，也没有事实与法律依据，同时该案上诉人认为应属劳资纠纷，应由劳动仲裁委员会前置裁决。被上诉人源成公司发表质证意见认为，该份董事会决议在形式上与公司留存的其他董事会决议完全不同。出席董事的签名中并无当时作为法定代表人的黄计陞的签名，黄计成、黄计荣在以往的董事会决议中都是有手写亲笔签名的，不用印章。3、工商登记信息，证明黄计成系于2011年2月28日方才担任公司董事长职务，一审判决第3页第2段认定之2010年起上诉人担任董事长职务有误。源成公司发表质证意见认为，黄计成作为源成公司的法定代表人在2010年已通过公司董事会决议确定，一审时，源成公司也举证了相关的董事会决议，该决议的形成时间与工商变更登记时间存在时间差。
二审期间，被上诉人源成公司向本院提交2004、2010版本的源成公司章程，并主张其上均未记载允许法定代表人或其它高级管理人员将自有房屋出租给公司的条款。上诉人黄计成发表质证意见认为：公司章程没有禁止法定代表人与公司之间发生交易，公司董事会临时决议中的“房租”即是表示公司通过租用高管自有房屋给高管支付房租。
二审期间，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十五条第二款的规定，本院要求上诉人黄计成一方就本案所涉房屋的实际用途进一步举证。上诉人黄计成表示，其在一审、二审期间已经就存在房屋租赁关系尽到了举证责任，其将房屋钥匙交付非源成公司总务，即是将房屋交付给了公司，对实际用途并不知晓，无法举证。
二审查明的其它事实与原审查明的事实一致。
本院认为：二审期间，上诉人黄计成举证的2008年11月25日源成公司《董事临时会议决议记录》第3条就黄计成的薪资和补贴作出的规定，其中明确载明“补贴方式由公司以交际费、奖金、房租、发票凭证及指定特定人薪资等费用补足差额，同时逐年调涨薪资至市场行情”。就此，本院认为，鉴于该条将“房租”置于“补贴”项下并列为其子目之一，对该条中的“房租”按照通常的文义加以解释，应当理解为公司对黄计成租用房屋而对外支付的房租加以补贴或者报销。上诉人黄计成对“房租”应当理解为公司租用其名下自有房屋并向其支付房屋，且以此作为对其薪酬的补贴，超出了该条之明确文义。在缺乏其它证据相佐证的情况下，本院对该种解释，碍难采信。因此，即使2008年11月25日年源成公司确实召开了董事临时会议并形成上述决议，亦不能将其解释为授权或许可黄计成将自有房屋出租给公司并向公司收取租金。一审、二审期间，黄计成举证的关于公司内部财务管理等方面的证据与本案争议的事项缺乏关联性。源成公司章程中并无该公司允许其法定代表人、董事、高管将自有房屋出租给公司并向公司收取租金的规定。综上，对上诉人黄计成关于源成公司曾经同意其向该公司出租房屋并收取租金的上诉主张，本院不予支持。
根据一审期间源成公司举证的、由工商部门备案的董事会决议，黄计成于2004年12月起担任源成公司总经理，并于2010年11月担任该公司董事长；并于2011年3月登记为该公司法定代表人。直至2013年3月，该公司法定代表人方变更为蔡礼文。原审判决认定源成公司无法在黄计成担任公司法定代表人期间提起本案诉讼，符合事实。原审起诉时间并未超过诉讼时效。
根据《中华人民共和国公司法》第一百四十八条的规定，董事、高级管理人员不得有违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易的行为，且违反该规定所得的收入应当归公司所有。原审判决将黄计成名下天都花园17-601室自2011年3月1日至2012年2月28日的房租144000元判归源成公司所有，符合上述法律规定，并无不当。
综上，上诉人黄计成的上诉理由均不能成立，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下∶
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3404元，由上诉人黄计成负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 顾 平
代理审判员 陈 斌
代理审判员 姚 望
二〇一五年八月十一日
书 记 员 张维雯