湖北省荆州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）鄂10民终516号
上诉人（原审原告）：郑庆恩，男，1971年2月4日出生，汉族，住荆州市荆州区。
委托诉讼代理人：张汉甫，荆州市荆州区光明法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审被告）：湖北银旺牧业有限公司，住所地：荆州市荆州区纪南镇草安村三组。
法定代表人：程家年，该公司执行董事兼总经理。
被上诉人（原审被告）：程翠洪，女，1963年5月22日出生，汉族，住荆州市沙市区。
被上诉人（原审第三人）：李立香，女，1961年6月6日出生，汉族，住荆州市荆州区。
委托诉讼代理人：刘星，湖北旻韬律师事务所律师。
上诉人郑庆恩因与被上诉人湖北银旺牧业有限公司（下简称银旺公司）、程翠洪、李立香股权转让纠纷一案，不服湖北省荆州市荆州区人民法院（2017）鄂1003民初927号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年4月3日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人郑庆恩及其诉讼代理人张汉甫、被上诉人银旺公司的法定代表人程家年、被上诉人程翠洪、被上诉人李立香及其诉讼代理人刘星到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
郑庆恩上诉请求：撤销一审判决，改判股权转让无效或将本案发回重审，本案一二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：1.一审认定事实错误，2013年4月23日李立香冒充上诉人的名义与被上诉人程翠洪恶意串通后签订股权转让协议，将上诉人的股权以6万元转让给被上诉人程翠洪，实际支付150万元，李立香从中谋取暴利并长期占有股权转让金，属无效法律行为，程翠洪实际支付转让金的时间是2013年3月1日，能够说明李立香和程翠洪合谋骗取上诉人股权；2.一审错误将委托书是否包含股权转让事宜列为争议焦点，而未将股权转让合同是否合法有效列为争议焦点，且对于委托书认定错误，委托书上载明的委托事项是代为办理旺农禽业公司营业执照的所有事务，不包含股权转让事宜，一审不应随意推断；3.一审适用法律错误，李立香不应列为本案第三人，本案诉争的是股权转让合同的效力问题，诉争结果与李立香没有利害关系，也不涉及李立香利益，因此李立香不应被追加为有独立请求权的第三人。
银旺公司辩称，其当时只是接受的土地及地上附属物的转租，支付了对价150万元，具体操作是程翠洪进行。
程翠洪辩称：答辩人出钱购买公司是为了土地，当时购买的时候，答辩人只知道办理股权变更手续要本人到场，但是李立香出具了郑庆恩的委托书，并称郑庆恩对其还有欠款，故答辩人认为李立香能够全权代理郑庆恩，而且答辩人与程家年、李立香一起到工商局办理了过户登记，工商局没有对郑庆恩未到场提出异议。
李立香辩称：请法院驳回上诉，维持原判。1.上诉人的起诉超过了诉讼时效，根据最高院（2011）民二他字第19号“股权关系不仅涉及纠纷当事人，而且还对公司以及其他股东甚至公司债权人等诸多主体产生影响，因股权归属产生的纠纷应及早解决。因此，在法律没有特别规定的情况下，当股权受到他人侵害时，请求法律保护的诉讼时效应适用《民法通则》第一百三十五条的规定。”，上诉人起诉在民法总则出台之前应适用民法通则，上诉人出具委托书的时间是2013年4月23日，且企业信用信息已为公开信息可随时查询，因此上诉人应在2015年4月22日之前起诉，而上诉人于2017年4月28日才提起诉讼，已经超过时效；2.旺农公司设立时包括股东签名的所有签名，均是答辩人代上诉人签署，办理股权变更应是办理旺农公司营业执照的所有事务的应有之意；3.一审时已经向法院提交了包括旺农公司因拖欠银行贷款被起诉的案件均由答辩人一手处理，公司在转让时已经处于停止经营的状态，公司登记使用的经营场所是旺农公司从太湖迁入前由答辩人个人出资在草安村租赁的证据材料，上诉人所陈述的转让费150万元实质上是对土地转租的误解。
郑庆恩向一审法院起诉请求：1.判令原告郑庆恩与被告程翠洪股权转让无效；2.判令被告湖北银旺牧业有限公司变更原告股份无效；3.本案诉讼费用由被告湖北银旺牧业有限公司、程翠洪承担。
一审法院认定事实：原告郑庆恩与第三人李立香原系生意合作关系，后经双方协商于2007年12月6日注册成立了荆州市旺农禽业有限公司，注册资本为20万元，实收资本为20万元，法定代表人为李立香，住所为荆州××××组，其中李立香持70%股份即出资14万元，郑庆恩持30%股份即出资6万元，在工商部门办理登记时均系李立香代为办理并代郑庆恩签名，后公司因经营不善于2009年后未再进行生产经营活动。2013年4月23日，李立香用郑庆恩的名义与程翠洪签订了一份股权转让协议，主要约定由郑庆恩将持有的荆州市旺农禽业有限公司6万元的股权转让给程翠洪，协议中约定的转让价格为6万元，后荆州市旺农禽业有限公司于2014年2月5日经工商部门批准变更注册资本为600万元，于2014年3月7日向工商部门变更名称为湖北银旺牧业有限公司。同时查明，被告程翠洪就2013年4月23日签订的股权转让协议实际支付45万元给李立香。原告郑庆恩曾于2013年4月22日向第三人李立香出具了一份委托书，主要内容为“现全权委托荆州市旺农禽业有限公司法人李立香代我办理旺禽业有限公司营业执照的所有事务，她所有签字与我的签字具有同等法律效力”，并通过邮寄方式交给第三人李立香。
一审法院认为，本案的争议焦点在于2013年4月23日“郑庆恩”与程翠洪签订的股权转让协议是否有效。在案证据已证实该股权转让协议并非原告本人所签，关键在于第三人李立香的签字行为是否有代理权限。综合全案证据及双方当事人的陈述意见，原告郑庆恩与第三人李立香成立公司时工商登记的资料上均是李立香代为签署，说明双方在办理工商登记上是不严谨和不规范的，公司经营不善歇业后第三人李立香与郑庆恩也未对公司后期的处置问题予以协商，郑庆恩于2013年4月22日向李立香出具委托书，在内容中表述为办理营业执照的所有事务，且在委托书已明确表示李立香的签字与其签字具有同等法律效力，从常理分析应认为双方在电话联系中就公司相关事宜有过协商，虽然委托书中没有明确表明为代为办理股权转让事宜，但当时公司的状况是停止经营且下欠银行贷款，作为股东的李立香、郑庆恩均承担连带责任担保，转让公司股权用于偿还债务等事务符合常理，故可以认定第三人李立香转让股权的行为有代理权限，基于此，对原告郑庆恩的诉请不予支持。一审判决驳回原告郑庆恩的诉讼请求。
二审中，双方当事人未提交新证据，本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，本案的争议焦点为：1.上诉人郑庆恩请求判令其与被上诉人程翠洪股权转让无效是否应支持；2.上诉人郑庆恩请求判令被上诉人湖北银旺牧业有限公司变更其股权无效是否应支持；3.一审法院将李立香列为第三人参与本案诉讼是否程序违法。
关于争议焦点一，本院认为，郑庆恩主张程翠洪与李立香之间系恶意串通无证据支持，不能证明涉案股权转让协议存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效的法定情形，另根据《中华人民共和国合同法》第一百七十四条“法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照买卖合同的有关规定。”、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四十五条第一款“法律或者行政法规对债权转让、股权转让等权利转让合同有规定的，按照其规定；没有规定的，人民法院可以根据合同法第一百二十四条和第一百七十四条的规定，参照适用买卖合同的有关规定。”、第三条第一款“当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持，”，本案中双方对郑庆恩授权李立香代办事项中是否包含股权转让各执一词，即使郑庆恩主张的其未授权李立香代办股权转让事项的事实能够成立，李立香系无权处分其股权，上诉人郑庆恩关于判令股权转让无效的请求亦不能成立；关于争议焦点二，根据《中华人民共和国物权法》第一百零六条“无权处分人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记的，不需要登记的已经交付给受让人。受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无权处分人请求赔偿损失。当事人善意取得其他物权的，参照前两款规定。”，即使郑庆恩主张的李立香系无权处分其股权能够成立，本案中李立香向程翠洪出示了郑庆恩出具的委托书，程翠洪支付了股权转让的合理对价，并经工商行政管理局审查完成了股权变更登记，程翠洪已经尽到作为善意受让人的注意义务，被上诉人程翠洪依法取得涉案股权，故上诉人郑庆恩的该项请求不能成立；关于争议焦点三，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条第二款“对当事人双方的诉讼标的，第三人虽然没有独立请求权但案件处理结果同他有法律上的利害关系的，可以申请参加诉讼，或者由人民法院通知他参加诉讼。人民法院判决承担民事责任的第三人，有当事人的诉讼权利义务。”，本案中双方均认可诉争的股权转让协议系李立香代郑庆恩签署并收取股权转让款，本案处理结果与李立香有法律上的利害关系，故一审法院通知李立香作为第三人参加诉讼符合法律规定。
综上所述，上诉人郑庆恩的上诉理由不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，裁判结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、一百七十四条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条第一款、第四十五条第一款，《中华人民共和国物权法》第一百零六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条第二款、第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费500元由上诉人郑庆恩承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 庞东彪
审 判 员 谢本宏
审 判 员 王同军
二〇一八年六月十一日
法官助理 黄 芳
书 记 员 王昌宇