天津市高级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）津民终615号
上诉人（原审被告）：航天科工哈尔滨风华有限公司，住所地黑龙江省哈尔滨市南岗区中山路137号。
法定代表人：刘军风，总经理。
委托诉讼代理人：郭鑫，北京盈科（天津）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：覃正伟，北京盈科（天津）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：中国工商银行股份有限公司天津新技术产业园区支行，住所地天津市南开区红旗路208号增2号。
负责人：刘鹏，行长。
委托诉讼代理人：栾志强，天津融汇律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：天津市世通瑞达商贸有限公司，住所地天津市和平区张自忠路240号港湾中心大厦18楼。
法定代表人：马宾，总经理。
被上诉人（原审被告）：天津金能量商贸发展有限公司，住所地天津市和平区张自忠路240号港湾中心大厦18楼。
法定代表人：王怀强，总经理。
被上诉人（原审被告）：马宾，男，1980年8月24日出生，汉族，住天津市河北区。
被上诉人（原审被告）：王艳，女，1980年8月8日出生，汉族，住天津市河北区。
上诉人航天科工哈尔滨风华有限公司（以下简称风华公司）因与被上诉人中国工商银行股份有限公司天津新技术产业园区支行（以下简称工商银行）、天津市世通瑞达商贸有限公司（以下简称世通公司）、天津金能量商贸发展有限公司（以下简称金能量公司）、马宾、王艳保理合同纠纷一案，不服天津市第一中级人民法院（以下简称一审法院）（2016）津01民初5号民事判决（以下简称一审判决），向本院提起上诉。本院于2017年11月27日立案后,依法组成合议庭,经过阅卷、询问当事人,依据法律规定,不开庭进行了审理。本案现已审理终结。
风华公司上诉请求：1.依法撤销一审判决；2.驳回工商银行一审全部诉讼请求；3.全部诉讼费用由被上诉人负担。事实和理由：一、一审判决对基础合同的真实性认定不清。本案中，已经鉴定出相关基础合同上风华公司的印章为虚假印章。一审判决忽略对基础合同真实性的审查，而债权转让有效性的前提取决于基础合同的真实性。二、本案因涉及刑事犯罪，故即便在基础合同虚假的情况下，风华公司也已经在付款期限内向保理账户支付了保理款。风华公司在本案所涉应收账款转让通知时间后向保理账户支付款项属于合理履行支付义务。一审法院未就该部分进行仔细审查就推定风华公司未支付本案所涉保理款项属事实认定不清。三、本案涉及刑事犯罪，已由天津市公安局立案侦查，本案相关事实的认定与侦查线索存在关联关系，应裁定中止审理。
工商银行辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律准确，程序正当,应依法驳回风华公司的全部上诉请求。风华公司在相应的回执中均表示对基础债权项下转让的应收账款没有异议，根据诚实信用原则，风华公司应当按照约定及相关法律规定，承担还款责任。风华公司提交的立案材料，只是针对本案的案外人，本案不应中止审理。
世通公司、金能量公司、马宾、王艳未提交答辩意见。
工商银行一审诉讼请求：1.依法判令风华公司履行支付应收账款义务，立即偿还工商银行保理融资本金19549537.60元、利息2287495.94元（截止至2015年11月20日止），共计人民币21837033.54元及自2015年11月21日至实际给付之日的利息、罚息、复利。2.依法判令世通公司对上述债务承担回购责任，支付工商银行保理融资本金19549537.60元、利息2287495.94元（截止至2015年11月20日止），共计人民币21837033.54元及自2015年11月21日至实际给付之日的利息、罚息、复利。3.依法判令金能量公司、马宾、王艳对上述一、二项债务在保证范围内承担连带保证责任。4.案件诉讼费、保全费、律师服务费及原告实现债权的相关费用由被告承担。
一审法院认定的事实：工商银行与世通公司系保理合同法律关系。2014年6月12日，工商银行与世通公司签订了编号为2014（EFR）00006号《国内保理业务合同》。合同主要约定乙方（世通公司）将其因向购货方风华公司的应收账款转给甲方（工商银行），由甲方为乙方提供应收账款融资及相关的国内保理服务，若购货方风华公司在约定期限内不能足额偿付应收账款，甲方有权按照本合同的约定向乙方追偿未偿融资款。合同项下融资用途为采购商品，保理融资总额为人民币2500万元，融资期限为6个月，融资还款日期为2014年11月14日，融资利率以基准利率加浮动利率确定，浮动标准为上浮10%，执行利率为6.16%，按日计息，按月结息。合同10.4条约定乙方未按期偿还本合同项下融资资金及利息的，甲方有权自逾期之日起在原融资利率基础上50%的利率计收罚息，并对未按时支付的利息按本条约定的罚息利率计收复利。合同7.2和8.2条还约定了保理融资到期日，甲方未收到购货方付款，或购货方付款金额不足以偿付融资本金、融资利息、罚息及有关费用，乙方应按照甲方的通知回购，甲方有权自行决定是否对购货方进行追索，甲方向购货方行使追索权的，不影响乙方的回购义务，但如果甲方已从购货方处获得部分或全部货款，乙方的回购金额亦随之降低。合同附件《应收账款明细表》中转让的应收账款载明的购货方为风华公司，应收账款金额31885686元，应收账款还款日为2014年10月4日。工商银行与世通公司共同向应收账款债务人风华公司发出了《应收账款债权转让通知书》，告知风华公司应收账款的债权转让，并要求风华公司将转让的应收账款付至保理账户，风华公司在《应收账款债权转让通知书（回执）》中对转让的应收账款无异议，并承诺将相应款项支付至工商银行指定的账户。
工商银行与金能量公司、马宾、王艳系保证担保合同关系。为保证上述《国内保理业务合同》项下工商银行的债权得到确实履行，2014年6月12日，工商银行分别与金能量公司、马宾、王艳签订了编号为2014（EFR）00006—3和2014（EFR）00006—4）《保证合同》。合同约定金能量公司、马宾、王艳对上述世通公司《国内保理业务合同》项下的债务承担连带责任保证。保证担保的范围包括《国内保理业务合同》项下的主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。第4.5条约定的保证期间为，若主合同为其他融资文件的，则保证期间自主合同确定的债权到期或提前到期之次日起两年。
2014年5月4日，工商银行与世通公司共同向风华公司出具《应收账款债权转让通知书》，通知风华公司，根据世通公司和工商银行签订的《国内保理业务合同》，销货方（世通公司）已将其与风华公司签订的编号为STRD-
HT-20140328、STRD-HT-20140331的购销合同项下的应收账款债权及相关权利转让给保理银行（工商银行），并提供了两份上述STRD-
HT-20140328、STRD-
HT-20140331《焦炭买卖合同》，合同金额分别为15991920元和16009875元，应收账款发票实有金额为31885686元。
2014年5月5日，风华公司向工商银行出具《应收账款债权转让通知书（回执）》，表示对上述《应收账款债权转让通知书》中述及的应收账款无异议,并承诺应收账款到期时将相应款项支付到通知书确定的账户。
上述合同签订后，工商银行于2014年6月16日向世通公司发放了2500万元融资款项。2014年11月15日，还款9102.62元;2014年11月24日，还款141154.98元;2014年12月21日，还款4.8元;2015年5月29日，还款300000元;2015年6月11日，还款5000000元，2015年9月29日，还款200元。2014年11月14日保理融资到期后，风华公司未依约足额履行给付账款义务，保理账户并未收到风华公司的应付账款。世通公司亦未依约足额履行回购上述账款的义务，偿还上述融资款项。金能量公司、马宾、王艳也未就上述债务承担保证责任。
根据工商银行提供的《应收账款债权转让通知书（回执）》、《放款告知书（回执）》、《中国工商银行催收到期应收账款通知书》、《中国工商银行催收到期应收账款通知书回执》、《合同补充协议书》。该院依据风华公司的申请依法委托鉴定，鉴定结果为上述《应收账款债权转让通知书（回执）》、《放款告知书（回执）》、《中国工商银行催收到期应收账款通知书》、《中国工商银行催收到期应收账款通知书回执》证据材料上风华公司的4枚公章均为风华公司的真实公章。《合同补充协议书》（复印件）证据材料上风华公司的合同专用章与样本印文不是同一印章盖印形成。该院认为，虽《合同补充协议书》与样本印文不是同一枚印章盖印形成，但是，首先，上述证据中风华公司的公章是真实的。其次，风华公司亦不能证明其合同专用章的唯一，故，其证明的事实该院予以确认。
一审法院认为，当事人之间签订的《国内保理业务合同》、《保证合同》、《应收账款债权转让通知书》、《应收账款债权转让通知书（回执）》、《放款告知书》、《放款告知书(回执)》、《焦炭买卖合同》均系当事人真实意思表示，不违反法律强制性规定，依法应确认有效，各方当事人均应按照约定履行合同义务，未按照约定履行义务的，应当承担违约责任。本案的主要焦点为：一是本案是否应当移送公安侦察部门处理；二是风华公司是否应当向工商银行履行付款义务；三是风华公司是否完成了本案合同项下的付款义务；四是风华公司承担的义务性质及其数额。
关于本案是否应当移送公安侦查部门处理的问题。根据《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十一条的规定，“人民法院作为经济纠纷受理的案件，经审理认为不属经济纠纷案件而有经济犯罪嫌疑的，应当裁定驳回起诉，将有关材料移送公安机关或检察机关。”在本案中，风华公司未举证证明工商银行的工作人员在办理保理业务过程中存在针对风华公司的犯罪行为的证据，相关侦查部门也未对工商银行的工作人员立案侦查。故，风华公司的该主张，该院不予支持。
关于风华公司是否应当向工商银行履行付款义务及是否完成了本案合同项下的付款义务问题。首先，根据《中华人民共和国合同法》第八十条第一款规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。”其次，本案中，在工商银行与世通公司办理保理业务过程中，世通公司把其对风华公司享有的合同项下的应收账款即对风华公司的债权向风华公司送达通知后，风华公司向工商银行出具了盖有其真实公章的回执予以确认。明确表明对上述转让债权中的应收账款无异议并承诺应收账款到期时向工商银行履行付款义务。关于风华公司抗辩已经在保理业务办理前履行了《买卖合同》项下的应付货款问题，该院认为，风华公司对上述抗辩向法庭提交的证据，不能证明该主张，故，风华公司的已经支付合同货款的主张及证据该院不予采纳。
关于风华公司承担的义务性质及其数额问题。世通公司将其在相关的买卖合同项下的债权转让给工商银行，风华公司应当对工商银行履行相关的应收账款的付款义务。关于付款义务的数额问题，鉴于世通公司未出庭应诉，且应收账款的数额大于截至现在的保理合同项下的所欠融资款本金及相关利息的数额，且根据合同约定，如产生保理余额，工商银行应及时将保理余额支付给世通公司。因此，本案由风华公司直接向工商银行支付相当于尚欠保理融资本金、利息及逾期利息（包括罚息和复利）的总和为宜（但不超过31885686元）。
根据《国内保理业务合同》约定，世通公司在风华公司未按照约定履行付款义务的情况下，应当对工商银行承担回购义务。同时，工商银行向世通公司追索或要求世通公司承担回购责任，不影响工商银行作为应收账款债权人向买卖合同买方主张应收账款支付的权利。因此，世通公司应当同时对工商银行对风华公司的上述债权承担回购责任。
金能量公司、马宾、王艳分别与工商银行签订《保证合同》，自愿为世通公司在上述《国内保理业务合同》项下所欠工商银行的所有债务承担连带责任保证。在上述债务未清偿且工商银行在约定的保证期间起诉，金能量公司、马宾、王艳应当在各自的保证范围内对上述债务承担连带保证责任。
一审法院判决：一、本判决生效之日起十日内，风华公司给付工商银行应收账款，具体数额为保理融资本金19549537.60元、利息2287495.94元（截止至2015年11月20日），共计人民币21837033.54元及自2015年11月21日至本判决确定给付之日止的利息、复利和罚息(以上述工商银行与世通公司签订的《国内保理业务合同》约定的关于利息、复利和罚息的标准计算；给付款项之和以31885686元为限)；二、世通公司就本判决第一项确定的风华公司的付款义务承担回购责任。回购金额为保理融资本金19549537.60元、利息2287495.94元（截止至2015年11月20日），共计人民币21837033.54元及自2015年11月21日至本判决确定给付之日止的利息、复利和罚息（以上述工商银行与世通公司签订的《国内保理业务合同》约定的关于利息、复利和罚息的标准计算）；三、世通公司在完成回购义务后，工商银行享有的与之相应的对风华公司的应收账款债权（回购金额与应收账款债权按折算比例）转回至世通公司，同时免除风华公司就上述应收账款债权向工商银行的偿还责任；四、金能量公司、马宾、王艳对上述《国内保理业务合同》项下的世通公司尚欠的债务承担连带保证责任。金能量公司、马宾、王艳承担保证责任后，有权向世通公司追偿；五、驳回工商银行其他诉讼请求。案件受理费150985元、保全费5000元，公告费300元，由风华公司、世通公司、金能量公司、马宾、王艳共同负担。
本院经审理查明的事实与原审一致，对原审查明的事实，本院予以确认。
本院认为，本案的争议焦点为风华公司是否应向工商银行承担还款责任。工商银行与世通公司签订的《国内保理业务合同》系双方当事人的真实意思表示，合法有效。依据上述合同，世通公司将其在相关基础合同项下对风华公司享有的应收账款债权转让给工商银行，向工商银行申请有追索权保理业务服务。风华公司虽然对基础合同的真实性提出了异议，但同时又主张向保理账户支付了全部款项，风华公司的上述主张相互矛盾，故其所提异议不能成立。风华公司在《应收账款债权转让通知书（回执）》、《催收到期应收账款通知书（回执）》中盖章确认，对转让的应收账款无异议，并承诺将相应款项支付至工商银行指定的账户，故原审法院判定风华公司依约向工商银行履行付款义务，并无不当。
关于风华公司上诉主张诉争款项已还清的问题，风华公司盖章确认的《应收账款债权转让通知书》载明应收账款支付至世通公司在保理银行开立的监管账户。风华公司上诉主张其已经向世通公司支付了相应货款，不符合《应收账款转让通知书》的约定，且在付款时间和数额上明显与本案保理业务不符，故风华公司主张其已支付了全部保理款，不应予以支持。
关于风华公司提出的中止审理问题，本案为保理合同法律关系，与公安机关立案的刑事案件不属于同一法律关系，故风华公司提出的中止审理的主张缺乏法律依据，本院不予支持。
综上所述,风华公司的上诉请求不能成立,应予驳回；一审判决认定事实清楚,适用法律正确,应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费150985元，由航天科工哈尔滨风华有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王建华
代理审判员 杨 波
代理审判员 杨立峰
二〇一七年十二月十四日
书 记 员 徐红红