安徽省淮南市田家庵区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）皖0403民初2580号
原告：廖长和，男，1963年9月25日出生，汉族，本市人，高中文化程度，淮南市惠利集团房地产有限责任公司董事长，住安徽省淮南市田家庵区。
委托诉讼代理人：樊福敏，安徽俊诚律师事务所律师。
被告：缪春道，男，1972年2月24日出生，汉族，本市人，高中文化程度，淮南市利城旅游投资开发有限公司执行董事，住安徽省淮南市八公山区。现因涉嫌犯重大责任事故罪被关押于淮南市看守所。
委托诉讼代理人：顾彬，安徽震一律师事务所律师。
被告：淮南市利城旅游投资开发有限公司，住所地安徽省淮南市八公山区风景区内（孙家花园）。
法定代表人：缪春道，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：杨祥德，该公司总经理。
委托诉讼代理人：顾彬，安徽震一律师事务所律师。
原告廖长和与被告缪春道、淮南市利城旅游投资开发有限公司（以下简称利城投资公司）股权转让纠纷一案,本院于2016年4月27日立案后,依法适用普通程序，于同年8月5日公开开庭进行了审理。原告廖长和的委托诉讼代理人樊福敏，被告缪春道、利城投资公司的委托诉讼代理人顾彬、杨祥德均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告廖长和向本院提出诉讼请求：被告连带支付股权转让款1000万元及逾期付款违约金821.11万元，并承担本案的诉讼费用。事实和理由：2010年10月12日，淮南市惠利集团房地产有限责任公司（以下简称惠利集团）与本市八公山区人民政府（以下简称八区政府）签订了一份《八公山旅游综合服务区融资合作开发建设框架协议》，融资合作开发八公山旅游综合服务区项目建设，由惠利集团向区财政缴纳保证金用于建设用地报批和土地整理等前期费用。等土地招拍挂后，惠利集团垫付的前期投入费用由八区政府负责返还；由惠利集团成立具有开发资质的新公司，作为履行协议的主体。同年10月20日，廖长和向八区政府账户转款5000万元；10月29日，安徽省八公山文化旅游投资开发有限公司（以下简称八公山旅游投资公司）向八区政府账户转款2000万元。2011年3月7日，利城投资公司成立，注册资本1000万元，股东出资比例为廖长和55%，八公山旅游投资公司45%。之后，惠利集团、利城投资公司以及八区政府签订了一份《协议书》，约定由利城投资公司作为履行《八公山旅游综合服务区融资合作开发建设框架协议》的主体，惠利集团将该协议项下所有权利义务转至利城投资公司。2012年12月3日，廖长和作为甲方，八公山旅游投资公司作为乙方，缪春道作为丙方，三方签订了一份《股权转让协议书》，约定甲方将所持利城投资公司55%的股权全部转让给丙方，乙方将所持利城投资公司45%的股权全部转让给丙方，丙方共支付转让款12650万元；协议生效之日，三方共同办理甲方向丙方转让利城投资公司50%股权的变更登记，甲方将剩余5%股权变更至乙方名下代持；丙方支付股权转让款6000万元，其中支付甲方4000万元，支付乙方2000万元；甲方转让给丙方50%股权变更登记后，利城投资公司与八区政府签订土地出让合同，自签订出让合同之日起3个工作日内，丙方支付股权转让款6000万元，其中支付甲方4000万元，支付乙方2000万元；若在12月20日前土地出让合同未签订，则丙方须在12月31日前付清股权转让款，逾期支付则按逾期付款金额每年20%计算违约金，丙方付清全部转让款之日起3个工作日内办理乙方向丙方转让利城投资公司50%股权变更登记。同年12月4日，三方就《股权转让协议书》中约定“丙方共支付转让款12650万元”作出说明：“该12650万元包括1000万元股权转让款以及11650万元利城投资公司向甲方乙方的借款及利息，借款及利息由丙方代利城投资公司直接付至甲方乙方指定账户。”同年12月7日，廖长和、八公山旅游投资公司、缪春道三方办理了利城投资公司的股权变更登记，八公山旅游投资公司、缪春道各占利城投资公司50%的股权。《股权转让协议书》签订后，缪春道依约向廖长和支付了第一笔股权转让款4000万元，但未在协议约定的2012年12月31日前，支付第二笔股权转让款4000万元。经多次催要，缪春道于2013年3月8日、4月3日和5月29日分三次共向廖长和支付股权转让款3000万元，余款1000万元一直未付。缪春道应当履行《股权转让协议书》约定的义务，将股权转让款余额1000万元及违约金支付给原告，利城投资公司承担连带支付义务。原告多次催要无果，特提起诉讼，请求依法支持原告的诉讼请求。
被告缪春道的委托诉讼代理人顾彬当庭辩称：原告的诉讼请求没有事实和法律依据；原告所获得的股权转让价款已经超过法定和约定的标准，公司成立时注册资本是1000万元，廖长和在公司所占股权的比例是55%，所对应的价款是550万元，由于公司成立以后各股东继续对公司注入资金，在原、被告达成股权转让协议书时，公司资产按约定应为12650万元，按照廖长和所占股权55%的比例，其应得股权转让款是6957.5万元，而缪春道和利城投资公司已实际支付廖长和7350万元，其中350万元是还廖长和所欠利城投资公司的借款。故原告诉请两被告支付8000万元股权转让款，没有事实和法律依据。
被告利城投资公司当庭辩称：本案涉及的《股权转让协议书》是廖长和、八公山旅游投资公司和缪春道三方签订的，约定廖长和将其所持利城投资公司55%的股权全部转让给缪春道，而实际上只转让50%的股权给缪春道，其余5%的股权由八公山旅游投资公司代持。目前，利城投资公司的股份是缪春道占50%，八公山旅游投资公司占50%，按照50%的股权计算，缪春道只应该支付6325万元，但实际上缪春道已经支付了7350万元。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。
被告缪春道、利城投资公司对原告廖长和提交的廖长和的身份证复印件；缪春道的身份证复印件、利城投资公司企业信息查询单；《八公山旅游综合服务区融资合作开发建设框架协议》以及《协议书》等均无异议。原告廖长和对被告缪春道、利城投资公司提交的缪春道的身份证复印件、利城投资公司的营业执照、组织机构代码证复印件以及法定代表人身份证明等均无异议。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。
被告缪春道、利城投资公司对原告廖长和提交的《股权转让协议书》的真实性没有异议，但对证明观点有异议，认为协议书的标的就是利城投资公司的100%的股权，协议书中仅出现转让款，而不是股权转让款这种表述，所以该转让款当然就是指股权转让款，协议书约定总转让款为12650万元，其中650万元的借款也是股权所对应的权益，属于股权转让协议的标的内容之一；从该协议中我们看不到原告享有8000万元股权价款的依据，相反，却能够确定如果原告转让了55%的股权，应当获得的转让价款为6957.5万元，而本案的被告实际支付了7350万元，远远超过了协议约定的价款，该协议不能支持原告的主张。被告缪春道、利城投资公司对原告廖长和提交的说明（2012年12月4日）的真实性没有异议，对证明观点有异议，认为制作这份说明的目的就是为了规避税收，该说明也没有明确廖长和、八公山旅游投资公司的借款数额，股权转让价款应当以股权转让协议为准。被告缪春道、利城投资公司对原告廖长和提交的利城投资公司私营企业基本注册信息查询单、利城投资公司变更信息的真实性没有异议，对证明观点有异议，认为双方真实的权益是以12650万元来计算的；利城投资公司没有向八公山旅游投资公司履行股权转让款的义务，与廖长和无关。被告缪春道、利城投资公司对原告廖长和提交的民事反诉状〔（2014）淮民二初字第00010号卷宗〕的真实性没有异议，对证明观点有异议，认为原告曲解了反诉状的本意，缪春道实际获得廖长和转让的股权是50%，已经支付了7350万元，已经超出了应付价款，该证据不能证明原告的观点。被告缪春道、利城投资公司对原告廖长和提交的财务凭证〔复印于（2014）淮民二初字第00010号卷宗〕的真实性没有异议，对证明观点有异议，认为证明不了余款1000万元没有支付。被告缪春道、利城投资公司对原告廖长和提交的银行转账凭证复印件12份提出异议，认为对廖长和向八区政府财政局转款5000万元予以认可，5000万元以外的与本案无关。
原告廖长和对被告缪春道、利城投资公司提交的《股权转让协议书》的真实性没有异议，但对证明观点有异议，认为该协议书明确约定：廖长和将其所持有的利城投资公司50%股权转让给缪春道，协议生效之日，三方共同办理廖长和向缪春道转让利城投资公司50%股权的变更登记，缪春道支付转让款6000万元，其中廖长和4000万元，八公山旅游投资公司2000万元；50%股权变更登记后，缪春道再支付转让款6000万元，其中廖长和4000万元，八公山旅游投资公司2000万元。
对有争议的证据和事实，本院认定如下：1.廖长和作为甲方，八公山旅游投资公司作为乙方，缪春道作为丙方，就利城投资公司的股权转让，三方经协商达成《股权转让协议书》，确定甲方将其所持利城投资公司55%股权全部转让给丙方，乙方将其所持45%股权全部转让给丙方；丙方共支付转让款12650万元，650万元付至利城投资公司账户，用以冲抵甲方、乙方在利城投资公司的借款，12000万元分两次支付，协议生效之日，付款6000万元，付廖长和4000万元，八公山旅游投资公司2000万元；甲方的50%股权变更登记后，付款6000万元，付廖长和4000万元，八公山旅游投资公司2000万元。但按照协议约定的转让款数额以及甲方、乙方所持股权比例，廖长和实际应当获得股权转让款是6957.5万元，而不是8000万元，八公山旅游投资公司实际应当获得股权转让款是5692.5万元。因此，协议书约定的付款比例与实际持有股权的比例不一致，当发生歧义时，应当按照通常理解，即付款比例应当与实际持有股权的比例相一致。被告缪春道、利城投资公司的质证意见，理由成立，予以采信，本院依法对该证据的证明观点不予确认。2.2012年12月4日，上述三方起草了一份说明，将转让款12650万元解释为1000万元股权转让款以及11650万元的利城投资公司向甲方、乙方的借款和利息。该说明与股权转让协议书的内容不一致，应以股权转让协议书约定的权利义务为准。被告缪春道、利城投资公司的质证意见，理由成立，予以采信，本院依法对该证据的证明观点不予确认。3.利城投资公司的私营企业基本注册信息查询单、利城投资公司变更信息显示其注册资本为1000万元，与本案涉及的股权转让没有关联性。被告缪春道、利城投资公司的质证意见，理由成立，予以采信，本院依法对该证据的证明观点不予确认。4.民事反诉状是反映缪春道实际支付给廖长和的股权转让款已超过了其持有股权比例所对应的数额，证明不了缪春道与八公山旅游投资公司有意共损廖长和的利益。被告缪春道、利城投资公司的质证意见，理由成立，予以采信，本院依法对该证据的证明观点不予确认。5.原告廖长和提交的财务凭证旨在证明尚有股权转让款1000万元没有支付，根据对上述证据的分析，该证明观点不能成立。6.原告廖长和提交的银行转账凭证复印件12份旨在证明利城投资公司成立初期，廖长和向利城投资公司投入资金达7910万元，该组证据与本案审理的股权转让纠纷没有关联性，本院依法对该组证据不予确认。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2010年10月12日，为了加快开发八公山旅游综合服务区，八区政府与惠利集团签订了一份《八公山旅游综合服务区融资合作开发建设框架协议》，双方经协商决定融资合作开发八公山旅游综合服务区项目建设，由惠利集团向八区政府财政缴纳保证金用于建设用地报批和土地整理等前期费用；待土地招拍挂后，惠利集团垫付的前期投入费用由八区政府申请市财政予以返还；由惠利集团成立具有开发资质的新公司，作为履行协议的主体。同年10月20日，廖长和向八区政府账户转款5000万元；10月29日，八公山旅游投资公司向八区政府账户转款2000万元。2011年3月7日，利城投资公司成立，注册资本1000万元，股东出资比例为廖长和55%，八公山旅游投资公司45%。之后，在八区政府的鉴证下，惠利集团作为甲方，利城投资公司作为乙方，双方签订了一份《协议书》，约定由利城投资公司作为履行《八公山旅游综合服务区融资合作开发建设框架协议》的主体，惠利集团将该协议项下所有权利义务转至利城投资公司。2012年12月3日，廖长和作为甲方，八公山旅游投资公司作为乙方，缪春道作为丙方，三方签订了一份《股权转让协议书》，协议书约定：甲方将所持利城投资公司55%的股权全部转让给丙方，乙方将所持利城投资公司45%的股权全部转让给丙方，丙方共支付转让款12650万元，其中12000万元以现金方式支付，650万元付至利城投资公司账户，用于冲抵甲方、乙方在利城投资公司的借款；协议生效之日，三方共同办理甲方向丙方转让利城投资公司50%股权的变更登记，甲方将剩余5%股权变更至乙方名下代持；丙方支付股权转让款6000万元，其中支付甲方4000万元，支付乙方2000万元；甲方转让给丙方50%股权变更登记后，利城投资公司与八区政府签订土地出让合同，自签订出让合同之日起3个工作日内，丙方支付股权转让款6000万元，其中支付甲方4000万元，支付乙方2000万元；若在12月20日前土地出让合同未签订，则丙方须在12月31日前付清股权转让款，逾期支付则按逾期付款金额每年20%计算违约金，丙方付清全部转让款之日起3个工作日内办理乙方向丙方转让利城投资公司50%股权变更登记。同年12月7日，廖长和、八公山旅游投资公司、缪春道三方办理了利城投资公司的股权变更登记，八公山旅游投资公司、缪春道各占利城投资公司50%的股权。《股权转让协议书》签订后，缪春道于2012年12月3日向廖长和支付股权转让款4000万元；2013年3月8日、4月3日、5月29日，缪春道从利城投资公司账户分9笔向廖长和支付股权转让款3000万元。
本院认为，民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。廖长和、八公山旅游投资公司、缪春道三方签订的《股权转让协议书》，对股权转让款的数额进行了约定，明确了总转让款为12650万元。
根据双方当事人的诉辩意见，本案争议的焦点为：原告廖长和主张被告缪春道、利城投资公司支付股权转让款1000万元以及逾期付款违约金的事实依据和法律依据。
分析认定如下：有限责任公司的股东转让股权，应当按照其所占股权比例确定转让款的数额。案涉《股权转让协议书》约定，廖长和持有利城投资公司55%股权，八公山旅游投资公司持有利城投资公司45%股权，廖长和、八公山旅游投资公司将其所持有的股权全部转让给缪春道，缪春道共支付转让款12650万元；协议生效之日，廖长和将其持有的50%股权转让变更至缪春道名下，其余5%股权变更至八公山旅游投资公司名下，由八公山旅游投资公司代持，缪春道支付转让款6000万元，其中，4000万元付给廖长和，2000万元付给八公山旅游投资公司。《股权转让协议书》约定了第一个50%股权的变更期限，却没有约定剩余50%股权的变更期限，而后50%的股权中廖长和仅占5%，却主张4000万元转让款的权利，此节显失公平，应予纠正。按照股东所占股权比例确定转让款的数额，剩余50%股权转让款的分配，应该是八公山旅游投资公司4000万元，廖长和2000万元，其中5%股权的权利廖长和应当向八公山旅游投资公司主张。本案中，剩余50%的股权并未实际转让和变更，且《股权转让协议书》约定的分配比例与股东实际占有的股权不一致，因此，原告廖长和主张被告缪春道、利城投资公司支付股权转让款1000万元以及逾期付款违约金缺乏事实依据和法律依据。
综上所述，原告廖长和主张判令被告缪春道、利城投资公司连带支付股权转让款1000万元及逾期付款违约金821.11万元的诉讼请求，缺乏事实依据和法律依据，理由不能成立，本院不予支持。经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民法通则》第四条，《中华人民共和国合同法》第六十条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：
驳回原告廖长和的诉讼请求。
案件受理费131067元，保全费5000元，合计136067元，由原告廖长和负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于安徽省淮南市中级人民法院。
审 判 长 费 云
人民陪审员 张 光
人民陪审员 陈思杰
二〇一六年十月二十五日
书 记 员 张 洁
附相关法律条文：
《中华人民共和国民法通则》
第四条民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百三十四条第一款人民法院审理民事案件，除涉及国家秘密、个人隐私或者法律另有规定的以外，应当公开进行。
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。