江苏省昆山市人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏0583民初2947号
原告：仲利国际租赁有限公司,住所地上海市长宁区遵义路100号虹桥上海城B栋2683-15单元,机构代码：91310000717854863X。
法定代表人：陈凤龙,该公司董事长。
委托代理人：ＸＸ，男，该公司员工。
委托代理人：闫涛，男，该公司员工。
被告：昆山卓泰包装材料有限公司,住所地江苏省昆山市花桥镇蓬青路177号5号房,机构代码：913205833238967108。
法定代表人：裴润润,该公司执行董事。
委托代理人：潘静亚，江苏沉浮律师事务所律师。
被告：昆山美纳福日用品有限公司,住所地江苏省昆山市花桥镇兆丰路18号亚太广场1号楼1206室,机构代码：9132058308939915XC。
法定代表人：裴志强,该公司总经理。
被告：上海屯瑞净化科技有限公司,住所地上海市金山区枫泾镇兴福利路168弄38号11厅18室,机构代码：91310116757598841D。
法定代表人：裴志强,该公司总经理。
被告：裴志强,男,1981年5月10日生,汉族，住江苏省昆山市。
被告：孙海霞,女,1982年9月15日生,汉族，住江苏省昆山市。
原告仲利国际租赁有限公司（以下简称仲利公司）与被告昆山卓泰包装材料有限公司（以下简称卓泰公司）、昆山美纳福日用品有限公司（以下简称美纳福公司）、上海屯瑞净化科技有限公司（以下简称屯瑞公司）、裴志强、孙海霞融资租赁合同纠纷一案，本院于2017年2月8日受理后，依法由代理审判员何跃武独任审理，后依法组成合议庭并适用普通程序于2017年6月27日公开开庭进行了审理。原告仲利公司的委托代理人ＸＸ、被告卓泰公司委托代理人潘静亚到庭参加庭审,被告美纳福公司、屯瑞公司、裴志强、孙海霞经本院依法传唤（公告送达），无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告仲利公司提出诉讼请求：1、被告卓泰公司支付原告合同号为AA16110435AIX《融资租赁合同》项下全部未付租金991148元（已扣除保证金200000元）；2、被告卓泰公司支付原告上述《融资租赁合同》项下的违约金293291元；3、被告卓泰公司在全额支付上述款项前，《融资租赁合同》项下租赁标的物的所有权归原告所有；4、被告美纳福公司、屯瑞公司、裴志强、孙海霞对被告卓泰公司的上述第一项、第二项义务承担连带清偿责任；5、由被告承担本案诉讼费用。事实与理由，原告与被告卓泰公司签订有合同号为AA16110435AIX的《融资租赁合同》、AA16110435AIX-1的《买卖合同》，以及《租赁物交付与验收证明书》，原告以融资租赁方式出租并交付租赁标的物给被告卓泰公司使用，租赁期间为2016年11月30日至2019年11月30日，首付租金12968.88元应于2016年11月30日支付，余下租金按以下方式支付：第1-12期每期租金38509元，第13-24期每期租金为34221元，第25-35期每期租金为30308元，第36期租金为10000元。每期租金支付日为自2016年12月30日起每隔一个月之同一日支付。被告美纳福公司、屯瑞公司、裴志强、孙海霞为被告卓泰公司向原告提供连带保证，并签订了《保证书》。原告依约向被告卓泰公司交付机器设备后，被告卓泰公司实际向原告仅支付第一部分租金25000元，已到期的第一期剩余租金13509元及未到期的第2-36期租金共计1177639元尚未支付。原告有权请求被告卓泰公司支付全部未付租金991148元（已扣除保证金200000元），并承担相应的违约责任。被告美纳福公司、屯瑞公司、裴志强、孙海霞作为连带保证人应承担相应的保证责任。
被告卓泰公司辩称，原告与被告卓泰公司之间名为融资租赁合同关系，实为民间借贷法律关系，卓泰公司经营过程中出现困难故向原告借款751031.12元。本案中所有的合同材料均是原告于2016年11月23日提供，并要求被告卓泰公司确认为融资租赁合同，实际上被告未审查合同的条款细节。融资租赁合同项下的机器设备实际均为卓泰公司及屯瑞公司购买，卓泰公司应原告要求将被告出资购买的机器设备的发票等相应资料全部交给原告，原告并未真实支付机器设备购买款。根据机器设备购买日期也可看出并非是原告购买再租赁给被告，原告以融资租赁方式规避法律规定的最高年利率24%的限制，请求法院按照民间借贷法律关系处理本案。
被告美纳福公司、屯瑞公司、裴志强、孙海霞未作答辩。
经审理查明，原告仲利公司系从事融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁财产、租赁交易咨询和担保等业务的公司法人。2016年11月23日，原告与被告卓泰公司签订一份合同号为AA16110435AIX的《融资租赁合同》，原告仲利公司作为出租人，被告卓泰公司作为承租人，合同约定出租人根据承租人指定，购买本合同“租赁事项”栏内记载之租赁标的物并出租给承租人使用。合同第二条交付与验收条款约定，出卖人负责直接将租赁物交付承租人；如由出卖人以现物交付时，承租人应以自己费用对租赁物为详细检查与必要试验，如未发现任何瑕疵，承租人应出具租赁物交付与验收证明书交付出租人。合同第三条租期及租金条款约定，本合同生效后，承租人即负有支付全部租金的义务，出租人同意按照“租赁事项”中规定由承租人按期支付租金给出租人，其期数、金额、币别、汇率计价、各期给付日期，应依“租赁事项”之规定。第四条逾期利息约定，承租人未依本合同之约定按期足额支付任何一期租金及其他费用，承租人除须付清应付款项外，还应当自应给付之日起至实际清偿日止，按年利率百分之二十加付逾期利息。合同第五条租赁物使用地点、标示及安全条款约定，承租人应将租赁物放置于“租赁事项”内规定之使用地点，非经出租人同意，不得移置他处。承租人对租赁物上标明出租人名称、所有权或租赁关系之任何标章、识别、烙印、厂牌、贴纸及金属，应予以维护，不得将其移离、涂抹或消灭。合同第十一条、第十二条约定了违约责任，承租人如有下列情形之一，出租人有权请求承租人支付全部未付租金、逾期利息、违约金以及其他费用或解除融资租赁合同，请求承租人返还租赁物并赔偿损失，承租人应无条件立即支付已到期未付租金、逾期利息、违约金及其他费用：1、未依约清偿任何一期租金及其他费用；……11、承租人违反本合同之任何约定的。承租人违约时，应按未到期租金总额之百分之三十向出租人加付违约金。合同第十六条约定承租人之义务，本合同项下承租人支付租金及其他费用之义务为绝对义务，不附任何条件，承租人不得单方终止租约。若出租人授权承租人将租赁物抵押给出租人，承租人应协助出租人于2016年12月30日前到登记机关办理相关抵押登记并承担相应办理费用。合同第十八条连带保证条款约定，承租人应提供出租人认可之连带责任保证人和/或担保物，对本合同项下承租人一切债务提供担保。承租人违约时，出租人可以通过承租人或第三人提供的担保物实现债权，亦可以要求连带保证人优先承担全部保证责任。融资租赁合同后“租赁事项”栏中载明，租赁标的物见标的物附表，租赁物成本为1000000元（含增值税），使用地点为昆山市花桥镇蓬青路177号，租赁期间2016年11月30日至2019年11月30日，租金及支付方式为：首付租金12968.88元应于2016年11月30日支付，余下租金按以下方式支付：第1-12期每期租金38509元，第13-24期每期租金为34221元，第25-35期每期租金为30308元，第36期租金为10000元。第一期租金给付日为2016年12月30日，以后每期租金支付日为自第一期租金给付日起每隔一个月之同一日。该融资租赁合同后附有标的物附表，其中标的物分别为：1、制袋机1台（型号WSD-800），2、制袋机1台（型号WSD-1200B），3、激光切割机1台（型号CW-1630T）,4、ZWF-1300无溶剂复合机1台，5、螺丝自动包装机1台，6、高头车1台，7、双立柱气液增压式压力机1台（型号JY3103E），8、GR气液增压式压力机1台（型号JY3103），9、工业缝纫机10台，10、喷码机1台。
2016年11月25日，原告（甲方）与被告卓泰公司（乙方）又签订一份合同号为AA16110435AIX-1的《买卖合同》，约定原告向卓泰公司购买合同中所载的标的物并出租予乙方，标的物详见附表（附表中标的物与融资租赁合同附表中一致）。买卖合同约定价款为1000000元，乙方同意甲方有权以应支付之标的物价款抵消乙方对甲方所负有的任何金钱给付债务，且抵消债务顺序由甲方决定。交货地点：自签约之日起，标的物之所有权移转甲方，同时视作标的物由甲方适当交付乙方，并由乙方予以验收。付款方式为：甲方收到所有下列项目后三十天内支付：乙方出具的“交付与验收证明书”，乙方出具的正式发票或收据，及其他文件。被告卓泰公司称签订买卖合同后，其已将涉案机器设备的原始发票等相应资料全部交予原告。原告向本院提交了租赁标的物的增值税专用发票，其中部分机器设备购买方为被告卓泰公司，部分购买方为屯瑞公司。
2016年11月23日，被告卓泰公司出具了《租赁物交付与验收证明书》，内容为：根据仲利公司作为出租人，卓泰公司作为承租人签订的合同编号为AA16110435AIX的租赁合同，承租人确认该租赁合同项下所有租赁物已交付完成，并已对该租赁合同项下所有租赁物进行了其所认为必要的所有测试，认为一切完全满意并予以验收，在租赁期间，承租人承诺将遵守上述租赁合同的任何条款之约定，验收日期即2016年11月23日，交付地点为昆山市花桥镇蓬青路177号。同日，被告卓泰公司又出具一份《同意书》，表示其公司除应履行融资租赁合同之义务外，同意另提供200000元给原告（得由原告自应付被告卓泰公司之买卖价金中扣除），作为合同履约保证金。卓泰公司如有违反合同约定事项或义务时，同意由原告没收履约保证金，或冲抵积欠原告未付清之任何款项（包括但不限于租金、延滞息、违约金、各项税费、保险费、其他费用等），冲抵顺序由原告决定。被告卓泰公司不得主张以履约保证金作为抵付融资租赁合同每期应付租金或其他款项。原告于被告按期清偿约定之全部租金且合同期满后，原告应无息返还履约保证金。被告卓泰公司于2016年11月23日另出具一份《承诺书》，表示由于原告与被告开展合作业务，被告同意原告因业务往来所为的征信、调查、现场访视及业务咨询等服务支付服务费用36000元（含税费），且保证日后不会以任何理由向原告主张返还，该费用由被告在出具承诺书7日内以现金汇入原告指定账户。若被告未按照该方式支付上述费用，被告确认并同意原告可以其对被告负有的任何资金支付义务抵消被告在本书项下负有的任何资金支付义务。
另查明，2016年11月23日，被告美纳福公司、屯瑞公司、裴志强、孙海霞作为保证人向原告出具了保证书，同意就原告与被告卓泰公司签订的融资租赁合同项下卓泰公司对原告所附债务提供不可撤销的连带责任保证。保证范围为承租人在主合同项下应向原告支付的全部应付款项，包括租金、延付利息、违约金、诉讼费用、律师费用以及其他应付款项，本保证是连续性的、不中断之担保，保证期间自开立之日起至主合同债务履行期届满之日起两年。审理中被告卓泰公司称签订合同时被告裴志强系卓泰公司法定代表人，美纳福公司、屯瑞公司均由裴志强实际控制，裴志强与孙海霞系夫妻关系。
2016年11月30日，被告卓泰公司作为抵押人将涉案租赁物抵押给原告仲利公司，双方在昆山市市场监督管理局办理了动产抵押登记。抵押物即融资租赁合同项下的19台机器设备，价值总计1216148元。被担保债权最高限额为1216148元，被担保债权范围包括融资租赁合同项下所有应付款项，包括但不限于租金、租赁费用、逾期利息、违约金、损害赔偿金和实现抵押权的费用等，债务人履行债务的期限为2016年11月30日至2019年11月30日。
再查明，2016年12月2日，原告通过转账方式向被告卓泰公司支付了751031.12元，备注用途为货款。审理中，原告称其已履行完毕买卖合同项下的机器设备款项1000000元的支付义务，其中除751031.12元系银行转账外，另外《承诺书》中被告卓泰公司应支付的服务费36000元、《同意书》中应付的保证金200000元、以及《融资租赁合同》中的首付租金12968.88元，共计248968.88元已用于抵销买卖合同价款。原告提交了一张由被告卓泰公司于2016年11月28日开具的收据，金额1000000元，收款方式为汇款，收款事由为设备款。
又查明，上述合同签订后，被告卓泰公司于2017年1月6日向原告进行了付款。被告卓泰公司向本院提交了一份银行卡交易明细，称已支付75000元，银行卡交易明细中显示2017年1月6日其分三次向原告打款25000元，其中两次为打款显示冲正。原告称仅收到25000元。被告卓泰公司并未按照融资租赁合同约定支付后续款项，被告美纳福公司、屯瑞公司、裴志强、孙海霞亦未承担担保责任。审理中，被告卓泰公司称其与原告之间名为融资租赁合同关系，实际为民间借贷法律关系，双方借贷金额即751031.12元，被告卓泰公司同意按照同期银行贷款基准利率还款付息。原告对被告卓泰公司的抗辩意见不予认可，原告称其已按照现金转账及债务抵销的方式支付了买卖价款购得机器设备，并返租给被告卓泰公司使用，双方之间系售后回租型融资租赁关系。原告主张被告卓泰公司按照融资租赁合同约定承担相应的违约责任，被告美纳福公司、屯瑞公司、裴志强、孙海霞承担相应的担保责任。
上述事实有融资租赁合同、买卖合同、租赁物交付与验收证明书、同意书、承诺书、保证合同、动产抵押登记书、抵押合同、银行转款凭证、增值税专用发票、收据、银行卡交易明细，以及当事人陈述予以证实。
本院认为，关于原告与被告卓泰公司之间的法律关系性质。《合同法》第二百三十七条规定，融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条规定，人民法院应当根据合同法第二百三十七条的规定，结合标的物的性质、价值、租金的构成以及当事人的合同权利和义务，对是否构成融资租赁法律关系作出认定。原告与被告卓泰公司之间签订有融资租赁合同，被告卓泰公司向原告承租租赁标的物。而该租赁标的物系原告与卓泰公司之间签订买卖合同购得。对于被告卓泰公司辩称买卖合同中的部分租赁物系屯瑞公司所有，本院认为，虽然租赁标的物的原始发票中部分机器设备购买方系被告屯瑞公司，但发票并非动产所有权的凭证，租赁物实际位于被告卓泰公司厂内，且卓泰公司与屯瑞公司实际控制人均为裴志强，屯瑞公司亦作为保证人签订了保证合同，其未对买卖合同提出过异议，故本院认定原告与被告卓泰公司之间签订的买卖合同依法成立有效。对于被告卓泰公司辩称原告未实际支付对价，本院认为，根据买卖合同约定，原告以100万元对价购买租赁标的物，原告虽仅现金转账751031.12元，但根据约定“乙方同意甲方有权以应支付之标的物价款抵消乙方对甲方所负有的任何金钱给付债务，且抵消债务顺序由甲方决定”，原告有权以被告卓泰公司的金钱给付义务抵消价款。同意书中约定了200000元履约保证金可以由原告自应付买卖价款中扣除，承诺书中亦约定了36000元服务费可用于抵销任何资金支付义务，被告卓泰公司的首付租金12968.88元用以抵付买卖价款亦于法无悖，且被告卓泰公司已向原告开具了100万元的设备款收据，故本院认定原告已通过现金转账及债务抵销的方式履行了买卖合同中的机器设备价款支付义务。由于租赁物本身就安置于卓泰公司厂内，买卖合同中约定交货方式为“自签约之日起，标的物之所有权移转甲方，同时视作标的物由甲方适当交付乙方”，该约定系采用占有改定的方式完成标的物的交付。另外，买卖合同签订后，被告卓泰公司已将机器设备的发票等相应材料交予原告，故本院认定原告支付对价并通过占有改定的方式实际取得租赁物所有权。原告取得租赁物所有权后交由被告卓泰公司继续使用，亦应认定为其已完成了租赁物的出租。《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条规定，承租人将其自有物出卖给出租人，再通过融资租赁合同将租赁物从出租人处租回的，人民法院不应仅以承租人和出卖人系同一人为由认定不构成融资租赁法律关系。被告卓泰公司将租赁标的物出售给原告，再通过融资租赁合同将租赁物从原告租回，该形式符合最高人民法院上述规定中规定的应当认定为融资租赁合同的情形，被告卓泰公司称双方为民间借贷法律关系缺乏法律依据，本院不予采信。本院认定原告与被告卓泰公司之间的法律关系为融资租赁合同关系。
被告卓泰公司作为承租人并未按照融资租赁合同的约定履行租金支付义务，根据《中华人民共和国合同法》第二百四十八条的规定，“承租人应当按照约定支付租金。承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以要求支付全部租金；也可以解除合同，收回租赁物。”本案中，原告选择要求被告卓泰公司支付全部未付租金符合法律规定，本院予以支持。根据卓泰公司提交的银行卡交易明细，虽然其在2017年1月6日三次均打款25000元，但其中两次属于冲正付款不成功，故其仅支付了25000元，被告卓泰公司应就剩余未付租金1191148元承担支付义务。同意书中约定有被告卓泰公司违约时，原告有权就履行保证金200000元冲抵被告未付清之款项，故本院认定被告卓泰公司未付租金1191148元可与履行保证金200000元相抵扣，故其剩余未付租金应为991148元。被告未付租金属于违约，按照融资租赁合同约定应按未到期租金总额百分之三十向出租人加付违约金，本案中被告本就抗辩原告以融资租赁方式规避法律以获得高额利益，本院认为，违约金以赔偿损失为主，惩罚性为辅，现本院认定被告支付原告融资租赁合同项下的剩余未付租金，原告实际损失即未能按时获取租金收益的损失，其未能就其他损失予以举证证明，故本院对原告主张的违约金予以调整：以剩余未付租金991148元为基数，按照中国人民银行公布的同期银行贷款基准利率的1.3倍，自2016年12月30日起计算至实际支付之日止。被告卓泰公司在履行完上述债务前，《融资租赁合同》项下的租赁标的物所有权归原告所有。被告美纳福公司、屯瑞公司、裴志强、孙海霞作为保证人，与原告签订有保证合同，其应当按照保证合同的约定对被告卓泰公司上述债务承担连带清偿责任。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条、第二百三十七条、第二百四十八条、《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条、第二条、《中华人民共和国担保法》第十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告昆山卓泰包装材料有限公司支付原告仲利国际租赁有限公司剩余未付租金991148元及违约金（以剩余未付租金991148元为基数，按照中国人民银行公布的同期银行贷款基准利率的1.3倍，自2016年12月30日起计算至实际支付之日止），于本判决生效后十五日内履行完毕。
二、被告昆山卓泰包装材料有限公司履行完上述第一项债务前，合同号为AA16110435AIX的《融资租赁合同》项下的租赁标的物所有权归原告仲利国际租赁有限公司所有。
三、被告昆山美纳福日用品有限公司、上海屯瑞净化科技有限公司、裴志强、孙海霞对被告昆山卓泰包装材料有限公司上述债务承担连带清偿责任。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费16360元，保全费5000元，公告费690元，共计22050元由被告昆山卓泰包装材料有限公司、昆山美纳福日用品有限公司、上海屯瑞净化科技有限公司、裴志强、孙海霞负担。此款原告已经交至本院，本院不再退还，由被告昆山卓泰包装材料有限公司、昆山美纳福日用品有限公司、上海屯瑞净化科技有限公司、裴志强、孙海霞在履行本判决时一并支付原告。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。
审 判 长 何跃武
人民陪审员 陆 芳
人民陪审员 郭静芳
二〇一七年八月八日
书 记 员 颜晓龙
附：
1、《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
第二百三十七条融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。
第二百四十八条承租人应当按照约定支付租金。承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以要求支付全部租金；也可以解除合同，收回租赁物。
2、《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》
第一条人民法院应当根据合同法第二百三十七条的规定，结合标的物的性质、价值、租金的构成以及当事人的合同权利和义务，对是否构成融资租赁法律关系作出认定。
第二条承租人将其自有物出卖给出租人，再通过融资租赁合同将租赁物从出租人处租回的，人民法院不应仅以承租人和出卖人系同一人为由认定不构成融资租赁法律关系。
3、《中华人民共和国担保法》
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
4、《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。