湖南省双峰县人民法院 民 事 判 决 书 （2015）双民二初字第267号 原告双峰县洪山殿镇前塘二矿，住所地双峰县洪山殿镇前塘村。 法定代表人付政江，该公司经理。 委托代理人吴永庚，双峰县蛇形山镇龙凤东街**居民。 委托代理人钟志彪，原告双峰县洪山殿镇前塘二矿合伙人。 被告双峰县人民政府，住所地双峰县永丰镇蔡和森大道**。 法定代表人杨维，该县县长。 委托代理人赵周华，双峰县人民政府办公室干部。 委托代理人宋柏林，双峰县人民政府法制办干部。 原告双峰县洪山殿镇前塘二矿（以下简称前塘二矿）与被告双峰县人民政府合同纠纷一案，前塘二矿于2015年4月28日向本院提起民事诉状，本院于2015年5月5日立案受理，2015年6月3日召开庭前会议，组织双方进行证据交换，2015年6月5日依法由审判员王长松担任审判长，与审判员王卫平、彭展彪组成合议庭公开开庭进行了审理，代理书记员陈岁红担任记录。原告委托代理人吴永庚（特别授权）、钟志彪与被告委托代理人赵周华（特别授权）、宋柏林到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告前塘二矿诉称：2011年12月16日湖南省煤业集团洪山殿矿业公司将彭家冲矿井采矿权及分布彭家冲矿井矿区内拟处置的彭家冲矿井的存货、机器设备和资源转让给原告，并签订了编号为1110760084的产权交易合同，该合同第五条第二项中明确约定“由于彭家冲煤矿附属于土地上的房屋及构筑物未纳入本次资产处置范围内，…。乙方受让彭家冲煤矿资产后，如需使用该部分房产，在未办理好相关手续前，乙方须租赁使用（租赁合同另签）。…”。同年12月27日湖南省煤业集团洪山殿矿业公司与原告双峰县前塘二矿签订了彭家冲煤矿土地和地面构筑租赁合同，将彭家冲煤矿红线范围内的所有土地和地面构筑物租赁给原告。尔后，原告对该矿的开采做了大量的前期准备工作。待到相关部门办理采矿许可证时，却被湖南省煤炭工业局告之：“我局早以向省政府申请关闭该矿”；导致原告不能申办到采矿许可证，而无法生产经营；并引发受让方100多名股东到省政府上访。为解决彭家冲煤矿转让后续问题，经省政府批准，湘煤集团、县人民政府、前塘二矿多轮谈判后，签订了三方协议，将洪山殿公司整体移交给县人民政府，再由县政府将洪山殿公司整体拍卖转让，一揽子解决彭家冲煤矿转让所有后续问题。 2014年1月30日，经湖南省人民政府国有资产监督管理委员会批准，同意将洪山殿矿业有限公司整体划转给双峰县人民政府，由双峰县人民政府负责一揽子解决彭家冲煤矿转让的所有后续问题和原洪山殿公司关闭破产等遗留问题。事后，通过市公共资源交易中心公开挂牌转让洪山殿矿业公司的现有相关资产（彭家冲煤矿矿区内的土地使用权和地上建筑物均登记在洪山殿矿业公司名下），在拍卖公告和竞买须知以及拍卖资料的土地清册中，也明确包含了彭家冲煤矿的土地使用权和地上建筑物一并挂牌转让。2014年4月21日，在无人竞拍的情况下，双峰县前塘二矿按约兜底摘牌，同年4月28日，双峰县人民政府（甲方）与双峰县洪山殿镇前塘二矿（乙方）签订产权交易合同，乙方以竞买价格21，521.31万元人民币受让洪山殿矿业公司的现有相关资产及债权债务，甲方并向乙方移交了洪山殿矿业公司产权转让土地清册及产权证书等（包括彭家冲煤矿矿区内的土地使用权证和房屋产权证）。2014年9月，原告在办理彭家冲煤矿矿区内（双国用2014第2843号、双国用2014第2844号）土地使用权过户手续时，被告及其职能部门却以产权交易合同第四项第13条中“甲方支付彭家冲煤矿受让损失补偿款到位后，彭家冲煤矿的土地和所有地面建筑物、构筑物由甲方另行处置（彭家冲煤矿的土地已列入评估的除外）”为由拒绝办理。尔后，原告与被告多次交涉未果。 为此，原告认为：产权交易合同第四项第13条中“甲方支付彭家冲煤矿受让损失补偿款到位后，彭家冲煤矿的土地和所有地面建筑物、构筑物由甲方另行处置（彭家冲煤矿的土地已列入评估的除外）”与产权交易合同第一项约定：产权交易标的为洪山殿矿业公司的现有相关资产及债权债务，以及与拍卖公告、竞买须知、产权转让土地清册中所标明的转让标的相冲突；其次是与洪山殿矿业公司整体移交、整体拍卖转让，一揽子解决彭家冲煤矿转让所有后续问题相冲突；第三，与原告竞买标的即洪山殿矿业公司的现有相关资产（包括彭家冲煤矿矿区内的土地使用权和地上建筑物）相冲突。 综上，被告双峰县人民政府作为原告的监督管理部门，在订立合同时原告无力反驳，对合同第四项第十三条中“甲方支付彭家冲煤矿受让损失补偿款到位后，彭家冲煤矿的土地和所有地面建筑物、构筑物由甲方另行处置（彭家冲煤矿的土地已列入评估的除外）”的约定违背了自己的真实意思表示。从在整个事情的谈判与合同内容的讨论过程来看，原都贯彻了公司资产移交与拍卖转让的整体性，不存在要将部分资产另行处置；且从原告竞买标的来看，竞买的是洪山殿矿业公司的现有相关资产（包括彭家冲煤矿矿区内的土地使用权和地上建筑物），也不存在要将部分资产另行处置；如果甲方可以任意留置部分资产来另行处置的话，明显违背了一揽子整体处置的处置原则，对被强制兜底竞买洪山殿矿业公司的现有相关资产（包括彭家冲煤矿矿区内的土地使用权和地上建筑物）的原告来说也是显失公平的！据此，依照《民诉法》的有关规定，特向人民法院提起诉讼，请求人民法院判决撤销2014年4月28日双峰县人民政府与双峰县洪山殿镇前塘二矿签订的洪山殿矿业公司产权交易合同第四项第13条中“甲方支付彭家冲煤矿受让损失补偿款到位后，彭家冲煤矿的土地和所有地面建筑物、构筑物由甲方另行处置（彭家冲煤矿的土地已列入评估的除外），乙方不得主张任何权利”的条款内容。 原告前塘二矿为支持其诉讼请求，在本院指定的举证期限内，提交了如下证据： 1、原告营业执照、组织机构代码证、法定代表人身份证书、法定代表人居民身份证（复印件），用以证明原告前塘二矿的诉讼主体资格； 2、编号为1110760084的产权交易合同复印件一份，用以证明2011年12月16日原告前塘二矿受让的彭家冲煤矿只有资源和存货，没有包括其土地及地面建筑物、构筑物等； 3、彭家冲煤矿土地和地面构筑物租赁合同复印件一份，用以证明彭家冲煤矿矿区的土地及地面建筑物、构筑物原与原告前塘二矿系租赁关系； 4、关于彭家冲煤矿转让遗留问题处置和洪山殿矿业公司整体划转有关事项的会议纪要复印件一份，用以证明原已将原洪山殿公司的所有资产、土地、债权、债务等问题整体划转到双峰县政府，并全权由双峰县人民政府处置、一揽子解决彭家冲转让遗留问题的事实； 5、湘国资产权函（2014）21号复印件一份，用以证明整体划转和一揽子解决彭家冲转让遗留问题的事实； 6、湖南省煤业集团洪山殿矿业有限公司整体划转双峰县人民政府的框架协议复印件一份，用以证明三方协议的整体划转和移交的内容，协议第二条第二项明确了红线图、土地使用权证、房屋产权证等的移交及处置方法，产权交易合同书中第四项第十三条明显与之相冲突等事实； 7、开元资产评估有限公司开元评报字（2014）1-005号评估说明第12页复印件一份，用以证明从湘煤划转到双峰县人民政府也未进行土地评估，并明确按《洪山殿公司整体移交前相关问题协议》处置； 8、双峰县人民政府双政（2014）42号文件复印件一份，用以证明原洪山殿公司的所有土地按县属国企处置并按工业用地一并拍卖，产权交易合同书中第四项第十三条明显与之相冲突等事实； 9、洪山殿公司整体移交前相关问题协议复印件一份，用以证明：1、在无人参与竞拍的情况下，前塘二矿必须以拍卖底价摘牌；2、证明原洪山殿公司的所有土地按县属国企处置并按工业用地一并转让；3、产权交易合同书中的第十三条明显与整体移交前相关问题协议相冲突； 10、洪山殿矿业公司挂牌拍卖资料（挂牌、拍卖公告，挂牌、拍卖规则，产权转让挂牌拍卖竞买须知，竞买人承诺书）复印件，用以证明土地在此次转让活动中按县属国企处置，不进行评估，即以挂牌时提交的土地清册为准，产权交易合同书中的第十三条明显与挂牌拍卖资料相冲突的事实； 11、现场图片资料，用以证明井口、建筑物、构筑物及正在使用的变电所所处的位置； 12、洪山殿矿业公司产权转让土地清册及土地使用权证书双国用（2014）第2843号、双国用（2014）第2844号复印件，用以证明双国用（2014）第2843号，双国用（2014）第2844号两宗地是属于本次转让土地，且土地使用权证书等已移交原告，实际掌握使用的也是原告的事实； 13、洪山殿矿业公司产权交易合同书复印件一份，用以证明合同书中产权交易标的为洪山殿矿业公司的现有资产及债权债务，第四项第十三条与之存在明显冲突，显失公正，应予撤销的事实； 14、2014年4月23日产权交易合同书呈报审批稿复印件一份，用以证明双方之前商讨的合同内容中并没有现在合同的第四项第十三条的内容，是被告方后来增加的事实； 15、双峰县洪山殿矿业公司移交后续问题处置工作领导小组办公室关于产权交易合同中有关条款的说明，证明目的同上。 16、彭家冲煤矿损失补偿协议草案（呈报审批稿）复印件一份，用以证明该协议草案中并没有关于“甲方支付彭家冲煤矿受让损失补偿款到位后，彭家冲煤矿的土地和所有地面建筑物、构筑物由甲方另行处置（彭家冲煤矿的土地已列入评估的除外），乙方不得主张任何权利。”的约定的事实。 被告双峰县人民政府辩称： 一、答辩人进行资产处置的缘由 2011年12月份，原告通过招拍挂程序依法购得湘煤集团下属洪山殿矿业有限公司的彭家冲煤矿，因矿井安全生产许可证受国家政策影响无法办理，导致合同无法履行，给受让方造成巨大经济损失。原告收购彭家冲煤矿的资金系当地农民共同集资，其股东多次到省政府、湘煤集团集体上访，导致不稳定事件；同时，洪山殿矿业有限公司的所有煤矿都因长期、巨额亏损而停产。长期形成的大量农赔问题也没有落实。如果不能及时、妥善处置这一系列问题，将造成难以预估和控制的群体性事件。在此情况下，省政府办公厅于2013年10月24日召开专题会议，组织省国资委、湘煤集团、娄底市人民政府、双峰县人民政府、受让方进行协商处理，并责令湘煤集团等相关责任单位要积极妥善处理好彭家冲煤矿转让后的系列问题。 此后，经多方协商，并报省国资委和省政府批准同意后，湘煤集团免除母公司对洪山殿矿业有限公司的债权债务，整体划转给双峰县人民政府，并一揽子移转彭家冲煤矿转让后续问题和原洪山殿公司政策性关闭破产后的所有工农赔偿问题。 整体划转之后，由我县依法将洪山殿矿业有限公司资产进行公开转让。转让所得归县政府所有，专项用于处理彭家冲煤矿转让后的一切后续问题和原洪山殿实业公司关闭破产后的遗留问题以及洪山殿矿业有限公司农赔和环境治理等。 划转后，原告及其出资收购彭家冲煤矿的全体股东自愿承诺，不再向湘煤集团主张要求退回或补偿转让款本息、收购后投入等各种权利。同时，为了确保双峰县人民政府在今后依法依规处置洪山殿公司产权交易时不至于流产，确保县人民政府在处置过程中不垫钱亏本，原告承诺自愿兜底收购洪山殿矿业有限公司。 二、资产处置的方式与原则 按照承债式收购模式进行拍卖，对划转的洪山殿矿业有限公司所有资产剔除压矿资源、社区用房、当地乡镇工作所需土地外整体拍卖。拍卖底价为评估总资产21，521.31万元；同时将洪山殿矿业有限公司负债20，137.49万元，以及公司的所有资产、资源、土地、农赔、预期债务、职工安置等其他债权债务都一并移转给受让人，还包括原洪山殿矿业有限公司实际承担的责任和义务一并转给受让人。 在处置过程中县处置领导小组严格坚持依法依程序处置的原则；坚持“公开、公平、公正”处置原则；坚持整体处置、一揽子解决问题的原则（彭家冲煤矿转让纠纷赔偿，洪山殿矿业有限公司农赔、所有资产与债权债务，娄双大道和双峰县火车北站至娄双大道连接线压矿等问题）坚持确保国有资产不流失的原则。 资产处置的步骤为：（一）对洪山殿矿业有限公司资产和彭家冲煤矿受让方损失评估审计结论进行确认。（二）签署彭家冲煤矿补偿协议书。（三）向市人民政府提交洪山殿矿业有限公司资产处置的请示，待批复后，依法依规依程序进行处置。（四）委托娄底市公共资源交易中心依法依规依程序进行资产处置。 三、造成合同条款争议的原因 被答辩人称：“甲方要任意留置部分资产另行处置”的情形是不存在的。县人民政府在整个资产的处置过程中，自始至终贯彻了整体移交和一揽子拍卖处置的原则。从合同的谈判与合同内容讨论的过程来看，都贯彻了公司资产移交与拍卖转让的整体性，原告在与县政府的谈判及签订协议的过程中，没有提出对彭家冲煤矿的土地及地面建筑物、构筑物的主张。 被答辩人称：“…原告在订立合同时原告无力反驳…”的说法是站不住脚的。在合同的谈判与签订过程中，自始至终都是坚持平等自愿协商的原则，原告指控县人民政府利用监管地位，导致原告无力反驳的说法，明显与事实不符。 造成双方对合同条款的争议，答辩人没有丝毫的过错责任，且合同的内容也没有任何违法之处。即使合同争议条款内容存在前后不一致或者与答辩人事先确定的原则有差别，被答辩人在正式签订合同时应发现并及时提出异议。原告由于自己的疏忽或者对法律知识的欠缺而没有及时提出异议，其过错责任应该由自己承担。被答辩人把过错责任推给答辩人是不对的。 综上所述，请求法院依法驳回原告诉讼请求。 被告双峰县人民政府为支持其诉讼主张，在本院指定的举证期限内，提交了如下证据： 17、彭家冲煤矿损失补偿协议复印件一份，用以证明该协议与“洪山殿矿业公司产权交易合同书”一样有关于“甲方支付彭家冲煤矿受让损失补偿款到位后，彭家冲煤矿的土地和所有地面建筑物、构筑物由甲方另行处置（彭家冲煤矿的土地已列入评估的除外），乙方不得主张任何权利。”的约定的事实。 对原、被告提交的证据，均经举证、质证，结合庭审查明的情况，本院作如下认证： 对原告提交的证据1-16，被告提交的证据17，来源合法，内容客观真实，与案件具有一定的关联性；且原、被告彼此对对方提交的证据的真实性、关联性、合法性不持异议，本院依法予以采信。 综合庭审举证、质证及庭审查明的情况和本院的认证，确认如下案件事实： 彭家冲煤矿原系湖南省煤业集团洪山殿矿业有限公司（以下简称洪山殿矿业公司）的一个采矿区，不具有法人资格，不拥有独立的资产，该矿区内的财产均归洪山殿矿业公司所有，矿区内的土地使用权和地上建筑物均登记在洪山殿矿业公司名下；2011年12月16日，洪山殿矿业公司将彭家冲矿井采矿权及分布在彭家冲矿井矿区内拟处置的彭家冲矿井的存货、机器设备和资源转让给原告前塘二矿，并签订了编号为1110760084的产权交易合同；同年12月27日洪山殿矿业公司与原告前塘二矿签订彭家冲煤矿土地和地面构筑物租赁合同，将彭家冲煤矿红线范围内的所有土地和地面构筑物租赁给前塘二矿；之后，原告前塘二矿对该矿的开采做了大量的前期准备工作和资金投入，但因国家政策影响无法办理矿井安全生产许可证，导致原告前塘二矿无法生产经营，造成了经济损失，原告前塘二矿股东多次到湖南省人民政府、湖南省湘煤集团集体上访；为解决彭家冲煤矿转让后续问题，2013年12月，湖南省国资委组织湘煤集团、双峰县人民政府、前塘二矿多轮谈判后，签订了三方协议，将洪山殿公司整体移交给双峰县人民政府，再由双峰县人民政府将洪山殿公司整体拍卖转让，一揽子解决彭家冲煤矿转让所有后续问题；同年12月24日，被告双峰县人民政府与原告前塘二矿签订“洪山殿公司整体移交前相关问题协议”，该协议约定：“在湘煤集团将洪山殿公司整体划转给甲方（双峰县人民政府）之后，甲方将洪山殿公司依法定程序整体公开挂牌拍卖，乙方（前塘二矿）不得要求设置任何排他性的前置条件，乙方必须参与竞拍，在无其他人参与竞拍的情况下，乙方必须以拍卖底价摘牌”；2014年1月30日，经湖南省人民政府国有资产监督管理委员会批准，同意将洪山殿矿业公司整体划转给双峰县人民政府，由双峰县人民政府负责一揽子解决彭家冲煤矿转让的所有后续问题和原洪山殿公司关闭破产等遗留问题；移交后，双峰县人民政府对彭家冲煤矿的井口进行了封堵，并成立了“双峰县洪山殿矿业公司移交后续问题处置工作领导小组办公室”，负责洪山殿矿业公司移交后续问题处置日常工作；双峰县洪山殿矿业公司移交后续问题处置工作领导小组办公室即时委托相关部门对洪山殿矿业公司的资产和彭家冲煤矿受让方的损失进行评估审计，评估审计结论确认后，向娄底市人民政府提交了关于洪山殿矿业公司资产处置方式的请示报告，经同意后，依法委托娄底市公共资源交易中心对洪山殿矿业公司的资产进行处置。娄底市公共资源交易中心经过相关程序后，于2014年4月21日，公开挂牌转让洪山殿矿业公司的现有相关资产，包括彭家冲煤矿矿区的土地使用权和地上建筑物一并挂牌转让，在无人竞拍的情况下，原告前塘二矿按约兜底摘牌，原告前塘二矿以竞买价格21，521.31万元人民币受让洪山殿矿业公司的现有相关资产及债权债务，并签订成交确认书；尔后，双峰县洪山殿矿业公司移交后续问题处置工作领导小组办公室与原告前塘二矿就产权交易合同、彭家冲煤矿损失补偿协议等事项进行充分的协商，于同年4月23日拟定“产权交易合同”、“彭家冲煤矿损失补偿协议”草案，并由双峰县洪山殿矿业公司移交后续问题处置工作领导小组办公室向被告双峰县人民政府报审；被告双峰县人民政府在审核过程中，在“产权交易合同”、“彭家冲煤矿损失补偿协议”草案中均增加了关于“甲方支付彭家冲煤矿受让损失补偿款到位后，彭家冲煤矿的土地和所有地面建筑物、构筑物由甲方另行处置（彭家冲煤矿的土地已列入评估的除外），乙方不得主张任何权利”的内容，增加此内容时未与原告前塘二矿进行协商，之后也未向原告前塘二矿进行提示或说明；同年4月28日，原告前塘二矿法定代表人付政江因急于去省相关职能部门办理转让后的相关手续需要“产权交易合同书”，没有详细阅读合同条款，就在“产权交易合同”和“彭家冲煤矿损失补偿协议”签订本上签了名，并加盖了公章，被告双峰县人民政府主要负责人亦予以签名，并加盖公章；该合同第一项约定，“产权交易标的：洪山殿矿业公司的现有相关资产及债权债务。……。资产情况均以实物现状为准。”合同第四项第12条约定：“本次交易包含洪山殿矿业公司的生产经营所必需的土地（用地性质为工业用地，具体见土地清册），……。”合同第四项第13条约定：“因彭家冲煤矿不符合安全生产开采条件，依法予以关闭。……。甲方支付彭家冲煤矿受让损失补偿款到位后，彭家冲煤矿的土地和所有地面建筑物、构筑物由甲方另行处置（彭家冲煤矿的土地已列入评估的除外），乙方不得主张任何权利。”在履行过程中，被告双峰县人民政府向原告前塘二矿移交了洪山殿矿业公司产权转让土地清册及产权证书等，其中包括原洪山殿矿业公司所有的位于彭家冲煤矿矿区内的土地使用权证【双国用（2014）第2843号、双国用（2014）第2844号】和房屋产权证，且进行了实地移交；2014年9月，原告前塘二矿到相关职能部门办理位于原彭家冲煤矿矿区内的土地即双国用（2014）第2843号、双国用（2014）第2844号使用权过户手续时，被告双峰县人民政府认为“产权交易合同”第四项第13条中明确约定“甲方支付彭家冲煤矿受让损失补偿款到位后，彭家冲煤矿的土地和所有地面建筑物、构筑物由甲方另行处置（彭家冲煤矿的土地已列入评估的除外），乙方不得主张任何权利”，而不同意办理前述两宗土地使用权过户手续，造成原告前塘二矿不能依法正当使用；为此，双方多次交涉未果；原告前塘二矿于2015年4月28日向本院提起诉讼，要求撤销2014年4月28日双峰县人民政府与双峰县洪山殿镇前塘二矿签订的洪山殿矿业公司产权交易合同第四项第13条中“甲方支付彭家冲煤矿受让损失补偿款到位后，彭家冲煤矿的土地和所有地面建筑物、构筑物由甲方另行处置（彭家冲煤矿的土地已列入评估的除外），乙方不得主张任何权利”的条款内容。 本院认为，本案争议的焦点是：1、2014年4月28日双方签订的洪山殿矿业公司产权交易合同第四项第13条中关于“甲方（双峰县人民政府）支付彭家冲煤矿受让损失补偿款到位后，彭家冲煤矿的土地和所有地面建筑物、构筑物由甲方另行处置（彭家冲煤矿的土地已列入评估的除外），乙方（前塘二矿）不得主张任何权利”约定的内容是否存在显失公平？2、责任的划分问题？ 一、关于产权交易合同第四项第13条中关于“甲方（双峰县人民政府）支付彭家冲煤矿受让损失补偿款到位后，彭家冲煤矿的土地和所有地面建筑物、构筑物由甲方另行处置（彭家冲煤矿的土地已列入评估的除外），乙方（前塘二矿）不得主张任何权利”约定的内容是否存在显失公平的问题。 《中华人民共和国合同法》第五条规定：当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。从本案的客观构成要件来看，虽然，产权交易合同第四项第13条中约定被告双峰县人民政府支付彭家冲煤矿受让损失补偿款到位后，彭家冲煤矿的土地和所有地面建筑物、构筑物才由被告双峰县人民政府另行处置；但，原告前塘二矿2011年12月16日受让的是彭家冲矿井采矿权及分布在彭家冲矿井矿区内拟处置的彭家冲矿井的存货、机器设备和资源；故被告双峰县人民政府支付受让损失补偿款的补偿范围不包括位于彭家冲煤矿矿区内的土地使用权和地上建筑物、构筑物；而原告前塘二矿2014年4月21日出资受让的是原洪山殿矿业公司的现有相关资产，包括位于彭家冲煤矿矿区内的土地使用权和地上建筑物；由此看出，产权交易合同第四项第13条中关于“甲方（双峰县人民政府）支付彭家冲煤矿受让损失补偿款到位后，彭家冲煤矿的土地和所有地面建筑物、构筑物由甲方另行处置（彭家冲煤矿的土地已列入评估的除外），乙方（前塘二矿）不得主张任何权利”的约定明显存在给付与对待给付之间的失衡，也存在利益的不平衡，在确定双方权利与义务方面明显有悖于公平、等价有偿原则；从主观构成要件来看，被告双峰县人民政府在审核过程中，在“产权交易合同”中增加了关于“甲方支付彭家冲煤矿受让损失补偿款到位后，彭家冲煤矿的土地和所有地面建筑物、构筑物由甲方另行处置（彭家冲煤矿的土地已列入评估的除外），乙方（前塘二矿）不得主张任何权利”内容的主要条款，在订立时未及时提请原告前塘二矿注意，背离了诚实信用原则的要求，可认定利用了对方的无经验或轻率；根据《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第72条规定：“一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平。”结合主、客观构成要件，可认定产权交易合同第四项第13条中关于“甲方（双峰县人民政府）支付彭家冲煤矿受让损失补偿款到位后，彭家冲煤矿的土地和所有地面建筑物、构筑物由甲方另行处置（彭家冲煤矿的土地已列入评估的除外），乙方（前塘二矿）不得主张任何权利”约定的内容存在显失公平。 二、关于责任的划分问题。 导致本案纠纷的发生，一是由于被告双峰县人民政府在审核过程中，在“产权交易合同”中增加关于“甲方支付彭家冲煤矿受让损失补偿款到位后，彭家冲煤矿的土地和所有地面建筑物、构筑物由甲方另行处置（彭家冲煤矿的土地已列入评估的除外），乙方不得主张任何权利”的内容，未与原告前塘二矿进行协商，也未在订立时向原告前塘二矿进行提示或说明，违背了诚实信用原则；二是由于原告前塘二矿在签约时对合同内容不作审查和判断，匆忙地与对方订约，马虎行事，其本身也具有一定的过失；故原、被告对本案纠纷的发生均负有一定的责任。 综上，原、被告所签订的洪山殿矿业公司产权交易合同第四项第13条中关于“甲方（双峰县人民政府）支付彭家冲煤矿受让损失补偿款到位后，彭家冲煤矿的土地和所有地面建筑物、构筑物由甲方另行处置（彭家冲煤矿的土地已列入评估的除外），乙方（前塘二矿）不得主张任何权利”的内容在订立时存在显失公平，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款第（二）项规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）……。（二）在订立合同时显失公平的。”故原告前塘二矿要求撤销该部分内容的诉讼请求，本院予以支持；至于被告双峰县人民政府称，造成双方对合同条款的争议，答辩人没有丝毫的过错责任，是由于原告前塘二矿自己的疏忽或者对法律知识的欠缺而没有及时提出异议造成的，且合同的内容也没有任何违法之处；被告双峰县人民政府在订约过程中单方增加合同主要条款，未履行订约过程所应尽的告知义务，本身就是一种过错，违背了诚实信用原则；同时，被告双峰县人民政府在订约过程中单方增加的合同内容，存在显失公平，明显违反公平、等价有偿原则；故被告双峰县人民政府要求驳回原告前塘二矿诉讼请求的主张，缺乏法律依据，本院不予支持；当然，原告前塘二矿在订约时对合同内容不作审查和判断，马虎行事，也应承担相应的过错责任。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款第（二）项之规定，判决如下： 撤销原告双峰县洪山殿镇前塘二矿与被告双峰县人民政府于2014年4月28日签订的洪山殿矿业公司产权交易合同第四项第13条中“甲方支付彭家冲煤矿受让损失补偿款到位后，彭家冲煤矿的土地和所有地面建筑物、构筑物由甲方另行处置（彭家冲煤矿的土地已列入评估的除外），乙方不得主张任何权利”的条款内容。 案件受理费80，000元，由原告双峰县洪山殿镇前塘二矿与被告双峰县人民政府各负担40，000元。 如不服本判决，可于本判决书送达之日起十五日内向本院或直接向娄底市中级人民法院提出上诉，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于娄底市中级人民法院。 审 判 长  王长松 审 判 员  王卫平 审 判 员  彭展彪 二〇一五年六月十一日 代理书记员  陈岁红 附相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。