广东省佛山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤06民终8545号
上诉人（原审原告）：佛山市三水区贤明达包装材料有限公司，住所地广东省佛山市三水区。
法定代表人：潘丽凤，总经理。
委托诉讼代理人：林锋，广东广信君达律师事务所律师。
委托诉讼代理人：雷志容，广东广信君达律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：佛山市三水金盛华祥物业租赁服务有限公司，住所地广东省佛山市三水区。
法定代表人：左钜雄。
被上诉人（原审被告）：佛山市华祥房地产开发有限公司，住所地广东省佛山市三水区。
法定代表人：殷杰。
委托诉讼代理人：李绮文，广东天穗律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：左钜雄，男，1970年4月20日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区。
上诉人佛山市三水区贤明达包装材料有限公司(以下简称贤明达公司)与被上诉人佛山市三水金盛华祥物业租赁服务有限公司（以下简称华祥物业公司）、佛山市华祥房地产开发有限公司（以下简称华祥房产公司）、左钜雄租赁合同纠纷一案，不服广东省佛山市三水区人民法院（2016）粤0607民初4768号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月14日依法立案后，组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
贤明达公司上诉请求：1.撤销三水区人民法院（2016）粤0607民初4768号民事判决的第三、四项；2.改判华祥物业公司、华祥房产公司、左钜雄连带赔偿贤明达公司损失80198元；3.本案一、二审诉讼费由华祥物业公司、华祥房产公司、左钜雄承担。事实与理由：一、一审法院对证据认定存在前后矛盾，导致事实查明错误，应予纠正。1、华祥房产公司于2016年9月发出的通知显示，因华祥物业公司屡次拖欠租金，已构成违约，故要求提前终止与华祥物业公司的租赁关系，同时要求贤明达公司应于2016年12月1日搬迁，所以贤明达公司要求华祥物业公司、华祥房产公司、左钜雄赔偿损失并不适用《租赁合同》第八条的约定情形。2、贤明达公司及其他同类案件当事人与华祥物业公司签订的《租赁合同》中，均有第八条对华祥物业公司免除责任的条款，属于格式条款。根据合同法及相关司法解释，应予以撤销。3、华祥房产公司取得《规划设计条件》的时间为2017年2月13日，由此推断其向贤明达公司、华祥物业公司发出相关通知时，并未申请开发。一审法院认为华祥房产公司已经对涉案场地进行房地产开发建设是没有依据的，故一审法院认定华祥房产公司、华祥物业公司无须承担赔偿责任的观点是错误的。4、根据华祥房产公司与华祥物业公司签订的《土地使用权租赁合同》约定，华祥物业公司的承租期最短也应于2016年12月31日届满。即使华祥房产公司要收回土地进行开发，也应于2016年12月31日后。根据《租赁合同》第十条约定，我方可在合同届满或终止后十天内将设备搬走，即2017年年1月10日前搬走，但实际上，案涉场地早在2016年11月已被强行收回，故华祥物业公司、华祥房产公司、左钜雄应对贤明达公司的损失作出赔偿。二、一审法院存在程序瑕疵。华祥房产公司委托的代理人是非律师身份的公民，并非其员工，无权以诉讼代理人的身份参与庭审。三、一审判决适用法律错误。本案应适用合同法第九十条、一百零七条、一百零八条的规定。
华祥房产公司答辩称：一、我方没有与贤明达公司签订合同，根据合同相对性原理，对方要求我方赔偿损失没有法律依据。二、我方解除与华祥物业公司签订的土地租赁合同，理据充分。三、我方在解除合同后，已采取必要措施减少各租户损失。四、我方收回场地后，没有另行出租牟利，而是根据政府要求，依法进行开发建设。综上，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。
贤明达公司向一审法院起诉请求：1、华祥物业公司退还贤明达公司经营保证金1000元、履约保证金9000元、水电保证金3000元；2、华祥物业公司赔偿贤明达公司损失80198元；3、华祥房产公司、左钜雄对华祥物业公司的上述债务承担连带清偿责任；4、本案诉讼费用由华祥物业公司、华祥房产公司、左钜雄承担。
一审法院查明：华祥物业公司多年来一直持续承租华祥房产公司位于佛山市三水区西南街道某工业园某大道30号之一至之四号（土地使用权证号分别为佛三国用（2006）第2006110xxxx、2006110xxxx、2006110xxxx、2006110xxxx），面积共计134001平方米的土地。2013年12月3日，华祥物业公司与华祥房产公司补签了《土地使用权租赁合同》一份，约定：华祥物业公司承租华祥房产公司的上述土地经营建材市场、仓储及物流业等。租期为2012年12月11日至2016年12月31日，若合同到期日，华祥房产公司仍未将该地块进行房地产开发，双方不再签订新的租赁合同，本合同自然顺延至华祥房产公司将土地开发房地产项目之日止。2012年12月份的租金和管理费共20万元，于2013年12月31日前一次性支付；2013年12个月的租金和管理费共420万元，于2013年12月31日前一次性支付；2014年度，每月租金17万元、管理费23万元，共计40万元，于每月20日前支付当月租金及管理费；2015年度，每月租金19万元、管理费26万元，共计45万元，于每月20日前支付当月租金及管理费；2016年度，每月租金22万元、管理费28万元，共计50万元，于每月20日前支付当月租金及管理费。华祥物业公司于2013年5月30日前支付华祥房产公司履约保证金100万元。华祥物业公司逾期二个月未交纳租金及管理费，华祥房产公司有权单方解除合同，没收保证金，并向对方索赔等。
2015年9月12日，华祥物业公司将其承租的上述土地当中位于佛山市三水区西南街道某工业园某大道30号之三自编汽修城B座向东1-7号、面积559平方米的场地，出租给贤明达公司经营包装材料。双方为此签订了《租赁合同》，约定：上述地块租期为2015年9月12日至2018年12月31日；其中第一年（2015年10月1日至2015年12月30日）每月租金2012元、服务费2460元，第二年（2016年1月1日至2016年12月30日）每月租金2174元、服务费2656元，第三年（2017年1月1日至2017年12月30日）每月租金2347元、服务费2869元，第四年（2018年1月1日至2018年12月30日）每月租金2535元、服务费3098元；每月5日前缴纳当月租金、服务费及上月水电费等；合同签订日，贤明达公司向华祥物业公司缴纳经营保证金1000元、履约保证金9000元、水电保证金3000元等。另合同第八条约定：租赁期内因不可抗力、政府原因或产权人对租赁场地开发等原因，使场地不能使用或租用时，本合同自动终止；华祥物业公司除退还贤明达公司余下的经营保证金、履约保证金和其他保证金，不作任何赔偿，双方互不承担违约责任。上述合同签订后，贤明达公司向华祥物业公司交纳了经营保证金1000元、履约保证金9000元、水电保证金3000元，合共13000元。
2016年9月12日，华祥房产公司向包括贤明达公司在内的各承租户发出通知，内容为：华祥物业公司屡次拖欠华祥房产公司租金，至今仍欠2016年7月、8月的租金未付，华祥房产公司已于2016年9月10日单方解除双方的租赁合同关系；各租户停止向华祥物业公司支付9月、10月租金，各租户向华祥物业公司支付的保证金用于冲抵9月、10月租金；同时免除各租户11月份的租金，从12月1日起开始搬迁，12月20日前搬迁完毕。华祥物业公司于2016年9月、10月、11月发出多份通知，明确因华祥房产公司收回地块开发房产，各租户与华祥物业公司签订的租赁合同提前终止，并要求各租户从2016年12月1日起开始搬迁，至12月底全部搬迁完毕。从2016年11月起，对尚未主动搬迁的租户，华祥物业公司开始陆续拆除地上构筑物，实施清场，贤明达公司承租的涉案土地的地上物亦被拆除处置。2017年2月13日，佛山市国土资源和城乡规划局就华祥房产公司申请开发的涉案土地出具了《规划设计条件》，现该地块已进行房地产开发建设。
另查，华祥物业公司是左钜雄一人投资的有限责任公司。
一审法院认为：华祥房产公司与华祥物业公司签订的《土地使用权租赁合同》是双方真实意思表示，且合同内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，一审法院确认该合同合法有效。华祥物业公司将其向华祥房产公司承租的上述土地部分转租给贤明达公司，华祥房产公司并无异议，转租行为合法，但华祥物业公司与贤明达公司所签的租赁合同约定的转租期限为2015年9月12日至2018年12月31日，超过华祥物业公司承租该地块的最后期限即至2016年12月31日，故转租期限超过华祥物业公司剩余租赁期限部分的转租合同无效，也即2017年1月1日至2018年12月31日期间的转租合同无效。虽然华祥物业公司与华祥房产公司所签的租赁协议约定，2016年12月31日合同到期后，若该地块未进行房地产开发，双方的租赁合同可以顺延，但事实上华祥房产公司已经决定在合同到期后收回出租土地并用于房地产开发，华祥房产公司提出的答辩意见及其提供的涉案土地规划设计资料可印证该事实。即使华祥物业公司未因违约而被华祥房产公司解除涉案租赁合同，华祥房产公司与华祥物业公司的租赁期限亦于2016年12月31日到期，华祥房产公司在该合同到期前，提前两个多月通知贤明达公司涉案租赁关系无法延续，并要求贤明达公司于2016年12月底前搬迁，亦属正常行使合同权利。因此华祥房产公司收回涉案土地主要原因是与华祥物业公司的租赁合同即将到期以及要利用涉案土地开发房地产。
关于华祥物业公司应否退还贤明达公司经营保证金1000元、履约保证金9000元、水电保证金3000元，以及赔偿贤明达公司损失的问题。依据华祥物业公司与贤明达公司所签《租赁合同》的约定，在2016年1月1日至2020年12月30日期间，因产权人对租赁场地开发等原因，使涉案场地不能使用，本合同自动解除，华祥物业公司除退还贤明达公司各项保证金外，双方互不承担违约责任，贤明达公司可将自建物拆除并于收到通知后两个月内搬迁。该合同条款约定明确具体，且在合同第二条、第八条重复出现，华祥物业公司对于2016年后双方建立的租赁关系的不稳定性及合同可能解除的情形已经提前告知贤明达公司，贤明达公司于合同上签字表明其已预知风险，并接受出现上述合同不能继续履行的情形时自愿解除合同，且不需要华祥物业公司承担违约责任。现涉案土地的产权人即华祥房产公司需要将该出租土地用于房地产开发建设，并提前两个月通知了贤明达公司，依据合同约定，贤明达公司与华祥物业公司的转租关系应予解除，贤明达公司应当自行拆除地上物并搬迁，同时华祥物业公司不需向贤明达公司作出赔偿。贤明达公司诉请华祥物业公司赔偿其地上物及经营损失，与合同约定不符，一审法院不予支持。贤明达公司主张华祥物业公司退还经营保证金1000元、履约保证金9000元、水电保证金3000元，符合合同约定，一审法院予以支持。至于华祥物业公司提出该保证金应当抵扣2016年10月、11月租金及水电费后再予退还，因华祥物业公司并未就贤明达公司尚欠的租金及水电费用提起反诉主张，对此一审法院不作处理，故一审法院对华祥物业公司提出的抵扣贤明达公司的租金及水电费再退保证金的抗辩意见不予采纳。
关于华祥房产公司、左钜雄应否对涉案债务承担清偿责任的问题。因华祥房产公司与贤明达公司并不存在直接的租赁合同关系，贤明达公司请求华祥房产公司承担合同义务欠缺事实和法律依据，一审法院不予支持。但华祥物业公司是左钜雄一人投资设立的有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》第六十四条的规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，左钜雄并未对华祥物业公司的财产独立于其个人财产的事实进行举证，故贤明达公司诉请左钜雄对华祥物业公司的涉案债务承担连带清偿责任，合法有理，一审法院予以支持。
综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百一十二条、第二百二十四条第一款、《中华人民共和国公司法》第六十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：一、华祥物业公司应于判决生效之日起十日内向贤明达公司退还经营保证金1000元、履约保证金9000元、水电保证金3000元，合共13000元。二、左钜雄对上述第一项判决确定的债务承担连带清偿责任。三、驳回贤明达公司对华祥房地产公司的诉讼请求。四、驳回贤明达公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费全额收取为2130元、保全费952元，合共3082元，由贤明达公司负担2652元，华祥物业公司、左钜雄负担430元。
各方在二审期间未向本院提交新证据。
经审查，本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条关于“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”之规定，结合上诉人提出的上诉请求与理由，本案二审争议焦点为贤明达公司请求华祥物业公司赔偿损失及左钜雄、华祥房产公司对此承担连带责任是否有法律依据。
关于贤明达公司请求华祥物业公司赔偿损失是否有法律依据的问题。华祥物业公司与贤明达公司签订的《租赁合同》，是双方真实意思表示，且合同内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，属于合法有效的合同,对双方均有法律约束力。2016年9月10日，因华祥物业公司拖欠租金，华祥房产公司解除了双方的租赁合同关系。本院认为，华祥物业公司因拖欠租金导致《土地使用权租赁合同》被华祥房产公司解除，使《租赁合同》丧失继续履行的条件，已构成违约，故贤明达公司请求华祥物业公司赔偿损失，理据充分，本院予以支持。关于华祥物业公司具体赔偿金额的问题。贤明达公司依据评估机构作出的《评估报告》称其受到的损失为80198元。本院认为，双方在《租赁合同》第八条规定了租赁期内产权人对涉案场地进行开发的可能性，贤明达公司作为商事主体，理应了解其与华祥物业公司租赁合同关系在此期间的不稳定性以及在此基础上进行商业投资的风险。华祥房产公司于2016年9月起发出通知，明确因开发房产需要回收土地，要求各租户从2016年12月1日起开始搬迁，至12月底全部搬迁完毕，且华祥房产公司于2017年2月13日取得佛山市国土资源和城乡规划局出具的《规划设计条件》，故贤明达公司受华祥物业公司的违约行为影响而不能正常经营的时间应认定为三个月（即2016年11月至2017年2月）。根据《租赁合同》第一条租赁期限的约定，双方租赁关系自2015年9月起至2017年2月实际终止，共计十七个月，则贤明达公司因华祥物业公司的违约而不能正常经营的时间约占实际合同期限的17.6%。综合考虑华祥物业公司的过错程度及贤明达公司的损失情况，本院酌定华祥物业公司向贤明达公司赔偿损失14115元。因华祥物业公司是左钜雄一人投资设立的有限责任公司，一审法院认为左钜雄未举证证明公司财产独立于其个人财产，应当对公司债务承担连带责任，处理妥当，本院予以维持。
关于华祥房产公司应否承担连带责任的问题。本院认为，华祥房产公司并非《租赁合同》的相对人，其与贤明达公司之间并不存在直接的租赁合同关系。华祥房产公司作为涉案场地的权利人，有权对其所有物进行处分，且华祥房产公司在解除与华祥物业公司的租赁合同关系后，及时通知涉案场地租户进行房产开发的计划，并相应免除了各租户拆迁期间的租金，并无违法附随义务的情形，故贤明达公司请求华祥房产公司承担连带责任缺乏理据，本院不予支持。
综上，贤明达公司的部分上诉请求合法有据，本院予以支持。贤明达公司的部分上诉请求缺乏理据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，但处理结果不当，本院依法予以改判。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下：
一、维持广东省佛山市三水区人民法院（2016）粤0607民初4768民事判决第一项、第二项、第三项；
二、撤销广东省佛山市三水区人民法院（2016）粤0607民初4768民事判决第四项；
三、被上诉人佛山市三水金盛华祥物业租赁服务有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向上诉人贤明达公司支付赔偿金14115元；
四、被上诉人左钜雄对上述第三项判决确定的债务承担连带清偿责任；
五、驳回上诉人贤明达公司的其他诉讼请求。
一审案件受理费2130元、财产保全费952元，合计3082元，由上诉人贤明达公司负担2188元，被上诉人佛山市三水金盛华祥物业租赁服务有限公司、左钜雄负担894元。二审案件受理费1804.95元，由上诉人贤明达公司负担1281.95元，被上诉人佛山市三水金盛华祥物业租赁服务有限公司、左钜雄负担523元。
本判决为终审判决。
审 判 长 温万民
审 判 员 徐允贤
代理审判员 彭振宇
二〇一七年十一月十四日
书 记 员 陈敏仪