安徽省凤阳县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）凤民一初字第00569号
原告：凤阳县信源房地产开发有限公司。住所地安徽省凤阳县府城镇西门小学院内。
法定代表人：董士虎，该公司总经理。
委托代理人：苏玉云，安徽天瑞律师事务所律师。
委托代理人：许华满，安徽天瑞律师事务所律师。
被告：合肥酷弘管理咨询有限责任公司。住所地安徽省合肥市蜀山新产业园区井岗路***号铸信大厦***室。
法定代表人：王爱国，该公司董事长。
委托代理人：杜锐，合肥酷弘管理咨询有限责任公司员工。
第三人：安徽铸信建设集团有限公司。住所地安徽省合肥市井岗路**号铸信大厦。
法定代表人：王红梅，该公司总经理。
委托代理人：张涛，安徽铸信建设集团有限公司员工。
原告凤阳县信源房地产开发有限公司（以下简称信源公司）诉被告合肥酷弘管理咨询有限责任公司（以下简称酷弘公司）商品房预售合同纠纷一案，本院于2015年2月27日立案受理。依法由审判员苗传君适用简易程序公开开庭进行了审理。审理中，本院发现案外人安徽铸信建设集团有限公司（以下简称铸信公司）与本案有利害关系，依法追加铸信公司作为第三人参加诉讼。信源公司委托代理人苏玉云、许华满，酷弘公司委托代理人杜锐与铸信公司委托代理人张涛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
信源公司诉称：2014年8月20日，信源公司与酷弘公司签订了一份《商品房预售合同》，约定：酷弘公司购买信源公司开发的凤阳县凤凰路汇峰国际城·御府63幢281、281-2室，面积为116.68平方米，房款583400元于签订合同当日一次性付清；酷弘公司未按照约定时间付款的，逾期超过30天后，信源公司有权解除合同，酷弘公司按照逾期应付款的2%支付违约金。合同签订后，酷弘公司当日未付款，要求信源公司协助其办理《房屋所有权证》及《国有土地使用权证》后再付款。信源公司办理了上述证件后，酷弘公司却未支付购房款。要求解除双方之间就凤阳县凤凰路汇峰国际城·御府63幢281、281-2室签订的《商品房预售合同》；酷弘公司协助信源公司办理房屋产权回转过户手续；酷弘公司支付信源公司违约金11668元；本案诉讼费用由酷弘公司负担。
酷弘公司辩称：本案诉争房屋购房款583400元，酷弘公司按合同约定于合同签订之日2014年8月20日一次性支付给信源公司；房款交付后，酷弘公司在信源公司协助下于2014年12月1日取得《国有土地使用权证》，于2015年1月27日取得《房地产权证》。要求驳回信源公司的诉讼请求。
铸信公司述称：合肥海汇假日酒店有限公司与铸信公司均系信源公司股东。信源公司为开发项目，向铸信公司借款2亿多元。2014年8月15日，铸信公司、合肥海汇假日酒店有限公司与信源公司共同签订了股权转让协议书以及债权债务协议。约定信源公司拿出8800平米指定的房屋给抵偿铸信公司欠款4400万元。房屋卖掉，以售房款抵欠款；如果未卖掉，信源公司直接将指定的房屋作价给铸信公司，冲抵铸信的欠款。房屋由铸信公司对外出售，铸信公司联系酷弘公司等买受人与信源公司签订买卖合同。购房款由买方交给信源公司，信源公司再将款交给铸信公司，信源公司未入账。铸信公司收到后给信源公司开具收款收据。信源公司凭铸信公司开出的收据，给购房人开具购房发票。信源公司以指定的房屋购房款已将欠铸信公司的4400万元还清。
信源公司为支持其诉讼请求，提供如下证据：
1、2014年8月20日签订的《商品房预售合同》复印件一份。用于证明信源公司与酷弘公司就凤阳县府城镇凤凰路汇峰国际城·御府63幢281、281-2室商品房买卖事实，约定酷弘公司于合同签订日一次性支付购房款583400元，如果逾期支付购房款，超过30日的，出卖人有权解除合同，买受人应当承担应付款的2%违约金。
2、信源公司与铸信公司以及其他两公司的往来明细表一份。用于证明铸信公司欠信源公司7391319.17元。
酷弘公司为支持自己的抗辩主张，提供如下证据：
1、2014年8月20日《商品房预售合同》复印件一份。用于信源公司与酷弘公司签订商品房预售合同，购买房屋的名称、面积、价款、付款方式以及双方的权利义务等。
2、2014年8月28日安徽省滁州市地方税务局销售不动产统一发票（自开）一份。用于证明酷弘公司于2014年8月20日支付信源公司购房款583400元。
3、房地产权证和土地使用权证复印件各一份。证明酷弘公司已经取得凤阳县府城镇凤凰路汇峰国际城·御府63幢281、281-2室商品房土地使用权和房屋所有权，即双方的权利义务已经履行完毕。
4、2014年8月28日署名凤阳县信源房地产开发有限公司副总经理杨洁收条一份。用于证明酷弘公司于2014年8月28日向信源公司要购房发票，信源公司收回其于2014年8月20日向酷弘公司开具现金支付购房款的收据。
5、《中华人民共和国税收完税证明》、《安徽省国家税务局通用机打发票》、《安徽省政府非税收入一般缴款书》等税收发票、收据各一份。用于证明酷弘公司作为商品房买受人完成所需缴纳的税收手续。
6、借条一份。用于证明酷弘公司向信源公司一次性现金支付的购房款系酷弘公司向自然人王民、王红梅的借款。
7、《股权收购及债权债务清算协议书》及附件四复印件各一份。用于证明根据《股权收购及债权债务清算协议书》约定，信源公司已将该涉案房屋折价抵偿股东铸信公司的欠款。
8、信源公司工商登记信息一份。用于证明铸信公司系信源公司的股东。
9、收据复印件一份。用于证明酷弘公司于2014年8月20日支付的购房款，由信源公司直接支付给铸信公司抵偿欠款。
10、证人杨某出庭证言，证言载明：杨某系铸信公司董事长，铸信公司是信源公司股东之一。信源公司欠铸信公司借款2亿多元，铸信公司要求信源公司还款。2014年8月15日，信源公司、铸信公司与信源公司的另一股东合肥海汇假日酒店有限公司共同签订了《股权收购及债权债务清算协议书》，约定信源公司以指定的49套8800平方米门面房，由铸信公司按照平均5000元每平米对外出售，售房款冲抵铸信公司欠款；如果房没有卖掉，以该49套房价值冲抵铸信公司欠款。铸信公司出面联系将49套房屋出卖给酷弘公司等买家。购房合同由买家到信源公司办理，买受方将购房款交给信源公司的出纳马会计，马会计直接将购房款交给铸信公司，未入信源公司账。信源公司以指定房屋的购房款以及房屋的价值偿还铸信公司4400万元欠款。杨洁是铸信公司派到信源公司的副总经理。证人杨某当庭出示《股权收购及债权债务清算协议书》、2014年8月20日铸信公司收取信源公司涉案购房款收据（收款人留存的第三联）。
铸信公司为支持自己的述称事实，提供如下证据：
1、《股权收购及债权债务清算协议书》及附件四复印件各一份。用于证明信源公司以包括涉案房屋在内的房屋折价抵偿铸信公司的4400万元欠款。
2、收据一份。用于证明酷弘公司购买信源公司房屋520多万元购房款，信源公司在2014年8月20日支付给铸信公司。
酷弘公司对信源公司的证据质证如下：
对证据1的真实性无异议，对其证明目的有异议，583400元购房款于2014年8月20日一次性支付。证据2与本案无关。
铸信公司对信源公司的证据质证如下：
对证据1真实性无异议；对证据2真实性有异议。
信源公司对酷弘公司的证据质证如下：对证据1无异议；对证据2的真实性无异议，但其不能证明酷弘公司实际付款；对证据3的真实性无异议，这是基于酷弘公司要求，信源公司在未收房款的情况下给对方办理的房产证。对方尚未支付购房款，信源公司有权解除合同。对证据4的真实性、合法性以及关联性有异议，对杨洁的身份存在异议；信源公司从未开具该收条。对证据5的真实性无异议，但该证据不能证明购房款已经支付。对证据6的关联性以及证明目的有异议。证据7为复印件，对其真实性有异议。证据8与本案缺乏关联性。对证据9的真实性有异议，信源公司并未支付过此款。对证据10真实性有异议，该证言应当为铸信公司的陈述。
铸信公司对酷弘公司提供的证据均无异议。
信源公司对铸信公司提供证据质证如下：对证据1中《股权收购及债权债务清算协议书》的真实性无异议，但协议中关于4400万元往来款是虚构的，该款系信源公司股东合肥海汇假日酒店有限公司收购铸信公司股权的转让款一部分；合肥海汇假日酒店有限公司收购铸信公司股权后，成为信源公司的100%的股东，有权将信源公司的8800平方米房屋作价4400万元作为股权转让款支付给铸信公司，铸信公司为逃税要求合肥海汇假日酒店有限公司将4400万元以清偿欠款的形式支付；以房抵股权没有现金往来，反证酷弘公司支付房款虚假；证据1中附件四只有信源公司盖章和黄林签字，其他手写字迹系铸信公司后期单方添加的。铸信公司一直未转让股权，信源公司、合肥海汇假日酒店有限公司无须向铸信公司给付房屋，铸信公司在交付股权后才有权主张支付股权转让款或要房。对证据2的真实性有异议，收据系虚假的。
酷弘公司对铸信公司提供的证据无异议。
本院认证认为：对信源公司证据1的真实性予以确认，确认信源公司与酷弘公司房屋买卖合同合法有效；信源公司证据2与本案缺乏关联性，其证明效力，不予确认。酷弘公司证据1、2、3、5、7、8符合证据的真实性、合法性、关联性，其证明效力，予以确认；酷弘公司证据4出具人杨杰未到庭作证，其效力不予确认；酷弘公司证据6与本案缺乏关联性，其证明效力，不予确认；酷弘公司证据10为铸信公司的陈述。铸信公司的证据1符合证据的真实性、合法性、关联性，其证明效力，予以确认；铸信公司证据2与酷弘公司证据9系同一证据，该证据对铸信公司认可酷弘公司支付房款，信源公司又将该购房款支付给铸信公司的事实，本院予以确认。
根据上述认证和庭审中当事人的陈述，查明以下事实：
合肥海汇假日酒店有限公司与铸信公司均系信源公司股东。2014年8月15日，合肥海汇假日酒店有限公司（甲方）与铸信公司（乙方）、信源公司（丙方）签订一份《股权收购及债权债务清算协议书》，协议约定载明：乙方同意将持有的丙方的39%股份转让给甲方，乙方负责在协议生效后十日内提供股权变更的相关手续，并协助甲方办理；甲方在协议生效后三日内代乙方偿还安徽国元信托有限责任公司信托融资5000万元；甲方在协议生效后三日内免除为乙方及其关联方担保的借款本金3730万元及相应利息，由甲方负责偿还；乙方欠付债权人安徽东方汇智科贸有限公司的委托款债务本金3000万元和利息100万元转让给甲方；丙方协议生效后十日内，以在售的商业房产折价抵偿乙方及关联企业的往来款4400万元，抵偿折价单价5000元／平米，即8800平米商业门面房（办理并备案至乙方或其指定的公司名下），具体折算面积以实际办理销售合同为准，折算价值不足4400万元的，丙方以现金方式支付乙方，房屋具体位置和面积以甲乙丙三方签字的规划图为准；本协议经三方签字盖章后生效。信源公司以在售的包括涉案汇峰国际城·御府63幢281、281-2室房屋在内49套商业门面房，以均价5000元／平米来抵偿铸信公司往来款4400万元。合同签订后，铸信公司出面联系酷弘公司、合肥天阁信息科技有限责任公司等买受人购买上述房产。
2014年8月20日，酷弘公司与信源公司签订九份《商品房预售合同》，酷弘公司购买上述49套房屋中的63幢281、281-2号；63幢283、283-2号；63幢285、285-2号；59幢267、267-2号；59幢269、269-2号；59幢271、271-2号；59幢273、273-2号；59幢275、275-2号和59幢277、277-2号9套房屋，总价款5230700元，涉案的63幢281、281-2号房屋面积为116.68平方米，房款583400元。双方合同约定：房款于签订合同当日一次性付清；酷弘公司未按照约定时间付款的，逾期超过30天后，信源公司有权解除合同，酷弘公司按照逾期应付款的2%支付违约金。合同签订后，酷弘公司当日将5230700元房款交付给信源公司，信源公司遂将该款支付给铸信公司。之后，酷弘公司缴纳房屋买卖的相关税费，信源公司协助酷弘公司将9套房屋办理了《房地产权证》和《国有土地使用权证》。
同时，铸信公司出面联系，将合肥海汇假日酒店有限公司与铸信公司、信源公司三方协议关联的另外40套房屋分别出卖他人，49套房款4400万元均被铸信公司收取，其中符合办理产权证书的房屋，均在信源公司协助下办理了产权过户手续。
本院认为：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务。信源公司与酷弘公司签订商品房预售合同，系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律的禁止性规定，该合同合法、有效。
根据合肥海汇假日酒店有限公司与铸信公司、信源公司三方签订的《股权收购及债权债务清算协议书》，协议把包括涉案汇峰国际城·御府63幢281、281-2室房屋在内的49套商业门面房特定化，就是用该49套房屋抵偿《股权收购及债权债务清算协议书》协议中关联所欠铸信公司欠款。铸信公司联系酷弘公司等相关买受人与信源公司签订房屋买卖合同，促成房屋买卖成就，其目的为实现4400万元债权。信源公司出卖该批房屋唯一目的是清偿铸信公司4400万元债务。本案，酷弘公司与信源公司订立房屋买卖合同后，铸信公司承认其实际收到该房价款，亦认可该房款作为信源公司偿还其债务的款项支付给铸信公司。此后，信源公司协助酷弘公司将涉案房屋办理过户手续，是对酷弘公司已经支付了价款事实的认同，认可该房款当作还款款项支付给铸信公司。就本案信源公司与酷弘公司之间房屋买卖合同关系而言，双方当事人对合同中约定的主要债务，已履行完毕，信源公司现要求解除合同的主张，缺乏法律和事实依据，本院依法不予支持。至于信源公司与股东铸信公司、合肥海汇假日酒店有限公司股权转让产生争议，不是信源公司解除本案房屋买卖合同的理由，权利人可以另行主张权利。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条与《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条的规定，判决如下：
驳回原告凤阳县信源房地产开发有限公司的诉讼请求。
案件受理费9714元，减半收取4857元，诉前保全费3437元，合计8294元，由原告凤阳县信源房地产开发有限公司。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省滁州市中级人民法院。
审判员 苗传君
二〇一五年七月三日
书记员 马林姣
附相关法条：
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》
第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。