湖北省武汉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）鄂01民终1098号
上诉人（原审被告）：武汉朗克房地产代理有限公司，住所地湖北省武汉市江汉区富豪花园小区e栋1层18-2室。
法定代表人：陈雯，该公司经理。
委托诉讼代理人：王海生，湖北云开正泰律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：武汉富豪集团有限公司，住所地湖北省武汉市江汉区马场角路5号。
法定代表人：俞林，该公司总经理。
委托诉讼代理人：程银权，湖北万泽律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：郭连方，男，1954年8月2日出生，汉族，住湖北省武汉市江汉区。
原审被告：朱世平，男，1953年10月12日出生，汉族，住湖北省武汉市江岸区。
原审第三人：武汉海川房产经营发展有限公司，住所地湖北省武汉市江岸区黄兴路6号。
法定代表人：夏清明，经理。
上诉人武汉朗克房地产代理有限公司（下称朗克公司）因与被上诉人武汉富豪集团有限公司（下称富豪集团公司）、郭连方，原审被告朱世平，原审第三人武汉海川房产经营发展有限公司（下称海川公司）确认合同效力纠纷一案，不服湖北省武汉市江汉区人民法院（2017）鄂0103民初5528号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
上诉人朗克公司上诉请求：撤销原判，依法改判驳回富豪集团公司的诉讼请求。事实与理由：富豪集团公司与朗克公司签订《转让协议》，落款处加盖富豪集团公司的印章和其法定代表人俞林的签名，系富豪集团公司的行为，由公司承担责任。本案不存在恶意串通的情形，是当事人真实意思表示，亦未损害国家、集体或者第三人的利益。富豪集团公司提供的证据均是复印件，不予采信，其请求亦超过诉讼时效。向海川公司提交有偿转让房屋使用权材料的责任人是富豪集团公司，包括企业工商资料和董事会决议，富豪集团公司的法定代表人俞林亦作出承诺。综上，案涉转让协议应有效，一审认定朗克公司未支付转让款、认定转让协议无效缺乏依据，请求二审法院依法改判。
被上诉人富豪集团公司、郭连方辩称，一审认定事实清楚、适用法律正确，应驳回上诉，维持原判。
原审被告朱世平同意上诉人朗克公司的上诉请求。
原审第三人海川公司未到庭陈述意见。
富豪集团公司向一审法院起诉请求：一、判决确认富豪集团公司、朗克公司签订的房屋租赁权《转让协议》无效；二、判决确认租赁权变更行为无效；三、判决朗克公司赔偿占用房屋期间损失100000元；四、判决朱世平、郭连方对前述损失承担连带赔偿责任；五、判令朗克公司承担诉讼费。
一审法院认定事实：武汉市江岸区中山大道1022号房屋（建筑面积188.60平方米）属武汉市江岸区房地产公司管理的国有直管非住宅公房。该房屋原承租人属本案富豪集团公司。富豪集团公司属有限责任公司，注册资本3000万元、实缴资本3000万元。2008年6月10日之前，国家工商管理机关登记其公司法定代表人郭连方，股东郭连方占93.33%、其他股份份额股东是胡某莉、吴某丽、谢某明、姚某红等人组成。同年6月10日之后，公司法定代表人为案外人俞某，登记股东为案外人俞某占93.33%，其他股东未变。朗克公司属有限责任公司，注册资本30000元，法定代表人陈雯，股东是陈雯、朱世平。2010年1月10日，富豪集团公司与朗克公司签订《转让协议》，协议约定，富豪集团公司将本市中山大道1022号房屋租赁权转让给朗克公司，价格980000元；富豪集团公司协助朗克公司办理过户手续，所有费用由朗克公司承担；协议签字生效，双方在协议上签字盖章。本案审理中，一审法院依职权调取了讼争房承租权登记过户的档案资料。该资料显示，2010年1月19日，富豪集团公司向海川公司及江岸调换站书面申请有偿转让中山大道1022号房屋使用权，并申请办理转让手续。该书面申请上有俞某、朱世平签名，有俞某、郭连方身份证复印件。同日，俞某书面承诺，如果提供的有偿转让材料不符合事实，愿意承担相应赔偿责任和其他法律责任。同日，朗克公司也向上述单位书面申请有偿受让讼争房屋，该申请上有朗克公司法人代表陈雯身份证复印件。《武汉市直管公有住房使用权有偿转让审批表》显示，申请出让人：富豪集团公司，房屋坐落中山大道1022号，计租面积188.60平方米，用途，营业。富豪集团公司、海川公司盖章，所长、站长、公司经理等人同意。《武汉市直管公有住房使用权有偿受让审批表》显示，申请受让人为朗克公司，房屋基本情况与转让审批表相同，朗克公司、海川公司盖章，所长、站长、经理等人同意。该资料中还显示一份《董事会决议》，该决议载明，经全部董事会研究决定，将讼争房转让给朗克公司，郭连方、朱世平、俞某签名，富豪集团公司盖章，2010年1月10日。资料中显示，2008年6月10日，武汉富豪集团公司的工商变更通知记载：变更前法定代表人郭连方，变更后法定代表人俞某；自然人股东变更前为郭连方（93.33%）、其他股东为胡某莉、吴某丽、谢某明、姚某红等，变更后股东为俞某（93.33%）、郭连方（4%）、朱世平（2.67%）。资料显示《富豪集团公司章程》一份，该章程显示：富豪集团公司设立董事会，董事会由5人组成，董事长1人、董事4人；董事会的组成人员从公司股东中选举产生，任期3年，可连选连任。之后，讼争房屋使用权变更为朗克公司，富豪集团公司未收到转让款。
一审另查明，1998年，武汉市房地产管理局、武汉市物价局联合发文“武房管（1998）244号”文件，印发《公房有偿调换、转让管理办法》，文件规定，单位、个人可以按程序流程有偿调换、转让直管公房使用权。武汉市房地产管理局是主管机关，武汉市物价局是转让收费的主管机关。区房屋调换站负责本辖区直管公房的转让工作，转让补偿金额由当事人双方协商议定，当事人向房屋调换站缴纳过户费。
一审法院认为：本案属确认合同效力纠纷。武汉市江岸区中山大道1022号房屋（建筑面积188.60平方米）属国有直管公房。2010年1月10日，富豪集团的法定代表人俞某代表富豪集团与朗克公司签订《转让协议》，该协议约定，富豪集团公司将其承租的上述房屋使用权转让给朗克公司，转让价格980000元，经过海川公司及相关房屋调换站的审批，该房屋使用权已转让至朗克公司名下。从本案查明的事实看出，2010年1月19日，富豪集团公司法定代表人俞某、朗克公司向海川公司及相关房屋调换站提交的转让资料中，关于富豪集团公司股东的工商资料部分是虚假的。2008年6月10日，国家工商管理机关登记显示，富豪集团公司的股东，无论是变更前还是变更后，均没有记载朱世平为该公司股东。根据富豪集团公司章程规定，富豪集团公司董事必须是该公司股东。因此，讼争房屋使用权转让资料中的富豪集团公司《董事会决议》是未经富豪集团公司董事会集体讨论决定的，是富豪集团法定代表人俞某与朱世平串通的结果，是虚假的决议。法律规定，法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同、除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效；恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的合同无效；公司的董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。富豪集团公司的法定代表人俞某、郭连方、朱世平明知朱世平不是富豪集团公司股东、董事会成员而是朗克公司股东情况下，而与朱世平共同签名董事会决议，损害了公司利益，违反法律规定。因此，2010年1月10日，富豪集团公司法定代表人俞某代表富豪集团公司与朗克公司签订的《转让协议》无效。本案的损害处于持续状态。富豪集团公司请求判决确认讼争房屋使用权《转让协议》无效的请求符合事实法律规定，予以支持。董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。上述公司人员有违反该规定情形的，有限责任公司的股东可以按法定程序起诉。因此，由于诉讼主体和证据等因素，富豪集团公司的其他诉讼请求不符合法律规定，不予支持。本案系确认合同效力纠纷，富豪集团公司的请求符合事实和法律规定，依法予以支持。朗克公司、朱世平的抗辩与事实法律相悖，抗辩不成立。依照《中华人民共和国合同法》第五十条、第五十二条第二项、第六十条第一款，《中华人民共和国公司法》第一百四十八条第一款、第一百五十条、第一百五十二条，及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，一审判决:一、武汉富豪集团有限公司2010年1月10日与武汉朗克房产代理有限公司签订的关于武汉市“中山大道1022号”直管公房房屋使用权《转让协议》无效；二、驳回武汉富豪集团有限公司的其他诉讼请求。一审案件受理费1150元，由武汉富豪集团有限公司负担150元、武汉朗克房产代理有限公司、郭连方、朱世平共同负担1000元。
二审期间各方当事人未举出新的证据。
经审理查明：一审法院查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为：案涉房屋系国有直管公房，且转让双方为公司法人。案涉公房使用权转让除具备一般房屋买卖要件外，还应符合我国公司法和房产有偿转让管理办法的有关规定，经过相关房屋管理职能部门的审批同意并办理承租权人变更登记手续。本案中，转让案涉房屋使用权富豪集团公司未召开董事会研究，转让资料中富豪集团公司董事会决议不是真实的，是虚假的。案涉《转让协议》虽有富豪集团公司的法定代表人俞林的签名和加盖公司印章，但鉴于董事会决议不是真实的，富豪集团公司的法定代表人超越权限，朗克公司的法定代表人陈雯与朱世平系夫妻关系，陈雯与朱世平系朗克公司的股东，朗克公司、朱世平应知道富豪集团公司的法定代表人俞林超越权限，朱世平在富豪集团公司董事会决议上签字，可以认定朗克公司以及朱世平不是善意的，损害了富豪集团公司的利益。一审认定案涉《转让协议》无效并无不当，本院予以维持。一审判决认定被上诉人张迎军的主张未超过法定诉讼时效并无不当，朗克公司的上诉请求，本院不予支持。
综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律及实体处理正确。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2000元，由武汉朗克房地产代理有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 叶玉宝
审判员 余小乔
审判员 张 红
二〇一八年三月三十日
书记员 陈旭敏