内蒙古自治区阿拉善盟中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）阿商终字第46号
上诉人（原审被告）亿利首建生态科技有限公司。住所地北京市延庆县延庆经济开发区百泉街**号*栋***室。
法定代表人赵晋灵，该公司总经理。
委托代理人庞军，内蒙古若辉律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）阿拉善盟成大矿业有限责任公司。住所地内蒙古自治区阿拉善左旗巴彦浩特镇吉兰泰南路*号。
法定代表人田晓玲，该公司经理。
委托代理人杨玲，内蒙古北杰律师事务所律师。
上诉人亿利首建生态科技有限公司（以下简称亿利首建公司）因与被上诉人阿拉善盟成大矿业有限责任公司（以下简称成大公司）买卖合同纠纷一案，不服内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院于2015年9月22日作出的（2015）阿左商初字第67号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年12月9日受理后，依法组成合议庭，于2015年12月23日公开开庭进行了审理。上诉人亿利首建公司的委托代理人庞军，被上诉人成大公司的委托代理人杨玲到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院认定，2012年5月21日内蒙古自治区阿拉善盟城市住房和城乡建设局就阿拉善左旗巴彦浩特核心区城市公园工程经过招标，北京市首建园林绿化工程有限公司（以下简称北京首建公司）中标。阿拉善盟住房和城乡建设局与北京首建公司签订了合同，北京首建公司在合同上加盖了公司的公章，王英泽在法定代表人或其授权代表处签名。该合同约定阿拉善盟住房和城乡建设局将巴彦浩特城市公园景观工程发包给北京首建公司。合同签订后，北京首建公司成立了北京市首建公司巴彦浩特城市公园建设工程项目部（以下简称北京首建公司项目部），授权人为高武侠，项目经理为王英泽。项目部成立后便针对所承包的工程开始施工。2012年8月14日北京首建公司项目部与成大公司签订了《石材买卖合同》，约定成大公司将石材售予北京首建公司项目部。双方在合同中对买卖石材的质量标准，规格尺寸，单价及付款方式都进行了约定，同时还约定最终石材买卖的数量以实际签收的数量为准。成大公司共向北京首建公司项目部供应了价值1444842.5元的石材，北京首建公司项目部陆续支付了原告800000元的货款，现尚拖欠644842.5元未付。2014年9月23日王英泽出具情况说明，载明：阿拉善城市公园建设开工时，广东陈总和呼和浩特市的杜林强委托我为工程项目负责人，具体负责面上的工作和绿化种植的事情。颜应标为项目的副负责人，协助全面工作，具体全面负责土建工程的事项。石材合同是由陈总和颜应标确定的，合同盖章的事情我是同意的，我由于身体和爱人有病，经杜林强经理同意，于2013年5月就辞去了项目负责人的职务，不在参与项目的具体事项，所以后来石板合同的履行情况不清楚。北京首建公司于2014年4月18日将名称变更为亿利首建公司。2015年1月，因北京首建公司在巴彦浩特城市公园景观工程上拖欠工人工资，经阿拉善盟劳动保障监察支队召集，亿利首建公司派岳蔷薇前往该支队处理此事，岳蔷薇又委派宋星昱在阿拉善盟劳动保障监察支队协调处理此事，阿拉善盟劳动保障监察支队从拉善盟住建局划拨了北京首公司的部分工程款，根据宋星昱提交的工资表向北京首建公司项目部雇佣的工人发放了工资，北京首建公司项目部向该支队出具了收条。后因原告索要工程款未果，即诉至法院。原审法院另查明，本院根据原告的申请于2015年5月12日作出保全裁定，将被告在阿拉善左旗巴彦浩特核心区城市公园项目工程的工程款820000元予以冻结，原告交纳保全费3820元。
原审法院采信并据以认定事实的证据有：原、被告双方当庭陈述，《合同》，《石材买卖合同》，《中标通知书》，城市公园石材发运明细表，出库凭证5张，阿盟劳动监察支队询问笔录，收条，询问笔录，证明，身份证等证据在卷佐证，原审法院予以确认。
原审法院审理认为，本案的争议焦点是：l、本案的被告是否应该承担付款责任；2、本案中原告诉请的未付石材款的具体数额。
关于本案被告是否承担付款责任问题。本案中被告称其未与其他公司签订石材买卖合同，也不知道是哪个项目部与原告签订石材买卖合同。根据原告出示的证据中标通知书及阿盟住建局与北京市首建公司签订的承包合同，可以证实本案的涉案工程系北京首建公司所承包，合同中亦有王英泽的签名。结合王英泽出具的说明及加盖的北京首建公司项目部印章的巴彦浩特城市公园景观工程施工现场人员信息表中所列信息中王英泽系该项目部的经理。另根据阿拉善盟劳动保障监察支队在处理涉案工程工人工资未付事件时，北京首建公司派员处理此事的时候最终加盖的公章系北京首建公司项目部，由此可以确定北京首建公司设立了工程项目部，并对涉案工程进行施工。原告与北京首建公司项目部又签订了《石材买卖合同》，并加盖了项目部公章，该合同是双方当事人的真实意思表示，其内容不违反国家法律和行政法规的强制性规定，应认定合法有效。合同签订后，双方均应按合同约定享受权利，承担义务。原告已经履行了供货义务，北京首建公司项目部不具有独立的法人资格，其对外从事的民事活动所产生的民事责任应由其具备法人主体资格的公司，即北京首建公司承担。现北京首建公司名称变更为亿利首建公司，故本案的付款责任应该由被告亿利首建公司承担。
关于本案中原告诉请的未付石材款具体数额的问题。根据原告提交的北京首建公司项目部工作人员蔺珍（蔺万红）签字确认的石材发运明细表，蔺万红、赵凯签字确认的出库凭证。该石材发运明细表及出库凭证上均详细的列明收到石材的规格、数量、价款。被告虽对蔺万红及赵凯的身份有异议，认为上述二人与被告没有关系，但根据原告提交的阿盟劳动监察支队处理涉案工程工人工资名单中列有蔺万红及赵凯的名字，且颜应标的询问笔录中也反映出蔺万红系项目部的收料员。由此可以证实蔺万红及赵凯签字确认的石材发运明细表及出库凭证上所列明的石材，系原告销售给被告项目部的石材。同时原告提交的出库凭证上码单号0000656、0000657、0000662与石材发运明细表中所列销售石材相同，同时0000655出库凭证中有两项与石材发运明细表中所列销售石材相同。因此在原告售予被告项目部的石材中应该减去该出库凭证上与石材发运明细表相同的石材，否则就构成重复计算。据此，原告共向被告销售价值1444842.5元的石材，减去已经支付的80万元的货款，现尚拖欠644842.5元未付。同时因双方在合同中约定了付款期限，被告未按时履行付款义务，故被告应该向原告支付利息损失。据此，原审法院依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百一十二条、第一百三十条、第一百五十九条第一款，《中华人民共和国公司法》第十四条第一款之规定，判决：一、被告亿利首建生态科技有限公司于本判决生效后5日内向原告阿拉善盟成大矿业有限责任公司支付货款644842.5元及利息（利息计算方式：以644842.5元为本金，从2013年8月8日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计算至本判决确定的还款日止）；二、驳回原告阿拉善盟成大矿业有限责任公司的其他诉讼请求。案件保全费3820元，由被告亿利首建生态科技有限公司负担。案件受理费11934元，由原告阿拉善盟成大矿业公司负担2200元，被告亿利首建生态科技有限公司负担9734元。宣判后，原审被告亿利首建公司不服向本院提出上诉。
上诉人亿利首建公司上诉称，原审判决认定事实错误、适用法律不当，请求二审法院依法撤销原审判决第一项，依法改判驳回原审原告成大公司的诉讼请求。理由：一、一审法院认定事实错误。2012年5月21日，阿拉善盟城市住房和建设局就阿拉善左旗巴彦浩特核心区城市公园工程经过招投标方式与上诉人亿利首建公司（原名北京首建公司）签订《建设工程施工合同》，该《建设工程施工合同》中没有所谓王英泽的任何签字，只有法定代表人陆小忠一人签字；上诉人承建阿拉善左旗巴彦浩特核心区城市公园工程过程中始终没有成立过所谓的北京首建公司项目部，而且上诉人授权管理工程的项目经理为高武侠，而非王英泽。上诉人北京首建公司没有授权过王英泽、颜应标及其他人与被上诉人签订过所谓的《石材买卖合同》，被上诉人所出示的《石材买卖合同》为无效合同，买卖合同中的所有条款对上诉人不产生任何法律约束力；二、一审法院认定上诉人现尚欠被上诉人644842.5元无证据佐证。上诉人承建阿拉善左旗巴彦浩特核心区城市公园工程期间使用的石材中的一部分为被上诉人提供，但双方对石材的单价、数量及价款的支付方式等均没有约定，需双方进一步对账核实。而且，被上诉人也认可上诉人的项目经理己向被上诉人支付过货款，对于上诉人支付被上诉人的货款为多少也需双方当事人对账确认。由于上诉人与被上诉人就石材供应的数量、单价、金额均没有对账确认，故一审法院认定上诉人现尚欠被上诉人644842.5元无依据支持；三、由于上诉人与被上诉人没有签订过《石材买卖合同》，买卖合同中的条款对上诉人没有任何约束力。
被上诉人成大公司庭审中辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院维持一审判决，驳回上诉人的上诉请求。
本院二审经审理查明的事实与一审法院审理查明的事实一致。
本院认为，本案的争议焦点是：1、北京首建公司项目部与成大公司签订的《石材买卖合同》的效力及该合同对亿利首建公司是否具有约束力；2、上诉人是否欠被上诉人材料款644842.5元。
关于合同效力问题，2012年5月21日阿拉善盟住房和城乡建设局与北京首建公司签订了承包合同，北京首建公司在合同上加盖了公章，王英泽作为北京首建公司代表予以签名，该合同约定将巴彦浩特城市公园景观工程发包给北京首建公司。合同签订后，北京首建公司成立了北京首建项目部，并授权项目经理为王英泽。2012年8月14日北京首建公司项目部与成大公司签订了《石材买卖合同》，项目部委托颜应标签署合同，该事实根据工程施工现场人员信息表及公安机关对颜应标本人所做的询问笔录及王英泽的说明，证实颜应标亦属项目部负责人。北京首建公司项目部与成大公司签订的《石材买卖合同》系双方真实意见表示，且不违背法律规定，属有效合同，该合同对合同相对人均有约束力。成大公司履行了供货义务，北京首建公司项目部应当承担向成大公司偿还未付剩余货款的责任。北京首建公司项目部不具有独立法人资格，其对外从事的民事法律活动所产生的民事责任应由北京首建公司承担。现北京首建公司名称变更为“亿利首建公司”，亿利首建公司对外应承担民事法律责任。
关于亿利首建公司尚欠成大公司货款644842.5元的问题，成大公司提供的阿盟劳动监察支队处理涉案工程工人工资名单中所列的北京首建公司项目部工作人员蔺珍（蔺万红）签字确认的石材发运明细表，蔺万红、赵凯签字确认的出库凭证均详细列明收到石材的规格、数量、价款。上述证据能够证明成大公司销售给被上诉人项目部的石材。成大公司向亿利首建公司销售价值1444842.5元的石材，减去已支付的80万元货款，尚欠644842.5元。亿利首建公司虽对尚欠成大公司货款644842.5元提出异议，但并未提供相应的证据予以证明。综上，上诉人的上诉理由因缺乏事实和法律依据，不能成立，本院不予支持。原判认定事实清楚，适用法律正确。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费10248元，由上诉人亿利首建生态科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 道日娜
审判员 图 雅
审判员 伊丽娜
二〇一六年二月二十六日
书记员 孙 静