湖南省湘潭市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）湘03民终1896号
上诉人（原审原告）：阳春市海合实业有限公司，住所地阳春市河西街道绵登新城六区B7栋301房。
法定代表人：李跃中。
委托诉讼代理人：肖文君，湖南君子莲律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：黄勇，男，1974年1月20日出生，汉族，住湖南省湘潭市雨湖区，
委托诉讼代理人：彭新武，湖南惟明律师事务所律师。
上诉人阳春市海合实业有限公司因与被上诉人黄勇买卖合同纠纷一案，不服湖南省湘潭市雨湖区人民法院作出的（2017）湘0302民初2068号民事判决，向本院提出上诉，本院于12月22日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行审理。上诉人阳春市海合实业有限公司的委托诉讼代理人肖文君、被上诉人黄勇及其委托诉讼代理人彭新武到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
上诉人阳春市海合实业有限公司上诉请求：一、请求二审法院依法撤销原判，改判被上诉人立即支付所欠上诉人的货款，并依法计算利息（30万元自2015年11月16日至2017年11月16日=24个月，按月息六厘计算，共43200元，187169.02元自2016年元月1日至2017年11月底=23个月，共25829元。）至给付完止。二、请求二审法院改判被上诉人承担本案一、二审诉讼费用。事实和理由如下：一、本案是一个欠款纠纷，而不是买卖合同纠纷。二、上诉人与被上诉人于2015年11月9日所签订“补充协议”并没有附加条件。
被上诉人黄勇答辩称，《补充协议》中仅对欠款及合同继续履行作了约定，并且欠条确认的累计货款并不是按市场实际下浮的价格计算出来的，欠条确认的计算价格远远高于市场实际下浮的价格。该欠条计算出来的累计货款违反了双方购销合同应按下浮价计算的约定，也违反了公平原则，被上诉人出具欠条的行为也明显不符合常理，被上诉人出具欠条的行为系附生效条件的民事法律行为，其条件为《补充协议》中第二项约定的涉案购销合同继续履行，现因该《补充协议》未实际履行，该行为所附的生效条件未成就，被上诉人出具欠条的民事法律行为未生效。所以被上诉人不应该支付欠条所欠的48万多元的货款。请求二审法院维持原判。
阳春市海合实业有限公司向一审法院起诉请求：1、判令被告支付原告欠款487169.02元；2、判令被告支付原告利息58460.3元（利息按照年利率6%计算，期限为1年）；3、判令被告负担本案诉讼费用。
原审判决认定，2013年12月10日，原告员工倪正科作为原告的代理人（供方），罗福钱作为被告的代理人（需方），双方签订了一份《购销合同》，约定：1、货品的品名为悬浮泥；规格型号分别为污泥、油泥；单位为吨；单价分别为100元、385元；备注明确铁矿62%的按145美元均价结算（不含税）；单价涨跌按铁矿石62%含量均价上下浮动100元，自行消化；上下超出浮动100元/吨按超出同比例调整合同单价。2、结算方式为月结，货款余额不低于50000元，长期余额不足，供方有权处理。合同签订后，原告向被告供应货物。在2013年至2015年期间，原告向被告供应废悬浮泥（油泥）18865.06吨，悬浮泥（污泥）1427.82吨；被告共计向原告支付货款6230000元。2015年11月8日，被告向原告出具《欠条》，明确欠款金额为487169.02元。同年11月9日，原告的代理人倪正科与被告签订《补充协议》，该协议约定：1、被告在2015年11月15日之前支付悬浮泥货款300000元，余款187169.02元在2015年12月31日前全部付清。2、从2015年9月16日悬浮泥的价格调整为160元每吨，污泥调整为75元每吨，每个月的出货款要在当月底前全部付清，出货数量以新钢铁过磅单为依据。该协议签订后，原、被告双方均未履行。
另查明：1、2014年3月至2014年12月期间，进口铁矿石62%品味干基粉矿（以下简称铁矿石）平均价格为90.99美元/吨；2015年1月至2015年12月期间，铁矿石平均价格为54.96美元/吨。2、原、被告最终结算的货物价款为：悬浮泥（污泥）每吨价格为100元。悬浮泥（油泥）的价格，2013年至2014年8月19日每吨价格为385元；2014年8月20日至2014年12月26日每吨价格为335元；2014年12月27日每吨价格为255元。
以上事实有原告提交的欠条、阳春市海合实业有限公司供货湘潭安详明细，被告提交的购销合同、补充协议、铁矿网铁矿石价格指数予以确认。
原审判决认为，本案系买卖合同纠纷，双方争议的焦点为被告主张其出具欠条系以《补充协议》的继续履行为条件的事实是否成立。依据涉案购销合同的约定，合同中悬浮泥（油泥）单价为385元/吨，单价涨跌按铁矿石62%含量均价上下浮动100元，自行消化；上下超出浮动100元/吨按超出同比例调整合同单价。从双方均认可的铁矿网公布的数据进行核算，铁矿石在2014年3月-12月期间平均价格为90.99美元/吨，2015年平均价格为54.96美元/吨，双方签订涉案合同时，铁矿石是按145美元/吨均价结算。在2014年3月-12月期间，铁矿石下跌54.01美元（145美元-90.99美元=54.01美元）；2015年铁矿石下跌90.04元（145美元-54.96美元=90.04美元）。人民币与美元的汇率为，1人民币=0.1517美元，100人民币兑换15.17美元。在2014年、2015年期间铁矿石的涨幅已经超过涉案购销合同自行消化的范畴，即应当按照超出同比例调整合同单价，超出比例分别为27%<(54.01美元-15.17美元)÷145美元=27%>、52%<（90.04美元-15.17美元）÷145美元=52%>，合同单价应当作出相应的调整，即分别应为281.05元/吨<385元/吨×（1-27%）=281.05元/吨>、184.8元/吨<385元/吨×（1-52%）=184.8元/吨>。被告所出具的欠条确认的合同单价在2014年、2015年期间分别为385元/吨、335元/吨、255元/吨。在本案中，被告出具欠条的时间与《补充协议》签订的时间几近一致，在该《补充协议》中仅对欠款及合同继续履行作了约定，且按照前述认定被告出具的欠条确认的价款远高于按照涉案《购销协议》所确认的价款，若无被告主张欠条的出具系以《补充协议》的履行为前提，其出具欠条的行为明显不符合常理。基于此，对被告黄勇主张的该事实，本院予以确认，即被告出具欠条的行为系附生效条件的民事法律行为，其条件为《补充协议》中第二项约定的涉案购销合同继续履行，现因该《补充协议》未实际履行，该行为所附的生效条件未成就，被告出具欠条的民事法律行为未生效，原告依据涉案欠条所为的主张，本院不予支持。根据《中华人民共和国民法通则》第六十二条、《中华人民共和国合同法》第一百三十条之规定，原审判决：驳回原告阳春市海合实业有限公司的全部诉讼请求。本案受理费9260元，财产保全费3248元，共计12508元，由原告阳春市海合实业有限公司负担。
经本院二审查明的事实与一审查明的事实一致，本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，本案争议的焦点是：一、上诉人与被上诉人所签订的《补充协议》是否约定了附条件生效。二、被上诉人是否应按欠条和补充协议约定向上诉人支付货款并支付逾期付款的利息。
关于焦点一，上诉人与被上诉人在《补充协议》中既未约定附条件生效的条款，也未约定被上诉人黄勇在2015年12月31日前付清全部货款需要附条件生效。故上诉人与被上诉人所签订的《补充协议》依法成立，且自成立时生效。
关于焦点二，上诉人与被上诉人签订的《补充协议》是双方的真实意思表示，是合法有效的。被上诉人黄勇提出其欠条确认的所欠货款数额违反了公平原则，但其并未能提供充分的证据证实，且之后签订的《补充协议》再次对欠款数额进行了核对并确认，被上诉人黄勇应按照《补充协议》的约定支付货款487169.02元给被上诉人。被上诉人黄勇未按约定支付货款给上诉人，存在违约行为。上诉人未按《补充协议》第二款的约定履行，也存在过错，故被上诉人逾期付款的利息损失，应由上诉人自行承担。
上诉人阳春市海合实业有限公司上诉提出“上诉人与被上诉人于2015年11月9日所签订“补充协议”并没有附加条件”的意见，本院予以采纳。原审判决认定事实清楚，但适用法律错误，处理不当。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（二）项、第六十四条的规定，判决如下：
一、撤销湖南省湘潭市雨湖区人民法院（2017）湘0302民初2068号民事判决；
二、由被上诉人黄勇在本判决生效后十日内支付上诉人阳春市海合实业有限公司货款487169.02元。
三、驳回上诉人阳春市海合实业有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案一审案件受理费9260元，财产保全费3248元，合计12508元，由上诉人阳春市海合实业有限公司承担1000元，被上诉人黄勇承担11508元。二审案件受理费9260元，由上诉人阳春市海合实业有限公司承担1000元，被上诉人黄勇承担8260元。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘东妮
审 判 员 陶 玲
代理审判员 钟贻云
二〇一八年三月七日
代理书记员 胡 骞
附：本案适用的法律条文
《中华人民共和国合同法》
第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。
法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百二十条当事人双方都违反合同的，应当各自承担相应的责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
……
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
……
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。