福建省漳州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）漳民初字第2号
原告中国工商银行股份有限公司漳州新浦路支行，住所地漳州市龙文区。
代表人林悦情。
委托代理人李诚刚、陈春亮，男。
被告漳州市筑木木业有限公司，住所地漳州市龙文区。
法定代表人蔡筑木，总经理。
被告福建省志升实业发展有限公司，住所地漳州市芗城区。
委托代理人林少辉、简晓冬。
被告漳州泰扬汽车销售服务有限公司，住所地漳州市龙文区。
法定代表人蔡智勇，总经理。
被告赖美佳，女，汉族，1963年4月30日出生，住漳州市芗城区。
被告朱一鸣，男，汉族，1963年4月15日出生，住漳州市芗城区。
被告赖美佳、朱一鸣的共同委托代理人林少辉、简晓冬。
被告张庆漳，男，汉族，1962年9月23日出生，住厦门市思明区。
原告中国工商银行股份有限公司漳州新浦路支行（以下简称工行新浦支行）与被告漳州市筑木木业有限公司（以下简称筑木公司）、福建省志升实业发展有限公司（以下简称志升公司）、漳州泰扬汽车销售服务有限公司（以下简称泰扬公司）、赖美佳、朱一鸣、张庆漳保理合同纠纷一案。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告工行新浦支行的委托代理人李诚刚、陈春亮，被告志升公司、赖美佳、朱一鸣的共同委托代理人林少辉、简晓冬到庭参加诉讼。被告筑木公司、泰扬公司、张庆漳未到庭参加诉讼。本案现已审理完结。
原告工行新浦支行诉称：（1）销货方志升公司以购货方筑木公司的应收账款917.6555万元转让给原告，向原告申请办理国内保理融资820万元，并于2012年12月27日签订《国内保理业务合同》【合同号：2012（EFR）00197号】，借款期限6个月，于2013年6月16日到期。该应收账款由销货方志升公司向筑木公司发出《应收账款债权转让通知书》，被告筑木公司对该笔应收账款转让进行确认并作出《承诺书》，承诺应收账款到期将无条件付至账号为14×××34的帐户。该保理融资由泰扬公司提供保证担保，签订保证合同（14090201-2012年龙江（保）字0399号】，并由赖美佳、朱一鸣和张庆漳承担连带保证担保，签订保证合同（2012（新浦）61号】；
（2）销货方志升公司以购货方筑木公司的应收账款1018.71万元转让给原告，向原告申请办理国内保理融资880万元，并于2013年1月8日签订《国内保理业务合同》（2013（EFR）00001号】，借款期限6个月，于2013年6月26日到期。该应收账款由销货方志升公司向被告筑木公司发出《应收账款债权转让通知书》，被告筑木公司作出《承诺书》，承诺应收账款到期将无条件付至账号为14×××34的帐户内。该保理融资由泰扬公司提供保证担保，签订保证合同（14090201-2013年龙江（保）字0007号】，并由赖美佳、张庆漳和朱一鸣承担连带保证担保，签订保证合同（2012（新浦）04号】；
（3）销货方志升公司以购货方筑木公司的应收账款527.25万元转让给原告，向原告申请办理国内保理融资460万元，并于2013年3月15日签订《国内保理业务合同》（2013（EFR）00047号】，借款期限6个月，于2013年9月11日到期。该应收账款由销货方志升公司向被告筑木公司发出《应收账款债权转让通知书》，被告筑木公司作出《承诺书》，承诺应收账款到期将无条件付至账号为14×××34的帐户。该保理融资由泰扬公司提供保证担保，签订保证合同（14090201-2013年龙江（保）字0091号】，并由赖美佳、张庆漳和朱一鸣承担连带保证担保，签订保证合同（2013（新浦）12号】；
（4）销货方志升公司以购货方筑木公司的应收账款200.60万元转让给原告，向原告申请办理国内保理融资135万元，并于2013年6月3日签订《国内保理业务合同》（2013（EFR）00087号】，借款期限为6个月，于2013年11月10日到期。该应收账款由销货方志升公司向被告筑木公司发出《应收账款债权转让通知书》，被告筑木公司作出《承诺书》，承诺应收账款到期将无条件付至账号14×××34的帐户。该保理融资由泰扬公司提供保证担保，签订保证合同（14090201-2013年龙江（保）字0177号】，并由赖美佳、张庆漳和朱一鸣承担连带保证担保，签订保证合同（2013（新浦）30号】。
上述应收账款到期后，被告筑木公司没有按照约定付款至14×××34的帐户内，造成原告未能收回保理款项。根据《应收账款债权转让通知书》及《承诺书》的约定，原告要求被告筑木公司按照承诺支付应收帐款。同时，依据《国内保理业务合同》第八条8.2款（3）点约定，被告志升公司应对应收账款不能偿还部分进行回购，并支付回购款；被告泰扬公司、赖美佳、朱一鸣、张庆漳应依据《保证合同》的约定对志升公司的债务承担连带保证责任。故请求：1、被告筑木公司立即偿还原告应收账款2664.2155万元，及实际付给日的相应利息；2、被告志升公司对被告筑木公司的应收账款不能偿还部分进行回购，并偿还回购款（保理融资款项）以及保理融资利息、罚息、复息；3、被告泰扬公司、赖美佳、朱一鸣、张庆漳对上述债务承担连带清偿责任；4、诉讼费用由筑木公司承担，被告志升公司、泰扬公司、赖美佳、朱一鸣、张庆漳承担连带清偿责任。本案庭审中，原告对上述诉讼请求明确为：1、判令被告筑木公司立即偿还原告应收账款2664.2155万元；2、被告志升公司对被告筑木公司不能偿还的应收账款在融资本金2295万元及有关利息费用范围内进行回购，并偿还保理融资款项以及保理融资从2013年5月21日起计算的利息、罚息、复息；3、被告泰扬公司、赖美佳、朱一鸣、张庆漳对志升公司的上述债务承担连带清偿责任；4、本案诉讼费用由被告筑木公司承担，被告志升公司、泰扬公司、赖美佳、朱一鸣、张庆漳对诉讼费用承担连带清偿责任。
被告志升公司答辩称：一、在原告与志升公司签订的《国内保理业务合同》中，志升公司已将对筑木公司的全部债权合计26642155元全部转让给原告，原告与志升公司已共同向筑木公司出具债权转让通知书、筑木公司也向原告出具承诺书。原告作为受让人取代志升公司的地位，成为新的债权人，与筑木公司之间成立新的合同关系，志升公司无需就已转让的债权向原告承担责任；本案属于债权转让合同，国内保理业务属于违反法律规定的业务。原告与志升公司之间的《国内保理业务合同》中关于回购的约定违反法律规定，原告依法无权要求志升公司偿还款项。退一步说，即使认定志升公司应承担回购责任，也只能在保理融资合计金额2295万元范围内。且根据《国内保理业务合同》第七条约定，原告要求志升公司回购应对志升公司进行通知。因原告未履行通知义务，原告主张志升公司偿还款项的请求缺乏依据。依法应驳回原告对志升公司的诉讼请求。
被告赖美佳、朱一鸣辩称：赖美佳、朱一鸣未与原告签订保证合同，不承担保证责任；即使有签订，因主合同约定的保理回购条款内容违法无效，作为从合同的保证合同亦无效。应驳回原告对赖美佳、朱一鸣的诉求。
被告筑木公司、泰扬公司、张庆漳未提交书面答辩意见。
原告工行新浦支行提交如下证据证明其主张：
1、应收账款转让通知书；2、《销货合同》；3、确认书；4、承诺书；5、《国内保理业务合同》；6、借款凭证；7、（2013）闽漳佳证民内字第4286号公证书、提示应收账款到期通知书；8、赖美佳身份证；9、张庆漳身份证；10、朱一鸣身份证；11、赖美佳和朱一鸣结婚证；12、担保合同（原告与泰扬公司签订）；13、保证合同（原告与赖美佳、朱一鸣、张庆漳签订）；14、欠息通知单；15、欠息证明。
被告志升公司对上述证据1、2、3、4、5、6、8、10、11的真实性无异议，对证据7、9、12、13的真实性认为与志升公司无关，真实性由法院确认，对证据14、15认为是由原告单方制作，对其真实性有异议。
被告赖美佳、朱一鸣对原告证据8、10、11的真实性无异议；对证据1-7、9、12认为与担保人无关，其真实性由法院确定，对证据13朱一鸣、赖美佳的名字与手印有异议，认为印象中没有签订该合同；对证据14、15认为是原告单方制作的，不予确认。
上述被告均没有提交证据。
本院认为，被告筑木公司、泰扬公司、张庆漳经本院公告传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，也未提交书面答辩意见，视为自动放弃诉讼权利。原告工行新浦支行举证的上述证据，志升公司对证据1、2、3、4、5、6、8、10、11，赖美佳、朱一鸣对证据8、10、11、13的真实性无异议，上述证据均有原告核对，本院对其真实性予以确认。
本案当事人争议的焦点为：被告志升公司应否对其转让的应收账款进行回购并偿还保理融资款项；被告朱一鸣、赖美佳应否对被告志升公司的本案债务承担连带保证责任。
本院认为，根据《国内保理业务合同》第五条5.7，合同项下的应收账款采取由被告志升公司进行催收，督促购货方及时将应收账款存入保理账户的方式回收；第七条7.2（2），保理融资到期日，原告未收到购货方付款，或购货方付款金额不足以偿付融资本金、利息、罚息及有关费用的，志升公司应按原告的通知进行回购的约定，志升公司未能催促筑木公司按期将货款支付至14×××34的账户，导致原告向被告志升发放的保理融资款项未能按期收回，依约被告志升公司应对其转让给原告的应收账款在筑木公司付款金额不足以偿付融资本金、利息、罚息及有关费用的范围内进行回购，以偿还保理融资款本金及相应的利、罚息等费用。
本案庭审中，朱一鸣、赖美佳虽对原告提供的保证合同上的“朱一鸣”、“赖美佳”签字及指印有异议，但其又未在本院指定的期限内提交鉴定申请及相关检材，应承担举证不能的法律后果。本院对原告提供的保证合同上的“朱一鸣”、“赖美佳”签字、指印的真实性予以确认。根据被告赖美佳、朱一鸣、张庆漳与原告签订的2012（新浦）61号、2013（新浦）04号、2013（新浦）12号、2013（新浦）30号《保证合同》的约定，被告朱一鸣、赖美佳应对志升公司的本案债务承担连带保证责任。
经庭审举证、质证和法庭认证，对本案事实作如下认定：
筑木公司与志升公司分别于2012年12月17日、2012年12月17日、2013年3月5日、2013年5月6日签订编号为ZS121217、ZS121227、ZS130305、130506的《采购合同》，筑木公司向志升公司购买多层板，并分别于2012年12月27日、2013年1月8日、2013年3月15日、2013年5月22日向志升公司出具《确认书》，确认：其截至出具确认书时分别尚欠志升公司货款9176555元、10187100元、5272500元、2006000元。
被告志升公司以其与筑木公司之间分别形成的应收账款917.6555万元、1018.71万元、527.25万元、200.60万元，向原告办理有追索权的国内保理业务。被告志升公司与原告工行新浦支行于2012年12月27日、2013年1月8日、2013年3月15日、2013年6月3日分别签订14090201-2012（EFR）00197号、14090201-2013（EFR）00001号、14090201-2013（EFR）00047号、14090201-2013（EFR）00087号《国内保理业务合同》，约定被告志升公司将其对筑木公司的上述应收账款债权及相关权利转让给原告，原告按照每笔应收账款发票对应的保理融资金额分别给予被告志升公司融资820万元、880万元、460万元、135万元。期限均为6个月，分别于2013年6月16日、2013年6月26日、2013年9月11日、2013年11月10日到期。融资利率以基准利率加浮动幅度，其中基准利率为提款日按照合同项下保理融资期限对应的中国人民银行公布的同期同档次人民币货款利率，浮动幅度为上浮5%。按日计息，按月结息；融资到期利随本清。上述《国内保理业务合同》的第五条5.7约定，合同项下的应收账款采取由被告志升公司进行催收，督促购货方及时将应收账款存入保理账户的方式回收；被告志升公司在原告处开立14×××34的保理帐户用于收取相应应收账款扣划保理融资本息；第七条7.2（2）约定，保理融资到期日，原告未收到购货方付款，或购货方付款金额不足以偿付融资本金、利息、罚息及有关费用的，志升公司应按原告的通知进行回购；第八条2.3约定，原告有权自行决定是否对购货方进行追索，原告向购货方行使追索权的不影响被告的回购义务，但如果原告已从购货方处获得部分或全部货款，被告的回购金额亦随之降低，如产生保理余款，原告应及时将余款支付给志升公司；第九条1.3约定，被告志升公司应与购货方约定应收账款由购货方以汇款等方式直接划入保理账户；第十条10.4约定，对有追索权保理业务，不能按期偿还合同项下融资本金及利息的，原告有权自逾期之日起在原融资利率基础上加收50%的利率计收罚息，并对未按期支付的利息按约定的罚息利率计收复利。
被告志升公司与原告根据双方签订的上述四份《国内保理业务合同》，共同于2012年12月27日、2013年1月8日、2013年3月15日、2013年6月3日向被告筑木公司发出《应收账款债权转让（质押）通知书》，主要内容为：销货方（志升公司）已将与贵公司签订的编号为ZS121217、ZS121227、ZS130305、130506采购合同项下的应收账款债权及相关权利转让（质押）给银行，请贵公司按照该购销合同书约定及时将应收账款付至账号：14×××34，账户名志升公司。发票金额分别为9176555元、10187100元、5272500元、2006000元。筑木公司分别向原告出具《承诺书》，承诺在相应应收账款到期时将应收账款无条件付至账号为14×××34的账户。
2012年12月27日、2013年1月8日、2013年3月15日、2013年6月3日，原告工行新浦支行与被告泰扬公司分别签订14090201-2012年龙江（保）字0007399号、14090201-2013年龙江（保）字0007号、14090201-2013年龙江（保）字0091号、14090201-2013年龙江（保）字0177号《保证合同》，还与被告赖美佳、朱一鸣、张庆漳签订2012（新浦）61号、2013（新浦）04号、2013（新浦）12号、2013（新浦）30号《保证合同》。被告泰扬公司及被告赖美佳、朱一鸣、张庆漳为被告志升公司与原告工行新浦支行签订的上述四份《国内保理业务合同》项下的保理融资提供担保。保证范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失以及实现债权的费用。
原告已依约分别向志升公司发放了《国内保理业务合同》项下的保理融资款820万元、880万元、460万元、135万元，合计发放2295万元。被告志升公司仅支付利息至2013年5月20日，尚欠保理融资款本金2295万元及自2013年5月21日起的利息。
综上，本院认为，原告与被告志升公司签订的《国内保理合同》，原告与泰扬公司，与朱一鸣、赖美佳、张庆漳签订的《保证合同》，被告筑木公司对《应收账款债权转让通知书》而出具的承诺书，是各方的真实意思表示，未违反法律、行政法规的相关规定，应认定有效。原告受让了志升公司对筑木公司所享有的应收账款债权2664.2155万元，但被告筑木公司在债务到期时未依约履行还债义务，理应对尚欠债务2664.2155万元承担偿还责任。被告志升公司与原告签订《国内保理业务合同》，向原告工行新浦支行融资合计人民币2295万元，根据《国内保理业务合同》的约定，在被告志升公司发生违约的情况下，原告工行新浦支行有权要求被告志升公司回购原告受让的应收账款。因此，志升公司应依照合同约定在融资本金2295万元及逾期利息的范围内对筑木公司的上述到期债务承担回购责任。泰扬公司、赖美佳、朱一鸣、张庆漳对志升公司的上述债务承担相应的连带保证责任。同时被告志升公司在完成回购义务或泰扬公司、赖美佳、朱一鸣、张庆漳承担连带保证责任后，原告享有的与之相应的对筑木公司的应收账款债权转回至志升公司，免除筑木公司就此笔应收账款债权向原告的偿还责任。泰扬公司、赖美佳、朱一鸣、张庆漳承担连带保证责任后，有权向华通润公司追索。故原告请求被告筑木公司还款，请求志升公司对应收账款在融资本息范围内进行回购，请求被告泰扬公司、赖美佳、朱一鸣、张庆漳对志升公司的债务承担连带清偿责任的理由合法有据，本院予以支持；但原告的其他诉讼请求缺乏依据，不予采纳。被告筑木公司、泰扬公司、张庆漳经本院公告传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理和判决。依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，最高人民法院《关于民事诉讼证据若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、被告漳州市筑木木业有限公司应在本判决生效之日起十日内偿还所欠原告工商银行股份有限公司漳州新浦路支行应收账款人民币26642155元；
二、被告福建省志升实业发展有限公司对被告漳州市筑木木业有限公司的上述给付事项应于本判决生效之日起二十日内在保理融资本金2295万元及逾期利息（自2013年5月21日起按合同约定计算的利息、罚息、复息）范围内进行回购；
三、被告福建省志升实业发展有限公司在完成回购义务后，原告享有的与之相应的对漳州市筑木木业有限公司应收账款债权转回至被告福建省志升实业发展有限公司，免除漳州市筑木木业有限公司就此笔应收账款债权向原告工商银行股份有限公司漳州新浦路支行的偿还责任；
四、被告漳州泰扬汽车销售服务有限公司、赖美佳、朱一鸣、张庆漳对被告福建省志升实业发展有限公司的上述债务承担连带保证责任；被告漳州泰扬汽车销售服务有限公司、赖美佳、朱一鸣、张庆漳承担连带保证责任后，有权向被告福建省志升实业发展有限公司追偿；
五、驳回原告工商银行股份有限公司漳州新浦路支行的其他诉讼请求。
如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费175011元由漳州市筑木木业有限公司、福建省志升实业发展有限公司、漳州泰扬汽车销售服务有限公司、赖美佳、朱一鸣、张庆漳负担170000元；由原告工商银行股份有限公司漳州新浦路支行负担5011元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省高级人民法院。
审 判 长 林良志
审 判 员 周秀容
人民陪审员 张梓睿
二〇一四年七月二十四日
书 记 员 张阿娇
附：主要法律条文
《中华人民共和国民法通则》
第一百零八条债务应当清偿。暂时无力偿还的，经债权人同意或者人民法院裁决，可以由债务人分期偿还。有能力偿还拒不偿还的，由人民法院判决强制偿还。
《中华人民共和国合同法》
第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。
第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。
《中华人民共和国担保法》
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。
当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。
第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。
第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。
最高人民法院《关于民事诉讼证据若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。