上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪02民终9806号
上诉人(原审被告)：上海海天塑料机械有限公司，住所地上海市普陀区。
法定代表人：蒋俊芬，董事长。
委托诉讼代理人：张旭，上海君韵律师事务所律师。
委托诉讼代理人：马韡俊，上海君韵律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：浙江豪德盛绝缘材料有限公司，住所地浙江省衢州市。
法定代表人：黄美莲，总经理。
委托诉讼代理人：姜明，浙江中桥律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘银志，浙江中桥律师事务所律师。
上诉人上海海天塑料机械有限公司(以下简称海天公司)与被上诉人浙江豪德盛绝缘材料有限公司(以下简称豪德盛公司)买卖合同纠纷一案，不服上海市普陀区人民法院(2016)沪0107民初20380号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年10月19日受理后，依法组成合议庭公开开庭审理了本案。上诉人海天公司委托诉讼代理人张旭、马韡俊，被上诉人豪德盛公司委托诉讼代理人姜明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
海天公司上诉请求：1、撤销一审判决，驳回豪德盛公司的一审全部诉讼请求；2、一、二审诉讼费由豪德盛公司承担。事实和理由：1、系争生产线已经由豪德盛公司调试验收合格，豪德盛公司未在合同异议期内提出任何异议，且在收到海天公司开具的增值税专用发票后也已经申报抵扣，证明该生产线并无质量问题。2、豪德盛公司提出的质量问题是因其要将生产化工板的设备用来生产透明板，而透明板与化工板的设备要求不同，海天公司基于帮忙性质才同意对原生产线进行升级，但此后的问题应属售后保障范畴，双方合同不应解除。
豪德盛公司辩称，不同意海天公司的上诉请求：海天公司交货时设备尚未通过验收合格。根据会议纪要内容，海天公司提供的设备存在多项问题未能解决，该设备无法生产出合格产品，豪德盛公司只能退货。
豪德盛公司向一审法院提出诉讼请求：1、解除豪德盛公司与海天公司分别于2015年3月23日、2015年12月18日签订的《产品购销合同》；2、海天公司返还货款人民币640,000元(以下币种均为人民币)；3、海天公司赔偿四项损失，包括利息损失(以150,000元为基数，自2015年4月24日起；以450,000元为基数，自2015年11月6日起；以40,000元为基数，自2015年11月19日起，均按中国人民银行同期贷款利率计算至生效判决确定的履行之日止)、模具损失75,000元、为系争设备配套采购微电脑剪切机的损失22,000元及物料损失231,350元(在设备使用过程中豪德盛公司购买全部物料的款项)；4、诉讼费由海天公司承担。审理中，豪德盛公司明确支付的货款包括2015年3月23日签订的《产品购销合同》项下货款600,000元及2015年12月18日签订的《产品购销合同》项下货款17,000元。故变更诉请2为海天公司返还货款617,000元；变更诉请3为海天公司赔偿五项损失，包括利息损失(以150,000元为基数，自2015年4月24日起；以450,000元为基数，自2015年11月6日起；以17,000元为基数，自2016年1月14日起，均按中国人民银行同期贷款利率计算至生效判决确定的履行之日止)、上覆膜装置损失17,000元、模具损失75,000元、为系争设备配套采购微电脑剪切机的损失22,000元及物料损失254,350元。
经审理，一审法院查明以下事实：
2015年3月23日，豪德盛公司(需方)与海天公司(供方)签订一份《产品购销合同》(合同编号：XXXXXXXXXX)。双方约定豪德盛公司向海天公司购买型号为“SJSZ-80PVC板”板材生产线1台(配置见附件)，含税价格640,000元，海天公司应于预付款到账后90日内交货。该合同还载明“……三、验收办法及时间、地点：在供方厂内验收。四、交(提)货地点及运输方式和费用负担：供方送货……七、验收方法及提出异议期限：在需方接受产品后15天内提出异议。八、结算方式及期限：预付款壹拾伍万元，发货前付四十五万元，余四万元三个月内付清……履行有效期限：自2015年03月23日至2015年06月22日……”。
2015年4月24日，豪德盛公司支付海天公司预付款150,000元。嗣后，海天公司生产系争设备，并于2015年5月18日向案外人台州精岳模具机械有限公司(以下简称精岳公司)采购系争设备所需的1套“1350mmPVC化工板模头”。嗣后，豪德盛公司赴海天公司处查验机器，并于2015年11月6日支付货款450,000元。
2015年11月9日，海天公司向豪德盛公司交付系争设备，并采购试机材料。同日，豪德盛公司又支付98,000元。海天公司再于当月10日及24日至豪德盛公司处安装调试机器。
2015年11月10日，海天公司开具8张货物名称“板材生产线”、价税合计640,000元的上海增值税专用发票及货物名称“覆膜装置(PVC保护膜)”的价税金额17,000元、“试机及原材料”的价税金额81,000元，合计98,000元的上海增值税专用发票1张。
2015年12月18日，豪德盛公司(需方)与海天公司(供方)又签订一份《产品购销合同》(合同编号：XXXXXXXXXX)。双方约定豪德盛公司向海天公司购买型号为1250MM的覆膜装置(PVC保护膜下覆膜)1台(配置见附件)，总金额17,000元。该合同另约定“……三、验收办法及时间、地点：在供方厂内验收。四、交(提)货地点及运输方式和费用负担：供方送货……七、验收方法及提出异议期限：在需方接受产品后15天内提出异议。八、结算方式及期限：款到发货……十二、其他约定事项：合同签订之日起供方开始生产”。
合同订立后，海天公司交付约定装置。豪德盛公司于2016年1月14日支付货款17,000元。双方未就该设备进行安装调试。
2016年4月25日，海天公司向豪德盛公司出具“设备试机授权书”。其上载明“兹派遣我司代表：谷应照前往贵司对：SJSZ-80板材生产线进行试机操作。试机期间我司授权：谷应照为我司对本次试机的全权代表。望贵司相关人员配合其工作并给予合理的帮助……”。
同月29日，豪德盛公司与海天公司员工于豪德盛公司处召开会议，并形成会议纪要。内容如下：“今天，我代表我公司向你反映你公司销售给我公司的PVC板材生产线存在问题。你公司自从去年(2015年3月份)与我公司签订合同，直至2015年10月底将你公司出产的PVC板材生产线拉至我公司安装、调试、试产产品，将近六个月的时间一直没有生产出合格产品，我们的损失很大。之前，你公司在此期间，也多次对该PVC板材生产线更换了许多的部件，包括80挤出机的电机由55KW换成75KW、挤出机螺杆机桶换了一套、水加热更换成油加热、磨具配了个模温控制器、第一套交货的板材磨具不能生产合格品后又更换了一套，但仍然没有生产出合格产品。现在你公司授权你这次过来再次对该PVC板材生产线调试、试运行，这次你公司认为以前存在的问题主要是挤出机螺杆和合流芯问题，但我公司认为螺杆已经换了三套，是否是螺杆或合流芯问题，我公司不是专业机构，判断不了，而你公司是专业的塑料机械生产厂家，因此，鉴于你公司之前的调试情况，我公司在前几日已表示，希望这次你公司授权你来调试能达成出产合格PVC板材的目的，但我公司只能让你试机一次，而不能无期限的试机下去。但经过这几天的试机，这套PVC板材生产线仍然存在许多问题：1、搅拌机功率太小，调试试产2-4mm透明PVC板材时，该设备勉强跟上PVC板材出料的量，但不能满足生产需要；而试产5-30mm的板材时，该设备根本无法满足出产一张板材的需要。2、三辊压光机的滚筒之间过料时板材余料稍微压力大一点，PVC板材水波纹的现象就会非常严重。3、三辊压光机的滚筒之间余料很难达到合理状态，操作不便且稳定性很差。4、牵引调速器会影响三辊压光机的三辊转速，厚度无法控制。5、覆膜机安装的无安装位置，产品质量无法得到保障。6、覆膜和切边装置不配套，生产透明片时无法切边，现有的锯片切边时，PVC板材的四周边角会发生糊边现象，不能正常生产。7、板材切割机切割时粉尘太大，片材表面太脏。8、需增加收边机两台，收膜机一台。9、厚板10mm以上无法实现三辊压光机三辊包裹。10、该PVC板材生产线试机过程中极不稳定，5到20分钟工……况就发生。工况变化如：板材波纹变严重、板材不吸锟现象、厚薄不均、按该设备设定的正常生产参数即主机转速达1300转/分钟时气泡现象非常严重等不良现象。现我公司认为你公司对该PVC板材生产线六个月来不间断整改试机情况下仍然达不到出产合格PVC板材。2016年4月29号的试机，从6：30开始预热到11：00分，还没有产出一张合格的板材。双方确认继续试机已无法实现产出板材合格品目的。”
2016年5月4日，豪德盛公司遂诉至浙江省衢州市衢江区人民法院，请求判如所请。海天公司于2016年6月3日签收诉讼材料。
一审法院认为：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，豪德盛公司与海天公司就系争设备是否通过验收，出产产品是否存在严重缺陷以致合同目的能否实现等问题上各执一词。为证明事实及各自观点，豪德盛公司提供了海天公司出具的授权委托书、会议纪要、公证书、录音光盘及文字摘抄等；海天公司则举证货物承运合同、样品寄送单据、差旅费凭证、增值税发票、委托书邮寄凭证及照片一组等。结合前述证据，一审法院认为，首先，双方均无书面凭证直接证明系争设备交付当时的验收状况。而海天公司所述的海天公司厂内验收、支付款项、交付货物、海天公司员工赴豪德盛公司处调试的履行顺序亦为依据合同条款的事实推定。另外，对豪德盛公司就系争设备是否符合国家规定标准以及能否生产合格PVC板材申请司法鉴定的问题，因考虑到设备久置，且保存状况不明，鉴定结论并不能直接反映交付当时的产品质量，故一审法院予以驳回；其次，录音光盘及文字摘抄系片段式的对话，且其中多为双方之前更换设备配件等的询问、解释及进一步试机的沟通确认，不能完整地呈现双方观点及相关事实，故一审法院无法仅凭该录音认定货物交付的验收状况。另一方面，即使海天公司关于豪德盛公司将合同约定的出产产品从PVC塑料板变更至PVC透明板的所述属实，相关对话中亦无豪德盛公司认可变更前产品已经通过验收的内容；最后，豪德盛公司及海天公司员工均确认2016年4月29日为双方最后一次试机，并形成会议纪要，且豪德盛公司与海天公司均予签章。该纪要载明“你公司(海天公司)自从去年(2015年3月份)与我公司(豪德盛公司)签订该合同，直至2015年10月底将你公司出产的PVC板材生产线拉至我公司安装、调试、试产产品，将近六个月的时间一直没有生产出合格产品……该设备根本无法满足出产一张板材的需要……现我公司认为你公司对该PVC板材生产线六个月来不间断整改试机情况下仍然达不到出产合格PVC板材。2016年4月29号的试机……还没有产出一张合格的板材。双方确认继续试机已无法实现产出板材合格品目的。”前述内容已经表明自系争合同订立以来的履行情况及试机结果。由此，在海天公司无法提供相反证据予以推翻的情况下，一审法院认定豪德盛公司关于设备验收等情况的说法成立，因系争设备“无法实现产出板材合格品目的”，故其要求解除2015年3月23日的产品购销合同，合法有据，一审法院予以支持。鉴于双方在2015年12月18日签订的产品购销合同仅涉及下覆膜装置，而豪德盛公司购买该装置系用于系争设备生产的产品，故该份合同亦应一并解除。
合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。本案中海天公司基于系争合同已经交付的板材生产线及上、下覆膜机理应予以返还，豪德盛公司对此亦无异议；豪德盛公司已经支付715,000元，海天公司虽认为两份系争合同款项已付清，但未提供付款指向的凭证，同时结合合同约定、豪德盛公司的付款时间及金额看来，该款中的617,000元系两份合同款项，理应返还豪德盛公司；另有98,000元则对应增值税发票为“上覆膜装置”17,000元及“试机材料”81,000元，应予赔偿。另外，虽然2016年4月29日会议纪要表明此系双方最后一次试机，但如何处理仍处于待定状态，而法律明文规定了解除权的行使程序。故豪德盛公司以会议纪要作为双方解除的时间，于法无据。又因豪德盛公司随即提起诉讼要求解除合同，且海天公司在2016年6月3日签收了相关诉讼材料，系争合同应在当日解除。由此，海天公司负有返还合同款项的义务，而海天公司拖欠至今，理应赔偿相应利息损失。至于豪德盛公司诉称的其他损失，均系豪德盛公司向案外人购买，一则无法确认与本案存在关联，二则并非属于系争合同履行中的必然损失，一审法院不予支持。
一审法院据此依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第(四)项、第九十六条第一款、第九十七条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：一、解除豪德盛公司与海天公司于2015年3月23日签订的《产品购销合同》及2015年12月18日签订的《产品购销合同》；二、海天公司应于判决生效之日起十日内返还豪德盛公司货款617,000元；三、海天公司应于判决生效之日起十日内赔偿豪德盛公司损失，包括利息损失(以617,000元为基数，自2016年6月4日起至生效判决确定的履行之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算)、上覆膜装置损失17,000元及物料损失81,000元；四、对豪德盛公司的其余诉讼请求不予支持。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费13,653元，由海天公司负担。
本院经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，本案二审所争议的是海天公司与豪德盛公司之间约定的标的物即生产线是用于生产非透明PVC板材还是透明板，海天公司提供的生产线是否能够实现豪德盛公司的合同目的。根据双方签订的《产品购销合同》，产品名称仅载明板材生产线，未载明生产线所要生产的产品品种，海天公司作为专业设备生产单位，应对客户需求作详细了解，然后再针对客户要求交付相应货物。对合同约定不明海天公司应负较大责任。而根据双方此后对生产线更换零部件以及会议纪要的记载情况，海天公司始终在维修设备但一直未能生产出合格的产品，海天公司对于该维修是对生产线的升级改造也未能提供证据，故本院对于海天公司有关交付生产线后的维修系升级改造的主张不予采信。海天公司向豪德盛公司交付的生产线无调试合格依据，根据《会议纪要》所反映的问题，均属内在质量问题，故不适用合同约定的15天异议期，在一年质保期内发生内在质量问题，海天公司均应承担质量担保责任。会议纪要由海天公司委托代表签字，该纪要所列十项问题，证明生产线经过更换零件及调试，仍不能生产出所需要的透明板，故不能实现豪德盛公司的合同目的。豪德盛公司要求解除合同的请求合法有据，本院予以准许。合同解除后的货款返还以及损失赔偿问题，一审判决已作详尽阐述，本院予以认同，不再赘述。
综上所述，一审认定事实清楚，判决并无不当。上诉人海天公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币13,653元，由上海海天塑料机械有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 庄龙平
审判员 杨喆明
审判员 杨怡鸣
二〇一七年十二月十八日
书记员 马颖裔
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……