江苏省建湖县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏0925民初4100号
原告施晓红，女，1969年5月19日生，汉族，居民，住所地在江苏省盐城市城南新区。
委托代理人王红梅，江苏一正律师事务所律师。
被告建湖县众发气体有限公司，住所地在江苏省建湖县恒济镇工业集中区（东袁七组）。
法定代表人田作庚，该公司董事长。
委托代理人孙庆春，该公司法务部主任。
第三人田作庚，男，1951年10月29日生，居民身份证号码3209251951********，汉族，居民，住所地在江苏省建湖县近湖街道光辉路****号。
第三人魏超，男，1986年11月16日生，汉族，居民，住所地在江苏省建湖县。
原告施晓红与被告建湖县众发气体有限公司(以下简称众发公司)、第三人田作庚、魏超公司决议纠纷一案，本院受理后依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告施晓红的委托代理人王红梅、被告众发公司的委托代理人孙庆春、第三人田作庚、魏超到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告施晓红诉称，被告众发公司成立于2006年11月，注册资本50万元，工商登记的现股东为田作庚、施晓红、魏超，按公司章程记载的出资比例分别为33.34%、33.34%、33.32%。被告于2016年2月20日、2016年6月2日分别作出股东会决议。因上述股东会决议违反了法律规定和公司法的股东，应归于无效。故请求依法判决被告2016年2月20日、2016年6月2日的两份股东会决议无效。
被告建湖县众发气体有限公司辩称，原告的诉讼主体不适格，原告取得众发公司的股份是2015年受让原股东韩大庆的股份。公司作出的两份股东会决议是在法律规定的框架之下，根据现状进行经营方式落实，及时维护公司的利益也是维护全体职工及股东权益的体现，程序合法。关于在诉状中所称的本人未到场以及不知情的情况下在2016年2月20日提前召开股东会，是因为原告要带上海的律师到公司，董事长田作庚为了解决问题通知其他股东，一致同意将股东会提前到2016年2月20日召开。被告同意在同等条件下原告仍然享有优先购买权。关于股东偿还银行贷款，在原告参加的众发公司会议上，原告提出如果贷款债务在公司账上，原告同意还，并表示如果需要原告可以退出公司。故请求法院依法判决。
第三人田作庚、魏超述称，原告诉状所述违背了客观事实，违反了在法律范围内公司经营发展意思自治原则。对于股权转让的诉称违反了法律规定损害了其他股东的合法权益，被告所作的股东会决议均合法有效，请求依法驳回原告的诉讼请求。
经审理查明，被告建湖县众发气体有限公司于2006年11月17日由第三人田作庚和案外人韩大庆设立。2015年7月16日案外人韩大庆（××）与原告施晓红（××）签订建湖县众发气体有限公司股权转让协议，主要内容为：××将其所持有的建湖县众发气体有限公司16.67万元人民币股权（占公司注册资本的33.34%，实缴16.67万元未缴0万元）以等值16.67万元的价格转让给施晓红。××于2015年7月16日采取账外交割形式，以现金方式一次性向××支付转让股权的价款，“转让股权”所享有及承担原××对“转让股权”所享有的全部股权及承担全部义务。同日，被告召开股东会决议作出关于股权转让协议，同意吸收自然人施晓红、魏超为公司新股东。同日，被告公司作出新股东会决议，主要内容为：公司股权转让后，田作庚股权为16.67万元，占注册资本的3.34%，施晓红股权为16.67万元，占注册资本的33.34%，魏超股权为16.66万元，占注册资本的33.32%。同日，被告修改了公司章程，对股东的姓名、认缴的出资额、出资时间及出资方式作了修改。根据上述协议及相关材料，原、被告到工商部门办理了变更登记手续。
2016年2月6日第三人田作庚和魏超作为召集人向原告发出建湖县众发气体有限公司关于召开临时股东会的通知函，通知原告于2016年2月23日到被告公司会议室召开股东会。该通知函明确告知原告，股东魏超将所持公司的8.48%股权转让给股东田作庚和股东魏超和田作庚各自愿出让自身股权（占公司股权7.5%），出让金额暂定为70万元（每股东对以上7.5%的股权）。2016年2月20日被告召开股东会并作出决议，其主要内容为：本次会议应出席股东3名，实际出席3名，代表公司100%的股权，全体股东一致通过形成如下决议：审议并通过股东魏超将所持公司的8.48%股权转让给股东田作庚；审议并通过股东魏超、田作庚各自愿出让自身股权（占公司股权的7.5%），出让金额暂定为70万元（每股东对以上7.5%的股权）。股东施晓红表示放弃，股东魏超、田作庚对外出让股权。决议作出后，原告未在该决议签字。同日，第三人魏超向原告邮寄股东会决议。
2016年5月20日第三人魏超作为召集人向原告发出建湖县众发气体有限公司关于召开临时股东会的通知函，通知原告于2016年6月2日到被告公司会议室召开股东会。2016年6月1日原告施晓红向被告发函，主要内容为：因腰椎旧疾发作，身体不适，无法参加6月2日的股东会议。鉴于事情重大，不仅仅关系到本人更关系公司的利益。故不能委托他人代理，提请会议地点更改为盐城市城南新区港汇国际酒店小会议室，会议时间2016年6月4日下午2：00。2016年6月2日被告作出建湖县众发气体有限公司股东会决议，原告施晓红未参加该股东会，与相关原告的主要内容为：因公司银行贷款105万元到期，企业面临失信风险现决议按照各股东所持公司股份比例偿还该笔银行贷款，其中魏超所持股份按17.32%按每股10500元进行筹资即181860元，田剑所持股份按15%按每股10500元进行筹资即157500元，施晓红所持股份33.3%按每股10500元进行筹资即349650元，田作庚所持股份按34.38%按每股10500元进行筹资即360990元。
另查明，建湖县众发气体有限公司章程第十条规定：股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让股权时，必须经其他股东过半数同意。不同意转让的股东应购买该转让的股权，如果不购买，视为同意转让。
在庭审过程中，被告提出同意在同等条件下原告仍然享有优先购买权，原告未予答复。
以上事实，有原告施晓红提交的被告工商信息登记、股权转让协议书及股东会决议、公司章程及章程修正案、股东会通知及股东会决议，被告提交的股东会通知及股东会决议、股东会通知及股东会决议的邮寄手续，及当事人的陈述在卷佐证。
本院认为，有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。股东会的召开，应当由符合法律规定的召集人依照法律或公司章程规定的程序，召集全体股东出席，并由符合法律规定的主持人主持会议。股东会议需要对相关事项作出决议时，应由股东依照法律、公司章程规定的议事方式、表决程序进行议决，达到法律、公司章程规定的表决权比例时方可形成股东会决议。有限责任公司通过股东会作出决议，其实质是公司股东通过参加股东会议行使股东权利的过程，因此公司股东实际参与股东会议并作出真实意思表示，是股东会决议有效的必要条件。原告主张2016年2月20日股东会决议无效，因被告提交的证据证明该股东会决议依据合法程序作出，且也符合公司章程的规定，亦不属于法律规定的无效合同几种情形，对原告的该项主张本院依法不予支持。原告还主张2016年6月2日股东会决议无效，该股东会要求股东个人对公司的债务承担责任，本院认为股东只以其出资为限对公司经营管理的后果即公司的盈利或亏损承担责任，股东会超越职权为股东设立法定外的义务，且未征得股东的同意，应受到法律的规制，对原告的该项主张本院依法予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条，《中华人民共和国公司法》第四条、第四十一条、第四十二条、第四十三条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：
一、被告建湖县众发气体有限公司2016年6月2日的股东会决议无效。
二、驳回原告施晓红其余的诉讼请求。
案件受理费80元，由原告施晓红负担40元，被告建湖县众发气体有限公司负担40元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本5份，上诉于江苏省盐城市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。
审 判 长 祁建领
审 判 员 王中秋
代理审判员 陈志立
二〇一七年五月二十四日
书 记 员 洪爱欣
附相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第五十二条有下列情形之一的，合同无效：
（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
（三）以合法形式掩盖非法目的；
（四）损害社会公共利益；
（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
《中华人民共和国公司法》
第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
第四十一条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第四十二条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
第四十三条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。