江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏05民终7887号
上诉人（原审被告）：周福兴，男，1967年6月11日出生，汉族，住苏州市吴中区。
上诉人（原审被告）：周福元，男，1965年1月19日出生，汉族，住苏州市吴中区。
委托诉讼代理人：孙海洋，江苏蓝之天律师事务所律师。（代理上列两上诉人）
被上诉人（原审原告）：傅晓明，男，1969年5月30日出生，汉族，住苏州市吴中区。
委托诉讼代理人：李纯，江苏鸿永律师事务所律师。
委托诉讼代理人：丁双龙，江苏鸿永律师事务所律师。
上诉人周福兴、周福元因与被上诉人傅晓明民间借贷纠纷一案，不服苏州市吴中区人民法院（2016）苏0506民初6232号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月22日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
周福兴、周福元上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回傅晓明的诉讼请求。事实和理由：一、一审认定借款本息有误，上诉人无须支付利息。被上诉人作为苏州市景盛绿化工程有限公司的控股股东和法定代表人，利用自己掌控的公司套取银行贷款又转借给上诉人牟利，根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十四条，双方之间的借贷关系应属无效，上诉人仅需归还借款本金，无须支付利息。上诉人于2011年3月28日出具的《收条》未约定利息，依法不应支付利息。《2013年度结账双方确认单》是受被上诉人胁迫签订。二、一审以建设工程法律关系判决上诉人承担未付税费118689.99元、管理费84704.6元，明显突破被上诉人的诉请范围。《2013年度结账双方确认单》系对涉案工程上诉人应当承担的全部税费及管理费的结算确认，一审以施工合同为依据要求上诉人承担2%管理费84704.6元缺乏事实依据。涉案工程系被上诉人以浙江沧海市政园林建设有限公司（以下简称沧海公司）的名义承揽、后又违法转包给上诉人。被上诉人与沧海公司约定的2%管理费84704.6元、上诉人与被上诉人约定的20万元合同管理费因违反法律的强制性规定而无效，这两笔管理费不应在应付工程款中扣除。税费183189.99元实际全部由上诉人垫付后再开具发票，一审判决上诉人承担无事实根据。
傅晓明辩称，请求二审法院维持原判。
傅晓明向一审法院起诉请求：1.判令周福兴归还借款本息305312.24元；2.判令周福元归还借款本息305312.24元；3.本案诉讼费用由周福兴、周福元承担。
一审法院认定事实：傅晓明自沧海公司处承接了位于苏州市吴中区甪直镇××村湖滨路××及桥梁两座的建设工程后，将上述工程分包给周福兴、周福元施工，傅晓明（甲方）与周福兴、周福元（乙方）于2011年3月16日签订《分包合同》一份，约定工程造价为甲方与业主签订的合同价，支付方式约定为甲方负责给乙方贷款，贷款额壹佰万元，借款利息按银行贷款利息由乙方负责（甲方确保给乙方贷款贰佰万元整）。上交方式约定为乙方上交甲方管理费20万元，总公司管理费2%及税收等由乙方负责，甲方配合乙方与总公司催款及有关手续。合同签订后，周福兴、周福元进行实际施工，该工程于2012年9月12日竣工验收合格。
2011年3月28日，周福兴、周福元向傅晓明出具《收条》一份，确认收到傅晓明给付贷款2000000元，银行利息由周福兴、周福元支付，贷款用途为甫田村湖滨路及桥梁工程。2011年4月2日，傅晓明通过苏州市景盛绿化工程有限公司分别转账支付周福兴、周福元各1000000元。
2014年1月30日，傅晓明、周福兴、周福元签订《2013年度结账双方确认单》一份载明：在甪直湖滨路施工时，傅晓明借给周福兴、周福元每人各壹佰万元整，合计贰佰万元整，当时银行贷款200万的利息及手续费为286920元由周福兴、周福元两人共同负责承担。原借款贰佰万元整继续借给周福兴、周福元。计息日以2013年1月26日起算至2014年1月26日止。银行计息按20万元计，以后不再计息。现路桥施工已结束，审定金额为4235229.87元。建设方已付工程款296万元至沧海市政公司，沧海市政公司扣除税费（358934.35元）后汇入傅晓明2601065.65元，现周福兴、周福元已取工程款：（1）2012.1.21取100万（2）2013.2.6取款60万（3）2014.1.30取款20万，合计180万。周福兴、周福元至2014.1.30两人合计欠傅晓明：借款200万，及第一年利息286960元，第二年利息200000元，合同管理费200000元，合计2686920元。此欠款在工程尾款中扣除。扣除不足部分由周福兴、周福元两人各承担50%。尾款结余部分由周福兴、周福元分红各50%。
上述事实由傅晓明提供的《分包合同》、收条、证明、进账单、单位工程竣工验收证明书、确认单，以及一审开庭笔录在卷佐证。
一审审理中，就《2013年度结账双方确认单》中沧海公司所扣除税费358934.35元。傅晓明称，其中包括周福兴、周福元应为沧海公司承担的税费183189.99元、周福兴、周福元应承担的沧海公司所收取的管理费84704.6元、工程审计费4071元及为沧海公司代扣成本发票的费用86968.76元。税费183189.99元中有64500元已由周福兴、周福元支付，同意在本案诉请中扣除。
周福兴、周福元称，税费及工程审计费其同意承担，税费183189.99元已由其支付，64500元系转账支付的，剩余118689.99元系现金支付，无法提供证据。沧海公司应收取的管理费及代扣成本发票的费用不应由其承担。
一审法院认为，合法的借贷关系受法律保护。首先，傅晓明、周福兴、周福元双方已于2014年1月30日就双方之间的债权债务进行对账确认，形成确认单一份，虽周福兴、周福元认为该确认单系被胁迫下签订，但傅晓明未予认可，而周福兴、周福元并未提供证据予以证明，故一审法院对确认单的证明效力予以确认。其次，根据确认单所载内容，可以确认周福兴、周福元应支付傅晓明款项为借款本金2000000元、借款利息486920元、合同管理费200000元，合计2686920元，该利息约定不违反法律规定，该管理费约定与双方签订的《分包合同》所约定内容一致，故可以确认周福兴、周福元应支付傅晓明借款本息及管理费合计2686920元的事实。再次，根据确认单所载内容，周福兴、周福元自傅晓明处承接的工程已竣工，工程决算价为4235229.87元，该项目应由傅晓明向周福兴、周福元支付，扣除傅晓明已支付周福兴、周福元1800000元，剩余2435229.87元。现傅晓明、周福兴、周福元对沧海公司应支付税费183189.99元、沧海公司应收取的管理费84704.6元、工程审计费4071元及为沧海公司代扣成本发票的费用86968.76元的承担主体及履行情况持不同意见。关于税费183189.99元，现双方均确认该费用应由周福兴、周福元负担，傅晓明认可周福兴、周福元已承担64500元，虽周福兴、周福元认为该款其已全额履行，但周福兴、周福元并未举证证明就其已实际全额支出该项费用，故一审法院根据傅晓明所认可周福兴、周福元已支付64500元，确认周福兴、周福元还应承担税费118689.99元；关于管理费84704.6元，因双方所签订的《分包合同》明确约定由周福兴、周福元负责，故该项费用应由周福兴、周福元承担；关于工程审计费4071元，因双方均认可由周福兴、周福元负担，一审法院对此予以确认；关于为沧海公司代扣成本发票的费用86968.76元，因双方并未对该费用的负担进行明确约定，现傅晓明认为应由周福兴、周福元承担于法无据，一审法院对此不予确认。综上，一审法院确认周福兴、周福元应承担未付税费118689.99元、管理费84704.6元、审计费4071元，合计207465.59元，扣除该费用后，傅晓明还应支付周福兴、周福元工程款2227764.28元。傅晓明、周福兴、周福元互负债务抵扣后，周福兴、周福元还结欠傅晓明459155.72元，根据确认单中关于扣款不足部分由周福兴、周福元各承担50%的约定，一审法院确认周福兴还应支付傅晓明229577.86元，周福元还应支付傅晓明229577.86元。
据此判决，一、周福兴于判决生效之日起十日内给付傅晓明人民币229577.86元。二、周福元于判决生效之日起十日内给付傅晓明人民币229577.86元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币9906元，由傅晓明负担2458元，由周福兴负担3724元、周福元负担3724元。
二审中，上诉人提供，1、苏州市景盛绿化工程有限公司工商信息一份，证明被上诉人是该公司法人及执行董事，结合一审提供的证明和转账凭证可以得知所谓的银行利息和手续费286920元是不存在的，是欺诈。2、中国银行签购单，周福兴农业银行明细单，证明除了一审中被上诉人承认的由上诉人缴纳的税款64500元外，上诉人还缴纳了44075.1元税款，可以说明税款全部是由上诉人缴纳的，被上诉人在一审是撒谎的。
被上诉人质证认为，1、对企业信息真实性没有异议，该份证据上诉人并没有在一审中提供，二审提交也不能作为新证据提供。即使被上诉人系该公司法人但借款的利息是双方的约定，所以并不能支持上诉人的观点。2、对签购单、交易明细的真实性都没有异议。但是如果该证据与本案有关，上诉人应当在一审中就提交，但也未提交，二审中也不能作为新证据来认定，仅凭此证据即使能够证明上诉人交税但也无法证明与本案有关。
本院认为，合法的借贷关系受法律保护。本案中，两上诉人各向被上诉人借款100万元的事实清楚，上诉人作为借款人应承担相应的还款责任。被上诉人通过苏州市景盛绿化工程有限公司向上诉人交付借款并不违反法律规定，上诉人关于借贷关系无效、无须支付利息的主张难以成立。上诉人与被上诉人因甪直湖滨路工程（以下简称涉案工程）成立建设工程施工合同关系，上诉人取得本案借款后用于涉案工程，双方于2014年1月30日签订的《2013年度结账双方确认单》系针对本案借款及涉案工程款项的整体结算。上诉人关于《2013年度结账双方确认单》受胁迫签订的主张依据不足。《分包合同》及《2013年度结账双方确认单》约定上诉人缴纳管理费属于工程款的结算方法，鉴于涉案工程已经竣工验收合格，故可以按双方约定结算工程价款。上诉人关于管理费不应在应付工程款中扣除的主张不能成立。上诉人认可税费183189.99元由其承担，上诉人关于已全额支付税费183189.99元的主张依据不足。一审判决两上诉人各支付被上诉人229577.86元并无不当。
综上所述，上诉人周福兴、周福元的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9906元，由上诉人周福兴、周福元负担。
本判决为终审判决。
审判长 蔡燕芳
审判员 祝春雄
审判员 林李金
二〇一七年十一月十五日
书记员 龚璐瑾