上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2016）沪0112民初20723号原告(反诉被告)：汕头市永佳诚织造实业有限公司，住所地广东省汕头市。法定代表人：彭张生，该公司总经理。委托诉讼代理人：王旭虹，广东穗南律师事务所律师。被告(反诉原告)：上海合盟国际贸易有限公司，住所地上海市闵行区。法定代表人：牛桂兰，该公司经理。委托诉讼代理人：曹兆勇，男。委托诉讼代理人：刘稷森，上海夜晨律师事务所律师。原告汕头市永佳诚织造实业有限公司(以下简称永佳诚公司)与被告上海合盟国际贸易有限公司(以下简称合盟公司)买卖合同纠纷一案，本院于2016年7月19日立案后，依法适用简易程序进行审理。因被告提起了反诉，本院经审核后决定合并审理，于同年8月18日、10月25日公开开庭进行了审理。后因案情复杂，依法组成合议庭适用普通程序于2017年2月9日再次公开开庭进行了审理。原告(反诉被告)永佳诚公司的委托诉讼代理人王旭虹、被告(反诉原告)合盟公司的委托诉讼代理人曹兆勇、刘稷森到庭参加诉讼。因无法在规定期限内审结，为此经本院院长批准延长审限。本案现已审理终结。原告永佳诚公司向本院提出诉讼请求：1、被告向原告支付货款人民币(无特别说明，币种下同)180,521元；2、被告向原告赔偿经济损失334,568.50元；3、本案诉讼费用由被告承担。诉讼过程中，原告增加一项诉讼请求：判令被告支付原告以180,521元为本金，自2015年4月10日起算至判决生效之日止，按照银行同期贷款利率计算的利息。事实和理由：2014年10月25日，被告向原告发送花边样图要求原告打样并报价，原告按被告要求定作了花边，经被告于2014年12月3日确定样品后，原、被告双方于2014年12月12日签订了合同编号为YJCLACEXXXXXXXXXXX-1082的《采购订单合同》(以下简称1082号合同)，该合同约定被告向原告采购数量为482,135片的棉领花，总金额为1,011,560.87元；原告承担卡航至需方上海外贸仓库或被告指定的广州仓库；订单大货生产时间从收到订金第二天生效；结款方式：订货前付总订单100,000元订金，全部订单完成后结算，不在出货退出；在出货第一批订单的数量时，乙方再付100,000元作为保证金，到最后订单完成时累计结算再退；在发出第二批订单的数量时，乙方需付清第一批订单所有剩余余款，付清后(不包括保证金)，发出第二批订单数量；在合同最后一批订单时，乙方需付本合同中所有的全部订单货款，结清后出货。1082号合同签订后，被告于2014年12月24日向原告支付了100,000元订金，原告自2014年12月25日起，开始生产品名规格为YJC17567-2S/YJC17567-2L的大货，该批货物交期为45天，即2015年2月9日需要出货。1082号合同项下其他规格货物已于2015年1月29日和1月30日全部发至被告指定仓库。2015年2月3日，被告的签约代表人曹兆勇通过名为“关于48W最后款确认染色情况”的邮件，要求原告推迟染色以及出货。原告在前述出货期内完成了大货生产，之后多次催促被告支付1082号合同剩余货款334,568.50元，但被告一直拖延和推诿，致使货物搁置在原告仓库长达一年半时间，期间不但没有收到被告的发货指示，亦未收到该批货物的货款。2015年1月2日，原、被告签订了合同编号为YJCLACEXXXXXXXXXXX-1083的《采购订单合同》(以下简称1083号合同)，约定被告向原告采购金额为286,804.77元的棉领花。1082、1083号合同签订后，原告于2015年农历年(2015年2月19日)前陆续向被告发出货款金额为970,390.48元的货物，被告都已经签收确认。农历年后，被告要求加单生产，原告自2015年3月3日至3月11日陆续向被告发出货款金额为11,644.20元的货物。针对追加采购该部分货物的事宜，原、被告于2015年3月9日签订了合同编号为YJCLACEXXXXXXXXXXX-1346的《采购订单合同》(以下简称1346号合同)，约定客户问题造成额外补单，后期结账。上述三份合同签订后，被告又要求原告增加生产品名规格为YJC17791的货物，原告根据被告指示于2015年4月6日和4月8日发出总金额为28,486.06元的货物。至此，原告先后向被告发出总金额为1,010,521元的货物，被告也已全部签收确认。2016年5月26日，被告起诉原告要求原告开具830,000元增值税发票，在该案2016年7月4日庭审中被告当庭确认收到原告发出约101万元的货物，但至今仅向原告汇款830,000元。对于仍然存放在原告货仓内的334,568.50元货物，被告不仅作出了解除合同拒收货物的表示，更称不同意向原告支付任何补偿。原告认为，被告欠款事实清楚，应尽快偿还未付货款180,521元。另品名规格为YJC17567-2S/YJC17567-2L的大货系原告根据被告要求的规格尺寸和款式以及出货日期定作的，且货物搁置至今已较长时间，现被告明确不接收货物，应赔偿原告全部损失，包括为此投入的面料、人工、仓储、其他费用成本及预期利润，故被告应按1082号合同所定的价款赔偿原告损失334,568.50元。被告合盟公司辩称，不同意原告的诉请，原、被告之间在2015年7月7日已经进行了最终结算，关于合同履行部分都结算清楚，不存在拖欠的情况。原、被告的定作合同实际上解除时间是2015年底，这批货国外客户不要了，所以被告也不需要，确认明确解除合同的时间是前案2016年7月4日庭审时。关于原告主张的损失，原告实际生产并没有完成，染色等工作都没有做，所以原告提出的损失不能按原告主张计算。原告只按合同约定数量和金额主张，但原告并没有证明原告到底生产了多少货物，产生多少成本，定作方有任意解除权，不承担原告的后续损失。被告合盟公司向本院提出反诉请求：1、原告赔偿被告损失130,543.76元；2、原告赔偿被告预期可得利益278,744.53元。事实和理由：原告于2016年7月13日向本院提起诉讼，称原、被告分别于2014年12月12日、2015年1月2日、2015年3月9日签订的三份合同，并以此三份合同为基础，要求被告支付拖欠货款和赔偿损失。事实上，原、被告确实签订了上述三份合同，但因为原告产品质量严重违反合同约定，已经给被告造成重大经济损失。双方经过协商，就合同已履行部分于2015年7月7日进行结算，被告不存在拖欠货款问题。另外，因为原告提供的货物严重不合格，违反合同约定，给被告造成重大经济损失，故提起反诉。预期可得利益针对1082号合同未交货部分外销价84,549.26美元按1：6.2汇率折合人民币524,199.21元，扣除被告向原告采购成本334,568.50元(含税价)，再加上被告出口后本应退还17%的增值税89,113.86元。原告永佳诚公司针对被告合盟公司反诉辩称，不同意被告的反诉请求，原告只是根据合同生产供货，不知道哪些是内销，哪些是外销，而且被告根本没有退过货。当事人围绕本诉和反诉请求依法提交了证据，其中原告提交了以下证据：1、QQ聊天记录及邮件1组；2、1082号合同1份；3、邮件1组；4、照片1组；5、1083号合同1份；6、1346号合同1份；7、永佳诚公司发货清单及邮寄单据查询情况1组。被告提交了以下证据：1、1082号合同1份；2、邮件1组；3、短信1组；4、付款凭证1组；5、邮件1份；6、检测报告和资质介绍1组；7、《服装质量问题抽查PH值易超标》网文1份；8、欧美环保标准表1份；9、被告的孟加拉国客户检测报告1份；10、形式发票、信用证修改通知书及翻译件等1组；11、单证业务项下出口收汇确认书、出口信用证交单委托书等1组；12、邮件翻译件及公证书1组；13、上海出入境检验检疫局的检测报告1份；14、国家纺织产品基本安全技术规范1份。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认，并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1、原告提供证据4照片本院不予采纳；2、被告提供邮件公证书内容系被告与案外人之间邮件往来，与本案缺乏关联性，本院不予采纳；3、被告提供检测报告系被告单方送检，检测日期距原告交货日期一年有余，本院无法确认送检材料系原告供货，故检测结果与本案不具关联性，本院不予采纳；4、被告提供《服装质量问题抽查PH值易超标》网文、欧美环保标准表、孟加拉国客户检测报告、形式发票、信用证修改通知书、单证业务项下出口收汇确认书、出口信用证交单委托书与本案缺乏关联性，本院不予采纳。经审理查明：2014年10月25日至2014年12月3日，合盟公司曹兆勇与永佳诚公司黄楚宏通过QQ聊天订货，合盟公司向永佳诚公司披露了该次订货为国外订单，色卡是从国外寄来的。2014年12月12日，永佳诚公司为供方(甲方)、合盟公司为需方(乙方)共同签订一份1082号《采购订单合同》，双方约定：一、款号名棉领花，规格、颜色、数量、价格分别为：1、规格YJC17567-2S，颜色海蓝，数量41,810件，含税单价2.03元/件，金额84,874.30元；2、规格YJC17567-2L，颜色海蓝，数量118,902件，含税单价2.10元/件，金额249,694.20元；3、规格YJC17791，颜色蓝色，数量41,810件，含税单价2.09元/件，金额87,382.90元；4、规格YJC17791-L，颜色蓝色，数量157,348件，含税单价2.18元/件，金额343,018.64元；5、规格YJC17577-1，颜色白色，数量40,178件，含税单价1.99元/件，金额79,954.22元；6、规格YJC17577-1L，颜色白色，数量82,087件，含税单价2.03元/件，金额166,636.61元；(数量合计482,135件)，金额合计1,011,560.87元；备注：大货生产包染色，交期为45天，分批出货；二、质量、技术要求：一切按甲方提供给乙方确认的样板，染色欧美环保达标，3.5级以上；包装要求：整理干净，50个一捆，中性包装，不短缺包装，提供准确装箱清单；三、交提货地点、运输费用：甲方承担卡航至乙方上海外贸仓库或乙方指定的广州仓库；四、订单大货生产时间从收到订金第二天生效；五、结款方式：1、订货前付总订单100,000元定金，全部订单完成后结算，不在出货退出；2、在出货第一批订单的数量时，乙方再付100,000元作为保证金，到最后订单完成时累计结算再退；3、在发出第二批订单的数量订单时，乙方需付清第一批订单所有剩余余款付清后(不包括保证金)发出第二批订单数量；4、在发合同最后一批订单时，乙方需付本合同中所有全部订单货款结清后出货。甲、乙双方落款处分别加盖永佳诚公司和合盟公司印章。2015年1月2日，永佳诚公司为供方(甲方)、合盟公司为需方(乙方)共同签订一份1083号《采购订单合同》，双方约定：一、款号名棉领花，规格、颜色、数量、价格分别为：1、规格YJC17815D-S，颜色白色，数量27,452件，含税单价2.20元/件，金额60,394.40元；2、规格YJC17815D-L，颜色白色，数量6,863件，含税单价2.20元/件，金额5,098.60元；3、规格YJC17816D-S，颜色牛仔蓝，数量6,863件，含税单价2.65元/件，金额18,186.95元；4、规格YJC17816D-M，颜色牛仔蓝，数量13,726件，含税单价2.65元/件，金额36,373.90元；5、规格YJC17816D-L，颜色牛仔蓝，数量13,726件，含税单价2.65元/件，金额36,373.90元；6、规格YJC17828D-S，颜色豆沙色，数量6,863件，含税单价2.33元/件，金额15,990.79元；7、规格YJC17828D-M，颜色豆沙色，数量13,726件，含税单价2.33元/件，金额31,981.58元；8、规格YJC17828D-L，颜色豆沙色，数量6,863件，含税单价2.33元/件，金额15,990.79元；9、规格YJC17829D-S，颜色黑色，数量13,726件，含税单价1.37元/件，金额18,804.62元；10、规格YJC17829D-M，颜色黑色，数量13,726件，含税单价1.37元/件，金额18,804.62元；11、规格YJC17829D-L，颜色黑色，数量13,726件，含税单价1.37元/件，金额18,804.62元；(数量合计137,260件)，金额合计286,804.77元。质量、技术要求、交提货地点、运输费用、结款方式等条款与1082号合同相同。甲、乙双方落款处分别加盖永佳诚公司和合盟公司印章。2015年2月2日，永佳诚公司叶宏发电子邮件给合盟公司曹兆勇，内容为：“现在就关于48W订单最后款的染色情况，我希望您今天做出明确的决定，因为染厂那天咱们去过，他也跟你说过，关于时间为7～8号，他们就停止染色，而且染色也不只是几天时间就搞定，还要算上后道整理叠花时间，非常匆促，所以希望您今天能给我一个明确的确认答复。”2015年2月3日，合盟公司曹兆勇发电子邮件给永佳诚公司叶宏，内容为：“这个款已经在德国确认了，工厂的服装交期推迟了，所以现在基本确认是春节后马上染色。如果有特殊的，我们大家再商量一下。”2015年3月9日，永佳诚公司为供方(甲方)、合盟公司为需方(乙方)共同签订一份1346号《采购订单合同》，双方约定：一、款号名棉领花，规格、颜色、数量、价格分别为：1、规格YJC17815D-S，颜色本白，数量716件，含税单价1.95元/件，金额1,396.20元；2、规格YJC17815D-L，颜色本白，数量33件，含税单价1.95元/件，金额64.35元；3、规格YJC17816D-S，颜色本白，数量300件，含税单价2.40元/件，金额720元；4、规格YJC17816D-M，颜色本白，数量2,150件，含税单价2.40元/件，金额5,160元；5、规格YJC17816D-L，颜色本白，数量760件，含税单价2.40元/件，金额824元；6、规格YJC17828D-S，颜色本白，数量260件，含税单价2.13元/件，金额553.80元；7、规格YJC17828D-M，颜色本白，数量520件，含税单价2.13元/件，金额1,107.60元；8、规格YJC17828D-L，颜色本白，数量85件，含税单价2.13元/件，金额181.05元；9、规格YJC17829D-S，颜色本白，数量30件，含税单价1.17元/件，金额35.10元；10、规格YJC17829D-M，颜色本白，数量30件，含税单价1.17元/件，金额35.10元；11、规格YJC17829D-L，颜色本白，数量30件，含税单价1.17元/件，金额35.10元；(数量合计4,914件)，金额合计11,112.30元。注：客户问题造成额外补单，后期结账。甲、乙双方落款处分别加盖永佳诚公司和合盟公司印章。2015年4月2日10点57分，合盟公司曹兆勇发电子邮件给永佳诚公司叶宏，内容为：“1、请于4月2日13点30分前给予答复：按客户要求进行补数，并且要求在一周内保质保量的完成，并无条件提供此次补货予我司(保证正品率达到99%以上)。如果一周内因各种原因未能发到上海的，视为永佳诚公司故意或者有意不配合客户补数，由此产生的客户服装空运费及其他损失(包括客户取消部分订单的损失)将由永佳诚公司全部承担；2、未染色的领花，客户因对贵司前两个领花质量严重不信任，现已经要求停止运作。在双方对第一条达成一致的基础上，待我司收到贵司提供的本批货补之后，本人亲自到国外跟客户商议，尽力请求客户接受贵司品质，因补货时间太长，客户已经严重质疑后边产品质量问题，并且启动找新供应商的程序，所以我司尽全力但不保证结果；3、所有未付款部分，在内销与外销客户问题处理完毕后(目前由于质量问题，内销订单我司没有收到一分钱，尚有几十万被扣在客户手上，外销订单国外客户要取消部分领花并且对已提供的领花要求索赔)，并需把我司已汇款部分的增值税发票全部开出来以后，再进行最终商议，扣除所有损失后付清尾款。”2015年4月10日，永佳诚公司向合盟公司交付最后一批货物。2015年6月25日，合盟公司JACK发电子邮件给永佳诚公司彭总(彭张生)，内容为：“经与股东、财务商量后，现有如下事宜，请确认：1、尾款：付给贵司款按200,000元执行，(我们亏得太多，我多次强烈要求股东才接受200,000元付款。210,000元我们不接受，只能用200,000元来平衡一下)；2、发票：按830,000元付款来开增值税发票，开票项目请按本邮件附件来开。待贵司正式发票交财务检验无误后，当场用网银付给贵司货款200,000元。如果贵司50,000元现金要过账，请先退到我个人卡上后，当场用网银从公司账户付出。如果贵司坚持若干资金不开票的，我们财务只能按其基数的17%来扣税；3、来人请带好所有发货清单及830,000元单独合同，以便提供税务退税核查；4、请来人带好公章，以方便盖章及其他事宜。”永佳诚公司未回复。诉讼中，原、被告均确认除1082号合同项下规格YJC17567-2S和规格YJC17567-2L棉领花未交付外，其余规格棉领花均已交货，交货货款合计1,010,521元。被告已付款830,000元，其中最后一笔200,000元付款日期为2015年7月7日。诉讼中，原、被告均确认1082号合同未履行部分已经解除，双方同意解除日期为2016年7月4日。诉讼中，原告确认规格YJC17567-2S和规格YJC17567-2L棉领花数量分别为41,810件和118,902件除染色外已加工完毕，原告确认的染色费用为30,856元。本院认为，原、被告签订的1082号、1083号和1346号三份《采购订单合同》是双方的真实意思表示，内容不悖法律规定，系有效合同，双方均应恪守。除规格YJC17567-2S和规格YJC17567-2L棉领花因被告要求停止染色未交货外，其余货品均已交货，履行完毕。交货货款合计1,010,521元，被告已付款830,000元，余款180,521元应当由被告继续支付给原告。被告提出原、被告双方于2015年7月7日已经最终结算，不再拖欠原告货款的抗辩意见，但被告未能提供原告确认结算方案的书面依据，故本院对被告的此项抗辩意见不予采信。原告要求被告向其支付货款180,521元的诉讼请求，本院予以支持。原、被告约定最后一期付款方式为所有订单货款结清后出货，被告确认于2015年4月10日收到原告最后一批供货，被告理应于当日结清全部货款。现被告逾期付款，应当自次日起承担占用原告资金的利息损失。故被告应向原告支付以180,521元为本金，自2015年4月11日起算至本判决生效之日止，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息损失。原、被告确认1082号合同未履行部分于2016年7月4日解除，合同解除时未交付的两个规格的棉领花除染色外原告已经加工完毕，由此造成原告的损失应当由被告赔偿。根据1082号合同约定未交付两个规格棉领花货款合计334,568.50元，原告确认染色费用为30,856元，扣除染色费用后被告应赔偿原告303,712.50元。关于被告要求原告赔偿直接经济损失130,543.76元的反诉请求，因被告已将货物销往国外，被告举证不足以证明原告供货存在质量问题，也未能证明被告存在实际损失，故本院对被告的此项反诉请求不予支持。关于被告要求原告赔偿预期可得利益278,744.53元的反诉请求，因被告要求停止染色导致1082号合同两个规格货物未交付，未交货责任在于被告，故本院对被告的此项反诉请求亦不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十七条、第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：一、被告(反诉原告)上海合盟国际贸易有限公司于本判决生效之日起十日内向原告(反诉被告)汕头市永佳诚织造实业有限公司支付货款180,521元；二、被告(反诉原告)上海合盟国际贸易有限公司于本判决生效之日起十日内向原告(反诉被告)汕头市永佳诚织造实业有限公司支付以180,521元为本金，自2015年4月11日起算至本判决生效之日止，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息损失；三、被告(反诉原告)上海合盟国际贸易有限公司于本判决生效之日起十日内向原告(反诉被告)汕头市永佳诚织造实业有限公司赔偿损失303,712.50元；四、驳回被告(反诉原告)上海合盟国际贸易有限公司的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费9,113.36元，由原告汕头市永佳诚织造实业有限公司负担529.24元，由被告上海合盟国际贸易有限公司负担8,584.12元。反诉案件受理费3,719.66元，由反诉原告上海合盟国际贸易有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  章国栋审 判 员  叶沈翔人民陪审员  邢美新二〇一七年八月十六日书 记 员  熊轩昱附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。二、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。