湖北省武汉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鄂01民终7824号
上诉人（原审原告）：罗亚文，男，1971年11月16日出生，汉族，住湖北省武汉市汉阳区。
委托诉讼代理人：王霞，湖北知有律师事务所律师。
委托诉讼代理人：郭纪东，湖北知有律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：武汉金牛经济发展有限公司，住所地湖北省武汉市汉阳区黄金口工业园金福路8号。
法定代表人：陈厚忠，董事长。
委托诉讼代理人：赵德银，男，该公司员工。
委托诉讼代理人：高伟，男，该公司员工。
上诉人罗亚文因与被上诉人武汉金牛经济发展有限公司（以下简称金牛公司）股东知情权纠纷一案，不服湖北省武汉市汉阳区人民法院（2016）鄂0105民初2772号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年11月28日立案后，依法组成合议庭，于2017年1月11日公开开庭进行了审理。上诉人罗亚文的委托诉讼代理人王霞、郭纪东，被上诉人金牛公司的委托诉讼代理人赵德银、高伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
罗亚文上诉请求：维持一审判决第一项，撤销一审判决第二项，改判金牛公司向罗亚文提供自1999年9月22日起至二审判决生效之日止的会计账簿以供罗亚文查阅。事实和理由：一、一审判决认定罗亚文行使股东知情权存在不正当目的不能成立。罗亚文在金牛公司任职多年，从事的是销售及生产、采购等工作，不需要通过行使股东知情权获取金牛公司重要信息及商业秘密。罗亚文查阅公司会计账簿的原因是从未参与分红，目的在于了解金牛公司的实际经营情况。一审认定金牛公司有合理的依据以罗亚文的查阅存在不正当目的为由拒绝提供会计账簿不能成立。二、一审判决认定罗亚文从业的山东文远建材科技股份有限公司（以下简称文远公司）与金牛公司存在同业竞争关系偏离了我国公司法的立法本意。罗亚文并非文远公司股东，从事的是该公司塑料化粪池这一与金牛公司没有竞争关系的工作，工作内容与工作性质均不涉及对金牛公司重要信息的泄露。而且，如果用人单位不约定竞业限制或不实际支付该补偿，竞业限制约定条款对劳动者无效。一审判决以罗亚文入职文远公司认定罗亚文行使股东知情权有可能损害公司及大部分股东的合法权益没有事实根据和法律依据。另外，一审判决仅以文远公司与金牛公司经营范围上有一部分重合就推断双方存在竞争关系不当。竞业限制的范围是指相关人员到与本单位生产或经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位。文远公司与金牛公司的经营范围的部分重合不等于同类产品、同类业务、业务范围相同的范畴。我国公司法未对股东与公司的竞业关系进行禁止，罗亚文有“没有分配过红利”的初步证据证明查账具有正当目的。金牛公司无证据证明罗亚文从事的工作是与金牛公司的业务进行“恶意竞争”。一审判决在金牛公司没有合理的依据证明罗亚文存在不正当目的的情况下，认定罗亚文有不正当目的，损害了作为小股东的合法权利，阻碍了罗亚文作为股东的法定基本权利。
金牛公司辩称，罗亚文扭曲事实，编纂行使股东权的理由。罗亚文以其为高级管理人员为由主张对经营状况十分了解，但又以不了解公司实际经营情况请求维护股东知情权。罗亚文的目的不是在于了解公司情况。罗亚文作为高管及股东，全部参与了公司的股东大会，一审开庭对于分红账目质证的情况也说明罗亚文充分行使了股东权，罗亚文的陈述扭曲了事实。罗亚文以公司未分红为由请求查看公司账目，但公司已经将公司分红情况给其查看。股东的一般知情权和对会计账簿的知情权不同，前者可以复制，后者仅供查阅。本公司审核时认为罗亚文以个人原因离职，而到有竞争关系的公司任职，罗亚文一旦掌握了本公司的账目信息，则会下意识根据本公司信息来对其工作进行处理。根据主流司法观点，罗亚文的行为已经构成了阻碍公司发展。罗亚文要求查看公司会计账簿的理由不合理也不具备操作性。公司成立至今，账目繁多，一一查阅不切合实际。请求驳回上诉，维持原判。
罗亚文向一审法院起诉请求：由金牛公司完整提供公司自成立至今所有的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议提供给罗亚文查阅、复制，以及该期间内所有的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）提供给罗亚文查阅。
一审法院认定事实：金牛公司于1999年9月22日设立。工商登记显示，设立公司时罗亚文即为公司监事，同时也是公司股东，持有金牛公司2%的股权比例。2015年7月，罗亚文从金牛公司离职，到文远公司市场部任职。迄今罗亚文仍系金牛公司股东，持有金牛公司1.23%的股权比例。2016年6月27日，罗亚文委托律师向金牛公司发出律师函，以“为了解公司实际经营情况，规范公司运行，使其知情权得以有效保护”为目的，要求金牛公司向罗亚文或其委托的律师或注册会计师提供自公司成立以来的章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议等经营信息和会计账簿、会计凭证等供查阅。2016年7月13日，金牛公司向罗亚文回函，要求罗亚文以书面形式向公司说明查阅、复制相关材料的真实目的。罗亚文遂向法院提起诉讼。另查明，金牛公司的经营范围为：管材系列、管件的生产、销售、安装；塑料制品、塑料型材、装饰材料、金属材料、电器机械管道工具及器材、化工原料（不含危险品）批发兼零售；货物进出口（不含国家限制或禁止的货物）；塑料膜及其配套产品的研发、生产、批发、零售（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。文远公司的经营范围为：塑料管材管件、塑料检查井、塑料化粪池、智能化净化槽及制品、雨水排放收集系统、卫生陶瓷洁具、橡胶管材管件及制品生产、销售；塑料原料（不含危险品）、五金建材、机械设备销售、市政安装工程施工；货物、技术进出口（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。一审法院认为，我国公司法规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。根据该规定，罗亚文作为金牛公司股东，有权对上述资料进行查阅和复制。故罗亚文诉请判令金牛公司完整提供公司自成立至今所有的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议提供给罗亚文查阅、复制的请求，符合法律规定，予以支持。关于罗亚文要求查阅公司成立至今所有的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）的诉讼请求，我国公司法规定，股东可以要求查阅公司会计账簿，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理依据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。根据该条规定，股东要求查阅公司会计账簿，应当先向公司提出书面请求，该程序是股东向法院起诉的前置程序。本案中，罗亚文已于2016年6月27日向金牛公司发出律师函，金牛公司于2016年6月29日收到该函并于2016年7月13日进行答复，其回复内容实质上拒绝了罗亚文的查阅要求，应视为罗亚文已经履行了公司法规定的前置程序，罗亚文可以就查阅会计账簿之主张向法院提起诉讼。罗亚文要求查阅的金牛公司的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿），反映了金牛公司在生产经营活动中资金、财产使用情况及公司收支状况，罗亚文作为股东本应有权查阅。但鉴于金牛公司作为有限责任公司所具有的封闭性及相关会计账簿及原始记账凭证会涉及金牛公司的采购销售信息、价格构成及销售对象信息等重要公司信息及商业秘密，所以金牛公司有合理依据以罗亚文的查阅存在不正当目的为由拒绝提供前述材料供其查阅。在本案中，罗亚文虽然系金牛公司股东，但考虑到罗亚文在从金牛公司离职后入职文远公司，而文远公司与金牛公司之间存在利害冲突关系和同业竞争事实，应认定金牛公司具有合理根据认为罗亚文查阅金牛公司的会计账簿具有不正当目的，使公司在竞争中处于不利地位，并可能会损害公司及大部分股东的合法利益，金牛公司有权拒绝提供会计账簿供罗亚文查阅。鉴于此，对罗亚文所提出的查阅金牛公司会计账簿的主张不予支持。一审法院判决：一、金牛公司于判决生效之日起十五日内向罗亚文提供金牛公司自1999年9月22日起至判决发生法律效力之日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供罗亚文查阅、复制；二、驳回罗亚文的其他诉讼请求。案件受理费200元（罗亚文已预交），由罗亚文负担100元，由金牛公司负担100元。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。双方当事人对一审认定的事实均无异议。二审中，金牛公司陈述一审期间其出示了该公司分红情况会计账簿及决议，上面有罗亚文本人的签字，罗亚文承认该证据质证过，但主张款项没有到股东个人账户，并未实际收到该款。罗亚文还称已从文远公司离职，但未提交证据证明。本院查明：根据金牛公司登记信息记载，罗亚文于2001年6月5日成为金牛公司股东及监事。对一审查明的其他事实本院予以确认。
本院认为，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案的争议焦点在于罗亚文查阅金牛公司会计账簿的上诉请求能否得到支持。对此，本院认为，股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司包括会计账簿在内的有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。股东知情权是法律规定的股东享有的一项重要的、独立的权利。但是为了对公司商业秘密进行保护和避免恶意干扰公司经营的行为，对于公司知情权的行使同样应当给予适当的限制。会计账簿记载公司经营管理活动，为了平衡股东与公司之间的利益，避免股东知情权的滥用，股东在查阅公司会计账簿时，应当以正当目的为限制，亦应当遵循诚实信用原则，合理地行使查阅权。在衡量“股东可以要求查阅”与“公司有合理根据可以拒绝查阅”之权利冲突时，核心标准在于股东一旦行使上述权利是否可能损害公司的权益。法院对股东行使股东知情权是否损害公司权益的审查为可能性之审查，一旦公司向法院提交证据的证明作用占据优势地位，法院即应当支持公司的拒绝查阅之决定。在公司有合理理由相信股东查阅公司会计账簿会对公司利益造成损害时，公司可以拒绝其进行查阅。需要说明的是，在公司法第三十三条第二款中，并未要求公司证明股东的查阅已实际产生了损害的后果，公司只需证明股东一旦行使上述权利可能会产生损害公司利益的情形即可拒绝查阅。本案中，金牛公司举证证明罗亚文就职于文远公司，即罗亚文具有金牛公司股东及文远公司职员的双重身份，其掌握的金牛公司的经营、管理、决策资料，意味着文远公司的职员同时获取，而文远公司与金牛公司存在同一市场中竞争的可能，金牛公司的会计账簿所记载的客户信息、技术信息、产品价格、成本、生产数量等如被竞争者知悉，则可能损害金牛公司的合法权益。因此，金牛公司在本案中确有合理理由认为股东罗亚文行使知情权可能损害公司合法利益，金牛公司拒绝罗亚文查阅公司会计账簿存在合理根据。此外，罗亚文主张其有金牛公司“没有分配过红利”的初步证据，能够证明其查阅会计账簿的目的正当，但根据二审双方当事人的当庭陈述，金牛公司分红情况及决议有罗亚文本人的签字，罗亚文称未实际收到该款不等同于金牛公司未分红。
综上所述，罗亚文的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费200元，由罗亚文负担。
本判决为终审判决。
审判长 梅 飚
审判员 胡 浩
审判员 胡铭俊
二〇一七年二月十六日
书记员 卢宇驰