广东省惠州市惠城区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）惠城法民一初字第136号
原告吴超，男，汉族，1972年9月23日出生，住址：东莞市。
被告惠州市希望教育投资有限公司，地址：惠州市东平南路6号小区B栋二楼。
法定代表人：陈东京。
委托代理人：吴丹、王瑞科，系广东卓凡律师事务所律师。
原告吴超诉被告惠州市希望教育投资有限公司建设工程施工合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭适用普通程序，于2015年3月19日公开开庭进行了审理。原告吴超、被告惠州市希望教育投资有限公司的委托代理人吴丹、王瑞科到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
当事人诉辩意见
原告吴超诉称：被告于2008年4月份委托原告进行“华师附中惠州中学项目”的相关工程施工，第一项工程是“华师附中惠州中学体育馆南侧消防通道建设及与当地村民施工协调费”，此项工程费用是10万元整，后经被告方代表吴开泉和前任代表区健强的确认，且在《关于工程建设有关问题的请示》上签字且写上了“情况属实”四个字，现本工程己经完成了预算内工程量，工程款未支付（表八)。第二项工程是“华师附中惠州中学生态池项目”，此项工程费用是152915元，生态池预算清单是经过吴开泉的确认，现本工程己经完成了预算内工程量，工程款未支付（表九）。第三项工程是“关于2008年4-5月施工现场道路雨季抢修及华师附中惠州中学北侧场地平整与临时停车场修建项目工程”此项工程费用是46000元，工程施工内容和完工情况经过吴开泉和区建强确认，工程款未支付（表十一)。华师附中惠州中学各方的原因，中间停止建设了几年，直到2014年,华师附中惠州中学重新开始动工,要对以前的工程项目进行结算。遂被告向原告出具了已完成但是未进行结算的“华师附中惠州中学未结算工程一览表/希望教育投资”，经被告代表吴开泉和区健强的签字确认，该三项工程是由原告所完成且未结算，同意支付三笔共计298915元工程款，落款日期是2014年3月3日。在原告多次催促之下，被告一直没有支付298915元工程款的意向，一直拖欠着原告工程款。被告拒不履行付款义务，企图逃避法律责任，使原告的合法权益受到侵害，现原告根据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》以及《中华人民共和国民事诉讼法》等相关法律，特向法院提起诉讼，请求法院保护原告的合法权益。诉讼请求：1、请求被告支付工程款三笔共计298915元(100000元+152915元+46000元=298915元）；2、请求被告支付逾期未还工程款利息共计12038.5元（按照同期银行贷款利率6%算得，从2014年3月3日暂计至2014年11月3日)；3、请求被告承担本案的诉讼费用。
原告为其陈述提供的证据有：证据一、原告身份证，证明原告诉讼主体资格。证据二、被告企业资料，证明被告诉讼主体资格，区健强是被告公司股东的事实。证据三、工程结算一览表、工程建设请示施工图纸，证明原告完成的三项工程，以及三项工程的价款的事实。证据四、工作联系函，证明区健强、吴开泉曾担任华南师范法学附属（惠州）中学建设工程施工甲方负责人。证据五、建筑工程施工许可证，证明被告公司是华南师范法学附属（惠州）中学建设工程施工甲方负责人。证据六，证人证词，证明原告是涉案工程的施工方，三项目工程价款的事实。
被告惠州市希望教育投资有限公司答辩称：一、原告主张工程款已过诉讼时效，依法应当驳回其诉讼请求。被答辩人主张工程款依据的工程均是2008年施工的，至起诉之日已过6年多，期间被答辩人未向答辩人追讨过工程款。被答辩人提交的一份未结算工程一览表亦无答辩人的盖章，仅有区健强与吴开泉签名，而当时区健强已经不是答辩人的股东。因此被答辩人的主张已过诉讼时效。二、被答辩人主张的工程款答辩人不能确认，依法应当驳回被答辩人的诉讼请求。被答辩人提供的证据材料并没有双方签章的施工合同，只有预算清单、工程签证记录、未结算工程一览表及关于工程建设问题的请示等文件，这些文件均没有盖答辩人的公章予以确认，仅有区健强、吴开泉的签字。答辩人原股东于2013年12月3日将股权100%转让给惠州市源东国际集团有限公司时在合同中并没有披露该笔债务。答辩人接到法院的诉讼材料后，通过电话及公正送达的方式向原股东了解该债务的真实情况，但均未得到答复。因此被答辩人主张的工程款答辩人不能确认，应当驳回其诉讼请求。三、如法庭查明答辩人确实欠有该笔工程款，因被答辩人所起诉主张的工程款债权发生在惠州市希望教育投资有限公司股权变更之前，应由各原股东连带承担该债务的偿还责任。2013年12月3日，答辩人原股东博罗博龙物业有限公司、王虹堡、吕向军、刘玉惠、区健强、蔡吉粦与新股东惠州市源东国际集团有限公司签订《股权转让协议》，约定六个原股东将其持有的100%的股权转让给源东公司，原股东披露至协议签订时，希望教育投资公司及学校对外的负债为6500万元，源东公司同意承担附件《公司债务清单表》所列的对外债务6500万元。根据协议第二条第2款的约定“甲方（即原股东）保证除在本合同或其他文件披露给乙方（即新股东）的负债外，目标公司及目标学校无其他负债及或有负债。甲方保证向乙方披露目标债务的真实性，若甲方有未完全告知乙方的债务，则仍以甲方承担未告知债务的偿还责任。”被答辩人起诉主张的该笔债务发生在股权转让发生前，且并未在原股东披露的债务范围内。因此，根据上述条款的约定，应由各原股东连带承担偿还责任。四、原告主张被告支付逾期未还工程款利息无事实及法律依据，依法应予驳回。如答辩人确实有欠被答辩人相应工程款，因双方并没有签订施工合同，没有对违约金或利息等迟延支付工程款的赔偿进行任何形式的约定,故被答辩人主张的利息无事实及法律依据，依法应予驳回。
被告为其答辩提供的证据有：证据一、股权转让协议，证明被告的新旧股东于2013年12月3日签订了《股权转让协议》，协议约定原股东未披露的债权债务由原股东承担。证据二，工商变更登记资料，证明2014年1月9日发生股权变更的事实。证据三、通知公证书，证明被告新股东已经向原股东公证送达了关于本案的相关材料，并要求原股东对涉案债务进行核实并限期结算债务，否则将按法院生效判决所确认的款项在股权转让款中扣减。
查明案件事实
经审理查明,2008年4月份，被告委托原告“华师附中惠州中学项目”的相关工程施工，第一项工程为“华师附中惠州中学体育馆南侧消防通道建设及与当地村民施工协调费”，工程费用10万元整，经被告方代表吴开泉和前任代表区健强在《关于工程建设有关问题的请示》签名确认。第二项工程为“华师附中惠州中学生态池项目”，工程费用152915元，生态池预算清单经吴开泉确认。第三项工程为“关于2008年4-5月施工现场道路雨季抢修及华师附中惠州中学北侧场地平整与临时停车场修建项目工程”，工程费用为46000元，工程施工内容和完工情况经过吴开泉和区建强确认。华师附中惠州中学各方的原因，中间停止建设了几年，至2014年3月3日，被告代表吴开泉和区健强在“华师附中惠州中学未结算工程一览表/希望教育投资”签字，确认由原告所完成的三项工程，并同意支付三笔共计298915元工程款，原告催讨工程款未果遂向法院提起上述诉请。
另查，被告惠州市希望教育投资有限公司2007年12月17日之后的股东为刘玉惠、吕向军、博罗博龙物业有限公司、王虹堡、区健强、蔡吉粦。2014年1月9日之后股东为惠州市家华实业有限公司、惠州市源东国际集团有限公司。2015年3月24日之后为区健强、蔡吉粦、刘玉惠、吕向军、王虹堡。
裁判结果和理由
本院认为，原告从2008年4月份开始为被告学校建设附属工程等，被告公司代表吴开泉及股东区健强2014年3月3日结算确认三项应付工程款共计298915元，而区健强、吴开泉分别是被告公司股东和工程负责人员，因此，区健强、吴开泉核算确认的工程价款对被告公司具有法律效力，被告应按确认工款价款支付给原告。被告抗辩主张本案已过诉讼时效问题，本院认为，原告施工零星附属多项工程，从2008年开始建设，至2014年3月3日才最终结算确认，原告于2014年12月26日提起诉讼，未超过法律规定的二年诉讼时效。至于被告抗辩主张工程款债权发生在被告股权变更之前应由各原股东连带承担偿还责任问题，本院认为，被告公司系依法成立具有法人资格的公司，依法独立对外承担民事责任，公司股权以及股东的变更，不能免除其公司对外依法应承担的民事责任，承担责任后，公司股东可依据股东转让协议约定另行主张。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条的规定，判决如下：
被告惠州市希望教育投资有限公司应在本判决生效后十日内向原告吴超支付工程款共298915元及利息（从2014年3月3日起按中国人民银行同期同类贷款利率计至偿清之日止）。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费5964元，由被告惠州市希望教育投资有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于惠州市中级人民法院。
审 判 长 张永生
审 判 员 徐秀群
代理审判员 陈希希
二〇一五年四月六日
书 记 员 甘笑霞
附法条：
《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自已的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国合同法》第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。