黑龙江省黑河市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）黑11民终855号
上诉人（原审被告）：北安市龙轩汽车销售服务有限公司，住所黑龙江省北安市。
法定代表人鲁军，该公司董事长。
委托诉讼代理人：黄金光，黑龙江天平律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：哈尔滨市东光小额贷款有限责任公司，住所地哈尔滨市。
法定代表人：于本娟，该公司董事长。
委托诉讼代理人：田雅茹，该公司职员。
原审被告：鲁军，男，1971年2月4日出生，住北安市。
原审被告：张振昌，男，1963年3月10日出生，住北安市。
原审被告：北安市昌盛化肥有限责任公司，住所地北安市。
法定代表人：张振昌，该公司董事长。
上诉人北安市龙轩汽车销售服务有限公司（以下简称龙轩公司）因与被上诉人哈尔滨市东光小额贷款有限责任公司（以下简称东光公司）以�原审被告鲁军、张振昌、北安市昌盛化肥有限责任公司（以下简称昌盛公司）买卖合同纠纷一案，不服北安市人民法院（2016）黑1181民初1251号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年10月26日立案后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人龙轩公司的委托诉讼代理人黄金光，被上诉人东光公司的委托诉讼代理人田雅茹到庭参加诉讼。原审被告鲁军、张振昌、北安市昌盛化肥有限责任公司经传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人龙轩公司上诉请求：撤销一审判决第二项，改判龙轩公司不承担2016年6月29日至2017年7月15的借款利息1,773,537.66元，一二审诉讼费由东光公司承担。事实和理由：1.龙轩公司与东光公司于2017年3月31日签订的还款协议约定：“龙轩公司将从银行贷出的600万元、位于哈尔滨市南岗区辽河小区46栋1层3号�屋以及2辆福克斯汽车交给东光公司用于偿还借款，借款偿还后，东光公司放弃由此产生的全部利息。”2016年11月20日，龙轩公司办理了两笔贷款共计1200万元，其中600万元用于偿还协议约定的欠款，但银行放款后，东光公司将贷款转移到另一家贷款公司，不能认为是龙轩公司没有履行还款义务。之后以龙轩公司没有履行协议为由，主张放弃全部利息的协议无效，一审法院没有确认该还款协议是否有效就判决龙轩公司给付利息，属于事实认定错误。龙轩公司已经履行了全部还款义务，东光公司应当按照协议的约定放弃全部利息。
东光公司辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确。偿还协议书成立附有条件和期限，签订的时候是30个工作日之内，但是龙轩公司没有在规定期限内履行三个条件中的其中一个条件，即偿还600万元。龙轩公司应偿还东光公司自2016年6月29日至2017年10月15日借款利息1,773,537.66元，请求二审法院维持原判。
原审被告鲁军未陈述。
原审被告张振昌未陈述。
原审被告昌盛公司未陈述。
东光公司向一审法院起诉请求：1、龙轩公司偿还东光公司借款本金800万元；2、龙轩公司按照年利率24%向东光公司支付自2016年6月24日起至借款还清之日止的利息；3、鲁军承担无限连带责任；4、张振昌承担无限连带责任；5、昌盛公司承担无限连带责任；6、上述龙轩公司、鲁军、张振昌、昌盛公司共同承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：2016年6月24日，东光公司与龙轩公司签订借款合同，约定龙轩公司向东光公司借款800万元，借款期限自2016年6月24日至2016年6月30日止，龙轩公司按月息2%支付利息，借款用途为资金周转。龙轩公司于2016年6月24日给东光公司出具了�款凭证，东光公司将800万元通过赵佩书的账户转账至龙轩公司提供的账户（中信银行哈尔滨大成支行，账号6***3），龙轩公司于同日给东光公司出具了收到借款确认书。同日，龙轩公司给付东光公司借款利息100,000元（日利率2.5‰×5天）。
2016年6月24日，鲁军与东光公司签订了个人连带责任保证承诺书，同意对龙轩公司借款800万元作出个人连带责任担保，保证期限为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。
借款到期后，龙轩公司未予偿还借款。2016年7月1日，东光公司与张振昌签订个人连带责任保证承诺书，张振昌同意对龙轩公司向东光公司借款800万元承担连带担保责任，保证期限为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。同日，东光公司与昌盛公司签订保证合同，约定由昌盛公司对龙轩公司对东光公司借款800万元承担连带担保责任，保证期限为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。
2016年7月28日，龙轩公司将办理贷款所需证照等质物交由原告保管。
2016年8月8日，东光公司向北安市人民法院提起诉讼，要求龙轩公司偿还借款800万元，并以年利率24%偿还自2016年6月24日至借款还清之日利息；鲁军、张振昌、昌盛公司承担连带担保责任；龙轩公司、鲁军、张振昌、昌盛公司共同承担诉讼费用。
2016年12月15日，东光公司与龙轩公司签订协议约定，被告龙轩公司以其员工闫婷婷名义在依兰江湾农村信用社办理的贷款600万元，用以偿还东光公司，用于贷款的银行卡交由东光公司员工王明保管；此款偿还后，东光公司须将龙轩公司的营业执照、开户许可证、信用代码证、企业公章等证照归还龙轩公司，且放弃自借款之日起至还款期间的利息。
2017年3月31日，东光公�与龙轩公司签订《偿还贷款协议书》约定，龙轩公司用在银行贷出的600万元偿还东光公司，并将位于哈尔滨市南岗区辽河小区46栋1层3号门市作价165万元、2辆福特牌汽车（型号：福克斯，车架号LVSFCAAE2GF442063；全新福克斯，车架号LVSHCAANFE236840）作价35万元，共计作价200万元用以顶抵贷款，以及如该约定自签订之日起30个工作日内履行完毕，东光公司同意放弃800万元贷款的全部利息，否则原借款合同、保证合同继续有效。该协议签订之后，龙轩公司未予依约偿还借款本金。龙轩公司已将福克斯汽车1辆，作价149,800元，于2016年7月27日交付东光公司；将全新福克斯汽车1辆，作价200,200元，于2016年12月16日交付东光公司；将位于哈尔滨市南岗区辽河小区46栋1层3号、使用面积137.77平方米的房屋于2017年2月26日交付原告。东光公司要求将2辆车顶抵借款35万元中11万元顶抵借款本金，剩余部分顶抵借款利息。房屋顶抵借款165万元先顶抵借款利息再顶抵借款本金。龙轩公司、鲁军表示，不同意给付借款利息，要求将上述房屋和车辆全部顶抵借款本金。
一审法院认为，东光公司与龙轩公司之间的借款合同合法有效，债权债务关系成立，因此龙轩公司应依法履行还款付息的义务。东光公司与鲁军、张振昌签订的个人连带责任保证承诺书，以及与昌盛公司签订的保证合同均合法有效，应依法在约定范围内承担连带担保责任。
东光公司于2016年6月24日收到龙轩公司借款利息100,000元（日利率2.5‰×5天，即年利率90%），该利率超过年利率36%部分约定无效，法院依法在年利率36%范围内保护40,000元（日利率1‰×5天），剩余60,000元应冲抵借款本金，故龙轩公司尚欠东光公司借款本金为794万元，借款利息应自2016年6月29日开始计算。
对于东光公司与龙轩公司于2016年12月15日签订协议，东光公司质证意见表示，用于偿还借款的贷款确已办理完毕，银行发放贷款共计1200万元，其中在依兰信用社贷款600万元，在依兰江湾信用社贷款600万元，均已被另一家贷款公司转移，致使东光公司未收到此款的事实，由于无证据证实，因此法院不予评定。
东光公司与龙轩公司于2017年3月31日达成还款协议，双方约定，龙轩公司将银行贷出的600万元以及将位于哈尔滨市南岗区辽河小区46栋1层3号（使用面积为137.77平方米）房屋1处顶抵165万元、福克斯汽车2辆顶抵35万元，共计800万元用于偿还东光公司，并于30工作日内履行完毕，届时借款800万元偿还完毕后，放弃由此产生的全部利息。由此约定可以认定，双方认可银行贷出的600万元以及房屋顶抵借款165万元和车辆顶抵借款35万元均系偿还东光公司借款本金�而不是借款利息。同时，该协议能够证实龙轩公司承认未予归还东光公司借款的事实。此协议另约定如龙轩公司未于2017年3月31日起30个工作日内履行约定义务，双方签订的借款合同和保证合同将继续有效，该协议无效。本案中龙轩公司已将福克斯汽车1辆，顶抵借款本金149,800元，于2016年7月27日交付东光公司；将全新福克斯汽车1辆，顶抵借款本金200,200元，于2016年12月16日交付东光公司；将房屋1处顶抵借款本金165万元于2017年2月26日交付东光公司，均于协议签订之前交付，因此龙轩公司部分履行了该协议。上述以物顶抵借款的行为，系双方真实意思表示，且均已实际交付，因此龙轩公司已以物作价偿还借款本金共计200万元，尚欠借款本金594万元未予偿还。依照该协议约定，龙轩公司未全部履行义务，原借款合同和保证合同继续有效，龙轩公司仍应向东光公司偿还借款�金594万元及相应借款利息。综上所述，被告龙轩公司向东光公司借款800万元，借款期限自2016年6月24日至2016年6月30日止，借款利率为年利率24%，逾期利率为年利率24%，被告龙轩公司已经偿还自2016年6月24日至28日之间的利息40000元（800万元×日利率1‰×5天），因此其余借款利息应自2016年6月29日开始计算至本判决作出之日即2017年7月15日为止。2016年6月24日龙轩公司偿还60,000元，本金剩余794万元；
2016年7月27日龙轩公司偿还本金149,800元，本金剩余7,790,200元，自2016年6月29日至2016年7月27日借款利息为153583.42元（794万元×日利率万分之6.67×29天）；2016年12月16日龙轩公司偿还本金200,200元，本金剩余759万元，自2016年7月28日至2016年12月16日借款利息为727,137.26元（7,790,200元×2%×4个月+7,790,200元×日利率万分之6.67×20天）；2017年2月26日龙轩公司偿还本金165万元，本金剩余594万元，自2016年12月17日至2017年2月26日借款利息为354,225.30元（759万元×2%×2个月+759万元×日利率万分之6.67×10天）；2017年2月27日至2017年7月15日剩余借款本金为594万元，利息为538,591.68元（594万元×2%×4个月+594万元×日利率万分之6.67×16天）。
以上合计，龙轩公司尚欠东光公司借款本金594万元，利息1,773,537.66元，应予偿还。判决：一、龙轩公司于本判决生效之日起10日内偿还东光公司借款本金594万元；二、龙轩公司自本判决生效之日起10日内偿还东光公司自2016年6月29日至2017年7月15日借款利息1,773,537.66元。三、借款本金594万元，借款利息以月利率2%自2017年7月16日计算至借款全部清偿完毕时止。四、鲁军对本判决第一项、第二项、第三项承担连带责任；五、张振昌对本判决第一项、第二项、第三项承担连带责任；六、昌盛公司对本判决第一项、第二项、第三项承担连带责任；七、驳回东光公司其他诉讼请求。案件受理费69,900元，由龙轩公司负担65,795元，鲁军、张振昌、昌盛公司对上述费用承担连带责任；由东光公司负担4,105元。
本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，龙轩公司上诉称其已经履行了2017年3月31日《偿还贷款协议书》约定的全部还款义务，但没有证据证明龙轩公司用在银行贷出的600万元偿还东光公司的事实，而且庭审时明确表示认可还有594万元没有偿还东光公司。东光公司只是履行了《偿还贷款协议书》中房产和车辆抵顶借款200万元的义务，按照该协议约定的“本合同签订之日起30个工作日内履行完全部义务（600万元还清、门市房产过户完、两辆车交付并过户完成）。”的内容，龙轩公司未完全履行全部义务，属于免息条件未成就，故其不能依该协议第二条“乙�（东光公司）同意放弃捌佰万元贷款的利息”，要求东光公司放弃全部利息，上诉状中所称的“双方还款协议约定的东光公司放弃全部利息的约定有效”的理由不能成立。一审法院认定2016年6月29日至2017年7月15日借款利息1,773,537.66元并无不当。
综上所述，龙轩公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费20,762元，由北安市龙轩汽车销售服务有限公司公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王清海
审 判 员 贺 颖
审 判 员 王 凤
法官助理 滕 雨
二〇一七年十二月十八日
书 记 员 宋 萍