青海省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）青民一终字第144号
上诉人（原审原告）：郭銛，男，汉族。
委托代理人：陈国永，青海辉湟律师事务所律师。
上诉人（原审原告）：郭大元，男，汉族。
委托代理人：陈国永，青海辉湟律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：宋生钢，男，汉族。
委托代理人：高海银，青海竞帆律师事务所律师。
委托代理人：陈和庆，青海竞帆律师事务所律师。
原审原告郭銛、郭大元因与原审被告宋生钢追偿权纠纷一案，于2015年3月23日向青海省西宁市中级人民法院提起诉讼，请求：判令被告宋生钢返还原告垫付的工程款300万元及代为退还的工程保证金200万元。同年4月7日该院作出受理决定，同年6月3日公开开庭审理了本案，2015年8月12日作出（2015）宁民一初字第82号民事判决。宣判后，郭銛、郭大元不服，向本院提起上诉。本院于2015年9月23日立案后，依法组成合议庭，于同年11月9日公开开庭审理了本案。上诉人郭銛、郭大元的委托代理人陈国永、被上诉人宋生钢及其委托代理人高海银、陈和庆到庭参加诉讼；郭銛、郭大元经本院传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
青海省西宁市中级人民法院经审理查明，2012年7月11日，宋生钢、汪建国、杨志刚经与郭銛协商，宋生钢等三人将其持有的青海煜腾太阳能有限公司全部股权及地上附着物（水、电、围墙、一栋建筑物）以1400万元转让给郭銛，签订了股权转让协议。约定建筑款约300万元，核算后由郭銛支付。协议并约定了其他事项。2012年11月20日，郭大元、郭銛与宋生钢签订补充协议，约定宋生钢将青海煜腾太阳能有限公司的股权及公司全部财产（包括煜腾公司具有土地使用权的104亩土地、水电及设施、围墙、一栋截止本协议签订前已建六层封顶的建筑物等所有财产）、公司的生产和经营权以9999999元转让给郭銛、郭大元，还约定在建工程费用及结算由郭銛、郭大元承担。协议并约定了其他事项。
宋生钢诉郭銛、郭大元股权转让纠纷，经该院审理后作出（2014）宁民二初字第178号判决，由郭銛、郭大元向宋生钢支付股权转让款5509365元，承担违约金14418.73元。郭銛、郭大元不服上诉，经本院审理，以（2014）青民二终字第69号民事判决驳回上诉，维持原判。
2011年9月21日，青海煜腾太阳能有限公司与陕西宝陵建设（集团）有限责任公司青海分公司（以下简称宝陵青海分公司）签订建设施工合同，约定青海煜腾太阳能有限公司厂区内的所有工程由宝陵青海分公司承建，并给青海煜腾太阳能有限公司缴纳200万元保证金，该保证金被宋生钢收取。张炜系宝陵青海分公司的负责人。
郭銛、郭大元与宋生钢股权转让纠纷案在本院审理期间，郭大元提交了宝陵青海分公司的证明（该证明系打印件），内容为“兹有我陕西宝陵建设（集团）有限责任公司青海分公司与青海煜腾太阳能有限公司签订的工程合同已完成，所有工程款也全部结清，再无经济债务。特此证明。2014年3月17日”。在该证明上，张炜又手书备注“另，保证金贰佰万元已全部退清，退款人（郭大元）张炜”
2013年11月22日，青海煜腾太阳能有限公司与宝陵青海分公司就工程款之事达成协议，约定1.工程款在宝陵青海分公司决算为4243049.38元的基础上，最终双方认定为360万元；2.各项费用，贷款利息及损失113.2万元，最终双方认定为50万元；3.两项合计为410万元，除已支付171万元外，还欠工程款为239万元整；4.双方达成共识，青海煜腾太阳能有限公司保证在2013年12月30日前，一次性归还所欠工程款239万元，届时手续两清；5.如到2013年12月底前不能还清工程款，应赔付相应损失为50万元，或按决算清单结算，共计人民币289万元整。
青海煜腾太阳能有限公司在2012年1月10日经银行转账给宝陵青海分公司返还保证金50万元，又于2011年12月20日委托青海丰源种苗有限公司经银行转账返还保证金50万元，宋生钢在2012年7月12、13日及8月24日经银行转账给张炜返还保证金100万元。
关于本案诉讼是否构成重复起诉，违反一事不再理原则的问题。原审法院认为，宋生钢诉郭銛、郭大元股权转让纠纷经该院（2014）宁民二初字第178号判决后，经本院（2014）青民二终字第69号判决驳回上诉，维持原判，在该案件中宋生钢与郭銛、郭大元诉争股权转让，请求给付股权转让款。虽本案当事人与前案相同，但本案诉争是给付工程款、返还保证金，本案与前案诉讼标的及请求并不相同，所以本次诉讼并非重复起诉，未违反一事不再理原则，不应驳回起诉。宋生钢及其委托代理人认为应驳回郭銛、郭大元起诉的辩解理由缺乏依据，不予采信。
关于宋生钢是否应支付工程款300万元的问题。原审法院认为，郭銛、郭大元持2013年11月22日与宝陵青海分公司达成的偿还工程款协议及该公司于2014年3月17日出具工程款已结清证明和2014年9月22日出具的收工程款及保证金610万元收据，认为其二人将转让取得在建工程的工程款向宝陵青海分公司已支付，此工程款应当由宋生钢承担。但从双方签订的第一份股权转让协议看，约定“建筑款约300万元，核算后由受让方支付”，该300万元的建筑款约定是由受让方即郭銛支付。同时在补充协议上郭大元、郭銛与宋生钢又约定“在建工程的费用及结算由乙方承担”，工程款也约定是由乙方即郭銛、郭大元承担。宋生钢将青海煜腾太阳能股权及公司财产转让给郭銛、郭大元时，一并将在建工程转让，既然双方在股权转让协议及补充协议中明确约定在建工程款由郭銛、郭大元承担，就应按约定履行，现郭銛、郭大元主张宋生钢支付工程款300万元缺乏依据，对该诉讼请求不予支持。
关于宋生钢是否应返还保证金200万元的问题。原审法院认为，2011年9月21日，青海煜腾太阳能有限公司与宝陵青海分公司签订建设施工合同后，宋生钢依合同约定收取该公司200万元保证金，宋生钢后又在2011年12月20日、2012年1月10日、7月12、13日及8月24日经银行转账陆续将保证金返还。郭銛、郭大元持2014年3月17日有张炜手书备注“另，保证金贰佰万元已全部退清，退款人郭大元”证明及2014年9月22日宝陵青海分公司出具收据，认为将200万元保证金以现金给付及银行转账的方式返还宝陵青海分公司，庭审时郭銛、郭大元还提交2014年3月24日青海银行业务受理凭证欲证实将75万元保证金经银行转账支付给张炜，而该凭证转账用途显示“货款”并非保证金，郭大元对此并未给出合理的说明。转账凭证生成时间是3月24日，与有张炜手书备注证明保证金已退清的时间3月17日相矛盾，既然2014年3月17日时张炜认可郭大元将保证金已全部退清，那么郭大元在3月24日为何还再继续向张炜返还保证金？为了排除合理怀疑，查清张炜及宝陵青海分公司收取200万元保证金实际情况，一审法院通知郭大元要求张炜本人出庭，就保证金之事接受询问，但张炜未出庭接受质询，致张炜手书备注保证金返还的真实性不能确定。更何况郭銛、郭大元与宋生钢签订股权协议及补充协议时，对200万工程保证金根本未涉及，而宋生钢也未委托郭銛、郭大元代宋生钢将保证金返还给张炜或宝陵青海分公司。实际上宋生钢在2012年已将200万元保证金陆续返还给张炜或宝陵青海分公司。既然郭銛、郭大元认为自己在2014年将200万元保证金给付张炜或宝陵青海分公司，即使主张返还也应向宝陵青海分公司主张。宋生钢未收取郭銛、郭大元的200万元保证金，郭銛、郭大元主张宋生钢返还200万元保证金的诉求缺乏事实、法律依据。
综上所述，根据双方所签转让协议及补充协议，按约定工程款应由郭銛、郭大元承担，其二人主张宋生钢给付300万元工程款的诉讼请求予以驳回。保证金200万元宋生钢已返还宝陵青海分公司，宋生钢未收取郭大元、郭銛的保证金，亦未委托郭銛、郭大元返还保证金给张炜或宝陵青海分公司，郭銛、郭大元主张返还保证金的诉讼请求亦予以驳回。
原审法院依照《中华人民共和国合同法》第二条、第八条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第七十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条一款、第一百三十四条、第一百四十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百四十七条的规定，判决驳回郭銛、郭大元的诉讼请求。案件受理费46800元、保全费5000元由郭銛、郭大元负担。
宣判后，郭銛、郭大元不服，在法定期间内向本院提出上诉。
上诉人郭銛、郭大元上诉称，原审法院未能查明本案事实，原审法院对于双方之间签订的两份协议，即《股权转让协议》和《补充协议》中约定的条款未能充分理解。上诉人在原审法庭调查时就明确向法庭阐述了上诉人与被上诉人之间，对于在建工程款的约定应做两部分处理即股权转让前被上诉人已产生的工程款及转让后产生的工程款。在原审法庭调查时被上诉人明确表示其未向工程承包人支付过工程款，同时上诉人也向原审法院提交了工程承包人向上诉人出具的收条及收据用于证明上诉人已向工程承包人支付全部工程款的事实。对于这一事实上诉人与被上诉人之间并不存在争议。上诉人与被上诉人之间主要争议的事实是300万工程款应由哪一方负担的问题。按照《股权转让协议》和《补充协议》中的约定，“在建工程款约300万元，核算后由受让方支付”，在补充协仪中约定：“在建工程的费用及结算由乙方承担”。如果单按照上述的约定来理解应当由上诉人承担，同时原审人民法院也是按此来判决的。但是原审人民法院却忽略了另一个重要的事实即股权转让前后的时间点，依据双方签订的《股权转让协议》中约定的转让价款为1400万元，但在该协议约定给付的时间及款项中实际只需给付1100万元。剩余的300万元是作为在建工程款由乙方直接支付给工程承包方，也就是讲本应由被上诉人支付的转让前已在建的工程作价300万，由上诉人向工程承包人支付，但上诉人支付该笔300万元工程款后实际向转让方支付的转让款项为1100万元。从上述约定来看，转让前实际存在的在建工程款由被上诉人承担，只是承担的方式由上诉人支付后再从转让款项中扣除。但原审法院却选择性的忽略了如此重要的事实，判决驳回了上诉人的诉求，原审法院认定事实不清。请求二审法院在查明事实的前提下依法撤销（2015）宁民一初字第82号民事判决书，判令被告宋生钢返还原告垫付的工程款300万元。
被上诉人宋生钢答辩称，一是一审判决事实清楚、适用法律正确。二是上诉人请求依法不能成立。上诉人的上诉状及当庭明确对200万元保证金未上诉，证明其是认可的；对300万元工程款一审法院已查明，在建工程所有款项由上诉人承担。因此，请求驳回上诉、维持原判。
本院经审理查明，2012年7月11日，以宋生钢、汪建国、杨志刚为转让方与受让方郭銛签订《股权转让协议》，约定：“第二条标的股权：转让方同意将其分别持有的青海煜腾太阳能有限公司40%、30%、30%的股权转让给受让方。第三条转让价款及支付：转让方将标的股权以1400万元的总价款包括地上附着物（水、电、围墙、其中一栋建筑物由三方共同核实）后，转给受让方。由宋生钢收取全部转让价款，郭銛将全部股权转让价款按下列期限分期支付给宋生钢：本协议签订当日郭銛向宋生钢支付100万元，本协议签订后7日内支付100万元，在2012年底前支付200万元，到2013年3月底前支付200万元，2013年5月底前支付200万元，2013年12月31日前支付300万元。（建筑款约300万元）核算后由受让方支付。第四条标的股权的变更：转让方与受让方同意在付清两笔（计200万元）转让价款后三十日内完成标的股权变更登记。第六条转让风险界定：本次股权转让变更登记完成前标的企业的一切经营风险、损失、亏损及任何债务以及任何法律责任，均由转让方承担。完成本次股权转让之后标的企业所发生的一切债务、任何法律责任均由受让方承担。协议并约定了其他事项。”
2012年11月20日，以宋生钢、汪建国、杨志刚为甲方与乙方郭銛、郭大元签订《补充协议书》，约定：“甲乙双方经协商，就2012年7月11日甲方宋生钢、汪建国、杨志刚与乙方签订的股权转让协议，进行以下补充协议：甲方将青海煜腾太阳能有限公司（以下简称煜腾公司）的股权及公司全部财产（包括：煜腾公司具有土地使用权的土地104亩、水电及设施、围墙、一栋截止本协议签订前已建六层封顶的建筑物等所有财产）、公司的生产和经营权一并转让给乙方。转让价格为9999999元。本补充协议签订前乙方已给甲方支付转让款210万元，尚欠7899999元。2013年元月份支付100万元，余款在2013年12月底前结清。如乙方不能按约定支付转让款，乙方将承担应付款项2‰的违约金。双方将于2012年11月20日前进行股权转让、法定代表人等相关的工商变更登记手续。变更后所有债权、债务、风险、亏损由乙方承担。在建工程的费用及结算由乙方承担。协议并约定了其他事项。”
2013年11月22日，以青海煜腾太阳能有限公司为甲方与乙方宝陵青海分公司签订《协议书》，约定：“就青海煜腾太阳能宿办楼工程欠款一事，在南川工业园黄主任等三位主任的调解下，经协商达成如下条款：1.工程款在乙方决算为4243049.38元的基础上，最终双方认定为360万元；2.各项费用，贷款利息及损失113.2万元，最终双方认定为50万元；3.两项合计为410万元，除已支付171万元外，还欠工程款为239万元整；4.甲乙双方已达成共识，甲方保证在2013年12月30日前，一次性归还所欠工程款239万元，届时手续两清；5.如到2013年12月底前不能还清工程款，应赔付相应损失为50万元，或按乙方决算清单结算，共计人民币289万元整。本协议作为合同附件具有同等法律效力。甲方：青海煜腾太阳能有限公司盖章、郭大元签字；乙方：宝陵青海分公司盖章、张炜签字。”
另查明，宋生钢诉郭銛、郭大元股权转让纠纷，经西宁市中级人民法院审理并作出（2014）宁民二初字第178号判决，由郭銛、郭大元向宋生钢支付股权转让款5509365元，承担违约金14418.73元。郭銛、郭大元不服提起上诉，经本院审理并作出（2014）青民二终字第69号民事判决：驳回上诉，维持原判。
宋生钢与郭銛、郭大元股权转让纠纷案在本院二审审理期间，郭大元提交了宝陵青海分公司的证明（该证明系打印件），内容为“兹有我陕西宝陵建设（集团）有限责任公司青海分公司与青海煜腾太阳能有限公司所签订的工程合同已完成，所有工程款也全部结清，再无经济债务。特此证明。2014年3月17日”。在该证明上，张炜又手书备注“另，保证金贰佰万元已全部退清，退款人（郭大元）张炜”
还查明，2011年9月21日，青海煜腾太阳能有限公司与陕西宝陵建设（集团）有限责任公司青海分公司（以下简称宝陵青海分公司）签订《建设工程施工合同》，约定：青海煜腾太阳能有限公司厂区内的所有工程由宝陵青海分公司承建，并给青海煜腾太阳能有限公司缴纳200万元保证金，该保证金被宋生钢收取。保证金在施工方进场之日起45日内退还。张炜系宝陵青海分公司负责人。
青海煜腾太阳能有限公司在2011年12月20日委托青海丰源种苗有限公司经银行转账返还保证金50万元，又于2012年1月10日经银行转账给宝陵青海分公司返还保证金50万元，宋生钢在2012年7月12、13日及8月24日经银行转账给张炜返还保证金100万元。
根据双方当事人的诉辩意见及本案二审查明的事实，本案的争议焦点是：关于上诉人郭銛、郭大元主张由被上诉人宋生钢返还其垫付的工程款300万元的诉求是否成立的问题
上诉人郭銛、郭大元认为，按照《股权转让协议》和《补充协议》的约定，“在建工程款约300万元，核算后由受让方支付”，在补充协仪中约定：“在建工程的费用及结算由乙方承担”。股权转让价款为1400万元，但协议约定只需给付1100万元，剩余300万元作为在建工程款由乙方直接支付给工程承包方。从上述约定来看，转让前实际存在的在建工程款由被上诉人承担，只是承担的方式由上诉人支付后再从转让款项中扣除。
被上诉人宋生钢认为，《股权转让协议》和《补充协议》明确约定，“在建工程款约300万元，核算后由受让方支付”，在补充协仪中约定：“在建工程的费用及结算由乙方承担”。故在建工程的费用及结算均是上诉人承担的，与其无关，不存在垫付的事实。
本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第六十条的规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，郭銛、郭大元主张在建工程的款项300万元由转让方宋生钢承担，宋生钢主张在建工程的款项300万元由受让方郭銛、郭大元承担。当合同当事人在诉讼中对于合同条款的理解产生争议时，人民法院应当作出合法合理的合同解释。合同解释过程是一个探寻当事人真实意思的过程，而合同原文最能反映当事人签订合同的真实意思，应当成为明确当事人的权利义务关系、正确认定案件事实的依据。本案《股权转让协议》约定“转让方将标的股权以1400万元的总价款包括地上附着物（水、电、围墙、其中一栋建筑物由三方共同核实）后，转给受让方。由宋生钢收取全部转让价款，郭銛将全部股权转让价款按下列期限分期支付给宋生钢：本协议签订当日郭銛向宋生钢支付100万元，本协议签订后7日内支付100万元，在2012年底前支付200万元，到2013年3月底前支付200万元，2013年5月底前支付200万元，2013年12月31日前支付300万元。（建筑款约300万元）核算后由受让方支付。”《补充协议》约定“双方将于2012年11月20日前进行股权转让、法定代表人等相关的工商变更登记手续。变更后所有债权、债务、风险、亏损由乙方承担。在建工程的费用及结算由乙方承担。”。可见，当事人在本案合同中明确约定在建工程的费用及结算由郭銛、郭大元承担，并不存在郭銛、郭大元上诉主张的“转让前实际存在的在建工程款由宋生钢承担，只是承担的方式由上诉人支付后再从转让款项中扣除”的意思表示。郭銛、郭大元在一审期间提交的2013年11月22日与宝陵青海分公司达成的偿还工程款协议及该公司于2014年3月17日出具工程款已结清证明和2014年9月22日出具的收工程款及保证金610万元的收据，恰好证明郭銛、郭大元按照《股权转让协议》和《补充协议》的约定，对在建工程与第三方宝陵青海分公司进行结算和费用支付的事实，即郭銛、郭大元按照合同约定履行了自己的义务，并不存在替宋生钢垫付工程款的事实。因此，郭銛、郭大元上诉主张其垫付了应由宋生钢承担的在建工程款300万元、应由宋生钢返还的诉求无事实依据和合同依据，其对合同条款的解释违背了本案合同原文所明确表达的当事人意思表示，超出了合理的合同解释范围。
综上，上诉人郭銛、郭大元的上诉理由不能成立，本院予以驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，本院予以维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费30800元（预交46800元），由上诉人郭銛、郭大元承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 祁得春
审 判 员 吉素梅
代理审判员 李 云
二〇一五年十一月九日
书 记 员 吴晓琴