山东省济南市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鲁01民终9号
上诉人（原审被告）：庞岩，男，1982年8月8日出生，汉族，住济南市。
委托诉讼代理人：刘昌华，北京金诚同达（济南）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：甄继业，北京金诚同达（济南）律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）：蒲良，男，1979年12月19日出生，汉族，住淄博市。
委托诉讼代理人：杜元慧，北京市盈科（济南）律师事务所律师。
上诉人庞岩因与被上诉人蒲良债权转让合同纠纷一案，不服济南市历下区人民法院(2016)鲁0102民初2249号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月3日立案后，依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。
庞岩上诉请求:1.请求撤销一审判决，并改判驳回被上诉人蒲良的诉讼请求；2.一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：1.原审判决认定《债权转让协议》有效系认定有误。《债权转让协议》不符合《合伙协议》规定，故应属无效，《威海港新港基础建设基金项目合伙协议》第十三章第一条规定新合伙人入伙时，经过全体合伙人同意，并依法订立书面协议，以界定新合伙人的权利义务。原合伙人向新合伙人告知合伙企业经营状况和财务状况。蒲良与庞岩签订的《债权转让协议》本质上是蒲良将其在合伙企业北京信达泽普投资管理中心认购的股权即其合伙企业财产转让给合伙企业合伙人以外的庞岩，也就是蒲良退出合伙企业，庞岩作为新合伙人加入合伙企业。在蒲良向庞岩转让合伙企业财产过程中并未经过全体合伙人同意，也未订立书面协议。依照《合伙协议》，该转让不符合合伙协议的约定，即转让无效。2.原审判决适用法律不当。依据《中华人民共和国合伙企业法》第二十二条、第四十三条之规定，蒲良向庞岩转让其在合伙企业的财产应征得其他合伙人一致同意。本案原告向被告债权转让违反《中华人民共和国合伙企业法》的法律规定，转让无效。故此，原审法院依据《中华人民共和国合同法》第五十二条、七十九条之规定作出判决，适用法律错误，恳请上级法院给予纠正。3.本案案由应为股权转让纠纷，依据《合伙协议》第四章之约定，全体合伙人共同出资由普通合伙人北京信达泽普股权投资基金管理有限公司和有限合伙人联合发起设立，全体合伙人共同组成，蒲良系有限合伙人，根据合伙协议的内容和一审庭审的情况，上诉人认为蒲良转让的是股权和有限合伙财产，而不是一审法院认定的债权转让。股权转让和有限合伙财产转让涉案的合伙协议及合伙企业法均做了明确的规定，入伙和退伙均应得到其他合伙人的一致同意。
蒲良辩称，1.庞岩与蒲良的债权转让合同纠纷一案，一审法院认定的事实清楚，证据充足，适用法律正确，望二审法院驳回上诉，维持原判。蒲良有权将自己持有的“威海港新港基础建设基金一期”的份额对外转让。2013年7月30日，蒲良将购买基金的五十万元钱打入北京信达泽浦股权投资基金管理有限公司指定的账户，随后由北京信达泽浦股权投资基金有限公司出具的《投资确认函》，签订了《合伙协议》，表明蒲良实际拥有五十万基金份额，庞岩作为该基金的推销人，充分了解相关流程，依照《合伙协议》和《投资确认函》的规定，投资期限为12个月，合伙期限为12个月，即到2014年7月31日，蒲良的投资已到期，已不受合伙协议的约束，双方之间的投资协议已经终止，而蒲良与庞岩签订《债权转让协议》的时间为2014年11月20日，当时已不受《合伙企业法》的约束，故蒲良有权将自己持有的份额进行转让。2.庞岩与蒲良签订的《债权转让协议》是真实意思表示，无《中华人民共和国合同法》约定的合同无效的情形，也无法定解除事由，因此合同有效，且庞岩实际履行了该协议，对涉案《债权转让行为》加以确认。蒲良与庞岩于2014年11月20日在见证人常乃利的见证下签订了《债权转让协议》，该协议由庞岩亲笔书写，约定将蒲良所认购的“威海港新港基础建设基金”五十万元份额转让给庞岩，庞岩应分次支付蒲良五十万本金，协议签订后，庞岩分四次，每次五千元履行该协议，后因庞岩资金紧张才无法继续履行。双方签订的《债权转让协议》是双方真实意思表示，由庞岩本人亲自书写，不存在显失公平的情形，且该协议没有《中华人民共和国合同法》规定的合同无效五种情形，也无法定的解除事由，因此该协议为有效合同，庞岩应继续履行相应义务。综上所述，蒲良与庞岩签订的《债权转让协议》为双方真实意思表示，合同有效，各方应承担合同约定的相应义务，一审法院认定的事实清楚，证据充足，适用法律正确，望二审法院驳回庞岩的上诉请求，维持原判。
蒲良向一审法院起诉请求为：1.判令庞岩履行债权转让协议支付剩余款480000元；2.庞岩承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：庞岩系济南舜安耕信投资咨询有限公司副总经理、项目总监。2013年7月12日，蒲良与北京信达泽浦股权投资基金管理有限公司签订合伙协议，约定合伙成立北京信达泽浦投资管理中心(名称以工商登记机关核定为准)，合伙企业存期12个月。北京信达泽浦股权投资基金管理有限公司向蒲良出具了投资确认函，认可其于2013年7月12日认购了北京信达泽浦股权投资基金管理有限公司发行的“威海港新港基础建设基金一期”，资金起息日为2013年7月12日，投资金额为50万元，投资期限12个月，年化收益9％。2014年11月20日，蒲良与庞岩在见证人的见证下签订债权转让协议，约定北京信达泽浦股权投资基金管理有限公司发行的威海港新港基础建设基金，因延期无法兑付，蒲良将所认购的50万元债权转让给庞岩，因转让获得的债权收益归庞岩所有，若没有收益，由庞岩自行承担亏损，与蒲良无关，庞岩在l8个月内分l8次支付50万元给蒲良，2015年8月28日前支付不低于25万元。同时约定在支付期间，若基金公司回款到蒲良账户，蒲良有义务告知庞岩具体金额，其他事项协商解决，蒲良同意配合庞岩向相关人员追缴投资金额及利息和损失。协议签订后，庞岩向蒲良支付了2万元。庞岩称转让协议并非自愿所签。诉讼期间，蒲良称通过庞岩所在公司向北京信达泽浦股权投资基金管理有限公司主张过债权，庞岩称其所在的济南舜安耕信投资有限公司的实际控制人曾去向北京信达泽浦股权投资基金管理有限公司主张过债权。
一审法院认为，2014年11月20日，蒲良与庞岩在见证人的见证下签订的债权转让协议，是双方的真实意思表示，也无合同无效以及不得转让的情形，且蒲良也通过庞岩所在公司向北京信达泽浦股权投资基金管理有限公司主张过债权，但没有结果，故双方应按协议履行，庞岩虽主张该协议并非自愿签署，但未提交证据证明，本院不予采信。根据协议约定，庞岩应在签订之日起18个月内支付50万元，现已超过履行期限，故蒲良要求庞岩支付剩余的转让款48万元，一审法院予以支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第五十二条、第七十九条之规定，判决：被告庞岩于判决生效之日起10日内支付原告蒲良转让款48万元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币8500元，诉讼保全费3020元，均由被告庞岩负担。
二审期间，庞岩与蒲良均未提交新的证据。本院对一审查明的事实予以确认。另查明，1.庞岩陈述称，本案所涉投资项目系庞岩介绍给案外人常乃利，常乃利介绍给蒲良的。2.北京信达泽浦股权投资基金管理有限公司向蒲良出具的《投资确认函》，载明了蒲良的合伙协议合同编号为ZEP2013（字）第mt5-6[48]。3.蒲良与庞岩的《债权转让协议》约定蒲良转让给庞岩的为其2013年7月12日认购的北京信达泽浦股权投资基金管理有限公司2013年发行的威海港新港基础建设基金五十万元份额，合同编号为ZEP2013（字）第mt5-6[48]号。4.蒲良陈述称，《合伙协议》中约定的合伙企业“北京信达泽浦投资管理中心”并未进行工商登记。
本院认为，北京信达泽浦股权投资基金管理有限公司向蒲良签发的《投资确认函》约定起息日为2013年7月12日，投资期限为12个月。《合伙协议》约定，合伙企业存期12个月，基金起息日为2013年7月12日，且约定了在有限合伙企业与合伙人约定的存续期满，可以退伙并给予相应的收益回报。2014年11月20日庞岩与蒲良签订《债权转让协议》时，蒲良的投资期限及《合伙协议》约定的合伙企业存续期均已届满，蒲良对合伙企业的投资已转化为其对合伙企业的债权。庞岩关于《债权转让协议》实质为股权转让且违反《合伙协议》约定应认定无效的上诉主张，法律依据不足，本院不予支持。
庞岩系济南舜安耕信投资咨询有限公司副总经理、项目总监，从事投资理财咨询工作，且本案所涉投资项目系庞岩介绍给案外人，又经由案外人介绍给蒲良的，故庞岩对投资的性质和风险有充分的了解。庞岩与蒲良签订的《债权转让协议》为双方的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效，双方均应按约定享有合同权利并履行合同义务。庞岩应依照协议约定向蒲良支付债权转让的对价。
综上所述，上诉人庞岩的上诉主张及理由不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8500元，由上诉人庞岩负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李志忠
审 判 员 李耀勇
代理审判员 陶巧玲
二〇一七年二月二十日
书 记 员 焦琳晰