北京市高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）高民（商）终字第2号
上诉人（原审被告）安徽中杭集团有限公司，住所地安徽省马鞍山市慈湖经济开发区。
法定代表人杭锁亚，董事长。
委托代理人王德兵，安徽明博律师事务所律师。
委托代理人李阳，安徽明博律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）国宏融资租赁有限公司，住所地北京市西城区灵境胡同42号1号楼4838室。
法定代表人周莉，董事长。
委托代理人王立宏，北京大成律师事务所律师。
委托代理人徐宇星，北京大成律师事务所律师。
原审被告安徽中杭股份有限公司，住所地安徽省马鞍山市金家庄区工业园。
法定代表人高志榴，总经理。
委托代理人王德兵，安徽明博律师事务所律师。
委托代理人李阳，安徽明博律师事务所律师。
原审被告南京中杭置业有限公司，住所地南京市高淳县古柏镇古柏大街138号。
法定代表人马身林，总经理。
委托代理人王德兵，安徽明博律师事务所律师。
委托代理人李阳，安徽明博律师事务所律师。
原审被告杭锁亚，男，1972年5月8日出生，汉族，身份证住址江苏省高淳县古柏镇古柏村芮村**号，身份证号×××。
委托代理人王德兵，安徽明博律师事务所律师。
委托代理人李阳，安徽明博律师事务所律师。
原审被告马鞍山苏杭置地发展有限公司，住所地安徽省马鞍山市金家庄区慈湖南街39号。
法定代表人马身林，总经理。
委托代理人王德兵，安徽明博律师事务所律师。
委托代理人李阳，安徽明博律师事务所律师。
原审被告马鞍山宁杭实业发展有限公司，住所地安徽省马鞍山市花山区雨山路中段。
法定代表人马身林，总经理。
委托代理人王德兵，安徽明博律师事务所律师。
委托代理人李阳，安徽明博律师事务所律师。
原审被告马身林，男，1968年8月12日出生，汉族，身份证住址江苏省高淳县古柏镇段曲头村马家**号，身份证号×××。
委托代理人王德兵，安徽明博律师事务所律师。
委托代理人李阳，安徽明博律师事务所律师。
上诉人安徽中杭集团有限公司（以下简称中杭集团）因与被上诉人国宏融资租赁有限公司（以下简称国宏公司）、原审被告安徽中杭股份有限公司（以下简称中杭股份）、原审被告南京中杭置业有限公司（以下简称中杭置业）、原审被告杭锁亚、原审被告马鞍山苏杭置地发展有限公司（以下简称苏杭置地）、原审被告马鞍山宁杭实业发展有限公司（以下简称宁杭实业）、原审被告马身林金融借款合同纠纷一案，不服北京铁路运输中级法院（2014）京铁中民（商）初字第129号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年12月23日受理后，依法组成由审判员范士卿担任审判长，审判员赵红英、代理审判员陈剑敏参加的合议庭，并于2015年2月5日公开开庭进行了审理。上诉人中杭集团及原审被告中杭股份、中杭置业、杭锁亚、苏杭置地、宁杭实业、马身林的委托代理人王德兵，被上诉人国宏公司委托代理人王立宏、徐宇星到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审原告国宏公司在一审起诉称：2013年12月27日，国宏公司为委托人，徽商银行股份有限公司马鞍山翡翠园支行（以下简称徽商银行）为受托人，中杭集团为借款人，签订了编号为2013年613分（支）行委贷字第113号《徽商银行人民币委托贷款合同》，约定：（1）国宏公司委托徽商银行向中杭集团发放贷款7150万，贷款只能用于支付购买成宏酒店经营用房地产项目；（2）贷款期限自2013年12月27日至2014年4月27日；（3）月利率为10.51‰，结息日为每季末月20日；（4）如果中杭集团未按合同约定偿还贷款本金，中杭集团应自贷款逾期之日起按逾期罚息利率支付利息，直至清偿全部本息为止，逾期罚息利率为合同约定的贷款利率上浮50%；（5）如果中杭集团未按合同约定用途使用贷款的，中杭集团须自未按照合同约定用途使用贷款之日起按挪用罚息利率支付利息，直至其清偿全部本息为止，挪用罚息利率为合同约定的贷款利率上浮100%；（6）对中杭集团未能按时支付的利息，将按照逾期罚息利率计收复利；（7）被告中杭集团应于2014年4月27日一次性偿还全部借款本金及未结清利息。
2013年12月27日，国宏公司与中杭集团、中杭股份、中杭置业、杭锁亚签订《保证合同》，约定：中杭股份、中杭置业、杭锁亚为编号为2013年613分（支）行委贷字第113号的《徽商银行人民币委托贷款合同》项下的债务提供连带责任保证，担保范围包括主合同项下的本金、资金使用成本、违约金、损害赔偿金及国宏公司为实现债权所支付的费用，包括但不限于诉讼费、财产保全费、证据保全费、强制执行费、评估费、拍卖费、鉴定费、律师费、差旅费、调查取证费。
2014年1月20日，国宏公司（委托人）与徽商银行（受托人）、中杭集团（借款人）签订了2014年613分（支）行委贷字第001号的《徽商银行人民币委托贷款合同》，约定：（1）国宏公司委托徽商银行向中杭集团发放贷款850万元，贷款只能用于支付购买成宏酒店经营用房地产项目；（2）贷款期限自2014年1月20日至2014年5月20日；（3）月利率为10.51‰，结息日为每季末月20日；（4）如果中杭集团未按合同约定偿还贷款本金，中杭集团应自贷款逾期之日起按逾期罚息利率支付利息，直至清偿全部本息为止，逾期罚息利率为合同约定的贷款利率上浮50%；（5）如果中杭集团未按合同约定用途使用贷款的，中杭集团须自未按照合同约定用途使用贷款之日起按挪用罚息利率支付利息，直至中杭集团清偿全部本息为止，挪用罚息利率为合同约定的贷款利率上浮100%；（6）对中杭集团未能按时支付的利息，将按照逾期罚息利率计收复利；（7）中杭集团应于2014年5月20日一次性偿还全部借款本金及未结清利息。
2014年1月20日，国宏公司与中杭集团、中杭股份、中杭置业、杭锁亚签订《保证合同》，约定：中杭股份、中杭置业、杭锁亚为2014年613分（支）行委贷字第001号的《徽商银行人民币委托贷款合同》项下的债务提供连带责任保证，担保范围包括主合同项下的本金、资金使用成本、违约金、损害赔偿金及原告为实现债权所支付的费用，包括但不限于诉讼费、财产保全费、证据保全费、强制执行费、评估费、拍卖费、鉴定费、律师费、差旅费、调查取证费。
前述两份《徽商银行人民币委托贷款合同》签订后，国宏公司依约通过徽商银行向中杭集团发放了借款8000万元，但是中杭集团收到上述两笔贷款后，却未按约定用途使用贷款，且未按照合同约定按时足额付息还本。
后经中杭集团申请，国宏公司同意就上述两笔贷款做展期处理。
2014年4月27日，国宏公司与中杭集团、徽商银行签订《委托贷款展期合同》，约定：将71425496.3元借款本金自2014年4月28日展期至2014年5月30日；如果中杭集团到期仍未偿还到期本金、利息或其他应付款项，则不再给予展期，将按照委托贷款合同的规定按逾期贷款处理。之后，国宏公司与中杭集团、中杭股份、中杭置业、杭锁亚、苏杭置地、宁杭实业签订《保证合同》，约定：中杭股份、中杭置业、杭锁亚、苏杭置地、宁杭实业为该《委托贷款展期合同》项下的债务提供连带责任保证。
2014年5月5日，苏杭置地、马身林分别以所持有的宁杭实业的535万元股权、265万元股权出质给国宏公司，用于担保主合同［编号为2013年613分（支）行委贷字第113号的《徽商银行人民币委托贷款合同》和编号为2014年613分（支）行委贷字第001号的《徽商银行人民币委托贷款合同》］项下中杭集团对国宏公司负有的主债权及利息、违约金、损害赔偿金、质押股权保管费用和实现质权的费用等一切权利。同日，该项股权质押办理了质押登记，国宏公司取得相应股权的质权。
2014年5月20日，国宏公司与中杭集团、徽商银行签订《委托贷款展期合同》，约定：将850万元借款本金自2014年5月20日展期至2014年9月20日；如果中杭集团到期仍未偿还到期本金、利息或其他应付款项，则不再给予展期，将按照委托贷款合同的规定按逾期贷款处理。2014年5月22日，国宏公司与中杭集团、中杭股份、中杭置业、杭锁亚、苏杭置地、宁杭实业签订《保证合同》，约定：中杭股份、中杭置业、杭锁亚、苏杭置地、宁杭实业为该《委托贷款展期合同》项下的债务提供连带责任保证。
第一份《委托贷款展期合同》到期后，中杭集团仍然未按时足额付息还本。2014年6月7日，国宏公司与中杭集团、中杭股份、中杭置业、杭锁亚、苏杭置地、宁杭实业、马身林共同签订《委托贷款重组协议》，约定：（1）中杭集团确认尚有借款本金75911000元、利息281万元（截至2014年5月31日）、违约金672万元、补偿款300万元及挪用罚息、逾期罚息未向国宏公司偿还；（2）中杭集团应当按照先息后本的方式，于2014年6月10日向国宏公司偿还不低于200万元，于2014年6月15日向国宏公司偿还不低于300万元，于2014年7月15日向国宏公司偿还不低于1000万元，于2014年8月15日向国宏公司偿还不低于2000万元，于2014年9月15日向国宏公司偿还不低于850万元，于2014年10月15日向国宏公司偿还不低于2000万元，于2014年11月15日向国宏公司偿还剩余本息及其他费用；（3）如果中杭集团违反协议中任意一条约定，则构成严重违约，国宏公司有权终止本协议，宣布双方之间的全部债务提前到期，并要求中杭集团偿还全部债务，承担相应的法律责任；（4）本协议是对两份《徽商银行人民币委托贷款合同》及其相应的《展期合同》项下未偿贷款，以及中杭集团应向国宏公司支付的罚息、补偿款等中杭集团全部债务的重组。本协议不免除两份《徽商银行人民币委托贷款合同》及其相应的《展期合同》，以及中杭集团出具的各项保证、承诺履行及所承担的义务，也不免除或者减少各担保、承诺方提供的担保、承诺的义务；（5）中杭股份、中杭置业、杭锁亚、苏杭置地、宁杭实业、马身林对中杭集团的上述债务承担连带保证责任。
上述《委托贷款重组协议》签订后，中杭集团未按时足额还息付本，经国宏公司多次催收，中杭集团于2014年7月23日向国宏公司偿还了500万元借款本金、于2014年8月25日向国宏公司偿还了3000万元借款本金。
国宏公司认为，中杭集团未按时足额还息付本，相关担保人也未履行其相应的担保义务，属于重大违约行为，根据《委托贷款重组协议》的约定，国宏公司有权宣布全部债务提前到期，并要求其偿还本金，支付利息、罚息、违约金、赔偿金。故而国宏公司提起诉讼，请求法院判决：1、中杭集团立即向国宏公司偿还借款本金40911033元及截至借款本金实际偿还日止的利息，利息暂计算至2014年8月26日为4427126.14元，并向国宏公司支付672万元违约金、300万元补偿款；2、中杭集团立即向国宏公司赔偿律师费损失2183412.49元；3、苏杭置地以其质押物对中杭集团应当向国宏公司偿还的借款本金40911033元及相应利息、672万元违约金、300万元补偿款和2183412.49元律师费损失承担质押担保责任；4、马身林以其质押物对中杭集团应当向国宏公司偿还的借款本金40911033元及相应利息、672万元违约金、300万元补偿款和2183412.49元律师费损失承担质押担保责任；5、中杭股份、中杭置业、杭锁亚、苏杭置地、宁杭实业对中杭集团应当向国宏公司偿还的借款本金40911033元及相应利息、672万元违约金、300万元补偿款和2183412.49元律师费损失承担连带清偿责任；6、全部被告承担本案的全部诉讼费用。
原审原告国宏公司向一审法院提交以下证据予以证明：
1、《徽商银行人民币委托贷款合同》
2、《保证合同》
3、《徽商银行人民币委托贷款合同》
4、《保证合同》
5、《委托贷款展期合同》
6、《保证合同》
7、《股权质押合同》
8、《股权出质设立登记核准通知书》
9、《股权质押合同》
10、《股权出质设立登记核准通知书》
11、《委托贷款展期合同》
12、《保证合同》
13、《委托贷款重组协议》
14、北京大成律师事务所开具的律师费发票3张、《法律服务合同》、付款凭证。
15、《财务顾问合同》。
中杭集团、中杭股份、中杭置业、杭锁亚、苏杭置地、宁杭实业、马身林在一审庭审中答辩称：国宏公司诉讼请求第1项中的违约金部分过高，没有法律依据，300万元补偿款也没有法律依据。对于本金和利息部分，中杭集团、中杭股份、中杭置业、杭锁亚、苏杭置地、宁杭实业、马身林实际偿付后的余额没有这么多。双方约定的利息超过了国家规定的最高限额，请求法院按照国家规定的最高利息标准重新计算。关于国宏公司诉讼请求第2项，国宏公司只支付了50万元律师费，起诉的数额2183412.49元没有事实依据。
原审被告中杭集团向一审法院提交以下证据予以证明：
1、《委托贷款重组协议》。
2、付款凭证。
中杭股份、中杭置业、杭锁亚、苏杭置地、宁杭实业、马身林均未向一审法院提交证据。
经一审法院庭审质证，中杭集团、中杭股份、中杭置业、杭锁亚、苏杭置地、宁杭实业、马身林对国宏公司提交的证据1至15的真实性均认可。国宏公司对中杭集团提交的证据1的真实性无异议，但不认可其证明目的，对证据2中2014年1月20日杭锁亚的欠条和招商银行电子回单的真实性不认可，认为与本案无关，对2013年12月27日的中国建设银行客户专用回单，国宏公司认为款项用途明确记载为财务顾问费，与本案无关，对于其他付款凭证的真实性，国宏公司没有异议。一审法院经审核，对国宏公司提交的证据1至15予以确认，对中杭集团提交的证据1予以确认，对证据2中的2014年1月20日杭锁亚的欠条和招商银行电子回单，以及2013年12月27日的中国建设银行客户专用回单，因与本案缺乏关联性，故一审法院不予确认，对其他付款凭证予以确认。
一审法院根据上述认证并结合当事人的庭审陈述查明如下事实：
2013年12月27日，中杭集团（借款人）与国宏公司（委托人）、徽商银行（受托人）签订了编号为2013年613分（支）行委贷字第113号《徽商银行人民币委托贷款合同》，约定委托人将自有资金委托给受托人按照本合同的约定，向借款人发放委托贷款。贷款用途约定为借款人只能用于支付购买成宏酒店经营用房地产项目，未经委托人事先书面同意，借款人不得擅自改变合同中确定的贷款用途。贷款金额为人民币7150万元整，贷款期限自2013年12月27日起至2014年4月27日止。委托贷款月利率为10.51‰。贷款结息方式为按季结息。如果借款人未按照本合同的约定偿还贷款本金，借款人须自贷款逾期之日起按逾期罚息利率支付利息，直至借款人清偿全部本息为止，逾期罚息利率为本合同第五条约定的贷款利率上浮50%。借款人未按本合同的约定用途使用贷款的，借款人须自未按照合同约定用途使用贷款之日起按挪用罚息利率支付利息，直至借款人清偿全部本息为止，挪用罚息利率为本合同第五条约定的贷款利率上浮100%。还款方式为一次性还本，借款人应于2014年4月27日偿还全部贷款本金及未结清利息。借款人承诺将严格按合同规定使用贷款资金，并甘愿承担合同中违约使用贷款所受罚金及相应的一切责任。
2013年12月27日，中杭集团（借款人）与国宏公司（委托贷款人）、中杭股份（保证人）、中杭置业（保证人）、杭锁亚（保证人）签订《保证合同》，约定为确保编号为2013年613分（支）行委贷字第113号委托贷款合同（主合同）的全面履行，中杭股份、中杭置业、杭锁亚同意为中杭集团向国宏公司提供保证担保。保证人保证范围为主合同中国宏公司出借给中杭集团的本金、资金使用成本、违约金、损害赔偿金及实现债权所支付的费用。保证方式为连带责任保证。
2014年1月20日，中杭集团（借款人）与国宏公司（委托人）、徽商银行（受托人）签订了编号为2014年613分（支）行委贷字第001号《徽商银行人民币委托贷款合同》，约定委托人将自有资金委托给受托人按照本合同的约定，向借款人发放委托贷款。贷款用途约定为借款人只能用于支付购买成宏酒店经营用房地产项目，未经委托人事先书面同意，借款人不得擅自改变合同中确定的贷款用途。贷款金额为人民币850万元整，贷款期限自2014年1月20日起至2014年5月20日止。委托贷款月利率为10.51‰。贷款结息方式为按季结息。如果借款人未按照本合同的约定偿还贷款本金，借款人须自贷款逾期之日起按逾期罚息利率支付利息，直至借款人清偿全部本息为止，逾期罚息利率为本合同第五条约定的贷款利率上浮50%。借款人未按本合同的约定用途使用贷款的，借款人须自未按照合同约定用途使用贷款之日起按挪用罚息利率支付利息，直至借款人清偿全部本息为止，挪用罚息利率为本合同第五条约定的贷款利率上浮100%。还款方式为一次性还本，借款人应于2014年5月20日偿还全部贷款本金及未结清利息。借款人承诺将严格按合同规定使用贷款资金，并甘愿承担合同中违约使用贷款所受罚金及相应的一切责任。
2014年1月20日，中杭集团（借款人）与国宏公司（委托贷款人）、中杭股份（保证人）、中杭置业（保证人）、杭锁亚（保证人）签订《保证合同》，约定为确保编号为2014年613分（支）行委贷字第001号委托贷款合同（主合同）的全面履行，中杭股份、中杭置业、杭锁亚同意为中杭集团向国宏公司提供保证担保。保证人保证范围为主合同中国宏公司出借给中杭集团的本金、资金使用成本、违约金、损害赔偿金及实现债权所支付的费用。保证方式为连带责任保证。
2014年4月28日，中杭集团（借款人）与国宏公司（委托人）、徽商银行（受托行）签订了《委托贷款展期合同》，约定借款人因故不能按期偿还编号为2013年613分（支）行委贷字第113号《徽商银行人民币委托贷款合同》项下的贷款本金，委托人作为委托贷款的债权人，同意对委托贷款进行展期。展期贷款本金为人民币71425496.34元，展期期限自2014年4月28日起至2014年5月30日。展期后贷款的月利率为20‰。在贷款展期期限届满之日，借款人一次性偿还全部展期贷款。如借款人在到期日仍不能偿还到期本金、利息或其他应付款项，则不再给予展期，将根据《徽商银行人民币委托贷款合同》的规定按逾期贷款处理。
2014年4月28日，中杭集团（借款人）与国宏公司（委托贷款人）、中杭股份（保证人）、中杭置业（保证人）、杭锁亚（保证人）、宁杭实业（保证人）、苏杭置地（保证人）签订了《保证合同》，约定为确保2013年613分（支）行委贷字第113号、2014年613分（支）行委贷字第001号《徽商银行人民币委托贷款合同》（统称主合同）及2013年613分（支）行委贷字第113号《徽商银行人民币委托贷款合同》展期后的《委托贷款展期合同》的全面履行，宁杭实业、苏杭置地愿与中杭股份、中杭置业、杭锁亚共同为中杭集团向国宏公司提供保证担保。保证人保证范围为主合同及展期后的《委托贷款展期合同》中国宏公司出借给中杭集团的本金、资金使用成本、违约金、损害赔偿金及实现债权所支付的费用。保证方式为连带责任保证。
2014年5月5日，苏杭置地（出质人）与国宏公司（质权人）签订了《股权质押合同》，约定鉴于债务人中杭集团与质权人国宏公司分别签订了合同编号为2014年613分（支）行委贷字第001号合同；2013年613分（支）行委贷字第113号合同及委托贷款展期合同（统称主合同），为确保质权人基于主合同的合同权利得以实现，出质人同意以股权质押的方式向质权人提供担保。质押股权为出质人在宁杭实业的535万元股权。质押担保范围包括但不限于质权人基于上述主合同享有的主债权及利息、违约金、损害赔偿金、质押股权保管费用和实现质权的费用等一切权利。上述股权质押，于合同签订当日，在马鞍山市工商行政管理局办理了股权出质登记手续。
2014年5月5日，马身林（出质人）与国宏公司（质权人）签订了《股权质押合同》，约定鉴于债务人中杭集团与质权人国宏公司分别签订了合同编号为2014年613分（支）行委贷字第001号合同；2013年613分（支）行委贷字第113号合同及《委托贷款展期合同》（统称主合同），为确保质权人基于主合同的合同权利得以实现，出质人同意以股权质押的方式向质权人提供担保。质押股权为出质人在宁杭实业的265万元股权。质押担保范围包括但不限于质权人基于上述主合同享有的主债权及利息、违约金、损害赔偿金、质押股权保管费用和实现质权的费用等一切权利。上述股权质押，于合同签订当日，在马鞍山市工商行政管理局办理了股权出质登记手续。
2014年5月20日，中杭集团（借款人）与国宏公司（委托人）、徽商银行（受托行）签订了《委托贷款展期合同》，约定借款人因故不能按期偿还编号为2014年613分（支）行委贷字第001号《徽商银行人民币委托贷款合同》项下的贷款本金，委托人作为委托贷款的债权人，同意对委托贷款进行展期。展期贷款本金为人民币850万元，展期期限自2014年5月20日起至2014年9月20日。展期后贷款的月利率为18.6‰。在贷款展期期限届满之日，借款人一次性偿还全部展期贷款。如借款人在到期日仍不能偿还到期本金、利息或其他应付款项，则不再给予展期，将根据《徽商银行人民币委托贷款合同》的规定按逾期贷款处理。
2014年5月20日，中杭集团（借款人）、国宏公司（委托贷款人）、中杭股份（保证人）、中杭置业（保证人）、杭锁亚（保证人）、宁杭实业（保证人）、苏杭置地（保证人）签订了《保证合同》，约定为确保2013年613分（支）行委贷字第113号、2014年613分（支）行委贷字第001号《徽商银行人民币委托贷款合同》（统称主合同）及2014年613分（支）行委贷字第001号《徽商银行人民币委托贷款合同》展期后的《委托贷款展期合同》的全面履行，宁杭实业、苏杭置地愿与中杭股份、中杭置业、杭锁亚共同为中杭集团向国宏公司提供保证担保。保证人保证范围为主合同及展期后的《委托贷款展期合同》中国宏公司出借给中杭集团的本金、资金使用成本、违约金、损害赔偿金及实现债权所支付的费用。保证方式为连带责任保证。
2014年6月7日，国宏公司（贷方）与中杭集团（借方）、中杭股份（担保人）、中杭置业（担保人）、杭锁亚（担保人）、苏杭置地（担保人）、宁杭实业（担保人）、马身林（宁杭实业股东）签订了《委托贷款重组协议》，协议对中杭集团履行委托贷款的情况进行了确认，中杭股份、中杭置业、杭锁亚、苏杭置地、宁杭实业对于委托贷款的发放、履约及违约情况，表示知晓并同意为中杭集团提供连带责任担保。协议约定，由于中杭集团的多次严重违约，中杭集团同意向国宏公司支付违约金672万元，并确认中杭集团仍有本金75911000元、利息281万元（截至2014年5月31日）、违约金672万元、补偿款300万元，以及挪用罚息及逾期罚息均未归还。中杭集团向国宏公司承诺，中杭集团应于2014年6月10日起按先息后本的方式偿还债务：2014年6月10日，不低于200万元，2014年6月15日，不低于300万元，2014年7月15日，不低于1000万元，2014年8月15日，不低于2000万元，2014年9月15日，不低于850万元，2014年10月15日，不低于2000万元，2014年11月15日，归还剩余本息及其他相关费用。协议还约定，若中杭集团违反本协议任意一条，则构成严重违约，国宏公司有权终止本协议，并宣布双方之间的全部债务提前到期，国宏公司有权按照本协议要求中杭集团偿还全部债务，并由中航集团承担相应法律责任。本重组协议是对委托贷款合同（委贷字第113号、委贷字第001号）及其相应的展期合同项下未偿贷款，以及中杭集团应向国宏公司支付的罚息、补偿款等中杭集团全部债务的重组。本重组协议签署，不免除委托贷款合同（委贷字第113号、委贷字第001号）及其相应的展期合同，以及中杭集团出具的各项保证、承诺履行以及所承担的义务，也不免除或减少各担保、承诺方提供的担保、承诺的义务。
上述《委托贷款重组协议》签订后，中杭集团并未按其承诺偿还贷款及相关款项。中杭集团分别于2014年7月23日和2014年8月25日偿还国宏公司2013年613分（支）行委贷字第113号《徽商银行人民币委托贷款合同》项下借款本金500万元和3000万元。该委托贷款合同项下现欠付借款本金数额为32411033元，一审庭审中国宏公司认可中杭集团已结清该委托贷款合同合同期内的正常利息，并从2014年6月24日起主张逾期借款的罚息。2014年613分（支）行委贷字第001号《徽商银行人民币委托贷款合同》项下中杭集团现欠付的借款本金数额为850万元，该委托贷款合同合同期内的正常利息，中杭集团只结清至2014年6月21日，对于该委托贷款合同的逾期借款罚息，国宏公司主张从2014年9月21日起计收。
一审法院另查明：国宏公司与中杭集团2014年5月20日签订的《委托贷款重组协议》中约定，鉴于中杭集团特别严重违反委托贷款合同（委贷字第113号、委贷字第001号）约定的用途，按合同约定应向国宏公司支付罚息。罚息计算：8000万元×25.2%÷3=672万元（25.2%的利率为双方事先约定的综合利率）。鉴于中杭公司曾多次严重违约，导致到期无力偿还国宏公司委贷，国宏公司面临极大风险，国宏公司总裁、副总裁、风控部总经理等核心经营团队不得不全力在马鞍山处理中杭公司违约事宜，致使国宏公司无法组织正常的经营业务近一个月，造成国宏公司数十亿元的租赁通道业务无法续作，外加国宏公司聘请律师参与处理此事而支出的数十万元费用等，故中杭集团须向国宏公司支付300万元补偿款。
一审法院再查明：国宏公司委托北京大成律师事务所指派律师为本案一、二审提供法律服务，并支付了50万元律师费。
一审法院判决认定：本案所涉《徽商银行人民币委托贷款合同》、《委托贷款展期合同》、《保证合同》、《股权质押合同》、《委托贷款重组协议》，均系各方当事人真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，故合法有效，各方当事人均应依约履行。
根据法律规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。国宏公司依约履行了委托徽商银行向中杭集团发放委托贷款7150万元和850万元的合同义务，但中杭集团未能按照委托贷款合同及展期合同、委托贷款重组协议的约定偿还贷款及相关款项，已经构成违约。国宏公司根据委托贷款重组协议以起诉的方式宣布其与中杭集团之间的全部债务提前到期，要求中杭集团偿还贷款本金40911033元，并支付罚息、违约金及补偿款的诉讼请求，符合法律规定及合同约定，一审法院予以支持。鉴于一审法院于2014年9月4日将国宏公司的民事起诉状送达中杭集团并由其签收，故本案的全部债务提前到期日应为2014年9月4日。国宏公司对850万元的委托贷款主张从合同展期结束后的2014年9月21日起计收罚息，一审法院不持异议。关于中杭集团提出的违约金过高、补偿款没有法律依据及利息约定超过国家规定的最高限额的抗辩意见，因本案为金融借款合同纠纷，且对贷款利息、违约金、补偿款，中杭集团在与国宏公司签订的合同及协议中均作出了明确约定及确认，故中杭集团的上述抗辩理由，缺乏事实和法律依据，亦不符合双方合同及协议的约定，一审法院不予采纳。
关于国宏公司要求中杭集团赔偿律师费损失2183412.49元的诉讼请求，因本案委托贷款合同及展期合同中双方就律师费承担问题并未进行约定，故国宏公司的该项诉请，因缺乏合同依据，一审法院不予支持。
借款到期后，国宏公司依据《股权质押合同》、《保证合同》，要求苏杭置地、马身林就中杭集团债务承担质押担保责任，要求中杭股份、中杭置业、杭锁亚、苏杭置地、宁杭实业就中杭集团债务承担连带保证责任的诉讼请求，有事实和法律依据，一审法院予以支持。但苏杭置地、马身林承担质押担保责任的主合同范围限于2013年613分（支）行委贷字第113号《徽商银行人民币委托贷款合同》及其《委托贷款展期合同》和2014年613分（支）行委贷字第001号《徽商银行人民币委托贷款合同》。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条第一款、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，《中华人民共和国物权法》第二百一十九条之规定，判决：一、中杭集团于判决生效后10日内偿还国宏公司借款本金40911033元及相应利息、罚息（利息，以本金850万元为基数，从2014年6月22日起至2014年9月20日止，按照委托贷款展期合同约定的月利率1.86%计算；罚息，以本金67411033元为基数，从2014年6月24日起至2014年7月22日止，以本金62411033元为基数，从2014年7月23日起至2014年8月24日止，以本金32411033元为基数，从2014年8月25日起至实际付清之日止，均按照合同约定的罚息利率月利率3%计算，以本金850万元为基数，从2014年9月21日起至实际付清之日止，按照合同约定的罚息利率月利率2.79%计算）；二、中杭集团于判决生效后10日内给付国宏公司违约金672万元及补偿款300万元；三、国宏公司有权以苏杭置地质押的股权折价或者拍卖、变卖所得的价款优先受偿；四、国宏公司有权以马身林质押的股权折价或者拍卖、变卖所得的价款优先受偿；五、中杭股份、中杭置业、杭锁亚、苏杭置地、宁杭实业对本判决第一、二项确定的债务承担连带清偿责任；六、中杭股份、中杭置业、杭锁亚、苏杭置地、宁杭实业承担保证责任后，有权向中杭集团追偿；七、驳回国宏公司其他诉讼请求。如果中杭集团、中杭股份、中杭置业、杭锁亚、苏杭置地、宁杭实业未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
中杭集团不服一审法院上述民事判决，其以一审法院判决中杭集团支付国宏公司300万元补偿款有误为由，向本院提起上诉。请求：一、依法撤销北京铁路运输中级法院（2014）京铁中民（商）初字第129号民事判决第二项关于中杭集团向国宏公司支付补偿款300万元的判决，依法改判驳回国宏公司要求中杭集团支付300万元补偿款的诉讼请求；二、由国宏公司承担本案一审、二审相应诉讼费用。
国宏公司服从一审法院判决，并针对中杭集团的上诉理由及请求答辩称：在《委托贷款重组协议》中，各方当事人明确约定了中杭集团应向国宏公司分别支付672万元违约金和300万元补偿款，其中300万元补偿款，是因国宏公司在追索涉案贷款中投入了大量人力及经济支出，并不重复。本案并不存在中杭集团所说的被胁迫或者显失公平的情形，中杭集团也没有提交任何证据加以证明。请求二审法院认定一审判决有效。
中杭股份、中杭置业、杭锁亚、苏杭置地、宁杭实业、马身林在本案二审庭审中同意中杭集团的上诉意见。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
本院认为：
根据最高人民法院《关于民事经济审判方式改革问题的若干规定》（法释（1998）14号）第三十五条关于“第二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行，当事人没有提出请求的，不予审查。”的规定，本院仅审理中杭集团的上诉请求部分，对一审判决的其他内容不予审查。
关于300万元补偿款的问题。根据现已查明事实，由于中杭集团及其中杭股份、中杭置业、杭锁亚、苏杭置地、宁杭实业未按约归还贷款，故而与国宏公司签订了《委托贷款重组协议》。在该《委托贷款重组协议》中，各方当事人分别约定了违约金及补偿款的具体金额，系各方当事人的意思表示真实，本案中并不存在违约金及补偿金过分高于损失的情形，亦不存在法律规定的应由人民法院对补偿金进行调整或予免除的情形。中杭集团关于依法撤销北京铁路运输中级法院（2014）京铁中民（商）初字第129号民事判决第二项关于中杭集团向国宏公司支付补偿款300万元的判决，改判驳回国宏公司要求中杭集团支付300万元补偿款的上诉请求，依法不能成立，本院不予支持。一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。
综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费三十二万八千零七元，保全费五千元，由安徽中杭集团有限公司、安徽中杭股份有限公司、南京中杭置业有限公司、杭锁亚、马鞍山苏杭置地发展有限公司、马鞍山宁杭实业发展有限公司、马身林负担（于本判决生效后七日内交纳）。
二审案件受理费三万零八百元，由安徽中杭集团有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 范士卿
审 判 员 赵红英
代理审判员 陈剑敏
二〇一五年三月五日
书 记 员 孙 皓