河南省信阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）豫15民终1019号
上诉人（原审被告）：信阳云龙印务有限公司。
法定代表人张生付，系该公司经理。
住所地信阳市浉河区工区路**号。
上诉人（原审被告）：张生付，男，汉族，1971年3月14日出生。
上诉人（原审被告）：叶柳，男，汉族，1978年8月13日出生。
共同委托代理人：马德保，河南楚天阁律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：徐大学，男，汉族，1980年1月29日生。
委托代理人：李业山，信阳市浉河区司法局民权法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审被告）：姚建平，男，汉族，1979年7月10日出生。
委托代理人：王道刚，河南天风律师事务所律师。
上诉人信阳云龙印务有限公司（以下简称云龙印务）、张生付、叶柳与被上诉人徐大学、姚建平因合伙纠纷一案，不服信阳市浉河区人民法院（2017）豫1502民初2405号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年2月8日立案后，依法组成合议庭审理了本案。三上诉人的共同委托代理人马德保、被上诉人徐大学及其委托代理人李业山、被上诉人姚建平的委托代理人王道刚到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
上诉人云龙印务、张生付、叶柳的上诉请求：撤销信阳市浉河区人民法院（2017)豫1502民初2405号民事判决，驳回被上诉人对上诉人的诉讼请求。事实与理由：1、上诉人与被上诉人徐大学不存在合伙关系，没有签订任何合伙协议，上诉人也从来没有收到被上诉人的合伙投资款，也不存在退伙。2、上诉人张生付、叶柳不是退款协议的当事人。被上诉人在一审中提交的“退款协议”甲方是“信阳云龙印务公司（信阳润和印刷包装有限公司）”，云龙印务和信阳润和印刷包装有限公司是两个独立的企业法人，退款协议将两个企业法人混为一谈，退款主体不明确。3、己向被上诉人支付的12万元和83000元均是原审被告姚建平个人支付，与上诉人没有关系。原审认定“几被告已经支付了部分款项，亦是对该协议的进一步确认”没有事实依据。4、被上诉人不是云龙印务的股东，与张生付、叶柳也不存在合伙关系。其与姚建平两人都是润和包装公司的股东，且被上诉人将其在润和包装公司的股权转让给了姚建平，上诉人并没有接受被上诉人在润和公司的股权，因此承担退款义务的应该是姚建平。
徐大学答辩称，1、开始答辩人与姚建平合伙成立信阳润和印刷包装有限公司，后来更名为信阳云龙印务。这期间陆陆续续有上诉人张生付、叶柳等参与合伙进来，由于人多时间久了相互之间发生矛盾，答辩人于2016年2月18日向他们合伙人提出退款撤资。经在一起核算签订了退款协议，确定答辩人的投资总额42万元，已付12万元，余款计30万元。该协议达成后，原审被告于2016年5月27日又退还了83000元，下欠217000元一直没有付。答辩人向上诉人讨要时他们开始推脱，在讨要无望的情况下，才向人民法院依法起诉。本案属于退伙债务，答辩人只能按照退伙债务的凭证主张权利。上诉人提到合伙协议，对于本案来说毫无意义。因为几方通过核算于2016年2月18日达成了退款协议，由上诉人亲笔签字认可并且加盖了印章，是合法有效的证据。2、上诉人诉称：“已退12万元和83000元均是姚建平个人支付。”答辩人在与上诉人签订撤资退款协议时已付了12万元，在合同签订后，信阳云龙印务有限公司财务又退款83000元，怎么能说是姚建平一人付的呢？答辩人认为不论是上诉人的单位支付或他们合伙人支付，答辩人的起诉已减掉了该数字。恳请上级人民法院依法维持原判。
姚建平答辩称：原审判决判决结果正确，作为云龙印务股东，张生付和姚建平、叶柳，应该共同承担承担债务，姚建平、张生付、叶柳他们是云龙的股东，张生付占30%，83000元是姚建平交给云龙印务，云龙印务付给徐大学。张生付和叶柳为逃避债务，在2017年9月28日夜晚，将云龙的全部资产和设备拆卸转移变卖，其中一台机器买的时候800多万元，卖给别人300多万元，他们转移资产的行为，涉嫌职务侵占，答辩人已经提起控告。由于对主要资产转移变卖，导致云龙没有任何资产，他们应该对徐大学的债务承担共同偿还的责任。
徐大学向一审法院起诉请求判令：1.判令被告归还欠款217000元，并从2016年5月31日起按月息2%给付利息至付清为止；2.本案诉讼费及涉案费用全由被告承担。
一审法院认定事实：2016年2月18日，信阳云龙印务公司（信阳润和印刷包装有限公司，甲方）与原告徐大学（乙方）签订退款协议，约定：1、确定离职并要求公司退个人款项，2、已确定总额为42万元整，已付款合计12万元，余款计为30万元，3、经双方协商定于2016年5月31日前付清余款30万元，如不能遵守次协议，乙方可以要求以设备进行抵偿。此协议有信阳云龙印务公司（信阳润和印刷包装有限公司）各合约人共同签字确认执行。张生付、叶柳、姚建平、余树立、徐大学。签字确认，信阳云龙印务有限公司加盖公章确认。原告与被告协商退伙并达成退伙协议，协议约定被告欠原告30万元，于2016年5月3日前付清。2016年5月27日被告还款83000元，剩余欠款217000元至今未付。原告称协议中已还的12万元是其他商户欠云龙印务公司的钱直接汇到原告账户上，83000元由姚建平支付给原告。原被告均认可余树立既不是信阳云龙印务公司的股东，也不是信阳润和印刷包装有限公司的股东。另查明，信阳润和印刷包装有限公司成立于2014年2月10日，姚建平占44%的股份，刘磊占28%股份，徐大学占28%股份、认缴出资额42万元，2016年5月27日，股东变更为姚建平。
一审法院认为，原告徐大学与被告信阳云龙印务公司、被告张生付、被告叶柳被告姚建平签订的退款协议是双方当事人的真实意思表示，协议不违反法律法规规定，法院予以确认，双方当事人均应按协议约定履行各自的义务。几被告抗辩协议并未实际履行，法院认为，几被告已经支付了部分款项，亦是对该协议的进一步确认，无论信阳信阳云龙印务公司和信阳润和印刷包装有限公司之间是何种关系，既然几被告认可同意退还原告的款项，原被告就应按协议约定履行各自的义务。被告应继续向原告支付约定应退还的217000元并从2016年5月31日起按年息6%计算至本判决生效应履行之日止。原被告均认可案外人余树立既不是信阳云龙印务公司的股东，也不是信阳润和印刷包装有限公司的股东，在上述两个公司中余树立并未实际投入款项，因此，原告撤回对余树立的起诉不再要求余树立承担退款责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》之规定，判决：被告信阳云龙印务有限公司、被告张生付、被告叶柳、被告姚建平于本判决生效后十日内退还原告徐大学217000元及利息（从2016年5月31日起按年息6%计算至本判决生效应履行之日止）。
二审中查明的事实和一审认定的事实基本一致。
本院认为，云龙印务与徐大学2016年2月18日签订的《退款协议》是双方真实意思表示，不违反法律法规强制性规定，应属有效协议，双方应当按照该协议及时履行。张生付、姚建平、叶柳、余树立等人是作为合约人在该退款协议上签字，但该退款协议的合同相对方是云龙印务与徐大学，所以，该退款协议的履约方应是云龙印务，张生付、姚建平、叶柳个人不应当承担履约责任。张生付、叶柳认为其不应当承担退款责任的上诉理由成立，本院予以支持。云龙印务认为该退款协议签订时云龙印务欲收购信阳润和印刷包装有限公司、但未能进行、徐大学只在信阳润和印刷包装有限公司拥有股份并转让给姚建平、故应当由姚建平承担退款责任，由于云龙印务与信阳润和印刷包装有限公司之间的合并与否并不影响该《退款协议》的效力，所以云龙印务认为其不应当承担退款责任的上诉理由不能成立，本院不予支持。云龙印务可在履行该协议后，另行主张权利。
综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：
变更信阳市浉河区人民法院（2017）豫1502民初2405号民事判决主文为：信阳云龙印务有限公司于本判决生效后十日内一次性退还徐大学217000元及利息（从2016年5月31日起按年息6％计算至款项付清时止）。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费4555元，二审案件受理费4555元，均由信阳云龙印务有限公司承担。
本判决为终审判决。
审判长 徐 宏
审判员 张 杰
审判员 任明乐
二〇一八年五月六日
书记员 张 静