浙江省宁波市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙02民终1830号
上诉人（原审被告、反诉原告）：上海万东三叶医疗器械有限公司。住所地：上海市杨浦区临青路***号*幢。
法定代表人：肖锋，该公司董事长。
委托诉讼代理人：樊克强，上海明伦律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：宁波科艺医疗器械有限公司。住所地：浙江省宁波市江北区洪塘南路西段**号。
法定代表人：洪继德，该公司董事长。
委托诉讼代理人：金学忠，浙江亿站律师事务所律师。
上诉人上海万东三叶医疗器械有限公司（以下简称万东三叶公司）因与被上诉人宁波科艺医疗器械有限公司（以下简称科艺公司）承揽合同纠纷一案，不服浙江省宁波市江北区人民法院（2015）甬北庄商初字第327号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年6月12日立案后，依法组成合议庭，经阅卷并询问当事人，决定不开庭审理。本案现已审理终结。
万东三叶公司上诉请求：撤销原判，依法驳回科艺公司的诉讼请求，支持万东三叶公司的反诉请求。事实理由：万东三叶公司认为，一、一审判决认定的欠款金额错误。根据《2015年度还款计划》，截至2014年12月22日，万东三叶公司尚欠科艺公司2030341.60元。截至2015年8月31日，万东三叶公司共支付科艺公司价款1272200元（包含当时尚未到期的319200元承兑汇票），扣除之后可知，截至2015年8月31日，万东三叶公司尚欠科艺公司价款758141.60元。2015年8月31日（不包含当日）至2015年年底，万东三叶公司共支付科艺公司价款合计335270元，扣除该金额后，万东三叶公司尚欠科艺公司价款金额应为422871.60元。至于一审法院认定的《企业征询函》系虚假的，科艺公司未提供充分证据证明2014年12月22日之后，双方还有新的业务往来，且该《企业征询函》中载明的金额与科艺公司在起诉状中主张的金额亦有不同，进一步说明该《企业征询函》系虚假。此外，《企业征询函》中科艺公司称“本单位聘请的宁波世明会计师事务所有限公司正在对本单位2015年1-8月（会计期间）的财务报表进行审计……”这一情况是不属实的，万东三叶公司认为科艺公司虚构会计师事务所审计的情况而要求万东三叶公司在《企业询证函》中盖章涉嫌欺诈。二、一审法院认为截至2015年8月31日，万东三叶公司累计拖欠金额巨大远超2014年底对账金额的一半与事实不符。2014年底对账后形成的《2015年度付款计划》显示截至2015年8月31日，万东三叶公司应支付货款1400000元，而万东三叶公司实际已经支付1272200元。三、科艺公司起诉时，有部分欠款尚未到期，对未到期债权不应予以判决。四、万东三叶公司向一审法院提供过一份清单明确需要科艺公司提供的图纸和技术资料的范围，且一审中科艺公司对万东三叶公司已经交付清单中所涉货物的事实没有否认，图纸和技术资料是万东三叶公司相关技术人员的劳动结晶，这些图纸可以帮助万东三叶公司自行生产设备，且医疗器械需要定期备案审批，如果没有图纸，生产的设备将来无法得到许可，故图纸对上诉人来说具有重要的现实意义。科艺公司不提供图纸及技术资料系属违约，万东三叶公司的一审反诉请求应予支持。综上，请求二审法院撤销原审判决，依法改判并支持万东三叶公司原审反诉请求。
科艺公司辩称：一、一审法院对双方的交易情况进行了审查，最终确定的金额与客观事实相符。科艺公司、万东三叶公司每年都会进行对账结算。涉案《2015年度付款计划》是在2013年结算的基础上，对双方2014年的交易进行的结算。2015年双方在8月31日又进行了一次结算，依据这个结算结果，万东三叶公司在《企业征询函》中确认了截至2015年8月31日的欠款金额，科艺公司亦将该《企业征询函》作为证据之一提交法院以证明双方交易的情况，企业之间的结算由公司财务之间进行对账是正常的，《企业征询函》加盖了万东三叶公司更名之前的财务专用章，这一对账内容真实，一审法院据此认定事实并无不妥。二、2014年末，双方作出《2015年度付款计划》之后，万东三叶公司仍要求科艺公司继续供货，下订单的方式是通过传真方式进行，因万东三叶公司有余款未付清，故科艺公司要求其款到才放货，万东三叶公司也表示同意，故双方依据《2015年度付款计划》中的约定，新产生的货款都是当月结清。科艺公司制作于2014年12月22日至2015年8月31日之间的《手术床要货单修改》17份、半成品检验交库单27份、发货清单16份亦能佐证在双方形成《2015年度付款计划》之后至《企业征询函》形成之间双方仍有大量新的交易在进行。故虽然万东三叶公司在2015年2月至诉讼期间共支付1607470元货款属实，但因双方不断有新的交易发生，核算之后，《企业征询函》中所载的欠款金额是真实的欠款金额。三、《年度采购框架协议》有效期截止日为2013年12月31日，本案所涉的争议是2015年、2016年双方之间的交易，即便万东三叶公司要求科艺公司交付图纸、技术资料有理，也与本案无关。何况，《年度采购框架协议》是万东三叶公司提供的格式合同，万东三叶公司派员到科艺公司进行技术指导，即便真有图纸及技术资料也早就被万东三叶公司的技术人员带走，科艺公司并未留存任何技术资料或图纸。《2015年度付款计划》、《企业询证函》中也都没有提及过交付图纸及技术资料事宜，且交付资料与否并非万东三叶公司履行付款义务的前提条件。故万东三叶公司的反诉请求不应予以支持。科艺公司认为一审判决认定事实清楚，证据也确凿，要求驳回上诉人的上诉请求。
科艺公司向一审法院起诉请求：万东三叶公司立即支付科艺公司价款1273399.40元，并按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率支付自起诉之日起至款项实际清偿之日止的逾期利息。一审审理过程中，因万东三叶公司又支付科艺公司220000元，且万东三叶公司之前支付的一张金额为319200元的承兑汇票到期，故科艺公司变更上述诉讼请求为：万东三叶公司立即支付科艺公司价款1053399.40元，并按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率支付自2016年2月1日起至款项实际清偿之日止的逾期利息。
万东三叶公司向一审法院提起反诉请求：科艺公司向万东三叶公司提供所供设备的生产图纸和技术资料。
一审法院认定事实：一审审理期间，“华润医疗器械（上海）有限公司”更名为万东三叶公司。科艺公司长期为万东三叶公司加工医疗器械。2013年5月7日，双方曾签订《年度采购框架协议》一份，约定万东三叶公司交付科艺公司加工产品，必须提供所需规格、型号、数量及相关技术质量要求，或提供样品；科艺公司需定期将图纸、技术资料等信息在万东三叶公司处备案，万东三叶公司将不定期对科艺公司进行技术、质量抽查；协议有效期至2013年12月31日。2014年12月22日，万东三叶公司、科艺公司签署《2015年度付款计划》，约定截止到2014年12月22日，万东三叶公司欠科艺公司货款总额为1829151.60元，另有12月入账价款201190元，合计欠款2030341.60元；万东三叶公司在2015年1月支付300000元，2015年2月放假前支付200000元，2015年3-12月每月支付150000元加上当月发生货款。2015年8月31日，科艺公司向万东三叶公司发出《企业询证函》，载明截止到2015年8月31日，万东三叶公司欠科艺公司1592599.40元，万东三叶公司在“信息证明无误”处加盖了财务专用章。万东三叶公司在2015年2月3日支付科艺公司300000元，3月支付200000元，4月3日支付100000元，4月23日支付100000元，5月4日支付23000元，6月15日支付80000元，7月17日支付150000元，8月支付金额为319200元的承兑汇票（该承兑汇票于2015年11月到期），以上合计1272200元；2015年8月31日之后，万东三叶公司于9月11日支付25000元，9月23日支付10560元，10月19日支付8830元和800元，10月21日支付3000元，10月28日支付220000元，12月14日支付57800元，12月23日支付4780元，2015年10月还支付了一笔4500元，共计335270元。截至2015年年底，万东三叶公司尚欠科艺公司价款1053399.40元。
一审法院认为：双方争议的事实是万东三叶公司拖欠科艺公司价款金额。科艺公司主张截止到2015年8月31日，万东三叶公司尚欠科艺公司1592599.40元（2015年8月万东三叶公司支付一张金额为319200元，到期日为2015年11月的承兑汇票，因对账时该承兑汇票未到期，故该对账金额未扣减承兑汇票金额），减去2015年11月已经到期的上述承兑汇票以及万东三叶公司在起诉之后支付的220000元，万东三叶公司实际还欠科艺公司1053399.40元。科艺公司为证明上述事实向该院提交了《企业询证函》一份，用以证明截止到2015年8月31日万东三叶公司还欠科艺公司1592599.40元的事实；增值税专用发票、发货清单、半成品检验交库单、顺丰快递面单一组，用以证明双方在2014年底签订《2015年度付款计划》之后，还存在业务往来，且双方约定货款及时结清，因此万东三叶公司支付的部分货款为支付新发生交易的货款。万东三叶公司主张2014年年底签署《2015年度付款计划》之后，双方没有新的交易发生，万东三叶公司在2015年2月3日至7月17日期间陆续支付科艺公司1272200元，在2015年9月11日至12月23日期间陆续支付科艺公司335270元，尚欠400000元左右没有支付。该院认为，《企业询证函》上万东三叶公司对科艺公司提出的欠款金额在“信息证明无误”处加盖了财务专用章进行确认，并且双方在2015年8月27日还曾有一份《企业询证函》，该份《企业询证函》中万东三叶公司对科艺公司提出的金额提出异议，并要求修改，据此可见，万东三叶公司并非随意在《企业询证函》上盖章，而是对欠款金额进行核对之后进行的确认，故对2015年8月31日的《企业询证函》上载明的万东三叶公司欠款金额，该院予以确认。涉案增值税专用发票金额存在零头，一般补开发票此种情况非常罕见，并且科艺公司提供的增值税专用发票的开具时间、金额与万东三叶公司在2015年8月31日之后支付款项的时间和金额多数可以一一对应，具体如下：2015年9月14日的发票金额为24502元，科艺公司主张还有500元运费，万东三叶公司在9月11日汇款25000元；2015年9月23日的发票金额为10560元，万东三叶公司在9月23日汇款10560元；2015年10月16日的发票金额为8830元，万东三叶公司在10月19日汇款8830元；2015年10月20日的发票金额为3000元，万东三叶公司在10月21日付款3000元；2015年10月26日的发票金额为4560元，万东三叶公司支付4500元；2015年10月27日的发票金额为800元，万东三叶公司在10月19日支付800元；2015年12月9日的发票金额57800元，万东三叶公司在12月14日汇款57800元；2015年12月24日的发票金额4780元，万东三叶公司在12月23日汇款4780元。另外，虽然万东三叶公司提供的发货清单、半成品检验交库单未经万东三叶公司确认，且顺丰快递因时间较长已经无法查询物流信息，但科艺公司提供增值税专用发票和《企业询证函》与上述材料能够相互印证。综上，该院认为万东三叶公司在2015年8月31日之后支付的除220000元之外的款项均为支付新发生交易的价款。根据《企业询证函》，截止到2015年8月31日，万东三叶公司拖欠科艺公司价款金额为1592599.40元，减去2015年11月到期的承兑汇票金额319200元及万东三叶公司在2015年10月支付的220000元，截止到2015年年底，万东三叶公司尚欠科艺公司价款金额为1053399.40元。科艺公司、万东三叶公司于2014年12月22日签署的《2015年度付款计划》系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应遵照履行。万东三叶公司抗辩科艺公司提供的产品存在质量问题，但未向该院提供证据，对其该项抗辩，该院不予采纳。万东三叶公司又抗辩科艺公司未能按照《年度采购框架协议》之约定交付图纸和技术资料，在科艺公司交付图纸和技术资料之前，万东三叶公司可行使先履行抗辩权，暂不支付货款；该院认为虽然《年度采购框架协议》中科艺公司有将图纸和技术资料交给万东三叶公司备案的义务，但该《年度采购框架协议》有效期截止到2013年年底，且双方在2014年年底签署《2015年度付款计划》时，万东三叶公司对科艺公司是否已经履行《年度采购框架协议》约定的将图纸和技术资料交给万东三叶公司备案的义务是明知的，但该《2015年度付款计划》中仅对万东三叶公司的付款时间和金额进行了明确约定，并未对万东三叶公司的付款设定其他条件，万东三叶公司以科艺公司未按《年度采购框架协议》约定交付图纸和技术资料为由，要求暂不支付2014年签署的《2015年度付款计划》约定的付款义务，理由不成立，该院不予采纳。根据科艺公司、万东三叶公司在2014年年底签署的《2015年度付款计划》之约定，虽然在科艺公司起诉时尚有部分金额未到履行期，但万东三叶公司在履行付款义务的过程中存在多次支付时间不及时、金额严重不足的情况，截止到2015年8月31日，万东三叶公司累积拖欠金额巨大，远超过2014年底双方对账金额的一半，并且案件在审理过程中，此后各笔款项陆续到期，万东三叶公司也未能按约付款，科艺公司据此要求万东三叶公司支付全部剩余款项，该院予以支持。根据《2015年度付款计划》约定，万东三叶公司拖欠价款中的2000000元以及新发生交易的货款最迟应于2015年12月底付清，剩余30000余元虽然双方没有明确约定付款时间，但科艺公司在向该院主张价款时要求万东三叶公司全额支付剩余货款，即包含该30000余元货款，万东三叶公司未能及时支付，科艺公司主张从2016年2月1日按照中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算全部拖欠货款的逾期利息，该院予以支持。对于万东三叶公司提出的反诉请求，该院认为万东三叶公司未能提供证据证明在《年度采购框架协议》约定的期间，万东三叶公司向科艺公司提供了哪些产品的图纸和技术资料以及科艺公司向万东三叶公司供货的具体产品情况，即万东三叶公司要求科艺公司提供图纸和技术资料的具体范围无法明确，故对万东三叶公司的反诉请求，该院难以支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决：一、万东三叶公司于判决生效之日起十日内支付科艺公司货款1053399.40元，并按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率支付科艺公司自2016年2月1日起至款项清偿之日止的逾期利息；二、驳回万东三叶公司的反诉请求。如果未按判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息=”债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。案件本诉受理费14”280元，反诉受理费40元，由万东三叶公司负担。
二审中，科艺公司没有提交新证据。万东三叶公司围绕上诉请求向本院提交开票时间在2013年的增值税专用发票19份，结合万东三叶公司在一审中提起反诉时附带提交的清单一份，万东三叶公司拟证明科艺公司依据《年度采购框架协议》向万东三叶公司履行供货义务的具体情况，万东三叶公司认为科艺公司应当提供上述增值税专用发票及清单所涉的设备图纸及技术资料。科艺公司经质证认为：万东三叶公司提交的证据非二审中的新证据。对增值税专用发票的真实性无异议，但增值税专用发票中记载的型号不具有唯一性，不能显示双方交易的具体情况。2013年双方之间的交易已经全部厘清，万东三叶公司此前从未提起交付图纸及技术资料的要求，因此，至万东三叶公司提起反诉请求之日，实际已经超过诉讼时效。本院经审查认为，对增值税专用发票的真实性均予以认定，该证据与本案的关联性在下文统一论述。
本案二审事实方面的争议焦点为：万东三叶公司欠付科艺公司价款金额。双方就截至2014年12月22日止的欠款金额均无异议。2014年12月23日至2015年8月31日期间，科艺公司认为因双方在该期间仍在进行新的交易，故虽然万东三叶公司在该段时间内归还1272200元属实，但万东三叶公司欠付的价款金额应以《企业征询函》为准。万东三叶公司认为《企业征询函》中只有万东三叶公司财务专用章，故对对账真实性存疑，双方在该时间段内并无新的交易，故该段时间的还款金额应予扣除。2015年9月1日至科艺公司向一审法院提起诉讼期间，科艺公司认为因双方在该期间仍有新的交易，故虽然万东三叶公司在该期间共归还335270元，但除了2015年10月28日的该笔220000元之外，万东三叶公司支付的其他款项均为支付新发生的交易，一审法院认定万东三叶公司尚欠价款1053399.40元无误；科艺公司认为，其在该期间内归还335270元，故其共欠三叶公司422871.60元。本院认为，科艺公司共向一审法院提交两份《企业征询函》，两份《企业征询函》中均载明“下列数据出自本单位账簿记录，如与贵单位记录相符，请在本函下端信息证明无误处签章证明，如有不符，请在信息不符处列明不符金额”。在落款时间为2015年8月27日的这份《企业征询函》中，万东三叶公司在信息不符处盖具华润医疗器械（上海）有限公司财务专用章”，并载明：“宁波科艺医疗器械有限公司应付我方17800元，双方协议应收应付对冲此笔金额，我方已冲，但宁波科艺应收仍含此金额。经办人轩飞”，可见，万东三叶公司财务在盖印前是经过核对的。在落款时间为2015年8月31日的《企业征询函》中，万东三叶公司在“信息证明无误”处盖具“华润医疗器械（上海）有限公司财务专用章”。万东三叶公司对《企业询证函》中“华润医疗器械（上海）有限公司财务专用章”的真实性未持异议，结算时由财务确认具体金额亦符合公司之间一般交易习惯，万东三叶公司主张科艺公司通过欺诈手段骗取其出具《企业征询函》及《企业征询函》系虚假的主张缺乏依据，故《企业征询函》具有真实性。此外，《2015年度付款计划》中有“2015年3月-12月每月付150000元加上月发生货款”的描述，也说明双方在2014年12月末有继续进行新的交易的打算，2014年12月23日至2015年8月31日期间双方有新交易存在高度可能性，故本院依据《企业征询函》认定截至2015年8月31日，万东三叶公司尚欠科艺公司1592599.40元。2015年8月31日之后，万东三叶公司共支付货款335270元，一审法院认为2015年8月31日之后万东三叶公司支付的货款中除2015年10月28日的220000元之外，均系支付新发生交易的货款。一审法院的认定理由充分，本院予以认可。科艺公司在一审中向万东三叶公司起诉主张价款1273399.40元，科艺公司解释该数字加上319200元承兑汇票后的金额即为《企业征询函》中载明的1592599.40元，因该承兑汇票在起诉时尚未到期，故科艺公司在一审中变更诉讼请求，万东三叶公司对科艺公司变更后的诉讼请求也已作充分答辩。本院认为，科艺公司对其变更诉讼请求已作合理解释，且科艺公司变更诉讼请求无法佐证《企业征询函》系虚假。综上，一审法院认定万东三叶公司尚欠科艺公司价款1053399.40元并无不妥。
本院对一审认定的其他事实予以确认。
本院认为：科艺公司为万东三叶公司加工产品属实，双方均应当依约履行义务。根据二审认定的案件事实，万东三叶公司尚欠科艺公司价款1053399.40元，科艺公司起诉时虽有部分债权未到期，但万东三叶公司并未按《企业征询函》所载履行还款义务，且至一审判决时，相关债权均已到期，故万东三叶公司应当全额支付欠款。万东三叶公司提出的要求科艺公司交付相关图纸及技术资料的请求本院难以支持。万东三叶公司提交的19份增值税专用发票的开具时间均在2013年，载明的规格型号有：DS-1(PT1)、DS-2、DS-3、DS-4、DS-4(PT1)、DS-7、3001-1、3004、3005、3008(PT1)、3008（PT2）、3008、1006。万东三叶公司向一审法院提交的清单中（该清单系复印件，且未经任何一方当事人盖章）载明的型号有：DS-1、DS-1（001）、DS-1(002)、DS-2、DS-3、DS-3(001)、DS-3(002)、DS-3(003)、DS-4、DS-7、婴儿床、DS-4J、牵引架（1006）、三定位头架、四定位头架（1004）、2003简易床、2004简易床、3001、3001-1、3004（检）、3004、3005、3008、3008（001）、3008（002）、X17D摄片床、X25D胸片架、X17H、X17H升降、X01E1(新)床、DS-4(002)、DS-3(004)。万东三叶公司上诉认为，科艺公司应当依据《年度采购框架协议》中的约定将上述19份增值税专用发票项下规格型号器械的图纸及相关技术资料交付给万东三叶公司。科艺公司认为，增值税专用发票所载的型号有相关国家标准进行规定，但型号并不具有唯一性，仅凭该些型号无法说明双方交易的内容；万东三叶公司于2015年11月12日对双方在2013年进行的交易提出要求交付图纸等技术资料的反诉请求明显已经超过诉讼时效，且科艺公司系依据万东三叶公司的技术指导进行定作，图纸及技术资料已难提供，如有留存，双方可以另行沟通。本院认为，19份增值税专用发票中涉及的规格型号与万东三叶公司向一审法院提交的清单中所涉的设备规格型号不同。且19份增值税专用发票记载的内容意思表示不够清晰，存在同一规格型号且数量相同但价格差别巨大的情况，双方对增值税专用发票中记载的内容解释亦不一致，故根据增值税专用发票难以直接认定万东三叶公司、科艺公司交易的内容与规格型号之间的关联性。由于万东三叶公司未明确其主张对方交付的图纸、技术资料的具体内容，且《年度采购框架协议》的有效期至2013年12月31日，在双方达成的《2015年度付款计划》中，也并未涉及图纸及技术资料交付事宜，故对万东三叶公司向一审法院提出的反诉请求，本院难以支持。
综上所述，万东三叶公司的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费14320元，由上诉人上海万东三叶医疗器械有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王文海
代理审判员 李新荣
代理审判员 施 晓
二〇一六年九月一日
书 记 员 汤李燕