浙江省富阳市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）杭富场商初字第697号
原告：浙江博凯仪表有限公司。
法定代表人：赵晋安。
委托代理人：袁园。
委托代理人：徐清。
被告：叶大富。
委托代理人：菅秀伟。
委托代理人：叶富娟。
原告浙江博凯仪表有限公司（以下简称“博凯公司”）诉被告叶大富合同纠纷一案，本院于2014年11月28日立案受理后，依法由审判员金增儿适用简易程序，分别于2014年12月18日、2015年1月19日公开开庭进行了审理。原告博凯公司的委托代理人袁园两次开庭均到庭参加诉讼，其委托代理人徐清到庭参加了第一次诉讼。被告叶大富的委托代理人菅秀伟、叶富娟两次开庭均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告博凯公司起诉称：被告为原告公司的原股东。2012年6月3日，原、被告及案外人赵晋安等签订《投资合作框架协议书》一份。根据该《投资合作框架协议书》第三-2条约定：“甲方（赵晋安）认可目标公司的当前债权债务以立信会计事务所于2012年4月12日出具的《审计报告》为准，在此之外的或有风险由公司现有股东即乙方（叶大富、施军方、董勤、刘胜娣、林华、杜思敬）全部承担”。2013年8月4日，原、被告与案外人赵晋安、朱立峰签订《老股东叶大富股份由公司回购和资金支付协议书》（以下简称“《协议书》”）一份，该《协议书》第四-1条确定“根据原投资合作框架协议书，应由乙方承担的未披露或有负债，最终确定由乙方（叶大富）承担1300000元，应由乙方支付给甲方（博凯公司）……”并由被告为原告代理销售货物，以货物利润偿还上述1300000元债务。上述《协议书》签订后，被告并未如约为原告代理销售货物，也未偿还任何款项，同时，被告违反《协议书》第四-3条的约定，在同行业的公司担任业务员，对此原告不放弃追诉的权利，将另案起诉。直至诉前，对于涉案1300000元债权，原告已向被告催讨多次，被告均未归还。故原告诉至法院，请求法院判令：1、被告向原告归还借款本金人民币1300000元，并按同期银行贷款基准利率承担从起诉之日起的利息直至实际付款之日；2、本案受理费由被告承担。
审理过程中，原告博凯公司变更诉讼请求为，要求法院判令：一、被告向原告归还欠款人民币1300000元，并按同期银行贷款基准利率承担从起诉日起的利息直至实际付款之日；二、本案诉讼费由被告负担。
原告博凯公司为支持其主张的事实，在举证期限内，向本院提供如下证据：
1、《投资合作框架协议书》一份，以证明2012年6月3日，被告与原告及案外人赵晋安签订了该协议，并约定案外人赵晋安认可目标公司即原告的当前债权债务以立信会计事务所于2012年4月12日出具的《审计报告》为准，在此之外的或有风险由公司现有股东即乙方（叶大富、施军方、董勤、刘胜娣、林华、杜思敬）全部承担的事实。第五条第二项的（3），证明被告同意于2013年1月31日前清偿债务的事实。
2、《股东会决议》一份，以证明关于公司的或有债务，是经股东会表决的事实。
3、《浙江博凯仪表有限公司老股东叶大富股份由公司回购和资金支付协议书》一份，以证明2013年8月4日，原告、被告、案外人赵晋安、朱立峰签订该协议，协议第四条第一款约定：各方约定，根据原投资合作框架协议书，应由乙方承担的未披露或有负债，最终确定由乙方承担1300000元，应由乙方支付给甲方的事实。
被告叶大富答辩称：1、认可原告起诉的金额和签订的协议。2、协议附条件，目前条件未成就。3、条件未成就并非被告方原因造成。故要求法院驳回原告的诉讼请求。
被告叶大富未向本院提供证据。
原告博凯公司提供的证据，被告叶大富质证，对证据的三性没有异议，但对证明目的有异议，认为原告的证明目的表述并不完整。被告认为：原告提供的证据1表明原、被告之间存在股权转让，在转让过程中形成本案的债权债务，在企业经营过程中，难免会产生债务，在转让股权时，需要对债权债务进行处置。原告提供的证据2，其中第四条，证明涉案企业在2012年12月25日共有应收款5250000元，新老股东约定老股东承担2600000元。原告提供的证据3，证明被告在老股东所占的股份是50%，计1300000元，协议约定被告是以销售原告的热量表产生利润来抵充债务，协议附条件，条件未生效。本院审查认为，原告提供的证据真实、合法、与本案存在关联，本院予以认定。至于协议上约定欠款由被告通过销售原告货物，用产生的利润充抵债务的记载，实际是协议各方对被告支付欠款的款项来源的约定，并非被告认为的系协议各方对被告支付欠款所附的条件，故被告的异议理由不成立，本院不予采信。
经审理，本院查明的事实如下：
被告叶大富原为原告博凯公司的股东，2012年6月3日，原告（丙方即目标公司）、被告等（乙方）与赵晋安（甲方）签订《投资合作框架协议书》一份，约定：三、投资前提：2.甲方认可目标公司的当前债权债务情况以立信会计师事务所于2012年4月12日出具的《审计报告》为准，在此之外的或有风险由公司现有股东即乙方全部承担。……。五、双方权利义务：2.乙方权利和义务：（3）乙方同意，目标公司2011年期末的其他应收款明细中，有两笔关联方暂借款分别为2542500元和2500000元，上述两笔款项乙方同意在2013年1月31日前清偿。（4）乙方同意，目标公司2011年期末的其他应付款科目11686222.5元，在其明细中如存在超同期银行贷款利率的借款，目标公司仅承担同期银行贷款利率计算之利息，超额部分由乙方承担。以上其他应收款中，有部分是乙方实际提供，且乙方系以年利率18%或24%的方式通过民间借贷取得。各方同意，前项合计5042500元的其他应收款和本项等值的其他应付款相抵，若在本合同签署至2013年1月31日期间存在高利率和同期银行贷款利率之间差额的，目标公司愿意承担。关于主张抵消的关联方其他应付款，乙方应提供书面证据。……。该协议书对其他权利义务亦作出了约定。
2012年12月25日，原告公司召开股东会，并形成决议：四、对于帐外5250000元应收款，经股东商议老股东一致同意承担其中2600000元，按老股东原股权比例于2012年底足额交清。……。
2013年8月4日，原告（甲方）、被告（乙方）与赵晋安、朱立峰（丙方）签订《浙江博凯仪表有限公司老股东叶大富股份由公司回购和资金支付协议书》一份，约定：四、其他约定事项：1.各方约定，根据原投资合作框架协议书，应由乙方承担的未披露或有负债，最终确定由乙方承担1300000元，应由乙方支付给甲方。乙方暂无资金，因此各方约定，由甲方按照生产成本价（详见原材料bom清单）提供热量表，由乙方代理销售，乙方销售所产生的利润用于抵充上述1300000元。……。
至今，被告叶大富没有支付1300000元，也没有销售任何热量表。
本院认为：被告叶大富结欠原告博凯公司1300000元的事实清楚，有双方签订的支付协议书为凭。双方对债权债务关系意思表示真实，内容也不违反有关法律、行政法规的强制性规定，原、被告双方的债权债务关系合法有效。至于《浙江博凯仪表有限公司老股东叶大富股份由公司回购和资金支付协议书》中关于被告可以通过销售热量表产生利润来充抵债务的约定，系因被告在签订协议时暂无力向原告履行案涉债务，协议各方对被告向原告履行案涉债务的款项来源的约定，该约定并非是被告向原告履行案涉债务所付的条件。即使被告未能依据协议约定获取相关利润，亦不能阻却原告向被告行使权利。另外，被告自2013年8月4日签订协议至今，没有销售任何货物，亦未提供证据证明销售不能并非被告原因，在被告怠于履行的情况下，本院认为，原告有权要求被告及时支付欠款，其未支付，应承担相应的民事责任。被告叶大富辩称支付协议书附条件，条件未成就，没有事实和法律依据，本院不予采信。原告起诉要求被告支付欠款的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。同时，根据法律规定，本院确定被告应赔偿原告应未及时支付欠款而产生的从起诉日起至判决确定履行日止的按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算的逾期利息损失。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十二条、第一百零七条、第一百零八条、第一百一十三条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告叶大富支付原告浙江博凯仪表有限公司欠款1300000元，于本判决生效之日起三十日内履行完毕；
二、被告叶大富赔偿原告浙江博凯仪表有限公司自起诉日起至判决确定履行日止按本金1300000元，中国人民银行同期同档贷款基准利率计算的逾期利息损失，于本判决生效之日起三十日内履行完毕。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费16500元，减半收取8250元，由被告叶大富负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费，对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交［款汇：工商银行湖滨支行，户名：浙江省杭州市中级人民法院，账号：12×××68］。在上诉期满后七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。
审 判 员 金增儿
二〇一五年二月十一日
代书记员 卢震旦