河南省新乡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）新中民金终字第577号
上诉人（原审被告）河南晶彩电器股份有限公司，住所地新乡市道清路东段3号
法定代表人徐进增，董事长。
上诉人（原审被告）徐进增。
以上上诉人共同委托代理人马莉莉，北京市金台律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）刘玉伟。
委托代理人侯文慧，河南宇华大众律师事务所律师。
原审被告新乡市江源铜业有限公司，住所地新乡市红旗区工业区（道清路以南丹阳路以北）。
法定代表人郝庆军，董事长。
委托代理人马莉莉，北京市金台律师事务所律师。
上诉人河南晶彩电器股份有限公司（以下简称晶彩公司）、徐进增因与被上诉人刘玉伟、原审被告新乡市江源铜业有限公司（以下简称江源公司）民间借贷纠纷一案，不服河南省新乡市牧野区人民法院（2015）红民一初字第1185号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：2012年至2014年期间，江源公司因扩大生产规模，分4次向马三中、刘琴华借款共计700000元，约定利息为每月1.7%，由徐进增承担连带保证责任。2015年1月，马三中、刘琴华夫妇要求江源公司偿还借款，江源公司以资金紧张为由多次推诿，双方于2015年2月10日双方达成还款协议，但之后江源公司依旧未按约定还款。刘玉伟于2015年5月20日受让马三中、刘琴华夫妇对江源公司的债权700000元，马三中、刘琴华于2015年5月26日书面通知江源公司及保证人徐进增债权转让事宜。现刘玉伟要求还款遭拒，故诉至法院。另查明，江源公司成立于2006年4月21日，公司类型为一人有限责任公司；2013年10月15日，工商登记中法定代表人变更为徐进增，股东为晶彩公司；2015年5月12日法定代表人及股东变更为郝庆军。晶彩公司成立于2008年7月23日，法定代表人于2014年1月2日由李潞生变更为徐进增。江源公司与晶彩公司的办公地点均为新乡市道清路3号，公司管理人员交叉任命，公司经营范围基本相同。2014年8月19日，江源公司与晶彩公司签订房屋租赁协议，江源公司无偿提供厂房及办公室给晶彩公司使用5年。2015年7月3日，江源公司与晶彩公司与河南新飞家电公司业务往来的增值税发票的收款人、复核人、开票人均为公司员工尚彦华。2015年3月，徐进增向马三中、刘琴华还款50000元。江源公司已将利息（月息1.7%）支付至2015年5月15日，刘玉伟主张利息从2015年5月27日起至还款之日止。
原审法院认为，《中华人民共和国公司法》第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证，公司的独立人格也突出地表现在财产的独立上。当关联公司的财产无法区分，丧失独立人格时，就丧失了独立承担责任的基础。《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，江源公司与晶彩公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上相互之间界线模糊、人格混同，其中江源公司与晶彩公司的办公地点均为新乡市道清路3号，公司管理人员交叉任命，公司经营范围基本相同，江源公司与晶彩公司与河南新飞家电公司业务往来的增值税发票的收款人、复核人、开票人均为公司员工尚彦华，导致财务混同，且江源公司又无偿提供厂房及办公室给晶彩公司使用5年，严重损害了债权人的利益。上述行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定的情形相当，故参照该规定，晶彩公司应对江源公司的债务承担连带清偿责任。因马三中、刘琴华夫妇对江源公司的债权700000元转让给刘玉伟并于2015年5月26日书面通知江源公司及保证人徐进增债权转让事宜，故江源公司应当偿还刘玉伟借款本金700000元及利息（利息从2015年5月16日起以700000月为基数按照月息1.7%计算至本判决确定的履行期限届满之日止），晶彩公司对上述债务承担连带清偿责任，担保人徐进增也应承担连带清偿责任。江源公司、晶彩公司、徐进增辩称转让协议应当由江源公司与徐进增共同签字才能生效，根据《中华人民共和国合同法》第八十条之规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。”，债权人马三中、刘琴华于2015年5月26日书面通知江源公司及保证人徐进增债权转让事宜，故江源公司、晶彩公司、徐进增的该辩解理由不予采信。江源公司、晶彩公司、徐进增还辩称已还款50000元，本金应按照650000元计算，但徐进增还款是在2015年3月，根据“最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（二）》第二十一条规定，债务人除主债务之外还应当支付利息和费用，当其给付不足以清偿全部债务时，并且当事人没有约定的，人民法院应当按照下列顺序抵充：（一）实现债权的有关费用；（二）利息；（三）主债务。”，且原告主张利息从2015年5月27日起至还款之日止，该款应包含在2015年5月27日之前的利息之中，故江源公司、晶彩公司、徐进增的该辩解理由不予采信。依照《中华人民共和国公司法》第三条第一款、第二十条第三款、第八十条，最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（二）》第二十一条之规定，判决：新乡市江源铜业有限公司于判决生效之日起十日内偿还刘玉伟借款本金700000元及利息（利息从2015年5月27日起以700000元为基数按照月息1.7%计算至判决确定的履行期限届满之日止），河南晶彩电器股份有限公司与徐进增对上述债务承担连带清偿责任。如果新乡市江源铜业有限公司、河南晶彩电器股份有限公司与徐进增未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10800元，保全费4020元，合计14820元，由新乡市江源铜业有限公司、河南晶彩电器股份有限公司与徐进增承担。
上诉人河南晶彩电器股份有限公司与上诉人徐进增不服原审判决，向本院提起上诉称：一、刘玉伟不具备本案主体资格，不是适格原告，应当依法驳回其起诉。2015年5月20日，马三中、刘琴华要求与上诉人及被上诉人签订债权转让协议，马、刘二人将债权转让给被上诉人，该债权转让协议马、刘邮寄送达给江源公司，要求江源公司签署，未获同意，并且该债权转让协议未送达给上诉人即担保人徐进增。该债权转让协议并无江源公司与徐进增的签署，因此该转让协议实际未生效，债权转让没有成立，刘玉伟不具有本案原告的主体资格。二、晶彩公司与江源公司系各自独立的法人，不存在法人资格混同，不应承担本案的责任。刘玉伟在原审提交的证明两公司法人资格混同的证据均系复印件，不能证明真实性，不应采纳。三、江源公司与马三中、刘琴华的借款本金为65万元，且未明确约定利息利率。综上，请求二审法院依法撤销原审判决。
被上诉人刘玉伟答辩称：刘玉伟具备本案主体资格，是本案适格原告，其诉求应当依法予以支持。晶彩公司和江源公司系关联法人，虽然工商登记为两个法人，但事实上两家公司经营场所相同，同一个法定代表人，统一管理。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，二审应当依法驳回晶彩公司的上诉，维持原判。
原审被告江源公司的陈述意见同晶彩公司的意见。
本院经审理查明的事实与原审查明的事实一致。
本院认为：关于刘玉伟是否具备本案主体资格的问题。因马三中、刘琴华夫妇将江源公司的债权700000元转让给刘玉伟，并于2015年5月20日当面通知徐进增，又于2015年5月26日书面通知江源公司债权转让事宜，有邮件回执和录音资料为证。根据《中华人民共和国合同法》第80条的规定，债权转让仅需向债务人履行通知义务即可，故晶彩公司、徐进增称该转让协议未经江源公司与徐进增签署，债权转让协议未实际生效的上诉理由不能成立，应于驳回。关于晶彩公司应否承担连带清偿责任的问题。晶彩公司和江源公司系关联法人，虽然工商登记为两个法人，但事实上两家公司经营场所相同，同一个法定代表人，统一管理，员工交叉，最重要的是财务同进同出，统一的财务审批手续。晶彩公司的行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，严重损害了债权人的利益。故原审判决晶彩公司对江源公司的债务承担连带清偿责任并无不当，晶彩公司的上诉理由不能成立，应予驳回。关于是否明确约定利息利率的问题。马三中、刘琴华与刘玉伟签订的债权转让协议中明确约定了债权本金700000元，月利息为1.7%，且利息已经支付至2015年5月15日。该债权转让协议已经送达通知到江源公司和刘玉伟，其并未对此事实予以否认，且未提出相反证据。故原审认定本案的借款利息按照月息1.7%计算并无不妥。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费10800元，由上诉人河南晶彩电器股份有限公司、徐进增负担。
本判决为终审判决。
审判长 王大鹏
审判员 刘 佳
审判员 陈 洁
二〇一五年十二月三十一日
书记员 秦慧明