新疆维吾尔自治区高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）新民二终字第71号
上诉人（原审被告）：黄宏军，男，汉族，1971年7月26日出生，住新疆维吾尔自治区伊宁市合作区辽宁路***号**号楼*单元***室。
委托代理人：余世海，北京大成（乌鲁木齐）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：新疆索斐娅国际投资有限责任公司。住所地：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市天山区中山路**号***室。
法定代表人：刘剑，该公司经理
委托代理人：张华，新疆天阳律师事务所律师。
原审被告：侯爱梅，女，汉，1969年7月30日出生，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市天山区和平南路。
委托代理人：李红兵，新疆公论律师事务所律师。
原审被告：侯懿芸（曾用名侯红梅），女，汉族，1967年1月14日出生，住山东省临市罗庄区罗四路***号。
上诉人黄宏军因与被上诉人新疆索菲娅国际投资有限公司（以下简称索菲娅公司）、原审被告侯爱梅、侯懿芸股权转让纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院（2013）乌中民二初字第8号民事判决，向本院提起上诉。本案依法组成合议庭于2014年5月19日公开开庭审理了本案。上诉人黄宏军委托代理人余世海，被上诉人索菲娅公司委托代理人张华，原审被告侯爱梅委托代理人李红兵到庭参加了诉讼。上诉人侯懿芸经本庭合法传唤，拒不到庭。本案已审理终结。
原审法院查明，2010年10月27日，索斐娅公司与侯爱梅、侯懿芸、黄宏军签订《股权转让协议》，约定索斐娅公司受让侯爱梅、侯懿芸、黄宏军持有的索斐娅食品公司100%股权，股权转让价款为19426956.25元。同时双方签订《付款协议书》约定，股权转让款的付款条件为索斐娅公司股东侯爱梅、国际合作公司将索斐娅公司增资扩股达到3000万元后，索斐娅公司于2011年1月31日前向被告结清股权转让款。合同签订后，索斐娅公司向侯爱梅、侯懿芸、黄宏军支付股权转让款1000万元，侯爱梅、侯懿芸、黄宏军在工商部门办理了股权变更登记。2012年5月2日，侯爱梅、侯懿芸、黄宏军因与索斐娅公司股权转让合同纠纷一案向原审法院提起诉讼，请求法院判令解除双方签订的《股权转让协议》，要求索斐娅公司支付违约金3579200元，赔偿经济损失729l00元，并承担保全费5000元及其它诉讼费用。原审法院经审理后，于2012年8月8日作出（20l2）乌中民二初字第35号民事判决，判决内容：一、解除侯爱梅、侯懿芸、黄宏军与索斐娅公司签订的股权转让协议；二、索菲娅公司给付侯爱梅、侯懿芸、黄宏军违约金2513312.1元；三、索菲娅公司给付侯爱梅、侯懿芸、黄宏军案件保金费5000元；四、驳回侯爱梅、侯懿芸、黄宏军的其他诉讼请求。该案宣判后，索斐娅公司新疆维吾尔自治区高级人民法院提起上诉，该院经审理后，于2013年3月4日作出（2012）新民二终字第94号民事判决，判决内容为：一、维持新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院（2012）乌中民二初字第35号民事判决第一项即：解除侯爱梅、侯懿芸、黄宏军与索菲娅公司签订的股权转让协议；二、变更新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院（2012）乌中民二初字第35号民事判决第二项即：索菲娅公司给付侯爱梅、侯懿芸、黄宏军违约金2513312.1元为本判决生效后十五日内，索菲娅公司给付侯爱梅、侯懿芸，黄宏军违约金为400864.14元（9426956.25元×6.56%（六月至一年贷款利率）÷365天×l82天×130%］，利率标准以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础加收30%，计算时问自2011年11月3日至起诉日2012年5月2日止；三、驳回侯爱梅、侯懿芸、黄宏军的其他诉讼请求；四、驳回索菲娅公司的其他上诉请求。原审法院在审理（2012）乌中民二初字第35号一案当中，已向本案双方当事人作出释明，如果合同解除，产生的法律后果将是相互返还的问题，但双方当事人均没有要求对后续问题一并处理，故双方就合同解除后的返还问题本院在该案审理中未作处理，并告知双方当事人另行解决。本案诉讼中，索菲娅公司申请对侯爱梅、侯懿芸、黄宏军财产采取保全措施，支付申请费5000元。
原审法院认为，双方对解除《股权转让协议》的事实没有异议，侯爱梅、侯懿芸对收到索斐娅公司支付的股权转让款1000万元，尚未返还没有异议。本案的争议焦点是：1、黄宏军是否应当承担返还l000万元股权转让款的责任；2、侯爱梅、侯懿芸、黄宏军是否应当向索斐娅公司赔偿占用资金期间的经济损失431342.47元。关于黄宏军是否应当承担返还1000万元股权转让款的问题。《股权转让协议》载明，转让方为侯爱梅、侯懿云、黄宏军，受让方为索斐娅公司，在股权转让过程中并未区分转让方的持股份额，分别约定转让价款，而是约定l00%股权转让总价19426956.25元。因此，侯爱梅、侯懿云和黄宏军在本案股权转让过程中为共同转让方，并非为各自独立的转让主体。索斐娅公司向其中任何一人支付股权转让款，即为履行了付款义务，该付款行为对全体转让方发生法律效力。况且，侯爱梅、侯懿云、黄宏军作为共同被告向原审法院提起诉讼，要求解除其与索斐娅公司签订的《股权转让协议》，侯懿云、黄宏军亦确认侯爱梅收到的1000万元股权转让款。上述事实足以证明侯爱梅、侯懿云、黄宏军为共同转让方，股权转让协议解除后三被告共同负有向索斐娅公司返还已付股权转让款义务。黄宏军辩称其未收到股权转让款，不承担返还义务的辩解理由不能成立，原审法院不予支持。关于侯爱梅、侯懿芸和黄宏军是否应当向索斐娅公司赔偿占用资金期间的经济损失431342.47元的问题。原审法院作出（2012）乌中民二初字第35号民事判决，判令解除双方签订的《股权转让协议》，索斐娅公司向侯爱梅、侯懿芸、黄宏军支付违约金。协议解除后，产生的法律后果应是双方相互返还，侯爱梅、侯懿芸和黄宏军应当于《股权转让协议》解除后向索斐娅公司返还1000万元股权转让款，而索斐娅公司亦应向侯爱梅、侯懿芸和黄宏军办理股权变更登记。因双方均未履行各自的义务，且侯爱梅、侯懿芸和黄宏军就股权变更已向本院提起诉讼，原审法院对其提出股权变更的诉讼请求将与本案同时做出判决，双方应在本院判决确定的履行期限内履行各自的义务，故原审法院对侯爱梅、侯懿芸和黄宏军辩称《股权转让协议》虽然解除，但股权未变更，其不应承担经济损失的辩称理由予以采纳。对索斐娅公司要求侯爱梅、侯懿芸和黄宏军赔偿占用资金期间的经济损失431342.47元的诉讼请求不予支持。对于索菲娅公司主张的要求侯爱梅、侯懿芸和黄宏军承担因采取财产保全措施而支出的申请费5000元的诉讼请求，符合法律规定，予以支持。遂依照《中华人民共和国合同法》第九十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款之规定判决：一、侯爱梅、侯懿芸和黄宏军向索斐娅公司返还股权转让款1000万元；二、侯爱梅、侯懿芸和黄宏军向索斐娅公司给付案件保全申请费5000元；三、驳回索斐娅公司的其它诉讼请求。一审案件受理费84418.05元（索斐娅公司已预交），由索斐娅公司承担3376.29元，侯爱梅、侯懿芸和黄宏军承担81041.76元。
黄宏军不服上述判决向本院提起上诉称，一、原审法院的判决认定事实错误。索斐娅公司为甲方、侯爱梅为乙方、侯懿云为丙方、黄宏军为丁方签订的《付款协议书》约定：“乙方、丙方、丁方转让股权比例分别核定股权转让价款”。故原审法院认定我与侯爱梅、侯懿芸为共同转让方，属认定事实错误。二、原审法院的判决没有法律依据。股权作为股东权利和股东义务的载体及确定股东身份的依据决定了股权转让不同于其他权利的转让。股权转让实质是对股东权利义务的概括转让，是对股东资格的转让。股权转让是将出让人名下的股东资格转让到受让人名下，受让人向出让人支付对价的过程。因此，作为股权转让合同的出让方的股东都是特定的、独立的转让主体。根据合同相对性原则，黄宏军、侯爱梅、侯懿芸与索斐娅公司股权转让合同是各自独立的转让主体，索斐娅公司就应将股权转让款支付给相应的出让股东。故原审法院认定黄宏军、侯爱梅、侯懿芸为共同转让主体，没有法律依据。
索斐娅公司答辩称，首先，黄宏军、侯爱梅、侯懿芸三人作为共同转让方与我公司签订《股权转让协议》，将三人合计持有的新疆索斐娅食品工业有限公司（以下简称食品公司）100%股权共同转让给索斐娅公司，股权转让价款19426956.25元。股权转让协议中并未分别约定黄宏军、侯爱梅、侯懿芸各自持有的股权份额对应价款，也未分别约定各自在股权转让过程中享有权利和承担的义务，而是三人不区分份额的共同享有和承担股权转让的权利义务。其次，黄宏军、侯爱梅、侯懿芸签订《股权转让协议》后，我公司支付股权转让价款1000万元，由侯爱梅代表三人收取。2012年5月，黄宏军、侯爱梅、侯懿芸共同向我公司提起诉讼，要求解除《股权转让协议》。《股权转让协议》履行过程中收到我公司支付股权转让价款l000万元，黄宏军、侯爱梅、侯懿芸己收到我公司支付股权转让价款l000万元。在《股权转让协议》解除情况下，作为共同转让方的黄宏军、侯爱梅、侯懿芸理应共同返还我公司已付股权转让价款1000万元。应驳回黄宏军上诉请求。
二审庭审期间，黄宏军出具侯爱梅浦东发展银行客户卡对账单一份，拟证明侯爱梅个人2011年3月8日收到股权转让款1000万元，又支付给索斐娅公司。经质证，索斐娅公司认为该证据为复印件，对真实性无法确认，且认为（2012）新民二终字94号判决查明的事实显示侯爱梅增资扩股，故对黄宏军证明的问题亦不认可。侯爱梅认可证据的真实性。由于黄宏军出具的该证据系复印件且索斐娅公司不认可其真实性，本院对该证据的真实性不予确认。
二审查明事实与原审法院查明的事实相同。
本院认为，侯爱梅、侯懿云、黄宏军与索斐娅公司于2010年10月27日《付款协议书》，侯爱梅、侯红梅（侯懿云）、黄宏军作为转让方、索斐娅公司作为受让方于2010年10月28日签订《股权转让协议》后，在履行上述协议过程中，侯爱梅于2011年3月8日收到索菲娅公司支付的1000万元，索菲娅公司于2011年5月31日向侯爱梅出具“欠侯爱梅股权转让款9426956.25元”欠条。黄宏军对于侯爱梅收到索菲娅公司支付的1000万元股权转让款以及索菲娅公司向侯爱梅出具欠条的行为，均未向索斐娅公司提出异议。黄宏军对其所持有的股权已变更登记至索斐娅公司名下的情况下，从未向索斐娅公司主张过股权转让款，说明其对索菲娅投资公司将股权转让款全部支付侯爱梅明知且不持异议。因此，《股权转让协议》解除后，侯爱梅、侯懿芸、黄宏军作为转让方负有向受让方索菲娅公司返还已受让的股权转让款的义务。黄宏军其以未收到股权转让款为由认为其不承担返还股权转让款责任的上诉理由不能成立，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
第二审案件受理费81830元（黄宏军公司已预付），由黄宏军负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 黄竹玲
代理审判员 毛惠娟
代理审判员 李东风
二〇一四年九月××日
书 记 员 华玉洁