山东省青岛市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）青民二商终字第341号
上诉人（原审被告）青岛瑞科节能建材设备有限公司。
法定代表人常玉军，董事长。
委托代理人于新卫，山东新和律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）青岛昌意数控机械有限责任公司。
法定代表人英昌意，董事长。
委托代理人高泗才，男。
委托代理人徐全鹏，男。
上诉人青岛瑞科节能建材设备有限公司（以下简称瑞科公司）因与被上诉人青岛昌意数控机械有限责任公司（以下简称昌意公司）买卖合同纠纷一案，不服青岛市黄岛区人民法院（2013）黄商初字第2283号民事判决，向本院提起上诉，本院受理后，由审判员盛新国担任审判长并主审本案，与审判员朱见晓、代理审判员温燕共同组成合议庭，于2014年5月12日公开开庭审理了本案。上诉人瑞科公司委托代理人于新卫、被上诉人昌意公司委托代理人高泗才、徐全鹏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
青岛昌意数控机械有限责任公司一审诉称，2011年11月20日至2012年6月10日期间原告、瑞科公司签订设备承揽合同7份，约定原告给瑞科公司制作机械设备若干。后原告给瑞科公司制作了价值1097435元的设备并依约履行了交货义务，但瑞科公司支付部分货款后，至今尚欠原告货款410888元。请求判令瑞科公司支付货款410888元并支付欠款利息40000元，承担本案诉讼费用。
青岛瑞科节能建材设备有限公司一审辩称：1、依据合同约定，瑞科公司支付全部货款的条件是原告提供的货物数量齐全，并经瑞科公司验收合格，但是原告提供的货物数量、质量与合同不符，并且未经瑞科公司验收合格，因此瑞科公司享有先履行抗辩权，有权拒绝支付货款，瑞科公司也不应支付相应的货款利息；2、昌意提供的货物总价值是939435.5元，瑞科公司已经支付686547元，尚欠原告252888.5元。
原审法院认定的事实是，2011年11月20日、2011年12月9日、2011年12月26日，昌意公司（乙方）与瑞科公司（甲方）签订设备承揽合同3份，合同约定昌意公司为瑞科公司加工脱模车、移模车、驱动装置（单价33000元）、搅拌装置（单价18000元）、合模装置（单价41000元）等设备，合同总价款1322000元，付款方式为“合同签订后3个工作日内，甲方付给乙方一期交货款的50%预付款，设备生产完成后，在乙方场地组装完成并调试验收，甲方验收合格后5个工作日内付给乙方一期交货的剩余货款。在甲方认为乙方可以在规定时间完成一期交货时，甲方付给乙方二期交货款的50%预付款，设备生产完成后，在乙方场地组装完成并调试验收，甲方验收合格后5个工作日内付给乙方二期交货的剩余合同价款。”2011年12月28日、2012年2月10日、2012年3月20日、2012年3月24日、2012年5月31日、2012年6月10日，昌意公司、瑞科公司又分别签订工矿产品购销合同，合同约定，昌意公司给瑞科公司制作垫板、木模、立柱等设备，合同总价款194647元，上述合同约定的付款方式为货到付清。
昌意公司、瑞科公司对欠款数额以及瑞科公司应否付款有争议。昌意公司主张，实际履行合同的标的额为1097435元，瑞科公司已经支付昌意公司货款686547元，尚欠昌意公司货款410888元。为证明自己的主张，昌意公司提交收到条1份、录音资料1份。收条主要内容是收到搅拌装置1台、合模装置（配导向轮）、驱动装置架件3个等内容，落款处署名“隋金亮刘德勋”；录音资料的主要内容是昌意公司的法定代表人询问瑞科公司法定代表人如何偿还410000元欠款。
瑞科公司以收条系复印件为由不予质证，认可隋金亮系其工作人员，但是否为本人所签无法核实；对于录音资料所谓的欠款410000元只是昌意公司的陈述，瑞科公司并没有认可。瑞科公司主张，昌意公司、瑞科公司存在定作合同关系，但昌意公司实际为瑞科公司加工了标的额为939435.5元的设备，瑞科公司已经支付昌意公司货款686547元，尚欠昌意公司252888.5元；但昌意公司制作的设备并没有经过瑞科公司的验收，根据合同约定，该款项瑞科公司不应支付。昌意公司认为该收条系原件，该收条涉及金额为158000元，尚未开具发票，昌意公司、瑞科公司实际发生的业务额为给瑞科公司开具发票的数额939435.5元加上该收条所涉金额。昌意公司生产的设备交付给瑞科公司后，已经瑞科公司验收合格。
原审法院另查明，申请人青岛昌意数控机械有限责任公司于2013年8月28日申请诉前财产保全，原审法院就地查封保温砖生产线一宗；在2013年8月29日原审法院对瑞科公司法定代表人常玉军的调查笔录中，常玉军认可尚欠昌意公司货款410888元，因瑞科公司暂时无法经营，对欠款短时间内无能为力；瑞科公司在2013年8月30日提交异地查封申请中称，“由于企业经营管理不善和生产技术不稳定，至今无法批量生产，企业出现严重亏损，现处于停产清算阶段，所欠员工工资和其他债务正在积极想法落实解决。鉴于瑞科公司现厂房、场地均为租赁使用，并将于2013年9月9日租赁期限到期，为避免带来更大损失，特申请贵院同意企业将现有设备搬移至胶南市北京路277号存放封存，我们将保证按贵院要求做好保护好设备责任，尽量发挥该生产线设备成套价值，积极想法落实解决所欠债务。”
原审法院认为，昌意公司、瑞科公司签订的设备承揽合同及购销合同双方意思表示真实，内容不违反法律规定，为有效合同，依法予以维护。关于瑞科公司欠款数额，瑞科公司作为公司法人，其意思表达应通过其法定代表人或由法定代表人授权代理人行使，本案瑞科公司法定代表人在原审法院所作的调查笔录中已经认可尚欠昌意公司货款410888元，虽然瑞科公司在庭审中辩称瑞科公司法定代表人在该笔录中只是认可欠款属实，确认欠款数额并不是其本意，但对该解释并没有提交相关的证据予以证明，且调查笔录内容与昌意公司方提交的录音内容能够相互印证，因此确认瑞科公司尚欠昌意公司货款410888元，双方对付款686547元无异议，据此确认业务总额为1097435元。关于瑞科公司应否支付该货款的问题，庭审中，瑞科公司以设备未经验收合格，不符合合同约定的付款条件为由，主张先履行抗辩权，对此，原审法院认为，昌意公司、瑞科公司共计发生了10份合同的业务，其中的2011年11月20日、12月9日、12月26日3份合同约定了“甲方验收合格后”作为支付剩余50%货款的条件，剩余7份合同约定货到付清，总货款1097435元扣除货到付款项目194647元，已经超过应付款项的50%，且在长达两年时间瑞科公司未提出任何质量异议，因此原审法院确认瑞科公司按约定履行了部分付款义务，推定其已认可设备验收合格，故瑞科公司支付剩余货款的条件已经成就，应当支付该款项。瑞科公司逾期付款，应当承担逾期付款的违约责任，因昌意公司主张的瑞科公司欠款数额是累计的欠款数额，对该欠款数额昌意公司、瑞科公司并没有约定明确的付款时间，因此瑞科公司应按照中国人民银行规定的同期贷款基准利率赔偿昌意公司自起诉之日至本判决生效之日的利息损失。根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第二百六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，原审法院判决：青岛瑞科节能建材设备有限公司于判决生效之日起十日内向青岛昌意数控机械有限责任公司支付货款410888元及自2013年9月4日至判决生效之日止的利息损失（按照中国人民银行规定的同期贷款基准利率计算）。案件受理费8063元，减半收取4031.50元，诉前保全费2620元，共计6651.50元，由昌意公司承担299.50元，由瑞科公司负担6352元。因昌意公司已预交，瑞科公司于判决生效之日起10日内付给昌意公司6352元。
原审判决宣判后，瑞科公司不服，上诉至本院。
瑞科公司上诉称，一、本案是定做合同纠纷，合同约定上诉人支付货款的条件是设备验收，但在被上诉人供货不足且没有验收的情况下，剥夺上诉人后履行抗辩权应依法纠正。上诉人不欠款项，存在质量问题。二、庭审中，上诉人向法庭说明法定代表人只是挂名，对公司实际情况不了解，在法院调查时进行错误的回答，第二天即向法院书面申明，被上诉人应承担举证不能的责任，要求驳回被上诉人诉讼请求，由被上诉人承担诉讼费。
被上诉人昌意公司辩称，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，应驳回上诉，维持原判。
二审查明的事实与原审法院认定的事实相一致。
本案经调解，未能达成协议。
本院认为，上诉人与被上诉人存在买卖合同关系，双方均应全面履行自己的义务，被上诉人向上诉人交付货物，上诉人应承担向被上诉人支付相应货款的义务，本案当事人对上诉人支付货款款686547元的数额没有异议，焦点是对上诉人供货数额的认定。本案中，上诉人法定代表人认可上诉人的欠款数额为410888元，上诉人虽主张法定代表人并不熟悉业务，但作为上诉人法定代表人，其对欠款数额的认定具有法律效力，构成上诉人对相关事实的自认。同时，被上诉人对主张的供货及欠款数额也提交了939435.5元发票及158000元被告工作人员签字的收货单，综合上诉人自认以及被上诉人举证情况，被上诉人主张本院予以支持。上诉人否认自认的事实，同时主张该158000元实际包含在939435.5元发票中，应承担相应的举证责任，本案中上诉人对此未提交相关证据证实，不利的法律后果应由上诉人承担。结合双方合同约定的总金额，本院对被上诉人主张供货总金额1097435元予以确认。
关于上诉人主张货物是否验收问题，因双方合同约定，上诉人验收合格后作为支付剩余50%货款的条件，上诉人已经超额支付50%的货款，且在长达两年时间上诉人未提出任何质量异议，也未要求被上诉人再行提供货物，可以认定上诉人已经认可被上诉人交付的货物，并已验收合格，其支付剩余货款的条件已经成就。上诉人上诉主张缺乏事实依据，本院不予支持。原审判决应予以维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8063元，由上诉人负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 盛新国
审 判 员 朱见晓
代理审判员 温 燕
二〇一四年六月九日
书 记 员 赵晓华
书 记 员 张 恬