福建省莆田市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）莆民终字第1393号
上诉人（原审被告）：阮超群，男，1977年1月6日出生，汉族，居民，住福建省仙游县。
上诉人（原审被告）：蒋慧娟，女，1980年11月30日出生，汉族，居民，住福建省仙游县。
上述二上诉人的委托诉讼代理人：陈宗文，北京大成（福州）律师事务所执业律师。
被上诉人（原审原告）：徐剑辉，男，1962年11月13日出生，汉族，农民，住福建省仙游县。
委托诉讼代理人：吴平如，福建朗天律师事务所执业律师。
原审被告：游祖国，男，1960年7月12日出生，汉族，居民，住福建省仙游县。
上诉人阮超群、蒋慧娟因与被上诉人徐剑辉、原审被告游祖国民间借贷纠纷一案，不服福建省仙游县人民法院（2014）仙民初字第2271号民事判决，向本院提起上诉，本院于2014年10月16日立案后，依法组成合议庭审理了本案，本案审理期间，阮超群、蒋慧娟以本案借款系股权转让款转为借款、该股权转让有争议且已向原审法院提起诉讼（阮超群与徐剑辉、连文金合伙协议纠纷）为由向本院申请中止审理，本院于2015年1月6日作出（2014）莆民终字第1393号民事裁定书，裁定中止审理。后，阮超群与徐剑辉、连文金合伙协议纠纷一案经本院于2017年12月18日作出判决，现该案已经生效。本案现已审理终结。
阮超群、蒋慧娟上诉请求：请求撤销原审判决,依法改判或者发回重审。事实和理由：1、徐剑辉与阮超群签订的系股权转让协议，协议中对股份转让款及时间作了明确的约定，本案的借条所载明的本金60万元并未实际交付，阮超群因资金困难出具借条给徐剑辉仅是对款项支付时间做了变更。本案不是民间借贷，而是股份转让后因履行该份协议而产生的股权转让纠纷；2、从《股份转让协议书》可以看出，阮超群已经支付所有租金，而徐剑辉将家具厂的厂房借给他人使用，视为构成违约，且协议中约定，阮超群有权搬离家具厂所有的财物，在搬离前，徐剑辉负有保管财产的安全义务，徐剑辉擅自将阮超群所有的十一件套家具出让他人，根据《合同法》第66条规定，徐剑辉违反《股权转让协议书》在先，阮超群有权不支付股权转让款，故原审判决错误。
徐剑辉答辩称，原审判决已经查明并根据事实充分认定本案是借贷关系，且合伙协议已经判决并生效了，该判决认定合伙协议合法有效，阮超群、蒋慧娟的上诉没有依据，应驳回上诉，维持原判。
游祖国未到庭参加诉讼，也未提供书面答辩意见。
徐剑辉向一审法院起诉请求：请求判令阮超群、蒋慧娟共同偿还给徐剑辉借款600000元及该款自起诉之日起按银行同期贷款利率计的利息，并由游祖国对上述借款本息承担连带偿还责任。
一审法院认定事实：阮超群与蒋慧娟系夫妻关系。徐剑辉与阮超群合伙在仙游县圣彩印刷厂内经营仿古家具厂。2014年1月22日，徐剑辉与阮超群签订《个人股份转让协议书》，徐剑辉将自己持有的股份（包括红木及仿古家具等）折价二百六十万元（人民币，下同）转让给阮超群。协议主要内容：一、转让方（即本案徐剑辉）转让给受让方（即本案阮超群）家具厂三分之一股权，受让方同意接受。二、乙方（即本案阮超群）付人民币二百陆拾万元给予甲方（即本案原告），收购甲方股权。立即支付陆拾万元，余额二百万元，六个月还清，按月息1.5%计算利息。三、乙方应于2014年3月1日前搬家具厂所有财物，在未搬离完毕前，甲方有保管财产的安全义务……等等。协议签订后，阮超群并没有按约立即支付给股份转让款60万元。2014年2月1日，经协商，徐剑辉同意将上述股份转让款60万元借给阮超群，期限二个月。阮超群立下借条一份交由徐剑辉收执为凭，游祖国在该借条上签名担保。该借条内容：“借条本人向徐剑辉借人民币陆拾万元整，借期为二个月。借款人：阮超群担保人：游祖国2014年2月1日。”期限届满后，阮超群没有偿还。故徐剑辉于2014年4月22日诉至原审法院请求处理，引发诉讼。
一审法院认为，本案讼争借款虽源自于阮超群应支付给徐剑辉的股份转让款，但该股份转让款经双方协商已转化为借款，本案纠纷属民间借贷纠纷。因本案借贷关系，阮超群现欠徐剑辉借款本金600000元，事实清楚，证据充分，阮超群应负偿还借款本金及相应利息的民事责任。据前分析，本案讼争借款发生在阮超群、蒋慧娟夫妻关系存续期间，应视为阮超群、蒋慧娟的共同债务，蒋慧娟应对本案讼争借款负共同偿还责任。游祖国系本案讼争借款的担保人，在担保方式不明确的情况下，应对本案讼争借款负连带偿还责任。徐剑辉请求阮超群、蒋慧娟共同偿还借款600000元及支付该款自起诉之日起至还清之日止按银行同期贷款利率计的利息，请求游祖国对上述借款本息负连带偿还责任，于法有据，原审法院予以支持；阮超群、蒋慧娟关于本案纠纷系合伙协议纠纷、蒋慧娟主体不适格及徐剑辉没有保管好阮超群的家具等财物阮超群有权暂不支付股份转让款的辩称主张，缺乏事实和法律依据，不予采纳；游祖国关于徐剑辉告与阮超群账目结算清楚其才同意承担担保责任的辩称理由，没有法律依据，原审法院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第九十条、第一百零八条、《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十一条、《中华人民共和国婚姻法》第十九条第三款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：阮超群、蒋慧娟应在本判决生效之日起十日内偿还给徐剑辉借款人民币六十万元并支付利息。利息计算办法：以本金人民币六十万元为基数，自二○一四年四月二十二日起按中国人民银行规定的同期同类贷款利率计至本判决指定的还款之日止。游祖国对上述借款本息付连带偿还责任。本案受理费人民币九千八百元，由阮超群、蒋慧娟、游祖国负担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。阮超群、蒋慧娟提供仙游县法院2017年8月17日庭审笔录一份，欲证明徐剑辉在另案中确认阮超群要支付三分之一的股权份额是徐剑辉出借给合伙体的200万元，投资了合伙体280万元，所以阮超群才需要支付260万元给徐剑辉。徐剑辉质证认为，对该份证据的真实性没异议，对证明对象有异议，投资款都用于购买红木家具的材料，所以总体是490万元转让的，合伙体欠徐剑辉是260万元，同样股权会有不一样的价格，没有显失公平。徐剑辉提供（2017）闽0322民初2983号、（2017）闽03民终3412号民事判决书各一份，欲证明阮超群起诉股权合伙转让协议无效是无理的、已经被法院驳回。阮超群、蒋慧娟质证认为，对该二份证据的真实性没有异议，对证明对象有异议，补充说明我方提供的庭审笔录就是该案件一审的庭审笔录，徐剑辉主张投资了280万元，最后260万元没有显失公平，他们也承担了20万元的亏损，但是徐剑辉说280万元都是用现金支付、购买了什么、向谁购买，徐剑辉一概说不知情，法院没有审查，这个案件我们正在申请再审中。本院审查认为，双方当事人对上述证据的真实性没有异议，本院予以确认，上述证据均来源于阮超群与徐剑辉、连文金合伙协议纠纷一案，该案已经本院（2017）闽03民终3412号生效判决确认，徐剑辉已经履行280万元的合伙体的出资义务、案涉《个人股份转让协议书》合法有效，故阮超群、蒋慧娟提供的证据不能证明其所主张的证明对象，本院不予采信，徐剑辉提供的证据可以证明其所主张的证明对象，本院予以采信。阮超群、蒋慧娟对原审查明如下事实有异议：1、2014年2月1日徐剑辉同意将股份转让款60万元借给阮超群有异议，应是2014年1月22日，阮超群要搬离家具，徐剑辉不同意，要求阮超群出具借条才肯让阮超群搬离；2、应补充认定阮超群受让了徐剑辉三分之一股权的同时也受让了连文金的三分之一股份，售价仅25万元，徐剑辉在另案主张其出借给合伙体200万元，加上利息等280万元，扣减其承担三分之一亏损后作价260万元，徐剑辉确认阮超群付给徐剑辉260万元的前提是徐剑辉有投资或者出借给合伙体280万元。对阮超群、蒋慧娟要求二审补充认定的第2点部分因经过本院另案生效判决（2017闽03民终3412号民事判决书）确认徐剑辉履行完毕合伙体的出资义务，本院在此不予赘述，对当事人二审的其他争议的事实待下文分析。
本院认为，如上文分析，经过本院的已生效的（2017）闽03民终3412号民事判决书确认案涉《个人股份转让协议书》合法有效，该《个人股份转让协议书》签订于2014年1月22日、协议约定阮超群应支付260万元给徐剑辉用于收购其股权，立即支付60万元、余额200万元六个月还清等，对该部分款项的支付情况，阮超群、蒋慧娟一审期间陈述如下：“审：被告（阮超群）当时股份转让约定说立即支付60万元转让款是否有付款？二被（阮超群、蒋慧娟）代：没有立即支付，后来经过双方约定同意60万元于2014年4月1日前付款，被告（阮超群）也于2014年2月1日写下一张借条给原告（徐剑辉）”，从上述陈述可以确认2014年2月1日的《借条》与阮超群与徐剑辉签订的《个人股份转让协议书》所载明的案涉60万元系属同一笔款项，而阮超群于2014年2月1日出具给徐剑辉并交由其收执的案涉《借条》上明确载明债权人（徐剑辉）、借款数额（60万元）、借款期限(2个月)、借款人（阮超群及身份号码）及担保人（游祖国及身份号码），符合债权凭证的形式要件，阮超群、蒋慧娟主张该《借条》仅是对阮超群与徐剑辉股份转让款的支付时间作变更的凭证，该说法不符合常理，且也未提供相反的证据推翻该《借条》作为债权凭证的所载明的借款性质，故本案款项性质为系阮超群与徐剑辉自愿就阮超群未支付的股份转让款协商变更为借款，原审认定本案为民间借贷纠纷正确，阮超群、蒋慧娟主张本案应为因履行协议而产生股权转让纠纷的法律关系的理由不能成立，不予支持；如前文所述，本案为民间借贷纠纷，作为债务人阮超群应承担还款和相应的付息义务，因案涉借条并未体现徐剑辉与阮超群互负债务及徐剑辉负有先履行义务的约定内容，故阮超群、蒋慧娟主张因徐剑辉违反《个人股份转让协议书》中的保管财产义务、其有权暂不支付股份转让款的理由不能成立，不予支持。
综上所述，阮超群、蒋慧娟的上诉请求不能成立，应予驳回；原审认定事实清楚、适用法律正确，应予维持，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审受理费9800元，由阮超群、蒋慧娟负担。
本判决为终审判决。
审判长 易胜晖
审判员 林艳艳
审判员 邱园园
二〇一八年二月一日
书记员 傅 敏
附：本案相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第一款第（一）项第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；