广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤03民终15425号
上诉人（原审原告）：深圳市宝创科技有限公司法定代表人：王小兵。
委托诉讼代理人：王华喜，广东华商律师事务所。
被上诉人（原审被告）：深圳市俊友服饰有限公司法定代表人：蔡武军。
被上诉人（原审被告）：深圳市恒裕景福实业股份有限公司（原深圳市金龙实业股份有限公司）
法定代表人：廖奕裕。
委托诉讼代理人：连雪霞，广东雄师律师事务所。
委托诉讼代理人：杨军，广东立国律师事务所。
上诉人深圳市宝创科技有限公司因与被上诉人深圳市俊友服饰有限公司（以下简称俊友公司）、深圳市恒裕景福实业股份有限公司（以下简称景福公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服深圳市福田区人民法院(2017)粤0304民初2332号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
深圳市宝创科技有限公司的上诉请求：1、撤销一审判决，改判俊友公司支付提前解除租赁合同赔偿金15360元及赔偿金利息228.29元（利息自2016年7月20日起暂计付至2016年11月22日，其后利息计付至款项清偿之曰止），改判俊友公司赔偿宝创公司装修损失30316元；2、景福公司对上述债务承担连带赔偿责任。3、本案一、二审诉讼费用由俊友公司、景福公司承担。上诉理由：一、一审法院对俊友公司出具的《承诺函》真实意思及内容进行了错误认定，违背当事人意思表示。（一）根据俊友公司出具的承诺函，其承诺按租赁合同进行赔付。本案中，租赁合同中有赔付两个月租金的约定，也有政府行为无须赔付的约定，根据当时各方协商的结果，是俊友公司按合同赔付（两个月租金），如俊友公司无须或者不同意赔付，则俊友公司完全不必出具承诺函承诺7月20日前进行赔付。上述承诺函已经作出明确的意思表示是进行赔付，而不是无须赔偿。而一审法院对承诺函的性质和内容做了错误的认定和理解，不符合当时和谈双方的真实意思表示。（二）本案中，俊友公司系转租人，并非涉案房产的所有人，其解除与宝创公司的租赁合同，系因涉案房产的所有人景福公司提前解除了租赁合同，因此即便涉案房产存在城市更新的事实，俊友公司并非所谓的城市更新计划的实施主体，其并非所谓的政府行为实施的直接对象，一审法院以所谓的政府行为对俊友公司提前解除合同作出无须赔付的判决，没有事实和法律依据。二、一审判决违背了公平和诚信原则。本案中，根据景福公司提供的材料，景福公司免收了俊友公司2016年1月至4月的租金，5、6月租金也不收取，还补偿了俊友公司3个月的合同租金982227元，俊友公司对奔达和广田汽配是免收了2016年6月的租金，补偿了2个月的租金。本案中，俊友公司无须向景福公司支付2016年1月至6月租金还获得了高额补偿，却收取了宝创公司实际使用至2016年4月全部租金。在提前解除租赁合同的情况下，俊友公司向涉案厂房的次承租人奔达和广田支付了2个月补偿，而宝创公司等公司在俊友公司承诺赔偿的情况下，一审法院却判决无须赔偿，没有事实和法律依据，也违背了公平原则，助长了俊友公司、景福公司的不诚信行为。三、根据景福公司提供的梅林金龙工业大厦搬离通知书可知景福公司和俊友公司之间的租赁合同解除事宜，景福公司在2015年6月26日就发出《关于提前终止合同的通知》，涉案物业是否涉及地铁建设，俊友公司、景福公司之间的租赁合同都是要解除的，与地铁建设行为没有必然关系。四、根据福田区梅林街道金龙工业大楼片区城市更新单元改造意愿公示的文件可知，涉案物业是由相关的权利人委托深圳市恒裕联翔投资发展有限公司申请将该片区纳入城市更新单元计划，根据城市更新办法的规定，这是市场运作行为，并非完全是视为政府行为，城市更新有政府参与的因素，但这是一个市场运作的行为。一审法院认定涉案物业是政府行为导致解除，认定事实错误。五、俊友公司向宝创公司出具了《承诺函》，承诺按照租赁合同进行赔付，这个函件是俊友公司出具的格式条文，宝创公司和俊友公司之间对格式条文的理解产生歧异，应对格式条文不利一方的作出解释，当时俊友公司得到了赔偿，作出了赔偿承诺书，一审判决驳回宝创公司的诉讼请求没有事实和法律依据。
俊友公司辨称：按照合同约定，因为政府行为提前解约，俊友公司无需赔付。
景福公司辩称：一、景福公司没有任何过错行为，且和宝创公司之间不存在任何租赁关系，宝创公司要求景福公司承担赔偿责任，缺乏事实及法律依据。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。首先，在景福公司与俊友公司租赁合同履行过程中，因深圳市政府需征用拆除涉案房产，在原址修建地铁，属于政府行为导致租赁关系无法履行的情形，根据景福公司与俊友公司签订的房屋租赁合同第17条第2项关于政府征用、收回或拆除租赁合同允许解除合同的约定及法律规定，景福公司有权解除与俊友公司之间的租赁合同，没有过错行为。其次，参照《北京市高级人民法院关于审理房屋租赁合同案件若干疑难问题的解答》第十八条，因房屋租赁合同无效，履行期限届满或解除导致转租合同解除，次承租人要求出租人赔偿装饰装修损失的，不予支持，次承租人应当依据合同相对性向承租人主张权利，或者依据合同法第七十三条的代位权规定处理。二、一审根据当事人合同自治意思判决，符合法律规定，没有违背公平原则和诚信原则。因为宝创公司是依据其与俊友公司签订的租赁合同主张权利，且一审也认定该租赁合同合法有效，宝创公司与俊友公司均应受合同条款的约束，该租赁合同第八条约定，因宝创公司自身原因提前终止合同，押金不退，因俊友公司原因导致合同提前终止，俊友公司同样给予宝创公司两个月押金的赔偿，政府行为和不可抗力因素除外，说明宝创公司与俊友公司已对提前终止合同责任承担方式作出了明确约定，该行为是宝创公司对自身权利的自由处分行为，且不损害他人利益，因涉案房产被政府用于地铁建设和拆除，属于政府行为，导致合同终止的情形，符合该除外因素的约定，宝创公司与俊友公司互不承担责任。因此，一审根据当事人合同自治原则，判决并无不当，没有违背公平诚信原则。
宝创公司向一审法院起诉请求：1、俊友公司支付提前解除租赁合同赔偿金15360元及赔偿金利息228.29元（利息自2016年7月20日起暂计付至2016年11月22日，其后利息计付至款项清偿之日止）；2、俊友公司赔偿宝创公司装修损失30316元；3、景福公司对上述债务承担连带赔偿责任；4、本案诉讼费用由俊友公司、景福公司承担。
一审法院认定事实：2013年2月21日，俊友公司与景福公司签订《房屋租赁合同》，景福公司将位于深圳市福田区彩田路西侧金龙工业大厦出租给俊友公司使用。租赁期限自2013年6月20日至2018年6月30日。
2016年1月21日，福田区轨道办、福田区城市更新办公室向深圳市恒裕实业（集团）有限公司发出《关于开展业主及租户搬迁工作的紧急通知》，称金龙工业区城市更新计划已于2016年1月20日审批通过，因地铁建设时间紧迫，要求该公司价款协调该工业区建筑物内业主及租户的搬迁工作，2016年3月前必须将建筑物清空，由地铁集团拆除。
2016年3月25日上述办公室再次向深圳市恒裕实业（集团）有限公司发出《关于尽快清空地铁10号线梅林东站相关物业的通知》，通知称部分租户不肯搬迁，影响地铁施工，要求各租户务必立即启动搬迁工作。
景福公司于2016年3月9日向俊友公司发出《梅林金龙工业大厦搬离时间通知书》，要求2016年4月30日之前俊友公司与俊友公司的租户完成搬迁工作。
2016年6月15日，俊友公司、景福公司签订《提前终止<房屋租赁合同>补偿协议》，协议约定因涉案大厦涉及轨道交通建设，双方同意协商解除俊友公司、景福公司之间签订的租赁合同，俊友公司保证在2016年6月30日前全部搬离涉案大厦。综合各种因素，景福公司同意给予俊友公司免收2016年1-4月租金，补充3个月合同租金982227元，2016年5-6月的搬迁期，不收租金的补偿。同时俊友公司委托景福公司全权处理一楼租户奔达汽修和广田汽配的合同解除事宜，俊友公司同意给予奔达和广田汽配的补偿条件是同意免收2016年6月租金，补偿两个月租金的补偿，该笔补偿金在景福公司给付俊友公司的补偿金中扣除。
此后景福公司向俊友公司支付了上述补偿金，俊友公司于2016年6月30日搬离了涉案大厦。
截止2016年12月31日，涉案大厦完成了拆除工作，该大厦原址土地已移交给地铁建设单位使用。
2013年6月8日，宝创公司与俊友公司签订《房屋租赁合同书》，合同约定俊友公司将位于深圳市福田区上梅林越华路14号凡恩大厦三楼305室租赁给宝创公司使用，租赁期限为2013年6月24日至2018年6月23日。合同的第八条约定：因宝创公司自身原因提前终止合同，押金一概不退，因俊友公司原因导致合同提前终止，俊友公司同样给予宝创公司两个月押金的赔偿，政府行为和不可抗拒的自然因素除外。
2015年7月24日，宝创公司向俊友公司发出关于提前终止房屋租赁合同的通知的回复函，回复函认为俊友公司提前终止合同构成违约，要求俊友公司退还租赁保证金，赔偿2个月租金的违约金，并承担装修补赔偿款。
2015年9月15日，俊友公司向宝创公司做出回复函，函件内指出金龙工业大厦（凡恩大楼）被政府纳入城市更新拆除计划，为租赁合同双方无法阻碍的事情。提前终止合同事宜，俊友公司将与宝创公司协商，并依据双方签订的租赁合同书有关规定进行赔偿。
2016年6月30日，俊友公司向宝创公司做出《承诺函》，承诺函注明：“宝创公司，我司承诺在2016年7月20日前按租赁合同进行赔付。”对于该承诺函，宝创公司称俊友公司的意思是按照合同约定的俊友公司提前解除合同，应当赔偿宝创公司相当于两个月租金的赔偿金。俊友公司则称当时出具该份承诺函是因为宝创公司纠结许多租户来找俊友公司的法定代表人。俊友公司向每一个前来的租户分别作出了一份格式一致的承诺函。当时的意思是如果合同约定政府行为属于合同约定的违约条款，俊友公司就愿意按照合同约定赔偿。如果合同约定政府行为不属于俊友公司的违约行为，不需要赔偿，俊友公司就不应当予以赔偿。
一审法院认为：宝创公司与俊友公司签订房屋租赁合同没有违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效。在双方合同履行过程中，因为城市更新计划，需要在原址修建地铁，导致双方租赁合同提前解除。根据合同约定，政府行为导致的合同提前终止，俊友公司无需承担赔偿责任。
宝创公司虽主张俊友公司在2015年的回复函中称双方将协商，根据合同约定进行赔偿，且俊友公司2016年6月30日出具的承诺书，也承诺按照合同约定进行赔偿。但根据当事人合同意思自治原则，宝创公司与俊友公司签订的合同明确约定了政府行为导致的解除合同，俊友公司无需承担赔偿责任。宝创公司主张俊友公司承担赔偿责任，无合同依据，一审法院不予支持。本案系租赁合同纠纷，景福公司并非合同的相对方，宝创公司要求景福公司承担赔偿责任，没有合同依据。一审法院不予支持。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：驳回宝创公司的诉讼请求。案件受理费948元（已由宝创公司预交），由宝创公司负担。
本院经审理查明，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。二审补充查明：一、宝创公司与俊友公司所签订的《房屋租赁合同书》约定的两个月押金为15360元。二、在一审庭审过程中，宝创公司明确其主张的利息按中国人民银行公布的同期贷款利率计算。
本院认为：本案为房屋租赁合同纠纷案件。根据双方的上诉和答辩意见，本案二审的主要争议焦点在于俊友公司2016年6月30日所出具的《承诺函》的内容应当如何理解。该《承诺函》载明：“宝创公司，我司承诺在2016年7月20日前按租赁合同进行赔付”。俊友公司主张该《承诺函》的意思为双方按照租赁合同赔付问题，也即因政府行为导致的提前解约，俊友公司无需赔付。宝创公司主张该《承诺函》的意思为俊友公司承诺按照租赁合同约定的给予两个月押金的赔偿标准进行赔付。本院认为，合同法第一百二十五条第一款规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。在本案中，上述《承诺函》的内容应当理解为俊友公司承诺在2016年7月20日前按照租赁合同约定的两个月押金的赔偿标准对宝创公司进行赔偿。理由为：一、从该《承诺函》上述条款的字面意思来看，虽然没有明确赔付的标准，但表达了承诺赔付的意思。二、从《承诺函》的目的来看，是就赔付的期限和标准作出承诺。如果按照俊友公司的理解，其无需赔付，则没有必要出具该《承诺函》。三、从租赁合同的履行来看，在俊友公司提前解约前，双方均在正常履约，宝创公司并无违约行为。涉案租赁合同提前解除系因租赁房屋所在大厦涉及轨道交通建设，景福公司提前解除了与俊友公司的房屋租赁合同，景福公司也给予了俊友公司一定补偿。在宝创公司配合搬离的情况下，俊友公司给予宝创公司一定补偿，符合常理。四、提前解约系因俊友公司无法提供租赁物，虽然租赁合同约定政府行为免责，但宝创公司在租赁期尚未届满的情况下交还涉案房屋，必定会受到一定损失。俊友公司在从景福公司获得补偿的情况下给予宝创公司一定补偿，符合公平原则。
俊友公司承诺在2016年7月20日前赔付两个月押金15360元，此后并未赔付上述款项。宝创公司请求俊友公司支付上述款项，并按中国人民银行公布的同期贷款利率支付逾期付款利息，于法有据，应予支持。宝创公司起诉要求赔偿装修损失，并要求景福公司承担连带赔偿责任，缺乏依据，本院不予支持。
综上，宝创公司的上诉请求部分成立，应予相应支持；一审判决认定事实基本清楚，但对《承诺函》的内容理解有误，导致裁判结果错误，应予纠正。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项规定，判决如下：
一、撤销深圳市福田区人民法院(2017)粤0304民初2332号民事判决；
二、深圳市俊友服饰有限公司应当于本判决生效之日起十日内向深圳市宝创科技有限公司赔付15360元，并按中国人民银行公布的同期贷款利率支付2016年7月21日起至本判决确定的付款之日止的逾期付款利息。
三、驳回深圳市宝创科技有限公司的其他诉讼请求。
如果未按判决指定的期间内履行给付金钱义务或其他义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息或迟延履行金。
本案一审案件受理费948元，二审案件受理费948元，两项合计为1896元，由深圳市宝创科技有限公司负担1000元，由深圳市俊友服饰有限公司负担896元。
本判决为终审判决。
审 判 长 马 龙
审 判 员 路 德 虎
代理审判员 周 敏
二〇一七年十二月九日
书 记 员 尚宇楠（兼）
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。