江苏省扬州市邗江区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏1003民初710号
原告：陶明晨，男，汉族，1972年11月16日出生，住扬州市。
委托诉讼代理人：胡庆生，江苏尚鼎律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陶树金，江苏尚鼎律师事务所律师。
被告：许萍，女，1973年2月22日出生，汉族，住安徽省合肥市XX区。
委托诉讼代理人：党昭堂，国浩律师（南京）事务所律师。
委托诉讼代理人：兰萍萍，国浩律师（南京）事务所实习律师。
被告：江苏泽苑实业有限公司，住所地在扬州市邗江区文汇西路215号A区8楼。
法定代表人：高宗书。
委托诉讼代理人：党昭堂，国浩律师（南京）事务所律师。
委托诉讼代理人：兰萍萍，国浩律师（南京）事务所实习律师。
被告：扬州瘦西湖酒店有限公司，住所地在扬州市长春路28号。
法定代表人：刘长海。
委托诉讼代理人：刁成路，北京市高朋（扬州）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张丽娜，北京市高朋（扬州）律师事务所律师。
原告陶明晨与被告许萍、江苏泽苑实业有限公司（以下简称泽苑公司）、扬州瘦西湖酒店有限公司（以下简称瘦西湖公司）民间借贷纠纷一案，本院于2017年1月13日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告陶明晨委托诉讼代理人胡庆生，被告许萍、泽苑公司共同委托诉讼代理人党昭堂、兰萍萍，被告瘦西湖公司委托诉讼代理人张丽娜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告陶明晨向本院提出诉讼请求：1、判令被告许萍立即归还借款本金250万元及逾期还款利息（自2014年10月12日起至实际还款日止，按年利率24%计算；诉讼过程中，原告将上述计息起算点调整为自2014年10月27日起）；2、判令被告许萍立即给付原告支出的律师费11.78万元；3、判令被告泽苑公司、瘦西湖公司对被告许萍的上述给付义务承担连带清偿责任；4、判令三被告共同承担诉讼费用。事实和理由:被告许萍向原告借款250万元，被告泽苑公司、瘦西湖公司提供连带责任保证，被告许萍未依约偿还借款本息，被告泽苑公司、瘦西湖公司也未履行保证责任，原告遂提起本案诉讼。
被告许萍、泽苑公司共同辩称：泽苑公司已通过银行转账形式偿还41.04万元，以转让应收账款的形式偿还本金262534.31元，以扬州XX花园XX房产抵押给原告偿还400万元，以位于三亚市XX路XX开发区地块号为XXXX花园X幢XX房产转让给润扬交通公司，清偿了与原告及案外人王桂萍之间包括本案借款在内的全部债务。许萍从未以瘦西湖公司为本案借款提供担保。因此，应驳回原告的诉讼请求。
被告瘦西湖公司辩称：我公司对保证不知情。根据原告提供的证据，本案借款协议签订于2014年8月12日，我公司原两大股东早在2014年1月就进行了交接，原股东江苏中泽文化建设股份有限公司（以下简称中泽公司）将扬州瘦西湖温泉实业公司（以下简称温泉公司）的公章、财务章、法人章、银行U盾等全部移交给现股东扬州瘦西湖旅游发展集团有限公司（以下简称旅发集团），原中泽公司派驻人员全部退出我公司的经营和管理。2014年1月27日之后，公司的经营管理全部由旅发集团派员运营，从未为任何自然人提供过担保。借款合同上温泉公司和ＸＸ明的印章不是真实的，2014年6月19日之后温泉公司印章和ＸＸ明私章均由旅发集团派员管理，并未在本案借款协议上加盖过任何印章，我公司申请进行印章鉴定。本案中许萍的行为涉嫌经济犯罪，2015年5月19日，扬州市蜀岗—瘦西湖风景名胜区公安分局（以下简称蜀岗公安分局）已对许萍合同诈骗案进行立案侦查，根据相关法律规定，应驳回原告的起诉。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的原告举证的瘦西湖公司、温泉公司、中泽公司工商登记资料，借款协议、借条、汇款凭证，律师代理合同及收费发票；被告许萍、泽苑公司共同举证的银行汇票、收款收据等证据，结合本院调取的（2015）扬邗民初字第5124号案件审理材料，本院认定事实如下：
温泉公司成立于2007年11月13日，原名为扬州瘦西湖天沐温泉实业有限公司，股东原为珠海天沐旅游投资集团有限公司与旅发集团。2011年1月，珠海天沐旅游投资集团有限公司将其持有的温泉公司51%的股份转让给了中泽公司。2012年12月19日，温泉公司的法定代表人由高宗书变更为ＸＸ明。许萍为中泽公司派驻在温泉公司的财务人员。
2014年7月21日，中泽公司（甲方）与旅发集团（乙方）及温泉公司（丙方）签订股权转让协议一份。合同载明，甲方的关联方为泽苑公司、许萍、ＸＸ明、高宗书、高雅芝。甲方承诺除以上主体在丙方账面反映的债权债务外，不存在丙方承担的其他借款、贷款、抵押、担保等所有经济业务；并保证如有以上情形将负全部责任。股权转让协议主要内容为：甲方拟将其拥有的丙方51%股份转让给乙方，乙方向甲方支付股权转让款人民币960万元。2014年7月25日，温泉公司办理了股权变更工商登记手续。2014年8月11日，温泉公司更名为瘦西湖公司。公司法定代表人由ＸＸ明变更为陆友保（后又变更为刘长海）；公司的股东由中泽公司及旅发集团变更为旅发集团。
2015年5月4日，瘦西湖公司向蜀岗公安分局报案，称高宗书、许萍涉嫌合同诈骗。2015年5月19日，该局决定立案。2015年6月30日，蜀岗公安分局向瘦西湖公司出具情况说明一份，主要内容为高宗书、许萍涉嫌合同诈骗一案的侦查范围涉及石阳、陶俊、沈善基、严冬芸、徐有赞等五位受害人。许萍在接受公安部门询问时供述，其为温泉公司的财务总监。温泉公司被旅发集团接管时，其隐瞒了温泉公司还有另一枚印章的事实并进行截留。此后为了高宗书名下集团公司的融资需要，使用该枚印章为其个人名义向他人借款进行担保，借款转入个人银行卡后均转入了高宗书名下关联公司的账户，用于还贷和公司经营。
2014年8月12日，原告与被告许萍分别签订100万元、200万元借款协议各一份，约定：被告许萍共向原告借款300万元，借期自2014年8月12日至2014年10月11日。逾期不还，被告许萍除按借款金额日1%支付逾期利息外，原告还可向其主张为追讨该借款所支出的包括但不限于差旅费、律师费、诉讼费等。泽苑公司、温泉公司提供连带责任保证担保，担保期间为被告许萍债务到期后的两年，担保范围包括借款本息及原告为追讨该债务而产生的相关费用，包括但不限于差旅费、律师费、诉讼费等。上述协议原告与被告许萍分别签名确认，并加盖了泽苑公司、温泉公司公章及高宗书、ＸＸ明私印。此外，100万元借款协议上注明款项汇入卡号为62×××90被告许萍江苏银行润扬支行的卡内；200万元借款协议上注明借款金额以实际汇款金额为准，借期以实际汇款期限顺延。
同日，被告许萍分别向原告出具100万元、200万元借条各一份，泽苑公司、温泉公司在借条担保人处亦加盖了公章及高宗书、ＸＸ明私印。200万元借条上同样注明借款金额以实际汇款金额为准，借期以实际汇款期限顺延。
2014年8月12日、13日，原告按约分别向被告许萍江苏银行润扬支行帐户汇款85万元、15万元。2014年8月26日，原告向被告许萍农行扬州市新区支行帐户汇款150万元。
2015年2月13日，原告收到被告泽苑公司交付的泰州市姜堰城市建设投资发展有限公司、泰州市姜堰区城市水利投资开发有限公司申请的银行汇票2张、1张，金额合计为262534.31元。
原告委托江苏尚鼎律师事务所处理本案，支付律师费11.78万元，未超出江苏省司法厅规定的律师收费标准。
原告及其岳母王桂萍曾于2014年6月19日共同与被告许萍签订130万元借款协议一份，王桂萍曾于2014年7月1日单独与被告许萍签订200万元借款协议一份，该两份协议约定内容与本案一致。对应这两份协议，被告许萍亦于当日出具了两份借条。上述协议和借条担保人处同样加盖有与本案完全一致的泽苑公司、温泉公司公章及高宗书、ＸＸ明私印。上述协议、借条上所盖公章、私印，与被告瘦西湖公司在本案诉讼过程中，提出印章鉴定申请时所提供的公章、私印样本，印模形态一致。
2016年6月16日，原告曾就本案诉至本院，诉讼材料送达被告泽苑公司、瘦西湖公司后，因被告许萍下落不明，原告撤回了起诉。
本案的争议焦点为：一、本案借款被告许萍、泽苑公司是否已全部清偿？二、瘦西湖公司应否对被告许萍的借款行为承担保证责任？
针对争议焦点一，本院认为：本案借款原告仅获得了部份清偿。理由如下：1、被告许萍、泽苑公司虽提供了被告许萍2014年8月29日至2014年9月23日部份银行流水清单，但从该清单记载内容上，可以看出本案借款发生前，原告与被告许萍尚存在其他往来，且也不能看出存在被告许萍已归还了41.04万元本案借款的事实。2、被告泽苑公司虽提供了原告出具的收到南京市公证处公证书（公证书内容为高宗书委托沈华梅办理XX市XX路XX开发区地块号为XX花园X幢XX房产出售给江苏润扬交通工程集团有限公司相关事宜）及涉公证书土地房屋权证原件收条，但未能就该证据与本案关联性进行举证，加之原告明确陈述上述房产系高宗书清偿的其相关公司与江苏润扬交通工程集团有限公司债务，因此，该证据不能证明被告泽苑公司还款。3、被告许萍、泽苑公司虽共同辩称，以扬州XX花园XX苑高宗书房产抵押给原告抵偿了400万元，即便存在抵押担保的事实，但因被告未能提供证据证明原告已就该抵押物拍卖、变卖价款获得了优先受偿，且原告明确否认存在抵押受偿的事实，故该辩称意见本院不予采信。4、被告泽苑公司向原告交付的泰州市姜堰城市建设投资发展有限公司、泰州市姜堰区城市水利投资开发有限公司申请的银行汇票2张、1张，金额合计为262534.31元，原告不持异议，可以认定系被告许萍、泽苑公司还款。
针对争议焦点二，本院认为：瘦西湖公司应对被告许萍的借款行为承担保证责任。理由如下：1、2014年8月12日，保证合同成立之日，中泽公司与旅发集团虽已完成股权转让行为，但仅能约束合同双方，尚不具有对抗债权人的外部效力。本案中保证合同系以温泉公司名义签订，并加盖了温泉公司公章和ＸＸ明私人印鉴。ＸＸ明系温泉公司的法定代表人，上述印鉴应视为代表温泉公司对合同的认可。2、原告及其岳母王桂萍曾分别于2014年6月19日、2014年7月1日与被告许萍签订130万元、200万元借款协议各一份，在上述借款中，温泉公司也提供了保证，加盖了与本案一致的公章及ＸＸ明的私印。因许萍为温泉公司财务总监，且本案借款加盖了温泉公司的公章及其法定代表人ＸＸ明的私印，因此，原告有理由相信，涉案印章的加盖系温泉公司真实意思表示。3、蜀岗公安分局虽已立案侦查高宗书、许萍涉嫌合同诈骗案，但侦查范围并不包括本案借款。即便许萍系以欺诈的方式与原告签订了借款及保证合同，在无证据证明原告对诈骗行为明知的前提下，本案借款及保证合同为可撤销合同，且撤销权归债权人原告行使。现原告并未行使撤销权而是依据合同诉请许萍及温泉公司等被告还本付息，故借款及保证合同应确认为合法有效。4、申请鉴定的事项应与案件待证事实之间存在关联且有必要。本案中，瘦西湖公司虽要求对保证合同中加盖的温泉公司相关印鉴真伪进行鉴定，但依据许萍供述，温泉公司被旅发集团接管变更为瘦西湖公司时，其隐瞒了温泉公司还有另一枚印章的事实并进行了截留。此后为了高宗书名下集团公司的融资需要，使用该枚印章为其个人名义向他人借款进行担保，借款转入个人银行卡后均转入了高宗书名下关联公司的账户，用于还贷和公司经营。故即便本案保证合同中加盖的印鉴与检材存在常人肉眼难以区分的细微差异，也不能当然认定相关印鉴系伪造。况且原告有理由相信相关印鉴是经得授权后加盖。因此，对涉案保证合同有效性的认定并不当然必须要通过鉴定才能解决。故本院对瘦西湖公司要求对温泉公司印章进行鉴定的申请不予支持。5、瘦西湖公司系温泉公司更名而来，公司名称、法定代表人变更及股权变动，并不能成为变更后的公司承担变更前公司合同义务的障碍。因此，温泉公司在本案中的担保责任理应由被告瘦西湖公司承担。
综上，原告要求被告许萍承担还本付息及律师费损失责任，被告泽苑公司、瘦西湖公司在其保证范围内承担保证责任，连带清偿借款本金、利息及律师费损失的诉讼请求，依法应予支持。被告泽苑公司、瘦西湖公司承担保证责任后，有权向被告许萍追偿。唯本案借款本金，应根据查明事实，予以依法调整。原告同意将被告泽苑公司归还的262534.31元，冲抵本案本金，是其对自身权利的处分，本院予以照准，本院认定被告所欠本案借款本金为223.746569万元，并以此计算利息。至于原告主张自2014年10月27日起，按年利率24%计收利息，该标准低于双方约定，也未加大被告负担，且未超过法定上限，亦系原告对其权利的正当处分，本院同样应予以照准。原告主张的律师费，有合同依据，依法理应予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第七十六条、第二百零六条、第二百零七条、第二百一十条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条、第二十一条、第三十一条，《最高法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条之规定，判决如下：
一、被告许萍于本判决生效后十日内向原告陶明晨支付借款本金223.746569万元及逾期还款利息（自2014年10月27日起至实际还款日止，按年利率24%计算）；
二、被告许萍于本判决生效后十日内向原告陶明晨支付其支出的律师费11.78万元；
三、被告江苏泽苑实业有限公司、扬州瘦西湖酒店有限公司对被告许萍的上述第一项、第二项给付义务承担连带清偿责任；被告江苏泽苑实业有限公司、扬州瘦西湖酒店有限公司承担连带清偿责任后，有权向被告许萍追偿。
如果被告未按本判决指定的期限履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费35436元，由原告陶明晨负担2036元；由被告许萍、江苏泽苑实业有限公司、扬州瘦西湖酒店有限公司共同负担33400元（原告已预交，本院不再退还，原告自愿向被告追偿，由上述被告于本判决生效之日起十日内一并给付原告33400元）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省扬州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费35436元（收款人：扬州市中级人民法院，开户行：工商银行扬州分行汶河支行，账户：11×××57）。
审 判 长 杨山明
人民陪审员 韩学琳
人民陪审员 余晓琴
二〇一七年十二月十八日
书 记 员 王 涵