山西省天镇县人民法院民 事 判 决 书（2015）天商初字第48号原告郭兆仁，男，汉族，山西省大同市人。委托代理人潘海浪，山西剑铭律师事务所律师。被告刘文全，男，汉族，山西省大同市人。委托代理人宋春生，河北竞择律师事务所律师。被告刘晋平，女，汉族，山西省大同市人。委托代理人刘刚，山西焦点律师事务所律师。被告山西省地质勘查局二一七地质队，住所地山西省大同市。法定代表人靳成军，职务队长。委托代理人靳胜标，山西北岳律师事务所律师。原告郭兆仁诉被告刘文全、刘晋平、山西省地质勘查局二一七地质队股权转让纠纷一案，于本院2015年8月10日受理后，依法组成合议庭，于2016年3月9日公开开庭进行了审理。原告郭兆仁及其委托代理人潘海浪，被告刘文全的委托代理人宋春生、被告刘晋平的委托代理人刘刚、山西省地质勘查局二一七地质队的委托代理人靳胜标到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告郭兆仁诉称，被告刘文全、刘晋平原系大同市恒瑞矿业发展有限责任公司（“恒瑞公司”）的股东，恒瑞公司于2005年12月通过公开拍卖程序自山西省国土资源厅取得天镇县谷前堡镇榆林口铁矿普查的探矿权。2006年，被告山西省地质勘探局二一七地质队（“二一七地质队”）对榆林口铁矿进行了普查，编制了《山西省天镇县谷前堡镇榆林口铁矿普查地质报告》，通过估算求得333+334？级铁矿资源量为8.18万吨。山西省国土资源厅于2007年7月出具的《矿产资源储量备案证明》显示，恒瑞公司对榆林口铁矿资源储量完成了备案登记手续，编号为“晋国土资储备字[2007]285号”。2008年4月，恒瑞公司取得《采矿许可证》，证号为“1400000810112”。2009年2月6日，被告刘文全、刘晋平以恒瑞公司名义（“甲方”）与原告（“乙方”）签订《转让协议》，约定：甲方将其名下榆林口铁矿的采矿权及选厂有偿转让给乙方，转让的采矿许可证编号为“1400000810112”，转让价格为人民币1000万元。协议签订后，原告向被告刘文全、刘晋平支付了全部款项。2009年2月16日，双方签订《补充协议》，约定：乙方已经支付全部转让款，对恒瑞公司享有完整的所有权，恒瑞公司此后的相关纠纷及责任均与刘文全、刘晋平无关。上述协议签订后，原告与被告刘文全、刘晋平办理了相关股权变更手续，刘文全、刘晋平退出了恒瑞公司，原告成为恒瑞公司的实际控制人。此后，由于资金原因，原告一直没有对榆林口铁矿进行开采作业。2014年底至2015年初，有案外人找到原告，称有意收购恒瑞公司，并对榆林口铁矿的矿产资源储量进行了核实和调查，却发现该铁矿的品位极低，基本上没有价值，与备案登记的储量数据完全不相吻合。原告并非专业人士，不了解地质勘探技术，于是在2015年5月找到了具备地质勘查资质的山西省煤炭地质115勘查院（“115勘查院”），委托其对榆林口铁矿进行核查。2015年7月，该勘查院向原告出具了《山西省大同市恒瑞矿业发展有限责任公司榆林口铁矿地质核查说明书》（“《地质核查说明书》”），该说明书的结论为：矿区内只有中南部边界处存在以往采石等人工开挖迹象，其他部位没有发现探测、钻孔、修路等勘查工程迹象，也没有发现明显矿体特征。根据该说明书所记载的内容，所谓的榆林口铁矿“333+334？”级铁矿储量为8.18万吨的说法纯属编造，被告二一七地质队也并未到现场进行勘探作业。原告认为被告二一七地质队出具虚假的地质勘查报告，违反了《地质勘查资质管理条列》的相关规定，其行为构成欺诈；被告刘文全、刘晋平其时作为恒瑞公司的股东，以及地质勘查作业的委托方，完全知道或应当知道该报告材料的内容虚假，但仍然据此向山西省国土资源厅进行储量登记备案，并与原告签订《转让协议》，将毫无价值的榆林口铁矿转让给原告，其行为亦构成欺诈；由于被告刘文全、刘晋平转让的恒瑞公司名下的采矿许可证根本就不具备任何经济价值，故原告对于该交易标的存在重大误解。基于以上理由，依据《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款第（一）项和第二款的规定，原告请求法院撤销《转让协议》及《补充协议》，并判决被告刘文全、刘晋平退还所有转让款项，赔偿原告经济损失（利息）。同时，鉴于被告二一七地质队出具虚假报告，与刘文全、刘晋平存在共同欺诈的故意，因而须对所有退款及赔偿责任承担连带清偿责任。综上所述，请求人民法院判令：1、撤销原告与被告刘文全、刘晋平于2009年2月6日签订的《转让协议》，以及2009年2月16日签订的《补充协议》；2、被告刘文全、刘晋平连带向原告返还转让人民币1000万元及利息（以人民银行同期贷款利率为计算标准，自2009年2月27日起，计至实际清偿之日止。暂计至2015年8月5日为4120548元）；3、被告山西省地质勘查局二一七地质队对第2项债务承担连带清偿责任；4、所有被告连带负担本案所有的诉讼费用。原告郭兆仁为证明其诉讼请求，向本院提供如下证据予以证明：1、企业营业执照2份；2、法定代表人证明1份；3、税务登记证2份；4、机构代码1份；5、采矿许可证2份；6、郭兆仁身份证1份；该组证据欲证实原告郭兆仁系大同市恒瑞矿业发展有限公司法定代表人。7、刘晋平、刘文全身份证复印件各1份；该证据证实被告刘晋平、刘文全被告主体适格。8、转让协议一份；9、补充协议一份；收据三张。10、刘文全、刘晋平办理采矿手续全部材料；该组证据欲证实被告刘文全、刘晋平于2009年2月6日将其在大同市恒瑞矿业发展有限公司所有股权转让给原告郭兆仁，转让价款为1000万元。同时证明被告刘文全、刘晋平将公司全部资产及材料（包括办理采矿手续的材料）移交给原告郭兆仁。11、公司变更登记申请书二份，证明刘文全、刘晋平取得大同市恒瑞矿业发展有限公司股权。12、租赁合同一份，该证据欲证实2011年12月19日原告郭兆仁将大同市恒瑞矿业发展有限公司的球磨机一套、深井水泵一套、50装载机一台、变压器及用电设施租赁给承租人马建国，租赁期限为一年，即从2011年12月9日到2013年1月9日，租金为100000元。13、证人闫电清的证言及出庭证言，该证据欲证实，证明2014年7月至今，其一直为天镇县恒瑞矿业有限发展公司看门，期间天镇县恒瑞矿业有限发展公司一直没有生产经营过，天镇县恒瑞矿业有限发展公司的用电系出租给山西晋能公司的用电损耗。14、二一七地质队报告编写人高昊的短信和录音光盘，该组证据欲证实，二一七地质队出具的勘探报告系虚假报告，高昊本人承认系自己编造的。15、山西省煤炭地质115地质勘查院榆林口铁矿地质核查说明书一套及115勘查院队编制人员邓宏福、高威的出庭证言。该组证据欲证实二一七地质队在出具勘探报告时，没有进行勘探行为，榆林口铁矿未发现明显矿体特征及以往勘探工程迹象。16、原告申请人民法院调取的大同市公安局经侦支队刑事报案书，高昊询问笔录及高昊出具的关于天镇县谷前堡镇榆林口铁矿地质普查报告情况说明一组，该组证据欲证实，原告郭兆仁因被告刘文全、刘晋平涉嫌经济诈骗向大同市公安局经侦支队报过案，同时证明高昊在给榆林口铁矿出具的《地质普查报告》前，缺少施工环节即没有到矿区实地勘察，其余的均是按照操作规程进行的，在高昊向大同市公安局经侦支队的询问笔录说明中出具的关于天镇县谷前堡镇榆林口铁矿地质普查报告情况说明中，其提交的《地质普查报告》仅可作为办理采矿证不能作为采矿和投资的依据。被告刘文全辩称：本案所争议的《转让协议》及《补充协议》不属于《中华人民共和国合同法》规定的可撤销的合同：1、刘文全在与原告签订转让协议的过程中不存在欺诈行为。首先，刘文全在转让价格上不存在欺诈行为。2008年5月8日，刘文全从大同市恒瑞矿业发展有限公司（以下简称恒瑞公司）原股东李有处有偿受让取得恒瑞公司70%股份，2008年11月10日，本案第二被告刘晋平从恒瑞公司原股东魏金处受让取得恒瑞公司30%的股份，刘文全与刘晋平共同接管了恒瑞公司。随后，二人投入大量的资金用来修选厂，包括修建厂房、修路、购买机器设备等，股份转让款及建厂投资两项共计9000000元，2009年2月6日，刘文全、刘晋平以恒瑞公司名义与原告郭兆仁签订《转让协议》，以10000000元的价格将恒瑞公司名下的榆林口铁矿采矿权及选厂转让给原告，转让价格与二被告实际投资接近，因此，在转让价格上不存在欺诈。其次，刘文全在协议内容上不存在欺诈行为。被告转让给原告的，是恒瑞矿业公司的股份，包括采矿权及选厂的厂房、设备等，这些被告已如约履行，被告方从未承诺原告榆林口铁矿的资源储藏量有多少，双方对此也没有约定，因此被告在协议条款上也不存在欺诈行为。再次，刘文全是在2008年5月8日接受恒瑞公司的股份，在此之前恒瑞公司已经办齐了所有采矿手续，从第三被告出具《地质普查报告》时起，直到恒瑞公司最后取得《采矿许可证》止，全部发生在2008年4月底之前，即被告接受恒瑞公司股份之前，对于榆林口铁矿真实的资源储藏量，被告并不清楚，所有的关于资源储藏量的信息都来自前股东李有、魏金转来的资料，所以被告刘文全对原告没有任何欺诈行为。2、原告郭兆仁对交易标的不存在重大误解。原、被告双方转让的是恒瑞公司的股份、采矿权及选厂，资源量只是附属于上述标的一小部分，原告称该矿基本没有价值，与登记备案的数据完全不吻合，该说法不能成立。事实上，该矿并非没有资源，而是原告在收购恒瑞公司股份后，进行了大量的开采和生产加工，从恒瑞公司2012年度损益表也可以看出，2012年度恒瑞公司的营业收入达到19000000元，2012年1、3、4月份，恒瑞公司每月电费都超过60000元，这足以证明恒瑞公司当时是满负荷生产，同时可证明榆林口铁矿有相当多的资源量。原告在2015年委托山西省煤炭地质115勘察院所做的榆林口铁矿地质核查说明书，是在经过原告大量开采之后做出的，不能真实反映2009年转让时的资源量，故原告对交易不存在重大误解。3、原告起诉已超过法定期间。依据关于贯彻《民法通则》若干问题意见第七十三条和《合同法》第五十五条第一项规定，撤销权行使期间为一年。且该期间为除斥期间。依据原告向法院提交的证据《转让协议》及《补充协议》形成时间为2009年2月6日和2009年2月16日。原告受让股权时间为2009年2月6日，截至其起诉之日，已经超出法定期间。本案中，原告以欺诈、重大误解为由要求撤销转让协议，我国合同法第五十五条规定：具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。原、被告签订转让协议是在2009年2月，之后原告郭兆仁进行了大量开采，如果铁矿真的没有资源，原告早应当知道，并在一年时间内申请撤销，原告在2015年才提起诉讼，显然已经不具有撤销权。综上所述，原告诉称的理由与事实严重不符，本案不属于可撤销合同，且已超过可撤销的时效，请求依法驳回原告诉讼请求。被告刘文全在举证期限内，未向本院提供任何书面证据。被告刘晋平答辩意见除与刘文全一致外，并补充提供答辩意见辩称：原告所述的欺诈事实不能成立，其是从前任股东手里即魏金名下受让了30%股份，交易发生于2008年11月，这一事实有工商登记资料证实，但原告所诉称的欺诈行为发生时间及证据证明的时间均发生于此前，原告欺诈行为并不应该涉及到被告刘晋平。原告所称重大误解，本案的交易内容是恒瑞矿业公司的股权，从恒瑞公司股权来看，原告事实上与另一股东刘美莲通过交易实现了公司的全部控制，包括采矿权、固定资产等，所称资源量8万吨与本案无关，采矿权是一种权利，而不是对数量的认可和限定，诉称内容333、334？对资产储存量不确定，这是一种风险投资，原告在实际控制恒瑞公司期间进行了开采，从工商登记看原告仅仅占有该公司70%份额，另外30%是刘美莲，相对应的是第一被告受让70%、第二被告30%，而本案被告刘晋平30%与本案无关。答辩人向法庭申请调取目标公司的电费缴纳单证实，目标公司于2012年1月至2015年8月均进行了生产和经营。仅以其中部分为例：2012年1月用电量为81204度，电费67574元；2012年3月用电量73370度，电费62193元。而且因时间原因，仅能调取2012年1月开始的电费记录。更早以前的电费缴纳情况无法通过电脑调取。原告向法庭提交的证据山西省煤炭地质115勘察院2015年8月份出具的《核查说明书》第5页第4行记载，“本矿区内，从现场核实现状来看，以往存在采矿现象。”上述证据均充分证实，目标公司于2012年进行了生产经营活动。其辩称的2012年3月向他人出租设备并提供《租赁合同》予以证明，原告诉称的内容。基于上述事实及理由，原告对于股权转让不享有全部的份额。且其主张的重大误解并不属于股权转让协议内容。同时，其主张已超过法定期间。为此，请求人民法院查明事实，驳回其诉讼请求，以维护交易的稳定性和公平性。被告刘晋平为证明其诉讼主张，向本院提交如下证据予以证实：1、审计报告；2、工商登记变更表；该组证据欲证实被告刘晋平受让股权的时间为2008年10月10日，与原告诉称的欺诈事实发生时间不一致。3、在工商登记报告中，其中大同市恒瑞矿业有限发展公司2012年度资产负债表，本期金额为19320000元，该证据欲证明原告提供的租赁合同系虚假合同，同时还证明原、被告转让股权的行为不存在重大误解行为。4、探矿权出让合同；5、成交确认书；6、委托书；7、探矿权票据；该组证据欲证实被告刘文全、刘晋平的股权亦系从前任股东接受过来，通过竞拍方式取得，大同市恒瑞矿业有限发展公司是探矿权人，同时还进一步证实被告刘晋平、刘文全转让股权过程中，不存在欺诈。8、被告刘晋平申请本院调取的国网山西省电力公司天镇县供电公司提供的电费缴费记录，该证据欲证明原告的大同市恒瑞矿业有限发展公司2012年1-5月份的用电量，同时证明天镇县恒瑞矿业有限发展公司在此期间正常的生产经营，并与工商登记的年度资产负债表相吻合。被告山西省地质勘探局二一七地质队辩称：1、原告主张的撤销之诉已超法定期限，权利消灭。2、原告收购股权定价应当包括目标公司的机器、厂房、设备、采矿权，还包括公司的盈利能力和盈利水平的预算，原告要求一并撤销，明显超出了法律保护范围；3、被告不是股权转让合同中的当事人，也不是采矿权出让合同中的当事人，不应承担因他人履行合同不当引起的民事责任；4、被告出具的地质报告符合国家行业规范，且在形成报告过程中并无过错，且该报告由国土资源局颁发采矿许可证使用，仅对国土资源局负责，原告无权问责；5、按照国家行业标准，普查是一种概略研究，可信度极低，对资源储量仅是一种预测和估算，计算出生产能力时，还应取地质差异系数，因此，按被告报告的储量计算，该矿可采资源量仅为1.6-2万吨，折合价款2500000元，本案无论哪方当事人对此误读误解均与被告无关；6、按照国家行业规范，矿产进行普查工作后采矿权人应当进一步评查和勘探，完善勘察研究，再进行可行性评价，并做为投资决策依据，原告置自然规律和科学的方法论于不顾，盲目投资，风险应自担；7、原告认为该矿实际储量与备案储量不吻合，答辩人认为其诉称没有任何依据，即使属实，也应当由原告收购的目标公司依据探矿权转让合同，向矿权出让方，即国土资源局主张权利。综上所述，请求人民法院驳回原告的诉讼请求。被告山西省地质勘探局二一七地质队在举证期限内未向本院提供证据。本院经当庭举证、质证，审理查明如下事实：被告刘文全、刘晋平原系大同市恒瑞矿业发展有限责任公司（“恒瑞公司”）的股东，恒瑞公司于2005年12月通过公开拍卖程序自山西省国土资源厅取得天镇县谷前堡镇榆林口铁矿普查的探矿权。2006年，被告山西省地质勘探局二一七地质队（“二一七地质队”）对榆林口铁矿进行了普查，编制了《山西省天镇县谷前堡镇榆林口铁矿普查地质报告》，通过估算求得333+334？级铁矿资源量为8.18万吨。山西省国土资源厅于2007年7月出具的《矿产资源储量备案证明》显示，恒瑞公司对榆林口铁矿资源储量完成了备案登记手续，编号为“晋国土资储备字[2007]285号”。2008年4月，恒瑞公司取得《采矿许可证》，证号为“1400000810112”。2009年2月6日，被告刘文全、刘晋平以恒瑞公司名义（“甲方”）与原告（“乙方”）签订《转让协议》，约定：甲方将其名下榆林口铁矿的采矿权及选厂及恒瑞公司全部资产有偿转让给乙方，转让的采矿许可证编号为“1400000810112”，转让价格为人民币1000万元。协议签订后，原告向被告刘文全、刘晋平支付了全部款项。2009年2月16日，双方签订《补充协议》，约定：乙方已经支付全部转让款，对恒瑞公司享有完整的所有权，恒瑞公司此后的相关纠纷及责任均与被告刘文全、刘晋平无关。上述协议签订后，原告与被告刘文全、刘晋平办理了相关股权变更手续，刘文全、刘晋平退出了恒瑞公司，原告成为恒瑞公司的实际控制人。另查明，2008年5月8日，刘文全从恒瑞公司原股东李有处有偿受让取得恒瑞公司70%股份，2008年11月10日，本案第二被告刘晋平从恒瑞公司原股东魏金处有偿受让取得恒瑞公司30%的股份，刘文全与刘晋平共同接管了恒瑞公司。本院认为，原告郭兆仁与被告刘文全、刘晋平所签订的股权转让协议及相关补充协议中约定了收购对价、股权过户及资产移交等内容，该合同不违反法律法规规定，不损害他人合法权益，应认定合法有效。协议签订后，双方到工商行政管理部门办理股东变更、法定代表人变更的工商登记手续，且原告向二被告支付了转让协议中约定的转让交易价款，二被告并向原告移交了转让协议约定的相关资产设备及附属文件材料，应当认为转让协议及补充内容已由原告郭兆仁及被告刘文全、刘晋平如约履行。本案在庭审中，原、被告之间争议较大的焦点有以下几个内容：本案争议的第一个焦点为原告的主体是否适格，是否存在漏列问题。被告方认为原告郭兆仁在大同市恒瑞矿业发展有限公司仅享有70%的股权，刘美莲拥有该公司30%的股权，依据相关法律规定，原告郭兆仁只能对其享有70%的股权主张权利，无权对其他股东主张权利，即使原告与另一股东刘美莲是夫妻关系，依法也只能以刘美莲名义主张权利。本院认为，原告与被告刘文全、刘晋平订立《转让协议》和《补充协议》时，系其以个人名义完成转让大同市恒瑞矿业有限公司行为的，且原被告双方均认可是郭兆仁将转让的价款1000万元交付给了被告刘晋平和被告刘文全。本案中，原告的诉求是撤销转让协议和补充协议，只针对该两个协议，不涉及公司内部纠纷，转让行为完成后，原告在变更工商登记时，按照相关法律规定，不能以个人名义登记注册，且经核实，原告郭兆仁和刘美莲系夫妻关系，故对被告的上述辩称意见本院不予采纳。本案争议焦点之二为本案的转让协议是否是可撤销合同，如果属于可撤销合同，赔偿责任划分及赔偿义务的承担问题。原告认为，三被告恶意串通编造虚假《地质普查报告》，向国家骗取了《采矿许可证》，在明知自己的探矿区域不存在任何铁矿资源的情况下，隐瞒事实真相，以欺诈手段与原告订立了《转让协议》和《补充协议》，骗取原告1000万元，该行为违反了相关法律规定，是一种恶意串通，欺诈原告，损害国家、集体、第三人利益的行为，认为原、被告订立的《转让协议》及《补充协议》显失公平，原告存在重大误解，要求撤销原、被告之间订立的《转让协议》及《补充协议》。本院认为，被告向法院提交的大同市工商局工商登记资料记载：被告刘文全受让大同市恒瑞矿业有限公司原股东李有70%股份的时间为2008年5月8日，被告刘晋平受让大同市恒瑞矿业有限公司股东魏金30%股权的时间为2008年11月10日。原告向法院提交的证据《储量备案证明》记载，《山西省天镇县谷前堡镇榆林口铁矿普查地质报告》编写时间为2006年8月。原告提供的证据《采矿许可证》载明，《采矿许可证》取得时间为2008年4月30日。上述证据均证实，两被告在受让成为大同市恒瑞矿业有限公司股东前，《山西省天镇县谷前堡镇榆林口铁矿普查地质报告》和《采矿许可证》已经取得。原告方也没有提供其他证据证明被告刘文全与刘晋平在大同市恒瑞矿业有限公司取得《山西省天镇县谷前堡镇榆林口铁矿普查地质报告》和《采矿许可证》的过程中有直接参与行为，及二被告在成为大同市恒瑞矿业有限公司股东后，有明知矿产资源储量真实性的情况，故原告主张被告在申领《采矿许可证》过程中及与原告签订股权转让协议过程中存在欺诈行为的诉讼理由不能成立；第二、原告主张的在股权转让交易行为过程中存在重大误解的理由是否成立的问题。依据《合同法》五十四条及《民法通则》五十九条规定，重大误解的成立以对行为或合同的主要内容等发生误解。就本案来讲，双方交易的内容是股权，也就是权利，是对目标公司享有按份所有权，具体可以包括采矿权、公司资产等。但没有包括资源量有无和多少，资源量的多少和有无并非股权转让合同或股权转让行为的内容。双方形成的股权交易内容是对采矿权和公司资产的控制，是对公司占有、使用、收益和处分的权利，而并非资源量。综上，本院认为，原告方主张以存在欺诈和重大误解要求撤销与被告刘文全、刘晋平签订的股权转让协议及补充协议的诉讼请求不能成立。本案争议焦点之三为本案原告起诉是否超出诉讼时效。被告方认为，撤销权行使期间为一年，且该期间为除斥期间，依据原告向法院提交的证据《转让协议》及《补充协议》形成时间为2009年2月6日和2009年2月16日。原告受让股权时间为2009年2月6日，截至其起诉之日，原告方早已超出了诉讼时效。本院认为，原告系通过山西省煤炭地质115勘查院2015年7月出具的《榆林口铁矿地质核查说明书》等证据材料，认为其权利被侵害系在2015年7月后才能够得知，可以证实原告不存在超过诉讼时效的问题，故对于被告方关于原告的起诉超过诉讼时效的答辩意见不予采纳。本案争议第四个焦点是被告山西省地质勘查局二一七地质队是否是本案适格被告及是否需要承担连带赔偿责任。原告郭兆仁认为被告山西省地质勘查局二一七地质队在未到现场进行实际勘探作业的前提下，就做出相关勘查报告。原告认为出具虚假的地质勘查报告，违反了相关规定，其行为和被告刘晋平、刘文全转让股权的行为一起构成欺诈。被告山西省地质勘查局二一七地质队认为，该案系股东争议纠纷，山西省地质勘查局二一七地质队，不属于本案的当事人，采矿权的出让和转让均与其无关。其出具的勘探报告仅对国土资源部门负责。本院认为，被告山西省地质勘查局二一七地质队做为具备矿产资源勘查资质的专业勘查机构，于2006年出具了涉及本案诉争的股权转让纠纷的《山西省天镇县谷前堡榆林口铁矿区普查地质报告》。现原告方以该勘查报告系虚假报告，存在欺诈行为，导致其产生重大误解，要求撤销与被告的股权转让协议及补充协议。山西省地质勘查局二一七地质队出具的《山西省天镇县谷前堡榆林口铁矿区普查地质报告》系本案双方当事人产生争议的重要证据，故原告方将二一七地质队作为被告起诉并无不当。本院认为，鉴于本案系股权转让纠纷，转让协议的主体是原告郭兆仁及被告刘文全、刘晋平，被告山西省地质勘查局二一七地质队出具的报告并不针对该转让协议中特定的双方当事人，至于该报告虚假与否，不属于本案审理范围，故在本案股权转让协议纠纷中，被告山西省地质勘查局二一七地质队不应承担赔偿责任。本院认为，被告刘文全于2008年5月8日从恒瑞公司原股东李有处有偿受让取得恒瑞公司70%股份，2008年11月10日，本案第二被告刘晋平从恒瑞公司原股东魏金处受让取得恒瑞公司30%的股份，在此之前恒瑞公司已经办齐了所有的采矿手续，从第三被告二一七地质队出具《地质普查报告》时起，直到恒瑞公司最后取得《采矿许可证》止，全部发生在2008年4月底之前，即被告刘文全、刘晋平接受恒瑞公司股份之前，对榆林口铁矿真实的资源储藏量，被告并不清楚，所有的关于资源储藏量的信息都来自前股东李有、魏金转来的勘探登记资料。2009年2月6日原、被告签订了《转让协议》2009年2月16日签订了《补充协议》，上述两份协议真实、合法、有效，原、被告均如约履行，体现了双方当事人真实意思表示，内容不违反法律和行政法规的强制性规定，该两份协议为有效协议。被告转让给原告的是恒瑞公司的股份，包括采矿权及选厂的厂房设备等。对于榆林口铁矿的资源储藏量有多少，双方没有约定，因此本院认为原、被告在协议条款上和价格上不存在欺诈行为，也不存在重大误解；本案第三被告山西省地质勘查局二一七地质队出具的勘查报告并不针对特定的股权转让合同中的双方当事人，原告方也没有充分证据证明其与另外二被告存在恶意串通构成欺诈的行为。本案系股权转让纠纷，而非采矿权转让纠纷，原告主张撤销转让协议缺乏事实和法律依据，故对原告的诉讼请求本院不予支持。至于被告刘文全、刘晋平辩称意见中提到的恒瑞公司是否于2012年至今进行了生产经营活动（即存在采矿现象）的事实是否存在，与本案关联性不大，并不影响案件的定性。综上，依据《中华人民共和国民法通则》第五十五条、第五十九条、第八十一条、《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十二条、第五十四条、第五十五条、第一百三十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告郭兆仁的诉讼请求。案件受理费106523元及诉讼保全费5000元，由被告郭兆仁负责承担（已缴纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于山西省大同市中级人民法院。审 判 长  马阿春审 判 员  李振华人民陪审员  赵焕平二〇一六年四月十八日书 记 员  闫 兰