福建省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）闽民终字第2157号
上诉人（原审被告、反诉原告）：杨标志，男，汉族，1954年2月11日出生，住福建省泉州市丰泽区。
上诉人（原审被告、反诉原告）：杨国昌，男，汉族，1979年9月28日出生，住福建省泉州市丰泽区。
上列二上诉人共同委托诉讼代理人：吴建平、王萍煌，福建闽荣律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：许明昆，男，汉族，1965年11月3日出生，住广东省深圳市宝安区。
被上诉人（原审第三人）：王丽华，女，汉族，1964年3月9日出生，住广东省深圳市宝安区。
上列二被上诉人共同委托诉讼代理人：曾曙阳，福建建达（泉州）律师事务所律师。
原审被告：泉州市丰泽区东方机械有限公司，住所地福建省泉州市丰泽区东海东梅村。
法定代表人杨国昌，该公司总经理。
委托诉讼代理人吴建平、王萍煌，福建闽荣律师事务所律师。
上诉人杨标志、杨国昌因与被上诉人许明昆、王丽华，原审被告泉州市丰泽区东方机械有限公司（下称东方机械公司）股权转让纠纷一案，不服福建省泉州市中级人民法院（2014）泉民初字第1042号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年12月4日立案后依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人杨标志、杨国昌及原审被告东方机械公司的共同委托诉讼代理人吴建平、王萍煌，被上诉人许明昆、王丽华的共同委托诉讼代理人曾曙阳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明，许明昆、王丽华系夫妻关系；杨标志、杨国昌系父子关系；杨国昌系东方机械公司的法定代表人。
2007年2月7日，许明昆、王丽华作为出让方与受让方杨标志、杨国昌签订《股权转让合同》，将该二人持有的福建省惠安老爸食品有限公司（下称老爸公司）100%股权转让给杨标志、杨国昌。《股权转让合同》载明：
1.总转让价为4880万元，许明昆持有80%股权的转让价为3904万元，王丽华持有20%股权的转让价为976万元；
2.受让方以杨标志、杨国昌占股比例80：20，分别出资3904万元和976万元，承接老爸公司的股权，并应在本合同签订当日内向出让方支付首期转让款200万元；
3.由于2007年合同签订当年受让方已承担22483410元债务，并已支付200万元转让款，余下的股权转让款24316590元，受让方在收到合同第1项所属的土地证及房产证后，自2007年6月30日起分五年还清出让方的股权转让款，即每年6月30日和12月30日前分二期偿还486.33万元，直至2012年6月30日前全部还清；
4.受让方应保证按本合同约定的期限和金额支付股权转让款，逾期应按尚欠当期转让款每日万分之二点一的利息向出让方支付逾期付款利息；
5.合同项下全部转让款一概由许明昆收取，王丽华均予以承认收到款项；
6.出让方应在签订合同30日内办理出老爸公司的土地证、房产证，变更到受让方法人名下，并把变更好的证件交付给受让方。如果出让方未能在合同签订后30日内办理出本合（同）所属的国有土地使用权证和房屋权证的变更手续，出让方应对受让方交付的首期款人民币2000万元整承担每日万分之二点一的利息至办好变更手续；
7.受让方积极配合出让方在法人变更中的各项工作，并准时按本合同约定偿还余款，且以杨标志、杨国昌个人无限担保，直至付清余款止；
8.出让方应保证房产证及土地证红线范围内没有任何纠纷，在受让方对上述不动产行使权利时，如遇他人妨碍，出让方应主动协助排除妨碍；
9.出让方原负责转让前的债权债务期限至2012年6月30日，若有申报债权并经双方核实确实存在，以本合同转让款优先用于清偿；
10.因本次股权转让所涉及的一切费用及规费由受让方承担。
合同还对老爸公司的资产及负债情况进行记载，并明确“协议签订时，出让方已经对老爸公司的基本情况表达清楚，并对此承担责任。受让方按出让方老爸公司的现状，自愿接受老爸公司的现状。”
该《股权转让合同》底部落款处除体现出让方、受让方外，还印有“担保单位：泉州丰泽区东方机械有限公司”字样，杨国昌在受让方处杨标志的签名后签字捺印，该位置位于上述“担保单位……”等字样的上方。
合同签订后，杨标志于2007年2月11日出具《承诺书》，载明“杨标志承诺转让过程中所涉及的费用及相关税费均由杨标志受让方负责。地产证及房产证变更根据实际情况确定交付时间。”
诉讼中，双方当事人均确认杨标志、杨国昌尚欠的股权转让款为4146590元。
原审法院另查明，老爸公司《内资企业登记基本情况表》显示，2007年2月12日，老爸公司法定代表人由许明昆变更为杨标志；股东由许明昆、王丽华变更为杨标志、杨国昌；公司执行董事兼总经理为杨标志、杨国昌为监事。
2009年9月2日，惠安县地方税务局稽查局向老爸公司下发《税务处理决定书》，决定向老爸公司追缴2006年1月1日至2007年12月31日少缴纳的183809.39元税款并加收50576元滞纳金。
杨标志、杨国昌确认：1.出让方已在股权变更登记后将涉案的地产证、房产证、公司公章、财务专用章移交杨标志、杨国昌。2.涉案惠东字第0621号、惠东字第0622号、惠东字第0623号、惠东字第0624号、惠东字第0625号《房屋所有权证》上体现的公司法定代表人为杨标志。
一审各方当事人争议焦点为：1.本案是否超过诉讼时效；2.许明昆是否对全案享有请求权；3.许明昆诉请杨标志、杨国昌共同支付尚欠的股权转让款能否成立，金额为多少；4.东方机械公司应否承担担保责任；5.杨标志、杨国昌诉请许明昆、王丽华将地产证、房产证涉及的法定代表人变更至杨标志名下并支付逾期办理变更手续的利息应否支持；6.杨标志、杨国昌诉请许明昆、王丽华排除妨碍交付完备的涉案惠国用2004出字第050004号《国有土地使用证》涉及的全部土地并承担处理纠纷的费用是否成立。
一、关于本案是否超过诉讼时效的问题，原审法院认为，就本诉而言，依照《股权转让合同》的约定，讼争股权转让款自2007年6月30日起分五年支付，直至2012年6月30日前全部还清。《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第五条规定，当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间从最后一期履行期限届满之日起计算。故本案诉讼时效起算点为2012年7月1日。杨标志、杨国昌2012年7月25日仍在继续履行合同，本案诉讼时效中断。原告许明昆于2014年7月23日提起本案诉讼，并未超过诉讼时效。
就反诉而言，虽然讼争合同约定出让方应在签订合同30日内履行变更及交付义务，但合同签订后，杨标志向许明昆承诺，“地产证及房产证变更根据实际情况确定交付时间”。许明昆认可：1.所谓“变更”指法定代表人名称的变更；2.“交付时间”包含两方面内容，一是权证上法定代表人名称变更的时间，另一个是变更后交付权证的时间；3.双方未再对变更时间另行约定。综上，许明昆认可双方未协商确定变更时间，却又抗辩杨标志、杨国昌超过诉讼时效，相互矛盾，原审法院不予支持。
二、关于许明昆是否对全案享有请求权的问题。原审法院认为，许明昆虽仅持有老爸公司80%的股权，另20%由王丽华持有。但其与王丽华系夫妻关系，合同约定“全部转让款一概由许明昆收取，王丽华均予以承认收到款项”。且诉讼中王丽华进一步确认许明昆有权采取一切合法手段进行催讨，故应认定许明昆对全案享有请求权。杨标志、杨国昆关于许明昆对王丽华享有的20%股权权利不享有请求权的主张不能成立，原审法院不予支持。
三、关于许明昆诉请杨标志、杨国昌共同支付尚欠的股权转让款及利息是否成立，金额为多少的问题。原审法院认为，虽然涉案《股权转让合同》项下受让方为杨标志、杨国昌二人，但综观合同内容，并未对该二人的权利、义务分别作出约定，尤其在提及“2007年合同签订当年受让方已承担22483410元债务，并已支付200万元转让款，余下的股权转让款24316590元，受让方在收到合同第1项所属的土地证及房产证后，自2007年6月30日起分五年还清出让方的股权转让款，即每年6月30日和12月30日前分二期偿还486.33万元，直至2012年6月30日前全部还清”时，未明确杨标志、杨国昌各自承担的债务金额及后续该二人分别应承担的款项。据此可认定该合同系对受让方整体的权利、义务作出约定。故本案并非股权分别受让，而是整体受让，即杨标志、杨国昌作为受让整体，以4880万元的价格受让老爸公司的整体股权。虽然合同第四条第2项约定“受让方以杨标志与杨国昌占股比例80：20，分别出资3904万元和976万元，承接老爸公司的股权。”但这是杨标志、杨国昌内部的股权比例划分及出资数额，不能以此对抗该二人作为受让整体应承担的付款义务。因此，许明昆诉请杨标志、杨国昌共同支付股权转让款符合合同约定，应予支持。案件审理中，双方当事人确认尚未支付的股权转让款为4146590元，杨标志、杨国昌虽然主张应予抵扣，但除税款外，其余部分均未能提交充分证据予以证明，对无证据证明的部分原审法院不予支持。至于税款，杨标志、杨国昌主张涉税款项的时间点应计算至股权转让日即2007年2月12日，抵扣金额为121980.39元。许明昆同意抵扣税款，但主张时间点应截止2007年2月7日。因许明昆未对具体金额进一步举证，原审法院认定杨标志、杨国昌的主张成立，抵扣金额为121980.39元。综上，杨标志、杨国昌应支付的股权转让款为4024609.61元。至于利息部分，双方约定按日万分之二点一计算，并不违反法律法规的有关规定，杨标志、杨国昌抗辩利息过高，缺乏依据。《股权转让合同》约定受让方自2007年6月30日起分五年还清股权转让款，每年分两期共偿还4863300元，直至2012年6月30日前全部还清；逾期应按尚欠当期转让款每日万分之二点一的利息支付逾期付款利息。因双方当事人未明确约定每年两期各自的付款金额，故对杨标志、杨国昌2007年6月30日起至2012年6月30日止的付款义务，原审法院以每年6月30日前支付4863300元转让款为标准计算逾期利息，对许明昆诉请的利息酌情予以调整。因《税务处理决定书》系2009年9月2日下发，该款项于当期（2009年7月1日至2010年6月30日）抵扣。
四、关于东方机械公司应否承担担保责任的问题。原审法院认为，虽然案涉《股权转让合同》底部载明东方机械公司为担保单位，但该字迹为打印字样且未加盖东方机械公司的公章。综观整份合同，除此处外并无其他有关东方机械公司提供担保的约定。杨国昌虽为东方机械公司的法定代表人，但其在合同上的签章系作为受让方的个人行为，仅此不足以认定东方机械公司做出担保的意思表示。且在合同约定的履行期届满后，无证据证明许明昆在法定保证期间向东方机械公司主张权利。现许明昆主张东方机械公司为担保人应承担担保责任证据不足，原审法院不予支持。
五、关于杨标志、杨国昌诉请许明昆、王丽华将地产证、房产证涉及的法定代表人变更至杨标志名下并支付自2008年3月8日起计算的逾期办理变更手续的利息应否支持的问题。原审法院认为，本案中，当事人之间系股权转让法律关系，转让的标的为老爸公司的股权而非公司资产。合同履行期间，涉案不动产仍属公司财产，权利人未发生变化，不存在变更至新法人名下的情形。从《股权转让合同》整体内容来看，当事人的本意应为将涉案权证上载明的公司法定代表人姓名变更为新的法定代表人姓名，即从“许明昆”变更为“杨标志”。如前文所述，涉案不动产登记在公司名下，依法有权进行上述变更的主体为老爸公司。根据《内资企业登记基本情况表》及杨标志、杨国昌诉讼中出具的《情况说明》可知，合同双方当事人已于2007年2月12日办理股权变更登记，杨标志、杨国昌作为股权变动后老爸公司的股东，已实际接收了公司的公章及财产。该二人应明知自该日起，许明昆、王丽华的股东身份已消灭，许明昆不再担任公司的法定代表人，无权代表老爸公司办理变更登记。杨标志、杨国昌无证据证明许明昆、王丽华与老爸公司存在授权委托关系而不履行相关义务，现其要求许明昆、王丽华将地产证、房产证涉及的法定代表人变更为杨标志并支付逾期办理变更手续的利息的主张缺乏事实和法律依据，原审法院不予支持。
六、关于杨标志、杨国昌诉请许明昆、王丽华排除妨碍交付完备的涉案惠国用2004出字第050004号《国有土地使用证》涉及的全部土地并承担处理纠纷的费用是否成立的问题。原审法院认为，涉案惠国用2004出字第050004号《国有土地使用证》项下的土地登记在老爸公司名下，产权清晰。诉讼中，杨标志、杨国昌自认许明昆、王丽华在股权变更登记后已履行公司房产证、土地证的交付义务。杨标志、杨国昌提供的照片及现场勘验情况仅能说明讼争地块目前的使用现状，不足以证明许明昆、王丽华的交付不符合合同约定，对其主张不予支持。杨标志、杨国昌所诉土地使用中与村民存在纠纷，属另外的法律关系，应另行主张权利。
综上，原审法院认为，涉案《股权转让合同》是双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，合法有效。许明昆、王丽华作为出让方已履行股权出让义务，现许明昆诉请受让方杨标志、杨国昌支付剩余的4146590元股权转让款并支付利息，符合合同约定及法律规定，予以支持，但应扣除121980.39元，尚余款项为4024609.61元，同时对利息起算予以调整。许明昆主张东方机械公司为担保人并诉请其承担连带清偿责任没有事实和法律依据，不予支持。杨标志、杨国昌诉请许明昆、王丽华变更讼争地产证、房产证项下的法定代表人、支付逾期办理变更手续的利息、排除妨碍交付完备的全部土地并承担处理纠纷的费用等反诉请求没有事实和法律依据，不予支持。据此，原审法院依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条、第一百五十九条、第一百六十一条、第一百七十四条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第五条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、杨标志、杨国昌应于判决生效之日起十日内支付许明昆股权转让款4024609.61元及利息（其中826600元自2009年7月1日起至2012年6月30日止；4741319.61元自2010年7月1日起至2012年6月30日止；363300元自2011年7月1日起至2012年6月30日止；6024609.61元自2012年7月1日起至2012年7月10日止；5024609.61元自2012年7月12日起至2012年7月23日止；4024609.61元自2012年7月26日起至款项还清之日止，以上均按日万分之二点一计算）；二、驳回许明昆的其他诉讼请求；三、驳回杨标志、杨国昌的诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审本诉案件受理费72417元，由许明昆承担23760元，杨标志、杨国昌共同负担48657元。反诉案件受理费45361元，由杨标志、杨国昌共同负担。鉴定费2500元，由杨标志负担。
一审判决后，杨标志、杨国昌不服，向本院提起上诉。上诉请求：撤销福建省泉州市中级人民法院(2014)泉民初字第10号民事判决书，发回重审或依法改判驳回许明昆对上诉人的原审诉讼请求并支持上诉人的原审反诉请求。主要事实和理由：本诉方面:一、本案许明昆对王丽华的股权转让款不享有请求权，原审法院对此认定错误。1.本案股权出让方分别为许明昆、王丽华二人，即使双方是夫妻关系，在诉讼主体上也是相互独立的，互不隶属。2.《股权转让合同》第四条第3款约定“本合同项下的全部转让款一概由许明昆收取，王丽华均予以承认收到款项”，是王丽华委托许明昆收款而己，因此才有对许明昆所收取的转让款，王丽华均予以承认收到。3.原审法院提到的所谓王丽华提交的《确认函》并未作为本案的证据使用，退一步讲，单从该《确认函》形式内容上也明确体现“许明昆有权代其(指王丽华)收取合同项下全部转让款……权限为全权代理……及收取的股权转让款，其(指王丽华)本人均予以确认”，由此可以更加印证王丽华只是委托许明昆收款而已，王丽华的诉讼主体仍然是独立的。4.即便王丽华所属的股权转让款属于许明昆、王丽华二人的夫妻共同财产，王丽华作为共有人，其也应当作为共同原告参与诉讼，而原审法院却只追加其为第三人，显属遗漏当事人之情形，而王丽华作为原审第三人在原审当中并未提出任何诉讼请求。二、二审法院认定杨标志、杨国昌承担共同付款责任，缺乏事实和法律依据。1.杨标志、杨国昌相互独立，合同未约定共同承担付款责任。2.《股权转让合同》明确了杨标志以出资3904万元对应受让许明昆所持有的80%股权，杨国昌以出资976万元对应受让王丽华所持有的20%股权，这与老爸公司的《内资企业登记基本情况表》所体现的变更项目能够相互印证。原审法院错误认定杨标志、杨国昌是一个受让整体以及股权比例和出资数额是杨标志、杨国昌内部划分、这与客观事实严重相背离。3.没有明确杨标志、杨国昌个人的具体付款进度金额，但是也只能说明各方对此约定不明，没有法律明文规定可以因此推定承担共同付款责任。三、单从诉讼时效上来看，本诉部分不管是原审诉求的股权转让款抑或是逾期付款的利息均已超过了法定诉讼时效。1.股权转让款最后的付款时间为2012年6月30日，时效的起算点为2012年7月1日，距离本案的起诉时间己超过了法定两年的诉讼时效。2.2012年7月25日的付款并未经出让方要求过，不应适用时效中断。3.出让方起诉之前从未向杨国昌主张过。4.单从原审诉求逾期付款利息的形式上来看，根据案涉合同的约定是按尚欠当期转让款每日万分之二点一的利息支付逾期付款利息，可见，每一日应付的逾期付款利息都是独立的，其诉讼时效是各自独立计算的，该逾期付款利息部分即便予以支持，也只能从起诉日往前推算两年，对于距离起诉日两年前的逾期付款利息己超过法定的诉讼时效，不应予以支持。四、根据《股权转让合同》第四条第4款以及第五条第2款之约定，对于老爸公司在股权转让前所负的债务由出让方承担并以股权转让款优先用于清偿，但是原审法院却遗漏了部分应当予以抵扣的项目。1.在股权转让前涉及的老爸公司所属的城北工业区土地款等计770136.47元未付清，该款项按照案涉合同约定应当由出让方承担并以股权转让款优先抵扣清偿，但是原审法院却未予以认定。2.在股权转让前涉及的老爸公司所负螺城镇农村信用合作社贷款l800万元的利息240288.75元(408037.5元÷90天×53天)未付清，该款项按照案涉合同约定应当由出让方承担并以股权转让款优先抵扣清偿，但是原审法院却未予以认定。五、原审法院以每年6月30日前支付4863300元转让款为标准计算逾期利息缺乏事实依据和法律依据，且单从形式上来看，原审诉求日万分之二点一的标准计算逾期利息严重偏高，也应予以调整。反诉部分:一、《股权转让合同》约定由出让方负责办理案涉土地证及房产证涉及的法定代表人由许明昆变更登记为杨标志，是当事人的真实意思表示，内容并未违反法律、行政法规的强制性规定，是有效条款。1.案涉合同各方约定由出让方负责办理案涉土地证及房产证涉及的法定代表人由许明昆变更登记为杨标志。2.法律并未禁止他人将自己可以办理的事项交由别人来办理。3.出让方在股权转让前是老爸公司多年的股东且一直完全控制经营老爸公司，对办理案涉土地证及房产证的变更事项轻车熟路，案涉合同约定由出让方办理上述的变更事项合情合理。4.即便老爸公司有权办理上述变更事项，也不影响案涉合同约定由出让方办理上述变更事项的效力。5.出让方在股权转让后虽然不是老爸公司的股东及经营者，但是这不能成为不履行合同义务的借口，在履行上述变更义务的过程中如需受让方和老爸公司的配合，出让方完全可以通知，受让方作为老爸公司的股东及实际经营者、法定代表人不可能不配合办理。二、原审法院认定老爸公司有权办理上述变更事项且老爸公司并未授权委托许明昆。王丽华办理上述变更事项，进而认定杨标志、杨国昌无权要求许明昆、王丽华履行办理变更义务，是严重错误。1.杨标志、杨国昌要求许明昆、王丽华履行上述变更义务是基于合同的约定，而该约定是完全合法有效的条款，因此依法应当予以支持。2.即便老爸公司有权办理上述变更事项，其要不要办理变更也是另案行政管理的法律范畴，与本案无关。3.不管老爸公司有没有授权委托许明昆、王丽华办理上述变更事项，都与许明昆、王丽华履行案涉合同义务无直接的关系，许明昆、王丽华履行上述变更事项的义务并不一定非得需要老爸公司的授权委托才可以办理。三、许明昆、王丽华应办理上述变更事项且应在约定的期限内办理，否则就应当承担案涉合同所约定逾期办理的责任，但是原审法院却错误的不予支持。1.根据案涉合同第四条第2款以及第五条第3款之约定，本案出让方至今末按案涉合同约定履行该义务，为此，本案出让方应当承担案涉合同所约定的逾期办理责任。2.原审法院认定杨标志2007年2月11日个人所出具的《承诺书》是对出让方履行办理上述变更事项期限的变更，是错误。（1）该《承诺书》只是杨标志单方出具，杨国昌并不知情，更未签名确认，出让方也都未签章确认，因此该《承诺书》对各方均不具有约束力（2）从《承诺书》形式内容上来看，体现的“地产证及房产证变更根据实际情况确定交付时间”也明显属于约定不明确，应当以案涉合同确定出让方办理上述变更事项的期限。四、《股权转让合同》第四条第5款明确约定出让方应保证案涉土地证、房产证红线范围内没有任何纠纷，在受让方对前述不动产行使权利时，如遇他人妨碍，出让方应主动协助排除妨碍，但是原审法院却对上诉人对应的原审反诉请求不予支持，是错误。1.案涉惠国用2004出字第0050004号土地当中约有2.5亩土地在股权转让前就与当地村民存在纠纷致使该2.5亩土地至今无法使用，原审法院也前往现场查勘确定了前述土地无法正常使用的现状，但却未对涉及面积进行丈量。2.交付的土地是否符合合同的约定，举证责任在于出让方，而非受让方，原审法院却将举证责任分配给受让方，显属错误。3.许明昆、王丽华交付土地证、房产证也并不能证明其交付的土地在股权转让前不存在纠纷。4.由于上述土地纠纷在股权转让前就已存在，因此按照案涉合同的约定，处埋该土地纠纷的费用亦应由出让方承担。
被上诉人许明昆答辩称，一、许明昆对《股权转让合同》约定的全部股权转让款，享有请求权，一审的认定是正确的。1.《股权转让合同》第四条第3项规定，合同双方当事人已确定许明昆为本合同款项的收取人。2.从《股权转让合同》实际履行来看，合同约定与实际履行行为一致。原审中，上诉人提交共12份的收条(据)、借条、银行转账凭证，证明许明昆系以个人名义在收取股权转让款，许明昆是全部股权转让款收取的实体权利主体。许明昆有权以个人名义收取款项。3.从是否必须追加王丽华成为本案当事人来看，因《股权转让合同》已经确定许明昆为全部股权转让款的实体权利主体，王丽华完全可以根据合同的约定，通过许明昆行使请求权来保障自身的合法财产权益。4.《股权转让合同》第四条第3项就是为了方便股权转让款的支付和收取。许明昆与王丽华系夫妻关系，许明昆为实际控制人，原公司的一切经营事宜，均由许明昆处置。而上诉人杨标志与杨国昌亦为父子关系，老爸公司的实际控制人为上诉人杨标志，股权转让款的支付事宜，也一直是由杨标志负责联系和处理的;《股权转让合同》对受让方即上诉人杨标志、杨国昌受让股权的对象并未明确确定。本案股权转让属于出让方整体出让，受让方整体受让。至于合同双方各自内部份额的确定，则由双方自行处理。在合同第四条第2项关于分期付款约定上，并未具体确定杨标志每期应当偿还多少款项，杨国昌每期应当偿还多少款项。二、原审判决认定上诉人杨标志、杨国昌承担共同偿还责任，是正确的。虽然涉案《股权转让合同》项下受让方为上诉人杨标志和杨国昌二人，但综观合同内容，并未对二人的权利、义务分别作出约定。而是统一以“受让人”的方式进行确定,本案股权转让实行的是整体出让和受让。三、许明昆提起本案诉讼，无论股权转让款本金，或者逾期付款利息，均未超过诉讼时效。1.许明昆诉求股权转让款未超二年诉讼时效。上诉人结欠股权转让款的偿还时间，共分五年，截止2012年6月30日前全部还清。根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第七条规定，本案的诉讼时效原起算点为2012年7月1日。而上诉人在2012年7月24日、2012年7月25日又分两次分别还款90万元、10万元，合计100万元。上诉人上述行为，根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十六条的规定，引起诉讼时效中断。原审中，许明昆举证了2014年6月2日、2014年7月16日两份录音证据。这两份证据可以证实，2012年、2013年、2014年许明昆一直在向上诉人主张权利，已多次引起诉讼时效中断，诉讼时效的起算点己至2014年。2.上诉人将逾期付款利息作为独立的债权适用诉讼时效制度是错误的。逾期付款利息属于违约金，违约金与普通债权不同，它是违约责任的承担形式，并不是独立存在的债权。只有确定了违约责任才能要求承担违约金。故本案逾期付款利息是新的债权。四、原审没有遗漏应当抵扣的款项。1.关于上诉人主张的城北工业区土地款的问题。原审中，上诉人提供的仅是城北工业区单方的证明，未经许明昆确认，非债权凭证，不予认可。上诉人未能提供已经代为偿付的证据，城北工业区土地款事宜，与上诉人无关。实际上，城北工业区与原老爸公司及许明昆尚存有其他未了的经济往来事项，城北工业区尚结欠许明昆款项，而不是许明昆结欠城北工业区。2.关于上诉人主张的所负螺城镇农村信用合作社贷款1800万元的利息。在签订《股权转让合同》时，原老爸公司的贷款已经直接抵扣股权转让款，且在《股权转让合同》第四条第2项也做了相应的规定。3.原审多扣除上诉人应该支付给许明昆的款项。股权转让时间是2007年2月7日，许明昆只对2007年2月7日之前的税费负责，但是惠安县地方税务局的税务处理决定是核定至12月31日，原审也是按照121980.39元抵扣。五、关于利息的确定。1.《股权转让合同》约定的逾期付款利息，并未超过最高人民法院关于利率的相关规定，是合法的。2.原审以每年6月30日前支付4863300元转让款为标准来计算逾期利息，该计算方法与许明昆主张的方式，利息是有所减少的，上诉人已经获利。反诉部分:一、上诉人的反诉请求己经超过二年诉讼时效，其诉求应依法驳回。根据《股权转让合同》第四条第二项的规定，出让方应在合同签订30日内办理相关变更登记手续。合同签订时间为2007年2月7日，故诉讼时效起算点为2007年3月9日。而自2007年3月9日至上诉人向法院提起反诉之前，上诉人从未向许明昆主张过权利，不存在诉讼时效中断情形。二、即使抛开诉讼时效问题，许明昆不存在违约行为。1.《股权转让合同》第四条第2项(前段)规定，在合同约定的期限内，许明昆与上诉人办理了老爸公司的工商变更登记手续，并将公司的所有证照移交给上诉人；2.《股权转让合同》第四条第2项(中段)规定，许明昆土地证是变更到法人名下，而非法定代表人名下。该条款约定“并把变更好的证件交付给受让方”，原审中，上诉人已经承认相关的证件均己移交，上诉人已经认可“变更好”，从而进一步印证相关证件是要变更到“法人”名下，而非“法定代表人”名下。本案中，当事人之间系股权转让法律关系，转让的标的为老爸公司股权，而非公司资产。合同履行期间，涉案不动产仍属公司资产，权利人未发生变化，不需要变更。3.上诉人作为变更后的公司股东，已经实际接受了公司的资产。将土地证、房产证等权属证书备注栏法定代表人为许明昆进行变更，是其具有的权利。关于备注栏的更正手续，经原审承办法官及双方当事人到惠安县行政服务中心核实，除了许明昆的居民身份证复印件外，其余手续上诉人单方即可备齐。许明昆已向上诉人提供过身份证复印件，因此，至今末能办理变更手续，完全是上诉人懈怠造成的，与许明昆无关。且备注栏记载的事项，并非确认权利主体资格的依据，不影响老爸公司的所有人权益的行使。三、本案所涉宗地不存在任何纠纷，上诉人要求排除妨碍及承担处理纠纷费用的主张，没有事实依据。1.上诉人至今未能提供任何的证据证实自己的主张;2.对于转让时宗地的现状，上诉人并无异议。根据《股权转让合同》第三条规定，即使本案宗地在转让时存在纠纷，亦为上诉人自愿接受，双方之间对此并无异议。实际上转让时，本案所涉宗地根本没有任何产权上的争议。而在转让后，上诉人使用宗地而与第三人产生争执，则系上诉人自己造成的，应由上诉人自己承担责任，与许明昆无关。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
对于原审判决已经查明的事实部分，上诉人杨标志、杨国昌对原审判决认定“诉讼中，双方当事人均确认杨标志、杨国昌尚欠股权转让款为4146590元”有异议，并主张尚欠股权转让款还应当抵扣款项。对于原审判决认定的当事人无异议的事实，本院予以确认。对于有异议的事实，本院将结合案件证据材料，予以分析认定。
二审审理中，各方当事人均未提供新证据。
二审各方的争议焦点是：一、许明昆就王丽华所属的股权转让款是否有权向两上诉人主张；二、原审判决认定杨标志、杨国昌承担共同付款责任是否妥当；三、本案尚欠股权转让款的数额；四、尚欠股权转让款逾期付款利息的计算方式；五、本案是否超过诉讼时效；六、上诉人杨标志、杨国昌关于被上诉人应将房产证、土地证变更至其名下，并支付2007年3月8日起计算的逾期办理变更手续的违约金的诉请能否成立；七、杨标志、杨国昌诉请许明昆、王丽华排除妨碍交付完备的惠国用2004字第050004号《国有土地使用证》涉及的全部土地，并承担处理纠纷费用的诉请能否成立。对于上述问题，本院予以分析认定如下：
一、关于许明昆就王丽华所属的股权转让款是否有权向两上诉人主张的问题。
本院认为，许明昆、王丽华系夫妻关系，二人在股权转让之前共同持有老爸公司的股权（许明昆持股比例为80%、王丽华持股比例为20%）。双方签订的《股权转让合同》约定“全部转让款均由许明昆收取，王丽华均予承认收到款项”，一审诉讼中，王丽华出具一份《确认函》，明确许明昆收取的款项均予以确认。因此，原审法院认定许明昆就本案所有股权转让款有权向二上诉人主张符合合同约定和双方的实际履约情况，并且没有对二上诉人的利益造成损害，故对原审法院的此项认定，本院予以维持。
二、关于原审判决认定杨标志、杨国昌承担共同付款责任是否妥当的问题。
本院认为，本案双方签订的《股权转让合同》虽约定，股权转让后，杨标志与杨国昌占股比例80：20，但并未约定杨标志、杨国昌二人应当按照占股比例各自向被上诉人支付股权转让款。由于杨标志、杨国昌系父子关系，并且现有的付款相关证据表明，在合同签订后，二人也并未按照各自持股的比例向被上诉人支付股权转让款。由此可见，杨标志、杨国昌在实际履约中，也是作为一个整体支付股权转让款。因此，杨标志、杨国昌上诉主张，应按二人的持股比例支付股权转让款不能成立，本院不予采纳。
三、关于本案尚欠股权转让款的数额的问题。
本院认为，上诉人杨标志、杨国昌在上诉状中主张，原审法院遗漏了部分应予抵扣的款项。有两项：一项是股权转让前老爸公司尚未付清的城北工业区土地款770136.47元；另一项是股权转让前老爸公司所负螺城镇农村信用合作社贷款1800万元的利息240288.75元。经查，双方《股权转让合同》第二条“老爸公司的资产、负债情况”中对老爸公司的负债项目及数额确定为：原老爸公司在螺城镇农村信用合作社贷款1800万元和应交惠东工业园有限公司土地余款448.341万元。合同第三条约定：本协议签订时，出让方已经对老爸公司的基本情况表达清楚，并对此承担责任。受让方自愿接受老爸公司的现状，并自愿以本合同约定的价格受让老爸公司的股份。合同第四条第4款约定：出让方原负责（老爸公司）转让前的债权债务期限至2012年6月30日。上诉人杨标志、杨国昌主张老爸公司尚欠城北工业用地各类费用770136.47元，其证据是惠安县城北经济发展有限公司出具的《城北工业用地结付清单》，但该份清单并未能体现各项费用的具体收费凭证，且清单中还涉及“正泰安”公司的费用。杨标志、杨国昌也未能证明其已经支付了该笔费用。因此，仅凭该份清单仍不足以证明老爸公司有结欠土地款等费用。杨标志、杨国昌关于该770136.47元应从尚欠股权转让款中抵扣的主张，依据不足，本院不予支持。对于贷款利息240288.75元，经查，该部分利息均产生于2012年6月30日以后，故该利息与被上诉人许明昌无关。上诉人关于该部分利息应抵扣尚欠股权转让款的主张，亦不能成立。因此，原审法院根据双方当事人的确认，认定本案尚欠股权转让款金额为4146590元，是正确的。
四、关于尚欠股权转让款逾期付款利息如何计算的问题。
本院认为，《股权转让合同》约定，上诉人应自2007年6月30日起分五年还清被上诉人股权转让款2431.659万元，即每年6月30日和12月30日前分二期偿还（共）486.33万元。但合同并未明确每期应当偿还的数额。如果从最有利于债务人的角度计算利息，是6月30日前还0元、12月31日偿还全部款项，而后以12月31日作为利息的起算点。但债权人的利益也应当同时兼顾。因此，原审法院以中间的时间，即每年6月30日作为逾期付款利息的起算点，符合公平原则。对于利率的标准，合同约定按日万分之二点一计算，折算年利率为7.665%，与银行同期贷款利率基本相同，并不存在过高的情形。故本院对原审判决利息的计算方式予以维持。
五、关于本案股权转让款及利息是否超过诉讼时效的问题。
本院认为，现有证据显示，上诉人最后一次支付股权转让款的时间是2012年7月25日。根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十六条的规定，上诉人的行为已经构成诉讼时效中断。故被上诉人于2014年7月23日提起本案一审诉讼，未超过两年诉讼时效。上诉人关于本案已经超过诉讼时效的主张不能成立。
六、上诉人杨标志、杨国昌关于被上诉人未将房产证、土地证变更至杨标志个人名下构成违约，应支付2007年3月8日起计算的逾期办理变更手续违约金的诉请能否成立的问题。
本院认为，双方签订的《股权转让合同》第四条第2款约定“出让方应在签订合同30日内办理出老爸公司在本合同第二款第1项涉及的土地证、房产证，变更到受让方法人名下。并把变更好的证件交付给受让方。”由于本案中，双方签订的是《股权转让合同》，旨在对老爸公司的股权进行转让。双方之间并不存在土地房产转让合同关系。由于转让的标的不同，杨标志、杨国昌作为股权受让人，根据双方的股权转让合同关系，其并无权要求将老爸公司名下的房产证、土地证变更到杨标志个人名下。现实中，如公司需要将名下的房产或土地过户到股东名下，还必须符合满足相应的法律法规的规定方可进行。因此，结合客观实际，该条款约定的“受让方法人名下”，应理解为老爸公司名下，而非上诉人杨标志、杨国昌上诉所主张的是变更到杨标志个人名下。按照原审查明的事实，案涉土地证、产权证均已登记在老爸公司名下，并已经交给上诉人，故被上诉人许明昆已经依约履行了合同义务，并不存在违约。上诉人杨标志、杨国昌关于被上诉人未将土地证、房产证变更到杨标志个人名下构成违约的主张，本院不予支持；被上诉人许明昆亦无需因此而向上诉人支付逾期办理变更手续违约金。
七、关于杨标志、杨国昌诉请许明昆、王丽华排除妨碍，交付完备的惠国用2004字第050004号《国有土地使用证》涉及的全部土地，并承担处理纠纷费用的诉请能否成立的问题。
本院认为，在被上诉人许明昆、王丽华已经向上诉人交付该地块的国有土地使用证的情况下，应当认定该地块产权明晰，并不存在争议。上诉人杨标志、杨国昌一审时提交的照片，能够反映案涉地块目前的使用情况，但并不能证明地块未能投入使用的具体原因。故目前证据无法证明上诉人所主张的，其在行使该地块使用权时受到妨碍的情况。因此，上诉人的该项主张依据不足，本院不予支持。
综上所述，本院认为，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。上诉人杨标志、杨国昌关于被上诉人许明昆无权主张本案权利，以及原审判决认定杨标志、杨国昌对本案承担共同付款责任缺乏依据的上诉主张不能成立；上诉人杨标志、杨国昌关于被上诉人许明昆未将案涉土地证、产权证变更至杨标志个人名下，构成违约的主张，以及许明昆应排除妨碍的上诉主张，没有事实依据，本院不予支持；原审法院对本案尚欠股权转让款数额、逾期付款利息计算方式、股权转让款及利息的诉讼时效的认定，亦不存在不当之处。上诉人杨标志、杨国昌的上诉理由不能成立，其上诉请求应予驳回。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费72417元，由上诉人杨标志、杨国昌共同负担。一审案件受理费及鉴定费的负担按原判执行。
本判决为终审判决。
审 判 长 吴莲玉
代理审判员 黄 挺
代理审判员 冯 娟
二〇一六年十一月二日
书 记 员 郑溪土