湖南省湘潭市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）湘03民终1880号
上诉人（原审被告）：赵新民，男，1953年11月1日出生，汉族，长沙市人，湘潭市银汉设备制造有限公司董事长，户籍地长沙市天心区，现住湘潭县。
上诉人（原审被告）：赵龙旋，男，1983年10月14日出生，汉族，湘潭市人，户籍地北京市海淀区，现住湘潭县，系赵新民之子。
上诉人（原审被告）：湘潭市银汉设备制造有限公司，住湘潭县易俗河镇天易示范区飞鸽路（湘潭天易示范区）。（以下简称银汉公司）
法定代表人：赵新民，该公司董事长。
被上诉人（原审原告）：黄克明，男，1951年1月1日出生，汉族，湘潭市人，退休职工，户籍地湘潭市雨湖区，现住湘潭市岳塘区。
委托诉讼代理人：谢志刚、赵胤丞，湖南人和人律师事务所律师。
上诉人赵新民、赵龙旋、湘潭市银汉设备制造有限公司（以下简称银汉公司）因与被上诉人黄克明股权转让纠纷一案，不服湖南省湘潭县人民法院作出的（2016）湘0321民初2652号民事判决，向本院提出上诉，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人赵新民、赵龙旋、湘潭市银汉设备制造有限公司、被上诉人黄克明及其委托诉讼代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人赵新民、赵龙旋、湘潭市银汉设备制造有限公司上诉请求：请求二审撤销（2016）湘0321民初2652号民事判决书；请求二审聘请第三方评估冤案的损失，然后判决被上诉人按其股权比例赔偿上诉人赵新民的损失。事实和理由：一、上诉人在两次诉讼中提供的《股权转让协议》都是无效合同，（2014）潭中民二终字第9号判决书和一审判决认定上诉人违约的依据不成立。二、《股权转让协议》是赵新民在被上诉人的胁迫下签订的。1、银汉公司背负刑事案件是被上诉人的违法行为导致的。2、被上诉人胁迫上诉人受让其股权，有合法有效的《银汉公司股东会议决议》载明事实为证。三、双方股权交易时，被上诉人隐匿了与签订合同相关的重要事实；依法应该赔偿股权受让人赵新民的损失。1、因为是被上诉人受让容再明的股权，容再明在不受银汉公司制约后，将伪造的质量证明书提供给宋芝红，状告银汉公司生产销售伪劣产品。2、因为被上诉人伪造质量证明书的行为导致银汉公司背负刑事诉讼。上诉人不清楚被上诉人栽桩陷害银汉公司的伪证行为，因此不能预料到之后银汉公司会遭受灾难性的损失；因此上诉人接受了被上诉人不再承担损失的要求。3、被上诉人栽桩陷害银汉公司的伪证行为属于签订股权交易合同相关的重要事实。四、一审判决认定上诉人的诉求与本案没有关联性的依据不成立，属于枉法判决。五、一审判决认定赵新民没有答辩，完全是罔顾事实。六、被上诉人以上诉人在2011年接受调解为由，证明上诉人认可《股权转让协议》真实有效，违背事实。七、冤案给上诉人银汉公司和赵新民造成损失的证据，上诉人已经在一审提供。但是刑罚给受害人造成的损失很多是无形的，许多损失无法提供证据支持。八、请求二审法院依法支持上诉人的诉讼请求。
被上诉人黄克明答辩称，一、原审认定事实清楚，证据确实充分。二、上诉人的上诉理由没有事实和法律依据。
黄克明向一审法院提出诉讼请求：1、请求法院判令三被告按协议约定归还股权转让金10万元及利息（利息计算至三被告清偿之日为止）；2、请求法院判令三被告按协议约定承担违约金责任（违约金计算至三被告清偿之日为止）；3、请求法院判令三被告承担原告追讨债务而产生的各项损失，包括交通费、误工费、伙食补助费、打印费;4、请求法院判令三被告承担一切诉讼费用。
原审判决认定，原告黄克明与被告赵新民、赵龙旋原系湘潭市银汉设备制造有限公司的股东，2010年3月29日，原告黄克明与被告赵新民、赵龙旋达成《股权转让协议》。协议约定：原告将其在湘潭市银汉设备制造有限公司的19.74%的股权作价1200000元转让给被告赵新民和赵龙旋；由被告赵新民和赵龙旋先行给付原告800000元，剩余的400000元其中300000元由被告赵新民、赵龙旋于2013年6月30日前支付，其中100000元于2015年12月31日前支付，并且按银行同期贷款利率每年12月30日支付一次利息，逾期未支付的，每逾期一日，每天支付万分之五的违约金。原告黄克明与被告赵新民、代表赵新民、赵龙旋均在协议上签了字，银汉公司作为担保人在协议上盖了章，双方律师签字见证。因被告赵新民、赵龙旋不按协议履行，原告于2011年7月湘潭市雨湖区人民法院起诉赵新民、赵龙旋，通过湘潭市雨湖区人民法院的调解，被告赵新民、赵龙旋按协议约定支付了原告2010年度的利息。后被告赵新民、赵龙旋仍不履行协议，原告于2013年将三被告起诉至湘潭县人民法院，湘潭县人民法院受理并于2014年1月27日作出判决（2013）潭民二初字第479号，支持原告合理合法的诉讼请求。因三被告不服于一审判决，于2014年上诉至湘潭市中级人民法院，经过湘潭市中级人民法院的审理，于2014年6月10日做出了终审判决（2014）潭中民二终字第9号，驳回三被告的上诉请求，维持原审法院的判决。后通过湘潭县人民法院执行局的执行，将协议中约定的2013年6月30日到期的300000元股权转让金及利息执行到位。按协议约定2015年12月31日三被告还应偿原告剩余100000元的股权转让金及利息，三被告逾期未偿还,为维护自身的合法权益，特诉至本院。
原审判决认为，原告黄克明与被告赵新民、赵龙旋所签订的股权转让协议是当事人真实意思表示，且不违反法律强制性规定，该协议已大部分履行，前期经湘潭市雨湖区人民法院的调解、湘潭县人民法院的一审判决及湘潭市中级人民法院的终审判决均已确认该协议真实、有效，双方应按照协议约定履行双方的义务；被告赵新民、赵龙旋应按协议约定在2015年12月31日前支付原告黄克明剩余股权转让金100000元及利息，逾期未支付应按约承担逾期的违约责任；被告银汉公司作为被告赵新民、赵龙旋的担保人，依法应对上述股权转让金的本息和违约金承担连带担保责任；故原告请求三被告归还股权转让金100000元及利息和承担违约金的诉讼理由成立，予以支持；原告与被告赵新民、赵龙旋未对追讨债务所产生的费用作出约定，且原告亦没有提供相应的费用票据和证据，故原告请求三被告承担原告追讨债务产生的各项损失的诉讼理由不成立，不予支持。被告赵新民、银汉公司在答辩中请求人民法院聘请第三方评估因原告作伪证导致银汉公司被判生产销售伪劣产品罪，被告赵新民作为公司法定代表人被判刑的冤案给银汉公司造成的损失、请求人民法院判决答辩人支付原告股权转让金的同时，赔偿受让人的损失；该两项请求与本案无关联，不属于本案审理范围，应另案起诉，故不予支持。综上,依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十四条，《中华人民共和国公司法》第一百三十七条，《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，原审判决：一、由被告赵新民、赵龙旋在本判决生效后十日内共同偿还原告黄克明股权转让款100000元及利息（自2013年7月1日起按同期银行贷款利率计算至清偿之日止）；二、由被告赵新民、赵龙旋在本判决生效后十日内按100000元金额每日万分之五自2016年1月1日起至清偿之日止支付原告黄克明违约金；三、被告湘潭市银汉设备制造有限公司对上述两项款项承担连带清偿责任；四、驳回原告黄克明的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费2300元，由被告赵新民、赵龙旋、湘潭市银汉设备制造有限公司共同负担。
在二审中，上诉人赵新民、赵龙旋、湘潭市银汉设备制造有限公司向本院提交了如下证据：
证据一，证人唐某的证言，其证实2010年左右，唐某在银汉公司任焊工，银汉公司的黄总、张总、全总在车间拉闸。
证据二，被上诉人黄克明在公安机关的讯问笔录，拟证明黄克明2002年1月18日投资18万成为银汉公司的股东。股权转让时价格为136万。黄克明享受了银汉公司股东的权利。黄克明做伪证的事实。
被上诉人黄克明对上述证据质证后认为，证人证明2010年有几次拉闸停电，这个证言和本案没有关联性，其证言不能作为本案证据使用。证据二，对这些复印材料所谓讯问笔录真实性有异议，要核对原件，或原件提供的单位证实。不符合证据的形式要件的规定。证明目的和本案黄克明主张要求上诉人支付股权转让剩余款项的诉请没有关联性。
被上诉人黄克明向本院提交了如下证据：
证据一、内资企业登记基本情况表，拟证明上诉人赵新民、赵龙旋于2010年4月12日已经依据他与被上诉人订立的《股权转让协议》办理了股权转让工商变更登记手续。其主张《股权转让协议》无效的理由不能成立。
证据二、湘潭县人民法院（2015）潭刑初字第384号《刑事附带民事裁定书》和湘潭市中级人民法院（2016）湘03刑终168号《刑事裁定书》，拟证明上诉人称被上诉人作伪证栽赃陷害银汉公司是没有事实依据的。
上诉人赵新民、赵龙旋、湘潭市银汉设备制造有限公司对上述证据质证后认为，证据一内容属实，证明目的不成立。证据二两份裁定书只是裁定刑事之诉不是自诉案件。裁定没有否认这个事实，没有裁定黄克明没有做伪证。
本院经审查后认为，上诉人提交的证据二虽是复印件，但与本案的证据湖南省湘潭市中级人民法院（2011）潭中刑终字第18号刑事判决书相互吻合，故对该证据的真实性予以认可，但对上诉人主张的证明目的不予认可。被上诉人提交的证据一、二是真实的，予以认可。上诉人提交的证人证言，因无其他证据佐证，无法确定该证言的真实性，故对该证人证言的真实性不予认可。
经本院二审审理查明的事实与一审查明的事实一致，本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，本案争议的焦点主要是：一、上诉人赵新民是否是在被胁迫的情况下与被上诉人黄克明签订的两份股权转让协议。二、上诉人赵龙旋是否已经受让该股权。三、上诉人赵新民与被上诉人黄克明进行股权交易时，被上诉人黄克明是否隐瞒了与股权相关的重要事实，未告知上诉人。剩余的10万元股权转让款，上诉人是否应支付给被上诉人。
关于焦点一，上诉人赵新民未能提供充份的证据证实上诉人赵新民是在被胁迫的情况下与被上诉人黄克明签订的《股权转让协议》。在该《股权转让协议》签订后，上诉人赵新民也未向法院主张撤销该协议，故不能认定上诉人赵新民与被上诉人黄克明签订的两份股权转让协议是在上诉人赵新民被胁迫的情况下签订。
关于焦点二，上诉人赵龙旋虽未在2010年3月29日的《股权转让协议》上签字，但该股权过户至赵龙旋名下后，赵龙旋并未提出异议。且已生效的湘潭县人民法院（2013）潭民二初字第479号民事判决、湘潭市中级人民法院（2014）潭中民二终字第9号民事判决均确认赵龙旋已受让该股权，故可以确认上诉人赵龙旋已经受让该股权。
关于焦点三，上诉人赵新民在与被上诉人黄克明签订《股权转让协议》之前即已知晓湘潭市银汉设备制造有限公司被控告涉嫌犯生产、销售伪劣产品罪的事实。无证据证实被上诉人黄克明在转让股权时存在泄露公司商业秘密或掌握公司商业秘密故意未移交的行为。被上诉人黄克明向公安机关作证不属于泄露公司商业秘密的行为。上诉人赵新民、湘潭市银汉设备制造有限公司认为被上诉人黄克明有伪证行为，损害公司利益，可另案提起诉讼，对此，本院已作出了（2017）湘03民终878号民事裁定书，且已发生法律效力。故上诉人赵新民、赵龙旋应将剩余的10万元股权转让款支付给被上诉人黄克明，上诉人湘潭市银汉设备制造有限公司对此应承担连带保证责任。上诉人赵新民、赵龙旋、湘潭市银汉设备制造有限公司上诉请求“二审聘请第三方评估冤案的损失，然后判决被上诉人按其股权比例赔偿上诉人赵新民的损失”，应另案提起诉讼。
根据《股权转让协议》的约定，上诉人赵新民、赵龙旋应按同期贷款利率支付利息给被上诉人，该利息应自2013年7月1日始计算至2015年12月31日止。自2016年1月1日始按协议约定支付每日万分之五的逾期违约金直至付清之日止。
上诉人赵新民、赵龙旋、湘潭市银汉设备制造有限公司上诉提出“股权转让协议》都是无效合同、《股权转让协议》是赵新民在被上诉人的胁迫下签订的、双方股权交易时，被上诉人隐匿了与签订合同相关的重要事实”等意见，本院均不予支持。一审判决认定事实清楚，审判程序合法，但部分处理不当。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十四条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（二）项的规定，判决如下：
一、维持湖南省湘潭县人民法院（2016）湘0321民初2652号民事判决第二项；
二、撤销湖南省湘潭县人民法院（2016）湘0321民初2652号民事判决第一、三、四项；
三、由上诉人赵新民、赵龙旋在本判决生效后十日内共同偿还被上诉人黄克明股权转让款100000元及利息（自2013年7月1日起按同期银行贷款利率计算至2015年12月31日止）；
四、上诉人湘潭市银汉设备制造有限公司对上述判项确定的给付义务承担连带清偿责任；
五、驳回被上诉人黄克明的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案一审案件受理费2300元，由上诉人赵新民、赵龙旋、湘潭市银汉设备制造有限公司负担1600元，被上诉人黄克明负担700元。二审案件受理费2300元，由上诉人赵新民、赵龙旋、湘潭市银汉设备制造有限公司负担1600元，被上诉人黄克明负担700元。
本判决为终审判决。
（本页无正文）
审 判 长 刘东妮
审 判 员 陶 玲
代理审判员 许 姣
二〇一八年三月七日
代理书记员 胡 骞
附：本案适用的法律条文
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
《中华人民共和国公司法》
第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
《中华人民共和国担保法》
第十九条当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。
第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。
当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
……
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
……