江苏省扬州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏10民终1839号
上诉人（原审被告）：扬州市沪江电镀有限公司，住所地扬州市江都区郭村镇韩阳村。
法定代表人：杨如安，该公司董事长。
委托诉讼代理人：�爱军，江苏江业律师事务所律师。
委托诉讼代理人：于洪都，江苏江业律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：江苏飞达液压成套设备有限公司，住所地扬州市江都区武坚镇武坚工业园。
法定代表人：嵇国宝，该公司董事长。
委托诉讼代理人：孙世民，江苏沃禾律师事务所律师。
委托诉讼代理人：孙斯波，江苏沃禾律师事务所律师。
上诉人扬州市沪江电镀有限公司（以下简称沪江公司）因与被上诉人江苏飞达液压成套设备有限公司（以下简称飞达公司）土地租赁合同纠纷一案，不服扬州市江都区人民法院（2016）苏1012民初1887号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年5月
26日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
沪江公司上诉请求：请求二审法院查明事实�依法改判或发回重审。事实和理由：1.沪江公司与飞达公司签订的《协议书》违反了蔡春国与郭村镇韩阳村村民委员会（以下简称韩阳村委会）签订的合同约定的不得转包的义务，属无效合同，由此产生的损失与沪江公司无关，不应当由沪江公司负担。2.蔡春国与飞达公司之间达成的补偿协议未取得授权，沪江公司毫不知情、没有过错，不应当由沪江公司承担责任。
飞达公司辩称，原审判决事实认定清楚，适用法律正确请求驳回上诉，维持原判。蔡春国是代表了沪江公司对欠款的确认，所以应当由沪江公司支付33万元的欠款。
飞达公司向一审法院起诉请求：1.沪江公司归还飞达公司合同欠款人民币330000元整；2.沪江公司赔偿飞达公司利息损失人民币29700元（暂按每日万分之二标准计算15个月）；3.沪江公司承担本案诉讼费用。
一审法院认�事实：沪江公司系郭村镇韩阳村村办企业。2011年9月30日，郭村镇韩阳村委会与蔡春国签订《江都市沪江电镀厂租赁合同》，合同载明，蔡春国通过公开招标获得该企业经营权。该合同约定，合同起止时间为2011年10月1日起至2031年9月30日止，合同同时对租金、双方的权利义务等进行了约定。2012年1月14日，沪江公司与飞达公司签订《协议书》，约定沪江公司将部分土地出租给飞达公司自建厂房从事电镀生产经营，土地租用期限自2011年10月1日起至2031年9月30日止，租金数额为前10年每年13万元，后10年每年12万元；合同4.2条约定，飞达公司建房期间如受外来干扰，沪江公司负责及时解决，如造成飞达公司房屋不能建成投产，所造成损失由沪江公司全部承担；合同同时就租赁事宜双方各自的权利义务进行了约定，蔡春国作为沪江公司的代表人在该协议上签字。2014年6月4日，蔡春国向嵇伟出具一份欠条，欠条载明，欠到嵇伟33万元，欠条上同时注明：此下欠款由2013年2月9日双方签订协议，承诺下欠嵇伟因2012年元月14日签订一份土地租赁以及厂房建设因违章建筑等原因总计赔偿款计60万元，2013年2月9日付20万元，2014年元月付7万元，导致下欠嵇伟33万元，到2014年年底还清。另，2013年2月9日，蔡春国代表沪江公司与飞达公司签订一份《协议书》，该《协议书》载明，沪江公司与飞达公司于2012年元月14日签订一份土地租赁以及厂房建设和从事电镀生产经营的协议，现因违章建筑等原因导致协议无法履行，经双方协商，就飞达公司损失的赔偿等相关事宜达成协议如下：一，……二，……，三，沪江公司同意一次赔偿飞达公司损失60万元……。又，嵇伟系飞达公司股东。
一审法院认为，郭村镇韩阳村委会与蔡春国签订的《江都市沪江电镀厂�赁合同》系双方当事人真实意思表示，合法有效，蔡春国通过公开招标并与郭村镇韩阳村委会签订《江都市沪江电镀厂租赁合同》获得沪江公司经营权后，2012年1月14日其代表沪江公司与飞达公司签订的《协议书》即合法有效。2014年6月4日蔡春国向嵇伟出具欠条，欠条注明所欠款项为33万元，形成原因是沪江公司与飞达公司在履行2012年1月14日签订的《协议书》时，因违章建筑等原因，沪江公司需向飞达公司赔偿60万元，沪江公司已经向飞达公司给付了27万元，尚欠33万元未付。蔡春国作为沪江公司的承租人，在欠条上确认沪江公司尚欠飞达公司33万元，沪江公司理应及时向飞达公司给付欠款，故对于飞达公司要求沪江公司给付欠款33万元的主张，依法予以支持。关于飞达公司要求沪江公司赔偿利息损失人民币29700元（暂按每日万分之二标准计算15个月）的主张，因双方并未约定利息损失计算标准，故应当按照同期中国人民银行贷款利率进行计算。关于沪江公司辩称，蔡春国与飞达公司所签订的《协议书》属于无效协议，双方均存在过错，应当各自承担相应责任，该抗辩意见无事实和法律依据，该院不予采纳。关于沪江公司辩称，蔡春国于2014年6月4日所出具的欠条是其个人行为，2014年6月4日前韩阳村委会已经与蔡春国解除了租赁经营关系，蔡春国无权代表沪江公司对外做出相应的承诺，因沪江公司并未提供证据证明郭村镇韩阳村委会与蔡春国签订的《江都市沪江电镀厂租赁合同》在2014年6月4日前已经解除，故沪江公司的该抗辩意见该院亦不予采纳。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决：一、沪江公司于一审判决生效之日起十日�向飞达公司给付欠款33万元并承担利息（以33万元为基数，自2015年1月1日起至2016年3月29日止，按照同期中国人民银行贷款利率计算）；二、驳回飞达公司的其他诉讼请求。一审案件诉讼费6700元由沪江公司负担，此款飞达公司已垫付，沪江公司在给付上述款项时一并给付飞达公司。
本案二审期间，双方当事人均未向本院提交新证据。
本院经审理查明，一审查明的事实属实，本院予以确认。
本案二审的争议焦点为：1.沪江公司与飞达公司2012年1月14日签订的《协议书》是否具有法律效力；2.沪江公司是否应当承担对飞达公司损失的责任。
本院认为，关于第一个争议焦点，沪江公司与飞达公司2012年1月14日签订的《协议书》具有法律效力。该《协议书》有沪江公司、飞达公司的盖章和蔡春国的签字，沪江公司对《协议书》的真实性予以认可，《协议书》的签订是双方真实意思表示，除非出现法律明确规定的情形，应当确认为有效。沪江公司主张，蔡春国与韩阳村委会签订的合同约定了不得转包的义务，沪江公司在2012年1月14日《协议书》中将土地转租给飞达公司应当认定为无效，即因《协议书》违反蔡春国与韩阳村委会的约定而应认定为无效。沪江公司援引其他合同的约定禁止情形作为《协议书》无效的依据，不符合《中华人民共和国合同法》第五十二条只能因违反法律、行政法规强制性规定等而确认合同无效的规定，沪江公司援引的依据不符合缺乏法律规定。由于2012年1月14日《协议书》主要约定的是土地租赁事项，参照《中华人民共和国合同法》第二百二十四条第二款的规定，承租人未经出租人同意转租的，出租人可以解除合同。据此，未经同意的转租仍然是有效的，只有出租人行使合同�除权后才有可能终止合同。本案中沪江公司认可，直到本案诉讼发现转包事宜，其一直未干涉蔡春国的经营行为，可见沪江公司在诉讼前并未行使合同解除权。
关于第二个争议焦点，沪江公司应当对飞达公司的损失承担责任。根据沪江公司与飞达公司2012年1月14日签订的《协议书》，因手续不全、土地使用权问题等沪江公司的原因导致飞达公司不能正常生产经营的，沪江公司应当赔偿飞达公司损失，蔡春国作为沪江公司方人员在该《协议书》落款上签字，该约定具有法律效力。2014年6月4日，蔡春国出具《欠条》，写明因违章建筑等原因基于2012年1月14日的协议赔偿60万元，2013年2月9日付20万元，2014年1月付7万元，尚欠33万元。参照国务院《全民所有制工业企业承包经营责任制暂行条例》第二十三条、第三十条的规定，承包方享有承包企业经营管理自主权，是�业的法定代表人，对企业全面负责，结合蔡春国使用沪江公司印章与飞达公司签订《协议书》并在协议书上签名的事实，以及沪江公司二审中认可朝阳村委会将沪江公司、相关印章等交由蔡春国自主经营，朝阳村委会不予干涉，可以认定蔡春国有权代表飞达公司从事经营事务，其出具的欠条系处理沪江公司违反2012年1月14日《协议书》而产生的违约责任，代表沪江公司的行为。飞达公司提供了2013年3月9日的《协议书》复印件，其上盖有沪江公司合同专用章，对违约的原因、飞达公司的投资、财物的处理、违约责任的承担等进行了记载的约定，还提供了有关付款情况证据，沪江公司虽然表示对付款具体情况不清楚，但表示确认付款数额，前述证据能够与《欠条》的记载相印证。因此，根据以上事实，可以认定《欠条》对飞达公司与沪江公司之间的违约责任进行了结算�沪江公司应当依据《欠条》承担违约责任。若沪江公司认为蔡春国违反与韩阳村委会的协议，可由韩阳村委会依法追究蔡春国的民事责任。
综上所述，沪江公司提出的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6700元，由上诉人扬州市沪江电镀有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 秦集成
代理审判员 袁海兰
代理审判员 沈佩仪
二〇一七年六月三十日
书 记 员 蒋淑颖
附法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第一款第一项第二审人民法院对上诉�件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。