中华人民共和国浙江省温州市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）浙03民初348号原告：王银友（WANGRichard），男，1942年11月24日出生，法兰西共和国公民，住法兰西共和国巴黎市。委托诉讼代理人：周光、毛林辉，浙江光正大律师事务所律师。被告：温州中慈物资储运有限公司。住所地：中华人民共和国浙江省平阳县鳌江镇胜利路，统一社会信用代码：×××94Ｄ。法定代表人：袁法加，执行董事。委托诉讼代理人：赖鹤山、郑义志，北京大成（温州）律师事务所。原告王银友（WANGRichard）与被告温州中慈物资储运有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2017年6月6日立案后，于2017年10月19日公开开庭进行了审理。原告王银友（WANGRichard）的委托诉讼代理人周光、毛林辉、被告温州中慈物资储运有限公司的委托诉讼代理人赖鹤山到庭参加诉讼。本案现已审理终结。王银友（WANGRichard）向本院提出诉讼请求：1、判令被告完整提供公司自成立至今的财务会计报告（包括但不限于资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、公司会计账簿（含总账、明细账、日记账及其他辅助性账目）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备案的有关资料）供原告及其委托的律师、会计师查阅、复制；2、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：被告温州中慈物资储运有限公司系于2002年4月25日设立的有限责任公司，由原告与股东袁法加共同�资成立。成立之初，原告实际出资300万元。后原告于2004年经与被告法定代表人袁法加达成追加投资《协议书》，经袁法加确认，原告实际出资450万元，今后出资不再增加亦不再减少，原告按450万元出资占公司出资比例享有公司股份。原告系被告温州中慈物资储运有限公司经工商部门核准合法登记的股东。但被告自公司成立至今从未召集原告召开股东会议，也从未按照《中华人民共和国公司法》规定向原告披露、提供过财务会计报告、公司年度财务预算、决算方案等材料。原告曾多次按照《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定向被告法定代表人袁法加要求查看公司财务账目等材料，但其均以各种理由加以推脱。原告被迫于2017年4月27日以挂号信的方式向被告及其法定代表人袁法加发送律师函，要求其在5个工作日内提供财务会计报告、公司会计账簿、会计凭证�与银行或企业之间拆借的法律文件及股东会会议记录等材料供原告查阅、复制，但其至今未提供任何材料供原告查阅。被告的行为严重损害了原告作为公司股东的合法权益。王银友（WANGRichard）在本院指定的举证期限内提供了以下证据：1、原告的护照信息，证明原告的主体资格；2、被告的工商登记信息报告，证明原告及被告温州中慈物资储运有限公司的主体资格；3、律师函、快递单、投递记录，证明原告向被告发函要求7天内提供财务会计报告（包括但不限于资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、公司会计账簿、会计凭证、与银行或企业之间拆借的法律文件、公司章程等材料供原告查阅、复制，但被告至今未提供上述材料供原告查阅、复制的事实。被告温州中慈物资储运有限公司辩称：一、关于原告的持股比例问题。温州中慈物资储运有限公司现已实际投入资金约2亿多元，原告实际出资额为350万元，其占温州中慈物资储运有限公司股份比例已极少。二、若法院判决准予原告查阅、复制特定文件的，原告的诉讼请求中存在以下不合法之处，不应得到支持。1、根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定，会计账簿、会计凭证、与银行或企业之间拆借的法律文件等材料，不属于法定复制范围。2、根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，会计凭证、与银行或企业之间拆借的法律文件等材料，不属于法定查阅范围。三、请求法院判决在被告住所地且在原告本人在场的情况下给予原告查阅、复制特定文件。温州中慈物资储运有限公司当庭提供了落款时间为2014年10月28日�协议书复印件，证明双方确定原告实际出资额为450万元，不予增加或减少。原告王银友（WANGRichard）及被告温州中慈物资储运有限公司的上述证据，经庭审出示质证，温州中慈物资储运有限公司对王银友（WANGRichard）提供的证据的质证意见是：对证据1、2的真实性、合法性、关联性均无异议，对证据3的真实性、关联性无异议，但对其合法性有异议。原告要求查阅复制的相关材料不符合《中华人民共和国公司法》的相关规定。王银友（WANGRichard）对温州中慈物资储运有限公司提供的证据的质证意见是：对该协议的真实性、合法性无异议，但该证据与本案没有关联性，原告持股比例并非本案的审查范围。经审查本院认为，原告提供的证据均来源合法、内容真实，可以证明本案的待证事实，本院予以确认；被告提供的证据与本案缺乏关联性，本院不予确认。经审理本院认定：被告温州中慈物资储运有限公司系由原告王银友（WANGRichard）与袁法加于2002年4月25日共同出资设立，注册资本2000万元。原告王银友（WANGRichard）系被告温州中慈物资储运有限公司股东。2017年4月27日，原告向被告发出律师函，要求被告在收到律师函后5个工作日内将财务会计报告（包括但不限于资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、公司会计账簿、会计凭证、与银行或企业之间拆借的法律文件、公司章程等材料提供给委托人查阅、复制，被告于次日收到该律师函，后未予答复。本院认为，原告王银友（WANGRichard）系法兰西共和国公民，本案应按涉外案件处理。原告提起的股东知情权纠纷系侵权纠纷，依据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十四条的规定，侵权责任，适用侵权行为地法律，但当事人有共同经常居所地的，适用共同经常居所地法律。本案侵权行为发生在中华人民共和国境内，故中华人民共和国法律应为处理本案纠纷的准据法。《中华人民共和国公司法》第三十三规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，原告王银友（WANGRichard）作为被告温州中慈物资储运有限公司的股东，为了解公司的实际经营情况，于2017年4月27日委托律师向被告书面提出行使股东知情权的请求，被告于2017年4月28日收到《律师函》后，未在法定期限内对原告要求行使股东知情权的请求作出书面答复，原告据此提起行使股东知情权的诉讼，符合法律规定的前置条件。原告要求查阅、复制被告公司成立至今的财务会计报告、查阅被告公司成立至今的公司会计账簿，符合《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，本院予以支持。同时，《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定的股东知情权的查阅对象非常明确，即仅为“会计账簿”。《中华人民共和国会计法》第十四条第一款和第十五条第一款分别规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”由此可见，会计账簿是在原始凭证和记账凭证的基础上进行登记的独立账册，并不包括原始凭证和记账凭证。因此，原告要求查阅会计凭证的请求没有法律依据，本院不予支持。另外，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行，故原告行使知情权时，其本人应当在场，并可委托律师、会计师等予以协助。从维护公司正�经营和保护公司商业秘密考虑，本院确定查阅地点为温州中慈物资储运有限公司办公区域内，查阅时间为十五个工作日。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十四条第一款、《中华人民共和国会计法》第十五条第一款、《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条，《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十四条的规定，判决如下：一、被告温州中慈物资储运有限公司于判决生效之日起十日内提供自2002年4月25日起至实际履行之日止的财务会计报告，供原告王银友（WANGRichard）查阅、复制，原告王银友（WANGRichard）委托的律师、会计师可以予以协助；二、被告温州中慈物资储运有限公司于判决生效之日起十日内提供自2002年4月25日起至实际履行之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿），供原告王银友（WANGRichard）查阅，原告王银友（WANGRichard）委托的律师、会计师可以予以协助；三、上述材料由原告王银友（WANGRichard）在被告温州中慈物资储运有限公司正常营业时间内查阅或复制，地点在被告温州中慈物资储运有限公司办公区域内，时间为十五个工作日；四、驳回原告王银友（WANGRichard）的其他诉讼请求。案件受理费人民币80元，由被告温州中慈物资储运有限公司负担。如不服本判决，原告王银友（WANGRichard）可在判决书送达之日起三十日内，被告温州中慈物资储运有限公司可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省高级人民法院。审 判 长  刘伟达审 判 员  蔡蓓蓓人民陪审员  戴艾位二〇一八年二月二十六日书 记 员  姜岳良