上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪01民终1495号
上诉人（原审被告）郑汝标，XX年XX月XX日生，汉族，住上海市奉贤区XX路XX号。委托代理人吴翟，上海公誉律师事务所律师。上诉人（原审被告）郑汝丰，XX年XX月XX日生，汉族，住江苏省扬州市邗江区XX路XX号XX苑XX幢XX室。上诉人（原审被告）郑丽卿，XX年XX月XX日生，汉族，住广东省汕头市潮阳区XX街道XX巷XX巷XX号XX户。上述两上诉人共同委托代理人吴翟，上海公誉律师事务所律师。上述两上诉人共同委托代理人陈韵，上海市长江律师事务所律师。被上诉人（原审原告）陈婵云，XX年XX月XX日生，汉族，户籍地广东省汕头市潮阳区XX街道XX巷XX楼XX幢XX房。委托代理人卫新，上海星瀚律师事务所律师。委托代理人阮霭倩，上海星瀚律师事务所律师。上诉人郑汝标、郑汝丰、郑丽卿因与被上诉人陈婵云股权转让纠纷一案，不服上海市奉贤区人民法院（2015）奉民二(商)初字第527号民事判决，向本院提出上诉。本院于2016年2月1日立案受理后，依法组成合议庭，于2016年3月8日公开开庭进行审理。三名上诉人共同委托代理人吴翟，上诉人郑汝丰、郑丽卿共同委托代理人陈韵，被上诉人委托代理人卫新、阮霭倩到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原审法院查明如下事实：陈婵云与郑汝标系夫妻关系，郑汝丰、郑丽卿分别系郑汝标的胞弟、胞妹。1994年11月24日，陈婵云与郑汝标登记结婚。2007年8月22日，郑汝标与郑丽卿作为发起人投资设立了A公司，公司注册资本为200万元（本文币种均为人民币），郑汝标占公司95%的股权，郑丽卿占公司5%的股权。2009年9月25日，A公司的法定代表人由郑汝标变更登记为陈婵云。2014年9月15日，郑汝标、郑汝丰、郑丽卿签订了《股权转让协议》，确认A公司注册资本为228万元，由郑汝标出资216.6万元，占95%，郑丽卿出资11.4万元，占5%；经各方协商，由郑汝标将其所持有的公司5%股权作价11.4万元转让给郑丽卿，20%股权作价45.6万元转让给郑汝丰。2014年10月8日，A公司召开股东会，并形成了股权会决议，全体股东同意郑汝标的股权转让行为，并选举由郑丽卿担任公司执行董事兼法定代表人，陈婵云不再担任公司执行董事及法定代表人；郑汝标担任公司监事，郑丽卿不再担任公司监事。A公司资产负债表显示公司所有者权益（或股东权益）：2014年1月6日合计为581万多元，2014年11月11日合计为912万多元。陈婵云原审主张，涉案股权系夫妻共同财产，转让价格明显低于公司股权现值，系股权转让双方恶意串通，损害了其合法权益，故请求确认郑汝标与郑汝丰、郑丽卿于2014年9月15日签订的《股权转让协议》无效。原审法院认为，恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的合同无效。本案的争议焦点在于：郑汝标与郑汝丰、郑丽卿之间是否存在恶意串通，侵害了陈婵云的合法利益，而导致股权转让合同无效。首先，涉案的A公司系陈婵云与郑汝标婚后创立。虽然工商登记时陈婵云未登记为股东，但自2009年9月起至2014年10月期间长期担任公司的法定代表人并管理公司，故诉争股权系陈婵云与郑汝标的婚后夫妻共同财产。对于夫妻共同财产的对外转让应取得双方的同意。但对该股权的对外转让是否已取得陈婵云的同意，郑汝标未能提供证据证明。其次，从陈婵云提供的A公司2014年1月及11月公司的资产负债表来看，郑汝标将公司股权向其弟、妹转让的价格明显低于该公司股权的现有价值，该转让侵害了陈婵云的合法利益。再次，2014年10月，正值陈婵云被罢免法定代表人及公司高管的期间，郑汝丰、郑丽卿作为郑汝标的弟、妹，尤其郑丽卿作为接任的法定代表人，应是明知兄嫂之间出现了矛盾，但以明显低价受让本属于陈婵云与郑汝标夫妻共同财产的股权，其本意无法被认定为善意。最后，郑汝标、郑汝丰与郑丽卿称所有的股权转让款均以现金方式完成交付，但郑汝丰、郑丽卿未能提供其2014年10月的资金状况，以证明其有能力足以以现金方式支付上述股权转让款，故无法认定该股权转让款确已实际交付。综上，原审法院采纳陈婵云的意见，认定郑汝标与郑汝丰、郑丽卿恶意串通进行股权转让，侵害了陈婵云的合法利益。对陈婵云要求确认该转让协议无效的诉讼请求，予以支持。原审法院依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项的规定，判决：确认郑汝标、郑汝丰、郑丽卿于2014年9月15日签订的《股权转让协议》无效。一审案件受理费12,870元，由郑汝标、郑汝丰、郑丽卿共同负担。郑汝标、郑汝丰、郑丽卿不服原审判决并提出上诉认为，郑汝丰为具有相当资产的企业家，有能力现金支付股权转让款，且符合双方潮汕人以现金支付的习惯。本案原审审理中已有若干家供应商向A公司提起诉讼，要求支付货款。在本案上诉期间，原审法院作出了两份民事判决，判令A公司向供应商支付货款2,500余万元。所以A公司已资不抵债。故涉案股权转让不存在低价转让。郑汝丰在扬州有自己的公司，并不明知郑汝标和陈婵云的夫妻关系情况。在本案一审诉讼前，郑汝标和陈婵云并无不合，亦未因感情不和提出过诉讼。陈婵云未能举证股权受让方并非善意。原审法院认定股权转让双方存在亲属关系故股权受让方不是善意第三人，不能成立。郑汝丰受让股权后参与了公司经营。涉案股权转让是真实的，不存在恶意串通，故请求撤销原审判决，改判驳回陈婵云原审诉讼请求。被上诉人陈婵云答辩认为，其与郑汝标已经分居，案发前双方发生冲突。郑汝标在其不知情的情况下召开股东会，转让股权，罢免了其职务，不允许其和其妹妹进入公司，引发本案诉讼。双方正在进行离婚诉讼，夫妻矛盾严重。三名上诉人之间是亲兄弟、兄妹关系，涉案股权低价转让，属于恶意串通，转移放弃共同财产，不存在善意，严重损害了其利益。A公司欠供应商货款不影响转让当时的股权定价。原审判决正确，应予维持。双方当事人对原审已查明事实均无异议。上诉人郑汝标二审中提交了以下证据材料：1、起诉状和应诉通知书数份，欲证明本案一审中有三家供应商向A公司提起诉讼，陈婵云经营公司期间，A公司对外负债超过2,500万元，不是资产负债表中显示的几百万元。公司已经资不抵债。2、全国工商网公示信息一页，欲证明郑汝丰长期经营其在扬州的公司，有相当的资产能力以及管理公司的能力。3、郑汝丰银行卡明细单，欲证明郑汝丰经常存取大额现金，有使用现金的习惯。被上诉人陈婵云质证认为，对证据1、2的真实性没有异议，对证据3的真实性不予确认，三组证据与本案争议均无关联性。关于证据1中所涉2,500万元外债不影响公司股权实际价值。双方股权转让的定价基础应以2014年9月15日的价值确定。其原审中提交的资产负债表载明公司净资产为900余万元，高于注册资本金总额。证据2、3不能证明郑汝丰支付了股权转让款。上诉人郑汝丰、郑丽卿同意郑汝标的举证意见，并提交了以下证据材料：1、郑汝丰名下房地产权利证一份，欲证明其有能力支付股权转让款；2、照片和公司文件各一份，欲证明郑汝丰参与公司经营，其受让股权是善意的；3、银行明细单一份，欲证明郑丽卿有存取现金的习惯，其在2014年9月4日取出300万元现金，包括其本人和代郑汝丰支付的股权转让款。被上诉人陈婵云质证认为上述新的证据材料均非新的证据，证据1不能证明郑汝丰支付了股权转让款。证据2中《关于11月份公司销售指标的通知》中载明公司11月份一个月的销售额是9,000万元，表明公司在对外欠款同时还应有应收款。证据3显示该300万元并非取现，而是转存到其它卡号。上诉人郑汝标同意郑汝丰、郑丽卿的举证意见。因三名上诉人提交的证据均不能证明涉案股权转让价格的合理性以及两名受让人支付了股权转让对价，与本案争议不具有关联性，故本院均不予采纳。经审查，原审已查明事实正确，本院均予确认。本院认为，公司股权价值应以股权转让当时资产负债表载明的所有者权益为重要依据确定。A公司对供应商所负债务，不能证明A公司已资不抵债。三名上诉人主张就系争股权转让郑汝标已口头取得陈婵云的同意，但本案诉讼中未得到陈婵云的确认，亦与陈婵云提起本案诉讼的事实相悖，故本院对此不予采信。涉案股权转让期间，A公司法定代表人由陈婵云变更为郑丽卿，与陈婵云关于与郑汝标夫妻关系恶化的陈述能够相互印证。郑丽卿系A公司发起股东，其对于A公司经营情况应为明知。郑汝丰、郑丽卿与郑汝标系同胞兄弟、兄妹，对于郑汝标、陈婵云的夫妻关系情况亦应有所了解。涉案股权属陈婵云、郑汝标婚内夫妻共同财产，陈婵云享有相应财产权益。郑汝标将涉案股权以远低于转让当时股权实际价值的价格出让，显然损害了陈婵云作为该些股权共同所有权人的权益。郑汝丰、郑丽卿至今未能提供证据证明其实际支付过系争股权转让款。故，三名上诉人主张对于系争股权转让没有串通的恶意，难以使人信服。郑汝丰参与公司经营不能证明其受让股权属善意。综上，上诉人郑汝标、郑汝丰、郑丽卿的上诉理由不能成立，其上诉请求应予驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币12,870元，由上诉人郑汝标、郑汝丰、郑丽卿共同负担。本判决为终审判决。
审判长 顾克强
审判员 孙 歆
审判员 王 敬
二〇一六年四月二十五日
书记员 钱 滢
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。