湖北省鄂州市鄂城区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鄂鄂城民初字第01833号
原告：饶晓燕。
被告：朱洪涛。
被告：胡琼，系被告朱洪涛之妻。
被告：湖北小港置业发展有限公司，住所地：鄂州市华容区创业园管委会
法定代表人：徐经纬，该公司经理。
三被告委托代理人：周少英，北京奥东（武汉）律师事务所律师（特别授权）。
原告饶晓燕诉被告朱洪涛、胡琼、湖北小港置业发展有限公司（以下简称：小港置业公司）合同纠纷一案，本院于2015年8月28日立案受理后，依法由审判员杨光洲适用简易程序，于2015年10月29日公开开庭进行了审理。原告饶晓燕、被告朱洪涛、胡琼、小港置业公司的委托代理人周少英到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告饶晓燕诉称：2011年3月15日，我与被告朱洪涛签订了一份《股东隐名协议》，该协议约定被告朱洪涛作为小港置业公司的显名股东，我为该公司的隐名出资人，由我出资5，000，000.00元，享有公司10%的股份，共同开发光谷桂花城项目。协议签订后，我于2011年3月16日和5月10日两次转账5，000，000.00元到被告朱洪涛的账户。后因开发项目无果，2013年12月26日，我与被告朱洪涛签订一份《还款协议》，协议约定被告朱洪涛受让我的10%股份，由其支付8，000，000.00元转让价款给我，同时协议还约定了付款时间和利息的计算，但被告朱洪涛仅支付现金400，000.00元和用房屋抵款1，000，000.00元外，未按照协议约定支付余款，后双方又于2014年12月7日签订第二份《还款协议》，协议约定朱洪涛以鼎丰公司房屋抵款4，730，000.00元，其他款项分期偿还。该协议签订后，被告朱洪涛并未按期返还欠款，且我发现被告朱洪涛债务缠身难以按期支付我的转让款，我汇给被告朱洪涛的款项用于被告小港置业公司开发光谷桂花城项目，故此被告小港置业公司应承担还款责任，被告胡琼与被告朱洪涛系夫妻关系，依法应承担责任。综上所述，特诉诸法院，请求上述被告共同偿还欠款人民币2，400，000.00元，利息24，000.00元；由被告承担本案的诉讼费用。
被告朱洪涛辩称：对原告诉称的事实无异议，由于资金困难，我暂时无法履行还款义务，同意继续按协议约定还款。
被告胡琼辩称：朱洪涛向原告借款我不知情，原告与朱洪涛之间的借款与我没有关系，该债务不属于夫妻共同债务，原告将我列为本案被告属于主体错误，请求法院依法驳回原告对我的诉讼请求。
小港置业公司辩称：原告作为我公司的隐名股东投资退股后，与公司另一股东朱洪涛之间的股权转让形成的债务，应属朱洪涛的个人债务，与我公司无关联性，请求法院依法驳回原告对我公司的诉讼请求。
被告原告饶晓燕庭审时向本院提交了如下证据：
证一、原告以及被告朱洪涛的身份证复印件、小港置业有限公司的营业执照各1份。拟证明原、被告主体资格。
证二、小港置业公司章程1份。拟证明原告系被告小港置业公司的隐名股东。
证三、股东隐名协议及汇款凭证各1份。拟证明2011年3月15日原告与被告朱洪涛签订隐名股东协议，约定原告为被告小港置业公司的隐名股东，出资500万元，占公司10%股份。
证四、还款协议、欠条各1份。拟证明2013年12月26日，原告与被告朱洪涛达成还款协议，原告将其在小港置业公司所持10%的股份作价8，000，000.00元转让给被告朱洪涛，其中以房屋抵付500，000.00元，余下部分由被告朱洪涛向原告出具7，500，000.00元欠条。
证五、还款协议、欠条各1份。拟证明2014年12月7日前除以现金或其他财产抵付原告部分欠款外，尚欠2，400，000.00元未支付，由被告朱洪涛向原告出具2，400，000.00元欠条，并约定还款期间。
被告朱洪涛、胡琼、小港置业公司为向本院提交证据。庭审质证时，被告朱洪涛对原告出示的五份证据均无异议，被告胡琼对原告出示的证据一、证二无异议，对证三、证四、证五的关联性提出异议，认为其无关联性，不予质证，被告小港置业公司对原告出示的证一、证二无异议，对证三、证四、证五的真实性不能确认，认为与小港置业公司无关联性。
经庭审质证，本院认为原告饶晓燕提交的五份证据，客观真实，依法予以确认。
本院根据以上有效证据对本案的基本事实认定如下：
被告朱洪涛与被告胡琼系夫妻关系，被告小港置业公司于2006年4月6日注册成立，该公司系自然人投资或控股的有限责任公司，注册资金为1000万人民币，股东为朱洪涛和陈敏，朱洪涛持有该公司51%的股份，任该公司的法定代表人。2011年3月15日，被告朱洪涛（甲方）与原告饶晓燕（乙方）签订一份《股东隐名协议》，该协议第一条约定：甲方未小港置业公司的显名股东，乙方为隐名出资人；第二条约定：小港置业公司汀桥项目约需要资金人民币5000万元，甲方占有股份48%，乙方出资人民币500万元，占项目10%的股份；第五条约定：1、关于开发项目营业事务，均由甲方执行，乙方不参与项目经营管理，但必须有知情权；2、开发项目完成时，甲方应当根据本项目的盈亏状况相应的返还乙方的出资本金；如项目盈利，甲方除返还投资本金外，应另行支付利润，如项目亏损，甲方在扣除亏损额后，向乙方返还剩余投资本金；第六条特别约定：1、乙方出资仅限于小港置业公司汀桥项目的开发，不得挪作他用；2、甲方必须提供身份证和小港置业公司的股东协议及身份证作为本协议的附件；3、乙方与甲方共同享有甲方作为股东相关的责、权、利。该协议签订后，原告于2011年3月16日，通过其个人的农行账户（卡号：62×××14）汇款3，200，000.00元至被告朱洪涛个人的农行账户（62×××15）上，同日原告又通过其个人建行账户（账号：55×××94）汇款1，200，000.00元至被告朱洪涛的个人银行账户（账号62×××67）上，同日被告朱洪涛将上述款项汇2，200，000.00元至被告小港置业公司的银行账户，同年4月20日，被告朱洪涛又转款2，000，000.00元至被告小港置业公司的银行账户；同年5月10日，原告通过其个人的农行账户（卡号：62×××14）第三次汇款600，000.00元至被告朱洪涛的个人账户（账号62×××15），原告按协议支付投资款合计500，000.00元给被告朱洪涛。2013年12月26日，被告朱洪涛（甲方）与原告饶晓燕（乙方）签订一份《还款协议》，该协议约定：甲乙双方于2011年3月15日签订了一份股东协议，双方约定由乙方投资500万元用于华容光谷桂花城开发，现经双方友好协商，甲方要求乙方将其股份转让，乙方同意将其股份转让给甲方，甲方支付乙方人民币捌佰万元整（8，000，000.00元），该款支付方式为：位于建设街的房屋抵款伍拾万元，2014年1月30日前付款150万元，2014年4月30日前付款150万元，余款450万在2014年10月30日付清，如不能按时付款按照月息两分支付利息，并于同日由被告朱洪涛向原告出具一张7，500，000.00元的欠条。2014年12月7日，双方签订第二份《还款协议》，该协议说明被告除已支付原告部分投资款后，尚欠原告2，400，000.00元未支付，双方就下欠款2，400，000.00元达成协议，约定：一、在2015年8月1日前还款120万元整（如未按时还款，则2015年8月1日起按月息两分计息）；二、在2015年10月1日前还余款120万元（如未按时还款，则2015年10月1日起按月息两分计息），协议后被告未按约定付款，经原告多次催讨无果，故诉诸法院。另查明：被告小港置业公司于2015年6月30日进行了变更登记，公司股东和法定代表人由被告朱洪涛变更为徐经纬，被告朱洪涛不再是被告小港置业公司股东。
本院认为：被告朱洪涛作为被告小港置业公司的控股股东及法定代表人，与原告饶晓燕签订《股东隐名协议》，将其所持公司项目的股份出让给原告，并确认原告为被告小港置业公司的隐名股东，上述协议对其双方具有约束力，后双方解除隐名股东协议，原告退出投资并出让其所持股份给被告朱洪涛，由被告朱洪涛支付原告的股份出让款800万元，该800万元的股份转让款的债务人如何认定，是本案争议的焦点问题。
首先，在公司与股东之间的内部关系上，股东可以依据股东名册的记载相公司主张权利，公司亦可依据股东名册的记载识别股东，并仅向记载于股东名册的人履行诸如通知召开股东会、分配利润等义务。实际出资人与记载于股东名册的股东之间有关“名实出资”的约定，仅在约定人之间产生效力，一般不能对抗公司。但在本案中，被告朱洪涛的身份具有双重性，一是小港置业公司的法定代表人，二是小港置业公司的控股股东，其行为是代表公司还是个人，被告小港置业公司未提交相关证据证明系被告朱洪涛的个人行为，且被告朱洪涛与原告签订的协议中明确约定原告的出资仅限于小港置业公司在汀桥的开发项目，不得挪作他用，即原告的出资具有针对性，仅用于公司项目开发，且被告朱洪涛将原告的出资亦转付至被告小港置业公司的账户。故此，被告朱洪涛及被告小港置业公司应对原告的投资款承担返还责任；其次，该债务是否系被告朱洪涛与被告胡琼的夫妻共同债务。根据上述查明的事实，原告基于投资被告小港置业公司的项目所形成的债权，不应认定为被告朱洪涛与被告胡琼的夫妻共同债务。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零六条第一款、第一百三十四条第一款第（四）项、最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释（二）第二十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：
一、被告小港置业公司于本判决生效之日起十日内支付原告饶晓燕欠款本金2，400，000.00元，利息24，000.00元，本息合计2，424，000.00元。
二、被告朱洪涛对上述欠款本息承担连带偿还责任。
三、驳回原告饶晓燕对被告胡琼的诉讼请求。
本案受理费26，192.00元，保全费5，000.00元，合计人民币31，192.00元由被告小港置业公司和被告朱洪涛负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省鄂州市中级人民法院。对财产案件提起上诉的，上诉案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在上诉期满的次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。住所地和经常居住地在本市的当事人，请到鄂州市中级人民法院立案大厅办理现金交费手续，并将交费凭证复印件递交本院。外埠当事人交费可通过转账或汇款，收款单位：鄂州市财政局财政专户，开户银行：中国建设银行鄂州分行营业部，账号：42×××61，请在汇款用途上注明“法院诉讼费”字样，汇款后将汇款凭证传真至本院，传真号为：0711-3357122。
审判员 杨光洲
二〇一五年十一月二十七日
书记员 皮 军