江苏省靖江市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）泰靖民初字第1154号
原告靖江市莹林石化设备有限公司，住所地靖江市靖城东环南路工农路口。
法定代表人陈宏林，该公司董事长。
委托代理人刘峪、倪玲燕，江苏天地杰律师事务所律师。
被告靖江市人民政府靖城街道办事处，住所地靖江市团结路120号。
法定代表人卢忠，该办事处主任。
委托代理人祁麟，江苏骥江律师事务所律师。
原告靖江市莹林石化设备有限公司与被告靖江市人民政府靖城街道办事处为返还财产纠纷一案，本院于2015年6月8日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告法定代表人陈宏林及及其委托代理人刘峪、倪玲燕，被告委托代理人祁麟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：原告原属靖江市越江乡人民政府1997年改制企业。2008年11月2日，原、被告签订《土地处置协议书》，约定：原告向被告租赁使用的被告所有的位于靖城街道办事处虹兴村四组6.1亩土地（以下简称莹林石化地块）商定土地出让金38万元/亩，共计231.8万元在协议生效五日内全额缴纳至被告帐户，被告负责帮助原告向市国土局申报办理该宗地土地使用权证事宜，并代原告向市国土局缴纳土地出让金。原告在向被告交纳部分出让金后，被告未能帮助原告办理土地使用权证，被告又退回原告交纳的部分出让金。2009年8月19日，原、被告签订《还款计划》，重新确定原告实际使用土地面积为6.069亩，土地出让金为230.622万元。原告于2009年8月25日前向被告支付100万元，被告在收到原告100万元后开始帮助原告办理土地出让手续。协议签订后，原告向被告支付了100万元，被告代原告向国土部门缴纳了566440元土地出让金及补偿费。后原告应被告要求又向被告支付了130万元。2011年10月11日，原告与靖江市土地储备交易中心（以下简称土地储备中心）签订《国有土地使用权收购（储备）合同》，合同约定：土地储备中心收购上述宗地使用权及地上建（构）筑物，根据成交亩均地价扣除相关税费后400万元（含）以下部分，原告分成比例为60%。土地储备中心收购后，将该块土地上市，并将上市成交价扣除费用后的收益10765128元中的6459077元返还原告。根据最高人民法院《关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》的规定，被告无权将土地使用权出让给申请人，更无权向原告收取土地出让金。原告向被告交纳的230万元，扣除土地处置协议中约定被告向国土部门交纳的566440元之外，余款1733560元应退还原告。故请求判令被告立即返还原告土地出让金1733560元，并支付自2012年1月1日至2015年10月30日按年利率12%计算的利息。
被告辩称：原告所述与被告签订《土地处置协议书》、《还款计划》是事实，原告向被告交纳了土地出让金2306220元，被告代原告向国土部门交纳了566440元土地出让金及补偿费也是事实。后因政策调整，被告未能为原告办理土地使用权证，亦未能帮助原告办理土地出让手续。因为原告向被告缴纳了2306220元，土地储备中心即与原告签订了收储合同，并按合同将该地块收益6459077元分配给原告。原告向被告交纳的2306220元是履行与被告之间签订的《土地处置协议书》和《还款计划》。即使该合同效力存在瑕疵，国土部门在与原告签订土地收储合同时亦予以认可，且原告因此取得的收益也远远超过了其向被告交纳的款项，故原告要求被告返还其交纳的款项无法律依据。即使原、被告签订的合同无效，双方均负有返还的义务，现原告应向被告返还其从土地储备中心分得的土地收益扣除其向原告交纳的款项的差额部分。请求判令驳回原告的诉讼请求。
原告对被告辩称其向被告交纳了2306220元无异议，但表示只按2300000元要求被告返还。
原告向本院提供了其前身靖江市莹林实业公司与原靖江市越江乡人民政府签订的《关于靖江市莹林实业公司改制的协议书》、原、被告于2008年11月2日签订的《土地处置协议书》、原、被告于2009年8月19日签订的《还款计划》、原告与靖江市土地储备交易中心于2011年10月11日签订的《国有土地使用权收购（储备）合同》、靖江市国土资源局出具的《国有建设用地使用权挂牌（拍卖）出让成交（通知）书》（附收储地块上市出让收益分成情况表）。
原告对被告提供的上述证据真实性无异议。
在审理过程中，本院依职权向靖江市土地储备中心调查了莹林石化地块土地收储上市情况，靖江市土地储备中心向本院出具了《关于靖江市莹林石化设备有限公司土地收储上市相关情况说明》，原、被告对该说明均无异议。
经审理查明：1996年12月20日，原靖江市越江乡人民政府（甲方）与靖江市莹林实业公司（乙方，后变更为原告）签订《关于靖江市莹林实业公司改制协议书》，约定甲方对乙方原用土地不作价转让，只确认乙方的继续使用管理权，乙方必须按规定及时足额向甲方缴纳土地使用租金。
2008年11月2日，原、被告签订《土地处置协议书》，约定：莹林石化地块6.1亩，双方商定土地出让金单价38万元/亩，总价231.8万元，协议签订后五日内原告将出让金全额缴纳至被告帐户，被告负责帮助原告向市国土局申报，并代原告向市国土局缴纳土地出让金。办理过程中涉及的相关规费由原告另行支付。协议生效后，原企业改制中涉及原集体土地租用协议作废。协议签订后，原告向被告缴纳了部分款项，后被告因故未能为原告办理土地使用证，被告将已收款退还给了原告。
2009年8月19日，原、被告签订《还款计划》，约定：双方于2008年11月2日订立《土地处置协议书》，现协商确认莹林石化土地使用面积合6.069亩，按38万元/亩原告向被告支付费用230.622万元，于2009年8月25日前向被告支付100万元，余款于2009年12月31日前全部付清。被告在收到100万元后，开始帮助原告办理土地出让手续。2009年9月10日，原告向被告缴纳了100万元。同日，被告代原告向靖江市人民政府交纳了土地出让金及补偿款566440元。2011年12月20日原告支付了被告100万元，后余款亦已分批付清。
2009年12月，靖江市国土资源局决定对莹林石化地块办理征收（使改征）。原告在办理工业用地出让过程中，由于城市规划的调整，该地块规划为商业、居住用地。2010年1月11日，原告向市政府申请收购储备上市。靖江市土地储备交易中心考虑到原告已向被告缴纳38万元/亩，又是新征收的国有土地不需收回。2011年10月11日，土地储备交易中心根据市政府专题会议纪要（2011年17期）精神，与原告签订了《国有土地使用权收购（储备）合同》，收储土地视同工业出让土地，收储价款根据上市成交亩均地价扣除相关税费后按比例分成。后因规划部门提出该地块拟与南侧地块一并出让而搁置。2014年规划部门同意该地块单独上市出让，两次挂牌上市未成交后，于2014年12月22日第三次挂牌公告，陈宏林等三人以1210万元取得该地块国有土地使用权。根据该地块收储合同，原告通过土地上市出让收益分成得到补偿645.9077万元，余款扣除相关税费后全额上缴市财政。
本案争议焦点是原告向被告交纳的莹林石化地块土地出让金是否应退还。
本院认为：本案中所涉莹林石化地块在1996年原企业改制时，并未转让，而是原越江乡人政府保留所有权，出租给企业使用。原、被告2008年签订《土地处置协议书》及2009年签订《还款计划》，约定被告将该地块作价转让给原告，并代原告向市国土局缴纳土地出让金。事实上，原告按约定向被告交纳了协议约定的款项，亦代原告向政府交纳了土地出让金566440元。2010年1月，靖江市土地储备交易中心基于原告已向被告交纳了38万元/亩土地出让金等情况与被告签订了《国有土地使用权收购（储备）合同》，扣除相关税费后的出让金亦按相关政策按比例分配给了原告。也就是说，原、被告签订的上述协议及协议的履行是原告与靖江市土地储备交易中心签订《国有土地使用权收购（储备）合同》的前提和基础，上述合同均已履行完毕，原告现要求被告返还出让金，没有事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条的规定，判决如下：
驳回原告靖江市莹林石化设备有限公司要求被告靖江市人民政府靖城街道办事处返还转让金1733560元及支付利息的诉讼请求。
案件受理费27048元，由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本两份，上诉于江苏省泰州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费27048元。
审 判 长 孟 晋
审 判 员 缪培红
人民陪审员 刘桂兴
二〇一五年十二月二日
书 记 员 赵亚波
附：本判决援引的法律条文
《中华人民共和国合同法》
第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。
第六十条当事人应当按照约定全面履自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。