安徽省马鞍山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）皖05民终30号
上诉人（一审被告）：安徽马钢重型机械制造有限公司，住所地安徽省马鞍山经济技术开发区阳湖路199号。
法定代表人：吴芳敏，该公司董事长。
委托诉讼代理人：窦立英，该公司职工。
委托诉讼代理人：张燕，马钢法律事务部法律顾问。
被上诉人（一审原告）：安徽国马钢铁贸易有限公司，住所地安徽省马鞍山市雨山经济开发区九华西路1500号佳达科技园443号。
法定代表人：马海涛，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：吴涛涛，安徽明博律师事务所律师。
上诉人安徽马钢重型机械制造有限公司（以下简称马钢重机公司）因与被上诉人安徽国马钢铁贸易有限公司（以下简称国马公司）合同纠纷一案，不服安徽省马鞍山市雨山区人民法院（2016）皖0504民初2529号民事判决，向本院提起上诉。本院2017年1月5日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
马钢重机公司上诉请求：1、撤销一审判决，依法予以改判；2、二审案件诉讼费用由国马公司负担。事实和理由：1、马钢重机公司在一审提交了多份《情况说明》及《通知》，一审法院在上述证据的认定上存在指代不明的问题，无法确认是对所有的《情况说明》及《通知》都不予认定，还是仅指其中的部分。上述证据可以充分反映马钢重机公司与案外人安徽新鑫钢结构有限公司（以下简称新鑫钢构公司）签订的两份《工矿备件加工合同》的实际履行情况，直接影响马钢重机公司应当支付给新鑫钢构公司的货款数额及马钢重机公司可能需对国马公司承担责任的范围。2、一审法院认定马钢重机公司在协议签订之后支付国马公司95万元，应当视为马钢重机公司事后对马钢重机公司营销部签订的《三方债权债务转移协议》的追认，与客观事实不符。马钢重机公司向国马公司支付95万元，是基于马钢重机公司、国马公司、新鑫钢构公司三方签订的两份《三方抹账协议》，这是两次独立的债权转让行为，与《三方债权债务转移协议》无关，《三方债权债务转移协议》依法对马钢重机公司不具有法律约束力。3、即使马钢重机公司应当就相关债务向国马公司承担共同还款责任，也仅是针对新鑫钢构公司为建设马钢重机公司工程而向国马公司购买钢材所形成的债务，并非新鑫钢构公司所欠国马公司的全部债务。4、新鑫钢构公司已就相关债务向国马公司提供了抵押担保，马钢重机公司承担责任的范围就应当扣除该抵押担保的范围，以免国马公司重复受偿。5、马钢重机公司欠新鑫钢构公司剩余工程款的数额因新鑫钢构公司有违约行为、工程未决算等因素，尚未确定，一审认为马钢重机公司就此应当向新鑫钢构公司主张，是错误的。我国合同法第82条规定，债务人对债权让与人的抗辩，可以向受让人主张，因此，其有权向国马公司主张相关权利。
国马公司辩称，1、《三方债权债务转移协议》是合法有效的，马钢重机公司是债务加入人，其自愿按照付款节点向国马公司履行还款义务。《三方债权债务转移协议》是基于《钢材购销合同》、《补充协议》以及二份《工矿备件加工合同》而签订的，是在国马公司不继续向新鑫钢构公司供应钢材，新鑫钢构公司就难以如期完成马钢重机公司工程的情况下签订的。在签订《三方债权债务转移协议》时，马钢重机公司与新鑫钢构公司向国马公司出具了二份《工矿备件加工合同》，并且向国马公司说明该二份合同的总价款是300余万元，马钢重机公司已经支付新鑫钢构公司60万元工程款，尚欠200余万元工程款未付，剩余工程款的数额三方是认可的，马钢重机公司在《三方债权债务转移协议》中承诺按照二份《工矿备件加工合同》约定的付款节点来向国马公司履行付款义务，工程款不得支付给任何第三方；2、在《三方债权债务转移协议》签订后不久，马钢重机公司就未经国马公司同意私自将工程款支付给第三方，且数额巨大，构成违约；3、至于马钢重机公司提到抗辩权的问题，本案并不适用。根据《三方债权债务转移协议》的意思表示，马钢重机公司是新的债务加入人，自愿履行还款义务，不是债权债务的转让行为，新鑫钢构公司要对全部债务承担还款义务。我国合同法第82条对本案并不适用。马钢重机公司已经知道新鑫钢构公司难以完工，其愿意按照付款节点向国马公司付款，其行为表明其对国马公司放弃抗辩，其与新鑫钢构公司之间产生的纠纷，应该向新鑫钢构公司主张。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持一审判决。
国马公司向一审法院起诉请求：请求判令马钢重机公司向其偿还债务1813095元。
一审法院认定事实：2014年2月9日，国马公司与新鑫钢构公司签订一份《钢材购销合同》，约定新鑫钢构公司向国马公司购买钢材，双方就钢材的规格、型号、数量、价格、付款方式等进行了约定。合同签订后，国马公司按约向新鑫钢构公司供货。2015年8月3日，新鑫钢构公司与马钢重机公司签订二份货款金额总计为3213095元的《工矿备件加工合同》。同年8月7日，国马公司与新鑫钢构公司签订一份《补充协议》，主要内容为：截止到2015年7月31日，新鑫钢构公司欠国马公司货款1420775.34元，利息104279.44元及违约金144219.42元，合计1669274.20元；为支持新鑫钢构公司承接马钢重机公司的工程顺利完工，国马公司继续给新鑫钢构公司供货；马钢重机公司所支付给新鑫钢构公司的工程款为专款专用，必须用于支付所欠国马公司款项。同年9月22日，国马公司、新鑫钢构公司与马钢重机公司营销部签订一份《三方债权债务转移协议》，主要约定：三方确定马钢重机公司对新鑫钢构公司的剩余工程款按节点转入国马公司账户，以抵偿新鑫钢构公司对国马公司的钢材款；马钢重机公司今后无论以何种方式支付工程款，均直接付给国马公司；本协议视为三方对未来债权债务进行转移，履行过程中马钢重机公司承诺所欠新鑫钢构公司工程款必须全部支付给国马公司。该协议签订后，国马公司陆续向马钢重机公司案涉工程供货总计1722430.93元。2015年11月4日、2016年1月25日，国马公司、马钢重机公司及新鑫钢构公司签订二份《三方抹账协议》。该协议签订后，马钢重机公司分三次支付国马公司95万元。此后，马钢重机公司未再向国马公司付款，却向新鑫钢构公司付款或代新鑫钢构公司向第三方付款。为此，国马公司于2016年7月12日诉至一审法院，要求判令新鑫钢构公司及其法定代表人金明发连带偿还货款本息合计3189170.64元，马钢重机公司对上述债务中的1813095元承担共同还款责任。2016年9月1日，一审法院因安徽省当涂县人民法院受理新鑫钢构公司重整申请，裁定该案中止诉讼。2016年10月25日，国马公司向一审法院申请撤回对新鑫钢构公司及其法定代表人金明发的起诉。
一审法院另查明，2015年12月22日，新鑫钢构公司与国马公司签订一份《设备抵押合同》，约定新鑫钢构公司以其所有的设备向国马公司设定抵押，并办理了抵押登记。
一审法院认为，1、依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。国马公司与新鑫钢构公司签订的《钢材购销合同》及《补充协议》、新鑫钢构公司与马钢重机公司签订的两份《工矿备件加工合同》均系双方的真实意思表示，合法、有效。而《三方债权债务转移协议》虽然加盖的是马钢重机公司内设的营销部印章，但该营销部系马钢重机公司的经营部门，且马钢重机公司在协议签订之后支付了国马公司95万元，应视为马钢重机公司事后对《三方债权债务转移协议》的追认，故《三方债权债务转移协议》系三方的真实意思表示，合法、有效，马钢重机公司作为新债务人应对国马公司承担还款责任。2、《三方债权债务转移协议》是基于《钢材购销合同》、《补充协议》及二份《工矿备件加工合同》所达成的协议，按该协议的约定，马钢重机公司应在其欠新鑫钢构公司的剩余工程款范围内对国马公司承担还款责任。虽然该两份《工矿备件加工合同》约定的工程总价为3213095元，但应扣除该两份《工矿备件加工合同》中约定的尚未到期的质保金321309.5元、马钢重机公司在《三方债权债务转移协议》签订之前已支付给新鑫钢构公司的60万元及马钢重机公司已支付给国马公司的95万元，故马钢重机公司还应支付国马公司1341785.5元。3、虽然国马公司与新鑫钢构公司签订了《设备抵押合同》，也办理了抵押登记，但马钢重机公司是新债务人，其承担的是还款责任，而非担保责任，故马钢重机公司认为国马公司应当先就物的担保实现债权的意见，不符合法律规定，不予采纳。至于马钢重机公司认为其与新鑫钢构公司的工程未结算、债权债务数额未确定及新鑫钢构公司有违约行为，依法马钢重机公司应向新鑫钢构公司主张权利。综上，一审法院根据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第八十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：一、马钢重机公司于判决生效后十日内支付国马公司货款1341785.5元；二、驳回国马公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费16157元（已减半收取），由国马公司负担9359元，马钢重机公司负担6798元。
各方当事人在二审中均未提交新的证据。
二审确认一审对证据的认定意见及查明的事实。
另查明，马钢重机公司与新鑫钢构公司签订的二份《工矿备件加工合同》均约定：合同生效后，马钢重机公司支付合同总价的20%（需开票），货到验收合格后付40%款，设备热负荷试车正常运转验收合格后，支付合同总价的30%，10%的余款作为质保金，一年后如无质量疑义，付清质保金。
再查明，新鑫钢构公司为马钢重机公司制作的设备已投入使用。
本院认为，本案的争议焦点为：国马公司主张马钢重机公司向其偿还债务1341785.5元，是否有事实和法律依据。从本案已经查明的事实来看，国马公司与马钢重机公司营销部及新鑫钢构公司签订的《三方债权债务转移协议》、国马公司与马钢重机公司及新鑫钢构公司签订的二份《三方抹账协议》均系各方的真实意思表示，合法有效，应受法律保护。虽然签订《三方债权债务转移协议》时的主体系马钢重机公司的营销部，但之后马钢重机公司与国马公司及新鑫钢构公司签订二份《三方抹账协议》并支付95万元款项，系对上述《三方债权债务转移协议》的具体履行行为，因此，一审认定马钢重机公司事后对《三方债权债务转移协议》进行了追认，并无不妥。至于马钢重机公司上诉称，马钢重机公司欠新鑫钢构公司的剩余工程款数额因新鑫钢构公司有违约行为、工程未决算等因素，并未确定，马钢重机公司对新鑫钢构公司的抗辩可以向国马公司主张，因本案系新鑫钢构公司将其对马钢重机公司的工程款债权转让给了国马公司，根据我国合同法的规定，马钢重机公司对新鑫钢构公司的抗辩可以向国马公司主张，一审认为马钢重机公司应向新鑫钢构公司主张，属适用法律错误，但马钢重机公司在一审中仅仅提出了抗辩，并未提起反诉，且国马公司、新鑫钢构公司与马钢重机公司营销部签订的《三方债权债务转移协议》约定，三方确定马钢重机公司对新鑫钢构公司的剩余工程款按节点转入国马公司账户，即马钢重机公司按其与新鑫钢构公司签订的二份《工矿备件加工合同》约定的付款方式付款，现新鑫钢构公司为马钢重机公司制作的设备已投入使用，故一审在将新鑫钢构公司与马钢重机公司签订的二份《工矿备件加工合同》约定的总价款扣除相应的款项后，判决马钢重机公司承担还款责任，并无不当。马钢重机公司还上诉称，新鑫钢构公司已就案涉债务向国马公司提供了抵押担保，其承担责任的范围应当扣除该抵押担保的范围，因本案马钢重机公司承担责任的基础法律关系是债权转让，而非担保，故对马钢重机公司的这一上诉理由不予采纳。对于马钢重机公司上诉称，其承担责任也仅是针对新鑫钢构公司为建设马钢重机公司工程而向国马公司购买钢材所形成的债务，因国马公司与马钢重机公司及新鑫钢构公司签订的《三方债权债务转移协议》约定，三方确定马钢重机公司将其欠新鑫钢构公司的剩余工程款支付给国马公司，马钢重机公司支付的不仅仅是新鑫钢构公司为建设马钢重机公司工程而向国马公司购买钢材所欠的债务，故对马钢重机公司的这一上诉理由也不予采纳。综上所述，马钢重机公司的上诉理由部分成立，一审判决适用法律部分有误，但一审判决结果正确，应予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费32314元，由安徽马钢重型机械制造有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 曹悝元
审判员 陈广金
审判员 周永龙
二〇一七年二月二十日
书记员 温 芳
附：本案适用的法律条款
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。