广东省东莞市第三人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤1973民初7023号
原告晓星氨纶（广东）有限公司，住所地为广东省珠海市金湾区平沙镇珠海大道8603号。
法定代表人WHANGYUNEUN,董事长。
委托代理人周清圆，广东莞信律师事务所律师。
被告李景林，男，汉族，1968年10月27日出生，住广东省惠州市惠阳区惠阳区淡水镇红星居委会南门东路崇雅楼**层****房，公民身份号码为2101111968********。
被告杨英涛，女，汉族，1970年9月14日出生，住广东省惠州市惠阳区惠阳区淡水镇红星居委会南门东路崇雅楼**层****房，公民身份号码为2101111970********。
两被告共同委托代理人曾洪胜，广东宝威律师事务所律师。
两被告共同委托代理人陈秀莹，广东宝威律师事务所实习律师。
原告晓星氨纶（广东）有限公司诉被告李景林、杨英涛清算责任纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告晓星氨纶（广东）有限公司的委托代理人周清圆、被告李景林、杨英涛的共同委托代理人曾洪胜、陈秀莹到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
2015年11月19日，在未通知晓星复合材料（广东）有限公司清算的情况下，东莞市益林纤维制品有限公司被恶意注销。
根据法律规定，清算是公司注销的前置程序，未依法进行清算或者清算程序不符合法律规定，作为清算组成员的公司股东应对公司债权人承担赔偿责任。
两被告恶意注销东莞市益林纤维制品有限公司，应对东莞市益林纤维制品有限公司的债权人承担赔偿责任，应当赔偿晓星复合材料（广东）有限公司的货款581100元。
晓星复合材料（广东）有限公司现已被原告吸收合并，晓星复合材料（广东）有限公司的债权债务概由原告承受。现原告为维护自身的合法权益，特向法院提起诉讼，请求判令：1.李景林、杨英涛立即连带赔偿晓星氨纶�广东）有限公司货款本金581100元及利息（利息以581100元为本金，按照中国人民银行规定的银行同期贷款利率计息，从起诉之日起，计至实际还清之日止）；2.两被告承担本案诉讼费用。
原告为支持其诉讼请求，向本院提交的证据有东莞市益林纤维制品有限公司企业机读档案资料、交易明细表、订购单、送货单、快递单、2013年7月销售合同、2014年2月销售合同、珠海商务局复函、录音。
被告李景林、杨英涛辩称，1、与原告进行交易的东莞市益林纤维制品有限公司得到了合法清算，该清算也是符合法定程序的，因此原告要求其股东及两个被告承担连带赔偿责任没有依据；2、本案的涉案货款也没有达到付款条件，根据双方签署的销售合同第8条应当是乙方收到甲方货物和发票后，乙方十日前付款给甲方，但是本案中原告一直没有开具相应发票；3、双方对货款总额没有进行结算，案涉的货款并不是原告所称的一共1026350元，实际上只有774800元；4、本案中因为原告货物的质量问题，原告是同意在货款总额中扣减质量损失180540元，请求法庭在本案中予以认定。综上，请求法庭驳回原告的诉讼请求。
被告对其答辩向本院提交的证据有：协议书复印件。
经审理查明，一、东莞市益林纤维制品有限公司（以下简称益林公司）成立于2011年1月30日，公司性质为有限责任公司，投资者为李景林、杨英涛，投资比例分别为60%及40%。2015年5月10日，益林公司全体股东决议：“1、公司因经营不善，同意向工商部门申请注销。2、同意由股东李景林、杨英涛组成清算小组，由李景林任组长对本公司进行清算。3、本公司于东莞日报刊登清算报告。”益林公司主张其于2015年7月22日在东莞日报刊登清算公告，公告债权人申报债权。2015年11月16日，两被告制作了益林公司清算报告，该清算报告显示益林公司已进行了清算，已支付完所有债务，负债0元。该清算报告由清算组成员即两被告签字确认及加盖益林公司公章。2015年11月19日，益林公司经工商行政管理局核准注销。
二、2013年7月11日，晓星复合材料（广东）有限公司（以下简称晓星复合材料公司）与益林公司签订《销售合同》，约定，晓星复合材料公司向益林公司出售碳纤维预浸料等产品，具体产品型号、数量、单价以双方签章的出货单为准；结算方式及期限为益林公司收到货物和发票后，益林公司于隔月10日前结款给晓星复合材料公司；合同有效期为2013年7月10日至2014年7月10日；合同还约定其他权利义务。2014年2月晓星复合材料公司与益林公司续签《销售合同》，约定销售产品名称、数量、各型号产品具体价格、供�时间等，同时约定合同有效期为自2014年2月14日至2015年2月13日。2013年7月至2014年6月期间，益林公司向晓星复合材料公司发送采购单或订购单，约定付款方式为月结30天，采购单约定了货物的单价、数量等。晓星复合材料公司按照订单送货或邮寄发货至益林公司处，并由“刘江”、“杨英涛”、“刘莉娜”“刘芳芳”，“泽红叶”“胜建立”等益林公司员工签收送货单和送货邮单。原告主张益林公司与晓星复合材料公司2013年7月至2014年6月期间交易货款总额为1026350元，益林公司支付了445250元，尚欠581100元未付。两被告主张根据益林公司员工签字的送货单和对应的订购单确定总货款为774800元，但应扣除质量问题引起的损失180540元和已支付445250元为所欠货款，对于邮寄送货及没有签字的送货单上的货款不予确认。
三、晓星复合材料公司，住所为广东省××沙镇××�道××号，法定代表人为WHANGYUNEUN，成立于2012年8月20日，登记股东为原告晓星氨纶（广东）有限公司，2015年12月25日，经珠海市商务局同意原告晓星氨纶（广东）有限公司吸收合并晓星复合材料公司。2016年1月5日、6日、7日，依照珠海市商务局要求，原告连续三天在南方日报刊登吸收合并公告。2016年6月3日，晓星复合材料公司经珠海市工商行政管理局核准注销。
四、根据原告提供2016年5月11日录音显示，2016年5月11日上午原告方人员郑成仑、肖坤超、尹恩春与被告李景林就涉案货款进行磋商，原告人员肖坤超称“包括以前的货款，以前到今年4月底，一共581100元，然后就是质量问题，引起这个费用，这个我们算了是180540元。你看这个费用的问题，今天我们想把这个事情给确定……”被告李景林称“要是我的都是事实的，你们的都是虚拟的，我看不懂”。庭审中�被告提交协议书复印件，称协议书为上述录音期间所签，协议内容显示：晓星复合材料公司作为甲方，两被告作为乙方，就涉案货款达成协议：一、截止至2016年4月30日，原益林公司尚欠晓星复合材料公司货款581100元；二、鉴于益林公司已经注销，乙方愿意承担上述货款的支付责任；三、甲方承担因质量问题给乙方造成的损失，折算金额180540元；四、冲减上述损失后，乙方尚欠甲方货款400560元……该协议书仅有原告晓星复合材料公司印章字样。被告主张对协议书上货款的数据不认可，但认可扣除产品质量损失。原告主张上述协议书为复印件，对协议书内容、印章不予确认。
以上事实，有东莞市益林纤维制品有限公司企业机读档案资料、交易明细表、订购单、送货单、快递单、2013年7月销售合同、2014年2月销售合同、珠海商务局复函、录音、协议书等证据以�本院庭审笔录等附卷为据。
本院认为，本案为清算责任纠纷。本案争议焦点主要为一、原告主张的涉案债务是否成立及具体金额。二、两被告是否对涉案债务承担清算赔偿责任。
首先，关于原告主张的涉案债务是否成立及具体金额。本案中原、被告对于益林公司与晓星复合材料公司的买卖合同关系及益林公司尚欠晓星复合材料公司货款的事实予以确认。原告吸收合并晓星复合材料公司，有权对益林公司主张债权。原告主张的涉案货款依法成立。被告以晓星复合材料公司未开具发票为由，抗辩支付货款的主合同义务，于法无据，本院不予采信。
对于货款总金额，本院认为，应根据送货单及送货快递单予以确认。首先，对于有“刘江”、“杨英涛”等益林公司员工签收的送货单上货款，被告予以认可，本院予以确认。其次，对于两被告主张2013年9月5日及2014年2月14日送货的价格不对，但并未提出相应证据予以证实，同时根据对应的采购单，原告计算货款单价与益林公司发出采购单一致，因此，本院对于两被告主张不予采信。再次，对于快递送货部分的货款，本院认为上述快递寄送至益林公司工商登记地址，标明邮寄货物为涉案“预浸料”，签收人员与送货单上签收人员一致，因此，本院对于邮寄送货部分货款金额予以确认，本院认为送货单及快递单已经形成了较大的盖然性，证明原告向被告送货的事实。原告提供送货单主张其送货的金额，已经完成了初步的举证责任，被告虽不确认送货金额但是未提供相应的反驳证据，因此，本院对原告主张的送货金额予以确认。最后，对于原告主张的无送货单或者未签字的送货单部分货款，被告予以否认，本院不予认可。综上，经本院核算，2013年7月至2014年6�期间，晓星复合材料公司与益林公司交易货款总额为905250元。另外，原被告双方确认益林公司共支付货款445250元，因此本院确认益林公司尚欠原告货款为460000元。
对于两被告主张涉案货物存在质量问题及扣减质量损失180540元的问题。被告并未提供有力证据予以证实，同时根据原告提供录音显示双方未就拖欠货款的金额及质量损失赔偿达成一致，且两被告提供协议书为复印件，原告亦予以否认。因此，对于两被告主张扣减质量损失，本院不予采信。
其次，两被告是否对涉案债务承担清算赔偿责任问题。两被告作为原益林公司清算组负责人在明知存在原告债权的前提下，作出的清算报告却载明益林公司没有债务，足以证明两被告确认的系虚假的清算报告。同时，益林公司虽然在东莞日报上刊登清算公告,但晓星复合材料公司住所为广东省，两被告未�公司解散清算事宜书面通知晓星复合材料公司，亦没有根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。因此，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条、第十九条规定，两被告未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，未依法履行通知债权人义务。原告的债权未获得清偿，两被告应当对原告的案涉债权承担赔偿责任。两被告未对清算责任的承担进行约定，原告要求两被告连带清偿益林公司案涉债务的主张符合法律规定，本院予以支持。
最后，原告主张以未付货款为本金，按中国人民银行同期贷款利率，支付自起诉之日起至实际付清之日止的利息，合法合理，本院予以支持。
综上，依据《中华人民共和国公司法》第一百八十六�，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条、第十九条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、一百零九条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，本院判决如下：
一、限被告李景林、被告杨英涛于本判决发生法律效力之日起三日内向原告晓星氨纶（广东）有限公司支付460000元及利息（利息以460000元为本金，按中国人民银行同期贷款利率计算，从起诉之日起计至实际还清之日止）。
二、驳回原告其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费9611元、保全费3425.50元，被告李景林、杨英涛共同负担10428.09元，原告晓星氨纶（�东）有限公司负担2608.41元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于东莞市中级人民法院。
审 判 长 李 冰
人民陪审员 林金莲
人民陪审员 赖丽梅
二〇一六年十二月二十六日
书 记 员 郑丽虹
附相关法律法规条文：
1.《中华人民共和国公司法》第一百八十六条：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行�偿。
2.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条：公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十六条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。
清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
3.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十九条：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登�机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
4.《中华人民共和国合同法》第一百零七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
5.《中华人民共和国合同法》第一百零九条：当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
6.《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条：被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。
7.《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条：当事人对自己提出的诉讼请�所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。
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