吉林省吉林市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）吉02民终100号
上诉人（原审被告）：吉林省吉扬资产投资管理有限公司，住所地吉林省长春市。
法定代表人：林建伟，该公司董事长。
委托诉讼代理人：张斌。
委托诉讼代理人：刘立军，吉林永赞律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：李秀成，男，1972年9月23日出生，住吉林省吉林市船营区。
委托诉讼代理人：肖建国，永吉县经济开发区法律服务所法律工作者。
上诉人吉林省吉扬资产投资管理有限责任公司（以下简称吉扬公司）因与被上诉人李秀成债权转让合同纠纷一案，不服吉林省永吉县人民法院（2017）吉0221民初1066号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月4日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人吉扬公司的委托诉讼代理人张斌、刘立军，被上诉人李秀成及其委托诉讼代理人肖建国到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
吉扬公司上诉请求：撤销一审判决，发回重审或改判驳回李秀成的诉讼请求。事实和理由：一、一审判决认定涉案债权转让协议有效错误。涉案债权转让协议是李秀成与祝普光、律师徐德明恶意串通损害第三人利益的产物，因此是无效合同。二、一审判决遗漏当事人。应当追加林建伟、徐德明、祝普光、张子育为本案当事人，以查明案件事实。
李秀成辩称，一审判决认定事实清楚，证据充分，程序合法，适用法律正确，应予维持。转让的债权已经超过诉讼时效，故执行依据被撤销，对此李秀成无过错，涉案债权转让协议已经无法实现。该债权无法实现，并非执行不能的问题，故不属于李秀成应当承担的执行风险和合同风险。
李秀成向一审法院起诉请求：1.解除李秀成、吉扬公司2012年3月10日签订的债权转让协议；2.判令吉扬公司返还转让款100万元，支付违约金15万元，并赔偿经济损失（自2012年3月13日起，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算，直至100万元全部还清为止）。
一审法院认定事实：2011年8月30日，经吉林市龙潭区人民法院（2010）龙民二初字第241号民事判决书判决：吉林省甜菊糖业有限公司（以下简称甜菊公司）给付吉扬公司借款本金200万元及利息158.90万元，合计361.18万元。该判决生效后吉扬公司已申请执行，执行案件号为（2012）龙民执字第281号。2012年3月10日，吉扬公司与李秀成签订债权转让协议，协议约定：吉扬公司将（2010）龙民二初字第241号民事判决书中债权（361.18万元）及相关的附属权利以100万元价格转让给李秀成，指定转让费由吉林市钟信律师事务所律师徐德明代收，吉扬公司出具收据等其他相关权利义务进行了约定。合同签订后，李秀成按约定将转让费100万元支付给吉扬公司代收人徐德明律师，吉扬公司于2012年11月10日和2012年3月14日给李秀成出具收据两份，每份收据的金额为50万元。吉扬公司将（2012）龙民执字第281号案件的申请执行人变更为李秀成。后甜菊公司对（2010）龙民二初字第241号民事判决向检察院申请抗诉，2014年9月15日吉林市人民检察院作出吉市检民监（2014）2202000084号抗诉书，向吉林市中级人民法院提出抗诉。吉林市中级人民法院于2014年10月23日作出（2014）吉中民抗字第22号民事裁定，提审该案。2015年2月6日吉林市中级人民法院（2014）吉中民提字第50号裁定，撤销吉林市龙潭区人民法院（2010）龙民二初字第241号民事判决，发回吉林市龙潭区人民法院重审，该案件经吉林市龙潭区人民法院再审，作出（2015）龙民再初字第2号民事判决，驳回了吉扬公司的诉讼请求。吉扬公司上诉后，吉林市中级人民法院于2017年5月5日作出（2017）吉02民再37号民事判决，驳回上诉，维持原判，致使吉扬公司从甜菊公司取得的361.18万元债权已不存在。
一审法院认为，2012年3月10日，吉扬公司与李秀成签订债权转让协议合法有效，双方均按约定履行了各自的义务。但李秀成以100万元购买的吉扬公司所持有的361.18万元的债权至今已不存在，致使李秀成无法实现其尚未实现的权利，也不能实现合同的目的，李秀成享有解除合同的权利。对李秀成要求解除合同的请求予以支持。合同解除后，双方的权利义务关系终止，但不影响合同中结算和清理条款的效力，吉扬公司收取李秀成的100万元转让费应予返还，并支付自2012年11月11日起至该款付清时止的利息损失，按中国人民银行同期同类流动资金的贷款利率计算。由于案外人甜菊公司向检察院申请抗诉，致使吉扬公司依照法院的生效判决取得的债权文书不存在，最终彻底失去该笔债权，是造成李秀成、吉扬公司解除合同的根本原因，吉扬公司不构成违约行为，其不应承担违约责任。且李秀成未向一审法院提供吉扬公司与甜菊公司恶意串通损害其合法权益的相关证据，对李秀成要求吉扬公司支付违约金的请求不予支持。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第五项、第九十七条、第九十八条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：一、解除2012年3月10日李秀成与吉林省吉扬资产投资管理有限公司签订的债权转让协议；二、吉林省吉扬资产投资管理有限公司于判决生效之日时返还给李秀成转让费100万元，并支付自2012年11月11日起至该款付清时止的利息，按中国人民银行同期同类流动资金的贷款利率计算；三、驳回李秀成的其他诉讼请求。案件受理费15,150元，减半收取7575元，由吉林省吉扬资产投资管理有限公司负担6587元，李秀成负担988元。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：吉扬公司提交了五份证据。证据1.股东会决议（复印件），证明吉扬公司股东林建伟签名的涉及本案债权转让的股东会决议系伪造。证据2.债权转让协议书（复印件），证明涉案债权转让款由徐德明代收，吉扬公司出具的收据。证据3.收据一份（复印件），证明该收据上的财务章是祝普光私自加盖的，吉扬公司未收到该笔钱款。证据4.公证书一份（复印件），证明祝普光代持张子育的40%股权。证据5.吉林市龙潭区人民法院询问笔录（复印件），证明李秀成有意避开与吉扬公司的法定代表人林建伟磋商涉案债权转让事宜。李秀成质证认为，对证据1至5的真实性无异议。因李秀成对上述证据的真实性无异议，本院对以上证据的真实性予以确认。通过双方当事人的陈述、答辩，以及对现有证据的审核、认定，对一审查明的事实予以确认。
本院认为，本案二审争议的焦点问题是：1.涉案的债权转让协议是否成立；2.如成立是否符合解除条件；3.吉扬公司是否负有返还转让款并赔偿利息损失的义务。
关于案涉债权转让协议是否成立的问题。2012年3月10日，李秀成与吉扬公司的股东，同时系吉扬公司在吉林省业务开展工作的负责人祝普光签订了案涉债权转让协议，并加盖了吉扬公司的公章。根据《中华人民共和国合同法》第九条第一款、第二十五条之规定，该债权转让协议自双方签字时成立，因该合同并未违反法律、行政法规的强制性、禁止性规定，故合法有效。现吉扬公司在二审时提交了五份证据，用以证明涉案债权转让协议吉扬公司并不知情，且并未收到该转让款。经本院审查，因吉扬公司并未提交充分的证据证明涉及该笔债权转让事宜的股东会决议系伪造，且公司出具收款收据上的公章系伪造，吉扬公司确未收到该笔转让款的事实，故应由其承担举证不能的法律责任。关于涉案债权转让协议是否符合解除条件的问题，因李秀成所购买的债权事实上已不存在，致使其合同目的无法实现，故其诉请解除案涉协议具有事实和法律依据，应予支持。关于吉扬公司是否负有返还转让款并赔偿利息损失的义务的问题，根据《中华人民共和国合同法》第九十七条之规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失，故一审判决吉扬公司向李秀成返还转让款并赔偿利息损失正确，应予维持。
综上所述，吉扬公司的上诉请求缺乏事实基础和法律依据，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，裁判结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费16,500元，由吉林省吉扬资产投资管理有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 高忠华
代理审判员 王 东
代理审判员 佟 宁
二〇一八年二月十二日
书 记 员 邹莉莉