甘肃省嘉峪关市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）甘02民初34号
原告：中国农业银行股份有限公司嘉峪关分行，住所地甘肃省嘉峪关市新华中路616号，统一社会信用代码：×××。
负责人：牛鸿泉，行长。
委托诉讼代理人：张应天，男，汉族，中国农业银行股份有限公司嘉峪关分行职工。
委托诉讼代理人：刘金玲，女，汉族，中国农业银行股份有限公司嘉峪关分行职工。
被告：嘉峪关格泰贸易有限公司，住所地甘肃省嘉峪关市新华南路2108C栋，统一社会信用代码：×××。
法定代表人：张庭源，总经理。
被告：甘肃省嘉峪关德泰贸易发展有限公司，住所地甘肃省嘉峪关市新华南路2108C栋，统一社会信用代码：×××。
法定代表人：张庭源，总经理。
被告：嘉峪关德汇房地产开发有限公司，住所地甘肃省嘉峪关市新华南路2108C栋，统一社会信用代码×××。
法定代表人：张庭源，总经理。
以上三被告共同委托诉讼代理人：汪雯，甘肃正天合律师事务所律师。
委托诉讼代理人：高睿，女，汉族，嘉峪关德泰贸易发展有限公司经理。
被告：兰州正和房地产开发有限公司，住所地兰州市安宁区安宁东路1号，统一社会信用代码：×××。
法定代表人：曹淑萍，执行董事兼经理。
被告：兰州正和资产经营管理有限公司，住所地兰州市安宁区安宁东路1号（黄河市场内），统一社会信用代码：×××。
法定代表人：贾仲莲，执行董事兼经理。
以上二被告共同委托诉讼代理人：张军，甘肃正天合律师事务所律师。
被告：王改惠，女，汉族。
被告：任春梅，女，汉族。
委托诉讼代理人：杨晓楠，甘肃正天合律师事务所律师。
被告：谢宝龙，男，汉族。
被告：卢镔亮，男，汉族。
原告中国农业银行股份有限公司嘉峪关分行（以下简称嘉峪关农行）诉被告嘉峪关格泰贸易有限公司（以下简称格泰贸易公司）、甘肃省嘉峪关德泰贸易发展有限公司（以下简称德泰贸易公司）、嘉峪关德汇房地产开发有限公司（以下简称德汇房地产公司）、兰州正和房地产开发有限公司（以下简称兰州正和房地产公司）、兰州正和资产经营管理有限公司（以下简称兰州正和资产公司）、王改惠、任春梅、谢宝龙、卢镔亮借款合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告嘉峪关农行的委托诉讼代理人张应天、刘金玲，被告格泰贸易公司、德泰贸易公司、德汇房地产公司共同委托的诉讼代理人汪雯、高睿、被告任春梅的委托诉讼代理人杨晓楠；被告兰州正和资产公司、兰州正和房地产公司的委托诉讼代理人张军到庭参加诉讼，王改惠、卢镔亮、谢宝龙经法院传票传唤未到庭，本案现已审理终结。
原告嘉峪关农行向本院提出诉讼请求：一、由各被告连带清偿原告4900万元借款并承担：1、3000万元借款自2016年8月5日起至2017年8月4日期间按5.655%年利率计算的利息、复利，自2017年8月5日至实际履行之日期按8.4825％年利率计算的利息、罚息、复利；2、1900万元借款自2016年12月23日起至2017年12月22日期间按5.22％年利率计算的利息、复利，自2017年12月22日至实际履行之日按7.83％年利率计算的利息、罚息、复利；二、原告对被告德汇房地产公司名下抵押的嘉峪关市静轩路266-5号至266-9号、266-11号至266-16号、266-18号至266-22号、266-24号至266-27号、266号紫轩花苑C区20栋28号、30号、31号、266-33号、266-35号至266-40号、266-42号至266-46号、266-48号共计36套商业房产（房屋所有权证号：嘉峪关房权证嘉市字第XX**号等，他项权证号：嘉峪关市房他证嘉市字第000145**号，面积4780.32平方米）;嘉峪关市静轩路266-5号至266-9号、266-11号至266-16号、266-18号至266-22号、26-24号至266-27号、266-28号、266-30号266-31号、266-33号、266-35号至266-40号、266-42号至266-46号、266-48号国有土地使用权（国有土地使用权证号：嘉国用（2014）第3744-266-5号等，他项权证号：嘉他项（2014）第3744-266号，面积3023.26平方米）享有优先受偿权。三、被告德泰贸易公司对被告格泰贸易公司2016年12月23日形成的1900万元债务在2000万元的保证范围内承担连带清偿责任；四、被告德汇房地产公司对被告格泰贸易公司自2017年6月8日至2020年6月7日期间及2017年6月8日之前已经形成的上述债务在4900万元的最高额保证范围内承担连带清偿责任；五、被告兰州正和房地产公司对被告格泰贸易公司自2016年8月5日至2019年8月4日期间形成的上述债务在5000万元的最高额保障范围内承担连带清偿责任；六、被告兰州正和资产公司对被告格泰贸易公司自2016年8月5日至2019年8月4日期间形成的上述债务在5000万元的最高额保证范围内承担连带清偿责任；七、被告王改惠、任春梅对被告格泰贸易公司自2016年11月27日至2019年11月26日期间及2016年11月27日之前已经形成的上述债务在6615万元的最高保障额保证范围内承担连带清偿责任；八、被告谢宝龙、卢镔亮对被告格泰贸易公司自2014年8月13日至2016年8月12日期间形成的上述债务在5500万元的最高额保证范围内承担连带清偿责任；九、各被告连带承担本案诉讼费及保全费。事实与理由：2016年8月5日，被告格泰贸易公司和原告签订《流动资金借款合同》（合同编号：×××），第三条约定由被告格泰贸易公司向原告借款3000万元，同日为借款发放日期（借款凭证号：620XXXXXXXX1301），借款期限一年，借款用途为还贷款，合同签订当日，原告支付被告格泰贸易公司3000万元借款。合同约定执行年利率为5.655%，逾期之日起上浮50%计收罚息。2016年12月23日，被告格泰贸易公司和原告签订《流动资金借款合同》（合同编号：×××），第三条约定由被告格泰贸易公司向原告借款1900万元，同日为借款发放日期（借款凭证号：620XXXXXXXX2212），借款期限一年，借款用途为还贷款，合同签订当日，原告支付被告格泰贸易公司1900万元借款。合同约定执行年利率为5.22%，逾期之日起上浮50%计收罚息。2014年8月13日被告德汇房地产公司和原告签订《最高额抵押合同》（编号：×××），约定由徳汇房地产公司位于嘉峪关市静轩路266-5号至266-9号、266-11号至266-16号、266-18号至266-22号、266-24号至266-27号、266号紫轩花苑C区20栋28号、30号、31号、266-33号、266-35号至266-40号、266-42号至266-46号、266-48号共计36套商业房产及国有土地使用权为自2014年8月13日至2017年8月12日期间被告格泰贸易公司与原告之间形成的债务提供3300万元的最高额抵押担保。2016年12月23日被告德泰贸易公司和原告签订《保证合同》（编号：×××），约定由德泰贸易公司为2016年12月23日被告格泰贸易公司与原告之间形成的债务提供2000万元的保证担保。2017年6月8日被告徳汇房地产公司和原告签订《最高额保证合同》（编号：×××-2），约定由徳汇房地产公司为自2017年6月8日至2020年6月7日期间及2017年6月8日之前被告格泰贸易公司与原告之间已经形成的债务提供4900万元的最高额保证担保。2016年8月5日被告兰州正和房地产公司和原告签订《最高额保证合同》（编号：×××），约定由兰州正和房地产公司为自2016年8月5日至2019年8月4日期间被告格泰贸易公司与原告之间形成的债务提供5000万元的最高额保证担保。2016年8月5日被告兰州正和资产公司和原告签订《最高额保证合同》（编号：×××），约定由兰州正和资产公司为自2016年8月5日至2019年8月4日期间被告格泰贸易公司与原告之间形成的债务提供5000万元的最高额保证担保。2016年11月27日被告王改惠、任春梅和原告签订《最高额保证合同》（编号：×××-2），约定由王改惠、任春梅为自2016年11月27日至2019年11月26日期间及2016年11月27日之前被告格泰贸易公司与原告之间已经形成的债务提供6615万元的最高额保证担保。2014年8月13日被告谢宝龙、卢镔亮和原告签订《最高额保证合同》（编号：×××-3），约定由谢宝龙、卢镔亮为自2014年8月13日至2016年8月12日期间被告格泰贸易公司与原告之间形成的债务提供5500万元的最高额保证担保。被告格泰贸易公司4900万元的借款和相应的利息尚未清偿，被告德泰公司生产经营状况恶化不能按期偿还借款本息，各保证人也未履行保证责任，为维护原告合法利益，依据合同约定和相关法律法规的规定，特向法院提起诉讼。
被告格泰公司、德泰公司、德汇房地产公司辩称，对原告主张的诉讼请求及事实认可，不持异议。
被告兰州正和房地产公司、兰州正和资产公司辨称，根据公司法的相关规定，公司对外提供担保应经过股东会的同意，未经股东会决议同意不承担担保责任。
被告王改惠经法院传票传唤未到庭，亦未提交答辩状。
被告任春梅辩称，对借款事实认可。
被告谢宝龙经法院传票传唤未到庭，亦未提交答辩状。
被告卢镔亮经法院传票传唤未到庭，亦未提交答辩状。
原告围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的流动资金借款合同、借款凭证、最高额抵押合同、保证合同、最高额保证合同等证据，本院予以确认并在卷佐证。庭审中，原告认可被告格泰贸易公司将借款利息清偿至2017年4月20日。
根据以上证据，本院认定事实如下：2016年8月5日，被告格泰贸易公司和原告签订《流动资金借款合同》约定，被告格泰贸易公司向原告借款3000万元，合同约定借款期限一年，执行年利率为5.655%,逾期之日起上浮50%计收罚息，合同签订之日为借款发放之日。同年12月23日，被告格泰贸易公司与原告签订《流动资金借款合同》约定被告格泰贸易公司向原告借款1900万元，借款期限一年，年利率为5.22%，逾期之日起上浮50%计收罚息，合同签订之日为借款发放之日。同日，被告德泰贸易公司和原告签订《保证合同》，为2016年12月23日被告格泰贸易公司与原告之间形成的债务提供2000万元的保证担保。2014年8月13日被告德汇房地产公司与原告签订《最高额抵押合同》，约定由德汇房地产公司位于嘉峪关市静轩路的36套商业房产及国有土地使用权为自2014年8月13日至2017年8月12日期间被告格泰贸易公司与原告之间形成的债务提供3300万元的最高额抵押担保。同日，被告谢宝龙、卢镔亮和原告签订《最高额保证合同》，约定由谢宝龙、卢镔亮为自2014年8月13日至2016年8月12日期间被告格泰贸易公司与原告之间形成的债务提供5500万元的最高额保证担保。2017年6月8日，被告德汇房地产公司和原告签订《最高额保证合同》约定由德汇房地产公司为自2017年6月8日至2020年6月7日期间及2017年6月8日之前被告格泰贸易公司与原告之间形成的债务提供4900万元的最高额保证担保。2016年8月5日，被告兰州正和房地产公司、兰州正和资产公司和原告签订《最高额保证合同》，约定由兰州正和房地产公司和兰州正和资产公司为自2016年8月5日至2019年8月4日期间被告格泰贸易公司与原告之间形成的债务提供5000万元的最高额保证担保。2016年11月27日，被告王改惠、任春梅和原告签订《最高额保证合同》，约定由王改惠、任春梅为自2016年11月27日至2019年11月26日期间及2016年之前被告格泰贸易公司与原告之间形成的债务提供6615万元的最高额保证担保。合同签订后，被告格泰贸易公司未清偿借款本金，利息清偿至2017年4月20日。
本院认为，原、被告双方自愿签订的《流动资金借款合同》、《最高额抵押合同》、《保证合同》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，内容真实有效，应受法律保护。因借款合同到期后，被告格泰贸易公司未按合同约定履行偿还借款及利息的义务，原告要求其偿还借款本金、利息、罚息的诉讼请求本院依法予以支持。对于原告主张的3000万元和1900万元的借款利息从2017年4月20日起算。被告德汇房地产公司对其名下的位于静轩路的36套商业房产进行抵押，并办理了抵押登记，故原告要求对被告德汇房地产公司名下的抵押物享有优先受偿权的请求本院予以支持。对双方争议的兰州正和资产公司和兰州正和房地产公司担保是否有效及是否应承担保证责任问题。《公司法》第十六条规定”公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议。”但该规定属于管理性规范，而非效力性强制性规定，是否经过股东会决议同意是其内部行为，不影响公司对外担保合同的效力，且签订保证合同时，公司法人到场并加盖公章，保证合同有效，故本院对兰州正和资产公司和兰州正和房地产公司的担保责任予以确认。被告德泰贸易公司、德汇房地产公司、王改惠、任春梅、谢宝龙、卢镔亮作为连带保证人，应在最高额保证范围内承担保证责任。综上，根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第二百零七条、《中华人民共和国物权法》第二百零三条第一款、《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条、第五十九条之规定，判决如下：
一、嘉峪关格泰贸易有限公司偿还中国农业银行股份有限公司嘉峪关分行借款本金3000万元，并承担自2017年4月21日起至2017年8月4日期间按5.655%年利率计算的利息、复利；自2017年8月5日起至借款清偿之日止按8.4825％年利率计算的罚息、复利；
二、嘉峪关格泰贸易有限公司偿还中国农业银行股份有限公司嘉峪关分行借款本金1900万元，并承担自2017年4月21日起至2017年12月22日期间按5.22%年利率计算的利息、复利；自2017年12月23日起至借款清偿之日止按7.83％年利率计算的罚息、复利；
以上一、二项自本判决生效后15日内付清；
三、中国农业银行股份有限公司嘉峪关分行对嘉峪关德汇房地产开发有限公司抵押的财产在3300万元的范围内享有优先受偿权（详见抵押物清单）；
四、甘肃省嘉峪关德泰贸易发展有限公司对本判决第二项承担连带清偿责任，其承担责任后有权对自行承担的部分向嘉峪关格泰贸易有限公司追偿；
五、嘉峪关德汇房地产开发有限公司、兰州正和房地产开发有限公司、兰州正和资产经营管理有限公司、王改惠、任春梅对上述债务承担连带清偿责任，其承担责任后有权对自行承担的部分向嘉峪关格泰贸易有限公司追偿；
六、卢镔亮、谢宝龙对本判决第一项承担连带清偿责任，其承担责任后有权对自行承担的部分向嘉峪关格泰贸易有限公司追偿。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费286800元，诉前保全费5000元，诉讼保全费5000元，由被告嘉峪关格泰贸易有限公司负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于甘肃省高级人民法院。
审 判 长 马爱萍
审 判 员 王亚娟
代理审判员 王 丽
二〇一八年三月二十六日
书 记 员 杨东萍