浙江省宁波市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙02民终1956号
上诉人（原审原告）：罗永杰，无固定职业。
委托代理人：吴科贤，北京盈科（宁波）律师事务所律师。
委托代理人：李蓉蓉，北京盈科（宁波）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：上海聚龙加油站管理有限公司。住所地：上海市宝山区园和路****弄**号***室。
法定代表人：汪世忠。
委托代理人：徐衍修，北京炜衡（宁波）律师事务所律师。
委托代理人：陆忠飞，北京炜衡（宁波）律师事务所律师。
上诉人罗永杰为与被上诉人上海聚龙加油站管理有限公司（以下简称聚龙公司）股东资格确认纠纷一案，不服宁波市镇海区人民法院（2016）浙0211民初2号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年6月23日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理认定：1998年9月1日，宁波市镇海绿野农机服务公司（以下简称绿野公司）与协和石油化工集团（中国）有限公司（以下简称协和公司）出资100万元设立宁波绿野农机服务公司城西加油站（以下简称城西加油站），绿野公司出资10%，协和公司出资90%。后绿野公司将其占有的10％股权转让给罗永杰。2002年6月11日，城西加油站更名为宁波市镇海城西协和加油站（以下简称城西协和加油站），类型为集体与股份制联营。
2005年6月20日，协和公司董事会召开会议并形成董事会决议：同意将协和公司占有的城西协和加油站90％股权以90万元转让给聚龙公司。
2005年6月21日，协和公司与聚龙公司签订《股权转让协议》一份，约定：协和公司将其占有的城西协和加油站90％股权以90万元转让给聚龙公司，聚龙公司应于股权转让的工商变更登记手续办理完毕后15日内，以银行转账方式将转让款一次性付给协和公司；协议生效后，城西协和加油站应根据规定的期限、程序及规定应提交的文件到当地工商局办理确定股权的变更登记事宜；协和公司应协助城西协和加油站完成该项工作。
2005年6月30日，罗永杰与聚龙公司签订《补充协议》一份，约定：一、城西协和加油站由聚龙公司独立经营管理，管理人员由聚龙公司委派。罗永杰不得参与城西协和加油站的经营管理，不得干扰该企业正常经营活动，该企业的经营收益、风险、亏损由聚龙公司自行承担，与罗永杰无关；二、联营企业每年向罗永杰支付固定分利3.8万元，每个会计年度结算完成后的一个月内支付，从2004年度开始计算，罗永杰收取固定分利时须向联营企业开具收款收据；三、罗永杰配合协调工商的关系，确保该企业变更工作的尽快完成……四、如聚龙公司延期付款应向罗永杰支付每年固定分利金额0.1％/日的违约金。2004年度分利不计算违约金；五、如补充协议的内容与联营合同、章程相抵触，则以补充协议为准。补充协议未尽事宜，参照联营合同执行。
2005年6月29日，城西协和加油站召开股东会会议并形成股东会决议，载明：会议出席人员罗永杰、聚龙公司，股东会应到两人，实际到会股东两人，占应到股东100％，符合公司法的相关规定，股东会作出的决议合法有效。经全体股东协商一致，做出如下决议：同意协和公司将其占有的城西协和加油站90％股权转让给聚龙公司，股权转让后，罗永杰与聚龙公司共同组成新的股东会。
2005年6月30日，城西协和加油站出具一份章程修正案，载明：依照联营企业章程规定，经股东会全体股东讨论通过，对企业章程修正如下：联营企业出资双方修改为：罗永杰与聚龙公司。罗永杰在落款签字，聚龙公司在落款盖章。
2005年7月2日，城西协和加油站召开股东会会议并形成新股东会决议，载明：会议出席人员罗永杰、聚龙公司，股东会应到两人，实际到会股东两人，占应到股东100％，符合公司法的相关规定，股东会作出的决议合法有效。经全体股东协商一致，做出如下决议：一、董事长是法定代表人，由聚龙公司选派的汪世忠担任。二、一致通过章程修正案。罗永杰在落款签字，聚龙公司在落款盖章。
另认定，城西协和加油站工商的登记信息显示法定代表人为汪世忠，股东为罗永杰、协和公司。
罗永杰于2016年1月4日向原审法院起诉称：工商信息中显示聚龙公司并非城西协和加油站股东，《补充协议》违反了联营合作的目的和宗旨，与法律规定不符，属于无效合同。请求判令：一、确认聚龙公司对城西协和加油站股东资格无效；二、确认罗永杰与聚龙公司于2005年6月30日签订的《补充协议》无效。
聚龙公司在原审中答辩称：一、章程修正案及股东会决议已经明确了罗永杰和聚龙公司在城西协和加油站的股东地位，聚龙公司是城西协和加油站的股东，工商备案登记并非是确定股东身份的依据；二、罗永杰与聚龙公司签订的《补充协议》系双方真实意思表示，并未违反法律规定，合法有效。综上，请求驳回罗永杰的诉讼请求。
原审法院审理认为：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。协和公司与聚龙公司签订的《股权转让协议》，约定协和公司将其占有的城西协和加油站90％股权转让给聚龙公司，系当事人真实意思表示，未违反法律、行政法规的禁止性规定，依法认定为有效。2005年6月29日、7月2日，城西协和加油站两次召开股东会会议并形成书面决议，证明罗永杰与聚龙公司共同组成城西协和加油站的股东会，双方对此均无异议。2005年6月30日，城西协和加油站出具一份章程修正案，亦证明城西协和加油站的股东系罗永杰与聚龙公司。罗永杰称工商信息中显示聚龙公司并非城西协和加油站股东，然而公司股权转让的工商登记并不是股权转让的生效要件，工商登记对股权转让的效力并无实质意义上的影响。故罗永杰要求确认聚龙公司对城西协和加油站股东资格无效，没有事实依据与法律依据，不予支持。罗永杰与聚龙公司签订的《补充协议》系当事人真实意思表示，未违反法律、行政法规的禁止性规定，依法应认定为有效。罗永杰认为该份合同无效，但提供的证据不足以证明其主张，应承担由此产生的不利后果。故其要求确认该份《补充协议》无效，没有事实依据与法律依据，不予支持。据此，原审法院依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，于2016年5月24日作出如下判决：驳回罗永杰的诉讼请求。案件受理费80元，由罗永杰负担。
罗永杰不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一、聚龙公司于2009年开始申请变更工商登记，但工商局拒绝聚龙公司的申请，罗永杰认为聚龙公司与协和公司的《股权转让协议》欠缺法律要素。罗永杰对股权转让的事实表示同意不代表股权转让合法有效；二、《补充协议》无论盈亏都固定分利的做法违反最高人民法院关于印发《审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》的通知第四条及《中华人民共和国公司法》第一百六十七条的相关规定，应属无效；三、《补充协议》由罗永杰与聚龙公司签订，却由城西协和加油站承担向罗永杰固定分利的责任，不符合合同相对性原则。请求撤销原判，依法改判支持罗永杰原审中的诉讼请求。
聚龙公司答辩称：一、聚龙公司成为城西协和加油站的股东履行了法定手续，经过工商备案，工商登记至今未予变更是由于罗永杰未履行《补充协议》约定的配合协调工商关系，而非《股权转让协议》欠缺法律要素。即便聚龙公司的股东身份未在工商登记信息中显示，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款之规定，也不影响聚龙公司的股东资格；二、《补充协议》的实质是股东之间达成的股权承包合同，是双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的禁止性规定，应属有效。《补充协议》与最高人民法院关于印发《审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》的通知第四条中“参与共同经营”而导致协议无效的情形不一致，不能适用。《中华人民共和国公司法》第一百六十七条不是效力性强制规定。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
二审中，双方当事人均未向本院提供新的证据。
本院经审理对原审法院认定的事实予以确认。
本院认为：本案的争议焦点有二，一是是否能够确认聚龙公司的股东身份；二是罗永杰与聚龙公司之间《补充协议》的效力。
关于争议焦点一，公司股权转让未经工商变更登记，并不是股权转让的生效要件，不能以此当然否定聚龙公司的股东身份。聚龙公司从协和公司受让城西协和加油站90%股权，城西协和加油站章程修正案、股东会决议均载明聚龙公司的股东身份，且罗永杰作为城西协和加油站的另一位股东亦在股东会决议中对聚龙公司的股东身份予以认可，故应当确认聚龙公司系城西协和加油站的股东。
关于争议焦点二，本案不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效的情形。罗永杰与聚龙公司签订的《补充协议》系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。
综上，原审法院对本案事实认定清楚，审判程序合法，判决并无不当。罗永杰的上诉请求，缺乏事实和法律依据，难以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人罗永杰负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 毛 姣
代理审判员 朱 静
代理审判员 李新荣
二〇一六年七月二十一日
代书 记员 谢 倩