北京市昌平区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）京0114民初3795号
原告：北京西尔康电梯有限公司，住所地北京市昌平区马池口镇下念头村。
法定代表人：韩政革，总经理。
委托诉讼代理人：胡继伟，河北山庄（北京）律师事务所律师。
原告：韩政革，男，1968年3月12日出生，住北京市海淀区。
委托诉讼代理人：胡继伟，河北山庄（北京）律师事务所律师。
原告：韩艳波，女，1975年3月20日出生，住北京市海淀区。
委托诉讼代理人：胡继伟，河北山庄（北京）律师事务所律师。
被告：邢文民，男，1963年3月20日出生，住北京市昌平区。
委托诉讼代理人：韩杰东，北京市易凯律师事务所律师。
被告：邢文建，男，1964年12月4日出生，住北京市昌平区。
委托诉讼代理人：韩杰东，北京市易凯律师事务所律师。
原告北京西尔康电梯有限公司（以下简称西尔康公司）、韩政革、韩艳波诉被告邢文民、邢文建股权转让纠纷一案，本院于2017年2月21日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告西尔康公司、韩政革、韩艳波的委托诉讼代理人胡继伟，被告邢文民、邢文建的委托诉讼代理人韩杰东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
西尔康公司、韩政革、韩艳波向本院提出诉讼请求：1.邢文民、邢文建连带赔偿西尔康公司罚款损失30万元，并赔偿西尔康公司交纳罚款之日起至邢文民、邢文建实际赔偿西尔康公司损失之日止，按照中国人民银行同期贷款利率的4倍计算的利息；2.邢文民、邢文建连带赔偿韩政革、韩艳波违约金200万元；3.案件受理费由邢文民、邢文建承担。事实和理由：2015年7月20日，邢文民、邢文建与韩政革、韩艳波签订《北京西尔康电梯有限公司股权转让合同》，由邢文民、邢文建将其持有的西尔康公司100%的股权以680万元的价格转让给韩政革、韩艳波，其中第七条第五款约定“西尔康公司不存在其他未列出的任何性质的潜在债务、索赔、承诺、责任或义务。如在本合同签订后出现，则债务均由转让方承担”，第八条约定“除非本合同另有约定，本合同签订后，如任何一方单方提出解除本合同或违反本合同约定的，则违约方需向对方承担200万元违约金”。合同签订后，韩政革、韩艳波按约定履行了支付股价款的义务，并于2015年7月21日成为西尔康公司的股东。2017年1月5日,北京市质量技术监督局向西尔康公司作出了京(稽)质监罚字(2016)8号行政处罚决定书,称西尔康公司为山东省招远市人民商场有限公司无任何生产制造标识的在用6部电梯提供生产合同、产品合格证、检验报告、产品铭牌和出厂合格证、出厂检验报告等质量文件和资料，上述行为已经违反了《中华人民共和国特种设备安全法》第八十一条第三款规定，责令西尔康公司停止生产并处以三十万元整罚款。2017年1月10日，西尔康公司缴纳了上述罚款，至今无法生产。西尔康公司的上述行为发生在刑文民、刑文建与韩艳波、韩政革股权转让行为之前的2014年4月至7月期间，系刑文民为法定代表人时所作出的违法行为，致使西尔康公司至今无法生产并被罚款，刑文民、刑文建的行为严重违反了《股权转让合同》的约定。除赔偿西尔康公司的罚款损失及停产损失外，还应依据《股权转让合同》的约定，向韩政革、韩艳波支付违约金。综上所述，为了维护西尔康公司、韩政革、韩艳波的合法权益，请求贵法院依法支持西尔康公司、韩政革、韩艳波的诉讼请求。
刑文民、刑文建辩称，不同意西尔康公司、韩政革、韩艳波的诉讼请求。1.西尔康公司不是适格主体，本案是股权转让纠纷，应当是股东与股东之间的纠纷。2.根据协议书，刑文民、刑文建承担转让之前的债权债务，本案西尔康公司、韩政革、韩艳波提出的是行政处罚，行政处罚本身不应当由股东承担，应当由公司承担。电梯的质保期间是很长的，韩政革、韩艳波接收了公司股权，就应当承担公司可能会受到的行政监督、处罚。虽然电梯事故发生在股权转让之前，但就此产生的后果应当由公司承担。3.关于违约责任，刑文民、刑文建无违约行为。4.行政处罚决定书发出的时间是2017年1月5日，对该处罚决定书不服可以提起行政诉讼，目前还在可以提起行政诉讼的范围内。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下:2015年7月20日,邢文民、邢文建与韩政革、韩艳波签订《北京西尔康电梯有限公司股权转让合同》，由邢文民、邢文建将其持有的西尔康公司100%的股权以680万元的价格转让给韩政革、韩艳波，其中第七条第五款约定“截至本合同签订之日，转让方已如实向受让方披露西尔康公司的全部主要负债，并承诺在股权转让行为经工商机关核准并变更登记之前除了已披露的拖欠下念头村债务外所产生的全部债务均由转让方承担；除上述披露之外，西尔康公司不存在其他未列出的任何性质的潜在债务、索赔、承诺、责任或义务。如在本合同签订后出现，则债务均由转让方承担”，第八条约定“除非本合同另有约定，本合同签订后，如任何一方单方提出解除本合同或违反本合同约定的，则违约方需向对方承担200万元违约金”。合同签订后，韩政革、韩艳波按约定履行了支付股价款的义务，并于2015年7月21日成为西尔康公司的股东。
2014年4月25日,西尔康公司与山东省招远市人民商场签订了《自动扶梯买卖合同》、《安装协议》，西尔康公司提供了产品出厂合格证、主要技术参数和部件型号规格。2017年1月5日，北京市质量技术监督局向西尔康公司作出了京（稽）质监罚字（2016）8号行政处罚决定书，行政处罚决定书上载明，经立案调查，北京市西尔康电梯有限公司为山东省招远市人民商场的在用六部扶梯提供了生产合同、产品合格证、检验报告、产品铭牌和出厂合格证、出厂检验报告等质量文件和材料。随后又以生产企业名义携带特种设备管理部门对上述六部扶梯进行新梯报装申请手续，为此，山东省招远市人民商场支付北京西尔康电梯有限公司贰万元人民币。西尔康公司出租生产许可证的行为违反了《中华人民共和国特种设备安全法》第八十一条第三款规定，责令西尔康公司停止生产并处以三十万元罚款。2017年1月10日，西尔康电梯有限公司向北京市质量技术监督稽查总队缴纳了三十万元罚款。
另查明，西尔康公司现由韩政革担任法定代表人，韩艳波担任公司监事，二人出资3000万元，出资比例为100%。
本院认为，《北京西尔康电梯有限公司股权转让合同》系刑文民、刑文建与韩政革、韩艳波自愿依法订立的合同，受法律保护，对双方当事人具有约束力。韩政革、韩艳波系受让方，邢文民、邢文建系出让方。韩政革、韩艳波有权以股权转让纠纷为案由向本院提起诉讼。本案中，双方争议的焦点有：一、西尔康公司是否为本案适格原告；二、邢文民、邢文建是否存在违约行为。
一、关于西尔康公司是否为本案适格原告的问题。本案案由为股权转让纠纷，是股权转让方与受让方之间因股权转让合同引发的纠纷。西尔康公司并非股权转让合同的当事人，无权依据转让方与受让方之间的股权转让合同向其中一方主张损害赔偿或违约责任。西尔康公司并非本案的适格原告，西尔康公司要求邢文民、邢文建赔偿西尔康公司罚款损失三十万元的诉讼请求，本院不予支持。
二、关于邢文民、邢文建是否存在违约行为的问题。韩政革、韩艳波和邢文民、邢文建签订的《北京西尔康电梯有限公司股权转让合同》第七条第五款约定了如在合同签订后西尔康公司出现了转让方未披露的“任何性质的潜在债务、索赔、承诺、责任或义务”，则“债务由转让方承担”。本案中，北京市质量技术监督局作出责令西尔康公司停产并处以30万元罚款行政处罚的事由发生在2014年，该事由发生在股权转让前，应当认定为西尔康公司的潜在责任。邢文民、邢文建担任西尔康公司股东期的违法经营行为致使西尔康公司遭受了上述行政处罚，邢文民、邢文建应当依照其与韩政革、韩艳波股权转让合同第七条第五款的约定向韩政革、韩艳波赔偿因西尔康公司遭受行政处罚所造成的损失。
依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”韩政革、韩艳波与邢文民、邢文建在股权转让合同中约定，在合同签订后，如任何一方违反合同约定，则违约方需向对方承担200万违约金。韩政革、韩艳波有权要求邢文民、邢文建承担损害赔偿外的违约责任。
邢文民、邢文建主张200万元违约金过高。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》二十九条规定：“当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的过分高于造成的损失。”本院认为，200万元违约金高于韩政革、韩艳波的股东权益遭受到的损失的百分之三十，对于邢文民、邢文建减少违约金的请求本院予以支持，依法减少为9万元。
综上所述，本院对北京西尔康电梯有限公司、韩政革、韩艳波的部分诉讼请求予以支持。依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》二十九条规定，作出判决如下：
一、邢文民、邢文建于本判决生效后十日内向韩政革、韩艳波支付违约损害赔偿300000元，并支付以此基数，自二○一七年一月十日起至实际付清之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算的利息。
二、邢文民、邢文建于本判决生效后十日内向韩政革、韩艳波支付违约金90000元。
三、驳回北京西尔康电梯有限公司、韩政革、韩艳波的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费25200元，由邢文民、邢文建负担4273元，韩政革、韩艳波负担20927元，于本判决生效后十日内交纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。
审 判 长 李 越
人民陪审员 刘建强
人民陪审员 宋德明
二〇一七年七月二十四日
书 记 员 池天慧