上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终11925号
上诉人（原审原告）：上海赞优机动车驾驶员培训有限公司，住所地上海市奉贤区庄行镇浦庄路238号。
法定代表人：张俊亮，董事长。
委托诉讼代理人：甄灵宇，上海市锦天城律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：上海军锋混凝土管桩有限公司，住所地上海市奉贤区庄行欧洲工业园区浦南路3号。
法定代表人：韩丽华，总经理。
委托诉讼代理人：杨群群，上海理帅律师事务所律师。
委托诉讼代理人：徐瑞林，上海市奉贤区南桥法律服务所法律工作者。
上诉人上海赞优机动车驾驶员培训有限公司（以下简称赞优公司）因与被上诉人上海军锋混凝土管桩有限公司（以下简称军锋公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市奉贤区人民法院（2016）沪0120民初7990号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年9月20日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人赞优公司的委托诉讼代理人甄灵宇，被上诉人军锋公司的法定代表人韩丽华及委托诉讼代理人杨群群、徐瑞林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
赞优公司上诉请求：撤销一审判决第二项，改判军锋公司返还赞优公司已付租金人民币（下同）180万元，并赔偿赞优公司装修损失110万元。事实和理由：一、一审判决认定三方均对厂房内的所有装修达成合意，即在赞优公司及上海A有限公司（以下简称A公司）不再使用厂房的前提下，全部装修均归军锋公司所有。该认定是对合同内容的歪曲：1、根据常理，如果三方均已达成合意，应当由三方同意签署协议了结债权债务，本案中在三方均在场协商的情况下，却由赞优公司、军锋公司分别与A公司签署协议，说明赞优公司和军锋公司之间没有达成合意，仅就A公司退出租赁关系进行了约定。A公司与军锋公司所约定的“A公司退出后，如有租赁纠纷，与A公司无关”即可印证。2、根据赞优公司、军锋公司分别和A公司签订的两份协议，对装修问题的约定仅是“下家继续使用装修”，并不能推断出“全部装修均归军锋公司所有”。3、协议约定“下家已与军锋公司达成租赁关系继续使用厂房及其装修”，说明对涉案装修，军锋公司同意继续利用。根据最高院司法解释，承租人经出租人同意装饰装修，租赁合同无效时，未形成附合的装饰装修物，出租人同意利用的，可折价归出租人所有；不同意利用的，可由承租人拆除。……已形成附合的装饰装修物，出租人同意利用的，可折价归出租人所有；不同意利用的，由双方各自按照导致合同无效的过错分担现值损失。据此，军锋公司应折价支付装修费后归出租人所有。二、军锋公司作为出租方应举证证明其已经交付厂房和土地，而不应由承租方证明出租方未交付。而且本案关键在于赞优公司是否实际使用了厂房和土地，因赞优公司最终都未取得道路经营许可证，驾驶培训经营尚未启动，除了为减少损失而将厂房部分转租A公司外，就土地部分并无任何占有利益，故赞优公司不应支付占有使用费。请求二审法院支持赞优公司的上诉请求。
军锋公司辩称：军锋公司已实际交付了租赁房屋和土地，赞优公司四次行政许可申请都将租赁土地列为其中，证明其已实际使用土地，且其通过转租获得相应收益，故赞优公司要求军锋公司返还180万元使用费的诉请应不予支持。对案涉房屋的装修出资实际上是三方即军锋公司、赞优公司和A公司。合同终止协议系在三方均在场的情况下签订，从协议内容可见三方均确认由A公司将厂房及装修都交给军锋公司处理，对装修问题已经解决。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
赞优公司向一审法院起诉请求：一、确认双方签订的《租赁合同书》无效；二、军锋公司返还赞优公司已支付的租金180万元；三、军锋公司返还赞优公司已付保证金30万元；四、军锋公司赔偿赞优公司装修损失110万元。
一审法院认定事实如下：2015年1月15日，赞优公司与军锋公司通过前期的交流沟通后，签订了正式的《租赁合同书》及厂房租赁补充协议书，约定军锋公司将位于上海市奉贤区XX镇XX园区XX路XX号厂房及场地租赁给赞优公司使用，租赁面积约70亩（以批文为准），租赁期限自2015年4月1日至2020年4月1日止，租金第一年至第三年为350万元/年，第四年、第五年为367.5万元/年，租金支付方式：第1-2年每季度付一次，先付后租，第3-5年每半年付一次。赞优公司于合同签订之日起3天内向军锋公司支付保证金30万元。
2015年4月21日，赞优公司向军锋公司支付2015年4月1日至2015年6月30日的租金及保证金共计120万元。2015年7月2日，赞优公司向军锋公司支付2015年7月1日至2015年9月30日的租金90万元。
2015年7月25日，赞优公司、军锋公司签订补充协议，约定军锋公司同意赞优公司将厂房11,000平方米转租给A公司，如遇租赁期间内政府动迁厂房的装修归军锋公司所有。厂房租赁费参照赞优公司、军锋公司双方补充协议，每年租赁费超出壹佰捌拾万元整，由军锋公司所有。
后赞优公司与A公司签订厂房租赁合同，租期自2015年8月1日至2020年4月1日，其中免租期为2015年8月1日至2015年9月30日，前三年年租金为190万元。合同签订后，A公司向赞优公司支付了使用费47.5万元及保证金20万元。后A公司又将厂房转租给了上海B有限公司、上海C有限公司，由该两公司实际使用厂房。
2015年10月22日，军锋公司与上海XX合作社签订协议，约定合作社借用军锋公司的港口XX公司的装运场所通道，借用时间2015年10月25日至2015年11月30日。
2016年1月11日，赞优公司与A公司签订合同结束协议，确认双方的租赁合同自2015年12月31日不再履行，A公司承租的厂房及装修已经返还军锋公司，A公司已将下家所付租金转付军锋公司，下家已经与军锋公司达成租赁关系继续使用厂房及其装修。双方（协议原文应为“承租人”）确认无装修、搬迁等任何损失，双方互不追究违约赔偿责任，已付租金不需返还。
2016年1月11日，军锋公司与A公司签订协议书，确认A公司于2015年12月31日退出租赁关系，由A公司的下家即上海B有限公司、上海C有限公司与军锋公司直接建立租赁关系，继续承租房屋、使用装修。A公司已收下家租金180.6万元，将其中80.6万元转付给军锋公司，支付后双方无任何赔偿要求和纠纷。后A公司向军锋公司支付了80.6万元。
赞优公司曾于2015年6月9日、7月9日、9月10日、2016年1月7日四次向上海市交通委员会申请机动车培训经营许可，2016年2月2日，上海市交通委员会向赞优公司出具了不予行政许可决定书。
一审庭审中，军锋公司申请证人吴某、刘某、陈某、戴某出庭作证。
证人吴某表示，从2015年4月至12月，其在赞优公司处工作担任门卫保安队队长，后来处理公司水电费，工资是由张建发放现金。7月份的时候，有一家市里的单位来考察，之后要求房东将高压炉及搅拌机拆除，驾校的人也来过两次做驾校规划。11月左右张总打电话给他，表示需借给别人运输粮食到码头，要其处理下。张建对厂房重新浇了水泥地及拆了搅拌机封顶，然后就出租给了福建的老板，福建老板装修了墙。
证人刘某表示，其系上海D有限公司的工作人员，负责本案租赁合同的签订事宜。张老板第一次看房是2014年11月19日，双方就有无产证的事宜在办公室里协商沟通过好几次，就其参与的就有约六次。租客里有一位姓徐的人曾表示没有房产证也是可以开驾校的，就是手续比较烦。
证人陈某系上海XX合作社理事长，证人戴某系上海市奉贤区XX村书记，该两人均表示合作社种植了稻谷，收割后需借用码头水运出去。后通过戴某书记的协调，找到张总，张总表示可以通过驾校通道运粮食到码头，但不能影响驾校的正常运行，且港口经营许可证张总没有，可以通过门卫老吴找韩老板协商。后找到韩总后，韩总表示可以将许可证借给合作社使用，双方签订了一份协议。后合作社使用了厂区现有的石子路运粮食到码头，但并没有付任何费用。
一审法院于2016年11月8日至涉案房屋及土地进行现场勘察，赞优公司、军锋公司均表示搅拌站顶棚是军锋公司拆除的，但由赞优公司进行安装新的顶棚，厂房里的水泥地是赞优公司浇的，但用了军锋公司的部分黄沙石子，厂房外的水泥地赞优公司也全浇了，但围墙东面场地已由军锋公司重新浇过。赞优公司表示还重新沏了墙并粉刷，军锋公司表示不认可，系由二房东装修的。
赞优公司对证人吴某曾做过赞优公司门卫无异议，但对证明内容不认可，对刘某的证言不认可，对陈某、戴某的证言真实性无异议，对证明内容不认可，军锋公司对证人证言均表示无异议，一审法院对上述证据的真实性予以确认。
一审法院认为，租赁合同是出租人将租赁物交付承租人使用、收益，承租人支付租金的合同。出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。本案中，涉案租赁厂房及土地未取得建设工程规划许可证，亦无其他审批手续，故赞优公司、军锋公司于2015年1月15日签订的《租赁合同书》无效。
本案争议焦点之一，已付占有使用费及保证金是否返还问题。房屋租赁合同无效，出租人仍可以请求参照合同约定的租金标准要求承租人支付房屋占有使用费。本案中，赞优公司表示其只转租了厂房，场地军锋公司从未交付，故已付至2015年9月30日止的使用费180万元中，最起码属于场地的使用费应当予以返还。军锋公司表示已按约交付了厂房及场地，赞优公司使用至2016年1月才返还，还尚欠军锋公司部分使用费，故不同意返还。一审法院认为，虽赞优公司、军锋公司双方就房屋及场地的交接没有任何书面的交接手续，但从赞优公司两次支付租金的时间及金额、赞优公司转租厂房的事实、赞优公司四次行政许可的申请及证人吴某、陈某、戴某的证言，已形成一个证据链，证明军锋公司已按约交付厂房及场地。赞优公司未使用场地并不必然意味着军锋公司未交付，且赞优公司也无证据证明军锋公司自己在实际占有使用场地，故对赞优公司要求返还已付使用费180万元的诉请，一审法院不予支持。关于保证金，一审法院认为，合同无效后，因该合同取得的财产，应当予以返还，不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿，故对赞优公司要求军锋公司返还保证金30万元的诉请，予以支持。军锋公司关于赞优公司尚欠使用费的辩称，军锋公司可另案诉讼，本案中不作处理。
本案争议焦点之二，因合同无效产生的装修损失承担问题。双方均确认2016年1月11日，在赞优公司、军锋公司及A公司均在场协商的情况下，赞优公司、军锋公司分别与A公司签订了协议。从协议的内容来看，三方就厂房的返还、厂房内装修的归属、各自已收取的使用费的分配、保证金的返还等权利义务均作了明确约定。一审法院认为，从该两份协议可以推断出就厂房内的所有装修，三方已达成合意，即在赞优公司及A公司不再使用厂房的前提下，全部装修均归军锋公司所有，由军锋公司去处置。故对赞优公司现要求军锋公司赔偿装修损失的诉请，不予支持。
一审法院审理后，于2017年7月31日依照《中华人民共和国合同法》第五十八条、第二百一十二条，《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二条、第五条的规定判决：一、上海军锋混凝土管桩有限公司于判决生效之日起十日内返还上海赞优机动车驾驶员培训有限公司保证金300,000元；二、驳回上海赞优机动车驾驶员培训有限公司的其余诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费32,400元，由上海赞优机动车驾驶员培训有限公司负担30,000元，由上海军锋混凝土管桩有限公司负担2,400元。
经本院审理查明，一审法院认定事实无误，本院依法予以确认。
本院认为，关于案涉租赁合同无效所致装修损失的承担问题。就赞优公司以赞优公司、军锋公司系分别与A公司签订协议主张就租赁厂房内的装修事宜三方并未达成一致意见，本院认为，上述两份协议系在三方均在场的情况下签订，从两份协议内容来看，三方事实上已对房屋附带装修的归属以及各自对租金等相关费用分配和结算均已达成一致意见，即在赞优公司及A公司不再使用厂房的前提下，全部装修均归军锋公司所有，由军锋公司去处置。一审法院对该项事实的认定，并无不当，赞优公司现主张军锋公司支付其装修损失，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。赞优公司认为军锋公司并未交付租赁场地，要求军锋公司返还其已付使用费180万元，但根据在案证据可以证明赞优公司对租赁房屋及场地均已实际占有使用，故其要求军锋公司返还使用费的主张，于法无据，本院亦不予支持。综上所述，赞优公司的上诉请求缺乏依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币30,000元，由上诉人上海赞优机动车驾驶员培训有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 张薇佳
审判员 陈蓓蓉
审判员 唐建芳
二〇一七年十二月十八日
书记员 莫 莉
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……