西安市莲湖区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）莲民初字第02533号
原告（反诉被告）西安美和食品有限责任公司。
法定代表人涂国庆，该公司总经理。
委托代理人章宏杰，男，1968年9月28日出生。
委托代理人张玲侠，陕西同顺律师事务所律师。
被告（反诉原告）西安市人人乐超市有限公司。
法定代表人宋琦，该公司总经理。
委托代理人何春龙，男，1976年3月22日出生。
原告西安美和食品有限责任公司（以下简称美和公司）与被告西安市人人乐超市有限公司（以下简称人人乐公司）买卖合同纠纷一案,本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告美和公司的委托代理人章宏杰、张玲侠，被告人人乐公司的委托代理人何春龙均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告美和公司诉称，原告系食品公司，被告在西安市开多家超市，原、被告之间系供货商与零售商之间的商品供货合同关系。原告采取送货上门的方式，为被告在西安市多家超市门店送货，被告在收到原告货物后，即给原告出具送货结算单，作为双方计算货款的凭证。自2013年10月份起至2014年8月份，被告尚欠原告货款1462305.1元。因被告不能及时给原告支付货款，导致双方无法再继续合作，双方供货合同关系终止。原告多次找被告结算货款，被告一拖再拖，并因此给原告造成极大的经济损失。原告为维护自己的合法权益，故诉至本院，请求判令：1、被告支付原告货款1462305.1元；2、被告赔偿原告因逾期付款给原告造成的利息损失71538.02元，并计算至被告实际付款之日止；3、本案诉讼费由被告承担。
被告人人乐公司辩称，一、原告拒不履行退货及对账义务违反合同约定，支付货款的约定条件尚未成就，人人乐公司不应支付尚未明确的货款，更无需承担逾期付款的利息损失。原、被告签订《商品购销合同》，合同约定期限2012年3月1日到2013年2月28日，合同履行期满后双方未签订新的合同，但仍遵照原合同的各项约定履行各自义务，合同延期履行至2015年8月，原告单方停止送、退货，经人人乐公司催促后仍未恢复对合同的履行，自此双方合同关系停止。根据合同第7.1条之约定，原告负有无条件退货义务，原告不予退货造成双方最终账务无法确定，故支付货款的条件尚未成就，人人乐公司无义务就不明确且未到期的账务履行支付义务；二、人人乐公司在已完成结算的23期账务中扣除应收费用符合合同约定，且已经原告书面同意，原告主张支付扣款超过约定的异议期及法定异议期，人人乐公司不应承担退还责任。另外，原告至今尚欠付被告促销服务费、海报宣传费等相关费用，并且未按合同约定履行退货义务，也未按约定向人人乐公司开具增值税专用发票，给被告造成经济损失，故提出反诉，请求：1、原告向被告支付应付的费用134695元；2、原告向被告开具增值税专用发票；3、原告向被告履行退货义务3825.8元。
针对被告的反诉，原告美和公司辩称，反诉原告主张的年度促销服务费、促销服务费、海报宣传费等费用134695元无事实及法律依据，其不同意支付，请求法院驳回。人人乐公司反诉主张退货的商品已超过了保质期，其公司不同意退货；人人乐公司至今未向其公司付清货款，其公司没有义务给人人乐公司开具相应的增值税专用发票。
经审理查明，原告美和公司与被告人人乐公司长期存在买卖合同关系。2012年3月1日，原告作为甲方，被告作为乙方，共同签订了《商品购销合同》一份，约定：本合同适用于乙方在西北区域内连锁店的全面合作，甲方必须确保为合作区域内所有店供货；2.1、甲方向乙方供应的品类和品牌包含：方便米粉、其他方便食品、腌菜、调味粉、咸味饼干、甜味饼干、糖果、休闲卤味、薯片类、米饼类等，该等产品均由甲方代理销售；3.1、甲方供应的商品质量应当符合国家相关法律法规规定的质量标准及订单约定的质量标准；3.4、商品出现质量问题的，甲方应给予退货，退货范围不限于已出现质量问题的单品；3.5、甲方对其供应商品承担售后服务，直至商品的质量保证期限届满为止，为维护消费者的利益，任何有关商品的售后服务，均可由乙方先行完成，由此产生的费用由甲方承担；3.8、为确保甲方提供商品和服务的质量，甲方应于合同生效一周内缴纳5000元作为商品质量保证金或在第一次结算时从货款中扣除；4、对乙方、乙方的同业竞争者，甲方应公平对待，未经事先同意不得调价，如果甲方调高价格，提价前一个月书面通知乙方，如调低价格，乙方收到甲方函件两个工作日内对库存进价调低，并对乙方现有库存进行差价补偿；7.1、考虑到商品的自然损耗和季节性差异，双方同意本合同项下商品退、换货率方法为无条件残退；8.1、双方对账方式为网上对账或凭送货、调价、销售、退货凭证提前七日预约对账；8.2、双方确认的对账周期为每月1次，对账日期为每月3-17日；8.3、每月初乙方财务人员根据系统记录的验收及退货调价按照合同约定条款编制当月供应商结算单并经审核后上传供应链，甲方应于每月5日至15日通过供应链对账系统查询对账开票金额，在当期对账工作完成后，代表当期所有已对账数据的一种确认并代表实际履行，代表甲方已完全履行结算单据中的送货义务，甲方确认乙方已完全履行结算单据中扣费明细中的所有相关促销或其他义务；9.1、甲方应依据税法的相关规定，向乙方开具17%增值税发票；9.4、双方约定，甲方送货后，双方同意唯一付款时间方式为月结；9.6、甲方除以现金或支票直接缴付各类费用外，还明确授权乙方可在结算甲方货款时根据本合同及本合同附件、各类临时协议中约定的甲方应付的费用直接予以抵扣，而不论该抵扣是否因退货、违约金、折扣、服务费和其他费用而产生；9.7、甲方同意在乙方每月支付货款后对前期往来账务的明细视为已经确认，代表之前双方的债权债务已确认，一方不得再向另一方提出异议或再以任何形式提出权利主张；11.3、合同解除或终止后，双方仍应当按照本合同约定的方式进行对账与结算，如甲方产品不存在质量问题，保证金退还甲方。如存在质量问题，商品质量保证金在抵扣乙方损失后退还甲方，若保证金不够抵扣，甲方应根据乙方有效单据支付；甲方双方均应当全面履行本合同约定，一方违约的，应当向另一方支付违约金，造成对方经济损失的，应当承担赔偿责任；13.1、本合同有效期自2012年3月1日起至2013年2月28日；13.2、合同到期后，甲方是否续签，应提前提出，合同期满双方未签订新的合同，但甲方仍供货给乙方，且乙方予以接受，则本合同及相关附件将继续有效并对双方产生约束力，直至被甲乙双方共同签订新的合同代替为止或直至任何一方通知解除合同时为止；17.5、其他约定事项：海报宣传费20元/月，促销员管理费A类店500元/店/人，B类店2100元/店/人，C类店100元/店/人。同一日，双方还签订了《商品质量管理协议》、《就铺底货的特别协议》和《促销资源投放协议书》作为上述《商品购销合同》的补充协议，并约定补充协议与《商品购销合同》具有同等法律效力，其生效终止、续期与《商品购销合同》一致。根据《促销资源投放协议书》的约定，乙方可按照40000元/年的标准向甲方收取商品售后服务费，还可以按照400元/月/店的标准向甲方收取年度促销服务费。同时，原告美和公司还向被告人人乐公司出具《承诺函》一份，其内容为：鉴于双方在商业合作过程中，贵司给我司提供了商品促销服务、布置广告服务等促销服务，并确实为我司商品销售额的提升作出了积极贡献，我司承诺在双方合作期间，同意贵司在每次结算我方货款中扣除相应款项用于支付贵司由于提供上述服务而产生的费用，我司对不超过每期应结货款7%费用扣除均予认可。本承诺函加盖印章生效，贵司可凭借本承诺函扣款，并且我方不再就此扣款以任何形式向贵司提出异议。另外，原告美和公司还于合同签订当日在人人乐公司提供的制式《支付方式确认书》上签字并加盖其公司印章。根据该《支付方式确认书》记载：因我公司财务管理的需要，贵公司在我公司发生业务往来的过程中，需要我公司支付给贵公司的相关款项（包括双方主合同及合同补充、所有相关文件及商务合作中发生的扣款项目），在双方整个合作期间，我公司按下列第二种方式支付，即授权贵司从应付于我公司的货款中扣除，扣款发生之日起30天为异议期，如我司对贵司扣款有异议，将会在异议期内提出，逾期视同无异议，我方不再就此扣款以任何形式向对方提出异议。
以上协议签订后，原告继续向被告持续供货。2013年2月28日，上述双方所签订的《商品购销合同》到期，之后双方并未另行签订新的合同，原告继续向被告供货至2014年8月中旬，被告继续接受原告的供货至2014年8月中旬。截止2014年8月11日，原告向被告供应商品价款总计3758139.2元，其中有3103639.2元双方已于2012年1月份至2014年1月份期间进行了结算，被告扣除促销费、促销服务费、返利或商品陈列费等费用共计791343元后，将剩余款项2312296.2元已支付原告，原告也按照合同约定向被告出具了相应面额的增值税发票。本案在审理过程中，双方当事人对剩余未结货款进行了对账，共同确认原告已送货但未开具增值税发票的货款为654500元。针对双方对账的结果，原告认为：被告在已结算的金额中扣减促销费、促销服务费、返利和商品陈列费等费用共计791343元没有依据，应当继续支付原告。对已发货但未开具增值税发票的商品价款，原告同意被告扣减已退货价款58343.41元，剩余货款应当立即支付原告；被告认为：双方于2014年1月之后再未进行结算，其公司在向原告支付货款前应先予扣除已退货的价款68843.95元、调价金额6322.01元及原告应承担的促销服务费40800元、海报宣传费140元、年度促销服务费73755元和商品售后服务费20000元，再将剩余款项支付原告，同时原告还应向被告开具相应金额的增值税发票及履行价值3825.8元商品的退货义务。
以上事实，有原、被告提供的《商品购销合同》、《商品质量管理协议》、《就铺底货的特别协议》和《促销资源投放协议书》、《承诺函》、《支付方式确认书》、已退货清单、结算单、增值税发票等证据及庭审笔录附卷佐证。
本院认为，原、被告所签订的《商品购销合同》及《商品质量管理协议》、《就铺底货的特别协议》、《促销资源投放协议书》等协议，系双方真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应按照合同约定履行。2013年2月28日合同到期后，原告继续向被告供货至2014年8月中旬，被告亦接受原告供货至2014年8月中旬，根据上述《商品购销合同》及补充协议的相关条款约定，上述《商品购销合同》及补充协议将继续有效并对双方产生约束力，故原、被告仍应当按照合同约定的内容履行。本案中，原、被告于2012年1月至2014年1月期间进行了多次结算，结算时被告按照合同约定在应付原告的货款中扣减了促销费、促销服务费、返利和商品陈列费等费用共计791343元，原告对被告的扣款行为并未在约定的异议期内提出异议，双方对该期间内产生的结算单均予以盖章确认，应视为双方均同意以被告应付的货款抵销原告应承担的促销费、促销服务费、返利和商品陈列费等费用。故对原告要求被告继续支付此期间已结算货款791343元的诉讼请求，本院不予支持。
本案在审理过程中，双方共同确认原告已送货但未开具增值税发票的货款为654500元，被告应当将该货款支付给原告。另外，被告已按照合同约定退还给原告的商品，其价款还应当在上述被告应付的654500元货款中予以扣除。关于已退商品的价款问题，被告辩称该部分商品价款总额为68843.95元，原告反驳称被告提交的部分退货单无原告公司人员签字，或者签字人员不是原告公司员工，不能证明该部分商品实际退还给了原告，其公司认为被告已退还商品的价款合计为58343.41元。经审查，被告提供的退货单中虽有部分单据没有收货人员签字，但是退还原告商品时另有原告向被告出具的加盖有原告“送货专用章”的《收条》与之对应，足以证明原告已收到该部分退还商品，故本院对被告辩称的68843.95元退货款予以确认，对原告的反驳意见不予采信。扣除上述68843.95元退货款后，被告实际还应向原告支付的货款应为585656.05元。现原告起诉要求被告支付未结货款585656.05元及相应利息损失（以欠款585656.05元为基数，自2014年9月18日起按照中国人民银行同期贷款利率计算至本判决确定给付之日止），理由正当，本院予以支持，关于被告辩称应扣减的调价金额6322.01元问题，因被告未能提供证据证明原告对商品价格进行了调整，故本院对此不予支持。关于原告主张的商品质量保证金5000元，因双方合同关系现已终止，且被告亦同意将此款退还原告，故本院对此予以支持。
关于被告反诉主张的促销服务费和年度促销服务费问题，根据原告盖章确认的《承诺函》内容，促销服务费系因被告提供的商品促销服务而支付的费用，被告主张的年度促销服务费亦属于促销服务费的范畴，故被告不应重复主张。根据双方所签订的《促销资源投放协议书》第4条规定，被告向原告收取年度促销服务费的标准为每月每店400元。截止2014年8月11日，被告开设门店或购物广场共计25家，参照上述标准计算，2014年2月至8月期间原告应向被告支付的年度促销服务费应为60000元（25店×400元×6个月）。在此期间内，原、被告未结算的货款为585656.05元，原告在《承诺函》中同意被告在货款中扣除的费用（585656.05元×7%）尚不足以支付《促销资源投放协议书》中约定的促销服务费，故本院认为原告应当向被告支付的促销服务费金额为60000元。关于被告反诉主张的商品售后服务费20000元，符合双方合同约定，且不违反法律法规的强制性规定，本院予以支持。关于被告反诉主张的海报宣传费140元，因被告并未提交证据证明其为原告提供了海报宣传服务，故本院对此不予支持。关于被告反诉主张原告继续履行退货义务的问题，虽双方在合同中约定退货方式为无条件残退，但双方发生争议后被告并未在合理的期间内通知原告退货，现被告拟退货的商品早已超过保质期，商品已丧失其价值，故本院对此不予支持。关于被告反诉主张的增值税专用发票问题，因双方在合同中明确约定由原告向被告开具增值税专用发票，本院对此予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：
一、本判决生效后十日内，被告西安市人人乐超市有限公司支付原告西安美和食品有限责任公司未结货款585656.05元及利息损失（以欠款585656.05元为基数，自2014年9月18日起按照中国人民银行同期贷款利率计算至本判决确定给付之日止）；
二、本判决生效后十日内，被告西安市人人乐超市有限公司支付原告西安美和食品有限责任公司质量保证金5000元；
三、驳回原告西安美和食品有限责任公司其余诉讼请求；
四、本判决生效后十日内，反诉被告西安美和食品有限责任公司支付反诉原告西安市人人乐超市有限公司2014年2月至8月期间的促销服务费60000元；
五、本判决生效后十日内，反诉被告西安美和食品有限责任公司支付反诉原告西安市人人乐超市有限公司商品售后服务费20000元；
六、本判决生效后十日内，反诉被告西安美和食品有限责任公司向反诉原告西安市人人乐超市有限公司开具585656.05元增值税专用发票；
七、驳回反诉原告西安市人人乐超市有限公司其余的反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费17812元（原告已预交），由原告西安美和食品有限责任公司承担6812元，由被告西安市人人乐超市有限公司承担11000元。反诉费1535元（反诉原告已预交），由反诉原告西安市人人乐超市有限公司535元，由反诉被告西安美和食品有限责任公司承担1000元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。
审 判 长 王晓萤
审 判 员 赵兴华
代理审判员 惠秋霞
二〇一六年八月十八日
书 记 员 任曼榕