四川省西充县人民法院民 事 判 决 书(2017)川1325民初2640号原告:杨燕飞,男,汉族，1957年11月出生,住四川省西充县。委托诉讼代理人：张祖烨，四川源泉律师事务所律师，系特别授权。被告:四川龙兴农业科技有限公司,住所地四川省西充县。法定代表人：李晓华，经理。被告:四川红鼎天辣椒产业有限公司,住所地四川省西充县。法定代表人：何克明，经理。被告：李晓华，女，汉族，1967年12月出生，住四川省成都市。被告：何克明，男，汉族，1963年9月出生，住四川省成都市。被告：四川青龙湖养殖有限公司，住所地四川省西充县。法定代表人：何克明，经理。被告：四川常灵食品有限公司，住所地四川省西充县。法定代表人：李晓华，经理。被告：四川禾盛龙兴牧业有限公司，住所地四川省西充县。法定代表人：李晓华，经理。委托诉讼代理人：王子权，四川锐思邦律师事务所律师，系以上七被告共同委托原告杨燕飞与被告四川龙兴农业科技有限公司（以下简称农兴公司）、四川红鼎天辣椒产业有限公司（以下简称红鼎天公司）、何克明、李晓华、四川青龙湖养殖有限公司（以下简称青龙湖公司）、四川常灵食品有限公司（以下简称常灵食品公司）、四川禾盛龙兴牧业有限公司（以下简称禾盛牧业公司）民间借贷纠纷一案，本院于2017年8月21日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理，原告杨燕飞及其委托诉讼代理人张祖烨，被告龙兴公司、红鼎天公司、何克明、李晓华、青龙湖公司、常灵食品公司、禾盛牧业公司的委托诉讼代理人王子权到庭参加诉讼。（另在诉讼过程中，原告杨燕飞撤回了对南充丰源有机农业开发有限公司起诉，本院予以准许。原告张君建撤回对8被告的诉讼，另案起诉。）本案现已审理终结。原告杨燕飞向本院提出诉讼请求：1.判决被告农兴公司、何克明、李晓华、常灵食品公司一次性付清原告张君建借款本金224万元及利息，并由红鼎天公司、何克明、李晓华、南充丰源有机农业开发有限公司、四川青龙湖养殖有限公司、禾盛牧业公司承担连带偿付责任；2.判决被告龙兴公司、红鼎天公司、何克明、李晓华一次性付清原告借款本金315万元及利息（其中付原告杨燕飞借款本金240万元及利息；付原告张君建借款本金75万元及利息），并由被告何克明、李晓华、青龙湖公司、常灵食品公司、南充丰源有机农业开发有限公司、禾盛牧业公司承担连带偿付责任。事实与理由：被告李晓华、何克明投资龙兴公司、红鼎天公司等多家企业，从事农业、养殖、农产品及加工等生产经营项目，需要周转资金，2013年5月5日龙兴公司、何克明、李晓华、常灵食品公司在陈继润处借款224万元，用于该买饲料、设备等，借期三个月，但一直未还本付息；2017年7月17日被告龙兴公司、红鼎天公司、何克明、李晓华在陈继润处借款315万元（210万元和105万元两笔），用于购买饲料、设备等，借期壹个月，但一直未还本付息。因被告没有按时向陈继润还本付息，陈继润不能支付在杨燕飞、张君建处的借款，此后陈继润将上述三笔借款转让给了二原告，并征得了被告同意。此后二原告向被告多次催收借款本息，但被告一拖再拖，没有支付。现原告自身企业和家庭生活需要周转资金，故急需收回在被告处的借款。为保证自己的合法债权不受损害，现原告依法提起诉讼，要求被告一次性付清借款本息。同时，被告龙兴公司、红鼎天公司、青龙湖公司、常灵食品公司、南充丰源有机农业开发有限公司、禾盛牧业公司均为关联公司，关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。故龙兴公司、红鼎天公司、青龙湖公司、常灵食品公司、南充丰源有机农业开发有限公司、禾盛牧业公司应对相互间对外借款承担连带偿还责任。被告农兴公司、红鼎天公司、青龙湖公司、常灵食品公司、禾盛牧业公司、何克明、李晓华辩称：本案立案程序存在错误，杨燕飞、张君建应分别立案；原告起诉的借款本金及利息待原告举证后在质证中一并答辩；从原告目前的证据来看，青龙湖公司、常灵食品公司、禾盛牧业公司、丰源公司不是适格被告。本院经审理认定事实如下：2013年5月5日，何克明向陈继润出具《借条》一张，载明：凭条借到陈继润人民币224万元正（贰佰贰拾肆万元正）其中转款贰佰万元正（200万元），现金壹拾万元，借款期间的利息14万元（壹拾肆万元）总合计本息贰佰贰拾肆万元。此款用于该买公司原材料及设备，借款时间叁个月（2013年5月5日至2013年8月4日止）到期未按时还款即从借款之日起按中国人民银行同期贷款利率的四倍支付资金利息并由鲜勇支付违约金壹拾万元正（10万正），何克明、龙兴公司、常灵食品公司在借款人处签名、盖章。同日，陈继润通过四川省农村信用社向何克明转款2000000元。2013年7月17日，何克明又向陈继润出具《借条》一张，载明：今借到陈继润人民币105万正，大写人民币壹佰零伍万元正（其中壹佰万元正转入龙兴农行账户：22-458201040002207，另外伍万元支付现金）借款期限壹个月，用于龙兴公司该买饲料，如到期未还，以西充信用联社同期贷款利率的4倍支付借款利息。何克明、红鼎天公司、农兴公司在该借条上签名、盖章。同时，陈继润通过中国农业银行向何克明转款100万元。2013年7月17日，何克明再次向陈继润出具《借条》一张，载明：今借到陈继润人民币2100000.00元大写贰佰壹拾万元正（其中贰佰万元转入龙兴公司农行账户：22-458201040002207），另外壹拾万元支付现金，此款用于龙兴公司购买饲料，借款期限壹个月，如到期未还，从借款之日起按西充县信用联社同期贷款利率的四倍支付借款利息。何克明、红鼎天公司、龙兴公司在该借条上签名、盖章；同日，陈继润通过中国农业银行向龙兴公司转款2000000.00元；2016年1月21日，陈继润作为转让方（甲方）与张君建、杨燕飞作为受让方（乙方）签订《债权债务转让协议》约定：甲方同意将2013年5月5日四川常灵食品有限公司、四川龙兴农业科技有限公司、何克明、李晓华在甲方处借款224万元，此笔借款转让给张君建；同意将2013年7月17日四川龙兴农业科技有限公司、四川红鼎天辣椒产业有限公司、何克明、李晓华在甲方借款210万元和105万元（两笔共315万元）两笔债权转让给乙方（其中转让给杨燕飞240万元，转让给张君建75万元）乙方同意受让上述三笔债权；经过上述债权、债务转让后，由乙方直接向四川常灵食品有限公司、四川红鼎天辣椒产业有限公司、四川龙兴农业科技有限公司、何克明、李晓华收取债权本金及利息；此协议达成后，经原债务人何克明、李晓华在原借条上签字确认。后2016年1月21日、2016年5月20日，何克明分别在上列三张《借条》上批注：同意陈继润将此债权转让给张君建、同意陈继润将此债权转让给杨燕飞、同意陈继润将此债权转让给张君建。2016年12月8日，李晓华也分别在上列三张《借条》上批注：同意转让。2017年7月24日原告杨燕飞等向本院申请诉前财产保全，要求对青龙湖公司应得的政策补助款2000万元予以保全，本院作出（2017）川1325财保56号民事裁定书，对李晓华、何克明享有全部股权的青龙湖公司应得政策补助款2000万元进行扣留，但青龙湖公司提出异议，本院以（2017）川1325执异31号民事裁定书认定青龙湖公司与龙兴公司属关联公司，驳回青龙湖公司异议。该裁定书已生效。同时还查明，龙兴公司、青龙湖公司、红鼎天公司、常灵食品公司、禾盛牧业公司五公司发起人均为何克明、李晓华夫妇，现五公司的全部股东仍是何克明、李晓华二人，两人互为五公司的法定代表人或总经理。在公司业务方面，五个公司在工商行政管理部门登记的经营范围均涉及蔬菜种植，畜禽饲养、销售；农副产品收购、加工、销售；农业科学技术培训、种植、养殖技术推广。五个公司的对外宣传发展历程、主营业务、企业精神的宣传内容及资料均是以龙兴公司为总部名义制作、发布。五个公司中其中一公司对外发生借款，何克明、李晓华均用其他公司股权出质提供担保，五公司对外借款均转入龙兴公司或何克明的账户上，五公司均在红鼎天公司厂区办公。因此五个公司之间表征人格的因素（人员、业务、财务等）高度混同，导致各自财产无法区别，已丧失独立人格，构成人格混同。本院认为，公民合法的债权、债务关系受法律保护。被告龙兴公司、何克明、红鼎天公司、常灵食品公司在陈继润处借款539万元，事实清楚，证据充分，双方债权、债务关系成立，本院予以认定；2016年1月21日，陈继润与杨燕飞签订《债权债务转让协议》，约定将何克明债权539万中的240万转让给杨燕飞，该约定系公民真实意思表示，不损害国家、集体、他人权益合法有效,2016年1月21日、2016年5月20日、2016年12月8日，何克明、李晓华分别在三张《借条》上的批注签名的民事行为已体现债务人已接到债权转让通知的法律后果，故本案原告杨燕飞作为债权人要求债务人何克明、李晓华、龙兴公司、红鼎天公司承担偿还责任的事实理由成立，本院予以认定，同时公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提。《中华人民共和国公司法》第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证，公司的独立人格突出的表现在财产的独立上。当关联公司的财产无法区分，丧失独立人格时，就丧失了独立承担责任的基础。本案中，五个公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上人员、业务、财务高度混同，各自财产无法区分，相互之间界线模糊，人格混同，属关联公司，龙兴公司以独立法人为由承揽债务，却无力清偿，又使其他关联公司转移资产，逃避巨额债务，损害了原告的利益。上述行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，参照《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定，常灵食品公司、青龙湖公司、禾盛牧业公司、红鼎天公司应对龙兴公司的债务承担连带清偿责任。借条中双方约定如到期未还利息从借款之日起按西充信用联社同期贷款利率的四倍计算，超过法律规定，应予调整，应按年利率24%计算利息。综上，依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十四条，《中华人民共和国公司法》第二十条第三款之规定，判决如下：一、限被告四川龙兴农业科技有限公司、四川红鼎天辣椒产业有限公司、何克明、李晓华于本判决生效后十五日偿还原告杨燕飞借款本金240万元及利息，利息从2013年7月17日起以240万元本金为基数按年利率24%计算至款清息止，被告四川青龙湖养殖有限公司、四川常灵食品有限公司、四川禾盛龙兴牧业有限公司对上述借款本息承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费26000元，保全费2500元，由被告四川龙兴农业科技有限公司、何克明、李晓华、四川红鼎天辣椒产业有限公司、四川青龙湖养殖有限公司、四川常灵食品有限公司、四川禾盛龙兴牧业有限公司承担。如不服本判决，可在本判决送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提供副本上诉于四川省南充市中级人民法院。审 判 员  梁向荣人民陪审员  谢国海人民陪审员  何海翠二〇一七年十一月二日书 记 员  冯 璐