广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）粤01民终919号
上诉人（原审被告、反诉原告）：广东中西药业有限公司，住所地广东省广州市越秀区大新路120号203房。
法定代表人：黎敏平，总经理。
委托诉讼代理人：杨建军，广州金鹏律师事务所律师。
委托诉讼代理人：孔源，广州金鹏律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：华润国康（广东）医药有限公司，住所地广东省广州市越秀区大新路84-88（双号）十四层自编1402-2至1403室。
法定代表人：孙冯俊，董事长。
委托诉讼代理人：王洪燕，北京大成（济南）律师事务所律师。
原审第三人：广东省医药集团有限公司，住所地广东省广州市越秀区竹丝岗四马路2号5-10楼。
法定代表人：李小勇。
上诉人广东中西药业有限公司（以下简称中西药业公司）因与被上诉人华润国康（广东）医药有限公司（以下简称华润国康公司）、原审第三人广东省医药集团有限公司（以下简称广东省医药集团）买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市越秀区人民法院（2016）粤0104民初6316号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月15日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人中西药业公司上诉请求：1．撤销一审判决第二项，改判驳回华润国康公司收回不符合合同约定的23300盒维血宁颗粒以及中西药业公司无需向华润国康公司支付货款855809元；2．华润国康公司承担案件全部诉讼费用。事实和理由：一审法院不支持中西药业公司要求华润国康公司收回不符合合同约定货物和无需支付对应855809元货款，属错误判决。1．中西药业公司与华润国康公司关于药品的出厂日期有着明确具体的约定，且该约定关乎双方的合同目的。中西药业公司与华润国康公司在《销售合同》附注第三条明确约定甲方必须提供不超过出厂日期六个月以上的产品。之所以这样约定，是因为双方的合同目的是由华润国康公司向中西药业公司提供能够方便中西药业公司销售的药品。如果药品出厂日期过长，离有效期更近，则市场销售难度越大，市场价值越低。在《销售合同》由如此明确的约定情况下，判断华润国康公司所交付的货物是否符合约定则应当依照该约定。现华润国康公司交付的23300盒维血宁颗粒出厂日期远超六个月，应当被认定为不符合合同约定的货物，中西药业公司有权要求退回。2．一审法院以双方关于质量问题退货的约定要判断中西药业公司是否有权要求退回不符合合同约定的货物，是错误的。一审法院在判决中认为双方约定当场验收及7天异议期，中西药业公司没有证据证明在异议期内提出退货请求以及超过产品质量负责期的退换货，华润国康公司不负责，故中西药业公司不符合退货条件。一审法院所依据的约定，在《销售合同》第2条和第3条。但第2条约定中西药业公司对货物数量和质量有异议，应在收货后7天内提出；第三条约定退货时因中西药业公司原因导致的质量问题或已超过产品质量负责期的退换货，华润国康公司不负责。从文字内容来看，该两条所约定的异议期和退换货要求都有一个共同的前提，就是货物存在数量和质量问题。现中西药业公司要求退货并非是由于货物的质量问题，而是货物不符合合同约定的出厂日期。该部分超过合同约定出厂日期的货物并不存在质量问题，质量问题并非中西药业公司退货理由。因此，合同中关于质量和数量问题退换货的异议期要求和程序要求并不适用于中西药业公司在本案中的退货要求，一审法院以此为理由不支持中西药业公司的退货请求是完全错误的。综上所述，中西药业公司请求二审法院查明案件事实，以维护中西药业公司的合法权益。
被上诉人华润国康公司辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。
华润国康公司向一审法院起诉请求：1．中西药业公司向华润国康公司支付货款本金4159407.13元及利息（以欠款本金为基数，其中135649元自2015年11月10日起至2016年5月25日止；2727765.89元自2015年11月10日起、1431641.24元自2016年1月5日起，分别至欠款全部还清时为止，按银行同期贷款利率计算）；2．中西药业公司承担案件全部诉讼费用。
中西药业公司向一审法院反诉请求：1．华润国康公司收回不符合合同约定的23300盒维血宁颗粒；2．中西药业公司无需向华润国康公司支付23300盒维血宁颗粒相对应的货款855809元。3．本诉及反诉费用由华润国康公司承担。
一审法院认定事实：2015年9月10日，华润国康公司（供方、甲方）与中西药业公司（需方、乙方）签订《华润国康（广东）医药有限公司销售合同》。合同约定总金额为5438343.55元，具体药名称详见附件。以门到门的方式交货，付款方式为60天电汇。验收标准及提出异议期限：乙方按各种品种规格标准执行；乙方应当当场验收，向甲方签发《随货同行》，若有数量或质量异议，乙方立即提出在收货后7天内以任何通讯方式尽快向甲方提出。退货与提货：退货、提货前需要提供双方核查确认同意。退货时因乙方原因导致的质量问题或已超过产品质量负责期的退换货，甲方不负责产品的名称、批号、发货日期，并经甲、乙方不得将产品擅自送回甲方，否则所有发生的一切费用由乙方承担。
合同签订后，华润国康公司履行了发货责任，并提交了一系列的药品出库单，且中西药业公司在庭审也确认收到华润国康公司主张货款的商品。但双方对其中23300盒维血宁颗粒（对应货款855809元）的出厂日期存在争议，该23300盒维血宁颗粒发货给中西药业公司时的出厂日期已超过出厂日期六个月，中西药业公司表示一直与华润国康公司口头提出异议，但未能提交收获后7天内提出异议的证明材料。
庭审中，华润国康公司、中西药业公司就发货及支付货款的时间作出了表述，双方共同表明共有三批次发货。第一批次发货，双方共同确认为2015年9月17日发货，中西药业公司于2016年5月25日支付了135469元货款，根据合同约定60天内支付货款，即2015年11月16日前应支付贷款，但中西药业公司于2016年5月25日才支付了135649元的贷款，故从2015年11月16日至2016年5月25日，中西药业公司应付135649元，对应的逾期付款利息。第二批次的货物货款为2727765.89元双方没有异议，但华润国康公司、中西药业公司对交货日期存在分歧，华润国康公司表示愿意以中西药业公司主张的最后一次收货日期计算逾期付款利息，即2015年10月16日为最后一次收货日期，即2015年12月16日起算逾期付款利息。第三批次双方共同确认货款为1431641.24元，交货日期为2015年11月15日，即2016年1月15日起算逾期付款利息。中西药业公司对第二批次和第三批次的货物仍未付款，两批次的金额合计为4159407.13元。另，中西药业公司主张交货超出出厂日期六个月的23300盒维血宁颗粒（对应货款855809元）在第三批次的货物中，该批维血宁颗粒现在仍在中西药业公司处存放，双方在开庭时确认该维血宁颗粒已经超过有效期，现在没有价值了。
一审法院认为：华润国康公司、中西药业公司签订的《销售合同》是双方的真实意思表示，没有违反法律、行政法规的强行性规定，合同合法有效。现华润国康公司起诉中西药业公司支付药物的货款本金4159407.13元，中西药业公司表示对此金额的药品是收到过的，对总金额没有异议，一审法院予以采信。双方的争议焦点在于，华润国康公司销售的23300盒维血宁颗粒（对应货款855809元），是否符合合同约定，是否能够退货。一审法院分析如下：1、合同约定药品不超过出厂日期六个月，而该批药品交货时已经超过了六个月。2、华润国康公司、中西药业公司双方约定当场验收及7天的异议期，虽然中西药业公司称收货后不久就口头通知华润国康公司，但由于没有提供证据证明其在双方约定的异议期内提出，故中西药业公司已违反了关于退货的第一个约定。3、合同约定了退货时已超过产品质量负责期的退还货，华润国康公司不负责，且中西药业公司不能擅自送回华润国康公司，现在该批药品已经超过了保质期，而且还在中西药业公司处，故根据这点，也不符合退货的条件。故中西药业公司主张对23300盒维血宁颗粒进行退货的反诉请求，不符合合同约定，一审法院不予支持。另，此理由也是中西药业公司用以抗辩这批维血宁颗粒对应的货款的，同理，此抗辩理由不能成立，故中西药业公司应支付全额的货款本金。
关于逾期利息部分的计算。判决书查明部分，已根据双方确认的金额、时间确认了第一批次和第三批次的逾期付款利息。至于第二批次的货物，一审法院亦根据华润国康公司让步至中西药业公司主张的最后一次交货日，计算出逾期利息。即以135649元为本金，从2015年11月16日至2016年5月25日计付逾期付款利息；以2727765.89元为本金，从2015年12月16日至一审法院限定付款之日，计付逾期付款利息；以1431641.24元为本金，从2016年1月16日至一审法院限定付款之日，计付逾期付款利息；一审法院限定付款之日以后的利息，按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定处理。
综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第六十条，第一百五十九条之规定，判决：一、自判决发生法律效力之日起十日内，中西药业公司向华润国康公司支付货款本金4159407.13元及利息（其中：以135649元为本金，从2015年11月16日至2016年5月25日计付逾期付款利息；以2727765.89元为本金，从2015年12月16日至一审法院限定付款之日，计付逾期付款利息；以1431641.24元为本金，从2016年1月16日至一审法院限定付款之日，计付逾期付款利息；利率均按中国人民银行公布的同期同类贷款利率计算）；二、驳回中西药业公司的反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉受理费48899元，由中西药业公司负担。反诉受理费6197.5元，由中西药业公司负担。
经审查，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。
另查明，《华润国康（广东）医药有限公司销售合同》约定，药物质量必须符合国家药典的质量标准，甲方必须提供不超过出厂日期六个月以上的产品。
本院认为：本案是买卖合同纠纷。本案二审争议焦点主要为华润国康公司销售的23300盒维血宁颗粒是否符合合同约定。《中华人民共和国合同法》第一百五十八条第一款规定，当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。本案中，双方在《销售合同》中已经明确约定了检验期间，即当场验收、在收货后7天内提出。涉案药物虽然在华润国康公司交付时已经超过出厂日期六个月，但相关药物出厂日期已列于出库单据之随货同行联，亦理应标注于货物包装，故出厂日期问题并不属于隐藏瑕疵，中西药业公司应当在约定的检验期间内进行检验，并就不符合约定的情形通知华润国康公司。现并无证据证实中西药业公司在约定的检验期间内通知了华润国康公司，故应依法视为相关药物符合约定。至于中西药业公司上诉认为出厂日期超出约定范围不属于质量问题，不受约定检验期间限制，对此，本院认为，出厂日期的一定限制虽不必然属于药物固有质量问题，但显属双方对货物质量作出的特别约定，理应受到检验期间的约束，中西药业公司该项上诉理由理据不足，本院不予支持。综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。中西药业公司的上诉请求和理由均缺乏事实和法律依据，本院依法予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费12358元，由上诉人广东中西药业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 杨 凡
审判员 莫 芳
审判员 曹佑平
二〇一八年四月十三日
书记员 莫碧航
徐琳琳