广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）粤01民终273号
上诉人（原审被告）：广州玲隆皮具有限公司，住所地广东省广州市花都区狮岭镇合成村自编团结一队九巷8号第1-8层厂。
法定代表人：王升，总经理。
委托诉讼代理人：陈旷怡，广东金科律师事务所律师。
委托诉讼代理人：卢婉雯，广东金科律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：广州市绍锐五金制品有限公司，住所地广东省广州市花都区狮岭镇狮岭（国际）皮革皮具城贵丽北九街35号。
法定代表人：罗顺财，总经理。
委托诉讼代理人：杨道源，广东合邦律师事务所律师。
上诉人广州玲隆皮具有限公司（以下简称玲隆公司）因与被上诉人广州市绍锐五金制品有限公司（以下简称绍锐公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市花都区人民法院（2017）粤0114民初8303号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月8日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人玲隆公司上诉请求：1．玲隆公司无需向绍锐公司支付货款363037.49元及利息。2．一、二审诉讼费由绍锐公司承担。事实和理由：玲隆公司与绍锐公司之间的买卖合同关系，双方存在书面买卖合同，且合同约定了绍锐公司交货时间及迟延交货的违约责任。一审时，玲隆公司亦向法院提交了绍锐公司迟延交付的时间及需承担的违约金。虽然玲隆公司已支付部分货款，但并不代表玲隆公司对绍锐公司迟延交付应承担的违约责任没有异议，玲隆公司曾多次与绍锐公司协商延迟交货问题。正是因为迟延交货违约责任问题未解决，所以玲隆公司才未支付剩余货款。绍锐公司迟延交货己给玲隆公司造成实际经济损失，故绍锐公司应根双方之间签订的书面合同，按照每天3％承担延迟交货的违约金。综上所述，一审判决事实不清，特此上诉请求二审法院依法改判，维护玲隆公司合法权益。
被上诉人绍锐公司辩称：不同意玲隆公司上诉请求，玲隆公司理由和证据不足，一审判决正确，希望维持原判。
绍锐公司向一审法院起诉请求：1．玲隆公司立即清偿绍锐公司货款371000元，并自绍锐公司起诉之日起按月息1.5分给付利息，直至玲隆公司还清欠款为止；2．玲隆公司承担案件受理费和财产保全费。
一审法院认定事实：绍锐公司与玲隆公司之间于2017年5月至9月存在买卖合同关系，玲隆公司向绍锐公司购买五金制品。绍锐公司提交53份《采购合同》并提交微信图片，称玲隆公司业务员在微信上向绍锐公司订购货物，玲隆公司确认与绍锐公司微信交流的是玲隆公司的业务员。经一审法院核对，《采购单》均没有绍锐公司、玲隆公司的签名盖章，均写有货物的名称、颜色、生产款号、数量、单价、金额，并有质量要求、包装要求、验收标准、交货时间、运费、交货时间、地点、方式、结算方式、违约责任、生效条件等内容。违约责任为：……2、产品延期交货，延期一天扣总货款的3%。合同生效条件为：1、本定单上所有条款均以打印为准，除双方代表签名以外的任何手写内容均无效。2、本定单一式两份，甲乙双方各执一份。自双方代表签字、盖章日起生效，传真件同样有效。3、本定单中的项目账款结算后自动失效。微信交流中玲隆公司的业务员有向绍锐公司发送采购单及对双方对采购货物的交谈。
针对玲隆公司关于延期交货的意见，绍锐公司陈述：根据绍锐公司提交的微信记录，由于玲隆公司交货时间紧，绍锐公司、玲隆公司沟通，玲隆公司同意迟延交货，而且玲隆公司一直迟延支付货款，所以才出现迟延交货的情况。玲隆公司提出每日按货款总额的3%支付违约金，是玲隆公司的单方意见，双方没有在合同上签字盖章，不具备合同的约束力。
绍锐公司、玲隆公司均确认2017年5、6月的货款已结清，绍锐公司起诉拖欠的货款是2017年7至9月的货款。诉讼中，绍锐公司、玲隆公司共同确认2017年7月货款为175410元；关于2017年8月的货款。绍锐公司提交的对账单为134985元，玲隆公司称为130998.4元。玲隆公司提交的迟延交货明细表列明的货款金额为134965元，与绍锐公司对账单上金额134985元差20元，绍锐公司同意8月货款按玲隆公司认可的金额134965元；绍锐公司、玲隆公司共同确认9月的货款为125295.49元。
绍锐公司、玲隆公司共同确认7-9月的货款玲隆公司已支付72633元。
玲隆公司制作2017年7-9月应付账单明细表，列明了该期间每月货款的金额及按《采购合同》上写明的违约金标准计算的违约金额。其认为绍锐公司应按采购合同注明的违约金标准的承担延期交货的违约金，在相应的货款中予以扣除。
一审法院认为：玲隆公司业务员通过微信向绍锐公司发送的《采购合同》均写有货物的品名、颜色、数量、单价、金额，并载明了质量要求、包装要求、验收标准、交货时间、运费、交货时间、地点、方式、结算方式、违约责任、生效条件等内容，内容具体确定，具备合同的一般要件，构成要约。其上“本定单一式两份，甲乙双方各执一份。自双方代表签字、盖章日起生效，传真件同样有效”的内容，应经绍锐公司签字盖章后即生效，即绍锐公司（受要约人）承诺后即受该意思表示的约束。
关于玲隆公司要求按《采购合同》条款要求减少价款的抗辩及玲隆公司是否拖欠货款。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四十四条规定：出卖人履行交付义务后诉请买受人支付价款，买受人以出卖人违约在先为由提出异议的，人民法院应当按照下列情况分别处理：（一）买受人拒绝支付违约金、拒绝赔偿损失或者主张出卖人应当采取减少价款等补救措施的，属于提出抗辩；（二）买受人主张出卖人应当支付违约金、赔偿损失或者要求解除合同的，应当提起反诉。诉讼中，玲隆公司明确表示在相应的货款中减少价款的补救措施，属于上述法律规定的抗辩。玲隆公司业务员通过微信向绍锐公司发出的《采购合同》上关于违约责任的条款是玲隆公司单方的格式条款，并未经绍锐公司签字确认。绍锐公司虽然没有在《采购合同》上签名盖章，但其按该合同上写明的品名、颜色、数量向玲隆公司交货，双方并按其上所列明的单价、金额进行了对账结算，该行为表明双方对货款的数量、单价、金额没有异议。虽然按采购合同上写明的交货时间有延期的情况存在，但绍锐公司最少向绍锐公司发送53张采购合同，分多次提交货物，在交付货物至双方对账结算和玲隆公司对本案答辩之前，玲隆公司没有对延期交货提出异议，而且玲隆公司也支付了该期间货款72633元。故玲隆公司以绍锐公司延期交货应按《采购合同》条款支付违约金为由，要求减少价款的抗辩理由和依据不充分，一审法院不予采纳。经核算，2017年7-9月货款共计435670.49（175410+134965+125295.49）元，玲隆公司已付72633元，故玲隆公司尚欠绍锐公司货款363037.49元。欠款应当支付，故对绍锐公司请求玲隆公司支付货款及相应利息的请求一审法院予以支持。绍锐公司与玲隆公司玲隆公司没有约定未付货款利息的计算方式，其要求从起诉之日起按月息1.5分计付利息没有依据，故以银行同期同类贷款利率的标准计付利息为宜。
为此，一审法院依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十六条、《中华人民共和国合同法》第一百五十九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四十四条规定，判决：一、玲隆公司于判决发生法律效力之日起十日内向绍锐公司支付货款363037.49元；二、玲隆公司于判决发生法律效力之日起十日内向绍锐公司支付上述货款的利息（以363037.49元为基数，从2017年10月9日起按中国人民银行同期同类贷款利率的标准计算至付清款日止）；三、驳回绍锐公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3404.19元，由绍锐公司负担73.06元，玲隆公司负担3331.13元。
本院二审期间，当事人均没有补充提交证据。
经审查，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。
另查明，玲隆公司在一审中提供53份《广州玲隆采购合同》，主张绍锐公司未按照合同约定的交货时间交货，应当依约承担每日3%总货款额的违约金。二审中，绍锐公司认为前述采购合同均未经双方盖章确认，并未成立，玲隆公司单方制作并通过电子文件方式传输的上述合同，仅存在电子订单的效力，不存在达成合同的意思；绍锐公司接受订货时已经向玲隆公司明确表示，由于开模问题不可能按照玲隆公司要求的时间交货，玲隆公司明确表示没有问题，在整个合同履行期间均不存在延迟交货问题。
本院认为：本案是买卖合同纠纷。二审中，玲隆公司陈述对一审判决认定的货款金额不持异议，故本案二审争议焦点主要为玲隆公司以绍锐公司迟延交货作为拒付货款的抗辩理由是否成立。对此，本院认为，首先，玲隆公司提供的采购合同并未经绍锐公司签字盖章，无法直接认定为双方交易的合同依据。其次，绍锐公司一审提交双方业务人员微信记录，玲隆公司确认对话人员是其业务员，从双方沟通过程来看，玲隆公司没有对延期交货提出异议，双方亦有对交货时间进行协商。再次，在双方对账结算中，玲隆公司没有提出过先予以抵扣违约款项的意见，在本案答辩之前也没有要求绍锐公司承担违约责任，或从货款中扣除违约金。据此，玲隆公司以绍锐公司迟延交货为由拒付货款理据不足，本院不予支持。综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。玲隆公司的上诉请求，理由不成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6746元，由上诉人广州玲隆皮具有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 杨 凡
审判员 莫 芳
审判员 曹佑平
二〇一八年三月十三日
书记员 莫碧航
徐琳琳