北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）京02民终6697号
上诉人（原审原告）：叶纯，女，1957年11月3日出生。
委托诉讼代理人：纪宏建，北京市齐致律师事务所律师。
委托诉讼代理人：徐婉婷，北京市齐致律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告）：北京中通房地产开发有限公司，住所地北京市东城区永定门外定安里甲11号。
法定代表人：张振东，总经理。
委托诉讼代理人：谢海强，男，北京中通房地产开发有限公司职员。
委托诉讼代理人：窦锴，男，北京中通房地产开发有限公司职员。
被上诉人（原审被告）：地雅投资管理集团有限公司，住所地北京市海淀区翠微园北里**号。
法定代表人：张北辰，总经理。
委托诉讼代理人：赵艺，女，职员。
上诉人叶纯因与被上诉人北京中通房地产开发有限公司（以下简称中通公司）、地雅投资管理集团有限公司（以下简称地雅公司）房屋拆迁安置补偿合同纠纷一案，不服北京市东城区人民法院（2017）京0101民初2485号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年6月21日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。叶纯之委托诉讼代理人纪宏建、徐婉婷，中通公司之委托诉讼代理人谢海强，地雅公司之委托诉讼代理人赵艺到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
叶纯上诉请求：1.请求撤销一审判决第二项，改判支持中通公司支付叶纯购房差价补偿款2434796元；2.请求撤销一审判决第三项，改判依法解除叶纯与中通公司签订的《崇文区宝华里危旧房改造回迁安置协议书》（以下简称案涉协议）；3.改判中通公司向叶纯返还已付购房款470905.6元；4.改判地雅公司对中通公司应承担的给付义务承担连带赔偿责任；5.本案一审、二审诉讼费用由中通公司、地雅公司承担。事实和理由：一、经叶纯申请，一审法院调取的张志利刑事判决书中，已被认定的张志利为中通公司和地雅公司实际控制人的事实在一审判决书中未体现，属事实认定错误，中通公司与地雅公司已完全丧失独立法人地位，财务、管理均已混同，故二公司对于叶纯的所有损失应当承担连带赔偿责任。二、一审判决查明认定事实与判决结果存在多处矛盾。1.一审判决本院认为部分已经认定案涉协议中拆迁信息为中通公司违规操作制作的虚假信息，故已认定中通公司存在重大过错，应该承担全部责任；2.一审法院认定叶纯知晓案涉协议存有虚假信息，但未说明所依据事实，且此认定与事实不符；3.一审法院虽认定叶纯与中通公司均存在过错，但未在判决结果中适用过错分担原则，亦未明确分担比例，认定事实与适用法律有误。三、案涉协议并未侵害公共利益，应当认定有效。中通公司曾向叶纯开具加盖有“北京市崇文区宝华里危改拆迁办公室”印章的房款收据，故政府部门对此次交易知情，案涉协议应受法律保护。一审判决中未明确案涉协议违反哪条法规，而依据《北京市高级人民法院关于审理房屋买卖合同纠纷案件若干疑难问题的会议纪要》第五点，涉诉房屋为定向安置房，协议应当有效。中通公司亦认可涉诉房屋为不适宜作为安置房的房屋，故并不会侵害其他被拆迁居民利益，相反叶纯利益受损。四、一审法院既认定案涉协议造成叶纯丧失购买其他房产机会，但未经合理说明即以银行贷款利率而非叶纯已经举证的购房差价计算其所受损失，显属错误。五、叶纯系购买一手房的业主，其不能提交购房款收据，但一审判决后，其找到将款项支付证据，其通过北京宏世大成房地产经纪有限公司（以下简称宏世大成公司）的法定代表人王某支付了购房款470905.6元，因此应改判返还。综上，一审法院事实认定错误，法律适用不当，请二审法院依法改判支持叶纯上诉请求。
中通公司辩称，同意一审判决，不同意叶纯的上诉请求，请求二审法院维持一审判决。一、叶纯误将（2015）东刑初字第489号刑事判决中举证质证部分认定为已生效判决书中确认的事实，该判决中并未否定中通公司的独立法人地位，中通公司与地雅公司不存在股东与公司关系。二、根据工商信息及（2014）通民初字第13158号判决查明的事实，中信信托有限责任公司（以下简称中信公司）为中通公司股东，占股67.96%。三、依据案涉协议及房改带危改政策，叶纯并非宝华里公房承租人，不应享有减免税费的优惠政策，双方签订案涉协议的真实意思为以低于商品房的价格购买拆迁安置房，中通公司并未违反诚实信用原则。四、叶纯在明知其没有购房资格的情况下低价购买回迁安置房，应当承担不利后果。案涉协议因损害公共利益无效，故对叶纯的利息损失和购房差价补偿款，法院不应予以支持。
地雅公司辩称，同意一审判决。
叶纯向一审法院起诉请求：请求解除叶纯与中通公司于2009年6月4日签订的《崇文区宝华里危旧房改造回迁安置协议书》，并判令中通公司、地雅公司连带承担违约责任，返还叶纯已付购房款575254元、公共维修基金2086.97元、印花税52.17元；中通公司、地雅公司赔偿叶纯购房差价赔偿金2434796元（暂按45000元/平方米计算，最终以法院评估为准）。
一审法院认定事实：中通公司系原崇文区宝华里危改项目的拆迁实施单位。叶纯并非该危改项目拆迁范围内的居民，在该项目区域内不享有房屋权益。
2009年6月4日，中通公司作为甲方与叶纯作为乙方签订《崇文区宝华里危旧房改造回迁安置协议书》，约定甲方安置乙方宝华里小区4-1号楼捌单元壹拾叁层1302号一居室，建筑面积66.89平方米。楼房建设期三年，乙方需自行周转，并承担周转期间发生的各项费用，周转时间2009年5月25日至2012年5月24日。超出原建筑面积但未超过人均15平米的部分66.89平方米，回迁购房款合计104348.4元，公共维修基金2086.97元。所购房屋产权归乙方所有，平房私房产权人所购房屋按商品房产权管理，承租人及房改房产权人所购房屋按经济适用房产权管理。本协议一式四份，甲乙双方各一份，危房改造及房地产管理部门各一份。安置协议关于乙方在宝华里危改区内原住址、原建筑面积、折抵回迁安置购房款的各项补助费等约定处均为空白。
签订案涉协议书后，叶纯于2009年6月11日向中通公司支付房款104348.4元，中通公司向叶纯开具发票。同时，叶纯支付了公共维修基金2086.97元、印花税52.17元。对此，中通公司认可收到上述购房款和公共维修基金及印花税。地雅公司称没有收到任何钱款。
叶纯出具房价计算表一张，该表就承租人或产权人、原住址等信息处均为空白，仅记载回迁购房人为叶纯，安置房屋的信息。对此，叶纯主张购买的是安置指标，非房屋。对此，中通公司、地雅公司认可真实性，但认为其系出售房屋，并非出售安置指标。叶纯提交中通公司的法定代表人张振东、张峰等人的谈话录音证据，拟证明中通公司、地雅公司存在主体混同的问题，且中通公司的法定代表人认可涉诉安置协议的有效性，认可由中通公司、地雅公司承担连带责任。对此，中通公司、地雅公司均不认可真实性，不认可证据的证明目的，认为即使是法定代表人作出主观判断，其无权认定合同效力和公司主体是否混同。中通公司提交《关于东城区宝华里房改带危改项目继续纳入危改范围的函复意见》，记载宝华里房改带危改项目继续纳入危改范围，回迁住宅产权按照经济适用住房产权管理；中通公司提交《关于对崇文区宝华里危改项目有关问题的回复意见》，记载回迁住宅部分全部用于危改区拆迁居民就地安置，产权性质为按照经济适用住房产权管理。对此，叶纯称两份文件的真实性无法核实，并认为文件均已超过其记载的有效期两年。本案所涉房屋产权性质虽按照经济适用住房管理，但并不是严格意义上的政策性保障住房，而是房改房，可以出售。地雅公司认可真实性。中通公司提交《关于同意崇文区宝华里危改项目采用房改带动危改政策进行改造的批复》和《关于停止经营性项目国有土地使用权协议出让的补充规定》，拟证明案涉协议书涉及的宝华里项目为房改带危改项目，其用地采取非市场化方式进行，故具有福利和保障属性。对此，叶纯认为材料都是复印件，且都已经过期。地雅公司认可真实性。地雅公司提交（2014）通民初字第13158号民事判决书和企业信用信息公示报告，证明2009年3月12日至2015年8月11日期间，中信公司为中通公司的股东，占股67.96%，该公司作为国有企业，不可能允许中通公司和地雅公司主体混同，张志利也不可能左右该公司。对此，叶纯认可真实性，不认可关联性及证明目的。中通公司认可真实性。
一审庭审中，叶纯申请调查张志利刑事案卷中留存的保证书以及叶纯的购房合同。经法院向北京市公安局东城分局调取全部刑事侦查案卷，相关档案中无张志利的保证书，有叶纯与中通公司于2009年6月4日签订的《崇文区宝华里危旧房改造回迁安置协议书》及房价计算表。该份协议文本较叶纯提交的协议版本，增加约定了被拆迁人在危改区原住址为××中街52号，使用面积18.4平方米，正式户口0人，安置人口1人，分别是叶纯。房价计算表中则记载原住址宝××中街52号的原承租人或产权人为米某，购房人叶纯。对此，双方当事人认可法院调查的真实性。叶纯陈述在法院调查取证前，并不知道购买指标是谁名下的，其不认识米某，也未与其进行交易，而是中通公司在签订合同后通过内部操作将叶纯购买的指标设置到米某名下。中通公司陈述米某是拆迁范围内的居民，并已对此户进行了货币安置，对其无就地安置指标。中通公司亦没有与米某存在相关房屋的交易，中通公司内部操作是将不适宜安置的房屋进行出售，但信息要做成对拆迁居民的回迁安置。地雅公司认可中通公司的陈述。叶纯申请调取（2015）东刑初字第489号刑事判决书，拟证明张志利是中通公司及地雅公司的实际控制人，中通公司、地雅公司有关联，存在主体混同。对此，中通公司、地雅公司认可刑事判决书的真实性，但不认可证明目的。
诉讼中，叶纯主张其实际交纳的购房款金额为575254元，其中发票金额为104348.4元。对此，中通公司认可收到的购房款金额为104348.4元。其余购房款部分，叶纯未提供证据证明系中通公司收取。
一审法院认为，根据本案查明的事实，与中通公司签订《崇文区宝华里危旧房改造回迁安置协议书》的叶纯不是宝华里地区的被拆迁居民。中通公司作为宝华里危改拆迁的实施主体与叶纯签订拆迁回迁安置协议书的目的是为了收拢资金，所签协议书上的有关拆迁信息均是中通公司违规操作制作的虚假信息，目的是为了让有关拆迁主管部门认为叶纯是拆迁户，进而取得回迁安置房。对此，签约的叶纯与中通公司双方均知情。因叶纯不是被拆迁居民，其签订拆迁安置合同违反了国家颁布的有关法规，且宝华里拆迁工作至今未完成，仍有大量居民尚未得到拆迁安置，故签约双方的行为损害了未被安置拆迁居民的安置利益，属于损害公共利益，故叶纯与中通公司签订的协议书依法应当认定为无效。协议无效，中通公司收取叶纯的钱款依法应当予以返还。关于返还钱款的具体金额，现叶纯举出中通公司收取购房款104348.4元，收取公共维修基金2086.97元，印花税52.17元的发票及收据，中通公司应依法返还。叶纯称另行向中通公司支付的470905.6元购房款，中通公司予以否认，因叶纯未提供证据予以证明，故对该部分钱款的返还主张，法院不予支持。关于叶纯主张的损失赔偿，因订立协议时双方明知叶纯不是被拆迁居民，双方对协议无效的后果均有过错，故叶纯要求中通公司赔偿购房差价损失，缺乏依据，法院不予支持。但中通公司收取叶纯支付的钱款并占有数年，而协议无效确实使叶纯丧失了购买其他住房的机会，故中通公司在返还已收钱款的同时应向叶纯赔偿利息损失，利息的计算标准应参照借款利息的四倍予以确定。因地雅公司与中通公司均是依法注册成立的独立法人，叶纯与地雅公司不存在合同关系，且叶纯未提供充分证据证明地雅公司同意为中通公司所负债务承担保证责任，故叶纯要求地雅公司承担连带返还钱款和赔偿损失的责任，缺乏法律依据，法院不予支持。综上，一审法院判决如下：一、北京中通房地产开发有限公司于判决生效后七日内返还叶纯已付购房款十万四千三百四十八元四角、公共维修基金二千零八十六元九角七分，印花税五十二元一角七分；二、北京中通房地产开发有限公司于判决生效后七日内按同期银行贷款利率的四倍向叶纯支付前述已付购房款、公共维修基金及印花税自二〇〇九年六月十二日至本判决生效之日止的利息损失；三、驳回叶纯的其他诉讼请求。
二审期间，为证实其已支付房款470905.6元，叶纯提交银行明细单作为证据，并称：该明细为王某任法定代表人的宏世大成公司代理中通公司销售宝华里房屋时的进出账记录，其打入该账户58万，该账户后转出575254元到中通公司财务人员黄慧苹账户内，银行卡尾号为3710；扣除一审法院支持的部分，其余款项应予返还。
为核实具体情况的真实性，本院向证人王某进行询问，王某证实：其作为法定代表人的宏世大成公司曾为中通公司销售宝华里项目的安置房，双方为此签订协议，中通公司还曾出具对账单，其中包括叶纯的付款；收款、转款均属实，中通公司曾为其出具对账清单，也有叶纯的交款记载。王某还提交《委托拆迁咨询协议书》（以下简称《委托协议》）及对账清单作为佐证。
对此，中通公司质证称：该公司确与宏世大成公司签订《委托协议》，但委托事项为委托咨询，该公司曾为对外销售房屋对外牵线；尾号为3710的银行卡系黄慧苹个人银行卡，黄慧苹系中通公司财务人员，现已不在公司工作。
对于各方争议的付款事实，根据前述证据及各方陈述，本院认定：叶纯曾通过王某向中通公司财务人员黄慧苹支付购房款。一审法院对于叶纯支付购房款的数额认定有误，本院予以纠正。
本院二审查明的其他事实与一审法院查明的事实无异，本院对一审法院查明的其他事实予以确认。
本院认为，合同无效是法律对当事人意思表示一致的否定性评价，无效合同自始不发生法律效力。本案中，叶纯与中通公司签订的《崇文区宝华里危旧房改造回迁安置协议书》虽系双方真实意思表示，但根据本案现有证据显示，叶纯并非宝华里地区的被拆迁居民，其并不享有取得拆迁相关权益的基础，叶纯与中通公司对此事实当属明知。在此情况下，双方仍签订回迁安置协议书，并拟以此协议中的虚假信息使拆迁主管部门认为叶纯系符合安置条件的被拆迁居民，进而将回迁安置住房出卖予叶纯。一审法院据此认定该协议已违反国家相关法规，且损害了尚未被安置的实际被拆迁居民的安置利益，处理正确，应当认定双方签订的《崇文区宝华里危旧房改造回迁安置协议书》无效。叶纯关于协议有效的上诉理由，缺乏事实和法律依据，本院不予采信。合同无效后，因合同取得的财产应予返还，现各方当事人对一审判决第一项关于款项返还的判决均未提出上诉，本院对此不持异议。关于叶纯主张的赔偿损失一节，因双方签订的《崇文区宝华里危旧房改造回迁安置协议书》属无效合同，如前所述，双方对合同无效的法律后果均存有过错，故叶纯以房屋差价作为其主张损失的依据，本院不予采信。一审法院综合考虑中通公司占用叶纯钱款多年且叶纯失去购买其他住房机会的实际情况，将损失数额酌情确定为参照同期银行贷款利率的四倍标准计算，处理原则正确，酌定数额并无不当，本院不持异议。叶纯要求中通公司全额赔偿房屋差价损失的上诉理由，缺乏依据，本院不予采信。关于叶纯主张的要求地雅公司承担连带给付责任一节，因地雅公司与中通公司系各自独立注册设立的法人主体，地雅公司并非本案《崇文区宝华里危旧房改造回迁安置协议书》的当事人，叶纯关于地雅公司与中通公司法人人格混同的诉讼主张，亦缺乏充分依据，一审法院对此不予采信，处理正确，本院予以确认。
综上所述，叶纯的部分上诉请求成立，应予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、撤销北京市东城区人民法院（2017）京0101民初2485号民事判决；
二、北京中通房地产开发有限公司于判决生效后七日内返还叶纯已付购房款五十七万五千二百五十四元、公共维修基金二千零八十六元九角七分，印花税五十二元一角七分；
三、北京中通房地产开发有限公司于判决生效后七日内按同期银行贷款利率的四倍向叶纯支付前述已付购房款、公共维修基金及印花税自二〇〇九年六月十二日至本判决生效之日止的利息损失；
四、驳回叶纯的其他上诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二审案件受理费30046元，由叶纯负担21682元（已交纳），由北京中通房地产开发有限公司负担8364元（于本判决生效后七日内交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 王艳芳
审 判 员 蒋春燕
审 判 员 王金龙
审 判 员 陈 妍
审 判 员 霍翠玲
审 判 员 李 淼
审 判 员 王 佳
二〇一八年六月二十八日
法官助理 刘 佳
书 记 员 程 飞
书 记 员 周 洁
书 记 员 李 丽