福建省将乐县人民法院
民 事 判 决 书
（2017）闽0428民初28号
原告：邹立新，男，汉族，1967年11月06日出生，住江西省南昌市东湖区。
委托诉讼代理人：朱玉钢，江西华赣律师事务所律师。
被告：福建万芳生态农林科技有限公司，住所地，福建省将乐县黄潭镇。
法定代表人：李源，总经理。
委托诉讼代理人：邓衍起，男，公司经理。
委托诉讼代理人：林辉，公司法务顾问。
被告：江西百禾药业有限公司，住所地，�西省樟树市福城医药工业园。
法定代表人：傅小华，总经理。
原告邹立新与被告福建万芳生态农林科技有限公司（以下简称：万芳生态）、江西百禾药业有限公司（以下简称：百禾药业）合同纠纷一案，本院于2017年1月13日受理后，先适用简易程序于2017年3月21日公开开庭进行了审理，因案情复杂转为普通程序，于2017年5月5日第二次公开开庭，邹立新委托诉讼代理人朱玉钢，万芳生态委托诉讼代理人邓衍起、林辉到庭参加诉讼，百禾药业经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，于2017年9月22日第三次公开开庭，邹立新及委托诉讼代理人朱玉钢到庭参加诉讼，万芳生态、百禾药业经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
邹立新向本院提出诉讼请求：1.万芳生态偿还原告投资款100万元及利息66万元（利息暂计算至2016年12月24日，以后利息按月利率2%计算至投资款清偿完毕之日止）；2.百禾药业对上述投资款及利息承担连带偿还责任；3.诉讼费用由被告承担。事实和理由：2014年3月24日，原告与万芳生态、百禾药业就原告向万芳生态投资事宜达成协议。三方约定：原告向万芳生态注资100万元，由百禾药业负责汇入万芳生态指定账户。万芳生态在2016年6月30日之前若上市，原告按注资额所占比例分享回报。若未能上市，万芳生态按注资额按月2%计算利息，一次性付清原告注资本息。若不能成功上市，万芳生态未按约定回报支付给原告，百禾药业承担连带责任保证担保。协议达成后，原告即于当日将投资款100万元转入百禾药业银行账户，之后由百禾公司转入了万芳公司指定账户。次日，三方签订了书面的《�权投资协议书》。万芳生态在2016年6月30日之前却未能上市，又未偿还投资款及利息，为此诉至法院。
万芳生态辩称：本案的100万元是投资入股，邹立新投资后成为万芳生态的股东，《股权投资协议》和万芳生态出具的承诺书，属于固定回报承诺，该协议具有估值调整协议即俗称“对赌协议”的性质，但股东与公司对赌，损害了其他股东的权利，违反了公司法第二十条的规定，因此该《股权投资协议》无效，在合同无效情况下，百禾公司的担保也无效。
百禾药业未作答辩。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人在法庭上的陈述及本�认定的证据，可认定如下事实：
2014年3月25日，邹立新作为甲方、万芳生态作为乙方、百禾药业作为丙方，签订《股权投资协议书》，三方约定：“一、在丙方同意提供担保情况下，甲方同意向乙方注资。二、甲方向乙方公司注资即为股权投资；1、甲方将以现金的方式向乙方注资，注资额为100万元，所占股权按万芳生态公司上市时配比股份等额计算。2、甲方一次性注资，由丙方负责汇入乙方指定账户。3、注资回报约定：万芳生态公司在2016年6月30日前若上市，甲方按以上注资额所占比例分享回报，同时收取甲方所获利润的10%手续费。若未能上市，甲方按注资额月2%计算利息，4、手续变更：乙方采取股权转让的方式吸收甲方注入的资金，在公司上市时一并按所占的股权比例进行股东变更的工商登记手续。……。6、若不能成功上市，乙方未按约定回报支付给甲方，丙方承担连带责任保证担保。”2014年3月24日，邹立新汇给百禾药业100万元，万芳生态已收到转入百禾药业该投资款。2016年10月23日，万芳生态向邹立新出具承诺书：“鉴于我公司未能在2016年6月30日之前上市，我公司承诺在2016年11月23日前偿还邹立新投资款100万元及利息（从2014年3月14日起按月利率2%计算）。”万芳生态至今仍未上市。
2014年3月10日，万芳生态原三位股东召开股东会议，形成决议，“公司拟增资扩股，决定引进战略伙伴，增加新股东。同意公司资产评估价值为3亿元，新增股东每股按10.68元购买，股本金的溢价部分计入公司资本公积”。2014年7月25日，万芳生态作出股东会决�，同意邹立新为新增股东，认缴注册资本9.27万元，占注册资本0.33%，但邹立新并未在股东会决议上签名。2014年8月12日进行工商登记变更，邹立新登记为万芳生态股东。
本院认为，本案的《股权投资协议书》具有估值调整协议（俗称“对赌协议”）的性质，就是收购方与出让方在达成并购协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定，发生在投资方与被投资企业投资合同法律关系中。在达成投资协议之时，投资人在交易中的主体身份并非股东，成为股东是协议得到履行的结果。因此在评判交易环节合法性问题上，应基于合同法律规范予以评判。投资人事后因投资行为成为股东这一身份不应成为判断合同效力的考量因素，即不能援引规范股东义务的条款作为评判合同效力的依据。本案三方达成投资协议前邹立新并不是万芳生态股东，在邹立新完成投资后，按协议也是万芳生态于2016年6月30日前完成上市后才将投资转化为股权，所占股权按万芳生态公司上市时配比股份等额计算。而且是邹立新投资后，万芳生态未经邹立新同意单方面将邹立新登记为万芳生态的股东。因此，万芳生态以邹立新是万芳生态股东与万芳生态签订的《股权投资协议书》无效的主张，没有事实和法律依据，不予支持。《股权投资协议书》是三方当事人真实意思表示，没有违反法律和法规禁止性规定，合法有效。百禾药业对本案债务提供连带责任保证，尚在保证期间内，应当承担连带清偿责任。百禾药业承担连带清偿责任后，有权向万芳生态追偿。本案立案案由是合伙协议，但本案是投资回报法律关系，案由定为合同纠纷更为适宜。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：
一、福建万芳生态农林科技有限公司应于本判决生效之日起十日内返还邹立新投资款100万元；
二、福建万芳生态农林科技有限公司应于本判决生效之日起十日内支付邹立新投资款利息损失（按本金100万元，月利率2%，从2014年3月26日起算至本判决确定还款日止）；
三、江西百禾药业有限公司对上述一、二项还款承担连带清偿责任。
如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费19740元，由福建万芳生态农林科技有限公司、江西百禾药业有限公司承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于福建省三明市中级人民法院。
审 判 长 罗成辉
人民陪审员 廖国斌
人民陪审员 曹 晖
二〇一七年九月二十二日
书 记 员 陈珺琳
附相关法律条款
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票�唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。
《中华人民共和国�同法》
第六十条【严格履行与诚实信用】当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条【违约责任】当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条【金钱债务的违约责任】当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
《中华人民共和国担保法》
第十八条【连带责任保证】当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第二十一条【保证范围】保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。
当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。
第三十一条【保证人的追偿权】保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。