江苏省镇江市京口区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏1102民初2289号
原告：钱峻，男，1957年10月2日出生，汉族，，住江苏省南京市玄武区。
被告：潍坊万邦投资担保有限公司，住所地山东省潍坊市奎文区新华路以东、北宫东街以北A幢416室。
法定代表人：ＸＸ，该公司董事长。
委托诉讼代理人：史福堂，山东辅棠律师事务所律师。
被告：ＸＸ，女，1958年7月10日出生，汉族，，住山东省潍坊市奎文区。
委托诉讼代理人：史福堂，山东辅棠律师事务所律师。
被告：黄劲松，男，1967年11月30日出生，汉族，，户籍所在地上海市虹口区。
原告钱峻与被告淮坊万邦投资担保有限公司（以下简称淮坊万邦公司）、ＸＸ、黄劲松股权转让合同纠纷一案，原由江苏省南京市玄武区人民法院审理，判决后被告ＸＸ不服江苏省南京市玄武区人民法院（2014）玄商初字第646号民事判决，向江苏省南京市中级人民法院提出上诉。经江苏省南京市中级人民法院审理后，裁定撤销江苏省南京市玄武区人民法院（2014）玄商初字第646号民事判决，发回江苏省南京市玄武区人民法院重审。江苏省南京市玄武区人民法院重审后，认为本案有应当回避的情形，遂报请江苏省南京市中级人民法院指定管辖，江苏省南京市中级人民法院报请江苏省高级人民法院后，指定由本院进行审理。本院2016年6月28日受理后，依法适用普通程序，组成合议庭，于2016年9月6日公开开庭进行了审理。原告钱峻，被告潍坊万邦公司和ＸＸ的共同委托诉讼代理人史福堂到庭参加诉讼。被告黄劲松经本院合法传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告钱峻向本院提出诉讼请求，要求被告淮坊万邦公司、ＸＸ、黄劲松以140万元价格回购原告持有的（香港）中国大都会国际集团有限公司（以下简称大都会公司）10万股权。事实及理由：2012年5月31日，原告与三被告以及朴广熠，共同签订一份股权转让协议，约定三被告以及朴广熠将其以（香港）万邦国际投资集团有限公司（以下简称香港万邦公司）名义持有的大都会公司的职工内部股10万股，以每股5元、共计50万元的价格转让给原告；2013年4月20日前应将股权证实书更换为大都会公司的股权证，如在2013年9月30日前大都会公司未能在美国上市，也未正式出具股权证，三被告以及朴广熠承诺以大都会公司网站最后一次溢价标准股价的两倍回购原告持有的股权。协议签订后，原告给付三被告以及朴广熠50万元，并收到了其签发的股权证实书。2013年4月20日，三被告以及朴广熠未将原告持有的股权证实书更换为股权证，大都会公司也未如期在美国上市，大都会公司官网显示最后一次溢价为每股7元。因此三被告以及朴广熠应按每股溢价7元的两倍即14元的价格回购原告持有的大都会公司10万股权（140万元）。原审中，原告将朴广熠作为共同被告，原审审理中申请撤回对被告朴广熠的起诉。
被告潍坊万邦公司、ＸＸ共同辩称，原告的请求不能支持。理由：第一，原、被告双方签订的股权转让协议书无效，有关保证的内容也无效；第二，原告的请求存在主体错误，双方交易的标的股权是大都会公司的股权，而大都会公司将部分股权转让给香港万邦公司，所以股权的所有人是香港万邦公司，而在合同中当事人香港万邦公司没有参与，原来的合同就有问题，原告的起诉也存在错误；第三，潍坊万邦公司和ＸＸ的地位应该是一个中介，他们对大都会公司的股票、股权没有所有权，在转让合同中约定了被告潍坊万邦公司有收益，有手续费，这是一个典型的中介合同，而ＸＸ作为潍坊万邦公司的职工不应该是转让的主体，因为潍坊万邦公司和ＸＸ本人对股权没有所有权，所以他们无权对股权回购；第四，通过之前的调查，我们发现大都会公司的法定代表人王鲁豫已经涉及诈骗被天津法院判刑，所以本案交易是王鲁豫设计的一个骗局，这些转让都是无效的。
被告黄劲松在本院审理期间未答辩亦未提供证据。
本案当事人围绕诉讼请求、答辩意见及案件事实依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。被告黄劲松未到庭，亦未提交书面质证意见。
原告针对其诉讼请求向本院提交的证据及被告潍坊万邦公司和ＸＸ质证意见如下：
证据一、股权转让协议书一份，用以证明被告的主体地位，被告方已经取得了大都会公司的股权证书，合同有效。大都会公司与原告没有关系，是原告与被告之间签订的股权转让协议，被告应该承担连带责任。
被告潍坊万邦公司和ＸＸ质证意见：真实性无异议，但该协议是违法、无效的。从内容上来看，香港万邦公司是大都会公司股权的持有人，但是香港万邦公司是一家在香港注册的公司，按照我国法律规定，如果香港万邦公司要到大陆销售股权，应该得到有关部门的批准，事实上它没有得到批准，其擅自到内陆销售股权，违反了我国《外资法》有关规定，所以该协议无效；香港万邦公司是大都会公司股权的所有人，被告潍坊万邦公司、ＸＸ、黄劲松都不是所有人，所以三被告都没有转让股权的权利；该协议书中规定了手续费，购买方要交纳手续费，购买股权后还要交手续费，这个实际是中介费；合同还约定，将来大都会公司的股票如果上市，原告盈利了，还要按照比例向万邦公司交费，因此其实是原告投资了这款理财产品，潍坊万邦公司、ＸＸ的地位就是一个中介工作人员。另外，主合同无效，从合同也无效，原告要求被告潍坊万邦公司、ＸＸ承担责任没有法律依据。
证据二、潍坊万邦公司法定代表人ＸＸ给原告的股权证实书一份，用以证明原告已经合法取得以5元一股购买的由潍坊万邦公司转让的10万股股权。
被告潍坊万邦公司和ＸＸ质证意见：真实性无异议，但是无效，外资到内地来销售股权，实际上是募集资金。
证据三、公证书一份，用以证明按照大都会公司当时的股价，被告应该以每股7元的双倍价格回购原告持有的股权。
被告潍坊万邦公司和ＸＸ质证意见：真实性无异议，但内容无效。大都会公司在网络上的宣传都是为了欺骗而虚拟的，现在大都会公司的法定代表人王鲁豫已经被判无期徒刑，故公证内容无效。
证据四、2011年8月31日，大都会公司（转让人、甲方）与香港万邦公司（受让人、乙方）签订的股权转让协议一份，双方约定：甲方将其持有的0.94%的大都会公司股份转让给乙方，转让数额为470万美元股，以每股2.2美元价格计算总计1034万美元，合同签订后5日内汇入3万美元，余款于2012年6月1日前全部汇入；协议签订后3日内，甲方负责开始办理股权证实书手续，乙方款项全部付清后，甲方给予办理正式股权变更登记。
证据五、9月30日，大都会公司（转让人、甲方）与香港万邦公司（受让人、乙方）签订的补充协议一份，约定：乙方作为甲方策略投资商入股甲方成为投资股东，乙方交付股款后，甲方出具股权证实书，乙方不得在交付股权一年内甲方上市前退出；乙方有权自行分配其持有的甲方股权给自己的内部职工，上市后甲方配合乙方分割办理其持有甲方额度内的股权。
证据六、大都会公司（转让人、甲方）与香港万邦公司（受让人、乙方）签订的特别约定一份，约定：乙方作为甲方策略投资商入股470万美元股，乙方交付股款到账后12个月内，甲方若未能达成上市事实，即以加倍回购乙方股份；对上述约定，甲方以所拥有的集安市药王谷生态农业有限公司不少于相应回购款项的野山参现货作为质押保障。
被告潍坊万邦公司和ＸＸ对证据四、五、六质证意见：三份都是无效证据，都是王鲁豫实施诈骗过程中的行为，原、被告都是受害人；且该协议违反我国外资管理规定，当属无效。
证据七：香港万邦公司注册资料一份，用以证明该公司在香港注册。
被告潍坊万邦公司和ＸＸ质证意见：对该注册资料不清楚，也从来没有看到过。
被告潍坊万邦公司和ＸＸ针对其辩称意见向本院提交的证据及原告质证意见如下：
证据一、被告从裁判网上下载的天津市第二中级人民法院（2014）二终刑初字第30号刑事判决书、天津市高级人民法院（2015）津高刑二终字第1号刑事判决书打印件各一份，用以证明本案的股权转让协议无效。内容为大都会公司的法定代表人王鲁豫因为诈骗罪被判无期徒刑，王鲁豫诈骗的方式就是虚构大都会公司的股权在美国上市，如果不能上市，就双倍回购股权的高利诱惑诈骗。
原告质证意见：这个事情与本案无关，不能证明王鲁豫代表这个企业，也不能证明该刑事案件与民事案件有关。
证据二、大都会公司给香港万邦公司的通知一份，用以证明大都会公司的收款人是刘姗，让ＸＸ往其银行账号汇款。
原告质证意见：对证据的真实性不清楚。但是该证据证明香港万邦公司及被告潍坊万邦公司、ＸＸ、黄劲松拥有大都会公司股权，他们可以合法转让股权。
证据三、20万元汇款交易凭证及39.6万元和2.8万元汇款查询单各一份，证明被告ＸＸ先后分三次向大都会公司汇款20万元、39.6万元、2.8万元，其中2.8万元是中财公司收取的担保费。
原告质证意见：这个汇款是被告单方面的事情，不清楚这里面39.6万元是不是原告交的50万元中的钱。
证据四、原告交纳担保费1万元的收据复印件一份，原件在原告处，用以证明被告ＸＸ向大都会公司汇款，大都会公司又汇给中财公司，据了解大都会公司和中财公司是一家，都是为了诈骗而设立的公司。
原告质证意见：关于担保的问题，原告交了钱之后几天，他们寄来了股权证实书和收据，并让交1万元担保费，原告没有交，因为协议书中没有约定。原告也不认识什么中财公司。另外关于香港万邦公司，据了解，它和潍坊万邦公司的法定代表人ＸＸ都是一个人。原告从来没有见过香港万邦公司的营业执照等，所以没有起诉香港万邦公司。
对原告提交的证据一、二、三及被告提交的证据一、三的真实性，双方均无异议，本院予以确认并在卷佐证。对原告提交的证据四、五、六及被告提交的证据二，因系案外人大都会公司与香港万邦公司之间发生，无法确认其真实性。对原告提交的证据七，因境内不能查询到该公司注册情况，对其真实性无法核实。对被告提交的证据四，因系复印件，且原告不予认可，本院不予确认。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：大都会公司注册地为香港，未曾在境内公开发行股票，中国证监会亦未收到其境外上市申请材料。没有查到香港万邦公司在境内登记的工商注册资料。2012年5月31日，原告作为甲方与作为乙方的香港万邦公司、朴广熠及被告潍坊万邦公司、ＸＸ、黄劲松共同签订一份《股权转让协议》，双方约定：1、股权名称为大都会公司的职工内部股，乙方经大都会公司授权许可向甲方转让该公司职工内部股，鉴于大都会公司预期在境外上市，故甲方通过乙方转让获得的原始股权为全流通股。2012年2月1日至5月31日乙方转让的基础价格为每股人民币伍元整，乙方转让大都会公司的原始股权总额为人民币5500万元，甲方受让的股权单位为壹拾万股，折合投资金额为人民币50万元，认购手续费为投资金额的0.5%；2、甲方将转让款汇入乙方指定账户（即潍坊万邦账户），乙方在五个工作日内将股权转让协议送达甲方，并在十个工作日内将由香港万邦出具（大都会公司监制）的原始股权转让凭证《股权证实书》送达甲方（乙方保证转让给甲方的股权为乙方合法持有的大都会公司股权）。受让日期为2012年5月31日，2012年6月1日开始为封闭期、封闭期半年；2012年11月30日封闭期过后，甲方所持股权可以要求委托乙方进行内部流通，相关手续由乙方负责办理；3、根据大都会公司与香港万邦公司约定，如在2013年9月30日前仍未实现上市事实，大都会公司将以加倍股价回购乙方认购的所有原始股权。据此，乙方在2013年9月30日前大都会公司未实现上市，乙方愿意以大都会官方网站最后一次溢价标准股价的两倍，回购甲方所持有的原始股权，乙方应在10个工作日内付清全部回购款，否则每天支付回购款0.5%作为滞纳金；4、甲方在受让股权后，有权要求乙方让大都会公司对甲方持有的《股权证实书》所载股权进行确认，10个工作日内向甲方出具由中财联合经济担保有限公司签署的等同于本协议确定的回购股权款项的履约保函。鉴于大都会公司预计于2012年12月至2013年3月期间在美国上市，因此乙方应确保在2013年4月20日前将甲方持有的《股权证实书》更换为与大都会公司员工相同的《股权证》，如果大都会公司既未上市，又不给甲方正式的《股权证》，甲方有权要求乙方立即兑现以大都会官方网站最后一次溢价标准确定价格的两倍回购所持有的《股权证实书》中所确定的全部股权；5、乙方对甲方投资安全负责，与大都会公司、中财联合经济担保有限公司共同承担法律责任。ＸＸ特别申明：大都会公司在2013年9月底未能实现上市事实，又不能及时以约定价格回购甲方所持股权，中财联合经济担保有限公司也不能履行本协议所明确义务时，ＸＸ本人愿用私人藏品担保股权回购行为。
协议签订以后，原告收到一份”股权证实书”，纸张上方印有中英文”万邦国际投资集团有限公司”字样，右下方打印有中英文”万邦国际投资集团有限公司”的全称，签字处为空白。该份”股权证实书”载明：股东钱峻已经成为本公司的投资股东，并成为计划在美国上市的大都会公司的间接股东，经本公司审核，钱峻在该公司持有的大都会公司股权为拾万股，未来接到通知后凭此股权证实书领取上市公司股权证，证书编号：WB-
JS201200531888。
此后，原告一直未收到大都会公司的股权证。2013年4月25日，江苏省南京市石城公证处接受原告及邱蓬、张同逸三人申请，办理证据保全公证：使用公证处的电脑，由原告操作接入互联网，进入中国大都会国际集团官方网站，在首页公告栏中载有股值溢价公告，2012年1月1日起现有内部职工股福利股权股值（换算成稳定人民币）升值溢价为每股7元，所有登记手续一律在香港办理。
庭审中，被告潍坊万邦公司和ＸＸ的共同委托诉讼代理人表示：已经收到原告的50万元股权转让款；被告共向”北京大都会公司”的员工刘姗汇出包括原告在内的三人投资款596000元，加上担保费28000元，总计汇出624000元；香港万邦公司和香港大都会还没有结算清楚，他们之间的股权款付了一部分，具体多少不清楚；香港万邦公司是由ＸＸ一人设立。
庭审中，本院向原告释明，如果其提交的证据一即《股权转让协议》被确认无效，是否变更诉讼请求，原告坚持认为协议有效，不变更诉讼请求。原告认为香港万邦公司、朴广熠及被告潍坊万邦公司、ＸＸ、黄劲松是共同转让股权的主体，没有担保性质，ＸＸ主动提出要保证合同的履行，应当对原告的财产损失负责。本院向原告释明，并询问如果法院认定被告的主体性质与原告认为的不一致，原告是否变更诉讼请求。原告坚持认为三被告为股权转让方，不变更诉讼请求。被告潍坊万邦公司、ＸＸ共同委托诉讼代理人在庭审中出示一份自称是大都会公司的股权证实书，金额为18万元，但未交由原告质证，亦未作为证据提交。
本院认为：大都会公司及香港万邦公司均不在中华人民共和国境内设立，其相关公司设立、股权转让行为既不受我国《公司法》、《中外合资经营企业法》约束，也不受《外资企业法》约束。大都会公司由股东出资成立，无法拥有自己公司的股权，因此无法作为主体一方转让自己公司的股份。对于第三方的投资，其可以依照相关法律规定的要件和程序发行股份或者募集资金。而大都会公司注册地为香港，未曾在境内公开发行股票。故大都会公司与香港万邦公司约定大都会公司将其持有的0.94%的大都会公司股份转让给香港万邦公司而签订的股权转让协议当属无效。原告及被告均未提供证据证明签订股权转让协议时香港万邦公司、朴广熠及被告潍坊万邦公司、ＸＸ、黄劲松已经取得了大都会公司的职工内部股。因此，香港万邦公司、朴广熠及被告潍坊万邦公司、ＸＸ、黄劲松与原告签订《股权转让协议》约定转让大都会公司职工内部股的行为属于无权处分，合同的效力待定。无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。而审理中，原、被告均未提供证据证明大都会公司已经确认或追认香港万邦公司、朴广熠及被告潍坊万邦公司、ＸＸ、黄劲松取得其内部职工股。当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。故原告经本院释明后，仍坚持认为香港万邦公司、朴广熠及被告潍坊万邦公司、ＸＸ、黄劲松持有大都会公司职工内部股，与原告签订的《股权转让协议》有效，与本院查明的事实不一致，原告依据合同有效主张相关权利的诉讼请求，本院不予支持。
依据《中华人民共和国合同法》第五十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：
驳回原告钱竣的诉讼请求。
案件受理费17400元,由原告钱峻负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方人数或者代表人的人数提交副本，上诉于江苏省镇江市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院交纳上诉案件受理费，并在预交后三日内将交费凭证复印件提交本院。未按期交纳上诉案件受理费的，人民法院将按照有关规定裁定按自动撤回上诉处理。（开户行：中国工商银行镇江市永安路分理处，帐号11×××61）
审 判 长 潘晓燕
人民陪审员 贾 明
人民陪审员 蒋雪敏
二〇一七年六月二十二日
书 记 员 王玮瑜
附：法律条文
《中国人民共和国合同法》
第五十一条无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。