四平市铁西区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）吉0302民初879号
原告：吉林百姓堂药业有限公司，住所地吉林省四平市铁西区。
法定代表人：蒋加林，董事长。
委托代理人：许景惠，该公司法务。
被告：四平李连贵饮食服务股份有限公司，住所地吉林省四平市铁西区。
法定代表人：温亚龙，董�长。
委托代理人：李一，吉林吉平律师事务所律师。
被告：温亚龙，男，汉族，1950年8月25日出生，四平李连贵饮食服务股份有限公司董事长，现住吉林省四平市铁西区。
委托代理人：李一，吉林吉平律师事务所律师。
原告吉林百姓堂药业有限公司与被告四平李连贵饮食服务股份有限公司、温亚龙企业出资人权益确认纠纷一案，本院于2017年4月13日立案后，依法适用普通程序，于2017年6月14日公开开庭进行了审理。本案当事人原告吉林百姓堂药业有限公司的委托代理人许景惠、二被告四平李连贵饮食服务股份有限公司、温亚龙的委托代理人李一到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
吉林百姓�药业有限公司向本院提出诉讼请求：1.请法院依法确认原告与被告于2007年11月15日签订的协议合作有效。2.请法院依法判令被告为原告出具出资人证明并记载于股东名册，同时在相关部门登记备案。3.依法判令被告给付原告股金140万所占股份的收益(自被告公司成立至本判决执行完毕）。4.由被告承担本案诉讼费用。事实和理由：2007年11月15日，原告吉林百姓堂药业有限公司与被告温亚龙代表四平李连贵风味大酒楼签订协议，约定四平李连贵风味大酒楼改制期间，原告应改制企业要求分批注入股金320万元，协议签订后，原告依被告温亚龙要求，在2007年12月至2011年5月内，分批向其改制企业注入入股金人民币460万元，且又依约出借给四平李连贵风味大酒楼改制用款人民币80万元（此款已归还），但四平李连贵风味大酒楼逐渐给返回320万元，现原告尚有140万元入股款在被告四�李连贵饮食服务股份有限公司处，期间，原告多次找被告温亚龙问其改制进展及股份事宜，但温亚龙告之一切正在办理中，并给了原告有原告法定代表人蒋加林签字的以蒋加林名义入股的相关股份名单，但在其改制完成后，原告找温亚龙确认股份时，被告告之原告在所成立的四平李连贵饮食服务股份有限公司中，并不占有股份，而被告温亚龙却占改制后的企业60%的股份，并告之原告所投入的股金可按借款返回，原告不同意被告的作法，多次协商不成，故诉至法院。
四平李连贵餐饮服务股份有限公司、温亚龙辩称，1、原告的诉讼主体和被告的主体均不适格，依据原告提交的证据大酒楼所收到的钱是蒋加林的钱并没有收到原告百姓堂药业的钱，且依据协议已经返还，还有140万元没有返还。依据法律规定原告的诉讼主体是百姓堂�而大酒楼收到的钱是蒋加林的，企业和自然人是不同的主体，即李连贵大酒楼没有收到原告百姓堂的钱，证据表明只收到蒋加林的钱，故原告不是本案的适格主体，也无权提起告诉，被告也不是本案的适格主体，李连贵风味大酒楼是国有企业，根据市政府会议纪要进行改制，其全部投资用于安置职工，其他人没有这个权利，改制后叫饮食服务中心，前后没有衔接也不是承继关系。原告强调新成立的公司依据事实和法律并不适用。被告也不是本案的主体。2、原告百姓堂跟风味大酒楼的协议是无效的，不受法律保护。2012年12月20日出资人是四平市商务局向四平政府汇报，后来代表市政府的国有企业改制领导小组下发了（2011）19号文件同意改制的批复，规定以温亚龙为代表的职工是75名，每人给一定的补偿。75名职工注册征求意见后成为职工。风味大酒楼不是出资人也不是购买人，对国有资产无权处分，当时是四平市财政局有个产权交易中心，其负责处理和办理手续，依据公司法第71-75条的规定，原告诉请成为职工，是繁琐的事，应当履行法定的手续，已成为职工的有优先购买权，到工商部门注册才能办理。本案的实际情况是所有正式手续均没有原告，均为自然人出资也没有蒋加林，想成为股东不可能。3、关于风味大酒楼的票据性质和往来，上次庭审原告提供的票据记载往来款同时协议书中有一条规定改制不成功退回原款。协议约定中第4条，本案已经变成了事实上的往来款，被告也承认欠蒋加林140万元，并不欠原告。4、本案已超过诉讼时效，依据民法总则规定，上次庭审被告已提出这个问题，本次继续提出这个问题。5、事实上原告也没有按此提供资金。综上这只是一个意向书，想成为股东，应该按照公司法严格规定履行。被告�章程、出资、股东名册都没有原告且是安排职工的转制，原告不具有本案的诉讼主体资格，风味大酒楼从未收到原告的钱，尚欠蒋加林个人140万元。被告风味大酒楼也不是适格主体。要求法院依据协议第4条的规定以及双方主体不适格且已超过法律规定的诉讼时效，驳回原告的诉讼。
经审理查明，2007年11月15日，原告吉林百姓堂药业有限公司（乙方）与四平李连贵风味大酒楼(甲方)签订协议书，内容为：经甲、乙双方协商，达成如下协议：一、甲、乙双方的权利和义务（一）甲方的权利和义务1.甲方有占有改制后四平李连贵风味大酒楼股份有限公司60%股份的权利。2.甲方有保证向乙方提供四平李连贵风味大酒楼改制前后全部资产的所有资料的真实有效性和全面完整性。3.有负责做好四平李连贵风味大酒楼改制的全部工作之义务。4.有将甲、乙双方投入和取得的资产(含无形资产在内)合理运作使之保值增值的义务。（二）乙方的权利和义务1.乙方有占有改制后四平李连贵风味大酒楼股份有限公司40%全部资产的股份权。2.有在改制前分批分期向甲方提供320万元股金的义务（在甲方提出要求七日内交于甲方。3.有向甲方提供80万元借款的义务同时具有3个月内收回80万元借款及8万元利息的权利。二、甲、乙双方共同遵守的条款1.甲、乙双方任何一方在上市前无权私自处理本方的股权，如有出卖股权的需要必须告知对方，对方有同条件优先购买权，2.甲、乙双方本协议存在诸多不完善的地方，如遇到所规范之外的事情，须双方讨论后处理。3.如改制后须双方向原公司内、外部人员转让股份时，双方对等减少股份，售出的股份将按三倍于本协议的价位售出，所得利益甲乙双方按股权分利。4.如果甲方在四平李连贵风味大酒楼改制中失败，未取得任何股份，乙方将在终止本协议签字同时收回投资，并按投资额的20%收月赔偿金，乙方全部投入资金与甲方的赔偿金由甲方一并还给乙方。5.如果四平李连贵风味大酒楼的改制能按甲、乙双方预计实施，甲、乙双方按公司法要求另行起草并商定一份符合公司法要求的细致具体的合作协议，补充本协议之不足。6.本协议签字生效后两日内，甲方将四平李连贵风味大酒楼所拥有的站前1800平方米楼房产权证，国内170家加盟店，市内7家分店等资产负债资料真实完整的交给乙方一份，以备查用。
2011年5月31日吉林百姓堂药业有限公司以黄金侠个人名义给温亚龙的账号上存入140万元，同日四平市李连贵风味大酒楼给出具蒋加林入股款150万元的收据。
又查明，2007年四平市李连贵风味大酒楼在改制前系国有企业，归属于四平市商务局。2011年5月11日四平市李连贵风味大酒楼的产权由四平市商务局转让给四平市李连贵风味大酒楼，2013年1月17日该企业正式改制成功并领取企业法人营业执照,名称为四平李连贵餐饮服务股份有限公司。
以上事实有原告于2007年11月15日与四平李连贵风味大酒楼签订的协议书，2011年5月31日黄金侠的中国银行客户回单及四平市李连贵风味大酒楼出具的蒋加林入股款150万元的收据，投资人名录，2009年5月19日四平市国企改革领导小组办公室出具的四平市李连贵风味大酒楼改制的意见及四国企改制（2011）19号文件，2009年9月16日四平市李连贵风味大酒楼出具的李连贵风味大酒楼改制方案，2011年5月11日四平市商务局与四平市李连贵风味大酒楼签订的产权转让合同，四平李连贵餐饮服�股份有限公司于2013年1月17日在四平市工商行政管理局注册登记的营业执照，四平市财政局（2010）671号文件、四平市人民政府（2005）市政府113号会议纪要，四平李连贵餐饮服务股份有限公司创立大会记录和股东名册，公司章程和股东签字明细及身份证，四平财政局文件和鉴定明细表，企业信息等证据证实和原被告的陈述、辩解及庭审笔录在卷为凭。
本院认为，企业出资人权益确认纠纷是指企业出资人之间或者企业出资人与企业之间就出资权益是否存在或者持有出资比例多少发生争议时，出资人向人民法院提请民事诉讼，请求确认其在企业中享有一定出资权益的纠纷。《中华人民共和国物权法》第五十五条：国家出资的企业，由国务院、地方人民政府依照法律、行政法规规定分别代表国家履行出资人职责，享有出资人权益；第六�七条：国家、集体和私人依法可以出资设立有限公司、股份有限公司或者其他企业。中华人民共和国国务院颁布的《企业国有资产监督管理暂行条例》第二十三条：国有资产监督管理机构决定其所出资企业的国有股权转让。其中，转让全部国有股权或者转让部分国有股权致使国家不再拥有控股地位的，报本级人民政府批准。《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第十七条规定：以协议转让形式出售企业，企业出售合同未经有审批权的地方人民政府或其授权的职能部门的，人民法院在审理相关的民事纠纷案件的应当确认该企业出售合同不生效。本案原告于2007年11月15日与四平市李连贵风味大酒楼签订协议书时，四平市李连贵风味大酒楼还是四平市商务局所属的国有企业，其对外签订企业改制后的部分股权转让应由四平市商务局来签�，并报经当地人民政府批准。故依据上述法律规定四平市李连贵风味大酒楼无权签订本案涉案协议书，无权转让国有股权，原告又未提供证据证实该协议签订时的合法性，据此原告与四平市李连贵风味大酒楼签订的《协议书》违反了法律、行政法规的强制性规定，符合《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的无效条款中的第五项，应属于无效协议。故对原告的诉讼请求，本院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定，判决如下：
驳回原告吉林百姓堂药业有限公司的诉讼请求。
案件受理费17400元，由原告吉林百姓堂药业有限公司负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省四平市中级人民法院。
审 判 长 王俊杰
人民陪审员 张军秋
人民陪审员 孙忠宇
二〇一七年八月一日
书 记 员 程 成