上海市长宁区人民法院民 事 判 决 书（2017）沪0105民初16147号原告：曹励华，男，1952年1月29日出生，汉族，户籍地上海市徐汇区。委托诉讼代理人：骆琼，京衡律师集团上海事务所律师。委托诉讼代理人：杨天杰，京衡律师集团上海事务所律师。被告：上海木牛流马文化发展有限公司，住所地上海市长宁区。法定代表人：冯国治，执行董事。委托诉讼代理人：姜涛，上海市兴业律师事务所律师。委托诉讼代理人：张浩，上海市兴业律师事务所律师。原告曹励华与被告上海木牛流马文化发展有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2017年8月1日立案后，依法适用简易程序。2017年9月27日，本院公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人杨天杰及被告委托诉讼代理人姜涛到庭参加了诉讼。2017年10月23日，本院公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人骆琼，被告委托诉讼代理人姜涛、张浩到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。审理期间，双方实际进行庭外和解时间共计78天。原告曹励华向本院提出诉讼请求：1.被告提供公司历年股东会会议记录及财务会计报告供原告查阅和复制；2.被告提供公司历年会计账簿(包括总账、明细账、日记账、原始凭证和记账凭证)，供原告及其委托的注册会计师查阅；3.本案诉讼费、律师费等费用由被告承担。诉讼过程中，原告变更其诉讼请求为：1.被告提供公司2009年成立至今的股东会会议记录及财务会计报告供原告查阅和复制；2.被告提供公司2009年成立至今的会计账簿(包括总账、明细账、日记账、原始凭证和记账凭证)，供原告及其委托的专业人员查阅；3.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：原告系被告股东之一并担任监事。被告法定代表人即股东之一案外人冯国治实际控制公司。此后，案外人冯国治提议因被告经营不善解散公司，但拒绝提供相关会计账簿供原告查阅。2010年6月起，为了解被告资金情况，原告多次要求查阅会计财务报告，均未得到允诺。2017年5月15日，原告书面申请查阅会计账簿，被告不予配合。另据原告了解，被告已于2013年进行税务注销，此后没有经营活动。被告上海木牛流马文化发展有限公司辩称，第一，被告成立后形成了有关股东会决议，按照惯例应当向原告提供。但据被告了解，原告已掌握被告的股东会决议，因为在徐汇法院案件审理中，原告出示了四份股东会决议，在本案中原告又提交了两份股东会决议。被告处另有两份股东会决议，是关于公司成立及股东变更的，均可在登记部门调取，故原告的第一项诉请不需要主张。第二，原始凭证不属于股东查阅范围，该项诉请没有法律依据，且原告以个人身份对外公开经营与被告有竞争关系的木牛流马业务，根据相关司法解释的规定，原告系从事与被告有竞争关系业务的人员，故被告不同意第二项诉请。原告为证明其主张，提供如下证据材料：1、《档案机读材料》，证明原告系被告股东；2、《上海木牛流马文化发展有限公司股东会关于公章保管使用及聘请会计的决定》，证明原告与另两位股东达成一致，对被告公章使用进行规定，但被告法定代表人没有按决议履行；3、《关于要求查阅公司会计账簿等财务资料的函》及邮寄凭证，证明原告于2017年5月15日书面申请查阅会计账簿，被告于2017年5月17日收到函件。被告为证明其主张，提供如下证据材料：1、(2017)沪0104民初135号《民事判决书》，证明原告自行在《三民馆》项目进行木牛流马相关产品的展览和销售；2、(2017)沪01民终5961号《民事判决书》，证明原告以木牛流马制作技艺在外授课，从事与公司有竞争关系的业务；3、《上诉状》，证明被告各项经营活动均围绕木牛流马制作技艺展开；上述证据1-3，证明原告作为被告股东，自营与被告主营业务有实质性竞争关系的业务，其查阅公司账目系出于不正当目的。经庭审质证，被告对原告提供证据的质证意见为：证据1，真实性无异议，予以认可；证据2，真实性有异议，被告未留存该决议的档案，且认为原告已完全知晓被告所有股东会决议，除非能明确何时何地何事召开股东会及决议内容并提出查阅要求，否则该项诉请不应得到支持，至于原告所称被告法定代表人没有按决议履行的问题与本案无关；证据3，真实性无异议，被告收到。原告对被告提供证据的质证意见为：真实性均无异议；证据1，《三民馆》项目系被告的项目，原告作为参与人员垫资，在徐汇法院案件审理中已撤回该证据，被告所称部分不能证明案件实际情况；证据2，涉及教委非遗项目授课，并非经营性项目，且根据生效判决原告已完成出资，被告使用该技艺系不正当使用，故不存在竞争性问题；证据3，被告一直使用该技艺，没有支付对价。经审理查明，被告于2009年9月23日设立，原告自被告成起时即为被告股东。2017年5月15日，原告向被告提交《关于要求查阅公司会计账簿等财务资料的函》，称为了解被告的实际运营情况，请求查阅被告的会计账簿，包括总账、明细账、日记账、原始凭证和记账凭证，希望被告于收到函件后的三日内给予答复，并提供相关资料供查阅。2017年5月17日，被告收到上述函件。此后，被告未答复亦未安排原告进行查阅。审理中，原告表示被告于2013年办理税务注销；被告认可其于2013年办理税务注销，且表示公司在税务注销前后均没有实际经营活动。本院认为，股东知情权是法律赋予股东了解公司经营状况的重要权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利，其立法价值在于平衡公司、控股股东与小股东之间的利益，保护股东合法权益。从现有证据来看，原告系被告公司股东，依法享有股东知情权，其可以行使的知情权包括两个方面：一是查阅、复制权，该权利及于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；二是查阅公司会计账簿权。因此，原告要求查阅、复制被告自成立以来的股东会会议记录及财务会计报告，并要求查阅被告自成立以来的会计账簿，于法不悖，本院予以支持。现被告以原告自营与公司主营业务有实质性竞争关系业务为由提出抗辩，拒绝原告查阅会计账簿。对此，本院认为，第一，按照法律规定，股东可以要求查阅公司会计账簿，且原告已就此向公司提出书面请求。第二，按照法律规定，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。而本案中，被告未就原告提出的请求给予任何书面答复并说明拒绝理由。第三，原、被告在审理中均认可被告于2013年办理税务注销，而被告亦确认其在办理税务注销前后均未实际经营。第四，虽然被告提到了原告参与的项目及课程，但其提供的证据不足以证明原告有自营与被告主营业务有实质性竞争关系的业务。因此，对于被告的上述辩称意见，本院不予认可。关于原告要求查阅会计账簿的范围是否包括原始会计凭证的问题。本院认为，股东要求查阅会计账簿行使知情权的，其查阅权的范围应包含会计凭证。理由如下：首先，从《公司法》第三十三条的规定来看，虽然没有明确规定会计凭证能否查阅，但亦未明确禁止股东进行查阅。其次，从《会计法》第九条关于“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告”、第十四条关于“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制”以及第十五条第一款关于“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据”的规定来看，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能充分知晓，股东应该享有充分知晓公司经营活动的权利。再次，股东在行使会计账簿查阅权时，对于会计账簿内容的真实性、完整性的判断，必然要借助会计凭证的查阅才能实现。不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司真实完整的经营状况，股东知情权就不能到实质性的保护。故原告要求查阅会计账簿中包含原始会计凭证的诉请，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条及《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第八条、第十条规定，判决如下：一、被告上海木牛流马文化发展有限公司应于本判决生效之日起一个月内提供自2009年9月23日起至本判决生效之日止的股东会会议记录、财务会计报告供原告曹励华查阅、复制；二、被告上海木牛流马文化发展有限公司应于本判决生效之日起一个月内提供自2009年9月23日起至本判决生效之日止的公司会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)及会计凭证(含记账凭证、原始凭证)供原告曹励华查阅；上述两项查阅地点是被告上海木牛流马文化发展有限公司，具体查阅时间由被告上海木牛流马文化发展有限公司通知原告曹励华;原告曹励华依据本判决查阅上述文件材料的，在原告曹励华在场的情况下，可以由其委托的会计师、律师辅助进行。案件受理费80元，减半收取计40元，由被告上海木牛流马文化发展有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  洪一帆二〇一八年一月十六日书记员  叶若安附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。二、《最高人民法院关于适用%26lt;中华人民共和国公司法%26gt;若干问题的规定(四)》第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。第十条……股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。