河南省郑州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）豫01民终1110号
上诉人（原审被告）刘亚航，男，汉族，1983年3月6日出生。
委托代理人陈波，北京德和衡（郑州）律师事务所律师。
委托代理人刘伯安，北京德和衡（郑州）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）范玉红，女，汉族，1971年11月6日出生。
委托代理人虎子鑫，河南昭惠律师事务所律师。
委托代理人孙超，河南昭惠律师事务所律师。
原审被告李林，男，汉族，1968年10月7日出生。
委托代理人刘建光，北京德和衡（郑州）律师事务所律师。
委托代理人安东风，北京德和衡（郑州）律师事务所律师。
原审被告严峰，男，汉族，1968年11月10日出生。
委托代理人王冷，北京德和衡（郑州）律师事务所律师。
委托代理人袁琳，北京德和衡（郑州）律师事务所律师。
原审被告郑州嘉润置业有限公司。
法定代表人刘建旺，该公司总经理。
委托代理人李红光，北京德和衡（郑州）律师事务所律师。
上诉人刘亚航与被上诉人范玉红，原审被告严峰、李林郑州嘉润置业有限公司民间借贷纠纷一案，范玉红于2015年4月8日向河南省郑州市中原区人民法院提起诉讼，请求依法判令1、刘亚航、严峰、李林、郑州嘉润置业有限公司偿还范玉红借款283万元，并按同期银行贷款利率四倍向范玉红支付自2015年3月13日起至实际支付之日止的利息（至起诉之日暂定为52826.66元）；2、诉讼费、保全费由刘亚航、严峰、李林、郑州嘉润置业有限公司承担。河南省郑州市中原区人民法院于2015年11月27日作出（2015）中民二初字第736号民事判决。上诉人刘亚航不服河南省郑州市中原区人民法院（2015）中民二初字第736号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人刘亚航的委托代理人陈波、刘伯安，被上诉人范玉红的委托代理人虎子鑫、孙超，原审被告严峰的委托代理人王冷、袁琳，原审被告李林的委托代理人刘建光、安东风，原审被告郑州嘉润置业有限公司的委托代理人李红光到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2015年1月21日，刘亚航、李林、严峰、曹利君（诉讼中范玉红撤回了对曹利君的起诉）基于在2008年1月1日起至2015年1月17日存在的借款事实，刘亚航、李林、严峰、郑州嘉润置业有限公司，以及曹利君，共同向范玉红出具《借条》一份，主要内容是：范玉红自2008年1月1日起至2015年1月17日向借款人累计提供了借款贰佰捌拾叁万元整（小写：￥2830000），由于借款人没有在约定的期限内返还相应的款项，故双方再次约定借款期限为2015年1月21日至2015年3月12日止。利率为月3.5%，即每月付利息人民币捌万肆仟玖佰整（小写：￥84900）。同时借款人承诺在本次借条到期后一次性支付全部款项，不再做任何展期。全体借款人承诺：本借条约定的借款人中有一人收到款项，视为所有借款人收到。借款人所欠债务数额以本借款合同项下金额为准，所有借款人需承担连带还款责任。此借款的用途为借款人的流动资金。此借条引起的一切纠纷，由借款人向出借人范玉红出具借条时的所在地中原区人民法院管辖。
因2015年3月12日到期后，上述刘亚航、李林、严峰、郑州嘉润置业有限公司未履行还款义务，故范玉红起诉至原审法院。
原审法院认为：范玉红与刘亚航、李林、严峰之间形成的民间借贷关系，是在平等自愿的基础上形成的，故刘亚航、李林、严峰在具有完全民事行为能力的情形下，于2015年1月21日与范玉红对形成借款关系以来核算后出具《借条》（金额为283万元）的行为，应视为其自愿、真实的意思表示，故其应当对出具《借条》（金额为283万元）中载明的借款债务承担法律责任。再查该合同中约定利率标准为月3.5%明显过高，范玉红在诉讼中主张以中国人民银行同期同类贷款利率的四倍计算，予以照准。故范玉红的诉讼请求原审法院予以支持。又郑州嘉润置业有限公司作为正常规范经营的法人公司，其对外进行签章的行为，视为其公司自愿做出的公司意思表示，其对外担保是否经过股东会决议，是其内部管理行为，不能对抗第三人，故其在刘亚航、李林、严峰出具的《借条》（金额为283万元）中作为保证人签章的行为应承担法律责任，由于在《借条》中未明确约定担保方式，故郑州嘉润置业有限公司应对刘亚航、李林、严峰的借款债务承担连带保证责任，其承担保证责任后有权向债务人追偿。关于刘亚航、李林、严峰辩称借款已实际付清的意见，经查范玉红与刘亚航、李林、严峰之间的借贷关系是长期滚动借贷形成的，其提供的证据材料不足以证明借款关系消灭，且与其自愿出具的《借条》的内容相矛盾，原审法院不予采纳。关于郑州嘉润置业有限公司辩称不承担担保责任的意见，经查该公司的签章行为亦是在自愿、真实、平等、合法的基础上做出的，故该公司应履行其承诺的担保义务，该辩称不予采纳；其提出的无该公司法定代表人签字、无骑缝章，借条明显系补签等意见，由于无该公司法定代表人签字、无骑缝章，借条明显系补签均不属于导致担保合同无效的情形，亦不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，原审法院判决：一、刘亚航、李林、严峰于本判决生效后十日内向范玉红返还借款283万元，并支付该283万元自2015年3月13日起至本判决确定还款之日止按照中国人民银行同期同类贷款利率四倍计算的利息。二、郑州嘉润置业有限公司对本判决第一项确认的债务承担连带保证责任。承担责任后，有权向债务人刘亚航、严峰、李林追偿。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费29863元，财产保费5000元，共计34863元，由刘亚航、李林、严峰、郑州嘉润置业有限公司负担。
刘亚航不服原审判决，上诉称：1、原审法院认定事实错误，本案所涉款项已还清。刘亚航在原审提交的其个人工商银行明细单和个人工商银行回单，及荆曼娜、郭佳、河南首邦贸易有限公司、郑州众合商贸有限公司、王艳玲的个人工商银行明细单和情况说明等证据材料，因民间借贷的利率不得超过银行同贷利率的四倍，刘亚航认为超出的部分应冲抵本金，故刘亚航在2008年9月19日至2015年2月17日依据范玉红转账收到的相应款项为本金，按照同贷利率的四倍向其支付利息，超过四倍的部分折抵本金，目前刘亚航不但不欠范玉红借款，且还多支付了11036650元，故此刘亚航认为本案所涉借款已还清。2、原审法院并未查明范玉红向刘亚航等实际借款的事实。原审法院仅因双方认可存在较长时间的借款关系就认定借款283万元系对以往借款的累计核算后得出，并未对借款的实际情况进行查明。原审法院对刘亚航提交的已实际还清的意见，仅以借贷关系是长期滚动借贷形成的，予以否定刘亚航提交的证据，判决其承担还款283万元显然对刘亚航不公正。3、原审庭审证据证明双方债权债务关系形成的时间是2008年9月19日，最初的借款人是严峰，担保人是郑州众合商贸有限公司，范玉红起诉提供的借款条显示借款人是刘亚航，担保人是郑州嘉润置业有限公司，出现了借款人、担保人变更，因刘亚航是郑州众合商贸有限公司投资部经理，李林是总经理，严峰是公司的法定代表人，郑州嘉润置业有限公司是郑州众合商贸有限公司的关联公司，故我们认为原审法院没有查明事实，他们履行的都是职务行为，对双方往来账目是不清楚的。参与2008年借款的人有很多，数千万的资金往来并不是今天借款人及担保人在使用，实际使用的是郑州众合商贸有限公司；综上，请求：1、撤销原判，发回重审或依法改判；2、一、二审诉讼费用由范玉红承担。
被上诉人范玉红辩称：1、原审认定事实清楚，刘亚航应当偿还借款及利息，刘亚航在对账后签署了借条，该借条是双方对多年滚动借款的最终核算，范玉红也在双方对账后按照借条金额履行了付息义务，范玉红在原审中已向法庭提交了双方于2015年1月21日对账的多组证据，证明双方对以往账目核对的真实性，以及双方对以往账目的实际履行情况。原审刘亚航对三份借条的真实性予以认可，因此原审法院认定刘亚航偿还借款并支付利息事实清楚；2、刘亚航称借款已全部还清，是混淆案件真实情况，与事实不符。刘亚航提交的银行流水证明其在每月的付息日向范玉红转款，转款的金额与借款的利息金额一致，转款用途也注明付息费用，所以刘亚航每月支付的就是借款利息。对于双方银行流水双方在借款中已予以扣除。刘亚航称超出银行四倍利息折抵本金的上诉不能成立，根据法律规定及判例规定涉及高息部分如当事人自愿给付在不在损害国家利益的情况下应当不做调整。3、刘亚航称未足额收到借款与事实不符，亦不符合常理，刘亚航称未收到实际借款，其诉求没有证据支持，也违背常识，与本案事实不符，刘亚航如果没有收到借款为何会与范玉红多次核账签署借条，并按照借条的金额履行付息义务，因此刘亚航的上诉请求没有事实依据，也没有证据支持，不能成立，请求予以驳回，维持原判。
原审被告严峰辩称：1、作为多笔借款的实际借款人和借条的出具人对借款事实无异议，但全部借款均用于公司经营，严峰应范玉红要求重新出具借条时并未对借条中的金额进行审核，所以严峰对借款事实无异议，但对金额有异议；2、所有借款用于公司经营，作为郑州众合商贸有限公司的法人代表和董事长理应为该借款承担责任，但是刘亚航、李林、严峰均属于职务行为，原审判决让严峰、刘亚航、李林个人承担责任对其本人不公。
原审被告李林辩称：原审法院关于李林部分认定事实错误；李林认为范玉红在原审提供的证据中其他转款人没有出庭，其转款事实认定不清。
原审被告郑州嘉润置业有限公司辩称：我方认可刘亚航的上诉意见。郑州嘉润置业有限公司也提出了上诉但因未缴纳诉讼费故没有上诉，但我公司认为原判认定事实不清，程序存在错误及瑕疵，采用无效证据导致判决错误，我公司不应承担担保责任。
本院经审理查明的事实与原审一致。
本院认为，2015年1月21日签订的《借条》上有借款人刘亚航、严峰、李林的签字及担保人郑州嘉润置业有限公司的盖章，刘亚航、严峰、李林与郑州嘉润置业有限公司签字盖章的行为足以证明是对该借条的认可，故该《借条》的签订是当事人双方的真实意思表示，且内容不违反法律法规的强制性规定，应为有效，双方应依约履行。因借款到期后借款人未履行还款义务，故范玉红据此要求刘亚航、严峰、李林及郑州嘉润置业有限公司承担还款责任于法有据，本院予以支持。因约定的利率明显过高，原审法院按照同期银行贷款利率的四倍来计算利息并无不当，本院予以支持。上诉人刘亚航称其自2008年9月19日至2015年2月17日支付的超出同期银行贷款利率四倍的利息应冲抵本金，并称已还清借款的上诉主张，无事实及法律依据，本院不予支持。刘亚航上诉称原审法院没有查明范玉红实际支付借款，并称以滚动借贷形成本案事实是错误的，据双方签订的《借条》内容显示，该借款是范玉红从2008年1月1日起至2015年1月17日累计提供的借款，可以说明双方之间的借贷关系是长期累计形成的，故原审法院以此认定双方是基于长期滚动的借贷形成了本案借贷关系的理由正当，本院予以维持。综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费29440元，由上诉人刘亚航负担。
本判决为终审判决。
审判长 李 黎
审判员 王胜利
审判员 李剑锋
二〇一六年三月二十八日
书记员 候李爽