广东省广州市花都区人民法院民 事 判 决 书（2016）粤0114民初11213号原告：潘英伟，男，1983年4月9日出生，汉族，住广东省清新县，委托诉讼代理人：周佳平，广东南国德赛律师事务所律师。被告：广州穗富投资管理有限公司，住所地广州市花都区新华街凤凰北路41号永愉花园酒店1410房，统一社会信用代码×××76Ｎ。法定代表人：伍新桥。委托诉讼代理人：陈健辉，广东星英律师事务所律师。原告潘英伟诉被告广州穗富投资管理有限公司（以下简称为穗富公司）股东知情权纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行审理。原告潘英伟的委托诉讼代�人周佳平,被告穗富公司的委托诉讼代理人陈健辉均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告潘英伟向本院提出诉讼请求:1、被告提供公司自2013年5月28日起至2016年11月止的全部公司章程及其修正案、股东会会议纪录、股东会会议决议、执行董事决议、监事决议等文件资料供员工查阅、复制；2、被告提供公司自2013年5月28日起至2016年11月止的全部财务会计报告（包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、利润分配表）及其附属明细表、会计凭证、验资报告、审计报告等财务资料供原告查阅、复制；3、被告提供公司自2013年5月28日起至2016年11月止的全部会计账簿供原告查阅；4、被告向原告披露公司董事、监事、法定代表人及其他高级管理人员自2013年5月28日起至2016年11月止在公司领取的报酬、奖金数额及相关激励方案；5、被告承担本案的诉讼费。事实及理由：被告广州穗富投资管理有限公司（下称“公司”）于2013年5月28日成立，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本人民币1000万元，经营范围为：资产管理（不含许可审批项目）；商品信息咨询服务；企业管理咨询服务；投资咨询服务；投资管理服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2014年5月8日，原告受让公司原股东廖建文持有的120万元出资而成为公司股东，持股比例为12%，但从未参与公司的日常经营管理。自原告成为被告股东以来，被告从未向原告分配任何盈余利润，也拒绝向原告提供公司章程、决议、记录、财务会计报告等全部与公司经营管理有关的文件资料，原告完全被排除于公司经营管理实务之外，对公司的日常经营、财务、盈利情况完全不知情。2016年11月1日，原告向被告�达《关于查阅、复制公司会议记录、决议及查阅公司会计账簿等文件资料的申请》，截至2016年11月22日，被告对此未向原告作出任何书面答复。依据《公司法》第三十三条的规定，原告依法享有股东知情权，被告拒绝原告查阅、复制公司会议记录、决议及查阅公司会计账簿等文件资料的行为侵犯了原告的合法权益。为维护原告合法权益，特向贵院提起诉讼，恳请依法判如所请。被告穗富公司辩称，一、被告有合理根据认为原告查阅、复制股东会会议记录和决议、执行董事决议、会计账簿等有不正当目的，会导致答辩人商业秘密泄露，可能损害公司合法利益。1.原告的同胞姐姐潘燕娟和近亲属成敏艳在2015年3月20日成立并经由广州市犇鑫投资管理有限公司，该公司的经营范围“企业自有资金投资；投资管理服务；资产管理（不含许可审批项目）”�被告的经营范围基本一致，属于存在同业务竞争关系的投资管理公司。原告一直由其同胞姐姐潘燕娟和近亲属成敏艳代持广州市犇鑫投资管理有限公司的股份，是犇鑫公司的实际控制人和经营者。被告认为原告的行为属于《中华人民共和国公司法司法解释四》第八条第一款的规定“股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外”，应当认定原告存在公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”；2.原告在2016年12月28日召开的股东会上亲自陈述可以直接证明查阅和复制会计账簿的目的并非单纯为了行使股东知情权而是以行使股东知情权为幌子掩盖获取被告商业机密的不正当目的。原告的行为属于《中华人民共和国公司法司法解释四》第八条第二款的规定“股东为了向他人通报有关信息查阅公司�计账簿，可能损害公司合法利益的；”应当认定原告存在公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”。综上所述，被告认为原告提出查阅、复制我司会计账簿，其目的是为了获取公司的商业秘密，提供给与被告存在竞争关系的广州市犇鑫投资管理有限公司，故被告依据《中华人民共和国公司法》第三十三条以及《中华人民共和国公司法司法解释四》规定拒绝提供查阅，同时请求法院驳回原告的诉讼请求。二、原告要求查阅公司账簿不符合法律规定，根据中华人民共和国公司法》第三十三条，原告作为公司的股东可以查阅账簿，但是原告提出查阅公司会计账簿书面请求时需要说明目的，根据原告提供的证据不足以证明原告向被告提了书面申请并说明目的，因此原告要求查阅账簿的诉讼请求并未履行上述查阅公司账簿的前置程序。三、关于原告要求复制会计账簿和会计凭证的诉请，被告认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款将股东有权复制的文件限定于公司章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会会议决议和财务会计报告。第二款仅规定股东可以要求查阅公司会议账簿，但并未规定可以复制，故原告要求复制被告的会计账簿及会计凭证没有法律依据。四、针对原告的第四项诉讼请求，被告认为该诉讼请求已经超出公司法赋予股东行使股东知情权的范围，该主张没有法律依据。综上，原告的全部诉讼请求不符合法律规定，恳请法庭在查明事实的基础上，依法审理，公正裁决，以维护被告的合法权益。双方当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院依法组织双方当事人对证据进行质证和核证。对双方当事人无异议的工商查册档案予以确认。对双方当事人有异议的证据和事实，本院认定如下：1、潘英伟向�院提交《关于查阅、复制公司会议记录、决议及查阅公司会计账簿等文件资料的申请》及EMS邮寄单及中国邮政发送的妥投短信，以证明其向穗富公司提出查询申请，但公司未书面回复。穗富公司对潘英伟提交的该组证据不予认可，称其未收到潘英伟邮寄的上述资料。因潘英伟提交的邮寄单上写明了被告公司的名称、地址，与中国邮政发送的妥投短信结合，该组证据形成了较为完整的证据链，且原告在邮寄单上书写的被告的邮寄地址与被告在地址确认书中确认的地址基本一致，被告提交的光盘视频中被告也提到原告向其邮寄材料的事实，故本院对该组证据的真实性、合法性、关联性予以确认和采信。2、潘英伟从中国证券投资基金业协会网站上打印的私募基金管理人公司信息，因该证据和本案原告诉求及双方争议焦点没有直接关系，本院对其关联性不予确认。3、被告提交光盘及整理的文字稿一份，光盘中包含名为《会议记录》的视频和名为与潘英伟通话记录的音频各一份，以证明潘英伟提起本案诉讼的目的并非为了行使股东知情权，而是以其为幌子获取商业秘密，与他人串通损害被告的利益。潘英伟对该组证据的真实性、合法性、关联性均不予认可，认为会议纪要中没有其签字确认，其参加股东会是已确认其股东身份的。因名为《会议记录》的视频不但包含三人的对话声音，也包含三人的形象，对话内容中三人互相之间的称呼与穗富公司的法定代表人和股东姓氏相对应，且对话内容中提及到法院诉讼、潘英伟向穗富公司邮寄申请材料等，与潘英伟向我院提交的《关于查阅、复制公司会议记录、决议及查阅公司会计账簿等文件资料的申请》及EMS邮寄单及中国邮政发送的妥投短信相印证，视频录音录像未损害到第三方的合法权利�故本院对光盘中包含的名为《会议记录》的视频资料的真实性、合法性、关联性予以确认。本院经审理查明：穗富公司成立于2013年5月28日，经营范围为资产管理（不含许可审批项目）、商品信息咨询服务、企业管理咨询服务、投资咨询服务、投资管理服务；登记经营场所为广州市花都区新华街凤凰北路41号永榆花园酒店1410房，其法定代表人为伍新桥，营业期限为自2013年5月28日至长期，自然人股东为易向军、万颖蕾、潘英伟，潘英伟为穗富公司的股东之一，2016年9月8日，公司财务负责人变更为伍新桥。穗富公司章程中载明公司注册资本1000万元，潘英伟出资120万元，出资时间为2013.6.30，易向军出资355万元，出资时间为2013.6.30。潘英伟通过邮寄方式向穗富公司提出《关于查阅、复制公司会议记录、决议及查阅公司会计账簿等文件资料的申请》并妥投，但穗富公司未书面回复。庭审中，双方当事人一致确认原告潘英伟不在穗富公司任职。被告穗富公司提交的光盘中，名为《会议记录》的视频中的图像和声音显示三人坐在会议室谈话，桌上放了一张纸，从对话内容判断三人为潘英伟和穗富公司的法人代表伍新桥及另外一位股东“易总”，在伍新桥和另外一位“易总”的询问下，潘英伟回答是“他们”要财务报表，“易总”问“就是你上次在西塔说的那个刘什么？”潘英伟回答“对对对，哎，要我拿出这个东西”，然后伍新桥拿着桌子上的纸问潘英伟“我看了一下，这个东西应该是你寄给我的。”潘英伟回答“对啊，对啊，是他叫我寄的。”……潘英伟又称“现在就是要这个财务报表给他们，就这么简单，然后他提了，如果公司有钱赚，作为股东有红分就分红，然后呢，他们看完之后觉得这个公司的股权现在易总要卖掉了，要不要卖？让他出什么价？”。穗富公司提交的打印日期为2017年7月10日的广州市犇鑫投资管理有限公司的网上公示信息显示，该公司成立于2015年3月20日，类型为有限责任公司（自然人独资），注册资本1000万元，经营范围为企业自有资金投资、投资管理服务、资产管理（不含许可审批项目）法定代表人曾文强，股东为潘燕娟和成敏艳，潘燕娟出资750万元，出资时间2015年4月28日，成敏艳出资250万元，出资时间2015年4月28日。原告潘英伟于庭审中陈述其要求查阅、复制公司资料的目的是了解公司经营情况，因公司自其成为股东以来，一直没有向其分红。对于法庭提出的自2014年以来被告有无向原告分配过该有的利润和股东红利问题，被告代理人称对该问题不清楚，于庭后核实并书面答复法庭。法庭明确告知其在指定的期限内答复并提交相应证据，逾期不予答复和提交证据的，视为默认对方的陈述。在法庭指定的期限内，被告没有以书面方式答复法庭，亦没有提交相应证据。对于法庭提出的潘燕娟和原告的关系，原告的代理律师于庭审后在其提交的书面代理词中陈述潘英伟和潘燕娟是姐弟关系，但否认潘英伟与广州市犇鑫投资管理有限公司具有关系。另，关于穗富公司目前的实际经营办公地址，穗富公司代理人称是在广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心36楼，由穗富公司法定代表人伍新桥签名的法院当事人送达地址确认书中确认的送达地址为广州天河区珠江西新城国际金融中心3602，本院在邮寄送达过程中按此地址邮寄也已妥投。另原告潘英伟在诉讼过程中向本院提出行为保全申请书，申请依法禁止被申请人作出股东会决议同意控股股东易向军对外转�其所持有的股权。因该申请保全的内容属于《中华人民共和国公司法》第七十一条规定的公司自治内容和股东权利，不属于人民法院可以依法查封保全的范围，且本案是股东知情权纠纷，易向军是否对外转让其所持有的股权，不影响本案原告行使其股东知情权，故本院对原告潘英伟的该项申请不予准许。被告穗富公司在诉讼过程中向本院提出调查取证申请书，申请调查原告潘英伟与广州市犇鑫投资管理有限公司的股东潘燕娟以及成敏艳之间的关系。因法律没有禁止股东的近亲属设立与股东所在公司相同或相近经营范围的公司，潘燕娟、成敏艳与潘英伟是否具有亲属关系，均不能直接证明潘英伟和广州市犇鑫投资管理有限公司有关，故本院对被告穗富公司的该项申请不予准许。本院认为：股东的知情权涉及到股东和公司之间的利益冲突，在保护�东利益的同时也应当兼顾公司的利益，使双方利益衡平，故知情权的行使应当符合一定的条件并受有一定的限制。《中华人民共和国公司法》第三十三条对股东和公司的合法权利进行了调节，其第一款规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”本案中，原告作为被告公司的股东，其有权要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。原告要求被告提供自2013年5月28日起至2016年11月止的全部公司章程及修正案、股东会会议记录、股东会会议决议、执行董事决议、监事决议以及自2013年5月28日起至2016年11月止的全部财务会计报告的诉讼请求，符合《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款的规定，故本院予以支持。关于财务会计报告的范围，根据《中华�民共和国会计法》第二十二条第二款规定“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告，其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。”故穗富公司应当提供自自2013年5月28日起至2016年11月止的由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成的全部财务会计报告。原告在诉讼请求中所提出的资产负债表、损益表、财务状况变动表、利润分配表及附属明细表均属于财务会计报告中的财务会计报表的范围，被告应予提供，验资报告、审计报告按照会计法上述规定亦应一并提供。《中华人民共和国会计法》第十五条规定“会计帐簿登记，必须以经过�核的会计凭证为依据”，故会计凭证是会计账簿登记的基础，但不是财务会计报告及其财务会计报表的构成结构，故本院对原告要求被告提供会计凭证供其查阅、复制的诉讼请求不予支持。关于潘英伟要求被告提供公司全部会计账簿供原告查阅的诉讼请求。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”同时，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规�：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：“（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形”。本案中，被告认为原告与广州市犇鑫投资管理有限公司具有关系，其要求查阅公司会计账簿的目的是向他人通报公司商业秘密，并提交了光盘，光盘中的视频显示，潘英伟称“现在就是要这个财务报表给他们，就这么简单，然后他提了，如果公司有钱赚，作为股东有红分就分红，然后呢，他们看完之后觉得这个公司的股权现在易总要卖掉了，要不要卖？让他出什么价？”根据视频中双方的对话内容，潘英伟要求查阅公司会计账簿的目的是提供给公司股东以外的人，故潘英伟要求查阅公司账簿存在不正当目的，穗富公司拒绝其查阅公司账簿要求具有合理根据，根据上述法律规定，故本院对原告要求查阅穗富公司自2013年5月28日起至2016年11月止的全部会计账簿的诉讼请求不予支持。关于原告潘英伟要求穗富公司披露公司董事、监事、法定代表人及其他高级管理人员自2013年5月28日起至2016年11月止在公司领取的报酬、奖金数额及相关激励方案的诉讼请求。损益表中的管理费用包括高管人员的报酬、奖金数额，损益表属于财务会计报告中的财务会计报表，故本院对原告的该项诉讼请求予以支持。综上，依照《中华�民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条第（二）项，《中华人民共和国会计法》第十五条第一款、第二十二条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第三款之规定，判决如下：一、被告广州穗富投资管理有限公司于本判决生效之日起十日内在其公司注册登记的地址即广州市花都区新华街凤凰北路41号永愉花园酒店1410房或实际经营办公地址即广州天河区珠江西新城国际金融中心3602室的办公区域提供自2013年5月28日起至2016年11月止的全部公司章程及修正案、股东会会议记录、股东会会议决议、执行董事决议、监事决议给原告潘英伟查阅、复制；二、被告广州穗富投资管理有限公司于本判决生效之日起十日内在其公司注册登记的地址即广州市花都区新华街凤凰北路41号永愉花园酒店1410房或目前实际经营办公地址即广州天河区珠江西新城国际金融中心3602室的办公区域提供自2013年5月28日起至2016年11月止的全部财务会计报告【包括财务会计报表（财务会计报表中包括原告主张的资产负债表、损益表、财务状况变动表、利润分配表及附属明细表）、会计报表附注和财务情况说明书、验资报告、审计报告】给原告潘英伟查阅、复制；三、被告广州穗富投资管理有限公司于本判决生效之日起十日内在其公司注册登记的地址广州市花都区新华街凤凰北路41号永愉花园酒店1410房或目前实际经营办公地址即广州天河区珠江西新城国际金融中心3602室的办公区域向原告潘英伟提供公司董事、监事、法定代表人及其他高级管理人员自2013年5月28日起至2016年11月止的在公司领取的报酬、奖金数额及相关激励方案；四、驳回原告潘英伟其他诉讼请求。应收案件受理费100元，由原告潘英伟负担50元，由被告广州穗富投资管理有限公司负担50元。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内，按规定向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不提交的按自动撤回上诉处理。审 判 长  李紫晖人民陪审员  邓燕梅人民陪审员  张绍针书 记 员  徐嘉雯本案适用的法律条文附录《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会�账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。《中华人民共和国会计法》第十五条会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。会计帐簿应当按照连续编号的页码顺序登记。会计帐簿记录发生错误或者隔页、缺号、跳行的，应当按照国家统一的会计制度规定的方法更正，并由会计人员和会计机构负责人（会计主管人员）在更正处盖章。使用电子计算机进行会计核算的，其会计帐簿的登记、更正，应当符合国家统一的会计制度的规定。第二十条财务会计报告应当根据经过审核的会计帐簿记录和有关资料编制，并符合本法和国家统一的会计制度关于财务会计报告的编制要求、提供对象和提供期限的规定；其他法律、行政法规另有规定的，从其规定。财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告，其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。