黑龙江省鹤岗市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）黑04民终348号
上诉人（原审被告，反诉原告）：常玉梅，女，1965年4月19日出生，汉族，住黑龙江省鹤岗市南山区。
上诉人（原审被告，反诉原告）：徐忠慧，男，1972年8月23日出生，汉族，住黑龙江省鹤岗市南山区。
二上诉人委托诉讼代理人：王占军，黑龙江省吉相律师事务所律师。
被上诉人（原审原告，反诉被告）：刘亚东，男，1970年4月23日出生，汉族，住黑龙江省鹤岗市南山区。
被上诉人（原审原告，反诉被告）：王志，男，1960年3月3日出生，汉族，住黑龙江省鹤岗市工农区。
委托诉讼代理人：马力，鹤岗市光泰法律服务所法律工作者。
上诉人常玉梅、徐忠慧因与被上诉人王志、刘亚东股权转让合同纠纷一案，不服鹤岗市南山区（2016）黑0404民初669号民事判决，向本院提起上诉，本院于2017年7月11日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人常玉梅、徐忠慧的委托诉讼代理人王占军，被上诉人刘亚东、被上诉人王志及其委托诉讼代理人马力到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
徐忠慧、常玉梅的上诉请求：1、撤销（2016）黑0404民初669号判决，作出支持上诉人原诉讼请求，驳回被上诉人原诉讼请求。2、被上诉人承担相关的诉讼费用。事实和理由：上诉人与被上诉人于2015年5月17日签的股权转让协议及补充协议不具备可撤销的法定情形，且该协议已实际履行。2、原审法院之所以支持了被上诉人的诉讼请求，就是采信了2015年5月22日鹤岗市公安局经济侦查支队的证明，上诉人现正在与公安机关的诉讼中，对此原审应中止本案审理。3、原审判决适用法律错误。
王志辩称，股权转让离不开建筑法，买卖资质是无效的。
刘亚军辩称，他们转让股权的事我不知道。也没有签字，转让的钱我也没有收到。
王志、刘亚东向一审法院起诉请求：1、要求解除双方签订的股权转让协议；2、要求被告返还立达建筑公司公章、企业营业执照正（副）本。组织机构代码证正（副）本、安全生产许可证正（副）本、建筑管理企业锁、开户行许可证、人民银行结构信用代码证。
徐忠慧、常玉梅向一审法院反诉请求：1、要求确认双方签订的股权转让协议合法有效，并要求反诉被告继续履行该协议；2、诉讼费用由反诉被告负担。
一审法院认定事实：2008年3月6日王志、刘亚东分别出资420万、280万成立了立达建筑公司，由王志任公司经理，刘亚东为公司股东。2015年5月17日王志与徐忠慧签订股权转让协议、补充协议各一份，约定：将立达建筑公司以12万元转让给徐忠慧，在正式交接公司及办理完成所有更名过户之前以公司名义的借款、贷款、民间借贷、各人集资等均由转让方承担。徐忠慧于当日给付王志50,000元，王志将公司的公章、企业营业执照正（副）本、组织机构代码证正（副）本、税务登记证正（副）本、建设部颁发的资质证书正（副）本、安全生产许可证正（副）本、建筑管理企业锁、开户行许可证、人民银行机构信用代码证交给徐忠慧，并约定余款70,000元在公司更名手续办理完毕后给付。同年5月18日王志、刘亚东、徐忠慧在鹤岗市市场监督管理局签订了股权转让协议，王志、刘亚东将所持的公司股权分别转让给徐忠慧、常玉梅，常玉梅未到场由徐忠慧代其提交的本人签名材料。在办理公司注册登记变更手续期间，鹤岗市公安局经济犯罪侦查支队于2015年5月22日向鹤岗市市场监督管理局出具材料1份，该材料载明：“鹤岗市立达建筑工程有限责任公司，法定代表人王志，股东刘亚东，该公司是我专案组包保承担非法集资的单位，为此我专案组不同意转让，请给予支持”，为此至今，立达建筑公司的注册登记变更手续未能办理，公司注册信息仍为原始登记信息。2016年5月11日，本院受理了王志与徐忠慧确认合同无效纠纷一案，因原告诉讼主体有误，本院于同年6月24日作出（2016）黑0404民初318号民事裁定，驳回王志的起诉。王志不服提起上诉，鹤岗市中级人民法院于2016年9月14日作出（2016）黑04民终329号民事裁定，撤销原审裁定，本案指令本院审理。本案在审理过程中，双方均向本院申请庭外和解2个月。
本院认为，本案立案案由是确认合同无效纠纷，经审理应为合同纠纷。双方虽签订了股权转让协议，但在办理公司注册信息变更登记时，因该公司涉嫌非法集资属涉案单位，工商管理部门未予办理变更登记手续，股权转让协议没有完全履行，关于王志、刘亚东提出要求解除该股权转让协议并返还已交付的公章等证件的请求，本院予以支持，同时王志应向徐忠慧返还其给付的50,000元。关于徐忠慧、常玉梅提出的确认该协议合法有效要求继续履行的反诉请求，于法无据，本院不予支持。经本院释明，徐忠慧、常玉梅保留因解除该协议造成其损失的诉权，则其可另行主张权利。
综上所述，本案经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第五项、第九十七条规定，判决如下：
一、解除王志、刘亚东与徐忠慧、常玉梅签订的股权转让协议及补充协议；
二、徐忠慧于本判决生效后十日内向王志、刘亚东返还鹤岗市立达建筑工程有限责任公司的公章、企业营业执照正（副）本、组织机构代码证正（副）本、税务登记证正（副）本、建设部颁发的资质证书正（副）本、安全生产许可证正（副）本、建筑管理企业锁、开户行许可证、人民银行机构信用代码证；
三、王志于本判决生效后十日内向徐忠慧返还50,000元；
四、驳回徐忠慧、常玉梅的反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费1050元，由徐忠慧、常玉梅负担；反诉案件受理费50元，由徐忠慧、常玉梅负担。
二审期间二上诉人向本庭提供了2017年7月20日由鹤岗市政法委执法检查室出具的情况说明一份，证明上诉人就鹤岗市公安局专案组阻止本案双方转让股权的行为，已向市政法委提出了控告，目前正在调查当中。二被上诉人对该证据的真实性无异议，但提出二上诉人控告什么情况体现不出来，所以与本院无关。经本院审查认定，该证据与本案没有关联性。
二审期间，二被上诉人没有提交新证据。
二审查明的事实与原审认定的事实基本一致。
另查明，2015年5月17日由王志与徐忠慧签订的股权转让协议的内容与2015年5月18日由刘亚军与常玉梅，王志与徐忠慧签订的股权转让协议内容不符，且二上诉人均不同意按2015年5月18日的股权转让协议履行。
本院认为：本案系股权转让合同纠纷，鹤岗市立达建筑工程有限责任公司实有股东二名，即王志和刘亚东。2015年5月17日王志在将公司全部股权转让时，未经另一股东刘亚东的同意。即单方与受让人徐忠慧签订股权转让协议。其行为已违反了《公司法》第七十一条第二款、第三款的规定，现由于刘亚东不同意转让股权，且在股权转让协议中，对于转让价款中未明确各股东所转让股权的具体价格，故双方于2015年5月17日签订的股权转让协议及补充协议无效。原审法院作出解除双方签订的股权转让协议及补充协议的判决不当，应予纠正。但原审法院作出的当事人双方互相返还依据合同所取得的各项证件及转让款的判决正确。
综上所诉，徐忠慧、常玉梅的上诉请求不能成立，本院依照《中华人民共和国公司法》第七十条第二款、第三款、《中华人民共和国合同法》第五十二条第五项、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二款的规定判决如下：
维持黑龙江省鹤岗市南山区人民法院（2016）黑0404民初669号民事判决第二项、第三项、第四项。
撤销黑龙江省鹤岗市南山区人民法院（2016）黑0404民初669号民事判决第一项
王志与徐忠慧于2015年5月17日签订的股权转让协议及补充协议无效。
一审案件受理费1050.00元、反诉费50.00元及二审案件受理费1050.00元由上诉人常玉梅、徐忠慧负担。
本判决为终审判决。
审判长 ： 任 重
审判员 ： 高 琳
审判员 ：顾立宏
二〇一七年九月十九日
书记员 ：王云泽