重庆市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）渝三中民终字第00321号
上诉人（原审被告）四川三和恒生建筑工程有限责任公司，住所地四川省达州市渠县渠江镇蔡家巷14号，组织机构代码21075743-1。
法定代表人雷树生，总经理。
委托代理人程勇，重庆至立律师事务所律师。
委托代理人谢秋宇，重庆至立律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）重庆杰祥物资有限公司，住所地重庆市九龙坡区九龙园区恒胜万合钢材市场K2-1，组织机构代码68621607-5。
法定代表人何小龙，总经理。
委托代理人黄英，重庆道简律师事务所律师。
上诉人四川三和恒生建筑工程有限责任公司（以下简称三和公司）因与重庆杰祥物资有限公司（以下简称杰祥公司）买卖合同纠纷一案，不服重庆市南川区人民法院（2014）南川法民初字第00014号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成由审判员项江陵担任审判长，与代理审判员蔡伟、陈洁参加评议的合议庭，进行了审理。上诉人三和公司的委托代理人谢秋宇，被上诉人杰祥公司的委托代理人黄英到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
一审法院审理查明：三和公司因重庆市南川区安防警视配套南川生产基地工程向杰祥公司订购钢材，双方于2011年12月8日签订了《工矿产品购销合同》，合同中写明供方为“重庆杰祥物资有限公司”，需方为“四川三和恒生建筑工程有限公司”，但合同最后落款处并未加盖“四川三和恒生建筑工程有限公司”的公章，只有委托人“付家驹”的签名。杰祥公司按照合同约定向三和公司指定工地供货，分别于2011年11月3日供货205916.79元，2011年12月4日供货197084.5元，2011年12月10日供货208036.11元。送货单上均有“罗龙惠”签名确认。另外，杰祥公司实际供货钢材超出送货单的钢材70254元。2011年12月29日，三和公司向杰祥公司出具欠条一张，内容为：“今欠到重庆杰祥物资有限公司钢材款共计681292元，于2012年1月6日全部一次付清，否则每天收取千分之五的滞纳金到付清全部货款时”，该欠条落款处有付家驹、陈炳全二人作为欠款人签名，加盖有“重庆三和恒生建筑工程有限责任公司重庆卓山科技南川安防警视配套工程项目部”的印章。到期后，三和公司未还款，杰祥公司提起诉讼，因欠条约定违约金过高，杰祥公司自愿调低，明确自己的诉求为：要求三和公司支付杰祥公司货款681292元，并从2012年1月7日起按中国人民银行同期同类贷款利率的四倍计算利息至三和公司付清本金时止。杰祥公司表示不要求追加张俊良、付家驹二人作为被告参加诉讼。
一审另查明，2010年2月18日，三和公司与张俊良、向以桃签订《工程项目施工责任合同》，合同约定重庆卓山科技南川安防警视配套项目由张俊良为项目负责人。
三和公司辩称：重庆卓山科技安防警视配套南川生产基地工程虽然是我公司承建的，但我公司并未刻过该工程的项目章，项目章是张俊良私刻的，本案合同是张俊良、付家驹、陈炳全与杰祥公司签订的，三和公司不是合同的相对方，请求驳回杰祥公司的诉讼请求。
一审法院认为，杰祥公司出示的有“罗龙惠”签名的送货单充分证明了杰祥公司确系将钢材送到了南川安防警视配套工程的工地上，三和公司也明确确认重庆卓山科技南川安防警视配套工程确系其公司承建，而“欠条”中也加盖了“重庆三和恒生建筑工程有限责任公司、重庆卓山科技南川安防警视配套工程项目部”印章，虽然三和公司辩称该项目章系张俊良私刻，但是三和公司在将该涉案工程转包出去的合同中，明确写明了由“张俊良同志为项目负责人”，因此无论该项目章是否为张俊良私刻，张俊良因涉案工程需要而对外使用的行为效力均及于三和公司，故三和公司是本案的适格被告。杰祥公司要求三和公司依照“欠条”上写明的金额支付货款的理由成立，予以支持。对于违约金，杰祥公司自愿调低到中国人民银行同期同类贷款利率的四倍符合法律规定，亦予以支持。对于三和公司辩称张俊良等人系工程的实际施工人，应由张俊良等人承担合同责任的辩解理由，因三和公司与张俊良等人的内部转包合同系三和公司与张俊良等人的内部约定，不能据此免除三和公司对外的民事责任，对其辩解理由不予认可。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条之规定，判决：限三和公司在判决生效后立即支付杰祥公司的货款681292元及相应违约金（违约金以681292元为基数从2012年1月7日起按中国人民银行同期同类贷款利率的四倍计息至还清本金时止）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费减半收取6910元，由三和公司负担。
三和公司不服一审判决，向本院提起上诉，请求依法驳回杰祥公司的全部诉讼请求。其主要上诉理由是：第一、张俊良借用我公司施工资质承揽重庆卓山科技南川安防警视配套工程，双方是借用资质挂靠关系，且杰祥公司供应钢材受益主体是张俊良，而不是我公司。张俊良自行组建该工程项目部，并自行刻制、支配项目部印章，不应由我公司承担其经济责任。第二、双方签订的《工矿产品购销合同》，我公司并未在合同上加盖公章，作为合同需方的付家驹，与我公司也没有任何关系。且欠条上，虽然加盖项目部章，但仅代表张俊良个人行为。第三、罗龙惠不是我公司员工，是张俊良聘请的员工，其行为利益属于张俊良和付家驹。第四、一审法院遗漏必要共同诉讼人，程序不合法。
杰祥公司二审辩称：第一、三和公司与张俊良的施工资质挂靠关系不合法，不合法的关系抗拒我们的合法请求应不予支持。第二、张俊良对项目有组建、施工等全面责任，张俊良代表了三和公司进行整个施工行为，包括材料采购。第三、三和公司认为印章是张俊良私刻，但是三和公司没有提出另外的项目章，也没有任何公示和说明，而且该项目章在广泛使用，不仅仅是我们这个合同。第四、张俊良和付家驹在实际管理工程，三和公司在一审中也予以认可。第五、罗龙惠与三和公司的关系在仲裁裁定书中也有认定。第六、对遗漏当事人问题，我们有权利不追加，三和公司在一审中也表示放弃追加。
本院二审查明的事实与一审法院查明的事实相同。
本院认为，本案双方争执的主要焦点是：一、三和公司是否负有支付杰祥公司货款的义务；二、本案是否存在遗漏必要共同诉讼人。对上述焦点，分别评述如下：
关于三和公司是否负有支付杰祥公司货款义务的问题。2011年12月8日，杰祥公司与三和公司承建工地的管理人员付家驹签订《工矿产品购销合同》，虽然合同落款处未加盖三和公司公章，但是杰祥公司按照合同约定向三和公司承建工地提供钢材，而三和公司承建工地也予以接受。2011年12月29日，付家驹又向杰祥公司出具了加盖“重庆卓山科技南川安防警视配套工程项目部”印章的欠条，并明确货款金额、支付方式及时间。因此，该合同应是双方真实意思表示，合法有效，双方应按该合同约定履行各自的义务。因三和公司重庆卓山科技南川安防警视配套工程项目部不具有民事主体资格，其从事的民事行为系代表三和公司，其行为的后果也应由三和公司承担。现三和公司未向杰祥公司支付货款，已经违约，三和公司应承担相应的民事责任。关于三和公司认为该合同是张俊良的个人行为，张俊良私自刻制项目章，不应由三和公司承担其经济责任的上诉理由。因张俊良与三和公司签订的《工程项目施工责任合同》系其内部关系，不能以此对抗第三人，三和公司不承担付款责任这一上诉理由不成立，本院不予支持。
关于本案是否存在遗漏必要共同诉讼人的问题。三和公司与张俊良、向以桃签订《工程项目施工责任合同》，合同约定张俊良为项目负责人。因此，张俊良因该项目对外的行为效力均代表三和公司。三和公司与张俊良之间的内部关系可另行处理。根据合同相对性原则，与杰祥公司签订买卖合同的对方是三和公司，张俊良、向以桃不是本案适格的主体。该上诉理由亦不成立，本院不予支持。
综上，上诉人三和公司的上诉理由不能成立，对其诉讼请求不予以支持；原判认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费13820元，由上诉人四川三和恒生建筑工程有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 项江陵
代理审判员 陈 洁
代理审判员 蔡 伟
二〇一四年五月十九日
书 记 员 余婷婷