江苏省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏民终433号
上诉人（原审被告）镇江金州水务有限公司，住所地在江苏省镇江市谏壁镇东抽水站院内。
法定代表人杨军，该公司董事长。
委托代理人裘力，上海锦天城律师事务所律师。
委托代理人洪冬凡，上海锦天城律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）镇江市自来水公司，住所地在江苏省镇江市丁卯开发区纬二路9号。
法定代表人陈义春，该公司总经理。
委托代理人周文波，江苏南昆仑律师事务所律师。
委托代理人马丹妮，江苏南昆仑律师事务所实习律师。
上诉人镇江金州水务有限公司（以下简称金州水务公司）因与被上诉人镇江市自来水公司（以下简称自来水公司）供用水合同纠纷一案，不服江苏省镇江市中级人民法院（2014）镇商初字第188号民事判决，向本院提出上诉。本院于2016年3月21日立案受理后，依法组成合议庭，于2016年4月28日公开开庭审理本案，并于2016年5月20日进行补充质证。上诉人金州水务公司的委托代理人裘力、洪冬凡，被上诉人自来水公司的委托代理人周文波、马丹妮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
自来水公司一审诉称：自来水公司与金州水务公司签订《镇江金州水务有限公司资产转让过渡期趸售供水协议》（以下简称《供水协议》）及《镇江金州水务有限公司资产转让过渡期趸售供水协议（补充）》（以下简称《供水补充协议》）各1份，其中约定：自来水公司采用趸售形式向金州水务公司供应自来水，趸售期间自2011年10月10日至2012年3月31日止，趸售价格以政府相关部门核定的纯水价（不含任何代收代缴费用）为准。上述协议签订后，自来水公司如约履行了供水义务，截止2014年8月28日，已供自来水量为23849588吨。金州水务公司截止2014年5月仅支付水费710万元。故请求判令：金州水务公司向自来水公司支付水费1000万元；并由金州水务公司承担诉讼费用及保全费用。后因镇江市物价局向自来水公司出具了镇价本告[2011]4-1号及镇价本告[2014]6号《镇江市物价局成本监审意见告知书》，且截止2014年12月28日自来水公司的供水量增加至26603600.7吨，金州水务公司在自来水公司起诉后又支付了280万元水费，故自来水公司于2015年2月28日变更诉讼请求为：判令金州水务公司向自来水公司支付水费28889426.95元；由金州水务公司承担诉讼费用及保全费用。
金州水务公司一审辩称：1、依据金州水务公司与镇江市给排水管理处（以下简称给排水管理处）签署的《镇江谏壁地区供污水资产置换项目框架协议》（以下简称《框架协议》）的约定，供水过渡期水量按表计量，水费在《供水项目资产回购协议》一并协商计算，但至今双方未签订《供水项目资产回购协议》，故水费尚未到结算时间。2、《供水协议》和《供水补充协议》约定的期限届满后，自来水公司仍继续按原约定向金州水务公司供水并收费，故双方的交易习惯表明，双方执行的水价为0.372元/吨。3、如果在2012年4月1日自来水公司即告知金州水务公司水价按照1.47元/吨执行，金州水务公司则不可能购买。4、即便自来水公司确能证明供水过渡期已经结束，水费也应该按照政府核定的趸售价格计算，而非按照自来水公司的供水定价成本计算。5、退一步说，自来水公司可以预见金州水务公司按照1.47元/吨的价格购水将导致巨额损失，自来水公司怠于通知导致金州水务公司丧失了向政府申请补偿的机会，故自来水公司应在金州水务公司可获得的政府补偿范围内放弃请求权。
原审法院经审理查明：自来水公司和金州水务公司于2011年10月8日签订《供水协议》1份，约定自来水公司采用趸售形式向金州水务公司供应自来水，趸售价格以政府相关部门核定的纯水价（不含任何代收代缴费用）为准（即协议第三条的约定内容），期限为2011年10月10日至2011年12月10日。
2011年12月21日，双方签订《供水补充协议》1份，约定金州水务公司在该协议签订之日起十日内，支付30万元给自来水公司作为2011年10月10日至2011年12月10日趸售期间内所用水量的水费预交；在政府趸售纯水价未出台前，金州水务公司于用水的次月10日前预交水费20万元，待政府核定出纯水价后，金州水务公司在政府出台纯水价之日起的十日内按原协议的第三条款执行，自来水公司按金州水务公司所预交的水费进行多退少补的结算。
上述协议签订后，自来水公司如约履行了供水义务，金州水务公司向镇江市谏壁地区用户包括居民用户和工商服务业用户等收取水费。截止2014年12月28日，自来水公司与金州水务公司确认供水量为26603600.7吨。金州水务公司已向自来水公司支付水费共计990万元。
另查明：金州水务公司与案外人给排水管理处至今未能就《框架协议》展开实质性磋商。至今也未有政府相关部门针对《供水协议》第三条的内容出具经核定的纯水价（不含任何代收代缴费用）。
还查明：镇江市物价局每两年依职权对自来水公司的定价成本实施定期监审，其中2010年度售水成本核定为1.21元/立方米；2012年度售水成本核定为1.45元/立方米；2013年度售水成本核定为1.48元/立方米（因2012年度镇江市水源遭受苯酚污染，故对2013年度售水成本增加了一次监审）。
目前镇江市区适用的关于自来水价格的文件是镇江市物价局2009年公布的《关于调整市区自来水价格的通知》（镇价工[2009]111号）规定，其中居民生活用水3.05元/吨，扣除代收费用（即污水处理费、水资源费和城市附加费）后，基本水价为1.51元/吨；工商服务业用水3.61元/吨，扣除代收费用后，基本水价为1.87元/吨；建筑用水3.90元/吨，扣除代收费用后，基本水价为2.16元/吨；特种行业用水4.45元/吨，扣除代收费用后，基本水价为2.71元/吨。
因金州水务公司未能给付水费，自来水公司遂提起本案诉讼要求金州水务公司给付水费，并要求金州水务公司的股东北京金州工程有限公司承担连带责任，后自来水公司申请撤回了对北京金州工程有限公司的起诉，原审法院另行裁定予以准许。
原审法院认为：自来水公司和金州水务公司签订的资产转让过渡期的《供水协议》和《供水补充协议》系当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应依约履行各自义务和行使权利。但上述协议对于供水单价的约定不明，仅表述为“以政府相关部门核定的纯水价（不含任何代收代缴费用）为准”。根据《中华人民共和国合同法》的相关规定，对于合同价款约定不明的，应当按照合同条款或交易习惯确定，应当执行政府定价或政府指导价的，按规定履行。本案中，双方未能促使政府相关部门出台“核定的纯水价（不含任何代收代缴费用）”，故根据双方在签订合同时的真实意思表示，趸售价格应当是参照扣除代收代缴费用后的政府部门核定水价。
自来水公司主张按照成本监审价作为单价测算依据，其中2011年1.34元/吨（系2010年和2012年加权平均价）、2012年1.45元/吨（监审价）、2013年1.48元/吨（监审价）、2014年1.47元/吨（系2012年和2013年加权平均价），而物价部门核定的扣除代收代缴费用后的基本水价最低为1.51元/吨，因自来水公司主张的价格均低于物价部门核定的基本水价，经释明，自来水公司表示愿意以低于物价部门核定基本水价的成本监审价作为诉请依据，故原审法院依法予以支持。对于自来水公司测算过程中使用加权平均的测算方式，因镇江市物价局并非每年进行监审，且在镇江市物价局成本监审意见告知书中也采用了加权平均的测算方式，故原审法院依法予以支持。
金州水务公司认为未到双方结算水费的时间，依据的是其与给排水管理处签订的《框架协议》，但给排水管理处不是本案合同的当事人，金州水务公司与其签订的《框架协议》对自来水公司没有约束力，且其中约定的《供水项目资产回购协议》至今未签订。金州水务公司主张以0.37元/吨的价格作为趸售价格，系以其已支付的金额与实际供水数量之比计算出的结果，而未能提供证据证明该水价的依据，故对其主张不予支持。
综上，原审法院认为，自来水公司依约向金州水务公司供水，金州水务公司根据物价部门核定价格向用户收取水费，但金州水务公司长期拒绝向自来水公司支付水费，显然违反公平诚信原则。该院遂依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第六十一条、第六十二条第二款、第一百八十二条、第一百八十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：金州水务公司于判决生效十日内支付自来水公司水费共计28889426.95元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费81800元，财产保全费5000元，合计86800元，由金州水务公司负担。
金州水务公司不服原审判决，向本院提起上诉称，原审判决认定事实和适用法律错误，请求撤销原审判决，依法改判或者发回重审，由自来水公司承担一、二审诉讼费用。具体理由为：1、《框架协议》系2011年1月签订，因为当时金州水务公司在镇江谏壁地区的唯一取水口的水质有问题，故镇江市住房和城乡建设局（以下简称住建局）提出进行资产置换，即由政府将金州水务公司的供水资产收回，另提供给金州水务公司一个污水处理厂。考虑到置换过渡期内的居民供水问题，在住建局的牵头主持下，金州水务公司和自来水公司签署了《供水协议》和《供水补充协议》，由此可见，金州水务公司和自来水公司之间的供水关系与金州水务公司和住建局之间的资产置换进展存在紧密联系，原审法院忽视了本案产生的背景。因为金州水务公司与镇江市人民政府在商业条件上没有达成一致，且政府领导更换，故《框架协议》约定事项一直未有进展。2、《供水协议》和《供水补充协议》中明确约定，金州水务公司每月预交固定金额的水费，待政府相关部门核定出趸售期间的纯水价格后，作为结算依据多退少补，故政府相关部门核定的水价乃是本案水价最终结算的依据，原审法院未向政府相关部门征询，也未进行评估，仅依自来水公司单方提供的成本价作为结算依据错误。3、根据镇江市物价局镇价工[2009]111号通知，目前镇江市终端用户自来水基本水价为1.51元／吨，而自来水公司主张的1.47元／吨的成本价已经包括制水成本、管网成本、人工成本等，因此，自来水公司按照此价格供水仍有0.04元／吨的利润。如果金州水务公司按照1.47元／吨支付水价，因还需要承担管网维护折旧成本、运营人工成本等，则实际供水成本将达3元／吨，供水的过程将变成金州水务公司持续巨额亏损的过程，短期内金州水务公司将丧失供水能力，谏壁地区将出现居民用水危机。据此，原审法院简单地以自来水公司的成本价作为趸售水价结算标准，忽视了判决的社会效应及可能造成的影响。4、镇江市物价局核定的成本监审价格是帮助确定自来水公司出售给终端用户的价格，但金州水务公司和自来水公司是供水企业之间的趸售，不能适用该价格，故申请法院委托相关鉴定机构或专家评估组对案涉自来水趸售的纯水价进行核定。
被上诉人自来水公司答辩称：1、《供水协议》和《框架协议》形成的是不同的法律关系。一是签订背景不同。谏壁地区的供水原由金州水务公司负责，因为该地区的水源逐渐恶化，为了解决老百姓的饮用水安全问题，政府强制要求自来水公司向该地区供水，因没有谈好付款条件及价格，而自来水公司要求签订书面协议再供水，据此自来水公司和金州水务公司签订了《供水协议》，自来水公司并要求住建局及给排水管理处作为见证人在协议上盖章。《框架协议》产生的背景是因为谏壁地区只有一个取水口，而该取水口不符合规定，应予取缔，一旦取缔就会导致金州水务公司被关停，金州水务公司找到政府提出置换的要求，由政府购买金州水务公司的资产，并通过发放污水处理特许经营权的方式进行置换，但此只是意向。二是合同主体、签订目的以及履行情况不同。《供水协议》是自来水公司和金州水务公司作为平等主体签订的商事合同，目的是解决居民用水的安全问题，是基于自来水公司的公共事业服务职能，协议签订后，自来水公司即履行，至今双方仍存在事实上的供水关系。《框架协议》是给排水管理处与金州水务公司签订，给排水管理处系代表政府行使政府职能，故该合同不是普通的商事合同，目的是解决金州水务公司的企业存亡问题，但该协议仅为意向性协议，事后双方并未达成实质意义上的协议。2、金州水务公司要求法院主动对水价进行评估没有法律依据。原审判决确定的水价标准为镇江市物价局依职权出台的成本监审价。因为《供水协议》中对水价的约定不明，故应依法执行政府定价，而自来水公司主张的成本监审价远低于政府定价，故并未损害金州水务公司的利益。3、金州水务公司称供水过程将变成持续亏损的过程与事实不符。谏壁地区的水价高于镇江市区，且谏壁地区是工业聚集地，工业用水达到70%至80%，故金州水务公司收取的基本水价远高于自来水公司主张的水价，不存在所谓的亏损。4、金州水务公司称原审判决会导致谏壁地区出现居民用水危机与事实不符。目前，该地区的生产制造供水均由自来水公司完成，金州水务公司只承担收费的义务或是权利。综上，请求驳回金州水务公司的上诉，维持原判。
二审庭审中，双方当事人对于原审判决查明的事实均无异议，本院予以确认。
本院另查明：
1、2011年1月16日，给排水管理处和金州水务公司签订《框架协议》1份，其中载明：为解决谏壁城区饮用水问题，给排水管理处经授权与金州水务公司就现有的谏壁供水资产置换相应污水资产事项达成一致，拟转让的污水资产为谏壁污水处理厂。第一条第1款约定，给排水管理处授权自来水公司与金州水务公司签署《供水项目资产回购协议》，明确金州水务公司供水项目资产回购相关事宜。第2款约定，给排水管理处授权污水处理项目资产和经营权转让方镇江市水业总公司与金州水务公司或金州水务公司成立的项目公司签署《资产转让协议》，明确污水处理项目相关资产转让给金州水务公司或金州水务公司成立的项目公司的相关事宜。第3款约定，给排水管理处作为特许经营权的授权主体以及污水处理服务费的支付主体与金州水务公司或者金州水务公司成立的项目公司分别签署污水处理项目的《特许经营协议》和《污水处理服务协议》，明确污水处理项目特许经营权的授权及污水处理服务的监管与付费等相关事宜。第二条约定，为尽快实现由自来水公司对谏壁地区供水的目标任务，同时为维护金州水务公司的企业利益，双方认可设立供水过渡期。自来水公司计划在2011年1月20日之前完成主要供水管道的碰撞，2011年2月中旬进行供水调试，供水过渡期的水量按表计量，自来水公司与金州水务公司同意水费在《供水项目资产回购协议》中一并协商结算。供水过渡期止本协议第一条下所列所有协议签署完毕。过渡期内金州水务公司继续保持对谏壁城区用户收费和服务的义务。住建局作为见证方在该协议上盖章。
2、住建局和给排水管理处作为见证方在2011年10月8日的《供水协议》以及2011年12月21日的《供水补充协议》上盖章。《供水协议》第九条约定，住建局承诺敦促政府在2011年11月30日出台趸售期间的趸售纯水价（不含任何代收代缴费用）。《供水补充协议》约定：（1）双方于2011年10月8日签订的《供水协议》仍然有效。（2）对原协议条款中的第二条趸售期限由2011年12月10日延长至2012年3月31日。
二审庭审中，双方确认《供水协议》约定的“趸售价格以政府相关部门核定的纯水价（不含任何代收代缴费用）为准”中的相关部门系指镇江市物价局。自来水公司称，“趸售”是指整批销售的供水方式，《供水协议》中约定的“趸售”是其迫于政府压力，为解决谏壁地区公共用水安全而采取的供水方式，并非自来水公司的自主行为，但无论是整批销售或是零售，自来水公司都不能且无权低于成本销售，即趸售价格不可能低于成本监审价格。金州水务公司称，趸售价格是指供水企业的批发价格，水价由制水成本、管网输送成本、管理成本组成，趸售价格仅指制水成本，因为双方之间是趸售，故趸售价格不应包含成本监审价格中的期间费用，成本监审价格是确定自来水公司向其终端用户供水的成本，而非向金州水务公司趸售供水的成本。
3、二审中，本院前往镇江市物价局成本监审分局进行调查。该局工作人员陈述：住建局没有要求镇江市物价局就纯水价予以核定。自来水定价成本包括制水成本、输配成本、期间费用、营业税金及附加等四项。制水成本是指将原水进行必要的汲取、净化、消毒等处理后，使水质符合国家《生活饮用水卫生标准》的过程中所发生的费用。输配成本是指将符合水压、水质要求的净水输送到用户的过程中所发生的费用，包括该环节的职工薪酬、固定资产折旧、管网检漏维修费等。自来水公司的输配范围包括区域供水全范围，供水总面积973.11平方千米，直径75毫米以上输配管线总长1645.44千米。期间费用是为组织和管理供水生产经营所发生的销售费用、管理费用、财务费用。销售费用是指供水销售过程中发生的费用，包括销售部门职工的薪酬、固定资产折旧、修理费、办公费等。管理费用是为组织和管理供水生产经营活动而发生的各项费用，包括管理部门的职工薪酬、固定资产折旧、修理费、税金、无形资产摊销、长期待摊费用摊销等。财务费用是为城市供水生产经营筹集资金所发生的费用，包括利息净支出、汇兑净损失及相关手续费等。自来水成本有定期监审和定调价监审，定期监审一般两年一次。自来水的生产和运输过程中会有损耗，物价部门只认可不超过16%的损耗。镇江市区和谏壁地区的水价不一样，是因为供水主体不一样，同一供水主体的供水价格一致。
本院还前往给排水管理处进行调查。该处工作人员陈述：自来水公司是给排水管理处的下属单位，因为供水行业事关民生，故给排水管理处对《供水协议》予以见证，但该协议不同于一般的买卖协议。因为金州水务公司在谏壁地区投资的唯一的取水口不是法定取水口，老百姓反映用水问题，后来金州水务公司就购买自来水公司所制的水。给排水管理处要求金州水务公司停止使用非法定取水口的原水，该公司提出要继续在镇江经营，并提出污水处理置换的要求，经研究，双方签订了《框架协议》，但该协议只是一个意向性协议，给排水管理处在协议中授权自来水公司和金州水务公司签订《供水项目资产回购协议》，而两公司其后协商未果，故《框架协议》无法继续履行，也就不存在了。因为自来水公司是给排水管理处的下属单位，故由给排水管理处和金州水务公司签订的《框架协议》。给排水管理处是住建局的下属单位。住建局无法确定水价。《供水协议》中提及的“住建局承诺敦促政府出台趸售期间的趸售纯水价”，是指不含代收代缴费用的价格，敦促政府实际是指物价部门，只有物价部门可以出台水价，住建局已经敦促；纯水价包括成本和利润；趸售价格是物价部门出台的价格；供水管道是特殊资产，并非均由自来水公司投资，根据相关规定，自来水公司在谏壁地区投资50%。金州水务公司在供水过程中也有成本。
金州水务公司对上述两份调查笔录的形式真实性予以认可，但认为物价部门和给排水管理处的人员就住建局是否敦促物价部门出台纯水价的陈述存在矛盾；另不认可给排水管理处就《框架协议》效力所作的陈述以及对纯水价的解释。自来水公司对两份调查笔录的真实性予以认可。
4、镇江市物价局于2010年5月4日出台的《关于调整镇江金州水务有限公司自来水价格的通知》（镇价工[2010]86号）载明，为促进镇江市谏壁地区污水处理设施建设和自来水事业的发展，结合金州水务公司的实际，经成本监审、价格听证，决定调整金州水务公司自来水价格。（一）居民生活用水价格。到户价调整为2.27元/吨，其中含税基本水价调整为1.57元/吨，污水处理费调整为0.50元/吨，水资源费调整为0.20元/吨。（二）工商服务业用水价格。到户价调整为3.31元/吨，其中含税基本水价调整为1.91元/吨，污水处理费调整为1.20元/吨，水资源费调整为0.20元/吨。（三）建筑用水价格。到户价调整为3.54元/吨，其中含税基本水价调整为2.14元/吨，污水处理费调整为1.20元/吨，水资源费调整为0.20元/吨。（四）特种行业用水价格。到户价调整为4.05元/吨，其中含税基本水价调整为2.65元/吨，污水处理费调整为1.20元/吨，水资源费调整为0.20元/吨。调整后的自来水价格从2010年6月1日起执行。金州水务公司认可其在2010年6月以后系按照该文件规定的价格向谏壁地区的终端用户收取的水费。
5、二审庭审中，双方认可，自来水公司通过主干供水管道将自来水输送至谏壁地区，再通过金州水务公司所有的供水管道输送至谏壁地区的终端用户，在连接处共安装有6只水表，每月双方人员抄表作为结算水量的依据。
另，二审庭审后，金州水务公司提供了其以成本监审价为趸售水价进行测算的总成本及亏损额的统计表，并提供了其2012年度至2014年度的《审计报告》。本院认为，总成本及亏损额的统计表系金州水务公司单方测算形成，故本院不作认定。
二审争议焦点为：金州水务公司应按照何价格与自来水公司结算水费。
本院认为：原审判决以镇江市物价局核定的成本监审价格作为确定自来水公司和金州水务公司之间结算水费的价格标准并无不可。
案涉《供水协议》中约定，自来水公司采用趸售形式向金州水务公司供应自来水，趸售价格以政府相关部门核定的纯水价（不含任何代收代缴费用）为准；协议见证方住建局承诺敦促政府在2011年11月30日出台趸售期间的趸售纯水价，但本案现无证据证明住建局已经敦促政府相关部门核定出纯水价，故应视为协议双方即自来水公司和金州水务公司对供水价格的约定不明。《中华人民共和国合同法》第六十二条第二款规定，当事人就价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行。二审庭审中，双方一致确认《供水协议》中提及的核定纯水价的相关部门系指镇江市物价局，而该局每两年即依职权对自来水公司供水运营成本进行定期监审，并出台《成本监审意见告知书》，以核定供水企业正常生产经营过程中所必要的、合理的费用支出，此是确定自来水公司向终端用户收取水费价格的基础。自来水公司在《供水协议》和《供水补充协议》签订后，一直依约向金州水务公司供水，故金州水务公司理应支付水费。在双方对于供水价格约定不明的情况下，自来水公司以物价部门核定的成本监审价格作为向金州水务公司主张水费的计价标准符合上述法律规定，且该价格低于自来水公司向供水区域内的终端用户收取的扣除代收代价费用后的基本水价，故其主张也具有合理性。
对于金州水务公司提出的自来水公司是采用趸售形式向其供水，故趸售价格应低于成本监审价格的问题。本院认为，《供水协议》系自来水公司和金州水务公司作为平等主体所签订的商事合同，自来水公司不可能以低于成本的价格向金州水务公司供水，否则其自身利益无从保障。自来水公司系以镇江市物价局核定的成本监审价格作为向金州水务公司主张水费的计价标准，即2011年为1.34元/吨，2012年为1.45元/吨，2013年为1.48元/吨，2014年为1.47元/吨，且未区分不同类型的终端用户及其各自的用水量。而从镇江市物价局2010年5月4日出台的《关于调整镇江金州水务有限公司自来水价格的通知》（镇价工[2010]86号）可见，金州水务公司在2010年6月以后向谏壁地区的终端用户收取水费扣除代收代缴费用后的基本水价为，居民生活用水价格1.57元/吨，工商服务业用水价格1.91元/吨，建筑用水价格2.14元/吨，特种行业用水价格2.65元/吨。两相比较可见，金州水务公司向终端用户收取的基本水价均高于自来水公司向其主张的价格，且此尚未考虑终端用户的不同类型及其各自的用水量。据此，金州水务公司提出的如果按照成本监审价格来计量水费将导致其巨额亏损的主张，也缺乏事实依据。
因为镇江市物价局已就自来水公司供水成本作出核定，且双方也认可《供水协议》中约定的政府部门即指镇江市物价局，故本案无需再就自来水公司供应给金州水务公司的自来水价格进行鉴定，本院对金州水务公司的鉴定申请不予准许。
此外，虽然从《框架协议》以及《供水协议》、《供水补充协议》的内容以及当事人的陈述可见，《供水协议》、《供水补充协议》与《框架协议》的签订存在一定的背景和关联，但上述协议的签订主体以及合同目的并不完全相同，在自来水公司已经依据《供水协议》、《供水补充协议》向金州水务公司供应自来水的情况，金州水务公司不能以其和给排水管理处签订的《框架协议》的履行情况作为向自来水公司的抗辩，至于《框架协议》项下如产生争议，应由协议双方另行解决。
综上，金州水务公司的上诉请求及理由缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。原审判决认定事实清楚、适用法律正确，处理结果适当，应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费81800元，由镇江金州水务有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 管 波
代理审判员 许俊梅
代理审判员 关 倩
二〇一六年七月二十日
书 记 员 杨玉婷