山西省太原市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）晋01民初544号
原告：山东塔高矿业机械装备制造有限公司，住所地山东省宁阳县开发区。统一社会信用代码：×××。
法定代表人：袁晓波，董事长。
委托诉讼代理人：庄冬波，山东岱松律师事务所律师。
被告：山西蓝焰控股股份有限公司（原太原煤气化股份有限公司），住所地太原市万柏林区和平南路83号，现住所地太原市晋阳街东沺三巷3号。统一社会信用代码：×××。
法定代表人：王保玉，董事长。
委托诉讼代理人：马晓锋，男，1986年5月16日出生，汉族，山西蓝焰控股股份有限公司职工，住太原市小店区坞城路92号，身份证号：×××。
被告：太原煤炭气化（集团）有限责任公司，住所地太原市万柏林区和平南路83号，现住所地太原市晋阳街东沺三巷3号。统一社会信用代码：×××。
法定代表人：贺天才，董事长。
委托诉讼代理人：赵鹏，男，太原煤炭气化（集团）有限责任公司法务部诉讼室主任，住太原市万柏林区前进路（南段）35号，身份证号：×××。
委托诉讼代理人：段广建，男，太原煤炭气化（集团）有限责任公司供应公司设备科副主任，住太原市万柏林区焦裕路18号，身份证号：×××。
原告山东塔高矿业机械装备制造有限公司与被告山西蓝焰控股股份有限公司、太原煤炭气化（集团）有限责任公司买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告山东塔高矿业机械装备制造有限公司的委托诉讼代理人庄冬波、被告山西蓝焰控股股份有限公司的委托诉讼代理人马晓锋、太原煤炭气化（集团）有限责任公司的委托诉讼代理人赵鹏、段广建到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告山东塔高矿业机械装备制造有限公司（以下简称塔高机械制造公司）诉讼请求：判令二被告立即支付欠款26937205元并赔偿损失；诉讼费由二被告承担。事实与理由：原告塔高机械制造公司与被告山西蓝焰控股股份有限公司（以下简称蓝焰股份公司）之间存在买卖合同关系，被告蓝焰股份公司自原告塔高机械制造公司购买采煤液压支架设备，原告塔高机械制造公司向被告蓝焰股份公司询证函对账确认，尚欠原告塔高机械制造公司货款及损失26937205元。被告蓝焰股份公司迟延履行货款给付义务，且在原告未了解详情的情况下，向其股东太原煤炭气化（集团）有限责任公司（以下简称太原煤气化集团公司）转让上述债务，且其股东受让该债务后，也一直未向原告履行偿还义务，请求法院支持原告的诉讼请求。
被告蓝焰股份公司辩称，原告塔高机械制造公司主张的债务与蓝焰股份公司无关，原太原煤气化股份有限公司（现在的蓝焰股份公司）与太原煤气化集团公司之间发生了债务转移关系并且生效。其原因在于：1、煤气化股份公司重组时，煤气化股份公司与太原煤气化集团公司曾协议约定原太原煤气化股份有限公司的债务由太原煤气化集团公司负责，双方已经明确了彼此间的债务转移关系。2、该债务转移事实已取得原告塔高机械制造公司的默示同意，以太原煤气化集团公司名义出具承兑汇票给原告塔高机械制造公司，而塔高机械制造公司也予以接受，并向太原煤气化集团公司出具收款单，说明原告塔高机械制造公司对煤气化股份公司将债务转移给太原煤气化集团公司已形成了默示的同意，并基于同意向太原煤气化集团公司主张债权，所以从法律关系上看，太原煤气化集团公司已经取代原太原煤气化股份有限公司作为债务人加入到债务关系中，成为新的债务人，蓝焰股份公司对原告塔高机械制造公司已经没有清偿货款的义务。综上所述，请求法院驳回原告塔高机械制造公司对蓝焰股份公司的诉讼请求。
被告太原煤气化集团公司辩称，1、欠款数额不准确，2014年6月原告塔高机械制造公司投标原煤气化股份公司液压支架设备，中标以后，双方签订采购合同，原告于2016年4月12日向原煤气化股份公司发货，2016年12月份，经原太原煤气化股份有限公司与塔高机械制造公司对账，截止到2016年12月欠付塔高机械制造公司货款26827205元。2017年3月份，原太原煤气化股份有限公司因重组事项通知塔高机械制造公司将该合同项下的权利义务全部转让给太原煤气化集团公司，由太原煤气化集团公司承接合同项下的权利和义务。2017年6月14日太原煤气化集团公司向塔高机械制造公司支付500万元承兑汇票，原告向太原煤气化集团公司出具收款收据，截止庭审前，太原煤气化集团公司对原告的数额应该为26827205元。2、原告提供的货物与货物清单不符，存在质量问题，2016年蓝焰股份公司接收货物后，发现原告发来的部分配件与其在投标书中列明的配件目录不符，也不能正常使用，现在该部分设备仍在库房搁置，所涉及的相关问题原告至今没有处理。3、合同约定的质保期尚未起算，不应支付质保金。根据双方签订的合同约定，本合同项下的货物质保期为自货物通过最终验收之日起12个月，而该批货款的配件因存在质量问题尚未安装使用，也未通过最终验收，所以质保期根据合同约定尚未开始计算，因此不应支付质保金。太原煤气化集团公司不同意二被告承担连带责任，塔高机械制造公司如不同意转让，应驳回塔高机械制造公司对太原煤气化集团公司的诉讼请求。
经审理查明，2014年3月17日、6月4日，原告塔高机械制造公司经过招投标后，根据被告原太原煤气化股份有限公司的中标通知书，2014年4月15日、7月4日，原告塔高机械制造公司与被告原太原煤气化股份有限公司分别签订两份《掩护式液压支架采购合同书》，合同对设备名称、规格型号、数量、单价均进行了约定，总价分别为14971620元和12586620元，合计为27558240元。同时约定，出卖人按照双方签订的合同约定交货，经出卖人、买受人和使用单位三方验收合格，出卖人开具国家税务局统一规定的税率为17%的全额增值税发票，买受人挂账后，按资金计划排队付款（支付银行承兑汇票）。质量保证期为一年。质量保证期自货物完成安装、调试，投入正常运行之日起计算。质量保证金为合同总价的10%。在争议解决的条款中约定，争议解决过程中的费用除法院另有裁决外均由败诉方负担。合同签订后，依据合同约定2016年4月12日，原、被告进行了供、收货物的交接。并于2014年及2015年4月塔高机械制造公司给原太原煤气化股份有限公司开具了44张增值税发票。对双方的货款结算问题，塔高机械制造公司于2016年底给原太原煤气化股份有限公司发送《企业询证函》，双方确认截止到2016年12月31日止，原太原煤气化股份有限公司尚欠塔高机械制造公司应收账款26827205元。2017年3月27日原太原煤气化股份有限公司供应分公司给塔高机械制造公司发送通知函，该通知函载明：我公司因资产重组已对2016年12月1日进行资产及债务变更。将贵公司的全部债务由太原煤气化股份有限公司全部转移至煤气化集团。债务转让完成后，贵公司与太原煤气化股份有限公司签订的相关工业品买卖合同的所有条款和履行条件均保持不变，并转由煤气化集团继续执行。2017年5月太原煤气化集团公司支付塔高机械制造公司20万元，2017年6月14日太原煤气化集团公司支付塔高机械制造公司商业承兑汇票500万元，塔高机械制造公司给太原煤气化集团公司出具了盖有单位财务专用章的收款单。现太原煤气化集团公司尚欠塔高机械制造公司21627205元，塔高机械制造公司主张为追收本案债权其支付律师费用31万元，并提供收费票据予以佐证。被告太原煤气化集团公司提供了部分照片、情况反映函及其给塔高机械制造公司的工作联系函，证明塔高机械制造公司所供的随机配件存在质量问题，有不能使用的问题。但未提供其给塔高机械制造公司送达的相关证据。
另查明，2017年5月23日经山西省工商行政管理局批准设立的山西蓝焰控股股份有限公司前身为太原煤气化股份有限公司，经资产重组后，其债务转让给太原煤炭气化（集团）有限责任公司。
以上事实有当事人陈述、中标通知书、掩护式液压支架采购合同书、货物交接单、增值税票据、企业询征函、通知函、商业承兑汇票、收款单、照片、资产重组的相关文件、营业执照、开庭笔录等在卷佐证。
本院认为，原告塔高机械制造公司与被告蓝焰股份公司的前身原太原煤气化股份有限公司签订的《掩护式液压支架采购合同书》是双方当事人的真实意思表示，不违反法律规定，合法有效。双方当事人应按合同约定履行各自的权利与义务，根据本案查明的事实，塔高机械制造公司依据合同约定向原太原煤气化股份有限公司交付了相关的货物，双方经过《企业询征函》的形式，证实截止2016年12月31日止原太原煤气化股份有限公司尚欠塔高机械制造公司货款26827205元。2017年3月27日原太原煤气化股份有限公司致通知函给塔高机械制造公司，言明：该公司因资产重组，其将所欠塔高机械制造公司的债务转让给太原煤气化集团公司，债务转让后贵公司与太原煤气化股份有限公司签订的相关工业品买卖合同的所有条款和履行条件均保持不变，并转由太原煤气化集团公司继续执行。庭审过程中塔高机械制造公司认可其收到该通知函，其陈述收到的是复印件，但在通知函送达之后太原煤气化集团公司受让该债务后，从2017年5月分两次向塔高机械制造公司支付货款520万元，塔高机械制造公司向太原煤气化集团公司开具盖有其单位财务专用章的收款单，该履约行为充分证实塔高机械制造公司同意并认可该债务转让的事实，故到目前为止太原煤气化集团公司尚欠塔高机械制造公司21627205元。蓝焰股份公司由于债务转让其不应再承担本案所涉的还款责任。太原煤气化集团公司提出塔高机械制造公司所供货物存在质量问题，并提供部分照片和工作联系函，但没有证据证明该质量问题确已通知塔高机械制造公司，而且，庭审中陈述大部分货物属于配件类，虽然转让债务通知函中载明，太原煤气化集团公司承继原太原煤气化股份有限公司的合同约定事项，但双方在转让过程中并未就质量问题进行明确，因此，太原煤气化集团公司主张的质量问题，证据不足，该辩解意见本院不予认定。对于质保期的约定为一年，但按照时间计算确已超过一年的期限。双方对质量保证期约定，自货物完成安装、调试，投入正常运行之日起计算，但合同并未约定安装、调试或投入正常运行的时间，该约定属于约定不明，塔高机械制造公司依法可以随时进行主张，因此，综合本案的实际情况应认定已过质保期限，太原煤气化集团公司主张质保金不应支付的意见，理由不能成立。综上所述，原告塔高机械制造公司主张太原煤气化集团公司支付货款，证据充分，本院予以支持。其请求蓝焰股份公司承担还款责任的请求，于法相悖，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八十四条、第八十五条、第一百三十条、第一百五十八条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下：
一、被告太原煤炭气化（集团）有限责任公司在本判决生效后十日内支付原告山东塔高矿业机械装备制造有限公司货款21627205元；
二、驳回原告山东塔高矿业机械装备制造有限公司对被告山西蓝焰控股股份有限公司的诉讼请求。
本案诉讼费176507元，由被告太原煤炭气化（集团）有限责任公司负担。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山西省高级人民法院。
审判长 孙广金
审判员 焦跃峰
审判员 雷 晨
二〇一七年十一月八日
书记员 米 鑫