新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）新28民终58号
上诉人(原审被告)：杨占宝，男，1978年5月20日出生，汉族，个体工商户，现住新疆和硕县，身份号码：×××。
委托诉讼代理人：沙磊，男，1957年4月24日出生�和硕县农业局退休干部，现住新疆和硕县。由和硕县金霖石材有限公司推荐。
被上诉人(原审原告)：郭火石，男，1969年3月25日出生，汉族，无固定职业，现住新疆和硕县。
委托诉讼代理人：黄新云，男，1976年4月15日出生，汉族，个体工商户，现住新疆和硕县。由和硕县特吾里克镇明珠社区居民委员会推荐。
上诉人杨占宝因买卖合同纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区和硕县人民法院（2017）新2828民初664号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月2日立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人杨占宝及委托诉讼代理人沙磊、被上诉人郭火石的委托诉讼代理人黄新云到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
杨占宝上诉请求：1、依法改判（2017）新2828民初664号民事判决书第一项为50944.63元；2、被上诉人承担本案一、二审诉�费用。事实及理由：原审法院事实认定欠缺，造成判决有误。2016年9月经人介绍，双方经过口头协商北区的财产部分以61万元价款转让给上诉人，未签订书面合同。上诉人分期支付了31万元后，于2016年10月19日在此受让的财产基础上登记注册了《和硕县金霖石材有限公司》，开始进入受让区准备开始加工生产，在进厂前被上诉人又私自将已经转让的价值10万元50型装载机一部分转让给第三人，并将《协议书》分割的预留加工好的石材板材价值7.5万元转让给第三人，所得价款被上诉人持为己有。于2016年10月10日双方约定应由被上诉人清偿和硕县福新石材加工有限公司拖欠的税款已由上诉人代为垫付了74055.37元。上述财产价款和垫付的税款从转让的总价款中扣除。上诉人认为：1、该转让财产系在册和硕县福新石材加工有限公司所有，依据《公司法》的规定诉讼主体应该是该公司；2、上诉人与被上诉人之间虽未签订书面合同，但转让财产部分约定明确。3、转让之前拖欠的税款、债务应由转让前的企业承担。以上三项合计249055.37元，应扣除。
被上诉人郭火石辩称：标的物上诉人已接收并使用至今，上诉人实际使用后再提出标的物有误，我们认为不符合事实。上诉人至今尚欠330,000元，属于违约行为。作为全体股东达成的协议是有效的。一审提交了相关证据，一审法院在维护双方当事人的权利之下作出了合法判决。综上，一审人民法院认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。
郭火石向一审法院起诉请求：1、判令被告支付转让款330,000元；2、被告承担本案诉讼费用。
一审法院认定的事实：对当事人双方没有争议的事实，本院予以确认。由于石材市场不景气等原因，和硕县福新石材加工有限公司为了盘活�产，经全体股东于2016年6月16日协商，将该公司现有的固定资产和流动资产按股东比例分配，同时债务也进行了分割。通过分配，原告郭火石得到和硕县福新石材加工有限公司背面厂房及内部设施，同时承担偿还公司债务269,898.25元。
2016年9月份，原告郭火石与被告杨占宝口头协商，原告郭火石将自己合法拥有的和硕县福新石材加工有限公司北边厂房及其内部设备（包括红外线修边机2台、磨机2台、手摇修边机1台、叉车4.5T1台、厂区上空压机3台及办公用品等设备）转让给被告杨占宝，价款为610,000元；被告杨占宝于2016年9月16日支付200,000元、于2016年10月7日支付100,000元，此后又支付了10,000元（被告郭火石未出示收据），共计支付310,000元，现尚欠300,000元。被告杨占宝于2016年11月份进入涉案厂房开始经营并成立了和硕县金霖石材有限公司。
2017年9月21日�和硕县福新石材加工有限公司向其股东郭火石出具了以物抵债书，具体内容如下：”因公司多年未向股东分红，且郭火石承担公司近270,000元的债务，现公司无力分红和偿还股东承担债务，现将公司北面厂房及其设备价值共计价款980,000元，以物抵债的方式给郭火石”。被告杨占宝购买原告郭火石的设备在上述范围内。
一审法院认为，被告承认原告的诉讼请求部分，不违反法律规定，本院予以支持。2016年6月16日，和硕县福新石材加工有限公司全体股东决议将公司的财产和所负债务进行分割和分担，根据协议书的内容可以确定是清算协议，该协议是在全体股东真实意思表示的情况下达成的，原告郭火石取得北面厂区及其内部设备，是全体股东的意思表示，2017年9月21日的以物抵债书确定了郭火石对涉案厂房及其内部设备的所有权。无处分权�人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。故原、被告之间关于和硕县福新石材加工有限公司北边厂房及其内相应设备的买卖合法有效。通过庭审可以确定交易价格为610,000元，被告支付了310,000元，还应支付300,000元，故对原告郭火石要求被告支付厂房及内部设施转让款的诉讼请求，本院支持300,000元。对被告杨占宝辩称原告郭火石作为原告主体不适格的答辩意见，本院认为郭火石通过以物抵债的方式取得涉案财产的所有权不违反法律规定，合法有效，其作为原告主体适格，故该辩解意见本院不予采信；对被告杨占宝辩称应付款中应该扣除其缴纳74,055.37元的税款的辩解意见，因其出具税收缴款书为复印件且显示纳税人为和硕县福新石材加工有限公司，无法证实是由其本人缴纳，故该答辩意见本院不予采信；对被告杨占宝辩称原告将其厂区内的铲车和板材私自处理的答辩意见，因其未提供证据证实且原告不认可，本院不予采信。
综上所述，被告杨占宝支付原告郭火石工厂及设备转让款300,000元。根据《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第五十一条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告杨占宝支付原告郭火石厂房及设备转让款300,000元，定于判决生效后十五日内付清。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二、驳回原告郭火石其他诉讼请求。案件受理费6,250元，减半收取3,125元，由原告郭火石负担225元，被告杨占宝负担2,900元。
本院二审期间，上诉人围绕上诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换的质证。上诉人出示证据一、税收缴款书、交易明细单、中国邮政储蓄银行存取款业务凭单，证实上诉人交纳税款74055.37元。证据二、2016年6月24日，汪良才与史明星协议书和补充协议。证明协议中南、北厂固定资产共计为110万元，转让过户费15万元（南、北厂应各为7.5万元）。南厂的石材板给他们了，但我们北厂石材板没有给。被上诉人质证意见对证据一税收缴款书真实性予以认可，证明的问题与本案无关不予认可。证据二认为与本案无关联性。本院经审查，证据一证实的问题该税款纳税人是和硕县福新石材加工有限公司，交款人为杨占宝为事实。证据二与本案买卖合同无关联性，故本院对以上证据不予采纳。
本院二审查明的事实与一审判决认定的事实一致，�院予以确认。
本院认为，2016年9月份，上诉人与被上诉人口头达成协议，被上诉人将和硕县福新石材加工有限公司北边厂房及其内相应设备转让给上诉人，转让费共计610000元，上诉人支付了310000元，尚欠300000元，以上事实双方均认可，本院予以认定。关于上诉人称被上诉人诉讼主体错误的上诉请求，根据被上诉人原审提供的和硕县福新石材加工有限公司全体股东决议及以物抵债书均可以证明郭火石对涉案财产具有所有权。上诉人关于双方口头协议中，有价值10万元50型装载机一部、预留加工好的石材板价值7.5万元，该款项应在被上诉人转让费中扣除的上诉请求。因双方是口头达成协议，上诉人与被上诉人在交易时并没有约定双方的权利义务，实际上诉人对口头约定事项已全部接收并使用至今，故此上诉理由不能成立。关于上诉人请求被上诉人清偿和硕县福新石材加工有限公司由上诉人垫付拖欠的税款74055.37元从转让总价款中扣除的上诉请求。该税款上诉人称在口头协议中已约定，但在本案一、二审期间，其并未提供确实充分的证据证实其主张，应承担举证不能的不利后果。另该税款纳税人是和硕县福新石材加工有限公司，对此项请求上诉人应另行主张权利。
综上，上诉人的上诉请求均不能成立。原判认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，应予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5035.83元，由上诉人杨占宝承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 席玉萍
审 判 员 孟梅君
代理审判员 周德斌
二〇一八年一月三十一日
书 记 员 王德琨