杭州市上城区人民法院
民 事 判 决 书
（2010）杭上商初字第1024号
原告：许晓峰。
委托代理人：连银迪。
委托代理人：姚祎颖。
被告：汪晓燕。
委托代理人：虞琦芬。
被告：汪晓辉。
原告许晓峰为与被告汪晓燕、汪晓辉股权转让纠纷一案，于2010年6月7日向本院起诉。本院受理后，依法组成合议庭，并于2010年12月24日公开开庭审理。原告许晓峰及其委托代理人连银迪、姚祎颖，被告汪晓燕的委托代理人虞琦芬到庭参加诉讼。被告汪晓辉经本院公告送达起诉状副本及开庭传票，无正当理由未到庭应诉。本案现已审理终结。
原告起诉称：原告与被告汪晓燕于1998年5月7日登记结婚，2003年3月以被告汪晓燕名义用夫妻共同财产向杭州万珂贸易有限公司出资40万元，占股份的80%。2005年春节开始至今原告与被告汪晓燕因夫妻感情不合而分居。2009年8月开始，原告与被告汪晓燕一直在办理离婚事宜，但因财产分割无法达成一致意见才久拖不决，直至2010年4月原告向杭州市上城区人民法院提起离婚诉讼。2009年9月21日，被告汪晓燕未经原告同意，擅自将其在杭州万珂贸易有限公司的80%股份以40万元分别转让给其弟汪晓辉及其母钱幼青。杭州万珂贸易有限公司于2009年9月22日向工商行政管理机关办理了相应的变更登记手续。原告认为被告汪晓燕擅自将夫妻共同财产转让给被告汪晓辉的协议，侵犯了夫妻对共同财产的平等处理权，损害了原告的合法权益，而被告汪晓辉作为被告汪晓燕的弟弟明知原告与被告汪晓燕夫妻感情已破裂，却以超低价受让被告汪晓燕的股份，属于恶意串通，不构成善意。现原告根据婚姻法、合同法提起诉讼，请求判令：1、确认被告汪晓燕与被告汪晓辉于2009年9月21日签订的《股权转让协议》无效；2、本案的诉讼费、公告费由二被告承担。
被告汪晓燕答辩称：1、两被告在股权转让时，夫妻感情尚可，不存在破裂一说。2、两被告之间转让的股权价格是合理的，没有侵害原告的实际利益，且符合《公司法》关于股权转让的规定。请求驳回原告的诉讼请求。
被告汪晓辉未答辩。
庭审中，原告出示如下证据材料证明其主张：
1、结婚证，证明原告与汪晓燕结婚时间及婚姻存续时间。
2、杭州万珂贸易有限公司及第一至第四分公司的工商基本情况、公司股东发起人名录、公司章程、验资报告，证明被告汪晓燕持有杭州万珂贸易有限公司股份80%之事实及股权形成于婚姻存续期间。
3、证明、保证书，证明被告汪晓燕与被告汪晓辉系姐弟的利害关系人。
4、2008年年检报告、公司变更登记申请书、股权转让协议，证明被告汪晓燕擅自以超低价将股份转让给其弟弟汪晓辉的事实。
5、离婚诉讼立案通知、病历，证明被告汪晓燕转让股权时，原、被告夫妻感情早已破裂。
6、公告费发票，证明原告为本案诉讼支出公告费的事实。
7、公证书，杭州万珂贸易有限公司2008年度销售表，证明2008年杭州万珂贸易有限公司的营业收入比工商档案的利润表中所显示的金额高出600多万元，所以2008年所有者权益高出600多万元。
上述证据经质证，被告汪晓燕发表如下意见：
对所有证据的真实性无异议，但认为证据3、5与本案无关。证据4不能证明原告主张的股权已超低价转让的事实。对证据6的三性无异议。对证据7中杭州万珂贸易有限公司2008年度销售表的真实性无异议，但认为上面的数据是商场的零售数据并非公司的实际销售数据。对证据7公证书中的数据的真实性无异议，但认为这些数据是公司内部的一个操作方式，最后应以公司财务报表为准。
被告汪晓燕递交如下证据证明其抗辩意见：
1、2009年9月15日缴款回单一份，证明汪晓燕与汪晓辉之间的股权转让行为是真实的。
2、2009年9月22日网上银行记帐凭证一份（金额为50万元），证明汪晓燕收到股权转让款的事实。
3、杭州万珂贸易有限公司出具的证明一份，证明股权转让的真实性。
上述证据经质证，原告对证据1的真实性无异议，但对关联性、证明对象有异议，认为现金缴款回单显示收款人是杭州万珂贸易有限公司，而不是本案被告汪晓燕，因此该份证据与本案无关。对证据2、3，认为被告递交证据已超过举证期限。同时表示，对证据2的真实性无异议，对关联性、证明对象有异议，付款通知上显示，“摘要”是还款，但没有显示具体款项用途，显示金额与本案争议的金额不同。对证据3的三性有异议，认为该证明是由杭州万珂贸易有限公司单方出具，该公司由被告汪晓燕掌控，该公司的公章也由其掌控，这等于是汪晓燕个人出具的证据，认为不具备证明力。
针对被告汪晓燕递交的上述证据材料，原告出示杭州万珂贸易有限公司编号25、26的工商银行客户存款对帐单2份，证明汪晓燕与杭州万珂贸易有限公司之间的经济往来非常混乱，即使汪晓辉在形式上支付了股权转让款，款项来源还是汪晓燕。即使存在还款，归还的也不是股权转让款。
经质证，被告汪晓燕对工商银行客户存款对帐单第25、26页的真实性、合法性无异议，但认为无法证明汪晓辉的投资款来源于汪晓燕。
被告汪晓辉未出庭，也未提供书面质证意见。
上述证据经庭审举证、质证，本院认证如下：
对原告递交的证据1-3、6的证据效力予以确认。证据4、5的真实性予以确认，对证明对象将综合案件考虑。证据7的真实性予以确认，对证明对象将综合案件考虑。
被告汪晓燕递交证据1-3，可以证明汪晓辉已将股权转让款交付给汪晓燕的事实，本院予以确认。
原告递交的反驳证据，与本案争议焦点无关，故对证据效力不予确认。
经审理，本院认定，许晓峰与汪晓燕是夫妻关系。杭州万珂贸易有限公司在双方婚姻关系存续期间设立，注册资金50万元，股东为汪晓燕及汪晓辉，其中汪晓燕持股80%，汪晓辉持股20%。2009年9月21日，汪晓燕与其弟汪晓辉签订股权转让协议，约定汪晓燕将其在杭州万珂贸易有限公司80%的股权以30万元价款转让给汪晓辉，股权转让基准日为2009年8月30日。此后，杭州万珂贸易有限公司至工商部门办理了股权变更登记手续。2010年4月，许晓峰向我院提起离婚诉讼，后予以撤回。
另查明，根据杭州万珂贸易有限公司在工商备案的2008年度资产负债表及利润表的记录显示，至2008年年末该公司的所有者权益合计582894.25元，营业收入18139818.81元。许晓峰提供杭州万珂贸易有限公司2008年销售月报，用以证明2008年公司就SWATCH品牌上的销售金额就为2400余万元，故认为在2008年582894.25元所有者权益的基础上还应加上600余万元。
还查明，在本案审理过程中，汪晓燕提供了汪晓辉支付30万元股权转让款及其已收取该款项凭证，许晓峰对此不予认可。
本院认为，依据我国《公司法》的相关规定，公司股东作为出资者将资产投入公司后，即由公司享有由股东投资形成的全部法人财产所有权，作为股东能够按其投入公司的资本额享有所有者的资产收益、重大决策和选择管理者等权利。所以汪晓燕虽以夫妻共同资产投资设立公司，但已由公司对该资产享有全部法人财产所有权，汪晓燕与许晓峰不再享有对投入资产的所有权，该项投资已转化为股权。鉴于股权带有一定的人身性，因此不属于夫妻共同财产，但该股权所转化的投资收益为夫妻共同财产。故许晓峰主张汪晓燕在杭州万珂贸易有限公司的股权是夫妻共同财产，汪晓燕转让股权的行为侵犯了夫妻对共同财产的平等处理权的意见，法律依据不足，本院不予采信。汪晓燕及汪晓辉转让股权的行为虽然符合我国公司法及公司章程的相关规定，但基于股权带来的收益和代表的价值利益属于夫妻共同财产，故审查本案股权转让合同是否有效还应当审查该转让行为是否损害到可得利益方即许晓峰的利益。首先，应审查汪晓燕与汪晓辉之间的股权转让价格是否合理。由于许晓峰在本案审理过程中撤回了要求对汪晓燕在杭州万珂贸易有限公司的股权价值进行评估的申请，经本院释明后其仍不愿意申请评估，故本院将根据现有证据认定股权转让价格的合理性问题。杭州万珂贸易有限公司的总股份为50万股，资产负债表显示该公司在2008年年末的所有者权益为582894.25元，由此计算2008年末杭州万珂贸易有限公司的每股净资产值为1.1658元。汪晓燕将其股份按照每股1元转让给汪晓辉尚属合理。许晓峰关于杭州万珂贸易有限公司的所有者权益数额应当在582894.25元基础上加上其认为未入利润表的600余万元营业收入的主张，无有效证据佐证其计算的有效性，故本院不予采信。其次，汪晓辉依据股权转让合同，向汪晓燕支付了股份转让对价30万元，该30万元系汪晓燕名下30万股股份所转化的收益，属于许晓峰与汪晓燕的夫妻共同财产。所以许晓峰并没有有效证据证明，在汪晓燕与汪晓辉履行涉案股权转让合同过程中，其与汪晓燕之间的夫妻共同财产因此而大幅减损。综上，许晓峰主张的汪晓辉以超低价受让汪晓燕的股份，属于恶意串通的依据不足，本院不予采信。对许晓峰要求法院确认汪晓燕与汪晓辉于2009年9月21日签订的《股权转让合同》无效的主张，本院不予支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告许晓峰的诉讼请求。
案件受理费80元，公告费650元，由原告许晓峰负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本两份，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费80元。在上诉期满后7日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理【人民法院户名（浙江省杭州市中级人民法院），账号12×××68，开户行（工商银行湖滨支行）】。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服本院判决部分的上诉请求由本院另行书面通知预交。
审 判 长 宓旭庆
人民陪审员 王明珠
人民陪审员 杨家骥
二〇一〇年十二月二十八日
书 记 员 王丹秋
（另设附页）
附页：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。