中华人民共和国
安徽省合肥市中级人民法院
行 政 判 决 书
（2017）皖01行终290号
上诉人王必胜（英文名MichaelWang），男，汉族，1955年7月23日出生，住澳大利亚。
委托代理人李成华，安徽昊华律师事务所律师。
被上诉人长丰县市场监督管理局，住所地安徽省长丰县水湖镇吴山南路县政府行政服务大楼18层，统一社会信用代码证11340121098207869Ｅ。
法定代表人陈勇，局长。
委托代理人李道虎，安徽金的律师事务所律师。
委托代理人葛玮，安徽金的律师事务所律师。
原审第三人安徽西湖新城置业有限公司，住所地安徽省合肥市双凤工业区,统一社会信用代码91340121743079602L（1-1）。
法定代表人田品勇，总经理。
委托代理人王雪峰，该公司员工。
委托代理人葛晓晴，该公司员工。
原审第三人江阴瑞银投资有限公司，住所地江苏省江阴市新桥镇新民路，注册号320281000019119（１/1）。
法定代表人陶建新，董事长。
委托代理人沈健，江苏信卓律师事务所律师。
原审第三人无锡金科房地产开发有限公司，住所地江苏省无锡市广泽路100号，统一社会信用代码913202007945969760（1/1）。
法定代表人毛根生，总经理。
委托代理人王雪峰，该公司员工。
委托代理人葛晓晴，该公司员工。
原审第三人金科地产集团股份有限公司，住所地重庆市江北区复盛镇正街，统一社会信用代码91500000202893468X。
法定代表人蒋思海，董事长。
上诉人王必胜因诉被上诉人长丰县市场监督管理局（以下简称长丰县市监局）股权变更登记行为一案，不服安徽省长丰县人民法院（2016）皖0121行初34号行政判决，依法向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，对本案进行了审理，现已审理终结。
一审审理查明，由江阴德源毛纺织有限公司、江国琴、朱志勇三方共同出资，成立的江阴瑞银投资有限公司（以下简称江阴瑞银公司），公司注册资本2000万元人民币，其中，江国琴持有35%股权。江国琴出具书面声明、承诺函、授权书，称其在江阴瑞银公司35%股权系代为王必胜持有，王必胜就江阴瑞银公司35%股权转让等事宜办理的一切手续的签名，江国琴均予认可。2004年4月，安徽西湖新城置业有限公司（以下简称西湖新城公司）通过招拍挂取得长丰县“半岛一号”项目，西湖新城公司系江阴瑞银公司全资子公司。2016年5月16日，江阴瑞银公司与无锡金科房地产开发有限公司（以下简称无锡金科公司）签订《股权转让协议》，将江阴瑞银公司持有的西湖新城公司的100%股权计8300万元以57753.517288万元的价格转让给无锡金科公司。同日，西湖新城公司作出股东决定，并向长丰县市监局申请股权变更登记，西湖新城公司提交了公司登记(备案)申请书、指定代表或共同委托代理人授权委托书、承诺书、股东会决定、《股权转让协议》、法定代表人、董事、监事及经理任免文件、公司章程等相关材料。长丰县市监局经审查西湖新城公司提交的变更登记材料，认为材料齐全，符合法定形式，准予变更登记。原告王必胜认为被告长丰县市监局准予变更股权登记，未尽审慎审查义务，向本院提起行政诉讼。
一审审理认为，《中华人民共和国公司登记管理条例》规定，公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交公司法定代表人签署的变更登记申请书、依据《公司法》作出的变更决议及修改后的公司章程和国家工商行政管理总局规定要求提交的其他材料。申请人应当对申请材料和文件的真实性负责。《中华人民共和国行政许可法》及《企业登记程序规定》规定，登记机关收到登记申请后，应当对申请材料是否齐全、是否符合法定形式进行审查。对申请人提交的申请材料齐全、符合法定形式的，行政机关应当当场予以登记。本案申请人西湖新城公司在申请股权变更登记时，提交了符合法律、规章要求提交的相关文件材料，被告长丰县市监局在收到申请后，对申请变更材料经过审查认为材料齐全，符合法定形式，准予股权变更，履行了其应尽的职责。原告王必胜认为被告长丰县市监局未尽审慎审查义务，缺乏事实根据和法律依据，理由不能成立。依据《中华人民共和国行政诉讼法》第六十九条之规定，判决：驳回原告王必胜的诉讼请求。
上诉人王必胜上诉称：上诉人已经提交相关证据足以证实被上诉人未尽到审慎审查义务，一审法院判决被上诉人长丰县市监局履行了应尽的职责认定事实和适用法律是错误的。同时，2017年6月2日，王必胜作为股东已向安徽省高级人民法院提起确认股权转让无效的民事诉讼且已受理，因此，申请中止本案审理。同时，请求二审法院：依法撤销长丰县人民法院（2016）皖0121行初34号行政判决，依法予以改判。
被上诉人长丰县市监局辩称：1、关于西湖新城公司的股权变更，西湖新城公司股东是江阴瑞银公司不是王必胜，王必胜与西湖新城公司无关系，王必胜没有股权变更诉讼主体资格。2、根据本案西湖新城公司申请的股权变更，根据法律规定需提交的材料是江阴瑞银公司签署的书面决定，不需要王必胜的签字，西湖新城公司提交材料完全符合法律规定的要求。3、上诉人认为股权转让为第三人的恶意串通低价转让，答辩人未尽到审查义务。但是这涉及到对申请材料的实质性审查，而根据相关法律法规，答辩人长丰县市监局仅需要形式性审查，对申请材料是否齐全，是否符合法定形式进行审查。且本案上诉人也无证据证明双方之间的股权转让合同无效，因此答辩人长丰县市监局作出变更登记程序合法，符合法律的规定。
原审第三人西湖新城公司答辩称：一审裁决符合法律规定，西湖新城公司在股权变更中的作为符合法律规定。
原审第三人江阴瑞银公司答辩称：坚持一审答辩意见。
原审第三人无锡金科公司答辩称：作为股权收购百分之百对等江阴瑞银公司，双方行为真实合法有效，应受到法律保护。
原审第三人金科地产集团股份有限公司未予答辩。
一审证据均已随案移送本院。
本院认为，一审判决对证据的认定符合法律规定，本院予以确认。
经审理查明的事实与一审判决认定的事实一致。
二审期间上诉人王必胜提交了新证据：证据1.2017年5月18日王必胜向安徽省高级人民法院提起的民事起诉状，2017年6月2日安徽省高级人民法院的受理案件通知书，证明王必胜作为江阴瑞银公司实质股东，已经就2016年5月16日江阴瑞银公司与西湖新城公司股权转让协议提起确认转让协议无效之诉，直接会影响本案的审理结果，本案应当中止审理；证据2.土地估价报告及房地产估价报告，证明经过法定的评估机构的审计，2016年5月16日未开发的土地及剩余房产的价值25亿多元，具体见审计报告，进一步证实江阴瑞银公司与无锡金科公司恶意低价转让，作为被上诉人长丰县市监局未尽到谨慎的审查义务。
被上诉人长丰县市监局质证意见：对证据1中民事诉状没有标注具体时间，无法证明王必胜何时提起诉讼。受理案件通知书也并不能证明王必胜向安徽省高级人民法院缴纳了相应的诉讼费，以上不能证明案件已经由安徽省高级人民法院实际受理，也无法证明两公司间的股权转让协议无效；对证据2的两份材料并不是登记机关审查的材料文件范围，不能证明长丰县市监局未尽到审查义务。
原审第三人西湖新城公司质证意见：对证据1西湖新城公司未收到相关起诉状，对此份证据不予认可；对证据2的真实性、关联性有异议，因为作出两份评估报告依据的客观性不予认可，且其不是股权变更登记的审查内容。
原审第三人江阴瑞银公司质证意见：对证据1江阴瑞银公司未收到相关起诉状，不能证明安徽省高级人民法院是否受理；对证据2真实性、关联性有异议，因为评估报告委托方是律所，其无权对他人资产进行评估，且评估报告不是变更登记所需材料。
原审第三人无锡金科公司质证意见：对证据1无锡金科公司未收到相关起诉状，对此份证据不予认可；对证据2的真实性、关联性有异议，因为作出两份评估报告依据的客观性不予认可，且其不是股权变更登记的审查内容。
本院对上述证据认证如下：对证据1的真实性、合法性予以认可，关联性不予认可；对于证据2的真实性、合法性、关联性不予认可。
本院认为，本案申请人西湖新城公司在申请股权变更登记时，提交了符合法律、规章要求提交的相关文件材料。《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十七条第一款的规定，公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交公司法定代表人签署的变更登记申请书、依据《公司法》作出的变更决议及修改后的公司章程和国家工商行政管理总局规定要求提交的其他材料。申请人应当对申请材料和文件的真实性负责。《企业登记程序规定》第九条的规定，登记机关收到登记申请后，应当对申请材料是否齐全、是否符合法定形式进行审查。被上诉人长丰县市监局已依据相关法律、规章，尽到了审慎审查的义务，一审法院认定事实清楚、适用法律正确，上诉人的上诉请求理由不足，本院不予支持。据此，依据《中华人民共和国行政诉讼法》第八十九条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案受理费50元，由上诉人王必胜负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 施光远
代理审判员 潘 攀
代理审判员 张 俊
二〇一七年八月二十日
书 记 员 杨 丽
附：本案适用的法律条文：
《中华人民共和国行政诉讼法》
第八十九条人民法院审理上诉案件，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律、法规正确的，判决或者裁定驳回上诉，维持原判决、裁定。