江苏省海安县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）安商初字第00739号
原告海安县威仕重型机械有限公司，住所地江苏省海安县海安镇中坝南路199号。
法定代表人丁成进，该公司董事长。
委托代理人严忠明，江苏慧眼律师事务所律师。
委托代理人张勇，该公司副总经理。
被告重庆沃克斯科技股份有限公司，住所地重庆市九龙坡区渝州路18号高创锦业大厦20-2号。
法定代表人顾向涛，该公司董事长。
委托代理人刘登平，重庆智圆律师事务所律师。
委委托代理人张宗波，重庆智圆律师事务所律师。
原告海安县威仕重型机械有限公司（以下简称威仕公司）诉被告重庆沃克斯科技股份有限公司（以下简称沃克斯公司）买卖合同纠纷一案，本院于2015年10月12日立案受理后，依法由审判员王蕾独任审判。后因案情复杂，依法组成合议庭，于2016年4月15日公开开庭进行了审理。原告威仕公司的委托代理人严忠明、张勇，被告沃克斯公司的委托代理人刘登平、张宗波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告威仕公司诉称，原、被告签订有产品设备买卖合同一份，约定由被告沃克斯公司为原告威仕公司提供台式炉，合同总价款为385万元。原告威仕公司实际支付货款240万元，但被告沃克斯公司不仅一直未能进行交付竣工验收，反而在2014年11月将上述设备的程序卡偷偷取走，至今未能归还，导致原告威仕公司所购台车炉不能调试，进而导致原告威仕公司的整个生产线瘫痪，无法进行生产，给原告威仕公司造成损失328.4698万元，被告沃克斯公司必须赔偿。现原告诉至法院，请求判令：1、解除原、被告双方分别于2012年3月1日、2013年6月16日签订的《工业炉供货合同》共计三份，退还原告威仕公司已付货款3626535元；2、判令被告沃克斯公司赔偿原告威仕公司经济损失3284698元（暂计算至2015年9月底），并最终算至被告沃克斯公司实际支付全部损失之日止；3、本案诉讼费由被告沃克斯公司负担。
被告沃克斯公司辩称：1、原告威仕公司拖付货款违约在先，无权主张解除合同，且原告威仕公司行使解除权已超过法定期限，故案涉合同不具备解除条件，被告沃克斯公司亦不应返还货款；2、被告沃克斯公司不存在因违约致使威仕公司遭受损失的行为，原告威仕公司要求沃克斯公司赔偿损失，无事实和法律依据。
经审理查明，2012年3月1日，原告威仕公司作为甲方与被告沃克斯公司（原重庆沃克斯科技开发有限公司，乙方）签订工业炉供货合同一份，约定由被告沃克斯公司为原告威仕公司提供蓄热式平焰燃烧加热炉（台车炉）、蓄热式热处理炉（台车炉）各一台，台车有效尺寸分别为8×3.5×3.2（m）、12×2.5×2.2（m），价款分别为227万元、158万元，合计385万元；技术要求以《蓄热式台车炉技术方案文件》中的技术参数为准；工业炉施工验收标准按《工业炉窑施工及验收规范》GBJ211-87执行；工业炉为交钥匙工程，整体质保一年；竣工验收方式为：1、乙方施工完毕后，甲方进行冷态验收，如有意见应书面向乙方提出，乙方整改。整改后进入调试和热态验收，验收设备能稳定运行并连续生产3炉次并符合《蓄热式台车炉技术方案文件》中的技术参数为验收合格。热态验收后乙方向甲方交付竣工资料，从竣工资料交付之日起设备进入质保期。2、竣工资料交付后，若有问题，甲方书面提出意见，乙方进行整改；若无问题，从竣工资料交付之日起10日后，则视为竣工验收合格，进入质保期。合同签订后，甲方向乙方预付120万元，乙方进场施工5日内，甲方支付120万元作为工程进度款，调试验收完成，竣工资料交付后7日内甲方向乙方支付120万元，质保金为25万元，一年到期后10日内付清；为促进合同顺利履行，双方各指派现场代表一名，在本合同执行过程中的施工验收、工程联络、设备移交、资料交接、竣工验收等工作需签字确认时，以双方代表签字确认为据；如乙方不能在48小时内解决设备故障，甲方有权作出选择；合同还对其他事项进行了约定。甲方委托代理人孙启霞、乙方委托代理人唐国炎签字确认，原、被告分别加盖各自的合同专用章予以确认。
2013年6月16日，原、被告双方签订工业炉供货合同一份，约定由乙方（沃克斯公司）为甲方（威仕公司）提供蓄热式热处理炉（台车炉系统）、蓄热式热处理炉（台车炉系统）各一台，台车尺寸分别为12.5×2.8×2.8（m）、9.5×3.5×2.8（m），价格分别为70万元、54万元，合计124万元；乙方负责“工业炉天然气燃烧及控制系统”的安装调试工作，系统可以正常工作视为验收合格，双方办理系统实体和技术文件的移交手续，系统进入质保期；若甲方对未验收设备进行使用或由于甲方原因设备完工后三个月仍未验收的，则视为验收合格；如甲方未按合同约定履行付款义务，则乙方质保责任免除，由于乙方只提供蓄热式燃烧系统，因此只对燃烧系统本身的性能负责，而炉子整体的工艺性能以及使用性能由甲方自行负责；本工业炉工程为系统改造工程，为促进合同顺利履行，双方各指派现场代表一名，在本合同执行过程中的施工验收、工程联络、设备移交、资料交接、竣工验收等工作需签字确认时，以双方代表签字确认为据；如乙方不能在48小时内解决设备故障，甲方有权作出选择；合同还对其他事项进行了约定。合同尾部，原、被告分别加盖各自的合同专用章予以确认。
同日，双方还签订工业炉供货合同一份，由乙方沃克斯公司为甲方威仕公司提供蓄热式平焰燃烧加热炉（室式炉）一台，炉子尺寸为4×2.256（1.856）×1.7（m），价款为56万元，工业炉施工按照《工业炉窑施工及验收规范》GBJ50211-2004执行，调试完成后，甲方按该标准验收及时验收，若甲方对未验收设备进行使用或由于甲方原因设备完工后三个月内仍未验收的，则视为验收合格；工业炉为交钥匙工程，整体质保一年；合同签订后，甲方向乙方预付17万元，乙方进场施工5日内，甲方支付17万元进度款，调试验收完成，竣工资料交付后7日内甲方向乙方支付17万元，质保金为5万元，一年到期后10日内付清；为促进合同顺利履行，双方各指派现场代表一名，在本合同执行过程中的施工验收、工程联络、设备移交、资料交接、竣工验收等工作需签字确认时，以双方代表签字确认为据；如乙方不能在48小时内解决设备故障，甲方有权作出选择；合同还对其他事项进行了约定。
2013年11月29日，原告威仕公司员工顾小年向被告沃克斯公司交付2012年3月1日合同项下的蓄热式平焰燃烧加热炉竣工资料回执单，载明被告沃克斯公司已将包括工业炉操作说明书、控制柜合格证、竣工图纸等文本在内的竣工资料交付威仕公司。
2013年11月30日，原告威仕公司出具蓄热式热处理炉〔（12000*2500*2200）mm〕工程竣工验收单一份，载明该台车炉符合合同条件及要求，运行良好，验收合格。顾小年作为负责人和经办人在验收单中签字确认。同日，顾小年还向被告沃克斯公司出具该台车炉竣工资料回执单，载明被告沃克斯公司已将包括工业炉操作说明书、控制柜合格证、竣工图纸等文本在内的竣工资料交付威仕公司。
2013年11月30日，原告威仕公司出具蓄热式单室加热炉〔（9500*3500*2800）mm〕工程竣工验收单一份，载明该台车炉符合合同条件及要求，运行良好，验收合格。顾小年作为负责人和经办人在验收单中签字确认。同日，顾小年还向被告沃克斯公司出具该台车炉竣工资料回执单，载明被告沃克斯公司已将包括工业炉操作说明书等文本在内的竣工资料交付威仕公司。
2014年1月7日，被告威仕公司出具蓄热式单室加热炉〔（4000*2256*1700）mm〕工程竣工验收单一份，载明该加热炉目前运行情况尚可，目前未发生异常情况。
2014年3月6日，原告威仕公司出具蓄热式单室加热炉〔（12500*2800*2800）mm〕工程竣工验收单一份，载明该加热炉符合合同条件及要求，运行良好，验收合格。顾小年作为负责人和经办人在验收单中签字确认。此前的2013年11月30日，顾小年还向被告沃克斯公司出具该加热炉竣工资料回执单，载明原告沃克斯公司已将包括工业炉操作说明书等文本在内的竣工资料交付威仕公司。
2014年6月30日，原告向被告出具对账单一份，载明：蓄热式平焰燃烧加热炉（8*3.5*3.2），合同金额2270000元，质保250000元，2012年3月21日付款1200000元；蓄热式台车热处理炉（12*2.5*2），合同金额1580000元，2013年5月23日付款1200000元；蓄热式室式加热炉，合同价款560000元，2013年7月15日付款560000元；台车热处理炉系统（70万及54万），质保70000元，2013年9月16日、2013年12月16日分别付款170000元、390000元，合计付款金额为3520000元；截止2014年6月30日，威仕公司共欠沃克斯公司货款213万元，其中到期欠款1760000元，未到期欠款370000元。威仕公司于2014年7月28日出具对账意见为：1、具体往来账目无误；2、台车加热炉至今尚未使用验收；3、4米室式加热炉损坏严重，请贵公司维修，贵公司推卸责任，我方修理。威仕公司在对账意见上加盖公章予以确认。对账之后，被告威仕公司又给付10万元货款。
2014年11月5日，沃克斯公司应威仕公司要求就2012年3月1日合同项下设备进行生产调试，沃克斯公司员工在进行调试后将该设备控制模块取走。
2014年11月27日，威仕公司致函给沃克斯公司，载明：因其市场行情不好，一直未能使用2012年3月1日合同项下货物，请沃克斯公司速派人来处理，沃克斯公司不予接收，造成威仕公司重大损失。
2014年12月4日，威仕公司致函给沃克斯公司，载明：其2012年3月1日合同项下设备的程序卡（控制模块）没有了，经与沃克斯公司沟通，沃克斯公司维护及修理人员称该程序卡被其取走。
2014年12月10日，沃克斯公司就威仕公司12月4日函件中程序卡问题做出说明：沃克斯公司已于2013年11月30日完成该设备的交付，系由于威仕公司自身的原因一直未使用该设备，工业炉属于非标设备，必须结合具体用户的生产情况和工艺对设备进行针对性调整，沃克斯员工在调试过程中将程序卡送回公司检测核查属正常技术工作范畴。
2014年12月17日，沃克斯公司致函给威仕公司，称其已完成对2012年3月1日合同项下设备程序卡的检测、查核调试，近期将派员到威仕公司进行实地装配。
2014年12月23日，沃克斯公司销售经理唐国炎、调试人员高斌等至威仕公司，威仕公司拒绝其进入厂区。
庭审中，原告威仕公司明确表示不再需要原告沃克斯公司的控制模块。
另查明，2012年11月30日，重庆沃克斯科技股份有限公司经重庆市工商行政管理局核准，准予变更名称为重庆沃克斯科技股份有限公司。
2015年7月30日，沃克斯公司依法向本院提起民事诉讼，要求威仕公司给付剩余货款203万元及利息损失。
以上事实，有工业炉供货合同、竣工资料回执单、竣工验收单、照片、对账单、双方往来函件、快递回执单、证明、准予变更登记书、售后服务单、视频资料、证人证言、领料明细、增值税发票以及到庭当事人的陈述等予以佐证。
本案的争议焦点为：被告沃克斯公司在履行合同的过程中是否存在足以导致合同解除的违约行为？
本院认为：原、被告之间签订的买卖合同，是当事人真实意思的表示，不违反国家法律、行政法规的强制性规定，应认定合法有效，双方当事人均应按约全面履行义务。本案中，原告威仕公司据以要求解除合同、返还货款、赔偿损失的理由主要有两点，一是认为被告沃克斯公司未履行合同项下设备的交付、验收义务，合同根本目的不能实现；二是认为被告沃克斯公司偷走了2012年3月1日合同项下设备的控制模块，致使整个生产线瘫痪，被告应当赔偿损失。本院认为原告威仕公司要求解除合同的理由不能成立，其诉求不应得到支持。理由如下：
一、关于案涉货物的交付问题。
首先，双方于合同中约定为了促进合同的顺利执行，需各指派现场代表一名，但并未明确签订合同的委托代理人即为现场代表，原告威仕公司主张签约代理人孙启霞及公司法定代表人丁成进为现场代表并无依据。而从本案合同的履行情况来看，原告威仕公司的员工顾小年等人接受了货物，并接受了被告沃克斯公司提交的竣工资料、在竣工验收单中签字确认验收合格，事实上即为威仕公司的现场代表，其签字验收的行为为有权代表行为，后果应当由威仕公司承担。
其次，双方于2012年3月1日合同中约定竣工验收方式之一为“竣工资料交付后，若有问题，甲方书面提出意见，乙方进行整改；若无问题，从竣工资料交付之日计起10日后，则视为竣工验收合格，进入质保期”；2013年6月16日关于台车炉系统买卖合同中约定的验收方式为“系统可以正常工作，视为验收合格。双方办理系统实体和技术文件的移交手续，系统进入保质期”；2013年6月16日关于室式加热炉买卖合同约定的验收方式为“调试完成后，甲方按《工业炉窑施工及验收规范》及时验收，同时，乙方向甲方交付竣工资料，若甲方对未验收设备进行使用或由于甲方原因设备完工后三个月内仍未验收的，则视为验收合格。”据此，关于2012年3月1日合同项下的货物，顾小年分别于2013年11月29日、2013年11月30日签收竣工资料回执单，威仕公司未能在此后的合理期间内提出质量异议，故在威仕公司签收竣工资料后的10日，设备应视为验收合格；另外，原告威仕公司系因其市场行情不好，一直未能使用该货物，事实上阻碍了竣工验收条件的成就，应视为货物已验收合格；关于2013年6月16日的2台台车炉系统，威仕公司分别于2014年3月6日、2013年11月30日签署竣工验收单，载明系统运行良好，验收合格，设备于当日应视为验收合格；关于2013年6月16日室式炉，2014年1月7日威仕公司出具竣工验收单，且从其对账单的对账意见及往来函件中可以看出，其早已使用该炉子，故根据合同约定，该设备亦应视为验收合格。
结合以上两点，威仕公司关于案涉货物未交付、验收的主张，本院不予支持。
二、关于程序卡的问题。
首先，2014年11月，被告沃克斯公司在协助原告威仕公司进行生产调试时将2012年3月1日合同项下设备的控制模块取走是客观事实。原告威仕公司主张该控制模块系被沃克斯公司员工未经许可私下偷走并无相关证据予以证明。在原告威仕公司就程序卡问题向被告沃克斯公司发函后，被告沃克斯公司及时回函，并未否认取走程序卡一事，并于2014年12月17日发函称已完成程序卡的检测，将于近期派员进行实地装配。同年12月23日，被告沃克斯公司相关调试人员即至威仕公司进行售后服务，原告威仕公司拒绝其进入厂区。原告威仕公司拒绝沃克斯公司员工进入厂区的行为，直接导致沃克斯公司无法进行实地装配，设备的正常运转更无从谈起，故致使案涉设备乃至整个生产线无法运作的直接原因在原告威仕公司，不在被告沃克斯公司。
其次，原告威仕公司主张沃克斯公司未能在取走程序卡后的48小时之内排除故障，故其有权解除合同。案涉合同就合同履行约定有：“如乙方不能在48小时内解决设备故障，甲方有权作出选择”。姑且不论被告沃克斯公司是否是因为设备故障将控制模块取走，单就该条款文义，并未明确赋予原告威仕公司在约定情形出现时享有解除合同的权利。退一步讲，即使威仕公司有权选择解除合同，其亦应当在合理期限内行使解除权，而不应是无期限的行使。威仕公司在沃克斯公司交付2012年3月1日合同项下设备后，由于市场行情原因未能正常使用，如果沃克斯公司的产品存在质量问题，其未能发现、未能及时行使解除权的原因也在自身。威仕公司在2014年11月左右通知被告沃克斯公司进行生产调试，已然是质保期内的售后服务。原告威仕公司在发现所谓的设备故障后，在长达9个月的时间里并未行使解除权，而是在沃克斯公司起诉其要求其给付剩余货款后才提出解除合同，已超过合理期限，本院不予支持。
综上，原告威仕公司要求解除合同、返还货款、赔偿损失的诉求，本院不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百三十条之规定，判决如下：
驳回原告海安县威仕重型机械有限公司的诉讼请求。
案件受理费33078元，由原告海安县威仕重型机械有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费33078元（该院开户行：中国银行南通市西被闸支行，户名：南通市财政局，帐号：47×××82）。
审 判 长 何志华
代理审判员 刘昌海
人民陪审员 李 明
二〇一六年七月十八日
书 记 员 范玲玲
本案援引法律条款
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。