广东省佛山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤06民终5080号
上诉人（原审被告）：胡飞旺，男，汉族，住湖南省道县。
委托诉讼代理人：周成军，广东顺科律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：李达辉，男，汉族，住广东省佛山市南海区。
被上诉人（原审原告）：邓志明，男，汉族，住广东省佛山市顺德区。
被上诉人（原审原告）：梁夏明，男，汉族，住广西兴业县。
上列三被上诉人的共同委托诉讼代理人：姚娅妮，广东力创律师事务所律师。
上列三被上诉人的共同委托诉讼代理人：黄兆麟，广东�创律师事务所实习律师。
原审被告：张智敏，男，汉族，住广东省佛山市顺德区。
原审第三人：张智斌，男，汉族，住广东省佛山市顺德区。
原审第三人：关耀宗，男，汉族，住广东省佛山市南海区。
原审第三人：刘平贵，男，汉族，住江西省丰城市。
原审第三人：杨健，男，汉族，住江西省丰城市。
原审第三人：陈建华，男，汉族，住广东省佛山市顺德区。
上诉人胡飞旺因与被上诉人李达辉、邓志明、梁夏明、原审被告张智敏、原审第三人张智斌、关耀宗、刘平贵、杨健、陈建华物权保护纠纷一案，不服广东省佛山市南海区人民法院（2016）粤0605民初13676号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年5月15日立案后，依法组成合议庭审理了本案。
胡飞旺上诉请求：1.撤销一审判决，改�驳回李达辉、邓志明、梁夏明的诉讼请求；2.一、二审诉讼费由李达辉、邓志明、梁夏明负担。事实和理由：（一）一审判决认定事实错误。1.一审法院调取公安机关在2013年1月8日对张智敏所作笔录中讯问张智敏“为何在2017年7月9日还有一张你签收的50万元的转让收据”。庭审中，张智敏代理人陈述在2013年1月5日张智敏被刑事拘留十天后，《转让协议》和四份《收据》已经作为证据交给公安机关。由此可证明公安机关至少在2013年1月8日已经有四份转让收据。但司法鉴定机构竟然鉴定出四份《收据》形成时间均在2013年8月份之后，这足以证实鉴定意见虚假。一审法院对胡飞旺的质证意见和要求重新鉴定的意见置之不理，反而以虚假的鉴定意见定案，明显无任何事实和法律依据。2.胡飞旺依据《佛山市南海万代假日酒店有限公司股东协议》收购佛山市南海万代假日酒店有�公司（以下简称万代酒店），根据该协议胡飞旺有理由相信张智敏有权处分万代酒店。没有任何证据证实胡飞旺知道且应当知道张智敏在签订《佛山市南海万代假日酒店有限公司股东协议》后又签订了《合伙协议》，更没有证据证实胡飞旺知道李达辉的存在。公安机关的调查也证实了以上情况。3.根据公安机关对刘根源的询问笔录内容“2012年3月，张智敏、张智斌、梁夏明、邓志明、徐总等五人与其讨论转让的价钱问题，当时出价300万元，后来刘根源认为后期投资太大，没有购买”可知，胡飞旺350万元购买万代酒店是符合甚至高于市场价格的，可以证实胡飞旺支付了相应对价，不存在恶意行为。因此本案所有证据都证实，胡飞旺购买万代酒店是善意的，一审判决认定恶意串通无任何事实和法律依据。（二）一审判决认定的各项赔偿金额均无事实和法律依据。胡飞旺�买万代酒店时，该酒店已经折价，案外人只出价300万元，最后还不愿意购买，一审判决以出资金额确定酒店价值，没有任何依据。
李达辉、邓志明、梁夏明辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确。胡飞旺提到的张智敏的原一审代理人陈述张智敏被拘留时已经将《收据》提交给公安机关，但未能提供证据予以证实，因此胡飞旺的该上诉主张不能成立。胡飞旺所提到的李达辉、邓志明、梁夏明提交的证据18、证据19，李达辉、邓志明、梁夏明在一审开庭时已提交法院，有部分证据是提交了复印件，后来又提交了原件给法院核实。上述两份证据只是本案的辅助证据。一审判决程序和实体处理均正确。综上，胡飞旺的上诉理由无事实和法律依据，请求二审法院维持原判。
张智敏、张智斌、关耀宗、刘平贵、杨健、陈建华未作陈述。
李达辉、邓志明、梁夏明向一审法院起诉请求：1.确认张智敏、胡飞旺就坐落于佛山市南海区九江镇大转湾鱼珠国际木材夹板市场B21座首层1-4、14-18、28号，二、三层建筑物（即原拟成立的万代酒店）内资产设施转让所签订的《转让协议》无效；2.张智敏、胡飞旺共同赔偿李达辉、邓志明、梁夏明投资款损失3984941元；3.张智敏、胡飞旺共同以80万元为本金从2011年11月24日起，以77万元为本金从2011年12月12日起，以2414941元为本金从2012年7月18日起，均至付清上述第二项请求款项之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算利息予李达辉、邓志明、梁夏明；4.张智敏、胡飞旺对上述第二、三项承担连带清偿责任；5.本案一切诉讼费用由张智敏、胡飞旺共同承担。
一审法院认定事实：2010年，张智敏、张智斌、邓志明、梁夏明及陈建华拟在佛山市南海区九江镇大转湾鱼珠木材夹板市场内共同投资合伙组建酒店，并由关耀宗作为挂名法定代表人向佛山市工商行政管理局办理公司名称预先核准申请。佛山市工商行政管理局于2011年2月15日出具通知书，确认佛山市南海万代假日酒店有限公司名称保留期至2011年8月15日。
2011年4月28日，关耀宗（乙方）与佛山市南海区九江鱼珠木材市场有限公司（甲方）签订租赁合同书，约定甲方同意将南海区九江镇大转湾鱼珠木材夹板市场内框架结构的建筑物业（B21座首层1-4、14-18、28号，二、三层全部）租赁给乙方作经营使用。之后，合伙各方分别投入资金委托装饰公司、电梯公司、冷气公司等单位和个人进行酒店筹建工作。但因资金不足，酒店筹建工作停止。
张智敏、张智斌、邓志明、梁夏明拟将酒店出售予他人，并应当时的买家要求于2012年3月20日经律师见证签订了一份《佛山市南海万代假�酒店有限公司股东协议》，约定：公司股东陈建华经其他股东通知未参加本次股东大会，视为放弃其股东权利；万代酒店是由张智敏、张智斌、邓志明、梁夏明、陈建华五人拟合资成立的企业；公司名称已预先核准，但尚未正式核准登记成立；经营场所为涉案场地；公司注册资金为150万元；核准登记的投资人为关耀宗，其只是挂名出资人，不持有股份；陈建华认购出资240万元占总股30％，张智敏认购出资160万元占总股20％，张智斌认购出资160万元占总股20％，邓志明认购出资160万元占总股20％，梁夏明认购出资80万元占总股10％；各股东实际出资到位情况：陈建华40万元、张智敏2589800元、张智斌1059656元、邓志明77万元、梁夏明80万元；上述股东一致决定终止万代酒店的成立，并立即停止公司设立的一切活动；自本协议签订之日前，万代酒店股东实际出资共5619456元，各�东拖欠认股资金共3370344元，拖欠工程/设备款项及应付未付款5088670元；各股东协商一致，决定自本协议生效之日起三日内将公司现有资产以拍卖或变卖的方式转让第三方，转让所得价款与收回债权款项优先返还股东梁夏明80万元，余款全部归张智敏所有，公司筹备阶段至终止成立之日拖欠的工人工资及其他一切所欠债务由张智敏负责偿还，其他各股东无须再承担偿还责任；各股东均同意，公司转让所得款项由受让方汇入账户，其中80万元汇入梁夏明的中国农业银行62×××13账户，余款汇入张智敏的广东发展银行52×××07账户；公司转让协议生效后，各股东不再拥有万代酒店的股权；新组建的公司（即使沿用万代酒店的名称）的一切财产、股份（包括股份重组、公司调整等）及债权、债务等均与原股东无关。该协议附表（二）《工程/设备应付款项》中注明：广东洋艺装�有限公司作为施工单位室内装修第一期工程预算550万元，已付款215万元，未付款335万元；第二期工程预算100万元，已付款80万元，未付款20万元；熊茂涛作为施工单位外立面工程预算70万元，已付款34万元，未付款36万元；“卓力冷气”为施工单位冷气工程预算110万元，已付款40万元，未付款70万元；“员工宿舍房租（房租/水电费）”已付款11565元，未付款400元（未含2/3月）等。但该买家最终没有买受万代酒店。
之后，经梁夏明介绍，由李达辉入股万代酒店。经李达辉要求，张智敏、张智斌、邓志明、梁夏明于2012年4月2日经律师见证签订了一份《合伙协议》，约定：四人拟合伙在涉案场所设立酒店经营（名称待定，正式名称以工商注册为准），合伙期限为10年，即从2012年4月2日起至2022年4月2日止；出资额张智敏为2729800元，占35%股份;张智斌为1199651元，占35%股份;邓志明为85万元，占20%股份；梁夏明为84万元，占10%份额；各方按出资所占股份比例在合伙企业中享有相应权利和义务，按各占股份比例分享利润和承担债权、债务；在经营期间，如需借款应经四方股东一致同意方可借款，否则无效；合伙期间，如有股东申请退出，应征得其他股东一致同意，且该股东退出的股份，原股东有优先受让权。
2012年4月5日，以李达辉为代表的新股东（甲方，包括李达辉、刘平贵、杨健）与以梁夏明为代表的旧股东（乙方，包括张智敏、张智斌、邓志明、梁夏明）签订一份《佛山市南海万代酒店有限公司资产重组入股协议》，约定：万代酒店通过聘请关耀宗预先核准公司，日后按各方股东实际出资分配股份正式注册登记；场地使用证明暂由关耀宗代签，日后待公司正式注册成立工商登记后，由关耀宗向出租方更改公�形式的承租合同；关耀宗非出资人，不持有公司任何股份；万代酒店已投资总金额594万元；乙方前期投资总额的折价金额确定为430万元，甲方向乙方承诺向万代酒店投资共300万元，乙方向甲方承诺在甲方注资达到150万元，入股后十天内再向万代酒店投资100万元，若再投资，由甲乙双方按出资比例共同承担。之后李达辉以代垫款及直接缴纳的方式陆续向万代酒店投入了2414941元，均由万代酒店的主管徐立建经手向李达辉出具了相应的收据。
另查，张智敏（甲方、出让方）在未告知并且未征得其他股东同意的情况下，与胡飞旺（乙方、受让方）签订了一份落款时间为2012年3月30日的《转让协议》，约定：甲方向乙方转让涉案场地（即原拟成立的万代酒店）的一切资产设施；转让金额350万元，甲方要求该转让款在2012年9月30日前由乙方以现金方式分期向甲方支付，甲方向乙方出具收款收据；本协议签订之日起，上述资产即交付给乙方；甲方收到全部转让款后在2012年9月30日前负责办理相关租赁物过户手续，将租赁物过户至乙方或乙方指定的代理人名下；甲方确认并保证本协议签订前因筹建万代酒店所欠的一切债务均与乙方无关，全部由甲方自行承担；甲方确认并承诺收到转让款后由其负责返还原股东梁夏明的出资款80万元。关耀宗、张智斌在该转让协议的落款见证人处签名并捺指模确认。之后，张智敏（收款人）和胡飞旺（转让付款人）签订了四份收据，分别载明收到胡飞旺转让款100万元、100万元、100万元、50万元；对应落款时间分别为2012年3月30日、2012年4月30日、2012年5月10日、2012年7月9日。
诉讼中，经李达辉、邓志明、梁夏明申请，一审法院依法委托广东通济司法鉴定中心对比《佛山市南海万代假日酒店有限公司股东协议》（样本1）、《重组入股协议》（样本2）对上述张智敏与胡飞旺签订的《转让协议》（检材1）、胡飞旺持有的四份《收据》（按落款时间先后列检材2-5）进行司法鉴定。该中心出具粤通司鉴中心[2014]文鉴字第67号《司法鉴定意见书》，结论：1.《转让协议》落款处甲方签字“张智敏”笔迹的书写时间晚于样本1、2的签名书写时间；2.四份《收据》收款人（签名）处“张智敏”字迹的实际书写时间形成时间均为2013年8月之后；3.四份《收据》转让付款人（签名）处“胡飞旺”字迹的实际书写时间形成时间均为2013年8月之后；4.四份《收据》的印刷体字迹是同种类打印机距相近时间段制作而成，其中检材2-4即落款时间分别为2012年3月30日、2012年4月30日、2012年5月10日的《收据》是同一台打印机短期同时段（同一天）连续制作打印形成，检材5即落款时间为2012年7月9日�收据》的印刷体字迹是以打印件为原稿黑色喷墨复印形成的。
再查，梁夏明、邓志明、李达辉在2012年10月份先后向公安机关报案，称张智敏诈骗和职务侵占。后经李达辉信访，佛山市公安局南海分局于2014年1月21日答复该局已立案侦查，但南海区检察院作出不予逮捕决定。李达辉、梁夏明、邓志明遂于2014年3月12日向一审法院起诉。
一审法院认为，万代酒店未登记成立，其实质是一个合伙体。张智敏、张智斌、邓志明、梁夏明作为四原始合伙人签订了《佛山市南海万代假日酒店有限公司股东协议》《合伙协议》，应当受该两份协议约束。虽然四原始合伙人于2012年3月20日签订的《佛山市南海万代假日酒店有限公司股东协议》约定终止合伙体、邓志明放弃77万元出资，但是四原始合伙人在随后2012年4月2日签订的《合伙协议》中又重新确认各自的份额，确定合伙期从2012年4月2日至2022年4月2日止。四原始合伙人后签订的《合伙协议》变更了前签订的《佛山市南海万代假日酒店有限公司股东协议》，即各方共同否定了将万代酒店进行转让的意思表示。因此，张智敏以《佛山市南海万代假日酒店有限公司股东协议》的约定主张邓志明放弃出资款77万元的辩解，一审法院不予采纳。
根据张智敏和关耀宗的公安笔录反映，张智敏对于其与胡飞旺签订转让协议并将万代酒店转让予胡飞旺之事并未告知其他合伙人，也未征得其他合伙人同意。关耀宗在公安笔录中陈述其本想通知其他股东，但张智敏让其不用通知，张智敏同时以关耀宗签好场地解约和转租合同后给予关耀宗一辆锐志小汽车使用作为回报，可见张智敏明显故意隐瞒并恶意转让万代酒店。而从鉴定结论可知，张智敏与胡飞旺签订的转让协议（落款时间为2012�3月30日）和相关收据的落款时间（分别为2012年3月30日、2012年4月30日、2012年5月10日、2012年7月9日）均不真实，转让协议的实际签订时间均在2012年3月20日的股东协议和2012年4月2日的合伙协议之后；而四份落款时间均不同的收据中三份为同一天连续打印形成，且四份收据上张智敏和胡飞旺的签名笔迹实际形成时间均在2013年8月之后，可见张智敏和胡飞旺签订的上述转让协议和收据并不真实。张智敏和胡飞旺在公安笔录中均陈述350万元的转让款均为现金交付，并不符合常理；且张智敏在公安笔录中陈述其收取该350万元转让款后全部用于其个人吃饭、唱歌、喝酒等日常开支上，并已全部用完，因为相隔时间短，明显也不符合常理。在张智敏和胡飞旺的整个交易过程中，除了转让协议和收据外，并没有任何证据证明该350万元现金转让款真实存在过并有实际交付。综合全案证据及鉴定结论，一审法院认为张智敏和胡飞旺之间的转让交易行为并不真实，鉴定结论也与其二人的公安笔录存在多处矛盾，因此其二人恶意串通行为明显，并已损害了其他合伙人的合法权益，为此转让协议依法无效，张智敏和胡飞旺应连带赔偿本案起诉的三合伙人李达辉、梁夏明、邓志明的经济损失。
由于万代酒店已由胡飞旺实际控制，并另投入资金进行了装修，且已以其他人的名义另外成立了公司经营，为此返还原物已属不可能，故一审法院对李达辉、邓志明、梁夏明主张张智敏和胡飞旺连带赔偿其出资款损失并计付相应利息的诉讼请求予以支持。根据万代酒店出具的收据显示，梁夏明80万元出资款的实际出资时间为2011年11月24日，邓志明77万元出资款的最后出资时间为2011年12月12日，而李达辉2414941元出资款的最后出资时间为2012年7月24日，为此一审法院�定相关利息均自各方最后出资之日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算，直至款项清偿之日止。
张智敏及张智斌、关耀宗、刘平贵、杨健、陈建华经一审法院传唤没有正当理由拒不到庭应诉，一审法院依法缺席判决。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十八条、《中华人民共和国侵权责任法》第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第一百零五条的规定，判决：一、确认张智敏与胡飞旺就位于佛山市南海区九江镇大转湾鱼珠国际木材夹板市场B21座（包括首层1-4、14-18、28号，二、三层全部）建筑物内（即原拟成立的万代酒店）一切资产设施签订的《转让协议》无效；二、张智敏、胡飞旺应于判决发生法律效力之日起十日内连带赔偿出资款80万元，并以该80万元出资款为本金，从2011年11月24日起至实际清偿之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计付利息予梁夏明；三、张智敏、胡飞旺应于判决发生法律效力之日起十日内连带赔偿出资款77万元，并以该77万元出资款为本金，从2011年12月12日起至实际清偿之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计付利息予邓志明；四、张智敏、胡飞旺应于判决发生法律效力之日起十日内连带赔偿出资款2414941元，并以该2414941元出资款为本金，从2012年7月24日起至实际清偿之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计付利息予李达辉；五、驳回李达辉的其他诉讼请求。本案受理费38800元，由张智敏、胡飞旺连带负担。司法鉴定费73000元，由张智敏、胡飞旺连带负担。
二审中，当事人没有提交新证据。
经审理，一审判决认定事�清楚，本院予以确认。
本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法利益的除外”的规定，针对胡飞旺的上诉，本案二审的争议焦点为：（一）张智敏与胡飞旺签订的《转让协议》效力问题；（二）胡飞旺应否向李达辉、邓志明、梁夏明赔偿出资款及利息。
关于张智敏与胡飞旺签订的《转让协议》的效力问题。首先，本案中，胡飞旺在原一审中提交一份《转让协议》及四份《收据》，拟证明其已经按照《转让协议》的约定支付了万代酒店转让款350万元。根据李达辉、邓志明、梁夏明的申请，一审法院委托广东通济司法鉴定中心对上述《转让协议》及四份《收据》进行司法鉴定。该鉴定部门针对本案鉴定事项出具粤通司鉴中心[2014]文鉴字第67号《司法鉴定意见书》，鉴定意见为：1.《转让协议》落款处甲方签字“张智敏”笔迹的书写时间晚于《合伙协议》《佛山市南海万代假日酒店有限公司股东协议》的签名书写时间；2.四份《收据》收款人（签名）处“张智敏”字迹的实际书写形成时间均为2013年8月之后；3.四份《收据》转让付款人（签名）处“胡飞旺”字迹的实际书写形成时间均为2013年8月之后；4.四份《收据》的印刷体字迹是同种类打印机距相近时间段制作而成，其中落款时间分别为2012年3月30日、2012年4月30日、2012年5月10日的《收据》是同一台打印机短期同时段（同一天）连续制作打印形成，落款时间为2012年7月9日《收据》的印刷体字迹是以打印件为原稿黑色喷墨复印形成的。胡�旺上诉主张上述鉴定意见虚假，理由是根据公安机关在2013年1月8日对张智敏的问话：“为何在2012年7月9日还有一张你签收的50万元的转让收据”以及张智敏代理人在原一审庭审中关于“在2013年1月5日张智敏被刑事拘留十天后，《转让协议》和四份《收据》已经作为证据交给公安机关”的陈述，可以证明公安机关至少在2013年1月8日已经有四份转让收据，涉案的鉴定意见明显与该事实不符。经审查，由于现有证据无法证明2013年1月8日张智敏公安笔录里公安机关问话中所指的“2012年7月9日张智敏签收的转让收据”是否与本案鉴定检材2012年7月9日《收据》为同一张收据，更无法证明张智敏已将涉案四份《收据》交给公安机关，故公安机关“为何在2012年7月9日还有一张你签收的50万元的转让收据”的问话内容并不能推翻鉴定部门的鉴定意见，胡飞旺关于本案鉴定意见虚假的理�不成立，本院对胡飞旺的该上诉主张不予支持。
胡飞旺上诉主张一审法院对其质证意见和要求重新鉴定的意见置之不理。经审查，胡飞旺、张智敏在原一审中对该鉴定部门的鉴定意见有异议，请求一审法院对该鉴定意见不予采信或者申请重新鉴定。鉴定部门在原一审中针对胡飞旺、张智敏对该鉴定意见的质证意见作出两份复函，并根据胡飞旺的申请，指派鉴定人员谢惠军出庭接受当事人质询。一审法院在原一审最后一次庭审中询问胡飞旺是否申请重新鉴定，但胡飞旺陈述不申请重新鉴定；重审一审的庭审笔录里并未反映胡飞旺曾提出重新鉴定的申请，胡飞旺亦未在重审一审中向一审法院书面提出重新鉴定的申请。胡飞旺的该上诉主张与事实不符，本院不予支持。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十一条规定：“人民法院委托鉴定部门作�的鉴定结论，当事人没有足以反驳的相反证据和理由的，可以认定其证明力。”胡飞旺虽然对鉴定部门作出的鉴定意见提出异议，但其没有足以反驳的相反证据和理由，因此本院对鉴定部门作出的鉴定意见予以采信。
其次，胡飞旺上诉主张根据《佛山市南海万代假日酒店有限公司股东协议》，其有理由相信张智敏有权处分万代酒店，胡飞旺支付了万代酒店的对价350万元，胡飞旺购买万代酒店是善意的。经审查，从《转让协议》的签订时间来看，胡飞旺、张智敏在公安笔录及本案中均陈述其于2012年3月30日与张智敏签订《转让协议》，且张智斌、关耀宗为签订《转让协议》的见证人。但经鉴定部门鉴定，《转让协议》落款处甲方签字“张智敏”笔迹的书写时间晚于《合伙协议》《佛山市南海万代假日酒店有限公司股东协议》的签名书写时间，即《转让协议�并非2012年3月30日签订，胡飞旺、张智敏对《转让协议》的签订时间作出虚假陈述。从350万元价款的支付方式来看，胡飞旺在公安笔录以及本案中均陈述其分别于《转让协议》签名后、2012年4月30日、5月1日、7月9日在万代酒店三楼办公室支付现金共350万元给张智敏，但张智敏在公安笔录陈述其分别于签订《转让协议》当天、2012年4月30日、5月1日分三次共收取胡飞旺现金350万元，胡飞旺与张智敏在公安笔录中对现金350万元如何分期支付的陈述的出入较大。胡飞旺、张智敏、张智斌、关耀宗在公安笔录均陈述，胡飞旺与张智敏在签订《转让协议》时，张智斌、关耀宗在现场作为见证人并在《转让协议》上签名，但公安机关询问关耀宗“张智敏是否收取了胡飞旺350万元转让款”时，关耀宗回答“我不清楚”；公安机关询问张智斌“转让款是否到位”，张智斌回答“我不知道”。也就是说，根据关耀宗、张智斌的公安笔录内容，作为现场见证人的关耀宗、张智斌对于胡飞旺是否已支付转让款350万元毫不知情，与胡飞旺在公安笔录里陈述的其在《转让协议》签名后即把第一笔转让款现金100万元交给张智敏，无法相互印证。同时，经鉴定部门鉴定，四份《收据》收款人（签名）处“张智敏”和转让付款人（签名）处“胡飞旺”字迹的实际书写形成时间均为2013年8月之后，且落款时间分别为2012年3月30日、2012年4月30日、2012年5月10日的《收据》是同一台打印机短期同时段（同一天）连续制作打印形成，而非胡飞旺、张智敏在公安笔录及本案中所陈述的四份《收据》是在支付相应款项之时出具。从350万元价款的来源和去向来看，胡飞旺对于其所称支付给张智敏的现金350万元来源一直未能作出合理解释，而张智敏陈述其收取该现金350万元转让款全�用于个人吃饭、唱歌、喝酒等日常开支，其短期内通过个人消费支出350万元，却未能提供任何的消费凭证，明显不符合常理。综上，胡飞旺与张智敏之间并没有发生真实的转让交易行为，张智敏与胡飞旺恶意串通，擅自处分合伙人财产，损害了合伙人李达辉、梁夏明、邓志明的利益，符合《中华人民共和国合同法》第五十二条第二项“恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益”的情形，因此张智敏与胡飞旺签订的《转让协议》无效。
关于胡飞旺应否向李达辉、邓志明、梁夏明赔偿出资款及利息的问题。如上所述，虽然张智敏与胡飞旺签订的《转让协议》无效，但由于万代酒店已由胡飞旺实际控制，且其已投入资金对万代酒店进行装修并以他人名义另行设立公司进行经营，因此原物已无法返还，亦无法对原物价值进行认定，胡飞旺对原物价值无法认定有�显的过错，据此一审法院支持李达辉、邓志明、梁夏明关于胡飞旺赔偿其出资款损失并计付相应利息的诉讼请求并无不当，本院予以维持。
综上所述，胡飞旺的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费38800元，由上诉人胡飞旺负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 郑正坚
审 判 员 邱程辉
代理审判员 潘伟丹
二〇一七年八月十五日
书 记 员 覃心怡