贵州省黄平县人民法院
民 事 判 决 书
（2017）黔2622民初575号
原告（反诉被告）：钟彬，男，1975年11月2日生，汉族，住四川省简阳市。
委托诉讼代理人：熊平，贵州磷源律师事务所律师。
被告（反诉原告）：黄平弘圣房地产开发有限公司。住所：贵州省黄平县新州镇飞云大道河滨路**号。
法定代表人：林成军，系该公司总经理。
诉讼代表人：黄平弘圣房地产开发有限公司破产管理人。
负责人：任明胜，贵州贵信律师事务所主任。
委托诉讼代理人：唐兰，贵州贵信律师事务所律师。
委托诉讼代理人：江滋诚，贵州贵信律师事务所实习律师。
原告钟彬与被告黄平弘圣房地产开发有限公司（以下简称黄平弘圣）确认合同效力纠纷一案，本院于2017年4月11日受理后，依法适用普通程序进行审理。诉讼中，被告方提起反诉。经审查本院决定合并审理。庭前准备就绪后，于2017年5月24日公开开庭进行了审理。原告钟彬的委托代理人熊平和被告的委托诉讼代理人唐兰和江滋诚到庭参加诉讼；根据案情需要，于2017年6月21日第二次公开开庭进行了审理。原告钟彬及其委托诉讼代理人熊平，被告的委托诉讼代理人唐兰和江滋诚到庭参加诉讼。本案现己审理终结。
本诉原告钟彬向本院提出如下诉讼请求：依法确认原告钟彬与黄平弘圣于2015年8月22日签订的编号为3—-1—1、3—-1—4、3—-1—5、3—-1—6、3—-1—7的五份商品房买卖合同（以下称涉案五份合同）合法有效；本案诉讼费用由被告承担。
本诉原告所依据的事实和理由：黄平弘圣因投资开发需要，公司法人代表王小勇代表公司向原告借款融资，其中2013年4月5日、7月15日、9月5日和10月9日共分13笔借款94万元，又于2013年11月14日借款300万元，共计394万元用作购买黄平县城新城区三小北面的49030.3平方米的部分土地款。还款期限届满，黄平弘圣因资金链断裂未能清偿原告的本息。王小勇与股东林成军、钟某通过股东会决议后，经原、被告双方重新对账，将融资借款合同关系转变为商品房买卖合同关系，将融资借款本息4,150,306.00元转化为已付购房款，并对房屋交付、违约责任等权利义务作了约定。原、被告双方于2015年8月22日签订了五份商品房买卖合同，黄平弘圣财务给原告出具了4,150,306.00元的购房款收据。原、被告双方的交易并未违反法律、行政法规禁止性规定，亦不属于《中华人民共和国物权法》第一百八十六条规定的禁止情形，也不适用《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十四条规定。黄平弘圣被依法宣告破产后，原告于2017年2月13日向该公司破产管理人申报债权，破产管理人于同年3月14日致函原告的妻子易建华，称通过审查，认为易建华和钟彬夫妻提供的17套商品房买卖合同（钟彬5套，易建华12套）和购房收据上加盖的“黄平弘圣房地产开发有限公司”印章不是真实有效的印章，且未支付合同相应购房款，并未与被告发生过真实的商品房买卖合同，并告知了原告的诉权。为维护原告的合法权益，根据《中华人民共和国企业破产法》第五十八条之规定，特诉至人民法院，望依法判如所请。
本诉被告黄平弘圣的破产管理人辩称：1、黄平弘圣账上未收到原告钟彬支付的任何款项，钟彬与王小勇在公司成立之前发生的资金往来无任何证据证明用于黄平弘圣公司的经营。2、黄平弘圣与钟彬之间不存在借款合同关系，钟彬主张抵债的基础法律关系缺乏事实，且借款合同关系与商品房买卖合同关系是两种不同性质的法律关系，无证据证明两种法律关系存在必然联系。3、钟彬与黄平弘圣签订商品房买卖合同，黄平弘圣虽出具了收款收据，但公司并未实际收到购房款。4、钟彬出示的2015年8月23日由王小勇、钟某、林成军三人签字和公司盖章的借条不能证明公司实际收到此款，仅凭此借条不能推断钟彬在2015年8月22日之前就与公司存在借款合同关系，也不能证明2013年11月14日钟彬打给王小勇的289.5万元与此借条有联系。综上，因原告钟彬与黄平弘圣的商品房买卖合同并未实际履行，且原告提出以房抵债的基础法律关系无事实依据，故请求人民法院依法判决解除双方签订的涉案五份商品房买卖合同。
反诉原告黄平弘圣向本院提出反诉请求：确认黄平弘圣与钟彬已经解除涉案五份合同；案件受理费由反诉被告钟彬承担。事实和理由：黄平弘圣与钟彬于2015年8月22日签订涉案五份合同，约定钟彬应于同年8月22日前一次性支付全部价款，黄平弘圣基于对钟彬的信任，向钟彬出具了4150306元购房款的收款收据，但黄平弘圣并未实际收到此笔购房款，钟彬并未依约实际履行交付购房款的义务，也非出于购房目的签订购房合同，故黄平弘圣要求解除上述合同。黄平弘圣认为，2017年2月13日钟彬就此五份合同涉及的购房款申报债权，实际上双方已经确认解除了此五份合同，请人民法院依法确认。
反诉被告钟彬辩称：1、黄平弘圣称与钟彬已经解除了涉案的五份合同无证据支持和法律依据，当时钟彬申报是要求继续履行合同，并不是对方所称的解除合同，而且申请债权不等于解除合同。2、黄平弘圣在公司成立前不具有法人身份和资格，其2014年1月23日成立前均系公司设立发起人王小勇以公司名义向钟彬之妻易建华借款融资。从2013年4月至2014年10月期间王小勇共向钟彬借款940,000.00元，有银行转账凭证为据；2013年11月14日王小勇向钟彬借款2,895,000元。这些款项全部通过银行转账到王小勇账户。我国公司法明确规定，在公司设立而产生的债权债务由成立后的公司承担。黄平弘圣欠钟彬、易建华的借款到期后，因无力偿还，就与钟彬达成合意，将借款本息转化为已付购房款，双方签订商品房买卖合同后黄平弘圣向钟彬出具了购房款收据。之后黄平弘圣王小勇等人再次提出向易建华借款200万元是对王小勇在公司成立前向钟彬借款事实的追认。因此，钟彬的购房款已经通过“占有改定”的方式足额交付，有公司出具的收款收据为凭。黄平弘圣称未支付购房款是纯属强词夺理，无理狡辩。3、双方经平等协商一致，终止借款合同关系而缔结商品房买卖合同关系，系双方真实意思表示，依法成立并有效。这种交易安排并未违反法律、行政法规的强制性规定，不属于我国物权法第一百八十六条规定的禁止情形，亦不适用《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十四条规定情形。尊重当事人事后变更法律关系的意思表示，是贯彻合同自由原则的应有之义，双方自愿签订的商品房买卖合同不存在我国合同法第九十四条规定的解除条件。黄平弘圣的解除合同请求不应得到支持，请人民法院予以驳回。
本诉原告钟彬在举证期限内向本院提供8组证据材料，对方当庭发表了质证意见，法庭对证据进行了分析认证或者说明。现分述如下：
１、钟彬身份证复印件１份，证明本诉原告诉讼主体资格。本诉被告对此证无异议。法庭对该证予以确认。
２、黄平弘圣破产管理人函１份，证明本诉原告享有本案诉讼起诉资格。被告对此证有异议，认为：（1）此函只能证明原告有诉讼主体资格。（2）此函是发给易建华未发给钟彬，但钟彬作为易建华之夫，认可此函的内容。法庭审查认为，鉴于钟、易二人系夫妻，此函虽主送易建华，但系钟彬代收的，该证可予以确认，钟彬有作为原告的诉讼主体资格。
３、银行转账凭证9页，证明：（1）2013年4月5日至2014年10月9日期间通过兴业银行分13笔转账94万元给王小勇；（2）2013年11月14日通过工商银行转账298.5万元给王小勇。被告对此证的真实性无异议，法庭予以采纳。
４、商品房买卖合同共5份100页及购房清单1页，证明原、被告之间存在商品房买卖合同关系。被告对此证的真实性有异议，认为：一是该五份合同的房号、金额与诉讼主张不一致，二是合同上加盖的不是黄平弘圣备案印章。原告说明，房号、金额不一致，是因钟彬和易建华二人系夫妻关系，将二人名字签订的合同写混了，两案合起来就一致了。经法庭审查，该组证据经与本院受理的易建华为原告的574号案的12份合同对照，以钟彬名义签订的合同为3—（—1）—1、4、5、6、7#，合计建筑面积373.88平方米、套内面积361.31平方米、合同金额为5,600,220.00元，双方已经于2017年5月24日当庭确认。法庭审查认为，该五份合同上加盖的虽非备案印章，但结合公司在收款收据上加盖的真实的财务专用章分析，加盖公司印章确系黄平弘圣公司的行为，钟彬作为买房人不具备审查公章真伪的条件和能力，由此产生的后果应由卖房人承担。故此双方签订五份商品房买卖合同真实有效，本院予以确认。
5、收款收据（复印件）2张，证明：（1）双方在签订商品房买卖合同前就存在借贷关系，后转化为商品房买卖合同关系；（2）黄平弘圣已经于2015年8月23日收到钟彬购房款4150306.00元和易建华购房款6,648,596.00元，共计10,798,902.00元的事实，这是属于占有改定方式转化而来；（3）该款黄平弘圣已经实际得到并使用。被告方对此证的真实性无异议，但对证明内容有异议，认为两张是收款收据而非转账凭证，不能证明该款是借贷关系转化而来，也不能证明弘圣公司实际收到并占有该笔款项。法庭审查认为，原告仅凭“收款收据”一张孤证，不能证明其主张，原告未提供诸如借款合同（借据）、银行转账单据、本息结算清单、弘圣公司股东会议纪要等补强证据材料加以证明，本院不予认可。
6、购房清单2张，证明：原告钟彬所购5套房屋共计金额为4,150,306.00元,易建华所购房12套房屋共计金额6,319,012.00元。两人合计购房17套，共计金额10,469,318.00元。被告方提出两人名下的清单所载房号与以实际签订的购房合同不一致，数额合计也不符。经法庭与易建华起诉一案联同审查后，认为被告的质证异议不成立，该组证据予以确认。
7、借条1张，证明：（1）借款事实存在；（2）黄平弘圣向钟彬、易建华夫妻借款是公司的决定而非王小勇个人意思。被告对此证的真实性和关联性均有异议，借款上的出借人是易建华，而非本案的原告钟彬，达不到原告的证明目的。而且借款本身并未实际履行支付借款的义务。经法庭核实，被告方的质证意见可信，本证内容不予确认。
8、结婚证1张，证明：原告钟彬与易建华系夫妻关系。被告对此证无异议，法庭予以确认。
反诉原告黄平弘圣在举证期限内向本院提供了7组证据材料，对方当庭发表了质证意见，法庭对证据进行了分析认证或者说明。现分述如下：
1、本院裁定书、决定书和黄平弘圣公司营业执照共3页，证明被告（反诉原告）及其诉讼代表人有诉讼主体资格；黄平弘圣成立于2014年1月23日。钟彬代理人对此组证据的“三性”无异议，但对反诉原告的证明目的不予认可，认为公司成立前王小勇就为公司成立而向钟彬、易建华夫妻融资借款，应由成立后的公司负责。法庭审查认为，对方对“三性”无异议，该证予以确认。
2、黄平弘圣开户银行、账号明细表、银行流水单和出纳现金日记账共23页，证明黄平弘圣公司并未收钟彬的购房款。钟彬代理人对此证的“三性”无异议，但对弘圣公司的证明目的有异议。认为，按照交易形式来看，钟彬与弘圣交易方式是占有改付，在商品房买卖合同签订之前，弘圣公司已经实际占有购房款。法庭审查认为，对方对证据“三性”无异议，该证予以确认。
3、债权人申报债权材料登记表1页，证明钟彬已经申报破产债权，解除了双方签订的涉案五份商品房买卖合同。钟彬代理人对此证的“三性”无异议，但对其证明目的不予认可，申报债权不等于解除合同。法庭审查认为，该证对方对“三性”无异议，予以确认。
4、债权人异议告知书1份1页，证明钟彬参加了第一次债权会议，申报债权未得到确认；若钟彬不服应诉请确认其债权，而非确认商品房买卖合同有效。钟彬代理人提出，该份证据只能证明债权人有诉权，不能证明其目的。经法庭审查认为，该份证据双方对证据“三性”未提出异议，予以确认。
5、法院工作人员在破产案件中对王小勇的询问笔录1份，证明：（1）钟、易二人与四川弘圣产生705万元的资金往来，有300万元未打借条，有400多万签订有投资协议，用于四川弘圣；（2）其中300万元约定的利息是四分五；（3）当时借款未经股东会决议，只是王小勇与钟、易二人对账，该款没有用于黄平弘圣。钟彬代理人提出，王小勇向法官的证言前后矛盾，不可信；四川弘圣的投资协议已经于2012年履行完毕，与本案无关。经法庭审查认为，该份证据系法官调查取证，可以采纳，但证明内容要结合全案其他证据析定。
6、银行流水单6页，证明王小勇向钟、易二人打款946.2万元的事实，原告主张以房抵债的基础法律关系不存在，故无抵债依据。钟彬代理人提出，银行流水无公章证实，真实性请法庭核实；即使王小勇向钟、易二人打款，也是履行投资协议付给的回报，而非偿还借款。经法庭审查认为，该份证据系法官调查取证，可以采纳，但证明内容要结合全案其他证据析定。
7、债权申报表3页，证明王小勇向黄平弘圣申报个人债权的事实。钟彬代理人申报破产债权与本案无关，该证不应采纳。经法庭审查认为，该份证据与本案争议无关，不予采纳。
双方对证人证言进行了质证，法庭进行了分析认证。
1、黄吉年当庭证实：钟彬一方所提出的两张收款收据是证人亲手经办，加盖的财务专用章真实，数据是销售人员肖闰告知的，但实际没有收到这一千多万元。当时是按照公司原法人代表王小勇指示办的，不知道公司与买房人之间怎么协商的，但知道双方之间有债务，开收款收据是用来抵账的，这是他们私人之间的事，与弘圣公司无关。对证人证言，钟彬代理人认为：第一，两份收款收据均是公司法人代表王小勇指示开具的，是公司行为，非个人行为；第二，证人出具收据时全程都有公司销售人员参与并告知相关数据，其证言应采信。弘圣代理人认为，证言真实可信，公司确实未收这笔钱，证人认为是抵债系其主观判断，其并不知悉是否签订合同和协商的过程。法庭认为，证人当庭证言经双方质证，可以采纳为证据。
2、证人钟某证实：钟某是黄平弘圣发起人和股东之一，占25%股份；不太清楚王小勇向钟彬、易建华夫妻融资的具体情况和用借款本息折抵购房款的情况，为此也没有开过股东会；2015年8月23日为向易建华借款200万的事股东在一起商量过，当时王小勇、林彬斌和钟某均在借款上签字，但借条上所载金额并没有实际收到；王小勇与钟彬签订的商品房买卖合同是销售人员肖闰具体经办，但这些合同是用来抵账的，都没有办理备案登记，涉案的五份合同的房屋目前均已出卖他人且备案；涉案的五份合同王小勇书面承诺是无效的，此债务应与公司无关。法庭审查认为，证人当庭证言经双方质证，可以采纳为证据。
3、林成军证实：林成军是从2015年5、6月才接收原黄平弘圣股东周斌15%的股份进入黄平弘圣的，到2016年3月份才开始任黄平弘圣法定代表人。之前关于公司筹建、王小勇在外借款和将借款本息转为购房款的事实均不清楚，对钟彬主张的将借款本息转为购房款这个事情一直没有开过股东会研究过。法庭认为，证人当庭证言经双方质证，可以采纳为证据。
4、王小勇被押于贵州省强制医疗所，在法官调查时其证实：王小勇与钟彬、易建华夫妻是好友关系，之间有很密切的经济交往。在到黄平弘圣成立前，确实欠钟、易二人700多万元。其中400多万是用于投资四川弘圣的，有投资协议，当时承诺给二人16—18%的回报。具体金额以投资协议和法庭核实为准。后来二人担心风险过大，就要求王小勇用黄平弘圣的房子作抵押，双方核定价值后，以易建华的名义签订了12份商品房买卖合同，王小勇让黄平弘圣公司财务出具了660多万元的收款收据；其中300万元是为筹集黄平星宸国际购地款向钟彬借的300万元，当时口头约定月息为3.5%，借款当月就砍了头息10.5万元，所以实际只得到289.5万元。过后又按照约定付了一年左右的利息。2015年8月，钟、易二人要求王小勇为借款提供还款保障，双方于是达成协议将借款本息转化为购房款购买星宸国际的商品房，就以钟彬的名义签订了涉案的五份商品房买卖合同，并指示财务人员出具了400多万元的收款收据。法庭认为，该证言经双方质证，可以采纳为证据。
为查明案件事实，法庭依法对钟某、林成军和王小勇进行调查询问，到房管部门对涉案五份合同所对应的房屋备案情况进行了调查取证。这些证人证言和书证经法庭质证，双方当事人对证据本身无异议，法庭予以确认。
根据双方当事人陈述和审查确认的证据，本院认定如下案件事实：
（一）原告钟彬及其妻易建华与黄平弘圣原法定代表人王小勇系好友，在王小勇投资黄平“星宸国际”房产地开发项目之前，王与钟、易二人之间常有经济往来，资金流动频繁。在2015年8月22日前，双方经结算王小勇尚欠钟彬、易建华共8,789,440元。其中欠钟彬的300万元是为了筹集75%的股东份额购买黄平“星宸国际”项目土地，而于2013年11月14日向钟彬借的，当时口头约定付3.5%的月息，借款当月扣除了第一个月利息10.5万元后，王小勇实际收到289.5万元，有银行提款、转汇凭条在卷佐证。2015年8月，钟、易二人要求王小勇用黄平“星宸国际”的房屋为借款提供还款担保，双方经协商达成协议，将借款本息转化为购房款购买星宸国际的商品房，就以黄平弘圣和钟彬的名义于2015年8月22日签订了涉案五份商品房买卖合同，编号为：3-（-1）-1、3-（-1）-4、3-（-1）-5、3-（-1）-6、3-（-1）-7号。
（二）原告钟彬与黄平弘圣签订的五份商品房买卖合同，合计建筑面积373.88平方米、套内面积361.31平方米、合同金额为5,600,220.00元。加上同日钟彬之妻易建华与黄平弘圣签订的12份商品房买卖合同涉及的金额4,779,095.00元，17份合同总金额为10,379,315.00元。涉案五份合同上有原告钟彬签字捺印，黄平弘圣加盖公司印章和王小勇法人代表印章。
（三）2015年8月23日，即在签订涉案五份合同的次日，根据黄平弘圣时任法人代表王小勇安排，黄平弘圣财务人员黄吉年给原告钟彬出具了4,150,306.00元和给另案[（2017黔26**民初574号）原告易建华出具了6,648,596.00元，共计10,798,902.00元的购房款收据。此数额与17份合同合计金额10,379,315.00元不一致，多出419,587.00元。但此间黄平弘圣在银行开设的五个银行账户和现金日记账均无收取此款的记载。原告钟彬承认此款是用原来钟彬、易建华与王小勇之间的借款本息转化为购房款的事实。
（四）经查，双方签订涉案五份合同后，未到黄平县房管部门办理备案登记。现黄平弘圣已经将涉案五份合同的标的物另行处理给他人，且于2016年4、5月分别办理了备案登记手续。
（五）2017年1月5日，应黄平弘圣申请，经上级法院批准，本院作出（2017）黔2622破1号民事裁定书，裁定黄平弘圣进入破产重整程序，同日指定贵州贵信律师事务所担任黄平弘圣破产管理人。2017年2月13日，钟彬、易建华向黄平弘圣管理人申报债权，要求确认涉案合同有效，继续履行商品房买卖合同。2017年3月17日召开第一次债权人会议，会议上破产管理人以钟彬签订了五份商品房买卖合同却未实际交付购房款为由不予确认钟彬的债权，同日告知了钟彬的诉权。钟彬即于2017年4月11日诉来本院，要求确认涉案五份合同有效。诉讼中，黄平弘圣以钟彬申请破产债权已经解除了合同为由提出反诉，要求法院确认双方已经解除五份涉案合同的事实。
本院认为：
（一）关于本案的定性问题。本案中本诉原告诉请人民法院确认涉案五份合同有效，本院立案时确定的案由为“确认合同有效纠纷”。而反诉原告则认为钟彬申报破产债权就已经解除合同，故请人民法院确认解除合同的事实，暂定的案由为房屋买卖合同纠纷。根据本案的起因、双方的诉请和案件的实情，本案宜定为“确认合同效力纠纷”，中心争议焦点为本诉原告与黄平弘圣之间签订的商品房买卖合同是否有效。
（二）争议焦点论证及处理意见。结合本案实际，要解决中心争议焦点问题，必须对以下五个争议焦点进行论证分析：
焦点之一。双方签订涉案五份合同前，钟彬、易建华夫妻与王小勇之间是否存在借款合同关系。原告主张在签订合同前，与王小勇之间存在借款合同关系，后因无力偿还，经双方协商，将所欠本金及利息转化为购房款。该主张虽未提供借款合同（借据）、结算清单或者股东会决议之类的直接证据加以证明，但王小勇本人认可为购买黄平星宸国际项目土地款向原告夫妻融资借款300万元，且其陈述借款数额、实收数额和扣除利息等内容与原告提供的银行提款流水单记载相互吻合，可以认可王小勇确于2013年11月14向钟彬借款300万元，扣除当月利息10.5万元后实得289.5万元的事实。至于借款时间的长短、利息约定的多少、中途是否还款和现在实欠多少等等具体问题，非本案审理的范围。
本案中，原告钟彬在第二次庭审中提供兴业银行成都红牌楼支行流水单，欲证明王小勇向钟彬借款94万元的事实。根据银行流水单据显示，王小勇确实收到了94万元款项。但是该证据只能证明王小勇收到款项，但不能证明是王小勇借款或者其他资金往来。王小勇认为是短期拆借或者是信用卡取现。鉴于王小勇不予认可是借款，依照法律规定原告应当承担主张法律关系成立的证明责任。如提供借款合同、借据或证人证言等。本案中，原告钟彬并未提供能够证明借款合同关系成立的相关证据，其主张的事实本院不予认定。
焦点之二。2015年8月23日黄平弘圣财务出具收据收到4,150,306.00元购房款，是否为王小勇借款债务本息转化来的购房款。换句话说，钟彬一方提出的“占有改定”交付购房款的观点是否成立。第一，黄平弘圣时任法人代表王小勇当时指示财务人员开具的真实有效的收款收据给钟、易二人持有，但在公司银行往来账和现金日记账上却无收款反映，钟彬一方也认可这是用原来的债务本息结转的，与王小勇的陈述一致，由此可以断定黄平弘圣并未实际收到此款，“收款收据”是用来抵还借款债务的凭据，故“收款收据”实为转账凭证。第二，从法庭查明的事实来看，在双方签订商品房买卖合同之前，王小勇的确于2013年11月14日向钟彬借款300万元，扣除首月利息后实际收到289.5万元。后双方约定，将王小勇借款全息转化为购房款，是王小勇与钟彬之间的真实意思表示，也符合经济活动的日常交易习惯。第三，占有改定是指在动产交易中，出让标的物时，出让人基于生产、生活的需要仍需要继续占有动产，此时双方可以通过协议，使受让人取得动产的间接占有，以取代现实交付而取得所有权。从物的性质来看，现金、银行存款和公积金账户的余额都是属于动产的范畴。本案中，王小勇基于投资房地产需要通过“借款”先占有钟、易二人的金钱，理应承担返还义务并支付相应利息，双方约定将王小勇的返还义务形成的本息债务，转化为购房款的行为，基本上属于占有改定支付。故原告钟彬一方关于用占有改定方式支付房款的意见予以支持。但这种占用是不是黄平弘圣公司占有，则另当别论，将在焦点三中论证。
焦点之三。王小勇的个人借款行为是否应当由黄平弘圣来承担还款责任。王小勇在黄平弘圣2014年1月23日登记成立前，就开始借得钟、易二人资金是客观事实。但这些资金均是以王小勇个人作为收款人收的款，王小勇陈述为了筹集75%的股金以购买用于黄平星宸国际房开项目的土地款。从筹资入股的一般惯例理解，王小勇是自行筹资以满足达到出资75%的要求，这应当是王小勇的个人债务。原告钟彬主张，该债务应作为黄平弘圣的债务纳入破产债权中予以确认，但未提供将王小勇个人（借款本息）债务转化公司债务的结算清单、股东会决议等相关直接证据，仅凭推断法庭难以采信。对此原告方应当承担举证不能的责任。至于王小勇欠原告钟彬的借款本息如何清偿，原告可以与王小勇本人协商处理，协商不成，可以依法提起诉讼解决。
焦点之四。2015年8月22日双方签订的涉案五份合同是否为双方的真实意思表示，该合同是否成立并生效。从本案事实来看，双方签订这五份购房合同，是王小勇与钟彬之间经协议一致，终止借款合同关系，将借款本息转化为已付房款，重新缔结房屋买卖合同关系，是王小勇与钟彬之间的真实意思表示。王小勇作为时任黄平弘圣法定代表人，在合同文本加盖法人代表印章和公司印章，合同文本有购房者钟彬签字捺印，符合《合同法》关于订立合同的形式要件，合同是成立的。但是该合同不发生法律效力。因为：第一，王小勇利用公司法人代表身份，以职务之势，指示公司销售、财务人员以公司名义与钟、易二人签订商品房买卖合同，并开具加盖真实的财务专用章的收款收据，承认公司已经收到购房款，是利用签订商品房买卖合同的合法形式，实现其将个人借款债务转化为公司债务的目的。第二，王小勇本人和以王小勇为法人代表的黄平弘圣从与钟彬等人签订商品房买卖合同开始，就没有真实想把合同标的物交付给钟彬等人。因为一直没有依法到房地产管理部门办理备案登记手续，而且后期还将合同标的物另行出卖给其他人且备案，有欺诈之嫌。第三，王小勇指示公司财务人员开具收据，收到钟彬、易建华共计10,798,902.00元的购房款，可是以钟彬、易建华二人名义签订的17份购房合同总金额只有10,379,315.00元，无故多开金额419,587.00元。综上，王小勇利用职务之便通过签订合同的方式将个人债务转化为公司债务，指示下属人员多开收款金额和将合同标的物“一房两卖”的行为损害了黄平弘圣公司整体利益，是无效的。对此，《中华人民共和国合同法》第五十二条第三项明确规定，“以合法形式掩盖非法目的”的合同无效。此认定不但有事实和法律依据，而且也与王小勇本人的观点吻合。王小勇于2016年5月21日签下《承诺书》，称“我用黄平弘圣房地产开发有限公司开发的星宸国际项目以房屋买卖形式为我的个人对外融资做担保，买卖合同未办理登记备案。现本人在此承诺：本人与债权人签订的房屋买卖合同无效，由此产生的一切法律后果，由本人承担”。
焦点之五。2017年2月13日钟彬就此五份涉及的购房款申报债权的行为，能否认为实际上双方已经确认解除了此五份合同，即反诉原告的诉讼请求是否应当支持。反诉原告所持的观点不成立。因黄平弘圣进入破产重整程序后，作为与之签订商品房买卖合同的一方当事人申请债权登记，是挽回损失的唯一合法之举，不能认为申报了破产债权就当然理解为已经解除合同。诉讼中，黄平弘圣一方反诉要求确认钟彬申报破产就已经解除涉案五份合同的事实。经审理认为，反诉的目的是为了吞并或抵销本诉请求，这是构成反诉的重要条件之一。本案中，本诉要求确认破产债权即涉案五份合同有效，根据上述反诉的构成要件理解，则反诉只能是要求确认合同无效，才是抵销或者吞并。而反诉原告是请求确认解除涉案五份合同，无形之中承认了合同有效的提前，这与法庭查明的事实和判决的理由相左，故反诉原告的反诉请求不予支持。
综上所述，判决如下：
一、驳回本诉原告钟彬的诉讼请求。
二、驳回反诉原告黄平弘圣房地产开发有限公司的诉讼请求。
本诉案件受理费60元和反诉案件受理费60元，由本诉原告和反诉原告各自负担。
如不服本判决，可在判决送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省黔东南苗族侗族自治州中级人民法院。逾期未上诉，本判决发生法律效力。
审 判 长 余元芳
审 判 员 罗如军
人民陪审员 刘友华
二〇一七年七月七日
法官 助理 冉江山
书 记 员 雷智翔