河北省承德市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）承民初字第00015号
原告承德市巨力商贸有限公司，组织机构代码78080812-2。
法定代表人柳亚东，经理。
委托代理人李青，河北骥腾律师事务所律师。
被告承德丽水房地产开发有限公司，组织机构代码56735277-9。
法定代表人陈明生，总经理。
委托代理人赵波，北京市华卫律师事务所律师。
被告承德市双桥区大石庙镇庄头营村村民委员会。
法定代表人杨士成，村主任。
委托代理人于东兴，河北尚丰律师事务所律师。
第三人唐山嘉润房地产开发有限公司，组织机构代码74687091-8。
法定代表人曹文福，总经理。
委托代理人李树伟，唐山嘉润房地产开发有限公司部门经理。
第三人唐山嘉润房地产开发有限公司承德市开发区分公司。
委托代理人李树伟，唐山嘉润房地产开发有限公司部门经理。
原告承德市巨力商贸有限公司（简称巨力公司）与被告承德丽水房地产开发有限公司（简称丽水公司），被告承德市双桥区大石庙镇庄头营村村民委员会（以下简称庄头营村委会）、第三人唐山嘉润房地产开发有限公司（简称嘉润公司），第三人唐山嘉润房地产开发有限公司承德市开发区分公司（简称嘉润承德分公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法进行了审理，并于2014年4月29日作出判决，被告丽水公司不服提出上诉，河北省高级人民法院以事实不清、证据不足为由发回重审。重审后，原告巨力公司提出追加承德市双桥区大石庙镇庄头营村村民委员会作为共同被告参加诉讼，本院同意了原告的追加申请。本院依法重新组成合议庭公开开庭进行了审理，原告巨力公司委托代理人李青，被告丽水公司法定代表人陈明生、委托代理人赵波，被告庄头营村委会委托代理人于东兴，第三人嘉润公司、第三人嘉润承德分公司委托代理人李树伟，到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告巨力公司诉称，2008年，由被告庄头营村委员会与第三人嘉润公司开始合作开发承德市卧龙山庄小区项目。2010年3月28日，原告与第三人嘉润公司承德分公司签订钢材买卖合同，双方就钢材的规格型号、计价、计重方式等进行了约定。合同签订后，原告共向卧龙山庄小区项目供应钢材5560余吨，总价款26437222.64元。2011年11月16日，双方签订《协议书》确认，截止2011年9月5日，第三人欠原告钢材款5537055.49元；并约定，自2011年10月1日起，以当月实际结算钢材款数额，按每月2%加收利息，每月底结算一次利息，直至还清为止。协议签订后，第三人只还了欠款本金1337000元，利息62万元，其余部分至今未付。2012年8月，第三人将卧龙山庄小区项目的权利义务一体转让给被告丽水公司，原告多次追索欠款未果。因此原告请求法院判令二被告支付拖欠的钢材款4200055.49元，并自2012年5月5日开始，按2%的月利率向原告支付利息直至全部款项还清；由被告承担本案的诉讼费用。
为支持自己的主张，原告提供证据如下：第一组证据5份，证明嘉润公司建设的卧龙山庄小区一期项目欠原告钢材款4200055.49元，该笔债务系庄头营村委会和嘉润公司解除合作协议前形成。1、原告与嘉润承德分公司签订的《工业品买卖合同》1页，证明原告与第三人存在买卖合同关系，现货供应钢材，以发货单为准，价格按市场价随行就市。2、第三人的项目经理于竞成出具的证明及法院对其所作的笔录各一份，证明原告所供钢材全部用于卧龙山庄小区一期项目；丽水公司就该账目已与第三人进行了交接；丽水公司承接了第三人在卧龙山庄小区一期项目的全部债权债务。3、原告送货单228张（2010年3月至2011年9月），证明原告向第三人开发的卧龙山庄小区一期项目供应钢材5560.073吨，总价款26437222.64元。4、原告与嘉润公司签订的《协议书》（1页，2011年11月16日），证明至2011年9月5日，第三人欠付原告钢材款5537055.49元；自2011年10月1日起，按每月2%加收利息，直至还清为止。5、嘉润公司向原告支付本金及利息的付款凭证（共29页），证明嘉润公司向原告支付货款2223.70万元；利息62万元，尚欠本金和利息。
第二组证据4份，证明嘉润公司与庄头营村委会约定，解除合作协议前嘉润公司产生的权利义务由丽水公司承担。6、《合作开发建设协议书》3页，证明嘉润公司与庄头营村委会系合作开发关系，嘉润公司负责项目的施工建设并承担全部费用。7、《唐山嘉润房地产开发有限公司与大石庙镇庄头营村关于建设卧龙山庄社区一期工程开发补充协议》5页，证明目的同上。8、《唐山嘉润房地产开发有限公司与大石庙镇庄头营村委会关于终止铁路东侧二、三期开发工程协议》2页，证明目的同上。9、嘉润公司与庄头营村民委员会签订的《解除协议》，证明庄头营村委会与嘉润公司协议解除《合作开发建设协议书》及《补充协议》，原协议嘉润公司的权利义务由丽水公司承接，故欠付原告的钢材款应由丽水公司承担。
第三组证据10份，证明丽水公司协议承接了嘉润公司在卧龙山庄社区一期项目中的权利义务，并实际进行了履行，其应承担偿还原告钢材款的义务。10、庄头营村民委员会与丽水公司签订的《协议书》2页，证明丽水公司承认并继续履行嘉润公司与庄头营村委会就庄头营村城中村改造项目签订的全部协议，一体承受了嘉润公司由此产生的权利义务。11、法院对庄头营村相关人员的询问笔录，证明目的同上。12、于竞成出具的证明，证明目的同上。13、承德市龙城建筑安装工程有限公司出具的《说明》，证明目的同上。14、付昌海出具的证明，证明目的同上。15、李金荣与嘉润公司签订的《卧龙山庄预约协议书》和收据、与丽水公司签订的《卧龙山庄商品房认购协议书》，证明目的同上。16、丽水公司向承德大正筑业有限公司、承德市博堃建筑安装有限责任公司、承德市龙城建筑安装工程有限公司支付工程款的凭证及发票，证明目的同上。17、2014年3月31日原告承德市益盛源商贸有限公司与丽水公司及庄头营村委员会之间买卖合同纠纷一案的一审庭审笔录共计8页，证明河北建业公司和孙杰不是卧龙山庄小区一期项目的权利义务承受人，庄头营村委会作为项目的合作方与其不存在任何关系。18、丽水公司与承德市国土资源局签订的《国有建设用地使用权出让合同》及丽水公司支付土地出让金的票据，证明丽水公司是卧龙山庄小区一期项目的权利义务实际承受人。19、国有土地使用权证，证明目的同上。
第四组证据两份，证明丽水公司认可并同意支付拖欠原告的钢材款。20、原告的《资金申请》及丽水公司的回复，证明丽水公司承接了嘉润公司的债务，其中包括拖欠原告的钢材款。21、录音笔录三份，证明丽水公司同意向原告支付拖欠的钢材款。
另外，原告还将被告丽水公司在原一审时提交的《追加第三人申请书》作为证据提交。在该申请书中，有以下内容，“庄头营村委会之前是与嘉润公司签订合作开发，后来又与申请人建立了合作开发关系。”原告以此证明丽水公司一体承担了唐山嘉润公司的债权债务.
被告丽水公司辩称，原告针对我公司的诉讼是主体错误，从原告的起诉可以看出，该案是债务转移纠纷，从现在证据看，没有证明该笔债务已经转移的合同、协议，嘉润公司与庄头营村委会、丽水公司与庄头营村委会之间的《解除协议》、《协议书》虽然都约定了丽水公司承接嘉润公司的权利与义务，但系指对庄头营村委会的义务，不是指协议外权利人的债务，协议的双方也无权处置协议外权利人的债权。因此该两份协议与原告无关，原告系扩大了协议所涉及的权利义务的范围。同时原告也没有提供确凿证据证实嘉润公司将该笔债务转让给丽水公司，如转让成立，则必须有嘉润公司、丽水公司、原告三方所签协议来证实。如不能提供，原告针对丽水公司的请求就不能成立。
为证实自己的主张，丽水公司提供证据如下：1、庄头营村委会与嘉润公司的解除协议；2、庄头营村委会与丽水公司的协议书；3、庄头营村委会与嘉润公司的合作开发建设协议书；4、庄头营村委会与嘉润公司开发补充协议。以上四份证据证明丽水公司承接的嘉润公司的权利义务范围不包括原告主张的债权，即本案争议的标的。我方认可承接了嘉润公司与庄头营村委会签订的《开发补充协议》中第三大项中的乙方所有的权利和义务，一共是五小项。5、嘉润公司与建业公司、孙杰之间的《协议书》；6、嘉润公司与建业公司、孙杰之间的《补充协议》及《卧龙山庄项目转让资产清单》，证明卧龙山庄项目系所有权净值转让，原告的债权并不包括在内。7、建业公司、孙杰与丽水公司间的委托书。证明丽水公司承接的卧龙山庄项目不包含原告的债权。建业公司委托丽水公司对项目进行建设管理。委托书第四行：甲方与该公司达成零值转让协议，并约定甲方不承担本项目形成现状所产生的一切债权债务及一切法律责任。8、双桥区人民政府专题会议纪要；9、承德市政府会议纪要；10、嘉润公司法定代表人的声明，也证明丽水公司系受让的嘉润公司的净资产，不包括原告主张的债权。
被告庄头营村委会辩称，第一，本案争议的钢材款跟我村没有关系；第二，依据我村与第三人嘉润公司及丽水公司的协议，全部债务都由丽水公司承担，此债务如果存在应由丽水公司承担；第三，原告认为我村与丽水公司共同承担不正确，我们与丽水的协议是自负盈亏，我们也是受害者。
被告庄头营村委会为支持其主张，提交了5份证据，该5份证据与原告提交的6、7、8、9、10号证据相同。证明债务应当由丽水公司承担，与嘉润公司解除协议的原因是嘉润公司资金链断裂不能再进行项目的实施。
第三人嘉润公司及嘉润承德分公司答辩称，我公司认可应承担给付原告钢材款的责任，不应由丽水公司承担。同时向法庭提交了一份《唐山嘉润房地产公司法人代表声明》，主要内容为：一、供货合同的签订、供货价格、供货数量都有很大的问题：合同无日期、无签订人；供货价格、供货数量的确认依据，都是对方提供的大量没有公章、没有承德分公司负责人签认的工地收货小票；于竞成只是我公司聘任的吃补差的退休工程师，在卧龙山庄负责工程质量，没有确定钢材价格的权利。二、我公司的态度：原告供应我公司钢材，事实存在，我公司也应当承担偿还实欠债务的责任。双方在真实合理确认钢材供货数量、供货价格、已付货款、未付货款的情况下，去除高息等不合理费用，我公司承担付款责任。三、丽水房地产公司与此合同纠纷无关。卧龙山庄项目是我公司2012年8月，一次性净值转让给河北建业公司和自然人孙杰的，双方约定：转让前的债务，除所欠合作开发方庄头营村的集体和村民的债务外，其余债务我公司负责。
第三人嘉润公司和嘉润公司承德分公司未提交证据。
经审理查明，卧龙山庄小区一期工程项目系庄头营村与嘉润公司于2008年合作开发的城中村改造项目。2008年7月9日，庄头营村委会（甲方）与嘉润公司（乙方）签订《合作开发建设协议书》，该协议书约定，甲方以规划占地入股，由乙方投资建设社区，乙方自主经营，自负盈亏，甲方不参与工程建设和工程管理；甲方提供有土地使用手续的净土地906亩；乙方的责任是，负责小区建设及办理相关手续，完善小区物业管理；按照国家规范和承德市统一规划进行小区设计和施工；在商定的期限内完成小区建设；为保证工程质量，委托监理公司，接受市质监站的监督；上市房屋乙方自行销售，其利润自行支配。2009年12月31日，庄头营村委会（甲方）与嘉润公司（乙方）签订《唐山嘉润公司房地产开发有限公司与庄头营镇庄头营村关于建设卧龙山庄社区一期工程开发补充协议》，该协议约定，嘉润公司自动介入卧龙山庄小区一期工程，该工程占地174.60亩，由庄头营村提供地块。乙方单方投资并自主经营、自负盈亏；卧龙山庄小区一期工程上市房屋乙方自行销售，其利润自行分配，概与甲方无关。乙方的权利和义务：（1）乙方认可并承担甲方在村改中按《承德市双桥区庄头营村“城中村”改造拆迁补偿安置方案》、《承德市双桥区庄头营村“城中村”改造实施方案》、《庄头营村城中村改造拆迁补偿方案实施细则》对拆迁居民应承担的全部义务。（2）乙方负责小区建设整体工作及办理相关手续，小区建设后完善小区的物业管理工作。（3）乙方要按照国家规定和承德市统一规划进行小区设计和施工。（4）乙方要在商定的期限内完成卧龙小区建设工作。（5）为保证工作质量，交给甲方合格的商品房，乙方建设小区要委托监理公司监理，接受市质监站监督。2011年4月14日，庄头营村委会（甲方）与嘉润公司（乙方）签订《唐山嘉润公司房地产开发有限公司与庄头营镇庄头营村关于终止铁路东侧二、三期开发工程协议》，该协议约定，甲乙双方原定卧龙山庄小区整体开发工程中，甲方供地906亩，变更为甲方只负责提供卧龙山庄一期供地约174.6亩，乙方按双方约定事项，完成卧龙山庄一期整体开发工程；由于原协议变更，乙方利用甲乙双方原定协议中19%的土地安置了41%的拆迁居民，乙方经济损失极大，因此，双方协商由甲方给予乙方损失补偿人民币5000万元，并以现金形式双方结算。
卧龙山庄小区一期工程于2008年8月份动工，在工程施工中，2010年3月28日，原告巨力公司与第三人嘉润承德分公司签订《工业品买卖合同》，合同约定由巨力公司按嘉润承德分公司的计划向卧龙山庄小区一期项目工地现货供应钢材，每月底结算一次。合同签订后，巨力公司如约履行供货义务。2010年3月至2011年9月共向卧龙山庄小区一期项目工地供应钢材5560.073吨，总价款合计为26437222.64元，送货单上均有施工单位人员和嘉润公司项目经理于竞成的签字确认，原告巨力公司所送钢材全部用于卧龙山庄小区一期项目。2011年11月16日，巨力公司与嘉润公司承德分公司又签订了一份《协议书》。该《协议书》确认，截止2011年9月5日，嘉润承德分公司欠原告钢材款5537055.49元；并约定自2011年10月1日起，嘉润公司所欠巨力公司钢材款，以当月实际结算钢材款数额，按每月2%加收利息，每月底结算一次利息，直至还清为止。协议签订后，第三人嘉润承德分公司于2011年10月27日、2011年11月24日分两次向巨力公司支付钢材款1337000.00元，合计支付钢材款22237090.80元。嘉润承德分公司还于2011年11月24日、2012年1月20日、2012年4月30日分三次向巨力公司支付了2011年10月份至2012年4月份的钢材款利息620000.00元，2012年5月份至今的利息未付。
该工程于2011年8月份前后主体封顶。此时嘉润公司资金链中断，工程施工出现困难，庄头营村委会（甲方）和嘉润公司（乙方）于2012年8月8日签订了《解除协议》，该协议约定：1、因乙方资金链中断，解除双方签订的《合作开发补充协议》、《卧龙山庄小区一期工程开发补充协议》；2、协议解除后，由庄头营村委会与承德丽水公司签订合作开发协议，继续承接庄头营镇庄头营村城中村改造项目，原协议乙方所产生的权利义务由丽水公司承接；3、自双方签字盖章之日起本协议生效，原双方签订的协议所产生的权利义务自此终止。2012年8月9日，庄头营村委会（甲方）与丽水公司（乙方）签订了《协议书》，该协议约定：甲方已解除与嘉润公司签订的开发建设庄头营镇庄头营村城中村改造项目的协议。经甲、乙双方友好协商，达成一致，由乙方接续嘉润公司完成庄头营镇庄头营村城中村改造项目的开发建设，双方确定：1、乙方承认并继续履行甲方嘉润公司签订的庄头营镇庄头营村城中村改造项目的《合作开发建设补充协议书》、《唐山嘉润房地产开发有限公司与庄头营镇庄头营村关于建设卧龙山庄小区一期工程开发补充协议》、《唐山嘉润房地产开发有限公司与庄头营镇庄头营村关于终止铁路东侧二、三期开发工程协议》，由乙方承继庄头营镇庄头营村城中村改建项目，嘉润公司所产生的权利义务由乙方丽水公司承继。2、对甲方在项目前期所垫付的各项费用由乙方在2013年1月30日前还清。同时还将《合作开发建设协议书》、《唐山嘉润房地产开发有限公司与庄头营镇庄头营村关于建设卧龙山庄小区一期工程开发补充协议》、《唐山嘉润房地产开发有限公司与庄头营镇庄头营村关于终止铁路东侧二、三期开发工程协议》及2012年8月8日嘉润公司与庄头营村委会签订的《解除协议》作为庄头营村委会与丽水公司签订的《协议书》的附件。其中庄头营村委会与嘉润公司的《合作开发建设协议书》约定了嘉润公司的义务为：1、负责小区建设及办理相关手续，小区建设完善后完善小区物业管理；2、按照规划进行小区设计和施工；3、在商定的期限内完成小区建设；4、要委托监理公司监理，接受市质监站监督。
被告丽水公司承接了卧龙山庄小区一期工程项目后，陆续通知原告巨力公司及承德市龙城建设安装工程有限公司、承德市博堃建筑安装工程有限责任公司等施工单位，要求核对第三人嘉润公司欠款数额。账目核实后，被告丽水公司已经按照工程形象进度向承德大正筑业有限公司、承德市博堃建筑安装有限责任公司、承德市龙城建设安装工程有限公司等各施工单位支付了工程进度80%的工程款，但至今尚未向巨力公司支付钢材款。
2013年10月26日，巨力公司向丽水公司发出书面《资金申请》，要求支付钢材款4200222.64元。丽水公司工程部于2013年11月2日向巨力公司发出《关于“承德市巨力商贸有限公司申请”的回复》，称巨力公司与嘉润公司签订的卧龙山庄项目钢材购销合同，费用支付情况已送丽水公司财务部核实，卧龙山庄项目由于外部客观原因制约，目前各项工作进展缓慢，该公司正积极研究，制定解决此类问题的方案。2013年10月28日、10月30日，巨力公司的员工柳超和其母李桂华两次找到丽水公司卧龙山庄项目部经理董建利催要钢材款，要求项目部盖章，董建利说账已经对完了，与财务部的冯超进行了核实，基本没有大出入；出手续是财务部的事，需要和领导沟通。2013年11月3日，巨力公司的李桂华和会计樊春燕到丽水公司找财务的冯超，要求复印单据，并提到上次钱数对完了420万。冯超答复说对完了差几百出入不大，复印资料必须主任同意。
2009年6月14日，购房户李金荣与嘉润公司承德分公司签订了《卧龙山庄预约协议书》，交纳了首付款100000.00元，预约购买庄头营村城中村改造项目C6号楼二单元十三层1302室。2012年12月3日，李金荣又就该房屋与丽水公司签订了《卧龙山庄商品房认购协议书》。
另查明，嘉润公司为了建设该项目在承德设立的嘉润承德分公司不具备独立法人资格，嘉润承德分公司于2013年12月15日被承德市双桥区工商局吊销营业执照。
丽水公司在诉讼中向本院提交的嘉润公司（甲方）与河北建业投资担保公司（以下简称建业公司）、孙杰（乙方）的协议书显示：甲方与庄头营村委会合作开发的卧龙山庄小区已部分开发，因情况变化在2012年8月3日将此项目交付乙方开发，甲方退出该项目开发，2012年8月3日以前开发的事宜全部由甲方承担，后续开发事宜全部由乙方与庄头营村委会协商。提交的补充协议显示：甲方截止到2012年7月31日欠建业公司、孙杰人民币合计为23118万余元，以卧龙山庄小区项目所有权偿还乙方，该项目系所有权净值转让，甲方在开发此项目中形成的债务与乙方无关。同时还出示了嘉润公司出具的卧龙山庄的资产清单及建业公司、孙杰委托丽水公司进行建设卧龙山庄的委托书。
本院在审理期间征求丽水公司意见，是否申请追加建业公司、孙杰参加诉讼，丽水公司明确称建业公司、孙杰已入股丽水公司，因此丽水公司可以代表建业公司、孙杰发表意见，不再申请其参加诉讼，对丽水公司以上观点本院已记录在案。
本院认为，原告与嘉润公司所签订的《工业品买卖合同》合法有效，原告将其所供应钢材送到嘉润公司开发的卧龙山庄工地并已由该工程实际使用，其已实际履行了该协议，有送货单、协议书、付款凭单为证，嘉润公司辩称供货数量及所欠金额不准未提供证据，其理由本院不能支持。根据巨力公司与嘉润公司承德分公司2011年11月16日签订的《协议书》，截止2011年9月5日，嘉润承德分公司共欠原告钢材款5537055.49元，扣除协议签订后支付的1337000.00元，嘉润承德分公司尚欠原告钢材款4200055.49元。巨力公司与嘉润公司承德分公司2011年11月16日签订的《协议书》约定，自2011年10月1日起，以当月实际结算钢材款数额，按每月2%加收利息，每月底结算一次利息，直至还清为止。原告巨力公司收取利息的收据中，注明收到嘉润承德分公司2011年10月份至2012年4月份的钢材款利息620000.00元，其请求自2012年5月5日开始，按2%的月利率支付利息，不违背法律的强制性规定，本院予以确认。
被告庄头营村委会与第三人嘉润公司于2008年7月9日签订的《合作开发建设协议书》，明确了双方的权利与义务，即庄头营村委会以规划占地入股，不参与建设和管理，嘉润公司自主经营、自负盈亏，该约定的含义即是开发该项目的所有投资及涉及的债权债务由嘉润公司承担，庄头营村委会只负责供地，同时得到村民住房的安置。双方又于2012年8月8日签订了《解除协议》，将嘉润公司与庄头营村委会的合作开发协议解除，《解除协议》明确约定协议解除后，由庄头营村委会与承德丽水公司签订合作开发协议，继续承接庄头营镇庄头营村城中村改造项目，原协议乙方所产生的权利义务由丽水公司承接，解除协议签订的第二天，即2012年8月9日，庄头营村委会就与丽水公司签订了《协议书》，该协议书也明确约定由乙方承继庄头营镇庄头营村城中村改建项目，嘉润公司所产生的权利义务由乙方丽水公司承继，同时将嘉润公司与庄头营村委会签订的全部协议包括《解除协议》作为双方合作《协议书》的附件，因此可以认为《解除协议》与《协议书》实际是一组整体协议，其所确定的事项一致，即嘉润公司、庄头营村委会、丽水公司一致确认了原嘉润公司在该项目中的一切权利义务由丽水公司承接。同时丽水公司在开庭当中也认可其承接了嘉润公司在合作开发建设协议书中所应该承担的义务，该一系列协议中嘉润公司主要义务就是自负盈亏建设小区。丽水公司接手该项目的建设后，就一面组织继续施工，一面对嘉润公司原经营期间所欠债务进行了摸底核实，并分不同债务性质进行偿还和处理，从以上《解除协议》与《协议书》的签订到丽水接手施工并偿还相关债务的事实看，该组证据已经形成证据链条，证明丽水公司是概括承接了嘉润公司在庄头营镇庄头营村城中村改造项目中的所有权利义务。而原告请求的正是该项目中使用的钢材款，应该是嘉润公司应承担的义务之一，如果不解除合作，嘉润公司必然要承担偿还原告货款的责任，合同解除就应该由承接该项目的承继者负责给付该款项。故原告巨力公司要求被告丽水公司支付拖欠钢材款的请求本院予以支持。
被告丽水公司提出其只承继了嘉润公司对庄头营村委会的义务，所接手的项目系嘉润公司用净资产抵顶其所欠建业公司、孙杰的债务，假如丽水公司此主张所依据的建业公司、孙杰与嘉润公司所签订的以项目抵债的协议是真实的，其不承担嘉润公司债务的理由成立的话，那么丽水公司则只需履行给付庄头营村民安置房的义务外，无需再负责偿还嘉润公司开发时所拖欠的一切债务，但实际丽水公司接手该项目后，不但对包括原告债权在内的嘉润公司所拖欠的所有工程款、材料款等债务进行核对，还对庄头营村委会在项目前期垫付的费用作出还款计划，同时对嘉润公司拖欠的工程款也已分期予以了偿还，还对原告的债权予以了确认，并承诺对所欠款项进行研究解决，因此丽水公司主张其接收的是该项目的净资产的主张与事实相悖，其理由不能成立。同时丽水公司以嘉润公司与孙杰、建业公司所签的协议书、补充协议来对抗原告的请求从程序上也存在一定瑕疵，首先，嘉润公司是否确实欠建业公司、孙杰借款无事实证据；其次嘉润公司用该项目所有资产抵顶欠其两方借款无评估机关对该项目财产价值的评估确认；第三，嘉润公司在该项目有众多债权人的情况下，未通知其他债权人就将所有资产给付一个债权人的做法违反公平原则，亦有逃避债务之嫌疑；第四，丽水公司在接到建业公司、孙杰的项目委托后，在与庄头营村委会签署承接协议时，明确了承接嘉润公司就该项目的所有权利义务，并未明确对接手前的债务不予承担。因此建业公司、孙杰与嘉润公司所签订的以项目抵债的协议与其他证据和相关事实不能形成证据链条，该协议成为了孤证，对丽水公司的其系接收的净资产、不承担偿还原告钢材款的主张本院不能支持。
丽水公司主张其与庄头营村委会签订协议，其只承认承接对庄头营村委会所负担的义务，但是庄头营村委会认为协议中确定丽水公司承接的是对此小区建设中所涉及的所有权利义务（除供地及给付村民的安置房外）。本院认为庄头营村委会作为合作协议的一方，其义务只是为项目供地，并不做其他投资，所有涉及该争议项目的其他投资均由嘉润公司承担，那么在嘉润公司在遭遇经营困境，如果放弃项目，又未找其他投资人介入项目，其已完成的项目部分自然归合作的一方庄头营村委会负责后续工作，并接手该部分财产，也就必然承担该项目所拖欠的债务。在嘉润公司找到新的投资人并接受项目财产，并成为村委会新的合作伙伴的情况下，村委会在与新合作伙伴签订协议时，一方面要明确村委会的权利，同时也必然对嘉润公司涉及该合作合同的所有权利义务进行明确，否则不会将合作双方共有的资产交给一个只享有权利不承担义务的合作伙伴所有。因此丽水公司关于其与庄头营村委会签订的协议，其只是承接了对庄头营村委会安置房的义务的主张本院不能支持。
丽水公司主张该案性质属于债务转移，按照法律规定，债务转移应征得债权人同意，嘉润公司与丽水公司均无权处理债权人的债权。本院认为，丽水公司承担给付原告钢材款的义务是基于其对嘉润公司债权债务的概括承受，并非是单纯的债务转移，既使是债务转移，那么原告已向丽水公司主张权利，说明其同意了该债务转移的事实。因此，丽水公司关于原告提起本案诉讼是基于嘉润公司的债务转移、嘉润公司转让前的债务应由嘉润公司承担的抗辩主张，缺少证据和法律支持，本院不予支持。
第三人嘉润公司已经完全脱离庄头营村城中村改造项目，其在该项目中的权利义务已经由被告丽水公司一体承继，本不应承担给负责任。但嘉润公司在该纠纷中存在明显过错，首先拖欠原告钢材款不还，其次转移项目未经债权人同意，第三在庭审中又多次提出自己愿意承担给付钢材款义务，且历经多年又不能给付，有恶意转移财产、逃避债务之嫌，因此其应与丽水公司对拖欠原告的钢材款承担连带给付责任。
庄头营村委会虽然系与嘉润公司合作开发该项目，但从开始合作就明确其就只有供地义务，和得到村民安置的权利，并不参加该项目建设和管理。嘉润公司拖欠原告钢材款的义务系由被告丽水公司承继，与被告庄头营村委会无关，对原告要求庄头营村委会承担给付义务的请求本院不予支持。综上，丽水公司应对嘉润公司拖欠巨力公司的钢材款4200055.49元及利息承担给付责任。依据《中华人民共和国民法通则》第一百零六条第一款、第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第八条之规定，判决如下：
一、被告承德丽水房地产开发有限公司于本判决生效后十日内，向原告承德市巨力商贸有限公司支付钢材款4200055.49元；并自2012年5月5日起，按每月2%计息至钢材款全部付清之日止。
二、第三人唐山嘉润房地产开发有限公司及第三人唐山嘉润房地产开发有限公司承德市开发区分公司对以上债务承担连带给付责任。
三、被告承德市双桥区大石庙镇庄头营村村民委员会不承担给付责任。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费52340元，财产保全费5000元，由被告承德丽水房地产开发有限公司承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状一份，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省高级人民法院。上诉时应交纳与一审判决同等数额的上诉费，上诉费直接汇至河北省高级人民法院在河北银行股份有限公司高新支行的账户，账号×××。上诉期满7日内未交纳上诉费，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 杨玉刚
审 判 员 王晓青
代理审判员 刘 旸
二〇一五年五月八日
书 记 员 马 莉