贵州省遵义市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）黔03民终2852号
上诉人（一审被告）：贵州立翌房地产开发有限公司，住所地贵州省遵义县南白镇万寿广场。组织机构代码：58067106-1。
法定代表人万小军，该公司董事长。
委托代理人叶久刚，贵州新长征律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）：遵义顺健商贸有限公司。住所地：贵州省遵义市红花岗区南关镇马兰坝衡鑫工业小区***幢*号。组织机构代码：55194402-4。
法定代表人魏武，该公司董事长。
委托代理人韩平，贵州乾锋律师事务所律师。
被上诉人（一审第三人）：重庆市德感建筑安装工程有限公司，住所地重庆市江津区德感正街339号。组织机构代码：20355228-6。
法定代表人陈德祥，该公司总经理。
委托代理人刘安祥，重庆宇广律师事务所律师。
上诉人贵州立翌房地产开发有限公司（以下简称立翌房开公司）与被上诉人遵义顺健商贸有限公司（以下简称顺健商贸公司）、重庆市德感建筑安装工程有限公司（以下简称德感建筑公司）债务转移合同纠纷一案，不服贵州省遵义市播州区人民法院（2016）黔0321民初426号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年7月13日立案后，依法组成合议庭开庭进行了审理。上诉人立翌房开公司的委托代理人叶久刚、被上诉人顺健商贸公司的委托代理人韩平、被上诉人德感建筑公司的委托代理人刘安祥到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人立翌房开公司上诉请求：一、请求撤销贵州省遵义市播州区人民法院（2016）黔0321民初426号民事判决，依法改判或发回重审；二、一二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、《协议书》尚不具备生效条件。一审判决认定债务转移合同已生效，但本案三方当事人所签订的《协议书》第五条明确约定是以“德感公司提供遵义县南白钻石广场A1-2栋工程项目技术资料经建设档案管理部门验收合格”之日起为生效条件，备案不等于验收合格，该工程至今并未验收合格也没有取得任何验收合格的凭证，所以该《协议书》尚不具备生效的条件。二、本案应由德感建筑公司直接偿还债务而不应由立翌房开公司承担债务，否则将给立翌房开公司造成巨大损失。《协议书》中约定的280万债务，是德感公司2012年向顺健商贸公司购买钢材所拖欠的材料款；立翌房开公司承担该债务是以德感建筑公司在立翌房开公司处存在冲抵款项为前提，根据重庆市第五中级人民法院（2012）渝五中法民初字第670号判决书及重庆市第一中级人民法院（2013）渝一中法民初字第1030号民事调解书，现德感建筑公司在立翌房开公司已不存在任何冲抵款项，故顺健商贸公司要求立翌房开公司支付280万元的前提条件已不成立。德感建筑公司在立翌房开公司已不存在任何冲抵款项，如再由立翌房开公司承担债务必然会给立翌房开公司造成巨大损失。综上，特提起上诉。
被上诉人顺健商贸公司答辩称：该《协议书》的生效要件已成就，一审对此已经进行查明，且立翌房开公司的情况说明足以证明该工程已完成竣工验收。至于立翌房开公司所提的第二点上诉理由显然不能成立。
被上诉人德感建筑公司答辩称：三方达成的《协议书》已经发生法律效力，符合生效条件，本案涉及的工程项目不但验收合格且早已交付使用，办理了部分的房产产权证，显然已具备生效要件；根据相关行政法规，建设单位办理竣工验收备案应提交工程竣工验收备案表、工程竣工验收报告、质量合格文件及竣工验收原始文件，办理竣工验收备案是整个工程完善后的最后一道行政审批手续。至于德感建筑公司与立翌房开公司是否存在工程保证金、是否存在债务冲抵均不影响本案债务转移。
被上诉人顺健商贸公司向一审法院起诉请求：一、判令立翌房开公司向顺健商贸公司支付欠款280万元及违约金（以欠款金额为基数，按中国人民银行规定的逾期贷款利率标准，从2015年11月18日起计算至付清之日止）；二、案件受理费由立翌房开公司负担。
一审法院审理查明：因德感建筑公司承建立翌房开公司的遵义县南白钻石广场工程，立翌房开公司应支付工程款给德感建筑公司，而德感建筑公司向顺健商贸公司购买钢材，差欠顺健商贸公司货款，2014年9月5日，德感建筑公司（甲方）、顺健商贸公司（乙方）、立翌房开公司（丙方）共同签订了《协议书》，明确由立翌房开公司直接向顺健商贸公司支付280万元，协议部分内容为：“三、现甲、乙、丙三方协商，由丙方直接向乙方支付人民币2800000.00元（大写贰佰捌拾万元），甲、乙双方的本债权债务关系即归消灭，乙方对超过280万元的部分全部予以放弃。丙方承诺签订本协议时对甲方的应付款项大于280万元，若不足则由丙方用自己的财产向乙方承担付款责任。甲、丙双方在结算时，凭付款手续对该笔款项直接进行冲抵，该笔款项冲抵丙方应支付甲方的工程款及保证金。四、付款期限和方式：甲方提供遵义县南白钻石广场A1-2栋工程项目技术资料经建设档案管理部门验收合格（仅限于甲方承包施工的项目资料，不包括丙方另行发包工程部分的资料）并移交丙方或建设档案部门。丙方从验收合格之日起三个月内，丙方向乙方一次性支付人民币2800000.00元（大写贰佰捌拾万元）。五、本协议生效的条件：本协议在三方共同签字盖章后成立。本协议在甲方提供遵义县南白钻石广场A1-2栋工程项目技术资料经建设档案管理部门验收合格（仅限于甲方承包施工的项目资料，不包括丙方另行发包工程部分的资料）之日起生效。在本协议生效前，各方在本协议中达成的确认或让步金额，即使任何一方先行盖章确认，本协议内容均不对其发生约束力，也不能作为此后对其不利的证据。”
以上协议中涉及的遵义县南白钻石广场A1-2栋工程项目，在相关部门验收合格，填报了遵县备[2015]第038号贵州省建设工程竣工验收备案表，经遵义县住房和城乡建设局于2015年8月17日办理完成备案手续。
一审法院认为：顺健商贸公司、德感建筑公司、立翌房开公司之间就债权债务于2014年9月5日签订《协议书》，约定德感建筑公司将对于顺健商贸公司的债务转移由立翌房开公司承担，协议中明确了成立条件为三方共同签字盖章，生效条件为“在甲方提供遵义县南白钻石广场A1-2栋工程项目技术资料经建设档案管理部门验收合格之日起”的事实清楚，根据《中华人民共和国合同法》第八十四条、第四十四条、第四十五条的规定，在合同当日，三方已经在协议书中签字盖章，该债务转移合同在签订当日就已经成立；遵义县南白钻石广场A1-2栋工程已经于2015年8月17日办理完成备案手续，符合合同约定的生效要件，即该《协议书》已于2015年8月17日生效。顺健商贸公司要求立翌房开公司支付280万元，本案《协议书》中约定立翌房开公司在验收合格之日起三个月内，应一次性支付280万元，根据《中华人民共和国合同法》第六十条的规定，对顺健商贸公司要求立翌房开公司支付欠款280万元的主张予以支持。顺健商贸公司要求立翌房开公司支付违约金，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定，予以支持，因合同中并未对违约金进行约定，根据最高人民法院法释[1999]8号、法释[2000]34号文件的规定，对顺健商贸公司要求以欠款金额为基数，按中国人民银行逾期贷款利率标准，从2015年11月18日起计算至款付清之日止支付违约金的要求，予以支持。立翌房开公司主张合同未生效等情况，与查明的事实不符，不予认可。
综上，为维护社会经济秩序、保护合同当事人合法权益，根据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第四十五条、第六十条、第八十四条、第一百零七条，最高人民法院法释[1999]8号、法释[2000]34号文件，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条之规定，判决：由贵州立翌房地产开发有限公司在本判决生效后十日内支付遵义顺健商贸有限公司280万元及违约金（以280万元为基数，从2015年11月18日开始以中国人民银行逾期贷款利率计算利息至付清时至）。案件受理费29200元，减半收取14600元，由贵州立翌房地产开发有限公司承担。
本案二审中，双方当事人均未提交新证据，本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，本案争议的焦点是：一、顺健商贸公司、立翌房开公司、德感建筑公司于2014年9月5日所签订的《协议书》是否生效；二、立翌房开公司与德感建筑公司的其他债务是否影响该《协议书》的效力。
针对争议焦点一，顺健商贸公司、立翌房开公司、德感建筑公司于2014年9月5日所签订的《协议书》实质的债务转移合同，根据该《协议书》第五条的约定，该协议生效的条件是“德感建筑公司提供遵义县南白钻石广场A1-2栋工程项目技术资料经建设档案管理部门验收合格”；立翌房开公司建设的钻石广场A1-2栋工程已于2015年8月17日取得《贵州省建设工程竣工验收备案表》，根据《建筑工程质量管理条例》第四十九条第一款“建设单位应当自建设工程竣工验收合格之日起15日内，将建设工程竣工验收报告和规划、公安消防、环保等部门出具的认可文件或者准许使用文件报建设行政主管部门或者其他有关部门备案”之规定，办理建设工程竣工验收备案的前提条件是该工程已经竣工验收合格；本案中，立翌房开公司已取得《贵州省建设工程竣工验收备案表》，足以证明钻石广场A1-2栋工程已经竣工验收合格，《协议书》中约定的生效条件已成就并已发生法律效力，本案280万元债务已发生转移，立翌房开公司应当根据《协议书》的约定向顺健商贸公司支付该280万元欠款。
针对争议焦点二，立翌房开公司与德感建筑公司是否存在其他债权债务，双方债务是否已清偿，均不是本案审理的范围，亦不影响本案《协议书》的效力。故对于立翌房开公司所提出的与德感建筑公司不存在冲抵债务，《协议书》生效的前提不存在的上诉意见，本院不予采纳。
综上，一审认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费29200元，由上诉人贵州立翌房地产开发有限公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 康 龙
代理审判员 袁晶晶
代理审判员 张钉铭
二〇一六年九月三十日
书 记 员 谭 璐