北京市怀柔区人民法院民 事 判 决 书（2017）京0116民初4583号原告：张家口桐润商贸有限公司，住所地河北省张家口市高新区站前西大街10号龙兴润城小区一层07、2层07。法定代表人：孟靓，总经理。委托诉讼代理人：王欢，北京市华泰律师事务所律师。被告:北京澳华阳光酒业有限公司，住所地北京市怀柔区雁栖经济开发区第一职业高中西侧。法定代表人：王西良，董事。委托诉讼代理人：刘然，女，该公司法务经理。委托诉讼代理人：王鹍，男，该公司员工。原告张家口桐润商贸有限公司（以下简�桐润商贸公司）与被告北京澳华阳光酒业有限公司（以下简称澳华阳光酒业公司）合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告桐润商贸公司委托诉讼代理人王欢与被告澳华阳光酒业公司委托诉讼代理人刘然、王鹍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。桐润商贸公司向本院提出如下诉讼请求：1.判令澳华阳光酒业公司退还保证金10万元；2.判令澳华阳光酒业公司支付违约金及利息，共计2万元。事实与理由：2015年2月1日，我公司与澳华阳光酒业公司签订《北京澳华阳光酒业有限公司“百城百店”实施协议》，约定我公司在河北省张家口市建立阳光酒庄红酒文化主题会所标准店，澳华阳光酒业公司自愿承担不超过30万元人民币的会所装修设计费用。双方对会所装修方案、装修款的支付及保证金进行了约定，其中双方约定本合同终止�解除后15日内乙方（澳华阳光酒业公司）将保证金退还甲方（我公司）；合同期限为2015年2月1日起至2017年2月1日止。合同签订后我公司即依约向澳华阳光酒业公司支付了10万元保证金。截止2017年2月1日上述协议到期终止，依照双方约定，澳华阳光酒业公司应于2017年2月16日前，将10万元保证金退还，但至今为止澳华阳光酒业公司以种种理由推脱，拒不退还保证金，为维护自身合法权益，故诉至法院。澳华阳光酒业公司辩称，不同意桐润商贸公司的诉讼请求。1、桐润商贸公司未能按期向我公司支付购货款，导致其根本违约，我公司有权利扣除保证金以弥补自身损失。双方在《“百城百店”实施协议》以及《经销协议书》中约定，货款的支付方式为30天账期结算，但直至合同到期日，桐润商贸公司仍欠付货款24557元，此笔费用中包含2016年大部分订单，根据《“�城百店”实施协议》约定验收后逾期三十天仍未付款，则桐润商贸公司应向我公司承担合同总价款20%的违约金，故其应付货款及违约金共计75820元。2、桐润商贸公司并未按照《“百城百店”实施协议》中的约定完成每年100万元的全年购货计划，给我公司造成了巨大损失，故我公司要求其承担违约责任，并有权扣除其全部保证金。3、桐润商贸公司存在商业贿赂，造成我公司重大损失，故按照合同要求全部扣除保证金。我公司个别业务人员在与桐润商贸公司签署、履行合同过程中存在私改合同及内容、夸大履约能力等问题，并于离职后到桐润商贸公司任职，拒绝向我公司提供有力证据，我公司认为是由于桐润商贸公司的商业贿赂导致此状况。因此我公司有权扣除保证金。本院经审理认定事实如下：2015年2月1日，桐润商贸公司（甲方）与澳华阳光酒业公司（乙方）签订《北京澳华阳光酒业有限公司经销协议书（总经销普通经销）》，约定该协议书是双方建立商品购销关系的原则性协议，双方同意该协议适用于双方所有单项订单活动。双方在协议书中约定了质量、交货、价格、结算、包装等内容。在保证金条款中，双方未约定保证金数额。关于销售范围及支持（总经销适用1-8款，普通经销仅适用第8、9、10款），双方约定为：1、甲方承诺在本合同规定区域内开展乙方产品推广、销售活动，经销区域处显示为“”。2、乙方承诺，在区域范围内，乙方不再向其他第三方销售乙方商品。3、在区域内甲方根据业务扩展的需要，可自行与第三方建立合作关系，在区域内销售乙方商品……6、甲方应完成双方约定的购货计划表中约定的购货额任务，且年度购销额度不少于“【】”万元。如甲方连续两个季度未完成约定计划任务额的70%，乙方有权上调与甲方的商品结算价格至普通经销结算价，如甲方未完成约定的全年购货计划，乙方有权上调与甲方的商品结算价格至普通经销结算价或解除合同，如乙方解除合同，则乙方有权取消所有对甲方的返点、支持，并要求甲方限期予以退还相应的费用……8、如甲方希望参与乙方“百城百店”活动或其他项目，则甲乙双方另行签署相关协议。如甲方希望与其合作方之间进行“百城百店”活动，则甲方与其合作方之间的合作方式，包括但不限于活动进行方式、协议的条款等内容，须经乙方的认可，甲方方可与其合作方开展“百城百店”活动并获得乙方对活动支持……协议约定的有效期为二年，自2015年2月1日至2017年2月1日。桐润商贸公司（甲方）与澳华阳光酒业公司（乙方）之间另行签订《北京澳华阳光酒业有限公司“百城百店”实施协议�，约定鉴于双方签订了《北京澳华阳光酒业有限公司经销协议书》，现甲方希望通过参与乙方开展的“百城百店”活动扩大市场份额，提高产品竞争力，通过双方协商，就合作的具体方式达成如下协议：甲方选择在河北省张家口市建立阳光酒庄红酒文化主题会所标准店，面积450平方米，甲方自行承租会所开设所需的房屋及进行相应的装修施工。为支持甲方开办会所，乙方同意承担最高不超过30万元人民币的会所装修设计费用。甲方承诺：完成经销协议书中所规定的全年购货计划，本协议签署后的三天内首单购货额度不少于20万元或经销协议书中约定的首单购货额度，两者中以较高者为准。甲方在该卖场提供予乙方5块广告展示位，位于一楼大厅主要墙壁，面积100平方米。关于保证金，双方约定为甲方支付10万元的保证金给乙方，作为履行本合同的保证，并将此笔保证�与首单货款一起汇入乙方账户。保证金不计息。如甲方因违反本合同而产生违约金或给乙方造成损失，乙方有权扣除相应的保证金，甲方应在乙方扣除保证金后3日内将保证金补足。本合同终止或提前解除后15日内，乙方将保证金退还甲方。关于结算，双方约定以支票或银行付款的方式支付，结算方式为钱货两清、账期结算，即30天账期，自甲方对每次订单货物验收后起算。双方应于账期结束后2日内完成货款结算。双方同时在合同中就会所装修方案、装修款的支付、包装、违约责任等内容予以约定。合同约定的有效期为二年，自2015年2月1日至2017年2月1日。协议签订后，澳华阳光酒业公司出资30万元对桐润商贸公司的门店按统一样式进行了装修，桐润商贸公司向澳华阳光酒业公司支付保证金10万元及货款20万元，并与澳华阳光酒业公司建立买卖合同关系，购买�类产品。协议到期后，由于澳华阳光酒业公司没有退还保证金，桐润商贸公司持诉称理由起诉来院。案件审理过程中，桐润商贸公司变更诉讼请求第二项为：要求澳华阳光酒业公司自2017年2月16日起至实际给付之日止按照年利率6%给付保证金的利息。案件审理过程中，桐润商贸公司向法庭提供《北京澳华阳光酒业有限公司“百城百店”实施协议》一份，证明澳华阳光酒业公司应于合同终止后15日内退还保证金的事实。澳华阳光酒业公司对该证据的真实性表示认可，但对证明目的不认可。双方对于协议书中保证金担保的范围产生争议，澳华阳光酒业公司主张保证金担保的范围为：1、桐润商贸公司完成每年的购货指标；2、桐润商贸公司按期支付货款；3、桐润商贸公司按照《百城百店实施协议》的约定履行义务，即既担保《北京澳华阳光酒业有限公司“百�百店”实施协议》，也担保《北京澳华阳光酒业有限公司经销协议书》的履行。桐润商贸公司则主张，保证金仅担保《北京澳华阳光酒业有限公司“百城百店”实施协议》中约定的两年内的店面装修及硬广告。澳华阳光酒业公司向法庭提供：1、自行制作的交易欠款登记表2、销售发货单退货单（上载明普通销售）若干，欲证明桐润商贸公司欠付货款的事实。桐润商贸公司对交易欠款明细表不予认可，因为该明细表上没有桐润商贸公司的签字；对于销售发货单退货单上没有收货人签字的亦不予认可。经法庭再次询问，澳华阳光酒业公司针对桐润商贸公司存在欠付货款的事实无法再提供其他证据。为证明桐润商贸公司没有完成年度购货指标的事实，澳华阳光酒业公司向法庭提供《北京澳华阳光酒业有限公司经销协议书》及附件二（显示普通经销商的全年购�计划为大于100万元）的复印件，并表示无法获得原件。经法庭与桐润商贸公司提供的该经销协议书原件比对，该复印件与原件内容一致，但对于合同附件二，桐润商贸公司坚持认为该协议书中并没有附件，并以附件没有加盖公章为由不予认可。本院认为，桐润商贸公司与澳华阳光酒业公司签订的《北京澳华阳光酒业有限公司“百城百店”实施协议》系双方当事人真实意思的表示，不违反法律法规的强制性规定，应为合法有效。合同签订后，双方均应按照约定的内容全面履行各自业务。桐润商贸公司按照合同约定给付澳华阳光酒业公司10万元保证金，并约定该合同终止或提前解除后15日内，澳华阳光酒业公司将保证金退还桐润商贸公司。关于保证金担保的范围,根据合同中“甲方支付十万元的保证金给乙方,作为履行本合同的保证……如甲方因违反本合同而产生违约金或给乙方造成损失，乙方有权扣除相应的保证金”的约定，可以认定保证金的担保范围为《北京澳华阳光酒业有限公司“百城百店”实施协议》的履行。现合同约定的履行期限届满，桐润商贸公司要求退还已经交纳的保证金，澳华阳光酒业公司应履行退还义务。澳华阳光酒业公司辩称，桐润商贸公司未能如期履行货款给付义务，存在违约。但其提供的发货单及单方出具的交易欠款登记表并不能证明桐润商贸公司欠付货款的事实，经本院询问，澳华阳光酒业公司表示无法再提供其他证据证明上述事实，故对澳华阳光酒业公司的辩称意见本院不予采纳。澳华阳光酒业公司以桐润商贸公司未如约完成年度购货计划为由进行抗辩，但双方所签订的经销协议书中并没有对年度购货计划予以约定，澳华阳光酒业公司提供的附件二上亦没有加盖桐润商贸公司的公章，无法认定桐润商贸公司未按约定完成年度购货计划的事实，澳华阳光酒业公司的抗辩缺乏证据支持，本院对此不予采纳。至于澳华阳光酒业公司提出的桐润商贸公司存在商业贿赂的辩称意见，因亦未提供证据予以证实，本院对该辩称意见亦不予采纳。现合同的履行期限已经届满，澳华阳光酒业公司应当按照约定履行退还保证金的义务，桐润商贸公司的该项诉讼请求本院予以支持。至于逾期付款利息的主张，因澳华阳光酒业公司未如约履行退还保证金的义务，桐润商贸公司主张利息的请求合理，本院予以支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十四条之规定，判决如下：北京澳华阳光酒业有限公司于本判决生效后七日内退还张家口桐润商贸有限公司保证金10万元，并自2017年2月16日起至实际给付之日止以10万元为基数按照年利率6%�算给付张家口桐润商贸有限公司逾期付款利息。如果被告未按本判决确定的期间履行给付金钱义务,应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1350元，由北京澳华阳光酒业有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  李晓霞二〇一七年十一月二十九日书记员  李文玉