广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤03民终507号
上诉人（原审被告）：深圳市金冠新电路有限公司。住所地：广东省深圳市宝安区福永街道福园一路*号福发工业园**栋*楼。统一社会信用代码：91440300068565702R。
法定代表人：段文学。
委托诉讼代理人：蔡宝林，该公司员工。
委托诉讼代理人：周洁，广东华商律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：陈富春。
委托诉讼代理人：周洁，广东华商律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：周艳。
委托诉讼代理人：刘玉，广东新本律师事务所律师。
上诉人深圳市金冠新电路有限公司（以下简称金冠新公司）、陈富春因与被上诉人周艳合同纠纷一案，不服深圳市宝安区人民法院（2016）粤0306民初555号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。
金冠新公司上诉请求：一、撤销一审判决；二、判决周艳承担一、二审诉讼费用。事实和理由：一、一审法院认定《退股协议》是金冠新公司与周艳的真实意思表示，合法有效，是错误的。《退股协议》系周艳于2015年8月19日傍晚带领七、八名体格强壮的陌生男子闯入陈富春办公室，以禁止陈富春出门、吃饭、睡觉等方式，逼迫陈富春签订。如果陈富春不签该协议，则不让陈富春离开办公室，也不让陈富春吃饭、睡觉。周艳伙同多名男子从19日下午五、六点到20号凌晨四点多，一直控制陈富春人身自由。期间，几名陌生男子一直堵在陈富春办公室门口的沙发上抽烟，大声喧哗，制造紧张气氛，逼迫陈富春签字，签字时已是20日凌晨四点多钟。因此，该协议基于胁迫、控制才签订，并非双方真实意识表示。根据合同法第五十二条的规定，应认定为无效，金冠新公司不应向周艳退还任何款项。二、一审法院适用法律错误，认定金冠新公司与陈富春财产混同，不符合实际情况，不能以此判决陈富春对这笔款项承担连带责任。金冠新公司是依法设立的有限责任公司，陈富春为金冠新公司股东之一，金冠新公司独立开展业务，经营困难时也曾几次向股东陈富春借款。一审法院仅依据陈富春代金冠新公司收取了人民币65万元（以下币种均为人民币），就推断两者之间财产混同，没有依据。实际经营过程中，企业经常与股东之间发生关联交易，法律并未禁止股东代公司收款。只要股东没有转移财产，没有损害公司和其他债权人的利益，就不应适用公司法第二十条的规定。
陈富春上诉请求：一、撤销一审判决第二项，改判陈富春无需对债务承担连带清偿责任；二、判决周艳承担一、二审诉讼费用。事实和理由：一、一审法院认定陈富春承担连带清偿责任，事实不清，证据不足。公司法第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任。《公司法》第二十条规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。本案中没有陈富春损害公司利益的证据，单凭投资款进了陈富春账户就认定陈富春与公司财产混同，缺乏事实依据。二、陈富春仅占金冠新公司70%股权，并非实际控制人。金冠新公司另外一位股东占股30%，金冠新公司设立了符合法律规定的法人治理结构，重大事项需要股东会、总经理、执行董事进行相应决策，陈富春只是担任执行董事，不能因为陈富春账户接收了该笔投资款，就认定陈富春与公司财产混同，要求陈富春对该笔债务承担连带责任。
周艳辩称，一、金冠新公司、陈富春没有证据证明《退股协议》是受胁迫签订。二、陈富春用个人账户接收周艳的款项，且未能提供证据证明其个人财产与公司财产是独立分开的，属于股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，严重损害债权人利益，陈富春应对公司债务承担连带责任。金冠新公司、陈富春的上诉事实和理由没有法律依据，请求法院予以驳回。
周艳向一审法院起诉请求：一、判决金冠新公司、陈富春连带退还股权投资款55万元；二、判决金冠新公司、陈富春承担案件诉讼费。
一审法院认定事实：2015年1月22日、2月11日、2月28日，周艳通过“周承全”账户向陈富春账户分别转入20万元、20万元和25万元。2015年3月17日，周艳通过其个人账户向陈富春账户转入10万元。
2015年6月15日，金冠新公司向周艳出具两张收据，内容分别为收到周艳借款10万元及投资款65万元。
2015年8月20日，周艳与金冠新公司签订《退股协议》，内容为周艳自2015年2月首批投入公司计至8月共65万元，2015年3月17日借给公司10万元，经双方协商达成如下协议：1、周艳借给公司的10万元由金冠新公司法人8月15日拿回公司的10万元扣减作为还款，2、周艳于15日左右存入私账的6万元及应收长立伟业客户的货款4万元共计10万元属退股首期款，3、金冠新公司同意每月（自9月始）20日付10万元给周艳作为退款，至付清为止。
另查，金冠新公司股东为两人，陈富春持有70%股权。
一审法院认为，《退股协议》是周艳与金冠新公司的真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，合法有效，各方应当按照协议约定履行自己的义务。根据《退股协议》，金冠新公司应当退还周艳65万元投资款，已退还10万元，其余55万元从2015年9月开始每月付10万元给周艳，但金冠新公司至今尚未退还周艳55万元，构成违约，故周艳主张金冠新公司退还55万元，该院予以支持。陈富春系金冠新公司的大股东，占有金冠新公司70%股权，其使用自己的私人账户收取周艳的65万元，表明其财产与金冠新公司的财产存在混同，故周艳主张陈富春对金冠新公司的上述债务承担连带清偿责任，该院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第二十条规定，判决：一、金冠新公司在判决生效之日起三日内退还周艳投资款55万元；二、陈富春对上述债务承担连带清偿责任。案件受理费4650元，由金冠新公司、陈富春负担。
本院对一审法院认定事实予以确认。
本院另查明：二审中，金冠新公司、陈富春补充提交了视频资料、录音资料，用以证明金冠新公司、陈富春受胁迫签订《退股协议》；费用报销单和付款申请、收据、（2015）深宝法民二初字5430号庭审笔录，用以证明2015年初至8月，周艳在金冠新公司担任财务负责人，清楚金冠新公司的资金走向，周艳认可其支付的是投资款，钱用于公司经营。
金冠新公司、陈富春称：陈富春在金冠新公司办公室签订了《退股协议》，期间，没有人限制陈富春使用电话，陈富春没有报警，周艳曾经向公安机关报警，但警察没有到场；周艳支付的款项是向金冠新公司的增资款，至于增资后周艳的占股比例，双方没有沟通。
本院认为：一审中，金冠新公司对周艳提交《退股协议》的真实性予以确认，并未主张系受胁迫所签订。二审中，金冠新公司称受胁迫签订《退股协议》，但是，如金冠新公司所称，签订协议时，无人限制陈富春使用电话，但陈富春并未报警，反而是周艳报警。因此，金冠新公司称受胁迫签订《退股协议》，证据不足，本院不予采信。金冠新公司应按协议约定履行退款义务。
作为金冠新公司的股东、法定代表人，陈富春个人收到周艳付款后，以金冠新公司名义向陈富春出具收据确认收款，后又以金冠新公司名义与周艳签订协议承诺退款。二审中，金冠新公司、陈富春补充提交的证据，不足以证明陈富春收到的款项用于金冠新公司经营。因此，在未有相反证据的情况下，一审法院以陈富春滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益为由，判令陈富春对金冠新公司在本案中的债务承担连带责任，符合法律规定。
综上所述，金冠新公司、陈富春的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9300元，由金冠新公司、陈富春负担。金冠新公司预交二审案件受理费9300元，多预交的4650元，本院予以退回；陈富春预交二审案件受理费9300元，多预交的4650元，本院予以退回。
本判决为终审判决。
审判长 康 春 景
审判员 王 伟
审判员 李 兴 旺
二〇一七年六月七日
书记员 曾慧清(兼)
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。