广东省茂名市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）茂中法民三终字第258号
上诉人（原审被告）梁东旭（又名梁令），男，汉族，广东省电白区人，现住广东省茂名市电白区。
上诉人（原审被告）赖康娣，女，汉族，广东省电白区人，现住广东省茂名市电白区，与梁东旭系夫妻关系。
上述上诉人的共同委托代理人吴国华，广东民道律师事务所律师。
上述上诉人的共同委托代理人张雯雯。
被上诉人（原审原告）潘文汉，男，汉族，广东省高州市人，现住广州市海珠区。
委托代理人李建清，广东神舟律师事务所律师。
原审第三人邵土强，男，汉族，广东省电白区人，现住广东省茂名市电白区。
上诉人梁东旭、赖康娣与被上诉人潘文汉、原审第三人邵土强合伙协议纠纷一案，因上诉人梁东旭、赖康娣不服广东省茂名市电白区人民法院（2015）茂电法民一初字第302号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2015年12月3日公开开庭进行了审理。上诉人梁东旭、赖康娣的共同委托代理人吴国华、张雯雯、被上诉人潘文汉及其委托代理人李建清到庭参加诉讼，原审第三人邵土强经本院合法传唤，无正当由拒不到庭，本院依法作缺席审理。本案现已审理终结。
案经原审法院查明：潘文汉作为乙方，梁东旭作为甲方，双方于2011年12月10日在广州市签订一份《合作施工工程协议书》，内容为：“一、工程概况：1.工程名称：空军驻广州地区军事代表局江夏村综合楼；2.工程地点：广州市白云区江夏村下横圳（地铁二号线江夏站旁）；3.工程内容：综合楼基坑支护工程、工程桩桩基础工程和地下室基坑土方开挖与外运工程。二、工程造价：1.工程暂定造价：约1700万元（最终工程造价以茂名市电白建筑工程总公司和本项目建设单位确认的结算造价为准）。三、合作方式：（一）此工程原由梁东旭与邵土强合作经营，但梁东旭因资金问题邀请潘文汉入股参与该工程的经营，并按出资比例承担风险与收益。甲、乙双方经充分协商，结合本工程目前的施工情况，就出资合作施工本工程一事，达成如下条款：1.邵土强向本工程项目投入300万元经营资金，占本工程项目50%股份；2.梁东旭向本工程项目投入150万元资金经营，占本工程项目25%股份；3.潘文汉向本工程项目投入150万元，占本工程项目25%股份；4.结合本工程实际施工情况，如果本工程后续施工投入资金需求量大时，经甲、乙双方协商后，可按各自所占股份比例继续向本项目增资，以确保工程进度、质量，提高经济效益，按时完成施工任务；5.本工程项目在扣除所有施工成本及应缴的税费和本工程有关的一切费用后，在工程出现盈利时，根据工程进度的实际情况，经甲、乙双方协商后按各自投入的资金逐步收回本金，盈利则按各自所占股份比例进行分红收取。（二）邵土强、梁东旭、潘文汉三方全面履行与茂名市电白建筑工程总公司签订的基础工程分包补充协议条款和其他有关工程的文件要求，三方共同享有本工程施工经济效力和承担全部责任，工程盈亏风险由三方承担。”梁东旭作为甲方代表、潘文汉作为乙方代表分别在《合作施工工程协议书》中签名确认。
2011年1月6日，梁东旭收到潘文汉交来的900000元，并出具了《收据》给潘文汉，该收据的内容为：“现收到潘文汉交来空军驻广州地区军事代表局江夏村综合楼基坑支护工程、工程桩桩基础工程和地下室基坑土方开挖与外运工程投资款：人民币玖拾万元整（小写：900000.00元）。此据！收款人梁东旭。2011年1月6日。”
2011年12月10日，梁东旭作为收款人收到潘文汉交来的700000元，并出具了《收据》给潘文汉，该收据的内容为：“现收到潘文汉交来空军驻广州地区军事代表局江夏村综合楼基坑支护工程、工程桩桩基础工程和地下室基坑土方开挖与外运工程投资款：人民币柒拾万元整（小写：700000.00元）。此据！收款人梁东旭。2011年12月10日。”
2012年1月4日，梁东旭作为收款人收到潘文汉交来的200000元，并出具了《收据》给潘文汉，该收据的内容为：“现收到潘文汉交来空军驻广州地区军事代表局江夏村综合楼基坑支护工程、工程桩桩基础工程和地下室基坑土方开挖与外运工程投资款人民币贰拾万元整（小写：200000.00元）。此据！收款人梁东旭。2012年1月4日。”
2012年1月18日，梁东旭作为收款人收到潘文汉交来的200000元，并出具了《收据》给潘文汉，该收据的内容为：“现收到潘文汉交来空军驻广州地区军事代表局江夏村综合楼基坑支护工程、工程桩桩基础工程和地下室坑土方开挖与外运工程投资款，人民币：贰拾万元整（小写：200000.00元）。此据！收款人梁东旭。2012年1月18日。”
2012年3月9日，梁东旭作为收款人收到潘文汉交来的600000元，并出具了《收据》给潘文汉，该收据的内容为：“现收到潘文汉交来空军广州市白云区江厦村下横圳（地铁二号线江夏站旁）空军综合楼基坑支护工程、工程桩桩基础工程和地下室基坑土方开挖与外运工程投资款，人民币：陆拾万元整（小写：600000.00元）。此据！收款人梁东旭。2012年3月9日。”
2012年6月26日，梁东旭作为收款人收到潘文汉交来的100000元，并出具了《收据》给潘文汉，该收据的内容为：“现收到潘文汉交来广州市白云区江厦村下横圳空军驻广州地区军事代表局江夏村综合楼桩基础工程和基础护与土石方工程合作投资款人民币拾万元整（￥：100000.00元）。此据！收款人梁东旭。2012年6月26日。”以上六笔共2700000元。
潘文汉作为乙方，梁东旭作为甲方，于2015年1月11日在广州市签订一份《还款协议书》，内容是：“空军驻广州地区军事代表局江夏村综合楼工程原由甲方和邵土强两人合作承建，当时甲方因资金问题，邀请乙方入股参与该工程的经营，甲、乙双方并于2011年12月10日签订《空军驻广州地区军事代表局江夏村综合楼合作施工工程协议书》。该工程已于2012年年底完工并全部履行完原工程合同的条款。在工程施工期间，乙方先后向甲方投入现金人民币贰佰柒拾万元整（2700000.00元），甲方于2014年1月30日返还壹拾贰万元（120000.00元）给乙方。由于该工程已完工结算，乙方经常催促甲方偿还乙方的入股合作投资款。鉴于甲方目前的资金周转困难，甲、乙双方经协商作出如下还款协议：1.甲方于2015年1月30日前偿还乙方投资款壹佰万元。2.甲方于2015年2月18日前偿还乙方投资壹佰伍拾捌万元。3.如果甲方未按协定日期偿还乙方投资款，则甲方按未偿还金额的%的月利率计付利息给乙方。但本金及利息的偿还期不超过本协议签订后的天。”梁东旭、潘文汉分别在上述《还款协议书》中签名确认。第三人邵土强没有在上述《还款协议书》签名确认。事后，因梁东旭不能依上述的《还款协议书》约定的期限偿还投资款给潘文汉，致潘文汉于2015年5月5日诉至原审法院，请求：一、判令梁东旭、赖康娣返还潘文汉工程投资款2580000元；二、判令梁东旭、赖康娣支付潘文汉工程盈利款1890000元。三、判令梁东旭、赖康娣承担本案全部诉讼费用。
潘文汉在向原审法院提起诉讼之前，于2015年4月20日申请诉前保全，原审法院于2015年4月20日作出（2015）茂电法立保字第11-1号民事裁定书，裁定：“一、冻结被申请人梁东旭、赖康娣的银行存款；二、查封被申请人赖康娣名下的位于广东省茂名市电白区陈村镇森高村民住宅第二小区B59号的土地（价值约30万元，地号：060201870，土地证号：（2014）002**号）；三、冻结被申请人梁东旭挂靠在广东电白建设集团有限公司名下乐昌城市广场冲孔桩基础工程和韶关市义乌小商品商贸城项目（即韶关市浈江区十里亭镇原韶关油泵油嘴厂冲孔桩工程）等工程的工程款2400000元；（上述三项财产保全实际查封、冻结的总价值不超过2700000元）；四、查封申请人潘文汉提供担保的车牌号为粤A×××××的丰田TV7250S4SPD小轿车一辆；五、查封申请人潘文汉提供担保位于广东省高州市府前北路金鸿国际清华园俊士阁501号房屋一套（房产证号为粤房地权证高州字第××号）；六、查封申请人潘文汉提供担保的位于高州市石鼓镇石鼓圩东区土地（土地证号为高府国用（2015）第00**号）。”执行该裁定时，实际查封和冻结情况：1.查封被申请人赖康娣名下的位于广东省茂名市电白区陈村镇森高村民住宅第二小区B59号的土地［价值约30万元，地号：060201870，土地证号：（2014）002**号］；2.冻结被申请人梁东旭挂靠在广东电白建设集团有限公司名下乐昌城市广场冲孔桩基础工程和韶关市义乌小商品商贸城项目（即韶关市浈江区十里亭镇原韶关油泵油嘴厂冲孔桩工程）等工程的工程款2400000元；（上述三项财产保全实际查封、冻结的总价值不超过2700000元）。
该案在审理期间，依潘文汉于2015年5月28日提出财产保全的申请，原审法院于2015年6月1日作出（2015）茂电法民一初字第302-1号民事裁定书，裁定：“一、查封、冻结梁东旭挂靠广东电白建设集团有限公司承建的韶关市万佳和房地产开发有限公司义乌小商品商贸城一、二期项目（即韶关市浈江区十里亭镇原韶关油泵油嘴厂）冲孔桩基础工程的工程款2000000元。查封、冻结期限自2015年6月3日起至2018年6月2日。二、查封、冻结梁东旭挂靠广东电白建设集团有限公司承建的乐昌市利居房地产开发有限公司乐昌城市广场项目冲孔桩基础工程的工程款元。查封、冻结期限自2015年6月3日起至2018年6月2日。三、查封、冻结梁东旭挂靠茂名市电白建筑工程总公司承建的岳阳湘杰农业生产资料有限公司空军驻广州地区军事代表局江夏村综合楼项目冲孔桩基础工程等工程的工程款元。查封、冻结期限自2015年6月3日起至2018年6月2日。上述三项查封、冻结的总金额不得超过4000000元。四、查封潘文汉提供担保的位于高州市石鼓镇石鼓圩人民路五巷的土地［证号为高府国用（2015）第0123号）］一块。查封期限自2015年6月3日起至2018年6月2日。执行该裁定时，实际查封、冻结梁东旭挂靠广东电白建设集团有限公司承建的韶关市万佳和房地产开发有限公司义乌小商品商贸城一、二期项目（即韶关市浈江区十里亭镇原韶关油泵油嘴厂）冲孔桩基础工程的工程款2000000元。查封、冻结期限自2015年6月3日起至2018年6月2日。
原审法院依据潘文汉的申请，于2015年7月27日通知邵土强作为第三人参加诉讼。
原审法院依据潘文汉的申请，向广东省电白建筑工程总公司（原茂名市电白建筑工程总公司）调查，广东省电白建筑工程总公司确认的事实如下：
茂名市电白建筑工程总公司于2011年10月12日与岳阳湘杰农业生产资料有限公司签订的一份《合同书》，主要内容载明为：空军驻广州军事代表局位于广州市白云区江夏村下横圳（地铁二号线江夏站旁）的综合楼工程项目发包给电白建筑工程总公司承建，约定由电白建筑工程总公司采用包工包料的方式予以完成，双方同时还对工程的结算办法付款及付款条件等事项予以约定。蔡国威代表茂名市电白建筑工程总公司与岳阳湘杰农业生产资料有限公司签订以上的合同，蔡国威并以茂名市电白建筑工程总公司的名义进场施工承建。因发包方不满意蔡国威的施工，不再由蔡国威承建。茂名市电白建筑工程总公司与蔡国威于2012年2月17日签订一份《协议书》，内容为：“蔡国威（以下简称乙方）以茂名市电白县建筑工程总公司（以下简称甲方）名誉承接空军驻广州军事代表局江夏村综合楼工程，现乙方将本工程转让给邵土强承接，经甲、乙双方协商达成条款如下：1.取消甲方与乙方签订的本工程《施工内部责任承包协议》，乙方所签订的有关本工程的一切合同、协议、文件全部作废。2.乙方在本工程所产生的全部权益及责任全部转给邵土强承受及负责，以后本工程所有一切债权债务均与乙方无关。茂名市电白建筑工程总公司代表潘璋和蔡国威分别在该《协议书》中签名确认，茂名市电白建筑工程总公司加盖公章。之后，上述工程转包给邵土强承建。邵土强与茂名市电白建筑工程总公司又签订一份《茂名市电白建筑工程总公司工程施工内部责任承包协议书》，主要内容载明：同意位于广州市白云区江夏村下横圳（地铁二号线江夏站旁）的综合楼工程项目由第三人邵土强作为内部承包责任人负责承包施工，第三人邵土强以大包干形式独立经营、核算，自负盈亏、包质量、包工期、包安全生产、包上缴公司管理费（包括税金）。”该《协议书》没有载明签订日期。邵土强在施工期间，发包方直接支付工程款给邵土强。上述工程项目的最终结果如何，茂名市电白建筑工程总公司毫不知情。
庭审中，潘文汉向原审法院陈述，上述工程项目由梁东旭和邵土强参与管理，其本人并没有实际参与管理，同时主张工程项目已经结算。
梁东旭代理人陈述，上述工程项目由第三人邵土强参与管理，同时主张该工程项目没有结算。
原审认为：一、潘文汉与梁东旭于2011年12月10日签订的《合作施工工程协议书》是潘文汉、梁东旭的真实意思表示，且潘文汉、梁东旭对该协议书的内容也表示没有争议，因为该协议书的内容已明确约定，上述的工程项目原由梁东旭与第三人邵土强合作经营，由于梁东旭资金问题，邀请潘文汉入股参与该项目的经营，还约定按出资比例承担风险与收益。签订协议后，潘文汉已实际投入资金2700000元，梁东旭对潘文汉投入的金额也没有异议，故可以认定潘文汉与梁东旭之间已形成合伙关系。从潘文汉与梁东旭于2015年1月11日签订的《还款协议书》内容看，梁东旭已明确表示上述项目已于2012年底完工并全部履行完原工程合同的条款，工程已完工结算。梁东旭表示先偿还投资款给潘文汉，也是梁东旭的真实意思表示，并且该协议书内容没有损害其他人的民事权益，该《还款协议书》应对梁东旭具有约束力。梁东旭没有履行该《还款协议书》的内容，须承担民事责任。故潘文汉要求梁东旭按照上述《还款协议书》的约定负责偿还投资款2580000元，符合法律规定，原审法院予以支持。因为第三人邵土强没有在上述的《还款协议书》签名确认，所以，至于第三人邵土强是否应承担上述投资款的责任问题，属于梁东旭与第三人邵土强内部分担责任的问题。另外，梁东旭上述债务是与赖康娣夫妻关系存续期间产生的，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条规定：“债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。”应按梁东旭与赖康娣的夫妻共同债务论处，故潘文汉要求赖康娣承担还款责任，符合法律规定，原审法院应予支持。
二、关于潘文汉要求梁东旭、赖康娣支付工程款盈利款的问题。因为本案是合伙协议纠纷，况且梁东旭只是在2015年1月11日签订的《还款协议书》中明确表示先行负责偿还投资款给潘文汉，没有涉及对工程项目的利润问题，同时，潘文汉也没提供与梁东旭双方对上述工程项目的盈亏已结算的证据，故潘文汉此项诉讼请求，原审法院不予支持，应予驳回。如潘文汉以后有确认该工程项目存在利润的事实和证据，可另循法律途径解决。
综上所述，潘文汉要求梁东旭、赖康娣返还工程投资款2580000元的请求，合理合法，原审法院应予支持。而潘文汉要求梁东旭支付工程盈利1890000元的请求依据不足，原审法院不予支持。同时梁东旭要求原审法院驳回潘文汉的诉讼请求的抗辩理由也不能成立。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第三十条、第五十五条、第五十七条、第一百零八条、《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第四十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百五十三条的规定，判决如下：一、限梁东旭、赖康娣在判决发生法律效力之日起十日内偿还投资款2580000元给潘文汉。二、驳回潘文汉的其他诉讼请求。如果梁东旭、赖康娣未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费42560元，由潘文汉负担15120元，诉前保全费5000元、财产保全费5000元，案件受理费27440元均由梁东旭、赖康娣负担。
上诉人梁东旭、赖康娣不服原审判决，向本院上诉称：一、原审判决违反《合作施工工程协议书》的约定。本案是个人合伙纠纷，梁东旭与潘文汉签订的《合作施工工程协议书》（以下简称《协议书》）合法有效，当事人应依约定履行。潘文汉、梁东旭在该《协议书》中约定，合伙各方须在扣除工程项目所有施工成本及应缴的税费和本工程有关的一切费用后，并在工程出现盈亏时，才能收回成本和分红，且盈亏风险由三方承担。现邵土强、梁东旭、潘文汉没有对合伙经营进行结算，也没有与工程的发包方进行结算，盈亏尚未确定。因此，双方约定的收回成本、分取红利的条件没有成就。原审判决梁东旭偿还2580000元投资款给潘文汉，显然违反协议书的约定。二、原审判决违反法律关于个人合伙的规定。根据《中华人民共和国民法通则》第32条、第35条的规定，潘文汉投入的资金，应由潘文汉、梁东旭、邵土强统一管理和使用。潘文汉与梁东旭未经另一合伙人邵土强的同意，擅自对潘文汉投入合伙的财产进行处置，显然侵犯了邵土强的合法权益，也违反了法律关于合伙的财产由合伙人统一管理和使用以及合伙人对合伙债务承担连带责任的规定。因此，潘文汉与梁东旭约定分配财产的行为无效也无法履行。三、原审判决赖康娣偿还投资款2580000元给潘文汉，没有事实根据和法律依据。本案债务是潘文汉、梁东旭与第三人之间合伙产生的债务，且三人之间没有对合伙的经营进行清算，梁东旭还没有分配合伙财产和利润，没有合伙所得用于家庭开支。《最高人民法院关于贯彻执行中华人民共和国民法通则》若干问题的意见（试行）第57条规定：“民法通则第三十五条第一款中关于‘以各自的财产承担清偿责任’，是指合伙人以个人财产出资的，以合伙人的个人财产承担；合伙人以其家庭共有财产出资的，以其家庭共有财产承担；合伙人以个人财产出资，合伙人的盈余分配所得用于其家庭成员生活的，应先以合伙人的个人财产承担，不足部分以合伙人的家庭共有财产承担”。显然，原审判决违反了上述法律规定。综上，请求二审法院撤销原审判决第一项，潘文汉负担本案诉讼费。
被上诉人潘文汉答辩称：一、原审判决认定事实清楚，证据确实充分，适用法律准确，请求法院依法予以维持。2011年12月10日，潘文汉与梁东旭、邵土强签订了一份《合作施工工程协议书》（邵土强没有签名），合作工程，潘文汉先后向该工程项目投入2700000元，占该工程项目25%股份。该工程项目于2012年底全部完工结算，并已投入使用，但潘文汉及邵土强没有按照《合作施工工程协议书》的约定，向潘文汉返还工程投资款2580000元和支付工程盈利款1890000元。2015年1月11日，在潘文汉的多次催促之下，梁东旭出具了一份《还款协议书》给潘文汉，承诺先分期偿还潘文汉工程投资款2580000元。该《还款协议书》是梁东旭的真实意思表示，原审判决以此为依据，判令被梁东旭偿还潘文汉2580000元，认定事实清楚，证据确实充分，适用法律准确，请求法院依法予以维持。二、梁东旭、赖康娣的上诉没有事实和法律依据，请求二审法院依法予以驳回。1.原审判决没有违反《合作施工工程协议书》的约定。《合同施工工程协议书》对双方的权利义务及盈利分配等进行了约定。2012年底，该工程项目全部完工结算，并已投入使用，梁东旭、邵土强本应与潘文汉进行合伙结算，返还投资款及分配盈利，但梁东旭、邵土强强行占用潘文汉的资金，拒绝与潘文汉进行合伙结算。在潘文汉的多次催促和要求下，梁东旭出具了一份《还款协议书》给潘文汉，承诺先行分期偿还潘文汉工程投资款2580000元，该协议没有违反《合作施工工程协议书》的约定。2.原审判决没有违反法律关于个人合伙的规定。《中华人民共和国民法通则》第三十二条、三十五条规定的是合伙期间合伙财产及合伙债务的处理，但在本案中，梁东旭出具《还款协议书》给潘文汉时，本案工程项目已结算完毕，合伙事务已经完成，梁东旭作为与潘文汉签订《合作施工工程协议书》及收取潘文汉工程投资款2700000元一方，其根据工程项目结算的有关情况，承诺先行分期偿还潘文汉工程投资款2580000元，并没有违反法律关于个人合伙的规定，也不是对合伙财产的私自处分，更没有侵犯邵土强的合法权益。3.原审判令梁东旭、赖康娣偿还潘文汉工程投资款2580000元有事实和法律依据。梁东旭和赖康娣是夫妻关系，本案债务发生在梁东旭、赖康娣婚姻关系存续期间，根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释（二）》第二十四条的有关规定，应当按夫妻共同债务处理，赖康娣应承担偿还责任。
二审查明：一审查明的事实属实，二审予以确认。
本院认为，根据本院查明的事实和梁东旭、赖康娣的上诉请求以及潘文汉的答辩意见，本案争议的焦点为：原审判决梁东旭、赖康娣偿还投资款2580000元给潘文汉是否正确。
关于原审判决梁东旭、赖康娣偿还投资款2580000元给潘文汉是否正确的问题。本院认为，第一，《合作施工工程协议书》只有梁东旭和潘文汉的签名，没有邵土强的签名，而且《合作施工工程协议书》和《还款协议书》也明确记载是梁东旭因资金问题邀请潘文汉入伙。邵土强没有邀请潘文汉入伙，且收到潘文汉投资款的是梁东旭，从上述事实可知，现有证据未能证明邵土强知道梁东旭、潘文汉签订《合作施工工程协议书》。第二，本案涉案工程原由梁东旭与邵土强合伙承包，梁东旭应持有其与邵土强签订的合伙协议书。在梁东旭没有将其持有的其与邵土强合伙协议书提供给法院的情况下，结合邵土强未在《合作施工工程协议书》上签名的事实，《合作施工工程协议书》对邵土强没有约束力。因此，《合作施工工程协议书》是潘文汉、梁东旭之间签订的合同，由潘文汉和梁东旭作为一个整体，与邵土强合伙承包工程，由梁东旭将其原持有的50%份额的一半转让给潘文汉。第三，梁东旭和潘文汉作为一个整体与邵土强合伙，潘文汉只负责投入资金，按照梁东旭转让给其的份额享有收益，分担风险，并且没有参与工程的经营管理，潘文汉和梁东旭作为一个整体与邵土强合伙，没有改变邵土强在其与梁东旭合伙中享有的权利和承担的义务，没有损害邵土强的利益，并且《合作施工工程协议书》不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法、有效。第四，《还款协议书》是梁东旭、潘文汉的真实意思表示，且没有违反法律、行政法规强制性规定，应为有效。第五，虽然《合作施工工程协议书》约定本案涉案工程在扣除所有施工成本及应缴的税费和本工程有关的一切费用后，在工程出现盈利时，根据工程进度的实际情况，经梁东旭、潘文汉协商后按各自投入的资金逐步收回本金，盈利则按各自所占股份比例进行分红收取，但是梁东旭、潘文汉又签订了《还款协议书》，该协议书记载工程已结算，且梁东旭同意分期分批支付潘文汉投资款，应视为梁东旭、潘文汉以实际行为变更了《合作施工工程协议书》的约定，鉴于潘文汉没有参与工程的经营管理，工程的施工、结算资料由梁东旭、邵土强掌握。因此，在梁东旭没有提供证据证明工程没有结算，且《还款协议书》合法有效的前提下，本院依据《还款协议书》认定涉案工程已经结算，梁东旭应按《还款协议书》的约定，支付投资款2580000元给潘文汉。第六，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条规定：“债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。”本案合伙发生在梁东旭、赖康娣婚姻关系存续期间，且梁东旭、赖康娣没有提供证据证明合伙收益并非用于家庭开支，也没有提供证据证明梁东旭、赖康娣对夫妻关系存续期间所得的财产及所负责任有特别约定，因此，本案的2580000元投资款应认定为夫妻共同债务，应由梁东旭、赖康娣共同偿还。
综上所述，原审判决梁东旭、赖康娣共同偿还潘文汉投资款2580000元并无不当，应予维持。梁东旭、赖康娣上诉的依据不足，本院予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费27440元，由梁东旭、赖康娣负担。
本判决为终审判决。
审判长 刘浩江
审判员 庞健军
审判员 徐金信
二〇一五年十二月九日
书记员 许增海
张淑贞