云南省大关县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）云0624民初101号
原告：赵昌毅，男，生于1976年4月22日，汉族，云南省永善县人，住永善县，现住大关县，
委托代理人：赵云高，男，生于1949年2月24日，汉族，云南省永善县人，住永善县，特别授权。
委托代理人：黄元敏，女，生于1974年9月29日，汉族，云南省永善县人，住永善县，特别授权。
被告：何松，男，生于1982年3月10日，汉族，云南省永善县人，住永善县，
被告：ＸＸ超，男，生于1979年6月17日，汉族，云南省昭阳区人，住昭阳区，
被告：陈俊林，男，生于1981年10月6日，汉族，云南省永善县人，住永善县，
被告：蒋维锋，男，生于1987年10月28日，汉族，云南省永善县人，住永善县，
共同委托代理人：贾伟，云南朱提律师事务所律师，特别授权。
第三人：张奎昌，男，生于1967年3月4日，彝族，云南省永善县人，住永善县，
第三人：卢华，女，生于1986年10月21日，彝族，云南省永善县人，住永善县，
原告赵昌毅诉被告何松、ＸＸ超、陈俊林、蒋维锋，第三人张奎昌、卢华合伙协议纠纷一案，本院于2016年1月25日立案受理。依法适用普通程序，于2016年3月3日公开开庭进行了审理。原告赵昌毅及其委托代理人赵云高、黄元敏，被告何松、ＸＸ超、陈俊林、蒋维锋的委托代理人贾伟，第三人张奎昌、卢华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告赵昌毅诉称：大关祥和医院由七人合伙组成，何松占股35%、ＸＸ超占股20%、陈俊林占股10%、蒋维锋占股5%、张奎昌占股5%、卢华占股5%、我自己占股20%，何松、ＸＸ超、陈俊林、蒋维锋共占股70%。大关祥和医院按投资比例实际投资500万元租房兴办，何松任董事长、ＸＸ超任法人、我任院长、卢华任出纳、永善博爱医院会计蔡艳芳兼任大关祥和医院会计。由于新农合、医保等报销减免手续一直办不下来，大关祥和医院从2013年6月到现在一直支出大于收入，亏损经营。企业合伙事务执行人，也就是我要求股东们追加投资，股东们看到医院现状，均表示不愿意继续投资，为了不让医院倒闭，我被迫向民间借钱来维持医院的正常经营。何松、ＸＸ超看到大关祥和医院开业两年多来一直亏损，现已欠外债229万元。于是何松、ＸＸ超串通陈俊林、蒋维锋违背合伙期限为30年的合伙协议，蓄意转移财产、抽逃资金、逃避债务。2015年10月26日中午，四被告来到大关祥和医院院长办公室，在没有让合伙人张奎昌、卢华知道的情况下，擅自将七人合伙500万元投资兴办的大关祥和医院以3288888元出售。四被告将在大关祥和医院投资的70%的股份以2302221.60元转让给我，并签订了四被告不承担在大关祥和医院合伙期间的共同债务的转让协议。当时四被告跟我洽谈转让协议时，说好医院原来的债务大家一起承担，后来我临时有事去处理了，回来四被告就叫我签协议，我也没有仔细看，只是问了一下是不是照原来说的那样，四被告说是按照原来说的那样，我就签了协议，后来才仔细看该协议，四被告没有承担医院原来的债务，该协议的签订四被告有欺骗性，违反合同法的相关规定，故起诉要求撤销我与四被告签订的大关祥和医院股份转让协议，并由四被告承担诉讼费。
被告何松、ＸＸ超、陈俊林、蒋维锋共同辩称：退伙需要清算，转让跟退伙是两个概念，本案是转让不是退伙，两位第三人讲协议签订之后原告通知过他们，法律规定内部转让需要通知合伙人，但没有规定当时通知还是事后通知，既然原告通知了他们就可以。内部转让不需要通知所有人，因为没有构成任何侵害。原告主张的企业债权债务没说清楚，属于举证不能，只能说明没有共同债务，我们的债权债务全部由原告承担，债务清偿对外的关系对内不生效，股权转让后原告就通知了两位第三人，法律规定的形式要件已经完全满足，不需要两位第三人同意，对外转让涉及到其他合伙人的优先购买权必须要通知其他合伙人，但本案不是对外转让，不涉及是否同意的问题。原告认为转让协议字太小看不清，看不清为什么还要签字，不能因为字小就说是欺诈，欺诈是隐瞒事实，本案中隐瞒事实的是原告自己，欠条上的借款只有124万元，与原告说的229万元不符。综上所述，本案涉案的转让协议不存在显示公平的内容，请法院依法驳回原告的诉讼请求。
第三人张奎昌辩称：当时原告跟四被告签订大关祥和医院股份转让协议的时候我不在场，是事后原告才跟我讲，作为合伙人，也涉及到我的利益，该行使的权利我也没行使，我同意原告的请求，要求撤销原告与四被告签订的转让协议。
第三人卢华辩称：我的意见与张奎昌的一致。
原告赵昌毅针对其事实、理由及诉讼请求提交了如下证据：
1、合伙协议书，欲证明大关祥和医院合伙人为七人、合伙期限为30年；2、大关祥和医院股份转让协议，欲证明2015年10月26日原告与四被告签订股份转让协议时两位第三人不知情；3、大关祥和医院投资资金分配决算表，欲证明应先行支付医院所欠债务后剩余部分才进行盈余分配；4、借条复印件一份，欲证明因祥和医院无法继续经营，合伙人都不愿意继续投资，大关祥和医院在2014年12月21日、2015年10月23日向皮国芳、皮国鸿共借款30万元的事实；5、借条复印件一份，欲证明大关祥和医院向王家萍借款20万元的事实；6、借条复印件一份，欲证明大关祥和医院向肖才辉借款20万元的事实；7、借条复印件一份，欲证明大关祥和医院因发工资被迫向高正权借款18万元的事实；8、借条复印件一份，欲证明大关祥和医院向袁星借款20万元的事实；9、借条复印件一份，欲证明大关祥和医院向唐明凤借款14万元的事实；10、大关祥和医院所欠药品供应商及各单位欠款的复印件，欲证明欠款的事实；11、大关祥和医院张奎昌副院长的证言，欲证明四被告与原告签订股份转让协议是在大关祥和医院签署的，张奎昌不知道，也没有人通知其参加；12、大关祥和医院出纳卢华的证言，欲证明四被告与原告签订股份转让协议是在大关祥和医院签署的，卢华不知道，也没有人通知其参加；13、云南昆明望炜药业销售员谢平出示的书证，欲证明大关祥和医院从开业到现在所欠药款及付药款的明细；14、昭通市新型农村合作医疗民办定点机构医疗许可证复印件，大关祥和医院营业执照副本复印件、组织机构代码证复印件、医疗机构许可证复印件，欲证明大关祥和医院的基本情况；15、宜宾夕元药业有限公司的中药款，欲证明大关祥和医院欠该公司的中药款。
被告何松、ＸＸ超、陈俊林、蒋维锋针对其答辩称，向本院提交了以下证据：
1、大关县工商行政管理局提取的大关祥和医院内资企业登记基本情况表及大关祥和医院2013年与2014年年度报告复印件，欲证明2013年也就是合伙开始的当年，原告承认收到投资资金500万元，但原告做的年度报告显示只有230万元，原告在收投资款时自己侵吞了270万元，且原告提供的欠条与诉讼主张的欠款金额不一致；2、告知通知书，欲证明大关祥和医院七位股东出资500万元，原告是认可的，四被告出资350万元，根据原告举证来看，多出的90万元，原告没有举证证实，外债只有124万元，原告主张的事实是虚假的。
第三人张奎昌、卢华针对其答辩称，未向本院提供证据。
经质证，被告何松、ＸＸ超、陈俊林、蒋维锋对原告提供的第1、2、14组证据无异议；对第3组证据有异议，认为是原告自己制作的，没有其他合伙人签字认可，其中的内容与原告当庭陈述的不一致、内容不真实；对第4、5组证据有异议，认为上面盖的复印件与原件一致的章是大关祥和医院的印章，经办人是卢华，说明原件不在债权人手里，而是在大关祥和医院，按照证据规则，属于无法与原件核对的复印件，对其客观真实性不予认可；对第6、7、8、9组证据的客观真实性不予认可，认为无法与原件核对；对第10组证据认为不能作为证据使用，原告作为本案的当事人，不能自己做证据主张自己的权益；对第11、12组证据认为，虽然是复印件，但跟两人当庭陈述的一致，从证实的内容看，两人不知道情况又怎么知道是哪天哪些人签了什么，说明两位第三人是知道的，且不能作为证据使用，只是当事人的陈述，要达到的证实目的与证据内容自相矛盾；对第13组证据的客观真实性不予认可，认为原告不能当庭提供其来源；对第15组证据不予认可，认为是原告自己签字出示的证据无法与原件核对。第三人张奎昌、卢华对原告提供的十五组证据均无异议。
原告赵昌毅对被告何松、ＸＸ超、陈俊林、蒋维锋提供的第1组证据中的内资企业登记基本情况表无异议，对大关祥和医院2013年与2014年年度报告有异议，认为没有加盖公章，是假的，注册资金不能说明自己收了230万元，侵吞了270万元；对第2组证据的真实性予以认可，但认为不能证明四被告的证明内容，该份告知书是在被告威胁自己的情况下出示的。第三人张奎昌、卢华对被告何松、ＸＸ超、陈俊林、蒋维锋提供的两组证据均无异议，但卢华认为大关祥和医院注册的时候是230万元，合伙人是后来陆续追加资金，500万元不是一次性投资的。
本院结合各方当事人的质证意见综合评判如下：
原告提供的第1、2、14组证据，四被告及两位第三人均无异议，本院确认有证明力，予以采信；第3、10组证据，两位第三人无异议，四被告不予认可，认为是原告自己做证据主张自己的权益，本院确认其没有证明力，不予采信；第4、5、6、7、8、9组证据，两位第三人无异议，四被告不予认可，且该六组证据均系复印件，无法与原件核对，本院确认其没有证明力，不予采信；第11、12组证据，两位第三人无异议，四被告认为只是当事人的陈述，不能作为证据使用，该两组证据与其本人当庭陈述一致，本院确认其有证明力，予以采信；第13、15组证据，两位第三人无异议，四被告不予认可，且该两组证据是复印件，无法与原件核对，本院确认没有证明力，不予采信。四被告提供的第1组证据，两位第三人无异议，原告赵昌毅对年度报告有异议，认为没有加盖公章，对内资企业登记基本情况表无异议，本院确认原告无异议的部分有证明力，予以采信；四被告提供的第2组证据，两位第三人无异议，原告赵昌毅对其真实性无异议，但认为不能证明四被告的证明目的，本院确认没有证明力，不予采信。
据此，本院确认如下法律事实：
2013年6月19日，原告赵昌毅与被告何松、ＸＸ超、陈俊林、蒋维锋及第三人张奎昌、卢华签订了共同投资组建大关祥和医院的合伙协议书，合伙期限为30年，该协议书明确，大关祥和医院以100股计算，被告何松占30股、被告ＸＸ超占20股、被告陈俊林占10股、被告蒋维锋占5股、原告赵昌毅占20股、第三人张奎昌占10股、第三人卢华占5股。该协议书约定了合伙的宗旨、合伙项目及经营的地点、合伙期限、出资额及股份比例、盈余分配与债务承担、入伙、退伙、转让出资的条件、合伙人的权利义务、合伙人会议的议事规则等事项。2015年10月26日，被告何松、ＸＸ超、陈俊林、蒋维锋与原告赵昌毅签订了大关祥和医院股份转让协议，四被告共同决定把其分别在大关祥和医院名下股份及股权全部转让给原告赵昌毅，四被告与原告确定医院按3288888元进行转让，原告赵昌毅应付给四被告转让金2302221.60元。同时约定四被告不再承担大关祥和医院原所有债权债务，对医院以后所有债权债务也概不负责。
另查明，四被告与原告赵昌毅、第三人张奎昌、卢华签订合伙协议书时，约定合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。四被告与原告赵昌毅签订大关祥和医院股份转让协议时，没有通知另外两位合伙人，也就是本案的第三人张奎昌、卢华。
再查明，大关祥和医院在大关县工商行政管理局注册时是以被告ＸＸ超的名义注册的个人独资企业，但大关祥和医院实际是由原告赵昌毅、被告何松、ＸＸ超、陈俊林、蒋维锋及第三人张奎昌、卢华共同投资组建的合伙企业。
归纳双方的诉辩主张，本案争议的焦点在于：四被告与原告赵昌毅签订的大关祥和医院股份转让协议是否合法有效。
本院认为:被告何松、ＸＸ超、陈俊林、蒋维锋与原告赵昌毅及第三人张奎昌、卢华于2013年6月19日签订的合伙协议书第七条第七款约定：“合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意，同等条件下，其他合伙人有优先购买权；合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人”。根据相关规定，合伙人有特别约定的，应当首先尊重合伙人的特别约定。本案四被告与原告赵昌毅于2015年10月26日签订大关祥和医院股份转让协议，约定将四被告在大关祥和医院的财产份额全部转让给原告赵昌毅，并没有通知另外两位合伙人，也就是本案的第三人张奎昌与卢华。四被告要转让自己的财产份额时，没有履行法律上的通知义务，因此，四被告与原告赵昌毅签订的大关祥和医院股份转让协议无效。据此，依照《中华人民共和国合伙企业法》第二十二条之规定，判决如下：
原告赵昌毅与被告何松、ＸＸ超、陈俊林、蒋维锋签订的大关祥和医院股份转让协议无效。
案件受理费23520元，由被告何松、ＸＸ超、陈俊林、蒋维锋共同负担。
如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于云南省昭通市中级人民法院。
审判长 周庆远
审判员 崔大松
审判员 张月芬
二〇一六年六月十三日
书记员 胡 盼
附法律条文：
《中华人民共和国合伙企业法》
第二十二条除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。