江西省上犹县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）上民二初字第220号
原告（反诉被告）罗杰民（曾用名罗杰旻），男，1966年8月24日生，汉族，住上犹县，
委托代理人杨有春，上犹县正大法律服务所法律工作者。
被告（反诉原告）罗承福，男，1972年10月12日生，汉族，户籍住址上犹县，现住上犹县，
委托代理人刘天高，江西南芳律师事务所律师。
被告（反诉原告）谢贤慧，女，1965年10月29日生，汉族，住上犹县，
原告(反诉被告)罗杰民诉被告(反诉原告)罗承福、被告（反诉原告）谢贤慧合伙协议纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，于2015年8月26日公开开庭进行了审理。原告(反诉被告)罗杰民及其委托代理人杨有春、被告(反诉原告)罗承福及其委托代理人刘天高、被告（反诉原告）谢贤慧到庭参加诉。诉讼过程中，双方当事人一致同意并经本院院长批准，本案简易程序延长审理期限三个月，现已审理终结。
原告(反诉被告)罗杰民诉称，2013年3月，原告和被告约定合伙租赁土地经营苗木培植，第一期合伙出资共计40万元人民币，原告罗杰民、被告罗承福、被告谢贤慧各按45%、35%、20%比例出资分红，分担亏损。截止2014年2月22日，原告和被告共计出资约95万元人民币。因合伙后连年亏损，只出无收，原告和被告合伙购进种植的白皮榕树苗全部被冻死，购进种植的红皮榕树苗也死伤严重，故被告罗承福、被告谢贤慧频频向原告罗杰民要求退股撤资。原告经不住两被告的强烈要求，且原告误以为剩存的红皮榕树苗可耐寒成活，就在未经合伙资产评估清算的情况下，于2014年2月22日勉强、违心地与两被告订立了股份转让协议，接受被告罗承福、被告谢贤慧各25%、15%的股份转让，并向两被告出具了转让费欠条。直到2015年春夏，原告原寄希望的能成活弥补亏损的红皮榕树苗几乎全部枯死。原告和被告合伙投入的近百万出资亏空殆尽。若按原告和被告2014年2月22日订立的股份转让协议的约定，则85%的亏损由原告独自承担，这显失公平。又且原告系在对当时剩存的红皮榕树苗能否成活以及原、被告合伙剩余资产价值产生重大误解的情形下，与两被告订立的股份转让协议和出具的欠条。故原告和被告订立的股份转让协议及转让费债务合同，完全符合《合同法》第五十四条规定的合同可撤销的法定情形。原告多次和二被告协商退回两被告转让给原告的股份未果，现起诉请求：一、撤销原告罗杰民2014年2月22日与被告罗承福、被告谢贤慧订立的股份转让协议及原告罗杰民写给被告罗承福、被告谢贤慧的转让费欠条；二、由被告承担本案诉讼费用。
被告(反诉原告)罗承福、被告（反诉原告）谢贤慧辩称，一、原告起诉要求撤销合同理由不能成立，原告要求撤销的原因不符合合同法第54条规定的要件；二、原告要求撤销该协议及转让费欠条不是在法律规定的除斥期间之内提出，转让协议是2014年2月22日写的，原告起诉是在2015年7月，已经超出了法律规定的一年的除斥期间；三、原告向两个被告所写的转让费欠条，被告已经就此向法庭提出了反诉，请法庭支持反诉人的反诉请求。
被告罗承福反诉称,2010年3月31日，罗承福与罗杰民（罗兴的实际出资人）及谢贤慧共同出资经营苗木培植。罗承福与罗杰民、谢贤慧分别按35%、45%、20%的出资比例分红和承担亏损。2014年2月22日，罗承福与罗杰民协商一致，罗杰民同意接受罗承福25%的股份，转让款为222000元，罗杰民向罗承福出具了欠条，并约定于2015年2月底付清，但是至今未付。罗承福将25%的股份转让给罗杰民是双方真实意思表示，该转让行为合法有效，现反诉请求：一、判令反诉被告罗杰民支付反诉原告罗承福股份转让费222000元及逾期付款利息10656元（利息按月利率8‰计算至款清之日）；二、反诉诉讼费由反诉被告罗杰民承担。
被告谢贤慧反诉称，2010年3月31日，谢贤慧与罗杰民（罗兴的实际出资人）及罗承福共同出资经营苗木培植。谢贤慧与罗杰民、罗承福分别按20%、45%、35%的出资比例分红和承担亏损。2013年年初，谢贤慧与罗杰民协商一致，罗杰民接受谢贤慧10%的股份并按时补足投资款。从2013年起，谢贤慧与罗杰民、罗承福分别按10%、55%、35%的出资比例分红和承担亏损。2014年2月22日，谢贤慧与罗杰民再次协商，罗杰民同意接受谢贤慧5%的股份，转让款为34000元，罗杰民向谢贤慧出具了欠条，并约定于2015年2月底付清，但是至今未付。谢贤慧将5%的股份转让给罗杰民是双方真实意思表示，该转让行为合法有效，现反诉请求：一、判令反诉被告罗杰民支付反诉原告谢贤慧股份转让费34000元及逾期付款利息4080元（利息按月利率2%计算至款清之日）；二、反诉诉讼费由反诉被告罗杰民承担。
反诉被告罗杰民辩称,一、罗杰民与罗承福、谢贤慧签订的转让协议及罗杰民写给罗承福、谢贤慧的转让费欠条应予撤销，因为转让协议是在罗杰民对双方合伙经营的“福民苗圃”剩存的红皮榕树苗能否成活产生重大误解，且合伙经营亏损全由罗杰民承担显示公平的情形下签订的，转让费欠条也是在此情形下出具的，依据《合同法》第五十四条规定应予撤销；二、罗杰民出具给罗承福、谢贤慧的转让费欠条应属无效。罗杰民现系在职副科级党政机关干部，依据《中共中央、国务院关于严禁党政机关和党政干部经商办企业的决定》、《国家公务员暂行条例》第三十条第（十三）项关于国家公务员不得经商办企业以及参与其他盈利性活动之规定，罗杰民投资入股合伙经商办企业以及接受罗承福、谢贤慧股份转让的行为，违反了法律、行政法规的强制性、禁止性规定，依据《民法通则》第五十八条、《合同法》第五十二条，罗杰民与罗承福、谢贤慧签订的股份转让协议及出具给罗承福、谢贤慧的转让费欠条违法无效；三、罗承福、谢贤慧反诉要求罗杰民支付逾期利息没有法律依据和合同依据。
经审理查明，2010年3月31日，罗杰民以其子罗兴的名义与罗承福、谢贤慧签订《合作协议》，约定三人合股租赁上犹县东山镇茶亭村竹林坝、保障门、茶亭下三村民小组耕地进行开发经营。三人合伙股权分配为：罗兴占股份45%，罗承福占股份35%、谢贤慧占股份20%。第一期投资40万元人民币，以后增加投资均按股权比例集资。三人根据股权大小决定利益分配，一切盈亏均按投入股份分摊，分发红利要经过三人同意。关于三人工作分工协议约定：罗兴负责整个项目的规划制定、资金运作、生产技术以及苗木采购和销售。罗承福负责整个项目的日常管理以及财务管理。谢贤慧负责协调处理与当地农户的关系。协议还就资金管理和对外转让股份等内容进行了约定。协议签订后，原告罗杰民与被告罗承福、被告谢贤慧投入资金进行了约定合伙项目的运作。期间，三人分别于2011年3月4日、2011年5月22日、2012年3月18日、2012年9月10日对合伙苗圃的开支、各合伙人的投入进行了阶段性决算，并对各合伙人的后续投入资金数额等事项进行了约定。2014年2月22日，原告罗杰民与被告罗承福、被告谢贤慧再次对三人合伙苗圃的开支、收入、结余资金进行了决算，并对合伙贷款偿还等问题进行了约定。三人同时约定，2014年2月22日，被告谢贤慧股份转让15%给原告罗杰民，被告罗承福股份转让25%给原告罗杰民，转让后原告罗杰民股份占85%，被告罗承福股份占10%，被告谢贤慧股份占5%，股份金额股东内部退回。同日，原告罗杰民向被告罗承福、被告谢贤慧分别出具了欠下二人苗圃转让费222000元和34000元的欠条，原告罗杰民并承诺于2015年2月底前付清二人上述苗圃转让费。此前，原告罗杰民还于2014年2月21日单独和被告罗承福签订了股份转让协议，内容和2014年2月22日协议内容一致。
2015年春夏，原告罗杰民与被告罗承福、被告谢贤慧合伙经营的“福民苗圃”的红皮榕树苗几乎全部枯死。原告罗杰民随后认为，若按2014年2月22日订立的股份转让协议的约定，85%的亏损由其独自承担显失公平。因与二被告协商退回转让的股份未果，原告罗杰民遂向本院提起诉讼,请求判决：一、撤销原告罗杰民2014年2月22日与被告罗承福、被告谢贤慧订立的股份转让协议及原告罗杰民写给被告罗承福、被告谢贤慧的转让费欠条；二、由被告承担本案诉讼费用。诉讼过程中，被告罗承福反诉请求：一、判令反诉被告罗杰民支付反诉原告罗承福股份转让费222000元及逾期付款利息10656元（利息按月利率8‰计算至款清之日）；二、反诉诉讼费由反诉被告罗杰民承担。被告谢贤慧反诉请求：一、判令反诉被告罗杰民支付反诉原告谢贤慧股份转让费34000元及逾期付款利息4080元（利息按月利率2%计算至款清之日）；二、反诉诉讼费由反诉被告罗杰民承担。
同时查明，原告罗杰民系在职公务员、副科级干部。本案合作协议签订时，基于其身份考虑，原告罗杰民在协议上签署了其子罗兴（当时系高三学生）的名字。原告罗杰民系实际合伙人和投资人。
上述事实，有原、被告提交的合作协议、营业执照、原告罗杰民与被告罗承福签订的股份转让协议、原告罗杰民与被告罗承福、被告谢贤慧三人于2011年3月4日、2011年5月22日、2012年3月18日、2012年9月10日，2014年2月22日签字的苗圃决算书、原告罗杰民所写转让费欠条、身份证及法庭审理笔录等证据在案证实，足以认定。
本院认为，原告(反诉被告)罗杰民与被告(反诉原告)罗承福、被告（反诉原告）谢贤慧协商一致,签订《合作协议》，约定三人合股租赁耕地进行苗木培植经营，该协议系三方真实意思表示，不违反法律和行政法规的效力性强制性规定，合法有效。合伙经营期间，原告罗杰民与被告罗承福、被告谢贤慧于2014年2月22日对三人合伙苗圃的开支、收入、结余资金进行了决算。三人约定，被告谢贤慧将自己持有的合伙股份转让15%给原告罗杰民，被告罗承福将持有的股份转让25%给原告罗杰民，原告罗杰民向被告罗承福、被告谢贤慧分别出具了222000元和34000元的苗圃转让费欠条，并承诺于2015年2月底前付清。原告罗杰民还在决算书之外，单独和被告罗承福签订了转让协议。上述三人之间内部转让合伙股份的协议，同样系三方真实意思表示，不违反法律和行政法规的效力性强制性规定，合法有效。因原告(反诉被告)罗杰民未按合同约定时间履行付款义务，应当承担违约责任。被告(反诉原告)罗承福、被告（反诉原告）谢贤慧反诉要求其支付股份转让费的反诉请求，符合法律规定和合同约定，本院予以支持。但其二人要求原告(反诉被告)罗杰民支付逾期付款利息的反诉请求，因无合同依据，不予支持。
原告(反诉被告)罗杰民主张，其与被告罗承福、被告谢贤慧三人签订的转让协议及其写给罗承福、谢贤慧的转让费欠条，系在其对合伙经营的“福民苗圃”剩存的红皮榕树苗能否成活产生重大误解，且合伙经营亏损全由罗杰民承担显失公平的情形下签订和出具的，应予撤销。同时又主张，其系在职副科级党政机关干部，投资入股合伙经商办企业以及接受合伙人内部股份转让的行为，违反了法律、行政法规的强制性、禁止性规定，违法无效。
对此，本院认为，原告(反诉被告)罗杰民一方面主张案涉合同应予撤销，一方面又主张案涉合同违法无效，其主张自相矛盾。《中华人民共和国合同法》第五十四条规定的重大误解，系指当事人在订立合同时对合同性质、对方当事人身份、标的物情况、价款或者报酬等方面的重大误解。本案当事人之间协议转让的标的是合伙股份，而非红皮榕树苗。本案原告(反诉被告)罗杰民主张其对合伙经营的“福民苗圃”剩存的红皮榕树苗能否成活产生重大误解。原告(反诉被告)罗杰民的这种误解，系对合伙财产未来发展趋势的判断失误，并非订立合同时对合同标的，即合伙股份本身的重大误解。虽然红皮榕树苗的死亡对各个合伙人今后的合伙利益必然产生直接影响，但各个合伙人既然按份持有合伙股份，则无论股份转让后，合伙财产的价值是增长还是减少，各合伙人均应按各自持有的合伙股份承担相应的合伙风险或分享相应的合伙收益。本案合伙股份部分转让后，当事人合伙经营的“福民苗圃”红皮榕树苗的枯死，被告罗承福、被告谢贤慧同样需要按持有股份承担相应的损失，原告(反诉被告)罗杰民主张的合伙经营亏损全由其承担与事实不符。原告(反诉被告)罗杰民因持有大比例合伙股份，在合伙经营亏损时相应承担大比例亏损，属于正常的经营风险。原告(反诉被告)罗杰民主张重大误解和显失公平，无事实和法律依据，不予采信。对其据此提出的要求撤销2014年2月22日与被告罗承福、被告谢贤慧订立的股份转让协议及出具给被告罗承福、被告谢贤慧转让费欠条的诉讼请求，本院不予支持。
《中华人民共和国公务员法》自2006年１月１日起施行后，国务院公布的《国家公务员暂行条例》已经同时废止。《中华人民共和国公务员法》以及颁布于1984年的《中共中央、国务院关于严禁党政机关和党政干部经商办企业的决定》中虽有关于公务员不得从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务，党政机关在职干部不得经商办企业的规定，但对违反规定的人员，可以依法依规给予党纪、政纪或行政处分，法律和行政法规并未规定此类情形下当事人签订的合同当然无效。本案没有证据表明原告罗杰民和被告罗承福、被告谢贤慧签订合同利用了其作为公务员和副科级干部所具有的职务和身份条件或影响。在案涉合同的订立没有违反法律和行政法规的效力性强制性规定，且合同的履行并不损害国家利益和社会公共利益的情况下，应当认定合同合法有效，以维护社会经济秩序的稳定和交易安全。原告(反诉被告)罗杰民主张其投资入股合伙经营苗木培植以及接受合伙人内部股份转让的行为违法无效的主张并无法律依据，不予认定。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、原告(反诉被告)罗杰民于判决生效后一个月内分别支付被告(反诉原告)罗承福、被告(反诉原告)谢贤慧合伙股份转让费222000元和34000元；
二、驳回被告(反诉原告)罗承福、被告(反诉原告)谢贤慧的其他反诉请求；
三、驳回原告(反诉被告)罗杰民的诉讼请求。
如未按本判决指定的期限履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
原告罗杰民案件受理费100元减半收取50元；被告罗承福反诉案件受理费2394.92元减半收取1197.46元，被告谢贤慧反诉案件受理费325元减半收取162.5元，共计1409.96元，由被告罗承福承担54.85元，被告谢贤慧承担17.41元，原告罗杰民承担1337.7元，限当事人于判决生效后七日内交纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省赣州市中级人民法院。
判决生效后，如未按期履行义务，申请执行的期间为两年。
审 判 员 赖道文
二〇一五年十二月二十二日
代理书记员 钟丹萍