江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏01民终1602号
上诉人（原审被告）：成都稷安生物工程有限公司，住所地在四川省成都市郫县成都现代工业港南片区西源大道2459号。
法定代表人：张长城，该公司董事长。
委托诉讼代理人：周霁，四川明冉律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：南京润泽生物工程设备有限公司，住所地在江苏省南京市鼓楼区新门口18号03楼605室。
法定代表人：翟为民，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：韩龙，江苏蓝海律师事务所律师。
上诉人成都稷安生物工程有限公司（以下简称稷安公司）因与被上诉人南京润泽生物工程设备有限公司（以下简称润泽公司）定作合同纠纷一案，不服南京市鼓楼区�民法院（2016）苏0106民初6634号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月23日立案后，依法组成合议庭于2017年3月30日公开开庭进行了审理。上诉人稷安公司的委托诉讼代理人周霁，被上诉人润泽公司的法定代表人翟为民、委托诉讼代理人韩龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
稷安公司向本院提出上诉请求：撤销一审判决，改判驳回润泽公司的诉讼请求，并由润泽公司承担一、二审诉讼费用。事实和理由：案涉《润泽公司加工定作合同》（以下简称定作合同）第5.2条约定，润泽公司对设备实行交钥匙方式，在设备安装调试完毕后，由润泽公司进行设备空培操作和人员培训，并且设备整体运行正常后双方签收设备合格验收单。设备的交付、安装与验收合格属于不同概念。案涉设备因存在质量问题和零部件缺失问题，稷安公司仅签收了《设备交付验收单》�并未签收《设备合格验收单》。案涉设备一直在调试过程中，《设备交付验收单》明确记载了润泽公司所供设备存在的问题，稷安公司已经将货物不符合约定的情形通知了润泽公司。润泽公司在收到《设备交付验收单》后一直未予处理，也未进行整改，故一直未进行验收。一审判决一方面支持润泽公司所称的验收合同时间为2013年12月31日，另一方面又认定验收合格时间为2013年1月10日完成安装后的五个工作日内，前后认定矛盾。第三笔款项的支付时间为2014年1月6日，至润泽公司起诉之日已过诉讼时效，一审判决以质保金支付的时间来确定全部款项的诉讼时效，系适用法律错误。
润泽公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。事实和理由：案涉设备系合格产品，到目前为止，稷安公司一直在正常使用，故稷安公司主张的不�备付款条件或付款条件不成立的上诉意见能成立。稷安公司一方面主张润泽公司主张案涉欠款已超过诉讼时效期间，一方面称案涉设备并未完成验收，付款条件不成就，两个观点相互矛盾。综上，稷安公司的上诉理由均不能成立。
润泽公司向一审法院起诉请求：判令稷安公司支付定作款13.75万元及逾期付款利息（自起诉之日起按同期银行贷款利率计算至判决生效之日止），并承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：2012年9月13日，稷安公司法定代表人张长城与润泽公司签订定作合同一份，由润泽公司向稷安公司供应成套发酵设备1套，合同设备总价185万元，安装调试费、包装运输费包含在合同总价内；润泽公司所提供的设备及安装调试具体参数及要求见合同技术附件；付款方式为稷安公司所有付款应通过银行以电汇或汇票方式支付给润泽公司；合同总额的40%，即74万元，作为购买设备的定金，应在本合同签订后三个工作日内由稷安公司支付给润泽公司；合同总额的30%，即55.5万元，应在设备制造完毕发货到现场后三个工作日内由稷安公司支付给润泽公司；合同总额的25%，即46.25万元，应在设备安装调试结束验收合格后三个工作日内由稷安公司支付给润泽公司；合同总额的5%，即9.25万元，应在设备验收合格后起一年质保期结束后五个工作日内由稷安公司支付给润泽公司；交货方式为公路运输（汽运），交货到用户工地现场；润泽公司对设备实行交钥匙方式，在设备安装调试完毕后，由润泽公司进行设备空培操作和人员培训，并且设备整体运行正常后由双方签收设备合格验收单；稷安公司应在润泽公司安装调试结束后五个工作日内对整体设备进行验收，若稷安公司未在上述期限内将货物的数量或质量不符合约定情形通知润泽公司，则视为货物的数量和质量符合约定；润泽公司提供设备质保期一年（自设备交付之日起开始计算），如设备出现需维修的情况，稷安公司应及时通知润泽公司，润泽公司需及时对设备进行维修，如因人为损坏，则需另行支付维修成本；在设备质保期结束后，润泽公司应对设备始终实行终身有偿维护或有偿改造。所附合同技术附件自动成套发酵设备基本配置及报价表，载明合同总价217.7万元，优惠价185万元。其中空气总过滤器设备2.2万元、蒸汽总过滤器2万元、排气收集处理器1.5万元、自动计量补料设备8万元。2012年11月6日，润泽公司根据定作合同，向稷安公司交付3T发酵罐等设备。2012年12月29日，稷安公司与润泽公司签订补充协议一份，约定针对双方所签订的定作合同中4路计量补料方案的更改，补充如下：稷安公司要求使用计量泵来补料，现经过双方协商，计量泵、法兰转接头由稷安公司自购；因计量泵不能通入高温蒸汽进行灭菌，由稷安公司自行选择灭菌方式，润泽公司按稷安公司要求安装连接管路，材料由稷安公司提供，如因此方式造成的染菌等情况，由稷安公司承担责任及相关损失。
在润泽公司完成安装后，稷安公司进行了验收。在润泽公司提交的设备交付验收单，载明：成套发酵设备资料及现场，整体外观资料完整、整体外观值得改进；部件配置完整性，配置完整、精密性能有欠；功能管道阀门、控制系统操作，功能管道阀门应该多商榷、控制分流操作方便；设备及管道清扫，已完成；压力及密闭性试验，已改进、补N罐有待再使用；空培染菌率试验，试验完成、无染菌；现场作业人员评价，值得加强；设备操作培训，应系统化。总结与补充处，另载明：特别提醒，氨水阀门�考虑怎么处理，无菌空气系统缺总过滤，蒸汽系统缺总过滤，排气收集处理器只有3T罐的，而且不合理，太小、无排污、补料罐无尾气处理。同时，验收人稷安公司员工王光明签字。该验收单仅标注2013年，并未标注具体日期。
在润泽公司提交的设备资料交接单中，载明：成套发酵设备250L种子罐、压力容器质量证明书正本等资料齐全，已收。并有接收人稷安公司员工王光明签字。附表压力容器产品质量证明书目录亦有王光明签字。上述交接单也仅标注2013年，未标注具体日期。
在润泽公司提交的设备操作人员培训单中，载明：成套发酵设备操作培训及设备资料等培训点，交接人王光明均签字认可，但部分电器元件的更换、突发情况操作处理及维护，均标注为“不能”；且备注目前控制系统陆工已调试好，能使用，但存在电器元件质量影响溶氧、PH电极性能稳定的风险，陆工已承诺今后如果出现了这个情况，润泽公司会更换解决问题。并有验收人王光明签字。
2014年2月24日，润泽公司通过申通快递向稷安公司发送催款函，载明：截至2014年2月24日，我司账面尚有贵司欠款13.75万元，按照我司与贵司签订的合同的有关约定，贵司应当在2013年12月30日之前支付上述款项，期间我司多次催要，但至今仍未收到该笔款项。稷安公司对该事实予以认可。
庭审中，针对设备交付验收单、设备操作人员培训单载明的问题是否已经整改，并经稷安公司验收，润泽公司未提交相应证据，仅口头表示已按稷安公司要求整改并经验收合格。就验收日期，因验收单未标注日期，稷安公司亦无法确认，稷安公司自述润泽公司于2013年1月10日完成安装，润泽公司主张于2013年12月31日验收合格。另，润泽公司确认稷安公司第1�、第2期款项已经给付，第3期款项尚余4.5万元，另有质保金9.25万元未给付；稷安公司认可确有13.75万元定作款未付，原因是根据验收单，润泽公司交付的设备缺少两个总过滤，共计5.7万元的设备，另有价值8万元的自动计量补料设备已退还润泽公司。但就退还的设备，稷安公司未提交相应证据。
一审法院认为，稷安公司与润泽公司签订的定作合同、补充协议系双方当事人真实意思表示，合同内容不违反法律、行政法规的强制性、禁止性规定，合法有效，双方均应按照约定诚信履约。润泽公司主张债权是否已经超过诉讼时效；如未超过诉讼时效，稷安公司所应支付的定作款如何确定，是本案争议的焦点。
关于诉讼时效。根据相关法律规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。诉讼时效期间从知道或者应当知�权利被侵害时起算。本案中，定作合同约定，第三笔款项46.25万元应在设备安装调试结束验收合格后三个工作日内支付，9.25万元应在设备验收合格后起一年质保期结束后五个工作日内支付。案涉设备于2012年11月6日送货，于2013年交付并安装调试，因存在部分问题，稷安公司未签发验收合格证明。如稷安公司所述，润泽公司于2013年1月10日完成安装，其应给润泽公司合理的时间进行整改，并再次进行验收。根据定作合同约定，稷安公司应在润泽公司安装调试结束后五个工作日内对整体设备进行验收，若稷安公司未在上述期限内将货物的数量或质量不符合约定情形通知润泽公司，则视为货物的数量和质量符合约定。稷安公司主张润泽公司的起诉超过诉讼时效，应由其举证证明验收合格的时间，现稷安公司未提交相应证据，润泽公司根据设备交付验收单，主张自2013年12月31�验收合格并无不当。第三笔款项最迟于2014年1月6日（三个工作日）支付，质保金9.25万元最迟于2015年1月8日（一年质保期结束后五个工作日内）支付。因案涉设备款项系分阶段支付，故润泽公司最晚可于2017年1月8日前向稷安公司主张权利。现润泽公司提起本案诉讼，并未超过诉讼时效。
关于稷安公司应支付的款项。润泽公司主张稷安公司尚有13.75万元定作款未支付（包括第3期尚余4.5万元、质保金9.25万元），稷安公司认可确有13.75万元定作款未付，其中因交付的设备缺少两个总过滤，共计5.7万元的设备，另有8万元的设备已退还润泽公司。根据设备交付验收单，交付成套设备缺少空气总过滤器、蒸汽总过滤器，故相应价款应予扣减，该部分价款共计4.2万元，因成套设备总价217.7万元，优惠价185万元，故按此比例，实际应扣减3.5691万元。稷安公司辩称另有8万元�备已退回润泽公司，但未提交相应证据予以证明，润泽公司亦不予认可，故对此抗辩意见，一审法院不予支持。剩余定作款10.1809万元，结合交付设备安装调试过程中存在排气收集处理器以及操作人员培训等问题，一审法院酌定按定作款的80%予以支付，即8.14472万元。润泽公司主张稷安公司支付自起诉之日起按照中国人民银行同期贷款利率计算至判决生效之日止的逾期付款利息，不违反法律规定，一审法院予以支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第二款之规定，判决：稷安公司自判决生效之日起十日内支付润泽公司定作款81447.2元及逾期付款利息（自2016年7月7日起按照中国人民银行同期贷款利率计算至判决生效之日止）。一审案件受理费3050元，因适用简易程序减半收取1525元，由润泽公司负担607元，成都稷安生物工程有限公司负担918元。
对一审判决认定的事实，双方当事人均不持异议，本院依法予以确认。二审中，润泽公司提供了新的证据，本院组织进行了质证。稷安公司对于润泽公司提供证据的真实性、合法性均予认可，但对于关联性不予认可，润泽公司亦未能提供其他证据佐证，故本院对润泽公司提供的证据依法不予确认。
二审中，稷安公司陈述：1.定作合同约定稷安公司应在设备安装调试结束验收合格后三个工作日内将第三笔款项46.25万元支付给润泽公司，而在合同履行中，稷安公司向将其中的41.75万元支付给润泽公司，剩余4.5万元未支付。对前述支付41.75万元的原因，稷安公司称系在没有验收合格的情况下向润泽公司提前付款。2.案涉设备于2013年1月15日前进行了整体验收，并于同年1月16日开始试运营生产，2013年4月左右开始正常使用，至今仍在使用中。3.设备交付验收单应在2013年1月出具，具体时间不清楚。4.关于排污问题，已另行由第三方解决，但对此事实无法提供证据证明。润泽公司陈述：1.现案涉设备不存在任何问题，处于正常使用之中。2.案涉设备交付验收单的出具时间应该在2013年12月，验收合格时间为2013年12月，具体时间不清楚。
本案二审争议焦点在于：1.润泽公司的起诉是否超过了诉讼时效期间；2.稷安公司应否向润泽公司支付定作款81447.2元及相应的逾期付款利息。
本院认为，稷安公司与润泽公司签订的定作合同，系双方当事人真实意思表示，合法有效，均应履约。
关于第1个争议焦点，本院认为，根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第五条规定，当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间从最后一期履行期限届满之日起计算。本案中，双方当事人约定货款分四期支付，一是合同签订后三个工作日内由稷安公司支付74万元；二是设备制造完毕发货到现场后三个工作日内稷安公司支付55.5万元；三是设备安装调试结束验收合格后三个工作日内稷安公司支付46.25万元；四是设备验收合格后起一年质保期结束后五个工作日内稷安公司支付9.25万元，故润泽公司主张案涉货款的诉讼时效期间应从最后一期即9.25万元的履行期限届满之日起计算。
稷安公司已向润泽公司支付了第一、二期的款项以及第三期款项中的41.75万元，尚欠第三期款项中的4.5万元及第四期款项9.25万元，润泽公司起诉主张的即为13.75万元（4.5万元+9.25万元）。后两期款项均以验收合格作为判断款项是否�期的依据。案涉定作合同约定，案涉设备系交钥匙工程，润泽公司负责制作、运输、安装、调试、设备空培操作和人员培训等，而稷安公司负责在安装调试结束后五个工作日内对整体设备进行验收，验收的内容包括设备的数量及质量。从上述合同约定来看，组织验收系稷安公司的合同义务。稷安公司曾出具设备交付验收单，但定作合同并未约定“设备交付验收单”，而是约定需要出具“设备合格验收单”，两者虽然在名称上存在区别，但合同约定润泽公司系交钥匙工程，其向稷安公司交付时属于整体交付，即在安装调试结束设备可以正常运行后的交付，故虽然稷安公司出具的系“设备交付验收单”，也是在稷安公司组织验收的情况下而出具，故应认定稷安公司已经组织进行了验收。从该设备交付验收单内容来看，仍存在部分问题有待解决。稷安公司主张润泽公司�能进行整改，但其在2013年1月16日开始试运营生产，2013年4月左右开始使用，至今一直在使用中，可见其验收已经完成。稷安公司还主张其另行委托第三方对相关问题进行了整改，但未能提供证据证明，故应由稷安公司承担举证不能的法律后果。另外，稷安公司已支付了第三期款项的中绝大部分，即41.75万元，仅余4.5万元未付，亦可印证案涉设备已验收合格。另从稷安公司陈述的欠款原因来看，稷安公司主张润泽公司提供设备中缺少的两个总过滤设备价值为5.7万元，另其曾向润泽公司退还8万元的设备，两者相加为13.7万元，该金额与其所欠款项13.75万元金额差距不大，亦可印证稷安公司并非因为未验收合格的原因而拒绝支付剩余款项。且润泽公司向稷安公司出具催款函后，稷安公司亦未提出设备尚未验收合格，不应支付相应款项的异议。稷安公司上诉主张验收并未完成，对此负有举证责任，现其未能提供证据证明，应承担相应的不利后果，故应认定案涉设备的验收已经完成。
对于验收合格的具体时间，设备交付验收单仅记载为2013年，并无具体日期。该验收单系由稷安公司出具，未能记载具体日期亦属于稷安公司人员工作失误所致，润泽公司主张为2013年12月31日，稷安公司亦无证据反驳，故本院对润泽公司的主张予以采信。以此计算一年及五个工作日为2015年1月8日，依据前述合同约定，第四期款项9.25万元应在此前支付。以此计算全部欠款的诉讼时间期间至2017年1月7日结束。润泽公司提起本案诉讼主张欠款并未超过诉讼时效期间。
关于第2个争议焦点，本院认为，案涉13.75万元的定作款的支付期限已经届满。一审判决考虑缺少两个总过滤设备，以及存在其他尚未解决的问题，进而酌定扣除20%的款项作为给予稷安公司的补偿，对此，润泽公司并未提出上诉，应视为其服判，本院依法予以确认。故稷安公司应向润泽公司支付80%的款项即81447.2元。润泽公司主张稷安公司应承担自起诉之日起至判决生效之日止按中国人民银行同期贷款基准利率计算的逾期付款利息，于法有据，本院予以支持。
综上所述，稷安公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1836元，由上诉人稷安公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 陆正勤
审判员 曹廷生
审判员 董岩松
二〇一七年五月十日
书记员 胡 戎