江苏省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）苏民终282号
上诉人（原审原告）：范罗士商业机械（苏州）有限公司，住所地江苏省苏州市苏州高新区石林路1号。
法定代表人：JAMESAUSTINＪＲ，该公司董事长。
委托诉讼代理人：徐峰，江苏东臻律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：常州新瑞范罗士办公设备有限公司，住所地江苏省常州市武进区遥观镇。
法定代表人：周立成，该公司董事长。
委托诉讼代理人：周协强，江苏源博律师事务所律师。
委托诉讼代理人：高墨清，江苏源博律师事务所律师。
范罗士商业机械（苏州）有限公司（以下简称苏州范罗士公司）因与被上诉人常州新瑞范罗士办公设备有限公司（以下简称常州范罗士公司）返还财产纠纷一案，不服江苏省常州市中级人民法院（2011）常商初字第047号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年2月2日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人苏州范罗士公司的委托诉讼代理人徐峰，被上诉人常州范罗士公司的委托诉讼代理人周协强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
苏州范罗士公司上诉请求：1.依法撤销江苏省常州市中级人民法院（2011）常商初字第047号民事判决，改判被上诉人立即将1233套模具归还上诉人；2.本案一、二审诉讼费用均由被上诉人承担。事实和理由：一、一审认定“商业发票并非双方结算凭证”的观点是错误的。商业发票是买卖双方记账的依据，也是进出口报关交税的总说明。案涉所有商业发票均由常州范罗士公司开具给苏州范罗士公司，依据这些发票足以证明苏州范罗士公司已经付清了所有商业发票上载明的采购金额而获得采购物品的所有权。苏州范罗士公司是基于“美国范罗士公司对相关模具享有所有权”的合同条款约定向常州范罗士公司主张权利的，案涉每一套模具上都有铭牌，铭牌上直接记载模具的所有者是美国范罗士公司。一审对双方合同中关于模具返还条款的理解是错误的，模具返还并不以结清全部加工费和料费为前提，因为双方协议中明确约定常州范罗士公司不享有留置权，合同约定的返还前提只指需要使用模具而尚未执行完毕的订单项目所产生的已购材料费，而非指全部料费、加工费。一审认为“美国范罗士公司与常州范罗士公司之间的货款尚未结清（支付完毕或免除）”的观点是错误的。自2011年3月21日本案被法院受理至2016年12月30日一审法院作出一审判决的五年多时间内，常州范罗士公司从未举证证明美国范罗士结欠其货款。一审法院在一审判决中援引的一些与本案无关的其他案件，无法得出一审法院的结论。
常州范罗士公司当庭答辩称：1、一审法院认定事实准确。因为苏州范罗士公司欲证明其已支付款项，不仅要提供发票，还需提供其他证明其已实际支付的依据，仅凭商业发票不能反映已经付款的事实。2、双方协议条款中虽然有留置权的约定，但是该约定与合同的其他条款之间存在明显的冲突和矛盾，不符合客观事实情况。3、美国范罗士公司与常州范罗士公司之间的货款没有结清是客观事实。综上，原审法院适用法律正确，请求驳回上诉人的上诉请求。
一审法院查明事实如下：
一、有关主体的情况
1、关于苏州范罗士公司
美国范罗士公司是2007年10月设立的外商独资企业。
2、关于常州范罗士公司
2002年12月16日，中方股东常州新锐电器有限公司（后变更名称为江苏新瑞重工科技有限公司）与外方股东贡毅（美国公民）设立中外合资经营企业津盛公司（全称常州津盛办公用品有限公司，后更名为常州范罗士公司）。该公司章程和外商投资企业批准证书上的英文名称为ChangzhouJinsenOfficeSuppliesCo.Ltd。2006年12月5日，贡毅将其持有津盛公司的股权转让给香港范罗士公司。2008年7月1日，津盛公司更名为常州范罗士公司（即本案被告，全称常州新瑞范罗士公司办公用品有限公司），英文名称为FellowesManufacturing(ChangZhou)CO.Ltd。
3、关于江苏新瑞重工科技有限公司
2003年5月，常州新锐电器有限公司变更名称为常州新锐机械有限公司，2004年7月，变更名称为江苏新瑞机械有限公司。2010年，江苏新瑞机械有限公司变更名称为江苏新瑞重工科技有限公司（以下简称江苏新瑞重工）。
4、关于津逊公司
1998年9月，中方股东武进市剑湖五金塑料厂与外方股东胡齐成（美国公民）设立中外合资经营企业津逊公司（全称常州津逊电器有限公司），双方签署于1998年8月18日的公司章程中，该公司英名称为JINSENENTERPRISESLIMITED，该公司外商投资企业批准证书上的英文名称为ChangzhouJinsenElectricalApplianceCO.Ltd。之后，公司股东几经变更，最后的股东为江苏新瑞重工和香港范罗士公司。
5、关于香港范罗士公司
香港范罗士公司为美国范罗士公司设立的独资公司。2011年6月14日，香港特别行政区公司注册处颁发了《公司更改名称证书》，香港范罗士公司变更名称为佳耀香港有限公司（BravoShineHongKongLimited）。
6、美国范罗士公司原名称为FellowesManufacturingCompany，后变更名称为Fellowes,Inc。
二、2003年5月15日，中方股东常州新锐电器有限公司与外方股东贡毅（美国公民）设立中外合资经营企业津盛公司。2006年12月5日，津盛公司通过董事会决议，合资双方一致同意，将贡毅的股权以31525600元的价格转让给香港范罗士公司。企业类型由中外合资变更为中外合作经营企业。2008年3月15日，董事会作出决议，将津盛公司变更名称为常州范罗士公司；同年7月1日工商登记核准变更。
根据常州范罗士公司的当庭陈述，合营企业大概在2010年8月停产，2010年10月8日人员撤离。
津逊公司成立于1998年9月，公司股东几经变更，最后的股东为江苏新瑞重工和香港范罗士公司。2010年10月，该公司停止经营。2011年7月4日，常州中院（2011）常商破字第6号裁定受理津逊公司破产清算。2016年4月16日，常州中院终结裁定终结津逊公司破产清算程序。津逊公司破产管理人的清算报告中，未有津逊公司有模具的记载。
三、关于协议
（一）1999年5月17日和2000年5月30日，美国范罗士公司和津逊公司签订的协议。
协议双方为FellowesManufacturingCompany（“Fellowes”）与ChangzhouJinsenElectricalApplianceCO.Ltd（“Jinsen”）（津逊公司英文名称），名称分别为《协议》和《供应商保密协议》。二份协议主要内容，鉴于，“Fellowes”的主要经营项目是在全球范围内制造、营销和经销办公用品。鉴于，“Jinsen”的主要经营项目是制造机车设备，鉴于，“Jinsen”和“Fellowes”双方愿意正式达成某些共识，作为围绕“Jinsen”当前和将来为“Fellowes”制造和/或供应某些办公用产品的业务关系的一部分。同时，在合作业务的范围内，“Jinsen”需要从“Fellowes”获得某些生产模具，包括但不限于注塑模具、生产工装和测试设备，以及某些技术信息，包括但不限于工装设计、工程规范、制造工艺和产品工程设计。同时，在合作业务范围内，“Fellowes”的这些工具具有很高的价值，“Fellowes”要求保持这些技术信息的保密性。同时，在合作业务的范围内，“Fellowes”现在愿意并且将来也愿意向“Jinsen”提供这类模具和技术信息，前提是“Jinsen”按预期用途使用这些工具，并按以下条款和条件保持这些信息的保密性质。1、“Fellowes”应当向“Jinsen”提供对“Jinsen”适当制造双方当事人约定“Jinsen”应制造的产品所必要的生产工具和技术信息。这些工具包括但不限于注塑模具、生产工装、夹具和测试设备，技术信息包括但不限于工装设计、工程规范、制造工艺和产品工程设计，下文称作“专用材料和信息”。2、“Jinsen”应维持自有材料和信息的保密性，不得将其用于除“Fellowes”合作业务以外的目的……。
（二）2001年12月6日和2007年1月1日美国范罗士公司与津逊公司签订的《模具协议》。
协议双方为Fellowes,Inc.（“Fellowes”）与JinsenEnterpriseCO.Ltd（“Molder”）（津逊公司章程中的英文名称）。《模具协议》主要内容，鉴于，“Fellowes”（范罗士）从事由“Molder”（“模具使用方”）为其生产并根据“Fellowes”的指示运送给“Fellowes”或“Fellowes”的客户的某些塑料产品经销和出售，以及鉴于，“模具使用方”现在拥有，并且可能在将来获得用于制造此类塑料产品的各类模具，且这些模具归“Fellowes”所有（下称“Fellowes模具”），以及鉴于，双方当事人均希望以书面形式确认各自在模具的所有权、控制权、和使用权方面的权利义务，因此，双方现达成如下书面协议：1、归属标记。“Fellowes模具”已经或者应当由“Fellowes”标识或标记，如“Fellowes”未进行标识或标记，那么“模具使用方”应使用适当标记表明这些模具归“Fellowes”所有。“模具使用方”不应移除模具上的任何名称、序列号或其他表明模具归“Fellowes”所有的标记。应“Fellowes”的要求，“模具使用方”应编制一份清单，其中列明并描述当时由“模具使用方”保管的“Fellowes模具”。2、状态报告。在运送给外部供应商之前，所有“Fellowes”注塑模具都应编制一份模具状态报告，说明它的状态详细信息……3、所有权。“模具使用方”承认并确认，“Fellowes模具”归“Fellowes”所有，除作为受托人将模具用于本协议外，“模具使用方”不行使对“Fellowes模具”拥有任何权利、所有权或权益。4、使用。“模具使用方”同意，“Fellowes模具”应仅用于“Fellowes”时时订购或指示的塑料产品的制造，不得用于其它目的。5、存放地点。“模具使用方”同意，“Fellowes模具”应存放在“模具使用方”的主要营业场所，未经“Fellowes”要求或指示，不得迁离。“Fellowes”应有权在正常营业时间内随时进入“模具使用方”用于存放“Fellowes模具”的场所，检验或控制这些模具。7、留置权。“模具使用方”应在无任何留置权、担保物权或财产抵押权的前提下持有“Fellowes模具”，并且“模具使用方”特此放弃任何现有的或将来可能获得的留置权、担保物权或财产抵押权。8、模具归还。“Fellowes”应有权随时或时时获取全部或部分模具。“模具使用方”应在“Fellowes”时时要求归还或提供这些或所有“Fellowes模具”。作为“模具使用方”归还“Fellowes模具”的义务条件，要求“Fellowes”支付未执行完毕订单项目下所有已产生工费与已采购料费。应“Fellowes”要求，“模具使用方”应按照“Fellowes”的指示包装并运送模具，相关费用由“Fellowes”承担。本协议至所有“Fellowes模具”全部归还Fellowes为止持续生效……
（三）2008年12月18日，美国范罗士公司与常州范罗士公司签订的《供应商采购工装协议》。
协议双方为Fellowes,Inc.（“Fellowes”）与FellowesManufacturing(ChangZhou)CO.Ltd（“Suplier”），协议主要内容：鉴于，“Fellowes”（范罗士）从事由“Suplier”（“供应商”）为其生产并根据“Fellowes”的指示运送给“Fellowes”或“Fellowes”的客户的某些产品的经销和出售，以及鉴于，“供应商”现在占有，并且可能在将来获得，由“供应商”采购用于为“Fellowes”制造包含“Fellowes”技术、知识产权或自有信息的产品的各类模具和工具，这些模具和工具在下文简称为“协议工具”，以及鉴于，双方当事人均希望以书面形式确认各自在模具的所有权、控制权、和使用权方面的权利义务，因此，双方现达成如下书面协议：1、归属标记。“协议工具”已经或者应当由“供应商”用独特序列号和充分信息予以标识或标记，表明“协议工具”受本协议制约。应“Fellowes”的要求，“供应商”应每年编制一份清单，其中列明并描述当时由“供应商”保管的“协议工具”。2、所有权。“供应商”承认并确认，“供应商”不对“协议工具”所含的任何设计、技术或知识产权，或者使用这些“协议工具”制造出产品所代表的任何设计、技术或知识产权拥有任何权利、所有权或权益。3、使用。“供应商”同意，“协议工具”应仅用于“Fellowes”时时订购或指示的产品的制造，不得用于其它目的。5、留置权。“供应商”应在无任何留置权、担保物权或财产抵押权的前提下持有协议工具，并且“供应商”特此放弃任何现有的或将来可能获得的留置权、担保物权或财产抵押权。6、转让。“供应商”承认，除第8条规定之外，除非“协议工具”在经营中不再有用并且被视为永久性不可用，否则“供应商”不得出售或转让协议工具的任何权利。7、工具的采购。“Fellowes”应有权随时或时时获取全部或部分“协议工具”。供应商应在“Fellowes”时时要求归还或提供这些或所有的“协议工具”。作为“供应商”归还“Fellowes”模具的义务条件，要求“Fellowes”支付供应商账簿中当时的折余价值。应“Fellowes”要求，“供应商”应按照“Fellowes”的指示包装并运送这些工具，相关费用由“Fellowes”承担。“Fellowes”应有权转让本协议。9、本协议不涵盖Fellowes公司拥有的任何工具，所有这类工具可参见双方当事人签订的模具协议。本协议至所有“Fellowes”模具全部归还“Fellowes”为止持续生产。
美国范罗士公司与常州范罗士公司签订上述第5份协议（2008年12月18日协议）后，未再向常州范罗士公司下达模具订单。
四、美国范罗士公司与苏州范罗士公司签订的《债权转让协议书》
2011年2月14日，美国范罗士公司与苏州范罗士公司签订《债权转让协议书》一份，协议书约定，鉴于美国范罗士公司与常州范罗士公司双方分别于1999年5月17日、2000年5月30日签订有《范罗士美国有限公司和津盛办公设备有限公司协议》，分别于2001年12月6日、2007年1月1日、2008年12月8日签订有《模具协议》。根据上述协议，常州范罗士公司在经营中正常生产必需的生产模具和技术资料均由美国范罗士公司提供，且在上述协议中，美国范罗士公司与常州范罗士公司均确认使用的模具所有权均归美国范罗士公司。据美国范罗士公司统计，目前至少有1233套所有权属于美国范罗士公司的模具尚被常州范罗士公司控制未归还。现双方经友好平等协商达成协议，美国范罗士公司将其对常州范罗士公司拥有所有权的上述1233套模具的所有权及与常州所签订的《范罗士美国有限公司和津盛办公设备有限公司协议》、《模具协议》中美国范罗士公司对常州范罗士公司所享有的所有合同权利一并转让给苏州范罗士公司，苏州范罗士公司同意受让。本协议生效后美国范罗士公司有义务将上述债权转让事宜书面通知常州范罗士公司。在常州范罗士公司收到债权转让通知后，即由苏州范罗士公司向常州范罗士公司主张权利，所有风险亦由苏州范罗士公司承担，与美国范罗士公司无涉。在苏州范罗士公司向常州范罗士公司主张权利时，美国范罗士公司应根据苏州范罗士公司需要提供各种由美国范罗士公司控制的文件或知晓的文件线索给苏州范罗士公司，并配合苏州范罗士公司。美国范罗士公司转让给苏州范罗士公司的上述债权的对价由双方另行商定。协议签订后，美国范罗士公司于2011年2月18日向常州范罗士公司发了一份债权转让通知书，将上述协议内容通知常州范罗士公司，并要求常州范罗士公司接本通知后即向苏州范罗士公司归还上述模具及履行上述协议确定的义务。
五、相关诉讼
2011年7月5日，常州范罗士公司以Fellows,Inc.（美国范罗士公司）为被告在常州中院提起诉讼，该案案号（2011）常商外初字第18号。常州范罗士公司起诉的事实和理由：美国范罗士公司自2002年开始向其采购碎纸机等办公设备，虽然常州范罗士公司按照约定交付了产品，但美国范罗士公司至今拖欠货款共计3480268.52美元，折合人民币23871947.98元。经常州范罗士公司多次催要,美国范罗士公司拒不支付，请求判令美国范罗士公司向常州范罗士公司支付拖欠货款3480268.52美元，折合人民币23871947.98元。
美国范罗士公司在该案管辖权听证中称，美国范罗士公司在美国当地法院基于本案相同事实提起了诉讼，是因为常州范罗士公司在买卖合同中违约，主要是迟延交货，导致范美国罗士公司对下家违约，给美国范罗士公司造成巨大的损失而提起的诉讼。美国范罗士公司认为双方之间的订单构成一个统一的买卖合同法律关系，因为常州范罗士公司在部分订单下迟延交货给美国范罗士公司造成损失，美国范罗士公司有权行抵销权。美国范罗士公司在该案中提交的证据，包括一份美国范罗士公司向美国伊利诺伊州北区联邦地区法院提起诉讼的起诉状，起诉状中陈述诉讼所依据的事实包含以下内容：1、津盛公司设立的目的是“仅为美国范罗士公司及其分支机构而研发、生产、组装、分配和销售商用机械，并提供有关服务”。2、美国范罗士公司及其分支机构向津盛公司签发订单，并由津盛公司履行订单向美国范罗士公司及其分支机构发运产品。3、自2010年6月起，美国范罗士公司向津盛公司签发了几百个订单，向其订购几十万套碎纸机及其他办公产品。4、津盛公司通过江苏新瑞重工要求美国范罗士公司支付金额3480268.52美元的未付货款。5、虽然这些是津盛公司履行订单而发运的货物，但美国范罗士公司仍拒绝支付，因为它有权用这些货款抵销因津盛公司违反订单约定给其造成的损失。6、津盛公司要求范罗士公司为其按订单生产的产品支付金额为3480268.52美元的货款。7、津盛公司已经按照订单规定将这些产品发运给美国范罗士公司。8、美国范罗士公司拒绝支付货款，因为它有权以这些货款抵销因津盛公司拒绝按订单供货、停止合营企业运营而遭受的损失。9、这些货款是否应当偿付尚存在争议。
2011年9月26日，常州范罗士公司撤回该案起诉，常州中院予以准许。常州范罗士公司在该案中提供了货物订单、发票、报关单及翻译件。
2013年9月5日，常州范罗士公司再次以Fellows,Inc.为被告，向常州中院提起诉讼，常州中院受理案号为（2013）常商外初字第10号，案由为承揽合同纠纷。美国范罗士公司在答辩期内提出管辖权异议。常州中院认为管辖权异议成立，于2014年4月25日作出（2013）常商外辖初字第2号民事裁定，驳回常州范罗士公司的起诉。常州范罗士公司不服该裁定，向江苏省高级人民法院提起上诉，该院于2014年7月15日作出（2014）苏商外辖终字第0008号民事裁定书，维持常州中院（2013）常商外辖初字第2号民事裁定。
六、当事人之间相关诉讼情况
2010年11月8日，原告香港范罗士公司诉被告常州范罗士公司、第三人江苏新瑞重工公司盈余分配纠纷一案，案号（2010）常商外初字第18号，常州中院于2011年6月4日作出判决予以支持。
2011年6月14日，原告江苏新瑞重工诉被告常州范罗士公司、第三人佳耀香港有限公司公司盈余分配纠纷一案，案号（2011）常商初字第29号，常州中院于2012年6月4日作出判决予以支持。
2011年12月27日，原告BRAVOSHINEHONGKONGLIMITED（佳耀香港有限公司）诉被告常州范罗士公司、江苏新瑞重工公司解散纠纷一案，案号（2012）常商外初字第2号，常州中院以常州范罗士公司的情况符合《中华人民共和国公司法》第一百八十三条规定：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，于2013年4月28日判决常州范罗士公司解散。
七、关于商业发票和付款
苏州范罗士公司提供了98份商业发票和付款清单。根据商业发票记载，开票主体有ChangzhouJinsenElectricalApplianceCO.Ltd（津逊公司的英文名称，24份）、JINSENCORPKRATIONTT（62份）和FellowesManufacturing(ChangZhou)CO.Ltd（常州范罗士公司的英文名称，共12份）。商业发票内容为发票号、编码（订单号）、模具名称、金额。苏州范罗士公司付款清单一份，内容为付款日期、发票号、发票日期、发票金额、付款金额，按商业发票和付款清单形成汇总清单一份，内容为发票号、发票日期、发票金额、订单号、订单日期、订单金额、付款日期、付款金额。苏州范罗士公司未提供美国范罗士公司银行汇款凭证。最后一份商业发票的日期为2008年10月18日。
常州范罗士公司对商业发票、付款清单均不予认可。
八、关于对案涉协议条款的争议
一审中，双方对相关协议条款理解产生分歧，具体是：2007年1月1日的《模具协议》第八条约定：模具归还。“Fellowes”应有权随时或时时获取全部或部分模具。“模具使用方”应在“Fellowes”时时要求归还或提供这些或所有“Fellowes模具”。作为“模具使用方”归还“Fellowes模具”的义务条件，要求“Fellowes”支付未执行完毕订单项目下所有已产生工费与已采购料费。针对该条款的理解：苏州范罗士公司认为，因为这些模具都是由美国范罗士公司提供的，现都在常州范罗士公司，常州范罗士公司将这些模具给供应商制造产品时，如果美国范罗士公司要收回模具，使用方必须把模具归还美国范罗士公司，但是如果正在使用过程中，美国范罗士公司要收回模具，没有完工的产品就无法使用模具，就会产生加工费的浪费和已经采购材料的浪费，没有办法制成成品了，这个损失由美国范罗士公司补偿；常州范罗士公司认为，这句话的意思是，美国范罗士公司拿回模具的前提条件是付清工费、料费，要与常州范罗士公司订单项下的财务完全清结后才能拿回模具。
2008年12月8日的《模具协议》第七条约定：工具的采购。“Fellowes”应有权随时或时时获取全部或部分“协议工具”。供应商应在“Fellowes”时时要求归还或提供这些或所有的“协议工具”。作为“供应商”归还“Fellowes”模具的义务条件，要求“Fellowes”支付供应商账簿中当时的折余价值。针对该条款的理解：苏州范罗士公司认为，返还模具时要求美国范罗士公司支付折余价值，结合前述协议第8条的约定，意思应该是一样的。常州范罗士公司认为，对这句话无法进行透彻的理解，但归还时双方财务应该是一个清结的状态。
常州范罗士公司认为，无论是美国范罗士公司还是现在的原告苏州范罗士公司，都应受合同的约束，取得模具的前提条件在本案中并不具备，因为美国范罗士拖欠常州范罗士大量货款没有进行结清，依据合同，本身也不具备主张模具返还的权利。苏州范罗士公司称，常州范罗士公司该观点在本案中已经不适用，双方都认为互不提起诉讼，美国范罗士已经不欠常州范罗士公司货款，如果结欠，常州范罗士公司也至少应当在诉讼时效内提起诉讼。从2011年至今，即使有欠款，显然已经超过诉讼时效，故常州范罗士公司不能以此作为阻止模具返还的条件。
一审法院认为：一、苏州范罗士公司主张返还模具，是基于案涉相关协议约定美国范罗士公司对相关模具享有所有权。本案中，协议约定，美国范罗士公司下达模具订单，并对其下达订单的模具支付相应模具价款。苏州范罗士公司虽然提供了商业发票和付款清单，但商业发票并非双方的结算凭证，其没有提供美国范罗士公司银行汇款凭证等具体的支付依据，故苏州范罗士公司提供的证据尚不足以证明美国范罗士公司已就其主张享有所有权并要求返还的模具已经实际支付了相应的价款，即本案证据尚不足以证明美国范罗士公司或苏州范罗士公司已实际取得相关模具的所有权，以及常州范罗士公司应当返还模具。
二、2001年12月6日和2007年1月1日的协议约定，美国范罗士公司有权随时或时时获取全部或部分模具。2001年12月6日的协议约定，作为“模具使用方”归还模具的义务条件，要求美国范罗士公司“支付未执行完毕订单项目下所有已产生工费与已采购料费”。双方对该条款的理解存在争议。对该条款，如果将未执行完毕订单项目理解成美国范罗士公司要求返还模具时正在实施的订单项目，那结论会是：未执行完毕的订单项目已产生工费与已采购料费需要支付，而已执行完毕的订单项目已产生工费与已采购料费没有约定在返还模具前应当支付。因此，上述对该条款的理解明显与协议双方的意思表示不符。一审法院认为，该条款应当理解为：使用所涉模具进行加工生产产品的所有订单项目，尚未清结全部的加工费和料费，即为未执行完毕订单项目，美国范罗士公司要求归还该模具时，应当支付使用该模具进行加工生产的所有订单项目下已产生的所有的加工费和料费。本案中，苏州范罗士公司要求归还其认为享有所有权的所有模具，因此，使用所涉模具加工生产的所有订单项目下已产生的所有的加工费和料费，美国范罗士公司应当全部支付完毕。现有证据证明，美国范罗士公司对使用所涉模具进行加工生产产品的订单项目已产生工费和料费（货款）尚未支付完毕，美国范罗士公司也认可货款未支付完毕。因此，美国范罗士公司与常州范罗士公司的之间的货款尚未结清（支付完毕或免除），按上述协议约定，苏州范罗士公司要求常州范罗士公司返还模具的请求不应予以支持。遂依法判决：驳回原告范罗士商业机械（苏州）有限公司的全部诉讼请求。
二审中，双方当事人对原审法院查明的事实基本无异议，因原审对1999年5月17日、2000年5月30日、2001年12月6日、2007年1月1日的协议均表述为美国范罗士公司与津逊公司签订的协议，而在证据提供部分表述为美国范罗士公司与津盛公司协议，经本院核实，协议翻译件上均表述为津盛公司，双方当事人也在庭后予以确认，对双方无争议的事实，本院予以确认。
另需要说明：在（2010）常商外初字第18号案中，胜诉方香港范罗士公司向法院申请执行，常州中院作出（2012）常执字第0015号民事裁定书，查封被执行人常州范罗士公司现存放在江苏新誉办公设备有限公司车间内的全部模具，该查封至今尚未解封。该模具也正是苏州范罗士公司要求归还的标的。为查清该批查封模具的数量，本院组织双方当事人进行了现场勘验。经查，查封的模具中大部分带有标注有“Fellowes,Inc”字样的铭牌，少部分模具未挂有该铭牌，苏州范罗士公司解释为由于使用及存放时间长，部分模具原带有的铭牌发生了自然脱落。由于无法一一清点，苏州范罗士公司主张这些被查封的模具均应归还。而从当时查封所制作的清单来看，被查封的模具大约有1000余套。
经双方当事人确认，本案二审争议焦点：常州范罗士公司应否返还目前被查封的案涉模具。
本院认为，常州范罗士公司应否返还模具的认定离不开美国范罗士公司与常州范罗士公司在合作过程中对模具问题的具体约定。美国范罗士公司与常州范罗士公司自合作以来签订了数份协议，其中1999年5月17日和2000年5月30日的两份协议明确了双方的合作模式，即津盛公司（常州范罗士公司前身）制造供应某些办公用产品，美国范罗士公司提供模具。双方在协议中明确“津盛公司需要从美国范罗士公司获得某些生产模具”以及“某些技术信息”，“美国范罗士的这些工具具有很高的价值，美国范罗士要求保持这些技术信息的保密性”、“津盛公司不得将其用于除范罗士合作业务以外的目的”。在2001年12月6日和2007年1月1日的模具协议中双方再次明确“各类模具归美国范罗士所有”，为此双方以书面形式确认各自在模具的所有权、控制权、使用权方面的权利义务，遂达成了关于“归属标记、状态报告、所有权、使用、存放地点、留置权、模具归还”等书面协议。该协议是对模具问题的专门规定，从该协议“所有权”部分的约定来看，再次明确模具归美国范罗士所有，使用方不享有任何权利、所有权或权益。从“留置权”约定来看，使用方应在无任何留置权、担保物权或财产抵押的前提下持有模具，并且放弃任何现有的、将来可能获得的留置权、担保物权或财产抵押权。在“模具返还”部分约定，美国范罗士有权随时或时时获取全部或部分模具。作为使用方归还模具的义务条件是“美国范罗士支付未执行完毕订单下所有已产生工费与已采购料费。”在2008年12月18日的《供应商采购工装协议》中关于模具问题表达了同样的主旨意思，只是在归还模具义务条件中明确“要求美国范罗士支付供应商账簿中当时的折余价值”。故从上述约定来看，美国范罗士公司在合作中所提供的模具的权利归属是明确的，即由美国范罗士公司所有，使用方在美国范罗士公司提出归还时，有义务返还。至于归还的条件，双方均承认归还是有条件的，但对协议中约定的具体条件“支付未执行完毕订单项目下所有已产生工费与已采购料费”如何理解的问题，双方有分歧，原审法院采纳了常州范罗士公司的理解，即认为“应当支付完使用模具进行加工生产产品的所有订单的加工费和料费”。而苏州范罗士公司认为，料费、加工费之所以要给付是考虑到模具在使用中被收回，会导致已购的料费无法加工将导致损失，故才作为美国范罗士公司的补偿义务。对这一条款的理解，首先看文义，条文中明确的是未执行完订单项目所有已产生工费与已采购料费，应非针对执行完的订单项目的相关费用。其次从体系解释来看，双方在“留置权”中明确，使用方不享有留置权，如果按原审法院的理解，实际上变相肯定了使用方的留置权，这与当初订立协议的意思表示是不相符合的，故苏州范罗士公司对协议条款的理解较为合理，符合当时订约的真实意思表示。由于合营企业于2010年8月即停产，常州范罗士公司提供不出充分证据证明在美国范罗士公司提出模具返还主张时，是否有因模具返还导致已采购的料费无法加工所致损失的情况，故常州范罗士公司抗辩不应返还模具缺乏充分的事实和法律依据。原审法院对合同约定内容的解读有误，所作判决失当，应予纠正，常州范罗士公司占有的美国范罗士公司的模具应予返还，具体返还数量以原审法院查封的清单为据。
综上，上诉人苏州范罗士公司的上诉请求成立，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项规定，判决如下：
一、撤销常州市中级人民法院（2011）常商初字第047号民事判决；
二、常州新瑞范罗士办公设备有限公司自判决生效之日起十日内向范罗士商业机械（苏州）有限公司返还（2012）常执字第0015号查封（扣押）财产清单上记载的模具。
一审案件受理费51800元，二审案件受理费51800元，均由常州新瑞范罗士办公设备有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 夏正芳
审 判 员 杨 艳
审 判 员 周 成
法官助理 张俊勇
二〇一八年五月二十四日
书 记 员 白 妍