上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终12190号
上诉人（原审被告、反诉原告）：曹祖渊，男，1974年3月9日出生，汉族，住上海市徐汇区。
上诉人（原审被告）：韩云，女，1969年1月29日出生，汉族，住上海市浦东新区。
委托诉讼代理人：王国峰，上海市海欣律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：龚凯，男，1975年1月4日出生，汉族，住上海市普陀区。
委托诉讼代理人：岳海艳，上海伟创律师事务所律师。
上诉人曹祖渊、韩云因与被上诉人龚凯合伙企业纠纷一案，不服上海市徐汇区人民法院（2017）沪0104民初3286号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年10月9日立案后，依法组成合议庭，于2017年11月21日公开开庭进行了审理。上诉人曹祖渊、上诉人韩云的委托诉讼代理人王国峰、被上诉人龚凯的委托诉讼代理人岳海艳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
曹祖渊上诉请求：撤销一审判决第二项主文，改判支持曹祖渊一审全部反诉请求。事实和理由：一审判决认定事实错误，曹祖渊与龚凯电子邮件往来，证明龚凯还欠应付款计44,551.95元，其中团购费是2014年8月以后的饭店收入，被平台汇入龚凯的私人帐户。被龚凯侵占拒不交出刘某的维修费，酒类供应商的款是龚凯隐瞒的除合同清单以外的货款。据此，应依照《终止合作协议书》第六条约定，由龚凯承担赔偿责任。
韩云同意曹祖渊的上诉请求及事实和理由，并上诉请求：撤销一审判决第二项主文，改判支持曹祖渊的一审反诉请求。事实和理由：龚凯与曹祖渊就一审反诉所涉款项的邮件往来证明，龚凯曾就邮件中所涉部分款项作出过应由其承担的表示，但一审判决未予认定并判决支持曹祖渊的反诉请求是错误的。
龚凯均不同意曹祖渊、韩云的上诉请求及事实和理由，并辩称：三方当事人是在对共同合伙经营结算完毕后，签订系争《终止合作协议书》的，现不能将已经结算过的债务再重复主张。一审判决认定的事实和适用法律均正确，应予维持。
龚凯向一审法院起诉请求判决：判令曹祖渊、韩云连带向龚凯支付10万元，并支付自2015年3月11日起至实际清偿之日止以10万元为基数按年利率5.35%计算的逾期付款利息，暂计至2015年6月10日金额为1,334元。
曹祖渊向一审法院提起反诉请求判决：判令龚凯向曹祖渊、韩云归还各种侵占费用44,551.95元。
一审法院认定事实：2014年10月31日，龚凯（甲方）与曹祖渊（乙方）、韩云（丙方）签订《终止合作协议书》。《终止合作协议书》内容：甲、乙、丙三方曾于2014年6月20日就共同合作投资“瀛洲客”餐饮项目，签订了“合作协议书”一份，现因客观情况发生变化，三方经友好协商，就相关合作事宜达成约定如下：一、甲方自2014年10月31日起主动退出对位于XX路XX号“XX酒店”一楼“瀛洲客”餐饮项目的三方合作，乙、丙表示同意；二、甲方退出三方合作项目后，“瀛洲客”的品牌归属甲方，原三方合作的餐饮项目由乙、丙继续承包经营，停止使用“瀛洲客”字号；三、因原三方合作“瀛洲客”餐饮项目而产生的与项目相关的一切人、财、物（包括但不限于员工、厨师及其他动产、不动产）由乙、丙接手继续运作；四、乙、丙承诺支付甲方欠下的2014年1月到2014年7月三方共同认可的应付款共计153,473元，甲方承诺此应付款到位后，如甲方与供应商再有任何欠款纠纷与乙、丙无关（清单见附件一）；五、自2014年8月开始，“瀛洲客”餐饮项目的实际经营由乙方、丙方负责，由此产生的盈亏与甲方无关；六、甲方承诺，在退出三方合作后，不会作出影响原合作项目继续平稳经营的举动和行为，否则愿意承担对乙、丙的背信责任并赔偿由此造成的损失；七、XX路XX号“XX酒店”一楼餐饮项目的不动产权益（开办部分），如果乙方、丙方后续不再经营此项目，则甲方享有同等的转让权益，转让所得按原协议比例分配。如果2015年2月28日后，乙方、丙方继续经营XX路XX号“茉莉苑大酒店”一楼餐饮项目，则应于2015年3月1日前告知甲方，并于2015年3月10日前支付10万元给甲方，则甲方放弃后续XX路XX号“XX酒店”一楼餐饮项目的不动产权益（开办部分）；八、其他各方别无争议，日后非本协议所涉内容均不得再行提出主张或异议；九、本协议一式三份，三方各执一份，经签字或盖章后，同等有效。
《终止合作协议书》附件1为表格式，列明供应商及欠款金额，合计金额为153,473元。
曹祖渊和韩云在2015年2月28日后仍继续经营合伙项目，但未向龚凯支付约定的10万元。
关于《终止合作协议书》第八条约定：“其他各方别无争议，日后非本协议所涉内容均不得再行提出主张或异议”真实意思，龚凯陈述，真实意思是：2014年10月31日后合伙内部的账目已经清楚，协议已经对在前的账目理清，以后都不得再追究。曹祖渊表示其说不清楚。韩云陈述，该条款真实意思是：本协议中没有讲到的内容不得再主张，并不是说账已经结清了，有第四条（乙、丙承诺支付甲方欠下的2014年1月到2014年7月三方共同认可的应付款共计153,473元，甲方承诺此应付款到位后，如甲方与供应商再有任何欠款纠纷与乙、丙无关）印证。
一审法院认为，龚凯与曹祖渊、韩云于2014年10月31日签订的《终止合作协议书》，是各方真实的意思表示，内容不违背法律、行政法规的强制性规定，为有效合同，具有法律约束力。曹祖渊和韩云均确认应当向龚凯支付10万元，但同时主张龚凯应当支付欠他们的款项44,551.95元，并由曹祖渊提起反诉。关于龚凯欠款的事实主张，曹祖渊和韩云没有提供可以足以认定的证据，而且曹祖渊和龚凯往来电子邮件涉及款项也不是欠供应商的货款。《终止合作协议书》第八条约定：“其他各方别无争议，日后非本协议所涉内容均不得再行提出主张或异议。”关于第八条约定的真实意思，龚凯与韩云都作了表述，根据他们的表述及该条款文意，一审法院认定该条款的真实意思是，协议约定之外的各个方面无争议，甲方与乙丙方均不得再追究相对方协议约定之外的其他责任。综上所述，曹祖渊的反诉诉讼请求，缺乏依据，一审法院不予支持。龚凯提出的本诉诉讼请求，具有事实与法律依据，一审法院予以支持。
依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零九条、第一百一十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，一审法院于2017年6月13日作出判决：一、曹祖渊、韩云于判决生效之日起十日内共同支付龚凯10万元，并赔偿龚凯以10万元为基数自2015年3月11日起至清偿日止按照中国人民银行规定的同期同档次贷款利率计算的逾期付款利息损失；二、驳回曹祖渊的反诉诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审本诉案件受理费2,326元，由曹祖渊、韩云共同负担；反诉受理费450元，由曹祖渊负担。
三方当事人在本院二审中均未提交新的证据。
经审理查明，一审判决认定事实无误，本院予以确认。
本院认为，根据三方当事人的上述诉辩主张，本案二审的争议焦点是三方达成系争《终止合作协议书》后，是否达成新的协议确认龚凯尚欠协议外未结算的应付款项。对此，曹祖渊在一审中提出反诉请求，主张龚凯尚欠曹祖渊、韩云44,551.95元未归还。其主张的证据是其与龚凯于2015年3月9日、10日和5月5日电子邮件往来的内容，显示龚凯至少认可其中24,068元的欠款事实存在。但综观上述3份邮件的内容，虽然龚凯认可过其中部分应付曹祖渊、韩云的欠款曾经发生过，这些款项均发生在签订上述协议前，其中有些欠款曹祖渊、韩云应知情而未在签订协议前纳入结算范围，依照协议第八条约定“其他各方别无争议，日后非本协议所涉内容均不得再行提出主张或异议”，据此，即使存在此争议款项，各方均无权再予主张权利，对于其他曹祖渊所称系龚凯隐瞒的欠款，曹祖渊并未提供相应证据证明。同时，依据系争协议约定内容看，龚凯在协议外还应向曹祖渊、韩云承担责任的有两种情形：第一，是协议第六条约定的龚凯在退出三方合作后，承诺不作出影响原合作项目继续平稳经营的举动和行为，否则愿意承担造成曹祖渊、韩云的损失；第二，协议第四条约定的，如龚凯存在有与供应商再有任何协议清单外的欠款纠纷与曹祖渊、韩云无关的欠款。但综观上述邮件内容，并无充分证据证明曹祖渊、韩云主张的邮件中所列款项属此两类款项，故曹祖渊、韩云请求龚凯支付反诉请求的款项，依据不足，无法予以支持。
综上所述，曹祖渊、韩云的上诉理由均不能成立，其上诉请求均应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3,689元，由上诉人曹祖渊负担2,776元，上诉人韩云负担913元。
本判决为终审判决。
审判长 顾克强
审判员 刘丽园
审判员 孙 歆
二〇一八年一月八日
书记员 李 点
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。