四川省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）川民终624号
上诉人（原审被告）：辜长江，男，汉族，1965年6月24日出生，城镇居民，住四川省眉山市仁寿县。
委托诉讼代理人：张君慧，四川福瑞思律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：四川华明建筑工程有限公司，住所地：四川省眉山市东坡区通惠街113号。
法定代表人：胡永明，总经理。
委托诉讼代理人：谷海洋，四川齐协律师事务所律师。
委托诉讼代理人：田思，四川齐协律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：四川省眉山市南润置业发展有限公司，住所地：四川省眉山市彭山县凤鸣镇一环南路。
法定代表人：田红宇，董事长。
诉讼代表人：四川省眉山市南润置业发展有限公司四川山助律师事务所。
委托诉讼代理人：ＸＸ，四川山助律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李琦，四川山助律师事务所律师。
原审第三人：彭聪能，男，汉族，1965年3月5日出生，城镇居民，住四川省眉山市东坡区。
委托诉讼代理人：邓江贵，四川乐嘉律师事务所眉山分所律师。
原审第三人：张丁，男，汉族，1955年9月8日出生，城镇居民，住四川省眉山市东坡区。
委托诉讼代理人：邓江贵，四川乐嘉律师事务所眉山分所律师。
原审第三人：游丽华，女，1963年12月17日出生，汉族，现关押于四川省成都女子监狱。
上诉人辜长江因与被上诉人四川华明建筑工程有限公司（以下简称华明公司）、原审被告四川眉山南润置业发展有限公司（以下简称南润公司）、原审第三人彭聪能、原审第三人张丁、原审第三人游丽华债权人撤销权纠纷一案，不服四川省眉山市中级人民法院（2015）眉民初字第83号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年7月8日立案后，依法组成合议庭，并于2016年9月7日公开开庭进行了审理。上诉人辜长江的委托诉讼代理人张君慧，被上诉人华明公司的委托诉讼代理人谷海洋，原审被告南润公司的委托诉讼代理人ＸＸ，原审第三人彭聪能的委托诉讼代理人邓江贵、原审第三人张丁及其委托诉讼代理人、原审第三人游丽华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
辜长江的上诉请求：1.撤销四川省眉山市中级人民法院（2015）眉民初字第83号民事判决并依法改判；2.诉讼费用由华明公司负担。事实和理由：一、南润公司与彭聪能、张丁签订的商品房买卖抵偿协议并履行是第三人代为清偿行为。原审认为南润公司与彭聪能、张丁之间不存在债权债务关系，该二人也未向南润公司支付款项，进而认定南润公司无偿转让财产。事实上，南润公司是代其股东周文革支付原股东彭聪能、张丁的股权转让款，是代为履行。因此，导致华明公司权益受损害事实并非南润公司协助履行辜长江与游丽华之间的买卖合同，而是南润公司大股东周文革利用南润公司代为履行义务；二、原审否定了辜长江已经支付合理对价错误。辜长江在与游丽华发生转让交易时，房屋登记在彭聪能名下，但游丽华提供了其与彭聪能之间房屋转让的法律依据，辜长江有合理理由相信房屋为游丽华所有，据此向游丽华支付了相应价款。因此，辜长江并无向南润公司支付价款的义务；三、华明公司行使撤销权已过除斥期间。撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使，彭聪能、张丁提交的《承诺书》内容显示华明公司早在2012年6月7日即知道案涉房屋已由南润公司预先出售抵偿给彭聪能等人，并签订协议依法备案，据此，撤销权的行使期间已过一年。
华明公司辩称：原审认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。
南润公司述称：原审认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。
彭聪能、张丁、游丽华述称：同意辜长江的上诉意见。
华明公司一审起诉请求：撤销南润公司与辜长江签订的《商品房买卖合同》（合同签约备案号：59544、59550、59556、59566、59579、59580）。
一审法院认定事实：
一、华明公司与南润公司之间因建设工程施工合同形成债权债务的事实。因华明公司为南润公司修建锦地欧城商住小区6-9#楼建设工程，双方于2014年10月2日签订《锦地欧城一期工程款结算清单》，确认工程款总额75144075元，加上停工损失1172111元、垫付检测费、补报建费87000元、安全事故分担140000元，合计76543186元；截止2014年9月30日已付工程款2047万元，预留质保金1502881元，南润公司还应支付工程款金额54570305元。
2012年6月7日，华明公司锦地欧城项目负责人王怀良和陈志坤向南润公司彭聪能出具承诺书，载明：彭总、白总，关于你们与周文革、廖文超之间的交易情况我们已知晓。作为现该项目一期建设的实际施工人，我们慎重向你们承诺，关于工程款等其它问题我们自行与公司新股东结算，概与你们无关。我们无条件的将你们涉及的房屋如期保质的建设好，并竣工验收交付你们。否则愿承担全部经济及法律责任。
后因华明公司向南润公司主张工程款并提出以未销售的房屋作价抵偿，2014年9月26日南润公司法定代表人周文革向原告华明公司出具一份《抵扣彭聪能、张丁土地款明细》，该明细载明：6-1-1-1、6-1-1-2、6-1-1-3、6-1-1-4、6-2-1-1（2层全部商业）分别以2315500元、3097820元、3160300元、2315500元、7802730元抵偿，并备案在辜长江名下。
二、彭聪能、张丁与周文革等人之间签订协议的事实。2011年3月23日彭聪能、张丁（甲方）与李水全、周文革（乙方）签订《协议书》，并于同日在四川省眉山市东坡公证处办理公证，主要约定：本次转让为眉山市国有（2009）第18694-18699号土地使用证上所载的土地，面积65.223亩，总计价款13560万元，鉴于彭聪能、张丁已用部分土地使用证作为抵押对外借款2180万元（另有500万元借款现为余盛汽贸使用，余盛汽留自行归还与本协议无关），相关债务双方合意由李水全、周文革继受，故乙方实际需支付甲方价款11380万元。……本次交易双方合意对外以公司股份，李水全、周文革全部收购的方式进行。李水全、周文革支付首期2500万元以后，可先行进场进行操作，李水全、周文革如约如期支付款项到5000万元时，彭聪能、张丁移交除行政公章印鉴外全部手续给李水全、周文革，并将工商登记股份全部转让变更到李水全、周文革名下。……本协议签订之日，南润公司在该宗土地已形成全部权益及附财产均转归李水全、周文革享有。
2012年6月8日，彭聪能、张丁、肖毛生、王继平、郑伟作为转让方（甲方）与受让方（乙方）周文革、廖文超签订《股权转让协议书》，约定：甲方实际持有南润公司100%股权，登记股权为95%，甲方保证能够代表全体股东签署本协议；廖文超因与周文革存在债权债务关系，为实现其债权而加入本项目，……甲方同意廖文超作为本协议乙方主体之一，且必须作为新南润的法定代表人；根据原约定经结算，乙方尚欠6380万元，但因资金出现困难，不能按照原协议履行，有关付款支付情况双方另行确认；……甲方同意乙方依据本协议约定以实物抵偿应付甲方欠款5680万元；甲方同意将南润公司全部股权转让给乙方……；乙方欠甲方协议款项余额6380万元，乙方需在2012年6月8日前支付甲方人民币1700万元……剩余价款5680万元，乙方用南润公司以后修建锦地欧城项目部分房产抵偿，其中：3000万元以9号楼全部商业及垂直对应部分的地下车库抵偿，建筑面积约3000平方米，其余债务2680万元乙方再用6、7号楼的一层、二层商业抵偿，商铺单价每平方米11000元，二层商业每平方平6500元。若6、7号楼二层未批准改为商业用房，则不足部分再用6号楼住房抵偿，单价每平方米4000元。
三、南润公司与辜长江签订房屋买卖合同并办理备案的事实。2013年1月23日，彭聪能与游丽华签订《房屋买卖协议》，主要约定:彭聪能将锦地欧城6号楼1层1、2、3、4号，2层1、2号营业房出卖给游丽华，总价1800万元；签订合同时支付定金100万元，办理备案网签完备后支付首付款500万元，2013年2月28日前支付200万元，2013年3月31日前支付1000万元，……2013年4月15日至2013年8月23日期间，游丽华通过工商银行账户62×××52和62×××86向彭聪能在工商银行的账户62×××00转款1830万元。
2013年3月20日，游丽华之夫于长岭与辜长江签订《房屋买卖协议》，主要约定:于长岭将其购买的锦地欧城的6套商业房产（6号楼1层1、2、3、4号，2层1、2号）以总价2000万元转售给辜长江，合同签订之日支付定金20万元，在该批房产预售登记到辜长江名下并完成备案登记之日起三日内再支付房款30万元，第三笔房款在备案后三个月内支付总价的50%，余款在备案登记后六个月内全部付清。
2013年3月20日于长岭向辜长江出具收条，载明收到辜长江支付的购买游丽华所有的锦地欧城商业房产的购房款现金20万元；2013年3月26日于长岭向辜长江出具收条，载明收到辜长江支付的购买游丽华所有的锦地欧城商业房产的购房款现金30万元。一审审理过程中,游丽华陈述:对该房屋买卖协议予以认可，因游丽华欠辜长江2000万元，故将合同约定的6套房用于抵偿其欠辜长江的2000万元债务。对于于长岭出具给辜长江的收条，游丽华表示不清楚。
2013年3月25日，南润公司与辜长江签订六份《商品房买卖合同》及《锦地欧城商品房买卖合同补充协议》并办理备案，合同签约备案号分别为59544、59550、59556、59566、59579、59580。南润公司开出房款收据6份，但辜长江并未向南润公司支付该收据所涉房款。
一审法院认为，本案争议焦点在于：一、南润公司与辜长江之间签订的六份《商品房买卖合同》是否可以撤销；二、华明公司的撤销权是否已消灭。
一、关于合同是否可撤销的问题。
一审法院认为，首先，根据本案查明的事实，南润公司与辜长江签订六份《商品房买卖合同》、《锦地欧城商品房买卖合同补充协议》并办理备案，但辜长江并未向南润公司支付相应的购房款，而是基于南润公司先将合同所涉的房屋用于抵偿南润公司股东周文革、李水全差欠原股东彭聪能、张丁的股权转让款，再由彭聪能将房屋转让给游丽华，游丽华又再次转让给辜长江而来。因此，本案中需审查南润公司将案涉房屋抵偿给彭聪能和张丁的行为是否可以撤销。
对此，根据2011年3月23日彭聪能、张丁与李水全、周文革签订的《协议书》、2012年6月8日彭聪能、张丁、肖毛生、王继平、郑伟作为与周文革、廖文超签订的《股权转让协议书》以及南润公司和彭聪能、张丁的陈述，表明因南润公司的新股东周文革、李水全购买彭聪能、张丁在南润公司的股份从而差欠彭、张二人股权转让款，并约定用南润公司的资产抵偿。后南润公司将案涉房屋抵偿给彭、张二人。对该行为，原审法院认为，南润公司与彭聪能、张丁二人之间并不存在债权债务关系，该二人也未向南润公司支付款项，在此情况下，南润公司将公司财产抵偿给该二人，应当认定为华明公司的债务人南润公司无偿转让其财产的情形，该转让行为导致债务人南润公司不能及时清偿华明公司的工程款，给债权人华明公司造成损害。
其次，辜长江后来与南润公司签订商品房买卖合同并办理备案的行为是否构成善意取得的问题。《中华人民共和国物权法》第一百零六条规定“无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人”，因案涉房屋尚未办理房屋所有权证，辜长江尚未取得房屋的所有权，即使本案中游丽华和辜长江属于善意受让并支付了合理对价，但因房屋尚未登记到游丽华或辜长江名下，故辜长江以其已经善意取得涉案房屋，故备案合同不能撤销的主张不成立。
综上，因南润公司将其房屋用于抵偿周文革、李水全欠彭聪能、张丁个人债务的行为对南润公司而言属于无偿处分公司财产的行为，且该行为给债权人华明公司造成了损害，南润公司与辜长江签订房屋买卖协议的行为属于前一抵偿行为的延续，根据《中华人民共和国合同法》第七十四条关于“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为”之规定，该行为属于可撤销的行为。
二、关于华明公司的撤销权是否已消灭的问题。
一审法院认为，根据《中华人民共和国合同法》第七十五条之规定，撤销权的行使期限为自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内。本案中，华明公司认为因南润公司未支付工程款，其要求南润公司以华明公司修建的房屋抵债，南润公司法定代表人周文革于2014年9月26日才向其告知已将公司的房屋用于抵偿周文革、李水全差欠彭聪能和张丁的股权转让款，故其行使撤销权的期限应从2014年9月26日起算；而辜长江及第三人彭聪能、张丁则主张，在2012年6月7日原告在锦地欧城项目的实际施工人王怀良、陈志坤就已知晓南润公司用房屋抵偿彭聪能和张丁债务一事，因此华明公司到2015年才行使撤销权提起诉讼，早已超过法律规定的一年期限。对于双方的主张，一审法院认为，首先，2012年6月7日王怀良、陈志坤出具的承诺书的内容：关于彭总、白总与周文革、廖文超之间的交易情况我们已知晓……，对此，陈志坤解释其知晓的是彭聪能与周文革等人的股权转让事宜，承诺书中并未反映南润公司将所修建的房屋用于抵偿周文革、李水全欠彭聪能和张丁债务的内容；其次，王怀良、陈志坤出具该承诺书时，房屋尚未建成，周文革、李水全在当天刚与彭聪能、张丁签订股权转让协议，还未登记为南润公司股东，其在协议中提出以“南润公司以后修建锦地欧城项目部分房产抵偿彭聪能、张丁的债务”，仅仅是周文革与彭聪能之间的约定，不能代表南润公司；第三，南润公司与第三人彭聪能、张丁均陈述双方之间并未签订抵偿协议，南润公司后来是以与彭聪能、张丁签订房屋买卖协议并办理备案的方式进行的抵偿。因此，华明公司不可能在2012年6月7日就已经知晓南润公司将公司房产用于抵偿股东周文革、李水全差欠彭聪能、张丁的股权转让款。辜长江及彭聪能、张丁、游丽华也未提交其他证据证明华明公司在2015年2月9日起诉前的一年前就已知晓抵偿一事，辜长江及第三人关于华明公司的撤销权已消灭的抗辩主张不成立。据此，原审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第七十四条、七十五条之规定，判决：撤销南润公司与辜长江于2013年3月25日签订的六份《商品房买卖合同》（合同签约备案号分别为59544、59550、59556、59566、59579、59580）。案件受理费79123元、公告费300元，共计79423元，由南润公司负担。
二审中，各方当事人对原审查明的事实均无异议，本院依法予以确认。
本院认为，根据辜长江的上诉理由、华明公司的答辩意见以及南润公司、彭聪能、张丁的陈述意见，本案二审争议焦点为：一、华明公司行使撤销权是否符合法律规定的条件；二、华明公司行使撤销权是否超过法律规定的期限。
一、华明公司行使撤销权是否符合法律规定的条件。
辜长江上诉称，本案争议房屋实际上是南润公司代其股东周
文革、李水全支付差欠原股东彭聪能、张丁的股权转让款，是代为履行。此后，游丽华通过支付合理对价购买了房屋，辜长江是通过支付对价从游丽华处购买的房屋，辜长江并不负有向南润公司支付对价的义务，且是善意受让人。因此，华明公司无权撤销南润公司与辜长江针对案涉房屋签订的系列合同。
本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第七十四条第
一款关于“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为”的规定，债权人行使撤销权的前提条件是债务人无偿转让财产等行为有害于债权人的债权。具体到本案，辜长江与南润公司并未直接发生交易，案涉房屋首先是由南润公司因代偿行为而备案到彭聪能的名下，然而，根据查明的事实，南润公司将案涉房屋备案至彭聪能名下是代股东周文革、李水全支付差欠彭聪能的股权转让款，即南润公司与彭聪能之间确无债权债务关系，南润公司将案涉房屋备案至彭聪能名下的代偿行为应认定为无偿转让财产。事实上，华明公司与南润公司于2011年即签订了施工合同，华明公司作为南润公司承建项目的实际施工人，双方债权债务关系产生的基础事实在华明公司2011年8月已经发生，仅是债权债务的具体金额、履行期限尚未完全固定而已，在此情形下，南润公司无偿将自身的财产用于代他人支付欠款，该行为导致南润公司责任财产减少，确给华明公司的债权造成了损害，南润公司的行为应予撤销。此外，因案涉房屋至今仍未完成所有权的过户登记，自始至终并未登记在游丽华、辜长江的名下，辜长江亦不构成善意取得。据此，因南润公司将案涉房屋无偿备案至彭聪能名下的行为应予撤销，此后在彭聪能与游丽华，游丽华与辜长江之间的两次流转亦不构成善意取得，作为南润公司债权人的华明公司可以基于南润公司将案涉房屋无偿备案至彭聪能的行为应予撤销的事实，进而要求撤销南润公司与辜长江签订本案系列合同的行为。辜长江关于华明公司不能撤销本案系列合同的上诉理由不能成立，不予支持。
二、华明公司行使撤销权是否经过法律规定的期限。
辜长江上诉称，因华明公司项目负责人王怀良、陈志坤在
2012年6月7日向彭聪能出具《承诺书》时即已经知道南润公司将案涉房屋用于代股东周文革、李水全偿还对外欠款的事实，而华明公司于2015年2月9日提起诉讼行使撤销权，已经经过法律规定的一年的除斥期间。
《承诺书》的主要内容是：“彭总、白总，关于你们与周文革、廖文超之间的交易情况我们已知晓。作为现该项目一期建设的实际施工人，我们慎重向你们承诺，关于工程款等其他问题我们自行与公司新股东结算。概与你们无关。我们无条件的将你们交易涉及的房屋如期保质的建设好，并竣工验收交付你们。否则愿承担全部经济及法律责任。承诺人：王怀良、陈志坤”。
本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第七十五条关于
“撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭”的规定，华明公司应当自知道或应当知道南润公司无偿将案涉房屋用于抵偿股东周文革、李水全的对外债务时起一年内行使撤销权。本案中，华明公司工作人员王怀良、陈志坤出具的前述《承诺书》内容并未明确载明南润公司将案涉房屋用于代周文革、李水全偿还对外欠款的事实，陈志坤在一审中亦陈述“彭总、白总，关于你们与周文革、廖文超之间的交易情况我们已知晓”是指知晓了南润公司新旧股东之间股权转让的事实而非抵偿事实，在无其他证据予以佐证的情形下，不能仅以此认定华明公司即已经知道南润公司将房屋用于代新股东周文革、李水全支抵偿对外欠款的事实。同时，各方均认可南润公司于2014年9月26日向华明公司出具了案涉房屋的抵偿清单，据此，华明公司应予2014年9月27日即应知晓南润公司抵偿的行为，行使撤销权的期限应从2014年9月27日起算，2015年9月26日届满，华明公司在2015年2月9日提起本案诉讼并未经过法律规定的期限。辜长江关于华明公司行使撤销权超过了法律规定的期限的上诉理由不能成立，不予支持。
综上所述，辜长江的上诉理由均不能成立。原审认定事实清楚、适用法律正确，审判程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费79123元，由辜长江负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 管雄亚
审 判 员 古莉玲
代理审判员 蒲 杨
二〇一六年十月八日
书 记 员 贾春丽
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第一款第（一）项第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；