中华人民共和国最高人民法院
民 事 判 决 书
（2017）最高法民终957号
上诉人（原审被告）：云南凯通（集团）有限公司。住所地：云南省昆明市东川区碧云街凯通大厦。
法定代表人：黄凯，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：时作尧，重庆百君律师事务所律师。
委托诉讼代理人：杜渝巧，重庆百君律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：云南铜业股份有限公司。住所地：云南省昆明高新技术产业开发区M2-3。
法定代表人：武建强，该公司董事长。
委托诉讼代理人：李长皓，国浩律师（北京）事务所律师。
委托诉讼代理人：李忠文，云南卓承律师事务所律师。
上诉人云南凯通（集团）有限公司（以下简称凯通公司）因与被上诉人云南铜业股份有限公司（以下简称云铜公司）其他合同纠纷一案，不服云南省高级人民法院（2016）云民初41号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭开庭进行了审理。上诉人凯通公司的委托诉讼代理人时作尧、杜渝巧，被上诉人云铜公司的委托诉讼代理人李长皓、李忠文到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
凯通公司上诉称，一审判决认定事实部分错误，适用法律错误，请求撤销一审判决，改判一审判决第一项由凯通公司偿还欠款101212582元，云铜公司承担全部诉讼费用。事实和理由：一、一审判决认定事实部分错误。1.一审判决认定“云铜公司实际已经取得了易门铜业有限公司（以下简称易门铜业）和云铜明晨进出口有限公司（以下简称明晨公司）对凯通公司的131101656.81元债权，其有权向凯通公司主张归还该笔款项”是错误的。云铜公司与易门铜业、明晨公司之间关于讼争的1.3亿债权仅存在委托关系，而非债权转让关系。假定债权转让发生，在一审结束前负有债权转让通知义务的原债权人易门铜业与明晨公司均未将债权转让情况通知债务人，该转让对凯通公司不发生效力。债务人于诉讼中才知晓债权转让的事宜，受到债权转让效力的约束，该法律效力之约束应向后（经原债权人确认后）发生约束力，而不具有向前（债权受让人起诉时）的溯及力。2.明晨公司与云铜公司之间债务扣减行为违反关于破产债权抵销的强制性规定。3.一审法院认定1亿元违约金不予调减有误。凯通公司债务总额不应以332314238.09元为依据核定违约金或云铜公司的损失。债务总额减去加速到期部分债务及认定有误的1.3亿债务，1亿违约金远超4倍银行存款利息，假定凯通公司构成根本违约，该违约金仍然过高，应予调减。4.云铜公司存在违约情形。《股权转让协议》6.1条和补充协议是对凯通公司履行《股权转让协议》的保障，云铜公司未按约定提供铜精矿是导致凯通公司不能按时付款的重要原因。5.一审判决存在多处记载错误。二、一审法院适用法律不充分。一审判决未对本案争议焦点问题易门铜业、明晨公司合计1.3亿债权转让作充分调查和法律论证，未查明委托收款与债权转让在法律规定及法理方面的根本差异，亦未深入了解破产债权抵销成立的相关规定及适用，径自作出裁判，实属不当。
云铜公司辩称，凯通公司的上诉请求及理由均无事实和法律依据，依法应驳回上诉，维持原判。一、凯通公司就一审判决认定事实部分提出的上诉主张不能成立。2010年3月16日，云铜公司、凯通公司分别与云南铜业凯通有色金属有限公司（以下简称凯通有色金属）、易门铜业、明晨公司签订《协议书》，约定凯通有色金属欠云铜公司债款409072689.15元由凯通公司负责偿还，凯通公司欠付明晨公司33204154.84元，由明晨公司委托云铜公司行使该到期债权，凯通公司欠付易门铜业97897501.97元，由易门铜业委托云铜公司行使该到期债权。从云铜公司与凯通公司2010年3月31日签订的《股权转让协议》看，明确约定凯通公司将欠付易门铜业、明晨公司的债款一并支付给云铜公司，同时明确了凯通公司共应向云铜公司偿还债款540174345.96元。鉴于上述约定，云铜公司实际上已经取得了该1.3亿元的债权。明晨公司破产管理人作出《债权确认书》确认云铜公司在收到凯通公司支付的欠款后，向明晨公司支付了有关款项，明晨公司与云铜公司之间的债务扣减并不违法破产法的相关规定。一审判决认定凯通公司承担1亿元违约金并不属于过高的情形，判令不予扣减并无不当。云铜公司对凯通公司多达5亿元债权未收取利息，且允许凯通公司分期偿还，云铜公司承担了高额的融资成本、资金压力和资金预期收益损失，并且协议约定1亿元违约金也是双方协商的结果。2013年6月17日，双方签订《股权转让协议之补充协议》，变更了《股权转让协议》的相关内容，解除了云铜公司向凯通公司提供铜精矿委托加工义务，在双方后来签订的《备忘录》中又进一步免除了“补充协议”中设定的买卖合同关系的违约责任。二、关于一审判决的法律适用方面，云铜公司认为一审判决适用法律正确，凯通公司的上诉理由不能成立。
云铜公司向一审法院诉请判令：1.凯通公司偿还债权款共计332314238.09元；2.凯通公司继续履行合同,办理将其所持凯通有色金属100%股权质押给云铜公司登记手续；3.凯通公司支付逾期办理股权出质登记的违约金,计算方式:自2014年1月1日起至办理出质登记之日止,每日5000元(暂计至2016年6月30日为456万元)；4.全部诉讼费用、诉讼保全费及诉讼保全担保费由凯通公司承担。事实和理由：2004年11月,云铜公司、凯通公司和自然人舒XX三方共同出资2000万元人民币依法设立凯通有色金属。云铜公司拥有凯通有色金属40%的股权,凯通公司拥有凯通有色金属35%的股权,舒XX拥有凯通有色金属25%的股权。此后,凯通公司、凯通有色金属分别与云铜公司、明晨公司、易门铜业之间相继产生了一些债权债务关系。截至2009年2月28日,凯通有色金属欠云铜公司的债务共计409072689.15元，凯通公司欠明晨公司债务共计33204154.84元，欠易门铜业债务共计97897501.97元。2010年3月16日，云铜公司、凯通有色金属、凯通公司签订协议书，明确凯通有色金属欠云铜公司的债务409072689.15元由凯通公司自愿承担，云铜公司同意上述债务由凯通公司负责偿还。2010年3月16日,明晨公司、易门铜业分别与云铜公司、凯通公司签订协议书,约定凯通公司欠明晨公司的33204154.84元、欠易门铜业的97897501.97元债务委托云铜公司向凯通公司行使上述到期债权权利,云铜公司同意接受委托；云铜公司对上述债权的追偿与凯通公司协商作出具体的安排。对此,凯通公司确认上述欠付债务金额合计540174345.96元全部由凯通公司承担,且以上债权均由云铜公司享有。2010年3月31日,云铜公司、凯通公司签订了《股权转让协议》约定:本协议的合同目的即主要目的和直接目的是云铜公司取得凯通公司归还的全部欠款540174345.96元。如凯通公司违反协议第三条的约定，迟延履行义务或者其他违约行为或任何原因未能按照该条约定的付款时间和金额向云铜公司归还欠款，视为合同目的不能实现。《股权转让协议》约定，凯通公司向云铜公司分期偿还债务共计540174345.96元，具体支付方式如下：协议第三条约定,凯通公司需在协议生效之日起一年内支付云铜公司人民币10000万元，该10000万元作为协议的违约定金；凯通公司需在协议生效之日起第二年至第十年按年分期平均支付对云铜公司的负债余额440174345.96元,即每年支付负债余额440174345.96元的九分之一，计48908260.66元，每年分四次平均支付，每三个月支付一次，每次支付12227065.17元，支付时间为每三个月的第三个月月底前支付。《股权转让协议》第八条约定：如凯通公司违反本协议第三条的规定，视为根本性违约，按本协议3.1条约定适用定金罚则；在适用违约定金后,凯通公司归还云铜公司540174345.96元债务的义务不能免除,凯通公司应归还的数额为,总债务540174345.96元减去凯通公司已归还的债款数额,但10000万元的违约定金除外，不能作为已归还的债款数额；在适用违约定金后的30天内，如凯通公司仍未能归还当期欠款，所有未到偿还期的债务视为已到偿还期。《股权转让协议》同时还约定：云铜公司收到违约定金中的7000万元后，将其拥有的凯通有色金属40%的股权以每股1元的价格转让给凯通公司。凯通公司收购云铜公司拥有的凯通有色金属40%的股权后,还需继续收购舒XX拥有的凯通有色金属25%的股权。凯通公司同意在取得凯通有色金属100%股权并办理工商变更后10个工作日内将其全部股权质押给云铜公司。以上协议签订后,凯通公司获取了凯通有色金属100%的股权，但至今未办理将股权质押给云铜公司的工商登记手续。2013年6月17日,云铜公司与凯通公司签订了《股权转让协议之补充协议》约定：凯通公司应于2013年12月31日前，按照《股权转让协议》之规定，办理完成凯通有色金属全部股权百分百质押给甲方的手续。如果凯通公司逾期不办理，视为违约，凯通公司应每天向云铜公司支付违约金5000元人民币，直至办理完成为止。2015年7月6日，云铜公司与凯通公司就《股权转让协议》《补充协议》中商务条款另行签订了《备忘录》，就铜精矿买卖的相关合作内容进行变更。截止2015年6月17日，凯通公司通过现金、货款冲抵等形式向云铜公司共计支付债款(含违约定金)307860107.87元，凯通公司2015年6月18日至今未再按协议约定向云铜公司付款。为此，根据协议的约定和《中华人民共和国担保法》等法律法规的规定，云铜公司有权收取凯通公司交付的违约定金10000万元，在适用违约金后，凯通公司尚应支付云铜公司的债款合计332314238.09元。根据双方《股权转让协议》8.1.4约定：在适用违约定金后的30天内，如凯通公司仍未能归还当期欠款，所有未到偿还期的债务视为已到偿还期。为此，因凯通公司履行债务的期限因其根本违约而早已届满，云铜公司有权根据双方协议的约定向凯通公司主张本案债权、有权要求凯通公司立即清偿尚未清偿的债务。同时，凯通公司至今未按照《股权转让协议》和《补充协议》的约定将凯通有色金属的全部股权质押给云铜公司，凯通公司应每天向云铜公司支付违约金5000元人民币，截止2016年6月30日为456万元。请法院依法审理并支持云铜公司的诉讼请求。
凯通公司辩称，一、云铜公司起诉的金额和实际欠款金额不符。凯通公司欠云铜公司的金额共计4.09亿元，已经偿还了3.07亿元，只欠1.02亿元。其他1.3亿元是凯通公司和其他债权人的债务，云铜公司只是接受委托代收，并不能以云铜公司名义直接主张还款。二、凯通公司一直表示要将凯通有色金属的股权质押给云铜公司，但办理质押手续需要双方配合，凯通公司不可能单方办理质押手续，因此凯通公司不承担因未办理质押登记的产生的违约金。三、当时凯通公司愿意承担凯通有色金属的债务并接受股权转让是有条件的，即是云铜公司将部分业务交给凯通公司进行，凯通公司提供铜精矿的代加工，用代加工费分10年偿还款项。现条件不成就，导致款项不能偿还不是凯通公司原因。四、由于条件不成就，双方《股权转让协议》《补充协议》就不能继续履行，应当予以解除，并由凯通公司返还云铜公司凯通有色金属的股份，并免除相应的债务。
一审法院查明，2013年3月16日云铜公司和凯通公司及凯通有色金属签订《协议书》确认：截至2009年2月28日,凯通有色金属欠云铜公司的债务共计409072689.15元，且凯通有色金属欠云铜公司的债务409072689.15元由凯通公司自愿承担，云铜公司同意上述债务由凯通公司负责偿还。2013年3月16日云铜公司和凯通公司及明晨公司签订《协议书》确认：凯通公司欠明晨公司债务共计33204154.84元，该债务已经到期。明晨公司委托云铜公司向凯通公司行使上述到期债权权利，云铜公司同意接受委托，对上述债权的追偿与凯通公司协商作出具体的安排。2013年3月16日云铜公司和凯通公司及易门铜业签订《协议书》确认：凯通公司欠易门铜业债务共计97897501.97元，委托云铜公司向凯通公司行使上述到期债权权利，云铜公司同意接受委托；云铜公司对上述债权的追偿与凯通公司协商作出具体的安排。2010年3月31日,云铜公司、凯通公司签订了《股权转让协议》约定:本协议的合同目的即主要目的和直接目的是云铜公司取得凯通公司归还的全部欠款540174345.96元。如凯通公司违反协议第三条的约定，迟延履行义务或者其他违约行为或任何原因未能按照该条约定的付款时间和金额向云铜公司归还欠款,视为合同目的不能实现。协议约定，凯通公司向云铜公司分期偿还债务共计540174345.96元，具体支付方式如下：协议第三条约定,凯通公司需在协议生效之日起一年内支付云铜公司人民币10000万元，该10000万元作为协议的违约定金；凯通公司需在协议生效之日起第二年至第十年按年分期平均支付对云铜公司的负债余额440174345.96元，即每年支付负债余额440174345.96元的九分之一，计48908260.66元，每年分四次平均支付，每三个月支付一次，每次支付12227065.17元，支付时间为每三个月的第三个月月底前支付。协议第八条约定：如凯通公司违反本协议第三条的规定，视为根本性违约，按本协议3.1条约定适用定金罚则；在适用违约定金后，凯通公司归还云铜公司540174345.96元债务的义务不能免除，凯通公司应归还的数额为，总债务540174345.96元减去凯通公司已归还的债款数额，但10000万元的违约定金除外,不能作为已归还的债款数额；在适用违约定金后的30天内，如凯通公司仍未能归还当期欠款，所有未到偿还期的债务视为已到偿还期。协议同时还约定：云铜公司收到违约定金中的7000万元后，将其拥有的凯通有色金属40%的股权以每股1元的价格转让给凯通公司。凯通公司收购云铜公司拥有的凯通有色金属40%的股权后，还需继续收购舒XX拥有的凯通有色金属25%的股权。凯通公司同意在取得凯通有色金属100%股权并办理工商变更后10个工作日内将其全部股权质押给云铜公司。以上协议签订后，凯通公司获取了凯通有色金属100%的股权，但至今未办理将股权质押给云铜公司的工商登记手续。2013年6月17日，云铜公司与凯通公司签订了《补充协议》，协议约定：凯通公司应于2013年12月31日前，按照《股权转让协议》之规定，办理完成凯通有色金属全部股权质押给甲方的手续。如果凯通公司逾期不办理，视为违约，凯通公司应每天向云铜公司支付违约金5000元人民币，直至办理完成为止。2015年7月6日，云铜公司与凯通公司就《股权转让协议》《补充协议》中商务条款另行签订了《备忘录》，就铜精矿买卖的相关合作内容进行变更。截止2015年6月17日，凯通公司通过现金、货款冲抵等形式向云铜公司共计支付债款(含违约定金)共计307860107.87元。2016年7月1日易门铜矿与云铜公司签订债权转让协议，将其对凯通公司的债权转让给云铜公司。2016年8月18日云晨公司破产管理人出具《债权确认书》，确认明晨公司与凯通公司的债权权利由云铜公司享有，并在明晨公司欠云铜公司的债务中扣减该笔债权。之后，因凯通公司2015年6月18日至今未再按协议约定向云铜公司付款，云铜公司向一审法院提起诉讼。
一审法院认为，双方当事人对三份《协议书》、《股权转让协议》《补充协议》《备忘录》的真实性均无异议，亦是双方当事人的真实意思表示，不违反法律法规的禁止性规定，属于合法有效的合同，双方均应依照约定条款履行各自义务。凯通公司对于凯通有色金属与云铜公司之间欠款的总数为409072689.15元，对已经归还了307860107.87元并无异议，对其欠明晨公司债务共计33204154.84元，欠易门铜业债务共计97897501.97元也无异议。双方当事人争议的焦点：1.云铜公司能否向凯通公司主张凯通公司欠易门铜业和明晨公司的债务？凯通公司欠云铜公司的债务数额是多少？2.凯通公司是否违约，是否应承担1亿元人民币的违约金？3.凯通公司是否应将其持有的凯通有色金属100%的股份质押给云铜公司，并承担自2014年1月1日起迟延办理质押手续产生的每日5000元人民币的违约金？
关于第1个焦点问题。根据云铜公司、凯通公司、和易门铜业、明晨公司签订的《协议书》确认，凯通公司欠易门铜业和明晨公司的债务由云铜公司代易门铜业和明晨公司向凯通公司主张，而在云铜公司与凯通公司签订的《股权转让协议》的前部第三条中明确凯通公司欠易门铜业和明晨公司的债务共计131101656.81元一并直接支付给云铜公司，可以认定云铜公司有权向凯通公司直接主张凯通公司欠易门铜业和明晨公司的债务共计131101656.81元。同时，2016年7月1日易门铜矿与云铜公司签订债权转让协议，将其对凯通公司的债权转让给云铜公司。2016年8月18日明晨公司破产管理人出具《债权确认书》，确认明晨公司与凯通公司的债权权利由云铜公司享有，并在明晨公司欠云铜公司的债务中扣减了该笔债权。因此云铜公司实际已经取得了易门铜业和明晨公司对凯通公司的131101656.81元债权，其有权向凯通公司主张归还该笔款项，并不存在主体不适格的情况。凯通公司抗辩理由不能成立，一审法院不予支持。综上，凯通公司认可凯通有色金属与云铜公司之间欠款的总数为409072689.15元，加上其欠易门铜业和明晨公司的131101656.81元，合计540174345.96元。因双方确认凯通公司还款数额307860107.87元中包括了1亿元人民币违约金，故凯通公司实际还款数额为207860107.87元，则凯通公司尚欠云铜公司332314238.09元。
关于第2个焦点问题。《股权转让协议》明确约定凯通公司的还款数额和时间，凯通公司也认可未按照《股权转让协议》约定时间付款，但主张是云铜公司未按照《股权转让协议》约定履行代加工业务，致使凯通公司无法支付欠款。但根据《补充协议》及《备忘录》的约定，双方之间已经将代加工业务变更为直接买卖义务，而凯通公司并无证据证明其向云铜公司供应了货物，而云铜公司拒绝接受的证据，因此凯通公司主张是云铜公司违约在先的理由没有事实和法律依据，不能成立，因此其未按约定时间付款的行为已经构成违约。按照《股权转让协议》约定，凯通公司不按期支付欠款需承担1亿元人民币的违约责任。综合本案情况看，凯通公司欠款数额为332314238.09元，欠款期限至今已经满二年，1亿元人民币的违约金并未超过四倍银行利息的标准，并且云铜公司并未主张欠款的逾期利息和资金占用损失，故该1亿元人民币的违约金并不属于约定过高的情形，不予调减。由于该1亿元人民币已经由凯通公司支付给了云铜公司，故凯通公司欠云铜公司的债务总额仍是332314238.09元。
关于第3个焦点问题。根据《补充协议》约定，凯通公司应于2013年12月31日前，办理完凯通有色金属100%股权质押给云铜公司的手续，如果逾期不办理，视为违约，应每天向云铜公司支付5000元违约金，直到办理完成为止。凯通公司认可质押手续至今未办理，但主张是因为云铜公司不予配合造成，因此不承担违约责任。一审法院认为，凯通公司并未举证证实是云铜公司不配合办理质押手续导致凯通有色金属100%股权未质押给云铜公司的事实，因此其已经构成违约，应当继续履行约定义务，将凯通有色金属100%股权办理质押手续，质押给云铜公司。由于前述已经支持了云铜公司1亿元的违约金，足以弥补云铜公司的损失，故云铜公司要求凯通公司依约支付因迟延办理质押手续而产生的每天5000元的违约金，一审法院不再予以支持。综上所述，云铜公司的诉讼主张部分成立，凯通公司应归还云铜公司332314238.09元并承担1亿元违约金，由于凯通公司已经将该1亿元人民币支付给了云铜公司，故凯通公司现应支付给云铜公司的债务合计332314238.09元。凯通公司应依约在三十日内，将凯通有色金属100%股权办理质押手续，质押给云铜公司。凯通公司的主张均无证据予以证实，一审法院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条，《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、一百一十四条的规定，一审法院判决：一、凯通公司在本判决生效后十日内偿还云铜公司欠款合计332314238.09元；二、凯通公司在本判决生效后三十日内将凯通有色金属有限公司100%股权办理抵押手续，抵押给云铜公司；三、驳回云铜公司其他诉讼请求。案件受理费1726171.19元，由云铜公司负担86308.56元，由凯通公司负担1639862.63元。保全费5000元，由凯通公司负担。
本院二审经庭审组织双方当事人质证和认证，查明2010年3月16日，云铜公司、凯通公司与凯通有色金属、易门铜业、明晨公司分别签订三方《协议书》，分别约定凯通有色金属欠云铜公司债款409072689.15元由凯通公司负责偿还；凯通公司欠付明晨公司33204154.84元，由明晨公司委托云铜公司行使该到期债权；凯通公司欠付易门铜业97897501.97元，由易门铜业委托云铜公司行使该到期债权。一审判决将上述三份《协议书》签订时间表述为2013年3月16日不当，本院予以纠正。对于一审判决查明的其余事实，本院予以确认。
本院认为，债权转让是债权人将合同的权利全部或者部分转让给第三人，债权转让经通知债务人后，原债权人退出合同关系，受让该债权的第三人成为合同当事人，可以要求债务人向其履行相应的合同义务。本案中，根据云铜公司和凯通公司分别与易门铜业、明晨公司于2010年3月16日签订的三方《协议书》，应属协议当事人之间约定由债务人凯通公司向第三人云铜公司履行债务，并非债权转让的情形。该两份三方《协议书》的第二条、第三条均约定，甲方易门铜业或明晨公司委托乙方云铜公司向丙方凯通公司行使到期债权权利，云铜公司可与凯通公司协商签订相关协议，对到期债务的偿还作出具体安排。作为甲方的易门铜业或明晨公司与丙方凯通公司确认，在凯通公司按照与云铜公司的约定偿还全部债务后，甲方易门铜业或明晨公司与丙方凯通公司之间的该笔债权债务终结。后云铜公司与凯通公司于2010年3月31日签订《股权转让协议书》，明确约定凯通公司将欠付易门铜业、明晨公司的债款一并支付给云铜公司，同时明确了凯通公司共应向云铜公司偿还债款540174345.96元。结合上述协议约定内容，云铜公司有权按照易门铜业和明晨公司的委托，向债务人凯通公司催收相应的债款，无需按照债权转让的相关规定履行先行通知的义务。在明晨公司进入破产程序后，明晨公司破产管理人与云铜公司之间有关本案诉争债权债务进行抵销的约定，是否违反有关破产债权抵销的强制性规定，属于明晨公司破产案件的审查范围，并非本案的审理范围，对于凯通公司提出的该项上诉理由，本院不予支持。关于一审判决判令凯通公司承担1亿元违约金是否过高、应否调减的问题。云铜公司与凯通公司于2010年3月31日签订的《股权转让协议书》第三条约定如凯通公司违反该条约定，未按协议约定的期限和数额支付欠款，则视为合同目的不能实现，凯通公司按约第一年向云铜公司交付的1亿元作为违约金，适用定金罚则归云铜公司所有。该《股权转让协议》第八条“违约责任”部分再次强调，如凯通公司违反第三条约定则视为根本性违约，适用定金罚则。从案件基本事实看，云铜公司与凯通公司的债权债务总额超过5亿元，该1亿元属于履约定金的性质，定金数额并未超过法律规定的上限。在凯通公司构成根本性违约的情况下，一审法院判令凯通公司承担1亿元违约金并无不当，凯通公司认为该违约金数额过高请求调减的请求与理由，缺乏事实和法律依据，一审法院不予支持并无不妥。关于凯通公司主张云铜公司未按约定提供铜精矿是导致凯通公司不能按时付款的重要原因，云铜公司存在违约情形的上诉理由是否成立的问题。正如云铜公司答辩所称，2013年6月17日双方签订的《补充协议》以及后来签订的《备忘录》变更了《股权转让协议》的有关约定，云铜公司不存在违约行为，凯通公司主张云铜公司应当承担违约责任，缺乏事实依据。
另外，凯通公司与云铜公司相关协议均约定凯通公司应当将办理凯通有色金属100%的股权质押给云铜公司的手续。云铜公司的一审诉讼请求也是要求凯通公司办理凯通有色金属100%的股权质押给云铜公司的手续，凯通公司亦是围绕股权质押进行答辩。一审判决在“本院认为”的处理意见部分以及判决主文部分均将该“股权质押”叙述为“股权抵押”，系裁判笔误，本院予以纠正，但不影响案件的处理结果。一审判决主文的第二项应为：“二、云南凯通（集团）有限公司在本判决生效后三十日内将云南铜业凯通有色金属有限公司100%股权办理质押手续，质押给云南铜业股份有限公司”。
综上，云铜公司依据《协议书》《股权转让协议》的约定向凯通公司主张支付欠款并承担违约责任，一审法院认定云铜公司有权向凯通公司主张其尚欠易门铜业、明晨公司的相应债务，一审判决认定事实基本清楚，适用法律并无不当。凯通公司的上诉请求与理由，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1726171.19元，由云南凯通（集团）有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李延忱
审 判 员 杨兴业
审 判 员 王 丹
二〇一七年十二月二十八日
法官助理 刘绍斐
书 记 员 何玉瑩