广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤01民终12738号
上诉人（原审被告、反诉原告）：黄湛祥，男，1974年7月25日出生，汉族，住广东省广州市海珠区。
上诉人（原审被告、反诉原告）：陈剑峰，男，1974年10月31日出生，汉族，住广东省广州市荔湾区。
上诉人（原审被告、反诉原告）：车耀光，男，1964年2月8日出生，汉族，住广东省广州市海珠区。
上诉人共同委托诉讼代理人：马辉，广东恒益律师事务所律师。
上诉人共同委托诉讼代理人：张惠娟，广东恒益律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：简厚贤，男，1963年10月19日出生，汉族，住广东省广州市海珠区。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：简树强，男，1954年10月16日出生，汉族，住广东省广州市海珠区。
被上诉人共同委托诉讼代理人：姜正林，广东重威律师事务所律师。
被上诉人共同委托诉讼代理人：黄龙生，广东重威律师事务所律师。
原审被告：广州长元创意产业园有限公司，住所地广东省广州市海珠区瀛州路32号首层。
法定代表人：黄湛祥。
上诉人黄湛祥、陈剑峰、车耀光因与被上诉人简厚贤、简树强、原审被告广州长元创意产业园有限公司（以下简称长元公司）股权转让纠纷一案，不服广东省广州市海珠区人民法院（2016）粤0105民初2504号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年7月6日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
黄湛祥、陈剑峰、车耀光上诉请求：1．撤销一审民事判决第三项，改判简厚贤、简树强向黄湛祥、陈剑峰、车耀光支付违约金人民币500万元；2．案件一、二审诉讼费由简厚贤、简树强承担。事实和理由：一审判决认定事实不清，适用法律错误，严重损害了黄湛祥、陈剑峰、车耀光的合法权益，依法应予撤销改判。（一）简厚贤、简树强存在明显的违约行为，依法依约应承担违约责任。1．一审判决将简厚贤、简树强私下单方骗取工商部门出具的《申请企业变更登记补正材料告知书》，错误认定为工商部门就各方共同办理案涉股权变更登记手续所提供的申请材料而出具的文件，掩盖了简厚贤、简树强恶意违约行为、及其导致案涉股权变更登记手续未能办理之相关事实，显属事实不清。本案中，工商部门就各方共同办理案涉股权变更登记手续所提供的申请材料而出具的《收到材料凭据》，与其后出具的《申请企业变更登记补正材料告知书》两份文件之间，并无因果关系；《申请企业变更登记补正材料告知书》并非就《收到材料凭据》项下工商部门收取各方共同提交的股权转让变更登记申请文件而出具。第一，长元公司营业执照等证据显示，公司营业执照期限截至2016年2月4日；第二，《收到材料凭据》及本案其他证据显示，各方共同到工商部门办理变更登记手续而提供申请文件的时间为2015年9月24日，并非在长元公司营业执照过期后；各方共同提交的材料包括《股权转让协议》、股东会决议、法人代表变更声明书、董事会决议等法定的申请文件，工商部门审核后出具《收到材料凭据》；第三，从《申请企业变更登记补正材料告知书》具体载明内容可知：（1）所谓长元公司提供该次“变更登记申请文件”的时间，是在长元公司营业执照过期后，而非各方共同提交申请文件的2015年9月24日；（2）该次提供的申请文件仅为股权转让协议一份及过期之公司营业执照，并非2015年9月24日各方共同提供的包括《股权转让协议》、股东会决议、法人代表变更声明书、董事会决议等的法定申请文件。第四，黄湛祥、陈剑峰、车耀光就《申请企业变更登记补正材料告知书》所涉长元公司向工商部门提供“变更登记申请”事项，在事前、事中、事后，均毫不知情。黄湛祥、陈剑峰、车耀光是于2016年3月15日向简厚贤、简树强致函《关于股权转让事宜》之后，于2016年3月21日才收到简厚贤、简树强提供该《申请企业变更登记补正材料告知书》复印件，并称该告知书即为工商部门就各方2015年9月24日共同提供申请文件之后所出具的退件文件。黄湛祥、陈剑峰、车耀光因就《申请企业变更登记补正材料告知书》及《收到材料凭据》两份文件的相关程序及依据存疑，特于2016年4月18日向工商部门提交《信访书》。工商部门于2016年5月25日以《信访答复件》回复，从《信访答复件》所载具体内容可知：（1）各方于2015年9月24日共同申请，工商局出具《收到材料收据》后，“因经审查，申请材料不齐全，不符合法定形式”“向申请人退回申请材料，不予受理变更登记申请”。然而，简厚贤、简树强为故意拖延办理，逃避责任，不仅隐瞒真实情况，更多次编造“工商部门电话告知《股权转让协议》部分内容与工商局登记资料不一致”之谎言、故意违背各方真实意思表示、将已签订的《股权转让协议》的核心条款予以篡改为免除、减轻己方责任、加重对方责任的不公平条款，更谎称是“征询工商所修改《股权转让协议》”，一再提供予黄湛祥、陈剑峰、车耀光，以图蒙骗三人签署此等严重损害自身合法权益之相关文件。在黄湛祥、陈剑峰、车耀光明确提出异议后，简厚贤、简树强在明知不会得到同意的情况下，再次提交更加变本加厉篡改核心条款的修改文本，一再借机拖延办理时间。（2）在各方共同提交申请文件后，根据《收到材料凭据》所载内容，黄湛祥、陈剑峰、车耀光一再要求简厚贤、简树强提供“工商部门退件理由及不予受理通知书”，简厚贤、简树强遂在公司营业期限届满之后，单方向工商局提供虚假申请文件，又私下单方领取工商局出具的《申请企业变更登记补正材料告知书》，谎称是在双方共同申请（2015年9月24日）后，工商局出具的退件文件，以继续敷衍、欺骗，并达到拖延办理、逃避责任之目的。
（二）股权转让文件签订后，黄湛祥、陈剑峰、车耀光多次主动询问、催促简厚贤、简树强抓紧时间办理变更登记，一再询问办理相关手续所需签订、提供资料文件，要求简厚贤、简树强就相关事项提前告知，并安排必备文件的签署等工作。之后，简厚贤、简树强提出各方于2015年9月18日上午先共同到公司办公室（小洲）签署有关工商变更登记所需股权转让之文件后，再于当天下午共同至工商管理部门办理相关手续。2015年9月18日上午，黄湛祥、陈剑峰、车耀光依约到公司办公室准备签署文件。当时简厚贤、简树强提供了有关文件要三人签名，声称该等文件是工商局要求的文件、只要三人签名即可，签名后不用共同至工商局、由其二人代办即可。黄湛祥、陈剑峰、车耀光因此心生疑虑、并仔细审阅，却发现文件中股权受让方并非简厚贤、简树强，而是毫不知情的第三方，显然简厚贤、简树强是故意蒙骗黄湛祥三人签署该等严重损害自身权益的虚假文件。黄湛祥三人当即提出强烈质疑，并严正指出简厚贤、简树强的行为已严重违反约定及临时股东大会决议。之后，经简厚贤、简树强一再请求，黄湛祥、陈剑峰、车耀光本着尽力维持双方合作关系的意愿，经协商后共同签署《股东声明》。再后，各方于2015年9月24日共同至长元公司办公室签署文件，后共同至工商部门办理变更登记。当天，工商部门出具《收到材料凭据》，由简厚贤、简树强方收存。据此，截止2015年9月24日，黄湛祥、陈剑峰、车耀光已按约定签署并提交了法定文件、履行了应尽义务。同日，黄湛祥、陈剑峰、车耀光并依约移交了公司的全部资料和文件，双方就此签署交接清单。至此，黄湛祥、陈剑峰、车耀光己依约，全面履行了义务。然而当日后，虽由简厚贤、简树强收取了《收到材料凭据》，其二人却一直没有向黄湛祥、陈剑峰、车耀光提供工商部门在法定期限内审核决定是否受理的书面文件。
及至2015年9月29日，简厚贤、简树强却提供《股权转让协议》文本一份（以下简称9月29日文本），谎称是工商部门表示需要修改的部分，及就9月10日已签订的《股东会决议》之修改稿一份、董事会决议一份，要求黄湛祥、陈剑峰、车耀光签署。黄湛祥三人仔细审阅后发现该文本内容与双方己签订的《股权转让协议》、《股东会决议》内容、双方真实意思表示、相关事实严重不符，严重侵犯三人合法权益。其中：（1）9月10日《股权转让协议》明确载明黄湛祥、陈剑峰、车耀光三人实际出资492万元具体情况，9月29日文本将此内容全部删除。（2）9月10日《股权转让协议》就转让标的明确约定为“甲方以合计出资人民币492万元所持有的长元公司的全部股权”，并明确“甲方黄湛祥将持有公司51％股权转让给乙方简厚贤；甲方陈剑锋将持有公司30％股权转让给乙方简树强；甲方车耀光将持有公司7％股权转让给乙方简树强”。而9月29日文本却将前述转让标的篡改为“甲方以合计出资人民币1584万元所持有的长元公司全部股权”，及“甲方黄湛祥将持有公司51％股权认缴出资额918万元转让给乙方简厚贤；甲方陈剑锋将持有公司30％股权认缴出资额540万元转让给乙方简树强；甲方车耀光将持有公司7％股权认缴出资额126万元转让给乙方简树强”。隐瞒了黄湛祥、陈剑峰、车耀光已实际完成部分出资的事实，将已实际出资部分与认缴未缴出资部分全部篡改为“认缴出资额”。（3）9月10日《股权转让协议》就转让价款及支付方式明确约定“本协议总的转让价款为人民币492万元，即作为取得目标股权的对价，乙方将向甲方支付人民币492万元价款”“本协议签订之日至2017年9月9日前，乙方向甲方全额支付转让价款人民币492万元。”而9月29日文本却将前述内容篡改为“本协议总的转让认缴价款为人民币1584万元，即作为取得目标股权的对价，乙方将向甲方支付认缴人民币1584万元价款”“本协议签订之日至2017年9月9日前，乙方向甲方全额支付认缴转让价款人民币1584万元。”篡改了转让价款和支付方式，隐瞒了黄湛祥、陈剑峰、车耀光已依章程规定实际完成部分出资的事实，
鉴于前述事实，黄湛祥、陈剑峰、车耀光即就该9月29日文本提出明确异议，但经双方多次面议协商无果。再后，黄湛祥、陈剑峰、车耀光根据工商部门查册情况得悉，有关股权转让事宜尚未办理变更登记手续。显然，简厚贤、简树强故意拖延时间，未依约完成应尽义务。为此，黄湛祥、陈剑峰、车耀光于2015年12月28日致函催告并多次口头催告，但无果。之后，简厚贤、简树强却向黄湛祥、陈剑峰、车耀光提供其再行单方篡改的《股权转让协议》文本（以下简称2月29日文本），并一再谎称该文本是应工商要求修改，要求黄湛祥、陈剑峰、车耀光签署并再次共同前往工商部门办理相关变更登记手续。
黄湛祥、陈剑峰、车耀光审核2月29日文本后发现该文本同样故意隐瞒事实，与双方于9月10日签订的《股权转让协议》、《股东会决议》内容及相关事实、与双方真实意思表示严重不符，严重侵犯三人的合法权益。其中：（1）2015年9月10日《股权转让协议》就转让价款的支付方式明确约定“本协议签订之日至2017年9月9日前，乙方向甲方全额支付转让价款人民币492万元”。2月29日文本却修改为“本协议签订之日起两年内，乙方向甲方全额支付转让价款人民币492万元”，偷换概念，延长转让价款支付期限。（2）2015年9月10日《股权转让协议》就公司债权债务的承担明确约定“本协议签订前及签订后公司的全部债权债务均由乙方享有及承担，与甲方无关。”而2月29日文本却将前述约定篡改为“本协议签订前所有的债权债务均由甲乙双方共同承担，而在签订后公司的全部债权债务均由乙方享有及承担，与甲方无关”。减轻简厚贤、简树强责任，增加黄湛祥、陈剑峰、车耀光一方的责任。（3）2015年9月10日《股权转让协议》就违约责任明确约定：“如乙方未在本协议规定的期限内将转让价款支付至甲方指定账号，乙方除应按年息24％向甲方计付自本协议签订之日起至本协议约定乙方应支付股权转让之日期间的利息外，乙方每延迟一日，还应向甲方计付逾付金额1‰的违约金”。2月29日文本却将上述约定篡改为“如果乙方未在本协议规定的期限内将转让价款支付至甲方指定账号，乙方除应按年息24％向甲方计付，自本协议签订之日起至本协议约定乙方应支付股权转让金到期之日后的利息外，乙方每延迟一日，还应向甲方计付逾付金额1‰的违约金”。同时，2月29日文本更无端增加了仅针对黄湛祥、陈剑峰、车耀光的违约责任约定：“因甲方原因造成未能办理工商变更登记手续，视为甲方违约，甲方应向乙方支付违约金伍佰万元正”
显然，工商局不可能要求就《股权转让协议》作如此修改，而黄湛祥、陈剑峰、车耀光更不可能签署该等单方篡改并严重违背双方真实意思表示、严重损害己方合法权益的虚假协议。鉴于此，黄湛祥、陈剑峰、车耀光多次提出强烈异议，并要求其依约履行股权变更登记相关义务。鉴于简厚贤、简树强一再拖延办理，虽经多次催告均无果，更屡次以工商部门退件或电话告知《股权转让协议》部分内容与工商局登记资料不一致为由，要求按所谓工商部门要求的协议文本签订并共同办理变更登记，黄湛祥、陈剑峰、车耀光于2016年3月15日，以《关于股权转让事宜》致函简厚贤、简树强，明确提出要求限期提供其所称工商部门“退件”之书面文件等。
2016年3月21日，简厚贤、简树强提供了一份《申请企业变更登记补正材料告知书》。黄湛祥、陈剑峰、车耀光因对此告知书相关事项存疑，遂向工商部门提交《信访书》咨询相关事项并获工商局以《信访答复件》书面回复。根据工商局回复内容显示：（1）2015年9月24日，各方共同办理变更登记申请，工商局出具《收到材料收据》后，“因经审查，申请材料不齐全，不符合法定形式”“向申请人退回申请材料，不予受理变更登记申请”。然而，简厚贤、简树强不仅隐瞒上述真实情况，更多次编造“工商部门电话告知《股权转让协议》部分内容与工商局登记资料不一致”之谎言，将其单方篡改的《股权转让协议》之文本谎称为“征询工商所修改《股权转让协议》”、“应工商局要求修改”一再提供予黄湛祥、陈剑峰、车耀光以图蒙骗三人签署此等严重损害自身合法权益之相关文件。（2）在黄湛祥、陈剑峰、车耀光一再催告下，简厚贤、简树强眼看无法再找借口欺瞒，遂在公司营业期限届满之后，单方向工商局提供虚假申请文件，骗取工商局出具《申请企业变更登记补正材料告知书》，以继续敷衍欺骗，并达到继续拖延、逃避责任之目的。
最后，根据黄湛祥与简厚贤在2016年4月1日下午面谈的录音资料显示，简厚贤、简树强在黄湛祥、陈剑峰、车耀光毫不知情的情况下，在股权转让变更登记手续尚未办理的情况下，擅自与他人签订股权转让文件，将公司股权全部转让予他人。该事实除更充分证明简厚贤、简树强已构成违约外，同时证明其故意以各种谎言、借口一再拖延办理、以达到其擅自转让股权的真实意图，其该等行为存在丧失商业信誉、逃避债务等情形，己置黄湛祥、陈剑峰、车耀光于严重不利境地、严重侵害三人合法权益。
（三）本案一审中简厚贤、简树强预付本诉案件受理费46160元、黄湛祥、陈剑峰、车耀光预付反诉案件受理费81240元。一审判决黄湛祥、陈剑峰、车耀光与长元公司共同负担本诉案件受理费45960元、反诉案件受理费40620元由黄湛祥、陈剑峰、车耀光共同负担，显属事实不清、适用法律错误。
综上所述，简厚贤、简树强存在明显的违约行为，黄湛祥、陈剑峰、车耀光依《股权转让协议》的约定主张简厚贤、简树强支付违约金人民币500万元，合法有据，应予认定。一审判决事实不清，适用法律错误，其第三项及有关诉讼费的判决严重损害黄湛祥、陈剑峰、车耀光的合法权益。请求二审法院依法维护黄湛祥、陈剑峰、车耀光的合法权益。
简厚贤、简树强辩称：（一）一审法院查明事实正确，本案各方都认为股权转让协议有效，且都愿意履行，未能履行的原因是该股权转让协议并未注明认缴出资和实缴出资的数额，工商部门认为需要认定后才能办理，因此引发本案争议。（二）黄湛祥、陈剑峰、车耀光主张简厚贤、简树强违约没有事实与法律依据。各方都同意履行协议，且在工商部门提出补正通知后也多次进行沟通，目的是尽快完成股权转让事宜，但黄湛祥、陈剑峰、车耀光一直以各种借口不配合对所需股权转让协议进行修正，也不配合去工商部门办理股权变更手续。一审判决并未支持简厚贤、简树强要求强制办理股权变更的诉讼请求，简厚贤、简树强没有上诉是希望在各方及法院确定签订的股权转让协议有效的前提下，理清股权转让手续，不影响公司经营同时解决纠纷。故黄湛祥、陈剑峰、车耀光的上诉请求没有事实与法律依据，请求予以驳回。
长元公司述称：同意黄湛祥、陈剑峰、车耀光的上诉请求。
简厚贤、简树强向一审法院起诉请求：1．简厚贤、简树强与黄湛祥、陈剑峰、车耀光签订的《股权转让协议》有效并继续履行该协议；2．黄湛祥、陈剑峰、车耀光、长元公司将登记在黄湛祥、陈剑峰、车耀光名下的长元公司股权过户给简厚贤、简树强，其中黄湛祥将持有的51%的股权转让给简厚贤，陈剑峰将持有的30%的股权转让给简树强，车耀光将持有的7%的股权转让给简树强）；3．黄湛祥、陈剑峰、车耀光、长元公司承担案件诉讼费用。
黄湛祥、陈剑峰、车耀光向一审法院反诉请求：1．简厚贤、简树强向黄湛祥、陈剑峰、车耀光支付违约金500万元正；2．简厚贤、简树强立即向黄湛祥、陈剑峰、车耀光全额支付股权转让价款492万元正；3．简厚贤、简树强承担案件全部诉讼费用。
一审法院认定事实：长元公司为有限责任公司（自然人投资或控股），于2015年2月10日成立，股东为简厚贤、简树强和黄湛祥、陈剑峰、车耀光。
2015年9月10日，简厚贤、简树强（乙方）与黄湛祥、陈剑峰、车耀光（甲方）、长元公司（丙方）签订《股权转让协议》，约定：甲乙丙三方确认：截止本协议签订之日前，甲方己对长元公司出资合计492万元，其中：黄湛祥，出资82万元；陈剑峰，出资246万元；车耀光，出资164万元；根据工商登记载明，公司股东持股比例为：黄湛祥51%；陈剑峰30%；车耀光7%，简厚贤6%，简树强6%；甲方拟将持有公司的全部股权转让给乙方，乙方同意受让甲方持有公司的全部股权；本协议转让标的为甲方以合计出资492万元所持有的长元公司的全部股权，即公司88%的股权，即：甲方黄湛祥将持有公司51%股权转让给乙方简厚贤；甲方陈剑峰将持有公司30%股权转让给乙方简树强；甲方车耀光将持有公司7%股权转让给乙方简树强；上述股权转让后，公司的股东及持股比例分别为：简厚贤，持有公司股权比例为57%;简树强，持有公司股权比例为43%；乙方愿意按协议约定的价款和条件全部受让甲方持有的公司股权；本协议总的转让价款为492万元，即作为取得目标股权的对价，乙方将向甲方支付492万元价款；本协议签订之日至2017年9月9日前，乙方向甲方全额支付转让价款492万元；甲乙丙三方确认，甲方已全面履行将持有的公司的全部资料和文件移交乙方的义务；甲乙丙三方同意，签订本协议之日起三个工作日内，甲乙丙三方协同办理本协议项下工商变更登记手续；鉴于丙方长元公司为新成立公司，在本协议生效之日起，在本协议签订前及签订后公司的全部债权债务均由乙方享有及承担，与甲方无关；丙方就乙方应支付甲方之本协议项下的股权转让金（包括但不限于乙方应支付甲方的转让金的本息及违约金等）承担连带保证责任；本协议任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺和义务，构成该方违约，违约方应向守约方支付违约金500万元正；如果乙方未在本协议规定的期限内将转让价款支付至甲方指定账号，乙方除应按年息24%向甲方计付自本协议签订之日起至本协议约定乙方应支付股权转让金之日期间的利息外，乙方每延迟一日，还应向甲方计付逾付金额1‰的违约金；本协议由甲乙丙三方签章之日起生效；等。
2015年9月18日，简厚贤、简树强与黄湛祥、陈剑峰、车耀光、长元公司签订《股东声明》，内容为：受让方简树强、简厚贤原定于2015年9月18日到工商行政管理局办理股权变更手续，因受让方原因以致未能办理；转让方黄湛祥、陈剑峰、车耀光现同意延期到2015年9月25日前办理工商行政管理局办理完毕，延期间暂不追究违约责任。
2015年9月24日，简厚贤、简树强（接收方）与被告黄湛祥、陈剑峰、车耀光（移交方）签订《交接清单》，内容为：1、公章；2、合同专用章；3、税务登记证（正副本）；4、组织机构代码证（正副本）；5、机构信用代码证；6、开户许可证；7、营业执照（正副本）；8、财务专用章；9、长元地块土地租赁合同；法律责任自办妥工商行政管理登记之刻起全部移交至接收方新股东。长元公司在该清单上盖章。同日，简厚贤、简树强与黄湛祥、陈剑峰、车耀光共同到工商部门办理变更登记手续。广州市工商行政管理局于同日出具的《收到材料凭据》载明：企业名称广州长元创意产业园有限公司，现收到你企业提交的申请资料，我局将在法定工作日内审核后决定是否受理。
2015年12月28日，黄湛祥、陈剑峰、车耀光向简厚贤、简树强及长元公司出具《关于股权转让事宜》，内容为：根据我们近日从广州市工商行政部门查册得悉，截止本函作出之日，有关我方与贵方股权转让事宜，尚未办理工商变更登记手续；根据2015年9月10日“临时股东大会”决议及同日签订之《股权转让协议》相关约定，贵我双方应于2015年9月18日共同至广州市工商行政部门办理股权变更登记手续，后因贵方原因以至未能按期办理该等手续；及后，在贵方要求下，我方同意就该等手续延期至2015年9月25日前办理完毕；但时至今日，虽经我方多次催告，贵方仍未依约履行办结前述股权转让相关的工商变更登记手续的义务；签订《股权转让协议》之日，我方已依约全面履行将持有的长元公司的全部资料和文件移交给贵方的义务；鉴此，现特致函贵方，请贵方于收到本函之日起三天内以书面形式回复我方；否则，贵方应承担违约责任且因股权转让事宜未及时办理工商变更登记手续所引致我方的一切损失均由贵方承担。
2016年2月3日，简厚贤、简树强向被告黄湛祥、陈剑峰、车耀光出具《关于催促办理股权转让事宜的函告》，内容为：你们三人与简厚贤、简树强二人于2015年9月10日签订了关于长元公司的《股权转让协议》，并承诺于签订《股权转让协议》当日起至2015年9月25日期间共同前往工商局办理股权转让事宜；2015年9月24日，你我双方共同前往工商局办理股权转让事宜；2015年9月26日，工商局致电我方并告知《股权转让协议》部分内容与工商局登记的资料不一致，导致变更手续不成功；其后我方积极配合工商局，并于9月29日已经将变更资料补充齐全；2015年9月30日，我方以邮件方式发了一份应工商局要求所修改的《股权转让协议》致你方的邮箱查阅，就该协议咨询意见，并多次致电你方，主动提出尽快共同前往工商局办理股权转让变更，但并无得到明确答复；2015年10月8日，我方于微信平台再次咨询你方尽快就修改后《股权转让协议》给予答复，并再次敦促你方尽快共同前往工商局办理股权转让变更手续；另外在此期间，我方也曾以顺丰快递的形式发送了关于办理股权转让的复函给你方；时至今日，我方虽已经多次催促，但你方仍未履行《股权转让协议》前往工商所办理股权转让变更手续；现我方再次敦促你方，在接到本函告三日之内以书面形式给予我方一个关于办理股权转让时间的明确答复。
2016年2月5日，黄湛祥、陈剑峰、车耀光向简厚贤、简树强出具《关于股权转让事宜之函》，内容为：就本题所述事宜，我们业于2015年9月10日与你们签订了《股权转让协议》，后因贵方的原因延至2015年9月25日才共同一起到广州市工商行政部门办理股权变更手续，并于当日将持有长元公司的全部资料和文件移交给贵方；此时，我们就股权转让事宜己全面履行了应尽的义务；2015年9月30日后贵方突然向我们当中车耀光、陈剑峰先生提供一份股权转让协议，该《股权转让协议》与2015年9月10贵我双方签订的《股权转让协议》不符，且存在事实不符，具有虚假成份，就此问题贵方简厚贤先生与我方车耀光先生曾多次面商及电话协商，车耀光要求贵方对该协议按实事求事进行修改后，再召开会议讨论；但直至2015年12月28目前贵方不仅没有将修改意见告知我们，亦无召集我们开会研究，因此，我们致函贵方询问此事的进展情况，才得知贵方以工商部门要求为理由向我们提供一份与事实极不相符且存在虚假成份的《股权转让协议》，但直至本函发出之日贵方从没有向我们出具工商部门的意见。鉴此：我们认为，造成股权转让事宜至今未能办理工商登记变更手续的主要原因责在贵方，请贵方收到本函之日起三天内，将工商部门的意见提供给我们，并同时请贵方将简厚贤先生与车耀光商谈后的修改意见一并提供给我们，否则因此造成的一切责任均由贵方承担。
2016年3月15日，黄湛祥、陈剑峰、车耀光向简厚贤、简树强出具《关于股权转让事宜》，内容为：我们在你们两位先生违反约定未能按时办理股权转让工商登记时间的情况下，我们仍于2015年9月24日与你们一起前往工商登记部门办理股权变更登记手续，且我们同时己将长元公司移交给你们；至此，我们己不再是长元公司的股东；直至本函发出之日（之前我们曾多次去函要求你们提供工商退件的依据和理由）你们仍未能提供工商退件的依据；根据工商部门的规定及2015年9月24日工商登记部门《收到材料凭证》的备注：如“工商部门决定不予受理的，将通知申请人凭本凭据到我局领取《不予受理通知》”鉴此，请你们在收到本函之日两天内，将工商部门退件的理由及不予受理通知书提供给我们后，再对股权转让遗留的问题进行协商；逾期未能提供有关退件证明，即视你们再次违反约定，将由你们承担违约责任。
广州市工商行政管理局出具的《申请企业变更登记补正材料告知书》，载明：企业名称广州长元创意产业园有限公司，你本次变更登记申请经我局审核，材料不符合要求，暂不予受理；请按时间补交有关的材料，待材料补充完整后方可受理；本次提交的资料情况如下：股权转让协议，应修正为认缴注册资本应为1800万元，实际出资为492万元；执照正副本，过期，执照过期，应提交相应资料延期及开责令办理通知书。
2016年5月25日，广州市工商行政管理局向陈剑峰出具穗工商群[2016]37号《信访答复件》，内容为：你于4月18日向我局反映长元公司办理股东变更登记有关情况的信访材料收悉；经查，长元公司于2015年2月10日经我局核准登记成立，经营期限至2016年2月4日；截止目前，我局未核准该公司办理股东变更登记；我局于2015年9月24日收取长元公司申请材料并出具《收到材料收据》；后经审查，因申请材料不齐全，不符合法定形式，我局将申请材料退回申请人，不予受理其变更登记申请；由于长元公司提交申请材料时，营业执照经营期限已过期，股权转让协议内容与登记情况不符，需修改有关股权转让协议内容，并补充提交延期申请材料等文件，申请材料存在不齐全、不符合法定形式的情形，我局向该公司出具《申请企业变更登记补正材料告知书》，说明有关补正材料内容，并退回已提交申请材料，不予受理该登记申请；等。
简厚贤、简树强因要求确认上述《股权转让协议》有效并继续履行该协议及要求黄湛祥、陈剑峰、车耀光、长元公司办理股权过户而提起本案诉讼。在本案审理期间，简厚贤、简树强与黄湛祥、陈剑峰、车耀光、长元公司均确认《股权转让协议》是双方的真实表示。简厚贤、简树强表示直至起诉前，双方对修改《股权转让协议》多次协商，其有发送修改版本给黄湛祥、陈剑峰、车耀光、长元公司。黄湛祥、陈剑峰、车耀光表示有收到简厚贤、简树强发来的修改版本，不过都是简厚贤、简树强单方意思，其对合同条款有异议，并不是根据工商局的意思修改。长元公司表示不同意变更协议条款。简厚贤、简树强及长元公司均同意继续履行合同。黄湛祥、陈剑峰、车耀光表示同意继续履行合同，但前提是简厚贤、简树强已构成违约，应承担违约责任并即支付492万元股权转让金。
一审法院认为：简厚贤、简树强与黄湛祥、陈剑峰、车耀光、长元公司签订的《股权转让协议》是当事人的真实意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效合同。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务，且简厚贤、简树强与黄湛祥、陈剑峰、车耀光、长元公司在本案中也表示同意继续履行合同，故简厚贤、简树强主张的继续履行合同问题无需再以法律的形式处理。简厚贤、简树强与黄湛祥、陈剑峰、车耀光虽共同到工商部门办理变更登记手续并取得工商部门出具的《收到材料凭据》，但工商部门出具的《申请企业变更登记补正材料告知书》载明长元公司变更登记申请材料不符合要求，暂不予受理，待材料补充完整后方可受理并备注股权转让协议应修正为认缴注册资本应为1800万元，实际出资为492万元及执照过期，应提交相应资料延期及开责令办理通知书。由此表明，上述《股权转让协议》不符合工商部门受理股权变更登记的要求。简厚贤、简树强提交的证据不足以证明简厚贤、简树强与黄湛祥、陈剑峰、车耀光、长元公司已经对上述《股权转让协议》的修改变更协商一致并具备股权过户变更登记的条件，故简厚贤、简树强要求黄湛祥、陈剑峰、车耀光、长元公司将登记在黄湛祥、陈剑峰、车耀光名下的长元公司股权过户给其（被告黄湛祥将持有的51%的股权转让给简厚贤，陈剑峰将持有的30%的股权转让给简树强，车耀光将持有的7%的股权转让给简树强）依据不足，一审法院不予支持。
合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。上述《申请企业变更登记补正材料告知书》载明《股权转让协议》内容与登记情况不符，需修改有关股权转让协议内容。因此，简厚贤、简树强与黄湛祥、陈剑峰、车耀光、长元公司作为《股权转让协议》的当事人应共同协商修改该协议的相关权利义务约定，促成协议约定的办理本协议项下工商变更登记手续的条件成就。简厚贤、简树强与黄湛祥、陈剑峰、车耀光、长元公司在本案中提交的往来函件虽显示各方进行了协商修改《股权转让协议》，但当事人尚未协商一致，且长元公司在本案中表示不同意变更协议条款，故尚未办理工商变更登记手续不能归责于简厚贤、简树强。黄湛祥、陈剑峰、车耀光以简厚贤、简树强违约为由反诉要求简厚贤、简树强向其支付违约金500万元正及向其全额支付股权转让价款492万元正依据不足，一审法院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第二条、第八条、第三十二条、第四十五条第一款和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：一、简厚贤、简树强与黄湛祥、陈剑峰、车耀光、长元公司于2015年9月10日签订的《股权转让协议》有效。二、驳回简厚贤、简树强的其它诉讼请求。三、驳回黄湛祥、陈剑峰、车耀光的全部反诉请求。本诉案件受理费46160元，由简厚贤、简树强共同负担200元，黄湛祥、陈剑峰、车耀光、长元公司共同负担45960元；反诉案件受理费40620元由黄湛祥、陈剑峰、车耀光共同负担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。黄湛祥、陈剑峰、车耀光向本院补充提交以下证据：《关于委托付款的情况说明》及收款收据、银行回单；拟证明长元公司基于与广州市海珠区华洲街小洲第十三经济合作社签订的《物业改造及租赁合同》所享有的权益，在项目改造建设租赁期内（20年）应有可观收益，但简厚贤、简树强在黄湛祥、陈剑峰、车耀光毫不知情的情况下，在股权转让变更登记手续尚未办理的情况下，擅自与他人签订股权转让文件，除将公司股权转让予他人外，并将公司股权项下所享有的权益，即《物业改造及租赁合同》项下承租权转租他人；简厚贤、简树强故意以各种借口一再拖延办理变更登记手续，其目的是为拖延时间达到擅自转让股权的真实意图。简厚贤、简树强质证认为：证据没有原件，真实性合法性由法院核实；与本案争议没有关联性，也不能证明黄湛祥、陈剑峰、车耀光拟证明的简厚贤、简树强将股权转让给他人的事实；简厚贤、简树强没有拖延办理变更登记，而是一直催促办理，提起本案诉讼也是为办理变更登记。长元公司质证认为，确认上述证据的真实性、合法性、关联性，简厚贤、简树强已经将长元公司的股权转让给案外人了。
经审查，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为，本案是股权转让纠纷。本案二审争议焦点主要为，涉案股权转让尚未办理工商登记手续是否是因简厚贤、简树强原因造成，黄湛祥、陈剑峰、车耀光请求支付违约金是否成立。对此，第一，本案中简厚贤、简树强与黄湛祥、陈剑峰、车耀光已经就长元公司股权转让达成协议，对双方应当按照2015年9月10日签署的《股权转让协议》履行并不持异议。但根据工商部门出具的《申请企业变更登记补正材料告知书》，双方签署的《股权转让协议》需修改有关内容，故对协议进行修改以促成办理条件的成就是双方责任，双方对修改内容达成一致前，尚未办理工商变更登记不能归责于简厚贤、简树强单方所致。第二，黄湛祥、陈剑峰、车耀光主张简厚贤、简树强就协议修改内容超出工商部门要求范围，且单方向工商部门提交申请，属恶意拖延办理。但本案中各方对应当实际履行的协议约定内容不持异议，并无证据证实简厚贤、简树强要求对双方已经签署无异议的《股权转让协议》实质内容予以变更、并要求按照变更后的协议履行，简厚贤、简树强在本案中亦确认其同意按照已经签署的《股权转让协议》履行。另，在黄湛祥、陈剑峰、车耀光未同意并签署相关文件的情况下，简厚贤、简树强实际亦无法单方完成申请变更登记，故黄湛祥、陈剑峰、车耀光主张简厚贤、简树强恶意拖延以单方变更约定内容理据不足，本院不予采信。第三，简厚贤、简树强是否与案外人签订协议转让尚未变更至其名下的股权份额，与本案股权变更登记问题缺乏必要关联。第四，现黄湛祥、陈剑峰、车耀光和简厚贤、简树强均同意继续履行，长元公司在二审中亦表示在简厚贤、简树强告知办理所需材料和程序的情况下，则同意办理相关变更登记手续，故本案尚不存在《股权转让协议》无法履行的情况。综上，黄湛祥、陈剑峰、车耀光主张涉案股权转让尚未办理工商登记手续是因简厚贤、简树强原因造成理据不足，其请求支付违约金500万元，本院不予支持。但一审案件受理费分配有失妥当，本院依法予以纠正。综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。黄湛祥、陈剑峰、车耀光的上诉请求和理由缺乏事实和法律依据，本院依法予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审本诉案件受理费46160元，由上诉人黄湛祥、陈剑峰、车耀光、长元公司共同负担200元，由被上诉人简厚贤、简树强共同负担45960元；反诉案件受理费40620元由上诉人黄湛祥、陈剑峰、车耀光共同负担。二审案件受理费46800元，由上诉人黄湛祥、陈剑峰、车耀光共同负担。
本判决为终审判决。
审判长 杨 凡
审判员 莫 芳
审判员 曹佑平
二〇一七年九月二十九日
书记员 莫碧航
徐琳琳