上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪02民终9194号
上诉人(原审被告)：上海蔚蓝海岸婚纱摄影有限公司，住所地上海市杨浦区。
法定代表人：解治琼，执行董事。
上诉人(原审被告)：解治琼，男，1979年4月30日出生，汉族，住辽宁省，现住上海市杨浦区。
上列两上诉人共同委托诉讼代理人：陶武平，北京观韬中茂(上海)律师事务所律师。
上列两上诉人共同委托诉讼代理人：沈东骏，北京观韬中茂(上海)律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：姜琴，女，1959年2月17日出生，汉族，住上海市黄浦区。
委托诉讼代理人：李源清，上海乐言律师事务所律师。
上诉人上�蔚蓝海岸婚纱摄影有限公司(以下简称蔚蓝海岸公司)、解治琼因与被上诉人姜琴其他合同纠纷一案，不服上海市杨浦区人民法院(2016)沪0110民初14190号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年9月26日立案受理后，依法组成合议庭，对本案进行审理。本案现已审理终结。
上诉人上海蔚蓝海岸婚纱摄影有限公司、解治琼上诉请求：撤销一审判决，发回重审或依法驳回被上诉人一审诉请。事实与理由：一、程序错误。本案当事人对案件事实存在巨大争议，依法不应适用简易程序审理。一审未追加童小琳这一关键人物为案件诉讼当事人，导致案件事实无法查清。二、认定事实错误。童小琳私刻公章开立银行账户并对外签订合同，将所得款项侵占使用，蔚蓝海岸公司并不知晓，也不应当承担法律责任，童小琳的行为涉嫌刑事犯罪，依法应当移送公安，本案应当中止审理。且《股权认购协议》的公章系虚假的，不应对蔚蓝海岸公司产生约束力。三、蔚蓝海岸公司虽未变更工商登记，但其经过融资，现已实际上是由众多股东组成的普通有限责任公司，解治琼承担连带责任既不符合客观事实，也不符合公司法有关一人公司股东承担连带责任的立法本意。综上，请求判如所请。
被上诉人姜琴辩称：不同意上诉人的请求和理由。一审判决事实清楚。姜琴与童小琳签订了协议，且姜琴支付了相应款项，协议应属有效。解治琼在审理中未能举证证明其个人财产独立于公司财产，一审法院判令其承担连带责任正确。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
被上诉人姜琴向一审法院起诉请求：一、判令上诉人蔚蓝海岸公司向被上诉人归还人民币(以下所涉币种均指人民币)60万元；二、判令上诉人蔚蓝海岸公司以60万元为基准，按照8%每年向被上诉人支付利润分红，自2016年1月29日起至判决生效之日止；三、判令上诉人蔚蓝海岸公司以60万元为基准，按照年化15%标准向被上诉人支付利息，自2016年1月29日起至实际还清之日止。一审审理中，被上诉人增加诉讼请求，要求：一、解除双方《股权认购协议》；二、上诉人解治琼对被上诉人第一项至第三项诉请承担连带责任。
一审法院认定事实：2016年1月27日，童小琳以上诉人蔚蓝海岸公司名义与被上诉人签订《上海蔚蓝海岸婚纱摄影有限公司员工持股计划之股权认购协议》，约定：被上诉人认购上诉人蔚蓝海岸公司员工持股计划下60万份股权，每份股权价格1元，认购款共60万元，协议签订后二个工作日内向上诉人蔚蓝海岸公司金陵路支行账户支付认购款。被上诉人签署协议后至证交所首次公开发行前，享有上诉人蔚蓝海岸公司股息和每�不低于8%的利润分红。如上诉人蔚蓝海岸公司于2016年6月30日前未完成上市，上诉人蔚蓝海岸公司承诺以被上诉人出资额年化15%收益率回购股权。2016年1月28日，被上诉人转账60万元至上诉人蔚蓝海岸公司金陵路支行账户，转款摘要为“投资款”。
一审另查明，1、因上诉人蔚蓝海岸公司就股权认购协议及金陵路支行账户开户材料中的公章申请司法鉴定。2017年3月27日，司法鉴定科学技术研究所司法鉴定中心出具《司法鉴定意见书》，认为股权认购协议上的公章与样本不一致，金陵路支行账户开户材料上的公章与样本一致。
2、上诉人解治琼在审理中陈述，童小琳在上诉人蔚蓝海岸公司无职务，2013年口头委托童小琳操办公司香港上市事宜及内部员工持股计划。大约在2016年1月15日委托童小琳在招商银行丽园路支行开立账户，并将该账户交由童小琳管理，该账户所涉网银、U盾等都由童小琳掌管，内部员工持股的资金往来就是使用丽园路支行账户；金陵路支行账户的开设和使用上诉人并不知情。直至被上诉人诉讼后,才知童小琳擅自开设了金陵路支行账户，从目前情况来看，两账户都是童小琳在实际控制。
3、2015年1月19日至2016年8月2日上诉人蔚蓝海岸公司招商银行金陵路支行账户明细表显示，该账户与招商银行丽园路支行账户间互有资金往来。
4、2016年8月8日，上诉人解治琼向上海市公安局杨浦分局报案，称被童小琳骗取资金共计2,900余万元，该局于2016年12月15日出具不予立案通知书。
5、上诉人解治琼在审理中确认，上诉人蔚蓝海岸公司并未在香港上市。
一审法院认为：本案主要争议焦点为：1、被上诉人与上诉人蔚蓝海岸公司间的协议是否有效；2、若有效，上诉人蔚�海岸公司是否应当支付分红利润，及上诉人解治琼是否应当对上诉人蔚蓝海岸公司的债务承担连带责任。
关于争议焦点一，首先，上诉人蔚蓝海岸公司虽否认童小琳系其公司员工，但自认委托童小琳办理公司在香港上市业务；其次，招商银行金陵路支行账户设立时开户申请书上的公章与上诉人提供的样本一致，且该账户与上诉人蔚蓝海岸公司另一个设立在招商银行丽园路支行的账户间有多次款项往来，故无论当时设立时，是否系上诉人蔚蓝海岸公司委托童小琳，对外可以认定金陵路支行账户系上诉人蔚蓝海岸公司设立的。本案所涉股权认购协议上的公章确与上诉人蔚蓝海岸公司提供的样本不一致，但该协议上明确投资款转入的账户确为上诉人蔚蓝海岸公司所设，事后，被上诉人按协议约定将投资款60万元划入招商银行金陵路支行账户，结合上述情况，一�法院认定被上诉人与童小琳以上诉人蔚蓝海岸公司名义签订的《上海蔚蓝海岸婚纱摄影有限公司员工持股计划之股权认购协议》上的公章虽与上诉人蔚蓝海岸公司提供的样本有异，但不能仅凭公章不一致便否认协议的效力，故该协议合法有效。双方均应按协议约定履行各自的义务。现上诉人蔚蓝海岸公司不能在香港上市，被上诉人要求解除协议的请求可予支持。协议解除后，上诉人蔚蓝海岸公司应将被上诉人所购股权款退还，并按约定向被上诉人支付利息。
关于争议焦点二，上诉人蔚蓝海岸公司系一人有限责任公司，上诉人解治琼为该公司的唯一股东，上诉人解治琼在审理中，未能提供证据证明，公司财产独立于股东个人财产，依据相关法律规定，上诉人解治琼应当对公司的债务承担连带责任。对被上诉人要求上诉人支付利润分红一节，缺乏依据，一审�院不予支持。
一审法院判决：一、被上诉人姜琴与上诉人上海蔚蓝海岸婚纱摄影有限公司2016年1月27日签订的《上海蔚蓝海岸婚纱摄影有限公司员工持股计划之股权认购协议》于判决生效之日解除；二、上诉人上海蔚蓝海岸婚纱摄影有限公司应于判决生效之日起十日内退还被上诉人姜琴人民币600,000元；三、上诉人上海蔚蓝海岸婚纱摄影有限公司应于判决生效之日起十日内支付被上诉人姜琴利息，以人民币600,000元为基数，自2016年7月1日起计算至实际付清日止，按年利率15%计算；四、上诉人解治琼对上述第二项、第三项付款义务承担连带责任；五、驳回被上诉人姜琴的其余诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费人民币10,490元，适用简易程序，减半收取计人民币5,245元，由上诉人上海蔚蓝海岸婚纱摄影有限公司、上诉人解治琼共同负担。
二审中，双方当事人均未提交新证据。本院经审理查明，一审法院查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，本案争议焦点为童小琳与姜琴签订《上海蔚蓝海岸婚纱摄影有限公司员工持股计划之股权认购协议》的行为系其个人行为还是蔚蓝海岸公司的行为，亦即相应的法律后果应由谁承担。对于姜琴而言，童小琳在其签订《上海蔚蓝海岸婚纱摄影有限公司员工持股计划之股权认购协议》时持有蔚蓝海岸公司的公章，姜琴按照协议约定的户名为蔚蓝海岸公司招商银行上海分行金陵支行的账户转账60万元，姜琴据此认为其股权投资相对方系蔚蓝海岸公司并不存在主观过失，童小琳的行为在客观上形成具有代表蔚蓝海岸公司的表象，即该行为系属蔚蓝海岸公司的行为。蔚蓝海岸公司以童小琳持有的公章与蔚蓝海岸公司企业注册资料所加盖印章不一致，以及收款账户招商银行金陵路支行账户系未经其授权私自开设等事由作为抗辩，系属对姜琴课以过高的注意义务，既不现实也不合理，本院不予支持。综上，蔚蓝海岸公司应对童小琳与姜琴签订《上海蔚蓝海岸婚纱摄影有限公司员工持股计划之股权认购协议》的行为承担相应的法律后果。现因投资目的无法实现，姜琴要求蔚蓝海岸公司将投资款项返还并支付相应利息，一审法院予以支持，合法有据，本院予以确认。本院另核查，一审法院在本案审理中，适用简易程序，以及不追加童小琳为诉讼当事人，并不存在程序错误，也无需中止审理。另外，蔚蓝海岸公司所称该公司实质已非一人有限责任，没有事实依据，解治琼依法应对蔚蓝海岸公司的债务承担�带责任。综上所述，上诉人的上诉理由依据不足，本院不予支持。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费20,980元，由上诉人上海蔚蓝海岸婚纱摄影有限公司负担10,490元,上诉人解治琼负担10,490元。
本判决为终审判决。
审 判 长 张晓菁
审 判 员 李非易
代理审判员 王 曦
二〇一七年十月十七日
书 记 员 沈振宇
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原�决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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