江苏省常熟市人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏0581民初6687号
原告：南通吉米服饰有限公司，组织机构代码证69677172-6，住所地江苏省南通市通州区骑岸镇工业园区（骑岸镇骑北村五组）1幢。
法定代表人：袁学华。
委托诉讼代理人：曹建中，江苏金平川律师事务所律师。
委托诉讼代理人：珠峰，江苏金平川律师事务所律师。
被告：常熟市天丰针纺织有限公司,组织机构代码证77247642-0，住所地江苏省常熟市古里镇铜剑南街28号。
法定代表人：杨刚。
委托诉讼代理人：陈冬花，江苏衡鼎（苏州）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张玉山，江苏衡鼎（苏州）律师事务所律师。
常熟市天丰针纺织有限公司（以下简称天丰公司）与南通吉米服饰有限公司（以下简称吉米公司）买卖合同一案，由南通市通州区人民法院于2016年3月16日立案受理。吉米公司在答辩期内提起反诉。该案审理中，天丰公司向南通市通州区人民法院提出撤回本诉请求，该院裁定予以准许，并对反诉请求继续审理。天丰公司在吉米公司提出反诉请求的答辩期内提出管辖权异议，该院认为吉米公司要求天丰公司支付其多付的货款是基于不当得利的法律规定，故于2016年5月3日作出（2016）苏0612民初1727号民事裁定书，裁定天丰公司提出的异议成立，并将案件移送本院处理。本院于2016年6月21日立案受理。本案由审判员许标适用简易程序，于2016年7月19日公开开庭进行了审理，原告的法定代表人袁学华及其委托诉讼代理人曹建中、被告的委托诉讼代理人陈冬花到庭参加诉讼。后本院依法组成合议庭，于2016年10月31日公开开庭进行了审理，原告的法定代表人袁学华及其委托诉讼代理人曹建中、被告的法定代表人杨刚及其委托诉讼代理人张玉山到庭参加诉讼。之后于2017年3月3日公开开庭进行了审理，原告的法定代表人袁学华及其委托诉讼代理人曹建中、被告的委托诉讼代理人陈冬花到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告吉米公司诉称：2011年开始，天丰公司和法定代表人也为杨刚的常熟市天舜针织品有限公司（以下简称天舜公司）与原告发生业务往来，截止2015年初，吉米公司已转账给杨刚所在的天丰公司、天舜公司及天丰公司工作人员账户5732140.45元。此外，天丰公司在吉米公司拿货计款6396544.18元。汇款及货款总计12128684.63元。而天丰公司、天舜公司供货暂估1100万元（以天丰公司或杨刚提交供货凭证为准）。故要求被告给付原告人民币1128684.63元。审理中，原告将数额增加为1328684.63元。
被告天丰公司辩称：1、被告与天舜公司没有关联性，天舜公司的法定代表人已经于2013年11月13日发生变更，因此原告与天舜公司的交易及付款与被告无关。2、被告与原告于2013年已对过账，当时原告结欠被告约747万元，因此被告不欠原告的货款，而是原告欠被告近60万元，故要求驳回原告的诉讼请求，并保留另案起诉原告的权利。
原告为证明其诉讼主张，向本院提交了以下证据：一、2014年12月30日的货物清单9份（10车），抬头为“天丰（杨刚）”，货物为服装和面料，金额合计（出厂价）6180165.03元，清单上均由杨刚签名。经质证，被告对证据的真实性予以认可，对金额无异议。二、出库明细3份，均由周树红签收，原告表示被告委托其雇佣的驾驶员周树红来提货，金额合计216379.15元。经质证，被告不予认可，并认为明细上没有签字日期，其与周树红也没有关系。三、付款凭证：1、中国银行清单及客户借记通知单各一份，原告证明2011年7月11日转账给被告70810.20元。经质证，被告无异议。2、银行承兑汇票一份，原告证明2011年11月交付被告金额10万元。经质证，被告无异议。3、中国银行清单一份，原告证明2011年11月汇款给被告21778.30元。经质证，被告无异议。4、中国银行网上银行清单及客户借记通知单各一份，原告证明2011年11月22日汇款给被告65431.20元。经质证，被告表示未收到。5、中国银行清单一份，原告证明2012年9月29日转账给被告10万元。经质证，被告无异议。6、中国银行清单一份，原告证明2012年10月29日汇款给被告20万元。经质证，被告无异议。7、银行承兑汇票一份，原告证明2012年11月支付给被告20万元。经质证，被告无异议。8、银行承兑汇票一份，原告证明2012年11月支付给被告8万元。经质证，被告无异议。9、中国银行清单一份，原告证明2013年1月28日原告汇款给被告42158.85元。经质证，被告无异议。10、中国银行清单一份，原告证明2013年1月29日转账给被告10万元。经质证，被告无异议。11、中国银行清单一份，原告证明2013年5月7日原告汇款给被告30万元。经质证，被告无异议。12、“新秀丽付款明细”一份，原告证明2013年9月29日交付被告承兑汇票金额8万元和2013年10月18日交付被告承兑汇票金额为20万元。经质证，被告确认收到，但表示不确定系原告所交付。另该明细还列有“2012-12-26付20万承兑，2013-1-29付10万，2013-5-7付30万，2013-5-31付20万（杨刚农行卡上），2013-7-11付20万（黄雪芬中行卡上），2013-7-26付20万（黄雪芬中行卡上），2013-8-24付20万（黄雪芬中行卡上），2013-9-6付40万（杨刚农行卡上），2013-10-17付20万（黄雪芬中行卡上），2013-11-13付18万（帐上），2013-12-3付8万（杨刚农行卡上），2014-1-27付90万（承兑），2014-7-10付5万（帐上），2014-11-26付20万（帐上）”的付款内容。经质证，被告不予认可，认为是杨刚妻子黄雪芬拿了这份清单去对账时被对方复印的，并非是其给原告的。13、中国银行清单一份，原告证明2013年11月13日转账给被告18万元。经质证，被告无异议。14、中国银行国内支付业务付款回单一份，原告证明2014年7月11日原告汇款给被告5万元。经质证，被告无异议。15、中国银行国内支付业务付款回单一份，原告证明2014年11月26日原告汇款给被告20万元。经质证，被告无异议。16、中国银行存款历史交易明细清单及转账凭证各一份，原告证明2013年5月31日由其法定代表人的妻子吴晓玲转账给杨刚20万元。经质证，被告确认收到。17、中国银行清单及转账凭证各一份，原告证明2013年7月8日转账给被告法定代表人杨刚的妻子黄雪芬20万元。经质证，被告确认收到。18、中国银行存款历史交易明细清单及转账凭证一份，原告证明2013年7月26日其法定代表人袁学华转账给黄雪芬20万元。经质证，被告确认收到。19、中国银行清单及转账凭证各一份，原告证明2013年8月24日其通过吴晓玲转账给黄雪芬20万元。经质证，被告确认收到。20、转账凭证一份，原告证明2013年9月7日其法定代表人袁学华转账给杨刚40万元。经质证，被告确认收到。21、中国银行清单及转账凭证各一份，原告证明2013年10月17日通过吴晓玲转账给黄雪芬20万元。经质证，被告确认收到。22、转账凭证一份，原告证明2013年12月3日袁学华转账给杨刚8万元。经质证，被告确认收到。23、借条一份，载明：“今借刘某先生人民币玖拾万元整，三年内还清（附：银承，用于支付常熟面料款项）。此据袁学华2014年元月27日。”原告法定代表人袁学华表示自己向刘某借的90万元承兑汇票交给了杨刚，该笔款项在之前的“新秀丽付款明细”也有反映。经质证，被告表示该份承兑是有的，但不清楚是否是原告交付的。后又表示没收到，不予认可。24、中国银行国内支付业务付款回单及收款凭证各一份，原告证明2014年11月16日其转账给沈小利52500元，系杨刚指定汇给沈小利的。经质证，被告不予认可。另外，对于以上确认收到的承兑汇票，被告表示因其每年要收到很多承兑汇票，要原告提供收据才能确认是原告交付的。四、蒋培培的证言一份，内容为：“我是吉米公司的职工，具体负责厂里仓库管理、统计等工作。2015年1月2日，天丰公司派人到我厂拉货，带队的是周树红师傅，他几年来一直为杨老板拉货，最频繁的时候每两天就来一趟，他与我们很熟……当天来了两辆卡车，大约有8个人（连司机），货是他们自己扛上车的，我们负责和常熟来人一起清点数目，因为装的是包装完好的面料，所以不需过磅直接记录外包装袋上的公斤数和品名，经与周师傅的结果核对无误后打印出来，由他签字后，双方各拿一份装货单，两辆车一同离厂。”经质证，被告认为证据形式不合法，证人需出庭，故不予质证。
被告天丰公司为证明其抗辩意见，向本院提供以下证据：1、订单9份以及有关回复，内容分别为：“你好，老板娘，请按附件花型的面料补单，玫红素色470公斤，粉红印花520公斤，请赶紧安排缪玉。From:杨刚To：mary2013-6-5发的法兰绒是素色，不是印花的，蓝色79匹”、“杨总，您好！附件花型请先放匹样。小缪From:杨刚To：mary……”、“杨总，您好！请将附件的印花出一个画稿，按照你发的画稿s1359，将苹果改为羊头，一颠一倒的F改为BJ，不明请速问。小缪From:杨刚To：mary……”、“杨总你发的数量我还是打不开From:杨刚To：mary小缪，这是今日发货数量。”、“王总，你好！昨天寄来的色卡收到了吧，请按附件要求送货。小缪From:杨刚To：mary小缪，你好！以上是近日发货的出货单，另外一张是对账单，请核对，谢谢！”、“杨总，您好！烦请安排下周二送粉红单面珊瑚绒到太平北路1018号，新秀丽。请将吴总加单的贝贝绒和超柔绒排个货期给我们。小缪。”、“杨总，您好！一、烦请安排240克的全涤天鹅绒……二、原先计划每个颜色各7.5吨，已经每色做好5吨，剩下的每色各2吨请暂时不要生产，等我们的通知。三、梅红、深粉和紫罗兰三个色的天鹅绒请送兴化工厂（鼎祥服饰）。四、麻灰天鹅绒请送千禧服饰。小缪From:杨刚To：mary小缪，附件中是近几日的发货数量，请查收！”、“杨总，您好！送张家港的贝贝绒一卷面料就有三个拼接缝，请看我在工厂拍的图片。小缪。”、“杨总，您好！请明天安排送一车面料。粉红单面珊瑚绒、玫红单面珊瑚绒送西亭仁泰。粉色印花烫光绒送新秀丽公司。还有你们那还有素色粉红和玫红的烫光绒有多少请将数字报来。小缪From:杨刚To：mary小缪Subject:明细。”被告以此证明缪玉通过邮件向被告下发订单。经质证，原告表示缪玉是南通新秀丽纺织品有限公司（以下简称新秀丽公司）的员工，是新秀丽公司的主管，其工资也是新秀丽公司发的，并非原告的员工，和原告没有关系。2、印有“南通新秀丽纺织品有限公司”的面料订单4份，内容分别为：“杨总，您好！贵司色号BQ12791A请安排生产150g烫光绒，门幅有效160cm，具体数量吴总已下单给您。小缪2013.8.14。”、“杨总：请安排单面舒棉绒，门幅有效155cm,克重260g,计划部小缪交期20天2013-7-31日。”、“杨总：请安排240-250g天鹅绒，数量150kg，门幅有效：150cm缪玉2013-6-30。”、“杨总：烦请安排仿天鹅绒，门幅有效：150cm,克重：240-250g,小缪2013-6-19。”原告以此证明由缪玉下发的订单。经质证，原告表示待核实。3、常熟市天丰针纺织有限公司成品出货对账单17份，抬头上均注明“南通新秀丽吴总（或吴晓玲）”，对账单上列明了日期（注：从2012年9月至2013年11月）、单号、规格、数量、金额等，其中第16份清单上写明“总计尚欠货款7260870.95元”，并写有“1-16页数量正确缪玉2013.11.12”；第17份清单即最后一份上写明“总计货款尚欠7469282.70元”，并写有“数量正确缪玉2013.12.2”。经质证，原告表示自己单位没有缪玉这名职员。4、被告制作的其开具给原告的发票明细，经其统计发票金额合计2489592.96元。经质证，原告要求被告提供供货凭证，被告表示在对账后送货单不再保留，其已提供了对账单，发票系对账后开具。
根据原、被告所提供的证据并结合当事人陈述，本院确认以下事实：袁学华系原告吉米公司的法定代表人，吴晓玲系新秀丽公司的法定代表人，袁学华与吴晓玲系夫妻关系。杨刚系被告天丰公司的法定代表人和天舜公司的原法定代表人，2013年11月13日，天舜公司将法定代表人由杨刚登记变更为黄梅英。自2011年至2014年，原告及其法定代表人袁学华、吴晓玲多次向被告及其法定代表人杨刚、杨刚妻子黄雪芬付款。期间，被告也提走了价值6180165.03元的货物并由杨刚签字确认。因天丰公司认为吉米公司拖欠其货款，故于2016年3月16日向南通市通州区人民法院提起诉讼，要求吉米公司支付货款50万元。该案审理中，吉米公司认为与被告以及天舜公司发生业务并扣除天丰公司拿货后多支付了部分款项，故提起反诉要求天丰公司给付其1128684.63元。后天丰公司撤回了本诉并对反诉提出管辖权异议。该院认为吉米公司要求天丰公司支付其多付的货款是基于不当得利的法律规定，故裁定将该案移送本院处理。
庭审中，原告对其诉讼标的的计算明确为“我方转账给天丰公司和天舜公司及其工作人员5932140.45元，加上被告在我方处拿货计款6396544.18元，再扣除天丰公司和天舜公司供应给新秀丽公司的货物价值1100万元后为1328684.63元。”被告陈述“2013年12月2日经对账确认，新秀丽公司结欠被告货款7469282.7元，之后收到原告和新秀丽公司法定代表人的付款33万元，扣除杨刚提货价值6180165.03元后，新秀丽公司还实际结欠被告959117.67元。”原、被告一致确认双方之间没有发生面料买卖业务。被告表示业务是与新秀丽公司发生的，所确认收取的款项是新秀丽公司让原告代付的，杨刚签收的货物是新秀丽的。原告表示杨刚签收的货物是其供应的，其法定代表人袁学华对此陈述：“2012年，有个北极绒总公司来南通找到我们，要我们一年提供6000万的服装，我们没有能力来做，我和妻子吴晓玲把情况和杨刚说了，说一起到上海见一下北极绒总公司的老板，总公司提出了双方共赢方案，杨刚接受了方案，把面料赊给我，把服装卖掉后再把钱付给他，后来我的客户没把钱给我们，造成大量库存，我还是继续分批付款给他。2014年12月30日，在事先没有通知我的情况下，杨刚带了10辆车过来，让我们把货给他，我说要对一下帐，他说之前已经和我们对过了，不同意对账，就把货拉走了，我当时也是同意的。”对于付款，原告或陈述是代新秀丽支付给被告，或陈述是原告支付被告的。对于原告认为周树红是代被告签收货物，除提供蒋培培的证言外未能提供其他证据。另外，原告为证明付款情况，申请刘某作为证人出庭，刘某作证称：“我和袁学华是十多年的朋友，和杨刚见过两次，一次是杨刚拉货时，一次是好几年前送承兑汇票时，当时袁学华打电话和我说资金紧张，需要付常熟老板货款，向我借点资金，电话里没讲哪个老板，我说没有现金，只有承兑汇票，袁学华开车过来，我就把6张承兑汇票交给了袁学华的妻子吴晓玲，然后我和他们俩一起去南通，袁学华联系到杨刚，杨刚开车到高速公路的出口处，由吴晓玲将6张承兑汇票交给了杨刚。至于他们之间有没写手续我没看到。”。
原告认为：原告提交的证据能确认给付被告及其一套班子、两块牌子的关联企业天舜公司款、货总值12328684.63元，所提交的汇款凭证，被告已予认可；原告提供了杨刚签收的十车计6180165.03元货物的凭证，被告已予认可，尽管被告对委托周树红提取并运回两车计价216379.15元货物的事实矢口否认，但总会澄清事实的；对于袁学华、吴晓玲汇款给杨刚、黄雪芬的款项，被告已予认可；对于原告汇款给沈小利的款项52500元，因银行卡以杨刚手机号码设定短信提示，从实情分析可认定被告收款；对于承兑汇票，被告认可38万元，原告提交了黄雪芬书写并交给原告的一份付款明细，起首写明“新秀丽付款明细”，下面一一列明付款明细，其中除承兑汇票外的其他转账日期、金额等与原告提交的相关证据一致，被告也作了认可，但辩称不知收的是谁的，需原告拿出被告签字的收条才认可收到原告的汇票，对此，原告认为该份付款明细基于黄雪芬系被告财务负责人又系杨刚妻子的身份，且系黄雪芬书写交给特定的相对方，被告收取汇票后未主动出具收条，也未能提交证据证明汇票系其他单位或个人支付，证人刘某也到庭作证，故该份付款明细具有证明效力；本案涉及到天舜公司、天丰公司和新秀丽公司、吉米公司，希望被告方面对现实，综合处理。故坚持其诉讼请求。
被告认为：原告提供的给天舜公司的付款凭证，与本案无关联性。被告与天舜公司是两个不同主体，法定代表人早已变更，财产也不混同，原告与天舜公司的交易几年前就已结束，原告对天舜公司的付款也是付到天舜公司的账户，原告对天舜公司的付款不应认定为对被告的付款；原告提供的周树红签字的提货手续、与刘某的借条、给沈小利的银行转账凭证，都没有优势证据证明原告将货物、付款给了被告。原告无法证明周树红与被告的关联性，原告与刘某的借条只能证明他们之间的借贷关系，原告无法证明将所借的承兑汇票交付给了被告，刘某与袁学华系朋友关系，交往密切，存在利害关系，其证人证言不应采纳，被告不认识沈小利，给沈小利的转账凭证上只是写了被告的手机号码，这不足以说明是被告指示付款，也不能证明被告收到了货款；被告法定代表人杨刚签字确认的货物是被告在新秀丽公司所提，与原告没有关系。被告一直与新秀丽发生交易，原告给被告的付款是由新秀丽公司指示付款的，正是因为新秀丽公司拖欠被告货款，双方约定以物抵债，被告法定代表人杨刚才去签字提货，该笔货款6180165.03元与原告无关；原告没有优势证据证明被告多提了货物。被告与新秀丽的交易，截止2013年12月1日，双方经对账确认新秀丽公司拖欠被告货款为7469282.7元，而在对账后被告方收到原告和新秀丽公司付款总额为33元（2013年12月3日杨刚个人卡8万元，2014年7月11日转公司帐5万元，2014年11月26日转公司帐20万元），因此新秀丽公司尚欠被告货款7149282.7元，而杨刚提货总计6180165.03元，最终新秀丽公司还欠被告969117.67元。综上，原告的证据明显不足，请求驳回原告的诉讼请求。
因当事人意见不一，致庭审调解未成。
本院认为：民事活动应当遵循诚实信用的原则。同时，按照法律规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明；没有证明或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。从本案原、被告所提供的付款凭证、订单、成品出货对账单等证据看，涉及到原、被告以及新秀丽公司、天舜公司四家企业，均为登记的企业法人，具有独立主体资格，依法各自承担义务，并且因上述相应企业之间存在一定的关联性，在相互的业务交往中更应注意手续的规范性，以避免混淆，影响权利的实现。本案审理中，原、被告对事实情况陈述不一，且存在前后矛盾，为此，本院根据合同相对性原理并结合当事人提交的证据、当事人陈述，综合分析如下：1、从订单、成品出货对账单可以看出，买卖业务发生在被告与新秀丽公司之间，业务发生时间自2012年9月至2013年11月，新秀丽公司一方均由缪玉作为经办人，缪玉为新秀丽公司的工作人员，也已由原告方在第一次庭审中作了确认，成品出货对账单最后一页写有“总计货款尚欠7469282.70元”，并有“数量正确缪玉2013年12月2日”的书写内容；2、从付款凭证可看出，付款时间自2011年4月至2014年11月，付款方有原告、新秀丽公司、原告的法定代表人袁学华、新秀丽公司的法定代表人吴晓玲，收款方有被告、被告法定代表人杨刚、杨刚的妻子黄雪芬，付款方式有转账和承兑汇票，付款用途均未注明支付的是哪个单位的业务款项，经本院组织原、被告进行核对后统计，其中原告举证证明的付款金额为4422678.55元（2013年12月2日对账后为1282500元），被告确认收到的款项为4304747.35元，其中118万元被告表示不能确认系原告给付（2013年12月2日对账后为1230000元，其中90万元被告未确认系原告给付），对于原告交付的款项，原告有的陈述系其支付的货款，有的陈述系支付新秀丽与被告的货款，被告陈述是原告代新秀丽支付给被告的货款。而原告陈述支付的系其与被告之间的货款与原告庭审中陈述的双方之间没有发生面料买卖业务相矛盾。3、从2014年12月30日的货物清单可看出，被告的法定代表人杨刚共拉走了价值6180165.03元的货物，并明确为出厂价，被告表示是新秀丽以物抵债的，原告表示是其给的，结合原告法定代表人袁学华在庭审中的陈述，上述货物以物抵债的可信度较大。综上，本案的基础法律关系应为买卖关系，买卖关系的主体系新秀丽公司和被告，原告的付款是基于新秀丽公司和被告之间的买卖关系，在目前未有证据表明新秀丽公司和被告进行了最终结算之情况下，原告不当得利之诉讼请求，缺乏依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第七条、第六十四条及最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告南通吉米服饰有限公司的诉讼请求。
案件受理费人民币16758元，由原告南通吉米服饰有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状一份及副本二份，上诉于江苏省苏州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，帐号：×××）。
审 判 长 许 标
人民陪审员 严雪琪
人民陪审员 徐 标
二〇一七年三月十六日
书 记 员 俞思思