福建省泉州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）闽05民初1899号
原告（反诉被告）：黄树林，男，汉族，1963年9月14日出生，经商，住福建省南安市。
委托诉讼代理人：黄剑辉（系黄树林之子），住福建省南安市。
委托诉讼代理人：陈锦桂，福建闽荣律师事务所律师。
被告（反诉原告）：晋江明伟鞋服有限公司，住所地晋江市梅岭街道三光天工业区。
法定代表人：张聪明，董事长。
委托诉讼代理人：戴海莺，福建顺济律师事务所律师。
委托诉讼代理人：叶冰冰，福建顺济律师事务所实习律师。
原告（反诉被告，下同）黄树林与被告（反诉原告，下同）晋江明伟鞋服有限公司（下称明伟公司）特许经营合同纠纷一案，本院于2016年12月12日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人黄剑辉、陈锦桂，被告委托诉讼代理人戴海莺到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告黄树林向本院提出诉讼请求：1.判令被告立即支付原告违约金200万元；2.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：原告系被告在江苏省camkids（CAMKIDS）品牌总代理，双方于2015年10月28日签订《经销代理终止协议书》一份，终止了双方的代理关系，并对库存折旧、市场开发经营渠道补贴、第三方加盟商债权问题、2015年冬季第三方加盟商的批发毛利补贴等方面进行了约定。同年11月21日，双方又签订了《补充协议》一份，约定：被告应在2016年1月30日前结清双方所有应付款项，任何一方不得以任何理由推迟对账及结账汇款，否则，视同违约，违约方需承担违约金200万元。补充协议还约定，双方若有争议，则交由被告所在地法院管辖。两份协议签订后，经核算，被告确认应再支付原告5,728,318.81元。之后，截止2016年1月30日，被告尚有1,051,326元未偿付。被告此举违反了双方在补充协议中关于付款时间的约定，严重侵犯了原告的合法权益。在原告多次催讨后，被告才于2016年8月1日偿付最后一次（笔）还款。此外，被告未按照《经销代理终止协议书》和《补充协议》的约定，承接好从原告处接手的合同权利义务，造成部分合同相对人追究了原告的法律责任，给原告带来了严重的经济损失，且损失还在不断地发生和持续扩大中。
被告明伟公司辩称，被告不存在逾期付款行为，原告主张逾期的1,051,326元款项是在2015年12月16日到（2016年）8月份期间逐步对账、逐步支付的。该款项不可能在2016年1月对账、支付完毕，相关款项没有明确付款时间，原告不能证明该款项是在2016年1月30日前对账完成，因此，不能适用补充协议第3条的约定。明伟公司不存在违约行为，黄树林也未提供证据证明实际损失情况，其所主张的违约金既无事实依据，也无合同依据和法律依据，依法应予调整。碧桂园商铺主体没有变更为被告明伟公司，且案件尚在诉讼中，相关损失若存在，也是原告自身违约造成的，碧桂园公司主张解约的原因是与原告在合同履行期间，原告从2014年8月开始就逾期支付物业费及租金。综上，请求驳回原告的诉讼请求。
反诉原告明伟公司向本院提出诉讼请求：1.判令反诉被告黄树林立即向反诉原告支付利息214,337元，并支付违约金200万元；2.反诉费用由反诉被告承担。事实和理由：双方于2015年10月28日签订《经销代理终止协议书》，明伟公司据此终止黄树林在江苏省的CAMKIDS品牌总代理经营权，双方并就委托清算代理人、交接资产方式等进行约定，其中包括：在2016年1月30日前结清双方所有账目问题，任何一方不得以任何理由推迟对账及结账汇款，否则视为违约；双方必须遵守协议，如有一方违约，违约方须向守约方赔偿违约金50万元。协议签订后，黄树林拒不履行，拒不结算，明伟公司不得不通过寄发律师函、提起诉讼要求其支付货款等方式主张权益。
2015年11月，双方签订《补充协议》，该协议第二条约定，如由于黄树林的原因，无法于2015年12月10日前完成全部交接工作（即完成2015年10月28日所签订的《经销代理终止协议书》第四条中关于商品回收、盘点、营业网点交接、加盟商债权债务核对清算等全部交接事宜），明伟公司有权不再给黄树林《经销代理终止协议书》中第四条及本协议中约定的所有回购、补贴优惠，并且，黄树林应向明伟公司承担违约金200万元；第三条约定，双方应于2016年1月30日前结清双方所有应付款项，任何一方不得以任何理由推迟对账及结账汇款，否则视为违约，并需承担违约金200万元；第五条约定，因为双方签订的《经销代理终止协议书》中的渠道补贴以及各项政策标准，都高于以往明伟公司回收其他区域代理商，所以黄树林必须对双方所签订的协议内容保密，不得向任何人泄露，由第三方口头或书面提供证据证实系由乙方（指黄树林）提供《经销代理终止协议书》里的相关内容的，则视为违约，黄树林需向明伟公司赔偿200万元违约金。
由于黄树林的原因，拖延至2015年12月16日的《经销代理终止结算清单》才对利息以外的其他项目核算完毕，而对回款协议所约定的利息，截止反诉日，黄树林仍拒不结算与支付。同时，黄树林提起诉讼，明显系恶意公开双方签订的《经销代理终止协议书》里的相关内容，给明伟公司带来恶劣的重大不利影响。
反诉被告黄树林辩称，其一，明伟公司诉请的利息没有事实和法律依据。2015年10月28日，其与明伟公司通过签订《经销代理终止协议书》，终止了双方此前的一切业务关系。而货款回款的规定，系通过双方对账即以《经销代理终止结算清单》的结算金额为准。双方于2015年11月21日签订的《补充协议》第一条第三款约定，2014年7月向张聪明所借500万元私人借条，扣除民生银行担保贷款200万元之外，余下300万元纳入甲方（指明伟公司）的欠款中一同清算资产。对于款项结余，也已结算成黄树林与张聪明个人之间的借款，更说明其对明伟公司没有未了结的债权债务，也进一步明确了双方对货款回款已转为借款且未约定利息。法律规定，借款没有约定利息或利息约定不明确的视为无息借款。本案结算清单未明确约定借款利息，视同对回款协议清算变更为无息。其二，明伟公司诉请违约没有事实和法律依据。根据《经销代理终止结算清单》约定，双方应于2016年1月30日前结清双方所有应付款项。可以明确的是，在上述约定的期限前，明伟公司应偿付黄树林对账结算清单项下的所有款项，但明伟公司对确认的营业网点（碧桂园商铺）怠于接收，并持续拖延支付结算清单项下的相关款项，双重违约致使反诉被告权益受损（现碧桂园公司已正式向法院诉讼，请求没收反诉被告的保证金，并由反诉被告支付违约金等，前述各项暂计14万多元，且该损失随时间推移而持续扩大中），直接或间接的诉讼费、律师费、差旅费、商场超市和开发商等可能索赔的费用也在持续扩大中。通过通话录音，也进一步证实明伟公司存在故意违约行为。反诉被告在权益受损后依法诉讼维权，致使双方签订的合约在法院审理下的公开情形并非明伟公司诉请中的恶意公开，亦非明伟公司蓄意染指的违约情形。其三、反诉被告认为，违约金具有惩罚和赔偿损失双重职能。惩罚是因为对方违约，怠于接收亏损网点，给反诉被告造成困扰与损失。同时，明伟公司故意拖欠应付款项，也给反诉被告造成困扰和资金占用损失。上述损失，包括但不限于反诉被告追账、赔偿第三人等经济损失。鉴于明伟公司双重违约，违反诚信，践踏法律，给反诉被告造成持续的困扰和损失，侵害了反诉被告的合法权益，恳请法院驳回明伟公司的反诉请求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方当事人进行了证据交换和质证。对于原告黄树林提供的证据即身份证复印件、企业信息公示、《晋江明伟CAMKIDS品牌省级经销合同书》、《经销代理终止协议书》、《补充协议》、《经销代理终止结算清单》、银行卡客户交易查单、《2016年元月份富林与明伟往来账目结算单》、限期整改通知书、违约告知函、未结货款单、江苏小骆驼货架及装修补贴明细表、“江苏小骆驼网点数量”列表、（2017）苏1183民初672、674号民事起诉状、民事判决书等，被告明伟公司提供的营业执照复印件、《经销代理终止协议书》、《补充协议》、《经销代理终止结算清单》、《2015年上半年回款协议》、《2015年下半年回款协议》、转账凭据、收据、民事起诉状二份、（2015）晋民初字第11456号受理案件通知书、（2015）泉民初字第1635号受理案件通知书、公证书、（2017）苏1183民初672号案民事起诉状、《商铺租赁合同》、《解除合同函》、《物业经营管理委托合同》、《物业管理服务协议》、《关于〈销售合同〉主体变更的函》、（2015）晋民初字第11456号民事裁定书、（2015）泉民初字第1635号民事裁定书，相对方对其真实性未提出异议，也未提出其他反驳证据。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，据此认定本案事实如下：
原告黄树林与被告明伟公司签订《晋江明伟CAMKIDS品牌省级经销合同书》，明伟公司授权黄树林作为江苏省区域内经营“CAMKIDS”品牌系列产品的省级经销商。2015年9月2日，原、被告在签订《2015年上半年回款协议》之后，又签订了《2015年下半年回款协议》，根据前述协议，黄树林应于2015年8月至2016年1月间分六期逐月付还明伟公司销售回款，具体金额为：2015年8月应付50万元、9月应付300万元、10月应付350万元、11月应付400万元、12月应付400万元、2016年1月应付400万元；协议有效期：自2015年8月25日起执行，2016年1月31日止结束。同年10月28日，双方签订《经销代理终止协议书》一份，该协议书约定：明伟公司终止黄树林在江苏省区域的CAMKIDS品牌总代理经营权；明伟公司、黄树林分别授权陈宝珍、黄剑辉作为各自的清算代理人，代表双方签订《经销代理终止结算清单》；协议书签订后，黄树林必须积极配合明伟公司进行相关资产、商品盘点交接工作；若因黄树林原因交接盘点过程中受到影响，黄树林必须负全部责任；江苏CAM****品牌现有店铺网点，如以黄树林名义与各商场/门店/员工签订相关合同协议，该合同协议关系由明伟公司全部接收，原黄树林所应享受和负担的权利和义务，由明伟公司全部遵照执行并承担，因变更（终止）合同协议所产生的相关权利义务均由明伟公司享有或承担；商场押金、保证金及其他费用凭相应单据，明伟公司需全部给予返回；双方还对所交接的CAMKIDS品牌货品及有效网点资产等的清算方式进行了约定。前述双方交接的项目包括：库存折旧、市场开发经营渠道补贴、第三方加盟商债权问题、2015年冬季第三方加盟商的批发毛利补贴等方面。双方又约定，双方共同盘点黄树林的总资产，以《代理终止结算清单》确认的金额为准，明伟公司预留商场合同在黄树林公司的直营网点按5万元/家作为网点的变更押金，其余款项结清后，黄树林再将未变更网点之外的协议资产全部交付给明伟公司；黄树林需配合明伟公司完成网点的变更工作，商场收到明伟公司、黄树林双方的合同变更通知函，三方确认预计生效的变更时间后，明伟公司扣押在合同变更生效期间内汇至黄树林账户的明伟公司销售所得款作为押金抵扣款（如汇到明伟公司账户属于黄树林的销售所得，明伟公司除5万押金外还需将该款项汇给黄树林），其余款项结清；双方应在2016年1月30日前结清所有账目问题，任何一方不得以任何理由推迟对账及结账汇款，否则视为违约；自2015年11月1日起交接黄树林一方资产、店铺人员，实现平稳过渡，即自2015年11月1日起，所有网点的销售及各项费用均由明伟公司一方自行享有和承担，包括支付原黄树林店铺员工的工资、福利待遇及因终止双方经销代理协议引起的变更劳动关系产生的其他义务；终止合作协议后，黄树林必须在本区域内继续保护明伟公司CAMKIDS品牌的声誉，不得伤害明伟公司的利益，不得向任何第三人泄露双方合作过程中所知悉的明伟公司所有商业秘密，否则视为违约；双方必须遵守此协议，如有一方违约，违约方须向守约方赔偿违约金伍拾万元。
2015年11月21日，双方签订《补充协议》一份，该协议主要内容包括：明伟公司以3万/家回收黄树林所直营CAMKIDS品牌可持续经营的商场网点，对于不可持续经营或是已合同到期的商场不再续签合同的网点，明伟公司可以拒以不收（拒绝接收）；双方合作期间，明伟公司在民生银行为黄树林担保200万贷款，明伟公司将不再为其提供担保，在双方盘点资产确认后，明伟公司应支付给黄树林除商场扣押的押金外的其余款项，黄树林收到款项后需在三个工作日内与明伟公司到所借贷的民生银行处理取消担保还款事宜，逾期视为违约，黄树林应向明伟公司承担违约金200万元，黄树林收到款项后，货品的所有归属权为明伟公司，黄树林应积极配合明伟公司进行搬仓工作，不可阻拦或有意影响明伟公司的搬仓；原黄树林2014年7月份向张聪明所借500万私人借条扣除民生银行担保贷款200万之外的余下300万纳入明伟公司的欠款中一同清算资产；黄树林应积极配合明伟公司的交接工作，若因黄树林原因于2015年12月10日前仍无法完成全部交接工作，即完成2015年10月28日所签订的《经销代理终止协议》第四条中关于商品回收、盘点、营业网点交接、加盟商债权债务核对清算等全部交接事宜，明伟公司不再给黄树林《经销代理终止协议》中第四条及本协议中约定的所有回购、补贴优惠，黄树林并应向明伟公司承担违约金200万元；双方于2015年10月28日签订的《经销代理终止协议》中第五条3小条中，双方约定在2016年1月30日前结清双方所有应付款项（包括本协议第三条中约定的黄树林代收的明伟公司应得款项），任何一方不得以任何理由推迟对账及结账汇款，否则视为违约，违约方需承担违约金200万元；终止合作协议后，黄树林必须在本区域内继续保护明伟公司CAMKIDS品牌的声誉，不得有伤害明伟公司品牌利益的行为，本协议签订后，不得向任何第三人泄露双方合作过程中所知悉的明伟公司所有的商业秘密，代理协议终止后，明伟公司不得以“不正当言论，恶意诬陷”黄树林，否则视为违约，需赔偿违约金200万且追究其法律责任；因为双方签订的《经销代理终止协议》中的渠道补贴以及各项政策标准都是高于以往明伟公司回收其他区域代理的政策标准，所以，黄树林必须对双方签订的协议内容保密，不得向任何人泄露，由第三方口头或书面提供证实是由黄树林提供《经销代理终止协议》里的相关内容，则视为黄树林违约，黄树林需向明伟公司赔偿200万元违约金且由明伟公司追究其法律责任。《经销代理终止协议书》和《补充协议》均约定，双方若有争议，则交由明伟公司所在地人民法院裁决（管辖）。
2015年12月16日，黄树林与明伟公司共同签订《经销代理终止结算清单》，就往来对账单结余、资产、补贴、商场押金、保证金、装修押金转让等进行结算、确认。根据《经销代理终止结算清单》，除了在“往来对账单结余”一项中“建议处理方案”显示为“待定”、“补贴”一项中“建议处理方案”显示“以实际交接网点数为准”，“南京4个店的质保金、税点及商场押金、商场保证金、装修押金转让”等项中“建议处理方案”显示为空白外，其余各项中“建议处理方案”均显示“OK”、“已确认”，上述结算清单显示，黄树林实际结余为5,728,318.81元。同日，明伟公司支付给黄树林3,528,000元。此外，根据双方核实的“江苏小骆驼网点数量”列表所显示，双方确认江苏省小骆驼网点数量为77个，其中包括讼争的江苏省镇江市句容碧桂园欢乐城商铺。
2016年1月30日，黄剑辉作为黄树林的清算代理人与明伟公司就双方往来账目再次进行结算，达成《2016年元月份富林与明伟往来账目结算单》，据该结算单，截至当日，明伟公司需支付给黄树林款项934,951元，结算单备注：南京万达、南京太平、南京大洋2店、苏州绿宝商场未开票4家商场未开押金20万，待商场明确有开票汇款给明伟后，将退还押金给富林。若商场开票汇款给富林，则富林收款的金额抵扣20万后余额应该回给明伟公司；元月30日先支付50万元（伍拾万元整）。黄剑辉与洪钦铭、陈宝珍分别代表黄树林、明伟公司在上述往来账目结算单签字确认。嗣后，明伟公司陆续支付款项给黄树林，分别于2016年2月1日支付700,000元、同年3月25日支付103,769元、4月8日支付180,557元、8月1日支付67,000元，合计1,051,326元。
审理中，黄树林确认，其在民事起诉状中所主张，截止2016年1月30日，明伟公司尚有1,051,326元未偿付，违反了双方在补充协议中关于付款时间的约定，而前述1,051,326元系根据双方于2016年1月30日签订的《2016年元月份富林与明伟往来账目结算单》计算出来的，该款项由两部分组成，一是当日结算的93万多元，一是明伟公司扣押其押金约43万元（性质与《经销代理终止结算清单》中的220万元一致），暂扣押金中，包括：苏州天虹商场1月份货款预估18万元，12月商场销售未开票部分暂计256,715元，二者相加共计137万多元，扣除苏州天虹、南京江宁万达商场汇到原告账户二三十万元（该款系属双方终止特许经营合同关系，尔后由明伟公司接手经营而产生的销售货款，原告称，其系代收明伟公司的货款），明伟公司尚应支付给黄树林1,051,326元。黄树林还称，上述南京江宁万达商场的货款是在2016年4月25日收到的，金额是56,558.88元；苏州天虹商场的货款是同年3月15日汇到原告公司的，金额是248,146.25元，合计大约是二三十万元。对此，明伟公司称，确实是有一部分货款在2016年3月之后才汇到黄树林一方账户，但这些款项是属于明伟公司的应收货款，因此直接从此前预留的押金中予以抵扣。同时，结合明伟公司和黄树林一方收到的商场货款情况，最后才形成了原告所主张的一百零五万多元，但对黄树林一方应付的回款利息，双方迄今为止尚未对账结算。
另查，2014年2月10日，江苏臻辉商贸有限公司（下称臻辉公司）与句容碧桂园房地产开发有限公司（下称句容碧桂园房地产公司）签订《碧桂园欢乐城商铺租赁合同》（下称《商铺租赁合同》）及补充协议各一份，双方约定，臻辉公司承租句容碧桂园房地产公司位于句容市碧××城××号商铺，用于经营骆驼青少年户外装备系列品牌（CAMKIDS）童装童鞋；本合同期间，在征得句容碧桂园房地产公司书面同意的情况下，臻辉公司可以转让、转租、转借或与他人合资、合作经营等其他形式将租赁场所全部或部分交由他人使用，但第三方的经营内容必须经过句容碧桂园房地产公司或经营管理公司的审核同意，且如有必要，臻辉公司须保证第三方依本合同条款与句容碧桂园房地产公司重新签订租赁合同。臻辉公司应对上述第三方的充分履约承担连带保证责任。前述《商铺租赁合同》及补充协议均显示，在臻辉公司盖章处的落款时间为2013年12月30日，而在句容碧桂园房地产公司盖章处的落款时间则为2014年2月10日。与此同时，臻辉公司与广州碧桂园商业管理有限公司句容分公司（下称广州碧桂园商管句容分公司）签订《物业管理服务协议》一份，约定由后者为其提供物业管理服务。碧桂园欢乐城广场由原告广州碧桂园商管句容分公司进行统一的物业管理及广场经营秩序管理。双方并对其他事项作了约定。在该协议上，臻辉公司的落款时间为2013年12月30日，而广州碧桂园商管句容分公司的落款时间则为2014年2月10日。上述协议签订后，臻辉公司按约交纳了履约保证金3,000元及质量保证金2,000元，同年7月25日，臻辉公司签章确认涉案商铺验收交接，8月2日，碧桂园欢乐城正式开业。广州碧桂园商管句容分公司也按约向臻辉公司经营的商铺提供了物业管理服务。自2015年11月至2016年8月止，碧桂园欢乐城41号CAMKIDS商铺仍欠部分电费、综合服务费未付。自2016年1月31日起，碧桂园欢乐城41号CAMKIDS商铺不时出现擅自闭店停业的情形，至2016年3月，该商铺正式停业，期间，该商铺应付的租金也未再向句容碧桂园房地产公司交纳。2016年5月至6月，广州碧桂园商管句容分公司、句容碧桂园房地产公司陆续向臻辉公司发出期限整改通知函，违约告知函，要求臻辉公司停止擅自停业、拖欠租金、综合物业服务费等违约行为，否则将解除租赁合同，并追究其违约责任。同年6月27日，臻辉公司向句容碧桂园房地产公司复函，告知碧桂园欢乐城41号CAMKIDS商铺自2015年12月1日起由明伟公司直接经营，租赁合同权利义务由明伟公司继续履行。7月14日，句容碧桂园房地产公司分别向臻辉公司、明伟公司发出解除合同函，决定解除2013年12月30日签订的《商铺租赁合同》，并要求清偿拖欠的租金、物业费、电费等。
2015年12月1日，臻辉公司与明伟公司联合向广州碧桂园商管句容分公司发出《关于〈销售合同〉主体变更的函》表示，自2015年11月1日起，臻辉公司与广州碧桂园商管句容分公司的债权债务由明伟公司负责，商场代销售的货款应汇入明伟公司的指定账户，库存商品所有权归明伟公司，明伟公司仍继续履行臻辉公司与广州碧桂园商管句容分公司签订的合同条款直至合同期止。同年12月8日，张聪明（明伟公司的法定代表人）就其与黄树林民间借贷纠纷一案，以双方已经庭外和解为由，向晋江市人民法院申请撤回起诉。同月24日，明伟公司就其黄树林、常熟市富林商贸有限公司、臻辉公司特许经营合同纠纷一案，以双方已达成庭外和解协议为由，向本院申请撤回起诉。
2016年9月5日，黄树林以双方经核算，明伟公司确认应再支付给其5,728,318.81元，截止同年1月30日，明伟公司尚有1,051,326元未偿付，违反了双方在《补充协议》中关于付款时间的约定，严重侵犯其合法权益，经多次催讨，明伟公司才于2016年8月1日偿付最后一笔还款；明伟公司未按照《经销代理终止协议书》和《补充协议》约定，承接好该接手的合同权利义务，造成部分合同相对人追究了其法律责任，给其带来了严重经济损失，且损失仍在不断发生和持续扩大中为由，向晋江市人民法院提起诉讼。该院受理后，经审查认为，本案的基础法律关系为特许经营合同纠纷，诉讼标的额在50万元以上，其对本案没有管辖权，遂于同年10月27日作出（2016）闽0582民初9801号民事裁定，将本案移送本院审理。2017年1月10日，明伟公司提出反诉。同月17日，明伟公司向黄树林发出通知，该通知主要内容包括：双方于2015年10月28日签订《经销代理终止协议书》，终止黄树林在江苏省CAMKIDS品牌的总代理经营权，双方就所委托的清算代理人、交接资产方式等进行约定，并应在2016年1月30日前结清所有账目，任何一方不得以任何理由推迟对账及结账汇款，否则视为违约，违约方须向守约方赔偿违约金伍拾万元，协议签订后，黄树林拒不履行，拒不结算，明伟公司不得不以寄发律师函、提起诉讼要求支付货款等方式主张权益。由于黄树林的原因，拖延至2015年12月16日《经销代理终止结算清单》方才对利息外的其他项目核算完毕，但黄树林对回款协议所约定的利息214,337元，截至发出通知时，仍拒不结算，拒不支付，已构成严重违约，故明伟公司再次以书面方式通知，要求黄树林务必于收到通知后三日内，立即向其支付应付利息214,337元并按约定承担违约责任。明伟公司并就其向黄树林发出上述通知一事向福建省泉州市刺桐公证处申请了证据保全公证。
2017年2月10日，句容碧桂园房地产公司以臻辉公司与其签订《商铺租赁合同》，向其承租位于句容市碧××城××号商铺，用于经营骆驼青少年户外装备系列童装童鞋，臻辉公司拖欠租金，累计停业时间超过约定天数，存在多种违约行为，明伟公司与臻辉公司联合多次向其发出《关于〈销售合同〉主体变更的函》，要求自2015年11月1日起，臻辉公司的债权债务由明伟公司负责，并承诺将代替臻辉公司继续履行与广州碧桂园商管句容分公司所订的合同，因广州碧桂园商管句容分公司与其之间存在经营管理委托合同关系，广州碧桂园商管句容分公司转达了有关函件，鉴于明伟公司具有更好的履约能力，故未表示反对，现明伟公司应按照承诺就臻辉公司的违约行为承担连带清偿责任为由；广州碧桂园商管句容分公司则以臻辉公司拖欠承租的商铺的综合物业服务费用、电费，构成违约；明伟公司与臻辉公司联合多次向其发出《关于〈销售合同〉主体变更的函》，要求自2015年11月1日起，臻辉公司的债权债务由明伟公司负责，并承诺将代替臻辉公司继续履行与其所订的合同，明伟公司具有更好的履约能力，应按照承诺就臻辉公司的违约行为承担连带清偿责任为由，分别向江苏省句容市人民法院起诉，请求确认其与臻辉公司签订的《句容欢乐城商铺租赁合同》、《物业管理服务协议》合法解除，其合法没收履约保证金、质量保证金，臻辉公司、明伟公司支付拖欠的租金、综合物业服务费，返还装修补贴并承担违约金等，同年5月8日，江苏省句容市人民法院分别作出（2017）苏1183民初672、674号民事判决，解除臻辉公司与句容碧桂园房地产公司、广州碧桂园商管句容分公司签订的《商铺租赁合同》、《物业管理服务协议》，由明伟公司给付租金、综合物业服务费用、停业违约金并返还装修补贴款等。一审宣判后，明伟公司不服，向江苏省镇江市中级人民法院提起上诉。目前，上述案件仍在二审审理中。
上述事实，有原告黄树林提供的确立双方特许经营合同关系的《晋江明伟CAMKIDS品牌省级经销合同书》、终止双方特许经营合同关系的《经销代理终止协议书》、《补充协议》、《经销代理终止结算清单》、《2016年元月份富林与明伟往来账目结算单》以及江苏省句容市人民法院（2017）苏1183民初672、674号民事判决书，被告明伟公司提供的《经销代理终止协议书》、《2015年上半年回款协议》、《2015年下半年回款协议》、转账凭据、收据、《律师函》、邮件回执、民事起诉状、（2015）晋民初字第11456号受理案件通知书、民事裁定书、（2015）泉民初字第1635号受理案件通知书、民事裁定书、公证书、（2017）苏1183民初672号案民事起诉状、《商铺租赁合同》、《商铺租赁合同之补充协议》、《违约告知函》、《解除合同函》等在案佐证。
本院认为，合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同，行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。本案中，原告黄树林与被告明伟公司签订的《晋江明伟CAMKIDS品牌省级经销合同书》、《经销代理终止协议书》、《补充协议》、《经销代理终止结算清单》及《2016年元月份富林与明伟往来账目结算单》等，主体适格，均系双方的真实意思表示，内容不违反有关法律的强制性或禁止性规定，应认定为有效合同，双方均应依约全面履行。特许经营合同关系终止时，经双方进行对账、结算，截止2016年1月30日，明伟公司尚需支付给黄树林部分款项。约定的付款期限届满前，双方在《经销代理终止协议书》、《经销代理终止结算清单》及《补充协议》等已签协议和原有约定的基础上，就往来账目再次进行结算并达成了新的协议即《2016年元月份富林与明伟往来账目结算单》，斯时，双方均未对推迟对账、结账汇款、回款利息事宜、付款期限以及相应违约责任等作出明确约定，也未就碧桂园欢乐城商铺经营网点应否交接、如何交接等事项进行协商处理，黄树林也未对明伟公司分期支付款项一事及备注等提出异议或主张其他权利。根据双方共认的事实，在作出《2016年元月份富林与明伟往来账目结算单》的当日，双方其实均已预见到，截至2016年1月30日，明伟公司应付给黄树林款项的金额仍然无法确定，换言之，此后双方仍有部分出入账目尚需核对，存在着往来款项须多还少补的可能，客观上也无法在原协议确定的期限届满之前即结清全部账款，因此，可视为双方经协商一致，对原合同约定的对账及付款期限等予以变更。嗣后，明伟公司陆续付款给黄树林，至同年8月1日，应付款项已全部结清。现黄树林诉称，明伟公司逾期付款，造成其经济损失，要求明伟公司支付违约金；而明伟公司则反诉称，黄树林拒不结算、未支付回款协议约定的利息，亦应支付违约金等主张均事实依据不足，故对原告黄树林的相关诉讼请求以及被告明伟公司的反诉请求等均不予支持。至于黄树林另称，明伟公司未按照《经销代理终止协议书》和《补充协议》约定，承接相关合同权利义务，导致部分合同相对人追究其法律责任，造成其经济损失，根据本案双方的举证、质证情况，黄树林前述所称的部分合同相对人乃指句容碧桂园房地产开发有限公司和广州碧桂园商业管理有限公司句容分公司，相关合同系指其与上述二公司签订的《碧桂园欢乐城商铺租赁合同》、《物业管理服务协议》等，在因该部分合同而产生的纠纷中，前者系房屋租赁合同纠纷，后者属物业服务合同纠纷，而本案乃是特许经营合同纠纷，三者之间的法律关系不同，诉讼主体不同，相应的民事权利义务关系也不同，且房屋租赁合同纠纷与物业服务合同纠纷等二个案件，已由江苏省句容市人民法院立案受理并径行作出判决，目前该两个案件仍在江苏省镇江市中级人民法院二审审理中，黄树林、明伟公司和有关合同相对人是否存在怠于行使权利、履行义务的行为与事实，是否构成违约，各方应如何承担民事责任等争议问题，均可在上述案件中予以主张，本案对此不再作审查处理。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第七十七条第一款、第一百零七条、第一百一十二条，国务院《商业特许经营管理条例》第三条、第四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：
一、驳回原告黄树林的诉讼请求；
二、驳回反诉原告晋江明伟鞋服有限公司的诉讼请求。
案件受理费22,800元，由原告黄树林负担；反诉受理费12,257.40元，由反诉原告晋江明伟鞋服有限公司负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于福建省高级人民法院。
审 判 长 郭金旺
审 判 员 张国民
代理审判员 洪颍雅
二〇一七年九月七日
书 记 员 李 虹
附相关法律条文：
1、《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
第七十七条当事人协商一致，可以变更合同。
法律、行政法规规定变更合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百一十二条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。
2、国务院《商业特许经营管理条例》
第三条本条例所称商业特许经营（以下简称特许经营），是指拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源的企业（以下称特许人），以合同形式将其拥有的经营资源许可其他经营者（以下称被特许人）使用，被特许人按照合同约定在统一的经营模式下开展经营，并向特许人支付特许经营费用的经营活动。
第四条从事特许经营活动，应当遵循自愿、公平、诚实信用的原则。
3、《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。