河北省承德市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）承民初字第00023号
原告（反诉被告）王洋，男，汉族，1970年6月29日出生，住河北省迁安市五重安乡沙河庄村**号。
委托代理人赵向东，河北姜钟律师事务所律师。
委托代理人刘国盈，北京市盈科律师事务所律师。
被告（反诉原告）史翔，男，汉族，1968年1月19日出生，住北京市宣武区清芷园小区*号楼*座****号。
被告（反诉原告）刘从金，男，汉族，1963年10月31日出生，住河北省迁西县洒河桥镇大官庄村**号。
二被告委托代理人郭长久，河北承天律师事务所律师。
二被告委托代理人周景伟，天津寰宇律师事务所律师。
原告（反诉被告）王洋诉被告（反诉原告）史翔、刘从金股权转让合同纠纷一案，于2013年12月13日向本院起诉，本院受理后，依法组成合议庭，2014年2月25日公开开庭审理了本案。原告（反诉被告）王洋的委托代理人刘国盈、赵向东及被告（反诉原告）史翔、刘从金的委托代理人郭长久、周景伟到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告（反诉被告）诉称：2010年5月19日，原告（反诉被告）与被告（反诉原告）签订了《协议书》，约定，被告（反诉原告）将其所拥有的兴隆县八达矿业有限责任公司及铁选厂所有设备和采矿资产设备、所属矿山开采权、征地所有协议转让给原告（反诉被告）。合同签订后原告（反诉被告）按照合同约定向被告（反诉原告）支付转让款1100万元，交款后原告（反诉被告）多次催促被告（反诉原告）办理矿山开采权转让手续，被告（反诉原告）以各种理由推脱，2013年10月原告（反诉被告）才发现被告（反诉原告）根本没有合法的采矿权，根本无法实现采矿权的转让，因此双方签订的协议书无法履行。被告（反诉原告）不履行合同义务，被告（反诉原告）已构成违约，导致该合同的目的无法实现，原告（反诉被告）已通知被告（反诉原告）解除合同并返还1100万元的转让款，被告（反诉原告）不同意。庭审中，原告（反诉被告）以原、被告双方签订的《协议书》违反法律规定，属于无效合同，故请求法院依法判决解除该协议并返还转让款1100万元；由被告（反诉原告）承担本案诉讼费用。
原告（反诉被告）为证明自己的主张提供了如下证据：
证据一、2011年5月19日原、被告签订的《协议书》。证实双方约定转让的权利是八达矿业有限公司选厂所有设备资产，所属矿山开采权、征地所有协议。
证据二、2013年11月8日解除合同通知。是原告（反诉被告）王洋向被告（反诉原告）送达的通知书，通知被告（反诉原告）解除双方签订的协议。并通知3日内返还已交付的合同价款1100万元
证据三、兴隆县八达矿业有限责任公司企业法人营业执照。证明八达矿业有限公司至今股东仍为史翔、刘从金。
以上三份证据证明，双方的协议没有得到全面的履行，因被告（反诉原告）所转让的矿山开采权没有合法取得，原告（反诉被告）已经无法地实现合同目的，所以通知解除了本合同，解除合同的行为有效，被告（反诉原告）应该返还原告（反诉被告）交付的转让款1100万元。
被告（反诉原告）诉称，2011年5月19日被告（反诉原告）史翔、刘从金与原告（反诉被告）王洋签订的《协议书》及被告（反诉原告）史翔与原告（反诉被告）王洋签订的《协议书》合法有效，该协议所涉及的兴隆县八达矿业有限责任公司及所属选厂（以下简称八达公司）股权及资产，包括五个采区矿山的开采经营权系被告（反诉原告）从案外人李长印、孔庆水、张全兴处转让所得。并于2006年8月7日签订了《转让协议》，并办理了八达公司工商变更手续并换发了营业执照，被告（反诉原告）史翔拥有八达公司99%股份，刘从金拥有1%股份。办理了五个采区的矿山生产许可证，许可证注明：矿山名称为红星矿业有限公司，采矿权证号为1300000520262，采矿权人杨焕文，采区名称：史翔，同时注明了采区范围。此后被告对采区矿山进行了正常的开采经营，被告（反诉原告）具有采区矿山开采权。2008年河北省各级政府对辖区内的矿山进行资源整合，2008年3月被告采区所属矿山采矿权人兴隆县红星矿业有限公司及蓝旗营乡政府与兴隆县大兰口鹏翔铁选厂签订整合协议，采矿权人变更为兴隆县大兰口鹏祥矿业有限公司。被告（反诉原告）对原采区仍具有开采经营权。采区生产经营权转让无须办理审批和变更登记，转让协议合法有效。被告（反诉原告）是在征得合作方采矿权人同意后签订转让协议的，该协议是生产经营权的转让，而不是采矿权的转让，也不涉及采矿权主体变更，不属于矿业权的转让，无须办理矿业权转让的审批和变更登记手续。
原告（反诉被告）签订《协议书》后，已全面接管了八达公司及转让资产包括采区矿山生产经营已长达3年之久，进行了生产经营并获得了利润。请求法院驳回原告（反诉被告）的诉讼请求。
被告（反诉原告）请求判令原告（反诉被告）继续履行合同，支付剩余转让款1000万元及利息；支付垫付款2012年、2013年管理费34万元、2013年员工工资19.9380万元、土地租赁费108.9524万元、代垫运费1.9545万元。
被告（反诉原告）为证明自己的主张提供了如下证据：
证据一、2011年5月19日被告（反诉原告）史翔、刘从金与原告王洋签订的《协议书》。证实双方签订的协议书约定了转让范围、价款、定金、违约责任等内容。
证据二、2011年5月19日被告（反诉原告）史翔与原告（反诉被告）王洋签订的《协议书》。被告（反诉原告）史翔与原告（反诉被告）签订的关于证据一的补充协议约定增加1000万元转让款，总转让款为2100万元，两份协议不可分割，同时生效。
证据三、确认书。证实被告（反诉原告）刘从金同意确认证据二的内容及效力。
证据四、转让协议及附件。证实证据一、证据二所涉及的转让的股权和资产系被告（反诉原告）史翔与案外人李长印等于2006年签订转让协议取得。
证据五、使用林地审核同意书。证实诉争的兴隆县八达矿业有限责任公司建设尾矿库占地已经河北省林业局批准。
证据六、兴隆县冶金、有色金属矿山生产许可证。证实被告（反诉原告）经兴隆县冶金行业管理办公室批准，拥有五个采区矿山的合法经营权。
证据七、工商档案材料。证实被告（反诉原告）史翔持有兴隆县八达矿业有限责任公司99%股份，被告（反诉原告）刘从金持有1%股份并担任法定代表人，公司通过历年年检。
证据八、整合《协议书》。证实按照蓝旗营乡政府要求被告（反诉原告）采区与大兰口鹏祥铁选厂进行整合，整合方案由双方协商。
证据九、蓝旗营镇政府证明。证实被告（反诉原告）对采区矿山具有生产经营权。
证据十、兴隆县大兰口鹏鸣矿业有限公司证明。证实被告（反诉原告）对采区矿山具有生产经营权。
证据十一、采矿许可证。证实采矿权人为兴隆县大兰口鹏鸣矿业有限公司。
证据十二、河北省国土资源厅文件。证实被告（反诉原告）与采矿权人合作整合方式符合国家政策。
证据十三、兴隆县人民政府文件。证实被告（反诉原告）与采矿权人合作整合方式符合国家政策。
证据十四、证明。证实原告（反诉被告）以实际接收矿山并进行了生产经营。
证据十五、八达公司2010年5月-2012年3月记账凭证。证实原告（反诉被告）自2010年5月起全面接管了八达公司、铁选厂及采区矿山，实际进行了生产经营并获取了利润。采区矿山设备在八达公司下账，所有生产成本和费用均由八达公司支付和承担，证实采区矿山的生产经营权主体为八达公司。
经审理查明，2010年5月19日，原告（反诉被告、乙方）王洋与被告（反诉原告、甲方）史翔、刘从金签订了《协议书》约定，甲方将其所拥有的兴隆县八达矿业有限责任公司及选厂所有资产设备和采矿资产设备、所属矿山开采权、征地所有协议转让事宜达成如下协议：1、双方商定兴隆县八达矿业有限责任公司及选厂所有资产设备和采矿资产设备、所属矿山开采权、征地所有协议转让价格为1100万元；2、乙方于本协议签订之日支付甲方定金300万元，余款800万元在5日内付清。3、甲方同意乙方在全部支付转让款后全面接收兴隆县八达矿业有限责任公司及选厂所有资产设备和采矿资产设备、所属矿山开采权、征地所有协议转让，同时取得所有权。4、甲乙双方商定本协议签订之日前兴隆县八达矿业有限责任公司及选厂所有资产设备和采矿资产设备、所属矿山开采权、征地所有协议的所有税费和债权及债务由甲方承担，本协议签订之后所有税费和债权及债务由乙方承担。5、自本协议签订之日起，乙方享有兴隆县八达矿业有限责任公司及选厂所有资产设备和采矿资产设备、所属矿山开采权、征地所有协议转让所产生的所有利润的所有权，同时也对兴隆县八达矿业有限责任公司及选厂所有资产设备和采矿资产设备、所属矿山开采所发生的任何事故承担全部责任。6、甲乙双方商定本协议所涉及的相关税费由乙方承担缴纳。7、甲乙双方商定如甲方违约，双倍返还乙方定金；乙方违约，甲方收取的定金不予返还，并有权收回兴隆县八达矿业有限责任公司及选厂所有资产设备和采矿资产设备、所属矿山开采权、征地所有协议。同日原告（反诉被告）王洋与被告（反诉原告）史翔又签订补充《协议书》约定乙方同意除以上协议约定支付转让款1100万元外再向甲方支付1000万元，付款期限为2010年9月30日。以上合计2100万元。2010年刘从金出具确认书，认可该协议书的内容。协议签订后，原告（反诉被告）支付被告（反诉原告）转让款1100万元后接管矿山并投入生产4个多月后停产至今。
另查明，2006年8月7日，被告（反诉原告）史翔与案外人李长印、张全兴、孔庆水签订了《转让协议》史翔以转让费600万元价格取得了兴隆县八达矿业有限责任公司及公司所属兴隆县八达铁选厂（以下简称选厂）及位于大兰口村的铁矿山（以下简称矿山），矿山共有5个采区。采矿权人为杨焕文，采区名称为史翔采区，负责人为史翔，法定代表人变更为刘从金，营业执照也进行了变更。2008年3月13日兴隆县大兰口鹏祥铁选厂根据市政府要求与兴隆县蓝旗营乡政府原兴隆县红星矿业有限公司整合到一起，整合后名称仍为兴隆县大兰口鹏祥铁选厂。2013年兴隆县大兰口鹏祥铁选厂又与王杖子铁矿整合到一起，更名为兴隆县大兰口鹏鸣矿业有限公司。
兴隆县大兰口鹏鸣矿业有限公司出具证明称原兴隆县红星矿业有限公司采区范围内史翔、刘从金采区可进行正常生产经营，同时接受我方统一管理指导，每年向我方缴纳管理费，自2008年至2013年已交足管理费（2011年10月15日八达公司交付管理，16万元是王洋缴纳，2012年、2013年为史翔缴纳34万元。
2013年12月13日，原告（反诉被告）以被告（反诉原告）没有合法的采矿权，无法实现采矿权的转让，原、被告签订的协议书违反法律规定属于无效协议为由要求解除合同并返还转让款1100万元。
被告（反诉原告）请求判令原告（反诉被告）继续履行合同，支付剩余转让款1000万元及利息；支付垫付款2012年、2013年管理费34万元、2013年员工工资19.9380万元、土地租赁费108.9524万元、代垫运费1.9545万元。
本院认为，2010年5月19日，原告（反诉被告）王洋与被告（反诉原告）史翔、刘从金签订的《协议书》及原告（反诉被告）王洋与被告（反诉原告）史翔又签订补充《协议书》约定将被告（反诉原告）所拥有的兴隆县八达矿业有限责任公司及选厂所有资产设备和采矿资产设备、所属矿山开采权、征地所有协议转让给原告（反诉被告），该协议中约定的将所属矿山开采权转让行为，未经有关部门批准，违反法律法规的强制性规定，应属于无效协议，造成合同无效双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。原、被告应返还因合同所取得的财产。依据《中华人民共和国矿产资源法》第六条第（二）项、《探矿权采矿权转让管理办法》第三条第（二）项、《中华人民共和国合同法》第五十八条之规定，判决如下：
一、2010年5月19日，原告（反诉被告）王洋与被告（反诉原告）史翔、刘从金签订的《协议书》及原告（反诉被告）王洋与被告（反诉原告）史翔又签订补充《协议书》无效。
二、被告（反诉原告）返还原告（反诉被告）转让款1100万元。
三、原告（反诉被告）将兴隆县八达矿业有限责任公司及选厂所有资产设备和采矿资产设备、所属矿山开采权、征地所有协议返还给被告（反诉原告）。
四、驳回原、被告的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费87800.00元原、被告各负担50%即43900.00元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省高级人民法院，上诉时交纳与一审同等数额的上诉费，上诉费直接汇至河北省高级人民法院在河北银行股份有限公司高新支行的644012019000000951账号，同时将汇款凭证复印件寄交本院，上诉期满之日未交纳上诉费，按自动撤回上诉处理。
审判长 杨玉刚
审判员 刘树国
审判员 王玉珉
二〇一四年七月八日
书记员 姜 超