安徽省合肥市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）皖01民终583号
上诉人（原审原告）：安徽肥东农村商业银行股份有限公司光大支行（原安徽肥东农村合作银行光大支行），住所地安徽省肥东县店埠镇公园路，组织机构代码32798895-4。
负责人：薛建华，行长。
委托代理人：李丰升，安徽李丰升律师事务所律师。
委托代理人：李鑫，安徽李丰升律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：合肥益丰化工有限公司，住所地安徽省合肥市循环经济示范园纬六路，组织机构代码75851496-1。
法定代表人：万欣，董事长。
委托代理人：李法志。
委托代理人：杨苏，安徽威名律师事务所律师。
上诉人安徽肥东农村商业银行股份有限公司光大支行（以下简称肥东农商行光大支行）因与被上诉人合肥益丰化工有限公司（以下简称益丰公司）金融借款合同纠纷一案，不服安徽省肥东县人民法院（2013）肥东民二初字第00373号民事判决，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。
原审审理查明：合肥益丰公司于2004年2月16日成立，法定代表人梁益，注册资本516万元，经营范围：化工产品、农药生产、销售。2010年7月28日，合肥益丰公司原股东梁益、梁峰、梁巧媚与上海中冠生物科技有限公司签订《合肥益丰公司股权转让协议书》。协议约定，合肥益丰公司将该公司的名称及注册资本金、全部股权股金、农药生产企业定点资质证、已取得的农药登记证、农药生产批准证书转让给上海中冠生物科技有限公司，转让金150万元人民币，并自协议签订之日起45日内，将三股东在合肥益丰公司名义上的固定资产包括6617平方米使用权及其地上建筑物及公用设施所有权从合肥益丰公司剥离，并完成固定资产转移和变更手续。2010年8月2日，梁益、梁峰、梁巧媚与万欣、陈玲签订《自然人股权转让协议》，约定梁益将其持有的合肥益丰公司60%的股权转让给万欣，梁峰、梁巧媚将持有的合肥益丰公司40%（梁峰30%、梁巧媚10%）的股权转让给陈玲，全部转让价格为150万元，自股权变更登记手续办理完毕之日起，梁益、梁峰、梁巧媚不再享有合肥益丰公司任何权利。2010年10月26日，双方办理变更登记，将法定代表人梁益变更为万欣，将股东出资情况变更为万欣51%，陈玲49%，并办理了新的企业法人营业执照。之后，梁益等人将公司登记印章移交新股东。2011年9月27日，合肥益丰公司经合肥市瑶海公安分局同意，雕刻并启用新的“合肥益丰公司”、“合肥益丰公司合同专用章”两枚印章。2011年12月27日，梁益以合肥益丰公司名义与肥东农商行光大支行签订《抵押合同》二份，分别以其所有的仍登记在合肥益丰公司名下的位于合肥龙岗开发区内的6617平方米土地使用权及其房产为280万元贷款设定抵押担保，并办理了抵押登记。2011年12月29日，梁益使用私刻的“合肥益丰公司”公章与肥东农商行光大支行签订《流动资金借款合同》一份，以购买原材料为由，向肥东农商行光大支行贷款280万元，贷款期限自2011年12月27日至2012年12月26日，贷款年利率10.496%。2011年12月30日，肥东农商行光大支行办理了放贷手续，将280万元贷款打入合肥益丰化工有限公司在其处的账户，后该款被梁益等人所用。2013年1月17日，肥东农商行光大支行向梁益发出履行债务催告书，梁益等人未能及时还款。肥东农商行光大支行因索款未果，遂诉至原审法院，请求判令：一、合肥益丰公司立即偿还本金252万元，利息195927元，并自2013年7月25日起按合同约定承担利息，本清息止；二、合肥益丰公司就抵押物对上述债务承担担保责任，肥东农商行光大支行享有优先受偿权；三、承担实现债权费用115000元；四、本案诉讼费由合肥益丰公司负担。
本案原审审理期间，合肥益丰公司申请对《流动资金借款合同》及合肥益丰公司在肥东农商行光大支行预留的公司印章及法定代表人签名样本中两枚合肥益丰公司印章与工商部门备案的印章是否一致进行鉴定；肥东农商行光大支行申请对借款借据上合肥益丰公司印章与该公司预留在肥东农商行光大支行印章是否一致进行鉴定。经安徽惠民司法鉴定所鉴定：《流动资金借款合同》上合肥益丰公司印章与银行原预留印章不是同一枚印章所盖，与工商部门备案印章不是同一枚印章所盖，与工商部门备案印章不是同一枚印章所盖；借款借据上合肥益丰公司印章与该公司在银行原预留印章是同一枚印章所盖。
2015年9月2日，梁益等人偿还了全部贷款本息。
原审法院审理后认为：梁益、梁峰、梁巧媚三人将合肥益丰公司的名称及全部股权等转让给万欣、陈玲后，已不再享有该公司的一切权利。2011年12月29日，梁益等人在未征得合肥益丰公司同意的情况下，适用私刻“合肥益丰公司”印章，冒用该公司名义从肥东农商行贷款280万元为自己适用，且未能按时偿还，侵害了合肥益丰公司的合法权益，现肥东农商行光大支行要求合肥益丰公司归还贷款本息，不符合法律规定，应不予支持。
据此，原审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、最高人民法院关于使用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条之规定，判决：驳回安徽肥东农村商业银行股份有限公司光大支行的诉讼请求。本案一审案件受理费29447元，鉴定费10000元，合计39447元，由肥东农商行光大支行负担。
肥东农商行光大支行上诉称：原审认定事实错误。梁益非借款合同的相对人，双方签订的借款合同及抵押合同均约定了合同相对人系合肥益丰公司，我行发放贷款亦支付至合肥益丰公司账户而非梁益个人，我方已尽注意义务，原审认定梁益等人冒用合肥益丰公司名义骗取贷款事实不清，定性不准。本案系金融借款合同纠纷，合肥益丰公司股权转让与本案无关。一审判决认定贷款本息系由梁益等人偿还，不能成立，我行系在合肥益丰公司在我行设立账户中扣划的，没有证据认定本息系梁益偿还的。合肥益丰公司另案起诉要求确认案涉借款合同无效，但又撤回起诉，即认定双方合同系有效的，原审另行认定梁益为借款合同的相对人，显属不当。我行曾在原审申请撤回起诉，原审未予准许，违反法定程序。综上，请求二审法院撤销原审判决，裁定准许肥东农商行光大支行撤回起诉。
被上诉人合肥益丰公司二审辩称：一审认定事实清楚，我公司与肥东农商行光大支行之间没有贷款关系，借款是由我方原股东伪造公章从肥东农商行光大支行处骗取的贷款，我方也未使用贷款，后经我方发现被人冒用名义后以律师函的方式告知其通过法律途径解决，但是上诉人不听我方的劝告，执意起诉，一审中我方申请了鉴定证实公章被伪造，案件也已经被肥东县公安局立案侦查，后肥东农商行光大支行要求撤诉，但是由于对我方的企业信用造成了损害，我方不同意其撤诉。原审判决正确，请求二审法院驳回其上诉请求。
除原审查明外，另查明：安徽肥东农村合作银行光大支行名称变更为安徽肥东农村商业银行股份有限公司光大支行。
本院认为：肥东农商行光大支行诉请要求合肥益丰公司偿还贷款本息的请求，因贷款本息现已归还，请求权事实基础已灭失，原审驳回肥东农商行光大支行的诉请，并无不妥。根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，肥东农商行光大支行就原审法院不准许撤诉的口头裁定，无上诉的权利，本院不予审理。
综上，原审认定事实清楚，适用法律正确。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费29447元，由安徽肥东农村商业银行股份有限公司光大支行负担。
本判决为终审判决。
审判长 张 健
审判员 陈 烜
审判员 欧 健
二〇一六年五月十三日
书记员 朱斌斌
本案引用法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百五十四条裁定适用于下列范围：
（一）不予受理；
（二）对管辖权有异议的；
（三）驳回起诉；
（四）保全和先予执行；
（五）准许或者不准许撤诉；
（六）中止或者终结诉讼；
（七）补正判决书中的笔误；
（八）中止或者终结执行；
（九）撤销或者不予执行仲裁裁决；
（十）不予执行公证机关赋予强制执行效力的债权文书；
（十一）其他需要裁定解决的事项。
对前款第一项至第三项裁定，可以上诉。
裁定书应当写明裁定结果和作出该裁定的理由。裁定书由审判人员、书记员署名，加盖人民法院印章。
口头裁定的，记入笔录。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。