上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪02民终951号
上诉人（一审被告）：震宇健身咨询（上海）有限公司。住所地：上海市。
法定代表人：袁绮兰（YEELANDYUEN），该公司执行董事。
委托代理人：章文哲，上海启恒律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）：AboroAcademyLimited，住所地：香港特别行政区。
法定代表人：陈乔治（CHANGEORGEWINGKIT），该公司董事。
委托代理人：柴晓峰，上海市锦天城律师事务所律师。
委托代理人：丁汀，上海市锦天城律师事务所律师。
上诉人震宇健身咨询（上海）有限公司（以下简称“震宇公司”）因与被上诉人AboroAcademyLimited股东知情权纠纷一案，不服上海市静安区人民法院（2015）静民二（商）初字第S206号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人震宇公司的委托代理人章文哲，被上诉人AboroAcademyLimited的委托代理人丁汀到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明：震宇公司系于2013年7月15日设立的有限责任公司，注册资本为14万美元，AboroAcademyLimited出资14万美元，占注册资本的100%。2015年5月19日，AboroAcademyLimited通过律师函的形式，要求震宇公司在2015年5月25日之前提供相关会计账簿、财务报告及其他财务资料。
庭审中，震宇公司表示同意AboroAcademyLimited查阅相关资料，但前提是AboroAcademyLimited须办理更换震宇公司法定代表人手续。
一审法院认为：AboroAcademyLimited是香港法人、震宇公司系内地法人，双方均同意适用内地法律，本案的处理适用内地法律。根据法律规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。AboroAcademyLimited作为震宇公司的唯一股东，其诉讼之目的，在于通过行使股东知情权这一法定权能，了解震宇公司的实际经营状况和公司治理情况，以保护其利益。震宇公司在收到AboroAcademyLimited书面查阅请求后，既未将会计账簿交由AboroAcademyLimited查阅，也未在15日内作出拒绝的书面答复，显然与法律规定不符。AboroAcademyLimited作为震宇公司的股东，有权查阅。震宇公司不能以AboroAcademyLimited必须办理更换震宇公司的法定代表人作为AboroAcademyLimited行使股东权利的前提条件。
根据公司法规定，AboroAcademyLimited作为股东有查阅会计账簿，以及查阅、复制财务会计报告的知情权。AboroAcademyLimited要求复印、审计会计账簿及审计财务会计报告的诉讼请求，不属于股东知情权范畴，原审法院不予支持。
AboroAcademyLimited主张查阅的是包含Mindbody系统内的支持性原始凭证在内的会记账薄。震宇公司否认有Mindbody系统，AboroAcademyLimited也无证据证明震宇公司有Mindbody系统，震宇公司章程也无Mindbody系统的规定。AboroAcademyLimited要求查阅Mindbody系统内支持性原始凭证，因缺乏事实依据，一审法院难以支持。综上，为维护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，一审法院判决：一、震宇公司应于判决生效之日起十日内将其从2013年7月15日起至判决生效之日止的会计账簿交由AboroAcademyLimited查阅。二、震宇公司应于判决生效之日起十日内将其从2013年7月15日起至判决生效之日止的财务会计报告交由AboroAcademyLimited查阅、复制。三、AboroAcademyLimited的其余诉讼请求不予支持。一审案件受理费人民币80元，由震宇公司负担。
一审判决后，震宇公司不服，向本院提起上诉称：AboroAcademyLimited是注册在香港的公司，有两名股东，该公司对董事的授权应当依据股东会决议作出，陈乔治作为AboroAcademyLimited的唯一董事无权授权自己代表公司提起诉讼。原审法院判决震宇公司提供会计财务文件缺乏事实和法律依据，震宇公司法定代表人袁绮兰业已提出辞职，并将公司的财务会计资料交由本案的诉讼代理人进行保管，AboroAcademyLimited怠于行使股东职权，未及时指定新的法定代表人，因此应由AboroAcademyLimited自行承担财务会计资料无法交接、查阅的责任。综上，请求二审法院撤销一审判决，依法改判驳回AboroAcademyLimited的诉讼请求；本案一、二审诉讼费由AboroAcademyLimited承担。
被上诉人AboroAcademyLimited辩称：不同意震宇公司的上诉请求。陈乔治作为AboroAcademyLimited的唯一董事，有权代表公司提起诉讼；AboroAcademyLimited是震宇公司的唯一股东，根据公司法的规定，AboroAcademyLimited有权查阅震宇公司的所有财务资料，袁绮兰提出辞职并未得到AboroAcademyLimited的同意，其应当根据法律规定履行相应职责。一审法院所作判决正确，请求二审法院驳回震宇公司的上诉请求，维持原判。
本院经审理查明：一审法院查明的事实属实，本院予以确认。
另查明：一审审理中，AboroAcademyLimited向一审法院提交了《唯一董事决议证明》（经中国委托公证人香港律师谢晓东公证），该公证证明：陈乔治系AboroAcademyLimited的现任唯一董事。2015年4月21日，陈乔治在公证人面前签署书面决议，授权唯一董事陈乔治为该公司的授权代表人，其可全权代表该公司签署与震宇公司知情权纠纷一案中有关的所有文件，包括但不限于：授权委托书、民事起诉状，并采取其认为必要、妥善或可取的行动，以促成该公司在本案中的胜诉。
本院认为：本案系股东知情权纠纷，鉴于AboroAcademyLimited是香港法人、震宇公司系内地法人，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条之规定，“法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律……”，因此AboroAcademyLimited以股东身份向震宇公司提起股东知情权诉讼，应适用震宇公司登记地法律即我国内地法律。一审法院以双方均同意适用内地法律为由，决定本案的处理适用内地法律有所不当，本院对此予以纠正。
股东知情权系公司股东依法享有的法定权利之一。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，股东有权查阅、复制公司财务会计报告，也可以查阅公司会计账簿。AboroAcademyLimited作为震宇公司的股东，依法享有法律规定的知情权。一审法院据此判决支持AboroAcademyLimited关于要求查阅震宇公司的会计账簿，以及查阅、复制财务会计报告的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。震宇公司上诉称陈乔治无权授权自己代表AboroAcademyLimited提起诉讼，根据本院前述查明的事实，陈乔治作为AboroAcademyLimited现任的唯一董事，其作出唯一董事决议，授权自己全权代表公司处理AboroAcademyLimited与震宇公司知情权纠纷案，没有违反法律的有关规定，故对震宇公司的该节上诉理由，本院不予采信。
综上所述，上诉人震宇公司的上诉请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，所作判决并无不当。据此，依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人震宇健身咨询（上海）有限公司负担。
本判决系终审判决。
审 判 长 李 蔚
审 判 员 邵美琳
代理审判员 何 云
二〇一六年二月二十六日
书 记 员 杜自强
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
一、《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》
第十四条法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律。
……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
原审法院所作判决并无不当，应予维持。