上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪一中民四（商）终字第1211号
上诉人（原审被告）上海快鹿投资（集团）有限公司。
委托代理人韦玮，上海市秋实律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）郁挺。
委托代理人谢向阳，北京市高朋律师事务所上海分所律师。
委托代理人郑宵潇，北京市高朋律师事务所上海分所律师。
上诉人上海快鹿投资（集团）有限公司（以下简称快鹿公司）为与被上诉人郁挺借款合同纠纷一案，不服上海市长宁区人民法院（2013）长民二（商）初字第1646号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年6月19日立案受理后，依法组成合议庭，并于2014年7月2日进行了公开开庭审理。上诉人快鹿公司委托代理人韦玮，被上诉人郁挺的委托代理人谢向阳均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2012年4月，双方当事人签订《委托持股协议》，双方约定：郁挺自愿委托快鹿公司作为其对上海东虹桥融资担保股份有限公司（以下简称东虹桥公司）人民币15，000，000元出资（该等出资占东虹桥公司注册资本的3%，以下简称代表股份）的名义持有人，并代为行使相关股东权利。郁挺委托快鹿公司代为行使的权利包括：由快鹿公司以自己的名义将受托行使的代表股份作为出资设立东虹桥公司；在东虹桥公司股东登记名册上具名；以东虹桥公司股东身份参与相应活动；代为收取股息或红利；出席股东会并行使表决权……。快鹿公司保证本协议的有效性，如果本协议被司法部门认定为无效的，则本次投融资关系视为借贷关系，快鹿公司为借款人，郁挺有权随时收回本金和利息。在代持股期间，快鹿公司以固定收益率保证郁挺之收益：郁挺出资15，000，000元，年现金回报率收益率15%。郁挺可在出资三个月后要求撤资，需提前十五天通知快鹿公司，取得收益率和本金。快鹿公司承担实际的还款责任。若郁挺选择由快鹿公司长期代持股，一年后，若快鹿公司增资扩股获批，郁挺享有转为东虹桥公司正式股东的优先权。
2012年4月23日，郁挺向快鹿公司开立于招商银行天山支行的账户（096741-2149＊＊＊＊＊＊＊＊001）内汇入5，000，000元。当日，在前述账户内另汇入汇款20，000，000元，转出投资款10，000，000元，除此之外还有多笔款项进出。同年4月27日，郁挺又向前述账户汇入10，000，000元。当日，在前述账户内另转出往来款11，000，000元，除此之外还有多笔款项进出。快鹿公司分别于郁挺付款当日即2012年4月23日、4月27日出具《收据》，确认收到郁挺支付的款项，其中载明的收款事由均为代持股。快鹿公司同时确认，郁挺款项进入前述账户后随即转出，用于公司经营。
2013年4月24日，快鹿公司通过案外人汇疆贸易有限公司向郁挺支付收益2，250，000元。
2013年6月26日，郁挺委托律师向快鹿公司发出律师函，决定根据《委托持股协议》约定行使撤资权利，并要求快鹿公司自收到律师函之日起二十日内一次性归还15，000，000元及对应的现金收益。
2013年8月13日、9月2日，快鹿公司分别返还郁挺1，000，000元。
另查明，东虹桥公司设立于2012年8月15日，注册资本500，000，000元，法定代表人为沈燕。快鹿公司系东虹桥公司发起人之一，以货币方式认缴出资195，000，000元，分三次缴存广发银行上海分行营业部开立的人民币验资专户的账户（1650＊＊＊＊＊＊＊＊02671）内，其中2012年5月10日缴存5，000，000元，6月8日缴存100，000，000元，7月20日缴存90，000，000元。
郁挺认为双方系名为委托持股实为借款关系，故诉至原审法院要求判令快鹿公司归还借款13，000，000元并支付至实际付款日止的利息。
原审法院认为，郁挺主张其与快鹿公司之间名为委托持股、实为借款合同关系；快鹿公司则抗辩称其系东虹桥公司的隐名股东，受郁挺委托代为持股，双方由此产生争议。就此，原审法院认定如下：
首先，从《委托持股协议》的内容来看，郁挺与快鹿公司约定：在代持股期间，快鹿公司以年15%的固定收益率保证郁挺之收益。郁挺可在出资三个月后要求撤资并收回本金及收益。而《中华人民共和国公司法》规定：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。公司成立后，股东不得抽逃出资。股东按照实缴的出资比例分取红利。综上，郁挺与快鹿公司关于权利义务的约定显然与股东依法应享有的权利、承担的义务相悖，快鹿公司关于郁挺系东虹桥公司隐名股东、快鹿公司系接受郁挺委托代为持股的抗辩意见缺乏法律依据。此外，郁挺与快鹿公司另约定：《委托持股协议》被司法部门认定为无效的，本次投融资关系视为借贷关系，快鹿公司为借款人，郁挺有权随时收回本金和利息。由此可见，郁挺与快鹿公司对双方之间委托持股关系不成立的情况下，郁挺交付给快鹿公司的15，000，000元实为借款一节均无异议，并由此赋予郁挺要求快鹿公司归还借款、支付利息的权利。郁挺关于双方实为借款关系的主张并未违反双方的真实意思表示。
其次，从《委托持股协议》的履行来看，郁挺于2013年4月共计向快鹿公司名下账户汇入15，000，000元，但快鹿公司在收款当日即将上述钱款转出其名下账户并用于公司经营。而快鹿公司作为东虹桥公司的发起人，分别于2012年5月10日缴存出资500万元、6月8日缴存出资10，000万元、7月20日缴存出资9，000万元。由此可见，快鹿公司收到郁挺支付钱款后的使用情况与快鹿公司缴存东虹桥公司出资的时间、金额均无法一一对应，仅凭本案现有证据难以证明快鹿公司已经将郁挺支付的钱款投入东虹桥公司，故其关于快鹿公司代郁挺持有东虹桥公司股份的抗辩意见缺乏事实依据，原审法院不予采纳。
综上，郁挺与快鹿公司之间签订的合同名为《委托持股协议》、实为借款合同，每年15%的收益回报率即为双方对借款利息的约定。鉴于上述约定系双方当事人真实意思表示，且不违反法律法规之规定，应为有效，故双方均应恪守。郁挺要求快鹿公司归还借款余额13，000，000元并支付相应利息的诉讼请求合法有据，原审法院予以支持。快鹿公司关于借款合同无效的抗辩意见缺乏事实、法律依据，原审法院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条之规定，判决如下：一、快鹿公司应于原审判决生效之日起十日内归还郁挺借款13，000，000元；二、快鹿公司应于原审判决生效之日起十日内向郁挺支付借款利息，自2013年4月27日起至2013年8月13日止，以15，000，000元为基数；自2013年8月14日起至2013年9月2日止，以14，000，000元为基数；自2013年9月3日起至原审判决生效之日止，以13，000，000元为基数，均按照年利率15%的标准计算。一审案件受理费105，261.50元和财产保全费5，000元，由快鹿公司负担。
原审判决后，快鹿公司不服，向本院提起上诉称：双方间系委托持股关系并非借款关系，快鹿公司对归还郁挺13，000，000元没有异议，但认为郁挺委托律师于2013年6月26日向快鹿公司发函要求解除协议，利息应自2013年4月27日计付至郁挺解除协议之日，之后的利息不应向郁挺支付。据此，上诉人快鹿公司认为原审判决错误，请求本院撤销原审判决第二项，改判快鹿公司向郁挺支付自2013年4月27日至2013年6月26日止的利息。
被上诉人郁挺辩称：郁挺与快鹿公司签订的《委托持股协议》名为委托持股，实为借款关系。快鹿公司收到郁挺律师函后并未向郁挺归还本息，故应支付全部利息。综上，郁挺认为快鹿公司的上诉请求无事实和法律依据，请求本院驳回上诉，维持原判。
各方当事人在本院二审期间均未提交新的证据材料。
本院经审理查明：原审法院查明事实属实，本院依法予以确认。
本院认为：一、双方当事人在《委托持股协议》中虽然有委托持股的约定，但还约定在代持股期间，快鹿公司以固定收益率保证郁挺的收益，郁挺可在出资三个月后要求撤资，取得收益和本金，快鹿公司承担还款责任，事实上，快鹿公司曾经向郁挺支付了部分收益款，在郁挺提出还款后已经向郁挺归还200万元。故根据协议约定及实际履行情况，本院可以认定双方当事人存在借款关系，郁挺要求还款付息的请求符合《委托持股协议》的约定。二、2013年6月26日，郁挺委托律师向快鹿公司发函要求归还本息，系根据《委托持股协议》约定作出，并非是解除《委托持股协议》，且快鹿公司在收函后并未还清本息，故原审判决根据快鹿公司还款情况判决快鹿公司按照约定利率分段支付利息至判决生效之日并无不当。综上，上诉人快鹿公司的上诉请求，无事实和法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，本院依法予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条及第一百一十八条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费人民币20，835元，由上诉人上海快鹿投资（集团）有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 周 清
代理审判员 栾绿川
代理审判员 庞建新
二〇一四年九月十五日
书 记 员 吴娟娟
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。
三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条
当事人进行民事诉讼，应当按照规定交纳案件受理费。财产案件除交纳案件受理费外，并按照规定交纳其他诉讼费用。
当事人交纳诉讼费用确有困难的，可以按照规定向人民法院申请缓交、减交或者免交。
收取诉讼费用的办法另行制定。