浙江省嘉兴市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2009）浙嘉商终字第594号
上诉人（原审原告）：嘉兴市××氯碱化工有限公司，
住所地：嘉兴市××区乍××公路××山门桥西堍。
法定代表人：包××。
委托代理人：王甲。
被上诉人（原审被告）：浙江××不锈钢制造有限公司
，住所地：嘉兴市××区××工业区。
法定代表人：项甲。
委托代理人：王乙。
上诉人嘉兴市××氯碱化工有限公司（以下简称嘉联×
×）为与被上诉人浙江××不锈钢制造有限公司（以下简称亚
××公司）买卖合同纠纷一案，不服嘉兴市南湖区人民法院（
2009）嘉南商初字第428号民事判决，向本院提出上诉。本院
于2009年12月16日受理后，依法组成合议庭进行审理。本案现
已审理终结。
原审法院查明：2008年9月29日嘉联××向亚××公司供
应硝酸4.16吨、氢氟酸2.2吨、片碱0.1吨，由亚××公司经办
人项乙签收，但在送货单上均未注明货物单价和浓度。2008年
11月9日嘉联××再次向亚××公司供应硝酸2.55吨，由亚×
×公司经办人曹功西签收，但在送货单上也未注明货物单价和
浓度。2008年11月21日嘉联××向亚××公司供应氯化钙0.125吨、硫酸铝0.25吨、聚丙烯酰胺0.025吨，由亚××公司经办
人项乙签收，该笔送货单上均注明了货物单价。2008年10月14
日嘉联××向亚××公司开具了硝酸4.16吨（每吨5300元）、
氢氟酸2.2吨（每吨11000元）、片碱0.1吨（每吨4000元）的
增值税专用发票（以下简称发票）一份，价款合计46648元。2
008年11月16日嘉联××向亚××公司开具了硝酸2.55吨（每
吨5300元）发票一份，价款13515元。2008年12月17日嘉联×
×向亚××公司开具了氯化钙0.125吨、硫酸铝0.25吨、聚丙
烯酰胺0.025吨的发票一份，价款合计1325元。嘉联××开具
给亚××公司的上述发票因亚××公司对嘉联××开具的单价
有异议，均未向税务机关申报抵扣。嘉联××为实现债权支付
了律师费用3100元。
原审法院另查明：嘉联××与亚××公司于2008年签订
《易制毒化学品购销合同》一份，约定嘉联××向亚××公司
订购硫酸浓度大于等于98%、盐酸浓度大于等于31%、硝酸浓度
大于等于98%，单价约定为根据市场双方某某以送货单标明价
格和发票为准，数量为按需方，交货时间为根据亚××公司通
知按时供货；若需方逾期付款构成违约、发生纠纷的，则自愿
承担包括供方实现债权代理费等经济损失。该合同由亚××公
司经办人项乙签名并加盖了亚××公司单位的业务专用章，但
未注明签订的具体时间。
嘉联××向原审法院起诉称：2008年9月与亚××公司签
订《易制毒化学品购销合同》，由亚××公司向某某公司购买
硫酸、盐酸、硝酸等产品。2008年10月至12月，亚××公司向某某公司购买片碱、硝酸等货物，共计货款61488元，故诉请
判令亚××公司立即给付货款61488元及偿付嘉联××实现债
权的律师费用3100元。
亚××公司在原审法院答辩称：嘉联××提供的购销合
同，并不是针对双方的货物买卖，而是用于化工产品的备案上
，所以购销合同中没有订约日期，对交货时间、地点也未约定
。嘉联××提供的送货单上没有标明单价，事后嘉联××开具
发票向亚××公司结算，亚××公司收到发票后认为单价高于
同期同类产品，向某某公司提出异议，对收到的发票未进行抵
扣。
原审法院认为：本案争议的焦点是嘉联××供货的部分
产品单价如何认定；嘉联××所供氢氟酸的浓度是40%还是55%
；嘉联××为实现债权的律师费用亚××公司应否承担。嘉联
××提供的送货单对争议的产品单价、浓度均未注明，根据《
中华某某共和国合同法》第六十一条、六十二条第（二）项“
价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履
行”，故本案争议的价格应按法院委托鉴定的价格认定。嘉联
××所供氢氟酸在送货单中没有标注浓度，过错责任在于嘉联
××，现亚××公司自认浓度为40%，可作为认定的依据。嘉
联××送货时未标明单价，造成双方对价格产生争议，责任在
于嘉联××，故嘉联××为实现债权的律师费用应由其自行承
担。据此，依照《中华某某共和国民事诉讼法》第一百二十八
条和《中华某某共和国合同法》第六十一条、六十二条第（二
）项、第一百零九条之规定，判决：一、亚××公司于判决生效后七日内给付嘉联××货款36315元；二、驳回嘉联××的
其他诉讼请求；案件受理费1338元，财产保全费720元，合计2
058元，由嘉联××负担1029元，由亚××公司负担1029元；
鉴定费2500元，由嘉联××负担1250元，由亚××公司负担12
50元；均于判决生效后七日内交纳。
宣判后，嘉联××不服，向本院提出上诉。嘉联××上
诉称：1、购销合同约定“根据市场双方某某以送货单标明价
格和增值税发票为准”和“结算以供方开具的增值税发票为准
、月结”，该约定明确了交易价格以发票为准。2、嘉联××
完全按购销合同“月结”货款的约定来履行。嘉联××于2008
年9月29日供货，在10月14日开具发票；于11月9日供货，在11
月16日开具发票；于11月21日供货，在12月17日开具发票。亚
××公司收到了发票且对此并未提出异议。3、亚××公司接
受了嘉联××开具的发票，没有抵扣是因为超过期限所致，而
非对价格异议。原审法院置双方当事人已有结算价格于不顾，
进行价格鉴定，程序不当。为此，请求撤销原判，依法改判。
亚××公司二审中答辩称：1、嘉联××与亚××公司签
订的购销合同并非为了本案交易，而是为了危险化学品办证用
，所以合同条款明细都没有写。2、双方没有商定价格，送货
单未标注价格，发票的价格是嘉联××的单方行为，亚××公
司不认可。3、根据有关法律规定，没有约定价格的，按市场
价格执行，因此，原审法院根据当事人申请委托鉴定，并依鉴
定结论作出判决合理合法。为此，请求驳回上诉，维持原判。
二审中，双方当事人均未提供新的证据。本院经审理查明：2008年嘉联××和亚××公司签订《
易制毒化学品购销合同》，亚××公司向某某公司订购浓度大
于等于98%的硫酸、浓度大于等于31%的盐酸、浓度大于等于98
%的硝酸。《易制毒化学品购销合同》第一条单价约定为“根
据市场双方某某以送货单标明价格和发票为准”；第六条结算
条件、方式约定为“结算以供方开具的增值税专用发票为准、
月结”。亚××公司盖业务专用章外，其经办人项乙在购销合
同上签名，但双方未注明购销合同的具体签订日期。
2008年9月29日嘉联××向亚××公司交付硝酸4.16吨、
氢氟酸2.2吨、片碱0.1吨，由亚××公司经办人项乙签收，但
在送货单上均未注明货物单价和浓度。2008年10月14日嘉联×
×开具发票，记载硝酸每吨5300元、氢氟酸每吨11000元、片
碱每吨4000元，合计价款46648元。2008年11月9日嘉联××向
亚××公司交付硝酸2.55吨，但在送货单上也未注明货物单价
和浓度。2008年11月16日嘉联××开具发票，记载硝酸每吨53
00元，计价款13515元。2008年11月21日嘉联××向亚××公
司交付氯化钙0.125吨、硫酸铝0.25吨、聚丙烯酰胺0.025吨，
由亚××公司经办人项乙签收，该笔送货单上注明了货物单价
。2008年12月17日嘉联××按送货单标明的价格开具了价款合
计1325元的发票，亚××公司对该部分价款及片碱款项予以认
可，对硝酸和氢氟酸的单价有异议。
另查明：亚××公司收到了嘉联××开具的发票，但未
向税务机关申报抵扣。嘉联××称亚××公司的经办人项乙曾
就嘉联××2008年10月14日和11月16日交付的货物单价单方提出调整，但嘉联××当时没有同意。
本院认为：嘉联××和亚××公司签订的购销合同，系
双方当事人真实的意思表示，并不违反法律法规的强制性规定
，具有法律拘束力，当事人应当遵照履行。亚××公司关于购
销合同只是办理相关证件而与本案当事人间业务无关的说法，
不足采信。案件争议的焦点是嘉联××与亚××公司间买卖合
同标的物硝酸和氢氟酸价款约定是否明确。
购销合同第一条关于标的物单价约定为“根据市场双方
某某以送货单标明价格和增值税发票为准”，从此项内容来看
，购销合同本身对单价的约定并不明确，仅是规定了单价的确
定方法。所约定的标的物单价确定方法包括三个方面，即双方
某某、送货单标明和开具发票。应该说这三个方面是一个有机
的统一体，双方某某是前提，显示单价来源于双方当事人的意
思表示；送货单标明是实质，具有对双方协商一致单价的确定
功能；开具发票是要求，履行买卖双方必要的结算手续。嘉联
××提出，购销合同第六条结算条件、方式“结算以供方开具
的增值税专用发票为准”的约定表明，只要嘉联××开具了发
票，就应按发票的价格结算货款。但是，通过比照购销合同中
前述二条的内容不难看出，第一条是直接针对单价的约定，而
第六条的主要含义是指在结算货款时嘉联××作为销货方应履
行开具发票的义务，根据购销合同第六条约定的内容，并不能
得出嘉联××所称的开出发票就具有确认双方交易价格的结论
。没有证据显示双方在履行购销合同时对争议标的物的单价已
协商一致，嘉联××在交货时制作了送货单，并由亚××公司人员在送货单上签字，但嘉联××在交货时并没有在送货单上
标明硝酸和氢氟酸的相应价格，难以从实质上认定双方确认了
标的物的价格。尽管嘉联××已开具了发票，但由于亚××公
司未将相应发票办理抵扣入帐，且嘉联××也承认亚××公司
的经办人曾对争议标的物的结算价格提出过异议，可见交易过
程中价格争议一直并未得解决，在本案中亚××公司收取发票
的行为不足以推定其认可了发票记载的价款。嘉联××关于按
其提供的发票金额结算价款的主张，既不符合本案双方当事人
事前约定的单价确定方法，也没有实际履行中的事实依据，嘉
联××的这一主张，依据不足，难以支持。因此，本案双方当
事人买卖标的物硝酸和氢氟酸的价款应认定为约定不明确，原
审法院根据鉴定结论，以订立合同时履行地的市场价格作为双
方结算价款的依据，符合法律规定，并无不当。对嘉联××的
上诉请求，本院不予支持。依照《中华某某共和国民事诉讼法
》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1338元，由嘉兴市××氯碱化工有限公
司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 宁建龙
审 判 员 章 能
代理审判员 安玉磊
二〇一〇年一月五日
书 记 员 金孝佩