上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终5208号
上诉人（一审被告）：河南非凡电子科技有限公司，住所地河南省郑州市金水区农业路东16号2号楼28层2801号。
法定代表人：李登科，总经理。
上诉人（一审被告）：李登科，男，1978年4月28日出生，汉族，住河南省平顶山市湛河区。
上诉人（一审被告）：聂亚飞，男，1984年1月13日出生，汉族，住河南省上蔡县大路李乡。
上述三名上诉人共同的委托诉讼代理人：缪蕾，上海市锦天城律师事务所律师。
上述三名上诉人共同的委托诉讼代理人杨建伟，上海市锦天城律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）：橡果贸易（上海）有限公司，住所地上海市青浦区华新镇新凤中路333号E区7幢103室-1。
法定代表人：RobertWalterRoche，董事长。
委托诉讼代理人：桑黎，上海汉商律师事务所律师。
委托诉讼代理人：常志刚，上海汉商律师事务所律师。
上诉人河南非凡电子科技有限公司(以下简称非凡公司)、李登科、聂亚飞因与被上诉人橡果贸易（上海）有限公司（以下简称橡果公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市徐汇区人民法院（2016）沪0104民初8333号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年4月18日受理后，依法组成合议庭，于同年5月18日对本案进行了公开开庭审理。三名上诉人非凡公司、李登科、聂亚飞的委托诉讼代理人杨建伟，被上诉人橡果公司的委托诉讼代理人桑黎、常志刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人非凡公司、李登科、聂亚飞的上诉请求：撤销一审判决，请求二审法院改判非凡公司支付货款1,154,408.68元，并支付以此为基数按银行同期贷款利率计算自2015年7月17日至判决生效之日止的利息；李登科、聂亚飞在非凡公司的上述债务范围内承担连带清偿责任，并在履行付款义务后有权向非凡公司追偿。事实和理由：一审中非凡公司提起反诉，反诉金额为返修费用损失556,778.18元、直接向下级经销商供货的损失（二审庭审中明确系库存损失）386,540元、可得利益损失108,231.20元、专柜租金损失143,156.5元、橡果公司回购金额（二审庭审中明确系库存损失）778,841.42元。虽然非凡公司后来在一审中撤回了反诉，但是根据《市场交接约定》已产生的可抵扣的金额可在橡果公司诉讼请求的金额中抵消，所以直接向下级经销商供货的损失386,540元、橡果公司应回购金额778,841.42元，应予抵消。
被上诉人橡果公司答辩称：不同意三名上诉人的上诉请求，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院维持一审判决。事实和理由：非凡公司要求抵扣的损失，没有证据证明债务的存在。一审中，非凡公司撤回了反诉，同时撤回了反诉的证据，橡果公司也没有质证，三名上诉人在二审中又要求抵扣的请求是错误的。关于非凡公司提出的库存损失问题，双方也没有核对过。且对《市场交接约定》，双方都认可并未启动，本案是合同到期的自然终止，三名上诉人要求抵扣的前提是不成立的。
橡果公司一审的诉讼请求：1.非凡公司向橡果公司支付拖欠的货款2,319,790元；2.非凡公司向橡果公司支付该款自2014年12月29日至2015年4月28日，按月利率1%计算的利息损失92,791.60元；3.非凡公司向橡果公司支付该款自2015年4月29日至判决生效之日止，按月利率2%计算的利息损失；4.李登科、聂亚飞对非凡公司上述债务承担连带清偿责任。
非凡公司一审辩称，系争合同的期限已至，并确认欠款金额为2,319,790元。但由于橡果公司提供的货物存在质量瑕疵，因而产生大量返修，该项费用556,778.18元；另外，橡果公司在未明确告知其解除合同的情形下，直接向其所在的代理经销区域内的下级经销商供货，导致其实际损失386,540元；同时橡果公司的违约行为导致其可得利益损失108,231.20元、专柜租金损失143,156.50元、按照合同约定应由橡果公司回购的金额778,841.32元，故仅同意支付款项346,242.80元。在一审的第二次庭审中，非凡公司表示，其不再对原先主张的抵扣金额及相关损失在本案中进行主张。
一审经审理查明：2015年1月1日，橡果公司与非凡公司签订《好记星系列产品总经销协议书》，约定橡果公司委任非凡公司作为河南地区好记星品牌之系列产品线下省级经销商。协议有效期自2015年1月1日至同年12月31日。协议书约定，非凡公司应将全额订货款汇至橡果公司指定账户，橡果公司收到非凡公司该份订单的全额订货款后进行发货。货物到站后，非凡公司必须对货物的数量、质量进行验收，如有问题三个工作日内及时通知橡果公司协商解决，否则视为非凡公司已验收完成且对货物数量、质量等没有任何异议，出现任何问题，橡果公司概不负责。作为经销商，非凡公司应同时承担向其经销区域内好记星系列产品用户提供售后服务的义务。该合同的附件《市场交接约定》中约定，市场交接完成前已发生的债权债务由非凡公司负责结清。如非凡公司欠橡果公司的货款、维修费等其他费用，需在双方自启动市场交接之日起十日内付给橡果公司。若非凡公司经催告后仍未归还欠款的，橡果公司有权选择将非凡公司库存冲抵部分或全部款项……但该选择权由橡果公司决定，若橡果公司不同意以库存冲抵欠款的，非凡公司仍应按照橡果公司要求支付全部欠款。同日，李登科、聂亚飞分别与橡果公司、非凡公司签订《个人保证合同》，约定李登科、聂亚飞就非凡公司应向橡果公司偿付的授信额度项下的欠付货款、利息、滞纳金、违约金、赔偿金和橡果公司实现债权的费用承担连带保证责任。后橡果公司与非凡公司开始履行系争协议，橡果公司向非凡公司出具函件，要求非凡公司确认截至2015年11月30日，非凡公司欠款金额为2,319,790元。非凡公司在“数据证明无误”处盖章确认。之后，双方再无发生业务往来，非凡公司亦未支付任何款项，橡果公司向非凡公司及李登科寄送律师函，催要欠款，均未果。
一审法院认为，橡果公司与非凡公司签署的《好记星系列产品总经销协议书》及附件系双方真实意思表示，双方均应切实履行。现非凡公司对橡果公司主张的欠款金额无异议，并明确表示不在本案中主张有关的抵扣金额及相关损失，故非凡公司理应支付该笔欠款。至于橡果公司主张的利息损失，由于其提交的《授信额度协议》的有效期自2013年12月24日至2014年4月30日，其未能提交有关证据证实之后双方续签过该协议，且2,319,790元的欠款金额系截至2015年11月30日的滚动结算金额，故橡果公司关于按照该份协议及相关管理办法的约定，按照月利率2%计算收取罚息的主张，并无合同依据。鉴于双方签订的《好记星系列产品总经销协议书》中约定系非凡公司先付款，橡果公司再行发货，而双方均确认最后一次的发货时间为2015年7月17日，故非凡公司应按照中国人民银行同期贷款利率的标准，自2015年7月17日向橡果公司计付利息损失。李登科、聂亚飞分别与橡果公司、非凡公司签订了《个人保证合同》，约定两人就非凡公司向橡果公司的应付债务承担连带保证责任，故橡果公司相关诉讼请求，法院亦予以支持。一审审理中，非凡公司自行撤回反诉，此系其自行放弃诉讼权利，法院予以准许。
一审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，做出判决：一、非凡公司应于判决生效之日起十日内支付橡果公司货款2,319,790元；二、非凡公司应于判决生效之日起十日内支付橡果公司以货款2,319,790元为基数，自2015年7月17日至判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算的利息损失；三、李登科、聂亚飞对上述第一、二项确定的非凡公司的付款义务承担连带清偿责任；四、李登科、聂亚飞履行上述第三项确定的全部义务后，有权向非凡公司追偿。案件受理费26,100元，财产保全费5,000元，合计诉讼费31,100元，由非凡公司、李登科、聂亚飞共同负担。
本院二审期间，非凡公司、李登科、聂亚飞、橡果公司均未提供新的证据。
本院另查明，橡果公司、非凡公司签订的《好记星系列产品总经销协议书》第三条销售期限约定，“本协议有效期：自2015年1月1日至2015年12月31日，除非本协议提前终止。任何一方均可在本协议有效期满前一个月向另一方提出延长协议之书面申请，经双方协商同意，可延长协议有效期。”该合同附件三《市场交接约定》约定，“乙方（非凡公司）承诺，无论何种原因导致主协议提前终止或被解除，甲方（橡果公司）根据主协议收回乙方的经销权的，本协议附件三述之市场交接约定均为有效，且，双方将立即按照如下约定执行市场交接，……。”
经审理查明，除本院查明的事实外，一审认定的事实有相应的证据佐证，本院予以确认。
本院认为，非凡公司对其尚欠橡果公司货款2,319,790元的金额无异议，本案的主要争议是，非凡公司提出橡果公司直接向下级经销商供货的损失（二审庭审中明确系库存损失）386,540元、橡果公司回购金额（二审庭审中明确系库存损失）778,841.42元是否能在本案中予以抵消。首先，从合同的约定看，橡果公司、非凡公司签订的《好记星系列产品总经销协议书》第三条约定，销售期限自2015年1月1日至2015年12月31日。作为合同附件三的《市场交接约定》约定，主协议提前终止或被解除，双方将立即按照如下约定执行市场交接。目前没有证据证明销售期限至2015年12月31日到期后经双方协商同意延长协议的有效期，也没有证据证明在2015年1月1日至2015年12月31日的销售期限内存在主协议提前终止或被解除的情形，且双方均认可《市场交接约定》并未启动。所以本院认为，非凡公司提出根据《市场交接约定》予以抵消的上诉请求，无合同依据。其次，从抵消的条件看，非凡公司提出橡果公司直接向下级经销商供货的损失386,540元、橡果公司回购金额778,841.42元，这两项抵消金额是非凡公司称的库存损失。而橡果公司认为，非凡公司提出的库存损失问题，双方也没有核对过。所以本院认为，销售期限届满后，双方可对尚未销售的产品处理进行协商，共同对尚未销售的产品数量、价格等进行确认。而本案中，非凡公司提出抵消的库存损失并未明确，所以非凡公司提出抵消的债权是不确定的，非凡公司只能对确定的债权主张抵消，而不确定的债权不能作为抵消的标的。故上诉人非凡公司提出两项库存损失在本案中在予以抵消的上诉请求，本院不予支持。
综上所述，非凡公司的上诉请求不成立，依法应予以驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费15,288.43元，由河南非凡电子科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 周理庸
审判员 黄 英
审判员 杨 苏
二〇一七年六月十五日
书记员 张立扬
附：相关法律条文
1、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
2、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条：
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。