浙江省嘉兴市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙04民终1085号
上诉人（原审原告）：梁培发，男，1959年10月30日出生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：忻月婷，女，1960年4月27日出生，汉族，住上海市浦东新区。
委托诉讼代理人：李建刚、何婵娟，上海市信兰律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：桐乡市铭豪投资开发有限公司。住所地：浙江省桐乡市振东新区杏南路***号（桐乡市铭豪二手车交易及配件市场内）。统一社会信用代码：91330483550520908B。
法定代表人：黄建义。
委托诉讼代理人：李涛、刘湘杰，浙江开发律师事务所律师。
上诉人梁培发、忻月婷因与被上诉人桐乡市铭豪投资开发有限公司（以下简称铭豪公司）房屋买卖合同纠纷一案，不服浙江省桐乡市人民法院（2016）浙0483民初8302号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月8日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
梁培发、忻月婷上诉请求：1、撤销一审判决，改判支持梁培发、忻月婷的一审诉讼请求；2、诉讼费由铭豪公司负担。事实和理由：一、双方签订的《补充协议》（以下称“退房协议”）具备合同主要条款，依法成立并生效。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第一条第一款的规定，“当事人对合同是否成立存在争议，人民法院能够确定当事人名称或者姓名、标的和数量的，一般应当认定合同成立。但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。”涉案退房协议能确定合同当事人、标的，同时约定了合同对价和退房条件，具备合同主要条款，合同依法成立。另外，铭豪公司在宣传材料中作出“保租、保退、保收益”的承诺，梁培发、忻月婷基于该承诺才购买涉案房屋。根据《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第三条，退房协议作为《商品房买卖合同》的附件，是铭豪公司发出的要约，梁培发、忻月婷在退房协议上签字即视为承诺生效，对双方均有约束力。二、铭豪公司仅享有形式审查权，审查的结果只能是退房并退款。退房协议第一条表明只要梁培发、忻月婷单方面提出退房申请，即可获得全额退款；第二条约定铭豪公司可根据合同履约情况审查是否给予退房，既然商品房买卖合同已履行完毕，铭豪公司审查的结果只能是退房退款。协议第三条约定了退房条件，并未要求必须待铭豪公司审查通过才可退房，仅约定梁培发、忻月婷无违约并提出书面退房申请即可。协议第四条约定了退房程序，也没有铭豪公司审查这一环节。由此铭豪公司仅享有形式审查权。三、退房协议是铭豪公司提供的格式合同，双方对退房协议条款理解存在歧义，应作出不利于铭豪公司的解释。四、梁培发、忻月婷购买涉案房产是为了获得返租并在五年后向铭豪公司退房以实现保本收益的投资目的。铭豪公司原价回购涉案房产不影响再出售，能实现双赢。
铭豪公司辩称，一、根据《补充协议》第1、2条约定，梁培发、忻月婷有权向铭豪公司提出书面退房申请的权利，同时铭豪公司可根据梁培发、忻月婷实际履行情况并决定是否给予退房并退款。可见协议并未赋予梁培发、忻月婷单方解除合同，并要求退房的权利，而是明确约定铭豪公司享有审查并决定的权利。所以，梁培发、忻月婷的退房申请需由铭豪公司审查同意才会产生退房退款的法律效果。二、《商品房买卖合同》（2008版）示范文本中，使用了“退房”一词，对照《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》同样情形下的表述，可以明确“退房”就是指“请求解除合同”。梁培发、忻月婷一审诉讼请求是铭豪公司回购房屋，“回购”是指“重新订立房屋买卖合同”，显然“回购”和“退房”是完全不同的法律概念。梁培发、忻月婷提交的申请退房报告，没有表达要求铭豪公司回购的意思表示，其主张回购也没有合同依据。三、根据合同法相关规定，合同权利义务终止的方式包括“债务已经按照约定履行”和“合同解除”两种情形，本案《商品房买卖合同》已经履行完毕，双方权利义务关系已经终止，故不能再要求解除合同，即不能再主张“退房”。四、如果支持梁培发、忻月婷的诉讼请求，将会造成其他业主诉讼不断，二手车市场破产等社会不安定影响，从维稳层面考虑也应当维持原判。
梁培发、忻月婷向一审法院起诉请求：1.判令解除双方2011年1月6日签署的《商品房买卖合同》；2.判令铭豪公司返还购房款1055000元，返还专项维修资金及税费33854.50元，并向支付以1088854.50元为本金自起诉之日起至生效判决之日止按同期银行贷款利率计算的利息；3.本案诉讼费用由铭豪公司承担。审理中梁培发、忻月婷变更诉讼诉讼请求：1.铭豪公司以原购房价格1055000元回购梁培发、忻月婷购买的桐乡市振东新区杏南路106号桐乡汽车商贸城二区5幢109室，并立即向梁培发、忻月婷支付房屋回购款1055000元；2.铭豪公司赔偿梁培发、忻月婷专项维修资金及税费33854.50元，并支付以1088854.50元为基数，自梁培发、忻月婷起诉之日起至判决生效之日止按同期银行贷款利率计算的利息。
一审法院认定事实：2011年1月6日，梁培发、忻月婷与铭豪公司签订《商品房买卖合同》一份，约定梁培发、忻月婷向铭豪公司购买桐乡市二手车交易及配件市场第5幢109号商业用房，建筑面积为47.91平方米，价款为1055000元。同日，双方就涉案商业用房签署《补充协议》一份，就梁培发、忻月婷的权利约定：退房权，即在约定的退房时间内，梁培发、忻月婷有权向铭豪公司提出书面退房申请，并全额收回已付房款；就铭豪公司权利，约定：退房审查权，即梁培发、忻月婷提出书面退房申请后，铭豪公司可根据梁培发、忻月婷实际履约情况审查并决定是否给予退房并退款。就退房条件，约定：自合同签订之日起，如梁培发、忻月婷严格履行合同、无任何违约行为，梁培发、忻月婷可在自2016年7月28日起至2016年8月30日止的期间内以书面形式向铭豪公司提出退房申请，期限内未提出视为放弃退房权利。另外还约定，铭豪公司收到梁培发、忻月婷书面退房申请，并办妥全部退房手续后20个工作日内，退还梁培发、忻月婷全部已付购房款（以购房发票为准）；梁培发、忻月婷退房时须将其持有的全部合同及其附件、补充协议及其他双方已签订的所有法律文件的原件和铭豪公司为梁培发、忻月婷开具的全部购房款收据或发票的原件退还铭豪公司；梁培发、忻月婷须确保该商品房无查封、无转让、无析产、无继承、无赠予、无抵押、不存在第三人权利，若发生上述行为铭豪公司不予办理退房手续。梁培发、忻月婷一次性付清了房款，铭豪公司于2011年1月7日向梁培发、忻月婷开具涉案商业用房《销售不动产统一发票》一份，金额为1055000元。2012年6月5日，梁培发、忻月婷缴纳住宅专项维修资金1677元。2012年6月20日，桐乡市地方税务局梧桐分局关于涉案商业用房的《税收通用缴款书》载明梁培发、忻月婷缴纳契税和印花税32177.50元。涉案商业用房于2012年6月28日办理房屋所有权证书，2012年8月2日办理土地使用权证书，权利人为梁培发、忻月婷。2016年8月2日，梁培发至铭豪公司住所地将书面的《申请退房报告》交给陈坤，同月8日梁培发、忻月婷以铭豪公司住所地为地址向其邮寄《申请退房报告》并于次日被人签收。陈坤的社会保险由桐乡市盈佳管理有限公司缴纳。
一审法院认为，根据房屋买卖合同的性质，双方在签订《商品房买卖合同》后，梁培发、忻月婷支付了约定的购房款及相应税费，铭豪公司履行了房屋的交付义务，涉案房产的房屋所有权和土地使用权也转移登记至梁培发、忻月婷名下，故该合同双方的权利义务已经履行完毕。梁培发、忻月婷变更诉讼请求为要求铭豪公司回购涉案商业用房，即要求将涉案房屋的产权以与《商品房买卖合同》相同的价格转让给铭豪公司，这要求双方之间另行成立房屋买卖合同关系。一审认为，双方签订的《补充协议》中约定梁培发、忻月婷享有退房权，并非是梁培发、忻月婷所主张的只要其在《补充协议》约定的期限内书面向铭豪公司提出退房申请，铭豪公司须无条件接受的权利，因为从《补充协议》的内容上看，梁培发、忻月婷退房权的行使是先提出书面申请，由铭豪公司进行审查，故梁培发、忻月婷的申请退房具有要约的性质，而铭豪公司则有是否做出承诺的退房审查权，故在《补充协议》中，无法认定双方就回购涉案房屋的意思表示完全一致，回购涉案房屋的合同并未成立。一审庭审中铭豪公司明确表示不接受梁培发、忻月婷要求回购涉案房屋的请求，对梁培发、忻月婷之请求不予支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决驳回梁培发、忻月婷的诉讼请求。案件受理费14600元，减半收取7300元，由梁培发、忻月婷负担。
二审中，当事人没有提交新的证据。
本院对一审认定的事实予以确认。
本院认为，本案二审争议主要在于补充协议性质如何认定及补充协议指向的“退房”应作何理解。
双方当事人对《补充协议》性质及协议指向的“退房”产生歧义理解，梁培发、忻月婷认为退房指回购，相应的退房权指要求铭豪公司回购房屋的权利；铭豪公司则认为退房是解除合同，退房还款。本院认为，双方争议的“退房”在《商品房买卖合同》与《补充协议》中均多次出现，两份协议签订于同一天，且《补充协议》应是对《商品房买卖合同》内容的补充，故在无特殊约定或说明的情况下，两份协议中的同一表述应作统一理解，如此方能保持合同文义的统一性与逻辑的连贯性。在《商品房买卖合同》中，“退房”出现在以下条款中：第十六条“关于产权登记的约定……①买受人退房，出卖人在买受人提出退房要求之日起30日内……”及第十七条“《消费者权益保护法》实施办法规定的退房情形……”。根据合同法及相关司法解释的规定，上述两条条款的“退房”均指解除房屋买卖合同并由铭豪公司退还房款的意思。在《补充协议》没有特殊说明和约定的情况下，《补充协议》中的“退房”也应作同一理解。其次，《补充协议》全文未出现回购或具有相似含义的措辞，从内容上看，也并未明确“退房”具有回购的意思。综上，《补充协议》指向的“退房”不应理解为回购。何况，这一理解也符合一般认知，这在梁培发、忻月婷一开始起诉时主张要求解除《商品房买卖合同》并退还房款的诉讼请求中亦能体现，并不因《补充协议》系格式合同导致双方产生了歧义，从而应当作出对铭豪公司不利的解释。梁培发、忻月婷在一审中变更诉讼请求为要求铭豪公司回购房屋，但如前所述，回购缺乏合同依据。现涉案房产已经转移登记至梁培发、忻月婷名下，该合同项下的权利义务已经履行完毕，涉案房产早已交由相关公司委托经营管理，梁培发、忻月婷也取得了相应经营回报收益，退房已失去现实基础，双方亦未能达成新的回购合意，故梁培发、忻月婷要求铭豪公司回购房屋的主张不能成立。
综上，梁培发、忻月婷的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费14600元，由梁培发、忻月婷负担。
本判决为终审判决。
审判长 金富祥
审判员 杨海荣
审判员 王世好
二〇一七年八月十七日
书记员 赵婉沁
*10*
*9*