杭州市萧山区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）杭萧民初字第1197号
原告开元控股集团有限公司。
法定代表人陈妙强。
委托代理人陈月棋、胡超，浙江腾飞金鹰律师事务所律师。
被告杭州北天鹅置业有限公司。
法定代表人陈招贤。
委托代理人李佳佳，浙江博方律师事务所律师。
原告开元控股集团有限公司诉被告杭州北天鹅置业有限公司商品房预售合同纠纷一案，本院于2015年2月12日立案受理后，依法适用普通程序进行审理，由代理审判员施娓玮担任审判长，与人民陪审员何小明、徐玲仙组成合议庭。之后，本案变更为代理审判员王银燕担任审判长，与人民陪审员宣浩、徐玲仙组成合议庭于2015年4月16日公开开庭进行了审理。原告委托代理人陈月棋、胡超和被告委托代理人李佳佳均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告开元控股集团有限公司诉称：原、被告于2012年12月3日、7日共签订13份《商品房买卖合同》，由原告向被告购买憬天国际名座1幢201室、1幢204室、4幢406室、5幢601室、5幢701室、5幢801室、5幢901室、5幢1001室、5幢1101室、5幢1201室、5幢1301室、5幢1401室、5幢1501室共13套商品房。原告已于《商品房买卖合同》签订当日向被告付清了13套商品房的全部购房款。双方签订《商品房买卖合同》后，被告未按约定期限向原告交付商品房，经原告多次催告，原告与被告已签订《交房合同书》，由被告在该合同签署后三日内向原告交付上述13套商品房、并配合办理产权变更登记手续。签约后，被告已向原告交付了13套商品房。根据法律规定及合同约定，商品房出卖人应当按期将商品房的土地、房屋权属证书交付给商品房买受人、并协助买受人将商品房过户登记至于买受人名下。然而被告至今仍未向原告交付上述13套商品房的土地、房屋权属证书，上述13套商品房目前仍登记在被告名下。故原告起诉要求被告将憬天国际名座1幢201室、1幢204室、4幢406室、5幢601室、5幢701室、5幢801室、5幢901室、5幢1001室、5幢1101室、5幢1201室、5幢1301室、5幢1401室、5幢1501室共13套商品房的土地、房屋权属证书交付给原告，并协助原告将上述13套商品房过户登记至原告名下。
被告杭州北天鹅置业有限公司辩称：第一、原告无权主张房屋过户，因为原告与被告之间不存在真实的商品房买卖关系，实际是以签订商品房买卖合同的形式作为被告向原告借款的担保。双方签订商品房买卖合同是事实，但是双方不具有商品房买卖的真实意思表示。第二、商品房买卖合同的价格均价是3283元／平方米，而被告实际销售的价格一般在10000元至14000元之间，原、被告之间的价格远远低于市场价格。第三、双方于2012年12月7日签订补充协议一份，该协议中约定了回购条款及借款利息、借款期限等内容，通过该协议可以看出，双方实际为借贷关系，并且被告根据协议向原告支付过利息4500000元。第四、被告认可向原告借款并同意赔偿相应利息损失。
原告为支持其主张的事实，在举证期限内向本院提供了下列证据材料：1、商品房买卖合同13份，证明原告向被告购买案涉商品房13套及在合同中约定相关权利义务的事实。2、银行转帐凭证、收条各一份，证明原告已于2012年12月7日向被告付清了案涉13套商品房的全部购房款，被告已确认收到了房款。3、交房合同书一份，证明经原告多次催讨，原、被告签订交房合同书，约定被告在签约后三日内向原告交付案涉13套商品房，并配合办理产权变更登记后续的内容。4、原告的记账凭证一份，证明被告支付原告违约金450万元的事实。
经质证，被告对证据1签订的真实性没有异议，但该合同是为借款担保而签订，并非是一个购房的真实意思表示，且协议的价格远远低于市场价格。证据2对于收到30000000元的事实没有异议，该款形式上是购房款，实际是借款交付。对证据3签订的真实性没有异议，但该交房合同书依附于商品房买卖合同而签订，商品房买卖合同效力有瑕疵，故交房合同书效力也有瑕疵。对证据4的真实性有异议，只是原告财务做帐的凭证，被告提供的证据中已明确写明4500000元是借款利息。
经审查，本院认为，原告提供的证据1、证据2、证据3是客观真实的，且与本案事实具有关联性，故本院对其证明力予以确认。证据4的真实性予以认定，至于该款是原告主张的违约金还是被告主张的利息，本院结合双方签订的补充协议约定的内容，认定该款项为房价款30000000元自2012年12月7日款项交付之日起按年利率1.5%计算至2013年12月7日约定行使解除权或交房办证到期日的利息损失。
被告为支持其主张的事实，在举证期限内向本院提供了下列证据材料：1、补充协议一份，证明本案名为房屋买卖实为民间借贷的事实，补充协议第2条中的12月7日实际上是借款到期日，第3条是回购的约定，并且约定了年息15%。2、中国建设银行客户专用回单一份，证明被告依照补充协议支付借款利息的事实。3、商品房买卖合同2份，证明案涉商品房的市场价格。
经质证，被告对证据1真实性无异议，但对被告的证明目有异议，这份证据不是被告所称的借款合同，只是付款及解约的补充约定，补充协议第1条是指定房价款的帐号，第2条并非借款期限，只是商品房买卖合同的交房、办证日期，第3条是约定了被告在这份补充协议签订后一年内有权解除商品房买卖合同，赋予了被告一年的单方解约权，实际上被告从来没有提出过单方解约，该协议是原、被告双方对商品房买卖合同付款的正常约定，而不是借款。被告提到约定年息15%，实际是说被告行使解约权的情况下是对如何行使解约权的约定，是解约责任的约定，不是利息的约定。对证据2被告确实收到过4500000元的款项，收款时按照违约金入帐处理。对证据3的真实性无法确认，但与本案没有关联性。
经审查，本院认为，被告提供的证据1是客观、真实的，但仅以该证据涉及退还价款、赔偿利息损失等内容不足以认定双方之间系借贷关系。证据2的真实性予以认定，至于该款项的性质，结合上述本院对原告提供的证据4的认证，本院认定该款项为购房价款的利息损失。证据3即便真实，也不足以证明案涉13套商品房的市场价格。
根据以上对证据的认证和双方当事人在庭审中的陈述，本院认定以下事实：原告和被告在2012年12月3日、7日共签订13份《商品房买卖合同》，合同约定原告向被告购买坐落于萧山区新塘街道的憬天国际名座13套商品房，分别为：1幢201室（建筑面积134.43平方米，每平方米4100元，计551163元）、1幢204室（建筑面积134.43平方米，每平方米4360元，计586115元）、4幢406室（建筑面积45.40平方米，每平方米4905元，计222687元）、5幢601室（建筑面积882.49平方米，每平方米2503.661元，计2209456元）、5幢701室（建筑面积882.49平方米，每平方米2600元，计2294474元）、5幢801室（建筑面积882.49平方米，每平方米2750元，计2426848元）、5幢901室（建筑面积882.49平方米，每平方米2950元，计2603346元）、5幢1001室（建筑面积882.49平方米，每平方米3150元，计2779844元）、5幢1101室（建筑面积882.49平方米，每平方米3350元，计2956342元）、5幢1201室（建筑面积882.49平方米，每平方米3550元，计3132840元）、5幢1301室（建筑面积882.49平方米，每平方米3750元，计3309338元）、5幢1401室（建筑面积882.49平方米，每平方米3850元，计3397587元）、5幢1501室（建筑面积882.49平方米，每平方米4000元，计3529960元），合计价款30000000元。
2012年12月7日，原、被告又签订了《补充协议》一份，就上述13套商品房买卖合同未尽事宜达成补充协议，主要内容包括：一、指定房价款的汇款帐户；二、原《商品房买卖合同》约定被告应在2013年6月30日前将符合条件的商品房交付原告，并于2013年9月30日前取得土地、房屋权属证书交付原告，现经双方协商，同意变更交房、办证时间，变更后的交房、办证时间均为2013年12月7日前，被告按约定时间为原告办理交房、办证并开具正规发票；三、原告同意在2013年12月7日前，被告有权在按约定退还价款并赔偿利息损失后随时逐套解除《商品房买卖合同》，被告要求解除买卖合同的，应将拟解除的商品房买卖合同所对应的购房款退回给原告，并按照年息15%赔偿原告自购房款支付之日起至实际退款之日的利息损失。
上述《商品房买卖合同》和《补充协议》签订后，被告告于2012年12月7日向原告汇款30000000元。对此，被告于当日向原告出具收条一份，确认收到上述13套商品房的房款30000000元。
2013年12月7日到期后，被告既未行使解除权向原告退还购房价款，也未为原告办理交房、办证等手续，仅在2013年12月9日按年利率15%支付了4500000元利息损失。之后，经双方协商，原、被告及案外陈联于2014年11月16日签订了《交房合同书》，就上述13套商品房交房达成以下事宜：一、被告同意在本合同签署之日起三日内向原告交付上述《商品房买卖合同》项下的全部商品房，并向原告开具商品房销售发票、配合办理产权变更登记手续；二、原告同意为开具本合同项下13套商品房销售发票缴纳营业税及其附加税，被告和案外人陈联作为共同借款人向原告借用资金，借款合同另行签订；三、本合同履行完毕后，除借款合同外，原、被告之间有关商品房买卖合同履行完毕，双方就商品房买卖合同签订的各项协议自动终止；四、本合同自各方签署之日起生效。《交房合同书》签订后，被告未将上述13套商平房的土地、房屋权属证书交付给原告，也未配合原告办理变更登记手续。
本院认为：本案主要争议焦点为原、被告之间系商品房买卖合同关系还是借贷关系。原、被告之间于2012年12月3日和7日签订了13套《商品房买卖合同》，原告按合同约定付清了全部购房款30000000元。双方在2012年12月7日签订的《补充协议》中约定在2013年12月7日前被告有权按约定退还价款并赔偿利息损失后解除商品房买卖合同，实质是给予了被告附条件的回购权和解除权，由于被告未能在该期限前予以退还购房款，被告丧失了相应的权利。之后，经过协商，双方签订了《交房合同书》，合同书中明确约定了被告同意在签署合同之日起三日内向原告交付13套商品房，并配合办理产权变更登记手续，由此可见，原、被告经平等自愿协商后对案涉13套商品房的交付达成了一致意见。双方之间一系列协议的签订，可以证明原、被告之间的买卖合同关系是双方真实意思表示，且未违反法律禁止性规定，故双方均应按照签订的协议履行各自义务。被告未将土地、房屋权属证书的交付给原告以及未配合原告办理产权变更登记手续，有违双方约定和法律规定，应承担相应的民事责任。故原告的诉讼请求，证据充分，于法有据，本院予以支持。被告以《补充协议》中有约定回购条款、期限、利息等内容来抗辩双方系借贷关系，依据不足，退一步讲，即便被告在最初签订《补充协议》时有借用被告一年期限资金的意思表示，但在之后签订的《交房合同书》中被告已明确同意了向原告交付《商品房买卖合同》项下的13套商品房，并配合原告办理产权变更登记手续，故被告关于双方之间系借贷关系从而认定双方之间的买卖关系无效的抗辩意见，本院不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：
杭州北天鹅置业有限公司在本判决生效后十日内将憬天国际名座1幢201室、1幢204室、4幢406室、5幢601室、5幢701室、5幢801室、5幢901室、5幢1001室、5幢1101室、5幢1201室、5幢1301室、5幢1401室、5幢1501室共13套商品房的土地、房屋权属证书交付给开元控股集团有限公司，并协助开元控股集团有限公司办理上述13套商品房过户登记手续。
案件受理费191800元，由杭州北天鹅置业有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并按照不服一审判决部分的上诉请求向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费。在上诉期满后的次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。（杭州市中级人民法院开户银行为工商银行湖滨分理处，户名浙江省杭州市中级人民法院，账号12×××68）
审 判 长 王银燕
人民陪审员 宣 浩
人民陪审员 徐玲仙
二〇一五年六月四日
书 记 员 徐丽芳