四川省德阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）川06民终1004号
上诉人（原审被告）：什邡市金钟煤业有限公司，住所地什邡市蓥华镇天宝村，组织机构代码20536336-6。
法定代表人：孙国栋，该公司总经理。
委托诉讼代理人：赖珂，泰和泰律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：黄丽萍，女，1969年2月21日出生，汉族，住四川省江油市。
委托诉讼代理人：周荣才，什邡市志诚法律服务所法律工作者。
上诉人什邡市金钟煤业有限公司（以下简称金钟煤业）因与被上诉人黄丽萍民间借贷纠纷一案，不服四川省什邡市人民法院（2016）川0682民初454号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年9月23日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。金钟煤业的法定代表人孙国栋及该公司委托诉讼代理人赖珂、黄丽萍的委托诉讼代理人周荣才到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
金钟煤业上诉请求：1.撤销原判，改判驳回被上诉人一审诉请或发回重审；2.本案诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：1.当事人间不存在借款关系。黄丽萍向上诉人转款并非黄丽萍个人借款，而是黄丽萍向朱永镜支付的股权转让款；另，黄丽萍称朱永镜2013年2月支付利息2万元，是由朱永镜个人账户支付。综上，该笔款项与上诉人无关，系黄丽萍与朱永镜个人债权债务关系；2.上诉人不是适格被告，本案遗漏必须参加诉讼当事人朱永镜；3.本案为黄丽萍与朱永镜虚构事实、恶意串通进行的虚假诉讼；4.关于是否过诉讼时效问题。朱永镜作为实际经办人与本案有利害关系，应为本案当事人而不是证人，其证言也不应作为判案依据。
被上诉人黄丽萍答辩称：本案钱款是打到上诉人公司账户的，朱永镜是法定代表人。按照当时协议约定，借款时公司没有合并，合并时钱已经打过去，应由上诉人承担责任。当时上诉人没钱支付我方钱款，但朱永镜代表公司支付过我方两万元利息。在清算过程中也赋予朱永镜款项支付的权利。故请求驳回上诉人上诉请求。
黄丽萍一审诉请，判令金钟煤业偿还借款50万元。事实与理由：2011年12月31日什邡市蓥华镇板坪村金钟煤矿的法定代表人朱永镜因该矿技改，缺乏资金，要求黄丽萍借款50万元。双方约定15﹪的年息，期限从2012年1月至2012年12月底。黄丽萍分两次将借款50万元汇给该矿。2012年元月中旬，该矿改制为金钟煤业有限公司，同年4月又与他人合伙，但对其借款却予以推诿。金钟煤业现关闭，迫于无奈向贵院主张权利。
金钟煤业一审辩称：借款标题虽是借款协议，但是协议内容是黄丽萍和朱永镜的股权转让协议，纠纷应是黄丽萍和朱永镜的股权转让纠纷，金钟煤业不是本案的适格主体。且该借款也已过诉讼时效。
一审法院审理查明：2011年12月31日朱永镜代表什邡市蓥华镇板坪村金钟煤矿与黄丽萍签订了借款协议，其内容为“……出借人（甲方）：黄丽萍，借款人（乙方）朱永镜，一.乙方向甲方借款人民币50万元整，二.借款期限为一年，从2012年1月1日起至2012年12月31日止，借款利率为年息15％。三.乙方将该笔借款用于为煤矿技改扩张，煤矿在投产验收合格、生产有效益时，乙方将该款用于煤矿投资，作为甲方参股本金……”。双方当事人在协议上分别签名并加盖什邡市蓥华镇板坪村金钟煤矿印章。该协议签订后，黄丽萍分两次通过银行转账的方式交付什邡市蓥华镇板坪村金钟煤矿借款50万元（2011年12月31日汇款26万元，2012年1月4日汇款24万元）。2012年1月5日，经什邡市蓥华镇天宝村村民委员会同意什邡市蓥华镇板坪村金钟煤矿改制为什邡市金钟煤业有限公司，原什邡市蓥华镇板坪村金钟煤矿净资产评估作价2093967.53元人民币全部转让给朱永镜等3人，其中2000000.00元作为新公司注册资本，朱永镜出资140万元，占70%，原什邡市蓥华镇板坪村金钟煤矿的全部债权债务由改制后的什邡市金钟煤业有限公司承担。同月14日该改制方案经什邡市蓥华镇人民政府同意。2012年2月13日什邡市蓥华镇板坪村金钟煤矿工商登记变更为什邡市金钟煤业有限公司，企业类型由集体所有制变更为有限责任公司，新公司的法定代表人为朱永镜。2012年4月9日，因成都恒雨世纪投资有限责任公司注资210万元投资什邡市金钟煤业有限公司，公司注册资金变更为410万元，公司作出股东会决议将法定代表人变更为孙国栋，朱永镜任公司总经理。由于黄丽萍多次催还借款，朱永镜以个人名义于2013年2月11日向黄丽萍支付20000.00元借款利息后，金钟煤业以各种理由推诿，拒不还款，黄丽萍为维护其合法权益，于2016年3月16日向法院起诉，主张权利，要求金钟煤业偿还借款50万元。
一审法院认为：合法的借贷关系应受法律保护。黄丽萍出示的借款协议尽管在借款人一栏署名为朱永镜，但该协议第（三）条注明该借款用于煤矿技改扩张，且在协议乙方签名栏也加盖了什邡市蓥华镇板坪村金钟煤矿印章，特别是黄丽萍的该50万元借款系汇入什邡市蓥华镇板坪村金钟煤矿账户，因此，应认定系什邡市蓥华镇板坪村金钟煤矿与黄丽萍之间建立借款合同关系，该合同系双方真实意思表示，不违反国家强制性规定，应合法有效；什邡市蓥华镇板坪村金钟煤矿改制为什邡市金钟煤业有限公司，按改制的规定，原什邡市蓥华镇板坪村金钟煤矿的全部债权债务由改制后的什邡市金钟煤业有限公司承担，此后，什邡市金钟煤业有限公司的股权变更及法定代表人的变更，并不影响其对外债务的承担。金钟煤业辩称该借款系黄丽萍入股的事实因无相应证据证明，法院不予采信。金钟煤业关于该借款已过诉讼时效的答辩意见，因作为公司借款经手人、曾经的法定代表人及股东之一的证人朱永镜证明黄丽萍一直在主张其权利，该答辩意见法院不予支持。据此，本案纠纷的酿成，系公司未按约定返还所借黄丽萍借款所致，金钟煤业应负本案责任，黄丽萍要求金钟煤业归还借款50万元的请求应予支持，根据《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第二百零六条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
由被告什邡市金钟煤业有限公司于本判决发生法律效力后十五日内偿还原告黄丽萍借款500000.00元。
二审中，上诉人提交了张智、唐志军起诉上诉人的另外两案的诉讼资料（授权委托书、法定代表人身份证明书及借条），证明他们的证据是虚假的，签字也不是本人所签，存在恶意串通虚假诉讼的行为。本院认为，上诉人提交的证据系上诉人与其他案外人之间诉讼产生的诉讼材料，与本案不具有关联性。
二审查明的案件事实和证据与一审查明一致，本院予以确认。
本案争议焦点为：双方当事人是否存在民间借贷法律关系以及本案借款是否已过诉讼时效。
关于双方当事人是否存在民间借贷法律关系问题。本院认为，根据已查明的案件事实：其一，本案借款协议上借款人一栏署名为朱永镜，但该协议注明该借款用于煤矿技改扩张，借款协议乙方（借款人）签名栏上也加盖了什邡市蓥华镇板坪村金钟煤矿印章；其二，涉案款项50万元均汇入了什邡市蓥华镇板坪村金钟煤矿账户；其三，按改制的规定，原什邡市蓥华镇板坪村金钟煤矿的全部债权债务由改制后的什邡市金钟煤业有限公司承担。由此可知，本案当事人就本案借款形成了借贷合意并完成了款项的实际交付，借贷关系合法有效。上诉人主张本案涉案款项系黄丽萍向朱永镜支付的股权转让款，系黄丽萍与朱永镜之间的个人债权债务关系，但未提供证据予以证明，也与法院依据现有证据查明的事实不符，故本院不予支持。关于本案借款是否已过诉讼时效问题。根据一审庭审时本案讼争借款的实际经手人朱永镜的证人证言，能够证明被上诉人就本案借款一直主张权利的事实。故，对上诉人关于诉讼时效已过的主张，本院不予支持。
另，上诉人主张本案系虚假诉讼，但未提交任何证据予以证明。因此，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条，“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”规定，应由上诉人承担举证不能之不利法律后果。故，对上诉人的上诉请求，本院不予支持。合法的借贷关系依法受法律保护。本案被上诉人依约履行了提供借款的义务，上诉人至今未偿还借款，应当承担归还借款的义务。
综上，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回；原判认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8800元，由什邡市金钟煤业有限公司承担。
本判决为终审判决。
审判长 孔祥明
审判员 李玉兰
审判员 陈洪斌
二〇一六年十一月十七日
书记员 肖忠麒