吉林省辽源市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）吉04民终798号上诉人（原审原告）:王晓明，男，1961年1月21日出生，住所地辽源市龙山区。委托诉讼代理人：陈浓云，男，1955年4月19日出生，现住辽源市龙山区。被上诉人（原审被告）：高元发，男，1958年6月13日出生，现住辽源市。被上诉人（原审被告）：崔岩，男，1968年12月28日出生，现住长春市朝阳区。委托诉讼代理人：冯晓平，吉林恒太律师事务所律师。上诉人王晓明因与被上诉人高元发、崔岩股权转让纠纷一案，不服辽源市龙山区人民法院（2017）吉0402民初1353号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年9月26日立案后依法组成合议庭公开开庭进行了审理，上诉人王晓明及委托诉讼代理人陈浓云、被上诉人崔岩的委托诉讼代理人冯晓平到庭参加诉讼，高元发经本院合法传唤未到庭。本案现已审理终结。王晓明上诉请求：撤销原判，改判确认崔岩与高元发于2011年5月11日签订的股权转让合同无效。事实与理由：1、崔岩与高元发签订的案涉股权转让合同根本没有履行；2、高元发在询问笔录中明确表示“我没有出售王晓明的股份，我只转让了我的股份，我没有权利转让王晓明的股份”；3、崔岩与高元发签订的案涉股权转让合同不构成善意取得，崔岩作为董事长应知晓高元发无权处分王晓明股份，案涉合同转让价格显著低于实际价格；4、王晓明将入股款直接交到公司，且公司出具收据；5、庭审中没有宣读对高元发的询问笔录。崔岩与高元发恶意串通、签订虚假合同，损害了王晓明的合法权益。崔岩答辩称：王晓明的诉请不能成立。高元发、崔岩签订的股权转让合同系二人真实意思表示，崔岩对于股权的取得属于善意取得，并根据相关规定在工商登记部门做了变更登记，高元发、崔岩的转让合同合法有效，崔岩已经取得了股权的所有权，应驳回王晓明的上诉请求。高元发未答辩。王晓明向一审法院起诉请求：确认崔岩与高元发于2011年5月11日签订的股权转让合同无效。一审法院认定事实：2006年辽源市市政工程公司根据市政府企业改字［2006］2号文件精神改制为辽源市市政工程有限公司，在工商行政管理局登记注册的股东为35人，其中高元发为登记注册的股东之一。2006年2月16日王晓明向辽源市市政工程有限公司交纳5，700.00元投资款，王晓明投资款挂靠于登记股东高元发名下，高元发名下存在王晓明、赵军、刘国臣3个实际投资人。2011年5月11日崔岩与高元发签订股权转让合同，约定高元发同意将持有的辽源市市政建设集团有限公司0.31%的股份以2.28万元转让给崔岩，并约定高元发保证所转让给崔岩的股份是高元发在辽源市市政建设集团有限公司的真实出资、是高元发合法拥有的股份、高元发拥有完全处分权。2016年王晓明被告知其出资款已被高元发出售，故王晓明诉讼至法院。一审法院审理认为：高元发提出其并未出售王晓明的股份的意见，但股权转让协议约定的持股份额及股资金额与名单显示人数金额相符，且高元发在辽源市市政工程有限公司已并无股份，故高元发的辩解意见不予采信。依据法律规定，名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理，无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回，但法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。崔岩在2011年5月18日办理股权变更登记。因股份价格系浮动价格，王晓明未提供证据证明高元发出售股份系不合理低价，故不能认定崔岩购买该股份系不合理低价。王晓明提出崔岩在购买高元发股份时对高元发名下有其他3个投资人知情，依据法律规定，受让人受让不动产或者动产时，不知道转让人无处分权，且无重大过失的，应当认定受让人为善意；真实权利人主张受让人不构成善意的，应当承担举证责任。物权法第一百零六条第一款第一项所称的受让人受让该不动产或者动产时，是指依法完成不动产物权转移登记或者动产交付之时。崔岩在购买高元发股份时，高元发明确表示其对股权享有完全处分权，且该股份在工商档案登记的所有权人为高元发，故本案真实权利人王晓明应对崔岩受让股权时是否为善意提供证据，王晓明所举证据股东代表表格未标注形成时间，且辽源市市政工程有限公司在2016年出示该证据，不能证明崔岩在2011年购买高元发股份时不是善意，故崔岩购买高元发股份系善意取得，王晓明要求确认崔岩与高元发2011年5月11日签订的股权转让合同无效不予支持。一审法院依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十五条、《中华人民共和国物权法》第一百零六条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第十五条、第十六条第二款、第十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条规定，判决：驳回王晓明的诉讼请求。案件受理费250.00元、诉讼费用60.00元，由王晓明负担。本院二审期间，王晓明、崔岩围绕双方争议的焦点问题依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。王晓明向本院提交的证据如下：1、本案一审庭审笔录，证明一审法官没有当庭宣读对高元发的询问笔录。崔岩质证意见为：该笔录能证明高元发收到了自己的退股金，但不能证明高元发没有转让其本人及其所代表的其他三人的全部股份。2、无名头表格复印件一份，列举股东代表及所代表股东姓名，证明股东代表和股东地位平等。崔岩质证意见为：该表能证明高元发是市政建设集团股东，但不能证明王晓明等其他3人也是市政建设集团股东。证人褚健出庭证明以下内容：原市政公司改制后有130人入股，由于工商注册限制，选出35人代表进行工商登记，每人代表3名股东在工商注册，其在公司的股份属于4个人共同的股份，每人入股时公司出具了财务收据。崔岩质证意见为：该证言能证明高元发是股东代表、出资5，700.00元。王晓明无意见。证人赵军出庭证明以下内容：2008年或2009年市政公司很多人都把股份卖给公司了，公司给了5,700.00元，退股是经过协商同意的。王晓明质证意见为：该证言证明崔岩与高元发签订的股权转让合同是虚假的，数额和时间对不上。崔岩质证意见为：证人对收到5,700.00元没有异议，他这份股金应当是通过高元发名下收到的，能够证明崔岩和高元发签订的股权转让合同是真实的。证人闫辉出庭证明以下内容：王晓明是市政公司暗股股东。崔岩质证意见为：是否具有股东身份以工商登记为准，证人证言是无效的。王晓明无意见。崔岩向本院提交《职工工资、备用金、股份发放明细表》一份，证明崔岩与高元发签订的股权转让合同已实际履行，高元发、刘国臣已经收到了股金转让款。王晓明质证意见为：该表中收款人没有赵军和王晓明，证明崔岩和高元发签订的股权转让合同是虚假的。一审法院认定事实属实，本院予以确认。本院审理认为：一、股权转让是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为；高元发系辽源市市政工程有限公司登记在册的股东，根据《中华人民共和国公司法》的规定，高元发有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。二、本案中，高元发名下存在王晓明、赵军、刘国臣3个实际投资人，高元发所占辽源市市政工程有限公司股权中包含了王晓明、赵军、刘国臣3人的出资，即王晓明、赵军、刘国臣对高元发名下的出资22,800.00元各享有5,700.00元的财产权益，因王晓明、赵军、刘国臣非登记股东，其权益系财产权而非股东权;因王晓明、赵军、刘国臣出资靠挂于高元发名下，高元发为转让自己的全部股权，与崔岩签订股权转让合同，形式上必须转让名下全部股份，方得产生办理工商变更登记、消灭高元发股东身份的法律效果，故案涉股权转让合同具备有效的形式要件。三、高元发转让股权时向崔岩明确表示其对所转让股权享有完全处分权，合同约定的转让股权所占公司股份比例、转让金额与登记情况相符，故崔岩有理由相信高元发所作意思表示真实，对于不知道王晓明是否授权高元发，崔岩并无重大过失；崔岩通过辽源市市政工程有限公司向出资人返还出资款，赵军已先行领取出资款，案涉股权转让合同签订后高元发、刘国臣亦已领取出资款，且崔岩同意给付王晓明转让款，对于未履行王晓明出资款崔岩无过错，故崔岩已按约履行了给付对价义务；赵军、高元发、刘国臣均领取5,700元，无证据证明案涉股份转让价格显著低于实际价格；高元发未出庭应诉、未向法院提供证据，高元发所作其无权转让王晓明股份的陈述与高元发与崔岩签订的书面协议不符，故对高元发陈述本院不予采信；王晓明所举证据不能证明崔岩受让高元发名下股份不构成善意，根据民事诉讼证据规则，原审判决认定崔岩善意取得高元发名下股份并无不当。四、基于崔岩与高元发签订股权转让合同，崔岩按约支付了对价并已办理变更登记，崔岩善意受让高元发所转让股权受法律保护，王晓明可自动领取崔岩承诺退返的实际出资款或向高元发主张赔偿损失。综上所述，王晓明上诉请求不能成立，本院不予支持；原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费250.00元，由上诉人王晓明负担。本判决为终审判决。审 判 长 朱建勇审 判 员 赵艳霞审 判 员 路美慧二〇一七年十二月四日法官助理 宋民秀书 记 员 王 赓