广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤03民终6237号
上诉人（原审原告）：深圳市锐拓显示技术有限公司。
法定代表人：张刚，总经理。
委托诉讼代理人：向萍，北京市中银（深圳）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：毛春华，北京市中银（深圳）律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告）：深圳市晟昊光显电子有限公司。
法定代表人：段正林，总经理。
委托诉讼代理人：唐毅，广东冠豪律师事务所律师。
委托诉讼代理人：罗路华，广东冠豪律师事务所实习律师。
上诉人深圳市锐拓显示技术有限公司（以下简称为锐拓公司）因与被上诉人深圳市晟昊光显电子有限公司（以下简称为晟昊公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省深圳市宝安区人民法院（2016）粤0306民初24615号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年4月12日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人锐拓公司的上诉请求：一、撤销深圳市宝安区人民法院(2016)粤0306民初24615号判决，查明事实后支持锐拓公司诉讼请求�二、本案第一、二审的诉讼费由晟昊公司承担。事实与理由如下：一审法院认为“晟昊公司和锐拓公司已经就货款结算经过协商达成一致意见”明显严重错误，属于基本事实认定不清。一审法院关于“而2012年12月31日开具金额为285000元的支票是复印该支票后在复印件上手写因产品质量问题扣款350504.00元，截至2012年9月18日已付清全部货款的内容，该支票有晟昊公司工作人员王巧玲签名并落款为2012年9月18日。与此前不同，该支票不仅在存根签名，又在支票复印件签名，锐拓公司工作人员理应知晓该签名行为的意义，而并非锐拓公司所主张的仅表示收到该支票。故本院采信晟昊公司主张，晟昊公司和锐拓公司已经就货款结算经过协商达成一致意见”完全是有悖于事实真相而作出的歪曲认定。首先，锐拓公司员工仅在支票复印件上签字，扣款情形由晟昊公司员工王巧玲注�并签字，由于锐拓公司与晟昊公司并未达成书面的货款抵扣协议，且签字支票为复印件，不排除人为篡改和修正的可能，证明力度较弱，所以该涉案支票并不能如一审法院随意扩大延伸解释便能证明其就是锐拓公司与晟昊公司协商达成货款结算一致意见的判定。其次本案晟昊公司欠款350504元的事实已经由晟昊公司当庭予以认可，确认未支付给锐拓公司，对其提出的此货款已经因货物质量问题被双方抵扣的情形，一审法院对此并未查清。反其立场而言之：若锐拓公司与晟昊公司已经达成因质量问题而抵扣晟昊公司所欠货款的协议，那么锐拓公司不会因此欠款问题一而再、再而三地向晟昊公司进行催告、追款的行为，锐拓公司财务也会在公司账务上予以注明，甚至锐拓公司也不会向贵院提起诉讼，开启漫漫追诉之道，既浪费时间也浪费自身和司法资源。一审法院仅根据晟昊公司的口头陈述及无法佐证的片面证据便予以认定此涉案货款已经由双方同意抵扣，完全不合情理。一审法院完全没有从实际出发，对案件的基本事实也未予以查清，由此却作出错误的判定。锐拓公司在二审时补充以下上诉意见：晟昊公司称双方达成货款协议的约定，因为当时签字的员工只是属于一般的业务员工，当时是因为要收取一部分的货款，在不得已的情况下签收确认支票，不代表确认扣款协议，而且锐拓公司并未对此事实进行确认。综上所述，锐拓公司认为一审法院未查明事实真相便草率作出判决，特依据相关法律之规定，上诉至贵院，恳请贵院依法查明事实，判于所请，以维护锐拓公司的合法权益。
被上诉人晟昊公司辩称，一审法院查明的事实是清楚的，审判程序的合法，裁判结果是合理的，应当依法予以维持。针对锐拓公司的上诉，晟�公司认为锐拓公司的上诉意见是不能成立的。本案双方在涉案的支票上达成的抵款的协议是双方的真实意思表示，虽然仅在支票上注明，但相应的协议内容是经过双方多次进行沟通协商交流的结果，没有签订其他的书面协议不代表双方在支票上所载明的内容不是真实的，锐拓公司的员工芮陈是锐拓公司与晟昊公司之间进行交易往来的经办人，该人从事业务的下单、跟单、货款的签收、业务的交接等工作，在双方达成因品质问题而达成的扣款协议，是双方的真实意思表示，芮陈符合法律规定中所构成的表见代理行为，同时抵款行为双方也是经过多次沟通。一审法院凭双方确认的支票和其他的证据认定双方已经达成抵款的协议是真实的。至于锐拓公司自己的财务是否有注明该笔款项已经抵销，属于锐拓公司内部的管理行为，不影响锐拓公司与晟昊公司之间的抵款行为。
锐拓公司向一审法院起诉请求：1、晟昊公司向锐拓公司支付货款人民币350504元及合同违约金人民币55686.32元（按中国人民银行同期同类贷款利率计算）；2、本案诉讼费由晟昊公司承担。
一审法院认定事实：（2015）深宝法观民初字第976号民事判决书查明事实如下：锐拓公司与晟昊公司在2010年至2011年期间有业务往来，由锐拓公司向晟昊公司提供货物，晟昊公司支付相应的价款。2012年9月18日，晟昊公司向锐拓公司开具支票三张用于支付上述期间内的货款，其中一张支票的出票日期为2012年12月31日、金额为285000元，该支票空白处晟昊公司工作人员手写内容为“因产品质量问题扣款350504.00元，截至2012年9月18日已付清锐拓全部货款”。该支票有晟昊公司工作人员王巧玲签名并落款，落款日期为2012年9月18日，该手写内容下方有锐拓公司工作人员芮陈签名并落款，落款日期为2012年9月18日。锐拓公司主张晟昊公司拖欠2010年至2011年期间货款350504元，晟昊公司不予认可，主张因锐拓公司提供的货物存在质量问题，双方已于2012年9月18日就以货款350504元用于赔偿质量问题对晟昊公司造成的损失一事协商一致、并由双方工作人员在上述支票上签名确认。晟昊公司同时认为锐拓公司的诉请已超过诉讼时效。锐拓公司对芮陈签名的真实性予以认可，表示芮陈现已离职，对芮陈是否与晟昊公司达成扣除质量瑕疵款的协议并不清楚。原审庭审中锐拓公司确认关于违约金的请求实际为利息的请求，并确认芮陈为其工作人员。晟昊公司提供的锐拓公司认可的晟昊公司出具给锐拓公司用于支付货款的支票存根显示，出票日期2012年4月30日、金额400000元，出票日期2012年8月7日、金额500000元，出票日期2012年8月31日、金额300000元，出票日期2012年9月24日、金额300000元，出票日期2012年10月31日、金额300000元，以及出票日期2012年12月21日、金额285000元的支票存根上均有锐拓公司工作人员芮陈的签名。晟昊公司提供的锐拓公司认可的不良分析报告显示，2011年5月26日锐拓公司针对晟昊公司反映的货物质量问题进行分析、测试，查找问题。晟昊公司提供的锐拓公司认可的送货单显示，双方交易往来过程中存在晟昊公司向锐拓公司退货情形。锐拓公司、晟昊公司对上述查明事实没有异议。另查，锐拓公司于原审庭后补充提交邮寄日期为2013年1月6日、签收日期为1月7日的EMS邮单一份，2013年9月4日的催款函一份以及邮寄日期为2013年9月4日、签收日期为2013年9月5日的EMS邮单和邮件查询信息一份，2014年11月14日晟昊公司向锐拓公司发送的电子邮件和附件，主张有向晟昊公司催要货款，因此诉讼时效中断。本案庭审中锐拓公司提交2013年9月4日催款函（复印件），EMS邮单（原件）及邮单投递情况（打印件），主张诉讼时效中断。晟昊公司对该组证据的真实性、合法性、关联性均不予认可，称锐拓公司可以随时制作催款函，这属于锐拓公司的单方行为，锐拓公司提供的国内标准快递交件单，仅证实锐拓公司有向邮局交件的行为，不能证实锐拓公司在该邮件中所放置的文件或物品是什么内容、性质，邮件详情单没有邮局盖章确认，也没有其它证据印证晟昊公司有收到该邮件，该邮件也有可能存在被邮局工作人员遗失、误投递的情况，上述证据不能证明锐拓公司有向晟昊公司主张权利。
一审法院认为，锐拓公司与晟昊公司存在货物买卖行为，其买卖合同关系合法有效。本案中，晟昊公司对锐拓公司的起诉提出诉讼时效抗辩。法院认为，锐拓公司提供的2013年9月4日催款函对应的EMS邮单号为“1094946848702”，EMS邮单上显示内件品名为“《催款函》”，而“1094946848702”邮单号对应的邮件查询信息为打印件，显示2013年9月5日11:30投递并签收。而锐拓公司也提交了晟昊公司2014年11月14日的回复函，显示晟昊公司向锐拓公司书面回复因质量问题锐拓公司赔偿晟昊公司经济损失350504元的赔偿款，该回复函有“当时贵司负责与我司业务收款跟单人芮陈知道产品质量问题及赔偿情况，同时在收款时与我司财务付款人员有写全部货款付清字据，所以我司早已付清贵司货款，不存在拖欠款项行为”的内容，虽然晟昊公司以该回复函没有原件为由不予认可，但该回复函的意思与晟昊公司本案答辩意见有相同之处。综上，法院采信锐拓公司主张的2013年9月4日曾向晟昊公司催款的事实。关于本案涉及货款人民币350504元，晟昊公司确认未付，但主张因质量问题抵扣。锐拓公司称不清楚芮�的具体职位和离职时间，只知道芮陈2013年离职，表示对芮陈是否与晟昊公司达成扣除质量瑕疵款的协议并不清楚。根据锐拓公司提交的证据及庭审陈述，晟昊公司2012年3月31日开具金额为30万元的支票、2012年4月30日开具金额为40万元的支票、2012年7月31日开具金额为50万元的支票、2012年8月31日开具金额为30万元的支票、2012年10月31日开具金额为30万元的支票、2012年12月31日开具金额为285000元的支票，这些支票的存根均有芮陈签字。而2012年12月31日开具金额为285000元的支票是复印该支票后在复印件上手写“因产品质量问题扣款350504.00元，截至2012年9月18日已付清锐拓全部货款”的内容，该支票有晟昊公司工作人员王巧玲签名并落款为2012年9月18日，该手写内容下方有锐拓公司工作人员芮陈签名并落款为2012年9月18日。与此前不同，该支票不仅在存根签名，又在支票复印件签名�锐拓公司工作人员的理应知晓该签名行为的意义，而并非锐拓公司所主张的仅表示收到该支票。故法院采信晟昊公司主张，晟昊公司和锐拓公司已经就货款结算经过协商达成一致意见。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第六十四条、《中华人民共和国民法通则》第八十四条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条之规定，判决如下：驳回锐拓公司的全部诉讼请求。本案受理费3696元，由锐拓公司承担。受理费锐拓公司已于原审（2015）深宝法观民初字第976号案中预交。
本院二审期间，各方当事人均未提交证据。本院经审理查明，一审查明事实清楚，本院予以确认。
本院认为，根据锐拓公司的上诉意见和晟昊公司的答辩意见，本案二审主要争议焦点为双方是否就存在质量问题货物达成扣减350504元货款的协议，亦即锐拓公司工作人员芮陈在支票复印件中签字行为是否构成表见代理。对此争议焦点，本院分析认为，其一，根据锐拓公司提交证据及庭审陈述，均认可晟昊公司向其开具的支票存根均有其工作人员芮陈签字，晟昊公司主张芮陈系锐拓公司派出的经办与其买卖业务的工作人员具有事实依据。其二，晟昊公司2012年12月31日开具金额为285000元的支票复印件上手写“因产品质量问题扣款350504.00元，截至2012年9月18日已付清锐拓全部货款”的内容，该支票有被告工作人员王巧玲签名并落款为2012年9月18日，该手写内容下方有锐拓公司工作人员芮陈签名并落款为2012年9月18日。与此前不同，该支票芮陈不仅在存根上签名，还在支票复印件上签名。锐拓公司主张芮陈签名仅表示收到该支票的理由难以令人信服。芮陈理应知晓该签名行�的法律后果。其三，根据晟昊公司提交的锐拓公司认可真实性的品质异常处理单、不良分析报告、送货单，可以证明锐拓公司供应给晟昊公司的产品的确存在质量问题退还锐拓公司的事实。锐拓公司在一审庭审时认可收货单的真实性，二审时否认收货单真实性，主张收货单显示的收货人徐妍、孙妍或者类似姓名的人员非其公司工作人员。经查，晟昊公司在一审时提交的多份采购合同均有与收货单相同的“孙妍”签字，锐拓公司在一审时认可上述采购合同的真实性。因此，本院对锐拓公司在二审阶段否认晟昊公司提交的收货单真实性以及否认晟昊公司退货事实不予认可。本院在二审阶段限期要求锐拓公司提交能够证明晟昊公司退货的货品其经过维修之后再送还晟昊公司或者以新货品替补已退货品的相关证据，锐拓公司在本院指定期间未能提交相关证据。综合上述分析，本院认为，晟昊公司抗辩主张其与锐拓公司就因产品质量问题扣款350504.00元进行协商并达成一致意见具有相应事实依据，锐拓公司工作人员芮陈签名确认“因产品质量问题扣款350504.00元，截至2012年9月18日已付清锐拓全部货款”相关事实构成了合同法第四十九条规定的表见代理。原审采信晟昊公司的抗辩主张并无不当，本院予以维持。
综上所述，上诉人锐拓公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审受理费人民币7393元，上诉人深圳市锐拓显示技术有限公司已预交，由上诉人深圳市锐拓显示技术有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 罗 映 清
审 判 员 李 静
代理审判员 徐 玉 婵
二〇一七年六月二十八日
书 记 员 谢心宇（兼）
附：相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。