北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京03民终14282号
上诉人（原审被告）：北京思诚翰盛机械制造有限责任公司，住所地北京市密云区西田各庄镇西田各庄村东。
法定代表人：欧阳振宇，执行董事。
委托诉讼代理人：黄涛，北京汉鼎联合（绍兴）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：高小强，男，1968年12月28日出生。
被上诉人（原审原告）：赵杰，男，1963年9月27日出生。
二被上诉人委托诉讼代理人：宋德田，甘肃圣方舟律师事务所律师。
上诉人北京思诚翰盛机械制造有限责任公司(以下简称思诚翰盛公司)因与被上诉人高小强、赵杰股东知情权纠纷一案，不服北京市密云区人民法院（2016）京0118民初4756号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人思诚翰盛公司的委托诉讼代理人黄涛、被上诉人高小强、赵杰及其委托诉讼代理人宋德田均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
思诚翰盛公司上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判为驳回高小强、赵杰全部诉讼请求或发回重审。2.本案一、二审诉讼费用由高小强、赵杰负担。事实和理由：一、一审判决遗漏了思诚翰盛公司主张的重要事实，导致案件基本事实不清。
一审判决认定的事实遗漏了思诚翰盛公司主张的高小强、赵杰另行成立公司从事与思诚翰盛公司相竞争的业务及其通过诉讼方式要求查阅公司账簿存在不当目的的事实。1.高小强、赵杰离开公司后，于2012年1月6日共同出资在兰州成立兰州泰然机械设备有限公司（以下简称兰州泰然公司），经营机械设备的设计、销售、安装、金属模具的设计、加工、销售，与思诚翰盛公司从事的金属模具的设计、加工业务相同。2.2012年2月5日，兰州泰然公司与思诚翰盛公司原有客户天津华塞尔换热设备有限公司（以下简称天津华赛尔公司）签订了关于制造全焊接板片模芯的协议，该协议样式及内容与之前思诚翰盛公司与该客户签订的合同完全相同。3.2012年5月11日，思诚翰盛公司原客户甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（以下简称蓝科石化公司）生产部采购处李静旗给高小强电子邮箱发送的模具加工的技术参数、尺寸及加工进度要求，双方存在业务往来。4.思诚翰盛公司提供北京市第三中级人民法院民事判决书一份，证明高小强、赵杰于2011年10月离开公司回到兰州，并在2014年向法院提出解散公司的诉讼。二、一审判决适用法律明显错误。高小强、赵杰于2012年1月成立兰州泰然公司从事与思诚翰盛公司相竞争的业务，与思诚翰盛公司的客户签订合同带走了思诚翰盛公司模具加工业务，上述事实均充分证明高小强、赵杰查阅账簿存在不正当目的。一审判决关于“竞争关系”的认定违背基本事实及法律的评判标准。高小强、赵杰于2014年提出解散公司的诉讼，且在思诚翰盛公司追索应收账款的案件中，作出不利于思诚翰盛公司的不实陈述。这些行为均是为了妨碍公司业务的正常开展，损害公司利益的行为。
高小强、赵杰辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
高小强、赵杰向一审法院起诉请求：1.查阅思诚翰盛公司成立至今的公司会计账簿；2.案件受理费由思诚翰盛公司负担。
一审法院认定事实：思诚翰盛公司成立于2006年8月17日，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本100万元。股东共6人，其中高小强、赵杰分别出资15.5万元、16万元，分别占公司股份的15.5%、16%。2015年7月10日，高小强、赵杰函至思诚翰盛公司要求查阅公司会计账簿。同年同月23日，思诚翰盛公司以目的不正当为由作出拒绝的书面回复。同年10月24日、11月21日，高小强、赵杰再次书面要求查阅公司会计账簿，思诚翰盛公司收到函件后，未予回应。
一审法院认为：高小强、赵杰系思诚翰盛公司的股东，其享有法律及公司章程规定的相关权利。本案争议焦点为高小强、赵杰行使股权知情权是否存在不正当的目的。思诚翰盛公司主张高小强、赵杰查阅会计账簿的不正当目的有三点：一是高小强、赵杰曾起诉要求解散公司；二是高小强、赵杰曾做出损害公司利益的行为，如在其他诉讼中做出对公司不利的陈述、离开公司时不交接工作并损毁重要资料等；三是高小强、赵杰存在同业竞争的情况。就此一审法院认为，关于高小强、赵杰起诉请求解散公司的问题，股东请求解散公司系法律赋予股东的权利，其主张是否能够成立可经相关诉讼程序进行审查，高小强、赵杰行使法定权利不能作为其行使股东知情权的不正当目的；高小强、赵杰是否曾做出损害公司的行为，与其行使股东知情权的目的无关联性；我国企业在进行工商登记时，其经营范围系依据国民经济行业分类与代码进行填写，模具加工属于制造业门类项下的模具制造小类，其范围广泛，项目内容不具有明确性、限定性和排他性，因此，仅通过行业术语代码在概念层面对经营范围的登记，不足以认定两公司实际经营的业务相同或相似。虽兰州泰然公司、思诚翰盛公司均曾与同一公司签订过合同，但不能因此认定与同一相对方签订合同的两公司之间存在竞争关系。综上，思诚翰盛公司关于高小强、赵杰查阅会计账簿具有不正当目的辩解意见，该院不予采信。另外，思诚翰盛公司作为有限责任公司，应当根据公司法的相关规定建立本公司的财务、会计制度。思诚翰盛公司自称公司成立至2011年3月因没有经营而没有建立会计账薄。其行为已违反相关法律规定，并且不能因此有碍高小强、赵杰行使股东知情权。综上所述，高小强、赵杰作为思诚翰盛公司的股东，要求查阅公司会计账簿目的正当，程序合法，对于高小强、赵杰的诉讼请求一审法院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，判决：思诚翰盛公司于判决生效后10日内在思诚翰盛公司置备2006年8月17日至今的会计帐薄（包括原始凭证和记帐凭证）供高小强、赵杰查阅。
二审期间，当事人未提交新证据。本院补充查明以下事实：
1.关于高小强、赵杰的任职情况。2011年之前，高小强担任思诚翰盛公司副经理、监事，赵杰为负责技术的副总经理。2011年，高小强、赵杰离开思诚翰盛公司，该二人表示离开思诚翰盛公司之后不再参与公司经营管理了。2012年1月6日，高小强、赵杰设立兰州泰然公司，二人分别持股52%、48%。
2.关于企业经营范围。兰州泰然公司经营范围为：机械设备的设计、销售、安装；金属模具的设计、加工、销售。思诚翰盛公司经营范围为：制造机械产品、金属成形模具，设计、销售机械产品、金属成形模具。经询，高小强、赵杰表示兰州泰然公司经营的模具为农机模具，思诚翰盛公司经营的模具为换热器模具；思诚翰盛公司则表示兰州泰然公司与思诚翰盛公司经营的模具均为换热器模具。
3.关于与天津华赛尔公司的关系。思诚翰盛公司分别于2010年12月24日、2011年4月20日，与天津华赛尔公司签订过关于制造全焊接板片模具及模芯的协议，并有相关增值税发票为证，高小强、赵杰对此表示认可。2012年2月5日，高小强、赵杰投资设立的兰州泰然公司与天津华塞尔公司签订了关于制造全焊接板片模芯的协议，高小强、赵杰认可该协议所约定加工的模具为换热器模具。
本院对一审查明的其他事实予以确认。
本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。”本案的争议焦点是：高小强、赵杰查阅公司会计账簿是否具有不正当目的。对此，本院分析如下：
股东知情权是股东享有的对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。但是，由于股东知情权涉及到公司与股东之间的利益冲突，在保护股东权利的同时也应平衡公司与股东之间的利益，以避免股东滥用知情权影响公司的正常经营或滥用知情权损害公司利益。本案中，思诚翰盛公司以高小强、赵杰具有不正当目的为由拒绝二人查阅公司会计账簿，则应对高小强、赵杰具有不正当目的，可能损害其合法权益承担举证责任。对此，思诚翰盛公司上诉主张高小强、赵杰存在如下行为：1.高小强、赵杰另行设立与思诚翰盛公司经营范围相同的兰州泰然公司；2.兰州泰然公司与思诚翰盛公司的客户天津华赛尔公司签订协议加工相同机械模具，与思诚翰盛公司开展同业竞争；3.高小强通过电子邮箱与思诚翰盛公司原客户蓝科石化公司生产部采购处员工联系沟通模具加工的技术参数、尺寸及加工进度要求，开展业务往来。4.高小强、赵杰在2014年向法院提出解散公司的诉讼，对公司存有恶意。因此，该二人查阅公司会计账簿具有不正当目的，可能会获取思诚翰盛公司的商业秘密，损害公司合法利益。
本院认为，股东提出查阅会计账簿的请求应基于正当、善意的目的，并与其作为股东的身份或者利益直接相关。如果股东违反诚实信用、善意原则，开展同业竞争、获取商业秘密，公司有合理根据认为股东具有不正当目的，可能损害公司合法权益的，公司有权拒绝其查阅要求。本案中，首先，关于兰州泰然公司的设立、经营范围及产品。高小强、赵杰于2011年离开思诚翰盛公司后，在2012年1月6日设立兰州泰然公司。该公司工商登记的经营范围为机械设备的设计、销售、安装；金属模具的设计、加工、销售，与思诚翰盛公司的经营范围基本一致。高小强、赵杰虽主张兰州泰然公司经营的为农机模具，与思诚翰盛公司经营的换热器模具不同，但并未提供有效证据说明其主营业务为农机模具。其次，关于兰州泰然公司与思诚翰盛公司之间的竞争关系。兰州泰然公司成立后次月既与天津华赛尔公司签订了关于制造全焊接板片模芯的协议，经法庭询问，高小强、赵杰自认该协议所约定加工的模具为换热器模具，这与其关于公司经营农机模具的陈述自相矛盾，而天津华赛尔公司此前为思诚翰盛公司客户，曾在思诚翰盛公司任职的高小强、赵杰对此亦表示认可。因此，本院认为，兰州泰然公司与思诚翰盛公司存在同业竞争的情形。
综合上述事实，本院认为，在高小强、赵杰出资设立的兰州泰然公司与思诚翰盛公司之间存在实质同业竞争关系的情况下，思诚翰盛公司认为高小强、赵杰查阅会计账簿存在不正当目的具有合理根据。故思诚翰盛公司以高小强、赵杰存在不正当目的，可能损害公司合法利益为由拒绝其查阅会计账簿，具有事实和法律依据，对思诚翰盛公司的上诉请求，本院予以支持。
另，关于思诚翰盛公司主张高小强通过电子邮箱与思诚翰盛公司原客户蓝科石化公司开展业务往来的上诉理由，因思诚翰盛公司未提交充分有效证据，本院不予认可。关于高小强、赵杰在2014年向法院提出解散公司的诉讼，因股东请求解散公司系法律赋予股东的权利，思诚翰盛公司据此主张高小强、赵杰损害公司合法利益没有法律依据，本院亦不予采纳。
一审法院确认了兰州泰然公司、思诚翰盛公司均与同一公司签订合同，但并未查明上述两公司是否存在实质上同业竞争的情形，属于事实不清，本院依法查明后予以纠正。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销北京市密云区人民法院（2016）京0118民初4756号民事判决；
二、驳回高小强、赵杰的全部诉讼请求。
一审案件受理费70元，由高小强、赵杰负担（已交纳），二审案件受理费70元，由高小强、赵杰负担（自本判决生效后七日内交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 侯军
代理审判员
郑慧媛
代理审判员
孙承松
二〇一六年十二月三十日
书 记 员 张禾
书 记 员 陈萌