北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）三中民终字第11736号
上诉人（原审被告、反诉原告）北京瑞原爱格装饰材料有限公司，住所地北京市朝阳区北辰东路8号（汇欣大厦）1702室。
法定代表人杜彭，总经理。
委托代理人毛建国，男，1969年1月1日出生，北京瑞原爱格装饰材料有限公司经理。
委托代理人张森林，北京市兆亿律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）广东泰明金属制品有限公司，住所地佛山市顺德区勒流镇勒流港集约工业开发区C13号。
法定代表人吴泰维，董事。
委托代理人袁作武，广东东立律师事务所律师。
上诉人北京瑞原爱格装饰材料有限公司（以下简称瑞原爱格公司）与被上诉人广东泰明金属制品有限公司（以下简称泰明公司）买卖合同一案，不服北京市朝阳区人民法院（2013）朝民初字第21303号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年8月22日受理该案后，依法组成由法官邢军担任审判长，法官江惠、法官郑慧媛参加的合议庭，于2014年8月27日公开开庭进行了审理。上诉人瑞原爱格公司的委托代理人毛建国、张森林、被上诉人泰明公司的委托代理人袁作武到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
泰明公司在一审中起诉称：泰明公司与瑞原爱格公司有业务往来，由瑞原爱格公司向泰明公司订购五金抽屉导轨，泰明公司分别于2012年9月、10月向瑞原爱格公司供应抽屉导轨产品货物，合计货款486885.12元，泰明公司分别于2012年10月、11月向瑞原爱格公司开具广东省增值税专用发票，瑞原爱格公司分别于2012年10月31日及11月28日向泰明公司汇款共计200000元，尚欠泰明公司货款286885.12元，经泰明公司多次追讨，瑞原爱格公司拒不付款，现泰明公司诉至法院，要求瑞原爱格公司给付货款286885.12元，并支付自2013年5月16日起至实际给付之日止的利息（按中国人民银行贷款利率计算）；诉讼费由瑞原爱格公司承担。
瑞原爱格公司在一审中答辩并反诉称：瑞原爱格公司与泰明公司存在业务往来，由泰明公司向瑞原爱格公司提供五金抽屉导轨。瑞原爱格公司未给付泰明公司主张的货款，理由为：泰明公司的货物存在质量问题，导致瑞原爱格公司产品积压，泰明公司未按照瑞原爱格公司要求完全供货，数量不符合订单要求，泰明公司应承担违约责任。2012年3月19日至同年9月29日，瑞原爱格公司多次向泰明公司发出订货订单，泰明公司多次迟延履行及不完全履行交货义务。2012年8月20日、8月29日、9月4日泰明公司交付给瑞原爱格公司的货物存在划伤，导致瑞原爱格公司无法销售。2013年4月23日，瑞原爱格公司通过邮件向泰明公司反映其交付的货物与约定不符，存在尺寸差异，导致客户无法安装。2013年5月13日，由于泰明公司不补发货物，不接受瑞原爱格公司的补充订单，瑞原爱格公司通过邮件告知泰明公司将退回部分货物冲抵货款，但泰明公司表示不予退货。泰明公司未按约定时间交货，拒不补货。泰明公司交付存在质量问题货物的行为导致瑞原爱格公司现存货物积压，合同目的难以实现，故瑞原爱格公司提出反诉，要求解除泰明公司与瑞原爱格公司签订的买卖合同，泰明公司接收瑞原爱格公司价值1723707元的退货并退还瑞原爱格公司退货的货款1723707元，同时要求泰明公司承担退还货物的全部费用。
泰明公司在一审中就瑞原爱格公司的反诉答辩称：泰明公司不同意瑞原爱格公司的反诉请求。瑞原爱格公司提出的泰明公司违约和解除合同不能成立。瑞原爱格公司没有证据证明泰明公司违反合同约定，瑞原爱格公司向泰明公司传真货物订单是一种要约，不是合同，只有泰明公司承诺履行合同才成立，本案合同的成立和履行应以实际发生的交易为准，瑞原爱格公司称未供货的部分来源于订单，不属于买卖合同，泰明公司没有义务履行，瑞原爱格公司提出的未履行部分泰明公司不应承担责任。关于质量问题，泰明公司的货物均是按标准要求提供的，不存在质量问题，即使有质量问题，其也应在合理期限内提出，但瑞原爱格公司从未向泰明公司提出质量异议，故不同意瑞原爱格公司的请求。
一审法院审理查明：泰明公司向瑞原爱格公司提供五金抽屉导轨；双方以传真方式签订合同，即《采购订货明细单》。
泰明公司主张瑞原爱格公司尚有货款286885.12元未付，并就泰明公司诉求货款提交《采购订货明细单》10份，记载：2012年5月3日，瑞原爱格公司向泰明公司传真《采购订货明细单》，要求泰明公司供应REGGAR黑色三节轨抽屉导轨30000付；结算价248400元；货品备注：Reggar标；交货日期2012年5月25日；收货人郜×，收货地为广州。2012年5月25日，瑞原爱格公司向泰明公司传真《采购订货明细单》，要求泰明公司供应各种规格REGGAR新款灰色抽屉导轨共计10000付；结算价582513元；货品备注：Reggar标，新款抽屉；交货日期2012年6月25日；收货人蔡×，收货地为北京。2012年6月1日，瑞原爱格公司向泰明公司传真《采购订货明细单》，要求泰明公司供应两种规格REGGAR抽屉导轨共计1500付；结算价39330元；货品备注：Reggar标；交货日期2012年6月30日；收货人郜×，收货地为广州。泰明公司在明细单上注明交货期在2012年7月8日。2012年6月29日，瑞原爱格公司向泰明公司传真《采购订货明细单》，要求泰明公司供应REGGAR新款灰色抽屉导轨3710付；结算价226087.4元；货品备注：此批货物全无LOGO，货物请于7月10日前至少交付2000付；交货日期2012年7月20日，收货人郜×，收货地为广州。2012年7月26日，瑞原爱格公司向泰明公司传真《采购订货明细单》，要求泰明公司供应各种规格抽屉导轨共计1800付；结算价57199元；货品备注：REGGAR标；交货日期2012年8月10日，收货人王×，收货地为青岛、北京。2012年8月2日，瑞原爱格公司向泰明公司传真《采购订货明细单》，要求泰明公司供应REGGAR新款灰色抽屉导轨100付；结算价6094元；货品备注：此批货物全无LOGO；交货日期2012年8月10日，收货人郜×，收货地为广州。泰明公司在该明细单上注明交货期在8月20日。2012年8月23日，瑞原爱格公司向泰明公司传真《采购订货明细单》，要求泰明公司供应两种规格抽屉导轨共计300付；结算价6064.5元；货品备注：产品无LOGO；交货日期2012年9月5日，收货人王×，收货地为上海。2012年8月30日，瑞原爱格公司向泰明公司传真《采购订货明细单》，要求泰明公司供应各种规格REGGAR新款灰色抽屉导轨共计1000付；结算价57083元；货品备注：序号1-2盖子空白无LOGO，序号4REGGAR标；交货日期2012年9月20日，收货人王×，收货地为上海。2012年8月31日，瑞原爱格公司向泰明公司传真《采购订货明细单》，要求泰明公司供应各种规格抽屉导轨共计1000付；结算价25679元；货品备注：产品无LOGO；交货日期2012年9月10日，收货人王×，收货地为上海。2012年9月3日，瑞原爱格公司向泰明公司传真《采购订货明细单》，要求泰明公司供应各种规格抽屉导轨共计700付；结算价14752元；货品备注：产品无LOGO；交货日期2012年9月20日，收货人王×，收货地为上海。
瑞原爱格公司先称其与泰明公司从2012年3月开始合作，共有14份订单，并提交《采购订货明细单》14份，据以证明瑞原爱格公司向泰明公司订货及泰明公司未完成交付订单货物；后又称双方系自2010年开始合作。14份《采购订货明细单》记载：2012年3月19日，瑞原爱格公司向泰明公司传真《采购订货明细单》，要求泰明公司供应各种规格抽屉导轨共计3200付；结算价44672元；货品备注：Reggar标；交货日期2012年4月10日，收货人郜×，收货地为广州。2012年4月26日，瑞原爱格公司向泰明公司传真《采购订货明细单》，要求泰明公司供应各种规格抽屉导轨共计1400付；结算价89068元；货品备注：Reggar标；交货日期2012年5月20日，收货人郜×，收货地为广州。2012年4月28日，瑞原爱格公司向泰明公司传真《采购订货明细单》，要求泰明公司供应各种规格抽屉导轨共计5000付；结算价82700元；货品备注：Reggar标；交货日期2012年5月15日，收货人郜×，收货地为广州。2012年5月3日，瑞原爱格公司向泰明公司传真《采购订货明细单》，要求泰明公司供应REGGAR黑色三节轨抽屉导轨30000付；结算价248400元；货品备注：Reggar标；交货日期2012年5月25日；收货人郜×，收货地为广州。2012年5月11日，瑞原爱格公司向泰明公司传真《采购订货明细单》，要求泰明公司供应各种规格抽屉导轨共计62500付；结算价545925元；货品备注：Reggar标；交货日期2012年5月31日，收货人郜×，收货地为广州。2012年7月2日，瑞原爱格公司向泰明公司传真《采购订货明细单》，要求泰明公司供应REGGAR黑色三节轨抽屉导轨2000付；结算价14500元；货品备注：Reggar标；交货日期2012年7月25日；收货人郜×，收货地为广州。2012年7月11日，瑞原爱格公司向泰明公司传真《采购订货明细单》，要求泰明公司供应各种规格抽屉导轨共计1900付；结算价97372元；货品备注：Reggar标；交货日期2012年7月30日，收货人蔡×，收货地为北京。2012年7月26日，瑞原爱格公司向泰明公司传真《采购订货明细单》，要求泰明公司供应各种规格抽屉导轨共计1800付；结算价57199元；货品备注：REGGAR标；交货日期2012年8月10日，收货人王×，收货地为青岛、北京。2012年8月30日，瑞原爱格公司向泰明公司传真《采购订货明细单》，要求泰明公司供应各种规格REGGAR新款灰色抽屉导轨共计3000付；结算价57083元；货品备注：序号1-2盖子空白无LOGO，序号4REGGAR标；交货日期2012年9月20日，收货人王×，收货地为上海。2012年8月31日，瑞原爱格公司向泰明公司传真《采购订货明细单》，要求泰明公司供应各种规格抽屉导轨共计1000付；结算价25679元；货品备注：产品无LOGO；交货日期2012年9月10日，收货人王×，收货地为上海。2012年9月3日，瑞原爱格公司向泰明公司传真《采购订货明细单》，要求泰明公司供应各种规格抽屉导轨共计2000付；结算价115812元；货品备注：REGGAR标；交货日期2012年9月20日，收货人蔡×，收货地为北京。2012年9月14日，瑞原爱格公司向泰明公司传真《采购订货明细单》，要求泰明公司供应各种规格抽屉导轨共计5400付；结算价169628元；货品备注：REGGAR标；交货日期2012年10月10日，收货人惠×，收货地为北京。2012年9月18日，瑞原爱格公司向泰明公司传真《采购订货明细单》，要求泰明公司供应各种规格抽屉导轨共计7000付；结算价181390元；货品备注：REGGAR标；交货日期2012年10月10日，收货人惠×，收货地为北京。2012年9月29日，瑞原爱格公司向泰明公司传真《采购订货明细单》，要求泰明公司供应各种规格抽屉导轨共计4600付；结算价272367元；货品备注：REGGAR标；交货日期2012年10月30日，收货人郜×、王×、惠×，收货地为广州、青岛、北京。
泰明公司称其与瑞原爱格公司的业务并不止瑞原爱格公司提交的14份《采购订货明细单》，泰明公司提交的《采购订货明细单》仅是与其本案诉求的货款相对应的。
泰明公司称其向瑞原爱格公司发货总金额为486885.12元，并提交产品（出仓）单、产品调拨（出仓）单、物流运单证明。上述证据记载：2012年9月4日，泰明公司出仓抽屉导轨共计1500套，金额合计39330元。同日，郜×在产品（出仓）单上注明“质量有问题”。2012年9月5日，泰明公司出仓抽屉导轨150套，金额合计4998元。2012年9月11日，泰明公司出仓抽屉导轨共计1348套，金额合计82147.12元。产品（出仓）单上有郜×签字。2012年9月15日，泰明公司出仓抽屉导轨150套，金额合计4998元。泰明公司提交的物流运单托运日期为2012年9月15日。2012年9月17日，泰明公司出仓抽屉导轨共计3100套，金额合计171662元。泰明公司提交的物流单制单日期为2012年9月14日。2012年9月20日，泰明公司出仓抽屉导轨共计1500套，金额合计47203元。泰明公司提交的物流运单托运日期为2012年9月18日。2012年9月20日，泰明公司另出仓抽屉导轨共计200套，金额合计11721元。泰明公司提交的物流运单托运日期为2012年9月16日。2012年9月21日，泰明公司出仓抽屉导轨共计3000套，金额合计24840元。瑞原爱格公司人员于同日代郜×在产品（出仓）单上注明“少部分产品有刮花痕迹，质量待检”。2012年9月22日，泰明公司出仓抽屉导轨共计800套，金额合计45997元。泰明公司提交的物流运单托运日期为2012年9月21日。2012年9月29日，泰明公司出仓抽屉导轨共计1400套，金额合计29596元。2012年10月15日，泰明公司出仓抽屉导轨共计3000套，金额合计24840元。瑞原爱格公司人员于同日代郜×在产品（出仓）单上注明“质量待检”。瑞原爱格公司对上述单据中有郜×签字的予以认可，其余均不认可真实性。
泰明公司向瑞原爱格公司交付的增值税专用发票6张，金额共计486885.12元，其中的开票日期为2012年10月19日的4张，金额依次分别为110722.5元、116833元、103380.62元、22079.5元；开票日期为2012年10月25日的1张，金额109029.5元；开票日期为2012年11月14日的1张，金额24840元。上述发票瑞原爱格公司均已抵扣税款。泰明公司称上述发票系2012年9月、10月向瑞原爱格公司供货的发票。
2012年10月31日，瑞原爱格公司向泰明公司支付100000元。
2012年11月28日，瑞原爱格公司向泰明公司支付100000元。
泰明公司称其与瑞原爱格公司2012年7月、8月的货款瑞原爱格公司均已付清，并提交增值税专用发票11张、入账通知书2张证明。增值税专用发票的开票日期及金额分别为2012年8月10日116280元，2012年8月16日98281元，2012年8月21日106135.12元、60840元，2012年9月10日61482.3元、115298.48元、114144.4元、116068.88元、116056.6元、111886.4元、113489.1元。入账通知书记载瑞原爱格公司分别于2012年8月23日、2012年9月20日给付泰明公司381636.12元、748426.16元。瑞原爱格公司对增值税发票及入账通知书真实性无异议，但称双方存在合同未履行完毕就开发票的情况。
瑞原爱格公司称泰明公司交付的货物与约定不符，存在尺寸差异，导致客户无法使用。瑞原爱格公司提交邮件及附图打印件予以证明。邮件记载2013年4月23日瑞原爱格公司采购部孙×向收件人421398857＠qq.com欧小姐发送邮件反映反弹轨左右尺寸不一样的问题及所附照片。泰明公司以证据不是原件为由对真实性不予确认，并称瑞原爱格公司没有在一定时间内向泰明公司主张质量问题。
瑞原爱格公司称泰明公司于2012年8月20日、同年8月29日、同年9月4日交付给瑞原爱格公司的货物存在划伤，导致无法销售。瑞原爱格公司提交照片打印件14张予以证明。泰明公司以证据不是原件为由对真实性不予确认，并称瑞原爱格公司并未明确提出更换及退货。
瑞原爱格公司称其就泰明公司不交货情况与泰明公司协商，并明确告知泰明公司瑞原爱格公司库存积压损失1723707元。瑞原爱格公司提交孙×致泰明公司相关负责人及业务部欧小姐的函件复印件1份予以证明。泰明公司以证据不是原件为由对真实性不予确认。
瑞原爱格公司称其为解决泰明公司未完成交付造成的1723707元库存，于2013年4月12日向泰明公司下达了616009.5元的订单，但泰明公司仍不解决。瑞原爱格公司提交《采购订货明细单》复印件1张予以证明，记载2013年4月12日瑞原爱格公司向泰明公司订购抽屉导轨共计32850付，结算价616009.5元。泰明公司以证据不是原件为由对真实性不予确认，并称订单不是合同，不是泰明公司应履行的义务。
瑞原爱格公司称因泰明公司未完全交付订单货物，导致瑞原爱格公司无法配套销售，瑞原爱格公司的客户提出退换货要求。瑞原爱格公司提交北京嘉德欧博尔家具有限公司2013年3月17日函件复印件1张、北京好佳益家具制造有限责任公司于2013年3月22日函件复印件1张、瑞原爱格公司出具的关于冯×、宋×是瑞原爱格公司员工的证明各1份予以证明。泰明公司对证据真实性不予认可，并认为与本案无关联性，不能确认泰明公司产品有质量问题。
瑞原爱格公司提交德国乐卡五金技术文件1份及《关于弧形刚抽品牌变更所致的工艺调整改动文件》1份，据以证明泰明公司不完全按照订单交货会造成瑞原爱格公司无法配套销售。泰明公司认为该证据系瑞原爱格公司单方制作的，并未向泰明公司提出过，不能作为依据。
一审法院判决认定：泰明公司与瑞原爱格公司之间形成的买卖合同关系系双方当事人真实意思表示，亦未违反有关法律法规的强制性规定，该买卖合同关系合法有效，双方均应严格依约履行。泰明公司向瑞原爱格公司提供货物，瑞原爱格公司应向泰明公司支付相应货款。现泰明公司主张瑞原爱格公司尚欠货款286885.12元未付，瑞原爱格公司认可确有286885.12元货款未付，虽然瑞原爱格公司称泰明公司提供的货物存在质量问题，且泰明公司未按合同要求供货，导致产品无法销售，造成产品库存积压，故不应向泰明公司支付尚欠货款，但瑞原爱格公司已将泰明公司开具的相应的增值税发票抵扣税款，应视为瑞原爱格公司对该款项应给付泰明公司的确认，故一审法院对瑞原爱格公司的抗辩意见不予采纳，瑞原爱格公司应向泰明公司支付货款286885.12元。瑞原爱格公司至今未给付泰明公司货款，应向泰明公司支付相应利息，泰明公司主张自2013年5月16日起按中国人民银行贷款利率计算的利息，合法有据，应予支持。
泰明公司提交的产品（出仓）单中虽有部分单据上记载产品有质量问题，但据此不足以认定此质量问题导致瑞原爱格公司不能实现合同目的；瑞原爱格公司的证据亦不足以证明泰明公司有导致瑞原爱格公司难以实现合同目的的违约行为，故瑞原爱格公司提出泰明公司未按约定时间交货，拒不补货，交付存在质量问题货物的行为导致瑞原爱格公司现存货物积压，客户投诉，合同目的难以实现，要求解除泰明公司与瑞原爱格公司之间的买卖合同的诉讼请求一审法院不予支持；瑞原爱格公司要求泰明公司接收瑞原爱格公司价值1723707元的退货并退还瑞原爱格公司退货的货款1723707元以及要求泰明公司承担退还货物的全部费用的诉讼请求，缺乏事实及法律依据，一审法院不予支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条之规定，判决：一、瑞原爱格公司于判决生效之日给付泰明公司货款286885.12元及自2013年5月16日起至货款给付之日止以286885.12元为基数按中国人民银行同期贷款利率计算的利息；二、驳回瑞原爱格公司的反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
瑞原爱格公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：一审法院判决查明部分事实认定不清，程序违法。泰明公司所供货物存在质量问题，且其迟延交付货物，其违约行为导致瑞原爱格公司不能实现合同目的，故不同意支付尚欠货款，要求退货并由泰明公司返还货款1723707元，同时由泰明公司承担本案全部诉讼费。
泰明公司服从一审法院判决。其针对瑞原爱格公司的上诉理由答辩称：一审法院判决正确，请求驳回瑞原爱格公司的上诉请求。第一，瑞原爱格公司在一审中对欠款金额是认可的。瑞原爱格公司没有证据证明产品存在质量问题，且其从未提出过质量问题。第二，泰明公司按照瑞原爱格公司的要求将货物送至北京、广州、西安等不同地方，瑞原爱格公司开具了增值税发票，不存在交货延误等问题。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有泰明公司提交的《采购订货明细单》传真件、产品（出仓）单复印件、产品调拨（出仓）单复印件、物流运单复印件、增值税发票复印件、入账通知书复印件，瑞原爱格公司提交的《采购订货明细单》复印件、电子邮件打印件、照片复印件、函件复印件、技术文件及当事人陈述等证据在案佐证。
本院认为：根据已查明的事实，泰明公司向瑞原爱格公司提供五金抽屉导轨，双方以传真方式签订《采购订货明细单》，瑞原爱格公司应向泰明公司支付相应货款。瑞原爱格公司在庭审中确认尚欠泰明公司货款286885.12元，本院不持异议。现瑞原爱格公司以泰明公司提供的货物存在质量问题，且泰明公司延迟供货为由不同意支付尚欠货款，缺乏合同依据。瑞原爱格公司应向泰明公司支付尚欠货款286885.12元及利息。
泰明公司提交的产品（出仓）单中虽有部分单据上记载产品有质量问题及瑞原爱格公司称泰明公司存在延迟交货的违约行为，据此瑞原爱格公司反诉要求解除双方买卖合同关系，由泰明公司退回货款，因现有证据不能认定质量问题及延迟交货导致瑞原爱格公司不能实现合同目的，故瑞原爱格公司要求解除双方的买卖合同关系，本院不予支持。瑞原爱格公司要求退货，瑞原爱格公司未就此提供充分的事实及合同依据，本院对其请求不予支持。
综上所述，原审法院所作判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审本诉案件受理费5604元，由北京瑞原爱格装饰材料有限公司负担（于本判决生效后7日内交纳）；反诉案件受理费10157元，由北京瑞原爱格装饰材料有限公司（已交纳）。
二审案件受理费22885元，由北京瑞原爱格装饰材料有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 邢 军
代理审判员 江 惠
代理审判员 郑慧媛
二〇一四年十月十四日
书 记 员 刘 旭