山东省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）鲁商终字第360号
上诉人（原审被告）：阳信汇通工贸有限公司，住所地：山东省阳信县河流镇政府驻地。
法定代表人：高文德，总经理。
委托代理人：耿建军，该单位职工。
委托代理人：马新昌，山东方明达律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：中国民生银行股份有限公司济南分行，住所地：山东省济南市泺源大街229号。
负责人：陈焕德，行长。
委托代理人：任迎春，山东盈德律师事务所律师。
委托代理人：赵秀利，山东盈德律师事务所律师。
原审被告：阳信大地精密金属有限公司，住所地：山东省阳信县翟王镇老政府院内。
法定代表人：杨宝银，总经理。
原审被告：阳信鑫联不锈钢制品有限公司，住所地：山东省阳信县河流镇电子工业园。
法定代表人：耿文俭，总经理。
原审被告：阳信美鼎餐具有限公司，住所地：山东省阳信县河流镇驻地。
法定代表人：姚圣魁，总经理。
原审被告：阳信毅通不锈钢制品有限公司，住所地：山东省阳信县河流镇政府驻地。
法定代表人：于森波，总经理。
原审被告：耿建华。
原审被告：高文德，阳信汇通工贸有限公司总经理。
上诉人阳信汇通工贸有限公司（以下简称汇通公司）因与被上诉人中国民生银行股份有限公司济南分行（以下简称民生银行济南分行）、原审被告阳信大地精密金属有限公司（以下简称大地公司）、原审被告阳信鑫联不锈钢制品有限公司（以下简称鑫联公司）、原审被告阳信美鼎餐具有限公司（以下简称美鼎公司）、原审被告阳信毅通不锈钢制品有限公司（以下简称毅通公司）、原审被告耿建华、原审被告高文德借款合同纠纷一案，不服山东省济南市中级人民法院（2014）济商初字第9号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人汇通公司的委托代理人耿建军、马新昌，被上诉人民生银行济南分行的委托代理人任迎春、赵秀利，原审被告大地公司的法定代表人杨宝银到庭参加了诉讼。其余原审被告经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
民生银行济南分行一审诉称：2012年10月15日，其与汇通公司签订《中小企业金融服务合同》，合同约定授信额度为人民币650万元整。同日，其与汇通公司、大地公司、鑫联公司、美鼎公司共同签订《联保授信额度合同》，联保体总额度为人民币2200万元整，其中汇通公司的额度为人民币650万元整，约定汇通公司、大地公司、鑫联公司、美鼎公司对联保体债务互相提供连带责任最高额保证担保，再由毅通公司、高文德、耿建华对汇通公司的债务承担连带保证责任。《中小企业金融法律服务合同》及《联保授信额度合同》均约定，债务人及保证人对民生银行济南分行的本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权及担保权利的费用均负有清偿义务。2012年10月15日，其如约向汇通公司发放了贷款人民币650万元整。借款期限自2012年10月15至2013年10月15日止，贷款年利率为8.4%，自其将贷款发放至汇通公司账户之日起开始计息；计息方式为按日计息、按月结息，结息日为每月的第20日，借款到期日一次还本。对逾期的借款本金按照合同贷款利率上浮50%计收逾期罚息；如汇通公司不能按时支付的利息及逾期罚息，则按逾期利率按月在结息日或结息日的对日计收复利，按实际逾期天数计算，逐月累算。汇通公司未按约定偿还借款本息。综上请求法院：1、判令汇通公司立即偿还借款本金648.298134万元，利息78079.42元（利息计算至2013年12月22日，之后至判决履行期间届满的利息按照《中小企业金融服务合同》的约定计算；2、判令大地公司、鑫联公司、美鼎公司、毅通公司、耿建华、高文德对上述借款本息承担连带保证责任；3、全部诉讼费用由汇通公司、大地公司、鑫联公司、美鼎公司、毅通公司、耿建华、高文德承担；4、律师代理费259200元由汇通公司、大地公司、鑫联公司、美鼎公司、毅通公司、耿建华、高文德承担。
汇通公司一审答辩称：对民生银行济南分行所诉借款事实没有争议，但该650万元借款我公司已经提交了165万元的保证金。
大地公司一审答辩称：主债务人还不上的借款我公司再还，对民生银行济南分行其他诉讼请求无异议。
鑫联公司一审答辩称：我们同意与债务人共同偿还借款。
美鼎公司一审答辩称：我公司已被政府接管，公司的公章我已经不掌握了。
毅通公司一审答辩称：对民生银行济南分行所诉借款事实及诉讼请求无异议。
耿建华、高文德一审共同辩称：对民生银行济南分行所诉借款事实及诉讼请求无异议。
一审法院审理查明：2012年10月15日，民生银行济南分行与汇通公司签订编号为99162012280570的《中小企业金融服务合同》，约定汇通公司向民生银行济南分行借款650万元，用途为购买原材料，借款期限2012年10月15日至2013年10月15日，贷款利率为年利率为8.4%，本贷款自发放至汇通公司在民生银行济南分行开立的贷款发放账户之日起开始计息，计、结息周期为按日计息、按月结息，结息日为每月的第二十日，最后一个结息日为贷款到期日，到期日一次还本。对到期应付而未付的借款本金，自逾期之日起按本贷款利率上浮50%的逾期利率计收逾期罚息，对不能按时支付的利息和逾期罚息，按逾期利率按月在结息日或结息日的对日计收复利，按实际逾期天数计算，逐月累算。合同附则第六条约定，汇通公司违约时，民生银行济南分行有权单方决定对其尚未使用的额度进行调整，或停止支付其尚未使用的融资、要求其提前清偿全部或部分债权外，还有权要求其按合同约定承担罚息、复利、逾期利息、违约金、支付补偿金以及赔偿损失等其他责任。
同日，民生银行济南分行与汇通公司、大地公司、鑫联公司、美鼎公司签订了编号为99162012280960的《联保授信额度合同》，联保体额度总额为2200万元，其中汇通公司的分配额度650万元、大地公司700万元、鑫联公司350万元、美鼎公司500万元，额度类型为可循环额度。合同约定上述四公司各自均为联保体债务提供连带责任最高额保证担保及最高额保证金质押担保。同时，耿建华、高文德、毅通公司为汇通公司的借款提供连带责任最高额保证担保。担保范围包括但不限于债务人在本合同及与银行签署的所有产品协议项下发生的全部主债权本金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、补偿金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于实际支出的律师费、拍卖／变卖／评估等费用、差旅费等）及其他应付款项。因主合同或其任何部分无效或被撤销而依法产生的债务人对银行的债务也包括在上述担保范围中。联保体任一客户发生本合同及任一产品协议下的违约及／或其担保人发生本合同及其他担保合同项下的违约，即视为本合同客户的违约，银行有权采取本合同约定的扣款清偿措施或者行使相应的担保权利。
依据《联保授信额度合同》约定，汇通公司、大地公司、鑫联公司、美鼎公司为联保体债务向民生银行济南分行分别提供了保证金质押。其中汇通公司提供的162.5万元保证金，该笔保证金及产生的利息共计1678127.42元已用于偿还联保体客户美鼎公司在民生银行济南分行的借款；大地公司提供的175万元保证金，其中169.872225万元用于偿还联保体客户美鼎公司在民生银行济南分行的借款，另10.849189万元偿还了大地公司自己在民生银行济南分行的借款；鑫联公司向民生银行济南分行提供的87.5万元保证金，其中55.746828万元用于偿还了其自己公司在民生银行济南分行的借款，另33.018280万元偿还了联保体客户美鼎公司在民生银行济南分行的借款；美鼎公司向民生银行济南分行提供的125万元保证金及产生的利息共计1290853.44元，已偿还了其公司自己在民生银行济南分行的借款。
2012年10月15日，民生银行济南分行依约向汇通公司发放贷款650万元。但借款到期后，汇通公司未能如约偿还借款本金和利息。截止2013年12月22日，汇通公司尚欠民生银行济南分行借款本金6482981.34元，利息78079.42元。大地公司、鑫联公司、美鼎公司、耿建华、高文德、毅通公司均未履行担保责任。
民生银行济南分行为本案诉讼实际支付律师代理费259200元。
另，美鼎公司的工商登记及公司法定代表人登记表中均记载美鼎公司法定代表人为姚圣魁。
一审法院认为，民生银行济南分行分别与汇通公司、大地公司、鑫联公司、美鼎公司签订的《中小企业金融服务合同》、《联保授信额度合同》均系各方当事人真实意思表示，内容未违反法律和行政法规禁止性规定，合法有效，各方当事人均应按合同的约定履行各自义务。上述合同签订后，民生银行济南分行依约向汇通公司发放贷款650万元，但借款到期后汇通公司未按约偿还借款本金和利息，构成违约。民生银行济南分行据此要求汇通公司偿还尚欠借款本金、利息、罚息以及实现债权费用的诉讼请求符合合同约定，一审法院予以支持。汇通公司、大地公司、鑫联公司、美鼎公司在《联保授信额度合同》中约定各自均为联保体债务提供连带责任最高额保证担保及最高额保证金质押担保，耿建华、高文德、毅通公司在该合同中承诺为汇通公司的借款提供连带责任最高额保证担保，并约定担保范围包括但不限于债务人在本合同项下发生的全部主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、补偿金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于实际支出的律师费、拍卖／变卖／评估等费用、差旅费等）及其他应付款项。故民生银行济南分行要求大地公司、鑫联公司、美鼎公司、耿建华、高文德、毅通公司对汇通公司尚欠借款本金、利息、罚息、律师代理费承担连带担保责任之诉讼请求未超出合同约定的担保范围，一审法院予以支持。
另，汇通公司、大地公司、鑫联公司、美鼎公司在《联保授信额度合同》项下各自向民生银行济南分行提供的保证金，均已经用来偿还了本案所涉借款之外的其他借款，现已无保证金可供扣划。故汇通公司所称应以缴纳的保证金承担还款责任的抗辩理由不能成立。综上，依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条之规定，判决：一、阳信汇通工贸有限公司自判决生效之日起十日内偿还中国民生银行股份有限公司济南分行贷款本金648.298134万元、利息78079.42元（利息已计至2013年12月22日，嗣后至判决生效之日的利息按照合同约定另行计付）；二、阳信汇通工贸有限公司自判决生效之日起十日内赔偿中国民生银行股份有限公司济南分行律师费经济损失259200元；三、阳信大地精密金属有限公司、阳信鑫联不锈钢制品有限公司、阳信美鼎餐具有限公司、阳信毅通不锈钢制品有限公司、耿建华、高文德对判决第一项、第二项所确定的债务承担连带清偿责任；如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费59542元、财产保全费5000元，由阳信汇通工贸有限公司、阳信大地精密金属有限公司、阳信鑫联不锈钢制品有限公司、阳信美鼎餐具有限公司、阳信毅通不锈钢制品有限公司、耿建华、高文德共同承担。
上诉人汇通公司不服原审判决，上诉称：原审法院判决上诉人及其余原审被告赔偿被上诉人律师费经济损失计款259200元不当。1、上诉人与被上诉人签订的《中小企业金融服务合同》中没有对律师费用作出明确的约定。2、原审法院据以确认律师费用的依据为《联保授信额度合同》中有关担保的约定，该合同属于《中小企业金融服务合同》的从合同，效力低于主合同，不能据此约定来约束上诉人。3、原审法院无证据证明律师费已经实际发生，且涉案法律关系明确律师费并非必然发生的费用。4、原审法院适用法律错误。对借款合同约定违约责任的效力应严格依据《中华人民共和国中国人民银行法》、《中华人民共和国商业银行法》、《贷款通则》的有关规定予以衡量，因诉讼所产生的律师代理费用不在合法范围内。请求：1、依法撤销原审判决第二项，改判驳回民生银行济南分行的该项诉讼请求。2、诉讼费用由民生银行济南分行负担。
被上诉人民生银行济南分行针对上诉人汇通公司的上诉，二审答辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确。汇通公司承担律师费有合同依据及法律依据，并且被上诉人一审已经提交了律师费发生的证据。
原审被告大地公司针对上诉人汇通公司的上诉无意见。
本院二审审理查明的事实与一审审理查明的一致。
本案二审的争议焦点为：汇通公司应否向民生银行济南分行赔偿律师费损失。
本院认为，民生银行济南分行与汇通公司签订的《中小企业金融服务合同》双方意思表示真实，未违反法律及行政法规规定，属有效合同。各方当事人应当遵照约定积极、全面履行合同义务。该合同附则第六条约定，汇通公司违约时，民生银行济南分行有权单方决定对其尚未使用的额度进行调整，或停止支付其尚未使用的融资、要求其提前清偿全部或部分债权外，还有权要求其按合同约定承担罚息、复利、逾期利息、违约金、支付补偿金以及赔偿损失等其他责任。故民生银行济南分行要求汇通公司赔偿律师费损失有合同依据。另外，原审庭审中汇通公司对于律师费支付凭证等证据的真实性并无异议，二审审理中汇通公司虽对律师费支付凭证的关联性提出异议，但是并未举出初步证据对其观点予以支持。因此原审法院判决汇通公司赔偿民生银行济南分行律师费并无不当。
综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确。上诉人汇通公司的上诉请求和理由无事实和法律依据，不予支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5188元，由上诉人阳信汇通工贸有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 左玉勇
审 判 员 邝 斌
代理审判员 尹哲璇
二〇一四年十一月××日
书 记 员 彭 震