辽宁省沈阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）辽01民终5045号
上诉人（原审原告）：黄成麟，男，汉族，住址：辽宁省调兵山市。
委托代理人：田志玱，系辽宁和昊律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：辽宁煤建工程集团有限公司，住所地：沈阳市沈河区。
法定代表人：李嘉，系该公司总经理。
委托代理人：王丹，女，汉族，住址：沈阳市铁西区。
委托代理人：尹曌一，系辽宁大信律师事务所律师。
上诉人黄成麟、辽宁煤建工程集团有限公司因相互之间的股权转让纠纷一案，不服沈阳市沈河区人民法院（2015）沈河民三初字第00468号民事判决，分别向本院提起上诉。本院受理后，依法由审判员宋宁担任审判长，与审判员鞠安成（并任主审）、代理审判员林红组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。
黄成麟在原审时诉称：2011年5月，原、被告签订股权转让协议，约定被告受让原告在辽宁恒泰爆破工程有限公司的25%股权，转让价格为人民币37.5万元，之后，原告经合法手续将有关股权转让给被告，并且依合同约定将辽宁恒泰爆破工程有限公司二级爆破资质转到被告名下，同时，原告作为国内一流的爆破专家将有关专家资质交给被告加入被告公司，以保证被告公司一级爆破资质有效延续，被告同意至少连续三年每年人民币7.2万元向原告支付特殊行业专家加盟费。此后，被告一直聘用原告作为其一级爆破资质的技术负责人至今，期间，原告曾多次向被告催要上述股权转让金和特殊行业专家加盟费，但被告以种种理由拖延给付。原告碍于与被告存在多年的合作关系且系被告聘用的爆破资质技术负责人，希望双方友好解决不必付诸法律，但被告最近以拒接电话等形式让原告感觉无法继续沟通。原告认为，在原告依约将有关股权转让给被告，将专家资质证书交付被告后，被告应当依约履行向原告给付股权转让款和特殊行业专家加盟费的义务，但被告没有履行上述义务，至今拖欠原告人民币37.5万元的股权转让款和2011年至2014年三年的特殊行业专家加盟费人民币21.6万元，且拖欠行为一直持续至今。为维护原告合法权益，诉至法院，请求判令：一、继续履行原、被告所签合同；二、被告给付股权转让款人民币37.5万元；三、被告给付特殊行业专家加盟费人民币21.6万元；四、诉讼费由被告承担。
辽宁煤建工程集团有限公司原审时辩称：原告起诉主体错误，原告起诉我公司要求给付股权转让款，但根据股权转让协议，合同的签订方是原告与自然人李嘉，股权受让方并不是我公司，根据合同相对性原则，我公司不应成为本案被告主体。原告诉讼请求并非同一法律关系，原告诉讼请求第一项为要求给付股权转让款，第二项为要求给付特殊行业专家加盟费，两项诉讼请求并非同一法律关系，应分别为股权转让纠纷和劳务纠纷，分属不同法律关系，不应合并在一个案件中审理。原告起诉没有事实和法律依据，原告要求被告支付股权转让款，根据双方签订的两份股权转让协议，日期在后的协议重新约定了双方各自权利义务，其中关于原告股份部分，合同中约定的是不需要转让，而且在实际履行合同过程中，原告股份也没有转让给任何人，合同中约定了未经工商变更登记，合同不生效，因此，原告股权转让款诉讼请求是没有事实和法律依据的。原告要求支付特殊行业专家加盟费事实根本不存在，被告并未承诺给原告专家加盟费，原告也未向被告提供过劳务，该项诉讼请求也没有事实和法律依据。本案已经超过主张权利的诉讼时效，协议签订的时间是2011年5月23日，已经超过主张权利的诉讼时效。无论是股权转让还是所谓的专家加盟费，都超过法定两年的诉讼时效。综上，请求驳回原告的诉讼请求。
原审法院查明：原告黄成麟与案外人李娇、孟俊同原系辽宁恒泰爆破工程有限公司股东，2011年5月18日，辽宁恒泰爆破工程有限公司作出《股东会决议》，载明“2011年5月18日，辽宁恒泰爆破工程有限公司召开全体股东大会，公司股东黄成麟、李娇、孟俊同全部参加。经全体股东共同讨论，一致同意公司股东将个人在公司的全部股份，即辽宁恒泰爆破工程有限公司股份的25%转让给辽宁煤建工程集团有限公司股东李嘉持有。黄成麟退出公司，李嘉成为公司新股东，股东大会召开一个月内办理完股权转让变更工商登记手续并相应修改公司章程”。同日即2011年5月18日，原告与被告辽宁煤建工程集团有限公司法定代表人李嘉签订《股权转让协议》一份，原告作为转让方，李嘉作为受让方，约定“经辽宁恒泰爆破工程有限公司股东大会一致通过，就公司股东黄成麟将持有的公司25%的股份转让给李嘉事宜达成如下协议：转让方黄成麟同意将公司25%的股份全部转让给李嘉持有，受让方同意受让黄成麟持有的公司25%的股份。转让协议签订后，双方应在一个月内办理完毕股权变更工商登记手续。转让方退出公司，受让方成为公司新股东，持有公司25%股份”。同日即2011年5月18日，原告与被告辽宁煤建工程集团有限公司法定代表人李嘉又签订《股权转让协议书》一份，原告作为转让方（甲方），李嘉作为受让方（乙方），约定“甲乙双方经过友好协商，就甲方持有的辽宁恒泰爆破工程有限公司股权转让给乙方持有的相关事宜，达成如下协议，以资遵守：1、转让方（甲方）转让给受让方（乙方）辽宁恒泰爆破工程有限公司的25%股权，受让方同意接受；2、由甲方在本协议签署前办理或提供本次股权转让所需的原公司股东同意本次股权转让的决议等文件；3、转让价格为三十七万五千元整（375，000元人民币），在各方配合将辽宁恒泰爆破工程有限公司爆破A级资质转让给辽宁煤建工程集团有限公司后一次性支付；4、本协议签订、并办理工商变更登记后生效；5、协议签订后双方立即依法办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续，甲方应给与积极协助或配合，变更登记所需费用由乙方承担，相关税费按法律法规规定的义务主体承担；6、受让方受让上述股权后，由新股东会对原公司成立时订立的公司章程等有关文件进行相应修改和完善，并办理变更登记手续；7、股权转让前公司的债权债务由公司原股东依法承担，股权转让后公司的债权债务由公司新股东依法承担；8、股权转让后，受让方按其在公司股权比例享受股东权益并承担股东义务，转让方的股东身份及股东权益丧失；9、违约责任：各方应按协议履行，违约应赔偿对方经济损失；10、双方以本协议内容为准，报工商局的相关协议仅供办理相关变更登记手续使用”。2011年5月23日，原告与被告辽宁煤建工程集团有限公司又签订《协议书》一份，原告作为甲方，被告作为乙方，约定“甲乙双方经过友好协商，就辽宁恒泰爆破工程有限公司将75%股权转让给乙方指定的股东持有，并将辽宁恒泰爆破工程有限公司A级爆破资质转让给乙方的相关事宜，达成如下协议，以资遵守：1、甲方协助将辽宁恒泰爆破工程有限公司的75%股权转让给乙方指定的股东持有（即，李娇50%股份转让给李嘉；孟俊同25%股份转让给李嘉）；2、甲方将辽宁恒泰爆破工程有限公司A级爆破资质转让给乙方；3、甲方协助乙方完成上述两项合同义务后，乙方及其指定受让股东支付相应股权转让款，并承诺保留辽宁恒泰爆破工程有限公司中甲方原有的25%股份不变；4、上述合同约定履行后，辽宁恒泰爆破工程有限公司将法定代表人变更为乙方指定人员；5、协议签订后双方立即依法办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续，甲方应给与积极协助或配合，变更登记所需费用由乙方承担，相关税费按法律法规规定的义务主体承担；6、受让方受让上述股权后，由新股东会对原公司成立时订立的公司章程等有关文件进行相应修改和完善，并办理变更登记手续；7、股权转让前公司的债权债务由公司原股东依法承担，股权转让后公司的债权债务由公司新股东依法承担；8、违约责任：各方未完成协议约定义务视为违约，守约方可解除合同，并要求违约方承担赔偿责任；9、双方以本协议内容为准，报工商局文本供办理手续使用”。
签订上述协议后，2011年7月6日，被告辽宁煤建工程集团有限公司通过辽阳银行向辽宁恒泰爆破工程公司电汇人民币120万元，庭审中，原、被告均认可款项性质为股权转让款，但原告认为该款系给付李娇50%股份、孟俊同25%股份。同日即2011年7月6日，被告辽宁煤建工程集团有限公司出具《说明》一份，载明“根据2011年5月23日黄成麟与辽宁煤建工程集团有限公司所签协议，待黄成麟将原恒泰爆破公司相关爆破工程师、爆破作业人员正式经公安部门调入辽煤集团后，立即将其25%股权（37.5万元）转给黄成麟。（黄总协助办理建设部爆破资质）”。
另查，2011年5月18日，辽宁煤建工程集团有限公司作出《聘书》，载明“黄成麟同志：我集团公司决定聘任您为爆破高级工程师，聘期三年”。同日即2011年5月18日，辽宁恒泰爆破工程有限公司作出《关于辽宁恒泰爆破工程有限公司并入辽宁煤建集团的请示》，载明“沈阳市公安局治安支队、沈河区公安分局治安管理大队：辽宁恒泰爆破工程有限公司是一家由公安部门核准的营业性A级爆破作业单位，爆破作业单位许可证编号：沈公爆证临（营）字9522号，企业法人营业执照注册号：210124000009144，中华人民共和国组织机构代码证代码：68749125-5。由于本地爆破作业市场规模有限，企业为了寻求更好的发展空间，辽宁恒泰爆破工程有限公司拟申请并入辽宁煤建工程集团有限公司。辽宁煤建工程集团有限公司系具有中华人民共和国住房和城乡建设部办法的矿山工程施工总承包壹级资质及土石方工程专业承包壹级资质的大型建筑施工企业，企业资质证书编号：A1014021010304，企业安全生产许可证编号：（辽）JZ安许可字（2005）002225，企业法人营业执照注册号：210100000041306，中华人民共和国组织机构代码证代码：76436168-2。辽宁恒泰爆破工程有限公司并入辽宁煤建工程集团有限公司后，辽宁恒泰爆破工程有限公司将成为辽宁煤建工程集团有限公司下属一个工程公司，公司办公点由沈阳市法库县十间房乡十间房村变更为沈阳市沈河区金觉寺路60-4号，法定代表人由黄成麟变更为辽宁煤建工程集团有限公司的法定代表人李嘉”。2011年5月30日，沈阳市公安局相关部门批准该请示。
2011年5月29日，被告辽宁煤建工程集团有限公司作出《股东会决议》，载明“经本公司全体股东研究通过如下决议：公司经营范围及方式增加提供‘一体化’爆破项目（以登记机关核定为准）”。2011年5月30日，被告辽宁煤建工程集团有限公司作出《章程修正案》，载明“经本公司全体股东研究决定，作出如下决定：将本公司章程第二章第三条，公司经营范围及方式修改为工业与民用建筑，市政公用工程，矿山工程，公路工程，土石方工程，管线工程施工与技术咨询，性质为营业性，该公司提供‘一体化’爆破作业活动，可承接A级以下爆破工程（含A级），在许可承接爆破作业范围内，允许该公司为本单位进行爆破设计，禁止为其他单位进行爆破设计［持爆破作业单位许可经营证］，工程机械租赁［以上法律法规禁止需经有关部门前置审批而未获批准的项目除外］，此修正案全体股东通过，并报工商部门备案”。后经沈阳市工商局批准变更经营范围，增加“一体化”爆破作业活动，可承接A级以下爆破工程（含A级）。
2011年8月17日，沈阳市公安局相关部门出具《证明》一份，载明“2006年国务院颁布实施了新的《民用爆炸物品安全管理条例》（国务院令第446号，以下简称《条例》），《条例》规定对爆破作业单位由公安机关审查核发《爆破作业分级管理办法》，日前，公安部《爆破作业分级管理办法》尚未制定实施，我局于2008年按照国务院《条例》精神制发了《关于切实加强爆炸物品安全管理工作的通知》（沈公发（2008）197号）、明确市局负责审查核发爆破作业单位的《沈阳市爆破作业单位许可证（临时）》，该许可证涵盖爆破作业单位具备爆破作业技术设计、爆破作业施工及使用民用爆炸物品资格等内容。经沈阳市公安局审查，已许可辽宁煤建工程集团有限公司为营业性A级爆破作业单位，并为该单位颁发了《沈阳市爆破作业单位许可证（临时）》（沈公爆证临（营）字第010530号）。因此，该许可证已经替代了原1984年国务院发布的《中华人民共和国民用爆炸物品安全管理条例》规定的《爆破设计证书》、《爆炸物品使用许可证》等相关内容，现辽宁煤建工程集团有限公司具有A级拆除爆破施工设计、施工及爆炸物品使用资质”。2013年11月18日，辽宁省公安厅向辽宁煤建工程集团有限公司下发《爆破作业单位许可证》，该许可证载明辽宁煤建工程集团有限公司技术负责人为黄成麟，资质等级为二级，从业范围为设计施工、安全评估、安全监理。
再查，辽宁恒泰爆破工程有限公司成立于2009年6月29日，股东为黄成麟、李娇、孟俊同，注册资本人民币400万元，其中原告黄成麟持股比例为25%，李娇持股比例为50%，孟俊同持股比例为25%，经营范围为“性质为营业性，该公司可提供‘一体化’爆破作业活动，可承接A级以下爆破工程（含A级），在许可承接爆破作业范围内，允许该公司为本单位进行爆破设计，禁止为其他单位进行爆破设计［持爆破作业单位许可经营］，土石方工程，工程机械租赁［以上法律法规禁止或需经有关部门前置审批而未获批准的项目除外］”。2011年7月12日，辽宁恒泰爆破工程有限公司股东黄成麟、李娇、孟俊同作出《关于解散辽宁恒泰爆破工程有限公司股东会决议》，载明“经辽宁恒泰爆破工程有限公司全体股东研究，就公司解散事宜做出如下决定：1、根据《公司法》和公司章程的规定，同意解散本公司；2、成立公司清算组，清算组由黄成麟、孟俊同、李娇组成，其中黄成麟为负责人；3、清算组职责：负责将清算组名单向公司登记机关备案；清算公司财产；编制资产负债表和财产清单；通知及公告债权人；处理与清算有关的本公司未了结的业务；清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；清理公司债权、债务；处理公司清偿债务后的剩余财产；代表公司参与民事诉讼活动；做出清算方案和清算报告，并报股东会确认；代表本公司向公司登记机关办理注销等申请”，2011年8月30日，辽宁恒泰爆破工程有限公司股东黄成麟、李娇、孟俊同作出《辽宁恒泰爆破工程有限公司清算报告》，载明“根据《公司法》和本公司章程与股东会关于解散公司的决议，清算组已对公司的财产进行清算，并已编制公司资产负债表、损益表。现将清算结果报告如下：1、公司与清算有关的业务均已清理完毕；2、公司税款已清缴完毕；3、公司债权、债务均已清理完毕；4、公司清偿债务后的剩余财产已按《公司法》及公司章程的规定清理完毕。清算组已于2011年7月15日在《沈阳晚报》做出注销公告，至今已满45日。公司注销后如出现债权、债务纠纷，由全体股东按照原出资比例承担相应责任。现公司清算组依法向公司登记机关报送清算报告申请公司注销登记”。2011年12月12日，辽宁恒泰爆破工程有限公司又在《沈阳晚报》刊登《注销声明》一份，载明“辽宁恒泰爆破工程有限公司注册号2101024000009144（1-1）已经公司股东会研究决定解散，请各债权人自登报之日起45日内，来本公司申报债权。公司住所：法库县十间房乡十间房村。联系人：黄成麟，联系电话：1351609****”。同日即2011年12月12日，辽宁恒泰爆破工程有限公司经工商机关批准注销。
原审法院认为：《中华人民共和国公司法》第七十一条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。原告与案外人李娇、孟俊同原系辽宁恒泰爆破工程有限公司（以下简称“恒泰公司”）股东，2011年5月18日恒泰公司所作《股东会决议》系公司股东真实意思表示，内容不违反法律规定，应当认定原告将其所持恒泰公司25%股份向股东以外的人转让已经过其他股东同意，转让主体、转让程序符合法律规定。关于股权转让的接收主体问题，本案涉及三份股权转让协议，分别为2011年5月18日《股权转让协议》、《股权转让协议书》、2011年5月23日《协议书》，其中2011年5月18日的两份股权转让协议签订主体为原告与被告公司法定代表人李嘉，2011年5月23日股权转让协议签订主体为原、被告，一方面，从股权转让协议的形成时间及内容方面看，2011年5月23日股权转让协议形成在后，内容上具有对2011年5月18日股权转让协议的补充约定，应当以该2011年5月23日股权转让协议作为考量双方意思表示的依据，而该份协议的签订主体为原、被告，盖有被告公司公章，应当认定被告系股权转让的接收主体；另一方面，李嘉身份具有特殊性，其既为被告公司法定代表人、股东，又为2011年5月18日的两份股权转让协议签订主体，李嘉对股权转让的签订、履行具有一定控制能力，且依据2011年5月23日股权转让协议第一条约定，股权系转让给被告指定的股东即李嘉持有，故，被告实为股权转让的接收主体，至于按被告公司意思表示指定何人持有股权并不影响被告公司作为股权转让相对方的身份，被告系本案适格主体。
关于原告主张被告给付股权转让款人民币37.5万元的诉讼请求，虽2011年5月23日《协议书》约定“1、甲方协助将辽宁恒泰爆破工程有限公司的75%股权转让给乙方指定的股东持有（即，李娇50%股份转让给李嘉；孟俊同25%股份转让给李嘉）；2、甲方将辽宁恒泰爆破工程有限公司A级爆破资质转让给乙方；3、甲方协助乙方完成上述两项合同义务后，乙方及其指定受让股东支付相应股权转让款，并承诺保留辽宁恒泰爆破工程有限公司中甲方原有的25%股份不变”，但2011年7月6日，被告出具的《说明》又载明“根据2011年5月23日黄成麟与辽宁煤建工程集团有限公司所签协议，待黄成麟将原恒泰爆破公司相关爆破工程师、爆破作业人员正式经公安部门调入辽煤集团后，立即将其25%股权（37.5万元）转给黄成麟”，结合被告所提电汇凭证等证据及原、被告陈述，能够认定李娇、孟俊同股权已经转让完毕，且被告已经支付股权转让款，就原告股权转让款问题，2011年7月6日《说明》应视为对2011年5月23日《协议书》股权转让处理方式、给付条件的变更，故，应以2011年7月6日《说明》所约定的给付条件作为衡量原告诉讼请求是否成就的依据，鉴于恒泰公司已经依法注销，被告公司并未保留原告股份，且恒泰公司注销前将“一体化”爆破项目经营范围并入被告公司，结合2013年11月18日辽宁省公安厅下发的《爆破作业单位许可证》载明被告公司技术负责人为原告，故，应认定原告已经依约履行股权转让相关义务，股权转让款人民币37.5万元的给付条件已经成就，原审法院予以支持。
关于原告主张被告给付特殊行业专家加盟费人民币21.6万元的诉讼请求，第一，本案为股权转让纠纷，原告此项诉讼请求与本案并非同一法律关系，不应一并处理；第二，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。原告对于该项诉讼请求仅提供了杨福辉、潘庆丰、温洪志等人的证明材料，而上述人员均无正当理由未出庭作证，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第六十九条第五项规定，上述证明材料不能单独作为认定案件事实的依据，原告此项诉讼请求证据不足，应当承担举证不能的不利后果；第三，原告所主张的“特殊行业专家加盟费”并非一般意义上的民事权利，结合本案原告陈述及杨福辉、潘庆丰、温洪志等人的证明材料，能够认定原告并非实际付出劳务或实际参与爆破作业，所谓的“特殊行业专家加盟费”本质上系挂靠使用证书关系，根据有关法律规定，国家禁止出租、出借或以其他形式非法转让资格证书，该种挂靠关系并非交易习惯，不应受到法律保护，故，原告此项诉讼请求不具有事实、法律依据，原审法院不予支持。
关于原告起诉是否超过诉讼时效问题，2011年7月6日，被告出具的《说明》载明“根据2011年5月23日黄成麟与辽宁煤建工程集团有限公司所签协议，待黄成麟将原恒泰爆破公司相关爆破工程师、爆破作业人员正式经公安部门调入辽煤集团后，立即将其25%股权（37.5万元）转给黄成麟”，并未载明具体给付时间，且2013年11月18日辽宁省公安厅才向被告公司下发《爆破作业单位许可证》，载明技术负责人为原告，原告2015年1月22日起诉主张权利，并未超过请求保护民事权利的二年诉讼时效期间。
综上，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第六十九条的规定，原审法院判决如下：一、被告辽宁煤建工程集团有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内给付原告黄成麟股权转让款人民币375000元；二、驳回原告黄成麟其他诉讼请求。如被告辽宁煤建工程集团有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币9710元，由被告辽宁煤建工程集团有限公司负担。
宣判后，黄成麟、辽宁煤建工程集团有限公司不服原审判决，分别向本院提出上诉。黄成麟上诉请求撤销原审判决第二项，依法改判支持黄成麟的原审诉讼请求。主要上诉理由为：黄成麟要求辽宁煤建工程集团有限公司支付特殊行业专家加盟费有充分的事实和证据可以证明，由于爆破行业属于特殊行业，辽宁煤建工程集团有限公司的爆破资格必须有足够爆破专家加盟才得以存续、年检合格，因此，辽宁煤建工程集团有限公司承诺支付黄成麟等爆破专家特殊行业专家加盟费既符合事情，也有利于辽宁煤建工程集团有限公司的利益，双方的此项约定并不违反有关强制性法律规定，依法应当予以保护。事实上，辽宁煤建工程集团有限公司已多年向其他加盟的爆破专家支付此项费用，这一事实也充分证明辽宁煤建工程集团有限公司支付专家加盟费的合理性。
上诉人辽宁煤建工程集团有限公司请求撤销原审判决，依法驳回黄成麟的全部诉讼请求，并由黄成麟承担本案的诉讼费用。其主要上诉理由为：首先，我方与黄成麟签订的2011年5月18日《股权转让协议》并未实际履行，双方实际履行的是2011年5月23日《协议书》，在该份协议中明确载明黄成麟是不退股的，因此我方就不需要再支付黄成麟股权转让款，而且2011年7月6日的《说明》只是我方内部文件，不具有对外的公示效力，不应作为认定案件事实的依据，法院不应采信。其次，黄成麟请求的专家加盟费，没有事实和法律依据，上述专家也没有在我公司上班，因此，不应支付费用。综上，请二审法院查清事实，依法裁判。
本院二审查明的事实除与原审法院查明、认定的事实一致外，另查明：本院二审时，辽宁煤建工程集团有限公司请求证人满德君出庭作证，该证人系辽宁煤建工程集团有限公司主管人事的经理，其证实：2011年7月6日《说明》系本人亲笔书写，是公司内部上报文件，不知为何在黄成麟手里。
上述事实，有当事人陈述、庭审笔录，黄成麟提供的股东会决议、股权转让协议、股权转让协议书、说明、聘书、关于辽宁恒泰爆破工程有限公司并入辽宁煤建集团的请示、证明材料、证明、爆破作业单位许可证、注销声明，辽宁煤建工程集团有限公司提供的协议书、电汇凭证、证人证言等证据在卷佐证，经庭审质证和审查，本院对其证据效力予以确认。
本院认为：2011年5月18日，黄成麟与辽宁煤建工程集团有限公司签订了股权转让协议；2011年5月23日，本案双方就股权转让事宜作出了进一步明确，而且辽宁煤建工程集团有限公司于2011年7月6日又向黄成麟出具了《说明》一份，故本案双方当事人之间存在着股权转让的法律关系。现黄成麟主张辽宁煤建工程集团有限公司给付专家加盟费，而辽宁煤建工程集团有限公司拒绝支付所有款项，因此本案主要争议焦点是辽宁煤建工程集团有限公司应否支付黄成麟股权转让款375000元及专家加盟费。
关于辽宁煤建工程集团有限公司应否支付黄成麟股权转让款的问题。在本案双方于2011年5月23日签订的《协议书》，第3条中载明“甲方（黄成麟）协助乙方（辽宁煤建工程集团有限公司）完成上述两项合同义务后，乙方及其指定受让股东支付相应股权转让款，并承诺保留辽宁恒泰爆破工程有限公司中甲方原有的25%股份不变”，结合2011年7月6日辽宁煤建工程集团有限公司出具的《说明》“根据2011年5月23日黄成麟与辽宁煤建工程集团有限公司所签协议，待黄成麟将原恒泰爆破公司相关爆破工程师、爆破作业人员正式经公安部门调入辽煤集团后，立即将其25%股权（37.5万元）转给黄成麟”，可以看出如果黄成麟协助辽宁煤建工程集团有限公司办理了爆破资质，则辽宁煤建工程集团有限公司应当支付黄成麟股权转让款。而且，2013年11月18日，辽宁省公安厅给辽宁煤建工程集团有限公司下发了《爆破作业单位许可证》，该证书载明技术负责人为黄成麟，因此本院认为黄成麟已经履行其相关义务，据此原审法院判令辽宁煤建工程集团有限公司向黄成麟支付股权转让款375000元，并无不当，应予维持。
关于辽宁煤建工程集团有限公司应否支付黄成麟专家加盟费的问题。本院认为，本案双方在股权转让协议中并没有就支付专家加盟费予以明确约定，而且所谓的“特殊行业专家加盟费”本质上系爆破证书出借或挂靠费用，根据相关法律规定，国家并不允许出租、出借或以其他形式非法转让资格证书，该种出借资质证书的行为并非符合法律规定，不应受到法律保护，因此，本院对于黄成麟请求辽宁煤建工程集团有限公司支付专家加盟费的主张，不予支持。
关于辽宁煤建工程集团有限公司提出的2011年7月6日的《说明》是其内部文件，不具有对外效力的问题。庭审时，辽宁煤建工程集团有限公司的人事主管经理满德君已经证实了该份《说明》确为其书写，因此，该份说明应当是辽宁煤建工程集团有限公司的真实意思表示，与之前2011年5月18日、2011年5月23日股权转让协议书内容基本相互吻合，因此，本院对辽宁煤建工程集团有限公司的此项抗辩理由不予采信。
综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确。本案二上诉人提出的上诉理由均不成立，本院无法支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费19420元，由上诉人黄成麟负担9710元，由上诉人辽宁煤建工程集团有限公司负担9710元。
本判决为终审判决。
审 判 长 宋 宁
审 判 员 鞠安成
代理审判员 林 红
二〇一六年四月二十日
书 记 员 阎玉洁
本案判决所依据的相关法律
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。