江苏省泗阳县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）泗商初字第00442号
原告张永。
原告冯电。
原告魏星。
原告张其兵。
原告石玉飞。
原告李玲。
六原告共同委托代理人高友仁，江苏岸庆律师事务所律师。
被告泗阳同济医院,住所地泗阳县西康中路**号。
法定代表人倪学礼,该院董事长。
委托代理人许强风，江苏八面锋律师事务所律师。
第三人倪学礼,男,1975年7月29日出生,居民身份证号码3208251975********,汉族，住所地泗阳同济医院。
第三人程丽。
第三人谢宗闪。
原告张永、石玉飞、魏星、李玲、冯电、张其兵诉被告泗阳同济医院及第三人倪学礼、程丽、谢宗闪股权转让纠纷一案，本院于2015年6月11日立案受理后，依法由审判员孙静芳适用简易程序于2015年8月10日公开开庭进行了审理。原告冯电及六原告委托代理人高友仁、被告泗阳同济医院的委托代理人许强风、第三人倪学礼到庭参加了诉讼，第三人程丽、谢宗闪经本院合法传唤未到庭。后因案件审理需要，依法转为普通程序组成合议庭于2016年4月7日公开开庭进行审理。原告张永、冯电、魏星、李玲及六原告委托代理人高友仁、被告泗阳同济医院的委托代理人许强风、第三人倪学礼到庭参加了诉讼，第三人程丽、谢宗闪经本院合法传唤未到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告张永、石玉飞、魏星、李玲、冯电、张其兵诉称：2013年2月15日，第三人倪学礼、程丽、谢宗闪与六原告签订股权转让协议，倪学礼、程丽、谢宗闪将其拥有的泗阳同济医院所有权、经营权及医疗设备和器材作价320万元转让给六原告（六原告份额分别为7.34375%）。六原告依约分别支付23.5万元并入驻该院工作。因种种原因，至今为止，第三人未能将股份登记过户至原告名下。请求法院判令：1、被告、第三人履行股权转让协议第六条第二项；2、确认六原告享有被告泗阳同济医院股权份额分别为7.34375%；3、被告及第三人为原告办理股权变更登记。被告、第三人承担本案诉讼费、保全费。
被告泗阳同济医院辩称：程丽、谢宗闪与本案无关，原告收到股份时，这两人已经转股。签订股权转让协议后，原告没有依约履行出资义务，有抽逃出资行为。原告经营期间，给医院及其他股东造成损失，原告应当予以赔偿。主要包括原告虚列账务损失和房租、亏损。股权变更登记未办理不是被告及第三人的原因，是县卫生局拒绝办理。如果原告能与相关部分协调好，被告及第三人倪学礼愿意随时配合为原告办理股权变更登记。
第三人倪学礼述称：同泗阳同济医院答辩意见。
第三人程丽、谢宗闪述称：第三人程丽、谢宗闪于2013年2月10日退出同济医院，股权转让给倪学礼。六原告入股同济医院时，因第三人程丽、谢宗闪的股权变更尚未办理登记手续。2013年2月15日，程丽、谢宗闪以原股东身份参与签订股权转让协议，后六原告与倪学礼办理交接事项和审批手续，程丽、谢宗闪完全退出同济医院，不再参与医院任何事宜。因主管部门对股权变更不予审批，至六原告未能明确股东身份。后泗阳县卫生局根据程丽、谢宗闪与倪学礼的协议，将同济医院股权变更为倪学礼个人所有。第三人程丽、谢宗闪不应作为本案第三人，无需承担原告诉求的任何责任。
本院经审理查明：泗阳同济医院系民办非企业单位，从事非营利性公共医疗卫生事业。开办资金500万元，倪学礼出资242万元，出资比例48.4%；程丽出资129万元，出资比例25.8%；谢宗闪出资129万元，出资比例25.8%。2013年2月10日，泗阳县同济医院董事会形成决议，程丽、谢宗闪自愿退出董事会，退出所有股份，程丽、谢宗闪股份转让给倪学礼，同济医院所有债权债务与程丽、谢宗闪无关。股东倪学礼、程丽、谢宗闪在决议上签名。2013年2月15日，倪学礼、程丽、谢宗闪作为甲方，原告张永、石玉飞、魏星、李玲、冯电、张其兵以及倪学礼、倪义平、单宏作为乙方，共同签订“泗阳同济医院转让协议”，协议约定，经双方协商一致，将泗阳同济医院所有权和经营权转让给乙方，合同第二条约定：甲方将泗阳同济医院的所有权、经营权连同医院现有的所有医疗设备和器材共作价320万元出让给乙方。医院现在所有的库存药品及其他低值易耗品经双方共同盘点后，按照实际数量和实际市场价格由乙方收购。第三条约定：协议签订后，乙方实际接管医院之前产生的所有债权由倪学礼享受，债务由倪学礼承担，因接管前发生的事项而引起的所有损失或负债，也由甲方承担，与乙方无关；之后的债权和债务全部由乙方承担。第六条付款方式：1、甲方承诺在协议签订后7个工作日内提供齐全股权和法人的变更资料，并积极协助乙方在相关部门办理变更手续完毕，否则自愿以转让金额的30%作为违约金赔偿给乙方。2、乙方在收到甲方提供的股权和法人变更资料（包括医院公章和财务章）的同时支付人民币50万元并同时接管医院，乙方在接管医院后十五个工作日内立刻进行和完成医院的债务登记和公证，甲方必须协助办理，完成后双方签字确认，确认后10各工作日内日支付人民币150万元。3、（略）4、在甲乙双方办理完泗阳同济医院的股权和法人代表置换手续后，乙方在10各工作日内支付甲方所有的转让余款。协议还约定了其他事项。
庭审中，原、被告及第三人倪学礼一致认可，该转让协议实际上转让的是股东所享有的股权，即320万元股金，平均分为10股，六原告每人占10%股份。
协议签订后，六原告共支付倪学礼股权转让款140000元，其中李玲付款235000元，石玉飞付款235000元，魏星付款235000元，冯电付款235000元，张永付款235000元，张其兵付款225000元。后第三人倪学礼退回六原告股权转让款每人40000元，原告接受并在庭审中自愿变更诉讼请求第二项为要求确认六原告享有被告泗阳同济医院股权份额分别为6.09375%。上述股权转让款的交付以及退回均是通过泗阳同济医院帐户进行交易。
六原告于2013年2月接管泗阳同济医院。后双方在办理股权变更登记过程中，因卫生主管部门不予审批，未能将股权变更至六原告名下，并且六原告因故于2014年初退出泗阳同济医院的经营管理。
另查明：2015年5月22日，泗阳县卫生局依据2013年2月10日同济医院股东会决议，将第三人程丽、谢宗闪的股权变更至倪学礼名下。
上述事实，有原、被告及第三人陈述、原告提供的股权转让协议、投资款收据以及被告提供的章程、第三人倪学礼提供的董事会决议在卷佐证。
本院认为：一、关于2013年2月15日签订的“泗阳同济医院转让协议”的效力问题。泗阳同济医院系民营股份制医院，属于民办非企业法人。为了有利于泗阳同济医院的经营和发展，双方签订协议转让股权和经营权，该协议不违反民办非企业单位登记管理的相关法律法规规定，合同应为有效。
二、关于第三人程丽、谢宗闪的责任问题。第三人程丽、谢宗闪在2013年2月10日，通过召开股东会议的方式，将其股权全部转让给第三人倪学礼，只是因为尚未办理股权变更登记，故在2013年2月15日转让协议上以原股东身份签名。事实上，股东会决议形成后，程丽、谢宗闪已经不再是同济医院股东，不再对同济医院经营进行监督管理。并且，程丽、谢宗闪实际上并未取得六原告支付的股权转让价款。再者，原告起诉前，2015年5月22日，第三人程丽、谢宗闪的股权已经变更登记至被告倪学礼名下。故原告对第三人程丽、谢宗闪的诉讼请求，本院依法不予支持。
三、关于被告泗阳同济医院的责任问题。六原告是与第三人倪学礼签订股权转让协议，双方之间形成权利义务关系。被告泗阳同济医院并非股权转让合同的主体，故原告要求被告泗阳同济医院承担责任无事实和法律依据，本院不予支持。
四、关于原告要求被告及第三人倪学礼履行股权转让协议第六条第二项，该条款约定办理事项的主体是乙方即原告，甲方即倪学礼的义务是协助办理有关事项。因原告在接管泗阳同济医院后，又退出泗阳同济医院的管理，因受客观原因所限，六原告也不可能再回到泗阳同济医院进行经营管理，故该条款约定的事项已经发生变更且因客观条件制约，原告不能继续履行合同约定义务，故对原告要求办理法人变更登记的请求，本院不予支持。原告请求被告协助办理股权变更登记，被告倪学礼同意协助，之所以未能办理股权变更登记的原因是卫生主管部门不予审批，并非倪学礼不予协助，对原告该项请求，本院亦不予支持。
五、关于六原告对被告泗阳同济医院出资比例问题。泗阳同济医院初始注册资金为500万元。庭审中，双方一致确认，2013年2月，六原告与第三人倪学礼协商一致，将医院的“所有权、经营权连同医院现有的所有医疗设备和器材”共作价320万元，将320万元平均分为10股，六原告分别受让其中10%的股份，对应股权转让价款确认为32万元。协议签订后，六原告实际支付给第三人倪学礼股权转让价款分别为：李玲235000元、石玉飞235000元、魏星235000元、冯电235000元、张永235000元、张其兵225000元，后第三人倪学礼分别退还六原告股权转让金40000元，六原告予以认可。综上，本院确认六原告实际支付给第三人倪学礼股权转让款分别为：李玲195000元、石玉飞195000元、魏星195000元、冯电195000元、张永195000元、张其兵185000元，六原告对被告泗阳同济医院实际出资比例为：张永占6.09375%、石玉飞占6.09375%、魏星占6.09375%、李玲占6.09375%、冯电占6.09375%、张其兵占5.78125%。依据《中华人民共和国公司法》第四条、第三十二条、第一百三十七条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条的规定，判决如下：
一、确认六原告对被告泗阳同济医院实际出资比例为：张永占6.09375%、石玉飞占6.09375%、魏星占6.09375%、李玲占6.09375%、冯电占6.09375%、张其兵占5.78125%。
二、驳回原告李玲、石玉飞、魏星、冯电、张永、张其兵的其他诉讼请求。
案件受理费17490元和保全费5000元，由第三人倪学礼负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省宿迁市中级人民法院。根据《诉讼费用交纳办法》的规定，向江苏省宿迁市中级人民法院预交上诉案件受理费17490元。宿迁市中级人民法院诉讼费账户户名：宿迁市财政局国库处。汇款账号：46×××80。开户行：中国农业银行宿城支行。
审 判 长 何伟成
人民陪审员 程道湘
人民陪审员 胡继龙
二〇一六年四月二十一日
书 记 员 朱 艳
附录法律条文
《中华人民共和国公司法》
第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）股东的出资额；
（三）出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
第一百三十七条股东持有的股份可以依法转让。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判
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