湖南省花垣县人民法院民 事 判 决 书（2017）湘3124民初558号原告：许光曙。委托诉讼代理人：麻明辉，湖南新世纪律师事务所律师。被告：宋拔义。委托诉讼代理人：ＸＸＸ，湖南边城律师事务所律师。被告：向玉萍。委托诉讼代理人：ＸＸＸ，湖南边城律师事务所律师。原告许光曙与被告宋拔义、向玉萍股权转让纠纷一案，本院于2017年5月15日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告许光曙的委托诉讼代理人麻明辉，被告宋拔义、向玉萍的共同委托诉讼代理人ＸＸＸ到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告许光曙向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告宋拔义、向玉萍支付原告许光曙转股款69万元；2.判令被告宋拔义、向玉萍承担本案诉讼费用。事实与理由：2014年3月10日，原告许光曙与被告宋拔义、向阳等5人共同成立花垣县信立建材有限公司，注册资金2500万元，经营范围为混凝土的生产和销售。各位股东在信立公司占股比例分别为向阳28%，许光曙、宋拔义及另外两位股东均占股18%。信立公司成立后，各股东共同投资1000多万元购买了机器设备，修建了厂房等，公司于2014年10月正式投产。2016年12月21日，许光曙与宋拔义签订了《公司内部股权转让协议》，协议约定：许光曙将在信立公司持有的18%股权转让给宋拔义，转让价为345万元，双方签订协议后，宋拔义支付50万元定金，待“股权变更”后宋拔义一次性付清全部价款。协议签订后，被告分三次共付转让款276万元，2017年元月3日，许光曙在工商部门办理了“股权变更”手续，向玉萍在“股权变更”登记当天即2017年元月3日向许光曙出具了69万元“转股欠条”。在股权变更登记后，许光曙多次要求宋拔义、向玉萍支付欠款，其总是以各种理由拒付。为维护许光曙合法权益，请支持许光曙的诉求。宋拔义、向玉萍共同辩称，1.转让款是宋拔义欠付的，非向玉萍；2.因许光曙要求出具欠条当天，宋拔义不在家，向玉萍为宋拔义的嫂子，故向玉萍代宋拔义出具了欠条；3.截止开庭之日,我方已支付25万元转让款；另，宋拔义为许光曙担保的陈德智欠款10万元（已付5万）、许光曙与花垣县信立建材有限公司之间尚有20万元款项未结清，均应在本案转让款中抵扣。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据,本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告许光曙提交的证据如下：1、2016年12月21日许光曙与宋拔义签订的《公司内部股权转让协议》，拟证明许光曙将其持有的在花垣县信立建材有限公司18%的股权转让给宋拔义及转让款为345万元的事实；2、2017年元月3日欠条，拟证明宋拔义、向玉萍欠付转股款69万元的事实，欠条系向玉萍出具；3、中国建设银行个人活期交易明细，拟证明向玉萍通过其建行卡向原告转账两次支付转股款，时间为：2016年12年21日支付50万元；2017年1月3日支付94.8万元；4、内资企业登记基本情况表，拟证明许光曙于2017年1月3日将其持有的股份变更至宋拔义名下，许光曙已按协议履行完毕自身义务的事实。宋拔义、向玉萍对证据1、2、3、4的真实性没有异议，对其证明目的有异议，本院对上述证据共同反映股权转让情况及转让款支付情况予以认定。被告宋拔义、向玉萍共同提交的证据如下：1、2017年5月4日转账单，拟证明向玉萍代宋拔义支付许光曙10万元转让款；2、2017年6月16日转账单，拟证明向玉萍代宋拔义支付许光曙10万元转让款；3、收条，拟证明许光曙认可收到2017年5月4日、2017年6月16日两次转让款；4、2017年5月18日转账单，拟证明被告向玉萍代宋拔义支付许光曙5万元转让款；5、2015年4月25日证明，拟证明许光曙与花垣县信立建材有限公司尚有20万元款项未结清，该笔款项应作为转让款予以抵扣。许光曙对证据1、2、3的真实性、合法性及关联性均无异议，本院予以确认并在卷佐证。证据4体现吕正群支付陈德智5万元，许光曙同意该笔款项从转让款中予以扣除的事实，本院予以确认；证据5无其他证据予以佐证，与本案缺乏关联性，本院不予确认。本院经审理认定事实如下：许光曙为花垣县信立建材有限公司的股东，持有公司18%的股权。2016年12月21日，许光曙与宋拔义签订了《公司内部股权转让协议》，协议主要内容为：许光曙自愿将其拥有的花垣县信立建材有限公司全部股权（18%）转让给宋拔义；转让款：宋拔义只退还许光曙投入款叁佰肆拾伍万元，不对许光曙给予任何补偿；付款方式：双方签订协议后付50万元定金（待股权变更后自动转为转让款），2016年12月28日前到工商局将股权变更到宋拔义名下当日付清全部价款；许光曙保证所转让股权具有处分权，无任何妨碍股权转让的事由。协议签订当天，宋拔义的嫂子即向玉萍通过银行转账的方式支付了许光曙转让款50万元，后其于2017年1月3日以同样的方式支付了94.8万元。截止到2017年1月3日，经双方核对，宋拔义、向玉萍共计支付许光曙股权转让款276万元，尚欠转让款69万元，向玉萍向许光曙出具了欠条。另，杨家平支付给许光曙的20万元及吕正群支付给陈志德的5万元，共计25万元，许光曙同意从本案股权转让款中予以抵消。本院认为，本案为股权转让纠纷，争议焦点为：一、支付责任如何承担；二、股权转让款的支付情况。一、支付责任如何承担本院认为，本案为股权转让纠纷，许光曙与宋拔义签订的《公司内部股权转让协议》系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，属有效合同，各方应按合同的约定全面履行各自的义务。许光曙已按照协议约定，将其持有的花垣县信立建材有限公司18%的股权转让至宋拔义名下，并已于2017年1月3日在花垣县工商局办理了股权变更登记，故宋拔义亦应根据协议约定，全面履行支付转让款的义务，故本院对许光曙要求宋拔义支付剩余转让款的请求予以支持。本案中，通过许光曙提交的证据可知向玉萍向许光曙支付了两笔股权转让款，且于2017年1月3日与许光曙进行核算，确认尚欠许光曙股权转让款69万元，并出具了欠条。向玉萍对此辩称因其系宋拔义的嫂子，故其代宋拔义向许光曙出具了欠条，其支付的两笔款项亦是替宋拔义支付的，本案与向玉萍无关，其不是合同的相对人，故不应承担支付剩余股权转让款的责任。本院认为，在向玉萍无充分证据证明以上主张的情况下，向玉萍作为完全民事行为能力人，对欠条中书写的内容能完全理解,其应当预见并知道其行为所产生法律后果，故本院认为上述行为宜认定为并存的债务承担，向玉萍应与合同相对人宋拔义共同承担支付许光曙剩余转让款的责任。二、股权转让款的支付情况截止到2017年1月3日，尚有69万元股权转让款未支付完毕，双方对此均无异议。本案起诉至法院后，对杨家平支付给许光曙的20万元及吕正群支付给陈志德的5万元，双方当事人均认可这两笔款项应用于抵消本案转让款25万元，故本院予以确认。另，宋拔义辩称，许光曙欠花垣县信立建材有限公司的20万元以及宋拔义担保的陈德智5万元款项亦应作为转让款，予以抵消。本院认为，宋拔义就该主张未提交证据予以证实，故本院不予认可。综上，本院确定，截止到开庭之日，宋拔义、向玉萍尚有44万元的股权转让款未支付完毕。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告宋拔义、向玉萍于本判决生效后十日内支付原告许光曙股权转让款44万元；二、驳回原告许光曙的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在判决指定履行期间届满之日起两年内,向本院申请强制执行。案件受理费10700元，诉讼保全费4120元，合计14820元，减半收取7410元，由被告宋拔义、向玉萍负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省湘西土家族苗族自治州中级人民法院。代理审判员 石 瑶二〇一七年六月二十九日书 记 员 李昌雄附：本民事判决书所适用的法律条文及相关规定中华人民共和国合同法第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。中华人民共和国民事诉讼法第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的,应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的,应当支付迟延履行金。最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。