上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）沪01民终270号
上诉人（原审被告）：上海颜诺工业科技有限公司，住所地上海市浦东新区金湘路225弄11号325室。
法定代表人：李敬。
被上诉人（原审原告）：裴昌坤，男，1987年4月12日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人上海颜诺工业科技有限公司（以下简称颜诺公司）因与被上诉人裴昌坤与公司有关的纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2017）沪0115民初45713号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月2日受理后，依法组成�议庭进行审理。本案现已审理终结。
颜诺公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判。事实和理由：裴昌坤提供的和解协议未经过股东会同意，没有颜诺公司法定代表人签字，不具有法律效力。裴昌坤不能证明其实际在颜诺公司工作过，双方不存在真实的劳动关系。
裴昌坤答辩认为，其入股由全体股东签字同意，但未办理股东工商变更登记。和解协议由大股东叶某签名并加盖了颜诺公司公章，法定代表人未签名不影响和解协议的效力。颜诺公司的上诉主张不成立。
裴昌坤向一审法院起诉，请求判令：一、颜诺公司立即向偿还和解协议中剩余款项71,205元，并支付以71,205元为本金，自2017年6月7日起至实际清偿之日止，以银行同期贷款利率的四倍计算的利息；二、本案诉讼费由颜诺公司承担。
一审法院查明，颜诺公司成立于2012年4�6日，股东为李敬、叶某。
2014年9月17日，裴昌坤与李敬、叶某共同签订《股东入股协议》一份，内容为：经过友好协商，颜诺公司所有股东一致同意，裴昌坤以6万元，同时附带在公司工作头一年的工作酬劳为条件，交换颜诺公司10%公司股份，此股份以大股东叶某一人所持股份中支取，裴昌坤认可公司此前相关账目，同时有权定期对公司账目进行核查，了解公司运作情况，并按照股份数额享有公司的权利及义务。本协议签订起，双方选择合适的日期到工商登记部门进行有关股权变更的相关手续，本协议作为股权变更的主要依据进行出示等。但此后各方一直未办理股权变更登记。
2016年3月2日，裴昌坤、颜诺公司签订《欠款说明》一份，内容为：今裴昌坤、颜诺公司进行一切账目和权益结算，经双方确认，目前公司欠裴昌坤10%退股款15万元，�款25,685元，工资19,720元，14个月五险一金17,500元，共212,905元，除此之外公司与裴昌坤无其他账目和权益关系。约定于2016年10月1日前全部还清，若逾期，未还部分按同期存款基准利率计算利息。
因颜诺公司未能按期支付上述款项，故裴昌坤分别于2016年10月8日、11月8日向法院提起诉讼，要求颜诺公司返还借款、支付工资和退股款，案号分别为（2016）沪0115民初70673号、（2016）沪0115民初70679号、（2016）沪0115民初75655号。
2016年11月8日，裴昌坤、颜诺公司签订《和解协议》一份，内容为：双方在2016年3月2日签署欠款说明，因颜诺公司未按约履行，裴昌坤起诉至法院，案号为（2016）沪0115民初70673号、（2016）沪0115民初70679号、（2016）沪0115民初75655号，经双方协商，达成如下协议：1、欠款说明所载212,905元欠款，颜诺公司已经归还1.20万元，剩余欠款颜诺公�应于2016年11月8日归还14万元，余款在2017年6月6日前支付完毕，另颜诺公司向裴昌坤支付2016年10月2日至2016年11月8日的利息500元，利息在2017年6月6日前支付裴昌坤；2、上述还款先归还借款、工资、五险一金，最后归还退股款；3、颜诺公司归还14万元后，裴昌坤向法院申请撤回上述三案的诉讼，诉讼费和保全费由颜诺公司承担1,800元，此款于2017年6月6日前支付裴昌坤；在颜诺公司按期归还14万元后，裴昌坤在2017年6月6日前暂停向颜诺公司进行权利主张；4、未逾期足额归还上述欠款，颜诺公司需另向裴昌坤支付8,000元违约金。
随后，裴昌坤向法院申请撤回了（2016）沪0115民初70673号、（2016）沪0115民初70679号、（2016）沪0115民初75655号案件的起诉。
裴昌坤、颜诺公司一审中确认，颜诺公司就《和解协议》约定的钱款，共计向裴昌坤支付15.20万元。裴昌坤确�其诉请组成为212,905元（《和解协议》所约定的欠款总额）-15.20万元（颜诺公司已经支付的金额）+500元（《和解协议》所约定的利息）+1,800元（《和解协议》所约定的诉讼费和保全费）+8,000元（《和解协议》所约定的违约金）=71,205元。
因颜诺公司至今未完全支付《和解协议》约定的款项，故裴昌坤诉至法院，要求判如诉请。
一审法院认为，裴昌坤、颜诺公司签订的《和解协议》系双方当事人的真实意思表示，依法应予确认。虽然颜诺公司认为该《和解协议》中约定的退股款，没有经过股东会决议，故该协议显失公平，但在法院告知其可以就此事另行起诉时，颜诺公司并未就《和解协议》的撤销或确认无效另行提起诉讼，故对颜诺公司的该辩称，法院不予采信。此外，在裴昌坤与颜诺公司的股东签订《股东入股协议》后，颜诺公司并未办理工商变更登记，颜诺公司确认其公司的股东名册上并未将裴昌坤作为股东登记，裴昌坤亦未参与过颜诺公司的股东会，故法院无法确认裴昌坤在颜诺公司的股东身份。此份协议名为《股东入股协议》，实为投资协议书，裴昌坤、颜诺公司签订的《欠款说明》、《和解协议》中约定的退股款实为退还投资款，且颜诺公司已经按照此份协议履行部分付款义务，现颜诺公司未按照合同的约定完全支付相应款项，显属违约，应依法承担相应的民事责任。根据双方在《和解协议》中的约定，颜诺公司应向裴昌坤支付的欠款金额为212,905元，在扣除颜诺公司已经支付的15.20万元后，颜诺公司还需返还裴昌坤投资款60,905元，此外还应支付裴昌坤2016年10月2日至2016年11月8日的利息500元，诉讼费和保全费1,800元，违约金8,000元。
关于裴昌坤要求颜诺公司以71,250元为本金，�照银行同期贷款利率四倍支付自2017年6月7日起至实际清偿之日止的利息的问题，一审法院认为，1、裴昌坤、颜诺公司双方在《和解协议》中并未约定利息的计算方法，只是在之前的《欠款说明》中提到，若逾期，未还部分按同期存款基准利率计算利息，故法院认为逾期利息可按银行同期存款基准利率计算；2、《和解协议》中已经约定了费用的组成，其中的利息500元和违约金8,000元不应再计算逾期付款利息。综上，法院确认，颜诺公司向裴昌坤支付以62,705元为本金，从2017年6月7日起至实际清偿之日止，按照中国人民银行同期存款利率计算的逾期付款利息。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第三十二条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：一、颜诺公司应于判决生效之日起十�内向裴昌坤支付《和解协议》中的剩余欠款71,205元；二、颜诺公司应于判决生效之日起十日内支付裴昌坤逾期付款利息（以62,705元为本金，从2017年6月7日起至实际清偿之日止按照中国人民银行同期存款利率计算的逾期）。负有金钱给付义务的当事人如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费1,580元，减半收取计790元，财产保全费732元，合计1,522元，由颜诺公司负担。
双方当事人二审中均未提交新证据。经审理，一审法院查明事实正确，本院均予确认。
本院认为，裴昌坤与颜诺公司及其全体两名股东签订入股协议书，约定以裴昌坤投入的6万元资金，附带在公司头一年的工作酬劳为对价，取得大股东叶某名下相应股权，但各方并未依约办理股权变更登记。后颜诺公司就其获得的裴昌坤上述对价出具了欠款说明，确认了其对裴昌坤所负债务，在裴昌坤对其提起诉讼后，与裴昌坤签订和解协议，再次确认了对裴昌坤所欠债务，并对还款期限及违约责任作出承诺。上述协议均加盖了公司公章，具有相应法律效力。裴昌坤依据上述事实要求颜诺公司清偿债务，有事实和法律依据，应予支持。颜诺公司上诉主张双方和解协议未经公司股东会同意，没有颜诺公司法定代表人签字，不具有法律效力，该主张于法无据，应不予采纳。根据双方上述三份协议，能够认定，双方约定裴昌坤在颜诺公司工作，且裴昌坤实际进行了工作。颜诺公司主张双方不存在劳动关系，本院不予采信。
综上，颜诺公司的上诉理由不能成立，其上诉请求应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此�依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1,580元，由上诉人上海颜诺工业科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 王峥
审判员 盛萍
审判员 王敬
二〇一八年二月六日
书记员 李庆
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。