辽宁省盘锦市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）辽11民终667号
上诉人（原审被告）：大连永晟农业发展有限公司，住所地辽宁省大连市花园口区经济区。
法定代表人：金忠国，该公司经理。
委托代理人：蔡恒吉，该公司副总经理。
委托代理人：郑德海，北京大成（大连）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：杨杰，女，汉族，住辽宁省盘锦市兴隆台区。
委托代理人：解学国，辽宁双兴律师事务所律师。
上诉人大连永晟农业发展有限公司因股权转让纠纷一案，不服辽宁省大洼县人民法院（2016）辽1121民初字第1275号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人大连永晟农业发展有限公司的委托代理人蔡恒吉、郑德海，被上诉人杨杰及其委托代理人解学国到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审原告杨杰一审诉称：2014年11月份，原告将其持有的位于大洼县东风镇二道边子村帅乡工业园的盘锦润东圆石油化工助剂有限公司（以下简称润东圆公司）的50%股份，以400万元价款转让给被告。双方于2014年11月5日签订了润东圆公司股权转让协议书，并于当日在工商行政管理部门办理了股东变更登记。但是，被告却未按合同约定给付原告股权转让金400万元。2016年3月23日，原告以快递方式催促被告在30日内给付400万元转让金。但是，时至届满日，被告仍未给付股权转让金，故原告于2016年4月24日书面通知被告解除股权转让协议。原告认为，股权转让协议签订后，被告有依约给付股权转让金的合同义务。被告未给付，且在原告催促后的合理时间内仍然没有给付，依据《合同法》第九十四条之规定，原告解除股权转让协议的要求及行为合法有效，被告应该按照法律规定将股权返还给原告，并协助原告到工商管理部门办理股权变更登记。因此，原告诉至法院，请求法院依法判令解除原、被告签订的股权转让协议，被告将50%股权返还给原告，并协助原告办理股权变更登记手续；由被告承担本案诉讼费。
原审被告大连永晟农业发展有限公司一审未做答辩。
原审法院审理查明：2013年6月19日，盘锦润东圆石油化工助剂有限公司召开股东会，会议决议变更公司股东、法定代表人。股东李超转股，增加一名新股东，即杨大志，李超将在公司持有的50%（货币400万元）股权全部转让给杨大志；将公司执行董事兼经理李超（法定代表人）变更为杨大志；李超自转让之日起不再是公司股东。杨大志、李超及原告签字确认。同日，对公司章程进行修改，“李超以货币出资400万元，占注册资本50%，杨杰以货币出资400万元，占注册资本50%”修改为“杨大志以货币出资400万元，杨杰以货币出资400万元”；“李超（法定代表人）为公司执行董事兼经理”修改为“杨大志（法定代表人）为公司执行董事兼经理”。杨大志和原告签字确认。同日，李超与杨大志签订股东转让出资合同书，李超将在盘锦润东圆石油化工助剂有限公司持有的50%（货币400万元）股权全部转让给杨大志，转让金为400万元，李超和杨大志签字确认。股权变更后，杨大志和原告各占盘锦润东圆石油化工助剂有限公司50%的股权。2014年11月5日，盘锦润东圆石油化工助剂有限公司召开股东会，会议决议变更股东及股东出资比例、监事。原告转股，增加一名新股东，即大连永晟农业发展有限公司，原告将在公司持有的50%（货币400万元）股权全部转让给大连永晟农业发展有限公司，杨大志将在公司持有的50%（货币400万元）股权中的1%（货币8万元）转让给大连永晟农业发展有限公司；将公司监事变更为杨晓东；原告自转让之日起不再是公司股东。杨大志、原告和大连永晟农业发展有限公司的法定代表人金忠国签字确认。同日，大连永晟农业发展有限公司召开股东会，会议决议向盘锦润东圆石油化工助剂有限公司投资408万元，受让该公司51%股权。向原告收购其在盘锦润东圆石油化工助剂有限公司的50%股权（货币400万元）；向杨大志收购其在盘锦润东圆石油化工助剂有限公司的1%股权（货币8万元）。大连永晟农业发展有限公司的股东刘明日、廖丽霞及大连永晟农业发展有限公司的法定代表人金忠国签字确认。同日，对公司章程进行修改，“杨大志以货币出资400万元，占注册资本50%，杨杰以货币出资400万元，占注册资本50%”修改为“大连永晟农业发展有限公司以货币出资408万元，占注册资本51%，杨大志以货币出资392万元，占注册资本49%”；”杨杰为公司监事”变更为“杨晓东为公司监事”。杨大志和金忠国签字确认。同日，杨大志与大连永晟农业发展有限公司签订股东转让出资合同书，杨大志将在盘锦润东圆石油化工助剂有限公司持有的50%（货币400万元）股权中的1%（货币8万元）转让给大连永晟农业发展有限公司，2014年11月5日前，转让金8万元全部付给杨大志，杨大志和金忠国签字确认。原告与大连永晟农业发展有限公司签订股东转让出资合同书，原告将在盘锦润东圆石油化工助剂有限公司持有的50%（货币400万元）股权全部转让给大连永晟农业发展有限公司，2014年11月5日前，大连永晟农业发展有限公司将转让金400万元全部付给原告，原告和金忠国签字确认。股权变更后，被告大连永晟农业发展有限公司占盘锦润东圆石油化工助剂有限公司51%的股权，杨大志占盘锦润东圆石油化工助剂有限公司49%的股权。被告大连永晟农业发展有限公司未按约定给付原告400万股权转让金。2016年3月23日，原告向被告邮寄股权转让金催收函一份，要求被告在接到通知之日起30日内将股权转让金400万元汇至原告本人账户，被告收到后未答复及履行。2016年4月22日，原告向被告邮寄解除合同通知书一份，要求解除股东转让出资合同书，被告收到后未予答复。
原审法院审理认为：根据我国民事诉讼法的规定，当事人有答辩并对对方当事人提出的证据进行质证的权利。本案被告经本院合法传唤无正当理由拒不出庭应诉，视为其放弃了答辩和质证的权利。本院根据原告提供的证据以及原告当庭陈述对本案相关事实予以认定。根据我国《公司法》的规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。本案中，原告和杨大志各持有盘锦润东圆石油化工助剂有限公司50%股权，经原告、杨大志及被告签字确认，原告将持有的公司50%股权全部转让给被告，双方签订了股东转让出资合同书，被告承诺于2014年11月5日前将转让金400万元全部付给原告。该股东转让出资合同系原、被告真实意思表示，不违背国家法律规定，合法有效，被告应按股东转让出资合同约定履行给付股权转让金的义务。被告在收到原告股权转让金催收函后，在合理期间内仍不履行给付股权转让金的义务，且在收到原告解除合同通知书后，不予答复。故原告要求解除股东转让出资合同，由被告返还原告50%股权，并协助原告办理股权变更登记手续，有事实和法律依据，本院予以支持。综上，根据《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款、第二款，《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条第一款第（三）项及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，据此判决，一、解除原告杨杰与被告大连永晟农业发展有限公司签订的股东转让出资合同。二、被告大连永晟农业发展有限公司于本判决生效后10日内将其持有的盘锦润东圆石油化工助剂有限公司50%股权返还给原告杨杰，并协助原告杨杰办理股权变更登记手续。案件受理费100（已预交），减半收取50元，由被告大连永晟农业发展有限公司负担。
一审宣判后，原审被告大连永晟农业发展有限公司不服判决，向本院提起上诉，请求撤销原审判决，依法改判或发回重审。理由是：上诉人与被上诉人之间的股权转让为无对价转让。
被上诉人杨杰服从原审判决。
本案争议的焦点：上诉人与被上诉人之间签订的股东转让出资合同书应否解除。
围绕本案争议的问题，上诉人大连永晟农业发展有限公司提供了合作协议复印件一份，证明2014年11月6日，润东圆公司实际控制人杨晓东与上诉人实际控制人刘明日签订合作协议，约定上诉人无偿获得被上诉人51%股权，杨大志代杨晓东持股49%，案涉股权所有权归被上诉人所有。另提供盘锦润东圆石油化工助剂有限公司油品贸易操作流程（暂行方案）复印件一份，证明2014年11月11日，润东圆公司颁布了油品贸易操作流程，该流程经杨晓东签字确认并使用至今。证明了合作协议得到实际履行。
被上诉人杨杰质证认为，对两份证据真实性均有异议，杨杰是盘锦润东圆公司的真实股东，并非为他人代持股东，不存在实际控制人杨晓东一说，因此对该协议和操作流程是否真实有异议，合作协议的第一段中陈述的是杨晓东是盘锦润东圆化学助剂有限公司的实际控股人，但本案的股权标的公司是盘锦润东圆石油化工助剂公司，并非同一家公司。即使合作协议是真实的，杨晓东也无权处分杨杰所持有的股份，这种约定对杨杰没有任何约束力，该合作协议与本案不具有关联性。
围绕本案争议的问题，被上诉人杨杰未提供新证据。但认为，杨杰是盘锦润东圆公司的真实股东，并非他人代持股东，上诉人与被上诉人在工商管理部门存档的股权转让协议是双方当事人自愿签订，内容合法，双方权利义务以协议内容为准，上诉人未按股权转让协议的约定给付股权转让金，且在被上诉人催告的合理期间内仍然没有给付，其行为符合合同法的相关规定，被上诉人享有合法解除权，被上诉人在一审的诉讼请求有事实和法律依据，原审法院判决正确，请求依法维持。
二审查明的事实与一审查明的事实一致。
本院认为，依法成立的合同受到法律保护。本案中，上诉人与被上诉人签订股权转让出资合同书，合同中约定，上诉人于2014年11月15日前将转让金400万元全部支付给被上诉人，但上诉人并没有按照合同的约定履行给付义务。在被上诉人对其进行催要后，上诉人仍未向被上诉人支付股权转让金。其后上诉人向被上诉人发出了解除合同通知书，上诉人亦未答复。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第三项：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同，当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行。”之规定，被上诉人杨杰有权解除合同。现上诉人提出案外人刘明日与杨晓东签订了合作协议约定股权转让无对价，但上诉人杨杰对该合作协议的真实性有异议，并陈述从未授权杨晓东对其股权进行处理，对杨晓东的处分行为不予认可。故该合作协议中关于股权转让的约定对被上诉人杨杰不发生法律效力，对上诉人的主张不予支持。
综上，原审判决并无不当，应予维持。
依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人大连永晟农业发展有限公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张彦东
审 判 员 李宝明
代理审判员 王 丹
二〇一六年八月十二日
书 记 员 杨皓博