天津市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）津01民终4747号
上诉人（原审被告）：豪恩深冷物流（天津）有限公司，住所地天津市河东区大王庄六纬路99号（津东大厦C609室）。
法定代表人：康桥，经理。
委托诉讼代理人：何向阳，北京市中盾律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：向睿，男，1976年10月2日出生，土家族，现住天津市河西区。
委托诉讼代理人：李旭，天津然诺律师事务所律师。
被上诉人（原审第三人）:北京信诚万通投资管理有限公司，住所地北京市朝阳区南磨房路37号1701-1703（华腾北搪集中办公区170021号）。
法定代表人：张瑶，经理。
上诉人豪恩深冷物流（天津）有限公司（以下简称豪恩公司）因与被上诉人向睿、被上诉人北京信诚万通投资管理有限公司（以下简称信诚万通公司）民间借贷纠纷一案，不服天津市西青区人民法院（2016）津0111民初5399号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年5月24日立案后，依法组成合议庭,开庭进行了审理。上诉人豪恩公司的委托诉讼代理人何向阳、被上诉人向睿及其委托诉讼代理人李旭及被上诉人信诚万通公司的法定代表人张瑶到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
豪恩公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回向睿的一审全部诉讼请求。其主要理由为：一审法院认定事实不清，证据采信不当，适用法律错误，审理程序违法。1、上诉人已经提交了充分确凿的证据证明涉诉的800000元系信诚万通公司收购豪恩公司股东张某的股权转让款。2、向睿与豪恩公司之间既没有借条，也没有资金往来，无论从法律规定还是从生活常理分析，向睿提出的其与豪恩公司之间存在借贷关系的主张都不成立。3、一审法院确认的许多事实缺少证据支持。4、本案是股东之间的股权转让纠纷，而不是民间借贷纠纷，一审法院适用法律明显不当，对法律解读片面。
向睿辩称，同意一审判决，请求驳回上诉，维持原判。其主要理由为：1、其在一审中提交的证据形成完整的证据链，证明其与豪恩公司之间的借贷关系成立。2、豪恩公司的原法定代表人王奕不仅多次承认其拖欠涉诉的800000元，还提出了偿还该笔借款的条件。豪恩公司既不能对此作出合理解释，也未能提供相关证据予以证实。3、本案并非豪恩公司主张的股权纠纷。
信诚万通公司辩称，同意一审判决，请求驳回上诉，维持原判。其主要理由为：1、本案的借贷关系发生时，该公司与向睿及豪恩公司均无任何经济往来，也未能与豪恩公司的各股东达成股权转让协议。2、该公司于2012年11月6日和2012年11月8日支付给豪恩公司的800000元是向睿给豪恩公司的借款，不是该公司向豪恩公司的股东支付的股权转让金。
向睿向一审法院起诉请求：1、依法判令豪恩公司归还借款本金800000元，支付从借款日2012年11月6日至2016年4月5日的利息318000元（依据豪恩公司向股东借款惯例：年息10%），合计1118000元。2、本案诉讼费由豪恩公司承担。
一审法院认定事实：向睿主张涉诉800000元款项是按照豪恩公司原法定代表人王奕的指令，由向睿汇入指定的信诚万通公司账户，再由信诚万通公司转给豪恩公司，该款项系豪恩公司向向睿的借款。为证实其主张，向睿提交了公证书、银行交易记录、证明、验资报告、豪恩公司年度报告、豪恩公司变更登记申请书、豪恩公司关于任免法定代表人的决议、当事人工商登记信息查询单、邮件等证据材料。向睿提交的北京农商银行南磨房支行银行交易记录，载明2012年11月5日，向睿向信诚万通公司转款800000元，信诚万通公司收款后于2012年11月6日、11月8日分数次将800000元转入豪恩公司账户；向睿提交的（2016）津北方证经字第6492号公证书，载明豪恩公司原法定代表人王奕向向睿提供了信诚万通公司的账户信息（该账户信息与涉诉800000元的汇入账户一致），时间为2011年11月2日；向睿提交的（2016）津北方证经字第6496号公证书，载明豪恩公司原法定代表人王奕发邮件称“……如果这些钱能够结清的话，Bran同学的80万自然就可以归还了……眼前豪恩确实没有能力拿出这80万。”时间为2015年2月17日；向睿提交的（2016）津北方证经字第6493号公证书，载明豪恩公司原法定代表人王奕发送的邮件附件中列明的包括向睿在内的投资人的利息计算为“年息10%”。豪恩公司主张涉诉800000元款项并非其向向睿的借款，而系信诚万通公司收购豪恩公司部分股份的转让款。对向睿提交的北京农商银行南磨房支行的银行交易记录、三份公证书、邮箱名称及相关公司的对应关系说明、豪恩公司变更登记申请书、任免法定代表人的决议、信诚万通公司工商登记信息、信达万通（北京）科贸有限公司工商登记信息、关于信达万通（北京）科贸有限公司向向睿汇款100000元的银行交易明细等证据的真实性豪恩公司予以认可，但对关联性及证明目的不予认可，认为当事人之间的资金往来可能存在多种用途，不能直接反映出借贷关系，在此期间的资金往来与800000元并不吻合。对向睿提交的2014年11月4日、2014年12月2日关于150000元、160800元款项的银行交易明细及邮件，信诚万通公司出具的证明，2015年4月18日、2015年4月26日、2014年12月2日、2014年5月12日豪恩公司、严钧、向睿所发邮件等证据豪恩公司不予认可，认为上述证据不能说明与向睿所诉标的有直接的关联性。对向睿提交的豪恩公司验资报告、年度报告、关于1310000元款项银行交易记录，豪恩公司不予质证。豪恩公司提交了该公司原股东张某诉豪恩公司及信诚万通公司股权转让纠纷案件的相关材料、邮件、证人证言、民事裁定书、判决书、股权转让协议、股权变更税控明细情况登记表、股权变更缴税凭证、豪恩公司股东会议决议、信诚万通公司给豪恩公司三次汇投资款（股份收购款）1310000元的收款回单等证据材料。豪恩公司提交的2012年12月8日签订的股权转让协议，载明信诚万通公司受让豪恩公司股东张某、王奕、于某等5人在豪恩公司的部分股份，合计34.1%，人民币750000元，关于转让价格甲（豪恩公司当时股东）、乙（信诚万通公司）双方约定“甲方同意将持有的34.1%公司股权以人民币75万元转让给乙方。转让股权交割期限方式：在工商局营业执照变更后一个月之内以货币方式交割完毕”；在第二份股权转让协议中，载明转让方（甲方）为豪恩公司原股东张某，受让方（乙方）为信诚万通公司，关于转让价格双方约定“甲方同意将持有的22.73%公司股权，总值1500180.00元（人民币）转让给乙方。转让股权交割期限方式：在工商局营业执照变更后一个月之内以货币方式交割完毕”；豪恩公司原股东张某起诉信诚万通公司和豪恩公司股权转让纠纷一案，于2016年7月5日以调解结案，调解确定由豪恩公司给付张某200000元补偿金，豪恩公司已于2016年8月2日给付30000元、2017年1月24日给付10000元；豪恩公司提交的股东会决议，载明“原股东姓名或名称：王奕、张淑芳、于某、张某、赵淑艳。现股东姓名或名称：信诚万通公司、王奕、赵淑艳、倪静”，信诚万通公司、倪静认缴出资额分别为2250600元、1250040元，占比分别为34.1%、18.94%，时间为2013年11月8日。对豪恩公司提交及补交的豪恩公司原股东张某诉豪恩公司股权转让案件的相关材料、向睿2012年12月6日所发邮件、（2016）津02民辖终22号民事裁定书、第二次股权转让协议、股权变更税控明细、缴税凭证、2014年4月1日1310000元收款回单、2012年11月2日向睿所发邮件、（2016）津0111民初6779号民事判决书的真实性，向睿均予以认可，但对关联性及证明目的不予认可，其质证意见为：向睿主张的借款时间和金额与豪恩公司主张的收购股权时间和金额不一致，该协议的实质是豪恩公司原股东张某退出豪恩公司股份，因豪恩公司不能直接收购，所以豪恩公司当时的法定代表人王奕安排其控制的信诚万通公司接受该股份，所以信诚万通公司并未实际支付股权转让款。对豪恩公司提交的证人于某的证言、2013年11月8日股东会决议、张某的收条向睿不予认可，其质证意见为：证人于某系豪恩公司原股东，其系现任股东之一赵淑艳的丈夫，与豪恩公司存在利害关系；对股东会决议的真实性持有异议，该股东会决议未在工商管理部门登记，无法确定其效力。信诚万通公司对向睿提交的证据予以认可。对豪恩公司提交及补交的张某诉豪恩公司股权转让案件的相关材料、豪恩公司股东会议决议、1310000元的收款回单、（2016）津0111民初6779号民事判决书真实性认可；对张某的收条不予认可；对其他证据，信诚万通公司表示与其无关。向睿提交了信诚万通公司出具的证明，证明：1、信诚万通公司成立于2012年8月15日，只有两个自然人股东，向睿之妻倪静和豪恩公司原法定代表人王奕；2、信诚万通公司于2013年12月26日通过股权转让方式成为豪恩公司的股东；3、信诚万通公司成立至今与豪恩公司无业务往来、无借贷关系；4、信诚万通公司自成立至今与向睿无业务往来、无借贷关系；5、2012年11月5日，向睿按照豪恩公司原法定代表人王奕的指示，将涉诉的800000元款项转账至信诚万通公司账户，信诚万通公司又转给豪恩公司。信诚万通公司提交的银行交易对手查询单中，载明2012年11月5日，向睿向信诚万通公司打款800000元，信诚万通公司于2012年11月6日和11月8日，分多次向豪恩公司打款800000元；2012年11月26日，向睿向信诚万通公司打款150000元，信诚万通公司于2012年11月28日，分三次向豪恩公司打款147000元；2014年4月1日，倪静分三次向信诚万通公司打款1310000元，信诚万通公司于同日，分三次向豪恩公司打款1310000元。信诚万通公司称前两笔800000元、147000元均系豪恩公司向向睿的借款，其仅为向睿和豪恩公司之间进行的中间转账，第三笔1310000元系为应对豪恩公司工商审查，由王奕转款给倪静，又由倪静转款给信诚万通公司，再由信诚万通公司转款给豪恩公司，2014年4月1日转款1310000元之前，信诚万通公司全部由王奕实际控制，公司印章等均由王奕掌握。对信诚万通公司提交的信诚万通公司的银行交易对手查询单的真实性，向睿与豪恩公司均予以认可。该三笔信诚万通公司向豪恩公司的打款，合计2257000元，豪恩公司主张系信诚万通公司向豪恩公司支付的股权收购款。向睿则称第一笔800000元和第二笔150000元，均系豪恩公司的借款，第一笔800000元系向睿向其同学李劲松借款，进而再借与豪恩公司；第二笔150000元系向睿向其朋友孟强借款，进而再转借给豪恩公司，这笔借款已于2014年11月4日归还；第三笔1310000元系豪恩公司为了应对注册资金工商审查，由王奕转给倪静，再由倪静转给信诚万通公司，再由信诚万通公司转给豪恩公司的，该款并非信诚万通公司给付的股权收购款。
向睿提交的银行交易记录中，载明2012年11月1日，信达万通（北京）科贸有限公司（其法定代表人为李劲松）向向睿打款1000000元，2012年11月25日，孟强向向睿打款250000元，2014年11月4日王奕向向睿打款150000元，同日，向睿向孟强打款150000元；在向睿提交的倪静的银行交易记录中，载明自2014年3月24日至2014年4月1日，豪恩公司分多次向倪静打款1500000元，2014年4月1日，倪静分三次向信诚万通公司打款1310000元。在向睿提交的2015年4月26日严钧向王奕等人所发邮件中，载有李劲松800000元借款，借款日期2012年11月1日，结算日期为2015年5月1日，年利率10%等信息；在向睿提交的2014年12月2日王奕向向睿所发邮件中，载有孟强借款2014年11月支付150000元等信息；向睿提交的王奕与向睿、严钧及中氢Lee的关于还款计划的邮件中载明：“目前资金非常紧张……，资金回笼需要一个过程，所以我这里提议分期归还债务。如从5月份开始。每月偿还10万元。如果各方面情况更好，可以逐渐多还一些”。豪恩公司的质证意见为：即使邮件的内容是真实的，也不能证明向睿借款800000元给豪恩公司的事实；严钧的情况说明，并没有得到豪恩公司以法定形式或其他形式的认可；邮件是没有经过公证的，对其真实性、关联性均不予认可。一审法院针对（2016）津北方证经字第6496号公证书中王奕陈述的关于向睿800000元的归还情况的相关内容，要求豪恩公司作出合理解释，豪恩公司的解释为：向睿之妻倪静、王奕及张希龙共同出资成立了中氢气体（天津）有限公司，向睿之妻倪静欲退出信诚万通公司的股份，自己经营中氢公司，所以提出撤回投资，要求返还涉诉的800000元，但邮件中的内容不能说明豪恩公司向向睿借款800000元的事实。另，向睿爱人倪静系豪恩公司股东、信诚万通公司股东；王奕系豪恩公司股东、信诚万通公司股东，曾为豪恩公司法定代表人，2016年2月豪恩公司申请法定代表人由王奕变更为康桥；张希龙、严钧系案外人中氢气体（天津）有限公司股东。对当事人双方其他没有争议的事实，一审法院予以确认。
一审法院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。向睿主张其与豪恩公司系借贷关系，要求豪恩公司还款，其应就借贷关系的成立承担举证证明责任。豪恩公司抗辩所涉款项系信诚万通公司支付给豪恩公司的股权收购款，豪恩公司应对其主张提供证据证明。向睿虽未提交借据、收据、欠条等债权凭证，但向睿提交的银行交易记录证明了向睿通过银行转账向豪恩公司支付了800000元；向睿提交的公证书证明向睿向信诚万通公司账户打款系受豪恩公司原法定代表人王奕的指示；向睿与豪恩公司在产生该800000元纠纷之前，双方之间存在过借贷关系并按年息10%支付过利息；豪恩公司原法定代表人王奕在往来邮件中提到过向睿的该800000元是准备归还的，只是资金回笼困难；股权转让与向睿借款给豪恩公司的时间及数额均不一致；豪恩公司关于王奕在经过公证的邮件中对于“如果这些钱能够结清的话，Bran同学的80万自然就可以归还了”的解释并不具有合理性，且未提供相关的证据证实；向睿提供的未经过公证的与王奕、严钧的往来邮件也提到了向睿的800000元的借款、利息及还款计划，上述证据能相互印证，已经形成完整的证据链，能够证实双方当事人之间借贷关系的成立。豪恩公司对其涉诉800000元系信诚万通公司支付给豪恩公司的股权收购款的主张亦提供了相关证据，但豪恩公司提供的证据不能推翻向睿的证据，本案系民间借贷纠纷而非股权纠纷，如果豪恩公司认为其与向睿之妻倪静或信诚万通公司之间存在股权纠纷，可以另案解决，其主张不在本案的审理范围之内。综上，向睿要求豪恩公司归还借款本金800000元的诉请，事实清楚、证据充分，一审法院应予以支持。向睿关于利息的请求，向睿提交了公证书、电子邮件等证据证实，故应参照豪恩公司以往的利息支付标准（年利率10%）计算，经计算，向睿主张的自借款日2012年11月6日至2016年4月5日期间的利息金额应为273333元。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条第二款，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：“一、被告豪恩深冷物流（天津）有限公司应于本判决发生法律效力之日起五日内偿还原告向睿借款800000元并给付原告2012年11月6日至2016年4月5日的利息273333元，合计1073333元。二、驳回原告的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费14862元，由原告向睿负担402元（已收讫），由被告豪恩深冷物流（天津）有限公司负担14460元，保全费4520元，全部由被告豪恩深冷物流（天津）有限公司负担（被告负担的诉讼费、保全费、应于本判决发生法律效力之日起五日内交付本院）。”
二审中，上诉人为证明其主张，向法庭提交了：证据1、（2017）津北方证经字第3628号公证书；证据2、2014年5月12日，向睿发出的“全体投资人账目统计201405”的邮件的“全体投资人账目20140124”的附件；证据3、（2017）津北方证经字第3631号公证书；证据4、（2017）津北方证经字第3630号公证书；证据5、（2017）津北方证经字第3629号公证书；证据6、2012年7月23日向睿发给王奕的邮件。被上诉人向睿的质证意见是认可证据1的真实性，不认可证明目的；对证据2、3、4、5、6的真实性认可，关联性、证明目的不认可。被上诉人信诚万通公司的质证意见与被上诉人向睿的质证意见一致。
再查明，被上诉人信诚万通公司成立于2012年8月15日，股东为王奕、倪静（向睿的妻子）；法定代表人为张瑶。上诉人豪恩公司转款1310000元至上诉人豪恩公司原法定代表人王奕账户，王奕将该笔款项转至倪静账户，倪静将该笔款项转至被上诉人信诚万通公司账户，被上诉人信诚万通公司再将该笔款项转至上诉人豪恩公司账户。三方当事人对该情况均无异议。
另，本院查明的其他事实与一审法院查明事实一致，本院予以确认。
本院认为，本案的争议焦点是800000元的性质是股权转让款还是借款，若是借款，利息应如何认定。被上诉人向睿为证明该笔款项是借款，提交了邮件及银行流水等证据证明，被上诉人向睿受上诉人豪恩公司原法定代表人王奕指示将该笔款项打入被上诉人信诚万通账户后，被上诉人信诚万通分十七次将该笔款项打入上诉人豪恩公司账户，且王奕在双方当事人之间的往来邮件中（2015年2月17日、2015年4月18日）曾认可该笔款项是欠款。上诉人豪恩公司主张该笔款项是被上诉人信诚万通公司收购上诉人豪恩公司股东张某的股权投资款，并提交了张某起诉被上诉人信诚万通公司的诉讼材料，股权转让协议，邮件、公证书等材料予以证明。本案中，上诉人豪恩公司称被上诉人信诚万通公司出资2250000元入股上诉人豪恩公司，这笔2250000元投资款是由本案涉诉的800000元、1310000元及另外一笔150000元款项组成，但根据二审期间查明的事实，这笔1310000元来自于上诉人豪恩公司的账户，且本案涉诉的800000元与上诉人豪恩公司支付给其股东张某的股权转让款的数额无法对应。综合考虑双方当事人提交的证据，本院认为，上诉人的主张理据不足，本院不予支持。一审法院根据公证书、电子邮件等证据，参照上诉人豪恩公司支付其他借款人的利息标准认定本案涉诉800000元的利息并无不当，本院予以维持。
综上所述，上诉人豪恩公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费14460元，由上诉人豪恩深冷物流（天津）有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 史会明
代理审判员 王颖鑫
代理审判员 张 璇
二〇一七年十月二十四日
法官 助理 张荔颖
书 记 员 徐瑞卿
附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项：
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……