河南省郑州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）豫01民终10211号
上诉人(原审原告)：田洪江，男，1968年11月3日出生，汉族。
委托诉讼代理人：王建国，河南兰博律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：黄晓惠，女，1972年8月18日出生，汉族。
委托诉讼代理人:彭博、谷旭东，金研律师（郑州）事务所律师。
上诉人田洪江与被上诉人黄晓惠股权转让协议纠纷一案，不服河南省郑州市惠济区人民法院（2017）豫0108民初1414号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年7月21日立案后，依法组成合议庭，审理了本案。上诉人田洪江的委托诉讼代理人王建国，被上诉人黄晓惠及其委托诉讼代理人彭博到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
田洪江上诉请求：1、依法撤销一审判决，改判确认解除双方签订的股权转让协议；2、二审诉讼费由黄晓惠承担。事实与理由：一、一审查明的事实错误。1、黄晓惠没有支付股权转让款，其也明确承认；在工商局备案了股权转让协议后，也无其支付900万元的转款凭证，故股权转让实际未完成。2、公司章程中明确显示公司于2010年4月1日注册，当日经股东会决议任命马某为公司执行董事兼总经理；在2010年6月10日变更股权时，错将黄晓惠填写为总经理，但未经股东会决议，也未在章程中体现。公司在工商局备案的档案中，有2013年1月15日解聘马某总经理职务的任命及对楚风湘任命总经理的聘书。黄晓惠从未到过公司，未参与过公司经营，未拿过公司一分钱，更没有担任过总经理职务。公司法人代表马某在证言中已明确说明，一审法院却未查明该事实。3、公司当时准备变更经营项目，其余股东均不具有经济学专业毕业证，黄晓惠当时与田洪江的弟弟田洪州是夫妻关系，所以田洪江将股份转至黄晓惠名下，目的是用黄晓惠的毕业证和相关资格证。但股权转至不久，黄晓惠与田洪州离婚，且黄晓惠拒绝履行股东义务。工商局备案的公司资料中，除股权转让协议由黄晓惠本人签名，其余所有决议因其拒签而由其他股东代签，法人代表马某及其他股东均可证明黄晓惠未履行义务。二、一审认定事实错误。1、一审法院认定解除协议将可能影响公司利益及其他股东权益是错误的。公司正处于困难时期，更由于黄晓惠的不配合而加剧，公司所有股东均同意收回股权，故收回股权更有利于公司经营。田洪州于2017年6月5日补充证言已有说明。本案转让股权并未违反公司章程及公司法相关规定，一审法院没有查明事实就认定有影响是错误的。2、转让股权后，黄晓惠未享有权利、没有分红、没有承担义务，故一审判决中的认定没有依据，其认定的黄晓惠作为股东行使了多年权利、履行了多年义务更是错误的。三、一审适用法律错误。田洪江没有违反公司法及公司章程，一审判决未适用公司法及民法通则，完全是个人主观裁判。故请求二审法院查明事实，保护上诉人合法权益，支持上诉请求。
黄晓惠辩称：一、依据黄晓惠在二审期间取得的证据可以证明，田洪州系黄晓惠前夫，2010年4月1日与田洪江、马某共同出资成立河南华恒投资担保有限公司（简称华恒公司），并成为该公司股东。相关部门要求投资担保公司应当具备特许经营资质并配备相关资格专业人员，而上述三人均未具备专业资格。因此，为获得特许经营资质备案，田洪州将黄晓惠身份证、学历证、会计证偷拿走进行审批备案。后田洪州谎称黄晓惠已经成为股东，并承诺其在股权协议上签字帮公司办成后就尽快将其替换出来。但直至二人离婚，也未将黄晓惠变更出华恒公司。因此，该《河南华恒投资担保有限公司股权转让协议》（简称《股权转让协议》）不是黄晓惠的真实意思表示，故其不认可该股东身份。二、黄晓惠未参与华恒公司的任何经营活动，也未以股东身份履行权利和承担义务，故一审查明事实错误。1、一审认定事实依据工商部门的备案材料，但备案材料均为形式审查，并不对材料本身的真实性予以审查，以此认定的法律事实与实际情况违背。一审中，除《股权转让协议》和2013年1月15日《股东会决议》上的签名为黄晓惠本人签名外，其余签字均不是其所签。且签订《股权转让协议》也不是黄晓惠的真实意思表示，是因田洪州谎称要将黄晓惠从公司股东变更出来时所需要的，并且在其签字时，此页无任何书写内容。黄晓惠也一直认为田洪州已经做过了股东变更的工商备案。一审法院依据《公司登记附表》中黄晓惠的一张身份证复印件即认定黄晓惠系华恒公司的经理违背事实。依据《公司法》及华恒公司《公司章程》中第十五条第九款之规定，经理的聘任和解聘由执行董事决定。而在本案中除一张身份证复印件外，并没有由执行董事签署的聘任书或股东会决议，故不能认定黄晓惠是华恒公司经理。2、田洪江称黄晓惠因与田洪州离婚而不履行股东责任没有事实依据。黄晓惠根本就不认可其华恒公司的股东身份，华恒公司为顺利通过工商行政机关的审批，而冒用黄晓惠签字造成了不利后果，其签字本身和虚假签字的文件内容与黄晓惠的主观意愿无任何关联。从田洪江在一审中提供的《企业入资核查情况单》中也可以看出，黄晓惠从未向华恒公司进行过投资，更不可能享有股东权利和利益。一审时证人马某也可以证明黄晓惠未参与过公司实际经营。由此可见，一审法院在判决书中第三页第二段的事实认定中所描述的情况均不属实。综上，黄晓惠认为工商登记所记载的情况与其所认为的事实完全不同，且同意解除该协议，希望二审法院能够查明事实，维护当事人合法权益。
田洪江向一审法院起诉请求：1、解除双方所签的股权转让协议；2、诉讼费用由黄晓惠承担。
一审法院认定事实：华恒投资担保公司于2010年4月2日成立，田洪江系该公司股东。2010年6月10日，田洪江、黄晓惠签订《股权转让协议》一份，协议约定：田洪江同意将持有华恒投资担保公司30％的股权共900万元出资额,以900万价格转让给黄晓惠，黄晓惠同意按此价格及金额购买上述股权；出资转让于2010年6月10日完成；田洪江转让股权后，其在华恒投资担保公司原享有的权利和应承担的义务，随权转让而转由黄晓惠享有与承担。同日，华恒投资担保公司召开股东会，形成了书面的股东会决议，并由全体股东在决议上签字。股权转让后，华恒投资担保公司向郑州市工商局提交了有限公司变更登记申请书、章程修正案等材料，将黄晓惠登记为公司股东，并由黄晓惠担任公司总经理职务。
一审法院认为，虽然双方均同意解除《股权转让协议》，但是因争议股权已经于7年前被登记在黄晓惠名下，黄晓惠已作为股东行使了多年的权利、履行了相应的义务，且我国公司法就股权转让规定有相应的程序，故在双方未履行相应程序情况下，解除双方签订的《股权转让协议》将可能影响到公司其他股东的权益及公司的正常经营，故田洪江提出解除《股权转让协议》的诉讼请求，不予支持。关于黄晓惠欠付股权转让款的问题，田洪江可依据双方约定另行提起给付之诉予以解决。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十二条之规定，判决：驳回田洪江的诉讼请求。案件受理费100元，由田洪江负担。
本院经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为，2010年4月2日，河南华恒投资担保有限公司经注册成立，股东为马某、田洪江、田洪州三人，出资比例分别为45%、35%、20%。2010年6月10日，上诉人田洪江与被上诉人黄晓惠签订《股权转让协议》一份，协议约定，田洪江将其持有的30%股权以900万元价格转让给黄晓惠。当日申请了公司变更登记，股东为马某、黄晓惠、黄晓萍、田洪江、田洪州五人，出资比例分别为30%、30%、23.5%、13.5%、3%。黄晓惠任公司总经理。上诉人田洪江上诉称，被上诉人黄晓惠没有支付股权转让款、黄晓惠的总经理职务是在2010年6月10日变更股权时“错误填写的”、目的是为了用她的毕业证和相关资格证、黄晓惠从未参与过公司经营、从未履行股东职责、没有享有各种权利、没有分红等，被上诉人黄晓惠对此未予否认。2017年7月17日，黄晓惠在公安机关询问时也认可上述事实。现上诉人田洪江请求解除双方所签订的《河南华恒投资担保有限公司股权转让协议》，原审法院认为，解除转让协议将可能影响到公司其他股东的权益及公司的正常经营，并做出驳回上诉人田洪江的诉讼请求的判决，本院也认为，解除双方的股权转让协议可能会影响其他人的权益，故，该判决结果并无不当，本院予以维持。上诉人田洪江的上诉理由不能成立，其上诉请求，本院不予支持。
综上，上诉人的上诉请求不成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费100元，由上诉人田洪江负担。
本判决为终审判决。
审判长 赵玉章
审判员 苟 珊
审判员 申付来
二〇一七年八月十六日
书记员 马 睿