上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）沪01民终2517号
上诉人（原审被告）：侯振海，男，1978年9月27日生，汉族，住山东省菏泽市牡丹区。
委托诉讼代理人：贾志良，北京东卫（洋浦）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：孙利，北京市东卫律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：北京中农宝来投资中心（有限合伙），住所地北京市顺义区木林镇大秦路**号院*幢。
执行事务合伙人：中农宝来（北京）股权投资基金管理有限公司。
委托诉讼代理人：李剑锋，上海百悦律师事务所律师。
委托诉讼代理人：赵幸杰，上海百悦律师事务所律师。
原审第三人：上海东怡实业有限公司，住所地上海市金山区枫泾镇一号桥北堍2号18号厅15室。
法定代表人:侯振海，董事长。
委托诉讼代理人：贾志良，北京东卫（洋浦）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：孙利，北京市东卫律师事务所律师。
上诉人侯振海因与被上诉人北京中农宝来投资中心（有限合伙）（以下简称：中农宝来投资中心）、原审第三人上海东怡实业有限公司（以下简称：东怡公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2016）沪0115民初60918号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年2月12日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
侯振海上诉请求：撤销原判第三项，改判驳回中农宝来投资中心关于律师费的诉讼请求。事实和理由：《红木处置合同》没有对双方发生诉讼时的律师费用承担进行约定，该合同第九条约定的“处置费用”是指红木处置过程中发生的费用，而不是双方发生诉讼时的律师费用。中农宝来投资中心对律师费明确属于损失，在该中心明确主张高额违约金的情况下，再主张律师费损失没有法律依据。
中农宝来投资中心辩称，《红木处置合同》第九条明确约定为合同项下与标的资产处置有关的一切费用，其中列明了律师费、诉讼费等，无论本案律师费属于何性质，中农宝来投资中心主张律师费25万元有合同依据。中农宝来投资中心不同意侯振海的上诉请求，要求维持原判。
东怡公司表示同意侯振海的上诉请求。
中农宝来投资中心向一审法院起诉请求：1.判令侯振海支付中农宝来投资中心货款人民币1,750万元；2.判令侯振海支付中农宝来投资中心违约金400万元；3.判令侯振海支付中农宝来投资中心律师费25万元；4.本案诉讼费及保全费由侯振海负担。
一审法院认定事实：2013年3月21日，中农宝来投资中心与东怡公司签订投资协议一份，约定：由中农宝来投资中心向东怡公司投资，投资款项专用于东怡公司进口红木事项，本协议项下所有批次采购的红木重量合计约为4万吨；珍稀红木项目之投资款得依每次实际进口之红木数量与金额支付给东怡公司；投资期限为本协议签订之日起三年，可延期一年；东怡公司应支付的投资收益及费用合计为中农宝来投资中心所投金额的18%，东怡公司每年度依据中农宝来投资中心的指令向其账户支付投资收益及费用；东怡公司于投资期限届满前5个工作日内，向中农宝来投资中心支付全部投资款项本金；如东怡公司未能付清全部投资款项本金、投资收益及费用，则应自相应支付期限届满之日起，以未能归还的投资款、投资收益及费用为基数，按照每日万分之五的标准向中农宝来投资中心支付逾期付款违约金，同时还应赔偿中农宝来投资中心因此支付的全部合理费用，包括但不限于诉讼费、律师费等；东怡公司应将采购的红木全部质押给中农宝来投资中心，东怡公司全体股东应将其持有的股权质押给中农宝来投资中心；侯振海对东怡公司履行偿还全部投资款项之本金及投资收益、费用向中农宝来投资中心承担不可撤销的连带保证责任，保证期间为投资期限届满之日起十年。
2013年5月16日、7月18日、11月21日，中农宝来投资中心分三期向东怡公司交付投资款1,313万元、2,585.6万元、1,616万元，共计5,514.60万元。
2014年8月10日，中农宝来投资中心（甲方）与东怡公司（乙方）签订《投资协议之补充协议之二》，约定：双方同意自本协议签订之日起清算珍稀红木项目，乙方应在2015年8月28日前向甲方支付全部投资款及投资收益；全部投资款为5,514.60万元、投资收益为全部投资款乘以20%的年化投资收益率，投资收益的计算截止日期为乙方向甲方支付全部投资款及投资收益之日等。
2016年7月8日，中农宝来投资中心（甲方）、东怡公司（乙方）、侯振海（丙方）、孙某（丁方）签订《红木处置合同》，约定：1.甲方管理的私募基金向乙方投资，乙方在第二期投资期限届满后无法向甲方兑付还款，为解决兑付问题，乙方同意原乙方质押给甲方用以担保还款的部分押品（仓储于上海XX有限公司的大果紫檀大板400片，作价人民币2,000万元，最终以四方现场确认为准）的所有权归甲方，甲方有权处置；2.丙方侯振海拟以其个人名义支付人民币2,000万元购买甲方名下的大果紫檀大板400片，丁方愿意对丙方的全部付款义务承担连带保证责任；3.侯振海最迟应在2016年8月5日前向甲方支付2,000万元以购买本合同标的资产，否则应于不晚于2016年8月8日前将合同标的返还给甲方；4.侯振海应于本合同签订之日起7内向甲方支付订金400万元，并作为本合同生效条件，因东怡公司或侯振海的原因导致本合同不能履行或履行不能，侯振海无权要求返还保证金；5.本合同项下与标的资产处置有关的一切费用，包括但不限于可能产生的运输费、仓储费、差旅费、诉讼费、保全费、律师费均由侯振海承担；6.如果侯振海未能在约定时间内向甲方支付本合同价款，应向甲方支付本合同价款金额20%的违约金，如果丙方支付的违约金不足以弥补甲方损失，丙方还应补足。2016年7月15日，东怡公司代侯振海向中农宝来投资中心支付保证金400万元。当日，中农宝来投资中心向上海XX有限公司发出《放货通知书》，同意出库大果紫檀大板400片。2016年8月5日，东怡公司代侯振海向中农宝来投资中心货款250万元。之后，侯振海未再向中农宝来投资中心支付货款。
2016年8月，东怡公司、侯振海以本案中农宝来投资中心为被告，向北京市顺义区人民法院提起（2016）京0113民初12112号民间借贷纠纷。请求判令：1.确认东怡公司与中农宝来投资中心签订的《投资协议》、《投资协议之补充协议》、《投资协议之补充协议之二》、《合作备忘录》、《投资协议之附属协议》之一、《投资协议之附属协议》之二、《投资协议之附属协议》之三无效；2.确认东怡公司与中农宝来投资中心签订的所有《质押担保合同》、《仓储监管协议》无效；3.确认侯振海与中农宝来投资中心签订的《股权质押合同》、《保证担保合同》无效；4.确认侯振海、东怡公司与中农宝来投资中心签订的《红木处置合同》无效；5.各方基于上述无效协议获得的款项、财产和物品各自返还；6.案件受理费由侯振海承担。后该案转由北京市第三中级人民法院审理。2017年5月11日，东怡公司、侯振海向法院申请撤诉，法院裁定准许。
2016年8月，中农宝来投资中心以东怡公司、侯振海为被告，向北京市顺义区人民法院提起诉讼，要求判令东怡公司偿还中农宝来投资中心投资款本金35,146,000元并支付至偿还全部投资款之日止的投资收益、逾期还款违约金、律师费、因系争投资协议产生纠纷支出的其他费用等，另要求侯振海对上述全部款项承担连带保证责任。该案目前仍在审理过程中。
原审另查明，中农宝来投资中心为进行本案诉讼，支出律师费25万元。
一审法院认为，中农宝来投资中心与侯振海及东怡公司等签订的《红木处置合同》依法成立，应为有效。通过该合同，东怡公司将系争大板400片折价2,000万元转让给中农宝来投资中心，中农宝来投资中心再将该批大板出卖给侯振海，价款为2,000万元，上述约定内容于法不悖，应予确认，各方均应依约履行。合同签订后，中农宝来投资中心依约放货，应视为已履行了交付义务，但侯振海未能按照合同约定的期限足额支付价款，显然已构成违约。中农宝来投资中心要求其支付剩余货款的请求于法有据，应予支持。双方对剩余货款的金额存在争议，中农宝来投资中心认为保证金400万元不能计入货款，侯振海则持相反意见。根据《红木处置合同》的约定，因侯振海或东怡公司原因导致本合同不能履行或履行不能的，侯振海无权要求返还保证金。而该份合同并不存在上述情形，故中农宝来投资中心主张罚没保证金的要求于法无据，侯振海交纳的400万元保证金应用于冲抵货款。因此，侯振海应当支付中农宝来投资中心剩余货款1,350万元。侯振海认为中农宝来投资中心主张的违约金过高，请求法院酌情调整。鉴于中农宝来投资中心未就其实际损失进行举证，综合考虑本案实际情况，故酌情将违约金调整为250万。中农宝来投资中心与侯振海在红木处置合同中明确约定，与标的资产处置有关的一切费用，包括可能产生的律师费等，由侯振海承担，该约定合法有效。现因侯振海未能按时履行合同，致中农宝来投资中心提起诉讼并支出律师费25万元，该费用的金额尚属合理，予以支持。
原审法院审理后，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百一十四条、第一百五十九条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，于2017年10月31日作出判决：一、侯振海于判决生效之日起十日内支付北京中农宝来投资中心（有限合伙）货款1,350万元；二、侯振海于判决生效之日起十日内支付北京中农宝来投资中心（有限合伙）违约金250万元；三、侯振海于判决生效之日起十日内支付北京中农宝来投资中心（有限合伙）律师费25万元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费128,300元，保全费5,000元，共计133,300元，由侯振海负担。
本院经审理查明，原审法院认定事实无误，本院予以确认。
二审中，当事人没有提交新证据。
本院认为，案涉《红木处置合同》第九条关于处置费用条款中对应由侯振海承担的费用有明确约定，“律师费”包括在该处置费用中，现中农宝来投资中心向侯振海主张其因本案产生的律师费有合同依据，应予支持。侯振海的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币5,050元，由上诉人侯振海负担。
本判决为终审判决。
审判长 单 珏
审判员 岑佳欣
审判员 潘春霞
二〇一八年四月十日
书记员 郭 葭
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……