北京市朝阳区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）京0105民初58116号
原告张燕灵，女，1959年10月28日出生。
委托代理人揭立霞，北京恒都（深圳）律师事务所律师。
委托代理人于永志，北京恒都律师事务所律师。
被告曹建涛，男，1983年1月6日出生。
原告张燕灵与被告曹建涛股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，由审判员初淼独任审判，公开开庭进行了审理。原告张燕灵的委托代理人揭立霞、被告曹建涛到庭参加了诉讼，本案现已审理完毕。
张燕灵诉称，2017年6月7日，张燕灵与曹建涛签订《股权转让协议》，约定曹建涛将其持有的北京东方吉雅文化发展有限公司（以下简称东方文化公司）1%的股权，作价5万元转让给张燕灵；曹建涛声明其作为东方文化公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。协议签订后，张燕灵于2017年6月11日向曹建涛支付了全部股权转让款。但付款后发现，曹建涛根本没有履行出资义务，其行为严重违反了其在《股权转让协议》中的声明条款。张燕灵认为曹建涛存在欺诈行为，导致张燕灵违背真实意愿，作出了以5万元受让曹建涛股权的意思表示。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定，《股权转让协议》应予撤销。故张燕灵起诉至法院，要求：1、撤销张燕灵与曹建涛于2017年6月7日签订的《股权转让协议》；2、曹建涛返还张燕灵股权转让款5万元；3、曹建涛承担本案诉讼费用。
曹建涛辩称，不同意张燕灵的诉讼请求，《股权转让协议》不存在欺诈情形，张燕灵是知晓东方文化公司的情况以及合同的签署过程的，股权转让协议书也是张燕灵拟定的，张燕灵知道东方文化公司的三个股东均没有实际出资。
经审理查明：2017年6月7日，曹建涛（甲方）与张燕灵（乙方）签订《股权转让协议》，约定鉴于甲方在东方文化公司合法拥有84%股权，甲方有意转让其在东方文化公司1%股权，东方文化公司股东会决议并同意乙方受让甲方在东方文化公司1%股权，其余股东同意该权利受让行为并放弃对该部分转让权利的优先受让权，甲乙双方就股权转让事宜达成如下协议：甲方同意将其在东方文化公司所持1%股权转让给乙方，乙方同意受让该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张；甲方同意以5万元将其在东方文化公司拥有的1%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权，并以货币形式将股权转让款支付到甲方指定账户，自本协议生效之日起5日内支付首笔股权转让款5万元；甲方声明：甲方为本协议约定所转让股权的唯一所有权人，甲方作为东方文化公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务，甲方同意每次收到股权转让款之日起五日内为乙方开具股权转让收据；乙方声明：乙方以出资额为限对东方文化公司承担责任，乙方承认并履行东方文化公司修改后的章程，保证按本合同约定支付股权转让款，保证自本合同生效的三年内未经甲方许可不得再次转让或出售本协议受让的股权；关于股权转让变更登记手续，自乙方支付全部股权转让款之日起一年之内双方办理股权变更工商登记手续；关于股东权利义务，从本协议生效之日起，甲方不再享有转让部分股权所对应的东方文化公司股东权利,同时不再履行该部分股东义务，乙方享有东方文化公司持股部分的股东权利并履行股东义务；关于违约责任，如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失，除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失；争议解决条款约定，双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应将争议提交东方文化公司注册地仲裁委员会仲裁。
2017年6月11日，张燕灵向曹建涛支付股权转让款5万元。
诉讼中，张燕灵表示，曹建涛在《股权转让协议》中明确承诺其作为东方文化公司股东已经完全履行了公司注册资本的出资义务，即出资实缴到位，而通过工商部门网站公示的信息无法查询到东方文化公司股东实际缴纳出资情况，曹建涛签约前并未告知公司注册资本没有实缴到位，张燕灵支付5万元后，于2017年6月26日通过公司账户信息才知晓曹建涛未实缴出资的事实，因此曹建涛故意隐瞒真实情况，存在欺诈行为。曹建涛表示，其确认未实际缴纳认缴的注册资本，但张燕灵在签订协议前调查了东方文化公司的出资情况，知晓其未出资的事实，曹建涛亦告知过张燕灵关于其本人未实际缴纳出资的情况，并提交了案外人李某某的书面证言及与李某某的股权转让协议予以证明，另，东方文化公司章程约定的认缴出资期限为30年，只要在期限内履行出资义务就可以了，曹建涛并未违反公司章程关于认缴出资期限的规定，亦未违反《股权转让协议》中“甲方作为东方文化公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务”的约定，不存在欺诈的主观故意。
庭审中，双方均认可张燕灵系经案外人周某介绍购买了曹建涛的股权，而周某先于张燕灵购买了曹建涛的股权。经本院与周某核实，周某表示，其直至2017年6月26日取得东方文化公司账户信息时才得知曹建涛没有实际缴纳出资，曹建涛未向其告知过这一事实。
另查，东方文化公司成立于2014年12月29日，系经北京市工商行政管理局朝阳分局依法核准登记设立的有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人曹建涛，注册资本200万元，注册地址北京市朝阳区南磨房路X号X室（华腾北搪集中办公区X号），工商登记股东及持股情况为：曹建涛认缴出资金额156万元，刘某某认缴出资金额22万元，王某某认缴出资金额22万元，三名股东认缴出资均未实缴，认缴出资期限均为2044年12月30日前。
上述事实，有当事人提交的《股权转让协议》、银行转账凭证、东方文化公司工商档案以及当事人陈述意见等在案佐证。
本院认为：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。根据当事人的诉辩意见，本案的争议焦点在于张燕灵与曹建涛签订的《股权转让协议》是否存在欺诈的法定可撤销情形。
所谓欺诈，按照《最高人民法院关于贯彻执行〈民法通则〉若干问题的意见》第67条之规定：“一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。”本案中，曹建涛辩称签约前已告知张燕灵实际出资情况，但未提交充分证据予以证明，本院对其该项答辩意见不予采信。关于《股权转让协议》中“甲方作为东方文化公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务”条款的理解，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。根据上述条款的内容，结合《股权转让协议》“乙方以出资额为限对东方文化公司承担责任”“从本协议生效之日起，甲方不再享有转让部分股权所对应的东方文化公司股东权利同时不再履行该部分股东义务”等相关约定，可以确定该条款的真实意思为全部认缴出资已实际缴纳。曹建涛在《股权转让协议》中承诺完全履行了出资义务，与事实不符。现张燕灵在不知情的情况下产生了受让的东方文化公司1%股权已出资到位的错误认识，并作出了以5万元对价受让1%股权的错误意思表示，可以认定曹建涛存在欺诈行为，《股权转让协议》依法应予撤销。被撤销的合同自始没有法律约束力，合同被撤销后，因该合同取得的财产应当予以返还。故张燕灵要求撤销《股权转让协议》，并要求曹建涛退还股权转让款5万元的诉讼请求，合法有据，本院予以支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款第（二）项、第五十八条、第一百二十五条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：
一、撤销原告张燕灵与被告曹建涛于二○一七年六月七日签订的《股权转让协议》；
二、被告曹建涛于本判决生效之日起十日内返还原告张燕灵股权转让款五万元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费五百二十五元，由被告曹建涛负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达后十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。
审判员 初淼
二〇一七年十一月二十七日
书记员 李雪