浙江省永嘉县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）温永商初字第543号
原告：蜘蛛王集团有限公司。
法定代表人：吴培南，该公司经理。
委托代理人：鲍晓忠、林丽琴，浙江嘉瑞成（永嘉）律师事务所律师。
被告：林永平。
被告：林鸿。
被告林永平、林鸿的共同委托代理人：林峰，福建智君律师事务所律师。
被告：李建华。
原告蜘蛛王集团有限公司与被告林永平、林鸿及林建华买卖合同纠纷一案，本院于2015年10月15日立案受理，依法由审判员潘谷明适用简易程序审理。因需用公告方式向被告李建华送达应诉材料，遂转换为普通程序，组成合议庭，分别于2016年4月21日、5月9日公开开庭进行了审理。被告林永平、林鸿的共同委托代理人林峰均到庭参加诉讼；原告蜘蛛王集团有限公司的委托代理人鲍晓忠第一次开庭到庭，另一代理人林丽琴第二次开庭到庭；被告李建华经本院合法传唤，无正当理由未到庭。本案现已审理终结。
原告蜘蛛王集团有限公司诉称：三被告系“蜘蛛王”品牌鞋子福建区域代理商，与原告存在买卖合同关系。截止2015年1月31日，三被告共欠原告货款8163512元，为此被告林永平代表三被告向原告出具了欠条。欠条内容为：截止2015年1月31日，福州林永平合计欠蜘蛛王集团有限公司货款人民币8163512.08元；以上货款均不存在任何品质等其他问题，如发生纠纷，由原告住所地管辖。后经原告催讨，三被告借故推搪，至今分文未付，故原告起诉请求判令三被告共同支付原告货款8163512.08元及利息（从2015年2月1日起至实际履行完毕之日止，按中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算）。
在审理中，原告称被告林永平在对账单上签字确认后，原告收到被告方支付的货款1175000元，故将诉讼请求中的货款8163512.08元变更为6988512.08元。
在举证期限内，原告向本院提供下列证据：
1、营业执照一份，以证明原告主体身份情况；
2、三被告身份证复印件各一份，以证明三被告诉讼主体资格；
3、合同、欠条一份，以证明三被告拖欠货款的事实。
被告林永平、林鸿共同辩称：林永平、林鸿及李建华并非本案适格被告，林永平、林鸿及李建华签订合同是职务行为，本案合同相对人是福州盈达盛商贸有限公司，请求驳回原告的起诉。对账单不能体现款项是合同内的欠款，因为时间不符合，另外被告林鸿并无授权被告林永平和原告对账。
在举证期限内，原告向本院提供下列证据：
1、营业执照复印件；2、组织机构代码证复印件；
1-2证明被告林永平为福州盈达盛商贸有限公司的法定代表人，其代表福州盈达盛商贸有限公司对外签署合同属职务行为；
3、蜘蛛王集团有限公司授权证书二份；4、管理权地理位置年度审核确认表一份；5、关于2015年夏季集中订货会的通知一份；6、福建海峡银行单位电汇凭证三份；7、浙江省增值税专用发票六份；
3-7证明：1、原告授权福建市场经营权的经销商是福州盈达盛商贸有限公司，被告林永平是福州盈达盛商贸有限公司的法定代表人，林永平、林鸿和李建华与原告签订的《销售分公司合同书》是职务行为；2、在合同履行过程中，双方均是在法人之间进行，而非是法人与自然人之间进行；3、原告的所有授权书、函件以及票据都确认福州盈达盛商贸有限公司为合同相对人；4、这组证据共同证明本案适格的被告为福州盈达盛商贸有限公司，三被告仅是履行职务。
8、律师函一份；以证明本案诉争合同为地区代理的销售分公司合同，对于地区代理权的解除，需合同双方对固定资产、应收账款、库存等进行结算，本案诉争合同的代理权解除，尚未进行结算，故原告所主张的支付条件未具备，所需支付的款项数额待定，原告起诉的条件未成就；
9、2013年6月1日至2014年5月31日各厂家发货总表一份；10、2014年6月1日至2015年5月31日各厂家发货总表一份；
9-10证明原告及其分公司给福州盈达盛商贸有限公司发货的总量；
11、网银转账凭证29份；12、单位汇款凭证17份；
11-12证明福州盈达盛商贸有限公司向原告支付的货款总额；
13、浙江省增值税专用发票56份，以证明原告向福州盈达盛商贸有限公司出具的货款发票，合同实际履行主体为福州盈达盛商贸有限公司；
14、购销合同13份，以证明三被告不是适格的主体，合同主体是原告和福州盈达盛商贸有限公司。
被告李建华未作答辩。
被告林永平、林鸿对原告提供的证据质证如下：对证据1真实性无异议，但是不能体现原告的主体身份，原告提供的证据3实际上是对账单，里面无法体现分公司和原告的关系。对证据2的真实性无异议，但是三被告是履行职务的行为，并非适格被告。对证据3中合同书的真实性无异议，合同期限是2013年的6月1日到2014年5月30日，合同在履行过程中主体变更，三个签约人是履行职务的行为；证据3中欠条是被告林永平和原告之间的对账单，实际相对人是福州盈达盛商贸有限公司；对账单所体现的是被告林永平和原告之间的对账，没有被告林鸿的任何授权，也没有证据证明对账单事后得到被告林鸿的追认。
原告对被告林永平、林鸿提供的证据质证如下：对证据1、2的真实性无异议，但对关联性有异议，营业执照和组织机构代码证不能证明三被告的行为是职务行为。对证据3、4、5、6、7的真实性无异议，但也不能证明三被告的行为代表职务行为；销售合同已经明确约定相对人，在履行过程中没有发生代表职务行为或主体变更的情况，是被告要求原告向福州盈达盛商贸有限公司。对证据8，即使根据协议内容被告有权利，也应该在法庭上提出，可以对账，或在本案起诉后另案起诉；本案，原、被告之间已经结算，原告有权主张货款。对证据9、10的三性均有异议，理由如下：（1）该份证据出具的主体是福州蓝迪特贸易有限公司，与本案无关联；（2）对与其相关的公司，原告不认可其真实性。对证据11、12，对证据11即网银转账凭证三性均有异议，被告没有提供原件，其来源合法性有待进一步认证，对数额也没有相应的其他证据予以印证；所有网银转账凭证都是在结算前的数据，所以与本案无关联；但原告认可本案货款曾经由李建华通过相应账户支付给原告；对证据12即单位汇款凭证真实性、合法性无异议，但是与本案无关；在电汇凭证中有三份即2015年2月2日的46万、2015年3月10日的60万元，2015年3月18日的10万元，是在双方结算后相应的汇款凭证，之前所有的电汇凭证与本案无关；1.5万元电汇凭证原告承认有关联，原告认可117.5万元的汇款凭证是受三被告委托代为支付的货款，原告不认可是由福州盈达盛商贸有限公司与原告买卖关系发生的货款；对证据13的真实性、合法性无异议，但是仅仅证明福州盈达盛商贸有限公司受三被告委托代位支付货款，但是无法证明买方是福州盈达盛公商贸有限公司。对证据14，形式上是真实的，但是内容并非真实；所有的产品购销合同其出具的目的是为了开具增值税发票给福州盈达盛商贸有限公司；从购销合同的内容看也不符合实际交易习惯，所有购销合同完全一样，产品的货号没有具体名称，根据合同约定需要支付相应的定金，可福州盈达盛商贸有限公司并没有支付定金；合同的时间点没有连贯性，而是在需要的时候原告才给被告出具相应的购销合同以待开发票。
原告及被告林永平、林鸿提供的证据因被告李建华未到庭而未由被告李建华当庭进行质证，经本院审查，未发现该些证据存有瑕疵和疑点，现根据质证意见，本院对证据作以下分析认定：
1、原告提供的证据：本院对其真实性予以认定。
2、被告林永平、林鸿提供的证据：对证据1－8的真实性予以认定。对于证据9－10，该两份证据系“福州朗迪特进出口贸易有限公司”出具，被告林永平、林鸿没有提供证据证明“福州朗迪特进出口贸易有限公司”经过工商注册登记，也没有提供证据证明“福州朗迪特进出口贸易有限公司”与本案存在关联性，“福州朗迪特进出口贸易有限公司”也没有出庭作证证明该两份证据的真实性，故本院对证据9－10不予认定。对于证据11，该证据系电子回单，被告林永平、林鸿未提供相关银行盖章的凭证，本院对其真实性无法确认。对证据12、13的真实性予以认定。对证据14的形式真实性予以认定。
根据认定的证据，结合原告与被告林永平、林鸿在庭审中的陈述，本院认定以下事实：原告与被告林永平、李建华及林鸿签订一份《销售分公司合同书（2013）》。该合同书载明：原告许可三被告为福建代理蜘蛛王品牌；合同期限为1年，从2013年6月1日至2014年5月31日；此合同只授予签订时所规定的公司、法定代表人或指定人，不能转让，如被告在经营上需要变更与合同签订时不同的资料，必须与原告重新签订合同，未经原告同意擅自改动，原告将视之为无效并有权收回其代理权，同时追究其法律责任；为保障双方利益，本合同期为一年，每年续签一次，经营过程中账务实施每年清算两次，第一次为每年农历年底，第二次在续签合同前，被告必须将所欠货款先行付清；被告在经营区域范围内自负盈亏，原告只委托被告销售其产品，双方属买卖合同关系；欠款凭证上签字人必须是本合同的主要签订人。
2014年6月15日，原告（甲方）与被告林永平（乙方）签订一份《协议》。《协议》载明：1、甲方于2015年3月31日收回代理权；2、乙方欠甲方的货款控制在950万元以内，在2014年12月31日欠款控制750万元以内，到2014年农历年底欠款控制在550万元以内，收回代理权之日起，乙方在6个月内付清所有欠款（欠款额在6个月内不计息，逾期未付清的欠款按银行利率收取利息）；3、签订协议即日起乙方进货，均以现金结算；双方还约定收回代理权的结算方式。
后被告林永平在一份抬头为《福州代理商林永平欠蜘蛛王集团货款对账单》上签字确认。该对账单载明：截止2015年1月31日，福州林永平合计欠蜘蛛王集团有限公司货款人民币8163512.08元。2015年3月31日，浙江嘉瑞成（永嘉）律师事务所接受蜘蛛王集团有限公司的委托向被告林永平发送《律师函》。《律师函》载明：1、根据您与蜘蛛王集团有限公司于2014年6月15日签订的《协议》，蜘蛛王集团有限公司于2015年3月31日收回您在福建省区域内的蜘蛛王品牌代理权；2、收回代理权后，您应与蜘蛛王集团有限公司对《协议》约定的固定资产、应收账款、库存等进行结算。现本所依法委托致函与您，请您务必在接函后3日内，联系蜘蛛王集团有限公司，并配合蜘蛛王集团有限公司在2015年4月15日内对上述的相关事项进行结算完毕；若您未在上述时间与蜘蛛王集团有限公司取得联系，且未配合蜘蛛王集团有限公司进行结算完毕，那么蜘蛛王集团有限公司将视您自动放弃结算，蜘蛛王集团有限公司将根据您所欠的货款向有管辖权的人民法院起诉要求偿还。后福州盈达盛商贸有限公司向原告支付货款1175000元，尚欠货款6988512.08元。
另查明，被告林永平与李建华原系夫妻关系，双方于2014年12月19日登记离婚。被告林鸿系被告林永平、李建华的婚生女儿。福州盈达盛商贸有限公司现法定代表人为被告林永平。现有证据显示，原告曾给福州盈达盛商贸有限公司开具两份《授权证书》。《授权证书》载明：蜘蛛王集团有限公司特授权福州盈达盛商贸有限公司在福建全省境内持有蜘蛛王品牌的市场经营权。两份证书载明有效期分别为：自2012年10月1日起至2013年5月31日止；2014年6月15日起至2015年3月31日止。
13份购销合同约定的标的物详情均没有载明具体的“货号”及“鞋子材质”。签订时间为2014年的4份购销合同仅载明具体“数量”、“金额”及交货时间，没有具体的“码段”（只记载了几码到几码）。签订时间为2012年的9份购销合同（除1份外），除载有上述内容外还载有具体“码段”。
本院认为：原、被告的主要争议有以下几点：
1、本案林永平、李建华及林鸿是否是适格的被告主体资格。原告提供的《销售分公司合同书》罗列和落款的当事人一方均为林永平、李建华及林鸿，并不是福州盈达盛商贸有限公司。在庭审中，被告林永平、林鸿称代表福州盈达盛商贸有限公司与原告签订合同，应原告要求在合同书写上林永平、李建华及林鸿三个人的名字。三被告系完全民事行为能力人，且经商多年，应该知道不同的合同主体之间的区别。被告林永平、林鸿称应原告要求写三被告名字，若该陈述是真实的，那么原告的真实意图是想跟三被告签订合同，而不是福州盈达盛商贸有限公司。另外，被告林永平、林鸿称福州盈达盛商贸有限公司的股东为林永平、李建华，若如被告林永平、林鸿所言代表福州盈达盛商贸有限公司，那么没有必要让林鸿在合同书上签名。被告林永平、林鸿提供的购销合同没有记载货号、鞋子材质，五个合同没有记载码段，另八份合同也只记载几码到几码，没有记载几码几双。这几份合同缺少了鞋子购销合同标的物详情的基本要素，很明显是为了某种需要而订立的。原告称购销合同是为了增值税发票而订立，本院予以采信。综上所述，本院认定林永平、李建华及林鸿系本案适格的被告主体，被告林永平、林鸿称三被告的行为系职务行为，证据不足，本院不予采信。
2、被告林永平在对账单上签字行为是否对被告李建华、林鸿产生效力。被告林鸿系被告林永平的女儿，被告李建华与被告林永平虽于2014年12月19日登记离婚，但被告并没有将离婚的事情告知原告。另外，根据2014年6月15日的《协议》约定，在此日起乙方（即被告林永平方）进货，均以现金结算，被告李建华没有提供证据证明对账单记载的欠款全部或部分发生在双方离婚之后。基于三被告之间特殊的身份关系，原告有理由相信被告林永平有权代表三被告在对账单上签字确认，故本院认定被告林永平在对账上的签字行为对被告李建华、林鸿产生效力。
3、原告是否以对账单为依据向三被告主张权利。对账单载明截止2015年1月31日，被告尚欠货款8163512.08元，可见双方已经进行过结算。《律师函》中记载需要结算的事项，本可在对账单尚欠款项中予以扣减，故收回代理权后的结算对被告而言是一项权利。因此，被告收到《律师函》后，应在第一时间联系原告，将有关数据交给原告，若原告对有关数据存有怀疑，原告方再派人进行核实。在庭审中，被告林永平、林鸿称由于原告方工作人员没来，所以没有结算，显然被告的说法或者做法属于怠于行使自己权利的表现，现原告以对账单为依据主张权利，符合《律师函》载明的内容，也符合原告与被告林永平于2014年6月15日签订的《协议》的约定。
综上所述，原、被告之间的买卖合同关系事实清楚，三被告尚欠原告货款6988512.08元，证据充分。三被告逾期未付，显属违约，应承担违约责任。现原告起诉要求被告林永平、李建华及林鸿共同支付货款6988512.08元及利息，理由正当，本院予以支持。2014年6月15日签订的《协议》约定，在2015年3月31日收回代理权后的六个月内不计息，故利息应从2015年10月1日起算。原告起诉要求从2015年2月1日起算，理由不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百一十三条第一款、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：
一、限被告林永平、李建华、林鸿于本判决生效之日起十日内支付原告蜘蛛王集团有限公司货款6988512.08元及利息（从2015年10月1日起按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算至本判确定的履行之日止）；
二、驳回原告蜘蛛王集团有限公司的其他诉讼请求。
若被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中国人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间内的债务利息。
本案受理费60720元，由被告林永平、李建华及林鸿共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于温州市中级人民法院。
审 判 长 潘谷明
人民陪审员 叶献萍
人民陪审员 陈丽白
二〇一六年六月十四日
书 记 员 陈苗凡