江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏05民终9659号
上诉人（原审被告）：苏州市吴城水电设备安装有限公司，住所地苏州市吴中经济开发区盛南路10号。
法定代表人：宋菊庆，总经理。
委托诉讼代理人：徐兴根，江苏瀛元律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：苏州市金阊区广银农村小额贷款有限公司，住所地苏州市姑苏区西环路2115号。
法定代表人：邓云飞，董事长。
委托诉讼代理人：徐飞，江苏和合合律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张璐，江苏和合合律师事务所律师。
原审被告：宋文华，男，1982年10月21日出生，汉族，住苏州市姑苏区。
委托诉讼代理人：丁奕，江苏正盛律师事务所律师。
委托诉讼代理人：顾雨挺，江苏正盛律师事务所实习律师。
原审被告：胡燕，女，1981年10月16日出生，汉族，住苏州市虎丘区。
委托诉讼代理人：丁奕，江苏正盛律师事务所律师。
委托诉讼代理人：顾雨挺，江苏正盛律师事务所实习律师。
上诉人苏州市吴城水电设备安装有限公司（以下简称吴城公司）因与被上诉人苏州市金阊区广银农村小额贷款有限公司（以下简称广银小贷公司）及原审被告宋文华、胡燕民间借贷纠纷一案，不服苏州市姑苏区人民法院（2015）姑苏民四初字第01284号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年11月22日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
吴城公司上诉请求：请求二审法院撤销一审判决第三项，即“被告苏州市吴城水电设备安装有限公司对上述第一项债务承担连带清偿责任”的判决；本案鉴定费及一、二审案件受理费由广银小贷公司承担。事实和理由：吴城公司从未与任何单位或个人谈过关于本案所涉的连带责任担保问题。一审庭审调查已经查明是宋文华拿出随身带的本案所涉的印章在广银小贷公司的会议室在所谓的担保栏处加盖了该印章。吴城公司对此一无所知。所谓吴城公司在农行南门支行使用本案所涉印章开设账户系宋文华、胡燕冒用吴城公司名义所为，且吴城公司从未向该行提供过开户所需的证照原件、法定代表人签发的授权委托书，吴城公司也从未使用过该账户。吴城公司已就宋文华、胡燕伪造公司印章向吴中公安分局报案，且已正式立案侦查，有关民事法律关系应在刑事侦查终结后进行。因此，请求二审法院查明事实，判如所请。
广银小贷公司辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
宋文华、胡燕述称：一审判决认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，服从一审判决，希望驳回上诉人的上诉请求，维持原判。
广银小贷公司向一审法院起诉请求：请求判令宋文华偿还借款200万元、利息129480.98元（自2013年4月16日起按月利率1.5%计算至2014年4月12日，自2014年4月13日起按照年利率24%暂计算至2015年8月31日，要求计算至实际清偿之日止）、律师费36535元；若宋文华不能及时归还上述款项，广银小贷公司有权对宋文华、胡燕所有的坐落于苏州高新区塔园路220号10幢302室房屋以拍卖、变卖所得价款在上述本金、利息、律师费、诉讼费范围内优先受偿；吴城公司对宋文华上述付款义务承担连带责任。
一审法院经审理查明：2013年4月11日，广银小贷公司（贷款人、甲方）与宋文华（借款人、乙方，抵押人、丙方）、胡燕（抵押人、丙方）签订最高额抵押担保借款合同一份，合同约定：甲方根据乙方的需要，同意自2013年4月12日起至2014年4月12日止，向乙方提供最高本金限额为316万元的授信，丙方对甲方在上述期间内向乙方提供的授信额度，按照本合同约定提供最高额抵押担保；按月结息，结息日为每月的21日，贷款利息从借款借据载明的放款日起算；丙方愿意以其所有的或依法有权处分的财产作为抵押物，为乙方在本合同项下的债务提供担保，抵押物为坐落于苏州××新区××西××室房屋，抵押担保范围为贷款本金、利息、甲方实现主债权及抵押权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）；乙方未按期偿还贷款的，对其未偿还部分从逾期之日起改按在原利率基础上加收50%计息；乙方未按本合同约定偿还贷款本金、支付利息，致使甲方采取诉讼等法律手段实现债权的，乙方应当承担甲方为实现债权而支出的全部费用（包括但不限于律师费等）。
2013年4月11日，宋文华向广银小贷公司出具借款申请书一份，主要内容：贷款金额220万元；贷款期限2013年4月16日至2014年4月12日；贷款月利率15‰。2013年4月16日，广银小贷公司通过中国银行向宋文华转账支付220万元。
2013年4月15日，苏州高新区塔园路220号10幢302室房屋在苏州市房产交易登记管理中心、苏州高新区房产管理局办理了抵押登记，房屋他项权利人为广银小贷公司，登记债权数额为316万元。
一审诉讼中，广银小贷公司陈述，宋文华于2015年1月6日、1月21日分别归还借款本金10万元，另截至2015年8月31日共支付利息959585.69元。因宋文华未能按约归还借款，广银小贷公司遂诉至一审法院。
广银小贷公司提交由吴城公司于2013年4月12日向广银小贷公司出具的最高额不可撤销担保书一份，吴城公司承诺为上述最高额抵押担保借款合同承担连带保证责任，保证范围为本金、利息、实现主债权和保证债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）；即使另行设有抵押或质押,出借人亦有权直接向保证人追索,而无须先行处理抵押物、质物；保证期间为债务履行期届满日起两年。
一审审理中，吴城公司申请对该担保书中所加盖的吴城公司印章的真实性、印章形成时间以及手写落款“2013年4月12日”的形成时间进行鉴定。一审法院依法委托西南政法大学司法鉴定中心进行鉴定，该中心于2016年3月4日出具司法鉴定意见书，鉴定意见为：担保书中的吴城公司印文与吴城公司提供的印文样本为不同印章盖印形成；不能确定担保书中吴城公司印文的形成时间；不能确定担保书中手写签字日期“2013.4.12”的形成时间。
广银小贷公司主张吴城公司另外还有一枚公章，并使用该公章在中国农业银行苏州南门支行开设过账户。经一审法院调查，吴城公司向中国农业银行苏州南门支行申请开设账户时提供的开立单位银行结算账户申请书、非核准类账户开户申请书、对账要素表、对账服务协议中均加盖有吴城公司印章，开户时还附有吴城公司企业法人营业执照、企业法人营业执照（副本）、组织机构代码证、机构信用代码证、税务登记证、开户许可证、法定代表人宋菊庆居民身份证的原件，均加盖有吴城公司印章，中国农业银行苏州南门支行工作人员盖章确认“与原件核对一致”。宋文华在诉讼中陈述，其系吴城公司的项目经理、业务员，吴城公司法定代表人宋菊庆系其父亲。担保书中的吴城公司印章是宋菊庆让公司工作人员戴玲原去刻的。因其与继母有矛盾，经宋菊庆同意，其在中国农业银行苏州南门支行另行开设了吴城公司的账户，其经手的工程款可以直接进入该账户。后来这事被其继母知道了，就强行要求其将该账户注销。在担保书中加盖吴城公司印章，宋菊庆是知道的，是宋菊庆将印章交给其的。吴城公司表示，宋文华确系宋菊庆的儿子，当时是吴城公司的业务员。公司从未在中国农业银行苏州南门支行开过账户，应是宋文华及其配偶胡燕私刻公章开户的。吴城公司已于2016年6月21日向苏州市公安局吴中分局南区派出所报案，该所于2016年7月4日出具了接处警证明。
广银小贷公司申请对担保书中吴城公司印章与吴城公司在中国农业银行苏州南门支行开设账户时使用的印章进行比对鉴定。一审法院依法委托上海市防伪技术产品测评中心司法鉴定所进行鉴定，该鉴定所于2016年5月13日出具司法鉴定意见书，鉴定意见为：担保书中吴城公司印文与吴城公司在中国农业银行苏州南门支行开设账户时使用的多处印文是同一枚印章盖印形成。
一审法院另查明：广银小贷公司委托江苏和合合律师事务所代理本次诉讼，支付律师费36535元。
上述事实，由最高额抵押担保借款合同、最高额不可撤销担保书、借款申请书、借款借据、中国银行商务客户通存通兑业务付款通知单、房屋他项权证、西南政法大学司法鉴定中心司法鉴定意见书、中国农业银行苏州南门支行开户资料、账户交易明细、上海市防伪技术产品测评中心司法鉴定所司法鉴定意见书、苏州市公安局吴中分局南区派出所接处警证明、聘请律师合同、律师费发票及当事人一审陈述等证据予以证实。
一审法院认为，广银小贷公司与宋文华之间的民间借贷关系成立有效，受法律保护。宋文华理应按约归还借款。广银小贷公司要求宋文华归还借款200万元，一审法院予以支持。广银小贷公司要求宋文华支付利息、逾期利息并扣除已经支付的利息，未超过双方约定且不违反法律规定，一审法院亦予以支持。关于广银小贷公司主张的律师费，因最高额抵押担保借款合同中对此有约定，且广银小贷公司支付的律师费符合江苏省律师服务收费标准，应予支持。宋文华、胡燕将其名下位于苏州高新区塔园路220号10幢302室房屋为上述债务设立了抵押担保，并办理了抵押登记，广银小贷公司作为抵押权人要求就该抵押物变现后对上述债务优先受偿，符合法律规定，应予支持。
关于吴城公司的保证责任问题。虽然担保书中吴城公司的印章与吴城公司提供的印章不一致，但是吴城公司曾在中国农业银行苏州南门支行开设过账户并曾正常使用，本案担保书中吴城公司的印章与吴城公司在中国农业银行苏州南门支行开设账户时使用的印章一致，表明吴城公司在经营过程中存在使用两枚公章的情况，应认定两枚公章对外均能代表吴城公司。吴城公司认为担保书中吴城公司的印章系宋文华及其配偶胡燕私刻的，但并未提供经司法机关侦查、起诉、裁判确认该印章系私刻的证据予以证实。因此，吴城公司为上述债务向广银小贷公司提供的保证成立，双方约定了连带责任保证方式和保证期间，广银小贷公司起诉在保证期间内，吴城公司应对宋文华上述债务承担连带清偿责任。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国物权法》第一百七十九条、第一百九十五条、《中华人民共和国担保法》第十八条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条第一款、第二十九条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：一、宋文华于判决生效之日起10日内归还广银小贷公司借款200万元，并支付广银小贷公司利息、逾期利息（以220万元为基数自2013年4月16日按照年利率18%计算至2014年4月12日、自2014年4月13日按照年利率24%计算至2015年1月5日，以210万元为基数自2015年1月6日按照年利率24%计算至2015年1月20日，以200万元为基数自2015年1月21日按照年利率24%计算至实际归还之日，应扣除已经支付的利息959585.69元）和律师费36535元；二、如宋文华不能按期履行上述债务，广银小贷公司有权以拍卖、变卖宋文华、胡燕名下抵押物苏州高新区塔园路220号10幢302室房屋所得的价款在316万元范围内优先受偿；三、吴城公司对上述第一项债务承担连带清偿责任。案件受理费24128元，由宋文华、胡燕、吴城公司负担，鉴定费36100元，由吴城公司负担。
本院查明的事实与一审查明的事实一致。
本院认为，本案二审期间争议焦点为吴城公司是否应就涉案借款承担连带保证责任，亦即担保书上的“吴城公司”印章能否视为吴城公司愿意为涉案借款提供保证担保的意思表示。对此，本院认为，虽担保书中吴城公司的印章与其公安备案的印章不一致，但与其在中国农业银行苏州南门支行开设账户时使用的印章一致。由于吴城公司在开设该银行账户时，同时向银行提交了企业法人营业执照、企业法人营业执照（副本）、组织机构代码证、机构信用代码证、税务登记证、开户许可证、法定代表人宋菊庆居民身份证的原件等材料，在吴城公司未能提供充分证据证实上述材料亦系宋文华盗取的情况下，本院足以认定开设账户的行为系吴城公司所为，这表明吴城公司在实际经营过程中除使用公安备案的印章外，同时还使用了该枚印章的情况。故担保书上加盖“吴城公司”的该枚印章亦可视为吴城公司的意思表示。并且，宋文华系吴城公司法定代表人宋菊庆的儿子，也在吴城公司任职，故宋文华在担保书上加盖该枚印章，广银小贷公司作为出借人有合理理由相信吴城公司愿意为涉案借款提供担保。因此，吴城公司作为保证人应对涉案借款承担连带清偿责任。
综上所述，吴城公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费24128元，由上诉人苏州市吴城水电设备安装有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 蔡燕芳
审判员 祝春雄
审判员 林李金
二〇一七年五月二日
书记员 韩 颖