安徽省亳州市中级人民法院
民 事 判 决 书
亳民二初字第00064号
原告：李福山，男，汉族，1965年8月6日出生，住安徽省亳州市谯城区。
委托代理人：阮东，安徽智立律师事务所律师。
委托代理人：段青青，安徽智立律师事务所律师。
被告：滁州市振海建设投资有限公司（原滁州市振海建筑安装有限公司），住所地安徽省滁州市。
法定代表人：涂登海，该公司总经理。
委托代理人：张建平，该公司副总经理。
原告李福山因与被告滁州市振海建设投资有限公司（以下简称振海公司）买卖合同纠纷一案，向本院提起诉讼，本院于2015年4月3日受理后，依法组成合议庭，于2015年6月5日公开开庭审理了本案。李福山的委托代理人阮东、段青青，振海公司的委托代理人张建平到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
李福山诉称：2011年，被告承建亳州一中图书馆工程期间，原告分多次向被告供应建筑钢材，共计价值人民币数百万元，但被告以工程未验收及工程进度款未及时拨付等种种借口，累计拖欠钢材货款达440万元，请求人民法院判令被告向原告支付钢材款440万元，本案诉讼费由被告承担。
振海公司答辩称：原告的诉讼没有事实和法律依据。一、原、被告之间没有民诉法所规定的利害关系。2010年5月10日王庆涛与答辩人签订内部承包协议，约定自签订协议之日起经营期限为三年，即2013年5月10日到期，王庆涛没有继续签订内部承包协议，故其于2014年8月3日所出具的所谓结算凭证应是无效凭证。因此，原、被告没有法律上的利害关系，不符合民诉法第119条之规定。二、王庆涛在所谓的结算凭证上加盖的公章应是自己私刻的，应与答辩人无关。根据内部承包协议约定，未经总公司同意不准私刻印章，根据协议王庆涛每次需要公章都是按照协议规定采取备案手续从答辩人处签名领取。而结算凭证加盖的公章并没有在答辩人处备案，故答辩人不应对王庆涛私刻行为承担任何法律责任。假设上述买卖合同成立的话，答辩人也不应该成为本案被告，其法律责任应由王庆涛承担。三、原告诉称自2011年4月份起至2013年1月累计16次送给答辩人工地钢材总价款为4314845元，与事实不符。原告未提供双方签订的书面协议，且原告从送货之日起至今从未向答辩人以及该项目经理岳文虎提出货款一事。特别需要提出的是答辩人承建的项目开工日期为2010年12月10日，完工日期为2011年7月20日，并有工程竣工验收报告为准，因此原告诉讼答辩人使用原告的钢材的事实并不存在。综上，请求法院驳回原告的诉讼请求。
李福山为证明其诉讼主张，向本院提交如下证据：
证据一、原告的身份证复印件，证明原告的诉讼主体资格。
证据二、被告与王庆涛签订的协议书、滁振建字（2010）28号文件《关于王庆涛同志任命的决定》，证明被告在亳州设立有分公司，负责人为王庆涛。
证据三、被告与亳州一中南校区建设领导小区签订的《建设工程施工合同》一份、入库单34张、李福山钢筋送料明细表一张，证明被告承建了亳州一中南校区图书馆工程，原告为该工程送钢筋；2014年8月3日，被告书面同意依明细表数额向原告付款4314845元，即截止到2014年8月3日，被告下欠原告钢筋款4314845元。
证据四、被告登记信息及组织机构代码证，证明被告现名称变更为滁州市振海建设投资有限公司。
振海公司对以上证据发表如下质证意见：对证据一，无异议。证据二，任命文件无异议。对协议书证明目的有异议，该协议书第七条对公章使用进行了约定，第十一条显示王庆涛已超出代理权限。证据三，对入库单与明细表有异议。入库单没有该项目部委托人的签名，无法证明该钢材送入工地，明细表系王庆涛私刻公章超越权限加盖，应由王庆涛承担。原告未向被告或项目经理所有钢材款。被告承建工程竣工验收报告时间为2011年7月，1月至2月主体已完工，不再使用钢材。证据四，无异议。
振海公司为反驳李福山的诉讼请求，向本院提交如下证据：
证据一、振海公司营业执照；
证据二、振海公司机构代码证；
证据三、法人身份证明书；
以上证明被告的诉讼主体资格。
证据四、授权委托书、身份证复印件，证明委托人受委托的事实。
证据五、协议书，证明与王庆涛的权利义务关系。
证据六、振海公司滁振建(2010)28号文件，证明任命职务。
证据七、振海公司滁振建(2013)30号文件，证明支付工程款具体事宜。
证据八、亳州市建委2012年12月20日工程竣工验收报告，证明验收日期。
证据九、2010年8月2日振海公司启用新印章文件，证明王庆涛领取公章一枚。
证据十、2011年4月2日委托领取、退还印鉴章日期，证明领、退具体日期。
证据十一、2010年6月4日王庆涛说明一份，证明领取项目部章一枚，仅用于内部使用。
证据十二、2010年7月11日王庆涛收条一份，证明收到印章一枚。
李福山对以上证据发表如下质证意见：对证据一至四，无异议。证据五至七，真实性无异议，对其证明目的有异议，上述证据恰恰证明王庆涛是被告亳州分公司负责人，有权代表被告签订施工合同，签收建设材料，其行为的法律后果应由被告承担。证据八，真实性、合法性均有异议，至今该工程未竣工验收。证据九至十二，对证明目的有异议，有其他项目部印章就应当有图书馆项目部印章，被告拒不出示，证明被告在规避责任。
经庭审举证、质证，合议庭对各方证据认定如下：
对李福山所举证据一、二、四，因振海公司对真实性无异议，本院对其真实性、合法性、关联性予以认定，证据三，因振海公司对建设工程施工合同的真实性无异议，本院予以认定，入库单、明细表为2011年4月至2013年1月间，依据振海公司提供的协议书，该期间在王庆涛的经营期限内，且振海公司未提交对王庆涛的免职的证据，故王庆涛是够私刻了印章，并不影响对王庆涛是职务行为的认定，本院对入库单和明细表的真实性、合法性、关联性予以认定。
对振海公司提交的证据一至证据七，因李福山无异议，本院予以认定。对证据八，该工程竣工验收报告表并不完整，因此不能证明工程已经竣工验收，但因建设单位、监理单位、施工单位、设计单位均签字盖章确认工程开工日期2010年12月20日，竣工日期为2011年7月20日，故对钙粉证据的真实性本院予以认定。证据九至证据十二，因公章使用是振海公司与王庆涛的内部约定，不能约束或对抗第三人，故与本案不具有关联性，本院不予认定。
本院经审理查明：2010年5月10日，振海公司（甲方）与王庆涛（乙方）签订《协议书》，约定“一、甲方同意在乙方所在地（亳州市）设立“滁州市镇海建筑安装有限公司亳州办事处”……，三、自签订本协议起每年上交总公司管理费壹拾万元……，五、甲方派员参加招标活动，来回的车旅费及补助费由分公司承担……，七、账目清楚，乙方不得出现下列情形……未经总公司统一不准私刻印章，如因业务需要刻章应在公司备案……十一、本协议自签字之日起生效，经营期限暂定三年，三年后在双方自愿的基础上可以续签，但到期前六个月内乙方必须跟甲方商谈续签相关事宜。如不能续约，乙方承包期内的剩余工程款结算拨付等事项甲方仍将积极办理，不能以任何理由拒绝和拖延……”，2010年5月12日，振海公司滁振建字（2010）28号任命王庆涛为振海公司亳州分公司负责人。2010年8月2日，振海公司授权王庆涛新刻“滁州市振海建筑安装有限公司”公章一枚（无编码），用于亳州市项目部工程施工管理及发展所用。
2010年12月20日，振海公司与亳州市一中南校区建设工作领导小组办公室签订《建设工程施工合同》，约定由振海公司承建亳州市第一中学南部校区图书馆工程。工程尚未竣工验收，但在工程竣工验收报告单位（子单位）工程质量竣工验收记录中，建设单位、监理单位、施工单位、设计单位均签字盖章确认工程开工日期2010年12月20日，竣工日期为2011年7月20日。2014年8月3日，王庆涛在一份进场时间为2011年4月至2013年1月的亳州市一中南校区图书馆工程李福山钢筋送料明细表上签名并书写“同意依此数额付款”确认金额4314845元，并盖有“滁州市振海建筑安装有限公司亳州一中南校区图书馆项目部章”，李福山所送建材为螺纹、螺丝帽等。
本院认为：综合李福山的诉讼请求及振海公司的答辩意见，本案的争议焦点为：一、振海公司是否为本案适格被告？二、振海公司应否承担支付货款的责任？
一、2010年5月12日，振海公司滁振建字（2010）28号任命王庆涛为振海公司亳州分公司负责人，2010年12月20日，振海公司与亳州市一中南校区建设工作领导小组办公室签订《建设工程施工合同》，约定由振海公司承建亳州市第一中学南部校区图书馆工程，李福山主张往振海公司承建的亳州一中南校区图书馆项目送材料，故振海公司是本案适格被告。
二、振海公司称李福山未提交书面协议，明显违反法律规定，依据《中华人民共和国合同法》第十条之规定，当事人在订立买卖合同时可以选择书面形式、口头形式或其他形式，故本案买卖合同未采取书面形式并不违反法律规定。
振海公司已于2010年5月12日任命王庆涛为亳州分公司负责人，故虽振海公司与王庆涛在2010年5月10日签订的《协议书》约定的经营期限暂定为三年，但因该约定系内部约定，仅对振海公司、王庆涛有约束力，而不能对抗协议外第三人。在振海公司尚未解除对王庆涛的任命的情形下，无论2014年8月3日结算凭证上加盖的公章是否为王庆涛私刻，李福山有理由相信王庆涛仍能代表公司，向其主张债务，由其确认筑材料款。故王庆涛对2011年4月至2013年1月进场的螺纹、螺丝帽等建筑材料的价款4314845元进行确认并加盖了印章的行为仍应认定为职务行为，债务应由振海公司承担。振海公司承担后，如认为属于王庆涛个人债务，可另行向王庆涛追偿。
依据《中华人民共和国合同法》第十条、第一百三十条，案经本院审判委员会讨论决定，判决如下：
一、滁州市振海建设投资有限公司于本判决生效后十日内向李福山支付钢材款4314845元。
二、驳回李福山的其他诉讼请求。
案件受理费42000元，由滁州市振海建设投资有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省高级人民法院。
审 判 长 陈 芹
审 判 员 许 林
人民陪审员 杨从利
二〇一五年八月三十一日
书 记 员 李遨宇