中华人民共和国最高人民法院民 事 裁 定 书（2017）最高法民辖终276号上诉人（原审被告）：王春林，男，1981年10月25日出生，汉族，住云南省昆明市五华区。委托诉讼代理人：丁有云，云南瞭望律师事务所律师。上诉人（原审被告）:昆明腾信投资有限公司。住所地：云南省昆明市五华区黑林铺昭宗居委会小团山电信塔旁**号。法定代表人：王春林，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：丁有云，云南瞭望律师事务所律师。上诉人（原审被告）：云南经典房地产开发集团有限公司。住所地：云南省昆明市梁源庄经典商务大厦*幢*层****号。法定代表人：马超，该公司董事长。委托诉讼代理人：陈凌，国信信扬律师事务所律师。委托诉讼代理人：邹荷，国信信扬律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：宁波梅山保税港区丹羿投资合伙企业（有限合伙）。住所地：浙江省宁波市北仓区梅山大道商务中心*号办公楼****室。执行事务合伙人委派代表：张潇。委托诉讼代理人：陈福，福建天凯（福州）律师事务所律师。原审被告：云南明志房地产开发有限公司。住所地：云南省昆明市西山区海源庄第一居民小组经典商务大厦*座*单元*层***号。法定代表人：王春林，该公司执行董事。委托诉讼代理人：丁有云，云南瞭望律师事务所律师。原审被告：张润兰，女，1980年7月7日出生，白族，住云南省昆明市五华区。原审被告：杨永宏，男，1969年7月27日出生，汉族，住云南省昆明市西山区。委托诉讼代理人：赖文兵，云南汇同律师事务所律师。原审被告：周志花，女，1969年12月27日出生，汉族，住云南省昆明市西山区。委托诉讼代理人：赖文兵，云南汇同律师事务所律师。上诉人王春林、昆明腾信投资有限公司（以下简称腾信公司），上诉人云南经典房地产开发集团有限公司（以下简称经典公司）因与被上诉人宁波梅山保税港区丹羿投资合伙企业（有限合伙）（以下简称丹羿合伙企业）、原审被告云南明志房地产开发有限公司（以下简称明志公司）、张润兰、杨永宏、周志花金融借款合同纠纷一案，不服福建省高级人民法院（2016）闽民初124号之一民事裁定，分别向本院提起上诉。王春林、腾信公司上诉称，（一）案涉《信托贷款合同》关于管辖法院的约定，只对兴业信托公司与王春林、腾信公司等合同签订主体之间产生的纠纷具有约束力。（二）根据丹羿合伙企业在诉状中的陈述及其提供的证据显示，兴业信托公司向丹羿合伙企业转让的是其依《信托贷款合同》及相关合同取得的主债权和相关从权利，不是合同权利义务的转让。《信托贷款合同》关于管辖法院的约定不在案涉《债权转让协议》转让范围内，该约定并不当然约束王春林、腾信公司与丹羿合伙企业。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第三条的规定，在没有约定的情况下，管辖法院应为被告住所地法院。本案所有被告住所地均在云南省，应属云南省高级人民法院管辖范围。王春林、腾信公司请求撤销一审裁定，将本案移送云南省高级人民法院管辖。经典公司上诉称，（一）案涉《信托贷款合同》约定的管辖法院为兴业国际信托有限公司（以下简称兴业信托公司）住所地福建省的人民法院。而案涉《债权转让协议》约定的管辖法院为丹羿合伙企业住所地浙江省宁波市的人民法院。《信托贷款合同》及《债权转让协议》对管辖法院存在不同约定。（二）《债权转让协议》约定“自买价支付日起，卖方将债权转让给买方，买方由此替代卖方取得对债权所享有的所有权利、权益和利益。”但丹羿合伙企业并未提供该债权转让款的支付凭证。买价是否已经支付及该债权是否已经真实有效转让均未经证实，不能确定丹羿合伙企业完全承继了《信托贷款合同》的约定管辖权利。（三）丹羿合伙企业不具有金融资产管理资质，案涉债权转让不属于《关于金融资产管理公司收购、处置银行不良资产有关问题的补充通知》界定的向金融资产管理公司转让不良资产，不能适用该通知关于原约定管辖继续有效的规定。（四）《信托贷款合同》约定的与管辖有关的从权利专属于金融机构兴业信托公司，依照《中华人民共和国合同法》第八十一条的规定，在未经经典公司同意转让给丹羿合伙企业的情况下，不应当由丹羿合伙企业享有。作为本案被告的债务人和保证人住所地，以及抵押和质押财产所在地均在云南省，依照《中华人民共和国民事诉讼法》一般管辖权的确定原则，本案管辖法院为云南省高级人民法院。经典公司请求撤销一审裁定，将本案移送云南省高级人民法院管辖。被上诉人丹羿合伙企业未发表答辩意见。本院经审查认为，（一）根据《中华人民共和国合同法》第八十条规定，债权人转让权利的应当通知债务人，未经通知该转让对债务人不发生效力。丹羿合伙企业于本案提供的《债权转让协议》和《债权转让通知书》显示，丹羿合伙企业受让兴业信托公司对腾信公司、明志公司、经典公司、王春林、杨永宏等享有的主债权及担保合同项下的全部权利，兴业信托公司就该债权转让通知了各债务人。《最高人民法院关于适用的解释》第三十三条规定：“合同转让的，合同的管辖协议对合同受让人有效，但转让时受让人不知道有管辖协议，或者转让协议另有约定且原合同相对人同意的除外。”在丹羿合伙企业已经受让兴业信托公司的全部合同权利，且无证据证明转让时受让人不知道有管辖协议或者各方对管辖协议另有约定的情形下，案涉《信托贷款合同》及担保合同的管辖协议对受让人丹羿合伙企业有效。兴业信托公司住所地的人民法院有权管辖本案。王春林和腾信公司关于《信托贷款合同》中有关管辖法院的约定不在《债权转让协议》转让范围内的主张不能成立，本院不予支持。（二）《债权转让通知书》显示，兴业信托公司已就《信托贷款合同》及其担保合同债权转让事宜通知债务人，且要求债务人自收到《债权转让通知书》后向丹羿合伙企业履行全部义务。此种情况下，丹羿合伙企业是否已经支付债权转让的对价款，与各债务人无涉，亦不能由债务人作为其提出管辖权异议的理由。经典公司关于丹羿合伙企业未提供债权转让款的支付凭证，因而不能确定其是否完全承继《信托贷款合同》约定管辖权利的主张不能成立，本院不予支持。（三）《债权转让协议》约定：“各方就本协议的解释和履行发生的任何争议，应通过友好协商解决；未能协商解决的，向买方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。”该约定与案涉《信托贷款合同》及担保合同的约定管辖条款并不冲突。《债权转让协议》约定的管辖条款系为处理兴业信托公司与丹羿合伙企业之间就债权转让产生的争议，与王春林、腾信公司、经典公司等债务人无关，亦不影响《信托贷款合同》及担保合同之管辖条款的效力。经典公司关于《信托贷款合同》与《债权转让协议》对管辖法院约定不同的观点成立，但以此作为其管辖权异议的理由不当，本院不予支持。（四）《中华人民共和国合同法》第八十一条规定，债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外。经典公司以此为依据于本案主张《信托贷款合同》中的约定管辖专属于案外人兴业信托公司。然管辖协议是为解决合同各方在履行合同过程中产生的纠纷及争议，系不具有专属性的一般合同条款。除法律有特别规定或者合同有特殊约定外，基于管辖协议产生的约定管辖不能作为专属债权人的从权利纳入随同债权一并转让之规定的除外范围。因此，经典公司关于《信托贷款合同》的约定管辖专属于兴业信托公司的主张不能成立，本院不予支持。（五）经典公司主张，案涉债权转让不属于《关于金融资产管理公司收购、处置银行不良资产有关问题的补充通知》界定的向金融资产管理公司转让不良资产，不能适用该通知关于原约定管辖继续有效的规定。经查，经典公司主张所提及的通知系最高人民法院于2005年下发，该通知并无有关“原约定管辖继续有效”方面的规定。2001年《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第三条规定，“金融资产管理公司向债务人提起诉讼的，应当由被告人住所地人民法院管辖。原债权银行与债务人有协议管辖约定的，如不违反法律规定，该约定继续有效。”2005年《最高人民法院关于金融资产管理公司收购、处置银行不良资产有关问题的补充通知》则进一步明确了可以适用上述司法解释的范围。然本案一审法院并未适用上述司法解释，而是依据《最高人民法院关于适用的解释》第三十三条的规定裁判案涉管辖权异议。因此，经典公司的此项上诉理由无事实和法律依据，本院不予支持。（六）根据2015年《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》〔法发（2015）7号〕第二条规定，对于当事人一方住所地不在受理法院所处省级行政辖区的第一审民商事案件，福建省高级人民法院管辖的诉讼标的额为1亿元以上。本案原债权人兴业信托公司住所地在福建省，王春林、腾信公司、经典公司的住所地均在云南省，且本案的诉讼标的额超过1亿元，故福建省高级人民法院对本案具有管辖权。综上，王春林、腾信公司、经典公司的上诉请求及理由不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十一条规定，裁定如下：驳回上诉，维持原裁定。本裁定为终审裁定。审 判 长 王旭光审 判 员 马东旭审 判 员 张爱珍二〇一七年九月二十七日法官助理 张 乾书 记 员 李 娜