湖南省郴州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）湘10民终1732号
上诉人（原审被告）:李大喜，男，1960年4月13日出生，汉族，住湖南省郴州市北湖区。
被上诉人（原审原告）：李细生，男，1966年2月7日出生，汉族，住湖南省郴州市永兴县。
委托诉讼代理人：黄志强，湖南楚瑞律师事务所律师。
原审被告：左宗仁，男，1963年10月19日出生，汉族，住湖南省郴州市永兴县。
上诉人李大喜因与被上诉人李细生，原审被告左宗仁合同纠纷一案，不服湖南省永兴县人民法院（2017）湘1023民初378号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月4日立案后，依法组成合议庭，于2017年9月19日公开开庭进行了审理。上诉人李大喜，被上诉人李细生及其委托诉讼代理人黄志强到庭参加诉讼。原审被告左宗仁经本院传票传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
上诉人李大喜上诉请求：撤销一审判决，驳回李细生的诉讼请求。事实和理由：一、李细生与左宗仁2013年4月22日签订的《股权转让协议》没有法律基础与法律效力。《股权转让协议》的基础是李细生在马家村一矿享有4558000元的股金。李细生并未举证证明其在马家村一矿享有4558000元的股金。1.2006年8月30日，马家村一矿出具收款收据证实，李细生在马家村一矿的股金为3058000元。李细生称其在马家村一矿有4558000元股金，是否受让了其他股东股金，是否经马家村一矿及马家村一矿其他股东确认，在一审中，李细生没有提交证据证明；2.李细生在马家村一矿的股金，不应由李细生与左宗仁确认，要马家村一矿全体股东清算核资后才能确定；3.2012年，李大喜就李细生涉嫌贪污或挪用公款向郴州市公安局报案，公安机关已立案侦查，若李细生被认定贪污或挪用公款，李细生除要承担刑事责任外，还应承担民事责任，李细生在马家村一矿的股金首先要用来赔偿马家村一矿公款，根本不存在李细生转让股金的情况；4.2017年元月，湖南省永兴县湘阴渡镇政府成立马家村一矿历史遗留问题清算组。清算组对该矿的债权债务及原股东的股权进行核查，经查，李细生在2009年至2011年底任马家村一矿出纳期间，有800多万账面资金没有向马家村一矿移交，该款不知去向，有500多万元账面混乱，不能认定实际发生这些账目。李细生涉嫌贪污或挪用1000多万元马家村一矿公款。清算组认定，李细生的股金在2013年4月前，已经清零，李细生还欠马家村一矿巨额公款。
被上诉人李细生辩称：李大喜的上诉理由不能成立，请求维持一审判决。1.2013年4月22日李细生与左宗仁签订《股权转让协议》、2014年1月14日李细生与李大喜、左宗仁签订《补充协议》是各方当事人在平等、自愿基础上所签订，该两份协议真实、合法、有效，应受法律保护。李细生与左宗仁签订协议后，左宗仁按协议约定已向李细生支付了股金和股金利润款，李大喜在为左宗仁提供担保时，完全知晓其权利义务关系，李大喜作为保证人应当按照协议约定承担保证责任；2.李大喜称李细生涉嫌贪污或挪用公款纯属捏造，李细生保留追究李大喜侵犯名誉权的权利。李大喜并未举证证明公安机关对李细生是否涉嫌贪污或挪用公款正在进行侦查，根据法律规定，即便公安机关正在调查，也并不影响本案的审理；3.马家村一矿是否进行清算与本案没有关联性。李细生与左宗仁所签《股权转让协议》在平等自愿基础上所签订，李细生、左宗仁均是马家村一矿的股东，享有对自身享有股份的处分权，对其二人之间的股份转让有异议，侵犯了其他股东的优先购买权，是另一法律关系，可以另案解决，与李大喜提供担保没有直接的关系。
李细生向一审法院起诉请求：1.请求判决左宗仁、李大喜连带支付李细生股权转让款4558000元、股金利润2715840元、逾期利息4957372元（利息暂计算至起诉日，逾期利息直至股权转让款和股金利润清偿完毕日止），共计12231212元；2.左宗仁、李大喜连带承担本案诉讼费、财产保全费用。
一审法院认定事实：李细生、左宗仁、李大喜均是永兴县马家一矿的股东。2013年4月22日，李细生与左宗仁达成《股权转让合同》，约定：李细生将持有的马家一矿的股本金6789600元（其中李细生持有4558000元股权，李细生名下的隐名股东李继刚持有2331600元股权）及2715840元股金利润（股金利润比例为40%）共计9505440元权益转让给左宗仁；转让价款9505440元，支付方式为2013年9月18日前分三次履行完毕，合同签订当日，付股权转让款2000000元，2013年6月20日前付股权转让款4789600元，2013年9月18日前付利润2715840元；自本合同签订之日起，左宗仁所欠股本金余款4789600元按照月利率2%计算利息给李细生。同日，李细生、左宗仁和李大喜三人又签订了一份《补充协议》，约定：自本合同签订之日起，左宗仁所欠股金利润2715800元按照月利率2%计算利息给李细生，李大喜作为担保方对《股权转让合同》和《补充协议》载明的左宗仁应履行的义务承担连带保证责任。2013年4月22日左宗仁依合同约定支付了李细生股权转让款2000000元，并陆续于2014年4月27日退股金251800元、股金利润100720元、利息84600元（隐名股东退股）；2014年5月1日付利息200000元；2014年7月8日退股金415800元、股金利润206320元、利息204414元（隐名股东退股）；2014年7月26日退股金5000元；2014年8月17日付利息40000元；2016年11月21日退股金20000元；2017年1月27日退股金20000元。
2014年1月14日，李细生与左宗仁、李大喜三方再次签订《补充协议》，协议确认2013年4月22日签订的《股权转让合同》继续有效、《补充协议》部分有效，并明确左宗仁必须按2013年4月22日签订的《股权转让合同》及《补充协议》支付李细生股权转让款及利息，李大喜承担连带保证责任。转让后，煤矿由李大喜、左宗仁实际经营与管理至今。本案在审理过程中，李细生与李大喜、左宗仁于2017年5月9日对2013年4月22日后由左宗仁支付给李细生的股本金、股金利润和利息的数额进行了确认。
上述事实,有李细生、左宗仁及李大喜的陈述，当事人出具的当事人身份信息、股权转让合同二份、委托书、协议书、补充协议三份、收条（7张）等证据予以证实，足以认定。
一审法院认为，本案的争议焦点有二：一、左宗仁还应给付李细生股权转让股本金、股金利润及利息的数额；二、李大喜是否应承担连带责任。
关于焦点一。1.股本金。李细生本人持有按合同转让股本金为4558000元。左宗仁分别于2013年4月22日、2014年4月27日、2014年7月8日、2014年7月26日、2016年11月21日、2017年1月27日给付了李细生退股金2000000元、251800元、415800元、5000元（借款转退股金）、20000元、20000元，共计2712600元，故还应付股本金为1845400元（4558000元-2712600元）。
2.股金利润。按《股权转让合同》约定，股金利润比例为股本金的40%，则李细生享有的股金利润为1823200元（4558000元×40%）。左宗仁分别于2014年4月27日和7月8日给付李细生股金利润100720元和206320元，共计307040元，故还应付股金利润为1516160元（1823200元-307040元）。
3.利息。按合同约定对股本金余款及股金利润按月利率2%计算，利息起算时间为2013年4月22日。因左宗仁陆续在支付股本金、股金利润给李细生，故股本金、股金利润的利息需分段计算。明细如下：（1）股本金利息。①2013年4月22日-2014年4月27日间的利息为624152元（2558000元×2%×12个月零6日）；②2014年4月28日-2014年7月8日间的利息为109160元（2306200元×2%×2个月零11日）；③2014年7月9日-2014年7月26日间的利息为22685元（1890400元×2%×18日）；④2014年7月27日-2016年11月21日间的利息为1050796元（1885400元×2%×27个月26日）；⑤2016年11月22日-2017年1月27日间的利息为82078元（1865400元×2%×2个月零6日）；⑥2017年1月28日-2017年3月21日间的利息为63974元（1845400元×2%×1个月零22日）。股本金的总利息为1952845元（624152元+109160元+22685元+1050796元+82078元+63974元）。（2）股金利润利息。①2013年4月22日-2014年4月27日间的利息444861元（1823200元×2%×12个月零6日）；②2014年4月28日-2014年7月8日间的利息为81531元（1722480元×2%×2个月零11日）；③2014年7月9日-2017年3月21日间的利息为983482元（1516160元×2%×32个月零13日）。股金利润的总利息为1509874元（444861元+81531元+983482元）。综上，股本金及股金利润的总利息为3462719元（1952845元+1509874）。左宗仁分别于2014年4月27日、2014年5月1日、2014年7月8日、2014年8月17日给付李细生利息84600元、200000元、204414元、40000元，共计529014元，故还应付利息2933705元（3462719元-529014元），截止2017年3月21日，左宗仁还应给付李细生股本金1845400元、股金利润1516160元及利息2933705元，共计6295265元。
关于焦点二。2014年1月14日的《补充协议》是在原主合同债务履行期届满后签订，确认了2013年4月22日签订的《股权转让合同》继续有效、《补充协议》部分继续有效，该《补充协议》与2013年4月22日签订的《股权转让合同》、《补充协议》共同形成了新的合同，主债务由2013年4月22日的约定了履行期限变更为未约定履行期限，李大喜在该《补充协议》中再次以保证人的身份签名，对合同债务承担连带保证责任。可见，2014年1月14日的《补充协议》中，李大喜是对未约定履行期限的新合同承担连带保证责任。在2014年1月14日的《补充协议》中未约定保证期间，担保期间为六个月，因“新合同”对主债务履行期限未进行约定，保证期间自债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算；李细生在起诉要求左宗仁履行义务时，一并要求李大喜承担保证责任，于法有据，依法予以支持。但根据《担保法》第三十一条的规定，李大喜承担保证责任后，有权向左宗仁追偿。
李大喜以未在《股权转让合同》上签名，且是为保矿才与李细生签订补充协议，不应承担担保责任为由提出抗辩意见，经查，李大喜分别于2013年4月22日和2014年1月14日与李细生签订《补充协议》，两次签订的《补充协议》均约定了由李大喜作为保证人对《股权转让合同》中约定的左宗仁应履行的给付义务承担连带保证责任。李大喜虽未在《股权转让合同》上签名，但不影响其作为保证人承担保证责任。故对李大喜的上述抗辩意见，依法不予支持。
综上，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十六条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第三十二条第一款、第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：“一、被告左宗仁于本判决生效后十五日内给付原告李细生股本金、股金利润及利息共计6296081元；二、被告左宗仁应继续给付原告李细生自2017年3月22日后按月利率2%计算所欠股本金1845400元、股金利润1516160元的利息，直至股本金、股金利润清偿完毕日止；三、被告李大喜对上述款项承担连带责任；四、驳回原告李细生的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费95187元，减半收取47593.5元，由原告李细生负担23093.5元，由被告左宗仁、李大喜负担24500元。”
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了质证。李大喜向本院提交了七份证据；证据一、李细生股金收据，拟证明2005年3月25日李细生在马家村一矿只有2780000元的股金，整个煤矿增值了1毛，增值后达3058000元。李细生对该份收据的真实性无异议，认可截至2006年8月30日，李细生在马家村一矿只有3058000元的股金。因李细生对该份证据真实性无异议，本院予以采信。证据二、2008年9月20日收条，拟证明李大喜在李细生的名下有600000元股金。李细生质证认为，收条中的600000元系李大喜支付给李细生的违约金，而非李大喜在李细生名下有600000元股金。该份证据中体现李细生与李大喜之间有经济往来，不能证明与本案有关，故对该份证据本院不予采信。证据三、申请书，拟证明申请法院调查、收集证据，公安关机2012年6月对李细生涉嫌贪污或挪用马家村一矿1000多万元公款进行立案的事实。李细生质证认为该份申请书系李大喜的自述，且申请书内容与事实不符。本院认为李大喜并未提供相关证据证明李细生涉嫌贪污或挪用马家村一矿公款一案已被公安机关立案侦查，且李细生是否涉嫌贪污或挪用马家村一矿公款与本案亦无关联性，该证据本院不予采信；证据四、郴州贝安信会计审计报告，证据五、湖南大信司法鉴定报告，证据六、原马家村一矿遗留小组报告，证据七、原马家村一矿催缴通知书，证据四、五、六、七共同证明李细生涉嫌贪污或挪用马家村一矿1000多万元公款的事实。李细生质证认为：对证据四并不知情；认可证据五的真实性，但认为鉴定书只是清算依据，不能作为认定李细生涉嫌贪污或挪用马家村一矿公款的依据，且至今公安机关也未认定李细生涉嫌贪污或挪用马家村一矿公款，对证据六不知情，李细生并未拖欠马家村一矿的公款；对证据七有异议，该证明是李大喜自己书写，并以马家村一矿的名义诬陷李细生。本院认为李细生是否涉嫌贪污或挪用马家村一矿公款一事与本案并无关联性，故对证据四、五、六、七本院均不予采信。李细生向本院提交了三份证据：证据一收款收据两张，拟证明李细生2006年8月30日、2010年11月12日入股2次共计4558000元。李大喜对证据一中2006年8月30日李细生入股3058000元无异议，但2010年11月12日李细生入股1500000元不认可，2010年11月12日股金收据是李细生与左宗仁出具，其他股东并不知情，2010年11月12日的股金收据是虚假的。本院认为本案系李细生与左宗仁、李大喜之间的合同纠纷，李细生在马家村一矿的股份份额的确定涉及其他股东利益不宜在本案中解决，应由马家村一矿股东另案处理，故对该份证据本院不予采信。证据二湘信司鉴2012字第1009号、证据三清算明细单，拟证明马家村一矿经鉴定机关进行了清算，李细生并不欠马家村一矿的公款。李大喜对证据二真实性无异议，但对证明方向有异议。李大喜认为证据三系李细生、左宗仁、王方志三人制作出来的，其他股东不清楚，现在马家村一矿正在清算。本院认为李细生是否欠马家村一矿公款与本案无关，对该两份证据本院不予采信。
二审认定事实与一审认定事实一致。
本院认为，本案的争议焦点为：一、李细生、左宗仁于2013年4月22日签订的《股权转让协议》是否有效；二、李大喜在本案中是否应承担连带责任。
关于争议焦点一。左宗仁系完全民事行为能力人，对2013年4月22日《股权转让协议》中所涉的股份以及转让款应有清楚的认知，在一审庭审质证中，左宗仁也未对2013年4月22日《股权转让协议》的真实性及合法性提出异议，故2013年4月22日《股权转让协议》是左宗仁真实意思表示，合法有效，应受法律保护。李细生在马家村一矿享有多少股金，其签订2013年4月22日《股权转让协议》转让其在马家村一矿享有的4558000元股金是否侵犯了其他股东的权益，应由其他股东通过其他途径向李细生主张，不宜在本案合同纠纷中解决。李细生在马家村一矿担任出纳期间是否涉嫌贪污或挪用公款的行为，亦与本案李细生转让其在马家村一矿享有的股权无关，故李大喜提出因李细生在马家村一矿的股金不足4558000元，李细生在马家一矿担任出纳期间涉嫌贪污或挪用公款的行为，2013年4月22日《股权转让协议》无效的主张不能成立，本院不予支持。
关于争议焦点二。2013年4月22日李细生（甲方）与左宗仁（乙方）、李大喜（丙方）签订的《补偿协议》明确约定：“丙方对甲乙双方于2013年4月22日签订股权转让合同及本补偿协议承担连带保证责任，若乙方不按合同履行义务，则甲方可要求丙方承担乙方应尽之义务，且甲方有权要求丙方承担乙方的违约责任。”2014年元月14日李细生（甲方）与左宗仁（乙方）、李大喜（丙方）签订《补充协议》，约定：“乙方必须按2013年4月22日签订的《股权转让合同》及《补充协议》支付甲方股权转让款及利息，丙方承担连带保证责任。”在本案审理过程中，李大喜并未否认其在两份《补偿协议》上的签字，李大喜为完全民事行为能力人，应对自己的行为承担民事责任，故李大喜应对《股权转让合同》中约定的左宗仁应履行的给付义务承担连带责任。
综上所述，李大喜的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第一项、第一百七十四条规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费55873元，由李大喜负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 欧阳萍
审 判 员 何双高
审 判 员 谢末钢
二〇一七年十月十六日
法官助理 陈 佳
书 记 员 曹 婷
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十四条第二审人民法院审理上诉案件，除依照本章规定外，适用第一审普通程序。