江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）苏中商终字第00548号
上诉人（原审被告）昆山九洲电器有限公司，住所地昆山市淀山湖镇民营工业区，组织机构代码76240646-1。
法定代表人荀爱中，该公司执行董事。
委托代理人江民，上海市德尚律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）谢承彪。
委托代理人马定安，上海市中广律师事务所律师。
上诉人昆山九洲电器有限公司（以下简称九洲公司）因与被上诉人谢承彪股东知情权纠纷一案，不服昆山市人民法院（2013）昆商初字第2430号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年5月29日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
谢承彪一审诉称：九洲公司于2004年5月26日注册成立，原始股东为荀爱中和许洪泉。荀爱中出资330万元占55%，许洪泉出资270万元占45%。2011年7月8日，谢承彪与许洪泉签订股权转让协议，谢承彪受让许洪泉在九洲公司的全部45%的出资额，成为继受股东，该受让行为经原股东《股东会决议》通过。同时，谢承彪与另一股东荀爱中通过《股东会决议》，将九洲公司经营期限变更为长期，法定代表人变更为荀爱中并通过新的公司章程，并经工商核准。谢承彪成为股东后，九洲公司并未将公司经营情况向谢承彪说明，也未依《公司法》及公司章程的规定向谢承彪提供财务会计报告，公司未召开股东会，致使谢承彪对公司经营状况一无所知。2012年7月20日，谢承彪委托昆山市淀山湖法律服务所法律工作者张志元发函给九洲公司，要求其公开九洲公司财务帐目并要求将经营状况向谢承彪说明，但九洲公司收函后置之不理。2012年10月23日、12月1日，谢承彪又发函要求九洲公司履行义务，但九洲公司仍然拒绝回复。2013年6月27日，谢承彪发函要求九洲公司提供九洲公司财务报告及会计账薄及原始凭证供谢承彪查阅，但九洲公司至今未提供。根据公司法的有关规定，股东享有知情权。为此，提起诉讼，要求判令1、九洲公司提供从2004年5月26日公司成立起至2013年6月30日的每月、每年财务会计报告，供谢承彪查阅、复制；2、九洲公司提供从2004年5月26日公司成立起至2013年6月30日的会计账簿及原始凭证，供谢承彪查阅、复制；3、九洲公司将公司经营状况向谢承彪说明，4、承担诉讼费。
谢承彪为支持其诉讼请求，向原审法院提交了如下证据：
1、九洲公司工商登记信息，证明公司出资情况以及谢承彪是股东；
2、股权转让协议、股东会决议，证明2011年7月8日谢承彪成为九洲公司股东且经过股东会通过；
3、昆山工商局变更核定表，证明谢承彪已经是公司股东；
4、九洲公司公司章程，证明章程规定股东会每年召开，财务会计报告应该送交股东；
5、函三份，证明2012年7月20日、10月20日、12月1日谢承彪委托他人及谢承彪催告九洲公司履行义务，要求财务、账目公开；
6、函，证明2013年6月27日谢承彪要求行使股东权利，要求九洲公司提供公司会计账簿及原始凭证，为了公司今后发展提供建议决策。
九洲公司一审辩称：对于谢承彪的第一项诉请，九洲公司可以提供谢承彪加入公司之后的公司会计报表供其查阅，其他的诉请不同意。因为谢承彪设立了与九洲公司具有竞争利益的公司，会计账簿有可能损害九洲公司利益，所以九洲公司拒绝其查询会计账簿。关于向谢承彪说明公司经营状况没有法律依据，谢承彪几乎都在九洲公司公司的厂房内，且谢承彪与九洲公司法定代表人熟悉，对公司经营状况应该清楚。
九洲公司为支持其抗辩理由，向原审法院提交了如下证据：
1、上海宝久高新材料有限公司（下称宝久公司）的工商档案；
2、宝久公司证明及谢承彪提供的样稿；
3、照片三份，上述证据证明谢承彪系宝久公司的大股东，另外两位股东是谢承彪的儿子和女儿，而宝久公司与九洲公司具有同业竞争关系，谢承彪查阅会计账簿有不正当目的，可能损害九洲公司合法权利；
4、产品代销协议书，证明谢承彪作为出资人，九洲公司取得上海昂飞商贸公司的代理销售权，主要由九洲公司的法定代表人予以销售。因销售涉及到九洲公司及法定代表人的拓展的客户及其他信息，谢承彪无法直接获得；
5、股份转让协议书（草稿），证明协议书上的添加、涂改部分是谢承彪书写，谢承彪在受让九洲公司股份前，因双方是多年的同事和朋友，对公司有充分了解，并经多次讨论研究。谢承彪要求查阅九洲公司2011年7月21日以前的财务会计报表不具有合理性；
6、荀爱中致谢承彪的函及挂号信收据，证明荀爱中已致函谢承彪要求召开股东会，并同意将2012年财务会计报表给谢承彪查阅；
7、股东会纪要，证明2013年8年28日双方召开股东会，荀爱中给谢承彪2012年九洲公司财务会计报表，谢承彪拒收；
8、光盘一张，内有照片若干及视频三段，证明谢承彪以宝久公司名义在九洲公司厂房内生产二氧化锆；
9、咨询函一份，证明九洲公司公司正在研发的产品，基本上研发成功，正在准备销售。
原审庭审中，双方当事人对证据的质证意见：
九洲公司对谢承彪提供的证据发表的质证意见是：对证据1证明谢承彪是九洲公司股东没有异议；证据2、3、4无原件，但对于谢承彪是股东无异议；证据5三份函都没有收到；证据6是收到的。
谢承彪对九洲公司提供的证据发表的质证意见是：对证据1真实性无异议；证据2与本案无关；证据3不存在真实性，谢承彪所属公司生产耐火材料所用的原料是二氧化锆，根据照片看是粉末状的，但是谢承彪所属公司用的原料是蜂窝状的，九洲公司和宝久公司不存在同业竞争关系，谢承彪要求查询不存在不正当目的；对证据4真实性无异议，但是证明目的与本案没有关系；对证据5协议书的草稿与协议签订的股权转让协议书内容基本一致，谢承彪方仅是了解公司不动产的情况，对公司的其他的经营情况谢承彪一无所知，九洲公司认为谢承彪要求查阅2011年7月21日以前的财务会计报表不具有合理性没有法律依据；对证据6该函不是谢承彪本人签收的，所以很晚才收到，内容是九洲公司方变相的拒绝了谢承彪的查询要求；对证据7不认可，因为股东会纪要是九洲公司单方面书写的，谢承彪方在股东会纪要上没有签名，九洲公司要证明2012年的会计财务报表已交给了谢承彪没有任何依据；证据8与本案无关，二氧化锆是生产的原料，并不是谢承彪所属公司生产的产品；对证据9真实性不认可，公司抬头的名称也不是九洲公司，内容不认可，九洲公司没有任何生产设备，厂房没有完成竣工，没有取得产权证，没有任何工作人员。
各方当事人对对方当事人提供证据的真实性不持异议部分，原审法院予以确认。
原审法院经审理查明：2004年5月26日，九洲公司注册成立，股东为荀爱中和许洪泉。荀爱中出资330万元占55%，许洪泉出资270万元占45%。2011年7月8日，谢承彪与许洪泉签订股权转让协议，谢承彪受让许洪泉在九洲公司的全部45%的股份成为股东，并经公司股东会决议通过，且经昆山市工商局核准。
谢承彪成为公司股东后，多次要求九洲公司公开公司财务帐目并要求将经营状况向谢承彪说明，2013年6月27日，谢承彪发函要求九洲公司提供九洲公司财务报告及会计账簿及原始凭证供谢承彪查阅，因谢承彪向九洲公司要求查阅有关资料未果，为此引起诉讼。
原审法院认为：股东权利依法受国家法律保护。根据《公司法》的规定，有限公司的股东可以要求查阅该公司财务会计报告、会计账簿。股东要求查阅会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。
本案中，谢承彪基于股东身份享有对九洲公司的公司知情权，谢承彪于2013年6月27日向九洲公司提出查阅请求，九洲公司理应提供财务会计报告供谢承彪查阅、复制，提供会计账簿供谢承彪查阅。关于谢承彪要求复制会计账簿的请求，根据《公司法》的规定，股东可以查阅公司的会计账簿，但无允许复制会计账簿的规定，因此，原审法院对谢承彪的该项请求不予支持。
关于九洲公司辩称只能查阅谢承彪加入公司之后的公司财务会计报告，原审法院认为，股东知情权是公司股东所固有的法定权利，一旦成为公司股东，即享有与其他股东完全相同的权利，不应以成为公司股东的时间先后而予以区别对待或限制，因此，九洲公司该辩称意见没有法律依据，不予采信。
关于九洲公司辩称谢承彪查阅公司会计账簿存在不正当目的，拒绝查阅，原审法院认为，九洲公司未能提供证据证明谢承彪查阅九洲公司会计账簿存在不正当目的或可能损害公司合法利益，故对九洲公司该辩称意见，不予采信。
关于谢承彪要求查阅公司原始凭证的诉讼请求。原始凭证记载了公司的实际经营活动，最能够真实反映公司的财务状况，如果股东无法查阅会计账簿所附的原始凭证，股东知情权将流于形式，因此，查阅公司会计账簿应当包括查阅原始凭证。
关于谢承彪要求九洲公司将公司经营状况向谢承彪说明的诉讼请求，并无相应的法律依据，因此，对于谢承彪的该项诉讼请求原审法院不予支持。
原审法院遂依照《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定，判决：一、九洲公司提供自2004年5月26日公司成立之日起至2013年6月30日止的公司财务会计报告供谢承彪查阅、复制，于判决书发生法律效力后十日内履行完毕。二、九洲公司提供自2004年5月26日公司成立之日起至2013年6月30日止的公司会计账簿及原始凭证供谢承彪查阅，于判决书发生法律效力后十日内履行完毕。三、驳回谢承彪其他诉讼请求。案件受理费240元，由九洲公司负担。
上诉人九洲公司不服原审法院判决，向本院提起上诉称：1、九洲公司不同意谢承彪查阅公司账目，因为涉及客户名单和生产工艺；2、谢承彪名下有一家公司，与九洲公司生产项目相同，其查阅公司的账目没有合理性；3、谢承彪没有说明查阅账目的理由和原因，会计报表可以达到其了解公司经营状况的目的；4、谢承彪的该种行为损害公司其他股东的利益，知情权是有界限的；5、九洲公司不同意谢承彪查阅公司原始凭证，因为法律没有规定公司股东可以查阅原始凭证；6、原始凭证更能体现公司的商业秘密，这才是谢承彪查看的真实目的；7、原始凭证数量大，种类杂，谢承彪查看原始凭证，给公司经营造成麻烦和影响。一审法院超过法律规定范围支持对方的诉请，请求二审法院予以改判。
被上诉人谢承彪书面答辩称：其主张股东知情权已说明目的，且为正当理由。九洲公司认为其有不正当目的无相应证据。原审判决要求九洲公司提供财务原始凭证供其查阅是必要、合理的。请求二审法院驳回九洲公司的上诉。
本院经审理查明的事实与原审一致。
经当事人确认，二审归纳本案争议焦点为：谢承彪的股东知情权是否应予支持？
本院认为：股东知情权是公司股东所固有的法定权利，谢承彪基于股东身份享有对九洲公司的知情权。谢承彪已向九洲公司提出书面查阅请求，九洲公司理应提供财务会计报告供谢承彪查阅、复制，提供会计账簿供谢承彪查阅。九洲公司如有合理根据认为股东谢承彪查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，但九洲公司未能提供证据证明。谢承彪虽然是九洲公司继受股东，但享有与其他股东完全相同的权利，不应以成为公司股东的时间先后而予以区别对待或限制。因此，九洲公司应提供公司成立之日起的公司财务会计报告供谢承彪查阅、复制。会计账簿所附的原始凭证是公司实际经营活动的记载，真实反映了公司的财务状况，会计账簿记录的真实性应通过原始凭证予以验证。如果股东仅查阅会计账簿而未能查阅原始凭证，股东将无法了解公司的真实经营状况，股东知情权将流于形式。因此，股东查阅公司会计账簿理应包含财务原始凭证。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理亦无不当。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费240元，由上诉人昆山九洲电器有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 陈秋荣
审判员 孙晓蕾
审判员 管 丰
二〇一四年八月二十日
书记员 李 诚