广西壮族自治区德保县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）桂1024民初30号
原告（反诉被告）廖规开，男，1966年10月10日出生，壮族，个体户，住广西壮族自治区南宁市青秀区。
委托代理人兰宪杰，广西辰亿律师事务所律师。
被告（反诉原告）覃锡宽，男，1963年2月18日出生，壮族，个体户，住广西壮族自治区宜州市。
委托代理人覃福溢，广西金中大律师事务所律师。
第三人广西德保翔龙实业有限公司，住所地广西德保县马隘镇马牌村矿山路。
法定代表人韦子乐，总经理。
委托代理人覃福溢，广西金中大律师事务所律师。
第三人韦相君，男，1957年10月24日出生，壮族，退休干部，住广西壮族自治区宜州市。
原告（反诉被告）廖规开与被告（反诉原告）覃锡宽，第三人广西德保翔龙实业有限公司（以下简称翔龙公司）、第三人韦相君股权转让纠纷一案，本院于2016年1月11日立案受理后，依法由审判员黄涛担任审判长，与人民陪审员李彩油、赵秀菜组成合议庭，书记员岑兰素担任法庭记录，公开开庭进行了审理。原告廖规开的委托代理人兰宪杰，被告覃锡宽的委托代理人覃福溢，第三人广西德保翔龙实业有限公司的法定�表人韦子乐、第三人韦相君到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
本诉原告诉称，原告与第三人韦相君在2011年6月前为第三人广西德保翔龙实业有限公司的股东，原告持有75%的股权，韦相君持有25%的股权。被告于2011年6月份与原告和第三人韦相君洽谈购买翔龙公司100%股权的事宜。原告、第三人韦相君和被告共同对翔龙公司的债权债务进行清算，确认翔龙公司截止2011年6月21日尚有876931.5元款项未收回，还有4024933.09元债务未偿还。原告、第三人韦相君和被告于2011年6月24日签订《股权转让合同》，原告、第三人韦相君分别将第三人翔龙公司75%和25%的股权转让给被告，主要内容为：1、第三人翔龙公司在《股权转让合同》附件一中有876931.5元款项未收回，被告应将该款项支付给原告和第三人韦相君；2、第三人翔龙公司在《股权转让�同》附件二中有4024933.09元债务未履行，被告应承担该债务；3、被告入场前第三人翔龙公司除4024933.09元债务外还有其他债务的均由原告和第三人韦相君承担；4、在股权转受让双方履行合同第一条约定的前提下，原告和第三人韦相君将翔龙公司75%和25%的股权转让给被告的价格为1373066.91元；5、被告在合同中应向原告和第三人韦相君支付的所有股权转让款均应支付至原告的指定账户内；6、被告逾期付款的，每逾期一日应当支付逾期付款金额万分之十的违约金。
原告、第三人韦相君与被告在履行《股权转让合同》过程中，于2011年7月14日签订《补充协议》，确认第三人翔龙公司按现状建设第三条窑已向茂名市茂港东方镁铬砖业有限公司预付40万元的耐火砖款，被告为此应向原告和第三人韦相君支付40万元款项。补充协议签订后，原告按照约定与广西建工集团第一安装有限公司协商处理第三人翔龙公司按现状建设第三条窑所产生的债权债务事宜，然而被告却未按照约定向原告和第三人韦相君支付40万元款项。
被告覃锡宽于2011年8月28日将翔龙公司100%的股权以300万元的价格转让给第三人韦相君。原告、第三人韦相君与被告在履行《股权转让合同》过程中，于2011年9月5日签订《补充协议》，约定被告应将附件一第1项所列533857.5元石灰款中的40万元支付给原告和第三人韦相君，其余133857.5元暂未支付，待双方对《补充协议》附件《通知》所列的相关事宜进行核实处理，共同确定原告和第三人韦相君所应承担债务后直接从中扣除，并实行多还少补。经核实，原告和第三人韦相君除应承担533857.5元石灰款所产生的税款约2.3万元债务外，并无其他债务承担，因此，被告应将其余11万元款项支付给原告和第三人韦相君。
原告自2011年9月中旬开始不断催促被告按照《股权转让合同》和上述两份补充协议的约定向原告和第三人韦相君支付股权转让各项款项，但被告仅支付了《股权转让合同》第二条所约定的1373066.91元款项，附件一第1项所列533857.5元款项中的400000元，以及附件一第2项所列的140000元款项外，没有支付附件一第3项所列的54170元、第4项所列的38904元、第5项所列的110000款项，以及没有支付《补充协议》所约定的400000元和110000元。被告在长达4年多的时间催款中一再确认其按照约定应当向原告支付股权转让各项款项合计71万元，同时一再确认其应当从逾期付款之日起按每日万分之十支付违约金。在庭审辩论终结前，原告廖规开提出变更诉讼请求，提出第三人韦相君当庭表示被告覃锡宽欠其的股权转让款项和违约金由其自行与被�覃锡宽处理，不再委托原告代为收款，故原告只向被告覃锡宽主张原告应获得的75%的份额。即请求变更为由被告向原告支付股权转让款532500元及违约金829102.5元。
本诉被告辩称，原告提出的诉讼请求没有事实和法律依据，请求法院驳回原告的诉讼请求。
第三人韦相君辩称，我在本案中不承担民事责任，我不作答辩。
第三人翔龙公司的答辩意见与被告覃锡宽的答辩意见一致。
反诉原告诉称，2011年6月24日，反诉原告与反诉被告、第三人韦相君签订一份《股权转让合同》，约定：被反诉人、第三人韦相君将其所持有第三人翔龙公司100%股权转让给反诉人，股权转让价格为1373066.91元。翔龙公司截止2011年6月23日止在外面有5笔债权共计876931.5元该债权归被反诉人和第三人韦相君享有，翔龙公司截止2011年6月23日止在外面有债务共计4024933.09元，该债务由反诉人承担。反诉人支付股权转让款100万元后，被反诉人、第三人韦相君将翔龙公司财产和印章等交付反诉人经营使用，协助办理工商变更登记手续。在合同签订前因翔龙公司与职工发生工资、社保等劳动争议债务由被反诉人、第三人韦相君承担，并赔偿因此造成反诉人的损失。被反诉人、第三人韦相君不及时履行应当承担翔龙公司之债务，反诉人有权代为履行并向其双倍追偿。
2011年7月14日，反诉人与被反诉人、第三人韦相君就《股权转让合同》签订了《补充协议》，约定：被反诉人、第三人韦相君将翔龙公司与广西建工集团第一安装有限公司签订的《工程施工合同》和翔龙公司与茂名市镁铝砖业有限公司签订的《合同书》所形成第三条窑现状移交给反诉人，建设第三条窑截止2011年6月24日止之前所产生的债务由被反诉人、第三人韦相君在签订该协议时对方尚未交付耐火砖的预付款及相关工程结余款归被反诉人、第三人韦相君所有。2011年9月5日，反诉人与被反诉人签订了《补充协议》，约定：被反诉人同意反诉人先将广西华银铝业有限公司支付的533857.5元石灰款中的40万元支付给被反诉人，其余133857.5元暂未支付，待双方对2011年9月1日《通知》中所列相关债务进行核实并确认承担后，被告多还少补，反诉人开具533857.5元石灰款票据所产生的税款由被反诉人承担。股权转让合同和补充协议签订后，反诉人按照合同约定代收的债权为：1、2011年6月29日、30日，翔龙公司根据广西华银铝业有限公司的要求，开具五张金额共计533857.7元的税务发票，产生的税款共计85325.92元，2011年9月5日，广西华银铝业有限公司将533857.5元石灰款转到翔龙公司账户上；2、收到广西金融投资集团有限公司14万元；3、收到德保县沁源锰矿加工有限公司54170元；4、2013年7月1日，翔龙公司根据广西田东锦盛化工有限公司开具一张金额为38076.07元的税务发票，产生的税款为6150.74元；5、按照2011年7月14日《补充协议》，结算后应退回的货款为40万元。反诉人按照合同约定向被反诉人、第三人韦相君支付款项及税款、赔偿等债务为：1、付清了股权转让款1373066.91元；2、支付了翔龙公司给广西华银铝业有限公司开具的税务发票产生的税款85325.92元。2011年9月5日收到广西华银铝业有限公司533857.5元石灰款后，已将40万元转到被反诉人的账户上；3、2011年8月1日，反诉人将收到的广西金融投资集团有限公司14万元转到被反诉人指定的银行账户；4、2011年8月至2013年12月，反诉人代被反诉人、第三人韦相君向股权转让前原职工农桂花因工受�的赔付款17400元；5、代被反诉人偿还在2012年7月13日，翔龙公司与德保县马隘镇坡派一社签订《协议书》，约定翔龙公司在2010年生产过程中越界开采应赔偿46000元；6、代被反诉人、第三人韦相君偿还翔龙公司在2006年征用马隘镇贤李村山在屯19.53亩土地未补偿款54684元；7、反诉人比合同约定多承担了《股权转让合同》中尚欠何乃豪煤款、诉讼费、律师费等1005743.33元；8、反诉人代被反诉人承担了翔龙公司给广西田东锦盛化工有限公司开具税务发票产生的税款6150.74元。按照双方签订的合同和补充协议的约定，被反诉人、第三人韦相君应向反诉人支付的款项与反诉人应向被反诉人、第三人韦相君支付的款项相互抵消后，被反诉人、第三人韦相君尚应向反诉人支付589200.42元。根据《股权转让合同》第八条第3点的规定，由被反诉人双倍偿还，即应偿还1178400.8元。
反诉被告辩称，一、廖规开、韦相君与覃锡宽于2011年6月24日签订的《股权转让合同》中存在两个独立的股权转让合同关系，一是廖规开向覃锡宽转让翔龙公司75%的股权，二是韦相君向覃锡宽转让翔龙公司25%的股权。廖规开没有义务承担韦相君在其向覃锡宽转让翔龙公司25%股权转让合同中对覃锡宽所负的合同义务。二、翔龙公司系企业法人，股权转让不改变翔龙公司的债务性质，翔龙公司的债务仍由翔龙公司承担，翔龙公司依法以其全部财产对公司债务承担责任，廖规开等股东以其出资为限对翔龙公司债务承担责任。廖规开、韦相君和覃锡宽等股东除非自愿承担翔龙公司的债务，否则他们不对翔龙公司的债务负有偿还义务。三、覃锡宽的反诉请求均没有事实和法律依据，并且均超过诉讼时效，其提起反诉违背诚信原则，请法院驳回覃锡宽的反�请求。
第三人韦相君、翔龙公司对反诉人覃锡宽的反诉请求没有意见。
根据各方的诉辩意见，本案的争议焦点为：1、本诉原告要求被告支付尚欠的股权转让款和违约金是否有事实和法律依据？2、反诉原告覃锡宽要求反诉被告廖规开偿还覃锡宽代廖规开偿还公司债务是否有事实和法律依据？3、本案反诉是否超过诉讼时效？
原告在举证期限内向法庭提供如下证据：第一组证据：1、《股权转让合同》及其附件；2、股东会决议；3、廖规开与覃锡宽签订的《股份转让合同》两份；4、韦相君与覃锡宽签订的《股份转让合同》；5、爆破物品移交清单、公司公章交接手续、各种证件清单一览表和公司车辆清单一览表。以上证据拟证明原告和第三人韦相君于2011年6月24日与被告签订《股权转让合同》，就原告廖规开和第三人韦相君分别将第三人广西德保翔龙实业有限公司75%和25%的股权转让给被告的相关事宜进行了约定。第二组证据：1、2011年7月14日签订的《补充协议》；2、2010年2月24日翔龙公司与茂名市茂港东方镁铬砖业有限公司签订的《合同书》；3、《工程施工合同》及《合同补充协议》；4、通知及律师向公司法定代表人发邮件的截图；5、委托代理合同、授权委托书、律师函及邮寄律师函的特快专递和发票。以上证据拟证明按2011年7月14日签订《补充协议》的约定，廖规开、韦相君和覃锡宽确认翔龙公司按现状建设第三条窑已预付了40万元的耐火砖预付款，覃锡宽应向廖规开和韦相君支付40万元款项。第三组证据：2011年9月5日签订的《补充协议》及其附件《通知》。拟证明附件一第1项所列533857.5元石灰款中133857.5元，扣除税款2.3万元后，其余11万元款项应�付给廖规开、韦相君。第四组证据：1、2012年3月5日原告向被告邮寄的《通知》；2、2013年5月6日的催促函及其附件，特快专递邮件详情单；3、2014年6月11日的催促函及其附件，全球邮政特快专递两联；4、律师函及全球邮政特快专递单；5、2015年3月12日的催促函及邮政专递单。拟证明原告从2011年9月开始不继催促被告支付股权转让各项款项合计71万元及相应违约金。第五组证据：股权转让合同。拟证明被告覃锡宽于2011年8月28日将翔龙公司100%股权以300万元的价格转让给韦相君。第六组证据：1、授权委托书；2、2014年3月24日的电话录音；3、汽车票和谈话录音；4、2014年7月11日的电话录音；5、2015年5月24日的电话录音；6、电话录音光盘一张。拟证明原告委托律师多次向被告追款。第七组证据：1、股东会决议；2、小企业流动资金借款合同；3、委托保证合同；4、股权质押�担保合同；5、股权出质设立登记通知书；6、股权出质注销登记通知书及交通银行股份有限公司南宁高新区支行证明。拟证明原告和第三人韦相君于2011年6月24日收到覃锡宽支付的100万元股权转让款项后，代第三人翔龙公司偿还翔龙公司欠交通银行股份有限公司南宁高新区支行400万元流动资金借款余额本息。第八组证据：工商变更登记审核表、工商变更登记申请书、公司章程第一页、股权转让合同、股东会决议。拟证明原告和第三人韦相君协助被告覃锡宽办理股权转让的工商变更登记，被告覃锡宽任命第三人韦相君为翔龙公司法定代表人并办理工商变更登记。第九组证据：公司变更登记申请书、股东会决议、公司章程第一页、股权转让合同。拟证明被告覃锡宽于2011年8月28日将翔龙公司100%股权以300万元价格转让给第三人韦相君并办理股权转让工商变更登记。第十�证据：1、公司变更登记申请书、股东会决议、董事会决议、公司章程；2、公司变更登记申请书、股东会决议。拟证明案外人韦友杰和第三人韦相君自2006年12月至2010年3月为翔龙公司股东，案外人韦友杰于2010年3月将其持有翔龙公司37.5%的股权转让给原告。第十一组证据：三号窑预付款项及开票结算情况表。拟证明2010年12月7日，翔龙公司预付茂名市茂港东方镁铬砖业有限公司的材料款为414636元，被告覃锡宽应付给原告和韦相君股权转让款项40万元。第十二组证据：协议书。拟证明案外人韦友杰介绍被告覃锡宽向原告和第三人韦相君购买翔龙公司100%股权，原告和第三人韦相君从股权转让款中向韦友杰支付52.5万元中介费用。
经庭审质证，被告对原告提交的第一组、第二组、第三组、第五组、第七组、第八组、第九组、第十组、第十一组、第十二组证据的真实性、合法性没有异议，但对关联性在异议。对第四组、第六组证据的三性都有异议。
第三人韦相君和翔龙公司的质证意见与被告覃锡宽的质证意见一致。
被告覃锡宽对本诉没有证据提交，对反诉提供如下证据：1、股权转让合同。拟证明被反诉人廖规开、第三人韦相君将所持有的翔龙公司股权作价1373066.91元，约定翔龙公司的债权876931.5元归被反诉人廖规开、韦相君享有，债务4024933.09元由反诉人承担，股权转让前产生的债务由被反诉人、第三人韦相君承担。被反诉人、韦相君不及时承担翔龙公司之债务，反诉人有权代为履行并向其双倍追偿。2、2011年7月14日签订《补充协议》。拟证明被反诉人、韦相君将第三条窑按现状交给反诉人，至2011年6月24日之前所产生的债务由被反诉人、韦相君承担，签订合同时对方尚未交付耐火砖的预付款及相关余款归被反诉人、韦相君所有。3、2011年9月6日签订《补充协议》。拟证明被反诉人同意反诉人先将华银铝公司支付的533857.5元石灰款中的40万元支付给被反诉人，其余133857.5元待对通知中所列相关债务进行核实并确认承担后，实行多还少补，产生的税款由被反诉人承担。4、广西增值税专用发票。拟证明广西华银铝公司要求开具533857.5元产生的税款85325.92元。5、2011年8月1日电汇凭证。拟证明翔龙公司将广西金融投资集团有限公司14万元款项转到被反诉人账户。6、2011年9月8日电汇凭证。拟证明翔龙公司根据2011年9月5日《补充协议》将广西华银铝公司转给款项中的40万元转到被反诉人账户。7、现金支出凭单。拟证明反诉人在2011年8月份至2013年12月间代被反诉人向股权转让前原职工农桂花因工受伤而给予赔偿款17400元。8、2012年7月13日《补充协议》。拟证明翔龙公司与德保县马隘镇坡派一社因翔龙公司在2010年越界开采赔偿46000元。9、2013年2月7日《收据》。拟证明翔龙公司与德保县马隘镇坡派一社因翔龙公司在2010年越界开采赔偿46000元。10、2013年2月7日签订《补充协议》。拟证明翔龙公司与德保县马隘镇贤李村山在屯因翔龙公司2006年征用该屯19.53亩土地未补偿款54684元。11、2012年12月30日收据。拟证明翔龙公司与德保县马隘镇贤李村山在屯因翔龙公司2006年征用该屯19.53亩土地未补偿款54684元。12、广西增值税专用发票。拟证明翔龙公司给广西田东锦盛化工有限公司开具金额为38076.07元产生的税款为6150.74元。13、(2012)德民二初字第230号民事判决书。14、(2012)百民一终字第586号民事判决书。15、(2013)桂民申字第836号民事裁定书。16、(2013)德法执字第27号执行令。17、特种转账借方凭证。19、中国农业银行客户回�。证据13至19拟证明何乃豪向法院起诉，法院判决归还本金100万元及利息，由翔龙公司承担一、二审诉讼费22275元，法院执行该笔债务共计191万元。20、全球邮政特快专递。21、2013年6月23日《通知函》。证据20、21拟证明反诉人以翔龙公司名义要求对转让前农桂花工作待遇、越界赔偿、占用农民土地、何乃豪债务等问题进行解决，但被反诉人收到后未协商解决。22、委托代理合同。23广西增值税普通发票。证据22、23拟证明被反诉人未按约定承担股权转让前的公司债务，导致反诉人代其垫付款项，反诉人为追回垫付款而委托律师代理案件，应由被反诉人承担律师费4万元。
经庭审质证，反诉被告廖规开对证据1的真实性、合法性、关联性没有异议，但提出反诉原告部分证明内容错误，认为覃锡宽不仅承担翔龙公司4024933.09元债务，也应承担从债务；翔龙公司转让前产生的债务不应由廖规开和韦相君承担；约定覃锡宽向廖规开双倍追偿没有法律规定，违约金过高。对证据2的真实性、合法性、关联性没有异议。对证据3的真实性、合法性、关联性没有异议，但认为覃锡宽以此证明533857.5元税款由廖规开承担有异议，补充协议签订后，并不存在翔龙公司开具发票需要向华银铝公司支付税款的问题，经双方协商，廖规开自愿承担翔龙公司开具533857.5元的部分税款2.3万元外，没有其他债务。对证据4的真实性、合法性、关联性没有异议，但认为应当由廖规开承担85325.92元税款有异议。对证据5的真实性、合法性、关联性没有异议，但认为翔龙公司是代覃锡宽向廖规开和韦相君支付14万元款项。对证据6的真实性、合法性、关联性没有异议，但认为翔龙公司是代覃锡宽向廖规开和韦相君支付40万元款项。对证据7的真实性、合法性、关联性有异议，认为17400元款项未经廖规开确认，未经生效裁判文书确认，即使该债务是真实的，也是翔龙公司履行其债务，并非覃锡宽代翔龙公司履行债务。对证据8、9的真实性、合法性、关联性有异议，认为46000元款项未经廖规开确认，未经生效裁判文书确认，即使该债务真实，也是翔龙公司向马隘镇坡派一社支付的款项。对证据10、11的真实性、合法性、关联性有异议，认为54684元款项未经廖规开确认，未经生效裁判文书确认，即使该债务真实，也是翔龙公司向马隘镇贤李村山在屯支付的款项。对证据12的真实性、合法性没有异议，对关联性有异议，认为公司销售货物应当依法纳税，该纳税义务应由翔龙公司承担。对证据13至19的真实性、关联性没有异议，但对合法性有异议，认为判决认定翔龙公司向何乃豪支付的款项中有一笔5万元是利息而非煤款有异议，对该笔996531.67元煤款认定为借款并按银行同期贷款利率的四倍支付利息有异议；翔龙公司应当在股权转让后立即向何乃豪履行债务，但翔龙公司拒不履行，导致被法院强制执行，其扩大的损失应由翔龙公司承担；翔龙公司被法院强制执行191万元债务，并非是覃锡宽代翔龙公司向何乃豪履行该债务。对证据20、21的真实性没有异议，但对其合法性、关联性有异议，认为覃锡宽已于2011年8月28日将翔龙公司100%股权转让给韦相君，覃锡宽没有合同义务承担翔龙公司的债务，翔龙公司不是股权转让合同的当事人，其没有权利向廖规开发《通知函》。对证据22、23的真实性、合法性没有异议，但对关联性有异议，认为覃锡宽要求廖规开支付律师费没有法律依据。
第三人韦相君、翔龙公司对反诉原告覃锡宽提交的证据均无异议。
本�认为，被告覃锡宽及第三人对原告提供的第一组、第二组、第三组、第五组、第七组、第八组、第九组、第十组、第十一组、第十二组证据的真实性、合法性没有异议，只是对其证明的内容有异议，这些证据本院予以确认。被告对原告提供的第四组、第六组证据有异议，因这些证据与本案有关联，本院将作为认定本案事实的参考依据。原告对被告提供的证据1、2、3、4、5、6、的真实性、合法性、关联性都没有异议，只是对其证明的内容有异议，对证据7、8、9、10、11有异议，对证据12的真实性、合法性没有异议，对其关联性有异议，对证据13至19的真实性、关联性没有异议，对其合法性有异议，对证据20、21的真实性没有异议，对其合法性、关联性有异议，对证据22、23的真实性、合法性没有异议，但对关联性有异议，因这些证据与本案所要查明的事实有关联，本院予以采信。
根据上述举证和认证意见及当事人的当庭陈述，本院确认以下案件事实：2011年6月24日，原告廖规开、第三人韦相君与被告覃锡宽签订《股权转让合同》，约定将原告廖规开持有的广西德保翔龙实业有限公司75%、第三人韦相君持有25%的股权转让给被告覃锡宽，股权转让价格为人民币1373066.91元。同时还约定合同签订前公司的货款876931.5元归原告和第三人所有，公司债务4024933.09元由被告承担。合同签订后，被告覃锡宽已按约定支付股权转让款1373066.91元，并办理了工商变更登记手续。2011年7月14日，双方签订一份《补充协议》，约定翔龙公司与广西建工集团第一安装有限公司、翔龙公司与茂名市茂港东方镁铝砖业有限公司建设第三条窑产生的债务由原告和第三人韦相君承担。2011年8月1日，被告覃锡宽将翔龙公司收到广西金融投资集团�限公司14万元汇给原告廖规开。2011年9月6日，原告廖规开与被告覃锡宽签订一份《补充协议》，约定被告覃锡宽将广西华银铝业有限公司支付的533857.5元石灰款中的400000元支付给原告廖规开，其余款项待确定廖规开承担债务和扣除税款后支付。之后被告没有按合同约定支付款项，为此，原告向本院起诉，要求被告支付股权转让款项532500元及逾期付款违约金829102.5元。在审理过程中，被告覃锡宽提出反诉，要求原告支付反诉人代被反诉人偿还债务1178400元及律师代理费40000元。
另查明，2011年8月28日，被告覃锡宽将其持有广西德保翔龙实业有限公司100%股权以300万元的价格转让给第三人韦相君。
本院认为，一、关于本诉，根据法律规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，股东向股东以外的人�让股权，应当经其他股东过半数同意。本案原告及第三人韦相君将其持有广西德保翔龙实业有限公司的全部股权转让给被告覃锡宽，且被告已按合同约定全部履行股权转让款1373066.91元。但双方在合同中约定处分公司债权债务问题，本案第三人广西德保翔龙实业有限公司系企业法人，享有法人财产权，公司以其全部财产对外承担责任。股东只对公司享有股东权，不对公司财产享有直接所有权，股东只以其出资额对公司债务承担责任。有限责任公司股权转让，只是对股东发生变化，对公司债权债务没有任何影响，公司债权债务仍由公司承担，与公司股权没有直接关系。本案原、被告在《股权转让合同》中约定在股权转让前公司的债权归转让方，债务由受让方承担，直接处分公司的财产，损害了公司和其他债权人的利益，除非翔龙公司自愿履行，否则其约定对公司不产�效力。因此，原告提出要求被告按合同约定支付股权转让款项532500元及逾期付款违约金没有事实和法律依据，其提出的这一主张本院不予支持。
二、关于反诉，有限责任公司的股权转让，系转、受让双方之间的民事法律关系，与公司对外的债权债务属不同的法律关系，反诉被告(原告)及第三人韦相君将其持有的股权转让给反诉原告(被告)，公司的债权债务并未发生变化，翔龙公司的债务仍由公司承担，股东对公司的债务没有偿还的义务。如果反诉原告代翔龙公司偿还债务，也只能向公司主张权利，无权向反诉被告追偿。因此，反诉原告覃锡宽提出要求反诉被告廖规开偿还其代反诉被告承担公司债务1178400.8元及律师代理费40000元的主张，缺乏事实和法律依据，其提出的这一主张本院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三条、第四条、第七条、第七十一条之规定，判决如下：
一、驳回原告廖规开的诉讼请求；
二、驳回反诉原告覃锡宽的反诉请求。
本案受理费21139元，由原告廖规开负担；反诉费7883元，由反诉原告覃锡宽负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于百色市中级人民法院。并于上诉期限届满之日起七日内，预交上诉费(上诉费视当事人提出的上诉请求数额确定)，(户名：待结算财政款项
-----法院诉讼费专户，账号：60×××97，开户行：中国农业银行百色分行营业部)。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 黄 涛
人民陪审员 李彩油
人民陪审员 赵秀菜
二〇一六年六月三十日
书 记 员 岑兰素