河南省漯河市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）豫11民终317号
上诉人（原审被告）：翟柯立，男，汉族，1961年12月9日出生，住漯河市郾城区。
委托代理人：王朝辉，河南沣玺律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：肖春梅，女，汉族，1960年5月11日出生，住郑州市管城回族区。
委托代理人：蔡桂萍，河南九九律师事务所律师。
上诉人翟柯立与被上诉人肖春梅欠款纠纷一案，不服郾城区人民法院（以下简称原审法院）（2014）郾民初字第00386号民事判决，向本院提起上诉。本院作出（2015）漯民终字第127号民事裁定书，发回重审。原审法院作出（2015）郾民初字第00891号民事判决后，翟柯立仍不服，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2016年3月3日公开开庭进行了审理。上诉人翟柯立及其委托代理人王朝辉、被上诉人肖春梅及其委托代理人蔡桂萍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2011年9月15日，通过招标，肖春梅与余启明、曾涛、程西政合伙承包经营漯河医专新校区建业校园超市，四人约定合伙出资总额为520000元，其中肖春梅出资213200元，占总股份的41%，曾涛出资88400元，占总股份的17%，余启明出资88400元，占总股份的17%，程西政出资130000元，占总股份的25%。在超市经营过程中，余启明、曾涛分别与肖春梅签订转让协议，将自己持有的校园超市的股份全部转让给了肖春梅。后，肖春梅与程西政及翟柯立协商后，肖春梅将自己持有的漯河医专新校区校园超市75%的股权转让给翟柯立，双方协商的转让价格为307764元，2012年7月11日，翟柯立向肖春梅出具了欠条一份，其主要内容为“欠：肖春梅现金307764元，叁拾万元零柒仟柒佰陆拾肆元。”后，翟柯立向肖春梅支付了90000元，下余款项217764元，经肖春梅催要，翟柯立至今未予以支付。另，2014年6月18日，翟柯立提起反诉，因法庭辩论已经终结，依法不予审理。重审期间翟柯立未再次提出反诉。建业校园超市100000元的押金缴款单现由肖春梅持有。为证明自己的主张，肖春梅提供以下证据：1、漯河医学高等专科学校新校区超市经营招标文件、漯河医学高等专科学校新校区超市承包经营合同。证明通过公开招标，程西政中标获得漯河医学高等专科学校新校区超市承包经营权，合同约定该超市负责人为程西政。2、漯河医学高等专科学校收据及会议纪要。证明漯河医学高等专科学校收到超市保证金十万元、租金十六万元。漯河医学高等专科学校会议纪要，证明学校决定在合同期内对新校区超市房租减少七万元，即转让时有七万元房租未用，十万元保证金未退。3、合伙合同及程西政出具的股金收据。证明程西政、肖春梅、曾涛、余启明四人合伙经营漯河医学高等专科学校新校区超市，肖春梅等以现金出资方式认缴的超市股权及所占份额。4、欠条。证明2012年7月11日，学校超市75%的股权转让给翟柯立，翟柯立为肖春梅出具307764元现金欠条。5、视听资料两份及记录。证明合伙人程西政同意肖春梅等所持超市75%股份转让给翟柯立。6、转让协议及收条。证明曾涛、余启明将超市股份转让给肖春梅的事实及曾涛、余启明各收到肖春梅现金三万五千元的事实。7、曾涛、余启明2012年6月份将股份转让给肖春梅的事实，2012年9月4日双方签订书面转让协议。2012年7月11日肖春梅有权转让超市75%的股份。8、许昌市魏都区法院传票等诉讼资料。证明余启明依据转让协议向肖春梅主张权益。证明2012年7月11日肖春梅转让超市75%的股权余启明明确认可。9、日期为2012年7月11日条据一张，证明盘点超市的资产，欠条数字的来由。10、（2014）魏北民初字第114号判决书一份，证明超市原合伙人之一余启明把超市股份转让给肖春梅的事实，肖春梅与余启明等后来补签了股份转让协议。针对肖春梅提供的证据翟柯立发表质证意见认为，对与学校的合同我知道，其它不知道。对补充证据的质证意见为，条子上说的数字有小的出入，但是事实。写条的时候，我说当时注明一下是超市撤股，我们几个合伙人都是亲戚。30万元包括10万元学校押金，没有扣除经营期间亏损是41万多。写条子说库存数字以实际盘算为准，外欠欠款以拿来欠款条为准。合同续签后保证钱能拿走撤股。并说有事要来，只有经营中间才知道。外租两间。欠条本意不是转让，到目前为止也是超市的合伙人10万元的押金条肖春梅还拿着。对于录音，是真的，录音是在合同出问题之后，肖春梅来漯河说这个事情，但录音是证人证言，证人应出庭作证。对（2014）魏北民初字第114号判决书的真实性无异议，但该判决书明确说明双方签订股权转让协议是在2012年9月4日，而翟柯立是在7月11日接收的超市。为证明其主张，翟柯立提供以下证据：1、漯河医专建业超市合同终止问题处理协议一份、漯河医专建业超市合伙人协议一份、超市股东程西政认可的肖春梅诉状中“欠条”的事实和本意说明一份，入库单十四份、押金收据3张4份、欠条2份和利王旺商行的单据1份。以上证据共同证明肖春梅不是转让是撤股，肖春梅至今也是超市的合伙人，可以同时证明10万元的押金还在肖春梅手中。2、押金单七张，证明超市在超市撤离学校时，由翟柯立个人承担；超市水电费，证明超市水电费一年一交，由翟柯立个人承担；欠条两份，证明肖春梅清理货款没有入到账上，其清理的货款都是由翟柯立承担的；合伙人协议，证明肖春梅认可其股东身份。证言一份，证明双方是委托经营关系，不是股权转让关系。针对翟柯立提供的证据，肖春梅发表以下质证意见：1、此证据都属于翟柯立或者程西政的单方行为，肖春梅均没有在上面签字，对欠条307764元提交有原件，翟柯立提交的310352.49这个事实和欠条均不存在与事实不符。对翟柯立提供的入库单十四份、押金收据3张4份、欠条2份和利王旺商行的单据1份，这些证据均不予认可，肖春梅提供的该部分已经从库存里面扣除了，翟柯立实际欠款是307764元。2、肖春梅股权转让给翟柯立后，所有的财务凭证都交给了翟柯立，职工押金退给职工后，押金条收回都在财务上。水电费是翟柯立经营期间应当支付的，与肖春梅无关。两张欠条不是肖春梅签的字，肖春梅不清楚。关于合伙人协议，因超市10万元押金收条在肖春梅处，肖春梅承诺不会私自退押金，但不是作为合伙人的身份签字，而是其表述中的任何人。对于证言，二审中没见到且与事实不符，我们原审提供的录音中，翟柯立与程西政对股权转让的事实是认可的，原审翟柯立也认可录音是事实。
原审法院认为，《中华人民共和国合同法》第六十条规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。”《中华人民共和国民法通则》第一百零八条规定：“债务应当清偿，暂时无力偿还的，经债权人同意或者人民法院裁决，可以由债务人分期偿还，有能力偿还拒不偿还的，由人民法院判决强制偿还。”本案中，肖春梅、翟柯立双方经协商将75%的股权转让给翟柯立，翟柯立向肖春梅出具了307764元的欠条一份，对下余款项217764元，翟柯立应按约支付给肖春梅。翟柯立辩称“我写该欠条的本意和事实不是欠肖春梅钱，是肖春梅找我给他们经营超市，本意不是转让该超市给我”，法院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据，对上述辩称，翟柯立未提供充分的证据予以证明，且翟柯立作为有完全民事行为能力的成年人，在出具欠条时应清楚地知道应承担的法律后果，故对翟柯立的上述辩称法院不予采信。依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《中华人民共和国民法合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、被告翟柯立于本判决生效后十日内向原告支付欠款217764元。二、驳回被告翟柯立的反诉。本案本诉受理费4570元，由被告翟柯立负担。反诉受理费150元，予以退还。
翟柯立上诉称：上诉人与被上诉人是委托管理关系，并无股份转让事实，上诉人出具欠条只是为了证明管理超市时被上诉人经营管理的股份占超市资产的数额。原审仅以欠条为依据，不印证超市所有资产都由被上诉人和程西政支配，上诉人没有支配超市任何资产的实际情况，判决错误，请求二审依法改判。
肖春梅答辩称：上诉人与被上诉人的股权转让是双方真实意思表示，并非委托经营关系。上诉人作为有完全民事行为能力的成年人，应当清楚地知道出具欠条应承担的法律后果。上诉人的上诉理由不能成立，应驳回上诉，维持原判。
二审经审理查明的事实与原审查明的事实相同，本院予以确认。
根据双方当事人的诉辩意见，归纳本案的争议焦点为：上诉人与被上诉人之间是股权转让纠纷还是委托经营纠纷；原审判决上诉人支付被上诉人欠款217764元是否正确。
本院认为：肖春梅主张其已将经营超市的股权转让给翟柯立，提供了2012年7月11日翟柯立向其出具的欠条、录音以及盘点超市资产、欠条数字来由的条据予以证明，翟柯立对欠条及录音的真实性无异议，并认可欠条是肖春梅超市撤股，因此，对于翟柯立对肖春梅诉讼主张认可的事实，本院予以认定。但翟柯立又辩称其写该欠条的本意和事实不是欠肖春梅钱，是肖春梅找其给他们经营超市，本意不是转让该超市给翟柯立的理由，翟柯立未提供相关的证据予以推翻其自认的事实，且翟柯立作为有完全民事行为能力的成年人，在出具欠条时应清楚地知道应承担的法律后果，故翟柯立上诉称其是为肖春梅管理超市的理由不能成立，本院不予采信。本案中，肖春梅、翟柯立双方经协商将75%的股权转让给翟柯立，翟柯立向肖春梅出具了307764元的欠条，扣除翟柯立向肖春梅支付的90000元，对下余款项217764元，翟柯立应按约支付给肖春梅。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4570元，由上诉人翟柯立负担。
本判决为终审判决。
审判长 吕茹辛
审判员 张素丽
审判员 刘冬凯
二〇一六年三月十五日
书记员 胡琨鹏