杭州市下城区人民法院
民 事 判 决 书
（2008）下民二初字第1100号
原告：浙江佳美投资有限公司。
法定代表人：楼国辉。
委托代理人：叶智兴。
委托代理人：吴永能。
被告：浙江嘉丰担保有限公司。
法定代表人：施勃。
委托代理人：许智慧、崔丽霞。
原告浙江佳美投资有限公司（以下简称佳美公司）为与被告浙江嘉丰担保有限公司（以下简称嘉丰公司）股权转让纠纷一案，于2008年7月21日向本院起诉，本院于同月24日受理后，依法由审判员俞瑛独任审判，于2008年9月3日，2008年9月16日两次公开开庭进行了审理。原告佳美公司的代理人叶智兴、吴永能，被告嘉丰公司的代理人许智慧、崔丽霞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告佳美公司起诉称：原告与楼国辉于2006年在浙江省龙游县共同投资设立龙游佳美置业有限公司，由楼国辉担任法定代表人，从事房地产开发。龙游佳美置业有限公司注册资金为人民币1000万元，并依法受让了国有土地173亩，目前已完成主体工程建设任务的50％，至2008年10月份（含酒店）可望全部结顶，市场价值约5.1亿元（含酒店）。原告因投资该房地产项目需要，曾向被告嘉丰公司借款。后因原告资金周转出现问题，包括被告在内的多位债权人采取了各种手段，向原告施加压力，迫使原告偿还债务。2008年4月18日，被告利用原告面临巨大资金压力的情形，迫使原告与其签订《股权转让协议》一份，协议内容为：嘉丰公司以600万元的价格购买龙游佳美置业有限公司60％的股权。但根据龙游佳美置业有限公司现有资产，该60％股权实际价值可超人民币3亿元。原告认为，被告利用原告债务缠身的特殊情形，迫使原告与其签订了内容显失公平的上述协议一份，显属乘人之危的行为。故诉讼来院，要求判令：撤销原、被告签订的《股权转让协议》。
原告佳美公司为证明其事实主张，向本院提供如下证据：
1、原告的部分债务情况，欲证明原告如不存在巨额债务，原告不可能超低价转让股权。
2、股权转让协议，欲证明双方之间有股权转让形式与内容。
3、证人杨某、何某的证言，欲证明在原告负债数亿元及龙游的楼盘价值数亿的情况下签订股权转让协议是显失公平的，是被告乘人之危的情况下签订的。
被告嘉丰公司在答辩期内未提交书面答辩状，在庭审时口头答辩辩称：原告所称的与事实不符。事实是原告所从事的房地产开发，自有资金缺乏，无力开发靠借贷维持。其所陈述的项目市场价值约5.1亿元及60％的股权实际价值可超3亿元无任何依据。被告与原告签订的股权转让协议双方是在平等自愿的情况下签订的，该协议包括了补充协议，实际上是对双方借款协议的担保。请求驳回原告的诉讼请求。
被告嘉丰公司为证明其事实主张，向本院提供如下证据：
1、《补充协议》，欲证明原告与被告所签订的股权转让协议系双方借款协议的担保。
2、《抵押合同》，欲证明原告以土地为抵押向被告借款的事实。
3、《委托贷款借款合同》，欲原告向被告借款的事实。
4、《委托贷款借款展期协议》，欲证明原告向被告借款的事实。
5、《中国农业银行借款凭证》，欲证明原告向被告借款的事实。
6、浙嘉综字（2008）第2号文件，欲证明原告以土地为抵押向被告借款、被告收购原告股权的事实。
7、记账通知，欲证明被告收购原告股权的事实。
8、（2008）义民初字第5368号民事裁定书。
9、（2008）义民初字第5039号民事裁定书。
10、（2008）义民初字第5039号执行通知书。
11、（2008）金中民一初字第38－2号裁定书。
12、（2008）金中民一初字第118号裁定书。
13、（2008）金中民一初字第115号裁定书。
14、（2008）金中民一初字第132号裁定书。
15、（2008）金中民一初字第132号协助执行通知书。
16、（2008）金中民一初字第106号裁定书。
17、证明（浙江同心建筑工程有限公司）。
18、收据及结算业务申请书。
19、《施工合同》。
以上证据欲证明原告债务缠身，自有资金缺乏的事实。
经庭审质证，嘉丰公司对佳美公司所举证据质证认为：证据1没有异议，但是原告的债务不仅只有这些。证据2没有异议，但双方之间还有《补充协议》。证人和原告有利害关系，不具有证人的地位，另证据3也不能证明原告的举证目的。
佳美公司对嘉丰公司所举证据质证认为：证据1－19的真实性和合法性均无异议，但与本案没有关联性。被告提供的这19份证据恰可证明原告主张的股权转让协议显失公平。
本院对佳美公司提供的证据作如下认证：对嘉丰公司没有异议的证据，本院予以确认。证据3系证人证言，出庭作证的证人应当客观陈述其亲身感知的事实，但本案的两位证人作为被告的债权人，他们无法亲身感知除己之外被告的所有债务。另外，两位证人是以自然人而非鉴定、评估人员的身份出庭作证，其证言无法证明龙游楼盘的价值。故证据3的证明效力本院不予确认。
本院对嘉丰公司提供的证据作如下认证：证据1系双方在《股权转让协议》后签订的《补充协议书》，原告对《补充协议》的真实性并无异议，根据《补充协议书》的约定，该协议是《股权转让协议》不可分割的组成部分，故证据1和本案有关联性，本院予以确认。证据2、3、4、5均是原、被告之间借贷关系的证据，对双方之间存在借贷关系的事实也是原告在诉状中陈述的事实，本院予以确认。原告对证据6、7的真实性无异议，该两份证据中反映的被告收购原告股权的事实正是原告诉请要变更的事实，故本院确认证据6、7对本案事实的证明力。证据8－19的举证目的与原告出举的证据1一致，反映了目前原告部分负债情况。
综上有效证据及当事人的陈述，本院确认如下案件事实：
（一）原告佳美公司和原告的法定代表人楼国辉共同投资设立了龙游佳美置业有限公司（以下简称龙游佳美公司）。该公司注册资金人民币1000万元，其中佳美公司占60％，楼国辉占40％。
（二）原告佳美公司向被告嘉丰公司借款共计6000万元未归还。
（三）2008年4月18日，原告佳美公司（乙方）与被告嘉丰公司（甲方）在被告处签订《股权转让协议》一份。约定乙方同意甲方受让其在龙游佳美公司拥有的60％的股权，并且乙方转让股权的要求已获得龙游佳美公司股东会的批准。转让的价款为600万元人民币，甲方同意以此价格受让该股权。协议还约定，双方如有未尽事宜，可协商解决，需要签订补充协议的，补充协议具有同等的法律效力，如果协商不能解决争议的，则任何一方可向合同订立所在地人民法院起诉。协议签订的同日，双方就未尽事宜再签订了《补充协议书》。补充协议约定，乙方将其在龙游佳美公司合法拥有的60％股权转让给甲方的前提是基于乙方向甲方融资展期的前提；甲方也同意办理完毕股权转让手续后融资展期贰个月给乙方；在这贰个月和补充协议第3条约定的贰个月后的壹个月内，甲方除行使财务与资金往来的监督权外，自愿放弃行使《公司法》等法律、法规和龙游佳美公司《章程》所规定的其他股东权利，且对外不能以龙游佳美股东的名义从事任何活动。若乙方向甲方融资展期（贰个月）后再经过壹个月乙方仍未向甲方归还借款的，甲方有权行使《公司法》等法律、法规和龙游佳美公司《章程》所规定的股东权利。股权价格根据当时公司资产的实际情况，由甲乙双方共同委托产权评估机构评估后协商确定。如股权的实际价值不足以偿还甲方的借款与利息时，借款人与担保人继续承担偿还责任。
（四）《股权转让协议》和《补充协议书》签订后，嘉丰公司向佳美公司支付款项600万元，龙游佳美公司的股权转让已办理工商变更登记手续。
（五）《补充协议书》约定的期限届满后，佳美公司未能向嘉丰公司归还借款。
本院认为，《中华人民共和国合同法》中规定的显失公平是指自始显失公平，双方之间利益均衡与否应依合同成立时的一般情事衡量，合同订立以后的变化不能构成显失公平。本案中，佳美公司并不能有针对性的出举《股权转让协议》签订时双方的经济利益显著不平衡的证据。且其所谓的龙游佳美公司60％的股权实际价值可超人民币3亿元未有相应的证据支持。从本院认定的事实看，佳美公司和嘉丰公司之间除了本案涉及的股权转让关系外，还有借贷关系，两种关系互相交错，不可分割。同样，双方之间签订的《股权转让协议》和《补充协议书》也是不可分割的统一体，把两份协议割裂开来谈双方的权利义务是不可取的。《股权转让协议》中虽约定佳美公司将其在龙游佳美公司拥有的60％的股权以600万元的价格转让给嘉丰公司，但双方同时在《补充协议书》中约定，股权价格要根据当时公司资产的实际情况，由双方共同委托产权评估机构评估后协商确定。故《股权转让协议》中约定的600万元转让价只是暂定价，并非股权转让的最终价格。综上，佳美公司以《股权转让协议》是嘉丰公司利用其债务缠身，乘人之危签订的，协议的内容显失公平的理由不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《中华人民共和国合同法》第五十四条之规定，判决如下：
驳回原告浙江佳美投资有限公司的诉讼请求。
本案受理费100元，减半收取50元，由原告浙江佳美投资有限公司负担，余款50元退还浙江佳美投资有限公司。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交案件受理费，案件受理费按照不服本院判决部分的上诉请求由本院另行书面通知。
审判员 俞瑛
二〇〇八年九月二十日
书记员 孙瑾