江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）宁商终字第1518号
上诉人（原审被告）南京市珍珠泉风景区管理处，住所地在南京市浦口区顶山街道珍珠街***号。
法定代表人刘春玲。
委托代理人刘希祥，北京市惠诚（南京）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）中国农业银行股份有限公司南京洪武支行，住所地在南京市秦淮区中山南路325号。
法定代表人黄正明，该支行行长。
委托代理人陈渊，江苏冠文（南通）律师事务所律师。
委托代理人张静，江苏冠文（南通）律师事务所律师。
原审被告南京市定山林场，住所地在南京市浦口区珍珠泉风景区。
法定代表人高磊，该林场总经理。
上诉人南京市珍珠泉风景区管理处（以下简称珍珠泉管理处）因与被上诉人中国农业银行股份有限公司南京洪武支行（以下简称农行洪武支行）、原审被告南京市定山林场（以下简称定山林场）金融借款合同纠纷一案，不服南京市浦口区人民法院（2015）浦商初字第258号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年10月23日立案受理，并依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
农行洪武支行一审诉称：定山林场于1997年11月25日与中国农业银行南京市浦口支行（以下简称农行浦口支行）、南京新光电信仪表制造公司（以下简称新光公司）签订最高额保证担保借款合同，约定：由农行浦口支行自1997年11月25日起至1999年11月25日止向定山林场发放最高额贷款限额不超过250万元。2003年6月6日，农行浦口支行又与珍珠泉管理处、定山林场签订协议书，珍珠泉管理处愿为定山林场该笔借款承担连带责任。上述合同签订后，农行浦口支行向定山林场发放贷款200万元，贷款到期后，定山林场共偿还贷款本金10万元，尚欠贷款本金190万元。根据农银苏营办（2004）209号文件《关于营业部城郊支行不良资产分账经营集中清收划转情况的通报》要求，定山林场欠农行浦口支行贷款本金190万元和利息由农行洪武支行接收。定山林场未按约向农行洪武支行归还贷款本息，珍珠泉管理处也未按约还款，对该贷款应承担连带清偿责任。故诉至法院，请求判令：1.定山林场立即偿还所欠借款本金190万元和截止2015年3月20日的利息2708557.67元以及自2015年3月21日起至付清之日止的利息（按日万分之二点一计算）；2.珍珠泉管理处承担连带清偿责任；3.定山林场承担本案诉讼费。
定山林场、珍珠泉管理处一审辩称：一、农行浦口支行主张的定山林场欠农行浦口支行本金190万元，不是事实；二、农行浦口支行与定山林场签订的最高额保证担保借款合同中，列有保证人新光公司，但农行浦口支行与定山林场、珍珠泉管理处以及南京珍珠泉旅游（集团）有限公司（以下简称珍珠泉旅游公司）所达成的协议书中，却将新光公司的担保责任予以免除，而赋予珍珠泉管理处连带责任，农行浦口支行的做法损害了珍珠泉管理处的合法利益；三、农行浦口支行未履行债权转让通知义务，洪武支行不具有本案的诉讼主体资格，且已经过了诉讼时效。综上，请求法院驳回农行浦口支行的诉请。
原审法院经审理查明：1997年11月25日，农行浦口支行与定山林场、新光公司签订最高额保证担保借款合同，合同约定：自1997年11月25日起至1999年11月25日止，农行浦口支行向定山林场发放最高额贷款限额不超过250万元，逾期按日利率万分之四计收利息，新光公司作为连带保证责任人，保证期限自1997年11月25日至2000年11月25日。当日，农行浦口支行向定山林场发放贷款200万元，月利率7.92‰，借款期限至1998年11月25日。
2003年6月6日，农行浦口支行与珍珠泉管理处、定山林场、珍珠泉旅游公司签订协议书，约定：定山林场、珍珠泉旅游公司作出还款计划，珍珠泉管理处自愿为定山林场该笔借款承担连带责任。
2005年4月13日至2013年11月6日，农行洪武支行向公证处公证送达行为，公证处陆续作出六份公证书（附债务逾期通知书及邮件存根），并邮寄给定山林场；同时发送给珍珠泉管理处的六份公证书，并附债务逾期通知书及邮件存根。
截止2015年3月20日，定山林场尚欠农行洪武支行借款本金190万元和利息2708557.67元。
原审法院认为：农行浦口支行与定山林场、新光公司签订的最高额保证担保借款合同及农行浦口支行与珍珠泉管理处、定山林场签订的协议书，均系当事人的真实意思表示，且不违反法律法规的禁止性规定，合法有效，各方均应按约履行。合同签订后，农行浦口支行按约发放了贷款，已按约履行出借款义务。合同期满后，定山林场未归还借款本息，珍珠泉管理处也未履行保证人责任。农行浦口支行将本案所涉债权转让给农行洪武支行，符合法律规定，农行洪武支行有权向定山林场、珍珠泉管理处主张权利。对农行洪武支行主张归还借款本金190万元的诉讼请求，符合法律规定，故原审法院予以支持。对农行洪武支行主张支付逾期利息的诉讼请求，因农行洪武支行主张的逾期利息是按合同约定利率基础下调计算的，有事实依据，且不违反法律规定，故原审法院也予以支持。对定山林场、珍珠泉管理处的辩称意见，因无法律依据，故原审法院不予采纳。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第八十条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条的规定，判决如下：一、定山林场应于判决发生法律效力之日起五日内向农行洪武支行支付借款本金190万元和截止2015年3月20日的利息2708557.67元以及自2015年3月21日起至付清之日止的逾期利息（按日万分之二点一计算）；二、珍珠泉管理处为定山林场涉案债务承担连带清偿责任。如果未按判决指定的期限履行上述金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费43668元、财产保全费5000元，合计48668元，由定山林场负担。
珍珠泉管理处不服原审法院判决，向本院提出上诉称：1.案涉协议第5条并未明确珍珠泉管理处是保证人，也没有“还款”的词语，原审法院依据“承担连带责任”的词语确定珍珠泉管理处为保证人缺少事实依据。该协议属于会议纪要性质，所谓的“承担连带责任”应是督促责任，而非还款责任、保证责任。2.定山林场借款合同中的保证人是南京新光电信仪表制造公司，珍珠泉管理处不可能再为定山林场承担保证责任。3.珍珠泉管理处是以公益为目的的事业单位，根据担保法的规定不得为保证人，即便其签订的系担保合同，该合同也无效。综上，请求撤销原审判决，改判驳回农行洪武支行对珍珠泉管理处的诉讼请求或发回重审，农行洪武支行负担诉讼费用。
被上诉人农行洪武支行答辩称：1.案涉协议明确约定，珍珠泉管理处作为上级主管部门负责督促借款人定山林场履行还款承诺，并对其承担连带责任。此处的“连带责任”从字面意思来说，是指对定山林场的还款行为承担连带责任。故珍珠泉管理处是借款人定山林场的连带保证人，应当承担连带还款责任。2.珍珠泉管理处自愿承担保证责任，与农行洪武支行是否向原借款合同的保证人新光公司主张权利无关。3.珍珠泉管理处并非以公益为目的的事业单位，其签订的保证合同合法有效。综上，请求维持原判。
原审被告定山林场同意珍珠泉管理处的上诉意见。
二审中，珍珠泉管理处提供了国家事业单位登记管理局制发的事证第132011100021号事业单位法人证书，其上载明了珍珠泉管理处的宗旨和业务范围以及经费来源等，以证明珍珠泉管理处系以公益为目的的事业单位。经质证，农行洪武支行对该证书的真实性无异议，但认为珍珠泉管理处的业务范围包括园林绿化的设计、建设、维护及项目开发等生产经营活动，其部分经费来源于生产经营，能够证明珍珠泉管理处非公益性质的事业单位。定山林场对该证书无异议。本院对该证书的真实性予以确认。
本院经审理查明，2003年6月6日，农行浦口支行与珍珠泉管理处、定山林场、珍珠泉旅游公司签订协议书，其中约定：定山林场于1997年11月25日向农行浦口支行借款250万元，到期日为1998年11月25日；定山林场承诺，从2003年起确保当年不欠农行浦口支行贷款利息，2003年6月底前付清上半年所欠利息，并偿还贷款本金30万元，两年内还清所欠贷款本金及当年利息；珍珠泉管理处作为定山林场的主管部门，负责监督其承诺的履行，并承担连带责任。
除上述事实外，各方当事人对原审法院查明的其他事实均无异议，本院予以确认。
本院另查明，国家事业单位登记管理局制发的事证第132011100021号事业单位法人证书载明，珍珠泉管理处的宗旨和业务范围为“负责珍珠泉园林绿化的规划设计、建设、管理和维护；负责珍珠泉风景区项目的开发和管理等工作。”经费来源为“差额拨款”。
本院认为：农行浦口支行与珍珠泉管理处、定山林场、珍珠泉旅游公司于2003年6月6日签订的协议书系各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，各方均应依约履行。该协议约定，珍珠泉管理处作为定山林场的主管部门，负责监督定山林场对偿还农行浦口支行贷款本息承诺的履行，并承担连带责任。现定山林场未能按约偿还农行浦口支行的贷款本息，珍珠泉管理处应按上述约定对定山林场的债务承担连带清偿责任。珍珠泉管理处上诉称其系以公益为目的的事业单位，其作为保证人签订的保证合同无效。但从珍珠泉管理处的业务范围看，其负责园林绿化的设计、建设以及景区项目的开发等生产经营活动，部分经费亦来源于生产经营，故其并非仅承担社会公益职能。珍珠泉管理处的上诉理由不能成立，其上诉请求于法无据，本院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费43668元，由上诉人珍珠泉管理处负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 赵 屹
代理审判员 周宏跃
代理审判员 李 剑
二〇一五年十二月十八日
书 记 员 唐姮鑫