海口市龙华区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）龙民二重字第3号
原告张建平。
原告张建华。
原告宋娟。
以上三原告共同委托代理人郭宏，海南华禾律师事务所律师。
以上三原告共同委托代理人何莉，海南华禾律师事务所助理律师。
被告海南天天快递服务有限公司。
法定代表人郭立宏。
被告陈炼。
被告郭立宏，女，1973年6月9日出生，汉族，住海口市南宝路**号欣安花园*幢***房。
以上三被告共同委托代理人郭安宁、王雯，海南瑞来律师事务所律师。
第三人宋艳。
原告张建平、张建华、宋娟与被告海南天天快递服务有限公司（以下简称天天快递公司）、陈炼、郭立宏及第三人宋艳股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告张建平及三原告共同委托代理人郭宏、被告陈炼、郭立宏及三被告共同委托代理人郭安宁和王雯、第三人宋艳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告张建平、张建华、宋娟诉称，三原告与被告陈炼、郭立宏2013年3月28日订立一份关于海南天天快递公司重组事宜的协议书，3月29日又签订了一份会议纪要，约定被告陈炼、郭立宏将所持被告天天快递公司50%股权转让给原告张建平、张建华、宋娟；转让后陈炼占30%，张建平占20%，郭立宏占20%，张建华占15%，宋娟占15%；原告张建平、张建华、宋娟以现金30万元投资公司经营入股，2013年4月1日进行工商注册变更登记。同时，还约定了其他事项。协议书及会议纪要订立后，三原告按被告陈炼、郭立宏要求依约履行了义务，缴纳了投资款。2013年6月9日，按临时股东会议决议，原告张建平追加投资5000元，原告张建华、宋娟各追加投资3750元。但被告拒不按约定为三原告办理工商注册变更登记，并以工商未变更为由拒不承认原告股东身份。更为恶劣的是，被告陈炼、郭立宏又与他人洽谈，将转让给原告的股权再次对外转让；还以公司名义大肆收取“加盟费”，大肆借款，企图将债务转给他人。综上，请求法院：1、解除原告张建平、张建华、宋娟与被告陈炼、郭立宏于2013年3月28日订立的《协议书》；2、判令被告陈炼、郭立宏共同支付原告张建平、张建华、宋娟投资款31.25万元及利息1万元（按同期银行贷款利率从2013年4月1日暂计至2014年6月30日）；被告海南天天快递服务承担连带清偿责任。
被告天天快递公司、陈炼、郭立宏共同辩称，一、被告陈炼、郭立宏与原告张建平、张建华、宋娟于2013年3月28日签订《协议书》之后，原告张建平、张建华、宋娟实际已行使股东权利，未办理工商变更登记，不能成为解除《协议书》的理由。被告陈炼、郭立宏与三原告双方于2013年3月28日签订该协议后，三原告已开始参与公司经营工作，并以股东身份参加公司股东会议，已实际行使股东权利，其权益也未受到任何损害。该《协议书》是股权转让方与受让方真实意思表示，且已经过原全体股东同意，该协议有效。协议生效后，受让方负有支付股权转让款的义务，转让方负有办理工商变更登记的义务。原告虽已按照《关于﹤海南天天快递服务有限公司﹥重组后第一次全体股东会议纪要》的约定将30万元股权转让款转入第三人宋艳个人账户，但第三人宋艳迟没按约定将该笔资金转入公司银行基本账户，三被告均没有收到过该笔转让款。由于三原告没有积极主动配合被告工作，导致公司变更登记手续一直未办理。被告天天快递公司没有在规定时间内办理工商变更登记，并不能构成解除《协议书》的重大事由，双方应继续履行协议书约定，无须返还30万元股权转让款。二、原告转入第三人宋艳个人账户的30万元资金实质上是对被告天天快递公司的投资款，原告在被告未上取分文款项的情况下要求其退还是没有法律依据的。原告没有证据证明第三人宋艳将30万元所谓的股权转让款实际转入被告天天快递公司的基本账户中。三被告实际上没有收到原告分文股权转让款。三原告要求退还30万元投资款无任何法律依据，被告陈炼、郭立宏在未收到一分投资款的情况下被要求退还显失公平。三、原告根据2013年6月10日作出《临时股东会》会议决议追加投资款是对被告天天快递公司继续追加投资，用于缓解公司资金压力，并非借贷关系，不存在返还问题。2013年6月10日，经被告天天快递公司临时股东会议决议通过，因公司运作资金紧张，追加投资总额25000元。其中，原告张建平出资5000元，原告张建华和原告宋娟各出资3750元，合计12500元。该笔款项是对公司追加投资款，并非借款。综上所述，原告主张解除《协议书》并返还投资款及利息，无事实及法律依据，请求法院驳回原告的全部诉讼请求，维护被告方的合法权益。
第三人宋艳陈述，对被告天天快递公司重组股东会议，会议期间决定第三人宋艳担任单位出纳，4月1日重新开立公司账户，户名是第三人宋艳的名字。第三人宋艳已经提交了公司4至6月三个月的账本，其他大额的支出都是由被告陈炼、郭立宏口头支出，账本均被告陈炼、郭立宏的签字。会议要求每个月开经营性会议由第三人宋艳向股东公布现金的使用情况。
经审理查明，2013年3月28日，原告张建平、张建华、宋娟同被告陈炼、郭立宏签订一份《协议书》，约定被告陈炼将其持有的被告天天快递公司30%的股权转让给原告张建华、宋娟（各占15%），被告郭立宏将其持有的被告天天快递公司20%的股权转让给原告张建平；受让人以现金投资公司经营入股；双方同意协议执行期为2013年4月1日，并同期进行工商注册变更出资比例。2013年3月29日，双方又签订了一份《关于海南天天快递服务有限公司重组后第一次全体股东会议纪要》，约定公司实际资产按60万总数计股，即：陈炼占30%，张建平占20%，郭立宏占20%，张建华占15%，宋娟占15%；会议决定全体出资人2013年4月1日注资完成后随即实施工商注册、法人变更、股东变更事宜；公司允许投资人直接出任公司职员，确定被告郭立宏负责客服、仲裁工作，第三人宋艳负责财务出纳工作，被告陈炼负责市场营销、招商工作；2013年4月1日重新开立新的现金账户运营，户名：宋艳，开户行：工行海口金龙支行，账号：62220XXXXX；目前新入股资金因公司原债权、债务未能及时清理，故新入股资金暂存公司现金账户管理使用待其原公司债权、债务清理完成，新入股资金一并转入公司银行基本账户。2013年4月1日，在天天快递公司分别向三原告出具《收条》后，三原告于次日分别向宋艳在中国工商银行开设的账户（账号：62220XXXXX）存入30万元。2013年6月9日，三原告向被告陈炼和郭立宏发出一份《关于办理工商变更登记的函》，要求两被告在接到该函后两日内给予办理股权工商变更登记手续。被告郭立宏收函后引发讼争，两被告均未办理变更手续。2013年6月10日，天天快递公司召开临时股东会，会议一致同意各股东按持股比例追加投资，其中原告张建平追加投资5000元，原告张建华和宋娟各追加投资3750元。2013年6月13日，三原告依据2013年6月10日临时股东会决议，分别向天天快递公司投入了追加投资款。2013年6月18日，被告郭立宏代表被告陈炼与他人签订股权转让合同，将公司100%股权转让他人。三原告发现两被告将公司股权转让行为后与被告方进行交涉，被告未予理睬。案在审理中，本院依原告的申请，依法诉讼保全冻结了被告陈炼和郭立宏持有的被告天天快递公司工商的60%和40%的股份。
另查明，被告天天快递公司现工商登记的股东仍是陈炼及郭立宏，陈炼持股60%，郭立宏持股40%，郭立宏担任公司的法定代表人。三原告投入的31.25万元均用于被告天天快递公司的正常业务开支。2013年6月中旬，原告方与被告发生争执后，被告方收回公司公章。
以上事实有原告和被告的陈述、《协议书》、《关于海南天天快递服务有限公司重组后第一次全体股东会议纪要》、中国工商银行《个人客户业务申请书》两张及《个人业务凭证》《关于办理工商变更登记的函》、交通银行《单位变更、撤销签约类业务综合申请表》、《临时股东会》决议、交通银行《现金解款单》、企业机读档案登记资料、股权转让协议、委托书及开庭笔录等证据在卷佐证，经庭审质证，足资认定。
本院认为，三原告与被告陈炼、郭立宏经协商签订《协议书》系双方当事人的真实意思表示，该协议书的内容未违反法律规定，该《协议书》合法有效，应受法律保护。三原告与被告陈炼、被告郭立宏虽然签订转让被告天天快递公司50%股权的转让合同，股权转让款30万元已由原告方支付至双方指定的帐户，被告陈炼、郭立宏未在转让中收款，该转让款已用于被告天天快递公司的经营业务，结合各方签订的第一次全体股东会议经要，原告支付的三十万实际上作为对被告天天快递公司增资行为。依照法律规定及协议的约定，被告郭立宏、陈炼应按协议对原告方的增资行为办理相应的登记手续，并由原告实现相应的登记权利及享有投资权利。被告郭立宏、陈炼对原告请求办理变更手续不予理睬，并利用掌握被告天天快递公司的管理权优势将公司的全部股权转让他人，两被告的行为已违反双方的约定，并造成双方签订的协议无法实现合同目的，两被告应承担相应的法律责任。鉴于双方的协议无法继续履行，原告请求解除双方签订的《协议书》，符合律规定。两被告系合同的一方当事人，且系被告天天快递公司的控股股东，被告天天快递公司根据合同的约定使用原告的投资款进行了经营，在解除合同后，三被告应对原告方的投资损失承担赔偿责任。原告诉请赔偿损失，符合法律规定，本院应予支持。原告主张赔偿损失的利息无法律依据，本院予以驳回。据此，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项、第一百零七条之规定，判决如下：
一、解除原告张建平、张建华、宋娟与被告郭立宏、陈炼于2013年3月28日签订的《协议书》；
二、限被告郭立宏、陈炼于本判决生效之日起十日内向原告张建平、张建华、宋娟赔偿经济损失31.25万元；
三、被告海南天天快递服务有限公司对被告郭立宏、陈炼的上述债务承担连带赔偿责任；
四、驳回原告张建平、张建华、宋娟的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费5950元、财产保全费2020元，由被告陈炼、郭立宏负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于海南省海口市中级人民法院
审 判 长 羊日强
人民陪审员 黄 勇
人民陪审员 江海居
二〇一四年十二月四日
书 记 员 华 洁