广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤01民终12795号
上诉人（原审被告）：钟永棣，男，1977年5月20日出生，汉族，住广东省广州市白云区。
上诉人（原审被告）：任萍，女，1980年2月10日出生，汉族，住广东省广州市天河区。
两上诉人共同委托诉讼代理人：徐飞,北京市盈科（广州）律师事务所律师。
两上诉人共同委托诉讼代理人：陈楚霞，北京市盈科（广州）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：梁燕琼，女，1960年3月12日出生，汉族，住广东省广州市越秀区。
委托诉讼代理人：李丽娜，广州市越秀区广卫法律服务所法律工作者。
原审第三人：陈妙，男，1980年3月7日出生，汉族，住广东省雷州市。
原审第三人：清远市青山不锈钢有限公司，住所地：广东省清远市银盏林场银中工业区嘉福工业区。
法定代表人：陈贻唐。
委托诉讼代理人：罗莲君、禤世文，均系广东远大永恒律师事务所律师。
上诉人钟永棣、任萍因与被上诉人梁燕琼及原审第三人陈妙、清远市青山不锈钢有限公司（以下简称青山公司）股权转让合同纠纷一案，不服广东省广州市天河区人民法院（2016）粤0106民初12085号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年7月10日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人钟永棣、任萍的委托诉讼代理人徐飞及陈楚霞、被上诉人梁燕琼及其委托诉讼代理人李丽娜到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
钟永棣、任萍上诉请求：1.撤销原审判决第一项；2.改判驳回梁燕琼的全部诉讼请求；3.梁燕琼负担本案受理费。事实与理由：（一）原审判决查明事实不清。案外人陶玉松于2013年6月25日向广州今圣人力资源有限公司（以下简称今圣公司）、青山公司提起仲裁申请，即陶玉松在钟永棣、任萍将股份转让给梁燕琼后才提起劳动仲裁。（二）梁燕琼之所以被判决承担对今圣公司返还青山公司211816.67元及支付相应利息的连带赔偿责任，并被执行财产，是因为梁燕琼没有履行诉讼义务导致，与钟永棣、任萍的股权转让行为没有必然的直接关联性。梁燕琼作为个人独资企业的股东，在（2015）穗从法民一初字第564号案中没有应诉，没有提交证据证明个人财产未与公司财产混同，应由其自行承担相应的法律后果。（三）梁燕琼如对（2015）穗从法民一初字第564号民事判决不服，应依法申请再审。（四）梁燕琼根据（2015）穗从法民一初字第564号民事判决应承担的民事责任是一个整体，原审判决却将其割裂成两个部分，一方面判决梁燕琼应依法申请再审，另一方面判决钟永棣、任萍赔偿给梁燕琼，缺乏法律和事实有。（五）原审判决仅因钟永棣、任萍与梁燕琼之间的股权转让合同没有支付对价而认定该股权转让行为不符合日常常理和商业特征，进而认定梁燕琼在受让今圣公司100%股权并担任公司法定代表人对外承责后，可以向前股东追偿，于法无据。首先，梁燕琼虽未在签订合同后支付股权转让款，但是其签署了一系列确认函，确认本人系今圣公司的实际投资人，公司由其掌控和管理经营，经营收益归梁燕琼。其次，梁燕琼还签收确认收到了今圣公司的印章和银行U盾。上述足以说明梁燕琼受让公司股权时真实的意思表示，并应对其行为承责。（六）双方签订股权转让协议并交接了公司印章和银行U盾，梁燕琼担任今圣公司法定代表人后，钟永棣、任萍完全失去对今圣公司的控制权，对股权转让后公司所涉诉讼一无所知，在此情况下，原审法院判决钟永棣、任萍对梁燕琼的过错行为导致的损失承担赔偿责任，系属不公。
被上诉人梁燕琼答辩称，（一）原审查明事实清楚。2012年5月6日陶玉松发生工伤事故，2012年9月20日从化市人力资源和社会保障局作出穗从人社工伤人（2012）80683号《工伤认定书》，2013年1月29日广州市劳动能力鉴定委员会作出了穗劳鉴初（2012）39591号《工伤职工劳动能力鉴定结论书》。《工伤认定书》及《工伤职工劳动能力鉴定结论书》申请主体均为今圣公司，申请行为均发生在2013年3月12日钟永棣、任萍与梁燕琼签订《股东转让出资合同书》之前。陶玉松是得不到应有的工伤补偿后才于2013年6月25日提起劳动争议仲裁的。（二）梁燕琼是受陈妙引诱，基于2000元的酬金担任今圣公司的挂名法人和股东。钟永棣、任萍与陈妙串通，向梁燕琼谎称今圣公司没有债权债务，因法定代表人死亡，须找人挂名法定代表人，办理注销登记并以2000元为酬金。梁燕琼不知有诈便同意了陈妙的要求。因此，梁燕琼是在违背真实意思表示的情况下，在《股东转让出资合同书》和交接确认书上签名并成为今圣公司挂名法人和股东。（三）梁燕琼从未参与今圣公司的一切事务和经营活动，变更法人后今圣公司仍由钟永棣、任萍、陈妙实际掌控运营。梁燕琼于2016年6月8日在银行得知货款被广东省广州市从化区人民法院（以下简称从化法院）查封才清楚诉讼事宜。从2010年10月30日今圣公司与清远市一览人力资源管理有限公司签订的《劳务合作协议书》可知今圣公司与陈妙的关系，从陶玉松的劳动争议仲裁及诉讼过程也可知陈妙在今圣公司的作用以及今圣公司的实际掌控运营者。梁燕琼已请求从化法院依法确认2013年3月12日《股东转让出资合同书》无效。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法查明事实，驳回钟永棣、任萍的所有上诉请求，维持原判。
梁燕琼向原审法院起诉请求：1.钟永棣、任萍共同支付106816.67元及利息给青山公司，偿还青山公司为其代垫付的陶玉松工伤等款项；2.钟永棣、任萍共同支付（2015）穗从法民一初字第564号案受理费4478元和（2016）粤0104执1075号执行费（受理费应支付给青山公司，执行费尚未发生数额尚不清楚，应支付给实际支付人）；3.钟永棣、任萍赔偿梁燕琼被法院划扣的105000元及利息；4.本案受理费用由钟永棣、任萍负担。
原审法院查明的事实：今圣公司成立于2006年5月23日，注册资本100万元，为有限责任公司，经营范围为一般劳务派遣，财务咨询，企业管理咨询；原股东为钟志昌、钟永棣，法定代表人为钟志昌。
2012年1月，经工商核准，今圣公司的股东变更为任萍、钟永棣，法定代表人变更为钟永棣；钟永棣出资额为80万元，任萍出资额为20万元。
2013年3月12日，钟永棣、任萍作为转让方，梁燕琼作为受让方，签订一份《股东转让出资合同书》，约定：一、钟永棣股东将原出资80万元（占公司注册资本80%）的全部转让给梁燕琼，转让金为80万元；任萍股东将原出资20万元（占公司注册资本20%）的全部转让给梁燕琼；转让金为20万元；二、合同签定之日，受让方需将转让金额全部付给转让方。三、从2013年3月12日起梁燕琼成为本公司的股东，承认修改后的公司章程并享有股东权益。各股东新的投资比例分别为梁燕琼出资100万元，占公司注册资本100%。四、至2013年3月12日止，本公司债权债务已核算清楚，无隐瞒，转让和受让股东均已认可，并明确按《中华人民共和国公司法》第三条规定承担责任。
同日，今圣公司召开股东会，决定同意任萍股东将原出资20万元（占公司注册资本20%）的全部转让给梁燕琼；钟永棣股东将原出资80万元（占公司注册资本80%）的全部转让给梁燕琼；变更公司类型为有限责任公司（自然人独资），由梁燕琼任公司法定代表人。
上述《股东转让出资合同书》签订至今，梁燕琼并未向钟永棣、任萍支付任何股权转让款；钟永棣、任萍也未向梁燕琼主张权利。
2013年3月18日，经工商核准变更登记，现今圣公司的工商登记显示：股东为梁燕琼，法定代表人为梁燕琼；商事主体类型为有限责任公司（自然人独资）。
原审庭审中，梁燕琼表示，其只认识陈妙，不认识钟永棣、任萍。合同是陈妙带其去从化签订的，《股东转让出资合同书》及《股东会决议》上签名均是在从化工商所由其本人签订的，当时陈妙说有个公司法人死亡了，叫其帮忙去注销公司并给2000元报酬，还有车费200元报销。梁燕琼并未投资至今圣公司，也未经营管理该公司和分取利润，仅是基于获取小报酬而签名。
另查明：今圣公司派遣的员工陶玉松在青山公司工作期间，于2012年5月6日发生工伤事故。后陶玉松向从化市劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁。2013年11月11日，从化市劳动人事争议仲裁委员会作出穗从劳人仲案（2013）187号裁决。今圣公司不服仲裁裁决，诉至从化法院。2014年2月27日，从化法院作出（2014）穗从法民一初字第40号民事判决书，判决今圣公司、青山公司连带支付143305.20元给陶玉松。今圣公司不服该判决，上诉至本院。2014年8月5日，本院作出（2014）穗中法民一终字第3149号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。
2015年4月8日，青山公司诉至从化法院，要求今圣公司返还其支付给陶玉松的款项，并要求梁燕琼对今圣公司的责任承担连带责任。2015年12月7日，从化法院作出（2015）穗从法民一初字第564号民事判决书，判决今圣公司返还青山公司211816.67元，梁燕琼承担连带责任；受理费4478元，由今圣公司、梁燕琼连带负担。2016年8月3日，从化法院在执行过程中，从梁燕琼帐户扣划105000元。
梁燕琼于2016年7月7日诉至原审法院，提出上述诉讼请求。
原审法院认为：青山公司与今圣公司、梁燕琼间的权利义务及确定的债权，已经由从化法院作出的（2015）穗从法民一初字第564号民事判决予以确定；该案的诉讼费用负担也一并确定。梁燕琼若不服该生效判决的，可依法另行申请再审。因此梁燕琼起诉要求原审法院判令钟永棣、任萍共同支付106816.67元及利息给青山公司用于偿还青山公司代垫付给陶玉松工伤等款项并要求支付（2015）穗从法民一初字第564号案受理费4478元和（2016）粤0104执1075号执行费理据不足，原审法院不予支持。
梁燕琼起诉要求钟永棣、任萍赔偿其被法院划扣的105000元及利息问题。原审法院认为，今圣公司的员工陶玉松于2012年5月6日发生工伤事故，在双方人事争议仲裁过程中，钟永棣、任萍于2013年3月12日与梁燕琼签订《股东转让出资合同书》，将公司股权全部转让给梁燕琼，将公司类型变更为有限责任公司（自然人独资），在并未依约收取受让人支付股权转让款情况下，于2013年3月18日办理工商变更登记，至今长达四年也未向梁燕琼催要股权受让款。该股权转让行为明显不符合日常情理和商事商业特征。梁燕琼在受让今圣公司100%股权并担任今圣公司法定代表人后依法对外应承担的民事责任在承责后，可以向前股东追偿。梁燕琼作为完全民事行为能力人，在签约时未尽审慎义务，自身也应当承担部分过错责任。
故梁燕琼起诉要求钟永棣、任萍赔偿其被法院划扣的105000元，原审法院予以支持。至于利息问题，应当根据过错程度，由梁燕琼自行承担。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百九十九条的规定，判决：一、钟永棣、任萍于判决发生法律效力之日起十日内赔偿梁燕琼款项105000元；二、驳回梁燕琼的其他诉讼请求。如果未按判决所指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4480元，由钟永棣、任萍负担。
本院二审期间，钟永棣、任萍围绕其上诉请求依法提交了七份证据。证据一，有限责任公司变更登记申请书，以证明2013年3月12日，今圣公司法定代表人、经营范围、股东发生了变更登记。证据二，今圣公司经理、法定代表人任职证明，以证明梁燕琼于2013年3月12日在任职证明上签名，确认今圣公司的执行董事、经理由钟永棣变更为梁燕琼，监事由任萍变更为何玉结。证据三，股东会决议，以证明钟永棣、任萍、梁燕琼于2013年3月12日在今圣公司办公室签订股东会决议，确认钟永棣、任萍分别将在今圣公司的股权转让给梁燕琼。证据四，设立一人有限责任公司承诺书，以证明梁燕琼承诺只投资设立一个一人有限责任公司。证据五，准予变更（备案）登记通知书，以证明梁燕琼和钟永棣、任萍的股权转让以及今圣公司的组织机构变更经由广州市工商行政管理局从化分局审核批准。证据六，今圣公司章程。证据七，（2012）年度企业年检登记表。经质证，梁燕琼意见如下：关于证据一、三，并非新证据，而是在原审提交且经过质证的证据。关于证据二、四、五、六、七，均为签署变更的手续，但梁燕琼仅仅是作为挂名法人签名。
关于钟永棣、任萍在二审期间提交的七份证据，本院经审查认为既不是钟永棣、任萍在原审庭审结束后新发现的证据，亦非在原审举证期限届满前申请人民法院调查取证未获准许，经二审法院准许并调取的证据，而且该证据与本案没有关联性，对案件事实没有实质性影响，故不属于《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第四十一条规定的新证据，本院不予采纳。
经审查，原审法院查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为，综合钟永棣、任萍的上诉及梁燕琼的答辩意见，本案的争议焦点为钟永棣、任萍是否应当将涉案款项赔偿给梁燕琼。对此本院认为，根据双方签订的《股东转让出资合同书》第四条“至2013年3月12日止，本公司债权债务已核算清楚，无隐瞒，转让和受让股东均已认可，并明确按《中华人民共和国公司法》第三条规定承担责任。”之约定，可见双方约定股份转让前今圣公司债权债务已经核算清楚，前股东即钟永棣、任萍不得对今圣公司债权债务向梁燕琼隐瞒。而根据本案查明的事实来看，2012年5月6日陶玉松在青山公司工作期间发生工伤事故，2013年3月12日钟永棣、任萍与梁燕琼签订《股东转让出资合同书》，将今圣公司的法定代表人变更为梁燕琼，也即涉案工伤事故发生于股份转让之前。工伤事故发生之后，今圣公司与青山公司须对陶玉松造成的损害承担连带赔偿责任，即意味着2013年3月12日今圣公司因该工伤事故产生了债务，钟永棣、任萍未将该债务向梁燕琼披露，隐瞒该债务，违反了《股东转让出资合同书》第四条的约定，其应当将涉案款项赔偿给梁燕琼。
至于钟永棣、任萍以陶玉松于2013年6月25日向今圣公司、青山公司提起劳动仲裁申请，该日期在股份转让之后为由认为不应赔偿涉案款项的主张。本院认为，正是因为在工伤事故发生之后钟永棣、任萍作为青山公司的时任法定代表人及经营者未及时处理并对陶玉松进行赔偿，才导致陶玉松于2013年6月25日继续提起劳动仲裁申请主张权利，并不意味着2013年6月25日今圣公司才发生涉案债务，故本院对钟永棣、任萍的该项上诉理由不予认可。至于本案双方是否真实转让股权对本案的处理没有实质性影响。本院不作评判。
综上所述，钟永棣、任萍的上诉请求不能成立，应予以驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4480元，由上诉人钟永棣、任萍共同负担。
本判决为终审判决。
审判长 谢欣欣
审判员 汤 瑞
审判员 曹佑平
二〇一七年九月二十八日
书记员 钟晨曦
陈莹颖