浙江省绍兴市上虞区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙0604民初593号
原告：宋铭权，男，1990年10月13日出生，汉族，住绍兴市上虞区。
委托诉讼代理人（特别授权）：陈志方，浙江国良律师事务所律师。
被告：郑田坤，男，1962年3月29日出生，汉族，住绍兴市越城区。
委托诉讼代理人（特别授权）：黄宝根、陈娟（实习），浙江震天律师事务所律师。
被告：绍兴鼎盛置业有限公司，住所地绍兴市富盛镇富盛村，统一社会信用代码：91330600598530822R。
法定代表人：赵兴钍。
委托诉讼代理人（特别授权）：黄帅，浙江融哲律师事务所律师。
被告：任海兴，男，1961年7月10日出生，汉族，住绍兴市上虞区。
委托诉讼代理人（特别授权）：黄宝根、陈娟（实习），浙江震天律师事务所律师。
被告：绍兴市上虞乐益家具有限公司，住所地绍兴市上虞区道墟镇积山村，统一社会信用代码：91330604560957660T。
法定代表人：任海兴，该公司董事长。
委托诉讼代理人（特别授权）：黄宝根、陈娟（实习），浙江震天律师事务所律师。
第三人：赵兴钍，男，1963年4月9日出生，汉族，住绍兴市上虞区。
原告宋铭权诉被告郑田坤、绍兴鼎盛置业有限公司、任海兴、绍兴市上虞乐益家具有限公司、第三人赵兴钍股权纠纷一案，本院于2017年1月10日受理后，依法适用简易程序，后因本案案情复杂，依法适用普通程序，两次公开开庭进行了审理。原告宋铭权之委托诉讼代理人陈志方，被告郑田坤、任海兴、绍兴市上虞乐益家具有限公司（以下简称乐益公司）之委托诉讼代理人黄宝根、陈娟（实习、第二次庭审未参加），被告绍兴鼎盛置业有限公司（以下简称鼎盛公司）之委托诉讼代理人黄帅，第三人赵兴钍（第二次庭审未参加）均到庭参加诉讼。因原、被告双方申请庭外和解，中止诉讼一个月。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告郑田坤支付原告人民币430万元；2、判令被告郑田坤支付原告违约金33.11万元（详见违约金计算清单），并支付以430万元为基数自2017年1月1日起至实际履行日止按月利率2%计算的违约金；3、判令被告郑田坤支付原告为实现上述债权支付的律师代理费6万元；4、判令被告绍兴鼎盛置业有限公司、任海兴、绍兴市上虞乐益家具有限公司对上述清偿承担连带责任；5、本案的诉讼费由被告承担。
事实与理由：2015年11月9日，被告郑田坤、任海兴与第三人赵兴钍签订股权转让协议一份，协议约定：第三人赵兴钍将持有绍兴鼎盛置业有限公司59%股权转让给被告郑田坤和被告任海兴，第三人赵兴钍持有的公司股权转让价为1100万元，其中被告郑田坤支付600万元，被告任海兴支付500万元。被告郑田坤与第三人约定600万转让款支付方式：因第三人赵兴钍另有550万元担保贷款由原告担保，并向原告借款50万元。第三人赵兴钍550万元贷款到期由原告出资归还，50万元借款也不再归还。因案外有人系被告赵兴钍持有股权的隐名股东，为保障其利益，170万元的股份暂时先转移挂靠在被告郑田坤名下，故被告郑田坤实际只要支付430万元，该款以借款的形式分期归还。同日，被告郑田坤作为借款人，被告鼎盛公司、任海兴、乐益公司作为保证人出具借条一份，载明：郑田坤向原告借款430万元，从签订之日（2015年11月9日）起至2016年12月31日止分期归还，月息为0.7%，每月的18日前支付，逾期归还，按未归还部分每天3‰计付违约金，鼎盛公司、任海兴、乐益公司为连带责任保证人，保证期限2年，保证范围为借款本金、利息、违约金及出借人为实现债权的费用（诉讼费、律师费等）。合同签订生效后，各被告未向原告分期支付约定本金，约定的月0.7%利息自2016年9月起再未支付。故原告起诉，诉如所请。
被告郑田坤、任海兴、乐益公司答辩称：1、双方没有真实的借贷法律关系，所以不适用民间借贷的法律法规；2、本案的原告主体不适格，本案是股权转让纠纷，本案的原告非合同权利的主体。根据合同相对性原理，股权转让的相对方应当是出让方和受让方，但从证据材料看，本案原告不是股权转让合同的当事人，故原告主体不适格，应当驳回对原告的起诉，从内容实体上说，应当驳回原告的诉讼请求；3、从原告提供的证据以及诉状上的陈述表明，不同意原告方陈述的转让款的支付安排是债权转让，因为债权转让是不附带条件，但该条约定了原告需要归还贷款等，附加了很多条件。而赵兴钍至今仍在主张其股权转让款。本案的实质是合同双方约定债务人向第三人履行，该条从形式上已经明确是股权转让款的支付安排，从内容上看，该条约定了股权转让款向第三人支付。根据合同法第64条规定，向第三人履行的，原告并没有实体权利也没有诉权；4、股权转让协议对合同双方约定了义务，其中最主要的是被告郑田坤需支付股权转让款，第三人赵兴钍需将股东权利全部移交，并协助公司办理股权转让手续，被告郑田坤享有抗辩权；5、本案是股权纠纷，而非民间借贷纠纷，故原告提供的借条没有法律效力，由此产生的违约金、利息均没有效力，被告任海兴、乐益公司是为民间借贷提供的担保，故其作为担保人无需承担担保责任。
被告鼎盛公司同意被告郑田坤、任海兴及乐益公司的答辩意见，并称原告以借条为依据将该被告作为保证人要求其承担连带责任不能成立。
第三人赵兴钍称其之前多次向郑田坤要求履行股权转让款，但郑田坤明确告诉其只向宋铭权支付。被告任海兴已经履行转让协议约定的付款义务，故股权转让协议是合法有效的，借条是股权转让协议的一部分，其认为借条应认定为有效。
原告围绕诉讼请求提交了下列证据：1、股份转让协议1份，拟证明第三人赵兴钍将持有的绍兴鼎盛置业有限公司59%的股份转让给被告郑田坤和被告任海兴，第三人赵兴钍持有的公司股权转让价为1100万元，其中被告郑田坤支付600万元，因另有170万元的股份为隐名股东持有，故被告郑田坤实际只需支付430万元，同时约定该款由被告郑田坤以借款行为分期归还给原告宋铭权；2、借条1份，拟证明被告郑田坤出具借条给原告，以借款形式归还本案讼争的460万元款项，并对归还时间、违约责任作出约定，被告鼎盛公司、任海兴、乐益公司作为连带责任保证人在上述借条上签字；3、诉讼委托代理合同及发票各1份，拟证明原告为实现债权委托律师参加诉讼支付代理费4万元的事实；4、公章、财务章、法人章移交清单1份及资料移交清单3份、帐册会计凭证移交清单1份、购买合同移交清单1份，拟证明第三人赵兴钍在2015年11月10日把公司印章移交给被告，2015年12月30日把全部资料移交给被告的事实。
四被告为证明其答辩主张，向本院提供证据：5、上诉状2份，拟证明第三人赵兴钍至今仍在另案中抗辩及主张股权转让款，原告宋铭权无权在本案中主张股份转让协议项下的权利。
上述证据，原、被告质证、第三人意见及本院认证如下：
证据1，四被告质证对其真实性无异议，对关联性有异议，不能证明原告之证明目的。从股权转让协议看，有权主张股权转让款的是本案第三人赵兴钍，第三人在其答辩意见亦称其多次向被告郑田坤要求支付股权转让款。证据2，四被告质证认为借条是无效的，原告并没有实际支付给被告郑田坤400多万元的借款，故被告无需归还。证据3，四被告质证对其真实性无异议，但股权转让协议中并没有约定一方违约所造成的损失（包括律师费）由违约方承担，对律师费不予认可。证据4，四被告质证对其真实性无异议，对关联性有异议，清单移交的对象是公司，而不是股权转让的合同相对人，本案要解决的是股权转让款如何支付的问题，原告需要证明其已履行了相关义务。证据5，原告质证对其真实性无异议，但不能证明被告之证明目的。第三人赵兴钍对证据1-3均无异议，关于权利主体的问题，（协议签订后）被告郑田坤、鼎盛公司已经向宋铭权支付部分利息，故其认为权利主体应为原告。证据4-5，因第三人赵兴钍经本院通知无正当理由拒不到庭，视为其放弃质证的权利。上述证据1-2各方当事人均认可由其各自盖章签字，本院对其真实性予以确认，对证据的关联性及效力问题，本院将结合双方争议焦点综合阐述。证据3-5，经原、被告质证对其真实性均无异议，其来源合法又与本案有关联，本院予以确认。
根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院查明事实如下：
2015年11月9日，赵兴钍（甲方转让方）、郑田坤（乙方受让方）、任海兴（丙方受让方）、宋铭权（丁方）签订股份转让协议一份，称甲乙双方为被告鼎盛公司的实际股东，其中赵兴钍占股59%，郑田坤占股41%。各方达成股权转让协议如下：1、转让标的为赵兴钍持有的被告鼎盛公司59%的股份，转让价格为1100万人民币，由郑田坤支付600万元，任海兴支付500万元。股份比例由郑田坤、任海兴双方另行核定。2、转让款支付安排：任海兴500万元转让款由任海兴出资归还绍兴中贸进出口有限公司的500万元贷款，该款冲抵任海兴应支付给赵兴钍的股权转让款。郑田坤600万元转让款，由于第三人赵兴钍另有550万元担保贷款及50万元个人借款，担保方、出借人均为原告，在目前赵兴钍资金紧张的情况下各方同意：第三人赵兴钍550万元贷款到期由原告出资归还，50万元借款也不再归还。600万元转让款由被告郑田坤直接支付给原告。但考虑到赵兴钍名下赵胜军有170万元的隐形股份存在，为保障该股东的利益，170万元的隐形股份暂先转移挂靠在被告郑田坤名下，待郑田坤、任海兴确定股份比例时再另作安排，故被告郑田坤实际需支付给原告的转让款为430万元，该款由被告郑田坤以借款的形式分期归还（还款办法另行签订）。3、其他事宜。赵兴钍承诺未就被告鼎盛公司的相关权利设立任何抵押、质押和担保，否则赵兴钍承担由此引起的全部后果。该协议签订生效后，郑田坤、任海兴将拥有被告鼎盛公司的全部资产，赵兴钍不再是该公司股东，不再拥有公司的任何权利与义务。公司的所有债权和债务与赵兴钍无涉。协议签订生效后，赵兴钍应将所有被告鼎盛公司的资料、财物账册、公司印章等移交给受让方。相关股权变更登记手续等事宜由受让方自行办理，赵兴钍配合；所有涉及股权转让、变更登记过程中产生的全部税费由受让方支付，赵兴钍将不再承担。四方当事人在该协议上签字，被告鼎盛公司在该协议上盖章。
同日，被告郑田坤向原告出具借条一份，内容为：被告郑田坤因经营业务需要向宋铭权借到人民币430万元，约定于本借条签订之日起至2016年12月31日止分期归还，月息为0.7%，每月的18日前支付。如逾期归还，自愿按未归还部分每天3‰计付违约金。连带责任保证人保证期限为二年，保证范围为借款本金、利息、违约金及出借人为实现债权的费用。同时，被告鼎盛公司、任海兴、乐益公司作为连带责任保证人在该借条上签字盖章。
2015年11月10日，第三人赵兴钍办理了被告鼎盛公司公章、财务章、法人章（各一枚）的移交手续。同年12月27日，第三人赵兴钍办理了文件资料（若干）及合同（一份）的移交手续。同年12月30日，第三人赵兴钍办理了财务凭证及账册（若干）的移交手续。之后，第三人赵兴钍未再参与被告鼎盛公司的决策、管理及经营，由被告郑田坤、任海兴代替其参与被告鼎盛公司的决策、管理及经营至今。
另查明，原告宋铭权为实现债权，委托律师代理本案诉讼已支付代理费40000元。
本案双方当事人的争议焦点是：
1、本案基础法律关系及原告宋铭权是否具有主体资格。本案立案案由为民间借贷，但本院经审查认为，本案基础法律关系应为股权纠纷，对此双方均无异议。四被告答辩认为原告宋铭权不是股权转让的当事人，不具有原告主体资格。协议条款中约定为转让款的支付安排，故被告郑田坤付款给原告仅是双方约定向第三人履行，根据合同法第64条的规定，仍应由出让人即第三人赵兴钍向被告主张权利。本院经审查认为，根据股权转让协议的内容可知，本案股权出让人即第三人赵兴钍之所以在协议中设定由原告收取股权转让款，是因为原告为第三人赵兴钍代偿借款及对赵兴钍享有债权，该协议中有关“第三人赵兴钍的贷款由原告出资归还及借款无需再归还”的条款并不是对被告的条件制约，而恰恰是债权转让双方对债权转让对价的表述，虽然协议内容中没有明确的“债权转让”的字样，且协议形式上载明为“转让款支付安排”，但根据文意实质，原告取得上述债权的基础以其向第三人赵兴钍支付相应的对价为条件，故原告与第三人赵兴钍之间的关系应理解为“债权转让”较妥，而不是被告所称的向第三人履行。鉴于债务人签订债权转让协议时在场，视为债权转让的通知在协议签订时已送达债务人。据此，原告宋铭权作为债权转让的受让人，依法取得对被告的上述债权，具有原告主体资格。另虽然第三人赵兴钍在另案中以被告郑田坤未支付股权转让款为由抗辩其未履行合同相关义务，但第三人并未据此提出反诉主张该权利，且第三人赵兴钍在本案中亦认可原告的主体资格，故该抗辩与主张权利系两个不同的概念，不能等同。退一步讲，即便第三人据此主张了该项权利，其是否具备主张权利的资格也是司法裁判的内容，两者亦不能等同。各被告据此提出的辩解，本院不予采纳。
2、被告郑田坤关于第三人赵兴钍未能履行合同相关义务的抗辩权是否成立？依照法律规定，债务人可以向债权的受让人主张其对让与人的抗辩。本案被告郑田坤以债权出让人赵兴钍未协助办理股权转让手续为由抗辩其对股权转让款的履行。本院认为，根据查明的事实，股权转让协议签订后，第三人赵兴钍办理了被告鼎盛公司公章、财务章、法人章及文件资料、合同、财务凭证、账册的移交手续。之后，第三人赵兴钍未再参与被告鼎盛公司的决策、管理及经营，由被告郑田坤、任海兴代替其参与被告鼎盛公司的决策、管理及经营至今。由此可见，第三人赵兴钍已经将被告鼎盛公司的实际控制权移交给了被告郑田坤、任海兴，应视为其已经履行了股权转让协议的主要义务。根据股权转让协议，办理股权转让手续的主要义务人为被告鼎盛公司，第三人赵兴钍仅为协助或配合履行人，而支付股权转让款则是被告郑田坤的主要合同义务。被告郑田坤在对方已经履行合同主要义务的情况下，以第三人未履行协助或配合义务为由抗辩其主要合同义务，其抗辩理由不成立。被告据此提出的答辩意见，本院不予采纳。
3、本案借条内容的认定。本案股权转让合同中明确约定，股权转让款由被告郑田坤以借款形式分期归还给原告宋铭权并另行签订付款办法，故被告郑田坤出具给原告借条的实质并不是双方存在真实的借贷关系，而是对上述股权转让款的付款金额、时间、担保及逾期责任的约定，被告鼎盛公司、任海兴、乐益公司作为保证人在上述借条上签字的实质也不是对借款归还提供的担保，而是对股权转让款支付提供的担保。本院认为，虽然原告宋铭权与被告郑田坤的借贷关系没有真实发生，但对股权转让款的上述约定均系各方当事人的真实意思表示，且内容合法，各方当事人均应依约履行。
本院认为，第三人赵兴钍将公司股份出卖给被告郑田坤，被告郑田坤理应支付相应价款，现第三人赵兴钍又将该债权转让给原告，并由原告与被告郑田坤就价款的履行作出约定，根据法律规定，被告郑田坤应向原告支付价款并按约定履行支付义务。原告起诉要求被告郑田坤支付价款并按约支付利息、承担违约责任的诉请，理据充分，本院予以支持。因原告宋铭权与被告郑田坤并没有约定被告郑田坤逾期付款应承担实现债权的费用，故对原告的该项诉请，本院不予支持。被告鼎盛公司、任海兴、乐益公司自愿为被告郑田坤向原告的履行义务提供连带责任保证，亦应对此承担相应的责任。故原告起诉要求被告鼎盛公司、任海兴、乐益公司为上述债务提供连带清偿责任的诉请，亦符合法律规定，本院予以支持。虽然原告宋铭权与被告鼎盛公司、任海兴、乐益公司在其担保范围中约定了实现债权的费用，但本案主债务中并没有关于实现债权费用的约定，鉴于担保合同的从属性，原告起诉要求被告鼎盛公司、任海兴、乐益公司对原告实现债权的费用承担连带责任的诉请，本院亦不予支持。原告未主张的利息及原告将双方约定的违约金自动调整为按月利率2%计算，系原告对自身权利的处分，本院予以采纳。根据借条约定，被告郑田坤应自2015年11月9日起至2016年12月31日止于每月18日前分期支付430万元股权转让款，据此推算，被告郑田坤在此期间内应分14次支付上述款项至2016年12月18日，原告违约金计算清单以13期支付有误，经本院核算，至2016年12月18日的违约金金额应为281957.14元[4300000÷14×（13+12+……+2）×2%-4300000×0.7%×9]，之后的违约金应自2016年12月18日开始计算。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条、第七十九条、第八十条、第八十二条、第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告郑田坤应于本判决生效之日起五日内支付原告宋铭权股权转让款人民币4300000元，支付违约金281957.14元，合计人民币4581957.14元，并支付原告以4300000元为基数计算的自2016年12月18日起至判决确定的履行日止按月利率2%计算的违约金；
二、被告绍兴鼎盛置业有限公司、任海兴、绍兴市上虞区乐益家具有限公司对上述第一项债务承担连带清偿责任；
三、驳回原告宋铭权的其他诉讼请求。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费44329元，财产保全费5000元，合计人民币49329元，由原告负担1148元，由各被告负担48181元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院。
审 判 长 李雪燕
代理审判员 袁丽鸣
人民陪审员 肖 莉
二〇一七年六月三十日
书 记 员 吕柳彬
附：本案适用的法律条文
《中华人民共和国合同法》
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。
第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。
第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。
第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。
第八十二条债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国担保法》
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。