湖北省武汉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鄂01民终6012号
上诉人（原审被告、反诉原告）:武汉世纪群益大药房有限公司，住所地：湖北省武汉市江岸区后湖路与建设渠路交汇处万锦江城第1幢1层2商号房。
法定代表人：易俊平，执行董事。
委托诉讼代理人：陈涌，湖北瑞通天元律师事务所律师。
委托诉讼代理人：方武兵，湖北瑞通天元律师事务所律师。
上诉人（原审被告、反诉原告）：刘超群，男，1990年9月27日出生，汉族，住湖北省钟祥市。
委托诉讼代理人：陈涌，湖北瑞通天元律师事务所律师。
委托诉讼代理人：方武兵，湖北瑞通天元律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）:湖北神农经典医药有限公司,住所地：湖北省武汉市武汉东湖新技术开发区高新二路388号武汉光谷国际生物医药企业加速器1.2期22单元4层2号。
法定代表人：王拥军，总经理。
委托诉讼代理人：张静雨，湖北正苑律师事务所律师。
委托诉讼代理人：梁畅华，湖北正苑律师事务所律师。
上诉人武汉世纪群益大药房有限公司（以下简称世纪群益公司）、上诉人刘超群因与被上诉人湖北神农经典医药有限公司（以下简称神农经典公司）股权转让纠纷一案，不服湖北省武汉市江岸区人民法院（2016）鄂0102民初6140号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年9月5日立案后，依法组成合议庭于2017年11月15日公开开庭进行了审理。上诉人世纪群益公司的委托诉讼代理人陈涌、方武兵，上诉人刘超群的委托诉讼代理人人陈涌、方武兵，被上诉人神农经典公司的委�诉讼代理人梁畅华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
世纪群益公司、刘超群上诉请求：撤销原判，依法发回重审或者改判驳回被上诉人神农经典公司的诉讼请求，支持上诉人世纪群益公司、刘超群的反诉请求。事实和理由：1、被上诉人神农经典公司依据其单方制作的《GSP问题的报告》及《财务问题的报告》于2016年4月5日单方解除《股权收购协议书》，上述报告无任何数据或第三方评估，且武汉市文明办、武汉市食品药品监督管理局于2016年8月16日发布《食品药品失信黑名单》时，双方之间的《股权收购协议书》已解除。虽然《股权收购协议书》约定了协议的限制生效条件，但被上诉人无充分理由和证据证明上诉人存在财务状况与《股权收购协议书》不一致之处。上诉人对《股权收购协议书》解除并无过错。原判认定被上诉人单方解除《股权收购协议书�《补充协议》理由成立及上诉人对上述协议解除负有过错，缺乏事实及法律依据。2、被上诉人单方解除《股权收购协议书》《补充协议》，造成上诉人巨大经济损失，依法应当承担违约责任。
神农经典公司辩称：原判认定事实清楚，适用法律正确。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
神农经典公司向一审法院起诉请求：1、判令世纪群益公司、刘超群向我公司返还50,000元股权转让款；2、判令世纪群益公司、刘超群负担本案诉讼费用。
世纪群益公司、刘超群向一审法院反诉请求：1、判令神农经典公司赔偿经济损失131,486元（含劳动用工支出35,986元、租金80,000元、违约金15,500元、物业费暂未计算）；2、本案诉讼费用由神农经典公司负担。
一审法院认定事实：2016年4月5日，神农经典公司（作为收购方，甲方）与世纪群益公司（作为出让方，乙方）签订《股权收购协议书》及《补充协议》各一份，《股权收购协议书》约定：乙方拥有世纪群益公司100%股权，甲方同意以250,000元的价格收购乙方拥有的100%公司股权及全部有效资产，甲方完成对乙方的股权收购后系乙方唯一股东。该《股权收购协议书》并约定：合同生效之条件为：1、下列条件一旦全部得以满足，则本协议立即生效：（1）乙方向甲方提交公司章程规定的权利机构同意转让公司全部股权及全部资产的决议或决定之复印件，并加盖公司公章；（2）甲方委任的审计机构或者财会人员针对公司的财务状况之审计结果或者财务评价与本协议一致。2、上述合同生效条件于本协议签署之日起日内，尚未得到满足，本协议将不发生法律约束力。该《股权收购协议书》中“承诺与保证”一栏载明：乙方在此作不可撤销的承诺并保证乙方就此�易，向甲方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向甲方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。该《股权收购协议书》还对转让前后债权债务承担、股权及资产价款之支付、工商、证照变更及资产移交、双方的义务、税费负担等作了约定。《补充协议》则约定世纪群益公司的商品（店内药品、非药品）和生活日用百货，甲方不予收购，且不承担任何责任;本协议签订之前乙方经营产生的医保结算金额由乙方所得，本协议签订之后甲方经营产生的医保结算金额由甲方所得。该《股权收购协议书》及《补充协议》甲方落款处均由神农经典公司盖章确认，乙方落款处均由刘超群签字并加盖世纪群益公司公章。
合同签订后，神农经典公司于2016年4月8日向刘超群的个人银行账户转款50,000元。2016年4月9日，神农经典公司工作人员出具《收条》一份，其中注明：今收到群益大药房营业执照（正副）、税务登记证（正副）、药品经营许可证（正副）、GSP证、食品流动许可证（正副）、二类器机证备案凭证、组织机构代码证（正副）、业务财务合同公章、发票5章、商退合同、送保软件合同、电信收费登记单与发票。2016年4月12日，经神农经典公司财务人员对世纪群益公司提供的财务等资料分析，并形成《GSP问题的报告》及《财务问题的报告》，认为世纪群益公司存在账实不符、收入无法界定、少报、漏报个税，多处不符合药品质量管理规范，且转让前未按协议告知受让方，要求中止收购世纪群益公司。2016年4月15日，刘超群向神农经典公司出具《收条》一份，其中载明：神农经典公司于2016年4月15日停止收购世纪群益公司。今收到神农经典公司归还世纪群益公司所有证照正本及5个公章（业务公章、财务公章、合同公章、发票公章、公章）。此后一切经营风险与神农经典公司无关。停止收购后相关损失于2016年4月15日止，此后相关损失与神农经典公司无关。
另查明：2014年6月14日，就世纪群益公司的登记住所地武汉市江岸区后湖路与建设渠路交汇处万锦江城第1幢1层2商号房。就该房屋，刘超群（作为承租方，乙方）与案外人蔡春子（作为出租方，甲方）签订《门面出租协议》，该协议约定：乙方租赁使用甲方的前述房屋，租赁期为5年，即自2014年7月15日起至2019年7月14日止，月租金为15,500元，押金为15,500元，押一付三，季度支付一次；乙方未经甲方同意逾期支付，甲方有权要求乙方支付违约金2,000元，违约金不足以弥补损失的，还应赔偿经济损失。该协议乙方落款处由刘超群签字落款，甲方落款处由案外人陈珊代表蔡春子签字落款。2016年4�9日，陈珊代表蔡春子在该《门面出租协议》尾部注明：2016年1月至2016年4月15日租金40,000元已付清（含押金15,000元），同意将商铺转租，并解除此合同。2016年4月9日，神农经典公司以世纪群益公司名义（作为承租方，乙方）与蔡春子（作为出租方，甲方）就前述房屋签订《房屋租赁合同》一份，合同约定租赁期限为自2016年4月15日起至2019年4月14日止，第一年度租金每季40,000元，半年支付一次，第一、二年不涨租金，第三年按每季46,500元计算租金（不含税）；租赁保证金为15,500元；如乙方未按合同约定支付租金的，甲方出具催款通知书后逾期超过7个工作日，第8个工作日起每天按月租金的千分之三支付逾期违约金，逾期超过1个月，按乙方擅自解除合同处理。
再查明：武汉市文明办、武汉市食品药品监督管理局于2016年8月16日发布《食品药品失信黑名单》，其中载明：近日，市文明办、市食药监局联合发布食品药品失信黑名单10名（企业8名，自然人2名），为近一年来，明知故犯制售假劣者，责令其改正而拒不改正者，被吊销许可证者以及涉嫌危害食品药品安全犯罪被移交司法机关者等严重违法行为人。世纪群益公司位列其中。该《食品药品失信黑名单》载明世纪群益公司的失信行为即购进的药品无随货同行单等购进票据，无法提供供货方《药品经营许可证》及业务员的法人委托书等资质证明文件。
还查明：世纪群益公司于2014年12月9日登记设立，公司设立时系刘超群独资，其持股比例为100%。2016年11月17日，刘超群将其持有的世纪群益公司100%的股权转让给案外人康美乐公司。
一审法院认为：股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。本案中�虽《股权收购协议书》及《补充协议》形式上世纪群益公司为一方当事人，但《股权收购协议书》内容上明确表述“乙方拥有世纪群益公司100%股权，甲方同意以250,000元的价格收购乙方拥有的100%公司股权及全部有效资产，甲方完成对乙方的股权收购后系乙方唯一股东”，即实质上是世纪群益公司的股东刘超群所持股权的转让，而世纪群益公司的唯一股东刘超群亦签字确认，故《股权收购协议书》及《补充协议》系神农经典公司与刘超群在平等协商的基础上，就世纪群益公司股权转让自愿达成了一致意见，且协议内容均不违反法律禁止性规定，故《股权收购协议书》及《补充协议》依法成立。
依法成立的合同，除法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续或当事人另有约定的外，自成立时生效。而神农经典公司与刘超群在《股权收购协议书》中约定了两个限制生效条件之一即为“甲方委任的审计机构或者财会人员针对公司的财务状况之审计结果或者财务评价与本协议一致”，即《股权收购协议书》签订时并未生效。其后，因神农经典公司财务人员对世纪群益公司账务等进行核查后认为世纪群益公司存在账实不符、少报、漏报个税，多处不符合药品质量管理规范等，且转让前未告知受让方，接受转让可能有较大风险，中止了转让，刘超群亦出具收条，收回了此前交付神农经典公司的世纪群益公司相关证照、印章等，并确认停止收购后的损失与神农经典公司无关，故《股权收购协议书》及《补充协议》事实上已于2016年4月15日解除。
因《股权收购协议书》及《补充协议》已解除，刘超群应当向神农经典公司返还其收取的股权转让款50,000元。世纪群益公司、刘超群反诉主张因《股权收购协议书》及《�充协议》解除，神农经典公司应赔偿损失131,486元。从涉案协议解除的原因看，系神农经典公司认为世纪群益公司存在账实不符、收入无法界定、少报、漏报个税，多处不符合药品质量管理规范，且转让前未告知受让方。对于神农经典公司上述解除协议的理由，武汉市文明办、武汉市食品药品监督管理局于2016年8月16日发布的《食品药品失信黑名单》即载世纪群益公司近一年来购进的药无随货同行单等购进票据，无法提供供货方《药品经营许可证》及业务员的法人委托书等资质证明文件，侧面印证了世纪群益公司存在经营管理不规范等问题，而100%股权转让，众所周知，一般应是受让人全盘接收标的公司的全部财产及商誉等无形资产，故神农经典公司直接受让的风险事实存在，神农经典公司中止收购、解除《股权收购协议书》及《补充协议》的理由成立。故一审法院对世纪群益公司、刘超群所称神农经典公司构成违约的抗辩主张不予支持。刘超群作为世纪群益公司的唯一股东和实际控制人，在转让其持有的世纪群益公司股权时，未向受让人神农经典公司告知世纪群益公司存在的财务问题和经营管理上的缺失，对《股权收购协议书》及《补充协议》的解除负有过错，应承担相应违约责任，除应返还神农经典公司所付股权转让款外，还应自行负担《股权收购协议书》及《补充协议》解除前造成的损失，而刘超群亦确认协议解除后的损失与神农经典公司无关，故一审法院对世纪群益公司、刘超群要求神农经典公司赔偿损失131,486元的反诉主张不予支持。
神农经典公司主张世纪群益公司应与刘超群共同承担返还50,000元股权转让款的责任。世纪群益公司为自然人独资，但从涉案股权转让的法律关系上看，世纪群益公司并不是�权转让人，也未作出明确的担保意思表示，神农经典公司要求世纪群益公司对股东个人债务承担共同还款责任无相应事实依据和法律依据，一审法院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第四十五条、第九十四条、第九十七条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告（反诉原告）刘超群于本判决生效后十日内向原告（反诉被告）湖北神农经典医药有限公司返还股权转让款50,000元；二、驳回原告（反诉被告）湖北神农经典医药有限公司的其他诉讼请求；三、驳回被告（反诉原告）武汉世纪群益大药房有限公司、刘超群的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费1,050元，邮寄费20元，共计1,070元，由被告（反诉原告）刘超群负担。反诉案件受理费1,465元，由被告（反诉被告）刘超群负担。
本院二审期间，各方当事人均未提供新证据，且对原判认定的事实均无异议。本院对原审判决认定的事实予以确认。
本院认为，上诉人世纪群益公司与被上诉人神农经典公司于2016年4月5日签订《股权收购协议书》及《补充协议》，双方均加盖公章，且世纪群益公司的法定代表人兼唯一股东刘超群在上述协议上签字，系双方当事人真实意思表示。《股权收购协议书》第一条约定合同生效的条件为：（1）世纪群益公司向神农经典公司提交公司章程规定的权利机构同意转让公司全部股权及全部资产的决议或决定之复印件，并加盖公司公章；（2）神农经典公�委任的审计机构或者财会人员针对公司的财务状况之审计结果或者财务评价与本协议一致。合同签订后，神农经典公司于2016年4月8日向刘超群的个人银行账户转款50,000元，后经该公司财务审核认为世纪群益公司存在账实不符，收入无法界定，少报、漏报个税等财务问题，提出上述《股权收购协议书》不生效，股权收购停止进行。2016年4月15日，神农经典公司向世纪群益公司归还了所有证照及公章，刘超群也书面表示同意停止收购股权，停止收购后相关损失于2016年4月15日止，此后相关损失与神农经典公司无关。因该协议中约定合同生效的条件尚不成就且双方经协商均同意停止收购股权，上述协议尚未生效，故世纪群益公司的法定代表人兼股东的刘超群应当依法返还神农经典公司的股权转让款50,000元。一审法院认定上述《股权收购协议书》及《补充协议》签订时并未生�，又认为《股权收购协议书》及《补充协议》事实上已于2016年4月15日解除，其认定理由不当，本院予以纠正。本院对上诉人世纪群益公司及其刘超群认为神农经典公司单方解除《股权收购协议书》的上诉主张，不予支持。
关于上诉人世纪群益公司提出赔偿损失的认定。上诉人世纪群益公司的法定代表人兼股东刘超群于2016年4月15日书面表示同意停止收购股权，且明确表明停止收购后相关损失于2016年4月15日止，此后相关损失与神农经典公司无关。2016年11月17日，刘超群已将其持有的世纪群益公司100%的股权转让给案外人康美乐公司。现上诉人世纪群益公司及其刘超群要求神农经典公司赔偿自2016年4月1日至2016年10月1日期间世纪群益公司自营过程中的劳动用工支出35986元、房屋租金8万元以及刘超群于2016年1月8日支付给案外人的15500元，共计131,486元的经济损失的反诉请求，缺乏事实根据和法律依据。本院对世纪群益公司、刘超群要求神农经典公司赔偿损失的上诉主张，不予支持。
综上所述，一审判决认定事实清楚，处理结果适当。上诉人世纪群益公司的上诉理由不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1050元，由武汉世纪群益大药房有限公司担。
本判决为终审判决。
审判长 张 静
审判员 王 伟
审判员 李 娜
二〇一七年十一月二十三日
书记员 廖正国