浙江省乐清市人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙0382民初3063号
原告：中国光大股份有限公司温州柳市小微企业专营支行，住所地：乐清市柳市镇柳翁西路171号，统一社会信用代码：913303820692262439。
负责人：姜浩。
委托诉讼代理人：张洁，浙江联英（乐清）律师事务所律师。
被告：佳乐电气有限公司，住所地：乐清市柳市镇东风工业区腾飞路10号，统一社会信用代码：91330382712575144P。
法定代表人：李淼。
被告：浙江振福电器有限公司，住所地：乐清市柳市镇吕庄村，统一社会信用代码：913303821455883357。
法定代表人：黄乐燕。
被告：李淼，男，1965年6月5日出生，汉族，住乐清市。
第三人：杭州坤盛资产管理有限公司，住所地：杭州市下城区白石路318号北楼705室，统一社会信用代码：91330103328297856Y。
法定代表人：叶进武。
委托诉讼代理人：马磊，浙江浙杭律师事务所律师。
委托诉讼代理人：周郑盛，男，1994年7月1日出生，系第三人职员。
原告中国光大股份有限公司温州柳市小微企业专营支行与被告佳乐电气有限公司、浙江振福电器有限公司、李磊、第三人杭州坤盛资产管理有限公司金融借款合同纠纷一案，本院于2017年3月22日向法院立案后，依法适用普通程序，于2017年9月21日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人张洁、第三人的委托诉讼代理人马磊、周郑盛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告中国光大股份有限公司温州柳市小微企业专营支行向本院提出诉讼请求：1、被告佳乐电气有限公司偿还原告借款本金3488556元及利息、逾期罚息、复利（暂算至2017年2月17日拖欠的利息、逾期罚息、复利合计64503.99元；余下逾期罚息以3488556元为基数按年利率8.55%自2017年2月18日起计算至债务实际履行完毕之日止；余下复利以期内应付未付利息为基数按年利率8.55%自2017年2月18日起计算至债务实际履行完毕之日止），并偿付原告支出的律师代理费10659元；2、被告浙江振福电器有限公司对上述第1项诉讼请求中的债务在本金余额400万元及利息范围内承担连带清偿责任；3、被告李淼对上述第1项诉讼请求中的债务在本金余额400万元及利息范围内承担连带清偿责任；4、原告有权就被告佳乐电气有限公司提供质押的乐清市柳市镇柳翁西路171号1、2层办公楼的租金在本金余额400万元及利息范围内优先受偿；5、本案诉讼费由被告承担。在诉讼过程中，原告变更了第1项诉讼请求，要求被告佳乐电气有限公司偿还原告借款本金3487093.79元、期内利息7106.54元、逾期罚息（算至2017年9月4日逾期罚息为222671.53元，余下罚息以3487093.79元为基数自2017年9月5日起按年利率8.55%计算至实际履行完毕之日止）、复利（以7106.54元为基数自2016年12月21日起按年利率8.55%计算至实际履行完毕之日止）；并偿付原告支出的律师代理费10659元。事实和理由：2014年11月10日，原告与被告佳乐电气有限公司签订了编号为2014063S1670《综合授信协议》，约定：原告在该协议项下向被告佳乐电气有限公司提供最高授信额度为人民币400万元，最高授信额度的有效使用期限为2014年11月10日至2015年11月9日。在该综合授信协议项下，2014年11月10日，原告与被告佳乐电气有限公司签订了编号为2014WZD358《流动资金贷款合同》。合同约定：被告佳乐电气有限公司向原告申请贷款400万元，贷款期限自2014年11月10日起至2015年11月9日；贷款利率为固定年利率7.8%，贷款按月结息，结息日为每月的20日，还款方式为一次还本。如借款人不能按合同约定偿还贷款的，原告有权自该笔贷款逾期之日起按逾期罚息利率计收利息，直至偿还全部贷款本息为止；逾期罚息利率为合同约定利率水平上加收50%，对不能按时支付的利息，原告有权按罚息利率计收复利。2014年11月10日，被告浙江振福电器有限公司、李淼分别与原告签订了编号均为2014063S1670的《最高额保证合同》，合同均约定：保证人自愿为借款人佳乐电气有限公司提供最高额保证担保，担保的主债权为依据2014063S1670《综合授信协议》原告与被告佳乐电气有限公司签订的全部授信业务合同或协议项下发生的全部债权，被保证的主债权最高本金余额为400万元，保证方式为连带责任保证，担保的范围包括主合同项下应向原告偿还或支付的债务本金、利息、手续费等费用。2014年11月10日，被告佳乐电气有限公司与原告签订了编号为2014063S1670《最高额质押合同》，合同约定：被告佳乐电气有限公司自愿以位于乐清市柳市镇柳翁西路171号1、2层办公楼租金向原告出质，担保的主债权为依据2014063S1670《综合授信协议》原告与被告佳乐电气有限公司签订的全部授信业务合同或协议项下发生的全部债权，被保证的主债权最高本金余额为400万元，担保的范围包括主合同项下应向原告偿还或支付的债务本金、利息、手续费等费用。上述合同签订后，原告依约于2014年11月10日向被告佳乐电气有限公司发放了400万元贷款，2016年1月10日，原告与被告佳乐电气有限公司、浙江振福电器有限公司、李淼共同签订了《补充合同》，合同约定：将原《流动资金贷款合同》贷款期限变更为自2014年11月10日起至2016年11月9日止；贷款年利率从补充合同签订之日起由原来的7.8%变更为5.7%；原合同及本补充合同项下保证期间为自本补充合同约定的授信人履行债务期限届满之日起两年；《综合授信协议》、《流动资金贷款合同》及担保合同其他条款保持不变，出质人、保证人承诺继续按各自与原告签订的担保合同及本补充合同的约定履行担保责任。现贷款已到期，被告佳乐电气有限公司未在贷款到期日偿还借款本金及利息，其他被告亦未履行担保责任。
被告佳乐电气有限公司、浙江振福电器有限公司、李淼未向法庭提交答辩意见。
第三人杭州坤盛资产管理有限公司向本院提出诉讼请求：1、驳回原告中国光大股份有限公司温州柳市小微企业专营支行的第4项诉讼请求；2、被告佳乐电气有限公司提供质押的乐清市柳市镇柳翁西路171号1、2层办公楼的租金由第三人收取。事实和理由：2013年12月13日，华夏银行股份有限公司温州分行与被告佳乐电气有限公司签订了编号为WZ26（高抵）20130022号《最高额抵押合同》，约定被告佳乐电气有限公司以其名下的坐落于乐清市柳市镇前街村的房产提供抵押担保，被担保的最高债权余额为8003万元，被担保的主债权发生期间自2013年12月13日至2018年12月13日止。2013年12月17日，双方对抵押物办理了抵押登记手续。2014年7月2日、2015年1月4日，佳乐电气有限公司与华夏银行股份有限公司温州分行又分别签署了编号为WZ（高抵）补号《补充协议》，佳乐电气有限公司同意为其与华夏银行股份有限公司温州分行之间的债务继续提供抵押。因佳乐电气有限公司未能偿还借款，华夏银行股份有限公司温州分行于2016年2月15日向温州市鹿城区人民法院提起诉讼，2016年7月7日，温州市鹿城区人民法院作出判决，判令被告佳乐电气有限公司偿还华夏银行股份有限公司温州分行借款本金4794万元及利息、逾期利息、复利；华夏银行股份有限公司温州分行有权拍卖、变卖佳乐电气有限公司提供抵押的坐落于乐清市柳市镇前街村的房产，所得价款在8003万元范围内优先受偿。2016年9月28日，华夏银行股份有限公司温州分行将其对佳乐电气有限公司的债权转让给中国长城资产管理公司杭州办事处。2016年12月29日，中国长城资产管理公司杭州办事处将该债权转让给第三人杭州坤盛资产管理有限公司，双方签署了《债权转让协议》并按照法律法规的规定进行了公告。2016年3月3日，温州市鹿城区人民法院依法查封了乐清市柳市镇柳翁西路171号的房产（包括1、2层办公楼），第三人也作为该房产的抵押权人已向温州市鹿城区人民法院申请了强制执行。
原告对第三人的诉讼请求辩称：1、原告与被告佳乐电气有限公司签订的《最高额质押合同》合法有效，质权已经设立，原告对质押财产依法享有优先受偿权。2、质押合同对应的租赁物为乐清市柳市镇柳翁西路171号1、2层办公楼，被告佳乐电气有限公司出质的质物是该租赁物的租金；而第三人享有抵押权的房产位于乐清市柳市镇前街村的房产。现无证据显示上述两处房产是同一个房产，该举证责任应在第三人。且出质的租金所对应租赁合同系佳乐电气有限公司与中国光大股份有限公司杭州分行在2012年11月12日签订，签订日期早于第三人提供的抵押物房产证和土地使用权证的初始登记日期。被告佳乐电气有限公司明确告知过承租人该租赁物未办理产权登记，且原告亦未查询到不动产登记信息。原告在与被告佳乐电气有限公司签订《最高额质押合同》时，被告佳乐电气有限公司明确保证质物上不存在任何形式的争议、瑕疵或限制，原告无法持有或者知晓质物所涉房产的具体情况。3、即便第三人对质押合同所对应的租赁合同的租赁物享有抵押权，第三人也无权收取该抵押房产的租金，原告依然享有对租金优先受偿权。如果确如第三人所称抵押房产就是柳市镇柳翁西路171号的房产，但第三人也无权收取租金。理由是：抵押财产仅仅被查封，并未被实际扣押。对于不动产而言，对其扣押意味着抵押权人已经实现抵押权，抵押财产被拍卖或变卖之后的情形，第三人陈述的情况不符合《物权法》第一百九十七条的规定。在查封时抵押权人并未履行通知承租人中国光大股份有限公司杭州分行的义务。原告质权所对应的租赁关系形成时间远早于抵押物的设立时间，该租赁关系产生的租金不属于第三人所称的抵押财产的天然或法定孳息。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，对于原告提供的证据，第三人对质押合同及质押登记的真实性均无异议，但认为第三人的抵押登记在先。对于第三人提供的证据，原告对抵押登记信息、温州市鹿城区人民法院的诉讼文书等证据的真实性无异议，但认为抵押物坐落的地址与质押合同所载明的租赁物地址不一致，对佳乐电气有限公司出具的说明书的真实性存有异议，且租赁合同签订的时间早于抵押登记时间。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对于双方争议的抵押房产与租赁房产是否为同一处房产的问题，本院通过与被告佳乐电气有限公司核实、佳乐电气有限公司出具的说明以及对土地四至的比对，本院核实乐清市柳市镇柳翁西路171号的房产与乐清市柳市镇前街村的房产系同一房产。对于本案争议的焦点，即质权与抵押权的优先受偿问题，本院将在下文说理部分予以阐述。
根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2014年11月7日，原告作为授信人，被告佳乐电气有限公司作为受信人，签订了编号为2014年063S1670《综合授信协议》。协议约定：授信人向受信人提供的最高授信额度为400万元，授信额度的有效使用期限为2014年11月10日至2015年11月9日。
2014年11月10日，原告作为贷款人，被告佳乐电气有限公司作为借款人，签订了编号为2014WZD358《流动资金贷款合同》。合同约定：借款金额为400万元整，借款期限为2014年11月10日至2015年11月9日止。贷款利率为固定年利率7.8%，贷款按月结息，结息日为每月的20日。如果借款人未按照合同约定偿还贷款的，贷款人有权自该笔贷款逾期之日起按照逾期罚息利率计收利息，直至借款人清偿全部贷款本息为止，逾期罚息利率为贷款利率水平上加收50%，对于借款人不能按时支付的利息，贷款人有权按罚息利率计收复利。
2014年11月10日，原告作为债权人，被告浙江振福电器有限公司、李淼分别作为保证人，签订了编号均为2014063S1670《最高额保证合同》。合同均约定：保证人所担保的主债权为依据《综合授信协议》授信人与受信人签订的具体授信业务合同或协议项下发生的全部债权，所担保的主债权最高本金余额400万元。保证方式为连带责任保证。保证范围包括债务本金、利息、复利、手续费等费用。保证期间为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起两年。
2014年11月10日，原告作为质权人，被告佳乐电气有限公司作为出质人，签订了编号为2014063S1670《最高额质押合同》。合同约定：为了确保受信人佳乐电气有限公司与质权人签订的编号为2014063S1670《综合授信协议》的切实履行，出质人同意以其依法所有或有权处分的位于办公楼租金向质权人出质，为受信人在综合授信协议项下将产生的全部债务向质权人提供最高额质押担保，以担保受信人按时足额清偿其债务。所担保的最高额主债权本金余额为400万元。质押担保的范围包括债务本金、利息、违约金、损害赔偿金等费用。
上述合同签订后，原告于2014年11月10日向被告佳乐电气有限公司发放了贷款400万元。2016年1月10日，原告与被告佳乐电气有限公司、浙江振福电器有限公司、李淼签订了《补充合同》。合同约定：将《流动资金贷款合同》贷款期限变更为自2014年11月10日起至2016年11月9日止，贷款年利率从补充合同签订之日起，由原来的7.8%变更为5.7%；原合同及本补充合同项下保证期间为自本补充合同约定的受信人履行债务期限届满之日起两年；《综合授信协议》、《流动资金贷款合同》及担保合同其他条款保持不变，出质人、保证人承诺继续按各自签订的担保合同及本补充合同约定履行担保责任。借款到期后，被告佳乐电气有限公司未能足额偿还贷款本息，截至2017年9月4日，被告佳乐电气有限公司尚欠原告借款本金3487093.79元、期内利息7106.54元、逾期罚息222671.53元及自2016年12月21日起的复利。
2016年2月15日，华夏银行股份有限公司温州分行与佳乐电气有限公司等人因金融借款合同纠纷一案，向温州市鹿城区人民法院提起诉讼，温州市鹿城区人民法院认定：2013年1月13日，华夏银行温州分行与佳乐电气有限公司签订了编号为WZ26（高抵）20130022号《最高额抵押合同》，佳乐电气有限公司以其名下的位于乐清市柳市镇前街村的房产作为抵押物提供抵押担保，被担保的最高主债权本金余额为8003万元，被担保的主债权发生期间自2013年12月13日至2018年12月13日止。温州市鹿城区人民法院于2016年7月7日作出的（2016）浙0302民初1674号民事判决书，该判决书主文的第四项内容为：如佳乐电气有限公司未按期履行上述第一项债务，华夏银行股份有限公司温州分行有权拍卖、变卖被告佳乐电气有限公司提供抵押的坐落于乐清市柳市镇前街村的房产【产权证号：温房权证乐清市字第1718**号，建筑面积：7228.69平方米，土地使用权证号：乐政国用（2013）第44-3430号】，所得价款在8003万元范围内优先受偿。该判决书已于2016年11月1日生效。
2016年9月28日，华夏银行股份有限公司温州分行将其对佳乐电气有限公司的3笔债权（本金共计4794万元、利息2636124元）转让给中国长城资产管理公司杭州办事处。2017年2月17日，中国长城资产管理浙江省分公司将其受让的上述债权再次转让给杭州坤盛资产管理有限公司，双方签署了《分户债权转让协议书》，并就转让事宜予以了登报公告。
另查明，因地名变更的缘故，乐清市柳市镇柳翁西路171号的房产与乐清市柳市镇前街村的房产系同一房产。
本院认为，原告与被告佳乐电气有限公司签订的《综合授信协议》、《流动资金贷款合同》、《补充合同》，双方意思表示真实，合同内容合法有效。现借款已到期，被告佳乐电气有限公司未能足额偿还借款本息，已构成违约，故原告要求被告佳乐电气有限公司偿还借款本金、利息、逾期罚息、复利的诉讼请求，有事实与法律依据，本院予以支持。被告浙江振福电器有限公司、李淼与原告签订的《最高额保证合同》合法有效，现借款人违约，故原告有权要求保证人对债务履行连带清偿责任。原告与被告佳乐电气有限公司签订的《最高额质押合同》，以位于乐清市柳市镇柳翁西路171号1、2层办公楼租金出质给原告，并在中国人民银行征信中心办理了质押登记，该租赁物即为位于乐清市柳市镇前街村的房产（房屋所有权证号：171808）该房产于2013年12月17日经登记已抵押给权利人华夏银行股份有限公司温州分行，现该抵押权人为第三人杭州坤盛资产管理有限公司。该案涉房产上同时存在抵押权、质权。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七十九条第一款规定，同一财产法定登记的抵押权与质权并存时，抵押权人优先于质权人受偿。《中华人民共和国物权法》第一百九十七条规定，债务人不履行到期债务或发生当事人约定的实现抵押权的情形，致使抵押财产被人民法院依法扣押的，自扣押之日起抵押权人有权收取该抵押财产的孳息。现案涉房产已于2016年3月3日被温州市鹿城区人民法院予以查封，第三人杭州坤盛资产管理有限公司作为执行申请人于2017年3月8日就（2016）浙0302民初1674号民事判决书向温州市鹿城区人民法院申请执行，故第三人杭州坤盛资产管理有限公司依法对抵押房产所产生的孳息，即乐清市柳市镇柳翁西路171号1、2层办公楼租金享有优先受偿权，原告作为质权人，有权在第三人行使抵押权后的剩余部分享有优先受偿权。对于原告主张的律师代理费，本院酌情确定为5000元。
本院依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国物权法》第一百九十七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七十九条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告佳乐电气有限公司偿还原告中国光大股份有限公司温州柳市小微企业专营支行借款本金3487093.79元、期内利息7106.54元、罚息（截至2017年9月4日罚息为222671.53元，余下罚息以3487093.79元为基数，自2017年9月5日起按年利率8.55%计算至债务履行完毕之日止）、复利（以7106.54元为基数，自2016年12月21日起按年利率8.55%计算至债务履行完毕之日止）及律师代理费5000元。款限判决生效后十日内交本院民事审判第四庭转付。
二、被告浙江振福电器有限公司对上述第一项债务承担连带清偿责任，但其对包括上述债务在内的编号为2014063S1670《最高额保证合同》项下所有主债务的连带清偿总额以最高保证金额400万元为限。其承担保证责任后，有权向被告佳乐电气有限公司追偿。
三、被告李淼对上述第一项债务承担连带清偿责任，但其对包括上述债务在内的编号为2014063S1670《最高额保证合同》项下所有主债务的连带清偿总额以最高保证金额400万元为限。其承担保证责任后，有权向被告佳乐电气有限公司追偿。
四、若被告佳乐电气有限公司未按期还款，则原告中国光大股份有限公司温州柳市小微企业专营支行有权在第三人杭州坤盛资产管理有限公司就佳乐电气有限公司名下的位于乐清市柳市镇柳翁西路171号1、2层办公楼（即位于乐清市柳市镇前街村，房屋所有权证号：171808）的租金行使抵押权后的剩余部分，对上述第一项债权予以优先受偿。但其对包括上述债务在内的编号为2014063S1670《最高额质押合同》项下所有主债务的连带清偿总额以最高担保金额400万元为限。
五、驳回原告中国光大股份有限公司温州柳市小微企业专营支行的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费35310元、保全费5000元、公告费300元、第三人申请费38800，合计79410元，由被告佳乐电气有限公司、浙江振福电器有限公司、李淼负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于温州市中级人民法院。
审 判 长 张胜霞
人民陪审员 吴舟腾
人民陪审员 谢传裕
二〇一七年十一月八日
代书 记员 童瑶钰