浙江省湖州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）浙湖商终字第34号
上诉人（原审原告）：湖州斌盛食品贸易有限公司。
法定代表人：裴小芳。
委托代理人：李晟。
委托代理人：吴雷。
被上诉人（原审被告）：安吉复泰食品有限公司。
法定代表人：桂庆华。
委托代理人：邰ＸＸ。
上诉人湖州斌盛食品贸易有限公司（以下简称斌盛公司）为与被上诉人安吉复泰食品有限公司（以下简称复泰公司）买卖合同纠纷一案，不服安吉县人民法院（2013）湖安天商初字第508号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年12月26日立案受理后，依法组成合议庭进行审理。2014年1月15日至2014年3月14日为当事人庭外和解期间。经过阅卷和调查，询问当事人，本案现已审理终结。
原审法院审理认定：斌盛公司、复泰公司系多年业务合作关系，复泰公司多次购买斌盛公司货物。2013年6月8日，斌盛公司以复泰公司未按时付款为由，向安吉县人民法院申请财产保全。2013年6月19日，斌盛公司、复泰公司各为甲乙方自行达成一份和解协议，协议约定：乙方共欠甲方货款437065元，乙方承诺具体付款方式为：2013年7月、8月、9月、10月于每月底支付57460元，2013年11月、12月于每月底支付103613元等内容。签约后，斌盛公司遂向法院申请解除了财产保全措施。此后，复泰公司于2013年7月26日支付斌盛公司货款57000元。未按期将2013年8月应付款支付给斌盛公司。2013年9月12日，斌盛公司遂以复泰公司违约为由提起诉讼。诉讼中，复泰公司于2013年9月17日支付斌盛公司货款57000元（系补付8月份的应付款），于2013年9月18日支付斌盛公司货款920元，2013年9月27日支付斌盛公司货款57460元。
斌盛公司一审提起诉讼称：复泰公司仅支付了2013年7月份的57460元，拖欠斌盛公司其余款未付，累计拖欠货款379605元，故诉请判令：1.复泰公司支付货款379605元及逾期付款利息损失2530.7元（按银行同期贷款利率6%计算，自2013年8月1日至2013年9月9日计40天，并按复泰公司实际付款之日据实主张）；2.本案诉讼费用由复泰公司承担。
复泰公司一审辩称：双方达成和解协议，复泰公司分四次一共支付斌盛公司货款172380元。其中8月份因斌盛公司法定代表人龚学斌电话通知，要求复泰公司将8月份的第二期货款57460元直接支付到龚学斌的个人帐户中，后斌盛公司向复泰公司交涉要求将该笔货款支付到斌盛公司公司帐户中，复泰公司遂要求龚学斌退回货款再付给斌盛公司，复泰公司共支付斌盛公司货款计172380元，所以复泰公司严格按照和解协议的约定履行了付款义务，没有违反和解协议的约定，故斌盛公司的起诉无事实和法律依据，请求驳回斌盛公司诉讼请求。
原审法院审理认为：斌盛公司与复泰公司间因买卖行为而达成的和解协议系当事人真实意思的表示，内容不违反法律强制性规定，对双方当事人具有法律约束力，双方应当全面履行该和解协议。虽然复泰公司迟延支付了2013年8月应付款项，但其又按时履行了9月份应付货款的支付义务，其行为未构成根本性违约。因双方在和解协议中未约定斌盛公司可就未到期货款提起诉讼的权利，且复泰公司迟延支付的货款也未达到全部价款的五分之一，因此，本案中，斌盛公司无权要求复泰公司支付全部价款或者解除该和解协议。斌盛公司目前证据尚不足以支持其诉请，故对斌盛公司诉请，不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百六十七条第一款规定，判决：驳回斌盛公司的诉讼请求。案件受理费3520元（已减半），由斌盛公司负担。
斌盛公司不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一、原审判决认定事实不清，应予以纠正。复泰公司仅支付了斌盛公司7月份的57460元，8月份的款项经催告通知后，仍未按期付款。2013年9月12日斌盛公司提起诉讼，9月17日支付8月份的款项，据此应当认定复泰公司已经构成违约。二、原审法院程序违法，应予以纠正。斌盛公司根据一审法院的通知，将保全费和保证金打入法院指定账户，但遗憾的是一直到一审宣判，原审法院都未对保全事项下裁定亦未办理任何保全手续。综上，请求撤销一审判决，依法支持斌盛公司的一审诉讼请求，本案上诉费用由复泰公司承担。
复泰公司在二审中辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回斌盛公司的上诉请求。
二审中，斌盛公司无新的证据材料向本院提交。复泰公司向本院提交以下证据材料：一、（2013）湖吴商初字第993号民事判决书复印件1份。二、（2013）湖吴商初字第993号案件庭审笔录复印件1份。证据材料一、二拟共同证明复泰公司欠货款43万余元是事实，但斌盛公司的现法定代表人裴小芳与前法定代表人龚学斌存在股权转让纠纷，股权转让纠纷在（2013）湖吴商初字993号案件中进行了处理。裴小芳与龚学斌就43万余元货款的所有权作了划分，在庭审笔录中也进行了确认，即2012年12月31日前发生的229840元归龚学斌所有。三、龚学斌对复泰公司的《通知书》原件1份。四、龚学斌对裴小芳的《通知》及顺丰速运快递单原件各1份。证据材料三、四拟共同证明基于龚学斌与斌盛公司对43万余元款项的所有权有划分，在2013年11月28日，龚学斌以书面的方式通知复泰公司，要求复泰公司一共支付斌盛公司20万余元，其余的22万余元货款支付给龚学斌个人。2013年11月28日龚学斌也同样通知了斌盛公司及其法定代表人。五、付款凭证复印件5份，拟证明根据和解协议及龚学斌对复泰公司的通知，复泰公司于2013年9月17日、18日、27日，同年10月25日、11月28日五次支付给斌盛公司货款57000元、920元、57460元、57460元、34386元，共支付货款207226元，复泰公司对斌盛公司的货款支付义务已经履行完毕。
斌盛公司对复泰公司二审提交的证据材料质证认为：证据材料一，对真实性、合法性予以确认，对关联性不予认可。因为该份判决书系针对公司股东内部之间争议发生的诉讼，与本案所涉款项没有关联。本案斌盛公司与复泰公司就买卖合同达成了和解协议，针对的主体是公司与公司，而非某个个人或者某个股东之间的关系。对证据材料二的意见同证据材料一。证据材料三，该份《通知书》发出时龚学斌已非斌盛公司的法定代表人，也非公司的股东，与斌盛公司之间无任何法律意义上的关系，这份《通知书》与本案没有任何关联。证据材料四，对真实性、合法性予以认可，对关联性的意见与证据材料一、二的质证意见相同。对证据材料五的三性均予以认可。
对复泰公司二审提交的证据材料，本院认证如下：证据材料一、二、三、四，斌盛公司对真实性、合法性没有异议，该些证据材料能证明斌盛公司的现法定代表人裴小芳与原法定代表人龚学斌就斌盛公司对复泰公司的债权进行划分及龚学斌要求将部分款项向其个人支付的事实，本院予以认定。证据材料五，斌盛公司对三性均无异议，能证明复泰公司支付相关款项的事实，本院予以认定。
本院确认一审法院认定的案件基本事实。另查明：
一、斌盛公司系一人有限责任公司，原法定代表人为龚学斌，后龚学斌将在斌盛公司的股权转让给裴小芳。裴小芳与龚学斌约定，对复泰公司的债权，2013年1月1日以前的归龚学斌，2013年1月1日以后的归裴小芳。在复泰公司结欠的437065元货款中，发生于2013年1月1日以前的为229839元，发生于2013年1月1日以后的为207226元。龚学斌要求复泰公司将2013年1月1日以前结欠的229839元直接向其个人支付。
二、复泰公司分别于2013年7月26日及同年9月17日、9月18日、9月27日、10月25日、11月28日分别向斌盛公司支付57000元、57000元、920元、57460元、57460元、34386元，共计264226元。其中，龚学斌取得57000元，斌盛公司取得207226元。
本院认为：当事人二审争议的焦点为复泰公司是否应当向斌盛公司一并支付剩余的款项以及逾期付款利息。根据查明的事实，裴小芳与龚学斌之间有约定，对复泰公司的债权，2013年1月1日以前的归龚学斌，2013年1月1日以后的归裴小芳。虽然对复泰公司享有债权的主体为斌盛公司而不是裴小芳个人，但斌盛公司系一人有限责任公司，裴小芳作为唯一股东和法定代表人，其意思表示能代表斌盛公司。现复泰公司已经向由裴小芳作为法定代表人的斌盛公司支付该公司应得的207226元，故复泰公司已经履行了向斌盛公司支付款项的义务。对剩余的款项，龚学斌要求复泰公司向其个人支付，复泰公司予以同意，该操作也符合裴小芳与龚学斌之间的约定。因此，斌盛公司要求复泰公司一并支付剩余款项以及逾期付款利息的主张不能成立，本院不予支持。斌盛公司提到的财产保全问题，并不影响本案实体处理的正确性。综上，斌盛公司的上诉理由依据不足，一审判决的实体处理并无明显不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费7040元，由上诉人湖州斌盛食品贸易有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 闵海峰
代理审判员 陈 浩
代理审判员 郑 扬
二〇一四年五月六日
书 记 员 方秋红