广西壮族自治区南宁市兴宁区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）桂0102民初2865号
原告（反诉被告）：刘振江，男，1957年11月23日出生，汉族，住广西壮族自治区南宁市青秀区，
委托诉讼代理人：吴金祐，广西创想律师事务所律师。
被告（反诉原告）：黄仁春，男，1970年8月14日出生，汉族，住广西壮族自治区南宁市兴宁区，
委托诉讼代理人：覃宇明，广西吉强律师事务所律师。
第三人：广西安瑞宏安全检测检验有限公司，住所地广西壮族自治区南宁市铜鼓岭路8号泰国城商厦4楼。
法定代表人：刘振江，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：吴金祐，广西创想律师事务所律师。
原告（反诉被告）（以下均称原告）刘振江与被告（反诉原告）（以下均称被告）黄仁春，第三人广西安瑞宏安全检测检验有限公司（以下简称安瑞宏公司）股权转让纠纷一案，本院于2016年8月12日立案。诉讼过程中，被告黄仁春提起反诉，本院依法合并审理。本院依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告刘振江的委托诉讼代理人吴金祐，被告黄仁春的委托诉讼代理人覃宇明，第三人安瑞宏公司的委托诉讼代理人吴金祐到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告刘振江向本院提出诉讼请求：1、被告支付股权转让款770000元及利息54000元（计算方法：以270000元为基数，从2015年8月12日起至2016年6月12日止，按年利率24%计算）；2、被告与原告共同办理股东、股权变更登记手续；3、被告承担本案全部诉讼费用。
事实与理由：原告刘振江系第三人安瑞宏公司股东。被告黄仁春从2014年10月份就有意受让原告在第三人的股权，为表明其受让股权的诚意，其分别于2014年10月及2015年1月先期通过银行转账方式将23万元股权转让款汇入原告个人账户。考虑到被告受让股权的愿望比较强烈，原告与被告于2015年7月28日签订《广西安瑞宏安全检测检验有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），约定被告受让原告在安瑞宏公司10%的股权，股权转让款为150万元，协议签订起10个工作日内，支付100万元，工商变更登记完成之后三日内，付清剩余转让款；自协议签订之日起被告完全享有第三人股权并行使相关权利。工商变更手续在协议签订后转让款支付后开始办理。被告未按本协议支付转让款的，按民间借贷上限支付利息。违约方应向守约方支付30万元违约金。协议签订后，被告仅支付了包含先期支付转让款在内的73万元转让款后，就再未支付股权转让款。其行为已构成违约。原告依照协议约定及法律规定，按民间借贷最高限额即24%的年利率主张违约金，符合合同约定及法律规定，合理合法。
原、被告签订的协议合法有效，应当严格履行。协议签订后，被告即参与第三人的工作和管理，享有股东权利。但被告却未履行支付股权转款的合同义务，且采取各种手段拖延办理股权变更登记，被告的行为违背了最基本的诚实信用原则。为维护自身合法权益，特提起诉讼，请求法院依法判如所请。
被告黄仁春辩称，原告刘振江提出的诉讼请求没有依据。被告黄仁春向原告支付的73万元并非股权转让款，而是被告出借给原告的借款。被告虽然在《股权转让协议》上签字，但该协议未实际履行。原告从签订协议之日起，一直未向被告主张股权转让款，双方都没有履行合同的意愿。综上，请求法院依法驳回原告的全部诉讼请求。
第三人安瑞宏公司述称，第三人对原、被告签订《股权转让协议》是清楚的，原告将其部分股权转让给被告，其他股东没有异议，也不主张优先购买权。原告享有公司50%股权是客观事实，原告将自己持有的10%股权转让给被告，合法有效，双方应按合同履行。
被告黄仁春向本院提出反诉请求：1、解除被告与原告签订的《股权转让协议》；2、反诉诉讼费用由原告承担。
事实与理由：2015年7月28日，被告黄仁春与原告刘振江签订一份《股权转让协议》。该协议签订后，被告一直未向原告支付任何股权转让款（原告在本诉中声称的73万元并非股权转让款，实为个人借款），原告所持有的股权也未作变更，被告从未在第三人享有股东权利，从未参与其公司内部事务。
自双方签订《股权转让协议》至今，原告从未催告被告支付股权转让款，《股权转让协议》一直处于未履行状态，直到被告向原告发出《催款函》后，原告才就该《股权转让协议》提起股权转让的诉讼，以达到其欠款不还的目的，而股权转让非其本意。
综上，《股权转让协议》签订后，双方均无实际履行的意思表示，合同已不具备继续履行条件。因此，被告请求法院查明本案事实，驳回原告的诉讼请求，支持被告的反诉请求。
原告刘振江针对被告黄仁春的反诉，辩称，被告提出的反诉请求没有事实依据，原、被告签订的《股权转让协议》是双方的真实意思表示，该协议并未出现约定合同目的不能实现的事由。事实上，被告在签订《股权转让协议》之前就已经在第三人处工作，签订协议后被告就已经享有股东权益及行使股东权。之所以未办理股东变更登记，是因为被告一直未支付剩余的股权转让款，也不配合原告办理工商变更登记。即使未办理变更登记，也不影响股东行使权益。因此被告提出的主张没有事实和法律依据。
第三人安瑞宏公司述称，原、被告签订的《股权转让协议》已部分履行，应当继续履行，以便第三人能正常经营。
当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。
原告提交的证据有:1、第三人电脑咨询单，证明原告系第三人的合法股东，有权转让股权；2、《股权转让协议》，证明：(1)原告将其10%股份以150万元转让给被告，协议签订日起10个工作日内付100万元；(2)协议签订之日被告完全享有、行使股东权利；(3)未按约定支付价款的，按民间借贷上限支付利息，违约金30万元；3、职业资格证书，证明：(1)被告以第三人申报并由第三人出资培训取得职业资格;(2)被告从2015年4月开始在第三人处工作并参与管理；4、催款函，证明被告拖延支付股权转让款后，反而污称其支付给原告的部分股权转让款为原告向其借款；5、第三人的公司章程，证明原告是第三人公司的股东及其持有50%的股权，有权将其股权转让给他人；6、2016年10月25日的股东会决议，证明原告转让股权得到了第三人其他股东的认可，且其他股东放弃了优先购买权，原告转让股权合法有效。
被告黄仁春提交的证据有：1、银行转账凭证，证明被告以银行转账方式向原告共计出借73万元（2014年10月23日转账3万元，2015年1月21日转账20万元，2015年8月20日转账20万元、2015年9月17日转账30万元）；2、2016年5月25日、6月6日的录音记录，证明原、被告之间就还款事宜的通话记录；3、银行取卡凭条、转账凭条，证明被告向原告转款73万元是借款的事实。
第三人安瑞宏公司未提交证据。
审理过程中，本院于2016年11月7日向第三人的股东张丽娟、黄善勇进行调查制作一份《调查笔录》。
经过开庭质证，被告对原告提交证据的质证意见如下：对证据1-2无异议；对证据3的真实性无异议，但不能证明原告主张的事实。第三人为了增资扩项，需要相应的资质，被告作为原告的朋友就将其资质挂靠在第三人名下，被告实际上并未在第三人处工作；对证据4的真实性无异议，但对原告主张的事实不予认可；对证据5-6的真实性无异议，但不能证明原告的主张。
第三人对原告提交证据的质证意见如下：对证据1-3、5-6无异议；对证据4反映的内容，不清楚原、被告之间的具体情况。
原告对被告提交证据的质证意见如下：对证据1的真实性无异议，但对证明目的不认可，认为四笔银行转账均是为了受让股权支付的款项。从2014年10月开始，被告陆续支付了73万元，其中有50万元是在《股权转让协议》签订后支付的。这些款项不是借款，而是股权转让款。如果是个人借款，时间跨度接近一年，这么大额的借款不可能不出具借条，且被告至今也未以借款未还为由向原告主张权利，因此，这些款项不是借款而是股权转让款；对证据2的真实性无异议，但对证明目的有异议。从通话录音中可以明确原、被告之间不存在民间借贷关系，双方中通话记录并未涉及原告向被告借款；对证据3无异议，但对证明目的不认可。该证据进一步证实了73万元款项并不是借款。1、转账用途上没有注明为借款；2、汇款时间跨度长达一年多，在原告没有出具借条的情况下还持续发生，与一般的借款方式不符。这只能证明被告是基于双方签订的《股权转让协议》而支付股权转让款的事实，被告主张所支付的73万元款项借款理由不能成立。73万元款项中有50万元是在股权转让协议签订之后支付的，这更加证明了73万元是股权转让款。还证明被告未按《股权转让协议》的约定按时支付转让款，被告应当按协议支付转让款。
第三人对被告提交的证据的质证意见如下：对证据1，第三人不清楚款项支付的经过，只知道被告支付了部分款项；对证据2的真实性无异议；对证据3的质证意见与原告意见一致。
原、被告及第三人对本院于2016年11月7日向第三人的股东张丽娟、黄善勇进行调查制作的《调查笔录》无异议。
本院认为，当事人对原、被告提交的证据的真实性无异议，本院予以确认。至于当事人提交的上述证据是否能否达到其证明目的的效果，本院将在判决理由部分予以阐明。当事人对本院调查形成的《调查笔录》无异议，本院予以确认。
综合全案证据，本院确认以下法律事实：
2015年7月28日，刘振江（甲方）与黄仁春（乙方）签订一份《股权转让协议》，主要内容：甲方持有安瑞宏公司50%的股权，甲方将安瑞宏公司全部股权的10%转让给乙方，乙方受让股权的转让款为150万元。在协议签订起10个工作日内，乙方支付股权转让款100万元，在股权转让的工商变更登记完成之后3日内，向甲方付清剩余的转让价款。甲方在收到上述每笔款项之日起3日内，向乙方出具收款凭证。双方一致确认，自协议签订之日起乙方完全享有标的股权并行使与标的股权相关的权利。标的股权转让的工商变更手续应在协议签订后的转让款支付后开始办理。乙方未按协议约定履行支付转让价款的，按民间借贷上限支付利息。其他违约情形，违约方应向守约方支付30万元违约金。
另查明，黄仁春以银行转账方式向刘振江合计付款73万元，具体付款情况如下：1、2014年10月23日付款3万元；2、2015年1月21日付款20万元；3、2015年8月20日付款20万元；4、2015年9月17日转账30万元。在诉讼过程中，对于上述付款，黄仁春称这是其向刘振江出借的借款，因当时双方关系很好，故刘振江没有向其出具过借条，双方未对借款约定利息，也未约定还款时间。刘振江则称这是黄仁春支付本案所涉《股权转让协议》的股权转让款。另外，原告称双方除了经营第三人公司之外，没有其他经济往来；被告称除了案涉73万元的经济往来之外，没有其他经济往来。
再查明，2008年12月18日，第三人安瑞宏公司成立，注册资金为50万元。股东刘振江出资250万元、持股50%，股东张丽娟出资150万元、持股30%，股东黄善勇出资100万元、持股20%。第三人的股东张丽娟、黄善勇同意股东刘振江向股东以外的人即黄仁春转让部分股权，不主张优先购买权。
本院认为：原告刘振江与被告黄仁春于2015年7月28日签订的《股权转让协议》是双方的真实意思表示，且原告刘振江对外转让股权，其他股东同意，未侵害其他股东的优先购买权，合同内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。
关于被告已付款73万元应如何认定的问题。本院认为，被告已付款73万元应认定为被告支付本案《股权转让协议》中的股权转让款。理由如下：1、被告提交的银行转账凭证、银行取卡凭条、转账凭条等付款凭证中没有注明付款用途，未反映转款系出借款项；原、被告之间的通话录音中未见原告明确认可上述款项属于借款；被告分四次付款，时间跨度近一年时间，而被告在诉讼过程中称“因当时双方关系很好，故刘振江没有向其出具过借条，双方未对借款约定利息，也未约定还款时间。”该陈述观照客观事实，有悖常理。因此，原告主张原、被告之间存在借贷法律关系，所举证据与原告提交的《股权转让协议》等证据相比，证明力较小，不足以充分证实其主张。2、被告已付款73万元中，有两笔付款3万元、20万元合计23万元发生在签订《股权转让协议》之前，有两笔付款20万元、30万元合计50万元发生在签订《股权转让协议》之后，而《股权转让协议》中并未对之前发生的两笔付款23万元予以说明。在此情况下，原告在其起诉状中关于被告付款73万元属于履行《股权转让协议》中的股权转让款的陈述是否合理，需结合其他相关事实予以认定。在诉讼过程中，原告称“双方除了经营第三人公司之外，没有其他经济往来”；被告称“除了案涉73万元的经济往来之外，没有其他经济往来。”根据双方的上述陈述，被告已付款73万元要么系出借给原告的借款，原、被告之间存在借贷法律关系，要么系履行本案《股权转让协议》中的股权转让款。结合第1点理由分析，本院认为原告在其起诉状中关于被告付款73万元属于履行《股权转让协议》中的股权转让款的陈述较为合理。综上，本院依法认定被告已付款73万元为被告支付本案《股权转让协议》中的股权转让款。至于原告提交的《职业资格证书》，与被告是否享有股东权利无涉，本院不予采纳；原告提交由被告向其发送的《催款函》，因该函记载的内容未得到原告的认可，本院不予采纳。
关于原、被告提出的各项诉讼请求应否予以支持的问题。如前所述，《股权转让协议》是有效合同，合同当事人应当依照合同履行各自的义务。《股权转让协议》对转让股权的份额、价款、付款时间、条件等进行了约定，原告将其持有第三人安瑞宏公司股权10%的份额转让给乙方，乙方受让股权的转让款为150万元，被告应从协议签订起10个工作日内支付股权转让款100万元，在股权转让的工商变更登记完成之后3日内，向甲方付清剩余的转让价款。本案中，被告仅支付了股权转让款73万元，未在约定的期限内足额支付股权转让款100万元，已构成违约。原告作为守约方，请求继续履行合同，理据充分。因被告未在约定的期限内足额支付股权转让款100万元，导致无法按合同约定办理股权变更登记手续，对此，应认定剩余股权转让款50万元的付款条件亦已成就。原告请求被告股权转让款77万元（150万元－73万元）及原、被告共同办理股东、股权变更登记手续，本院依法予以支持。如前所述，被告仅支付了股权转让款73万元，未在约定的期限内足额支付股权转让款100万元，已构成违约，原告依据合同关于“乙方未按协议约定履行支付转让价款的，按民间借贷上限支付利息”的约定，以27万元（100万元－73万元）为基数，主张2015年8月12日至2016年6月12日期间的利息，本院予以支持。至于利息的计付标准，结合签订合同的时间，对合同约定“按民间借贷上限支付利息”应作“按中国人民银行同期同类贷款利息的四倍支付利息”进行理解更符合当事人的本意。原告主张以年利率24%的标准计付利息，本院不予采纳。被告请求解除《股权转让协议》，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款、第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零八条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
一、被告（反诉原告）黄仁春向原告（反诉被告）刘振江支付股权转让款77万元；
二、被告（反诉原告）黄仁春向原告（反诉被告）刘振江支付利息（利息计算：以27万元为基数，从2015年8月12日至2016年6月12日止，按中国人民银行同期同类贷款利率的四倍计付）；
三、原告（反诉被告）刘振江与被告（反诉原告）黄仁春共同办理双方于2015年7月28日签订的《广西安瑞宏安全检测检验有限公司股权转让协议》项下的股东、股权变更登记手续；
四、驳回原告（反诉被告）刘振江的其他诉讼请求；
五、驳回被告（反诉原告）黄仁春的诉讼请求。
案件受理费12040元，反诉受理费50元，由被告（反诉原告）黄仁春负担。
上述债务，义务人应于本判决生效之日起十日内履行完毕。逾期则依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内，向本院或与本院同级的被执行人的财产所在地人民法院申请执行。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于南宁市中级人民法院，并于上诉期届满之日起七日内预交上诉费。逾期不交也不提出缓交、减交、免交申请的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 莫寿孟
人民陪审员 黄 娟
人民陪审员 梁桂清
二〇一六年十二月二十二日
书 记 员 朱迪绯
附法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国公司法》
第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》
第一百零八条对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。
对一方当事人为反驳负有举证证明责任的当事人所主张事实而提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，认为待证事实真伪不明的，应当认定该事实不存在。
法律对于待证事实所应达到的证明标准另有规定的，从其规定。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。