湖南省长沙市岳麓区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）湘0104民初2291号
原告（反诉被告）长沙沃哲信息技术有限公司，住所地长沙高新开发区麓景路2号长沙科技成果转化基地培训楼1楼111房。
法定代表人吴秋生，该公司总经理。
委托代理人周路，男，汉族，1968年8月12日出生，住长沙市雨花区，系原告公司业务部经理。
被告（反诉原告）湖南乐程信息科技有限责任公司，住所地长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件园总部大楼A291。
法定代表人许琦，该公司董事长。
委托代理人杨新灿，男，汉族，1975年10月11日出生，住湖南省岳阳市岳阳楼区，系被告公司技术总监。
委托代理人刘威，湖南海川律师事务所律师。
原告长沙沃哲信息技术有限公司（以下简称沃哲公司）诉被告湖南乐程信息科技有限责任公司（以下简称乐程公司）技术委托开发合同纠纷一案，本院于2016年4月18日受理后，被告乐程公司于2016年5月23日提起反诉。本院依法组成合议庭，于2016年6月29日公开开庭对本诉、反诉与（2016）湘0104民初2292号原告（反诉被告）沃哲公司诉被告（反诉原告）乐程公司技术委托开发合同纠纷案合并进行了审理，书记员舒放担任庭审记录。原告沃哲公司的法定代表人吴秋生及其委托代理人周路，被告乐程公司的委托代理人杨新灿、刘威均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告沃哲公司诉称：2014年1月22日，原告与被告签订《软件开发合同》，合同约定：由原告为被告开发“自助终端后台管控系统和综合展示系统”，开发期限为45天，开发费用为30万元，合同签订后2个工作日内付9万元，初验合格后2个工作日付9万元，项目终验2个工作日内付9万元，项目终验后1年后2个工作日内付3万元；验收标准以《自助终端后台管控系统和综合展示系统功能需求说明书》为准。合同第十条约定“项目期限需要延长，甲方应及时邮件通知乙方……累计延期不得超过30天”，同时约定如甲方拖欠乙方费用，从应付款截止日期开始计收滞纳金，按每日0.1%加收滞纳金，最高不超过合同额的20%。
2014年3月12日，原告与自助终端开发商完成测试，已具备运行条件，如期完成约定的开发工作，被告应当按照合同约定支付初验款。由于被告需要等待西站售票终端全部开通后才有条件部署并试运行，试运行被不断延后。至同年5月初，本系统正常运行。5月9日达成初验要求，被告不断改变初验要求，将终验前需要做的工作故意提前到初验阶段，拖延初验，双方为此多次协商，原告为顺利执行本合同，多次按被告要求修改程序，至7月6日原告修改完成，等待被告提供服务器进行部署，于7月20日部署完成，等待初验。被告仅支付了预付款9万元，未付初验款9万元，终验款9万元以及质保金3万元。原告自2014年7月21日开始，多次发邮件、打电话，催收验收，被告拒接电话，拒绝面谈。原告认为，原告已经履行了合同的约定义务，被告延期进行初验，进而拒付合同约定价款，构成严重违约，致合同履行已无可能。但是原告已完成项目开发，合同义务已经履行完毕，合同最终未实际履行是被告的原因造成，因此，合同终止后，被告仍应履行合同约定的给付义务。故诉诸法院，请求判决：1、终止履行原告与被告签订的《软件开发合同》；2、被告给付原告欠款21万元整；3、被告给付滞纳金6万元整。
被告乐程公司辩称：被告并未违约。被告不是故意拖延验收，而是因为原告的开发成果不能达到验收标准，无法满足被告的开发需要。依据《软件开发合同》第十条第二款约定，原告经多次调整开发软件的情况下仍不能满足被告的需要，且累计延期超过30日，应当认定为原告违约，因此，被告无需支付初验款和滞纳金。综上，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。
反诉原告乐程公司诉称：2014年1月22日，反诉人与被反诉人签订《软件开发合同》，双方约定：由反诉人委托被反诉人开发“自助终端后台管控系统和综合展示系统”，开发期限为45天，开发费用为30万元，合同签订后2个工作日内付9万元，初验合格后2个工作日付9万元，项目终验2个工作日内付9万元，项目终验后1年后2个工作日内付3万元。同时约定：双方应“共同对项目实施结果进行验收，出具验收结论性报告”，“本项目采用现场方式验收，验收标准以符合双方共同确认的《自助终端后台管控系统和综合展示系统功能需求说明书》为准”，“验收由双方人员共同参与”，“初验需保证系统能正常使用”。
反诉人于2014年1月23日通过银行转账的方式向被反诉人指定的账户汇款9万元。2014年5月28日，被反诉人向反诉人发邮件要求申请初验，反诉人即表示被反诉人开发的系统存在诸多问题，如报表不对、系统不稳、项目不符合我方需求等。之后双方亦有过多次沟通、交流，但系统存在的问题一直未能修复、解决。且双方关于该系统的所有测试及试运行工作均在被反诉人的办公电脑上进行，被反诉人一直未能向我方传输该系统软件或相关的源代码等，其软件尚未设计完成，反诉人无法验收。按照合同第十条第2项约定，被反诉人的开发结果无法满足反诉人的业务需求，其累计延期也远远超过30天。时至今日，被反诉人开发的系统也未能开发完成或达到合同约定的标准，合同目的已经无法实现。为维护自身合法利益，故提出反诉，请求法院依法判决：1、解除反诉人与被反诉人签订的《软件开发合同》；2、由被反诉人退还反诉人已支付的软件开发费用人民币9万元；3、由被反诉人承担本案诉讼费用。
反诉被告沃哲公司辩称：反诉人的诉称不符合事实。1、合同第八条第二项约定，被反诉人的开发成果已经安装到用户现场，并且已经运行了3个月以上，在安装之前要求反诉人的相关人员到原告的开发现场参观了开发成果，应当视为完成初验。源代码的提交时间应当是终验时，不是初验时提交。2、反诉人提出的修改意见每次只提出一次，在下一次技术对接时，又提出新的修改意见，对之前提出的修改意见没有再次提出异议，说明被反诉人的修改已经满足反诉人的需求，且反诉人的修改意见是无穷尽的。请求法院依法驳回反诉人的反诉请求。
原告（反诉被告）沃哲公司为支持其诉讼请求，就本诉向本院提供如下证据：
证据1，《软件开发合同》。证明原告与被告就“自助终端后台管控系统和综合展示系统”开发的相关约定；
证据2，《自助终端后台管控系统和综合展示系统功能需求说明书》。证明“自助终端后台管控系统和综合展示系统”的验收标准；
证据3，付款凭证（无原件）。证明被告向原告付款9万元。
证据4，“自助终端后台管控系统和综合展示系统验收标准”开发过程中往来函件，共17份（以下邮件及QQ聊天记录均无原件）：
4-1，2014-1-6，项目计划（原告法定代表人吴秋生发给被告的总经理吴同平）。证明原告按合同要求进行开发的进度依据；
4-2，2014-2-23吴秋生发给吴同平的邮件。证明原告催促被告完成南站自助终端售票的管理规定，以便完成自助终端后台管控系统；
4-3，2014-3-11吴秋生（天天好心情）和被告公司技术人员唐伟的QQ聊天记录。证明双方正在测试；
4-4，2014-4-2吴秋生和被告公司人员杨新灿的QQ聊天记录。吴秋生要求被告安排人员核对数据；
4-5，2014-4-30吴秋生和被告维护人员曹文灏的聊天记录。曹文灏在吴秋生的指导下写出日常管理规定；
4-6，2014-5-9，吴秋生发给杨新灿协商验收前需修改的内容。证明双方达成一致；
证据4-2至4-6，证明原告开发的系统已开始试用了，可初验。
4-7，2014-5-14原告的技术人员陈康发给被告吴同平、杨新灿的会议纪要。2014-5-15原告的法定代表人吴秋生发给被告吴同平、杨新灿的邮件，会议内容是提出初验的标准，达成报表修改后初验；
4-8，2014-5-28原告的技术人员陈康发给被告吴同平、杨新灿的邮件，原告根据会议要求已经修改完成，提出初验验收。2014-5-28杨新灿回复给陈康的邮件，认为没有达到验收标准；
4-9，2014-6-3，吴秋生与吴同平协商验收事宜，达成协议。6月4日吴秋生给吴同平发的备忘，内容是要求进行初验，初验后一个月讨论修改以及终验的标准，收到初验款后两个月内完成终验；
4-10，2014-6-8，吴同平、余军、吴秋生协商验收事宜，再次达成验收协议及付款，对5月28日杨新灿提出的三个问题双方达成一致意见。6月9日吴秋生给吴同平、余军发备忘录及界面；
4-11，2014-6-14，吴同平、余军、吴秋生下午、晚上再次协商验收事宜，再次达成验收协议。6月15日，吴秋生将6月14日双方协商的内容发给吴同平、余军；
4-12，2014-6-26，杨新灿、吴秋生协商验收前修改事宜。6月30日，吴秋生将6月26日协商的内容发给杨新灿；
4-13，2014-7-6，原告按时间完成修改后，告知吴同平、杨新灿修改完成，需部署；杨新灿回复公司正在采购服务器，告知等待；
4-14，2014-7-21，吴秋生将7月20日的修改内容发给杨新灿。原告根据被告要求现场进行更新部署，申请验收。
4-15，2014-8-11，吴秋生发给吴同平、杨新灿的邮件催促验收付款，确认终验需求；
4-16，2014-8-25，吴秋生再发邮件给吴同平、杨新灿催促验收付款；
4-17，2014-9-15，吴秋生再发邮件给吴同平、杨新灿，请求当面商谈解决问题。9月16日杨新灿回复邮件认为不应再付款。
证据4-7至4-17，证明：由于被告的原因不断拖延时间，不进行初验。
被告乐程公司对原告沃哲公司提交的证据发表如下质证意见：对证据1，2，3的真实性、合法性和关联性均无异议。对证据4-1至4-6的真实性、合法性和关联性均有异议。对证据4-7至4-17，邮件真实存在，被告收到了邮件，但邮件内容是原告自拟发给被告的，且部分内容有冲突，不能证明被告认可了原告的邮件内容，对关联性有异议。
为支持其请求，被告（反诉原告）乐程公司就本、反诉一并提供如下证据：
证据1-1，原、被告于2014年1月22日签订的《软件开发合同》及附件《自助终端后台管控系统和综合展示系统功能需求说明书》。证明：1、反诉人委托被反诉人开发“自助终端后台管控系统和综合展示系统”，开发时间为合同签订之日起1个半月，开发费用为30万元，按照30%，30%，30%，10%的比例分4期支付。2、按照合同第三条第四项约定，双方初验、终验需要书面报告，否则视为没有进行初验及终验。按照合同第四条第一项，第八条第二项约定，初验的前提条件是系统正常运行，并以报告的形式出具验收报告。根据原告的证据，涉案系统并未初验，未出具验收报告，反诉人无需支付被反诉人初验款、终验款及滞纳金。
证据1-2，双方之间的往来邮件（2014年5月28日两封、2014年6月4日、6月9日、6月15日、6月30日各一封，来源于原告在本诉中的证据，无原件）。证明：经多次修改，被反诉人的开发结果不能满足反诉人的业务需求，其累计延期也远远超过30天，反诉人有权按照合同的约定解除合同，并要求被反诉人返还反诉人已支付的开发费用9万元。被反诉人在本诉中提出的要求反诉人支付滞纳金不能得到支持，违约的原因在于被反诉人。根据合同约定开发软件是签订合同一个半月内，合同是1月22日签订的，第一次申请初验是5月28日，明显超过开发时间。5月28日原告申请验收，但达不到被告的验收标准。从5月28日开始多次邮件往来进行修改，但始终达不到合同要求。
证据2，反诉人向被反诉人转账的《客户贷记通知单》（无原件）。证明反诉人已按照合同约定，向被反诉人支付了预付款9万元。
反诉被告沃哲公司对反诉原告乐程公司提交的证据发表如下质证意见：对证据1-1、1-2的真实性、合法性和关联性均无异议，对证据1-1的第2项证明目的及1-2的证明目的有异议，被反诉人已经按要求进行修改，是反诉人拒不进行初验。不能达到被告的证明目的。对证据2无异议。
反诉被告沃哲公司为支持其诉讼请求，就反诉向本院提供如下证据：
证据1,2014年2月23日，吴秋生发给吴同平的往来邮件。证明沃哲公司催促乐程公司加快进度，确保项目按期完成，以及尽快完成“南站自助终端售票的管理规定，以便完成自助终端后台管控系统”。乐程没有及时完成管理规定，已经影响了自助终端后台管控系统的开发。
证据2，《软件开发合同》。证明初验不需要双方签订初验合格报告。合同第八条第2项规定，系统安装到用户现场试运行，视为初验合格。合同第三条第4项规定，验收的结论报告只在终验时才需要，初验不需要出具。
证据3，2014年4月2日吴秋生与杨新灿QQ聊天记录。证明早在2014年4月2日前，乐程公司已在沃哲公司的办公场所确认了需求，系统已按乐程公司要求安装在其要求的场所，系统开始试运行，沃哲公司要求乐程公司安排人员核对系统试运行情况。不是乐程公司所说“双方关于系统的所有测试及试运行均在被反诉人的办公电脑上进行，对方一直未能向我方传输该系统软件。”
证据4，2014-5-5至5-11讨论组QQ聊天记录。证明2014年5月5日，系统已在多个站运行，5月7日报告“西站数据昨天一切正常”。5月11日南站数据正确，证明不是乐程所说“双方关于该系统的所有测试及试运行均在被反诉人的办公电脑上进行，对方一直未能向我方传输该系统软件。”
证据5，2014-8-11吴秋生与杨新灿QQ聊天记录。证明《自助终端后台管控系统和综合展示系统》在4月已开始应用，运行到8月7日为止。统计图上标明，4月份开始已有自助终端上卖票信息传输到自助终端后台管控系统。系统运行期间，自助管控系统共接收了613167张汽车票信息和58711张保险票信息。再次证明不是乐程公司所说“双方关于该系统的所有测试及运行均在被反诉人的办公电脑上进行，对方一直未能向我方传输该系统软件。”
证据6，2014-6-15，2014-6-30，2014-7-6,2014-7-21往来邮件。证明沃哲公司根据2014年6月15日邮件中记录的双方达成的协议，于2014年6月27日达成《自助终端后台管控系统和综合展示系统》初验前修改内容，沃哲公司按要求在2014年7月6日完成，由于乐程公司原因延期到2014年7月20日部署完成。
证据7，2014-8-11,2014-8-25的往来邮件。证明乐程公司没有按约支付《自助终端后台管控系统和综合展示系统》的初验款，也没有进行终验前的修改内容讨论，但沃哲公司已将系统交付给乐程公司，造成未最后一次修改的过错是乐程公司。
反诉原告乐程公司对反诉被告提交的证据发表如下质证意见：
对证据1，该份证据只有第6点与本案有关，管理规定与系统开发没有关联性。证据2，关联性与证明目的有异议，按照合同第八条第2项约定，初验需保证系统正常试用，没有这个前提不能推定为进行了初验。对证据3的真实性有异议，无法确认聊天内容的真实性，MQ是来源于第三方软件。对证据4的真实性、合法性和关联性均有异议，聊天内容是否真实无法判定，只显示MQ的调试及数据，不能达到反诉被告的证明目的。对证据5的三性均有异议。对证据6的真实性无异议，关联性及证明目的有异议，不能证明延期的原因是反诉人造成的。证据7，对收到邮件的事实无异议，对关联性及证明目的有异议，涉案系统未进行初验，不存在支付初验款。合同约定的系统开发是合同签订之日起一个半月内，开发期限远远超过了合同约定的期限，根据合同约定，反诉人有权解除合同。
综合双方当事人的质证意见和庭审调查的情况，经审查，本院认证如下：
原告（反诉被告）沃哲公司在本诉中提交的证据1、2、3，被告无异议，真实、合法，与本案事实相关，予以采信。证据4，系原、被告公司人员在“自助终端后台管控系统和综合展示系统验收标准”开发过程中的往来函件，被告对部分邮件的真实性予以认可，对该组证据的效力本院将综合庭审调查情况及其他证据材料予以认定。
被告（反诉原告）乐程公司就本、反诉提交的证据：对证据1-1,1-2的真实性，合法性和关联性，本院予以认可，对证据1-1的第2项以及证据1-2的证明目的，本院将综合庭审调查情况及其他证据材料予以认定。证据2，原告无异议，真实、合法，与本案事实相关，予以采信。
反诉被告沃哲公司提交的证据1，系其在本诉中的证据4-2，对该份证据的效力本院将综合庭审调查情况及其他证据材料予以认定。证据2，系沃哲公司在本诉中的证据1及乐程公司提交的证据1-1，对其证明目的本院将结合《软件开发合同》的其他条款及其他证据材料综合予以认定。证据3，系其在本诉中的证据4-4，对该份证据的效力本院将综合庭审调查情况及其他证据材料予以认定。证据4，5，系原、被告公司人员的QQ聊天记录，对该份证据的效力本院将综合庭审调查情况及其他证据材料予以认定。证据6，7，系原、被告公司人员的往来邮件，被告对部分邮件的真实性予以认可，对该组证据的效力本院将综合庭审调查情况及其他证据材料予以认定。
根据上述采信的证据及原、被告的当庭陈述，本院依法查明如下事实：
2014年1月22日，原告沃哲公司（合同乙方）与被告乐程公司（合同甲方）签订《软件开发合同》，合同约定，被告乐程公司委托原告沃哲公司开发《自助终端后台管控系统和综合展示系统》，合同第二条约定，详细的软件功能需求以双方共同确认的《自助终端后台管控系统和综合展示系统功能需求说明书》为准，并符合《自助终端后台管控接口技术协议书》的规范要求，该系统功能需求作为本合同的附件。合同第三条甲方权利义务：3-1甲方负责提供业务需求资料，用户需求规格说明书；3-2甲方须及时配合乙方对软件进行测试和试运行，并及时书面反馈修改意见给乙方；3-4甲方与乙方共同对项目实施结果进行验收，出具验收结论性报告；3-5甲方应当在约定的时间内向乙方支付软件开发费用和维护费用。四、乙方权利义务：4-1乙方负责根据甲方的具体需求进行系统设计和数据库设计，并及时与甲方沟通，确保设计的功能符合甲方需要；4-4乙方负责软件的后期维护，并持续跟进系统运行情况，及时解决运行中的问题。五、开发时间：自本合同签订之日起1个半月内完成软件开发工作，提交初验，初验合格后交付甲方投入试运行。七、项目造价：7-1开发费用人民币30万元整。八、项目验收：8-1验收标准：本项目采用现场验收方式验收，验收标准以符合双方共同确认的《自助终端后台管控系统和综合展示系统功能需求说明书》为准；8-2验收由双方人员共同参与，分初验和终验两次。初验需保证系统能正常试用。初验通过后安装到用户现场试运行2个月内进行终验；8-3系统开发完成后1周内，经乙方内部测试通过，甲方进行系统初验，乙方应确保初验后所有系统功能模块符合本协议要求，能够正常运行，可有少量Bug。即视为初验通过。8-4初验完成后，系统整体试运行2个月内，乙方确认初验遗留问题已全部解决，系统具备正常运行条件，即通知甲方系统已准备就绪，等待最终验收……。九、付款条件：9-1预付款，本合同签订后2个工作日内，甲方凭乙方发票向乙方支付开发费用的30%，即人民币9万元整；9-2初验款:初验合格后2个工作日内，甲方凭乙方发票向乙方支付开发费用的30%，即人民币9万元整；9-3终验款：项目终验后2个工作日内，甲方凭乙方发票向乙方支付开发费用的30%，即人民币9万元整；9-4质保金：项目终验验收合格后1年后2个工作日内，甲方凭乙方发票向乙方支付开发费用的10%，即人民币3万元整。十、违约责任：10-1如因甲方的业务需求产生较大的变更，甲方不积极配合、不能及时初验、不能及时提供用户试用、或外在不可抗力因素等，致使项目期限需要延长的，甲方应及时邮件通知乙方，并取得乙方同意的情况下，顺延相应工期，但累计延期不得超过30天。若甲方原因取消项目，甲方按乙方开发完成进度支付费用；10-2如因乙方的开发结果不能满足甲方业务需求（以甲方提供的用户需求和共同确定的系统界面原型为准），不能在规定时间通过初验，乙方应及时通知甲方，并取得甲方同意的情况下，顺延相应工期，但累计延期不得超过30天。否则甲方可以取消项目，不支付乙方任何费用。10-3如甲方拖欠乙方的费用，从应付款截止日起开始计收滞纳金，按每日0.1%加收滞纳金，最高不超过合同额的20%；10-4如乙方无正当理由逾期交付软件，每逾期1天按照本合同总金额的0.1%向甲方支付违约金，最高不超过合同额的20%。十二、争议的解决：12-1如因软件的质量问题发生争议，由法定的质量技术鉴定机构进行质量鉴定，双方应当服从该鉴定的结论。合同附件《自助终端后台管控系统和综合展示系统功能需求说明书》从自助终端台账管理、自助终端运行监控、自助终端交易管理（单、钱、票、条）、自助终端基础数据管理、自助终端系统维护管理、综合展示管理等方面明确了功能要求。
上述合同签订后，被告乐程公司于2014年1月23日向原告沃哲公司支付了9万元软件开发费用。此后，在软件开发的过程中，双方通过邮件和QQ聊天记录就软件的修改及数据的测试等内容进行沟通和协商。2014年3月，原告完成软件开发和内部测试，此后，双方就初验前需要修改的内容进行协商。2014年5月28日，沃哲公司陈康发邮件给乐程公司吴同平和杨新灿，提出“乐程网、自动售票机后台管理系统”初验收申请，内容为：“我公司已完成5月9日双方确定的初验标准中的所有工作，特申请贵公司尽快安排乐程网与自动售票机后台管理系统的验收工作。”同日，杨新灿回复给陈康的邮件中，认为“乐程网、自动售票机后台管理系统”没有达到初验标准。此后，双方就初验及付款问题多次进行协商。2014年6月14日，沃哲公司吴秋生及乐程公司吴同平及余军经协商后达成验收协议，6月15日，吴秋生将该协商内容发邮件给吴同平等人，内容为：1、乐程公司在2014年6月16日支付沃哲公司“网上电子车票系统”初验款项6万元，并签署初验文件，沃哲公司与乐程公司进行终验阶段的需求交流；2、乐程在6月26日-27日期间提出“自助终端后台管控与展示系统”的改进要求，并与沃哲讨论确认，沃哲在接下来的2周内完成修改内容，完成后签署初验文件并付初验款，若在6月27日前乐程没有提出改进要求，则视同乐程同意“自助终端后台管控与展示系统”初验通过；3、沃哲在收到“自助终端后台管控与展示系统”初验款后，签署“网上电子车票系统”和“自助终端后台管控与展示系统”的终验改进意见；4、终验改进意见（终验前不再修改）签署后一个月内，沃哲完成两个系统的终验前的修改，完成终验后，乐程付给沃哲2个系统的终验款。
2014年6月26日，吴秋生和杨新灿就“自助终端后台管控与展示系统初验功能完善”协商验收前修改事宜，6月30日，吴秋生将该协商内容通过邮件发给杨新灿。2014年7月6日，沃哲公司完成修改后，吴秋生通过邮件告知杨新灿修改完成，需要部署，因VPN出现问题，连接不上。同日，杨新灿邮件回复吴秋生：“因长沙南站、西站、东站服务器出问题，目前已把VPN关了，等乐程公司重新购买单独服务器安装在各车站”。2014年7月21日，吴秋生发邮件给吴同平和杨新灿，内容为：“昨天（7-20）完成了自助终端后台管控（东站、南站、西站、黎托站）和综合展示系统（××/report/）的部署，已完成同杨总沟通需要修改的功能，现申请初验。”此后，乐程公司未就沃哲公司的初验申请进行回复。2014年8月11日，吴秋生再次发邮件给吴同平及杨新灿，催促乐程公司尽快完成初验，并付初验款项，并展开终验前的最后需求确认。此后，吴秋生又几次发邮件给吴同平和杨新灿，催促乐程公司验收付款。直至2014年9月16日，杨新灿回复邮件给吴秋生，认为项目不成功，不应该再付款。双方由此产生争议，原告遂诉诸本院。
本院认为，本案的争议焦点是：一、原、被告签订的《软件开发合同》是否应予以解除；二、若《软件开发合同》解除，如何承担民事责任。
一、原、被告签订的《软件开发合同》是否应予以解除。
原告（反诉被告）沃哲公司与被告（反诉原告）乐程公司签订的《软件开发合同》及合同附件《自助终端后台管控系统和综合展示系统功能需求说明书》系当事人的真实意思表示，其内容不违反法律禁止性规定，应当合法有效，双方均应按照合同约定全面履行各自义务。上述合同履行过程中，原告按约完成前期的软件开发和内部测试，此后，双方就初验前需要修改的内容多次进行协商，并于2014年6月14日达成验收协议，就2292号案件委托开发的“网上电子车票系统”的初验款项的支付以及本案“自助终端后台管控与展示系统”的初验修改及终验事项等进行约定。该验收约定虽系吴秋生发给吴同平的邮件内容，但乐程公司在本案审理过程中亦将该份邮件内容作为其证据进行举证，该约定内容应当真实、合法有效，构成对相关合同内容的补充约定。此后，双方依据该约定就“自助终端后台管控与展示系统初验功能完善”协商验收前修改事宜，沃哲公司完成修改后，于2014年7月21日完成了“自助终端后台管控和综合展示系统”在各车站的现场部署，并申请乐程公司进行初验。乐程公司一直未予回复并组织初验，直至2014年9月16日才予以回复并以项目不成功为由拒绝支付初验款，导致双方一直未完成本案的“自助终端后台管控系统和综合展示系统”的初验，对此，乐程公司存有一定过错，违反了合同第三条第2项约定的“甲方须及时配合乙方对软件进行测试和试运行，并及时书面反馈修改意见给乙方”义务。根据《软件开发合同》第八条第2项约定：“验收由双方人员共同参与，分初验和终验两次。初验需保证系统能正常试用。初验通过后安装到用户现场试运行2个月内进行终验。”沃哲公司已于2014年7月21日完成了“自助终端后台管控和综合展示系统”在各车站的现场部署，视为已经实际通过初验。乐程公司辩称其无需支付初验款和滞纳金是因为原告的开发成果经多次调整后仍不能达到验收标准，无法满足被告的开发需要，依据不足，本院不予采信。
鉴于本案沃哲公司诉请终止履行《软件开发合同》的理由是该合同已无履行价值，不能实现合同目的，该请求实为解除合同的请求，且乐程公司在本案本诉、反诉的审理过程中亦要求解除《软件开发合同》，对此，可以视为双方在解除合同上达成一致，本院予以准许。
二、若《软件开发合同》解除，如何承担民事责任。
《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。对原告沃哲公司请求乐程公司支付全部的初验款、终验款和质保金及滞纳金的请求，根据合同第九条的约定，乐程公司向沃哲公司支付9万元的初验款是初验合格后2个工作日内，支付9万元的终验款是项目终验后2个工作日内，支付3万元的质保金是项目终验验收合格后1年后2个工作日。因沃哲公司已于2014年7月21日完成了“自助终端后台管控和综合展示系统”在各车站的现场部署，根据合同第八条第2项约定视为已经实际通过初验，乐程公司应当按照合同约定向沃哲公司支付初验款并计付应付款滞纳金。此外，因本案委托开发的“自助终端后台管控系统和综合展示系统”尚未进行终验修改和终验，沃哲公司的合同义务尚未履行完毕，因此，沃哲公司请求乐程公司支付全部的终验款和质保金及相应滞纳金的条件尚不成立，对沃哲公司的该项诉请，本院不予支持。对乐程公司反诉要求沃哲公司退还其已支付的软件开发费用人民币9万元的请求，依据不足，本院不予支持。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十一条第（二）项、第九十三条、第九十四条第（四）项、第九十七条、第一百零七条之规定，判决如下：
一、解除原告（反诉被告）长沙沃哲信息技术有限公司与被告（反诉原告）湖南乐程信息科技有限责任公司签订的《软件开发合同》；
二、被告湖南乐程信息科技有限责任公司自本判决生效之日起十日内给付原告长沙沃哲信息技术有限公司初验款9万元，并自2014年7月24日起按每日0.1%的标准计付9万元的滞纳金，直至付清时止（滞纳金最高不超过合同额的20%即1.8万元）；
三、驳回原告长沙沃哲信息技术有限公司的其他诉讼请求；
四、驳回反诉原告湖南乐程信息科技有限责任公司的其他反诉请求。
如果湖南乐程信息科技有限责任公司未按照本判决履行给付义务，则按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案本诉受理费5350元，由原告承担1350元，被告承担4000元；反诉受理费1025元，由反诉原告承担（本诉受理费5350元已由原告先行垫付，被告在支付上述款项时一并给付原告；反诉受理费1025元已由被告垫付）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。
审 判 长 柳晓寒
审 判 员 周 蓉
人民陪审员 周晓玲
二〇一七年五月十六日
书 记 员 舒 放
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第九十一条有下列情形之一的，合同的权利义务终止：
(一)债务已经按照约定履行；
(二)合同解除；
(三)债务相互抵销；
(四)债务人依法将标的物提存；
(五)债权人免除债务；
(六)债权债务同归于一人；
(七)法律规定或者当事人约定终止的其他情形。
第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。