广东省东莞市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤19民终2141号
上诉人（原审原告）：东莞市金田纸业有限公司。住所地：广东省东莞市万江区大汾金田工业区，注册号：441900000364669。
法定代表人：欧阳忠。
委托代理人：胡华昌，系广东臻善律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：吴玉芬，女，汉族，1974年6月16日出生，住江西省南昌市进贤县，
委托代理人：刘飞，广东港联律师事务所律师。
原审被告：上海永杰纸业有限公司。住所地：上海市闵行区莘庄工业区光华路****号，注册号：310112000233561。
法定代表人：罗光明。
原审被告：罗光明，男，汉族，1971年5月6日出生，住江西省进贤县，
上诉人东莞市金田纸业有限公司（以下简称金田公司）因与被上诉人吴玉芬、原审被告上海永杰纸业有限公司（以下简称永杰公司）、罗光明买卖合同纠纷一案，不服广东省东莞市第一人民法院（2015）东一法南民二初字第1037号民事判决，向本院提起上诉。本案立案后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
金田公司上诉请求：1.撤销一审判决第四项；2.判令吴玉芬对一审判决第一、二项内容承担连带清偿责任；3.本案一、二审诉讼费和保全费由永杰公司、罗光明和吴玉芬承担。事实和理由：夫妻共同债务是指夫妻双方因婚姻共同生活及在婚姻存续期间履行法定扶养义务所负债务。一般包括夫妻在婚姻存续期间为解决共同生活所需、履行法定义务、共同经营构成所债务。本案中，认定罗光明担保债务是个人债务还是共同债务应当考虑：1.夫妻有无共同举债的合意，若有合意，则无论债务利益是否共享，该债务均应视为共同债务；2.夫妻是否共享债务利益，即即使夫妻事先或事后均没有共同举债的合意，但该债务发生后，夫妻双方共同分享了债务利益，则应当视为共同债务。在婚姻存续期间，仅在一方不知或事先明确反对的情况下，才有可能存在认定为个人债务的情况。本案中，吴玉芬与罗光明共同设立、经营并实际控制永杰公司，自1999年12月至2015年，永杰公司经营所得均为其二人共同所得，因此永杰公司的债务是为其二人所知悉的，应当属于夫妻共同债务。二、担保是以一定民事主体的资信为他人的债务提供担保，目的是促使债务人履行债务，保障债权人的债权实现。根据民法和婚姻法原理，夫妻财产关系有连带关系，也有互相独立的部分，其连接因素是家庭共同生活。罗光明为永杰公司提供担保，其目的是用于家庭生活，且吴玉芬对此知悉或应当知悉，因此其应当承担连带清偿责任。三、永杰公司2011年4月和2012年5月分别签订还款承诺书，但至起诉时仍未还清欠款。在罗光明与吴玉芬离婚前，永杰公司拖欠了金田公司四百多万元，且吴玉芬2013年6月30日在对账单中确认永杰公司拖欠金田公司货款4886717.86元，此说明吴玉芬知悉永杰公司拖欠货款的行为，并且作为永杰公司财务负责人参与公司经营活动。
吴玉芬辩称：一、根据最高人民法院对福建省高级人民法院的复函《最高人民法院民一庭关于夫妻一方对外担保之债能否认定为夫妻共同债务的复函》（［2015］民一他字第9号），担保之债不应当认定为夫妻共同债务，应视为罗光明个人债务。二、永杰公司是具有独立法人资格的企业，与公司股东是法律上完全不同的法律主体，公司利益不等同于股东利益，在没有证据证明公司收益全部用于夫妻共同生活的情况下，不能混同公司与股东的财产。据最高人民法院相关司法解释及相关司法判例可知，夫妻共同债务应当限定在日常家事代理的合理范围内。本案中，罗光明为相关公司的经营活动提供担保，明显超越日常家事代理的合理范围，从《担保函》内容及每次《担保函》均由罗光明签名可知，吴玉芬对罗光明的担保并不知情，且金田公司明知吴玉芬并非公司实际经营者，案涉担保行为并没有使罗光明直接受益，也没有使家庭生活有所收益，故不应当认定为夫妻共同债务。三、金田公司提交的《担保函》是2015年4月14日罗光明出具的，在此之前的《担保函》理应被该《担保函》取代，而吴玉芬与罗光明于2013年9月23日离婚，则该担保之债不应当由吴玉芬承担。即使金田公司依据2013年6月10日出具的《担保函》向吴玉芬主张权利，但因在该《担保函》出具后的两年内，金田公司并未向吴玉芬主张过任何权利，因此本案债权对吴玉芬而言，已过诉讼时效。
永杰公司、罗光明均未向本院陈述其意见。
金田公司向一审法院起诉请求：1.永杰公司立即向金田公司支付拖欠的货款3912060.99元；2.永杰公司支付违约金536343.56元（逾期货数数额每日万分之三，自2014年6月30日开始计算至返还全部货款之日）；3.罗光明和吴玉芬对永杰公司的上述全部债务承担连带清偿责任；4.罗光明、吴玉芬、永杰公司承担本案全部的诉讼费用。
一审法院认定事实：金田公司与永杰公司之间有灰纸板业务往来，双方于2013年至2015年每年有签订一份买卖合同，约定以采购单方式进行灰纸板交易，合同并约定了产品的名称、数量、单价、送货时间、付款方式，其中付款方式为月结即当月货款次月30号之前付清，2013年、2014年的合同中约定逾期付款违约金为自逾期之日按每日万分之三加收，2015年的合同中约定逾期付款违约金为自逾期之日按每日万分之五加收。金田公司并提交了部分双方2014年货物往来的单据，其中发货单及出库单显示最后一次供货时间为2014年10月6日。金田公司还向一审法院提交了三份应收款对账单，该对账单均加盖了永杰公司的公章，对账期间分别为2014年6月1日至2014年6月30日、2015年2月1日至2015年2月28日、2015年6月1日至2015年6月30日，其中对账期间为2014年6月1日至2014年6月30日的对账单中双方确认的货款包括2014年6月1日前的应收余款及2014年6月新产生的货款共计4391844.18元，期间为2015年2月1日至2015年2月28日的对账单中双方确认应收货款余款金额为4012060.99元，期间为2015年6月1日至2015年6月30日的对账单显示的应收货款余额为3912060.99元，该份对账单有罗光明的签字，对账时间为2015年7月2日。
罗光明在2011年、2012年、2013年和2015年出具担保函，承诺为永杰公司当前或今后所欠金田公司的款项承担连带保证责任，保证期间为债务履行期间届满之日起两年。
吴玉芬向一审法院提供了出票日期为2015年5月19日及2015年9月25日的两张金额均为50000元的银行承兑汇票，主张永杰公司通过背书将承兑汇票转让的方式向金田公司支付了100000元货款，金田公司并未在对账单上予以扣减；金田公司对吴玉芬该主张不予确认。
另，罗光明与吴玉芬原为夫妻关系，两人已于2013年9月23日登记离婚。
以上事实，有金田公司提交的2013年至2015年买卖合同、采购单、委托书、出库单、对账单、担保函，吴玉芬提供的2015年5月19日及2015年9月25日的银行承兑汇票及粘单两份、离婚证、以及一审法院庭审笔录等附卷为证。
一审法院认为，本案为买卖合同纠纷，金田公司所提交的对账期间分别为2014年6月1日至2014年6月30日、2015年2月1日至2015年2月28日、2015年6月1日至2015年6月30日的三份对账单，有永杰公司、罗光明的盖章及签字确认，现永杰公司与罗光明主张双方未对送货单和还款数额进行一一核验，实际账目与对账单并不完全相同，但未向一审法院提供证据予以证明，一审法院依法不予采纳，因此，一审法院确认截至2015年7月2日，永杰公司尚欠金田公司货款3912060.99元未付。永杰公司、罗光明、吴玉芬主张永杰公司有向金田公司支付货款但金田公司未予扣减，因金田公司对此不予确认且永杰公司、罗光明、吴玉芬未提交充分证据证明永杰公司在2015年7月2日后有向金田公司支付其他货款，因此，对永杰公司、罗光明、吴玉芬前述主张，一审法院依法不予确认。金田公司诉请永杰公司支付货款3912060.99元，一审法院依法予以支持。
金田公司与永杰公司在合同中约定的付款方式为月结即当月货款次月30号之前付清，结合送货单、出库单中显示的最后一次送货时间为2014年10月6日，据此，一审法院确定永杰公司付款截止期限应为2014年11月30日，永杰公司未在2014年11月30日前依约付清货款，已构成违约，应依约向金田公司支付逾期付款违约金，应以3912060.99元为本金，按照每日万分之三的标准，自2014年12月1日起计至货款付清之日止，金田公司诉请违约金超出部分，一审法院依法不予支持。
罗光明在2011年、2012年、2013年和2015年出具担保函，承诺为永杰公司当前或今后所欠金田公司的款项承担连带保证责任，因此，金田公司诉请罗光明对永杰公司前述债务承担连带清偿责任，一审法院依法予以支持。
罗光明所负债务为担保之债，担保之债依法不构成夫妻共同债务，且罗光明、吴玉芬已于2013年9月23日离婚，因此，金田公司诉请吴玉芬对永杰公司的前述债务承担连带清偿责任，于法无据，一审法院依法不予支持。
综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条第一款，《中华人民共和国担保法》第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下：一、永杰公司在判决发生法律效力之日起十日内向金田公司支付货款3912060.99元；二、永杰公司在判决发生法律效力之日起十日内向金田公司支付违约金（以3912060.99元为基数，按照每日万分之三的标准，自2014年12月1日起计至货款付清之日止）；三、罗光明对永杰公司前述一、二项所确定的债务承担连带清偿责任；四、驳回金田公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审诉讼费42387.23元，保全费5000元，由永杰公司、罗光明承担。
本院二审期间，金田公司向本院提交了一组证据，包括1.《货款安排计划》一份，《货款安排计划》内容为“因我司采购为根据仓库实际要货订购，所产生的货物（需要的没有、不需要的产生库存）导致我司资金积压及对贵司的货款延长支付。现我司对贵司货款安排如下：2011年4月30日左右付贵司200万元（贰佰万元整），5月10日至5月30日付贵司400万（肆佰万元整）”。落款处有永杰公司印章，落款时间为2011年4月11日。2.《还款计划》一份，内容为“首先感谢贵司对我们永杰多年的支持与帮助。对于欠贵司货款，我公司在本月底前付贵司银行承兑贰佰至叁佰万，另欠贵司至本年底4月底的余款在本年7至8月全部付清（用银行承兑方式）。我司希望能再次得到贵司支持及帮助，继续和贵司合作，于5月份开始，我司每月订货量不超过500吨，货款按之前结算方式正常支付”。落款处有永杰公司盖章，落款时间为2012年5月5日。3.《对账单》一份，系2013年5月、6月、8月及12月对账单，上载抬头为金田纸业应收款，客户名称为永杰公司全称，对账单上有永杰公司盖章及金田公司财务专用章，其中6月对账单上的金田财务处有吴玉芬签名。金田公司主张永杰公司在罗光明及吴玉芬离婚前，已欠金田公司数百万元货款。吴玉芬主张上述证据形成于一审诉讼前，且全部为传真件，真实性不确定，与本案并无关联性，无法证明吴玉芬知悉罗光明提供担保的情况。对一审法院所查明的事实，本院依法予以确认。
本院认为，本案为买卖合同纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，本案二审程序中仅针对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。针对金田公司的上诉意见，本案二审分析如下：首先，金田公司主张永杰公司为罗光明、吴玉芬共同设立经营，因此永杰公司的债务应属夫妻共同债务，但永杰公司系具有独立法人资格的有限责任公司，股东以其出资额为限为公司对外债务承担责任，在无证据证明永杰公司股东存在滥用公司独立法人资格事实情况下，金田公司前述主张缺乏事实依据与法律依据，本院不予采纳。其次，罗光明基于其对永杰公司与金田公司案涉债务的担保承诺而需在本案中承担担保之债，但并无证据证明罗光明因此获得债权人或债务人对待给付，亦无证据反映其因此而获得任何利益，对夫妻共同生活目的实现并无帮助，且吴玉芬并非该担保之债的相对人，故罗光明于本案中所负的担保债务不属于夫妻共同债务。综上，一审法院对金田公司主张吴玉芬对案涉债务承担连带清偿责任的诉请不予支持，并无不妥，本院予以维持。
综上所述，金田公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费38096.49元，由金田公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 谢佳阳
审判员 何 飞
审判员 邓晓畅
二〇一七年七月一日
书记员 彭晓君
附相关法律条文（节选）：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。