浙江省宁波市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙02民终2576号
上诉人（原审被告）：蔡静宜，女，1980年10月13日出生，汉族，住宁波市鄞州区。
上诉人（原审被告）：蒋绍军，男，1966年12月12日出生，汉族，住宁波市奉化区。
两上诉人的共同委托诉讼代理人：雷琪，国浩律师（宁波）事务所律师。
被上诉人（原审原告）：应文胜，男，1955年1月12日出生，汉族，住宁波市海曙区。
委托诉讼代理人：徐雪生，浙江天职正律师事务所律师。
原审被告：胡丁能，男，1968年11月16日出生，汉族，住宁波市奉化区。
原审被告：蒋绍斌，男，1969年7月26日出生，汉族，住宁波市奉化区。
原审第三人：周优芬，女，1965年5月15日出生，汉族，住宁波市鄞州区。
原审第三人：袁晓辉，男，1965年2月7日出生，汉族，住宁波市海曙区。
上诉人蔡静宜、蒋绍军因与被上诉人应文胜、原审被告胡丁能、蒋绍斌、原审第三人周优芬、袁晓辉股权转让纠纷一案，不服宁波市江北区人民法院（2017）浙0205民初35号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月4日立案受理后，依法组成合议庭，经阅卷并询问当事人，决定不开庭审理。本案现已审理终结。
蔡静宜、蒋绍军上诉请求：撤销原判，依法改判，驳回应文胜的诉讼请求。事实和理由：应文胜并未向宁波市公安局提出控告，他仅以证人身份配合调查蒋绍军合同诈骗犯罪一案。周优芬曾以抽逃出资、职务侵占、合同诈骗三个罪名向公安机关提出控告，但是公安机关仅以抽逃出资立案侦查，而与涉案股权转让有关的合同诈骗并未立案侦查，诉讼时效并未因公安机关立案侦查行为而中断。应文胜并无解除《金稻田休闲度假有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）和《宁波金稻田休闲度假有限公司股东补充协议》（以下简称《股东补充协议》）的法定事由和约定事由。《承诺书》约定的违约责任远高于应文胜的实际损失，应酌定予以扣减。应文胜主张的款项中不仅有股权转让款，还有借款、投资款，不能一并处理。
应文胜答辩称：一审法院认为应文胜未怠于履行自己的权利，诉讼时效并未届满是正确的。股权转让协议的核心义务是将土地承租主体变更至宁波市金稻田休闲度假有限公司（以下简称金稻田公司）名下，如果该核心义务未履行完毕，应文胜当然有权解除协议，且《承诺书》也约定如果该核心义务未履行，则相关的股权转让款、借款、投资款均应返还，可推知《承诺书》约定了合同解除权。而一审法院认定的赔偿金额也无不妥。涉案借款、投资款、股权转让款与本案都有不可分割的关系，且股权转让协议、股东补充协议以及《承诺书》均明确约定对上述款项可以合并解决，一审法院一并对该些款项作出处理是对的。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回两上诉人的上诉请求，维持原判。
原审被告胡丁能、蒋绍斌与原审第三人周优芬、袁晓辉未作答辩。
应文胜以蒋绍军、蔡静宜、胡丁能、蒋绍斌未按约将涉案土地和鱼塘更名至金稻田公司名下为由向一审法院起诉，请求判令：一、解除应文胜与蒋绍军、蔡静宜之间签订的股权转让协议和股东补充协议；二、胡丁能、蔡静宜、蒋绍军归还应文胜股权转让款、投资款、借款共计8610000元，并对上述款项承担连带偿还责任；三、胡丁能、蒋绍斌将金稻田公司30%股权和5%股权折算为775800元赔偿应文胜损失，胡丁能、蒋绍军承担连带归还责任；四、胡丁能、蔡静宜、蒋绍军、蒋绍斌共同赔偿应文胜1166000元的损失；五、案件受理费用由胡丁能、蔡静宜、蒋绍军、蒋绍斌负担。审理中，应文胜变更第三项诉讼请求为：胡丁能承担665000元的赔偿责任，蒋绍斌承担110800元的赔偿责任[以300万元的注册资本为基数按胡丁能、蒋绍军在《承诺书》中（本案中《承诺书》如无特别说明，均指2010年4月19日签订的《承诺书》）承诺抵押的股权份额确定]。
一审法院认定事实：金稻田公司设立于2008年5月8日，注册资金3800000元，经营范围为中式餐（不含冷菜）供应（有效期至2012年8月21日）垂钓、停车服务、游乐园活动，股东为蔡静宜、蒋绍斌，分别持股90%、10%。
2009年8月10日，应文胜、邵夫定（周优芬丈夫）、袁晓辉共同作为乙方（受让方）与作为甲方（转让方）的金稻田公司签订《股权转让协议》，约定乙方购买甲方60%的股权（邵夫定20%，应文胜35%，袁晓辉5%），确认金稻田公司资产评估价为17000000元，60%股权转让款为10200000元。公司重新注册的资本费由甲方承担，甲方负责将之前17000000元的所有账目及发票事宜做平并审计完毕。约定在协议签订前甲方必须提供给乙方真实全面的有关金稻田公司的所有资料，包括金稻田公司的土地租赁合同、出租单位的合同，公司固定资产清单等，如因资料未提供完全而对日后造成的损失由甲方承担。因金稻田公司餐饮已在之前被甲方对外一次性承包六年，餐饮承包费已由甲方收取，故乙方按2500000元折算减少支付股份认购款，且有关餐饮而产生的税费由甲方承担。因甲方欠乙方借款2700000元，双方确认该款折算在乙方的60%股份中。故10200000元股权转让款扣除餐饮承包费2500000元和甲方欠乙方本息2700000元，乙方最终还需支付甲方5000000元，应在2008年8月28日前支付2700000元，2009年8月29日支付100000元，2009年8月31日支付200000元，2009年9月11日支付800000元，2009年9月底支付560000元（第九条约定）。甲方同意在2009年10月底乙方付清余款前办理好新公司的工商增资、验资、股份确认及转让的所有手续，如未办理，乙方则有权终止对金稻田公司的所有投资，并对已投资金稻田公司的所有资金从投资日开始按年利率40%计算赔偿给乙方。因甲方做了大量前期准备工作，故全体股东同意给予500000元奖励，从新公司营业开始，在各股东投资款收回50%以后，从51%开始按利润比例给甲方提取奖励。股权接收日期为2009年9月16日。该协议中，邵夫定的名字写成了“邵富定”，袁晓辉的名字写成了“袁晓明”，金稻田公司由蔡静宜签字并加盖公章。
2009年8月13日、8月17日、8月20日、8月26日、8月29日、8月29日、8月30日、9月4日，蔡静宜各向应文胜出具收条一份，确认收取应文胜投资款600000元、200000元、500000元、100000元、700000元、300000元、100000元、200000元。上述收条中，蔡静宜均在收款人处签名并加盖了金稻田公司公章。其中，2009年8月30日的100000元及2009年9月4日的200000元有银行凭证显示系转账给金稻田公司，2009年8月20日的500000元、8月29日的300000元、9月13日的800000元系应文胜收取周优芬款项后代周优芬转交的金稻田公司股权转让款。2009年9月13日，应文胜转账给金稻田公司800000元，转账时备注的款项来源为应文胜投资款；2009年10月19日，应文胜转账给金稻田公司200000元，应文胜在银行凭证上手写备注“一条街借款”。上述收条和汇款显示的款项共计3700000元。另外，蔡静宜于2009年8月20日还出具了收条一份，收条载明：2009年8月20日收到丰胜骏捷进出口有限公司300000元，以方桥信用社汇票为准。蔡静宜在收条收款人处签名并加盖金稻田公司公章。
2009年10月29日，蒋绍军与邵夫定、应文胜、袁晓辉签订了《股东补充协议》，约定蔡静宜、蒋绍军向三股东（邵夫定、应文胜、袁晓辉）借款3000000元，签订《股东补充协议》起先借750000元，以后每星期四借300000元至2009年底共3000000元，月利率1.8%，借期一年，还款日为借款对应日，本息一次性结清，三股东投入借款给蔡静宜、蒋绍军作为金稻田公司必须在2010年1月1日开业的条件，沿河一条街工程因工程量很难计算，经蒋绍军本人同意，由股东出资借款给蔡静宜、蒋绍军700000元作为支付该工程款，其余部分由股东蔡静宜、蒋绍军承担，沿河风景一条街如在2009年12月1日前仍不能承包出去，一条街归公司全体股东所有，700000元借款由蔡静宜、蒋绍军归还，同时约定金稻田公司的公章、密码器由股东会委派周优芬保管等。
2009年11月6日，应文胜转账给金稻田公司300000元，银行凭证备注的款项来源为应文胜投资款，应文胜另在银行凭证上以黑笔手写备注“240万元借款中的30万元”；2009年11月21日，应文胜转账给金稻田公司110000元（一笔50000元、一笔60000元），银行凭证备注的款项来源均为应文胜投资款；2009年11月29日，应文胜转账给金稻田公司100000元，银行凭证备注的款项来源为应文胜借款。
2010年3月8日，蔡静宜以一份转让价格为3420000元的股权转让协议将其名下金稻田公司的90%股权转让给胡丁能，并在工商管理部门办理了股权变更手续。同日，金稻田公司法定代表人由蔡静宜变更为胡丁能。同年3月22日，胡丁能分别与周优芬、应文胜、袁晓辉签订了股权转让协议，转让20%、35%、5%股权，并办理了股东变更手续。工商备案的胡丁能与应文胜的协议约定的转让价为1330000元。
2010年3月22日、3月25日，蒋绍军各出具收条一份，确认收取应文胜金稻田公司投资款600000元、300000元，该两笔款项均系现金存入蒋绍军账户。2010年3月25日，应文胜转账给蒋绍军1000000元，蒋绍军于次日就该笔1000000元出具收条，确认收取应文胜金稻田公司投资款1000000元。
2010年4月19日，蔡静宜、蒋绍军、胡丁能、蒋绍斌作为甲方与作为乙方的应文胜、周优芬、袁晓辉签订《承诺书》，约定如下：一、江口街道和前王村经济合作社的土地租赁给蔡静宜，其中江口街道土地租赁的陆地面积95亩，水域面积约65亩，总面积约160亩左右；前王村经济合作社土地租赁面积分别为约38亩左右和0.7亩，共计约198.7亩。签订后在2010年5月20日前必须到江口××及前王村经济合作社办理完毕土地租赁过户手续。二、以上三块土地租赁变更给金稻田公司，蔡静宜必须在2010年5月20日前办理完成相关手续，如果未办理完成过户手续，蔡静宜、蒋绍军将承担全部法律责任及所有经济损失。过户所需费用由蔡静宜、蒋绍军承担。如未办理完成土地租赁过户手续，则原支付及借给蔡静宜、蒋绍军、胡丁能的金稻田公司的股权转让款、金稻田公司投资款以及其他所有借款和利息全部归还给应文胜、周优芬、袁晓辉，并赔偿应文胜、周优芬、袁晓辉200万元经济损失及承担一切法律责任。……七、以上条款如未按时办理完成，胡丁能同意无条件将金稻田公司30%股份作为抵押，蒋绍斌同意无条件将金稻田公司5%股份作抵押，作为赔偿新股东应文胜、周优芬、袁晓辉的损失，并不得以任何方式损害新股东应文胜、周优芬、袁晓辉的利益。八、三位新股东支付给胡丁能的金稻田公司股权转让款，由蒋绍军代胡丁能收取，胡丁能已承认收到该股权转让款。当日，蔡静宜、蒋绍军、胡丁能、应文胜、周优芬、袁晓辉在《承诺书》上签字。蔡静宜在当日还单独出具了一份《承诺书》，承诺将其向江口街道租赁的场地、房屋和向前王村经济合作社租赁的土地、鱼塘的租赁期全部交给金稻田公司，并积极配合金稻田公司到有关部门办理承包人变更到金稻田公司的相关手续。
同日，应文胜、袁晓辉、周优芬、蒋绍军签订了《补充协议及担保书》，约定如下：一、金稻田公司经全体股东：应文胜、周优芬、袁晓辉、胡丁能、蒋绍斌及原股东蔡静宜、蒋绍军商量确认总计为28000000元（为工商增资金额，增资费用按具体结算）。二、在工商股权转让协议中所写的金稻田公司总价为3800000元，其原因纯属当时为了办理工商执照方便起见而写，真正的每个股东自愿确认价为28000000元。三、现金稻田公司股东应文胜按35%股权计算，还欠胡丁能股权转让款约2350000元（以后结账多退少补），现应文胜保证在2010年4月19日付胡丁能800000元，蒋绍斌在《承诺书》签字后当天付400000元，其余款项在江口街道土地租赁合同变更为金稻田公司名下后三日内全部付清，如中途任何一笔款项拖欠或未按时付足，则蒋绍军、蔡静宜、胡丁能、蒋绍斌对应文胜、周优芬、袁晓辉所写的《承诺书》自动失效，并赔偿蒋绍军、蔡静宜、胡丁能、蒋绍斌所带来的多方面经济损失2000000元及2010年5月1日未能按时开业的一切经济损失。由应文胜引起的一切法律后果，由应文胜承担全部的法律责任。如蒋绍军、蔡静宜、胡丁能、蒋绍斌未能做到《承诺书》要求，则此份《补充协议及担保书》自动作废。以后金稻田公司增资费用全部由胡丁能承担，应文胜、周优芬、袁晓辉承担1200000元的股权增资费用。蒋绍军、蔡静宜、蒋绍斌也承担胡丁能增资所有费用。袁晓辉、周优芬对应文胜付款时间自愿担保，如应文胜违约，袁晓辉、周优芬愿承担一切经济责任和法律责任。当日，应文胜、袁晓辉、周优芬、蒋绍军在该协议上签字。
上述《承诺书》及《补充协议及担保书》签订当日，蒋绍斌未在场，系日后补签。目前由应文胜保留的原件上蒋绍斌签字下方由应文胜扩注了“2010年4月21日”。
2010年4月19日，蒋绍军、胡丁能出具收条一份，确认现金收到应文胜金稻田公司股权转让款800000元。同日，胡丁能还出具收条一份，收条载明，收到应文胜金稻田公司股权转让款400000元，款项转入蒋绍军宁波银行账户。两份收条均载明，金稻田公司全体股东确认总价为28000000元，应文胜购买股权35%，以上蒋绍军、蔡静宜代收应文胜的股权转让款都属胡丁能同笔股权转让款。2010年4月21日，应文胜转账给蒋绍军400000元，蒋绍军于同日在胡丁能前述收条上以代收人身份签字。
2010年9月2日、3日，应文胜各汇款给刘旭华240000元、60000元。
2010年5月15日金稻田公司试营业开业。
后蔡静宜未按《承诺书》约定的期限将相应租赁土地鱼塘变更到金稻田公司名下，为此，应文胜、周优芬及袁晓辉向宁波市奉化区人民法院提起对胡丁能、蒋绍斌、蔡静宜、蒋绍军的股权转让纠纷诉讼，要求被告方继续履行股权转让协议约定义务，完成土地租赁过户手续，并赔偿应文胜、周优芬、袁晓辉经济损失2000000元。因在该案审理过程中，周优芬向宁波市公安局控告蔡静宜、蒋绍斌、胡丁能合同诈骗罪，要求追究被控告人的刑事责任，而且蒋绍军涉嫌职务侵占案已由宁波市公安局立案侦查，故宁波市奉化区人民法院于2012年1月30日作出（2010）甬奉江商初字第143号民事裁定，驳回起诉，并将案件移送公安机关处理。
2011年4月12日，胡丁能以仅收到应文胜于2010年4月19日支付的1200000元股权转让款、应文胜、周优芬、袁晓辉尚欠其10540000元股权转让款、金稻田公司收取了5060000元股权转让款为由向宁波市奉化区人民法院起诉，先行要求应文胜、周优芬、袁晓辉连带支付股权转让款3000000元，并要求金稻田公司返还股权转让款200000元。在该案审理中，应文胜抗辩胡丁能系代蔡静宜持有金稻田公司的股份，并代蔡静宜根据投资协议把股权转入应文胜等一方，胡丁能并非真正股东；另外，应文胜称其替周优芬代付了2000000元，分别为2009年8月20日500000元、8月29日700000元、9月13日800000元。周优芬亦认为胡丁能系名义股东。后胡丁能申请撤回对应文胜、周优芬、金稻田公司的起诉，并于2011年6月14日申请撤回对袁晓辉的起诉。次日，宁波市奉化区人民法院作出（2011）甬奉商初字第383号民事裁定，对胡丁能的撤诉申请予以准许。
2011年9月19日，宁波市公安局向应文胜制作询问笔录，应文胜在询问笔录中称，2008年时，蔡静宜和蒋绍军以金稻田公司项目为由向应文胜借款，每次数额不大，利息5、6分左右，有借有还，最后算下来尚欠本息2700000元，其中本金2000000元多点。2015年1月7日，宁波市公安局向应文胜送达《询问通知书》，要求应文胜当日到宁波市公安局就蒋绍军涉嫌职务侵占案接受询问。应文胜作为证人接受了询问，并在该询问笔录中称，金稻田公司实际负责人是蒋绍军，《股权转让协议》的出让人应该是蔡静宜，同时对金稻田公司的股权转让、增资、经营情况进行了陈述。
2015年1月8日，宁波市公安局作出甬公（经）撤案字[2015]001号撤销案件决定，对蒋绍军抽逃出资案，因依法不应再追究刑事责任而撤销案件。
另查明：2007年2月8日，蔡静宜与江口街道签订《租地协议书》一份，约定租用土地期限为30年，自2007年2月8日至2037年2月7日，年租金500000元，5年不变，以后每隔3年递增10%；蔡静宜一方的项目建设实施方案须经江口街道审定同意，项目实施须为在江口街道新注册成立的企业等。2007年8月9日，蔡静宜与前王村经济合作社签订《租赁鱼塘协议》一份，约定租用鱼塘期限22年零53天，自2007年8月9日至2029年9月30日，年租金31800元，10年不变，以后每隔5年租用鱼塘费用递增20%，蔡静宜在租赁期限内，出现转让或出租，前王村经济合作社必须协助办理所需手续等。2007年8月9日，蔡静宜与前王村经济合作社又签订了《租赁土地协议》一份，约定租用土地期限为22年零53天，自2007年8月9日至2029年9月30日，年租金3180元，蔡静宜在租赁期限内，出现转让或出租，前王村经济合作社必须协助办理所需手续等。
再查明，周优芬、邵夫定于2016年1月19日向该院起诉蔡静宜、蒋绍军、胡丁能、蒋绍斌及第三人应文胜、袁晓辉，要求解除《股权转让协议》及《股东补充协议》，蔡静宜、蒋绍军、胡丁能、蒋绍斌共同归还周优芬、邵夫定股权转让款投资款3160000元，并共同赔偿利息损失1180338元（暂计至2015年12月31日，要求计算至实际付款日止）。该院受理后，于2016年3月17日、4月14日公开开庭进行了审理，并于2016年4月22日作出（2016）浙0205民初240号民事判决，判令：一、解除《股权转让协议》及《股东补充协议》中周优芬与蔡静宜股权转让有关的协议内容；二、蔡静宜、蒋绍军于判决生效后十日内归还周优芬、邵夫定股权转让款、投资款3160000元；三、驳回周优芬、邵夫定其他诉讼请求。周优芬、邵夫定不服（2016）浙0205民初240号民事判决，向宁波市中级人民法院提起上诉，宁波市中级人民法院审理后，于2016年8月10日作出（2016）浙02民终1606号民事判决，驳回上诉，维持原判。
一审法院认为，虽然2009年8月10日的《股权转让协议》中转让方系金稻田公司，但根据协议的内容来看，应是蔡静宜将其持有的金稻田公司的股权中的60%转让给周优芬、应文胜和袁晓辉，其中应文胜受让35%。
关于诉讼时效。应文胜、周优芬、袁晓辉向宁波市奉化区人民法院提起的股权转让纠纷诉讼，要求蔡静宜、蒋绍军等继续履行合同，该案经法院裁定认为涉嫌犯罪而驳回起诉，移送公安。故虽然现并无证据显示应文胜向公安机关控告蔡静宜、蒋绍军等的证据，但应文胜一并作为原告的案件已经被移送公安，且应文胜也积极参与了案件的侦查，本案诉讼时效应自应文胜知道或者应当知道公安机关撤销案件之日起重新计算。目前没有证据表明公安机关仍对案涉纠纷进行刑事侦查，应文胜提起民事诉讼，并未怠于履行自己的权利，应在两年诉讼时效内，故对蒋绍军有关诉讼时效的抗辩意见不予采纳。
关于应文胜主张解除《股权转让协议》和《股东补充协议》。该院认为，《承诺书》系当事人真实意思，内容不违反法律、行政法规强制性规定，应为合法有效。《承诺书》签订当时已临近金稻田公司试营业开业，显然金稻田公司已经在使用以蔡静宜名义向江口街道和前王村经济合作社承租的土地筹备运营，但《承诺书》仍将承租权的按期变更作为蔡静宜一方需要履行的核心义务，可见承租主体变更至金稻田公司对公司而言至关重要。现蔡静宜、蒋绍军未能按约履行，已构成违约，应承担相应的违约责任。《承诺书》有关应文胜有权要求蔡静宜、蒋绍军归还股权转让款、投资款、借款的内容，应理解为暗含应文胜享有对股权转让协议的解除权，且协议解除后，蔡静宜、蒋绍军负有全额返还股权转让款、投资款、借款的义务。蒋绍军主张金稻田公司租赁的土地系集体所有，属于农业用途不能用于商业开发，如用于商业开发需要到职能部门去审批，但实际上无法取得审批，该《承诺书》应属无效。该院认为，现无证据显示蔡静宜、蒋绍军已经提出审批申请，即使无法通过审批，也是蔡静宜、蒋绍军违约，应承担违约责任，且现并无证据显示《承诺书》违反法律或行政法规的强制性规定，故对蒋绍军该抗辩意见不予采纳。应文胜、周优芬、袁晓辉虽然曾在向宁波市奉化区人民法院提起的股权转让纠纷诉讼中选择继续履行合同，但距离约定的履行期限五六年之后，蔡静宜等仍未将土地租赁变更到金稻田公司名下，应文胜可据此要求解除《股权转让协议》和《股东补充协议》中应文胜与蔡静宜有关股权转让部分的协议内容，故对应文胜解除相关合同的诉讼请求予以支持。
合同解除之后，根据《承诺书》内容，蔡静宜、蒋绍军应返还原支付给蔡静宜、蒋绍军、胡丁能的金稻田公司股权转让款、投资款、借款和利息。根据前文论述，借款转为股权转让款的2700000元本金和按法律规定计算的利息无法查明，应文胜作为对此负有结果意义上举证责任的当事人应承担不利后果，故该笔款项的返还本案不予处理，应文胜可另案处理。除该笔款项外，应文胜支付的股权转让款、投资款、借款共计5310000元，蔡静宜、蒋绍军应予以返还，对应文胜要求蔡静宜、蒋绍军返还股权转让款、投资款、借款5310000元的诉讼请求予以支持，超过部分不予一致。《承诺书》中蔡静宜、蒋绍军的义务约定非常明确，蒋绍军并非作为金稻田公司的员工在履行职务行为，故对其有关其并非适格被告的抗辩意见不予采纳。鉴于应文胜交付的股权转让款、投资款以及借款，均是因股权转让而发生，且《承诺书》对此有明确约定，也为了减少当事人的讼累，本案对此一并处理，故对蒋绍军主张投资款、借款不能在本案一并处理的抗辩意见不予采纳。
胡丁能在《承诺书》中并无与蔡静宜、蒋绍军共同偿还债务的意思表示，这也与胡丁能仅为股权代持人的身份相吻合。故对应文胜要求胡丁能与蔡静宜、蒋绍军承担共同返还股权转让款、投资款及借款的诉讼请求不予支持。
胡丁能、蒋绍斌在《承诺书》中承诺将其名下的30%、5%股权作“抵押”，其真实意思应为质押，但并未办理质押登记手续，故质权并未设立。之所以要表述胡丁能以其30%股权作为“抵押”，仅仅是因为其是名义持股人。鉴于质权并未设立，应文胜不能以胡丁能、蒋绍斌承诺的股权行使质押权。如质押权设立，应文胜可获得的赔偿也以质押的股权折价或者以拍卖、变卖该质押股权所得的价款优先受偿，现质押未设立导致的损失赔偿，也不能超过设立该约定时可预见的损失金额，应文胜不能直接以注册资本作为损失赔偿的计算依据。现应文胜未举证证明胡丁能、蒋绍斌未配合办理质押权登记导致其损失的金额，在蒋绍军主张金稻田公司无甚资产的情况下，应文胜也未举证证明金稻田公司资产情况和股权价值，故对应文胜要求胡丁能、蒋绍斌按各自承诺“抵押”的股权份额以注册资本为基数承担赔偿责任的诉讼请求不予支持，应文胜可补足证据后另案主张。
应文胜还要求胡丁能、蔡静宜、蒋绍军、蒋绍斌共同赔偿应文胜1166000元的损失。该院认为，《承诺书》载明在土地租赁过户手续未办理的情况下，赔偿应文胜、周优芬、袁晓辉2000000元经济损失的主体系蔡静宜和蒋绍军，故对应文胜要求胡丁能、蒋绍斌承担赔偿责任的诉讼请求不予支持。鉴于应文胜持股份额占到应文胜、周优芬、袁晓辉持股份额的58.30%，故蔡静宜、蒋绍军应赔偿应文胜的金额为1166000元，该赔偿金额实质为违约金，故对应文胜相应部分的诉讼请求予以支持。
胡丁能、蔡静宜、蒋绍斌及第三人袁晓辉经该院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，该院依法可缺席判决。
综上，根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条，《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款、第九十七条、第一百一十四条，《中华人民共和国物权法》第二百二十六条，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十一条、第二百四十条之规定，判决：一、解除2009年8月10日《金稻田休闲度假有限公司股权转让协议》及2009年10月29日《宁波金稻田休闲度假有限公司股东补充协议》中应文胜与蔡静宜股权转让有关的协议内容；二、蔡静宜、蒋绍军于判决生效后十日内归还应文胜股权转让款、投资款和借款共计5310000元；三、蔡静宜、蒋绍军于判决生效后十日内赔偿应文胜违约金1166000元；四、驳回应文胜其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息=债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。案件受理费85111元，由应文胜负担27979元，蔡静宜、蒋绍军负担57132元。
二审中，各方当事人均未向本院提供新的证据。
本院对一审法院认定的事实予以确认。
本院认为：根据双方当事人的诉辩主张，本案的争议焦点为：一、应文胜主张的请求权诉讼时效是否已经届满；二、应文胜是否有权解除股权转让协议及股东补充协议，一审法院是否可以将相关借款、投资款与股权转让款在本案中一并处理，所认定的违约金数额是否妥当。
关于争议焦点一，本院认为，虽然应文胜并非公安机关立案侦查的关于蒋绍军涉嫌犯罪案件的控告人，但应文胜与该案有利害关系，且积极配合公安机关的侦查，并非怠于行使自己的请求权，可成为本案诉讼时效的中断事由。直至公安机关侦查完毕，作出撤销案件决定后，应文胜才知道或者应当知道其权利受到侵害，诉讼时效应从公安机关作出撤销案件决定之日开始计算，至应文胜起诉之日，诉讼时效并未届满。
关于争议焦点二，本院认为，根据《承诺书》的约定，蔡静宜必须在2010年5月20日之前将相关土地租赁主体变更为金稻田公司，如果未能及时办理完成土地租赁过户手续，则应文胜原来已经支付的股权转让款、投资款及借款本息可全部返还，并得到相应赔偿，可知《承诺书》中约定了应文胜可享有的股权转让协议和股东补充协议解除权，现相关土地租赁主体变更手续未能完成，应文胜有权解除股权转让协议和股东补充协议中关于其与蔡静宜股权转让的协议内容。一审法院认定的投资款数额、借款本息数额均与股权转让行为相关，也与《承诺书》约定相符，故与股权转让款一并处理并无不妥。一审法院认定的蔡静宜、蒋绍军应支付的赔偿款数额未违反法律规定与合同约定，本院予以支持。
综上，蔡静宜、蒋绍军的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费57132元，由上诉人蔡静宜、蒋绍军负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 毛 姣
审 判 员 杜海平
代理审判员 朱 静
二〇一七年八月二十四日
书 记 员 赵 蕾