云南省红河哈尼族彝族自治州中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）云25民终306号
上诉人（原审第三人）：逯其顺，男，1968年1月13日生，汉族，山东省巨野县。
委托诉讼代理人：李林海，云南谣光律师事务所律师。代理权限为特别授权代理。
被上诉人（原审原告）：喻建良，男，1986年9月9日生，汉族，农民，住建水县。
委托诉讼代理人：李伟，云建律师事务所律师。代理权限为特别授权代理。
被上诉人（原审被告）：建水县青龙石材有限公司。所在地：云南省红河州建水县青龙镇沙山村沙山。
法定代表人：李进宽，职务：董事长兼总经理。
委托诉讼代理人：杨祥，男，1962年10月24日生，汉族，系建水县青龙石材有限公司员工，住建水县。代理权限为特别授权代理。
上诉人逯其顺因与被上诉人喻建良、建水县青龙石材有限公司股东资格确认纠纷一案，不服云南省建水县人民法院（2017）云2524民初1819号民事判决，向本院提出上诉。本院于2018年1月30日立案后，依法组成合议庭，因双方当事人二审中均未提交新的证据材料或事实依据，本院不开庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人逯其顺的上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回被上诉人喻建良的诉讼请求。事实和理由：一审认为上诉人与被上诉人喻建良签订的《买卖协议》就是股权转让属认定事实错误，认定公司其他人员的《申明书》是对股权转让的追认也属认定事实错误；2、上诉人无权处置公司资产，该《买卖协议》违反法律规定无效，《买卖协议》的实质内容与股权转让具有严格区别，被上诉人喻建良对采石场的管理属无因管理，其不具有股东的资格。因此请求在查清事实的基础上，改判支持其上诉请求。
被上诉人喻建良答辩称，其与上诉人签订的《买卖协议》是有效的，因为上诉人是以石场入股公司，上诉人转让石场及设备就应该包含股份转让。被上诉人一直在管理石场，并缴纳各种费用，上诉人离开石场多年，没有参与石场的经营管理，石场的权利义务与上诉人无关。双方转让的是财产及股份，公司的其他股东对转让一事不行使优先权，且公司及其他股东都认可被上诉人是公司新股东，既然《买卖协议》有效，其他股东又没有意见，法院就应确认被上诉人的股东资格。一审判决是正确的，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。
被上诉人建水县青龙石材有限公司答辩称，上诉人与喻建良签订《买卖协议》是有效的，上诉人是以石场入股公司，其转卖石场当然就包括石场的股份，公司的其他股东也是以这样的方式转让股份，公司及股东认可双方的买卖协议及喻建良的股东资格,一审判决正确,请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。
喻建良向一审法院起诉请求：1.请求人民法院认定《买卖协议》的效力，并确认原告是建水县青龙石材有限公司的股东。2.诉讼费由被告承担。
一审法院认定事实：建水县青龙镇辖区内几个石材采点（石场）原各为几个自然人独立生产经营。为执行国家矿产资源整合政策，经当时各石场实际生产经营权利人毛从兴、王德成、逯其顺、王永、李进宽、周连五、刘兴春、普红军、杨增林商议签字认可，于2012年6月8日形成《建水县青龙石材有限公司章程》，并于2012年6月25日经建水县工商行政管理局登记注册成立了建水县青龙石材有限公司，类型为有限责任公司（自然人投资或控股）。公司成立后，毛从兴、王德成、逯其顺、王永、李进宽、周连五、刘兴春、普红军、杨增林9名石场权利人由此成为了建水县青龙石材有限公司股东，其在公司的股份即为相应石场。公司成立时第三人逯其顺是沙山4号石场的权利人，依据沙山4号石场从而成为了建水县青龙石材有限公司的登记初始股东。建水县青龙石材有限公司仅为一个形式的法律主体，公司各股东（石场权利人）没有向公司实际入股共同经营也没有分红，各股东各自管理所属石场，经济独立，自负盈亏，和其他股东没有经济利害关系。各石场个人之间要卖要转让互相不管，公司也不管，公司需要缴纳相关费用，由各股东平摊。
2012年9月25日，第三人逯其顺和原告喻建良签订《买卖协议》，约定喻建良购买逯其顺沙山4号石场，交易价格80000元，9月25日一次性付款并交付，自签字之日起生效。因当时石场不赚钱原告喻建良未及时接管。在后来的经营过程中，由于支出过大，原告喻建良邀约了案外人陈刚投入资金经营。另查明，2014年5月5日该石场发生安全事故，原告喻建良委托陈刚处理该石场的安全事故，为此陈刚支付了351000元的死亡赔偿金。沙山4号石场一直以喻建良、陈刚的名义经营管理，公司对外发生的应缴纳的费用，对应沙山4号石场的部分，后期都是原告喻建良、陈刚缴纳。被告建水县青龙石材有限公司承认《买卖协议》成立生效，认为原告喻建良应取得股东资格。公司初始股东李进宽、王永对《申明书》签字并出庭证明，同意转让、不主张优先购买权；刘兴春、王德成的石场（公司股份）已经分别转让给杨祥、马建军，持有相应石场股份的股东杨祥、马建军，对《申明书》签名并出庭证明，同意转让、不主张优先购买权。
一审法院认为，依法成立的合同，受法律保护。第三人逯其顺系2012年6月25日建水县青龙石材有限公司登记成立时的初始股东。2012年9月25日，第三人逯其顺和原告喻建良签订《买卖协议》，约定喻建良购买逯其顺沙山4号石场，《买卖协议》签订后原告喻建良对沙山4号石场实施了生产经营管理，《买卖协议》已经得到实际履行。建水县青龙石材有限公司股东仅以各自相应所属石场为所持股份，原告喻建良通过买卖转让获得沙山4号石场的权利，在行使对沙山4号石场的权利同时并承担了沙山4号石场义务，沙山4号石场股份已经转移为原告喻建良持有。第三人逯其顺的沙山4号石场股份因该石场的买卖转让发生权利转移，致其建水县青龙石材有限公司的初始股东资格灭失。原告喻建良的沙山4号石场股东资格权利实际已经被公司及其他股东确认。《买卖协议》条款也约定协议自第三人逯其顺和原告喻建良签字之日起生效，虽对协议约定交易价款是否实际给付双方各执一词，但协议签订后至今，该沙山4号石场持续由原告喻建良行使权利并承担义务，《买卖协议》已经实际履行，故对原告喻建良《买卖协议》成立并生效的主张，予以支持；关于公司其他股东对同意股份转让不主张优先购买权的申明，该声明系公司除第三人逯其顺外其他股东对第三人逯其顺和原告喻建良转让沙山4号石场股份的追认，对李进宽、王永、杨祥、马建军，其在《声明书》上已经签名，并出庭作证证明该签名系其真实意思表示，予以支持，对毛涛涛、周正松出庭分别代毛从兴、周连五承认该申明书的内容的意思表示，因其未取得相应授权，不予支持。被告建水县青龙石材有限公司关于承认《买卖协议》成立生效，原告喻建良应取得股东资格的辩解意见，予以采纳。关于《买卖协议》因交易价款是否实际给付、协议是否成立生效，虽无直接证据证明交易价款给付情况，但被告建水县青龙石材有限公司及其他相关人员当庭的陈述能够相互印证原告喻建良已经持续多年行使对沙山4号石场的权利同时并承担了沙山4号石场义务的事实，故对第三人逯其顺关于《买卖协议》因交易价款未实际给付，协议未成立生效的辩解主张，不予采纳；建水县青龙石材有限公司仅为一个形式的法律主体，建水县青龙石材有限公司股东仅依赖各自所属石场持有公司相应股份，并据此取得相应股东资格。故第三人逯其顺关于协议内容是石场和机械设备的转让，没有表明股份的转让不存在股份交易的事实的辩解主张，不予采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第三十二条、第四十四条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：原告喻建良和第三人逯其顺2012年9月25日签订的《买卖协议》有效，原告喻建良为建水县青龙石材有限公司股东。案件受理费100元，减半收取50元，由被告建水县青龙石材有限公司负担。
二审审理查明的事实与一审查明事实一致。
本案的争议焦点是：上诉人逯其顺与被上诉人喻建良签订的《买卖协议》是否有效？喻建良是否具有公司股东资格？
本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第四十四条“依法成立的合同，自成立时生效”及《中华人民共和国公司法》第七十一条“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让”的规定，本案中，原建水县青龙镇辖区内有9个自然人经营采石场，后经政府整合由9个自然人用各自所属石场作为投资，入股成立建水县青龙石材有限公司。其中上诉人用其经营沙山4号石场作为股份入股建水县青龙石材有限公司，成为公司股东。在2012年9月25日上诉人与被上诉人喻建良签订《买卖协议》，协议约定为：“喻建良购买逯其顺沙山4号石场，交易价格80000元，9月25日一次性付款并交付，自签字之日起生效”。该协议系双方的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，属有效合同。建水县青龙石材有限公司超过半数股东对逯其顺与喻建良转让石场股份不主张优先权，同意转让；而且被上诉人建水县青龙石材有限公司认可喻建良取代逯其顺公司股东身份。合同签订后，上诉人将沙山4号石场交给喻建良经营管理，石场的权利义务一并转移给喻建良，石场转让后涉及该石场的相关费用由喻建良交纳，喻建良享有股东权利并履行股东义务，逯其顺已实际退出石场及公司的经营管理，且合同已实际交付履行多年。因上诉人是以其石场、设备入股建水县青龙石材有限公司成为原始股东，石场与股份具有不可分割性，其转让石场、设备的行为，必然导致石场及设备所对应的股份亦一并转让，逯其顺已将4号石场转让给喻建良，其在建水县青龙石材有限公司已无任何实际投资和入股，故双方名为买卖石场实则包含石场相对应股份转让。喻建良通过买卖方式，继受取得逯其顺在公司的股份，且公司及其他股东认可喻建的股东身份，喻建良已经成为公司的实际股东。一审结合本案的实际情况确认喻建良具有股东资格符合法律规定，本院予以支持。上诉人主张《买卖协议》无效及喻建良不具有股东资格的上诉主张，本院不予支持。
综上所述，上诉人的上诉请求不能成立，予应驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币100元，由上诉人逯其顺负担。
本判决为终审判决。
审判长 薛 辉
审判员 莫云辉
审判员 高 健
二〇一八年四月十九日
书记员 邹媛婷