江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）锡商终字第00556号
上诉人（原审原告）海光（宁波）机械制造有限公司，住所地浙江省宁波市鄞州区工业园区（下应袁家村）。
法定代表人马振祥，该公司董事长。
委托代理人陆文荣，该公司职员。
委托代理人陈春，浙江甬港律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）曹立东，男，1974年2月25日生，汉族。
委托代理人张秉峰，上海市迅峰律师事务所律师。
上诉人海光（宁波）机械制造有限公司（以下简称海光公司）因与被上诉人曹立东买卖合同纠纷一案，不服江阴市人民法院（2013）澄商初字第1488号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年7月23日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
海光公司一审诉称：2005年7月，海光公司与曹立东签订《销售代理协议书》1份，海光公司委托曹立东销售产品，同时就销售方式、价格、结算、运费承担、违约责任、管辖地法院等作了具体约定。2006年到2012年期间双方又签订了销售协议，确认曹立东在收货后负有直接支付货款的义务，还明确了曹立东提供担保，因此实为买卖协议。2011年2月12日，海光公司与曹立东对账并立下结账清单1份，确认曹立东结欠货款1650240元。对账后，曹立东又分期支付了部分货款计452000元，仍欠货款1198240元。请求法院依法判令曹立东支付货款1198240元并承担本案诉讼费用。诉讼中，海光公司将诉请中的货款金额变更为982240元。
为支持其诉讼主张，海光公司提供如下证据：
1、2005年7月1日签订的《销售代理协议书》1份，提出该协议虽名为代理协议，但第四条明确约定曹立东有向海光公司付款的义务；
2、2006年签订的《“海光塑机”销售协议》1份，协议约定海光公司发货一次曹立东货款交上一次，曹立东不得拖欠货款，协议续签至2010年12月31日，证明双方之间为买卖法律关系，曹立东有直接付款的义务；
3、2011年2月12日结账清单1份，证明双方法律关系，明确曹立东欠款1650240元；
4、送货单原件1张、复印件2张（送货至常州金龙医用塑料器械有限公司，以下简称金龙公司），运费通知单1张，证明曹立东负责发货并收货；
5、徐光辉情况说明1份、业务代表协议书1份，证明徐光辉系海光公司业务经理，其自2005年起代表海光公司与曹立东签订销售协议，每年都对账；海光公司给曹立东一个价格表，曹立东与客户签订合同结账是以公司价格为基础；2011年2月双方对账后曹立东签下结账清单；曹立东在销售海光注塑机的几年中，初步估计差额利润为130多万元；客户的货款除江阴市南泉高分子制品有限公司（以下简称南泉公司）有一次徐光辉与曹立东一同收款外，其余均为曹立东收款后再交给徐光辉；曹立东绝不是仅拿2%的金额；
6、徐光辉记账笔记本1份，证明海光公司与曹立东之间系买卖关系，曹立东有价格定位并获取差额利润，双方前后对账三次。
曹立东一审辩称：1、海光公司的诉请几次变更，本案在浙江省宁波市鄞州区人民法院（以下简称鄞州区法院）审理时，海光公司一直申明本案系委托合同纠纷，也承认该款是2005年至2011年委托事项的款项，是因海光公司生产的设备产生严重质量问题，才致使客户未付款。2、根据曹立东提供的销售协议，明确其系经海光公司授权在江阴市进行销售代理，每份销售合同均为海光公司与客户签订，发票由海光公司向客户开具，且合同中约定货款未付清前设备所有权属海光公司所有，债权也属海光公司，海光公司提供的还款明细账第六、七两项也予以体现，海光公司由徐光辉向客户催讨货款，有的客户也直接向徐光辉出具欠条，是徐光辉未主张权利，海光公司对金龙公司、南泉公司主张债权时均以自己的名义起诉并取得了相应的款项也可以佐证。3、协议约定履行方式由海光公司负责送货至曹立东门市部，但海光公司从未将机器运至门市部，而是直接运往客户单位。4、结账清单仅表示曹立东曾在委托事务中与客户发生的业务，并不代表曹立东欠海光公司的货款，且2011年2月12日距今已时隔多年，诉讼时效已过。综上，海光公司与曹立东之间系委托合同而非买卖合同关系，曹立东已履行了合同法第二十一章所规定的义务，包括按照海光公司的指示处理了委托的事务、促成了海光公司与客户之间合同的成立，请求法院驳回海光公司的诉讼请求。
为支持其抗辩主张，曹立东提供如下证据：
1、2006年及2012年的销售协议2份，证明海光公司委托曹立东在江阴市销售其产品的事实，曹立东作为受委托人以海光公司名义对外销售，同时证明海光公司从未将机器运往曹立东处，且海光公司根据曹立东的销售业绩对其进行奖励，即该协议系委托合同；
2、《机械设备销售合同》21份，为海光公司与客户签订，证明合同权利义务属于海光公司而非曹立东，此外合同约定交货地点在客户处，这与销售协议约定的履行地点不同，而实际履行地点也是在客户处，合同约定设备款项未付清之前设备所有权属于海光公司所有，因此海光公司应向客户主张权利；
3、海光公司与南泉公司销售合同1份，海光公司该笔货款已通过其在鄞州区法院起诉得以实现，证明海光公司以自己名义主张债权的事实，亦与海光公司的还款明细相对应；
4、江阴市锦沙设备制造有限公司（以下简称锦沙公司）、江阴市陆钇塑业有限公司、江阴市宏安塑料制品有限公司（以下简称宏安公司）出具的证明3份、运费通知单2份、汇票复印件2张、快递详情单1张及常州亚森电子有限公司电子汇兑凭证复印件4张，证明海光公司与客户结算的事实及海光公司诉请标的与事实不符。
为查明案件事实，原审法院向曹立东、南泉公司法定代表人邵伟军、徐光辉进行调查，分别制作了调查笔录。
调查中，曹立东陈述：2005年海光公司经理徐光辉有一台抵债的机器要处理，正好曹立东有客户，就介绍购买了那台机器，后双方建立业务关系，签订了《销售代理协议》；曹立东手边有海光公司的销售合同，如果有客户要购买机器，曹立东就带着合同与客户签约，也有海光公司与客户签订合同的，机器价格由海光公司确定，除了庭审时举证的21份合同外，曹立东不清楚是否还有其他的客户了；对海光公司提供的2006年（续签至2010年）的销售协议真实性无异议，上面的签字是曹立东本人所签，虽然协议上约定销售额达到300万元奖励2%，但双方口头约定不管销售多少都是按2%支付介绍费的，实际上海光公司一般三到五个月就通过徐光辉支付曹立东一些现金，具体数额不是按销售金额确定的，也没有什么其他标准，累计起来大概十几万左右，具体数额记不清，海光公司未让曹立东写过收条；徐光辉负责苏州、无锡、常州地区的销售，货款一直是徐光辉向客户催收的，假如客户欠款了，也是海光公司向客户主张，曹立东仅协助徐光辉收取货款，从未自己收取过，所有催款情况曹立东不清楚；双方业务关系持续到2011年，2011年2月12日双方签订的结账清单内容是海光公司写的，曹立东的签字是他本人签的，至于为什么会写成“尚欠货款1650240元”，曹立东是糊里糊涂的，其对客户数量、欠款客户的数量、客户货款是否付清、欠款金额等均不清楚，对签订结账清单后其归还海光公司欠款的金额也不清楚；曹立东确实未收到过货款，认为不应由其偿还。
邵伟军陈述：曹立东是申港镇于门桥人，当初南泉公司一名机修工说起曹立东在销售海光公司的机器，所以与曹立东联系业务的；2009年2月及8月先后与曹立东签订过两份设备买卖合同，价格是与曹立东协商的，曹立东作为销售人员肯定有一定的权限，送货、售后维修等也与曹立东联系，货款支付给曹立东，南泉公司与海光公司不熟悉；当时合同价格是50多万元，邵伟军最初给曹立东一张承兑汇票，曹立东返还了部分钱款，第二份合同涉及的两台机器的货款也付给曹立东，具体金额记不清了，后来因机器有质量问题，南泉公司付款不及时，2012年的夏天，海光公司徐光辉和曹立东一起来要过货款，当时邵伟军认为机器质量不好，想要对方承担一部分或者将机器转让给他人，但最终海光公司起诉了；海光公司在宁波起诉后，对两份合同八台机器一并进行的处理，南泉公司一共承担20万元左右。
徐光辉陈述：2005年开始，海光公司与曹立东建立业务往来，自2006年开始业务量比较多，2006年开始制定了价格表，2008年初机器底价调整了一次上升5%，此后再没调整过；该价格表在起诉时提供给宁波法院了，但不知为何案件移送时没有了，所以提供当初记账的笔记本，上面有海光公司与曹立东发生业务往来的记录，比如：型号2980的机器海光公司给曹立东的底价（结算价）为176800元，曹立东出售给锦沙公司时合同价为188000元；型号为2800的伺服机器，海光公司给曹立东的底价为198000元，曹立东与锦沙公司的合同价为215000元，曹立东与客户订立的合同价都比底价高；双方在2009年3月17日、2010年4月13日、2011年2月12日先后对过三次账，其中2009年那次对账包含了之前的全部货款；海光公司与曹立东按底价结算，大概2006年后为让曹立东多销售海光公司的机器，又约定按销售金额2%给曹立东奖励，虽合同约定超过300万才给奖励，但实际上是按销售总额给的奖励，在最后一次结算即2011年2月12日，结算下来曹立东共销售一千多万的机器（海光公司算出来是一千多万，曹立东的父亲算出来是一千三百多万），曹立东结欠海光公司货款1855040元，扣除一千多万销售额2%的奖励即20万元左右，双方最终结算金额定在了165万左右，所以在笔记本上曹立东签字确认的金额是185万，在结账清单上双方确认的金额就是165万了，对账后曹立东还付款的，在诉讼中海光公司的还款明细账已经写明了；大部分客户货款直接给曹立东，曹立东再转给海光公司，但有的客户比较小心，怕给曹立东后不交给厂里，所以就把货款直接交给厂里；客户直接付款的都在笔记本上记录了，除注明是客户直接支付外，其余都是曹立东付款的；客户金中海向海光公司出具了一张欠条，该欠条现在海光公司，是曹立东将欠条、收据及金中海地址信息提供给海光公司，但因不知道欠条、收据上金中海的签字是否真实，所以海光公司不想向金中海主张，还是想还给曹立东；海光公司按合同价格向客户开具发票，相当于把曹立东的税都帮着付掉。
双方对证据质证意见如下：曹立东对海光公司提供的证据1-3真实性无异议，关联性有异议，两份协议名为销售代理协议，实际上也为代理行为，履行过程中海光公司从未将设备运至曹立东处；证据3写明系与江阴市经销商签的对账单，仅能说明曹立东促成海光公司与客户签订了买卖合同，不能证明曹立东和海光公司发生买卖关系，同时结算日期是2011年2月12日，已经过了诉讼时效；对证据4、5的真实性、合法性、关联性均有异议，认为证据4系海光公司自己制作，不能反映送货地点，未对应合同号及客户，签收人也不是曹立东，业务代表协议书系复印件，且与本案无关联，不予认可，徐光辉陈述的曹立东与海光公司之间存在定价等内容不是事实；对证据6中曹立东于对账处的三个签名真实性没有异议，但对记录内容的真实性、关联性有异议，不予认可，该笔记本系徐光辉自行记录，无合同号、客户单位等信息，也无曹立东签字确认，仅能证明曹立东所代理的业务、客户单位欠海光公司的货款，而非曹立东欠海光公司的货款，同时最后一次结算金额从185万减到165万元，也能证明海光公司支付曹立东佣金20万元。
海光公司对曹立东提供证据1真实性无异议，但对证明内容有异议，提出该协议与海光公司提供的2006年（续签至2010年底）协议有差别，海光公司事实上与曹立东一直续签协议至2012年，海光公司按曹立东的指示将货物运至客户处，授权销售、运输地点、价格奖励等均不能作为委托关系的证明；2、对证据2、3中盖有销售合同专用章的合同的真实性予以确认，未盖章的不予认可，对证明内容有异议，认为与本案没有关联性；3、对证据4真实性无异议、证明内容有异议，提出客户要求与海光公司直接洽谈是认为这样机器价格能便宜一点，但实际上合同价均由曹立东制定，假使客户按合同价将货款支付海光公司，海光公司也是与曹立东按底价结算，多余的利润抵扣曹立东其他货款，即使客户直接将货款支付给生产单位也是正常的。
对于原审法院向曹立东、邵伟军、徐光辉的调查笔录，海光公司认为：1、曹立东所述不真实，根据2006年的协议双方是直接销售关系，曹立东有直接付款义务，结账单上也写明是“曹立东欠货款”，因此曹立东为经销商身份而不是所谓的委托人身份；关于2%的奖励，不是佣金而是销售奖励，是为了刺激曹立东多买海光机器而给的额外奖励；曹立东陈述的销售习惯、货款给徐光辉等内容不是事实，客户是与曹立东直接发生关系；两个诉讼案件均是应曹立东的要求去起诉的。2、邵伟军的调查笔录内容基本是属实的，可反映出他购买海光机器是与曹立东洽谈的，货款也支付给曹立东，而不是支付给海光公司。与南泉公司的诉讼是因曹立东要求。3、对徐光辉的笔录无异议。
曹立东认为：1、对邵伟军的调查笔录真实性无异议，曹立东与徐光辉一起去南泉公司催要货款，证明该业务是海光公司与南泉公司发生的，曹立东仅为海光公司的委托代理人，诉讼也是南泉公司与海光公司发生的，而非与曹立东，但认为邵伟军陈述的付款部分不是事实。2、对徐光辉调查笔录中其陈述的价格表、海光公司给曹立东的价格与曹立东出售的价格有差异、客户付款给曹立东等内容不认可，不是海光公司卖给曹立东、曹立东再转卖给客户；案件在鄞州区法院审理时海光公司并未提交价格表，有的客户直接汇款至海光公司，曹立东收到的汇票都给了海光公司；双方结账后曹立东继续帮海光公司销售了5台机器，海光公司也按机器价格的2%支付了佣金；金中海的欠条是曹立东去年起诉前给海光公司的，欠条是金中海本人出具的且抬头也写明是欠海光公司。
原审法院对证据认证如下：海光公司提供的证据1-3，曹立东对真实性无异议，该院予以确认，能作为本案定案的证据；证据4中的送货单原件，虽曹立东提出异议但未提供证据加以证明，且海光公司提供的系原件，故该证据该院予以认定，其余为复印件且曹立东不予认可，故该院不予认定；证据5中，曹立东对其签字的真实性予以认可，故该院对海光公司与曹立东三次对账的真实性予以认定，对其余内容的证明效力将结合全案其他证据综合予以分析；证据6系徐光辉的证人证言，其证明效力将结合调查笔录予以分析。曹立东提供的证据1，海光公司无异议，该院予以确认，能作为本案定案的证据；证据2中盖有合同专用章的部分及证据3、4，海光公司对真实性无异议，该院予以确认，能作为本案定案的证据，对其余部分，因海光公司未盖章且不予认可，故证据真实性该院不予确认，不能作为本案定案的证据。
原审经审理查明：（一）2005年7月1日，海光公司与曹立东签订《销售代理协议书》（下称协议一）1份，载明因公司业务需要，委派曹立东为海光公司江苏省江阴市业务代理，现经协商拟定协议如下：一、海光公司委派曹立东为江苏省江阴市业务代理，销售公司产品（海光塑机、粉末成型机、长光线切割、电火花），时间自2005年7月1日起至年月日止；二、海光公司拟订产品定位价给曹立东（附后），如有特殊价与定位价有差异，必须请示海光公司再作定论，曹立东以海光公司名义与客户签订购销合同（统一公司合同），合同存根联寄给海光公司，以便存档；三、曹立东提供需方单位地址，海光公司负责汽运至需方地，调试维修一般由曹立东负责，如遇重大技术维修难度较大的问题，海光公司应给予配合；四、曹立东在外开展业务，所销售产品原则上不能欠款，如有特殊情况先请示海光公司，决定后再作安排，所得货款直接汇入或上交海光公司，如有客户欠款，曹立东必须负责到底，货款延期归还，曹立东要承担银行贷款息及逾期息，若曹立东故意将客户货款不上交海光公司，海光公司有权在其所在地法院起诉，追究曹立东责任。
2006年，海光公司与曹立东重新签订《“海光塑机”销售协议》（下称协议二）1份，约定：一、海光公司授权曹立东在江苏省江阴市销售海光公司“海光”塑机，海光公司另附海光塑机价格表，销售额达到300万，奖励2%；二、运输方式：由海光公司负责运至曹立东的门市部，费用由海光公司负责，曹立东因销售等原因退运到海光公司，运费由曹立东负责；三、货款结算：海光公司发货一次（一周内），货款上交一次，曹立东不得拖欠货款，首付款60%，余款在六个月内结清，以保持海光公司资金的正常运转，曹立东以个人名下的资产作为信用担保；四、售后服务海光公司负责，如遇大的问题海光公司协助解决，在保修期内，零配件以旧换新；五、协议暂定一年，自2006年1月1日至2007年12月31日止。
此后，双方又先后三次在协议二上续签，分别自2008年1月1日至2008年12月31日、自2009年1月1日至2009年12月31日、自2010年1月1日至2010年12月31日。
2012年，海光公司与曹立东又签订《“海光塑机”销售协议》（下称协议三）1份，协议期限自2012年1月1日至2012年12月31日，协议内容与2006年协议相同，仅第三条货款结算条款中的首付款比例上调至80%。
曹立东与海光公司签订协议后，对外开展塑机销售业务，并使用海光公司的格式合同与客户订立销售合同，以双方均认可的南泉公司销售合同为例，约定：供方为海光公司、需方为南泉公司；货款总金额558000元，运输方式为委托代运，运费由海光公司承担；付款方式为机器到付20万元，余款在2年内分期付清（每3个月付一次）；在设备货款未付清之前，设备所有权属供方所有，如逾期未付，供方有权拉回本合同设备，如设备损坏或灭失应按照本合同价赔偿，南泉公司已付款项不得返还，作为给海光公司的赔偿费，货款收现金应有海光公司委托书和收款凭证。在双方业务往来中，海光公司按曹立东的指示送货，货款一般由曹立东向客户收取再支付给海光公司，有时客户也直接向海光公司付款，增值税发票由海光公司按照销售合同的金额向客户开具，税金由海光公司承担。
（二）2009年3月17日、2010年4月13日及2011年2月12日，海光公司与曹立东三次进行对账。
2009年3月17日，曹立东在徐光辉的记账笔记本上签字确认“江阴曹立东2008年11月10日止，共欠海光机械金额210.68万元”。
2010年4月13日，曹立东在记账笔记本上签字确认“2009年1月4日至2010年3月29日止，共发货机器总金额344.75万元正，已收款316.15万元，合计欠海光机械28.6万元正，加上上年度尚欠210.68万元正，共计欠海光机械239.28万元正。至2010年4月13日（2010年4月12日止）结欠货款239.28万元”。
2011年2月12日，曹立东第三次签字确认“由2010年4月1日至2011年2月2日止，共发货机器总金额106.81万元，已收款160.286万元，合计上年度欠海光余款239.28万元，结算至2011年2月2日止，尚欠海光厂余款185.504万元正”。
该笔记本上，2009年至2011年三次对账之间徐光辉记录的发货金额、收款金额，与双方最终结算金额能相互对应。
2011年2月12日，海光公司与曹立东另行签订结账清单1份，载明“本公司与江苏江阴市经销商曹立东销售注塑机对账结算如下：于2011年2月12日止，曹立东尚欠货款为1650240元，特此立单为凭”。对于同一日两次对账中金额不一致的问题，徐光辉陈述，经结算曹立东共销售一千多万的机器，扣除2%的销售奖励即20万元左右，最终结算金额定为165万左右。
对账后，曹立东又归还了部分货款。审理中，海光公司提供明细账1份，具体为：1、2011年4月1日收承兑汇票1张1万元；2、2011年4月17日收承兑汇票1张5万元；3、2011年5月12日收承兑汇票1张5万元；4、2011年5月4日收电汇2万元；5、2011年11月21日收承兑汇票1张3万元；6、2012年4月海光公司经诉讼程序向金龙公司主张货款92000元并已全额执行完毕；7、2012年11月27日海光公司经诉讼程序向南泉公司主张货款198000元，后在法院执行阶段经调解实收南泉公司18万元，对此海光公司认可按198000元结算；8、2012年12月10日收承兑汇票1张2万元；9、2012年2月收承兑汇票1张13万元；10、2012年5月收承兑汇票1张5万元；11、2012年8月收承兑汇票1张1.8万元，以上共计收曹立东货款668000元，曹立东尚欠货款982240元。据此，海光公司变更诉请金额为982240元。
曹立东对该明细账中第10项有异议，其余金额无异议，提出其于2011年9月将1张5万元的承兑汇票邮寄给海光公司法定代表人马振祥，对于在2012年5月份有无再向海光公司支付承兑汇票则不清楚。对此海光公司陈述，曹立东的货款均由销售经理徐光辉转交给公司，但有一段时间徐光辉身体原因住院手术，所以这段时间记账不及时，是时间记错了。
（三）2013年8月1日，海光公司以委托合同纠纷为由向鄞州区法院起诉曹立东，诉状中称2005年7月，双方签订了1份《销售代理协议书》，海光公司委托曹立东销售产品，随着代理销售时间的延长曹立东拖欠的货款随之增多，海光公司认为曹立东与客户签订的销售合同，应收的货款也由曹立东收取了，曹立东挪用了客户货款应立即上交，故请求法院判令曹立东将所欠货款1198240元立即上交给海光公司。后曹立东提出管辖权异议，鄞州区法院作出（2013）甬鄞商外初字第60-2号民事裁定书，裁定本案移送至原审法院处理。
（四）曹立东陈述客户金中海向海光公司出具了金额为13万元的货款欠条，海光公司对此予以认可，并表示该笔货款包含在诉讼请求中。
审理中，海光公司向曹立东提供声明1份，载明“在2011年2月12日前，曹立东以海光公司名义与客户签订的购销合同，如客户仍有欠款，海光公司放弃与客户直接讨取欠款的权利，海光公司向曹立东追讨欠款”。
以上事实，由《销售代理协议书》、《“海光塑机”销售协议》、海光公司销售合同、对帐笔记本、结账清单、还款明细账、调查笔录及当事人陈述等证据在卷佐证。
本案争议焦点为：一、海光公司与曹立东之间为买卖合同关系还是委托合同关系；二、曹立东是否应向海光公司承担付款义务及货款金额为多少。
原审法院认为：海光公司与曹立东之间签订的协议，系双方真实意思的表示，不违反法律和行政法规的强制性规定，不损害国家或社会公共利益，应属合法有效。关于争议焦点一，该院认为，销售代理协议或通常所称的代销合同，不是我国合同法中的有名合同，通常可以表述为受托方接受委托方的委托，为其代为销售产品货物等，并收取一定的劳务费而签订的一种合同，其本质是委托代理关系，具有委托合同的性质。根据合同法的相关规定，委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同；买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。受托人完成委托事务的，委托人应当向其支付报酬，而出卖人除交付标的物外则不需要向买受人支付任何费用。合同双方为委托合同关系抑或买卖合同关系，关键的区别即委托人是否要支付劳务报酬、标的物的所有权是否转移。本案中，协议一明确约定为销售代理协议，海光公司委派曹立东为江阴市的业务代理，结合其内容，实为委托合同，即2005年双方为委托合同关系，曹立东系海光公司的销售代理人。对于协议二，虽名为销售协议但实际仍为委托合同，理由如下：1、协议二明确约定，海光公司授权曹立东在江阴市销售海光牌机器，并约定销售额达到300万元奖励2%，实际中海光公司也确实是按照全部销售金额2%的比例给予曹立东报酬，这应视作其对曹立东销售行为的劳务报酬；2、曹立东并未取得机器的所有权，其以海光公司名义与客户签订销售合同，销售合同中明确约定在设备货款未付清之前设备所有权属海光公司所有，海光公司对此明知并予以默认，遇有客户未付款的情形，海光公司也是以自己的名义向客户主张权利，上述情形均说明曹立东实际上未取得机器设备的所有权。综上，可以判定海光公司与曹立东之间具有销售代理行为特征，而非买卖合同关系，虽双方经过对账确认曹立东尚欠的货款金额，但海光公司主张依买卖合同法律关系要求曹立东给付货款的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，故不予支持。因海光公司请求权基础不存在，故关于争议焦点二该院不予理涉。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第三百九十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，该院判决：驳回海光公司的诉讼请求。案件受理费15584元，由海光公司负担。
海光公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、原审错误认定双方为委托合同关系。1、协议一已经失效，不能作为认定法律关系的依据。2、协议二约定销售额达300万元奖励2%，是对经销商的激励机制，不是劳务报酬。曹立东也无法提供结算劳务报酬的证据。3、所有权保留条款是曹立东借海光公司名义与客户签订的合同中曹立东对客户的约束，不是海光公司对曹立东的约束。二、双方之间的法律关系应认定为买卖关系。1、协议二和协议三均确认双方是直接的买卖合同关系，这反映在货款结算条款中曹立东有直接付款义务。2、曹立东多次签署的结算单及欠条表明其是付款义务人，而不是作为受托人。三、原审无视协议二和协议三中的担保责任也属错误。曹立东除非直接承担付款责任，否则即应按约承担担保责任。四、证据规则第35条规定“诉讼过程中，当事人主张的法律关系的性质或者民事行为的效力与人民法院根据案件事实作出的认定不一致的，人民法院应当告知当事人可以变更诉讼请求”，海光公司以买卖合同关系诉请曹立东支付货款982240元，而原审判定双方为委托合同关系，与海光公司主张的法律关系不一致，原审却未告知海光公司可以变更诉讼请求。请求二审法院撤销原判，发回重审或依法改判。
曹立东答辩称：从海光公司向曹立东支付劳务报酬、海光公司与客户签订的销售合同约定所有权保留条款、海光公司向客户主张权利等事实，可以证明海光公司与曹立东之间是委托合同关系。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
本院经二审审理，对原审查明的事实予以确认。
另查明：（一）本院于二审中再次询问，曹立东在2012年5月有无向海光公司支付过5万元承兑汇票。曹立东答复其不清楚，可能存在支付时间上的差异，但总帐差不多，是98万多元。
（二）曹立东向本院补充提供海光公司与宏安公司之间的销售合同1份、送货单1份、收据2份、诉讼材料1套及宏安公司出具的《证明》1份，证明海光公司系委托曹立东向宏安公司销售塑机，后海光公司自行向宏安公司主张权利并达成和解协议。
上述销售合同的落款时间为“2012年1月5日”，约定的交货时间为“2013年1月15日左右”，付款方式为“合同签订后付10万元定金、货到付5万元，余款……”。2份海光公司收据分别为2013年1月6日收“注塑机款定金10万元”、2013年1月15日收“注塑机款5万元”。海光公司与宏安公司在诉讼中达成的和解协议载明“宏安公司在2013年1月14日向海光公司购买注塑机1台，……”。
经质证，海光公司对上述证据的真实性均无异议，但认为销售合同的落款时间系笔误，实际签订时间为2013年1月5日，该合同是海光公司与宏安公司直接发生的业务往来，与本案无关。
以上事实，有销售合同、送货单、收据、诉讼材料、《证明》及当事人陈述等证据在卷佐证。
本案二审争议焦点为：海光公司与曹立东之间是委托合同关系还是买卖合同关系，曹立东是否应向海光公司支付货款。
本院认为：一、海光公司与曹立东之间的法律关系自2006年起已转变为买卖关系，曹立东应当承担买方的付款义务。1、对比2005年签订的协议一和2006年签订的协议二，名称由“销售代理协议书”变更为“海光塑机销售协议”，取消了协议一中海光公司对客户价格的定价权，同时对于货款方面的义务，曹立东由协议一中的“承担延期利息”变更为“直接付款”，以上从协议名称到权利义务内容所作的重大变动，一反映了双方对原委托代理关系进行变更的本意，否则只需续签，无需变动；二体现了买卖关系的法律特征。2、对协议二中“授权销售”的理解，如果双方本意仍为代理销售，则完全可以延用协议一中“海光公司委派曹立东作为业务代理”的表述，结合曹立东使用海光公司合同文本进行销售的业务模式，对“授权销售”可理解为海光公司允许曹立东借用海光公司名义向客户销售塑机。3、关于海光公司合同文本中的所有权保留条款，体现的是对需方客户的制约，客户未付清货款前，设备所有权保留在供方，此时的供方名义上为海光公司，实际为曹立东，该条款不能理解为是海光公司与曹立东之间未发生货物所有权的转移。4、正因为曹立东系借用海光公司名义向客户销售塑机，故海光公司作为该销售环节的名义供方，出面代曹立东向客户主张权利，无论对客户，还是对法院诉讼，从书面合同体现的债权主体适格性考虑均能获得合理解释。
二、即使认定双方是委托合同关系，根据协议二、协议三中的货款结算条款亦可认定曹立东构成第三人加入债务，负有向海光公司支付货款的义务。1、双方自2006年起形成的协议二设置有货款结算条款，约定了曹立东对海光公司的付款时间和各期付款比例，该条款确立了曹立东的付款责任。此后三次续签均未取消该条款，甚至在2012年签订协议三时将该条款中的首付比例从原来的60%提高到80%，更说明该条款具有重要执行意义。2、在委托关系中通过协议约定设置代理人的付款责任，不违反法律、行政法规的禁止性规定，应为合法有效。且从本案情况看，该条款的设置亦具有合理性。海光公司给予曹立东2%奖励是以销售额为计付标准，并非以货款回笼作为条件，对此，海光公司要求曹立东承诺自己同时承担付款责任，从而督促曹立东寻找信誉好、实力强的客户，从情理上并无不当，从法理上构成第三人加入债务，即曹立东加入到客户的买卖合同中对海光公司负有共同付款义务。
三、从曹立东签字确认的对帐结果看，海光公司自2009年1月4日至2011年2月2日止发货共计4515600元，曹立东至2011年2月12日止结欠货款1650240元，根据滚动结算原则，该欠款已不可能是2005年协议一项下代理业务中的客户欠款，应当根据协议二确定付款主体。
四、曹立东在2009年3月17日、2010年4月13日及2011年2月12日与海光公司三次对账中，均签字确认结欠海光公司货款，该行为说明曹立东完全认同自身的付款义务。曹立东至2011年2月12日止结欠货款1650240元，扣除此后付款66.8万元，现尚欠982240元，故海光公司诉请曹立东支付货款982240元并承担该部分诉讼费用，于法有据，应予支持。海光公司减少诉请金额部分的诉讼费用应由其自行负担。
综上，海光公司的上诉理由成立，本院予以采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销江阴市人民法院（2013）澄商初字第1488号民事判决。
二、曹立东应于本判决生效后10日内向海光（宁波）机械制造有限公司支付货款982240元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费15584元，由海光公司负担2809元、曹立东负担12775元。二审案件受理费13623元，由曹立东负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 蔡利娜
代理审判员 王俊梅
代理审判员 张 涛
二〇一四年十月十日
书 记 员 王久荣
本案援引法律条款
《中华人民共和国合同法》：
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。
第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。