中华人民共和国
浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙01民终3061号
上诉人（原审被告）：广州汽车集团乘用车（杭州）有限公司（原广汽吉奥汽车有限公司），住所地：中华人民共和国浙江省杭州市萧山区江东工业园江东四路6188号。
法定代表人：吴松，董事长。
委托诉讼代理人：施华恩，男，公司员工。
被上诉人（原审原告）：第三只眼股份有限公司（ThirdeyeInc.），住所地：大韩民国京畿道水原市八达区仁溪路***号第三只眼大厦。
法定代表人：CHUNGYOUNHONE，董事长。
被上诉人（原审原告）：第三只眼中国有限公司（ThirdeyeChinaCorporationLimited），住所地：香港中环德辅道中141号中保集团大厦2102-3室。
法定代表人：李进星（LEEJINSUNG），执行董事。
两被上诉人共同委托诉讼代理人：童剑云、孙再冉，上海市康正律师事务所律师。
原审被告：浙江吉奥进出口有限公司，住所地：中华人民共和国浙江省台州市路桥区新桥镇中林村。
法定代表人：王壮志，总经理。
委托诉讼代理人：施华恩，男，公司员工。
上诉人广州汽车集团乘用车（杭州）有限公司（以下简称广汽杭州公司）因与被上诉人第三只眼股份有限公司（ThirdeyeInc.）（以下简称第三只眼公司）、第三只眼中国有限公司（ThirdeyeChinaCorporation）（以下简称第三只眼中国公司）及原审被告浙江吉奥进出口有限公司（以下简称浙江吉奥公司）技术委托开发合同纠纷一案，不服中华人民共和国浙江省杭州市萧山区人民法院（2015）杭萧知初字第59号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年5月5日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人广汽杭州公司委托诉讼代理人施华恩、被上诉人第三只眼公司、第三只眼中国公司共同委托诉讼代理人童剑云、孙再冉、原审被告浙江吉奥公司委托诉讼代理人施华恩到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
广汽杭州公司上诉请求：1.撤销中华人民共和国浙江省杭州市萧山区人民法院（2015）杭萧知初字第59号民事判决，发回重审，或依法驳回第三只眼公司、第三只眼中国公司的一审诉讼请求；2.第三只眼公司、第三只眼中国公司承担全部诉讼费用。事实和理由：1.一审法院对第三只眼公司、第三只眼中国公司是否已按照合同约定交付全部技术成果的事实认定错误，第三只眼公司、第三只眼中国公司至今未交付油泥模型。根据《技术开发合同书》的约定，因履行本合同产生的技术成果都归属广汽杭州公司，验收由广汽杭州公司出具验收证明。一审庭审中第三只眼公司、第三只眼中国公司承认未交付的原因为运输费昂贵，广汽杭州公司一直无法验收，一审判决仅凭一份内容真实性未定的邮件来推论第三只眼公司、第三只眼中国公司已经交付技术成果无依据。2.一审判决认定广汽杭州公司通过电子邮件承认欠款与金额的事实认定错误。广汽杭州公司并未向第三只眼公司、第三只眼中国公司发送过欠款及确认金额的电子邮件。广汽杭州公司仅希望通过沟通能友好解决，相关邮件仅为一个方案，并未确认欠款及金额，且双方未达成一致。3.一审判决对第三只眼公司、第三只眼中国公司所提供的证据2-7的认定错误，均为复印件，真实性存疑，照片及酒店入住记录不能证明广汽杭州公司参与了油泥模型验收。
第三只眼公司、第三只眼中国公司辩称：一审认定事实清楚，适用法律正确，依法驳回广汽杭州公司的上诉请求。
浙江吉奥公司述称：同意广汽杭州公司的意见。
第三只眼公司、第三只眼中国公司向一审法院起诉请求：广汽杭州公司、浙江吉奥公司共同偿付汽车设计费欠款283200美元（按2015年3月29日汇率1美元=6.2145元人民币折算，计1759946.40元人民币）。
一审法院认定事实：2011年12月12日，广汽杭州公司（甲方，委托方）、浙江吉奥公司（丁方，付款方）与第三只眼中国公司（乙方，收款方）、第三只眼公司（丙方，研究开发方）签订《技术开发合同书》一份，合同书约定：甲方委托丙方对“广汽吉奥GA6463(城市SUV)”整车造型进行研发设计，甲方承担及时按合同付款的义务，并由丁方（系甲方独资设立的进出口公司）根据甲方的指示在合同规定的时间具体执行付款，由乙方（系丙方在香港注册的子公司）具体执行收款。丁方付清全部合同款项至乙方账户，即完成本合同约定的甲方对丙方、乙方的全部付款义务。合同总价为708000美元整，合同签署后且甲方收到乙方提供的发票确认无误后15个工作日内，支付合同总价的5%，效果图方案得到甲方确认后15个工作日内，支付合同总价的20%，油泥加工用CAS数据发放后15个工作日，支付合同总价35%，内外饰油泥模型冻结后15个工作日，支付合同总价的35%，内外饰油泥模型冻结后90天内支付合同总价的5%。
合同签订后，效果图于2012年4月19日冻结，CAS面评审于2012年6月8日冻结。2011年12月28日至2012年11月2日，第三只眼中国公司向广汽杭州公司开具总价为708000美元的商业发票，广汽杭州公司已支付合同总价的60%，余款未付。第三只眼中国公司法定代表人李进星分别于2013年1月9日、2013年9月30日向广汽杭州公司发送催款邮件。2015年2月2日，广汽杭州公司向第三只眼中国公司发送主题为“提车合同”的电子邮件，建议“以车辆抵销欠款”，同时确认欠款金额为1744196.72元人民币，提车21台，金额为1739474元人民币，余下4722.71元人民币。2015年2月9日，第三只眼公司、第三只眼中国公司委托律师向广汽杭州公司、浙江吉奥公司发送《律师函》要求立即支付欠款。2015年3月12日，广汽杭州公司向第三只眼中国公司发送主题为“GA6463整车设计费用欠款协商”的电子邮件，邮件内容为：“截止今日，我司尚欠贵公司余款283600美元（按2014年12月汇率1美元=6.15012元人民币计算，折合1744196.72元人民币），现我司方案将按车辆抵销余款，所购车款从我司欠贵公司的余款中直接扣除。”
一审法院认为，本案系涉外合同纠纷，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十九条、第二百六十五条之规定，因本案其中被告广汽杭州公司住所地在一审法院管辖范围内，且当事人对一审法院管辖均无异议，故一审法院对本案具有管辖权。关于本案的法律适用，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条的规定，当事人可以协议选择合同适用的法律，双方当事人均同意适用中华人民共和国法律，故中华人民共和国法律系本案准据法。关于第三只眼公司是否交付研发产品的问题。第三只眼公司履行合同约定的设计成果虽然没有书面的交接依据，但从广汽杭州公司发给第三只眼公司、第三只眼中国公司的电子邮件看，若第三只眼公司、第三只眼中国公司未按合同约定交付研发产品，则广汽杭州公司不可能确认欠余款，并提出以车抵销欠款的方案，故一审法院认定第三只眼公司已按合同约定交付了全部研发产品。
关于本案是否超过诉讼时效的问题。浙江吉奥公司最后一次付款是2012年9月28日，第三只眼公司、第三只眼中国公司于2013年1月至2015年2月多次向广汽杭州公司、浙江吉奥公司催讨余款，期间诉讼时效中断，故本案诉讼时效未超。
各方当事人签订的《技术开发合同书》系双方真实意思的表示，且内容未违反法律规定的强制性规定，故应认定为合法有效，第三只眼公司交付研发产品后，广汽杭州公司、浙江吉奥公司未按合同约定支付研究开发经费、报酬，应承担违约责任。判决：广汽杭州公司、浙江吉奥公司在判决生效后十日内支付第三只眼公司、第三只眼中国公司研究开发经费、报酬283200美元。
二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，根据上诉人广汽杭州公司的上诉请求和理由，本案二审争议的焦点是：第三只眼公司是否交付了油泥模型、CAS技术参数数据是否已冻结。
本案中，根据各方确认的《技术开发合同书》的约定：研究开发项目共有4个阶段，相关款项也分为4部分进行支付。庭审中，各方均确认广汽杭州公司已经支付了前两个阶段合同总价60%的款项。因此争议在于第3阶段的油泥模型冻结与第4阶段点云扫描最终版CAS数据是否已经完成。根据《技术开发合同书》的约定：完成油泥模型，是指根据2D效果图和CAS模型，用油泥等材料制作的1:1外部和内部实体模型，用于实体造型评审。根据合同第四条的约定，内外饰油泥模型冻结后15天内，广汽杭州公司应当支付合同总价35%的款项，在油泥模型冻结后90天内，广汽杭州公司应当支付剩余合同总价5%的款项。本案中，广汽杭州公司认为CAS技术参数数据没有冻结，技术成果双方尚未认可，第三只眼公司未交付油泥模型，故无需支付剩余第3、4阶段合同总价40%的款项。为此，第三只眼公司、第三只眼中国公司提供了相关电子邮件、酒店入住记录等予以证明。本院认为虽然第三只眼公司未能提供广汽杭州公司已经对油泥模型评审、交付了CAS技术参数的最终版的直接证据，但从广汽杭州公司发给第三只眼公司的电子邮件来看，广汽杭州公司已经通过其行为即所发送的电子邮件确认了该研发项目的欠款，并提出相关以车抵欠款的方案。广汽杭州公司在庭审中亦对相关邮件的真实性予以确认。在第三只眼公司未履行第3、4阶段合同义务的情况下，广汽杭州公司即提出以车抵欠款的方案有悖常理，广汽杭州公司关于仅为一个方案且该方案未能达成一致的抗辩不能成立。第三只眼公司、第三只眼中国公司所提交的证据足以证明其已经按照合同约定履行了第3、4阶段的合同义务，广汽杭州公司关于相关证据不真实，不能证明第三只眼公司履行合同义务的抗辩不成立，广汽杭州公司、浙江吉奥公司应当按照合同约定支付相关款项。
综上所述，广汽杭州公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费20640元，由上诉人广州汽车集团乘用车（杭州）有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 申正权
代理审判员 王 昭
代理审判员 张书青
二〇一六年十月二十四日
书 记 员 林一冲