四川省邻水县人民法院
民 事 判 决 书
（2017）川1623民初597号
原告：邻水县国有资产经营投资管理有限责任公司，住所地：四川省邻水县鼎屏镇古邻大道23号。
法定代表人：蒋德合，该公司董事长。
委托诉讼代理人：冯文中，四川欣锐律师事务律师，一般授权。
被告：四川同心门业有限公司，住所地：四川省邻水县鼎屏镇学府路。
法定代表人：王贤利，该公司总经理。
被告：四川左军机械制造有限公司，住所地：四川省邻水县经济开发区城南工业园二区。
法定代表人：左军，该公司总经理。
委托诉讼代理人：何炳凡，四川顿开律师事务所律师，特别授权。
被告：四川新动脉汽车零部件制造有限公司，住所地：四川省邻水县经济开发区城南工业园二区。
法定代表人：王南贵，该公司总经理。
委托诉讼代理人：何炳凡，四川顿开律师事务所律师，特别授权。
被告：邻水县创业融资担保有限公司，住所地：四川省邻水县鼎屏镇财政局办公楼五楼。
法定代表人：朱小荣，董事长。
委托诉讼代理人：夏影，该公司员工，一般授权。
委托诉讼代理人：黄雅洁，该公司员工，一般授权。
原告邻水县国有资产经营投资管理有限责任公司（以下简称邻水国投公司）与被告四川同心门业公司（以下简称同心门业公司）、被告四川左军机械制造有限公司（以下简称左军机械公司）、被告四川新动脉汽车零部件制造有限公司（以下简称新动脉零部件公司）、被告邻水县创业融资担保有限公司（以下简称创业融资担保公司）股东资格确认纠纷一案，本院于2017年2月28日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，现已审理终结。
原告邻水国投公司向本院提出如下诉讼请求：1.判决确认被告同心门业公司、左军机械公司、新动脉零部件公司与原告签订的的出资协议性质的股东会决议及章程无效；2.判决确认原�为被告创业融资担保公司唯一股东；3.判决被告创业融资担保公司到邻水县工商质监局撤销工商变更登记；4.判决被告同心门业公司、左军机械公司、新动脉零部件公司连带支付被告创业融资担保公司欠款63.53226万元（已扣减被告新动脉零部件公司支付的5万元）及利息（从2014年9月1日起按中国人民银行同期贷款基准利率计算至判决所确定的履行期限届满之日止）；5.案件受理费由被告承担。
事实及理由：原告邻水国投公司系国有独资企业，为邻水县人民政府设立的投融资管理平台。原告于2010年独自出资3000万元设立创业投资担保公司并依法办理工商登记，经营政策性投资担保业务。2014年2月14日，同心门业公司、左军机械公司、新动脉零部件公司与原告签署了出资协议性质的股东会决议和修改后的创业融资担保公司章程，约定新增同心门业公�、左军机械公司、新动脉零部件公司为股东及各自的出资数额等事项。2014年2月18日，同心门业公司的出资2400万元、左军机械公司的出资2300万元、新动脉零部件公司的出资2300万元通过转账进入创业投资担保公司。2014年2月19日，注资后的创业融资担保公司通过验资。在原告不知情的情况下，2014年2月21日同心门业公司、左军机械公司、新动脉零部件公司开始将注册资金转出，截止2014年3月11日，三家公司将已经注资到创业融资担保公司的7000万元全部转出归还他人。2014年3月19日，邻水县工商行政管理局批准了变更登记并颁发了变更后营业执照，注册资本变更为10000万元，新增同心门业公司、左军机械公司、新动脉零部件公司为公司股东。同心门业公司、左军机械公司、新动脉零部件公司从2014年4月起又以创业融资担保公司运作业务为由转出资金，截至2014年9月，三被告转出除增资资本7000万元以外，额外转出资金利息及变更花费和运行费用68.53226万元。因创业融资担保公司资金短缺被金融管理部门责令停业整顿，造成国家利益重大损失，其法定代表人朱小荣也因经济犯罪被追究刑事责任。因同心门业公司、左军机械公司、新动脉零部件公司的行为涉嫌犯罪，被广安市公安局协兴分局以抽逃出资罪立案侦查，侦查终结后报邻水县人民检察院起诉，邻水县人民检察院决定对左军、王南贵、王贤利不起诉，并于2016年5月9日分别作出不起诉决定书。2015年12月1日，原告和被告同心门业公司、左军机械公司、新动脉零部件公司共同签署创业融资担保公司股东会决议，同意将被告同心门业公司、左军机械公司、新动脉零部件公司的股份全部转让给原告，原告为公司唯一股东，同心门业公司、左军机械公司、新动脉零部件公司不再是公司股东。2015�12月31日，原告将7000万元出资转入创业融资担保公司账户。2016年7月12日，同心门业公司、左军机械公司、新动脉零部件公司作出情况说明，股权转让价款直接由原告支付给创业融资担保公司，不再转入同心门业公司、左军机械公司、新动脉零部件公司账户。新动脉零部件公司于2016年归还被告创业融资担保公司欠款5万元。原告为维护合法权益诉至法院，恳请判如所请。
被告同心门业公司辩称：1.五十几万元的利息已经付给广安派出所；2.剩余的十几万不应该再支付，因为当时利息已经算清，不应该再算利息；3.对其原告的他诉讼请求无异议。
被告新动脉零部件公司和被告左军机械公司辨称：1.原告主张63.53226万元中的53万元利息已交到广安区公安分局，该53万元不属于罚没款，原告自己一直没有去领取；2.被告新动脉零�件公司于2016年8月3日支付了原告5万元；3.本案是股东内部清算权利义务，不是股东外部义务，相关的债务应该由四被告按比例承担，而不是承担连带责任；4.原告主张的金额没有减去53万元，该53万元产生的诉讼费由原告自己承担；5.对于原告其他诉讼请求没有异议。
被告创业融资担保公司辨称：1.对原告的诉讼请求无异议，53.55万元没有收到，其应该作为诉讼请求处理；2.对于其余十几万元，同心门业公司、左军机械公司、新动脉零部件公司自己聘请的人员经营，所产生的开支应当自行承担。
原、被告双方依法提交了证据，本院经审查核实证据，认定事实如下：原告邻水国投公司成立于2002年6月，系国有独资企业，为邻水县人民政府设立的投融资管理平台。原告于2010年11月出资3000万元设立被告创业投资担保公司（法�独资）并依法办理工商登记，经营政策性融资担保业务。2014年2月14日，新动脉零部件公司、左军机械公司、同心门业公司与原告签署了股东会决议，主要约定新增新动脉零部件公司、左军机械公司、同心门业公司为创业融资担保公司股东，其中新动脉零部件公司出资2300万元、左军机械公司出资2300万元、同心门业公司出资2400万元，共计增资7000万元。同日，创业融资担保公司的公司章程也进行了相应的变更。股东会决议签署后，新动脉零部件公司、左军机械公司、同心门业公司均按照约定各自足额履行了出资义务，共计增资7000万元。2014年2月19日，四川全信会计师事务所有限责任公司出具川全会所验（2014）1-05号验资报告，对新增的股东出资数额进行确认。2014年2月21日，新动脉零部件公司、左军机械公司、同心门业公司开始将注册资金转出，截止2014年3月11日，已将注资到创业融资担保公司的7000万元全部转出。由于新动脉零部件公司、左军机械公司、同心门业公司各自的出资均来自对外借款，需要还本付息，因此，新动脉零部件公司、左军机械公司、同心门业公司在转出各自出资的同时，以运作业务为由多转出53.55万元用于偿还各自的借款利息。2014年3月13日，被告创业融资担保公司报请邻水县工商行政管理局进行变更登记。2014年3月19日，邻水县工商行政管理局予以批准，新增同心门业公司、左军机械公司、新动脉零部件公司为股东，注册资本变更为10000万元，并颁发了变更后的营业执照。2014年4月至2014年9月，被告创业融资担保公司支付各项运营开支和其他费用14.98226万元。2014年11月，广安市公安局协兴园区分局对新动脉零部件公司法定代表人王南贵、左军机械公司法定代表人左军、同心门业公司法定代表人王贤利以涉嫌抽逃出资罪进行立案侦查，并扣押了左军、王南贵、王贤利的资金共计53.55万元，侦查终结后报邻水县人民检察院审查起诉。邻水县人民检察院审查认为：左军、王南贵、王贤利实施的行为，构成虚报注册资本罪，但犯罪情节轻微，具有坦白、弥补损失等情节，不需要判处刑罚或免除刑罚，决定对左军、王南贵、王贤利不起诉，并于2016年5月9日分别作出不起诉决定书。2015年12月1日，原告和被告同心门业公司、左军机械公司、新动脉零部件公司共同签署创业融资担保公司股东会决议，主要约定：被告同心门业公司、左军机械公司、新动脉零部件公司将其股份全部原价转让给原告，原告为公司唯一股东，同心门业公司、左军机械公司、新动脉零部件公司不再是公司股东。2015年12月31日，原告将7000万元出资转入创业融资担保公司账户。2016年7月12日，同心门业公司、左军机械公司、新动脉零部件公司作出情况说明，股权转让价款共计7000万元直接由原告支付给创业融资担保公司，不再转入同心门业公司、左军机械公司、新动脉零部件公司账户。重庆市江北区人民法院以（2015）江法执异字第00293-1号执行裁定书对被告左军机械公司在创业融资担保公司的全部股权进行冻结，创业融资担保公司至今未变更工商登记。2016年8月3日，新动脉零部件公司于支付被告创业融资担保公司5万元。
原告邻水国投公司向本院提出的诉讼请求有下列四项：
（一）关于确认被告同心门业公司、左军机械公司、新动脉零部件公司与原告邻水国投公司于2014年2月14日作出的《股东会决议》和2014年2月14日签署的《公司章程》无效的诉讼请求。
本院认为，被告同心门业公司、左军机械公司、新动脉�部件公司与原告邻水国投公司于2014年2月14日作出的《股东会决议》和2014年2月14日签署的《公司章程》实质上系增资扩股协议。该决议和章程业经原告邻水国投公司和被告同心门业公司、左军机械公司、新动脉零部件公司法定代表人签字并加盖其公司印章，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，且不损害国家利益和社会公共利益，应当认定为有效。被告同心门业公司、左军机械公司、新动脉零部件公司在《股东会决议》和《公司章程》签字、盖章和验资后，创业融资担保公司变更登记前转出全部资本，其行为系履行《股东会决议》和《公司章程》过程中的违约行为。《股东会决议》和《公司章程》的签署和履行系两个独立的行为。三被告在履行《股东会决议》和《公司章程》中的违约行为并不能否定决议和章程本身的效力，除非原告自己本身也是恶意串通或以合法形式掩盖非法目的行为的共谋者和参与者。三被告在验资后完成公司变更登记前转移出资，违反决议和章程，产生的后果是原告可依据决议和章程约定要求三被告补缴出资并承担违约责任。因此，对原告该项诉讼请求，本院不予支持。
（二）关于确认原告邻水国投公司为被告创业融资担保公司唯一股东的诉讼请求。
本院认为，三被告因虚报注册资本被司法机关查处后，于2015年12月1日与原告形成《股东会决议》，约定三被告将其各自持有股份全部转让给原告。该股东会决议系原、被告四家股东真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，且转让时三被告也未以各自所持股份与其他善意第三人产生转让、质押等交易行为，不损害其他善意交易第三人利益，因此应当认定为有效。原告邻水国投公司已按�定，以代替三被告补足在创业融资担保公司变更登记前转出而未实缴的注册资本的方式，支付全部股权转让价款，该决议已履行完毕。按此决议约定，原告享有创业融资担保公司全部股权，成为创业融资担保公司唯一股东，三被告不再具有股东资格。对原告邻水国投公司该项诉讼请求，本院予以支持。
（三）关于判决由被告创业融资担保公司到邻水县工商质监局撤销2014年3月19日变更登记的诉讼请求。
本院认为，原告该项诉讼请求是基于三被告通过欺诈、恶意串通行为虚报注册资本、骗取公司股东资格，2014年2月14日作出的《股东会决议》和签署的《公司章程》无效，请求将被告创业融资担保公司登记信息回复到初始登记状态，而非基于股东股权全部转让，将公司登记按现有股权构成状态变更公司登记。在具有出资�议性质的《股东会决议》和《公司章程》有效的前提下，股东资格与是否实缴出资并不存在对等关系。股东签订出资协议、公司章程并认缴出资，也可依法取得股东资格。在公司完成初次变更登记前转出资本，并不当然丧失股东资格。因此，对原告该项诉讼请求，本院不予支持。
（四）关于判决被告同心门业公司、左军机械公司、新动脉零部件公司连带支付被告创业融资担保公司欠款63.53226万元及利息的诉讼请求。
本院认为，原告该项诉讼请求是以创业融资担保公司股东身份向损害公司利益的侵权人提起。但应在提起诉讼前应穷尽公司内部救济规则，即首先请求公司的监事会或者董事会以公司的名义对债权人提起诉讼。只有在监事会或董事会拒绝或怠于提起诉讼，原告才可代表创业融资担保公司向法院提起派生诉�。原告提起的股东派生诉讼未经历前置程序，本院不作处理。原告可在经过前置程序、满足条件后另行提起诉讼。
综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条、《中华人民共和国公司法》第二十八条、第三十二条之规定，判决如下：
一、确认原告邻水县国有资产经营投资管理有限责任公司为被告邻水县创业融资担保有限公司唯一股东；
二、驳回原告邻水县国有资产经营投资管理有限责任公司请求确认2014年2月14日《股东会决议》和《公司章程》无效的诉讼请求。
三、驳回原告邻水县国有资产经营投资管理有限责任公司请求由被告邻水县创业融资担保有限公司到邻水县工商质监局撤销2014年3月19日变更登记的诉讼请求。
案件受理�10153元，减半收取5076.5元，由原告邻水县国有资产经营投资管理有限责任公司负担2076.50元，被告四川同心门业有限公司、四川左军机械制造有限公司、四川新动脉汽车零部件制造有限公司各负担1000元。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省广安市中级人民法院。
审 判 员 胡学品
二〇一七年五月二十日
法官助理 胡 松
书 记 员 贾 川