陕西省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）陕民二终字第00105号
上诉人（原审被告、反诉原告）：陕西宝姜石化有限责任公司，住所地：陕西省西安市高新区高新路52号。
法定代表人：刘耀辉，该公司董事长。
委托代理人：王伍武，该公司法律顾问。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：孙宏玉，男，汉族。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：李勤芳，女，汉族。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：孙朝，男，汉族。
共同委托代理人：郭大勇，陕西力德律师事务所律师。
上诉人陕西宝姜石化有限责任公司（以下简称宝姜公司）因与被上诉人孙宏玉、李勤芳、孙朝股权转让纠纷一案，不服西安市中级人民法院作出的（2015）西中民四初字第00050号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。孙朝及孙宏玉、李勤芳、孙朝的共同委托代理人郭大勇、陕西宝姜石化有限责任公司委托代理人王伍武到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明，原岐山县北郊石油有限责任公司是由孙宏玉、李勤芳、孙朝出资设立的有限责任公司，其中孙宏玉出资40%，李勤芳出资30%，孙朝出资30%。2013年12月9日孙宏玉、李勤芳、孙朝作为甲方与宝姜公司作为乙方签订股权转让协议，约定甲方将其持有的岐山县北郊石油有限责任公司100%的股权转让给乙方，甲方负责股权转让协议变更事宜。双方约定股权转让款为690万元，并约定了股权转让款的支付条件和方式，协议签订的15个工作日乙方按甲方持股比例支付合同价款的15%即1035000元作为定金，定金支付15个工作日内，由甲方完成工商登记，双方确认交接后15个工作日内，乙方按甲方持股比例支付合同总价款的30%即207万元。甲方完成成品油零售经营批准证书、危险化学品经营许可证、国有土地使用权证、营业执照、代码证、税务登记证变更至乙方指定名下后15个工作日内，乙方按甲方持股比例支付合同总价款的50%即345万元支付款项。上述三次付款进度完成后，乙方需进行为期90日的公示，公示期内确认无任何纠纷后15个工作日内，乙方按甲方持股比例支付合同总价款5%，即345000元。双方对违约责任约定，甲方不能按照本协议约定办理相关变更，每逾期一天，应向乙方支付乙方已经支付款项的万分之五的违约金；如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期支付部分万分之五的违约金。如甲方应退还乙方已支付的款项，同时应向乙方支付实际发生的损失赔偿金。2013年12月26日孙宏玉、李勤芳、孙朝作为甲方与宝姜公司作为乙方又签订股权转让补充协议，约定甲方同意并负责将岐山县北郊石油有限责任公司，位于岐山县凤鸣镇堰河村岐周公路南侧的加油站土地性质由工业用地变更为商业用地，面积4.8312亩（实际面积以土地证为准）。甲方同意将上述土地的土地使用权人变更至乙方名下。变更所需的各项税、费由乙方据实缴纳，以上所应缴纳费用由乙方直接向政府相关部门缴纳等内容。2014年2月11日，双方就股权转让协议履行中的问题举行会议，并形成会议纪要。纪要对交接时间、工商变更、资产清单、工程施工、设备油品、证照文件、财务帐表、土地使用做了约定。其中工程施工载明，孙宏玉在交接时需提供油站的设计图纸、施工图纸、管线图纸、电气图纸等工程资料。证照文件约定，证照文件按《证照文件清单》当场交接。在土地使用载明，孙宏玉应保证自己及其他第三人在任何条件下不得干涉宝姜公司对土地的自主使用权，孙宏玉在纪要上签名。2014年2月27日，双方进行证照文件资料移交，移交表上载明孙宏玉移交了营业执照、税务登记证、危险化学品经营许可证、组织机构代码证、公章、成品油零售经营批准证书等6类证照，移交后原告开始经营涉案加油站。同日，孙宏玉、李勤芳、孙朝在岐山县北郊石油有限责任公司的100%的股权变更到宝姜公司名下，岐山县北郊石油有限责任公司的名称也变更为岐山宝姜石油有限责任公司。2014年4月13日，案外人岐山县金玉石油有限责任公司（法定代表人为李勤芳，以下简称金玉公司）与堰河村余西组杨宗学等11名村民代表签订土地征用补充协议。补充协议中在金玉公司盖章处有孙宏玉的签名。该补充协议的第一条约定，双方完全履行原协议内容不变。由金玉公司一次性买断所征土地前面绿化带及代征路合计2.4亩，在2014年4月16日前给付总额372000元。宝姜公司称2015年2月10日，因金玉公司的法定代表人孙宏玉与村民存在土地使用权纠纷，村民对涉案加油站封路锁门，造成宝姜公司停止营业两天，并提交了现场照片。宝姜公司向法庭提交了其编制的投资损失表，证明宝姜公司停止营业两天造成包括宝姜公司利润损失、工资损失、投资损失共计1411元，对此，原告孙宏玉、李勤芳、孙朝不予认可。庭审中宝姜公司还提交了一份收款证明，内容为2015年2月9日原告孙宏玉、李勤芳、孙朝收到宝姜公司的油品抵收款30万元，对此原告孙宏玉、李勤芳、孙朝明确表示认可。在本案审理期间，宝姜公司已将岐山宝姜石油有限责任公司的股权转让给案外人孙晓华。以上事实有股权转让协议及补充协议、会议纪要、证照及移交表、庭审笔录等在卷作证。
依据上述事实，原审法院认为，原告孙宏玉、李勤芳、孙朝与被告宝姜公司签订的股权转让协议是合同各方的真实意思表示，符合法律法规的生效要件，是有效的合同，双方均应恪守合同约定，依约履行合同义务。原告孙宏玉、李勤芳、孙朝已按约将公司的股权全部转让给宝姜公司，办理了股权的工商变更登记，原岐山县北郊石油有限责任公司的名称也变更为岐山宝姜石油有限责任公司，并移交了公司的所有资产及有关证照，但被告宝姜公司未按约向原告支付剩余的股权转让款。被告宝姜公司辩称原告转让的资产应属无债权债务纠纷，但在其经营过程中有部分村民闹事，影响了宝姜公司的正常经营，经查被告宝姜公司在经营中的确存在有部分村民闹事造成其停业二天的情况，但原告孙宏玉、李勤芳、孙朝转让的股权并无权利瑕疵，应属被告经营中出现的问题，而非原告未履行合同所致。被告宝姜公司辩称三原告应按约移交证照、文件、图纸、资料等，经查原告方已向被告宝姜公司移交了成品油零售经营批准证书、危险化学品经营许可证、国有土地使用权证、营业执照、组织机构代码证、税务登记证及设备质产等，也办理了股权转让的工商变更手续，且被告宝姜公司已实际生产经营，综上可以认定原告孙宏玉、李勤芳、孙朝基本履行了股权转让的法定手续，现部分手续虽不完善，但并不影响被告宝姜公司的正常经营，故被告宝姜公司辩称原告无权索要剩余股权转让款，缺乏事实及法律依据，本院不予采信。原告孙宏玉、李勤芳、孙朝请求被告宝姜公司支付剩余股权转让款，符合双方约定。原告孙宏玉、李勤芳、孙朝已收到宝姜公司的油品抵收转让款30万元，孙宏玉、李勤芳、孙朝对此不持异议，本院予以确认。关于孙宏玉、李勤芳、孙朝主张宝姜公司向三原告支付违约金一节，因原告孙宏玉、李勤芳、孙朝在履行合同中存在未按合同约定履行其全部义务的情形，依照《中华人民共和国合同法》第一百二十条的规定：“当事人双方都违反合同的，应当各自承担相应的责任。”故原告主张被告支付违约金的请求，本院不予支持。关于宝姜公司反诉请求解除其与原告签订的股权转让协议及补充协议，因股权转让协议及补充协议双方已实际履行，且宝姜公司又将岐山宝姜石油有限责任公司的股权转让给案外人，且本案不存在合同解除的法定情形，故宝姜公司的反诉请求解除其与原告签订的股权转让协议及补充协议，于法无据，本院不予采纳，对宝姜公司基于合同解除而提出的反诉请求，本院不予支持。宝姜公司反诉请求孙宏玉、李勤芳、孙朝承担违约金及损失一节，因宝姜公司在履行合同中未按约支付股权转让款，依照《中华人民共和国合同法》第一百二十条的规定，对于宝姜公司该项反诉请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、八十五条、第一百零八条，《中华人民共和同合同法》第一百二十条之规定，判决如下：1、本判决生效后十日内被告（反诉原告）陕西宝姜石化有限责任公司支付原告（反诉被告）孙宏玉、李勤芳、孙朝股权转让款3495000元；2、驳回原告（反诉被告）孙宏玉、李勤芳、孙朝其余诉讼请求；3、驳回被告（反诉原告）陕西宝姜石化有限责任公司的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费39179元，原告（反诉被告）孙宏玉、李勤芳、孙朝已预交，由被告（反诉原告）陕西宝姜石化有限责任公司负担。反诉案件受理费22765元，由被告（反诉原告）陕西宝姜石化有限责任公司负担。
宝姜公司不服原审判决，向本院提起上诉称：1、原审法院认为被上诉人仅移交了6类证照，其余合同约定的16类证照、图纸、资料没有移交并不影响宝姜公司的正常经营，该认定事实错误。2、一审法院查明金玉公司的法定代表人孙宏玉率村民并亲手锁了加油站大门，但其认为此属上诉人经营中出现的问题，而非被上诉人未履行合同所致，亦属认定事实错误。请求：1、撤销西安市中级人民法院（2015）西中民四初字第00050号民事判决书第三项判决。改判三被上诉人支付30万元违约金，承担因其封门两天给上诉人造成的损失1411元。2、判令三被上诉人承担一、二审诉讼费。
被上诉人孙宏玉、李勤芳、孙朝答辩称：1、上诉人称合同约定的16类证照、图纸、资料没有移交与事实不符。《股权转让协议书》附件中，虽然罗列了19个证照清单，但该清单被上诉人并未签字认可，且双方并未对19个证照及票据情况是否有无进行核实。上诉人已依据所移交的证照进行了正常的经营，并对公司进行了更名且进行了股权转让。2、上诉人称被上诉人亲手锁了油站大门系原审法院认定属无中生有。3、被上诉人无违约，上诉人无任何证据以及事实理由让被上诉人承担违约金及损失。4、上诉人与被上诉人于2015年9月10日签署了《债务清结协议》。该协议已经完全、充分说明上诉人已经完全认可一审法院民事判决书的内容，应依法驳回其上诉。请求：维持一审判决，驳回上诉人的全部上诉请求。
二审期间，被上诉人孙宏玉、李勤芳、孙朝为证明其诉讼请求，举示一份新证据即《债务清结协议》，该协议于2015年9月10日，由孙宏玉、李勤芳、孙朝与宝姜公司、陕西宝姜能源投资控股有限公司共同签订。证明目的：宝姜公司已经认可一审判决。
上诉人质证提出，对该份证据不予认可。
该《债务清结协议》的签名不完整，欠缺签署方丙方（陕西宝姜能源投资控股有限公司）的签名和盖章，故本院不予采信。
本院经审理查明，原审法院查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为，根据上诉人的上诉理由及被上诉人的答辩意见，本案焦点问题如下：被上诉人孙宏玉、李勤芳、孙朝是否应当向上诉人宝姜公司支付30万元违约金，并赔偿因村民封门两天给上诉人造成的损失。
2013年12月9日，孙宏玉、李勤芳、孙朝作为甲方与宝姜公司作为乙方签订了《股权转让协议书》，该协议自愿合法，应属有效。该协议约定甲方将其持有的岐山县北郊石油有限责任公司100%的股权转让给乙方，股权转让款为690万元，甲方负责股权变更事宜。股权转让款支付条件和方式约定为，协议签订的15个工作日，乙方按甲方持股比例支付合同价款的15%作为定金，定金支付15个工作日内，由甲方完成工商登记，双方确认交接后15个工作日内，乙方按甲方持股比例支付合同总价款的30%。甲方完成成品油零售经营批准证书、危险化学品经营许可证、国有土地使用权证、营业执照、代码证、税务登记证变更至乙方指定名下后15个工作日内，乙方按甲方持股比例支付合同总价款的50%支付款项，剩余5%的款项在公示期90日内确认无任何纠纷后15个工作日内付清。协议履行中，孙宏玉、李勤芳、孙朝依约将其持有的公司股权转让给宝姜公司，并办理了股权工商变更登记，同时移交了协议中约定的成品油零售经营批准证书、危险化学品经营许可证、国有土地使用权证、营业执照、代码证、税务登记证等六个证照。宝姜公司也在上述移交事项完成后，开始经营该加油站。协议履行中，孙宏玉、李勤芳、孙朝仅移交了协议中约定的成品油零售经营批准证书、危险化学品经营许可证、国有土地使用权证、营业执照、代码证、税务登记证等六个证照，对协议后附证照清单中列举的其他证照未一并移交，同时，在宝姜公司经营该加油站后，因与部分村民纠纷造成停业两天。孙宏玉、李勤芳、孙朝对协议后附证照清单中列举的其他证照确未一并全部移交，但该未全部移交的行为尚未阻碍宝姜公司对该加油站的接手经营。部分村民与加油站的纠纷虽造成加油站停业两天，但亦未直接影响宝姜公司对加油站的整体正常经营，孙宏玉、李勤芳、孙朝的协议履行确有瑕疵，但并未影响协议根本目的的实现，因此不构成根本违约。按照《股权转让协议书》的约定，孙宏玉、李勤芳、孙朝完成上述六个证照的移交后15个工作日内，宝姜公司即应付清合同总价款95%的支付款项，但其尚欠付股权转让款3495000元，即合同总价款百分之五十有余，因此其亦构成了违约。在履约双方均存在违约的情况下，依照《中华人民共和国合同法》第一百二十条的规定：“当事人双方都违反合同的，应当各自承担相应的责任。”故一审法院驳回宝姜公司反诉请求的判决并无不当，宝姜公司上诉请求撤销西安市中级人民法院（2015）西中民四初字第00050号民事判决书第三项，改判三被上诉人支付30万元违约金，赔偿因村民封门两天造成的损失1411元，本院不予支持。
在本案一审判决书中，原审法院误将本诉原告李勤芳的名字书写为“李勤劳”，原审法院于2015年10月29日出具（2015）西中民四初字第00050号民事裁定书予以了补正。原审法院在判决书中将本诉原告李勤芳名字错误书写为“李勤劳”，显属笔误。原审审判过程中诉讼程序合法，保证了李勤芳各项诉讼权利的充分行使，虽有笔误，不影响本案各方当事人的诉讼权利及实体权利。为确保本案民事判决的准确及严谨，本院确认，西安市中级人民法院（2015）西中民四初字第00050号民事判决书主文应当表述为：“一、本判决生效后十日内被告（反诉原告）陕西宝姜石化有限责任公司支付原告（反诉被告）孙宏玉、李勤芳、孙朝股权转让款3495000元；二、驳回原告（反诉被告）孙宏玉、李勤芳、孙朝其余诉讼请求；三、驳回被告（反诉原告）陕西宝姜石化有限责任公司的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费39179元，原告（反诉被告）孙宏玉、李勤芳、孙朝已预交，由被告（反诉原告）陕西宝姜石化有限责任公司负担，在履行上述给付金钱义务时，由被告（反诉原告）陕西宝姜石化有限责任公司直付原告（反诉被告）孙宏玉、李勤芳、孙朝。反诉案件受理费22765元，由被告（反诉原告）陕西宝姜石化有限责任公司负担。”
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，判处适当。审判程序合法。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费5821元，由上诉人陕西宝姜石化有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 吴 强
代理审判员 逄 东
代理审判员 张 洁
二〇一五年十一月一日
书 记 员 陈静静