苏州工业园区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）园商初字第00957号
原告上海森迅建筑材料有限公司，住所地上海市青浦区青浦镇浦仓路485号324-F。
法定代表人周继冉，该公司总经理。
委托代理人郑一鸣，上海言知律师事务所律师。
委托代理人巫如秀，上海言知律师事务所律师。
被告浙江宝业建设集团有限公司，住所地浙江省绍兴市柯桥区杨汛桥镇杨汛路228号。
法定代表人王荣富，该公司总经理。
委托代理人李永盛，上海君澜律师事务所律师。
原告上海森迅建筑材料有限公司（以下简称森迅公司）与被告浙江宝业建设集团有限公司（以下简称宝业公司）承揽合同纠纷一案，本院于2015年3月30日立案受理后，依法由本院审判员王贤成适用简易程序独任审理，后因案情复杂，本案依法转为普通程序，并依法组成合议庭。本案于2015年4月28日、2015年6月11日、2015年9月24日公开开庭进行了审理。原告森迅公司的委托代理人郑一鸣，被告宝业公司的委托代理人李永盛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告森迅公司诉称：2009年1月15日，原被告订立“系统包干合同”，约定由原告做供应商，为被告承建的“苏州三星家电厂房”项目提供自动排烟系统设备，合同总价款680000元。2009年11月26日，原被告订立“补充协议”，合同总价款上调了22880元（增订两台控制箱）。合同签订后，原告履行了供货等全部合同义务，被告先后支付了预付款、到货款及补充协议约定的预付款和工程进度款共计506000元，涉案工程已经通过消防验收，并投入使用。剩余款196880元虽经原告多次催讨，被告一直以尚未验收为由拒付至今。原告诉至法院，要求判令：1、被告偿还合同尾款人民币196880元及利息（自2014年1月1日起至判决生效之日止，按照中国人民银行同期同档贷款基准利率计算）；2、本案受理费用由被告承担。
庭审中，原告森迅公司将其第一项诉讼请求变更为被告偿还合同尾款人民币177980元及利息（自2014年1月1日起至判决生效之日止，按照中国人民银行同期同档贷款基准利率计算）。
被告宝业公司辩称，对于原告诉状所列的合同签订、合同总价款为68万元以及合同总价上调22880元可以确认。原、被告双方的合同履行基本以2009年11月26日签订的补充协议为基准，在被告支付48900元之后，原告应当完成原告承包合同范围内单项工程承包验收。至今为止，原告没有完成验收。该事情至今已经过去6年，原、被告双方的诉争已经过诉讼时效，请求法院驳回原告诉请。
经审理查明：2009年1月15日，原告森迅公司（乙方，供货方）与被告宝业公司（甲方，购货方）签订《系统包干合同》一份，该合同约定，经甲、乙双方友好协商，就苏州三星家电厂房项目的电动排烟窗系统设备的供货及安装布线事宜达成协议如下：工程地点为苏州工业园区出口加工区B区界浦路。乙方根据甲方需要为甲方提供自动排烟窗开启系统设备及安装布线（配置详见附件），工程包干总价为人民币68万元整（包括设备价格、安装调试费、布线费）。以上价格含开窗器的标准型安装托架、窗扇衔接件、系统安装调试费和系统布线费、含税价并提供普通发票、价格不含任何名目的管理费。乙方提供相关活动开启窗的技术支持，负责完成活动窗上GTI开窗器的安装和系统布线及调试；在工程结束后，交接验收调试报告，提交申报消防验收的必要资料文件，配合工程方通过消防验收。付款方式为：1、自本合同签订后，甲方支付合同总价的30%，即支付人民币204000元作为预付款。2、货到现场甲方验收合格并乙方进场开始施工后三日内支付至合同总价的70%，即支付人民币272000元；3、系统安装调试完毕后，甲方在三日内支付至合同总价的85%，即支付人民币102000元；4、系统单项验收完毕后，甲方在三日内支付至合同总价的95%，即支付人民币68000元；5、质保期满后甲方在三日内付清5%，即支付人民币34000元的余款。自合同签订并乙方收到预付款之日起45日内交货并安装完毕（其中冰箱厂房的所有货物应在40天内安装完毕）。产品安装时需配合窗扇制作进度、调试时根据工期现场要求确认；系统调试、验收根据甲方或者消防总系统的安排确认。甲方所供的窗扇衔接件应不阻碍开窗器的正常推启和关闭。产品质量保修期自甲方工程系统单项验收后起算一年。执行合同发生争议时双方应本着友好合作的原则先进行协商解决，协商不成在合同签订地的执法机构进行裁决。该合同还对其他内容进行了约定。
合同所附附件载明，苏州三星家电厂房意大利GTI自动排烟窗系统配置方案为电动开启排烟窗分布在两个厂区内，其中，冰箱厂房：窗型为（宽）1000mm＊（高）700mm，8扇窗为1组的，有30组，240扇窗；窗型为（宽）900mm＊（高）1500mm，8扇窗为1组的，有18组，144扇窗；复合厂房：窗型为（宽）900mm＊（高）700mm，10扇窗为1组的，有84组，840扇窗。为窗高为700mm的每扇窗选配一套GTIIW912双臂杆式机械开窗器，每组窗用1台GTITE368M推杆式电动开窗器驱动；窗高为1500mm的每扇窗选配一套GTI臂索式开窗器，每组窗用2台G**威也电机驱动。冰箱厂房配置2台GTIAIB2008中央控制箱（64A）统一控制；复合厂房配置2台GTIAIB2008中央控制箱（48A）统一控制。此中央控制箱与消防弱电连通，具备消防联动模块，当遇到火警时，控制箱接收消防信号统一打开所有自动排烟窗。此控制箱属于自动排烟窗联动核心系统，并为每台控制箱连接1个GTIGF03-1日常通风手按。
2009年2月20日、3月24日，原告森迅公司按照约定向被告宝业公司发送了合同项下的设备及配件。
2009年11月26日，原告森迅公司（乙方）与被告宝业公司（甲方）签订《补充协议》一份，该协议约定，甲乙双方于2009年1月16日签订的苏州三星家电厂房项目的电动排烟窗系统设备的供货及安装布线事宜的《系统包干合同》，鉴于工程目前现状（该系统到目前为止，安装及调试均未完成，至今无法正常开启、关闭等），现经甲乙双方友好协调，达成补充协议如下：一、付款方式为，本补充协议待双方签字盖章后，甲方先支付乙方余下工程款的一部分，即人民币30000元；合同总价按原《系统包干合同》总价680000元和后增订的两台控制箱费用人民币22880元，合计人民币702880元执行，其他各种原因导致设备增加及更换所产生的材料费、人工费、调试费等均属此合同总价范围。乙方系统安装调试完成后，在确保消防联动排烟窗正常开启、关闭，联动的情况下，甲方在3天内支付72548元（即支付至合同总价的85%，扣除甲方先支付的30000元，扣除甲方垫付的人工费14900元，扣除甲方垫付的材料费4000元）；系统单项验收完成后（即通过甲方、三星公司、中新公司、监理单位的验收），甲方在3天内支付70288元（即支付至合同总价的95%）；质保期满后，甲方在3天内支付合同余款35144元（即为合同总价的5%）。二、工程期限：本补充协议待双方签字盖章后，于25天内货物全部发到现场，在满足施工条件的情况下20天内完工及完成调试，并通过甲方、三星公司、中新公司、监理单位的验收。三、工程质量验收标准：乙方安装完成的消防联动排烟系统必须符合现行相关技术规范、标准及三星厂房工程施工图纸要求。五、本协议未涉及的部分，仍按甲乙双方签订的《系统包干合同》执行。
原、被告双方确认，涉案工程总价款为702880元，被告共计向原告支付款项506000元，其中被告于2009年1月19日支付204000元，于2009年5月15日支付272000元；于2009年的10月11月之间支付3万元。双方对于应扣除被告垫付的人工费14900元及材料费4000元没有异议。
为了查明本案的事实，本院于2015年9月23日向苏州三星家电有限公司员工金雷进行了调查，并制作询问笔录一份，金雷陈述称其本人从2003年5月份到三星公司工作至今，涉案自动排烟系统项目是2009年开始的，其全程参与了涉案自动排烟系统项目。涉案自动排烟系统项目完工交付时不能正常使用，至今也不能使用。具体表现在部分排烟天窗不能自动打开，部分排烟天窗打开后无法电动关闭，不能到达设计的要求。
经询问，原、被告双方确认合同约定的单项验收是指自动排烟窗的开启系统是否能够正常运行，即有烟时自动开启，没烟时人工关闭是否能够正常运行。同时，双方对于质保期已经届满均无异议。
以上事实，有原告提交的系统包干合同、补充协议、送货单以及当事人的当庭陈述等证据予以证明。
本院认为，原告森迅公司与被告宝业公司之间的承揽合同系当事人双方的真实意思表示，且未违反法律、行政法规的效力性规定，应为合法有效的合同，对双方均具有法律约束力。庭审中，原、被告双方对于涉案自动排烟窗系统已经安装完毕、已付款506000元以及应抵扣被告垫付人工费14900元、材料费4000元没有异议，本院对此予以确认。原、被告双方对于涉案自动排烟窗系统能否正常联动开启关闭以及原告诉请被告支付货款是否已过诉讼时效期间存有争议。
针对双方争议的问题，原告森迅公司认为，涉案自动排烟窗系统能正常联动开启关闭，且调试完毕，工程已经交付使用，付款条件已经成就。补充协议没有验收的具体时间，且验收是被告的义务，被告至今没有验收，其以诉讼时效已过作为抗辩不成立。原告为证明其主张，提交了出差报销车票、发票、催款单、催款函等证据。
被告宝业公司认为，涉案自动排烟窗系统虽安装完毕，但调试没有完成，三分之一至二分之一的排烟窗不能正常联动开启关闭，原合同对验收时间节点为工期45天有明确的约定，前三笔款项均是按照合同约定时间付清，虽然本案付款条件已经成就，但原告诉请的本案调试款，即双方签订的补充协议中约定的付款至今已经六年，双方对于各自的主张均已经超过诉讼时效期间。为此，被告提供了消防验收意见书。
针对原告提交的出差报销车票、发票证据，本院认为，仅从该部分证据并不足以证明原告向被告提出了验收及请求付款的事实，故对该证据本院不予采信。针对原告提交的催款单、催款函，被告称没收到该两份证据，原告亦未提交相应的证据证明该两份催款文件已经送达给被告，故本院对此两份证据的真实性难以确认。针对被告提交的消防验收意见书，因该证据仅为复印件，无法确认其真实性，同时从其内容上看，亦无法确认与本案具有关联性，故对此证据，本院不予采信。
本院认为，根据原、被告双方签订的《系统包干合同》、《补充协议》约定内容可以确认，截至补充协议签订日（2009年11月26日），原告森迅公司未能按照《系统包干合同》约定完成自动排烟窗系统安装和调试（无法正常开启、关闭等）。按照补充协议的约定，被告对于余下的工程款中的30000元于签订合同之日后支付；原告在自动排烟窗系统安装调试完成后，在确保消防联动排烟窗正常开启、关闭联动的情况下，被告在3天内支付72548元；系统单项验收完成后（即通过甲方、三星公司、中新公司、监理单位的验收），被告在3天内支付70288元；质保期满后，被告在3天内支付合同余款35144元（即为合同总价的5%）。本补充协议待双方签字盖章后，于25天内货物全部发到现场，在满足施工条件的情况下20天内完工及完成调试，并通过甲方、三星公司、中新公司、监理单位的验收。从补充协议的约定看，被告支付原告涉案款项需要满足调试完毕、系统单项验收完成等条件。庭审中，被告主张原告未能解决自动排烟窗系统联动开启关闭问题，单项验收没有进行。故本案付款条件是否成就应根据双方合同的约定确认。从原告诉请的款项看，其主张的款项系补充协议项下调试完成、系统单项验收完成后以及质保期满后应付的款项，故原告对于付款条件已经成就负有举证责任。按照双方在补充协议中的约定，本案付款的条件是否成就，关键在于涉案自动排烟窗系统调试以及单项验收是否完成。因补充协议已经确认自动排烟窗系统调试未能完成，原告主张补充协议签订后，自动排烟窗系统调试已经完成，其对此应负有举证责任。然庭审中，原告并未提交相应的证据证明涉案自动排烟窗系统在补充协议达成后已经完成调试。经本院向三星家电公司核实，其相关人员亦确认涉案自动排烟系统项目完工交付时不能正常使用，至今也不能使用。具体表现在部分排烟天窗不能自动打开，部分排烟天窗打开后无法电动关闭，不能到达设计的要求。故对于自动排烟窗系统已经完成调试的事实，本院难以确认。因自动排烟窗系统调试未能完成，也就不存在随后的单项验收问题。原告亦未有证据证明被告怠于或者恶意促成条件不成就。据此可以确认，原告诉称的付款条件已经成就并无事实依据。故原告要求被告支付调试完成、单项验收及质保金款项的条件未成就，其主张被告支付合同尾款以及逾期付款利息的诉请，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国民法通则》第六十二条，《中华人民共和国合同法》第八条、第二百五十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
驳回原告上海森迅建筑材料有限公司的诉讼请求。
如果被告未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费4238元，由原告上海森迅建筑材料有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时根据《诉讼费用缴纳办法》的有关规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。开户名：苏州市中级人民法院，开户行：农业银行苏州工业园区支行营业部，帐号：10×××99。
审 判 长 王贤成
人民陪审员 戴惠安
人民陪审员 王中一
二〇一五年九月二十五日
书 记 员 曹梦杰
附录：
《中华人民共和国民法通则》
第六十二条民事法律行为可以附条件，附条件的民事法律行为在符合所附条件时生效。
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
第二百五十一条承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人给付报酬的合同。
承揽包括加工、定作、修理、复制、测试、检验等工作。