河南省沁阳市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沁民西向初字第00130号
原告焦作市富祥钙业有限公司，住所地：修武县。
法定代表人郭祥，任公司董事长。
委托代理人赵新奇，河南安澜律师事务所律师。
委托代理人尹建华，系该公司员工。
被告河南晋煤天庆煤化工有限责任公司，住所地：沁阳市沁北工业集聚区。
法定代表人张卫国，任公司董事长。
委托代理人杨庆军，河南合祥律师事务所律师。
原告焦作市富祥钙业有限公司（以下简称富祥钙业公司）诉被告河南晋煤天庆煤化工有限责任公司（以下简称晋煤天庆公司）为买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告富祥钙业公司的委托代理人赵新奇、尹建华，被告晋煤天庆公司的委托代理人杨庆军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告富祥钙业诉称，2015年元月3日，原、被告双方签订了为期一年的锅炉粉煤灰及气化炉渣购销合同书。按照合同约定，原告分别以每吨5元、4元的价格购买被告的锅炉粉煤干灰和湿灰。原告先向被告预付30万元的保证金，合同签订后原告为履行合同投入巨额资金租赁了场地，购买和租赁了机械、招聘了员工，又与第三方签订了供应粉煤灰的合同。原、被告合同履行到2015年4月20日，在原告不知任何原因的情况下，被告先阻止原告车辆拉灰、渣（被告过磅员口头告知上级通知），其实被告在没与原告商量合同解除的情况下，又与他方签订了合同。为了阻止跟原告的合同履行，被告向原告下发一份价格函，把原来合同约定的5元、4元单方调到12元、11元，并且不和原告商议直接让第三方强拉原告的货源。原告发现后用货车堵着第三方货车的出场之路，被告强行用铲车把车铲走，为此引发争执后报警。被告以其实际行为表明不再履行合同，按照法律规定合同应当解除。被告的上述行为已经构成违约，并给原告造成了很大的经济损失，理应进行赔偿。现诉至法院，请求1、依法判令解除原、被告签订的购销合同，返还30万元保证金；2、判令被告赔偿原告购买租赁机械车辆损失203670元；3、判令被告赔偿原告仓储场地损失29000元；4、判令被告赔偿原告与第三方合同违约损失200000元；5、判令被告赔偿原告用工损失576000元；6、判令被告返还原告支付的预付货款8345.96元；7、本案诉讼费由被告承担。
被告晋煤天庆公司辩称，2015年元月3日，原、被告双方没有签订任何购销合同。原、被告至今存在的是2015年元月2日签订的煤灰购销合同，但被告并没有承诺将所有煤灰卖给原告。被告从来没有表示不履行双方的合同，原告要求解除合同和赔偿损失的主张没有事实和法律依据。请求依法驳回原告的诉讼请求。
根据原告的起诉和被告的答辩，本案的争议焦点为：1、原、被告的购销合同应当解除还是继续履行；2、如果双方合同解除，原告所诉的各项损失及要求被告返还预付货款是否有事实和法律依据。
围绕争议焦点，原告富祥钙业公司向本院提交的证据有：
1、原告的身份证、营业执照、组织机构代码证、法定代表人身份证各一份，证明原告诉讼主体适格。
2、原、被告双方签订的购销合同书、原告按合同缴纳的保证金单据及预付款票据七张，证明双方存在合同关系及原告按照合同履行了合同义务。
3、价格函一份、照片二张、谈话录音光盘一张、录音书面整理材料一份，证明被告存在违约行为。
4、对账单一份，证明原告预付了货款，但还有8345.96元的货未拉。
5、证人冯某、胡某的证言，证明被告存在不让原告却让其他第三方拉粉煤灰的违约情况。
6、租赁协议两份、收据两份、照片三张，证明原告方租赁损失为29000元。
7、车辆买卖协议、收条各两份，分期销售合同、收条、车辆租赁协议、收据、银行汇款凭证各一份，照片六张，证明原告购买车辆及租赁车辆的损失为203670元。
8、原告与第三方签订的购销合同书、收据各一份，证明被告违约使原告受到损失20万元。
9、劳动用工合同书15份、工资表3份，证明原告受到用工损失为576000元。
10、2015年1-3月份对账单三份，证明原、被告履行合同的实际情况。
围绕争议焦点，被告晋煤天庆公司向本院提交的证据有：购销合同书一份，证明原、被告签订合同的时间是2015年1月2日。
经庭审质证，被告晋煤天庆公司对原告富祥钙业公司提交的证据的质证意见为：对证据1真实性没有异议，原告的营业执照和企业机构代码证所记载的有效期截止到2014年7月8日，也就是说2015年1月2日原、被告双方签订购销合同时，原告已丧失了经营资格，无权对外进行经营活动，依据合同法的规定，原、被告双方在2015年1月2日所签订的合同应该无效，原告属于无证经营状态。对证据2的真实性无异议，但因原告不具备营业资格，所以该合同应为无效合同，且合同上约定的是被告将粉煤灰卖给原告，并不是将所有的粉煤灰必须卖给原告；合同约定价格可以做适当的调整；对原告提供的收据的真实性无异议，但是这些收款收据是原告支付的购买炉渣货款，并不属于预付款，至于原告主张是否至今存在保证金和预付款，应当由原、被告对账后予以确认。对证据3的真实性无异议，对其证明对象有异议，首先该价格函是车队出具，不能代表我公司销售部门对价格进行调整，如果存在价格调整的话，是一个要约的过程，由于原告没有认可，所以该价格并没有得到确认。两张照片是由于不明的拉货车阻碍了被告的正常生产，这与原、被告之间的购销合同不产生直接影响；谈话录音人员身份不明，记录存在多处剪接，所显示的内容也是一个价格协商的过程，并没有任何一方提出解除双方的合同，故录音资料也不能作为定案的依据；因此该组证据不能证明被告存在违约，反而可以证明原、被告一直在履行合同。对证据4因没有双方的签字盖章认可，所以不能作为定案依据。对证据5，该两份证人证言不能作为定案依据，两个证人在做伪证，作为公司的正式员工却不知道公司的董事长和公司的住所地，这两人到我公司没有出示相关的证明，不能证明代表原告公司，其所谓的不让拉货也没有再找我公司的其他领导，所以证人证言不能证明我公司有违约情况，而我公司至今仍然让原告按合同去拉货，不存在违约情况。针对原告损失的证据6-9，我方认为都是假的，是原告单方补充的。原告属于具备法人资格的企业，自主经营，原告租赁的场地和车辆是原告为了自己的利益，原告的损失应该由自己承担。原、被告合同中并没有约定这些损失的计算，对于每吨5元的煤灰买卖合同是不能显示预期会造成这么多的损失，原告完全可以到其他地方去买，而原告租赁的场地也可以用作其他地方，原告的工人不是被告所招，所以被告不应承担损失。原告与第三方的合同与被告没有任何关系。对证据10没有我公司的盖章，应以实际发生的为准。
经庭审质证，原告富祥钙业公司对被告晋煤天庆公司提交的证据的真实性没有异议。
根据原、被告的陈述及对上述证据的质证意见，本院对上述证据认证如下：
关于原告证据：被告对原告证据1-3的真实性均无异议，对上述证据的真实性，本院予以采信。对原告证据4、10，结合原告提交的证据2中加盖有被告晋煤天庆公司财务专用章的收款收据（2015年1月6日）及第二次庭审中被告陈述的原告剩余预付款大约为8000元，可印证上述证据的真实性，对以上证据本院予以采信。对证据5两个证人的证言，结合原、被告在庭审的陈述，对因价格不能协商一致，原告在2015年4月20日后未能继续履行与被告签订合同的事实，本院予以采信。对证据6-9，因上述证据中涉及的租赁场地、聘用人员、购置、租赁机械均系原告为履行合同而做的必要准备，故对上述证据本院不予认定。
关于被告证据：原告对被告证据的真实性无异议，本院对该证据的真实性依法予以采信。
根据原、被告陈述及上述有效证据，本院对本案事实认定如下：2015年1月2日，原告富祥钙业公司作为乙方、被告晋煤天庆公司作为甲方签订了一份《锅炉粉煤灰及气化炉炉渣购销合同书》，合同约定：“一、合同内容：乙方在合同承包期内按照合同价格购买甲方生产过程中产生的锅炉粉煤灰、气化炉炉渣，乙方按照甲方要求清运粉煤灰和炉渣。二、合同履行地点为晋煤天庆公司。三、合同价款为：锅炉粉煤灰干灰5元／吨、湿灰4元／吨，气化炉炉渣5元／吨。四、价款结算及付款方式：1、合同签订后，乙方在拉灰前向甲方预缴叁拾万元保证金。2、付款方式为先预付后提货，乙方在首次拉灰渣前先向甲方预付伍万元，然后根据拉灰渣情况，随时补充预付款，确保账户有充足余额，付款为现金。3、价款结算按照晋煤天庆公司实际过磅单进行结算。五、合同履行期限：从2015年元月3日至2015年12月31日止。合同期满，如乙方计划放弃续签合同，乙方须于2015年12月1日前书面提出；合同到期后，乙方放弃续签合同，甲方在7个工作日之内退还保证金及对账后余款。若乙方未提前书面提出，合同期满乙方放弃续签合同的，甲方在合同到期后一个月内确定新的采购商。六、甲方职责和责任：1、甲方根据实际生产情况通知乙方清运粉煤灰及炉渣时间、数量。‥‥‥4、甲方负责乙方车辆在厂区内的手续办理和协调工作。七、乙方职责和责任：1、‥‥‥4、乙方若因在拉灰、渣过程中，出现憋仓或影响甲方正常生产，乙方接受甲方考核，甲方一切损失由乙方负责，严重时则立即终止此协议。5、‥‥‥。八、协议生效及其他：1、若乙方解除本协议，需提前三十个工作日通知甲方，在甲方认可后解除本协议，退还保证金及对账后余款，若乙方单方面解除本协议，保证金及余款不予退还。2、若乙方单方面停止清运灰渣或清运灰渣不及时，甲方有权安排其他单位进行清理，价格按本合同执行，费用从乙方账户或保证金中扣除。3、在合同执行过程中，若遇市场变化，价格可经双方协商一致后，做适当调整，调整价格以双方认可的价格确认单执行。”
合同签订后，原告富祥钙业公司向被告晋煤天庆公司转账340000元，被告晋煤天庆公司于2015年1月6日向原告出具了收款收据，该笔转账款其中的40000元作为预付款、300000元作为保证金支付于被告晋煤天庆公司。2015年1月3日至2015年4月20日，原、被告均按照合同约定的价格履行了合同义务。2015年4月20日，被告晋煤天庆公司以该公司特种车队名义向原告发送了一份价格函，内容为：“焦作市富祥钙业有限公司：经过市场调研，目前气化炉渣和锅炉粉煤灰销售价格发生变化，为了适应当前市场形势，我公司自2015年4月20日8：00起对气化炉渣和锅炉粉煤灰销售价格进行调整，气化炉渣湿灰9元／吨，锅炉粉煤灰干灰12元／吨，锅炉粉煤灰湿灰11元／吨，未来销售价格如遇市场变化进行调整时，以我公司价格函为准。”后经原、被告协商，双方未能就粉煤灰及炉渣价格达成一致。被告晋煤天庆公司自2015年4月21日后不再按照合同约定价格向原告富祥钙业公司出售粉煤灰、炉渣，原告支付被告预付款余额为8345.96元。原告富祥钙业公司以被告存在违约行为要求解除合同、返还预付货款、保证金及赔偿损失，将被告诉至本院。此为本案事实。
本院认为：
一、关于原、被告签订的《锅炉粉煤灰及气化炉炉渣购销合同书》应否解除问题。
1、对该合同效力的认定。本案中原、被告双方于2015年1月2日签订的《锅炉粉煤灰及气化炉炉渣购销合同书》，系双方真实意思表示，合法有效，双方均应依约履行。对于被告辩称的原告营业执照和企业机构代码证记载的有效期已过，原告丧失了经营资格，无权对外进行经营活动，双方签订的合同为无效合同的意见不能成立；经核实，原告的营业期限至2044年7月8日，组织机构代码证的有效期自2014年7月14日至2018年7月14日，且上述行为均系工商行政管理方式，并不能影响合同的实际效力。
2、合同履行过程中，原告主张被告违约，致使原告不能实现合同目的，要求解除合同应否予以支持。首先，对于该份合同中被告生产中产生的锅炉粉煤灰、气化炉炉渣是否由原告独家购买，根据合同中“合同期满乙方放弃续签合同的，甲方在合同到期后一个月内确定新的采购商”、“乙方若因在拉灰、渣过程中，出现憋仓或影响甲方正常生产，乙方接受甲方考核，甲方一切损失由乙方负责”、“若乙方单方面停止清运灰渣或清运灰渣不及时，甲方有权安排其他单位进行清理”的明确约定，应理解在2015年1月3日至2015年12月31日期间，被告生产中产生的锅炉粉煤灰及气化炉炉渣由原告富祥钙业公司享有独家购买权。其次，关于合同价格，原、被告双方在合同中明确约定“若遇市场变化，价格可经双方协商一致后，做适当调整，调整价格以双方认可的价格确认单执行”。2015年4月20日，被告公司特种车队在双方未协商情况下向原告发出价格函，其后中止了双方合同的履行。第三，被告虽在庭审中辩称继续履行合同，但2015年4月20日之后已明确以其实际行为表明不再履行与原告之间签订的合同。综上，被告存在上述违约行为，已导致原、被告之间的合同不能继续履行，致使原告不能实现合同的目的。
根据《中华人民共和国合同法》第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：‥‥‥（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；‥‥‥（四）当事人一方迟延履行主要债务或者有其他违约行为致使不能实现合同的目的；‥‥‥”。本案中，被告以自己的行为明确表明不履行主要债务，存在违约行为致使不能实现合同目的，故原告富祥钙业公司享有合同的法定解除权。现原告要求解除合同，本院依法予以支持。原、被告之间签订的《锅炉粉煤灰及气化炉炉渣购销合同书》于2015年6月2日起诉之日解除。
二、关于合同解除后的后果。
1、根据《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”由于原、被告之间的《锅炉粉煤灰及气化炉炉渣购销合同书》依法解除，被告晋煤天庆公司应将收取原告的预付款8345.96元及保证金300000元返还原告。
2、根据《中华人民共和国合同法》第一百一十三条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。”本案中，被告晋煤天庆公司未按合同约定履行合同义务，应赔偿因其违约给原告造成的损失。关于原告损失应如何计算，现原告主张按照其租赁场地、聘用人员、购置、租赁机械的花费计算损失，因上述行为均系原告为履行合同所做的必要准备，故不能按照上述标准计算其损失，原告因被告违约造成的损失应当按照履行合同后其可获得的利益计算。本案中，原告未提交相关证据证明履行合同后其可获得的利益，被告对本院要求其提供的粉煤灰及炉渣产量以及其与第三方签订的合同在举证期限内亦未能向本院提供，原、被告均应对因各自举证不能而承担相应的后果。结合被告向原告发送的价格函中对粉煤灰、炉渣的定价与原、被告履行合同中粉煤灰、炉渣价款的差价以及原、被告2015年1月至4月合同的履行情况，同时参考原、被告双方签订合同中，原告方违约保证金为300000元的事实，本院酌定原告的损失为300000元，上述损失被告晋煤天庆公司应予以赔偿。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第四十四条、第六十条、第九十四条、第九十七条、第一百零七条、第一百一十三条、第一百三十条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、原告焦作市富祥钙业有限公司与被告河南晋煤天庆煤化工有限责任公司签订的《锅炉粉煤灰及气化炉炉渣购销合同书》于2015年6月2日解除。
二、被告河南晋煤天庆煤化工有限责任公司应当于本判决生效之日起十日内返还原告焦作市富祥钙业有限公司预付款8345.96元及保证金300000元。
三、被告河南晋煤天庆煤化工有限责任公司应当于本判决生效之日起十日内赔偿原告焦作市富祥钙业有限公司的损失300000元。
四、驳回原告焦作市富祥钙业有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费18687元，由原告焦作市富祥钙业有限公司负担7475元，被告河南晋煤天庆煤化工有限责任公司负担11212元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省焦作市中级人民法院。
审 判 长 李中富
审 判 员 杨媛媛
代理审判员 郭玉山
二〇一五年十二月二十五日
书 记 员 李思远