广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤01民终3091号
上诉人(原审被告）：广东杜园生物科技发展有限公司，住所地广东省广州市增城区。
法定代表人：杜焕镜，该公司总经理。
上诉人（原审被告）：杜焕镜，住广东省广州市增城区。
上诉人共同委托代理人：朱淦华，广东维申律师事务所律师。
上诉人共同委托代理人：吴凯亮，广东兆鹏律师事务所律师。
被上诉人(原审原告）：广州市增城区正果镇庙尾村经济联合社，住所地广东省广州市增城区。
法定代表人：刘志勇，该社社长。
委托代理人：张海铭、湛嘉豪，均系广东民诚众信律师事务所律师。
上诉人广东杜园生物科技发展有限公司（以下简称杜园公司）、杜焕镜因与被上诉人广州市增城区正果镇庙尾村经济联合社（以下简称经济联合社）合同纠纷一案，不服广州市增城区人民法院（2016）粤0183民初4747号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
上诉人杜园公司、杜焕镜上诉请求：1.撤销原审判决，改判杜园公司无需向经济联合社返还投资款30万元及利息，杜焕镜无需承担连带责任；2.本案诉讼费用由经济联合社承担。
事实与理由：原审判决认定事实和适用法律均有错误。（一）原审法院认定杜园公司违约的事实不清、证据不足。根据杜园公司与经济联合社签订的《关于建立正果镇庙尾村村集体收入长效保障机制的合作协议》、《补充协议》，杜园公司己将经济联合社支付的75万元投资款投入到公司项目发展中，后因政策因素导致该项目无法继续进行，其为该项目投入的款项全部亏本，严重亏损，杜园公司才迫不得己停止营运。因此原审法院认定杜园公司违约并无事实依据。（二）原审法院认定经济联合社将75万元投资款投入到杜园公司属投资行为，经济联合社理应为该投资行为承担相应的经营风险。《关于建立正果镇庙尾村村集体收入长效保障机制的合作协议》中的收益保障及所得利益保障条款所确定的双方的权利义务是不对等的，并不符合《中华人民共和国民法通则》第四条的规定。因此，原审法院既然认定经济联合社将75万元投资款投入到杜园公司属投资行为，经济联合社就应为其投资行为承担相应的经营风险。另，根据双方签订的《补充协议》之约定：“该项目为投资行为，以利润为返还方式。”但现杜园公司已严重亏损，无任何利润收入，经济联合社作为投资人也应该为此承担相应的亏损责任，因此经济联合社要求杜园公司返还利润所得没有事实和法律依据，原审法院判决杜园公司返还经济联合社投资款亦没有任何事实和法律依据。（三）原审法院判决杜焕镜对涉案款项承担连带责任属事实认定错误，适用法律错误。杜园公司的形式为一人独资有限责任公司，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司债务承担有限责任，而公司则以其全部财产对公司的债务承担责任，是公司法律制度的基石。《中华人民共和国公司法》第六十四条更多地是从举证责任分配方面设定了一人有限责任公司股东特定的义务，但对于一人有限责任公司股东是否应对公司债务承担连带责任的认定，并不因此而有别于普通有限责任公司，仍应以《中华人民共和国公司法》第二十条规定为判断依据，即考虑公司股东是否有滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的行为。本案中，要求杜焕镜对公司债务承担连带责任，经济联合社应举证证实杜焕镜存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任、逃避债务、严重损害公司债权人利益的行为。但在本案原审庭审中经济联合社并未提出杜园公司与杜焕镜可能存在财产混同之主张，双方亦没有就其是否构成财产混同进行辩论，原审法院在无任何事实依据的情况下，就对经济联合社关于“由于广东杜园生物科技发展有限公司是杜焕镜独资形式开办的公司，根据法律规定，杜焕镜就应对广东杜园生物科技有限公司的债务承担连带责任”的主张予以支持，将导致一人公司在法律意义上失去独立主体地位。（四）原审判决程序错误，经济联合社与村民委员会是两个不同的独立主体，本案诉讼也是由广州市增城区正果镇庙尾村民委员会（以下简称为庙尾村委会）提起，原审法院却在判决中将经济联合社列为原告，判决明显错误。
被上诉人经济联合社辩称：原审判决认定的事实及适用法律正确，请求二审予以维持。
经济联合社向原审法院起诉请求：1.解除《关于建立正果镇庙尾村村集体收入长效保障机制的合作协议》，该协议标的为750000元；2.杜园公司返还经济联合社投资款300000元及支付利息（利息按中国人民银行同期贷款利率自2016年1月1日起计至付清日止，暂计至起诉日的利息为12000元）；2.杜焕镜对杜园公司的上述债务承担连带责任；4.案件诉讼费用杜园公司、杜焕镜承担。
原审法院认定事实：杜园公司是杜焕镜独资形式开办的有限公司。2012年11月30日，杜园公司、经济联合社签订了一份《关于建立正果镇庙尾村村集体收入长效保障机制的合作协议》，约定经济联合社将75万元资金交由杜园公司开办生物科技发展项目。协议还对租赁面积、年限、权属、金额付款方式，以及双方的权利和义务作了约定。同月30日，经济联合社与杜园公司又签订了一份《补充协议》，协议中载明上述款项属于扶贫款，约定实为本金返还，不存在本金的纠纷。之后经济联合社依约支付了75万元投资款给杜园公司，杜园公司亦出具《收据》给经济联合社收执。后由于生物科技发展项目没有开展，杜园公司也未按约定分期返还经济联合社投资款，经济联合社于2014年8月16日向杜园公司、杜焕镜出具《追收欠款函》，杜焕镜亦签名确认。后经济联合社以杜园公司、杜焕镜尚某30万元一直未按约定返还为由向原审法院起诉。
以上事实，除当事人的陈述外，有组织机构代码信息、营业执照、《关于建立正果镇庙尾村村集体收入长效保障机制的合作协议》、《补充协议》、收据、《追收欠款函》以及当事人的陈述等为证。
原审法院认为，经济联合社、杜园公司签订的《关于建立正果镇庙尾村村集体收入长效保障机制的合作协议》、《补充协议》，均为各方当事人的真实意思表示，内容没有违反法律法规的强制性规定，应为合法有效。各方当事人均应恪守履行。协议签订后，经济联合社已依约交款，但杜园公司收款后并未开展生物科技发展项目，也未按约定分期返还经济联合社投资款，已构成违约，经济联合社主张按照约定解除协议并收回投资款项理据充分，原审法院予以支持。杜园公司是杜焕镜独资形式开办的公司，应依法对涉案债务承担连带清偿责任。
综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第六十四条的规定，判决如下：
一、解除经济联合社与杜园公司签订的《关于建立正果镇庙尾村村集体收入长效保障机制的合作协议》；
二、杜园公司返还经济联合社300000元及支付利息（利息按中国人民银行同期贷款利率自2016年1月1日起计至付清日止）；
三、杜焕镜对上述债务承担连带责任。
一审案件受理费7179元，由杜园公司、杜焕镜共同负担。
本院二审查明：2012年11月30日，杜园公司系与庙尾村委会签订涉案《关于建立正果镇庙尾村村集体收入长效保障机制的合作协议》以及《补充协议》。此后，庙尾村委会向杜园公司支付75万元投资款。2014年8月16日，庙尾村委会向杜园公司、杜焕镜出具《追收欠款函》，并由杜焕镜签收。
本案一审开庭期间，开庭笔录中所列原告为经济联合社，并由经济联合社委托代理人参加开庭审理，杜园公司、杜焕镜均表示对原告出庭人员身份没有异议。
二审期间，庙尾村委会、经济联合社共同向本院出具《声明》表示：“涉及庙尾村委会与杜园公司、杜焕镜之间的合同纠纷，庙尾村委会同意由经济联合社行使相应诉讼权利，债权债务关系由经济联合社承担。”
本院认为，庙尾村委会与杜园公司签订的《关于建立正果镇庙尾村村集体收入长效保障机制的合作协议》、《补充协议》均合法有效。现本案二审争议焦点为杜园公司、杜焕镜是否应承担涉案投资款的返还责任以及原审判决是否存在程序错误。
关于杜园公司、杜焕镜是否应向庙尾村委会返还投资款的问题。双方签订的《关于建立正果镇庙尾村村集体收入长效保障机制的合作协议》中已明确约定：若杜园公司未能将投资款用于定向发展项目，或在2012年12月至2017年12月期内每年不按时支付所得利益款，庙尾村委会均有权提出解约并收回75万元合作资金。本案中，杜园公司并未提供确凿证据证实其在收取该笔投资款后实际投入并开展项目运作的具体情况，且从2014年后未再向庙尾村委会支付协议约定的保障收益款项，故上述协议约定的合同解除条件已成就，杜园公司应当向庙尾村委会全额返还投资款项。杜焕镜作为杜园公司的一人股东，依法应就其个人财产独立于公司财产的事实承担举证责任，在其未提供相应证据的情况下，自应承担举证不能的法律后果。据此，原审法院判令杜焕镜对涉案债务承担连带清偿责任，理据充分，本院予以维持。
关于原审判决是否存在程序错误问题。经审查，在原审法院开庭审理期间，已经明确本案原告为经济联合社，杜园公司、杜焕镜均未就此提出异议。而本案二审期间，庙尾村委会、经济联合社共同出具《声明》，表示同意由经济联合社行使涉案合同项下的权利并同意由经济联合会提起本案诉讼，故本院对经济联合社的主体资格予以确认。但原审法院对于涉案合同的签约主体认定确有错误，本院对此予以纠正，并相应变更原审判决。
综上所述，原审判决对部分事实认定错误，本院予以纠正。杜园公司、杜焕镜的上诉请求，理据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十九条、第八十条、第九十三条第二款、第九十七条，《中华人民共和国公司法》第六十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下:
一、维持广州市增城区人民法院（2016）粤0183民初4747号民事判决的第二项、第三项;
二、变更广州市增城区人民法院（2016）粤0183民初4747号民事判决的第一项为：解除广州市增城区正果镇庙尾村委会与上诉人广东杜园生物科技发展有限公司签订的《关于建立正果镇庙尾村村集体收入长效保障机制的合作协议》。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一、二审案件受理费各7179元，均由上诉人杜园公司、杜焕镜共同负担。
本判决为终审判决。
审判长 莫 芳
审判员 汤 瑞
审判员 杨 凡
二〇一七年五月二十二日
书记员 李泳筠
华章玮