北京市西城区人民法院
民 事 判 决 书
（2012）西民初字第22086号
原告祝庆石，男，1968年10月24日出生。
委托代理人周晓珊，北京市宝盛律师事务所律师。
被告林顺贵，男，1967年2月16日出生。
委托代理人路飞，男，1986年5月31日出生，北京世纪港湾商贸有限公司法务。
委托代理人林才红，男，1974年10月2日出生，北京市友恒律师事务所律师。
被告林才红，男，1974年10月2日出生。
委托代理人路飞，男，1986年5月31日出生，北京世纪港湾商贸有限公司法务。
原告祝庆石与被告林顺贵、林才红股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成由法官张影担任审判长，人民陪审员郑耀武、张焕青参加的合议庭，公开开庭进行审理。原告祝庆石的委托代理人周晓珊，被告林才红，被告林顺贵的委托代理人路飞、林才红到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。
祝庆石起诉称，2009年2月26日，祝庆石与林顺贵、林才红签订《股权转让协议》，约定林顺贵将其持有的北京双联顺百货有限公司（现更名为北京信德时代百货有限公司）15%的股权转让给祝庆石。合同签订当天，祝庆石依合同约定将股权转让款30万元交付给信德公司实际负责人、股东林才红。林才红一直以林顺贵不在北京作为借口，拒绝配合祝庆石办理股权变更登记手续。后祝庆石得知林顺贵已经于2010年11月26日将其持有的信德公司15%的股权转让给胡乐军。上述情形致使祝庆石与林顺贵、林才红之间的《股权转让协议》无法继续履行。据此祝庆石提起本案诉讼，诉讼请求为：1、请求法院判决解除《股权转让协议》；2、请求法院判令林顺贵与林才红连带退还30万元股权转让款并赔偿祝庆石银行同期贷款利息1万元（自2011年6月27日起至2013年3月4日止）；3、请求法院判令林才红、林顺贵承担本案诉讼费用。
祝庆石向本院提交以下证据：
1、股权转让协议；
2、股权转让款收条；
3、北京双联顺百货有限公司工商档案登记材料；
4、北京双联顺百货有限公司档口／花车预定合同书；
5、北京市西城区人民法院（2009）西民初字第12491号民事判决书。
林顺贵答辩称，2009年2月26日，林顺贵委托林才红与祝庆石签订《股权转让协议》，林顺贵认可通过林才红收到祝庆石交付的股权转让款30万元。林顺贵之所以将股权再次转让给胡乐军是由于林顺贵与祝庆石早已解除《股权转让协议》。《股权转让协议》解除后，林顺贵以向祝庆石帐户存款、北京双联顺百货有限公司的财务人员李珺向祝庆石的帐户存款、以及林顺贵向北京双联顺百货有限公司商户收取租金和水电费等形式将股权转让款退回，且已经超出股权转让价款数额。综上，林顺贵不同意祝庆石的诉讼请求。
林才红答辩称，林才红受林顺贵委托与祝庆石签订《股权转让协议》，并代收股权转让款30万元。林才红只是林顺贵的委托代理人，不承担因代理相关股权转让事宜所产生的后果，故不同意祝庆石的诉讼请求。
林顺贵与林才红向本院提交以下证据：
1、支出凭单；
2、收据；
3、中国邮政储蓄银行存款凭单；
4、记账凭证及支出凭单；
5、股权证明书；
6、会议纪要；
7、关于解除《房屋租赁合同》的通知；
8、新闻报道；
9、合作协议。
经本院庭审质证，双方当事人对祝庆石提交的全部证据及林顺贵与林才红提交的证据1、2、3、5、7、8客观真实性没有异议，本院对以上证据的客观真实性予以确认。
双方当事人对以下涉及本案争议焦点的证据持有异议：
1、林顺贵与林才红提交证据4记账凭证及支出凭单，祝庆石认可日期为2009年7月21日的记账凭证及支出凭单，本院对该证据真实性予以确认。祝庆石否认日期为2009年8月10日的记账凭证及支出凭单真实性，本院认为该份支出凭单虽然记载”即付祝总卡里50000元”，但领款人栏及主管审批栏均空白，不具有证明案件事实的效力，故本院不予认定。
2、林顺贵与林才红提交证据6会议纪要、证据9合作协议，祝庆石对两份证据的真实性及关联性均不予认可。本院认为会议纪要系林才红以北京双联顺百货有限公司名义与金开利德签订的涉及金开利德市场装修工程事宜，合作协议的主要内容是关于林顺贵、祝庆石、高洪亮三人重新划分北京双联顺百货有限公司的股权比例，上述两份证据的内容均与当事人争议的林顺贵向祝庆石退还股权转让款数额之间不具有关联性，故本院不予认定。
通过对上述证据的审查，结合当事人的陈述，本院对本案认定如下事实：
一、签订时间为2009年2月26日的《股权转让协议》记载如下内容：甲方（转让方）为林顺贵，乙方（受让方）为祝庆石。北京双联顺百货有限公司总投资200万元，甲方出资120万元占公司60%的股份，现甲方愿将15%的股份转让给乙方。双方同意股权转让的价款为30万元，本协议签订时，乙方向甲方付清股权转让款。本协议签订后甲方应协助乙方办理股份的工商变更手续，将股份变更至乙方的名下。林才红在《股权转让协议》落款处甲方栏书写”林顺贵”，林才红在该签名下方注明”林才红代”，祝庆石在乙方栏签名。
二、同日，林才红向祝庆石出具”收到祝庆石股份转让金30万元”的收条一份。
三、工商行政管理机关的企业登记材料显示：北京双联顺百货有限公司登记的原股东为林顺贵、胡淑清，法定代表人为林顺贵。2010年11月26日，林顺贵将其持有的北京双联顺百货有限公司60%的股权出让给胡乐军，胡淑清将其持有的北京双联顺百货有限公司40%的股权出让给朱道友。2011年1月25日，北京双联顺百货有限公司更名为信德公司。
四、2009年3月起祝庆石开始参与北京双联顺百货有限公司经营。2009年5月至2009年8月，祝庆石以北京双联顺百货有限公司副总经理的名义向北京双联顺百货有限公司商户收取进场费、租金、定金、保洁费、电费等费用共计85105元，并向商户开具收据。祝庆石称上述款项均已经作为公司资金交给北京双联顺百货有限公司。
五、林顺贵向本院提交一份日期为2009年8月8日的租金收据，记载金额为12万元，收款人为李珺，交款人为孟显华。林顺贵称该款并未进入北京双联顺百货有限公司的帐户，其让孟显华将该款直接交予祝庆石作为股权转让款退款。
六、林顺贵向本院提交日期分别为2009年5月17日、7月1日、8月1日、10月2日支出凭单四份，分别记载”即付祝总3月-4月工资3000元””即付祝总6月工资4000元””即付祝总7月工资4000元””即付祝总工资4000元”。祝庆石在四份支出凭单领款人栏签字。
七、林顺贵向本院提交日期为2009年7月21日的支出凭单记载：即付存祝总邮局卡50000元，领款人栏签字人为”李珺”，祝庆石在主管审批栏签字。
八、诉讼中本院根据林顺贵的申请向中国邮政储蓄银行有限责任公司北京市西城区金开利德支行查询，2009年6月17日及7月21日，祝庆石名下的帐户（卡号为×××）分别发生现金存款100000元及49900元，银行存款凭单记载上述二笔交易的经手人为”李珺”，交易类型为现金存款。另本院向中国工商银行股份有限公司北京文兴街支行查询，2009年8月8日，孟显华向祝庆石名下的帐户（卡号为×××）以转账方式分别转入10000元和90000元。
以上认定事实，有当事人提交的上述证据、本院调取的证据和当事人陈述意见在案佐证。
本院认为，根据当事人陈述，诉争《股权转让协议》上林顺贵签名系由林才红代为书写，林顺贵认可林才红代其在《股权转让协议》上签字并通过林才红收到祝庆石所支付的股权转让价款，故林才红与林顺贵之间成立民事代理法律关系。《中华人民共和国民法通则》第六十三条规定：公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为。代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为。被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任。故林才红以林顺贵名义所实施的与祝庆石签订《股权转让协议》并代收股权转让价款等行为的法律后果应当由被代理人林顺贵承担。《股权转让协议》的效力并不及于林才红，林才红不承担因实施代理行为所产生的民事责任，故祝庆石要求林才红退还代收的股权转让款，本院不予支持。
根据北京双联顺百货有限公司的企业登记档案资料显示，2010年11月26日，林顺贵将其持有的北京双联顺百货有限公司60%股权出让给胡乐军，胡淑清将其持有的北京双联顺百货有限公司40%股权出让给朱道友。由此可以判断，林顺贵在2009年2月26日与祝庆石签订《股权转让协议》并收取祝庆石支付的全部股权转让价款30万元后，并未按照约定为祝庆石办理股东变更登记手续。林顺贵于《股权转让协议》订立后将同一股权出让给胡乐军，并为胡乐军办理股东变更登记手续的行为，使祝庆石基于《股权转让协议》获得北京双联顺百货有限公司股权的缔约目的已经无法实现，《股权转让协议》已经具备解除条件。祝庆石与林顺贵均认可《股权转让协议》已经实际解除，但对于解除时间双方未形成一致意见。本院认为由于起诉书具有通知解除的作用，故以法院向林顺贵送达起诉书的时间即2011年10月23日作为合同解除日。
《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。根据上述规定，《股权转让协议》解除后，林顺贵应当将收取的股权转让款30万元退还祝庆石。对此，林顺贵提出其通过北京双联顺百货有限公司的财务人员李珺向祝庆石帐户存款、北京双联顺百货有限公司的商户孟显华向祝庆石的帐户存款、祝庆石向北京双联顺百货有限公司的商户收取并占有租金和水电费等形式将股权转让款全部退还给祝庆石。
综合审查林顺贵提交的证据材料，本院认为：1、林顺贵提交日期为2009年5月17日、7月1日、8月1日、10月2日支出凭单四份，凭单记载的支出项目均为支付祝庆石工资，与林顺贵主张的退还股权转让款不具有关联性，本院不予认定。2、林顺贵提交有祝庆石签字的进场费、租金、定金、保洁费、电费收据，主张以祝庆石向商户收取的上述费用抵偿股权转让款。
当事人均认可上述费用系祝庆石以北京双联顺百货有限公司负责人名义向北京双联顺百货有限公司的商户收取，祝庆石陈述称其已将全部款项交予北京双联顺百货有限公司，鉴于林顺贵无证据证明其与祝庆石之间对于以上述费用折抵股权转让款达成合意并由祝庆石实际占有上述资金，故本院对林顺贵的意见不予采纳。
根据林顺贵申请，本院向中国邮政储蓄银行有限责任公司北京市西城区金开利德支行查询，2009年6月17日及7月21日，祝庆石名下的帐户（卡号为×××）分别发生现金存款100000元及49900元，银行存款凭单记载上述二笔交易的经手人为李珺。林顺贵主张李珺用北京双联顺百货有限公司的资金存入祝庆石帐户作为股权转让退款。本院认为当事人均认可李珺的身份为北京双联顺百货有限公司的出纳员，祝庆石称2009年6月17日其委托李珺在其开立的中国邮政储蓄银行有限责任公司北京市西城区金开利德支行帐户内存入祝庆石个人财产100000元，对于该项陈述祝庆石未提供证据加以证明。同时本院在联系李珺过程中，李珺明确表示拒绝出具书面或口头陈述，故本院对于祝庆石的陈述意见不予采纳。
祝庆石另称2009年7月21日李珺在其开立的中国邮政储蓄银行有限责任公司北京市西城区金开利德支行帐户内存入现金49900元系北京双联顺百货有限公司向其支付的工资和奖金，对此本院认为根据当事人均认可的2009年5月17日、7月1日、8月1日、10月2日四张支出凭单的内容上看，支出凭单的”即付”栏记载事项为”祝总工资”，祝庆石在”领款人”栏签字，而2009年7月21日支出凭单”即付”栏记载事项为”存祝总邮局卡50000元”，”领款人”栏由李珺签字，祝庆石在”主管审批”栏签字。对比上述两组凭证，50000元款项的领取方式与前述祝庆石领取工资的方式存在明显差异。综合审查各方当事人陈述和证据，本院认为林顺贵对于上述二笔款项的陈述更具合理性，北京双联顺百货有限公司出纳员李珺为祝庆石的银行账户存入现金100000元及49900元的行为应当认定为林顺贵支付股权转让款退款行为。
根据林顺贵的申请，本院向中国工商银行股份有限公司北京文兴街支行查询，2009年8月8日，孟显华向祝庆石名下的帐户（卡号为×××）以转账方式分别转入10000元和90000元。林顺贵主张孟显华是北京双联顺百货有限公司的商户，孟显华按照林顺贵的要求将应当支付给北京双联顺百货有限公司的租金直接支付给祝庆石作为股权转让款退款，祝庆石称该款是祝庆石与孟庆华之间因私人业务往来发生的债权债务关系。对此祝庆石未有证据证明其与孟庆华之间存在债权债务关系，同时本院在与孟庆华联系过程中，孟庆华表示拒绝陈述其向祝庆石支付钱款的原因，故本院对祝庆石的陈述意见不予采纳，本院认定孟显华向祝庆石帐户汇款100000元的行为应当为代林顺贵向祝庆石支付股权转让款退款。
综上，在扣除前述本院认定的四笔款项后，林顺贵应当承担将剩余的股权转让款50100元退还祝庆石的责任。由于林顺贵与祝庆石签订《股权转让协议》并收取祝庆石支付的全部股权转让价款30万元后，未按照约定为祝庆石办理股东变更登记手续，并将同一股权出让给胡乐军，已构成违约，林顺贵应当按照中国人民银行同期贷款基准利率标准赔偿祝庆石利息损失，祝庆石要求从起诉之日即2011年6月27日起算至2013年3月4日止，本院不持异议，利息计算至2013年3月4日。综上所述，依据《中华人民共和国民法通则》第六十三条第一款、第二款，《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项、第九十六条、第九十七条之规定，判决如下：
一、原告祝庆石与被告林顺贵于二○○九年二月二十六日签订的《股权转让协议》于二○一一年十月二十三日解除。
二、本判决生效后十日内，被告林顺贵退还原告祝庆石股权转让款五万零一百元并按照中国人民银行同期贷款利率标准向原告祝庆石支付自二○一一年六月二十七日起至二○一三年三月四日的利息。
三、驳回原告祝庆石的其它诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费五千九百五十元，由原告祝庆石负担四千八百九十八元（其中二千九百七十五元已交纳，其余一千九百二十三元于本判决生效后七日内交纳），被告林顺贵负担一千零五十二元（于本判决生效后七日内交纳）。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内未向本院交纳上诉案件受理费，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 张 影
人民陪审员 郑耀武
人民陪审员 张焕青
二〇一三年九月十七日
书 记 员 赵秋菊