广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤03民终21875号
上诉人（原审原告）：陶恩树，男，汉族，1969年9月25日出生，住广东省中山市南区。
委托诉讼代理人：彭红波，广东商达律师事务所律师。
委托诉讼代理人：肖体勇，广东商达律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：黄金华，男，汉族，1964年2月13日出生，住湖南省衡阳县。
被上诉人（原审被告）：熊智亮，男，汉族，1969年11月12日出生，住湖南省衡阳县。
被上诉人（原审被告）：左爱国，男，汉族，1981年7月23日出生，住湖南省衡阳县。
被上诉人（原审被告）：张德发，男，汉族，1971年4月20日出生，住河南省邓州市。
被上诉人（原审被告）：深圳市光明新区光明泰和盛五金制品厂，住所地广东省深圳市光明新区光明街道同富裕工业园b栋三楼，组织机构代码L7306653X。
经营者：左小林。
上诉人陶恩树因与被上诉人黄金华、熊智亮、左爱国、张德发、深圳市光明新区光明泰和盛五金制品厂（以下简称五金厂）合伙协议纠纷一案，不服深圳市宝安区人民法院（2016）粤0306民初8840号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年12月8日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
陶恩树上诉请求：撤销原判，支持其诉讼请求。事实及理由：一、关于合伙协议解除，上诉人与被上诉人黄金华、熊智亮、左爱国于2014年3月13日签订一份《黄金华、熊智亮、左爱国、陶恩树股份合作制企业章程》，约定成立五金厂，其中黄金华出资30万元，熊智亮出资30万元，左爱国出资30万元，上诉人出资20万元，合作期限为5年，中途不得退股，如要退股股份清为零；由被上诉人黄金华、熊智亮管理，上诉人与被上诉人左爱国不参与经营。五金厂于2015年7月28日成立，2015年8月14日黄金华、熊智亮、左爱国未经上诉人同意将各自的股份转让给被上诉人张德发，现五金厂一直由被上诉人张德发经营。上诉人与被上诉人黄金华、熊智亮、左爱国基于相互信任形成合伙关系，合伙具有人合性，上诉人是基于对被上诉人黄金华、熊智亮、左爱国的信任才入伙的，现被上诉人黄金华、熊智亮、左爱国未经上诉人同意擅自转让股份，破坏了合作的基础，而且上诉人与被上诉人张德发素不相识，无法合作，也无法参与公司的管理，更谈不上利润分配。因此被上诉人黄金华、熊智亮、左爱国的行为构成根本违约，上诉人与被上诉人黄金华、熊智亮、左爱国的企业章程已经没有履行，实际上已经解除。一审庭审中被上诉人也同意解除合作制企业章程，一审法院认定解除合伙协议缺乏依据明显错误。既然协议解除，那么投资款应予以退还。二、关于分红款，一审认定解除合同不成立，那么分红款也不成立，明显混淆事实，支付分红款不是以解除合同为前提的，二者不是因果关系，合同不解除，同样应该支付分红款，企业章程约定公司的收入进入五金厂的账户和熊智亮的个人账户，熊智亮答辩称有盈利200万，而庭审中被上诉人没有提供任何财务数据，因此被上诉人应承担举证不能的后果，对于上诉人的要求的20万分红款应予以支持。
熊智亮辩称，熊智亮已经退出公司，股份已于2015年8月15日转让给了张德发，之后的经营情况不清楚。
黄金华、左爱国、张德发、五金厂均未发表答辩意见。
陶恩树向一审法院起诉请求：1、解除原告与被告黄金华、熊智亮、左爱国于2014年3月13日签订的《黄金华、熊智亮、左爱国、陶恩树股份合作制企业章程》，五被告返还原告投资款20万元；2、五被告支付原告分红款20万元；3、诉讼费由被告承担。
一审法院认定事实：被告黄金华、熊智亮、左爱国就成立五金厂于2014年3月13日签订了股份合作制企业章程，五金厂于2014年7月28日登记成立，性质为个体工商户，经营者为左小林。原告于2015年3月加入。
2015年3月，原告陶恩树与被告黄金华、熊智亮、左爱国签署《黄金华、熊智亮、左爱国、陶恩树股份合作制企业章程》，约定如下：2014年3月份，黄金华、熊智亮、左爱国共同出资90万，黄某出资10万元。企业名称为深圳市光明新区光明泰和盛五金制品厂，2014年5月黄某提出退股，经股东研究决定，同意退股，股金当时没退，要待公司盈利有资金流动方可退还股金，并适当给点利息。黄金华、熊智亮、左爱国、陶恩树约定出资份额为：黄金华出资30万元，熊智亮出资30万元，左爱国出资30万元，陶恩树出资20万元；本合作合同期为五年，中途不得退股，如要退股，股份清除为零；合同期满后，股东可以撤出股份，但根据国家法律、法规和本章程的规定获取股利，转让出资；同等条件下，优先购买其股东转让的出资。黄金华担任公司董事长，主管公司业务，监督公司生产经营，拥有企业事项最终决策；熊智亮担任公司经理，主管公司生产，会计及公司一切事务；左爱国、陶恩树不参与公司管理，公司有重大决策各股东商议决定。公司设立两个账户，一个公司账户，一个私人账户，私人账户用熊智亮身份证开户。
熊智亮向原告出具了三张收款收据，载明2015年3月19日收到原告投资款100000元，2015年3月28日收到原告投资款50000元，2015年4月23日收到原告投资款50000元。原告提交了转账凭证证明其于2015年3月19日向熊智亮转账支付100000元，于2015年3月28日向熊智亮转账支付50000元。原告同时主张剩余50000元其未实际支付，而是以熊智亮对其欠款50000元抵销。
2015年8月14日，熊智亮与张德发签署《熊智亮在泰和盛股份变更事项》，约定熊智亮在泰和盛五金制品厂的16.2%股份以120000元出售给张德发。如果泰和盛公司在2016年1月30日止，公司有盈利需要支付黄某人民币20000元，如没盈利不用支付。张德发支付熊智亮款项时间为：2015年8月15日支付20000元，2015年9月30日支付30000元，2015年10月30日支付30000元，2015年11月30日支付40000元。
原告明确其主张解除《黄金华、熊智亮、左爱国、陶恩树股份合作制企业章程》的依据是根据合同约定，任何人不能提前撤出股份，导致合作无法继续，合同目的无法实现，故其依据《中华人民共和国合同法》第九十四条主张解除合同，并且要求违约人进行赔偿。
一审法院认为，原告陶恩树与被告黄金华、熊智亮、左爱国签订的《黄金华、熊智亮、左爱国、陶恩树股份合作制企业章程》是各方的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方均应全面遵照履行。现原告诉请解除上述合同，理由是根据合同约定，任何人不能提前撤出股份，导致合作无法继续，合同目的无法实现，故其依据《中华人民共和国合同法》第九十四条主张解除合同，并且要求违约人进行赔偿。经查，该合同约定，“本合作合同期为五年，中途不得退股，如要退股，股份清除为零”，原告于2015年与黄金华、熊智亮、左爱国签署《黄金华、熊智亮、左爱国、陶恩树股份合作制企业章程》，现合作期未满五年，原告提出解除上述合同，与合同约定不符；本案中，各方签署上述协议之后，原告已支付了投资款项，泰和盛五金制品厂已实际经营，亦无合同法规定的可予解除合同的情形。原告诉请解除上述合同，并要求被告退还投资款人民币200000元及支付分红款人民币200000元，均缺乏合同和法律依据，不予支持。综上所述，依据依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决：驳回原告陶恩树的全部诉讼请求。案件受理费人民币3650元，由原告陶恩树负担。
二审中，当事人没有提交新证据。
本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，上诉人和被上诉人黄金华、熊智亮、左爱国签订的《股份合作制企业章程》系各方当事人真实意思表示，合法有效。合同明确约定，合作期为五年，中途不得退股，该约定亦属有效约定。现合同约定的合作期未满，上诉人要求退股，缺乏合同依据，本院不予支持。上诉人称被上诉人同意解除合伙，与事实不符。至于其他合伙人转让股份的问题，如违反了合同约定或侵害了上诉人的优先购买权，上诉人应另循途径解决。关于分红问题，上诉人未提供充分证据证实合伙产生了盈利，熊智亮所称的盈利200万元也仅系其个人陈述，未得到其他当事人的确认，故上诉人该项请求没有事实依据，本院不予支持。综上所述，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费7300元，由上诉人陶恩树负担。
本判决为终审判决。
审判长 李 飞
审判员 黄国辉
审判员 付璐奇
二〇一六年十二月二十三日
书记员 何明辉