江苏省泰州市高港区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）泰高商初字第00013号
原告上海海得控制系统股份有限公司。
法定代表人许某。
委托代理人岳某。
委托代理人牛某。
被告江苏华夏重工有限公司。
法定代表人周某。
委托代理人栾某。
委托代理人朱某。
原告上海海得控制系统股份有限公司与被告江苏华夏重工有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2015年1月21日立案受理。依法由审判员ＸＸ适用简易程序，于2015年3月10日公开开庭进行审理。因当事人争议较大、案情复杂，2015年4月13日本院裁定本案转为普通程序审理。本案依法组成合议庭，于2015年9月24日公开开庭进行了审理。原告上海海得控制系统股份有限公司委托代理人岳某、牛某，被告江苏华夏重工有限公司委托代理人栾某、朱某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告上海海得控制系统股份有限公司诉称，2009年11月23日，原、被告签订购销合同，原告为被告提供5000立方米／h绞吸式挖泥船疏浚集成控制与变频传动系统（含海得hmc搬运机械控制软件v1.0），合同详细约定了标的、支付方式、技术规范、风险转移等内容。原告按约定履行合同，被告至今拖欠原告货款870000元。故请求法院判决被告支付原告货款870000元，并承担利息（以870000元计算，从2012年8月1日起至实际支付之日，以人民银行同期贷款利率计算）。3
被告江苏华夏重工有限公司辩称，被告已依据合同约定履行支付货款的义务，对余款870000元的支付有合同约定条件，原告主张余款支付不符合合同的约定，付款条件尚未成就。原告主张的利息没有依据，也不能成立。原告在履行合同过程中存在延期交货、交付产品质量不符合合同约定的违约行为，导致被告的巨大经济损失。原告的诉讼请求及主张的事实与理由均不能成立，请求法院依法裁定驳回起诉。如果原告诉讼请求成立，因原告违约造成被告巨大损失，而合同没有约定违约责任，被告为减少和避免扩大损失已将标的物进行了转让，导致相关证据无法举证，请求法院依法对合同总价款9200000元予以减价10%。
经审理查明：2009年11月20日，原、被告及案外人江苏省某有限公司共同签订华夏机械制造有限公司5000立方米／h绞吸式挖泥船疏浚集成控制与变频传动系统技术协议，设计院为案外人江苏某所有限公司，最终用户为泰州市某有限公司，系统集成为上海海得控制系统股份有限公司。技术协议详细约定供货范围、系统设计简要说明、供货货物技术规格、系统组成、安全保护、机柜设计制造等17个部分的具体要求和责任义务，其中系统设计简要说明载明，电控系统铰刀与泥泵机构变频器采用施耐德或伟肯原装变频机柜。
2009年11月23日，原、被告签订购销合同，被告向原告购买5000立方米／h绞吸式挖泥船疏浚集成控制与变频传动系统（含海得hmc搬运机械控制软件v1.0）。购销合同约定：原告按2009年11月20日三方以泰州华夏机械名义签订的技术协议的技术要求和供货范围进行设计和供货；单位数量为1船套；总价9200000元；原告保证本合同项的产品均符合合同规定的质量和规格要求，质量保证期1年（自正式调试完成之日起），质保期间由于原告制造引起的产品质量问题产生的维修等费用由原告免费负责，质保期后提供终身优惠的售后服务；交货时间为合同预付款到帐后6个月内交货；付款方式约定为，合同签订之日起1周内预付合同总金额的30﹪作为预付款，设计完成、审查通过及合同签订3个月后付合同总金额的30﹪作为进度款，具备发货条件时被告付合同总金额的30﹪发货款后原告发货，调试验收结束后1周内被告付合同总金额的10﹪作为调试验收款同时原告开具合同总金额5﹪的质保函；合同标的物的风险转移条款约定交付以双方签订的设备交货清单及设备采购检验单为准；并备注变频器模块需要原装进口，原告提供相关进口报关证明；并约定其他合同相关事项，但合同对违约责任没有约定。
2009年11月27日，2010年5月24日、6月29日被告分别向原告支付货款各2760000元。
2010年11月22日，原、被告及案外人江苏省某有限公司等多家公司在原告公司会议室召开华夏重工1号系统调试协调会。2011年9月15日，原、被告等曾召开现场协调会，协调会通过对原告负责的5000立方米／h绞吸式挖泥船疏浚集成控制与变频传动系统中的变频器冷却柜进风风道改造方案，并实际进行改造。2011年12月27日，原、被告等对华夏重工5000立方米／h电动绞吸式挖泥船负荷试验后遗留问题进行汇总，确认柴油机（机组）、操纵部分、高压配电柜、机舱监控、横移变频柜的通风口尚未开启等6个大的方面存在的问题。2012年8月17日，被告工作人员向原告书面提出华夏5000方绞吸船现场遗留存在需要协商解决的13个问题，并陈述华夏5000方绞吸船已正常生产，电气控制、变频部分正常。2013年3月26日，原、被告确认华夏重工5000立方米／h绞吸式挖泥船存在问题，原告并提出解决方案，被告要求原告尽快处理。2013年3月29日，原告函告被告对相关问题的处理意见。2013年7月1日，被告工作人员在原告售后故障分析处理表中签字确认2013年6月期间，在山东龙口处理被告公司华夏5000方挖泥船9大项故障问题的相关情况。2013年7月原告向被告出具华夏5000方绞吸挖泥船验收报告，认为2013年7月整改全部完成，挖泥船经过近2年生产试运行，完全符合技术协议各项要求，要求被告签字验收。2013年7月16日，被告公司负责人在用户验收意见中注明：根据双方签订的供货合同，贵公司还有部分工作未完成，目前该工程尚不具备验收条件。并加盖被告公司印章。
因原、被告对原告是否存在延期交货，华夏5000方绞吸挖泥船疏浚集成控制与变频传动系统中的通风冷却系统的改造（底部通风改为外加风道）是否因原告责任导致等产生争议。2015年1月，原告诉至本院，要求被告给付货款870000元并承担利息。
诉讼中，针对被告抗辩主张的原告存在延期交货违约行为，原告主张已按合同约定履行交货义务，但未能向本院举证合同约定的交付凭证即双方签订的设备交货清单及设备采购检验单予以证明。
针对华夏5000方绞吸挖泥船疏浚集成控制与变频传动系统中的通风冷却系统的改造（底部通风改为外加风道）是否因原告责任导致，原、被告争议较大。原告为证明通风冷却系统的改造并非原告责任，提供施耐德电气某分公司2015年3月11日出具的书面证明，该证明陈述铰刀机构变频驱动装置、泥泵机构变频驱动装置产品均是施耐德原装进口变频机柜，进风方式为正面进风、顶部出风，是上海海得控制系统股份有限公司与江苏华夏重工有限公司签订的技术协议指定型号的产品；并主张至2013年7月验收前被告均没有提及延迟交货和通风口改造问题，原告已经按合同和技术协议的约定履行交货义务。被告对施耐德电气某分公司出具的书面证明质证认为，技术协议涉及的是上海海得控制系统股份有限公司，并非施耐德电气某分公司，证明内容也不能证明原告主张。被告为支持其抗辩主张，提供设计单位江苏省某有限公司2015年6月16日出具的书面证明，证明陈述该公司设计5000立方米／h绞吸式挖泥船，该船的疏浚集成控制与变频传动系统是由上海海得控制系统股份有限公司提供，并提供相关施工图纸，由于现场装船产品的通风冷却系统与海得公司提供的认可图，实船需进行改造，海得公司派人于2011年9月15日现场处理并通过现场协调会的形式作出改造方案，该改造方案亦是由海得公司实际完成的；同时被告提供2011年9月15日施耐德电气某有限公司与上海海得控制系统股份有限公司工作人员签订的绞刀、泥泵柜式变频器冷却柜进风风道改造方案复印件，改造方案陈述由于海得公司和施耐德公司在订货时出现了工作疏忽，造成目前变频器柜无法从底部风道接收冷却风，影响了变频器的正常工作。为此需要改进目前的冷却方式，并提出外加风道方式等方案和改造时间等。对此，原告质证认为，江苏省某有限公司应出庭作证，对改造方案真实性不予认可；同时认可海得公司派人参加现场协调会是事实，对现场协调会作出的改造方案是予以认可的，但认为改造方案不是原告设计和施工，改造并非原告责任。
另，被告抗辩主张，根据合同约定原告提供的疏浚集成控制与变频传动系统是5000立方米／h绞吸式挖泥船的核心设备，因原告延期交货、交付产品质量不符合合同约定的违约行为造成被告巨大损失，为避免损失的扩大，被告已于2013年5月将华夏5000方绞吸挖泥船转让案外人。2015年5月21日被告向本院提交书面申请，以相关船舶已经转让给客户，举证困难为由，申请延期举证2个月。2015年7月20日，被告向本院提交书面申请，认为原告违约造成被告巨大损失，合同没有约定违约责任，被告为减少和避免扩大损失已经将标的物进行了转让，导致相关证据无法举证，申请法院依法对购销合同总价款9200000元予以减价10%。
上述事实，有原、被告陈述，技术协议，购销合同，付款凭证，调试协调会签到表，遗留问题汇总清单，售后故障分析处理表，验收报告，证明等在卷佐证。
本院认为：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。质量不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约责任。对违约责任没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，受损害方根据标的的性质以及损失的大小，可以合理选择要求对方承担修理、更换、重作、退货、减少价款或者报酬等违约责任。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。
诉争涉及的技术协议，购销合同，是当事人的真实意思表示，合法有效。被告对未给付原告货款870000元没有异议，但抗辩主张付款条件尚未成就，原告存在延期交货、交付的标的物质量不符合合同约定等违约行为。故结合原、被告的陈述和抗辩，以及举证和质证，本案当事人争议的焦点有以下几点：
（一）原告是否存在延期交货。对此，本院认为，（1）合同约定交付以双方签订的设备交货清单及设备采购检验单为准。（2）购销合同约定交货时间为合同预付款到帐后6个月内交货；付款方式约定为合同签订之日起1周内预付合同总金额的30﹪作为预付款，设计完成、审查通过及合同签订3个月后付合同总金额的30﹪作为进度款，具备发货条件时被告付合同总金额的30﹪发货款后原告发货。被告预付款30﹪2760000元的支付时间为2009年11月27日，据此原告交货日期应为2010年5月27日前。另根据合同约定具备发货条件时被告付合同总金额的30﹪发货款后原告发货，而被告第三批30﹪发货款2760000元的支付时间为2010年6月29日，原告在收到该发货款2760000元后即应及时向被告交付标的物。（3）原告虽然主张按约履行交货义务，但未能向本院举证合同约定的交付凭证即双方签订的设备交货清单及设备采购检验单予以证明。对此，原告作为履行合同义务方应承担举证不能的不利法律后果。综上，被告抗辩主张的原告延迟交货成立，原告主张已按约履行交货义务，无证据证明，本院不予采信。
（二）诉争涉及的华夏5000方绞吸挖泥船疏浚集成控制与变频传动系统中的通风冷却系统的改造（底部通风改为外加风道）是否因原告责任导致。对此，本院认为，（1）技术协议约定5000立方米／h绞吸式挖泥船的设计院为案外人江苏省某有限公司，系统集成为上海海得控制系统股份有限公司；（2）5000立方米／h绞吸式挖泥船通风冷却系统需进行改造，原、被告等曾召开现场协调会，对现场协调会作出的改造方案原告予以认可；（3）案外人江苏省某有限公司作为5000立方米／h绞吸式挖泥船的设计方，确认该船的疏浚集成控制与变频传动系统是由上海海得控制系统股份有限公司提供，并提供相关施工图纸，由于现场装船产品的通风冷却系统与海得公司提供的认可图，实船需进行改造，海得公司派人于2011年9月15日现场处理并通过现场协调会的形式作出改造方案，该改造方案亦是由海得公司实际完成的；（4）案外人施耐德电气某分公司证明涉及的铰刀机构变频驱动装置、泥泵机构变频驱动装置产品均是施耐德原装进口变频机柜，进风方式为正面进风、顶部出风的内容，只能证明该产品是该公司提供；其证明涉及的是技术协议指定型号的产品内容，因为技术协议仅明确电控系统铰刀与泥泵机构变频器采用施耐德或伟肯原装变频机柜，没有涉及具体通风冷却系统表述；而疏浚集成控制与变频传动系统应该由原告根据设计方江苏省某有限公司的设计要求予以提供，在无其他证据印证下，该证明内容无法确认。另，江苏省某有限公司和施耐德电气某分公司虽均未出庭作证，但江苏省某有限公司不仅是诉争涉及的5000立方米／h绞吸式挖泥船的设计方，而且其证明内容涉及的通风冷却系统改造问题亦能得到原、被告陈述的印证即原、被告等曾召开现场协调会并作出改造方案；而施耐德电气某分公司并非技术协议当事人，其与原告存在一定利害关系，故江苏省某有限公司证明的证明力应大于施耐德电气某分公司证明的证明力；（5）被告举证的2011年9月15日施耐德电气某有限公司与上海海得控制系统股份有限公司工作人员签订的绞刀、泥泵柜式变频器冷却柜进风风道改造方案虽是复印件，但该改造方案能够得到上述其他证据的印证，且原告虽然对改造方案复印件不予认可，但并未提供其认可的改造方案予以证明原告主张。综上分析，原告主张通风冷却系统改造不是原告责任，不能成立，本院不予采信。
（三）被告以原告违约造成被告巨大损失，合同没有约定违约责任，请求对购销合同总价款9200000元予以减价10%是否成立。购销合同对违约责任没有约定，但原告延迟交货行为，及原告负责系统集成的疏浚集成控制与变频传动系统中的通风冷却系统改造行为，在客观上确实影响了被告船舶的销售，给被告造成经济损失。原告提供的疏浚集成控制与变频传动系统是华夏5000立方米／h绞吸式挖泥船的核心设备，被告考虑为减少和避免扩大损失将船舶及时进行了转让，符合常理，亦符合相关法律规定。因原告上述违约行为给被告造成损失，被告作为受损害方根据标的的性质以及损失的大小，可以合理选择要求原告承担减少价款的违约责任，被告此抗辩主张符合法律规定，本院予以支持。至于减少价款的幅度，被告虽请求对购销合同总价款9200000元予以减价10%，但对此应结合合同标的性质、原告违约责任的实际情形等案件实际情况予以综合确定，本院对合同总价款予以减少4%为368000元。针对原告诉讼主张的货款870000元，扣减减少价款368000元，被告应给付原告货款为502000元。
（四）原告要求被告给付货款是否符合合同约定条件。原告主张2013年7月华夏5000方绞吸挖泥船已经符合验收条件，对此被告已经在用户验收意见中明确注明：根据双方签订的供货合同，贵公司还有部分工作未完成，目前该工程尚不具备验收条件。结合诉讼中被告陈述，为避免损失的扩大于2013年5月将华夏5000方绞吸挖泥船转让案外人情形，故虽然原、被告未能正式确认调试验收，但考虑案件实际情况，本院推定原告要求被告给付货款符合合同约定条件。
（五）原告主张从2012年8月1日起至实际支付之日，以人民银行同期贷款利率计算利息是否成立。合同约定调试验收结束后1周内被告付合同总金额的10﹪作为调试验收款同时原告开具合同总金额5﹪的质保函。结合原、被告未能正式确认调试验收，且原告存在延迟交货，及交付标的物质量不符合合同约定导致通风冷却系统进行改造等实际情况，本院确认从原告诉讼之日起，以中国人民银行同期同类贷款基准利率计算利息。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百一十一条、第一百三十八条、第一百五十五条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第一百零五条之规定，判决如下：
一、被告江苏华夏重工有限公司应于本判决发生法律效力之日起10日内向原告上海海得控制系统股份有限公司支付货款502000元及利息（自2015年1月20日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算利息）。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二、驳回原告上海海得控制系统股份有限公司的其他诉讼请求。
案件受理费13720元，原告负担3720元，被告负担10000元（被告应负担的案件受理费，原告已预交，由被告在本判决生效后10日内一并给付原告）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数递交副本，上诉于江苏省泰州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交案件受理费13720元（户名：泰州市财政局；开户行：农行泰州海陵支行；帐号：20×××88）。
审 判 长 王 震
人民陪审员 羊剑锋
人民陪审员 赵 琴
二〇一五年十一月十六日
书 记 员 张丽娟
附：判决所依据法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第一百一十一条质量不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约责任。对违约责任没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，受损害方根据标的的性质以及损失的大小，可以合理选择要求对方承担修理、更换、重作、退货、减少价款或者报酬等违约责任。
第一百三十八条出卖人应当按照约定的期限交付标的物。约定交付期间的，出卖人可以在该交付期间内的任何时间交付。
第一百五十五条出卖人交付的标的物不符合质量要求的，买受人可以依照本法第一百一十一条的规定要求承担违约责任。
第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。
第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。
二、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》
第四十四条出卖人履行交付义务后诉请买受人支付价款，买受人以出卖人违约在先为由提出异议的，人民法院应当按照下列情况分别处理：
（一）买受人拒绝支付违约金、拒绝赔偿损失或者主张出卖人应当采取减少价款等补救措施的，属于提出抗辩；
（二）买受人主张出卖人应支付违约金、赔偿损失或者要求解除合同的，应当提起反诉。
三、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》
第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。
第一百零五条人民法院应当按照法定程序，全面、客观地审核证据，依照法律规定，运用逻辑推理和日常生活经验法则，对证据有无证明力和证明力大小进行判断，并公开判断的理由和结果。