江苏省常州市天宁区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）天商初字第1203号
原告杨志明，男，1958年3月8日生，汉族，常州市人。
委托代理人周善良、王滨，江苏怀德律师事务所律师。
被告常州市天宁城市建设开发有限公司。
法定代表人冯金海，董事长。
委托代理人俞伯俊、陈琳，江苏乐天律师事务所律师。
原告杨志明与被告常州市天宁城市建设开发有限公司（以下简称天宁开发公司）请求公司收购股份纠纷一案，本院2013年7月17日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告杨志明委托代理人王滨、被告天宁开发公司委托代理人俞伯俊、陈琳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告杨志明诉称，天宁开发公司系由自然人设立的有限责任公司，本人为天宁开发公司股东之一，出资额为8万元，占天宁开发公司注册资本总额的1%。2013年4月18日，天宁开发公司召集全体股东召开股东大会，经讨论通过了《股东会决议》，决定将天宁开发公司营业期限自1990年7月28日至2014年3月30日变更为营业期限50年，并通过了公司章程修正案；以上决议表决时，本人投了反对票，并将不同意天宁开发公司延长营业期限的意见记录在案。之后，天宁开发公司办理了工商登记变更，将营业期限的终止时间由2014年3月30日，延长至2040年7月27日。在该股东会决议通过后，本人与公司交涉，要求公司依法收购本人股权，并支付收购款项，但杨志明置之不理。本人认为，依照我国公司法的规定，天宁开发公司营业期限即将届满，股东会议通过决议修改章程使公司存续的，杨志明作为对该决议投反对票的股东，有权要求天宁开发公司以合理价格收购杨志明股权。为此特诉至法院，请求判令天宁开发公司收购本人在公司的股权，支付股权收购款100万元（暂定价格，以对天宁开发公司资产评估结论为准）。
被告天宁开发公司辩称，本公司是由原来的国有企业经改制注册成立的有限责任公司，依照公司法的规定，在注册有限责任公司时由全体股东依法制订了公司章程，章程规定了经营期限至2024年3月30日，后又经股东会决议延长至50年。根据这一事实并对照公司法的相关规定，杨志明的诉讼请求没有事实依据，不符合法律规定，依法不能成立，请求予以驳回。
经审理查明，天宁开发公司系2004年设立的有限责任公司，公司章程载明：杨志明为天宁开发公司股东，出资额为24万元，其中以净资产出资2.45万元，以土地使用权出资2.84万元，以货币出资2.71万元，占注册资本总额的1%，公司营业期限为20年，从公司登记机关核准设立登记之日起计算。天宁开发公司2004年3月24日股东会议纪要载明：“根据常天改（2004）1号，关于同意常州市天宁城市建设开发公司改制为常州市天宁城市建设开发有限公司改制转企的批复，原常州市天宁城市建设开发公司一切债权债务由改制后的常州市天宁城市建设开发有限公司承担。一、全体股东讨论制定并一致通过了天宁开发公司章程……，四、确认经营期限为十年，自登记机关核准登记之日起……。”2008年4月8日，天宁开发公司全体股东通过修正后的公司章程，章程第三十一条为：公司的营业期限自《企业法人营业执照》签发之日起至2024年3月30日止。2013年4月18日，天宁开发公司召开股东大会，作出如下决议：1、原公司营业期限1990年7月28日至2014年3月30日变更为营业期限为50年；2、通过章程修正案。天宁开发公司的章程修正案为：“原公司章程第十章第三十一条：公司的营业期限自《企业法人营业执照》签发之日起至2014年3月30日止，修正为：企业营业期限为50年。在此次股东大会上，杨志明不同意公司延长营业期限。2013年6月8日，杨志明向天宁开发公司发函，函件内容为：“公司于2013年4月18日召开股东会会议，通过决议将公司营业期限自1990年7月28日至2014年3月30日延长为50年，同时为此修改了公司章程，并办理了营业执照变更手续，本人作为公司股东，对以上事项投反对票，并记录在案。依照《公司法》第75条第3款的规定，本人作为公司股东，对公司修改章程使公司经营期限延续投反对票的，有权要求公司以合理价格收购本人股权。故特致函公司，请公司于收到本函3日内，就本人股权的收购事项与本人协商。否则将采取法律措施，维护自己的合法权益。”后双方未就杨志明股权的收购事宜进行洽谈。2013年7月17日，杨志明起诉，提出前列诉讼请求。
庭审中，天宁开发公司称，2004年3月24日股东会议纪要上有关“确认经营期限为十年”及工商机关机读档案上“经营期限至2014年3月30日”的内容，实际为每十年更换一次营业执照的期限；在工商机关备案登记的章程中规定的经营期限至2024年3月30日，2013年4月18日公司决议延长经营期限系对工商机关更换营业执照的规定理解有误，对原章程内容引述存在笔误。根据原章程规定的经营期限，杨志明在本案中的诉讼请求条件不成就，如杨志明坚持不同意将公司经营期限延长至50年，则公司同意其在原章程规定的经营期限即2024年3月30日届满前，就股权回购事宜进行协商处理，公司将根据公司法和公司章程的规定尊重其相应的权利。杨志明陈述：2008年4月8日修正公司章程，没有召开股东会，公司当时只是通知改选董事会，如同意连任就签字，没有涉及经营期限；2004年3月24日股东会议纪要、2013年4月18日股东大会决议均确认天宁开发公司的经营期限至2014年3月30日止；即使以章程内容确定经营期限，按公司法第七十五条规定，股东行使回购权不仅有严格的是由条件，更有严格的程序规定，因此不论公司召开延续经营期限的股东会距离经营期限届满还有多久，股东都必须在该决议作出的90日内提起诉讼。按照天宁开发公司的逻辑，只要在经营期限届满前足够长的时间召开股东会延长经营期限，天宁开发公司就可以利用公司法第七十五条的规定，以经营期限尚未届满为由，拒绝股东行使股权回购请求权，这必然导致所有股东都将因此失去行使该项权利的资格。
案件审理中，杨志明申请对天宁开发公司资产进行评估，以确定天宁开发公司股权的价格；天宁开发公司认为杨志明的诉讼请求没有事实和法律依据，其评估申请同样没有依据，不予同意。
上述事实，有公司章程、股东会议纪要、股东会决议、章程修正案、函件及当事人庭审陈述等证据证明。
本院认为，本案的争议焦点为：1、2013年4月18日天宁开发公司股东会决议变更营业期限前公司的营业期限至何时届满；2、杨志明对天宁开发公司2013年4月18日股东会通过将公司营业期限延长为50年的决议投反对票，是否在目前就享有要求天宁开发公司对其股权进行回购的权利。
一、我国公司法第十一条规定，设立公司必须依法制定公司章程，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。本案中，杨志明认为按照2004年3月24日股东会议纪要和2013年4月18日股东大会决议所载明的内容，公司原经营期限是至2014年3月30日止；而天宁开发公司则认为，根据2004年设立时的公司章程及2008年4月8日修正后的公司章程，均明确公司的营业期限自《企业法人营业执照》签发之日起至2024年3月30日止。本院认为，公司章程是公司设立人依法订立的规定公司组织及活动原则的文件，是公司活动的行为准则，是公司组织和经营中最根本的事项的规定，也是确定股东权利义务的依据。公司章程对内约束股东、董事、监事、高级管理人的权利义务，对外产生公示效力，保障交易对象对公司基本信息的知情和了解，促使交易机会的增加和交易安全。本案中，虽然股东会议纪要和股东大会决议有关经营期限的内容与公司章程不一致，但只要章程的相关规定并不违反我国法律法规的强制性规定，仍应确认公司章程相关规定的法律效力。据此，在2013年4月18日天宁开发公司股东会决议变更营业期限前的营业期限应依法确认为至2024年3月30日止。
二、我国公司法第七十五条规定，公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。上述规定赋予了股东起诉主张公司对其股权的回购请求权，并附有几个同时成就的条件，即公司解散事由出现、股东会会议通过决议修改章程使公司存续、股东对修改章程投反对票、股东与公司不能达成股权收购协议、在法定期间起诉公司按照合理的价格收购其股权。上述规定的立法本意，实际是在公司章程所规定的营业期限即将届满的解散事由出现时，如股东对公司继续存续持异议的，可以按当时合理的价格向公司行使股权回购权。本案中，天宁开发公司营业期限并未到即将届满的时间，公司仍将继续存续至10年后的2024年3月30日止，目前尚不能确定杨志明股权在营业期限即将届满时的合理价格，杨志明诉讼主张的条件并未全部成就。基于同样的原因，目前对天宁开发公司资产进行评估，不能客观客观地反映杨志明股权在营业期限即将届满时的合理价格，故评估没有必要。对于杨志明认为天宁开发公司在经营期限届满前较长的时间就召开股东会延长经营期限，客观上剥夺了杨志明行使股权回购权利的意见。首先，杨志明在天宁开发公司股东会会议通过决议修改章程使公司存续后的法定期间提出了诉讼，符合公司法规定的程序要求，满足了股东起诉主张股权回购请求权的条件之一，并未丧失诉权，只是由于确定其股权合理价格的时间条件尚未成就；其次，天宁开发公司在案件审理中也已明确表示如杨志明坚持不同意将公司经营期限延长至50年，则公司同意其在原章程规定的经营期限2024年3月30日届满前，根据公司法和公司章程的规定尊重杨志明相应的权利。因此，杨志明可以在天宁开发公司经营期限届满前就其股权的回购与天宁开发公司进行协商，如协商不成，则可依法主张权利，在依法确定当时合理价格的情况下由天宁开发公司支付股权回购款。
综上，杨志明目前主张天宁开发公司收购其股权并支付股权收购款的诉讼请求，条件尚未成就，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第十一条、第七十五条之规定，判决如下：
驳回杨志明的诉讼请求。
案件受理费13800元，由杨志明负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定向该院预交上诉案件受理费。
审 判 长 何 杰
人民陪审员 叶晓丽
人民陪审员 邱小路
二〇一四年一月十四日
见习书记员 朱青旻