湖南省郴州市北湖区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）湘1002民初1071号
原告：高晓敏，男，1959年8月21日出生，汉族
委托代理人：王建生，湖南福城律师事务所律师。
被告：黄海军，男，1973年5月27日出生，汉族
委托代理人：谷志强，湖南五岭律师事务所律师。
被告：周斌，男，1964年3月13日出生，汉族
原告高晓敏与被告黄海军、周斌合伙协议纠纷一案，本院于2017年4月19日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告高晓敏的委托代理人王建生，被告黄海军的委托代理人谷志强，被告周斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告高晓敏向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付原告股权转让应得的股权转让金130756元及迟延支付利息47072元；2、诉讼费用由被告承担。
被告黄海军辩称：1、原告无权要求被告黄海军支付股权转让款。黄海军于2012年11月1日将其拥有的股份转让给被告周斌后，再未参与罗家冲采石场的经营管理事务，由原告自己参与，黄海军仅为名义股东。2、案外人陈高廷向周斌出具借条，就未付的600000元股权转让款由被告周斌负责追讨。原告等人经营的周家冲机制沙厂尚欠被告周斌等人经营的周家冲石料厂货款129683元，当初曾口头商定进行抵款，不知原告现又因何故起诉。被告黄海军无义务支付，即使要支付也应抵销周家冲石料厂货款129683元。
被告周斌辩称：本案股权转让款当初与原告说好了与另一个货款相抵，但是原告又改变主意了。
查明的事实
本院依据当事人的举证、质证及本院认证，结合庭审情况及当事人的陈述，认定如下案件事实：
位于郴州市北湖区石盖塘镇石盖塘村罗家冲采石场由黄海军，案外人陈高廷共同投资兴建，黄海军占合伙份额70%，案外人陈高廷占合伙份额30%。2011年5月12日，高晓敏与黄海军签订《合伙协议》，约定黄海军将其名下罗家冲采石场15%的合伙份额出让给高晓敏，但高晓敏的合伙份额仍由黄海军名义持有。
2012年11月1日，黄海军与周斌签订《郴州市北湖区石盖塘镇石盖塘村罗家冲采石场股份转让协议》，黄海军将其所有的罗家冲采石场合伙份额52.5%全部转让给周斌。协议签订后，黄海军本人在罗家冲采石场已无合伙份额，退出合伙事务管理。但黄海军仍以其名义持有案外人陈高廷2.5%，高晓敏15%的罗家冲采石场合伙份额。
2014年4月18日，周斌、黄海军作为出让方，案外人陈高廷作为受让方，高晓敏作为见证人签订《郴州市北湖区石盖塘镇石盖塘村罗家冲采石场股份转让协议》，约定将周斌、黄海军持有的罗家冲采石场82.5%合伙份额（周斌占67.5%，高晓敏占15%）转让给案外人陈高廷，转让对价为836万元。交易完成后，罗家冲采石场所有合伙份额归案外人陈高廷所有。
2014年6月3日，高晓敏领取退股款1000000元，并出具领条：“今领到罗家冲石场陈高廷退回的股本金壹佰万元整”。
2016年1月29日，案外人陈高廷向周斌出具600000元的借条，自此，合伙份额转让的8360000元对价案外人陈高廷已经支付完毕。
2016年2月5日，高晓敏收取合伙份额转让款400000元，并出具收条：“今收到周红梅交来石盖塘退股款肆拾万元整。”案外人周红梅为被告黄海军之妻，周斌之妹，系罗家冲采石场财务人员。
庭审中，高晓敏提交《罗家冲采石场卖掉后现金日记账》拟证实待分配金额为股权转让款8360000元，周斌持有现金704880元，合计9064880元，扣除支出费用371850元后，余额为8693030元，按股份比例高晓敏应分得17.65%为1534320元。该账目未经原、被告签名确认，黄海军、周斌庭审中对该证据的真实性不予以认可。同时，黄海军、周斌认为因合伙份额转让肯定有费用产生，但未提交证据予以证实。
判决的理由与结果
本院认为，本案为合伙协议纠纷。高晓敏、黄海军、周斌作为合伙份额转让的一方，将全部合伙份额转让给案外人陈高廷，交易完成后，高晓敏、黄海军、周斌应按协议或约定分配合伙份额转让款。本案的争议焦点为：原告诉请的合伙份额转让款及迟延利息是否有事实和法律依据。下文分析如下：
周斌、黄海军作为出让方，案外人陈高廷作为受让方，高晓敏作为见证人于2014年4月18日签订的《郴州市北湖区石盖塘镇石盖塘村罗家冲采石场股份转让协议》，因罗家冲采石场登记为集体企业，实质上属个人合伙企业，故协议约定的“股份”实际上为合伙份额。该协议实质上属于案外人陈高廷购买黄海军（代高晓敏持有）、周斌名下罗家冲采石场82.5%的合伙份额，案外人陈高廷支付对价为8360000元。该82.5%的罗家冲采石场合伙份额组成为高晓敏15%（黄海军名义持有），周斌67.5%。因周斌、黄海军、高晓敏并未就合伙份额转让款的分配进行约定，本院按合伙份额比例予以分配。周斌认可8360000元合伙份额转让款除案外人陈高廷向其出具600000元借条部分未付外，其余合伙份额转让款已经支付完毕。据此，高晓敏应分得的股权转让款为120000元（836万元÷82.5×15-已分得140万元）。
因案外人陈高廷已将未付款项出具600000元的借条给周斌，该未付的600000元合伙份额转让款已经转化为案外人陈高廷向周斌个人的借款，而该合伙份额转让款中本院视为本案合伙份额转让款案外人陈高廷已经全部向周斌支付完毕。故，本院对周斌辩称案外人陈高廷有600000元未付，高晓敏应向案外人陈高廷要求支付股权转让款不予支持，剩余的120000元合伙份额转让款应由周斌支付给高晓敏。黄海军在该合伙份额转让协议中仅作为高晓敏合伙份额名义代持人，不应承担支付责任。
考虑本案中周斌并未实际取得案外人陈高廷的合伙份额转让款600000元，且周斌并未向高晓敏承诺支付的期限，故周斌不存在迟延支付高晓敏合伙份额转让款的问题。据此，本院对高晓敏诉请迟延支付利息不予支持。
黄海军、周斌对《罗家冲采石场卖掉后现金日记账》中载明的周斌持有现金704880元这一事实并不认可，对支出费用371850元亦不认可；且高晓敏未提交其他证据证实周斌持有现金704880元。本院审查后认为，高晓敏诉请黄海军、周斌支付其应分配股权转让款属案外人陈高廷支付的对价，高晓敏应根据其占合伙份额的比例予以分配；而高晓敏主张退伙时周斌持有的现金、罗家冲采石场支出费用是全体合伙人的合伙财产和合伙债务，如要予以分配或予以负担，包含案外人陈高廷在内的全体合伙人均应参与清算，而本案中双方均认可合伙期间并未清算，故该期间的合伙财产和合伙债务不宜在案外人陈高廷非作为当事人的情况下进行处理，当事人应按照约定或法律规定分配合伙财产，承担合伙债务。
黄海军、周斌辩称高晓敏等人经营的周家冲机制沙厂尚欠周斌等人经营的周家冲石料厂货款129683元，应予相抵。因该买卖合同与本案属不同的法律关系，不宜在一案中一并处理，利害关系人可另案主张权利。
综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第三十条、第三十二条、第三十五条，《中华人民共和国合同法》第六条，《关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》47条、53条、54条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
一、被告周斌于本判决生效之日起十日内支付原告高晓敏合伙份额转让款120000元；
二、驳回原告高晓敏的其他诉讼请求。
如果被告周斌未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费3856.5元，由原告高晓敏负担1254.5元，被告周斌负担2602元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省郴州市中级人民法院。
审 判 长 谢宇明
人民陪审员 石利丽
人民陪审员 谢寒梅
二〇一七年九月十五日
书 记 员 成俐蓓
附相关法律条文：
《中华人民共和国民法通则》
第三十条个人合伙是指两个以上公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营、共同劳动。
第三十二条合伙人投入的财产，由合伙人统一管理和使用。
合伙经营积累的财产，归合伙人共有。
第三十五条合伙的债务，由合伙人按照出资比例或者协议的约定，以各自的财产承担清偿责任。
合伙人对合伙的债务承担连带责任，法律另有规定的除外。偿还合伙债务超过自己应当承担数额的合伙人，有权向其他合伙人追偿。
《中华人民共和国合同法》
第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。
《关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》
47.全体合伙人对合伙经营的亏损额，对外应当负连带责任；对内则应按照协议约定的债务承担比例或者出资比例分担；协议未规定债务承担比例或者出资比例的，可以按照约定的或者实际的盈余分配比例承担。但是对造成合伙经营亏损有过错的合伙人，应当根据其过错程度相应的多承担责任。
53.合伙经营期间发生亏损，合伙人退出合伙时未按约定分担或者未合理分担合伙债务的，退伙人对原合伙的债务，应当承担清偿责任；退伙人已分担合伙债务的，对其参加合伙期间的全部债务仍负连带责任。
54.合伙人退伙时分割的合伙财产，应当包括合伙时投入的财产和合伙期间积累的财产，以及合伙期间的债权和债务。入伙的原物退伙时原则上应予退还；一次清退有困难的，可以分批分期清退；退还原物确有困难的，可以折价处理。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。