河南省洛阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）洛民三初字第8号
原告：中航洛阳光电技术有限公司。住所地：洛阳市西工区。
法定代表人：李明锁，该公司董事长。
委托代理人：李宗虎，河南广文律师事务所律师。
委托代理人：张春芬，河南广文律师事务所律师。
被告：河南濮阳皇甫国家粮食储备库。
法定代表人：雷臣泽，该单位主任。
委托代理人：徐永献，河南泽民律师事务所律师。
委托代理人：王会霞，河南百特律师事务所律师。
被告：河南丰太生态农业发展有限公司。住所地：睢县。
法定代表人：赵广宇，该公司董事长。
被告：赵广宇。
以上二被告共同委托代理人：王永豪，河南仟问律师事务所律师。
以上二被告共同委托代理人：肖克贵，河南仟问律师事务所律师。
原告中航洛阳光电技术有限公司（以下简称中航光电公司）因与被告河南濮阳皇甫国家粮食储备库（以下简称皇甫国家粮库）、河南丰太生态农业发展有限公司（以下简称丰太公司）、赵广宇买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法向被告送达了应诉通知书、举证通知书、起诉状副本等诉讼文书，被告丰太公司在提交答辩状期间，向本院提出管辖权异议，本院于2015年6月10日作出（2015）洛民三初字第8-1号裁定，驳回了丰太公司提出的管辖权异议，丰太公司不服，上诉至河南省高级人民法院，该院于2015年9月15日作出（2015）豫法民管字第00263号民事裁定，驳回上诉，维持原裁定。本院遂依法组成合议庭，公开开庭审理了本案，原告中航光电公司之委托代理人张春芬、李宗虎，被告皇甫国家粮库之委托代理人徐永献、王会霞，丰太公司及赵广宇之共同委托代理人王永豪、肖克贵到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告中航光电公司诉称：2013年5月8日，被告皇甫国家粮库与原告签订了《销售合同》（以下简称主合同），合同约定：原告向被告皇甫国家粮库销售玉米13000吨，总价款为3109.6万元，被告皇甫国家粮库应在2013年11月8日前一次性付款，如被告皇甫国家粮库未按合同约定付款的，每逾期一日应按照未付金额的0.05%向原告承担违约责任，并赔偿因此给原告造成的其它损失。主合同签订后，原告如约履行了合同义务，被告皇甫国家粮库未按期付款。2014年1月17日，被告丰太公司、赵广宇为上述主合同债务提供连带责任保证，并分别向原告出具了《连带责任担保书》。该担保书确认，被告皇甫国家粮库应向原告支付货款3109.6万元，丰太公司、赵广宇在担保书中承诺，对皇甫国家粮库的全部债务承担连带保证责任。截止起诉前，经原告多次催要，三被告仍未支付，为维护原告合法权益特此提起诉讼，请求人民法院：一、依法判令皇甫国家粮库向原告支付货款3109.6万元；二、依法判令皇甫国家粮库从合同约定的付款日期至实际付款之日止按逾期付款金额及时间每日按0.05%向原告支付违约金，暂计算至2015年2月28日违约金为5675020元；三、依法判决皇甫国家粮库向原告支付律师代理费409239元；四、依法判决丰太公司、赵广宇对上述款项向原告承担连带清偿责任；五、本案诉讼费、保全费由三被告承担。
被告皇甫国家粮库答辩称：原、被告之间不存在真实的买卖合同关系，是以买卖名义掩盖原告与睢县河集油购销有限责任公司（以下简称“河集公司”）的合同，并不是原、被告真实的意思表示。合同并非是原、被告双方协商后确定的。合同是经河集公司以联系业务的名义让答辩人在已经拟好的合同上加盖印章，但是答辩人并没有收到合同约定的标的物。对于所谓的物权转移凭证等，均是河集公司和原告以上级单位检查为名，让答辩人配合。本案事实与河集公司有直接的关联，在河集公司未参加诉讼的情况下，相关事实无法查清和认定，因此应当追加河集公司为案件的当事人。本案涉及的买卖合同无效。
被告丰太公司、赵广宇答辩称：一、原告中航光电公司在2013年5月8日与河集公司签订《粮食采购合同》，约定从河集公司购买玉米，同日与皇甫国家粮库签订《销售合同》，约定向皇甫国家粮库出卖玉米，名为买卖玉米，实为中航光电公司向河集公司高息放贷，是以合法形式掩盖非法目的的无效合同。双方从2009年以来通过签订虚假的玉米买卖合同，实际发生借贷关系。河集公司通过皇甫国家粮库以支付贷款形式将上述资金归还并支付利息，利息以所谓买卖粮食差价体现。二、皇甫国家粮库在中航光电公司与河集公司之间的交易关系中，是配合、协助中航光电公司与河集公司之间实现企业借贷，不是真正的债务人，不应当承担还款义务。在中航光电公司与河集公司之间发生的交易过程中，未见河集公司向中航光电公司交付粮食及开具粮食出库单的相关凭证。皇甫国家粮库为了配合、协助中航光电公司与河集公司之间实现上述企业借贷，与中航光电公司签订《销售合同》，事后出具虚假的粮食入库凭证，双方之间并未发生真实交易关系，中航光电公司未向皇甫国家粮库交付所谓的玉米，皇甫国家粮库不具有支付货款的义务。三、河集公司是本案适格的被告，原告起诉故意隐瞒和遗漏了其与河集公司之间的合同关系，被告丰太公司、赵广宇已提出追加河集公司为本案被告的申请，请求法院将河集公司追加为本案当事人。四、中航光电公司与河集公司、皇甫国家粮库之间签订的《粮食采购合同》、《销售合同》为主合同，被告丰太公司、赵广宇向原告中航光电公司出具的《连带责任担保书》是从合同，由于主合同无效，从合同也无效，被告丰太公司、赵广宇不应向中航光电公司承担保证责任。综上所述，被告丰太公司、赵广宇不应当向原告中航光电公司承担保证责任，请求法院判决驳回对丰太公司、赵广宇的诉讼请求。
根据原、被告的诉辩意见，本院归纳本案的争议焦点如下：一、本案皇甫国家粮库与中航光电公司所签合同是否真实，该合同是否实际履行。二、皇甫国家粮库是否应当向原告支付货款、违约金及律师代理费。三、丰太公司、赵广宇是否应对上述款项承担连带责任。
原告中航光电公司为支持其诉讼主张，向本院提交的证据有：第一组证据：证据1-1.销售合同（编号：S2××××806）一份，拟证明：2013年5月8日原告中航光电公司与被告皇甫国家粮库签订销售合同。合同约定销售标的物13000吨玉米，储存地点：河集公司仓库；销售单价2392元／吨，合同总价款3109.60万元；付款方式：甲方于2013年11月8日前按照合同约定价款向乙方一次性付清；交货地点：河集公司仓库；逾期付款按每逾期一日应按未付金额的0.05%向乙方承担违约责任。证据1-2：货权转移证明。拟证明：1、皇甫国家粮库确认中航光电公司已履行交货义务。2、该货权转移证明有转出货权单位即原告中航光电公司、转入货权单位即被告、货物存放单位即河集公司三方盖章确认：皇甫国家粮库已于2013年5月8日取得合同约定的13000吨玉米的所有权，将该货物继续存放在河集公司。证据1-3：河南增值税普通发票3张。拟证明：中航光电公司给皇甫国家粮库开具了3109.60万元的发票。证据1-4：企业询证函（2013年10月9日）。证据1-5：企业询证函（2014年2月17日）。证据1-6：对账函（2014年4月8日）。拟证明：1、皇甫国家粮库在2013年10月9日的企业询证函中盖章确认拖欠中航光电公司3109.6万元。2、皇甫国家粮库在2014年2月17日的企业询证函中盖章确认拖欠中航光电公司3109.6万元。3、皇甫国家粮库在2014年4月8日的对账函中盖章确认拖欠中航光电公司3109.6万元。证据1-7：律师函（广文律函（2014）第89号）、国内特快专递邮件查单、国内特快专递件。证据1-8：律师函（广文律函（2014）第95号）、国内特快专递邮件查单、国内特快专递件、邮件跟踪查询结果。拟证明：中航光电公司委托河南广文律师事务所向皇甫国家粮库、丰太公司发出律师函要求偿还欠款，二者均没有提出异议。
第二组证据：证据2-1：粮食采购合同。证据2-2：增值税专用发票27张。证据2-3：资金结算专用凭证。拟证明：1、2013年5月8日中航光电公司与河集公司签订粮食采购合同，合同约定标的物13000吨玉米，储存地点：河集公司仓库，销售单价2300元／吨，合同总价款2990万元，交货地点：河集公司仓库。按照先交货后付款的方式，甲方收到乙方出库单后向乙方提供的银行账号转账一次性付清。2、河集公司给中航光电公司开具了27张增值税专用发票，金额2990万元。3、中航光电公司向河集公司支付了2990万元货款。
第三组证据：证据3-1：连带责任担保书（丰太公司）。证据3-2：连带责任担保书（赵广宇），拟证明：1、2014年1月17日丰太公司向中航光电公司出具连带责任担保书，对债务人皇甫国家粮库，债权人中航光电公司的S2××××806号销售合同项下的债务承担连带保证责任，担保范围包括货款本金、违约金、诉讼费、律师费等；2、2014年1月17日赵广宇向中航光电公司出具连带责任担保书，对债务人皇甫国家粮库，债权人中航光电公司的S2××××806号销售合同项下的债务承担连带保证责任，担保范围包括货款本金、违约金、诉讼费、律师费等。
第四组证据：证据4-1：委托合同。证据4-2：律师费发票3张。证据4-3：交通银行（洛阳分行）记账回执。拟证明：因本案诉讼，中航光电公司应支付律师费409239元，已支付204619元。
被告皇甫国家粮库质证后认为：对证据1-1销售合同，该合同是河集公司以介绍业务为名，用拟好的合同让皇甫国家粮库加盖印章，并不是原被告双方协商后达成的。该合同不是皇甫国家粮库真实意思的表示，是原告为掩盖其资金拆借做的虚假合同。
对证据1-2货权转移证明是虚假的，系河集公司以中航光电公司上级单位审计账目，为应付检查让皇甫国家粮库在其拟好的货权转移证明上加盖印章。事实上皇甫国家粮库从未收到或见到过所谓的玉米。从河集公司实际的仓货而言，该公司根本不具备万吨以上的仓容量，在该公司存储1万3千吨玉米是不真实的，该转移证明也没有具体的时间。
对证据1-3，3张增值税发票，根据合同的约定皇甫国家粮库付款后30日内，由原告开具发票，该3张发票的出具时间是2013年12月3日，由此说明皇甫国家粮库已经付款。发票未标注纳税人的识别号、地址、电话等，不符合正规发票的基本要件，发票开具的货物单价和合同约定的单价是不同的。该票据上也没有开具单位的印章。对该发票的真实性，不予认可。皇甫国家粮库没有收到该3张发票。
对证据1-4、5、6，询证函没有加盖发出单位的印章，不能证明是原告发出的，也不符合发函的正常程序。对于皇甫国家粮库的财务科印章的真实性需要核实。即使该章属实，但财务科印章对外无效。2014年2月17日的函也没有原告的印章，也无法证明是原告寄发的。从印章的直观来看，真实性无法确认，需要庭后核实。对于2014年4月8日的对账函，上面同时加盖了三枚皇甫国家粮库的财务印章，印章模糊不清，真实性无法核实。同时单位内部的财务印章对外无效。综上，对于前述证据一中的2、4、5、6，该四份证据，是河集公司以拟好的货物转移凭证，让皇甫国家粮库为配合其查账而加盖的公章，至于是哪一份，以及其真实性，需待庭后核实，或者对印章的真实性进行司法鉴定。
对证据1-7、8，该两份律师函，皇甫国家粮库没有收到。原告提交的特快专递邮件查询单，不能证明邮件已经送达被告。而且特快专递件系复印件，且该复印件上未标注寄发的物品及内容，不能证明所寄发的就是所谓的律师函。
对证据2-1粮食采购合同，因河集公司未参加本案的诉讼，对于该合同的签订情况被告不太了解，应追加河集公司予以确认。该合同的签订时间、购买标的物的品种、数量、粮食存储地点、相关的合同条款均与原告和以被告名义签订的销售合同相同，此合同与本案所谓的买卖合同相印证，证明本案所涉的买卖关系是虚假的。其目的均是为了掩盖原告和河集公司之间的资金拆借事实。
对证据2-2，对于27张增值税发票，因该发票涉及到河集公司，所以对于该发票的真实性应该由河集公司来确认。是原告和河集公司之间为完善手续，虚开的发票。发票开具的时间是2013年11月26日，根据原告和河集公司采购合同的约定，应当在合同签订后三十日内开具发票，而该合同是2013年5月8日签订的，该票据对应的是否为该采购合同不能确认。在上一案件中，原告提交的和河集公司之间的大量采购合同，证明原告和河集公司之间有大量的形式上的买卖合同，所以该27张发票，是针对哪一份合同，无法确定。对证据2-3，对于资金转让凭证，是原告支付给河集公司的，只能由河集公司确认。付款时间是2013年8月28日，与合同约定的交付款不符。
对证据3，对于担保书的出具，被告不知情。且该担保书的出具不符合正常的操作方式，如果本案所审的买卖合同真实，应当由债务人或者由债务人提供第三人予以担保。但是该担保书的出具，被告不知情。担保的债务系借款本金、利息、违约金、诉讼费、律师代理费，这也证明本案所审的买卖关系，实为原告和河集公司之间的借贷关系。同时也证明原告方明知本案所审合同实质为掩盖拆借事实的形式，买卖合同可能无效。所以才出现了担保书第6条的约定。该担保书证明了原告自知买卖合同是无效的。
对证据4所涉的内容，与濮阳皇甫国家粮食储备库无关。
被告丰太公司、赵广宇质证后认为：1、对于2013年5月8日的《销售合同》。质证意见：对该证据的真实性及证明目的均有异议。1）双方并不具有真实买卖玉米的意思，而是为了逃避违反金融管理法规的法律制裁，帮助河集公司从原告处借款而签订的虚假销售合同。2）合同双方约定玉米储存地点在河集公司仓库，但又约定合同签订后5日内分批以散装汽车板的方式进行交货，交货地点就是合同约定的玉米储存地点，该约定自相矛盾，明显不符事实。双方买卖的玉米并未进行交付，该合同系虚假合同。3）被告没有能证据证明该合同签订前，其已在河集公司仓库享有13000吨玉米的相关事实。综合其他相关证据，双方买卖玉米是假，资金流转是真，该《销售合同》实际是双方借买卖玉米为名，而发生的企业之间借贷行为，目的是逃避法律、行政法规的制裁。2、对于货权转移证明。质证意见：对该证据的真实性及其证明目的均有异议，该证据没有各方法定代表人或负责人签字予以确认，也没有各方的签订时间，其中约定的粮食是否真实存在，是否在约定时间进行交付，均无从核实，且原告中航光电公司也没有提供其在河集公司存储13000吨玉米的相关凭证。该证据恰好证明双方并没有实际发生业务往来，仅是为了帮助河集公司从原告处借款而出具的虚假入库凭证。3、对于河南增值税普通发票3张、单据签收回执单。质证意见：同被告皇甫国家粮库的质证意见。另补充：原告出具发票的目的是逃避违反金融管理法规的法律制裁；且单据签收回执单并不能证明皇甫国家粮库已签收的事实。是否真实向皇甫国家粮库出具了发票，真实性无法核实。4、对于两份企业征询函、对账函。质证意见：同皇甫国家粮库的质证意见。另补充：企业征询函应当针对的是公司进行发函，由公司加盖公司公章，而不是直接针对公司的财务科进行发函，不合符事实。5、律师函。质证意见：同皇甫国家粮库的质证意见。我方从未收到过原告中航光电公司所述的律师函，中航光电公司应当提供我方签收的单据，邮单上也没有显示邮寄文件的名称。6、《粮食采购合同》。质证意见：真实性无法核实，应追加河集公司为本案被告，以便查清该证据真实性及本案的事实。1）合同双方约定玉米储存地点在河集公司仓库，但又约定合同签订后3个工作日内分批以散装汽车板的方式进行交货，并开具出库单，交货地点就是合同约定的玉米储存地点，该约定自相矛盾，明显不符事实。双方买卖的玉米并未进行交付，该合同系虚假合同。2）根据交易惯例，河集公司、中航光电公司及皇甫国家粮库三方在相距较远的不同地点，皇甫国家粮库自己有仓储的仓库，但其舍近求远，将粮食储存在河集公司不符合常理；河集公司应按合同约定向中航光电公司开具出库单，但河集公司均未出具相关粮食的存储凭证。7、对于增值税专用发票。质证意见：同被告皇甫国家粮库的质证意见。另补充，对该证据真实性和关联性均有异议，该证据系虚假交易发票，该发票开具的时间是2013年11月26日，明显与上述合同约定不符。中航光电公司应当向法院提供13000吨玉米交割证据。8、交通银行（洛阳分行）记账回执。质证意见：真实性无法核实，因该证据是中航光电公司与河集公司之间发生的交易，转款的真实用途需要核实，应追加河集公司为本案被告，以便查清该证据真实性及本案的事实。该转款凭证显示的时间是2013年8月28日，而粮食采购合同约定中航光电公司收到河集公司出库单后，向河集公司提供银行账号一次性转款。本案没有见到原告提供的出库单，以证明与本案的关联性。9、两份《连带责任担保书》。质证意见：对该担保书的合法性及关联性均有异议。该担保书为销售合同的从合同，涉案《销售合同》以合法形式掩盖非法目的，根据《合同法》第52条之规定，为无效合同。根据《担保法》第5条之规定，担保合同为主合同的从合同，主合同无效，担保合同无效。因此，该连带责任担保书应为无效担保。10、对于《委托合同》、律师费发票、转款凭证。质证意见：同皇甫国家粮库的质证意见，另补充，与本案无关。
被告皇甫国家粮库提交的证据有：1、2013年5月8日《销售合同》，拟证明：该合同无效，且未实际履行。2、2013年5月8日，河集公司与中航光电公司《采购合同》，拟证明：此《采购合同》与《销售合同》相印证，均是为了完善财务手续，掩盖河集公司与中航光电公司拆借资金的目的，两份合同均属无效，也均未履行。3、2013年4月24日、2013年5月22日濮阳国家粮库、濮阳市粮库分别与中航光电公司签订的《销售合同》，拟证明：此两份合同与上述合同签订的目的，均是为了完善财务手续，掩盖河集公司与中航光电公司拆借资金的目的，合同无效，且未实际履行。4、河集公司营业执照，拟证明：河集公司资金状况、仓储状况，均不具备同时购销数量高达39000吨玉米的能力。5、资金往来凭证，2013年8月29日，中航光电公司支付河集公司资金2990万元；同日，河集公司将该款全部转付娄海明。拟证明：河集公司收到所谓的货款，根本没有购买玉米，所谓的标的物根本不存在，实为河集公司直接将该款出借。6、河集公司情况说明，拟证明《销售合同》未履行，目的是为掩盖资金拆借的事实。
原告中航光电公司质证后认为：1、对证据一、二、三的真实性无异议，但对其证明目的有异议。该三份证据不能证明合同没有履行，更不能证明合同存在其他目的。被告有关合同的证明目的都是从证据本身得不出来的结论。2、证据四、五系复印件，对其真实性、证明目的原告均不认可。注册资本不能反映公司的整个资产状况，营业执照不能反映其仓储能力及经营能力，更不能反映所购玉米不存在的事实。即使河集公司将所付款项转给丰太公司或者是娄海明，也不能排除相关款项是购买玉米的目的，得不出资金拆借的事实。3、证据六的性质是证人证言，证人没有出庭作证，证言的内容不能作为案件事实的依据，证言的内容与原告举证的书面证语完全不一致，原告方不予认可。
被告丰太公司、赵广宇质证后认为：1、对证据一、二、三、四的真实性和证明目的没有异议。2、对证据五，钱款转给我们是另外一个法律关系，而且应该由河集公司参加诉讼，河集公司拿来原件，才能确定事实，对其证明目的无异议。3、对证据六真实性无异议，能证明原被告是资金拆借，没有发生业务往来，应认定买卖合同无效，担保人不应承担担保责任。
被告丰太公司、赵广宇提交的证据有：第一组证据。证据一：2012年，中航光电公司分别与河集公司、丰太公司之间签订的《粮食采购合同》共计六份；证据二：原告中航光电公司与丰太公司之间交易明细。拟证明：1、在本案争议的几方交易之前，中航光电公司与河集公司之间通过签订名为买卖合同实为企业之间高额借贷合同。2、河集公司是真实的主债务人。3、丰太公司是为协助双方实现高额借贷。4、中航光电公司、河集公司之间在本案纠纷之前，已形成企业借贷的交易习惯，及通过名为买卖合同，实为企业之间的借贷合同。第二组证据。证据三：2013年5月8日，原告中航光电公司与河集公司之间签订的《粮食采购合同》一份；证据来源：河集公司；证据四：2013年5月8日，原告中航光电公司与被告皇甫国家粮库之间签订的《销售合同》一份；证明内容：1、2013年5月8日，中航光电公司与河集公司签订《粮食采购合同》，约定从河集公司购买玉米13000吨，单价为2300元／吨，总价款2990万元，当日向河集公司支付贷款；同日，中航光电公司与皇甫国家粮库签订《销售合同》，约定向皇甫国家粮库出卖同样数额的玉米，总价款3109.6万元，皇甫国家粮库在2013年11月8日前付款。中航光电公司以买卖玉米为名，实际上将2990万元资金出借给河集公司使用，河集公司拟通过皇甫国家粮库以支付货款形式将上述资金归还并支付利息，利息以所谓买卖粮食差价体现。中航光电公司与河集公司、皇甫国家粮库之间名义上为粮食买卖，实际上根本没有粮食交付行为，三方之间在实际上发生的是高息借贷关系，真实目的是高息借贷。2、根据《合同法》第五十二条之规定，原告中航光电公司以合法形式掩盖非法目的，以及各方当事人之间的借贷行为违反法律、行政法规的强制性规定，上述合同应为无效。上述主合同无效，其从合同被告丰太公司及赵广宇的保证合同也无效。第三组证据。证据五：2013年8月27日，丰太公司向中航光电公司转款3000万元的银行转款凭证三份。拟证明：2013年8月27日，丰太公司代河集公司向中航光电公司偿还了3000万元的事实。
原告中航光电公司质证后认为：1、对证据一真实性无异议，对其证明目的有异议。该证据本身不能证明任何企业之间存在借贷的事实，合同的内容显示的是买卖关系。2、证据二系复印件，对其真实性、证明目的不认可，证据本身不能显示任何借贷的目的，也没有形成任何借贷的交易习惯。3、对证据三、四真实性无异议，对其证明目的有异议，恰好证明原告与皇甫国家粮库买卖粮食的事实，该证据不能证明高息借贷的事实。4、对证据五真实性无异议，对证明目的有异议，付款时间显示的是2013年8月27日，系丰太公司与原告之间其他的交易行为，不是所谓的代河集公司向原告付款。在本案的交易关系下，河集公司也没有义务向原告付款，丰太公司向原告出具担保书的时间是2014年1月17日，即在2013年8月27日丰太公司没有代河集公司向原告付款的义务。付款单上显示的是货款，并不是丰太公司主张的代河集公司向原告付款。
被告皇甫国家粮库质证后认为：1、对第一组证据，同意丰太公司的证明目的。从合同所约定的内容，双方约定的交货地点不确定，即所谓的标的物到底在哪并不确定。根据合同的约定，六份合同的履行期限到2012年就履行届满，六份合同明为买卖，实为掩盖拆借的事实。2、对第二组证据，同意丰太公司的证明目的。皇甫国家粮库与原告签订的合同是为了原告和河集公司掩盖拆借事实而签订的，皇甫国家粮库并没有收到过一分钱。原告以买卖合同纠纷进行起诉，实为滥用诉权。3、对第三组证据，丰太公司作为拆借资金的使用人，以货款的名义向原告付款，是为了掩盖拆借资金的事实。不存在丰太公司代河集公司和皇甫国家粮库向原告代付货款的义务。原告所说的该款项系原告与丰太公司的其他交易行为。
原告中航光电公司补充提交以下证据：2013年1月9日原告与丰太公司签订的销售合同一份。证明原告与丰太公司存在其他的交易关系，对于2013年8月27日的付款，系丰太公司与原告之间其他交易关系的货款，与本案没有任何的关系。
被告皇甫国家粮库质证后认为：合同本身不能证明合同已经实际履行以及其真实性。买卖合同除合同本身外，还应具备履行合同的必要因素。原告仅提供销售合同，但没有标的物的运输、验收、过磅、入库手续。所以无法证明该合同的真实性及履行的事实。该合同标的物的存储地点为河南濮阳粮食储备库或其指定仓库，但河南濮阳粮食储备库从未给原告代储过任何玉米，也不存在其指定的仓库。所以该合同是不真实的。原告应向法庭提供运输单、验收单、过磅单、入库手续。
被告丰太公司、赵广宇质证后认为：对该份合同真实性有异议，没有真实的买卖合同，约定的地点也不清楚。从合同本身来看，款项是5148万，就算该合同是真实的，也应该是履行完毕了。
本院经审理查明：2013年5月8日，中航光电公司（甲方）与河集公司（乙方）签订《粮食采购合同》一份，约定：合同标的物为玉米，储存地点为河集公司仓库，质量标准为国标三等以上，粮食数量为13000吨，货物单价为2300元／吨，合同总价款为人民币2990万元。付款方式为先交货后付款，甲方收到乙方出库单后向乙方提供的银行账号一次性付清，乙方在合同签订后30日内向甲方提供符合国家规定的增值税发票。交货时间为合同签订3个工作日内交货并开出出库单，本合同货物以散装汽车车板交货，无包装，交付地点为河集公司仓库。因甲方原因不履行本合同的，乙方有权要求甲方继续履行合同，由此给乙方造成损失的，乙方有权要求甲方赔偿。乙方未按合同约定交付标的物，乙方须按照该批交货总额价款的30%承担违约金，同时还需赔偿由此给甲方带来的损失。甲、乙任何一方违约，守约方维权所产生的律师费、调查费、差旅费及其他合理费用由违约方承担。2013年8月28日，中航光电公司向河集公司支付人民币2990万元，河集公司于2013年11月向中航光电公司出具相应的增值税发票。
2013年5月8日，中航光电公司（乙方）与皇甫国家粮库（甲方）签订《销售合同》一份，约定：销售标的物为玉米，储存地点为河集公司仓库，粮食数量为13000吨。销售单价为每吨不低于2392元／吨，合同总价款为人民币3109.6万元。付款方式为甲方于2013年11月8日之前按照合同约定价款向乙方一次性付款，乙方在甲方付款后30日（或双方另行商定开票时间）内向甲方提供符合国家规定的发票。交货时间为合同签订后5日内分批交货，交货地点为河集公司仓库，交货后由皇甫国家粮库出具粮食入库凭证。货物交付后甲方负责保管，保管费及风险由甲方承担。甲方未按合同约定向乙方付款的，每逾期一日应按照未付金额的0.05%向乙方承担违约责任，由此给乙方造成损失的，乙方有权要求甲方赔偿。乙方未按本合同约定交付标的物，乙方承担违约责任。后，中航光电公司、皇甫国家粮库、河集公司共同出具货权转移证明一份，载明中航光电公司从河集公司购买的玉米13000吨，自即日起该单货物货权归皇甫国家粮库所有，皇甫国家粮库需执行合同中约定的相关条款及付款义务，其自愿继续将该货物存放于河集公司。2014年1月17日，丰太公司、赵广宇（担保人）分别出具连带责任担保书，自愿为皇甫国家粮库（债务人）与中航光电公司2013年5月8日双方签订的合同编号为S2××××806的《销售合同》中约定的债务提供连带责任保证，以担保债务人履行主合同约定的义务，并确认债务人应于2014年2月28日向甲方支付货款共计3109.6万元人民币，如债务人未按合同约定履行付款义务，担保人对债务的全部债务（包括但不限于借款本金、利息、违约金、诉讼费和律师代理费）承担连带保证责任。后各被告均未向原告支付相应货款。
另查明，2013年10月9日、2014年2月17日，中航光电公司两次向皇甫国家粮库发出《企业询征函》，载明售出商品为13000吨玉米，销售金额为3109.6万元，应收账款3109.6万元。皇甫国家粮库在该两份《企业询征函》上均盖章确认该数据无误。
2015年1月25日，中航光电公司与河南广文律师事务所签订《委托合同》，约定本案所涉事务的律师费为409239元，该合同签订后，中航光电公司支付河南广文律师事务所诉讼代理费246190元。本院认为：在本案的审理过程中，皇甫国家粮库、丰太公司、赵广宇认为本案名为买卖合同关系、实为中航光电公司与河集公司的资金拆借纠纷，均申请追加河集公司为本案第三人、被告参加诉讼，本院经审查后认为，中航光电公司以买卖合同纠纷起诉要求三被告货款、支付违约金并支付律师费，其提交的证据能够证明买卖合同关系成立，皇甫国家粮库、丰太公司、赵广宇认为本案名为买卖合同关系实为中航光电公司与河集公司的资金拆借纠纷，但仅有其三方陈述，中航光电公司对此不予认可，河集公司非本案《销售合同》的合同相对人，三被告亦未能提交有力证据证明其主张成立，故本院对三被告的申请不予支持，并口头裁定驳回其申请。
关于本案买卖合同关系是真实及实际履行的问题。2013年5月8日，中航光电公司与皇甫国家粮库签订的《销售合同》系合同当事人的真实意思表示，内容不违反法律法规的禁止性规定，合法有效，对合同当事人应具有约束力。2013年5月8日，中航光电公司向河集公司采购13000吨玉米，并支付了相应货款，河集公司亦出具了增值税发票。后，中航光电公司依据其与皇甫国家粮库签订《销售合同》的约定，履行了合同义务，有皇甫国家粮库出具的货权转移证明以及中航光电公司出具的由皇甫国家粮库加盖公章企业征询单为凭，皇甫国家粮库虽称其在货权转移证明上盖章以及签署企业征询单的行为并非其真实意思表示，而是为了配合中航光电公司查账而为之，但未能提供证据证明其观点，本院认为其主张理由不充分、依据不足，本院不予采信。综上，本院认为中航光电公司与皇甫国家粮库之间的买卖合同关系成立并已实际履行。
关于皇甫国家粮库是否应当承担责任的问题。《销售合同》签订后，中航光电公司依约履行了合同，皇甫国家粮库在货权转移证明上盖章，认可收到中航光电公司玉米13000吨，单价2392元／吨，合计价值3109.6万元。此后，其又在企业征询单中确认收到中航光电公司玉米13000吨，欠付货款3109.6万元。但，濮阳国家粮库并未向中航光电公司支付货款，已构成违约。中航光电公司现起诉要求皇甫国家粮库向其支付货款3109.60万元，并从合同约定的付款日期逾期之日起按每日0.05%计算违约金，因双方在《销售合同》中对付款日期即2013年11月8日及逾期违约金的计算均作了明确约定，故皇甫国家粮库应向中航光电公司支付货款3109.60万元并按日0.05%自2013年11月9日起向中航光电公司支付违约金。
关于律师费的问题。因濮阳国家粮库未按合同约定支付货款，引发本案诉讼。考虑到中航光电公司在本案诉讼中确实委托河律师参加诉讼，支出一定的律师费，中航光电公司也与河南广文律师事务所签订《委托合同》，约定律师费为409239元，但其截止本案诉讼发生时，中航光电公司仅支付律师费246190元，有银行转账凭证及河南广文律师事务所出具的发票为证，改已支付的律师费本院依法予以支持。
2014年1月17日，丰太公司、赵广宇分别向中航光电公司出具连带责任担保书，系其为皇甫国家粮库与中航光电公司2013年5月8日双方签订的合同编号为S2××××806的《销售合同》中约定的债务提供连带责任保证的单方允诺，内容不违反法律规定，对其法律效力本院予以认定，中航光电公司要求丰太公司及赵广宇对皇甫国家粮库的上述债务承担连带清偿责任的主张本院依法予以支持。但丰太公司、赵广宇承担担保责任后，有权向皇甫国家粮库追偿。丰太公司虽主张其已经代皇甫国家粮库向中航光电公司支付了部分款项，但其提供的支付凭证均早于2014年1月17日其承诺承担担保责任的时间，该行为并不合理，且2013年10月9日、2014年2月17日，中航光电公司两次向皇甫国家粮库发出《企业询征函》，载明应收账款3109.6万元，皇甫国家粮库在该两份《企业询征函》上均盖章确认该数据无误，据此中航光电公司主张双方存在其他合同关系的主张本院予以采纳，丰太公司主张其已代为还款的事实本院不予采信。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第三十一条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第四十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条之规定，经合议庭评议，判决如下：
一、被告河南濮阳皇甫国家粮食储备库于本判决生效之日起十五日内向原告中航洛阳光电技术有限公司支付3109.60万元货款及违约金（按日0.05%自2013年11月9日起至本判决确定的履行期限届满之日止）；
二、被告河南濮阳皇甫国家粮食储备库于本判决生效之日起十五日内给付原告中航洛阳光电技术有限公司已经支付的律师费246190元；
三、被告河南丰太农业发展有限公司、赵广宇对上述款项承担连带清偿责任；
四、被告河南丰太农业发展有限公司、赵广宇承担担保责任后，有权向河南濮阳皇甫国家粮食储备库追偿。
五、驳回原告中航洛阳光电技术有限公司的其他诉讼请求。
逾期履行上述金钱给付义务，则依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费227701元、财产保全费5000元，共计232701元，由被告河南濮阳皇甫国家粮食储备库、河南丰太农业发展有限公司、赵广宇共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于河南省高级人民法院。
审 判 长 刘丽娜
审 判 员 董 艳
代审判员 陈加胜
二〇一六年四月二十五日
书 记 员 黄思维