江西省宜黄县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）赣1026民初412号
原告：黄晓俭，女，1965年1月10日出生，汉族，住宜黄县。
委托诉讼代理人：缪丽忠（原告黄晓俭丈夫），住宜黄县。
原告：吴江彦，女，1991年1月20日出生，汉族，住宜黄县。
委托诉讼代理人：吴佩伟（原告吴江彦父亲），住宜黄县。
被告：江西省资溪县宏盛房地产开发有限公司，住所地宜黄县世纪大道世纪家园，组织机构代码：73916780－2。
法定代表人：郭德宗，该公司董事长。
委托诉讼代理人：许红倩，女，该公司员工。
原告黄晓俭、吴江彦与被告江西省资溪县宏盛房地产开发有限公司（以下简称宏盛公司）房屋买卖合同纠纷一案，本院于2016年9月12日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告黄晓俭委托诉讼代理人缪丽忠、原告吴江彦委托诉讼代理人吴佩伟、被告宏盛公司委托诉讼代理人许红倩到庭参加诉讼。经审理发现本案案情复杂，裁定转入普通程序审理，并依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告黄晓俭委托诉讼代理人缪丽忠、原告吴江彦委托诉讼代理人吴佩伟、被告宏盛公司委托诉讼代理人许红倩到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告黄晓俭、吴江彦向本院提出诉讼请求：1.依法退还地下室购房款268万元及利息；2.本案诉讼费由被告承担。事实与理由：原告于2014年与被告口头约定，购买被告地下室，每平方1，000元，总价大约300万元。原告于5月3日至8月5日共付被告地下室款项268万元，款项基本上汇款至公司法定代表人施友兰或其侄子个人户头，被告没有给予原告收款凭证。在交清大部分款项后，原告多次要求被告法人施友兰办理地下室产权证，施友兰却认为他只是配合原告办理，不予理睬原告的正当要求。同时，该地下室不具备通风、排水、消防等合理使用功能，且存在渗漏等质量问题。双方在尚未签订购买协议的前提下，原告无奈，要求被告退还已付268万元及银行利息。鉴于没有收款收据及公司将更换法定代表人，原告于2015年7月29日书面通知被告要求退还购买地下室款项，但被告不予理睬，且被告法人施友兰明确表态不予退款。原告怕财产落空，与被告于8月补签协议。该协议是被告单方面起草的，原告在不公正的情况下签订了，协议中有被告配合原告办理产权证的约定。后原告多次与被告协商无果。原告于2015年11月24日要求被告提供地下室相关材料，被告仅提供了一张建设局的备案证明。根据合同法的原则，被告交付给原告经营使用的建筑物应该是合法合规合标的。但时至今日，被告未提供地下室的工程合格验收报告、工程质量监督报告、消防验收检测报告及气象检测报告等等。作为地下停车场没有相关排水排涝设施及消防设施，严重不符合要求。且根据《城市房地产管理法》第三十九条第二款“转让房地产时房屋已经建成的，还应当持有房屋所有权证书”的规定，世纪家园开发商出售地下室时，应该同时为被告办理产权证。综上，被告地下室不符合相关使用功能的要求，没有相关的验收合格材料，严重损害了原告的经济利益，原、被告签订的协议应该作废，被告应退还原告购房款并赔偿经济损失。
被告宏盛公司辩称：第一，我公司只认可2014年8月1日与吴江彦签订的《地下室出售协议》，不认可2015年3月12日签订的《地下室出售协议》。理由如下：一是后份协议未入我公司存档，所盖公章是否真实不得而知（待核）；二是前后两份协议除总售价由336万元变更为300万元外，其他内容、字体等均无任何变化，也未注明第一份协议作废，这种为降价36万元而重新签一份完整协议的做法很不正常，假如双方公开达成共识，签补充协议简单的多，重新签一份完整协议的行为是个人私相授受行为，我公司不接受其效力；三是从后份的协议的出现，及买受人明知向我公司购房，却将款项付给施友兰及其侄子的行为联系判断，后份协议显属双方恶意串通损害我公司利益，依法应无效，购房总价仍为336万元。第二，两原告是否向施友兰及其侄子付款268万元，我公司对此一是不清楚，二是不认账，三是不正常。只有他们自己清楚其本意。但无论他们之间本意如何，均与我公司无关，毕竟他们三方都是很有文化的商人，没有理由以理解错误、方便操作等托辞解释。第三，原告诉称要求我公司退还购房款268万元及利息完全没有道理（理由如上）。我公司同意在原告吴江彦全面履行2014年8月1日签订的《地下室出售协议》乙方付款义务后，继续配合乙方办理土地证和产权证等相关手续。第四，我公司所出售的地下室，早于2011年就通过了消防验收，《房屋面积测绘报告》等其他资料也基本齐备，但因原告吴江彦未付购房款在先，我公司还未至配合提供办理相关证照资料的时间。届时，我公司将会整理提供。第五，从原告自己陈述的事实看，其诉求显然与收款人施友兰及其侄子密切关联，却未主动将他们列为本案被告或诉讼第三人，原告这种舍直接求间接的做法很不正常，也不利于查明事实。而且这种漏列当事人的行为，与我公司后来法定代表人是否变更无关。以上概之一句话，原告向我公司要求退还购房款268万元及其利息完全没有道理，恳请人民法院驳回原告全部诉求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，包括两原告的身份证、被告的企业信息、营业执照、组织机构代码证、法定代表人证明、法定代表人身份证、2014年8月1日的地下室出售协议、房屋面积测绘报告等证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：
1.原告提交2015年3月12日的地下室出售协议，拟证明原告与施友兰协商将出售价款降低至300万元。被告质证认为，协议上没有公司的公章，只是个人交易行为，公司并不认可。本院认为，原告提供的该协议系复印件且协议底部的被告公盖模糊不清，无法辩认，原告又无其它证据佐证原、被告双方有过变更价款的事实，因此本院对该证据不予认定。
2.原告提交银行转账凭证6份、买受人为吴佩娴的商品房买卖合同2份及发票2张、公安询问笔录6份（其中被告宏盛公司现法定代表人郭德宗1份、会计黄景辉1份、公司原出纳施炜1份、租户朱心富1份、原告黄晓俭1份、原告吴江彦代理人吴佩伟1份）、被告出具的收条照片1张、地下室钥匙1串，拟证明两原告按照公司股东的指定向施友兰支付了购房款268万元，且施友兰将款项交给了公司，公司股东也对该款项进行了分配。在两原告2014年5月19日第二次交款后，被告将地下室北门钥匙交给了原告。被告质证认为，钱是转给施兰友和施炜的，并不是转给公司的，公司并没有收到原告购买地下车库的钱。且原告提供的收条，我公司并没有存留，公司也没有在收条上签字及盖章，若收条属实，从内容上看也是公司出具给施炜的收条，只是公司内部和施炜之间的财务关系，和公司是否收到购买地下室的款项没有任何关系。本院认为，两原告虽然仅能提供收条的照片，但结合该组其它证据能够相互印证证明两原告已向被告宏盛公司原法定代表人施友兰及原出纳施炜支付购买地下室的款项268万元的事实，但该支付行为的效力是否及于公司，因涉及本案争议焦点，本院将在裁判理由中详细阐述。
3、原告提交要求退还购买地下室款项的通知一份，拟证明两原告于2015年7月29日向被告要求退还购房款的事实。被告质证认为，被告方提供了房屋面积测绘报告、建设工程竣工验收消防备案意见书，证明我公司出售的地下室符合相关要求，且对于汇款我方不清楚，钱应汇到公司账户。本院认为，被告法定代表人郭德宗在通知下方空白处写下“此复印件与原件核对无误原件存放在我处”字样，因此该证据可达到两原告证明其曾于2015年7月29日向被告主张退还购买地下室款项的目的。至于两被告是否应退款，因涉及本案争议焦点，本院将在裁判理由中详细阐述。
4、原告提交宜黄县建设局证明1份、宜黄县不动产登记中心关于地下停车场能否办理不动产权证书有关问题的答复1份，拟证明本案所涉地下室未计入容积率，无法办理不动产权证书。被告质证认为，原告代理人身为相关办证部门的工作人员，购买地下室时就知道不能办理产权证书，再说买卖合同不能说退就退，国家相关法律规定不能办理地下车库的产权证书，若原告可以办理不动产权证书，我方会予以积极配合。本院认为，原告提交的该组证据由国家职能部门出具，内容真实、形式合法，且与本案有关，因此本院对该证据予以认定。
5、被告提交建设工程竣工验收消防备案意见书1份，拟证明2011年时地下室就验收合格。原告质证认为，消防备案意见书只能证明19号到21号楼验收合格，不能证明地下室验收合格，我方不予认可。本院认为，该份意见书是世纪家园四期（19#－21#）建设工程的消防检查意见书，不能证明地下室的消防验收情况，因此本院对该证据不予认定。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
2014年上半年，原告黄晓俭、吴江彦与被告宏盛公司法定代表人施友兰就购买被告开发的宜黄县世纪家园第三期地下室达成口头协议。后原告黄晓俭陆续向被告法定代表人施友兰支付购买地下室的款项136.5万元，原告吴江彦陆续向被告法定代表人施友兰及被告出纳施炜支付购买地下室的款项131.5万元，两原告共计支付268万元。2015年6月份，施友兰将所持公司股权转让给了郭德宗，被告法定代表人也由施友兰变更为郭德宗。2015年7月29日，两原告书面通知被告，要求退还购买地下室款项并赔偿经济损失。2015年8月6日，被告法定代表人郭德宗到宜黄县公安局报案称，施友兰在担任公司法定代表人期间利用职务之便侵占世纪家园房地产项目资金300多万元，其中就包括两原告购买地下室的款项。后两原告与被告补签了一份地下室出售协议，协议上载明的签订日期是2014年8月1日。协议第一款约定：被告同意转让位于宜黄县世纪家园××地下车库给两原告，其建筑面积约3，300平方米，转让总价为：人民币叁佰叁拾陆万元整（小写：3，360，000元）。协议第七款约定：被告负责配合两原告办理相关土地证和产权证等相关手续，费用两原告负责。
2016年1月11日，被告宏盛公司出具收条一张，收条载明“今收到施炜交给公司地下车库款计人民币：280，000元（贰拾捌万元正）”。地下车库租金计人民币60，000元（陆万元正）。地下车库租金时间从2014年11月－2015年11月止。备注：地下车库款已收到268万元（贰佰陆拾捌万元正）。陈少炳、施友兰收到168万元（壹佰陆拾捌万元），郑文金收到50万元（伍拾万元正），郭德宗收到12万元（壹拾贰万元正），进公司账10万元（壹拾万元正）。
另查，本案所涉地下室未计入世纪家园楼盘容积率。
本院对双方当事人争议焦点分析与认定如下：
一、关于两原告是否向被告支付购买地下室款项的问题。
两原告认为，施友兰是公司的法定代表人，其行为代表公司，原告方按照施友兰的指示，将购买地下室的款项支付给施友兰及施炜，就是支付给了公司。
被告认为，原告方并没有向被告付款，款项是支付给施友兰和施炜的，属个人行为。
本院认为，《中华人民共和国民法通则》第四十三条规定：企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。根据该规定，两原告在与被告达成购买地下室的协议后，按照被告法定代表人施友兰的指示，将款项支付给施友兰及施炜，其支付行为的法律后果应由公司承担。且被告在其2016年1月11日出具的收条中确认地下车库款已收到268万元。同时，被告现法定代表人郭德宗在宜黄县公安局报案时，民警曾向郭德宗询问施友兰收到的268万元资金的去向，郭德宗回答“2014年9月初，施友兰从他个人账户转账12万元到我个人账户上，转账后公司副总徐明栋打电话告知我这笔12万元是出售世纪家园二期地下室的部分盈利。另外施友兰还转账50万元给了郑文金。”该回答与收条中载明的“郑文金收到50万元（伍拾万元正），郭德宗收到12万元（壹拾贰万元正）”相互一致。因此，本院对两原告已向被告支付购买地下室款项268万元的主张，予以支持。
二、关于被告宏盛公司是否应返还购买地下室款项及利息的问题。
两原告认为，被告出售的地下室未计入容积率，无法办理产权证书，且不具备通风、排水、消防等合理使用功能，并存在渗漏等质量问题，因此被告应返还购买地下室的款项。
被告认为，两原告应按照协议的约定支付购买地下室的款项336万元，付清后，被告会提供办理产权证书的相关材料配合原告办理产权证书。
本院认为，被告宏盛公司是否应返还购买地下室款项及利息，必须明确以下问题：
1、本案所涉地下室能否办理不动产权证书。房屋权属登记应当遵循房屋的所有权和该房屋占用范围内的土地使用权权利主体一致的原则。只有取得相应土地使用权面积份额的建筑物才具有房地产权。而是否能取得相应土地使用权面积份额，关键在于建筑物是否计入容积率。容积率是指项目规划建设用地范围内全部建筑面积与规划建设用地面积之比。只有计入建筑面积容积率的建筑物，才能取得相应宗地号的土地使用权面积份额。案涉地下室未计入容积率，不能取得相应宗地号的土地使用权面积份额，因此无法办理不动产权证书。2014年3月1日起施行的《南昌市城市地下空间开发利用管理办法》就明确规定未计入容积率的城市地下空间建筑物不予登记。
2、两原告能否以不能办理不动产权证书为由解除合同。《中华人民共和国物权法》第九条第一款规定：“不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力；未经登记，不发生效力，但法律另有规定的除外。”本案所涉地下室为不动产，原、被告订立地下室出售协议后，需要办理所有权转让登记，才会发生所有权变动的法律后果。而案涉地下室不能办理不动产权证书，两原告无法获得其所有权，合同目的无法实现。因此两原告解除地下室出售协议符合《合同法》第九十四条第四项关于“当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”的规定。另外，《中华人民共和国合同法》第九十六条第一款规定：“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或仲裁机构确认解除合同的效力。”本案中，两原告于2015年7月29日以“购买时法人代表施友兰承诺能办理产权证等，经询问，地下室不可能办理产权证”为由要求被告退还购买地下室款项并赔偿经济损失，因此，原、被告之间订立的地下室出售协议已于2015年7月29日解除。
3、解除合同后，两原告能否要求被告返还购买地下室款项及利息。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”根据该规定，地下室出售协议解除后，被告宏盛公司应返还两原告购买地下室的款项及该款占用期间的利息。两原告已支付购买地下室款项268万元，故被告宏盛公司应返还两原告已支付的款项268万元。关于利息，两原告主张按中国人民银行同期贷款利率从每笔款项支付之日起计算至实际给付之日止。本院认为，首先，原告方提交的转账凭证显示，原告吴江彦2014年5月19日支付65万元，2014年8月5日支付50万元，2015年2月12日支付35万元，另外原告吴江彦代理人吴佩伟当庭陈述，除上述三笔外，还通过ATM机转账10万元，现金支付5万元，共计165万元，其中除了包括购买地下室的131.5万元外，还包括替案件外人吴佩娴支付的购房款。但原告方无法具体区分其所支付的款项哪笔是购买地下室的款项，哪笔是替案外人吴佩娴支付的购房款，也无法具体说出ATM机转账及现金支付的时间，故原告吴江彦每笔款项的具体支付之日无法确定。其次，原告方还当庭陈述，在2015年5月19日交了65万元后，领取了地下室北门的钥匙。此时两原告已可使用该地下室。综合以上两个因素考虑，原告主张从每笔款项支付之日起计付利息明显不妥，故本院将利息起算时间调整为地下室出售协议解除之次日，即2015年7月30日。利息按照中国人民银行同期贷款利率计付至实际给付之日止。
综上，两原告要求被告返还购买地下室的款项，符合法律规定，本院予以支持。但利息的起算时间不妥，本院予以调整。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第四十三条，《中华人民共和国物权法》第九条第一款，《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十六条、第九十七条之规定，判决如下：
一、被告江西省资溪县宏盛房地产开发有限公司在本判决生效之日起十日内返还原告黄晓俭、吴江彦购买地下室的款项268万元及利息（利息按中国人民银行同期贷款利率从2015年7月30日起计算至实际给付之日止）；
二、驳回原告黄晓俭、吴江彦的其他诉讼请求。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费28，240元，由被告江西省资溪县宏盛房地产开发有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省抚州市中级人民法院。
审 判 长 彭婉玲
审 判 员 龚晗璐
人民陪审员 伊保金
二〇一七年三月十日
书 记 员 黄 馨