河南省平顶山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）豫04民终3823号
上诉人（原审原告）：武英文化发展有限公司，住所地：北京市通州区杨庄路21号1层。统一社会信用代码：911101123552981257。
法定代表人：毛云飞，该公司经理。
委托诉讼代理人：李金娥，河南物华律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王采纳，河南物华律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：中储发展股份有限公司，住所地：天津市北辰经济开发区大厦。统一社会信用代码：91120000103070984E。
法定代表人：韩铁林，该公司董事长。
委托诉讼代理人：朱亚涛，河南金年华律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘睢朋，河南金年华律师事务所律师。
上诉人武英文化发展有限公司（以下简称武英公司）与被上诉人中储发展股份有限公司（以下简称中储公司）合同纠纷一案，不服河南省平顶山市湛河区人民法院作出的（2017）豫0411民初第1601号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月3日立案后，依法组成合议庭，公开开庭对本案进行了审理。上诉人武英公司法定代表人毛云飞及委托诉讼代理人李金娥、王采纳，被上诉人中储公司委托诉讼代理人朱亚涛、刘睢朋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
武英公司的上诉请求：撤销一审判决，依法改判支持上诉人诉求，诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一、一审判决认为的“职工大会对《职工安置方案（草案）》，未审议通过，属于意志以外的情形，对此不能认定为中储公司违约,武英公司也无证据证明中储公司存在违约行为”系认定事实错误。1、《职工安置方案（草案）》，职工大会未审议通过，是中储公司故意行为造成。拟订《职工安置方案》是中储公司法定及约定的单方义务，并不是双方合意的产物，中储公司有足够的手段和方法使《职工安置方案》不获通过。虽然上诉人也派员参加了职工大会，只是表明接受《职工安置方案》的态度，对《职工安置方案》没有任何决定权。任何法律、法规都没有规定《职工安置方案》职工大会未审议通过必然导致合同解除。2、中储公司履行义务达不到要求己经违反了国资委的相关规定，并且擅自解除合同，进一步违反了法定义务，中储公司依法应承担违约责任。如果《职工安置方案》未获职工代表大会通过能成为解除合同的理由，那么，改制企业可以随意解除合同而不受惩罚，这不符合民法通则的公平原则，也是国资委、财政部明令禁止的行为。3、框架协议已经有效成立，不经过协商单方解除合同的行为明显属于违约行为。4、中储公司终止履行协议的函是其违约的直接证据，中储公司单方解除合同的行为不符合法定情形。5、《企业国有产权转让管理暂行办法》第十八条规定：“经公开征集只产生一个受让方或者按照有关规定经国有资产监督管理机构批准的，可以采取协议转让的方式。采取协议转让方式的，转让方应当与受让方进行充分协商，依法妥善处理转让中所涉及的相关事宜后，草签产权转让合同，并按照本办法第十一条规定的程序进行审议”。本办法第十一条规定：“企业国有产权转让应当做好可行性研究，按照内部决策程序进行审议，并形成书而决议。国有独资企业的产权转让，应当由总经理办公会议审议。国有独资公司的产权转让，应当由董事会审议；没有设立董事会的，由总经理办公会议审议。涉及职工合法权益的，应当听取转让标的企业职工代表大会的意见，对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过”。6、中储公司制定的职工安置方案未获职工代表大会通过，其正确的做法是应当充分征求职工代表的意见，在精心组织的基础上，另行制定职工安置方案，再提交职工代表大会通过，而不应武断地单方解除合同。7、中储公司己经明确表明解除合同并退还履约保证金，应按照合同约定承担违约责任。8、被上诉人发函中，解除和终止合同的理由是虚构的，2016年8月13日被上诉人并没有召开标的企业职工代表大会，所以不存在职工代表大会未审议通过职工安置方案的情形。职工代表大会或职工大会未通过职工安置方案不是解除合同的法定理由。9、武英公司要求中储公司承担违约金符合法律规定。10、中储公司违约行为给武英公司造成了巨大的经济损失、预期利益损失以及诚信的损失。具体损失有：一是管理费支出。从2015年7月8日就成立了改制工作领导小组，毛云飞为组长，公司总经理张瑛为牵头人，孟建华、孙立新、丁扬为实时对接人，几个人的年薪分别为毛云飞50万、张瑛30万、孟建华12万、孙立新12万、丁扬6万，两年共计220万元，辅助人员未计算；办公机具及办公用品共计9万元；交通工具两台车，一辆别克林荫大道一辆宝马740共计162万元，按照两年期、3成折旧，折旧后为48.6万元。二是企业发展规划支出。前期项目及平顶山市场调研报告10万元，聘请经济发展专家进行区域发展，物流专家进行专题论证会，设计院设计费用（首付20%首付款为90万元）。三是投资组建中外合资公司，同香港德芙集团有限公司、北京五福五代堂艺术中心有限公司共同出资2.9999亿美元成立中外合资企业，在工商局注册核准的名称为：平顶山柒壹陆物流园有限公司，并在平顶山商务局登记备案，外商资金部分已通过关联公司到位，在协商过程中支出各种费用共计360万元，由于中储公司违约，导致武英公司同以上两个公司合作失败，遭受合作公司索赔450万元，上述有形资产损失合计1137.6万元，无形资产损失难以估量。综上，由于中储公司的违约行为，给武英公司造成了无法估量的损失，中储公司提出的毁约理由没有任何法律依据，要求其承担违约金符合法律规定及合同约定。
中储公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律准确，应当驳回上诉人的上诉请求。事实与理由：1、被上诉人不存在违约行为，职工安置方案经中储公司职工大会审议通过是双方签订产权交易合同的条件之一；2、资产转让框架协议所涉交易的转让方式，不属于《企业国有产权转让管理暂行办法》第十八条规定的协议转让；3、职工安置方案未获通过，不应认定被上诉人违约，被上诉人于2016年10月13日召开职工大会，平顶山市总工会依法派员出席职工大会，行使监督权力。《中华人民共和国工会法》、《企业工会工作条例》、《企业民主规定管理条例》等法律法规规定：企业、事业单位的党政部门都无权干预大会作出的决定，亦无权要求或者阻碍职工大会作出的决定。4、上诉人不能基于框架协议的签订，要求被上诉人履行尚未签订的产权交易合同。故上诉人要求被上诉人赔偿损失的请求，无事实根据，无法律依据。
武英公司向一审法院的诉讼请求：1、判令中储公司支付违约金19482071.63元；2、判令中储公司支付履约保证金100万元的利息（利息按月息2%从2016年4月18日算至2016年12月30日）；3、诉讼费用由中储公司承担。
一审法院认定事实：2016年2月26日，武英公司（受让方）与中储公司（转让方）签订《资产转让框架协议》一份，主要内容为：一、鉴于：1、转让方系依据中国法律设立并合法存续的企业法人，拥有中储发展股份有限公司平顶山分公司（以下称“标的企业”）的全部资产和债务。2、受让方系依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司。3、转让方拟转让其合法拥有的标的企业的全部资产和债务，受让方拟受让标的企业的全部资产和债务。二、转让方转让其拥有的标的企业的全部资产和债务，采取在北京产权交易所（以下称“北交所”）公开挂牌出售的方式。三、本协议签订之日起3个工作日内，受让方向转让方支付履行保证金人民币1000000元。四、职工安置：1、受让方同意并接受转让方拟定的标的企业《职工安置方案》，《职工安置方案》须经标的企业职工代表大会审议通过并经诚通集团批准。2、转让方和受让方同意按照标的企业职工代表大会审议通过的并经诚通集团批准的《职工安置方案》（以下称“《职工安置方案》”）及受让方做出的相关承诺妥善安置标的企业职工。《职工安置方案》作为本协议附件。五、违约责任1、受让方未按本协议约定向转让方支付资产转让价款和其他应付款项的，每逾期一日，按逾期部分价款的1%向转让方偿付违约金。逾期超过30日的，转让方有权终止本协议履行并解除本协议。2、转让方和受让方之任何一方不履行本协议约定的义务或者违反本协议约定的条款和条件造成本协议不能履行或不能完全履行或不能实现本协议具体目的的，守约方有权终止本协议履行并解除本协议，违约方应向守约方偿付违约金，违约金金额相当于本协议第三条第（一）款约定的资产转让价款总额的10%。违约金不足以补偿守约方因此所受损失的，违约方还应向守约方偿付赔偿金。3、因任何可归责于受让方的原因造成本协议不能履行或不能完全履行或不能实现本协议交易目的而解除的，受让方向转让方支付的履约保证金不予返还。六、争议解决因本协议产生的任何争议，转让方和受让方应首先协商解决，无法协商或者协商解决不成的，任何一方均可向标的企业所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。七、生效和效力1、本协议由转让方和受让方之法定代表人或授权代表签字并加盖公司印鉴，于本协议文首载明的日期起生效。2、本协议生效后，转让方就本协议涉及的标的企业《资产转让方案》和《职工安置方案》履行法定的批准和备案程序。前述方案及相关文件获批和报备后，转让方与受让方即行签订《产权交易合同》及其补充文件，《产权交易合同》及其补充文件的条款和条件与本协议具有一致性，对转让方和受让方具同等约束力。《资产转让框架协议》签订后，武英公司于2016年4月18日向中储公司支付100万元作为履约保证金。2016年5月12日，中储平顶山分公司召开三届四次职工代表大会。会上，中储平顶山分公司宣读了中储平顶山分公司《职工安置方案（草案）》，武英公司人员宣读了全员接收安置职工方案并作公司介绍，职工代表分组讨论后，因争议较大未进行投票表决。2016年8月3日，中储平顶山分公司向中储公司河南事业部作出《平顶山分公司关于职工安置方案调整的请示》，将职工安置费用修改为2177.3万元，较原来职工安置费用1320.5万元增加856.8万元。2016年10月13日，中储平顶山分公司在平安大厦召开职工大会，武英公司工作人员孙立新参加会议，平顶山总工会教研员唐建勋、法务部主任吴旭、工交工会郑勇出席会议。会议采用无记名投票方式进行投票，投票结果：同意35票，不同意60票，无效票6票。根据职工安置方案大会会议表决办法，中储平顶山分公司《职工安置方案（草案）》未通过。2016年12月28日，中储公司向武英公司发函，以标的企业《职工安置方案》未获标的企业职工代表大会通过，框架协议所涉交易已无法满足其设定的先决条件为由，终止履行并解除框架协议。2016年12月30日中储公司将武英公司缴纳的100万元履约保证金退还武英公司。
一审法院认为，双方所签订的《资产转让框架协议》是双方当事人真实的意思表示，不违反法律法规的强制性规定，属有效合同。“框架协议”一般是指合同双方当事人就合同标的交易达成意向并对主要内容予以确定而订立的合同，具体的交易细节在框架合同的基础上再细化成正式的合同。从本案双方当事人签订的《资产转让框架协议》约定内容看，签订该框架协议的目的是为了在相应的条件具备以后签订《产权交易合同》。而职工代表大会或者职工大会审议通过《职工安置方案》（草案）是签订《产权交易合同》的必备前提条件。《中华人民共和国企业国有资产法》第二十条、第四十一条第二款，《企业国有资产交易监督管理办法》第十条等，《企业国有产权转让管理暂行办法》第十一条、第十九条、第二十九条规定，企业改制或者产权转让涉及职工安置事项的，安置方案应当经职工代表大会或者职工大会审议并通过。《资产转让框架协议》签订后，中储公司即积极组织召开职工代表大会和职工大会，并为职工大会审议通过《职工安置方案》（草案）创造条件。《职工安置方案》（草案），职工大会未审议通过，属于意志以外的情形，对此不能认定为中储公司违约，武英公司也无证据证明中储公司存在违约行为，故武英公司请求判令中储公司向其支付违约金19482071.63元的诉讼请求，不予支持；因《职工安置方案》（草案）未获标的公司中储平顶山分公司职工代表大会或者职工大会审议通过，签订《产权交易合同》的条件不成就，双方签订《资产转让框架协议》约定的订立《产权交易合同》的目的无法实现，故双方签订的《资产转让框架协议》应予解除。本着公平原则，中储公司占用武英公司缴纳的履约保证金100万元，应向武英公司支付占用期间利息，武英公司要求按月息2分支付占用期间利息没有法律依据，不予支持，一审法院酌定占用期间利息按年利率6%计算。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第九十三条第二款、第九十四条第（五）项、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决中储公司于判决生效之日起五日内支付给武英公司履约保证金100万元的利息（利息按年利率6%从2016年4月18日起算至2016年12月30日止），驳回武英公司的其他诉讼请求。案件受理费138692元，由武英公司承担。
本院二审期间，武英公司提交以下三份证据：河南平顶山柒壹陆仓库水上乐园设计方案、平顶山市场报告、柒壹陆物流园规划设计方案，用以证明武英公司为履行合同所做工作及由此产生的损失。中储公司对以上三份证据的真实性有异议，认为不属于新证据，与本案没有关联性。其他事实与一审查明事实相一致。
本院认为，中储公司与武英公司所签订的《资产转让框架协议》是双方当事人真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效，双方应按合同约定全面履行各自的义务，并对合同履行过程中产生的问题予以积极、认真地协商，促成合同及时全面地履行。《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产交易监督管理办法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》等法律法规均规定，企业改制或者产权转让涉及职工安置事项的，安置方案应当经职工代表大会或者职工大会审议并通过。双方签订的《资产转让框架协议》也约定：1、受让方同意并接受转让方拟定的标的企业《职工安置方案》，《职工安置方案》须经标的企业职工代表大会审议通过并经诚通集团批准。2、转让方和受让方同意按照标的企业职工代表大会审议通过的并经诚通集团批准的《职工安置方案》及受让方做出的相关承诺妥善安置标的企业职工。3、《职工安置方案》作为本协议附件。框架协议签订后，中储公司在武英公司参与下，先后三次组织召开职工代表大会或职工大会，对《职工安置方案（草案）》进行表决，但最终因职工安置费数额达不到职工要求而未获通过。《职工安置方案（草案）》未获职工大会通过，中储公司和武英公司对此均无过错。因《职工安置方案（草案）》未获职工大会审议通过，中储公司和武英公司也未协商形成新的《职工安置方案（草案）》，故双方签订《资产转让框架协议》约定的订立《产权交易合同》的条件难以成就、目的无法实现，又因双方均同意解除《资产转让框架协议》，故本案协议应予解除，且双方互不构成违约。武英公司上诉称的《职工安置方案（草案）》未获职工大会审议通过是中储公司故意行为造成、中储公司履行义务达不到要求并且擅自单方解除合同属于违约行为等理由，缺乏事实依据和法律依据，依法不予采信，其请求判令中储公司依约支付违约金19482071.63元的诉讼请求，依法不应予以支持。一审判决本着公平原则，判令中储公司向武英公司支付占用武英公司缴纳的履约保证金100万元期间的利息损失，没有不妥，应予维持。武英公司要求按月息2分支付占用期间的利息损失没有法律依据，不予支持。武英公司上诉称的要求中储公司赔付的经济损失、预期利益损失以及诚信损失等，缺乏事实依据和法律依据，依法不予支持。
综上所述，武英文化发展有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费139744元，由武英文化发展有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 窦士报
审 判 员 沈伟轩
审 判 员 李 波
二〇一七年十二月二十八日
法官助理 杜伟杰
书 记 员 杨晓飞