湖北省武汉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鄂01民终4741号
上诉人（一审原告）：彭瑾。
委托代理人：李明照，湖北元申律师事务所律师。
被上诉人（一审被告）：武汉好莱客新天地家居发展有限公司。住所地：武汉市青山区武东科技发展工业园。
法定代表人：郭章甜，该公司总经理。
委托代理人：ＸＸ，湖北筝辰律师事务所律师。
被上诉人（一审被告）：郭章甜。
委托代理人：ＸＸ，湖北筝辰律师事务所律师，特别授权代理。
上诉人彭瑾因与被上诉人武汉好莱客新天地家居发展有限公司（以下简称好莱客公司）、郭章甜股权转让纠纷一案，不服湖北省武汉市青山区人民法院（2015）鄂青山民二初字第01125号民事判决，向本院提起上诉。本院受理案件后依法组成合议庭进行审理，本案现已审理终结。
彭瑾一审时诉称：2015年4月7日，彭瑾与好莱客公司、郭章甜签订了一份《投资武汉好莱客新天地家居发展有限公司协议书》，协议中约定：彭瑾出资300，000元人民币向郭章甜认购好莱客公司30%的股份；公司财产为公司全体股东所共有，任何一方不经董事会一致通过，不得处分公司的全部或任何部分财产、资产、权益和债务。协议签订后，彭瑾依约将所谓出资款300，000元汇入郭章甜个人账户。事后郭章甜却迟迟对内既不通知董事会也不更改公司章程，对外又不履行法定报批手续，拒不办理相关变更手续，且拒绝彭瑾参与公司经营管理，致使彭瑾的股东权益无法实现，至今经彭瑾多次催促，好莱客公司、郭章甜拒不退还彭瑾投资款300，000元。郭章甜是好莱客公司的第一大股东（占股比例99%），又是该公司的法定代表人，故可推定好莱客公司对郭章甜从彭瑾处拿取款项并转入公司这一事实理应清楚。更何况当郭章甜承诺彭瑾投入款项即可成为公司股东时，彭瑾确实无法区分该行为是郭章甜的个人行为还是公司行为。因此，根据诚实信用、公平合理的原则，好莱客公司应对郭章甜的还款义务承担连带清偿责任。为维护其合法权益，彭瑾向一审法院提起诉讼，请求判令：解除彭瑾、好莱客公司、郭章甜签订的《投资武汉好莱客新天地家居发展有限公司协议书》；好莱客公司、郭章甜向彭瑾返还投资款300，000元；好莱客公司、郭章甜支付给彭瑾逾期欠款利息（以300，000元为基数，至本案生效判决规定的履行期限的最后一日止，按中国人民银行规定的金融机构的同期同类贷款的利率标准计收利息）；本案诉讼费由好莱客公司、郭章甜承担。
好莱客公司一审时辩称：彭瑾、好莱客公司、郭章甜签订的是股权转让协议，签订该协议时，好莱客公司已经成立，彭瑾实际是以300，000元受让郭章甜股份，该协议合法有效，是彭瑾与郭章甜之间债权债务关系，好莱客公司未收取股权转让款，与本案无关，彭瑾要求好莱客公司返还投资款无事实及法律依据，要求驳回彭瑾诉请。
郭章甜一审时辩称：彭瑾、郭章甜签订的协议已经履行，彭瑾、郭章甜之间的协议实际是股权转让协议，彭瑾于2015年4月7日至好莱客公司担任经理一职，并对公司进行管理。不存在彭瑾诉状中所称不承认股东身份的行为。彭瑾、郭章甜签订的协议已经得到实际履行，不存在约定和法定解除合同事由，不应当解除。郭章甜愿意配合彭瑾办理股权变更手续。应当驳回彭瑾诉请。
一审法院查明：2014年10月15日，好莱客公司注册成立，注册资本100万元，股东为郭章甜、柴锐锋。2015年4月7日，彭瑾与好莱客公司、郭章甜及案外人柴锐锋签订《投资武汉好莱客新天地家居发展有限公司协议书》，约定：共同成立、设立好莱客公司，注册资金为100万，股东成员为郭章甜，占股比例69%，彭瑾，占股比例30%，柴锐锋，占股比例1%；股东彭瑾自愿出资30万元人民币向股东郭章甜认购好莱客公司30%的股份，认购时由股东彭瑾一次性转入的购股金额到股东郭章甜指定的银行账号；以上股东均为好莱客公司股东，股东应按股份承担出资责任；好莱客公司由董事会制定规章制度、经营方向和经营考核目标，由总经理股东彭瑾负责运营管理；好莱客公司总经理可选派董事或另外聘请出任副总经理、业务项目经理、财务经理等，组成公司的经营团队，以完成董事会制定的经营目标为年度任务；股东股权在好莱客公司运营起原则上五年内不得退股或对外转让；五年后股东愿意转让的，现有股东有优先受让权，转让时按照上年度注册会计师事务所的评估审计价格计算，现有股东没人愿意受让的，可以转让给外部投资者；五年内股东因特殊原因退股，公司应先行将公司总资产市值的50%按照股份比例结算，50%是公司的风险公积金不得分配；五年后股东退股，公司应先将公司总资产市值的100%按照股份比例结算。上述协议签订后，彭瑾即以好莱客公司总经理的名义对公司进行管理。2015年4月10日，彭瑾将300，000元汇入郭章甜的账户。彭瑾在对好莱客司进行管理近2个月后，认为好莱客公司财务管理混乱，要求退股。现彭瑾诉至一审法院，请求判如所请。庭审中，郭章甜表示愿意配合彭瑾办理股权变更登记手续，但彭瑾认为好莱客公司现无资产，不愿意进行股权变更登记。
一审法院认为，本案的争议焦点为：彭瑾、郭章甜签订的《投资武汉好莱客新天地家居发展有限公司协议书》是否能解除；郭章甜是否应向彭瑾返还投资款及利息。第一，彭瑾与好莱客公司、郭章甜及案外人柴锐锋签订的《投资武汉好莱客新天地家居发展有限公司协议书》系当事人真实意思表示，且经公司股东同意，不违反法律及行政法规的规定，合法有效；第二，协议签订后，彭瑾即以好莱客公司总经理的名义对公司进行了管理，郭章甜并未拒绝彭瑾参与公司经营管理；第三，彭瑾称郭章甜拒不办理股权变更手续违反协议的约定，但股权变更登记手续需双方共同协助才能办理，庭审中郭章甜表示愿意配合彭瑾办理股权变更手续，只是彭瑾不愿意办理，且在签订协议后，彭瑾就参与了公司的经营管理，现彭瑾未能提交证据证明股权未变更系郭章甜拒不办理造成的；第四，由于彭瑾提交的证据不足以证明郭章甜的行为导致协议的目的不能实现，因此，彭瑾要求解除《投资武汉好莱客新天地家居发展有限公司协议书》的诉请，没有事实及法律依据，不予支持；第五，由于《投资武汉好莱客新天地家居发展有限公司协议书》合法有效且未解除，双方仍应按协议履行，郭章甜无需向彭瑾返还投资款并支付利息。故彭瑾要求郭章甜返还投资款并支付利息的诉请，=不予支持。郭章甜、好莱客公司辩称驳回彭瑾诉请的意见，予以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决：驳回彭瑾的诉讼请求。减半收取的案件受理费3，035元，由彭瑾负担。
上诉人彭瑾不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉，请求撤销一审判决，依法改判支持其诉讼请求，案件诉讼费由被上诉人承担。理由如下：一、彭瑾与郭章甜签订的《投资武汉好莱客新天地家居发展有限公司协议书》写明了公司名下资产包括四个门店，但郭章甜在未通知彭瑾的情况下，私自将四家门店转让给第三人，非法获利300余万元，致使好莱客公司名存实亡，导致彭瑾的合同目的无法实现，一审法院对此不加以审查，认定事实错误；二、彭瑾多次要求郭章甜协助办理工商股权变更登记手续，但郭章甜一直借故拖延，且彭瑾进入好莱客公司后发现该公司财务管理混乱，郭章甜经常未经其他股东同意挪用公款，彭瑾在好莱客公司仅仅两个月时间，并未实际成为公司股东，有权要求返回投资款；三、郭章甜与彭瑾在派出所调解时已达成了退款协议，但一审法院并未审查，未能充分保证彭瑾的诉讼权利。
被上诉人郭章甜、好莱客公司均答辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
经查，一审判决认定事实属实，本院予以确认。本院二审另查明，彭瑾所提与郭章甜达成的退款调解协议上并无郭章甜本人签名，仅有案外人柴锐锋的签名。
本院认为，彭瑾与好莱客公司、郭章甜及案外人柴锐锋所签订的《投资武汉好莱客新天地家居发展有限公司协议书》为双方真实意思表示，内容合法有效。上述协议书约定彭瑾自愿出资30万元，向郭章甜认购好莱客公司30%的股份，其合同目的为彭瑾通过出资取得郭章甜持有的好莱客公司股份。该协议书签订后，彭瑾按照约定投入了资金，实际参与了经营管理。因股权的转移需彭瑾与郭章甜共同办理，但彭瑾并未提供在协议书签订后郭章甜有拒不配合其办理股权过户登记的证据，故一审法院认定彭瑾认为协议目的无法实现的证据不足并无不当。彭瑾认为郭章甜私自处置公司资产，致使好莱客公司名存实亡的上诉理由不属于《中华人民共和国合同法》第九十四条规定的合同解除的法定理由，本院不予支持。
彭瑾上诉称一审法院未就其与郭章甜达成的退款协议进行认定，但彭瑾所提供的调解协议书上仅有案外人柴锐锋的签名，且无证据证明案外人柴锐锋取得了郭章甜的授权，故本院对该上诉理由不予采信。
综上，彭瑾的上诉理由均不能成立，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6070元，由彭瑾负担。
本判决为终审判决。
审判长 蒋劢君
审判员 何义林
审判员 褚金丽
二〇一六年八月十八日
书记员 何晋林