江苏省昆山市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）昆张商初字第00271号
原告昆山福鼎精密机械工业有限公司，住所地江苏省昆山市张浦镇横灌径路南侧。
法定代表人谢金山，该公司董事长。
委托代理人邹凤娟，上海方本（苏州）律师事务所律师。
委托代理人范玉梅，上海方本律师事务所律师。
被告广州润冠工业设备有限公司，住所地广东省广州市黄埔区港前路自编303号大院4号308房。
法定代表人谭伟军，该公司总经理。
委托代理人李小红，广东华安联合律师事务所律师。
被告广州鹏深自动化设备有限公司，住所地广东省广州市黄埔区港前路自编303号大院6号501房。
法定代表人廖小兵，该公司总经理。
委托代理人翟帆，广东华安联合律师事务所律师。
原告昆山福鼎精密机械工业有限公司（以下简称福鼎公司）诉被告广州润冠工业设备有限公司（以下简称润冠公司）、广州鹏深自动化设备有限公司（以下简称鹏深公司）定作合同纠纷一案，本院于2015年7月22日立案受理后，依法由代理审判员李志辉独任审判，被告润冠公司在递交答辩状期间对管辖权提出异议，认为本案被告润冠公司的住所地在广东省广州市黄浦区，故请求将案件移送至广东省广州市黄浦区人民法院审理。本院（2015）昆张商初字第00271-1号民事裁定书依法裁定驳回被告润冠公司的管辖权异议。被告润冠公司对（2015）昆张商初字第00271-1号民事裁定书不服，向江苏省苏州市中级人民法院提起上诉，2015年10月26日，江苏省苏州市中级人民法院（2015）苏中商辖终字第00634号民事裁定书裁定驳回上诉，维持原裁定。后本案依法组成合议庭，于2015年12月8日公开开庭进行了审理。原告福鼎公司委托代理人邹凤娟、范玉梅，被告润冠委托代理人李小红，被告鹏深公司委托代理人翟帆到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告福鼎公司诉称:2014年1月1日，原告与被告润冠公司签订一份《2014年度专卖代理店合同》（合同编号：FD-2014-A-003，以下简称专卖合同），专卖合同约定被告润冠公司经原告授权可以代理销售原告制造及/或经销的产品，被告润冠公司应按时向原告支付所购产品的货款，如被告润冠公司迟延支付货款，应承担相应的违约责任。原告与被告润冠公司在专卖合同中还对被告润冠公司的责任、货款支付方式、合同终止和解除、争议解决等亦作出约定。同日，为保证合同的顺利履行，原告与被告润冠公司、被告鹏深公司签订了一份《保证担保合同》（合同编号：（2014）FD代保第（003）号），担保合同约定被告鹏深公司对专卖合同持续有效期间内被告润冠公司对原告所发生的全部债务承担连带责任保证。担保合同还对保证责任范围、保证期间、争议解决等作出了约定。上述合同生效后，原告依约向被告润冠公司发放了数批产品以供其专卖之用，但被告润冠公司未按约按时向原告支付所购产品的货款。原告与被告润冠公司于2015年7月13日对账，确认截止至2015年6月30日，被告润冠公司共结欠原告货款本金2673576.37元。后经原告多次催促，被告润冠共公司未履行其付款义务。被告鹏深公司亦未履行其连带保证责任，故原告为维护自己的合法权益，诉至法院要求被告润冠公司支付原告货款2673576.37元及利息225143元，二项合计2898719.37元；被告润冠公司承担本案全部诉讼费；被告鹏深公司对被告润冠公司上述债务承担连带清偿责任。审理期间，原告表示逾期付款利息以2673576.37元为基数，按照年利率4.2%计算，自双方确认的最后开具最后一张发票之日2014年12月29日的次月底即2015年1月31日起计算至实际给付之日止。
被告润冠公司辩称：我司不同意原告全部诉讼请求。一、我司与原告之间未进行最终结算，债权债务关系尚不明确，原告的诉请也没有事实依据，希望法院依法驳回原告诉请。二、我司认为我司与原告之间法律关系属于代理而非买卖法律关系，我司因产品质量引起的损失应该由原告承担。三、在合同履行过程中，原告的行为已严重违约，但是原告却通过格式合同免除其责任，加重我司责任。《2014年度专卖代理店合同》是一份显失公平的合同，请求法院依法予以调整，同时确认代理合同的附件一的第五条第七点的约定无效。
被告鹏深公司辩称意见同被告润冠公司。
经审理查明：2014年1月1日，原告与被告润冠公司签订一份《2014年度专卖代理店合同》（合同编号：FD-2014-A-003，以下简称专卖合同），专卖合同约定原告委托被告润冠公司在广东、广西地区在遵守本合同附件之一的原告《代理店及销售顾问运营规则》的前提下代理销售原告制造及/或经销的产品（但不赋予垄断权），专卖代理店可以按照原告规定专卖代理店购货价格（在本合同第四款规定）购入本产品并参照原告规定的向最终客户销售的产品价格将此销售给客户，藉此获得一定的经济利益。专卖合同约定了代理商的责任、专卖代理店的销售计划、原告的责任、专卖代理店的购货价格、专卖代理店的货款支付方式、合同生效与有效期限、合同中止、解除及续订等内容。专卖合同的附件一为《代理店及销售顾问运营规则》，该运营规则规定了代理店的活动地域范围及客户名簿、关于价格的规则、发货及有关票据的运作、货款的回收、市场不良及客户投诉的应对等内容。其中运营规则第五条第七款约定代理店负责就其销售店及客户的货款向原告支付货款，无论任何情况下，不允许以客户或销售店未支付为理由延迟向原告支付货款。同日，原告与被告润冠公司、被告鹏深公司还签订保证担保合同一份，（合同编号：（2014）FD代保第（003）号），担保合同约定被告鹏深公司对专卖合同持续有效期间内被告润冠公司对原告所发生的全部债务承担连带责任保证。担保合同还对保证责任范围、保证期间、争议解决等作出了约定。合同签订后，被告润冠公司与原告签订具体的《封头定作承揽合同》及《封头加工协议》，原告按照被告润冠公司要求之规格、数量、质量技术等特定要求完成定作工作，并履行交付义务，同时原告向被告润冠公司开具相应金额的增值税发票，被告润冠公司对增值税发票予以认证、抵扣。2015年7月13日，被告润冠公司与原告签订对账单，经核实，截止2015年6月30日，被告润冠公司结欠原告2673576.37元。审理中，被告润冠公司主张截止2014年8月19日，因原告产品产生质量问题导致客户东莞泛海水处理系统有限公司产生512522元的损失，其中被告润冠公司已替原告支付了100000元的补偿款；因原告产品产生质量问题导致客户东莞润通水处理系统有限公司产生12800元的售后服务维修费用损失。
上述事实有2014年度专卖代理店合同及附件、保证担保合同、《封头定作承揽合同》及《封头加工协议》及当事人庭审陈述等所证实，本院予以认定。
本院认为：本案的争议焦点为原告与被告润冠公司之间系代理法律关系还是承揽法律关系。代理是指代理人在代理权限内，以被代理人的名义同第三人所实施的法律行为，该行为的法律效果直接归属于被代理人。本案中，原告与被告润冠公司签订专卖代理店合同，双方约定，专卖代理店可以按照原告规定的专卖代理店购货价格购入本产品，并参照原告规定的向最终客户销售的产品价格将此销售给客户，藉此获得一定的经济利益。之后，原告与被告润冠公司签订具体的《封头定作承揽合同》，该合同虽出现第三方客户名称，但实际盖章确认的仅有原告与被告润冠公司。合同履行后，原告向被告润冠公司开具增值税发票，被告润冠公司对增值税发票予以认证、抵扣。从上述原告与被告润冠公司的交易操作模式可以看出，原告与被告润冠公司虽有“代理”之名，但二者签订《封头定作承揽合同》，同时以《封头加工协议》作为技术质量标准，原告完成定作，履行交付义务后，向被告润冠公司开具增值税发票，被告润冠公司对增值税发票予以认证、抵扣，双方之间形成的法律关系为承揽合同法律关系。被告润冠公司未能向本院举证证明其在代理权限内，以原告的名义同第三人实施法律行为，同时法律效果直接归属于原告，故本院对被告润冠公司主张的原告与被告润冠公司之间系代理法律关系的辩称意见不予支持。2014年度专卖代理店合同系由原告与被告润冠公司签订，并无违反法律、行政法规强制性规定等情形，双方之间的权利义务亦未明显违反公平、等价有偿原则，本院对被告润冠公司辩称的2014年度专卖代理店合同显失公平不予支持。至于被告润冠公司辩称的损失问题，因被告润冠公司未能反诉主张，亦未举证证明损失支付凭证，故本案不予理涉。综上，本院认为原告与被告润冠公司之间发生的承揽法律关系合法有效，受法律保护。原告按约交付定作物，被告润冠公司理应及时支付价款。被告润冠公司拖欠定作价款2673576.37元不付，引起纠纷，责任在己方，故对原告要求被告润冠公司支付定作价款2673576.37元的诉讼请求予以支持。原告主张逾期付款利息以2673576.37元为基数，按照年利率4.2%计算，自双方确认的最后开具最后一张发票之日2014年12月29日的次月底即2015年1月31日起计算至实际给付之日止，该计算标准不违反法律规定，本院依法予以支持。另外，被告鹏深公司原告与被告润冠公司、被告鹏深公司签订保证担保合同，担保合同约定被告鹏深公司对专卖合同持续有效期间内被告润冠公司对原告所发生的全部债务承担连带责任保证，故被告鹏深公司应当对上述债务之履行承担连带责任。据此，依照《中华人民共和国合同法》依照《中华人民共和国合同法》第二百五十一条、第二百六十三条、《中华人民共和国担保法》第十八条之规定，判决如下：
一、被告广州润冠工业设备有限公司于本判决生效后十日内支付原告昆山福鼎精密机械工业有限公司价款2673576.37元及逾期付款利息（以2673576.37元为基数，按照年利率4.2%计算，自2015年1月31日计算至实际给付之日止）。
二、被告广州鹏深自动化设备有限公司对第一项判决内容之履行承担连带责任。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如果义务方未按本判决书指定的期间履行义务的，权利方可依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条之规定，于本判决书规定的履行期间的最后一日起二年内申请执行。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
案件受理费29990元，由两被告负担，该款原告已预交，本院不再退还，由两被告在本判决生效后十日内直接支付给原告。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。
审 判 长 李志辉
人民陪审员 盛永林
人民陪审员 徐明芳
二〇一六年二月二十九日
书 记 员 汤 诚
<附相关法律条文>
1、《中华人民共和国合同法》第二百五十一条：承揽合同是承揽人按照加工人的要求完成工作，交付工作成果，加工人给付报酬的合同。
承揽包括加工、加工、修理、复制、测试、检验等工作。2、《中华人民共和国合同法》第二百六十三条：加工人应当按照约定的期限支付报酬。对支付报酬的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，加工人应当在承揽人交付工作成果时支付；工作成果部分交付的，加工人应当相应支付。
3、《中华人民共和国担保法》第十八条：当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任