北京市海淀区人民法院
行 政 判 决 书
（2017）京0108行初337号
原告王振宇，男，1989年6月24日出生，汉族，户籍所在地甘肃省会宁县。
原告王鑫，男，1987年9月7日出生，汉族，户籍所在地北京市丰台区。
以上原告的委托代理人张潇元，泰和泰（北京）律师事务所律师。
被告北京市工商行政管理局海淀分局，住所地北京市海淀区倒座庙九号。
法定代表人刘春梅，局长。
委托代理人王俊林，男，北京市工商行政管理局海淀分局干部。
委托代理人张桂芳，女，北京市工商行政管理局海淀分局干部。
第三人李某，男，1987年1月2日出生，汉族，户籍所在地河北省张家口市阳原县。
第三人北京班特教育科技有限公司，住所地北京市海淀区信息路22号B座2层02-A301室。
法定代表人李某，首席执行官。
以上第三人的委托代理人畅丽丽，山西开杰律师事务所律师。
第三人漆怡瑾，女，1990年6月7日，汉族，住成都市青羊区。
第三人成都添砖加瓦科技有限公司，住所地成都高新区天府大道中段1388号1栋9层910号。
法定代表人丁劼，股东。
第三人北京按钮广告传媒有限公司,住所地北京市朝阳区大望路SOHO现代6号楼2102室。
法定代表人孙宇轩，经理。
第三人青岛鉴睿创业投资中心（有限合伙），住所地山东省青岛市崂山区香港东路***号*号楼****室。
执行事务合伙人伽利略（青岛）投资管理企业（有限合伙）。
第三人青岛蓝贝青苹果创业管理合伙企业（有限合伙），住所地山东省青岛市高新区火炬路***号盘谷创客空间*座***室。
执行事务合伙人青岛蓝贝壳创智孵化管理有限公司。
第三人厦门隆领投资合伙企业（有限合伙），住所地厦门火炬高新区软件园曾厝按北路*号******单元。
执行合伙人厦门隆领资产管理有限公司（委派代表倪英伟）
原告王振宇、王鑫不服被告北京市工商行政管理局海淀分局（以下简称海淀工商分局）作出的工商变更登记，向本院提起诉讼。本院于2017年4月11日受理后，依法组成合议庭。因北京班特教育科技有限公司（以下简称班特教育公司）、李某、漆怡瑾、成都添砖加瓦科技有限公司、北京按钮广告传媒有限公司、青岛鉴睿创业投资中心（有限合伙）、青岛蓝贝青苹果创业管理合伙企业（有限合伙）、厦门隆领投资合伙企业（有限合伙）与本案被诉行为有法律上的利害关系，本院依法通知其作为第三人参加本案诉讼。2017年10月19日，本院公开开庭审理了本案。原告王鑫、二原告的委托代理人张潇元，被告海淀工商分局的委托代理人张桂芳、王俊林，第三人班特教育公司及李某的委托代理人畅丽丽到庭参加诉讼。第三人漆怡瑾、成都添砖加瓦科技有限公司、北京按钮广告传媒有限公司、青岛鉴睿创业投资中心（有限合伙）、青岛蓝贝青苹果创业管理合伙企业（有限合伙）、厦门隆领投资合伙企业（有限合伙）经依法传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
2017年3月2日，被告海淀工商分局作出京工商海注册企许字（2017）0886325号准予变更登记通知书（以下简称准予变更登记通知），对班特教育公司于当日提交的股东变更登记申请作出准予变更登记决定，将股东由李某、王鑫、王振宇、漆怡瑾、成都添砖加瓦科技有限公司、北京按钮广告传媒有限公司、青岛鉴睿创业投资中心（有限合伙）、青岛蓝贝青苹果创业管理合伙企业（有限合伙）、厦门隆领投资合伙企业（有限合伙）变更为李某、漆怡瑾、成都添砖加瓦科技有限公司、北京按钮广告传媒有限公司、青岛鉴睿创业投资中心（有限合伙）、青岛蓝贝青苹果创业管理合伙企业（有限合伙）、厦门隆领投资合伙企业（有限合伙）。
原告王振宇、王鑫诉称，2015年5月，原告与李某、王鑫商定一起创业“熊猫陪学”项目，两原告从原单位辞职，李某承诺其二人作为公司技术股东，负责公司相关技术问题，并占北京优沃德教育科技有限公司（后更名为班特教育公司）部分股权。2016年3月底，该公司引进天使投资人，在该轮融资中，完成全部股东的股权变更登记，王振宇在工商登记中认缴班特教育公司8.22万元的注册资本，王鑫认缴班特教育公司注册资本是8.77万元。后李某和两原告谈希望两原告把股东选举权转给李某。2017年3月20日，王振宇和王鑫偶然查询工商登记网站，发现自己已经不是该公司的股东，原有股权已经转移至李某名下，整个过程中王鑫、王振宇未签署任何股东会决议文件和股权转让协议，其中必然存在第三人伪造二原告签名的行为。依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第一百九十八条、《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称《公司登记管理条例》）第六十五条、《中华人民共和国行政诉讼法》（以下简称《行政诉讼法》）第七十一条的规定，被告对第三人提交虚假签名而申请股权变更的材料没有尽到基本的审查义务，依据虚假材料进行的股权变更登记非原告真实意思表示。综上，被诉变更登记行为认定事实不清，适用法律错误，请法院撤销被告于2017年3月2日作出的股东变更登记行为，本案诉讼费、鉴定费用由被告承担。
在本院指定的证据交换期限内，原告王振宇、王鑫提交如下证据并当庭出示：1、工商变更登记查询材料，证明王鑫、王振宇股权转让给李某工商登记签字情况；2、投资协议书（2016年4月），3、投资协议书（2016年4月25日），4、签购单（2016年11月21日），5、签购单（2017年4月30日），6、王鑫的签字，以上证据证明两原告签字的情况，变更登记材料中股东会决议和股权转让协议明显与二原告签字不一致。
被告海淀工商分局辩称，1、我局于2017年3月2日对班特教育公司作出的行政许可符合法律规定。根据《中华人民共和国行政许可法》（以下简称《行政许可法》）和《公司登记管理条例》的规定，班特教育公司提交的变更登记申请材料齐全，符合法定形式，行政机关能够当场作出决定的，应当当场作出书面的行政许可决定，据此作出的行政许可决定符合法律规定。2、申请人应对变更登记申请文件的真实性负责。《公司登记管理条例》第二条及《行政许可法》第三十一条规定，申请人申请行政许可，应当如实向行政机关提交有关材料和反映真实情况，并对其申请材料的实质内容的真实性负责。综上，请法院驳回原告的诉讼请求，诉讼费及其他相关费用由原告承担。
在法定举证期限内，被告海淀工商分局提交如下证据并当庭出示：1、内资企业变更登记审核表，2、准予变更登记通知书，3、公司变更登记申请书，4、补充信息登记表，5、核发营业执照（备案通知书）情况，6、公司章程，7、新、旧股东会决议，8、转让协议，9、指定（委托）书，10、收缴的营业执照正、副本，以上证据证明变更登记材料齐全、形式合法。同时，被告海淀工商分局向本院提交《行政许可法》、《公司法》以及《公司登记管理条例》作为其作出行政行为的法律规范依据。
第三人李某及班特教育公司述称，第三人和原告之间存在真实的股权转让的意思表示。2016年11月双方就退股协议进行协商。双方于2017年1月签订转让协议后进行交接。双方存在股权转让的行为，股东会决议是经过股东同意作出的决议。此次变更登记是合法有效的，请法院驳回原告的诉讼请求。
在法定举证期限内，第三人李某及班特教育公司提交如下证据并当庭出示：1、王振宇和李某微信资料，王振宇与李某的微信聊天记录，证明王振宇与李某就股权转让事宜意思表示一致，达成合意；2、王振宇与李某的微信聊天记录，证明王振宇退出公司；3、北京旭禾投资顾问有限公司收据、指定(委托)书，证明本案所涉工商登记变更系委托该代理公司代办。
经庭审质证，原告王振宇、王鑫对被告提交的全部证据的合法性及关联性予以认可，但对证据中有关王振宇、王鑫签字的真实性及全部证据的证明目的不予认可，对第三人提交的证据1和证据2的真实性及合法性不予认可，对证据3的真实性及关联性不予认可。
被告海淀工商分局对原告提交的证据2至证据6的关联性不予认可，对其提交的其他证据没有异议，对第三人提交的全部证据没有异议。
第三人李某及班特教育公司对原告提交的证据2至证据6的证明目的不予认可，对其提交的其他证据没有异议，对被告提交的全部证据没有异议。
依照《最高人民法院关于行政诉讼证据若干问题的规定》第五十四条的规定，本院对经过庭审质证的证据进行评议后认为：
被告海淀工商分局提交的证据2系本案被诉行政行为，不能作为证据使用；被告提交的其他证据形式上均符合《最高人民法院关于行政诉讼证据若干问题的规定》中规定的提供证据的要求，且与本案被诉变更登记行为具有关联性，本院予以采信。
原告王振宇、王鑫提交的证据1与被告提交的证据1部分内容一致，认证意见同上；原告提交的证据2至证据6与本案被诉变更登记行为不具有直接关联性，本院不予采纳；原告提交的其他证据形式上均符合《最高人民法院关于行政诉讼证据若干问题的规定》中规定的提供证据的要求，且与本案被诉变更登记行为具有关联性，本院予以采信。
第三人李某及班特教育公司提交的证据3中的指定（委托）书与被告提交的证据1部分内容一致，认证意见同上；第三人提交的其他证据与本案不具有直接关联性，本院不予采纳。
根据以上认证意见及庭审查明的情况，可以确认如下事实：
2017年3月2日，班特教育公司向海淀工商分局申请股东变更登记，提交了公司变更登记申请书、股东决议、转让协议、指定（委托）书等材料。海淀工商分局对班特教育公司提交的材料进行审查后，当场作出准予变更登记通知，将股东由李某、王鑫、王振宇、漆怡瑾、成都添砖加瓦科技有限公司、北京按钮广告传媒有限公司、青岛鉴睿创业投资中心（有限合伙）、青岛蓝贝青苹果创业管理合伙企业（有限合伙）、厦门隆领投资合伙企业（有限合伙）变更为李某、漆怡瑾、成都添砖加瓦科技有限公司、北京按钮广告传媒有限公司、青岛鉴睿创业投资中心（有限合伙）、青岛蓝贝青苹果创业管理合伙企业（有限合伙）、厦门隆领投资合伙企业（有限合伙）。王振宇、王鑫称其于2017年3月20日得知上述变更登记行为。2017年4月11日，王振宇、王鑫向本院提起行政诉讼，要求撤销海淀工商分局作出的股东变更登记的行为。
庭审中，第三人李某及班特教育公司认可工商变更登记材料中的两份“转让协议”中“王振宇”、“王鑫”签字系代办机构代签。被告海淀工商分局及原告王振宇、王鑫对上述第三人的上述陈述未提出异议。
本院认为，根据《公司法》和《公司登记管理条例》的规定，被告海淀工商分局作为工商行政主管部门，具有对本辖区内的公司变更登记申请进行审查并决定是否准予登记的法定职责。
根据《公司登记管理条例》第二十七条第一款规定，公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；（二）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。本案中，班特教育公司于2017年3月2日提交的申请变更登记材料虽然在形式上符合上述规定，但鉴于上述申请材料中的的两份“转让协议”上“王振宇”、“王鑫”签字并非该二人本人所签，本案现有证据亦不能证明上述签字系经王振宇、王鑫授权所签。因此，海淀工商分局虽然对申请材料履行了审查义务，但其依据虚假申请材料作出的变更登记，缺乏事实依据，应当予以撤销。
综上，依照《行政诉讼法》第七十条第（一）项之规定，判决如下：
撤销被告北京市工商行政管理局海淀分局于二〇一七年三月二日对北京班特教育科技有限公司作出的股东变更登记。
案件受理费50元及公告费260元，由第三人北京班特教育科技有限公司负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内提起上诉，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数递交上诉状副本，交纳上诉案件受理费人民币50元，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 王 茜
人民陪审员 陈萍芳
人民陪审员 杨海洁
二〇一七年十一月三日
书 记 员 王 丽
书 记 员 黄 越