西安市灞桥区人民法院 民 事 判 决 书 （2015）灞民初字第03203号 原告：赵毅。 被告：孙怀合。 被告：岳玉兰。 原告赵毅与被告孙怀合、岳玉兰确认合同无效纠纷一案，本院于2015年9月25日立案受理后，依法组成合议庭适用普通程序公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人王诚、被告孙怀合委托诉讼代理人马敏超、被告岳玉兰委托诉讼代理人康永民到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.请求确认被告孙怀合与被告岳玉兰于2014年2月27日签订的《还款协议》无效；2.依法对陕西网件科技发展有限公司55%的股权进行分割；3.诉讼费由被告承担。事实与理由：原、被告于1998年7月21日登记结婚，但因琐事感情转淡，原告遂提起离婚诉讼。离婚诉讼期间，碑林法院2014年7月7日庭审中，孙怀合认可持有陕西网件科技有限公司(以下简称“网件公司”)股权，未提及该股权存在争议或已抵押，后碑林法院2017年10月17日的庭审中，孙怀合称因抵债将股权过户给了岳玉兰。该协议系在原告与被告孙怀合离婚诉讼期间，没有事实依据，为虚假协议，系被告孙怀合恶意转移夫妻共同财产。网件公司55%的股权具有极高的经济价值，与还款协议中约定抵债金额不对等，岳玉兰以明显低价受让该股权，存在恶意。原告认为，二被告恶意串通，损害了作为第三人的原告的合法权益，故诉至法院，请求判如所请。后原告申请撤回第二项诉讼请求。 被告孙怀合辩称，股权的转让属于商法范畴，适用公司法的相关规定，配偶的同意并非股东转让股权的生效要件。二被告签订的股权转让协议符合公司法的规定，为真实的意思表示且不违反法律法规的强制性规定，合法有效，故不同意原告全部诉请。 被告岳玉兰辩称，《还款协议》实为以股抵债协议，其与孙怀合存在真实的借贷关系和以股抵债合议，孙怀合不存在恶意转让，其亦不存在恶意受让，还款协议真实有效，故不同意原告全部诉请。 经审理查明，1998年7月21日，赵毅与孙怀合登记结婚。2011年12月15日，孙怀合出资5500000元，受让陕西网件科技有限公司55%的股权。2014年，赵毅提起离婚之诉，案件由西安市碑林区人民法院审理，2014年7月7日庭审中，孙怀合认可持有网件公司股权。2014年10月17日庭审中，孙怀合称网件公司股权已变更登记；岳玉兰称因孙怀合无力偿还债务，故向其转让网件公司55%的股权抵债，借款本金大概是700多万，具体数额记不清，不清楚网件公司股东情况和公司印章、账簿存放情况。岳玉兰亦不能明确公司办公地址，未参加股东大会，只知道法人姓李，其受让的股权份额为51%。后赵毅与孙怀合经法院判决离婚，因公司股权可能涉及第三人利益，法院未就涉案股权作处理。 另查明，2010年5月26日，岳玉兰向孙怀合账户转入1300000元。2010年7月1日、2011年4月20日，岳玉兰之女卫筱瑛分三次向孙怀合账户转入400000、50000元、450000元，共900000元。2014年2月27日，岳玉兰与孙怀合签订《还款协议》，载明截止2014年2月27日孙怀合欠岳玉兰本金8600000元，利息7143370元，共计15743360元。孙怀合承诺在2014年8月15日前还清本息，如逾期未还，自愿将在网件公司持有的55%股权全部过户至岳玉兰名下抵债。2014年9月15日，工商登记中网件公司55%股权持有人由孙怀合变更为岳玉兰。 再查明，2010年至2011年期间，孙怀合指令赵玲向卫筱瑛账户转入一两万至七八万不等的款项，赵毅主张系岳玉兰在浮桥项目的投资分配款，孙怀合主张系偿还借款利息。 又查明，卫筱瑛称其母岳玉兰与被告孙怀合因网件公司合阳浮桥项目合作认识，在浮桥项目投资了一两百万，赵玲向其卡内转入的款项为浮桥项目的分配款。其于2010年7月1日、2011年4月20日向孙怀合的三笔转款均系岳玉兰向孙怀合的借款。另，岳玉兰自2013年左右就在澳洲生活，未参与公司的经营管理，也未参加股东大会。 再查明，网件公司系西安直升机有限公司（以下简称“西直公司”）股东，西直公司注册资本10000万。网件公司分别于2009年10月20日以2700万货币、2013年4月28日以2600万债权实缴出资。 上述事实，有原、被告陈述、西安市碑林区人民法院（2017）碑民初字第01831号民事判决书、庭审笔录、还款协议、吕勃证言、银行转账单、西安市直升机公司的工作人员魏子钰的销户证明、赵玲的证人证言、转款凭证7张及本院庭审笔录等材料在卷佐证。 本院认为，本案系确认合同无效纠纷，争议焦点为孙怀合与岳玉兰于2014年2月27日签订的《还款协议》是否有效。孙怀合、岳玉兰是否恶意串通，损害赵毅利益，关键在于二人有无真实的借贷关系，如存在借贷关系，抵债金额是否为涉案股权的合理对价。民事诉讼中，关于恶意串通的证明标准为“人民法院确信该待证事实存在的可能性能够排除合理怀疑”。结合当事人举证和本案查明的事实，本院认为，现有事实和证据足以达到“孙怀合与岳玉兰恶意串通事实存在的可能性能够排除合理怀疑”这一证明标准的要求，应当认定孙怀合与岳玉兰存在恶意串通，损害赵毅利益的情形： 首先，赵毅提供证人证言证明孙怀合、岳玉兰就浮桥项目存在投资分红关系，证人虽系赵毅近亲属，但卫筱瑛亦认可其母岳玉兰在浮桥项目有投资分红，故本院确认孙怀合、岳玉兰存在非借贷的经济往来。孙怀合、岳玉兰就借贷关系、借贷金额、以股抵债还款方式的认可，不能免除二人在本案中就借贷关系真实性的举证责任。岳玉兰提交的三张电汇凭证均无原件且仅加盖“业务已受理，待后续处理”印章，经本院释明并限期补正仍未进行证据补强，无法证明汇款业务已办迄，故就上述三份电汇凭证本院不予采信。岳玉兰提交的另四张共2200000元的转账凭证，无借条、收条等证据佐证，不能证明系基于借贷产生，且与《还款协议》上所载的8600000元本金数额差距过大，故就《还款协议》的真实性，本院不予确认。 其次，网件公司注册资本虽仅为1000万元，但分别于2009年10月20日以2700万元货币、2013年4月28日以2600万元债权实缴出资西直公司，该出资额的55%为2915万元。此外，网件公司还享有合阳洽川-临猗吴王黄河浮舟（桥）渡运9年（2009年8月31日至2018年8月30日）收费权。上述事实足以让本院对网件公司55%股权以1500余万欠款抵债的合理性产生怀疑。此时，抵债金额为股权合理对价的举证责任应转移至孙怀合、岳玉兰。孙怀合虽辩称公司其他项目存在亏损，但未提交证据佐证，本院对其主张不予采信。 再次，《还款协议》签订时间为2014年2月27日，但2014年7月7日碑林法院庭审中，孙怀合认可持有网件公司55%股权，既未提及欠岳玉兰借款，亦未提及如未依约还款则以股抵债，有悖常理。《还款协议》中以股抵债的总金额为1500余万，金额较大，但距2014年9月15日股权变更登记仅一个月零数日的碑林法院2014年10月17日的庭审中，岳玉兰就对股权受让份额表述有误，更对法人及其他股东身份信息、公司办公地址语焉不详。受让公司股权后，岳玉兰亦未参与公司经营管理，不符合常理。就赵玲转入卫筱瑛账户的款项用途，孙怀合主张系偿还借款利息，岳玉兰之女卫筱瑛陈述系浮桥项目的收益分配，存在明显出入。孙怀合向岳玉兰借款的用途，孙怀合主张是用于浮桥项目，岳玉兰之女卫筱瑛陈述系办西直公司，存在明显出入。孙怀合、岳玉兰及卫筱瑛的陈述有悖常理，且存在矛盾之处。 最后，孙怀合与岳玉兰变更股权工商登记时，其与赵毅正处于离婚诉讼中，存在转移夫妻共同财产的主观可能。孙怀合与岳玉兰在股权转让前就认识，也存在非借贷的资金往来，存在合意安排的身份可能。庭审中本院要求孙怀合、岳玉兰到庭参加诉讼，说明案件事实、接受法庭询问，但二人均拒绝到庭。《最高人民法院关于适用的解释》第一百一十条规定，负有举证证明责任的当事人拒绝到庭、拒绝接受询问或者拒绝签署保证书，待证事实又欠缺其他证据证明的，人民法院对其主张的事实不予认定。故孙怀合、岳玉兰应就是否存在真实的借贷关系、抵债金额是否为合理对价的待证事实，承担举证不能的法律后果。 综上，孙怀合、岳玉兰签订的《还款协议》存在恶意串通，损害赵毅利益的情形，应认定为无效。赵毅的诉请于法有据，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款第二项，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第一百零九条、第一百一十条规定，判决如下： 确定孙怀合与岳玉兰于2014年2月27日签订的《还款协议》无效。 本案案件受理费50300元，原告已预交，因原告撤回第二项诉讼请求本院退付原告诉讼费50200元，另100元由被告孙怀合、岳玉兰共同负担。公告费（以实际票据为准），原告已预交，由岳玉兰负担（于本判决生效后十日内给付）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。 审 判 长  韩立军 审 判 员  刘江蕾 代理审判员  江红霞 二〇一七年九月二十七日 书 记 员  魏 嵘