广西壮族自治区柳州市柳北区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）北民二初字第440号
原告：梁鹰，女，1976年3月18日生，汉族，住所地广西壮族自治区柳州市城中区，
委托代理人：黎琪国，柳北区黄村法律服务所法律工作者。
被告：柳州市海润生工贸有限责任公司，住所地广西壮族自治区柳州市友谊路5号2号办公楼502—504室，组织机构代码：19858766-X。
法定代表人；梁岳生，执行董事。
被告：梁岳生，男，1946年2月19日生，汉族，住所地广西壮族自治区柳州市柳北区，
被告：李武君，女，1954年4月24日生，汉族，住所地广西壮族自治区柳州市柳北区，
以上三被告共同代理人：曾锋，广西汇力律师事务所来宾分所律师。
被告：赖键铀，男，1964年2月13日生，汉族，住所地广西壮族自治区柳州市柳北区，
原告梁鹰诉被告柳州市海润生工贸有限责任公司（以下简称：海润生公司）、梁岳生、李武君、赖键铀公司决议纠纷一案，本院于2015年5月28日受理后，依法组成合议庭，于2015年9月8日公开开庭进行了审理，书记员韦羽担任法庭记录。原告梁鹰及其委托代理人黎琪国，被告海润生公司、梁岳生、李武君共同委托代理人曾锋到庭参加诉讼，被告赖键铀经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席进行审理。经本院院长批准，本案审限依法进行了延长，本案现已审理终结。
原告诉称：原告与被告梁岳生、李武君、赖键铀系海润生公司股东，2013年8月14日被告梁岳生，召集原告及被告李武君，赖键铀，在公司召开股东扩大会议，会议由执行董事梁岳生主持召开，参加人员有梁岳生，李武君，梁鹰，赖键铀，公司员工赵华琳，邱兰芬，股东扩大会议通过了执行董事梁岳生的提议，决议如下；1、同意执行董事梁岳生的意见，全权授权梁鹰按总包干价为人民币799万元签订《建设工程施工合同》，以总包干价为人民币9万元签下《建设工程监理合同》。梁鹰须按此要求在2013年8月31号前与冶建公司或商建公司签订《建设工程施工合同》以及与监理公司签订《建设工程监理合同》此两项合同。如在此期间梁鹰能完成以上工作，则公司奖励梁鹰人民币1O万元正，同时公司不追究其已给公司造成的损失。如梁鹰没有按上述要求签订合同，则梁鹰自动辞掉公司所有职务，自行离开公司另谋高就；如不自动辞掉公司的所有职务，则由公司登报保留其公司股份外将梁鹰开除出公司。2013年8月份14日公司出具《授权书》，授权原告梁鹰与冶建公司或商建公司签订正式的《建设工程施工合同》及《建设工程监理合同》，同日原告梁鹰代表海润生公司分别与广西壮族自治区冶金建设公司、广西广厦工程建设咨询管理有限公司签订了《建设工程施工合同》《建设工程监理合同》，为此，原告已经按照2013年8月14日《公司股东会议》履行了一个公司职员、公司股东应尽的义务。而四被告看到原告履行了义务，并没有按照《公司股东会议》第一条履行承诺，奖励原告梁鹰10万元人民币。为此，原告诉至法院请求：一、依法确定2013年8月14日的《公司股东会决议》有效。二、依法判令四被告向原告支付10万元人民币。三、本案诉讼费用由四被告承担。
原告对其陈述的事实在举证期限内提供的证据有：
1、原告海润生公司电脑咨询单、法定代表人身份证明；被告梁岳生、赖键铀、李武君身份证复印件；欲证明原、被告诉讼主体资格，被告梁岳生、赖键铀、李武君是海润生公司的股东。
2、2013年8月13日公司股东会决议，欲证明原告的诉请是有事实和法律依据的。
3、2013年8月14日授权书两份，欲证明原告就股东会议的决议代表公司与冶建、商建公司进行商谈，并签订工程合同、监理合同。
4、海润生公司公司章程，欲证明原告所诉请的依据，因为原告本身是公司股东，也是公司的总经理，根据章程第八条、第十五条、第十六条、第十一条，原告必须按照股东会议执行。
5、2013年8月14日与广西壮族自治区冶金建设公司签订的建筑工程施工合同、2013年8月14日与广西广厦工程建设咨询管理有限公司建设工程监理合同，欲证明原告已经履行了股东会议决议的内容。
6、工程业务联系函，欲证明当时冶建公司与柳州市海润生工贸有限公司的联系。
7、收条两张，欲证明原告从被告处借到工程所需资料原件所要做的工程量给冶建公司做预算。
8、2013年8月7日快递回执两份，欲证明原告把与冶建公司签字的合同和声明寄给被告柳州市海润生工贸有限公司法人，有被告梁岳生签字，合同封面上有被告梁岳生书写“2013年8月14日梁鹰在公司股东会上要求按该文本签订合同”。
9、2013年9月13日快递回执、2013年9月12日关于海润生公司全权授权梁鹰商订柳长加油站迁建施工合同的函告，欲证明原告给柳州市商建公司发的告知函。
10、存档登记本，欲证明第81项关于柳州市海润生公司授权原告商定柳长加油站的施工函告，证明该事情公司是存档知晓的。
11、2014年1月3日快递回执，欲证明原告将函告寄给广西建工集团三建，内容是柳州市海润生工贸有限公司已和冶建公司正式签订合同，请求三建公司不要再签订该工程项目的施工。
12、存档登记本，欲证明从第5项可看出是将函告发给三建公司的，并在被告海润生公司存档。
13、2014年3月13日函，欲证明冶建公司发函给被告海润生公司，告知被告公司已签订合同不履行合同所造成的法律后果。
14、2014年3月14日回执单，欲证明冶建公司于2014年3月13日向被告海润生公司发函，被告梁岳生已签收。
15、存档登记本，欲证明从第20项可看出2014年3月14日冶建公司的函，被告公司已收到并存档。
被告海润生公司、梁岳生、李武君共同答辩称：原告的诉讼请求没有事实依据，请法庭驳回，理由是：1、2013年8月14日决议没有生效，内容涉及委托关系，被告海润生公司委托原告去洽谈，原告在决议上拒绝签字，说明其不接受授权，委托代理是民事合同关系，再大的股东也不能通过决议的方式要求公司职员必须履行某项事情，所以既然原告在2013年8月14日拒绝接受授权，即双方委托关系并没有成立，则所衍生出来的费用也是不成立的，原告在不同意接受委托的情况下，又要求支付委托费用，明显是不合法的，我方认为该决议虽是由占股70％的股东作出，但是内容不合法，必须由当事人同意，因此并不生效。2、即使决议生效，但是内容清楚表明，委托费用是由公司支付，而不是由其他股东支付，所以原告要求其他被告股东承担费用是没有事实依据的；3、本案是特殊案件，原告占有30％的股东，被告梁岳生是原告父亲，占53.3%的股份，被告李武君是原告的母亲，占16％的股份，被告赖键铀只是小股东，都是自己家族的生意，被告梁岳生不可能损害自己公司利益，宁可选择高价的公司承包，肯定有其道理；作为原告也是公司股东，与被告梁岳生、李武君也父母子女关系，没有必要为了这点利益破坏公司和谐发展。
被告海润生公司、梁岳生、李武君对其陈述的事实在举证期限内提供的证据有：
1、公司股东会决议，欲证明原告在股东会决议后又申明放弃授权，不再履行公司的股东会决议，所以原告要求公司按照决议支付奖金是没有事实依据的。
2、2013年9月9日股东会决议，欲证明原告放弃授权，所以公司股东决定以公司名义洽谈工程施工问题。
被告赖键铀未作答辩。
被告赖键铀未向法庭提交证据。
经庭审举证、质证，被告海润生公司、梁岳生、李武君对原告提交的证据质证意见为：除证据5之外，对原告提交的证据真实性均没有异议，但认为其中证据2这份决议原告已经申明不再履行，且第一条证明承担的主体是海润生公司，不是其他股东，从该份证据足以证实原告的诉请不应该成立的；对证据5真实性不认可，认为股东会议是在2013年8月14日开的股东会，合同也是在当天签订的，并没有加盖海润生公司的公章；授权书中只是授权给原告商谈此事，而是签订合同，已经超过了给原告的授权权限；监理合同也是在当天签订的，认为原告只是为了获取10万元的奖励而做出损害公司的行为。原告梁鹰对被告海润生公司、梁岳生、李武君提交的证据质证意见为：对证据1真实性没有异议、但对证明目的有异议，认为股东会议作出的决议原告作为股东、作为公司的总经理应当是无条件履行的；对证据2签名真实性无异议，但对决议程序和内容有异议，认为原告作为公司占股30％的股东没有参加会议违反公司法规定，2013年8月13日的包干价为799万元，而在2013年9月9日股东会决议中包干价又是878万元，扣除原告工资30％也是错误的，明显是滥用职权，而且这份决议是开庭之日才看到，才知道，不符合程序。
根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，当事人有答辩及对对方当事人提交的证据进行质证的权利，本案被告赖键铀经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，视为其已放弃答辩和质证的权利。
对原、被告各方均无异议的证据，本院审查后予以确认，可以作为认定本案事实的依据，对原、被告各方存在争议的证据，本院根据证据的真实性、合法性及关联性综合予以认定，具体分析根据需要在判决书说理部分另行阐述。
经审理查明：原告梁鹰与被告梁岳生，李武君，赖键铀系海润生公司股东，持股比例分别为原告梁鹰30%，被告梁岳生53.33%，被告李武君16%，被告赖键铀0.67%，被告梁岳生为公司法定代表人（任执行董事职务），原告梁鹰担任总经理。2013年8月14日海润生公司就柳长加油站新址建设相关合同问题召开股东扩大会议，会议由执行董事梁岳生主持召开，参加人员有梁岳生，李武君，梁鹰，赖键铀，公司员工赵华琳，邱兰芬列席会议。根据股东会议决议记录显示，股东会议上原告梁鹰认为：“1、柳州市商建建筑工程股份有限公司（下称“商建公司”）报价过高，指责公司不知出于何种目的要与商建公司签订合同。提出应按广西壮族自治区冶金建设公司（下称“冶建公司”）的工程总造价包干799万元左右与承包方（包括商建公司与冶建公司）签订合同。2、本股东不代表公司与承包方谈。本股东考虑到在德行方面会达不到公司期望，有损公司和股东利益。愿意拿出与外单位商谈的方案，让公司与承包方谈，以支持公司尽快完成加油站迁建相关工作。”后在执行董事梁岳生的提议及股东李武君、赖键铀的同意下，做出决议：“1、同意执行董事梁岳生的意见，全权授权梁鹰按总包干价为人民币799万元签订《建设工程施工合同》，以总包干价为人民币9万元签下《建设工程监理合同》。梁鹰须按此要求在2013年8月31号前与冶建公司或商建公司签订《建设工程施工合同》以及与监理公司签订《建设工程监理合同》此两项合同。如在此期间梁鹰能完成以上工作，则公司奖励梁鹰人民币1O万元正，同时公司不追究其已给公司造成的损失。如梁鹰没有按上述要求签订合同，则梁鹰自动辞掉公司所有职务，自行离开公司另谋高就；如不自动辞掉公司的所有职务，则由公司登报保留其公司股份外将梁鹰开除出公司。……”此后，除原告梁鹰外，其余与会股东及公司员工均在决议文本上签字。原告梁鹰则在其中一份未签字的决议文本落款处手书书明：“上述内容均不能如实表述本股东在股东会议上的意见，本股东就柳长加油站迁建承包合同相关事宜，在股东会会议上声明如下：1、同意公司按工程总造价包干￥799万元与承包方商谈合同。2、本股东在德能方面达不到公司期望，怕有损公司和股东利益，故不能全权代表公司与承包方商谈和签订承包施工等合同，但愿意拿出冶建报价方案，已提供给公司与承包方自行谈洽，以支持公司尽快完成加油站迁建相关手续。”，原告梁鹰在股东会上同时提交了一份与冶建公司的合同价格为828万元的《建设工程施工合同》要求按该文本签订合同。同日，海润生公司出具《授权书》两份，授权原告梁鹰全权代表公司与其他公司商谈柳长加油站拆迁回建项目的施工合同与监理合同。此后，原告梁鹰以委托代理人身份与冶建公司签订了一份合同价格为799万元的《建设工程施工合同》，合同落款时间为2013年8月14日，签订地点为柳州市友谊路五号，原告梁鹰、冶建公司及其委托代理人均在合同上签章，但该合同未获海润生公司加盖公章。2014年3月13日，冶建公司发函海润生公司称2013年8月14日海润生公司授权梁鹰与冶建公司洽谈并签订了柳长加油站拆迁回建项目工程施工合同，但签订合同6个月后冶建公司仍未获通知进场施工，并发现有其他施工单位进场施工，要求海润生公司予以答复和解释。2014年3月14日被告梁岳生签收了该函。
另查明，柳长加油站拆迁回建项目此后实际由广西区三建建设施工，并已接近完工。被告梁岳生系原告梁鹰的父亲，被告李武君系原告梁鹰的母亲。
本院认为：公司从事经营活动必须依法依规进行，公司的合法权益以及公民个人的合法权益都受法律保护，不受侵犯。本案的争议焦点为：1、海润生公司2013年8月14日作出的股东会决议是否合法有效？2、原告诉请四被告共同支付奖金100000元是否有事实和法律依据。
对于争议焦点1：海润生公司2013年8月14日举行的股东会由执行董事梁岳生召集和主持，全体股东均到会，该会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《柳州市海润生工贸有限责任公司章程》的规定，内容未违反法律的强制性规定，并经代表70%表决权的股东签字通过，该决议合法有效，本院予以确认。
对于争议焦点2：本院认为：1、原告梁鹰作为公司总经理，依法依约应当履行股东会的决议，但原告梁鹰书面拒绝代表公司商谈和签订承包施工等合同，且根据现有证据，尽管原告提供了两份落款时间为2013年8月14日的施工合同和监理合同，但无法证明原告梁鹰在从书面拒绝执行公司决议之后到海润生公司由于梁鹰拒绝执行委派工作而另行决定与其他公司商谈签订合同之前的时间段里，已经完成决议事项工作并将成功签订合同的情况及时有效告知公司，因此不能认为原告梁鹰已及时有效的完成公司决议中委派事项，原告梁鹰不能据此主张委托报酬；2、虽然在拒绝委托后，原告梁鹰做了相应的工作，推动冶建公司与海润生公司签约，但实际上冶建公司并未与海润生公司实际签约，海润生公司也未从原告梁鹰的系列行为中获益；3、被告梁岳生、李武君、赖键铀只是海润生公司股东，就本案决议内容及本案事实而言与原告梁鹰并未存在直接的权利义务关系。因此，原告要求四被告共同支付100000元奖金的主张缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
综上，根据《中华人民共和国公司法》第三条、第三十七条、第四十条、第四十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、确认2013年8月14日的柳州市海润生工贸有限责任公司《公司股东会决议》有效；
二、驳回原告梁鹰的其他诉讼请求。
案件受理费2300元（原告梁鹰已预交），由原告梁鹰自行承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院或柳州市中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于柳州市中级人民法院，并于上诉期限届满之日起七日内预交上诉费（收款单位：广西壮族自治区柳州市中级人民法院；帐号为：20×××09；款交开户行：中国农业银行柳南支行潭中分理处；联系电话为：0772－269****）。逾期不交也不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 覃可基
人民陪审员 叶 青
人民陪审员 文记珍
二〇一五年十二月二十日
书 记 员 韦 羽
《中华人民共和国公司法》
第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
第三十七条股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会或者监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第四十条有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。
董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第四十九条有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）董事会授予的其他职权。
公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。
经理列席董事会会议。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。