江苏省泰州市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）苏12民终2225号上诉人（原审被告）：姜堰宾馆有限公司，统一社会信用代码91321204746828314R，住所地泰州市姜堰区人民中路118号。法定代表人：殷文,该公司执行董事。委托诉讼代理人：潘宇萍，北京大成（南京）律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈超林，北京大成（南京）律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：徐隽，男，1966年2月10日生，汉族，住泰州市姜堰区。上诉人姜堰宾馆有限公司（以下称姜堰宾馆）因与被上诉人徐隽股东知情权纠纷一案，不服江苏省泰州市姜堰区人民法院(2017)苏1204民初2435号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年9月6日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。现已审理终结。姜堰宾馆上诉请求：一、撤销原审法院(2017)苏1204民初2435号民事判决主文第一项，依法改判驳回徐隽的诉讼请求或将本案发回重审；二、本案一审、二审诉讼费用由徐隽承担。事实和理由：1、原审认定事实错误。姜堰宾馆自2002年成立以来，一直由徐隽实际管理、控制，公司财务总监由徐隽同胞妹妹徐霞担任，2016年起，徐隽虽不在公司担任职务，但仍实际控制公司，徐隽对姜堰宾馆财务会计信息十分清楚。股东知情权设置的目的是为了保证公司股东知晓公司信息，而本案中，徐隽已经知晓公司财务会计信息的情况下仍提起诉讼，其行为明显具有不正当目的，是恶意诉讼行为。2、原审适用法律错误。本案应适用《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款之规定，认定徐隽要求查阅公司财务会计报告、会计账簿具有不正当目的，从而驳回其诉讼请求。徐隽未提出答辩意见。徐隽一审诉讼请求：1.判令姜堰宾馆提供2012年以来的公司账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）供其备查；2.本案的全部诉讼费用由姜堰宾馆承担。一审法院认定事实：1.姜堰宾馆成立于2003年2月11日，徐隽占股57.98%，任监事。殷文占股42.02%，任执行董事兼经理。2016年11月5日，徐隽通知姜堰宾馆，要求查阅2016年度全部公司账簿包括总账、日报表、月报表、支出原始凭证、往来帐等全部会计账簿。同年11月16日，姜堰宾馆复函徐隽答复如下“你在2016年11月5日的通知中虽提出查账请求，但未说明查账目的，不符合《公司法》第三十三条之规定；你代表姜堰宾馆有限公司诉殷文损害公司权益纠纷一案，所提供的2016年度财务会计账簿及原始凭证，证明你对姜堰宾馆有限公司的经营状况及财务会计情况完全知悉，并能掌握所有原始凭证，故你的股东权益并未受到侵害，现书面要求查账系滥用股东权利的行为”。同年11月19日，徐隽书面告知姜堰宾馆，将依法通过诉讼方式进行处理。2、徐隽、姜堰宾馆法定代表人殷文系夫妻关系，徐隽与徐霞系兄妹关系，姜堰宾馆提交了劳动合同，双方对徐霞任公司财务总监无争议。2017年5月19日，姜堰宾馆向徐霞发出《员工职位变更通知书》，要求其自2017年5月19日起由财务部财务总监职位变更为营销部任营销员，并在接到通知之日起三日内将如下文件：公司财务账簿、财务会计报告(包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表)、会计帐簿（含总账、明细账、日记帐、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料）等一切财务、税务文件交至卢会计处，并于接到本通知书之日起五日内到新部门报到上岗。调岗后的工资及其他待遇不变。本案一审争议焦点为：1.徐隽提起知情权诉讼是否符合法律规定的前置条件；2.徐隽要求行使知情权是否具有不正当目的；3.徐隽主张行使知情权的范围是否符合法律规定。一审法院认为，关于徐隽起诉要求行使知情权是否符合公司法规定的前置条件。股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监管主管人员活动的权力。《公司法》第三十三条第二款规定“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。依据上述法律规定，股东提起账簿查阅权诉讼的前置条件是股东向公司提出了查阅的书面请求且公司拒绝提供查阅。这一前置条件设定的目的在于既保障股东在查阅权受到侵犯时有相应的救济途径，也防止股东滥用诉权，影响公司正常的经营。本案徐隽系姜堰宾馆股东兼监事，于2016年11月5日向该公司提出查阅2016年度公司全部会计账簿的书面请求，同年11月16日，姜堰宾馆以未说明查阅目的拒绝，则徐隽起诉要求查阅2016年度公司全部会计账簿等符合《公司法》规定的前置条件。其要求查阅2012年至2015年度会计账簿等不符合公司法规定的前置条件，其诉求应予驳回。关于徐隽要求行使知情权是否具有不正当目的。股东知情权涉及股东和公司之间的利益冲突，在保护股东利益的同时也应适当照顾公司的利益，使双方利益衡平，故知情权的行使应当符合一定的条件并受到一定的限制。本案中，徐隽向姜堰宾馆提出书面请求说明其行使知情权的目的是了解公司实际经营现状，显属其作为有限责任公司股东应享有的知情权。姜堰宾馆以徐隽代表公司起诉殷文损害公司权益纠纷一案所提供的2016年度财务会计账簿及原始凭证，证明其查账系滥用股东权利行为，且徐隽与姜堰宾馆聘用的财务总监系同胞兄妹关系，公司财务至今未移交等拒绝。一审法院认为“不正当目的”系股东违反诚实信用、善意原则，为了开展同业竞争，获取商业秘密等损害公司经营的目的，则公司有权拒绝其查账要求。姜堰宾馆的上述举证不能证明徐隽有“不正当目的”，则其辩称理由不予采信。关于徐隽行使知情权的范围是否符合法律规定。徐隽要求姜堰宾馆提供公司账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）供其查阅。《中华人民共和国会计法》第九条规定“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告”。第十四条规定“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。会计机构、会计人员必须按照国家统一的会计制度的规定对原始凭证进行审核，对不真实、不合法的原始凭证有权不予接受，并向单位负责人报告；对记载不准确、不完整的原始凭证予以退回，并要求按照国家统一的会计制度的规定更正、补充。原始凭证记载的各项内容均不得涂改；原始凭证有错误的，应当由出具单位重开或者更正，更正处应当加盖出具单位印章。原始凭证金额有错误的，应当由出具单位重开，不得在原始凭证上更正。记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制”。第十五条第一款规定“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定”。依会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。据此，徐隽起诉查阅的范围符合法律规定。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：一、姜堰宾馆于判决生效后十日内向徐隽提供自2016年1月至实际交付之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）供其查阅，徐隽应在公司正常的业务时间内至公司会计档案室且不超过五个工作日查阅完毕。如姜堰宾馆未按判决指定的期间履行上述义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，支付迟延履行金。二、驳回徐隽的其余诉讼请求。案件受理费40元，徐隽负担25元，姜堰宾馆负担15元。徐隽已预交的案件受理费由姜堰宾馆向其直接支付，一审法院不再退还，由姜堰宾馆于判决生效之日起十日内直接向徐隽支付。二审中，双方当事人均未提交新证据。经审理，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。本院认为，公司股东要求查阅公司账簿和会计凭证系其知情权的组成部分，股东知情权是股东固有的、法定的基础性权利，无合理根据证明股东具有不正当目的，则不应限制其行使。本案中，姜堰宾馆以徐隽具有不正当目的为由拒绝其查阅，则应对徐隽具有不正当目的并可能损害其合法利益承担举证责任。姜堰宾馆以徐隽之胞妹徐霞系该公司财务总监，徐隽已通过徐霞充分了解公司账务状况为由，认为徐隽要求查阅公司账簿和会计凭证具有不正当目的。本院认为，徐隽对姜堰宾馆财务情况是否知晓这一状态并不能直接认定其查询要求具有不正当目的，且姜堰宾馆亦未举证证明徐隽要求行使股东知情权对公司经营效率、经营秩序等公司权益形成不利影响，故应当认定徐隽有权查阅2016年1月至实际交付之日止的公司会计账簿和会计凭证。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。姜堰宾馆的上诉意见缺乏事实和法律依据，依法不能成立，其上诉请求不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判决。二审案件受理费80元，由姜堰宾馆负担。本判决为终审判决。审判长  冯金严审判员  严卫东审判员  钱 晖二〇一七年十一月二十三日书记员  严 蒙