广东省深圳市福田区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）深福法民二初字第2521号
原告卫志坚，住址山西省临汾市尧都区。
委托代理人谭洪武，广东中深律师事务所律师。
委托代理人薛明享，广东中深律师事务所律师。
被告刘中发，住址深圳市福田区。
委托代理人刘汪韬，北京市京都（深圳）律师事务所律师。
上列原告诉被告股权转让纠纷一案，本院于2014年3月24日受理后，依法由审判员廖劲锋独任审判，于2014年5月19日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人谭洪武律师、被告的委托代理人刘汪韬律师到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2012年3月31日，原告与被告签订股权转让协议公证书，约定：原告将深圳市益百汽车服务有限公司（以下简称益百公司）的20%股权以20万元的价格转让给被告，被告应在30日内付清转让款。签订协议后，双方即到工商部门办理了股权变更登记，并于2012年4月6日将股权变更到被告名下，被告也于当日支付了部分款项。事后被告一直以经营困难为由迟迟拒绝支付剩余转让款。请求判令：1、被告支付股权转让款121190元及违约金8362.11元（按照日万分之一计算，自2012年4月30日起，暂计至起诉之日，实际计至还清日止）；2、被告承担本案诉讼费用。
被告辩称，1、原告依据的与被告在2012年3月31日签订的股权转让公证协议书，不是双方股权的真实交易价格，与实际情况不符。因益百公司经营不善，长期处于无盈利状态，2011年12月15日，原告与被告、吴碧君、冯世远共同协商签订了益百公司股权转让合同，约定各方将各自持有的共计60%的股份以21万元的价格转让给被告，待清算结束后按各方所占股份比例进行分配。按照协议约定的结清债权债务水电费等所有费用后，余款为394050元，其中包括35万元的转让费，根据各自所持有的股权比例，被告应支付原告78810元整，即394050元×20%，被告已于2012年4月6日支付了转让款；2、原告依据的股权转让公证协议书系方便股权转让公证及股权变更登记，并非真实的成交价格，且益百公司于2006年3月6日成立，注册资金为100万元，在历次股权变更合同中对外出示的合同都是保持原注册资本金不缩水的情况下签订的，但均不是实际成交价格。综上，请求法院查明事实，依法驳回原告的诉讼请求。
经审理查明，工商登记信息显示：益百公司成立于2006年，注册资本为100万元；2008年8月18日，益百公司的法定代表人由原告变更为被告，股东由原告（持股30%）、袁弘（持股40%）和刘秀英（持股30%）变更为被告（持股60%）和吴碧君（持股40%）；2010年6月25日，益百公司的股东变更为被告（持股60%）、冯世远（持股30%）和吴碧君（持股10%）；2011年2月24日，益百公司的股东变更为被告（持股40%）、冯世远（持股30%）、原告（持股20%）和吴碧君（持股10%）。
2011年1月24日，原告与被告签订了《深圳市益百汽车服务有限公司股权转让协议书》，约定：益百公司注册资金为100万元，被告占有60%的股权，应出资60万元，实际出资60万元，现被告将其占公司20%的股权以20万元转让给原告，原告应在30日内将股权转让款以银行转账方式一次性支付给被告，双方应于协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。同年1月26日，广东省深圳市深圳公证处对该协议进行了公证。
2011年12月15日，原告、被告及吴碧君、冯世远四人共同签订了《深圳市益百汽车服务有限公司转让合同》，约定：一、因益百公司经营不善，长时间处于无盈利的状态，现经四方共同协商，同意原告、吴碧君和冯世远将所占共计60%的股份以21万元转让给被告；2个月的房租押金共计156000元不含在内，待清算结束后按各方所占股份比例进行分配；益百公司的经营场所含一楼维修车间、美容部及停车场整一层，月租金为87000元，租期为2012年1月1日到2013年1月1日止；二、本协议一经签订，被告即支付其余三方定金共计6万元，其中支付冯世远3万元，支付原告2万元，支付吴碧君1万元；协议签订后60日内四方须办理股权转让公证手续，转让完成后被告即一次性付清余款175000元；如股权转让前的一切债权债务及水电费、管理费等尚未结清，则需扣除转让前的一切费用后再支付余额；三、交接时间为2012年1月1日；交接手续按照四方商定的移交清单进行移交，移交后签字确认，交接完成后被告自行安排人员；因原告、吴碧君和冯世远需处理交接手续等善后及应收款等问题，被告宽限撤离时间为2012年2月28日；2011年12月26日前的一切债权债务、经济纠纷及与益百公司有关的一切争议由四方负责（按比例承担责任）；五、益百公司清算日期为30天，截止到2011年12月26日前须结清所有债权债务；清算期内被告须给予配合并安排人员进行清算。
2012年3月31日，原告和冯世远作为转让方，与作为受让方的被告签订了《股权转让协议书》，约定：益百公司注册资金100万元；冯世远占有公司30%的股权，根据公司章程规定，应出资30万元，实际出资30万元，冯世远将其占公司30%的股权以30万元转让给被告；原告占有公司20%的股权，应出资20万元，实际出资20万元，现原告将其占公司20%的股权以20万元转让给被告；被告应于本协议书生效之日起30天内将股权转让款以银行转账方式一次性支付给两转让方；如被告不能按期支付股权转让款，每逾期1天，应向转让方支付逾期部分转让款的万分之一的违约金。同年4月1日，广东省深圳市深圳公证处对该协议进行了公证。
2012年4月6日，深圳市市场监督管理局核准了益百公司的股东变更登记，变更后的股东为被告（持股90%）和吴碧君（持股10%）。同日，原告向被告出具了一张收款收据，写明收到被告交来股权转让费78810元。
被告当庭提交了一张字据的复印件，内容为：结余款29050.-，车15000.-，应收款475035.-，应付款677751.-，转让费350000.-，合计394050.-，冯394050×30%=118215-已付30000=88215，卫394050×20%=78810-已付20000=58810，吴394050×10%=39405-已付10000=29405，刘394050×40%=157620。
庭审调查中，原告称：对2011年12月15日的转让合同的真实性无异议，但因公司经营场地系原告承租的，签订合同后被告一直没有结算房屋押金，所以导致双方对该合同并未实际履行，该合同约定的转让价格与被告当庭提交的字据所反映的价格不一致，吴碧君最后并未出让股份，至今仍是益百公司的股东，也都说明该合同并未实际履行，双方在2012年3月31日重新签订了正式的股权转让合同，重新约定了股权转让价款；原告对2011年12月15日的合同是不认可的，但被告坚持其结算方式是对的，若原告不收取被告支付的款项，则被告一分钱不付，所以导致出现支付款项零碎，支付款项时已经是工商变更登记完毕之日，所以迫于无奈原告只好收下该款，以减少损失；2012年4月6日后，原告有通过电话或当面口头向被告追讨剩余的股权转让款，但被告以公司亏损及租金过高为由不支付。
被告称：原股权转让合同形式上不符合工商登记的工作要求，且会导致注册资本缩水，为了保持公司原登记的注册资本，所以签订了2012年3月31日的形式上的股权转让协议；原告从来没有向被告追讨股权转让款。
吴碧君作为证人出庭作证称：签订2011年12月15日的转让合同后，被告当天按合同约定向各出让方支付了定金；被告将股份挂在其名下，因为公司要有两个股东；现在公司除财务以外的事务都是其管理，公司有向其支付工资；2011年的合同是四个人协商好后签订的，2012年合同是为了办理公证和工商登记；公司2008年以来一直亏损，原告、冯世远和其提出要退出，被告说他转过来做，后按市场评估是35万元，所以就按35万元转过来，公司的注册资金是100万元，所以按照该价格办理了公证，如果股权转让价格写为35万元的话公司注册资金会变为35万元；上述被告当庭提交的字据的内容是公司的财务罗英写的，各方都复印了一份，看完后大家都没有意见。
本院认为，本案双方当事人争议的焦点是，当事人之间最终达成合意的真实的股权转让价格是多少，被告是否已向原告付清股权转让款。应认定被告已向原告付清股权转让款，理由是：1、证人证言足资采信。虽然证人目前仍在益百公司工作，但仅此不能认为证人即会作虚假陈述。证人证言没有漏洞和自相矛盾之处，且在细节上与被告的陈述高度一致；2、被告及证人关于为何要签订2012年合同及由吴碧君代持股的陈述符合现实，签订2012年合同及由吴碧君代持股并不表明2011年的合同未履行；3、若按原告的主张，则被告2012年4月6日向原告支付较为零碎的款项不符合常理。且按原告的解释，当时双方对款项的金额已有争议。没有证据证明2012年4月6日以后至原告提起本案诉讼前的将近2年的时间里原告曾向被告主张股权转让款；4、2011年合同除约定股权转让款为21万元外，还约定房租押金不含在内，应待清算结束后按比例进行分配，及约定应在清算一切债权债务及费用后再支付股权转让余款，即该合同未约定一个具体的、最终的股权转让价款金额，故各方在2012年4月6日按清算后的资产状况支付和受领股权转让款，符合该合同的约定。综上，应认定本案原告和被告曾就涉案股权转让价款为78810元达成合意，且被告已向原告付清该款。原告的事实主张缺乏足够的证据支持，对原告的诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下：
驳回原告卫志坚的诉讼请求。
本案案件受理费人民币2891元（已由原告预交），因适用简易程序审理，减半收取1445.5元，由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，并按规定预交上诉案件受理费，上诉于广东省深圳市中级人民法院。当事人上诉的，应在收到交费通知次日起七日内向深圳市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。
审判员 廖 劲 锋
二〇一四年六月十二日
书记员 余意（代）