江苏省张家港市人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏0582民初4260号
原告：江苏佳成科技股份有限公司，住所地张家港市塘桥镇巨桥村。
法定代表人：钱国平，该公司董事长。
委托诉讼代理人：刘华，张家港市东方法律服务所法律工作者。
被告：张家港市南丰海华机械厂，住所地张家港市南丰镇海坝村第**组。
经营者：陶海燕
委托诉讼代理人：冯景善，江苏格致律师事务所律师。
第三人：张家港市佳晟机械有限公司，住所地张家港市塘桥镇巨桥村。
法定代表人：冯正华，该公司董事长。
委托诉讼代理人：冯景善，江苏格致律师事务所律师。
原告江苏佳成科技股份有限公司（以下简称佳成科技公司）与被告张家港市南丰海华机械厂（以下简称海华机械厂）、第三人张家港市佳晟机械有限公司（以下简称佳晟机械公司）买卖合同纠纷一案，本院于2017年4月10日立案。后本院组成合议庭，于2017年9月18日、11月6日适用普通程序公开开庭进行了审理。2017年10月19日对本案组织了质证。原告佳成科技公司的委托诉讼代理人刘华，被告海华机械厂及第三人佳晟机械公司的共同委托诉讼代理人冯景善均到庭参加了庭审及质证。第三人佳晟机械公司的法定代表人冯正华到庭参加了质证。本案现已审理终结。
原告佳成科技公司向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告及第三人共同归还原告欠款523452.02元；2、本案诉讼费用由被告承担。审理中，原告将第一项诉讼请求变更为：请求判令被告支付库存转让款68万元。事实和理由：2015年，被告与原告的全资子公司佳晟机械公司达成股权转让协议，双方于2015年3月25日及同年5月4日签订了两份协议书，该协议明确了在股权转让中库存的成品、半成品经双方盘点后协商一致转让，价格为72万元，并约定了分期付款的期限。合同另约定了2015年5月30日前办理股东变更手续，并明确变更之前的应收应付款项归原股东所有（即原告）。原告按约履行合同，并经工商部门办理了股权转让手续。除库存转让外，双方之间其他货物买卖总计117276.26元，已支付313824.24元（统一支付，没有区分库存转让还是其他货物买卖款），尚欠523452.02元未支付。特提起诉讼。
被告海华机械厂、第三人佳晟机械公司共同辩称：1、本案中，原告起诉的被告主体不适格。虽然原、被告双方签订过协议，但是该协议并未履行。2015年5月20日，原告又与海华机械厂的经营者陶海燕及其丈夫冯正华签订了股权转让协议，将原佳晟机械公司的股权分别以4万元、16万元共计20万元转让给他们。作为被告及第三人，并未收到原告所说的72万元库存货物。其他货物的买卖在质证中发表意见。2、被告及第三人均不结欠原告任何款项，本案股权转让金额为20万元，股权受让方已经全部支付。双方在质证时已经对账并就被告、第三人及冯正华的付款情况进行了确认，付款金额已经超过了股权转让款。综上，要求依法驳回原告诉请。
本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。
本院经审理认定事实如下：2015年3月25日，佳晟机械公司（甲方）与海华机械厂（乙方）签订《协议书》（以下简称2015年3月25日协议书）一份，主要内容为：1、甲方将佳晟机械公司转让给乙方；2、原有库存（包括半成品、成品等）归原股东所有，经双方盘点后，新股东如需要的折价购买；3、在签订本协议之日起，乙方支付给甲方肆万元整作为定金，余款于2015年（空）月（空）日前一次性付清；4、2015年4月30日前办理股东变更手续，变更之前的应收应付款项归原股东所有，与新股东无关。
2015年5月4日，佳晟机械公司（甲方）与海华机械厂（乙方）签订《协议书》（以下简称2015年5月4日协议书）一份，主要内容为：1、甲方将佳晟机械公司转让给乙方；2、甲方原有库存（包括半成品、成品等）经双方盘点后折价为人民币72万元整转让给乙方；3、付款方式：2015年5月30日前付5万元整，2015年12月30日前付25万元整；2016年5月30日前付10万元整，2016年12月30日前付10万元整；2017年5月30日前付清余款22万元整；4、2015年5月30日前办理股东变更手续，变更之前的应收应付款项归原股东所有，与新股东无关。
2015年5月4日，张家港菲尔斯机械有限公司（以下简称菲尔斯机械公司）（出租方、甲方）与海华机械厂（承租方、乙方）签订《厂房租赁合同》一份，主要约定：1、甲方租赁给乙方的厂房座落在塘桥镇鹿苑巨桥开发区，租赁厂房面积为2291平方米，生产辅房为240平方米，办公室为478平方米；2、厂房租赁自2015年5月1日起至2015年12月31日止。双方还就合同的其他内容进行了约定。
另查明，佳晟机械公司成立于2007年7月20日，原股东为江苏佳成机械有限公司（以下简称佳成机械公司）。2014年3月18日，佳成机械公司的企业名称变更为佳成科技公司。2015年5月20日，佳成机械公司与冯正华、陶海燕分别达成股权转让协议，佳成机械公司将其持有的佳晟机械公司的股权分别以16万元和4万元的价格转让给冯正华和陶海燕。2015年6月12日，佳晟机械公司的股东由佳成科技公司变更为冯正华和陶海燕。同日，佳晟机械公司的法定代表人由钱国良变更为冯正华。
上述事实，有《协议书》、《厂房租赁合同》、企业登记资料查询、股权转让协议及庭审笔录等证据予以证实。
关于涉案库存盘点的情况，被告陈述：根据冯正华回忆，原佳晟机械公司工作人员陈月建带冯正华去原佳晟机械公司车间看了有加工设备包括磨床、钻床等一批设备。过了几天即2015年5月4日，冯正华到钱国平办公室，钱国平说这些设备价值100多万元，冯正华认为这些设备根本不值100多万，双方讨价还价商定价格为72万元。当时，钱国良、陈月建都在那里，双方签订了库存转让协议。但之后原告又把那些加工设备全部拉走，冯正华和钱国平又商定了一部分库存的转让价格为20万元。
原告质证意见，被告所称不是事实，双方库存盘点是在原佳晟机械公司的厂房内进行。库存已经交付给被告，转让价格为72万元。
审理中，原告提供了菲尔斯机械公司向本院出具的情况说明，内容为：2015年5月4日，菲尔斯机械公司出租给海华机械厂的厂房，之前该厂房系佳晟机械公司向菲尔斯机械公司租赁。因佳晟机械公司要整体转让给海华机械厂，所以佳晟机械公司向菲尔斯机械公司租赁该厂房至2015年3月30日。从2015年4月起，海华机械厂就已经进驻该厂房实际租赁，租期从2015年5月1日算起。
被告及第三人质证意见，对真实性有异议。原告在另案中明确菲尔斯机械公司系其全资子公司，双方之间有利害关系，因此对该份证据不予认可，并且与本案无关联。
审理中，本院向菲尔斯机械公司的原法定代表人陈永梅进行了调查，陈永梅反映：2015年5月4日，海华机械厂向菲尔斯机械公司租赁的厂房，该厂房之前是佳晟机械公司向菲尔斯机械公司租赁使用，佳晟机械公司一直租赁使用到2015年3月底，海华机械厂于2015年4月起就进驻该厂房租赁使用，租期从2015年5月1日起开始计算。
原告质证意见，对真实性没有异议，对调查的内容予以认可。
被告及第三人质证意见，对真实性没有异议，但对内容有异议。首先，陈永梅反映在2016年12月之间一直担任菲尔斯机械公司的法定代表人，而其陈述的情况与其任职时间不符，并且菲尔斯机械公司系原告的全资子公司，两者之间存在利害关系。其次，何时租赁与本案没有关联性，本案的案由是股权转让纠纷。
争议焦点：涉案《协议书》所涉库存有无交付？
原告认为：1、根据2015年3月25日协议书第二条约定，库存包括半成品、成品等归原股东即原告所有，经双方盘点后新股东如果需要折价购买。协议第三条明确被告支付定金4万元，并且被告已履行。2、根据2015年5月4日协议书第二条约定，佳晟机械公司原有库存包括半成品、成品等经双方盘点后折价为人民币72万元转让给被告，该协议书第三条对付款时间也作了明确规定。3、根据2015年5月4日被告与菲尔斯机械公司签订的厂房租赁协议，明确约定租赁时间自2015年5月1日起，海华机械厂于2015年5月1日前实际占有佳晟机械公司，原有库存包括半成品、成品等也已经实际由海华机械厂占有。根据相关法律规定，原告已实际履行了交付义务，被告应根据2015年5月4日协议书再支付原告库存转让款68万元。
被告及第三人认为：1、2015年5月4日协议书实际并未履行，而是之后就股权转让又重新签订了股权转让协议。双方之间应当以最后签署的协议为准。2、原告并没有证据证明其已经向被告及第三人交付了72万元库存。根据举证规则，原告应当提供相应的证据予以证明。3、被告、第三人以及冯正华、陶海燕支付的款项原告已经认可，对于股权转让以及相互之间业务往来的款项已经支付完毕。
本院认为，根据海华机械厂与菲尔斯机械公司签订的租赁协议，自2015年5月1日起海华机械厂已开始租赁厂房，结合2015年3月25日协议书和2015年5月4日协议书第一条的约定佳晟机械公司已转让给海华机械厂、菲尔斯机械公司出具的情况说明、本院向菲尔斯机械公司原法定代表人陈永梅所作的调查笔录以及双方对库存盘点情况的说明分析，上述厂房在2015年5月1日前为佳晟机械公司向菲尔斯机械公司租赁使用，因佳晟机械公司整体转让给海华机械厂，该厂房由受让方海华机械厂另行向菲尔斯机械公司租赁，即自2015年5月1日起佳晟机械公司包括库存在内的资产已为海华机械厂占有。2015年5月4日协议书中，海华机械厂对受让包括库存在内的佳晟机械公司资产进行了确认，双方盘点库存并达成库存转让合意，2015年5月4日协议书生效时库存交付已经完成。上述证据之间能够相互印证，本院予以采信。被告抗辩2015年5月4日协议书签订后，原告将加工设备全部拉走，双方又重新签订了股权转让协议。对此，本院认为2015年5月4日协议书签订后，经盘点库存已经由被告占有，被告认为原告拉走库存未能提供相应的依据，同时股权转让协议中并未涉及库存的转让，故对被告的上述抗辩意见不予采纳。
对于2015年3月25日海华机械厂付给佳晟机械公司定金4万元。原告认为该款为海华机械厂支付的2015年3月25日协议书项下的库存转让定金4万元。被告及第三人认为该款为海华机械厂的经营者陶海燕支付的股权转让款。本院认为，原告提供的2015年3月25日收据存根上注明的收款事由为定金，且该款的支付时间以及金额与2015年3月25日协议书所约定的定金支付时间和金额一一对应，被告虽予以否认但未能提供相应的依据，且股权转让协议的签订时间为2015年5月20日，股权转让款的支付人应为陶海燕而非海华机械厂，故本院认定该款为海华机械厂所付库存转让定金。对于其他所付款项，原、被告及第三人一致确认并非库存转让款，故本院不予理涉。
综上，本院认为，佳晟机械公司与海华机械厂签订的《协议书》合法有效，双方均应当按照合同的约定全面履行各自的义务。本案中，根据协议约定，佳晟机械公司的库存由原股东即原告佳成科技公司所有，原告对协议内容知晓并认可。原告将库存转让并交付给被告后，被告理应按照协议约定的付款方式支付库存转让款。被告已支付库存转让定金4万元，还应向原告支付库存转让款68万元。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百三十条、第一百四十条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
被告张家港市南丰海华机械厂应支付原告江苏佳成科技股份有限公司库存转让款68万元。限于判决生效后10日内履行（如采用转账方式支付，请汇入原告指定的账号；或汇入张家港市人民法院，开户银行：中国银行张家港市分行营业部，账号：46×××84）。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行债务期间的利息。
案件受理费10600元、保全费3020元合计13620元，由被告张家港市南丰海华机械厂负担。该款原告已预交，本院不再退还，由被告在履行本判决时直接交付原告。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省苏州市中级人民法院开户银行：中国农业银行苏州苏福路支行，户名：苏州市中级人民法院，账号：10×××76。
审 判 长 许 跃
人民陪审员 肖惠娟
人民陪审员 朱正芳
二〇一七年十一月八日
书 记 员 陈荣燕