甘肃省兰州市城关区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）甘0102民初5828号
原告李翔。
委托诉讼代理人：魏磊。
委托诉讼代理人：余春生。
被告刘阳。
委托诉讼代理人：田亮。
原告李翔诉被告刘阳股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人魏磊、余春生，被告刘阳及其委托诉讼代理人田亮到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告李翔向本院提出诉讼请求：1、请求人民法院解除原告李翔与被告刘阳签订的《股东股权转让协议书》及《股东股权转让协议补充协议》，责令刘阳退还李翔股权转让款人民币100000元，并自2016年9月24日起按照中国人民银行公布的同期同类人民币贷款基准利率给付资金占用费至全部款项付清之日；2、本案全部诉讼费用由被告刘阳承担。事实与理由：2016年9月24日，原、被告签订了《股东股权转让协议书》，约定：刘阳将其持有的兰州酷克健身俱乐部有限公司15%的股权转让给李翔，转让价格为15万元，支付时间方式为2016年9月24日支付10万元，剩余5万元于2017年9月24日前交清，李翔按期足额支付转让款后，刘阳应及时配合原告办理各项变更登记手续，李翔享有利润分配权、财务知情权、股东会议参加权、表决权等股东权利......。合同签订后，李翔于2016年9月24日以现金方式向刘阳支付3.1万元，以银行转账方式向刘阳﹝账号：﹞支付6.9万元，共计10万元。2016年10月20日，刘阳向李翔出具《股东出资证明》，证明载明：编号20170301，股东名称李翔（），出资金额10万元，股权比例10%，以10万元价格收购刘阳所持有公司10%股权，完成对公司出资，出资日期2016年10月20日。此后，双方于2017年2月10日就剩余5%股权转让事宜签订《股东股权转让协议补充协议》，确认剩余5万元股权转让款，李翔放弃支付，并放弃5%的股份，刘阳共收到李翔10万元作为股权购买金，李翔共占股持股比例为10%。此后，李翔多次请求刘阳办理股权变更的相关手续，但刘阳以各种理由予以拖延或拒绝，目前，李翔未获取受让的公司股权，《股东股权转让协议书》约定的利润分配权、财务知情权、股东会议参加权、表决权等公司股东应有的权利，李翔亦未享有取得。《中华人民共和国公司法》第三十二条：公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。《中华人民共和国合同法》第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：......（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。根据以上事实及法律规定，李翔已经完整的履行了支付股权转让款的合同义务，刘阳应及时负责给李翔办理股权变更登记手续，但目前，由于刘阳的根本违约导致李翔未取得受让的公司股权及股东的基本权利，李翔签订《股东股权转让协议书》及《股东股权转让协议补充协议》之合同目的已经不能实现，故诉讼到院。
被告刘阳辩称：1、股东资格的认定并非以办理工商登记为基础，依据《公司法》规定，股东变更的工商登记仅具有公示效力和对抗效力，未做变更登记的不影响股东资格的成立。公司股东变更登记等事项的登记属于一种商事登记。就商事登记的目的和功能而言，可以分为设权性登记和对抗性登记。前者具有创设权利和法律关系的效力，如不动产抵押登记。而于后者，有关事项未经登记不会导致整个商事行为无效，只是该事项本身不具有对抗第三人的效果。《公司法》第32条规定：有限责任公司应当置备股东名册，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使权利。登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或变更登记的，不得对抗第三人。由此可以看出，股东变更的工商登记属于对抗性登记，这是出于对外公示和便于行政机关管理的需要，未经工商登记并不影响股东资格的成立和股东权利的行使。2、双方当事人之间已完成了股权交割。原告已取得酷克公司出具的出资证明书，其相关信息亦记载于公司的股东名册中，且原告一直在参与公司经营管理，并多次查阅公司账册。因原告未提供办理工商登记所需的相关材料，后在公司经营不理想的情况下又要求毁约撤资，致使工商变更登记暂未办理。本案中，被告在收到原告支付的股权转让款后，为其在公司处办理了股东名册登记，并由公司为其出具了出资证明书，由此完成了股权的交割。在之后的公司运营中，均由原告与被告共同负责，原告对公司情况完全知晓，不存在其所称的股权权利不能正常行使。被告曾就赴工商部门办理股东变更登记一事与其商议，但其表示暂无必要。后来酷克公司经营状况不甚理想，原告遂心生反悔之念，多次要求被告退还股权收购款，从公司撤资，因该请求既无约定，更不符合法律之规定，被告予以拒绝，工商变更登记事宜就此被原告搁置。综上，在本案股权转让纠纷中，被告已依约交割股权，履行了自己的义务。原告亦已完全取得了股东资格，并参与公司经营管理，正常行使股东权利。之所以产生争议，系因酷克公司收益状况不甚理想，原告妄图毁约撤资导致，对此种完全违背诚实信用原则的诉请，恳请人民法院查明事实，依法予以驳回。
原、被告围绕诉讼请求向本院提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人证据无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院认定事实如下：2016年9月24日原告李翔与被告刘阳签订了《股东股权转让协议书》，协议书主要约定：刘阳将其持有的兰州酷克健身俱乐部有限公司15%的股权转让给李翔，转让价格为15万元，支付时间为首次10万元支付时间为2016年9月24日支付，剩余5万元于2017年9月24日前交清，李翔按期足额支付转让款后，刘阳应及时配合原告办理各项变更登记手续，李翔作为股东的权利为查阅、复制公司章程和财务会计报告等、分享公司利润、参加股东会、行使表决权等股东权利......。合同签订后，原告李翔向被告刘阳支付了转让价款共计10万元。2016年10月20日，被告刘阳向原告出具了《股东出资证明》，该证明主要载明：编号20170301，公司名称兰州酷克健身俱乐部有限公司，股东名称李翔，出资金额10万元，股权比例10%，出资方式以10万元价格收购刘阳所持有公司10%股权，完成对公司出资。2017年2月10日，原、被告双方就剩余5%股权转让事宜签订了《股东股权转让协议补充协议》，确认被告刘阳将公司股权10%转让给李翔，转让价格为人民币10万元，剩余5万元股权转让款李翔放弃支付，并放弃5%的股份，刘阳共收到李翔10万元作为股权购买金，李翔共占股持股比例为10%。但被告在收到原告上述10万元股权转让款后，未按合同约定及时配合原告办理各项变更登记手续，遂酿成纠纷，原告诉至法院。
上述事实有原、被告签订的《股东股权转让协议书》《股东股权转让协议补充协议》、股东出资证明、银行转账回单等证据，以及原、被告的陈述在卷佐证。
本院认为，原、被告签订的《股东股权转让协议书》及《股东股权转让协议补充协议》系双方真实意思表示，又不违反法律、行政法规的强制性规定，为有效合同，依法成立的合同，对双方当事人均有约束力。《股东股权转让协议书》明确约定：原告李翔按期足额支付转让款后，被告刘阳应及时配合原告办理各项变更登记手续，原告李翔享有财务知情权、公司利润分配权、股东会议参加权、表决权等股东权利。同时《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款规定，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。依据上述协议约定及法律规定，在股权转让协议签订后，原告作为股权受让人应当履行的义务为按期支付股权转让价款，被告作为出让人应当配合原告办理股权变更登记，使股权受让人享有约定的财务知情权、利润分配权、股东会议参加权及表决权等股东权利。而本案中，原告在《股东股权转让协议书》签订后，按协议约定及时足额向被告支付了转让款，但被告却未按合同约定配合原告办理股东变更登记手续，致使原告不能完全享有公司利润分配权、表决权等股东权利，且庭审中被告亦认可对原告没有进行过利润分配，被告的上述行为已构成违约。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。本案被告的上述违约行为致使原告不能实现《股东股权转让协议书》约定的合同目的，故对于原告要求解除原、被告签订的《股东股权转让协议书》及《股东股权转让协议补充协议》，责令被告退还原告股权转让款人民币100000元的诉请，本院予以支持。关于原告主张被告自2016年9月24日起按照中国人民银行公布的同期同类人民币贷款基准利率给付资金占用费至全部款项付清之日的诉请，因原、被告双方在《股东股权转让协议书》及《股东股权转让协议补充协议》中均对资金占用费没有进行约定，且原告在诉请中并无明确具体的基准利率，故对原告的该诉请，本院不予支持。对于被告在诉讼中的辩称意见，因无证据及事实支持，本院对该辩称理由不予采信。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条第一款四项、第九十七条之规定判决如下：
一、解除原告李翔与被告刘阳签订的《股东股权转让协议书》及《股东股权转让协议补充协议》；
二、被告刘阳在本判决生效后10日内退还原告股权转让款人民币100000元；
三、驳回原告李翔的其他诉讼请求。
案件受理费1150元，由被告刘阳负担，在本判决生效后10日内付清原告。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时预缴上诉案件受理费，上诉于甘肃省兰州市中级人民法院，在上诉期满七日内未缴纳的，按自动撤回上诉处理。
本判决生效后，如未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本判决书发生法律效力后，在判决书规定的履行期限届满之日起，权利人向本院申请执行的期限为二年，未在法定期限内申请的，视为放弃申请执行的权利。
审判员 张洁
二〇一七年十二月四日
书记员 刘艺
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