云南省昆明市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）昆民一终字第93号
上诉人（原审原告）贺艳萍。
委托代理人查建纲，云南八谦律师事务所律师，特别授权代理。
被上诉人（原审被告）黄和聪。
委托代理人杨笋、陈改莲，均系云南南博律师事务所律师，特别授权代理。
被上诉人（原审被告）黄和亮。
委托代理人赵永飞，一般授权代理。
上诉人贺艳萍因与被上诉人黄和聪、黄和亮租赁合同纠纷一案，不服昆明市官渡区人民法院（2014）官民一初字第3060号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年1月26日受理后，依法组成合议庭于2015年2月15日对本案进行了询问，上诉人贺艳萍及其委托的诉讼代理人查建纲，被上诉人黄和聪委托的诉讼代理人陈改莲及被上诉人黄和亮委托的诉讼代理人赵永飞到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院确认的案件事实为：2009年8月3日，被告黄和亮及案外人刘应红与马顺签订《租房协议》，约定：马顺将昆明市官渡区关上街道办事处双桥村618号主楼租给二人，租期自2009年8月11日起至2014年8月11日止，前三年年租金为每年94600元，后二年为每年104060元，在五年租期满后，在同等条件下优先租给二人。后该房屋一直由被告黄和亮个人用于昆明市官渡区晶鑫招待所经营，并于2010年4月20日办理了个体工商户营业执照。2012年4月26日，被告黄和亮将昆明市官渡区晶鑫招待所转让给被告黄和聪经营。2013年12月15日，被告黄和聪与原告贺艳萍签订《转让协议》，约定：被告黄和聪将昆明市官渡区关上街道办事处双桥村618号晶鑫招待所的经营权转让给原告经营，转让费486000元，被告不得带走招待所中的经营物品，招待所的证照由原告使用和所有，合同租期2014年8月11日到期满后，被告黄和聪必须配合原告签订合同协议。该《转让协议》虽然列有被告黄和亮的名字，但是原告贺艳萍与被告黄和聪在庭审中认可该名字系被告黄和聪所签。该协议签订后，原告向被告黄和聪支付了转让费，被告黄和聪也已将晶鑫招待所交由原告经营。现原告以二被告拒不配合续签《租房协议》为由，致使原告与两被告签订的《转让协议》的合同目的未能实现，故诉至原审法院，请求判令：一、解除原告与两被告于2013年12月15日签订的《转让协议》；二、两被告立即连带返还原告已支付的转让款项人民币480000元；三、两被告连带赔偿原告损失21920元；四、案件受理费用由被告承担。
原审法院认为，本案系合同纠纷。根据《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款之规定：“依法成立的合同，自成立时生效。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”本案中，原、被告签订的《转让协议》合法、有效，系双方真实意思表示，双方应该按照协议的约定履行自己的义务。围绕本案被告黄和聪是否履行了协议所约定的义务及《转让协议》是否可以解除的争议焦点，根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条、第九十四条之规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。有下列情形之一的，当事人可以解除合同：…（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的。”本案中，原告与被告签订的《转让协议》中约定：合同租期2014年8月11日到期满后，被告必须配合原告签订合同协议。按照该协议所使用的词句的字面意思，未有被告黄和聪承诺原告次年以同样的年租金即104060元与原房东签订租房协议的意思表示；配合两字也未有被告黄和聪必须到场的字面意思且证人马顺也表示愿意以市场价与原告签订租赁合同，故对于原告认为被告未履行协助义务致使合同目的不能实现的意见，原审法院不予采纳。综上所述，原告的诉讼请求，无事实及法律依据，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第九十四条、第一百二十五条之规定，判决如下：“驳回原告贺艳萍的诉讼请求。”案件受理费8819元，减半收取4409.5元由原告贺艳萍承担，其余4409.5元按规定退还原告贺艳萍。
原审判决宣判后，贺艳萍不服，向本院提起上诉，请求：一、撤销昆明市官渡区人民法院（2014）官民一初字第3060号民事判决，改判支持上诉人原审全部诉讼请求；二、本案一、二审案件受理费由两被上诉人承担。其上诉的主要事实与理由为：一、上诉人与被上诉人订立《转让协议》的合同目的未能实现，依法应当予以解除。1、通过双方签订的《转让协议》可以明确上诉人签订该协议需要达到两个目的，其一是获得涉案房屋“晶鑫招待所”的经营权，其二是在两被上诉人与出租人签订的《租房协议》到期后，两被上诉人必须负责能以被上诉人的租金价格与出租人签订合同。2、通过房屋出租人马顺出具的“情况说明”可以证明，出租人已决定不再与上诉人或两被上诉人签订租房协议，对此两被上诉人没有积极解决房屋续租事宜，拒不履行《转让协议》第6条约定的合同义务。3、虽然《转让协议》没有明确约定次年应以同样的租金与出租人签订租房协议，但对整个协议的解释看，两被上诉人在房屋到期后必须负责上诉人能以原租金价格与出租人签订租赁合同，以使得上诉人能继续获得“晶鑫招待所”的经营权，且我国合同法对此也有明确的规定，根据我国《合同法》第六十条、第六十二条的规定，上诉人的上诉主张有事实和法律依据。二、两被上诉人向上诉人收取的转让款人民币480000元应返还给上诉人并承担赔偿责任。本案中，被上诉人黄和聪已收取了上诉人480000元的转让款，被上诉人在《转让协议》履行过程中存在严重违约，根据我国《合同法》第九十条的规定，两被上诉人收取上诉人的转让款应返还给上诉人并赔偿相应的损失。
被上诉人黄和聪答辩称：上诉人与被上诉人于2013年12月15日签订的《转让协议》合法有效，不应当予以解除。被上诉人在履行合同过程中，不存在任何违约行为，无需返还所收取的转让款，更无需承担赔偿责任。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉人的上诉，维持原判。
被上诉人黄和亮答辩称：黄和聪将房屋转让给贺艳萍时我方不在场，我方没有收取过贺艳萍任何款项，也没有在转让协议上签字。我方将晶鑫招待所转让给黄和聪的协议明确约定转让后在经营中的责任均由黄和聪负责，与我方无关。贺艳萍在经营期间使用我方经营证件进行经营，我方有权利拿走。贺艳萍把我方告上法院没有任何理由，应当承担我方因此遭受的相应经济损失。
二审中，证人马顺出庭作证陈述称：“我方与黄和亮签订的《租房协议》到期后，没有与贺艳萍续签租赁合同，现我方已经将昆明市官渡区关上街道办事处双桥村618号收回。我方出具的情况说明属实，现我方不愿意与贺艳萍续签合同。”经质证，被上诉人黄和聪、黄和亮对证人马顺的身份无异议，被上诉人黄和聪认为上诉人系在二审第一次庭审结束后才申请证人出庭作证，程序不合法，对证人证言不予质证；被上诉人黄和亮认为2014年8月11日租期届满后，马顺说愿意按照市场价格继续续租。对于马顺的证人证言，本院将结合本案其他证据材料予以综合评判。
二审中，上诉人贺艳萍向本院提交情况说明一份，证实：贺艳萍已经被涉案房屋的出租人马顺赶出晶鑫招待所。经质证，黄和聪对该证据的真实性、合法性及关联性均不予认可，认为原审中出租人马顺当庭说明愿意将房屋出租给贺艳萍，与该证据不一致。黄和亮对该证据的真实性、合法性及关联性均不予认可，认为出租人马顺说过愿意将房屋租给贺艳萍，现贺艳萍的陈述不是事实。本院认为，贺艳萍提供的上述证据有原件予以核对，且与马顺出庭作证的证人证言相互印证，本院对上述证据予以采信。二审中，被上诉人黄和聪、黄和亮均未向本院提交新证据。
经审理本院确认的本案法律事实与原审判决认定事实一致，本院予以确认。另确认：一、贺艳萍已向黄和聪支付转让款480000元。二、昆明市官渡区关上街道办事处双桥村618号房屋现已被房屋出租人马顺收回使用。
综合双方当事人的诉辩主张，本案的争议焦点为：一、黄和聪与贺艳萍于2013年12月15日签订的《转让协议》应否予以解除？二、黄和聪是否存在违约行为？三、贺艳萍要求黄和聪返还转让款并赔偿损失的主张应否予以支持？
本院认为：对于争议焦点一，黄和聪与贺艳萍于2013年12月15日签订的《转让协议》系双方当事人的真实意思表示，协议内容合法，经双方签章后即为生效协议。协议签订后，贺艳萍已依约支付了转让费480000元，黄和聪也按照协议的约定将涉案房屋及晶鑫招待所的经营权交付给贺艳萍进行经营。根据本案查明事实，在《转让协议》履行过程中，因涉案房屋的出租人马顺在涉案房屋的租赁期限届满后已将涉案房屋收回使用，导致贺艳萍未能继续使用涉案房屋经营晶鑫招待所，双方签订的《转让协议》无法继续履行，故《转让协议》现已经丧失继续履行的基础，贺艳萍主张解除双方于2013年12月15日签订的《转让协议》具备事实及法律依据，本院予以支持。原审判决对此处理不当，本院予以纠正。对于争议焦点二，本院认为，根据双方签订的《转让协议》第6条“合同租期2014年8月11日到期满后，甲方必须负责配合乙方签定合同协议”的约定，黄和聪应当在涉案房屋租期届满时协助贺艳萍与涉案房屋的出租人签订涉案房屋的续租合同，但根据本案查明事实，黄和聪并未按约履行《转让协议》约定的协助义务。另，根据涉案房屋出租人马顺出具的《情况说明》及其证人证言，可以证实黄和聪并未告知马顺其与贺艳萍签订《转让协议》将涉案房屋转让给贺艳萍经营等事宜，黄和聪亦未就续租涉案房屋事宜与马顺进行过联系，故本案中黄和聪存在未履行合同义务的违约行为，应承担相应的违约责任。对于争议焦点三，如上所述，因涉案房屋出租人马顺将房屋收回使用而导致双方签订的《转让协议》无法继续履行，该协议应予解除。《转让协议》解除后，本院根据本案实际及《转让协议》的履行情况，并结合黄和聪在本案中的违约责任，酌情确定应由黄和聪返还贺艳萍转让款150000元。对于贺艳萍请求黄和聪赔偿损失21920元的主张，因贺艳萍并未提供证据证实其损失的存在，本院不予支持。综上，上诉人贺艳萍的上诉请求部分成立，对成立的部分本院予以支持。原审判决处理不当，本院予以纠正。据此，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销昆明市官渡区人民法院（2014）官民一初字第3060号民事判决；
二、解除上诉人贺艳萍与被上诉人黄和聪于2013年12月15日签订的《转让协议》；
三、被上诉人黄和聪于本判决生效之日起十日内返还上诉人贺艳萍转让款人民币150000元；
四、驳回上诉人贺艳萍的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案原审案件受理费人民币4409.5元、二审案件受理费人民币8819元，合计人民币13228.5元，由上诉人贺艳萍承担人民币8730.5元，由被上诉人黄和聪承担人民币4498元。
本判决为终审判决。
本判决送达后即发生法律效力，若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后法律规定的期限内向原审法院申请强制执行：申请强制执行的期间为两年。
审 判 长 赵慧忠
审 判 员 汪 佳
代理审判员 黄金成
二〇一五年四月二十五日
书 记 员 仝倩华