上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪02民终11640号
上诉人(原审原告)：上海国园艺术设计制作有限公司，�所地上海市金山工业区。
法定代表人：俞国华，总经理。
委托诉讼代理人：陆少华，上海悦南律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)：上海静创企业管理咨询有限公司，住所地上海市静安区。
法定代表人：谭立毅，董事长。
委托诉讼代理人：杨宝根，上海市联合律师事务所律师。
原审第三人：上海市静安第一房屋征收服务事务所有限公司，住所地上海市静安区。
法定代表人：陈祥，董事长。
委托诉讼代理人：姜涛，上海市兴业律师事务所律师。
上诉人上海国园艺术设计制作有限公司(以下简称“国园公司”)因与被上诉人上海静创企业管理咨询有限公司(以下简称“静创公司”)及原审第三人上海市静安第一房屋征收服务事务所有限公司(以下简称“静安一征所”)房屋租赁合同�纷一案，不服上海市静安区人民法院(2017)沪0106民初11783号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年12月7日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
国园公司上诉请求：撤销一审判决，发回重审或依法改判支持国园公司的一审诉讼请求；诉讼费由静创公司承担。事实和理由：国园公司与静创公司签订《房屋租赁合同》，由静创公司将本市淮安路XXX号整幢房屋(以下简称“系争房屋”)出租给国园公司使用，因承租的房屋为旧厂房、毛坯房，且根据《房屋租赁合同》第七条第三款的约定，水、电和电话、网络都要国园公司自行申请，实际又经国园公司两次整修、装修、添置设施设备后方能正常使用，故国园公司为此花费巨大。2014年中双方商谈续约事宜时被政府征收打断。征收时涉及“房屋室内装饰装修、设备价值分户估价”的时点为2014年8月1日，此时国园公司与静创公司签订的《房屋租赁合同》还在履行期内，被评估的房屋室内装饰装修、设备正是国园公司所有。根据静创公司与静安一征所签订的《上海市国有土地上房屋征收补偿协议》(以下简称“《征收补偿协议》”)第十七条约定，房屋征收决定范围内签约户数达到被征收总数的85%，本协议生效。国园公司在政府网站上查到淮安路XXX号地块(系争房屋所属地块)旧改项目《征收补偿协议》签约率在2014年9月23日下午14：30即达到了96.1%，所以静创公司与静安一征所签订的《征收补偿协议》在2014年9月23日即已生效。而此时国园公司与静创公司的《房屋租赁合同》还在履行期内。此后的11月静创公司就已经与静安一征所签订《征收补偿协议》，协议包含了国园公司的装潢、装饰装修、设备、搭建部分(未见证面积)以及对于实际经营者的停产停业损失补�和设备等费用，该部分补偿费用实际就是征收行为给国园公司损失的对价。根据上海市高级人民法院关于房屋动拆迁补偿款分割民事案件若干问题的解答中就明确规定：设备搬迁和安装费用，无法恢复使用的设备按重置价结合成新结算的费用，应归设备所有人。因拆迁造成停产、停业损失的补偿归遭受实际损失的经营人。故上述《征收补偿协议》中有关房屋装饰装修、设备、停产停业等方面的补偿项目和金额，理应归国园公司所有。请求支持国园公司的上诉请求。
静创公司辩称，不同意国园公司的上诉请求。国园公司与静创公司签订的《房屋租赁合同》履行期至2014年12月31日届满。静创公司是区属企业，政府动迁都是通过主管部门下达指令。所以合同到期前，根据上级指示，由上海长翎管理咨询有限公司于2014年10月9日书面发函通知国园公司，合同到期后不再续约并要求收回系争房屋。2014年8月1日静安区人民政府作出了包括系争房屋在内的相关地块的征收决定。静创公司相信在2014年9月23日淮安路XXX号地块(系争房屋所属地块)旧改项目《征收补偿协议》签约率已达到了85%以上，但是静创公司与静安一征所签订的《征收补偿协议》并非在2014年9月23日生效。因为2014年11月静创公司在《征收补偿协议》上盖章后，静安一征所就将《征收补偿协议》收走，进行统一审批盖章，约定在120天内把《征收补偿协议》交还给静创公司，实际是在2015年3月10日才将《征收补偿协议》交给静创公司，所以静创公司与静安一征所签订的《征收补偿协议》在2015年3月10日才生效。2014年8月到11月都是在做征收的前期工作，整个征收活动对国园公司和静创公司《房屋租赁合同》的履行没有丝毫影响，静创公司对国园公司没有补偿义务。且双方《�屋租赁合同》第12条有明确约定，因不可抗力或该房屋因政府批准动拆迁以及其它非甲方(静创公司)主观因素等导致本合同无法履行的，则本合同无条件终止。除甲方同意乙方(国园公司)续租外，乙方应在本合同终止后的三个工作日内搬出全部办公物品等，对乙方的装修装潢，甲方不作任何经济补偿。据此，静创公司无需对国园公司进行任何补偿。退一步讲，即使是征收行为发生在双方《房屋租赁合同》履行期间，《房屋租赁合同》第13条也约定了该房屋因政府动拆迁等非甲方(静创公司)主观因素导致本合同无法继续履行而终止的，双方互不补偿或赔偿。因为国园公司将系争房屋转租他人，导致租期届满时国园公司次承租人难以清退，为了配合征收按期进行，静创公司对国园公司进行了补偿，主要包括：没有追究国园公司将系争房屋转租他人的违约责任，免去其2014年9月到2014年12月底的租金及2015年1月至2015年7月15日的房屋使用费。为了帮助国园公司清退次承租人，静创公司还给了国园公司人民币(以下币种均为人民币)1,100,000元的现金补偿。国园公司完成了次承租人的清退，于2015年7月15日将系争房屋交还给了静创公司。现国园公司主张征收补偿利益，没有任何事实和法律依据，请求驳回上诉，维持原判。
静安一征所述称，对于国园公司与静创公司之间租赁关系的权利义务状况，静安一征所并不知情，且这与征收也没有什么关系。静安一征所对于一审法院查明的事实没有异议，希望法院依法裁判。
国园公司向一审法院起诉请求：1、判令静创公司支付国园公司停产停业损失507,650元、装修补偿款203,060元、设备移装费100,000元、未见证面积补贴80,000元、按期搬迁奖励100,000元、房屋室内装饰装修和设备补贴1,321,420元，共计2,312,130元；2、诉讼费由静创公司承担。
一审法院认定事实：2009年11月26日，国园公司为乙方与静创公司为甲方签订《房屋租赁合同》，约定：静创公司将系争房屋出租给国园公司使用，面积1,300平方米(产权证面积1,195平方米，另有二层搭建物105平方米)；租赁期间自2010年1月1日至2014年12月31日；房屋租金前三年每月50,000元，后两年每月55,000元，租金先付后用，每季度支付；租赁押金50,000元。合同订立后，国园公司向静创公司支付了租金和押金50,000元；静创公司向国园公司交付了系争房屋。
另《房屋租赁合同》第八条【装修装潢】约定：“1.甲方向乙方提供该房屋毛坯结构和供电、供水设施的计量器具……。
2.乙方同意自愿、自费对该房屋进行装修装潢。……。”
《房屋租赁合同》第十二条【合同的变更、终止及违约责任】�定：“……
5.因不可抗力或该房屋因政府批准动拆迁以及其它非甲方主观因素等导致本合同无法履行的，则本合同无条件终止。
6.本合同终止后，该房屋以及设施、设备、其他办公物品等的处理事宜
(1)除甲方同意乙方续租外，乙方应在本合同终止后的三个工作日内搬出全部办公物品等；对乙方的装修装潢，甲方不作任何经济补偿；……。”
《房屋租赁合同》第十三条【免责条件】约定：“1.……
2．该房屋因政府动拆迁等非甲方主观因素导致本合同无法继续履行而终止的，甲、乙双方互不补偿或赔偿。
3.因本条1、2款而终止本合同的，租金以及其他各项费用按实结算。”
2014年10月9日，上海长翎管理咨询有限公司向国园公司发出“房屋到期收回告知函”，告知如下：“……2009年11月26日签订了位于�海市静安区淮安路XXX号一整幢房屋的《房屋租赁合同》，租赁有效期到2014年12月31日止。同时，根据静工集团关于静创公司、上海长翎管理咨询有限公司的工作范围调整，于2013年5月1日起将该房屋的管理权转移给长翎公司。现长翎公司告知贵方，由于政府对该房屋所属地块进行征收，故长翎公司将于合同到期后将该房屋收回，不再续约。故请贵方于2014年12月31日前将房租付清，同时将2014年12月31日前所产生的的水、电、煤等公用事业费用结清。本公司将于2014年12月31日于该房屋所在地进行回收、交接工作。”
2014年8月1日，上海市静安区人民政府对淮安路XXX号地块作出征收决定。2014年11月7日，上海市静安区房地产测绘中心对静创公司在本市淮安路XXX号被征收房屋作出《征收房屋面积认定表(附房屋勘丈图)》。2014年8月2日至同年11月10日，上海八达国瑞房地产土地估价有限公司对静创公司在本市淮安路XXX号被征收房屋进行估价，评估总价1,421,420元；同年11月11日，静创公司签收了《房屋室内装饰装修、设备价值分户估价单》。
2014年11月21日，静创公司与房屋征收实施单位静安一征所签订《征收补偿协议》，约定：被征收房屋坐落于淮安路XXX号，房屋类型旧里，房屋性质系统，房屋用途办公；房屋产权证记载建筑面积203.06平方米；房屋价值补偿款5,076,500元，停产停业损失507,650元，其他各类补贴、奖励费用1,936,010元(包含1自行购房补贴1,522,950元，2签约奖励203,060元，3设备移装费100,000元，4速签奖励第一奖期30,000元，5未见证面积补贴80,000元)；房屋室内装饰装修、设备价值分户估价单所反映的评估总价1,421,420元，在结算单中发放；静创公司应当在协议生效后15日内搬离原址，并负责房屋使用人按期搬迁。另该合同第十七�约定：本协议经甲乙双方签字或盖章后成立；本地块适用征询制，在规定的签约期内(含签约附加期)，房屋征收决定范围内签约户数达到征收总数的85%，本协议生效；房屋征收实施单位在本协议成立后120工作日内送达静创公司。2015年3月10日，静创公司签收《上海市国有土地上房屋征收补偿协议》。
2014年12月5日，静创公司(为甲方)与国园公司(为乙方)签订“淮安路XXX号客户清退协议书，双方约定：“甲、乙双方于2009年11月26日签订了《房屋租赁合同》，甲方将上海市静安区淮海路XXX号一整幢房屋出租给乙方。现该合同将于2014年12月31日到期，甲方已委托上海长翎管理咨询有限公司提前告知乙方不再续约，依合同约定乙方应归还整幢房屋。乙方同意在规定时间内先将部分房屋按期归还。……
一、乙方同意分别于2014年12月、2015年1月、2015年2月这三�时间节点将沿街203.06平方米内的三间房屋(101室、203室、209室)依次交还甲方。
二、乙方同意将上述面积以外的201室、205室、207室、304室的客户进行同步清退，并于2015年2月底前交还给甲方。
……
四、因乙方此前已将房屋转租，清退客户存在一定难度，清退费用较大，乙方无力独自承担相关费用，甲方为了促成乙方按期清退客户、归还房屋，同意给予乙方总额不超过人民币五十万元的资金支持。……”
2015年5月21日，静创公司(为甲方)与国园公司(为乙方)签订“关于淮安路XXX号房屋清退与交还事宜的协议书”，双方约定：“鉴于：
一、甲、乙双方于2009年11月26日签订了《房屋租赁合同》(以下简称该合同)，甲方将上海市静安区淮安路XXX号一整幢房屋(建筑面积：1,195平方米，以下简称该幢房屋)出租给乙方。该合同于2014年12月31日到期，甲方已于2014年10月11日委托上海长翎管理咨询有限公司提前告知乙方不再续约。
二、乙方在租赁期内擅自将该房屋转租给数家客户，且转租期限均超出双方《房屋租赁合同》的约定期限。现仍有992平方米的房屋未完成客户清退与房屋交还。
甲、乙双方经平等协商，就上述992平方米的房屋的清退和交还事宜达成以下协议：
一、乙方承诺于2015年5月15日前完成304室客户(熹木思群(上海)文化传播有限公司)的清退并交还该房屋。
二、乙方承诺于2015年7月15日前完成客户清退并交还淮安路XXX号整幢房屋。
……
五、乙方完成上述内容后，甲方给予乙方一定的资金支持和硬件设施补偿：
1、甲方同意给予乙方总额不超过90,000元的清退资金支持。
2、乙方在本协议签订之前已提前完成一家商业客户的清退与房屋交还工作，甲方给予乙方150,000元的资金支持。
3、乙方在承租期间，在该房屋屋顶搭建了84平方米的可出租房屋，并整修了房屋平台，甲方给予乙方150,000元的补偿。
4、乙方在承租期间，为该房屋新申请安装了煤气，乙方应于2015年7月15日前将煤气户名过户至甲方，甲方给予乙方160,000元的补偿。
5、乙方为该房屋铺设相关排污排水管道，同时对房屋2楼的楼板存在的8平方米的洞口进行修补，甲方给予乙方140,000元的补偿。
以上各项资金支持和硬件设施补偿合计690,000元。”
一审另查明，2014年12月23日，静创公司委托上海长翎管理咨询有限公司执行本市淮安路XXX号客户清退的相关谈判、协调和费用支付等相关事项，先行垫付相关资金。
2014年12月19日，国园公司委托上海海斯广告传播有限公司代收�修补偿款两笔，各100,000元。2015年2月11日，国园公司委托上海海斯广告传播有限公司代收100,000元。2015年2月15日，国园公司委托上海海斯广告传播有限公司代收200,000元。2015年3月10日，国园公司委托上海海斯广告传播有限公司代收100,000元。上述款项共计600,000元，均由上海长翎管理咨询有限公司按期支付上海海斯广告传播有限公司；并由上海海斯广告传播有限公司向静创公司开具了发票。
2015年5月26日，国园公司委托上海余多装饰工程有限公司代收160,000元。2015年6月24日，国园公司委托上海余多装饰工程有限公司代收40,000元。2015年7月14日，国园公司委托上海余多装饰工程有限公司代收300,000元。上述款项共计500,000元，均由上海长翎管理咨询有限公司按期支付上海余多装饰工程有限公司；并由上海余多装饰工程有限公司向静创公司开具了发票。
2015年7�15日，国园公司向静创公司交接淮安路XXX号整幢房屋，并办理了房屋移交清单，国园公司在清单上签名并签章。
一审庭审中，国园公司表示淮安路XXX号房屋的征收部分系2015年1月20日左右交付静创公司，无书面依据。另，静创公司表示收取国园公司的租赁押金50,000元抵扣了2014年9月后的租金及使用费，国园公司不予认可，并当庭表示不需与本案一并处理。其次，静创公司称为配合征收按期进行，静创公司对国园公司的补偿还包括减免了国园公司2014年9月至12月的租金及2015年1月至7月15日的房屋使用费共计527,500元，国园公司表示不清楚，亦未向法院提交支付了上述费用的证据。
一审法院认为，依法成立的合同，受法律保护。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。国园公司、静创公司就系争房屋签订的《房屋租赁合同》系双方真实意思表示，于法�悖，双方均应按约履行。2009年11月26日，国园公司与静创公司签订《房屋租赁合同》合法有效，租赁合同于2014年12月31日到期；静创公司在合同到期前通知国园公司合同到期收回房屋，符合合同约定，静创公司称口头约定承租期15年，缺乏事实依据，法院不予确认。另，系争房屋虽在2014年8月1日被确定为征收范围，静创公司与静安一征所于2014年11月21日签订《上海市国有土地上房屋征收补偿协议》，但该征收协议约定协议为成立而非生效；系争的被征收房屋于租赁合同到期后2015年1月20日左右国园公司将房屋交接给静创公司，且在2014年12月5日，国园公司、静创公司就系争的被征收房屋(203.06平方米)的交接签订了协议，国园公司按约将房屋交接静创公司，静创公司给予国园公司500,000元的资金支持，静创公司亦向国园公司指定的代收方支付了600,000元款项；2015年3月21日，国园公司、静创公司就未被征收房屋(992平方米)的交接签订了协议，静创公司对国园公司清退客户交还房屋、自搭建房屋、安装的煤气、安装的排污管道和修补洞口等补偿690,000元，静创公司亦向国园公司指定的代收方支付了500,000元款项。一审审理中，国园公司认为上述款项系静创公司清退第三方租客而给予的第三方补偿，并非对国园公司在承租期内因承租房屋被征收而应取得的补偿。法院认为，首先，国园公司、静创公司租赁合同约定因政府动拆迁等非甲方主观因素导致合同无法继续履行而终止的，国园公司、静创公司双方互不补偿或赔偿；其次，被征收房屋系国园公司转租第三方，而租赁合同到期清退第三方将房屋交还出租方系国园公司的义务，国园公司、静创公司清退房屋的补充合同亦明确了静创公司出资给国园公司，静创公司方不负有清退次承租人第三方的义务；第三，国园公司出具的委托书、委托收款证明等，要求静创公司将款项支付第三方，亦明确了静创公司付款给国园公司，是对国园公司的补偿；第四，国园公司将系争的被征收房屋于租赁合同到期后交接给静创公司，国园公司、静创公司的租赁合同已履行完毕，国园公司作为承租人的合同目的已达到，并且静创公司在未征收的租赁房屋收回中亦给予国园公司相应的补偿，国园公司不应再享有动迁利益。综上，国园公司依据租赁期间因租赁房屋被征收而要求静创公司支付国园公司停产停业损失、装修补偿款、设备移装费、未见证面积补贴、按期搬迁奖励、房屋室内装饰装修和设备补贴共计2,312,130元的请求，缺乏事实和法律依据，法院不予支持。判决：驳回上海国园艺术设计制作有限公司的全部诉讼请求。
本院经审理查明，一审法院认定事实无误，本�予以确认。
本院认为，国园公司、静创公司于2009年11月26日签订的《房屋租赁合同》系双方真实意思表示，与法不悖，应属合法有效，双方均应恪守履行。现上述《房屋租赁合同》已于2014年12月31日到期，静创公司在合同到期前通知国园公司,合同到期不再续约并要求收回房屋，符合合同约定。静创公司与静安一征所于2014年11月21日签订的《征收补偿协议》第十七条约定，在规定的签约期内，房屋征收决定范围内签约户数达到被征收总数的85%，本协议生效。现国园公司主张在2014年9月23日淮安路XXX号地块(系争房屋所属地块)旧改项目《征收补偿协议》签约率已达到了85%以上，静创公司对此亦不持异议，所以静创公司与静安一征所签订的《征收补偿协议》于2014年11月21日一经签订即生效。国园公司、静创公司所签《房屋租赁合同》约定，因政府动拆迁等非静创公司主观因素导致合同无法继续履行而终止的，双方互不补偿或赔偿。双方《房屋租赁合同》到期后，国园公司理应将系争房屋交还静创公司，要交还系争房屋，必须清退次承租人，所以清退次承租人系国园公司的义务。国园公司将系争房屋交还给静创公司时，双方的《房屋租赁合同》已履行完毕，国园公司作为承租人的合同目的已达到，且静创公司在未征收的租赁房屋收回中亦给予国园公司相应的补偿，一审法院据此认定国园公司不应再享有动迁利益，并无不当。国园公司的上诉请求，依据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币34,800元，由上诉人上海国园艺术设计制作有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 周刘金
审 判 员 高 胤
代理审判员 周 一
二〇一八年二月六日
书 记 员 朱 敏
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……