福建省龙岩市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）闽08民终1177号
上诉人（原审原告）：曾宪林，男，汉族，农民，住福建省清流县。
委托诉讼代理人：袁浪，安徽辉泰律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：尤溪县三林木业基地林场有限公司，住所地福建省尤溪县。
法定代表人：纪任彬，该公司董事长。
委托诉讼代理人：曾水旺，福建闽中律师事务所律师。
上诉人曾宪林因与被上诉人尤溪县三林木业基地林场有限公司股权转让纠纷一案，不服长汀县人民法院（2015）汀民初字第3088号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人曾宪林的委托诉讼代理人袁浪，被上诉人尤溪县三林木业基地林场有限公司的委托诉讼代理人曾水旺到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
曾宪林上诉请求：撤销原审判决，依法改判撤销2014年1月4日签订的《股权转让合同》、《股权转让补充协议》及2014年1月16日签订的《股权转让合同》。事实和理由：尤溪县三林木业基地林场有限公司在股权转让中，故意隐瞒了股权转让前对外提供高达8000万元连带担保责任的事实，导致上诉人曾宪林产生重大误解的事实明确，证据充分。一审法院认为上诉人所提交的证据不能证明被上诉人有隐瞒该项事实，更不能证明存在重大误解，驳回上诉人的诉讼请求，明显与事实不符，于法无据。一审中，上诉人提供了股权转让前2012年8月1日转让股权目标公司福建省长汀县绿海林业有限公司对林燕琴与纪熙礼的借款签订的《最高额保证合同》，该合同约定，目标公司作为保证方对最高额借款合同项下8000万元本息、违约金及实现债权的费用承担担保责任，股权转让后，目标公司接到因上述对外担保纠纷的一系列传票，并查封了目标公司所有的林权，目标公司对外担保债务本息高达1.1479亿元，经法院终审判决，法院已经对目标公司林权进入到拍卖执行阶段。被上诉人故意隐瞒如此高额的对外担保债务，致使上诉人对股权转让产生重大误解，导致上诉人股权转让合同目的完全落空。
尤溪县三林木业基地林场有限公司答辩称：一、双方于2014年1月4日签订的《股权转让合同》及《股权转让合同补充协议》系双方真实意思表示，内容未违反法律和行政法规的强制性规定，系合法有效合同。上诉人提供的证据并不能证明被上诉人有隐瞒股权转让前绿海公司对外提供担保的事实，更不能证明存在重大误解。《股权转让合同》第五条第二项约定，公司所负债务以会计师事务所有限公司出具的审计报告为准，如有负债，则由甲方（被上诉人）自行承担偿还责任，乙方（上诉人）对此不承担任何责任，如有确实乙方或该公司不得不对外先行承担的债务，乙方有权向甲方追偿。第五项又约定，资产交接不采用会计资料资产而采用经双方确认的资产清单进行。上述约定表明双方在股权转让时，被上诉人并未对上诉人作出任何承诺和保证，相反还对负债的处理作出了约定。二、上诉人主张的重大误解是不存在的。重大误解的对象必须是合同标的物，本案合同标的物是绿海公司100%股权。被上诉人转让给上诉人的绿海公司股权系被上诉人真实合法持有，约定股权完成转让过户登记后上诉人行使股东权利及履行股东义务持续至今也未遇到任何形式的阻碍。被上诉人转让给上诉人的绿海公司股权完全符合《股权转让合同》约定的要求和被上诉人对转让股权的承诺，不存在上诉人对转让股权的误解更不存在重大误解。重大误解构成要件之二，必须是由当事人自己的原因造成的即当事人基于自己的认识错误而订立了合同。本案没有发生上诉人基于自己的认识错误而订立《股权转让合同》的事实。绿海公司林权被相关法院采取查封等保全措施的事实，不能说明上诉人对《股权转让合同》约定的转让标的物存在重大误解。签订《股权转让合同》时，绿海公司存在对外负债的可能性，上诉人是明知的，绿海公司负债事实的发生并未超出上诉人签订《股权转让合同》时已预见或可预见或应预见的绿海公司责任范围，没有发生上诉人误解的事实。2014年1月4日《股权转让合同》第一条“转让标的物”条款第一款约定“甲方（被上诉人）及绿海公司需向外登报公告承诺乙方（上诉人）不承担绿海公司股权转让日之前的任何负债”，表明上诉人在签订《股权转让合同》时已预见到绿海公司在股权转让日之前可能负有债务的事实。上诉人提交的证据17《承诺书》是按上诉人要求由纪任彬和被上诉人共同出具，其中“所有加盖变更前印章的文书或票据资料产生的法律责任一切由本人（指纪任彬）和被上诉人承担”的承诺内容也表明上诉人在签订《股权转让合同》时已预见到绿海公司在股权转让日前可能负有债务的事实。《股权转让合同》第五条第2项约定“如有负债，则由甲方（被上诉人）自行承担偿还责任，乙方（上诉人）对此不承担任何责任，甲方亦不得以该公司资产承担偿还、责任。如有确实乙方或该公司不得不对外先行承担的债务，乙方有权向甲方追偿”，再次表明上诉人在签订《股权转让合同》时已预见到绿海公司在股权转让日前可能负有债务的事实。三、从上诉人原审陈述及其提供的证据材料判断，所谓的绿海公司债务全部是担保债务而非主债务，因绿海公司所涉债务系担保债务而非主债务。是否会实际发生绿海公司代主债务人向债权人代偿的事实、以及代偿的具体金额等是不确定的，可能发生绿海公司担保代偿，也可能不会发生绿海公司担保代偿。即使发生绿海公司担保代偿，绿海公司也有权依法向主债务人追偿或依法向其他众多同顺位的担保人追偿，绿海公司的财产总量并不会减少，只是财产形式发生了变化。因此，因绿海公司担保债务的存在必然导致该公司资产减少的理论逻辑是错误的，上诉人关于绿海公司存在担保债务的事实给其带来巨大的损失之说是没有根据的，是不能成立的。四、《股权转让合同》、《承诺书》均明确设定了相关的违约责任条款，《股权转让合同》在履行的过程中如果发生违约的情形，作为守约方有权追究的是违约方的违约责任。因此，如果被上诉人涉嫌违反《股权转让合同》约定义务，上诉人有权追究是仅仅是违约责任而不是行使撤销权。综上，本案是股权转让纠纷，合同标的物是股权，在本案股权转让的过程中没有发生上诉人对转让股权重大误解的事实。上诉人的上诉请求没有事实依据和法律依据，请求二审法院驳回上诉、维持原判。
曾宪林向一审法院起诉请求：撤销双方于2014年1月4日签订的《股权转让合同》、《股权转让合同补充协议》及撤销2014年1月16日签订的《股权转让合同》。
一审法院认定事实：2014年1月4日曾宪林与尤溪县三林木业基地林场有限公司签订《股权转让合同》以及《股权转让合同补充协议》约定：由尤溪县三林木业基地林场有限公司转让其持有的福建省长汀县绿海林业有限公司100%股权给曾宪林。股权转让价格为人民币2000万元。尤溪县三林木业基地林场有限公司为规避股权转让税费，于2014年1月16日与曾宪林签订了交给工商局变更登记备案的《股权转让合同》，合同约定，尤溪县三林木业基地林场有限公司转让其持有的福建省长汀县绿海林业有限公司100%股权以50万元转让给曾宪林。双方2014年1月4日签订的《股权转让合同》约定：尤溪县三林木业基地林场有限公司确保所转让100%股权的公司享有如下林权明细：1、抵押给韶关市建行的林权证所列18945.5亩林权资产（附件一：详细的林权证号为（2004）第10-06-0001号，汀林证字（2005）第04-06-0001号（（轮候）），（2005）第04-08-0001号（（轮候）），（2005）第04-09-0001号，汀林证字（2006）第15-36-0001号，汀林证字（2007）第15-36-0002号，汀林证字（2009）第15360028号、（2009）第15360029号；（2009）第10060007号、（2009）第10060008号、（2009）第10060009号、（2009）第100600010号、（2009）第100600011号、（2009）第100600012号，2、未抵押的林权证所列1413亩林权资产，另外有未抵押2412亩林权资产（已转让他人但未办理过户）。2014年1月17日，双方到工商部门办理了股权变更登记，由曾宪林100%持股拥有福建省长汀县绿海林业有限公司，并担任法定代表人。尤溪县三林木业基地林场有限公司在股权转让前对外提供巨额债务连带担保，导致曾宪林100%持股的福建省长汀县绿海林业有限公司名下所有林权资产被查封。2015年4月10日，三明市中级人民法院作出（2014）三民初字第575号《民事判决书》，判令福建省长汀县绿海林业有限公司对纪熙礼债务本金500万元人民币以及截止至2014年10月12日利息240万元和后续利息承担连带清偿责任。2015年4月10日，三明市中级人民法院作出（2014）三民初字第655号《民事判决书》，判令福建省长汀县绿海林业有限公司对纪熙礼债务本金1500万元人民币以及截止至2014年10月31日利息678.44万元和后续利息承担连带清偿责任。
一审法院认为：曾宪林与尤溪县三林木业基地林场有限公司于2014年1月4日签订的《股权转让合同》及《股权转让合同补充协议》系双方真实意思表示，内容未违反法律和行政法规的强制性规定，系合法有效合同。曾宪林以存在重大误解和欺诈为由，请求撤销上述合同和补充协议。为此，曾宪林对是否存在重大误解和欺诈负有证明责任，曾宪林所提供的证据只能证明尤溪县三林木业基地林场有限公司在股权转让前对外提供了巨额债务连带担保，并不能证明尤溪县三林木业基地林场有限公司有隐瞒该项事实，更不能证明存在重大误解。同时，《股权转让合同》第五条第二项约定，公司所负债务以会计师事务所有限公司出具的审计报告为准，如有负债，则由甲方（被告）自行承担偿还责任，乙方对此不承担任何责任，如有确实乙方或该公司不得不对外先行承担的债务，乙方有权向甲方追偿。第五项又约定，资产交接不采用会计资料资产而采用经双方确认的资产清单进行，上述约定说明双方在股权转让时，尤溪县三林木业基地林场有限公司并未对曾宪林作出任何承诺和保证，相反还对负债的处理作出了约定。双方于2016年1月16日签订的用于办理股权转让登记的《福建省长汀县绿海林业有限公司股权转让协议》，甲方对转让的股权虽有保证没有设置任何抵押、质押或者担保，但该协议，曾宪林认为并非真实意思表示，且该协议确实是双方为办理股权转让登记而订立，应属于无效合同，因合同无效，就不存在可撤销性。综上，曾宪林的诉请证据不足，不予支持，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：驳回曾宪林请求撤销双方于2014年1月4日签订的《福建省长汀县绿海林业有限公司股权转让合同》及《福建省长汀县绿海林业有限公司股权转让合同补充协议》和2014年1月16日签订的《福建省长汀县绿海林业有限公司股权转让协议》的诉讼请求。案件受理费人民币141800元，由曾宪林承担。
二审中，上诉人曾宪林向本院提供以下证据：第一组证据：福建省三明市中级人民法院的送达回证、执行通知书、执行裁定书、报告财产令、执行告知书、决定书、交纳诉讼费用通知书。涉及案号为（2016）闽04执48号、（2016）闽04执171号、（2016）闽04执49号，（2016）闽执00484号。证明：本案涉案的股权转让目标公司福建省长汀县绿海林业有限公司因对外担保债务已经进入三个案件的实际执行、拍卖程序，所拍卖的标的物是福建省长汀县绿海林业有限公司名下所有的林权，足以证明，因被上诉人的故意隐瞒，欺诈的行为导致上诉人受让的目标公司的所有资产面临被拍卖的事实。第二组证据：绿海公司2013年12月份止总账及明细科目余额、利润表、资产负债表、账户明细。总账及明细科目余额证明被上诉人详细披露和列举了在资产负债表中涉及到负债项目的应付账款、预收账款、其他应付款等明细及单位名称、金额。资产负债表证明被上诉人除了披露和列举应付账款、其他应付款、预收账款等涉及到的主要负债总额为57500884.25元。其在预计负债项目（资产负债表的53栏）为空白，没有披露和列举。同时证明，在股权转让前截止至2013.12.31被上诉人所转让的目标公司资产总额为57479597.21元，负债为57500884.25元。所有者权益合计为负21281.04元，用于证明上诉人和被上诉人在股权转让的对价上的权利和义务极端不平等显失公平。
经质证，被上诉人尤溪县三林木业基地林场有限公司认为，对第一组证据的真实性无异议。对证明的内容有异议，认为不能证明上诉人的主张。对第二组证据，被上诉人无法核对第二组证据中盖章的真实性，对第二组证据的真实性无法确认，不予认可。认为即使是真实的，也不能证明上诉人的主张，上诉人提供的证据不能反映被上诉人财务会计事实的全貌，无法客观全面反映被上诉人当时的债权债务及资产状况，《股权转让合同》约定的“资产清单”所列资产，主要资产是林权，林权资产当时评估价值为6000万元，有权对讼争股权转让提出“显失公平”主张的是被上诉人而不是上诉人，鉴于股权转让时转让条件对被上诉人不公，双方于2014年1月4日签订的《股权转让合同补充协议》约定了被上诉人“回购权”问题。
被上诉人尤溪县三林木业基地林场有限公司二审中未提供证据。
经审查，上诉人曾宪林二审提供的第一组即送达回证、执行通知书、执行裁定书、报告财产令、执行告知书、决定书、交纳诉讼费用通知书，均真实合法，本院对其证明力予以认定。对第二组证据中的《绿海公司2013年12月份止总账及明细科目余额》有加盖尤溪县三林木业基地林场有限公司，真实合法，本院对其证明力予以认定。对第二组证据中的利润表、资产负债表、账户明细，因无被上诉人签字或盖章，被上诉人亦予否认，对上述证据的真实性无法确认，本院不予采纳。
经审理查明，双方当事人对一审判决查明的事实均无异议，本院予以确认。
二审另查明：涉及福建省长汀县绿海林业有限公司对外担保的三明市中级人民法院（2014）三民初字第575号、第655号案均已进入执行程序。
本案双方当事人争议的焦点为：讼争双方于2014年1月4日签订的《股权转让合同》、《股权转让合同补充协议》及2014年1月16日签订的《股权转让合同》是否应当撤销？对此，本院作如下分析与认定：
本院认为，本案为股权转让纠纷，讼争所涉即2014年1月4日签订的《股权转让合同》及《股权转让合同补充协议》对转让标的、转让价格、转让份额作了明确的约定，系双方当事人的真实意思表示，且内容合法、应属有效。合同签订后，被上诉人尤溪县三林木业基地林场有限公司已经于2014年1月7日配合曾宪林办理了股东名称变更、法定代表人变更等工商登记事宜，曾宪林已经依法享有转让标的公司股权，尤溪县三林木业基地林场有限公司已履行股权转让义务，双方当事人的转让行为符合《中华人民共和国公司法》有关股权生效要件的规定，该股权转让合同已生效。上诉人曾宪林以重大误解和欺诈为由请求撤销合同，其有义务证明其在与尤溪县三林木业基地林场有限公司签订上述合同时具有重大误解情形或尤溪县三林木业基地林场有限公司具有以欺诈手段使其在违背真实意思的情况下订立合同，具有法律规定应当撤销的情形。而根据审理查明的事实，双方在《股权转让合同》中约定：公司所负债务以会计师事务所有限公司出具的审计报告为准，如有负债，则由尤溪县三林木业基地林场有限公司自行承担偿还责任，曾宪林对此不承担任何责任，如有确实曾宪林或该公司不得不对外先行承担的债务，曾宪林有权向尤溪县三林木业基地林场有限公司追偿。可见，上诉人曾宪林对福建省长汀县绿海林业有限公司的负债已经作出预见，并在合同中作出了明确约定，故不存在上诉人曾宪林主张的重大误解。虽然福建省长汀县绿海林业有限公司在股权转让之前已经存在对外担保事实，但双方在签订上述协议之时，福建省长汀县绿海林业有限公司对外担保债务尚未发生，担保债务尚处于不确定状态。上诉人曾宪林所举证据并不能证明被上诉人尤溪县三林木业基地林场有限公司故意告知其虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使其作出错误意思表示，故上诉人曾宪林主张被上诉人福建省长汀县绿海林业有限公司存在欺诈行为不能成立。而双方于2016年1月16日签订的《股权转让协议》，双方均认为并不是双方真实意思表示，是为办理股权转让登记而订立。双方签订该虚假合同是以逃避国家税收为目的，损害了国家利益、社会公共利益，以合法形式掩盖非法目的，违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为无效，无效合同自始无效，不具有可撤销性。上诉人曾宪林主张撤销该合同，无事实和法律依据。
综上，曾宪林的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费141800元，由上诉人曾宪林负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 林 雅
代理审判员 李 馀 彬
代理审判员 刘 伟 明
二〇一六年十月二十六日
书 记 员 吴姗姗（代）
引用的主要法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。