山东省济南市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鲁01民终6044号
上诉人（原审原告）：姜瑞英，女，1981年12月3日出生，汉族，住济南市。
委托诉讼代理人：王洋，山东豪才律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：济南胜腾电源设备有限公司，住所地济南市。
法定代表人：刘魏，总经理。
委托诉讼代理人：任俊鹏，济南天桥厚德方略法律事务所法律工作者。
委托诉讼代理人：纪梦雨，济南天桥厚德方略法律事务所法律工作者。
上诉人姜瑞英因与上诉人济南胜腾电源设备有限公司（以下简称胜腾公司）股东知情权纠纷一案，均不服济南市天桥区人民法院（2016）鲁0105民初1696号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年11月17日立案后，依法组成合议庭。因当事人二审期间没有基于新的事实和理由提出新证据，本案不开庭进行了审理。本案现已审理终结。
姜瑞英上诉请求：1.撤销一审判决第二项，改判胜腾公司备置该公司所有账户的银行对账单供我查阅；2.本案的诉讼费及我主张权利的费用均由胜腾公司承担。事实和理由：一、一审法院以公司章程没有约定为由，驳回我要求查阅公司账户银行对账单的请求，但我提交的《股东协议》中明确规定股东有权查阅公司所有账户的银行对账单。《股东协议》第二条约定：“公司基本账户的所有支出，需首先经全体股东签字同意后方可由相关业务人员办理。账户管理人应建立明细账，并于每月的25日12时前（时间段为自上月25日零时整至本月24日24时整）打印清单，列明所有往来明细、账户余额等，提交全体股东审核，必要时查阅原始单据和银行对账单，审核无误后签字确认，每人留存一份。”《股东协议》第三条约定：“公司个人账户的所有支出，需首先经全体股东签字同意后方可由相关业务人员办理。账户管理人应建立明细账，并于每月的25日12时前（时间段为自上月25日零时至本月24日24时整）打印清单，列明所有往来明细、账户余额等，提交全体股东审核，必要时查阅原始单据和银行对账单，审核无误后签字确认，每人留存一份。”由上述《股东协议》的约定可以看出，公司管理人员应当每月按照规定时间向全体股东提供公司所有账户收支的明细账（包括银行对账单）以供查阅。《股东协议》是全体股东协商一致自愿达成的关于公司运营管理的协议，其内容合法有效，应当受到法律保护。公司章程虽然对于股东知情权没有明确约定，但对于章程未约定事项，应当以全体股东共同达成的《股东协议》为准。股东作为公司的所有人和管理人，其决策应当得到公司的严格执行，故根据《股东协议》约定，我有权查阅公司所有账户的银行对账单。二、我有证据证明胜腾公司的部分账户是以个人名义开设的，个人账户的收支无法在公司的会计账簿上体现，因此必须查阅相关账户的银行对账单，才能对公司的实际经营及资产情况有所了解，才能真正保障股东的知情权。《股东协议》第一条第5、6款均提到公司设立有个人账户，第三条明确约定公司个人账户户名为“张华”（公司股东之一）。而在我与胜腾公司股东解散公司之诉中，胜腾公司承认公司款项的收支使用了张华的个人账户，账号为6228480253256315610，开户行为中国农业银行。以上证据足以证明，胜腾公司在公司账户之外另设有个人账户用来收支款项，而公司会计账簿没有包含该个人账户的收支，因此也就不能完全反映公司真实的资产情况，故必须同时核对上述个人账户的银行对账单和公司会计账簿才能完全保障股东的知情权。
胜腾公司辩称，姜瑞英所述与事实不符，请求法院驳回姜瑞英的上诉请求。
胜腾公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回姜瑞英的诉讼请求或者将本案发回重审；2.本案诉讼费用由姜瑞英承担。事实和理由：一、一审判决认定“姜瑞英于2015年7月11日向我公司申请要求查阅自2013年4月22日起至查阅日的财务会计账簿……后我公司未答复”与事实不符。我公司从未收到过2015年7月11日由姜瑞英邮寄的《关于要求查阅公司账目的函》。我公司于2015年1月份召开股东大会并决定分红，且分红红利已于2015年1月8日通过银行转账分配到姜瑞英及各股东手中。姜瑞英于2015年4月14日曾向济南市天桥区人民法院提起（2015）天商初字第358号解散公司之诉，我公司认为姜瑞英请求查阅财务会计报告、会计账簿、原始凭证等，目的不纯，存在损害公司合法利益的可能。一审法院判决我公司向姜瑞英备置股东会会议记录供其查阅，我公司于2016年3月31日召开股东会，会议召开前15日通过报纸公告、邮寄等方式向姜瑞英及各个股东送达股东会议召开时间及会议内容，但姜瑞英表示拒绝参加。
姜瑞英辩称,一审判决第一项正确。胜腾公司召开股东会与我要求查阅公司会计账簿等资料无关，并不影响我依法行使股东的知情权。
姜瑞英向一审法院起诉请求：胜腾公司立即提供该公司自成立至今的财务账簿、财务报告、会计原始凭证、公司所有账户的银行对账单、股东会记录，供我及我委托的会计师查阅。
一审法院认定事实：2013年4月22日，姜瑞英与案外人张华及张春莲共同出资50万元，设立胜腾公司，其中姜瑞英出资19万元，占公司38%的股份。公司成立后的2015年7月11日，姜瑞英通过EMS特快专递方式向胜腾公司邮寄送达《关于要求查阅公司账目的函》，申请查阅自2013年4月22日至查阅日的财务会计账，并要求公司收到后10日内予以答复。2015年7月13日，胜腾公司工作人员签收邮件，后胜腾公司未答复姜瑞英。一审庭审中，胜腾公司当庭表示姜瑞英可以随时到公司查阅会计账簿等资料。一审另查明，胜腾公司股东为姜瑞英、张华、张春莲三人。
一审法院认为，姜瑞英作为胜腾公司股东，其股东权益应受法律保护。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。本案中，姜瑞英已向胜腾公司书面提出查阅公司会计账簿的请求并说明了目的，胜腾公司收到请求后一直未答复姜瑞英。姜瑞英还要求查阅会计原始凭证。一审法院认为，会计原始凭证系记账的主要依据，当会计账簿内容的真实性、完整性发生争议时，会计原始凭证是必不可少的判断标准。因此，股东行使知情权要求查阅会计账簿，其查阅权利的范围应当包含会计原始凭证。一审庭审中，胜腾公司当庭表示可以随时满足姜瑞英的查阅请求。故姜瑞英要求查阅胜腾公司自2013年4月22日起至今的财务账簿、财务报告、股东会记录、原始凭证的主张事实清楚，证据充分，依法予以支持。关于姜瑞英申请查阅公司所有账户的对账单的诉讼请求，公司章程对此并无约定，故该请求没有事实和法律依据，依法不予支持。一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二规定，判决：一、济南胜腾电源设备有限公司于判决生效之日起十日内，备置济南胜腾电源设备有限公司自2013年4月22日起至判决履行之日止的股东会会议记录、财务会计报告、会计账簿、原始凭证供姜瑞英查阅；二、驳回姜瑞英的其他诉讼请求。案件受理费减半收取50元，由姜瑞英负担10元，由济南胜腾电源设备有限公司负担40元。
本案二审期间，当事人没有基于新的事实和理由提交新证据，对一审法院查明的事实，本院予以确认。
本院另查明，2016年7月28日，本院作出（2016）鲁01民终2141号民事判决，该案系姜瑞英诉胜腾公司及该公司股东张春莲、张华的公司解散纠纷之诉，本院二审最终判决胜腾公司解散。该判决现已发生法律效力。2013年5月6日，姜瑞英与案外人张华、张春莲签订《股东协议》第二条约定：公司基本账户账户管理人:张春莲银行经办人:张春莲密码管理人:张春莲银行卡(折)管理人:张春莲U盾管理人:姜瑞英公司基本账户的所有支出,需首先经全体股东签字同意后方可由相关人员办理。账户管理人应建立明细账，并于每月的25日12时前（时间段为自上月25日零时整至本月24日24时整）打印清单，列明所有往来明细、账户余额等，提交全体股东审核，必要时查阅原始单据和银行对账单，审核无误后签字确认，每人留存一份。账户的实际余额于每月25日–31日全体股东共同核对。三、公司个人账户账户管理人：张华、户名（身份证）：张华密码管理人：张华银行卡（折）管理人：姜瑞英U盾管理人：张春莲账户手机短信设置为姜瑞英的手机：1556269****公司个人账户的所有支出，需首先经全体股东签字同意后方可由相关业务人员办理。账户管理人应建立明细账，并于每月的25日12时前（时间段为自上月25日零时整至本月24日24时整）打印清单，列明所有往来明细、账户余额等，提交给全体股东审核，必要时查阅原始单据和银行对账单，审核无误后签字确认，每人留存一份。账户的实际余额于每月25日-30日全体股东共同核对。
2016年12月12日，姜瑞英向本院提交书面回复，明确其要求查阅的胜腾公司账户对账单的银行账户，包括胜腾公司的对公账户37001616332050148931及张华的个人账户6228480253256315610。
本院认为，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，判决胜腾公司于判决生效之日起十日内，备置该公司自2013年4月22日起至判决履行之日止的股东会会议记录、财务会计报告、会计账簿、原始凭证供姜瑞英查阅。姜瑞英与胜腾公司均不服提出上诉。胜腾公司认为因其从未收到过2015年7月11日由姜瑞英邮寄的《关于要求查阅公司账目的函》，一审认定的该事实错误；姜瑞英行使股东知情权存在损害公司合法利益的可能，胜腾公司现已被判决解散，公司也曾在2015年进行分红，故应改判驳回姜瑞英的诉讼请求或者将本案发回重审。对此，本院认为，本案并不存在发回重审的事由，胜腾公司主张其未实际收到姜瑞英邮寄的《关于要求查阅公司账目的函》，与一审中姜瑞英提交的物流跟踪记录显示的签收信息等证据所证明的事实不符，且胜腾公司并未提交反驳证据；公司分红及被判决解散均不能成为阻碍股东行使知情权的法定事由，故胜腾公司的上诉请求，均于法无据，本院不予支持。
姜瑞英上诉主张除一审判决已经支持的其诉求外，还应根据2013年5月6日姜瑞英与案外人张华、张春莲签订的《股东协议》第二条、第三条约定改判支持其要求胜腾公司备置该公司所有账户的银行对账单供其查阅的诉求。后又向本院提交书面回复，明确其要求查阅的银行对账单的银行账户包括胜腾公司对公账户及胜腾公司另一股东张华的个人账户。对此，本院认为，一审法院依照我国公司法第三十三条的相关规定，作出的一审判决，依法保障了姜瑞英作为公司股东的知情权。关于公司账户的银行对账单是否系股东行使知情权查阅的范围，我国公司法及胜腾公司的公司章程均没有明确规定或约定。姜瑞英与案外人张华、张春莲签订的《股东协议》，虽然约定了公司基本账户及公司个人账户的具体信息、支出管理办法、同时明确其管理人建立明细账每月在固定时段打印清单、列明明细、余额应提交全体股东审核，必要时查阅原始单据和银行对账单，其对于股东对公司账户对账单的查阅亦是约定在特定情况下，需全体股东共同审核，并未赋予单个股东单独查阅的权利，现胜腾公司已被生效判决解散，姜瑞英作为公司股东应当与其它公司股东一并积极履行公司解散后的清算义务，其要求行使股东知情权的范围还及于胜腾公司另一股东张华的个人账户，但张华并不是本案的被告，虽然各股东于公司成立及经营期间在《股东协议》中约定公司的部分账务处理，使用张华的个人账户进行操作，但该约定，并不能作为姜瑞英行使股东知情权合法的范围，故对姜瑞英要求查阅胜腾公司及张华个人银行账户对账单的上诉请求，于法无据，本院不予支持。综上所述，姜瑞英、胜腾公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人姜瑞英、济南胜腾电源设备有限公司各负担50元。
本判决为终审判决。
审 判 长 赵永先
代理审判员 吴 魁
代理审判员 李 婷
二〇一七年一月三日
书 记 员 魏小婷