安徽省高级人民法院民 事 判 决 书（2016）皖民初52号原告：安徽安粮国际发展有限公司，住所地安徽省合肥市。法定代表人：朱亮，该公司董事长。委托诉讼代理人：储洁印，该公司法律顾问。委托诉讼代理人：陶海燕，该公司法务主管。被告：安徽安粮金属市场投资有限公司，住所地安徽省合肥市肥东县。法定代表人：王乔，该公司董事长。委托诉讼代理人：陈亭，安徽美林事务所律师。委托诉讼代理人：王暐，安徽美林事务所律师。被告：安徽国瑞投资集团有限公司，住所地安徽省合肥市瑶海区。法定代表人：高定秀，该公司董事长。委托诉讼代理人：吴胜，该公司法务总监。被告：银信君安投资有限公司，住所地北京市平谷区。法定代表人：刘爱文，该公司董事长。委托诉讼代理人：吴胜，该公司法务总监。原告安徽安粮国际发展有限公司（简称安粮国际公司）诉被告安徽安粮金属市场投资有限公司（简称安粮金属公司）、安徽国瑞投资集团有限公司（简称国瑞公司）、银信君安投资有限公司（简称银信君安公司）债权债务纠纷一案，本院于2016年10月17日受理后，依法组成合议庭，于2017年6月15日公开开庭审理了本案。安粮国际公司的委托诉讼代理人储洁印、谢文生（安粮国际公司于2017年7月17日书面告知本院将委托诉讼代理人由谢文生变更为陶海燕），安粮金属公司的委托诉讼代理人陈亭、王暐，国瑞公司及银信君安公司的共同委托诉讼代理人吴胜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。安粮国际公司向本院提出诉讼请求：1、安粮金属公司向安粮国际公司支付本金119673588.6元及利息45555751.83元（暂计至2015年12月9日，期后利息以本金119673588.6元为基数，按照年利率10%计算至款清之日）；2、安粮金属公司向安粮国际公司承担9573887元违约金；3、安粮国际公司对银信君安公司持有的安徽省萧县新城置业有限公司(简称萧县新城公司)和安徽安粮新城置业有限公司（简称安粮新城公司）各30%股权享有优先受偿权；4、国瑞公司、银信君安公司对安粮金属公司的上述债务承担连带清偿责任；5、安粮国际公司在本案中所发生的诉讼费、保全费、律师费、差旅费等费用由各被告承担。事实和理由：2013年2月6日，安粮国际公司与宣城大唐万安置业有限公司（简称大唐公司）签订了JY121011-1号《产权交易合同》，约定安粮国际公司将持有的安粮金属公司60%股权以2520万元转让至大唐公司；同时，作为股权转让条件，在《产权交易合同》签订后6个月内，大唐公司与安粮金属公司共同对安粮金属公司所欠安粮国际公司134673588.6元债务承担连带清偿责任。若大唐公司超过30天未足额支付股权转让价款或剩余负债的，应按股权转让总价款（股权转让款和全部负债之和）的8%承担违约责任。同日，安粮国际公司与大唐公司、国瑞公司签订了《安粮金属公司60%股权转让项目产权交易补充协议》(简称《产权交易补充协议》)，约定国瑞公司对大唐公司和安粮金属公司所欠安粮国际公司全部债务承担连带保证责任，利息按照年息10%计算到日；国瑞公司以其持有的第三方公司股权提供质押担保。2013年3月，安粮国际公司与国瑞公司签订了两份股权质押协议，约定国瑞公司以其持有的萧县新城公司和安粮新城公司各30%股权及收益提供质押担保，并办理了股权质押登记手续。在此前提下，安粮国际公司将持有的安粮金属公司60%股权转让至大唐公司。2013年3月26日，安徽省产权交易中心出具皖产交凭字[2013]第0029号产权交易凭证，确认了安粮国际公司与大唐公司关于安粮金属公司60%股权转让行为的合法、合规性。2014年11月25日，安粮国际公司与大唐公司、国瑞公司、银信君安公司签订了《股权转让及担保协议》，约定国瑞公司将持有的萧县新城公司和安粮新城公司各30%股权转让至银信君安公司，由银信君安公司将上述股权仍质押给安粮国际公司，继续为《产权交易合同》和《产权交易补充协议》中大唐公司和安粮金属公司的债务提供担保；同时，国瑞公司和银信君安公司对该债务承担连带保证责任。同日，各方办理了相应的注销股权质押登记、股权转让及股权质押登记手续。2016年2月4日，安粮国际公司与安粮金属公司、银信君安公司签订了《还款保障协议》，进一步明确了银信君安公司对安粮金属公司的全部债务向安粮国际公司承担连带保证责任，并以其持有的萧县新城公司和安粮新城公司各30%股权向安粮国际公司作质押担保。后因各被告严重违约，安粮国际公司仅收到股权转让款2520万元及1500万元款项。安粮金属公司辩称：安粮金属公司对股权交易的合法性、真实性无异议，但对具体的债务有异议，安粮国际公司的主张缺乏事实和法律依据。一、安粮金属公司注册资本为5000万元，安粮国际公司在股权转让前的持股比例为60%，故其应当缴纳的注册资本金为3000万元，但其实际仅出资1200万元，且至今未补足剩余的1800万元出资额。按照《中华人民共和国公司法》（简称公司法）的规定，安粮国际公司应当补足出资，或者在安粮金属公司所欠的债务中扣减1800万元本金及相应利息（自2013年3月计算至今）。二、安粮国际公司在《安粮金属公司60%股权转让公告》（简称《股权转让公告》）上未全面真实披露132户业主及3户厂房租户投诉维权的事实，安粮金属公司为此需支付巨额赔偿款，该笔赔偿款应从该公司所欠债务中扣除。2009年前后，安粮金属公司在尚未取得《预售许可证》时即与132户业主签订《房屋认购书》，并另与3户租户签订厂房租赁协议，收取销售定金1490万元。股权转让前，业主们要求签订《商品房买卖合同》，并按时交房。对此，《股权转让公告》中并未详细说明。安粮金属公司接管后，不断有业主来访，政府亦要求妥善处理。经协商，安粮金属公司对19户业主承诺了巨额赔偿，未获赔偿的业主集体到政府上访，要求履行合同、交付房屋或解除合同，并按2600元/㎡的差价赔偿。后在肥东县人民政府的协调下，为使项目能够尽快开工，安粮金属公司被迫同意全额退还本金，并按2500元/㎡赔偿。另，2016年7月，业主刘联平向法院起诉要求安粮金属公司赔偿200余万元，该案已判决。若其他业主集体起诉，安粮金属公司的项目将面临停顿的危险。三、安粮国际公司在《股权转让公告》中未披露与代理销售公司之间存在的纠纷，导致安粮金属公司被接管后为此支付了赔偿款，该款应在安粮金属公司所欠债务中扣除。股权转让前，安粮金属公司聘请了安徽恒鼎地产营销有限公司（简称恒鼎地产公司）作为项目的销售单位，因该项目在股权转让前没有预售许可证，恒鼎地产公司在投入了广告、策划、营销等费用后，面临无房可售的局面。该公司于2014年5月连续发函，要求安粮金属公司给付人员工资、解约赔偿款等共计468.5万元，否则将向法院起诉。经过协商，安粮金属公司最终支付了赔偿款。四、安粮国际公司在《股权转让公告》中未披露与原施工单位安徽省第一建筑工程有限公司（简称省一建公司）在项目决算上的争议，省一建公司为此向肥东县人民法院提起诉讼，要求安粮金属公司给付工程款200余万元，该案目前仍在审理中。安粮金属公司在该案中实际支付的款项应在本案的债务中扣除。五、安粮国际公司在《股权转让公告》中未披露股权转让前安粮金属公司因项目实施违规行为而多次受到的行政处罚，所涉的罚款应在安粮金属公司所欠债务中扣除。具体包括：2010年6月4日肥东县国土资源局（2010）第262号《行政处罚决定书》对安粮金属公司罚款105000元；2012年3月1日肥东县房产管理局对安粮金属公司未领取预售证擅自销售的行为给予3万元的罚款；2013年4月8日肥东县国土资源局《征缴土地闲置费告知书》拟决定征缴144余万元土地闲置费。另，对于钢材大市场65441㎡的土地使用权，安粮金属公司还需支付4551.17万元的已建地面建筑费用，但该公司至今没有支付。股权转让后，当地政府已经明确要求安粮金属公司限期支付该笔费用。这些行政处罚和费用，安粮国际公司在股权转让前并未明确告知。根据《股权转让公告》、《谅解备忘录》、《产权交易补充协议》关于披露义务的约定，安粮国际公司应对上述赔偿款、行政处罚及相关费用等遗留问题给予妥善解决，并对相关损失给予补偿。六、根据2016年2月4日《还款保障协议》，各方应于2016年2月底前完成对账确认，对账内容包括处理股权转让过程中相关方的赔偿诉求，但至今对账工作并未进行，借款本息数额并不确定。因此，安粮金属公司对安粮国际公司起诉的债务本息数额不予认可。综上，安粮国际公司的诉讼请求缺乏事实和法律依据，请求法院公正裁决。国瑞公司、银信君安公司辩称：本案安粮国际公司转让国有股权的交易程序不合法。该股权的初始中标人并非大唐公司，因资金问题该中标公司没有继续履行合同，按规定应没收其保证金，重新招标。但事实上安粮国际公司却与大唐公司私下交易，转让股权，故案涉股权转让主合同应无效，安粮国际公司第2、3、4、5项诉请均不能成立。审理期间，当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对于国瑞公司、银信君安公司提出因股权交易程序不合法，案涉《产权交易合同》及《产权交易补充协议》不具有合法性，本院将结合案件其他事实予以分析认定。对于安粮金属公司提交的下列证据，安粮国际公司持有异议。证据一、安粮金属公司与业主及厂房租户签订的赔偿协议、承诺书、付款计划。证明：安粮国际公司在《股权转让公告》上未全面真实披露存在的132户业主及3户厂房租户投诉维权的事实，安粮金属公司为此需支付64743086元赔偿款（已支付2480万元），该笔赔偿款应在安粮金属公司所欠债务中扣除。证据二、2017年4月20日恒鼎地产公司委托安徽金亚太律师事务所向安粮金属公司发送的《律师函》。证明：安粮国际公司在《股权转让公告》中未披露与代理销售商恒鼎地产公司之间存在的纠纷，导致安粮金属公司被接管后需要向恒鼎地产公司赔偿150万元（已支付80万元）。证据三、省一建公司诉安粮金属公司建设工程施工合同纠纷一案的相关诉讼材料。证明：安粮国际公司在《股权转让公告》上未披露与原施工单位省一建公司存在的纠纷，省一建公司向法院起诉要求安粮金属公司给付工程款200余万元，该案目前仍在审理中。安粮金属公司在该案中应支付的款项应在其所欠安粮国际公司的债务中扣除。安粮国际公司质证认为：对证据一的真实性有异议，且安粮金属公司对业主赔偿的原因是其改变了项目规划，拆除了原来的建筑物，此与安粮国际公司无关，承诺书、协议书对此均有反映。对证据二、三的真实性无异议，但对其关联性有异议，该证据所涉的赔偿及工程款债务均是因安粮金属公司改变项目规划及解除承包合同造成的，与安粮国际公司无关。国瑞公司、银信君安公司对安粮金属公司所举上列证据的真实性、合法性、关联性均无异议。本院经审查认为，关于安粮金属公司提交的证据一，因赔偿协议的相对方并未到庭作证，该证据的真实性无法核实，且安粮金属公司并未举证证明实际支付了相关赔偿款项，故本院对该组证据的真实性、合法性、关联性均不予认定。对于安粮金属公司提交的证据二、三，因安粮国际公司对其真实性认可，故本院对该证据的真实性认可，对其证明目的本院将结合案件其他事实予以综合认定。本院认定事实如下：2012年4月7日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于安粮国际公司转让安粮金属公司60%股权有关事宜的批复》（皖国资产权函[2012]162号），同意安粮国际公司转让其所持有的安粮金属公司60%股权。受安徽省粮油食品进出口（集团）公司的委托，安徽华洲资产评估有限公司于2012年5月22日作出《安粮国际公司拟转让股权涉及的安粮金属公司股东全部权益项目资产评估报告书》[华洲评报字（2012）第0118号]。评估结论为：在持续经营前提下，至评估基准日2012年3月31日安粮金属公司总资产账面价值为15600.75万元，评估价值为16568.54万元，增值额为967.79万元，增值率为6.20%；总负债账面价值为14152.10万元，评估价值为14152.10万元；净资产账面价值为1448.65万元，净资产评估价值为2416.44万元，增值额为967.79万元，增值率为66.81%。2012年7月20日，安徽省产权交易中心发布《安粮金属公司60%股权转让公告》。公告载明：安粮金属公司注册资本5000万元，实收资本2000万元，其中安粮国际公司出资1200万元，安徽合裕储运有限责任公司（简称合裕储运公司）出资800万元。公司自2009年成立以来专项从事安粮钢材加工市场项目的开发，该项目地块位于肥东县××××交界处，高速公路入口，共有工业用地59.115亩（39462㎡），商业用地98.16亩（65441㎡）。目前一期项目开发已基本完成，建成商业用房（含办公用房）约4.5万平方。截止评估基准日，项目开发实际使用资金约15400万元，转让方向标的企业借款11923万元；标的对外签订了部分《房屋认购书》，共收取认购意向金约1494万元；公司尚欠工程款约4200万元……特别事项说明：标的企业与肥东县国土资源局签订的[2011]031号《国有建设用地使用权出让合同》，标的企业竞得的其他商服用地65441㎡，须按规划要求建设钢材贸易加工市场，项目地上建筑面积不低于60%比例须自行持有，不得对外销售。该宗地批准的规划总建筑面积为131631㎡，已签订意向性购房协议涉及的总面积为41537.87㎡，占规划总建筑面积的31.56%；标的企业对外签订的意向性《房屋认购书》是在未取得房屋预售许可证情况下签署的。标的企业另一股东合裕储运公司放弃优先购买权。公告挂牌期间，仅有安徽阜阳临沂商城投资发展有限公司（简称临沂公司）和大唐公司按规定程序报名，双方均符合挂牌公告的受让条件，通过了安徽省产权交易中心的资格审核。后安徽省产权交易中心按照有关规定于2012年8月28日安排了网络竞价，临沂公司以高于大唐公司报价20万元的价格即2520万元竞价成功，并于2012年11月26日与安粮国际公司签订了编号为JY121011号产权交易合同及补充协议。之后，临沂公司支付了股权转让价款和代标的公司偿还的首笔债务4020万元。2013年2月7日，安粮国际公司与临沂公司、大唐公司签订了《关于安粮金属公司60%股权挂牌转让的谅解备忘录》,约定：因临沂公司资金周转较为紧张，不确定能按期履行挂牌公告确定的受让人应负的全部义务，包括提供安粮国际公司认可的有效担保，临沂公司申请取消自己的受让资格，要求解除JY121011号产权交易合同及补充协议。大唐公司愿意以2520万元的网络竞价结果和挂牌公告确定的全部条件受让标的企业60%的股权，保证按照挂牌公告确定的条件履行受让人全部责任和义务，并提供有效的还款担保。安粮国际公司同意临沂公司退出，双方解除JY121011号产权交易合同及补充协议，由大唐公司按照挂牌条件和网络竞价结果受让。安粮国际公司与大唐公司将另行签订产权交易合同确定各自的权利义务，作为此次产权交易完成的凭证。有关交易费用和税费由安粮国际公司、大唐公司两方按照相关规定各自承担。2013年2月6日，安粮国际公司与大唐公司签订一份《产权交易合同》（合同编号：JY121011-1），该合同约定：转让标的为安粮金属公司60%股权，转让价格为2520万元，并采取一次性付款方式。大唐公司于《产权交易合同》签订之日起5个工作日内，将全部转让价款余额（转让价款-1200万元保证金）1320万元汇入安徽省产权交易中心资金结算账户，安徽省产权交易中心在双方产权交易合同签订后7个工作日内负责将转让价款转付给安粮国际公司。同时，双方确认，安粮金属公司在评估基准日内对安粮国际公司的负债本息为11923万元（以后利息，自评估基准日起算，按年息10%计算到实际还款日）；安粮金属公司在评估基准日至2013年2月5日期间形成对安粮国际公司的负债为15443588.6元（负债以实际发生的日期及金额为准，按年息10%计算到实际还款日）。以上共计134673588.6元偿债及担保方式如下：1、在本协议签订之日起5个工作日内，大唐公司首次代安粮金属公司清偿债务1500万元。2、大唐公司同意与安粮金属公司在《产权交易合同》签订之日起6个月内连带清偿安粮金属公司对安粮国际公司的全部剩余负债119673588.6元本息（含评估基准日内的剩余负债和评估基准日至2013年2月5日前的负债）及2013年2月5日后至产权变更过户完成之日间形成安粮金属公司对安粮国际公司的负债。大唐公司在付清全部转让价款和首付1500万元的负债后，可以立即参与安粮金属公司的经营，大唐公司在6个月内付清剩余负债本息后，或者在产权交易合同签署时已提供安粮国际公司认可的与债务等值的资产偿债担保并办妥有关登记等手续后，安粮国际公司才为大唐公司办理股权转让变更登记手续。另，标的企业与肥东县国土资源局签订的[2011]031号《国有建设用地使用权出让合同》，标的企业竞得的其他商服用地65441㎡，须按规划要求建设钢材贸易加工市场，项目地上建筑面积不低于60%比例须自行持有，不得对外销售。该宗地批准的规划总建筑面积为131631㎡，已签订意向性购房协议涉及的总面积为41537.87㎡，占规划总建筑面积的31.56%；标的企业对外签订的意向性《房屋认购书》是在未取得房屋预售许可证情况下签署的，大唐公司对此完全知悉。违约责任：大唐公司未按合同及补充协议约定期限支付转让价款、偿清剩余负债；安粮国际公司未能按合同约定协同大唐公司办理股权变更登记手续的，每逾期1天，应按总价款（股权转让款和全部负债之和）的0.5‰向对方支付违约金，违约金总额不超过总价款8%。安粮国际公司超过30天仍未按合同及补充协议协同大唐公司办理完毕股权变更登记手续的，大唐公司有权解除合同，并由安粮国际公司按照转让总价款的8%承担违约金。大唐公司超过30天仍未足额支付转让价款或剩余负债的，安粮国际公司有权解除合同，并由大唐公司按照转让总价款（股权转让款和全部负债之和）的8%承担违约金，如股权已经变更过户的，大唐公司应负责返还，并于3个工作日内办理相应的变更登记手续。该《产权交易合同》上亦同时加盖了安徽省产权交易中心的公章。同日，安粮国际公司与大唐公司、国瑞公司签订一份《产权交易补充协议》，约定：一、截至协议签订日，安粮金属公司对安粮国际公司的负债总额为134673588.6元，包括根据《产权交易合同》约定的首偿债务1500万元和剩余负债119673588.6元（评估基准日内的10423万元和评估基准日后安粮国际公司对标的公司新增负债本金15443588.6万元，未计息），大唐公司同意连带偿还上述剩余债务本息，利息按照年息10%计算到日（评估基准日内的负债自2012年4月1日起计息，评估基准日后的负债自实际发生日起计息，计算至实际债务本息还清之日止）。二、大唐公司保证与安粮金属公司一起在6个月内即2013年8月5日之前连带偿还上述全部欠款本息，并承诺在5个月内，即在2013年7月5日前再次偿还不低于3000万元欠款。三、国瑞公司为担保人，自愿为大唐公司履行产权交易合同及补充协议约定的全部义务和责任向安粮国际公司提供连带保证担保，并愿意以自己持有的安粮新城公司30%股权及收益提供质押担保。此后，安粮国际公司与国瑞公司签订了两份《股权质押协议》，分别约定国瑞公司将所持有的安粮新城公司及萧县新城公司各30%股权质押给安粮国际公司，为《产权交易合同》及《产权交易补充协议》项下国瑞公司所负债务提供质押担保。并于2013年3月6日办理了股权出质设立登记手续。2013年3月26日，安徽省产权交易中心出具皖产交凭字[2013]第0029号《产权交易凭证》，确认安粮金属公司60%股权转让标的由大唐公司合法、合规受让。2014年11月25日，安粮国际公司与大唐公司、国瑞公司、银信君安公司签订一份《股权转让及担保协议》，约定：安粮国际公司同意国瑞公司将提供质押的萧县新城公司及安粮新城公司各30%股权转让给银信君安公司，股权转让后，国瑞公司、银信君安公司共同为大唐公司的履约向安粮国际公司提供保证担保，并由银信君安公司将上述受让的两公司股权全额质押至安粮国际公司。同日，银信君安公司与安粮国际公司签订了两份《股权质押协议》，分别约定银信君安公司将持有的萧县新城公司及安粮新城公司各30%股权质押给安粮国际公司，为《产权交易合同》及《产权交易补充协议》项下国瑞公司的债务提供质押担保，同时提供连带保证担保。相应的股权注销登记、设立登记手续亦于当日办理完成。2016年2月4日，安粮国际公司与安粮金属公司、银信君安公司签订了一份《还款保障协议》，约定：截至目前，大唐公司已支付股权转让款2520万元，并连带清偿安粮金属公司对安粮国际公司的债务1500万元。现就剩余债务经三方协商一致达成如下还款协议：一、安粮金属公司最新债务本金及利息数额于2016年2月底前完成对账确认，对账内容包括处理股权转让过程中相关方的赔偿诉求；二、……4、银信君安公司对安粮金属公司的上述债务或所负担的义务承担连带保证责任。另外，银信君安公司所持有的萧县新城公司和安粮新城公司各30%股权继续按《股权转让及担保协议》为安粮金属公司上述债务或义务提供质押担保。因安粮金属公司、国瑞公司、银信君安公司未能偿还剩余款项，安粮国际公司诉至本院，请求判如所请。另查明：2011年7月19日，安粮金属公司取得地字第340122201100067号《建设用地规划许可证》，载明用地项目名称为安徽钢材大市场建设项目。2014年9月16日，肥东县规划委员会召开主任会议，并形成会议纪要，载明：……五、关于原撮镇镇安粮金属大市场地块规划方案调整问题。会议原则同意该项目规划方案及建筑密度调整（建筑密度≦50%），待方案调整后上报市规委会审定。2014年11月6日，肥东县人民政府向合肥市规划局报送《肥东县人民政府关于原撮镇镇安粮金属大市场业态调整情况的函》（东政函[2014]75号），载明：“市规划局：为进一步优化产业布局，支持企业健康发展，经肥东县2014年第五次规划委员会主任会议研究，原则同意我县原撮镇镇安粮金属大市场（现暂定名：“中国名优特产交易中心”）新的业态定位，并合理调整项目规划方案。待该项目规划方案获得合肥市规划委员会同意批复后，我县将严格按照相关规定与其签订补充协议，并督促按期开竣工。”2014年11月25日，合肥市规划委员会办公室向肥东县规划局发送《关于肥东县中国名优特产交易中心项目的规划意见》（合规委办函[2014]93号），载明：“肥东县规划局：根据市规划委员会（2014）第十次主任办公会议精神，现对你县中国名优特产交易中心项目提出如下意见：要求对商业裙房建筑立面重新优化调整，取消外廊，且店招与广告牌位置应统一设计，保持建筑立面整体性。本意见与审批表一并使用，请按照规委会研究的意见通知建设单位尽快完善规划方案上报。”2015年9月14日，安粮金属公司取得《中华人民共和国建设用地规划许可证》，载明建设项目名称为华商国际名优特产交易中心西区。2015年12月14日，肥东县房产管理局向安粮金属公司颁发《商品房预售许可证》，载明项目名称为华商国际名优特产交易中心。本院认为，根据各方当事人的举证、质证及诉辩意见，本案的争议焦点为：一、安粮国际公司与大唐公司签订的《产权交易合同》及《产权交易补充协议》的效力应如何认定。二、安粮国际公司主张安粮金属公司所欠债务本息数额有无事实和法律依据。三、安粮国际公司主张的违约金有无事实和法律依据。四、安粮国际公司对银信君安公司所持有的萧县新城公司和安粮新城公司各30%股权是否享有优先受偿权；国瑞公司、银信君安公司应否对案涉债务承担连带清偿责任。（一）关于《产权交易合同》及《产权交易补充协议》的效力。国瑞公司及银信君安公司辩称安粮国际公司转让其所持安粮金属公司60%股权的交易程序不合法，故案涉《产权交易合同》及《产权交易补充协议》无效。经查，安粮国际公司经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会批准，在安徽省产权交易中心公开挂牌转让其所持有的安粮金属公司60%股权。该股权的初始中标人是临沂公司，后临沂公司因资金问题无法继续履约，经安粮国际公司、临沂公司、大唐公司三方协商，由临沂公司将合同权利义务转让给了同样符合挂牌公告受让条件并通过安徽省产权交易中心资格审核的大唐公司，且大唐公司与安粮国际公司签订的《产权交易合同》亦经过安徽省产权交易中心确认并出具《产权交易凭证》。故安粮国际公司与大唐公司签订的《产权交易合同》及《产权交易补充协议》系双方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。（二）关于安粮金属公司所欠债务本息数额。本案中安粮金属公司虽不是《产权交易合同》及《产权交易补充协议》的合同当事人，但其对该两份合同的真实性不持异议，且安徽省产权交易中心发布的《股权转让公告》亦明确载明了安粮国际公司向标的企业安粮金属公司的借款事实和借款数额，故本案安粮金属公司的欠款数额可依据《产权交易合同》及《产权交易补充协议》认定，即安粮金属公司对安粮国际公司的负债总额为134673588.6元，扣除大唐公司已经偿还的1500万元债务，安粮国际公司诉请要求安粮金属公司偿还本金119673588.6元（134673588.6元-1500万元）应予支持。安粮国际公司另主张按照年10%标准计算欠款利息，因该主张并不违反法律规定，本院予以支持。关于安粮金属公司辩称安粮国际公司应补足1800万元出资，或在安粮金属公司所欠债务中扣减1800万元本金和相应的利息，鉴于股东缴纳出资义务属于公司法调整的范畴，与本案不是同一法律关系，本院对此不予审查。安粮金属公司可另行主张。关于安粮金属公司辩称其在股权转让后需支付的相关赔偿款、工程款、行政罚款及相关费用应在债务中抵扣。首先，安粮金属公司并未举证证明其实际支付了上述款项以及支付的数额，对行政罚款的事实亦未能提交任何证据予以证明。其次，上述赔偿款、工程款及相关费用均是安粮金属公司正常经营过程中产生的债务，对于该债务是否应由公司原股东安粮国际公司承担不属于本案的审理范围，安粮金属公司要求以此抵扣其差欠安粮国际公司的债务依据不足，本院不予支持。（三）关于安粮国际公司主张的违约金应否支持。安粮国际公司依据其与大唐公司签订的《产权交易合同》第十二条约定，主张安粮金属公司应按欠款总额8%承担违约金。但安粮金属公司并不是该《产权交易合同》的当事人，故该合同对安粮金属公司不具有约束力，安粮国际公司据此向安粮金属公司主张违约金缺乏依据。（四）关于股权质押担保及保证担保的问题。基于《产权交易合同》、《产权交易补充协议》、《股权质押协议》、《股权转让及担保协议》、《还款保障协议》等多份协议的约定，大唐公司受让安粮国际公司所持有的安粮金属公司60%股权，并与安粮金属公司连带清偿所欠安粮国际公司的债务，国瑞公司为大唐公司履行上述债务提供连带保证担保，银信君安公司为国瑞公司、安粮金属公司的上述债务提供连带保证担保，并以其所持的萧县新城公司、安粮新城公司各30%股权提供质押担保，同时办理了相应的股权质押登记手续。因此，大唐公司虽不是本案当事人，但鉴于国瑞公司提供的是连带责任保证，故其应与银信君安公司共同对安粮金属公司的案涉债务承担连带清偿责任，安粮国际公司诉请对银信君安公司所持有的安粮新城公司及萧县新城公司各30%股权享有优先受偿权亦符合法律规定，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国物权法》第二百零八条、第二百二十三条、第二百二十九条，《中华人民共和国担保法》第三十一条、七十二条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决如下：一、安徽安粮金属市场投资有限公司于本判决生效之日起十五日内向安徽安粮国际发展有限公司支付本金119673588.6元及利息45555751.83元（暂计至2015年12月9日，此后利息以本金119673588.6元为基数，按照年利率10%计算至款项实际付清之日止）。二、安徽国瑞投资集团有限公司、银信君安投资有限公司对安徽安粮金属市场投资有限公司的本判决第一项确定的债务承担连带清偿责任。三、安徽安粮国际发展有限公司就本判决第一项确定的债权对银信君安投资有限公司持有的安徽省萧县新城置业有限公司和安徽安粮新城置业有限公司各30%股权享有优先受偿权。四、安徽国瑞投资集团有限公司、银信君安投资有限公司承担担保责任后，有权向安徽安粮金属市场投资有限公司追偿。五、驳回安徽安粮国际发展有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费915816元，财产保全费5000元，合计920816元，由安徽安粮国际发展有限公司负担20816元，由安徽安粮金属市场投资有限公司、安徽国瑞投资集团有限公司、银信君安投资有限公司负担900000元。如不服本判决，可自判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于中华人民共和国最高人民法院。审判长 孔 蓉审判员 卢玉和审判员 吕巍巍二〇一七年八月三十一日书记员 陈宏宇附：本判决适用的法律条文《中华人民共和国民法通则》第八十四条债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系，享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。《中华人民共和国物权法》第二百零八条为担保债务的履行，债务人或者第三人将其动产出质给债权人占有的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，债权人有权就该动产优先受偿。前款规定的债务人或者第三人为出质人，债权人为质权人，交付的动产为质押财产。第二百二十三条债务人或者第三人有权处分的下列权利可以出质：（一）汇票、支票、本票；（二）债券、存款单；（三）仓单、提单；（四）可以转让的基金份额、股权；（五）可以转让的注册商标专用权、专利权、著作权等知识产权中的财产权；（六）应收账款；（七）法律、行政法规规定可以出质的其他财产权利。第二百二十九条权利质权除适用本节规定外，适用本章第一节动产质权的规定。《中华人民共和国担保法》第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。第七十二条为债务人质押担保的第三人，在质权人实现质权后，有权向债务人追偿。《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第二十条连带共同保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求任何一个保证人承担全部保证责任。连带共同保证的保证人承担保证责任后，向债务人不能追偿的部分，由各连带保证人按其内部的规定的比例分担。没有约定的，平均分担。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。