广东省惠州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤13民终4488号
上诉人（原审被告）：中国石化集团资产经营管理有限公司广东石油分公司。
负责人：陈成敏，职务：总经理。
上诉人（原审被告）：广东省石油企业集团公司。
法定代表人：陈成敏，职务：总经理。
两上诉人共同委托诉讼代理人：曾建勇，系广东伟伦律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：惠州星月实业投资有限公司。
法定代表人：李坤，职务：总经理。
委托诉讼代理人：李俊，系广东卓凡律师事务所律师。
上诉人中国石化集团资产经营管理有限公司广东石油分公司、广东省石油企业集团公司因与惠州星月实业投资有限公司所有权确认纠纷一案，不服惠州市惠城区人民法院（2017）粤1302民初4799号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
当事人原审的意见
原告起诉称：1995年10月18日，经惠州市人民政府批准，广东省石油企业集团惠州公司取得座落于惠州下角XX号、使用权类型为划拨、用途为仓储用地、国有土地使用权证号为惠府国用（1995）字第XX号的141175㎡国有土地使用权。该国有土地使用权证于2002年9月3日年检换证，目前合法有效。2007年4月4日，第二被告发布《闲置油库转让招标公告》，提出拟将所属广东省石油企业集团惠州公司名下的一座闲置油库进行转让。转让标的为广东省石油企业集团惠州公司名下的上述141175㎡国有土地使用权；转让条件主要有二，一是转让底价1500万元（不含深圳卓鹏公司诉请的借款本息，在底价基础上出价最高者中标）；二是接到中标通知书之日起1个月内，中标人负责解决深圳卓鹏公司的纠纷，自行承担由此产生的一切后果。原告经报名、支付1500万元保证金并投标，以1710万元（不含深圳卓鹏公司诉请的借款本息）成功中标。2007年4月10日，第二被告向原告发出《XX油库转让中标通知书》，选定原告为中标单位，要求原告与广东省石油企业集团惠州公司接洽，草拟正式转让合同，报第二被告审核同意后签订。2007年5月16日，广东省石油企业集团惠州公司报第二被告审核同意后，与原告正式签订《XX油库转让合同》。根据该份《XX油库转让合同》的约定：转让标的为广东省石油企业集团惠州公司名下的上述141175㎡国有土地使用权；转让价格为1710万元及解决广东省石油企业集团惠州公司与深圳卓鹏贸易有限公司纠纷案所需费用；转让手续的办理是签订该合同后原告到国土部门办理该合同项下标的转让、性质变更等相关手续，广东省石油企业集团惠州公司提供必要的协助。原告按照《XX油库转让合同》的约定，分别于2007年5月18日通过原告向第二被告支付了210万元的剩余转让金（2007年4月6日向第二被告支付的保证金1500万元已自动转为转让金），于2007年9月28日通过GA/0106247929号银行汇票向深圳市卓鹏贸易有限公司支付了1200万元的调解款。2009年12月9日，第一被告和原告签订《XX油库转让补充合同》，载明2007年5月16日原广东省石油企业集团惠州公司与原告签订了《XX油库转让合同》，根据中石化总部的要求，XX油库的权益转归第一被告所有。因此，第一被告和原告签订该补充合同，约定原广东省石油企业集团惠州公司与原告于2007年5月16日签订的《XX油库转让合同》继续有效，由第一被告承接原广东省石油企业集团惠州公司履行《XX油库转让合同》相应的权利及义务。2012年12月18日，第二被告出具《证明》一份，证明“我下属单位广东省石油企业集团惠州公司位于惠州下角XX号的XX油库已于2007年转让给惠州星月实业投资有限公司”。基于上述，原告自中标、签订《XX油库转让合同》和《XX油库转让补充合同》以来，一直积极地履行应尽的各项合同义务，包括支付了转让金1710万元和深圳卓鹏公司诉请的借款本息1200万元，以及多次向国土资源管理部门申请办理用地手续等。后来，第二被告按照中石化总部的要求，于2008年12月31日将广东省石油企业集团惠州公司注销。原告认为，虽然广东省石油企业集团惠州公司已注销，但并不影响原告受让广东省石油企业集团惠州公司名下的上述141175㎡土地使用权。首先，《XX油库转让补充合同》约定了第一被告承接原广东省石油企业集团惠州公司履行《XX油库转让合同》相应的权利及义务，其中就包括了广东省石油企业集团惠州公司名下的上述141175㎡土地使用权的权益转归第一被告所有，以及第一被告应为原告申请办理用地手续提供必要的协助；其次，第二被告作为广东省石油企业集团惠州公司的上级公司，发布《闲置油库转让招标公告》和发出《XX油库转让中标通知书》，选定原告为中标单位，审核同意后才由原告与广东省石油企业集团惠州公司签订《XX油库转让合同》，并收取了1710万元的转让金，第二被告也应承担起为原告申请办理用地手续提供必要协助的责任。由此可见，时至今日广东省石油企业集团惠州公司名下的上述141175㎡土地使用权仍未转让办证至原告名下的主要原因，就在于两被告没有配合原告、为原告办理用地手续提供必要的协助。
原告还认为，两被告完全可以根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十五条关于“符合下列条件的，经市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准，其划拨土地使用权和地上建筑物、其他附着物所有权可以转让、出租、抵押：（一）土地使用者为公司、企业、其他经济组织和个人；（二）领有国有土地使用证；（三）具有地上建筑物、其他附着物合法的产权证明；（四）依照本条例第二章的规定签订土地使用权出让合同，向当地市、县人民政府补交土地使用权出让金或者以转让、出租、抵押所获效益抵交土地使用权出让金。转让、出租、抵押前款划拨土地使用权的，分别依照本条例第三章、第四章和第五章的规定办理。”的规定，以及惠州不动产登记局《划拨土地补出让与不动产登记办事指引》关于“申请出具建设用地红线图→申请办理划拨土地补出让手续→申请办理不动产权籍调查→申请办理不动产登记”的规定，将广东省石油企业集团惠州公司名下的上述141175㎡土地使用权转让过户至原告名下，不存在法律法规或用地政策上的障碍。
2017年5月12日原告遂以所有权确认纠纷为由诉至本院，请求：一、判令两被告将广东省石油企业集团惠州公司名下141175㎡国有土地使用权[国有土地使用权证号：惠府国用（1995）字第XX号]履行划拨土地补出让与不动产登记手续后转让办证至原告名下。二、本案涉及的诉讼费用概由两被告予以承担。
第一被告中国石化集团资产经营管理有限公司广东石油分公司、第二被告广东省石油企业集团公司辩称如下，一、被答辩人在《民事起诉状》中的陈述不尽属实，涉案土地尚未办证在被答辩人名下的原因及责任不在于答辩人。本案关键证据《XX油库转让合同》第三条“转让手续的办理及费用承担”中的约定，办理转让、性质变更等相关手续的主要义务人为合同乙方（即本案被答辩人），合同甲方（即原合同当事人广东省石油企业集团惠州公司）只提供必要的协助；在土地性质变更及交易过程中所产生的费用由乙方（即本案被答辩人）承担（包括依法应由甲方承担的部分）；在第五条“乙方的承诺”中，被答辩人也明确承诺在合同签订后的90天内办理完毕土地过户手续到其名下，如无法办理完毕，由此产生的一切后果由乙方即本案被答辩人承担。由此可见，本案中，办理土地性质变更、转让过户等相关手续的主要义务人为本案被答辩人，而答辩人（含原合同当事人广东省石油企业集团惠州公司）只有协助的义务。合同实际履行过程中双方往来的函件也进一步证实了这一点。如今，被答辩人在《民事起诉状》中认为涉案土地尚未办证在被答辩人名下的原因在于答辩人，这是不符合客观事实的。
二、在法律框架内，答辩人愿意根据原《XX油库转让合同》以及《XX油库转让补充合同》的相关约定，协助被答辩人办理涉案土地性质变更、转让过户等相关手续，但答辩人不同意超出原合同约定而承担任何的费用及法律责任。
原审法院查明的事实
经审理查明，2007年4月4日，第二被告发布《闲置油库转让招标公告》，提出拟将所属广东省石油企业集团惠州公司名下的一座闲置油库进行转让。转让标的为广东省石油企业集团惠州公司名下的上述141175㎡国有土地使用权；转让条件主要有二，一是转让底价1500万元（不含深圳卓鹏公司诉请的借款本息，在底价基础上出价最高者中标）；二是接到中标通知书之日起1个月内，中标人负责解决深圳卓鹏公司的纠纷，自行承担由此产生的一切后果。另外，自行办理土地性质变更，在变更过程中的一切手续和税费等均由中标方办理和承担，招标人（第二被告）将如实反映转让标的现状，积极协助中标人办理油库转让所需的手续；付款方式为投标人须在4月6日下午4：30前把1500万元保证金汇到招标人的银行账户，其余款项按中标价于签订转让合同之日起3个工作日内付清。2007年4月4日原告汇入第二被告保证金1500万元。2007年4月10日，第二被告向原告发出《XX油库转让中标通知书》，选定原告为中标单位，中标价格为1710万元（不含深圳卓鹏公司诉请的借款本息金额），要求原告与广东省石油企业集团惠州公司接洽，草拟正式转让合同，报第二被告审核同意后签订。2007年5月16日，广东省石油企业集团惠州公司报第二被告审核同意后，与原告正式签订《XX油库转让合同》：转让标的为广东省石油企业集团惠州公司名下的上述141175㎡国有土地使用权[油库范围地上附着物情况：该地有建筑物建筑面积约5000㎡（未报建、未办证）]；转让价格为1710万元（原告已经于2007年4月6日支付了保证金1500万元，本合同签订生效后保证金自动转为转让金，本合同生效后3个工作日内，原告向第二被告支付剩余转让金共计210万元）及解决广东省石油企业集团惠州公司与深圳卓鹏贸易有限公司纠纷案（2006年9月深圳市卓鹏贸易有限公司向惠州市中级人民法院起诉惠州商业企业集团公司、广东省石油企业集团惠州公司）所需费用1250.18万元；转让手续的办理是签订该合同后原告到国土部门办理该合同项下标的转让、性质变更等相关手续，广东省石油企业集团惠州公司提供必要的协助，在土地性质变更及交易过程中所产生的费用由原告承担（包括依法应由广东省石油企业集团惠州公司承担的部分）。2007年5月18日原告向第二被告支付剩余转让金210万元，2007年9月30日向深圳市卓鹏贸易有限公司支付（2007）粤高法民二终字第139号民事调解书确定的调解款1200万元。
2009年12月9日，原告和第一被告签订《XX油库转让补充合同》，载明2007年5月16日原广东省石油企业集团惠州公司与原告签订《XX油库转让合同》，根据中石化总部的要求，XX油库的权益转归第一被告所有。因此，原告和第一被告签订该补充合同，约定原告与原广东省石油企业集团惠州公司于2007年5月16日签订的《XX油库转让合同》继续有效，由第一被告承接原广东省石油企业集团惠州公司履行《XX油库转让合同》相应的权利及义务，库区内的油罐属于第一被告所有，但考虑到原告办证的需要，第一被告同意原告的要求从本合同签订之日起暂不处置，待办完该地块的过户转让手续再作处理，且若过户手续需要通过挂牌转让，挂牌标的中不得含有库区内的油罐。2012年12月18日，第二被告出具《证明》：我下属单位广东省石油企业集团惠州公司位于惠州下角XX号的XX油库已于2007年转让给惠州星月实业投资有限公司。2016年6月30日原告向第一被告送达一份《关于协助办理下角XX号油库用地性质变更及转让相关事项的函》：明确在土地性质变更及转让过程中产生的相关费用由原告承担。2016年11月1日惠州国土资源局惠市国土资（用地）函[2016]366号《关于土地使用权转让事宜的复函》：广东省石油企业集团公司、惠州星月实业投资有限公司你们关于转让惠州下角XX号一宗划拨土地使用权[国土证号：惠府国用（1995）字第**号]的申请收悉，经研究，回复如下：根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》等规定，划拨土地使用权需先报经土地管理部门批准并补交土地出让金后，方可转让、出租、抵押。因此，请你们先按《惠州国土资源局服务指南——单位申请划拨土地使用权补出让业务》（详见附件1）的清单要求持有关材料到我局提出上述土地使用权的划拨补出让业务申请。待该业务经批准并完成补出让手续后，双方再按《惠州国土资源局服务指南——单位申请出让国有土地使用权转让业务》（详见附件2）的清单要求持有关材料到我局办理出让国有土地使用权的过户业务。
2016年9月28日惠州不动产登记局《划拨土地补出让与不动产登记办事指引》载明：一、适用范围：土地使用权类型为划拨、让利出让、授权经营等，按照国家有关规定，在办理不动产转让（买卖、交换、赠与、法院裁定过户等）、不动产处置（公司合并、分立，企业改制等）等登记申请前应先办理划拨土地转让等用地审批手续，取得用地批文后，申请办理不动产登记。二、办理流程：（一）申请人已办理国土证或用地批文且土地使用权类型为“划拨”或通过其他途径获悉所在宗地为“划拨土地”等情形。“申请出具建设用地红线图→申请办理划拨土地补出让手续→申请办理不动产权籍调查→申请办理不动产登记”。2017年1月23日第二被告向惠州国土资源局提交一份《关于惠州下角XX号地面建筑物处置的函》：该地块地上建筑物由原告处置。因原告与被告关于涉案房产的权属发生争议，原告遂于2017年5月12日诉至本院，请求判如上述所请。
另查之一，2008年12月31日广东省石油企业集团惠州公司（法定代表人：韩继发，住所地：惠州市麦地路××号，全民所有制，1981年10月25日成立）注销。惠府国用（1995）字第XX号《国有土地使用证》：座落惠州下角XX号，使用权面积141175㎡，土地使用者广东省石油企业集团惠州公司，使用权类型划拨，用途仓储用地，该宗地批准用途为油库及配套设施、职工宿舍等。
另查之二，2017年7月19日本院发函[（2017）粤1302民初4799号]至惠州国土资源局，2017年7月31日该局函[惠市国土资函（2017）1400号]复如下：一、上述证号[权利人：广东省石油企业集团惠州公司，产权证书号：惠府国用（1995）XX号]土地登记卡登记的权利人为：广东省石油企业集团惠州公司，面积为142500㎡，于2015年12月8日经（2015）惠中法民一初字第26-1号文查封，经查阅土地使用权抵押登记一览表，该宗地无抵押登记记录。地上附着物为油罐，权属人无法核实。二、根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》等规定，该土地在权利清晰、没有法律限制的前提下，可按程序申请办理划拨土地使用权补出让业务和出让国有土地使用权转让业务。三、根据《不动产登记暂行条例》及《不动产暂行条例实施细则》规定：人民法院可以依法查询、复制与调查和处理事项有关的不动产登记资料，贵院可凭相关手续去惠州国土资源局档案馆复制相关资料。
2017年8月22日，经原告申请，本院工作人员前往惠州国土资源局档案馆调查取证。资料显示：2015年12月8日位于惠州惠城区下角XX油库西、权利人为广东省石油企业集团惠州公司，产权证书号：惠府国用（1995）XX号国有建设用地使用权（权利性质：划拨，宗地面积：142500㎡）因惠州市中级人民法院（2015）惠中法民一初字第26-1号《民事裁定书》查封：十二、查封惠州星月实业投资有限公司拥有的登记在广东省石油企业集团惠州公司位于惠州下角XX号，面积141175㎡的土地[证号：惠府国用（1995）字第XX号]。
原审法院判决理由和结果
原审法院认为：根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十五条规定，“符合下列条件的，经市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准，其划拨土地使用权和地上建筑物、其他附着物所有权可以转让、出租、抵押：（一）土地使用者为公司、企业、其他经济组织和个人；（二）领有国有土地使用证；（三）具有地上建筑物、其他附着物合法的产权证明；（四）依照本条例第二章的规定签订土地使用权出让合同，向当地市、县人民政府补交土地使用权出让金或者以转让、出租、抵押所获效益抵交土地使用权出让金。转让、出租、抵押前款划拨土地使用权的，分别依照本条例第三章、第四章和第五章的规定办理。”而且，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。原告自中标、签订《XX油库转让合同》和《XX油库转让补充合同》以来，一直积极履行应尽的各项合同义务，包括支付转让金1710万元和深圳卓鹏公司诉请的借款本息1200万元，两被告未予提供必要的协助，业已构成违约，应承担相应的违约责任。原告诉求，既有事实依据，亦有法律依据，两被告亦无异议，本院予以照准。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：
第一被告中国石化企业集团公司、第二被告广东省石油企业集团公司应在本判决发生法律效力之日起三个月之内将登记在广东省石油企业集团惠州公司名下座落于惠州下角XX号国有土地使用权[惠府国用（1995）字第XX号《国有土地使用证》：使用权面积141175㎡，使用权类型划拨，用途仓储用地，该宗地批准用途为油库及配套设施、职工宿舍等]履行划拨土地补出让与不动产登记手续之后协助过户至原告惠州星月实业投资有限公司名下，土地性质变更及转让过程中产生的相关费用由原告惠州星月实业投资有限公司承担。
本案受理费100元（原告已预交50元），由两被告负担。
当事人二审的意见
上诉人中国石化集团资产经营管理有限公司广东石油分公司、广东省石油企业集团公司不服原审判决，向本院提出上诉。请求：1.判决变更惠城区人民法院(2017)粤1302民初4799号《民事判决书》判项为：“第一被告中国石化集团资产经营管理有限公司广东石油分公司、第二被告广东省石油企业集团公司应在本判决发生法律效力之日起三个月内协助原告惠州星月实业投资有限公司办理涉案划拨土地补出让与不动产登记手续，然后再协助原告办理涉案土地使用权过户手续，将登记在广东省石油企业集团惠州公司名下座落于惠州下角XX号国有土地使用权：[惠府国用(1990)宇第XX号《国有土地使用证》，使用权面积141175m2，使用权类型划拨，用途仓储用地，该宗地批准用途为油库及配套设施、职工宿舍等]过户至原告惠州星月实业投资有限公司名下，土地性质变更及转让过程中产生的相关费用由原告惠州星月实业投资有限公司承担”；2.判令本案一、二审受理费全部由原告负担。
主要事实与理由：
一、一审认定“两被告未予提供必要的协助，业已构成违约”属于事实认定错误。
一审判决书关于“事实查明”部分内容是没有问题的，其已查明：本案中，办理土地性质变更、补出让手续以及办理转让过户等相关手续的主要义务人均为本案被上诉人，而两上诉人（含原合同当事人广东省石油企业集团惠州公司）只有协助的义务。
从证据来看，本案关键证据《XX油库转让合同》第三条“转让手续的办理及费用承担”中的约定，办理转让、补出让手续、性质变更等相关手续的主要义务人为合同乙方（即本案被上诉人），合同甲方（即原合同当事人广东省石油企业集团惠州公司）只提供必要的协助；在土地性质变更及交易过程中所产生的费用由乙方（即本案被上诉人）承担（包括依法应由甲方承担的部分）；在第五条“乙方的承诺”中，被上诉人也明确承诺在合同签订后的90天内办理完毕土地过户手续到其名下，如无法办理完毕，由此产生的一切后果白乙方即本案被上诉人承担。由此可见，本案中，办理土地性质变更、补出让手续以及转让过户等相关手续的主要义务人为本案被上诉人，而两上诉人（含原合同当事人广东省石油企业集团惠州公司）只有协助的义务。合同实际履行过程中双方往来的函件也进一步证实了这一点。
显然，本案中，涉案土地尚未办证在被上诉人名下的原因及责任不在于两上诉人。被上诉人在《民事起诉状》中认为涉案土地尚未办证在其名下的原因在于两上诉人，这是不符合客观事实的。一审法院认为“两被告未予提供必要的协助，业已构成违约”显然属于事实认定错误，应予纠正。
二、一审判决两上诉人为办理涉案划拨土地补出让手续与不动产登记手续的主要义务人是没有合同依据的，根据合同约定两上诉人为协助义务人，被上诉人才是主要义务人。
正如以上所述，本案关键证据《XX油库转让合同》清晰地反映：办理涉案土地性质变更、补出让手续以及转让过户等相关手续的主要义务人为本案被上诉人，而两上诉人（含原合同当事人广东省石油企业集团惠州公司）只有协助的义务。合同实际履行过程中双方往来的函件也进一步证实了这一点。一审判决书中“事实查明”部分内容也认可了这一点。既然如此，一审最终判决两上诉人为办理涉案划拨土地补出让手续与不动产登记手续的主要义务人就是没有合同依据的。根据合同约定，两上诉人为协助义务人，被上诉人才是主要义务人。二审对此应当予以纠正。
三、在法律框架内，两上诉人愿意根据原合同约定履行必要的协助义务，协助被上诉人办理涉案土地性质变更、补出让手续以及转让过户等相关手续，但不同意超出原合同约定承担任何费用及法律责任在法律允许的范围内，两上诉人愿意根据原《XX油库转让合同》以及《XX油库转让补充合同》的相关约定，履行协助义务，协助被上诉人办理涉案土地性质变更、补出让手续、转让过户等相关手续，但不同意超出原合同约定而承担任何的费用及法律责任。一审法院认为两上诉人构成违约，虽然没有判处违约金，但这也属于加重了丙上诉人的法律责任，两上诉人对此是不予接受的。特此提起上诉，敬请二审法院判如所请。
被上诉人惠州星月实业投资有限公司答辩称：针对原审判决以及上诉人的民事上诉状，被上诉人认为：一、被上诉人原审起诉时，包括在庭审过程中，从未向两上诉人提出违约的情形或者主张违约责任，被上诉人的原审起诉只是希望在法律和政策允许的范围内双方按照原合同和补充协议的约定各自履行权利、义务，以便涉案的土地通过履行划拨补出让手续不动产过户登记给被上诉人，也就是说被上诉人并不向上诉人主张违约责任；二、被上诉人在原审起诉时所提出的诉讼请求都是依据双方原合同以及补充协议的约定进行的，被上诉人希望上诉人能够按照原合同和补充协议的约定履行必要的协助义务，但这种必要的协助义务可能在具体的经办过程之中有大有小，因此被上诉人认为，在被上诉人穷尽自身能力进行主要义务的情况下，希望上诉人也能给予能力范围内的必要协助，以便原合同和补充协议的有效履行。
各方当事人二审均未提交新证据。
本院查明的事实、判决理由及结果
本院经审理查明，原审查明的基本事实属实，本院予以确认。
另查明，二审庭审期间，被上诉人惠州星月实业投资有限公司声明：原审判决书第十二页“原告自中标、签订《XX油库转让合同》和《XX油库转让补充合同》以来，一直积极履行应尽的各项合同义务，包括支付转让金1710万元和深圳卓鹏公司诉请的借款本息1200万元，两被告未予提供必要的协助，已构成违约，应承担相应的违约责任。”因原审起诉时，惠州星月实业投资有限公司未向两上诉人提出主张违约责任，同意放弃该部分。
本院认为：本案是所有权确认纠纷，原审法院判决上诉人继续履行合同，上诉人明确表示同意继续履行，并尽力协助配合惠州星月公司办理涉案土地出让手续以及过户登记手续。根据各方当事人在二审的上诉和答辩意见，本案上诉争议焦点：一是中国石化集团资产经营管理有限公司广东石油分公司、广东省石油企业集团公司在履行合同过程中是否存在违约，原审法院认定上诉人存在违约是否妥当；二是办理涉案土地出让手续以及不动产登记手续的义务主体应当如何认定的问题。具体判析如下：
关于中国石化集团资产经营管理有限公司广东石油分公司、广东省石油企业集团公司在履行合同过程中是否存在违约，原审法院认定上诉人存在违约是否妥当的问题。一方面，原审惠州星月公司向法院起诉仅请求两原审被告继续履行合同，将涉案划拨土地补出让与不动产登记手续后转让办证至惠州星月公司的名下。惠州星月公司原审起诉并未请求违约责任，而原审法院主动认定：“两上诉人已构成违约，应承担相应的违约责任。”违反了民事诉讼不告不理的原则。另一方面，惠州星月公司二审庭审期间明确表示，同意放弃原审法院对违约责任的认定。惠州星月公司的上述放弃属于当事人的自由处分权利，不违反法律规定，本院予以准许。据此，对于原审法院已经认定两上诉人的违约责任，本院予以撤销。
关于办理涉案土地出让手续以及不动产登记手续的义务主体应当如何认定的问题。
第一，中国石化集团资产经营管理有限公司广东石油分公司、广东省石油企业集团公司在本案诉讼一审、二审过程中均明确表示同意按照合同约定协助惠州星月公司办理涉案土地性质变更以及转让过户相关手续。同时，惠州星月公司二审庭审中亦明确表态，涉及本案办出让手续以及过户登记过程中，惠州星月公司自身能办妥的事项将自行办理，除非需要上诉人公司的协助事项，并按照原审判决承担相关费用。一方面，各方当事人能够恪守契约精神，遵循诚实信用原则，有效地节约了司法资源防止了诉讼时间的拖延。另一方面，也体现了各方能够本着实事求是的原则处理涉案纠纷的诚意。对此，本院予以赞许。
第二，对于上诉人提出的办理涉案土地出让手续以及不动产登记手续的义务主体均为惠州星月公司的问题。上诉人认为，办理涉案土地的划拨补出让及不动产登记其仅应负协助义务。对此，本院认为，继续履行本案合同分两方面：一是办理涉案土地的补出让手续；二是办理涉案土地的不动产过户登记。上述两事项办理过程复杂，资料繁多，原审法院判项不可能全部详细。虽然原审法院判项为：“两上诉人三个月之内将涉案土地履行划拨土地补出让与不动产登记手续之后协助过户至惠州星月公司名下，土地性质变更及转让过程中产生的相关费用由惠州星月公司承担。”但是，具体涉及办理的过程中不论是补出让登记手续，还是过户登记手续双方当事人之间均应相互配合，应到尽最大的善良协助义务。即使上诉人办理涉案土地的划拨补出让及不动产登记其仅应负协助义务，但涉及上诉人应协助办理的事项，上诉人亦不能免除办理责任，上诉人同样应当按照法律法规，继续履行办理义务。据此，上诉人的该部分上诉理由不具有实质的义意，应予驳回。
综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持，上诉人的上诉缺乏事实与法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审受理费用100元，由上诉人中国石化集团资产经营管理有限公司广东石油分公司、广东省石油企业集团公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 郑 杰
审 判 员 寇 倩
审 判 员 黄宇乐
二〇一七年十二月二十七日
法官助理 黄晓娜
书 记 员 曾晓英
附：相关裁判依据：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；