广西壮族自治区北流市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）北民初字第504号
原告广�北流兴桂窑具有限公司，住所地北流市北流镇地区水泥厂对面。
法定代表人陈强，该公司总经理。
委托代理人陈新梅，女，1975年9月7日出生，汉族，该公司业务员。
委托代理人姚辉，北流市白马镇法律服务所法律服务工作者。
被告北流市金得利有限责任公司瓷厂，住所地北流市民安陶瓷工业区。
代表人胡先育，该瓷厂董事长。
被告北流市金得利有限责任公司，住所地北流市城南一路0003号。
法定代表人胡先育，该公司董事长。
两被告的共同委托代理人刘祖彬，广西祥泰律师事务所律师。
两被告的共同委托代理人彭世泉，广西鸿州律师事务所律师。
原告广西北流兴桂窑具有限公司（以下简称兴桂公司）诉被告北流市金得利有限责任公司瓷厂（以下简称金得利瓷厂）买卖合同纠纷一案，本院于2014年3月7日立案受理后，依法由审判员杨东适用简易程序于2014�4月24日公开开庭进行了审理。因案件不宜适用简易程序审理，本院依法于2014年6月4日作出民事裁定书，裁定：本案转入普通程序。因北流市金得利有限责任公司（以下简称金得利公司）为必须共同诉讼当事人，本院依法于2014年6月11日追加该公司作为本案被告参加诉讼。本案依法组成由审判员杨东担任审判长，与人民陪审员杨荣珍、蔡庆凤参加评议的合议庭于2014年7月28日公开开庭进行了审理。书记员罗镇担任法庭记录。原告的法定代表人陈强及其委托代理人陈新梅、姚辉，被告金得利瓷厂的代表人暨金得利公司的法定代表人胡先育及两被告的共同委托代理人刘祖彬、彭世泉到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告兴桂公司诉称，从2012年至2013年间，被告金得利瓷厂从原告处购买斗碗、滚压石英、匣钵等共价值862786元（其中未开票部分原告均签发货单载明所发运物品及件数，共发运物品价值为535021.34元；另已开发票部分匣钵款价值为327764.66元）。原告通过致函被告后，被告在2013年仅支付部分匣钵款项，至2013年12月被告共拖欠原告货款人民币775382.8元（其中未开票部分为535021.34元，开票部分为240361.46元）。虽经原告多次催要，被告至今仍拒不支付所欠货款，为维护原告的合法权益，请求法院判令：1、被告金得利瓷厂支付所欠原告货款人民币775382.8元；2、被告金得利瓷厂支付原告欠款利息（从起诉之日起，按中国人民银行规定的金融机构计收逾期贷款利息的标准，直至被告付清全部欠款止）。本院依法追加金得利公司作为被告后，原告认为，金得利瓷厂作为被告金得利公司的分公司，被告金得利瓷厂不具有法人资格。因此，请求法院判令：3、被告金得利公司对本案债务承担连带清偿的责任。
原告为证实其主张向本院提供如下证据：
1、营业执照，证明原告主体适格。2、法定代表人证明及身份证复印件，证明原告法定代表人的身份信息。3、企业基本信息，证明被告金得利瓷厂登记的信息。4、《工矿产品买卖合同》，证明原告与被告间存在产品供货关系，被告所需的斗碗、滚压石英、匣钵等都是由原告供应。5、发货单的汇总，证明被告向原告购买价值535021.34元物品的事实。6、《询证函》、明细分类账，证明被告另拖欠原告匣钵款240361.46元的事实。7、应收账款分析表，证明被告拖欠原告货款775382.8元的事实。8、金得利2012年8月25日—2013年7月28日销售货物或者提供应税劳务清单，证明原告与被告间存在产品供货关系，被告所需的斗碗、滚压石英、匣钵等都是由原告供应。
原告当庭提交的证据有：
9、申请书，证明原告供应给被告的匣钵如果有质量问题，被告进行反映，原告均有相关的处理意见。
两被告共同辩称，第一、本案《工矿产品买卖合同》约定的“供货质量要求技术标准”套用“广西三环企业集团内部标准”；无“供方对质量负责的条件和期限”；“验收标准、方法及提出异议期限”为“收货3天内提出异议，无异议视同认可”的条款，均违反了有关法律、法规的规定，因此，该合同无效。
第二、被告已经全部付清货款。首先，原告提供的发货单足以证明被告已经付清未开票的货款。根据原告提供的发货单显示，从2012年8月25日至2012年12月31日，原告共向被告发货41次，41张发货单均备注“转账”并加盖原告的财务公章，此发货单已经明确载明，原告在此期间所发的货物已经由被告将货款转账给原告后，并经原告财务部确认后才发货的，可以作为被告付款凭证。在2013年仅向被告发货ー次，此发货单备注“现金”并加盖原告的财务公章，此发货单己经明确载明：原告在2013年7月28日向被告发货是在收取被告现金后才发货的，是已经付清了货款，可以作为被告付款凭证。由此可见，被告并没有拖欠原告诉称的拖欠未开票货款的情形，反而是己经按照约定付清货款。其次，被告已经付清开票的货款。根据原告提供的索引号A4-3-1截止日期为2012年12月31日的《询证函》，虽然该《询证函》经原告多次涂改，但仍可清晰看到经华寅会计师事务所广西分所审计核实截至2012年12月31日止被告仅欠327764.66元，在“数额不符及需加说明事项”一栏，被告已经明确提出由于原告在2008年6-8月提供的匣钵质量差，造成被告经济损失250811.46元，经双方协商原告赔偿被告250811.46元后，被告仅欠76953.2元的事实。
第三、原告在2012年及2013年度提供的原材料因质量问题导致被告一条烧煤窑生产线报废，停产损失惨重。经双方协商，由原告�任董事长党波、营销主管吴庆耀及营销经理梁剑确认赔偿被告经济损失250811.46元。
第四、被告除上述对账所欠的76953.2元外，另外，使用了原告的两次矾土粉，由于原告未开具发票给被告，被告将2012年11月19日与2012年12月15日合计支付的矾土粉款共5850元列入2012年的账本，因此，得出所欠原告的货款为76953.2＋5850=82803.2元，但该款已经全部结清。原告的营销经理梁剑在被告与原告对账的2012年度记录簿上签名确认“截至2012年12月29日被告欠原告的2012年度的匣钵款82803.2元已经全部结清”，被告当时没法付货款，在2013年1月22日才通过银行汇款付清欠款82803.2元。
第五、被告金得利瓷厂是具有独立核算的企业，根据民法通则相关规定，应独立承担相应的民事责任，金得利公司不应承担连带责任。
综上，虽然原告诉称“截至2013年被告拖欠原告775352.8元”，但是根据其提供的证据发货单显示，原告在2013年度仅向被告供货一次，并且该次已经用现金付清，因此原告主张的是2012年度的货款。另根据原告提供的索引号A4-3-1的《询证函》，截止日期为2012年12月31日不管是开票的还是未开票的，经专业的华寅会计师事务所广西分所审计核实，被告仅欠原告的货款327764.66元，扣除经双方确认的由原告赔偿给被告的经济损失250811.46元，余款为76953.2元，由于被告在同年11月19日与12月15日合计支付的矾土粉款5850元原告未依法开具发票，造成该款ー直无法入账，因此，账面上截至2012年12月31日显示被告欠原告的货款为76953.2＋5850=82803.2元，但被告已经全部结清该欠款，因此被告并不存在拖欠原告货款的行为。同时由于原告提供的匣钵等原材料因质量问题造成被告一条烧煤窑报废，损失惨重，被告保留追究原告经济赔偿的法律责任。因此，原告的起诉并无事实�法律依据，请求人民法院依法驳回原告的诉讼请求。
被告为其辩解向本院提供如下证据：
1、营业执照，证明被告金得利瓷厂主体适格。2、2012年兴桂匣钵记录簿，证明原告财务经理梁剑在2012年12月29日亲笔签名确认双方之间拖欠的匣钵款为82803.2元，被告欠原告匣钵款已全部结清的事实。3、《询证函》，证明原告委托华寅会计师事务所广西分所对其会计报表进行审计，自2009年1月12日至2013年1月20日，被告均对数额提出异议：在2008年6-8月间因原告提供的匣钵质量差造成被告经济损失，即赔偿被告损失250811.46元，截至2012年12月31日被告仅欠匣钵款76953.2元的事实。4、兴桂公司的收款收据，证明被告分别于2012年11月19日、12月15日向原告购买矾土粉合计5850元，未开具发票，加上截至2012年12月31日被告欠匣钵款76953.2元，合计82803.2元的事实。5、中国银行客户借记通知单，证明被告在2013年1月22日向原告转账匣钵款82803.2元的事实。6、2013年7月27日收款收据、2013年7月28日发运单，证明原告诉称未开票的TKC碗917件，被告已经支付现金结清。
被告当庭提交的证据有：
7、十五张煤窑报废停产照片，证明由于使用原告提供的有质量问题的匣钵造成被告煤窑自2012年5月起不断发生生产事故，造成被告煤窑自2012年9月起无法再检修被迫报废停产。8、广西增值税专用发票、销售清单、发运单（总共12页），证明在2012年5月原告开给被告金得利瓷厂的增值税专用发票记载的事实已经载明，因原告提供的匣钵有质量问题，而对被告金得利瓷厂进行理赔，理赔金额为53975元，同时证明在原告法定代表人陈强上任后其所提供的匣钵都是有质量问题的。
本院依职权调取的被告金得利瓷厂、金得利公司的工商部门电脑咨询单，记载了金得利瓷厂为金得利公司设立的�公司。
经过开庭质证，两被告对原告提供的证据的质证意见如下：
对证据1、2、3无异议。对证据4的真实性无异议，对合法性有异议，认为：1、按照供矿产品法律规定，应该符合国家标准，原告自己制定标准是不合法的；2、供方对质量的条件和期限写“无”是不合法的，是一条霸王条款；3、验收标准、方法及提出异议期限太短是不合法的，没有委托代理人签字确认，在形式上不符合合同的要件，并且该公章是财务专用章，并非合同专用章。对证据5的关联性有异议，该发货单提示发货单作为收费凭证，原告提供的所有发货单，除其中一张注明是现金，其他均注明是转账，并盖有财务部专用章，也即是该证据反证被告方已经向原告支付货款，不存在欠货款的事实。对证据6，认为《询证函》原件与复印件不一致，是加上了部分内容时补盖的公章，有伪造的嫌疑，不�作为有效证据；对明细分类账的真实性、关联性有异议，没有经过被告签字确认，也没有盖有被告的公章，只是原告方单方面作出的证据，在提供给法院的证据复印件中是没有公章的，与原告提供的原件不一致，存在伪造的嫌疑。对证据7的真实性、关联性、合法性有异议，该证据仅为原告单方面出示，没有经过被告方确认，在提供给法院的证据复印件中是没有公章的，与原告提供的原件不一致，存在伪造证据的嫌疑。对证据8的合法性、关联性有异议，在提供给法院的证据复印件中是没有公章的，在原告提供的原件中是有公章的，对后面两张证据有异议，没有签名确认及公章盖印确认。对证据9的真实性无异议，之前出事故问题原告都会派人来处理，但是在2008年，由于涉及质量问题的匣钵数量过大，原告就开始拒不签名确认。
原告对被告提供的证据的质证意见如下：
对证据1无异议。对证据2的内容中除梁剑的签名是原告的公司人员签名外，其他内容只是表示一个意向及计划，并不是即时结算，“结清”两字不是梁剑所写。对证据3的真实性、合法性、关联性无异议，前三张《询证函》无异议，但是被告要求赔偿的损失250811.46元只是被告单方面提出的，原告并不认可，第四张《询证函》上的欠款栏金额327764.66元仅是指已开票部分的货款，还应该包括未开票的货款535021.34元，这就是为什么原告的证据中加盖公章的原因。对证据4、5、6无异议，但是不能以此小部分内容的证据推翻原告证据5中被告尚欠原告未开票的货款535021.34元已经全部支清。对证据7，认为单凭照片不能证明使用了原告匣钵的质量造成被告煤窑的损失，煤窑的使用方法不当也有可能造成煤窑的损坏。对证据8的证据真实性无异议，但是少了一份双方签字的理赔申请，该份报告中原告已经认可存在一定的质量问题，进行了理赔5万多元，但是8、9月之后并没有理赔申请报告反映到原告公司，从这一点可以看出，8、9月之后的供货并不存在质量问题；且亦不能以5月份产品存在质量问题全盘否定原告所供的货物存在质量问题，这是以偏概全；2012年5月28日发票的理赔金额53975元的前提，必须经双方进行书面确认签字，才能够认可进行赔偿。
原、被告对本院依职权调取的证据均无异议。
经过开庭举证、质证，本院认证如下：
原、被告对本院依职权调取的证据均无异议，本院对此予以认定。对于原、被告提供的相对方没有异议，与本案诉讼主张有关联的证据，本院依法予以认定并作为认定本案法律事实的依据；对相对方提出异议的证据，本院综合各份证据间与本案诉讼主张的关联程度及证明力大小进行评判后予以认定，亦作为认定与�案具有关联的法律事实的依据。
综合全案证据及庭审笔录，本院确认案件的法律事实如下：
原告兴桂公司和被告金得利公司均为依法成立领取了《企业法人营业执照》，从事日用陶瓷生产、销售的公司法人；被告金得利瓷厂为金得利公司成立的领取有《营业执照》的分公司。
自2008年开始，被告金得利瓷厂使用原告供应的产品。2012年4月1日，原告与被告金得利瓷厂再次签订了《工矿产品买卖合同》一份。《工矿产品买卖合同》主要约定，原告供应被告金得利瓷厂滚压石英9方汤等产品，有效期限至2012年12月31日止；约定了每种产品的单价、数量等。质量要求技术标准为广西三环企业集团内部标准。交（提）货地点为兴桂公司仓库。运输方式和费用由被告金得利瓷厂自理。验收标准、方法及提出异议期限为收货3天内提出异议，无异议视同认可。结算方式及期限为每月月底结清当月货款，供方开具17﹪的全额增值税发票。具体数量发货时间以需方提货为准，价格调整另行通知。
2013年1月18日，根据聘请的会计师事务所对公司会计报表进行审计，原告制作了《询证函》交送被告金得利瓷厂。《询证函》右上角注明“本函仅为复核账目之用，并非催款结算”；并注明截止日期为2012年12月31日，欠款金额为327764.66元。2013年1月20日，被告金得利瓷厂收《询证函》后，在“说明事项栏”写明“2008年6月7月8月份贵公司匣钵质量差，造成我厂经济损失，经双方协商，贵司赔偿我厂损失250811.46元，因此，截至2012年12月31日止，欠贵单位款327764.66元减250811.46元=76953.2元”的内容后，将《询证函》交原告收存一份。
另查明，被告金得利瓷厂还另收到原告供应的矾土粉两次，货款金额共为5850元，被告金得利瓷厂分别于2012年11月19日、2012年12月15日支�了该货款。梁剑为原告公司的员工。梁剑在被告金得利瓷厂制作的账目本“金额82803.2元”旁签署“全部结清”字样。
再查明，原告自2008年供应被告金得利瓷厂产品后，均于次年1月制作《询证函》送交被告金得利瓷厂，被告金得利瓷厂均在《询证函》注明“2008年6、7、8月原告公司的匣钵质量差，造成被告金得利瓷厂经济损失，需赔偿损失250811.46元”的内容。庭审中，原告陈述原告供应存在质量问题的产品，已经进行了赔偿，并非全部产品均存在质量问题，所供应的产品出现质量问题，与使用、技术有关，对被告认为需赔偿的250811.46元不予认可。
本院认为，被告金得利瓷厂使用原告兴桂公司的产品，所签订的《工矿产品买卖合同》为双方的真实意思表示，没有违反有关法律、行政法规的禁止性规定，没有损害国家、集体及第三人的合法权益，双方之间的买卖合同�系依法成立有效。原告已经按约供应了货物，被告金得利瓷厂没有支付货款，已经构成违约。
被告金得利瓷厂为被告金得利公司设立的分公司，根据《中华人民共和国公司法》第十四条第一款“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”的规定，应由被告金得利公司承担支付原告货款的民事责任。
本案原、被告对尚欠的货款金额存在争议，本院应以双方对账认可的金额作为认定本案尚欠货款的金额。本案2013年1月的《询证函》为原、被告对历年累欠货款的对账，原、被告各执一份，原告提供的《询证函》欠款栏的数目存在涂改且被告对涂改的数目不予认可。被告认可该《询证函》中的欠款金额327764.66元，扣除原告同意赔偿的损失款250811.46，欠76953.2元；另外，还有两次供�的货款（金额为5850元）未入账，共欠原告货款应82803.2元已支付清。对此，本院结合原告的员工在被告的账目本“金额82803.2元”旁签署“全部结清”的内容，根据双方证据的证明力大小，依法认定截至2012年12月31日止，原、被告双方对账认可的尚欠货款总额为333614.66元（327764.66元＋82803.2元），扣除已支付的82803.2元，被告尚欠原告货款250811.46元，故被告金得利公司应支付原告尚欠的货款为250811.46元。因没有约定利息的计算方法及付款期限，故被告金得利公司应赔偿原告逾期付款的利息损失，利息损失的计算，应自原告主张权利之日（2014年3月7日）起，按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算。
原告提出被告尚欠货款为775382.8元（其中未开票部分为535021.34元，开票部分240361.46元）的主张，被告对此予以否认，原告提供的证据不足以证实其主张，本院仅对原、被告双方对账认可的货款金额予以确认，对原告高出部分的主张，依法不予支持。被告提出原告所供应的产品存在质量问题，应由原告承担赔偿相应的损失；扣除原告应赔偿的损失250811.46元后，已经付清本案货款的抗辩意见，本院认为，被告提供的证据不足以证实原告供应的产品一定存在质量问题，且被告认为需赔偿损失的金额250811.46元亦没有原告方的盖章确认，故对被告的此抗辩意见，依法不予采纳。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第十四条第一款的规定，判决如下：
一、被告北流市金得利有限责任公司支付原告广西北流兴桂窑具有限公司货款250811.46元；
二、被告北流市金得利有限责任公司赔偿原告广西北流兴桂窑具有限公司利息损失（�息损失的计算办法：以250811.46元为基数，自2014年3月7日起至本案生效判决规定的履行期限最后一日止，按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算）；
三、驳回原告广西北流兴桂窑具有限公司的其他诉讼请求。
本案案件受理费11554元（原告已预交），由原告广西北流兴桂窑具有限公司负担7800元；被告北流市金得利有限责任公司负担3754元。
上述判决的债务，义务人应于本案判决生效后十日内履行完毕。
义务人未按本案生效判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；权利人可在本案生效判决规定的履行期限的最后一日起二年内，向本院申请执行。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院或玉林市中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于玉林市中级人民法院，并于上诉期限届满后七日内预交上诉案件受理费（受理费户名：玉林市中级人民法院诉讼费专户，帐号：20-405201012000407，开户行：中国农业银行玉林城东支行），逾期不交也不提出免交、缓交申请的，则按自动撤回上诉处理。
审 判 长 杨 东
人民陪审员 杨荣珍
人民陪审员 蔡庆凤
二〇一四年九月五日
书 记 员 罗 镇