江西省大余县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）余民二初字第28号
原告何远添，男。
原告林仙，男。
二原告共同委托代理人刘亭华，江西剑绅律师事务所律师。（特别授权）
被告彭剑，男。
被告吴风生，男。
二被告共同委托代理人李海春，系江西海春律师事务所律师。（特别授权）
原告何远添、林仙诉被告彭剑、吴风生买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告林仙及其与原告何远添的共同委托代理人刘亭华，被告彭剑、吴风生的共同委托代理人李海春到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告何远添、林仙诉称：两原告原系生意合伙人。2011年11月9日，原告林仙以有偿转让方式，从大余县通汇信用投资有限公司（以下简称大余通汇公司）有偿受让取得柳工生产的zc30e整机编号（4077）柴油机编号137617900788二手装载机一部。为此，双方签订了转让协议，原告林仙也支付了装载机款65000元。事发之时，大余通汇公司并未告知原告林仙其无权转让，而大余通汇公司作为一家担保公司，原告林仙亦有理由相信其有权转让。原告林仙取得装载机并经维修后，交由原告何远添在定南县龙工专卖店出售。2012年6月13日，原告何远添将该装载机以93000元的价格出售给黄明才（又名黄明财）。黄明才取得装载机后，于2012年9月2日被该装载机的物权人柳工国际租赁有限公司乘黄明才不备时收走了该装载机。因柳工国际租赁有限公司收回该装载机之行为不构成犯罪，发生地安远县公安局不予立案。2013年1月23日，黄明才为挽回损失，将原告何远添诉诸定南县法院。在审理过程中，经定南法院释明，原告何远添无奈之下只得同意调解，将黄明才支付的93000元购机款退还给黄明才，并承担了1246.5元的诉讼费。据上，两原告认为，大余通汇公司将其无权转让的装载机以有偿方式转让给原告林仙，导致两原告的实际损失。同时，大余通汇公司未经清算而于2011年8月28日向工商行政管理机关注销登记，根据最高人民法院相关司法解释，被告彭剑、吴风生作为公司股东，亦应当对两原告的损失承担连带赔偿责任。为维护原告合法权益，特诉至法院，请求：1、依法判令以上被告连带返还装载机款65000元，并赔偿原告损失29246.50元；2、本案的诉讼费由被告承担。
原告为支持其主张，向本院提交的证据材料为：
1、大余县通汇信用投资有限公司企业信息1份，证明大余县通汇信用投资有限公司的企业信息登记情况及两被告的诉讼主体资格。
2、转让协议1份，证明原、被告之间有偿转让装载机。
3、大余县通汇信用投资有限公司于2011年11月9日出具的收条1份，证明原告已支付装载机价款65000元。
4、黄明才购装载机收条1份，证明原告将装载机以93000元价格转让给黄明才。
5、安远县公安局对黄明才的询问笔录1份，证明涉案装载机被物权人柳工集团从黄明才处收回。
6、安远县公安局对何远添的询问笔录1份，证明涉案装载机被物权人柳工集团从黄明才处收回。
7、安远县公安局不予立案通知书1份，证明涉案装载机被物权人柳工集团从黄明才处收回。
8、民事起诉状1份，证明黄明才起诉何远添要求返还购车款93000元。
9、（2013）定民二初字第33号民事调解书1份，证明目的：（1）、被告何远添向黄明才返还装载机款93000元，承担诉讼费1246.50元；（2）、涉案装载机被柳工集团收回。
10、黄明才于2013年4月11日出具的收条1份，证明目的：（1）、被告何远添已向黄明才返还装载机款93000元，并承担诉讼费1246.50元；（2）、涉案装载机被柳工集团收回。
被告彭剑、吴风生辩称：我们认为原告诉请没有法律事实依据，应该予以驳回。装载机是两被告合伙开的通汇担保公司业务过程中与客户李兴健经过协议由通汇担保公司两被告代李兴健将装载机转让变现，优先抵消李兴健的债务，通汇担保公司获得装载机权后转让给了林仙，双方签订了合同，林仙支付了合理的价款，这是被告和林仙的法律关系，至于林仙和何远添是什么关系被告不知道，何远添将装载机出售给黄明才，也支付了合理的价款，事先他们也不知道是有权转让还是无权转让，从李兴建将装载机转给通汇公司，再由通汇公司转给林仙，林仙转给何远添，何远添转给黄明才都是基于善意取得，根据物权法规定，柳工国际租赁有限公司无权叫黄明才返还，黄明才也无权叫何远添返还，是他们基于民事调解还的，何远添的金额性质不是损失，而是属于黄明才要求柳工国际租赁有限公司返还装载机的求偿权转让给了何远添。何远添的诉请与被告之间没有任何的关系，被告也无过错，所以请求法庭依法予以驳回。
被告为支持其主张，向本院提交的证据材料为：
1、借款协议、抵押协议各1份，证明目的：（1）、李兴健向吴风生借款，由大余通汇公司提供担保，同时李兴健以涉案装载机为抵押，三方所签协议情况；（2）、李兴健在合同条款中承诺其对装载机有处置权。
2、承诺书1份，证明李兴健承诺将于2011年11月5日前偿还债务。
3、转让协议、收条各1份，证明因李兴健未按承诺书期限还款，由大余通汇公司于2011年11月5日履行担保义务代李兴健还清借款本息，经四方协商，李兴健将装载机交三被告处理变现，所得资金先用于偿还债务。因而三被告受让装载机是善意取得。
4、彭剑与林仙于2011年11月9日签订的转让协议1份，证明彭剑根据与李兴健于2011年11月5日所签转让协议，将装载机转让给林仙，林仙支付了对价，因而林仙受让装载机是善意取得。
5、装载机三包维修信誉卡1份，载明该装载机的用户为李兴建，证明两被告在取得本案装载机时对其所有权进行了审查，有理由认为装载机的所有权人是李兴健。
被告彭剑、吴风生对原告何远添、林仙提交证据材料的质证意见为：对证据1没有异议；对证据2、3中的转让协议和收条无异议；对证据4黄明才购装载机收条不清楚，对其真实性不确认，因为证据形式不合法；对证据5、6、7、8的真实性、合法性都有异议；对证据9调解书和证据10收条的真实性没意见，认为民事调解书是何远添对自己民事权利的自主处分，对其中收条的“三性”没有意见。
原告何远添、林仙对被告彭剑、吴风生提交证据材料的质证意见为：
对证据1的真实性无异议，但该证据没有证明李兴健对装载机有处置权，对该证据合法性有异议；对证据2的关联性有异议；对证据3的合法性有异议，认为通汇公司没有审核李兴健是否有处置权；对证据4无异议；对证据5的真实性无异议，但该证据可以进一步证明两原告对本装载机是善意取得，而且根据章贡区的判决书可以证明两被告对本案装载机无权处分。该证据还证明两被告在审核时审查不严，应当再审查发票，但两被告没有审查。两原告是向两被告购买的装载机，因两被告成立了正规的担保公司，从而原告相信两被告对装载机是有处分权的。
本案诉讼过程中，本院依职权向章贡区人民法院调取（2012）章民四初字第1464号民事判决书一份。
原告对本院依职权调取的证据无异议。
被告对本院依职权调取的证据的质证意见为：我们对这份判决书的真实性和关联性没有异议，但是对它的合法性有异议，因为章贡区人民法院没有对装载机的去向进行查明，判决书认定的事实不合法，导致最后的判决不合法。我认为这份判决书不能作为认定本案事实的依据。
经审理查明：2009年12月2日，柳工国际租赁有限公司（买受人）、九江天工工程机械有限公司（出卖人）、案外人李兴健（承租人）签订《设备买卖合同》一份，约定：柳工国际租赁有限公司购买九江天工工程机械有限公司价值18.8万元的柳工zl30e装载机一台；出卖人应直接将设备交付给承租人，承租人应按合同约定受领设备；出卖人对承租人完成交付，视为对买受人完成交付；交付时间：2009年12月2日。同时，柳工国际租赁有限公司（出租人）与李兴健（承租人）签订《融资租赁合同》一份，约定：甲方（柳工国际租赁有限公司）将九江天工工程机械有限公司价值18.8万元的柳工zl30e装载机（机号为140777）一台出租给乙方（李兴健）；月租金14615.38元，支付日为每月14日，租赁期间为2009年12月2日至2010年12月2日止；合同签订之日，被告支付首付款18800元；如乙方未按期支付租金及本合同约定的其他应付款项，须向甲方缴纳自逾期款项应付日至实际支付日的逾期利息。逾期利息按欠租额的每日千分之一计息；乙方拖欠租金、逾期利息及其它应付款项累计达到三期租金额，视为乙方根本违约；若乙方根本违约，甲方有权终止本合同，停止并收回租赁物，要求乙方偿付本合同项下乙方应付的所有到期未付租金、逾期利息、全部未到期租金、留购价款以及其他与本合同相关的应付款项。合同签订后，柳工国际租赁有限公司如约向李兴健交付了柳工zl30e装载机一台，李兴健在使用租赁物期间，足额支付了2010年1月4日以前的租金及2010年5月租金4035.96元，剩余租金经柳工国际租赁公司催收则一直未付。2010年7月7日，柳工国际租赁有限公司经北京市工商局档案管理中心核准，名称变更为中恒国际租赁有限公司。
2009年4月3日，被告彭剑、吴风生作为股东共同出资成立大余县通汇信用担保投资有限公司。2011年8月6日，李兴健因资金周转需要由被告大余通汇公司担保向被告吴风生借款80000元，三方为此签订借款协议一份，该协议载明：一、乙方（李兴健）向甲方（吴风生）借款捌万元。（小写：80000元）；二、乙方务必在2011年9月6日日前将本金￥80000和利息￥3200一同归还给甲方，逾期每日按本金额2%承担违约金；……；四、本协议自各方签字后生效。乙方担保人大余通汇公司以担保人名义在该协议上加盖公章，其法定代表人彭剑亦在协议上签名予以确认。同时，三方还签订抵押协议一份，约定：甲（吴风生）、乙（李兴健）双方于2011年8月6日签订《借款协议》，为保证该协议履行，现乙方及担保人（大余通汇公司）自愿将拥有处置权的30e装载机一台和家产等抵押给甲方，作为甲方资金的安全保障。乙方及乙方担保人承诺：如乙方违约，本抵押物甲方有权自行处置或收归甲方所有，并且承担甲方为主张权利支出的诉讼费、律师费、调查取证费及差旅费等。2011年8月28日，大余通汇公司经公司决议解散后注销。2011年9月6日借款到期后，李兴健未能归还借款。其遂于2011年11月5日与大余县通汇信用担保有限公司、彭剑、吴风生签订转让协议一份，该协议约定：一、甲方（李兴健）于2009年10月1日购买柳工生产的zl30e型装载机一台。二、甲方于年初向乙方（大余县通汇信用担保有限公司、彭剑、吴风生）借款捌万元（￥80000元）用于做工程周转金，因各种原因，至今无法偿还借款，现将装载机一台抵押给乙方，由乙方自行处理或变现。资金用于偿还债务。三、此协议一式二份，甲、乙方各执一份，签字后生效，不得反悔。注：铲车处理过程中，按实际出让价，多退少补。协议签订后，彭剑、吴风生从李兴健处取得装载机。李兴健向彭剑、吴风生提供了装载机的三包维修价格信誉卡，该三包维修信誉卡载明“指定特约维修中心：赣州市柳工机械有限公司；用户名称：李兴健；销售单位：赣州市柳工机械有限公司；机型：zl30e；机型编号：140777；柴油机编号：137617900788。”2011年11月9日，被告彭剑仍以大余县通汇信用担保有限公司的名义将该装载机转让给了合伙从事工程机械经营的原告林仙及何远添，并为此与林仙签订转让协议一份，该协议约定：一、甲方（大余通汇公司、彭剑）于2009年10月1日购买柳工生产的zc30e整机编号140777、发动机编号137617900788型装载机一部卖给乙方（林仙）。甲方保证装载机来路正当。二、车辆转让后，转让以前所有债权债务等一切法律责任，民事责任由甲方负责，转让以后由乙方负责。三、价格合计人民币：陆万伍仟元。四、经双方签字后，即付清款项。被告吴风生亦在该协议上以证明人名义签名。原告林仙及其合伙人原告何远添取得装载机后于2012年6月13日，又由原告何远添以93000元的价格将该装载机转让给安远县人黄明才。黄明才付款后，何远添向黄明才出具收条一份。该收条载明：今收到黄明财30铲车款计币玖万叁仟元整（￥93000元）。注；本人保证铲车来路正当，如有纠纷由何远添负责，成交后所有事宜由黄明才负责，发动机号b7617900788。
2012年8月13日，中恒国际租赁有限公司（原柳工国际租赁有限公司）因李兴健未履行《融资租赁合同》义务拖欠租金，而将李兴健诉至赣州市章贡区人民法院。2012年9月2日，中恒国际租赁有限公司将装载机从黄明才处收回。黄明才随后向安远县公安局报案，2012年11月21日，安远县公安局经调查后对黄明才的报案认为没有犯罪事实，不符合盗窃立案为由不予立案。2012年12月26日，章贡区人民法院作出（2012）章民四初字第1464号民事判决书，依法判决：一、被告李兴健返还租赁物柳工zl30e装载机一台给原告中恒国际租赁有限公司。二、被告李兴健支付原告中恒国际租赁有限公司租金98271.17元及逾期付款利息（按2010年5月租金10579.42元，2010年6月-12月每月租金14615.38元，自每月15日起，按中国人民银行同期贷款利率分段计算至付清款项之日止；被告已支付的保证金18800元从中抵扣）。三、以上事项限被告李兴健于本判决生效之日履行。2013年1月23日，黄明才将何远添诉至定南县人民法院，该案在审理过程中，经法院调解，双方自愿达成协议。定南县人民法院作出（2013）定民二初字第33号民事调解书结案，该调解书主文内容为：一、原、被告双方一致同意解除2012年6月13日签订的买卖合同。二、被告何远添于2013年4月8日返还原告黄明才装载机款93000元。三、原告黄明才自愿放弃其它诉讼请求。2013年4月11日，原告何远添根据调解书确定的义务向黄明才支付93000元购机款及诉讼费1246.50元。2013年12月27日，原告何远添、林仙将大余通汇公司、彭剑、吴风生诉至本院，要求返还装载机款65000元，并赔偿已方由此导致的损失29246.50元。因大余通汇公司已于2011年8月28日经公司决议解散而注销，原告在诉讼中撤回对大余通汇公司的起诉。
上述事实，有原、被告提交的证据、本院依职权调取的证据及原、被告双方在庭审中的陈述证实，本院予以确认。
本院认为：李兴健与中恒国际租赁有限公司之间的融资租赁合同关系，有章贡区人民法院（2012）章民四初字第1464号民事生效判决书确认，本院对此予以认定。根据该合同，中恒国际租赁有限公司原系本案所涉柳工装载机的所有权人。李兴健仅是该装载机的承租人。李兴健作为本案装载机的承租人，其对本案装载机仅有承租、使用的权利，而无出售、转让的权利。李兴健在未得到中恒国际租赁有限公司许可的情况下，擅自与大余通汇公司、彭剑、吴风生签订转让协议将该装载机给彭剑、吴风生处置变卖用于抵偿其所欠债务，李兴健的行为应属无权处分。但本案中，彭剑、吴风生在从李兴健处取得装载机时，经向李兴健索要装载机购机发票，但被告知发票已遗失的情况下，李兴健向被告方提交了该装载机的三包维修信誉卡，该三包维修信誉卡上载明的装载机机型、机型编号、柴油机编号与本案装载机一致，并明确写明用户为李兴健，李兴健本人及广西柳工机械股份有限公司均在该保修卡上签名及盖章，根据该保修卡，被告方有理由相信李兴健对装载机享有处分权，故被告彭剑，吴风生在取得装载机时主观上应是善意的。事后，彭剑又将装载机转卖给原告林仙、何远添，后该装载机被中恒国际租赁有限公司收回。本案装载机的数次转让过程中，彭剑、吴风生、林仙各自在取得装载机时对于李兴健无处分权均不知情，且通过相应形式承担了合理的价款，在主观上应属善意，况且装载机作为工程机械，在转让时并不需要办理相关登记，在本案各次转过中亦已交付受让方，根据《物权法》第一百零六条“无处分权人将不动产或动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；（二）以合理价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失”之规定，本案装载机各次转让过程中的受让人符合法律关于善意取得的规定，应已构成善意取得，各次转让的受让人根据法律规定应当已经取得了所转让装载机的所有权。原告在诉讼中主张被告返还购机款及赔偿损失，由于本案装载机在经过数次转让后，装载机已经交付，各次转让行为已经完成，装载机所有权基于善意取得已依次在彭剑、吴风生、林仙、何远添等人中发生转移，在装载机各次转让中林仙、何远添作为后手的受让人在交易完成，取得装载机所有权后，根据法律规定已无权再向前手转让人彭剑、吴风生主张返还购机款。因此，原告诉请被告返还购机款及赔偿损失，缺乏事实法律依据，亦不利于保障交易安全，本院不予支持。据此，依据《中华人民共和国民法通则》第五条、《中华人民共和国物权法》第一百零六条，判决如下：
驳回原告林仙、何远添的诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费2156元，由原告林仙、何远添承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江西省赣州市中级人民法院。
审 判 长 饶豪华
代理审判员 刘海英
代理审判员 李泰乾
二〇一四年八月二十五日
书 记 员 罗海芳