江西省赣州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）赣07民终1769号
上诉人（原审被告）：段君（又名段小君），男，1985年4月7日生，汉族，住赣州市章贡区。
委托诉讼代理人：杨云清，北京长安（上海）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：刘经汉，男，1957年9月3日生，汉族，住于都县。
委托诉讼代理人：冯文忠，于都县贡江法律服务所法律工作者。
原审被告：于都金建房地产开发有限公司，住所地：于都县贡江镇红旗大道42号。
法定代表人：李保君，该公司总经理。
委托诉讼代理人：陈勤，男，该公司副总经理。
上诉人段君因与被上诉人刘经汉及原审被告于都金建房地产开发有限公司（下称金建公司）股权转让纠纷一案，不服于都县人民法院（2017）赣0731民初105号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
上诉人段君上诉请求：撤销原审判决第一、二、三项；诉讼费全由被上诉人刘经汉负担。事实和理由：一审法院认定上诉人段君第2、3、4笔付款逾期，构成违约与客观事实不符，也有违相关法律规定。一、第2笔付款期限，股权转让协议约定为“甲方积极协助和配合办理股权转让及公司章程变更相关事项后”，该约定不明确，一审法院以股权转让登记之日为付款期限与该约定不符，依法须经催告才能确定支付期限，而本案被上诉人刘经汉并没有催告，因此，上诉人对该笔付款不构成迟延履行；二、第3笔付款期限，合同明确规定为2016年6月30日，但后经被上诉人与上诉人口头约定达成了新的履行期限，上诉人按该约定付款不构成迟延履行，即使构成迟延履行，按约定也“不计息”；三、第4笔付款期限虽然明确，但是上诉人暂时中止支付有正当理由和法律依据。2015年9月29日，被上诉人与案外人刘桂英因借款240万元达成协议，约定以刘经汉在金建公司的股权及红利作抵扣偿还刘桂英借款，2016年3月5日，被上诉人转让该股权，刘桂英得知情形后，于2016年7月29日向上诉人发来律师函，要求暂时中止支付剩余股权转让款，根据我国《合同法》第152条的规定，上诉人段君暂时中止支付第4笔款项，有合法理由，不构成迟延履行。一审认定上诉人段君第2、3、4笔付款逾期构成违约是错误的。另外，金建公司承担本案连带责任没有事实和法律依据。
被上诉人刘经汉答辩称：上诉人段君认为其第2、3、4笔逾期付款不构成违约，毫无理由。一、上诉人段君除第一次的股权转让款支付没有违约外，其余三次都逾期，构成违约是铁定的；二、股权转让协议中，第3次付款注明的“（不计息）”与第4次付款注明的“（按银行贷款月利率5厘计息）”，是指转让款按期支付情形下的利息计算，现上诉人逾期付款，则应按协议第五条“乙方应按照本协议约定的时间支付甲方的股权转让价款，若未按约定的时间支付，则按签订协议之日起按月息2％计算支付给甲方”的约定，支付利息；三、上诉人以案外人刘桂英向其发了律师函，主张可中止第4期付款，无理由，一是该律师函被上诉人不知情，二是该律师函与本案不具有关联性，无论被上诉人与案外人刘桂英债权债务怎样，都不会影响本案股权利益，也无需要上诉人承担任何的法律责任。综上，段君的上诉实质是不守诚信无理行为，应当驳回上诉，维持原判。
刘经汉向一审法院起诉请求：由段君、金建公司连带清偿刘经汉的股权转让款176万及逾期付款利息。
一审法院认定的事实：刘经汉系金建公司的股东，其占股30%。2016年3月5日，经协商，刘经汉将其持有金建公司15%的股权作价880万转让给段君，双方签订了《股权转让协议》，约定:签定协议后刘经汉把股权证、合作协议原件交段君，段君支付股权转让价的25%即220万；签订协议后十五日内刘经汉协助办理股权转让及公司章程变更事项后，支付股权转让价的25%即220万；2016年6月30日支付股权转让价的30%即264万元（不计息）；2016年12月20日支付股权转让价的20%即176万元（按银行贷款月利率5厘计息）；若段君未按本协议约定的时间支付转让款则自签订协议之日起按月息2%计算支付给刘经汉。金建公司及法定代表人李君保在协议担保人一栏签章。同年3月28日，刘经汉协助金建公司办理了股权变更登记。段君分别于2016年3月14日通过双方认可的李保君农商银行转账213.5万元、4月6日通过陈勤农商银行转账220万元（逾期16天）、8月1日通过农业银行转账264万元至刘经汉账户（逾期30天）。因金建公司未按约支付剩余转让款176万元，经刘经汉催收未果成讼。
一审法院认为：段君与刘经汉签订的股权转让协议，是双方当事人的真实意思表示，不违反合同效力性强制性规定，该协议合法有效，双方应按约全履行约定义务。段君作为受让人对剩余股权转让价款至今未支付，属违约，应承担相应的违约责任，即应向刘经汉支付转让款176万元，并依约从签订协议之日起按月利率2%计付利息。段君辩称是因案外人向刘经汉主张权利故中止了支付，该主张不符合合同相对性法理，不予采纳。段君已付的两笔转让价款，也存在迟延付款事实，依约亦应从协议订立之日起计付利息。金建公司对段君付款责任提供了担保，现刘经汉要求金建公司承担连带清偿责任，符合法律规定，予以支持。金建公司主张担保无效于法无据，不予采信。
综上，一审法院依照我国《合同法》第六十条、第一百零七条，《担保法》第二十一条、第二十六条，《民事诉讼法》第六十四条的规定，判决：一、被告段君应于本判决生效后二十日内向原告刘经汉支付股权转让款176万元，并承担自2016年3月5日起至付清之日止按月利率2%计算的利息；二、被告段君应于本判决生效后二十日内向原告刘经汉给付逾期付款利息计人民币353760元（其中220万元价款之利息为44000元；另264万元价款之利息309760元）；三、被告于都金建公司开发有限公司对上述款项清偿承担连带责任；四、驳回原告刘经汉的其他诉讼请求。
经本院审理查明：刘经汉（为甲方）与段君（为乙方）签订的《股权转让协议》，在第“二”条“付款方式”中约定：“1、甲乙双方签订本协议后以及甲方把股权证、合作协议原件交乙方后，支付股权转让价的25%，即2200000元；2、甲方积极协助和配合办理股权转让及公司章程变更相关事项后支付股权转让价的25%,即2200000元,(双方签定本协议后半个月内办理完毕，如半个月内不是因为甲方原因造成未办完手续，乙方应支付25%给甲方)；3、2016年6月30日支付股权转让价的30%即2640000元（不计息）；4、2016年12月20日支付股权转让价的20%即1760000元（按银行贷款月利率5厘计息）”；在第“五”条中约定：“乙方应按照本协议约定的时间支付甲方股权转让价款，若未按约定的时间支付，则按签订协议之日起按月息2%计算支付给甲方”。
本院二审经审理查明的本案其他事实与一审判决认定的一致。
本院认为：段君与刘经汉签订的《股权转让协议》合法有效，双方应全面履行。该协议对股权转让价款的支付明确具体，不会产生歧义。其中约定的第二笔转让款付款时间是“甲方积极协助和配合办理股权转让及公司章程变更相关事项后”，综合该条括号内注明的内容，原审认定该笔转让款约定的付款期限为办理股权转让登记之日是正确的，段君认为该约定不明与事实不符，不予采纳。第三笔转让款约定的付款时间为2016年6月30日，段君提出双方口头变更了付款期限，没有事实依据，不予采纳。第四笔转让款付款时间约定的是2016年12月20日，段君以刘经汉债权人刘桂英向其提交的《律师商请函》提出了暂不要支付该股权转让款的意见为由，主张可以中止向刘经汉支付该笔股权转让款。经审查，刘经汉与案外人刘桂英之间的债权债务关系与本案股权转让无法律上的关联，即该债权债务关系不影响本案股权转让的效力及履行，故段君认为可中止该股权转让款支付的理由不成立。综上，段君提出其对本案第二、三、四笔股权转让款的支付不构成迟延履行即不违约的理由无事实和法律依据，其相应的主张不予支持。对于迟延付款应负担的违约金，在协议第“五”条中已作了明确约定，即应从签订协议之日起按月息2%计算利息。协议第“二”条“付款方式”中有两处标明的“不计息”和“按银行贷款月利率5厘计息”，指的是按约付款情况下的利息计算，这也与该条仅为付款方式的约定内容是相一致的。段君认为迟延付款可按“付款方式”中的约定计付利息违背协议约定，不予支持。综上，段君的上诉理由不能成立，应予驳回。一审法院对本案事实的认定清楚，适用法律及所作判决正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
上诉案件受理费26447元，由上诉人段君负担。
本判决为终审判决。
审判长 曾位礼
审判员 李士健
审判员 侯文君
二〇一七年七月三十一日
书记员 刘 菲