广东省梅州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤14民终927号
上诉人（原审原告）：深圳沁达丰电子科技有限公司。
法定代表人：江汉钦，该公司总经理。
委托诉讼代理人：肖国宁、黄尚骏，广东世纪华人（梅州）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：梅县城东水泥厂。
法定代表人：唐向健，该厂厂长。
委托诉讼代理人：黄冬日，广东义致律师事务所律师。
委托诉讼代理人：梁远威，广东义致律师事务所实习律师。
上诉人深圳沁达丰电子科技有限公司（下称“沁达丰公司”）因与被上诉人梅县城东水泥厂（下称“城东水泥厂”）借款合同纠纷一案，不服广东省梅州市梅县区人民法院（2017）粤1403民初268号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月31日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
沁达丰公司上诉请求：1、撤销梅州市梅县区人民法院（2017）粤1403民初268号民事判决，改判支持上诉人在一审中提出的全部诉讼请求；2、一、二审诉讼费用全部由被上诉人承担。事实和理由：一、一审判决程序违法。梅州市中级人民法院（2016）粤14民终1119号生效裁定已明确认定本案未超诉讼时效，从而撤消了一审法院作出的（2016）粤1403民初756号民事判决并发回重审，现一审法院又以超过诉讼时效为由作出驳回上诉人的诉讼请求的判决，一审判决与生效裁定认定的事实相冲突，应予纠正。二、本案的基础法律关系不是借贷关系，不应适用2年的诉讼时效。梅州银科电子服务中心、光大资产托管有限责任公司、城东水泥厂三方签订《资产（贷款）转让协议书》，形成新的基础法律关系，上述协议是三方对经济往来的新约定，该协议中并没有约定还款期限，因此，应适用最长20年的诉讼时效。三、原债权人汇达资产托管有限公司已于2002年10月28日至2006年10月8日期间对被上诉人进行书面催收。被上诉人认可光大资产托管有限责任公司分别于1999年8月9日、2000年11月28日发出催款通知书，被上诉人认可当时出具了《回执》，确认尚欠借款本金240万元。虽然上诉人所提交的2002年10月28日、2004年10月24日、2006年10月8日的三份催款通知书《回执》均为复印件，但三份催款通知书《回执》空白处填写的字迹与被上诉人认可的《回执》上面的字迹是完全一致的，据此可以推断均是由被上诉人的负责人所书写。导致三份催款通知书《回执》复印件印章大小不一的原因，实际上是在扫描过程中所造成，并不能因此而否认该复印件证明的事实。上诉人提交证据之间能形成完整的证据链，能充分反映原债权人向被上诉人的催收情况及被上诉人的还款情况，故应认定本案债权并未超过诉讼时效。四、被上诉人于2002年11月13日至2008年1月11日期间向原债权人汇达资产托管有限公司先后六次偿还款项共17400元。上诉人提交的《现金交款单》以及相应《收据》可以证实当时被上诉人的还款情况，240万元减去17400元，得出的数额为2382600元，正好是原债权人登报催收时所确认的债权本金数额。被上诉人虽对还款提出异议，但却以“由于历史和时间的原因，未查找到梅县城东水泥厂的账务账，无法提供相关凭证”为由推脱，拒不交出账本，其应当承担举证不能的法律后果。同时，广东发展银行梅州分行的《复函》不能作为定案依据，因为本案也不能排除被上诉人交了款的事实。上诉人补充提交的收据也能证明被上诉人一直以来均有以现金还款利息的习惯。五、原债权人早在1999年便已知晓需要通过书面文件的方式向被上诉人进行催收，也得到被上诉人的已认可，书面催收简单易行且符合法律规定，依法能够构成诉讼时效中断的后果，原债权人不可能费尽心思作出自己存款给自己这种吃力不讨好的事。广东粤梅律师事务所于2007年12月31日出具了《法律意见书》，在对本案诉争的债权项目进行审查时确认“2004年至2007年，城东水泥厂每年均有少量本金归还，债务人一致对欠款事实有确认，且每年均有支付少量资金利息，故该债权合法有效，收法律保护，汇达公司拥有债权的权属清楚，主债权的诉讼时效仍在”，当时本案还未涉诉，故该《法律意见书》完全值得采信，本案债权并未超过诉讼时效。
城东水泥厂辩称，一审法院认定事实清楚，使用法律正确，上诉人提交的证据不足以对其上诉主张形成证据链，应当驳回上诉，维持原判。
沁达丰公司向一审法院起诉请求：1、判令被告立即偿还借款本金人民币2382600元、利息人民币4925665.42元（利息暂计至2016年4月11日，2016年4月12日至还清借款之日止的利息按中国人民银行同期同类贷款利率计算），合计人民币7308265.42元；2、本案的诉讼费由被告承担。
一审法院认定事实：1992年11月1日，梅州银科电子服务中心（甲方）和被告城东水泥厂（乙方）签订《合同书》，其中载明：双方就联营、投资扩大水泥生产线的技改项目，本着互助互利的原则，经过充分协商，达成如下协议：（一）双方仅就有关技改项目进行合作，并采取甲方投入部分资金，乙方进行全权承包经营的合作形式。（三）甲方投资250万元人民币与乙方进行合作，合作期限由1992年11月1日起至1993年11月1日止，合作期满，乙方必须依期归还甲方投资款。如经双方再协商同意的话，可以延长合作期限。合作期内，乙方应将其厂内的5849平方米的房产（房产证共12本）作为甲方投资款的抵押物。并由梅县城东镇企业办为其提供经济担保。（五）乙方承包经营、自负盈亏、合作期内须付给甲方红利45万元，每季付给甲方红利11.25万元，于季末月20日前汇往甲方账户，如逾期不能支付，则按复利计算。梅州银科电子服务中心、城东水泥厂、梅县城东镇企业办公室分别在合同中加盖印章确认。1992年11月4日，梅州银科电子服务中心向被告支付了250万元。1998年12月7日，被告作为债务方向梅州银科电子服务中心出具《确认书》，确认尚欠梅州银科电子服务中心240万元。
1999年6月25日，梅州银科电子服务中心作为资产（贷款）转让方（简称甲方）、光大资产托管有限责任公司作为资产（贷款）受让方（简称乙方）、被告城东水泥厂作为债务方（丙方）签订《资产（贷款）转让协议书》，其中载明：一、甲、丙双方确认：甲方与丙方于1992年11月1日签订的贷款合同书。……，丙方收到贷款后，至1999年7月20日尚有贷款本金人民币240万元及相关利息2395916元未予清还。甲方依法享有该债权。二、甲方将上述债权全部转让予乙方，由乙方直接行使该项债权。同时将有关债权文件、资料全部移交给乙方。三、乙方同意甲方债权转让，并负责向丙方追偿债务。四、丙方同意上述债务不再向甲方清偿，在继续清偿期间，本金按人民银行规定的同期贷款利率计息。
1999年8月13日、2000年11月28日，被告城东水泥厂分别二次向光大资产托管有限责任公司汕头分公司发出催款通知书《回执》，确认尚欠该公司债务本金240万元。2000年11月29日至2007年9月26日期间，原告沁达丰公司主张被告向原债权人已进行清偿提交了以下证据：2002年11月13日、2003年12月24日、2004年12月22日、2006年1月6日、2007年1月16日、2008年1月11日的六张《现金交款单》，均为第一联（退交款单位），交款单位是汇达资产托管有限公司梅州办事处，原告陈述是被告通过现金形式将还款本金交给汇达资产托管有限公司梅州办事处，由梅州办事处出具相应的收据给被告收执，再由汇达资产托管有限公司梅州办事处将被告交的本金通过广发银行汇给汇达资产托管有限公司广州分公司汇总；原告主张原债权人进行催收提交了以下证据：2002年10月28日、2004年10月20日、2006年10月8日的三份催款通知书《回执》复印件（被告向光大资产托管有限责任公司梅州市办事处出具）。上述证据被告均不予认可。2005年8月1日，经国家工商行政管理总局核准，光大资产托管有限责任公司名称变更为汇达资产托管有限责任公司。2007年9月27日、2009年9月24日、2011年3月24日、2013年2月26日、2015年2月5日，汇达资产托管有限责任公司广州分公司通过公告方式，向被告城东水泥厂进行了债务催收。2015年4月10日，汇达资产托管有限责任公司与原告沁达丰公司签订《资产转让协议》，将上述债权转让给原告，并进行了资产转让公告。
另查明，一、2017年3月14日，一审法院向广东发展银行股份有限公司梅州分行发出《征询函》，内容为：1、《广东发展银行现金交款单》制作的程序如何？能否认定交款人为城东水泥厂？2、是否对《广东发展银行现金交款单》填写的交款单位栏与实际的交款人进行核对？程序上是否存在光大资产托管有限责任公司梅州办事处自己存款给自己账户的可能？该单位复函内容如下：1、《广东发展银行现金交款单》由我行印制，具体内容由交款人自行填写。2、按照我行业务流程，交款人缴存现金时，我行对现金交款单填写是否规范进行审核，如交款日期是否正确、金额大小写是否相符且与交款金额一致、交款人户名账号是否相符，无需认定交款人身份、无需对交款单位栏与实际的交款人进行核对。3、程序上不排除光大资产托管有限责任公司梅州办事处自己存款给自己账户的可能。二、2017年3月31日，梅县城东镇经济联合总社出具《证明》，内容为：由于历史和时间的原因，未查找到城东水泥厂的财务账，无法提供相关凭证。三、2016年12月5日，汇达资产托管有限公司出具《情况说明》，内容系“我司与原告签订《资产转让协议》时，在资产包材料交接过程中，我司发现在梅县城东水泥厂项目材料中梅县城东水泥厂对我司催款的《回执》中有三张《回执》（2002年10月28日、2004年10月20日、2006年10月8日）原件没有找到，因此将三张《回执》复印件先行移交给原告，目前该三张《回执》原件仍未找到。”该三张《回执》复印件的内容为“光大资产托管有限责任公司梅州办事处：我单位已收到贵办事处（公司）所发出的《催款通知书》，该通知书上的金额与我单位所欠贵办事处（公司）款项无误，我单位给予确认，我单位截止目前尚欠贵办事处债务本金人民币240万元，利息人民币相关利息未予偿还。”收件单位上盖有“梅县城东水泥厂”的印章，日期分别为2002年10月28日、2004年10月20日、2006年10月8日。该三张回执的复印件中的印章大小不一，与被告的印章不相符。
沁达丰公司向一审法院提出要求查封权属人为被告城东水泥厂的房产，并提供了担保，一审法院作出（2016）粤1403民初756号之一民事裁定书：一、查封权属人为被告梅县城东水泥厂位于梅县城东汾水凹下山制成车间（房产证号：粤房字第****14号）。二、查封权属人为被告梅县城东水泥厂位于梅县城东汾水凹下山立窑（房产证号：粤房字第****15号）。三、查封权属人为被告梅县城东水泥厂位于梅县城东汾水凹下山熟料车间（房产证号：粤房字第****16号）。四、查封权属人为被告梅县城东水泥厂位于梅县城东汾水凹下山生料窑（房产证号：粤房字第****17号）。五、查封权属人为被告梅县城东水泥厂位于梅县城东汾水凹下山熟料库（房产证号：粤房字第****18号）。六、查封权属人为被告梅县城东水泥厂位于梅县城东汾水凹下山水泥仓库（房产证号：粤房字第****19号）。七、查封权属人为被告梅县城东水泥厂位于梅县城东汾水凹下山制成水泥库、包装库（房产证号：粤房字第****22号）。八、查封权属人为被告梅县城东水泥厂位于梅县城东汾水凹下山职工住房（房产证号：粤房字第****23号）。九、查封权属人为被告梅县城东水泥厂位于梅县城东汾水凹下山原办公住房（房产证号：粤房字第****26号）。十、查封权属人为被告梅县城东水泥厂位于梅县城东汾水凹下山生料车间（房产证号：粤房字第****28号）。十一、查封权属人为被告梅县城东水泥厂位于梅县城东汾水凹下山烧成车间（房产证号：粤房字第****30号）。十二、查封权属人为被告梅县城东水泥厂位于梅县城东汾水凹下山水泥库（房产证号：粤房字第****31号）。财产保全的金额以人民币7308265.42元为限。
一审法院认为，梅州银科电子服务中心与被告城东水泥厂签订的《合同书》是双方自愿签订的，该合同并未违反相关法律法规规定，予以认可，该《合同书》确定的债权债务关系即是本案的基础法律关系。关于原告沁达丰公司的诉讼主体资格问题，本案中，汇达资产托管有限责任公司（原光大资产托管有限责任公司）于1999年6月25日，通过与原债权人梅州银科电子服务中心及被告城东水泥厂签订《资产（贷款）转让协议书》，合法取得了本案债权；后沁达丰公司又于2015年4月10日，通过与汇达资产托管有限责任公司签订《资产转让协议》，并进行了资产转让公告，根据《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条规定，沁达丰公司亦合法取得了本案债权。因此，沁达丰公司具备本案诉讼主体资格。本案的争议焦点是本案争议债权是否超过诉讼时效的问题。
关于沁达丰公司的债权是否超过诉讼时效的问题。首先，本案的基础法律关系是源于1992年11月1日梅州银科电子服务中心（甲方）和城东水泥厂（乙方）签订的《合同书》，《合同书》中约定甲方投资250元与乙方进行合作，合作期限由1992年11月1日起至1993年11月1日止，合作期满，乙方必须依期归还甲方投资款。甲方依约支付了250元给被告（乙方）。1998年12月7日城东水泥厂出具《确认书》确认债务240万元。1999年6月25日，梅州银科电子服务中心、光大资产托管有限责任公司、城东水泥厂三方签订《资产（贷款）转让协议书》，将上述债权转移至光大资产托管有限责任公司。虽然《资产（贷款）转让协议书》没有约定还款期限，但本案借款的基础事实是依据1992年11月1日的《合同书》确定的债权债务关系，《合同书》约定了具体的还款时间，即本案的基础法律关系有明确的一年还款期限，本案应适用两年的诉讼时效。其次，关于1998年12月7日后债权人对城东水泥厂进行的催收能否构成诉讼时效的中断。本案中，汇达资产托管有限责任公司（原光大资产托管有限责任公司）于1999年6月25日取得本案债权后，分别于1999年8月9日、2000年11月28日向城东水泥厂进行了催收，构成了诉讼时效的中断。在2000年11月29日至2007年9月26日期间，沁达丰公司所提交的六张《现金交款单》中，汇达资产托管有限公司梅州办事处是交款单位，而不是收款单位。据沁达丰公司陈述，城东水泥厂通过支付现金形式将还款本金交给汇达资产托管有限公司梅州办事处，再由汇达资产托管有限公司梅州办事处通过广东发展银行汇款至汇达资产托管有限公司广州分公司。城东水泥厂否认有上述任何的还款行为，沁达丰公司也未能提交城东水泥厂支付现金的证据，而广东发展银行梅州分行的《复函》认为程序上并不排除汇达（原光大）资产托管有限责任公司梅州办事处自己存款给自己账户的可能，因此沁达丰公司无法证实城东水泥厂通过支付现金形式还款，即无法证实城东水泥厂在上述期间内就本案债务向汇达资产托管有限责任公司进行了清偿。此外，沁达丰公司未能提交2002年10月28日、2004年10月20日、2006年10月8日的三张《催收》回执原件，回执的复印件中被告的印章大小不一，与城东水泥厂的印章不相符，且催收函中的本金数额与沁达丰公司主张城东水泥厂曾在此期间还款后相应减少的本金金额不相一致，因此沁达丰公司提交的《催收函》回执也不足以证明汇达资产托管有限责任公司就本案债权向城东水泥厂进行了催收。沁达丰公司提交的《现金交款单》、《催收函》回执复印件未能形成有效的证据链条，因此，应当认定沁达丰公司的催收未能构成诉讼时效的有效中断，本案的债权已经超过两年的诉讼时效，城东水泥厂关于诉讼时效的抗辩予以采纳，沁达丰公司的诉讼请求超过诉讼时效，依法应予驳回。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条，《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：驳回原告的诉讼请求。案件受理费62958元，诉讼保全费5000元，由原告负担。
二审中，上诉人提供如下证据：1、原债权人梅州银科电子服务中心出具《收据》两份，称被上诉人分别于1995年11月3日还款2万元、1996年7月4日还款2万元，主张被上诉人一直是以现金方式还款；2、广东粤梅律师事务所出具的《法律意见书》，主张该意见书载明被上诉人在2004年至2007年间每年均有少量本金归还；3、原债权人汇达资产托管有限公司与他人签订的《债权债务确认及转让书》、《债权债务拉直对冲协议书》，主张被上诉人对原债权人的债务经多家金融公司确认。被上诉人质证认为，两份《收据》并非原件，真实性不认可，且本案审理的重点并非是双方的交易习惯；对《法律意见书》及《债权债务确认及转让书》、《债权债务拉直对冲协议书》的三性不予认可。
一审查明的案件事实清楚，本院予以确认。
本院认为，本案借款合同纠纷。根据诉辩双方意见，本案二审争议焦点为本案诉争的债权是否已经超过了诉讼时效。
案涉的《资产（贷款）转让协议书》中转让的标的为1992年11月1日的《合同书》，该笔借款约定了一年的还款期限，转让协议也载明了前述合同的期限为12个月，因此，原债权人光大资产托管有限责任公司在签订《资产（贷款）转让协议书》时就已经清楚本案债权的还款期限，其向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为2年。《资产（贷款）转让协议书》并非在当事人之间产生新的债权债务关系，而是属于债权的转让行为，其权利义务受原合同内容的约束，故上诉人主张本案债权适用最长诉讼时效期间无事实依据。
关于双方争议的在2000年11月29日至2007年9月26日期间是否存在构成诉讼时效中断的事由问题。首先，上诉人提供的2002年10月28日、2004年10月20日、2006年10月8日催收函《回执》复印件中的数额与上诉人主张被上诉人已偿还部分本金的数额不符，复印件中被上诉人的印章大小不一，对此，被上诉人不予认可，上诉人又无法提供原件予以核对，故上述三份《回执》的真实性无法确认。其次，上诉人提供的2002年11月13日至2008年1月11日的六份《现金缴款单》及五份《收据》，均是原债权人单方出具，无被上诉人盖章或签名。在《现金缴款单》中，原债权人是交款单位而非收款单位，因此，无法确认上述证据记载事项的真实性。上诉人在二审中还提供原债权人于1995年、1996年出具的《收据》，主张被上诉人的交易习惯是以现金方式还款，因上诉人提供的《收据》并不能证明被上诉人于2002年之后有现金缴款的行为，且原债权人也不同，该主张依据不足，不予采纳。最后，《法律意见书》、《债权债务确认及转让书》、《债权债务拉直对冲协议书》中均无体现被上诉人对债务的确认，不构成诉讼时效的中断。综上，本案涉诉债权的诉讼时效已于2002年11月28日届满，上诉人提供的证据无法证实原债权人已于时效届满前对被上诉人进行催收或者被上诉人偿还过债务，权利人在诉讼时效届满后才起诉，其诉讼请求因超过诉讼时效而丧失胜诉权，故对上诉人的诉讼请求不予支持。
综上所述，上诉人的上诉请求依据不足，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费62958元，由上诉人深圳沁达丰电子科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 肖庆浪
审判员 幸庆迈
审判员 曾柳青
二〇一七年九月十八日
书记员 叶 绮