云南省昆明市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）云01民终4150号
上诉人（原审被告）：昆明梅子井酒业有限公司，住所地：昆明市西山区碧鸡镇富善办事处西化村72号。
法定代表人：陈学辉，该公司总经理。
委托诉讼代理人：范立敏，男，1975年11月10日出生，汉族，住云南省昆明市官渡区。系该公司经理，特别授权代理。
被上诉人（原审原告）：昆明弘发祥商贸有限公司，住所地昆明市西园南路38号船房小区船房花园1组团1幢1层车库。
法定代表人：李云佳，该公司总经理。
委托诉讼代理人：祝琼华，云南华序律师事务所律师，特别授权代理。
上诉人昆明梅子井酒业有限公司（以下简称梅子井酒业公司）因与被上诉人昆明弘发祥商贸有限公司（以下简称弘发祥公司）买卖合同纠纷一案，不服昆明市西山区人民法院（2017）云0112民初1074号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月29日立案后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
梅子井酒业公司上诉请求：1、撤销原判，依法改判；2、本案一、二审案件受理费由被上诉人承担。事实及理由：1、依据本案合同，应当由上诉人承担的进场费、条码费22万元，而非促销费。进场费、条码费由商场收取，被上诉人向上诉人追偿上述费用的条件尚未成就。被上诉人未提交证据证明其已实际支付上述费用；2、涉案销售合同的第十一条第一项因违反《中华人民共和国商务部等五部局零售商、供应商公平交易管理办法》第十三条的规定而无效，根据上述规定上诉人及被上诉人均无义务向商场支付进场费及条码费；3、虽然在签订销售合同时，黄鸿生系上诉人的代理人，但此后上诉人并未授权黄鸿生向被上诉人出具销售合同补充说明，该补充说明未经上诉人加盖印章或追认，故对上诉人不具有约束力。综上，一审判决认定事实错误。
被上诉人弘发祥公司辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确。请求驳回上诉，维持原判。
弘发祥公司向一审法院起诉请求：1、判决被告支付原告促销费人民币23913.91元；2、判决被告承担本案诉讼费。
一审法院认定的事实：2013年7月4日，原告与被告签订《销售合同》（盖有被告公司合同专用章和作为委托代理人的黄鸿生的签字），约定原告为被告的特约经销商，销售“沧源”青梅酒系列产品、“蛮龙”高粱酒产品，共计4各单品。销售范围为昆明市商超及小店。供货方式为被告送货至原告仓库，运费由被告承担。货款的结算为按月结算，每月25日结清当月货款，被告先行提供5万元等价货物作为市场铺底货，该批货品在本合同到期时由乙方一次性向己方结清。此外，双方还约定原告在销售过程中产生的进场费、条码费等由被告承担金额定为22万元，其中现金12万元，货物冲抵10万元。2013年7月5日，被告向原告出具了《区域总经销商授权书》及《结算价格表》，明确了授权经销期限为2013年7月5日至2016年7月4日，及销售1×12×200ml青梅酒返利10%，每月销售1×12×160ml青梅酒500件返利5%、超过500件返利6%、超过1000件返利7%。2013年8月16日，案外人黄鸿生向原告出具《销售合同补充说明》一份，内容为：“因昆明梅子井酒业有限公司资金周转困难，进场费、条码费等费用的现金部分，暂付伍万元人民币（支票一张伍万元），其余部分用公司产品冲抵费用，冲抵费用属于包干费用，无需提供发票（或收据），望昆明弘发祥商贸有限公司灵活处置，尽快做好铺市工作，将产品推向市场，特此说明。昆明梅子井酒业有限公司委托代理人：黄鸿生”。此后，被告先向原告支付了7万元的定额费用，并先后向原告提供了价值136086.09元的货品。原告亦积极向厂商进行了货品推销。2016年9月25日，原告向被告发出《对账说明》一份，内容为：“昆明梅子井酒业有限公司：我公司自与你方签订合同以来认真铺市，积极主动开拓和维护市场已经尽到了我方应尽的责任。”经营是有风险的，当风险出现时理应谁的责任谁负责。把风险和损失强加在别人头上是及其不道德的行为。费用发生和市场铺开后断货不属于我方责任，没有一个商场会因为你的断货而把进场费用退还。我公司经营绝对以诚信第一，但是不属于我们的责任我们也不会去承担，也希望你方诚信办事遵守合同，不要在做出一些非正常的行为来影响我公司的正常工作。现将发生的进场明细附后以协助你方核销账务（未含家乐福160ml单据发150ml实物的处罚两万和之佳便利的销售费用）。”2017年1月19日，原告以被告拖欠进场费、条码费为由，诉至一审法院，主张被告支付促销费23913.91元。庭审中，原告将诉请金额23913.91元扣减个人借款10000元后变更为13913.91元。
一审法院认为：依法成立的合同具有法律效力，对当事人具有约束力。本案中，原、被告双方签订的《销售合同》是双方真实意思的表示，内容亦不违反法律、行政法规强制性规定，依法成立并生效，双方应当按照合同的约定履行自己的义务。该合同中明确约定了原告在销售被告酒品过程中产生的进场费、条码费等费用由被告承担，并定额为22万元，其中现金支付12万元，用货物冲抵10万元，且原告也积极将被告的产品向卖场进行了推销，被告应当按照约定向原告支付此项费用。因在合同履行过程中，被告还向原告出具了《销售合同补充说明》，表明进场费、条码费等费用现金支付不足的部分用货品冲抵，且在审理过程中，原、被告双方一致确认被告在《销售合同》向原告支付了70000元现金并提供了价值136086.09元的货品，两项合计总价值206086.09元（不足220000元），故根据双方的约定，原告有权将被告支付的现金和货品进行冲抵上述费用后，主张被告支付不足部分13913.91元。因此，原告的诉讼请求有事实和法律依据，一审法院予以支持。需特别指出的是，双方在《销售合同》中约定的是“进场费、条码费等定额220000元”，并非专指进场费、条码费，加之进场费、条码费也可归纳为促销费用，故原告在诉讼请求中表述的“促销费”并无不当。至于被告辩称的根据法律规定商场不应收取进场费、条码费，一审法院认为，商场是否应当收取此费用与本案中原、被告之间的约定无关，并不影响原告依约定主张权利，故一审法院不予采纳。另，被告辩称原告应当就进场费、条码费等费用提供相应的票据，否则无权向被告收取合同约定220000元费用。对此，一审法院认为，双方在合同中没有此项约定，其辩称无法律依据，一审法院亦不予采纳。综上，一审法院判决：被告昆明梅子井酒业有限公司于本判决生效之日起十五日内向原告昆明弘发祥商贸有限公司支付促销费人民币13913.91元。案件受理费199元（原告已预交），由被告昆明梅子井酒业有限公司负担（于本判决生效之日起十五日内支付给原告昆明弘发祥商贸有限公司）。
本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。上诉人对一审法院认定的事实提出异议，认为黄鸿生无权代理上诉人出具销售合同补充说明。被上诉人对一审确认的事实均无异议。本院认为：黄鸿生向被上诉人出具的销售合同补充说明并不违反上诉人此前与被上诉人签订的合同，只是对合同作出了对上诉人更为有利的细化和调整，且此前黄鸿生作为上诉人的销售经理签订了涉案合同。故一审法院综合在案其他证据，认定销售合同补充说明对双方当事人有合同效力，并无不当。上诉人的异议与本案事实及相关法律规定不符，本院不予采信。本院二审查明的事实与一审确认的事实一致。
归纳诉辩双方的观点，本案争议的焦点是：上诉人是否应当向被上诉人支付促销费。
本院认为：依法成立的合同，对双方当事人具有法律效力。本案中，双方签订的《销售合同》第十一条约定：“乙方（弘发祥公司）在销售过程中产生的进场费、条码费等由甲方承担金额定为贰拾贰万元（其中现金壹拾贰万元，货物冲抵壹拾万元）”。一审庭审中，双方当事人一致认可上诉人向被上诉人支付了70000元现金并提供了价值136086.09元的货品，两项合计206086.09元。另外，被上诉人还提交了对账说明及进店明细表等证据证明其实际进行了产品推广及销售活动。故被上诉人要求支付上述费用不足部分有事实和法律依据。上诉人的上述理由不能成立，本院不予支持。一审法院认定事实清楚、适用法律正确，本院依法予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百一十八条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费199元，由上诉人昆明梅子井酒业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 薛艳
审判员 田庄
审判员 李蕊
二〇一七年十二月十三日
书记员 韩晨