河北省石家庄市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）冀01民终2794号上诉人（原审被告）：赵祯国，男，汉族，1945年3月1日生，现住河北省鹿泉市。上诉人（原审第三人）：河北铁狮建材有限责任公司，住所地石家庄市鹿泉区宜安镇。法定代表人：杨增方，该公司董事长。二上诉人委托代理人：王凤仙、焦跃辉，河北张金龙律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：李锦程，男，汉族，1970年9月29日生，住河北省沧州市运河区。委托代理人：李冰，河北新旭光律师事务所律师。原审第三人郑学兴，男，汉族，1953年7月4日生，现住河北省石家庄市。原审第三人：郭振国，男，汉族，1950年10月3日生，现住河北省石家庄市。原审第三人：纪烈敏，男，汉族，1947年6月25日生，现住河北省沧州市新华区。原审第三人：张增海，男，汉族，1946年10月3日生，现住河北省石家庄市。原审第三人：史铁树，男，汉族，1951年8月20日生，现住河北省河间市。原审第三人:李永良，男，1957年9月6日生，现住河北省沧州市新华区。原审第三人：闫万湘，男，汉族，1964年10月19日生，现住河北省石家庄市。原审第三人：左宝增，男，汉族，1964年10月25日生，现住河北省石家庄市。原审第三人：陈向军，男，汉族，1955年11月25日生，现住河北省石家庄市。原审第三人：宋胜，男，汉族，1946年6月24日生，现住河北省鹿泉市。原审第三人：杜会宣，男，汉族，1952年3月10日生，现住河北省石家庄市。原审第三人：杜运良，男，汉族，1955年2月25日生，现住河北省鹿泉市。原审第三人：刘克亮，男，汉族，1951年4月11日生，现住河北省石家庄市。原审第三人：李宝托，男，汉族，1946年10月17日生，现住河北省沧州市新华区。原审第三人：崔占段，女，汉族，1951年3月10日生，现住河北省石家庄市。原审第三人：韩平和，男，1948年11月5日生，现住河北省鹿泉市。原审第三人：王瑞怀，男，汉族，1946年2月8日生，现住河北省石家庄市。原审第三人：崔运通，男，汉族，1955年4月23日生，现住河北省石家庄市。原审第三人：高振元，男，汉族，1965年3月26日生，现住河北省石家庄市。原审第三人：郜广勇，男，汉族，1965年9月4日生，现住河北省新华区。原审第三人：吕志江，男，汉族，1952年1月4日生，现住河北省鹿泉市。原审第三人：孙俊成，男，汉族，1952年11月12日生，现住河北省鹿泉市。原审第三人：肖宝胜，男，汉族，1954年6月9日生，现住河北省鹿泉市。原审第三人：金国柱，男，汉族，1948年12月14日生，现住河北省鹿泉市。原审第三人：郭章圈，男，汉族，1947年5月23日生，现住河北省鹿泉市。原审第三人：张长顺，男，汉族，1952年10月1日生，现住河北省沧州市新华区。原审第三人：齐立场，男，汉族，1951年11月11日生，现住河北省沧州市新华区。原审第三人：岳桂森，男，汉族，1948年12月17日生，现住河北省沧州市新华区。原审第三人：穆桂歧，男，汉族，1953年10月1日生，现住河北省沧州市新华区。原审第三人：河北铁狮建材有限责任公司工会,住所地鹿泉市宜安镇。法定代表人：纪烈敏，主席。上诉人赵祯国、河北铁狮建材有限公司因与被上诉人李锦程、原审第三人郑学兴等股权转让纠纷一案，不服石家庄市鹿泉区人民法院（2013）鹿民二初字第00104号民事判决，向本案提起上诉，本院于2017年2月25日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。赵祯国、河北铁狮建材有限公司上诉请求：1、依法撤销石家庄市鹿泉区人民法院（2013）鹿民二初字第00104号民事判决，改判驳回被上诉人的全部诉讼请求；2、本案全部诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：1、原审判决认定被上诉人与赵祯国及其他股东之间存在有效的股权转让协议、被上诉人享有公司股权属于适用法律错误；2、原审判决认定被上诉人履行了与赵祯国之间的《股权转让协议》、履行了向其他股东支付股权受让款属于认定事实错误；3、原审判决上诉人履行注销第三人股东出资证明书等义务属于适用法律错误；4、本案原审遗漏了必须参加诉讼的当事人；5、本案已过诉讼时效。被上诉人李锦程辩称一审认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法驳回上诉人上诉请求，维持原判。李锦程向一审法院起诉请求：一审法院认定事实：河北铁狮建材有限责任公司原名沧州铁狮建材有限责任公司，系原河北省沧州建筑材料厂改制后，由企业职工共同出资组建。于1999年在河北省鹿泉市工商局注册成立，住所地为河北省鹿泉市宜安镇，注册资本为1200万元。公司股东、出资额及持股比例为别为：赵祯国出资现金100万元、工资结余转股20万元，合计120万元，持股10%；郑学兴出资现金30万元、工资结余转股6万元，合计36万元，持股3%；3；郭振国出资现金18万元、工资结余转股3.6万元，合计21.6万元，持股1.8%；张增海出资现金18万元、工资结余转股3.6万元，合计21.6万元，持股1.8%；史铁树出资现金18万元、工资结余转股3.6万元，合计21.6万元，持股1.8%；丁辉军出资现金18万元、工资结余转股3.6万元，合计21.6万元，持股1.8%；李永良出资现金18万元、工资结余转股3.6万元，合计21.6万元，持股1.8%；闫万湘出资现金18万元、工资结余转股3.6万元，合计21.6万元，持股1.8%；左宝增出资现金18万元、工资结余转股3.6万元，合计21.6万元，持股1.8%；田福石出资现金9万元、工资结余转股1.8万元，合计10.8万元，持股0.9%；陈向军出资现金9万元、工资结余转股1.8万元，合计10.8万元，持股0.9%；宋胜出资现金9万元、工资结余转股1.8万元，合计10.8万元，持股0.9%；杜会宣出资现金9万元、工资结余转股1.8万元，合计10.8万元，持股0.9%；申春华出资现金9万元、工资结余转股1.8万元，合计10.8万元，持股0.9%；杜运良出资现金9万元、工资结余转股1.8万元，合计10.8万元，持股0.9%；刘克亮出资现金9万元、工资结余转股1.8万元，合计10.8万元，持股0.9%；李宝托出资现金9万元、工资结余转股1.8万元，合计10.8万元，持股0.9%；任杰出资现金9万元、工资结余转股1.8万元，合计10.8万元，持股0.9%；崔占段出资现金9万元、工资结余转股1.8万元，合计10.8万元，持股0.9%；韩平和出资现金9万元、工资结余转股1.8万元，合计10.8万元，持股0.9%；王瑞怀出资现金9万元、工资结余转股1.8万元，合计10.8万元，持股0.9%；崔运通出资现金9万元、工资结余转股1.8万元，合计10.8万元，持股0.9%；高振元出资现金9万元、工资结余转股1.8万元，合计10.8万元，持股0.9%；郜广勇出资现金9万元、工资结余转股1.8万元，合计10.8万元，持股0.9%；吕志江出资现金9万元、工资结余转股1.8万元，合计10.8万元，持股0.9%；孙俊成出资现金9万元、工资结余转股1.8万元，合计10.8万元，持股0.9%；肖宝胜出资现金9万元、工资结余转股1.8万元，合计10.8万元，持股0.9%；金国柱出资现金9万元、工资结余转股1.8万元，合计10.8万元，持股0.9%；祝胜林出资现金9万元、工资结余转股1.8万元，合计10.8万元，持股0.9%；刘国珍出资现金9万元、工资结余转股1.8万元，合计10.8万元，持股0.9%；郭章圈出资现金9万元、工资结余转股1.8万元，合计10.8万元，持股0.9%；张长顺出资现金9万元、工资结余转股1.8万元，合计10.8万元，持股0.9%；齐立场出资现金9万元、工资结余转股1.8万元，合计10.8万元，持股0.9%；岳桂森出资现金9万元、工资结余转股1.8万元，合计10.8万元，持股0.9%；穆桂岐出资现金9万元、工资结余转股1.8万元，合计10.8万元，持股0.9%；河北省沧州建材厂工会代表其他原沧州建筑材料厂的职工出资现金492万元、工资结余转股98.4万元，合计590.4万元，持股49.2%。法定代表人由赵祯国担任。2002年4月，沧州铁狮建材有限责任公司名称变更为河北铁狮建材有限责任公司。2005年5月30日，原告李锦程与被告赵祯国分别就铁狮公司的股权转让事宜签订了五份《股权转让协议》。但签订上述股权转让协议之前，赵祯国已分别与铁狮公司的除赵祯国本人及任杰以外的其他原股东和由工会代持股权的职工签订了多份股权转让协议，由原股东及职工将股权以其在入股时的实际现金出资数额作为股权转让价格，转让给赵祯国，但赵祯国未向原股东支付股权转让款。之后再由李锦程与赵祯国签订上述五份股权转让协议，将赵祯国所受让的股权以从原股东及职工处受让股权的价格分为六组转让给李锦程，但李锦程不向赵祯国支付股权转让款，而是直接向赵祯国欠付股权转让款的原股东及职工支付股权转让款，通过此种方式由李锦程收购铁狮公司股权。其中：股权转让协议(第一号)中约定：赵祯国自愿将本人持有的河北铁狮建材有限责任公司（原沧州铁狮建材有限责任公司）全部原始股权计壹佰柒拾贰万元转让给李锦程。另协议中手写注明共玖份股权转让协议名单附背面。该协议背面记载有以下内容：郑学兴全部原始股权30万元整，李永良、闫万湘、纪烈敏、郭振国、丁跃军、左保增、张增海等柒人各自的全部原始股权均为壹拾捌万元整，合计为壹佰贰拾陆万元整。史铁树全部原始股权壹拾陆万元整。总计为壹佰柒拾贰万元整的股权转让款由李锦程负责清还。协议的正面及背面均有赵祯国、李锦程二人的签字。协议签订后，李锦程从左保增、丁跃军、纪烈敏、史铁树、郭振国等人处收回了赵祯国为其出具的欠股权转让款的欠条或股权转让协议的原件。另郑学兴在答辩状中亦认可其股权已转让给李锦程。因此，在股权转让协议（第一号）中，李锦程收购了赵祯国持有的铁狮公司17.2%的股权。股权转让协议(第二号)中约定：赵祯国自愿将本人持有的河北铁狮建材有限责任公司（原沧州铁狮建材有限责任公司）全部原始股权计贰佰贰拾伍万元整转让给李锦程。另协议中手写注明共贰拾伍份股权转让协议名单附背面。该协议背面记载有以下内容：宋胜、田福石、申春华、杜会宣、郜广勇、祝胜林、陈向军、吕志江、肖保胜、崔占段、金国柱、刘国珍、郭章圈、杜运良、韩平和、高振元、刘克亮、李宝托、王瑞怀、崔运通、李爱婷（孙俊成）、岳桂森、张长顺、穆桂岐、齐立场共计贰拾伍人各自的全部原始股权均为玖万元整，合计为贰佰贰拾伍万元整的股权转让款由李锦程负责清还。协议的正面及背面均有赵祯国、李锦程二人的签字。协议签订后，李锦程从李保托、穆桂岐、崔运通、张长顺、王瑞怀、齐立场、金国柱、杜会宣、吕志江、肖宝胜、高振元、田福石、刘国珍、申春华、刘克亮、陈向军、李爱婷（孙俊成）等人处收回了赵祯国为其出具的欠股权转让款的欠条。另郭章圈出具收条认可收到退还的股金玖万元整，崔占段出具收条认可收到股权转让款玖万元整，陈向军出具收条认可收到股权转让款玖万元整，祝胜林出具《股权转让协议书》一份，证明将股权转给李锦程。因此，在股权转让协议（第二号）中，李锦程收购了赵祯国持有的铁狮公司22.5%的股权。股权转让协议(第三号)中约定：赵祯国自愿将本人持有的河北铁狮建材有限责任公司（原沧州铁狮建材有限责任公司）全部原始股权167.9万元整转让给李锦程。另协议中手写注明共叁拾伍份股权转让协议名单附背面。该协议背面记载有以下内容：马建英、刘登会、付殿林、杨川、王东、李国森、杨国芳、路扶海、梁荣、李玉群、牛清川、裴振华、赵群山、张金明、冯洪海、路占国、苏学东、胡宝全、王凤霞、杜新华、李九江、刘正生、赵宗连、李玉华、史剑洪、邵云鹏、任代平、张彦友、王鹤吉共叁拾壹人，各自的全部原始股权均为伍万元整，合计壹佰伍拾伍万元整。李东和、张玉波俩人各自的全部原始股权均为叁万元整。赵同起的全部原始股权为叁万玖仟元整。曹绪卿的全部原始股权为贰万玖仟元整。总计叁拾伍人，总计壹佰陆拾柒万玖仟元整的股权转让款由李锦程负责清还。协议的正面及背面均有赵祯国、李锦程二人的签字。协议签订后，李锦程从胡宝全、赵宗庭、苏学东、李东和、路占国、冯洪海、李九江、刘正生、傅殿林、杨国芳、李玉华、张金明、杜新华、王东、裴振华、史剑洪、张彦友、邵云鹏、杨川、李国森、任代平、刘登会、路扶海、王凤霞、马春生、王鹤吉、张玉波、赵同起、曹绪卿等人处收回了赵祯国为其出具的欠股权转让款的欠条。因此，在股权转让协议（第三号）中，李锦程收购了赵祯国持有的铁狮公司16.79%的股权。股权转让协议(第四号)中约定：赵祯国自愿将本人持有的河北铁狮建材有限责任公司（原沧州铁狮建材有限责任公司）全部原始股权206.4万元整转让给李锦程。另协议中手写注明计股权转让协议伍佰肆拾份，金额贰佰零陆万肆仟元整，详细各笔见附表（一）（二）（三）（四）共陆页。协议签订后，李锦程分别向周爱霞等540名通过工会代持股权的职工支付了股权转让款，收购了赵祯国持有的铁狮公司20.64%的股权。股权转让协议(第六号)中约定：赵祯国自愿将本人持有的河北铁狮建材有限责任公司（原沧州铁狮建材有限责任公司）全部原始股权24.9万元整转让给李锦程。另协议中手写注明共计肆拾捌份股权转让合同（张长顺办），另有肆份合同。总计为52份，名单附背面。协议签订后，李锦程分别向沙吉峰等52名通过工会代持股权的职工支付了股权转让款，收购了赵祯国持有的铁狮公司2.49%的股权。另赵祯国亦将收购的由工会代持股权的朱玉坤等148名职工的股权转让协议的原件交李锦程，该148名职工的股权转让款总额为53.2万元，即李锦程收购了工会代持的朱玉坤等148名职工的5.32%的股权。2008年10月13日，刘国珍等铁狮公司原34名自然人股东向石家庄市仲裁委员会申请仲裁，要求解除其与赵祯国签订的《股权转让协议》，恢复股东身份。石家庄市仲裁委员会于2008年十月二十日作出石裁字【2008】第851号裁决书，解除了刘国珍等铁狮公司原34名自然人股东与赵祯国签订的《股权转让协议》。后张长顺、史铁树二人向石家庄市中级人法院提出申请，要求撤销石家庄仲裁委员会石裁字【2008】第851号裁裁决书，石家庄市中级人民法院经审查，认为仲裁违反法定程序，撤销了石裁字【2008】第851号裁决书。另查明，铁狮公司工商登记中显示2010年6月，赵祯国将其持有的铁狮公司5%的股权转让给杨增方，同时，铁狮公司法定代表人由赵祯国变更为杨增方。以上事实有庭审笔录及原告、被告、第三人提交的证据予以证明。一审法院认为：本案的审理焦点为：一、原告的起诉是否已经超过诉讼时效。二、原、被告之间签订的股权转让协议是否有效。三、如有效，原告实际享有的铁狮公司的股权份额是多少。关于诉讼时效的问题：从原告的诉请来看，其诉讼请求并不涉及财产的标的额，原告仅要求确认其协议效力和股东资格，本案属于确认之诉。并且在河北省高级人民法院针对本案管辖问题所作出的（2013）冀立民终字第29号民事裁定书中已对本案属确认之诉的性质进行了确认。而根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条之规定，当事人可以对债权请求权提出诉讼时效抗辩。而本案原告的诉请并不涉及债权的请求权，因此，本案的审理不适用诉讼时效制度。对于被告提出的本案已超过诉讼时效的主张，本院不予支持。关于原、被告之间签订的股权转让协议是否有效的问题，公司法虽然规定了有限公司的股东对外转让股权应当经必要的通知程序，但公司法该条规定的目的主要为了保护公司原股东的优先购买权。同时结合本案的案情来看，在赵祯国与李锦程签订股权转让协议之前，已经与除任洁以外的其他全部股东签订了股权转让协议，赵祯国收购公司其它股东的股权属于股东内部之前的股权转让，无需经可任何前置程序。而之后赵祯国再与李锦程签订股权时，铁狮公司的股东只剩下赵祯国和任杰二人，而铁狮公司实际上是一个由全体职工持工的有限责任公司，在铁狮公司全体职工都在进行股权转让时，任杰如果对股权转让的情况不知情是明显不符合常理的，但其未行使股东的优先购买权，并且截止至目前，其亦未对赵祯国与李锦程之前的股权转事宜的出过任何异议。因此，本案认为原、被告之间签订的股权转让协议并未侵犯他人利益，亦未违反法律、法规的效力性规定，应合法有效。关于原告实际享有的铁狮公司的股权份额问题，从原告提供的证所来看：原告李锦程不但与被告赵祯国签订了股权转让协议，而且已向原股东实际支付了转让款。因此，股权转让协议(第一号)中铁狮公司17.2%股权应归李锦程所有；股权转让协议(第二号)中，铁狮公司22.5%股权应归李锦程所有；股权转让协议（第三号）中，李锦程收购了赵祯国持有的原工会代持的铁狮公司16.79%的股权。股权转让协议（第四号）中，李锦程收购了赵祯国持有的原工会代持的铁狮公司20.64%的股权。股权转让协议（第六号）中，李锦程收购了赵祯国持有的原工会代持的铁狮公司2.49%的股权。另对于工会代持的职工股权中，李锦程另向朱玉坤等148名职工支付股权转让款40.6万元，实际持有了持有了原工会代持的铁狮公司4.06%的股权。李锦程共计享有铁狮公司83.68%的股权。但由于原告在本案中撤回了对丁耀军、田福石、申春华、任洁四人的起诉，因此本案中，只支持李锦程在铁狮公司享有80.08%的股权。另关于赵祯国在2010年6月，将其持有的铁狮公司5%的股权转让给杨增方的有关事宜，本院认为上述股权转让事宜发生的李锦程收购本案诉争股权之后，与本案的审理无关，杨增方的股权事宜在本案中不予处理。据此，依据《中华人民共和国公司法》第七十一条、第七十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第二十一条、第二十二条第二款、第二十三条之规定，判决如下：一、原告李锦程与被告赵祯国签订的五份股权转让合同有效，原告李锦程享有第三人河北铁狮建材有限公司80.08%的股权；二、第三人河北铁狮建材有限责任公司注销第三人郑学兴、郭振国、纪烈敏、张增海、史铁树、李永良、闫万湘、左宝增、陈向军、宋胜、杜会宣、杜运良、刘克亮、李宝托、崔占段、韩平和、王瑞怀、崔运通、高振元、郜广勇、吕志江、孙俊成、肖宝胜、金国柱、祝胜林、刘国珍、郭章圈、张长顺、齐立场、岳桂森、穆桂岐等31人的股东出资证明书。注销第三人河北铁狮建材有限责任公司工会43.98%的股东出资证明书。向原告李锦程签发其享有的80.08%股权的出资证明书，修改相关公司章程和股东名册中有关股东名称及其出资额的记载，并到工商管理机关办理公司章程的变更登记，被告赵祯国和全体第三人履行协助义务；三、驳回原告李锦程的其它诉讼请求。案件受理费80元，由被告赵祯国负担。二审中，当事人没有提交新证据，二审认定事实与一审查明事实一致。本院认为，双方争议的焦点为：1、上诉人与被上诉人之间是否存在有效的股权转让协议；2、原审认定被上诉人享有股权是否正确；3、被上诉人是否履行了股权转让协议；4、本案是否遗漏了必须参加诉讼的当事人；5、本案是否超过诉讼时效。关于上诉人与被上诉人之间是否存在有效的股权转让协议的问题，本案中上诉人赵祯国与被上诉人李锦程之间所采用的股权转让流程为先以上诉人赵祯国的名义与铁狮公司原股东签订股权转让协议后，再以上诉人赵祯国的名义，将铁狮公司原股东的股权转让给李锦程。本案中实际上即存在两次股权转让的法律关系，第一次转让为铁狮公司原股权将股权转让给赵祯国，在本次股权转让过程中，因赵祯国为铁狮公司的股东，本次股权转让即为铁狮公司股东内部之间的股权转让，铁狮公司其它股东并不享有法定的优先购买权，因此，赵祯国与铁狮公司原股东之间所签订的股转转让协议有效。而在赵祯国与铁狮公司的原股东签订股权转让协议后，再将所收购的股权转让给李锦程时，因铁狮公司股东除任杰外，均将其股权进行了转让，其转让股权的行为可以视为对铁狮公司股权优先购买权的放弃。而对于股东任杰，直至目前其并未以任何形式主张过优先购买权，可以视为任杰并不认为转让行为侵犯了其优先购买权。因此，赵祯国与李锦程签订股权转让协议的行为并未侵犯铁狮公司原股东的优先购买权。公司法所规定的股权转让的前置程序的目的是为了保证公司股东的优先购买权，而本案中没有任何股东主张行使优先购买权，同时赵祯国与李锦程之间所签订的《股权转让协议》的内容没有任何违反法律、法规规定效力性强制性规定的内容。因此，原审认定上诉人赵祯国与被上诉人李锦程签订的《股权转让协议》有效并无不当。关于原审认定被上诉人享有股权是否正确的问题，如前所述，在上诉人赵祯国与被上诉人李锦程签订的《股权转让协议》有效的情况下，即需审查李锦程是否履行了《股权转让协议》中所约定的义务，如李锦程履行了协议中约定的义务，则其应当成为铁狮公司的股东，享有相关的股东权利。反之，李锦程则不应享有相关的股东权利。由此引出本案的下一个焦点问题。关于被上诉人是否履行了股权转让协议的问题，李锦程作为股权转让协议的受让方，其合同义务为向转让方支付股权转让款。二上诉人认为李锦程所提供的支付股权转让款的证据中包含了部分赵祯国出具的欠条和铁狮公司出具的“风险保证金”收据，该部分证据不能作为是李锦程支付股权转让款的证据。李锦程对该部分证据来源的解释为：股权转让款的支付分为三种方式，第一种方式是由李锦程直接向铁狮公司原股东支付股权转让款，由原股东向李锦程出具股权转让款的收据；第二种方式是在赵祯国与原股东签订股权转让协议时，同时以赵祯国的名义向原股东出具应付股权转让款的欠条，在李锦程向原股东支付股权转让款时，收回原股东所持的由赵祯国出具的欠条原件。第三种方式是对于部分仍在铁狮公司任职的原股东，赵祯国与原股东签订股权转让协议后，原股东应收的股权转让款暂不支付，该部分应收的股权转让款在其任职期间转为风险保证金，由铁狮公司向该部分股东出具风险保证金收据，在该部分股东离职或出现其它应退还风险保证金的情况时，由李锦程将股权转让款支付给该部分原股东，同时收取原股东持有的由铁狮公司出具的风险保证金的收据原件。本院认为，在上诉人赵祯国及铁狮公司对于李锦程为何能够持有赵祯国欠字的欠条原件和铁狮公司盖章的风险保证金收据原件的情况未能作出合理的解释或未能提供相反的证据的情况下，李锦程对欠条和风险保证金收据的解释和说明更符合逻辑，故对被上诉人的说法本院予以采信。因此，应当认定李锦程已经支付了原审判决中所认定的相应金额的股权转让款。关于本案是否遗漏了必须参加诉讼的当事人的问题，上诉人铁狮公司提出赵祯国将股权转让给了案外人杨增方，杨增方属于必须参加诉讼的当事人。然而根据铁狮公司的工商登记显示，赵祯国在2010年6月，将其持有的铁狮公司5%的股权转让给杨增方，并且杨增方登记为铁狮公司法定代表人。而本案中所审理的各当事人之间的股权转让发生在2005年至2006年期间，杨增方与赵祯国之间的股权转让与本案不是同一法律关系，杨增方与赵祯国之间的股权转让与本案的审理无关。并且，杨增方作为目前铁狮公司的法定代表人对本案的相关审理情况自始至终是明知的，其本人亦未要求就其股权问题以第三人身份参与本案诉讼。因此，对于上诉人铁狮公司上述主张本院不予以支持。关于本案是否超过诉讼时效的问题，原告的诉讼请求是要求确认其协议效力和股东资格，并且在河北省高级人民法院针对本案管辖问题所作出的（2013）冀立民终字第29号民事裁定书中已对本案属确认之诉的性质进行了确认。根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条之规定，当事人可以对债权请求权提出诉讼时效抗辩。而本案中原告的诉请系对其应当享有的铁狮公司股权这一物权的所有权要求进行确认，并不涉及债权的请求权，本案的审理并不适用诉讼时效制度。因此，对于上诉人所提出的本案已超过诉讼时效的主张，本院不予支持。综上所述，原审认定并无不当，二上诉人的上诉理由不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费160元，由上诉人上诉人赵祯国负担80元，由上诉人河北铁狮建材有限责任公司负担80元。本判决为终审判决。审判长  杨爱军审判员  牛跃东审判员  申 玉二〇一七年四月十二日书记员  马 鑫