贵州省黔东南苗族侗族自治州中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）黔东民终字第169号
上诉人（原审被告）贵州煌子美容美发经营管理有限公司。
法定代表人宋吉，董事长。
委托代理人吴明星，贵州七律律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）龙令孟。
委托代理人龙铁，贵州贵信律师事务所律师。
委托代理人唐兰，贵州贵信律师事务所律师。
上诉人贵州煌子美容美发经营管理有限公司（以下简称煌子美容美发公司）因合同纠纷一案，不服凯里市人民法院（2013）凯民初字第1672号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭公开开庭审理了本案，上诉人煌子美容美发公司的法定代表人宋吉及其委托代理人吴明星，被上诉人龙令孟的委托代理人龙铁、唐兰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：2011年11月，原告龙令孟从刘××、杨××处承租位于凯里市宁波路坐标广场群楼3-5号房屋，用于开设经营“港霸美发店”。2012年12月，被告煌子美容美发公司的黄经理向原告提出收购“港霸美发店”部分股权，双方于同月30日签订了一份《股权收购合同》。合同约定：“港霸美发店”现有实物资产及无形资产为50万元，龙令孟以20万元的价格将“港霸美发店”60%份额转让给煌子美容美发公司，此前债务由龙令孟承担；将“港霸美发店”更名为“煌子美容美发店”，在完成执照变更三日内，被告一次性支付股权收购款20万元用于双方合作后的门面装修；股权变更后，由煌子美容公司对“煌子美容美发店”进行经营管理，双方每月20日结算上月经营盈亏，按双方股权比例承担经营风险。合同签订后，原告于2013年1月将店面交给被告经营管理，并更名为“煌子美容美发店”。因被告未将20万元转让款支付给原告，加之被告在经营期间未按照合同约定向原告出示相关票据进行对账，并陆续将店内的设备转移，双方为此发生纠纷。原告在与被告协商赔偿事宜未果的情况下，于2013年9月13日提起诉讼。
原审法院认为：合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。依法成立的合同受法律保护，并对当事人具有法律约束力。合同双方当事人应当按照诚实信用、等价有偿、公平交易的原则进行要约、缔约，并切实履行合同义务。《最高人民法院关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见》第72条规定：“一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平。”从主观上看，本案被告属于一家专门从事美容美发经营管理的企业法人，在经营管理美容美发方面具备行业优势地位，其向原告描述合作后的预期利润分红估算，致使原告轻信预期利润，并草率与被告签订《股权转让合同》；从客观上看，双方在《股权转让合同》中约定“港霸美发店”价值为50万元，被告以转让价20万元取得60%的股权显失公平；特别是股权转让款20万元用于双方合作后的门面装修明显违背公平原则。被告辩称原告在合作前有滞留卡金问题，但没有证据予以证明，理由不能成立，不予采纳。被告系企业法人，不具备经营个体工商户的资格，在合同履行过程中没有提供有效票据与原告对账，并单方将店面撤除，违背了诚实信用、等价有偿、公平交易的原则，依法应当承担相应的过错责任。被告提供的工资表、利润表既没有制表时间、制表人、且数据相互矛盾，不予采信。《中华人民共和国合同法》第五十四条规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。……”故原告诉请事实清楚、证据充分，于法有据，予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第五十四条第二款、第五十六条、第五十八条，《最高人民法院关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见》第72条之规定，判决：一、撤销原告龙令孟与被告贵州煌子美容美发经营管理有限公司于2012年12月30日签订的《股权转让合同》；二、被告贵州煌子美容美发经营管理有限公司在本判决生效之日起五日内赔偿原告龙令孟经济损失50万元。案件受理费8860.00元，减半收取4430.00元，由被告煌子美容美发公司负担。
上诉人煌子美容美发公司上诉称：1、原审判决认定合同显失公平明显错误。因上诉人与被上诉人签订《股权收购合同》之前，被上诉人是经营港霸美发店的，且一直处于亏损状态，甚至想停止营业，被上诉人对其经营状况与合作后预期的经营收益是经过深思熟虑后才与上诉人签订的合同。上诉人出资20万元取得60%的股权符合市场经济原则，而且上诉人还要替被上诉人承担近10余万元的负责卡金，所以原审判决认定合同显失公平是错误的。2、原审判决认定上诉人不与被上诉人对账、单方面将店面撤除与事实不符。因双方在经营凯里市煌子美容美发店期间，该店未能扭转其亏损状态，招致被上诉人不满，为减少亏损，上诉人极力想促成清算，但被上诉人一直不肯清算，还说上诉人未按合同约定向其出示相关票据进行对账是不符合事实的。由于该店一直处于亏损状态，双方对是否继续经营产生疑虑，而此时正值该店面租赁合同到期，在双方协商一致的情况下，决定不再续签租赁合同，因房屋租赁合同是被上诉人与出租方签订的，也只有被上诉人才能与出租方解除合同，租赁合同解除后，店面内的物品当然要搬离，搬离的物品也是经双方协商清点并制作了物品清单。3、在只有被上诉人陈述，而无其他证据佐证的情况下，原审法院以合同显失公平作出撤销合同并赔偿被上诉人经济损失50万元的判决，证据不足。请求撤销一审判决，驳回被上诉人的诉讼请求或发回重审。
被上诉人龙令孟答辩称：双方合同约定港霸美发店价格为50万元，约定20万元作为上诉人取得港霸美发店60%份额对价，上诉人应将这20万元支付给被上诉人，但合同约定却将应当支付给被上诉人的20万元用于店面装修，损害被上诉利益，显失公平。上诉人的上诉理由完全不能成立，一审判决认定事实清楚，证据确实充分，请求驳回上诉，维持原判。
在二审期间，上诉人提供了以下证据材料：1、装修支出凭证复印件32页，用以证明煌子美容美发公司投入凯里市煌子美容美发店装修款194692.5元；2、煌子美容美发店月度利润表复印件30页，用以证明凯里市煌子美容美发店经营的2013年3—6月亏损110876.8元，且未包含房租；3、证人证言，用以证明凯里市煌子美容美发店经营状况差，还替龙令孟原来的港霸美发店还债8万元左右；4、凯里市煌子美容美发店工商登记资料复印件5页，用以证明原港霸美发店名称变更为凯里市煌子美容美发店，负责人为龙令孟，资金数额龙令孟自填为60万元；5、港霸美发店实物清单复印件1份，用以证明凯里市煌子美容美发店2013年7月搬迁设备，龙令孟在场同意并在实物清单卡上签名捺印。被上诉人龙令孟提供了以下证据材料：1、门店月度利润表复印件1份，用以证明双方发生纠纷后上诉人出具给被上诉人书面材料；2、审核表复印件1份，用以证明龙令孟申报资产经过工商部门的审核。
上述证据材料经庭审质证，本院认为，因本案不是双方合伙结算纠纷，上诉人提供的证据1、2、3和被上诉人提供的证据1均与本案无关联性，本院不予采纳；其余证据真实、合法、有效，本院予以采信。
经审理查明：2011年11月8日，被上诉人龙令孟与出租人刘××、杨××签订《房屋租赁合同》，出租人刘××、杨××将位于凯里市宁波路南侧坐标广场群楼3-5号房屋出租给被上诉人龙令孟用于洗发、美容、保健经营活动，租赁期限为五年（2012年1月1日至2016年12月31日）。2012年4月凯里市工商行政管理局给龙令孟颁发《个体工商户营业执照》，登记名称为“凯里市港霸美发店”（以下简称港霸美发店），经营范围：理发服务。
2012年12月30日上诉人煌子美容美发公司（甲方）与被上诉人龙令孟（乙方）就股权收购事宜协商后，签订了《贵州煌子美容美发经营管理有限公司股权收购合同》（以下简称《股权收购合同》），该合同约定：……一、门店原有股权结构、股权收购价格，收购后门店股权结构：1、乙方原有股权结构：乙方执有原港霸美发店100%股权。2、甲、乙双方对原港霸美容美发现有实物资产及无形资产共同评估确定作价人民币50万元（具体实物资产见资产交接清单-
附件）。甲方现收购乙方60%股权，收购价经甲、乙双方确认为人民币20万元。3、合同签订后，甲方执有煌子美容美发港霸店60%股权，乙方执有煌子美容美发港霸店40%股权。：考虑到股权出让目标门店港霸美发店债务情况不明，双方在对目标门店作价时未将目标门店的债务情况列入门店价值考量因素，双方在此约定，目标门店此前的债权、债务均归乙方承担，具体做法为：1、双方设定2012年12月30日为基准日（含当日），发生在基准日之前（含当日）的债务情况均归乙方自行承担，（详见股东承诺附件）；2、发生在基准日之后（不含当日），未经甲方书面批准，乙方私自将门店资产作为抵押，贷款导致的债权、债务由乙方自行承担，因此导致甲方股权收购后所造成的经济损失及一切法律责任由乙方承担。三、门店执照变更、股权收购款支付：1、由甲方委托乙方继续担任门店法人，如乙方不愿当门店法人的前提下，由甲方另行委派人员担任；2、本合同签订后，原门店名港霸美发更名为煌子美容美发；……4、完成执照变更三日内，乙方一次性支付股权收购款，共计人民币20万元（此款用于合作后门面再次装修）。……六、股权变更后门店的经营风险承担和利润分配：1、甲、乙双方议定每月20日结算上月经营盈亏，按双方股权比例承担经营风险，分享经营利润。2、如因各种因素导致门店无法继续经营，甲方承担收银系统滞留会员卡储值金的消耗。其他有形资产评估后，按双方股份比例分配。3、结算方式：①每月1日至月底每日营业额累计后为门店当月总营业额；②每月总营业额减去员工工资、水电税收、产品消耗、店面、宿舍租金、伙食、店内其他开支、风险金、教育培训费及管理费后所余下的正负金额为当月盈亏……。合同签订后，煌子美容美发公司对港霸美发店门面进行重新装修。2013年3月4日，凯里市工商行政管理局重新给龙令孟颁发了《个体工商户营业执照》，原“港霸美发店”个体名称变更为“凯里市煌子美容美发店”。2013年3月18日凯里市煌子美容美发店正式营业，该店面的人员调配、培训和经营管理均由上诉人煌子美容美发公司负责。上诉人经营凯里市煌子美容美发店期间，其认为该店一直处于亏损状态，要求被上诉人来查看营业利润表未果，便于2013年6月与房东商量退还租赁门面，同年6月凯里市煌子美容美发店停止营业。2013年7月，上诉人与被上诉人双方清点原港霸美发店的实物，并制作了实物清单，清单上的实物已从凯里市煌子美容美发店内搬出，并交由上诉人煌子美容美发公司保管。同年9月12日，被上诉人龙令孟以上诉人通过虚假承诺，引诱其签订的《股权收购合同》显失公平为由，向原审法院提起民事诉讼，要求撤销《股权收购合同》；赔偿其损失50万元人民币。
本院认为：当事人依法享有自愿订立合同的权利。上诉人煌子美容美发公司与被上诉人龙令孟之间签订的《股权收购合同》是双方自愿订立的，尽管合同约定港霸美发店现有实物资产及无形资产计50万元人民币，上诉人煌子美容美发公司出资20万元人民币收购港霸美发店60%股权，但是当事人意思自治的结果，该约定没有违反国家法律、行政法规，合同一旦成立即对双方当事人产生法律约束力。
本案中，上诉人煌子美容美发公司与被上诉人龙令孟签订合同后，被上诉人龙令孟原“港霸美发店”变更为“凯里市煌子美容美发店”，虽然只享有40%的股权，但上诉人煌子美容美发公司除支付20万元收购股权价款外，还要对“凯里市煌子美容美发店”进行人员调配、培训和经营管理的义务。双方对权利义务的约定基本是对等的。因此，上诉人煌子美容美发公司出资20万元享有“凯里市煌子美容美发店”60%股权的约定对合同双方是公平的，符合市场交易习惯。且被上诉人龙令孟签订合同时并非处于急迫的情形，其作为专业从事美发行业的个体工商户也不存在没有行业经验的问题。因此上诉人煌子美容美发公司以“原审法院以合同显失公平作出撤销合同并赔偿被上诉人经济损失50万元的判决，证据不足”的上诉理由，本院予以支持。被上诉人龙令孟要求撤销合同的请求，不符合《中华人民共和国合同法》第五十四条撤销合同的法定情形，原审法院判决撤销合同不当，本院予以改判。但当事人权利救济，可另行通过解除合同之诉予以解决。为此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、撤销凯里市人民法院（2013）凯民初字第1672号民事判决；
二、驳回被上诉人龙令孟的诉讼请求。
一审案件受理费4430元，二审案件受理费8860元，共计13290元，由被上诉人龙令孟承担。
本判决为终审判决。
审判长 龙集东
审判员 王 莉
审判员 李邦华
二〇一四年四月八日
书记员 王 珺