安徽省太和县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）皖1222民初1552号
原告：王娟，女，汉族，1971年9月18日生，住太和县。
委托代理人：殷青山，安徽天联天律师事务所律师。
被告：太和县新瑞禽业有限责任公司，住所地太和县。
法定代表人：武慧君，该公司经理。
委托代理人：李璞君，安徽皖太律师事务所律师。
第三人：武慧君，女，汉族，1961年10月9日生，住安徽省太和县，系太和县新瑞禽业有限责任公司股东。
原告王娟诉被告太和县新瑞禽业有限责任公司（以下简称新瑞公司）公司解散纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，在诉讼中，王娟申请追加武慧君为第三人，经本院审查，认为第三人武慧君与本案的处理结果有法律上的利害关系，本院依法通知武慧君作为第三人参加诉讼，于2016年6月30日公开开庭进行了审理。原告王娟及委托代理人殷青山、被告新瑞公司的法定代表人武慧君及委托代理人李璞君、第三人武慧君到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
王娟诉称：2009年4月22日，王娟与武慧君各出资5万元共同成立新瑞公司。根据新瑞公司章程，董事（执行董事）、监事任期三年，股东会定期会议每半年召开一次，王娟和第三人武慧君各占公司50%股份，第三人武慧君任公司执行董事兼总经理，法定代表人，王娟任公司监事，公司章程对股东、董事、监事等权利、义务及公司的经营管理问题作出了规定。但自公司成立以来，新瑞公司一直没有召开股东会，王娟长期不能行使股东、监事权利，不能获得公司盈利。王娟为此多次向公司和第三人要求行使相应权利，但始终无法解决。特别是2013年以来，新瑞公司一直被第三人武慧君个人强占。截止到目前，由于第三人武慧君的个人原因使王娟及新瑞公司陷入不断的纠纷与矛盾中，公司员工已全部离开新瑞公司，股东无法沟通，更无法召开股东会做出任何决议，公司资产急剧减少，公司和股东利益已经受到极大的损害。新瑞公司陷于瘫痪僵局，经营管理发生严重困难。为此，诉至法院，请求依法判令解散新瑞公司，并由新瑞公司承担本案的诉讼费。
新瑞公司辩称：新瑞公司不符合公司法规定的解散情形，也不符合公司章程规定的解散情形，且公司解散会将导致新瑞公司遭受重大损失，请法庭依法驳回王娟要求公司解散的诉讼请求。
第三人武慧君述称：我不同意解散公司。
经审理查明：新瑞公司成立于2009年4月22日，注册资本为10万元。王娟与武慧君系该公司股东，各占50%的股份，武慧君任公司法定代表人及执行董事兼总经理，王娟任公司监事，经营期限自2009年4月22日至2029年4月21日，企业状态为在业。新瑞公司章程规定：……第四条、公司的经营范围包括品牌蛋鸡养殖、肉鸡养殖深加工、饲料加工销售。……第十三条、股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换执行董事，法定代表人、决定有关执行董事和法定代表人的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准法定代表人的报告；……（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案……（十）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议。……第十五条、股东会会议为定期会议和临时会议，定期会议每半年召开一次。股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，法定代表人、执行董事或者监事，可以召开临时会议；……第二十四条、监事行使下列职权：（1）检查公司财务；（2）对法定代表人、执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；（3）当法定代表人、执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求及时予以纠正；（4）提议召开临时股东会。……第二十八条、公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程规定的营业期限届满；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照《公司法》有关规定予以解散。……。新瑞公司成立后，由王娟和武慧君共同经营蛋鸡养殖。后双方因经营问题产生分歧，新瑞公司由武慧君继续经营，王娟没有参与经营，王娟以新瑞公司经营管理发生严重困难为由诉至法院，要求解散新瑞公司。
另查明：2013年5月5日，王娟和武慧君签订协议书一份，内容为：“协议书鸡厂总债务127万元，经协商姜连珠15万元、陈立5万元、亚洲住房公积金、邓瑞住房公积金、老吴10万元王娟负责还5万元，以上债务由王娟承担。徽行贷款30万、孙传礼17.5万元、刘寨三哥10万元、孙传礼借款1.8万元、老吴10万中的5万元，以上债务由武慧君承担，其余细账另算。为明确责任，做好债权人工作，厂的资产两家共同所有。协议人：王娟武慧君见证人：亚洲2013.5.5”。2015年8月28日，陈立、姜连珠向本院提起诉讼，要求王娟、武慧君偿还借款，本院于2015年10月16日依法判决王娟和武慧君共同偿还陈立借款本金50000元及利息15500元和姜连珠借款本金150000元及利息72000元。
又查明：在王娟提起解散公司诉讼之前，双方多次通过中间人进行调解未果。本案审理过程中，本院两次组织双方当事人进行调解，并提出了股权转让等多种解决方案，但双方当事人仍未能达成调解协议。
上述事实，有王娟提供的身份证、新瑞公司企业基本信息表、公司章程、验资报告、协议书、（2015）太民一初字第03211号民事判决书、（2015）太民一初字第03212号民事判决书、新瑞公司提供的营业执照、公司章程等证据在卷为证。并经当事人当庭质证。
本院认为：本案争议的焦点为是否应解散新瑞公司。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条关于“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”的规定，新瑞公司已经符合司法解散的条件。理由如下：一、新瑞公司的经营管理已发生严重困难。公司的正常经营管理建立在其权力机构（股东会）、执行机构（董事会或执行董事）及监督机构（监事会或监事）有效运行的基础上，判断一个公司的经营管理是否出现严重困难，应从上述组织机构的运行现状入手，加以综合分析。首先，新瑞公司已持续三年未召开股东会，亦未形成有效的股东会决议，股东会机制已经失灵。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条第一款的规定，“公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的”或“股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的”，单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以上述事由之一提起解散公司诉讼，并符合《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定的，人民法院应予受理。该规定既是人民法院受理解散公司诉讼案件的形式审查依据，同时也是判断公司是否符合解散条件的实体审查依据。根据上述规定，“公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会”以及“股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议”这两种具体情形，均属于判断公司是否出现股东僵局的重要参考因素。本案中，新瑞公司仅有王娟与武慧君两名股东，两人各占50%的股份，拥有对等的表决权，因此，只要两位股东的意见存有分歧、互不配合，就无法形成有效表决，进而影响公司的运作。从2013年开始，两人的矛盾激化，新瑞公司再未召开过股东会。新瑞公司持续未召开股东会、无法形成有效股东会决议的时间至今已长达三年，新瑞公司不能也不再通过股东会决议的方式管理公司，形成了股东僵局，股东会机制已经失灵。其次，新瑞公司执行董事管理公司的行为已不再体现权力机构的意志。根据公司章程，新瑞公司不设董事会，仅设执行董事一名，由股东武慧君担任。由于出现股东僵局，新瑞公司股东会不能形成有效决议，无法行使章程规定的决定公司经营方针与投资计划、审议批准法定代表人的报告等相关职权。同时，执行董事武慧君正是互有矛盾的两名股东之一。在此情况下，新瑞公司的执行机构即执行董事武慧君管理公司的行为，已不再依据股东会的决议，无法贯彻权力机构的意志，相反，体现的正是对立股东中一方的个人意志。可见，新瑞公司股东会机制的失灵已进一步影响到执行机构的运作。再次，新瑞公司的监督机构无法正常行使监督职权。根据公司章程，新瑞公司不设监事会，仅设监事一名，由王娟担任，但是，由于武慧君与王娟之间的矛盾，王娟并不能正常行使监事职权，新瑞公司的监督机构实际上已无法发挥监督的作用。二、新瑞公司继续存续会使股东王娟的利益受到重大损失。作为股东而言，投资设立公司的最终目的是获得收益。股东通过参与公司决策、行使股东权利来争取利益的最大化、保证收益的及时获取。公司的经营管理如果出现严重困难，则有可能影响公司的正常运转以及股东权利实现通道的畅通，进而对股东的利益构成严重损害。本案中，新瑞公司的内部运营机制早已失灵。王娟虽为持有新瑞公司50%股份的股东及监事，但其股东权、监事权长期处于无法行使的状态。由于新瑞公司长期不召开股东会，王娟并不能通过行使表决权来参与公司决策，亦不能有效地行使监督权。王娟投资设立新瑞公司的目的无法实现，合法权益遭到损害，如果这样的局面继续存续，王娟的合法权益将进一步遭受重大损失。三、新瑞公司的僵局通过其他途径长期无法解决。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第五条明确规定“当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决”。本案中，在王娟提起公司解散诉讼之前，双方多次通过中间人进行调解未果。在诉讼过程中，本院两次组织双方当事人进行调解，并提出了股权转让等多种解决方案，但双方当事人仍未能达成调解协议。据此认为，新瑞公司的股东已穷尽了其他救济途径，仍无法打破公司僵局，符合通过司法程序解散公司的条件。四、王娟持有新瑞公司50%的股份，符合《中华人民共和国公司法》关于提起公司解散诉讼的股东须持有公司10%以上股份的条件。综上所述，由于新瑞公司股东武慧君、王娟之间存有较大矛盾，且彼此不愿妥协而处于僵持状况，导致公司股东会等内部机制不能按照约定程序作出决策，新瑞公司长期陷入无法正常运转的僵局，现有僵局如继续存续，将进一步损害股东的利益，在此情况下，王娟作为持股50%的股东提出解散新瑞公司，有事实与法律依据，应予支持。案经本院审判委员会讨论决定。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条、第五条之规定，判决如下：
解散太和县新瑞禽业有限责任公司。
本案受理费100元，由太和县新瑞禽业有限责任公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省阜阳市中级人民法院。
审 判 长 栾夫兴
审 判 员 樊 彬
人民陪审员 刘维喜
二〇一六年七月二十一日
书 记 员 李梦君
附：本案所依据的相关法律条文：
《中华人民共和国公司法》第一百八十二条：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第一条：单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
第五条：人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。
经人民法院调解公司收购原告股份的，公司应当自调解书生效之日起六个月内将股份转让或者注销。股份转让或者注销之前，原告不得以公司收购其股份为由对抗公司债权人。