江苏省常熟市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）熟兴商初字第00216号
原告江苏金阳羽绒制品有限公司，住所地江苏省常熟市支塘镇窑镇村。
法定代表人韩冬妹。
委托代理人时雪峰，江苏少平律师事务所律师。
委托代理人陈心刚，江苏少平律师事务所律师。
被告厦门三舒法绅工贸有限公司，住所地福建省厦门市湖里区禾山镇高殿村崇上社第二工业区10号综合楼。
法定代表人林一彬。
委托代理人丁延军，北京盈科（厦门）律师事务所律师。
委托代理人沈格致。
被告江苏森仕龙服饰有限公司，住所地江苏省常熟市常昆工业园南溪路1号。
法定代表人孙惠新。
被告孙惠新。
原告江苏金阳羽绒制品有限公司（以下简称金阳公司）诉被告厦门三舒法绅工贸有限公司（以下简称三舒公司）、江苏森仕龙服饰有限公司（以下简称森仕龙公司）、孙惠新买卖合同纠纷一案，本院于2015年7月24日立案受理后，因发现孙惠新下落不明，本院依法组成合议庭，并向被告森仕龙公司、孙惠新公告送达了诉状副本、证据副本、开庭传票等诉讼材料。后孙惠新出现，本院于2016年2月14日公开开庭进行了审理，原告的委托代理人陈心刚、被告三舒公司的委托代理人丁延军到庭参加诉讼。被告森仕龙公司和孙惠新经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
原告金阳公司诉称：2013年11月22日，被告森仕龙公司以被告三舒公司的名义与原告签订购销合同，合同载明货物总价64万元。合同签订后，被告给付定金40万元。2013年11月24日，原告向被告三舒公司、森仕龙公司实际交付货物总价640002.60元。但三舒公司、森仕龙公司仍结欠原告货款24万元，经催讨未果，故起诉要求被告三舒公司、森仕龙公司、孙惠新共同给付原告货款24万元，并支付自2013年12月11日起至判决确定的付款之日止按同期银行贷款利率支付的利息。审理中，原告将利息起算时间调整为自起诉之日开始计算。
被告三舒公司辩称：1、原告主张的诉讼标的与我公司无任何法律关系，我公司作为本案被告主体不适格。原告所提供的购销合同及磅码单中并无我公司的盖章，被告孙惠新在上述材料中自认其为我公司担保人并代为签章，但我公司从未授权或委托孙惠新代理任何购销、担保事宜，孙惠新的行为不构成表见代理，其签章属单方行为，对我公司无法律约束力。2、原告提供的证据并不能证明其与我公司有合同关系，其主张由我公司偿还合同项下欠款无法律依据。我公司与案外人三舒体育用品（福建）有限公司系关联公司，三舒体育用品（福建）有限公司与被告森仕龙公司系长期合作伙伴，长期向森仕龙公司下单采购羽绒服等服饰，双方有大量业务和资金往来，而森仕龙公司又另行向原告采购下单，之后再供应给三舒体育用品（福建）有限公司，系两个独立的法律关系。我公司与原告、被告森仕龙公司、被告孙惠新之间均无任何业务往来，仅受三舒体育用品（福建）有限公司委托向被告森仕龙公司支付过承兑汇票，用于支付三舒体育用品（福建）有限公司与森仕龙公司之间生产协议项下的款项，此后森仕龙公司将上述汇票转让给原告，系正常的汇票使用和资金流动，不能以此证明我公司与原告间存在任何合同关系或业务往来。根据规定，出卖人以增值税发票及税款抵扣资料证明其已履行交付标的物，买受人不认可的，出卖人应提供其他证据证明交付标的物的事实。原告与我公司之间无买卖合同关系，其以增值税发票作为证据无法证明原告与我公司之间存在买卖合同关系。故要求驳回原告对我公司的诉讼请求。
被告森仕龙公司未作答辩。
被告孙惠新未作答辩。
原告为证明其诉讼主张，向本院提供了以下证据：1、签订于2013年11月22日的购销合同1份，合同中需方为“厦门三舒法绅工贸有限公司”，供方为“江苏金阳羽绒制品有限公司”，签订地点为“金阳公司”，合同约定产品为白鸭绒，并约定了数量、金额、质量要求、结算方式、验收标准等权利义务，其中结算方式中约定签订合同后需方付定金40万元（承兑汇票）。该合同落款需方处为“厦门三舒法绅工贸有限公司江苏森仕龙服饰有限公司担保人签字孙惠新代”，并未有单位盖章。经质证，被告三舒公司不予认可，并表示对该份合同不知情，孙惠新并非其委托代理人，无权代其与原告签订合同，且签订合同当日就支付定金40万元以及两天内即交付货物不符合常理。经本院询问原告，原告表示当时孙惠新将委托手续给原告看了一下，并让原告将发票直接开给三舒公司，原告仓库有备货，是孙惠新来提货的。因被告三舒公司否认委托孙惠新签订合同，原告对此未能提供证据证明三舒公司与孙惠新之间存在委托关系。2、2013年11月24日的磅码单1份，载明购货单位为“厦门三舒法绅工贸有限公司”，收货单位处为“担保人唐安乐（原告陈述唐安乐为森仕龙公司副总经理）江苏森仕龙服饰有限公司”，该磅码单列明了具体购货明细，总计为640002.6元。经质证，被告三舒公司不予认可，并表示唐安乐与其没有任何关联，其从未委托或授权唐安乐或孙惠新收取货物，其也未收到原告货物。3、号码为08005608的增值税专用发票1份，载明购货单位“厦门三舒法绅工贸有限公司”，销货单位“江苏金阳羽绒制品有限公司”，货物“白鸭绒”，价税合计40万元。经质证，被告三舒公司对真实性、合法性予以确认，对关联性不予认可，认为系被告森仕龙公司自行要求原告直接开票给三舒公司，并不能证明原告与三舒公司存在买卖关系。4、原告开具的收据存根1份，载明交款单位为“厦门三舒法绅工贸有限公司”，收款方式为承兑，金额为40万元，收款事由为羽绒款。经质证，被告三舒公司表示系原告单方制作，其未收到，故不予确认。经本院询问，原告表示40万元承兑汇票是孙惠新给原告的，收据是原告交给孙惠新的。5、号码为26299046、26299047的承兑汇票2份，汇票收款人为“厦门三舒法绅工贸有限公司”，金额合计40万元。经质证，被告三舒公司对真实性、合法性予以确认，对关联性不予确认，认为该2份汇票是其代关联公司三舒体育用品（福建）有限公司支付被告森仕龙公司的货款，鉴于汇票的流转性，森仕龙公司收到汇票后用于支付森仕龙公司和原告之间的货物买卖，汇票不能证明三舒公司与原告有买卖关系。6、被告森仕龙公司和孙惠新作为承诺人于2014年8月11日向原告出具的承诺书1份，内容为：“厦门三舒法绅工贸有限公司与江苏金阳羽绒制品有限公司有业务往来，由厦门三舒法绅工贸有限公司向江苏金阳羽绒制品有限公司购买了64万元羽绒，上述64万元羽绒已经交付厦门三舒法绅工贸有限公司，厦门三舒法绅工贸有限公司已经将40万元承兑汇票交付给江苏金阳羽绒制品有限公司，但至今尚有24万元货款未付。江苏金阳羽绒制品有限公司因此在2014年7月15日向常熟市人民法院起诉厦门三舒法绅工贸有限公司和本公司，要求支付24万元货款及利息（注：该案原告申请撤诉）。现在本公司承诺债务加入，承诺在2014年8月18日前支付3万元，用于支付江苏金阳羽绒制品有限公司因本次起诉而引起的诉讼费、保全费、代理费以及24万元货款的利息，在2014年9月30日前支付12万元，2014年10月30日前支付12万元，同时孙惠新本人也承诺债务加入，与本公司一并承担还款责任。上述承诺书出具后，由江苏金阳羽绒制品有限公司向法院撤诉。若本公司以及孙惠新未能按期支付，则江苏金阳羽绒制品有限公司有权就未付余额以及利息一次性向法院起诉江苏森仕龙服饰有限公司、厦门三舒法绅工贸有限公司以及孙惠新个人。”该承诺书上未有三舒公司盖章确认。原告表示之后孙惠新支付了诉讼费、保全费、代理费、承诺前的利息，笼统算下来为3万元。经质证，被告三舒公司不予认可，并认为如果货款为三舒公司所欠，被告森仕龙公司和孙惠新个人没有理由自愿加入承担货款，又自愿支付诉讼费、律师费等，不符合常理。
被告三舒公司为证明其反驳意见，向本院提交了以下证据：1、三舒体育用品（福建）有限公司（需方）与森仕龙公司（供方）签订的加工生产合同及合同明细附表、加工生产协议、订货单、现金支出凭证、材料结账凭证、银行承兑汇票，其中银行承兑汇票包含原告向本院提供的2份，由孙惠新在上面签名并写下时间“2013、11、21”。2、三舒体育用品（福建）有限公司的企业信息和该公司出具的情况说明，内容为：“我司三舒体育用品（福建）有限公司与江苏森仕龙服饰有限公司系多年长期合作伙伴，我司向江苏森仕龙服饰有限公司长期下单采购大量布料、羽绒服等服饰产品，双方之间有大量业务合作和资金往来，我司于2013年11月21日向江苏森仕龙服饰有限公司交付编号为26299046、26299047、26299048、26299049的四份承兑汇票，系我司委托关联公司厦门三舒法绅工贸有限公司用于支付江苏森仕龙服饰有限公司之间生产协议项目下的款项。厦门三舒法绅工贸有限公司与江苏森仕龙服饰有限公司、江苏金阳羽绒制品有限公司、孙惠新之间没有任何业务往来。”原告以上述证据证明三舒体育用品（福建）有限公司与被告森仕龙公司长期发生业务，与原告、森仕龙之间发生的业务系独立的法律关系。经质证，原告对上述证据形式上的真实性无异议，但对内容的真实性关联性不予确认，认为孙惠新系被告三舒公司的代理人，合同也指向三舒公司和原告有业务，三舒公司也接受了发票，孙惠新和三舒公司之间构成表见代理。
根据双方当事人提供的证据结合其陈述，本院确认以下事实：2013年11月22日，被告森仕龙公司以被告三舒公司的名义与原告签订购销合同1份，由原告供应白鸭绒，合同约定了货物名称、规格、数量、单价、金额、质量要求、交货方式、结算方式、验收标准等相应的权利义务，其中明确货物总价为64万元；交货方式为“由供方送至需方仓库，运费需方自负”；结算方式中明确“签订合同后需方付定金40万元（承兑汇票），还欠24万元，需方在2013年12月10日（注：时间上有改动痕迹）前全额付给供方”。其中第七条还明确“如需提供担保，另立合同担保书，作为本合同附件。”该合同落款需方处为“厦门三舒法绅工贸有限公司江苏森仕龙服饰有限公司担保人签字孙惠新代”，被告三舒公司未在合同中盖章确认。合同签订后，由孙惠新将40万元的承兑汇票交付原告，原告向被告森仕龙公司交付了合同中明确的货物。因尚欠货款24万元未付，原告曾向本院提起诉讼，后被告森仕龙公司和孙惠新作为承诺人于2014年8月11日向原告出具了承诺书，明确了付款期限，原告向本院申请撤诉。后因被告逾期未付，故原告又诉讼来院。
审理中，被告孙惠新到庭陈述：“实际业务是我公司（森仕龙公司）与原告发生的，购销合同确实是我和原告签的，因为发票写了厦门三舒公司，所以合同上也写了三舒公司，原告的业务实际上不是和三舒公司发生的，总价64万元是对的，付了40万元承兑，是我付给原告的，还结欠24万元货款没有支付。后来原告起诉后又撤诉，撤诉后森仕龙公司又和原告发生往来并付了部分款项。”
庭审中，原告认为：孙惠新作为三舒公司的代理人，指明被告三舒公司为合同相对人，三舒公司也接受了原告的发票，被告三舒公司也根据合同约定向原告支付40万元的承兑汇票，说明三舒公司与原告存在买卖关系。孙惠新在笔录中的陈述对承诺书的内容有更改，违反禁止反言原则。孙惠新与被告三舒公司构成表见代理，通过合同订立、40万元承兑汇票的交付、增值税发票的开具、孙惠新前后矛盾的陈述，原告有理由相信孙惠新有代理权，至于被告三舒公司对孙惠新的授权是否明确，导致的法律责任应由三舒公司承担。若法院认为三舒公司不是合同相对人，认为被告森仕龙公司和孙惠新是本案主体，原告也要求森仕龙公司和孙惠新承担责任。另外，原告表示在上一次撤诉后确实和被告森仕龙公司又发生了往来，但系另外签订了合同，货物也不一样，货款只付了一部分，并未全部付清。被告三舒公司认为：我公司不是合同相对人，没有在合同上签字盖章，之后对合同也没有追认，合同的签订是被告森仕龙公司和孙惠新的行为，与我公司无关；孙惠新不构成表见代理，我公司对孙惠新未进行任何授权，孙惠新也不是我公司员工，从合同签订到货物交付直至款项给付，都是被告森仕龙公司和孙惠新的行为，这也与孙惠新向法院做的陈述相一致，故请求驳回原告对我公司的诉讼请求。因双方意见不一，致调解未成。
本院认为：本案的争议是与原告发生本案业务的主体是被告三舒公司还是被告森仕龙公司？按照法律规定，原告应对合同关系的成立负举证责任。原告为此提供了购销合同、磅码单（送货单）、增值税发票作为证据，本院经审查上述证据并结合质证意见、当事人的陈述可看出，购销合同系原告与孙惠新签订，合同中被告三舒公司虽列明为需方，但在合同落款处三舒公司未签名盖章进行确认，之后三舒公司也未对该合同进行追认；该合同落款需方处由孙惠新写上“厦门三舒法绅工贸有限公司江苏森仕龙服饰有限公司担保人签字孙惠新代”的内容，而孙惠新系森仕龙公司的法定代表人，原告和孙惠新均未能提供孙惠新与三舒公司的委托代理手续，也未能提供使原告有理由相信孙惠新具有代理权的证明文件，故原告认为孙惠新构成表见代理依据不足，本院不予采信。从合同履行情况看，原告将货物直接交付给被告森仕龙公司，并未按约交付给被告三舒公司，之后孙惠新在向法庭所作的陈述中也表明本案业务系原告与森仕龙公司发生；原告虽开具增值税发票给三舒公司，但按照法律规定，出卖人仅以增值税发票来证明其已履行交付标的物义务，买受人不认可的，出卖人应当提供其他证据证明交付标的物的事实。而本案中原告所提供的证据并未能证明到原告向被告三舒公司交付本案货物的事实；原告还提供了40万元的承兑汇票以及开具的收据，但汇票系孙惠新交付给原告，收据系原告单方所开具且交付给孙惠新，而汇票作为流通票据，在被告三舒公司亦向本院提供了孙惠新签收的同样两份承兑汇票且提供了其关联公司三舒体育用品（福建）有限公司与森仕龙公司发生业务的证据材料之情况下，原告所提供的汇票及收据不能充分证明系被告三舒公司就本案业务向原告进行付款的事实。至于原告提供的被告森仕龙公司和孙惠新作为承诺人出具的承诺书，未有三舒公司确认，其内容不能约束到三舒公司。故根据以上情况并结合孙惠新向法庭所作的陈述，本院认定本案合同法律关系主体为原告和被告森仕龙公司，并结合孙惠新在承诺书中所写的内容，可直接约束孙惠新个人，被告孙惠新构成债务加入，依法承担共同付款责任。原告主张要求被告三舒公司承担付款责任，依据不足，本院不予支持。原告要求被告森仕龙公司、孙惠新共同给付货款24万元，并支付自起诉之日（2015年7月24日）起至判决确定的付款之日止按同期银行贷款利率支付的利息损失，由购销合同、送货凭证、付款凭证、承诺书等证据为证，其主张的利息在承诺书明确的付款时间之后，本院应予支持。对于被告三舒公司提出的其并非本案买卖合同关系主体，故要求驳回原告对其诉讼请求的抗辩意见，本院予以采纳。对于孙惠新在向法庭所作的笔录陈述中所提到之后发生的业务及付款，与本案系两个不同的合同法律关系，如有争议，当事人可另行主张权利，且被告森仕龙公司、孙惠新经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，按照规定视为其放弃庭审中质证抗辩的权利，并承担相应不利法律后果。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第八条、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告江苏森仕龙服饰有限公司、孙惠新应于本判决发生法律效力之日起十日内共同向原告江苏金阳羽绒制品有限公司支付货款人民币240000元及利息（自2015年7月24日起至本判决确定的付款之日止，按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算）
（如采用转帐方式支付，请汇入原告指定账号；或汇入常熟市人民法院，开户行：常熟农村商业银行金龙支行，账号：1079，请注明案号）。
二、驳回原告江苏金阳羽绒制品有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费4900元，公告费355元，合计人民币5255元，由被告江苏森仕龙服饰有限公司、孙惠新负担（原告同意其预交的案件诉讼费用5255元由被告向其直接支付，本院不再退还，由被告江苏森仕龙服饰有限公司、孙惠新在本判决生效之日起十日内向原告江苏金阳羽绒制品有限公司支付），财产保全费人民币1920元，由原告江苏金阳羽绒制品有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本三份，上诉于江苏省苏州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，帐号：1076）。
审 判 长 许 标
人民陪审员 严雪琪
人民陪审员 彭振华
二〇一六年三月十六日
书 记 员 俞思思
附法律条文：
1、《中华人民共和国合同法》第一百零七条：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”
2、《中华人民共和国合同法》第一百零九条：“当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。”
3、最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第八条：“出卖人仅以增值税发票及税款抵扣资料证明其已履行交付标的物义务，买受人不认可的，出卖人应当提供其他证据证明交付标的物的事实。”
4、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证明或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。”
5、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条：“被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。”