湖南省冷水江市人民法院
民 事 判 决 书
（2016）湘1381民初271号
原告贺延伟，男，1966年11月30日出生，汉族，住冷水江市。
委托代理人李革华，湖南荆剑律师事务所律师。
被告李矩，男，1968年1月13日出生，汉族，住冷水江市。
法定代理人李四保，男，1952年4月1日出生，汉族，住冷水江市。
被告朱一平，女，1962年6月27日出生，汉族，住常德市武陵区。
委托代理人陈建和、王跃龙，常德市武陵区东旭法律服务所法律工作者。
被告湖南欧珀投资置业有限公司，住所地长沙市雨花区。
法定代表人周涛。
委托代理人贺碧云，女，1973年8月22日出生，汉族，住冷水江市。
被告刘平平，男，1970年7月5日出生，汉族，住冷水江市。
原告贺延伟与被告李矩、朱一平、湖南欧珀投资置业有限公司（以下至判决主文前简称湖南欧珀公司）、刘平平民间借贷纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。本案现已审理终结。
原告贺延伟诉称：原告系被告湖南欧珀公司的实际股东，享有100%的股权。因与案外人张福芝、曾兵存在债权债务关系，为保证其债权，原告同意张福芝、曾兵分别代持原告在湖南欧珀公司10%及20%的股份。2014年，原告因经营投资需要，经曾兵介绍向被告李矩借款。经多次协商，被告李矩与张福芝、曾兵共同向原告提出，原由张福芝、曾兵代持原告在湖南欧珀公司的30%的股权，全部转至被告李矩指定的人即周涛名下，被告李矩才同意借款。为实现借款目的，原告予以同意，并于2014年5月19日将张福芝、曾兵代持30%股份变更为周涛代持。
2014年7月21日，原告与被告李矩、湖南欧珀公司签订《合作协议》，约定向被告李矩借款7780万元，同时原告将自己在湖南欧珀公司70%的股份转到被告李矩名下，作为借款保证。7月25日，被告李矩提出其代持原告60%的股份，剩余10%的股份由原告转给张建军代持，并要求原告将湖南欧珀公司的法定代表人变更为周涛。被告李矩代持股份期间，根本未履行《合作协议》约定的出借义务，并于2014年7月31日因个人融资的需要，与被告朱一平达成《投资协议书》，约定向被告朱一平借款2300万元。且被告李矩未经原告同意，又将其代持的51%公司股份转至被告朱一平，作为借款保证。至此，原告在湖南欧珀公司的100%的股权，周涛代持30%，张建军代持10%，被告李矩代持9%，被告朱一平代持51%。综上，被告李矩以出借款项为由，利用原告急需借款的迫切心态，使用欺诈手段，将原告所持股份骗为代持，并进行无权处分，其行为已经严重侵害原告的合法权益，故请求法院判决如下：1、确认原告与被告李矩签订的股权转让协议、被告李矩与被告朱一平签订的股权转让协议无效；2、由被告李矩、朱一平在湖南欧珀公司分别代持的股权270万元、1530万元，合计1800万元股份全部返还给原告，被告湖南欧珀公司协助办理股权过户手续；3、由被告承担本案诉讼费用。审理中，原告将诉讼请求第1项变更为：解除2014年7月21日原告贺延伟与被告李矩、刘平平、湖南欧珀公司签订的《投资协议》及原告与被告李矩签订的《股权转让协议》；确认被告李矩与被告朱一平签订的《股权转让协议》无效。
原告贺延伟为支持其诉讼请求，向本院提交如下证据：
证据1、身份证、公民信息检索单、营业执照复印件。拟证明原告贺延伟与被告李矩、朱一平、湖南欧珀公司的基本情况及诉讼主体资格。
证据2、《股权转让协议》及《合作协议》复印件。拟证明：原告和被告李矩于2014年7月23日签订《股权转让协议》目的在于为借款提供保证，且被告李矩未向原告实际支付1800万元股权转让“价款”，被告李矩是代持原告在湖南欧珀公司的股权；2014年7月21日，原告与被告李矩、刘平平、湖南欧珀公司签订《合作协议》，约定被告李矩取得湖南欧珀公司股权的目的在于出借资金7780万元给湖南欧珀公司及原告，并按约定收取固定回报，而不在于今后持有该股权。约定原告将名下所持有欧珀公司70%股权转到被告李矩名下，股权过户的实质是为本次借款提供担保；该《合作协议》名为合作关系，实为借贷关系。
证据3、李矩和朱一平之间的《股权转让协议》、《投资协议书》、《补充协议》复印件。拟证明：被告朱一平名为入股，实为出借款项，收取固定投资回报；股权转让实为借款担保。
证据4、问话笔录（朱一平）复印件。拟证明：被告朱一平与被告李矩的经济往来“主要是要我过来投资借钱给李矩公司（欧珀公司），释放李矩的禹鑫公司的步步高资产在银行的抵押”；2014年7月31日李矩与湖南欧珀公司签订了投资协议拿固定回报，同时李矩将湖南欧珀公司51%股权转至被告朱一平名下，作为借款的保证；被告李矩或湖南欧珀公司欠被告朱一平2300万，并支付了朱一平一个月的投资回报80多万元。
证据5、（2015）新法民特字第28号民事判决书复印件。拟证明新化县人民法院宣告李矩为限制民事行为能力人，指定鄢梦兰、李四保为李矩的监护人。
证据6、工商公示信息表。拟证明湖南欧珀公司股东变动等基本情况。
证据7、新化县人民法院的审理笔录。拟证明：案外人周涛事实上是代持案外人曾兵、张福芝的股份，且三方当事人已同意解除代持股份协议；案外人张建军与原告之间存在债权债务关系，但是系代持股权；原告贺延伟持有欧珀公司原100%的股权；被告朱一平自认其与湖南欧珀公司签订的投资协议书是附股权担保的投资合同。
证据8、被告刘平平的身份证复印件。拟证明被告刘平平的基本情况和诉讼主体资格。
证据9、银行转账凭证两份。拟证明被告朱一平借款给湖南欧珀公司2300万元资金的去向，但是资金去向不符合投资协议书的约定。
证据10、证人刘子健的证明。拟证明：刘子健介绍朱一平和李矩认识，李矩及湖南欧珀公司向朱一平介绍了湖南欧珀公司股东即股权情况，说明了李矩名下的湖南欧珀公司股份的实际所有人是贺延伟，是为贺延伟向李矩融资提供股份担保。
证据11、证人张建军的证明。拟证明贺延伟对2014年7月31日湖南欧珀公司与朱一平签订的协议一事，既不知情，也不在场；签订该投资协议书之前，湖南欧珀公司全体登记股东均已向朱一平释明李矩名下的欧珀公司股份的实际所有人是贺延伟，是贺延伟计划向李矩融资而抵押给李矩代持的融资保证。
证据12、原告代理人对证人刘子健的调查笔录及调查视频资料。证明目的同证据10一致。
证据13、担保函。拟证明朱一平和李矩有利益关联，损害了原告的利益。
证据14、新化县人民法院的审理笔录。拟证明湖南欧珀公司相关股权代持的情况，以及用股权为借款作保证的情况。
被告朱一平辩称：1、原告在被告朱一平支付的2300万元投资款中获得了300万元，原告以其行为认可了投资协议书和股权转让。假设被告李矩没有股权的处分权，朱一平取得股份仍然属于善意取得，依法受法律保护；2、根据合同约定，李矩有权以湖南欧珀公司的股权进行融资，李矩对股权有处分权；3、朱一平因涉嫌非法吸收公众存款已经被立案侦查，故法院依法应当裁定驳回起诉或者中止审理。
被告朱一平为支持其答辩主张，向本院提交如下证据材料：
证据1、朱一平的身份证复印件。拟证明朱一平的主体资格。
证据2、湖南欧珀公司注册登记资料复印件。拟证明朱一平的股东身份，其持股份比例为51%的事实。
证据3、常德仲裁委员会（2015）常仲裁字第438号裁决书一份复印件。拟证明本案纠纷已经过仲裁裁决处理的事实。
证据4、常德市中级人民法院（2015）常中法仲确字第1号裁定书复印件。拟证明常德市中级人民法院驳回了湖南欧珀公司请求确认仲裁条款无效申请的事实。
证据5、长沙市中级人民法院（2015）长中民执字第01115号受理（应诉）通知书和长沙市开福区人民法院（2016）湘0105执字第85号执行通知书与报告财产令复印件。拟证明本案的仲裁裁决已经进入了执行阶段的事实。
证据6、《投资协议书》及《补充协议》复印件。拟证明朱一平是以入股的形式进入湖南欧珀公司的，其占总股权51%的比例，且争议解决应该由常德仲裁委员会管辖等事实。
证据7、转账记录凭证五份复印件。拟证明朱一平已实际支付了2300万元投资款给湖南欧珀公司的事实。
证据8、常德公安局武陵分局的立案通知书、提请批准逮捕书、案件移送起诉告知书、起诉意见书、查封决定书复印件。拟证明朱一平因涉嫌非法吸收公众存款案已被立案侦查，现已逮捕在押并起诉，且已查封了涉案资产等事实。
证据9、常德市武陵区人民法院的《刑事一审案件立案、审判流程管理信息表》复印件。拟证明朱一平已涉嫌非法吸收公众存款被刑事立案侦查，故冷水江市人民法院应依法驳回贺延伟的起诉。
证据10、常德市武陵区人民检察院常武检公诉刑诉（2016）314号《起诉书》及《起诉书中所指控的涉案15个项目明细表》复印件。拟证明目的同证据9一致。
证据11、常德市打击和处置非法集资工作办公室对冷水江市人民法院《关于中止或驳回贺延伟起诉被告朱一平与湖南欧珀投资置业有限公司股权转让纠纷案的函》原件。拟证明目的同证据9一致。
证据12、2014年7月31日的湖南欧珀公司股东会议纪要和章程。拟证明朱一平的投资合法有效，所有股东都知晓的事实。
对原告贺延伟提交的证据，被告朱一平发表如下质证意见：
对证据1、5、6、14无异议。对证据2、3、4、7真实性、合法性无异议，对关联性有异议。证据8、9与本案无关，不发表质证意见。证据10、11有异议，不是事实，因为协议签订的时候本代理人王跃龙也在场。证据12有异议。对证据13担保函的有异议，不能作为证据使用。
对被告朱一平提交的证据，原告贺延伟质证如下：
对证据1无异议。对证据2的真实性没有异议，对其关联性有异议，朱一平不是真实的股东，其持有的51%股份是相关当事人以股权转让的形式设定的担保。对证据3的真实性没有异议，仲裁书已经认定投资协议书名为投资，实为民间借贷协议。被告李矩和朱一平签订的股权转让协议不是真实的股权转让协议，而是为借款提供的担保。对证据4、5，因为原告不是纠纷当事人，与本案无关。对证据6的真实性没有异议，对关联性有异议，达不到其证明目的，李矩与朱一平之间是民间借贷关系，签订的股权转让协议不是真实的股权转让协议，而是借款的担保。对证据7的真实性没有异议，但是关联性有异议，因为被告朱一平将2300万元借款打入湖南欧珀公司的账户，这只是朱一平借款给李矩个人的一个表明形式，因为原告提交的证据已经证明，被告朱一平和被告李矩在事先有通谋，借款用于新化禹鑫公司偿还贷款。在未经原告同意情况下，李矩将其代持原告的股权转让给朱一平这一行为是无效的。此外，代持股权这种担保方式也不是法律所规定的债权担保方式，是不受法律保护的。对证据8-10，因为是复印件所以其真实性无法判定，且与本案无关联。对证据11的真实性无异议，对其关联性有异议，与本案无关，朱一平要求驳回的请求是没有法律依据的。证据12，对其形式上的真实性没有异议，但是关联性有异议，这只是落实借款的必要程序而已，是朱一平和李矩以及湖南欧珀公司其他名义股东在湖南欧珀公司实际控制人或者真正出资人贺延伟不知情的情况下走的程序，所以其法律后果相对于原告来说是违法的，也是无效的，李矩和其他股东无权处置贺延伟的股份或股权，朱一平和李矩不管是出于什么原因，其行为都损害了原告的利益。事实上是李矩和朱一平恶意串通的结果，达不到其证明目的。
被告湖南欧珀公司辩称，公司确实没有收到诉争协议确定的7780万元借款，请求法院对本案依法公平公正的处理。
被告湖南欧珀公司未向本院提交证据材料。对原告与被告朱一平提交的证据无异议。
被告刘平平辩称，被告李矩没有按照合同约定履行义务，是一种欺骗。
被告刘平平未向本院提交证据材料。对原告与被告朱一平提交的证据无异议。
被告李矩的法定代理人辩称其对诉争事实不清楚，请求法院依法处理。
被告李矩未向本院提交证据材料。对原告与被告朱一平提交的证据，请法院依法审核。
审理中，本院依职权从湖南省新化县人民法院调取以下三份证据：
证据1、案外人周涛的问话笔录。
证据2、案外人张福芝、曾兵的承诺书和股份代持协议书。
证据3、金额为300万的银行汇款记录。
对上述证据，原告质证认为：对证据1没有异议，但周涛在湖南欧珀公司是没有投资钱的，只是代持股份。同时李矩找朱一平借钱的目的，周涛是不清楚的，借款的用途是什么只有李矩和朱一平清楚。对于证据2无异议，原告持有欧珀公司100%的股权，但是由于借款的原因，出现了代持股份的情况，代持股份的目的就是为借款提供保证，所以这些流程都是程序之一。对证据3无异议，原告也是当时开庭才知道这个情况。
被告朱一平、李矩、湖南欧珀公司对上述证据无异议。
被告刘平平对证据2、3无异议，但对证据1有异议，案外人周涛是知道整个借款事实的。
对本案当事人及本院依职权调取的证据，本院依法认证如下：对原告提交的证据1-9、13、14的真实性予以确认，但对证明目的本院将结合整个案情再予以综合评定。对证据10-12，这三份证人证言，本院将结合整个案情再予以综合认定。
对被告朱一平提交的证据1、2、7，真实合法，与本案有关联，本院予以采信。证据3-6、8-12，这些证据来源合法、真实客观，本院予以确认。但本案是否因朱一平涉嫌非法吸收公众存款罪而应予以驳回起诉，本院将综合整个案情再予以综合认定。对本院是否对本案有管辖权问题，本院及娄底市中级人民法院均认定本院依法具有管辖权，故对朱一平认为本院没有管辖权的证明目的不予采信。
本院依职权调取的三份证据，真实、合法、且与本案有关联，本院予以采信。
经审理查明，本院确认以下事实：
一、被告湖南欧珀公司成立于1996年8月15日，注册资本3000万元，原名湖南华银旺和超市有限公司，法定代表人为张亚武。2007年9月7日，法定代表人变更为臧佳德；2008年3月12日，法定代表人变更为陈运良；2010年12月28日，法定代表人变更为原告贺延伟；2012年11月14日将名称变更为“湖南欧珀投资置业有限公司”。2014年5月19日，股东由张福芝、贺延伟、曾兵变更为贺延伟、周涛；2014年7月25日，法定代表人变更为周涛，股东由贺延伟变更为周涛、李矩、张建军；2014年8月1日，股东由周涛、李矩、张建军变更为周涛（占30%）、李矩（占9%）、张建军（占10%）、朱一平（占51%）。
二、2014年7月21日，原告因资金周转困难，遂向被告李矩借款。当日，被告李矩（甲方）、被告刘平平（乙方）、被告湖南欧珀公司（丙方）、原告贺延伟（丁方）签订一份《合作协议》，载明如下：鉴于丙、丁方前期收购和开发华银旺和超市项目时向甲方、乙方负有债务，现丙、丁方开发项目需要甲方继续借款与丙、丁方进行项目开发，经协商，达成如下协议，以资信守；第二条第1款，因丙方缺乏足够的资金对本协议第一条所述项目进行开发，故经甲乙丙丁四方协商一致后同意由甲方按本协议约定的方式以及金额向丙方提供资金，以对项目进行开发。但甲方仅根据其实际投入资金的金额和时间，按约定的利率标准获得固定的投资回报，而不直接享有宗地项目的开发成果，即项目开发的盈亏均与甲方和乙方无关而由丙方和丁方承担；第二条第2款，甲方和乙方按本合同第三条第二款的约定取得丙方股权的目的在于出借资金给丁方，并按本协议约定标准收取固定回报，同时确保资金安全，而不在于今后持有乙方公司的该股权；第二条第三款，……甲方按本协议约定实际投入的全部资金，由丙方按每月2.5%的标准向甲方支付利息，利息应每满三个月时结付一次，但如果甲方投入的资金是以丙方资产（包括乙方土地、本项目在建工程和无形资产等）向第三方进行担保而取得的，丙方仅在每月2.5%的限额内向该第三方承担实际利息，不再就该资金向甲方承担利息；第三条合作步骤及双方的权利与义务，（一）、甲方应分两笔向丙方投入资金7780万元，具体如下，第一笔甲方于本合同签字生效当日将人民币280万元支付给丙方，用于归还银行利息及甲方承诺给丁方支付的融资利息；第二笔甲方于2014年8月20日前将人民币7500万元付至丙方贷款账户进行双控；（二）、丙方收到第一笔资金后，丁方将名下所持有丙方的70%股权转到甲方名下；（三）……2、甲方按本合同第三条第（二）项的约定取得股权后，由甲方负责生产经营的实际管理，包括但不限于人事任免、财务审批权等均由甲方单独行驶，但甲方应充分尊重丁方的意见，并不得串通第三人恶意损害丙方和丁方的利益；……4、甲方按本合同第三条第（二）项的约定取得股权后，丁方仅设常务副总经理一名（分管营销）、办公室副主任一名（负责和甲方所指定的人员共同保管丙方的行政章、合同章。并对印鉴的使用进行登记）、会计一名，且上述所有人员均只能由丁方所指定的人员担任，未经丁方同意甲方和丙方均不得解聘丁方所指派或指定的人员，甲方也不得有任何行为导致丙方改变上述治理结构。……6、甲方在持有本合同第三条第（二）项所述股权期间，未经乙方和丁方同意，不得变更丙方的章程，不得恶意增加丙方的负债或增加不必要的资产，不得有任何损害本合同第三条第（二）项所述股权权益。第六条违约责任及协议的解除。……2、如甲方未按本合同第三条第（一）款的约定按时足额向丙方投入资金或违反本合同第三条第（三）款第4、5、6项中的任一约定，则自甲方违约之日起，丁方可单方解除协议，按甲方实际所投金额的10%由甲方向乙方和丁方支付违约金，同时甲方应将本合同第三条第（二）项所述股权全部过户登记至丁方或丁方指定的他人名下，且丙方所收到的甲方投入款无息由丙方在取得销售回款后归还。
2014年7月23日，原告贺延伟作为转让方（甲）与被告李矩（乙）作为受让方签订一份《湖南欧珀投资置业有限公司股东股权转让协议》，约定如下：1、甲方将其在湖南欧珀公司2100万元股权中的1800万元股权转让给乙方，2、乙方付给甲方1800万元以购买甲方在湖南欧珀公司1800万元股权。
2014年7月25日，原告贺延伟将登记在其名下的被告湖南欧珀公司60%股权转让给被告李矩，另外10%的股权转让给张建军，并在工商行政管理部门办理了公司股权变更登记。而原告贺延伟与张建军转让股份是双方存在其他经济纠纷。
三、2014年7月31日，被告湖南欧珀公司（甲方）与被告朱一平（乙方）签订一份《投资协议书》，约定：甲乙双方在平等自愿的情况下就湖南欧珀公司在长沙的天街项目进行投资。二、投资金额人民币贰千叁佰万元整；三、投资款支付形式，乙方以转账形式支付给甲方（甲方指定账户，湖南欧珀公司，账号：800078774102012，长沙银行银德支行）；四、投资方式，乙方以入股的形式进入，占甲方总股权的51%，本合同签订后及时被那里甲方公司股权变更手续；五、投资时间，3个月（2014年8月6日至2014年11月5日），投资到期，乙方收回投资回报和本金后，乙方及时配合甲方办理股权返还变更登记手续，决无异议；六、投资回报，固定回报方式，即甲方每月支付给乙方的月投资回报为投资总额的2.5%；八、甲方权利与义务，1.甲方必须建款项用于项目建设不得挪作他用，甲方必须接受乙方的财务监管，确保资金100%用于该项目；……4、甲方在乙方投资期间，不得擅自变更公司股权、股东及法定代表人；九……5.乙方有权派专人对甲方公司财务进行监管（监管人员掌控公司财务U盾及财务印鉴各一枚），其监管内容为500万元（含500万元）以上的大额资金的流回必须经监管人员签字方可。当日，被告湖南欧珀公司与被告朱一平签订一份《补充协议》，主要约定主合同约定的月投资回报为总额的2.5%，现考虑朱一平的利益，另行追加月1%的投资回报，即3.5%。上述两份协议，被告湖南欧珀公司及被告朱一平均签字确认，同时，被告湖南欧珀公司当时登记的股东周涛、李矩、张建军均签字确认。
2014年7月31日，被告李矩（甲方、转让方）与被告朱一平（乙方、受让方）签订一份《湖南欧珀投资置业有限公司股东股份转让协议》一份，载明甲方将其在湖南欧珀公司的1800万元中的股份中的1530元股份转让给乙方，乙方付给甲方1530万元以购买甲方在湖南欧珀公司的1530万元股份。
当日，被告湖南欧珀公司还为原告贺延伟向被告朱一平等人另行借款1800万元提供保证担保，出具《担保函》一份，被告李矩与案外人周涛、张建军在该《担保函》上签字确认。
2014年8月1日，被告李矩将登记在其名的被告湖南欧珀公司51%股权转让给被告朱一平，并在工商行政管理部门办理了公司股权变更登记。2014年8月5日、8月6日，被告朱一平向被告湖南欧珀公司支付了300万元及2000万元。2014年8月7日，被告湖南欧珀公司将其中的2000万元又支付给案外人新化县禹鑫经贸发展有限公司，该2000万元的汇款结算业务申请书上载明“支付的用途为借款”，在相关款项请从我账户内支付栏目加盖有“湖南欧珀投资置业有限公司财务专用章”、“贺延伟印”、“龚伟界印”。其中，案外人龚伟界是被告朱一平派往被告湖南欧珀公司进行财务监管的人员，案外人新化县禹鑫经贸发展有限公司的法定代表人是本案被告李矩。
2015年6月2日，被告朱一平作为申请人以被告湖南欧珀公司为被申请人向常德仲裁委提出仲裁申请，因被申请人未按照《投资协议书》约定是事项偿还申请人的投资回报，申请人因此有权处置被申请人的任何资产，并监管财务。故请求裁决由被申请人移交公司全部印章、证照、银行U顿、会计原始凭证及账簿、文件资料。该仲裁委认为“申请人与被申请人签订的《投资协议书》及《补充协议》，从其实质内容看，其性质名义上是投资协议，实际上应为民间借贷协议。”2015年9月22日，该仲裁委作出（2015）常仲裁字第438号裁决书，裁决为“在本裁决生效之日起10日内，被申请人湖南欧珀投资置业有限公司向申请人朱一平移交其公司印章及与华银旺和超市项目-
长沙天街项目开发有关的公司证照、银行U盾、会计原始凭证及账簿和文件资料。”
在上诉案件仲裁期间，被告湖南欧珀公司于2015年7月2日被告朱一平作为被申请人，向湖南省常德市中级人民法院提起诉讼，要求确认湖南欧珀公司与朱一平签订的《投资协议书》中的仲裁条款无效。2015年8月3日，湖南省常德市中级人民法院作出（2015）常中法仲确字第1号裁定书，裁定驳回湖南欧珀公司请求确认仲裁条款无效的申请。
四、被告朱一平系常德盛融汇鸿民间借贷服务有限公司、常德中亿百联投资管理有限责任公司的法定代表人，案外人龚伟界系上述两公司的分控部门工作人员。2015年8月，被告朱一平因涉嫌非法吸收公众存款而被常德市公安局武陵分局立案侦查。2015年10月，常德市公安局武陵分局查封了被告湖南欧珀公司名下坐落于长沙市雨花区雨花亭韶山路西侧的证号为长国用2013第123218号土地。
五、2014年12月15日，新化县公安局工作人员对被告朱一平进行了问话笔录调查，相关内容如下：“问，你先讲以下怎么认识李矩的？答，去年8月份的时候，我们公司几个人在长沙学习，刘子健到长沙请我们吃饭，饭局上认识了李矩，但没有打直接交道。到今年7月下旬时，刘子健跟我讲了华银旺和的项目，同时也把李矩和周涛叫来一起谈运作这个项目。项目最初的老板贺延伟也在场，之后就与李矩、周涛等禹鑫公司的人打交道多了。”“问，请你与李矩公司的经济往来讲一下。答，主要是要我过来投资借钱给李矩公司（欧珀公司），释放李矩的禹鑫公司的步步高资产在银行的抵押，我们也对华银旺和地产和新化步步高的具体情况进行了解，我和李矩还亲自到了湘潭步步高总公司询问了禹鑫公司与步步高总部的相关合同。……2014年7月31日，我与欧珀公司签了投资协议拿固定回报，约定月息2分5，另外还有一份补充协议是增加了百分之一的月息。同时，将湖南欧珀公司的51%股权转至我名下，作为还款的保障，我公司派了一名工作人员到湖南欧珀公司进行监管。就在31日的两天，欧珀公司在工商做了股份转让，在签字的时候，张建军对股份转让中约定的三个月未还款，欧珀公司及名下项目由我们接管，张建军对此条款不同意，李矩和周涛又做了张建军很久工作，张建军才同意签字转让股权。”
六、原告是否参与了2014年7月31日签订的《投资协议》和《股份转让协议》，以及被告朱一平是否对被告李矩名下的股份实为原告向李矩提供借贷担保的事实，原告与被告朱一平存在争议。原告申请的证人张建军出庭证实，2014年7月31日签订的《投资协议》和《股份转让协议》，原告贺延伟不在协议签订现场，亦不知情，且在签订这两份协议前，被告湖南欧珀公司及其登记的股东均向被告朱一平介绍登记在被告李矩名下的湖南欧珀够公司的股份，是原告向李矩融资而抵押过户给李矩代持的。此外，证人刘子健因腿部受伤未出庭作证，但其提供了证人证言和调查笔录的视频资料，亦证实签订上述两协议时，被告朱一平知道登记在李矩名下的湖南欧珀公司股份并非李矩所有，而是原告贺延伟为融资而提供抵押担保的。被告朱一平及其代理人王跃龙认为原告参与了两个协议签订的整个过程，包括协商过程，是完全知情的，但朱一平不知道被告李矩名下的股份是原告提供担保的事实。
本院认为：一、关于本案的法律关系。原告与被告刘平平、湖南欧珀公司、李矩签订的《合作协议》,以及被告湖南欧珀公司与被告朱一平签订的《投资协议书》、《补充协议》，从其性质内容来看，名为投资协议，实际上系民间借贷协议。此外，原告贺延伟与被告李矩签订的《股权转让协议》，以及被告李矩与被告朱一平签订的《股东股份转让协议》，根据当事人的陈述及协议上的内容，可以得知合同双方并无真正转让股份的真实意思，而是债权人为了保证自己的债权得以实现，要求债务人将股权登记在债权人的名下，当债务到期且得到清偿后，再将股权归还债务人。该行为实质上是通过让与股份所有权的方式担保债务的履行，而非一般的股权转让行为，双方约定以股权转让的方式作为借款债务的担保，系双方当事人合意，故本案的法律关系应为民间借贷关系。
二、关于本案是否应当先刑后民的问题。依照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第六条、第七条之规定，本案的基本案件事实无需以朱一平涉嫌的刑事案件审理结果为依据，故无须中止本案的审理。同时，朱一平涉嫌非法集资的行为与本案的民间借贷纠纷虽有关联，但不是同一事实，亦无须裁定驳回原告的起诉。
三、2014年7月23日签订的《湖南欧珀置业投资有限公司股东股权转让协议》的效力问题。本院认为，原告贺延伟与被告李矩签订股权转让协议，并办理了股权变更登记，如前所述，该行为实质上是通过让与股份所有权的方式担保债务的履行，而非一般的股权转让行为，双方约定以股权转让的方式作为债务的担保，系双方当事人合意，未违反法律和行政法规关于合同效力的强制性规定，此种担保方式合法有效。
四、原告要求解除2014年7月21日签订的《合作协议》、及2014年7月23日签订的《股东股权转让协议》问题。本院认为，上述两个合同并不违反法律、行政法规之禁止性规定，应属有效，故原告要求解除应予以准许。理由是：其一、依照《合作协议》第六条第2项，被告李矩违反合同义务的，原告可以单方解除协议；其二、被告李矩并未按照《合作协议》约定履行借款义务致使不能实现合同目的，构成根本违约。综上，原告贺延伟诉请解除合同，有事实和法律依据，本院予以支持。合同解除后，被告李矩应将登记在其名下的被告湖南欧珀公司9%的股权返还给原告。
五、2014年7月31日签订的《湖南欧珀置业投资有限公司股东股权转让协议》的效力问题。本案中，原告诉称其知道被告李矩向被告朱一平借款的事情，但不知道具体内容，对李矩与朱一平之间的股权转让协议不知情，且投资款项并没有用于被告湖南欧珀公司，而被李矩和朱一平挪作他用，且被告朱一平对李矩名下的股份实为贺延伟所有的事实是明知的。被告朱一平辩称，原告对朱一平与李矩签订的投资协议书和股权转让协议均是知晓的，且在签订合同的现场，即使原告否认不知晓，朱一平也支付了相应的款项，属于善意取得，不应该返还原告。
本院认为，在认定该合同是否有效前，首先应当明确原告提交的两份证人证言是否真实、合法。根据民事诉讼法第七十二条的规定，凡是知道案件情况的单位和个人，都有义务出庭作证,即证人依法应当出庭接受法庭的质询。本案中，证人张建军是湖南欧珀公司的股东，事实上也参与了李矩与朱一平投资借款和股份转让的全过程，对整个案件情况是知晓的。因此，证人张建军提供的证人证言符合证据的真实性、合法性、关联性。又根据民事诉讼法第七十三条的规定，证人因健康原因不能出庭的，可以通过书面证言、视听资料等方式作证。证人刘子健因腿受伤不方便出庭，但刘子健提供了证人证言和调查笔录的视频资料，且在法庭上依法予以公开质证。此外，被告朱一平在问话笔录里面亦认可其与被告李矩认识是因为诉争纠纷，且是通过证人刘子健介绍认识的，故证人刘子健对本案的相关情况是知晓的。因此，证人刘子健提供的证人证言符合证据的真实性、合法性、关联性。综上，本院对原告提交的两份证人证言依法予以采信。
其次，原告就其与被告朱一平之间争议的事实所提供的证据，是否到达了法律所要求的证明标准。按照民事证据的举证责任分配规则，原告对被告朱一平知晓李矩名下的股份实为原告提供借贷担保的事实负有举证责任。具体到本案中，原告提供了其本人的个人陈述及两份证人证言，证明原告对股份转让事实是不知晓的及被告朱一平对李矩名下的股份实为原告提供借贷担保的事实是知晓的。被告朱一平为反驳原告的上述主张提供了其个人以及其代理人的陈述，证明原告对股份转让事实是知晓的及朱一平对李矩名下的股份实为原告提供借贷担保的事实是不知晓的。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零八条“对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。对一方当事人为反驳负有举证证明责任的当事人所主张事实而提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，认为待证事实真伪不明的，应当认定该事实不存在。”，以及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十三条“双方当事人对同一事实分别举出相反的证据，但都没有足够的依据否定对方证据的，人民法院应当结合案件情况，判断一方提供证据的证明力是否明显大于另一方提供证据的证明力，并对证明力较大的证据予以确认。因证据的证明力无法判断导致争议事实难以认定的，人民法院应当依据举证责任分配的规则作出裁判。”这些规定从证据的证明力大小，本证与反证的相互比较的角度出发对盖然性规则进行了规定。本案中，证人张建军、刘子健与原告贺延伟、被告朱一平并不存在亲戚关系和利害关系，而被告朱一平的代理人王跃龙虽也证实原告对股份转让事实是知晓的，但代理人与被告朱一平之间存在代理利害关系，故被告朱一平提供的证据的证明力小于原告提供的证据的证明力。因此，被告朱一平反驳原告而提供的证据不足以证明原告知晓股份转让的事实；相反，原告提供的证据能够确信朱一平知晓李矩名下的股份实为原告提供借贷担保的待证事实的存在具有高度可能性，故应当认定朱一平对诉争股份的真实所有权人是原告贺延伟的事实是知晓的。
最后，2014年7月31日签订的《湖南欧珀置业投资有限公司股东股权转让协议》是否有效问题。本院认为，被告李矩、朱一平存在恶意串通，损害原告利益从而导致该合同无效，理由如下：第一、被告李矩和朱一平有恶意串通的故意。如前所述，被告李矩和朱一平在签订上述股权转让协议时，双方均明知登记在李矩名下股权的真实所有权人是原告贺延伟，被告李矩对该股权不享有所有权及处分权的事实，故被告朱一平与被告李矩在签订该合同时存在恶意；第二、被告李矩和朱一平具有谋取其他利益的目的。被告李矩将实际为原告所有的股份提供担保，其目的是为了获得朱一平的借款；被告朱一平接受李矩将原告所有的股份提供的担保，目的是为了保证其自身借款的安全；第三、被告朱一平和李矩以原告所有的股份提供担保的行为，客观上损害了原告的利益。同时，依照《中华人民共和国合同法》第五十一条“无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。”之规定，被告李矩在签订合同时明知其对诉争合同所涉股份没有处分权，至本案一审法庭辩论终结时止仍未取得处分权，且权利人原告贺延伟未予以追认，故该行为已经损害了原告的利益。综上，2014年7月31日签订的《湖南欧珀置业投资有限公司股东股权转让协议》应属无效。因股份转让合同无效，即物权行为之原因行为不存在，故因合同取得的财产应当予以返还；又李矩与原告签订的《合作协议》、《股东股权转让协议》已经解除，故登记在朱一平名下的湖南欧珀公司的51%股份，原告贺延伟有权追回。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十一条、第五十四条第（二）项、第五十八条、第九十四条第（四）项，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第七十二条、第七十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零八条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十三条之规定，并经审委会讨论决定，判决如下：
一、确认原告贺延伟与被告李矩、刘平平、湖南欧珀投资置业有限公司于2014年7月21日签订的《合作协议》及原告贺延伟与被告李矩于2014年7月23日签订的《湖南欧珀投资置业有限公司股东股权转让协议》均于2016年9月6日解除；
二、确认被告李矩与被告朱一平于2014年7月31日签订的《湖南欧珀投资置业有限公司股东股份转让协议》无效；
三、限被告李矩于本判决生效之日起三十日内将登记在其名下的被告湖南欧珀投资置业有限公司9%的股权（即相当于出资额270万元）返还给原告贺延伟，被告湖南欧珀投资置业有限公司协助办理股权变更登记手续；
四、限被告朱一平于本判决生效之日起三十日内将登记在其名下的被告湖南欧珀投资置业有限公司51%的股权（即相当于出资额1530万元）返还给原告贺延伟，被告湖南欧珀投资置业有限公司协助办理股权变更登记手续。
本案案件受理费129800元，由被告李矩、朱一平共同承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省娄底市中级人民法院。
审 判 长 伍建球
人民陪审员 刘瑞连
人民陪审员 金世和
二〇一六年十二月二十九日
书 记 员 周倩萱