云南省新平彝族傣族自治县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）新民二初字第12号
原告李雄飞，男，1974年10月30日生。
委托代理人徐恒毅，云南铭众律师事务所律师，代理权限：特别授权代理。
被告汪德祥，男，1957年10月1日生。
委托代理人郭健华，云南新宇律师事务所律师，代理权限：特别授权代理。
委托代理人杨强，云南新宇律师事务所实习律师。
原告李雄飞诉被告汪德祥股权转让纠纷一案，本院于2014年1月2日立案受理后，依法组成合议庭，于2014年3月13日公开开进行了庭审理。原告李雄飞及其委托代理人徐恒毅，被告汪德祥及其委托代理人郭健华、杨强均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，原告与被告等十个股东共同投资，于2010年12月27日成立新平宝马农业科技有限公司（以下简称新平宝马公司）。主要从事水果、经济林木种植与销售。由于林果业周期较长，投资大、见效慢，经过三年多的经营，一直没有经济效益，目前公司负债近八百万元。为此，2013年11月23日全体股东在华宁大酒店召开股东会议，达成《新平宝马公司股东股权转让协议书》，协议约定：被告将持有的新平宝马公司股权以120000元的价格转让给原告，股权转让后，公司的一切债权、债务均与被告无关，原告应于2013年12月6日前向被告支付股权转让费120000元。协议签订后，原告按约定向被告支付转让费，但被告拒绝领受转让费，也不配合原告进行股东（股权）变更登记手续。为维护原告的合法权益，特提起诉讼。请求：1、判令被告将其持有的新平宝马公司120000元股权（出资）转让给原告，并协助原告办理股权变更登记手续；2、案件受理费由被告负担。
被告汪德祥辩称，原告与被告等十人共同出资，于2010年12月27日成立新平宝马公司。其中被告认缴的出资金额为120000元，占公司2%的股份。原告与被告于2013年签订的《新平宝马公司股东股权转让协议书》是无效协议，依法不受法律保护。2013年11月23日召开的股东会议，做出原告必须在2013年12月6日将新平宝马公司的资产评估报告及财务审计报告依法提供股东审议，审议无异议后双方才履行股权转让协议，原告李雄飞没有履行上述义务，因此协议对被告没有约束力，是无效协议。新平宝马公司章程第三章股权转让中的第二十一条规定“股东转让股权时，受让方须遵守本章程规定的一切权利和义务，否则转让无效。”原告在公司经营期间，存在挪用公司资金，未按时足额缴纳出资额，未按章程规定履行公司董事长、总经理的职责等违反公司章程的行为，故股权转让协议无效。根据《中华人民共和国公司法》第三十二条规定，在公司变更股东名册前，受让方尚未取得股权。所以股权转让协议无效。新平宝马公司财务报表显示，2012年12月31日公司净资产额为20721900元，被告的股权转让金额远远低于股权实际价值，股权转让协议严重损害了被告的权益。故2013年11月23日签订的股权转让协议是未做履行的无效协议，不受法律保护，应依法驳回原告的诉讼请求。
原告针对其诉讼请求提交如下证据：
1、一份新平宝马公司股东股权转让协议书，证明原、被告于2013年11月23日签订股权转让协议，被告将其持有的股份以120000元的价格转让给原告，对此双方约定了权利义务；
2、一份新平宝马公司章程，证明股权转让协议未违反公司章程的规定；
3、一份新平宝马公司股东大会决议（2011第1号），证明被告出资120000元，持有公司股份2%；
4、一份股东会议记录，证明2011年11月4日，各位股东曾就股东退股问题进行讨论，表示股东如果在公司成立三年内退股，股份按原价退还；
5、一份股东会议记录，证明2013年11月23日，公司股东就公司的经营情况，退股事宜进行讨论，说明退股的原因及过程；
6、一份股东会议记录，证明2013年11月24日，未退股的三位股东召开会议，对股权转让行为进行讨论；
7、一份新平宝马公司股东会决议，证明公司对股权转让行为进行确认，并重组公司管理层；
8、一份新平宝马公司负债明细表，证明公司截止2013年12月5日的负债情况；
9、一份通知，证明2013年12月5日原告曾用短信方式通知被告按约定领取股份转让款并办理转让手续；
10、一份公证处证明，证明2013年12月30日原告曾向新平县公证处申请提存股份转让款，因故未办理成功；
11、一份中国建设银行华宁支行出具的帐户明细对帐单，证明2013年12月10日原告名下存有4000000元银行存款；
12、一份新平宝马公司营业执照，证明公司的登记情况；
13、证人王某某的证人证言，证明原、被告于2013年11月23日签订的股权转让协议，系双方协商后签订；
14、证人郑某某的证人证言，证明原、被告于2013年11月23日签订的股权转让协议，系双方协商后签订。
经质证，被告对证据2、12无异议；对证据1提出，股份转让协议内容不合法；对证据3、10、11提出不能证明待证事实；对证据4、5、6、7的真实性、合法性、关联性均提出异议；对证据8的真实性提出异议；对证据9提出被告确实收到短信，但短信没有全面、客观反映公司的实际经营情况；对证据13提出，证人王某某与本案有利害关系，其不予认可；对证据14提出，证人郑某某的陈述不客观全面，其不予认可。
被告针对其答辩意见提交如下证据：
第一组证据：一份身份证复印件，证明被告的基本身份情况；
第二组证据：一份新平宝马公司股东股权转让协议书，证明2013年11月23日签订的协议，双方的权利与义务不对等；
第三组证据：一份新平宝马公司章程，证明公司章程对股权转让等内容进行了规定；
第四组证据：一份新平宝马公司管理制度（试行）、一份新平宝马公司监事会对董事等管理人员履职情况的检查报告、一份新平宝马公司监事财务检查报告、一份新平宝马公司股东大会关于公司财务检查情况的决议、一份新平宝马公司股东大会关于监事会对董事等管理人员履职情况检查报告的决议、一份新平宝马公司股东大会关于董事、监事、监事会主席选举结果的决议、一份新平宝马公司董事、监事选举监事会主席结果决议表决票、一份新平宝马公司股东大会关于公司《章程》部分修改的决议、一份新平宝马公司股东大会关于公司《章程》部分修改决议表决票、一份新平宝马公司股东大会关于董事长选举结果和总经理、高管人员聘任结果的决议、一份新平宝马公司股东大会关于董事长选举结果和总经理、高管人员聘任结果决议表决票、新平宝马公司董事长选举结果和高管人员聘任结果决议表决票、选票，证明原告在履职过程中存在违规行为，在经营过程中侵占公司资产；
第五组证据：一份新平宝马公司股东大会决议及表决票（2013-11临字1号）、一份新平宝马公司股东大会决议（2013-12临字1号）及表决票，证明经临时股东大会决议应于2013年12月6日前对公司资产进行评估，原告在经营过程中存在未足额缴纳出资额并挪用公司资金的行为；
第六组证据：一份经营情况表、一份资产负债表、一份利润表，证明新平宝马公司在2012年底资产总额为24599000元，负债总额为3877100元；
第七组证据：一份受案回执，证明原告涉嫌职务侵占，新平县公安局已受理；
第八组证据：公司财务人员郑艳玲的银行卡余额明细表，证明原告存在违反公司财务规定的行为；
第九组证据：证人周某某的证人证言，证明原、被告在协商股权转让时，被告曾要求原告出具公司资产验资报告和财务报告；
第十组证据：证人张某某的证人证言，证明原告在公司经营过程中，未足额缴纳出资额，挪用公司资金112万元，公司截止2013年6月30日账面净资产为4000多万元。
经质证，原告对第一组、二组证据无异议；对第三组、四组、五组证据提出，上述三组证据形式不合法，其不予认可；对第六组、七组、八组证据提出，上述三组证据与本案无关联性，其不予认可；对第九组、十组证据提出，证人与本案有利害关系，其不予认可。
本院对原告提交的证据认定如下：证据1、2、3、12来源合法、客观真实，与本案有关联性，本院予以认可；证据4、5、13、14能与本案其他事实相印证的部分，本院予以认可；证据6、7其形式不合法，本院不予认可；证据8、11与本案无关联性，本院不予认可；证据9、10不能证明待证事实，本院不予采纳；
本院对被告提交的证据认定如下：第一组、三组证据来源合法、客观真实，与本案有关联性，本院予以认可；第二组证据来源合法、客观真实，与本案有关联性，但被告的待证主张本院不予支持；第四组、五组、六组、七组、八组、十组证据与本案无关联性，本院不予认可；第九组证据，证人陈述能与本案其他事实相印证的部分，本院予以认可。
经开庭审理，根据对证据的认定以及双方当事人的陈述，本院确认以下法律事实：
原告与被告等十个股东共同投资，于2010年12月27日成立新平宝马公司。主要从事水果、经济林木种植与销售。由于林果业周期较长，经过三年多的经营，至2013年底还没有实际收益。由于公司在经营、管理过程中存在问题，股东之间发生矛盾，2013年11月23日，公司十位股东在华宁县华宁大酒店召开会议。经过协商原告与张红临、赵春林、倖金才、杨文有、倖金会、李丽、汪德祥七位股东分别签订了《新平宝马公司股东股权转让协议书》，原告与被告签订的协议书载明：一、被告将持有的新平宝马公司股权（出资）拾贰万元（￥120000）转让给原告，被告转让股权（出资）给原告后，新平宝马公司的一切债权、债务均与被告无关。二、原告于2013年12月6日前，将受让的股权（出资）拾贰万元（￥120000）以现金或者银行转帐方式一次性支付给被告。三、原告逾期不能支付股权（出资）拾贰万元（￥120000）给被告，则原告方股权（出资）转让给其他愿意购买的股东。原告股权（出资）转让前，须以公司名义提请权威机构对原告进行“法定代表人离任审计”和“公司财务审计”，根据审计结果，原告与其他愿意购买的股东协商原告股权（出资）支付金额、时间，并另行签订《股权转让协议书》。……协议签订后，被告以原告未提供新平宝马公司的资产评估报告及财务审计报告为由，拒绝接受股权转让费，也不配合原告进行股东（股权）变更登记手续。为维护原告的合法权益，原告遂起诉至法院。
本案争议焦点一：原、被告双方于2013年11月23日签订的股权转让协议是否有效？
在审理中，原告主张股权转让协议是双方当事人真实意思表示，且不违反相关法律规定，因此原、被告双方签订的股权转让协议有效。而被告辩称，原告未按照约定出具公司资产评估报告及财务审计报告。原告在公司经营期间存在未按章程规定履行公司董事长、总经理的职责等违反公司章程的行为。协议中，股权转让金额远低于股权实际价值。故原、被告于2013年11月23日签订的股权转让协议是无效协议。
本院认为，《中华人民共和国合同法》第四十四条规定，依法成立的合同，自成立时生效。《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。本案原、被告均系新平宝马公司股东，可以相互转让股权。2013年11月23日，原、被告双方在自愿、协商的基础上达成了《新平宝马公司股东股权转让协议书》，协议内容是双方真实意思的表示，不违反法律规定，股权转让协议合法有效。审理中被告辩称原、被告双方约定，先由原告在2013年12月6日出具公司资产评估报告及财务审计报告，被告再将持有的股权出资转让给原告。履行过程中原告未提供新平宝马公司的资产评估报告及财务审计报告，故被告可以将持有的股权出资不转让给原告，其辩称与双方签订的股权转让协议书内容不符，本院不予支持。被告辩称原告在公司经营期间，存在挪用公司资金，未按时足额缴纳出资额，未按章程规定履行公司董事长、总经理的职责等违反公司章程的行为，故双方签订的股权转让协议无效。本院认为原告在公司经营期间是否存在挪用公司资金，未按时足额缴纳出资额等违反公司章程的行为系其他法律关系，与本案无关联性，其主张本院不予采纳。被告辩称新平宝马公司财务报表显示，2012年12月31日公司净资产额为20721900元，被告的股权转让金额远远低于股权实际价值，股权转让协议严重损害了被告的权益。故2013年11月23日签订的股权转让协议是无效协议，不受法律保护。审理中被告对此事实未提供证据加以证实，且该主张与合同是否有效没有关联性，本院不予支持。故被告辩称双方于2013年11月23日签订的股权转让协议是无效合同，于法无据，本院不予采信。
本案争议焦点二：原、被告签订股权转让协议后，被告是否必须按协议约定履行其义务？
在审理中，原告主张双方于2013年11月23日签订的股权转让协议是有效合同，被告应该继续履行协议内容。而被告辩称，双方于2013年11月23日签订的股权转让协议是无效合同，被告可以不继续履行协议内容。本院认为，诚实信用是当事人从事民事活动的基本准则，当事人双方应依据诚实信用原则，遵守承诺，善意的积极履行合同义务。《中华人民共和国合同法》第八条规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。第六十条规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百零七条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十条规定，当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方可以要求履行，但有下列情形之一的除外：1、法律上或者事实上不能履行；2、债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高；3、债权人在合理期限内未要求履行。根据上述法律规定，真实有效的合同对双方均有约束力，当事人应按约定全面履行其义务。合同除法定解除的事由外，禁止当事人单方予以解除。本案被告应履行的义务并非法律上或者事实上不能履行的义务。故被告应继续履行合同义务，将其持有的新平宝马公司120000元股权（出资）转让给原告，并协助原告办理股权变更登记手续。
综上所述，原告的诉讼请求有事实及法律依据，本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第五十二条、第六十条、第九十一条、第九十四条、第一百零七条、第一百一十条之规定，判决如下：
一、由被告汪德祥于本判决生效之日起十日内将持有的新平宝马农业科技有限公司120000元股权（出资）转让给原告李雄飞；
二、由被告汪德祥于本判决生效之日起十日内协助原告李雄飞办理持有新平宝马农业科技有限公司股权的变更登记。
案件受理费2700元，由被告汪德祥负担（鉴于该费原告已预交，待履行上述义务时，由被告向原告支付）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省玉溪市中级人民法院。
双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后二年内向本院申请强制执行。
审 判 长 曹 华
审 判 员 冯玲玲
人民陪审员 余朝鑫
二〇一四年六月十二日
书 记 员 白正芬