广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）深中法商终字第2471号
上诉人（原审被告）：梁川。
委托代理人：张晓静，广东君道律师事务所律师。
委托代理人：潘佳予，广东君道律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：深圳市创捷供应链有限公司，住所地：深圳市福田区新洲路深圳国际商会大厦B座1001-1002，组织机构代码：66587531-1。
法定代表人：黄育存，系该公司董事长。
委托代理人：张凯，系该公司员工。
上诉人梁川因与被上诉人深圳市创捷供应链有限公司合同纠纷一案，不服广东省深圳市南山区人民法院（2014）深南法粤民初字第696号民事判决，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：深圳市创捷供应链有限公司与梁川于2010年2月25日签订《合作备忘协议》，约定：梁川入职深圳市创捷供应链有限公司任副总裁及视讯事业部总经理，梁川将其之前投资的一条生产线及模具（即倍速链环形装配生产线一条以及二十二寸显示器塑胶模具一套，以下简称生产设备）的所有权转让给深圳市创捷供应链有限公司，生产设备的具体价款根据实际使用情况经评估确认后支付，但如梁川在深圳市创捷供应链有限公司处的服务期限未满五年（包括但不限于梁川提前解除劳动合同、深圳市创捷供应链有限公司提前解除劳动合同、劳动合同到期双方不再续约或双方协商解除劳动合同等各种劳动关系终止而导致服务期限不满五年的情形），则深圳市创捷供应链有限公司有权要求梁川以深圳市创捷供应链有限公司购买的价款为基准价、并按五年平均资产折旧法折价回购前述生产设备，深圳市创捷供应链有限公司可在梁川应得的工资、奖金及提成等中抵扣生产设备回购价款。2011年1月15日，深圳市创捷供应链有限公司与梁川签订《补充协议》，约定：涉案生产设备作价35万元，按五年等值折旧。梁川于2010年3月1日出具《收据》，确认收到深圳市创捷供应链有限公司支付的涉案生产设备款35万元。梁川于2011年3月18日出具《固定资产领用单》，确认领用了涉案生产设备并放在加工厂用于加工电视机。另查，梁川于2010年3月2日入职深圳市创捷供应链有限公司，后深圳市创捷供应链有限公司与梁川签订了合同期限为2012年3月1日至2015年2月28日的《劳动合同》，梁川于2013年7月31日因个人原因离职，梁川在深圳市创捷供应链有限公司处工作共计41个月。梁川在庭审中确认其于2011年3月18日领用涉案生产设备，其离职时未就涉案生产设备进行交接，涉案生产设备至今仍放置在加工厂。
原审法院认为，深圳市创捷供应链有限公司与梁川签订的《合作备忘协议》、《补充协议》系双方当事人的真实意思表示，协议内容合法有效，依法予以确认。梁川在深圳市创捷供应链有限公司处工作共计41个月，则梁川在深圳市创捷供应链有限公司处的服务期限未满五年，深圳市创捷供应链有限公司要求梁川回购涉案生产设备，与深圳市创捷供应链有限公司、梁川在《合作备忘协议》及《补充协议》中的约定相符，依法予以支持。按照《合作备忘协议》及《补充协议》的约定，梁川应当以涉案生产设备作价35万元、按五年等值折旧的标准回购涉案生产设备，即梁川应支付深圳市创捷供应链有限公司涉案生产设备回购款110833元［35万元÷60个月×（60个月-41个月）］，深圳市创捷供应链有限公司要求梁川支付涉案生产设备回购款99166.67元，系深圳市创捷供应链有限公司自主处理民事权利的行为，依法予以确认。关于利息事项，因深圳市创捷供应链有限公司与梁川未就涉案生产设备的回购时间进行约定，深圳市创捷供应链有限公司亦未举证证明其曾要求梁川回购涉案生产设备，故深圳市创捷供应链有限公司要求梁川支付涉案生产设备回购款的利息，证据不足，不予支持。综上，依据《中华人民共和国民法通则》第八十五条、第一百零六条、第一百零八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、梁川应于判决生效之日起十日内向深圳市创捷供应链有限公司支付生产设备回购款99166.67元；二、驳回深圳市创捷供应链有限公司的其他诉讼请求。如果深圳市创捷供应链有限公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费1178.5元，由梁川负担38.5元，深圳市创捷供应链有限公司负担1140元。
一审宣判后，梁川不服一审判决，向本院提出上诉，请求：一、撤销一审判决，判令驳回被上诉人的诉讼请求；二、判令《合作备忘协议》第八条第二款无效；三、判令被上诉人承担一、二审的全部诉讼费用。其事实和理由是：1、《合作备忘协议》约定了五年的服务期，因此，该协议虽名为合作协议，实际上为服务期协议，该协议除了应当适用《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》外，还应适用《中华人民共和国劳动合同法》。2、《合作备忘协议》第八条第二款关于服务期的约定违反了《中华人民共和国劳动合同法》第二十二条及《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，应认定为无效。《中华人民共和国劳动合同法》第二十二条规定，用人单位为劳动者提供专项培训费用，对其进行专业技术培训的，可以与该劳动者订立协议，约定服务期。被上诉人既未为上诉人提供任何专项培训费用，亦未对上诉人进行专业技术培训，无权与上诉人约定五年的服务期。
被上诉人深圳市创捷供应链有限公司口头答辩称：一、上诉人与被上诉人之间争议的标的非工资、奖金、津贴等劳动范畴，被上诉人认为不属于劳动争议范围。二、《合作备忘协议》及《补充协议》约定设备回购条件，属于附条件的买卖合同，本案中双方约定的上诉人回购条件已经成就，上诉人应按照双方约定的条件回购生产设备。三、关于上诉人所称的服务期限及专项培训费的主张与本案无关。
经本院二审审理查明，原审查明的事实清楚，本院予以确认。
另查明，上诉人与被上诉人签订的《合作备忘协议》第八条第二款约定，上诉人将其之前投资的一条生产线及模具的所有权转让给被上诉人，生产设备的具体价款根据实际使用情况经评估确认后支付，但如上诉人在被上诉人处的服务期限未满五年，则被上诉人有权要求上诉人以被上诉人购买的价款为基准价、并按五年平均资产折旧法折价回购前述生产设备。
本院认为，本案系合同纠纷。二审争议焦点在于：上诉人是否有权要求被上诉人回购涉案生产设备。被上诉人依据《合作备忘协议》第八条第二款约定，诉请被上诉人回购涉案生产设备，上诉人则主张《合作备忘协议》第八条第二款有关服务期限未满五年，被上诉人可要求其回购涉案生产设备的约定，因违反《中华人民共和国劳动合同法》第二十二条的规定，不具有法律效力。本院认为，《合作备忘协议》第八条第二款系涉案生产设备的所有权移转及回购问题的约定，不属于《中华人民共和国劳动合同法》第二十二条用人单位与劳动者约定服务期后违约金效力及劳动报酬问题的调整范畴。《合作备忘协议》以及《补充协议》是双方当事人经过协商后的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。上诉人关于《合作备忘协议》第八条第二款约定无效的主张，没有法律依据，本院不予支持。鉴于上诉人离职时服务期限未满五年，被上诉人有权诉请上诉人回购涉案生产设备。一审依据《合作备忘协议》、《补充协议》的相关约定以及被上诉人对自身实体权利的合法处分，判决上诉人向被上诉人支付涉案生产设备回购款99166.67元，处理正确，本院予以维持。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审受理费人民币2279.17元，由上诉人梁川负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 霍 雨
审 判 员 赵 钟
代理审判员 唐 姗
二〇一四年十二月十二日
书 记 员 吴贵松（兼）
附法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决认定事实清楚，适用法律正确的，判决驳回上诉，维持原判决；
（二）原判决适用法律错误的，依法改判；
（三）原判决认定事实错误，或者原判决认定事实不清，证据不足，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决违反法定程序，可能影响案件正确判决的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
当事人对重审案件的判决、裁定，可以上诉。