湖南省郴州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）郴民一终字第1120号
上诉人（原审原告）王良辉。
上诉人（原审原告）曹军。
上诉人（原审原告）陈小海。
以上三上诉人的共同委托代理人雷北翔，广东生龙律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）郴州市振兴房地产开发有限公司。
法定代表人欧峰，该公司董事长。
委托代理人童永春，湖南福城律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）郴州市香雪物业服务有限责任公司。
法定代表人李海军，该公司董事长。
委托代理人童永春，湖南福城律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）江波。
原审第三人邝华。
委托代理人刘林，湖南方缔园律师事务所律师。
上诉人王良辉、曹军、陈小海因与被上诉人郴州市振兴房地产开发有限公司（以下简称振兴房地产公司）、被上诉人郴州市香雪物业服务有限责任公司（以下简称香雪物业公司）、被上诉人江波及原审第三人邝华房屋租赁合同纠纷一案，不服湖南省郴州市北湖区人民法院（2015）郴北民二初字第80号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2016年3月9日公开开庭审理了本案。上诉人曹军及上诉人王良辉、曹军、陈小海的共同委托代理人雷北翔，被上诉人振兴房地产公司和香雪物业公司的共同委托代理人童永春，被上诉人江波，原审第三人邝华的委托代理人刘林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：振兴房地产公司系郴州市“今日兴城·香雪商业街”的开发商，香雪物业公司系该商业街的物业管理服务公司。2006年8月4日，振兴房地产公司出具《委托书》一份，委托香雪物业公司对外出租香雪商业街未出售的门面。2007年9月29日，香雪物业公司（出租方、甲方）与陈小海（承租方、乙方）签订了《商铺租赁合同》一份，约定甲方将位于郴州市“今日兴城·香雪商业街”I区（一楼110、118、119#；二楼209-220#；三楼307-318#；四楼406-415#；五楼501-505#；面积共计3003.68㎡）出租给乙方陈小海，租赁期限为2007年10月9日至2017年10月8日，该合同第十四条约定：“租赁期内，甲方如需转让本合同租赁商铺产权，无需征得乙方同意。但商铺所有权转让他人后，本合同租赁期内不能影响乙方的承租权和已约定条款。乙方与新的商铺所有权人重新签订同等条件新的租赁合同。”2012年12月4日，振兴房地产公司（××）与江波（××）签订了《商品房买卖合同》，约定振兴房地产公司将“今日兴城·香雪商业街”第5幢（面积3275.91平方米，包括陈小海承租的房产）出售给江波，合同价款为13480000元。2013年5月27日，江波（甲方、卖方）与邝华（乙方、买方）签订了《房屋买卖合同》，约定将江波购买的“今日兴城·香雪商业街”第5幢房产全部转让给邝华，成交价款为13，480000元。现在该处房产的产权登记在邝华名下。振兴房地产公司、江波的上述出售、转让行为并未通知王良辉、陈小海、曹军。故此，王良辉、陈小海、曹军诉至法院，请求依法判令：1、振兴房地产公司、香雪物业公司、江波赔偿王良辉、陈小海、曹军因侵犯优先购买权造成的经济损失共计3，000，000元；2、确认振兴房地产公司与江波的购房合同无效；3、确认江波与邝华的购房合同无效；4、判令本案的诉讼费由振兴房地产公司、香雪物业公司、江波承担。
2007年8月18日，王良辉、陈小海、曹军签订《合伙协议书》，约定三人共同出资5，000，000元经营郴州市香雪路福厦商务酒店。2011年4月1日，王良辉、陈小海、曹军又签订了一份《增资协议书》，约定增资3，600，000元用于酒店装修。
原审法院认为，依法成立的合同，受法律保护，对当事人具有法律约束力，租赁合同的双方应当坚持诚实信用原则，按照合同约定或者法律规定履行自己的义务。本案争议焦点如下：1、王良辉、曹军是否具备本案诉讼主体资格的问题；2、振兴房地产公司、香雪物业公司是否侵犯承租人的优先购买权的问题。
关于争议焦点一。本案中，王良辉、陈小海、曹军于2007年8月18日签订了《合伙协议书》，约定三人共同出资经营郴州市香雪路福厦商务酒店，王良辉、陈小海、曹军应属个人合伙关系。陈小海于2007年9月29日作为合伙人的代表与香雪物业公司签订《商铺租赁合同》的行为并非陈小海的个人行为，应属合伙组织的经营行为，其权利义务应由全体合伙人共同承担，即王良辉、陈小海、曹军享有《商铺租赁合同》中承租人的权利义务。故王良辉、曹军具备原告的诉讼主体资格。
关于争议焦点二。优先购买权是指特定人依照法律规定或合同约定，在××出卖标的物于第三人时，享有的在同等条件优先于第三人购买的权利。对于租赁合同关系当中优先购买权的认定，《中华人民共和国合同法》第二百三十条规定：“出租人出卖租赁房屋的，应当在出卖之前的合理期限内通知承租人，承租人享有以同等条件优先购买的权利。”本案中，香雪物业公司受振兴房地产公司的委托与陈小海签订《商铺租赁合同》，振兴房地产公司作为委托人及房产所有权人为租赁合同的实际出租人。该《商铺租赁合同》第十四条约定：“租赁期内，甲方如需转让本合同租赁商铺产权，无需征得乙方同意。但商铺所有权转让他人后，本合同租赁期内不能影响乙方的承租权和已约定条款。乙方与新的商铺所有权人重新签订同等条件新的租赁合同。”该项约定系王良辉、曹军、陈小海是否在本案当中享有优先购买权的关键所在，“租赁期内，甲方如需转让本合同租赁商铺产权，无需征得乙方同意。”的内容应理解为：甲方在对外出售租赁商铺的过程中，不必征得乙方同意，即甲方在出售商铺时具备完全的自主权，可向任何对象出售该处房产，包括江波。从该项约定来看，承租人在租赁合同当中约定出租人可在不征求其意见的情况下处置租赁房屋时应视为已放弃其优先购买权利。故王良辉、曹军、陈小海认为振兴房地产公司、江波对外出售其租赁的房产侵犯了其优先购买权的诉讼主张无事实及法律依据，应不予支持，对其要求赔偿损失的诉讼请求予以驳回。振兴房地产公司与江波签订《商品房买卖合同》的行为未违反《商铺租赁合同》的约定和法律规定，应属合法有效。江波将在振兴房地产公司处购买的房产转让给邝华的行为亦未违反法律规定，应属合法有效。因此，王良辉、曹军、陈小海要求振兴房地产公司与江波的购房合同以及江波与邝华的购房合同无效的诉讼请求无事实及法律依据，应不予支持。
综上所述，原审法院依照《中华人民共和国民法通则》第四条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第二百三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：
“驳回原告陈小海、王良辉、曹军的诉讼请求。案件受理费30960元，由原告陈小海、王良辉、曹军共同负担。”
上诉人王良辉、曹军、陈小海不服原审判决，向本院提起上诉，请求撤销原审判决，依法改判振兴房地产公司、香雪物业公司、江波赔偿王良辉、曹军、陈小海因侵犯优先购买权造成的经济损失3，000，000元；本案诉讼费由振兴房地产公司、香雪物业公司、江波负担。理由为：一、王良辉、曹军、陈小海享有的优先购买权是一项法定权利，不因合同的约定而改变。《中华人民共和国合同法》第二百三十条以及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二十一条、第二十二条、第二十三条均明确规定，出租人出卖租赁房屋的，应当在合理期限内通知承租人，承租人享有以同等条件优先购买的权利。二、双方签订的《商铺租赁合同》第十四条的约定，没有约定承租人放弃优先购买权，原审判决认定与客观事实不符。“甲方如需转让本合同租赁商铺产权，无需征得乙方同意”应理解为：“在租赁期内，甲方有权转让租赁商铺的产权。”至于如何转让，应按照法律规定，履行通知义务，保障承租人的优先购买权。三、双方签订的《商铺租赁合同》是香雪物业公司制定的，根据《中华人民共和国合同法》第三十九条的规定，应属于格式条款，整个香雪商业街的合同文本都是一样的，根据《中华人民共和国合同法》第四十一条的规定，对格式条款的理解发生争议的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。对该合同条文的理解应当有利于王良辉、曹军、陈小海的理解，王良辉、曹军、陈小海应当享有优先购买权。四、《商铺租赁合同》第十四条约定违法，不能作为定案依据。该约定是免责条款，在签订《商铺租赁合同》时，出租方没有提请承租方注意该免责条款系违法的。该条款预先排除承租人的优先购买权，是无效的，对合同双方没有约束力。五、江波将租赁商铺出售给邝华，侵犯了王良辉、曹军、陈小海的优先购买权，原审法院对这一事实没有进行审理。六、振兴房地产公司、香雪物业公司、江波没有尽到通知承租人的义务。损害了承租方的利益，应当承担赔偿责任。七、王良辉、曹军、陈小海起诉要求赔偿经济损失3，000，000元，应当得到支持。振兴房地产公司、香雪物业公司、江波侵犯了王良辉、曹军、陈小海的优先购买权，给王良辉、曹军、陈小海造成巨大的经济损失，王良辉、曹军、陈小海在一审已举证证实振兴房地产公司出售的价格与房产实际价格相差16，000，000元，王良辉、曹军、陈小海起诉要求赔偿3，000，000元远低于该数额，依法应得到支持。
被上诉人振兴房地产公司辩称：一、原审判决认定事实正确，振兴房地产公司与陈小海签订的《商铺租赁合同》第十四条约定：租赁期内，振兴房地产公司如需转让本合同租赁商铺产权，无须征得陈小海同意。但租赁商铺所有权转让他人后，本合同租赁期内不能影响陈小海的承租权和已约定的条款，陈小海与新的商铺所有权人重新签订同等条件新的租赁合同。“无需征得陈小海同意”即意味着陈小海不享有优先购买权。依据我国民法通则和合同法的原则，有约定依约定，无约定依法定，振兴房地产公司未侵犯王良辉、曹军、陈小海的权益。二、王良辉、曹军、陈小海错误理解《中华人民共和国合同法》第二百三十条以及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二十一条、第二十二条、第二十三条的规定，上述条文规定是在合同当事人无约定时法律规定的条文，本案中，振兴房地产公司与王良辉、曹军、陈小海的约定未违反法律禁止性规定，合法有效。三、王良辉、曹军、陈小海错误理解格式条款的定义，振兴房地产公司从事房产开发，其目的是为了房产流转而不是租赁，陈小海租赁振兴房地产公司的房屋是双方的合意行为，不符合格式条款的构成要件。四、香雪物业公司是受振兴房地产公司的委托签订的租赁合同。五、振兴房地产公司将房屋出让给江波未违反法律规定，应依法受到保护。六、振兴房地产公司虽未提出上诉，但对原审判决认定王良辉、曹军具备诉讼主体资格有异议，振兴房地产公司将房屋租赁给陈小海时，并不知道陈小海与其他人经营酒店。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
被上诉人香雪物业公司、江波的答辩意见同振兴房地产公司的答辩意见。
原审第三人邝华的陈述意见同振兴房地产公司的答辩意见。
二审期间，上诉人王良辉、曹军、陈小海为支持其上诉主张，向本院提交以下两份证据：
1、振兴房地产公司（即香雪物业公司）与郴州市鑫义典当有限公司2008年10月10日签订的《商铺租赁合同》一份；
2、振兴房地产公司（即香雪物业公司）与程东科2010年10月签订的《商铺租赁合同》一份；
证据1、2拟共同证明在同一地段振兴房地产公司与多个商铺经营人签订了租赁合同，合同内容和条款是一致的，特别与本案合同第十四条一致，所以本案的租赁合同是格式合同，第十四条是格式条款，应依据合同法的相关规定来理解合同，合同内容应按有利于王良辉、曹军、陈小海进行理解。
被上诉人振兴房地产公司、香雪物业公司质证认为，对证据1、2的真实性无异议，但是对证明方向有异议，振兴房地产公司不是以租赁为目的而是以出卖为目的，为了方便整体转让所以就约定了合同第十四条，合同不应作为格式条款来理解。
被上诉人江波质证认为，江波对证据1、2的租赁合同不知情。
原审第三人邝华质证认为，对证据1、2的三性均有异议。这两份合同不是新证据，合同时间分别是2008和2010年，合同在王良辉、曹军、陈小海起诉之前就存在了。且两份合同都是复印件，不能确认真实性。证据也与本案无关。
结合当事人的举证、质证意见，本院认证如下：对证据1、2是振兴房地产公司、香雪物业公司与他人签订的《商铺租赁合同》，与本案无关，本院不予采信。
本院二审查明：振兴房地产公司是一家从事房地产开发与经营，建筑材料、装饰材料销售，房地产经纪业务的房地产开发公司。其他事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为，本案二审争议的焦点为王良辉、曹军、陈小海在租赁合同中是否放弃了优先购买权，王良辉、曹军、陈小海请求振兴房地产公司、香雪物业公司、江波因侵犯优先购买权赔偿3，000，000元是否应予支持。
其一，振兴房地产公司作为一家从事房地产开发与经营的企业，将其开发的“今日兴城·香雪商业街”未售出的门面委托香雪物业公司出租，不违反法律规定。振兴房地产公司委托香雪物业公司作为甲方与陈小海作为乙方签订的《商铺租赁合同》是双方当事人的真实意思表示，合法有效。根据双方合同的约定，振兴房地产公司出卖本案租赁合同所涉的商铺，不必征得陈小海的同意，故振兴房地产公司对租赁合同所涉的商铺具备完全自主的处理权，可以在不经陈小海同意的情况下，向第三方出售租赁合同所涉的商铺。该合同条款的约定意思明确，不存在对合同内容理解上的分歧，应视为陈小海在合同中约定放弃租赁商铺的优先购买权。
其二，《中华人民共和国合同法》第二百二十九条规定：“租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力。”振兴房地产公司将本案《商铺租赁合同》所涉的商铺连同其他商铺一起出卖给江波，江波又将其买受的商铺转让给邝华，并已办理产权登记在邝华名下。根据上述法律规定，振兴房地产公司与陈小海签订的《商铺租赁合同》仍具有法律效力，根据《商铺租赁合同》第十四条的约定，江波将合同所涉的商铺转让给邝华，也无需征得陈小海的同意，故江波转让商铺的行为没有侵犯陈小海的优先购买权。
其三，因双方在《商铺租赁合同》第十四条明确约定，振兴房地产公司转让商铺产权，无需征得陈小海的同意。振兴房地产公司转让商铺产权给江波，江波又将商铺转让给邝华，没有侵犯王良辉、曹军、陈小海的优先购买权，故王良辉、曹军、陈小海请求振兴房地产公司、香雪物业公司、江波赔偿损失3，000，000元没有事实依据和法律依据，本院不予支持。
综上所述，原审判决认定事实基本清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。上诉人王良辉、曹军、陈小海的上诉理由不能成立，本院予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费30，800元，由上诉人陈小海、王良辉、曹军负担。
本判决为终审判决。
审判长 黄ＸＸ
审判员 谷 敏
审判员 雷金梅
二〇一六年五月三日
书记员 资 威
附相关法律条文：
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。