吉林市龙潭区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）吉0203民初63号
原告：高某，男，1953年11月12日生，汉族，吉林圣龙房地产开发有限公司总经理，住吉林省吉林市龙潭区。
委托代理人：徐顺友，吉林正剑律师事务所律师。
被告：杨某，女，1959年4月1日生，汉族，吉林圣龙房地产开发有限公司经理，住吉林省吉林市龙潭区。
委托代理人：邵红微、于冬梅，吉林保民律师事务所律师。
原告高某与被告杨某股权转让纠纷一案，本院于2017年1月9日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告高某及其委托代理人徐顺友，被告杨某及其委托代理人邵红微、于冬梅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告高某向本院提出诉讼请求：1、依法解除原告与被告于2006年3月20日签订的吉林市圣龙房地产开发有限公司（以下简称圣龙公司）股权转让协议书；2、恢复原、被告2006年3月20日签订的股份转让协议书前圣龙公司股权结构原状；3、判令被告承担本案诉讼费。事实及理由：2006年3月20日，原告与被告签订股权转让协议书，经吉林市龙潭区公证处公证，并在吉林市龙潭区工商局登记，原告将圣龙公司40%股权以人民币800万元的价格转让给了被告。时至今日，被告应当支付的800万元转让款没有给付原告。被告在2015年提起公司解散诉讼，2016年双方的另一起确认合同效力纠纷案件再审过程中。被告否认未给付800万元股权转让款的事实，原告委托吉林齐略律师事务所向被告发送了关于限期履行股份转让协议书的通知，被告在限期内没有履行价款给付义务。原告又于2016年7月18日向被告发出了关于依法解除股份转让协议书的通知，该通知到达被告处发生法律效力，被告未在法定期限内申请仲裁或提起诉讼，继续以圣龙公司股东名义封堵圣龙公司的办公室大门，阻止圣龙公司向商铺业主收取正常的租金，又以其占圣龙公司40%股权为名主张向商铺业主收取40%费用。无奈，原告向人民法院提起诉讼，请求人民法院依法解除原告与被告之间于2006年3月20日签订的股份转让协议书，恢复原、被告2006年3月20日前圣龙公司股权结构原状，以保护原告的合法权益。
被告杨某辩称，1、被告依据与原告订立的入股协议书（2004年10月28日）进入圣龙公司，取得公司40%股权。高某（甲方）与杨某（乙方）于2004年10月28日签订入股协议书，约定甲方以自有的房屋作为入股资本，乙方自带资本负责房屋部分装修。双方协商，甲方持大龙华商业城60%股份，乙方持40%股份。协议签订后，被告履行自带资金负责房屋部分装修等义务，从而取得圣龙公司40%股权。2、被告取得的圣龙公司40%股权，其中20%为无偿取得。2004年7月27日，高某、李玉梅召开股东会，决议如下：鉴于魏锡友、杨某对企业经营管理贡献，李玉梅将持有该公司30%股权无偿转让给高某，高某将持有该公司30%股权无偿转让给魏锡友，高某将持有该公司20%股权无偿转让给杨某，杨某无偿取得圣龙公司20%股权。3、被告取得圣龙公司40%股权中，有偿取得20%股权，被告已完成有偿给付股权转让价款义务。2004年10月28日高某（甲方）与杨某（乙方）签订协议书，乙方以现金购买甲方股份20%，甲方现占有圣龙公司股份60%，乙方现占有圣龙公司股份40%。协议签订后，被告已履行支付圣龙公司各项前期费用、装修费、人员工资及给付高某现金等义务，共给付价款400余万元，有圣龙公司、高某出具的收款凭证证明。故在双方办理工商变更登记前，被告已实际履行给付股权转让对价的义务。4、工商登记中所使用的股权转让协议书仅为办理登记使用，除被告40%股权登记外，其它内容不具有真实性，该协议系在被告履行股权款对价后签订的，故该协议对800万股权对价的给付时间、方式没有任何约定。被告实际履行的有偿对价为400万，且已实际履行完毕，故该协议中800万不具有实际履行内容。5、从双方多年入股合作至本次诉讼前，长达九年，原告对被告的投资入股行为、取得股权的事实，均没有任何异议。双方自2014年8月发生股东权利纠纷至今，多次发生冲突，至2015年被告要求解散公司时，原告对被告40%股权及股东身份均无异议,从没有关于股权对价的主张，进一步说明被告已实际履行合同。6、原告在股权转让协议履行完毕九年后，从未向被告提出过任何主张，无权行使合同解除权，其行使合同解除权已超过诉讼时效，应予驳回。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院认定事实如下：2000年7月10日原告高某购买吉林市龙潭房地产开发经营公司。2001年8月1日高某以购买的吉林市龙潭房地产开发经营公司国有资产成立吉林市龙潭房地产开发有限责任公司，注册资本为2000万元，实际出资为湘潭街北方宾馆及遵义路一期商业网点，高某占70%股份，李玉梅占30%股份。2002年10月26日经工商部门核准吉林市龙潭房地产开发有限责任公司变更为吉林市圣龙房地产开发有限公司，股东及公司资产未发生变化。2004年7月27日，高某、李玉梅召开股东会，并签订股份转让协议，作出如下决议：鉴于魏锡友、杨某对企业经营管理贡献，李玉梅将持有该公司30%股权无偿转让给高某，高某将持有该公司30%股权无偿转让给魏锡友，高某将持有该公司20%股权无偿转让给杨某，李玉梅不再是公司股东。2004年10月28日，原告与被告签订股东转让协议书，约定被告以现金购买原告股份20%，占有圣龙公司股份40%。同日，双方签订入股协议书，约定：高某（甲方）、杨某（乙方）为全面完成甲方开发建设的吉林市大龙华商城的工程项目早日竣工投入使用，在甲方人力和资金暂时不足的情况下，达成协议：甲方以自有的房屋，坐落于吉林市龙潭区遵义东路55号楼作为合伙入股资本。乙方自带资本负责该房屋部分装修；双方协商，甲方持有吉林市大龙华商业城60%股份，乙方持有40%股份等内容。期间，圣龙公司、高某先后收到杨某支付各项费用及现金，计330余万元。2006年3月20日，圣龙公司召开股东会，高某、李玉梅与杨某办理股权转让，李玉梅将圣龙公司持有的600万股权转让给高某，高某将持有的800万股权转让给杨某。股权转让后，高某持有圣龙公司60%股权，杨某持有圣龙公司40%股权，并办理工商变更登记。股东出资表记载出资方式为非货币。同日，原告与被告签订了股份转让协议书，约定原告将圣龙公司40%的股权以人民币800万元价格有偿转让给被告，经吉林市龙潭区公证处公证，并在吉林市龙潭区工商局登记备案。2006年11月20日、25日原告及圣龙公司签署授权书，授权被告管理圣龙公司事宜。2007年8月30日，圣龙公司向工商部门申请公司注册资本减资变更，将注册资本由2000万元减资为500万元，将实物注册变更为货币注册，减资后圣龙公司股东出资为原告出资300万元，被告出资200万元，同时，经验资审验将圣龙公司原注册资本退回原股东。2016年7月12日，圣龙公司为变更经营范围召开股东会，圣龙公司现营业至今。2016年6月27日、7月18日原告要求解除与被告签订的2006年3月20日股权转让协议书，并通过吉林齐略律师事务所给被告邮寄了限期履行股份转让协议书、解除股份转让协议书律师函。
认定上述事实的证据有：圣龙公司设立登记的工商档案、股东会决议、股份转让协议、股东转让协议书、入股协议书、圣龙公司及原告出具的收款凭证、授权委托书、公证书、律师函等证据为凭，并有双方当事人举证、质证及庭审笔录在卷佐证。
本院认为，原告诉请要求解除原告与被告2006年3月20日签订的股份转让协议书；恢复原告与被告2006年3月20日前圣龙公司股权结构原状，依据不足，其理由为：
1、圣龙公司作为有限公司，基于有限公司的人合性和资合性特点，在公司股东对外转让股份时，原股东李玉梅已经将在公司的股份转让给高某，高某将其部分股权转让给杨某，并经过股东会决议，修改了公司章程，签订了股份转让协议书，工商部门已变更登记，故杨某已经取得圣龙公司股东资格。若否定杨某股东资格，根据《公司法》相关规定，则圣龙公司不能依法营业至今。
2、关于杨某的股东出资问题。从2004年7月27日原告与被告签订的股份转让协议上看，高某已将持有该公司20%股权无偿转让给杨某。2004年10月28日，原告与被告签订股东转让协议书，约定被告以现金购买原告股份20%，并占有圣龙公司股份40%。同日，双方签订入股协议书，约定高某为全面完成开发建设的吉林市大龙华商城工程项目，在人力和资金暂时不足的情况下，由杨某自带资本负责该房屋部分装修。虽2004年10月28日入股协议书是明确杨某向吉林市大龙华商城工程项目投资，但当时吉林市大龙华商城尚未投入使用，且同日原告与被告签订的股东转让协议书，约定被告以现金购买原告股份20%，并占有圣龙公司股份40%。由此不难看出，杨某向吉林市大龙华商城投资，实际上就是向圣龙公司投资入股。事实上，圣龙公司、高某在此期间确已先后收到杨某为此支付的各项费用计330余万元。可见，杨某已经通过赠与及实际出资，履行了出资义务，取得圣龙公司股东资格。根据《公司法》相关规定，若杨某未向公司出资，其只是向公司足额缴纳出资，并不是向其他股东缴纳出资，因缴纳出资的资产系公司的资产，并不是股东的个人财产，股东个人的资产与公司的资产是相分离的，未缴纳出资的股东只是对其他足额出资的股东承担违约责任，但并不否认其股东资格。
3、关于圣龙公司现注册资本问题。2006年11月20日、25日原告及圣龙公司签署授权书，授权被告管理圣龙公司事宜。2007年8月30日，圣龙公司向工商局申请公司减资变更，将注册资本由2000万元减资为500万元，将实物注册变更为货币注册，减资后圣龙公司股东出资为原告出资300万元，被告出资200万元，经验资审验已将圣龙公司原注册资本退回原股东。根据《公司法》相关规定，圣龙公司减资是公司的行为，并经公告通知债权人。虽原告庭审陈述被告未经原告同意，对公司注册资本进行减资，但公司减资后，原告并未提出异议，并营业至今。可见，圣龙公司通过减资，已将圣龙公司原股东出资的资产退回原股东，公司的实际出资现是货币出资，公司减资后，原告对被告的股东资格亦未提出异议，并营业至今。至于，原告陈述被告以货币注册出资后，又抽逃资金，与本案无关。
4、解除权系形成权，适用除斥期间。解除权的行使期限，需有法律规定或当事人约定解除合同的条件。原告已实际履行了出资义务，成为圣龙公司股东，公司经营多年至今，原告未曾向被告提出解除股份转让协议书，为维护正常的公司运营，原告现提出解除股份转让协议书，明显不当。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定：“当事人对自己的主张有责任提供证据”，《最高人民法院关于民事诉讼证据若干问题的规定》第二条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。”
综上所述，原告与被告于2006年3月20日签订的股份转让协议书，系双方真实意思表示，合法、有效，具有法律约束力。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据若干问题的规定》第二条之规定，判决如下:
驳回原告高某的诉讼请求。
案件受理费33，950元，由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省吉林市中级人民法院。
审 判 长 张仪宏
代理审判员 蔡 毓
人民陪审员 董 华
二〇一七年五月二十二日
代理书记员 刘 卓