上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪02民终10018号
上诉人(原审原告、反诉被告)：倪金荣，男，1955年4月27日生，汉族，住址上海市青浦区。
委托诉讼代理人：ＸＸ龙，上海市联合律师事务所律师。
委托诉讼代理人：周斌，上海市联合律师事务所律师。
上诉人(原审原告)：倪春霞，女，1979年11月24日生，汉族，住址上海市普陀区。
委托诉讼代理人：倪金荣，男，1955年4月27日生，汉族，地址上海市青浦区金泽镇雪米村湖雪****号，系倪春霞之父。
被上诉人(原审被告、反诉原告)：王年松，男，1956年11月15日生，汉族，住址上海市嘉定区。
被上诉人(原审被告)：王启中，男，1952年1月7日生，汉族，住址广东省增城市。
上列两被上诉人共同委托诉讼代理人：朱大渊，上海诚立律师事务所律师。
上列两被上诉人共同委托诉讼代理人：庄晓骏，上海诚立律师事务所律师。
上诉人倪金荣、上诉人倪春霞因与被上诉人王年松、被上诉人王启中合伙协议纠纷一案，不服上海市青浦区人民法院(2015)青民二(商)重字第1号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年12月1日立案后，依法组成合议庭，因当事人没有提出新的事实和证据，不开庭进行了审理。王年松在重审判决作出后，亦不服判决提出上诉，但因未在人民法院规定的期限内交纳上诉费，依照法律规定视为撤诉。本案现已审理终结。
倪金荣与倪春霞共同上诉请求：撤销重审判决，改判支持其在重审中提出的全部本诉诉讼请求。事实和理由：1、重审认定2012年5月22日《企业股份合作补充协议书》是错误的。2、重审对2012年6月21日上海湖雪铝塑科技有限公司(以下简称“湖雪公司”)向王年松、王启中发出通知和律师函事实采信认定错误。3、重审认定自2012年6月起，倪金荣开始筹建上海米雪食品有限公司(以下简称“米雪公司”)，王年松和王启中参与筹建工作的事实是错误的。4、重审认定上海金钻净化建材有限公司(以下简称“金钻公司”)申请更名撤回的同时提交了新申请的事实认定有误。5、重审法院采信华东政法大学司法鉴定中心对本案鉴定结论意见、且不同意倪金荣和倪春霞申请重新鉴定是错误的。6、重审未对本案合伙投资损失进行司法审计违反法定程序。
王年松与王启中共同辩称：不同意倪金荣与倪春霞的上诉请求以及理由，其认为一审法院所查明的事实属实，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。具体事实理由与一审判决意见一致。
倪金荣与倪春霞向一审法院起诉请求：1、解除倪金荣、倪春霞与王年松、王启中签订的《企业股份合作协议书》；2、王年松与王启中共同承担开办米雪公司费用人民币(以下币种均为人民币)9,331,398.72元。
王年松向一审法院反诉请求：1、解除倪金荣、倪春霞与王年松、王启中于2012年5月22日签订的《企业股份合作补充协议书》；2、倪金荣归还王年松价值764,073元的机器设备；3、倪金荣赔偿王年松价值370,747元的生产原料；4、倪金荣承担机器设备装卸费用41,323元。
一审法院认定事实：
2012年3月28日，倪金荣、倪春霞与王年松、王启中签订《企业股份合作协议书》一份，约定四人同意自2012年3月28日起创办新企业，根据公司法规定，决定将倪金荣、俞林珍原有的金钻公司变更增资为合资股份新公司；新企业的名称为米雪公司，倪金荣出资185万元，倪春霞、王年松、王启中出资105万元，按公司法规定按组织生产实际需要出资，达到正常生产目标后不足部分可以在公司成立之日起二年内交足；股东可以以现金、设备、实物和厂房使用权按人民币作价出资；企业租用上海市青浦区青商路1851－1885号三层厂房作为生产经营场地(原湖雪公司厂房)，总计面积5,500平方，并约定了租金标准，厂房租赁合同另行签订；自本合作协议书签订之日起一个月内，由王年松、王启中负责将生产所需部分设备运入厂区，运费及人工费用由新企业承担，因王年松、王启中原投资公司目前正在清算，按股权最终分得现金将有一段时间，故生产所需部分设备和实物一部分可由新企业出资先行购买；新企业由倪金荣任总经理，吴友明任总经理经营顾问；倪金荣全面负责企业的经营管理、人员招募、财务管理、资金动作、后勤保障，王年松负责厂房装修、设备安装、生产安全、员工考评、加工业务运作，王启中负责产品销售、销售队伍组建与管理等。协议另对董事会成员、经营计划、组织、出资比例等内容作了约定。2012年3、4月间，王启中和王年松将机器设备、物料分批运至倪金荣处。
2012年5月22日，倪金荣、倪春霞与王年松、王启中签订《企业股份合作补充协议书》一份，约定米雪公司全额由倪金荣个人出资，王启中、王年松设备作价37万元加物料按市场价最低报价，计量计价照发票转换为现金后确认总价，作为王启中、王年松两人经营责任的保证金；王启中、王年松两人以上两项总额各50%在两年后到2014年8月30日企业经营发生亏损，则随企业亏损按比例亏损掉，如有剩余，继续作为王启中、王年松先生经营责任保证金，如亏损掉，王启中、王年松不再享有以上保证金，倪金荣也没有义务对二人承担责任；公司和王启中、王年松另签订销售及生产责任制协议，双方另对干股作出约定；经营按2012年3月28日签订的原协议计划和补充协议执行等。
2012年5月30日，金钻公司与王年松签订协议书，内容为双方经协商，就2012年3月22日王年松租借金钻公司的厂房和场地寄放从原杰尼乐特食品(上海)有限公司(以下简称“杰尼乐特公司”)买来的糖果生产设备，经金钻公司多次通知王年松将设备运走，但王年松迟迟未运走，后金钻公司将此设备进行处理，作价全部设备计65万元作为王年松、王启中的入股款，组建新的糖果生产企业，金钻公司没有付钱给王年松。此协议作为王年松入股证明，与杰尼乐特公司没有任何法律关系。
2012年6月21日，湖雪公司向王年松发出通知，主要内容为：你公司2012年3月被有关部门动迁，2012年3月21日你把设备暂存我司，我司多次催你把设备提走，但你现还未提走，我司郑重通知：2012年6月25日来我司将设备拿走，如不拿走作废品卖掉，卖掉的货款作为王先生借款的抵扣，部分物资卖掉作为偿还场地的租金……王年松在通知上签字同意。
2012年6月26日，湖雪公司又向王启中发出律师函，主要内容：2012年3月21日贵司原股东将设备存放在我司场地上，由于你们长期不来处理，对我司生产经营造成影响，2012年6月21日，我司已书面通知限期前来我司提走，现特来函再次告知，要求于6月30日提走，如再逾期将视为放弃权利……。
2012年3月20日，王启中向倪金荣出具借条一份，主要内容为借到倪金荣35万元用于购置杰尼乐特公司生产设备，要求倪金荣直接汇入杰尼乐特公司账户。款到账设备购置是否成功与倪金荣无涉，借款有效期一个月。2012年3月21日，倪金荣通过中国民生银行向杰尼乐特公司汇款35万元。2012年4月11日，倪金荣通过中国民生银行汇款给王启中11万元，个人汇款业务凭证上用途注明为“借款”。上述两笔款项，倪金荣已在本案诉讼过程中向王启中等提起民间借贷诉讼，上海市静安区人民法院受理后移送至上海市闵行区人民法院，闵行区法院已于2014年1月作出中止审理的民事裁定。
2012年6月起，倪金荣开始筹建米雪公司，进行厂房改建装修、维修添置机器设备、招募员工、发放工资，上述筹建工作部分以金钻公司、湖雪公司名义对外签订合同、开具发票，所有费用均由倪金荣或其为法定代表人的湖雪公司、金钻公司支付，王启中和王年松参与筹建工作，但未出资。2012年12月，金钻公司未能成功更名为米雪公司，米雪公司的营业执照未被审核批准，公司无法开展经营活动，遂人员解散，王启中和王年松离开米雪公司。之后，米雪公司也未进行经营活动。2013年5月，倪金荣与倪春霞以王启中和王年松未出资致米雪公司无法办理营业执照开展经营活动为由诉至重审法院要求解除《企业股份合作协议书》，王启中和王年松承担开办费用。
2013年10月，杨成佳、莫洪坤和周某某等员工作为申请人向上海市青浦区劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁，提出要求金钻公司经济补偿、支付工资等申请，上海市青浦区劳动人事争议仲裁委员会以申请人系为米雪公司的筹建提供劳动，米雪公司发起人并非仅是金钻公司，应由米雪公司的发起人承担相应的法律责任为由，对申请人的所有请求不予支持。
重审法院另查明，2012年4月，金钻公司向上海市工商行政管理局提交申请要求其名称变更为米雪公司，工商局发出预先核准通知书，2012年10月10日，发出延期核准通知书。2012年11月26日，经上海市质量技术监督局审查，金钻公司符合食品生产许可证发证条件，取得糖果制品的全国工业产品生产许可证。2012年12月6日，倪金荣与倪春霞向上海大观园经济城(以下简称“经济城”)提交公司变更登记材料，材料中包括公司章程修正案、股东会决议等，经济城提交工商局后因不符要求未被核准。2014年1月6日，米雪公司经查名通过，金钻公司在实际办理工商变更时撤回变更为米雪公司的申请材料，同时提交新的申请，要求将金钻公司变更为上海金钻食品有限公司(简称“金钻食品公司”)，现更名完成，股东为倪金荣和俞林珍。
重审法院再查明，金钻公司和湖雪公司的法定代表人均为倪金荣，金钻公司的股东为倪金荣和俞林珍，住所地为青浦区，湖雪公司的股东为倪金荣、俞林珍和倪春霞，住所地为上海市青浦区。倪金荣与俞林珍、倪金荣与倪春霞分别为夫妻、父女关系。
一审审理过程中，倪金荣与倪春霞表示，对王年松与王启中提供的双方于2012年5月22日签订的《企业股份合作补充协议书》复印件，真实性不予确认，倪金荣并表示当天自己人在外地签订协议，为此提供2012年5月22日由绍兴海神印染制衣有限公司与湖雪公司签订的协议书原件一份，该协议书中有倪金荣与倪春霞的签名并注明日期为2012.5/22。为此，王年松与王启中向一审法院提出申请，要求对“倪金荣2012.5/22”的实际形成时间进行司法鉴定，王年松与王启中认为实际形成时间应在2012年12月后。一审法院委托华东政法大学司法鉴定中心进行司法鉴定，同时一审法院向鉴定部门提供倪金荣与倪春霞在原审提起诉讼时有倪金荣签名并注明日期为2013年5月2日的起诉状作为样本材料。经该中心技术检测，分别截取协议书及样本材料上手写字迹的部分笔画物质在相同条件下作溶解力测定发现：检材协议书上正文手写字迹的部分笔画物质的溶解力与样本材料上手写字迹的部分笔画物质的溶解力基本一致等。鉴定意见：限于检材条件及本中心的技术支持，无法对检材协议书上需检的“倪金荣2012.5/22”手写字迹的具体形成时间提供鉴定意见，倾向认为检材协议书上需检的“倪金荣2012.5/22”手写字迹与检材协议书上其他手写字迹是非一次性书写形成。鉴定人员到庭发表意见表示，非一次形成是基于文字的墨水成份不同、文字布局明显受倪金荣签字影响而避让，但表示至于二者签字间的时差多少无法检测，但一定是在不同环境、不同的时间段，非延续形成的。同时，倪金荣与倪春霞表示，双方就本案所涉的《企业股份合作补充协议书》的相关内容确也进行过协商，但当初商讨时共有三份协议，即上述补充协议以及倪金荣、倪春霞与王年松、王启中分别签订的销售责任制协议以及生产责任制协议，由于自己对食品生产行业不了解，而王年松与王启中又是专业的，在销售和生产的责任制协议未签订的情况下不可能签订上述补充协议。
一审法院认为，本案争议焦点是《企业股份合作补充协议书》复印件的真实性问题。一、王年松与王启中就此节事实的举证情况，一审时：1、王年松与王启中申请吴友明、罗民出庭作证，吴友明陈述自己与王年松是同事，后认识倪金荣，倪金荣聘请自己当顾问，王启中和王年松以机械设备和原料出资，之后由于王启中和王年松不肯出钱，倪金荣与自己商量，双方在2012年5月中旬谈到补充协议，自己也看到过草拟的补充协议，但双方是否签订自己并不知道；罗民陈述自己与王启中、王年松、吴友明都共过事，王启中、王年松和倪金荣签约时认识了倪金荣，当时叫自己一起做，自己没同意，2012年4月自己碰到王启中，就对他说感觉不好，让他不要拿钱出来，但他还是拿了一点，后来听王启中说他们商量要散伙，因为倪老板要他们出钱，他们没钱，到5月份，倪老板打电话给吴友明，吴友明说既然王启中和王年松没钱，就自己做好了，倪老板心动了，后来倪老板拿补充协议到嘉定的上岛咖啡店谈，罗民看到过补充协议，但没有看到他们签字。嘉定所有员工都和倪金荣签过协议，都在倪金荣处，员工都没有原件。2、公证书，以证明双方之前签订的《企业股份合作协议书》与《企业股份合作补充协议书》一样都是倪金荣通过电子邮件发给王启中进行沟通后再书面签订协议。2012年5月21日，倪金荣向王启中发送补充协议书的电子邮件，双方于2012年5月22日书面签订后，倪金荣于2012年5月26日、28日、30日又发送《合作责任制协议书》、《公司经营生产工作责任制协议书》。3、证人沈某某、周某某的书面调查笔录，两人均为米雪公司筹建时的员工，书面证言表示均看到过股份合作协议及补充协议。倪金荣与倪春霞对证人吴友明和罗民身份无异议，认为确实谈到过补充协议，两人所说的补充协议是自己写的提纲，最后双方并没有签订；对公证书的真实性无异议，但双方没有正式签订补充协议；证人与金钻公司存在劳动纠纷，有利害关系，其证言不应被采信。二、重审法院审查过程中，一审时：1、2013年7月22日第一次法庭审理王启中和王年松均未到庭，倪金荣与倪春霞当庭否认补充协议的真实性，该次庭审后，法院要求王启中及王年松本人同时到法院并分开隔离陈述补充协议的签订及取得过程。王启中陈述双方经过协商后，于2012年5月22日上午至倪金荣与倪春霞厂房签订补充协议，签订的时候有我、王年松和倪金荣，倪春霞不在，当时倪金荣说让倪春霞签字、公司盖章后再给我们，故没有拿原件。2012年10月至11月间，我向倪金荣报怨，干了很久协议也没有，后来双方约在莘庄仲盛广场避风塘，倪金荣交付了补充协议复印件及股份协议书，只给了我没给王年松。王年松陈述情况与王启中一致。两人表示愿意接受测谎，并以测谎结论作为法院认定补充协议真实性的依据，法院征询倪金荣意见，倪金荣不同意测谎，重审时，倪金荣则同意测谎，并提交了测谎申请。2、2013年4月22日庭审过程中，倪金荣向法院提供企业名称变更材料一组，以证明金钻公司申请变更为米雪公司，但由于王启中和王年松未按投资比例进行出资，导致米雪公司未成功更名。重审法院注意到，倪金荣提供的这组证据中附有变更登记提交材料目录，即询问倪金荣该组证据的来源，倪答系最后未办理更名米雪公司被工商局退回的材料，材料目录中的勾选项是当时办理更名手续时经济城要求提供的材料。重审法院随即又注意到，在提交材料目录勾选项中包括有公司章程修正案和股东会决议、股东大会决议或股东书面决定，询问倪金荣这些材料现在何处，倪表示，因王年松与王启中未出资没有形成决议，无法提供。三、重审法院认证和分析如下：根据证据规则之规定，当事人向人民法院提供材料应当提供原件或原物，无法与原件、原物核对的复印件、复制品不能单独作为认定案件事实的依据。本案中王年松提供的《企业股份合作补充协议书》系复印件，不能单独作为认定案件事实的证据，但综合以下几点考虑，重审法院确认其真实性，理由为：1、根据当事人双方于2012年3月28日签订的《企业股份合作协议书》的约定，双方对米雪公司的出资及各自的分工与责任均有明确约定，依据倪金荣提供的证据材料，涉及厂房改造、机器维修等工作均在2012年6月以后形成，全部费用由倪金荣或其关联公司承担，王启中和王年松除前期投入机器设备外，未投入一分钱，据倪金荣所述，米雪公司因王启中和王年松未出资故未设立成功，但根据其提供的2012年6月至2012年12月的会议记录，均是对如何改建工厂及如何经营进行安排，没有证据证明双方就资金问题进行过交涉、倪金荣向王启中和王年松催缴过出资。2、综合考量2012年5月22日以后形成的双方对真实性均无异议的证据，分别为2012年5月30日金钻公司与王年松签订的协议书、2012年6月21日湖雪公司向王年松发送的通知、2012年6月26日湖雪公司向王启中、徐耀忠发送的律师函。倪金荣与倪春霞认为这些证据证明王启中、王年松向米雪公司投入作价65万元的设备，说明王启中、王年松在2012年5月22日之后还确认自己是股东，王启中和王年松则认为当时因两人原所属杰尼乐特公司在清算，倪金荣害怕机器设备被杰尼乐特公司拉走，故又是制作协议书，又是发通知、律师函，目的就是应付杰尼乐特公司来讨要设备。重审法院认为，2012年3月、4月间，王启中和王年松已将相关设备运至倪金荣所属公司，双方在2012年3月28日签订《合作协议书》时，王启中和王年松已确认自己从杰尼乐特公司运来的设备作为两人对米雪公司的投入，而审查上述证据内容，均是要求王启中和王年松将设备搬走，否则要求其承担责任，两者之间存在矛盾。重审法院询问倪金荣，为何既与王启中、王年松合作开办米雪公司，又要连续发函要求两人将设备拉走，倪解释是要求两人将65万元以外的设备拉走，该解释明显与上述证据内容反映的事实不符，重审法院不予采信，而王启中和王年松对其主张提供了杰尼乐特公司于2012年4月16日向王年松发送并抄报倪金荣的告知函，内容为杰尼乐特公司要求王年松交还设备，结合证据内容，重审法院认为王启中和王年松的解释更为合理。3、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》规定，有证据证明一方当事人持有证据无正当理由拒不提供，如果对方当事人主张该证据的内容不利于证据持有人，可以推定该主张成立。倪金荣于2012年4月9日向工商局要求变更企业名称，2012年10月10日，工商局下发了企业名称延期核准通知书，2012年12月6日，金钻公司递交申请要求更名为米雪公司，根据当时一并提交的企业登记审查核准单，倪金荣与倪春霞已将材料报送经济城委托其向工商部门办理更名手续，说明所有更名所需材料均已齐备，其中公司章程修正案及股东会决议系必须提交的材料，之后由于更名为金钻食品公司，故工商局将涉及米雪公司的更名材料退还给倪金荣，其应持有被退还的公司章程修正案及股东会决议，王启中和王年松提出当时已签订补充协议，故倪金荣提交的上述材料中不会有两人签名。经重审法院询问倪金荣，其以该些材料未形成为由不予提供，重审法院作出对其不利的推定，即当时申报的材料上并没有王启中和王年松签名。另外，倪金荣称更名米雪公司未成功系因王启中和王年松未予出资，经审查，《企业合作协议书》约定，米雪公司系由金钻公司变更增资成立合资股份新公司，金钻公司原注册资本为180万元，成立米雪公司增资至500万元，根据企业增资办理工商注册变更流程及所需的材料，增资须提供验资报告、增资申请书，但2012年12月6日倪金荣与倪春霞提交的公司变更登记申请书的申请项目仅有名称、地址和范围，并无增资申请内容，也无提交上述资料的记载，说明金钻公司申请更名时没有增资事项，王启中和王年松出资是否到位不影响金钻公司更名，故倪金荣所述重审法院难以采信。原一审判决后，倪金荣在上诉期间提出2012年5月22日自己人在外地无法在该份补充协议上签名，并提供当天与案外人签订的协议书，经重审法院委托司法鉴定，经鉴定倾向意见为“倪金荣2012.5/22”手写字迹与检材协议书上其他手写字迹是非一次性书写形成。故对于倪金荣表示2012年5月22日人在外地的陈述，一审法院无法认定。
重审法院基于对补充协议复印件的真实性予以确认，对倪金荣与倪春霞的本诉请求及王年松反诉请求的处理意见如下：
一、倪金荣与倪春霞要求王年松与王启中承担的厂房改造、装修、添置财产、厂房租金等费用共计损失为9,331,398.72元。其中：1、倪金荣与倪春霞投入资金5,035,548.52元，2、设备搬迁费100万元，3、截止2015年6月的厂房租金3,185,350.20元，4、开票费用110,500元。并对1的投入资金提出审价申请。重审法院认为，1、投入资金。因当事人双方于2012年5月22日根据当时米雪公司状况重新达成的补充协议取代了2012年3月28日的合作协议，米雪公司全额由倪金荣个人出资，据此关于厂房改建、维修设备等费用应由倪金荣承担，本案没有审价必要，对其申请不予准许。2、厂房租金及搬迁费。经审查，《厂房租赁合同》的签约双方为湖雪公司和新公司，并非倪金荣、倪春霞与王年松、王启中，合同约定倪金荣、倪春霞与王启中、王年松欲开办的新企业承租湖雪公司的厂房，然而倪金荣持有的合同显示租赁面积、租金期限事项填写完整，而王启中持有的合同上述事项均为空白，倪金荣承认上述内容系事后填写，故该份租赁合同的合意性有待考量，即使合法、有效，倪金荣与倪春霞也无权直接向王年松与王启中主张权利。3、倪金荣与倪春霞称因王启中、王年松投资的设备作价65万元未开具发票，两人应承担开票费用110,500元。合作协议约定股东可以以设备作价出资，以合同、发票为准。重审法院认为，约定该条款的本意系审核股东出资额，双方在补充协议中已确认王启中和王年松的投入作价37万作为两人两年的经营保证金，现倪金荣与倪春霞以王启中和王年松投入的设备没有发票为由要求其承担开票费用缺乏法律依据，重审法院不予支持。
二、王年松反诉要求倪金荣支付的费用主张有：1、一条机器设备65万元，表示其中倪金荣出资35万元，王启中、王年松各出资15万元，另一条机器设备18万元，表示其中倪金荣出资11万元，王启中、王年松各出资35,000元；倪金荣未出资的机器设备价值1,158,146元，除以2，加上15万元和35,000元，故第一项诉请为764,073元；2、生产原料为王启中、王年松运送过去的原材料，两人各占一半即370,747元；3、机器设备运输装卸费用为41,323元。重审法院认为，王年松提供的生产设备转让合同、生产物料明细、设备运输清单等证据，均为与案外人签订的协议及自行制作的清单，没有得到倪金荣与倪春霞确认，重审法院不予采信。而且根据补充协议书的约定，双方已经确认王启中、王年松设备作价37万加物料已作为两人经营责任保证金，两人各占50%，表明双方根据当时王启中和王年松的所有投入物价值进行了确认，即两人每人各185,000元,不存在其他费用，该款在两年内到2014年8月30日企业经营发生亏损，则随企业亏损比例亏损掉，如有剩余部分，按剩余部分的多少，继续作为两人的经营责任保证金，如按比例随企业亏损而亏损掉，两人不再享有以上保证金，倪金荣也没有义务对二人承担任何责任。结合本案，王启中确认两年经营的保证金从2012年5月22日起算两年，当时米雪公司的经营状况为做过糖果，没有包装，未进行实际销售，直至2012年12月也无法开展经营活动，之后王启中和王年松离开公司，直至发生本案诉讼，重审法院认为，签订补充协议后，筹建米雪公司的资金由倪金荣全额出资，王启中和王年松投入的设备及物料作价37万元作为经营责任保证金，双方对公司的经营销售工作进行了详细约定，由于米雪公司最终未能成立，没有进行过经营活动，王启中和王年松也没有按协议约定负责好生产销售任务，米雪公司没有收入，公司无疑亏损，对此双方均有过错。虽然未经清算，但根据倪金荣与倪春霞对先期投入的举证以及重审法院去现场看到的情况，能够反映倪金荣与倪春霞为维持公司投入了大量资金，包括厂房租金、水电费、工人工资等，经初步核算，已能确定王启中和王年松的经营保证金随企业亏损，两人不再享有经营责任保证金，其反诉请求缺乏事实与法律依据，重审法院不予支持，现在倪金荣处的机器设备归倪金荣所有。
综上，重审法院认为，当事人双方于2012年3月28日签订的《企业股份合作协议书》已被双方于2012年5月22日签订的《企业股份合作补充协议书》替代，不需判决解除。由于2014年1月倪金荣撤回米雪公司的更名申请，将金钻公司更名为金钻食品公司，《企业股份合作补充协议书》事实上无法履行，应予解除。重审法院据此判决：一、驳回倪金荣、倪春霞的全部诉讼请求；二、倪金荣、倪春霞与王年松、王启中在2012年5月22日签订的《企业股份合作补充协议书》于判决生效之日起解除；三、驳回王年松其他反诉请求。重审本诉受理费77,119.79元，财产保全费5,000元，合计82,119.79元，由倪金荣与倪春霞共同负担；重审反诉受理费7,692.64元，由王年松负担；司法鉴定费15,100元，由倪金荣与倪春霞共同负担。
二审审理中，当事人没有提交新证据。
本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，
一审法院根据当事人双方举证情况以及在其所查明本案事实的基础上以“根据2012年6月至2012年12月的会议记录，均是对如何改建工厂及如何经营进行安排，没有证据证明双方就资金问题进行过交涉、倪金荣向王启中和王年松催缴过出资”、“2012年3月、4月间，王启中和王年松已将相关设备运至倪金荣所属公司，双方在2012年3月28日签订《合作协议书》时，王启中和王年松已确认自己从杰尼乐特公司运来的设备作为两人对米雪公司的投入，而审查上述证据内容，均是要求王启中和王年松将设备搬走，否则要求其承担责任，两者之间存在矛盾……王启中和王年松对其主张提供了杰尼乐特公司于2012年4月16日向王年松发送并抄报倪金荣的告知函，内容为杰尼乐特公司要求王年松交还设备，结合证据内容，重审法院认为王启中和王年松的解释更为合理”、“2012年12月6日，金钻公司递交申请要求更名为米雪公司，根据当时一并提交的企业登记审查核准单，倪金荣与倪春霞已将材料报送经济城委托其向工商部门办理更名手续，说明所有更名所需材料均已齐备，其中公司章程修正案及股东会决议系必须提交的材料，之后由于更名为金钻食品公司，故工商局将涉及米雪公司的更名材料退还给倪金荣，其应持有被退还的公司章程修正案及股东会决议，王启中和王年松提出当时已签订补充协议，故倪金荣提交的上述材料中不会有两人签名。经重审法院询问倪金荣，其以该些材料未形成为由不予提供，重审法院作出对其不利的推定，即当时申报的材料上并没有王启中和王年松签名……《企业合作协议书》约定，米雪公司系由金钻公司变更增资成立合资股份新公司，金钻公司原注册资本为180万元，成立米雪公司增资至500万元，根据企业增资办理工商注册变更流程及所需的材料，增资须提供验资报告、增资申请书，但2012年12月6日倪金荣与倪春霞提交的公司变更登记申请书的申请项目仅有名称、地址和范围，并无增资申请内容，也无提交上述资料的记载，说明金钻公司申请更名时没有增资事项，王启中和王年松出资是否到位不影响金钻公司更名”为由，得出“当事人双方于2012年3月28日签订的《企业股份合作协议书》已被双方于2012年5月22日签订的《企业股份合作补充协议书》替代”的结论，并据此作出相应判决结果有事实和法律依据，本院予以维持。现倪金荣与倪春霞上诉的六点理由并无相应新证据予以证明，而重审法院在对该些意见逐一进行分析认定后，已分别依据相应法律规定作出了处理，故本院对倪金荣与倪春霞的全部上诉意见均不予支持。综上，倪金荣与倪春霞的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费77,119.79元，由上诉人倪金荣与上诉人倪春霞共同负担。
本判决为终审判决。
审判长 李 蔚
审判员 李非易
审判员 王逸民
二〇一七年二月十四日
书记员 郭 强
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定……。