江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏01民终9874号
上诉人（原审被告）：南京华江市场管理服务有限公司，住所地在南京市六合区龙池街道龙杨路9号华侨沪江商贸城综合楼Ⅱ-519室。
法定代表人：顾红，该公司总经理。
委托诉讼代理人：华文明，男，该公司副总经理。
委托诉讼代理人：高徐，江苏倍宁得律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：江苏华侨沪江置业有限公司，住所地南京市六合区龙池街道龙杨路9号华侨沪江商城02幢316室。
法定代表人：朱乃焰，该公司执行董事。
被上诉人（原审原告）：江苏江北农副产品市场管理有限公司，住所地南京市六合区龙池街道龙杨路9号华侨沪江商城02幢316室。
法定代表人：杜斌，该公司总经理。
被上诉人（原审原告）：江苏苏皖商汇贸易有限公司，住所地南京市鼓楼区中山北路241号。
法定代表人：李燕飞，该公司总经理。
三被上诉人共同的委托诉讼代理人：周卫忠，北京大成（南京）律师事务所律师。
三被上诉人共同的委托诉讼代理人：孙永标，北京大成（南京）律师事务所律师。
上诉人南京华江市场管理服务有限公司（以下简称华江公司）因与被上诉人江苏华侨沪江置业有限公司（以下简称华侨沪江公司）、江苏江北农副产品市场管理有限公司（以下简称江北管理公司）、江苏苏皖商汇贸易有限公司（以下简称苏皖公司）（以下合称“三原告”或“三被上诉人”）合同纠纷一案，不服南京市鼓楼区人民法院（2015）鼓商初字第2602号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年11月28日立案后，依法组成合议庭，于2017年1月6日公开开庭进行了审理。上诉人华江公司的委托诉讼代理人高徐、华文明，三被上诉人共同的委托诉讼代理人周卫忠、孙永标到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
华江公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回三被上诉人的一审诉讼请求。事实和理由：1.一审法院未查清华江公司的实际施工内容，华江公司的施工行为是否满足案涉《江北农副产品大市场委托经营管理合同》（以下简称市场托管合同）约定的“违法违纪、恶意逃税欠费”的解约条件，未审查三被上诉人是否同意开工行为。2.一审判决缺乏证据支撑。华江公司的施工内容是挖沟铺设管道，将鱼塘排水、清淤、填平，拆除禽畜养殖大棚，清除杂植垃圾，平整土地、修建便道，完善取水排水系统等，并未进行建筑物施工。南京六合经济开发区管理委员会（以下简称六合区管委会）的函件并未将此定性为“违法”施工，只是提醒应待规划建设等手续审批后方可进行建筑物施工。一审证据均不能证明华江公司存在“违法违纪、恶意逃税欠费等行为”。3.一审判决实质是鼓励违约，有违诚实信用、公平公正原则，损害了守约方合法权益。华江公司前述施工内容是在双方一致合意的情况下开工的，不构成违约。三被上诉人拒不办理规划许可和开工许可属于根本违约，停止市场托管合同中的委托事项，从华江公司筹资金完成的土地开发中获益，又拒绝承担华江公司的损失及债务，属于恶意违约。4.一审判决适用法律错误。本案是解约方提起的确认解除效力之诉，而非异议人提起诉讼，不应适用《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十四条的规定。
三被上诉人共同辩称，一审法院查明事实清楚，适用法律正确，判决客观公正，应予维持。事实和理由：1.一审判决已经查清华江公司违法违规施工的内容。六合区管委会发函已经确认其违法施工的行为。三被上诉人终止委托具有事实与法律依据，也依法履行了解约手续，并非恶意违约的行为。2.华江公司并未举证证明三被上诉人同意其开工的行为，这也不是本案争议的焦点。华江公司主张三被上诉人终止委托致其经济损失，曾在一审期间提出反诉，但并未提供任何能够支持其反诉的实质性证据，亦未交纳反诉费，一审法院对其反诉未予处理。3.双方当事人之间是委托关系，华江公司无权要求三被上诉人承担超出合同约定范围内的义务，并以此为据否认其违法违规施工的行为。4.华江公司存在拖延诉讼的行为，请求二审法院在查明事实的情况下进行判决，恢复正常的市场秩序。
三原告向一审法院起诉请求：确认案涉市场托管合同已于2015年8月24日解除，华江公司承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：2015年6月1日，三原告共同为委托方，与华江公司为管理方签订市场托管合同，约定为促进江北农副产品大市场统一管理，重新招商，经双方协商，三原告将市场内自有产权和经营权的物业（包括大棚、商铺、90亩未开发土地）委托华江公司经营管理，委托期限10年，自2015年6月1日至2025年5月31日，委托期间，华江公司拥有该物业的完全使用权和经营管理权，并对承租人依法按章进行管理和督导，同时自行承担经营管理中发生的项目建设改造、销售推广、招商宣传、税费等一切费用；华江公司经营期产生的所有费用和支出必须如实向三原告汇报，重大投资和支出需经双方认可，华江公司收入扣除直接投资后的经营利润，确保市场人员工资和绩效后，优先协助三原告解决已售商铺的返租费用，华江公司承诺依法依规经营，如有违法违规、恶意逃税欠费等行为，本委托自动终止，三原告可追诉华江公司由此造成的损失。
2015年6月12日，华侨沪江公司、江北管理公司共同向六合区管委会递交报告，申请政府和管委会批准公司在闲置多年的90亩空地上建造综合经营区大棚。
2015年7月16日，六合区管委会向华侨沪江公司发函称，“贵司名下位于龙扬路以南、时代大道以东90亩地块不办理相关规划审批、建设手续却于近期开工建设，现我委函告贵司待规划建设等手续审批完成后方可进行建筑物施工，否则造成任何损失及责任皆由贵司自行承担。”
2015年8月23日，三原告共同向华江公司发送解除案涉市场托管合同的通知函，告知其因“近期发现贵公司在实际受托经营管理江北市场期间，存在严重的超越授权违法违规经营行为，特别是未经本方授权许可未办理合法施工手续擅自在江北市场进行相关土地建设施工，且在本方一再制止的情况下仍一意孤行，贵公司的行为严重违反其在合同中关于依法依规受托经营的承诺，其违法进行施工的行为遭到本方相关债权人投诉和举报，给本公司造成较大损失和严重影响……根据《中华人民共和国合同》（以下简称合同法）第四条的规定，决定自本解除通知发出后贵我双方签订的合同立即解除，不再履行。同时，一并通知贵公司本市场托管合同解除后，贵公司不得再从事对江北市场的任何经营管理和建设行为，定在本通知发出后7日内办理有关清理移交工作。”
2015年8月24日，华江公司向三原告复函确认已收到上述解除函，并称案涉合同合法有效，华江公司并未进行施工，只是进行了一部分土地平整和排水工作，华江公司积极与法院、债权人进行沟通，出具经营和偿债方案，希望得到法院和债权人的认可，同时积极与政府有关部门沟通，希望申报临建许可手续，为了配合招商，华江公司在三原告同意的情况下做过三次仪式，该仪式有三原告授权经营人（总经理）蒋波到场主持，该行为显然得到了三原告的认可。
同日，华侨沪江公司发函至施工方中航工业宝胜集团建设有限公司（以下简称宝胜公司）称，“贵公司在我方六合江北大市场土地上施工，深挖沟渠，铺埋管道，此举未经我方认可，未签订施工合同，未办理合法的施工手续，施工土地已经抵押给债权人且被查封，牵涉数起法律纠纷，我方已收到债权人的通知，敦促我方立即制止这一行为，否则承担一切后果。在此，我方正式通知贵公司，立即停止施工。”
2015年8月28日，三原告在《扬子晚报》刊登公告称，案涉合同已经解除，华江公司不再拥有对大市场中我司自有产权和经营权物业的使用和经营权，不得就大市场对外签约或进行任何处置。
2015年9月，华江公司通过其名为“华江农贸物流”的微信公众号进行招商宣传，称“工程上也已进行到打地基的阶段”、“工程上的进度也在不断加紧，整个工地差不多被翻了个底朝天”，并附有工地施工的照片。此外，华江公司亦预先收取了部分商铺的押金。
此外，华江公司提交的谈话录音及文字整理稿中，蒋波称：“江北市场不要动”“债权人、政府、法院都不同意给我们动”。顾红回答：“不动，我是有压力”“我不动了，商户对我们没有信任感了，商户跑掉了，就是这个压力，就是前面花费都扔水里去了”。蒋波称:“现在不需要炮灰、炮弹，现在就是要停。”顾红答:“法院责问你，不就是叫你不要乱动”“你叫我停你又没有说出一个理由来，你说出一个理由来，我肯定停，你没有说出一个理由，我肯定不能停。”
另查明，华江公司在2015年8月24日确认收到解除函后截至目前未向法院提起解除无效的诉讼。
二审中，双方当事人就以上事实认定均无异议，本院依法予以确认。
一审法院认为，当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。合同自通知到达对方时解除。当事人没有约定异议期间，在解除合同或者债务抵销通知到达之日起三个月以后才向人民法院起诉的，人民法院不予支持。案涉市场托管合同约定，华江公司经营期产生的所有费用和支出必须如实向三原告汇报，重大投资和支出需经双方认可，华江公司应依法依规经营，如有违法违纪、恶意逃税欠费等行为，本委托自动终止。本案中，华江公司虽称该公司的设立系因蒋波为抽逃资金由华侨房地产公司出资设立，所有经营管理情况蒋波均知晓，但并未提交证据证明其已就包括施工、招商在内的经营、投资、支出等事项向三原告进行汇报并得到认可，华江公司在未经审批违规施工被六合区管委会要求停工后，仍通过微信公众号的渠道宣传施工进度进行招商并收取了部分商铺押金，其提交的谈话录音中在蒋波告知其要求停工时，也明确拒绝，华江公司的经营行为已违反了合同约定，构成违约，符合合同约定的解除条件，三原告以书面形式告知华江公司要求解除，华江公司于2015年8月24日确认收到且未在法律规定期限内就解除异议向人民法院起诉，故案涉合同已于2015年8月24日解除。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十六条，《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第一款、第六十四条第一款规定，判决：确认三原告与华江公司于2015年6月1日签订的市场托管合同已于2015年8月24日解除。一审案件受理费80元，由华江公司负担。
本院二审期间，华江公司提供了证据1.反映2016年9月施工现场状况照片（光盘一份），证据2.宝胜公司作为原告提起诉讼的起诉状及该案传票各一份，拟证明华江公司未在90亩土地上进行建筑物施工，以及宝胜公司具体的施工内容。三被上诉人不认可证据1的形成时间，认可证据2的真实性，对两份证据的证明目的不予认可，且与本案无关。根据双方诉辩意见，本案二审争议焦点在于：三被上诉人向华江公司发函解除委托是否符合案涉市场托管合同约定的解除条件。因华江公司提供的上述证据拟证明的内容与案涉争议焦点无关，本院不予确认。
本院认为，合同法第四十四条规定，依法成立的合同，自成立时生效。第八条规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。本案中，双方当事人于2015年6月1日签订的市场托管合同系签约各方的真实意思表示，内容并不违反法律法规的强制性规定，应为合法有效，依据前述法律规定，该合同自成立时起即对各方当事人产生法律约束力，各方均应诚信履约。华江公司上诉主张其对案涉托管90亩未开发土地未进行地上建筑物的施工，即不存在违法违纪行为，合同约定的解除条件未成就，系其单方对合同约定解除条件的限缩解释，三被上诉人对此不予认可，本院亦不予支持。主要理由如下：1.案涉市场托管合同约定“华江公司承诺依法依规经营，如有违法违纪、恶意逃税欠费等行为，本委托自动终止……”，其中未就“法”“纪”进行任何限缩，应泛指我国现行有效的“法”与“纪”。华江公司违反合同约定，未就重大投资、支出征得三被上诉人的认可，该行为已构成违约，已经违反了合同法第八条关于“当事人应当按照约定履行自己义务”的规定，属于违法行为。2.六合区管委会2015年7月16日发函虽然告知“待规划建设等手续审批完成后方可进行建筑物施工”，但在此之前已经明确“90亩土地不办理相关规划审批、建设手续却于近期开工建设”，该句已经表明华江公司进行的相关施工行为是未办理规划审批、建设手续情况下擅自作为，亦属违法行为。3.一审查明事实已经表明华侨沪江公司、江北管理公司在案涉合同签订后已向六合区管委会递交报告，申请开发90亩空地，不存在华江公司上诉主张三被上诉人拒不办理相关行政许可的根本违约行为。至于华江公司主张其施工行为系经双方达成一致合意后所为，但其并未提供相应证据加以证实，本院不予采纳。
综合以上，华江公司的上诉请求欠缺事实及法律依据，本院依法不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人华江公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 陆正勤
审判员 董岩松
审判员 曹廷生
二〇一七年二月十七日
书记员 胡 戎