云南省普洱市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）云08民终76号
上诉人（原审被告）：周进龙，男，1983年2月13日生，彝族，务农，现住澜沧拉祜族自治县。
委托诉讼代理人：戴红兵，男，系云南谏成律师事务所执业律师，代理权限：特别授权代理。
上诉人（原审被告）：吴珍，女，1961年12月27日生，汉族，个体工商户，现住澜沧县。
被上诉人（原审原告）：王玉玲，女，1970年8月29日生，汉族，务农，现住澜沧县。
委托诉讼代理人：杨佳桦，男，系云南慧申律师事务所执业律师，代理权限：特别授权代理。
上诉人周进龙、吴珍因与被上诉人王玉玲确认合同无效纠纷一案，不服云南省澜沧拉祜族自治县人民法院（2016）云0828民初728号民事判决，向本院提起上诉，本院于2017年2月3日立案后，依法组成合议庭，因各方当事人在举证期限内没有提出新的事实、证据及理由，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。
周进龙上诉请求：一审判决认定事实不清、适用法律错误。事实和理由：一审判决认定自周进龙将加油站移交王玉玲时就丧失了对加油站的所有权不符合事实和法律规定。1.周进龙享有经国家相关职能部门的批准成品油零售资格，该加油站的经营权是登记在周进龙名下而不是王玉玲名下，而本案所争议的加油站的经营权从未变更登记至王玉玲的名下，因此该加油站并未发生转移。2.王玉玲首先违约。在双方签订《加油站转让合同》后，王玉玲并没有按约定的时间和金额支付上诉人转让款。
吴珍上诉请求：依法改判，判令驳回被上诉人王玉玲的诉讼请求，确认吴珍与周进龙的转让行为有效。事实和理由：一审法院认定事实不清：1、一审没有查清为什么2014年8月27日王玉玲与周进龙签订转让协议至本案诉讼结束王玉玲没有要求周进龙办理转让手续。查清承诺书的事实对查清本案事实有决定性的影响，王玉玲欠上诉人70多万元欠款，所以吴珍结清双方的欠款后才取得加油站。2、一审在确认事实部分第2项扣除周进龙先前欠王玉玲的71万，无事实及证据支持。综上所述，本案一审在未查清事实，证据不足的情况判令转让行为无效的判决错误，请求二审法院予以纠正。
王玉玲答辩称，澜沧县人民法院做出的一审判决认定加油站交付及上诉人再次转让行为事实清楚、适用法律准确。请二审法院依法维持原判。事实和理由：1、本案争议加油站实质上是王玉玲与周进龙合作建立，双方于2014年8月27日签订《加油站转让合同》，以170万元的交易价格购买加油站。其中，以周进龙所欠的71万元借款冲抵后，王玉玲再向周进龙支付99万元。双方还签订《补充协议》约定，周进龙在五年内有原价回购加油站的权利。加油站所有证照（原件）由周进龙保管。由于付清源于2016年5月向法院提起代位权诉讼，要求周进龙履行合同，变更证照，周进龙于2016年6月24日将澜沧麻栗河周进龙加油站以极低的价格（仅仅10万元）转让给了吴珍，并迅速将加油站变更名称为澜沧麻栗河裕桓加油站。2、《加油站转让合同》已实际履行。双方签订的《加油站转让合同》合法有效已实际履行，在庭审中已经得到周进龙及吴珍认可。3、王玉玲购买加油站时，加油站的基础建设费用并未包含在转让价款中，由王玉玲经营五年实质上是想冲抵周进龙无法支付的基础建设费。因此，五年内，如周进龙能够支付基础建设费则可以原价购回，如不能则王玉玲可以按市场价出售该加油站。加油站的正式移交是2014年8月31日，王玉玲已经正式取得加油站的占有、使用、受益权利。《加油站转让合同》约定交易价款为170万元，其中，71万欠款予以抵扣，剩余60万元已经在合同签订时已经支付完毕，实际上该款项有部分是王玉玲在周进龙的要求下代其偿还借款，剩余部分也支付给了周进龙。另外39万元为合同实际应付款项，2014年10月9日，支付周进龙20万元，剩余19万元因周进龙没有办理证照变更而未支付。证照变更手续属于周进龙合同义务。3、周进龙已无权转让加油站。周进龙却与吴珍合谋以10万元的不合理低价将加油站二次出售，侵犯王玉玲的合法财产。
王玉玲向一审法院起诉请求：1、判令确认二被告转让澜沧麻栗河进龙加油站的行为无效；2、判令被告承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：2014年8月27日原告与被告周进龙签订《加油站转让合同》，合同约定主要内容为：1、由周进龙将其所有并经营的澜沧麻栗河加油站，以170万元价格转让给王玉玲；2、2014年8月31日前付款60万元，同时加油站当日正式移交；同年10月31日前付清余款（扣除周进龙先前欠王玉玲的71万元，实际应支付39万元）；3、周进龙协助办理全部证照变更，并移交给王玉玲。在加油站交付给王玉玲后，2014年10月16日双方再次签订《补充协议》约定：被告周进龙五年内可以按原转让价格（170万元）无条件回购加油站，五年后原告王玉玲若转让加油站，周进龙在同等条件下有优先购买权。合同签订后，王玉玲支付价款103.7万元（含抵扣债务71万元及现有证据证明实际支付的金额），周进龙至今未履行协助加油站的证件变更给王玉玲的义务。2014年10月12日王玉玲将加油站出租给第三人朱润洪经营，租赁期限五年。2016年4月份二被告从第三人朱润洪处收回加油站。2016年6月24日被告周进龙未经原告同意将麻栗河加油站再次转让给被告吴珍，并将加油站名称变更为澜沧麻栗河裕桓加油站。一审法院认为，1.被告周进龙是否享有对加油站处分权，原告与被告周进龙通过签订《加油站转让合同》已于2014年8月31日将加油站交付，加油站所有权人通过交付已变更为原告，被告周进龙从交付之日起已丧失对加油站的所有权，虽然原告未全面履行交付转让价款的义务，但非经原告同意或依法解除合同前提下，被告周进龙对加油站已无处分权。2.被告吴珍是否为善意取得。第一、从本案涉及的加油站情况看，要求加油站承租人朱润洪交回加油站的是二被告，且被告周进龙自认加油站是原告与二被告三方协商转让的事实。据此，可推断被告吴珍事先已知晓在其与被告周进龙转让加油站前，加油站的所有人为原告的事实。现二被告并未提供证据证明转让加油站是原告与二被告三方经过相互协商达成的意思表示。第二、二被告并未提供证据证明双方转让加油站的实际价格和转让价格存在合理性的事实。因此，被告吴珍取得加油站的行为，不能成为善意取得。综上所述,无处分权人将不动产及其它权利转让给受让人，受让人明知处分权人无处分权的，其转让行为不受法律保护。现原告要求确认二被告转让澜沧麻栗河进龙加油站的行为无效，于法有据，依照《中华人民共和国共物权法》第一百零六条、《中华人民共和国共民法通则》第五十八条（五）项规定，判决：确认被告周进龙、吴珍之间转让澜沧麻栗河进龙加油站的行为无效；案件受理费2300元，由被告周进龙、吴珍各负担1150元。
本院二审期间，举证期限内双方当事人均未提交新的证据。
本案经二审审理，查明的案件事实与一审法院判决确认事实一致，本院予以确认。
本院认为，周进龙与王玉玲于2014年8月27日在自愿、平等基础上签订了《加油站转让合同》，王玉玲取得加油站所有权，符合《加油站转让合同》的约定，王玉玲部分履行合同付款义务，周进龙实际交付了加油站。而成品油零售资格属行政行为，与本案无关。所以，上诉人周进龙关于成品油资格未办理，加油站所有权没有发生转移的上诉理由不成立，本院不予采纳。上述合同双方是否构成违约行为及合同效力问题属另一法律关系，本院不作评判，所以上诉人周进龙关于王玉玲违约的上诉理由不成立，本院不予采纳。上诉人吴珍提出的一审判决未查清为什么王玉玲没有要求被上诉人周进龙办理转让手续及周进龙与王玉玲签署承诺书事实的上诉理由均与本案无关，所以上诉人吴珍该项上诉理由不成立，本院不予采纳。2016年6月24日，周进龙将加油站再次转让给吴珍，周进龙已无权处分该加油站，并且二上诉人均明知周进龙与王玉玲转让加油站事实在先，明知王玉玲将加油站租赁给朱润洪事实，二上诉人之间转让加油站行为非善意转让和非善意取得。所以，二上诉人之间的转让加油站合同无效。
综上所述，周进龙、吴珍的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2300.00元，由上诉人周进龙、吴珍各负担1150.00元。
本判决为终审判决
审判长 秦 健
审判员 周 鑫
审判员 熊西南
二〇一七年三月七日
书记员 李馨珂