浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙01民终3601号
上诉人（原审被告）：广州九红智能装备有限公司（原广州九红印刷机械有限公司）。住所地：广东省广州市花都区秀全街新都大道以北观音路以东交汇处自编19号，组织机构代码78121168-6。
法定代表人：周海燕，该公司总经理。
委托代理人（特别授权代理）：黄意文，广东合誉律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：杭州临安名舵涂装有限公司。住所地：浙江省临安市板桥镇灵溪村，组织机构代码78533529-9。
法定代表人：俞正雷，该公司董事长。
委托代理人（特别授权代理）：徐俊、王显峰，浙江天晟律师事务所律师。
上诉人广州九红智能装备有限公司（以下简称九红公司）因与被上诉人杭州临安名舵涂装有限公司（以下简称名舵公司）买卖合同纠纷一案，不服浙江省临安市人民法院(2015)杭临商初字第881号民事判决，向本院提出上诉。本院于2016年6月1日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。
原审法院审理查明：2013年7月28日，名舵公司(甲方)与九红公司(乙方)签订产品设备购销合同一份，约定名舵公司向九红公司购买规格为PT09的全自动多功能双色丝印机(即双色机)1台，价格为430000元，该合同备注栏注明：带UV装置免费提供工装两套。乙方保证质量符合说明书和双方约定标准(适合甲方所提供圆瓶、椭圆瓶、方瓶双色每分钟35-40只)，如果不符合甲方可以提出改进，直至符合双方约定标准。乙方提供设备终生维修。付款方式为合同签订后，预付15万元，设备生产完成后，甲方安排技术人员到乙方验收设备合格，发货前再付款18万元，设备在甲方安装完成，并能正常使用后，甲方付清尾款10万元，交货日期收到定金后两个月内交货至甲方工厂内，运输、安装及调试由乙方负责。2013年12月21日，名舵公司(甲方)与九红公司(乙方)签订产品设备购销合同一份，约定名舵公司向九红公司购买规格为JH-
PT04-3D的全自动带影像定位和UV功能印刷机(即单色机)1台，价格为260000元(含17%增值税价)，该合同备注栏注明：带影像定位和UV装置(详见附件清单)，另外免费提供3套产品工装。乙方保证质量符合说明书和双方约定标准(适合甲方所提供圆瓶、椭圆瓶、方瓶单色，根据瓶型不同每分钟保证印刷35只以上)，如果不符合甲方可以提出改进，直至符合双方约定标准。乙方提供设备终生维修。设备自甲方开始正常使用起除人为损坏以外，乙方需保证设备能正常稳定运作1年以上不出现严重故障和无法正常开机操作等状况，否则甲方有权提出调换。付款方式为合同签订后，预付8万元，乙方将设备运至甲方公司调试完成后再支付8万元，设备在甲方正常使用3个月内，甲方付清尾款10万元，交货日期为乙方收到定金后于2014年元月5日前交货到甲方公司内，运输、安装及调试由乙方负责。上述两份购销合同还约定，乙方需提供技术人员到甲方工厂进行技术培训，直至甲方工厂指定技术员能独立操作为止，食宿由甲方提供或承担，如设备出现故障，乙方未能及时进行维修，导致甲方经济损失的，甲方有权在尾款中扣除。逾期调试超过一个月或质量不符合实际生产，甲方可解除合同及采取退货及换货处理。乙方需提供后续相关技术服务和配套件供应，否则甲方有权退货，附件和设备清单及产品说明书作为本合同的附件。2013年7月28日产品设备购销合同签订后，名舵公司于2013年8月13日转账支付货款150000元、于2013年10月18日转账支付货款180000元；2013年10月29日，九红公司于通过物流公司向名舵公司交付双色机1台；2013年12月21日产品设备购销合同签订后，名舵公司于2013年12月23日通过银行转账预付货款80000元；2014年1月7日，九红公司于通过物流公司向名舵公司交付单色机1台。2014年7月28日，名舵公司向九红公司邮寄《关于再次要求调试、后续技术服务等的函告》一份，提出案涉两台印刷机存在如下问题：1、每分钟印刷的瓶子数量未能达到合同约定；2、名舵公司要求的后续技术服务一直没有跟进；3、九红公司没有提供配套件、附件设备清单及产品说明书；4、从2014年6月起经九红公司用特殊密码锁定至今无法开启。名舵公司要求九红公司在10个工作日内解决上述问题，完成设备调试，以减少名舵公司的损失。2014年10月17日，名舵公司向九红公司邮寄《解除合同通知书》一份，认为九红公司提供的案涉印刷机产品质量不符合约定，后续服务没有按约履行，且案涉印刷机自2014年6月起被九红公司用密码锁定，至今无法开启，经名舵公司于2014年7月发函要求九红公司解决相关问题，但九红公司至今没有任何反应，名舵公司以此为由要求解除案涉合同。在本案审理过程中，经原审法院要求，九红公司工作人员于2015年10月28日对案涉机器进行调试，先对单色机开启密码并进行调试，调试完成后，经现场手工计数该印刷机每分钟印刷瓶子的数量为34个，考虑手工计数存在误差，名舵公司认可单色机印刷数量基本符合合同约定每分钟35只以上。对于双色机的调试，九红公司提出要求名舵公司付清全部货款，并按机器交付时所随带配套的工装(即夹具)以及合同签订时名舵公司所接订单化妆玻璃瓶进行调试的意见，名舵公司提出该双色机实际为单色机功能，即在不同位置，依次序在同一瓶子上印出两种颜色，并不具有能够在同一瓶子的同一位置同时印上两种颜色即套色的功能，据现有技术，市场上并没有达到该套色功能的油墨，且当时订立合同时其所需印刷瓶子订单已经名舵公司其他单色机印刷完成，所需调试的化妆玻璃瓶无法提供，双方基于以上不同意见，至今未能对该双色机进行调试。后经原审法院多次要求，九红公司至今未对双色机解除密码，双色机至今仍处于密码锁定状态。2015年4月7日，名舵公司诉至原审法院，请求判令：一、解除名舵公司、九红公司签订的购销合同；二、九红公司返还货款人民币410000元，并支付利息人民币29110元(按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准年利率6%从2014年1月5日起暂计算至2015年3月11日止，以后至款项实际付清之日止的利息仍按此标准继续计付)；三、本案诉讼费由九红公司承担。诉讼中，九红公司提起反诉，请求判令：一、名舵公司立即付清所欠货款280000元及利息(其中100000元从2013年11月5日起按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算至货款付清之日止，其中80000元从2014年1月14日起按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算至至货款付清之日止，其中100000元从2014年4月14日起按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算至货款付清之日止)；二、本案诉讼费由名舵公司承担。
原审法院认为：名舵公司与九红公司签订合同，约定由名舵公司向九红公司购买双色机、单色机各一台，并约定机器设备的规格、价格、质量及功能要求、付款方式、交货、售后服务、违约责任等。合同签订后，九红公司向名舵公司交付双色机、单色机各一台，名舵公司按合同约定分别于2013年8月13日转账预付双色机货款150000元、于2013年10月18日转账支付双色机180000元、于2013年12月23日转账预付单色机货款80000元，事实清楚，证据充分。名舵公司与九红公司之间存在印刷机买卖合同关系，双方均应按约履行合同义务。在本案审理过程中，经该院要求，九红公司于2015年10月28日对案涉单色机解除密码锁定并完成调试，名舵公司认可该单色机印刷的数量及质量基本符合约定，故该院对名舵公司要求解除2013年12月21日签订产品设备购销合同的诉讼请求，该院不予支持。九红公司提出要求支付该单色机货款的反诉请求，该院予以支持。九红公司在本案审理过程中，对案涉单色机解除密码锁定完成调试，其未及时履行合同义务，故九红公司要求名舵公司支付单色机货款利息的反诉请求，该院不予支持。案涉购销合同约定九红公司提供的印刷机质量应符合说明书和双方约定标准，应适合印刷名舵公司所提供圆瓶、椭圆瓶、方瓶每分钟35只以上，同时约定逾期调试超过一个月或质量不符合实际生产，名舵公司可解除合同及采取退换货处理。九红公司提供的证据既不能证明其对案涉双色机已完成调试，也不能证明案涉印刷机每分钟印刷数量达到双方约定的35只以上标准，且九红公司以密码锁定机器导致名舵公司不能正常开启机器，虽经该院多次要求解除密码锁定，但九红公司至今未予解锁，也未完成双色机调试，其行为系未按约履行合同义务，构成违约，导致名舵公司不能实现合同目的，名舵公司要求解除2013年7月28日签订的产品设备购销合同的诉讼请求，有事实及法律依据，该院予以支持，九红公司要求名舵公司支付双色机货款的反诉请求，该院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第一百零七条、第一百一十四条、第一百五十八条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、解除杭州临安名舵涂装有限公司与广州九红印刷机械有限公司于2013年7月28日签订的《产品设备购销合同》。二、杭州临安名舵涂装有限公司应于判决生效之日起十日内返还广州九红印刷机械有限公司2013年7月28日签订《产品设备购销合同》项下全自动多功能双色丝印机一台。三、广州九红印刷机械有限公司应于判决生效之日起十日内返还杭州临安名舵涂装有限公司2013年7月28日签订的《产品设备购销合同》项下全自动多功能双色丝印机货款人民币330000元。四、杭州临安名舵涂装有限公司应于判决生效之日起十日内支付广州九红印刷机械有限公司2013年12月21签订《产品设备购销合同》项下JH-
PT04-3D的全自动带影像定位和UV功能印刷机货款人民币180000元。五、上述第三项、第四项确定的款项相抵，广州九红印刷机械有限公司应于判决生效之日起十日内支付杭州临安名舵涂装有限公司人民币150000元。六、驳回杭州临安名舵涂装有限公司的其他诉讼请求。七、驳回广州九红印刷机械有限公司的其他反诉请求。如果当事人未按照判决指定期间履行金钱给付义务，则应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费7887元，减半收取3943.5元，由杭州临安名舵涂装有限公司负担980.5元，由广州九红印刷机械有限公司负担2963元，财产保全申请费2620元，由广州九红印刷机械有限公司负担。反诉案件受理费5500元，减半收取2750元，由广州九红印刷机械有限公司负担982元，由杭州临安名舵涂装有限公司负担1768元。
宣判后，九红公司不服，向本院提出上诉称：一、案涉机器符合双方约定标准。1、案涉两台机器，简称一台双色机，一台单色机。双色机购买在前，2013年7月28日签订合同，同年10月29日交付使用；单色机购买在后，2013年12月21日签订合同，2014年1月7日交付使用。名舵公司是大公司，其对第一台双色机非常满意，因此再次购买了第二台机器。2、名舵公司的视频资料和验收报告充分证明案涉机器一直都是在正常运作的。视频是九红公司的员工对机器进行正常回访的时候在名舵公司厂房内，在名舵公司的员工操作的情况下拍摄取得，系合法取得，视频完整，能够清楚看到两台机器都是运作正常，且机器显示的速度也是达到双方约定标准。3、截至2014年7月28日前（也就是在双色机交付使用9个月后，单色机交付使用6个月后），名舵公司一直未向九红公司提出机器存在问题。名舵色情2014年7月28日发出的《函告》，真正的原因是机器的软件被自动锁住。而机器软件被锁的原因是名舵公司在双色机正常运作了大半年后仍不付清机器款项。二、一审法院迁就名舵公司，未客观表述案件情况，有失公正。在一审中，九红公司同意先行对机器软件解锁。因此，2015年10月28日，九红公司派出技术人员在法院的主持下到名舵公司工厂对机器进行解锁。不料，两台机器均被名舵公司改动了线路，以致本来几分钟可以完成的软件解锁变成了漫长的“机器调试”。因此，名舵公司和法院提出先对单色机进行“调试”。当天，九红公司“调试”好了单色机，名舵公司无异议，由于在该日无法完成双色机的“调试”，于是法院要求择日再“调试”。但随后，名舵公司就提出要用其新的标准进行测试双色机（要求九红公司重新按照名舵公司现在的产品做相应夹具，且用名舵公司新接的订单产品进行测试）的意见。机器是2013年订作的机器，只能适用当时合同约定的产品及标准，如果改用其他的模具和产品进行测试，显然对九红公司不公平，但一审法院却要求九红公司让步。而且机器本来是正常的，由于名舵公司私自改动线路，以致大大增加了九红公司的工作量，而且上述情况属于名舵公司弄坏机器，于是九红公司就提出要求名舵公司先将欠款交至法院，然后再免费“调试”。由于一审法院迁就名舵公司以及名舵公司蛮不讲理，导致双色机未进行“调试”。但一审却将所有责任推给了九红公司，称“虽经本院多次要求解除密码锁定，但九红公司至今未予解锁，也未完成双色机调试，其行为系未按约定履行合同义务，构成违约，导致名舵公司不能实现合同目的”。对此，九红公司认为，第一，一审法院要求九红公司解锁只是在调解过程中一个提议，并未对九红公司释明；如果九红公司不对机器解锁，则承担违约责任。第二，“多次”究竟是多少次，不明确。第三，九红公司从来就未说过不同意解锁。第四，一审法院曾对九红公司说“我也相信机器是没有问题的”。但一审却认为九红公司违约。相反，名舵公司已使用机器9个多月都不付货款，显系违约在先，但一审却不认为名舵公司违约。现上诉请求：撤销原审判决，依法改判名舵公司向九红公司立即付清所欠货款28万元及利息，并由名舵公司承担一、二审诉讼费用。
名舵公司答辩称：一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉。1、涉案机器不符合双方约定标准。购买第一台双色机，名舵公司是为了提前抢占市场，但双色一直没有调试出来，没有双色订单。后来因为产量跟不上，只能再次购买单色机，九红公司不能想当然认为第一次购买双色机，第二次购买单色机，就认定前面的双色机符合合同约定。2、九红公司提到的视频资料及验收报告，该两份证据不符合证据三性，视频无原始载体，验收报告的真实性无法确认。从验收报告来看，能够证明每分钟的个数是没有达到合同约定的35个以上的标准，最多只有每分钟30个。3、对于名舵公司提出要求调试和解除合同，是符合合同约定和法律规定。理由：九红公司的后续技术服务没有跟上，名舵公司两次发函九红公司均没有提供任何的后续技术服务。九红公司至今没有提供设备附件清单和产品说明书，九红公司逾期调试超过一个月，对于双色机至今都没有进行调试，九红公司对设备故障未及时维修，目前仍然锁定双色机的开机密码，导致合同无法履行。正因为九红公司的违约行为，名舵公司按照合同约定有权要求解除合同。对于调试和解锁问题，九红公司对涉案机器的调试是合同约定的义务，是必须在一个月内完成，超过一个月，被上诉人有权解除合同做退货处理。双色机至今没有解锁和调试，这是客观存在的事实。综上请求驳回上诉，维持原判。
二审期间，双方均未向本院提交证据。
经审理，本院二审查明事实与一审认定事实一致。
本院认为：名舵公司、九红公司于2013年7月28日签订的《产品设备购销合同》，系当事人真实意思表示，双方均应按约定履行各自义务。根据合同约定，名舵公司向九红公司购买双色机一台，九红公司保证质量符合说明书和双方约定标准(适合名舵公司所提供圆瓶、椭圆瓶、方瓶双色每分钟35-40只)，如果不符合名舵公司可以提出改进，直至符合双方约定标准，九红公司提供设备终生维修；另约定，如设备出现故障，九红公司应及时进行维修，逾期调试超过一个月或质量不符合实际生产，名舵公司可解除合同及采取退货及换货处理，以及九红公司需提供后续相关技术服务和配套件供应，否则名舵公司有权退货等等。在合同履行过程中，名舵公司向九红公司邮寄《关于再次要求调试、后续技术服务等的函告》一份，提出案涉双色机存在4个问题，要求九红公司予以解决。本院认为，名舵公司发出函件符合双方约定，九红公司应及时进行调试并提供后续技术服务，以确保该双色机的质量符合实际生产。但九红公司在收到函件后并未进行调试及提供后续技术服务，以致产生本案诉讼。一审期间，九红公司仅对案涉单色机进行调试，未能对案涉双色机进行调试及解除密码锁定。在本案二审期间，为查清案涉双色机的运行状况是否符合实际生产，本院根据九红公司的要求组织调试，但其后又不予配合。现名舵公司无法对案涉双色机正常使用，九红公司未按约履行合同义务构成违约，根据合同约定，名舵公司有权要求退货，故原审判决解除2013年7月28日的《产品设备购销合同》，具有事实与法律依据。综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，九红公司的上诉理由不能成立，本院对其上诉请求不予支持。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费7887元，由上诉人广州九红智能装备有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 袁 正 茂
审 判 员 夏 明 贵
代理审判员 王杨沁如
二〇一六年十一月二十三日
书 记 员 边 佳 宁