广东省东莞市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤19民终4815号
上诉人（原审被告）：陈金樵，男，汉族，1977年9月28日出生，住福建省莆田市秀屿区，
委托诉讼代理人：舒欢喜，广东科岸律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：廖宗林，男，汉族，1974年7月24日出生，住四川省渠县，
委托诉讼代理人：舒忠广，广东法制盛邦（东莞）律师事务所律师。
原审被告：东莞市朝林五金制品有限公司。住所地：广东省东莞市桥头镇岭头社区工业大路西五巷2号A区。
法定代表人：陈金樵。
上诉人陈金樵因与被上诉人廖宗林、原审被告东莞市朝林五金制品有限公司（以下简称朝林公司）股权转让纠纷一案，不服广东省东莞市第三人民法院（2016）粤1973民初14088号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月13日立案后，依法组成合议庭开庭进行了审理。上诉人陈金樵委托诉讼代理人舒欢喜、被上诉人廖宗林委托诉讼代理人舒忠广到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
陈金樵上诉请求：一、撤销原审判决第一项，改判陈金樵向廖宗林支付股权转让款191500元；二、判令廖宗林承担本案诉讼费。事实与理由：一、原审法院认定事实不清。陈金樵对廖宗林以总价47万元转让朝林公司股份没有异议，但陈金樵与廖宗林签订的《股权转让协议》第1条约定的“其中现金25万”的真实意思为：陈金樵代廖宗林垫付房租、工人工资、设备款等费用共计219500元，另廖宗林退股前还欠他人部分外债未归还，经核算廖宗林及其合伙人孙中朝欠陈金樵及他人大约50万元，廖宗林承担其中50%即25万元，于是陈金樵与廖宗林约定该部分欠款由陈金樵代为清偿，并折抵股份转让款25万元。陈金樵依照约定抵销债务219500元并代廖宗林清偿部分债务，因此陈金樵无需额外向廖宗林支付现金25万元。原审法院未查清该部分事实。二、原审法院适用法律错误。廖宗林向陈金樵出具一份欠款明细，明确载明廖宗林欠陈金樵219500元，且廖宗林确未向陈金樵清偿该部分债务，根据《中华人民共和国合同法》第九十九条的规定，陈金樵主张以该债权抵销部分股份转让款合理合法。
廖宗林辩称，一审判决认定事实清楚，程序合法，请求驳回上诉，维持原判。
朝林公司没有向本院提交陈述意见。
廖宗林向一审法院起诉请求：1.陈金樵、朝林公司向廖宗林支付股权转让款47万元；2.本案诉讼费用由陈金樵、朝林公司承担。
一审法院认定事实：2015年8月8日，陈金樵（甲方）与廖宗林、孙中朝（乙方）签订《合作协议》，约定甲、乙双方本着公平、公正、互助互惠的原则共同经营朝林公司，公司总投入资金为200万，甲方投入现金120万，占60%股份，乙方以机器设备作价80万元投入公司，占40%股份，投资额在2015年8月30日前完成投入；约定朝林公司原由孙中朝、廖中林经营，新股东陈金樵于2015年8月8日入股，2015年8月8日之前公司经营所产生的债权债务由孙中朝、廖宗林负责，与新股东陈金樵无关；《合作协议》还约定了其他内容。2016年2月27日，廖宗林(甲方)与陈金樵（乙方）签订了《股权转让协议》，约定甲方以总价47万（其中现金25万，每月代甲方还贷款17000元左右，还贷总额不超过22万）转让朝林所有股份给乙方；约定甲方将朝林公司的应收帐款及应付帐款全数转移给乙方，自签定合同之日起不得再向客户收受货款，亦不需向供应商支付拖欠货款，如有私自代收货款，乙方有权终止代甲方偿还银行贷款；约定甲方有必要协助乙方收回客户所拖欠货款，不得以任何理由推拖；约定股权转让后，后续朝林公司的经营与甲方无关。《股权转让协议》签订后，陈金樵向廖宗林支付了股权转让款59000元，尚欠411000元未付。陈金樵向原审法院提交了“欠条”一份，记载的内容如下：“以上数据核对无误，廖宗林欠陈金樵219500元，人民币贰拾壹万玖仟伍佰元正。该债权债务由以下孙中朝、廖宗林承担。”孙中朝、廖宗林在该欠条上签名，没有写落款日期。陈金樵据此认为该欠款可以与股权转让款相互抵销。廖宗林认为该欠条是孙中朝与廖宗林签字的，是朝林公司对外尚欠的债务219500元，与廖宗林主张的股权转让款无关。廖宗林与孙中朝出具的欠条只是表明他们退股时对公司债务做的统计。
陈金樵、朝林公司向原审法院提交了朝林公司与东莞市劲涛机械有限公司于2014年8月20日签订的《销售合同》以及收款收据，收款收据显示，朝林公司于2016年3月至2017年1月向东莞市劲涛机械有限公司支付货款12万元。陈金樵向原审法院提交了朝林公司与东莞市石碣东靖机械设备厂签订的《执行和解协议》及收据，主张支付了执行款80754元，上述两项款项共计200754元。陈金樵认为廖宗林退股后陈金樵代其清偿了陈金樵入股前的供应商货款200754元，该部分款项也可抵销股权转让款。
一审法院认为，廖宗林与陈金樵签订《股权转让协议》，廖宗林与陈金樵之间形成股权转让的合同关系。本案争议焦点为：1.陈金樵有无足额支付相应的股权转让款；2.朝林公司是否承担连带责任。关于争议焦点一。关于219500元欠款，廖宗林主张该欠款是朝林公司对外的债务，并非是陈金樵的欠款，双方对该欠款存在争议；“欠条”中已注明该债务由孙中朝、廖宗林承担，其中孙中朝并非本案的当事人，不宜直接抵扣。关于朝林公司支付的货款200754元，朝林公司并非案涉股权转让合同的当事人，该笔款项也不是向廖宗林支付，所以其支付的200754元与本案无关联性。综上，对陈金樵辩称已按约定向廖宗林支付了股权转让款，原审法院不予采信。对廖宗林要求陈金樵支付股权转让款411000元的主张，原审法院予以支持。关于争议焦点二。朝林公司并非案涉《股权转让协议》的债务人，也不是案涉债务的担保人，因此，廖宗林要求朝林公司对陈金樵的债务承担连带责任没有依据，原审法院依法予以驳回。判决：一、限陈金樵于判决发生法律效力之日起五日内向廖宗林支付股权转让款411000元；二、驳回廖宗林的其他诉讼请求。
二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为，本案为股权转让纠纷。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，本院针对陈金樵上诉请求的有关事实和适用法律进行审查，综合陈金樵的上诉理由及廖宗林的答辩意见，归纳本案二审的争议焦点在于：陈金樵所欠股权转让款中的25万元是否已和廖宗林的25万元债务进行了抵销。
陈金樵、廖宗林均对廖宗林以47万元将其在朝林公司的所有股权转让给陈金樵无异议，本院予以确认。陈金樵上诉称他帮廖宗林垫付了219500元，并替廖清偿了部分债权，其与廖宗林约定，共抵销25万元债务，为此他提供了有廖宗林、孙中朝签名的一张“欠条”作为依据。经查，该“欠条”即使属实，从其内容来看，也是由廖宗林、孙中朝共同偿还，而本案是廖宗林一人为债权人，所以两个债权债务的主体并不一致，本案中陈金樵未能证明孙中朝也同意抵销，孙中朝也未参加本案的审理，故陈金樵提出在本案中抵销此部分债务本院不予采纳。陈金樵提出另外代廖宗林偿还了债务，廖宗林不予认可，陈金樵也没有证据证明，故对陈金樵的这一主张本院也不予采纳。
综上所述，上诉人陈金樵的上诉请求不成立，本院予以驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审受理费4592.5元，由上诉人陈金樵负担。
本判决为终审判决。
审判长 林辉芳
审判员 谢佳阳
审判员 殷莉利
二〇一七年八月二十五日
书记员 杨 曦
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。