山东省威海火炬高技术产业开发区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）威高商初字第273号
原告：国药集团中科器深圳有限公司，住所地广东省深圳市罗湖区。
法定代表人：刘毅捷，总经理。
委托代理人：陈仪平，北京市观韬（广州）律师事务所律师。
被告：山东威高集团医用高分子制品股份有限公司，住所地山东省威海市。
法定代表人：陈学利，董事长。
委托代理人：胡云涌，威高集团有限公司员工。
原告国药集团中科器深圳有限公司诉被告山东威高集团医用高分子制品有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2014年12月24日立案受理。依法由审判员胡传佳适用简易程序公开开庭进行了审理。原告国药集团中科器深圳有限公司之委托代理人陈仪平、被告山东威高集团医用高分子制品有限公司之委托代理人胡云涌均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告国药集团中科器深圳有限公司诉称，原、被告于2012年3月20日签订《经销合同》，约定被告授权原告作为被告产品的广东省经销商，经销授权期限为2012年3月18日起至2012年12月31日止，期满后原告停止以被告经销商名义销售被告产品，被告配合原告将库存产品按原价退货或移交给新的经销商。合同签订后，原告多次进货，但未能达到预期销售结果。合同期满后，原告多次向被告要求退货及返还多收货款，被告违反合同约定要求以折扣低价回收货物，故双方无法协商一致。现原告处累计剩余存货价值674100.6元，被告多收原告货款（被告未发货）18080元，合计692180.6元。请求判令：被告按原价回收原告处的存货，并返还退货货款674100.6元及多收货款18080元，共计692180.6元。
被告山东威高集团医用高分子制品有限公司辩称，双方《经销合同》第七条第4款第一项约定的退货是有前提条件的，即双方必须协商一致，而且是甲方“也可”不是“必须”，说明配合原价退货并不是被告的合同义务。且双方交易的产品属于动产，所有权在交货时已经转移，所有的风险及处置权归原告所有，即使是合同终止原告也可自行销售，并不影响原告自行处分、销售库存产品的权利，产品的证照齐全，完全可以销售。原告向被告要求退货，缺乏事实和法律依据，请求法院驳回原告诉讼请求；被告多收原告货款数额并非原告所述18080元，实际数额为5320.4元，被告同意返还。
经审理查明，原、被告于2012年3月20日签订《经销合同》，约定甲方（被告）授权乙方（原告）合法经销被告产品，经销授权期限为2012年3月18日起至2012年12月31日止。合同第七条第一款约定，本合同，包括本条款或合同附件，只以通过由双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章的书面合同方式修改、变更或补充；该条第4款第1项约定，本合同终止或解除后，乙方应立即停止以甲方经销商名义经销甲方产品；将双方另行协商一致，甲方也可配合乙方将库存按原价退货或移交给新的经销商。合同签订后，原告按约定从被告处订货销售，合同期满后，双方业务往来继续进行，原告最后一次从被告处订货时间为2013年11月。
庭审中，原告主张原告员工范某某等代表原告与被告方代表即员工戴某某等协商原告退货事宜，并提交了发件人为范某某、收件人为威高戴fuXXXXXXX@126.com电子邮件记录，邮件时间显示为2014年5月，内容主要为主张部分产品将要过期或已经过期，要求对方处理。原告另提交发件人显示为威高戴，收件人显示为chXXXXi的电子邮件记录以及戴某某名片（名片显示戴某某为威高大区经理，邮箱：dXXXXXXX@weigaogroup.com），拟证实威高戴即是被告方负责与原告联系的戴某某所用邮箱。经质证，被告认可戴某某系被告员工，但对原告提交的电子邮件真实性不予认可，否认被告员工收到过该部分邮件，且根据合同约定，合同修改、变更、补充，需要法定代表人或其授权代表签字授权进行，戴某某无权处理。
另查，2014年被告就截至2014年1月31日双方应收账款数额向原告进行核实，原告方回复称被告欠付原告5320.40元，并加盖原告财务专用章。
以上事实，有当事人陈述、《经销合同》、电子邮件、增值税专用发票、询证函等证据在案为凭。
本院认为，本案中原告主张依照双方《经销合同》第七条第4款第1项的约定退货，被告拒绝，双方争议的焦点即是该条款的理解。《中华人民共和国共和国合同法》第一百二十五条规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思”。双方争议的条款从词句看，该条约定合同终止或解除后，“将双方另行协商一致，甲方也可以配合乙方将库存按原价退货或移交给新的经销商”，可见双方并未就合同终止或解除后如何处理原告方库存进行明确的约定，而仅仅约定了将另行协商，至于如何协商及协商的结果并未提前约定，后半句“甲方也可配合乙方将库存按原价退货或移交给新的经销商”使用的词语是“也可”，说明甲方配合乙方退货或者移交给新的经销商仅是双方协商处理库存的一种备选方案，并未明确被告必须接受原告退货；从合同目的看，双方合同属于买卖合同，原告作为买受人基本合同目的为取得产品的所有权并用以出售牟利，被告作为出卖人基本合同目的为交付产品取得对价，双方交易的产品在被告交付给原告后，所有权及风险转移给原告。而从交易习惯看，根据约定的经销授权期限届满后、双方业务往来一直持续到2013年11月的事实可以看出，授权届满后，原告完全可以继续正常销售库存，甚至可以继续订货，并未影响到原告的权益；从诚实信用原则看，原告主张合同期满后多次要求退货，而原告所提交的电子邮件证据所显示收件人“威高戴”的邮箱地址与原告托提交戴某某名片中的邮箱地址不相一致，被告也否认收到该部分邮件，故不能确认该部分邮件已到达被告，而原告并无其他证据予以佐证，故对原告主张合同期满后多次要求被告退货，本院不予采纳。即使该部分电子邮件被告已经收到，但该部分邮件显示的时间为2014年5月，距离双方合同期满已经一年多时间，且邮件内容中提到部分产品已过期或即将过期，该部分产品退回被告已无相应的价值，此时如原告按原价将库存退还被告，必将极大增大被告的损失及合同风险，显然不符合诚实信用原则及公平原则。综上，本院认为，该条款并未明确约定合同期满后，原告享有退货的权利，原告直接根据该条款要求退货，依据不足。此外，合同明确约定了合同修改只以通过由双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章的书面合同方式修改、变更或补充，即使原告所主张的其与戴某某的交涉事宜属实，但由于没有证据显示戴某某享有被告相应的授权，更没有书面变更合同的依据，可见并无证据显示合同期满后双方协商一致原告将库存退还被告。故对原告要求被告按原价回收原告处的存货，并返还退货货款674100.6元的诉讼请求，本院不予支持；关于被告多收货款的数额，原告在询证函上确认被告多收货款5320.40元，被告亦认可该数额，被告应予返还。而原告并无证据证实其所主张的18080元，故对其主张超出部分，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百二十五条、第一百三十条、第一百三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告山东威高集团医用高分子制品有限公司于本判决生效后三日内返还原告国药集团中科器深圳有限公司货款5320.40元；
二、驳回原告国药集团中科器深圳有限公司要求被告山东威高集团医用高分子制品有限公司按原价回收原告处的存货，并返还退货货款674100.6元的诉讼请求。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费5433元，由原告负担5392元、被告负担41元。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省威海市中级人民法院。
审判员 胡传佳
二〇一五年四月十三日
书记员 孙 晓