广州市花都区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）穗花法民三初字第1307号
原告（反诉被告）：袁焕南，男，1978年11月7日出生，汉族。
委托代理人：刘玉国，广东海际明律师事务所律师。
委托代理人：黄涛，广东海际明律师事务所律师。
被告（反诉原告）：黄玉霞，女，1970年8月31日出生，汉族。
委托代理人：贺楠，广东百科律师事务所律师。
委托代理人：梅聪颖，广东百科律师事务所实习律师。
被告（反诉第三人）：广州新港机场实业有限公司。
法定代表人：姚坤金。
委托代理人：吴海滨，广东百科律师事务所律师。
委托代理人：梅聪颖，广东百科律师事务所实习律师。
原告袁焕南诉被告黄玉霞、广州新港机场实业有限公司房屋买卖合同纠纷一案，本院于2012年11月15日立案受理后，被告黄玉霞提出反诉，本院审查后决定与本诉合并审理并依法组成合议庭，于2012年12月27日公开开庭进行了审理。原告及其委托代理人刘玉国、黄涛，被告黄玉霞、广州新港机场实业有限公司（以下简称新港公司）的共同委托代理人贺楠、梅聪颖到庭参加诉讼。庭审结束后，原、被告双方均申请150日的庭外调解期进行协商。调解期届满，双方未能达成一致意见。本案现已审理终结。
原告诉称：2009年12月初，原告开始收到被告通过报纸、宣传单、电话、短信等方式制作发布含“365天永不落幕交易会”、“空港展贸一新时代经济核心”、“每年60多场专题展销，吸引世界各地客商聚集，满足商家一年365天采购贸易需求，与每年只设展一个月的广交会形成优势互补”、“金融转汇中心、餐饮休闲中心、商务公寓、商务酒店、VIP登机通道”、“46权威协会联手”、“大型珠宝首饰、皮具及化妆品批发中心，有地铁出口，有机场免费穿梭巴士，在商铺前有商务酒店，有大型购物广场进驻，各国商会进驻等”内容的广告，推销位于广州市白云国际机场北出口与花都大道交汇处航空商住大厦商铺，原告前往被告的销售部，被告向原告出示一份多达6页印刷精美的宣传资料，被告大谈商铺的经营定位及有关配套设施，被告宣称成立“中国南方进出口商品交易中心”，共有二层，1000余个铺位。由于被告虚构了商铺非常好的发展前景，并向原告承诺采取售后返租形式将商铺做旺，售后将原告商铺租给他人，两年内按8％返租率向原告支付租金，也可以选择该笔租金在总价中一次性减除；被告承诺在返租期间加大广告投入，营造如宣传资料所述的完善的商业配套环境，确保在二年返租期满后第三年开始原告获得租金收入不低于返租期间的租金。正是基于被告这种销售方式及承诺，促使原告对实现商铺投资目的深信不疑。2009年12月12日，原告与被告签订商铺买卖合同，购买广州市白云国际机场北出口与花都大道交汇处航空商住大厦首层158号铺，合同约定建筑面积共11.50平方米，套内建筑面积6.61平方米。因原、被告在《认购书》中确认商铺认购价为人民币435396元，从总房价款中一次性扣减两年返租期的租金，因此，此商铺合同总房价款为人民币312701元，付款方式为定金及首期款162701元，余款150000元办理按揭贷款。合同签订后，原告支付了定金及首期款162701元、公证费200元、律师费480元，总计163381元。被告承诺为原告办理按揭手续，但一直未向原告告知按揭进展情况。直到一年后的2011年6月26日，被告新港公司才发函给原告，通知原告前往建行花都支行办理按揭手续。原告前往按揭银行，该按揭银行表示因风险大，整个不批准航空商住大厦项目的按揭贷款；如坚持办理，需要上浮利率50%，并附带购买5万元理财产品。原告找被告处理，被告未给出明确处理意见。原告多次前往商铺现场查看，发现被告在所谓的返租期间内，并未如销售时承诺那样开展招商，引进大型商场，引入商家开展经营更是迟迟未动；整个交易中心商铺根本未进行分割，整个市场是空的，根本谈不上经营。鉴于被告在返租期内不采取实质经营，可以预见两年后收铺时，原告的投资目的是难以实现的。原告与其他商铺业主向被告提出质疑，无奈被告拒不正面回应，为此原告及其他商铺业主一起向广州市花都区政府、广州市国土资源和房屋管理局花都区分局、广州市工商行政管理局花都分局等部门信访，上述政府部门出具处理意见，要求两被告向原告等业主说明情况，做出合理解释；被告表示不再催办按揭，对按揭尾款催收延期，撤回要求支付尾款的律师函。原告因此再无主动联系被告磋商按揭事宜。可见被告在没有实质经营的情况下，又无任何按揭信息反馈给原告，原告不支付商铺尾款是对履行合同行使不安抗辩权的行为，责任完全在于被告违约在先。所以原告不能办理按揭贷款的原因，不在原告，相反被告应负上全部责任。此后，被告依然只在意收款问题，根本无意实质经营商铺。原告购买的商铺仍未有人承租经营，仍未见被告有实质招商行为，且有关动工装修、出租使用的一点迹象都没有。基于种种不正常情况及商铺现状，原告对被告诚信、履约诚意能力和原告已交付资金安全、商铺实际价值、前景等产生了极大的不安和担忧，原告委托律师于2012年9月28日向被告发出《关于广州市花都区航空商住大厦商铺买卖若干事宜的函》，函件提出有关产权、销售方式、按揭、配套、诚信履行合同及实现原告投资收益等方面质疑并要求被告进行合理答复和解决，但被告未予明确答复及解决。依此情形，原告签订《商铺买卖合同》的目的将完全落空。2012年10月11日，原告向被告发出《关于解除广州市花都区航空商住大厦商铺买卖合同的函》，提出解除《商铺买卖合同》，要求被告退还原告已缴纳的各款项。综上所述，原告实实在在掉进被告精心设计和布置的销售陷阱中。被告利用其在商业房产销售、策划的优势，并利用原告没有任何经验，通过极大虚高商铺价值，按售后返租回报进行房价折抵，使原告误以为商铺实际已出租且租金非常丰厚，使原告产生购买即获利，且预期回报仍十分丰厚，商铺价值十分之高的错觉；同时被告结合其在销售现场设计制造的夸张、狂热的抢购假象，使原告在没有任何思考空隙，没有任何协商情况下下定并相继签订认购书、商铺买卖合同，对原告极不公平且损害了原告权益；合同签订后被告又无实质履行合同，不能兑现其承诺，导致原告的合同目的无法实现。另外，被告广州市新港机场实业有限公司现已注销国税、地税的事实。其已事实上丧失了经营资格，无法继续履行合同以及承担相应的保证责任。被告黄玉霞及被告新港公司在房管机关登记备案的合同是隐瞒原告制作了一份虚假的合同进行备案，说明被告从一开始就没有诚信履行合同，被告之间的商铺转让金额仅几万元，而被告黄玉霞销售给原告的销售价格几十万元，相差仅几倍，反映本案涉案商铺价格虚高。导致银行评估认为风险较大办理按揭困难。被告于2010年6月25日在广州日报A版刊登大幅宣传广告，内容与原告提交的证据及被告向原告提供的宣传资料相符。并且被告提供的宣传平面图上注明有VIP候机室及登机口，但目前被告预向原告交付的商铺根本见不到任何的VIP候机室及登机口。据此，原告请求法院判令：1、确认原告于2012年10月11日发出的《关于解除广州市花都区航空商住大厦商铺买卖合同的函》合法有效，原、被告之间的《商铺买卖合同》已于2012年10月12日解除；2、被告立即向原告退还已交的房款162701元、公证费200元、律师费480元，合计163381元，并赔偿原告相应利息损失（利息以163381元为本金，从起诉之日起计至被告退还款之日止，按中国人民银行同期逾期贷款利率标准计算）；3、被告承担本案诉讼费用。
被告黄玉霞、新港公司共同辩称：一、在本案中，被告不存在任何过错，原告无权要求解除合同，其单方解除合同的行为应属无效。首先，双方签订的《商铺买卖合同》能体现双方的真实意思表示，是合法有效的，双方均应按合同的约定履行各自义务。合同签订后，被告作为涉案商铺的出卖人，已按合同的约定全面履行了合同义务，其中包括告知、通知原告以及协助原告办理按揭贷款手续，将涉案商铺交付给原告使用，并为原告办理了相应的产权过户手续等。在合同履行过程中，被告不存在任何过错。另根据双方在《商铺买卖合同》中的约定，原告除应按期支付首期购房款之外，其应在接出卖人通知后，在合同约定的时间内办理相关按揭贷款手续，如因买受人原因导致无法办理按揭贷款的，买受人须在收到银行或出卖人电话或书面通知后以一次性付款的方式向被告付清余下款项，但原告直至今日仍拒绝按合同的约定全面履行相应的付款义务，其行为已构成合同违约，因此，原告无权要求解除合同。根据《合同法》的有关规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当全面按约定履行各自义务，不得擅自变更或解除合同。当事人签订合同的目的并不是为了随时要解除合同，而是为了促成交易成功。对于一个合同法律关系来说，解除合同无疑是最为严厉最为极端的措施，如果合同可以任意解除，市场交易的稳定如何保障？况且涉案房产现已登记在原告名下，原告签订《商铺买卖合同》的目的已告实现，双方的合同法律关系已趋于稳定，涉案的《商铺买卖合同》更不适宜被解除。其次，原告要求解除合同的依据不符合双方的约定也不符合法律规定的解除合同的条件。从双方签订的《商铺买卖合同》的内容来看，双方就合同解除进行了具体明确的约定，但在本案，原告要求解除合同的依据不符合双方约定解除的情形，同时，原告要求解除合同的依据也不符合《合同法》及相关法律、司法解释规定的情形。因此，原告关于要求解除合同的诉讼请求既不符合约定，也不符合法律规定的情形，是没有任何依据的。再次，原告购买的是商铺，涉及金额较大，且属于投资行为，其作为买受人，在购买商铺前，已就涉案商铺的市场价值以及市场投资风险进行过相应的考量。在签订《商铺买卖合同》前，被告已将涉案商铺的信息详尽告知原告，而且关于涉案商铺房产信息，包括商铺产权人、面积、使用期限、是否存在抵押等在内的信息均由行政主管部门备案及公示，原告也正是基于对上述房产信息的全面了解并认可后，才选择向被告购买涉案商铺的。最后，被告将涉案商铺交付给原告后，原告已出租或委托案外人经营管理该涉案商铺，并已收取了相应的租金，事实上，原告已经在处分该商铺。如果解除合同，不仅会损害被告的合法权益，趋于稳定的合同法律关系也将会被打破，造成双方权利义务关系处于不确定状态，影响市场交易秩序的稳定。综上，原告的违约行为已造成被告的经济损失，其不仅无权要求解除合同，也无权向被告主张损失；同时，被告除了有权向原告追偿相关款项外，还有权追究原告的违约责任，被告依法向原告追讨债权的行为理应得到法律的支持和保护。二、关于原告在诉状中提到的虚假宣传的问题不是事实。首先，被告在出售涉案房屋过程中从来没有就合同约定内容以外的内容对原告作出任何具体的要约或明确的承诺，也没有向原告作出将商场“做旺”的承诺，更没有承诺或保证原告第三年后获得租金不低于前两年。其次，即使根据原告提供的宣传资料，其宣传内容也并没有对涉案的房屋规划范围内的商业配套设施作任何具体、明确的承诺。该宣传内容并不构成涉案房屋买卖的要约，不具备合同的约束力，况且，宣传资料上已明确注明“本宣传资料中的图文仅供参考”，这一点，被告在质证过程中已详细说明，此处不再赘述。三、关于原告在诉状中提到的按揭贷款的问题，被告不存在任何过错。首先，关于按揭贷款的约定，符合双方的真实意思表示。双方之所以在合同中约定以按揭贷款的方式付款，是基于买受人的申请，被告黄玉霞作为出卖人同意原告选择按揭贷款支付购房款，也正是基于对原告意思表示的尊重，但被告只是房屋买卖合同中的出卖方，被告即非银行，也非其他按揭贷款机构，被告同意原告以按揭贷款的方式支付购房款，并不意味着原告必然具备按揭贷款的条件。其次，就按揭贷款而言，从法律上来讲，实际上是原告与银行以及按揭贷款的中介机构之间的关系，即使根据《商铺买卖合同》中的约定，被告也只是受原告委托，协助原告办理相关的手续。至于按揭贷款的申请是否获银行批准，完全由银行和原告决定，完全与被告无关。在按揭银行作出不予贷款通知后，原告不仅拒绝按合同约定以一次性付款的方式付款，也未通过其他方式支付余下购房款，甚至在按揭银行同意贷款的情形下，拒绝办理相应的按揭贷款手续。再次，国家政策的调整以及各业主自身的信用额度，是按揭贷款申请不获批准的根本原因，关于原告提到的商铺经营的原因导致银行方面认为放款风险高的说法是没有依据的，原告也没有提供相应的证据予以证实。另从总体上来看，商场大部分符合条件的业主都已经获得银行方批准，这也足以证实被告的上述观点。综上，请求驳回原告的全部诉讼请求。
反诉原告黄玉霞反诉称：2009年12月12日，反诉原、被告签订《商铺买卖合同》，约定反诉被告向反诉原告购买位于广州市花都区花东镇白云机场北出口空港大道1号航空商住大厦首层1058号商铺，总房价为312701元，反诉被告已付房款162701元。反诉被告尚欠购房款150000元及各项购房税费。因此，反诉被告欠款及违约，反诉原告已履行完毕其合同义务，反诉原告不存在违约。反诉原告无权解除合同。据此，请求法院判令：1、确认被反诉人解除合同的行为无效；2、反诉被告继续履行《商铺买卖合同》，并向反诉原告支付广州市花都区花东镇白云机场北出口空港大道1号航空商住大厦首层1058号商铺的购房余款150000元及违约金75000元（从2011年7月5日起暂计至2012年11月16日，并继续按合同约定每日应付房价款1‰的标准计至实际付清款之日止）；3、反诉被告向反诉原告返还已代其缴纳的购房契税9381.03元、房地产权登记费550元、出具房地产基本状况费40元、房地产交易手续费70.20元；4、反诉被告承担全部诉讼费用。
诉讼中，反诉原告向本院申请撤回其第1项诉讼请求，并变更其第2项诉讼请求为：反诉被告继续履行《商铺买卖合同》，并向反诉原告支付广州市花都区花东镇白云机场北出口空港大道1号航空商住大厦二层1058号房产购房余款150000元及违约金（违约金从2012年11月15日起按合同约定按每日应付房款1‰的标准计至实际付清款之日止）。
反诉被告辩称：我方不同意反诉原告的反诉请求，请求法院判决驳回反诉原告的反诉请求，确认反诉被告无须向反诉原告支付房款150000元及违约金。理由如下：一、反诉原告至今未提供任何证据证实其有权销售该商铺，拥有该商铺的所有权，而本案事实确实反诉原告与开发商新港公司恶意串通，抬高价格，欺诈反诉被告。依照双方签订的合同及相关的法律法规，反诉被告有权解除双方所签订的商铺买卖合同。二、反诉被告自收到第一期房款即首期款后，历经二、三年却未曾向反诉被告要求支付余款，其诉讼请求早已过了诉讼时效，反诉原告应当承担诉讼时效的不利后果。对此，反诉原告无权要求反诉被告支付余款及相关费用。而且从反诉被告提交的相关证据显示，反诉原告与反诉第三人新港公司利用虚假的签名办理了房屋的过户手续，而且还将本案的房屋恶意抵押给中国建设银行股份有限公司广州花都支行。
反诉第三人陈述称：同意反诉原告的起诉事实和诉讼请求。
经审理查明：被告新港公司是位于广州市花都区花东镇中国南方进出口商品交易中心所在楼盘的开发商，也是被告黄玉霞的保证人及受委托人，受被告黄玉霞的委托代为出售被告黄玉霞在广州市花都区花东镇的中国南方进出口商品交易中心的商铺及出售该中心内属其所有的商铺。为推销商铺，被告新港公司通过派发宣传单及刊登广告的方式宣传、推介位于广州市花都区花东镇的中国南方进出口商品交易中心的商铺。
2009年12月4日，原告（认购方）与被告黄玉霞（出售方）及被告新港公司签订《【中国南方进出口商品交易中心】商铺认购书》，约定认购方自愿认购广州市花都区花都大道与机场北出口交汇处【中国南方进出口商品交易中心】1D层58号商铺，该物业建筑面积11.5平方米，套内建筑面积6.61平方米，该物业用途为商业，于2012年9月30日前交付使用。物业总价款为435396元，付款方式：商业按揭款优惠折扣特惠价减两年租金。认购价为312701元。认购方须于2009年12月12日前……，并带备首期价款及购铺税费到发展商指定地点与出售方签署《商铺买卖合同》。其他约定：双方同意由出售方指定单位与认购方签署《租赁及委托经营管理合同》，另行约定双方的权利义务。
《【中国南方进出口商品交易中心】商铺认购书》签订当日，原告向被告新港公司支付定金20000元。
2009年12月12日，原告（买受人）与被告黄玉霞（出卖人）、新港公司（卖方委托代理人及保证人）签订《商铺买卖合同》，约定买受人所购的商铺位于广州市白云国际机场北出口与花都大道交汇处航空商住大厦（R1-R4栋、R1A-R3A栋）首层158号铺（以政府相关部门批准的最终地址为准），该商铺建筑面积11.50平方米，其中套内建筑面积6.61平方米，公共部位与公用房屋分摊建筑面积4.89平方米。计价方式与价款：该商铺属现房，按套内建筑面积计价，房价款总金额为312701元。付款方式及期限：2009年12月12日前支付全部房价款的53%（含定金），即162701元。余下房价款150000元向银行申请抵押贷款，由贷款银行直接拨入出卖人指定的银行账号。备注：1、买受人接出卖人通知（电话通知或书面通知）的5天内须到出卖人指定的律师事务所办理按揭贷款手续；如买受人未按约定期限办理按揭贷款手续或逾期未按银行要求提供所需的按揭资料，视为逾期付款，按本合同第四条承担违约责任。2、银行审批的贷款与申请贷款额度之间的差额，买受人须在收到银行（包括银行委托办理按揭机构）或出卖人电话或书面通知后15天内以现金支付；逾期付款，则按本合同第四条承担违约责任。3、如买受人提出按揭贷款申请后，因买受人原因导致无法办理银行按揭贷款手续或银行不批准买受人贷款的，买受人须在收到银行或出卖人的电话或书面通知后15日内，足额向出卖人一次性支付该商铺全部价款；逾期付款，则按本合同第四条承担违约责任。买受人逾期付款的违约责任（第四条）：买受人如未按本合同规定的时间付款，按下列方式处理：按逾期时间长短，分别处理（即下列两点不合并执行）。（1）逾期在15日之内，自本合同规定的应付款期限的第二天起至实际全额支付应付款之日止，买受人按每日应付房价款1‰的标准向出卖人支付违约金，本合同继续履行；（2）逾期超过15日后，出卖人有权单方面提出解除本合同。若出卖人选择解除本合同的，出卖人可将买受人已付房价款作为违约金没收，且购房定金亦不予退回。若出卖人选择继续履行本合同，本合同继续履行，按本合同规定的应付款期限的第二天起至实际全额支付应付款之日止，买受人按每日应付房价款1‰的标准向出卖人支付违约金。商铺使用权约定（第五条）：该商铺出售后，自双方签订商铺买卖合同之日起至2012年9月30日止，出卖人委托广州福地商务有限公司行使该商铺的使用权及收益权，包括对该商铺进行关、停、并、分立、装修、与第三方联营、合作、企业承包、转租、出租柜台等，买受人不得干涉。商铺使用交接（第六条）：出卖人应当于2010年10月1日前，以书面形式通知买受人办理该商铺的交付手续。买受人负有积极配合出卖人办理该商铺交接的义务，并配合该商铺商场管理公司签订相关委托租赁、经营管理的相关协议。商铺交付（第七条）：出卖人应于2012年10月1日前，将符合合同约定的该商铺交付买受人使用，买受人同意从该日起开始正式行使该商铺的使用权及收益权。2010年10月1日前交付使用的商铺，会因整体原因而未能按合同约定的装修标准进行装修，买受人不得以装修标准问题为由拒绝办理该商铺的交接手续；出卖人对负责商铺的经营管理公司进行监督，并负责于2012年10月1日前按本合同约定的装修标准，将该商铺交付买受人使用。产权证的办理（十四条）产权证：本合同生效后的220个工作日内，由出卖人负责向广州市花都区房地产交易登记中心申办该商铺的交易过户手续。在此情况下，买受人应当在收到出卖人书面通知后5个工作日内向出卖人提供房地产登记机构要求的需买受人提供的证件资料。买受人同意委托并授权出卖人或出卖人指定的代理人代其到产权登记部门办理该商品房的产权登记手续及申领房地产权证。若买受人选择按揭付款方式的，则在出卖人申领《房地产权证》后，出卖人将其直接交付给买受人的按揭银行，亦视为出卖人将《房地产权证》交付买受人。买受人须在申请办理房地产权证手续前，向出卖人提供所需资料及交清全额房价款、违约金（如有）、与政府规定缴纳的税项和费用，因买受人未提供或延迟提供所需资料及未支付或延迟支付上述款项、税费导致出卖人不能或延迟办理产权登记或《房地产权证》的，视为买受人未履行办理产权证的相关义务，由此产生的责任全部由买受人承担，出卖人办理《房地产权证》的时间相应顺延。保证人同意对出卖人在本合同约定的全部义务和责任承担连带保证责任。此外，合同还对买卖双方的其他权利义务进行了约定。同日，原告与广州福地商务有限公司约定由该公司承租原告的涉案商铺。
《商铺买卖合同》签订当日，原告向被告新港公司支付首期款142701元、公证费200元。2010年2月10日原告向国浩律师集团（广州）事务所支付律师费480元。
2010年10月11日，原告（乙方）与被告新港公司（甲方）签订《航空商住大厦商铺交接确认书》，内容为：“移交方（甲方）：广州新港机场实业有限公司。接收方（乙方）：袁焕南。交接物业编号：首层158号铺。为保证商场的正常经营，甲乙双方在签署《商铺买卖合同》时已对本次商铺交接进行了相关约定，乙方负有积极配合出卖人办理该商铺使用权交接的义务，并配合商场管理公司签订相关委托租赁、经营管理的相关协议。2010年9月30日前交付使用的商铺，会因为整体经营的原因而未能按《商铺买卖合同》约定的装修标准进行装修，乙方不得以装修标准问题为由拒绝办理商铺交接会手续；甲方对负责商铺的经营管理公司进行监督，并负责于2012年9月30日前按《商铺买卖合同》约定的装修标准，将该商铺交付买受人使用。甲方承诺在2012年9月30日监督经营管理公司，按以下装修标准将商铺交付乙方使用。地面：水泥压光。供电：独立电表及配电箱。间隔：轻钢龙骨石膏板间隔。门面：豪华卷闸。”
2011年6月26日，被告新港公司以快递方式向原告寄发《关于办理按揭手续的通知》，通知原告在3日内到指定的律师事务所办理按揭贷款手续，要求原告在2011年7月1日至2011年7月4日间（7月3日银行休息日）带齐按揭所需资料到广州市花都区新华街紫薇路骏威锦东花园B区35-38号中国建设银行股份有限公司广州花都支行办理按揭手续。如由于原告的原因未能在上述期限办理银行按揭手续，将依照合同第五条第2点约定追究原告逾期付款的违约责任。
合同履行期间，被告按约定的装修标准对涉案场地的商铺进行装饰装修。在房管部门向被告黄玉霞核发涉案商铺的房地产权证后，被告黄玉霞与原告的公证委托人向房管部门递件办理了涉案商铺的过户登记手续，由被告黄玉霞代原告向有关部门缴交涉案房屋办理交易过户应缴交的税费，其中包括2011年7月20日代原告支付二手房契税（金额）9381.03元，2011年7月28日代原告支付房地产权登记费550元、出具房地产基本状况费40元、房地产交易手续费70.20元。
2011年8月4日，广州市国土资源和房屋管理局核发了房地产权属人为原告的涉案房屋的房地产权证，该房地产权证载明涉案商铺的建筑面积为11.70平方米。
另查明：购买了中国南方进出口商品交易中心商铺的张玉欢等人认为与广州福地商务有限公司签订《租赁协议》返租商铺后，广州福地商务有限公司并没有实质经营，因此先后向有关政府部门投诉并提出诉求，相关政府部门亦对张玉欢等人提出的信访进行了答复。
2012年9月7日，部分购房人委托律师向被告新港公司发出《关于广州市花都区航空商住大厦商铺买卖若干事宜的函》，对被告新港公司就出售商铺权利暨合法性，商铺出售方式、合同条款及收款方面，按揭方面，在签订合同后是否诚信履行，房产证办理等提出质问。该部分购房人对被告新港公司回复不满意。随后，原告等人于2012年10月11日委托代理律师以快递方式向被告新港公司的通信地址发出《关于解除广州市花都区航空商住大厦商铺买卖合同的函》，认为被告黄玉霞、新港公司在《商铺买卖合同》签订及履行过程中存在诸多问题，对被告黄玉霞、新港公司的资信和履约能力产生严重质疑。具体在被告黄玉霞、新港公司在商铺销售过程中存在商业欺诈；按揭方面当初承诺定会成功办妥按揭，但被告黄玉霞、新港公司只将责任推给原告；就商铺尾数向广州市花都区政府、广州市国土资源和房屋管理局花都区分局表示不再进行催办，承诺将商铺做旺；被告黄玉霞、新港公司签订合同后未诚信履行合同，导致原告的合同目的无法实现；原告已完全丧失对被告新港公司继续履行合同的信心等为由，提出自被告黄玉霞、新港公司收到函件之日起解除，并要求被告黄玉霞、新港公司退还原告等人已缴纳的款项，被告新港公司黄玉霞承担连带退款责任。2012年10月12日，被告新港公司收到该信函，但表示不同意解除合同。
本院认为：原告与被告黄玉霞、新港公司签订的《【中国南方进出口商品交易中心】商铺认购书》、《商铺买卖合同》是各方当事人的真实意思的表示，没有违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效。原、被告均应依约履行各自的义务。
《中华人民共和国合同法》第九十三条规定：当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。第九十四条规定：有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。因此，根据上述法律的规定，合同的解除必须具备约定或法定解除条件，也就是合同解除权的行使须以解除权成就为前提，且解除合同的行为应当符合法律规定的程序。本案中，被告新港公司在商铺销售过程中进行广告宣传系营销的促销手续，广告内容仅构成要约邀请，而不构成要约，并不成为合同的内容。原告明知购买商铺属于风险性较高的投资行为，作为理性的投资人，原告应对宣传广告中所包含的不确定性及不确定性所带来的经营风险存在合理预期，故被告新港公司的宣传不足以构成商业欺诈，因此而产生的风险应由购买人自行承担。原告主张被告黄玉霞、新港公司利用其在商业房产销售、策划的优势，利用原告没有任何经验，通过极大虚高商铺价值，售后返租期不采取实质经营，商铺未做旺及按揭条件苛刻等理由提出解除合同，并不成为法定或合同约定解除合同的条件。原告与被告黄玉霞、新港公司在履行买卖合同过程中，原告未按约定支付购房余款，因此原告未征得被告的同意无权单方解除合同，故原告于2012年10月11日发出《关于广州市花都区航空商住大厦商铺买卖若干事宜的函》不发生合同解除的效力，原告要求确认《商铺买卖合同》已于2012年10月12日解除的请求，本院不予支持。因合同并未解除，因合同并未解除，原告要求被告黄玉霞、新港公司返还已付的购房款162701元并赔偿利息损失的请求，理由不成立，本院不予支持。同理，公证费200元是原告为办理公证委托而由被告新港公司代收的费用，属代收代支，且该费用已经发生；律师费480元是原告向律师事务所支付，并非被告黄玉霞、新港公司收取，因合同并未解除，原告要求被告黄玉霞、新港公司返还公证费200元、律师费480元并支付该费用的利息损失的请求，理由不成立，本院不予支持。
反诉原告黄玉霞撤回要求确认反诉被告解除合同行为无效及调整违约金起算时间的诉讼请求，是其自行处分民事权利义务的行为，本院予以准许。
依《商铺买卖合同》约定，原告除向被告黄玉霞支付首期购房款162701元外，余款150000元以银行按揭的方式支付。因此，原告在向被告黄玉霞支付首期购房款后，应依约定办理按揭贷款申请手续。本案中，原告经被告新港公司通知办理按揭贷款申请手续，但至今未办妥按揭贷款，亦未以现金方式付清余款，应承担相应的责任。被告黄玉霞反诉要求原告支付房款150000元的请求，理由成立，本院予以支持。但由于原告申请按揭贷款的银行是被告指定的，而原告已依约支付全部房价款的53%，因此原告未能办理按揭贷款亦不能完全归责于原告。因此，被告黄玉霞要求原告支付房款150000元的违约金的请求，本院不予支持。
涉案商铺已交易过户手续，原告已取得涉案商铺的房地产权证，对于政府规定办证应由购买人支付的契费9381.03元、房地产登记费550元、出具房地产基本状况费40元、房地产交易手续费70.20元已由被告黄玉霞代为垫付，被告黄玉霞要求原告返还代办房地产权契费9381.03元、房地产登记费550元、出具房地产基本状况费40元、房地产交易手续费70.20元的请求，本院予以支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十四条、第九十七条、第一百零七条、第一百一十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
一、原告袁焕南与被告黄玉霞、广州新港机场实业有限公司于2009年12月12日签订的《商铺买卖合同》继续履行。
二、原告袁焕南于本判决发生法律效力之日起十五日内向被告黄玉霞支付购房款150000元。
三、原告袁焕南于本判决发生法律效力之日起十五日内向被告黄玉霞返还购房契税9381.03元、房地产权登记费550元、出具房地产基本状况费40元、房地产交易手续费70.20元。
四、驳回原告袁焕南的诉讼请求。
五、驳回被告黄玉霞的其他反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费3567.62元、反诉案件受理费1750.41元，合共5318.03元，由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。逾期双方当事人不上诉的，本判决即发生法律效力。
审 判 长 邵演杨
代理审判员 袁 贞
人民陪审员 夏建萍
二〇一三年九月三日
书 记 员 陈佩勤
林婉玲