重庆市第五中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）渝05民终5328号
上诉人（原审被告）：重庆市瀛胜商业管理有限公司，住所地重庆市永川区红河大道150号，统一社会信用代码91500118065673185H。
法定代表人：王晴，该公司董事长。
委托诉讼代理人：闫淑明，男，1992年12月3日出生，汉族，该公司员工，住重庆市永川区。
被上诉人（原审原告）：李佑英，女，1966年6月2日出生，汉族，住重庆市永川区。
委托诉讼代理人：汪羽，重庆新源律师事务所律师。
上诉人重庆市瀛胜商业管理有限公司（以下简称瀛胜公司）因与被上诉人李佑英合同纠纷一案，不服重庆市永川区人民法院（2016）渝0118民初10145号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年7月6日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
瀛胜公司上诉请求：撤销原判，依法判令瀛胜公司按照《三方协议》确认的支付方式向李佑英付款，改判驳回李佑英的诉讼请求，上诉费由李佑英承担。事实和理由：瀛胜公司与李佑英合同纠纷一案，因瀛胜公司同意于2016年12月31日解除与李佑英签订的《委托经营管理协议》，该解除系双方自愿、真实的意思表示，因此不应当承担该协议中约定的违约金。瀛胜公司与李佑英及杨忠志签订的《三方协议》有明确约定，瀛胜公司未及时支付相关款项，商铺被转让出租有转让费收入的情况下，瀛胜公司才支付相应的款项，此约定属于瀛胜公司支付款项的限制性条件，因该条件尚未成就，故瀛胜公司现在不应当支付相应款项。
李佑英二审答辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
李佑英向一审法院起诉请求：1.确认李佑英、瀛胜公司于2013年9月29日签订的《委托经营管理协议》于2016年12月31日解除；2.要求瀛胜公司支付租金84734元、租金差额15070元、违约金3352.68元，合计103156.68元。事实和理由：2013年9月29日，李佑英、瀛胜公司签订了《委托经营管理协议》，约定李佑英将其所有的位于重庆市永川区胜利路40号1-17号商铺委托给瀛胜公司经营管理。瀛胜公司后又将该商铺出租给永川区超集餐馆使用。根据《委托经营管理协议》第三章第二条第2项的约定，瀛胜公司应按照合同约定按时支付经营收益款，如延期支付则应按银行同期存款利率向李佑英支付违约金。2016年12月31日，李佑英、瀛胜公司及案外人杨忠志签订了《三方协议》，该协议中明确涉案协议于2016年12月31日解除，同时对瀛胜公司尚欠的租金、租金差额、违约金进行了结算。
一审法院认定事实：2013年9月29日，李佑英（甲方）与瀛胜公司（乙方）签订《委托经营管理协议》，约定：甲方将其购买的重庆市永川区海棠印象1栋一层17号商铺委托给乙方全权经营和管理；委托期限为3年，从2014年6月30日至2017年6月29日止；甲方应于本场地的出卖人公告的交付日期办理商铺交付手续，并与出卖人办理完毕交付手续的次日将商铺移交给乙方经营管理，届时甲乙双方应当办理书面移交手续；在协议有效期内，乙方对甲方委托经营的场地进行统一招商，自主经营，享有使用权、收益权，无论经营好坏，乙方每年须向甲方支付收益，除此之外无须向甲方支付任何费用；委托经营期间，乙方向甲方支付的收益标准为第一年每月105元/平方米，第二年每月113元/平方米，第三年每月122元/平方米；甲方在海棠印象项目购房时已获得乙方一次性支付的前6个月的收益，即21578元，此收益款已在总购房款中扣减，作为甲方委托乙方经营管理期间甲方前6个月所得收益，委托经营期后2.5年的租金，乙方每6个月向甲方支付一次，乙方分别在每6个月租期开始后的十五个工作日内支付该6个月的收益给甲方等。
上述协议签订后，李佑英将涉案商铺交付给瀛胜公司经营管理，瀛胜公司又将涉案商铺出租给永川区超集餐馆使用。2016年7月1日，瀛胜公司又将涉案商铺出租给杨忠志使用。因瀛胜公司未及时向李佑英支付经营收益款，经三方协商，2016年12月31日，瀛胜公司（甲方）、李佑英（乙方）和杨忠志（丙方）签订《三方协议》，约定：1.甲方和乙方同意，自2016年12月31日起，甲乙双方解除2013年9月29日签订的《委托经营管理协议》。根据甲乙双方签订的《委托经营管理协议》及其履行情况，截止2016年12月31日甲方还应支付乙方租金为84734元；2.自2017年1月1日起，产权所有人乙方将位于重庆市永川区胜利路40号海棠印象1-17号商铺直接租赁给丙方，具体协议条款由乙丙双方通过《租赁合同》另行约定。与此同时，甲丙双方解除上述租赁商铺的《租赁合同》；3.甲乙双方协商一致，违约金的计算截止到2016年12月31日（即从2017年1月1日开始甲方不再承担违约金）。甲方同意承担2017年1月1日至2017年8月26日期间的租金差额（即乙方原应收甲方该期间的租金与乙方实收丙方支付的租金之间的差额）。至此，乙方不得再以任何形式和任何理由向甲方提出任何赔偿或补偿要求。甲方应支付乙方的租金差额为15070元、违约金3352.68元，甲方未支付乙方的金额合计103156.68元；4.为装修包含上述商铺在内的15个商铺，甲方已投入61万元，丙方已投入51万元。甲方和丙方同意，在丙方租赁期满后，如15个商铺进行转让出租，产生的转让费收入由15个商铺的户主根据各自商铺面积大小进行分摊，用于抵扣甲方应付未付给乙方的租金、租金差额、违约金等；5.本协议甲乙丙三方签字后生效。
一审法院认为，李佑英和瀛胜公司签订的《委托经营管理协议》，瀛胜公司、李佑英和杨忠志签订的《三方协议》均系各方的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。李佑英和瀛胜公司在《三方协议》中已协商一致解除《委托经营管理协议》，瀛胜公司对李佑英的该项诉请亦无异议，故李佑英要求确认《委托经营管理协议》于2016年12月31日解除的诉讼请求成立，一审法院予以支持。李佑英和瀛胜公司在《三方协议》中对瀛胜公司尚欠的租金、租金差额、违约金进行了结算，瀛胜公司即应及时向李佑英支付该款项。故李佑英要求瀛胜公司支付租金84734元、租金差额15070元、违约金3352.68元的诉讼请求成立，一审法院亦予以支持。《三方协议》第4条是约定在瀛胜公司未及时支付相关款项且涉案商铺租期届满后被转让出租有转让费收入的情况下，该转让费应优先用于抵扣瀛胜公司未支付的相关款项，而非对瀛胜公司支付该款项附加限制性条件，即瀛胜公司尚欠的款项应通过转让费抵扣的方式支付。故瀛胜公司辩称《三方协议》第4条对瀛胜公司尚欠款项的支付时间有明确约定，李佑英要求支付该款项的条件尚未成就的理由不能成立，一审法院不予采纳。
依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第九十三条、第一百零七条、第一百零九条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决：一、确认李佑英与瀛胜公司于2013年9月29日签订的《委托经营管理协议》于2016年12月31日解除；二、由瀛胜公司于该判决生效之日起5日内支付李佑英租金84734元、租金差额15070元、违约金3352.68元，合计103156.68元。案件受理费1170元，保全费1040元，合计2210元，由瀛胜公司负担。
二审中，当事人没有提交新证据。
本院对一审判决认定的事实予以确认。
本院认为，本案二审的争议焦点为：1.瀛胜公司向李佑英支付款项的条件是否尚未成就；2.瀛胜公司是否应支付违约金。针对上述争议焦点，本院逐一评述如下：
一、关于瀛胜公司向李佑英支付款项的条件是否尚未成就的问题。瀛胜公司上诉称，根据《三方协议》的约定，瀛胜公司未及时支付相关款项，商铺被转让出租有转让费收入的情况下，瀛胜公司才支付相应的款项，该约定属于瀛胜公司支付款项的限制性条件，该条件尚未成就，故瀛胜公司现在不应支付相应款项。本院认为，瀛胜公司的该上诉理由不能成立，本院不予采纳。瀛胜公司、李佑英、杨忠志签订的《三方协议》系各方当事人的真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方当事人均应按照协议的约定履行。在该协议中明确了截止2016年12月31日瀛胜公司应支付李佑英的租金金额，以及租金差额、违约金金额，瀛胜公司应按照协议的约定履行付款义务。该协议同时还约定，瀛胜公司和杨忠志同意，在杨忠志租赁期满后，如15个商铺进行转让出租，产生的转让费收入由15个商铺的户主根据各自商铺面积大小进行分摊，用于抵扣瀛胜公司应付未付给李佑英的租金、租金差额、违约金等。该约定中明确有“应付未付”字样，由此可见该约定并非是就瀛胜公司应支付给李佑英的款项的限制性条件，只是约定如商铺转让出租产生转让费，该转让费用于抵扣瀛胜公司应付未付给李佑英的租金、租金差额、违约金等。
二、关于瀛胜公司是否应支付违约金的问题。瀛胜公司上诉称，瀛胜公司与李佑英解除《委托经营管理协议》系双方自愿、真实的意思表示，瀛胜公司不应承担协议中约定的违约金。本院认为，瀛胜公司的该上诉理由不能成立，本院不予采纳。李佑英要求瀛胜公司支付违约金系基于瀛胜公司、李佑英、杨忠志签订的《三方协议》中的约定，该《三方协议》系各方当事人的真实意思表示，瀛胜公司应按照协议的约定向李佑英支付相应的违约金。
综上所述，上诉人瀛胜公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决适当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费2340元，由上诉人重庆市瀛胜商业管理有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘玉妹
审 判 员 沈 娟
代理审判员 邓筱茜
二〇一七年八月三十日
书 记 员 罗 宇