四川省达州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）川17民终1489号
上诉人（原审原告）：郭萍，女，1964年4月14日出生，汉族，住四川省成都市青羊区。
委托诉讼代理人：秦俊涛，四川法之缘律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：陈订全，男，1960年4月18日出生，汉族，住四川省达州市通川区。
委托诉讼代理人：高祥垠，男，1966年1月1日出生，汉族，达州市源美冷链物流有限公司员工，住四川省达州市通川区。
被上诉人（原审被告）：杨从森，男，1970年8月14日出生，汉族，住四川省成都市锦江区。
委托诉讼代理人：何礼全，男，1962年4月4日出生，达州双庆矿业有限公司员工。住四川省达州市通川区。
被上诉人（原审被告）：陈海峰，男，1979年9月4日出生，汉族，公务员，住四川省开江县。
委托诉讼代理人：陈绪红，女，1992年3月27日出生，汉族，达州市源美冷链物流有限公司员工。住四川省达州市通川区。
原审第三人：张元强，男，1970年6月3日出生，汉族，住四川省达州市通川区。
原审第三人：四川国瑞电力检修有限公司，住所地四川省渠县。
法定代表人：秦志，董事长。
委托诉讼代理人：张振军，男，系该公司员工。
委托诉讼代理人：李晓涛，男，系该公司员工。
原审第三人：郁德全，男，1951年11月17日出生，汉族，住四川省达州市通川区。
原审第三人：徐修松，男，1944年11月23日出生，汉族，住四川省达州市达川区。
委托诉讼代理人：周维林，四川法之缘律师事务所律师。
上诉人郭萍因与被上诉人陈订全、被上诉人杨从森、被上诉人陈海峰以及原审审第三人张元强、原审第三人四川国瑞电力检修有限公司（以下简称国瑞公司）、原审第三人郁德全、原审第三人徐修松确认合同无效纠纷一案，不服四川省达州市通川区人民法院（2016）川1702民初2538号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月2日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人郭萍的委托诉讼代理人秦俊涛、被上诉人陈订全的委托诉讼代理人高祥垠、被上诉人杨从森的委托诉讼代理人何礼全、被上诉人陈海峰的委托诉讼代理人陈绪红、原审第三人张元强、原审第三人国瑞公司的委托诉讼代理人张振军、李晓涛、原审第三人郁德全、原审第三人徐修松及其委托诉讼代理人周维林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
郭萍上诉请求：1、撤销一审判决；2、本案诉讼费由被上诉人负担。事实和理由：1、本案企业整体转让，仍由达县松升矿产有限公司（以下简称松升公司）支付2244万元补偿款不当，应按每吨25元计算支付1402.5万元。本案实际情况：一是两企业整体转让，不是幺塘煤矿一家企业转让。二是幺塘煤矿转让价款3000万元，与承担2244万元补偿费及已经技改投入3000多万元明显不对等，是损害徐修松利益行为。一审庭审已证明被上诉人等与徐修松恶意串通，徐修松等违背真实意愿的原因就是针对上诉人，让上诉人利益受损。2、第三人徐修松承担3386万元技改资金系相对无效。达州市兴源煤业有限责任公司（以下简称兴源公司）、松升公司股东对在松升公司是否继续投资技改，确保技改工程竣工的问题上产生分歧。后由徐修松、郁德全投入3368万元继续进行技改，其目的是待技改验收合格后产出盈利。事实上因两家企业整体转让，技改未能完成，且由徐修松、郁德全承担3368万元技改费用又损害了上诉人利益。3、上诉人起诉没有超过时效期限。2016年5月向达州市通川区法院提起诉讼，上诉人才得知所谓“徐修松欠款650万”的诉讼请求，源于松升公司应付兴源公司资源价款2244万元以及徐修松应承担松升公司技改投资款3386万元。上诉人遂立即起诉没有超过时效期限。
陈订全辩称：郭萍提出资源转让补偿费应按每吨25元计算的请求与事实不符。郭萍不是义务主体，无权提出徐修松承担3386万元技改资金系相对无效。郭萍认为一审起诉没有超过时效与事实不符。一审判决认定事实清楚，适用法律正确。
杨从森、陈海峰辩称，一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。
张元强述称，资源转让补偿费按每吨40元计算不高，郭萍诉称损害徐修松利益不成立；诉讼时效一审认定正确，应予维持。
国瑞公司述称：诉讼时效一审认定正确，其余上诉事实理由与我方无关，应予维持。
郁德全述称：我作为小股东，对资源补偿费及技改费问题没有发言权。
徐修松述称，松升公司向兴源公司支付2244万元资源补偿费违背了法律禁止性规定。投入技改条件不存在，让徐修松承担3386万元技改费用没有法律依据。没有超过诉讼时效。一审法律适用错误，请求改判或发回重审。
郭萍向一审法院提出诉讼请求：依法确认2015年9月9日达州丰庆矿业集团有限公司《徐修松借款归还、下欠清算统计表》中，序号为“12”、“13”、“14”、“15”、“16”、“19”、“21”、“22”栏所列内容无效，并对相关内容予以撤销。
一审法院认定事实：松升公司由达县幺塘矿产贸易公司于2006年3月20日变更而来，注册资本800万元。2006年3月20日至2015年6月29日期间，松升公司的股东及其持股比例为徐修松69%，郭萍25%，郁德全3%，张元强3%，法定代表人徐修松。
兴源公司成立于2004年12月21日，注册资本2000万元。2011年6月15日至2015年7月8日期间，兴源公司的股东及其持股比例为松升公司95%，国瑞公司5%，法定代表人徐修松。其中，松升公司持有的股份实际为徐修松（48.56%，郭萍与徐修松离婚时，郭萍依据离婚协议取得其中的13%）、陈订全（33.61%）、张元强（4.8%）、杨从森（4%）、陈海峰（4%）所有。
国瑞公司由四川渠县华瑞电力发展有限公司于2007年12月更名而来，注册资本4000万元。
2008年9月28日，兴源公司（甲方）与松升公司（乙方）签订《新兴煤矿与幺塘煤矿调整矿区范围协议》，该协议主要约定：对兴源公司新兴煤矿、松升公司达县幺塘煤矿现有的《采矿许可证》上的矿区范围重新调整；将甲方现有《采矿许可证》上东翼（K21、K11煤层）开采深度为+220m（幺塘矿段）—+120m（岩尔矿段）—±0m，走向拐点为7至18号点与乙方现《采矿许可证》上1、8至11号点共计18个点作为乙方调整后的新《采矿许可证》矿区范围；将乙方现《采矿许可证》上西翼（K21煤层），开采深度为+360m—+230m，走向拐点为12至34号点计23个点按顺序封闭的范围整体划入甲方，与甲方现《采矿许可证》西翼各点闭合为调整后甲方新的《采矿许可证》西翼矿区范围；甲方矿区范围调整前煤炭资源保有储量401.1万吨，调整后为369.54万吨；乙方矿区范围调整前为65.19万吨，调整后为96.75万吨；甲方新兴煤矿西翼现采+230m—+360m水平段属乙方幺塘煤矿矿区范围的所有煤层储量、井巷设施、设备与乙方幺塘煤矿现采+120m-+220m水平段属甲方新兴煤矿矿区范围的所有煤层储量、井巷设施、设备同等价值相互转让，甲乙双方互不补钱；甲方新兴煤矿矿区范围所属+120m—±0m水平（仅指幺塘矿段、岩尔矿段）划归幺塘煤矿+0m水平主斜井开采范围，此范围内的所有煤层储量价值及主斜井工程投资按甲方现有股东持股比例划分等。作为该协议附件的松升公司采矿许可证上载明的有效期为2006年6月至2011年7月，兴源公司采矿许可证上载明的有效期为2006年7月至2014年9月。协议中涉及的矿区范围均分别记载于上述两份采矿许可证上。
2012年4月6日，四川省国土资源厅向松升公司作出川采矿区审字[2012]0016号《划定矿区范围批复》，批复的矿区范围由15个拐点圈定，开采深度由480米至-200标高；批复的矿区范围预留期限为1年，并于2013年4月6日前到登记管理机关办理采矿登记手续。2014年3月31日，四川省国土资源厅作出国土资函[2014]436号《关于延长宜宾市四川芙蓉集团实业有限责任公司武乐煤矿等4个矿区范围预留期的复函》将川采矿区审字[2012]0016号《划定矿区范围批复》的矿区范围预留期延长至2015年4月30日。
2014年3月28日，兴源公司、松升公司召开股东会并形成会议纪要，该会议纪要第2、3条内容为：“2、幺塘煤矿技改工程由徐修松、郁德全继续投入技改，股东陈订全、郭萍、张元强、陈海峰、杨从森退出技改工程，不再投入；3、兴源公司前期投入部分由徐修松、郁德全按股份清算后归还退出技改的股东；兴源公司划出的资源由退出股东会后提出补偿意见。”徐修松、陈订全、陈海峰、杨从森、郁德全、张元强、郭萍在会议纪要上签字。
2014年7月5日，兴源公司张元强向兴源公司股东会提交的《关于新兴煤矿划归幺塘煤矿资源范围及储量的情况汇报》，载明：“1、按2008年9月28日股东会议纪要（关于新兴煤矿与幺塘煤矿调整矿区范围协议）约定：新兴煤矿原东翼幺塘段+120m-0m水平矿区范围内的K21、K11煤层划归幺塘煤矿开采。2、依据137队储量核实报告，此次新兴煤矿划归幺塘煤矿储量为56.1万吨，其中，K21煤层46.8万元，K11煤层9.3万吨。……”该情况汇报后附有：2014年7月6日，松升公司与兴源公司形成股东会决议，该决议内容为：“1、根据2014年3月28日股东会议纪要第三条之规定，股东会安排张元强、何礼全、潘孝伟等人现场核实，并依据储量图数据确认此次新兴煤矿划归幺塘煤矿煤炭资源储量（K21、K11）为56.1万吨。2、根据第一条确认的煤炭资源储量56.1万吨，现经两矿全体股东会讨论协商：（1）分期支付方式，按每吨25元计算储量补偿费1402.5万元，分三年支付，其中2018年5月31日前支付500万元，2019年5月31日前支付500万元，2020年5月31日前支付402.5万元；（2）若幺塘煤矿对外整体转让（含50%及以上的股份转让），按每吨40元计算储量补偿费总额2244万元，并一次性支付此补偿费用。该费用由达县松升矿产有限公司（幺塘煤矿）给付，达州市兴源煤业有限公司收取。”徐修松、郭萍、郁德全、张元强、杨从森、陈海峰、陈订全在该决议上签字。
2014年7月6日，徐修松、郭萍出具关于股东工商备案登记未办理的书面承诺一份，载明：“由于徐修松、陈订全、张元强、陈海峰、杨从森的兴源公司股权在市工商局由达县松升矿产有限公司代为持有。达县松升公司在向浦发银行贷款时将其质押备案，所以无法办理过户变更手续，无法按照股东会决议规定的时间完成该项任务。根据股东会决议的规定由徐修松对此应写书面承诺。承诺如下：一、上述股东在达州市兴源煤业有限公司的股权因达县松升矿产有限公司在浦发银行的贷款的担保行为属个人行为，由此造成的一切损失由达县松升矿产有限公司承担。二、徐修松、郭萍对此（浦发银行）贷款向上述其余股东用兴源公司股权提供反担保并承担无限连带责任。”
2014年11月22日，郭萍出具申明一份，载明：“兹将达州市兴源煤业有限责任公司、达县松升矿产有限公司股份转让所得优先受偿达州市兴源煤业有限责任公司股东陈订全、张元强、杨从森、陈海峰主张的债权及其二上述公司的所有债务和担保”。
2015年2月3日，兴源公司召开股东会并形成会议纪要，该会议纪要第三条载明：“三、徐修松、郭萍所欠股东会资金12556439.52元和陈订全、杨从森、张元强、陈海峰46.44%股东资金25397810.36元，共计37954249.88元；从2015年3月1日起按同期商业银行贷款利率计息”。徐修松、陈订全、张元强、杨从森、陈海峰在《会议纪要》上签字。徐德菊作为郭萍的代表列席本次会议并签字。
2015年5月8日，徐修松出具《借条》一份，载明：“今借到达州市兴源煤业有限责任公司现金人民币玖拾万元，并请将该款交到四川国瑞电力检修有限公司，账号2317579309201000643，开户行工行渠县临巴分理处。”
2015年9月9日，郭萍、张元强、杨从森、陈海峰、陈订全在《徐修松借款归还、下欠清算统计表》上签字，该表中的内容有：……12、为徐修松欠其余股东（46.44%）25397810.36元；13、欠股东会10536189.90元；14、代付国瑞固定红利900000元；15、欠股东会利息249219.78元；16、下欠其余股东46.44利息570580.95元；……19、徐修松下欠其余小股东欠款额（46.44%）13387351.21元；21、徐修松欠款总额14347351.21元；22、郭萍代徐修松归还欠款21378423.30元。
2015年5月8日，松升公司的股东郭萍、徐修松、郁德全、张元强与兴源公司的股东松升公司、国瑞公司作为甲方就松升公司、兴源公司股权转让事宜与达州市达川区恒升祥贸易有限公司、达州市达川区嬴振商贸有限公司作为乙方签订《达县松升矿产有限公司、达州市兴源煤业有限责任公司股权转让合同》，该合同主要约定：甲方将其持有的松升公司100%股权（其中徐修松69%、郭萍25%，郁德全3%、张元强3%）、兴源公司100%股份（松升公司95%、国瑞公司5%）及其对应的企业资产、动产、不动产、采矿权、各股东技改借款等（合同特别约定的资产除外）分别计价3000万元、1.3亿元整体转让给乙方；合同签订后三日内，乙方一次性支付甲方价款8700万元；松升公司在浦发银行成都分行贷款5000万元由乙方承接，甲方的连带担保责任一旦解除，即视为乙方向甲方支付价款5000万元，企业移交完成确认前的贷款利息由甲方支付；松升公司在达县信用社贷款1500万元由乙方负责，甲方有关股东的担保责任一旦解除，即视为乙方向甲方支付转让价款1500万元，移交完成确认之日前的贷款利息由甲方支付；剩余800万元，在工商部门办理股权变更登记的资料经工商审查合格时，乙方一次性向甲方支付500万元，剩余300万元作为甲方一次性补偿给乙方用于移交现有在册员工相关费用（不包括甲方整体移交完成确认之日前发生的工伤、职业病、劳动争议、社保欠款及滞纳金），由乙方出收据予以抵减转让价款等。
一审法院认为，本案系松升公司、兴源公司原股东在松升公司、兴源公司全部资产及各股东所持有的全部股权一并转让后，对转让前二公司经营过程中产生的债权债务应分别由各股东承担的部分进行清算发生的纠纷。原告郭萍要求确认2015年9月9日《徐修松借款归还、下欠清算统计表》中序号为“12”、“13”、“14”、“15”、“16”、“19”、“21”、“22”栏所列内容无效，其理由是松升公司向兴源公司支付2244万元的矿产资源补偿款违反《中华人民共和国矿产资源法》第六条第一款第二项、第三款禁止性规定以及徐修松承担3386万元技改费用显失公平，《徐修松借款归还、下欠清算统计表》将前述两笔费用计算在内，因此应当确认为无效。关于松升公司向兴源公司支付2244万元矿产资源补偿款是否违反法律、行政法规禁止性规定的问题。兴源公司与松升公司于2008年9月28日签订《新兴煤矿与幺塘煤矿调整矿区范围协议》，约定对兴源公司所有新兴煤矿以及松升公司所有幺塘煤矿的采矿区范围予以重新调整，调整后，新兴煤矿减少了部分煤炭资源保有储量，幺塘煤矿增加了相应部分的煤炭资源保有储量。四川省国土资源厅也出文表示同意松升公司、兴源公司重新划定矿区范围的申请。根据《中华人民共和国矿产资源法》第六条第一款第二项“已取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形而需要变更采矿权主体的，经依法批准可以将采矿权转让他人采矿”的规定，兴源公司与松升公司将自己享有采矿权的矿区范围相互之间予以调整，其实质系将调整范围内的采矿权转让给对方，该转让行为获得了四川省国土资源厅的批准，因此不存在违反法律、行政法规禁止性规定的情形。同时，松升公司与兴源公司于2014年7月6日召开股东会议形成的股东会决议，将新兴煤矿划归幺塘煤矿煤炭资源储量确认为56.1万吨，并确定由松升公司向兴源公司支付补偿费2244万元，松升公司、兴源公司的全体股东均在该决议上签字确认，该决定系在完成了采矿权转让后，松升公司对兴源公司减少的煤炭储量的补偿，并不存在兴源公司将采矿权倒卖给松升公司牟利的情形。因此，原告郭萍以松升公司向兴源公司支付2244万元的矿产资源补偿款违反《中华人民共和国矿产资源法》第六条第一款第二项、第三款禁止性规定为由要求确认《徐修松借款归还、下欠清算统计表》中序号为“12”、“13”、“14”、“15”、“16”、“19”、“21”、“22”栏所列内容无效的理由不能成立。关于徐修松个人承担技改费用3386万元是否显失公平的问题。根据《最高人民法院关于贯彻执行<中华人民共和国民法通则>若干问题的意见》第七十二条“一方当事人利用优势或者对方没有经验，致使双方的权利义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平”的规定，松升公司与兴源公司于2014年3月28日召开股东会形成了会议纪要，决定幺塘煤矿技改工程由徐修松、郁德全继续投入技改，股东陈订全、郭萍、张元强、杨海峰、杨从森退出技改工程，兴源公司前期投入部分由徐修松、郁德全按股份清算后归还退出技改的股东，徐修松、郁德全、陈订全、郭萍、张元强、杨海峰、杨从森作为二公司的股东在股东会决议上签字确认。徐修松在陈订全、郭萍、张元强、陈海峰、杨从森退出技改工程后仍坚持继续投入技改，并作出按股份清算后将兴源公司前期投入部分归还退出技改的股东的意思表示，徐修松作为松升公司、兴源公司的法定代表人多年，也一直参与二公司的经营管理，应当清楚其行为将要产生的法律后果。虽然徐修松在承接下该笔债务后，技改工程因松升公司的股权转让而没有最终完成，其未享受到技改工程带来的实质性利益，但不存在陈订全、郭萍、张元强、杨海峰、杨从森利用优势或者徐修松没有经验致使徐修松作出该意思表示，且松升公司、兴源公司已于2015年5月8日与他人签订转让协议，因此徐修松认为显失公平要求行使撤销权最迟应当于2016年5月7日提出，徐修松并未在此期间行使该项权利，故郭萍以徐修松个人承担技改费用显失公平为由要求确认合同无效的理由不能成立。因此，原告郭萍要求确认《徐修松借款归还、下欠清算统计表》中序号为“12”、“13”、“14”、“15”、“16”、“19”、“21”、“22”栏所列内容无效的诉讼请求，一审法院不予支持。对于原告郭萍要求对相关内容予以撤销的诉讼请求，因原告郭萍在法庭辩论终结前以及本院给予的宽限期届满后，均未将需要撤销的内容予以明确，故对该项诉讼请求，一审法院不予支持。
依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十四条、第五十五条第一款第一项，《中华人民共和国矿产资源法》第六条第一款第二项、第三款，《最高人民法院关于贯彻执行<中华人民共和国民法通则>若干问题的意见》第七十二条规定，判决：驳回原告郭萍的诉讼请求。
本院二审期间，上诉人郭萍提交了2015年7月23日《股权整体转让后出让股东关于清算及遗留问题处理的股东会决议》，拟证明2015年9月9日《徐修松借款归还、下欠清算统计表》内容的来源以及郭萍起诉没有超过时效期限。经质证，陈订全、杨从森、陈海峰、张元强对郭萍二审中提交的证据真实性无异议，认为2015年9月9日《徐修松借款归还、下欠清算统计表》是2015年7月23日《股权整体转让后出让股东关于清算及遗留问题处理的股东会决议》附表，根据股东会决议而来，对证明郭萍起诉没有超过时效期限不予认可。徐修松对郭萍二审中提交的证据质证认为，真实性、关联性、证明目的均无异议。国瑞公司、郁德全未发表质证意见。被上诉人陈订全、杨从森、陈海峰，第三人张元强、国瑞公司、郁德全、徐修松二审中无新证据提交。对郭萍二审中提交的《股权整体转让后出让股东关于清算及遗留问题处理的股东会决议》本院认定如下：真实性各方均无异议，本院予以确认，对其拟达到的证明目的将结合全案证据予以认定。
本院二审另查明：2014年10月27日，郭萍向徐德菊出具《个人授权委托书》，载明：因本人有事不能亲自前来参加股东大会，特委托徐德菊作为我的合法代理人，全权代表我参加股东大会，对委托人在办理上述事项过程中所签署的有关文件。我均予以认可，并承担相应责任。
2015年7月23日，兴源公司、松升公司《股权整体转让后出让股东关于清算及遗留问题处理的股东会决议》载明：“一、关于股权整体转让后在清算过程中徐修松和郭萍债务及担保责任的处理决议：1、兴源公司徐修松和郭萍往来账务资金的清算（1）下欠兴源公司46.44%股东资金1434.7万元（见达州丰庆矿业集团有限公司徐修松借款归还、下欠清算统计表）。（2）松升公司下欠往来账务资金419万元（见徐德菊、龙茂才提供的欠款表，并由徐德菊与清算小组共同签字确认后支付）。共计：1853.7万元。……3、徐修松和郭萍下欠46.44%股东资金1238.81万元。
本院认为，本案争议的焦点一、松升公司是否应该向兴源公司支付2240万元补偿款的问题
上诉人郭萍主张《徐修松借款归还、下欠清算统计表》表中序号为“12”、“13”、“14”、“15”、“16”、“19”、“21”、“22”栏所列内容无效，并对相关内容予以撤销。本院认为，松升公司与兴源公司于2008年9月28日签订《新兴煤矿与幺塘煤矿调整矿区范围协议》，因新兴煤矿减少了部分资源储量，约定由幺塘煤矿予以补偿，该行为名为调整采矿权范围，实为采矿权的转让，其转让行为取得了四川省国土资源厅的同意，具有合法性。
完成上述转让协议后，2014年7月6日召开股东会议形成的股东会决议，对新兴煤矿划归幺塘煤矿储量为56.1万吨补偿款进行了约定：1、分期支付方式，按每吨25元计算储量补偿费1402.5万元，分三年支付；2、若幺塘煤矿对外整体转让（含50%及以上的股份转让），按每吨40元计算储量补偿费总额2244万元，并一次性支付此补偿费用。该资源补偿费的约定系松升公司与兴源公司股东协商一致形成，由股东签字确认。现兴源公司和松升公司整体转让，已经丧失了按每吨25元计算的前提条件，依照松升公司与兴源公司股东会决议约定，应按每吨40元计算储量补偿总额2244万元。故郭萍请求《徐修松借款归还、下欠清算统计表》表中序号为“12”、“13”、“14”、“15”、“16”、“19”、“21”、“22”栏所列内容无效，于法无据，本院不予支持。
二、关于郭萍主张徐修松承担3386万元技改资金是否显失公平问题
本院认为，徐修松具有完全民事行为能力，且作为松升公司、兴源公司的法定代表人一直参与二公司的经营管理，其在2014年3月28日股东会议纪要上签字，决定由其本人和郁德全投入计改，不存在其余股东利用优势或者徐修松没有经验致使徐修松作出该意思表示，应当清楚其行为将要产生的法律后果。煤矿技改投资本身是一种商业行为，具有市场风险，徐修松未享受到技改工程带来的实质性利益，系技改工程因松升公司的股权转让而没有最终完成。故郭萍主张徐修松承担3386万元技改资金系显失公平不能成立。
三、关于是否超过诉讼时效的问题
计改工程款3386万元，来源于2014年3月28日的股东会纪要，会议决定由徐修松和郁德全继续投入计改。2015年5月8日兴源公司和松升公司整体转让，2015年7月23日兴源公司和松升公司全体股东对转让后财务清算形成了《股权整体转让后出让股东关于清算及遗留问题处理的股东会决议》，徐德菊作为郭萍的代表列席会议并签字确认。2015年9月9日《徐修松借款归还、下欠清算统计表》作为《股权整体转让后出让股东关于清算及遗留问题处理的股东会决议》附件，郭萍在表上进行了签字确认。上诉人郭萍在2015年5月8日就应当知道撤销事由，郭萍及徐修松认为显失公平要求行使撤销权最迟应当于2016年5月7日提出，而郭萍在2017年8月14日才向原审法院提起诉讼，除斥期间早已届满。故郭萍以徐修松承担的计改费用及补偿的资源价款显失公平为由请求撤销的理由不能成立。
综上所述，上诉人郭萍的上诉请求不能成立，应予驳回；一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人郭萍负担。
本判决为终审判决
审判长 牟春艳
审判员 古 霞
审判员 钟 伟
二〇一七年十二月四日
书记员 张治鹏