江苏省宿迁市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏13民终1858号
上诉人(原审原告)：江苏省化肥工业有限公司,住所地江苏省南京市中山东路482号,机构代码：13476358-0。
法定代表人：顾文进,该公司董事长。
委托诉讼代理人：贾仲明，北京大成（南京）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：贾志平，北京大成（南京）律师事务所律师。
上诉人(原审被告)：江苏美彤生态农业科技发展有限公司,住所地江苏省沭阳县奥韵都城3幢20室,机构代码：57256436-2。
法定代表人：姜爱国，该公司总经理。
委托诉讼代理人：孙高波，江苏雅凯律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张威，江苏雅凯律师事务所律师。
原审被告：吴建强,男,1972年9月16日出生，汉族，住沭阳县。
委托诉讼代理人：孙高波，江苏雅凯律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张威，江苏雅凯律师事务所律师。
上诉人江苏省化肥工业有限公司（以下简称省化肥公司）与上诉人江苏美彤生态农业科技发展有限公司（以下简称美彤公司）及原审被告吴建强买卖合同纠纷一案，当事人均不服江苏省沭阳县人民法院(2015)沭商初字第01063号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年7月1日立案受理后，依法组成合议庭审理本案，并于2016年8月4日组织当事人公开进行了听证。吴建强收到本院催缴案件受理费的通知后仍不予缴纳，本院依法裁定按其自动撤回上诉处理。上诉人省化肥公司的委托诉讼代理人贾仲明，上诉人美彤公司以及原审被告吴建强的共同委托诉讼代理人孙高波、张威到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
省化肥公司上诉请求：依法改判支持上诉人省化肥公司的全部诉讼请求，本案一、二审诉讼费用由美彤公司、吴建强共同负担。事实和理由：美彤公司以银行承兑汇票形式向省化肥公司工作人员方向前交付的43万元，系方向前代南京玉历农业科技有限公司收取的货款而非美彤公司向省化肥公司支付的货款，南京玉历农业科技有限公司收到银行承兑汇票后已经转交其上家贵州开磷国际贸易有限公司。
美彤公司答辩称，方向前是以省化肥公司工作人员的名义收取美彤公司五张承兑汇票43万元；美彤公司与南京玉历农业科技有限公司之间不存在任何的买卖合同关系；综上，案涉43万元应认定为美彤公司向省化肥公司支付的货款。
美彤科技公司上诉请求：依法改判美彤公司向省化肥公司支付的货款数额为719020元，吴建强不承担连带责任，本案一、二审诉讼费用由当事人依法分担。事实和理由：2014年11月27日的《收货证明》载明，美彤公司承诺在2014年年底之前给付1000吨45%氯基复合肥的货款，那么双方在2015年进行结算时应当就上述货款进行过结算；证人訾某陈述金联盟公司向美彤公司共计发货1399吨，其中应当包含诉争的1000吨，省化肥公司的工作人员方向前收取了美彤公司四张面额共计为85万元的承兑汇票并指示美彤公司将涉及金联盟公司的货款120万元汇入南京技术进出口公司的账户，也就是说美彤公司实际支付了上述1000吨45%氯基复合肥的货款，故美彤公司尚欠的货款数额应以《江苏美彤肥业与江苏省化肥结算确认表》载明的欠款数额扣减美彤另外支付的43万元，即美彤公司尚欠省化肥公司的货款数额为719020（1149020-430000）元；吴建强与美彤公司财产相互独立，一审认定两者财产混同是错误的。
省化肥公司答辩称，美彤公司在2014年3月份所收取的1000吨45%氯基复合肥货款并没有包含在案涉结算表中，该结算表所显示确认的有关通过金联盟公司发出的货物复合肥仅计算了2013年的供货275吨，无论从数量还是交易发生的时间都不包含该1000吨的复合肥，且美彤公司在上诉状中提到的4张承兑汇票共计85万元的货款已经包含在275吨的已付款中；一审法院认定美彤公司的财产没有独立于其当时的股东吴建强也是正确的，省化肥公司在一审中已提交相关证据证明美彤公司与吴建强之间财产不是相互分离的，吴建强用其个人财产对美彤公司代为还款且美彤公司的收入进入吴建强个人账户的事实并且在美彤公司、吴建强与康来福公司所进行的另案诉讼中，沭阳县人民法院的生效判决已经确认当时美彤公司并没有和吴建强的财产进行独立，并判决他们承担连带责任。
第三人吴建强的陈述意见同上诉人美彤公司的答辩意见。
省化肥公司向一审法院请求判令：美彤公司给付货款3329020元及利息（按中国人民银行同期贷款利率计算，以2180000元为基数自2015年1月1日起至实际给付之日止，以1149020元为基数自2015年11也17日起至实际给付之日止）；吴建强对前述债务承担连带偿还责任；本案诉讼费用由美彤公司、吴建强共同负担。
一审法院归纳本案一审的争议焦点：省化肥公司与美彤公司之间65吨复合肥买卖合同关系能否成立；省化肥公司主张的2014年3月向美彤公司所送的1000吨复合肥价款是否在2015年3月6日的结算确认表中进行结算；美彤公司向方向前支付的43万元承兑汇票款项是否作为已付货款从尚欠款项中扣减；吴建强是否应对美彤公司的债务承担连带责任。
一审法院认为，省化肥公司主张与美彤公司之间形成65吨复合肥买卖合同关系能够成立。省化肥公司提供的结算确认表载明该65吨复合肥作为结算对象，虽然注明此批货物已与康来福公司结算，具体等与康来福公司对账后另行确认结算对象，但康来福公司就与美彤公司存在买卖合同关系主张货款所涉及的2013年的供货为196吨，结合其出具的说明、发货清单报表、康来福公司起诉美彤公司案件的结算协议、民事判决书等证据，可以证实该65吨复合肥应由美彤公司向省化肥公司进行结算。故对省化肥公司主张与美彤公司存在该65吨复合肥的买卖合同关系，依法予以支持。省化肥公司和美彤公司于2015年3月6日就相关供货进行结算，并就供货作出结算确认表，对于确认表载明的相关供货尚欠货款为1149020元，依法予以确认。
省化肥公司2014年3月所送的复合肥价款没有在2015年3月6日的结算确认表中进行结算。2014年11月，美彤公司就其于2014年3月收取省化肥公司所送复合肥作出确认，双方2015年3月6日的结算确认表中所涉及规格为金联盟的货物为2013年275吨，而收货证明载明收取货物时间为2014年，且数量也不相符，对美彤公司辩解该批货物即为结算表中2013年结算的275吨的理由，依法不予采纳。该收货证明对价款作出约定，后双方未就价款变更达成新的协议，美彤公司应按原约定的价款给付货款。
美彤公司所付方向前的款项应作为已付货款从尚欠款项中扣减。方向前系省化肥公司与美彤公司之间买卖合同结算人员，其以省化肥公司名义收取美彤公司交付的承兑汇票，应对省化肥公司发生效力。该款应作为美彤公司支付省化肥公司的货款从应付货款中予以扣减。
综上，美彤公司尚欠省化肥公司货款为1149020+2180000-430000=2899020元。省化肥公司要求被告美彤公司给付上述款项及相关利息的诉讼请求成立，依法予以支持。
美彤公司在省化肥公司就涉案纠纷向一审法院提起诉讼时仍为吴建强一人独资的有限责任公司，美彤公司与吴建强的财产混同，被告吴建强提供的证据不能证实美彤公司财产独立于吴建强自己的财产，应对美彤公司上述债务承担连带责任。故对省化肥公司要求吴建强对上述债务承担连带责任的诉讼请求，依法予以支持。对省化肥公司其他诉讼请求，依法不予支持。调解不成。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国公司法》第六十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，一审法院判决：美彤公司应于判决发生法律效力之日起三日内给付省化肥公司货款2899020元及利息（以2180000元为基数自2015年1月1日起至2015年7月16日止，以1750000元为基数自2015年7月17日起至2015年11月16日起，以2899020元为基数自2015年11月17日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算）；吴建强负连带责任；驳回省化肥公司的其他诉讼请求。
二审中，当事人没有提交新证据。各方当事人对一审经审理查明部分的事实均没有异议，本院依法予以确认。
经各方当事人确认，本院归纳本案二审的争议焦点为：一、省化肥公司员工方向前于2015年7月17日从美彤公司领取的5张承兑汇票共计43万元是否应计算在美彤公司的已付款中；二、2014年3月美彤公司收到的1000吨45%氯基复合肥是否已在2015年3月6日结算确认表中结算过；三、吴建强是否应对美彤公司涉案的债务承担连带责任。
关于第一个争议焦点，本院认为，上诉人省化肥公司关于其从美彤公司领取43万元的承兑汇票系代南京玉历公司收取货款的主张不能成立。首先，南京南京玉历农业科技有限公司单方出具的《说明》不能证明其与美彤公司之间存在买卖合同关系，亦即是说美彤公司向其支付货款的基础法律关系不存在；其次，美彤公司作为案涉承兑汇票的被背书人签章后，省化肥公司据此取得相应票据权利，其享有票面金额的付款请求权并有权将汇票权利转让给他人，亦即是说省化肥公司实际收取美彤公司43万元；最后，上诉人省化肥公司并未举证证明美彤公司指示其代为支付货款的事实。
关于第二个争议焦点，本院认为，2015年3月6日双方未对《收货证明》中的1000吨45%氯基复合肥进行结算。主要理由有两点：其一，《收货证明》能够证明上诉人美彤公司于2014年3月份收到金联盟公司的1000吨45%氯基复合肥，而《江苏美彤肥业与江苏省化肥结算确认表》仅对2013年金联盟公司的275吨肥料以1779元/吨的单价进行结算，即双方结算的金联盟公司肥料在供货时间、数量以及单价三个方面均有别于《收货证明》中金联盟公司的肥料；其二，上诉人美彤公司主张其从金联盟公司共计收到肥料1399吨，并已经付清其中1124吨肥料的货款，但根据方向前指示其向南京技术进出口有限责任公司付款及相应付款凭证复印件等证据，能够认定上诉人美彤公司仅就2013年金联盟公司的部分化肥与南京技术进出口有限责任公司进行结算，这显然与上诉人在《收货证明》中对2014年金联盟公司的化肥结算承诺相冲突。综合以上两点，上诉人美彤公司在收到1000吨45%氯基复合肥后，不能举证证明双方已就该货物进行结算并实际支付相应付款，上诉人省化肥公司有权就该批肥料主张货款。
关于第三个争议焦点，本院认为，我国公司法第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，上诉人省化肥公司提供了上诉人美彤公司的财产与吴建强个人财产存在混同的初步证据，而吴建强均未能举证证明美彤公司的财产独立于其自己的财产，故吴建强应对本案中美彤公司的债务承担连带责任。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。上诉人省化肥公司和美彤公司的上诉理由均不能成立，对其上诉请求不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费31990元，由上诉人江苏省化肥工业有限公司负担7750元，由上诉人江苏美彤生态农业科技发展有限公司负担24240元。
本判决为终审判决。
审 判 长 赵振亚
代理审判员 张 熠
代理审判员 刘路路
二〇一六年十二月二十六日
书 记 员 刘 佳
附录法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
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