河南省郑州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）郑民四终字第901号
上诉人（原审被告）：郑州百文集团有限公司。
法定代表人：周明，该公司董事长。
委托代理人：朱波，女，汉族，1968年10月23日生，系该公司员工。
委托代理人：钟鸣，河南辰中律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：北京市燕园律师事务所。
法定代表人：孟增行，主任。
委托代理人：邢海平，河南天荣律师事务所律师。
委托代理人：左继超，北京市燕园律师事务所律师。
上诉人郑州百文集团有限公司（以下简称百文集团）因与被上诉人北京市燕园律师事务所（燕园律所）合同纠纷一案，郑州百文集团不服河南省郑州市金水区（2013）金民二初字第3131号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了此案。上诉人百文公司的委托代理人朱波、钟鸣，被上诉人燕园律所的委托代理人邢海平、左继超到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2000年5月份，在百文集团与金国公司办理金国公司持有的605万股白云山股票过户给百文集团的过程中，在得知广州白云山公司在广州中院起诉了金国公司同时申请冻结其605万股白云山股票。2006年6月份，百文集团向广东省广州市中级人民法院提交了《第三人参加诉讼申请书》，同时和金国公司签订《备忘录》，约定在人民法院驳回广州白云山对605万股白云山股票的诉讼请求后，双方将继续履行原先有关605万股股票的约定。在广州中院通知百文集团参加该案诉讼后，百文集团和北京市正平律师事务所签订了代理《协议书》，约定百文集团委托正平所代理百文集团以有独立请求权的第三人的身份参加该案诉讼，代理费总额为诉讼标的的5％，先支付1.5％为费用包干，如果案件胜诉，百文集团的合法权益受到法律保护，再付其余的3.5％。
2009年9月，百文集团向北京市正平律师事务所支付了诉讼标的的1.5％的代理费49.5万元；2001年3月，广州中院判决驳回了白云山公司的诉求，同时也以百文集团不属于有独立请求权的第三人为由驳回了百文集团的诉求（见证据7）；2001年4月，百文集团和上交所先后发出《公告》，告知股民百文集团实现了在该案中的诉讼请求；2005年1月，百文集团在《关于代理费情况的说明》上签字同意该案在终结时再支付代理费；2011年8月，该案以白云山公司撤回再审申请而最终结案（见证据11）；2013年4月，北京市正平所和燕园律所通知百文集团已将正平所对百文集团的债权转让给了燕园律所。
原审法院认为：百文集团和北京市正平律师事务所签订的《协议书》系双方当事人真实意思表示，未违反法律法规的强制性规范，应为有效。当事人对于依法成立的合同应当遵守履行。本案燕园律所、百文集团双方均认为《协议书》应当遵守履行，同时也认为“如果案件胜诉，甲方（百文集团）的合法权益受到法律保护”是再付其余3.5％代理费的约定条件，双方的争议在于对“胜诉”的理解不同。
本案双方系因对合同条款的理解不同而产生争议，《合同法》第125条规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思”。按照合同的文义，《协议书》中“如果胜诉，甲方（百文集团）的合法权益受到法律保护”的表述实为同义表述，及后半句是对前半句的注解或定义。燕园律所认为“胜诉即是合法权益受到保护”的理解符合该条款词句所表述的真实意思，法院予以采纳。按照合同的目的，燕园律所认为百文集团委托北京正平所代理诉讼的目的就是为了对抗白云山公司对605万股白云山股票的权利请求，以维护百文集团设立在该605万股股票上的合法权益，该案判决驳回了白云山公司对上述股票的诉求，百文集团已实现了签订《协议书》时目的，燕园律所的上述主张与证据1、2、6、8、9、所证明的事实相吻合，法院予以采纳。按照诚实信用，燕园律所认为燕园律所代理人和百文集团曾就该案件应再付其余代理费达成过共识，说明百文集团曾经明确认为该案件已符合“胜诉、合法权益受到法律保护”的约定条件，百文集团应当兑现曾经做出的书面承诺。燕园律所的上述主张与证据10所证明的事实相吻合，法院予以采纳。再者燕园律所认为该案判决书驳回百文集团是基于程序法方面的原因，而百文集团在实体方面的两项诉求均得到了实现的主张与证据1、2、6、7、8、9所证明的事实吻合，法院予以采纳，而且《协议书》中已经明确当初是百文集团委托北京市正平律师事务所以该案具有独立请求权的第三人的代理人的身份参加诉讼，现在又以法院否定其身份为由拒付代理费，显然不符合我国民法所倡导的公平原则和诚实信用原则。综上所述，法院确认依照《协议书》的约定，百文集团应当履行支付其余代理费的合同义务并承担迟延履行的违约责任。依照《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百二十五条之规定，原审法院判决：郑州百文集团有限公司于判决生效起十日支付北京市燕园律师事务所代理费1155000元及利息（以1155000元为基数，自2011年9月1日起至还款之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）。案件受理费16246元由郑州百文集团有限公司负担。
郑州百文集团有限公司上诉称：1、一审认定事实错误。2006年6月25日，百文公司与北京市正平律师事务所签订《协议书》一份。北京市正平律师事务所收取首期代理费49.5万元后，未指派该所律师参加诉讼，其对其余代理费不享有债权。其将所谓的债权转让给北京市燕园律师事务所，对百文公司不发生法律效力。2、百文公司在《协议书》所称案件并未胜诉，所诉案件代理费支付条件并未成就。一审法院对《协议书》的认定与事实、法律不符。《协议书》中第“二”条第“2”项标点符号表示两者之间并非同义表述，而是并列关系。同义表述并非法律词汇，一审判决意为解释说明。如果二者是解释说明关系，则应使用冒号、破折号或使用“即”等词汇。然而原文采用的是“，”，表达的是并列关系，即3.5%代理费的支付条件为“案件胜诉并且甲方的合法权益受到法律保护”。再者，二者的内涵外延表示其关系不可能为同义表述。如果为同义表述、解释说明的关系，二者的内涵和外延应一致，或后者为对前者内涵的进一步限定。显然一审判决混淆了基本语义和逻辑关系。胜诉的理解应是第三人的诉讼请求得到法院全部或者部分支持。然而广东省广州市中级人民法院（2000）穗中法经初字第206号民事判决认为：“被告与第三人之间不存在争议，第三人并未依法取得本案争议股票的所有权，第三人对原、被告双方争议的诉讼标的不具有独立诉讼请求，无权提起诉讼。但本案处理结果与第三人由法律上的利害关系，因此第三人在本案中的诉讼地位应属于无独立请求权的第三人，其诉讼请求无法律依据，本院予以驳回。”判决“驳回第三人诉讼请求”，且“第三人负担本案受理费85010元”。百文公司已败诉，并没有得到法院“人民法院实际执行取得效果”，因此百文公司不应支付代理费。请求撤销一审判决，依法改判或将本案发回重审；一、二审诉讼费用全部由燕园律所承担。
燕园律所二审辩称：百文集团参加广州市白云山投资发展公司与海南金国投资发展公司的诉讼，目的主要是驳回广州市白云山投资发展公司的诉讼请求，确认转让协议有效并继续履行是技术性请求，目的为了百文集团能以有独立请求权的第三人参加诉讼。因此案件胜诉，百文公司应当支付剩余3.5％的律师费。
本院经审理查明的案件事实与原审法院查明事实一致。
本院认为：百文集团和北京市正平律师事务所签订的《协议书》为有效协议。燕园律所、百文集团双方均认为《协议书》应当遵守履行，同时也认为“如果案件胜诉，甲方（百文集团）的合法权益受到法律保护”是再付其余3.5％代理费的约定条件。按照双方协议的目的，百文集团委托北京正平所代理诉讼的目的就是为了对抗白云山公司对605万股白云山股票的权利请求，以维护百文集团设立在该605万股股票上的合法权益，该案判决驳回了白云山公司对上述股票的诉求，百文集团已实现了签订《协议书》的目的。按照诚实信用原则，燕园律所代理人和百文集团曾就该案件应再付其余代理费达成过共识，说明百文集团曾经明确认为该案件已符合“胜诉、合法权益受到法律保护”的约定条件，百文集团应当兑现曾经做出的书面承诺。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，据实处理并无不当，应予维持。郑州百文集团有限公司的上诉请求证据不力，本院不予采纳。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费16246元，由上诉人郑州百文集团有限公司负担
本判决为终审判决。
审 判 长 张建军
审 判 员 刘红军
代理审判员 赵晓涵
二〇一四年十一月十日
书 记 员 贾 茹