江苏省常熟市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）熟商初字第0111号
原告许高明。
委托代理人范占果，上海博京律师事务所律师。
被告杨雪锋。
委托代理人朱静龙，江苏合展兆丰律师事务所律师。
第三人杨小锋。
委托代理人朱静龙，江苏合展兆丰律师事务所律师。
第三人姚青。
委托代理人朱静龙，江苏合展兆丰律师事务所律师。
第三人唐向红。
委托代理人朱静龙，江苏合展兆丰律师事务所律师。
第三人许高斌。
原告许高明诉被告杨雪锋、第三人杨小锋、姚青、唐向红、许高斌股权转让纠纷一案，本院于2014年1月7日立案受理，依法由审判员江彩英适用简易程序，于2014年3月3日公开开庭进行了审理，原告委托代理人范占果、被告杨雪锋和第三人杨小锋、姚青、唐向红的共同委托代理人朱静龙、第三人许高斌到庭参加了诉讼。之后，本院依法组成合议庭，于2014年5月15日公开开庭进行了审理。原告委托代理人范占果、被告杨雪锋和第三人杨小锋、姚青、唐向红的共同委托代理人朱静龙、第三人许高斌到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告许高明诉称：原告与第三人许高斌于2005年12月6日注册成立了常熟市科腾建筑装饰工程有限公司，注册资本为500万元，出资比例原告占75%，第三人许高斌占25%。2012年6月原告、第三人许高斌和被告杨雪锋及第三人杨小锋、姚青、唐向红达成股权转让的意向，协议将常熟市科腾建筑装饰工程有限公司所有股权分别转让给被告杨雪锋及第三人杨小锋、姚青、唐向红，其中原告将所占股权的35%、35%、5%分别作价175万元、175万元、25万元转让给被告杨雪锋、杨小锋和姚青，转让双方于2012年7月2日在常熟市工商局办理了股权变更登记手续。但是原告至今未收到被告应支付的上述股权转让金。期间原告多次向被告杨雪锋催要均无果。原告诉至法院，要求法院判令被告杨雪锋支付股权转让金175万元，并承担本案的诉讼费用。
被告杨雪锋及第三人杨小锋、姚青、唐向红答辩称：原告与第三人许高斌于2005年12月1日设立常熟市科腾建筑装饰工程有限公司，注册资本500万元。2012年7月2日原告、许高斌将股权分别转让给被告杨雪锋及第三人杨小锋、姚青、唐向红四人，原告、许高斌于2012年5月5日与杨雪锋、杨小锋、姚青、唐向红签订了买卖协议一份，约定将原告、许高斌设立的常熟市科腾建筑装饰工程有限公司的资产主要指土地及建筑物、房产作价980万元通过股权转让的形式转让给杨雪锋、杨小锋、姚青、唐向红，并且确定股权转让形式按照公司注册资本进行，不考虑股价的损溢，在买卖协议中确定股权转让款的付款方式，在杨雪锋、杨小锋、姚青、唐向红支付980万元转让款后按照买卖协议于2012年7月2日办理股权转让手续及工商变更登记手续。被告杨雪锋及第三人杨小锋、姚青、唐向红已经付清了转让款980万元，要求法院驳回原告的诉讼请求。
第三人许高斌答辩称：杨雪锋、杨小锋、姚青、唐向红已经将股权转让款980万元付清，双方是先付款再签订股权转让协议的。
经审理查明：常熟市科腾建筑装饰工程有限公司于2005年12月1日设立，注册资本500万元，其中许高明出资375万元，占注册资本75%，许高斌出资125万元，占注册资本25%。许高斌与许高明系兄弟关系。2012年5月许高明、许高斌经协商决定将常熟市科腾建筑装饰工程有限公司的资产以980万元的价格转让，并以公司转让股权的形式操作。许高斌据此着手联系受让方，并与受让方经过多次磋商，于2012年5月30日与杨小锋、杨雪锋、姚青、唐向红签订了买卖协议一份，该买卖协议内容为：许高明、许高斌作为甲方，杨小锋、杨雪锋、姚青、唐向红作为乙方，甲方、乙方经友好协商，就乙方购买甲方所有的位于辛阳大道光华环路52号的常熟市科腾建筑装饰工程有限公司土地及建筑房产总价玖佰捌拾万元整，采用公司转让股权的形式操作。一、甲方概况：甲方为常熟市科腾建筑装饰工程有限公司的原有股东人员，持有常熟市科腾建筑装饰工程有限公司100%股权。二、厂房概况：国有土地、集体土地、厂房面积以实际房产证及土地证为准。三：出卖范围：土地及其地上建筑物。四、出卖价格及其付款方式：该厂房转让价款为人民币980万元整，其中乙方承担甲方原在工商银行辛庄支行的贷款600万元，并于2012年5月30日支付定金60万元整，2012年6月21日支付320万元整（注：北京瑞发冷光源有限公司，工商银行北京珠市口正阳门支行，账号02×××33），待上述款项支付完结后，甲方负责办理完成股权变更手续。五、经双方协商一致，采用合同股权转让形式作为交易方式。六、股权转让原公司注册资本进行，不考虑股价损溢。七、风险及其费用承担：在工商部门核准股权转让前，因许高明、许高斌责任下的常熟市科腾建筑装饰工程有限公司的债权、债务全部由甲方承担，经工商部门核准股权转让后，其公司产生的债权债务由乙方承担。八、厂房交付：2012年6月21日乙方付清转让款的同时甲方应将厂房交付乙方。九、银行利息与税务房产土地税的承担：2012年6月21日交付厂房前的银行利息与土地房产税金（足额支付）由甲方承担，该交房后由乙方承担。十、双方一致同意股权转让事宜由甲方、乙方共同办理。……在甲方代表一栏有许高斌的签名及常熟市科腾建筑装饰工程有限公司的公章，以及由许高斌书写的许高明的签名。在乙方代表一栏有杨小锋、唐向红的签名。在该买卖协议的两页纸由许高斌骑缝加盖了许高明的私人印章。
买卖协议签订后，2012年5月30日杨小锋以本票方式支付许高斌60万元。许高斌出具收条一份，内容为：今收到杨小锋购买厂房订金陆拾万元，总价玖佰捌拾万元整净值。双方约定：1、采用公司转让股权的形式操作。2、银行贷款陆佰万元的利息支付以2012年6月20日为界，之前由许高斌支付，2012年6月21日之后的利息无论股权转让手续是否办好，均由杨小锋支付，全部款项在股权转让当日签字之前一次性付清（含银行贷款陆佰万元）。3、工厂的2012年度的土地与房产税由双方共同承担各百分之五十。4、如因单方原因违约，违约方必须赔偿对方的违约金壹佰弍拾万元整。落款出让方代表一栏有许高斌签名及身份证号××，买方一栏有杨小锋的签名及身份证号××。
杨小锋根据买卖协议的约定，于2012年6月21日以电汇的方式将270万元汇至北京瑞发冷光源有限公司，在电汇结算业务申请书上申请人为杨小锋，收款人为北京瑞发冷光源有限公司，在附加信息一栏有许高斌的签名及许高明的印章；当天杨小锋还以转账方式将477830元汇至北京瑞发冷光源有限公司，合计杨小锋汇至北京瑞发冷光源有限公司3177830元。2012年6月21日许高斌出具收条一份，内容为：今收到杨小锋购买厂房（光华工业园光华环路52号）购房款叁佰捌拾万元整，另辛庄工商银行贷款陆佰万债务直接转移杨小锋，另扣除2012年二季度土地及房产税款20970元，扣除预付款陆拾万元，实际收款叁佰壹拾柒万柒千捌佰叁拾元整。收款许高斌，2012年6月21日。在该收条的落款处还加盖了许高明的私人印章。
杨小锋于2012年6月26日向常熟农村商业银行申请了480万元的本票，并以背书方式入常熟市科腾建筑装饰工程有限公司的账户，杨小锋还于2012年6月28日向常熟农村商业银行申请了120万元的本票，并以背书方式入常熟市科腾建筑装饰工程有限公司账户。中国工商银行常熟市辛庄支行于2012年7月2日收取了常熟市科腾建筑装饰工程有限公司贷款600万元及相应利息，庭审中原、被告及第三人杨小锋、姚青、唐向红、许高斌确认常熟市科腾建筑装饰工程有限公司负担截止2012年6月20日的贷款利息1200元。2012年7月2日许高明、许高斌、杨小锋、杨雪锋、姚青、唐向红至常熟市工商行政管理局办理了工商登记变更手续，签署了相应的股权转让协议。其中常熟市科腾建筑装饰工程有限公司于2012年7月2日召开股东会决议，会议经全体股东一致同意将股东许高明在公司中的35%股权计175万元出资额以175万元的价格转让给杨小锋；将股东许高明在公司中的35%股权计175万元出资额以175万元的价格转让给杨雪锋；股东许高明在公司中的5%股权计25万元出资额以25万元的价格转让给姚青；股东许高斌在公司中的20%股权计100万元出资额以100万元的价格转让给唐向红；股东许高斌在公司中的5%股权计25万元出资额以25万元的价格转让给姚青。同日许高明分别与杨小锋、杨雪锋、姚青签订了股权转让协议，许高斌分别与姚青、唐向红签订了股权转让协议。2012年7月3日常熟市工商行政管理局对常熟市科腾建筑装饰工程有限公司的工商变更登记作了核准。之后杨雪锋、杨小锋、姚青、唐向红作为常熟市科腾建筑装饰工程有限公司的股东又于2013年6月6日将股权转让给翟振海及刘静。
2012年7月9日许高斌从北京瑞发冷光源有限公司将100万元款项汇至上海科腾建筑装饰工程有限公司账户中。庭审中原被告确认，北京瑞发冷光源有限公司法定代表人为许高斌，上海科腾建筑装饰工程有限公司法定代表人为许高明。
庭审中许高斌认为：常熟市科腾建筑装饰工程有限公司股权转让后，购买方杨雪锋、杨小锋、姚青、唐向红已经根据买卖协议约定将980万元付清，其中包括归还了常熟市科腾建筑装饰工程有限公司贷款600万元及利息1200元、支付土地、房产税20970元、预付款60万元以及支付至北京瑞发冷光源有限公司的3177830元。原告对股权转让价980万元不持异议，对归还了常熟市科腾建筑装饰工程有限公司贷款600万元及利息1200元、支付土地、房产税20970元、预付款60万元没有异议，对支付至北京瑞发冷光源有限公司的3177830元不予认可。
庭审中许高斌认为，购买方杨小锋等人根据买卖协议约定将款项汇至北京瑞发冷光源有限公司，其将其中的100万元汇至上述科腾建筑装饰工程有限公司，上述100万元就是常熟市科腾建筑装饰工程有限公司资产转让后许高明应得的股权转让款。
许高明则认为：许高斌于2012年7月9日从北京瑞发冷光源有限公司汇至上海科腾建筑装饰工程有限公司的100万元，系许高斌于2012年6月21日向上海科腾建筑装饰工程有限公司借款100万元后的还款。为此许高明提供了上海科腾建筑装饰工程有限公司自2012年6月20日起至2012年7月30日的存款对账单，从对账单反映2012年6月21日从上海科腾建筑装饰工程有限公司账户中汇至许高斌账户中100万元，但记载的科目是还款，而不是借款。
针对上述100万元的款项性质，本院从中国工商银行上海市莘庄支行调取了上海科腾建筑装饰工程有限公司自2007年开户起至2014年3月31日的存款对账单，从存款对账单反映上海科腾建筑装饰工程有限公司汇款至许高斌的款项很多，有货款、还款，也有借款、差旅费等，在2012年6月21日从上海科腾建筑装饰工程有限公司汇至许高斌100万元，但记载的科目是还款，而不是借款，因此对于原告所陈述的2012年7月9日许高斌从北京瑞发冷光源有限公司汇至上海科腾建筑装饰工程有限公司的100万元系针对2012年6月21日的借款而还款的说法，本院难于认定，庭审中，原告对2012年7月9日收到北京瑞发冷光源有限公司汇至上海科腾建筑装饰工程有限公司的100万元不持异议，结合许高斌庭审中的陈述，本院认定该款项系许高斌支付给许高明的股权转让款。
以上事实，有常熟市科腾建筑装饰工程有限公司章程、股权转让协议、股东会决议、买卖协议、存款对账单、本票申请书、完税证、收条及当事人的陈述在卷佐证。
本院认为：原告许高明与第三人许高斌系常熟市科腾建筑装饰工程有限公司的原有股东，拥有公司100%股权。原告与第三人许高斌经协商决定将常熟市科腾建筑装饰工程有限公司以股权转让方式，以980万元转让，本案中各方当事人对此均无异议。在股权转让实际操作过程中，许高斌根据其与许高明的合意多次与杨雪锋、杨小锋、姚青、唐向红磋商，最终签订了买卖协议。许高斌作为常熟市科腾建筑装饰工程有限公司法定代表人许高明的哥哥，其受法定代定人的委托掌管公司印章及法定代表人许高明的私人印章，在处理股权转让事宜时，从形式上来看在买卖协议落款处加盖了公司印章，并由许高斌书写了许高明的名字，在买卖协议的骑缝处加盖了许高明的私人印章；从内容上来看，买卖协议中许高明与许高斌作为股权转让的一方，拥有公司100%股权，无论在转让价款980万元、归还贷款600万元以及支付土地、房产税款等事项上，并没有违反许高明、许高斌双方协商的合意，在具体股权转让款的支付方式上，许高斌作为处理股权转让事宜的经办人，其有权对付款方式作出处理。再次，在2012年7月2日许高明、许高斌以及杨雪锋、杨小锋、姚青、唐向红在常熟市工商行政管理局签署股权转让协议时，许高明并没有对股权转让事宜提出异议，许高明以自己的行为认可了其哥哥许高斌操作股权转让事宜的相关内容，且本案各方当事人按照买卖协议内容在股权转让款支付完结后再办理相关的股权变更手续的。2012年7月2日的股权转让协议与2012年5月30日的买卖协议矛盾，各方当事人的真实意思表示系按2012年5月30日买卖协议的约定履行，且已实际履行；2012年7月2日的股权转让协议只是变更工商登记的形式，故2012年7月2日的股权转让协议，并非各方当事人的真实意思，不具有法律上的约束力。股权受让方杨雪锋、杨小锋、姚青、唐向红根据买卖协议的约定将股权转让款汇至协议约定的账户并无不当，且在签署股权转让协议之前已经履行了支付股权转让款的付款义务，至于许高明与许高斌之间就转让股权各自应得份额属于转让方内部事宜，可由许高明与许高斌另行协商处理。本案原告现根据2012年7月2日的股权转让协议提起诉讼，因根据2012年5月30日买卖协议被告杨雪锋已履行了义务，故原告的主张因证据不足，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院﹤关于民事诉讼证据的若干规定﹥》第二条之规定，判决如下：
驳回原告许高明的诉讼请求。
案件受理费20550元，由原告许高明负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。根据《诉讼费用交纳办法》的规定，向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省苏州市中级人民法院开户行：农行苏州园区支行，账号10-550101040009599，账户名称：苏州市中级人民法院。
审 判 长 江彩英
人民陪审员 王 芳
人民陪审员 巫雪萍
二〇一四年六月九日
书 记 员 陈 铭
附录：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。