浙江省温州市瓯海区人民法院
民 事 判 决 书
（2010）温瓯梧商初字第14号
原告：温州××颜料有限公司××司。住所地：温州市
××区海滨永××公路边。
公司负责人：林璟。
委托代理人：黄某某。
被告：温州××××司。
－2层）。
法定代表人：吴某。
委托代理人：潘某某。
原告温州××颜料有限公司××司为与被告温州×××
×司买卖合同纠纷一案，于2009年12月25日向本院起诉，本院
于同日受理后，依法由审判员金国平适用简易程序独任审判。
2010年2月4日，本案转为普通程序并依法组成合议庭，同年6
月3日公开开庭审理了本案。原告的委托代理人黄某某，被告
的委托代理人潘某某到庭参加了诉讼。本案因被告申请鉴定扣
除审限38天，现已审理终结。
原告温州××颜料有限公司××司起诉称：2003年开始
，被告陆某某原告购买珠光粉，并支付部分货款。2007年12月
8日，经双方结算，被告共欠原告货款390390元。因当时被告
无能力支付货款，向原告出具欠条。2008年6月7日，被告支付
2万元。此后，经原告多次催讨，被告均以暂无能力付款为由，要求延期付款。现原告起诉请求判令被告立即向原告支付货
款370390元，并赔偿利息损失（按每日万分之二点一，从起诉
之日起计算至判决确定履行之日止）。
在举证期限内，原告为证明其所主张的事实，向本院提
供下列证据：
1.原告的营业执照复印件及法定代表人身份证明书各1份
，证明原告的主体资格；
2.企业基本信息复印件1份，证明被告主体资格；
3.结算单1份，证明被告结欠原告货款390390元的事实；
4.农业银行存款凭条1份，证明被告于2008年6月1日支付
原告2万元货款。
被告温州××××司答辩称：一、2007年9月至今，答辩
人的股权已发生多次转让，在收到诉状之前，并不知道张某某
以答辩人的名义向被答辩人购买珠光粉的事实。被答辩人至今
没有提供送货凭证，故答辩人与被答辩人之间不存在买卖关系
，被答辩人诉称与事实不符。二、张某某转让股权时，已明确
约定，由张某某以答辩人名义经营，并承担由此所产生的一切
债权、债务。本案货款发生在张某某担任法定代表人期间，不
应由答辩人承担，应由张某某承担清偿责任。故请求判决驳回
被答辩人的诉讼请求。
在举证期限内，被告为证明其所主张的事实，向本院提
供下列证据：
1.股份转让协议书复印件1份，证明张某某应承担经营期
间所发生的债务；2.公司变更登记资料复印件1份，证明张某某的作为被告
股东、法定代表人身份已经消灭的事实；
3.印甲式样复印件1份，证明原告提供结算单上印乙与被
告在工商备案的印甲式样不符，存在伪造嫌疑。
原告提供的证据，经庭审质证。被告对第1、2、4组证据
没有异议，本院予以采用。被告对第3组证据真实性和合法性
有异议，认为原告提供的结算单上的印乙与被告在工商部门备
案的印乙不同，存在伪造的嫌疑，且该结算单是张某某担任法
定代表人期间以被告名义出具的，张某某当时并不是被告股东
，故实际债务人应为张某某。本院认为，被告对结算单上公章
的真实性提出异议，并申请鉴定，但在鉴定过程中，被告主动
撤回申请。结算单是由张某某以被告法定代表人的身份出具，
被告应对其法定代表人在经营活动中的民事行为，承担民事责
任，故本院对该证据予以采用。
被告提供的证据，经庭审质证。原告认为第1组证据，是
张某某与被告的内部协议，对外部不发生效力。本院认为，该
协议是被告内部股东间的约定，与本案不具有关联性，故本院
采纳原告的质证意见，对该证据不予采用。原告对第2组证据
没有异议，本院予以采用。原告对第3组证据，认为应该通过
鉴定才能确定，而不能凭肉眼进行区别。本院认为，结算单是
由被告的法定代表人出具，虽然结算单上的印乙与印甲式样复
印件上的印某某在明显区别，但无法排除被告曾用其他印乙的
可能，故本院对被告以该证据欲证明的目的不予认定。
本院经审理，认定事实如下：被告因生产经营需要，陆某某原告购买珠光粉，并支付部分货款。经双方结算，截止20
07年12月8日，被告结欠原告货款390390元。2008年6月1日，
被告向原告支付货款2万元，现尚欠原告货款370390元。
本院认为：合法的买卖关系受法律保护。被告向原告购
买珠光粉，尚欠原告货款370390元的事实清楚，被告应当依法
履行付款义务。原告起诉主张权利后，被告仍未及时清偿货款
，被告应向原告赔偿利息损失。被告认为，被告内部股份发生
转让，根据股份转让协议约定，本案债务应由原法定代表人张
某某承担。本院认为，根据我国民法通则及公司法的相关规定
，股东间的股份转让属公司内部事项，并不影响公司作为独立
法人对外承担民事义务。因此，被告因与原告买卖关系所产生
的债务，应由被告独立承担，不应以公司内部股东间的约定，
将其债务转嫁于公司股东，故被告的抗辩理由不成立，本院不
予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第三十六条第一款
，《中华人民共和国公司法》第三条第一款，《中华人民共和
国合同法》第一百零七条、第一百五十九条，《中华人民共和
国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：
被告温州××××司应于本判决生效之日起十日内支付
原告温州××颜料有限公司××司货款370390元及利息（按每
日万分之二点一，从2009年12月25日起计算至本判决确定的履
行之日止）。
本案受理费6856元，由被告温州××××司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本
院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院。
审 判 长 黄智敏
审 判 员 金国平
代理审判员 曹启林
二〇一〇年七月八日
书 记 员 王晓明
附告：判决适用的法律条文及当事人应知的相关事项
一、判决适用的法律条文
《中华人民共和国民法通则》第三十六条：法人是具有
民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担
民事义务的组织。
法人的民事权利能力和民事行为能力，从法人成立时产
生，到法人终止时消灭。
《中华人民共和国公司法》第三条：公司是企业法人，
有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责
任。
《中华人民共和国合同法》第一百零七条：当事人一方
不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继
续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国合同法》第一百五十九条：买受人应
当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确
的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。
《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款：当
事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
二、当事人应知的相关事项
1.上诉人应按一审案件受理费标准预交上诉案件受理费
（对财产案件提起上诉的，按照不服一审判决部分的上诉请求
数额交纳案件受理费），在向人民法院提交上诉状时预交到温
州市中级人民法院，或通过农业银行电汇至浙江省省级财政专
户结算分户，帐号：31×××51。
2.当事人一般应自案件裁判文书生效后10日内向人民法
院领取裁判文书生效通知书。
3.需要退还诉讼费用的，当事人应在裁判文书生效后15
日内来院办理诉讼费用退费手续。
4.根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十二条
、第二百二十九条等规定，发生法律效力的民事判决，当事人
必须履行。如果未按指定的期间履行给付金钱义务的，应当加
倍支付迟延履行期间的债务利息。5.当事人一方拒绝履行的，对方当事人可以在履行期限
届满后的二年内向第一审人民法院申请执行。逾期申请的，人
民法院不予受理执行。
6.不履行人民法院已经发生法律效力的判决、裁定的；
隐藏、转移、变卖、毁损已被查封、扣押的财产，或者已被清
点并责令其保管的财产，转移已被冻结的财产的；以暴力、威
胁或者其他方法阻碍司法工作人员执行职务的，人民法院可以
根据情节轻重予以罚款、拘留；构成犯罪的，依法追究刑事责
任。