浙江省台州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙10民终1889号
上诉人（原审原告）：周建华，男，1977年7月7日出生，汉族，住临海市。
委托诉讼代理人：金卫军，浙江双国律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：临海市中立锻件有限公司。住所地：临海市杜桥镇上林村。
法定代表人：周大钟，该公司执行董事。
原审第三人：周大钟，男，1972年6月23日出生，汉族，住临海市杜桥镇富洋村**号。
被上诉人及原审第三人的共同委托诉讼代理人：周贯通，浙江贯通律师事务所律师。
上诉人周建华因与被上诉人临海市中立锻件有限公司（以下简称中立公司）及原审第三人周大钟公司解散纠纷一案，不服浙江省临海市人民法院（2015）台临商初字第677号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年9月27日立案后，依法组成合议庭进行了审理，因双方当事人均未提交二审新证据，本院以庭询谈话方式审理了本案。现已审理终结。
上诉人周建华上诉请求：1、撤销原审判决，改判解散中立公司；2、本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、中立公司的经营管理已经发生严重困难，并陷入僵局。1、中立公司股东会缺失，重大决策不能正常作出，经营管理陷入瘫痪。公司股东周建华与周大钟、周大正、周大君之间存在冲突和矛盾，造成公司至今未召开股东会，而周大中、周大正、周大君只好伪造股东会议。假设被上诉人提交的8份会议记录是存在的，那一审认定8份会议记录，显属错误。根据《中华人民共和国公司法》规定，召开股东会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。但本案上诉人从未收到召开股东会的通知，�使周大中、周大正、周大君作出的会议记录，也是滥用股东权利通过决议损害股东周建华利益的体现。中立公司未保障股东周建华依法行使相应股东的权利，明显违反了法律的强制性规定，实质上也是股东会决议内容违反法律规定，该会议记录应是无效决议，不得作为认定本案事实的证据。公司经营发生严重困难时，公司股东会多年来也未作出有效的股东会议，以及股东之间的长期冲突也无法通过股东会加以解决。2、执行董事周大钟长期操纵公司财务，垄断公司收入，公司监事周建华根本无法行使股东权利和监事权利，周建华多次提出要求公司及周大钟提供财务账册均遭到拒绝，监事周建华无法有效对公司、执行监事、股东的行为进行监督及纠正，上诉人只好通过诉讼取得财务资料，但公司提供的是虚假财务资料，足以说明周大钟、周大正、周大君有意隐瞒公司�产、私吞公司资产。3、公司的组织机构是否完善、是否依法正常运转，必须通过股东行使股东权利以及经营管理层行使管理职权来实现，而原审判决轻易认定中立公司目前仍处于有效经营状态无事实依据。二、周建华的知情权、表决权、查询权、监督权等权益均被完全剥夺，中立公司的僵局如继续存在，将使周建华的上述权利继续遭受侵害。三、周建华为打破公司僵局，在诉讼前已通过其他途径尝试解决，但并无成效。双方在原审法院主持下进行调解也未能达成一致意见。
被上诉人中立公司及原审第三人周大钟的答辩意见与原审相同。
周建华向一审法院起诉请求：1、依法判令解散中立公司。2、本案诉讼费用由被告承担。
一审法院认定事实：2004年7月14日，原告周建华与第三人周大钟及股东周大君、周大正共同出资成立了中立公司，�本案被告。原告周建华占股份25%，公司经营范围为金属锻压件加工。2014年1月16日，原告周建华曾以股东知情权纠纷为由起诉要求查阅会记账簿、财务会计报告等，原审法院于2014年3月6日作出（2014）台临杜商初字第71号民事判决书。
一审法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”的规定，本案中，原告起诉要求公司解散，应当具备上述条件。本案审理过程中，曾通知中立公司另外两名股东周大君、周大正参加诉讼，该两名股东表示公司经营状况良好，不同意解散且不愿意参加诉讼。只有公司同时具备了“公司经营管理发生严重困难”、“继续存续会使股东利益受到�大损失”、“通过其他途径不能解决的”三个条件才能认定公司出现了僵局，在此情况下，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，方可行使公司解散权。本案中，原告提出公司解散的理由是“股东之间长期分歧、离散、对抗，公司无法按照章程规定召开股东会议和董事会议，无法对公司经营问题达成一致意见”，“第三人周大钟一人实际控制公司，导致原告权益受到损害”“原告与其他股东发生肢体冲突，多次要求召开股东会要求解决公司僵局，但执行董事未召开股东会”以及“第三人挥霍公司财产，剥夺原告知情权”等。根据查明的事实，被告中立公司提供了8份会议记录，在该会议记录中，记载了各股东参与会议的情况的，虽原告未参与，但会议中，各股东对于公司的经营管理情况均进行了讨论，决议，故原告认为被告中立公司未召开股东会的陈述不能�立，不予采信。对于原告的股东知情权问题，原告已提起诉讼，根据公司经营过程中的实际情况，对于原告的权利予以了维护。至于原告陈述第三人的实际控制公司以及挥霍企业资产等问题，因原告未提供证据予以证明，不予支持。综上，原告要求公司解散，但未提供证据证明中立公司具备了《中华人民共和国公司法》第一百八十二条中规定的解散要件。且被告中立公司目前仍处于有效经营状态，故对于原告的诉讼请求，不予准许。判决：驳回原告周建华的诉讼请求。案件受理费80元，由原告周建华负担。
二审期间，双方当事人未提供新的证据。
本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，依照相关法律、行政法规规定，只有在未能通过其他途径解决冲突之后，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，才可以请求人民法院解散公司。公司解散，是法人一项重大而严肃的民事法律行为，必须具备解散公司的法定事由，即公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的。一、判断公司的经营管理是否出现严重困难，应当从公司的股东会、董事会或执行董事及监事会或监事的运行现状进行综合分析。“公司经营管理发生严重困难”的侧重点在于公司管理方面存有严重内部障碍，如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等。中立公司自2004年7月成立以来，公司经营管理良好，股东会正常召开。由于上诉人的妻子在2012年投资设立了与中立公司生产相同产品的临海市博琪铸件有限公司，上诉人参与该公司的经营管理，因而上诉人与公司其他股东之间产生矛盾。从中立公司提供的股东会议记录看，虽然上诉人未出席股东会，但其他各股东沟通畅�，并对公司的经营管理等情况进行讨论、决策，中立公司的经营管理正常运转，并不存在经营管理发生严重困难的情形。二、判断公司存续是否会使股东利益受到重大损失，不仅考虑股东享有资产收益、查阅复制财务会计报告等权利，还应当从公司经营责任、公司资产、亏损等各方面综合考虑。从中立公司的财务报表及资产负债表来看近几年来中立公司未对公司股东进行分红，但公司资产并未有明显缩水，公司盈亏也未出现较大变化，公司仍正常经营，而且上诉人的股东知情权通过法院诉讼也得到了保护，故中立公司存续并不会明显使上诉人利益受到重大损失。三、判断通过其他途径不能解决，应审查公司股东是否采取协商或者寻求股权转让、公司分立等自救措施。公司司法解散应是其他救济途径不能解决的基础上最终的救济手段，上诉人因与中立公司之间存在�业竞争而与公司其他股东产生纠纷，亦可以通过召开股东会和其他途径解决该纠纷。上诉人的诉请不符合公司司法解散应“通过其他途径不能解决”的标准。其主张公司解散理由不能成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人周建华负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 许战平
审 判 员 胡精华
代理审判员 王晓婷
二〇一六年十二月十九日
书 记 员 项海英