江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）苏中民终字第04784号
上诉人（原审被告）周巧林。
上诉人（原审被告）吴美娟。
上诉人（原审被告）张荣军。
上诉人（原审被告）江苏万宝房地产有限公司，住所地苏州市平泷路1258号105、106室。
法定代表人倪芳芳，董事长。
委托代理人张玉华，江苏震宇震律师事务所律师（代理上列四上诉人）。
委托代理人薛开明，江苏震宇震律师事务所律师（代理上列四上诉人）。
被上诉人（原审原告）施学良。
委托代理人侯兵兵，江苏经权律师事务所律师。
上诉人周巧林、吴美娟、张荣军、江苏万宝房地产有限公司（以下简称万宝公司）因与被上诉人施学良民间借贷纠纷一案，不服苏州市吴江区人民法院（2014）吴江民初字第2532号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年9月9日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2013年1月30日，周巧林作为借款人，吴美娟（周巧林之女）、张荣军（周巧林之婿）、万宝公司作为保证人与“债权人”施学良签订《借款合同》，约定周巧林向施学良借款450万元，借期自2013年2月1日至2013年7月31日。借款人指定划款帐户为户名为周巧林、开户行为“农商行松陵支行”、帐号为62×××78的帐户。借款利息按天计算，自划入借款人指定帐户之日起按中国人民银行公布的同期贷款基准利率四倍计算。借款人不按期归还借款本息的，除按前述约定利率计算逾期付款利息外，并须按每逾期一天支付前述约定日利息的30%支付逾期付款违约金。借款人归还的款项不足以清偿本合同款下应付数额的，债权人可以选择将该款项用于归还本金、利息、罚息、复利或费用。保证担保方式为连带责任保证。保证责任至借款人全部清偿借款本息后终止。保证担保的范围为借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金以及律师费等债权人实现债权的一切费用。因借款人、担保人违约致使债权人采取诉讼方式实现债权的，借款人、担保人应当承担债权人为此支付的律师费、差旅费及其他实现债权的一切费用。本合同借款人、债权人及保证人各执一份。《借款合同》为正反两面，正面上部载明借款人为周巧林，保证人为吴美娟、张荣军、万宝公司。周巧林在正面下部借款人签章处签名，施学良在正面下部债权人签章处签名，万宝公司在反面保证人（1）签章处盖章，周巧林并签名，张荣军在反面保证人（2）签章处签名，吴美娟在反面保证人（3）签章处签名。张荣军认为上述借款合同系施学良利用张荣军签名的某页，在反面打印《借款合同》正面内容后形成，申请对借款合同正面内容与反面内容的形成先后顺序进行鉴定。原审法院委托西南政法大学鉴定中心进行鉴定。因张荣军未缴纳鉴定费，该中心未予鉴定。
2013年2月1日，施学良银行帐户转入周巧林帐号为62×××78的银行帐户450万元。
另查明：陈留其作为原告起诉周巧林、吴美娟、张荣军、万宝公司，主张周巧林2010年6月10日借款1600万元、1400万元，尚欠本金2257.85万元未还。张雪珍作为原告提起二案诉讼，认为于2011年3月22日、2012年4月19日、5月28日、6月18日，分别向周巧林提供借款1300万元、450万元、150万元、550万元，并认为张雪珍在2012年7月16日、8月23日另行向周巧林出借与案件无关的各150万元借款。后张雪珍申请撤回二案起诉。周巧林认为，包括本案在内的四案原告陈留其、施学良、张雪珍均非实际出借人，三人向周巧林出借的款项均来自于吴江市鑫源担保有限公司（以下简称鑫源担保）。周巧林分别向三人账户及鑫源担保指定的卜美珍、王凤兰、钱序彤、刘扣女、刘兆先账户转入还款。
2011年4月25日，周巧林银行帐户转入卜美珍银行帐户40.3万元；2011年5月19日，周巧林银行帐户转入卜美珍银行帐户39万元；2011年6月21日，周巧林银行帐户转入卜美珍银行帐户40.3万元；2011年7月22日，周巧林银行帐户转入卜美珍银行帐户39万元；2011年8月22日，周巧林银行帐户转入卜美珍银行帐户40.3万元；2011年9月22日，周巧林银行帐户转入卜美珍银行帐户40.3万元；2011年10月24日，周巧林银行帐户转入卜美珍银行帐户39万元；2011年11月22日，周巧林银行帐户转入卜美珍银行帐户30.3万元；2011年11月24日，周巧林银行帐户转入卜美珍银行帐户10万元；2011年12月30日，周巧林银行帐户转入卜美珍银行帐户39万元；2012年2月10日，周巧林银行帐户转入卜美珍银行帐户40.3万元；2012年2月24日，周巧林银行帐户转入卜美珍银行帐户40.3万元；2012年4月19日，周巧林银行帐户转入卜美珍银行帐户78万元；2012年5月28日，周巧林银行帐户转入卜美珍银行帐户52.5万元；2012年6月18日，周巧林银行帐户转入卜美珍银行帐户58.9万元；2012年7月16日，周巧林银行帐户转入卜美珍银行帐户73.5万元（给收款人附言注明：39万、13.5万、16.5万、4.5万）；2012年8月23日，周巧林银行帐户转入卜美珍银行帐户80.6万元；2012年9月28日，周巧林银行帐户转入卜美珍银行帐户85.25万元；2012年9月29日，周巧林银行帐户转入卜美珍银行帐户200万元；2012年10月8日，周巧林银行帐户转入卜美珍银行帐户30万元；2012年10月29日，周巧林银行帐户转入卜美珍银行帐户15万元；2012年11月1日，周巧林银行帐户转入卜美珍银行帐户67.5万元；2012年11月26日，周巧林银行帐户转入卜美珍银行帐户80万元（附言还款，手写1300万40.3万；450万13.95万，550万17.05万，150万4.65万，150万4.65万）；2012年11月27日，周巧林银行帐户转入卜美珍银行帐户5.25万元；2013年1月5日，周巧林银行帐户转入卜美珍银行帐户82.5万元；2013年1月5日，周巧林银行帐户转入卜美珍银行帐户82.5万元（附言还款，手写1300万40.3万；450万13.95万，550万17.05万，150万4.65万，150万4.65万，150万4.65万）；2013年2月1日，周巧林银行帐户转入卜美珍银行帐户312.75万元；2013年4月19日，周巧林银行帐户转入卜美珍银行帐户56万元；2013年4月28日，周巧林银行帐户转入卜美珍银行帐户100万元；2013年6月19日，周巧林银行帐户转入卜美珍银行帐户94.65万元；2013年7月29日，周巧林银行帐户转入卜美珍银行帐户60万元；2013年8月5日，周巧林银行帐户转入卜美珍银行帐户100万元；2013年8月29日，周巧林银行帐户转入卜美珍银行帐户100万元；2013年9月30日，周巧林银行帐户转入卜美珍银行帐户二笔各50万元。
周巧林认为，上述转入卜美珍账户的款项均为归还鑫源担保通过张雪珍、陈留其、施学良账户向周巧林出借的涉四案款项，提交司法鉴定技术研究所司法鉴定中心出具的鉴定报告，认为通过技术手段恢复的短信反映，鑫源担保会计庞岑波通过手机短信指示周巧林的会计向特定的卜美珍账户转入借款利息，其中2012年10月26日指示周巧林的会计向卜美珍账户转入15万元；2012年11月22日指示向卜美珍账户转入82.25万元（其中1300万元40.3万元、450万元13.95万元、550万元17.05万元、150万元4.65万元，150万元4.65万元，150万元4.65万元；2012年11月22日询问“少了卜美珍号52500元”，2012年12月18日指示划入卜美珍账户82.5万元（其中1300万元39万元，450万13.5万元，550万元16.5万元，150万元4.5万元，150万元4.5万元，150万元4.5万元）、3000万元利息227.5万元，2013年4月19日指示向卜美珍账户转入56万元，上述内容中出现的1300万、450万、550万、150万字样的内容与张雪珍起诉主张的各笔借款金额相同，3000万字样与陈留其起诉的借款金额3000万元相符。施学良及另案原告陈留其、张雪珍原认可三人均曾通过卜美珍银行账户接收过周巧林还款，后陈留其、施学良否认通过卜美珍账户接受过周巧林还款，张雪珍认可转入卜美珍账户的款项均系周巧林偿付的张雪珍起诉的其中一笔1300万元借款本息。
2011年12月21日，周巧林银行帐户转入王凤兰银行帐户500万元；2011年12月27日，周巧林银行帐户转入王凤兰银行帐户700万元；2012年1月16日，周巧林银行帐户转入王凤兰银行帐户700万元；2012年1月18日，周巧林银行帐户转入王凤兰银行帐户200万元；2012年1月20日，周巧林银行帐户转入王凤兰银行帐户310万元。
2011年4月25日，周巧林银行帐户转入钱序彤银行帐户62万元；2011年5月19日，周巧林银行帐户转入钱序彤银行帐户60万元；2011年5月25日，周巧林银行帐户转入钱序彤银行帐户二笔各27万元和23.4万元；2011年6月21日，周巧林银行帐户转入钱序彤银行帐户62万元；2011年6月24日，周巧林银行帐户转入钱序彤银行帐户二笔各27.9万元和24.18万元；2011年7月22日，周巧林银行帐户转入钱序彤银行帐户二笔各50.4万元和60万元；2011年8月22日，周巧林银行帐户转入钱序彤银行帐户62万元；2011年8月24日，周巧林银行帐户转入钱序彤银行帐户52.08万元；2011年9月21日，周巧林银行帐户转入钱序彤银行帐户62万元；2011年9月26日，周巧林银行帐户转入钱序彤银行帐户52.08万元；2011年10月24日，周巧林银行帐户转入钱序彤银行帐户二笔各60万元和27万元；2011年10月26日，周巧林银行帐户转入钱序彤银行帐户23.4万元；2011年11月22日，周巧林银行帐户转入钱序彤银行帐户62万元；2011年11月24日，周巧林银行帐户转入钱序彤银行帐户50.08万元；2012年1月20日，周巧林银行帐户转入钱序彤银行帐户二笔各24.076万元和62万元；2012年2月23日，周巧林银行帐户转入钱序彤银行帐户62万元；2012年4月19日，周巧林银行帐户转入钱序彤银行帐户120万元；2012年5月28日，周巧林银行帐户转入钱序彤银行帐户60万元；2012年6月18日，周巧林银行帐户转入钱序彤银行帐户62万元；2012年7月16日，周巧林银行帐户转入钱序彤银行帐户60万元；2012年8月23日，周巧林银行帐户转入钱序彤银行帐户62万元；2012年9月28日，周巧林银行帐户转入钱序彤银行帐户62万元；2012年10月26日，周巧林银行帐户转入钱序彤银行帐户60万元；2012年11月22日，周巧林银行帐户转入钱序彤银行帐户62万元；2013年2月1日，周巧林银行帐户转入钱序彤银行帐户122万元；2013年4月19日，周巧林银行帐户转入钱序彤银行帐户18万元。
周巧林认为，上述转入王凤兰及钱序彤银行账户的款项均为周巧林归还鑫源担保通过张雪珍、陈留其、施学良账户向周巧林出借的涉四案款项，提交司法鉴定技术研究所司法鉴定中心出具的鉴定报告，认为通过技术手段恢复的短信反映，鑫源担保会计庞岑波通过手机短信指示周巧林的会计向特定的钱序彤账户转入涉四案借款利息，其中2012年10月26日指示向钱序彤账户转入2000万元借款利息60万元，2012年11月22日指示转入钱序彤账户2000万元利息62万元，2012年12月18日指示转入钱序彤账户2000万元利息60万元，2013年4月9日指示转入钱序彤账户18万元。陈留其及另案原告张雪珍、施学良否认曾通过王凤兰、钱序彤银行账户接收过周巧林还款。
王凤兰接受原审法院调查，陈述，王凤兰与鑫源担保没有关系。王凤兰2011年开始与周巧林发生借贷往来。周巧林向王凤兰借了好几笔钱，陆陆续续本息都有还清了，所以有些材料不见了，只找到一份1000万元的还款确认书。周巧林转入王凤兰帐户款项均为归还王凤兰的本金，转入钱序彤帐户的款项均为支付的利息。因为钱序彤人比较可靠，钱打到他帐上放心。后王凤兰提交周巧林签名的《还款确认书》四份，内容分别为，周巧林于2011年3月22日、2011年4月25日、2011年4月25日、2011年4月27日向王凤兰借款2000万元、1000万元、1000万元、1300万元，约定还款期限分别为2011年12月21日、2011年12月24日、2011年12月24日、2011年12月26日，但周巧林至2012年9月11日、1月7日、1月7日、1月7日止仍结欠本金2000万元、1000万元、1000万元、210万元。周巧林保证在约定期限前归还本金及利息，以证明王凤兰与周巧林间存在借款往来，周巧林转入王凤兰账户和钱序彤账户的款项与张雪珍、陈留其、施学良无关。周巧林对《还款确认书》上的本人签名无异议。
钱序彤出具书面说明，内容为，钱序彤的银行卡交由王凤兰使用，转入钱序彤该银行卡的款项均为周巧林偿付王凤兰的款项。
2012年2月20日，周巧林银行帐户转入刘扣女银行帐户26.04万元；2012年3月23日，周巧林银行帐户转入刘扣女银行帐户24.36万元；2012年4月19日，周巧林银行帐户转入刘扣女银行帐户26.04万元；2012年5月22日，周巧林银行帐户转入刘扣女银行帐户25.2万元；2012年6月18日，周巧林银行帐户转入刘扣女银行帐户26.04万元；2012年7月16日，周巧林银行帐户转入刘扣女银行帐户25.2万元；2012年8月23日，周巧林银行帐户转入刘扣女银行帐户26.04万元；2012年9月28日，周巧林银行帐户转入刘扣女银行帐户26.04万元；2012年10月26日，周巧林银行帐户转入刘扣女银行帐户25.2万元；2012年11月22日，周巧林银行帐户转入刘扣女银行帐户26.04万元；2012年12月18日，周巧林银行帐户转入刘扣女银行帐户25.2万元；2013年1月28日，周巧林银行帐户转入刘扣女银行帐户26.04万元；2013年3月1日，周巧林银行帐户转入刘扣女银行帐户26.04万元；2013年3月25日，周巧林银行帐户转入刘扣女银行帐户23.52万元；2013年4月19日，周巧林银行帐户转入刘扣女银行帐户26.04万元；2013年5月27日，周巧林银行帐户转入刘扣女银行帐户25.2万元；2013年6月4日，周巧林银行帐户转入刘兆先银行帐户500万元；2013年6月18日，周巧林银行帐户转入刘兆先银行帐户208.16万元；2013年7月29日，周巧林银行帐户转入刘扣女银行帐户12万元。
周巧林认为，上述转入刘扣女及刘兆先银行账户的款项均为周巧林归还鑫源担保通过张雪珍、陈留其、施学良账户向周巧林出借的涉四案款项，提交司法鉴定技术研究所司法鉴定中心出具的鉴定报告，认为通过技术手段恢复的短信反映，鑫源担保会计庞岑波通过手机短信指示周巧林的会计向特定的刘扣兰、刘兆先账户转入涉四案借款利息，其中2012年10月26日指示转入刘扣女账户700万元借款利息25.2万元，2012年11月22日指示转入刘扣女账户700万元借款利息26.04万元，2012年12月18日指示转入刘扣女账户700万元借款利息25.2万元，2013年4月19日指示转入刘扣女账户26.04万元。陈留其及另案原告张雪珍、施学良否认曾通过刘扣女、刘兆先银行账户接收过周巧林还款。
刘扣女之夫吴胜明及刘兆先接受原审法院调查，陈述，刘扣女与刘兆先系父女，与鑫源担保没有关系。周巧林当时要借款，吴胜明、刘扣女夫妻及刘兆先就将自己的钱借给了周巧林。因为刘兆先的钱是由刘扣女保管的。刘扣女还有个妹妹，为避免不必要的麻烦，就以刘兆先的名义出借，刘兆先的信用卡由刘扣女保管。2012年1月16日，周巧林借款700万元，2012年2月2日至2013年7月29日从周巧林帐户到刘扣女、刘兆先帐户的钱都是周巧林支付的这笔借款本金和利息。这笔钱已还清。周巧林可能还借了其他款。刘兆先陈述，刘兆先不识字，刘兆先的钱都是交给刘扣女夫妻操作的。后刘扣女、刘兆先提交签约时间为2012年1月16日，出借人为刘兆先、借款人为周巧林，标的为700万元的《借款合同》一份，以及周巧林签名的《还款确认书》、《承诺书》各一份，以证明周巧林与刘兆先之间存在借款往来，周巧林转入刘兆先帐户和刘扣女帐户的款项与张雪珍、陈留其、施学良无关。周巧林对《还款确认书》等上的本人签名无异议。
再查明：周巧林借款时系万宝公司股东。万宝公司章程第五条规定，公司不得为任何其他第三方提供担保，但本章程另有规定的除外。万宝公司2010年9月15日股东会决议，由周巧林、周剑飞负责吴江区长板路北侧中山南路东侧地块的开发销售；由倪芳芳、丁荣芳、李国良负责融资问题。
又查明：施学良与江苏经权律师事务所于2014年11月12日签订《委托代理合同》，约定施学良委托江苏经权律师事务所代理其与周巧林、吴美娟、张荣军、万宝公司借款合同纠纷案，综合律师代理费为71962元。2015年1月13日，施学良帐户转入江苏经权律师事务所帐户71962元。同日，江苏经权律师事务所开具律师费发票，载明付款方为施学良，金额为71962元。
以上事实，由施学良提交的《借款合同》、进帐单、还款协议书，周巧林提交的个人业务凭证、个人业务委托书、网上转帐电子回执、进帐单、电子银行回单、委托代理合同、进帐单、发票、鉴定报告、工商材料等，万宝公司提交的章程、股东会决议、原审法院调查笔录、案外人的说明及提交的证据、（2014）吴江民初字第2530号、第2533号、第2534号庭审笔录等、当事人的陈述等证实。
更查明：2012年7月6日，中国人民银行调整六个月（含）贷款基准利率为5.6%。
原审原告施学良的诉讼请求为：要求周巧林返还借款本金450万元，并支付自2013年2月1日起至判决确定的给付之日按中国人民银行同期贷款利率四倍计算的利息（暂计至2014年11月12日为195万元），及律师费71962元；吴美娟、张荣军、万宝公司对周巧林的上述义务承担连带保证责任；诉讼费用由周巧林、吴美娟、张荣军、万宝公司承担。
原审法院认为，本案存在以下争议焦点：
1、向周巧林出借款项的出借人是施学良还是鑫源担保？
周巧林认为：杨忠林是鑫源担保的董事，张雪珍是杨忠林的配偶。钱序彤与鑫源担保总经理陈志强系翁婿。施学良是鑫源担保的股东吴江市如意纺织品有限公司的监事。王凤兰是鑫源担保会计庞岑波的母亲。陈留其是鑫源担保的股东吴江市金康电力器材有限公司的会计。周巧林是向鑫源担保借款，鑫源担保为规避法律，通过施学良及另案原告陈留其、张雪珍的银行账户给付借款，而周巧林签订借款合同时没有仔细看就签了字。故施学良非本案适格原告。鑫源担保违反法律强制性规定出借款项，借款合同应为无效。
施学良认为：涉案《借款合同》的当事人是施学良与周巧林，各方均在合同上签名盖章，证明该合同是双方真实意思表示。合同签订后，施学良向周巧林交付了借款，履行了合同约定义务，周巧林应向施学良返还借款。
原审法院认为：周巧林、吴美娟、张荣军、万宝公司在《借款合同》上均签名盖章。其中，周巧林的签名在《借款合同》正面。《借款合同》正面上部以打印方式载明债权人为施学良。合同签订后又有450万元从施学良帐户转入周巧林帐户。周巧林系完全民事行为能力人，其辩称签字时未看清的理由不成立。现施学良持与周巧林签订的《借款合同》以出借人身份提起诉讼，符合法律规定。施学良与鑫源担保之间的关系，不影响对合同效力的认定。即使如周巧林主张，鑫源担保是实际的出借人，合同亦不存在违反法律强制性规定而无效之情形。
2、周巧林银行帐户转入卜美珍、王凤兰、钱序彤、刘扣女、刘兆先银行帐户的款项是否系归还向张雪珍、陈留其、施学良所借的涉四案款项？
周巧林认为：王凤兰之子庞岑波是鑫源担保的员工，钱序彤是鑫源担保总经理陈志强的岳父，刘扣女的丈夫吴胜明是鑫源担保的员工，刘兆先系刘扣女的父亲，故周巧林转入上述四人及卜美珍帐户的款项均为归还鑫源担保通过张雪珍、陈留其、施学良帐户向周巧林出借的涉四案款项。
施学良认为：周巧林转入卜美珍、王凤兰、钱序彤、刘扣女、刘兆先银行账户的款项与施学良无关。
原审法院认为：1、关于周巧林转入卜美珍账户的款项。施学良及另案原告陈留其、张雪珍先认为周巧林转入卜美珍账户的款项是偿还三人出借给周巧林的款项，后施学良及陈留其否认转入卜美珍帐户的款项与己有关，张雪珍认为转入卜美珍账户的款项均系偿还张雪珍的出借款1300万元。周巧林认为，周巧林转入卜美珍账户的款项系偿还三人借款。原审法院经分析周巧林提供的证据认定，周巧林转入卜美珍账户的款项偿还的是张雪珍的出借款，但不限于1300万元出借款。理由如下：（1）周巧林向卜美珍账户转入第一笔款项的时间为2011年4月25日，数额为40.3万元。在此之前，周巧林收取的借款有3笔：2010年6月11日收取陈留其出借款1600万元和1400万元，2011年3月22日收取另案原告张雪珍起诉的出借款1300万元。周巧林提交的2012年8月23日凭证、9月28日凭证均手写注明“1300万40.3万”，提交的鉴定报告恢复的短信内容亦为“1300万，40.3万”划入卜美珍账户的内容，与2011年4月25日第一笔款项40.3万元相符。结合2010年6月11日另案原告陈留其出借款项后，直到2011年4月24日近一年期间，卜美珍账户无周巧林转入款项，而2011年3月22日周巧林收取张雪珍1300万元借款后即于次月转入40.3万元的事实，可初步判定，周巧林转入卜美珍账户的款项与张雪珍有关，与陈留其无关；（2）周巧林提交的2012年8月23日凭证手写注明当日转款80.6万元由“1300万40.3万，450万13.95万，550万17.05万，150万4.65万，150万4.65万”组成，9月28日凭证手写注明当日转款85.25万元由“1300万40.3万，450万13.95万，550万17.05万，150万4.65万，150万4.65万、150万4.65万”组成。该二笔款项发生前，周巧林收取的借款，除陈留其出借的款项外，其余均为张雪珍出借（2012年7月16日150万元、8月23日150万元虽仅有张雪珍提交的借款合同及转账凭证复印件，但根据以下分析可证实借款属实），分别为：2011年3月22日收取张雪珍出借款1300万元，2012年4月19日收取张雪珍出借款450万元，2012年5月28日收取张雪珍出借款150万元，2012年6月18日收取张雪珍出借款550万元，2012年7月16日收取张雪珍出借款150万元、2012年8月23日收取张雪珍出借款150万元，与上述手写内容一致，可推定手写的“40.3万、13.95万、17.05万、4.65万”系周巧林分别支付的张雪珍出借款1300万元、450万元、550万元、150万元的利息；（3）周巧林提供的2012年7月16日凭证“给收款人的附言”记载，当日周巧林转入卜美珍帐户的73.5万元由39万元＋13.5万元＋4.5万元＋16.5万元组成。而2012年7月16日之前，周巧林亦仅收取了除陈留其出借款外的4笔张雪珍出借款，故2012年7月16日凭证记载的39万元、13.5万元、4.5万元、16.5万元分别对应的亦是1300万元、450万元、150万元、550万元借款利息。其中，1300万元出现40.3万元和39万元不同利息，150万元出现4.65万元和4.5万元不同利息。因40.3万元与39万元均在每月月底转入，且不存在同月转入的情况，故2012年7月16日凭证反映的各笔借款利息数额与8月23日、9月28日凭证反映的同笔借款利息数额不一致的原因不能排除是计息天数不同而导致利息数额不同的可能。而根据周巧林提交的鉴定报告，该种可能原因可认定为真实原因：鉴定报告反映要求支付的1300万元利息有40.3万元和39万元二种，150万元利息有4.65万元和4.5万元二种；（4）自2011年3月22日周巧林收取张雪珍第一笔1300万元借款至2012年4月19日收取张雪珍第二笔借款450万元期间，周巧林每月均在21日至30日期间转入卜美珍帐户40.3万元（2011年11月22日和24日分别转入30.3万元和10万元，合计40.3万元）或39万元。2012年4月19日转入款78万元为39万元之二倍，印证40.3万元和39万元均为1300万元借款利息。在周巧林收取张雪珍第二笔借款450万元后，2012年5月28日转入卜美珍帐户52.5万元，恰为39万元和13.5万元之和，即为1300万元和450万元利息之合计。2012年5月28日周巧林收取张雪珍第三笔借款150万元后，2012年6月28日转入卜美珍帐户58.9万元，恰为40.3万元、13.95万元和4.65万元之和，即为1300万元、450万元、150万元借款利息之合计。综上，2012年9月28日前周巧林转入卜美珍账户的款项均系支付的是张雪珍出借款利息；（5）2012年9月29日至2013年2月1日周巧林收取施学良出借款450万元之间，周巧林仍有款项转入卜美珍帐户。2013年2月1日至2013年9月30日期间，亦有9笔款项从周巧林帐户转入卜美珍帐户。根据卜美珍帐户自张雪珍2011年3月22日出借第一笔借款后的次月开始固定每月收取周巧林款项的事实，以及2012年9月28日前转入款项均系偿付周巧林向张雪珍借款的事实，可合理推定，卜美珍帐户是专用于收取周巧林偿付张雪珍款项的帐户。故，2012年9月29日至2013年9月30日期间转入卜美珍帐户的款项亦系周巧林偿付张雪珍款项的可能性大。综上，周巧林转入卜美珍账户的款项与施学良无关。2、关于周巧林转入王凤兰、钱序彤、刘扣女、刘兆先账户的款项。刘扣女之夫吴胜明、刘兆先接受原审法院调查，主张与周巧林之间存在借款合同关系，并提交了相关证据。钱序彤出具书面证明，证明转入其账户的款项为代收的属于王凤兰的款项。周巧林应提供证据推翻王凤兰、刘兆先提交的证据。周巧林提交的王凤兰、钱序彤、刘扣女、刘兆先与鑫源担保相关单位、人员存在特殊关系的证据不能证明转入四人账户的款项与涉案借款有关。并且，周巧林提交的鉴定报告内容显示，转入刘扣女账户的款项与借款700万元有关，转入钱序彤账户的款项与2000万元借款有关，正与刘兆先提交的与周巧林间存在700万元借款的证据内容，王凤兰提交的与周巧林之间存在2000万元借款的证据内容一致，亦与王凤兰关于转入钱序彤账户的款项为周巧林偿还王凤兰出借款的陈述，刘兆先关于转入刘扣女账户的款项系偿还刘兆先出借款的陈述相符。由此节事实，亦可印证卜美珍账户与张雪珍出借款之间的一一对应关系。
综上，转入卜美珍账户的款项与张美珍出借款有关，转入王凤兰、钱序彤、刘扣女、刘兆先账户的款项与周巧林的其他借款有关，均与本案无关。转入五人账户的款项是否转入鑫源担保，与周巧林是否承担本案还款义务无关。周巧林、吴美娟、张荣军、万宝公司认为不查明进入五人账户款项的去向无法处理本案的理由不成立。
3、吴美娟、张荣军是否应承担担保责任？
施学良认为：吴美娟、张荣军在《借款合同》上签名，应承担担保责任。
吴美娟、张荣军认为：吴美娟、张荣军虽在《借款合同》反面签名，但《借款合同》系施学良将吴美娟、张荣军在2013年之前签过的某协议背面再打印《还款协议书》正面内容后形成。
原审法院认为：吴美娟、张荣军在《借款合同》反面保证人（2）、（3）签章处签名，《借款合同》反面保证人（1）、签章处另有万宝公司盖章，周巧林签名。张荣军对《借款合同》正反面内容是否同时形成申请鉴定，但未缴纳鉴定费，应承担不利后果。《借款合同》约定，保证人的连带担保责任至借款人全部清偿借款本息时止，视为约定不明，保证期间应自各《借款合同》约定的借款期间届满之日起的二年。《借款合同》约定，保证担保的范围为借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金以及律师费等债权人实现债权的一切费用。同时约定，因借款人、担保人违约致使债权人采取诉讼方式实现债权的，借款人、担保人应当承担债权人为此支付的律师费、差旅费及其他实现债权的一切费用，吴美娟、张荣军应在约定的保证范围内承担连带保证责任。施学良于2014年11月14日起诉时，《借款合同》的保证期间未届满，吴美娟、张荣军应承担保证责任。
5、万宝公司是否应承担担保责任？
施学良认为：万宝公司《借款合同》保证人处加盖公章，应承担连带保证责任。
万宝公司认为：万宝公司虽在《借款合同》上盖章，但《借款合同》上万宝公司的公章系周巧林私自加盖。施学良未尽合理注意义务，审查万宝公司为股东担保是否出具了股东会决议，存在过错。故万宝公司不应承担担保责任。
原审法院认为：万宝公司在《借款合同》保证人处加盖公章。《借款合同》约定，保证担保方式为连带责任保证，保证担保的范围为借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金以及律师费等债权人实现债权的一切费用。同时约定，因借款人、担保人违约致使债权人采取诉讼方式实现债权的，借款人、担保人应当承担债权人为此支付的律师费、差旅费及其他实现债权的一切费用，万宝公司应在约定的保证范围内承担连带保证责任。万宝公司为股东周巧林借款提供担保未经股东会决议，违反了公司法规定，但公司法的相关规定为管理性规定，并不导致施学良与万宝公司之间的担保合同无效。
综上，原审法院认为：周巧林结欠施学良借款450万元未还，应承担违约责任。施学良要求周巧林支付自出借之日起的利息、逾期利息，于法有据。施学良与周巧林约定借款利息按中国人民银行公布的同期同档贷款基准利率的四倍计算，现要求周巧林按该标准支付利息、逾期利息，与法不悖。施学良仅要求逾期利息支付至判决确定的给付之日，属对自己权利的处分。《借款合同》约定借款人应赔偿施学良律师费损失。施学良提交证据证明产生了律师费损失，周巧林应按约赔偿，但仅对应承担违约责任部分对应的律师费承担赔偿责任。按照江苏省物价局、江苏省司法厅《关于调整律师服务收费标准的通知》规定的标准计算，陈留其支付的律师费71962元未超过以周巧林应承担的还款义务为基数计算的律师费收费上限。吴美娟、张荣军、万宝公司应按约定对周巧林返还借款及支付利息、逾期利息，赔偿律师费损失承担连带保证责任。吴美娟、张荣军、万宝公司承担保证责任后，可向借款人周巧林追偿。依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百零七条、第二百一十一条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第三十二条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉解释》第二百零三条的规定，判决：一、周巧林于判决生效之日起十日内返还施学良借款450万元并支付利息、逾期利息（自2013年2月1日至判决确定的给付之日按中国人民银行同期同档贷款利率四倍计算）。二、周巧林于判决生效之日起十日内赔偿施学良律师费损失71962元。三、吴美娟、张荣军、江苏万宝房地产有限公司对周巧林履行上述第一项、第二项义务承担连带清偿责任。案件受理费58549元、诉讼保全费5000元，合计63549元，由周巧林、吴美娟、张荣军、江苏万宝房地产有限公司负担。
上诉人周巧林、吴美娟、张荣军、万宝公司不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：1、原审法院（2014）吴江民初字第2530号、2532号、2533号、2534号案件中的四原告与鑫源担保之间存在密切关系，上述四案原告的资金来源和去向最终指向鑫源担保。为查明本案事实，上诉人申请原审法院调取相关证据，但原审法院对此予以拒绝，亦未对上诉人调查申请作出答复，程序违法。2、本案所涉借款一直由鑫源担保总经理（股东）陈志强出面协商借款事宜，并制作、提供相应借款、保证合同；陈留其、张雪珍、施学良、卜美珍、钱序彤等人与鑫源担保存在密切关系；从陈留其、张雪珍、施学良认可的相关借款的利息、本金归还情况看，所有借款的归还，均系受鑫源担保指令支付至相应账户；从周巧林归还情况看，周巧林每一次还款均系由鑫源担保会计庞岑波发出指令，指令周巧林付至哪个账户，付多少钱，所付款项是针对哪一笔借款，周巧林亦是按庞岑波指令将借款归还至指定账户，以上证据和事实说明，鑫源担保才是上述四案中的实际出借人，故应将鑫源担保与周巧林之间的所有借款进行统算，计算最终双方之间的债权、债务关系。3、鑫源担保作为融资性担保公司，无发放贷款的金融许可，违反合同法第五十二条规定，本案借款合同应认定无效，周巧林仅需归还借款本金并支付相应借款期间的占用费。另外，应当对周巧林与鑫源担保之间所有借款统一计算本金及资金占用费。原审法院按银行贷款利率四倍标准计算利息远高于资金占用期间的合理利息。由于周巧林曾多次向鑫源担保借款，所体现的名义出借人分别为陈留其、张雪珍、施学良等人。施学良等人承认周巧林将部分款项归还至卜美珍账户中，而原审法院仅将周巧林直接归还至施学良账户中的款项认定为周巧林还款，显然少计算了周巧林所归还的款项，属事实认定不清，亦对周巧林不公。4、涉案借款合同无效，则保证合同亦无效，上诉人吴美娟、张荣军、万宝公司不应承担保证责任。5、原审法院在审理（2014）吴江民初字第2533号、2534号案件过程中，裁定准许张雪珍撤诉，进一步导致相关事实无法查明，原审法院不应裁定准许张雪珍撤回起诉。综上所述，原审判决认定事实不清，适用法律错误，程序违法，裁判结果严重不公，请求二审法院撤销原判，发回重审。
被上诉人施学良答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉人的上诉，维持原判。
本院查明事实与原审判决查明事实相一致。
本院认为：本案借款合同明确出借人为施学良、借款人为周巧林，周巧林作为完全民事行为能力人，应认定其在签订借款合同时对合同相对人为施学良为明知。至于施学良出借资金是否来源于鑫源担保，不影响施学良作为原告主体身份起诉主张权利，亦不影响本案两份借款合同的效力。即使施学良出借资金来源于鑫源担保，属施学良与鑫源担保之间内部关系，涉案借款合同不违反效力性强制性规定，不应认定无效。周巧林、吴美娟、张荣军、万宝公司上诉认为基于借款合同无效故其仅应归还借款本金及资金占有期间使用费之主张，既无法律依据，又违背诚实信用原则，本院对此不予采信。因施学良出借资金的来源及去向问题不涉及本案两份借款合同效力，故本院对周巧林、吴美娟、张荣军、万宝公司上诉要求法院作相关调查之主张，亦不予采信。借款合同有效，保证合同亦应认定有效，吴美娟、张荣军、万宝公司作为保证担保人理应对周巧林本案结欠的债务承担连带清偿责任。周巧林、吴美娟、张荣军、万宝公司上诉认为原审法院裁定准许张雪珍撤回（2014）吴江民初字第2533号、2534号案件起诉，一方面程序违法，另一方面导致本案还款事实无法查明，应将（2014）吴江民初字第2530号、2532号、2533号、2534号案件合并审理。本院就此认为，原审法院裁定准许张雪珍撤回上述两案的起诉，并不违反法律法规禁止性规定。结合周巧林提交的还款凭证中手写注明内容、鉴定报告恢复的短信内容、刘扣女之夫吴胜明、刘兆先接受原审法院调查之陈述，案外人王凤兰、刘兆先提交的与周巧林另外存在借款等相应证据，应认定周巧林分别向卜美珍、王凤兰、钱序彤、刘扣女、刘兆先支付的款项与本案所涉借款无关，不应认定为本案借款额还款。故本院对周巧林、吴美娟、张荣军、万宝公司该项上诉主张，亦不采信。
综上所述，上诉人周巧林、吴美娟、张荣军、万宝公司上诉请求依据不足，本院不予支持。原审判决并无不当，应予维持。据此，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费58549元，由上诉人周巧林、吴美娟、张荣军、江苏万宝房地产有限公司共同负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 蔡燕芳
审 判 员 祝春雄
代理审判员 林李金
二〇一五年十一月二十七日
书 记 员 韩 颖