广东省佛山市高明区人民法院民 事 判 决 书（2017）粤0608民初2177号原告：佛山市中美特包装有限公司，住所地广东省佛山市南海区狮山镇小塘洞边小小路（洞边段）8号（车间），统一社会信用代码914406050651791014。法定代表人：何礼泉，该公司总经理。委托诉讼代理人：陈文强，广东星宇律师事务所律师。委托诉讼代理人：姚炽林，广东星宇律师事务所律师。被告：陈天明，男，汉族，1970年5月6日出生，住广东省佛山市高明区，被告：吴佩珊，女，汉族，1972年8月3日出生，住广东省佛山市高明区，上述两被告的委托诉讼代理人：杜新华，广东共明律师事务所律师。上述两被告的委托诉讼代理人：陈雄柏，广东共明律师事务所律师助理。被告：钟帼豪，男，汉族，1988年9月16日出生，住广东省佛山市高明区，委托诉讼代理人：叶家耀，广东康格律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈润发，广东通利达律师事务所律师。原告佛山市中美特包装有限公司与被告陈天明、吴佩珊、钟帼豪买卖合同纠纷一案，本院于2017年7月3日立案。被告陈天明在答辩期限内对管辖权提出异议，并在本院裁定驳回后提起上诉，佛山市中级人民法院裁定驳回上诉。之后，本院依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人陈文强，被告陈天明、吴佩珊的委托诉讼代理人杜新华，被告钟帼豪的委托诉讼代理人叶家耀、陈润发到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、三被告共同赔偿原告货款83043.75元及利息（以83043.75元为本金按中国人民银行同期贷款利率自起诉之日起计至全部债务清偿之日止）的损失；2、三被告共同承担本案诉讼费用。事实和理由：2016年7月至2016年9月期间，原告与陈天明、钟帼豪投资设立的佛山市阿加西饮料有限公司（以下简称“阿加西公司”）有业务往来，阿加西公司向原告采购豆奶瓶产品，截止至2016年12月8日的货款为83043.75元，阿加西公司的法定代表人兼股东陈天明签名对账单予以确认。经原告多次催收，阿加西公司均未予以支付货款。2017年1月22日，阿加西公司经股东会决议后办理注销登记。三被告组成的清算组，在公司清算过程中没有履行通知债权人、对债权进行登记和清算债务的义务。阿加西公司及其股东恶意逃避债务，致使原告的债权未能依法清算而受到损失，三被告应当承担赔偿责任。为维护合法权益，原告特提起诉讼。被告陈天明辩称，对涉案债务的真实性没有异议，但阿加西公司已依法清算和注销，即使股东需要承担责任，也应以清算审计的公司剩余资产为限。被告吴佩珊辩称，吴佩珊不是阿加西公司的股东，没有参与公司的清算，不清楚公司的债权债务，只是为了满足人数要求而加入清算组。根据公司法规定，有限责任公司的清算组应由股东组成，清算瑕疵造成的责任也应由股东承担。被告钟帼豪辩称，一、阿加西公司与原告没有买卖交易，本案交易可能是陈天明或者是陈天明设立的佛山市达盈保健食品有限公司（以下简称“达盈公司”）与原告的交易。理由是：1、原告提交的收货单没有阿加西公司的公章，只有陈天明的签名；陈天明既是阿加西公司的股东，也是达盈公司的法定代表人，其签名极有可能是代表达盈公司，而非阿加西公司。2、阿加西公司的经营范围为批发、零售食品，没有生产，且没有厂房；达盈公司的注册地址是佛山市高明区荷城街道西安王臣村二号厂房，经营范围是生产和销售。原告所供应的货物是奶瓶，这并非阿加西公司的经营所需，反而符合达盈公司的生产需要，故真正交易方是达盈公司而非阿加西公司。3、阿加西公司在2016年11月30号成立清算组进行清算，公司账务没有显示原告这笔债权债务，原告在公告的合理期间内也没有向阿加西公司申报债权，按原告以及陈天明、吴佩珊等人的理解，这笔债权债务并不属于阿加西公司。陈天明在清算报告确认阿加西公司无债权债务，却在本案庭审确认阿加西公司与原告存在买卖合同关系，是自相矛盾的。因阿加西公司的两股东存在矛盾，陈天明企图让钟帼豪对涉案货款承担责任。二、钟帼豪在履行清算义务过程中没有过错，对涉案交易不知情；即使法院认定钟帼豪需要承担责任，也应以清算后的公司剩余资产为限。本院经审查认定事实如下：2016年7月26日至2016年9月12日期间，陈天明以阿加西公司名义，通过电话下单方式向原告采购330ML型号的豆奶瓶。原告负责送货上门，送货单载明收货单位为阿加西公司，货物由陈天明签收。2016年12月8日，原告向阿加西公司发出对账单，对账单载明阿加西公司欠原告货款合计83043.75元，陈天明在对账单上签名确认数据核对无误。另查，阿加西公司由陈天明、钟帼豪投资设立，经营范围为批发、零售、预包装食品，陈天明出任法定代表人。2016年11月30日，陈天明、钟帼豪通过股东会决议，决定解散阿加西公司，并向公司登记机关申请注销登记；委派陈天明、钟帼豪、吴佩珊组成清算小组，陈天明为负责人。同日，阿加西公司向佛山市高明区市场监督管理局对清算组进行备案登记。2017年1月20日，阿加西公司向佛山市高明区市场监督管理局提交《佛山市阿加西饮料公司清算报告》（报告载明公司债权债务已经清算完毕，公司剩余净资产10869.02元已经按照规定分配完毕），并申请注销登记。同月22日，阿加西公司经核准注销。本院认为，本案系买卖合同关系纠纷，首先审查阿加西公司是否为涉案合同的相对方。陈天明作为阿加西公司的法定代表人，以阿加西公司名义向原告采购豆奶瓶，其法律后果应由阿加西公司承受。关于钟帼豪的抗辩意见，本院不予采纳，理由如下：阿加西公司的经营范围包括预包装食品，并非只有批发、零售；另外，虽然陈天明同时出任达盈公司的法定代表人，但是从涉案交易的全过程即下单、送货、对账可见陈天明从未以达盈公司名义进行。故此，本院认定阿加西公司为涉案买卖合同的相对方，应承担涉案货款83043.75元。其次，关于三被告的责任问题。原告要求三被告承担赔偿责任系基于三被告是阿加西公司的清算组成员，而《中华人民共和国公司法》第一百八十三条明确规定有限责任公司的清算组由股东组成，换言之，不是阿加西公司股东的吴佩珊并非阿加西公司的清算义务人，故本院不予认定吴佩珊的责任。关于陈天明、钟帼豪应否承担赔偿责任，本院分析如下：在阿加西公司进入清算时，涉案货款已经发生并且经过对账确认，即原告是阿加西公司的已知债权人；《中华人民共和国公司法》第一百八十四条规定清算组的职责包括通知、公告债权人和清理公司债务，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十一条第一款规定清算组应将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，从前述规定可知，虽然清算组于2016年12月2日在《广州日报》刊登了清算公告，但并不能免除其向已知债权人的通知义务；陈天明、钟帼豪作为股东和清算组成员，在没有通知原告申报债权的情况下，制作清算报告称公司债权债务已经清理完毕，并对公司净资产进行了分配，明显存在过错。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十九条第三款“清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任”及《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十一条第二款“清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”的规定，陈天明、钟帼豪应当对原告在阿加西公司注销清算时未能获得清偿的货款损失83043.75元承担赔偿责任，且不以阿加西公司的剩余资产为限。同时，原告的损失还包括可预期获得的利息，故原告主张利息损失以83043.75元为本金按照中国人民银行同期贷款利率自起诉之日起计至货款清偿之日止，符合法律规定，本院予以支持。关于钟帼豪称其在清算过程中没有过错的抗辩意见，因通知债权人及清理公司债务是法律课以清算组整体的义务，清算组整体的义务和责任自然应当由所有清算组成员承担，清算组成员之间的内部因素不得对抗外部第三人，故本院不予采纳该意见。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十九条第三款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条第一款及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：一、被告陈天明、钟帼豪应于本判决发生法律效力之日起十日内共同向原告佛山市中美特包装有限公司赔偿货款损失83043.75元及利息损失（以83043.75元为本金，按照中国人民银行同期贷款利率自2017年7月3日起计至货款损失清偿之日止）；二、驳回原告佛山市中美特包装有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1876元，减半收取计938元，由被告陈天明、钟帼豪共同负担。原告佛山市中美特包装有限公司已经预交受理费，被告陈天明、钟帼豪在履行上述判决义务时一并支付给原告佛山市中美特包装有限公司，本院不另行收退。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  江小凤二〇一七年十二月二十日书记员  蔡丹丹