江西省新余市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）赣05民终46号
上诉人（原审被告）：江西绿地名沃汽车销售服务有限公司，住所地江西省南昌市经济技术开发区玉屏东大街551号。
法定代表人：陆鸿文，该公司执行董事兼总经理。
委托诉讼代理人：熊昕、熊本祥，江西东昉律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：晏莉，女，1986年10月12日生，汉族，江西省樟树市人，住江西省新余市。
委托诉讼代理人：敖小飞，江西弘杰律师事务所律师。
原审被告：新余市正道汽车销售有限公司，住所地江西省新欣大道九鼎汽车大市场六号楼。
法定代表人：钱圣炜，该公司执行董事。
原审被告：钱圣炜，男，1967年11月22日生，汉族，上海市人，新余市正道汽车销售有限公司执行董事，住上海市黄浦区。
二原审被告委托诉讼代理人：陈华军、袁波，江西嵩江律师事务所律师。
上诉人江西绿地名沃汽车销售服务有限公司因与被上诉人晏莉、原审被告新余市正道汽车销售有限公司、原审被告钱圣炜买卖合同纠纷一案，不服江西省新余市渝水区人民法院（2016）赣0502民初3466号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月3日立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人江西绿地名沃汽车销售服务有限公司（以下简称绿地公司）的委托诉讼代理人熊昕、被上诉人晏莉及其委托诉讼代理人敖小飞、原审被告新余市正道汽车销售有限公司（以下简称正道公司）及原审被告钱圣炜共同委托的诉讼代理人袁波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院查明，2015年12月6日，晏莉与正道公司签订《汽车销售合同》一份，该合同约定：晏莉向正道公司购买白色沃尔沃V40T3MV29201、车架号为YV1MV2925G2275892汽车一辆，车辆总价为210000元，同日晏莉向正道公司支付购车款210000元及上牌费880元，正道公司向晏莉开具210000元车款收据。缴纳上述款项后，正道公司向晏莉交付车辆及一把钥匙，但未向晏莉交付所购沃尔沃V40T3MV29201进口车海关货物进口证明书及商品检验单、进口车关单、车辆一致性报告、车辆钥匙一把、销售发票。经晏莉与正道公司、钱圣炜沟通，得知正道公司未交付的材料被扣在绿地公司处，因正道公司拖欠绿地公司部分车款，绿地公司未向正道公司交付涉案车辆的相关单证及车钥匙。经晏莉与绿地公司的销售经理陈攀、总经理刘影峰交涉，陈攀、刘影峰承认与正道公司存在汽车代理销售的合作关系，正道公司将所有车款交清，绿地公司才会给晏莉开具发票并交付所有随车证件。
一审法院另查明，2010年5月26日，正道公司与绿地公司签订了《江西绿地名沃区域合作协议》，该协议约定，绿地公司经考核，批准正道公司在其区域内销售正道公司从绿地公司处所进车辆，绿地公司提供展车二辆，展示期间仅提供车辆钥匙一把和产品合格证复印件一份，所有权归绿地公司，该合同还对价格限制、销售任务、员工培训、任务奖励等内容进行了约定，合同有效期至2010年12月31日。合同期满后，正道公司、绿地公司仍沿用合作协议的销售模式进行车辆买卖。
一审法院认为，本案属买卖合同纠纷。晏莉与正道公司的买卖行为是双方合意，其内容未违反法律、行政法规的强制性规定，该买卖行为合法有效，一审法院予以确认。晏莉支付了购车款、上牌费，正道公司交付车辆至晏莉时仅交付一把车钥匙，未一并交付进口车海关货物进口证明书及商品检验单、进口车关单、车辆一致性报告、另外一把车辆钥匙、销售发票，致使晏莉在正道公司处购买的车辆不能挂牌，车辆不能正常使用，根据《中华人民共和国合同法》第一百三十六条“出卖人应当按照约定或者交易习惯向买受人交付提取标的物单证以外的有关单证和资料”的规定，对晏莉要求正道公司交付进口车海关货物进口证明书及商品检验单、进口车关单、车辆一致性报告、另一把车辆钥匙、销售发票，协助晏莉办理机动车号牌的诉请予以支持；对晏莉诉请要求钱圣炜对上述义务承担共同履行的责任，一审法院认为晏莉是与正道公司签订的合同，根据《中华人民共和国民法通则》第三十六条第一款“法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织”之规定，故对晏莉的该诉请，一审法院不予支持；从一审法院查明的事实得知，涉案车辆由绿地公司提供，因正道公司拖欠绿地公司部分车款，绿地公司未向晏莉开具发票并交付随车资料，由此可以认定正道公司、绿地公司共同向晏莉出售汽车，故绿地公司对正道公司应承担的相应义务承担共同责任。
根据《中华人民共和国合同法》第六条、第一百零七条、第一百三十条、第一百三十六条、《中华人民共和国民法通则》第三十六条及《最高人民法院〈关于民事诉讼证据的若干规定〉》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、正道公司、绿地公司应在判决生效之日起十日内向晏莉交付沃尔沃汽车（车辆型号：V40T3MV29201、车辆识别码/车架号：YV1MV2925G2275892）的进口车海关货物进口证明书及商品检验单、进口车关单、车辆一致性报告、车辆钥匙一把、销售发票；二、正道公司、绿地公司应在判决生效之日起十日内协助晏莉办理汽车上牌；三、驳回晏莉的其他诉讼请求。案件受理费100元，由正道公司、绿地公司承担。
一审法院宣判后，上诉人绿地公司不服，向本院提起上诉称：一审判决认定事实不清，适用法律错误，请求撤销一审判决第一、第二项，并改判驳回晏莉的诉讼请求；本案一、二审诉讼费由晏莉承担。
事实和理由：一、绿地公司未与晏莉签订过任何买卖合同，双方不存在任何合同权利、义务关系，一审法院判决绿地公司承担合同义务缺乏事实和法律依据。二、绿地公司在正道公司未付清涉案车辆车款的情况下，有权扣留车辆相关单证。
庭审时，绿地公司称，因涉案车辆的相关单证不在绿地公司，故一审判决绿地公司交付涉案车辆的相关单证没有事实和法律依据。涉案车辆在出售给晏莉时，其所有权人是绿地公司，故在所有权保留的情况下，正道公司无权销售涉案车辆，且晏莉并非善意第三人，在车辆未办理登记的情况下，晏莉不能取得涉案车辆的所有权。
被上诉人晏莉答辩称:一、绿地公司以其不是涉案买卖合同相对人为由拒绝交付涉案车辆相关单证和车钥匙的义务，与事实和法律不相符。本案一审已查明，绿地公司与正道公司共同向晏莉出售涉案车辆，现晏莉依法取得了本案诉争车辆的所有权，绿地公司及正道公司都应按照相关法律规定，履行交付车辆合格证、发票等购车单证和车钥匙的法定义务。另绿地公司称因正道公司未付清涉案车辆的车款，故其有权扣留涉案车辆的相关单证，但这是绿地公司与正道公司之间的债权债务关系，绿地公司可以通过其他途径解决双方之间的债权债务关系，不能以此来抗辩晏莉的诉请。综上所述，晏莉认为绿地公司拒绝交付相关车辆单证及车钥匙有违法律规定，请求驳回绿地公司的上诉请求。
原审被告正道公司辩称：绿地公司的上诉请求没有事实和法律依据。绿地公司在其上诉状中称其有权扣留车辆的相关单证，这句话说明涉案车辆的相关单及车钥匙证在绿地公司处，绿地公司称相关单证及车钥匙不在它那里，该理由不成立。相关单证及车钥匙在绿地公司，正道公司无法提供，绿地公司应承担向晏莉交付涉案车辆相关单证及车钥匙的义务。另绿地公司陈述其与正道公司之间还存在经济纠纷的问题，这需要经过双方的对账或者其他途径确认，不能以此作为扣留相关单证及车钥匙的理由。
原审被告钱圣炜辩称：钱圣炜不是本案适格主体，在原审中也未判决其承担责任，所以钱圣炜与本案无关。
本案庭审时，本院向绿地公司释明，本案中，晏莉的诉讼请求是判令正道公司、钱圣炜、绿地公司向晏莉交付涉案车辆的相关单证，并协助晏莉办理车辆上牌，晏莉的诉讼请求针对的对象不仅限于绿地公司，还包括正道公司、钱圣炜，故绿地公司对一审判决正道公司向晏莉交付涉案车辆相关单证并协助办理上牌，无权进行上诉并要求改判驳回。但绿地公司仍然坚持其上诉请求为改判驳回晏莉的诉讼请求。
本案庭审过程中，绿地公司辩称，一、其不清楚涉案车辆的进口车海关货物进口证明书及商品检验单、进口车关单、车辆一致性报告、车钥匙是否由绿地公司持有；二、晏莉与正道公司的买卖合同属效力待定合同，因为涉案车辆的所有权人是绿地公司，正道公司无权销售涉案车辆，加之涉案车辆尚未办理登记手续，晏莉不属于善意第三人，故绿地公司有权依法取回涉案车辆。
庭审时，绿地公司还陈述，2015年12月期间涉案车辆在沃尔沃官方网站的售价为244900元，但实际价格比官方网站售价更优惠。
对涉案车辆的相关单证及另一把车钥匙由谁持有的问题，本院责令绿地公司在庭后七个工作日内提交书面说明，明确上述单证及车钥匙具体由谁持有。但截至2017年4月20日，绿地公司未向本院提交书面说明。
本院查明，2010年5月20日，绿地公司（甲方）与正道公司（乙方）签订《江西绿地名沃区域合作协议》，约定：双方为在新余地区市场更好地销售VOLVO汽车，绿地公司为正道公司提供进货渠道；正道公司自愿申请成为绿地公司的地市合作经销商，绿地公司批准正道公司在绿地公司处进车并在新余地区销售；在沟通协商的基础上，正道公司承担展示车辆安全保证金为60%的车款，此保证金必须在车辆到达正道公司展厅前一次性现金全额付清；绿地公司提供展车二辆，展示期间仅提供车辆钥匙一把和产品合格证复印件一份，所有权归绿地公司；正道公司必须严格按照绿地公司规定的统一价格进行销售，不得任意降价或者提交销售；严禁从绿地公司之外的单位进车，若发生此类情形，对正道公司处以5万元的罚款；正道公司必须有小轿车经营营业执照，须有2名工作人员专职销售绿地公司产品，专营展厅具体营业地址为新余市九鼎汽车市场6号楼，专营展厅面积为200平方米，正道公司必须保证按照绿地公司各项政策及规定进行形象设计、店面布置、展厅布置及营销运行；绿地公司根据市场情况对年度任务进行下达，每月基本任务为2台，全年（2010年5月6日——2010年12月31日）任务为16台，正道公司需按时、按量完成销售任务，若正道公司连续三个月未能按时完成销售任务，绿地公司有权在新余地区进行市场开放，若连续六个月未能按时完成销售任务，绿地公司有权单方终止与正道公司的协议；绿地公司有义务对正道公司的专职顾问进行专业知识、服务礼仪等进行培训，并安排专职人员到店内协助经营；正道公司每天营业结束前将当日来店及来店客户信息上报给绿地公司备案，备案客户在绿地公司处询价和成交不得低于销售顾问权限，备案客户在绿地公司成交后计正道公司完成任务量，并根据车型给予正道公司金额奖励，奖励金按约汇入正道公司账户；正道公司在成交后2小时内通知绿地公司，正道公司达成销售后24小时内一次性全额支付购车款，否则绿地公司有权对正道公司处予违约金5000元每次，除违约金外，每日处予500元滞纳金；绿地公司在收到正道公司销售车辆全款后需提供对应车辆文件手续；绿地公司有权根据市场情况进行协议内容调整、销售政策调整、市场（网点）格局调整，若正道公司严重违反本协议及绿地公司各种规定与政策，则绿地公司有权单方面终止本协议。
本院查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。
本院认为，本案属物权保护纠纷和买卖合同纠纷。
根据各方当事人的诉辩意见，结合本案的案件事实，本案争议的焦点是：关于绿地公司应否负有交付涉案车辆进口车海关货物进口证明书及商品检验单、进口车关单、车辆一致性报告、车钥匙、销售发票并协助晏莉办理上牌的义务？根据本案查明的案件事实，《汽车购销合同》的双方当事人是正道公司、晏莉，故涉案车辆的销售方是正道公司，一审法院认定正道公司和绿地公司共同向晏莉销售涉案车辆错误，应予纠正。《中华人民共和国消费者权益保护法》第二十二条规定：“经营者提供商品或者服务，应当按照国家有关规定或者商业惯例向消费者出具发票等购货凭证或者服务单据；消费者索要发票等购货凭证或者服务单据的，经营者必须出具。”正道公司作为汽车销售经营者，其向晏莉出售汽车、晏莉支付涉案车辆全部购车款后，有向晏莉出具购货凭证和服务单据的义务，故正道公司依法应向消费者即晏莉出具汽车销售发票。因绿地公司不是销售方，绿地公司依法不负有向作为消费者的晏莉出具销售发票的义务，故一审判决绿地公司向晏莉出具销售发票不妥，依法应予纠正。因晏莉在购买涉案车辆时，已向正道公司交付880元上牌费，故正道公司应依约协助晏莉办理涉案车辆的上牌。关于涉案车辆进口车海关货物进口证明书及商品检验单、进口车关单、车辆一致性报告、车钥匙的交付问题，本案中，正道公司与绿地公司按照双方签订的《江西绿地名沃区域合作协议》进行车辆销售，本院认为，从前述协议的内容来看，正道公司与绿地公司之间系车辆买卖关系，正道公司从绿地公司处进车，正道公司销售车辆、收取车款后，正道公司将车款交付绿地公司，绿地公司再将所售车辆的文件手续交付正道公司。根据本案查明的事实，因绿地公司未向正道公司交付涉案车辆的相关单证及另一把车钥匙，致使正道公司无法向晏莉交付涉案车辆的相关单证及另一把车钥匙。虽然庭审时绿地公司辩称涉案车辆的相关单证及车钥匙具体由谁持有，其不清楚，但绿地公司未按要求在庭后向本院提交书面说明，明确涉案车辆的相关单证及车钥匙由谁持有。根据绿地公司在上诉状中称其在正道公司未付清车款的情况下，有权扣留车辆相关单证的主张及《江西绿地名沃区域合作协议》的相关约定，可以涉案车辆的相关单证及车钥匙由绿地公司持有。《中华人民共和国物权法》第二十三条规定：“动产物权的设立和转让，自交付时发生效力，但法律另有规定的除外。”本案中，晏莉于2015年12月6日向正道公司购买涉案车辆，晏莉在付清全部车款、上牌费等相关费用后，办理提车手续，自此，涉案车辆由正道公司交付晏莉，根据上述法律规定，涉案车辆的所有权由晏莉享有。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三十六条第二款、《中华人民共和国物权法》第二十四条、第一百零六条的规定，晏莉为涉案车辆支付了合理的对价210000元，且涉案车辆已交付晏莉，在晏莉购买涉案车辆为善意的情况下，晏莉依法取得了涉案车辆的所有权。虽然绿地公司以涉案车辆未办理登记手续为由辩称车辆所有权人不是晏莉。但根据前述法律规定，对于车辆等特殊动产，我国法律采用的是登记对抗主义。一方面，车辆属于动产，其所有权是否发生转移应以是否交付为评判标准，另一方面，因车辆属于一种特殊的动产，需办理登记才能产生对抗善意第三人的效力。故绿地公司以涉案车辆未办理登记为由主张晏莉未取得涉案车辆所有权没有事实和法律依据。《中华人民共和国物权法》第一百一十五条规定：“主物转让的，从物随主物转让，但当事人另有约定的除外。”涉案车辆的相关单证是作为机动车生产企业印制并随车配发的证明汽车合格的法定文件，其本质是一种随车单证。涉案车辆的相关单证和车钥匙与汽车之间应是主物和从物的关系，主物转让的，从物随主物转让。本案中，当正道公司将涉案车辆交付晏莉时，涉案车辆的相关单证和车钥匙依法应与涉案车辆一并交付给晏莉。另《中华人民共和国物权法》第三十五条规定：“妨害物权或者可能妨害物权的，权利人可以请求排除妨害或者消除危险。”本案中，晏莉作为涉案车辆所有权人，其对涉案车辆依法享有占有、使用、收益和处分的权利，但因绿地公司未将涉案车辆相关单证及车钥匙交付正道公司，致使正道公司无法向晏莉交付涉案车辆相关单证及车钥匙，使得晏莉无法正常使用涉案车辆，这妨害了晏莉对涉案车辆所有权权能的实现，作为所有权人的晏莉基于物权请求权可要求妨害人消除妨害、排除危险，故绿地公司依法应将涉案车辆的相关单证和车钥匙交付晏莉。
另关于绿地公司主张其在正道公司未付清车款的情况下，有权扣留车辆相关单证的问题。一方面，绿地公司要求正道公司支付涉案车辆购车款的权利，其本质是绿地公司基于合同之债产生的请求正道公司为特定行为的债权请求权，而晏莉要求绿地公司、正道公司交付相关单证、车钥匙和发票的权利，如前所述，该项权利的本质是一种物权请求权，在当事人对债权请求权的实现没有特别约定的情况下，物权请求权的效力优于债权请求权的效力，故绿地公司基于债权请求权不交付涉案车辆相关单证和车钥匙的行为，不得对抗晏莉基于物权请求权要求绿地公司交付车辆相关单证和车钥匙的诉求。另一方面，从本案事实来说，绿地公司与正道公司之间发生的车款未付清的纠纷，属于绿地公司与正道公司之间的纠纷，绿地公司可寻求其他合法途径予以解决。故绿地公司主张因正道公司未付清涉案车辆的车款，其有权扣留相关单证的上诉理由没有事实和法律依据，本院不予支持。
综上，一审判决认定事实不清，适用法律错误，依法应予纠正。依照《中华人民共和国消费者权益保护法》第二十二条，《中华人民共和国物权法》第二十三条、第二十四条、第三十五条、第一百零六条、第一百一十五条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三十六条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销江西省新余市渝水区人民法院(2016)赣0502民初第3466号民事判决
二、原审被告新余市正道汽车销售有限公司应在本判决生效之日起十日内向被上诉人晏莉交付沃尔沃汽车（车辆型号：V40T3MV29201、车辆识别码/车架号：YV1MV2925G2275892）的车辆销售发票；
三、原审被告新余市正道汽车销售有限公司应在本判决生效之日起十日内协助原告晏莉办理汽车上牌；
四、上诉人江西绿地名沃汽车销售服务有限公司应在本判决生效之日起十日内向被上诉人晏莉交付沃尔沃汽车（车辆型号：V40T3MV29201、车辆识别码/车架号：YV1MV2925G2275892）的进口车海关货物进口证明书及商品检验单、进口车关单、车辆一致性报告、车辆钥匙一把；
五、驳回被上诉人晏莉的其他诉讼请求。
一审案件受理费100元，由原审被告新余市正道汽车销售有限公司负担，二审案件受理费100元，由上诉人江西绿地名沃汽车销售服务有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 朱 伟
代理审判员 邹斯洁
代理审判员 蒋 欢
二〇一七年四月二十五日
书 记 员 敖蒙娜