重庆市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）渝02民终1195号
上诉人（原审被告）湖北新南洋建设工程有限公司。
法定代表人陈坦。
委托代理人邓仕周，湖北新理念律师事务所律师。
委托代理人陈超，湖北新理念律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）重庆市铸财物资有限公司。
法定代表人何祖财，该公司经理。
委托代理人向世华，重庆索通（万州）律师事务所律师。
上诉人湖北新南洋建设工程有限公司与被上诉人重庆市铸财物资有限公司买卖合同纠纷一案，重庆市万州区人民法院于2015年12月17日作出（2015）万法民初字第09959号民事判决，湖北新南洋建设工程有限公司对该判决不服，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
一审法院审理查明：2013年8月21日，湖北新南洋建设工程有限公司（以下简称新南洋建司）授权李德全为利川市谋道森林度假村8期伊顿庄园工程项目的负责人，全权处理该项目在施工中的事宜。2014年2月26日，重庆市铸财物资有限公司（以下简称铸财物资公司）与新南洋建司的伊顿庄园工程项目部分别作为供货方和需货方签订《钢材购销合同》，约定铸财物资公司按工程实际需求向项目部供应建筑钢材约1000吨，项目部收货人员为魏建明，结算方式为从提货之日起第一个月由铸财物资公司垫资300000元，第二个月由铸财物资公司垫资200000元，垫资部分在2014年9月底前付清，余下货款从提货之日起五日内支付，若项目部不按约定支付货款，从逾期之日起至付清之日按20‰计算补付给铸财物资公司的价格差价，逾期超过1个月按30‰补付给铸财物资公司价格差价。2014年2月27日至2014年8月15日，铸财物资公司分批次向伊顿庄园工程项目部供应建筑钢材，魏建明、胡小平、李德全等作为收货人在送货清单上签字。2015年5月31日，铸财物资公司和李德全对应收钢材款进行结算，项目部共欠铸财物资公司钢材款651171元和逾期价差款32019元。2015年8月13日，铸财物资公司向新南洋建司发出函件，请求新南洋建司及时支付上述所欠款项。2015年9月1日，铸财物资公司委托重庆索通（万州）律师事务所向新南洋建司发出函件，请求新南洋建司接到函件后十日内支付上述款项。
铸财物资公司一审诉称，2014年2月26日，铸财物资公司与新南洋建司签订《钢材购销合同》，铸财物资公司按约定提供了钢材，新南洋建司未按约定支付钢材款，2015年5月31日双方对账后新南洋建司尚欠钢材款619152元，逾期补价差32019元，合计651171元。现诉至法院，请求判令：1.新南洋建司给付铸财物资公司钢材款和价差款共计651171元，并从2015年6月1日起至付清日止按月利率3%支付资金占用损失；2.诉讼费由新南洋建司承担。
新南洋建司一审辩称，铸财物资公司与新南洋建司没有直接的买卖合同关系，买卖合同是李德全和铸财物资公司签订的，应追加李德全为本案被告；新南洋建司自始至终不知晓本案诉争的钢材合同，无法核实钢材是否用于新南洋建司承包的工程，新南洋建司未授权李德全对外购买材料；即使买卖合同真实有效，钢材款也应由李德全清偿，工程项目的甲方仍欠李德全1000多万元的工程款，钢材款应由甲方向李德全支付后再进行结算。
一审法院认为，新南洋建司成立伊顿庄园工程项目部且授权李德全为该项目部负责人，李德全以项目部委托代理人的名义与铸财物资公司签订买卖合同并在买卖合同上加盖公章，铸财物资公司与伊顿庄园工程项目部之间的买卖合同关系成立并生效。项目部未依据合同约定支付相应对价，已构成违约，应承担支付货款和资金占用利息的责任。由于该项目部系新南洋建司的内设机构，不具备法人资格，其从事的民事法律行为的法律后果应由新南洋建司承担，故新南洋建司受该买卖合同效力约束。新南洋建司承担责任后，可依其与项目部内部承包合同另行主张权利。关于铸财物资公司所主张的逾期付款损失，新南洋建司迟延履行付款义务客观上给铸财物资公司造成了资金占用损失，该损失主要表现为价款接受方的利息损失，铸财物资公司主张的利率30‰过高，且在庭审中同意由一审法院予以调整。兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，一审法院确定从2015年6月1日起至付清之日止，参照中国人民银行公布的同期贷款利率四倍计算。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条、第一百五十九条的规定，判决：一、新南洋建司在判决生效后十日内支付铸财物资公司钢材货款和逾期价差款合计651171元。二、新南洋建司在判决生效后十日内支付铸财物资公司资金占用损失（以651171元为基数，从2015年6月1日起至付清之日止参照中国人民银行公布的同期贷款利率四倍计算）。三、驳回铸财物资公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10312元，减半收取5156元，由新南洋建司负担。判决后，新南洋建司不服，向本院提起上诉。
上诉人新南洋建司上诉称：一、一审法院认定事实不清，否决上诉人申请追加直接责任人李德全参与诉讼，在未查清案件基本事实的前提下武断判决有失公平。2013年8月，案外人李德全经与上诉人协商，借用上诉人的资质承接位于湖北省利川市谋道森林度假村8期伊顿庄园工程，新南洋建司确实对李德全下发了授权委托书，授权其为该工程的项目负责人，但李德全完全属于自揽业务、自主经营、自负盈亏，该笔钢材款理应由案外人李德全承担。依据上诉人与李德全的约定，所有涉及项目对外事项，均需得到上诉人的书面同意，而案外人李德全私自启用项目用章，且未在上诉人公司备案，而一审法院依据被上诉人提交的《钢材购销合同》，认定上诉人与被上诉人之间成立买卖合同关系明显不公。同时，上诉人自始至终未与被上诉人发生过任何买卖合同关系，且所有钢材的收货人均不属于上诉人公司员工，对于本案所涉及的钢材是否用于该项目也无从查证，为了查清案件事实，案外人李德全理应参与诉讼，由其承担相应偿还义务。二、案外人李德全自始认可该笔债务属于他个人与被上诉人之间的债务，且多次联系被上诉人，请求迟延支付，其个人不存在拒绝支付的情形。综上所述，一审判决认定事实错误、适用法律不当，上诉人为维护法律的尊严，维护其自身权益，依据民诉法的规定，提起上诉，请求：一、依法撤销重庆市万州区人民法院（2015）万法民初字第09959号民事判决，并改判或发回重审。二、本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。
被上诉人铸财物资公司答辩称：一、李德全不应作为本案当事人，一审法院认定正确。2014年2月26日，上诉人与被上诉人签订钢材买卖合同，合同上加盖了项目部印章，李德全仅在委托代理人处签字。签订合同时李德全提供了上诉人公司出具的授权委托书，足以证明李德全代理人的身份。因此，按照合同相对性原则，被上诉人向上诉人主张权利是正确的。对于上诉人提出李德全与上诉人之间系挂靠关系，但李德全与上诉人之间的约定与被上诉人无关，上诉人可以自行向李德全主张权利，李德全不作为本案当事人参加诉讼是正确的。二、被上诉人从未认可钢材款属李德全个人债务，被上诉人一直向上诉人主张权利，多次向上诉人公司催收，上诉人拒付，应承担迟延支付的违约责任。综上，请求驳回上诉，维持原判。
双方当事人对一审查明的事实无异议，本院对双方当事人无争议的事实予以确认。
二审查明，截止2015年5月31日，新南洋建司伊顿庄园工程项目部共欠铸财物资公司钢材款524898元和逾期价差款126273元，二项合计651171元。
本院认为，新南洋建司承建利川市谋道森林度假村8期伊顿庄园工程项目后，成立了伊顿庄园工程项目部，并授权李德全为负责人，全权处理该项目在施工中的事宜。尔后，伊顿庄园工程项目部与铸财物资公司签订了《钢材购销合同》，李德全以项目部委托代理人的身份在合同上签字，李德全的行为应认定为履行职务行为，其签订买卖合同的后果应当由新南洋建司承担。因此，铸财物资公司与伊顿庄园工程项目部签订的《钢材购销合同》，应当对新南洋建司具有约束力。铸财物资公司履行了供货义务，新南洋建司应当支付相应货款。新南洋建司抗辩，李德全属于自揽业务，本案所涉钢材是否用于该项目也无从查证，该笔钢材款理应由李德全承担，李德全应参与诉讼的理由与本案查明的事实不符，新南洋建司也未举证证实本案所涉钢材未用于新南洋建司承建的伊顿庄园，新南洋建司应当承担举证不能的法律后果。李德全与铸财物资公司对所购钢材进行结算，确认了尚欠货款且至今未支付，违反了买卖合同的约定，新南洋建司应当承担相应的违约责任，但一审认定新南洋建司承担违约责任的范围中将已承担违约责任的逾期价差款126273元再承担违约责任不当，本院予以纠正。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款(二)项的规定，判决如下：
一、维持重庆市万州区人民法院（2015）万法民初字第09959号民事判决第一项；
二、撤销重庆市万州区人民法院（2015）万法民初字第09959号民事判决第二项、三项；
三、湖北新南洋建设工程有限公司在本判决生效后十日内支付重庆市铸财物资有限公司资金占用损失（以524898元为基数，从2015年6月1日起至付清之日止参照中国人民银行公布的同期贷款利率四倍计算）。
四、驳回重庆市铸财物资有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费5156元，二审案件受理费10800元,一、二审合计15956元由湖北新南洋建设工程有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 龙江莉
审判员 李洪武
审判员 向 亮
二〇一六年七月八日
书记员 张 蕾