北京市朝阳区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）年朝民（商）初字第18367号
原告河北永泰皮草有限公司，住所地河北省蠡县留史镇周营村。
法定代表人夏永青，总经理。
委托代理人任鹏，北京市合川律师事务所律师。
委托代理人徐福荃，北京市合川律师事务所律师。
被告北京法迪时装有限公司，住所地北京市密云县十里堡镇十里堡村东彩虹桥南200米。
法定代表人卜春叶，经理。
委托代理人朱胤丞，北京市中银律师事务所律师。
被告卜春强，男，1982年3月11日出生，住河北省廊坊市大厂回族自治县。
委托代理人朱胤丞，北京市中银律师事务所律师。
原告河北永泰皮草有限公司（以下简称永泰公司）与被告北京法迪时装有限公司（以下简称法迪公司）、卜春强买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员李伊雯担任审判长，与人民陪审员宋京生、宋志勇组成合议庭，公开开庭进行了审理。永泰公司之委托代理人任鹏，法迪公司、卜春强之共同委托代理人朱胤丞到庭参加诉讼，本案现已审理完毕。
永泰公司起诉称：2011年7月22日，永泰公司与法迪公司签署了《法迪11年度采购总合同》，双方约定法迪公司从永泰公司购买大宗皮毛制品，涉及产品名称、规格、单位、数量以及基础报价等内容。此外，该采购合同还进一步约定了产品的技术标准、交货时间、地点、运输方式、货款结算形式以及违约责任等条款。采购合同签订后，截止于2011年12月20日，永泰公司依约已向法迪公司提供了累计金额为人民币19648436元的皮毛制品。但法迪公司仅向永泰公司支付了部分货款，即人民币7960000元，尚欠货款金额为人民币1688436元。2012年12月13日，永泰公司、法迪公司以及卜春强经协商一致，对法迪公司拖欠货款事实予以确认，且卜春强承诺，如法迪公司未在2013年12月31日前付清所有款项，其愿以本人财产代为偿还原告永泰公司款项。后法迪公司亦怠于履行其在“还款协议”中的约定义务，并提出以部分库存折抵欠款的方案，永泰公司对此予以认可，折抵后的欠款本金变更为人民币4732820元。迄今为止，永泰公司多次要求被告法迪公司结清该欠款未果，卜春强亦未履行保证责任。故永泰公司诉至本院，要求：1、法迪公司向永泰公司支付货款4732820元；2、法迪公司向永泰公司支付自2014年1月1日起至实际支付之日止；3、卜春强对法迪公司的上述付款义务承担连带保证责任；4、本案诉讼费用由法迪公司、卜春强负担。
被告法迪公司答辩称：不同意法迪公司的诉讼请求。第一、永泰公司主张的剩余货款应当扣除卜春强向永泰公司交付的价值297万元的货物款项；第二、双方就逾期付款利息没有约定，故法迪公司不同意永泰公司关于支付逾期付款利息的诉讼请求。
被告卜春强答辩称：首先、卜春强同意法迪公司的答辩意见；其次、卜春强为一般保证人，故永泰公司应先向法迪公司主张权利；再者、永泰公司主张要求卜春强承担保证责任的时间已经超过了保证期间。综上，卜春强不应再向永泰公司承担保证责任。
经审理查明：2011年7月22日，采购方（甲方）法迪公司与供货商（乙方）永泰公司之间签订《法迪11年度采购总合同》，约定：法迪公司向永泰公司购买染色貉子毛条（12CM）、染色貉子毛领（12-14CM）、染色貉子毛领（13-16CM）、染色狐狸毛领（13-15CM），合计金额14550000元；质量要求以甲乙双方签封确认样为准；双方每月30号之前以书面形式对帐一次；乙方按甲方实际收货金额每月结算一次，累计到2011年10月15日前甲方需支付乙方总订单金额的60%，2012年1月23日之前，甲方须向乙方支付总订单金额的90%，余款在2012年5月31日前付清。甲方应按此协议约定的时间及时向乙方付款，如因甲方原因不能及时付款，经乙方同意后付款日期可延后；供需双方任何一方违约，违约方必须赔偿守约方的全部损失包括但不限于利息、诉讼费等；按本合同规定应该偿付的违约金、赔偿金和各种经济损失的，应当在明确责任后10日内，按双方协商的结算办法付清，否则按逾期付款处理。
2012年6月16日，杭州首飞服装有限公司（以下简称首飞公司）法定代表人邢可发与永泰公司法定代表人夏永青签订了《股权转让协议书》。其中约定邢可发愿意将其占首飞公司3%的股权转让给夏永青，夏永青愿意受让。
2012年12月13日，甲方法迪公司、乙方永泰公司、丙方卜春强共同签订《还款协议》，内容为：2011年至今，乙方向甲方供应价值19648436元皮毛，甲方共支付乙方货款796万元现金（其中公户支付242万元，私户支付554万元），乙方共向甲方开具7000394元税票。截至本合同签订之日，甲方共欠乙方1168.8万元货款，乙方欠甲方12648042元税票。乙方提取其中297万入股杭州首飞服装有限公司，取得杭州首飞服装有限公司3%股权（已签订转让协议，尚未办理工商变更），乙方自动折抵甲方欠款297万元，则甲方欠乙方817.8万元货款，乙方欠甲方税票9678042元。现甲方有价值约4000万元的库存羽绒服，甲乙友好协商，甲方销售库存偿还乙方欠款，具体还款方式如下：甲方销售库存达到30%时，偿还乙方总欠款的30%;甲方销售库存达到60%时，偿还乙方总欠款的60%;甲方销售库存达到80%时，偿还乙方剩余所有欠款。丙方承诺：若甲方未在2013年12月31日前付清所有款项，丙方自愿于2014年1月31日前将其在杭州首飞服装有限公司的2013年股份分红用于偿还乙方的欠款，如丙方未取得股份分红或股份分红尚不足以偿还乙方欠款的，丙方以其他财产为甲方偿还所欠乙方款项。
诉讼中，双方均认可上述还款协议中关于还款的时间和方式的约定已经失效。双方共同确认在还款协议签订后，法迪公司给付永泰公司价值6955616元的货物冲抵货款。双方争议的金额为协议约定的以首飞公司3%的股权冲抵价值297万元的货款。永泰公司表示由于最终没有取得首飞公司的股份，故该297万元的货款没有冲抵，法迪公司仍应向永泰公司支付。法迪公司向法庭提交2012年6月16日永泰公司法定代表人夏永青出具的《收据》1张，内容为：今收到卜春强货品一批，价值人民币297万元。该收据上手写“本收据在夏永青在首飞公司完成工商登记后生效”。
上述事实，有《法迪11年度采购总合同》、《还款协议》、《收条》、《股权转让协议》、《收据》证据及当事人陈述等在案佐证。
本院认为：永泰公司与法迪公司之间签订的《法迪11年度采购总合同》、《还款协议》，系双方真实意思表示，内容不违反我国法律、行政法规的强制性规定，合法有效。双方当事人均应遵照约定履行。
本案中，双方约定了货款金额及付款方式，永泰公司依照合同约定为法迪公司提供了货品，但法迪公司未依照合同约定支付货款，法迪公司已违反合同约定。后双方签订了《还款协议》，法迪公司理应依约偿还永泰公司的货款。
关于法迪公司主张的应该扣除297万元的抗辩。首先，双方共同确认《还款协议》中约定的以“首飞公司3%的股权冲抵价值297万元的货款”，与法迪公司提供的卜春强出具的收据中载明的价值297万货品同指一笔款项；其次，收据中载明“本收据在夏永青在首飞公司完成工商登记后生效”，且双方共认首飞公司并未完成股权转让的工商登记。故，该收据的生效条件并未成就；再者，被告提交的收据签字时间为2012年6月16日，《还款协议》签订时间为2012年12月13日。且法迪公司与卜春强于《还款协议》中共同确认截止至2012年12月13日，法迪公司与卜春强欠永泰公司1168.8万元。并未提及卜春强代法迪公司向永泰公司偿还价值297万货款一事；最后，法迪公司与卜春强辩称卜春强于2012年6月16日将297万元货物交付给永泰公司，永泰公司应在2012年12月13日将价值297万元货品交付给首飞公司，其再将3%的股份转让给永泰公司。但对于上述陈述，法迪公司及卜春强无证据证明双方就此达成合意。故，本院认为法迪公司要求永泰公司主张的货款金额应扣除已还297万货款的主张，证据不足，法院不予采信。
关于卜春强的保证方式及保证期间。首先，2012年12月13日双方签订的《还款协议》中约定，“若法迪公司未在2013年12月31日前付清所有款项，卜春强自愿于2014年1月31日前将其在杭州首飞服装有限公司的2013年股份分红用于偿还永泰公司的欠款，如卜春强未取得股份分红或股份分红尚不足以偿还乙方欠款的，卜春强以其他财产为法迪公司偿还所欠乙方款项。”据此可知，双方明确约定了当法迪公司不能偿还所欠款项时，卜春强才承担相应的还款责任，根据《担保法》第17条规定，“当事人在保证合同中约定，债务人不能履行债务时，由保证人承担保证责任的，为一般保证”。据此，本院认为卜春强为一般保证人，保证期间为2013年12月31日至2014年1月31日；另，永泰公司于保证期间内并未向卜春强主张还款，直至2015年永泰公司将法迪公司和卜春强诉至法院，届此，保证期间已过，卜春强不再对法迪公司欠付永泰公司的货款承担保证责任。故对于永泰公司要求卜春强承担连带保证责任的主张，于法无据，本院不予支持。
综上，关于永泰公司要求法迪公司支付货款及利息的诉讼请求，有事实及法律依据，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十七条、第一百零七条、第一百三十八条、第一百五十九条，《担保法》第十七条、第二十五条之规定，判决如下：
一、北京法迪时装有限公司于本判决书生效之日起十日内支付河北永泰皮革有限公司货款四百七十三万两千八百二十元；
二、北京法迪时装有限公司于本判决生效之日起十日内支付河北永泰皮革有限公司拖欠货款的利息（以四百七十三万两千八百二十元为基数，按照中国人民银行同期逾期贷款利率为标准，自二〇一四年一月一日起计算至实际给付之日止）；
三、驳回河北永泰皮革有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费四万七千四百四十六元，由北京法迪时装有限公司负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达后十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。
审 判 长 李伊雯
人民陪审员 宋京生
人民陪审员 宋志勇
二〇一七年六月二十九日
书 记 员 丁 晖