天津市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）一中民二终字第0487号
上诉人（原审被告）天津渤海典当有限责任公司，住所地天津市和平区开封道44-54号底商。
法定代表人王凤兰。
委托代理人崔春华，天津法政牛津律师事务所律师。
委托代理人韩娟，天津法政牛津律师事务所律师。
上诉人（原审被告）王凤兰。
委托代理人崔春华，天津法政牛津律师事务所律师。
委托代理人韩娟，天津法政牛津律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）华英特（北京）重工设备有限公司，住所地北京市延庆县八达岭工业开发区康西路681号。
法定代表人郑良平，董事长。
委托代理人高新国，北京市汇源律师事务所律师。
原审第三人天津银丰集团有限公司，住所地天津市河西区友谊北路61号。
法定代表人岳子奇，董事长。
委托代理人李惠阳，天津江岸律师事务所律师。
上诉人天津渤海典当有限责任公司、上诉人王凤兰因股权转让纠纷一案，不服天津市和平区人民法院（2015）和民三初字第0137号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人天津渤海典当有限责任公司（以下简称渤海典当公司）、上诉人王凤兰共同的委托代理人崔春华、韩娟，被上诉人华英特（北京）重工设备有限公司（以下简称华英特公司）的委托代理人高新国，原审第三人天津银丰集团有限公司（以下简称银丰公司）的委托代理人李惠阳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明，渤海典当公司于2007年2月2日设立，设立时的股东为案外人天津市华兰实业有限公司，银丰公司，持股比例均为50%。2008年3月6日，银丰公司与案外人天津滨海世尊影视文化传媒有限公司、案外人殷宽分别签订转股协议，银丰公司将其在渤海典当公司持有的30%股份转让给案外人天津滨海世尊影视文化传媒有限公司，另20%的股份转让给案外人殷宽。同日，案外人天津市华兰实业有限公司与银丰公司召开股东会，表决通过股份转让，变更股东，并在天津市工商行政管理局和平分局办理了变更登记。2011年6月15日，渤海典当公司向天津市商务委递交关于股东变更的请示报告，内容为：“经股东会议同意，天津银丰集团有限公司因经营需要，将持有的天津渤海典当有限责任公司50%股份，出资额300万元，全部转让给北京华英特欧马机电科技有限公司及自然人殷宽。”2011年6月20日，银丰公司与北京华英特欧马机电科技有限公司签订股权转让协议，将银丰公司在渤海典当公司持有的40%股份转让给北京华英特欧马机电科技有限公司。2011年8月22日，北京华英特欧马机电科技有限公司向渤海典当公司账户转账2400000元，用途为投资款。在天津市商务委员会典当行备案登记事项变更表上载明：“变更后股东信息北京华英特欧马机电科技有限公司出资额240万元出资百分比40%”。2013年6月25日，北京华英特欧马机电科技有限公司（甲方）与渤海典当公司（乙方）、王凤兰（担保人）签订协议书，对于北京华英特欧马机电科技有限公司受让银丰公司40%的股权，因渤海典当公司及银丰公司未将其确认的股东依照《公司登记管理条例》的规定到工商部门办理完成股东变更登记一事达成协议，由渤海典当公司于2013年7月30日前向北京华英特欧马机电科技有限公司返还出资款2400000元并支付补偿金200000元，如渤海典当公司未按期付款，应按日万分之五支付逾期违约金，王凤兰为渤海典当公司提供连带责任保证担保。
另查，2013年5月30日，北京华英特欧马机电科技有限公司更名为华英特（北京）重工设备有限公司。
庭审中，经询问银丰公司，其表示并未收到过华英特公司给付的股权转让款，其已于2008年将持有的渤海典当公司股权转让，并在工商行政管理机关进行了登记。
原审法院认为，本案纠纷系基于华英特公司出资购买银丰公司在渤海典当公司的股权而产生，故本案案由应为股权转让纠纷。
关于华英特公司要求确认股权转让协议无效的诉讼请求。银丰公司已于2008年3月6日将其股权转让给案外人天津滨海世尊影视文化传媒有限公司及案外人殷宽，并在公司登记机关办理了股权变更登记。根据《中华人民共和国公司法》第三十二条：有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项，（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号；记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利；公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人的规定，在银丰公司于2011年6月20日与华英特公司签订股权转让协议时，银丰公司已不再持有渤海典当公司的股权。庭审中，渤海典当公司、王凤兰、银丰公司对此亦均无异议，故对华英特公司的该项诉讼请求予以照准。华英特公司与渤海典当公司、王凤兰签订的协议书，系基于无效股权转让协议及与本案相关的股权变更事项无法在公司登记机关完成变更登记的情况下，各方当事人对于华英特公司已支付给渤海典当公司出资款及补偿事宜的约定，且渤海典当公司、王凤兰对于该份协议书的真实性没有异议。故该协议书系各方当事人的真实意思表示，未违反法律、行政法规的规定，应确认合法有效。渤海典当公司应按照协议书的约定履行给付义务，否则还应承担相应的违约责任。庭审中，渤海典当公司、王凤兰提出违约金过高，华英特公司变更诉讼请求，要求按照中国人民银行同期贷款利率1.3倍计算违约金，符合有关法律规定，应予以照准。违约金的数额应为268146.67元（自2013年7月31日起至2014年11月19日止，共计476天，以2600000元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率1.3倍计算）及自2014年11月20日止至判决确定给付之日止的违约金。按照协议书的约定，王凤兰对于上述债务应承担连带还款责任。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零六条，《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条第一款、第一百零七条，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条，《中华人民共和国担保法》第十八条的规定，判决：“一、确认原告华英特（北京）重工设备有限公司与第三人银丰集团有限公司于2011年6月20日签订的股权转让协议无效；二、被告天津渤海典当有限责任公司于本判决生效之日起十日内给付原告华英特（北京）重工设备有限公司价款2600000元；三、被告天津渤海典当有限责任公司于本判决生效之日起十日内给付原告华英特（北京）重工设备有限公司自2013年7月31日至2014年11月19日的违约金268146.67元及自2014年11月20日起至本判决确定给付之日止的违约金（按照中国人民银行同期贷款利率1.3倍计算）；四、被告王凤兰对上述款项承担连带给付责任；五、驳回原告华英特（北京）重工设备有限公司的其他诉讼请求。如果被告天津渤海典当有限责任公司、被告王凤兰未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《》第的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。诉讼费30439元，减半收取15219.5元，由原告华英特（北京）重工设备有限公司负担347元，由被告天津渤海典当有限责任公司、被告王凤兰连带负担14872.5元[于本判决生效之日起十日内直接给付原告华英特（北京）重工设备有限公司]。”
上诉人渤海典当公司、上诉人王凤兰不服原审判决，向本院提出上诉认为，其一、股权转让是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得公司股权的民事法律行为。根据《中华人民共和国公司法》相关规定，股权转让是股东之间相互转让或者是股东向股东以外的人转让的股权。是新旧股东之间产生民事法律关系。本案中《协议书》约定，因上诉人渤海典当公司及原审第三人未将其确认的股东依照《公司登记管理办法》的规定，到工商行政管理机关办理完成股东变更登记，故被上诉人要求上诉人渤海典当公司偿还投资款。股权转让法律关系中，股东向公司本身主张返还股权转让款，违反了《中华人民共和国公司法》的相关规定，故该《协议书》应为无效协议。其二、上诉人渤海典当公司作为公司无权处置股东的权利，故该协议为无效协议。股权转让既然是股东之间的民事关系，公司本身则无权处分股东的权利。被上诉人与上诉人渤海典当公司在尚未经股权转让方原审第三人认可的前提下，擅自订立还款协议，该行为不但属于无权处分，而且损害了股权转让方的利益，故该协议应为无效协议。因诉争《协议书》为无效协议，其相应的担保条款也应为无效条款。故上诉人王凤兰不应对诉争《协议书》中的款项承担连带责任。综上，二上诉人请求二审法院：依法撤销原审判决，改判上诉人返还被上诉人投资款2400000元，诉讼费由被上诉人承担。
被上诉人华英特公司辩称,同意原审原判，要求驳回上诉，维持原审判决。
原审第三人银丰公司述称，我们听从法院判决。
经审理查明，本院经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为，被上诉人向上诉人渤海典当公司主张偿还欠款及承担损失系基于被上诉人无法实现持有上诉人股权，上诉人渤海典当公司实际收取了被上诉人支付的款项并就返还事宜签订《协议书》，上诉人渤海典当公司应承担向被上诉人返还欠款及承担损失，上诉人王凤兰自愿为上诉人渤海典当公司的给付行为提供担保，因此亦应承担连带保证作为。关于上诉人渤海典当公司上诉主张的其作为公司无权处置股东的权利，故该协议应为无效协议的上诉理由，因上诉人渤海典当公司与被上诉人签订《协议书》，上诉人渤海典当公司加盖公司公章，因此上诉人渤海典当公司对其行为应承担责任。综上，上诉人未能提供支持其上诉主张的证据，故其上诉请求，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，处理结果并无不当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8322元，由上诉人天津渤海典当有限责任公司、上诉人王凤兰共同负担。
本判决为终审判决。
审判长 王兆青
审判员 王纪祥
审判员 陈清芳
二０一五年十一月十三日
书记员 王同顺
附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项：
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……。