河南省郑州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）豫01民终3311号
上诉人（原审被告）江艳丽，女，1973年11月19日出生，汉族。
委托代理人刘正峰，河南绍晟律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）袁亚永，女，1977年7月10日出生，汉族。
委托代理人唐柏莉，河南良仁律师事务所律师。
上诉人江艳丽与被上诉人袁亚永民间借贷纠纷一案，袁亚永于2015年3月24日向河南省郑州市中原区人民法院提起诉讼，请求判令：1、江艳丽偿还借款人民币220万元及利息88万元，共计308万元（该利息计算至2015年2月28日，请求法院判令利息支付至本息还清之日）；2、本案的诉讼费用、保全费用由江艳丽承担。河南省郑州市中原区人民法院于2015年12月24日作出（2015）中民二初字第606号民事判决。江艳丽不服，向本院提起上诉。本院于2016年2月24日受理后，依法组成合议庭于2016年3月28日公开审理了本案，上诉人江艳丽的委托代理人刘正峰，被上诉人袁亚永的委托代理人唐柏莉到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理认定：2013年5月6日、2013年5月10日、2013年5月21日、2013年6月13日、2013年9月30日，袁亚永通过银行向江艳丽分别转款55万元、40万元、40万元、65万元和20万元，共计220万元。袁亚永以上述220万元款项系江艳丽向袁亚永的借款为由主张双方形成民间借贷法律关系。江艳丽认可上述220万元的转款事实，但以双方系合作投资关系为由，否认民间借贷法律关系的存在。江艳丽为证明其主张，提交袁亚永、江艳丽双方签订的《合作协议》、《劳动合同书》、袁亚永的基本养老保险个人权益记录单及银行流水凭证予以证明。其中《合作协议》显示：为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、行政法规的规定，江艳丽、袁亚永共同发起出资设立郑州广瑞医院（暂定）。医院注册资本为人民币400万元。预计一期投资300万元，其中江艳丽一周内需实缴出资100万元，持股比例为51%，袁亚永一周内需实缴200万元，持股比例49%，协议还约定了其他内容。袁亚永对该协议的真实性予以认可，但对其证明目的不予认可，并陈述称：“该协议只是袁亚永与江艳丽意向合作成立郑州广瑞医院的意向书。该协议其中第六条明确了如果是郑州广瑞医院成立后应当向投资人签发出资证明，本案就是在袁亚永将资金借给江艳丽后，江艳丽又和另外两个股东成立的郑州广瑞医院，且有郑州广瑞医院的合同章程为证，因此，袁亚永不是郑州广瑞医院的真正的股东，也不是实际投资人。本意向协议书第四条明确约定，医院注册资本为人民币400万元，第五条袁亚永的出资额为人民币200万元，但事实是郑州广瑞医院在2013年12月3日成立时注册资金为420万元。且袁亚永向江艳丽实际借款为220万元，所以均与合作协议约定内容不相符。”针对《劳动合同书》，袁亚永以其系复印件且非袁亚永本人所签为由，对其真实性不予认可。针对基本养老保险个人权益记录单及银行流水凭证，袁亚永对其真实性予以认可，但陈述称广瑞医院对其转账系袁亚永、江艳丽双方约定的利息。
另查明，郑州广瑞医院系经郑州市卫生和计划生育委员会于2013年11月15日批准设立的综合医院，注册资本为420万元，组建负责人为江艳丽，股东为江艳丽、宋建玺和王建设三人，其中江艳丽出资额为357万元，王建设出资额为42万元，宋建玺出资额为21万元，三人出资时间均为2013年5月份。
原审法院认为：根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十七条规定：“原告仅依据金融机构的转账凭证提起民间借贷诉讼，被告抗辩转账系偿还双方之前借款或其他债务，被告应当对其主张提供证据证明。被告提供相应证据证明其主张后，原告仍应就借贷关系的成立承担举证证明责任。”本案中，袁亚永仅依据金融机构的转账凭证提起民间借贷诉讼，因江艳丽抗辩转账系袁亚永、江艳丽之间的其他债务（合作投资），故江艳丽应当对其主张提供证据予以证明。江艳丽为证明其主张，向该院提交了《合作协议》、《劳动合同书》、袁亚永的基本养老保险个人权益记录单及银行流水凭证予以证明。针对江艳丽上述证据是否能够证明袁亚永220万元的转款系双方因合作投资郑州广瑞医院而发生的债务，该院分析如下：其一，针对江艳丽提交的《劳动合同书》，该合同书系复印件，江艳丽应当提交原件而未提供，故该院对该证据不予认定；其二，针对江艳丽提交的袁亚永基本养老保险个人权益记录单及银行流水凭证，该两份证据仅能够证明袁亚永的劳动关系，同袁亚永、江艳丽之间是否存在合作投资关系没有关联性，该院不予认定；其三，针对江艳丽提交的《合作协议》，该协议显示袁亚永应投资额为200万元，且袁亚永应在一周内出资完毕，同本案220万元转款的数额及时间不能相互对应。该《合作协议》签订的时间为2013年5月1日，显示郑州广瑞医院的股东为袁亚永、江艳丽二人，而郑州广瑞医院章程显示的股东为江艳丽、王建设和宋建玺三人，且三人出资时间均显示为2013年5月。袁亚永向江艳丽转款时间系自2013年5月6日至2013年9月30日，即在江艳丽、王建设和宋建玺三人对广瑞医院出资完毕后，袁亚永向江艳丽的转款行为仍然存在。故江艳丽提供的《合作协议》不足以证明袁亚永该220万元转款系对该《合作协议》的履行行为。综上，江艳丽提供的证据材料不足以证明其抗辩意见，对其抗辩意见该院不予认定。依照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十七条之规定，应当认定该220万元转款系袁亚永、江艳丽之间的民间借贷法律关系。针对袁亚永的利息主张，因袁亚永提供的证据不足以证明双方明确约定了利息，故该院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第二百一十条、第二百一十一条，最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，原审法院判决：一、江艳丽自判决生效之日起十日内偿还袁亚永借款220万元；二、驳回袁亚永其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费31440元，保全费5000元，袁亚永负担10412元，江艳丽负担26028元。
宣判后，江艳丽不服原审判决，向本院提起上诉称：一、原审法院认定事实不清、证据不足。原审法院不应仅依据转账凭证将本案定性为借款，在四个多月的时间里袁亚永向江艳丽转款五笔资金，时间间隔异常短暂，必定是基于袁亚永负有一定义务才为之。原审法院仅通过郑州广瑞医院章程显示的股东中没有袁亚永就认为其非该医院的股东，并认定双方的借贷关系不妥，因袁亚永作为隐名股东可以不被列入医院章程。袁亚永在审判时对合作协议的内容予以认可，且江艳丽提供了郑州广瑞医院为袁亚永办理的基本养老保险记录和银行流水凭证及220万元的转账凭证，足以确认该款项系袁亚永支付的投资款项。二、原审法院在法律适用上未兼顾体系性的要求。江艳丽在原审中已经提供了证据进行抗辩，足以证实袁亚永与江艳丽之间的往来系投资关系而非借贷关系，而袁亚永始终不能提供相应证据来证实借贷关系成立。袁亚永起诉所依据的事实和理由明显不符合常理，大额借贷不可能口头约定利息，还没有借贷合同。综上，请求二审法院依法撤销原审判决，发回重审或改判驳回袁亚永的诉讼请求；一、二审诉讼费用由袁亚永承担。
被上诉人袁亚永答辩称：一、一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持一审判决。二、江艳丽称袁亚永是郑州广瑞医院的隐名股东与事实不符，根据合作协议的约定，郑州广瑞医院是由江艳丽、袁亚永二人共同发起设立，袁亚永持股49%，医院成立后应及时向投资人签发出资证明书，医院增资或减资必须由投资人协议并作出决议。江艳丽称袁亚永为隐名股东，但除了其陈述外没有任何其他证据证明，该陈述明显与合作协议明确约定的内容相矛盾。三、双方签订合作协议后，均没有履行该协议。合作协议签订后，袁亚永既没有委托江艳丽办理医院登记注册，亦没有与江艳丽达成隐名投资的协议，双方签订的合作协议约定的注册资本也不符合法律规定。双方既没有依据合作协议共同申请设立医院，也不存在法定验资机构出具的验资证明，双方除了签订合作协议之外，再没有依据该协议实施设立郑州广瑞医院的行为。四、江艳丽实际是和案外人王建设、宋建玺三人共同设立的郑州广瑞医院，与袁亚永和江艳丽签订的合作协议截然不同。五、袁亚永与江艳丽之间的借款关系是毋庸置疑的。袁亚永从未参与过医院日常经营管理，亦未行使过任何股东相关的权利，更未享受过投资收益。江艳丽提交的伪造的劳动合同复印件，及按月支付袁亚永的工资明细单，证明了江艳丽以支付工资的名义支付部分利息。综上，请求法院驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明的事实与原审法院查明事实一致。
本院认为，袁亚永向江艳丽转款220万元的事实，双方均无异议，但双方对于此笔款项的性质存在分歧。江艳丽上诉称此笔款项是袁亚永为履行双方关于共同设立郑州广瑞医院的合作协议而支付的投资款项，但汇款数额、时间与合作协议中的约定均不一致。且后来郑州广瑞医院系江艳丽和另外两个股东共同设立，袁亚永并不是郑州广瑞医院的股东，江艳丽辩称袁亚永为郑州广瑞医院的隐名股东，但不能提供相应的证据，袁亚永也不予认可，故本院不予采信。综上，袁亚永依据转账凭证提起民间借贷诉讼，江艳丽虽抗辩上述款项系其他债务（合作投资），但未能提供充分证据予以证明，江艳丽应对其主张承担举证不能的不利法律后果，原审判决认定事实清楚，实体处理适当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费24400元，由上诉人江艳丽负担。
本判决为终审判决。
审判长 曾小潭
审判员 马 莉
审判员 刘平安
二〇一六年五月三日
书记员 刘 佳