江西省南昌高新技术产业开发区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）赣0191民初273号
原告：欧阳俊俊，男，1993年3月2日出生，汉族，住南昌市高新技术开发区。
委托代理人：晏鑫鑫，江西宏正律师事务所律师。
被告：黄明惠，女，1986年11月26日出生，汉族，住南昌市东湖区。
被告：闵宇平，男，1975年8月20日出生，汉族，住南昌市高新技术开发区。
两被告共同委托代理人：郑一村，江西策源律师事务所律师。
第三人：闵德强，男，1969年5月17日出生，汉族，住南昌市高新技术开发区。
委托代理人：应学忠，江西华邦律师事务所律师，
原告欧阳俊俊诉被告黄明惠、被告闵宇平、第三人闵德强股权转让合同纠纷一案，本院于2016年3月15日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告欧阳俊俊的委托代理人晏鑫鑫，被告黄明惠、闵宇平的委托代理人郑一村、第三人闵德强的委托代理人应学忠到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告欧阳俊俊向本院提出诉讼请求：1、判令被告黄明惠、被告闵宇平承担连带偿付欠原告股权转让款380万元整；2、本案诉讼费由上述被告承担。事实和理由：第三人闵德强原为江西中顺商砼有限公司股东，占30%股份额。经协商一致，第三人将其中19%的股权以人民币380万元的价格转让给了被告黄明惠，双方签订有股权转让协议，协议约定股权变更签字的第二天即付清全部股权转让款。第三人按约履行了股权变更义务，但被告承诺的付款期限已过多时，经第三人多次催讨被告均以种种理由拒付。2016年3月3日原告从第三人处依法取得了上述债权并由原债权人闵德强通知了被告方，但上述被告接通知后仍未履行付款义务。原告为维护自身合法权益特依法向贵院提起诉讼，望依法判如诉请。
被告黄明惠、被告闵宇平共同辩称，一、原告不是本案股权转让合同当事人，无原告诉讼主体资格，请求法院驳回其诉讼请求。2015年10月10日，经江西中顺商砼有限公司全体股东会同意（即章羊、黄明惠、闵德强三名股东），本案第三人闵德强与章羊（另案被告）签订了一份《股权转让协议》，闵德强同意将其持有的公司11%、220万元的股权（即股东权利、认缴出资）转让给章羊，章羊同意受让；同时，闵德强与黄明惠签订了一份《股权转让协议》，闵德强同意将其持有的公司19%380万元的股权（即股东权利、认缴出资）转让给黄明惠，黄明惠同意受让。如果章羊、黄明惠、闵德强三名股东因股权转让发生纠纷，应当分别以自己的名义对其他股东提起诉讼，即分别享有原告、被告主体资格。本案原告不是股权转让合同当事人主体，即无原告诉讼主体资格，应驳回其诉讼请求。二、闵德强转让给黄明惠的是股东资格或股东权利，而不是股东权益或股权转让款380万元（合同中也没有要求给付股权转让款、也没有给付转让款时间），转让的不是实际出资金额380万元或股权分红，闵德强没有任何实际出资金额。2014年6月17日，章羊以个人名义与南昌市高新区麻丘镇高胡村委会签订了一份《租赁协议》，由章羊租赁高胡村22余亩水塘的使用权欲开办公司，有关租赁费用120万元（3200元/亩）全部由章羊支付的。2015年1月，章羊邀请闵德强、黄明惠合伙开办公司，2015年1月27日经工商部门核准江西中顺商砼有限公司正式成立，章羊为执行董事（法定代表人）、黄明惠为经理、闵德强为监事，三人签订了一份《有限公司章程》,在南昌高新区工商部门备案，该章程明确规定即第四条规定“公司注册资本为人民币2000万元”；第五条规定“股东章羊认缴出资额为800万元、实缴出资额为0元、出资比例为40%、出资时间为2035、12、31；股东闵德强认缴出资额为600万元、实缴出资额为0元、出资比例为30%、出资时间为2035、12、31；股东黄明惠认缴出资额为600万元、实缴出资额为0元、出资比例为30%、出资时间为2035、12、31”；第七条规定“公司全体股东的认缴出资额2000万元。承诺于2035年12月31日之前缴清”。在公司正式投产后至股权转让时，闵德强没有投资分文，还与其他股东产生矛盾，严重妨害了公司生产经营。2015年10月10日，经闵德强提出，全体股东会同意，闵德强与章羊、黄明惠分别签订了一份《股权转让协议》，闵德强同意将其持有的公司19%、380万元的股权转让给黄明惠，黄明惠同意受让；该协议根本没有要求黄明惠给付股权转让款380万元给闵德强，没有原告诉称的“第三人将其中的股权以人民币380万元的价格转让给了被告黄明惠
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股权变更签字的第二天付清全部股权转让款”。2015年10月10日，闵德强退股后，丧失了股东资格或股东权利，全体股东变更为章羊、黄明惠两人，该两股东修改了公司章程，规定：“股东章羊认缴出资额为1020万元、实缴出资额为0元、出资比例为51%；股东黄明惠认缴出资额为980万元、实缴出资额为0元、出资比例为49%；出资时间均为2035、12、31。”之后，章羊和黄明惠两股东分别实际出资了1020万元、980万元资金，合计实际出资2000万元到公司账户，并经会计验资，出具了验资报告，即黄明惠的股权980万元是经过验资的实际出资。原告欧阳俊俊与第三人闵德强之间的债权转让是虚假的、不成立的，债权转让(公证)文书不具有法律效力，原告与第三人恶意串通、进行虚假诉讼，应驳回原告诉请。原告欧阳俊俊是闵德强某女友的弟弟，闵德强不好以自己的名义来起诉答辩人，假借债权转让之名，与原告恶意串通，进行虚假诉讼，违反法律规定，扰乱法院正确公平公正审判案件。四、被告闵宇平不是本案适格的被告，不应承担原告所谓的股权转让责任。被告闵宇平虽是黄明惠的配偶，但闵宇平不是公司股东，不存在股权转让情形，股权转让纠纷不存在将股东的配偶列为被告参加诉讼，不应承担本案原告所谓的股权转让责任。
第三人闵德强陈述，一、第三人转让给被告的股权，该行为合法有效，且注册资本的组成组建是符合相关法律规定，应该合法有效；二、债权转让是无因的，该债权转让合法有效；三、闵宇平不是本案适格被告，该抗辩不成立，登记股东是黄明惠，但是该股东权利的行使人是闵宇平。四、该股权转让已经量化成了具体的债务，该债务发生在两被告夫妻存续间，两被告应该承担本案责任。
原告欧阳俊俊为支持其诉讼请求，向本院提交了以下证据：
证据一：原、被告、第三人的身份信息，证明：1、原、被告、第三人具有本案适格的主体资格。2、两被告系夫妻关系，依法应对本案债务承担共同还款责任。
证据二：《股权转让协议》，证明：1、2015年10月10日，第三人将其持有的江西中顺商砼有限公司19%的股权以价格380万元转让给本案被告，双方签订了《股权转让协议》，协议对股权转让中，双方应履行的权利义务作出了相应的约定。
证据三：江西中顺商砼有限公司的工商《企业信息》、江西中顺商砼有限公司的公司章程修正案、江西中顺商砼有限公司法定代表人信息、江西中顺商砼有限公司董事、监事、经理信息，证明原告在双方签订《股权转让协议》，严格依约履行了协议的义务，截止原告起诉前，江西中顺商砼有限公司的工商登记信息已完全按照双方协议的约定的内容，完成了工商变更登记，即本案第三人闵德强依约将其持有的该公司19%的股权，变更登记于本案被告黄明惠名下。
证据四：《债权转让协议》、（2016）赣洪东证内字第2039号《公证书》及邮寄送达快递单一份，证明：1、转让人第三人自愿将对章羊220万元及黄明惠380万元应收债权及其权利通过公证全部转让与原告。2、通过公证邮寄送达告知该债权转让的事宜，2016年3月3日，第三人与原告因个人债务需要，将本案股权转让的应收款项及其权利全部依法通过公证转让与本案原告，并公正邮寄告知债务人即本案被告。
证据五：欠条，证明：1、在股权转让协议后的第5天，因第三人急于收回股权款，附条件作了约定，如果被告黄明惠、闵宇平于2016年1月30日还款100万元，该款于2016年4月30日还清，双方达成协议，但是被告并没有按照该约定向第三人支付股权款；2、证明第三人及被告之间的股权转让是约定对价的。
被告黄明惠、被告闵宇平为支持其诉讼主张，向本院提交了以下证据：
证据一：租赁协议一份、收条一份，证明被告章羊以个人出资120万元，租赁麻丘镇高胡村委会土地开办江西中顺商砼有限公司使用。
证据二：江西中顺商砼有限公司章程一份，证明2015年11月章羊、闵德强、黄明惠三人合伙成立江西中顺商砼有限公司，章羊认缴出资额800万元，实缴出资额0万元，出资比例40%；闵德强认缴出资额600万元，实缴出资额0万元，出资比例30%；黄明惠认缴出资额600万元，实缴出资额0万元，出资比例30%，注册资金2000万元。
证据三：合作协议书一份，证明闵德强、章羊、黄明惠三人在2014年6月16日签订了合作经营搅拌站业务，闵德强出资45%，章羊出资55%，黄明惠不出资（技术、人际关系等出资），由闵德强、章羊垫资，待搅拌站产生利润后优先支付闵德强、章羊所投资股金。
证据四、营业执照一份，证明2015年1月27日闵德强、章羊、黄明惠三人的搅拌站正式组成，江西中顺商砼有限公司，注册资本2000万元，章羊为法定代表人。
证据五：股权转让协议一份，章程修正案一份、股东（发起人）出资情况一份，证明闵德强在没有实际出资分文的情况下，要求退出公司，经股东会议决议，闵德强持有的公司11%、220万元（认缴资本）的股权转让给章羊，章羊同意受让；闵德强持有的公司19%、380万元的（认缴资本）的股权转让给黄明惠，黄明惠受让。章羊、黄明惠受让后，进行公司章章程修正和认缴出资额的变更为章羊以1020万元，出资比例为51%，黄明惠认缴出资额变更为980万元，出资比例为49%。
证据六：验资报告一份，证明在闵德强退出公司股东后，章羊、黄明惠分别实缴出资1020万元、980万元，并经验资审验，注册资本实缴为2000万元。
第三人闵德强未提交证据。
经庭审质证，被告黄明惠、被告闵宇平对原告欧阳俊俊所举证据一的真实性无异议，对证明目的有异议，认为原告不是本案适格主体，也没有证据证明两被告系夫妻关系；对证据二的真实性无异议，证明目的有异议，第三人转让的是认缴股东的资格和权利，而非股权转让款，也不是股权收益，三方对股权转让没有约定转让款和付款时间；对证据三的真实性无异议，证明目的有异议，第三人转让的是股权权利，而非股权转让款；对证据四的真实性、合法性、关联性均有异议，原、被告签订的债权协议，没有双方的债权凭证，即600万元债权转让产生是不得而知、不真实；对公证书的真实性、合法性、关联性均有异议，且公证员只有一人，按照法律规定，应该有两个公证员在场，且公证书应该是有钢印，但该通知书又是复印件，应该出示公证书的原件；对证据五的真实性、合法性、关联性均有异议，欠条单上注明的借款人为闵宇平个人向第三人的借款关系，该欠条债权债务关系人应该是第三人与闵宇平个人的债权债务转让关系，并非本案涉案的股权转让欠款。
第三人闵德强对原告所举证据均无异议。
原告欧阳俊俊对被告黄明惠、被告闵宇平所举证据一的租赁协议真实性、合法性无异议，关联性有异议，以另案人章羊个人名义供江西中顺商砼公司使用，只是向高新区麻丘镇高湖村委会租地的事实，但不能证明另案人章羊个人出资120万元的事实，假如中顺公司需要资金往来，章羊完全可以出资的方式提供资金，而不以个人名义对外付款，也无法达到其证明目的的；对证据二的商砼公司的章程没有异议；对证据三系复印件，无法核实其真实性，关联性有异议，与本案无关；对证据四真实性无异议，恰恰证明了该公司需要的“特需”审批程序完成，该公司股权价值也因此大大提升；对证据五股权转让协议真实性、合法性、关联性均无异议，但是补充说明，因此该股权转让协议缺乏合同成立的要件，甲乙双方义务不对等；对章程修正案没有异议；股东（发起人）出资情况真实性合法性无异议，证明目的有异议，对于价款的约定应结合被告出具的其他债权凭证进行认定；对证据六的真实性、合法性、关联性均有异议，与本案纠纷的法律行为无关；补充说明，恰恰证明中顺公司股权是具有价值的，所以在受让后，被告立马进行了增资及验资的行为，并运营至今。
第三人闵德强对被告黄明惠、被告闵宇平所举证据一的真实性、合法性、关联性有异议，作为租赁协议，与被告签订合同的一方应该持有合同原件；120万元的大额应该有转账凭证，村委会也不可能收取120万元的现金，即便收取现金，也应该有现金凭证，也不能影响本案股权这一合同效率及被告付款的义务；对证据二的真实性合法性无异议，但认为被告方对该证明目的本身不明确，其只是将公司章程相关部分信息提取出来，并没有明确其证明目的，信息是客观事实，该事实充分证明第三人及本案的被告均为同样的一种股权资格，并将持有资格状态，被告方是明知的；对证据三有异议，认为该合作协议书不是原件，不能作为证据，同样被告对该证明目的也不能达到，其证明目的也不是非常明确，其同样只是将该合作协议部分内容摘录，即便该摘录是真实的，恰恰证明双方注册中顺公司之前就合作中顺公司达成的合议，并不能达到被告在本案中不用支付股价款的目的；对证据四的营业执照真实性、合法性、关联性无异议，恰恰证明第三人与本案被告是合作成立了公司，且该项目公司搅拌站已经成立，在以该公司股权价值或者权益，其本身的价值才得以提升，也是本案被告支付高额对价款的原因之一；对证据五的真实性、合法性、关联性无异议，但是对被告的证明内容中所作的表述提出如下异议，即“本案的第三人在没有事实出资分文的情况下，要求退出公司”这一说法是不客观，也是不真实的，股权出资在工商作出相关变更后，正如被告证据四所表述的搅拌站正式成立，注册公司是不可能不发生费用的，在中顺公司转让给被告之间达成的合议，并经工商登记部门确认是合法有效的，该行为并没有违反法律的强制性规定及损害其他第三人的利益，至于对价款写得非常明确，持有股价款380万元；对证据六的真实性无异议，该验资行为不合法性，与本案不具有关联性，在现实中大量公司都会委托代办公司资册资本过账，报告也仅仅只对银行涉及的内容负责。
经庭审审核原、被告所举证据，结合原、被告的举证、质证意见、第三人的质证意见，依据有关法律规定，本院认证如下：
对原告欧阳俊俊所举证据一、二、三，原告对其真实性无异议，第三人无异议，本院予以采信；对证据四，原告提供了原件，本院对其真实性予以确认；对证据五，不能证明与本案有关，本院不予采信。对被告黄明惠、被告闵宇平所举证据一、三、六，不能证明与本案股权转让协议有关联，本院不予采信；对证据二、四、五，原告及第三人均无异议，本院予以采信。
经审理查明，2015年1月，被告黄明惠、章羊、第三人闵德强设立江西中顺商砼有限公司，公司注册资本为人民币2000万元，股东的出资额及比例分别为：章羊认缴出资额800万，实缴出资额为0，出资比例40%、闵德强认缴出资额600万，实缴出资额为0，出资比例30%、黄明惠认缴出资额600万，实缴出资额为0，出资比例30%，出资时间均为2035年12月31日。2015年10月10日，第三人闵德强与被告黄明惠签订了一份《股权转让协议》，约定第三人闵德强同意将所持有的江西中顺商砼有限公司19%380万元的股权让给被告黄明惠，被告黄明惠的义务是协助办理公司的股权变更登记。当天，第三人闵德强与被告章羊签订了一份《股权转让协议》，约定第三人闵德强同意将所持有的江西中顺商砼有限公司11%220万元的股权让给被告章羊，被告章羊的义务是协助办理公司的股权变更登记。协议签订后，江西中顺商砼有限公司修正了公司章程，将股东出资额及比例变更为：章羊认缴出资额1020万元，出资比例51%，黄明惠认缴出资额980万元，出资比例49%，并办理了工商变更登记。2016年3月3日，第三人闵德强与原告欧阳俊俊签订一份《债权转让协议》，约定转让的标的为：闵德强将其在江西中顺商砼有限公司30%股权转让给章羊、黄明惠应收转让款之债权本金600万元（其中：章羊220万元、黄明惠380万元）及其他从权利。当天，闵德强向黄明惠发出《债权转让通知》一份，写明：因你欠本人转让江西中顺商砼有限公司股权转让款人民币380万元，现本人已将该上述债权所有本金及其它从权利全部转让给了欧阳俊俊，闵德强通过邮政特快专递向黄明惠邮寄该份《债权转让通知》。
另查明，被告黄明惠与被告闵宇平为夫妻关系。
本院认为，第三人闵德强与被告黄明惠签订的《股权转让协议》是当事人真实意思表示，闵德强虽未提供江西中顺商砼有限公司就涉案股权转让达成的股东决议的书面证据，但庭审中，江西中顺商砼有限公司全体股东闵德强、章羊、黄明惠均表示一致同意，且已办理了股权变更登记手续，故本院确认该协议合法有效，当事人均应按约履行义务。
关于原告主体资格的问题，根据法律规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，本案中原告欧阳俊俊与闵德强签订了《债权转让协议》，闵德强亦将《债权转让通知》邮寄给被告黄明惠，黄明惠虽辩称未收到通知，但闵德强已委托江西省南昌市东湖公证处将邮寄通知的过程进行保全证据工程，且本案起诉后黄明惠也收到了该通知，故欧阳俊俊成为涉案债权受让人，亦取得与该债权有关的诉权，可以以自名义对提起诉讼。被告主张原告无诉讼主体资格，本院不予采纳。被告黄明惠作为债务人,其对让与人闵德强的抗辩，可以向受让人欧阳俊俊主张。
关于《股权转让协议》是否约定了转让价款的问题，原告欧阳俊俊及第三人闵德强主张协议约定转让价款为220万元，被告黄明惠辩称未约定股权转让对价。根据查明的事实，第三人闵德强与被告黄明惠签订《股权转让协议》，约定，闵德强同意将所持有的江西中顺商砼有限公司19%380万元的股权让给被告黄明惠，该条款并未明确约定江西中顺商砼有限公司19%380万元股权的价值，《股权转让协议》也无其他条款明确约定被告章羊应支付的转让价款金额及付款时间。原告欧阳俊俊提供了一份被告闵宇平向第三人闵德强出具的欠条作为证据，闵德强陈述欠条的内容不是闵宇平所写，但落款签名系闵宇平所签，被告闵宇平不认可欠条的内容，也不认可落款签名的真实性。本院认为，欠条非股权转让协议受让人黄明惠出具，且欠条的内容与欠款金额与《股权转让协议》明显不符，原告称该欠条是对股权转让价款的约定，本院不予采信。被告黄明惠抗辩称《股权转让协议》签订之前，第三人闵德强并未实际出资，对此原告及第三人均予以认可，本院予以确认。根据法律规定，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。鉴于原告及第三人提供的证据不足以证明转让的股权存在实际价值，本院对原告及第三人关于股权价款的主张不予支持，对被告章羊的抗辩，本院予以采信。故原告基于其受让的闵德强因该份股权转让协议形成的债权，向两被告章羊、刘璐主张权利，证据不足，本院不予支持。
据此，根据《中华人民共和国合同法》第八十条、八十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
驳回原告欧阳俊俊的全部诉讼请求。
案件受理费37200元，保全费5000元，合计42200元，由原告欧阳俊俊承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省南昌市中级人民法院。
审 判 长 匡小明
人民陪审员 孙宽杨
人民陪审员 胡顺武
二〇一六年十一月七日
书 记 员 万雪红