四川省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）川民终938号
上诉人（原审被告）：西安海晟船舶重工实业有限公司，住所地陕西省西安市高新区团结南路35号航海科技园210-215室。
法定代表人：周琦，董事长。
委托诉讼代理人：黄伟，四川港韬律师事务所律师。
委托诉讼代理人：肖玲，四川港韬律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：四川省运诚物资贸易有限公司，住所地四川省成都市成华区龙潭寺东路396号。
法定代表人：余崇富，总经理。
委托诉讼代理人：王国荣，四川矩衡律师事务所律师。
委托诉讼代理人：魏玥，四川矩衡律师事务所律师。
原审第三人：成都凯如商贸有限公司，住所地四川省成都市金牛区一环路北三段1号3单元24-35号。
法定代表人：李金凤，总经理。
上诉人西安海晟船舶重工实业有限公司（以下简称海晟公司）因与被上诉人四川省运诚物资贸易有限公司（以下简称运诚公司）、原审第三人成都凯如商贸有限公司（以下简称凯如公司）买卖合同纠纷一案，不服四川省成都市中级人民法院（2015）成民初字第645号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月30日受理后，依法组成合议庭，于2017年11月29日公开开庭审理了本案。上诉人海晟公司的委托诉讼代理人黄伟，被上诉人运诚公司的委托诉讼代理人王国荣、魏玥到庭参加诉讼。原审第三人凯如公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。
海晟公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回运诚公司的全部诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费全部由运诚公司承担。事实和理由：一、一审判决错误认定海晟公司与运诚公司之间于2014年9月26日签订6950吨的《钢材采购合同》。一审法院认定此错误事实所依据的证据有：1.运诚公司提供的2014年9月26日《钢材采购合同》复印件。此复印件无相应原件予以佐证，无法判识其真伪，不能作为定案依据；该合同第十二条第一款约定：“本合同一式肆份，经双方法定代表人或其授权委托人签字、盖章之日生效”，但该合同甲方签字处既无法定代表人的签名，也无授权委托人签字，只有一个无法辨别真伪的章，该合同不具备约定的生效条件。2.一审判决错误认定《钢材采购合同》加盖了海晟公司的合同专用章，其依据是四川省成都市成华区人民法院（2015）成华刑初字第626号刑事判决书。但刑事判决载明的是：“李燕擅自刻制总公司西安海晟船舶重工实业有限公司和中国船舶重工国际贸易公司公章3枚，于2014年9月26日与四川运诚物资贸易有限公司签订了钢材采购合同”。一审法院偷换概念，将李燕擅自私刻公章与运诚公司签订合同的表述偷换为海晟公司与运诚公司签订合同。3.关于海晟公司向运诚公司支付100万元钢材款的问题，运诚公司意图以海晟公司支付的是2014年9月26日《钢材采购合同》项下货款来反证海晟公司签订并部分实际履行了该合同。但海晟公司在一审中已举证证明100万元钢材款是海晟公司支付给运诚公司的另批供货的钢材款，与《钢材采购合同》没有任何关系。综上，海晟公司根本未与运诚公司签订过《钢材采购合同》。二、海晟公司根本未向运诚公司就《钢材采购合同》所指向的钢材提货，一审判决认定海晟公司收到此批钢材严重有违事实。运诚公司的钢材，被李燕、范家勇以伪造的海晟公司提货函诈骗走，此事实有四川省成都市成华区人民法院（2015）成华刑初字第626号刑事判决为证。三、运诚公司向海晟公司收取钢材款，必须立足于两个基本事实：一是海晟公司与运诚公司签订了钢材采购合同，二是海晟公司收取了运诚公司的钢材。纵观本案全部证据，首先，根本没有有效证据证明海晟公司与运诚公司之间签订了2014年9月26日的《钢材采购合同》；其次，运诚公司的钢材系被李燕、范家勇诈骗骗走。因此海晟公司不应承担支付钢材款的责任。四、一审判决错误地将李燕、范家勇伪造海晟公司钢材采购合同及提货函诈骗钢材的刑事犯罪行为认定为民事表见代理，不仅有可能给海晟公司造成巨大经济损失，而且有可能使二人的诈骗行为不受刑法追究。海晟公司认为，表见代理要求相对人善意且无过失。运诚公司提供的《钢材采购合同》复印件可以看出，近两千万的采购合同既无原件也无生效要件要求的法定代表人或其授权代表签字。运诚公司未要求持有原件，未要求依据合同生效要件让法定代表人或其授权代表签字，也不核对复印件上加盖的海晟公司合同专用章的真伪，正是由于运诚公司的明显过失，才使得李燕、范家勇以假合同、假提货函诈骗运诚公司成为可能。此说法还是基于退一万步如运诚公司所言，合同是李燕和范家勇发给他们的复印件的情况。但海晟公司认为，此份合同是虚假合同，同样不排除系运诚公司单方伪造的可能性。综上，一审判决将刑事犯罪行为认定为民事表见代理行为，存在严重错判，海晟公司在既未与运诚公司签订钢材采购合同、又未收到钢材的情况下，被判承担1700余万元的巨额债务，严重有失公平，请求依法改判。
运诚公司答辩称：一、2014年9月26日签订的《钢材采购合同》应当约束海晟公司与运诚公司。1.采购合同是以海晟公司和运诚公司的名义签订；2.运诚公司有理由相信李燕具有代理权。首先，海晟公司与运诚公司从2014年3月起就有贸易往来。对于《钢筋采购合同》，海晟公司是不持异议，从签订合同到供货都是李燕和范家勇代表海晟公司进行。其次，李燕的身份问题，在生效的刑事判决中查明，李燕是海晟公司成都办事处的主任，是海晟公司的副总、监事、股东，李燕持有海晟公司的授权书，其具有签署合同等的权利，授权书的有效期截止2014年12月30日，该份授权书也出现在刑事案件中。最后，运诚公司是善意且无过失。虽然《钢材采购合同》约定需法定代表人签字，但该合同系依法成立的合同，签订即生效。二、之后双方实际履行合同的行为，否定了合同对生效要件的约定。双方实际履行《钢材购销合同》体现在：1.运诚公司按照海晟公司的要求供货至凯如公司，凯如公司也进行确认。一审中，凯如公司明确与海晟公司之间具有买卖合同关系，通过凯如公司一审的举证，共计向海晟公司支付1亿元的货款。2014年9月26日后支付总额4700余万，印证了海晟公司收到了钢材。海晟公司通过指示交付的行为，已经实际收到运诚公司的钢材，并且收到凯如公司的货款，海晟公司自然应支付运诚公司相应的货款。其他钢材均能证明运送到海晟公司的其他工地，李燕和范家勇个人没有收到钢材，钢材的收货方、受益方均为海晟公司，本案的付款主体应该是海晟公司。2.运诚公司一审中举示的供货单、提货函，其购货单位均是海晟公司。3.李燕在刑事案件庭审中明确表示，从运诚公司提取的钢材全部被送到海晟公司的工地，李燕并未倒卖钢材。4.海晟公司支付100万元钢材款的行为是双方对账的结果，符合交易惯例。海晟公司主张是支付其他批次的钢材款，但没有举示证据予以证明。三、海晟公司认为本案钢材买卖系李燕的个人诈骗行为，这一主张没有法律及事实依据。李燕私刻的业务专用章，在海晟公司的其他业务中多次使用，海晟公司是认可其效力的。四、根据海晟公司一审提交的证据，对李燕的批准逮捕决定书载明，海晟公司针对李燕从运诚公司提取钢材的行为，是以李燕涉嫌诈骗向公安机关报案，但最终确定李燕仅构成伪造印章罪，未认定李燕构成诈骗罪。综上，海晟公司的上诉理由不能成立，请求驳回上诉，维持一审判决。
运诚公司向一审法院起诉请求判令：1.海晟公司立即向运诚公司支付拖欠货款17229975.30元；2.海晟公司按照合同约定向运诚公司支付逾期付款违约金至付清之日止，暂计算至起诉时为1580553元；3.本案诉讼费由海晟公司负担。
一审法院认定事实：2014年3月3日，海晟公司作为购货单位与供货单位运诚公司签订一份《钢筋采购合同》，约定由运诚公司向海晟公司供应带肋钢筋、高线及盘螺，关于收货人双方约定为由海晟公司以书面形式提供收货人的姓名及联系方式，收货人如有变化以书面形式提前24小时通知运诚公司；对于定价及结算方式，双方约定：对螺纹钢定价，单价按照订货当日“我的钢铁网（××）”成都市场建筑钢材价格行情当天最后一次报价，相对应的厂家与规格为基准价格执行包出，如“我的钢铁网”没有报价的，按当日“我的钢铁网（××）”成都地区成钢报价下浮30元/吨包出结算；对盘螺定价，单价按订货当日“我的钢铁网（××）”成都市场建筑钢材价格行情攀成钢同规格校直材当天最后一次报价的单价下浮70元/吨。关于结算，双方约定：现款结算，提货次周入款，如不能按时付款的，从提货次周五起按每吨3元/天加价；承兑结算，承兑结算在现款结算基础上三个月银行承兑汇票加价30元/吨，如遇银行贴现息变动较大，双方协商具体加价事宜。收取承兑汇票要求四大国有银行和股份制银行。对于其他商业银行的承兑汇票，双方协商加价政策。该合同由海晟公司加盖合同专用章。在诉讼中，海晟公司对于该合同上加盖的其公司合同专用章真实性无异议。
2014年9月至11月，案外人李燕系海晟公司副总经理，其在担任海晟公司驻成都办事处主任期间，擅自刻制海晟公司的业务专用章。
2014年9月26日，李燕以海晟公司名义与运诚公司签订了《钢材采购合同》一份，约定由运诚公司向海晟公司采购盘元500吨，总金额1420000元，螺纹钢各型号共6450吨计18654500元，合计20074500元。海晟公司指定的收货人为范家勇。合同主要内容为：一、“甲乙双方协商确定交货地点，运诚公司协助海晟公司办理货物交接手续”；二、“螺纹钢单价按订货当日我的钢铁网（××）成都市场建筑钢材价格行情中第一次报价为依据，货物相对应的厂家与规格为基准价格执行自提。如我的钢铁网没有报价的，则按当日我的钢铁网成都地区攀成钢报价下浮40元/吨自提核计单价。盘元单价按订货当日我的钢铁网成都市场建筑钢材价格行情中第一次报价为依据，按攀成钢报价下浮70元/吨自提核计单价；四级钢价格双方协商定价”；三、结算方式为：现款和银行承兑汇票按照2:8比例结算。收取承兑汇票要求四大国有银行和股份制银行的三个月银行承兑会汇票。双方签订本采购合同后，海晟公司按照双方约定时间于2014年10月15日前一次性付清货款。最终合同总金额以双方代表签字确认的《发货明细清单》和专项增值税发票为准，多退少补；四、违约责任约定为：由于未能按时支付全额货款，从海晟公司提货次日起按照每吨3元/天加价计取利息。五、本合同一式四份，经双方法定代表人或者其授权委托人签字、盖章之日起生效。该份《钢材采购合同》加盖海晟公司合同专用章。
上述合同签订后，运诚公司在2014年6月5日起至6月11日向海晟公司交付180.085吨钢材；在2014年9月29日起至10月11日期间向凯如公司交付6431.3吨钢材；在2014年9月30日至10月9日期间向海晟公司工地交付293.975吨钢材；在2014年10月16日、17日向海晟公司交付219.335吨钢材。
海晟公司于2014年10月16日向运诚公司支付了货款100万元。
李燕于2014年10月9日被海晟公司停职，2014年11月24日被海晟公司正式免去经理职务。海晟公司于2015年1月19日以诈骗罪报案至公安机关。2015年11月5日，成都市成华区人民法院做出（2015）成华刑初字第626号刑事判决书，判决：一、李燕犯伪造公司印章罪，判决有期徒刑九个月；二、对涉案的所有伪造的印章予以没收。该刑事判决书已发生法律效力。
一审法院认为：根据运诚公司的请求、海晟公司的答辩以及凯如公司的陈述，本案的争议焦点为海晟公司是否应当向运诚公司支付钢材款。对此一审法院做如下认定：
根据本案查明的事实，海晟公司与运诚公司先于2014年3月3日签订有《钢筋采购合同》，海晟公司对其在该合同中加盖的合同专用印予以认可，该合同系双方真实意思表示，不违反法律规定，应属合法有效；该合同签订后，运诚公司即开始履行该合同，并由海晟公司工作人员李燕和范家勇参与。后海晟公司与运诚公司又在2014年9月26日签订《钢材采购合同》，该份合同亦加盖有海晟公司合同专用章。虽海晟公司抗辩对《钢材采购合同》的真实性不予确认，但一审法院认为，第一，根据已生效的四川省成都市成华区人民法院（2015）成华刑初字第626号刑事判决书查明的事实，李燕的原职务系海晟公司副总经理、海晟公司驻成都办事处主任，2014年9月26日其与运诚公司签订《钢材采购合同》；运诚公司确认该《钢材采购合同》系通过传真方式收到后加盖运诚公司印章。因双方在签订《钢材采购合同》时，李燕系海晟公司工作人员；且在该《钢材采购合同》签订之前，李燕以及范家勇均系海晟公司工作人员并实际参与了2014年3月3日《钢筋采购合同》的履行。海晟公司基于上述事实，有理由相信李燕、范家勇提取钢材、出具调货函及对账函的行为系代表海晟公司；第二，案涉《钢筋采购合同》以及《钢材采购合同》载明的出卖人系运诚公司、买受人系海晟公司而非李燕、范家勇个人；海晟公司也未举证证明在签订合同以及履行合同的过程中运诚公司知晓李燕、范家勇不具备代理权限的事实。故依照《中华人民共和国合同法》第四十九条“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效”的规定，运诚公司已与海晟公司建立了钢材买卖合同关系并实际履行，运诚公司请求海晟公司支付钢材款具有事实依据和法律依据，一审法院予以支持。
关于钢材价款的认定。第一、钢材款本金数额。
1.关于2014年3月3日签订的《钢筋采购合同》项下的货款本金数额。
运诚公司主张2014年6月5日至6月11日共计向海晟公司供应钢材180.085吨，货款本金620067.6元。运诚公司为证明其送货事实，向一审法院提供了2013年3月3日签订的《钢筋购销合同》，以及日期分别为2014年6月5日，6月11日的提货单、发货通知书数份。一审法院认为，运诚公司方举示的提货单、发货通知书对交付的钢材数量、规格、厂家、供应日期均有清晰记载，结合双方签订的《钢筋采购合同》，提货单、发货通知书可以作为认定运诚公司供货数量的依据。关于钢材单价的认定，根据《钢筋购销合同》第五条之约定，螺纹钢单价按定货当日“我的钢铁网”成都市场建筑钢材价格行情最后一次报价，相对应的厂家与规格为基准价格执行包出，如“我的钢铁网”没有报价的，按当日“我的钢铁网”成都地区成钢报价下浮30元/吨包出结算。如海晟公司需要盘螺钢材，单价按定货当日“我的钢铁网”成都市场建筑钢材价格行情攀成钢同规格校直材当天最后一次报价的单价下浮70元/吨。在庭审中，运诚公司提供了《西安海晟船舶重工实业有限公司发货记录》（以下简称发货记录）对其主张的单价构成进行说明，并主张以实际送货日为“定货日”确定单价。一审法院认为，运诚公司与海晟公司在庭审中均未对“定货当日”提供证据证明或进行说明，故以实际提货日为每批次货物“定货当日”符合事实及公平原则。据此，一审法院审查运诚公司提供的送货单据及发货记录，并根据“我的钢铁网”关联日期的钢材报价后认为，运诚公司所主张的2014年6月5日向海晟公司供应的川德Φ14、20、22号螺纹钢，建邦Φ10号螺盘，陕西龙Φ6.5号高线盘元，以及6月11日供应的威钢Φ8号高线盘元，川德Φ16、18号螺纹钢的钢材单价较合同约定价格均高出10元/吨。运诚公司认为系因仓储费上涨，双方协商加价10元/吨，但对此运诚公司并未举示证据证明，一审法院对运诚公司所主张的钢材货款中高出合同约定价格部分不予支持。同时，运诚公司所主张的2014年6月11日供应的建邦Φ10号盘螺钢材单价较合同约定价格低，系运诚公司的自由处分权利行为，一审法院予以确认。关于冷轧钢材的价格，因合同并没有对此作出约定，运诚公司主张按照3560元/吨计算，一审法院认为该价格并不违反钢材市场行情，故予以支持。
综上，2014年6月5日至11日运诚公司向海晟公司的供货数量为180.085吨，货款本金为619047.6元。
2.关于2014年9月26日《钢材采购合同》项下的货款本金数额。2014年9月份合同项下的货款，运诚公司分三部分进行主张：第一部分为经海晟公司指定供应给本案第三人凯如公司的钢材，数量为6431.3吨，金额为18367277.8元。运诚公司认为该部分供货中海晟公司通过案外第三方付清了其中800.11吨钢材的货款2290764.45元；第二部分为2014年9月30日至10月9日经海晟公司指定供应至指定工地的293.975吨钢材，货款842372.8元；第三部分为2014年10月16日至18日所供应的219.335吨钢材，货款691021.45元。
针对上述三部分供货的数量，一审法院经审查认为，前述供货均有提货单、发货通知书、出库单等证据进行证实，前述单据对数量、规格、厂家、供应日期均有清晰记载，可以作为认定送货数量的依据。且第一部分供货有李燕、范家勇签字确认的“对账函”以及生效的（2015）成华刑初字第626号刑事判决书予以佐证，第三部分供货有范家勇签字确认的调货函、对账函予以佐证。关于钢材单价的确定，根据2014年9月26日的《钢材采购合同》第七条约定，螺纹钢单价按订货当日“我的钢铁网”成都市场建筑钢材价格行情中第一次报价为依据，货物相对应的厂家与规格为基准价格执行自提。如“我的钢铁网”没有报价的，应按当日“我的钢铁网”成都地区攀成钢报价下浮40元/吨自提核计单价。盘元单价按订货当日“我的钢铁网”成都市场建筑钢材价格行情中第一次报价为依据，按攀成钢报价下浮70元/吨自提核计单价。在庭审中，运诚公司向一审法院提供了发货记录对其主张的单价构成进行说明，且第一部分供货，运诚公司以合同签订日9月26日作为“订货当日”，第二部分供货因双方无指定订货日期，运诚公司以实际送货日为“订货当日”，第三部分供货以范家勇签字的调货函日期2014年10月16日为“订货当日”，本院认为运诚公司关于“订货当日”的主张符合事实及公平原则，故予以确认。据此，一审法院审查运诚公司提交的送货单据及发货明细，并根据“我的钢铁网”关联日期的钢材报价后认为，运诚公司主张的第一部分及第三部分供货的单价与合同约定相符，且第一部分的供货中钢材单价有合同约定单价佐证，第三部分供货中钢材的单价有范家勇签字的对账函确认，对此两部分供货钢材单价一审法院予以确认。
关于第二部分供货，运诚公司主张的2014年10月8日供应的山西建邦Φ8、10校直螺纹、达钢Φ12、14螺纹钢，四川德胜Φ16、18、20、22螺纹钢，以及2014年10月9日供应的四川德胜Φ20螺纹钢单价较合同约定价格均高出30元/吨，一审法院对运诚公司所主张的钢材货款中高出合同约定价格部分不予支持。运诚公司所主张的2014年10月3日供应的陕西龙门Φ16螺纹钢，以及10月8日供应的龙钢Φ16、20螺纹钢单价较合同低，系运诚公司对自身权利的处分，一审法院予以确认。故本院认定2014年9月26日《钢材采购合同》项下运诚公司供货吨数为6944.61吨，货款金额为19896292.4元。
综上所述，扣减海晟公司方10月16日已经支付的货款本金100万元，及海晟公司通过案外第三方支付的800.11吨钢材对应的货款2290764.45元后，海晟公司欠付运诚公司的货款本金为17224575.6元。
第二、关于运诚公司主张的逾期付款违约金。本案中运诚公司主张按照3元/天/吨的标准向海晟公司主张2014年9月26日《钢材采购合同》项下的逾期付款违约金，并提供了违约金计算明细进行说明。一审法院经审查认为，根据2014年9月26日的《钢材采购合同》第七条第3款约定，海晟公司应按照双方约定时间于2014年10月15日前一次性付清货款。根据该合同第八条第1款约定，由于海晟公司未能按时支付全额货款，从海晟公司提货次日起按每吨3元/天加价计取利息。一审法院认为前述约定并不违反法律的强制性规定，是双方真实意思表示，海晟公司逾期支付货款，应当按照合同约定承担逾期违约金。关于违约金的标准，出于利益平衡的考量一审法院确定钢材加价款的计算期限仅为90天，海晟公司逾期付款超过90天而给运诚公司造成的资金时间价值损失，则按中国人民银行同期贷款利率予以计算。
关于违约金的起算时间，运诚公司在其违约金计算明细中，对2014年9月29日至10月11日的供货统一自2014年10月12日起算违约金，对2014年10月16日至10月18日的供货统一从10月19日起算违约金，一审法院对运诚公司自愿放弃部分权益的行为予以确认。
综上，逾期付款90天以内的加价款，按照3元/天/吨的标准，分段并分别按一审法院认定的未付货款部分，即2014年9月29日至10月11日的供货未付款部分按5797吨自10月12日往后计算90天，为1565190元；2014年10月16日至10月18日的供货未付货款部分按219吨自10月19日往后计算90天，为59130元，合计1624320元。对逾期付款超过90天的违约金，按照中国人民银行同期贷款利率计算分段计算，即以16533554.2元为本金从2015年1月10日计算至2015年1月17日；以17224575.6元为本金从2015年1月18日计算至海晟公司实际付清款项之日止。
综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百六十一条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：一、海晟公司在本判决生效之日起十五日内向运诚公司支付钢材货款17224575.6元，钢材加价款1624320元；二、海晟公司在本判决生效之日起十五日内向运诚公司支付货款利息，利息的计算方式为：以16533554.2元为本金，按照中国人民银行同期贷款利率为标准从2015年1月10日计算至2015年1月17日；以17224575.6元为本金，按照中国人民银行同期贷款利率为标准从2015年1月18日起计算至本判决确定的本金给付之日止,若未按本判决确定的给付之日止给付本金，该利息计算至本金付清之日止；三、驳回运诚公司的其他诉讼请求。案件受理费134663.17元，由海晟公司负担。
在本案二审期间，海晟公司及运诚公司均未向本院提交新的证据。
在二审诉讼中，海晟公司对一审查明的运诚公司与海晟公司于2014年9月26日签订《钢材采购合同》的签订的合同的真实性有异议，对运诚公司在2014年9月29日向凯如公司交付6431.3吨钢材、在2014年9月30日至10月9日期间向海晟公司工地交付293.975吨钢材的事实有异议。除此之外，各方事人对一审查明的其余事实均无异议。对各方当事人无异议的事实，本院依法予以确认。对海晟公司有异议的事实，因《钢材采购合同》是否真实、是否对海晟公司具有约束力以及运诚公司向海晟公司的具体供货数量均是本案二审需审理的重点问题，本院将在后文详细论述。
本院另查明：
1.四川省成都市成华区人民法院于2015年11月5日作出（2015）成华刑初字第626号刑事判决，判决书中查明：2014年9月至11月，李燕原系海晟公司副总经理，其在担任海晟公司驻成都办事处主任期间，擅自刻制海晟公司和中国船舶重工国际贸易公司的业务专用章3枚。2014年9月26日、2014年10月25日分别与运诚公司和四川物流物资贸易有限公司签订了钢材采购合同。后李燕在海晟公司的提货函上加盖伪造的海晟公司的业务专用章，从运诚公司提取了钢材6431.3吨、从四川物流物资贸易有限公司提取了钢材1061.31吨，并使用伪造的提货函向成都大西南铁路储运有限公司提取了海晟公司存储在大西南仓库747吨的钢材。李燕于2014年10月9日被海晟公司停职，于2014年11月24日被海晟公司正式免去其经理职务。该判决主文载明，李燕犯伪造公司印章罪，被判处有期徒刑九个月。该刑事判决已经发生法律效力。
2.二审庭审中，海晟公司及运诚公司均对以下事实予以确认：
（1）海晟公司与运诚公司于2014年3月3日签订《钢筋采购合同》，合同于2014年6月履行完毕，该合同项下海晟公司未支付货款对应的钢材为180.085吨，海晟公司尚欠运诚公司货款本金619047.6元。运诚公司在本案中放弃主张该部分货款本金对应的利息。
（2）2014年10月16日至18日，运诚公司向海晟公司供应钢材219.335吨。
本院认为，根据海晟公司的上诉理由以及运诚公司的答辩理由，结合本案查明的事实，本案二审争议的主要焦点是：案涉《钢材采购合同》的效力状态及是否对海晟公司具有法律约束力、海晟公司差欠运诚公司的货款本金数额以及差欠货款的违约金如何计算。本院分别评述如下：
一、关于案涉《钢材采购合同》的效力状态及是否对海晟公司具有法律约束力的问题。
运诚公司主张其与海晟公司于2014年9月26日签订了《钢材买卖合同》，提供了书面《钢材购销合同》及海晟公司出具给李燕的《授权委托书》为证，并主张合同已经实际履行。海晟公司则主张合同未加盖海晟公司鲜章、无其法定代表人签字，且未向李燕出具过授权委托书，该合同系不真实的，海晟公司未收到运诚公司供应的钢材。对此，本院认为，案涉《钢材采购合同》系真实的，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，该合同应当约束合同相对方海晟公司与运诚公司。理由如下：
1.根据本案已查明的事实，《钢材买卖合同》系海晟公司的工作人员范家勇发给运诚公司，运诚公司再加盖其公章，虽然该合同上海晟公司的公章并非鲜章，但合同的来源明确；结合四川省成都市成华区人民法院（2015）成华刑初字第626号刑事判决中查明的事实，即海晟公司驻成都办事处主任李燕于2014年9月26日与运诚公司签订了钢材采购合同，可以印证运诚公司在本案中提交的《钢材采购合同》是真实的，是由李燕以海晟公司的名义与运诚公司签订的。
2.本案的关键点在于海晟公司对《钢材购销合同》不予认可的前提下，该合同是否对海晟公司产生约束力。合同系李燕以海晟公司名义与运诚公司签订的，届时李燕的身份是海晟公司副总经理、公司驻成都办事处主任，李燕所持海晟公司出具的《授权委托书》，载明公司授权副总经理李燕作为法定代表以公司名义签订钢材贸易合同等相关文件，授权期限截止至2014年12月30日，海晟公司加盖公章，其法定代表人杨赪石作为见证人加盖私章。虽然海晟公司以运诚公司提交的该份授权委托书系复印件为由不予认可，但是结合李燕于2014年3月也以海晟公司名义与运诚公司签订过《钢筋买卖合同》并得到公司认可的事实，运诚公司有理由相信该份授权委托书是真实的，李燕有权代表公司对外签订合同。退一步讲，即使没有这份授权委托书，李燕的身份系海晟公司驻成都办事处主任，以社会一般人的通常理解，成都地区的所有经营业务开展都应属于李燕作为成都办事处主任正常的职能范围，李燕的职务、职权本身就是委托授权的证明，对外签订合同及履行合同理应包含其中。因此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十条关于“执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施民事法律行为，对法人或者非法人组织发生法律效力。法人或者非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的限制，不得对抗善意相对人”的规定，对合同相对人运诚公司而言，李燕具有签订合同的授权，其以海晟公司名义于2014年9月26日与运诚公司签订的《钢材购销合同》应当认定为职务行为，其行为的法律后果应由海晟公司承担。一审判决将李燕的行为认定为表见代理不当，应予纠正。
3.从合同的实际履行情况看，2014年9月29日起至10月11日期间，运诚公司直接向第三人凯如公司以划库形式供应了钢材6431.1吨，该部分供货应当视为运诚公司向海晟公司的供货。首先，运诚公司及凯如公司在本案中均确认双方不存在直接的交易关系，运诚公司之所以向凯如公司交付钢材是基于海晟公司李燕及范家勇的指定；其次，该批货物供应后，运诚公司于2014年10月13日向海晟公司发出对账函，李燕及范家勇均签字确认，同日又向凯如公司发出对账函，李燕、范家勇再次签字确认，凯如公司认可的工作人员李瑜也签字确认。虽然提货函上加盖的海晟公司业务专用章经认定系伪造的，但基于李燕系成都办事处主任、范家勇系公司认可的业务员的身份，二人出具提货函及在对账函上签字均是从事与合同履行相关的事务，属于履行职务的行为，二人法律行为的后果应由海晟公司承担，应视为海晟公司已实际收到运诚公司供应的钢材6431.3吨，且本案中凯如公司陈述已向海晟公司支付了部分货款。因此，相关当事人的实际履行行为，亦能印证案涉《钢材采购合同》是真实的，应属合法有效。
二、海晟公司差欠运诚公司的货款本金数额。
1.2014年3月3日《钢筋采购合同》项下的货款本金：
该合同项下海晟公司未支付货款对应的钢材为180.085吨，海晟公司尚欠运诚公司货款本金619047.6元，双方对此无异议，运诚公司在本案中放弃主张该部分货款本金对应的利息，本院对此予以确认。
2.2014年9月26日《钢材购销合同》项下货款本金：
运诚公司主张本合同项下的货款本金以三部分供货为依据，第一部分为经海晟公司指定直接供应给第三人凯如公司的钢材，数量为6431.3吨，该部分钢材的数量已经刑事判决查明，如前所述，该部分钢材应视为运诚公司向海晟公司的供货。第二部分为2014年9月30日至10月9日运诚公司直接供应至海晟公司工地的293.975吨钢材，该部分供货有运诚公司提供的6页相应的提货单及发货通知单予以证明，前述单据对数量、规格、厂家、供应日期等内容均有清楚记载，应当作为认定送货数量的依据。第三部分为2014年10月16日至18日供应的219.335吨钢材，范家勇在该部分供货的对账函上签字确认，海晟公司在庭审中也认可，本院对此予以确认。因此，2014年9月26日《钢材采购合同》项下运诚公司向海晟公司的总供货数量为6944.61吨，一审法院以《钢材采购合同》约定的单价计算方式认定对应的货款本金为19896292.4元，数额清楚，依据充分，本院依法予以确认。扣除运诚公司认可的海晟公司通过案外第三方支付的2290764.45元，以及海晟公司于2014年10月16日已经支付的100万元，海晟公司差欠运诚公司的货款本金为17224575.6元。
关于海晟公司于2014年10月16日向运诚公司支付的100万元，海晟公司主张该笔付款是支付2014年10月16日至18日供应的219.335吨钢材的货款，因本院已认定《钢材采购合同》对海晟公司具有约束力，100万元即为该合同项下供货的付款，支付的货款应首先抵扣先供货的货款，该100万元不应视为是支付2014年10月16日至18日最后一部分供货的货款，海晟公司的此项上诉主张不能成立，本院不予支持。
三、海晟公司差欠运诚公司货款的违约金如何计算。
在确定《钢材采购合同》项下海晟公司欠付运诚公司货款本金为17224575.6元的前提下，一审法院出于利益平衡考量，确定钢材加价款的计算期限为90天并按照合同约定分段计算加价款，违约金的起算时间则以运诚公司主张的起算时间为准，逾期付款超过90天给运诚公司造成的资金损失则按中国人民银行同期贷款利率计算并无不当，本院予以确认。
综上所述，原审判决认定事实清楚，判决结果正确，依法应予维持。海晟公司的上诉请求缺乏事实及法律依据，不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费134663.17元，由西安海晟船舶重工实业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 邓长玉
审判员 许 静
审判员 李 莉
二〇一八年一月二日
书记员 周 辰