北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）一中民（商）终字第09105号
上诉人（原审原告）煤炭科学研究总院，住所地北京市朝阳区和平里青年沟东路*号。
法定代表人王金华，董事长。
委托代理人郑玮，北京市天同律师事务所律师。
委托代理人陈耀权，北京市天同律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）安力博发集团有限公司，住所地北京市海淀区中关村东路18号A1608室。
法定代表人彭浩川，董事长。
委托代理人韩晓敏，女，1983年2月17日出生。
被上诉人（原审被告）北京康拓科技有限公司，住所地北京市海淀区知春路61号康拓大厦5、6、8、10、11层。
法定代表人段英奇，董事长。
委托代理人李菲，男，1979年8月23日出生，北京康拓科技有限公司职员。
委托代理人杨志，北京市金洋律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）海南海航航空信息系统有限公司，住所地海南省海口市海秀路29号海航发展大厦。
法定代表人唐立超，总经理。
委托代理人张轼，男，1986年10月30日出生，海航旅业控股（集团）有限公司审计法务部法务人员。
上诉人煤炭科学研究总院（以下简称煤科院）因与被上诉人安力博发集团有限公司（以下简称安力博发集团）、北京康拓科技有限公司（以下简称康拓公司）、海南海航航空信息系统有限公司（以下简称海航公司）票据追索权纠纷纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2014）海民初字第12632号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年10月21日受理后，依法组成由法官李春华担任审判长，法官吴扬新、苏汀珺参加的合议庭，于2014年10月29日公开开庭进行了审理。上诉人煤科院的委托代理人郑玮、陈耀权，被上诉人安力博发集团的委托代理人韩晓敏，被上诉人康拓公司的委托代理人杨志、李菲，被上诉人海航公司的委托代理人张轼到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
煤科院在一审中起诉称：煤科院在与海航公司进行经济往来的过程中，海航公司向煤科院交付一张由安力博发集团于2012年10月24日开具的商业承兑汇票，票号21006829，金额6611260.50元，到期日2012年11月16日，收款人康拓公司。此汇票经康拓公司背书转让给海航公司，海航公司又背书转让给煤科院，但汇票被银行拒付。煤科院作为汇票最后合法持有人，依法享有票据权利，故提起诉讼，请求判令：1、安力博发集团向煤科院偿付汇票金额6611260.50元，并赔偿自2012年11月16日起至清偿完毕之日止的利息（按照中国人民银行同期贷款基准利率计算）；2、康拓公司、海航公司对安力博发集团应偿付的全部款项承担连带清偿责任；3、本案诉讼费用由安力博发集团、康拓公司和海航公司承担。
安力博发集团在一审中答辩称：安力博发集团承认欠款，票据确实是由安力博发集团出具的，因为经营发生困难，一直没有能力偿付，未来会支付这笔款项。
康拓公司在一审中答辩称：票据关系应该基于基础关系而发生，而本案基础关系是个循环贸易，实际出资人为煤科院，用资人系安力博发集团，循环交易各方在合同签订之初是明知的，因此安力博发集团找封闭交易环路的各买方预先出具《货物签收单》，而并不出现实际的货物流通，从而实现向煤科院借款的目的。安力博发集团在签订合同之初就已按合同约定支付了10%预付款，经康拓公司、海航公司最后转账至煤科院，煤科院在本案中的诉请数额，并不是循环交易中的全部款项，其之前已经取得了其中10%。在基础合同到期后，安力博发集团仍未还款，后海航公司找到康拓公司，两公司又找到安力博发集团，从安力博发集团处取得汇票，由康拓公司背书给海航公司。基于以上事实，康拓公司并未实际收到货物，因此也并无付款责任，但愿意协助各方完善付款事宜。在票据的流转过程中，煤科院没有符合《票据法》严格规定的提示承兑的票据法律行为，没有符合《票据法》规定的“定日付款，自到期日起十日内向承兑人提示付款”的提示付款行为，且“拒绝付款理由书”缺乏合法性及客观性，丧失了对前手的追索权利，依据《票据法》的规定，康拓公司不应该承担偿还责任。
海航公司在一审中答辩称：出票人有保证其出具的汇票在承兑时能够及时承兑的义务，海航公司的前手康拓公司有义务在交易时审查出票人履行票据能力的义务，故海航公司认为应由康拓公司、安力博发集团承担本案的票据责任。
一审法院审理查明：安力博发集团（供方）与北京兴安方达科技有限公司（需方，以下简称兴安方达公司）于2012年6月15日签订《一次性货物采购合同》，约定由安力博发集团向兴安方达公司提供微创牌AEX型光端机75台、华硕牌XV8500型工作站75台、华通牌IPC6300型光隔离器75台、华通牌CMB5400型放大器75台。货物共计300台，货款共计11331900元。
兴安方达公司（供方）与中之杰高技术投资发展有限公司（需方，以下简称中之杰公司）于2012年6月17日签订《一次性货物采购合同》，约定由兴安方达公司向中之杰公司提供微创牌AEX型光端机75台、华硕牌XV8500型工作站75台、华通牌IPC6300型光隔离器75台、华通牌CMB5400型放大器75台。货物共计300台，货款共计11219625元。
中之杰公司（供方）与煤科院（需方）于2012年6月17日签订《一次性货物采购合同》，约定由中之杰公司向煤科院提供微创牌AEX型光端机75台、华硕牌XV8500型工作站75台、华通牌IPC6300型光隔离器75台、华通牌CMB5400型放大器75台。货物共计300台，货款共计11276025元。2012年7月2日，煤科院为中之杰公司开具第20553905号银行承兑汇票，出票金额11276025元。中之杰公司派员领取了汇票并为煤科院出具收据及增值税专用发票。
煤科院（卖方）与海航公司（买方）于2012年6月18日签订《中控系统设备采购合同》，约定由煤科院向海航公司提供微创牌AEX型光端机75台、华硕牌XV8500型工作站75台、华通牌IPC6300型光隔离器75台、华通牌CMB5400型放大器75台。货物共计300台，货款共计11572762.50元。2012年6月29日，海航公司为煤科院出具《货物签收单》，其上记载海航公司收到煤科院提供的300台货物且验收无误。
海航公司（卖方）与康拓公司（买方）于2012年6月18日签订三份内容完全一致的《中控系统设备采购合同》，约定由海航公司向康拓公司提供微创牌AEX型光端机75台、华硕牌XV8500型工作站75台、华通牌IPC6300型光隔离器75台、华通牌CMB5400型放大器75台。货物共计300台，货款共计11869500元。2012年6月25日，康拓公司为海航公司出具三份《货物签收单》，其上记载康拓公司收到海航公司提供的300台货物且验收无误。
康拓公司（卖方）与安力博发集团（买方）于2012年6月15日签订三份《订货合同》，约定由康拓公司向安力博发集团提供75套工业控制测控系统（每套含AEX型光端机、XV8500型工作站、IPC6300型光隔离器、CMB5400型放大器及KT8000X配件），货款共计11989350元。
一审诉讼中，就上述合同的履行情况，煤科院和海航公司均称没有参与交货过程，没有见过货物；安力博发集团和康拓公司均称没有货物，合同文本均是安力博发集团为了对外融资而自行设计的；煤科院称其应向海航公司提供的货物由中之杰公司直接交付；海航公司称其应向康拓公司提供的货物由中之杰公司直接交付；中之杰公司证实没有看到货物，其应向煤科院提供的货物由兴安方达公司直接交付。
再查，安力博发集团（卖方）与航天信息股份有限公司（买方，以下简称航天信息公司）于2012年7月20日签订《采购订单》，约定由安力博发集团向航天信息公司提供CPU主板等16项货物4300套，货款共计19791768元。
航天信息公司（卖方）与中之杰公司（买方）于2012年7月20日签订《采购订单》，约定由航天信息公司向中之杰公司提供CPU主板等16项货物4300套，货款共计19791768元。
中之杰公司（供方）与煤科院（需方）于2012年7月20日签订《工业品买卖合同》，约定由中之杰公司向煤科院提供CPU主板等16项货物1427套，货款共计7157490元。煤科院将其收取的7张银行承兑汇票（出票人为山西永鑫煤焦化有限责任公司等7家单位、出票金额共计660万元）背书转让给中之杰公司，并向中之杰公司汇款557490元。中之杰公司为煤科院出具增值税专用发票。
煤科院（卖方）与海航公司（买方）于2012年7月19日签订《中控系统（二期）设备采购合同》，约定由煤科院向海航公司提供CPU主板等16项货物1427套，货款共计7345845元。2012年7月27日，海航公司为煤科院出具《货物签收单》，其上记载海航公司收到煤科院提供的1427套货物且验收无误。
海航公司（卖方）与康拓公司（买方）于2012年7月17日签订两份《中控系统（二期）设备采购合同》，其一为海航公司向康拓公司提供CPU主板等16项货物714套，货款共计3777100元。其二为海航公司向康拓公司提供CPU主板等16项货物713套，货款共计3757100元。2012年7月25日，康拓公司为海航公司出具两份《货物签收单》，其上记载康拓公司收到海航公司提供的1427套货物且验收无误。
康拓公司（卖方）与安力博发集团（买方）于2012年7月20日签订两份《订货合同》，其一为康拓公司向安力博发集团提供工业控制测控系统20套（货物种类、型号同上述几份合同的一致），货款共计3815260元。其二为康拓公司向安力博发集团提供工业控制系统20套（货物种类、型号同上述几份合同的一致），货款共计3795060元。
一审诉讼中，就上述合同的履行情况，煤科院和海航公司均称没有参与交货过程，没有见过货物；安力博发集团和康拓公司均称没有货物，合同文本均是安力博发集团为了对外融资而自行设计的；煤科院称其应向海航公司提供的货物由中之杰公司直接交付；海航公司称其应向康拓公司提供的货物由中之杰公司直接交付；中之杰公司证实没有看到货物，其应向煤科院提供的货物由航天信息公司直接交付；航天信息公司证实没有看到实物，其应向中之杰公司提供的货物由安力博发集团直接交付。
关于煤科院在诉称中提到的商业承兑汇票，由安力博发集团于2012年10月24日出票，第21006829号，其上记载：付款人安力博发集团，开户银行交通银行中关村支行；收款人康拓公司，开户银行建设银行中关村南大街支行；出票金额6611260.50元；汇票到期日2012年11月16日。汇票注有：“本汇票已经承兑，到期无条件付票款”和“本汇票请予以承兑于到期日付款”字样，其上盖有安力博发集团财务专用章及法定代表人彭浩川的人名章。安力博发集团将上述汇票交予康拓公司，康拓公司将汇票背书转让给海航公司，海航公司又将汇票背书转让给煤科院。煤科院取得汇票后，交其开户行交通银行北京和平里支行委托收款，结算结果为拒付，拒付理由为账户余额不足、司法冻结。
一审诉讼中，煤科院称其自海航公司处收取第21006829号商业承兑汇票是基于其将自中之杰公司处采购的货物卖给海航公司，其支付的对价是交付给海航公司的货物。
另，该院在审理本案的同时，还审理了煤科院与安力博发集团、康拓公司及海航公司基于第21006827号商业承兑汇票产生的票据追索权纠纷[（2014）海民初字第12633号]，该案事实与本案事实一致。
一审法院认定上述事实的证据有：煤科院提供的第21006829号商业承兑汇票及粘单、托收凭证、拒绝付款理由书、煤科院与海航公司之间的《中控系统设备采购合同》及《货物签收单》、中之杰公司与煤科院之间的《一次性货物采购合同》、第20553905号银行承兑汇票、中之杰公司的授权书、收据及上海增值税专用发票、煤科院与海航公司之间的《中控系统（二期）设备采购合同》及《货物签收单》、中之杰公司与煤科院之间的《工业品买卖合同》、资金汇划补充凭证、第21237081号、26666070号、20799866号、92690675号、20989663号、25250823号、21573510号银行承兑汇票及上海增值税专用发票，康拓公司提供的安力博发集团与航天信息公司之间的《采购订单》、中之杰公司与航天信息公司之间的《采购订单》、中之杰公司与煤科院之间的《工业品买卖合同》、海航公司与康拓公司之间的《中控系统（二期）设备采购合同》、康拓公司与安力博发集团之间的《订货合同》，海航公司提供的海航公司与康拓公司之间的《中控系统设备采购合同》及《货物签收单》、《中控系统（二期）设备采购合同》及《货物签收单》、煤科院与海航公司之间的《中控系统设备采购合同》及《中控系统（二期）设备采购合同》，中之杰公司和航天信息公司对该院的回函，该院（2014）海民初字第12633号案件中康拓公司提供的安力博发集团与兴安方达公司之间的《一次性货物采购合同》、兴安方达公司与中之杰公司之间的《一次性货物采购合同》、康拓公司与安力博发集团之间的《订货合同》，该院询问笔录、开庭笔录等。
一审法院判决认定：本案是商业承兑汇票持票人与出票人、背书人之间的纠纷，煤科院作为涉案票据的持票人，向票据出票人安力博发集团、背书人康拓公司和海航公司行使票据追索权，要求安力博发集团、康拓公司和海航公司承担票据责任，连带支付票据金额及利息等，适用我国《票据法》等规定。
《票据法》第十条第二款规定，票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价。该规定确定了票据持票人应该给付票据双方当事人认可的相对应的代价这一基本原则。对于没有遵循该原则的持票人，即使占有票据，但因“无对价”原因而不享有票据权利，为“无权利持票人”，其行使票据权利，不受法律保护。在双务合同中，给付对价指的是当事人双方互负的给付义务。具体到本案，如煤科院所言，其与海航公司签订《中控系统设备采购合同》和《中控系统（二期）设备采购合同》建立交易关系，则煤科院给付对价是向海航公司交付货物，海航公司给付对价是向煤科院支付货款。煤科院称其收取海航公司背书转让的票据，给付的对价是向海航公司交付了上述两份合同中的货物，但从该院查明的事实看，煤科院并未向海航公司交付货物：第一，涉案货物由安力博发集团卖予兴安方达公司和航天信息公司，兴安方达公司和航天信息公司再卖予中之杰公司、中之杰公司再卖予煤科院，煤科院再卖予海航公司、海航公司再卖予康拓公司，康拓公司再卖予安力博发集团，由此看，卖方、买方均是安力博发集团，系典型的循环贸易，安力博发集团已明确表示没有货物。第二，在案的煤科院、康拓公司和海航公司均没有参与货物交接过程，没有见到货物，案外的中之杰公司和航天信息公司也没有见到货物。就煤科院对海航公司的供货来看，煤科院虽称是由其卖家中之杰公司交付货物，但中之杰公司又称是由其卖家兴安方达公司和航天信息公司交付货物，航天信息公司又称是由其卖家安力博发集团交付货物。据此说明，货物最终是由安力博发集团实际交付，但该集团已明确表示没有货物。第三，海航公司为煤科院出具的《货物签收单》是案中反映煤科院向海航公司交付货物的唯一证据，其形式上虽符合证明合同义务履行、货物交付的要求，但实质上却缺乏客观依据和事实基础；煤科院和海航公司又不能提供其他可以认定货物已实际交付的证据，应承担对己不利的法律后果。
综上，该院认为持票人煤科院未向海航公司实际交付货物，属无对价情形，其行使票据追索权不受法律保护，其诉讼请求不予支持。该院依照《中华人民共和国票据法》第十条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：驳回煤科院的诉讼请求。
煤科院不服一审法院上述民事判决，向本院提出上诉。其上诉理由主要为：一、海航公司向煤科院出具《货物签收单》，并以涉案票据支付款项，表明海航公司认可煤科院所支付的对价，煤科院依法享有票据权利，一审法院混淆票据对价和票据基础关系对价，认为煤科院不享有票据权利是错误的。二、煤科院基于合法的基础关系取得票据，对本案可能存在循环贸易并不知情，不影响其依法行使票据权利。上诉请求：1、请求撤销一审判决，改判支持煤科院的全部诉讼请求。2、本案全部诉讼费用由安力博发集团、康拓公司、海航公司承担。
安力博发集团未提交书面答辩状，其针对煤科院的上诉理由口头答辩称：请求法院维持原判。
康拓公司针对煤科院的上诉理由书面答辩称：1、票据关系应该给予基础关系而发生，而本案基础关系是个没有货物交易的循环贸易。2、煤科院取得票据并未支付相应对价，因此不应享有票据权利。3、安力博发集团设计整个循环贸易的目的就是向煤科院借款，整个循环贸易的各买方公司都预先出具了货物签收单，货物签收单不代表实际交付货物，煤科院也未能证明确实交货，故不应当享有票据权利。
海航公司未提交书面答辩状，其针对煤科院的上诉理由口头答辩称：认可票据真实性，不同意承担连带责任，海航公司认为应由安力博发集团与康拓公司承担责任。
本院查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实还有双方当事人在本院审理期间的陈述在案佐证。
本院认为：依据《中华人民共和国票据法》第十条第二款规定，票据的取得，必须给付对价。在双务合同中，给付对价指的是当事人双方互负的给付义务。该规定确定了票据持票人应该给付票据双方当事人认可的相对应的代价这一基本原则。未支付对价，即使占有票据，亦不享有票据权利，其行使票据权利亦不受法律保护。本案中，根据合同签订情况，涉案货物由安力博发集团卖予兴安方达公司，兴安方达公司卖予中之杰公司，中之杰公司卖予煤科院，煤科院卖予海航公司，海航公司卖予康拓公司，康拓公司再卖予安力博发集团，该买卖系典型的循环贸易。货物系由安力博发集团卖出并负责交付，再最终由安力博发集团买入，现安力博发集团明确表示没有货物，故作为这一循环贸易其中一环的煤科院，虽主张其是委托中之杰公司交付货物，但中之杰公司又称系由兴安方达公司实际交付货物，在安力博发集团承认没有货物的情况下，煤科院实际并无可交付的货物，且煤科院除了康拓公司出具的产品签收单之外，并无其他交付货物的证据。煤科院所称其所支付的对价，实为其向中之杰公司支付的货款，并非系票据基础关系中其所应履行的交货义务。故煤科院主张已经支付对价缺乏事实基础和客观依据，其行使票据追索权不应受法律保护。
综上，煤科院的上诉理由均不能成立，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费五万八千六百七十九元，由煤炭科学研究总院负担（已交纳）。
二审案件受理费五万八千六百七十九元，由煤炭科学研究总院负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 李春华
代理审判员 吴扬新
代理审判员 苏汀珺
二〇一四年十二月十八日
书 记 员 李 硕