湖南省郴州市中级人民法院
民 事 裁 定 书
（2018）湘10民终159号
上诉人（原审被告）:郴州城宇房地产开发有限公司，住所地郴州市苏仙区曹家坪1号郴江丽景12号楼。
法定代表人:林红兵，该公司执行董事。
上诉人（原审被告）:厦门华程投资开发有限公司，住所地厦门市思明区湖滨北路振兴大厦14楼东侧-2。
法定代表人:傅卫华，该公司执行董事。
两上诉人共同委托诉讼代理人：张隆侃，湖南嘉仕迪律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）:刘爱环，女，1957年2月1日出生，汉族，住湖南省郴州市北湖区。
委托诉讼代理人：李逸，湖南善道律师事务所律师。
上诉人郴州城宇房地产开发有限公司（以下简称郴州城宇公司）、厦门华程投资开发有限公司（以下简称厦门华程公司）与被上诉人刘爱环请求变更公司登记纠纷一案，本院于2018年1月22日立案后，依法组成合议庭，于2018年3月6日公开开庭进行审理，郴州城宇公司及厦门华程公司的委托诉讼代理人张隆侃、刘爱环的委托诉讼代理人李逸到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
郴州城宇公司及厦门华程公司共同上诉请求：1、撤销（2017）湘1003民初1513号民事判决，改判驳回刘爱环的诉讼请求；2、本案相关诉讼费用由刘爱环负担。事实和理由：一、一审判决直接认可郴州旭辉气体有限责任公司（以下简称旭辉公司）在一审中放弃权利声明书的效力，存在明显错误。根据合同的权利义务概括转移需经债权人同意的基本原则，旭辉公司放弃权利需经郴州城宇公司同意。该份放弃权利声明书是本案诉讼过程中即2017年11月1日出具，在本案诉讼发生前即2017年5月13日旭辉公司以其名义向郴州城宇公司提交申请分房报告，且出具放弃权利声明书的旭辉公司法定代表人刘媛未到庭作证，其证明力有重大瑕疵，一审法院据此认定不符合法律规定。2、一审法院直接认定郴州城宇公司2017年6月30日股东会议及决议有效错误。该会议中，公司登记在册的股东赖毅明既没有接到会议通知，也没有参加会议，因而该股东大会应为无效；且该股东会议决议直接涉及到了对旭辉公司权利的处分，有违公司法规定，应为无效。一审法院依职权对相关人员所取证据，没有经过双方当事人质证即直接采用，有违法律的规定。3、一审法院认定刘际辉的《声明书》效力并确认刘爱环据此取得股权，与事实和法律规定相悖。刘际辉从美国寄回来的授权委托书，所在地的公证文书没有中文译本，中华人民共和国的领事认证内容仅对该文书中美国加利福尼亚州政府的印章和州务卿的签名属实予以了认证，其内容是什么，没有中文译本，不符合最高人民法院关于实施《中华人民共和国民事诉讼法》的司法解释第五百二十七条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第十二条之规定，一审予以采信错误。该《声明书》内容是“我名下8.33%股份由我妻刘爱环全权代理……”，由此内容可知，《声明书》是委托代理而不是转让。4、按照合同相对性原则，合同的签署和履行过程中的系列证据均证实在郴州城宇公司君临天下占有8.33%股份的是旭辉公司，而不是刘际辉，在合同履行过程中直到本案诉讼前，旭辉公司和刘际辉之间并没有出具任何法律手续以声明旭辉公司是代刘际辉签署合同，一审关于“旭辉公司与郴州城宇公司所签订的《合作协议书》所涉及的“股金”500万元的实际出资人为刘际辉，其以旭辉公司名义与郴州城宇公司签署《合作协议书》法律并无禁止性规定”的观点，与法律规定相违背，突破了合同相对性原则。综上，一审认定部分关键性证据和事实错误，适用法律部分错误。
刘爱环答辩称：1、郴州城宇公司、厦门华程公司违背股权出资事实，故意搅浑郴州城宇公司8.33%股权的权利人，将股权实际出资人刘际辉错误认定为旭辉公司。2009年12月24日旭辉公司与郴州城宇公司签订的《郴州丽景·君临天下项目合作协议书》中的500万元股权出资，是刘际辉的个人出资。刘际辉对郴州城宇公司出具的500万元收据载明是旭辉公司，当时无异议是基于旭辉公司是刘际辉与其妻子刘爱环的家族企业，旭辉公司资产即是他的个人资产，而这一事实郴州城宇公司也是认可的。从郴州城宇公司一审提交的财会凭证和若干转账单据来看，郴州城宇公司一直以来都确认其8.33%股权的权利人是刘际辉，而非旭辉公司。且在2017年6月30日郴州城宇公司《2017年第三次股东会专题表决决议》中，公司及各位股东均确认了刘际辉是郴州城宇公司8.33%股权的权利人的事实。刘际辉取得郴州城宇公司8.33%股权完全具备了合同权利义务概括转让的法定条件。故无论从上述哪个角度，刘际辉是郴州城宇公司8.33%股权的权利人都是不争的事实。2、郴州城宇公司《2017年第三次股东会专题表决决议》的议事方式和表决程序合法，表决的股权转让事宜亦符合法律规定，该决议合法有效。根据郴州城宇公司的《公司章程》第10条、第11条和第13条的规定，对股东会会议的通知期限、股东会的议事方式和表决程序的约定并没有超出公司法法律规定之外另设特别约定，而郴州城宇公司《2017年第三次股东会专题表决决议》是公司提前15天通知各位股东召开股东会，且具有97.1%表决权的股东都在该决议上签字，即使赖毅明没有签字，也不影响该决议的合法有效性，更何况赖毅明一直以来开股东会都是委托厦门华程公司的傅卫华代为表决，2017年6月30日城宇公司召开的股东会也不例外，而上述赖毅明出具给傅卫华的授权委托书由郴州城宇公司保管，郴州城宇公司、厦门华程公司一审拒绝出示，根据民事诉讼证据规则应当推定刘爱环主张的事实成立。3、刘爱环取得刘际辉出具的《声明书》符合法律规定的域外证据法定要件，合法有效。4、旭辉公司出具的《证明》及一审法院对其法定代表人的调查笔录均证实旭辉公司不享有郴州城宇公司的股权利益，郴州城宇公司保管的旭辉公司分房申请是应郴州城宇公司要求作的。对于不增加旭辉公司负担的做法，旭辉公司也是被迫无奈而为。综上，刘爱环认为郴州城宇公司形成的《2017年第三次股东会专题表决决议》合法有效，所有股东都应遵守执行公司股东决议，郴州城宇公司、厦门华程公司反悔不执行，究其原因在于刘爱环没有同意股权变更时将公司注册资本由6000万减资到800万的损害股东权益行为。刘爱环请求二审依法驳回上诉，维持原判。
刘爱环向一审法院起诉请求：1、判令郴州城宇公司、厦门华程公司履行《郴州城宇房地产开发有限公司2017年第三次股东会专题表决决议》，将刘爱环出资的由厦门华程公司代持的郴州城宇公司8.33%股权变更登记至刘爱环名下；2、本案诉讼费及其他诉讼开支由郴州城宇公司和厦门华程公司负担。
一审法院认定事实：郴州城宇公司于2004年1月8日成立，原系厦门华程公司的独资子公司。刘爱环与刘际辉系夫妻关系，2014年3月6日，旭辉公司法定代表人由刘毅（刘爱环与刘际辉之子）变更为刘媛（刘爱环侄女）。2009年12月24日，旭辉公司（乙方）与郴州城宇公司（甲方）签订《郴州丽景·君临天下项目合作协议书》（以下简称：《合作协议书》），双方约定：“……二、乙方同意在本协议签订之日即2009年12月24日，以投资款的方式将伍佰万（500万）人民币转入甲方账户，作为乙方入股的股金甲方出具收据给乙方。三、本项目股本金按陆仟万人民币（甲方此前已支付郴州城投壹仟万元人民币的项目押金）计算，甲方占项目91.67%的股份，乙方占项目8.33%的股份。……”，刘际辉在《合作协议书》上签名，旭辉公司加盖公章。签订协议当日，刘际辉通过中国建设银行转账500万至郴州城宇公司账户，后刘际辉之子刘毅行使上述项目的股东权益。2010年8月28日，厦门华程公司就郴州“丽景·君临天下”项目召开股东会。会议由厦门华程公司董事长傅卫华主持，法人股东代表厦门大都投资开发有限公司董事长林红兵、旭辉公司刘毅、项目参股个人股东苏文积、孙平、王传云到会，赖毅明、郑星光书面委托傅卫华参会，该次会议形成决议确认郴州“丽景·君临天下”项目股东所占股权比例如下：厦门华程公司持股42.09%、厦门大都投资开发有限公司持股25%、苏文积持股9.58%、旭辉公司持股8.33%、孙平持股5%、郑星光持股4%、王传云持股3%、赖毅明持股3%；为便于银行融资，经持股人同意，孙平委托厦门大都投资开发有限公司持股，其余个人股东委托厦门华程公司持股。委托持股后、改制后郴州城宇公司股东数为3人，厦门华程公司持股61.67%、厦门大都投资开发有限公司持股30%、旭辉公司持股8.33%。同时，会议决议同意郴州城宇公司根据上述股东就“丽景·君临天下”项目持股比例对郴州城宇公司进行股权改制，改制完成前公司所有者权益100%归厦门华程公司，会议决议还通过了郴州城宇公司新制定的《公司管理制度汇编》，选举了董事长苏文积、董事会成员傅卫华、林红兵、苏文积、刘毅、孙平、赖毅明、王传云7人及监事会。2013年8月16日，郴州城宇公司就公司股权变更及相关事项召开股东大会，会议决议确认郴州城宇公司注册资本增加为6000万，股东人数为8名，选举傅卫华、林红兵、苏文积、刘毅、赖毅明、孙平、王传云为董事，选举林红兵为股权变更后董事长，同意修改公司新的章程用于公司股权变更后所需的工商手续。刘毅涉嫌非法吸收公众存款罪于2014年5月30日被刑事拘留，未参加上述郴州城宇公司股权改制。2015年2月2日，厦门华程公司对其全资子公司（郴州城宇公司）进行股权改制，列席新增股东为：郴州瑞锦物资贸易有限公司(出席代表:吴水兰)、厦门大都投资开发有限公司(出席代表:林红兵)，孙平、郑星光、王传云、赖毅明。股权变更如下：厦门华程公司将所持郴州城宇公司25.58%股权即1279万元股份、24.13%股权即1206.5万元股份、4.83%股权即241.5万元股份、3.86%股权即193万元股份、2.9%股权即145万元股份、2.9%股权即145万元股份分别转让给新增股东郴州瑞锦物资贸易有限公司、厦门大都投资开发有限公司、孙平、郑星光、王传云、赖毅明（以上股权转让金出资时间均为2010年3月16日前）。股权转让后，厦门华程公司不再承担其转让公司股权部分的公司债权债务，公司的该部分债权债务由郴州瑞锦物资贸易有限公司、厦门大都投资开发有限公司、孙平、郑星光、王传云、赖毅明按受让股权相应承继。2015年2月3日，郴州城宇公司按上述股权变动修改了公司章程并办理了工商变更登记。2016年12月，城宇公司通知刘爱环参加2016年12月18日召开的2016年第一次股东会议。2017年2月15日，城宇公司通知刘爱环参加2017年2月28日召开的2017年第一次股东会议。2017年6月10日，根据厦门华程公司董事长傅卫华提议，郴州城宇公司召开第三次股东会议，公司通知股东刘毅、刘爱环参加2017年6月30日的第三次股东大会，形成如下表决决议：1、确认刘际辉由在厦门华程公司代持的8.33%股权以转让的方式办理工商变更登记转移至给刘爱环女士名下，公司其他股东放弃优先购买权。2、郴州城宇公司与厦门华程投资开发有限公司负有将8.33%股权变更登记至刘爱环名下义务。刘爱环女士负责提供刘际辉持股权指名到刘爱环女士名下的法律依据。股东会决议后，于2017年7月5日开始由刘爱环办理、配合黄贵莲。3、本次股东会确认在厦门华程公司将8.33%股权办理变更登记至刘爱环女士之前，刘爱环女士有权以独立股东的身份行使郴州城宇公司8.33%的表决权。傅卫华、林红兵、苏文积、孙平、王传云等在上述表决决议上签字确认。2017年7月5日，刘际辉出具《声明书》，内容为：“郴州市城宇房地产开发有限公司我名下8.33%的股份由我妻子刘爱环全权代理，刘爱环有权以独立股东的身份行使郴州市城宇房地产开发有限公司8.33的股权”。后郴州城宇公司、厦门华程公司未按股东会议形成的表决决议完成上述股权变更登记，遂成此次纠纷。一审诉讼中，2017年11月1日，刘爱环提交旭辉公司出具的一份证明，内容为：“刘际辉以我郴州旭辉气体有限公司名义于2009年12月24日与郴州市城宇房地产开发有限公司签订的《郴州丽景·君临天下项目合作协议书》，我公司股东会不知情，该合同约定的500万元出资款我公司没有出资，该协议的乙方合同权利义务均与我公司无关，且郴州市城宇房地产开发有限公司至今没有给我公司送达过任何郴州丽景·君临天下项目的任何文件，我公司也从未参加过该项目的任何股东会会议”。2017年11月21日，旭辉公司法定代表人刘媛到庭陈述，郴州旭辉气体有限公司没有实际出资君临天下项目，公司于2017年11月1日向法院出具的证明是公司真实意思表示，关于2017年5月13日，郴州旭辉气体有限公司出具的《关于支付苏文积款项的报告》中“旭辉公司是城宇公司隐名股东”提法，是因刘爱环告知按城宇公司要求才以旭辉公司名义出具的报告。对刘爱华提交的2017年6月30日的《2017年第三次股东会专题表决决议》，一审法院对股东大会参会的人员苏文积、孙平、郑星光、王传云、林红兵参会情况通过到庭问话、电话等方式核实以上股东大会参会的人员对会议形成决议真实性和内容均无异议。
一审法院认为：请求变更公司登记纠纷是股东对于公司登记中记载的事项请求予以变更而产生的纠纷。按照《公司法》的规定，有限责任公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记，登记事项发生变更的，应当办理变更登记，未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。因此，当有限责任公司股东转让股权或者发生其他应当变更股东的姓名或者名称及其出资额时，公司应当向公司登记机关申请变更登记，否则，不得对抗第三人，进而将影响相应股东的利益。本案中，郴州城宇公司于2017年6月30日形成的股东会决议经股东表决通过，合法有效，无决议不成立及可撤销之情形，决议明确了刘际辉持有的郴州城宇公司8.33%股权由厦门华程公司代持、该部分股权以转让方式变更登记在刘爱环名下、其他股东放弃优先购买权、郴州城宇公司及厦门华程公司负有变更登记的义务等，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。”依据上述规定，股权发生变更，郴州城宇公司有义务办理变更登记，而厦门华程公司作为诉争股权的代持人，应当予以协助。同时，刘际辉于2017年7月5日出具的声明书，该域外证据的证据形式、来源符合法律规定，一审法院予以采信，因此本案诉争股权的变更登记已具备郴州城宇公司股东会决议所要求之条件，故刘爱环的诉请有相应事实和法律依据，予以支持。关于郴州城宇公司、厦门华程公司认为刘际辉不是《合作协议书》的当事人，不具有相应股东权利，其诉争股权的权利人应是旭辉公司，该公司放弃权利的行为是规避债权人和法院执行，其行为应经郴州城宇公司同意等的辩称，一审法院认为，旭辉公司与郴州城宇公司所签订的《合作协议书》所涉及的“股金”500万元的实际出资人为刘际辉，其以旭辉公司名义与郴州城宇公司签署《合作协议书》法律并无禁止性规定，并无不妥，且郴州城宇公司应明知实际出资人为刘际辉，同时2017年6月30日的股东会决议亦明确了刘际辉是讼争股权的真正权利人，故刘际辉在声明中将涉案股权由刘爱环持有并行使股东权利，属私法自治，于法不悖，刘爱环根据股东会决议及刘际辉的授权提起本案诉讼，具备主体资格。同理，因旭辉公司不是案涉股权的实际权利人，其行为是否规避债权人和法院执行与本案无关，不是本案审理范围，郴州城宇公司、厦门华程公司若认为郴州旭辉气体有限公司的上述行为损害了其利益，可另行寻求法律途径救济。一审法院根据《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款、《中华人民共和国公司登记管理条例》第九条之规定，作出如下判决：“被告郴州城宇房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内至工商部门办理股权变更登记手续(将被告厦门华程投资开发有限公司代持的郴州城宇房地产开发有限公司的8.33%股权变更至原告刘爱环名下)，被告厦门华程投资开发有限公司予以协助。本案案件受理费80元，由被告郴州城宇房地产开发有限公司承担。”
二审中，刘爱环提交了两份证据，即：证据1、2018年1月25日郴州日报刊登的郴州城宇公司减少注册资本的报告，拟证明郴州城宇公司将注册资本6000万减为800万元系本案诉争的缘由；证据2、郴州城宇公司2018年2月1日的股东会会议记录及决议草案，拟证明赖毅明作为郴州城宇公司股东出席股东会一直是委托厦门华程公司的法定代表人傅卫华代为表决。经本院组织，郴州城宇公司及厦门华程公司共同发表了以下质证意见：对证据1的真实性、合法性无异议，但认为与本案无关联；对证据2的“三性”均有异议，会议决议的草案来源不合法，股东没有签字，该证据内容与本案无关，即使赖毅明给傅卫华授权了2018年2月1日的股东会，也不能推断赖毅明在之前的会议也授权给了傅卫华。
本院二审庭审中，郴州城宇公司及厦门华程公司均未提交新证据，其除上诉状中的意见外，对一审判决书中关于认定刘际辉之子刘毅行使君临天下项目股东权益有异议，认为刘毅是旭辉公司当时的法定代表人，其代为行使的是旭辉公司在君临天下项目中享有的权益，而不是作为刘际辉个人的代表。
刘爱环对一审判决书中认定的事实无异议。
本院对刘爱环二审提交的证据认证如下：该两份证据均与本案无关联性，本院不予采信。
二审认定事实如下：郴州城宇公司原系厦门华程公司的独资子公司。刘爱环与刘际辉系夫妻关系。旭辉公司全称为郴州旭辉气体有限公司，成立于1992年9月19日，工商登记的股东有两个即玛克利特国际发展公司（美国马里亚纳）为外国企业和自然人股东刘四九。2009年12月24日，旭辉公司（乙方）与郴州城宇公司（甲方）签订一份《郴州丽景·君临天下项目合作协议书》（以下简称：《合作协议书》），双方约定“……二、乙方同意在本协议签订之日即2009年12月24日，以投资款的方式将伍佰万（500万）人民币转入甲方账户，作为乙方入股的股金甲方出具收据给乙方。三、本项目股本金按陆仟万人民币（甲方此前已支付郴州城投壹仟万元人民币的项目押金）计算，甲方占项目91.67%的股份，乙方占项目8.33%的股份……”刘际辉在《合作协议书》上签名，旭辉公司加盖公章。签订协议当日，刘际辉通过中国建设银行转账500万至郴州城宇公司账户。
2010年8月28日，厦门华程公司就郴州“丽景·君临天下”项目召开股东会。会议由厦门华程公司董事长傅卫华主持，法人股东代表厦门大都投资开发有限公司董事长林红兵、旭辉公司法定代表人刘毅、项目参股个人股东苏文积、孙平、王传云到会，赖毅明、郑星光委托傅卫华参会，赖毅明、郑星光书面委托傅卫华代表，该次会议形成决议确认郴州“丽景·君临天下”项目股东所占股权比例如下：厦门华程公司持股42.09%、厦门大都投资开发有限公司持股25%、苏文积持股9.58%、旭辉公司持股8.33%、孙平持股5%、郑星光持股4%、王传云持股3%、赖毅明持股3%；为便于银行融资，经持股人同意，孙平持股5%委托厦门大都投资开发有限公司持有，其余个人股东股权委托厦门华程公司持有，委托持股后，改制后郴州城宇公司股东数为3人，厦门华程公司持股61.67%、厦门大都投资开发有限公司持股30%、旭辉公司持股8.33%。同时，会议决议同意郴州城宇公司根据上述股东就“丽景·君临天下”项目持股比例对郴州城宇公司进行股权改制，改制完成前公司所有者权益100%归厦门华程公司，会议决议还通过了郴州城宇公司新制定的《公司管理制度汇编》，选举了董事长苏文积、董事成员傅卫华、林红兵、苏文积、刘毅、孙平、赖毅明、王传云7人及监事会。
2013年8月16日，郴州城宇公司就公司股权变更及相关事项召开股东大会，会议决议确认郴州城宇公司注册增资资本6000万，股东人数为8名，选举傅卫华、林红兵、苏文积、刘毅、赖毅明、孙平、王传云为董事，选举林红兵为股权变更后董事长，同意修改公司新的章程用于公司股权变更后所需的工商手续。
2015年2月2日，厦门华程公司对其全资子公司郴州城宇公司进行股权改制，列席新增股东为：郴州瑞锦物资贸易有限公司(出席代表:吴水兰)、厦门大都投资开发有限公司(出席代表:林红兵)，孙平、郑星光、王传云、赖毅明。股权变更如下：厦门华程公司将所持郴州城宇公司25.58%股权即1279万元股份转让给新增股东郴州瑞锦物资贸易有限公司、24.13%股权即1206.5万元股份转让给新增股东厦门大都投资开发有限公司、4.83%股权即241.5万元股份转让给新增股东孙平、3.86%股权即193万元股份转让给新增股东郑星光、2.9%股权即145万元股份转让给新增股东王传云、2.9%股权即145万元股份转让给新增股东赖毅明（以上股权转让金出资时间均为2010年3月16日前）。股权转让后，厦门华程公司不再承担其转让公司股权部分的公司债权债务，公司的该部分债权债务由郴州瑞锦物资贸易有限公司、厦门大都投资开发有限公司、孙平、郑星光、王传云、赖毅明按受让股权相应承继。2015年2月3日，郴州城宇公司按上述股权变动修改了公司章程并办理了工商变更登记。
2016年12月，郴州城宇公司通知刘爱环参加2016年12月18日召开的2016年第一次股东会议。2017年2月15日，郴州城宇公司通知刘爱环参加2017年2月28日召开的2017年第一次股东会议。2017年6月10日，根据厦门华程公司董事长傅卫华提议，郴州城宇公司召开第三次股东会议，公司通知股东刘毅、刘爱环参加2017年6月30日的第三次股东大会，形成了如下表决决议：1、确认刘际辉由在厦门华程投资开发有限公司代持的8.33%股权以转让的方式办理工商变更登记转移至刘爱环女士名下，公司其他股东放弃优先购买权。2、郴州城宇房地产开发有限公司与厦门华程投资开发有限公司负有将8.33%股权变更登记至刘爱环名下义务。刘爱环女士负责提供刘际辉持股权指名到刘爱环女士名下的法律依据。股东会决议后，于2017年7月5日开始由刘爱环办理、配合黄贵莲。3、本次股东会确认在厦门华程投资开发有限公司将8.33%股权办理变更登记至刘爱环女士之前，刘爱环女士有权以独立股东的身份行使郴州城宇地产开发有限公司8.33%的表决权。傅卫华、林红兵、苏文积、孙平、王传云等在上述表决决议上签字确认。公司登记在册的股东赖毅明没有参加该次股东会。
刘爱环提供了刘际辉出具的签署日期为2017年7月5日的《声明书》，中华人民共和国驻旧金山总领事馆领事对该《声明书》的认证签署日期为2017年7月10日。《声明书》内容为：“郴州市城宇房地产开发有限公司我名下8.33%的股份由我妻子刘爱环全权代理，刘爱环有权以独立股东的身份行使郴州市城宇房地产开发有限公司8.33的股权”。后郴州城宇公司及厦门华程公司未按股东会议形成的表决决议办理相关股权变更登记手续。刘爱环即向法院提起本案诉讼。
本院认为：本案案由为请求变更公司登记纠纷。争议的焦点为刘爱环提起本案诉讼主体是否适格，其请求郴州城宇公司、厦门华程公司履行为其申报股权变更登记手续义务的条件是否成就。《中华人民共和国公司法》第三十二条规定：“有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：(一)股东的姓名或者名称及住所;(二)股东的出资额;(三)出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。”。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十三条规定：“当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十二条、第三十三条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。”依据上述法律规定，人民法院支持的公司股权登记或变更登记的权利请求，必须具备以下三个条件，即①请求权人的相关情况已经明确记载于公司股东名册之中，②请求权人依法履行了出资义务，是适格的股东，③请求权人依法继受取得了股权。本案中，刘爱环据以提起诉讼，请求法院判决郴州城宇公司、厦门华程公司将厦门华程公司代持的郴州城宇公司8.33%股权变更登记到其名下的直接依据是《郴州城宇房地产开发有限公司2017年第三次股东会专题表决决议》（以下简称“表决决议”），该“表决决议”明确约定由刘爱环负责提供刘际辉持股权以转让的方式指名到刘爱环名下的法律依据，而刘爱环提供的刘际辉的《声明书》，其文字所表达的意思不明确且前后矛盾，开始表述为“郴州市城宇房地产开发有限公司我名下8.33%的股份由我妻子刘爱环全权代理”，后又表述“刘爱环有权以独立股东的身份行使郴州市城宇房地产开发有限公司8.33的股权”，因而该《声明书》到底是代理还是转让，意思不明确，且该《声明书》在形式要件上确有一定的瑕疵，故据此就认定刘爱环依法继受了刘际辉的股权证据不足，且郴州城宇公司和厦门华程公司对形成该“表决决议”的股东会议效力和决议效力提出了异议。另，刘爱环请求变更的系其自己出资的股权，但在诉讼过程中一直围绕其继受刘际辉的股权进行举证和辩论等，其亦未提交证据证实其系诉争股权的实际出资人。综上，无证据证实刘爱环依法继受了本案诉争的股权或其系诉争股权的实际出资人，刘爱环要求城宇公司、厦门华程投资公司履行为其申报股权变更登记手续义务的条件没有成就，在此情况下，作为股权变更登记的请求权人，其主体不适格。
至于双方当事人在本案诉讼中，各自主张的下面几个问题：①投入郴州城宇公司君临天下项目的500万元实际出资人是刘际辉还是旭辉公司，该出资所产生的8.33%股权的持有人是旭辉公司还是刘际辉个人，②8.33%股权是占郴州城宇公司的8.33%股权还是占郴州城宇公司君临天下项目的股权，③郴州城宇公司于2017年6月30日召开的股东会议及形成的“表决决议”效力问题，④旭辉公司在一审审理期间（2017年11月1日）出具放弃权利《声明书》的效力问题等，所涉及的事实和法律关系均不属于本案审理的范围。一审法院对上述问题及与这些问题相关的事实，予以径行认定和评判不当，与相关的法律规定不相符，本院予以纠正。
综上所述，郴州城宇公司、厦门华程公司的上诉事实和理由部分成立，上诉请求成立。一审认定事实不清，程序违法，适用法律错误。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百七十条第一款第二项规定，裁定如下：
一、撤销湖南省郴州市苏仙区人民法院（2017）湘1003民初1513号民事判决；
二、驳回刘爱环的起诉。
一审案件受理费80元，退还刘爱环；上诉人郴州城宇房地产开发有限公司、厦门华程投资开发有限公司预交的二审案件受理费80元，予以退还。
本裁定为终审裁定。
审 判 长 罗燕青
审 判 员 蒋 伟
审 判 员 张友荣
二〇一八年三月十六日
法官助理 李 敏
书 记 员 梁俊雯
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条起诉必须符合下列条件：
（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；
（二）有明确的被告；
（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；
（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。