浙江省台州市路桥区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）台路商初字第4382号
原告：永源集团有限公司。住所地：台州市路桥区鲁南后阮。
法定代表人：王怀义，该公司董事长。
委托代理人：周显根、冯懿，浙江利群律师事务所律师。
原告：ＸＸ。
被告：王洪兵。
被告王洪兵委托代理人：胡卫兵、刘臣昂，浙江精通律师事务所律师。
被告：王肖。
被告：应万根。
原告永源集团有限公司、ＸＸ为与被告王洪兵、王肖、应万根股权转让纠纷一案，于2015年11月6日向本院起诉，本院于同日受理后，依法由审判员陈丽红独任审判，于2015年12月21日公开开庭进行了审理。后因案情复杂，本案依法组成合议庭，于2016年3月31日再次公开开庭进行了审理。两次庭审中，原告永源集团有限公司、ＸＸ委托代理人周显根、冯懿、被告王洪兵及其委托代理人胡卫兵、刘臣昂到庭参加诉讼，被告王肖、应万根经本院传票传唤无正当理由未到庭。本案现已审理终结。
原告永源集团有限公司、ＸＸ起诉称：原告永源集团有限公司（以下简称永源公司）、ＸＸ原系台州永源光阳塑业有限公司（以下简称光阳塑业）股东，分别持有光阳塑业60%和40%的股权。2014年9月15日，永源公司法定代表人王怀义及原告ＸＸ与被告王洪兵签订《股份转让协议书》一份，协议约定：1、原告将其持有的光阳塑业全部股权转让给被告王洪兵；2、股权转让价款计币25000000元；3、签订协议时被告王洪兵支付定金5000000元，股权变更登记完成当天支付17500000元，于2015年5月1日被告王洪兵在受让公司地块进行建设时，确无他人干涉一个月内由被告王洪兵一次性付给原告余款2500000元；4、如被告王洪兵不能按期付清转让款的，每逾期一日，向对方支付未付转让款的千分之一的利息等条款。2014年11月5日，两原告与被告王洪兵签订《股权转让补充协议》一份，协议约定：为解决被告王洪兵受让公司地块相关事项，两原告一次性补偿给被告王洪兵768000元，从股权转让款25000000元中分二次各半扣除，即被告王洪兵支付17500000元时扣除384000元，剩下384000元在尾款2500000元中扣除。2014年11月11日，两原告按照被告王洪兵要求，将转让的光阳塑业股权分别登记在王洪兵名下30%、应万根名下30%、王肖名下40%。同日，光阳塑业名称变更为台州腾和机械有限公司，法定代表人变更为王肖。期间，各被告持股的台州腾和机械有限公司已开展相关建设活动，但各被告未按协议要求付清股权转让尾款2116000元。后原告多次向各被告催讨，均未成。因被告王肖、应万根虽未参与股权转让协议的签署，但其已根据与王洪兵签订的股权转让协议有关规定，取得相应股权。现原告起诉要求判令被告王洪兵向原告支付股权转让款计人民币2116000元并支付自2015年6月1日起至付清之日的逾期付款利息（逾期付款利息按2%月息计算，计算到2015年10月31日计币169280元）；被告王肖、应万根对前述款项负有共同偿付责任；本案诉讼费用由被告承担。
被告王洪兵辩称，对于原告永源集团有限公司及被告王肖、应万根的主体资格有异议，合同相对人是王怀义、ＸＸ、王洪兵；被告王洪兵按协议约定欠原告2116000元属实，但这是基于原告的违约造成的，原告未按约交付足额土地面积，因此造成的差额需在应付款项中扣除；同时因为原告的过错导致被告未能按期正常施工，由此造成的损失应由原告承担。
被告王肖、应万根未作答辩，亦未向本院递交任何反证。
原告为支持其诉讼主张，当庭宣读并出示了如下证据：
一、股权转让协议、股权转让补充协议各一份，拟证明原被告之间存在股权转让关系并对股权转让价款、支付方式、违约责任等作了约定的事实。经质证，被告王洪兵对于两份协议的真实性无异议，但认为根据两份协议之约定，原告并未按约交付19.7亩土地，由此产生的差额应予以扣除；2015年5月1日前，被告因受干扰未能及时施工。经审查，本院对该两份协议的真实性予以确认。
二、营业执照、税务登记证、组织机构代码证、工商变更登记复印件各一份，拟证明原告已经依约将股权转让给被告，被告将光阳塑业变更为腾和机械及王肖担任法定代表人的事实。经质证，被告王洪兵在庭审时要求对该证据庭后核实后再作确认，但被告未在本院指定的时间内明确答复，根据当庭释明，本院对其真实性予以确认。
三、照片一组，拟证明被告的厂房已经在建的事实。经质证，被告王洪兵无异议，本院予以确认。
四、西夏村村民委员会证明一份，拟证明原告已经按照股权转让协议履行了义务的事实。经质证，被告认为，闹事的是涉地村民而不是村委会，且对该证明的形式及待证的事实均有异议。经审查，2015年5月1日前施工存在干扰的举证责任应由被告方承担，故本院对该份证据不作审查。
被告王洪兵为支持其抗辩主张，当庭宣读并出示了如下证据：
一、股份转让协议书一份，拟证明根据该协议第三条之约定，原告应当在2015年5月1日前保证施工，在此之间发生的纠纷由原告承担，而实际上4月份该工地因土地补偿款问题发生多次斗殴事件均未处理结束，影响被告正常施工日期；
二、股权转让补充协议一份，拟证明原告应交付19.7亩土地是确定的，被告在施工过程中丈量发现实际面积少于19.7亩，对于未能交付部分应扣除相应转让款项；
三、腾和机械有限公司签订的建筑合同协议书一份，拟证明当时计划开工时间为2015年5月18日，但原审批时间为2015年5月1日进行开工的事实；
四、土地证一份，拟证明当时转让土地是19.7亩的事实；
五、开工报告一份，拟证明计划开工的时间为2015年5月1日的事实；
六、签证单一份，拟证明2015年5月1日起至2015年6月21日期间由于原告的原因，造成的损失是146800元；
七、村民书写的证明一份，拟证明当时涉地补偿款为30000元；
八、保安服务费发票一份，拟证明在施工期间由于当地村民的干扰，作为路南街道组织保安所支付的12100元；
九、2015年3月11日签发的建筑工程规划许可证一份，拟证明经规划同意，可以申请办理施工许可证的事实；
十、2015年4月28日签发的施工许可证一份，拟证明2015年4月28日具备施工条件可以进行施工的事实；
十一、图纸一份，拟证明根据地块施工的图纸，现在被告所购买的土地，实际面积只有18.3亩左右；
十二、派出所受案登记表、人民调解协议书各一份，拟证明2015年3月23日就本案涉及的土地发生纠纷，路南派出所就该纠纷做出调解，调解是在6月17日结束的，诉争土地在6月17日之前还存在纠纷，造成被告无法施工的事实。
经质证，原告对被告第一、二份证据的真实性无异议，但不认可被告的待证事实；认为第三至十一份证据与本案均无关联性；对于第十二组证据，原告对受案登记表真实性无异议但认为与本案无关，对调解协议书因为无合同方签字故对其真实性有异议。经审查，本院对被告提供的第一、二组证据的真实性予以确认。对第三、四、五、九、十、十一、十二份证据的真实性予以确认，但该几份证据均无法证明实际施工时间晚于计划开工时间是因为工地受到干扰造成的，其中第十二组证据显示纠纷发生时间为2015年3月23日，该调解主要是针对余小甫受伤产生的赔偿费用进行协调，虽然最后在6月17日调解结案，但在此调解期间工地是否仍存在干扰无法证明，上述证据与本案均没有关联性，本院不予确认。对第六、七、八组证据，其证明的内容若是被告的损失，应属反诉范畴，但被告未在法定期间提起反诉；若是腾和公司的损失，作为不同的权利主体，应另案起诉，故本院对该部分证据不作审查。
同时被告申请证人茅某出庭作证。作人作证称，2015年6月21日前因为工地受到干扰根本无法施工，但根据被告出具的人民调解协议，3月23日发生纠纷后至6月17日已经调解结案，证人证言显与此证据存在矛盾，且证人证言无其他证据予以佐证，本院不予确认。
经庭审查明，本院认定本案事实如下：
原告永源集团有限公司（以下简称永源公司）、ＸＸ原系台州永源光阳塑业有限公司（以下简称光阳塑业）股东，分别持有光阳塑业60%和40%的股权。2014年9月15日，原告永源公司法定代表人王怀义及原告ＸＸ（甲方）与被告王洪兵（乙方）签订《股权转让协议书》一份，约定：甲方王怀义、ＸＸ自愿将各自持有的光阳塑业分别为60%、40%的股权全部转让给乙方，乙方同意受让甲方的上述股权；甲方所拥有光阳塑业的财产即坐落在台州市路桥区路南街道西夏村地域内的待建工业用地（土地证号为路国用2009第001**号），土地使用权面积为18496.0平方米，将其中围墙内的土地使用权面积约为19.7亩转让给乙方，乙方对甲方所拥有的上述财产已作了充分了解；甲、乙双方议定上述全部股权转让价格共计人民币25000000元；付款方式及期限，于签订协议当日支付5000000元，于2014年12月12日前办理股权变更登记完成后的当于支付17500000元，于2015年5月1日前对地块进行建筑施工时，甲方应保证无其他人员干扰乙方施工，若因此出现对乙方不利因素所产生的费用由甲方承担，确无他人干涉一个月内由乙方一次性付给甲方余款人民币2500000元；乙方不能按期付清转让款，每逾期一日，向对方给付未支付转让款的千分之一的利息。2014年11月5日，上述当事人再次签订《股份转让补充协议》一份，约定对于2014年9月15日所签订的《股份转让协议书》，由于河塘及庙宇的部分土地界定在土地证内，但目前尚未拆除，经甲乙双方一致同意补充如下：甲、乙双方《股份转让协议书》约定的围墙内的所有土地按现状，由甲方一次性补偿给乙方人民币768000元，从甲、乙双方签订的股权转让款25000000中分二次扣除，在支付17500000元时扣除一半，剩余的一半在支付尾款时扣除。2014年11月11日，两原告将其所有的光阳塑业股份在工商部门办理了转让变更手续，变更后被告王洪兵、应万根、王肖分别持有公司30%、30%、40%的股权，公司名称变更为台州腾和机械有限公司。2014年11月19日，台州腾和机械有限公司变更名称为浙江腾和机械有限公司。股份转让协议签订后，被告已按约支付了前两期的转让款，现余2116000元尾款未支付。
本院认为，本案的争议焦点在于以下两个方面：一、原、被告主体是否适格。首先，对于原告的主体资格。被告认为，股份转让协议签订的出让方是王怀义、ＸＸ，而非永源公司，故原告主体不适格。本院认为，光阳塑业的持股人为永源公司与ＸＸ，王怀义系永源公司的法定代表人，其可代表永源公司履行相应的职务行为，并且原、被告双方已就股份作出了相应的工商登记变更手续，被告已经实际上受让了永源公司的股份，故工商变更行为及起诉行为均可视为永源公司对其法定代表人的履行职务行为已经作出追认，并且该种行为并未使被告的利益受损，故永源公司应具有相应的诉讼主体资格。其次，对于被告的主体资格。本院认为，股份转让协议及补充协议均明确约定股权的受让人为被告王洪兵，协议书中约定的付款人亦为被告王洪兵，虽然股份变更后被告王肖、应万根均作为腾和公司股东登记在册，但这是三被告之间的内部关系，根据合同相对性原则，被告王肖、应万根均非合同相对人，原告要求该两被告承担连带付款义务无事实和法律依据，故本院对原告要求被告王肖、应万根承担相应付款义务的诉讼请求，不予支持。二、原告要求被告王洪兵支付转让款的条件是否已经成就。首先，按照股份转让协议，两原告系将光阳塑业的股权转让给被告王洪兵，并非单纯的土地转让，协议中约定土地使用权面积约为19.7亩并且明确被告王洪兵已经对上述财产作了充分了解，可知对于土地面积的约定本就是一个大概的估算而且被告王洪兵是知晓的。在之后双方续签的股份转让补充协议中明确，由于河塘及庙宇的部分土地尚未拆除，原告同意补偿被告768000元，且围墙内的所有土地按现状。同时被告王洪兵在庭审中也明确表示，在签订两份协议时已经勘查过土地现场，可见其对土地状况是明知的。从两份协议可知，转让款并不是精确的土地面积乘以土地单价的总和，被告现以土地面积不足要求扣减相应转让款项，不符合双方合同之约定。其次，根据协议之约定，被告于2015年5月1日前对地块进行施工，被告在一个月内支付尾款（根据两次协议，尾款应为2116000元），原告应保证无他人干涉，若因此出现对乙方不利因素所产生的费用由原告负担。被告现未能提供充分证据证明在2015年5月1日前有干涉施工的事实存在，依约其应于2015年6月1日前付清尾款，逾期支付则应承担相应的违约责任。若被告有充分证据证明因存在干涉施工之事实而导致产生损失，因其并未在本院中提起反诉，其亦可另行起诉要求原告赔偿。综上，本院认为，原告永源公司、ＸＸ与被告王洪兵之间自愿就股权转让的事项签订相应协议，各方意思表示真实，且内容不违反法律法规的强制性规定，应为合法有效，且原告现已自愿调低相应的违约金至法律允许的范围内，故对于原告要求被告王洪兵支付转让款及违约损失的诉讼请求，本院予以支持。对于被告要求原告扣除部分应付款的抗辩意见，本院不予采纳。综上，本院依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：
一、被告王洪兵于判决发生法律效力之日起十日内支付原告永源集团有限公司、ＸＸ股权转让款人民币2116000元，并赔偿其自2015年6月1日起至本判决确定的履行之日止按月利率2%计算的违约损失；
二、驳回原告永源集团有限公司、ＸＸ的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，则依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费25090元，由被告王洪兵负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省台州市中级人民法院【上诉案件受理费25090元在提交上诉状时预交，在上诉期内未预交的，应当在上诉期满后七日内预交，逾期不交按自动撤回上诉处理。款汇：台州市财政局。帐号：19－900001040000225089001。开户银行：台州市农行】。
审 判 长 陈丽红
审 判 员 吴金燕
代理审判员 陈姗姗
二〇一六年五月二十五日
代书 记员 胡 霞