江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）苏中民终字第01542号
上诉人（原审原告）林智谋。
委托代理人王莺，江苏华峡律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）江苏蒋嘉精密金属科技有限公司，住所地江苏省昆山市黄浦江北路369号6号房。
法定代表人蒋志兴，董事长。
委托代理人金夷，江苏圣辉律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）蒋志兴。
被上诉人（原审被告）许宗利。
委托代理人赵光亮，江苏展驰律师事务所律师。
委托代理人季君，江苏展驰律师事务所律师。
上诉人林智谋因与被上诉人江苏蒋嘉精密金属科技有限公司（以下简称蒋嘉公司）、蒋志兴、许宗利民间借贷纠纷一案，不服江苏省昆山市人民法院（2014）昆周民初字第0359号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年3月10日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审原告林智谋在原审中的诉讼请求为：请求判令蒋嘉公司立即归还借款人民币298000元及逾期付款的利息暂定为人民币3000元（从2013年11月21日开始至被告实际还清借款日止按月息10%计算）；判令蒋志兴、许宗利对蒋嘉公司承担连带还款责任；诉讼费由蒋嘉公司、蒋志兴、许宗利承担。
原审审理中，林智谋为支持其诉请，提供如下证据：1、借条一份，证明林智谋、蒋嘉公司之间存在借款关系。2、291万元的汇款凭证一份，证明林智谋将款项支付给蒋嘉公司。
蒋嘉公司对上述证据发表如下质证意见：对两份证据的真实性没有异议，对借条，下面手写内容可见，关于款项的确认方是蒋志兴及林智谋，与蒋嘉公司没有任何关系；对汇款凭证金额为291万元，我方认为与该借条没有关系，也可以证明该借条没有实际履行过。
许宗利对上述证据发表如下质证意见：1、对证据1中上半部分（打印）以及许宗利签字真实性认可，对下半部分（手写）真实性不认可，并且手写部分与本案没有关联性。该借条的打印的借款人是蒋嘉公司，蒋志兴与许宗利仅作为担保人。2、对证据2付款凭证真实性没有异议，但是与本案没有关联性，理由是付款人是林智谋，收款人是蒋志兴，金额是291万元，与2013年11月21日的借条上反映的借款人蒋嘉公司及金额100万元均不吻合，故该付款凭证与本案100万元的借款纠纷没有任何关联，就是说林智谋没有履行该100万元的交付款项的义务，担保人许宗利不需要承担担保义务。
许宗利为支持其辩论意见，提供如下证据予以支持：借条一份，该借条的内容与林智谋提供的借条中打印部分是一致的。证明蒋志兴已经全部归还了该100万元，原件已经退还给蒋志兴，故许宗利不需要承担担保责任。
林智谋对上述证据发表如下质证：对证据怎么来的我方不清楚，但是我方的原件已经提交，而且许宗利的意见是前后矛盾的。根据我方借条写明归还了702000元，还欠298000元，不能凭该份借条证明蒋嘉公司就该100万元借款全部还清。
对原审法院调取的债务返还备忘录，双方发表如下质证意见：
林智谋：对真实性没有异议。但是我方与蒋嘉公司的实际借款金额是600万元。
蒋嘉公司：对真实性没有异议，但是从备忘录的内容可见，林智谋与蒋志兴之间的债权债务已经一次性处理完毕，且蒋志兴已经将400万元还至林智谋。
许宗利：对备忘录真实性无法确认，该备忘录上没有许宗利的签字，且许宗利也没有参与，由法庭确认真实性。对内容来看，林智谋与蒋志兴债权债务是400万元，蒋志兴于2014年4月28日一次性归还林智谋400万元，双方债权债务已经全部结清。至于，林智谋所称的与蒋嘉公司实际借款600万元，林智谋没有证据证明借款给蒋嘉公司600万元，所以林智谋的陈述是不成立的。
原审法院经审理查明：2013年11月21日，蒋嘉公司作为借款人，出具借条一份，内容为：“今向林智谋借款人民币1000000元，大写（壹佰万元整），借期为3个月，月利息2.5%，如到期不归还，自出借日至实际归还之日为止按月利息10%支付利息”。蒋志兴、许宗利分别在担保人处签字。2013年11月26日，林智谋通过银行向蒋志兴汇款291万元。
原审法院另查明：2014年4月30日，林智谋与蒋志兴又在2013年11月21日的借条的空白处签署了以下内容：“本借条于2014年4月29号归还702000元，还欠298000元，剩余欠款不计利息。双方确认签字：蒋志兴、林智谋”。
原审法院又查明：蒋嘉公司为一人有限责任公司，蒋志兴为公司法定代表人。
原审法院再查明：2014年4月28日，蒋志兴作为甲方，林智谋、陈丽君作为乙方，郭玉华作为丙方，三方签订债务返还备忘录，内容为：“鉴于甲方欠乙方债务共计400万元整，现甲乙双方达成一致，甲方于2014年4月28日一次性归还乙方。现丙方确认甲方已经将上述款项汇至丙方个人账户（62×××18），丙方在收到该笔款项后自愿将400万元人民币转汇至陈丽君个人账户（62×××12），作为甲方对乙方的还款。丙方确认，2014年4月28日从丙方账户转账入陈丽君账户的400万元（肆佰万元）为甲方对乙方的还款，与丙方无涉，丙方对该笔款项没有任何追索权”。蒋志兴、林智谋、陈丽君、郭玉华对该债务返还备忘录签字确认。
上述事实由借条二份、银行转账凭证、债务返还备忘录及原审法院庭审笔录予以证实，并经庭审质证，原审法院予以确认。
原审法院认为：自然人之间合法的借贷关系受法律保护。本案中，蒋嘉公司作为一人有限责任公司，其公司法定代表人蒋志兴本人除作为担保人外，在蒋嘉公司与林智谋款项往来过程中，必须明确其承担的是何种角色。根据林智谋提供的借条、转账凭证、债务备忘录，并通过庭审调查可知，在林智谋与蒋嘉公司的款项往来中，林智谋将款项汇至蒋志兴个人账户，且在林智谋与蒋嘉公司、蒋志兴均认可的债务备忘录中亦只有蒋志兴的个人签名，原审法院认为，蒋志兴其在上述林智谋与蒋嘉公司款项往来及债务备忘录中履行的是其职务行为，故根据2014年4月28日林智谋与蒋嘉公司法定代表人蒋志兴签订的债务返还备忘录，双方已经明确其之间债务共计400万元，且该债务已经履行完毕，且林智谋亦将2013年11月21日许宗利作为担保人的借条在债务备忘录签订之后归还给了蒋志兴。另，根据许宗利提供的借条及许宗利、林智谋庭审陈述可知，林智谋与蒋志兴共同伪造了与林智谋提供的借条内容一致的借条，并将该借条归还给了许宗利。综上，原审法院认为，从债务备忘录的签订、到林智谋将借条返还给蒋志兴、再到林智谋与蒋志兴共同伪造借条并将借条给许宗利，许宗利作为担保人的林智谋与蒋嘉公司之间签订的2013年11月21日100万元的借款已经结清，至于2014年4月30日蒋志兴又与林智谋签订何种协议与2013年11月21日许宗利作为担保人的借条无关，故对林智谋的基于2013年11月21日借条所提起的本次诉讼请求不予支持。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第九十一条、第一百九十六条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：驳回林智谋的诉讼请求。案件受理费5820元，保全费2020元，两款合计7840元由林智谋负担。
宣判后，上诉人林智谋不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：1、林智谋出借给蒋嘉公司的借款总额为600万元，而非400万元。2、2014年4月28日的债务返还备忘录上债务400万元，在结算时没有计算400万元的利息。为此，林智谋与蒋志兴于2014年4月30日在涉案借条上注明已归还702000元，还欠298000元。故对于这张借条被上诉人还须承担298000元的还款责任。2、2013年11月21日的借条及另外500万元的借条都注明借款人要付利息的。林智谋在借款人还款时没有明确写明利息的归还，在事后要求借款人明确注明归还的400万元中包含298000元的利息，实际归还本金是3702000元，也是合法合理的。故在借款人没有归还完全该借条上的借款且借条原件没有归还给借款人，借款人及担保人就都应该承担还款责任。因此，请求二审法院撤销原审判决，并依法改判。
被上诉人蒋嘉公司辩称：原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
被上诉人许宗利辩称：原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
被上诉人蒋志兴未作答辩。
本院查明的事实与原审查明的事实一致。
本院认为，本案的争议焦点集中于：
一、蒋志兴与林智谋之间发生的借贷往来是个人行为还是履行蒋嘉公司的职务行为。
根据林智谋与蒋嘉公司、蒋志兴、许宗利于2013年11月21日签订的借条，表明在该借条所涉借贷关系中，林智谋为出借人，蒋嘉公司为借款人，蒋志兴和许宗利为担保人。鉴于蒋嘉公司为一人有限责任公司，蒋志兴是蒋嘉公司的法定代表人，综合林智谋将借款转账至蒋志兴个人银行账户、债务返还备忘录中只有蒋志兴的个人签名的事实，以及结合林智谋在一审、二审中均主张其与蒋嘉公司之间发生借贷关系，本院认定蒋志兴与林智谋发生的借贷往来是履行蒋嘉公司的职务行为，林智谋向蒋志兴个人账户转账完成了涉案借条的款项交付义务。
二、林智谋基于2013年11月21日借条所提起的诉讼请求能否得到支持。
本院认为，如上所述，2014年4月28日蒋志兴代表蒋嘉公司与林智谋等人签订债务返还备忘录。在该备忘录中，林智谋与蒋嘉公司明确了双方的债务总额为400万元，并约定了还款时间及方式，且蒋嘉公司已按约定履行了还款义务。根据债务返还备忘录及林智谋的陈述，可以认定2013年11月21日借条所涉借款本金100万元已经归还。林智谋在一审及二审中均表示298000元系借款400万元的利息，而其在一审诉状中主张298000元为2013年11月21日借条所涉借款100万元的剩余本金，两者性质完全不同。故林智谋基于2013年11月21日借条所提起的本次诉讼请求，本院碍难支持。
综上所述，上诉人林智谋的上诉理由不能成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5820元，由上诉人林智谋负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 蔡燕芳
审 判 员 祝春雄
代理审判员 林李金
二〇一五年六月十五日
书 记 员 韦婷婷