四川省高级人民法院民 事 判 决 书（2017）川民终937号上诉人（一审原告）：江油市农村信用合作联社，住所地四川省江油市中坝镇太华南段***号。法定代表人：伍家荣，理事长。委托诉讼代理人：任斌，四川天府风律师事务所律师。委托诉讼代理人：江红，四川天府风律师事务所律师。被上诉人（一审被告）：江油市人民政府整顿信托公司办事处清算组，住所地四川省江油市金轮干道22号（江油市财政局内）。负责人：左小宏，组长。委托诉讼代理人：魏家琳，四川太白律师事务所律师。被上诉人（一审被告）：四川省信托投资公司，住所地四川省成都市锦江区人民南路二段18号。法定代表人：梁昌飞，总经理。委托诉讼代理人：石红阳，四川岷山律师事务所律师。委托诉讼代理人：罗金龙，四川岷山律师事务所律师。被上诉人（一审被告）：四川信托有限公司，住所地四川省成都市锦江区人民南路2段18号川信红壁照大厦。法定代表人：牟跃，董事长。委托诉讼代理人：姚刚，泰和泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：白涛，泰和泰律师事务所律师。上诉人江油市农村信用合作联社（以下简称江油联社）因与被上诉人江油市人民政府整顿信托公司办事处清算组（以下简称江办清算组）、四川省信托投资公司（以下简称省信投公司）、四川信托有限公司（以下简称川信公司）同业拆借纠纷一案，不服四川省绵阳市中级人民法院（2016）川07民初55号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月30日立案后，依法组成合议庭，于2017年9月29日公开开庭进行了审理。上诉人江油联社的委托诉讼代理人任斌、江红，被上诉人江办清算组的委托诉讼代理人魏家琳，被上诉人省信投公司的委托诉讼代理人石红阳、罗金龙，被上诉人川信公司的委托诉讼�理人姚刚、白涛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。江油联社上诉请求：1.撤销一审判决；2.依法改判被上诉人江办清算组、省信投公司立即归还借款本金3078万元和相应利息（按合同约定利率计算至还清之日止），以及存款、交换款等24287016.49元；3.被上诉人川信公司就上述债务承担连带清偿责任；4.一、二审保全费、诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一、一审判决认定事实错误，导致本案的错误判决。1.一审判决认定原四川省信托投资公司江油办事处（以下简称江油办事处）为独立法人，与事实不符。2.一审法院认定江办清算组的清算工作已经结束，与事实不符。3.一审判决对于涉案存款、交换款金额的事实未予以准确认定。4.川信公司系由省信投公司与四川省建设信托投资公司（以下简称省建信公司）合并重组设立，省信投公司的巨额资产转入了川信公司。二、一审判决适用法律错误。江油办事处是省信投公司设立的下级非法人分支机构，不适用《金融机构撤销条例》的相关规定，其是否清算以及清算结果如何不影响省信投公司在本案中根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）的规定应承担的责任。三、川信公司依法应在接收省信投公司资产范围内对江油办事处的债务承担连带责任。被上诉人江办清算组辩称：一、江油办事处不是省信投公司设立的分支机构，不具有公司法第十四条规定的公司设立的分公司的法律属性。二、江油办事处是按照中国人民银行的相关规定，由原来的法人企业转化成为省信投公司的分支机构，但其实质仍为独立的法人企业。三、江油联社的诉讼主张否定国务院办公厅、中国人民银行、四川省人民政府办公厅就�川省整顿信托投资公司发布的一系列文件的法律效力，法院不应予以支持。四、江油联社起诉已过诉讼时效，其权利不再受法律保护。被上诉人省信投公司辩称：一、江油办事处是独立核算、自负盈亏的独立企业法人，其债权债务应由其独立承担；江油联社诉称江油办事处具有公司法意义上的法人分支机构性质，是完全不符合事实及曲解独立法人与法人分支机构内涵、外延后得出的利已性结论，法院不应采纳。二、根据包括江油办事处在内的由省信投公司名义设立的办事处为独立法人实质性质，国务院、中国人民银行、四川省人民政府、江油市人民政府等一系列行政文件及本院的相关司法文件均确立了“属地管理”“就地清偿”整顿原则。三、根据以上文件及原则，江油市人民政府依法组织对江油办事处进行了撤销和清算，江油联社在参加清算完毕后再次提起诉讼，没有法律依据。四、存款法律关系与拆借的法律关系是两个不同的法律关系，不能合并审理。五、江油联社提起本案诉讼已过诉讼时效，丧失了胜诉权。被上诉人川信公司辩称：同意上述两被上诉人意见。另外，川信公司不是公司法意义上的改制主体，而是新设立的公司，相关行政审批文件是为了获得金融许可执照而进行的前置程序。江油联社向一审法院起诉请求：1.江办清算组、省信投公司立即归还借款本金3078万元和相应利息（按合同约定利率计算至还清之日止），以及存款、交换款等24287016.49元；2.川信公司就上述债务承担连带清偿责任；3.保全费、诉讼费由被告承担。一审法院经审理查明，1997年2月26日，江油办事处向江油市农村信用合作联社金轮分社（原江油市金轮农村信用合作社，以下简称金轮分社）拆借资金500万元，期限一年，利率为月息13.75‰。1997年3月28日，江油办事处向江油市农村信用合作联社含增分社（原江油市含增农村信用合作社，以下简称含增分社）拆借资金1000万元，期限半年，利率为月息14.1‰，省信投公司出具《担保书》承诺保证偿债。同年9月27日，双方再次签订《资金拆借合同》将该笔1000万元借款展期至1998年9月27日，利率不变，省信投公司担保。1998年9月27日，双方第三次签订《资金拆借合同》将该笔1000万元借款中的750万元展期，期限一年，利率为月息13.75‰，省信投公司担保；将剩余本息2755251.04元转为活期存款。1999年9月27日，双方第四次签订《资金拆借合同》将该笔750万元借款展期至2000年9月27日，利率为月息10.8‰。期间江油办事处向含增分社归还借款本金10万元，尚欠含增分社拆借资金本金740万元。1997年10月9日，江油办事处向江油市农村信用合作联社河西分社（原江油市河西农村信用合作社，以下简称河西分社）拆借资金300万元，期限一年，利率为月息13.5‰。1998年10月9日，双方再次签订《资金拆借合同》（展期），注明“原借款300万元，98.10.19归还50万元，余额250万元”，将余额250万元展期至1999年7月9日，利率为月息13.5‰；后江油办事处依约归还50万元。1997年10月17日，江油办事处向河西分社拆借资金100万元，期限半年，利率为月息14‰。1997年10月30日、1998年2月18日，江油办事处分别向河西分社拆借资金100万元。1999年8月11日，针对上述未归还拆借款本金550万元，江油办事处与河西分社补签《资金拆借合同》，约定拆借资金550万元，期限半年，利率为月息13.5‰。后江油办事处分别于2000年3月9日、2000年6月11日、2000年10月11日与河西分社签订《资金拆借合同》，对该笔550万元借款进行了展期，利率为月息12‰。2000年6月21日，江油办事处又向河西分社拆借资金100万元，期限4个月，利率为月息7.5‰。2000年10月21日，江油办事处与河西分社签订《资金拆借合同》将该笔100万元借款展期至2001年2月20日，利率为月息7.5‰。2000年8月19日，江油办事处向江油市农村信用合作联社永丰分社（原江油市永丰农村信用合作社，以下简称永丰分社）分两次拆借资金500万元（两笔共计1000万元），期限4个月，利率为月息9.9‰。同年10月21日，江油办事处又向永丰分社拆借资金90万元，期限4个月，利率为月息7.5‰。同年12月21日，江油办事处再次向永丰分社拆借资金65万元，期限2个月，利率为月息7.5‰。2000年9月4日，江油办事处向江油市农村信用合作联社石岭分社（原江油市石岭农村信用合作社，以下简称石岭分社）拆借资金63万元，期限104天，利率为月息7.5‰。2001年12月26日，江油办事处归还30万元本金。此外，上述五个分社在江油办事处尚有存款、交换款等若干。另查明：2001年9月26日，四川省人民政府办公厅川办函[2001]228号《贯彻中国人民银行关于四川省政府整顿信�投资公司方案复函的实施意见》（以下简称《实施意见》）载明：省信投公司下设的11个办事处所在地政府，要贯彻属地管理原则，顾全大局，切实负起责任，做好所在地信托机构的撤销和改制、转制等工作，就地完成债务清偿。中国人民银行江油市支行依据2001年12月15日开始实施的《金融机构撤销条例》，于2001年12月25日发布《关于撤销四川省信托投资公司江油办事处的公告》，宣告：自发布撤销公告之日起，收缴江油办事处的《金融机构营业许可证》，停止其一切金融活动。该办事处被撤销后，由江油市人民政府组成清算组。由清算组发布撤销公告，对被撤销办事处进行清算，并通知被撤销办事处的债权人办理债务登记手续，组织资产清收，债务偿还工作。在清算期间，该办事处下属的独立法人实业公司照常营业。办事处个人债务合法本息予以全额偿付。江油市人民政府成立了江办清算组开始清算，以江府发[2001]114号《江油市人民政府关于江油办事处整顿处置工作方案的报告》申报，2001年11月19日，四川省人民政府办公厅复函同意该工作方案。江办清算组发布了撤销江油办事处的公告，以及债权确认公告。含增分社、河西分社、永丰分社、石岭分社、江油联社营业部（代金轮分社）分别向江办清算组申报了债权。2002年10月28日，四川省人民政府川办函[2002]212号《关于进一步做好我省信托机构撤销改制工作的意见》（以下简称《意见》），其中载明：各地撤销信托机构的清算组应书面通知债权人在规定时限申报债权，并按有关政策规定严格审查，认真确认。债权人未按时申报债权的，对已知债权人的债权应列入清算范围；对未知债权人的债权，在清算财产分配结束前应予清偿；清算财产已分配结束的不再予以清偿。凡被撤销或转制的信托机构独自承担责任和进行清算。2004年3月25日，四川蜀江会计师事务所向江办清算组提交《审计报告》。2005年10月8日，江办清算组制定《江油办事处整顿清算方案》，其中分配实施方案为“1.支付清算费用214万元（截止2005年9月底），其中：职工安置费用69万元，清算费用145万元（具体数据附后）。2.清偿部分个人债务1736万元。3.支付清算费用和部分个人债务后，清算财产全部分配完毕。依据《金融机构撤销条例》，由清算组函告其他机构债权人，债权清偿率为零；股东出资人，权益分配为零。4.江油办事处个人债务合计5055万元，其缺口3319万元，由江油市人民政府兜底解决”。2005年11月1日，江办清算组制作《关于告知的函》，要求接收单位收悉后，“有什么意见请于2005年11月10日给予回复”。2005年11月4日，江办清算组向江油联社送达《关于告知的函》和《江油办事处整顿清算方案》。2005年12月2日召开了债权人大会，讨论整顿清算方案和工作总结。相关情况汇报中记载：到会债权人35户包括省信投公司1076万元、江油联社5507万元等，清算结果预计为：清算资产1950万元，支付清算费用214万元后为1736万元，根据《金融机构撤销条例》，首先全部用于清偿个人债务。江油办事处个债总额5055万元，缺口3319万元，由江油市人民政府兜底解决，其他机构债权人和股东出资人分配为零。江油农行等7家单位代表债权3876万元，占机构债权�的26%，明确表示不同意清算方案，其他债权人包括江油联社总额11209万元，占机构债权总额11209万元，占机构债权74%，对清算方案未提出异议。2005年12月26日，江油市人民政府以江府函[2005]192号函件形式向四川省整顿信托投资公司领导小组报送了整顿清算方案和整顿清算总结。2007年10月10日，四川省人民政府办公厅以川信领[2007]8号《四川省整顿信托投资公司领导小组关于省信投公司办事处处置情况的说明》向四川银监局作出说明，记载：“对省信投公司下设的一直按独立法人方式运作的12个办事处进行了分类处置：撤销光华…江油……8个办事处，改制……3个办事处，涪陵办事处移交给重庆政府负责。”“在各级政府的精心组织和有关部门的支持配合下，�挂靠省信托的12个办事处的处置工作已经基本完成。到目前为止……9个被撤销办事处的个人负债已用中央专项借款兑付完毕；其中8个办事处的清算工作已经基本结束，光华办清算组的债务清场工作已进入收尾阶段，近期即可完成全部清算工作”。2008年因农村信用社体制改革，上述永丰等五个分社均并入江油联社并更名为信用分社，债权债务由江油联社承接。2012年2月29日，江办清算组左小宏向江油联社确认债权本金共计55067016.49元，并盖江办清算组印章。2014年3月24日，江办清算组向华建再次确认并盖印章。2013年12月17日，江油联社以江办清算组、省信投公司为被告向一审法院起诉，要求判令江办清算组归还拆借资金本�3338万元及相应利息，省信投公司承担连带清偿责任。该院以（2014）绵民初字第108号民事裁定书驳回江油联社的起诉。江油联社不服向本院提起上诉，本院以（2014）川民终字第467号民事裁定书撤销了原裁定，指令一审法院审理。后江油联社申请撤诉，一审法院予以准许。再查明：江油办事处于1993年4月10日向原江油市工商行政管理局申办企业法人营业执照，1993年6月26日取得金融许可证，同日取得营业执照，性质为全民所有制，独立核算、自付盈亏。1998年4月13日，省信投公司向各办事处发出川信投司（98）第026号《关于办理工商执照年检和更换手续通知》，载明：根据中国人民银行非银司[1995]54号《关于四川省信托投资机构清理意见的批复》文件精神：公司实行统一法人体制，办事处不具备法人资格，要求各办事处在当地工商行政�理局将原企业法人营业执照更换为二级机构营业执照。江油办事处遂于1998年5月6日申请变更，工商登记的性质为国有经营单位（非法人）。江油办事处清算完毕后，于2011年10月10日注销。此外，四川省财政厅于2009年4月23日批复同意省信投公司与重组各方协商认定的拟转入新公司资产项目价值为700151813.71元。四川省人民政府于2009年4月29日批复同意合并重组方式，剥离省信投公司、省建信公司的资产转入新公司即川信公司。上述事实，有企业法人营业执照、企业工商登记材料、绵银监复[2008]161号文件、单位债权申报表、资金拆借合同及借方传票、借款催收通知、《实施意见》《意见》、江油市人民政府[2001]114号文件、《关于撤销四川省信托投资公司江油办事处的公告》《关于对撤销后的江油办事�债权确认公告》《审计报告》《江油办事处整顿清算方案》《关于告知的函》《江油办事处整顿清算总结》《江办清算组关于江油办事处债权人大会的情况汇报》、债权人会议报到册、江府函[2005]192号函件、《江油联社债权确认书》、川信领[2007]8号文件、（2001）川民终字第253号裁定书、（2014）川民终字第467号民事裁定书、川财金[2009]16号文件、川府函[2009]92号文件以及当事人陈述等证据在卷作证。一审法院认为，根据四川省人民政府川办函[2001]228号《实施意见》及川办函[2012]号《意见》，明确了对省信投公司下属的包括江油办事处在内的11家办事处由所在地政府按照属地管理原则，就地完成办事处债务清偿，并且明确清算财产已分配结束的不再予以清偿，凡是被撤销或转制的信托机构独自承担责任和进行清算。因此，按照上述相关文件的规定，应由各办事处所在地人民政府组织就地完成清算及债务清偿，且清算财产已分配结束的不再予以清偿，省信投公司不承担各办事处的民事责任。事实上，江油联社根据江办清算组发出的公告，进行了债权登记。经过清算，江办清算组制定整顿清算方案，明确“支付清算费用和部分个人债务后，清算财产全部分配完毕。依据《金融机构撤销条例》，由清算组函告其他机构债权人，债权清偿率为零；股东出资人，权益分配为零”。并送达该整顿清算方案，同时函告江油联社“有什么意见请于2005年11月10日给予回复”。江油联社对此没有提出异议。由于江油联社对江油办事处的55067016.49元债权已经清零，江油办事处的财产已分配结束，且按四川省人民政府�上述《实施意见》《意见》的规定，省信投公司对江油联社的债权不承担民事责任，故江油联社对江油办事处的55067016.49元债权清偿结束，实体权利已消灭。一审判决对江油联社的第一项诉讼请求不予支持。重组的川信公司与涉案债务没有关系，不承担连带清偿责任。一审判决对江油联社的第二项诉讼请求不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第六条“民事活动必须遵守法律，法律没有规定的，应当遵守国家政策”规定，判决：驳回江油联社的诉讼请求。本案一审案件受理费317135元，由江油联社负担。本院二审期间，当事人均没有提交新证据。本院确认一审法院查明的案件事实。本院认为，根据一审法院查明的事实，四川省人民政府川办函[2001]228号及川办函[2002]212号《意见》，明确指出：对省信投公司下属的包括江油办事处在内的11家办事处由所在地政府按照属地管理原则，就地完成办事处债务清偿，且清算财产已分配结束的不再予以清偿；凡被撤销或转制的信托机构，无论作为债权人或债务人涉诉，均由清算组或转制的信托机构独自承担责任和进行清算。因此，按照上述相关文件的规定，应由各办事处所在地人民政府组织就地完成清算及债务清偿，且清算财产已分配结束的不再予以清偿，省信投公司不承担各办事处的民事责任。之后，江油联社根据江办清算组发出的公告，进行了债权登记。经过清算，江办清算组制定整顿清算方案，明确“支付清算费用和部分个人债务后，清算财产全部分配�毕。依据《金融机构撤销条例》的规定，由清算组函告其他机构债权人，债权清偿率为零；股东出资人，权益分配为零”。江办清算组在向江油联社送达该方案的同时，还向其出具“有什么意见请于2005年11月10日给予回复”的函件，江油联社收到后对此没有提出异议。江油办事处在其财产清算完毕后，于2011年10月10日注销。由于江油联社对江油办事处的55067016.49元债权已经零清偿，江办清算组对江油办事处的清算财产已分配结束，按照四川省人民政府的上述《实施意见》《意见》的规定，江油联社对江油办事处的55067016.49元债权不再予以清偿；省信投公司对江油联社的债权不承担民事责任。另重组的川信公司与涉案债务无关。因此，一审判决驳回江油联社的诉讼请求并无不当。综上所述，上诉�江油联社的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费317135元，由上诉人江油市农村信用合作联社负担。本判决为终审判决。审判长 陈 洪审判员 余 静审判员 韦丽婧二〇一七年十一月十三日书记员 赵文文