浙江省义乌市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）金义商初字第601号
原告：平安银行股份有限公司义乌商贸支行。住所地：义乌市丹溪北路***号。
负责人：吴苏君，行长。
委托代理人：黄韬，男，1987年8月22日出生，汉族。
委托代理人：马黔，男，1984年9月12日出生，汉族。
被告：义乌市东方缝纫设备有限公司。住所地：义乌市苏溪镇苏华路**号。
法定代表人：季巧珍，执行董事。
被告：季巧珍。
第一、二被告共同委托代理人：黄志云，系第二被告的丈夫。
被告：黄志云。
被告：浙江波塞顿服饰有限公司。住所地：义乌市经济开发区经发大道***号。
法定代表人：张锦福，总经理。
被告：张锦福。
被告：傅金秀。
第四、五、六被告的共同委托代理人：楼纯彬，浙江星耀律师事务所律师。
被告：上海贵衣缝纫设备有限公司。住所地：上海市金山区枫泾镇工业园环西一路**号。
法定代表人：黄志云，执行董事。
原告平安银行股份有限公司义乌商贸支行（以下简称平安银行义乌商贸支行）为与被告义乌市东方缝纫设备有限公司（以下简称东方缝纫公司）、季巧珍、黄志云、浙江波塞顿服饰有限公司（以下简称波塞顿服饰公司）、张锦福、傅金秀、上海贵衣缝纫设备有限公司（以下简称贵衣缝纫公司）票据纠纷一案，于2014年1月27日向本院提起诉讼，本院受理后，依法组成合议庭，于2014年4月29日公开开庭进行了审理。原告平安银行义乌商贸支行的委托代理人黄韬，被告东方缝纫公司、季巧珍的共同委托代理人及贵衣缝纫公司的法定代表人黄志云、被告黄志云、被告波塞顿服饰公司、张锦福、傅金秀的共同委托代理人楼纯彬到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告平安银行义乌商贸支行起诉称，2012年5月11日，原告（原为深圳发展银行股份有限公司义乌商贸支行，后变更为平安银行义乌商贸支行）与被告东方缝纫公司［原为义乌市东方机电设备有限公司（以下简称东方机电公司），2012年6月21日名称变更为东方缝纫公司］签订《综合授信额度合同》，约定原告给予被告东方缝纫公司人民币5000万元的综合授信额度，期限为2012年5月11日至2013年5月8日。同时，原告与被告季巧珍、黄志云、贵衣缝纫公司签订了《最高额保证担保合同》，约定由被告季巧珍、黄志云、贵衣缝纫公司对上述《综合授信额度合同》项下债务人所应承担的债务本金中的1600万元以及相应的利息、复利、罚息及实现债权的费用承担连带保证责任。原告还与被告波塞顿服饰公司、张锦福、傅金秀签订了《最高额保证担保合同》，约定由被告波塞顿服饰公司、张锦福、傅金秀对上述《综合授信额度合同》项下债务人所应承担的债务本金中的1000万元以及相应的利息、复利、罚息及实现债权的费用承担连带保证责任。
2011年1月18日，原告与被告东方缝纫公司签订了《最高额抵押担保合同》，约定被告东方缝纫公司以其自有的坐落于义乌市北苑凯吉路65-6××号［房产证号：义乌房权证北苑字第c000574**号，土地证号：义乌国用（1998）第1-984号］及北苑中行路5幢××号［房产证号：义乌房权证北苑字第c000574**号，土地证号：义乌国用（1998）第1-983号］为被告东方缝纫公司2011年1月18日到2014年1月18日期间与原告签订的所有主合同项下的债务本金中的894万元以及相应的利息、复利、罚息及实现债权的费用提供抵押担保，之后双方在登记机关办理了抵押登记手续，并由原告持有他项权证。
2012年11月6日，原告在综合授信额度项下与被告东方缝纫公司签订了《商业承兑汇票贴现额度合同》，并于同日在该额度项下签订了《汇票贴现合同》，票面金额1600万元，到期日2013年5月5日。汇票到期后，被告东方缝纫公司表示无力偿还原告垫款，各担保人亦不不履行担保义务。为此，请求判令：1、被告东方缝纫公司偿还原告贴现款1600万元，并支付利息997782.73元（已算至2014年1月21日止，以后利息、罚息、复利按汇票贴现合同约定计算）；2、被告季巧珍、黄志云、贵衣缝纫公司对上述债务及本案诉讼费用在本金最高余额人民币1600万元及相应的利息、罚息、复利及实现债权的费用范围内承担连带保证责任；3、被告波塞顿服饰公司、张锦福、傅金秀对上述债务及本案诉讼费用在本金最高余额人民币1000万元及相应的利息、罚息、复利及实现债权的费用范围内承担连带保证责任；4、原告对被告东方缝纫公司提供的坐落于义乌市北苑凯吉路65-6××号、北苑中行路5幢××号之抵押房产享有抵押权，并以折价、拍卖、变卖该抵押物所得的价款优先偿还上述债务及本案诉讼费用；5、七被告承担全部诉讼费用及其他相关费用。
被告东方缝纫公司、季巧珍、黄志云、贵衣缝纫公司共同答辩称，原告诉状中的陈述属实。本案抵押房产被中国银行查封，如果解除查封，有利于我们变卖该抵押房产，先还抵押部分的金额894万元。如何能够继续贷款，我们希望能把剩余部分再抵押贷款。
被告张锦福、傅金秀、波塞顿服饰公司共同答辩称，对于债权数额问题由原告举证确认。如果原告主张的数额是真实的，由于第一被告本身已提供了抵押物，应当先处置债务人自己的抵押物，不足部分再由担保人在担保范围内承担担保责任。
原告提供的证据材料及被告的质证意见：
1、《综合授信额度合同》一份，用以证明原告给予被告东方缝纫公司5000万元授信额度的事实及双方的权利义务。被告均无异议。
2、《最高额保证担保合同》一份，用以证明被告季巧珍、黄志云为被告东方缝纫公司与原告签订的综合授信额度合同项下的债务本金1600万范围内提供连带保证担保。被告均无异议。
3、《最高额保证担保合同》一份，用以证明波塞顿服饰公司为被告东方缝纫公司与原告签订的综合授信额度合同项下的债务提供连保证担保。第一、二、三、七被告无异议。第四、五、六被告对真实性无异议，但签合同时没有到第七条最后一段，原告也没有特别提醒，该条是无效条款。
4、《最高额保证担保合同》一份，用以证明被告张锦福、傅金秀为被告东方缝纫公司与原告签订的综合授信额度合同项下的1000万元范围内债务提供连保证担保。第一、二、三、七被告无异议。第四、五、六被告对真实性无异议，但签合同时没有到第七条最后一段，原告也没有特别提醒，该条是无效条款。
5、《最高额保证担保合同》一份，用以证明被告贵衣缝纫公司为被告东方缝纫公司与原告签订的综合授信额度合同项下本金1600万元范围内的债务提供连保证担保。被告均无异议。
6、《最高额抵押担保合同》一份，用以证明被告东方缝纫公司为自己原告签订的综合授信额度合同项下本金894万元范围内的债务提供连保证担保。被告均无异议。
7、房屋产权证复印件、国有土地使用权证复印件各二份，用以证明房地产为被告东方缝纫公司所有的事实。被告均无异议。
8、他项权证二份，用以证明原告拥有对被告东方缝纫公司所有的房地产之抵押权。被告均无异议。
9、《商业承兑汇票贴现额度合同》一份，用以证明原告给予被告东方缝纫公司贴现额度的事实及双方的权利义务。被告均无异议。
10、《汇票贴现合同》一份，用以证明原告为被告东方缝纫公司办理汇票贴现业务的事实以及双方的权利义务。被告均无异议。
11、贴现凭证复印件一份，用以证明原告向被告东方缝纫公司贴现兑付的事实。第一、二、三、七被告无异议。第四、五、六被告对真实性无异议，不能证明贴现款已兑付的事实，只能证明第一、二被告递交了贴现申请，原告同意贴现。
12、利息清单一份，用以证明被告东方缝纫公司拖欠原告截止统计之日的本金利息数额。第一、二、三、七被告无异议。第四、五、六被告有异议，因没有提供贴现兑付依据，也不能达到该证据的证明目的。
13结算业务委托书一份，用以证明款项是被告东方缝纫公司委托原告打入浙江宏远机电设备公司的事实，金额是1600万扣除6.8%贴现率1545600元的事实。第一、二、三、七被告称财务的东西不清楚。第四、五、六被告对真实性无异议，但不能证明本案的1600万元是贴现款。
14、垫款凭证八份，用以证明原告为被告东方缝纫公司的贴现垫款的事实。第一、二、三、七被告称财务的东西不清楚。被告第四、五、六被告对真实性无异议，但关联性有异议，钱是从第一被告的账号转出去的，是原告本身的钱还是贴现的钱无法证明，因为两笔钱相差了7个月。
被告张锦福、傅金秀、波塞顿服饰公司提供的证据材料及其他当事人的质证意见：
义乌市促进企业稳定健康发展领导小组办公室文件复印件一份，用以证明银行均做过承诺，有债务人房产抵押的，先处置房产，不足部分再追索担保人责任。原告对真实性无异议，但还是应按合同来履行。第一、二、三、七被告无异议。
本院认证意见：被告对原告的证据1至11的真实性均无异议，本院予以确认；证据12至14可与合同的约定相互印证，真实性本院予以确认，至于证明目的能否成立，本院将在下文论述。被告提供的证据真实性，本院予以确认。
根据本院已认定的证据，结合当事人的庭审陈述，认定事实如下：
2011年1月18日，深发银行义乌商贸支行与东方缝纫公司签订了《最高额抵押担保合同》一份，约定东方缝纫公司以其自有的坐落于义乌市凯吉路65-6××号的房地产［房权证号：义乌房权证北苑字第c000574**号，土地证号：义乌国用（1998）字第1-984号］及坐落于义乌市中行路5幢××号的房地产［房权证号：义乌房权证北苑字第c000574**号，土地证号：义乌国用（1998）字第1-983号］为本公司在2011年1月18日至2014年1月18日期间与原告签订的所有主合同项下的债务本金最高额894万元以及相应的利息、复利、罚息及实现债权的费用提供抵押担保，并办理了抵押登记手续。凯吉路65-6××号房产的最高额抵押的登记债权数额为575万元，中行路5幢××号房产的最高额抵押的登记债权数额为319万元。
2011年12月14日，东方缝纫公司变更为东方机电公司。
2012年5月11日，深圳发展银行股份有限公司义乌商贸支行（以下简称深发银行义乌商贸支行）与东方机电公司签订《综合授信合同》一份，约定原告给予被告东方机电公司人民币5000万元的综合授信额度，期限为2012年5月11日至2013年5月8日，综合授信的方式包括但不限于贷款、拆借、票据承兑和贴现、透支、保理、担保、贷款承诺、开立信用证等。
同日，深发银行义乌商贸支行（甲方）分别与被告黄志云和季巧珍、波塞顿服饰公司、张锦福和傅金秀、贵衣缝纫公司（乙方）签订了《最高额保证担保合同》各一份，约定对上述《综合授信额度合同》项下债务人东方机电公司所应承担的债务本金以及相应的利息、复利、罚息及实现债权的费用承担连带保证责任。合同第七条用加粗黑体字载明：“无论债务人或第三人是否提供物的担保（抵押／质押），甲方均有权要求乙方承担保证责任，而无需先行处分担保物。”第十二条用加粗黑体字载明：“……6、乙方谨此确认，其已经认真审阅、充分知悉、理解本合同的全部条款内容，签署本合同是真实的意思表示。”约定保证人、担保的最高本金余额分别如下：⑴黄志云和季巧珍、1600万元；⑵波塞顿服饰公司、1000万元；⑶张锦福和傅金秀、1000万元；⑷贵衣缝纫公司、1600万元。
2012年6月21日，东方机电公司又变更为东方缝纫公司。2012年8月23日，深发银行义乌商贸支行变更为平安银行义乌商贸支行。
2012年9月20日，东方缝纫公司与浙江宏远机电设备有限公司签订《购销合同》一份，约定东方缝纫公司向浙江宏远机电设备有限公司购买价值1610万元的缝纫设备，付款方式为汇款或本票方式支行，……。2012年11月6日，深发银行义乌商贸支行在上述《综合授信额度合同》项下与东方缝纫公司签订了《承兑汇票贴现合同》一份，约定为东方缝纫公司持有的出票人为贵衣缝纫公司签发的商业承兑汇票进行贴现，汇票金额为1600万元，贴现利息为年利率6.8%，实付贴现金额为票面金额扣减贴现利息后的金额，汇票到期后，原告向承兑人按汇票金额收取票款，同时对东方缝纫公司保留无条件的追索权，如到期不能足额收取的，原告可按照六个月期中国人民银行流动资金贷款利率加上50%计收罚息。合同签订后，东方缝纫公司为结算上述货款，向深发银行义乌商贸支行申请将上述贴现金额1545.60万元给浙江宏远机电设备有限公司，同日深发银行义乌商贸支行电汇了上述款项。该汇票经连续背书，最终背书给了浙江杭州余杭农村合作银行。汇票到期后，贵衣缝纫公司未按汇票记载承兑付款，深发银行义乌商贸支行于2013年5月6日将汇票金额1600万元垫付给浙江杭州余杭农村合作银行，并最终持有该份承兑汇票。嗣后，东方缝纫公司表示无力偿还原告垫款，各担保人也没有履行义务。
2013年12月23日，在义乌市促进企业稳定健康发展领导小组办公室主持下企业与银行就绣锦集团帮扶方案达成如下协议：……相关银行在对东方缝纫等其他债务人债务进行追索时涉及有债务人的房产抵押和绣锦集团担保的，应先处置抵押资产，不足部分再追索担保人责任……。
本院认为，原深发银行义乌商贸支行变更为原告平安银行义乌商贸支行，根据法律规定，原属深发银行义乌商贸支行的权利义务全部由原告享有和承担，故原告的主体适格。原告与东方机电公司签订的《综合授信额度合同》及与东方机电公司名称变更后东方缝纫公司签订的《承兑汇票贴现合同》均系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的禁止性规定，应认定为合法有效。合同签订后，原告依约为被告东方缝纫公司持有的商业汇票履行了贴现义务，并最终持有汇票，汇票到期后，被告东方缝纫公司应当按照汇票记载及双方的约定兑付票据款项，其未履行的，原告有权要求被告东方缝纫公司按照约定支付利、罚息。故原告的第一项诉请，符合法律规定，本院予以支持。被告东方缝纫公司将其所有的两处房地产为上述债务提供最高额抵押担保，并办理了抵押登记，依照相关法律规定，原告在最高额范围内对抵押物享有优先受偿权。被告季巧珍、黄志云、贵衣缝纫公司、波塞顿服饰公司、张锦福、傅金秀自愿为上述债务提供最高额连带责任保证，依照最高额保证合同的约定，各被告分别应在各自约定的保证责任的最高限额内承担连带清偿责任。虽然《最高额保证担保合同》系原告提供的格式合同，但原告已将相应的格式条款加粗加黑提示被告注意，并且被告均已亲自签名确认，原告对格式条款履行了提示和明确说明义务，故合同中关于物保与人保的条款合法有效，对双方均有约束力。银行与企业达成的协议涉及财产的执行问题，不宜在审判中一并解决。综上，原告的诉请，本院予以支持。被告波塞顿服饰公司、张锦福、傅金秀的辨解，依据不足，本院不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第三十九条、第四十条、第二百零五条、第二百零六条，《中华人民共和国票据法》第十九条、第二十六条、第三十七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第二百零三条，《中华人民共和国担保法》第十四条、第十八条、第二十一条、第三十三条之规定，判决如下：
一、被告义乌市东方缝纫设备有限公司于本判决生效后十五日内支付原告平安银行股份有限公司义乌商贸支行承兑汇票款项人民币1600万元，并支付相应的利、罚息、复利（按合同约定计付，自2013年5月6日起至本判决确定的履行之日止）。
二、原告平安银行股份有限公司义乌商贸支行在上述债权及本案诉讼费范围内对被告义乌市东方缝纫设备有限公司所有用于抵押的坐落于义乌市凯吉路65-6××号的房地产［房权证号：义乌房权证北苑字第c000574**号，土地证号：义乌国用（1998）字第1-9**号，最高额为575万元］及坐落于义乌市中行路5幢××号的房地产［房权证号：义乌房权证北苑字第c000574**号，土地证号：义乌国用（1998）字第1-9**号，最高额为319万元］享有优先受偿权。
三、被告季巧珍、黄志云、上海贵衣缝纫设备有限公司对上述债务中的本金1600万元及相应的利、罚息、本案的诉讼费用承担连带清偿责任。
四、被告浙江波塞顿服饰有限公司、张锦福、傅金秀对上述债务中的本金1000万元及相应的利、罚息、本案的诉讼费用承担连带清偿责任。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费123787元，保全费5000元，由被告义乌市东方缝纫设备有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。（在递交上诉状同时预交上诉费人民币123787元，具体数额由金华市中级人民法院确定，至迟不得超过上诉期限届满后的7日内；上诉费汇入户名：金华市中级人民法院诉讼费预收户；账号：196999010400040900000106003，开户银行：中国农业银行金华市分行或直接交金华市中级人民法院收费室。逾期不缴纳，按自动放弃上诉处理。）
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审 判 长 项孟进
人民陪审员 吴廷生
代理审判员 楼煜波
二〇一四年五月八日
书 记 员 陈 湖