福建省莆田市荔城区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）闽0304民初2718号
原告（反诉被告）：张海滨，女，1987年7月28日出生，汉族，住福建省莆田市城厢区。
委托诉讼代理人：林丽萍，福建律海律师事务所执业律师。
委托诉讼代理人：潘贤鑫，福建厦龙律师事务所执业律师。
被告（反诉原告）：欧燕奇，男，1993年2月7日出生，汉族，住福建省仙游县。
委托诉讼代理人：郭少洪、郭剑辉，福建典冠律师事务所执业律师。
原告（反诉被告）张海滨与被告（反诉原告）欧燕奇因股权转让纠纷一案，本院于2017年6月9日立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）张海滨及其委托诉讼代理人林丽萍、被告（反诉原告）欧燕奇及其委托诉讼代理人郭剑辉均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
张海滨向本院提出诉讼请求，1.欧燕奇继续履行双方于2017年5月4日签订的《股权转让协议》；2.欧燕奇一次性支付给张海滨股权转让款35万元，并承担自起诉之日起至欧燕奇付清该款之日止的年利率为6%计算的利息；3.欧燕奇支付给张海滨违约金10万元，并承担自起诉之日起至欧燕奇付清该款之日止的年利率为6%计算的利息；4.本案诉讼费用及律师费用5000元，由欧燕奇全部承担。庭审中，张海滨以上述第二项诉讼请求包括上述第一项诉讼请求为由撤回了上述第一项诉讼请求。事实与理由：莆田市舞町艺术教育有限公司原为张海滨一人独资经营，经张海滨、欧燕奇协商一致，双方于2017年2月24日签订了《股东合作协议书》，协议书约定：张海滨让出公司51%的股权给欧燕奇，价值30万元，欧燕奇占公司51%的股份，张海滨占公司49%的股份，欧燕奇应于合同订立当天支付3万元并于办理股东变更登记后在次日支付7万元给张海滨，余下的在合同签订之日起3个月内付清张海滨所转让的股权尾款20万元。协议签订之后，张海滨积极配合欧燕奇办理股东变更登记的相关手续，但欧燕奇首付就不按时履行，在相关手续变更登记之后，欧燕奇仍屡屡出现违约，在张海滨多次催促下欧燕奇至今才支付给张海滨8万元，余下的22万元欧燕奇多次承诺后又多次违约，经双方多次协商及沟通之后，2017年5月4日，双方又签订了《股权转让协议》，约定张海滨把名下的49%股权以17万元全部转让给欧燕奇，欧燕奇应在本协议签订之日起10日内把未支付的51%转让款余款22万元支付给张海滨；在本协议签订之日起30日内，欧燕奇支付给张海滨49%股权款17万元，欧燕奇未能按期支付转让款的，应向张海滨支付违约金10万元，可欧燕奇至今只支付转让款4万元，余下的35万元转让款逾期后至今仍拒不支付，已再次严重违约。
欧燕奇辩称，涉案的两份协议书是真实的，在协议书签订之后，欧燕奇向张海滨支付了投资款12万，其中8万元是支付给张海滨，另外4万元是支付给房东林洪泰，在协议签订之后欧燕奇发现张海滨转让目标公司与案外人林某合股，案外人林某占40%股份并享有对舞町品牌及logo的相关权属，且目标公司租赁的房东向欧燕奇主张租金，并明确表示再不给付租金，要将舞町关门，并暂停营业，且在原欧燕奇共同经营舞町期间，张海滨抽逃出资，私自收取学生的学费不入账，致使欧燕奇无法正常经营。双方于2017年5月14日签订股权转让协议书中明确预定股权转让款35万元支付给房东，因此张海滨对35万元股权款没有相关权利。请求驳回张海滨的诉讼请求。
欧燕奇向本院提出反诉请求，1.撤销张海滨和欧燕奇分别于2017年2月24日、2017年5月4日签订的《股东合作协议书》和《股权转让协议》；2.张海滨返还欧燕奇股权转让款12万元及自反诉之日起至付清之日止按年利率6%计算的利息；3.张海滨支付欧燕奇律师费5000元。事实与理由：欧燕奇与张海滨关于莆田市舞町艺术教育咨询有限公司的股权转让事宜分别于2017年2月24日、2017年5月4日签订了《股东合作协议书》、《股权转让协议书》，由欧燕奇分别以30万元、17万元的价格受让张海滨原舞町公司51%、49%的股权。《股东合作协议书》第二条约定“（受让股权）包括公司原有股权、品牌、商标等”；《股权转让协议》鉴于约定“目标公司（舞町公司）原股东甲方张海滨占有100%的股权”，第一条约定“甲方（张海滨）保证所持有的股权拥有完全所有权及处分权、股权未设定任何权利限制”，第二条约定“该转让价是指整体转让价格，包括股权转让、目标公司现有固定、非固定及无形资产的整体转让总价”；《股东合作协议书》第二条约定“甲乙双方须将出资资金（含流动资金）转入公司账户”，第六条约定“公司成立后，股东不得转让股权”，第三条约定“乙方未支付的股权款22万元、17万元直接汇入第三方（房东林洪泰）指定银行账户用于折抵尚欠截止至2017年2月租金”，第七条约定“双方在签订、执行本协议过程中须负保密义务，不得将商业秘密向第三方透露”。但在签订上述二份协议之前，张海滨不仅隐瞒和案外人林某合股经营舞町公司的事实（林某占40%股权），还隐瞒了拖欠房东林洪泰巨额房屋租金的事实，且张海滨也没有按约将出资资金汇入公司账号，并有抽逃出资、挪用公司资金、隐瞒公司未申领教育办学许可证等情况，以致欧燕奇受让的股权价格与实际应有价格远远不符，欧燕奇的股权被稀释，公司日常经营运作存在严重障碍。张海滨在签订二份协议时存在重大误解、显失公平。
张海滨辩称，一、案外人林某并未与张海滨合股经营舞町公司，其不持有舞町公司的股份，欧燕奇关于案外人系舞町公司股东并持有舞町公司40%股份的主张与事实不符。舞町舞者会馆成立时间与经营地址均与舞町公司不同，二者是相互独立的主体，舞町舞者会馆与舞町公司不存在法律上的关系。案外人林某与张海滨在履行《舞町舞者会馆入股协议》过程中所产生的纠纷已通过法律途径得到妥善解决，其与舞町舞者会馆以及舞町公司均已无任何关系。从欧燕奇提供的舞町公司企业信息可知，案外人林某自不是舞町公司的股东，欧燕奇也未提供任何证据证明张海滨代案外人林某持有其在舞町公司的股份，因此欧燕奇关于案外人林某系舞町公司股东并持有舞町公司40%股份的主张与事实不符。最后，即便张海滨代案外人持有其在舞町公司的股份，根据相关规定，张海滨将股权转让给欧燕奇的行为也是有效的；二、欧燕奇关于张海滨对其隐瞒舞町公司拖欠巨额房屋租金的主张与事实不符，不能以此为由主张撤销双方签订的协议。欧燕奇对舞町公司拖欠房屋租金一事是知情的，张海滨不存在隐瞒拖欠巨额租金之事实；三、张海滨未将出资资金汇入公司账户的行为并不违反双方协议的约定以及公司章程的规定，欧燕奇以此为由主张可以撤销双方签订的协议，该主张无事实和法律依据。根据公司章程，舞町公司的注册资金应在2025年9月17日前缴足，因此欧燕奇关于张海滨未依约将出资资金缴足的主张与事实不符。欧燕奇与张海滨在《股东合作协议书》第二条第2点第（6）项中约定应将流动资金14700元汇入双方共同指定的临时账户，但双方并未明确约定接受款项的账户信息，因而无法及时足额将流动资金转入双方约定的临时账户。且不论是注册资金还是流动资金的出资，均属于合同履行的范畴，不应认定为张海滨构成欺诈。对于欧燕奇所提供的收据以及pos机单据，其发生时间均在《股东合作协议书》签订之后，对合同效力并无影响，欧燕奇据此认为可撤销协议的主张不能成立；四、欧燕奇主张张海滨抽逃出资，但并未举证证明张海滨存在符合法律规定的抽逃出资行为，该主张不能成立；五、欧燕奇与张海滨签订的舞町公司股权转让协议，是双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，合法有效，双方均应全面履行。双方转让的是舞町公司的股权，舞町公司的经营范围为“艺术教育咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，该经营范围在国家企业信用信息公示系统进行了公示，且双方在《股东合作协议书》中也对公司的经营范围进行了确认，因此，欧燕奇对舞町公司的经营范围是知情的，张海滨并未向其隐瞒公司的经营范围。而在签订《股权转让协议》之前，舞町公司的法定代表人即已变更为欧燕奇，故欧燕奇主张张海滨向其隐瞒未办理办学许可证的主张显然不符常理，因此双方签订的两份协议均系合法有效之协议，不存在欺诈、重大误解以及显示公平等情形，欧燕奇关于两份协议应予撤销的主张不能成立。舞町公司所从事的是艺术教育咨询，实施学历教育、学前教育、自学考试助学或者以职业技能为主的职业资格培训、职业技能培训，根据相关规定，舞町公司不在需要申领办学许可证的机构范围，因此无需申领办学许可证。即便舞町公司需要申领办学许可证，未申领办学许可证的也不会影响双方签订的《股东合作协议》以及《股权转让协议》的效力。
张海滨围绕本诉请求及反诉抗辩向本院提供如下证据：
证据一、张海滨《身份证》复印件一份，以证明：张海滨的主体适格；
证据二、《股东合作协议书》复印件一份，以证明：1.张海滨将莆田市舞町艺术教育有限公司的100%股份转让51%股权价值300000元给欧燕奇，欧燕奇占公司51%的股份，张海滨占公司49%的股份的事实；2.欧燕奇应于合同订立当天支付30000元并于办理股东变更登记后在次日支付70000元给张海滨；3.余下的在合同签订之日起3个月内付清张海滨所转让的股权尾款220000元；4.欧燕奇为公司的执行董事兼总经理，负责公司的日常运营和管理；5.违约方需向守约方支付违约金10000元；6.合同签订时间为2017年2月24日；
证据三、张海滨、欧燕奇双方之间的《微信聊天记录截图》一份，以证明：1.欧燕奇至今仍未付清首付款已构成违约的事实；2.余下的220000元股份转让款，欧燕奇承诺在股东变更登记后三个月内的每个月15日付清67000元，但又再次违约；3.欧燕奇一会儿说要继续履行合同一会儿要退股，既不支付股份转让款，也拒不退还股份，且拒不与张海滨办理变更登记手续；4.张海滨所转让的是经过登记的舞町公司而不是会馆；
证据四、《股权转让协议》复印件一份，以证明：张海滨、欧燕奇于2017年5月4日签订了《股权转让协议》，约定张海滨把名下的49%股权以170000元全部转让给欧燕奇，欧燕奇应在本协议签订之日起10日内把未支付的51%转让款余款220000元支付给张海滨；在本协议签订之日起30日内，欧燕奇支付给张海滨49%股权款170000元，欧燕奇未能按期支付转让款的，应向张海滨支付违约金100000元；
证据五、《国家企业信用信息公示系统查询单》复印件一份，以证明：莆田市舞町艺术教育有限公司的法定代表人已变更为欧燕奇名下的事实；
证据六、《福建增值税普通发票》复印件一份，以证明：张海滨支付律师费用5000元；
证据七、《民事起诉状》、莆田市城厢区人民法院（2016）闽0302民初3447号《民事裁定书》、《收条》复印件各一份，以证明：张海滨与林某之间因投资事宜产生的纠纷已通过法律途径得以妥善解决；
证据八、《公司章程》复印件一份，以证明：2025年9月17日前应将公司注册资本缴足。
欧燕奇对张海滨提供的上述证据质证认为，对证据一没有异议；对证据二的真实性和关联性没有异议，对合法性有异议，协议签订后，欧燕奇发现张海滨隐瞒目标公司有另外一个股东（案外人林某占40%股份）、目标公司拖欠巨额房租、张海滨存在挪用资金、收取学生费用不入、公司没有教育许可的事实，对证明内容有异议，合同当日给付的3万元是押金，实际履行中只要给付8万元即可；对证据三的真实性、合法性有异议，微信聊天记录没有提供原始载体，证明内容有异议，证据恰恰证明欧燕奇前期只要支付8万元，余下的22万元因为发现张海滨存在违约行为，所以为了谨慎才没有支付余下的转让款项；对证据四的真实性没有异议，对证明内容有异议，股权协议书第三条能够证实双方对转让款进行约定，并将股权转让款以债权债务转让的形式转让于案外人林洪泰；对证据五、六没有异议；对证据七的真实性没有异议，但对证明内容有异议，起诉状中事实与理由中有添加内容，不是原来起诉状的内容，因此对于民事起诉状中的内容与本案没有关联性；对证据八的真实性没有异议，但对证明内容有异议，双方的出资时间应该以协议书2017年3月7日为准。
本院经审查认为，张海滨提供的证据一、二、四、五、六、八有原件核对，证据来源合法，能够相互印证，证据所体现内容与本案待证事实具有关联性，故本院对上述证据一、二、四、五、六、八的真实性、合法性及关联性予以确认；证据三系微信聊天记录截图，但张海滨未在本院指定的期间内提供原始载体予以核对，故对证据三因真实性无法确认，本院不予认定；证据七系张海滨与案外人林某之间的民间借贷纠纷案件相关材料，与本案股权转让纠纷缺乏关联性，本院不予确认。
欧燕奇为证明其反诉请求及本诉抗辩向本院提供如下证据：
证据一、《企业信用信息公示系统表》复印件一份，以证明：舞町公司的企业基本信息情况，舞町公司经营艺术教育咨询服务，张海滨注册成立公司时没有申领教育办学许可证；
证据二、《股东合作协议书》、《股权转让协议》复印件各一份，以证明：欧燕奇和张海滨分别于2017年2月24日、2017年5月4日签订了《股东合作协议书》和《股权转让协议》；协议书约定股权转让价格为整体转让价格（包括固定、非固定资产如品牌、商标等），张海滨保证拥有股权的完整所有权及处分权，公司出资资金须如实到账，不能转让公司股权及须对商业秘密保密；根据《股权转让协议》第三条约定可知张海滨拖欠巨额租金的事实；
证据三、案外人林某的《身份证》、《入股协议书》、《广告宣传单》、《广告宣传名片》、《现场照片》复印件各一份，以证明：1.签订两份协议之前，张海滨隐瞒与案外人林某合股经营舞町公司的事实，林某占40%股权，以致欧燕奇受让的股权价格与实际不符，股权被严重稀释；2.张海滨与林某经营的舞町公司宣传、经营情况，公司经营培训教导舞蹈、画画、古筝等；3.张海滨与案外人林某合股经营舞町公司，林某占40%股权，损害欧燕奇的利益，欧燕奇有权拒付股权款；
证据四、《房屋租赁合同》复印件一份，以证明：张海滨向案外人林洪泰承租房屋用于经营舞町公司，租金15500元/月，第二年每年起上浮5%；张海滨拖欠房东林洪泰租金的事实；张海滨向案外人林洪泰承租房屋用于经营舞町公司，张海滨拖欠房租，损害欧燕奇股权利益；
证据五、《舞町收据》复印件三张、《银联POS签购单》复印件一张、手机通话录音光盘以及《录音书面资料》各一份，以证明：张海滨抽逃出资资金、挪用公司资金、拿走公司财务账册的事实，私自收取学生费用不入账；
证据六、《律师委托代理合同》复印件一份，以证明：支出的律师费5000元；
证据七、证人陈某1证言，主要陈述：其所经营的装修公司曾与张海滨签订装修合同，并为涉案莆田市舞町艺术教育有限公司进行装修，现张海滨尚欠装修款2万多元未付；
证据八、证人林某证言，主要陈述：其与张海滨曾合股经营“舞町会馆”，涉案莆田市舞町艺术教育有限公司系“舞町会馆”的分校，但“舞町会馆”并没有经过工商登记，其有向“舞町会馆”投资款项，“舞町会馆”与涉案公司系同一品牌，其享有“舞町会馆”40%的股权。
张海滨对欧燕奇提供的上述证据质证认为，对证据一的真实性、合法性、关联性没有异议，对证明内容有异议，舞町公司无需申领办学许可证，即便需要申请，办学许可证与工商登记也是不同概念；对证据二的真实性、合法性、关联性无异议，但对证明内容有异议，签订《股权转让协议》之前已经是一人公司，协议约定房屋的租金可以说明欧燕奇对张海滨在协议签订前有拖欠房租的事情是知情，张海滨并没有向欧燕奇隐瞒事实；对证据三的真实性、合法性、关联性、证明内容均有异议，《入股协议书》只是张海滨与案外人林某之间关于会馆的协议，与公司无关；《广告宣传单》、《广告宣传名片》、《现场照片》的真实性无法确认，该入股协议是在本案的股权转让协议之前签订的，并不能证明案外人林某持有目标公司的股权；证据四的房屋租赁合同不能证明拖欠租金的事实，欧燕奇是知情的，不存在隐瞒事实；对证据五的三张收据有异议，收据均没有张海滨的签字，不能证明张海滨收取相关费用，也不能证明抽逃出资资金、挪用公司资金的事实；对于Pos机打印的签购单真实性、合法性没有异议，但不能证明欧燕奇的主张；对录音内容的关联性有异议，本案是股权转让纠纷，股权转让款支付的条件是股权变更登记，欧燕奇应该向张海滨支付股权转让款，与张海滨是否拿走凭证没有关联；对证据六没有异议；对证据七对装修事实认可，但是证人跟原告之间没有直接联系，张海滨只跟许向阳联系，且双方没有结算也没有验收，证人证言与本案无关，不能证明张海滨欠证人公司的装修款；对证据八这个证人和张海滨之间有利害关系，证言不客观真实。张海滨跟证人二的股权关系已经在城厢法院调解了结清楚。舞町公司是证人二林某新的公司转账15万元，会馆是林某出资8万元，张海滨写借条的时候，林某同意会馆以5万元的价格转让给张海滨，这样就是张海滨写了20万元借条的由来，证实了林某和张海滨之间在张海滨转让给欧燕奇之前就已经结算清楚。
欧燕奇对上述证据七、八的证人证言质证认为，证人陈某2与张海滨存在装修合同关系，且张海滨自认拖欠工程款，根据张海滨将舞馆投入使用的事实，可以视为对工程款的验收合格，应认定拖欠尾款28000元未付的事实；对证人林某的证言真实性没有异议，可以证实林某和张海滨一起经营舞者会馆和公司，且已经提供相应的入股协议，已经阐明经营的是舞町舞馆全部项目，根据舞町会馆对外开业的宣传册的LOGO统一由张海滨设计，且电话二维码都是同一个，可以证实是统一招生，教师共用，双方的股权关系还是存在的，涉案的20万元收条不足以说明二人之间的股权结算完毕，公司使用会馆LOGO，如果公司要再次转让，林某是不同意的，就会导致欧燕奇和张海滨的合同目的不能实现。
本院经审查认为，张海滨对欧燕奇提供的证据一、二、六的真实性确认无异议，可以作为定案依据，本院予以确认；证据三有原件核对，真实性予以确认，但证据三中的《入股协议》仅能证实案外人林某系入股莆田舞町舞者会馆的事实，而莆田舞町舞者会馆与莆田市舞町艺术教育咨询有限公司营业地点不同且名称有所差异，无法证实案外人林某持有涉案公司股权的事实；证据四来源合法，真实有效，可以证实张海滨向案外人林洪泰租赁房屋用于公司经营的事实，结合双方的《股权转让协议》可以证实张海滨拖欠房租的事实，本院予以确认；证据五来源合法，真实有效，但无法证实欧燕奇所欲证明的对象，本院不予确认该证据的证明力；证据七中关于案外人陈某2为涉案公司进行装修的事实予以确认，但因陈某2未提供证据对张海滨的欠款行为予以佐证，本院对此不予采信，陈某2可另行主张权利；对于证据八，因案外人林某仅有莆田舞町舞者会馆的入股证明，并无对莆田市舞町艺术教育咨询有限公司的出资或入股证明，且并无证据证实莆田市舞町艺术教育咨询有限公司与莆田舞町舞者会馆系同一主体，故对案外人林某陈述其系莆田市舞町艺术教育咨询有限公司的股东的证言部分，本院不予确认。
根据当事人双方的诉、辩主张与庭审陈述、举证及认证，本院认定本案事实如下：
莆田市舞町艺术教育咨询有限公司系张海滨于2015年9月17日经工商部门登记成立，营业住所为福建省莆田市荔城区。2017年2月24日，张海滨（甲方）与欧燕奇（乙方）签订《股东合作协议书》一份，约定甲乙双方共同投资舞町艺术教育有限责任公司，甲方同意将舞町艺术教育咨询有限公司的51%股权（甲方原占公司100%股权）共计30万元以出资额转让给乙方；公司由甲乙双方共同投资成立，总投资额为60万元，包括乙方收购甲方51%股份资金30万元、甲方剩余49%股份资金27万元、流动资金3万元；乙方同意在合同签订当天以现金形式首付3万元，在办理股东变更登记后再支付7万元（乙方即成为舞町艺术教育咨询有限公司的股东，并变更为公司法定代表人），合同签订之日起三个月内付清甲方所转让的股权尾款20万元；乙方为公司的执行董事兼总经理，负责公司的日常运营和管理；若公司因客观原因未能设立、公司营业执照被依法吊销、公司被依法宣告破产、甲乙双方一致同意则协议终止；任一方违反本协议约定使公司利益遭受损失的，须向公司承担赔偿责任，并向守约方支付违约金1万元等内容。2017年3月7日，莆田市舞町艺术教育咨询有限公司于工商部门登记变更股东为张海滨、欧燕奇，法定代表人为欧燕奇，工商部门备案的《莆田市舞町艺术教育咨询有限公司》载明公司经营范围为艺术教育咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），公司注册资本为50万元，欧燕奇认缴出资为25.5万元占注册资本的51%，张海滨认缴出资为24.5万元占注册资本的49%，均于2025年9月17日前缴足等内容。2017年5月4日，张海滨（甲方）与欧燕奇（乙方）签订《股权转让协议》一份，约定甲方将所持有的莆田市舞町艺术教育咨询有限公司49%的股权以17万元转让给乙方，协议签订之日起10日内，乙方将原2017年2月24日签署的《股权转让协议》中未支付的51%股权转让款22万元支付给甲方，该笔款项直接汇至甲方指定第三方银行账户，用于偿还尚欠第三方截止2017年2月的租金22万元，协议签订之日起30日内，乙方支付甲方49%股权转让款17万元，款项仍转入上述第三方账户，到款当日甲方应立即协助乙方办理有关工商、税务变更登记手续及公司的移交手续，第三方在收到股权转让款17万元后3日内将款项转入甲方指定账户；乙方未能依约支付转让款的，应向甲方承担违约责任，除以未支付金额为基数按月利率2%的标准支付利息给乙方外，还应向甲方支付违约金10万元，且原双方于2017年2月24日签订的《股权转让协议》中的违约条款继续有效；因履行本协议发生纠纷的，违约方应向守约方赔偿包括但不限于律师费、差旅费、诉讼费、保全费、鉴定费等一切维权费用等内容。协议签订后，欧燕奇仅向张海滨支付股权转让款4万元，尚欠股权转让款35万元未付，致诉讼。
另查明，张海滨为实现本案债权，聘请律师代为参加诉讼，并支出律师费5000元。欧燕奇聘请律师代为参加诉讼，并支出律师费5000元。
本院认为，张海滨作为莆田市舞町艺术教育咨询有限公司的股东有权转让其所持有的股权。涉案的《股东合作协议书》、《股权转让协议》系当事人自愿签订，内容符合法律规定，张海滨与欧燕奇应按协议内容全面履行各自义务。张海滨依约将其所持有的莆田市舞町艺术教育咨询有限公司的51%股权变更登记至欧燕奇名下，现欧燕奇尚欠张海滨股权转让款共计35万元未付，已构成违约，故张海滨诉求欧燕奇支付股权转让款35万元及相应利息，有事实与法律依据，本院予以支持。协议约定欧燕奇未能依约支付转让款则应支付违约金10万元，故张海滨诉求欧燕奇支付违约金10万元，有事实与法律依据，本院予以支持。但张海滨诉求违约金自起诉之日起计息，于法无据，本院不予支持。张海滨作为股权转让方已依约履行其合同义务，结合协议关于违约方向守约方赔偿律师费的约定，欧燕奇应向张海滨支付律师代理费5000元，本院对此予以确认。欧燕奇抗辩认为莆田市舞町艺术教育咨询有限公司系张海滨与案外人林某合股，经查，工商部门的登记信息显示转让前莆田市舞町艺术教育咨询有限公司仅有张海滨一人作为股东，而在案证据仅能证实张海滨与案外人林某关于“舞町舞者会馆”有过合作协议，且莆田市舞町艺术教育咨询有限公司与“舞町舞者会馆”不仅名称不同，经营场所也不同，不能证实莆田市舞町艺术教育咨询有限公司与“舞町舞者会馆”系同一主体，故对于欧燕奇的上述抗辩理由，本院不予采信。欧燕奇抗辩认为其所支付的股权转让款系汇入房东林洪泰的银行账户，故张海滨无权主张股权转让款，经查，涉案股权的出让人系张海滨，虽然协议约定股权转让款支付至第三方银行账户，但该银行账户系经张海滨指定，是张海滨对权利的自由处分，该约定并不影响欧燕奇履行支付款项的义务，欧燕奇的上述抗辩观点于法无据，本院不予采纳。至于欧燕奇抗辩认为张海滨抽逃出资、私收学费不入账等，缺乏有效证据予以证实，本院不予采信。欧燕奇反诉请求撤销上述《股东合作协议书》、《股权转让协议》并要求张海滨返还股权转让款12万元及利息，经查，《股东合作协议书》、《股权转让协议》系双方当事人自愿签订，合法有效，欧燕奇支付了12万元的股权转让款，张海滨也按协议将其所持有的莆田市舞町艺术教育咨询有限公司的51%股权变更登记至欧燕奇名下，欧燕奇也并未举证证实上述协议的签订存在欺诈或显失公平等情形，故欧燕奇的上述反诉请求，缺乏事实与法律依据，本院不予支持；至于欧燕奇诉求的律师费，因缺乏法律依据，本院亦不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十四条、第六十条、第一百零九条、第一百一十四条，《中华人民共和国公司法》第六条、第七十一条第二款和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四的规定，判决如下：
一、欧燕奇应在本判决生效之日起十日内向张海滨支付股权转让款35万元并自2017年6月9日起以35万元为基数按年利率6%计算利息至付清款项之日止；
二、欧燕奇应在本判决生效之日起十日内向张海滨支付违约金10万元；
三、欧燕奇应在本判决生效之日起十日内向张海滨支付律师代理费5000元；
四、驳回张海滨其他的诉讼请求；
五、驳回欧燕奇的反诉诉讼请求。
本诉案件受理费8126元，反诉案件受理费4213元，合计12339元，由欧燕奇负担
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省莆田市中级人民法院。
审 判 长 林嘉伟
人民陪审员 郑绍平
人民陪审员 宋益清
二〇一七年十一月十七日
法官 助理 郑家楠
书 记 员 吴婷婷
附相关法条：
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：
（一）因重大误解订立的；
（二）在订立合同时显失公平的。
一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。
当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
《中华人民共和国公司法》
第六条设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。
法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登
公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。
第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。