徐州市铜山区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏0312民初5066号
原告:刘岗运，男，1972年3月20日出生，汉族，住徐州市鼓楼区。
委托诉讼代理人：付禹，江苏清韵律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王志刚，江苏清韵律师事务所律师。
被告：徐州绿砼建材有限公司，住所地徐州市铜山区茅村养殖示范园。
法定代表人：刘平，该公司经理。
被告:刘平，男，1973年1月1日出生，汉族，住徐州市云龙区。
两被告委托诉讼代理人：李磊，江苏红杉树律师事务所律师。
原告刘岗运与被告刘平、徐州绿砼建材有限公司（以下简称绿砼公司）股东权益纠纷一案，本院于2017年6月6日立案受理后，被告提出管辖异议，本院裁定驳回后，被告提起上诉，江苏省徐州市中级人民法院于2017年11月裁定驳回管辖异议上诉。本院依法组成合议庭于2018年5月9日公开开庭进行了审理，原告刘岗运及委托诉讼代理人王志刚，被告绿砼公司法定代表人刘平及两被告委托诉讼代理人李磊到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告刘岗运向本院提出诉讼请求：请求判令被告刘平赔偿原告44.6万元。事实和理由：原告和刘平均是绿砼公司股东，2015年4月，股东大会形成了清算决议，该清算载明公司现有财产大于公司所欠债务，并对公司债务进行了合理有效安排，因此，该清算决议没有违反法律规定，没有损害其他债权人的利益，合法有效。依据决议，原告享有了对江苏中润商品混凝土有限公司（以下简称中润公司）的44.6万元债权，但被告刘平滥用股东权利，恶意阻止原告依法行使债权，致使原告没有实现，侵害了原告利益，应当依法予以赔偿。
被告绿砼公司辩称：原告诉请系依据股东之间的分配协议，该协议违反法律规定，未经清算程序就私自分割公司财产无效。原告主张被告刘平滥用股东权利对其造成损害，与公司没有任何关系，其将公司列为被告应予驳回。
被告刘平辩称：清算协议本身违反法律规定无效，该协议在签订后，原告及巴丽霞一直拒不履行约定义务，也造成该协议无法继续履行。被告刘平于2015年9月10日依法告知原告解除该协议，原告没有提出异议，该协议已解除。在原告诉中润公司败诉原因是原告并没有按照协议的约定要求刘平提供公章等，而是自行伪造了一份债权转让协议，并加盖了财务章，由此产生的不利责任，应当由原告刘岗运自行承担。因此，被告刘平亦不应承担任何责任，依法应当驳回原告诉请。
本院经审理查明：
绿砼公司成立于2011年3月4日，工商登记显示注册资金为50万元，法定代表人为刘平，股东分别为原告刘岗运、被告刘平和案外人巴丽霞。
2015年4月17日，刘岗运、刘平和案外人巴丽霞就绿砼公司解散和分配达成一致意见并签订了清算协议一份，协议名称为“绿砼建材公司账务清算如下”，主要载明：一、2015年4月14日股东大会一致通过清算，绿砼公司总资产为778万元。刘平占30%股，分得233.4万元，前期已处理账务63.48万元，公司应付利息4.5万元，此次分得徐州天棚商品混凝土有限公司账务252.7万元，2015年1至4月份全部收入7万元，虎佳32万元，八厂16.18万元；巴丽霞占股40%，分得311.2万元，包括承兑85万元、现金23.7万元等；刘岗运占股30%，分得233.4万元，公司应付借款30万元，分得灵璧圣坤混凝土公司账务103.4万元，窦森账务2万元，田立群账务42.9万元，中润公司44.6万元，李伟23.6万元，银塔30万元，建安8.38万元，品和19.24万元，刘岗运付刘平10.72万元。二、绿砼公司善后处理全部由刘平负责，绿砼公司预留68.2万元账务用于处理外欠账49.76万元，房租5万元，运费及1-3月份利息及其他费用。三、绿砼公司预留57.6万元账务，用于处理工资6万元，税40万元，厂内剩余资产归刘平补偿，善后工作刘平负责，后果自负。四、所有资产分配完毕，股东之间不得以任何理由干预其他股东账务和客户，任何股东不能以绿砼公司名义处理公司善后以外的经济活动。五、绿砼公司公章由刘平保管，善后处理账务过程中不得以任何理由拒绝其他股东正常使用，注销完毕后共同销毁。
上述清算协议签订后，绿砼公司未再经营。
2015年9月9日，刘平作为绿砼公司法定代表人向中润公司送达通知函，告知自该通知函送达之日起，绿砼公司到中润公司结账人员均需提供身份证复印件及绿砼公司法定代表人亲笔签名的授权委托书，且提供的文件上必须盖有绿砼公司的公章，方可办理相关结款业务，否则不予办理。
2015年9月10日，刘平通过邮政快递向刘岗运发送了解除协议通知书，主要内容为刘岗运及另一股东不缴纳财务账目、财务章、分给刘平的财务数据误差较大，不履行财务清算协议已达五月之久，现告知解除财务清算协议。2015年9月11日，刘平以绿砼公司名义在徐州都市晨报声明，要求另一股东见报后于2015年9月15日带公司纳税所需资料去税务局完成纳税。
2017年1月3日，刘岗运提起诉讼，要求中润公司支付货款44.6万元。江苏省睢宁县人民法院于2017年2月28日作出了（2017）苏0324民初字23号民事判决书。该判决书认为：刘岗运以个人名义向中润公司送达债权转让通知，对中润公司不能产生债权转让的法律效力，刘岗运不能证明中润公司是否收到该债权转让通知，刘岗运在庭审中出具的债权转让通知，加盖的是绿砼公司财务章，也不能产生债权转让的效力，该院遂判决驳回了刘岗运的诉讼请求。
此间，绿砼公司因涉及到对外债务问题而被提起诉讼，中润公司的债权被依法保全。原告为此于2017年7月5日诉讼来院。
另查明,绿砼公司各股东在2015年4月决定解散公司并签订了清算协议以后，没有按照公司法规定程序对外公示依法清算。
上述事实，有原被告当庭陈述、原告提供的清算协议、法律文书、通知函，被告举证的解除协议通知、报纸声明等主要证据予以证实。
本案争议焦点为：本案清算协议是否有效，刘平是否违反协议规定造成了原告损失，该损失应否由刘平承担。
本院认为：
本案刘平、刘岗运等股东经工商登记设立了有限责任公司，该公司系依据公司法设立，其成立、出资、经营、解散、注销应遵循公司法规定。我国公司法180条规定了公司可以因股东会决议而解散，因此，本案绿砼公司股东刘岗运、刘平等于2015年4月决定解散公司并不违反公司法规定。
绿砼公司成立于2011年3月时，注册资金仅为50万元，而2015年4月内部股东分配公司全部资产的数额达到了778万元，公司股东分配资产没有清算方案，没有编制资产负债表，该公司目前尚有对外债务被法院正在执行，该公司对外债务未经过清算程序清算，清算协议是否损害他人利益，无证据予以确认。
我国公司法第183条明确规定了公司解散，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算；公司法第185条规定，清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸公告；公司法第186条明确规定，公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社保费用和法定补偿金、税款、清偿公司债务后的剩余资产，按股东出资比例分配；公司财产在未依照规定清偿前，不能分配股东。依据上述公司法规定，本案绿砼公司股东决定解散公司后应及时成立清算组并应当按照公司法规定的清算程序予以清算，而本案绿砼公司违反了上述法律规定，在未成立清算组、未经法定程序履行清算义务情况下，即先行对公司全部财产予以分配，该分配协议签订和公司财产的分配行为违反了公司法强制性规定，因此，本案作为绿砼公司股东签订清算协议关于资产分配的内容无效。
故，本案原告依据无效的公司清算协议要求被告承担责任，本院不予支持。
综上，依据《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十三条、第一百八十五条、第一百八十六条之规定，判决如下：
驳回原告刘岗运的诉讼请求。
案件受理费7990元、保全费2750元，由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人人数提供上诉状副本，上诉于江苏省徐州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。
审 判 长 赵成文
人民陪审员 秦厚民
人民陪审员 丁继娥
二〇一八年五月十二日
书 记 员 许 蕴