浙江省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）浙商终字第19号
上诉人（原审被告）：天津××××铁路控股股份有限
公司。住所地：天津市空港××加工区××区××室。
法定代表人：蔡××。
委托代理人：刘×。
被上诉人（原审原告）：上××股××和××行。住所
地：浙江省××××号。
负责人：姚×。
委托代理人：徐××、孙×。
原审被告：浙江××实业××责任公司。住所地：浙江
省××下城区××路××室。
法定代表人：吴××。
上诉人天津××××铁路控股股份有限公司（以下简称
国恒××）与被上诉人上××股××和××行（以下简称浦发
××），原审被告浙江××实业××责任公司（以下简称圆融
××）票据追索权纠纷一案，前由杭州市中级人民法院作出（
2012）浙杭商初字第59号民事判决。宣判后，国恒××不服原
审判决，向本院提起上诉。本院于2013年4月2日受理后，依法
组成由审判员范启其担任审判长，代理审判员楼颖、代理审判
员颜晓杰参加评议的合议庭，于2013年5月3日公开开庭进行了
审理。上诉人国恒××的委托代理人刘×，被上诉人浦发××的委托代理人孙×、徐××到庭参加诉讼，原审被告圆融××
经本院传票依法传唤，拒不到庭参见诉讼，不影响本案的审理
。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：一、2011年5月6日，浦发××与圆
融××签订编号为zz9522201100000008的《票据最高额质押合
同》一份，约定以付款人（承兑人）为国恒××，收款人为圆
融××，出票日为2011年5月5日，到期日为2011年11月5日，
金额为人民币4000万元，票据号码为0010006120270048的商业
承兑汇票，为浦发××在2011年5月6日至2011年11月5日期间
内向圆融××连续提供的一类或几类授信，包括但不限于各类
贷款及因提供信用证代付、承兑汇票等而形成的各类或有负债
提供质押担保，前述主债权余额在债权发生期间以最高不超过
人民币4000万元为限，质押担保的范围包括主债权，还及于由
此产生的一切利息、违约金、损害赔偿金、手续费以及债权人
实现担保权某和债权所产生的费某等。上述合同还约定，质物
载明的兑现日早于主债权到期日届至的，出质人同意，质权人
有权兑现质物，兑现的款项用于提前清偿主债权或者应作为保
证金存入质权人的保证金账户以担保主债权，双方同意，在发
生后种情形时，出质人同意双方无需另行签订保证金质押合同
，在主债务履行期届满之日债权人未获清偿的，则有权就该保
证金优先受偿。同日，圆融××在上述商业承兑汇票的背书栏
记载“质押”字样并进行签章后，将该票据交付给浦发××。
二、2011年5月9日，浦发××与圆融××签订编号为95222011
280173的《开立信用证协议书》，约定由浦发××为圆融××开立金额为人民币4000万元整的国甲用证，以上述商业承兑汇
票作质押担保。同日，浦发××按约开立了国甲用证。2011年
5月10日，浦发××又与圆融××签订了基于上述国甲用证的
编号为95222011280174的《国甲用证买方代付业务协议书》，
约定国甲用证代付金额为人民币4000万元整，代付期限为2011
年5月11日至2012年5月10日，代付年利率为6.9%。同日，浦发
××指令代付行将国甲用证项下的款项人民币4000万元支付给
该信用证受益人。三、2011年5月12日，浦发××与圆融××
签订了编号为95222011280177的《开立信用证协议书》，约定
由浦发××为圆融××开立金额为人民币4000万元整的国甲用
证，以上述商业承兑汇票作质押担保。同日，浦发××按约开
立了编号为rlc952220110037的国甲用证。2011年5月13日，浦
发××又与圆融××签订了基于上述国甲用证的编号为952220
11280179的《国甲用证买方代付业务协议书》，约定国甲用证
代付金额为人民币4000万元整，代付期限为2011年5月16日至2
012年5月15日，代付年利率为6.9%。同日，浦发××指令代付
行将国甲用证项下的款项人民币4000万元支付给该信用证受益
人。四、2011年11月5日，上述商业承兑汇票到期，浦发××
向某某公某委托收款但被其拒付。
2012年4月25日，浦发××起诉请求：1.判令圆融××立
即偿付票据号码为0010006120270048的商业承兑汇票票据款人
民币4000万元，并支付迟延支付利息1253688.89元（暂计至20
12年4月25日，至实际还款日的迟延支付利息按人民银行的有
关规定计算），合计41253688.89元；2.判令浦发××有权向票据承兑人即国恒××行使追索权，要求国恒××履行票据承
兑责任，立即兑付票据号码为0010006120270048的商业承兑汇
票票据款人民币4000万元，并支付迟延兑付利息1253688.89元
（暂计至2012年4月25日，至实际还款日的迟延兑付利息按人
民银行的有关规定计算），合计41253688.89元；3.判令由圆
融××、国恒××承担本案诉讼费某。
国恒××一审答辩称：浦发××应继受出质人的票据权
某某疵，不享有票据权某。圆融××未履行《工矿产品合同》
，即未支付对价，其无权获取货款，答辩人以应付账款与票面
金额不符需对账为由拒绝付款合法有效。《票据法》第三十五
条规定：背书记载“委托收款”字样的，被背书人有权代背书
人行使被委托的汇票权某。但是，被背书人不得再以背书转让
汇票权某。还规定：汇票可以设定质押；质押时应当背书记载
“质押”字样。被背书人依法实现其质权时，可以行使汇票权
某。根据上述规定，如果浦发××代背书人行使被委托的汇票
权某，则因委托人未支付对价，答辩人可以抗辩。如果浦发×
×为实现质权行使票据权某，因其不是背书取得票据，根据《
最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第十四
条的规定，对未经背书转让票据的持票人进行抗辩，法院应当
支持。综上，请求驳回浦发××的诉讼请求。
圆融××一审未提交答辩意见。
原审法院审理认为：浦发××与圆融××订立的《票据
最高额质押合同》系当事人真实意思表示，不违反国家法律、
行政法规的强制性规定，应属合法有效。圆融××将案涉汇票背书记载“质押”字样后交付于浦发××，质权依法设立。根
据上述合同的约定，票据到期后，浦发××即有权行使付款请
求权等票据权某。鉴于案涉汇票到期后被拒绝付款，浦发××
可以对出票人国恒××、背书人圆融××行使票据追索权，其
要求两公某偿付票据金额4000万元并支付上述金额自2011年11
月6日起至判决确定的履行日止的按照年利率6.56%计算的利息
，合法有据。根据票据法的规定，票据债务人不得以自己与出
票人或者与持票人的前手之间的抗辩事由，对抗持票人，同时
，本案中国恒××提供的证据尚不能证明其拒绝向圆融××支
付货款的理由是否正当，故国恒××以圆融××无权获得货款
为由拒绝向浦发××承担票据责任，依据不足，不予支持。圆
融××经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，不影响
本案的审理。综上，浦发××的诉讼请求成立，予以支持。根
据《中华人民共和国票据法》第十三条第一款、第三十五条第
二款、第六十一条第一款、第六十八条、第七十条，《中华人
民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：浙
江××实业××责任公司、天津××××铁路控股股份有限公
司于判决生效之日起十日内支付上××股××和××行票据金
额4000万元及利息1253688.89元（暂计算至2012年4月25日，
此后的利息按照年利率6.56%计算至本判决确定的履行日止）
。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《
中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支
付迟延履行期间的债务利息。案件受理费248068元，由浙江×
×实业××责任公司、天津××××铁路控股股份有限公司承担。
国恒××不服原审判决，向本院提起上诉称：一、原审
法院认定事实不清，浦发××是根据质押法律关系从圆融××
处取得汇票，并不是为原告开具信用证所获得还款的背书汇票
，汇票上“质押”二字是否系圆融××书写无法确定。质押合
同的主体是浦发××和圆融××，虽然合同约定，质物载明的
兑现日早于主债权到期日届至的，出质人同意质权人有权兑现
质物，兑现的款项用于提前清偿主债权或者作为保证金存入质
权人的保证金账户以担保主债权，双方同意，在发生后种情形
时，出质人同意双方无需另行签订保证金质押合同。因国恒×
×并非最高额质押合同的主体，也未承诺同意该约定，该约定
内容对国恒××无法律效力，不能解除国恒××对圆融××未
支付对价的抗辩。浦发××主张质权，其应当向法院提供圆融
××交付货物的证据及质押的真实性。因圆融××缺席一审，
法院未查明上述内容，属认定事实不清。二、原审判决适用法
律不当。原审判决认定：“根据票据法的规定，票据债务人不
得以自己与出票人或者与持票人前手之间的抗辩事由，对抗持
票人”。《票据法》第十三条规定：票据债务人不得以自己与
出票人或者与持票人前手之间的抗辩事由，对抗持票人。但是
，持票人明知存在抗辩事由而取得票据的除外。票据债务人可
以对不履行约定义务的与自己有直接债权债务关系的持票人进
行抗辩。本案浦发××依据票据能真实反映出的地位是委托收
款人，显然委托收款时受委托人的票据权某限制的，因此，国
恒××对背书人圆融××的抗辩是适用于委托收款人浦发××的。综上，本案因圆融××未出庭使得票据质押及是否付款的
事实无法查明，原审判决认定事实不清，请求二审法院撤销原
审判决，发回重审或撤销原审判决，驳回浦发××的原审诉讼
请求。
浦发××答辩称，一、根据《票据法》第三十五条的内
容，浦发××与圆融××签订质押合同、设定质押时即已背书
记载“质押”字样，在背书人及被背书人栏均签章盖印，要素
齐全，符合法律规定。被背书人即答辩人要求实现质权时，《
票据法》明确规定可以依法行使汇票权某。二、浦发××与圆
融××签订《票据最高额质押合同》约定的质物是付款人为国
恒××，收款人为圆融××的商业承兑汇票，该商业承兑汇票
由浦发××到期后向某某公某托收，要求其兑付票款，但遭其
拒付，事后，浦发××通过票据法律关系提起本案诉讼，要求
行使票据追索权，而未通过金融借款纠纷提起本案诉讼，故国
恒××关于其并非质押合同主体的上诉理由不能成立。三、国
恒××与圆融××之间是否支付对价以及是否交付货物的抗辩
不能对抗浦发××行使合法的票据追索权。四、汇票上记载的
“委托付款”字样是答辩人作为合法持票人委托其开户银行浦
发××提示付款，向某某公某要求承兑的合法合理操作，并非
受圆融××委托进行收款，国恒××的“依据票据能真实反映
出答辩人地位的是委托收款人”的上诉理由不能成立。综上，
请求驳回国恒××的上诉请求。
圆融××二审未提交答辩意见。
二审中，各方当事人均未提交新的证据。本院二审查明的事实与原审法院认定的事实一致。
本院认为，本案争议焦点在于浦发××是否享有案涉汇
票质权及国恒××是否有权以其与圆融××的基础债权债务关
系对浦发××的追索权进行抗辩。根据《票据法》第三十五条
的规定，票据质权的成立包含记载“质押”字样内容和有效背
书两个要件。本案圆融××与浦发××签订最高额质押合同，
将案涉汇票质押给浦发××，按照票据法有效背书的要求在背
书人栏加盖了法人财务专用章和法定代表人印章，背书栏内也
记载了“背书”字样，并将票据交付给浦发××，双方的行为
符合《票据法》关于汇票质押权某成立的构成要件，据此应认
定浦发××对案涉票据的质权有效成立。国恒××上诉主张“
质押”字样是否系圆融××书写无法确定，但并未就这一主张
提供证据予以支持，且即使“质押”字样非圆融××书写，也
不影响票据质权的成立，故对其这一主张不予采信。
关于国恒××是否有权以其与圆融××的基础债权债务
关系对浦发××的追索权进行抗辩的问题。依据《票据法》及
最高人民法院《关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》，被
背书人依法实现其质权时，可以行使汇票权某。票据债务人以
票据法第十条、第二十一条的规定为由，对业经背书转让票据
的持票人进行抗辩的，人民法院不予支持。本案主债务人圆融
××未按约履行其债务，浦发××作为汇票质权人可以就本案
汇票行使质权。其行使质权时享有的票据权某与转让背书时并
无二致，因此本案中的设质背书可作为浦发××行使票据权某
的依据，在其向某某公某行使付款请求权被拒绝，其有权向作为票据付款人和承兑人的国恒××行使追索权。本案所涉汇票
业已经过质押背书转让，作为票据质押权某人的浦发××与作
为票据付款人的国恒××之间亦非直接前后手关系，国恒××
基于票据的有因性就其与圆融××的债权债务关系对浦发××
提出基础关系欠缺抗辩，无法律依据，本院不予采信。
本院注意到，圆融××作为案涉汇票质押背书的背书人
，原审法院判决其作为被追索人承担责任，并无法律依据。但
考虑到圆融××并未提出上诉，且如浦发××以信用证开证垫
付款为由提起诉讼时，圆融××作为主债务人也应承担实体责
任，故对判决圆融××承担还款付息责任的实体处理结果可予
以维持。
综上，原审判决认定事实清楚，实体处理正确。国恒×
×的上诉理由，无事实和法律依据，不予采信。依照《中华人
民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一
百四十四条之规定，判决如下：
维持杭州市中级人民法院（2012）浙杭商初字第59号民
事判决。
二审案件受理费248068元，由国恒××负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 范启其
代理审判员 楼 颖
代理审判员 颜晓杰
二〇一三年五月十七日
书 记 员 吕
俊