广西壮族自治区柳州市鱼峰区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）鱼民初（二）字第108号
原告（反诉被告）许继集团有限公司，住所地：河南省许昌市许继大道1298号。
法定代表人冷俊，该公司执行董事。
委托代理人武俊涛，该公司法律顾问。
原告（反诉被告）平高集团有限公司，住所地：河南省平顶山市南环东路22号。
法定代表人李永河，该公司执行董事。
委托代理人舒展，该公司法务部主任。
委托代理人凌靓，该公司职员。
委托代理人马响越，该公司员工。
原告（反诉被告）河南送变电工程公司，住所地：河南省郑州市西站路76号。
法定代表人齐涛，该公司经理。
委托代理人徐震，河南中州律师事务所律师。
委托代理人杨春海，该公司员工。
被告（反诉原告）柳州开关电器有限责任公司，住所地：广西柳州市柳石路338号。
法定代表人谢纯桂，该公司执行董事。
委托代理人胡瑜，广西汇力律师事务所律师。
原告（反诉被告）许继集团有限公司（以下简称许继公司）、原告（反诉被告）平高集团有限公司（以下简称平高公司）、原告（反诉被告）河南送变电工程公司（以下简称送变电公司）与被告柳州开关电器有限责任公司股权转让纠纷一案，本院于2014年4月24日立案受理后，依法组成由审判员杨社刚担任审判长，人民陪审员何燕玲、张季华参加的合议庭，于2014年10月31日公开开庭审理了本案。书记员罗航担任记录。原告（反诉被告）许继公司的委托代理人武俊涛，原告（反诉被告）平高公司的委托代理人马响越，原告（反诉被告）送变电公司的委托代理人徐震，被告柳州开关电器有限责任公司委托代理人胡瑜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告（反诉被告）许继公司、平高公司、送变电公司诉称，原告（反诉被告）许继公司、平高公司、送变电公司、被告（反诉原告）均系中南输变电设备成套有限公司（以下简称“中南公司”）的股东，中南公司成立于1997年3月24日，注册资本7000000，实收资本7000000。原告（反诉被告）许继公司实际出资2400000，持有中南公司34.29%的股权。被告（反诉原告）持有中南公司1.43%的股权。原告（反诉被告）平高公司持有中南公司12.86%的股权，原告（反诉被告）河南送变电公司持有0.71%股权。
2013年8月原告（反诉被告）许继公司、平高公司、送变电公司等三家公司都欲转让各自持有中南公司的全部股权，并共同委托北京中嘉易投资顾问有限公司（以下简称“中嘉易公司”）于2013年10月28日至2013年11月22日在上海联合产权交易所进行公开挂牌，被告（反诉原告）作为中南公司的股东行使优先购买权，并最终成为产权交易标的受让方。基于上述事实，中南公司上述四个股东，以原许继公司、平高公司、送变电公司为甲方，以被告（反诉原告）为乙方，签订了编号为G313SH1007005的《上海市产权交易合同》，以上行为均严格依照法定程序进行，真实有效。
依据《上海市产权交易合同》的约定，被告（反诉原告）享有合同生效后30日内办理产权主体变更手续的权利，同时履行合同生效后5日内支付价款的义务。若被告（反诉原告）逾期支付价款，应按每日承担逾期支付部分价款1‰的违约金。合同于2013年12月20日生效，但被告（反诉原告）方迟迟不办理相关手续，也不履行付款义务，已严重违约，依据《中华人民共和国合同法》第107条、第108条和第114条的有关规定，被告（反诉原告）应继续履行合同，并承担逾期未支付合同价款的违约金，故诉至法院，请求判令被告（反诉原告）继续履行《上海市产权交易合同》（合同编号为G313SH1007005），分别向原告（反诉被告）许继公司支付股权转让价款831100元、原告（反诉被告）平高公司支付股权转让价款311700元、原告（反诉被告）送变电公司支付股权转让价款17200元；依法判决被告（反诉原告）截止到起诉之日（2014年4月17日）向原告（反诉被告）许继公司支付违约金9252.1元、原告（反诉被告）平高公司支付违约金34598.7元、原告（反诉被告）送变电公司支付违约金5091.2元.后续违约金计算至股权转让价款全额付清之日；依法判决案件三原告支付的受理费由被告（反诉原告）承担。
原告（反诉被告）许继公司对其陈述事实在举证期限内提供的证据有：
1.《上海市产权交易合同》一份，证明原告（反诉被告）许继公司实际出资2400000元，持有中南公司34.29%的股权。被告（反诉原告）持有中南公司1.43%的股权。原告（反诉被告）平高公司持有中南公司12.86%的股权，原告（反诉被告）送变电公司持有0.71%股权。原、被告双方就转让原告持有中南公司34.29%的股权已达成一致意见，明确规定付款时间为合同生效次日起5个工作日内，并约定了违约责任为逾期支付价款，被告（反诉原告）按逾期支付部分价款的1‰向原告承担违约金。
2.2014年1月20日的《上海联合产权交易所上市挂牌项目信息反馈函》一份，证明因被告（反诉原告）拒绝履行合同义务，原告（反诉被告）提出调解，对方放弃调解。
3.2014年1月24日的《上海联合产权交易所上市挂牌项目信息反馈函》各一份，证明原告（反诉被告）积极配合上海联合产权交易所进行产权交接事宜，并通过上海产权交易所通知被告（反诉原告）方履行合同义务，对方未回复。举证完毕。
4.2014年10月24日《上海联合产权交易所上市挂牌项目信息反馈函》，证明交易所在收到剩余价款之前不能对《产权交易合同》进行审核签证。
原告（反诉被告）平高公司、送变电公司对其陈述事实在举证期限内未提供证据
被告（反诉原告）辩称，请求法庭依法驳回三原告（反诉被告）的诉请，原告（反诉被告）所依据的起诉合同是被采取移花接木的手段变造后的，该合同的内容不是被告的真实意思表示，被告（反诉原告）依法不应当继续履行该合同，请求法庭驳回三原告（反诉被告）诉请。
被告（反诉原告）为其辩解在举证期限内提供的证据有：
1.2013年11月19日下午3：47、2013年11月21日下午4：37、2013年11月21日晚上7：19《QQ邮件》三份及附件《上海市产权交易受让委托合同（2012版）》，证明被告（反诉原告）按照上海联合产权交易所的要求委托上海策联投资管理有限公司，作为本案股权竞买活动的受托机构并且签订了《上海市产权交易受让委托合同（2012版）》，策联公司也通过邮件把联系人、联系电话、电子邮箱、地址等相关信息告知柳开公司。
2.2013年12月3日中午12：07《QQ邮件》及《受让资格确认通知书（暨交易安排）》各一份，证明上海联合产权交易所在接到被告（反诉原告）所委托的策联公司递交相关资料，得到了交易所的确认，认可被告（反诉原告）参与股权竞买受让资格。同时上海联合产权交易所对策联公司作为被告（反诉原告）的受托机构是予以认可的，在资格确认通知书上通知缴纳举牌费和保证金等相关事项。
3.3.2013年12月5日下午2：56的《QQ邮件》一份及2013年12月4日《柳州银行电汇凭证》两份，证明被告（反诉原告）按照上海联合产权交易所的《受让资格确认通知书（暨交易安排）》的内容交了20000元的保证金及5000元的举牌费。
4.2013年12月13日晚上8：21《QQ邮件》及附件《中南输变电设备成套有限公司43.57%股权网络竞价实施方案一次报价》一份，证明策联公司将交易所的网络竞价实施方案以电子邮件附件的形式发给柳开公司；该竞价实施方案明确规定了本次股权竞价活动的规则、时间安排及交易合同版本等；策联在该邮件的内容里提示被告（反诉原告）在文件上签字盖章的具体要求，其中包括对《上海市产权交易合同》签字盖章的要求，而该要求是与竞价实施方案第8.1.1、8.1.2条的要求相符合的。
5.2013年12月14日中午12：44《QQ邮件》及附件《中南输变电设备成套有限公司43.57%股权项目保密承诺函》、《上海市产权交易合同》，运单号为770108914170的《顺丰速运》各一份，证明被告（反诉原告）所认可的《上海市产权交易合同》的文本内容，该文本的原件通过顺风快递寄出，而该合同文本的内容与原告（反诉被告）起诉中提交的文本内容不一致。_6.2013年12月17日上午9：20《QQ邮件》、《中南输变电设备成套有限公司43.57%股权竞价文件》、运单号为：301417566811的《顺丰速运》各一份，证明交易所把竞价方案的原件寄给被告（反诉原告），该竞价文件中有产权交易所及转让各方的公章确认，且被告（反诉原告）所有的交易活动完全符合该实施细则的要求。该顺风快运单是有上海联合产权交易所寄出的，上海联合产权交易所邮件中所表明的单号与邮寄单号一致。
7.2013年12月20日上午10：06《QQ邮件》及附件2013年去12月19日的《中南输变电设备成套有限公司43.57%股权项目竞价结果通知书》各一份，证明被告（反诉原告）得到了交易所通知为合法受让人，同时该竞价结果通知书上记载的竞价标的仍然为“43.57%”的股权，而被告（反诉原告）提供的合同上记载的是“全部股权”（47.86%）。
8.2013年12月26日下午3：31《QQ邮件》及附件《上海市产权交易合同》各一份，证明在拍卖成交后，被告（反诉原告）基于付款的义务向交易所请求要该合同的原件，但其回复只有在交易完成后才能得到原件，故就将其扫描件发给被告（反诉原告），收到的有交易各方盖章合同版本与被告（反诉原告）之前签盖公章的合同版本内容不一致。_9.2013年12月28日晚上6：41《QQ邮件》及附件合同盖章签字页各一份，证明该签字页的来源是上一份证据所说的合同扫描件存在不一致和没有签署日期提出后，上海策联将有“2013年12月20日”的单独签字页发过来。
10.2013年12月4日的《柳州银行电汇凭证》（分别是01205877、01205879）、2013年12月31日的《柳州银行电汇凭证》（01205880）、2013年11月22日的《中国工商银行业务回单（付款）凭证》四份，证明被告（反诉原告）已经向交易所付了相关的费用、及向策联公司付了相应的咨询服务费，由于原告（反诉被告）的过错导致本次交易失败，故本次交易的费用由原告（反诉被告）承担。_11.《中国移动通信集团客户短／彩信详单》《中国移动通信集团通话详单》、2014年6月3日的《情况说明》、打印日期为2014年6月7日的《铁通号码清单》各一份，证明在被告（反诉原告）发现所扫描过来的有各方签字盖章的合同存在与竞价文件的合同版本以及被告（反诉原告）所签字盖章的合同版本的内容不一致的问题后，多次反复与策联公司及交易所进行了多次交涉。
12.2013年11月1日的《证券时报》、2013年11月1日《证券时报多媒体数字报》、2014年11月10日《顺丰速运单》（118704323168），证明2013年11月1日上海联合产权交易所将本案涉案股权转让交易信息在《证券时报》进行公告的内容载明交易标的是“中南输变电设备成套有限公司43.57%股权”。
13.《上海市产权交易受让委托合同》（2013年11月21日），证明在本案涉案股权交易中，被告（反诉原告）的受托经纪机构是上海策联投资管理公司，委托标的名称是“中南输变电设备成套有限公司43.57%股权”，指定的联系电子邮箱shcljixu@126.com与被告（反诉原告）在本案诉讼中依法申请法院证据保全的电子邮箱完全相符。
14.竞价邀请函（2013年12月13日）、受让资格确认通知书（暨交易安排）（2013年12月3日）、中南输变电设备成套有限公司43.57%股权项目行权征询函（2013年12月19日）、中南输变电设备成套有限公司43.57%股权项目竞价结果通知书（2013年12月19日）各一份，证明上海联合产权交易所通过被告（反诉原告）的受托经纪机构上海策联投资管理公司转交的交易文件，从交易公告、竞价邀请、受让资格确认、行权征询函直至竞价结果通知等整个交易过程的交易文件均载明：本案涉案股权交易标的是“中南输变电设备成套有限公司43.57%股权”。
15.编号G313SH1007005《产权交易争议调解申请书》（2014年1月17日）、编号G313SH1007005《上海联合产权交易所上市挂牌项目信息反馈函》（2014年1月20日）证明在本诉三原告（反诉被告）所提交给法院的《上海市产权交易合同》落款日期即“2013年12月20日”之后，本诉三原告（反诉被告）及其受托经纪机构在出具给上海联合产权交易所的《产权交易争议调解申请书》中，仍以自书自认的方式确认本案涉案股权交易标的是“中南输变电设备成套有限公司43.57%股权”，足以证明本诉三原告所提交给法院的《上海市产权交易合同》中所载明的标的为假，系移花接木变造之结果。同时必须注意的是，本诉原告（反诉被告）在起诉时也已向法院提供了本组证据中编号G313SH1007005《上海联合产权交易所上市挂牌项目信息反馈函》（2014年1月20日）的复印件，现经与原件核对一致，反诉原告对本诉原告所提供的该证据的真实性予以认可。被告（反诉原告）补充提交的上述证据（原件）属补强证据，与此前所提交的证据形成了完整的证据链，充分证实无论是由上海联合产权交易所作出的交易公告到出具的竞价邀请、受让资格确认、竞价文件、行权征询函乃至竞价结果通知书等交易的每一个环节文件均明确载明交易标的是“中南输变电设备成套有限公司43.57%股权”，还是由三原告（反诉被告）及其经纪机构自书自认并提交给上海联合产权交易所的《产权交易争议调解申请书》也载明交易标的是“中南输变电设备成套有限公司43.57%股权”。然而，本诉三原告（反诉被告）向法院提交的要求继续履行的《上海市产权交易合同》（以下简称“该合同”）中交易标的却突变为“…全部股权（47.86%）”，“该合同”是本案股权交易全过程中唯一的并且与其他交易文件包括但不限于《公告》、《竞价方案》、《竞买文件》、《竞价结果通知书》等所载明的43.57%股权标的不相同的文件，但是本诉三原告（反诉被告）却不能提供“该合同”标的与其他交易文件标的不相同的合法缘由，更没有任何证据证明已按照规定程序进行了合法变更。根据国务院国有资产监督管理委员《企业国有产权交易操作规则》第36条、《上海市产权交易市场管理办法实施细则》第十七条、《上海联合产权交易所企业国有产权转让网络竞价实施办法》第八条等规定，应当驳回本诉三原告（反诉被告）的诉请。
被告（反诉原告）反诉称：2013年12月中南输变电设备成套有限公司43.57%股权转让项目在上海联合产权交易所挂牌，出让人为三原告（反诉被告）许继公司、平高公司、送变电公司以网络竞价-
一次报价方式确定受让人；2013年11月21日反诉原告委托上海策联投资管理有限公司作为竞买受托机构代理反诉原告参与受让，2013年12月3日上海联合产权交易所出具《受让资格确认通知书》确认反诉原告符合受让资格条件；2013年12月14日反诉原告按要求将签字盖章后的编号G313SH1007005《上海市产权交易合同》原件通过顺丰快递寄出。2013年12月19日上海联合产权交易所出具《中南输变电设备成套有限公司43.57%股权项目竞价结果通知书》确认反诉原告成为受让人；2013年12月26日反诉原告收到由三反诉原告、反诉被告、北京中嘉易投资顾问有限公司、上海策联投资管理有限公司签字盖章的编号G313SH1007005《上海市产权交易合同》扫描件（以下简称扫描件），发现该扫描件包括产权交易标的在内的条款发生了实质性变更，反诉原告经多方交涉无果。2014年5月14日反诉原告收到鱼峰区法院送达的反诉被告《民事起诉状》及其提供的书证一G313SH1007005《上海市产权交易合同》，该书证一内容与扫描件相同。综上所述，反诉原告认为，反诉被告变造合同违背了反诉原告签订合同时的真实意思表示属于欺诈行为并给反诉原告造成了经济损失，依法应当承担民事责任。特提出反诉，请求判令依法撤销编号G313SH1007005《上海市产权交易合同》；判令三反诉被告赔偿反诉原告损失共计57937.21元；本案诉讼费由三反诉被告承担。
被告（反诉原告）对其反诉所主张的事实在举证期限内提供的证据，与在本诉辩称时所提供的证据及证明目的相同。
三原告（反诉被告）许继公司、平高公司、送变电公司针对反诉辩称：不予认可反诉原告关于修改上海产权交易合同内容的诉请，请求驳回反诉诉请。
原告（反诉被告）许继公司针对反诉在举证期限内提供的证据，与在本诉时所提供的证据及证明目的相同。原告（反诉被告）平高公司、送变电公司针对反诉在举证期限内未向法庭提供证据。
本院对各方当事人对上述真实性均无异议的证据予以确认，但对其余证据本院结合案件情况予以分析与认定。
综合全案证据，本院确认以下法律事实：原告（反诉被告）许继公司、平高公司、送变电公司、被告（反诉原告）均系中南公司的股东，中南公司成立于1997年3月24日，注册资本7000000元，实收资本7000000元。原告（反诉被告）许继公司持有中南公司21.43%的股权、原告（反诉被告）平高公司持有中南公司21.43%的股权、原告（反诉被告）河南送变电公司持有0.71%股权，在签订合同前，原告（反诉被告）许继公司、原告（反诉被告）平高公司原告（反诉被告）对出资额及出资比例都进行了调整，即原告（反诉被告）许继公司实际出资2400000，持有中南公司34.29%的股权、原告（反诉被告）平高公司持有中南公司12.86%的股权、原告（反诉被告）河南送变电公司持有0.71%股权，三原告合计持有的股份为47.86%。被告（反诉原告）持有中南公司1.43%的股权。
2013年8月原告（反诉被告）许继公司、平高公司、送变电公司等三家公司都欲转让各自持有中南公司的全部股权，并共同委托北京中嘉易投资顾问有限公司（以下简称“中嘉易公司”）于2013年10月28日至2013年11月22日在上海联合产权交易所进行公开挂牌，且于2013年11月1日在《证券时报》上登报，项目名称为“中南输变电设备成套有限公司43.57%股权”，挂牌价格为0.0003万元。被告（反诉原告）作为中南公司的股东行使优先购买权，并且委托上海策联投资管理有限公司作为该产权交易的委托方。挂牌期间产生多个意向受让方。2013年12月3日上海联合产权交易所出具《受让资格确认通知书》确认反诉原告符合受让资格条件。2013年12月13日上海联合产权交易所出具《竞价邀请函》注明中南输变电设备成套有限公司43.57%股权（挂牌号为G313SH1007005）项目通过网络竞价方式，邀请上海策联投资管理有限公司于2013年12月16日领取竞价方案。2013年12月19日，上海策联投资管理有限公司向被告（反诉原告）出具了《中南输变电设备成套有限公司43.57%股权项目行权征询函》，注明竞价结果为：待定受让方为上海国投伟茂企业发展有限公司，拟转让价格为人民币1180000元.若被告（反诉原告）行使股东有限受让权，于2013年12月19日16时前回函。2013年12月19日上海联合产权交易所出具《中南输变电设备成套有限公司43.57%股权项目竞价结果通知书》确认反诉原告成为中南输变电设备成套有限公司43.57%股权项目的受让人。
2013年12月20日，三反诉原告、反诉被告、北京中嘉易投资顾问有限公司、上海策联投资管理有限公司签订了编号G313SH1007005《上海市产权交易合同》，该合同约定：在签订合同前，原告（反诉被告）许继公司、原告（反诉被告）平高公司原告（反诉被告）对出资额及出资比例都进行了调整，即原告（反诉被告）许继公司实际出资2400000，持有中南公司34.29%的股权、原告（反诉被告）平高公司持有中南公司12.86%的股权、原告（反诉被告）河南送变电公司持有0.71%股权，三原告（反诉被告）合计持有的股份为47.86%；该合同的标的为三原告（反诉被告）所持有的中南公司全部股权；交易价款为人民币1180000元.等等。后双方一次股权转让事实发生纠纷，诉至本院，原被告各自提出上述诉请。
本院认为，从原被告提供的证据：2013年11月1日的《证券时报》、2013年11月1日《证券时报多媒体数字报》、《竞价邀请函》、《受让资格确认通知书（暨交易安排）》、《中南输变电设备成套有限公司43.57%股权项目行权征询函》、《中南输变电设备成套有限公司43.57%股权项目竞价结果通知书》、编号G313SH1007005《产权交易争议调解申请书》、编号G313SH1007005《上海联合产权交易所上市挂牌项目信息反馈函》，以上证据均表明本案所涉及的股权转让标的为中南输变电设备成套有限公司43.57%股权，但是2013年12月20日，原告（反诉被告）许继公司、平高公司、送变电公司、北京中嘉易投资顾问有限公司、上海策联投资管理有限公司、被告（反诉原告）签订的编号G313SH1007005《上海市产权交易合同》确定的该合同的标的为三原告（反诉被告）所持有的中南公司全部股权即47.86%股权，而并非43.57%股权。原被告双方明知公告所确认的股权转让标的额为43.57%股权，股权价款为1180000元，而并非43.57%股权，却通过签订《上海市产权交易合同》，变更了标的额，损害国家利益，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条规定中“恶意串通，损害国家利益的，合同无效”之规定，原告（反诉被告）许继公司、平高公司、送变电公司、北京中嘉易投资顾问有限公司、上海策联投资管理有限公司、被告（反诉原告）签订的编号G313SH1007005《上海市产权交易合同》应属无效，被告（反诉原告）辩称原告（反诉被告）变造合同，亦无证据证明，综上，原被告的诉请均无事实和法律依据，据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条之规定，判决如下：
一、驳回本诉原告许继集团有限公司、平高集团有限公司、河南送变电工程公司的诉讼请求；
二、驳回反诉原告柳州开关电器有限责任公司的反诉请求。
本诉案件受理费人民币19420元（本诉原告许继集团有限公司、平高集团有限公司、河南送变电工程公司已向本院预交），由本诉原告许继集团有限公司、平高集团有限公司、河南送变电工程公司分别负担人民币13034元、6029元、357元；反诉案件受理费人民币724元（反诉原告柳州开关电器有限责任公司已向本院预交），由反诉原告柳州开关电器有限责任公司负担。_如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广西壮族自治区柳州市中级人民法院。
审 判 长 杨社刚
人民陪审员 何燕玲
人民陪审员 张季华
二〇一四年十二月十二日
书 记 员 罗 航
附法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第五十二条有下列情形之一的，合同无效：_（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；_（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；_（三）以合法形式掩盖非法目的；_（四）损害社会公共利益；_（五）违反法律、行政法规的强制性规定。