江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏01民终1189号
上诉人（原审原告）：陆光西，男，1964年9月19日出生，汉族，住南京市建邺区。
上诉人（原审被告）：朱向玉，女，1959年1月4日出生，汉族，住南京市鼓楼区。
两上诉人共同的委托诉讼代理人：刘强，江苏天九律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：南京永和视频设备有限公司，住所地在南京市浦口区顶山街道顶山花园56号。
法定代表人：叶明伦，该公司经理。
委托诉讼代理人：叶艳，女，该公司工作人员。
委托诉讼代理人：方立山，江苏致邦律师事务所律师。
上诉人陆光西、朱向玉因与被上诉人南京永和视频设备有限公司（以下简称永和公司）公司决议纠纷一案，不服南京市浦口区人民法院（2016）苏0111民初4330号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月13日立案后，依法组成合议庭于2017年3月9日公开开庭进行了审理。上诉人陆光西及其与上诉人朱向玉共同的委托诉讼代理人刘强，被上诉人永和公司的委托诉讼代理人叶艳、方立山到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
陆光西、朱向玉不服，向本院提出上诉请求：撤销一审判决，改判支持其一审诉讼请求。事实和理由：永和公司在2009年6月25日未经召集全体股东表决并伪造包括陆光西、朱向玉在内部分股东签名情况下，擅自将公司章程中股东会决议的表决方式由全体股东一致同意改为按照资本多数决方式。永和公司伪造股东签名、伪造决议，属于严重侵害陆光西、朱向玉的行为，违反了法律禁止性规定，该股东会决议属于无效决议。根据工商登记部门备案的2009年6月25日股东会决议（以下简称625决议），仅通过了营业期限延长以及股东人数变动两项决议内容，并无修改公司章程的表决方式的内容。2016年4月27日，陆光西、朱向玉参加了叶明伦召集并主持的2016年第一次股东会，但因在召集时并未提供明确的增资扩股方案，遭到包括陆光西、朱向玉在内的10位股东的反对。永和公司强行通过2016年4月27日股东会决议（以下简称427决议），并于2016年5月13日将公司登记注册资本由100万元增至1000万元，以此达到稀释包括陆光西、朱向玉在内的10位股东持股比例的不正当目的。
永和公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉维持原判。事实和理由：在2009年6月25日，股东叶明伦持有永和公司78.5%的股权，故625决议中叶明伦投了赞成票，则已达到了有表决权的三分之二以上通过，即使625决议中有其他股东的签字系他人代签，但并不影响该决议生效。章程的修改与备案均符合法律规定，并未损害陆光西、朱向玉的利益。427决议程序合法，有明确的增资扩股方案及目的，符合法律规定，并不存在可撤销的事由。增资扩股对象为全体股东。该决议以超过有表决权三分之二以上通过，形成了有效决议。永和公司向陆光西、朱向玉送达了《永和公司增资扩股告知书》，该两人签收。但因在增资扩股的期限内，只有叶明伦缴纳了增资款，其他人放弃了增资，故叶明伦并无通过增资有意稀释股东股权的目的。2001年8月28日、2015年9月25日、2015年12月25日，永和公司召开股东会决议均采取资本多数决的表决方式，陆光西、朱向玉并未提出异议，应视为其认可该表决方式。
陆光西、朱向玉向一审法院起诉请求：一、确认永和公司2009年6月25日作出的修改公司章程表决方式的决议无效；二、撤销永和公司2016年4月27日作出的关于增资扩股的决议；三、永和公司对依据上述两项决议内容向公司登记机关进行的工商登记予以变更。
一审法院认定事实：1995年5月18日，南京新联电子有限公司（以下简称新联公司）及陆光西等48名股东共同出资设立永和公司,各股东于1999年5月12日共同制订公司章程（以下简称512章程），全体股东在该章程上签字或盖章。章程显示，永和公司的注册资本为50万元，所有的股东均以现金形式出资，其中新联公司出资10万元、占注册资本的20%，陆光西出资1.5万元、占注册资本的3%，叶明伦出资6.5万元、占注册资本的13%。该章程约定：股东之间可以相互转让其全部或者部分出资，股东可以向股东以外的人转让其出资，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买转让的出资，视为同意转让；股东有权按照出资比例分取红利，并按出资比例承担风险，公司新增资本时，股东有权优先认缴出资；股东会是公司的权力机构，股东会行使的职权包括但不限于：对公司增加或减少注册资本作出决议，对股东向股东以外的人转让出资作出决议，修改公司章程等；第十九条规定股东会会议决议，需经全体一致同意通过；第二十一条规定股东会成员因故不能参加股东会会议时，可委托其他成员投票，并出具委托书；第二十二条规定召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前以书面形式通知全体股东。
2001年8月28日，永和公司形成股东会决议，会议议题为对董事会提议的关于将注册资本由50万元扩大到100万元事项进行表决，会议内容显示，凡是拥有原始股的股东，有权自愿参与等额增股，每股金额仍为5000元。该提议经股东会讨论并进行了表决，此次开会时公司股东共36人，会议实到33人，发有效票96张，其中同意等额扩股的有76票，不同意扩股的有10票，弃权的有10票，会议决议在股东内部开展等额增股，在2001年9月15日前增股的股东须交纳股金，此次股东会的唱票人为赵斌、陆光西、何琳琳。
2001年12月29日，朱向玉以现金方式永和公司出资5000元。2002年2月2日，永和公司经股东代表大会修改公司章程，修改内容为：将公司注册资本增资为100万元，法定代表人股权由51%增加至59%等。2002年3月20日，永和公司出具股份确认书一份，确认公司注册资金为100万元，其中陆光西出资3万元，占出资比例的3%，该确认书经全体股东签字确认。
2009年6月25日，永和公司形成股东会决议：1.公司营业期限变更为公司成立起20年；2.股东晋卫、杜娟、章望春、金宏发、秦荣、范家骅、徐桂生、洪海堂、吴玉联、何盛国、徐玉明、李耀枫、潘红卫、许万周、何琳琳、于洪东、毛家祥、夏义乾、俞龙保将所占公司共计19.5%的股权转让给叶明伦，上述19人不再拥有永和公司股权。该股东会决议中有共计33名股东签字，其中朱向玉、陆光西两人系他人代签。
2009年6月25日，永和公司制定了新的公司章程（以下简称625章程）并经工商部门登记备案。公司股东变更为13名，注册资本变更为100万元，各股东出资方式均为现金，其中法定代表人叶明伦出资78.5万元，陆光西出资1.5万元，朱向玉出资1万元。章程约定股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，召开股东会会议应当于会议召开十五日前通知全体股东，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。该公司章程后有全体股东签字，其中陆光西、朱向玉两人签名非本人所签。
2015年12月25日，永和公司召开股东会，包括叶明伦、朱向玉、陆光西在内的10名股东参与该次股东会，除叶明伦外，其余9名股东均委托王华文出席股东会，会议议题包括但不限于：1.变更经营范围；2.法定代表人叶明伦将其所持有的51%的股份赠与给叶艳；3.审议并通过分红方案等。该次股东会决议叶明伦表示同意，其余9名股东均表示不同意，持反对意见的9名股东共占公司12.5%的股权。
2016年4月10日，永和公司董事会提出增资扩股方案，提出拟增资扩股至1000万元，计划募集资金900万元，增资扩股的对象为包括朱向玉、陆光西、叶明伦在内的12名股东。
2016年4月27日，永和公司召开股东会，讨论将注册资金增加到1000万元的增资扩股方案，该次股东会应到股东12名，实际到会股东9名，朱向玉委托王华文代为出席。股东会结果为：叶明伦签字表示同意，另有陆光西、朱向玉在内的7人表示反对，永和公司以资本多数决该增资扩股方案，并于同日发布增资扩股告知书，并由到会的股东签收。该告知书要求股东于2016年5月7日下午16时之间将增资扩股资金以股东本人账户通过银行转账方式转账至永和公司增资扩股专用账户，逾期视为自动放弃认购权利。
一审法院认为，公司股东会或者股东大会的决议内容违反法律、行政法规的无效，而股东会或者股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销。本案中，永和公司于2009年6月25将股东会的表决方式由全体一致同意通过变更为按照出资比例进行表决，该表决方式的变更属于对公司章程的修改，按照公司章程的规定，应当经股东会作出决议并经全体股东一致同意通过，永和公司对此变更并未召开股东会议，系违反公司章程的行为，股东可以申请撤销该决议，公司将表决方式变更为按照出资比例进行表决并不违反法律或者行政法规的规定，不属于无效决议，两上诉人请求确认永和公司2009年6月25日作出的修改公司章程的表决方式无效无事实及法律依据，一审法院不予支持。
2009年6月25日永和公司形成了新的公司章程，对股东会的决议方式作出变更并经过工商登记，公司股东并未在法定期限内请求撤销该决议，永和公司对公司章程的应视为有效且具有公示效力。
2016年4月27日，永和公司对于增资扩股方案进行表决，该会议的召集程序及表决方式均不违反法律、行政法规或者公司章程，其中到会股东占全体股东表决权的91%，经决议表明同意增资扩股方式的股东占表决权的80.5%，根据现行的公司章程的规定，该次股东会决议应为有效，两上诉人请求撤销永和公司2016年4月27日作出的关于增资扩股的决议无事实及法律依据，一审法院不予支持。
综上，一审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定判决：驳回陆光西、朱向玉的诉讼请求。一审案件受理费40元，已减半收取，由陆光西、朱向玉负担。
对一审判决认定的事实，除陆光西、朱向玉认为2002年3月20日股份确认书记载陆光西2人出资3万元以及2001年8月28日虽形成了股东会决议，但实际并未召开会议以外，各方当事人均不持异议，本院依法予以确认。
本院经审理查明，2002年3月20日，永和公司出具股份确认书记载，陆光西2人出资3万元，出资比例为3%。对此，各方当事人确认陆光西本人出资1.5万元，出资比例为1.5%。一审判决认定陆光西出资3万元，出资比例为3%有误，本院依法予以纠正。
本案二审争议焦点在于：1.陆光西、朱向玉请求确认2009年6月25日作出修改公司章程中表决方式的股东会决议无效，应否支持；2.427决议应否撤销；3.假设陆光西、朱向玉的前述两项请求成立，永和公司应否办理相应的变更登记。
关于第1个争议焦点，本院认为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第三十七条规定，股东会行使下列职权：……（十）修改公司章程；……对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。从文字的含义来看，“决定”与“决议”都表示“确定的比较重要的事情”，但二者有区别：“决定”的使用范围比较宽泛，不限于会议通过的，也可以是某个单位、某个组织或者某个人确定的，可以是重大事情，也可以是普通事情；跟“决定”比较起来，“决议”的使用范围比较窄，一般是指会议通过的决定，所涉及的事情一般是指比较重大的。本案中，永和公司于2009年6月25日修改了公司章程，其中一个修改内容为将股东会的表决方式由全体股东一致同意通过改为经代表三分之二以上表决权的股东通过。对此内容的修改，永和公司并未实际召开股东会决议进行表决。虽然永和公司形成了625决议，但该决议并不涉及修改公司章程的内容。永和公司向工商部门备案的625章程载有全体股东签字，不考虑签字的真实性，仅从签字表面形式来看，永和公司股东系通过全体股东在决定文件即625章程上签名而不召开股东会的形式直接作出决定来修改章程，该决定文件即625章程对于股东会表决方式的修改属于股东会职权范围，法律效果与永和公司股东会决议修改公司章程相等同。永和公司在2009年6月25日之前使用的系512章程，该章程规定修改公司章程需经全体股东一致同意通过。在前述2009年6月25日修改股东会表决方式的决定中，股东陆光西、朱向玉的签名并非本人所签，该两人亦不予认可，故该次股东会决定并未经全体股东一致同意，表决方式违反了永和公司的512章程，根据公司法第二十二条第二款的规定，股东可以请求人民法院撤销，但该决议并不当然无效。陆光西、朱向玉上诉请求确认永和公司2009年6月25日作出的修改公司章程表决方式的决议无效，缺乏事实及法律根据，本院不予支持。
关于第2个争议焦点，本院认为，根据公司法第十一条规定，设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。陆光西、朱向玉未申请撤销2009年6月25日作出的修改公司章程中表决方式的决议，而依此决议，永和公司向工商部门备案的625章程仍属有效，对公司、股东具有约束力。2016年4月27日，永和公司召开股东会对增资扩股方案进行表决，该会议的召集程序不违反法律、行政法规或者公司章程；该会议到会股东占全体股东表决权的91%，经决议，同意增资扩股方案的股东占表决权的80.5%，故该会议的表决方式亦符合法律、行政法规及625公司章程的规定，故427决议应为有效。陆光西、朱向玉要求撤销427决议，缺乏事实及法律根据，本院不予支持。
关于第3个争议焦点，本院认为，因625章程、427决议均有效，陆光西、朱向玉要求永和公司进行相应的工商变更登记，缺乏事实及法律根据，本院不予支持。
综上所述，陆光西、朱向玉的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人陆光西、朱向玉负担。
本判决为终审判决。
审判长 陆正勤
审判员 曹廷生
审判员 董岩松
二〇一七年五月九日
书记员 孟鑫鑫