河南省安阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）安中民一终字第2480号
上诉人（原审被告）林州市交通服务有限公司，住所地林州市龙山区农业路7号。
法定代表人秦伏山，系公司董事长。
委托代理人张凤霞，河南九明律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）刘广现，男，汉族。
被上诉人（原审原告）郭聚保，男，汉族。
被上诉人（原审原告）马银昌，男，汉族。
被上诉人（原审原告）牛学增，男，汉族。
被上诉人（原审原告）桑海龙，男，汉族。
被上诉人（原审原告）郭存吉，男，汉族。
六被上诉人共同委托代理人程现红，河南新天河律师事务所律师。
林州市交通服务有限公司（以下简称交通服务公司）因与刘广现、郭聚保、马银昌、牛学增、桑海龙、郭存吉公司决议效力确认纠纷一案，不服林州市人民法院（2014）林镇民初字第56号民事判决，向本院提起上诉，本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，被告系原集体所有制企业林州市搬运一处，1997年4月11日林州市深化企业改革领导小组召集相关单位就林州市搬运一处股份制改造进行了协调研究，并拟定了《关于搬运一处股份制改造有关问题的协调会议纪要》，1997年4月15日林州市深化企业改革领导小组作出同意林州市搬运一处改制为集体、职工共同持股的股份合作制企业的批复。1997年6月3日林州市工商行政管理局对林州市交通服务有限责任公司进行了登记并为其颁发了《企业法人营业执照》。该营业执照载明：企业法定代表人为宋某某，注册资本50万元，营业期限自1997年6月3日至2000年5月10日，按《股东出资明细表》显示股东为67名。1998年4月20日林州市交通局企业改制领导小组制定了《林州市交通服务有限公司深化企业改制实施方案》对林州市交通服务有限公司股份进行了进一步的深化改制。2000年3月6日林州市交通服务有限公司申请公司住所变更为龙山区农业路，营业期限至2007年5月10日。2000年12月29日林州市交通服务有限公司申请法定代表人变更为郭聚保，营业期限至2007年5月10日。2007年6月25日林州市交通服务有限公司申请法定代表人变更为刘广现，减少注册资本为30万元，股东代表由22名修改为16名，营业期限至2017年5月10日。按照本次变更工商登记资料显示，原告刘广现、马银昌、郭聚保、郭存吉、牛学增、桑海龙分别出资63000元、17000元、31000元、19400元、17000元、43800元，各自出资占注册资本的比例分别为21.02％、5.6％、10.33％、6.47％、5.67％、14.6％，林州市太行会计师事务所为本次注册资本变更出具了验资报告。公司营业期间按照公司章程陆续直接或以其他名义为六原告及其他各股东发放了红利。2013年11月21日林州太行会计师事务所有限责任公司受林州市交通服务有限公司委托，针对林州市交通服务有限公司自1997年1月1日至2012年12月31日的财务收支情况及对该期间股权变更进行了审计后作出了《审计报告》。2013年12月24日被告召开股东大会，决议内容为：“一、全体股东一致表决通过了交通服务有限公司1997年至2012年的审计报告是真实有效的。二、表决通过对不符合《公司法》随意参入公司的股权九人，将多出部分一次性全部退出，九名人员是：刘广现51000元、郭聚保19000元、马银昌15000元、桑海龙30000元、牛学增15000元、郭存吉250**元、秦某甲10000元、秦某乙15000元、牛某某10000元。三、对强迫退股的股东全体股东一致通过从即日起无条件进行回复。四、全体股东表决通过定于2013年12月30日前将不合法的股资退清，过期不候，留在公司的资金不发生利息，不参与股东分红，一切后果由个人承担。五、本次大会表决通过选举八名股东配合公司董事会主持日常工作，八名股东分别为：郝某某、秦某丙、王某某、李某某、宋某某、崔某某、郭某某、秦某戊。六、全体股东一致要求，如有不配合公司董事会工作的或不作为者，实行免其职务，停止工作（由董事会负责）。七、表决了对二〇一三年股权分红工作暂停分配，待股东大会通过后再实行。”该决议六原告未予签名，六原告对该决议不服，提起诉讼。2014年3月5日林州市交通服务有限公司以不服行政登记行为一案向林州市人民法院起诉，2014年6月20日申请撤回起诉，林州市人民法院准许其撤回起诉。
原审法院认为，公司作为法人在日常经营活动中应当按照相关的法律法规及其公司章程健全规范自己的管理和经营行为。林州市交通服务有限公司自1997年改制以来，在其上级主管单位引导参与或各股东之间自愿转让，股权已经过数次变动，且在2007年林州市交通服务有限公司对法定代表人、注册资本、股东人数等事项进行了明确的变更登记备案，备案登记资料中《林州市交通服务有限公司出资情况登记表》将公司新老股东及其所占股份予以记载，该表已经过工商行政部门在变更登记中予以了变更登记，该表记载内容具备将公司股东向社会公示的意义。被告在经营过程中由于其上级主管单位引导参与以及各股东之间转让后股权经过了数次更迭，按其向本院提供的现有证据材料不能直接、明确的予以证实六原告股权来源不合法，此时被告否认六原告的大股东资格缺乏事实依据。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第四条、第五条、《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款的规定，判决：被告林州市交通服务有限公司于2013年12月24日作出的决议中关于要求原告刘广现、郭聚保、马银昌、牛学增、桑海龙、郭存吉退股的内容无效。案件受理费50元，由被告负担。
交通服务公司不服原审判决上诉称，1、六被上诉人在上诉人处担任职务期间，利用工作之便编造虚假材料进行两次股权变更，变更行为应属无效，六被上诉人的股权份额和股金来源不合法，不应受到法律保护；2、六被上诉人在操控公司期间，将公司注册资金由50万减至30万，未召开股东大会表决，伪造相关资料，骗取验资报告，该行为应属无效；3、六被上诉人在操控公司期间，将股东人数67人变为22人，又由22人变为16人，均未召开股东大会，该变更程序违法，应属无效；4、2013年12月24日，上诉人召集全体股东大会，形成决议，进行了股权规范行为，规范过程中林州市交通局作为上级主管单位进行了工作指导。上诉人委托了林州市太行会计师事务所有限公司进行了全面审计，查明了问题。全体股东一致通过了该股东会决议，决议议案体现了全体股东意志，该决议合法有效，原审未予采信，判决错误。请求撤销一审判决，改判驳回被上诉人的诉讼请求。
六被上诉人共同答辩称，1、公司减少注册资金是按改制文件要求，因职工退休要退量化股、搭配股，均符合程序；2、公司股东人数变更登记是因公司人数超过了公司法规定的50人限额，根据公司实际情况进行了变更，也符合程序；3、2013年12月24日股东决议认定我们六人大股东不合法，按照公司章程及公司法规定，股东会议应按出资比例行使表决权，我们六人出资比例超过50%，我们没有签字同意，不能形成决议，该决议严重违法，应认定无效，股东会没有确认股东股权是否合法及强制股东退股的权利，公司法规定公司成立后，股东不得抽逃出资，决议决定我六人退股，系抽逃出资的行为，违反公司法规定。原审认定事实清楚，证据充分，原判决应予维持。
本院经审理查明的事实与原审判决认定的事实相同。
本院认为，上诉人上诉要求确认2013年12月24日股东会决议有效，该决议决定包括六被上诉人在内的九名股东退出大部分股金，依据上诉人公司章程第八条第十二项及公司法第37条的规定，股东会行使的职权未包括该项职权，超出了公司章程及公司法规定的股东会职权；依据公司法第35条的规定，公司成立后，股东不得抽逃出资，该决议决定六被上诉人抽回大笔股金，与法相悖；依据公司法第四十二、四十三条的规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，公司决议应由代表三分之二以上表决权的股东通过，六被上诉人所占股份超过50%，六被上诉人未在决议上签字，该决议的形成不符合公司法的规定；六被上诉人现有股份2007年已进行了明确的登记备案，该备案内容具备将公司股东向社会公示的意义，上诉人对工商登记已提起行政诉讼，并已申请撤诉，故2007年工商登记有效。综上，上诉人上诉要求确认2013年12月24日股东会决议有效的请求不能成立，本院不予采信。原审判决认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，原判决应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费50元，由上诉人负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘 晖
审 判 员 赵红艳
代理审判员 张建斌
二〇一五年十二月七日
书 记 员 张 桢