四川省泸州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）川05民终1089号
上诉人（原审被告暨反诉原告）：白云文，男，生于1967年10月26日，汉族，四川省合江县人,住四川省合江县。
委托诉讼代理人：朱才录，四川万盛行律师事务所律师。
被上诉人（原审原告暨反诉被告）：何宗立，男，生于1966年8月28日，汉族，贵州省赤水市人，住贵州省赤水市。
被上诉人（原审原告暨反诉被告）聂建强，男，生于1964年10月13日，汉族，贵州省赤水市人，住贵州省赤水市。
被上诉人（原审原告暨反诉被告）：赵立生，男，生于1969年7月27日，汉族，四川省合江县人，住四川省合江县。
被上诉人（原审原告暨反诉被告）：杨小群，女，生于1979年12月5日，汉族，四川省合江县人，住四川省合江县。
上诉人白云文因与被上诉人何宗立、聂建强、赵立生、杨小群合伙协议纠纷一案，不服四川省合江县人民法院（2016）川0522民初294号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人白云文及委托代理人朱才录，被上诉人何宗立、聂建强、赵立生、杨小群到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
白云文的上诉请求：撤销原判，依�改判上诉人无违约行为并解除转让协议，不承担支付转让款及违约金的责任。其主要上诉理由是：一、原判认定在签订转让协议之时已交付茶楼，属认定事实错误。被上诉人在客观上无法交付茶楼，根据转让协议约定，在2015年12月30日前仍然是共同合伙期间，之后才能视为茶楼交付时间。在此期间，被上诉人只拿了一把茶楼大门钥匙给上诉人，茶叶、茶具展厅房间、收银大厅房间、库房及经营房间灯钥匙一直没有交付，对此，被上诉人已经予以认可。上诉人获得一把大门钥匙不能视为已经完成交付。协议中并未约定取得大门钥匙即视为交付。出租人于2015年12月30日合伙期间将茶楼大门关锁并贴上粉条，不能完成交付。二、原判认定上诉人违约并判决承担违约责任错误。原审未将被上诉人拖欠房租问题纳入本案处理，故意回避被上诉人的违约责任，存在偏袒被上诉人�嫌疑。转让协议中明确被上诉人应当承担房租至2015年12月30日。现因出租人未收到房租，封锁茶楼，导致客观上无法交付茶楼，且被上诉人将茶楼四间豪华包厢内价值近10万元的功夫茶艺桌及相关配套设施擅自搬离，构成违约。
被上诉人何宗立、聂建强、赵立生、杨小群答辩称，原审判决在根据证据认定事实基础上作出的判决客观公正。请求驳回上诉人的上诉请求。转让协议约定的是2015年12月30日前付清转让款，如未支付应当承担违约金，说明该期限是付款期限，并非是交付茶楼时间。被上诉人在签协议时已经将茶楼钥匙交与上诉人，整个茶楼只有一个大门进出，其他钥匙均在茶楼内存放，茶楼本身系租赁的房屋，不存在过户等问题，钥匙交与上诉人，整体茶楼就已经交付，由上诉人进行管理支配，至于茶楼中的所有设施，上诉人在�订茶楼转让协议是清楚的。原审中上诉人伪造证据已经被被上诉人提供证据予以推翻。关于房租费一事，转让协议约定清楚，原审认为不属于本案审理范围正确。
何宗立、聂建强、赵立生、杨小群向一审法院起诉请求：判决白云文支付投资份额折款192000元，并按约定承担违约金100000元。
白云文向一审法院反诉请求：解除转让协议，何宗立、聂建强、赵立生、杨小群支付违约金100000元。
一审法院认定事实：2014年12月16日，何宗立、聂建强、赵立生、杨小群与白云文签订合伙协议，由合伙人共同筹集资金，租用合江县川源A区7、8、9、10、11、12号商铺经营“金九八”茶楼。协议约定合伙总投资为200万元，白云文的出资占投资总额的52%，其余四人的出资各占投资总额的12%。合伙协议签订后，由于经营不善，自2015年7月起茶楼已不能正常经营，合伙人决定将茶楼转让。2015年12月19日，白云文与何宗立、聂建强、赵立生、杨小群签订转让协议，由白云文整体受让“金九八”茶楼；茶楼总体估价40万元；四人在合伙财产中所占比例共为48%，折合现金192000元，由白云文向四人支付，协议签订时付“订金”2万元，余款于2015年12月30日前付清；2015年12月30日前的房屋租金由双方共同负担，以后的房屋租金由白云文负担；如2015年12月30日未按协议付款，应承担违约金10万元。转让协议签订时，双方未对茶楼设备及相关货物进行清点，协议中也没有载明所转让茶楼应包含的设备及相关货物。转让协议签订后，何宗立、聂建强、赵立生、杨小群将茶楼大门钥匙交给了白云文。�云文未支付“订金”，在协议上注明了“订金未付”。至2015年12月29日，因白云文认为何宗立、聂建强、赵立生、杨小群在协议签订后搬走了茶楼内价值约10万元的茶具，库房内价值约30万元的茶叶也未向其移交，故拒绝向支付192000元的转让款。此外，因“金九八”茶楼约于2015年8月起未向房屋出租人交纳房租，出租人于2015年12月30日将“金九八”茶楼大门用其他锁具关锁，并贴上封条，茶楼至今未开展经营活动。
上述事实，有双方于2014年12月16日签订的合伙协议、2015年12月19日双方签订的转让协议、何宗立、聂建强、赵立生、杨小群用以证明2015年12月29日何宗立未与白云文办理茶楼交接事实的合江县汽车运输总公司监控日志、监控照片、白云文与房屋出租人签订的商铺出租合同、证人罗进的证言、茶楼照片18张、何宗立与白云文的通话记录清单等证据在卷佐证，经当庭质证，结合双方当事人的陈述，原审法院对上述事实予以综合认定。
一审法院认为，何宗立、聂建强、赵立生、杨小群与白云文本为合伙关系，双方协商解除合伙，并将合伙经营的茶楼转让给白云文，就此签订的转让协议是在平等自愿的基础上形成的，不违反我国法律法规的强制性规定，是合法有效的。协议签订后，双方均应按约定及时完全地履行各自的义务。何宗立、聂建强、赵立生、杨小群在协议签订后已将茶楼钥匙交给白云文，应视为协议转让的茶楼已完成交付，何宗立、聂建强、赵立生、杨小群的合同义务已经履行，故白云文应按协议约定的期限向何宗立、聂建强、赵立生、杨小群支付转让�。白云文未在协议约定的2015年12月30日前支付转让款属违约行为，应当承担违约责任。故何宗立、聂建强、赵立生、杨小群要求白云文支付转让款192000元并承担违约金的请求符合合同约定，也符合法律规定，原审法院予以支持。但双方约定的违约金过分高于逾期付款给何宗立、聂建强、赵立生、杨小群造成的损失，故依法应当予以调整。转让协议中关于房租的约定涉及出租人利益，且双方不能准确确定租金交纳的具体时间，对租金交纳的标准也存在异议，故不应在本案中一并处理。白云文主张何宗立、聂建强、赵立生、杨小群搬走设备、货物的事实不成立，则其要求解除转让协议、由何宗立、聂建强、赵立生、杨小群承担违约责任的请求无事实依据，原审法院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、《中华人民�和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：“一、被告白云文于本判决生效之日起十日内向原告何宗立、聂建强、赵立生、杨小群支付转让款192000元、违约金30000元，合计222000元；二、驳回被告白云文的反诉请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉受理费5680元，反诉受理费2300元，合计7980元，由被告白云文负担。本诉受理费已由四原告预交，被告在履行判决确定的义务时一并向四原告支付。”
本院二审期间，双方均未提供新的证据。本院二审经审理查明事实与原审查明事实一致，本院予以确认。
本院认为，本案系双方因履行转让协议产生的纠纷。根�双方的诉辩意见，本案的争议焦点是：一、上诉人白云文解除转让协议的主张是否符合约定和法律规定。二、上诉人白云文是否应当支付被上诉人转让款192000元及违约金30000元。
针对上述争议焦点，结合查明法律事实，本院分析评判如下：
一、对于上诉人白云文解除转让协议的主张是否符合协议约定和法律规定的问题。上诉人白云文以被上诉人没有缴纳房租和搬走部分茶具设施等为由主张解除转让协议。本院审查认为，上诉人白云文二审中陈述在签订转让协议时对茶楼现状进行了查看，足以说明双方签订转让协议的真实意思表示是茶楼现状交付，由于双方未形成财产移交书面手续，现有证据表明白云文于签订协议后收到大门钥匙，白云文并未提供其取得钥匙后被上诉人能进入茶楼且搬走茶具等设施的直�证据，故白云文上诉主张被上诉人搬走茶具等设施构成违约的证据不足，本院不予支持。关于上诉人称被上诉人未缴纳房租至2015年12月30日构成违约应当解除协议的问题，本院审查认为，租赁合同当事人系上诉人和出租人，被上诉人虽系茶楼合伙人，但并非合同载明的承租人。双方当事人对于房租的标准和支付方式也存在争议，出租人在上诉人代理人对其询问制作的笔录中表示房租的问题将按照出租合同的当事人主张权利，故被上诉人未按转让协议约定负担房租虽构成违约，但并不符合法律规定的解除合同条件，上诉人白云文以此为由主张解除合同于法无据，其可以另案就被上诉人未按约履行房租义务主张权利。综上，上诉人白云文关于解除转让协议的主张无合同约定，亦不符合法律规定，本院不予支持。
二、对于上诉人白云文是否应当支付被上诉人转让款192000元及违约金30000元的问题。转让协议系双方在自愿、平等、协商基础上签订，不违反法律规定，对双方当事人均具有拘束力，双方均应依照诚实信用原则履行协议约定内容。因查明上诉人白云文已经收到茶楼大门钥匙，上诉人白云文应向被上诉人支付转让协议约定的转让款192000元。依照转让协议约定：2015年12月30日前未按协议付清尾款，违约金100000元。上诉人未按约支付被上诉人茶楼转让款192000元构成违约，符合应当支付违约金的约定情形，原审法院基于当事人提出违约金过高、请求调整的请求及本案具体情况依法调整确定白云文承担违约金30000元并无不当，本院予以维持。
综上，白云文的上诉请求不能成立，应予驳回；一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4630元，由上诉人白云文负担。
本判决为终审判决。
审判长 范升山
审判员 王志红
审判员 李 霞
二〇一六年十月九日
书记员 潘春艳