江苏省连云港市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）苏07民终1456号
上诉人（原审被告）：陈某，女，1974年3月19日生，汉族，住江苏省东海县。
上诉人（原审被告）：李善伦，男，1948年5月19日生，汉族，住址同上。
上诉人（原审被告）：王秀珍，女，1946年6月20日生，汉族，住址同上。
上诉人（原审被告）：李紫茵，女，1999年1月26日生，汉族，住址同上。
上诉人（原审被告）：李某1，男，2001年1月19日生，汉族，住址同上。
上诉人（原审被告）：李某2，男，2006年11月27日生，汉族，住址同上。
法定代理人陈某(系被上诉人李紫茵、李某1、李某2之母)，1974年3月19日生，汉族，住址同上。
以上六上诉人的共同委托诉讼代理人：王健，江苏东方金牛律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：储开明，男，1971年4月13日生，汉族，住江苏省海安县。
委托诉讼代理人：王华、刘杨，江苏锦润律师事务所律师。
原审第三人：北京中水远洋渔业发展公司，住所地北京市丰台区科学城。
法定代表人：肖平，总经理。
上诉人陈某、李善伦、王秀珍、李紫茵、李某1、李某2因与被上诉人储开明、原审第三人北京中水远洋渔业发展公司（以下简称中水公司）返还财产纠纷一案，不服江苏省东海县人民法院（2017）苏0722民初4660号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年4月11日受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人陈某及其委托诉讼代理人王健、被上诉人储开明的委托诉讼代理人王华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人陈某、李善伦、王秀珍、李紫茵、李某1、李某2上诉请求：请求二审法院撤销原审判决，将本案发回重审或改判支持上诉人的上诉请求，并由被上诉人承担本案一、二审诉讼费用。事实与理由：1、上诉人尚未取得最终全部赔偿，返还被上诉人35.2万元的条件未成立；2、第三人与被上诉人之间的债权转让行为对上诉人不发生效力。
被上诉人储开明辩称，上诉人返还被上诉人垫付款的条件已经成就，第三人与被上诉人之间债权转让行为合法有效，对上诉人有约束力，上诉人的上诉理由无法律依据，请求二审法院维持原审判决。
储开明向原审法院起诉请求：1、判令六被告履行2010年12月25日签订的《协议》；2、判令六被告向原告返还35.2万元及赔偿逾期付款利息损失。
原审法院查明，2010年11月17日，被告陈某、李善伦、王秀珍、李紫茵、李某1、李某2的近亲属李守飞在以色列一家建筑工地发生工亡事故。同年12月22日，六被告签署授权委托书，委托北京市长安律师事务所胡啸、张恒律师为李守飞在以色列因工死亡事故损害一案中的代理人，代理权限为：全权代理本案全部活动，并特别授权：1、调查取证；2、代为出庭质证、辩论；3、代为承认、放弃、变更诉讼请求；4、进行调解、和解、谈判；5、签署、送达、接受法律文书；6、代表委托人，转委托他人处理李守飞在以色列因工死亡事故损害一案；7、代表委托人，转委托他人在以色列代为委托当地律师办理相关索赔事宜；8、代表委托人，转委托他人代为签署与李守飞在以色列因工死亡事故相关的法律文书；9、与李守飞事故相关的利益方进行谈判；10、监督相关利益方或代理人在李守飞因工死亡事故损害一案中的处理；11、代为收取李守飞一案的相关款项，有权建立相关监管账户和合理分配。2010年12月25日，第三人中水公司（甲方）与六被告（乙方）、胡啸（丙方）就李守飞工亡事故的处理达成协议，协议约定：“甲方对李守飞工亡事故先行垫付人民币35.2万元，在本协议签订之日打入丙方账号，由丙方作阶段性担保。乙方委托的以色列律师向甲方指定的以色列律师出具函件内容为保证乙方从以色列方面获得的最终赔偿款（指扣除在以色列的律师费等必要费用后乙方得到的赔偿款，不包括李守飞因去以色列务工缴纳的相关费用14.8万，下同），乙方应当首先归还甲方所支付的先期垫付款35.2万元人民币，如乙方获得的最终赔偿款低于甲方所支付的先期垫付款，最终赔偿款应全部归还甲方，不足部分甲方不再向乙方追要”。协议签订当日，原告储开明作为付款方，向胡啸账户转账35.2万元。2011年4月27日，被告陈某、李善伦、王秀珍签署授权书，委托阿胡瓦·扎了磁伯各（AhuvaZalcberg）为其以色列律师，授权阿胡瓦·扎了磁伯各从代理李守飞工亡事故索赔案在以色列获得的最终赔偿款中优先向中水公司支付中水公司已经先期垫付的款项人民币35.2万元。2011年8月14日，第三人中水公司（甲方）与六被告（乙方）签订补充协议，约定：“本协议签订后3日内，甲方指示协议中的阶段性担保人胡啸律师向乙方全额支付垫付款人民币35.2万元，担保人胡啸律师在协议中的担保责任履行完毕”。同日，被告陈某、李善伦、王秀珍出具结算证明：“今从胡啸处领来北京中水远洋渔业发展公司垫付款35.2万元人民币，其中转付北京市长安律师所律师费2.5万元，办案费0.31万元，预付办案费0.5万元，今天实际收款31.9万元人民币”。2015年1月19日，第三人中水公司与原告储开明签订协议，约定：“储开明于2010年12月25日以中水公司名义先行代为支付李守飞家属工亡赔偿款35.2万元，中水公司认可该35.2万元系储开明实际垫付，中水公司在本协议签订后三日内负责通知李守飞家属及其委托的中方律师以及各自委托的以色列律师，声明该35.2万元的债权已经转移给了储开明”。2017年6月3日，原告储开明向胡啸发送电子邮件，内容为“李守飞赔偿权利转让书”。同年6月26日，阿胡瓦·扎了磁伯各向被告陈某及家属发送邮件，内容为：“……以色列国家保险局在2017年6月28日给你转了460，000谢克尔（129，000美金），这是以色列国家给你的赔偿，从李守飞出事故那天起到今天的赔偿；……除了以色列国家的赔偿之外，我们也向法庭申请了诉讼控告李守飞工地的建筑商，当法庭结案后，你们还可以得到建筑商的保险公司的赔偿；从以色列国家保险局在2017年6月28日给你的460，000谢克尔的总赔偿金里，你首先需要还给储开明先生给你的贷款是之前他的中国公司借给你的352，000元人民币（大约207，000谢克尔，58，115美金），下附中国公司给储先生的批函收这笔钱，和当时你们和公司签的合约；你也应该支付我们律师事务所的律师代理费和杂费，帮你们拿到了以色列国家保险局的工伤赔偿，总计158，000谢克尔（大约44，500美金）；……到这个阶段你们将剩下107，000谢克尔（大约30，000美金）……”。
原审法院认为，本案焦点问题，一、六被告返还中水公司垫付款35.2万元的条件是否成就；二、中水公司与原告储开明之间的债权转让行为对六被告是否发生效力。关于第一个焦点问题，第三人中水公司与六被告、胡啸于2010年12月25日签订的协议是三方的真实意思表示，合法有效，各方均应按协议约定履行。根据协议约定：六被告从以色列方面获得的最终赔偿款，应当首先归还第三人中水公司所支付的先期垫付款35.2万元人民币。原、被告双方关于“最终赔偿款”解释不一，对“最终赔偿款”没有单独的书面约定，根据现有证据从字面解释，根据协议约定，最终赔偿款指扣除在以色列的律师费等必要费用后得到的赔偿款。六被告已得到以色列国家保险局支付的460，000谢克尔赔偿金，扣除以色列律师代理费和杂费158，000谢克尔后，尚余302，000谢克尔（约84，500美金），该款项已超过第三人中水公司垫付的35.2万元人民币，因此六被告归还第三人中水公司垫付款35.2万元人民币的条件已成就，六被告应予返还。
根据法律规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。本案六被告称胡啸仅作为中水公司的担保人，没有委托胡啸代理相关诉讼业务，自2011年8月14日起与胡啸之间不存在任何委托代理关系。但根据六被告签署的授权委托书，六被告委托胡啸、张恒为李守飞在以色列因工死亡事故损害一案中的代理人，并特别授权；被告在与中水公司签订补充协议的当日即2011年8月14日出具了结算证明，该结算证明载明六被告收到胡啸支付的35.2万元，另支付北京市长安律师所律师费2.5万元，办案费0.31万元，预付办案费0.5万元。被告的辩解与授权委托书载明的委托事项、结算证明载明的内容相矛盾，且无合理解释，应认定双方之间存在委托代理关系，且为特别授权。根据原告发给胡啸的电子邮件可以证明，原告已将债权转让一事通知了被告，且根据被告以色列律师阿胡瓦·扎了磁伯各发送的邮件亦可证明，被告已知晓债权转让一事，第三人中水公司亦当庭确认已将债权转让一事通知了被告。故，第三人中水公司与原告储开明之间的债权转让行为对被告发生法律效力。原审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第八十条之规定，判决：一、被告陈某、李善伦、王秀珍、李紫茵、李某1、李某2于本判决生效之日起二十日内返还原告储开明35.2万元；二、驳回原告储开明的其他诉讼请求。案件受理费6580元，保全费2320元，合计8900元，由原告储开明负担4450元，被告陈某、李善伦、王秀珍、李紫茵、李某1、李某2负担4450元。
二审期间，上诉人陈某、李善伦、王秀珍、李紫茵、李某1、李某2向本院提交以下证据：1、和解协议及现场照片一组，欲证明以色列雇主及保险公司赔偿上诉人27万谢克尔，本案原审法院认定“最终赔偿款”定性错误；2、保证函一份，欲证明上诉人获得最终赔偿款后，应由以色列律师向被上诉人给付35.2万元；3、上诉人的以色列律师所发邮件一份，欲证明最终赔偿款包括国家保险局的赔偿金和建筑商、保险公司的赔偿金等。
被上诉人储开明对此质证认为，第1、3组证据与本案无关联性；第2组证据，无证据证明被上诉人方与以色列律师达成该协议，且该以色列律师的观点已在2017年6月26日其所发邮件中表述清楚，故上诉人所举的3组证据均不应采信。
本院认为，对于证据1，该证据与本案无关联性，对其证明目的本院不予采纳；对于证据2、3，该证据与被上诉人于一审时所举并经庭审质证、上诉人予以认可的以色列律师的邮件内容相左，不足以证实其证明目的，本院不予采纳。
经审理查明，原审判决查明的事实清楚，本院查明的事实与该部分事实相同，原审判决列举的证据均经庭审举证、质证，证据来源合法，具有法律效力，本院依法予以确认。
本院认为，本案中，上诉人与被上诉人所争议的焦点在于“最终赔偿款”的条件是否成就。对该焦点，各方虽未明确界定“最终赔偿款”一词的概念，但依据上诉人等于2011年8月14日达成的补充协议的约定，上诉人明确承诺以其索赔所得款优先偿还垫付款。综合协议及补充协议的内容，当上诉人索赔所得款项在扣除律师费等必要费用后高于垫付款时，上诉人应当优先偿还该垫付款。现上诉人已得到以色列国家保险局支付的赔偿金，扣除律师代理费和其他杂费后，余款金额高于垫付款金额，理应履行其偿还义务。原审法院基于各方所达成的协议及在案的相关证据等，判定上诉人返还被上诉人35.2万元垫付款的条件已经成就，论述有据、说理明晰、阐述翔实，本院对此予以确认。上诉人另主张本案债权转让行为无效，但该主张与事实不符、于法无据，本院对此不予采纳。综上，上诉人的上诉理由均不能成立，本院不予采纳。原审判决认定事实清楚，证据确实、充分，程序合法。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6580元，由上诉人陈某、李善伦、王秀珍、李紫茵、李某1、李某2负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 唐 涛
审 判 员 童 衡
审 判 员 李叶葳
二〇一八年六月二十日
法官助理 董亚楠
书 记 员 金双迎
法律条文附录
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
(二)原判决、裁定认定事实错误或适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或变更；
(三)原判决认定基本事实不清，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；