太原市小店区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）小商初字第207号
原告山西和信电力发展有限公司，住所地太原市高新开发区创业街19号。
法定代表人徐志刚，董事长。
委托代理人张芳，上海市锦天城（太原）律师事务所律师。
委托代理人毛彦，上海市锦天城（太原）律师事务所律师。
被告董吉元，男，1962年7月27日出生，汉族，个体，住太原市。
委托代理人张学敏，山西恒一律师事务所律师。
委托代理人曹春香，山西晋盛律师事务所律师。
原告山西和信电力发展有限公司（简称”和信电力公司”）与被告董吉元股权转让纠纷一案，本院于2014年7月22日立案受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告和信电力的委托代理人张芳、毛彦、被告董吉元的委托代理人张学敏、曹春香到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告和信电力公司诉称，原告与上海海岑贸易有限公司（简称”海岑公司”）原系山西和信焦煤有限公司（以下简称”焦煤公司”）的股东，其中原告持股比例为64%，海岑公司持股36%。2006年9月26日，原告、海岑公司与被告签订《山西和信焦煤有限公司股权转让协议》，协议约定：原告将持有的9%的股份以74.7万元的价格转让给被告，海岑公司将持有的6%的股份以49.8万元的价格转让给被告。本次股权转让后，被告董吉元持有焦煤公司15%的股份，原告持有55%的股份，海岑公司持有30%的股份。2008年2月2日，焦煤公司召开股东会，原告、被告及海岑公司三股东均参会并作出《山西和信焦煤有限公司股东会决议》，该股东会决议：股东会同意由和信电力公司与被告签订《转让柳林县后山垣煤矿采矿权、经营权、固定资产及债权债务协议书》；被告收购原告持有的和信焦煤公司股份价款与原告对焦煤公司债务抵项，一揽子作价57万元，在2008年2月28日前一次性付清；同意原告将所持有的焦煤公司55%的股权转让给被告；同意海岑公司将所持有的焦煤公司30%的股权转让给被告。同日，原告与被告签订《山西和信焦煤有限公司股权转让协议书》，协议约定：将原告持有的55%的股份以456.5万元的价格转让给被告，海岑公司将持有的30%的股份以249万元的价格转让给被告。本次股权转让后，被告持有焦煤公司100%的股份，原告持有焦煤公司64%的股份以513.5万元的转让价款全部转让给被告。2008年3月24日，吕梁市工商行政管理局应被告2008年3月10日提出的公司变更登记申请，将焦煤公司的股东及法定代表人变更登记为被告。焦煤公司因未按规定接受2008年度检验，已于2009年11月5日被吕梁市工商行政管理局处以吊销营业执照。原告从吕梁市人民检察院获悉，2009年10月，被告因涉嫌犯罪被该院立案调查并通缉，直至2014年5月原告获悉吕梁市人民检察院于2013年12月25日对被告涉嫌犯罪一事作出不予起诉的决定。在此期间因被告外逃这一客观障碍致使原告无法向其行使追偿债务的请求权。原告与被告之间为转让焦煤公司股权而签订的股权转让协议、焦煤公司股东会作出的《山西和信焦煤有限公司股东会决议》均是合法有效的，对原、被告双方均具有法律约束力，协议签订后焦煤公司的股东已经变更为被告，但被告应向原告支付的转让价款却一直未付，其行为给原告造成了巨大的经济损失。故原告提起诉讼，请求判令被告支付原告股权转让款513.5万元；本案诉讼费用由被告承担。
被告董吉元辩称，原告诉称山西和信焦煤有限公司的股权转让款即后山垣煤矿的转让款25450万元，被告已支付原告，故原告主张的股权转让款不存在。即使股权转让款存在，原告的主张也无事实依据，且已超过诉讼时效。综上，应驳回原告的诉讼请求。
经审理查明，山西和信焦煤有限公司于2004年9月10日成立，原有股东为和信电力公司、海岑公司，注册资本830万元，股东持股比例为64%、36%。2006年9月26日，山西和信焦煤有限公司召开2006年第二次股东会议，全体股东一致同意增加股东董吉元，同意和信电力所持公司64%的股权价值531.2万元中9%的股权价值74.4万元转让给董吉元；同意海岑公司持有公司36%股权价值298.8万元中6%的股权价值49.8万元转让给董吉元；原公司的债权债务由新股东承担。同日，甲方原告和信电力公司、乙方海岑公司与丙方被告签订《山西和信焦煤有限公司股权转让协议》，协议约定：甲方自愿将其在山西和信焦煤有限公司所持有的9%的股权价值74.7万元、乙方海岑公司自愿将其在山西和信焦煤有限公司所持有的6%的股权价值49.8万元人民币转让给丙方；自本协议生效之日起一日内，丙方以货币形式将74.7万元缴付给甲方，以货币形式将49.8万元缴付给乙方；股权进行上述转让后，丙方承认原山西和信焦煤有限公司已签署的合同、章程及附件，愿意履行并继续承担原甲乙双方所转让股份在山西和信焦煤有限公司中的相应权利、义务及责任。2008年2月2日，山西和信焦煤有限公司召开股东会，原告、被告及海岑公司三股东均参会并作出山西和信焦煤有限公司股东会决议：不同意和信电力公司和吕梁巨龙煤焦有限公司关于柳林县后山垣煤矿采矿权及经营权的转让协议；股东会同意和信电力公司与董吉元签订转让柳林县后山垣煤矿采矿权、经营权、固定资产及债权债务协议书；董吉元收购和信电力公司持有的和信焦煤公司股份价款与和信公司对焦煤公司债务抵项，一揽子作价57万元，在2008年2月28日前以现金一次性付清，董吉元与海岑公司的股权转让价款由双方另行协商；和信焦煤有限公司和董吉元在五日内交接完毕后，所有原机构和人员由董吉元重新组建聘用；和信焦煤有限公司的一切债权债务由董吉元承担；同意和信电力将持有的和信焦煤公司55%股权转让给董吉元；同意海岑公司将持有和信焦煤公司30%股权转让给董吉元；仍然保留董吉元15%股权，至此董吉元拥有和信焦煤公司100%股权；同意在股权转让协议生效之日起，解除和信焦煤公司、后山垣煤矿、王家岭煤矿、和信电力四者之间的债权债务关系。同日，原告、被告及海岑公司三方签订了《股权转让协议书》一份，协议约定：山西和信电力发展有限公司自愿将其在山西和信焦煤有限公司所持有的55%的股权价值456.5万元转让给董吉元，原公司的债权债务由新股东董吉元承担。上海海岑贸易有限公司自愿将其在山西和信焦煤有限公司中所持有的30%的股权价值249万元转让给董吉元，原公司的债权债务由新股东董吉元承担。2008年3月10日，山西和信焦煤有限公司将股东变更为被告董吉元一人，并在工商部门办理了变更登记手续。2009年11月5日，山西和信焦煤有限公司因未年检被工商部门吊销营业执照。
另查明，2006年8月1日，被告支付原告往来款900万元，未注明付款用途。2008年2月4日，被告通过银行转账、承兑共计支付原告后山垣煤矿转让款25450万元。庭审中原告称，后山垣煤矿与山西和信焦煤有限公司是两个独立法人单位，山西和信焦煤有限公司对后山垣煤矿不具有采矿权和经营权，其公司为何收取后山垣煤矿转让款原告无法说明；另外，因原告实际控制人在变更，内部处理事务迟延，且被告涉及犯罪在逃，故拖延至2014年7月才提起诉讼。被告称，股权让协议中体现的转让款仅是为走账而已，不实际支付，即使需支付应是57万元，且此款已超过诉讼时效。
本院确认以上事实的证据有，《山西和信焦煤有限公司股权转让协议》、《山西和信焦煤有限公司股东会决议》、证人证言、收款收据、裁决书、律师调查笔录及当事人陈述笔录等在案为凭，足以采信。
本院认为，山西和信焦煤有限公司通过召开股东会的形式吸收了新股东即本案被告，后被告经过两次与原山西和信焦煤有限公司的股东即原告、海岑公司签订股权转让协议受让该公司的股份，并经工商管理部门变更登记，享有了山西和信焦煤有限公司100%的股权。原、被告及海岑公司签订的股权转让协议符合《合同法》、《公司法》的有关规定，合法有效。关于被告应付股权转让款是否包含在原告收取的后山垣煤矿转让款25450万元中，以及主张的转让款是否超过诉讼时效的问题。庭审中原告提出对后山垣煤矿不享有权利，但为何收取被告交付的转让款，其未能表述清楚，而根据被告提供的证据亦不能说明股权转让款包含于煤矿转让款中，故可认定股权转让款与煤矿转让款分属不同的款项。虽被告未根据股权转让协议按时支付转让款，但原告亦未在支付期满2年内提起诉讼，现原告在协议付款履行期满6年之后提起诉讼已超过法定诉讼时效。综上，原告主张的诉讼请求，证据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、《中华人民共和国公司法》第七十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：
驳回原告山西和信电力发展有限公司的诉讼请求。
案件受理费47745元（原告已预交），由原告和信电力负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于太原市中级人民法院。
审 判 长 宋志兰
人民陪审员 王卯新
人民陪审员 于树英
二〇一四年十一月二十六日
书 记 员 陈 雅