常州市钟楼区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏0404民初1448号
原告：邹荣华，男，1962年10月17日，现住常州市钟楼区。
委托诉讼代理人：方同利，江苏益同盛律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王钰，江苏益同盛律师事务所实习律师。
被告：常州市峻霖网业新材料有限公司，统一社会信用代码91320400570351865L，住所地常州市西林工业园区富林路1号。
法定代表人：王孝平，该公司总经理。
被告：沈沛，男，1959年4月6日，住常州市天宁区。
两被告共同委托诉讼代理人：蒋超、沙国伟，博爱星（上海）律师事务所律师。
原告邹荣华与被告常州市峻霖网业新材料有限公司（以下简称“峻霖公司”）、沈沛合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人方同利、两被告共同委托诉讼代理人蒋超、沙国伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：两被告支付原告欠款697241.48元。事实和理由：原告原系被告峻霖公司的大股东并担任法定代表人，被告峻霖公司在经营过程中长期多次向原告欠款。2016年5月20日，原告与被告沈沛、案外人陈文静签订股权转让协议，约定被告峻霖公司结欠原告的款项由被告沈沛先行垫付，具体欠款金额以审计结果为准。后经审计确认，除先行垫付的149.62万元外，尚欠697241.48元，该欠款两被告一直未能支付。
两被告辩称：1、本案案由应调整为欠款纠纷，被告沈沛已按约支付股权转让款，双方不存在股权转让纠纷，而被告峻霖公司是股权转让的目标公司，不可能与原告存在股权转让纠纷。2、往来明细中的欠款存在多种性质，无论是否真实，均应担按照基础法律关系分别审理，可能存在不属于法院管辖的情形。如往来款中记录了大量的应付工资款，被告认为应付工资款是否真实不属于法院审理的范围，应当由劳动仲裁机关处理。3、被告沈沛对原告并不负有债务，也履行了约定的垫付义务，该性质应认定为第三人代为履行，即使被告峻霖公司对原告负有债务，被告沈沛也不承担清偿责任。
原告为支持其诉讼请求，提交以下证据：1、股权转让协议一份，证明在2016年5月20日，原告与被告沈沛、案外人陈文静就被告峻霖公司的股权份额签订了股权转让协议，在该协议的第三条明确规定，被告峻霖公司结欠原告个人的款项149.62万元（具体数额以审计结果为准），由被告沈沛代被告峻霖公司先行垫付；第7条约定，本协议生效后，受让方及原、被告组织审计单位进行审计。综合表明被告峻霖公司结欠原告的款项金额以审计结果为准，由被告沈沛先行垫付。2、审计报告一份，该审计报告由被告峻霖公司委托审计单位审计，证明该审计报告的附表（15）名称是“其他应付款明细表”，该表的第54号“应付邹荣华的款项”是697241.48元，该款是在被告沈沛已经垫付了149.62万元之后的余款，该697241.48元的欠款明细在审计报告的第136、137页，该审计报告由被告峻霖公司盖章，被告沈沛签字确认，该审计报告的效力已经得到本院和常州市中级人民法院的认可。
两被告质证如下：1、对股权转让协议的真实性没有异议，关联性有异议。首先，被告峻霖公司并没有在股权转协议上签章，所以被告峻霖公司结欠原告个人款项的事实并未得到确认。协议第三条约定由沈沛先行垫付149.62万元，被告沈沛已经按约垫付了上述金额，因此不再对被告峻霖公司的或有债务承担任何责任，被告沈沛也并不知晓被告峻霖公司对原告负有债务，因此也不能视为对被告峻霖公司债务的认可。协议第7条约定的是由受让方组织审计，而不是原告所称的双方或者峻霖公司，并且第7条还约定如审计过程中存在严重超过原转让方与受让方签订备忘录上所载的对外负债额的情形，或转让方邹荣华为自身利益致使峻霖网业产生隐形负债的情形，由转让方邹荣华个人承担连带清偿责任。被告峻霖公司对于原告和被告沈沛以审计结果作为对账依据的约定，并没有认可。2、对审计报告的合法性、关联性均不认可。首先，根据股权转让协议的约定，应当由受让方组织审计单位进行审计，即应当由沈沛和案外人陈文静组织审计，而该份审计报告委托主体是峻霖公司，因此该审计报告与双方的约定不一致。被告峻霖公司仅在审计报告第8页盖章，并未加盖骑缝章，而审计报告正文中并未明确载明原告与被告往来款的结算金额。审计报告正文第8页显示，有关原告与被告往来款的结算金额应该在附表26中，附表28为部分人员工资明细表，而原告提交的“关联方往来-
邹荣华明细”标注的是附表28，与审计报告正文相矛盾，且本案两被告均未在原告提交的“关联方往来-
邹荣华明细”签章予以确认。此外，原告提交的明细表序号6调增了72万元，审计机构注明“未见附件”，该调增没有相关的事实依据，不符合会计准则的规定。综上，该审计报告并不完整，存在重大瑕疵，不能对被告产生约束力，两被告均不予认可。同时，被告请求法庭要求原告提供完整的审计报告包括审计底稿，并保留请求法院依法委托相关机构进行重新审计的权利。
被告为反驳原告的诉讼请求，提交证据如下：备忘录一份，证明原告与被告沈沛的约定，如果还有余下的欠款由被告峻霖公司用库存偿还，也就是说被告沈沛已经不需要再承担其他的垫付或清偿责任，并且被告沈沛并不清楚原告与被告峻霖公司之间的往来明细，现行垫付的149.62万元并不是对该部分债务进行确认，而是双方作为股权交易的一种支付方式，假设审计结果显示，原告尚欠被告峻霖公司往来款，同样原告理应当将款项再返还被告峻霖公司。该备忘录在股权转让协议第7条的约定，原告对超出的债务承担连带清偿责任；备忘录第4条是以被告峻霖公司的库存支付余下的欠款，该库存是被告峻霖公司的财产，处分权是属于被告峻霖公司，沈沛与邹荣华无权处置；同样，股权转让协议第5条，转让方和受让方约定以峻霖网业的库存产品销售款优先支付其对新燎原公司的欠款，也属于无权处分行为。
原告质证如下：对备忘录的真实性、合法性没有异议，但不能证明两被告对原告的欠款金额和支付方式，该备忘录第2条明确表明，是沈沛“暂代”还款149.62万元，该备忘录的最后一条表明具体细则见股权转让协议。由此可见，股权转让协议第3条具体约定了双方对欠款金额应以审计为准。
经审理查明，2016年5月20日，邹荣华与沈沛、陈文静签订《股权转让协议》一份，约定邹荣华为转让方，沈沛、陈文静为受让方，邹荣华自愿将其持有的峻霖公司62%股权中的57%转让给沈沛，5%转让给陈文静；本次股权转让价格以峻霖公司现有净资产643.13万元为标准，各方一致确定转让款为393.16万元；另因原受让方沈沛以500万元溢价受让转让方邹荣华在峻霖公司25%的股权，现转让方邹荣华自愿退还其中的250万元，该款从转让方应收沈沛的转让款中扣除，及沈沛应支付邹荣华转让款为114.45万元，受让方陈文静应付转让方邹荣华股权款31.71万元，该款由受让方在2016年5月23日一次性向邹荣华支付完毕，收款信息为邹荣华，江南银行常州城西支行，6228910100114880212或农业银行常州永红支行，622848041825430075；邹荣华与沈沛一致同意，对于峻霖公司结欠邹荣华个人的款项149.62万元（具体数额以审计结果为准），由沈沛代峻霖公司先行垫付，在2016年5月23日一次性支付完毕；因峻霖公司其余对外债务尚未审计完毕，为保持峻霖公司的正常运作，沈沛同意另行为峻霖公司垫付207.22万元用于偿还债务，此款在工商变更登记受理后支付，收款信息同上；峻霖公司尚欠新燎原公司的款项由峻霖公司以库存和产品销售款优先支付，含峻霖公司自行销售和委托销售，峻霖公司以委托书形式委托邹荣华销售，销售价格以2015年销售价格为基准，向下浮动不超过10%以内的由邹荣华决定，若受让方收回委托或不配合邹荣华销售时，由峻霖公司及受让方共同立即支付余款；转让方邹荣华应无条件配合受让方办理与股权转让有关的全部手续，本协议生效后，受让方组织审计单位进入审计，双方配合在15日内完成。双方对审计报告无异议后，转让方将峻霖公司全部档案、印章、财务等移交给受让方，在转让过程中，发生的与转让有关的税费，转让方与受让方各自负担，审计过程中如存在严重超过原转让方及受让方签订备忘录上所载的对外负债额的情形或邹荣华为自身利益致使峻霖公司产生隐形负债（如担保）的情形，由转让方邹荣华承担连带清偿责任。上述协议签订后，沈沛、陈文静已履行完毕协议约定的股权转让款，邹荣华亦配合沈沛、陈文静办理了相关的工商变更手续。同年5月27日，沈沛将2072200元通过峻霖公司支付给常州新燎原机械有限公司。
2016年5月20日，原告与被告沈沛签订《备忘录》一份，其中第2条约定：暂代常州市峻霖网业新材料有限公司还邹荣华个人149.62万元。
2016年6月8日，峻霖公司股东由邹荣华、李兰芳、沈沛、陈文静、苏长锋变更为李兰芳、沈沛、陈文静，其中沈沛持股80%，李兰芳持股12%，陈文静持股8%，李兰芳担任监事；法定代表人由邹荣华变更为沈翌霏。
2016年6月6日，峻霖公司与国瑞事务所签订《审计业务约定书》一份，峻霖公司委托国瑞事务所对峻霖公司2011年至2016年5月26日财务报表进行审计，审计目标和范围包括峻霖公司按照小企业汇集准则编制的2016年5月26日的资产负债表、2011年3月至2016年5月的利润表和财务报表附注进行审计，审计费用为8万元。
2016年7月12日，国瑞事务所向峻霖公司出具苏国瑞专审（2016）第257号审计报告一份。该报告内容第三项为审计情况，具体包括：1、货币资金；2、应收账款；3、预付账款；4、其他应收款；5、存货；6；固定资产；7；累计折旧；8、无形资产；9、长期待摊费用；10、应付票据；11、应付账款；审计后的余额为55047.21元，明细清单详见附表（十三）应付账款明细表；12、预收账款；13、其他应付款；2016年5月26日账面余额9903151.19元，审计经调整减少112677.12元（调整应交税金中应由个人承担的个所税112677.12元，调整增加其他应收款-
邹荣华个人往来），审计后的余额为9790474.07元。明细清单详见附表（十五）其他应付款明细表。其中：新燎原公司往来清单详见附表（二十五），邹荣华往来清单详见附表（二十六），邹骁往来清单详见附表（二十七）。审计报告附表（十五）载明其他应付款明细，该明细序号栏第54栏载明“债务人”（系笔误，应为债权人）名称为邹荣华，期末金额为89918.6元，审核调整607322.88元，核定金额为697241.48元。同年7月14日，峻霖公司在该审计报告上加盖公章，沈沛及邹荣华均在该审计报告上签署“同意审计”。同日，由陈文静监督，峻霖公司财务人员从吴本姝处接收了全部的财务资料。
另查明，本院于2016年12月16日作出（2016）苏0404民初3925号民事判决书，该判决对苏国瑞专审（2016）第257号审计报告的真实性予以认定。2017年5月11日，常州市中级人民法院作出（2017）苏04民终614号终审判决书，认定沈沛签署“同意审计”的本意为同意审计报告的内容，即对审计报告并无异议。
上述事实，有股权转让协议、工商登记信息、备忘录、（2016）苏0404民初3925号民事判决书、（2017）苏04民终614号民事判决书及当事人陈述等证据在卷证实。
本院认为，本案的争议焦点为：1、苏国瑞专审（2016）第257号审计报告能否作为认定峻霖公司结欠原告债务的依据？2、针对本案诉争标的，被告沈沛签署《股权转让协议书》的行为究竟应认定为债务加入抑或第三人代为履行？
关于第1个争议焦点，本院于2016年12月16日作出（2016）苏0404民初3925号民事判决书、常州市中级人民法院作出（2017）苏04民终614号终审民事判决书对此已作出认定，故苏国瑞专审（2016）第257号审计报告应作为认定峻霖公司结欠原告债务的依据。关于第2个争议焦点，根据《中华人民共和国合同法》第六十五条规定，应认定系被告沈沛代峻霖公司履行对原告邹荣华的债务。第一，《现代汉语词典》中“垫付”的字面含义为“暂时替人付钱”，而被告沈沛在《股权转让协议》或其他场合并未明确表示对诉争债务加以承担，该协议第三条只能根据字面含义作出“代为履行”的理解。转换为法律概念，即只能认定沈沛为履行主体，而不应认定其为债务主体，债务主体仍为峻霖公司，在沈沛未能履行债务时，原告只能向峻霖公司主张权利。第二，《汉英大词典》对“垫付”解释为payforsb.andexpecttoberepaidlater（替别人付钱并指望后来得偿）。从反向论证，假设债务加入成立，则被告沈沛作为共同债务人应与峻霖公司一并承担付款责任，而法律并未规定同等义务债务人内部之间有互相追偿的权利，故沈沛履行对原告的债务后无权向峻霖公司追偿，这显然与“垫付”的含义相抵触。综上，根据《中华人民共和国合同法》第六十五条、第一百零七条及《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第一款、第一百三十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告常州市峻霖网业新材料有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告邹荣华欠款697241.48元；
二、驳回原告邹荣华的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费10773元、保全费4007元，合计14780元（原告已预交)，由被告峻霖公司负担，该款由其于本判决生效之日起十日内径付原告，原告同意不再申请本院退款。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院，同时按规定向该院预交上诉案件受理费。
审 判 长 李 俊
人民陪审员 张晓琳
人民陪审员 巢小峰
二〇一七年十月二十三日
书 记 员 吕 莺