文书内容广东省中山市第一人民法院民 事 判 决 书（2017）粤2071民初1556号原告：中山市讯驰投资管理有限公司，住所地广东省中山市东升镇裕民大道79号第四卡，统一社信用代码91442000090139259H。法定代表人：余志明，总经理。委托诉讼代理人：江永能，广东南国德赛律师事务所律师。委托诉讼代理人：何敏婷，广东南国德赛律师事务所实习律师。被告：中山市金濠汉堡食品有限公司，住所地广东省中山市石岐区民科西路2号民科园管理大厦404室，统一社会信用代码91442000617590899E。法定代表人：何翠萍,执行董事。委托诉讼代理人：陈敏，广东华安联合律师事务所律师。委托诉讼代理人：彭莉，广东华安联合律师事务所律师。原告中山市讯驰投资管理有限公司（以下简称讯驰公司）诉被告中山市金濠汉堡食品有限公司（以下简称金濠公司）房屋租赁合同纠纷一案，本院于2017年1月19日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告讯驰公司的委托诉讼代理人江永能，被告金濠公司的委托诉讼代理人陈敏、彭莉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告讯驰公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付提前解除合同的违约金18万元；2.判令被告向原告赔偿提前解除合同导致原告的保证金损失30万元和装修款损失54.08元；3.判令被告向原告赔偿提前解除合同造成的预期收益损失432万元（参照按保底租金6万×30%×12个月×20年计算）；4.要求被告向原告赔偿律师费3万元。事实与理由：2014年年初，被告与原告达成战略性合作协商意见，被告计划在石岐区民科西路22号锦珹花园16、17卡铺位开设麦当劳“得来速”餐厅，由原告购买上述铺位后，被告向原告承租上述铺位经营餐厅。2014年3月7日，原告与该商铺的发展商中山市中海房地产开发有限公司签订了《锦珹花园商铺意向购买协议书》协议书（JCHYSP）第2-14001号，其中第三条约定“乙方意向购买物业为甲方开发的锦珹花园二期，地址为中山市石岐区民科西路22号16、17卡商铺……乙方已经与第三方麦当劳就本物业租赁事宜达成租赁意向，乙方购买此物业用途为出租给第三方麦当劳开设‘麦当劳得来速餐厅’”、“如乙方无法达成麦当劳公司就该物业开设汽车餐厅已经完全完成所有的装修施工的，不退还乙方已经支付的意向金”和第五条约定“意向金人民币30万元，原告应于签订本《协议书》当日付清（不能抵作房款）”。该协议签订后，原告当日即支付了30万元意向金。之后，原告与发展商签订了《中山市商品房买卖合同》并实际支付了全部的购房款。上述期间，原告、被告和发展商就上述商铺经营麦当劳得来速餐厅所涉及车道、停车位、隔油池、商铺外立面、广告牌等进行多轮磋商，各方于2014年8月签订的《租赁合同》第1.1条约定：“原告愿意将位于中山市石岐区民科西路与兴港南路交汇处民科西路22号锦珹花园16、17卡房屋，按照乙方用于经营麦当劳得来速餐厅之要求进行改造，并出租给乙方用于开设带有汽车免下车购餐服务功能的麦当劳得来速餐厅。……”合同租期为二十年，原告最迟于2015年10月30日向被告发出进场的书面通知，并将符合进场条件的场地交付被告使用……。租赁合同签订后，原告按照合同约定的改造要求，委托第三方对铺位进行加建改造，以及按照被告经营餐厅的特殊要求，提供必要的车道、停车位（30个）和绿化措施等等。原告为此支付了相应的合同对价。至2015年1月20日，原告突然收到被告的《提前解除通知函》，被告以“公司区域战略规划调整”为由，要求在2015年2月21日单方终止租赁合同。原告在收到该解除函后第二日向被告发出回函，答复被告“原告不同意解除合同，否则将依法追偿实际损失和预期损失合计约1000万元。”。之后，双方就解除事宜进行多次见面和磋商，但一直未能达成共识，导致原告的上述商铺至今仍空置无法出租，给原告造成巨大的经济损失。被告在合同中约定的违约金标准过低，对原告的损失难以起到补偿作用，应当依法予以调整。合同约定，双方违约责任标准不一致，根据权利义务对等原则，原告请求违约金调整为相应损失。综上，原告认为，被告作为知名品牌，理应谨慎履行“信守合同”义务，且被告本次承租商铺经营的是“麦当劳‘得来速’汽车餐厅”，对商铺硬件和配套设施均有苛刻的要求。被告在签订合同后，原告对商铺已经进行了巨额投资，在改造的增建设施期间，被告单方提前解除合同，无论直接抑或间接都导致原告遭受了巨额的经济损失，被告的行为构成根本性违约，应当承担赔偿责任，根据《合同法》相关规定，请求法院依法判决支持原告所有诉讼请求。被告金濠公司辩称：1.被告依约行使解除权的行为符合合同约定及法律规定,无需承担任何赔偿责任;2.案涉合同系原告与被告根据平等、自愿原则签订，是双方真实意思表示，对原告和被告具有法律约束力，双方均应严格遵守、全面履行;3.被告系依约解除合同,原告关于“涉讼《租赁合同》约定显失公平”的主张无事实和法律依据，原告关于“约定违约金过低、不足以补偿原告损失、需要予以调整”的主张只能在违约解除的案件中提出，其援引的关于违约责任的规定不适用本案中被告依约解除的情形;4.原告与开发商、装修公司等第三人之间的合同与被告无关，根据合同相对性原则，被告只需履行其与原告签署的合同，无需对与其无关的合同承担任何责任；5.原告的证据不能证明其主张，其证据内容互相矛盾，合法性存疑。本院经审理认定以下事实：2014年3月7日，讯驰公司（甲方）与中山市中海房地产开发有限公司（乙方：以下简称中海公司）签订《锦珹花园商铺意向购买协议书》，约定：乙方意向购买物业为甲方开发的锦珹花园二期，地址为中山市石岐区民科西路22号16、17卡商铺……乙方已经与第三方麦当劳就本物业租赁事宜达成租赁意向，乙方购买此物业用途为出租给第三方麦当劳开设“麦当劳得来速餐厅”。同日，讯驰公司向中海公司支付了合同约定的30万元意向金。2014年5月29日,讯驰公司与中海公司签订了《中山市商品房买卖合同》，约定讯驰公司向中海公司购买座落于石岐区民科西路22号锦珹花园16卡、17卡商品房（即涉案商铺）,交付期限为2015年6月30日前。现讯驰公司是该物业的权利人，持有中山市国土资源局颁发的《不动产权证书》，颁证日期为2015年12月2日。2014年8月，讯驰公司（甲方）与中山市麦当劳食品有限公司（乙方，以下简称中山麦当劳公司）签订《租赁合同》一份，约定：甲方将位于中山市石岐区民科西路与兴港南路交汇处民科西路22号锦珹花园16卡、17卡的房屋，按照乙方用于经营麦当劳“得来速”餐厅之要求进行改造，并出租给乙方用于开设带有汽车免下车购餐服务功能的麦当劳“得来速”餐厅。合同租期为二十年。合同2.8条约定：“本合同约定的租赁形式和租金方式不应视为甲、乙之间双方存在任何共同投资、代理、雇佣、承包、联营或合作经营等关系；租赁期间，乙方使用租赁场地对外作餐厅的经营行为，由其自负盈亏并自行解决由此可能引致的债权、债务，与甲方无关。……”合同3.2条约定：“在完成本合同附件六及附件七约定的应在场地交付前完成的事项后，甲方最迟应于2015年10月30日向乙方发出进场的书面通知，并将符合进场条件的场地交付乙方使用。乙方应于接到甲方书面通知后5个工作日内对场地进行验收，但乙方进行该等验收需要的时间并不限于接到甲方书面通知后的5个工作日。经验收如符合附件六及附件七所述各项条件，双方签订书面场地交接文件，乙方即可进驻场地进行施工改造。如甲方未能按期交付场地，甲方应按每天1000元向乙方交付逾期交场违约金；如超过约定日期三个月，乙方可选择终止合同，甲方除应按照逾期交场天数支付逾期交场违约金外，还应立即退还乙方已支付但未实际发生的费用和其他款项，并向乙方另行支付违约金300万元（甲方确认不以任何理由要求对该等违约金作任何调整）。如乙方未按期对场地进行验收，则视为场地已经在乙方接到甲方的书面通知后的第30天完成了交付。”合同第12条约定了提前终止的情形，其中第12.4条约定：“乙方提前终止合同的权利：本合同生效后，乙方有权经提前三个月书面通知甲方而终止本合同，如乙方根据本条规定提前终止本合同的，乙方应向甲方支付相当于三个月租金（按终止日前十二个月的月平均租金计算）的补偿费；如乙方根据本条规定提前终止本合同时，餐厅尚未开业，则乙方经提前一个月书面通知甲方而终止本合同，并向甲方支付相当于第二年三个月保底租金的补偿费；保证金可抵扣补偿费；除该补偿费外，乙方无义务支付任何其他额外费用，甲方保证在接受该补偿费后，不再就本合同提出任何权利主张。”另，该合同附件九《配套车位、车道使用确认书》上，中海公司（出卖人）、讯驰公司（甲方）与中山麦当劳公司（乙方）就相关条款达成协议：“……出卖人对甲乙双方签署租赁合同的行为予以认可并不向乙方收取费用,在上述区域内乙方自行根据餐厅经营需要合理规划、设置点餐车道、顾客临时停车位等相应区域，以上乙方配套使用的车道、停车位等属于中海锦珹公用面积的部分……本同意书由各方正式委派的代表在中山市签订，签订日期2014年8月15日。”确认书落款处有讯驰公司、中山麦当劳公司和中海公司的盖章及其代表签名。2014年11月28日讯驰公司与广州市和艺装饰设计工程有限公司（以下简称和艺公司）签订了一份装修合同，约定由和艺公司对案涉商铺进行装修，承包方式为包工包料，合同约定了工期、价款、违约责任等。同日讯驰公司向和艺公司支付了合同约定的定金270400元，2014年12月15日，讯驰公司向和艺公司支付了合同约定的材料款270400元。2015年1月20日，中山麦当劳公司向讯驰公司发出提前终止《租赁合同》通知函：“现由于我司中山区域战略规划调整之原因，经我司反复深入研究后，决定提前终止上述《租赁合同》。……故此自本通知函发出之日一个月，即2015年2月21日正式终止《租赁合同》，并将按相关约定向贵司支付补偿费。”迅驰公司于第二日向中山麦当劳公司回函表示其不同意解除合同，否则将依法追偿实际损失和预期损失合计约1000万元。2015年1月30日，中山麦当劳食品有限公司于变更为中山金濠汉堡食品有限公司（以下简称金濠公司），法定代表人于2014年10月30日由曾启山变更为何翠萍。2015年2月3日，金濠公司委托律师向迅驰公司发出律师函表示无法同意迅驰公司的回函要求。双方无法就解除合同事宜达成统一意见。金濠公司于2016年1月26日向迅驰公司支付了18万元“提前终止租赁合同补偿费”。本院认为：本案为房屋租赁合同纠纷。讯驰公司与金濠公司（原中山麦当劳公司）签订的《租赁合同》是双方真实意思表示，内容未违反法律法规的强制性规定，合法有效，对双方均具有法律约束力。合同的相关条款，并无显失公平的地方，讯驰公司要求调整违约金数额的意见，于法无据，本院不予采纳。《租赁合同》第12.4条约定了乙方提前终止合同的权利，餐厅尚未开业时乙方经提前一个月书面通知甲方可终止合同，并向甲方支付相当于第二年三个月保底租金的补偿费，故金濠公司提前一个发函通知讯驰公司，并补偿了三个月的租金给讯驰公司，属依约解除合同，原告要求被告支付违约金缺乏理据，本院不予支持。讯驰公司与中海公司签订的合同约定的交房时间为2015年6月30日前，而金濠公司提出的解约时间为2015年2月21日，即被告提出的解约时间在原告收楼之前，原告收楼后可以调整装修方案以避免损失，且被告可能提前解约是原告在签订合同时就可以预见到的商业风险，故讯驰公司要求赔偿保证金损失、装修损失、预期租金损失、律师费等诉求均不能成立。根据《中华人民共和国合同法》第九十三条、九十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回中山市讯驰投资管理有限公司的诉讼请求。案件受理费49396元，减半收取为24698元（原告中山市讯驰投资管理有限公司已预交），由原告负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按照对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于中山市中级人民法院。审判员吴绪源二〇一七年四月十一日书记员赵莉石丽娜