上海市浦东新区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）浦民二（商）初字第3156号
原告立邦涂料（中国）有限公司。
法定代表人黄守金。
委托代理人金颖，北京声驰律师事务所律师。
委托代理人许江博，北京声驰律师事务所律师。
被告大连远丰国际贸易有限公司。
法定代表人侯志亭。
委托代理人王兵，辽宁济生源律师事务所律师。
委托代理人林琳，辽宁济生源律师事务所律师。
被告大连申嘉物流有限公司。
法定代表人沈学明。
委托代理人陈思宇。
被告沈学明。
委托代理人王玉娇，北京大成（沈阳）律师事务所律师。
原告立邦涂料（中国）有限公司（以下简称立邦涂料公司）诉被告大连远丰国际贸易有限公司（以下简称远丰贸易公司）、大连申嘉物流有限公司（以下简称申嘉物流公司）、沈学明买卖合同纠纷一案，本院于2013年10月24日立案受理后，依法适用简易程序，于2013年11月28日、2014年6月4日、2014年6月30日公开开庭进行审理。审理期间，被告远丰贸易公司将其委托代理人张昊变更为翟宇众、林琳，后又变更为王兵、林琳。原告立邦涂料公司的委托代理人金颖、被告远丰贸易公司的委托代理人张昊参加第一次庭审，原告立邦涂料公司的委托代理人许江博、被告远丰贸易公司的委托代理人林琳参加第二次庭审，原告立邦涂料公司的委托代理人许江博、被告远丰贸易公司的委托代理人王兵参加第三次庭审，被告申嘉物流公司的委托代理人陈思宇、被告沈学明的委托代理人王玉娇均参加三次庭审。本�现已审理终结。
原告立邦涂料公司诉称，原告与被告远丰贸易公司于2013年4月1日签订《重防腐产品经销商协议（2013年度）》，被告申嘉物流公司及被告沈学明提供担保。经对账，截至2013年7月，被告远丰贸易公司欠原告货款人民币775，008.80元，上述欠款经多次催讨，被告远丰贸易公司未予支付。为维护合法权益，原告诉至法院，要求判令：1、被告远丰贸易公司支付货款775，008.80元；2、被告远丰贸易公司支付逾期付款违约金（以775，008.80元为本金，自2013年9月30日起至判决生效之日止，按照每日千分之三的标准计算）；3、被告申嘉物流公司、沈学明对上述1、2项债务承担连带担保责任；4、律师费、差旅费50，000元由被告远丰贸易公司承担；
被告远丰贸易公司辩称，对拖欠货款的事实及数额无异议，愿意支付。原告存在迟延供货情形，且货物存在�量问题，造成被告远丰贸易公司经济损失291，829.20元，双方互负债务，相应损失应在货款中予以扣减。对其余诉讼请求不予认可，双方约定的违约金过高，且违约金应以原告的实际损失为准，退一步而言，假如存在违约金，也应以中国人民银行同期贷款利率标准计算。
被告申嘉物流公司辩称，不同意承担连带担保责任，被告申嘉物流公司对原告与被告远丰贸易公司之间的欠款情况不了解，被告申嘉物流公司从未提供过担保，不应对合同债务承担法律责任，系争合同上被告申嘉物流公司未盖骑缝章，只在合同封皮上盖章，不排除有人私刻被告申嘉物流公司印章的情况，要求对系争合同及股东会决议上的公章进行鉴定。原告与被告远丰贸易公司在系争合同签订之前就存在买卖合同关系，系争合同没有约定被告远丰贸易公司需要优先支付以前存在的欠款，也未�定被告申嘉物流公司需对合同签订之前的欠款优先承担担保责任。原告无证据证明2013年4月1日系争合同签订后的交易数额，其提供的发票、交货单也无法证明欠款事实及与本案合同的关联性。系争合同中担保人的名称前后不一致，也没有加盖骑缝章，无法证明合同内容的真实性。股东会决议上的日期及很多关键内容均是手写，并非打印，存在后补日期的可能性，如果是被告申嘉物流公司主动提供，完全没有必要在上述关键处手写。股东会决议在内容、形式上，无论是对内还是对外，均不具备法律效力。
被告沈学明辩称，不同意承担连带担保责任，被告沈学明从未在系争合同上签名，也从未召开股东会决议，股东会决议上的签字也并非被告沈学明本人所签，其他意见同被告申嘉物流公司。
经审理查明，2013年4月1日，原告立邦涂料公司（乙方）与�告远丰贸易公司（甲方）签订《重防腐产品经销商协议（2013年度）》，约定甲方向乙方购买涂料，保证人为甲方向乙方提供连带担保责任。合同第五条载明：“甲方采购涂料的货款，于入库之日起算支付期限为60天，同时乙方给予甲方资金支持的最高限额为50万元，协议各方同意乙方根据甲方销售及回款情况，可随时单方调整给予甲方的欠款限额。若甲方在约定付款期后仍未支付相应货款的，应当承担逾期付款违约责任，逾期付款违约金为应付货款金额每日千分之三。”合同第十条载明：“甲方对对账单有异议的，可在对账单上注明后再行签章，对所涉及的问题由甲乙双方妥善予以解决；但乙方接收该异议对账单，并不意味着乙方完全接受该异议。”合同第十九条约定：“甲方在与乙方购销业务关系存续期间所产生的债务包括但不限于①货款；②按照本协议甲方应当承担的违约金和赔偿金；③乙方为实现债权而产生的全部费用，该费用包括诉讼费、律师费、差旅费、公证费、鉴定费等。保证人对甲方在与乙方购销业务关系存续期间所产生债务承担连带保证责任。”合同第二十条载明：“本协议有效期从2013年4月1日起至2013年12月31日止。”合同首页保证人处盖有“大连申嘉物流有限公司”印文，合同尾部保证人处落款“沈学明”三字及身份证号XXXXXXXXXXXXXXXXXX（手写）。
被告远丰贸易公司确认，截至2013年7月30日尚欠原告货款775，008.80元，并同时标注：“因你方物流问题导致货物晚到4个工作日，给予我方造成直接经济损失十一万元，我方要求你方给予赔偿，因些原因迟付货款我方不承担责任”。
诉讼中，原告提供《股东会决议》一份，该决议载明：“2013年4月3日在申嘉物流公司召开股东会，股东会成员一致�议如下：同意申嘉物流公司为远丰贸易公司在与立邦涂料公司业务交往过程中所产生的对立邦涂料公司的欠款承担连带的保证责任，该欠款包括但不限于在股东会决议出具前已存在的欠款及在本股东会决议出具之后形成的新的欠款。并同意在立邦涂料公司与远丰贸易公司签订的《2013年销售协议（立邦防腐系列涂料）》中的保证人签字上盖公章确认，及在与立邦涂料公司签订的担保协议上盖公章确认。”《股东会决议》上盖有“大连申嘉物流有限公司”印文及落款“沈学明”、“张红”字样。
经司法鉴定科学技术研究所司法鉴定中心鉴定，《重防腐产品经销商协议（2013年度）》及《股东会决议》上所盖的“大连申嘉物流有限公司”印文与被告申嘉物流公司《公司变更登记申请书》所载印文系同一枚印章盖印形成。《重防腐产品经销商协议（2013年度）》及《股东会决议》上“沈学明”签名并非被告沈学明所写。
另查明，被告申嘉物流公司注册资本2，000，000元，法定代表人沈学明，股东为沈学明（认缴出资额1，200，000元）、张红（认缴出资额800，000元）。沈学明身份证号为XXXXXXXXXXXXXXXXXX。
再查明，系争合同签订之前，原告与被告远丰贸易公司已存在买卖关系。案件审理中，原告提供其与被告远丰贸易公司之间买卖过程所形成的所有交货单及上海增值税普通发票。经本院核对，系争合同项下的交易金额为1，464，362元，系争合同项外的交易金额为662，216.80元，共计2，126，578.80元。被告远丰贸易公司已支付1，351，570元，尚欠原告货款775，008.80元，货款支付方式为滚动结算、滚动支付。
诉讼中，被告远丰贸易公司以原告迟延供货且货物有质量问题为由要求赔偿损失并在货款中予以扣减，原�不予认可。经本院释明，被告远丰贸易公司明确表示仅作为抗辩意见，不提起反诉。
以上事实，由《重防腐产品经销商协议（2013年度）》、《应收账款对账单》、交货单、上海增值税普通发票及当事人的当庭陈述等证据在案佐证。
本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。原告与被告远丰贸易公司签订的《重防腐产品经销商协议（2013年度）》系双方真实意思表示，合法有效，被告申嘉物流公司对系争合同上所盖印章之真实性存有异议，司法鉴定结论表明系争合同所载印文系同一枚印章盖印形成，被告申嘉物流公司虽持异议，然亦并未提供有力证据证明，故其有关不应承担担保责任之辩称意见，本院不予采信。需要指出的是，系争合同所注保证人“沈学明”身份证号与被告沈学明本人身份证号存在明显差异，相应司法鉴定结论亦表明系争合同及《股东会决议》上“沈学明”签名并非被告沈学明所写，故原告要求被告沈学明承担连带担保责任之主张，本院不予支持。
本案中，原告与被告远丰贸易公司存在持续的货物买卖行为，原告为此亦提供证据证明双方的所有交货情况及相应金额，结合系争合同签订时间、双方履约实际以及付款方式，可以看出，775，008.80元欠款形成于系争合同签订之后，被告远丰贸易公司对欠款数额亦予以确认，其未按约付款之行为构成违约，应承担相应的违约责任。原告诉请要求被告远丰贸易公司支付货款及违约金，依法有据，其对违约金起算时点的调整，系对自身权利的有效处分，于法不悖，至于违约金计算标准，综合合同履行情况、违约方过错程度等因素，本院认为，以中国人民银行同期贷款利率标准的四倍计算为宜。本案中，被告申嘉物流公司虽辩称�告提供的证据无法证明欠款事实及与本案合同的关联性，然并未提供有力证据予以反驳，原告所提供的交货单、上海增值税普通发票等证据能相互印证，清晰反映出系争合同项下的货物买卖情况及相应金额，故被告申嘉物流公司该辩称意见，本院不予采信，被告申嘉物流公司作为担保人，依法应对被告远丰贸易公司所欠货款及违约金承担连带保证责任，在承担保证责任后，被告申嘉物流公司有权向被告远丰贸易公司追偿。本案中，原告要求被告远丰贸易公司承担律师费、差旅费50，000元，然并未在指定时间内提供相应证据，故对原告该诉请，本院不予支持。被告远丰贸易公司要求原告赔偿损失并在货款中予以扣减之主张，原告不予认可，经法院释明后，被告远丰贸易公司亦未提起反诉，故本院对此不予处理，被告远丰贸易公司可通过合法途径另行主张。根据《中华�民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四十四条之规定，判决如下：
一、被告大连远丰国际贸易有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告立邦涂料（中国）有限公司货款775，008.80元；
二、被告大连远丰国际贸易有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告立邦涂料（中国）有限公司逾期付款违约金（以775，008.80元为本金，自2013年9月30日起至判决生效之日止，按照中国人民银行同期贷款利率标准的四倍计算）；
三、被告大连申嘉物流有限公司对被告大连远丰国际贸易有限公司上述第一、二项债务向原告立邦涂料（中国）有限公司承担连带保证责任；
�、被告大连申嘉物流有限公司承担保证责任后，有权向被告大连远丰国际贸易有限公司追偿；
五、驳回原告立邦涂料（中国）有限公司的其余诉讼请求。
负有金钱给付义务的当事人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费14，295元，减半收取计7，147.50元，财产保全费5，000元，合计12，147.50元，由原告立邦涂料（中国）有限公司负担225元，由被告大连远丰国际贸易有限公司、大连申嘉物流有限公司共同负担11，922.50元。鉴定费16，000元，由原告立邦涂料（中国）有限公司、被告大连申嘉物流有限公司各半负担8，000元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人�提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
代理审判员 韩春海
二〇一四年七月十六日
书 记 员 王 倩
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
……
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合
约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。
二、《中华人民共和国担保法》
第十八条当事人在保�合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期间届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。
三、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》
第四十四条出卖人履行交付义务后诉请买受人支付价款，买受人以
出卖人违约在先为由提出异议的，人民法院应当按照下列情况分别处理：
（一）买受人拒绝支付违约金、拒绝赔偿损失或者主张出卖人应当采取减少价款等补救措施的，属于提出抗辩；
（二）买受人主张出卖人应支付违约金、赔偿损失或者要求解除合同的，应当提起反诉。