北京市第二中级人民法院
民 事 裁 定 书
（2014）二中民（商）终字第10572号
上诉人（原审原告）北京天润同泰置业有限公司，住所地北京市朝阳区霄云路38号21层2102C室。
法定代表人姜燕红，董事长。
委托代理人程显平，男，1956年1月4日出生。
委托代理人张红立，北京市中勤律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）北京春光房地产开发有限公司，住所地北京市大兴区旧宫镇旧头路灵秀山庄1号。
法定代表人梁建福，执行董事。
委托代理人李书江，北京市中孚律师事务所律师。
委托代理人魏金明，北京市中孚律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）四川大地房地产开发有限责任公司，住所地四川省成都市青羊区光华村街48号大地新光华广场A区4号楼。
法定代表人贾鹏，董事长。
委托代理人朱立新，北京市君泽君律师事务所律师。
上诉人北京天润同泰置业有限公司（以下称天润同泰公司）因与被上诉人北京春光房地产开发有限公司（以下称春光地产公司）、被上诉人四川大地房地产开发有限责任公司（以下称四川大地公司）合同纠纷一案，不服北京市大兴区人民法院（2014）大民初字第00655号民事裁定，向本院提起上诉。本院于2014年10月11日受理后，依法组成由法官周晓莉担任审判长，法官周维、林文彪参加的合议庭。本案现已审理终结。
天润同泰公司一审中诉称：2007年12月19日，春光地产公司与四川大地公司共同取得北京市朝阳区来广营乡清河营村住宅及配套（2号地）项目用地国有土地二级开发权。为此，二公司成立项目公司即北京春光置地房地产开发有限公司（以下称春光置地公司）。2008年4月29日，春光地产公司及四川大地公司与案外人北京天润置地房地产开发（集团）有限公司（以下称天润置地公司）签订《春光置地公司股权转让协议》，约定天润置地公司受让春光地产公司与四川大地公司在春光置地公司的股权，春光地产公司与四川大地公司承诺：若北京市土地整理储备中心朝阳土地中心（以下称朝阳土地中心）要求项目公司交纳土地开发建设补偿费违约金及违约金利息，则项目公司可直接向朝阳土地中心支付该违约金及违约金利息而不必通知春光地产公司与四川大地公司，该二公司同意承担发生于项目公司转让前（2008年4月29日前）的违约金及违约金利息。2011年1月，天润置地公司与天润同泰公司签订《重组协议》，约定：天润置地公司将其持有的春光置地公司的全部股权及其他附带权利或权益转让给天润同泰公司。同时，天润置地公司将春光地产公司及四川大地公司出具的承诺书交付天润同泰公司。2012年8月9日，春光置地公司根据《北苑2号地土地开发建设补偿费及利息等费用的说明》向北京市国土资源局交纳了土地开发建设补偿费违约金及违约金利息共计18335334元，其中含2008年4月29日前发生于项目公司转让前的违约金及违约金利息14635293元。2013年9月18日及10月8日，春光置地公司分别致函春光地产公司及四川大地公司，要求向天润同泰公司支付土地建设补偿费违约金及违约金利息共计14635293元，但至今未收到相应款项，故请求：1.判令春光地产公司及四川大地公司共同偿还欠款14635293元；2.判令春光地产公司及四川大地公司共同支付利息（以14635293元为基数，自2012年8月10日起至实际支付之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）；3.诉讼费由春光地产公司及四川大地公司负担。
天润同泰公司向一审法院提交以下证据予以证明：证据1中标通知书、证据2春光置地公司章程、证据3补偿协议、证据4补充协议、证据5股权转让协议、证据6承诺函、证据7承诺函、证据8重组协议、证据9春光置地公司的工商档案材料、证据10名称变更通知、证据11土地中心出具的费用说明、证据12函及详情单、证据13函及详情单、证据14交款书及收据、证据15明细表、证据16公证书。
春光地产公司一审中辩称：不同意天润同泰公司的诉讼请求。具体理由为：1.春光地产公司与四川大地公司出具的承诺函针对的是天润置地公司，而非天润同泰公司；2.天润同泰公司依据重组协议获得股权不必然获得债权，且协议签订时，春光置地公司未交纳违约金及利息；3.假定天润同泰公司具主体资格，也因自协议签订至实际交费时间已经超过4年，而超过诉讼时效。春光地产公司未向一审法院提交证据。
四川大地公司一审中辩称：不同意天润同泰公司的诉讼请求。具体理由为：1.天润同泰公司主体资格不适格。春光地产公司与四川大地公司出具的承诺函针对的是天润置地公司，而非天润同泰公司；2.股权转让不同于债权转让，天润同泰公司依据其与天润置地公司签订的重组协议受让股权，并不必然受让债权；3.即使天润同泰公司享有诉权，违约金利息的计算时点应为自2008年2月8日起至2008年4月28日止，共计2007.99元。四川大地公司未向一审法院提交证据。
通过审查双方当事人所提交的证据，结合当事人在本案审理过程中的陈述，一审法院对本案认定以下事实：
2007年12月19日，春光地产公司与四川大地公司成立的投标联合体，通过招投标方式获得北京市朝阳区来广营乡清河营村住宅及配套（2号地）项目用地国有建设用地使用权。2008年1月21日，春光地产公司、四川大地公司与朝阳土地中心签订《北苑2号地住宅及配套项目用地土地开发建设补偿协议》，约定春光地产公司、四川大地公司自协议签订之日起3日内支付土地开发建设补偿费1194671800元，二公司承担连带责任。若未按协议约定期限支付补偿费，且不是由于不可抗力或者朝阳土地中心违约造成的，则春光地产公司、四川大地公司承担违约责任，除依约支付应付款项及违约期内应付款项的银行贷款利息（利率按中国人民银行同期的一年期固定资产贷款利率计算）外，每延期一日，需就应付而未付的补偿费金额，按日万分之一支付违约金。违约金应在明确责任后15日内偿付，否则按逾期付款处理，违约方需偿付逾期应支付的违约金利息，利率按中国人民银行一年期贷款利率计算。后，春光地产公司与四川大地公司共同成立春光置地公司。2008年4月25日，朝阳土地中心、春光地产公司、四川大地公司、春光置地公司签订《补充协议》，内容为：1.鉴于春光置地公司为春光地产公司、四川大地公司共同出资的项目公司，春光地产公司、四川大地公司及朝阳土地中心同意由春光置地公司取代春光地产公司、四川大地公司在《开发建设补偿协议》中的开发主体资格，并履行开发主体的各项权利义务；2.《北苑2号地住宅及配套项目用地土地开发建设补偿协议》中的开发建设补偿费及因未按协议约定支付上述开发建设补偿费而应由春光地产公司、四川大地公司承担的资金利息和违约金改由春光置地公司支付；3.春光地产公司、四川大地公司对春光置地公司在《开发建设补偿协议》中的所有义务（包括但不限于付款义务）承担连带保证责任。
2008年4月29日，春光地产公司及四川大地公司与天润置地公司）签订《春光置地公司股权转让协议》，约定：天润置地公司受让春光地产公司与四川大地公司持有的春光置地公司的100%股权，并向二公司支付股权转让款共计24659.6万元。后，春光地产公司与四川大地公司向天润置地公司出具承诺函，内容为：1.项目公司转让前（2008年4月29日前）应向朝阳土地中心支付的迟延支付土地开发建设补偿费的利息（以朝阳土地中心最终确认为准）由二公司负担，二公司同意上述迟延支付土地开发建设补偿费利息在天润置地公司应支付的股权转让款中扣除；2.如果朝阳土地中心要求项目公司交纳土地开发建设补偿费违约金及违约金利息，则项目公司可直接向朝阳土地中心支付该违约金及违约金利息，而不必通知二公司，二公司同意发生于项目公司转让前的违约金及违约金利息由二公司承担，天润置地公司可自按股权转让协议4.5款规定应付二公司股权转让款中扣除该违约金（应提供朝阳土地中心收取该款项的凭证复印件，复印件需与原件复核），且股权转让款因扣除上述违约金而减少不影响二公司向天润置地公司转让4.5款约定的20%股权及其手续办理及其他付款条件。如天润置地公司未自股权转让款中扣除上述违约金，则天润置地公司有权就该款项向二公司追索。如朝阳土地中心未要求项目公司交纳违约金，则天润置地公司不应扣除应支付予二公司的股权转让款。
2011年1月20日，天润置地公司、贾树森等主体作为甲方与北京天润晟信科技有限公司（该公司经北京市工商行政管理局朝阳分局核准，于2013年8月15日更名为天润同泰公司）、春光置地公司、姜燕红等主体作为乙方签订《重组协议》，内容包括：1.重组的总体安排包括：（1）债务重组：以债务重组方式，实现双方的债务处理及乙方对甲方的现金支持；（2）股权重组：以股权置换方式实现甲方对天润集团和乙方对春光置地独立拥有控制及经营；（3）本协议项下的其他约定或安排；2.股权重组：春光置地公司100%股权转让予天润同泰公司。双方置入或置出的股权均为完整的股东权利，包括且及于该股权所对应的实收资本、未分配利润、资本公积金、盈余公积、已分配但尚未领取的红利以及其他附带的权利或权益，置出方承诺未就该等股权设置质押、担保等任何权利限制。
2012年8月9日，春光置地公司向北京市国土资源局支付违约金及利息共计18335334元。
案件审理过程中，双方当事人确认：天润置地公司就股权转让款已向春光地产公司、四川大地公司支付完毕。
一审法院裁定认定：债权转让，指债权人将合同全部或部分权利转让给第三人，因此，债权转让的成立，需要债权人具备转让债权的意思表示行为。本案中，天润同泰公司依据其与天润置地公司签订的《重组协议》主张从天润置地公司受让债权，要求春光地产公司与四川大地公司支付承诺向天润置地公司支付的款项，但《重组协议》仅涉及天润置地公司与天润同泰公司之间的股权转让，未明确涉及本案诉争债权的转让事项，而股权或股东权利，指股东基于其股东身份和地位而享有从公司获取经济利益并参与公司经营管理的权利，不包括原股东或公司对外享有的债权，而天润同泰公司未就债权转让事项提供其他证据证明，故天润同泰公司提交的证据不足以证明其与春光地产公司、四川大地公司存在合同关系，对天润同泰公司的起诉，应予驳回。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定裁定：驳回北京天润同泰置业有限公司的起诉。
天润同泰公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉，请求撤销一审判决，发回一审法院重审。理由如下：
1、一审法院裁定在认定证据八《重组协议》真实有效的前提下，却对该协议以下两条内容未予以查明：“鉴于”中第二条“贾树森和姜燕红为实现双方各自独立经营，拟重组天润集团和春光置地股权，并重组资产和负债，以实现各自拥有独立的股权资产，并独立经营之目标”；第三条“为明确本次重组所涉及各方的权利、义务，落实债权、债务的承受人，保障银行等债权人利益，本协议各方同意对本次重组有关事项作出适当的安排”。同时，天润同泰公司因与案外人天润置地公司签订重组协议而获得春光地产公司与四川大地公司对案外人天润集团所做出的债务承担《承诺函》原件，已经充分且必要的证明了天润同泰公司拥有向春光地产公司与四川大地公司追索延期支付土地开发建设补偿费违约金及违约金利息的权利。
2、春光地产公司与四川大地公司在一审法院庭审中承认应当承担延期支付土地开发建设补偿费违约金及利息的给付义务，但认为应当给付至案外人而非天润同泰公司，认为天润同泰公司主体不适格。该辩称是错误的。（1）春光地产公司与四川大地公司对案外人出具了《承诺函》，而案外人享有相应追索权，该权利依法可以转移。（2）天润同泰公司通过与案外人签订《重组协议》，获得了承诺函中的追索延期支付土地开发建设补偿费违约金及违约金利息权利，并且案外人也已经将承载上述权利的相关《承诺函》等文件原件交付给天润同泰公司，天润同泰公司是唯一可主张该项权利的主体。（3）该权利的转移已经通过项目公司春光置地公司再次通知了春光地产公司与四川大地公司，春光地产公司与四川大地公司也已经知晓。（4）房地产项目公司股权的价值关键就是土地及其相关权益的价值，土地开发建设补偿费及其违约金等与土地密切相关，直接涉及土地的开发成本，本案案外人的重组涉及春光置地公司中关于股权价值同样考虑到该土地开发建设补偿费及其违约金等事项，对于《重组协议》做出了债权承担的安排，即将追索延期支付土地开发建设补偿费违约金及违约金利息权利转移至天润同泰公司
春光地产公司与四川大地公司均认为一审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，故请求二审法院维持一审裁定，驳回天润同泰公司的上诉请求。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有天润同泰公司所提交证据在案佐证。
本院认为：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织。本案中天润同泰公司通过与天润置地公司签订的《重组协议》受让了天润置地公司持有的春光置地公司所有股份，成为春光置地公司惟一股东。现天润同泰公司向春光地产公司与四川大地公司主张享有春光置地公司向朝阳土地中心交纳违约金及利息的追偿债权，应就其与该笔债权存在利害关系承担证明责任。天润同泰公司主张依据其与天润置地公司签订的《重组协议》其从天润置地公司受让债权，进而要求春光地产公司与四川大地公司支付承诺向天润置地公司支付的款项。对此主张，一审法院认定《重组协议》仅涉及天润置地公司与天润同泰公司之间的股权转让，未明确涉及本案诉争债权的转让事项，而天润同泰公司未就债权转让事项提供其他证据证明，故裁定驳回天润同泰公司起诉，本院亦表认同。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，处理结果并无不当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，裁定如下：
驳回上诉，维持原裁定。
本裁定为终审裁定。
审 判 长 周晓莉
代理审判员 周 维
代理审判员 林文彪
二〇一四年十一月六日
书 记 员 张晓雪