湖北省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鄂民终240号
上诉人（一审原告）：江苏天森石油化工有限公司。住所地：江苏省江阴市澄江街道斜泾村。
法定代表人：李江，该公司董事长。
委托代理人：黄雷，北京市隆安律师事务所上海分所律师。
委托代理人：邓荣成，北京市隆安律师事务所上海分所律师。
被上诉人（一审被告）：张家港中油泰富运输有限公司。住所地：江苏省张家港市杨舍镇立交桥路向西600米。
法定代表人：胡玉兴，该公司董事长。
委托代理人：冯根华，江苏国之泰律师事务所律师。
委托代理人：郭锋，湖北尚泰律师事务所律师。
被上诉人（一审被告）：中油泰富船舶燃料有限公司。住所地：江苏省张家港市保税区码头区（金港镇长江边）。
法定代表人：胡玉兴，该公司董事长。
委托代理人：冯根华，江苏国之泰律师事务所律师。
委托代理人：郭锋，湖北尚泰律师事务所律师。
一审第三人：泰州市江泰运销服务有限公司。住所地：江苏省泰州市海陵区人民路***号*楼。
法定代表人：蒋国书，该公司董事长。
江苏天森石油化工有限公司（以下简称“天森公司”）因与张家港中油泰富运输有限公司（以下简称“泰富运输公司”）、中油泰富船舶燃料有限公司（以下简称“泰富燃料公司”）、泰州市江泰运销服务有限公司（以下简称“江泰公司”）船舶买卖合同纠纷一案，不服武汉海事法院（2013）武海法商字第00107号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年3月2日立案受理后依法组成合议庭，于2016年4月6日公开开庭审理了本案。上诉人天森公司委托代理人黄雷、邓荣成，被上诉人泰富运输公司、被上诉人泰富燃料公司共同委托代理人冯根华、郭锋到庭参加诉讼，一审第三人江泰公司经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。经本院做调解工作无结果，本案现已审理终结。
天森公司一审诉请法院判令：1、泰富运输公司、泰富燃料公司支付购船款人民币（以下均为人民币）1330万元；2、泰富运输公司、泰富燃料公司支付延期付款利息2038890元（按中国人民银行同期贷款利率，暂自2010年12月7日计算至2012年12月6日）；3、本案诉讼费用及保全费用由泰富运输公司、泰富燃料公司承担。
泰富运输公司、泰富燃料公司共同辩称：涉案船舶买卖协议系天森公司与江泰公司恶意串通形成，属于虚假协议，该协议无效。天森公司的诉讼请求于法无据，应予以驳回。
第三人江泰公司陈述：江泰公司与天森公司签订有船舶挂靠协议，涉案船舶的买卖与江泰公司无关，江泰公司仅在天森公司与泰富运输公司进行船舶买卖的过程中履行了应尽的义务。天森公司的诉讼请求应得到法院的支持。
一审法院查明：“江泰油17”、“江泰7”、“长江之路1”三艘船舶系天森公司实际所有，2010年8月26日天森公司与江泰公司签订船舶挂靠协议，将三艘船舶挂靠于江泰公司名下，产权仍归天森公司所有；如挂靠船舶变更或买卖需双方在场签字或盖章。2010年下半年，江泰公司与泰富运输公司签订转让协议，约定将前述三艘船舶转让予泰富运输公司，协议约定双方在签字确认移交船舶所有证书和资料后，三天内泰富运输公司付清所有欠款，但协议中未对三艘船舶的转让价款作出约定。而后，三艘船舶移交予泰富运输公司并办理了所有权变更登记。
“江泰油17”、“江泰7”、“长江之路1”三条船舶均系油船，泰富运输公司于2010年12月28日取得三条船舶的所有权。“江泰油17”轮建成于2006年7月7日，总长37.8米，型宽7米，型深2.4米，总吨168，泰富运输公司将其更名为“泰富18”。“江泰7”轮建成于2006年12月5日，总长38米，型宽7.2米，型深2.8米，总吨197，泰富运输公司将其更名为“泰富19”。“长江之路1”轮建成于2009年5月26日，总长52米，型宽9.5米，型深3.9米，总吨494，泰富运输公司将其更名为“泰富20”。
一审法院认为：本案系船舶买卖合同纠纷。双方当事人的权利义务关系受我国合同法的调整，《中华人民共和国合同法》应为处理本案纠纷的实体法。
根据庭审查明的事实，天森公司为“江泰油17”、“江泰7”、“长江之路1”三艘船舶的实际所有权人，江泰公司为三艘船舶的登记所有权人。江泰公司作为转让方与受让方泰富运输公司签订了涉案船舶的转让协议。根据合同相对性原则，有权向受让方主张支付船舶交易价款的应为江泰公司。天森公司虽为船舶的实际所有人，但其不能以此为由突破合同相对性原则直接向泰富运输公司索要船款，除非其能举证证明江泰公司将其对泰富运输公司的债权转让予了天森公司并通知了泰富运输公司。
根据最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第一百零八条第一款“对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在”的规定，我国民事诉讼本证证明的标准为高度盖然性标准，对待证事实负有举证证明责任的当事人所进行的本证，需要达到高度盖然性的程度才能被视为完成证明责任。根据最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条的规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。但天森公司作为原告，不仅未能证明其有权向泰富运输公司主张三艘船舶的船款，亦无充分确凿的证据证明涉案船舶所有权系有偿转让以及交易款项的具体金额，对其主张的事实，天森公司应承担举证不能的法律后果。因此，天森公司要求泰富运输公司向其支付船舶交易款项1330万元及利息2038890元的诉讼请求，无事实及法律依据，一审法院不予支持。而泰富燃料公司与本案诉争事实无关，天森公司要求该公司与泰富运输公司一并向其支付船舶交易款项的诉讼请求，于法无据，一审法院不予支持。
依据《中华人民共和国合同法》第八条、第八十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条，最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条、第一百零八条的规定，判决：驳回江苏天森石油化工有限公司的诉讼请求。案件受理费113830元，由江苏天森石油化工有限公司负担。
天森公司不服一审判决，向本院提起上诉，请求判令：1、撤销（2013）武海法商字第00107号民事判决；2、泰富运输公司、泰富燃料公司支付购船款13300000元整；3、泰富运输公司、泰富燃料公司支付延期利息3828405元（按中国人民银行同期贷款利率6.06%计算，暂自2010年12月7日计至2015年9月7日）；4、本案诉讼及保全费用由泰富运输公司、泰富燃料公司承担。
主要事实和理由：1、一审认为天森公司无权向泰富运输公司索要船款系事实认定错误。《船舶挂靠协议》约定天森公司将案涉三条船舶挂靠于江泰公司名下，该三条船舶的实际经营权、所有权及与所有权有关的一切权利均属天森公司。天森公司及其法定代表人在泰富运输公司与江泰公司所签《转让协议》上亦盖章、签字，所以《转让协议》的法律后果由天森公司承担。江泰公司在一审庭审中承认转让了其对泰富运输公司的债权，天森公司是案涉船舶实际所有人，所以天森公司具备本案诉讼主体资格。
2、一审认定天森公司无法证明案涉船舶系有偿转让及交易金额属事实认定错误。（1）海事部门船舶转让过户登记要求提交双方签订的船舶买卖合同、船舶交接证明等整套材料，双方仅有《转让协议》且未对船舶价格进行约定，为此，泰富运输公司委托何建高办理涉案船舶转入手续，该授权应包含确认交易价格和签订船舶买卖协议等权限。何建高如果没有权限，应向天森公司、江泰公司说明，不应在《船舶买卖协议》上签字、盖章。天森公司、江泰公司作为善意第三人，不知道何建高已越权。因此，三份船舶买卖协议系双方真实意思表示，法律后果应由泰富运输公司、泰富燃料公司承担。一审认定泰富运输公司对何建高的授权不包括签订《船舶买卖协议》，认定错误。（2）三份船舶买卖协议虽然出现两种不同字体、涉及船舶相关内容未填写及约定价格，但不能否认该三份协议的真实性和有效性。《转让协议》中未约定价格，《船舶买卖协议》是补充条款，作为船舶过户转让登记备案材料。海事部门存档的文件能够相互印证，应予采信。一审认定三份船舶买卖协议无法达到证据高度盖然性证明标准，认定错误。（3）涉案船舶系有偿转让且交易金额具体。一审认定《转让协议》系双方真实意思表示。协议约定“三天内甲方付清所有的钱款”，说明船舶有偿转让。协议系双方框架条款，在具体转让落实方面，双方另行达成《船舶买卖协议》明确三条船舶转让价款13300000元。
被上诉人泰富运输公司、泰富燃料公司共同辩称：1、天森公司主张权利的依据主要是一份船舶《转让协议》和三份《船舶买卖协议》。现有证据证明《船舶买卖协议》载明的转让金额是李江与蒋国书恶意串通私下填写，不是泰富运输公司的真实意思表示，一审法院不予采纳完全正确。该三份协议属于以合法形式掩盖天森公司非法目的，不应受到法律保护。2、三条船舶交付后，天森公司、江泰公司与泰富运输公司在2011年1月确定转让总价为300万元，该事实有江泰公司与泰富运输公司之间的船舶交接证明证实，这进一步证明天森公司的诉讼请求不能成立。3、泰富燃料公司不是案涉船舶买卖合同当事人，天森公司将其列为被告属滥用诉权。4、天森公司依据三份《船舶买卖协议》提出诉请，但其未能出示协议原件，不符常理。本案在张家港市人民法院审理时，法院于2012年3月6日调查了船舶价值，三条船舶总共价值350万元左右。在三份《船舶买卖协议》之后，泰富运输公司和江泰公司签订了船舶交接证明，载明转让价款300万元，所以即使三份船舶装让协议是真实的，也被后面的协议替代。
一审第三人江泰公司未提交答辩意见。
二审过程中，上诉人天森公司向本院提交了江泰公司和天森公司于2015年12月17日签订的《债权转让协议》及江泰公司于当日致泰富运输公司的《债权转让通知书》各一份，拟证明天森公司取得了江泰公司对泰富运输公司、泰富燃料公司案涉船舶转让款的债权，且2015年12月17日向泰富运输公司发送了《债权转让通知书》，天森公司取得了主张船舶转让款的主体资格。
被上诉人泰富运输公司、泰富燃料公司共同质证认为，对两份证据的表面真实性无异议，但债权转让的前提是债权合法、固定，协议所转让债权虚假，所以两份协议无效；《债权转让通知书》没有送达；两份证据不能支持天森公司的诉请。
本院认为，鉴于泰富运输公司、泰富燃料公司对《债权转让协议》、《债权转让通知书》的表面真实性无异议，故本院认可，江泰公司于2015年12月17日通过书面协议的方式，将其通过转让案涉三条船舶给泰富运输公司所得转让款债权转让予天森公司，江泰公司并于当天制作了致泰富运输公司的《债权转让通知书》。虽然泰富运输公司否认收到江泰公司发出的《债权转让通知书》，但二审庭审中，泰富运输公司承认，天森公司法定代表人李江介绍过所转让船舶的挂靠情况，其知道所转让船舶实际由天森公司所有，挂靠在江泰公司，由于船舶登记所有人是江泰公司，所以必须和江泰公司签订合同才能办理过户，因此，即使江泰公司没有通知，泰富运输公司也知晓船舶转让款的实际债权人是天森公司，加之，江泰公司已于2015年12月17日将其基于船舶转让取得的债权转让给天森公司，使后者具备合同债权人身份，故天森公司有权向泰富运输公司主张案涉三条船舶的转让价款。
被上诉人泰富运输公司、被上诉人泰富燃料公司、一审第三人江泰公司未向本院提交证据。
一审查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为，关于天森公司是否有权向泰富运输公司主张案涉三条船舶转让价款的问题，如前所述，天森公司作为所转让船舶的实际所有权人已取得转让价款的合同债权，有权向泰富运输公司主张。由于天森公司、江泰公司签订《债权转让协议》时一审程序已经结束，故该协议属于二审新证据，一审对相关事实的认定不属于错误认定。泰富燃料公司与本案诉争事实无关，天森公司要求该公司与泰富运输公司一并向其支付购船款缺乏依据，一审不予支持并无不当。
关于案涉三条船舶转让价款的具体金额。首先，《转让协议》对船舶转让价格并无约定。其次，天森公司在一审提交的证据3中《授权委托书》明确记载，泰富运输公司委托何建高办理“泰富20号、19号、18号的船舶转入”，据此，何建高的权限仅为办理案涉三条船舶转入泰富运输公司名下所需相关手续。天森公司主张何建高所签三份《船舶买卖协议》中的船舶成交金额条款对泰富运输公司具有约束力，但未举证证明其善意且无过失地相信何建高有权决定三条船舶的转让价款，相反，其提交该《授权委托书》说明其知晓泰富运输公司对何建高的授权范围，故何建高的签字盖章行为不构成表见代理。根据《中华人民共和国合同法》第四十八条第一款的规定，由于确定船舶成交金额超越了何建高代理权限，且泰富运输公司并未追认，因此，三份《船舶买卖协议》中的船舶成交金额条款对泰富运输公司不发生效力。再次，虽然三份《船舶买卖协议》存档于苏州市地方海事局，但协议文件本身由当事人提供，海事局依职权存档不等同于确保文件内容的真实性，且本案无其他证据佐证案涉船舶买卖价格，故天森公司关于文件在海事部门存档即应采信的上诉理由不能成立。结合上述分析，天森公司未能举证证明其所主张船舶转让价款的具体数额，应承担举证不能的不利后果，其认为一审认定错误的上诉理由不能成立。
另，天森公司上诉请求第3项利息数额3828405元超出了其一审诉请的2038890元，对超出部分，本院依法不予审理。
综上，一审查明事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，天森公司的上诉理由均不能成立。本院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费124570元，由江苏天森石油化工有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 刘建新
审判员 余 俊
审判员 林向辉
二〇一六年五月十三日
书记员 陈银华