江苏省连云港市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）连民终字第00736号
上诉人（原审被告）江苏双菱化工集团有限公司。
法定代表人朱天松，该公司董事长。
委托代理人何亮，江苏海晟律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）潘恩林。
委托代理人鲁浩，江苏永信律师事务所律师。
第三人连云港市厚昌实业有限公司。
法定代表人潘俊芝，该公司董事长。
委托代理人郑博，该公司职员。
上诉人江苏双菱化工集团有限公司（以下简称双菱集团）因与被上诉人潘恩林、第三人连云港市厚昌实业有限公司（以下简称厚昌公司）房屋拆迁安置补偿合同纠纷一案，不服连云港市海州区人民法院（2014）海民初字第461号民事判决，向本院提出上诉。本院于2015年4月1日立案受理后，依法组成合议庭于2015年5月12日公开开庭进行了审理。上诉人双菱集团的委托代理人何亮、被上诉人潘恩林及其委托代理人鲁浩、第三人厚昌公司的委托代理人郑博到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
潘恩林一审诉称，2005年5月26日，潘恩林、双菱集团签订拆迁安置购房合同，合同规定：双菱集团拆除潘恩林原位于海州区江化路23-4号房产，拆一还一，超面积按780元／m2，同时约定，潘恩林自选门面房一间、自行车库一间，合同还规定双菱集团自签订合同之日起18个月内交付新建房屋等。合同签订后，双菱集团违约，于2012年7月29日才通知潘恩林交房，至今未为潘恩林办理房产证。为此，请求判令双菱集团办理连云港市海州区江化南路23-5号双菱职工宿舍楼A楼六单元302室、B楼商业用房北起第1间、A楼六单元底层自行车库1间的房屋产权证；判令双菱集团按协议支付违约金4.5万元并赔偿损失6.12万元。
双菱集团一审辩称，潘恩林所述不是事实，潘恩林系本单位的职工，所居住的房屋系双菱集团单位的房改房，双菱集团根据相关法律规定及批复进行集资建房，在此过程中参与所有集资建房的住户在各阶段签署的合同都是统一的，潘恩林所称其与马永东签订的合同不是事实，双菱集团并未授权马永东与潘恩林签订单独的合同，潘恩林当时接受双菱集团的委托协助与各住户签订相关协议，因此双菱集团在此过程中并未严格要求潘恩林及时与双菱集团签订相关变更合同，但双方是形成合意的，这点从潘恩林提供的证据中也可以体现，双菱集团同意按照统一的标准支付潘恩林的过渡费等费用。
第三人厚昌公司一审述称，厚昌公司按照与双菱集团签订的江化宿舍开发推进协议书中第二条第三款的约定，在审查过双菱集团与潘恩林签订的门面房合同后，按照合同要求厚昌公司已经将门面房分配给潘恩林，但双菱集团没有按照协议书的约定将房屋差价支付给厚昌公司。
原审法院经审理查明，2002年5月28日，连云港市住房制度改革领导小组办公室下发关于对江苏双菱化工集团有限公司《关于集资改建职工住宅的报告》的批复，同意双菱集团公司在2002年以集资形式，对其公司生活区进行危房改造，新建建筑面积约7000平方米。参加集资对象必须符合文件规定，对集资建设的住房一律不准对外出售等内容。2007年1月16日，双菱集团公司第三届职工代表大会第二十七次主席团联席会通过《关于江苏双菱化工集团有限公司职工集资建房实施办法》，该办法第一条规定，为解决职工住房困难，根据国家、连云港市有关文件规定，利用现有职工宿舍区企业划拨土地集资翻建成职工住房。第三条规定，此次集资建设职工住房，原则上解决企业在职和退休正式职工住房。第四条规定，以现居住公司宿舍区翻建住户为主，兼顾居住宿舍区外职工，原则上为一户一套。
原审法院另查明，双菱集团的原法定代表人娄德富（该公司的董事长）于2003年6月17日向案外人马永东授予法人委托书，该委托书载明：今委托马永东同志，全权代表本人办理本企业江化路宿舍翻改建工程事宜。双菱集团在该委托书加盖公章。马永东系江苏双菱化工集团有限公司服务公司（以下简称双菱服务公司）的经理。2004年11月23日，双菱集团的法定代表人变更为朱成杰。
原审法院又查明，潘恩林系双菱集团的职工，系集资建房安置的对象。潘恩林原有房屋位于本市海州区江化南路某号（面积67.06平方米）。2005年5月26日，双菱集团（甲方）与潘恩林（乙方）签订一份拆迁安置购房合同，协议约定：被拆迁房屋位于海州江化南路23-4号，面积67.06平方米，房屋安置面积94平方米，应返还面积67.06平方米，实际超面积26.94平方米，自选1号楼1单元1层101室。超出面积价格780元／m2，甲方以优惠价格提供乙方门面房，自选1号楼3号，净高3.4m，单价为2200元／m2，乙方自选车库，单价650元／m2。甲方应在双方协议签订之日起，18个月内将新建房屋交付乙方，逾期按每月500元处罚甲方违约金，如甲方造成本协议无法履行的，甲方应按《合同法》规定给予乙方全部赔偿。合同第十四条还约定，乙方现使用的房屋（店面）应保证放在最后拆除，拆除之前甲方应对乙方提供合理安排，但乙方不得影响整体拆迁。甲方在整个施工过程中将会对乙方造成短期影响，但不得超过六个月，超过六个月应按月赔偿乙方600元的损失。潘恩林依约将原有房屋交由双菱集团拆迁。双菱集团于2012年7月29日，向潘恩林发放了通知书，载明：经抓阄、市公证处公证，你抓阄的江化集资建房房源为A楼六单元302室，潘恩林收到该通知后即收房。双菱集团还同意安置一间自行车库给潘恩林，未向潘恩林收取任何款项，双菱集团已向潘恩林发放自2004年11月至2012年12月的过渡费，前十八个月按照每月200元的标准发放，十八个月之后按照400元的标准发放。
原审法院再查明，双菱集团分别于2009年7月13日、2010年5月7日取得江化职工宿舍的建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，涉案房屋尚未办理产权证。
原审法院认为，本案争议焦点为2005年5月26日，马永东与潘恩林签订拆迁安置购房合同是否有效？
双菱集团及其原法定代表人娄德富均在2003年6月17日的法人委托书上签章，且授权事宜是双菱集团的事务，并非娄德富自己的事务，故马永东系双菱集团的委托代理人并非双菱集团辩称的系娄德富的委托代理人。虽然双菱集团的法定代表人后变更为朱成杰，但未解除与马永东委托代理权限，马永东为双菱集团的委托代理人有权处理代理权限范围内的事宜。公民、法人可以通过委托代理人实施民事法律行为。代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为。被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任。原审法院认为，马永东与潘恩林签订的拆迁补偿安置购房合同有效。对于双菱集团提出的潘恩林、双菱集团之间没有签订拆迁协议，双菱集团并未授权马永东与潘恩林签订单独的合同的抗辩意见，无证据证实且与本案事实不符，原审法院不予采纳。
潘恩林已将其原有房屋交由双菱集团拆迁，双菱集团亦将涉案安置房交由潘恩林使用，但至今未办理房屋产权证，涉案房屋是否能办理产权证，属于有关行政机关的职权范围，不属于人民法院受理范围，故对潘恩林要求双菱集团办理涉案拆迁安置房屋产权证的诉求，本案不予处理。
对于潘恩林要求双菱集团支付逾期交房违约金的诉求，按照合同约定，双菱集团应于签订合同之日十八个月内交付房屋，双菱集团逾期交房68个月，按照每月支付500元计算，双菱集团应支付潘恩林违约金34000元，超过该数额的部分，原审法院不予支持。对于潘恩林要求双菱集团依照合同约定支付损失6.2万元的诉求，潘恩林未提供证据证明双菱集团在施工过程中对其造成影响及影响的时间，对该诉求，原审法院不予支持。综上，原审法院遂依照《中华人民共和国民法通则》第六十三条、《中华人民共和国合同法》第十二条、第四十四条、第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决：一、双菱集团于判决生效之日起十日内给付潘恩林逾期交房违约金34000元；二、驳回潘恩林的其他诉讼请求。案件受理费2424元，由潘恩林负担1600元，由双菱集团负担824元（潘恩林已预交，双菱集团在履行判决确定的给付义务时将此款一并给付潘恩林）。
双菱集团不服一审判决，向本院提出上诉称：一审判决认定事实不清，适用法律不当。一、上诉人从未授权案外人马永东与被上诉人签订拆迁安置购房合同。马永东系双菱服务公司经理，根据公司安排，由双菱服务公司负责办理江化宿舍翻改建事宜，但上诉人从未授权马永东以个人名义与住户签订协议。原审中双方出具的江化拆迁安置协议，均是由双菱服务公司作为甲方，并签章处加盖双菱服务公司公章及马永东姓名章，从未以上诉人名义与任何住户签订合同，更不可能仅有马永东个人签名。该协议系虚假协议。二、第三人提供的委托书仅是上诉人的原法定代表人娄德富个人出具给马永东的，授权马永东代表娄德富办理翻改建工程事宜，没有授权其对外签订协议，该委托书仅是作为其到协作单位办理相关事宜的身份证明，该委托书在第三人处即可说明。被上诉人提供的委托书复印件与第三人提供的委托书虽然内容一致，但不是同一份，不排除上诉人为其他事宜另外出具给马永东办理相关事宜的委托书，而被上诉人通过其他途径获得了复印件，该委托书复印件不能证明马永东有权代表上诉人与其签订拆迁安置协议。三、上诉人的法定代表人于2004年11月23日变更为朱成杰，而被上诉人与马永东签订的协议是在2005年5月26日。根据上诉人的规定，不存在个人代表单位签订合同而不加盖公章的情况。马永东在明知法定代表人已更换的情况下，不可以凭旧的委托书为依据签订协议，同时期签订的所有协议均是以双菱服务公司的名义签订，加盖双菱服务公司的公章及马永东姓名章，马永东不可能单单在这一份合同上只签名不盖章，且被上诉人亦未要求马永东出具委托书原件，与常理不符。综上，请求撤销一审判决，对本案发回重审或依法改判，一、二审诉讼费用由被上诉人承担。
被上诉人潘恩林辩称：上诉人的上诉理由不成立，马永东有权和被上诉人签订拆迁协议，马永东系上诉人的部门经理，所有的拆迁事宜都是马永东办理与签字的。双菱集团原法定代表人娄德富在2003年6月13日的法人委托书上签字并盖章授权马永东处理相关事务，该授权委托书是真实的。综上，马永东有权签订涉案协议，请求驳回上诉，维持原判。
第三人厚昌公司述称：厚昌公司严格按照其与双菱集团签订的协议补偿并安置住户，并且有马永东的授权委托书，请求采信双方签订的拆迁补偿协议，驳回上诉，维持原判。
经审理查明，一审查明的基本事实属实，本院予以确认。
本案二审期间的争议焦点为：马永东是否有权代表上诉人签订拆迁安置购房合同，涉案拆迁安置购房合同对上诉人是否具有约束力，是否有效？
本院认为，涉案的法人委托书系以双菱集团名义出具，加盖有双菱集团印章，且委托事项系双菱集团事务。同时，该委托书明确载明娄德富系双菱集团的法定代表人，因此，娄德富系履行法定代表人身份的职务行为。一审判决综合前述事实认定马永东系双菱集团的委托代理人，而非娄德富的委托代理人，并无不当，本院对此予以确认。双菱集团的法定代表人变更后，未解除对马永东的授权，马永东仍享有双菱集团的委托授权。
关于马永东是否有权代表上诉人签订拆迁安置购房合同问题，本院认为，各方当事人一审期间提供多份有马永东签名并加盖有双菱服务公司印章的拆迁安置购房合同，因双菱服务公司系双菱集团的内设后勤部门，不具有对外签订协议的主体资格，而马永东享有双菱集团的授权，同时马永东系双菱服务公司的经理，负责集资建房事宜，综合前述事实表明马永东有权处理涉案的房屋拆迁安置事宜。因此，涉案的拆迁安置购房合同合法有效，对上诉人具有约束力，上诉人应按照该协议履行。一审判决上诉人依据该协议约定给付被上诉人逾期交房违约金34000元，并无不当，本院予以确认。
综上，上诉人双菱集团的上诉请求与理由均不能成立，本院依法不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费824元，由上诉人江苏双菱化工集团有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 乙 斌
代理审判员 万红英
代理审判员 程 艳
二〇一五年六月十二日
书 记 员 张 丹
法律条文附录
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；