成都市成华区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）成华民初字第1316号
原告何星海。
原告委托代理人曾祥，四川中民律师事务所，特别授权。
被告成都安能捷电气有限公司，住所地：成都市成华区东三环路二段龙潭工业园。
法定代表人，陈明，执行董事
被告委托代理人杨川平，四川智见成律师事务所，特别授权。
原告何星海与被告成都安能捷电气有限公司（以下简称：安能捷公司）股东知情权纠纷一案，本院于2013年4月18日受理后，由代理审判员王蕊独任审判，依法适用简易程序于2013年5月23日公开开庭进行了审理。原告何星海的委托代理人曾祥、被告安能捷公司的委托代理人杨川平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告何星海诉称，原告于2004年3月与陈明发起并设立登记有限责任公司，原告持股比例为30%，担任公司监事；陈明持股70%，担任公司执行董事。公司成立后，陈明负责公司的全部经营管理，原告要求查阅公司会计账簿，查阅并复制财务会计报告、股东会会议记录、执行董事决议、监事决议等资料时，被告均不予以理会。2013年3月，原告书面要求查阅被告全部会计账簿、查阅并复制财务会计报告、股东会会议记录、执行董事决议、监事决议等资料，被告均拒绝。故原告诉至法院，请求判令：1、被告向原告提供查阅2004年3月8日起至起诉之日止（2013年4月15日）全部的会计账簿；2、被告向原告提供查阅、复制全部的股东会会议记录、执行董事决议、监事决议和财务会计报告；并承担本案全部诉讼费用。
被告安能捷公司辩称，1、原告已经失去了享有股东知情权的主体资格。公司注册时，会计师事务所出具的验资报告系伪造，致公司于2006年被成都市金牛区工商行政管理局查处并责令按照原验资要求重新出资，在该重新出资过程中，公司注册资本50万均系由陈明（被告公司另一股东）以现金方式全额提供，而原告自始至终均未履行出资义务、亦未向陈明返还其所垫付的出资款项；鉴于原告个人虚假出资行为长期存在，被告安能捷公司已于2013年3月5日作出股东会决议，确认限制原告股东权利（包括原告本次诉讼中所主张的股东知情权）并附条件解除其股东资格。2、原告并未依法向安能捷公司提出申请查阅会计账簿的书面请求且说明目的，故不符合法律对股东主张行使知情权的相关规定，公司亦无义务协助原告查明公司账簿。3、原告自2012年底起即有通过手机短信、QQ聊天工具及电子邮件等向公司管理人员提出中止公司正常投资、要求公司对自己单独分红等不正当要求，且对公司及相关管理人员有言辞威胁、中伤、毁谤公司信誉等言行，上述行为已让被告有足够理由相信原告所主张查阅公司账簿系具有非法目的。故请求法院依法驳回原告的全部诉讼请求。
经审理查明：原告何星海与案外人陈明于2004年3月8日共同发起设立成都胜业电器设备有限公司（以下简称：胜业公司），此时该公司章程载明：原告何星海货币出资15万元，占出资比例30%，陈明出资35万元，占出资比例70%。2006年6月20日，成都市金牛区工商行政管理局出具成工商金牛处（2006）02057号行政处罚决定书，认定成都胜业电器设备有限责任公司的股东没有按照公司章程登记的出资额履行实际出资义务，已构成虚报注册资本的违法行为，对胜业公司进行了罚款并责令整改。2006年7月7日，经整改后的胜业公司的公司章程载明：公司注册资本为50万元，其中原告何星海实缴出资15万元。该章程第二十五条还载明：股东会会议，由股东按照出资比例行使表决权。出席股东会的股东必须超过全体股东表决权的半数以上，方能召开股东会。2012年2月14日，胜业公司名称变更登记为成都安能捷电气有限公司。2012年5月28日，被告召开股东会决议，陈明及原告何星海参加被告安能捷公司股东会表决并形成决议，该决议确认以下主要内容：公司股东一致同意用货币、未分配利润增加公司注册资本及各股东对增加注册资本部分的认缴数额；增资后陈明、何星海各自的持股比例；变更公司经营范围；修改公司章程中涉及以上内容的对应条款并通过修改后的公司章程修正案。该修正案于2012年6月5日实施，其中载明：公司注册资本为500万元，实收资本500万元；股东陈明认缴和实缴出资额均为350万元，货币出资273万元，未分配利润77万元，持股比例70%；股东何星海认缴和实缴出资150万元，货币出资117万元，未分配利润33万元，持股比例为30%。上述出资时间均为2012年6月6日。
2013年3月5日，安能捷公司再次召开股东会，股东陈明到会，原告何星海未参加此次会议。该次会议议题主要为“关于限制何星海先生股东权利并附条件解除其股东资格的议案”。议案主要内容为：何星海在2004年公司初始时并未实际履行出资，公司为此受到工商行政管理机关的处罚，何星海在强制性整改补足出资中依然未实际出资，此后亦未补足出资，在以后的增资过程中也未实际出资。……经公司对何星海先生的虚假出资行为核实结果，公司拟对何星海先生的股东利润分配请求权，新股优先认购权、剩余财产分配请求权、股东会决议撤销权、股东知情权等权利暂时予以冻结。该决议还载明：“……冻结期间，何星海先生可以持相关实际履行出资的充分证明材料，证明其已经充分、全面并实际履行了出资义务，公司可解除对其冻结，若何星海先生在知道或应当知道该决议事项之日起三十日内，或本决议作出之日起九十日内，何星海先生未能提供充分证明材料时，将永久性解除其股东资格，并依法将股东资格变更为实际出资人陈明先生。”，且“……本次股东会主题已于规定时间电话通知股东陈明先生（持股比例70%）和何星海先生（持股比例30%），何星海先生缺席了本次股东会。”。据该决议所载：“经公司全部表决权70%，出席会议股东表决权100%赞成，审议通过《关于限制何星海先生股东权利并附条件解除其股东资格的议案》”。
2013年3月29日，原告委托律师正式通过律师函形式要求被告安能捷公司履行原告所请求的知情权义务（内容与原告本诉请求一致）。至原告起诉时，被告对此未予正面答复。
另查明，2006年被告公司被金牛区工商行政管理机关处罚后，股东陈明已将公司应缴纳注册资本50万元全部补足；后在被告公司于2012年增加注册资本时，原告何星海自认未缴纳应当缴纳的货币出资，而被告安能捷公司自认增资部分所有货币出资部分已由另一股东陈明全部补足。
上述事实由以下经庭审质证的证据及原、被告双方的当庭陈述等证据在案证实：企业法人营业执照、公司章程、股东会决议、章程修正案、律师函、成都市金牛区工商管理局行政处罚决定书、证人证言、银行流水单。
本案审理过程中，围绕双方诉、辩的争议焦点在于：被告安能捷公司于2013年3月5日所作出的股东会决议能否阻却原告行使其所主张的股东知情权。
本院认为，股东知情权系股东的一项基础性权利，是股东知晓公司经营状况和财务状况的前提和基础，非因法定事由不得随意限制或剥夺。原告是否具有股东资格，应当以公司股东名册的登记及公司章程的记载为依据。据本案双方当事人所提供的工商登记资料及公司章程等，均表明：自公司成立之日起至本案诉时，原告何星海一直具有被告安能捷公司的股东身份。而原告基于其股东身份所主张查阅的公司会计账簿、会计报告、股东会会议议记录等内容亦属于股东知情权的范围。
关于被告所辩称原告何星海因未尽出资义务、其股东知情权已经由安能捷公司根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法（三）》）第十七条通过股东会决议形式加以限制的意见，本院认为，该条规定的具体内容为：“股东未履行或未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股认购优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。”，结合本案事实，应当判断原告何星海是否具有未履行、未全面履行出资义务或抽逃出资的情形及该条款所限制的对象是否包含股东知情权两方面内容。就前者而言，本院认为，该条款的立法用意在于保障公司资本充实这一目的，而根据庭审中被告公司自己的陈述意见及所出示的证人证言等证据，均认可公司的所有注册资本已由另一股东陈明全额补足，故就安能捷公司而言，其资本的充实程度并未受到损害；而对于后者，本院认为，根据本条所列可以限制的三项权能内容，就其股权权能性质而言均属于股东的资产收益权（即财产利益权），而股东知情权则属参与公司经营管理的权能性质，故不应包括于本条所规定可限制的范围，加之该次股东会决议并无原告何星海的签名，而原、被告双方对于被告是否于会前通过电话方式有效通知了原告会议时间、是否于会后在法定期限内通知原告决议内容、让其及时主张相应的救济权利等说法并不一致，被告亦无证据证明确实有效履行了法定的通知义务，综合上述情形，被告的此项抗辩意见缺乏事实与法律的依据，不予支持。股东陈明可就其代为出资与何星海所形成的债权债务另行主张权利。
关于被告辩称原告何星海至诉时一直实际享有知情权，故本案诉讼请求不应得到支持的意见，本院认为，股东知情权的行使次数并无明确法律限制，且该抗辩理由与其在庭审过程中其他阻碍原告行使股东知情权的答辩内容存在矛盾，且被告安能捷公司所提供的其他证据亦不足以证明原告何星海所主张知情权的目的不具正当性，故对此本院不予支持。
据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十四条之规定，判决如下：
一、被告成都安能捷电气有限公司于本判决生效之日起10日内向原告何星海提供查阅自2004年3月8日起至2013年4月15日止的全部会计账簿。
二、被告成都安能捷电气有限公司于本判决生效之日起10日内将其自2004年3月8日起至2013年4月15日止的全部股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告提供原告何星海查阅、复制。
本案案件受理费100元，由被告成都安能捷电气有限公司承担，此款已由原告何星海预交，被告在履行上述义务时一并支付给原告。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。
代理审判员 王 蕊
二〇一三年七月二十六日
书 记 员 薛飞涛