广东省珠海市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤04民终824号
上诉人（一审被告）：柯勇，男，汉族，1973年10月7日出生，住珠海市香洲区，
被上诉人（一审原告）：吴颖炀，女，1988年9月6日出生，澳门特别行政区居民，住澳门，
上诉人柯勇因与被上诉人吴颖炀股东出资纠纷一案，不服广东省珠海横琴新区人民法院（2016）粤0491民初773号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
吴颖炀一审起诉请求：⒈请求判令柯勇向吴颖炀支付29890.69元（币种为人民币，以下同）工资；⒉本案诉讼费由柯勇承担。
一审法院查明：
2015年5月21日，一审法院作出（2015）珠横法民初字第103号民事判决，判令珠海市空中骑士餐饮管理有限公司（以下称空中骑士公司）于判决发生法律效力之日起十日内向吴颖炀偿付29620.69元，案件受理费800元，由吴颖炀负担630元，由珠海市空中骑士餐饮管理有限公司负担270元。空中骑士公司不服该判决，上诉于珠海市中级人民法院。2015年10月20日，珠海市中级人民法院做出（2015）珠中法民四终字第106号民事判决书，驳回空中骑士公司的上诉，维持原判。
其后，吴颖炀向一审法院申请强制执行该判决，执行案号为（2016）粤0491执58号。2016年4月26日，一审法院作出（2016）粤0491执58号提供被执行人可供执行财产通知书，告知吴颖炀经一审法院调查，未发现被执行人空中骑士公司有可供执行的财产，请吴颖炀在收到通知之日起五日内提供被执行人空中骑士公司可供执行的财产。2016年5月25日，一审法院做出（2016）粤0491执58号执行裁定书，因被执行人空中骑士公司确无可供执行财产，终结该案的执行程序。
一审法院另查明，空中骑士公司成立于2013年6月17日，注册资本为50万元，投资者为柯勇和柯智慧，其中柯勇投资应为45万，柯智慧投资应为5万元。柯勇在庭审中确认自己并未实际出资45万元，只是商铺装修时出资了5万。
一审法院认为：
吴颖炀为澳门特别行政区居民，本案属于涉澳股东出资纠纷案件，应参照涉外民事诉讼相关规定进行审理。因本案柯勇住所地在广东省，内地与本案有密切关联，故本案应适用内地法律。
《中华人民共和国公司法》第二十条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。第二十八条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。在本案中，柯勇作为空中骑士公司股东，在公司成立后并未足额缴纳认缴资本，其行为已经导致空中骑士公司未能履行（2015）珠中法民四终字第106号民事判决书确定的向吴颖炀偿付29890.69元（含该案一审案件受理费）的债务，已经损害了债权人吴颖炀的利益，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条第二款之规定，吴颖炀有权要求柯勇在未出资本息范围内承担补充清偿责任。由于在（2016）粤0491执58号案中，空中骑士公司无财产可供执行，而柯勇未出资本息范围远远超过吴颖炀对空中骑士公司的债权，故吴颖炀有权要求柯勇向吴颖炀支付29890.69元。
依照《中华人民共和国公司法》第二十条、第二十八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条第二款的规定，一审法院判决如下：柯勇于判决发生法律效力之日起十日内向吴颖炀偿付29890.69元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费274元，由柯勇负担。
柯勇不服上述判决，向本院提起上诉，请求：⒈撤销一审判决，驳回吴颖炀的诉讼请求；2.由吴颖炀承担本案的全部诉讼费用。事实和理由如下：1.吴颖炀是公司的股东而不是员工。她如果不是股东，不可能一两年中没有拿到工资还继续工作，并且还支付水电费、房租、人工等费用。公司的亏损应该由股东按比例承担。柯勇的财产未与公司财产混同，公司的财产没有变卖，而是被房东没收；2.空中骑士公司的主体还存在，柯勇有十年的出资时间，十年还不到，所以一审法律适用不当。
吴颖炀二审辩称：
一、珠海横琴新区人民法院作出的（2015）珠横法民初字第103号《民事判决书》和珠海市中级人民法院作出的（2015）珠中法民四终字第106号《民事判决书》中，两级法院均已审理查明吴颖炀并非空中骑士公司股东，也正是以此为基础，两份判决书均判决空中骑士公司应向吴颖炀支付29890.69元工资。
二、柯勇系空中骑士公司股东并担任公司法定代表人，公司注册资本50万元人民币，但事实上柯勇未履行实际出资义务，导致公司现今无可供执行的财产。柯勇辩称认缴的出资可以在10年内缴足，但是，商事登记中的注册资本认缴制度的设计是以公司正常经营、无对外债务为前提，注册资本认缴制度不得侵害债权人的合法债权，因此柯勇不能以认缴的出资可以在10年内缴足来对抗善意的债权人，本案中即吴颖炀。根据公司法第二十条、第二十八条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)第十三条第二款的规定，柯勇应当承担补充清偿责任，一审法院适用法律正确。
柯勇、吴颖炀二审过程中均未提交新的证据。
经审查，一审法院查明事实清楚，本院对此予以确认。
本院认为：
吴颖炀为澳门特别行政区居民，本案属于涉澳股东出资纠纷案件，应参照涉外民事诉讼相关规定进行审理。因本案柯勇住所地在广东省，内地与本案有密切关联，故一审法院适用内地法律审理本案正确。
本案二审争议的焦点问题是：吴颖炀是否为空中骑士公司的股东；柯勇是否应当对空中骑士公司的债务承担补充清偿责任。
一、关于吴颖炀是否空中骑士公司的股东的问题
本院作出的（2015）珠中法民四终字第106号民事判决查明吴颖炀为空中骑士公司提供劳务，并非空中骑士公司股东，并判决空中骑士公司应向吴颖炀支付29890.69元工资，该判决已发生法律效力。柯勇如对该判决不服，应通过审判监督程序解决，本案对此问题不予审处。
二、柯勇是否应当对空中骑士公司的债务承担补充清偿责任
柯勇辩称其认缴的出资可以在10年内缴足，故不应适用公司法的相关规定判令其在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。对此本院认为，公司成立时股东之间的出资协议仅具有对内效力，而不产生对外约束力。公司的出资额记载于公司章程，具有对外性和公开性，是公司对外交易的基础。交易相对人出于信赖与公司交易，公司就应当以其注册资金额对外承担责任，而不仅仅是以各个股东的实际出资额为限对外承担责任，这是公司注册资本的公示公信力的体现。股东之间的出资协议属于股东之间的内部协定，仅在出资股东之间产生约束力，不可以对抗第三人。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条第二款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”。该条司法解释的目的是规制公司参与者的不诚信行为，保障交易第三人的利益。本案中，如等到公司解散或柯勇之出资期限到来之时再判柯勇承担责任，则很可能致使吴颖炀的债权无法及时实现，从而怠于对债权人利益的保护，有违该司法解释的立法目的。故当法院通过执行程序查明公司已无财产可供执行时，柯勇作为公司股东，应当在其未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
综上所述，柯勇的上诉请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费548元，由柯勇负担。
本判决为终审判决。
审判长 郑伟民
审判员 管文超
审判员 汪 栋
二〇一七年六月十三日
书记员 陈 钿