新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）乌中民一终字第66号
上诉人（原审被告）：袁建国。
委托代理人：范敏燕，新疆安隆律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：张静。
委托代理人：范敏燕，新疆安隆律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：黄金辉。
委托代理人：华翾，新疆安隆律师事务所律师。
上诉人（原审第三人）：兰州宏业防火门有限责任公司。
法定代表人：李玉红，该公司董事长。
委托代理人：骆俊军。
被上诉人（原审原告）：张玉凤。
委托代理人：康明远，新疆仕诚律师事务所律师。
上诉人袁建国、张静、黄金辉、兰州宏业防火门有限责任公司（以下简称宏业公司）因合同纠纷一案，不服乌鲁木齐市沙依巴克区人民法院（2014）沙民一初字第235号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，本案现已审理终结。
原审法院认定，张玉凤与袁建国、黄金辉于2010年12月22日签订《委托书》一份约定：张玉凤授权兰州宏业防火门有限责任公司新疆分公司（以下简称宏业公司乌鲁木齐分公司）袁建国、黄金辉权处理罗思成（张玉凤之夫，意外死亡）与郝勇于2007年10月26日签订的罗思成承包宏业公司乌鲁木齐分公司木质防火门协议书的全部内容，代表罗思成处理承包期间的一切权益，处理与发包方的一切业务事项。同时又签订了《付款协议》一份，双方约定：由袁建国、黄金辉将收回的货款金额2000000元分二次支付给张玉凤，在2011年春节前将收回的木质防火门货款支付张玉凤1000000元，并同意在2011年6月30日前将收回的防火门的货款另1000000元支付给张玉凤，剩余的所有货款由袁建国、黄金辉共同所有。
协议签订后，袁建国、黄金辉在2012年10月左右支付张玉凤900000元，在张玉凤多次催促下，袁建国、黄金辉在2013年8月31日支付张玉凤50000元，剩余1050000元至今未支付。
另查明，2007年10月26日，郝勇与罗思成签订承包协议书，其中郝勇系发包方（甲方），罗思成系承包方（乙方），该承包协议书约定，甲方同意由乙方承包经营甲方所属乌鲁木齐分公司。具体为：一、甲方所属乌鲁木齐分公司拥有木质防火门生产技术、工艺流程、生产技术设备、型式认可及检测报告，在承包期内由乙方负责管理。二、甲方所属乌鲁木齐分公司现使用的厂房、库房、办公室为租赁取得，自建有下料车间、木材烘干窑、加压处理车间，自购生产设备、工具。以上在承包期内由乙方使用并管理。三、承包期限为五年，自2007年11月1日-2012年10月30日止。四、承包费每年为每年15万元共计750000元。五、自承包之日起，乌鲁木齐分公司的场地租金、水、电、暖等其它一切与该分公司有关的税收和费用由承包人负责向有关部门缴纳和支付，甲方不承担任何费用。甲方与相关单位签订的合同、协议，未履行完毕的由乙方继续履行。……七、本协议签订后十日内，甲方将厂房、生产设备等全部移交给乙方，包括现存的成品、半成品、成品、半成品及原材料由甲方按照市场价计算转让给乙方，该价款由乙方在本协议签订后六个月内付清。八、承包期间，乙方必须保证设备完好无损，并能正常使用，如损坏或无法正常使用，由乙方按照市场价予以赔偿。九、甲方提供的型式认可证书与检验报告，如在承包期内有效期届满，乙方应及时办理续期手续，以保证上述文件的有效性，因此产生的费用由乙方负责。十、乙方负责承包期内所发生的债权、债务和一切法律责任，并负责解决由此引起的经济纠纷。十一、承包前，甲方所发生的债权、债务及经济纠纷，由甲方负责。该承包协议骑缝章处加盖有宏业公司乌鲁木齐分公司公章，庭审中，宏业公司不认可公章真实性，经法庭询问亦不申请鉴定。在承包期内，罗思成于2010年10月2日在九天河小区1-3-302因高坠致重型颅脑损伤死亡。罗思成的第一顺位继承人为妻子即本案原告张玉凤、儿子罗志远、女儿罗志晶。
再查明，宏业公司乌鲁木齐分公司在2007年4月7日之前法定代表人为郝勇，之后变更为王自孝。庭审中，张玉凤表示不要求第三人承担责任。
原审法院认为，依法成立的合同受法律保护，对合同当事人具有拘束力。当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务。当事人履行合同应当遵守诚实信用原则。本案的核心问题是郝勇与罗思成签订承包协议书、张玉凤与袁建国、黄金辉所签订委托书、付款协议的效力问题。依据合同法规定，合同成立时即生效，法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续的生效的，依照其规定进行。合同无效的法定情形有五种：一、一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；二、恶意串通，损害国家、集体或第三者利益；三、以合法形式掩盖非法目的；四、损害社会公共利益；五、违反法律、行政法规的强制性规定。郝勇与罗思成具有完全民事行为能力，其订立合同的内容符合法律规定且意思表示真实，不符合合同无效的情形，故对郝勇与罗思成签订的承包协议书的效力予以确认。宏业公司乌鲁木齐分公司在该承包协议书骑缝章处加盖公章的行为视为对承包协议书效力的确认，应由宏业公司承担相应的法律后果。张玉凤与袁建国、黄金辉签订的委托书、付款协议亦不符合合同无效的情形，对其效力予以确认。因此，对独立请求权第三人宏业公司要求确认张玉凤与袁建国、黄金辉签订委托书、付款协议无效的诉讼请求不予支持，本案中争议款项1050000元系罗思成在承包宏业公司乌鲁木齐分公司期间合法经营所得，受法律保护，因此，对有独立请求权第三人宏业要求独立享有付款协议中约定的债权1050000元的诉讼请求亦不予支持。
张玉凤与袁建国、黄金辉签订委托书系委托关系，但付款协议的签订对付款时间明确约定，双方之间的委托关系已经发生了变化，变成了袁建国、黄金辉对张玉凤的一种承诺债务。袁建国、张静系夫妻关系，该债务发生在夫妻关系存续期间，应共同承担对张玉凤的给付义务，因此，对张玉凤要求袁建国、张静、黄金辉给付1050000元款项的诉讼请求予以支持。袁建国、黄金辉辩称，双方签订的委托书、付款协议上明确载明“兰州宏业防火门有限公司新疆分公司的袁建国、黄金辉”这句话，袁建国、黄金辉系履行职务行为。原审法院认为并非员工的任何行为均可认定为职务行为，袁建国、黄金辉上述辩称没有事实及法律依据，故不予采信。袁建国、黄金辉另辩称，张玉凤主张的债权系基于继承法律关系产生，张玉凤并非唯一的第一顺位继承人，经法庭查明及释明，罗思成共有三个第一顺位继承人：妻子张玉凤、儿子罗志远、女儿罗志晶。现另二位第一顺位继承已经出具书面声明，明确放弃对本案争议标的的主张权利，张玉凤作为原告诉讼主体并无不妥。张玉凤与袁建国、黄金辉签订委托书本系委托关系，但后来双方之间签订的付款协议对袁建国、黄金辉的给付义务作出明确约定，袁建国、黄金辉应严格依照该付款协议义务予以履行，张静与袁建国系夫妻关系，应与袁建国共同承担对张玉凤的给付义务，因此，对张玉凤要求袁建国、张静、黄金辉给付1050000元款项的诉讼请求予以支持。
关于利息问题，张玉凤主张逾期付款利息200812.50元。合同双方应严格按照生效的合同约定的义务予以履行，付款协议约定袁建国、黄金辉的付款期限，但二人却未予以履行，因此，故对张玉凤主张逾期利息酌情予以支持。依据付款协议，第一笔1000000元应在2011年春节前即2011年2月前支付，袁建国、黄金辉于2012年10月才向张玉凤支付900000元，因此，截止到2012年10月，该1000000元的逾期利息为97500元=1000000元×4.875‰×20个月；第二笔1000000元付款期限为2011年6月30日，截止到本案立案之月2014年1月，逾期期间为2011年7月-2014年1月合计30个月，张玉凤的逾期利息确认为1000000元×4.875‰×30个月=146250元。第一笔1000000元中袁建国、黄金辉在2012年10月仅仅支付900000元，其余100000元仍然存在逾期利息，张玉凤未予计算，予以确认。张玉凤主张利息200812.50元符合法律规定，予以支持，应由袁建国、张静、黄金辉共同向张玉凤支付。遂判决：一、袁建国、张静、黄金辉共同支付张玉凤款项1050000元；二、袁建国、张静、黄金辉共同支付张玉凤逾期付款利息200812.50元；三、驳回张玉凤对袁建国、张静、黄金辉的其他诉讼请求；四、驳回第三人兰州宏业防火门有限责任公司要求确认张玉凤与袁建国、黄金辉签订的委托书及付款协议无效的诉讼请求；五、驳回第三人兰州宏业防火门有限责任公司要求独立享有张玉凤与袁建国、黄金辉签订的付款协议约定的债权1050000元的诉讼请求；六、驳回第三人兰州宏业防火门有限责任公司的其他诉讼请求。
上诉人袁建国、张静、黄金辉上诉称，2007年4月7日宏业公司乌鲁木齐分公司解除了郝勇的负责人职位，其无权处分公司的任何财产，而郝勇于2007年10月26日与罗思成私下签订承包合同，损害了公司的合法权益，该行为不应受法律保护，张玉凤以继承人身份要求继承无效承包协议形成的债权基础已不存在，故张玉凤要求我三人承担委托书及付款协议的责任的依据不复存在。原审判决张静承担连带责任错误，本案因委托合同形成的债权债务关系，与婚姻关系没有法律上的关系，原审判决张静承担责任不当。委托书的债权只能认定为可期待利益，我方并未从债务人处实际收到2000000元债权，原审法院判决我方履行代偿义务不当。罗思成的第一顺序继承人并非张玉凤一人，原审未列明其他继承人参加诉讼程序错误。张玉凤无权主张宏业公司的债权，宏业公司已作为有独立请求权的第三人参加诉讼，且提交了罗思成与郝勇恶意串通损害第三人利益的证据，委托书及付款协议违法不受法律保护。综上，请求二审法院撤销原审判决，改判驳回张玉凤对我方的诉讼请求。
被上诉人张玉凤针对袁建国、张静、黄金辉的上诉答辩称，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
上诉人宏业公司针对袁建国、张静、黄金辉的上诉答辩称，张玉凤主张的承包协议是郝勇在未经我公司授权的情况下签订的，应认定无效，请求二审法院驳回张玉凤的诉讼请求。
上诉人宏业公司上诉称，郝勇在解除宏业公司乌鲁木齐分公司负责人职务后，私下与郝勇签订的承包协议损害了我公司的合法权益，原审法院认定该协议有效不当。张玉凤无权主张属于我公司的债权，综上，请求二审法院撤销原审判决，改判由我公司享有该1050000元债权。
被上诉人张玉凤针对宏业公司的上诉答辩称，我方不同意宏业公司的上诉请求，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
上诉人袁建国、张静、黄金辉针对宏业公司的上诉答辩称，同意宏业公司的上诉请求。
本院二审期间查明事实与原审认定事实一致。
本院认为，关于承包协议的效力问题。本案争议的承包协议中加盖有宏业公司乌鲁木齐分公司的公章，宏业公司否认该公章的真实性，经原审法院释明，未申请对该公章的真实性进行鉴定，应视为宏业公司对承包协议书的确认，现袁建国、张静、黄金辉、宏业公司以郝勇无权签订协议为由要求确认该承包协议无效的理由不能成立，本院不予支持。该承包协议系双方当事人的真实意思表示，也不存在法律规定的无效情况，且该协议已实际履行，张玉凤丈夫罗思成基于该承包协议取得的本案争议的1050000元是其合法经营所得，应受法律保护。宏业公司要求享有该债权的上诉理由不能成立，本院不予支持。从张玉凤与袁建国、黄金辉签订的付款协议及其后袁建国、黄金辉依据上述协议向张玉凤支付款项的行为可以证实本案争议的1050000元款项系袁建国、黄金辉依据其与张玉凤签订的委托书实际收取的款项，袁建国、黄金辉上诉认为其二人并未实际收取上述款项的理由不能成立，本院不予支持。关于张静的责任承担问题。张玉凤主张的债权发生在袁建国、张静婚姻关系存续期间，也不存在法律规定的属于夫妻一方个人债务的情形，原审判决张静就本案债务承担共同给付责任适当，张静上诉认为不应承担责任的理由不能成立，本院不予支持。关于本案原告主体的问题。罗思成的另两名继承人在原审中以书面形式明确放弃继承本案争议标的，张玉凤作为本案原告参加诉讼程序合法，袁建国、张静、黄金辉上诉认为本案程序违法的理由不能成立，本院不予支持。综上，袁建国、张静、黄金辉、宏业公司的上诉理由均不能成立，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费30307.31元（袁建国、张静、黄金辉已交16057.31元、宏业公司已交14250元），由袁建国、张静、黄金辉、宏业公司各自负担。
本判决为终审判决。
审判长 金 波
审判员 谭建艳
审判员 项 颖
二〇一五年三月三十日
书记员 郭 蕊