广东省东莞市第二人民法院
民 事 判 决 书
（2014）东二法民二初字第243号
原告：杨守合，男，汉族，1966年11月10日出生，住河南省潢川县。
委托代理人：高鹏，北京市中坤律师事务所律师。
被告：万友春，男，汉族，1971年2月5日出生，住河南省潢川县。
委托代理人：丘敏，广东汉章律师事务所律师。
原告杨守合诉被告万友春股权转让纠纷一案，本院于2014年3月19日立案受理后，依法由审判员林雄东适用简易程序，于2014年4月22日公开开庭进行审理。原告的委托代理人高鹏，被告的委托代理人丘敏到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告杨守合诉称：杨守合原是东莞市金座酒店有限公司（下简称金座酒店）的股东，持有50%的股份。2012年7月，杨守合将自己持有的20%股份作价4400000元转让给林某某和王某某。后杨守合又将自己持有的30%股份作价6600000元转让给万友春。双方约定，万友春先支付股权转让款2600000元，剩余转让款在工商部门办理完毕股权转让登记手续后再支付给杨守合。杨守合依约将股权登记在万友春名下，但万友春却拒不支付剩余的股权转让款4000000元，故原告杨守合诉至法院，请求判令：1.被告万友春支付原告杨守合股权转让款4000000元；2.本案的诉讼费由被告万友春承担。
被告万友春答辩称：万友春没有向杨守合购买股份，无需向原告支付股权转让款，请求法院驳回原告杨守合的诉讼请求。
本院查明：金座酒店的工商登记资料显示，金座酒店于2012年3月2日成立，注册资本为5000000元，设立股东杨守合、张某某各持有金座酒店50%的股份，由杨守合担任法定代表人。2012年2月1日订立的金座酒店的《公司章程》载明金座酒店的股东为杨守合、张某某两人，两人各出资2500000元及各持有金座酒店50%的股份。杨守合还提交了《公司章程》一份，主张该《公司章程》由杨守合、张某某、吴某、祝某某于2011年10月1日签订，四人约定共出资20000000元设立金座酒店，持有金座酒店的股份比例分别为杨守合50%、张某某30%、祝某某10%、吴某10%。该签订日期为2011年10月1日的《公司章程》未在工商行政主管部门备案，万友春对该证据不予确认。
2012年7月23日，杨守合与案外人林某某、王某某签订了《公司股份转让协议》一份，杨守合将其持有的金座酒店20%股份作价4400000元转让给林某某、王某某。后因股权转让款的支付问题发生纠纷，杨守合作为另案原告，对另案被告林某某、另案被告王某某、另案第三人金座酒店提起诉讼，本院受理后立案号为（2013）东二法民二初字第376号（下简称376号案件）。杨守合提交了376号案件的《开庭笔录》，其中记载：1.杨守合陈述其将20%的股权转让给林某某、王某某，30%的股权转让给万友春。2.林某某、王某某、张某某陈述，《公司股份转让协议》签订时，各股东实际持有金座酒店的股份分别为杨守合50%、张某某30%、祝某某10%、吴某10%。3.万友春在该案开庭时是金座酒店的法定代表人，其旁听了庭审。杨守合提交了《银行账户明细清单》，主张万友春陆续向其支付了股权转让款2555000元。但该《银行账户明细清单》未显示杨守合主张的款项为万友春支付，万友春对此不予确认，并称即使存在款项往来，也可能是基于其他的原因。
万友春提交了在工商行政主管部门备案的2012年11月20日签订的《股东转让出资协议》、《股东会决议》，该两份文件显示：万友春持有的金座酒店20%的股份来源于张某某的转让，杨守合出席了股东会并同意该转让行为。《股东会决议》还载明，股东会决议同意杨守合将50%的股份分别转让10%给祝某某、吴某、王某某、林某某、黄某某五人。《股东会决议》分两页，杨守合在未载明股东会同意张某某将20%股份转让给万友春等决议内容的第二页上签名，杨守合认为其没有看到《股东会决议》第一页的内容。杨守合主张张某某与万友春之间不存在真实的股权转让关系，对上述两份证据均不予确认。
杨守合提交了录音及其书面整理材料，主张该录音是万友春、杨守合、陈某某、胡某某、宋某某、杨某于2013年7月18日的对话录音，但该录音对话难以辨认说话人的身份及对话内容。录音书面材料显示：1.仅是杨守合或宋某某提到转让“3股”，万友春并未直接承认受让杨守合的30%股份。2.杨守合承认录音中并未提及该“3股”的转让总价，根据录音亦不能推出转让总价。庭审中，杨守合主张是根据其与林某某、王某某签订的《公司股份转让协议》确定转让总价为6600000元的。但杨守合于录音书面材料中称：“460，你看，他买我三股460。”3.杨守合于录音中承认收到了2555000元，张某某扣款45000元，知道并同意万友春另付了2000000元给张某某。庭审中，杨守合主张因张某某没有把该2000000元支付给杨守合，故仍应由万友春承担。4.杨守合承认录音中未提及万友春尚欠款的数额。录音书面材料中万友春提及“钱已给完了”，杨守合亦称“钱是打够了”、“你的钱是绝对不差了”。
另查明，2013年5月20日查询的金座酒店的《企业机读档案登记资料》显示，金座酒店各股东持股比例分别为张某某30%、万友春20%、王某某10%、吴某10%、黄某某10%、林某某10%、祝某某10%，由万友春担任法定代表人。
以上事实，有原告杨守合提交的《企业档案登记信息查询资料》、2012年2月1日《公司章程》、2011年10月1日《公司章程》、《公司股份转让协议》、《开庭笔录》、《银行账户明细清单》、录音材料及录音书面材料，被告万友春提交的《股东转让出资协议》、《股东会决议》，及当事人的陈述等附卷为证。
本院认为，本案为股权转让纠纷。本案的争议焦点为：万友春应否向杨守合支付股权转让款。
其一，杨守合提交的2011年10月1日《公司章程》及林某某、王某某、张某某于376号案件庭审中的陈述，均显示杨守合与林某某、王某某于2012年7月23日签订《公司股份转让协议》前，各股东实际持有金座酒店股份比例分别为杨守合50%、张某某30%、祝某某10%、吴某10%。而工商行政主管部门备案的金座酒店的《企业档案登记信息查询资料》、2012年11月20日《股东会决议》显示，杨守合、张某某各持有金座酒店50%的股份。显然，上述证据所反映的金座酒店的股东情况及持股比例是不同的。因杨守合提交的2011年10月1日《公司章程》除其自行陈述外，无其他证据予以佐证，故难以核实其真实性。而万友春虽然旁听了376号案件的庭审，但其本人未就相关的股东情况及持股比例发表意见，案外人的陈述不应对万友春有约束力。故杨守合所举的2011年10月1日《公司章程》、376号案件《开庭笔录》，不足以推翻工商行政主管部门备案文件显示的内容，不足以证明其与万友春之间存在股权转让合同关系。此外，杨守合提交的《银行账户明细清单》未显示万友春基于股权转让关系向杨守合支付股权转让款，故亦不足以证明双方之间存在股权转让合同关系。综上，杨守合应承担举证不能的不利后果。
其二，杨守合提交的录音对话难以辨认说话人的身份及对话内容。即使杨守合与万友春之间存在股权转让关系，万友春于录音书面材料中，并未承认受让杨守合30%的股份，未提及股权转让总价，未提及万友春的尚欠款数额。反而是万友春提及“钱已给完了”，杨守合亦称“钱是打够了”、“你的钱是绝对不差了”，故杨守合亦不能证明万友春尚欠其股权转让款未付。此外，杨守合主张根据其与林某某、王某某签订的《公司股份转让协议》，确定转让30%股份给万友春的转让总价为6600000元，但杨守合于录音书面材料中却称转让三股为4600000元，故应以杨守合的自认确定股权转让总价为4600000元。因杨守合确认已收款2555000元，张某某扣款45000元，杨守合知道并同意万友春另付2000000元给张某某，即杨守合自认万友春已支付完毕股权转让款4600000元。因杨守合是知道并同意万友春向张某某付款的，故其以没有收到张某某的2000000元为由要求万友春承担继续支付责任，本院不予支持。
综上所述，杨守合的举证不足以证明其与万友春之间存在股权转让合同关系。即使双方之间存在股权转让合同关系，杨守合的举证亦不足以证明万友春尚欠股权转让款未付，且杨守合亦自认万友春已支付完毕股权转让款，故对杨守合诉请万友春支付股权转让款，本院予以驳回。
综上所述，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：
驳回原告杨守合的全部诉讼请求。
本案适用简易程序减半收取受理费为19400元，由原告杨守合承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。
审判员 林雄东
二〇一四年五月二十日
书记员 李惠青