陕西省西安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）陕01民终7072号
上诉人（原审被告、反诉原告）：巴利克，男，1978年9月10日出生，汉族，无业，住西安市碑林区。
上诉人（原审被告、反诉原告）：王媛媛，女，1978年4月15日出生，汉族，住址同上。
共同委托诉讼代理人：翟雅莉，陕西臻理律师事务所律师。
共同委托诉讼代理人：赵菲，陕西臻理律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：金国，男，1973年11月13日出生，汉族，住西安市高新区。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：钦晔，女，1987年4月25日出生，汉族，住址同上。
共同委托诉讼代理人：王间，陕西永嘉信律师事务所律师。
上诉人巴利克、王媛媛因与被上诉人金国、钦晔股权转让合同纠纷一案，不服西安市碑林区人民法院(2016)陕0103民初5980号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年5月2日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人巴利克及上诉人共同委托诉讼代理人翟雅莉、赵菲，被上诉人金国、钦晔的委托诉讼代理人王间到庭参加诉讼。现本案己审理终结。
上诉人巴利克、王媛媛上诉请求：1、撤销原判第一项和第四项，依法进行改判。2、本案一审、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一、一审判决事实认定错误，上诉人不应向被上诉人支付1100000元股权转让款，该笔款项付款条件还不具备。被上诉人逾期94日，才将工商登记变更完毕，在被上诉人没有支付违约金之前，上诉人不应向被上诉人支付股权转让款。一审判决已经确定，截至2016年9月招商面积仅为2.7万平方米，因此付款条件还不具备。截至今日被上诉人还未将公司印鉴、营业执照、组织机构代码证移交给上诉人，被上诉人也未将陕西正奇地产顾问有限公司的税务登记证变更到上诉人名下，致使上诉人无法与龙驹公司进行结算，也无法向被上诉人支付该笔款项。二、被上诉人违反《股权转让合同》的约定，迟延办理工商登记变更手续，应按照合同约定总价款的0.1%向上诉人支付197400元违约金。
被上诉人金国、钦晔答辩认为，一、一审法院认定上诉人应该支付1100000元股权转让款的事实正确；2、陕西正奇地产顾问有限公司的相关资料已在签订协议当日移交，此为《股权转让协议》签订生效的前提条件，不需提交证据证明；股权转让行为在先，风险已经转移，《汉唐新都汇项目》、《启航佳苑项目》的经营状态与被上诉人无关；二、未办理税务登记的变更是上诉人违约所致。
金国、钦晔向原审法院起诉请求：巴利克、王媛媛支付股权转让款2100000元，违约金638950元，共计2738950元。
巴利克、王媛媛反诉请求解除双方签订的股权转让协议，判令金国、钦晔支付迟延办理股权变更登记手续的违约金197400元。
原审法院经审理查明，陕西正奇地产顾问有限公司（以下简称正奇公司）于2010年12月20日注册登记成立，注册资本100万元。原股东为金国、钦晔夫妻，其中金国出资70万元、钦晔出资30万元。2014年12月26日正奇公司召开股东会作出决议，载明，金国、钦晔自愿将所持的70%、30%股权转让给巴利克，由巴利克支付210万元，上述股权转让完毕后，巴利克持股100%。同日，金国、钦晔夫妻与巴利克、王媛媛夫妻签订股权转让协议，约定，金国、钦晔将在正奇公司拥有的100%之股权转让给巴利克、王媛媛；协议生效后，巴利克、王媛媛既享受股东权利并承担义务；金国、钦晔在本协议签署前办理或提供本次股权转让所需的原公司股东同意本次股权转让的决议等文件；并在协议签署时向巴利克、王媛媛移交公司印鉴、营业执照（正副本）、税务登记证（正副本）、组织机构代码证（正副本）、财务文件等各项资料；股权转让价210万元；协议签署后60日内金国、钦晔将公司全部股权在工商局办理完毕变更至巴利克、王媛媛名下手续后，巴利克、王媛媛应在2015年10月31日前将110万元分三次支付给金国、钦晔，2015年3月31日前支付350000元、同年6月31日前支付350000元、同年10月31日前支付350000元；剩余100万元在汉唐新都汇项目对外销售10个月内按总金额3:3:4的比例，分三次付清，每次付款的时间从对外销售之日起间隔不能超过3个月（协议生效后，如销售部以任何形式收取诚意金、定金、及其他收款的行为则视为对外销售）；巴利克、王媛媛应按约及时足额支付相应价款；协议签署之日起巴利克、王媛媛作为汉唐新都汇项目和启航佳苑项目的实际负责人，负责项目具体工作；公司因启航佳苑项目向陕西龙驹实业有限公司缴纳的保证金100万元等所有权益归公司所有，金国、钦晔无权向公司或巴利克、王媛媛主张；双方应积极履行股权转让的报批和股权变更登记手续；任何一方违反协议约定的内容即构成违约，巴利克、王媛媛迟延付款，每逾期一日应向金国、钦晔支付应付款的0.1%违约金；金国、钦晔迟延办理股权工商变更登记手续的，每逾期一日，按照合同总价款的0.1%向巴利克、王媛媛支付违约金；特别说明：启航佳苑项目总招商面积9.7万平方米，目前已招商面积为2.2万平方米，如因开发商陕西龙驹实业有限公司的原因造成招商工作无法进行的，巴利克、王媛媛有权迟延向金国、钦晔支付股权转让款，直至招商面积超过总招商面积的30%，即3万平方米，则视为招商工作正常，巴利克、王媛媛不得再以此为延期付款的理由；双方签字或盖章之日起生效。同日，巴利克出具承诺书，载明，愿承担公司自2014年10月1日起至2014年12月31日之间启航佳苑、汉唐新都汇两个项目的人员工资及在2014年12月31日前未发放的提成和启航佳苑项目介绍人的介绍费用；其中汉唐新都汇项目介绍人的介绍费不予承担。协议签订后，2015年3月27日，金国、钦晔及巴利克、王媛媛向工商局递交公司登记变更申请书，并附有巴利克承诺书，另有钦晔与王媛媛单独签订的股权转让协议，主要内容为，钦晔将其拥有的公司股权30%，以30万元转让给王媛媛，王媛媛同意在协议签订后3日内以货币形式支付转让款。根据工商局公司登记基本情况显示，公司地址、工商执照、股东变更日期为2015年5月29日，变更前为金国、钦晔，变更后为巴利克、王媛媛。协议中涉及的汉唐新都汇项目委托代理合同于2014年12月31日终止。巴利克、王媛媛未再续签委托代理合同。协议中第二条涉及的金国、钦晔向巴利克、王媛媛移交公司印鉴、营业执照（正副本）、税务登记证（正副本）、组织机构代码证（正副本）、财务文件等各项资料，双方无交接手续。合同中涉及的启航佳苑项目招商工作进展情况，陕西龙驹实业有限公司出庭证明已于2016年3月17日与出租方解除租赁合同，巴利克、王媛媛受让后截至2016年9月招商面积仅为2.7万平方米。
原审法院认为，金国、钦晔与巴利克、王媛媛签订股权转让协议后，办理了工商变更登记，协议股权转让的目的已达到。虽然金国、钦晔迟于约定的60日内将公司全部股权在工商局办理完毕变更至巴利克、王媛媛名下，但在迟延办理申请时，巴利克、王媛媛是认可并出具了承诺书的。当时巴利克、王媛媛并未深究，说明双方事实上就办理的推延是达成默契的。加之，金国、钦晔不能左右工商局的办事流程，也有客观因素存在，因此延迟变更工商登记，金国、钦晔并无过错。按说，金国、钦晔履行了义务，巴利克、王媛媛亦应按约支付股权转让款，但是协议中就支付转让款附加了条件，应否支付，首先就需要审查条件是否成就和具备。在协议第六条特别说明中，特别强调，如因开发商陕西龙驹实业有限公司的原因造成招商工作无法进行的，则巴利克、王媛媛有权迟延向金国、钦晔支付股权转让款直至招商面积超过总招商面积的30%，即300000平方米，则视为招商工作正常，巴利克、王媛媛不得再以此为延迟付款的理由。而根据现有证据，陕西龙驹实业有限公司已解除了项目的租赁合同，招商面积也未达到300000平方米，付款条件显然尚不具备。但是考虑到，开发商已退出该项目的招商，该条约定已无法成就，鉴于这一客观原因，更考虑到巴利克、王媛媛受让后招商工作已实际履行情况和公平原则，酌情由巴利克、王媛媛先将协议约定的首笔款110万元支付给金国、钦晔。剩余100万元，鉴于汉唐新都汇项目未续签委托合同，而未能续签合同的原因金国、钦晔也有责任，因为金国、钦晔不能证明已将公司印鉴、营业执照、组织机构代码证移交巴利克、王媛媛，导致巴利克、王媛媛所称的无法签订委托销售代理合同，进而导致协议第一条第四项约定的付款条件未成就，待金国、钦晔将上述公司印鉴、营业执照、组织机构代码证移交巴利克、王媛媛，巴利克、王媛媛再就该项目续签委托销售代理合同，条件成就后金国、钦晔再行主张。同时基于上述原因，付款条件本身未成就，不存在迟延支付转让款的情形，因此金国、钦晔请求支付迟延付款的违约金，理由不足，不予支持。关于巴利克、王媛媛的反诉，其中解除股权转让协议的请求，显然理由不足。上述合同目的已实现，加之受让后巴利克、王媛媛已经营公司近两年，随意再行解除，不仅是对法律严肃性的无视，也是对各方权益的损害，套用金国、钦晔代理人的用语，即从诚实信用的角度和维护交易安全的角度，都不适宜解除，因此对巴利克、王媛媛该项请求，不予支持。对反诉的违约金的请求，重申上述理由，即迟延办理变更申请，巴利克、王媛媛也同时向工商局出具了承诺和重新达成转让协议，说明巴利克、王媛媛不仅认可也是同意的，在此情况下，再主张违约金，理由显然不足，不予支持。综上，依据《中华人民共和国民法通则》第六十二条、《中华人民共和国合同法》第五条、第八条、第四十四条、《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款之规定，判决：一、被告巴利克、王媛媛于本判决生效后十五日内向原告金国、钦晔支付股权转让款110万元；二、驳回原告金国、钦晔要求被告巴利克、王媛媛支付违约金638950元的诉讼请求和其余诉讼请求；三、驳回被告巴利克、王媛媛要求解除2014年12月26日签订的《股权转让协议》；四、驳回被告巴利克、王媛媛要求原告金国、钦晔支付迟延办理股权转让的手续的违约金197400元。
二审经审理查明，原审判决查明事实属实，本院依法予以确认。二审中，双方均未提交新的证据。
本院认为，本案双方争议的焦点问题是上诉人是否应向被上诉人支付股权转让款110万元、以及上诉人主张解除股权转让合同是否应当支持。金国、钦晔与巴利克、王媛媛签订股权转让协议后，金国、钦晔已将公司全部股权变更至巴利克、王媛媛名下，完成了合同约定的主要义务，巴利克、王媛媛作为股权受让方应当按合同约定支付相应的股权对价。上诉人称金国、王媛媛逾期94日才将工商登记变更完毕，在被上诉人没有支付违约金之前，其不应向被上诉人支付股权转让款，但双方在合同中并无此约定，上诉人以此为由拒绝支付股权转让款，其理由不能成立。上诉人称被上诉人未将公司印鉴、营业执照、组织机构代码证移交、未将正奇公司的税务登记证变更等，均属合同履行的问题，上诉人要求解除合同，原审法院不予支持也无不当。二审中上诉人申请法院调取正奇公司所欠税务机关税款的证据，因与本案的诉争事实无关，本院亦不予支持。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费16477元（巴利克预交），由上诉人巴利克负担。
本判决为终审判决。
审判长 孙 敏
审判员 岳新文
审判员 张如领
二○二○一七年六月六日
书记员 曹 静