广东省佛山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤06民终10971号
上诉人（原审被告、反诉原告）:郭艳嫦，女，汉族，1972年12月26日出生，住广东省佛山市南海区，
上诉人（原审被告、反诉原告）:邵俏芬，女，汉族，1988年6月7日出生，住广东省佛山市南海区，
上诉人（原审被告、反诉原告）:黎惠仪，女，汉族，1986年1月9日出生，住广东省佛山市南海区，
上述三上诉人的共同委托诉讼代理人：麦超莹，广东南天明律师事务所律师。
上述三上诉人的共同委托诉讼代理人：潘永生，广东南天明律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：杨倩文，女，汉族，1990年5月20日出生，住广东省佛山市南海区，
被上诉人（原审原告、反诉被告）：叶丽湄，女，汉族，1990年6月9日出生，住广东省佛山市南海区，
两被上诉人的共同委托诉讼代理人：陈志权，广东东达昊律师事务所律师。
两被上诉人的共同委托诉讼代理人：郭业文，广东东达昊律师事务所律师。
上诉人郭艳嫦、黎惠仪、邵俏芬因与被上诉人杨倩文、叶丽湄合伙协议纠纷一案，不服广东省佛山市南海区人民法院（2017）粤0605民初7524号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年10月20日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
杨倩文、叶丽湄向一审法院起诉请求：1.解除杨倩文、叶丽湄和郭艳嫦、黎惠仪、邵俏芬于2016年2月21日签订的《佛山市南海区大沥盐步青龙新智分中心合伙协议书》，终止合伙关系；2.对“佛山市南海区大沥盐步青龙新智分中心”（以下简称新智分中心）进行清算，并终止经营；3.郭艳嫦支付杨倩文、叶丽湄从2015年9月1日至2017年5月30日的分红款共150000元（每人各75000元）；4.本案诉讼费用由郭艳嫦承担。诉讼中郭艳嫦、黎惠仪、邵俏芬提出反诉请求：1.解除杨倩文、叶丽湄和郭艳嫦、黎惠仪、邵俏芬于2016年2月21日签订的《佛山市南海区大沥盐步青龙新智分中心合伙协议书》；2.郭艳嫦无须支付分红给杨倩文、叶丽湄；3.杨倩文、叶丽湄赔偿郭艳嫦、黎惠仪、邵俏芬直接经济损失45020元；4.杨倩文支付郭艳嫦违约金200000元；5.叶丽湄支付郭艳嫦违约金200000元；6.本案反诉诉讼费用由杨倩文、叶丽湄承担。
一审法院认定事实：2015年8月8日，郭艳嫦以其丈夫李伟强的名义与案外人李淑娴签订《房屋租赁合同》，约定李淑娴将位于佛山市南海区大沥镇盐步青龙新村南区19号物业出租给李伟强用于新智文化艺术培训分中心从事艺术培训、学习辅导等用途，租赁期限是2015年9月1日起至2017年8月31止，每月租金是5500元等。
2016年2月21日，郭艳嫦作为甲方与杨倩文、叶丽湄、黎惠仪、邵俏芬共同作为乙方签订《佛山市南海区大沥盐步青龙新智分中心合伙协议书》，约定:“上述五人合伙经营位于佛山市南海区大沥镇盐步青龙新村南区19号的新智分中心，甲方全额出资投入开办新智分中心，股份比例为郭艳嫦占75%、黎惠仪占10%、杨倩文占5%、叶丽湄占5%、邵俏芬占5%，机构盈亏按照各自的股份比例分配；自本合同签订后甲方不能无理取回乙方股份（除在乙方做出损害分中心利益的情况下），否则甲方需要一次赔偿乙方共计10万元作为违约赔偿；自本合同签定后乙方任何一个合伙人以后都不能在盐步中心小学附近1公里范围内经营或从事托管教育事业，否则此人需要一次赔偿甲方共计20万元作为违约赔偿；如在合伙过程中乙方任何一个合伙人不能做到当家作主以托管利益为首，经合伙人共同商讨后甲方无条件取回其股份，乙方在本分中心离职当日起合伙协议自动终止；本培训机构的所有事务由甲方负责全权的责任经营权，乙方行使协助权，并从事教师职位，财务由双方共同授权聘请，每月共同查阅财务账目。”后经杨倩文、叶丽湄的委托诉讼代理人向佛山市南海区市场监督管理局核实，至2017年7月6日止没有企业名称是“佛山市南海区大沥盐步青龙新智中心”的企业电脑注册登记资料。
关于杨倩文、叶丽湄、黎惠仪、邵俏芬在新智分中心可得的分红款，1.新智分中心2015年9月至2016年8月第一次分红明细表中载明：新智分中心2015年9月至2016年8月总收入是164800.35元，黎惠仪可得分红164800元×10%×60%=9888元，剩余6592元；杨倩文可得分红164800元×5%×60%=4944元，剩余3296元；叶丽湄可得分红164800元×5%×60%=4944元，剩余3296元；邵俏芬可得分红164800元×5%×60%=4944元，剩余3296元。该份明细表中有黎惠仪与邵俏芬的签名确认。2016年9月14日，郭艳嫦通过银行转账的方式向杨倩文、叶丽湄分别支付了分红款4944元。2.郭艳嫦制作的《乙方分红明细》和新智分中心2016年9月至2017年1月第二次分红明细表中载明：新智分中心2015年9月至2016年8月分红总结余：164800.35元×0.25×0.4=16480元，2016年9月至2017年1月总分红：187501.2元×0.25=46875.3元，两者之和是16480元+46875.3元=63355.3元（其中0.25是指杨倩文、叶丽湄、黎惠仪、邵俏芬四人共占的合伙份额，0.4是指尚未分配的2015年9月至2016年8月期间的40%分红款），杨倩文、叶丽湄、黎惠仪、邵俏芬四人可一共分得63355.3元的60%的分红款38013.18元，具体是黎惠仪可得分红38013.18元×0.4-500元=14706元，杨倩文可得分红38013.18元×0.2-750元=6852元，叶丽湄可得分红38013.18元×0.2-750元=6852元，邵俏芬可得分红38013.18元×0.2-250元=7352元，分红总结余是63355.3元-38013.18元=25342.12元，分红表备注1载明2016年9月叶丽湄和杨倩文没有主动承担股东工作扣250元，备注2载明2016年12月叶丽湄和杨倩文没有及时完成股东分红细则上交工作扣250元，备注3载明2016年10月四位股东之间出现矛盾每人扣250元，上述四人分别在该份分红表中签名确认。2017年3月21日，郭艳嫦通过微信转账的方式向杨倩文、叶丽湄分别支付了分红款6852元。
2017年3月21日，黎惠仪与邵俏芬在《股东分红补充细则》落款处签名，细则的内容如下：一、分红时间：每年3月和9月；二、分红比例：每学期的总利润的60%，剩余40%于合作结束后或随机处理；三、分红制约：1、内部不团结、吵架、分裂，扣本月分红总和的10%；2、不服从工作安排、不按时完成工作，顶撞上级扣本月分红总和的10%；3、不主动承担或不参入托管工作的，扣本月分红总和60%的10%;4、没有起带头表率作用的扣本月分红总和60%的10%；5、搬弄是非、对外宣传对内部不利的说话，扣本月分红总和60%的10%；6、不上班不分红；7、退出合作，分红结余要减除每年10%折旧费。
2017年2月至2017年5月31日，新智分中心的总利润是83030元（其中2017年2月至3月份结余64922.55元，2017年4月份结余23064.15元，2017年5月份结余-4956.7元）。
杨倩文和叶丽湄分别于2017年5月初和2017年5月26日离开新智分中心没有参与合伙体的工作。
诉讼中，杨倩文、叶丽湄和郭艳嫦、黎惠仪、邵俏芬均同意解除双方于2016年2月21日签订的《佛山市南海区大沥盐步青龙新智分中心合伙协议书》。郭艳嫦、黎惠仪、邵俏芬表示其三人会继续经营新智分中心。
一审法院认为，杨倩文、叶丽湄与郭艳嫦、黎惠仪、邵俏芬签订的《佛山市南海区大沥盐步青龙新智分中心合伙协议书》均是当事人的真实意思表示，其内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，故该协议合法有效，各方均应按照该协议的内容享有权利并履行义务。根据《中华人民共和国民法通则》第三十条的规定：“个人合伙是指两个以上公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营、共同劳动。”根据上述协议的约定以及双方当事人的庭审陈述和举证，法院确认杨倩文、叶丽湄与郭艳嫦、黎惠仪、邵俏芬之间存在合伙经营新智分中心的关系。关于双方合伙的起始时间，虽然双方于2016年2月21日才签订合伙协议书，但从新智分中心经营场所的租赁起始时间，以及杨倩文、叶丽湄取得分红款的起始时间来看，法院认定杨倩文、叶丽湄与郭艳嫦、黎惠仪、邵俏芬之间于2015年9月起已经存在事实上的合伙关系，故法院对郭艳嫦、黎惠仪、邵俏芬关于双方合伙的起始时间是2016年2月21日的抗辩意见不予采信。杨倩文、叶丽湄提起本案诉讼，请求解除其二人与郭艳嫦、黎惠仪、邵俏芬于2016年2月21日签订的《佛山市南海区大沥盐步青龙新智分中心合伙协议书》，郭艳嫦、黎惠仪、邵俏芬亦表示同意解除该协议并就此提出反诉请求，故法院对杨倩文、叶丽湄和郭艳嫦、黎惠仪、邵俏芬请求解除《佛山市南海区大沥盐步青龙新智分中心合伙协议书》予以支持。
关于郭艳嫦是否还需向杨倩文、叶丽湄支付分红款及支付金额的问题。首先，关于杨倩文、叶丽湄可取得的新智分中心分红款的时间段的问题，双方从2015年9月起已经存在事实上的合伙关系，杨倩文和叶丽湄分别于2017年5月初和2017年5月26日离开新智分中心没有参与合伙体的工作，故杨倩文可取得新智分中心2015年9月至2017年4月的分红款，叶丽湄可取得新智分中心2015年9月至2017年5月的分红款。其次，关于郭艳嫦是否还需向杨倩文、叶丽湄支付分红款的问题，根据法院查明的事实，郭艳嫦、黎惠仪、邵俏芬主张新智分中心2015年9月至2016年8月总利润是164800.35元、2016年9月至2017年1月总利润是187501.2元、2017年2月至2017年5月31日总利润是83030元，证据充分，事实清楚，法院予以确认，并据此计算各合伙人应分得的分红款。郭艳嫦于2016年9月14日向杨倩文、叶丽湄支付了2015年9月至2016年8月的分红款各4944元，后于2017年3月21日再向杨倩文、叶丽湄支付了2016年9月至2017年1月的分红款各6852元，上述分红款均是扣除了40%的款项后再按照杨倩文、叶丽湄各自所占的股份比例进行分配，且2016年9月至2017年1月的分红款中还进行了相应项目的扣款，虽然杨倩文、叶丽湄在本案中对郭艳嫦先扣除40%的款项和因杨倩文、叶丽湄没有履行相应合伙人职责进行扣除的款项提出异议，但作为一家市场主体在总利润中预留一部分款项作为之后的经营资金所需是符合常理的，且杨倩文、叶丽湄未能提供证据证明其在提起本案诉讼前已经对在分红款中扣除40%的款项再进行分配提出过有效的异议，杨倩文、叶丽湄亦在2016年9月至2017年1月的分红表中签名确认其二人在该时间可得的分红款，说明杨倩文、叶丽湄在提起本案诉讼前对上述扣款方式是予以认可，故法院对杨倩文、叶丽湄的相关主张不予采纳。经计算，郭艳嫦已向杨倩文、叶丽湄付清了2015年9月至2017年1月期间其二人可得的分红款。对于杨倩文、叶丽湄可得的新智分中心2017年2月至2017年5月期间的分红款，根据法院查明的事实，郭艳嫦尚未对新智分中心2017年1月前的分红结余款25342.12元进行分配，加上新智分中心在2017年2月至2017年5月31日期间的总利润83030元（包括2017年2月至3月份结余64922.55元，2017年4月份结余23064.15元，2017年5月份结余-4956.7元），杨倩文还应分得的分红款是（25342.12元+64922.55元+23064.15元）×5%=5666.44元，叶丽湄还应分得的分红款是（25342.12元+64922.55元+23064.15元-4956.7元）×5%=5418.61元，合共11085.05元，郭艳嫦未能提供证据证明其已向杨倩文、叶丽湄支付了上述分红款共11085.05元，且杨倩文、叶丽湄已经退出合伙体，郭艳嫦应支付予杨倩文、叶丽湄。郭艳嫦反诉请求其无需支付分红款给杨倩文、叶丽湄，法院不予支持。因合伙协议约定双方可每月共同查阅合伙体的财务账目，现杨倩文、叶丽湄未能提供充分有效的证据推翻郭艳嫦、黎惠仪、邵俏芬主张的新智分中心在2015年9月至2017年5月31日期间的总利润，也未能提供证据证明杨倩文、叶丽湄可分得的分红款多于法院认定的上述金额，故杨倩文、叶丽湄请求郭艳嫦支付其分红款共150000元，理据不足，法院不予支持。郭艳嫦、黎惠仪、邵俏芬依据《股东分红补充细则》关于“不上班不分红”的规定主张其三人不应再支付分红款给杨倩文、叶丽湄，但该份细则中没有杨倩文、叶丽湄的签名确认，且杨倩文、叶丽湄在庭审中对该份细则也表示不予同意，故法院对郭艳嫦、黎惠仪、邵俏芬的该抗辩意见不予采纳。因法院已经对郭艳嫦还应向杨倩文、叶丽湄支付的分红款作出认定，且郭艳嫦、黎惠仪、邵俏芬表示会继续经营新智分中心，故杨倩文、叶丽湄请求对新智分中心进行清算及终止经营，法院亦不予支持。
关于郭艳嫦、黎惠仪、邵俏芬反诉请求杨倩文、叶丽湄赔偿经济损失及违约金是否能够得到支持的问题。郭艳嫦、黎惠仪、邵俏芬主张杨倩文、叶丽湄告从新智分中心带走八名学生导致托管费损失5020元和郭艳嫦需另外聘请老师导致损失40000元，但郭艳嫦、黎惠仪、邵俏芬未能提供充分有效的证据证明该八名学生现在没有由新智分中心进行托管是由于杨倩文、叶丽湄的原因造成，且学生在哪家托管中心进行托管属于学生的监护人自由选择的权利，郭艳嫦、黎惠仪、邵俏芬亦未能提供证据证明40000元损失的实际发生，故法院对郭艳嫦、黎惠仪、邵俏芬反诉请求杨倩文、叶丽湄赔偿经济损失均不予支持。虽然杨倩文、叶丽湄确认其二人现属于托管中心的托管管教人员，但杨倩文、叶丽湄对郭艳嫦、黎惠仪、邵俏芬主张其二人另行设立Children托管辅导中心从事托管教育事业不予确认，郭艳嫦、黎惠仪、邵俏芬也未能提供充分有效的证据证明杨倩文、叶丽湄在离开新智分中心后存在开办设立Children托管辅导中心或者在该中心从事托管教育事业的违约行为，故郭艳嫦、黎惠仪、邵俏芬反诉请求杨倩文、叶丽湄支付违约金，法院亦不予支持。综上所述，根据《中华人民共和国民法通则》第三十条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：一、郭艳嫦应于判决发生法律效力之日起十日内支付分红款5666.44元予杨倩文；二、郭艳嫦应于判决发生法律效力之日起十日内支付分红款5418.61元予叶丽湄；三、驳回杨倩文、叶丽湄的其他诉讼请求；四、驳回郭艳嫦、邵俏芬、黎惠仪的全部反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审适用简易程序结案，本诉案件受理费减半收取1650元，由杨倩文、叶丽湄连带负担1611.44元，郭艳嫦连带负担38.56元，郭艳嫦负担的诉讼费份额应于给付上述款项同期迳付予杨倩文、叶丽湄，一审法院不另收退。一审反诉受理费3987.65元，由郭艳嫦、邵俏芬、黎惠仪负担。
郭艳嫦、黎惠仪、邵俏芬上诉请求：1.撤销一审判决第一、二判项，改判驳回杨倩文、叶丽湄的全部诉讼请求；2.撤销一审判决第四判项，改判全部支持郭艳嫦、黎惠仪、邵俏芬的全部反诉请求；3.本案一、二审诉讼费用全部由杨倩文、叶丽湄承担。事实和理由：一、一审法院认定事实不清，判决错误。一审判决在第9页第10行就确认了《股东分红补充细则》的真实性，却在第16页第一段以《股东分红补充细则》没有杨倩文、叶丽湄签名确认为由，不采纳郭艳嫦、黎惠仪、邵俏芬的“不上班不分红”的抗辩意见。一审该认定是自相矛盾的，由于杨倩文、叶丽湄无故旷工，根据《股东分红补充细则》第三条第6款的约定，无权取得2017年2月-5月的分红款。2017年3月21日，各方共同协议《股东分红补充细则》，约定“每年分红时间为3月和9月”、“分红比例：每学期的总利润的60%，剩余40%于合作结束后或随机处理”、“不上班不分红”、“退出合作，分红结余要减除每年10%折旧费”。该《股东分红补充细则》和杨倩文、叶丽湄提供的《乙方分红明细》曾被郭艳嫦发布在合伙微信群“同心同德”中，并被黎惠仪收藏于手机微信中，且杨倩文、叶丽湄在一审第二次庭审时已经核实过。合伙经营期间分中心曾进行两次分红：第一次在2016年9月14日，杨倩文、叶丽湄分别得到了4944元分红；第二次在2017年3月21日，杨倩文、叶丽湄分别得到了6852元。这均是符合《股东分红补充细则》中“每年分红时间为3月和9月”、“分红比例：每学期的总利润的60%，剩余40%于合作结束后或随机处理”的约定。根据郭艳嫦、黎惠仪、邵俏芬提供的证据四第9页的分红表可知，备注2明确提及“没有及时完成股东分红细则上交工作扣250元”可知《股东分红补充细则》是真实存在且被各方所认可的，所以杨倩文、叶丽湄才会在明知被扣款的情况下在第二次分红表上签名确认。杨倩文自2017年5月2日无故旷工至今，叶丽湄自2017年5月26日无故旷工至今，两人均没有提交请假条或辞职申请，根据《股东分红补充细则》第三条第6款“不上班不分红”的规定，故杨倩文、叶丽湄根本无权享有分红。原《股东分红补充细则》是一个整体，不能对本案只适用分红计算条款，而不适用分红限制条款。二、一审法院不支持郭艳嫦、黎惠仪、邵俏芬的反诉请求，没有任何事实和法律依据，处理错误，应当予以撤销。（一）郭艳嫦、黎惠仪、邵俏芬请求违约金的事实与理由。为稳定老师团队，共同发展新智分中心，郭艳嫦于2016年2月21日与黎惠仪、杨倩文、邵俏芬、叶丽湄签订了《佛山市南海区大沥盐步青龙新智分中心合伙协议书》。首先，《合伙协议书》是各方真实意思表示，其内容没有违反法律法规，对各方具有法律约束力。各方形成的是合伙关系，并不是劳动合同关系，郭艳嫦作为甲方是无须支付经济补偿，杨倩文、邵俏芬履行的是股东义务而不是劳动者的义务。其次，当初杨倩文、叶丽湄是无偿取得5%的股份的，虽然其二人也在分中心从事教师工作，但其提供的劳动已经取得了劳务费作为对价。郭艳嫦作为甲方也只是限制杨倩文、叶丽湄以后不能在盐步中心小学一公里范围内从事托管事业，这就是杨倩文、叶丽湄应当承担的股东义务，也是有权取得分红的前提。但是杨倩文、叶丽湄多次无视警告，依然我行我素，郭艳嫦作为合伙甲方有权在2017年5月无偿收回其股份。“托管”，顾名思义就是家长将学生暂时交由老师看管，托管中心提供包括接送、辅导作业和提供食宿等服务。郭艳嫦、黎惠仪、邵俏芬提供的光盘中第2个视频是在2017年5月23日拍摄，第3-5、11个视频是在2017年6月5日拍摄，第6个视频是在2017年5月9日拍摄，原始载体的拍摄手机均能显示拍摄具体时间。多个视频均能显示杨倩文、叶丽湄接送学生最后进入了Children托管辅导中心，由此可知，杨倩文、叶丽湄就是在Children托管辅导中心从事托管事业。再者，根据百度地图显示（光盘第10个视频“百度地图导航”），从盐步中心小学出发，途径青龙观景楼，最终到达Children托管辅导中心，距离约155米，步行262步，用时约3分钟。由此可知，杨倩文、叶丽湄所在的Children托管辅导中心绝对在盐步中心小学一公里范围内。所以，杨倩文、叶丽湄的行为构成严重违约，应当赔偿郭艳嫦合共40万元违约金和赔偿郭艳嫦、黎惠仪、邵俏芬直接经济损失45020元。既然一审判决在第17页确认了“两原告现属于托管中心的托管管教人员”，就证明其二人就是从事托管事业，这是铁一般的事实。一审法院却无视上述电子证据，不予支持郭艳嫦、黎惠仪、叶丽湄的反诉请求。（二）郭艳嫦、黎惠仪、邵俏芬请求直接经济损失的事实与理由。由于杨倩文、叶丽湄无故旷工，本着对学生负责的态度，郭艳嫦、黎惠仪、邵俏芬被迫紧急高薪聘请退休教师廖秀文作为接替，并支付了4万元诚意金。更有甚者，杨倩文、叶丽湄另行设立Children托管辅导中心从事托管教育事业，并从新智分中心带走了8个学生，分别是练铭鸿、黄学森、冯金宝、袁绍希、叶君、陈雨欣、张天翼、周晓琳。除了黄学森只报晚托收费470元外，其余7位学生均是全托收费650元/人/月。杨倩文、叶丽湄的行为影响恶劣，使郭艳嫦、黎惠仪、邵俏芬名誉损失严重，并造成直接经济损失45020元（40000元紧急聘请老师的诚意金+黄学森470元托管费+其余七人托管费4550元=45020元）。
杨倩文、叶丽湄辩称，一审判决在认定事实和适用法律上都出现了明显的错误。杨倩文、叶丽湄虽然没有提起上诉，但不等于一审判决没有错误，也不等于杨倩文、叶丽湄认可这些错误。一、在协议书上第二条第4款里明确说到“财务由双方共同授权聘请，每月共同查阅财务帐目”。但是在实际经营过程中，所有的事情都是由郭艳嫦一个人说了算，所有的财务开支也是由她一个人支配，所以其他合伙人根本不知道财务开支情况，最终的盈利数目也是郭艳嫦告诉其他合伙人而已，其他合伙人根本无权知道具体的开支和具体的盈利数额。所以，对协议的乙方来说，郭艳嫦已经构成违约。二、杨倩文、叶丽湄一审诉求是15万元的分红。这是其二人在查阅不了财务账目的情况下，根据所知学生人数得出的收入的多少和猜出的正常支出的多少而得出来的数据。但郭艳嫦一审提交的证据和一审法院的判决数额才1万多，两者相差甚远。都是因为郭艳嫦一个人掌管所有财务开支，恶意虚构支出，从中获利，侵害其他合伙人的利益。一审期间，杨倩文、叶丽湄坚决要求聘请第三方机构对合伙财务及资产进行全部清算，但一审法院无视该合法要求，仅凭郭艳嫦提交的数据来计算，而没有核实这些数据的来源及数据的真实性，处理错误。三、从2015年9月至2017年4月的17个月的合伙时间里，杨倩文、叶丽湄才分得两次的分红款合共11796元，就算加上一审判决的还应得到的分红款，也不到18000元，也就是说平均一个月才1000元，在佛山经济日益腾飞的今天，一个月1000元，还不如去拣垃圾卖挣得多。所以，杨倩文、叶丽湄向郭艳嫦提出查阅所有帐目而得罪了她，所以郭艳嫦处处为难杨倩文、叶丽湄，造成其二人被迫离开的后果。四、一审判决15页中关于郭艳嫦扣除分红款40%的问题中说到，一是杨倩文、叶丽湄没有证据证明提出过异议，二是签名收了分红款就说明对郭艳嫦的扣款认可。一审判决该认定完全错误。第一，杨倩文、叶丽湄在5个合伙人中是年纪最小的，股份最少的，其二人提出的异议郭艳嫦根本不会听也不会理；第二，在分红表中签名，只能说明杨倩文、叶丽湄确认收到款，而非认可扣款。而且这扣除的40%，也只是暂时不发而已，不等于就没有了，更不等于杨倩文、叶丽湄就放弃了。就算是转为固定资产，那也有杨倩文、叶丽湄的一份，也就是说，散伙的时候应该将此固定资产评估，把应得的部分分给杨倩文、叶丽湄。而且，一审法院忽略了合伙期间增加的固定资产，只是看到现金方面资产，而没有把固定资产折算出来分给杨倩文、叶丽湄。五、一审判决回避了新智分中心的成立是否合法这一问题。在合伙开始时，郭艳嫦就承诺会办理相应的合法营业执照和经营牌照。但其一直在欺骗其他合伙人，根本就没有去办理经营牌照，甚至连工商营业执照都没有去办理，更没有取得安全消防许可。六、杨倩文、叶丽湄在一审提交的《关于加强少儿托管中心管理的通知》中对托管中心的成立有明确的要求，而新智分中心完全不符合要求。但一审判决却以“因该通知发布的时间与双方发生合伙关系的时间相隔较远……故本院不以其作为认定本案事实的依据”。一审判决对这一证据的认定处理错误。其一，一审判决是以发布的时间长短来判定政策效力，而不是以新政策或者法律规定来作废旧政策；其二，一审判决错误把举证责任推给了杨倩文、叶丽湄，要杨倩文、叶丽湄继续举证证明此通知是有效的，而不是让郭艳嫦举证证明此通知已经作废或者无效。综上所述，在新智分中心违法成立、又无牌无照无证违法经营的情况下，案涉合伙协议书本就无效。所以，请求二审法院驳回郭艳嫦、黎惠仪、邵俏芬的上诉请求。
本院二审期间，郭艳嫦、黎惠仪、邵俏芬围绕上诉请求提交了廖秀文高级教师资格证及其身份证、公证书三份[（2017）粤佛南海第24499号，（2017）粤佛南海第24498号，（2017）粤佛南海第24497号]。本院组织当事人进行了质证。经审查，本院对郭艳嫦、黎惠仪、邵俏芬二审提供的上述补强证据的真实性予以确认，此为其一；其二，廖秀文高级教师资格证及其身份证仍不足以证明聘请老师的40000元费用与杨倩文、叶丽湄离开新智分中心没有参与合伙体的工作之间存在必然联系；其三，三份公证书是对保存在手机里的相关视频资料、电子数据进行保全，并非对相关视频资料、电子数据的形成过程进行保全，在双方当事人对视频拍摄时间有争议以及视频里学生人员的身份无法核实的情况下，视频内容不足以证实郭艳嫦、黎惠仪、邵俏芬主张的待证事实存在。因此，以上补强证据均不作为认定本案事实的依据。
经审查，一审判决认定的事实清楚，本院予以确认。
本院认为，本案系合伙协议纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条规定，第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。杨倩文、叶丽湄二审答辩提出对一审判决的处理部分不服，但未依法提出上诉并按规定交纳上诉费，故对其不予认可一审判决的问题，本院依法不予审查。本案二审的争议焦点：一是能否根据《股东分红补充细则》认定杨倩文、叶丽湄不上班不分红；二是杨倩文、叶丽湄应否各向郭艳嫦支付200000元违约金；三是杨倩文、叶丽湄应否赔偿郭艳嫦、黎惠仪、邵俏芬经济损失45020元。
关于能否认定杨倩文、叶丽湄不上班不分红的问题。《股东分红补充细则》约定了包括“不上班不分红”等若干分红制约条款，问题的关键在于杨倩文、叶丽湄应否受《股东分红补充细则》约束。郭艳嫦、黎惠仪、邵俏芬上诉主张《股东分红补充细则》为各方合伙人共同商定，并据以向各合伙人发放了两次分红款，杨倩文、叶丽湄也明知被扣款在第二次分红表上签名确认，故该《股东分红补充细则》是真实存在且被各方认可，对包括杨倩文、叶丽湄在内的所有合伙人均具有合同约束力。杨倩文、叶丽湄则认为其在第二次分红表上签名只能说明其二人确认收到款项而非认可扣款。鉴于《股东分红补充细则》没有杨倩文、叶丽湄的签名确认，也没有证据证明杨倩文、叶丽湄曾表态同意该细则内容，且杨倩文、叶丽湄在诉讼中明确不予认可《股东分红补充细则》的内容。因此，郭艳嫦、黎惠仪、邵俏芬上诉依据《股东分红补充细则》关于“不上班不分红”的规定，主张不应再向杨倩文、叶丽湄支付分红款，依据不足。
关于杨倩文、叶丽湄应否各支付200000元违约金的问题。郭艳嫦作为甲方和黎惠仪、邵俏芬、杨倩文、叶丽湄作为乙方共同签订的《佛山市南海区大沥盐步青龙新智分中心合伙协议书》约定有“自本合同签定后乙方任何一个合伙人以后都不能在盐步中心小学附近1公里范围内经营或从事托管教育事业，否则此人需要一次赔偿甲方共计20万元作为违约赔偿”的条款。郭艳嫦、黎惠仪、邵俏芬主张杨倩文、叶丽湄存在上述违约事由，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，郭艳嫦、黎惠仪、邵俏芬应当提供证据加以证明，因其在本案提供的证据不足以证明上述事实主张，故由其承担相应的不利后果。一审判决不予支持郭艳嫦关于违约金的反诉请求，处理得当。
关于杨倩文、叶丽湄应否赔偿郭艳嫦、黎惠仪、邵俏芬经济损失45020元的问题。该45020元经济损失，郭艳嫦、黎惠仪、邵俏芬主张包括杨倩文从新智分中心带走八名学生导致的托管费损失5020元和郭艳嫦另聘老师产生的费用40000元。如前所述，郭艳嫦、黎惠仪、邵俏芬对八名学生目前选择不在新智分中心进行托管、新智分中心另聘老师与杨倩文、叶丽湄之间的必然联系负有举证证明责任。鉴于现有证据未能充分有效证明上述45020元损失的产生是由于杨倩文、叶丽湄离开新智分中心没有参与合伙体的工作造成，一审判决不予支持该45020元损失的赔偿请求，处理并无不当。
另外，本案一审期间，杨倩文、叶丽湄和郭艳嫦、黎惠仪、邵俏芬分别提出了解除《佛山市南海区大沥盐步青龙新智分中心合伙协议书》的诉求，视为各方当事人一致同意解除案涉合伙关系。一审判决结果遗漏处理该诉求，本院予以纠正。
综上所述，郭艳嫦、黎惠仪、叶丽湄的上诉请求不成立，依法驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，但遗漏处理部分诉求，二审相应改判。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下：
一、维持广东省佛山市南海区人民法院（2017）粤0605民初7524号民事判决第一项、第二项；
二、撤销广东省佛山市南海区人民法院（2017）粤0605民初7524号民事判决第三项、第四项；
三、解除杨倩文、叶丽湄和郭艳嫦、黎惠仪、邵俏芬于2016年2月21日签订的《佛山市南海区大沥盐步青龙新智分中心合伙协议书》；
四、驳回杨倩文、叶丽湄的其他诉讼请求；
五、驳回郭艳嫦、邵俏芬、黎惠仪的其他反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审适用简易程序结案，本诉案件受理费减半收取1650元，由杨倩文、叶丽湄连带负担1611.44元，郭艳嫦连带负担38.56元，郭艳嫦负担的诉讼费份额应于给付上述款项同期迳付予杨倩文、叶丽湄，一审法院不另收退。一审反诉受理费3987.65元，由郭艳嫦、邵俏芬、黎惠仪负担。
二审案件受理费4064.77元，由上诉人郭艳嫦、黎惠仪、邵俏芬负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 梁绮云
代理审判员 袁秋华
代理审判员 唐铭焕
二〇一七年十二月十八日
书 记 员 杨翠敏