江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）苏中商终字第00175号
上诉人（原审被告）苏州华伦企业发展有限公司，住所地江苏省苏州市吴江区同里镇同兴村。
诉讼代表人张如荣。
被上诉人（原审原告）招商银行股份有限公司吴江支行，住所地江苏省苏州市吴江区松陵镇鲈乡南路1868号。
诉讼代表人凌云。
委托代理人张学诚，江苏立泰律师事务所律师。
委托代理人刘学梅。
被上诉人（原审被告）黄涛。
被上诉人（原审被告）范莉。
原审被告陆勇军。
上诉人苏州华伦企业发展有限公司（以下简称华伦公司）因与被上诉人招商银行股份有限公司吴江支行（以下简称招商银行吴江支行）、黄涛、范莉、陆勇军金融借款合同纠纷一案，不服苏州市吴江区人民法院（2013）吴江商初字第0935号民事判决，向本院提起上诉。本院2015年1月21日受理本案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
招商银行吴江支行一审诉称：2012年3月5日，其与黄涛、范莉签订《个人授信协议》一份，黄涛、范莉向其申请授信300万元，授信期限自2012年3月5日至2014年3月5日止。同日，华伦公司、陆勇军向其递交《个人授信最高额不可撤销担保书》，承诺为黄涛、范莉的上述债务承担连带保证责任。2013年3月6日，黄涛向其递交《招商银行个人贷款周转易功能申请表》，申请周转易额度300万元，贷款期限6个月。同日，其与黄涛签订《个人贷款周转易协议书》一份，其同意向黄涛发放贷款300万元，贷款期限6个月。此后其按约履行了放款义务，但借款期限届满后，黄涛未能归还借款本息。范莉系黄涛配偶，应承担共同还款责任，华伦公司、陆勇军作为连带保证人，应承担连带清偿责任，故请求判令：1.黄涛、范莉立即归还其借款本金300万元及相应利息（含罚息、复息）23940.57元（暂计算至2013年9月10日，其中利息21184.69元、罚息2730元、复息25.88元，之后的欠息按照合同约定的标准继续计算至本息还清之日止）；2.黄涛、范莉赔偿其律师费损失70079元；3.黄涛、范莉承担本案诉讼费用；4.华伦公司、陆勇军对黄涛、范莉上述债务承担连带清偿责任。
原审被告黄涛、范莉未作答辩。
华伦公司、陆勇军一审辩称：1.对借款的事实不清楚。2.相应《个人授信最高额不可撤销担保书》中华伦公司的印章虽是真实的，但首先，公司印章是何人、何时加盖的，招商银行吴江支行无法提供合理解释，黄涛与招商银行吴江支行有骗贷的嫌疑，请求法院将本案移送公安机关立案侦查；其次，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第十六条、《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项的规定，该担保未经公司股东会同意，应是无效的。3.相应《个人授信最高额不可撤销担保书》中“陆勇军”的签名并非陆勇军本人书写。
原审法院经审理查明：2012年3月5日，黄涛、范莉夫妻二人作为授信申请人，招商银行吴江支行作为授信人，双方签订《个人授信协议》（授信协议编号：512573000528）一份。该协议约定：招商银行吴江支行同意向黄涛、范莉提供总额为300万元的授信额度（可循环）；授信期间自2012年3月5日起至2014年3月5日止；授信申请人未按照各具体合同的约定足额偿还贷款的，授信人有权对其未偿还的贷款本金按日在各具体合同执行利率水平上加收50%计收罚息，直至贷款本息清偿完毕为止；对不能按时支付的利息，按罚息利率按日计收复息；授信申请人按照授信人的有关规定办妥贷款手续后，授信人将贷款划入授信申请人第一扣款账户内（账号：62×××68），授信申请人保证在每个扣款日前在上述扣款账户内存放足额还本付息的存款，同时授权授信人按照各具体合同确定的还款方式扣收贷款本息；授信申请人本协议项下债务由华伦公司、陆勇军提供保证担保；本协议项下贷款利率的计算公式为，月利率=年利率÷12，日利率=年利率÷360；授信人为实现债权而支付的律师费、诉讼费、仲裁费、执行费、公告费、送达费、差旅费等所有费用，均由授信申请人全数承担。同日，华伦公司向招商银行吴江支行出具《个人授信最高额不可撤销担保书》（担保书编号：512573000528-1）一份。该担保书载明：华伦公司自愿为黄涛上述授信协议项下债务向招商银行吴江支行承担连带保证责任；保证范围包括但不限于招商银行吴江支行根据《授信协议》项下各具体合同向被告黄涛发放的贷款本金余额之和（最高限额为300万元）、利息、罚息、复息、违约金和实现债权的一切相关费用；保证期间自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款的到期日另加两年。
2013年3月6日，黄涛作为授信申请人，招商银行吴江支行作为授信人，双方签订《周转易协议书》一份。该协议约定：鉴于招商银行吴江支行和黄涛签订了编号为512573000528的授信协议，经黄涛申请，招商银行吴江支行审核并同意在授信协议规定的授信额度内开通“周转易”功能，功能开通后，黄涛确定并同意招商银行吴江支行自动开通“周转易”功能项下的“直接转账”模式；所谓“周转易”功能是指授信人在授信额度内划拨一定金额的限额，由授信申请人通过POS、网上支付或转账汇款的方式用于定向支付，授信人给予一定的延后结算期，延后结算期届满日，若授信申请人未按约定及时足额归还授信人定向垫付款项，授信人向授信申请人发放一笔贷款（周转易贷款）用于归还上述款项；账单周期是指上一个账单日的次日到当前账单日之间的时日；账单日指招商银行吴江支行对账单周期内授信申请人的定向垫付已用金额等进行汇总，并计算出授信申请人应还款额的日期；到期还款日指授信申请人应该偿还其全部应还款额的最后日期；“直接转账”模式指授信申请人在使用周转易额度进行定向支付时，招商银行吴江支行提供的定向垫付款项资金由授信申请人“周转易”功能所在“一卡通”直接转账至授信申请人指定的定向收款账户的模式；授信申请人以其名下的一张一卡通作为“周转易卡”，卡号以《个人贷款“周转易”功能申请表》记载的为准；招商银行吴江支行根据授信申请人的授信额度和资信状况，在授信额度内给予授信申请人总额为300万元周转易限额，周转易限额所对应的账单周期、账单日、到期还款日以《个人贷款“周转易”功能申请表》记载的为准；周转易贷款期限为6个月，还款方式为按月结息，结息日为每月21日，贷款利率执行固定利率，为中国人民银行公布的同期基准利率上浮30%，即年利率7.28%；定向垫付款项的收款人及定向收款账户须经招商银行吴江支行审批同意，具体收款账户以《个人贷款“周转易”功能申请表》记载的为准；周转易额度项下的转账汇款需要收取结算手续费，“直接转账”模式下的收费标准按照活期账户资金转账汇款收费标准收取，结算手续费均直接从周转易额度内扣减。对应的《个人贷款“周转易”功能申请表》载明：申请人黄涛；一卡通卡号为62×××68；账单周期为1天，账单日、到期还款日均为当日；贷款期限为6个月；定向收款账户为：户名苏州佳寅电器电子配套有限公司相城分公司，账号11×××51，开户行中国工商银行阊门支行。同日，招商银行吴江支行向上述周转易卡划拨300万元的周转易额度（定向转账本金2999999元＋定向转账费用1元），黄涛通过周转易卡向定向收款账户转账2999999元，另产生转账结算手续费1元，次日，黄涛未按约及时足额归还招商银行吴江支行定向垫付款项300万元，招商银行吴江支行依约向黄涛发放贷款300万元用于归还上述款项。该笔贷款期限为6个月，贷款期限自2013年3月7日起至2013年9月7日，贷款利率为年利率7.28%，按月结息，罚息利率为10.92%。贷款期限内，黄涛仅支付部分利息，贷款到期后，也未能依约偿还借款本金。截至2013年9月10日，黄涛尚欠招商银行吴江支行借款本金300万元、利息21184.69元、罚息2730元、复息25.88元。
另查明：2013年9月9日，招商银行吴江支行与江苏立泰律师事务所签订一份《聘请律师合同》，招商银行吴江支行委托该律师事务所代理本案诉讼事宜，并支付律师费70079元。
再查明：华伦公司工商登记资料载明，2011年3月11日，华伦公司股东变更为陆勇军、李兴祥、张红英。
案件审理过程中，陆勇军提出对招商银行吴江支行提供的《个人授信最高额不可撤销担保书》（担保书编号：512573000528-2）中保证人处“陆勇军”签名是否为陆勇军本人书写进行鉴定的申请，原审法院委托招商银行吴江支行与陆勇军协商确定的苏州同济司法鉴定所进行鉴定，苏州同济司法鉴定所出具的司法鉴定意见书载明，上述担保书中保证人处“陆勇军”签名并非陆勇军本人书写。陆勇军另支付鉴定费19400元。
以上事实，有招商银行吴江支行提供的个人授信协议、个人贷款周转易功能申请表、周转易协议书、聘请律师合同、律师费付款凭证原件各一份、个人授信最高额不可撤销保证书原件两份、结婚证复印件一份、账户交易流水单、客户逾期清单打印件各一份，有陆勇军提供的鉴定申请书、苏州同济司法鉴定所司法鉴定意见书、鉴定费发票原件各一份，及招商银行吴江支行委托代理人杨亚琴，华伦公司诉讼代表人、陆勇军委托代理人张如荣的当庭陈述等证据予以证实。
原审法院认为：招商银行吴江支行与黄涛、范莉签订的授信协议，与黄涛签订的周转易协议，不违反法律法规的强制性规定，均依法成立并有效。各方当事人应当遵循诚实信用原则全面履行各自的义务。招商银行吴江支行依约向黄涛发放贷款后，黄涛未按约归还借款本息，已构成违约，应承担违约责任。截至2013年9月10日，黄涛结欠招商银行吴江支行借款本金300万元、利息21184.69元、罚息2730元、复息25.88元的事实清楚，招商银行吴江支行要求黄涛归还借款本金及相应利息、罚息、复利的请求，符合双方合同约定且不违反法律规定，予以支持。
关于招商银行吴江支行要求黄涛承担因实现本案所涉债权而支付的律师费用的主张，符合双方合同约定且不违反法律规定，予以支持。
关于招商银行吴江支行提出的范莉因系黄涛配偶而应承担共同还款义务的主张，虽然范莉并非本案所涉授信协议项下具体借款合同的借款人，但其作为黄涛的配偶，在无法证明本案所涉债务系黄涛个人债务的情况下，应对发生于双方婚姻关系存续期间的债务承担连带清偿责任，故对招商银行吴江支行该项主张，亦予以支持。
关于华伦公司是否应对黄涛上述债务承担连带清偿责任的问题。招商银行吴江支行认为《个人授信最高额不可撤销担保书》（担保书编号：512573000528-1）中华伦公司的印章是真实的，至于由何人何时加盖，不是招商银行吴江支行审查的范围，另外公司法第十六条第一款并非强制性规定，公司章程关于公司对外担保由董事会或股东会决议的规定，涉及公司内部行为，招商银行吴江支行无权也无法进行审查，故该份担保书是合法有效的，华伦公司作为保证人应当对黄涛上述债务承担连带清偿责任。华伦公司则认为，虽然该份担保书上华伦公司的印章是真实的，但招商银行吴江支行在庭审中陈述该份担保书中的印章当时是由陆勇军至招商银行吴江支行处加盖的，但相关鉴定报告已证明另一份担保书（担保书编号：512573000528-2）上“陆勇军”的签名并非陆勇军本人书写，故招商银行吴江支行的陈述是虚假的，招商银行吴江支行与黄涛骗贷的事实成立，华伦公司不应对黄涛上述债务承担连带清偿责任，另外，招商银行吴江支行未能提供关于此次担保的股东会决议，依据公司法第十六条的规定，该项担保也是无效的。对此，原审法院认为：首先，黄涛并非华伦公司的股东或实际控制人，对公司为他人提供担保的情形，具体涉及对公司法第十六条第一款的理解，应与该条第二款对公司为公司股东或者实际控制人担保的情形相区别。其次，公司法第十六条第一款规定“公司向其他企业投资或者为他人提供担保的，按照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议”，该条款并未明确规定公司为他人提供担保必须经股东会决议，也未规定公司违反上述规定为他人担保必然导致担保合同无效；最后，公司章程所规定的决议程序，属公司内部决策行为，在公司已经向相对人提供了能够证明其权限的表征时，并不一定需要相对人审查公司决议等资料，具体到本案中，《个人授信最高额不可撤销担保书》（担保书编号：512573000528-1）上既加盖了华伦公司的法定名称章，也加盖了华伦公司的法定代表人名章，招商银行吴江支行有理由相信该份担保书系华伦公司意思表示，至于招商银行吴江支行庭审中对该份担保书形成过程的陈述，虽与鉴定意见相矛盾，但印章具体由谁加盖，涉及华伦公司内部对印章的管理，对外不具有约束力，在华伦公司已认可印章真实性的情况下，华伦公司又主张招商银行吴江支行与华伦公司有骗贷情形实难成立，故对华伦公司的相关答辩意见，不予采信。综上，华伦公司因出具担保书而与招商银行吴江支行形成的担保合同合法有效，华伦公司应对黄涛上述债务承担连带清偿责任。
关于陆勇军是否应对黄涛上述债务承担连带清偿责任的问题。因苏州同济司法鉴定所的鉴定报告载明，《个人授信最高额不可撤销担保书》（担保书编号：512573000528-2）中保证人处“陆勇军”签名并非陆勇军本人书写，且招商银行吴江支行对该鉴定意见亦未提出异议，故对招商银行吴江支行依该担保书要求陆勇军对黄涛上述债务承担连带清偿责任的主张，不予支持。
黄涛、范莉经法院公告送达起诉状副本及开庭传票等应诉材料，公告期满未到庭，应视为放弃质证、抗辩等诉讼权利。遂依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款、第三十一条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第二十二条第一款、第四十二条第一款，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国婚姻法﹥若干问题的解释（二）》第二十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、黄涛、范莉于本判决生效后十日内归还招商银行股份有限公司吴江支行借款本金300万元及利息21184.69元、罚息2730元、复息25.88元，合计3023940.57元（罚息、复息暂算至2013年9月10日，自2013年9月11日起至判决确定给付之日止的罚息、复息，以借款本息3021184.69元为基数，按年利率10.92%计算）。二、黄涛、范莉于本判决生效后十日内赔偿招商银行股份有限公司吴江支行律师费损失70079元。三、苏州华伦企业发展有限公司对黄涛履行上述债务承担连带清偿责任。苏州华伦企业发展有限公司承担保证责任后，有权向黄涛追偿。四、驳回招商银行股份有限公司吴江支行其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费32544元、财产保全费5000元、公告费860元、鉴定费19400元，合计57804元，由招商银行股份有限公司吴江支行负担19400元，由黄涛、范莉负担38404元，苏州华伦企业发展有限公司对黄涛上述诉讼费用给付义务承担连带清偿责任。
华伦公司不服原审法院判决，向本院提起上诉称：依据公司法第十六条的规定，其在本案中的担保并无公司股东会决议，故其对外担保无效。请求二审法院依法改判。
被上诉人招商银行吴江支行答辩称：华伦公司出具的保证合同，有公司加盖公章、法定代表人加盖名章。华伦公司为黄涛提供担保，系其真实意思表示，保证合同合法有效。黄涛并非华伦公司股东与实际控制人，华伦公司为其提供担保并非一定需要股东会决议。公司法第十六条第一款并非强制性规定，公司章程规定的决议程序属于公司内部决策行为，其无审查华伦公司股东会决议的必要。华伦公司应当按合同约定履行担保责任。请求二审法院维持原判。
被上诉人黄涛、范莉及原审被告陆勇军均未作答辩。
本院经审理查明查明的事实与原审一致。
经当事人确认，二审归纳本案争议焦点为：华伦公司是否因未经股东会决议可不对外承担担保责任？
本院认为：本案争议的担保书既加盖了华伦公司公章，也加盖了其法定代表人名章，在无其他反证的情形下足可认定系华伦公司真实意思表示。故华伦公司出具的担保书合法有效，其应对黄涛结欠招商银行吴江支行的债务承担连带清偿责任。公司法第十六条第一款并非强制性规定，即公司为他人提供担保并非必须经股东会决议，公司无股东会决议为他人担保并非必然导致担保合同无效的后果。公司章程规定的决议程序属公司内部决策行为，并不因此而对外产生对抗效力。招商银行吴江支行并无审查华伦公司内部决议的法定义务。原审判决认定事实清楚，适用法律正确。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费32544元，由上诉人苏州华伦企业发展有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈秋荣
审 判 员 孙晓蕾
代理审判员 李 诚
二〇一五年四月九日
书 记 员 汤烨雯