广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）深中法商终字第3073号
上诉人（原审原告）：符燕飞，身份证住址：海南省东方市。
委托代理人：黄良洪，广东海联泰达律师事务所律师。
委托代理人：吴永斌，广东海联泰达律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：深圳玥然科技有限公司。住所地：广东省深圳市南山区荔山工业园*栋*楼202。
法定代表人：常辉娟，董事长。
被上诉人（原审被告）：刘彦斐，身份证住址：北京市海淀区。
二被上诉人共同委托代理人：叶洁红，广东广和律师事务所律师。
二被上诉人共同委托代理人：武静，广东广和律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告）：常辉娟，身份证住址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区。
上诉人符燕飞因与被上诉人深圳玥然科技有限公司（以下简称玥然公司）、刘彦斐、常辉娟、买卖合同纠纷一案，不服深圳市南山区人民法院（2014）深南法民二初字第616号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：2014年4月25日，符燕飞与常辉娟及刘彦斐签订了《股东合作协议书》，约定三方股东共同投资设立玥然公司，启动资金为人民币360000元（以下币种均为人民币），其中，常辉娟出资122400元，占启动资金的34%；刘彦斐出资118800元，占启动资金的33%；符燕飞出资118800元，占启动资金的33%；利润和亏损三方按照实缴的出资比例分享和承担；三方股东的分工均按目前股东最擅�的方向出发，每位股东均以公司发展为中心，抛开个人小利，各尽职守并相互监督；公司的运营准则约定，从公司正式成立后，第一个产品起全部走公司流程；不得销售公司同类或竞争产品，若有需要经三方同意可以纳入公司统一销售；货品统一公司出货，任何股东不得私自找工厂出货或私自生产与销售玥然品牌下的产品，一经发现，其他股东可以要求其以销售额的100倍对公司进行赔偿，并通过股东决议终止其股东权益，该损害公司利益的股东自愿同意将其股份由剩余股东平分，并不收取任何的股权转让款；协议的解除或终止约定，三方一致同意可以解除本协议；等等。
2014年8月14日，符燕飞与常辉娟、刘彦斐签订了《股东解散公司协议书》，约定，三方股东均合法出席于2014年8月14日召开的股东大会，因三方的理念无法一致，因此三方自愿达成解散公司�一致决议，具体为：三方股东同意按照《公司法》、公司章程解散玥然公司；按照相关法律规定对公司进行清算；由三方股东常辉娟、刘彦斐、符燕飞组成清算委员会，负责公司清算事宜；常辉娟、刘彦斐负责结清公司所有的债权债务工作，包括但不限于退款给代理商，缴纳税款，支付供应商的货款等，上述款项均由指定账户出资，符燕飞有权查看相关的账目。结清所有的债权债务后，剩余的资产按照以下比例分配：常辉娟39.5%、刘彦斐38.5%、符燕飞22%；符燕飞在签订本协议后，不再与玥然公司、玥然品牌、玥然商品、玥然客户有任何的联系，须将玥然的所有信息资料交给常辉娟、刘彦斐，否则，赔偿常辉娟、刘彦斐50万元；符燕飞在签订本协议后两年内不能向玥然客户销售同类的产品，否则，赔偿常辉娟、刘彦斐50万元；三方全权委托常辉娟进行公司的注销事宜，注销的费用由三方共同按照股权份额承担；本协议三方共同签订后生效，股东之间的权利义务终止，股东各方不能就玥然公司或者其他股东的任何事宜提起任何的诉讼、仲裁或其他争议；凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决；如协商不成，则通过诉讼解决；等等。
玥然公司于2014年11月14日向深圳市蛇口地方税务局递交了《注销税务登记申请表》，同日，深圳市蛇口地方税务局向玥然公司下发《注销税务登记通知书》（深地税蛇登〔2014〕3355号），记载，经审查，你单位（玥然公司，纳税人识别号：xxx）的各项税务事宜均已办理完毕，于2014年11月14日核准注销税务登记。
符燕飞提交了刘彦斐转账记录、支付宝交易记录，用于证明刘彦斐存在私自交易行为，玥然公司客户将货款汇入刘彦斐的私人账户而非玥然公司指定的支付宝账户，违反了《股东合作协议书》的规定。玥然公司、刘彦斐、常辉娟对该组证据的真实性、合法性、关联性均不予确认，认为该组证据均为打印件，且与本案无关。
符燕飞提交了证人证言、证人杨某身份证复印件，用于证明刘彦斐、常辉娟约符燕飞至深圳某律所进行谈判，并存在胁迫符燕飞签订会议决议的事实。玥然公司、刘彦斐、常辉娟对该证据的真实性、合法性、关联性均不予确认，认为杨某并未参加股东大会，并不清楚会议的情况，因此其无权对股东会决议情况作任何判断。
玥然公司、常辉娟、刘彦斐提交了符燕飞对账签单，用于证明符燕飞于2014年8月13日与刘彦斐、常辉娟对账时，书面签字确认曾销售与玥然公司有竞争的产品，即奇迹面膜及其他KT产品，数额高达几十万元，且符燕飞很多收款均未打到公司账上，而是收入自己的账号。符燕飞的上述行为严重损害了公司及股东的利益。符燕飞对该证据的真实性、合法性、关联性均不予确认，认为刘彦斐、常辉娟在2014年8月13日约符燕飞到深圳某宾馆进行对账，到场后刘彦斐、常辉娟强制要求符燕飞把个人账户所有进出账单进行列明及解释，账单里面标注“全是卖的奇迹面膜”这句话是刘彦斐、常辉娟后来加进去的。符燕飞自始至终没有卖玥然公司产品以外的产品。
玥然公司、刘彦斐、常辉娟提交了录音光盘及整理的文字记录，用于证明三方股东于2014年8月13日对账的情形，符燕飞承认私自销售奇迹面膜和KT面膜。符燕飞对该证据的真实性、合法性、关联性均不予确认，认为该录音是刘彦斐、常辉娟精心设置的，而且录音内容也经过删减。符燕飞与刘彦斐、常辉娟对账时间实际约11个小时，很多谈话内容都被删�了。
符燕飞申请证人杨某出庭作证，证人杨某陈述，2014年8月13日陪同符燕飞到律师事务所参加股东会，其本人在走廊上坐着的时候，听到符燕飞和刘彦斐、常辉娟在开会的时候一直争吵，后来律师出来编写协议的时候，有个股东看着符燕飞，另外一个出来和律师不知道说了什么。符燕飞出来的时候另外一个股东也出来了，跟着还在辱骂，之后都又进入到会议室，进去之后还时不时听到争吵。在会议期间有段时间符燕飞害怕刘彦斐、常辉娟，就出来找证人杨某，刘彦斐、常辉娟也有跟着出来，出来的时候也在一直争吵。
符燕飞诉至法院，请求判令：1、撤销《股东解散公司协议书》；2、玥然公司、刘彦斐、常辉娟承担诉讼费。
原审法院经审理认为:符燕飞、刘彦斐、常辉娟为玥然公司的股东，所占股权比例分别为符燕飞33%，刘彦斐33%，常辉娟34%，三股东于2014年8月14日达成的《股东解散公司协议书》系三股东形成的关于解散玥然公司的股东会决议，故本案属于公司决议撤销纠纷。本案的焦点在于符燕飞申请撤销《股东解散公司协议书》的理由是否成立。
首先，符燕飞认为股东会召开的程序不合法，对此该院认为，玥然公司、刘彦斐、常辉娟虽未提交证据证明其曾提前十五天通知符燕飞参加股东会会议，但符燕飞确于2014年8月14日参加了股东会会议，并在《股东解散公司协议书》上签字捺印，符燕飞当时未就股东会会议召开的程序提出异议，其参加会议并在形成的决议上签字的行为表明其同意股东会召开的程序。符燕飞依据股东会会议程序不合法主张撤销《股东解散公司协议书》，该院不予支持。
其次，符燕飞认为《股东解散公司协议书》的内容违法了法律的规定，有违合同法关于自愿、平等、公平之基本原则，且符燕飞受到了刘彦斐、常辉娟的胁迫，故该协议书依法应予撤销。对此，该院认为，1、根据《中华人民共和国公司法》第二十二条规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。符燕飞在本案中主张的是撤销《股东解散公司协议书》，而非确认《股东解散公司协议书》无效；2、符燕飞陈述曾受到刘彦斐、常辉娟的威胁，被迫签订了《股东解散公司协议书》，证人杨某陈述其曾听到符燕飞与刘彦斐、常辉娟在股东会会议期间发生争吵，但符燕飞的陈述及证人的证言并不能足以证明符燕飞在签署《股东解散�司协议书》时曾受到刘彦斐、常辉娟威胁及受到何种威胁；3、《股东解散公司协议书》的内容是三方股东协商的结果，应属综合考虑各股东对公司贡献的大小及投资比例等各种因素的协议，与普通的商事合同有所不同，但就内容来看不能认定为显失公平；4、《股东解散公司协议书》虽然约定，股东各方不能就玥然公司或者其他股东的任何事宜提起任何的诉讼、仲裁或其他争议，有剥夺当事人诉权之嫌，但协议同时又约定了凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决；如协商不成，则通过诉讼解决，系对诉权的补充，且符燕飞已通过本案的诉讼主张了权利，故其诉权并未被剥夺。综上，符燕飞认为《股东解散公司协议书》的内容违法法律应予撤销的理由不成立，该院不予采纳。
此外，符燕飞提交的刘彦斐转账记录、支�宝交易记录及玥然公司、刘彦斐、常辉娟提交的对账签单、录音光盘及整理的文字记录等证据，属股东之间认为对方违反公司章程，侵害公司或股东权益的情形，各方当事人可另循法律途径解决。
综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：驳回符燕飞的全部诉讼请求。本案受理费50元，由符燕飞承担。
上诉人符燕飞不服原审判决，向本院提起上诉称：一、原判认定事实不清，玥然公司股东会决议存在严重瑕疵，程序违法，依法应予以撤销。根据《中华人民共和国公司法》第四十一条规定，召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东，同时应告知开会时间、地点、参会人员、审议内容等相关事项。在本案中，股东会的召开并没有履行上述任何程序，而是在开会当天下午以解决股东内部矛盾为由约符燕飞到深圳某律师所开会，到场后立即召开股东会，采用欺骗、强迫的方式威逼符燕飞签订《股东解散公司协议书》的股东决议，召开程序上存在严重瑕疵，违反了公司法的相关规定，依法应当予以撤销。原判以符燕飞参加股东会，没有提出程序异议并在决议上签字为由，认为股东会召开程序合法，是错误的。召开程序是法律赋予的法定程序，玥然公司、刘彦斐、常辉娟没有当场提出，并不代表着程序就是合法，况且符燕飞是在刘彦斐、常辉娟欺骗、胁迫的情况下签订的，并非符燕飞的真实意思表示。
二、原判认定事实不清，《股东解散公司协议书》的决议内容违反合同法关于合同主体之间平等、自愿、公平的基本立法原则，依法应予以撤销。从《股东解散公司协议书》的内容来看，基本是为剥夺符燕飞的股东权利�设置，显失公平、公正，也是在刘彦斐、常辉娟欺骗、胁迫的情况下签订。符燕飞无权按股权比例享有权利，应根据股权比例承担义务，同时约定了公司解散后符燕飞不得销售同类产品，否则须承担高额赔偿的非法条件。若公司解散后，有关公司主体、品牌随之消灭，公司无权作出此规定。刘彦斐、常辉娟没有权利作出此规定，决议内容违反合同法关于合同主体之间平等、自愿、公平的基本立法原则，依法应当予以撤销。原判以符燕飞在决议上签字，认为没有显失公平、公正，是错误的。
符燕飞上诉请求：1、撤销原判，判决撤销《股东解散公司协议书》；2、判令玥然公司、刘彦斐、常辉娟承担本案诉讼费。
被上诉人玥然公司、刘彦斐、常辉娟在本院二审调查时未作答辩。
本院对原审判决查明的事实予以确认。
另查明：二�中，符燕飞称：当时大家协商解决，符燕飞就没有报警，符燕飞在不情愿的情况下签署《股东解散公司协议书》。
本院认为：如符燕飞所称，符燕飞在杨某的陪同下到律师事务所，与刘彦斐、常辉娟协商并签署《股东解散公司协议书》。其间，即使存在言语争执，亦不足以认定刘彦斐、常辉娟欺诈胁迫符燕飞。符燕飞签署《股东解散公司协议书》时，并未对刘彦斐、常辉娟没有提前通知提出异议，应视为符燕飞对股东会召开程序及决议内容不持异议。综上，符燕飞的上诉理由不成立，其上诉请求，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，处理结果无误，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费100元（已由符燕飞预交），由符燕飞负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 康 春 景
代理审判员 王 伟
代理审判员 林 高 峰
二〇一六年五月三十日
书 记 员 范馥馥(兼)
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决�漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。