上海市青浦区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪0118民初13378号
原告：东丽国际贸易(中国)有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区。
法定代表人：三木章行(MIKINORIYUKI)，董事长。
委托诉讼代理人：李浩军，上海里兆律师事务所律师。
委托诉讼代理人：董红军，上海里兆律师事务所律师。
被告：上海国际高尔夫球乡村俱乐部有限公司，住所地上海市青浦区。
法定代表人：於德明，董事长。
委托诉讼代理人：蒋春鸣，上海邦信阳中建中汇律师事务所律师。
委托诉讼代理人：杨文珺，上海邦信阳中建中汇律师事务所律师。
原告东丽国际贸易(中国)有限公司与被告上海国际高尔夫球乡村俱乐部有限公司服务合同纠纷一案，本院于2016年12月5日立案后，依法适用简易程序，由审判员刘琳独任审判。原告于同年12月6日向本院提出财产保全申请，本院依法采取了财产保全措施。本案于2017年1月10日公开开庭审理，原告委托诉讼代理人董红军，被告委托诉讼代理人蒋春鸣到庭参加诉讼。审理过程中，经当事人申请，本案继续适用简易程序并延长审限三个月。本案现已审理终结。
原告东丽国际贸易(中国)有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令解除原、被告之间的高尔夫球场会籍服务合同，并要求被告返还转让费12万美元(包含保证金78,000美元、入会费42,000美元);2.判令被告支付原告利息，以12万美元折算成人民币后的金额为本金(以法院判令解除合同当日的人民币兑换美元的汇率折算)，自合同解除之日起至实际付清之日止，利率按中国人民银行同期贷款利率计付。事实与理由：1997年，原告根据被告制定的《上海国际高尔夫球乡村俱乐部会则》的相关规定，从第三方日本债券信用银行处受让被告位于上海市青浦区朱家角盈朱路XXX号的高尔夫球场的“居住法人A类会员资格”(会员证号：RCA180)，并支付人民币994,812.00元(即美元120,000元)作为会员资格转让款(根据被告会则规定，其中人民币646,627.80元即美元78,000元，作为会员保证金；人民币348,184.20元为入会费)。同时，原告向被告支付了会员证转让手续费6,000美元。1997年8月24日，被告向原告发放《入会承诺书兼名义更换请求书》，明确《会员资格证书》所含保证金为78,000美元。同年8月30日，被告向原告发放《会员资格证书》，在证书上亦明确载明“会员资格含会员保证金78,000美元”。自此原告成为被告俱乐部正式会员。2014年底，由于被告的高尔夫球场位于黄浦江上游饮用水水源二级保护区内，球场在养护过程中有排放污染物的行为，因此在上海市政府组织的“上海市高尔夫球场清理整治环保”专项活动中被列入“退出类”。2015年4月14日，上海市青浦区人民政府出具《责令拆除决定书》(青府拆(环)字[2015]第2号)，责令被告于同年5月31日前对上述高尔夫球场项目予以拆除。根据被告于2016年3月21日向会员发出的通知，被告高尔夫球场于同年3月19日被政府强拆。故原告认为，被告违反服务合同义务，且已无法继续为原告及其他会员提供高尔夫球场会员服务，丧失了继续履行合同的资质和能力，原告有权要求解除双方之间的服务合同，被告应及时向原告返还因此支付的费用(包含保证金在内)，并赔偿原告损失。
被告上海国际高尔夫球乡村俱乐部有限公司辩称，第一，入会费是取得会员资格享受会员待遇的前提，原告已经享受待遇，不应当退还入会费。第二，被告收取的保证金是入会费，不应当退还。且原告已经享受会员资格多年，即使返还，也应当考虑到会员享受的期限，按年限折抵之后退还。第三，被告仅要求原告在会员变更之初缴纳7.8万美元的保证金。且通过查询，被告没有查到入会费，仅有7.8万美元的保证金。第四，本案并非由被告违约造成，而是青浦区人民政府的行为导致，应当由青浦区人民政府承担违约责任。
经开庭审理查明：1997年8月24日，被告向原告出具《入会同意书兼名义变更请求书》，载明“依据上海乡村俱乐部会则第9条，同意贵公司入会(会员权转让)。请在本文件出具之日起15日以内将名义变更费US$6,000汇入下述指定银行。另外，会员资格证书(保证金US$78,000)在名义变更费到账后，和会员卡一同交付”，该请求书同时载明会员种类为居住法人A类会员，会员编号为RCA180。同年8月7日，原告通过电汇方式向日本债券信用(香港)有限公司(以下简称日本债券公司)汇入USD120,000。同年8月8日，原告在付出凭证中将该笔12万美元的款项记载为长期投资。同年8月30日，被告向原告发放会员资格证书，载明“会员证号码RCA180，会员类别居住法人A类，保证金额US$78,000”。
2011年10月18日，经国家工商行政管理总局审核，同意原告将名称由“东丽商事(上海)有限公司”变更为“东丽国际贸易(中国)有限公司”。同年11月2日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向原告发送《准予变更登记通知书》，载明“准予变更登记，变更事项：名称”。
另查明，被告于2015年4月3日告知会员，上海市青浦区人民政府要求其于3月31日前退出经营，但被告将继续履行为会员提供打球服务的义务。4月14日，上海市青浦区人民政府向被告出具责令拆除决定书，责令其于2015年5月31日前拆除高尔夫球场项目。4月20日，被告告知会员收到责令拆除决定书，但被告正在寻求法律救济。6月19日，被告告知会员高尔夫球场将自6月22日起暂停营业。2016年3月21日，被告告知会员球场已经于2016年3月19日被政府强拆，即日起正式停止营业。
再查明，被告2012年度企业法人年检报告书中的资产负债表显示，负债和所有者权益(或股东权益)栏处有“长期借款(会员保证金)”字样。
还查明，2015年5月7日，上海市第二中级人民法院立案受理了被告请求撤销上海市青浦区人民政府出具的责令拆除决定书的行政诉讼。
本案争议焦点为：一、原、被告双方之间的服务合同是否应予解除；二、如合同解除，入会费、保证金是否应全额返还。
本院认为：原、被告之间形成服务合同关系，被告应向原告提供各项高尔夫球场的会员服务。根据《合同法》第九十四条第(四)项的规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，合同可予解除。自2016年3月下旬起，被告高尔夫球场设施被拆除且已停止经营，该履行障碍能否消除，是判断涉案合同能否继续履行的前提条件。政府作出行政行为的依据在于，被告的球场位于黄浦江上游饮用水水源二级保护区内，且在养护过程中存有排放污染物的行为，违反了《水污染防治法》第五十九条第一款之规定。被告虽对上述行政行为的事实认定、依据及程序均有异议并提起行政诉讼，但因行政诉讼期间不停止具体行政行为执行的原则，涉案球场已被拆除并处于停业状态，故原告有理由相信因被告的行政违法行为导致合同无法继续履行，该履行障碍能否消除也处于不确定状态，履行状态不确定的合同，显然不利于交易安全，也不利于维护双方当事人的利益。因此，原告有权要求解除双方之间的服务合同，对于原告的该项诉讼请求，本院予以支持。原告起诉前未通知被告解除合同，双方之间服务合同应于被告收到起诉状副本之日(2016年12月8日)解除。
二、关于保证金和入会费的返还。首先，对于原告是否支付4.2万美元入会费的问题。被告认为，通过查询原告受让原始会员的信息，未查到入会费，仅有7.8万美元的保证金，会员资格证书上也仅载明保证金为7.8万美元，故对原告所述的4.2万美元入会费不认可。本院认为，其一，从时间承继方面，根据原告提供证据，其转账12万美元的时间为1997年8月7日、记账时间为同年8月8日，入会承诺书的时间和会员资格证书发放时间分别为同年8月24日和8月30日，表明原告取得会员资格是在支付上述12万美元之后；其二，从市场价方面，原告主张4.2万美元入会费未明显高于同期市场价格，且大部分会员同时缴纳保证金及和入会费，故在被告未能提供相反证据的情况下，本院推定原告受让的会员资格中包括4.2万美元的入会费。其次，关于保证金和入会费应否返还及返还金额的问题。被告认为，入会费是取得会员资格待遇的前提，原告已享受会员待遇，故不应退还，保证金实质也是入会费，亦不应退还；即使退还，原告已享受会员资格多年，入会费和保证金应当按照年限折抵。本院认为，原告缴纳的入会费系会员取得会员资格的对价，并非接受会员服务的对价，会籍服务合同解除后，原告丧失会员资格，被告应返还作为会员资格对价的入会费。关于保证金，被告的会员资格证书和会则均规定会员退会时被告公司归还保证金，其资产负债表上亦将会员保证金作为长期借款，可见保证金并非入会费或者接受会员服务的对价，其所有权仍然归会员所有，属于会员履约的保证，服务合同因被告未能提供会员服务而解除，其行为已构成根本违约，致使原告丧失会员资格，被告应退还保证金。就被告主张的年限折抵问题，本院认为，企业营业期限到期后仍可延续，且被告与原告对于会员资格的年限并无约定，被告也未举证证明其告知原告系争会员资格存在年限的事实，故被告要求按营业期限确定会员资格年限，缺乏依据，原告缴纳的入会费和保证金应全额退还。
综上所述，原、被告之间的服务合同系双方当事人的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，应为合法有效，对双方均有约束力。原告缴纳相应费用成为被告会员后，被告应按约提供相应的服务。现被告高尔夫球场设施于2016年3月拆除，已无法按合同约定向原告提供服务，对此被告作为合同相对方应承担相应的违约责任，并赔偿原告的损失。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第(四)项、第九十七条、第一百零七条之规定，判决如下：
一、原告东丽国际贸易(中国)有限公司与被告上海国际高尔夫球乡村俱乐部有限公司之间的高尔夫球场会籍服务合同于2016年12月8日解除；
二、被告上海国际高尔夫球乡村俱乐部有限公司应于本判决生效之日起十日内退还原告东丽国际贸易(中国)有限公司保证金78,000美元；
三、被告上海国际高尔夫球乡村俱乐部有限公司应于本判决生效之日起十日内退还原告东丽国际贸易(中国)有限公司入会费42,000美元；
四、被告上海国际高尔夫球乡村俱乐部有限公司应于本判决生效之日起十日内赔偿原告东丽国际贸易(中国)有限公司利息损失，以12万美元(保证金与入会费之和)折算成人民币后的金额为本金(以2016年12月8日的人民币兑换美元的汇率折算)，自2016年12月8日起至实际付清之日止，利率按中国人民银行同期贷款利率计付。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费人民币13,748.10元，减半收取计人民币6,874.05元，保全费人民币5,000元，合计人民币11,874.05元，由被告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审判员 刘琳
二〇一七年六月五日
书记员 张璐
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
……
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
……
第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。