新疆维吾尔自治区乌鲁木齐县人民法院
民 事 判 决 书
（2017）新0121民初312号
原告：广东明阳风电产业集团有限公司，住所地:广东省中山市火炬开发区。
法定代表人:张传卫,该公司董事长。
委托诉讼代理人：王志强，新疆鼎泽凯律师事务所律师。
委托诉讼代理人：赵燕，新疆鼎泽凯律师事务所律师。
被告:新疆万邦能源发展有限公司，住所地:新疆乌鲁木齐县。
法定代表人:何志勇,该公司总经理。
委托诉讼该代理人：周茜，女1981年4月12日出生，汉族，该公司职员，住乌鲁木齐市水磨沟区。
第三人:何志勇,男,1967年11月5日出生,汉族,系新疆万邦能源发展有限公司股东，身份证住址：乌鲁木齐市水磨沟区，现住乌鲁木齐市新市区。
第三人:何华杰,男,1975年6月16日出生,汉族,新疆万邦能源发展有限公司股东,身份证住址：福建省莆田市城厢区，现住乌鲁木齐市水磨沟区。
委托诉讼代理人：董秀玲，新疆万和律师事务所律师。
原告广东明阳风电产业集团有限公司（以下简称：广东明阳公司）与被告新疆万邦能源开发有限公司（以下简称：万邦公司）、第三人何志勇、第三人何华杰公司决议效力确认纠纷一案,本院于2017年3月20日立案后,依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告广东明阳公司的委托诉讼代理人王志强、赵燕，被告万邦公司的法定代表人何志勇、委托诉讼代理人周茜、第三人何华杰的委托诉讼代理人董秀玲等到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告广东明阳公司向本院提出诉讼请求：1、请求依法确认本案被告万邦公司在乌鲁木齐县工商局登记备案的2015年12月2日关于公司注册资本金变更的股东会决议无效；2、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2012年9月29日,被告万邦公司召开股东会并通过了股东会决议,即由我公司投入现金8000万元,持万邦公司80%的股权。事后,我公司依约将8000万元的股本金打入到被告万邦公司;万邦公司也根据相关法律规定,到工商行政管理部门做了工商变更备案手续。2016年12月初，我公司工作人员发现我公司作为被告万邦公司的持股股份与以前不相符，经去乌鲁木齐县工商行政部门了解，发现被告万邦公司在2015年12月2日召开了股东会并形成增加资本注册金的股东会议决议，也做了相应的工商变更备案登记。我公司对被告万邦公司在2015年12月2日召开的股东会并形成决议一事丝毫不知情,也从未收到过要召开股东会的任何通知,也从未进行过表决;此外,我公司通过调取2015年12月2日股东会决议并进行比对,发现该决议中,股东签字处盖有我公司公章为假公章,法定代表人张传卫签字也不是我公司法定代表人的亲笔签字，本案被告及第三人的这种恶意造假的行为,已严重违反了我国《公司法》相关规定,严重侵犯我公司的股东权益并给我公司造成了较大的经济损失。现请求法院依法确认被告万邦公司在乌鲁木齐县工商局登记备案的2015年12月2日关于公司注册资本金变更的股东会决议无效，本案诉讼费由被告承担。
被告万邦公司辩称，2015年12月2日我公司召开股东会，原告及何华杰均出席会议，各方一致通过了我公司的增资事宜并修改公司章程。本次诉争的股东会议由全体股东依照法律及公司章程规定的议事方式、表决程序进行决议，形成合法的股东会议决议，同日我公司将新增1000万元的资金汇入公司账户，因此股东会议表决程序合法有效。其次，本案股东会议决议需要各方签字盖章时，原告的出席会议代表表示需将加盖公章的资料拿回其公司后再签字盖章，我公司工商登记材料中的股东会决议是原告公司出席会议代表在会议后返回的原件，我公司有理由相信该公章及签字都是真实的，我公司也无义务审核该公章及法人签字真伪。因此，本案股东会议决议议事方式及表决程序合法有效，请求驳回原告的全部诉讼请求。
第三人何志勇意见同被告万邦公司答辩意见一致。
第三人何华杰述称，原告所具有的优先权系优先受偿权和固定收益权，公司的章程已经对其表决权进行了限制，原告没有相应的身份确定该决议无效；2015年12月2的股东会决议已经实施，该决议并不影响原告的收益或者改变仲裁裁决内容，因此该股东会议决议未影响到原告的权益，原告主体身份不适格。
原告广东明阳公司为证明其所主张的事实，提交了下列证据：1、2012年9月29日被告公司股东会议决议两份、董事会决议一份2、2012年9月29日股权转让协议两份3、2012年2月29日被告公司章程一份、监事免职书、任命书、公司委派书、公司董事监事信息、2012年10月17日新恒信验字（2012）10-065号验资报告证明公司章程做了修订，设立董事会，成员5人，规定了召开程序及议事范围4、全国企业公示报告、公司设立登记表、股东会议决议、有限责任公司变更登记申请书，证明何志勇是被告公司股东身份及股权变化情况，2012年9月29日股东会议决议证明转让股权给原告及被告公司股权变化情况；对上述证据及所要证明的问题，本院予以确认；5、被告万邦公司章程第6章9条7款,增加资本归股东会行使权利,临时会议召开5天前通知股东;第11条规定了股东会召开程序等，证明公司章程作为公司最高宪法,对股东会召开进行了相关的规定，对该证据及所要证明的问题，本院予以确认；6、2015年12月2日股东会决议及确定的章程修正案,证明该股东会决议没有按法定程序召开,对增资方案未给持有三分之二以上股东通知，表决程序违反公司法的规定，对该证据所要证明的问题，本院予以确认;7、公章印鉴备案表及委托书一份,证明广东明阳风电产业公司有防伪标识,决议会上的章子没有防伪标识是假的，同时证明会议决议上有原告方董事长张传卫签名是假的，因该股东会决议经鉴定，该决议上的公章及签名均不是原告使用的公章及原告法定代表人的签名，对原告该组证据及所要证明的问题，本院予以确认；8、北京仲裁委（2018）京仲裁字第0096号裁决书，证明原告同被告及第三人签订的协议属于股权性出资而非债券性出资，原告仍然是被告公司的控股股东，虽然该裁决确定第三人何志勇支付相应价款回购原告的股权，但裁决书确认了原告的股东身份，并不能因回购股权而否定原告具有的股东身份，对该仲裁裁决及所要证明的问题，本院予以确认。
被告万邦公司及第三人何志勇为证明自己的意见提交了下列证据：1、验资报告一份证明其将1000万元注入被告公司的事实，该证据只能反映资金转入情况，不能证明本案股东会决议符合法律规定，对该证据本院不予确认；2、2012年7月15日《合作协议》及2012年9月4日《出资转让及增资协议》，证明公司增资不影响原告的股东权益，也不存在稀释原告股权及损害原告的利益，对上述证据的真实性予以确认，对所要证明的问题，本院不予确认；3、原告公司的营业执照两份，证明原告具有外资背景，不符合国家的产业政策所签订的合作协议及增资协议应为无效，对该证据的真实性本院予以确认，对所要证明的问题，本院不予确认。
第三人何华杰提交了下列证据：1、《出资转让及增资协议》、京仲字第0574号仲裁申请书、答辩通知书，证明原告不是被告适格的股东身份，对第三人何华杰提交的该组证据所要证明的问题，本院不予确认；2、《补充协议》证明原告是优先股，双方为借贷关系而非股权转让，原告无表决权，该补充协议不能否定原告具有被告股东身份，对该证据所要证明的问题本院不予确认。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的事实，本院认定如下：2012年7月15日,原告广东明阳公司与被告万邦公司签订《合作协议》,双方就被告万邦公司的万邦达坂城一期4.95万千瓦风力发电场项目的合作开发达成框架性意见。双方约定,由原告广东明阳公司以注资方式为该项目提供资本金8000万元,所提供资本金的固定收益为每年15%,该资本金的退出期限为资本金验资到位之日起两年。双方还约定,如果原告为被告的项目融资提供担保的,则被告应确保原告在资本金注资到位之日起两年内退出担保。2012年9月4日,原告广东明阳公司与被告万邦公司及第三人何志勇、何华杰签订《出资转让及增资协议》,第三人何志勇、何华杰同意履行2012年7月15日签订的《合作协议》,双方对权利义务做出进一步约定：(1)出资转让及注资。第三人何志勇、何华杰作为被告万邦公司的股东,同意将各自已认缴、尚未实缴的出资额以零对价转让给原告，股权结构变更为原告出资8000万元、持股80%,由原告在受让后实际履行出资义务转让后,第三人何志勇、何华杰各出资1000万元、持股10%。原告成为被告万邦公司股东之后享有股权依约按照议价被收购的权利,第三人何志勇、何华杰在原告提供的资本金注资验资之日起两年内按照议定价格一次性完成对原告所持股权的100%收购。协议还约定了双方的具体权利义务。该协议签订后又签订一份《补充协议》。2012年9月29日，被告万邦公司就第三人何志勇、何华杰转让股权事宜召开股东会，并形成了两份股东会议决议，修改了公司章程，签订了《新疆万邦能源发展有限公司股权转让协议》。2012年10月17日，原告广东明阳公司将协议约定的8000万元转入被告万邦公司账户，由新疆恒信有限责任会计师事务所出具了新恒信验字[2012]10-065号验资报告,在乌鲁木齐县工商行政管理局办理了股权转让变更登记。2015年12月2日,被告万邦公司召开股东会议,形成了将该公司资本金增加至壹亿叁仟万元,同意第三人何志勇单方增资1000万元,出资金额增加到4000万元占注册资金(实收资本)的30.77%,同时通过了修改公司章程相应条款的股东会决议,并在乌鲁木齐县工商行政管理局办理了注册资本及股权变更登记备案。该股东会决议并未按规定通知原告广东明阳公司。原告广东明阳公司以该股东会决议违反法定程序,伪造其法定代表人签名及公司公章为由,向本院起诉提出了本案的诉讼请求。庭审中,原告广东明阳公司申请对被告万邦公司在乌鲁木齐县工商行政管理局备案的2015年12月2日股东会决议中其法定代表人张传卫的签名及所加盖公司公章进行鉴定,本院依法委托新疆卓鼎(双语)司法鉴定所进行鉴定,该鉴定所于2017年8月9日作出新卓文鉴字(2017)第115号文书鉴定意见书,鉴定意见为:1、2015年12月2日《股东会议决议》上“广东明阳风电产业集团有限公司”公章印文与2009年10月15日公章印鉴备案表和2009年10月12日公章更换重刻审批表上“广东明阳风电技术有限公司”印章模样不是同一印章所盖印的；2、2015年12月2日《股东会议决议》上“张传卫”签名字迹与提供的张传卫本人样本字迹不是同一人书写。原告广东明阳公司为此支付鉴定费24000元。被告万邦公司及第三人何志勇对该鉴定意见无异议，第三人何华杰认未予确认。原告广东明阳公司在提起本案的同时向北京仲裁委员会申请仲裁，该仲裁委于2018年1月10日作出（2018）京仲裁字第0096号裁决书，裁决第三人何志勇向原告广东明阳公司支付回购价款并支付违约金等。另查明，原告广东明阳公司于2017年3月30日变更为明阳智慧能源集团股份公司。
本院认为，民事活动应遵守法律规定。被告万邦公司2015年12月2日召开股东会并形成的股东会决议，并未按照《中华人民共和国公司法》第四十一条“召开股东会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会议应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签字”及第四十三条第二款“股东会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司分立合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”的规定，通知原告广东明阳公司及第三人何华杰参加股东会议，被告万邦公司违反了法定程序；并且该股东会决议上原告广东明阳公司法定代表人的签名及所加盖的公章经依法鉴定并非原告广东明阳公司的公章及法定代表人的签名；该股东会议决议属于增加资本的决议，该决议形成实际稀释了原告广东明阳公司在被告公司的股份，损害了原告广东明阳公司的合法权益，应属无效。原告广东明阳公司在向本院起诉具有被告万邦公司的股东身份，其起诉符合《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（四）》第一条“公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理”的规定。本案在诉讼中，根据原告广东明阳公司的申请，本院依法将何志勇、何华杰列为第三人，符合《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（四）》第三条“原告请求确认股东会或者股东大会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人”的规定。原告广东明阳公司要求确认被告万邦公司于2015年12月2日股东会决议无效的诉讼请求，本院予以支持；被告万邦公司及第三人何志勇提出该股东会议决议符合规定应为有效，且原告广东明阳公司申请北京仲裁委仲裁裁决由第三人何志勇回购原告广东明阳公司的股权已经不具有公司股东身份，但原告所持股权尚未交割转让，工商登记备案中原告广东明阳公司依然为被告万邦公司股东，被告万邦公司及第三人何志勇不能提供证据证明本案争议的股东会决议符合公司法及公司章程的程序性及效力性规定，故被告万邦公司的辩解意见不能成立，本院不予采信；第三人何志勇的辩解意见也不能成立，本院不予采纳；第三人何华杰关于原告主体身份不适格的意见不能成立，本院不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款之规定，判决如下：
被告新疆万邦能源开发有限公司2015年12月2日股东会决议无效。
案件受理费81800元（原告已预交）及鉴定费24000元，全部由被告新疆万邦能源开发有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院。
审 判 长 马 俊
人民陪审员 黑后买托拉
人民陪审员 木拉提别克
二〇一八年三月二十八日
书 记 员 阿 热 依