山东省东营市河口区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）河民初字第747号
原告东营星光科技有限公司，驻东营市。
法定代表人：董乃畅，执行董事。
委托代理人：韩萍，山东制端律师事务所律师。
被告牛某某，女，1988年2月8日出生，汉族，东营亚之杰商贸有限公司职工，现住河口区海宁小区4号楼西单元201室。身份证号：3705031988********。
被告牛某，女，1993年9月2日出生，汉族，学生，现住河口区海宁小区*号楼*单元***室。身份证号：3705031993********。
两被告委托代理人：娄安璠，山东益权律师事务所律师。
原告东营星光科技有限公司诉被告牛某某、牛某被继承人债务清偿纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理，原告东营星光科技有限公司的法定代表人董乃昌及委托代理人韩萍，被告牛某某及被告牛某某、牛某的委托代理人娄安璠到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告东营星光科技有限公司诉称，2006年5月17日、12月17日，两被告之父牛建某分别向原告借款560000元和434720.92元；2008年11月3日，牛建某从东营经济开发区固定资产管理办公室领走应退还原告的200000元建设保证金。以上借款共计1194720.92元，冲抵牛建某支付的工程款及其他费用706301.37元，尚余借款488419.55元未还。2009年2月26日牛建某去世，其生前在原告公司有股权人民币300000元，已经由两被告继承。诉讼请求为：1.判令两被告偿还原告借款488419.55元，并按中国人民银行同期贷款利率支付自立案至判决付款日的利息损失；二、诉讼费、保全费由两被告承担。
被告牛某某、牛某辩称：1.原告现实际控制人和法定代表人主体资格的取得程序是违法的，原告主体不适格；2.原告从未告知两被告牛建某生前欠公司款项的事情；3.对原告主张该款是牛建某生前的个人借款不认可，2006年期间公司基本属于牛建某个人，从借据内容上看不属于个人借款，是牛建某的职务行为。请法院依法驳回原告的诉讼请求。
原告为证明其起诉内容属实，庭审中提交下列证据：
证据一，东营星光科技有限公司企业法人营业执照及组织机构代码证、法定代表人身份证明各一份，证明：原告诉讼主体适格。
两被告质证意见：原告的营业执照及组织机构代码证是基于非法程序取得的。
证据二，申请法院调取的2011年6月28日山东省东营市渤海公证处出具的（2011）东渤海证民字第350号公证书一份，证明：两被告作为牛建某的法定继承人，其诉讼主体适格。
两被告质证意见：对该证据真实性及证明目的均没有异议。
证据三，①2006年5月17日牛建某出具的借条一份，2006年12月17日牛建某出具的借条一份，对应借条的转账支票存根一份，2007年2月28日记账凭证一份；②东营经济开发区固定资产清理办公室情况说明一份；③2007年5月17日记账凭证、收款收据及转账支票存根各一份；④申请法院调取的东营星光科技有限公司专项审计报告及其附件资产负债表一份。上述证据综合证明：1.牛建某从原告处借款994720.92元，冲抵牛建某支出各项费用（其中一部分是为公司经营支出，还有一部分不是为公司经营支出的个人费用），再扣除资产负债表中原告应支付给牛建某的305元，该两笔借款牛建某还有288419.55元没有偿还给原告；2.上述欠款加上牛建某从东营经济开发区领走的200000元保证金，牛建某共欠原告488419.55元未偿还。
两被告对该组证据质证意见：1、对证据①的真实性有异议：两张借条的出具时间相隔半年多，而转账是一次完成的，两张借条与支票存根不吻合；如果有转账支票存根，应当有银行的对账单，否则不能证明该款项实际打入牛建某的账户；即使该组证据真实存在，只能证明牛建某经手过该笔款项，不能证明该款到现在还没有核销。2、证据②没有经办人的签字，实际交纳保证金的时间为2007年5月17日，而证明上的时间为2007年4月17日，不能证明说明中的保证金即为原告交纳的保证金，以及该保证金是牛建某领走的。3、对证据③没有异议。4、对证据④中东营星光科技有限公司专项审计报告的科学性合法性均不认可：该审计报告的截止日期为2012年10月10日，而审计报告所依据的材料仅是2007年2月至2007年8月份的凭证，故不能反映公司现实的资产状况；审计报告中提到未记账的单据整理册三份，该三份整理册都是牛建某经营公司的材料，也是原告认可从牛建某欠款中抵消的一部分，原告应该说清楚债权发生的依据。对证据④中资产负债表有异议，该份资产负债表与审计报告不吻合：按照资产负债表，截止2007年8月31日货币资金有512217.43元，但是审计报告上没有此项；2012年10月10日调整后资产负债表的项目内容变成了审计报告上显示的内容，而在该期间没有任何的资料，说明提供审计的材料不足以支持调整后的资产负债表。
证据四，2006年4月23日原告与东营市源通建筑工程有限公司签订的施工合同一份，2007年6月11日东营市源通建筑工程有限公司出具的证明一份，2006年12月15日原告给源通公司付款记账凭证、收款收据各一份，2007年4月25日原告给源通公司付款记账凭证、收款收据、转账凭证各一份，2007年5月30日原告给源通公司付款记账凭证一份、收款收据一份、支票存根两份，2007年6月11日原告给源通公司付款记账凭证一份、收款收据一份、支票存根三份，上述共计270000元。
证据五，2007年5月2日原告与滨海县第二建筑安装工程公司东营分公司（现江苏中柱建设工程有限公司东营分公司）签订的施工合同一份，企业变更情况一份，东营市星光科技有限公司工程结算评审报告一份，2007年5月17日至2007年8月24日原告支付给江苏中柱建设工程有限公司东营分公司工程款记账凭证19份、收款收据22份、支票存根21份，上述共计1914337元。
以上证据四、证据五综合证明：1.原告的一、二、三号车间工程由两个建筑公司施工完成，其中东营市源通建筑工程有限公司完成一、二号车间基础工程，其余工程由江苏中柱建设工程有限公司东营分公司完成，对源通公司的付款到2007年6月11日全部付清共270000元，其中17.5万元由原告公司的财务直接付款，95554元是通过牛建某支付的，牛建某付款的单据在原告财务报销做账，已从原告提交的两份牛建某的借据款项中扣除；江苏中柱建设工程有限公司东营分公司的工程款是由公司财务直接拨付的，2007年5月17日至今共支付1914337元。2.原告提交的两张借据中的款项并未实际支付公司工程款。
两被告对证据四、证据五的质证意见：该两组证据不能证明牛建某未就90万元借款向公司核销。
证据六，原告公司自2007年5月7日至2007年8月24日过付工程款情况的证据一组：记账凭证23页、收据23页、支票存根12页、银行打款记录3页，发票1张，该组证据与原告提供的证据四、证据五相结合，证明：原告从建立公司至今一共对外拨付工程款378.5639万元，其中只有2006年12月15日的95554元是从牛建某借走的两笔款中支付的，其余都是公司支付的。
两被告质证意见：对证据的真实性不认可；该组证据与原告证明目的不具有关联性，原告仅提供部分会计凭证证明公司全部的工程款支付情况，不能排除还有其他的工程款支付凭证。
两被告在本案审理期间未提交任何证据。
经审理查明，被告牛某某、牛某之父牛建某，生前系原告东营星光科技有限公司股东，于2009年2月26日因其他非正常死亡。2011年6月28日经山东省东营市渤海公证处公证，被告牛某某、牛某作为牛建某的法定继承人，继承牛建某在东营星光科技有限公司个人遗留的股权人民币30万元。
庭审中原告提交2006年5月17日的借据一张，借据载明：“借款日期2006年5月17日，借款人牛建某，用途预付施工款，金额560000元。”借款人处签有“牛建某”三字。提交2006年12月17日的借据一张，借据载明：“借款日期2006年12月17日，借款人牛建某，用途付施工款，金额434720.92元。”借款人处签有“牛建某”三字。
2012年9月7日，东营经济开发区固定资产清理办公室出具关于东营星光科技有限公司保证金已退还的情况说明一份，载明“2007年4月11日，因建设速度缓慢，东营星光科技有限公司向管委会出具保证书，自愿交纳建设保证金贰拾万元整，该笔款项由开发区固定资产清理办公室暂管。…2008年11月3日，企业已经按规定完成一期建设，经管委会领导批示，固定资产清理办公室将贰拾万元保证金退还该公司，该款由该公司副总牛建某领走。”
上述事实有原告诉称、两被告辩称，原告提交的证据及庭审笔录在案综合为证。
本院认为，原告对其主张的借贷关系，应提供证据证明原告与牛建某之间存在借贷的合意。
首先，原告以牛建某出具的两张借据主张借据中的款项为牛建某的个人借款，针对该主张分析如下：1.原告在庭审中陈述，牛建某生前在公司担任总经理，对公司全权负责，负责公司的财务和工程，牛建某出具该两张借据时是以支付工程款为由向公司借款，该工程是指原告公司厂房地基工程，由牛建某负责；2007年2月份之前公司未建立财务，牛建某因公借款和因私借款都从会计处作手续。2.原告提交的该两份证据形式上虽为借据，但两张借据上载明的“用途”分别为“预付施工款”和“付施工款”。3、原告认可该两笔款项中的95554元用于支付了公司工程款，且公司将该款中的610747.37元作为公司支出在账目中冲抵。综合以上情况，原告提供的证据不足以证实两张借据中的款项是牛建某对原告的个人借款。
其次，原告提交东营经济开发区固定资产清理办公室出具的情况说明一份，据此主张牛建某另欠其借款200000元，针对该主张分析如下：该情况说明的内容仅载明了资产管理办公室将200000元保证金退还原告，该款由原告公司副总牛建某领走的情况，无法显示牛建某与原告之间就该200000元是否存在借贷关系。
综上，原告主张牛建某向其借款1194720.92元，证据不足，理由不成立。原告以此为由要求牛建某的法定继承人被告牛某某、牛某在继承遗产范围内对抵顶后的款项488419.55元承担还款责任并支付利息的主张，本院不予支持。庭审中，两被告以原告现实际控制人和法定代表人主体资格的取得程序违法为由，主张原告诉讼主体不适格，由于原告法定代表人及其实际控制人资格的取得程序不属于本案审理的范围，故两被告的抗辩主张，本院不予采纳。依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告东营星光科技有限公司的诉讼请求。
案件受理费8626元，保全费2020元，由原告东营星光科技有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省东营市中级人民法院。
审 判 长 徐秀红
审 判 员 刘晓蕊
代理审判员 王洪双
二〇一四年一月二十六日
书 记 员 薄遵荣