江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏02民终2958号
上诉人（原审被告、反诉原告）孙浩强：男，1956年6月23日生，汉族，住无锡市。
委托诉讼代理人：邓建达，江苏正太和律师事务所律师。
委托诉讼代理人：奚耀华，江苏正太和律师事务所律师。
上诉人（原审被告、反诉原告）：洪莉莉，女，1962年8月15日生，汉族，住无锡市。
委托诉讼代理人：邓建达，江苏正太和律师事务所律师。
委托诉讼代理人：奚耀华，江苏正太和律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：夏玉庭，男，1972年4月22日生，汉族，住无锡市滨湖区。
委托诉讼代理人：肖檄，江苏行德律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陆浩星，江苏行德律师事务所律师。
原审第三人：苗斌，男，1974年7月25日生，汉族，住无锡市北塘区。
原审第三人：李培培，女，1982年4月18日生，住无锡市锡山区。
上诉人孙浩强、洪莉莉因与被上诉人夏玉庭、原审第三人苗斌、李培培股权转让合同纠纷一案，不服无锡市滨湖区人民法院（2015）锡滨商初字第00232号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年8月17日立案受理，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
孙浩强、洪莉莉上诉请求：请求撤销原审判决，改判驳回夏玉庭的一审本诉诉讼请求，支持孙浩强一审反诉请求。事实和理由：1.《股权转让及合作协议》具有法定可撤销事由。首先，夏玉庭不是无锡象牙海岸婚庆礼仪有限公司（以下简称婚庆礼仪公司）的股东，但从该协议内容来看，夏玉庭是以婚庆礼仪公司的股东身份向孙浩强转让股份的，转让的是股权，不是“代持股”或“实际出资权益”，即便夏玉庭是实际出资人，但该协议中没有说明，也从未向孙浩强说明，构成欺诈。其次，作为婚庆礼仪公司的法定代表人李培培也在该协议上签了字，夏玉庭同时也在该协议中向苗斌和李培培转让了10%的股份，使孙浩强误认为夏玉庭就是股东，转让的就是公司股份，从而同意受让，因此孙浩强基于重大误解才订立的该协议。此外，该协议中关于婚庆礼仪公司的1000万元的总投资是虚假的，据此确定的股份转让价格显失公平。根据婚庆礼仪公司提供的在另一案诉讼中的诉状可以反映婚庆礼仪公司自称的财产总额仅400余万，与1000万相差悬殊。苗斌、李培培和夏玉庭均未能提供1000万总投资的依据。2.原审法院认定孙浩强为婚庆礼仪公司的“隐名股东”有误。实际上孙浩强从未向婚庆礼仪公司出资，《股权转让及合作协议》中提到的孙浩强拥有10%股权的情况，是从80万元租金转抵而来，实际上该10%的股权一直没有实际交付，孙浩强从未与苗斌、李培培约定其只是“隐名股东”，也从来没有放弃要求交付该10%股权的权利。此后，在孙浩强与婚庆礼仪公司结算场地租金及代付费用的时候，该10%股份转抵的80万元租金仍作为孙浩强向婚庆礼仪公司预付的租金进行了结算，10%股权实际上已经不存在。3.婚庆礼仪公司因未参加2012年度的企业年检，于2014年4月9日被吊销营业执照，且婚庆礼仪公司因与其他人的诉讼所有的财产已经被执行完毕，因此夏玉庭转让的股份无法进行变更登记交付，夏玉庭所转让的股份价值也已经丧失，合同目的已不能实现。4.孙浩强提出撤销《股权转让及合作协议》的申请没有超过法定期限。根据法律规定，当事人行使撤销权的期限为一年，从知道或者应当知道撤销事由之日起算，但不管从协议内容还是孙浩强作为所谓的专业人士，都不存在孙浩强应当知道夏玉庭不是公司股东、1000万元总投资不实的情形。
夏玉庭辩称，双方签订的《股权转让及合作协议》合法有效，该协议中明确了投资总额为1000万元，不具备可撤销事由。孙浩强、洪莉莉主张的撤销过了法定撤销期间。原审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，请求予以维持。
原审第三人苗斌、李培培陈述，孙浩强、洪莉莉上诉的事实和理由与客观事实不符，同意一审法院的判决。
夏玉庭向一审法院起诉请求：判令孙浩强、洪莉莉支付股权转让款1006666元并偿付逾期付款利息损失（自2014年12月1日起算至实际支付之日止，按银行同期贷款利率的四倍计算），本案诉讼费用由孙浩强、洪莉莉承担。
孙浩强、洪莉莉一审反诉请求：判令驳回夏玉庭对孙浩强、洪莉莉的诉请，并撤销《股权转让及合作协议》。
一审法院认定事实：2012年11月30日，夏玉庭（作为甲方）与孙浩强（作为乙方）、苗斌、李培培（作为丙方）签订一份《股权转让及合作协议》，约定：1、经三方共同确认到2012年11月30日止婚庆礼仪公司实际总投资为1000万元，甲方、乙方、丙方到当日前拥有公司的股权分别为75%、10%、15%。三方约定按此比例对婚庆礼仪公司所产生的收益拥有分红的权利；2、经三方协商，甲方将其15.1%的股份以151万元的价格转让给乙方，乙方分三次将股权转让款支付给甲方，第一笔股权转让款503333元乙方于2013年11月30日前必须付清，第二笔股权转让款乙方于2014年11月30日前必须付清，第三笔股权转让款乙方于2015年11月30日前必须付清；3、经三方协商，甲方将10%的股份以100万元的价格转让给丙方，丙方分三次将股权转让款支付给甲方；4、自2012年11月30日以后，乙方全年主持并负责婚庆礼仪总汇的经营活动，丙方负责配合；5、本协议为最新股份及权益划分协议；5、协议三方本着诚信合作，事实求是，严肃认真的态度签订此协议，本协议签订后即具有法律效力，三方应严格遵守。此外，三方在该协议中对孙浩强负责公司经营后的其他事项作出了约定。上述协议签订当日，孙浩强向夏玉庭出具一份《欠条》，言明：孙浩强因购买夏玉庭婚庆礼仪公司15.1%的股份结欠夏玉庭股权转让款151万元，孙浩强承诺分别于2013年11月30日前、2014年11月30日前、2015年11月30日前向夏玉庭支付503333元。若孙浩强未按期支付上述款项则支付夏玉庭四倍的贷款利息。此后，孙浩强向夏玉庭支付了第一笔股权转让款503333元，余款至今未付。
一审法院另查明：婚庆礼仪公司设立于2010年11月29日，注册资金50万元，法定代表人为李培培。公司登记的股东为苗斌、李培培。公司于2014年4月1日被工商部门吊销营业执照，现企业状态为吊销后未注销。孙浩强除投资婚庆礼仪公司外，另投资经营其他婚纱摄影公司。
以上事实有股权转让及合作协议、欠条、民事起诉书、民事上诉状、企业工商查询资料、当事人陈述等证据在案佐证。
一审庭审中，孙浩强举证一份婚庆礼仪公司于2014年10月13日向无锡市北塘区人民法院（以下简称北塘法院）提交的民事起诉书。孙浩强称，婚庆礼仪公司在该份起诉书中明确公司资产仅为4087600元，而非涉案协议上所载明的1000万元。另，孙浩强举证一份于2014年10月13日向本院提交的民事上诉状。孙浩强称，婚庆礼仪公司在该份上诉状中已明确公司股东仅有两人，即苗斌、李培培。经质证，夏玉庭对上述证据的真实性不予确认，且认为并不能达到孙浩强的证明目的。苗斌、李培培对上述两份证据真实性无异议，但认为，婚庆礼仪公司的大部分是夏玉庭投资的，孙浩强也对公司有投资，两人只是未经工商登记为公司股东。公司前期投资1000万元属实，主要包括装修、工资、广告费等，上述起诉状中所称的400多万元损失仅是装修等部分损失，并非公司所有投入损失。此外，孙浩强在一审庭审中向原审法院确认，其在签署涉案的《股权转让及合作协议》后并未向苗斌、李培培就股权转让等协议约定事项提出过异议，因其实际并未接手经营婚庆礼仪公司，只是参与一些具体事务的执行工作。夏玉庭、苗斌、李培培则称，孙浩强在签署涉案协议后即掌控经营公司，为此还召集公司的租赁经营商户开会并宣布其接管公司的事项。有关涉案股权转让款不支付的原因，孙浩强称，其在签署涉案协议后帮助公司垫付款项，且公司经营不正常，再加上后来婚庆礼仪公司起诉孙浩强要求赔偿损失，经其律师查询工商档案才得知其并非公司登记股东，故不予支付后续的股权转让款。
原审法院审理后认为，本案争议的焦点之一为，涉案的《股权转让及合作协议》的效力问题。其一，所谓的欺诈行为是指故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示。实践中，公司出资人将其出资登记在他人名下，亦即所谓的“代持股”的情形较为普遍。除违反国家有关法律规定的情形外，我国法律对上述“代持股”行为的法律效力并未予以否定。本案中，涉案协议已明确，该协议为婚庆礼仪公司最新的股份及权益划分协议。虽然婚庆礼仪公司在工商登记的股东为苗斌、李培培，但苗斌及李培培均已确认公司大部分出资系由夏玉庭投入，孙浩强也对公司有投资，则夏玉庭、孙浩强应为婚庆礼仪公司的“隐名股东”或实际出资人，而协议中所谓的“股权”、“股份”即为夏玉庭、孙浩强作为实际出资人在婚庆礼仪公司所享有的实际权益。为此，涉案协议三方在签署协议时对各自在公司的实际出资情况、所占公司股份比例及享有的具体权益应是知晓的，据此做出的有关股份转让的约定应是当事人的真实意思表示，并不存在所谓的欺诈的情形。孙浩强虽提出夏玉庭并非公司股东故无权转让公司股权的抗辩及反诉意见，但如前所述，涉案协议转让的实际应为出资权益，在公司登记股东苗斌、李培培对出资权益及转让事宜予以认可的情况下，孙浩强在受让后并不妨碍其作为“隐名股东”根据其出资比例实际享有公司权益，故原审法院对孙浩强提出的上述抗辩及反诉理由不予采信；其二，有关涉案协议转让“股权”的价格问题，因协议三方均明确该协议系本着“事实求是、严肃认真的态度”签署，而协议三方已在该协议第一条即对婚庆礼仪公司投资总金额1000万元予以确认，则应认为孙浩强在签署该份协议前已对公司的实际投资情况予以知晓。因公司登记注册资金并非认定股权价值的唯一标准，且股权转让价格的确定是转让双方根据公司经营实际情况并综合各项考虑因素后互相协商一致的结果，本案中协议三方以公司总投资1000万元及各自的实际出资比例最终确定所谓的“股权”转让价格，并不存在孙浩强所称的“显失公平”的情形。其三，具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内有权请求人民法院撤销合同。孙浩强称其系在2014年11月查询才得知婚庆礼仪公司的实际股东登记情况，但孙浩强作为经营婚庆行业的专业人士在签署上述有关股权转让及接管经营的协议时对婚庆礼仪公司的股东情况、股权机构以及出资情况事宜不知情，孙浩强在一审庭审中确认在签署协议后未向苗斌、李培培提出异议，此种说法明显有悖常理，依法不予采信。又因上述协议签订的时间为2012年11月30日，在此期间未提起撤销之诉，故其现提出撤销申请已超过法定一年期限。基于上述理由，原审法院认为涉案的《股权转让及合作协议》并不存在孙浩强提出的“欺诈”以及“显失公平”的情形，应为协议真实、有效，对签约各方均有法律约束力。涉案协议已约定了具体的股权转让价格及付款期限，而孙浩强亦对付款时间及违约利息作出具体承诺，现其未能依约履行其付款义务，已构成违约，应承担相应的违约责任。据此，对夏玉庭要求孙浩强支付剩余股权转让款1006666元并偿付逾期付款利息损失的诉请，于法有据，依法予以支持。孙浩强虽承诺未按期付款则承担银行贷款利率四倍计算的利息，但上述标准明显偏高，依法酌情调整至按银行贷款利率两倍计算。此外，涉案协议就股权转让款约定了分期付款的时间，现上述期限均已届满，故夏玉庭主张的利息损失因分段予以计算。对孙浩强要求撤销涉案的《股权转让及合作协议》的反诉请求，依法不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十四条、第五十五条、第一百零七条之规定，判决如下：一、孙浩强、洪莉莉于判决生效后十日内向夏玉庭支付股权转让款1006666元并偿付逾期付款利息（以欠款503333元为基础，自2014年12月1日起算至判决生效之日止，按银行同期贷款利率的两倍计算；以欠款503333元为基础，自2015年12月1日起算至本判决生效之日止，按银行同期贷款利率的两倍计算）；二、驳回夏玉庭的其他诉讼请求；三、驳回孙浩强的反诉请求。如果孙浩强未按判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延期履行期间的债务利息。本案本诉受理费13860元，保全费5000元，由孙浩强、洪莉莉承担。本案反诉案件受理费9195元，由孙浩强承担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。孙浩强提交了：1.其与婚庆礼仪公司于2014年1月5日签订的《结算协议书》，证明之前80万元房租金抵10%股份的方案进行了变更，其中第2条已经明确把80万元又转为房租预付款了。对该协议的真实性夏玉庭表示无法确认，其并不是协议当事人，对协议的形成不知情，即便该协议真实存在，也与本案无关，其中80万是孙浩强与苗斌之间的债转股的后续处理，与本案所涉股权转让的主体不同。苗斌、李培培对该协议的真实性没有异议，认为是苗斌所签，但当时苗斌如果不签字，孙浩强就不发工资。该协议上加盖的婚庆礼仪公司公章是假的，多了一个“市”字，且孙浩强私自刻的。真实的公章在夏玉庭那里。2.（2014）北民初字第1240号民事判决书的开庭笔录，其中涉及到公章的问题，苗斌陈述公章、合同章都由夏玉庭掌握，只有财务章在孙浩强那里，证明孙浩强没有收到婚庆礼仪公司的印章。苗斌所称的其私刻公章不是事实，即便私刻也是苗斌私刻和掌握的。夏玉庭对笔录的真实性没有异议，但对记载的内容真实性不予认可，认为其自公司开办投资及股权转让后均未参与婚庆礼仪公司的实际经营，也未控制公司印鉴。苗斌、李培培对该笔录真实性予以认可，称其当时的陈述是表示只知道夏玉庭掌握了一个印章，具体是什么章，其也不记得了。3.租赁期限为2013年4月6日至2014年4月6日的协议一份，系婚庆礼仪公司与其他租赁部的协议，该协议上婚庆礼仪公司的公章也有一个“市”字，同时有苗斌的签字，证明该印章由苗斌掌握。苗斌称该协议上的字是其本人所签，是孙浩强授权其签字的，公章什么是加盖其不知情。孙浩强对该协议的真实性表示无法确认，与本案也无关。
本院认定如下：本案双方争议的最大的焦点在于本案所涉的《股权转让及合作协议》的效力问题。孙浩强所提供的证据，均无法证明案涉协议是无效的。关于《结算协议书》，其中涉及的80万元并没有约定是从10%的股份而来，反映不出与10%股份的关联性。即便是从之前10%的股份而来，该协议于2014年签订，远晚于案涉股权转让协议，至少孙浩强在签订案涉股权转让协议时持有10%的股份是真实的，因此无法证明案涉股权转让协议是无效的。关于庭审笔录和租赁协议所反映的公章问题，都是涉及的公司经营权的问题，与案涉股权转让协议的效力亦无关。
本院认为，关于《股权转让及合作协议》的效力问题，孙浩强认为该协议存在欺诈、重大误解、显示公平等可撤销事由均不成立。
关于案涉协议是否存在欺诈和重大误解的问题，孙浩强认为夏玉庭是以婚庆礼仪公司的股东身份向其转让股份的，即便夏玉庭是实际出资人，但该协议中没有说明，也从未向其说明，构成欺诈。夏玉庭同时也在案涉股权转让协议中向苗斌和李培培转让了10%的股份，使其误认为夏玉庭就是股东，转让的就是公司股份，从而同意受让，其基于重大误解才订立的该协议。对此，本院认为，根据法律规定，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东的，合同有效。首先，本案中，夏玉庭和苗斌、李培培一致认可夏玉庭为婚庆礼仪公司的实际出资人，案涉的股权转让协议中夏玉庭明确作为股权转让方，有限公司的股东均经登记机关登记公示可以查询，孙浩强在受让股份时有尽职调查义务。其次，在签订案涉协议时，孙浩强本人持有婚庆礼仪公司10%的股份，其亦未登记为股东，即使按孙浩强本人所称，该10%的股权系源自80万房租的转抵，其在签订案涉股权转让协议时也是实际出资人的身份，应当对婚庆礼仪公司股东及股权组成明知。此外，苗斌、李培培均认可夏玉庭为实际出资人，且也同意配合孙浩强办理股权变更登记，客观上夏玉庭实际出资人的身份并不影响孙浩强受让股权。因此，孙浩强以夏玉庭、苗斌等未向其告知夏玉庭为实际出资人为由认为存在欺诈事由，同时其误认为夏玉庭为股东而签订案涉股权转让协议存在重大误解情形均没有事实和法律依据，本院依法不予支持。
关于案涉协议是否存在显失公平的问题，孙浩强认为案涉股权转让协议中关于婚庆礼仪公司1000万元的总投资是虚假的，据此确定的股份转让价格显失公平。根据婚庆礼仪公司提供的在另一案诉讼中的诉状可以反映婚庆礼仪公司自称的财产总额仅400余万，与1000万相差悬殊。对此本院认为，首先，公司登记注册资本、公司投资额与股权价值并不完全对等，股权转让价格受多方面的因素决定，即便如孙浩强所言，婚庆礼仪公司的财产总额为400余万元，在实践中股权溢价一倍转让的情况并不鲜见；其次，案涉股权转让协议中，三方都已经确认婚庆礼仪公司的投资总额为1000万，孙浩强作为受让方，在签订股权转让协议时应当对目标公司的整个投资情况有所了解，何况其在受让股权时本身持有10%的股份；再次，按照孙浩强所述，其持有的10%股份是自80万元房租金转抵而来，从该10%股份对于的价款80万元，对应案涉股权转让协议中15.1%的股份价款对应的151万元，稍有溢价，也是合理的。综上，案涉股权转让协议并不存在显示公平的情形。
关于案涉协议是否存在合同目的不能实现的问题，三方当事人在签订案涉股权转让协议时，对之后的公司经营权也进行了约定，在市场经济中，市场主体从事一定的经济行为本身具有一定的商业风险。三方在协议中约定孙浩强分期支付股权转让款只是关于款项履行的约定，并非关于效力的约定，协议签订后股权价值的涨益和贬损均不影响协议约定的股权价格。现婚庆礼仪公司于2014年4月9日被依法吊销营业执照，以及孙浩强所称的公章的掌握等涉及的是公司经营权的纠纷，与股权转让合同的效力并无关联。
此外，关于案涉股权转让协议的撤销期间，根据法律规定，当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内有权请求人民法院撤销相关协议。本案中，案涉股权转让协议自2012年11月30日签订，在签订之时，孙浩强就应当知道婚庆礼仪公司的股东组成、出资情况、投资情况等，其于2015年4月21日提起诉讼，已经超过了一年的撤销期间。
综上，孙浩强的上诉理由缺乏事实和法律依据，本院依法不予采信，对其上诉请求亦不予支持。原审法院查明事实清楚，适用法律正确，所作判决并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费23055元，由上诉人孙浩强负担。
本判决为终审判决。
审判长 钱 菲
审判员 朱光烁
审判员 王俊梅
二〇一六年十一月十六日
书记员 王久荣