河南省驻马店市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）驻民一初字第00056-3号
原告李新生，男，1976年1月20日出生，汉族。
委托代理人陈鸿刚，河南昱玮律师事务所律师。
委托代理人轩蕾，河南银基律师事务所律师。
被告杨继起，男，1957年10月26日出生，汉族。
被告常书芳，女，1957年4月8日出生，汉族。
二被告的委托代理人刘节，河南裕达律师事务所律师。
被告泌阳腾达矿业有限责任公司。
法定代表人刘辉良，该公司总经理。
委托代理人李三平，该公司员工。
委托代理人唐红章，该公司员工。
原告李新生因与被告杨继起、被告常书芳、被告泌阳腾达矿业有限责任公司（以下简称泌阳腾达公司）股权转让合同纠纷一案，向本院提起诉讼。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。原告李新生及其委托代理人陈鸿刚、轩蕾，被告杨继起及其与被告常书芳的委托代理人刘节，被告泌阳腾达公司的委托代理人李三平、唐红章到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告李新生诉称，2010年5月份，原告经人介绍与被告杨继起、常书芳经协商一致，双方签订一份《股权转让合同》，将杨继起、常书芳在泌阳腾达公司的100％股权及该公司拥有的河南省新县河西湾铁矿的采矿权一并转让，合同约定转让价格为税后2230万元，原告先向被告杨继起、常书芳支付230万元作为定金，被告杨继起、常书芳收到定金后积极办理上述采矿权的延续手续等。后原告按约定向二被告支付了230万元的定金，同时原告在被告泌阳腾达公司授权允许下，先期上山进行了矿山资源核查及道路维修等基础工作，因此支付各项费用180万元。原告后来得知《中华人民共和国矿产资源法》第六条第一款第（二）项、第二款、第三款及国务院颁布的《探矿权采矿权转让管理办法》第六条“转让采矿权，应当具备下列条件：（一）矿山企业投入采矿生产满1年；（二）采矿权属无争议；（三）按照国家有关规定已经缴纳采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费和资源税；（四）国务院地质矿产主管部门规定的其他条件。国有矿山企业在申请转让采矿权前，应当征得矿山企业主管部门的同意。”的规定，被告杨继起、常书芳向原告转让采矿权，违反了上述法律、法规的强制性规定。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项的规定，该《股权转让合同》应为无效合同。特提起诉讼，请求支持其以下诉请：1、依法判令原告与被告杨继起、常书芳于2010年5月份签订的《股权转让合同》无效；2、依法判令被告杨继起、常书芳向原告返还已收取的定金230万元，并依法判令被告杨继起、常书芳与被告泌阳腾达公司连带向原告赔偿各项损失180万元。3、依法判令被告向原告赔偿以410万元作为本金的同期银行贷款利息损失1272761.3l元（从2010年7月1日起暂计至2015年5月1日，以后至上述财产实际返还之日，继续主张赔偿同期银行贷款利息损失）；4、本案诉讼费用全部由被告承担。
被告杨继起、常书芳答辩称，1、原、被告的交易标的是被告的股权，并非采矿权，采矿权属泌阳腾达公司所有，双方转让股权并未改变泌阳腾达公司拥有采矿权的事实。因此，双方的股权转让合同合法有效；2、李新生未按照合同约定履行支付股权转让款的义务，依据定金罚则没收230万元的定金完全符合法律规定，原告主张的返还定金没有法律依据；3、被告从未授权原告进行矿山资源核查及道路维修等基础工作，原告也未因此支付180万元的费用，原告主张的180万元的损失不存在；4、以410万元为本金计算利息没有法律依据。请求驳回原告的诉讼请求。
被告泌阳腾达公司答辩称，其公司出资完成了在矿山租地、修路工作，并未享受李新生的任何工作成果，其公司不应向李新生支付任何款项。李新生申请查封其公司采矿权造成的损失，其公司将保留向李新生追偿的权利。请求驳回对其公司的诉讼请求。
经审理查明，2010年5月，杨继起、常书芳作为出让方，李新生作为受让方，双方签订了一份股权转让合同，合同约定：河南省泌阳腾达公司拥有河南省新县苏河乡河西塆铁矿的采矿权。杨继起、常书芳将其持有的泌阳腾达公司100%的股权转让与李新生，转让款在扣留应当缴纳的各种税费后为贰仟贰佰叁拾万元。双方约定合同签订之日起三日内，李新生交付现金贰佰叁拾万元，作为定金。在付清定金后，在杨继起、常书芳允许情况下，李新生可先期上山进行矿山资源核查及道路维修等基础工作。合同对转让款的交付约定：杨继起、常书芳负责的矿权延续于省国土资源厅受理核定后，李新生另付股权转让款壹仟伍佰万元，将泌阳腾达公司法人代表及公司80%股权全部转到李新生名下，同时将公司手续、印鉴及河西塆铁矿所有手续全部移交李新生。杨继起、常书芳于2011年3月采矿证到期前，负责协助李新生将河西塆铁矿新发采矿证领取后，李新生将剩余伍佰万元全部付清（领证资源价款由李新生支付），将剩余20%公司股权全部转让给李新生。合同对违约责任约定：如果一方单方违约，另一方有权终止合同，并依法要求经济赔偿。李新生未能在合同规定期限内全额交付股权转让款，视为违约，杨继起、常书芳有权解除合同，收回已转让股权，李新生交付的定金不予退回。因杨继起、常书芳违约，需加倍退还李新生定金，退还已交付的股权转让款。双方还对其它权利与义务进行了约定。合同签订后，李新生通过银行汇款的方式向杨继起支付定金230万元，2010年8月16日杨继起向李新生出具授权委托书，委托李新生代表公司同矿区所有土地户主签订矿山用地合同。并负责矿区土地用地、经济林木赔偿事宜。常书芳于2010年11月3日向河南省国土资源厅提交采矿权延续申请登记书等申报材料，当日接收了采矿权受理通知书。2011年3月3日杨继起向河南省国土资源厅交纳采矿权价款103.63万元及其它费用5430元。河南省国土资源厅于2011年3月3日向常书芳送达了泌阳腾达公司新县河西塆铁矿的采矿权延续许可决定。2010年4月15日泌阳腾达公司新县河西塆铁矿资源开发利用方案在河南省国土资源厅备案，省国土资源厅同意该备案。2006年11月1日，河南省国土资源厅出具了矿产资源储量评查备案证明，证实河南省国土资源厅已核收北京中矿联咨询中心报送的《河南省新县河西塆矿区铁矿普查报告》的评审意见书和相关材料，已完成对报送矿产资源储量评审材料的备案。另外，杨继起对河西塆铁矿的安全技术评价已经有资质的机构作出评价，并备案于省国土资源厅。2010年3月12日新县安监局对泌阳腾达矿业公司新县河西塆铁矿露天采矿工程建设项目安全预评价报告予以备案。2011年11月20日杨继起将其在泌阳腾达公司的出资转让于刘辉良、李三平，2011年11月23日泌阳腾达公司的股东变更为刘辉良、李三平、常书芳，2012年7月5日常书芳将其在泌阳腾达公司的出资转让于刘辉良，泌阳腾达公司股东变更为刘辉良、李三平。2015年3月24日李新生向河南省国土资源厅举报，举报杨继起、常书芳将泌阳腾达公司股权转让给刘辉良及李三平二人，形成事实将河西塆铁矿采矿权转让。河南省国土资源厅并未对该举报作出处理。2014年李新生向本院提起诉讼，以杨继起、常书芳违约起诉，李新生在诉讼中认为股权转让合同合法有效。但于2015年4月14日撤诉，又于当月21日以合同无效重新起诉。杨继起在合同约定的杨继起、常书芳负责的矿权延续于省国土资源厅受理核定后，李新生另付股权转让款壹仟伍佰万元，负责协助李新生将河西塆铁矿新发采矿证领取后，李新生将剩余伍佰万元全部付清（领证资源价款由李新生支付），李新生均未按照合同约定给付股权转让款。李新生庭审时认可杨继起于2010年11月28日向其发送解除合同内容的短信，并自认其于2011年农历腊月的时候知道杨继起将铁矿转让于刘辉良、李三平二人，还自认了2011年3月3日省国土资源厅采矿权延续核定时其没有钱支付合同约定的1500万元。李新生陈述杨继起承诺合同签订后四个月办理好采矿证延期，但未提供相关证据予以证实，杨继起亦不承认作出过该承诺。李新生提供证人预证实其在签订合同后进行了矿山的安全技术评价及矿山资源核查，证人陈某虽出庭作证其参与了该两项工作，但李新生提供的陈某所在的信阳市裕安公司签订的服务合同中还涉及桐柏县鑫鑫铁矿及信阳市清凉寺铁矿，且合同中并不包括资源核查工作。李新生提供相关证据欲证实其投入矿山修路花费款项，但其陈述与出庭证人的陈述存在矛盾，并且李新生所称修路地点与泌阳腾达公司现在使用的道路并不一致。李新生提供信阳市晋鑫公司的支出凭证，欲证实其为河西塆铁矿支出了费用。信阳市晋鑫公司与信阳市清凉寺铁矿及南阳市桐柏县鑫鑫铁矿之间存在经营联系。李新生提供的其它支出凭证不是正式票据。
以上事实，有股权转让协议、股东大会决议、营业执照、银行汇款凭证、采矿权受理通知书、采矿权延续申请登记书、采矿权延续许可决定、采矿权评估报告书、采矿许可证、河南省国土资源厅收费凭证、租赁协议、修路协议、当事人陈述等证据在卷为凭，并经庭审质证，足以认定。
本院认为，该案双方当事人争议的焦点为：1、双方签订的《股权转让合同》的效力问题；2、被告杨继起、常书芳应否向原告李新生返还230万元的定金；3、被告杨继起、常书芳与被告泌阳腾达公司应否赔偿原告李新生各项损失。关于《股权转让合同》的效力问题，《中华人民共和国矿产资源法》第六条规定，已取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形而需要变更采矿权主体的，经依法批准可以将采矿权转让他人采矿。原告李新生与被告杨继起、常书芳签订的股权转让合同将被告杨继起、常书芳持有的泌阳腾达公司的股权转让与原告李新生，原告李新生作为新股东参与公司经营，被告杨继起、常书芳退出该公司经营，该股权转让行为属正常的公司股东变更行为，泌阳腾达公司继续存在，该公司享有的采矿权并未转让给其它企业，不属于《中华人民共和国矿产资源法》规定的变更采矿权主体的情形。因此，双方签订的协议内容属股权转让而非采矿权转让，并不违反法律禁止性规定，该协议应为有效合同。原告李新生诉称被告杨继起、常书芳违规转让采矿权的理由不能成立，不予支持。关于应否返还定金的问题。合同签订后，常书芳于2010年11月3日向河南省国土资源厅提交采矿权延续申请登记书等申报材料，当日接收了采矿权受理通知书，该事实证明被告杨继起、常书芳积极按照合同约定的义务办理采矿权的延续申报工作。合同约定原告李新生负责支付采矿权的领证资源价款，2011年3月3日杨继起向河南省国土资源厅交纳了采矿权价款103.63万元及其它费用5430元，原告李新生并未交纳该款项，且李新生自认2011年3月3日省国土资源厅采矿权延续核定时其没有钱支付合同约定的股权转让款1500万元。并且也未向二被告支付该股权转让款，该事实能够说明原告李新生已以自己的行为表明不履行合同主要债务。依据合同法的规定，在合同约定的履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务的，当事人可以解除合同。被告杨继起、常书芳解除合同符合法律规定。李新生庭审时认可杨继起于2010年11月28日向其发送解除合同内容的短信，并自认其于2011年农历腊月的时候知道杨继起将铁矿转让于刘辉良、李三平二人，且2014年李新生以杨继起、常书芳违约向本院提起诉讼，于2015年4月14日撤诉，又于当月21日重新起诉。以上事实能够证实被告杨继起、常书芳解除合同的通知已到达原告李新生，双方签订的合同已经解除。原告李新生因违反合同约定，未向被告杨继起、常书芳支付股权转让款及交纳采矿权价款，依据合同法的规定，给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；因此，被告杨继起、常书芳拒绝向原告李新生返还定金，符合法律规定。对原告李新生要求返还定金的请求不予支持。关于被告杨继起、常书芳、泌阳腾达公司应否赔偿原告李新生的损失问题。李新生提供证人欲证实其在签订合同后进行了矿山的安全技术评价及矿山资源核查，证人陈某虽出庭作证其参与了该两项工作，但陈某所在的信阳市裕安公司签订的服务合同中还涉及桐柏县鑫鑫铁矿及信阳市清凉寺铁矿，且合同中也不包括资源核查工作，另外杨继起对河西塆铁矿的安全技术评价及矿山资源报告已经有资质的机构作出评价，并备案于省国土资源厅，李新生无需重新作出评价。因此，对李新生请求支付的该部分费用不予认可。李新生提供相关证据预证实其投入矿山修路花费款项，但其陈述与出庭证人的陈述存在矛盾，且李新生陈述所修道路与泌阳腾达公司现在使用的道路并不重叠，泌阳腾达公司并未受益。因此，对原告李新生请求泌阳腾达公司支付修路费用的请求不予支持。关于为当地村民修路支出的费用问题，原告没有提供充分证据予以证实，并且原告主张的修路事实与泌阳腾达公司提供的支出20万元修路事实相矛盾，泌阳腾达公司又否认李新生之前完成部分修路工作。对李新生的为村民修路支出的事实不予认定。另外，为当地村民修路不属于法定义务，杨继起、常书芳、泌阳腾达公司也不应承担该项费用。因此，对李新生要求给付修路费用的请求不予支持。关于李新生提供的业务支出凭证的问题，其提供信阳市晋鑫公司的支出凭证预证实为河西塆铁矿支出了费用，但晋鑫公司与信阳市清凉寺铁矿及南阳市桐柏县鑫鑫铁矿存在经营关系，其不能证实晋鑫公司的支出凭证均属于或部分属于为河西塆铁矿的支出。另外，晋鑫公司与李新生分属于独立的民事主体，晋鑫公司的支出不能视为李新生的个人支出。对李新生提供的晋鑫公司的业务支出凭证均为河西塆铁矿支出的理由不予支持。李新生提供的其他支出凭证也不能证实与河西塆铁矿的经营有关，并且为非正式票据，对该证据不予采信。李新生提交的因租地产生的工资支出凭证均为收据，李新生又不能提供与铁矿附近村民达成的租地协议，并自认未向村民支付土地补偿。因此，对李新生请求的因租地支出费用不予支持。李新生提供的证据不能证实其实际产生的损失，也不能证明泌阳腾达公司享有了李新生的支出，泌阳腾达公司不应承担李新生主张的损失。另外，依据法律规定，违约方应对其违约行为承担相应的法律责任，造成的损失应自行承担。李新生有违约行为，杨继起、常书芳并未违约。因此，被告杨继起、常书芳不应承担李新生主张的损失。综上，原告李新生的诉讼理由不能成立，对其诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国矿产资源法》第六条、《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十六条、第一百一十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：
驳回原告李新生的诉讼请求。
案件受理费49408元，财产保全费5000元，共计54408元，均由原告李新生负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省高级人民法院。
审 判 长 刘 东
审 判 员 丁贺堂
代理审判员 杨振松
二〇一五年九月二十一日
书 记 员 于 乐