上海市黄浦区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）黄浦民二（商）初字第1053号
原告（反诉被告）王汉华。
委托代理人李源清，上海乐言律师事务所律师。
被告（反诉原告）金蓓蕾。
被告（反诉原告）姚尧。
以上两被告委托代理人ＸＸ，上海市千方律师事务所律师。
以上两被告委托代理人张志平，上海市千方律师事务所律师。
原告王汉华（以下简称原告）诉原被告姚永泉转让纠纷以及姚永泉反诉原告转让纠纷一案，本院于2013年12月11日受理后，先依法适用简易程序由审判员吕山聆独任审判，先后于2014年2月28日和同年7月22日组织双方进行证据交换，后依法组成合议庭，于2015年4月20日公开开庭进行了审理。在审理中，因姚永泉病故，现被告（反诉原告）变更为姚永泉的继承人金蓓蕾和姚尧（以下简称两被告）。原告委托代理人李源清及两被告委托代理人张志平到庭参加诉讼。本案审限经批准延长，现已审理终结。
原告诉称：原告与姚永泉（原被告）于2013年4月之前针对上海市浦东新区东建路菜市场（以下简称菜市场）转让事宜进行磋商。2013年4月18日，双方签订《协议》1份，约定转让款人民币（以下币种同）950万元，姚永泉已支付679万元，双方口头协商将原告所收2013年1月1日至同年4月18日的租金抵扣61.18万元，姚永泉尚有209.82万元没有支付给原告，原告经多次催讨未果诉至法院。现请求判令姚永泉的继承人即两被告向原告支付转让费209.82万元及偿付2013年7月1日起至判决生效之日止的利息（以209.82万元为基数并按银行同期贷款利率计算，暂计算至2013年12月30日共180天计5.7万元）；诉讼费由被告负担。
两被告答辩和反诉称：原告与姚永泉于2013年1月即开始磋商菜市场转让事宜，且实际已经履行合约，姚永泉同年3月18日支付定金，同年4月3日支付300万元，涉案《协议》总价款950万元，姚永泉已支付原告菜市场转让款761万元。原告隐瞒了36间门面由出租方上海爱家投资（集团）有限公司（以下简称爱家公司）搭建的事实，谎称系其自己投资建造，故该部分门面的价款应在总价款中扣除，按15平方米／间＊5，000元／平方米计算共计270万元，950万元减去36间门面价款270万元为680万元。原告虚构菜市场收入为439.5万元，实际只有378.5万元（市场财务是原先延续下来的，财务留下的手写摘抄加上姚永泉实际控制菜市场之后到摊位核实情况得出该数据），虚构部分占总价款的13.9%，680万元中扣除该虚构部分的价款为585.5万元［680万元-（439.5万元-378.5万元）／439.5万元＊680万元］。原告为隐瞒菜市场的真正收入，直至姚永泉故世之前都未向姚永泉移交菜市场经营户的租赁合同和租金，以及摊位、磅秤及灭火器的押金，且至今也未向两被告移交。原告收取2013年1月1日之后的摊位租金为2，666，856元，收取摊位、磅秤和灭火器押金为232，480元，该部分款项应给付两被告。由于上述原因，导致姚永泉合同目的不能实现，为此，请求判令变更菜市场的转让款为585.5万元；请求判令原告返还转让款175.5万元（761万元-585.5万元）；请求判令原告返还菜市场租金2，666，856元；请求判令原告返还菜市场押金232，480元；本诉和反诉费诉讼费由原告承担。
原告辩称：原告与姚永泉口头约定2013年5月1日起由姚永泉收租金，5月1日之后原告不参与，故约定将原告已收取的2013年1月至同年4月18日的租金以82万元的金额在转让款中抵扣，原告2013年4月25日出具的收条中记载的411万元已经包括上述抵扣的82万元，姚永泉实际支付679万元。姚永泉称2013年3月7日提取现金，为何放置一个多月才交给原告，收条不能证明被告用现金支付原告相应款项。双方当初约定打包960万元将菜市场实体、租金收益及附属建筑物等全部转让给姚永泉，原告于2013年4月18日之前即将摊位和门面租金清单交给姚永泉，姚永泉签约前应作调查，转让价款950万元是双方合意，姚永泉购买的是预期权利，是生意投资，而且租金是动态变化的，投资本身有风险和收益，故不同意反诉请求。原告因已确认姚永泉支付761万元转让款，故减少本案诉请金额为189万元并以189万元为基数计算利息损失。
两被告再辩称：原告所称双方口头约定抵扣2013年1月至同年4月的租金没有依据，全年三分之一的收入不可能打对折变成82万元，而且原告出具的收条载明收到411万元，连10个电子秤也载明，不可能82万元的抵扣不记载。姚永泉提供的银行对账单表明姚永泉2013年3月7日提取95万元和600余万元，故82万元是现金支付给原告。
经审理，本院查明以下事实：上海市东建副食品市场经营管理有限公司（以下简称东建公司）是私营有限责任公司，主要经营菜市场。原负责人为原告。2013年初，原告与姚永泉开始磋商菜市场转让事宜，在磋商的过程中，原告就摊位、门面及饭店等租金收益向姚永泉进行报价，包括350号场内1-138摊位1，475，400元、350号场外21间门面705，500元、348号无产证34间门面和2间厕所计1，065，500元、二楼游戏房950，000元、饭店（楼下部分）96，000元等，租金收益等作价4，395，400元。议定转让后，姚永泉于同年3月18日向原告支付定金50万元，于同年4月3日向原告支付300万元。同年4月18日，原告与姚永泉签署涉案《协议》1份，约定原告将东建公司转让给姚永泉，包括菜市场全部经营实体、菜场内一切装修设施及附属建筑物、经营用摊位、门店设备、器具；所有菜市场经营有关的工商营业执照、税务登记证、组织机构代码证及相关经营许可证转让；原经营负责人和爱家公司所签署的租赁合同文本、补充协议，有关批文等所有经营权证明文件；历年来原告自建的增建的建筑物转让确认书；原告承诺将爱家公司签署的合同所属经营人由原告变更为东建公司，双方议定转让总金额为950万元，涉及菜市场已收益部分的分配自2013年1月1日起截止之前收益归原告所有，之后收益归姚永泉所有；原告保证在与爱家公司签署的经营年限（2013年3月至2019年10月）合同剩余6年半的经营权时间内没有其他权属纠葛；双方议定转让后由姚永泉支付定金50万元，签署转让协议后原告移交给姚永泉全部菜场的收费、支出清单及各项手续，之后，姚永泉一次性支付原告800万元；原告担任顾问，协助姚永泉接手经营和运作，如有问题，原告协助姚永泉一起解决（时间到2013年6月底），届时由姚永泉付清剩余100万元，并由姚永泉出具个人担保书保证到时兑付。签署上述《协议》的同日，原告向姚永泉出具“转让确认书”，明确原告自愿将原东建公司及原告所属经营的东建路XXX号农贸市场（菜场）经营实体转让给姚永泉为代表的经营管理公司，名称仍沿用东建公司，其中，菜场主体建筑中由原告投资改建了东建路侧楼梯，在菜场东建路边增建了水果摊位及书报摊位，在菜场南侧投资增建了二层饭店1幢及附属厨房等面积约130平方米，在菜场西侧增建了简易营业房36间共计540平方米，同时原告明确上述建筑物均由原告投资改建，增建的经营实体，确认转让。签署上述《协议》的同日，姚永泉出具“担保书”1份，承诺在和原告菜场转让合同执行完毕（2013年6月30日）将最后一笔转让款100万元交给原告。上述转让协议签订后，双方即进行了移交，姚永泉于同年4月25日分别支付原告100万元和229万元，原告于同日出具收条1张，确认收到菜市场整体转让费411万元（收条载明10个电子秤包括在内）；爱家公司、案外人丁国平及姚永泉签署《合同主体变更协议》，约定自该协议签署之日起爱家公司将原租赁给丁国平的上海市东建路XXX号房屋变更出租给姚永泉，相关合同权利义务概括转移给姚永泉；东建公司税务登记证上负责人于2013年7月21日变更为姚永泉，东建公司于同年8月进行银行基本存款帐户的开户；原告已经按照涉案协议向姚永泉进行转让，姚永泉接手菜市场后将上述无产证的34间门面和2间厕所推倒重建（仍无产证）。
再查明：姚永泉于2013年3月7日分别自银行取款695万元和95万元。姚永泉在诉讼中提交了收款凭证和清单以证明菜市场年租金情况，两被告对此没有异议，原告对真实性也没有异议。收款凭证记载菜市场348号门面年租金为815，900元，350号场外门面及二楼年租金1，751，700元，350号场内摊位年租金1，264，000元，合计年租金3，831，600元。原告收取的租金收益自2013年4月18日起归属姚永泉（现为两被告）计1，435，931.55元。
另查明：2014年12月10日，姚永泉病故，其继承人为配偶金蓓蕾、儿子姚尧，姚永泉的父母均先于姚永泉故世。
庭审以后，原告认为涉案协议中“菜市场已收益部分的分配从2013年1月1日起截止之前收益归原告，之后收益归被告”的约定，应理解为自2013年1月1日起至涉案协议生效之日止，2013年4月18日之前的租金收益应归原告所有，之后归被告所有。
以上事实有原、被告签订的《协议》、姚永泉出具的《担保书》、银行帐单明细、合同主体变更协议、税务登记证、银行开户许可证、转让确认书（2013年4月18日）、原告手写菜市场收入单据、录音证据和书面整理材料、收条3份及银行划款凭证5份、银行卡交易记录、收款凭证（存根联）、户籍资料、死亡证明、证人证言及证据交换笔录和庭审笔录等在案佐证，足以证明。
本院认为：涉案协议主要涉及菜市场摊位、门面、饭店及游戏房等经营权及运营公司（即东建公司）的转让，经营者的主要收益来源于摊位、门面、饭店及游戏房等的出租，因此，受让人缔约前应对所要受让的菜市场摊位、门面、饭店及游戏房的经营及运营公司的情况进行了解，然后进行价款的磋商及对重要条款的约定。从证据以及双方当事人在庭审中确认的情况来看，姚永泉自2013年1月起即进入菜市场了解情况，签约前原告已将各摊位、门面、饭店和游戏房等处的租金收益进行了报价，姚永泉已对所要受让的菜市场及东建公司的情况有所了解，并对转让价款予以接受，签订涉案协议之后，姚永泉也进行了400余万元转让款的支付，因此，姚永泉是在对受让的菜市场及运营公司的市场价值和收益情况进行了解的基础上签署涉案协议，且没有证据显示原告进行了欺骗，故涉案协议系双方当事人真实意思表示，于法无悖，应属有效。姚永泉是否支付82万元现金以及该82万元是否经双方口头协商予以抵扣相关款项的争议，因姚永泉在签署涉案协议之前的1个多月已经自银行提取95万元的现金，有支付能力，且原告于2013年4月25日出具的收条确认姚永泉在该日支付了411万元，原告除确认获得姚永泉转帐款329万元之外还确认收到82万元，结合姚永泉的取款凭证，本院确认82万元系姚永泉以现金支付，关于82万元已经抵扣相关款项的主张因缺乏依据本院无法予以采信。因此，姚永泉已经支付的转让款金额为761万元，原告请求两被告支付转让款189万元及偿付利息损失，符合合同约定，本院予以支持。关于原告虚报出租收益的争议和两被告要求在转让价款中扣除虚报部分的诉请，姚永泉生前主张现菜市场摊位、门面和游戏房的出租收益在300余万元，两被告也持同样的诉讼观点，但该主张缺乏依据，既然涉案协议有效，协议即应严格遵守，因此原告虚报收益的事实主张本院无法采信，两被告要求扣除所谓虚报部分价款，本院无法予以支持。关于36间门面系爱家公司投资建造的争议和两被告要求在转让价款中扣除36间门面相应价款的请求，鉴于涉案协议的合同目的之一是受让方获得菜市场的摊位、门面、饭店和游戏房等场地和相关经营权并取得相关出租收益，涉案协议中没有所有权的转让约定，且菜市场摊位、门面、饭店和游戏房等场地的部分建筑物并没有产权证明，原告已经依约交付，两被告（原为姚永泉）作为受让方已通过上述摊位、门面、饭店和游戏房等（包括争议的36间门面在内）的场地获得了租金收益，两被告（姚永泉）合同目的已经实现，两被告该请求没有合同依据，而且姚永泉接手摊位、门面、饭店和游戏房等场地之后已对36间门面（含厕所）进行了推倒重建，无法评估相关价值，两被告所称每平方米5，000元也缺乏相应依据，故两被告（姚永泉）上述主张和请求确认转让价款为585.5万元和返还转让款175.5万元的诉请，本院不予以采信和支持。关于菜市场摊位、门面、饭店和游戏房等场地的租赁合同原告应该移交，现无证据显示原告已经移交给受让人姚永泉，在本院进行举证责任分配后仍未提交，因此依据双方确认一致的收款收据来确认原告收取租金情况。关于2013年1月1日起相关租金收益分配的理解争议以及两被告要求返还原告收取的2013年1月1日之后租金的诉请，涉案协议载明“双方议定转让总金额为950万元，涉及菜市场已收益部分的分配自2013年1月1日起截止之前收益归原告所有，之后收益归姚永泉所有”，如果按照被告方的理解，即自2013年1月1日以后的租金归受让方所有，显与姚永泉实际支付的情况不符，总价款950万元减去266万余元的租金，实际应支付680余万元，而姚永泉已经实际支付679万元，原告还出具82万元的收条，姚永泉的实际支付已经超过应该支付的金额，存在矛盾；姚永泉于2013年3月和同年4月3日才支付定金和预付款，原告在未获得定金、预付款和签署协议的情况将2013年1月1日起的租金收益归属姚永泉，与常理不符；从权利义务的角度，只有签署协议、协议生效以及菜市场依约交付，权利人并变更为姚永泉之后，租金收益归属姚永泉才符合权利义务相一致的原则，也符合常理，现原告就上述条款的理解已明确进行表述，故本院对上述条款的理解认为自2013年1月1日起至涉案协议签署日止的租金收益归原告所有，之后归姚永泉（现为姚永泉继承人）所有，更体现权利义务相一致的原则和符合常理，因此，两被告对该条款的理解不予采信，其要求返还自2013年1月1日之后至2013年4月18日期间的租金本院不予支持，但涉案协议生效后，相关租金收益归属姚永泉（现为两被告），本院认为有合同依据，予以支持。关于两被告主张的押金以及请求返还的诉请，缺乏认定的依据，本院不予采信和支持。被告撤销要求原告支付劳务执行款的诉请系处分其诉讼权利，并未违反法律规定，本院予以准许。涉案协议项下原姚永泉的权利和义务由其继承人即两被告承继。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国继承法》第十条，最高人民法院《关于民事诉讼若干证据的规定》第二条的规定，判决如下：
一、被告金蓓蕾和姚尧共同给付原告王汉华转让款人民币189万元；
二、被告金蓓蕾和姚尧共同偿付原告王汉华利息损失，以人民币189万元为基数并自2013年7月1日起至判决生效之日止按中国人民银行同期贷款利率计算；
三、反诉被告王汉华给付反诉原告金蓓蕾和姚尧租金收益人民币1，435，931.55元；
四、驳回反诉原告金蓓蕾和姚尧的其余诉讼请求。
本判决于生效之日起十日内履行完毕。
如被告未按判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费人民币22，413元（原告已预缴），由被告金蓓蕾和姚尧共同负担；反诉案件受理费人民币42，463.28元由反诉被告王汉华负担人民币5，795.44元，余款36，667.84元由反诉原告金蓓蕾和姚尧共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 长 吕山聆
代理审判员 王丹丹
人民陪审员 顾远良
二〇一五年四月二十四日
书 记 员 周晶晶
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第五条当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。
第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
二、《中华人民共和国继承法》
第十条遗产按照下列顺序继承：
第一顺序：配偶、子女、父母。
第二顺序：兄弟姐妹、祖父母、外祖父母。
继承开始后，由第一顺序继承人继承，第二顺序继承人不继承。没有第一顺序继承人继承的，由第二顺序继承人继承。
本法所说的子女，包括婚生子女、非婚生子女、养子女和有扶养关系的继子女。
本法所说的父母，包括生父母、养父母和有扶养关系的继父母。
本法所说的兄弟姐妹，包括同父母的兄弟姐妹、同父异母或者同母异父的兄弟姐妹、养兄弟姐妹、有扶养关系的继兄弟姐妹。
三、最高人民法院《关于民事诉讼若干证据的规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。
四、《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。