黑龙江省讷河市人民法院
民 事 判 决 书
（2016）黑0281民初436号
原告：王国光，男，1963年6月14日出生，汉族，讷河市钟表刻字修配厂股东，住黑龙江省讷河市西北街。
被告：讷河市钟表刻字修配厂，住址地黑龙江省讷河市。
法定代表人：薛世哲，职务：厂长。
原告王国光诉被告讷河市钟表刻字修配厂（以下简称钟表刻字厂）公司决议效力确认纠纷一案，本院受理后，于2017年6月27日适用普通程序公开开庭审理，原告王国光，被告讷河市钟表刻字修配厂法定代表人薛世哲到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1、请求确认被告于2007年8月15日作出的“收回产改时转让给王国光的22.425平方米的房屋及163股的退休养老股，与王国光签订的“资产确认书”作废，退还王国光为于隆敏购买的房屋和股份的资金，该房屋和股份归集体所有”的决定无效。2、由被告承担办案的诉讼费用。3、庭审中原告增加诉讼请求：由被告钟表刻字厂为原告王国光办理股权证书。事实与理由：2000年12月原钟表刻字修配厂改制为股份制，根据产改章程，并经上级主管部门的批准，在企业股东大会及全体股东的同意下，原告购买了单位163股退休养老股及22.425平方米的钟表刻字厂所有的房屋，该房屋由钟表刻字厂统一管理，原告王国光领取房屋租金及股份红利多年。2015年12月26日被告钟表刻字厂给原告王国光一份于2007年作出的公司决议复印件，决议中载明要收回原告王国光购买的163股的退休养老股及22.425平方米的房屋，股权及房屋归集体所有，该决议是于2007年8月15日作出的，而原告王国光2015年才接到该公司决议，看到该决议的内容。被告钟表刻字厂在没有通知原告王国光参加股东会议的情况下，私自召开股东会议并作出该决议，严重损害了原告的合法权益，原告作为该公司的合法股东，且为该决议内容的主要当事人，被告公司召开股东会议的程序及决议的内容均违法，原告请求法院依法确认被告钟表刻字厂作出的该公司决议无效，以维护原告王国光的合法权益不受侵害。
被告讷河市钟表刻字修配厂辩称，2007年8月15日原告王国光参加了股东会议，因决议内容对原告王国光不利，故其拒绝在决议上签字。2015年12月原告王国光到钟表刻字厂要求复印该会议决议，并留下收据，证明原告于2007年8月15日即知道并查阅了该会议决议。2016年1月16日原告王国光诉至法院，请求确认该决议无效，该请求已经超过诉讼时效。原告王国光以其在被告钟表刻字厂公司的股东身份为案外人于隆敏购买被告公司不对外转让的163股退休养老股及22.425平方米的房屋，严重违反了公司章程，损害了公司利益。被告有证据证实在多次诉讼案件中，均能证明原告王国光以其钟表刻字厂股东身份为案外人于隆敏购买股份及房屋的事实，该行为违反了产改方案及公司章程，被告钟表刻字厂为维护企业及全体职工的利益，解除产改时与原告王国光达成的163股退休养老股的买卖协议是正当维权行为，且被告钟表刻字厂公司章程规定，购买公司股份必须办理股权证，原告并未办理股权证登记。综上，请求法院依法驳回原告王国光的诉讼请求，以维护被告钟表刻字厂的合法权益不受侵害。
当事人围绕诉讼请求依法提交证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，即原告提交的证据二、原告王国光购买被告钟表刻字厂公司163股退休养老股股份的收据复印件一份；原告提交的证据五、讷河市钟表刻字修配厂深入企业产权制度改革方案；原告提交的证据六、2006年之前原告王国光领取的钟表修配厂的股份分红收据5份；被告提交的证据四、2004年至2008年的分红支付表。本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：
原告提交的证据一、2015年12月26日被告钟表刻字厂法定代表人薛世哲复印的2007年8月15日召开的股东会议决议，该复印件加印钟表刻字厂公章后交给原告王国光。证实原告王国光2015年才知道股东会议的内容，即收回22.425平方米房屋及163股的养老股股权。被告钟表刻字厂对该证据的真实性无异议。但此复印件是因原告来被告公司要求复印，复印时要求被告公司法定代表人薛世哲标明取走此证据的日期，并让被告公司加盖公章。本院认为，被告对该证据的真实性予以认可。故对原告提交的证据一的真实性予以采信。
原告提交的证据三、被告钟表刻字厂五名股东，卢某某、徐某某、王某某、王某某、王某某出具的原告王国光未对外出卖股份的证明一份。证实原告王国光并未对外出卖原告王国光购买的163股被告公司退休养老股股份。被告钟表刻字厂对该证据的真实性存在异议。该证据属于证人证言，证人应当出庭质证。本院认为被告的异议理由成立，故对原告提交的证据三不予采信。
原告提交的证据四、2014年案外人于某某生前写的证言一份；案外人于隆敏之子于某证人证言。证明案外人于隆敏并未购买被告公司的房屋及股份。被告钟表刻字厂对该组证据的真实性有异议，证人证言需要当庭质证。案外人于隆敏之子于某代签字并不能表达其真实的意思表示。证人于某并未证实原告提交的证据四证言书写时有书写人及在场证明人，临终遗言亦未进行公证，案外人于隆敏当时病情为小脑萎缩，不能表达其真实意思，证明上亦没有案外人于隆敏的签字及指纹。本院认为被告的异议理由成立，因案外人于隆敏已故，该证据不能与证人于某证言相互佐证，故对原告提交的证据四及证人于某的证言不予采信。
原告提交的证据七、（2017）黑02民终918号民事判决书一份。证明于隆敏在庭上认可其并未购买钟表修配厂房屋。判决书中第8页下数第1行“第三人于隆敏承认借据上的内容是于隆敏后添加的，于隆敏并没有购买房屋，该房屋的实际出资人为王国光”。被告钟表刻字厂对该证据的真实性无异议，但对证明的问题有异议。证人于某出庭并非于隆敏本人出庭，因案外人于隆敏已故，其子于某不能代表于隆敏的真实意思表示。案外人于隆敏生前一直主张以原告王国光的名义为其购买房产和股份，该主张有收据为证。本院认为，该证据系终审判决书，其效力高于一般证据，故对原告提交的证据七予以采信。
原告提交的证据八、被告钟表刻字厂法定代表人薛世哲与案外人于隆敏签订的协议书复印件一份。证明此二人欲私分原告的房屋及股份。被告钟表刻字厂认为该协议书系薛世哲以个人名义签订的，与被告钟表刻字厂无关。2007年8月15日的股东大会已将22.425平方米房屋及163股退休养老股股份收回归集体所有。故该证据不能证明原告主张。本院认为，被告的异议理由成立，故对原告提交的证据八不予采信。
被告提交的证据一、2007年股东会议决议复印件一份（复印件与原件核对）。证实王国光以其名义为案外人于隆敏购买22.425平方米房屋及163股退休养老股股份，被告公司已经收回。原告王国光对该证据的真实性无异议。但被告钟表刻字厂在召开该股东会议时并未通知原告王国光及原告的两位姐姐（被告钟表刻字厂股东）参加此次股东会议。因此原告认为该股东会决议，内容及召集程序均违法，故该决议应为无效。本院认为，原告对该证据的真实性予以认可，且被告不能提供证据证实股东会议召开的会议通知回执及现场影音资料，故对该证据的真实性予以认可，对证实内容不予认可。
被告提交的证据二、原告王国光取走股东会议决议后出具的收条一份。证明2007年原告王国光在召开股东会议时在场，并查阅了该决议内容，已知钟表刻字厂已经将房屋及股份收回的事实。原告王国光认为其领取时间为2015年，即原告王国光于2015年领取该股东会决议复印件时才知晓该决议的内容，并非在2007年股东会召开时即知道该决议内容。本院认为，该证据载明内容并不能证实被告主张，故对该证据的真实性予以认可，对证明目的不予认可。
被告提交的证据三、被告公司4年的董事会、监事会会议记录复印件4份；证据五、黑龙江省高级人民检察院抗诉书一份；证据八、案外人于隆敏2010年上诉状一份、2010年民事再审申请书一份、2010年齐齐哈尔中级人民法院调查笔录一份、黑龙江省高级人民法院询问笔录及裁定书各一份。以上证据均证实原告王国光早已知晓被告钟表刻字厂公司收回其163股退休养老股及22.425平方米房屋的事实。原告对以上证据的真实性无异议，董事会、监事会会议原告王国光参加了，且签字亦是真实的，4次会议记录中2010年的一次董事会会议原告王国光并未参加。但原告并不认可被告的证明目的，2015年之前原告王国光不知道决议内容。本院认为，被告钟表刻字厂用该组证据证明原告请求已经超过诉讼时效，但诉讼时效仅限于债权，故对被告提交的该组证据不予采信。
被告提交的证据六、厂改方案、股份制章程各一份；证据七、收据复印件两份；证据九、录音光盘一份，内含薛世哲与王国光、于隆敏、于某的谈话录音。证明原告王国光以其名义为他人购买被告公司所有的房屋及163股退休养老股股份，并出具了收取案外人于隆敏钱的收据。该行为违反了被告公司股份制章程。原告认为证据六的内容是真实的，因原告王国光并未为他人购买房屋和股份，故不能说原告违反公司章程，该章程可以证明原告为自己购买的房屋及股权。且证据七为复印件，不知是否与原件一致。证据九的录音不能证实原告王国光为案外人于隆敏购买房屋及股份。本院认为，（2017）黑02民终918号民事判决书已作出终审判决，判决原告王国光与被告钟表刻字厂签订的房屋买卖合同有效，即该房屋系原告王国光所有，并非为案外人于隆敏购买，故对被告提交的该组证据不予采信。
综上，2000年12月原钟表刻字修配厂改制为股份制，根据产改章程，并由上级主管部门批准，在企业股东大会及全体股东的同意下，原告购买了单位163股退休养老股及22.425平方米的钟表刻字厂所有的房屋，该房屋由钟表刻字厂统一管理，原告王国光领取房屋租金及股份红利多年。2007年8月15日，被告钟表刻字厂召开公司股东会议，并作出决议，决议内容为“收回产改时转让给王国光的22.425平方米的房屋及163股的退休养老股，与王国光签订的“资产确认书”作废，退还王国光为于隆敏购买的房屋和股份的资金，该房屋和股份归集体所有”。该决议作出后，原告王国光再未领取被告钟表刻字厂163股退休养老股的股份红利。经（2017）黑02民终918号民事判决书确认，本案诉争房屋并非原告王国光以其钟表刻字厂股东名义为案外人于隆敏购买，该房屋归原告王国光所有。
本院认为：被告钟表刻字厂于2000年改制，根据产改章程，并由上级主管部门批准，在企业股东大会及全体股东的同意下，被告钟表刻字厂将公司的163股退休养老股及22.425（3000元/㎡）平方米房屋卖给原告王国光的事实真实存在。（2017）黑02民终918号民事判决书已对该“决议”中房屋买卖一项作出判决。被告钟表刻字厂主张本案已经超过诉讼时效的答辩意见，不符合法律规定。2007年8月15日被告钟表刻字厂作出的股东会议决议，程序上，被告主张已经通知了全体股东，但并未提供证据证明其主张。作为该决议内容涉及的主要当事人股东，即本案原告王国光并未接到参加该股东会议的通知，同时也亦未通知原告王国光的两名姐姐（被告钟表刻字厂股东）参加该股东会议；内容上，被告钟表刻字厂股东会作出关于收回原告王国光股权的决议，持有该股权的股东本人未出席该股东会，也未表示同意公司收回股权，亦未在股东会决议上签名。此次股东会干涉了原告王国光作为被告公司股东依其真实意思对表决事项发表意见的权利，侵害了原告王国光的股东利益，属违反法律规定的侵权行为，故该股东会决议无效。且原告王国光并未违反被告钟表刻字厂公司章程，并未有以钟表刻字厂公司股东身份为他人购买股权及房屋的行为，此决议内容应依法认定为无效。
综上所述，原告王国光的诉讼请求成立，应予支持。被告讷河市钟表刻字修配厂于2007年8月15日作出的股东会决议应依法认定为无效。依照《中华人民共和国公司法》第三十七条、第三十九条、第四十一条、第四十二条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
一、确认被告讷河市钟表刻字修配厂于2007年8月15日作出的股东会决议无效。
二、被告讷河市钟表刻字修配厂为原告王国光办理163股退休养老股股权证书。
案件受理费100元，由被告讷河市钟表刻字修配厂负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于齐齐哈尔市中级人民法院。
审判长 郑向东
审判员 刘宝胜
审判员 梁明山
二〇一七年七月三日
书记员 赵宏宇