山东省济南市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）济商终字第863号
上诉人（原审原告）朱敏，女，1970年7月24日出生，汉族，无业，住上海市。
委托代理人刘振起，山东圣义事务所律师。
被上诉人（原审被告）刘乃军，男，1959年5月27日出生，汉族，山东艺海网移动设备有限公司职员，住济南市。
委托代理人张文晶，济南天桥天盾法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审被告）孙华军，女，1961年2月24日出生，汉族，山东艺海网移动设备有限公司董事长，住济南市。
委托代理人张文晶，济南天桥天盾法律服务所法律工作者。
上诉人朱敏因与被上诉人刘乃军、孙华军确认合同无效纠纷一案，不服济南市天桥区人民法院（2015）天民园初字第394号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，审理了本案，现已审理终结。
朱敏原审诉称，2015年6月，朱敏通过赶集网获得孙华军登记的上海市虹口区溧阳路1155号溧阳公馆904室房屋的订购权转让信息，并查明房屋网签备案信息的买受人为孙华军丈夫刘乃军。后朱敏与刘乃军、孙华军签订了《订购权转让协议书》（以下简称《转让协议》）。协议签订后，因上述房屋所涉孙华军与亚太迪趣（北京）有限公司的股权转让事宜未办理完毕，导致朱敏与刘乃军、孙华军对双方签订的《转让协议》的效力产生争议。为此朱敏诉至法院，请求判令确认其与刘乃军、孙华军签订的《转让协议》无效。
刘乃军、孙华军共同辩称，1、朱敏在与刘乃军、孙华军签订《转让协议》时，已经对协议中房屋的相关情况及瑕疵进行了充分的了解，并自愿接受。2、朱敏诉称的股权转让事宜与本案《转让协议》没有任何利害关系，且该股权转让事宜不是涉案合同是否生效的条件。3、《转让协议》中已经将双方的权利义务及所涉房屋的权属进行了充分说明，且房屋已经由房管局进行了网签，属于有效的可处置权利。综上所述，朱敏的诉求不能成立，《转让协议》是双方的真实意思表示，是合法成立的有效合同，故请求法院驳回朱敏的诉讼请求。
原审法院认定，2015年6月，朱敏在赶集网上获悉孙华军发布的上海市虹口区溧阳路1155号溧阳公馆904室房屋的订购权转让信息，后经协商，刘乃军（孙华军之夫）作为甲方（转让方）、朱敏作为乙方（受让方）、孙华军作为丙方，于2015年6月12日签订《转让协议》，就该房屋的订购权转让事宜进行了约定。
对涉案房屋的情况，据《转让协议》记载，该房屋系上海虹口世纪大酒店有限公司开发所有，后转让与亚太迪趣（北京）有限公司（以下简称迪趣北京公司），即迪趣北京公司享有实际权利。孙华军与迪趣北京公司同为亚太迪趣（上海）有限公司（以下简称迪趣上海公司）的股东。2013年6月，孙华军与迪趣北京公司约定，迪趣北京公司收购孙华军在迪趣上海公司价值600万元的股权，作为对价，迪趣北京公司将涉案房屋办理至孙华军丈夫刘乃军名下。
对双方的权利义务，《转让协议》主要约定如下：“1、本协议所约定订购权，系指刘乃军将上述房屋的网签手续变更至朱敏名下；2、订购权转让价格为799万元。如成功办理网签变更手续，该价格即为订购权转让价格，如未能办理网签变更手续，则该价格即为房屋转让价值，但随后办理房产过户手续的相关税费，双方另行协商；3、自本协议签订之日起5日内，朱敏向刘乃军支付总价款20％的定金160万元，由朱敏汇入刘乃军指定的孙华军招商银行账户；4、若成功变更网签手续，则视为刘乃军完成该协议订购权转让的全部合同义务。自网签手续变更之日起，朱敏所付定金即转化为订购权转让款，朱敏并于网签手续变更之日起5日内向刘乃军支付全部剩余转让款639万元；5、若开发商不予变更网签手续，刘乃军负责与开发商继续履行网签协议及房屋权属的确权，朱敏不得设置障碍。待刘乃军取得上述房屋的权属证书后，应及时与朱敏办理房屋的过户手续。自房管部门受理刘乃军与朱敏之间的房产过户手续之日，朱敏所付定金即转化为房款，并于3日内另行支付全部房款的30%即239.7万元，剩余50%房款399.5万元，朱敏于取得房产证之日起5日内付清；6、如刘乃军违约，则双倍返还定金，如朱敏违约，所付定金不予退还；7、本合同自刘乃军、朱敏、孙华军三方签订之日起生效。”《转让协议》中另签订有“特别约定”条款，内容为：“1、朱敏已充分了解协议所涉房屋的网签情况，并知晓孙华军与迪趣北京公司之间的股权置换未履行完毕，孙华军在迪趣上海公司股东身份的相关工商登记尚未变更；2、孙华军认可上述协议全部内容，同意刘乃军转让协议所涉房屋的订购权。”
《转让协议》签订后，朱敏按约支付了定金160万元。
另查明：1、上海市房地产交易中心出具的《合同备案信息查阅结果》载明，涉案房屋通过网上备案系统进行了合同信息备案，备案日期为2013年6月28日，卖方为上海虹口世纪大酒店有限公司，买方为刘乃军，总价款为7517553元。该查阅结果另备注载明：“上述信息依据仅为网上备案系统接收到的合同备案信息，本查阅结果无法认定备案合同文本是否经买卖双方书面签字盖章生效。”2、在涉案房屋办理了上述合同信息备案后，孙华军未就股权转让或涉案房屋的买卖与迪趣北京公司或上海虹口世纪大酒店有限公司签订相关书面协议，但朱敏在签订《转让协议》时知晓该情况。3、《转让协议》中未明确办理网签更名手续或房屋过户的具体履行时间。双方庭审中均表示，在签订该协议时，双方商定对具体履行时间在之后另行协商并签订补充协议，但至今未签订相关补充协议。朱敏庭审主张，因双方未就履行时间签订补充协议，故其据此也认为合同无效，并明确表示不要求在本案中确定履行时间或签订补充协议。刘乃军、孙华军认为依照法律规定，有关合同条款没有约定或约定不明时，双方可协议补充，不能达成补充协议的，按合同有关条款或交易习惯确定。因此双方可就该事项另行协商，但不影响已形成的合同文本的效力。现朱敏以刘乃军、孙华军对涉案房屋系无权处分为由，请求判令确认《转让协议》无效。
原审法院认为，《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第五十二条规定，有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。本案中，双方当事人在平等、自愿的基础上签订《转让协议》，合同签订前及签订过程中，并无欺诈、胁迫的情形，故该合同的签订应认定系双方真实、自愿的意思表示。就合同内容来看，刘乃军履行合同义务，可以两种方式履行，一是办理合同备案信息的变更，即将合同备案信息中买方由刘乃军变更为朱敏，上述手续变更完毕即视为刘乃军完成合同义务。二是如不能办理合同备案信息的变更，则由刘乃军在取得涉案房屋的所有权后，将房屋再过户至朱敏名下。无论刘乃军以上述何种方式履行完毕合同义务，朱敏均应按约履行支付对价799万元的合同义务。就上述双方的主要合同义务及其他附随性条款，并无违反法律、行政法规强制性规定之处，亦无法律规定的导致合同无效的如恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益，以合法形式掩盖非法目的或损害社会公共利益的情形。朱敏以《转让协议》中未明确办理网签更名手续或房屋过户的具体履行时间作为要求确认合同无效的依据之一。对此《合同法》第六十一条规定，合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。第六十二条规定，当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：……（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。……上述法律规定，对履行期限不明确的瑕疵赋予了救济途径，而该瑕疵并非能够导致合同无效的依据。同时，双方在签订《转让协议》时，均知晓当时未明确履行期限，并商定之后以补充协议的形式进行明确，现朱敏以此为由要求确认合同无效，与双方签订《转让协议》时的真实意思表示亦不一致。朱敏以刘乃军、孙华军对涉案房屋系无权处分为由要求确认《转让协议》无效。对此《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条规定，当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。具体到本案中，刘乃军能否按约定办理涉案房屋合同备案信息的变更或取得房屋所有权后进行房屋权属的变更，系刘乃军因合同约定而产生的合同之债，并非涉案房屋的物权处分行为，其是否取得相关物权并不能否定合同之债的有效性，亦不能因刘乃军、孙华军对涉案房屋是否具有物权的处分权而否定双方合同行为的效力。同时，朱敏在签订《转让协议》时明确知晓刘乃军、孙华军就涉案房屋并未与迪趣北京公司、上海虹口世纪大酒店有限公司签订相关书面协议或取得所有权，《转让协议》中对此亦有相关说明，现朱敏再以此为由要求确认《转让协议》无效，既有悖双方签订《转让协议》时的真实意思表示，亦不符合法律规定。《转让协议》中约定朱敏按总价款20%的比例交付定金160万元，但据合同总价款799万元的20%计算，金额应为159.8万元。依据法律规定，定金的数额由当事人约定，但不得超过主合同标的额的百分之二十；当事人约定的定金数额超过主合同标的额百分之二十的，超过的部分，人民法院不予支持。因此，就本案定金金额超过159.8万元的部分，双方如在合同履行中产生争议，人民法院不予支持。但该定金约定的瑕疵，亦不影响《转让协议》的有效性。综据上述，双方当事人签订的《转让协议》系合同当事人真实意思表示，亦不存在《合同法》规定的合同无效的情形，故朱敏要求确认合同无效，于法无据，法院不予支持。原审法院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第五十二条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决：驳回原告朱敏的诉讼请求。案件受理费100元，由原告朱敏负担。
上诉人朱敏不服原审判决上诉称，上诉请求：1、请求依法撤销原审判决，支持朱敏的诉讼请求。2、一、二审诉讼费用由刘乃军、孙华军承担。上诉事实与理由：一、刘乃军、孙华军对涉案房屋并没有处理权，在无权处分的情形下应当认定双方签订的合同无效。按协议中约定，该房屋系上海虹口世纪大酒店开发所有，迪趣北京公司享有实际权利，但刘乃军、孙华军并没有提供任何的协议及相关文件，不能证明其享有处分的权利，既然无权处分，当然应当认定协议无效。二、朱敏与刘乃军、孙华军之间签订的协议中并未约定履约时间，协议不具有可履行性，应当认定无效。双方签订协议之时刘乃军、孙华军承诺，会很快不超过1、2个月就可以办理完毕，但签完之后朱敏发现协议存在很多问题，包括刘乃军、孙华军没有提供任何的证明文件，并且也没有约定时间，该协议不具有可履行性，应当认定无效。
被上诉人刘乃军、孙华军答辩，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回朱敏上诉，维持原判。
经审理本院认定，原审判决认定事实属实，本院予以确认。
本院认为，朱敏与刘乃军、孙华军签订的《转让协议》，系双方真实意思表示，合同内容未违反国家法律及行政法规的禁止性规定，原审判决依法确认其效力并无不当。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条规定，当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。根据该条规定，朱敏主张本案所涉买卖合同因刘乃军、孙华军对涉案房屋没有处分权，在无权处分的情形下应当认定双方签订的合同无效的上诉请求，理由不能成立，本院不予支持。另外，合同是否约定履行期限不属导致合同无效的法定情形，朱敏以此为由主张合同无效，没有法律依据，本院不予支持。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人朱敏负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李 萍
审 判 员 宋海东
代理审判员 李 婷
二〇一六年二月二日
书 记 员 张天则