709王丹江苏省无锡市梁溪区人民法院民 事 判 决 书（2017）苏0213民初4481号原告：蚌埠依爱消防电子有限责任公司，住所地安徽省蚌埠市迎河路1300号（蚌埠依爱电子产业园电子厂房）。法定代表人：李立功，该公司董事长。委托诉讼代理人：姚少伟，安徽国梦律师事务所律师。被告：刘亮，男，1980年7月23日生，汉族。被告：洪菲，女，1985年8月10日生，汉族。委托诉讼代理人：张金奎（受刘亮、洪菲的共同委托），无锡市梁溪区慧龙法律服务所法律工作者。原告蚌埠依爱消防电子有限责任公司（以下简称蚌埠依爱公司）与被告刘亮、洪菲清算责任纠纷一案，本院于2017年5月15日立案后，依法适用简易程序，于2017年6月29日公开开庭进行了审理，因案情复杂于2017年8月15日依法转入普通程序，于2017年10月19日公开开庭进行了审理。原告蚌埠依爱公司的委托诉讼代理人姚少伟，被告刘亮、洪菲的共同委托诉讼代理人张金奎到庭参加诉讼。本案现已审理终结。蚌埠依爱公司向本院提出诉讼请求：判令刘亮、洪菲共同赔偿蚌埠依爱公司货款损失412356元，并支付逾期付款利息（最后一笔付款5万元是在2017年3月6日，从2017年3月7日开始计算逾期利息，至款项付清之日止，按中国人民银行同期贷款基准利率计算）。事实与理由：无锡依爱消防工程有限公司（以下简称无锡依爱公司）于2011年11月25日注册成立，股东为刘亮、周佳、洪菲。因经营需要，无锡依爱公司陆续从蚌埠依爱公司购买消防产品。2015年7月10日，双方经对账结算，无锡依爱公司确认结欠货款617311元。之后，双方继续有供货往来，无锡依爱公司即时结清了对账后的货款，多余部分付款冲抵归还了对账确认的货款。无锡依爱公司于2017年3月6日最后一次付款5万元，截至2017年3月6日，无锡依爱公司共计结欠货款412356元。刘亮、洪菲、钱庆、周奔与无锡依爱公司作为股东于2015年1月21日设立了无锡依爱消防设备有限公司（以下简称无锡依爱设备公司）。2016年12月15日，无锡依爱公司办理注销登记。蚌埠依爱公司认为，刘亮、洪菲系无锡依爱公司的股东和清算组成员，在明知无锡依爱公司对蚌埠依爱公司有未清偿债务的情况下，未依法将公司解散清算事宜书面告知蚌埠依爱公司；无锡依爱公司经营的地域范围超出江苏，未在全国有影响的报纸上进行公告；无锡依爱公司未依法清算、债务未清偿，即办理了公司注销登记，刘亮、洪菲作为清算组成员存在过错，应当共同承担赔偿责任；清算组成员对外承担责任后，清算组内部责任划分由其成员另行处理。刘亮、洪菲辩称：对于已经注销的无锡依爱公司结欠蚌埠依爱公司货款412356元的事实没有异议，但刘亮、洪菲作为股东已经足额出资，无锡依爱公司是成立了清算组，刊登公告的报纸是省级报刊，在清算中无锡依爱公司与蚌埠依爱公司的债权债务不明确，清算组成员对债务不知晓，故无锡依爱公司是经过合法清算程序办理注销，二人无需承担责任。即使二人应承担侵权责任，本案也应该追加周佳为被告。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：无锡依爱公司于2011年11月25日注册成立，法定代表人为刘亮，股东为刘亮、周佳、洪菲，注册资本为100万元。蚌埠依爱公司长期向无锡依爱公司供应消防产品，无锡依爱公司洪菲陆续支付了部分货款。2015年7月10日，经双方对账确认，截至2015年7月10日，无锡依爱公司结欠蚌埠依爱公司货款617311元。嗣后，供货继续，洪菲向蚌埠依爱公司支付了部分货款，最后一次付款为2017年3月6日的5万元。截至2017年3月6日，无锡依爱公司尚结欠蚌埠依爱公司货款412356元。2016年7月5日，无锡依爱公司经股东会决议，决定解散公司，成立由刘亮、周佳、洪菲组成的清算组，洪菲为清算组负责人。2016年7月6日，无锡依爱公司在江苏商报上刊登《注销公告》，载明：请企业债权人于本公告发布之日起45日内向本企业清算组申报债权。2016年12月7日，无锡依爱公司出具清算报告，载明：一、公司人员已全部安置完毕；二、公司债权债务清算及清偿情况：清算费用、职工工资和社会保险费用、法定补偿金、税款已全部缴清，债权债务已全部清理完毕；三、公司清偿债务后的剩余财产已按照股东的出资比例分配完毕；四、公司清算组已于成立之日起十日内通知债权人，并在报上公告《公司注销公告》，详见2016年7月6日的江苏商报。2016年12月15日，无锡依爱公司的注销登记申请经工商部门核准。无锡依爱公司成立清算组后，未将公司解散清算事宜书面通知蚌埠依爱公司。上述事实，有对账催款函、国内支付业务收款回单、清算组股东会决议、清算报告、注销公告、公司准予注销登记通知书、企业直接申请注销资料查询表及当事人陈述等在卷佐证，本院予以确认。本院认为，蚌埠依爱公司与无锡依爱公司的买卖合同关系，依法成立、生效，双方对结欠货款的事实予以确认，本院予以认可，无锡依爱公司应及时向蚌埠依爱公司支付货款412356元，并承担自2017年3月7日起至实际付清之日止，按中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息损失。现无锡依爱公司已经清算并办理注销登记。公司清算时，清算组应当将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任。2016年7月，无锡依爱公司在决议解散组成清算组进行清算时，清算组成员为刘亮、周佳、洪菲，即该公司股东，无锡依爱公司与蚌埠依爱公司已于2015年7月10日对结欠货款金额617311元进行了确认，刘亮、洪菲应当知晓无锡依爱公司对蚌埠依爱公司负有未结清债务。此时刘亮、洪菲作为清算组成员未将公司解散清算事宜向蚌埠依爱公司进行书面告知；无锡依爱公司与处在安徽的蚌埠依爱公司有长期业务往来，即无锡依爱公司的营业地域范围超出了江苏省，但仅在江苏省的报纸上发出公告，也存在过错。由此，导致蚌埠依爱公司未及时申报债权而未获清偿，刘亮、洪菲应当赔偿货款损失412356元及相应利息损失。刘亮、洪菲、周佳作为清算组成员，应对蚌埠依爱公司承担共同赔偿责任，现本案中蚌埠依爱公司向刘亮、洪菲主张赔偿，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十五条第一款、最高人民法院《关于适用若干问题的规定（二）》第十一条之规定，判决如下：刘亮、洪菲应于本判决发生法律效力之日起10日内向蚌埠依爱消防电子有限责任公司赔偿货款损失412356元及相应利息损失（自2017年3月7日起至实际清偿之日止，按中国人民银行同期贷款基准利率计算）。如未按本判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8235元，由刘亮、洪菲共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。审 判 员 姜 海代理审判员 李 涛人民陪审员 顾娟娟二〇一七年十一月一日书 记 员 倪雪儿本案援引法律条款《中华人民共和国公司法》第一百八十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。最高人民法院《关于适用若干问题的规定（二）》第十一条公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。