甘肃省兰州市七里河区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）七民初字第20352号
原告牛学伟，男，汉族，住兰州市七里河区。
原告胡熙文，男，汉族，住兰州市七里河区。
原告杨红燕，女，汉族，住兰州市城关区。
原告令卷益，男，汉族，住兰州市城关区。
原告赵又壁，男，汉族，住兰州市七里河区。
原告倪玉林，男，回族，住兰州市七里河区。
原告席成，男，汉族，住兰州市城关区。
原告张发荣，男，汉族，住兰州市七里河区。
原告范聚明，男，汉族，住兰州市七里河区。
原告韩秀锋，男，汉族，住兰州市七里河区。
原告苏彩霞，女，汉族，住兰州市七里河区。
原告丁克发，男，汉族，住兰州市七里河区。
原告李彦强，男，汉族，住兰州市城关区。
原告李女女，女，汉族，住兰州市七里河区。
原告马道春，男，汉族，住兰州市城关区。
原告郑战平，男，回族，住兰州市。
原告张秀梅，女，汉族，住兰州市七里河区。
原告袁新明，男，汉族，住兰州市七里河区。
原告席桂香，女，汉族，住兰州市七里河区。
以上原告共同委托代理人白建军，系甘肃同心律师事务所律师。
被告吴登平，男，汉族，住兰州市七里河区。
委托代理人魏家林，系甘肃开诚律师事务所律师。
第三人王锡福，男，汉族，住兰州市城关区。
第三人傅宝娥，女，汉族，住成都市成华区。
委托代理人杨青文，男，汉族，住兰州市七里河区。
第三人何富江，男，汉族，住白银市平川区。
原告牛学伟等19人诉被告吴登平，第三人王锡福、傅宝娥、何富江股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。原告的委托代理人白建军，被告吴登平的委托代理人魏家林，第三人王锡福，第三人傅宝娥的委托代理人杨青文到庭参加诉讼，第三人何富江经本院合法传唤拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告牛学伟等19人诉称，吴登平是甘肃省长城矿业有限责任公司前任董事长、股东。在任期间吴登平与他人商议将公司所属长城煤矿整体出售给他人，职工得知消息后，于2014年12月24日将其董事长职务罢免。之后吴登平又与平川区打拉池矿主何富江商议，由何富江出资，吴登平与部分职工商议签订股权转让协议，将职工股权转让到吴登平名下，后再由吴登平与何富江签订股东权利委托书将股东权利委托给何富江，从而使何富江变为长城矿业有限责任公司隐名股东，进而图谋使何富江变为长城矿业有限责任公司实际控制人。十九名原告均为长城矿业有限责任公司股东。吴登平与王锡福、傅宝娥所签股权转让协议未依公司章程向公司董事会申请，并且高有为已去世，股权依公司章程应由公司撤销分配。但吴登平与王锡福、傅宝娥二人分别签订股权转让协议，使董事会无法依公司章程办理，使原告失去了受让高有为、王锡福股权权利。吴登平利用何富江资金收购高有为、王锡福股权后又与何富江签订股东权利委托书，使何富江成为隐名股东，形成向公司外第三人转让股权的实际法律效果。该股东权利委托书违反《公司法》及《长城矿业有限责任公司章程》，剥夺了原告对公司股权的优先购买权利。为此请求法院判令：1、认定傅宝娥与吴登平所签转让高有为股权协议无效；2、认定王锡福与吴登平所签转让王锡福股权协议无效；3、认定吴登平与何富江所签股权委托书无效；4、维护原告的股权优先购买权；5、本案的诉讼费由被告全部承担。
被告吴登平辩称，一、原告牛学伟等十九人已将自己所持甘肃长城矿业有限责任公司股权转让给了杨晓武，已不再是公司股东，没有提起诉讼的资格，因此申请法院认定此诉讼无效；二、依照《中华人民共和国公司法》和《2015年甘肃长城矿业有限责任公司股权转让暂行办法》股东内部转让股权是合法有效的，合同是约定双方的交易行为的，傅宝娥、王锡福先与其签了股权转让协议，并办理了交易手续，后又与齐尚龙重复签订了股权转让协议，造成“一女二嫁”的局面。齐尚龙为了达到他后签股权转让协议有效的目的，唆使牛学伟等十九人提出该诉讼要求；三、依据《中华人民共和国合同法》第一百一十条规定：委托人或受托人可以随时解除委托合同。委托不是转让股权，是代为行使股东权利，所以不存在向公司股东以外第三人转让股权的问题。故请求法院认定原告诉讼无效；其与傅宝娥、王锡福所签协议合法有效。
第三人王锡福述称，其与被告私下签订了股权转让协议，但按公司章程其的股权转让不合法，现要求解除转让协议。
第三人傅宝娥述称，其与被告私下签订了股权转让协议，当时不知道公司章程，后来知道，按公司章程其的股权转让不合法，现在要求解除转让协议。
第三人何富江未到庭答辩。
经审理查明，原告牛学伟等19人除牛学伟系甘肃省长城矿业有限责任公司工商登记、章程中记载的股东，其余18人均系甘肃省长城矿业有限责任公司。工会持股会股东2014年8月28日吴登平任甘肃省长城矿业有限责任公司法人，2015年2月13日将公司法人变更为齐尚龙。2015年2月1日被告吴登平与王锡福签订股权转让协议，将王锡福持有的甘肃省长城矿业有限责任公司的1.4万元股权，以42万元转让给吴登平。2015年2月6日被告吴登平与傅宝娥、高成志签订股权转让协议，将高有为持有的甘肃省长城矿业有限责任公司的9.4万元股权，以282万元转让给吴登平。2015年2月25日吴登平与何富江签订委托书5份，分别将吴登平所持有的甘肃省长城矿业有限责任公司的1.4万元股权、9.4万元股权、10.46万元股权、2万元股权、1.9万元股权的股东权利义务委托给何富江行使。
另查明甘肃长城矿业有限责任公司章程第十七条股东转让出资的条件、办法及程序：1、公司和持股会股东转让出资采取自愿原则。为确保股东转让出资有序进行，自然人股、风险股持有人转让股份时须向董事会提交书面申请：持股会会员股东须向持股会提交申请。所转让股份由董事会、持股会按照本章程规定的各层次股东持股比例重新分配股东自愿认购。如有的股东不愿认购，由董事会、持股会再次按照股东持股比例和原则安排其他股东追加认购或暂由公司、持股会购回并管理。2、公司、持股会股东退休、调离、辞职、辞退、开除、死亡和离开公司，自动退出公司股东和持股会会员身份，其出资额参照公司当时的每股净资产值由公司、持股会分配转让给本公司其他股东认购或暂由公司认购等。
审理期间，第三人王锡福、傅宝娥于2015年7月2日在兰州晚报登报申明，与吴登平签订的股权转让协议为非法无效合同。要求解除股权转让协议，全额退还股权转让款。庭审中，原告放弃维护其的股权优先购买权的诉讼请求。
上述事实有原告及被告、第三人王锡福、傅宝娥的当庭陈述，原告提交的股权转让协议2份、委托书5份、甘肃长城矿业有限责任公司章程，被告提交的工商登记机读档案、工商局档案，第三人提供的登报申明在卷证实，足以认定。
本院认为，公民、法人的合法权益受法律保护。本案被告吴登平与王锡福签订股权转让协议，被告吴登平与傅宝娥、高成志签订股权转让协议，违反了甘肃长城矿业有限责任公司章程第十七条有关股东转让出资的条件、办法及程序。两份股权转让协议均属无效，故对原告主张傅宝娥与吴登平所签转让高有为股权协议无效、王锡福与吴登平所签转让王锡福股权协议无效的诉讼请求，本院予以支持。对吴登平与何富江签订的五份委托书，其中因1.4万元股权、1.9万元股权的转让协议无效，所以关于1.4万元股权、1.9万元股权的委托书也相应无效。故对认定该部分委托书无效的诉讼请求，本院予以支持。其余三份委托书，因原告未能提交该股权来源，故本案不予确认。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《中华人民共和国公司法》第七十一条第四款、《中华人民共和国合同法》第五十一条第（二）项的规定，判决如下：
一、傅宝娥与吴登平所签转让高有为股权协议无效；
二、王锡福与吴登平所签转让王锡福股权协议无效；
三、吴登平与何富江所签的1.4万元股权、1.9万元股权的委托书无效。
案件受理费400元，由被告人吴登平承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于甘肃省兰州市中级人民法院。
审 判 长 王文平
审 判 员 姚 霞
人民陪审员 卢玉环
二〇一五年十一月二十日
书 记 员 李春庆