湖南省株洲市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）湘02民终970号
上诉人（原审被告）：深圳新艺华建筑装饰工程有限公司，住所地:广东省深圳市福田区新洲南路金享楼2栋2楼
法定代表人：李卫东，该公司经理。
委托诉讼代理人：费翼云，上海市锦天城（深圳）律师事所务律师。
被上诉人（原审原告）：张春，男，1967年7月7日出生，汉族，住广东省广州市白云区。
委托诉讼代理人：付小宁，湖南犀城律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：炎陵和一置业有限公司，住所地湖南省炎陵县霞阳镇坎坪村。
法定代表人：尹德和，系该公司董事长。
委托诉讼代理人：章熊，女，湖南和一实业集团有限公司职员。
上诉人深圳新艺华建筑装饰工程有限公司（以下简称深圳新艺华公司）因与被上诉人张春、炎陵和一置业有限公司（以下简称炎陵和一公司）买卖合同纠纷一案，不服湖南省炎陵县人民法院（2016）湘0225民初645号民事判决，向本院提出上诉。本院于2017年6月6日立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人深圳新艺华公司的委托诉讼代理人费翼云、被上诉人张春的委托诉讼代理人付小宁、被上诉人炎陵和一公司的委托诉讼代理人章熊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人深圳新艺华公司上诉请求：一、发回重审或撤销一审判决第一、二项，由被上诉人炎陵和一公司承担本案债务：二、由被上诉人张春和炎陵和一公司承担本案诉讼费用。事实和理由：一审判决程序错误，遗漏诉讼参与人；一审判决关于买卖合同关系的事实认定不清，证据不足，即使债务存在，被上诉人炎陵和一公司已经承担本案债务，上诉人深圳新艺华公司因债务转移而免责；上诉人深圳新艺华公司不应承担债务利息。
被上诉人张春辩称，本案是经株洲中院指定继续审理的案件，之前的审理未经过实体处理，其审判人员参与本案审理是合法的：本案诉讼主体适格，不存在遗漏当事人；请求二审驳回上诉，维持原判。
被上诉人炎陵和一公司辩称，在会议纪要签字的尹向前没有获得公司的相应授权，会议纪要对我方不具有约束力。我公司不应承担责任。
张春向一审法院起诉请求：1.判令两被告新艺华公司和炎陵和一公司支付原告材料款440000元，支付资金占用期间的利息19800元（按月利率0.5%，自2015年7月1日起计算至2016年3月31日止），合计459800元，并计算资金占用期间的利息至实际清偿之日止；2.本案诉讼费由新艺华公司和炎陵和一公司承担。
一审法院认定事实：2013年8月13日，赖喜华（乙方）受原告张春委托与深圳新艺华公司和一项目部（甲方）签订《装修装饰工程施工合同书》，刘杰等三人作为甲方代表在合同书上签字。合同约定，甲乙双方约定的供货期限自2013年8月10日起至工程完工止；乙方提供甲方现场石材，工程完工后2个月结清货款。如果甲方没有合理理由按时付款，月息3‰滞纳金。合同签订后，原告按约向被告深圳新艺华公司的炎陵县和一度假酒店项目陆续供应了装饰材料，在此期间，被告深圳新艺华公司亦向原告支付了部分材料款。2015年2月10日，就原告材料款问题，在炎陵县政府相关部门参与下，深圳新艺华公司代表刘杰与材料商张春等以会议纪要形式达成一致协议：春节后深圳新艺华公司即提交完整的结算资料，结算审计完，炎陵和一公司承诺支付工程结算款95%，如果未审计完，和一置业承诺在2015年6月30日前代新艺华公司支付其款项，深圳新艺华公司出具支付委托函。各相关部门代表在会议纪要上签名确认。当日，刘杰向炎陵和一公司出具委托函，委托炎陵和一公司支付张春材料款690000元。炎陵和一公司代表人尹向前（执行董事）在委托书上签署：同意按会议协调执行。协议签订后，被告炎陵和一公司向原告先后支付货款250000元，尚欠440000元未予支付。
一审法院认为，本案系买卖合同纠纷。本案争议焦点为：1、原告张春与被告新艺华公司的买卖合同、炎陵和一公司参与形成的会议纪要是否成立并有效；2、两被告应否承担违约责任，如应承担，责任如何。对以上争议焦点逐一分析、评判如下：一、原告张春与被告深圳新艺华公司的买卖合同、炎陵和一公司参与形成的会议纪要成立并有效。刘杰参与形成的会议纪要、出具的委托函，被告炎陵和一公司执行董事尹向前、炎陵县相关部门代表均予认可，且被告炎陵和一公司也已实际进行了部分履行，同时被告深圳新艺华公司在庭审中亦认可刘杰为其公司员工，上述事实足以认定尹向前具有代表被告炎陵和一公司参与形成会议纪要的权限，而刘杰则具有代表被告深圳新艺华公司签订《装修装饰工程施工合同书》及形成会议纪要的权限。另外，根据湖南省株洲市中级人民法院（2016）湘02民终1539号民事裁定书认定的“赖喜华是受上诉人张春的委托签订《装修装饰工程施工合同书》”的内容，结合刘杰出具的委托函及工商银行网上查询单均证实张春为收款人的事实，可认定原告张春为该合同实际相对人，被告深圳新艺华公司辩称云浮公司与《装修装饰工程施工合同书》具有权利义务关系的意见，不予采纳。据此，原告张春与被告新艺华公司签订的《装修装饰工程施工合同书》，原告张春、被告新艺华公司及炎陵和一公司共同达成的会议纪要，因当事人意思表示真实，且内容不违反法律和行政法规的强制性规定，属合法有效协议，当事人应全面履行。二、被告炎陵和一公司、深圳新艺华公司应承担连带支付尚欠货款的责任，且深圳新艺华公司还应支付合理逾期利息。会议纪要就材料款支付问题达成了一致协议，被告深圳新艺华公司按协议内容出具委托函确认了付款金额，被告炎陵和一公司亦予以认可，但被告炎陵和一公司支付250000元后，对剩余货款未再予支付，属违约行为，应当承担违约责任。故对原告请求被告炎陵和一公司支付剩余材料款440000元的主张，予以支持。会议纪要虽确认由炎陵和一公司代深圳新艺华公司付款，但并无免除被告深圳新艺华公司责任的内容，故本案价款未付清前，被告深圳新艺华公司作为买卖合同的买受人，仍应承担付款义务。对于逾期付款是否计算利息及如何计算利息损失问题，会议纪要虽未予明确，但因原告张春与被告深圳新艺华公司签订的《装修装饰工程施工合同书》对逾期付款明确了3‰的滞纳金，应视为对利息损失已进行了约定，而原告张春并无证据证实其损失高于该项约定，故对其过高主张不予支持；至于原告要求被告炎陵和一公司承担逾期付款利息的主张，因被告炎陵和一公司并未与原告之间形成买卖合同关系，且亦无约定，故不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条、第一百六十一条、第一百零九条,《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，判决：一、被告炎陵和一置业有限公司、深圳新艺华建筑装饰工程有限公司在本判决生效后10日内连带向原告张春支付货款440000元；二、深圳新艺华建筑装饰工程有限公司在本判决发生效力后10日内对上述货款440000元按月利率3‰向原告张春支付利息（从2015年7月1日计算至债务清偿之日止）；三、驳回原告张春其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费8190元，由被告炎陵和一置业有限公司、深圳新艺华建筑装饰工程有限公司负担，
本案二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，本案系买卖合同纠纷。根据双方的上诉、答辩意见，本案的争议焦点包括：1、一审合议庭组成程序是否违法；是否遗漏诉讼参与人；2、上诉人深圳新艺华与被上诉人张春之间的买卖合同是否成立；被上诉人炎陵和一公司承诺代为付款后，上诉人深圳新艺华公司付款责任是否免除；上诉人深圳新艺华公司应否承担逾期付款的利息损失。
现逐一分析如下：1、本案一审合议庭组成没有违反法律规定。本案是经株洲中院撤销原一审驳回起诉的民事裁定，并指令一审法院审理的案件，一审法院原合议庭成员参与本案审理，并未违反民事诉讼法的规定，且在一审庭审中，双方当事人对合议庭组成人员并未提出异议。本案没有遗漏诉讼当事人。赖喜华是受上诉人张春的委托签订《装修装饰工程施工合同书》，结合深圳新艺华公司代表刘杰出具的委托函及工商银行网上查询单均证实张春为收款人的事实，可认定原告张春为施工合同的实际相对人，本案诉讼主体适格。2、上诉人深圳新艺华公司与被上诉人张春之间的买卖合同成立。双方之间既有书面合同，又有被上诉人张春提供的由新艺华公司委托炎陵和一公司支付材料款的支付委托函，该委托函已经确认所欠价款为69万元，足以证明双方之间买卖合同成立和上诉人欠款的事实。本案中，各方通过签订会议纪要，确认由被上诉人炎陵和一公司代上诉人深圳新艺华公司付款，但会议纪要中并无免除上诉人深圳新艺华公司责任的内容。在本案价款未付清前，上诉人深圳新艺华公司作为买卖合同的买受人，仍应承担付款义务。之后由于被上诉人炎陵和一公司未按期付款，上诉人深圳新艺华公司应当承担逾期付款的利息损失。一审判决由上诉人深圳新艺华公司承担被上诉人张春的利息损失，并无不当。
综上所述，上诉人深圳新艺华公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8190元，由上诉人深圳新艺华建筑装饰工程有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 彭雁斌
审 判 员 段郴雯
代理审判员 彭 华
二〇一七年六月二十三日
书 记 员 凌宇婷