浙江省温州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙03民终1581号
上诉人（原审被告）：瑞安市五洲国际商贸城有限公司。住所地：瑞安市江南新区火车站一楼，统一社会信用代码91330381065623727D。
法定代表人：舒策城，董事长。
上诉人（原审被告）：瑞安市五洲国际商业管理有限公司。住所地：瑞安市飞云街道吴桥村，统一社会信用代码91330381080578354X。
法定代表人：舒策张，董事长。
以上二名上诉人委托诉讼代理人：林正敏、魏为晓，浙江品和律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：黄程龙，男，1981年11月26日出生，汉族，住瑞安市。
委托诉讼代理人：洪汝逢、张洛克，浙江玉海律师事务所律师。
上诉人瑞安市五洲国际商贸城有限公司（以下称商贸城公司）、瑞安市五洲国际商业管理有限公司（以下称商业管理公司）因与被上诉人黄程龙商品房预售合同、租赁合同、委托合同纠纷一案，不服浙江省瑞安市人民法院（2016）浙0381民初7426号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月16日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人的委托诉讼代理人林正敏、魏为晓、被上诉人的委托诉讼代理人洪汝逢到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
商贸城公司、商业管理公司上诉请求：1.撤销一审判决，发回重审或改判驳回被上诉人黄程龙的诉讼请求；2.本案上诉费用、一审费用由黄程龙负担。事实和理由：上诉人商贸城公司与黄程龙签订涉案《商品房买卖合同》的根本目的在于商铺所有权的交易，商贸城公司将涉案店铺交付给黄程龙，其已经实现合同目的。黄程龙又先后签订《委托经营管理合同》、《租赁合同》、《管理合同》等均系投资行为。黄程龙称其购买涉案商铺目的在于自营五金，却无任何证据可以证明，也不能通过上述合同直接推断其购买目的是自营，其实际目的为投资收益。在双方订立合同时并未达成经营区域永久单一的一致意见，上诉人对区域布局的调整，属于受托行使管理权的权限范围，也系迫于市场压力的无奈之举，系对业主负责。涉案合同未有对上诉人义务的约定。上诉人基于合同约定作出的对经营区域的适当调整等行为系对全体业主的负责，不能以此认定上诉人构成根本违约，黄程龙要求解除合同，是对合同权利的滥用。商贸城公司与商业管理公司虽在资本构成上存在关联关系，但两公司法人资格独立、财务独立，组织机构、运营决策明确，不存在经营混同。黄程龙签订的合同意思表示真实，商贸城公司与商业管理公司亦切实履行合同义务，未有损害黄程龙的合法权益。
黄程龙辩称，被上诉人专业从事多年五金经营，购买涉案商铺的根本目的为从事五金经营。上诉人在2013年间的销售宣传中明确五洲国际商贸城有从事五金经营商铺的专门区域，并从必须同时签订的《（五洲瑞安项目）客户签约确认单》、《商品房买卖合同》、《商铺租赁合同》、《商铺管理合同》，《市场管理细则》等文本来看，被上诉人购买的涉案商铺必须用于五金经营，不按用途经营的，构成根本违约。上诉人进行的是纯属自身商业利益的商铺租赁或买卖，不属于业态调整。其行为违反了《商铺租赁合同》第二条2-1，《商铺管理合同》第一条1-1、第七条7-5，《市场管理细则》中业主公约第十条、市场管理条例第五条，导致被上诉人购买商铺的合同根本目的无法实现。两个上诉人组织机构混同、财务混同、营运机构混同。被上诉人签订的合同不是被上诉人的真实意思表示，上诉人也没有切实履行合同义务，上诉人构成根本违约。
黄程龙于2016年7月25日向一审法院起诉请求：1.解除双方于2014年5月19日签订的合同编号为20130160230的《浙江省商品房买卖合同》、合同编号为20130160231的《浙江省商品房买卖合同》、《瑞安市五洲国际商贸城商铺租赁合同》、《瑞安市五洲国际商贸城商铺管理合同》；2.返还已支付的购房款858441元。
一审法院认定事实：商贸城公司股东系无锡五洲国际装饰城有限公司，后者法定代表人系舒策城。商业管理公司股东系无锡五洲国际商业运营有限公司，后者法定代表人系舒策丸。无锡五洲国际商业运营有限公司股东系无锡五洲国际装饰城有限公司，无锡五洲国际装饰有限公司法定代表人系舒策城，其股东为香港五洲国际集团有限公司。
2014年5月19日，原告与被告商贸城公司订立《（五洲瑞安项目）客户签约确认单》，约定原告购买被告商贸城公司1幢109室，先支付定金30000元、预付款390655元，余款用按揭的方法支付。同日，双方订立第20130160230号、20130160231号两份《浙江省商品房买卖合同》，第20130160230号合同约定原告购买1幢109室，总价840655元，原告于签订合同之日付清420655元，余款420000元办理按揭贷款。第20130160231号合同约定原告向被告购买1幢110室房屋，总价857786元，原告于签订合同之日付清437786元，余款420000元办理按揭贷款。关于办理按揭贷款，双方约定，无论何种原因原告未能获得贷款或获得贷款少于申请贷款数额的，原告应在付款期限届满（45日）之日起15日内以自有资金支付，如买受人逾期不能支付或补足房款的，出卖人有权解除合同。合同另约定其他事项。
订立上述两份买卖合同的同时，被告商贸城公司告知原告必须订立《瑞安市五洲国际商贸城商铺委托经营管理协议》。
同日，原告与被告商业管理公司订立《瑞安市五洲国际商贸城商铺委托经营管理协议》，约定原告委托被告商业管理公司经营1幢109、110号商铺，委托经营期限为2015年4月30日起至2025年4月29日。
同日，原告与被告商业管理公司订立《瑞安市五洲国际商贸城商铺租赁合同》，约定原告承租1号楼109、110号商铺用于经营五金，租赁期限为2014年10月30日至2017年10月29日，租金共计46450元。在租赁期限内，被告商业管理公司经提前15日通知原告，有权根据市场整体布局调整原告在租赁广场内的租赁区域，原告应予配合。
同日，原告与商业管理公司订立《瑞安市五洲国际商贸城商铺管理合同》，约定原告经营范围为五金，合同履行期限为2014年10月30日至2017年10月29日，在本合同签订之日起，原告向被告商业管理公司支付履约保证金4000元。被告商业管理公司对商贸城统一进行管理，该区域用于仅限于租赁合同所指定的经营项目，不得挪作其他用途。合同附则部分记载：在签订本合同的同时，双方签订物业租赁合同，物业合同与租赁合同中一个合同终止另一份合同也终止，本合同附件为《瑞安市五洲国际商贸城市场管理细则》，合同附件作为本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。
《瑞安市五洲国际商贸城市场管理细则》中《瑞安市五洲国际商贸城市场管理条例》第五条记载：“业主须按商品分类的要求经营，不得从事约定商品范围外的出样和经营活动；管理者有权对违反者限期整改，对拒不服从者，市场有权解除合同并收回摊位”；该细则中《五洲国际市场质量监督管理条例》第四条记载了经营者被投诉时，管理者有权处以最高10000元以下的罚款。
同日，合同订立后，被告商贸城公司收取原告109号、110号商铺购房款858441元，收取履约保证金4000元、商业推广服务费46450元。1号楼原定于经营五金机电，原告在1号楼109、110号商铺经营五金，现在该二处商铺边经营的商铺有包括经营洁具、家具、窗帘、建材在内的多种商铺。
一审法院认为，两被告的出资方均系无锡五洲国际装饰城有限公司，并且无锡五洲国际装饰城有限公司与被告商贸城公司的法定代表人均系舒策城，被告商贸城公司在其原告订立的《浙江省商品房买卖合同》时告知原告必须同时订立《瑞安市五洲国际商贸城商铺委托经营管理协议》，而订立《瑞安市五洲国际商贸城商铺委托经营管理协议》的同时订立《瑞安市五洲国际商贸城商铺租赁合同》。订立《浙江省商品房买卖合同》后，商贸城公司收取购房款，并代商业管理公司收取履约保证金、商业推广服务费，表明两被告虽名义上为独立法人，实际上两被告之间存在组织机构混同、财务混同、运营混同，违反诚实信用原则，会损害债权人的合法权益。被告辩称两被告系两个不同的法律主体，存在不同的两个法律关系，不应一起起诉，基于以上事实，一审法院对其辩称理由不予支持。
两被告作为混同的主体，根据其订立的《浙江省商品房买卖合同》、《瑞安市五洲国际商贸城商铺委托经营管理合同》、《瑞安市五洲国际商贸城商铺租赁合同》、《瑞安市五洲国际商贸城商铺管理合同》，其对原告购买商铺用于经营五金的目的是明知的，在经营过程中，被告没有按《瑞安市五洲国际商贸城商铺委托经营管理合同》的约定将原告经营的区域调整用于经营五金，致使原告经营的区域内其他经营者经营非五金产品，违反了《瑞安市五洲国际商贸城商铺租赁合同》的约定，致使原告租赁房屋、购买房屋的目的不能实现，上述买卖合同、租赁合同、管理合同均予解除。买卖合同合同解除后，二被告应返还根据合同得到的款项。原告的诉讼请求合法，一审法院予以支持。两被告辩称其没有承诺五洲商贸城唯一用于五金机电或者日常机电，商贸城有限公司有权依约对租赁区域进行调整，被告没有根本违约，且根本违约有一年的除斥期间，原告购买商铺的根本目的是为了投资。由于商贸城公司在其与原告订立《浙江省商品房买卖合同》时要求原告订立《瑞安市五洲国际商贸城商铺委托经营管理合同》，并同时订立《瑞安市五洲国际商贸城商铺租赁合同》、《瑞安市五洲国际商贸城商铺管理合同》，明知原告买卖房屋后用于经营五金，上述租赁合同、管理合同均约定原告在约定的区域经营五金，被告未按约进行管理，致使在原告经营的区域中的其他商铺也经营不同的商品，存在违约行为，故被告的辩称理由与事实不符。综上所述，二被告的上述辩称没有事实与法律依据，一审法院不予支持。
依照《中华人民共和国公司法》第二十条第一款、《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项、第九十七条、第二百一十六条、《最高人民法院〈关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释〉》第二十五条规定，判决：一、解除原告黄程龙与被告瑞安市五洲国际商贸城有限公司、瑞安市五洲国际商业管理有限公司于2014年5月19日签订的合同编号为20130160230的《浙江省商品房买卖合同》、合同编号为20130160231的《浙江省商品房买卖合同》、《瑞安市五洲国际商贸城商铺租赁合同》、《瑞安市五洲国际商贸城商铺管理合同》。二、被告瑞安市五洲国际商贸城有限公司、瑞安市五洲国际商业管理有限公司于本判决生效后十日内向原告黄程龙返还858441元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费12384元，由被告瑞安市五洲国际商贸城有限公司、瑞安市五洲国际商业管理有限公司负担（该二被告于本判决生效后十日内到本院缴纳受理费）。
本院二审期间，被上诉人黄程龙没有提交新证据，上诉人商贸城公司、商业管理公司提交被上诉人的工商登记信息，以证明被上诉人在2014年6月10日就注销了经营执照工商营业执照，之后没有新的个体工商户登记信息。对此，被上诉人不否认，但认为被上诉人在2012年之前已从事经营五金，2014年由于经营地点变更的需要先注销营业执照，现已重新办理营业执照。本院认为，该证据与本案争议缺乏关联，不予采纳。
以上认证，结合对当事人在一审期间提交的证据的审核，本院对一审判决认定的事实予以确认。本院另认定：二审中，双方当事人确认涉案商铺区域范围内的230间商铺中，有103间商铺现从事非五金经营，其余从事五金经营。
本院认为，审查被上诉人黄程龙与上诉人商贸城公司签订的《客户签约确认单》、《商品房买卖合同》，其中并未约定购买涉案商铺的目的在于经营五金。关于经营范围为五金的约定在于同日被上诉人与上诉人商业管理公司订立的《商铺租赁合同》、《商铺管理合同》之中。从以上各个合同可以看出，被上诉人订立涉案合同有将涉案商铺用于五金经营的目的，以上合同结合《市场管理细则》也可以看出将涉案商铺用于五金经营也是上诉人商贸城公司、商业管理公司的目的。但因为商铺本身具有投资价值以及商铺经营业态的可变性，故上述合同尚不足以认定双方订立涉案合同的目的仅限于将涉案商铺用于五金经营。在涉案商铺区域范围内的230间商铺中，大部分仍从事五金经营的事实清楚，被上诉人仍可以实现其将涉案商铺用于五金经营的目的。至于经营涉案商铺或者投资涉案商铺的风险，应由投资者自负，与本案并非同一法律关系。上诉人现对涉案商铺区域内经营业态进行的部分调整，尚不足以构成根本违约的程度。故被上诉人以不能实现合同目的为由主张解除涉案合同，依据不足，应不予支持。
综上所述，一审判决解除涉案合同的理由不成立，应予以改判；对上诉人商贸城公司、商业管理公司的上诉请求，应予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：
一、撤销浙江省瑞安市人民法院（2016）浙0381民初7426号民事判决；
二、驳回黄程龙的诉讼请求。
一审案件受理费12384元，二审案件受理费12384元，均由黄程龙负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 曹启东
审 判 员 刘宏杰
代理审判员 杨贤斌
二〇一七年四月二十一日
代书 记员 李博武