河北省大厂回族自治县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）大厂民初字第950号
原告蒋怀臣，农民，住河北省大厂回族自治县。
委托代理人康长江，河北新新律师事务所律师。
被告赵明圣，农民，住湖北省大悟县。
委托代理人马俊波，北京市青天律师事务所律师。
原告蒋怀臣与被告赵明圣股权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法由代理审判员宋彬彬独任审判，公开开庭进行了审理。原告蒋怀臣、委托代理人康长江，被告赵明圣、委托代理人马俊波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告蒋怀臣诉称，原告夫妇与被告赵明圣于2013年9月30日签订租赁合同一份，约定将原告夫妇作为股东的大厂回族自治县恒宇气体有限公司（以下简称恒宇公司）所有的厂房、机器设备、办公和生活用品及车辆等出租给被告使用，租赁期限为10年，每年租金650000元。合同约定赵明圣仍使用恒宇公司所有的手续进行生产经营，但赵明圣须向工商行政管理部门进行法人变更登记。租赁合同签订后，赵明圣在办理法定代表人变更登记时，虚假告知原告夫妇工商行政管理部门要求只有办理公司股权转让，方可办理公司法定代表人变更登记事宜。原告夫妇为配合被告办理公司法定代表人的变更，2013年10月初，原告将其在恒宇公司93%的股权以转让的方式变更到被告赵明圣名下并签订协议，同时将恒宇公司的法定代表人蒋怀臣变更为赵明圣。后被告赵明圣以恒宇公司的所有股权全部转让给被告夫妇为由，将公司部分财产转移。原、被告签订的股权转让协议行为存在重大误解，且显失公平，同时被告未支付原告任何股权转让的价款，故依法应予撤销。故诉请法院依法判令：撤销原、被告于2013年10月初签订的关于大厂回族自治县恒宇气体有限公司的股权转让协议；被告配合原告到大厂回族自治县工商行政管理局办理大厂回族自治县恒宇气体有限公司股权变更手续；诉讼费用由被告承担。
被告赵明圣辩称，原告所述不实，不同意原告诉讼请求。2013年9月30日，恒宇公司原股东蒋怀臣、左立芬与赵明圣签订租赁合同一份，该合同中有股权转让的内容，同年10月1日，该公司原股东召开股东大会，作出股东会决议，同意蒋怀臣将其持有的该公司全部股权以570000元转让给赵明圣，左立芬将其持有的该公司全部股权以50000元转让给徐树英。同年10月2日，该公司新股东召开股东大会，决定由赵明圣担任该公司法定代表人。被告与徐树英于2013年10月8日将股权转让款及厂区2014年土地租赁费共计650000元，已通过银行转账方式支付给原告。原告诉请撤销合同没有事实和法律依据。原告诉请要求被告配合原告办理股权变更登记不属法院受理案件范围。综上，请求法院驳回原告诉讼请求。
经审理查明，原告夫妇与被告于2013年9月30日签订租赁合同一份，约定原告和左立芬将二人出资成立的大厂回族自治县恒宇气体有限公司所有的厂房、机器设备、办公和生活用品等出租给被告使用，租赁期限为10年，每年租金650000元。合同第四条约定，合同签订后，乙方（赵明圣）仍使用恒宇公司的所有手续进行生产经营，甲方（蒋怀臣、左立芬）负责与生产经营有关换证验证和地方政府接洽事宜，但乙方（赵明圣）必须向工商行政管理部门进行法人变更登记。合同第六条约定，合同签订前恒宇公司所有产生的债权、债务都由甲方负责承担。合同签订后，所有证照、印章交由乙方保管，公章没有乙方人签字不生效。
2013年10月1日，恒宇公司原股东蒋怀臣、左立芬召开股东大会，决定公司股东蒋怀臣、左立芬变更为赵明圣、徐树英，同时委托蒋宏福办理公司变更登记事宜。
2013年10月2日，恒宇公司股东赵明圣、左立芬召开股东会决议，决定选举赵明圣为该公司法定代表人。
2014年10月21日，恒宇公司在大厂回族自治县工商行政管理局办理变更登记，变更了公司股东及法定代表人。工商部门登记材料中包括蒋怀臣与赵明圣、左立芬与徐树英股权转让协议各一份，该协议书未签署书写日期。
2013年10月8日，被告通过银行转账方式向原告支付人民币650000元。经本院询问，被告说明此款系赵明圣夫妇向蒋怀臣夫妇支付的股权转让价款及2014年厂区土地租赁费10000元。
另查明，2014年6月11日，赵明圣以蒋怀臣夫妇作为被告，已另案向本院提起诉讼。其诉称：“2013年9月30日，原、被告双方签订租赁合同一份，约定被告将位于河北省大厂县夏店镇东庄村所有的厂房设备、办公用品及车辆出租给原告使用，合同期为10年。原告按照合同约定进行经营活动并按照合同约定办理相关工商变更登记，但蒋怀臣与左立芬并未按照合同约定办理与生产有关的换证验证工作。2013年11月5日，大厂回族自治县技术监督局对其下达限期整改通知，原告才知被告与生产有关的证照面临到期，被告未按照相关规定办理延期申请，从而导致原告的生产经营活动处于违法状态。……由于被告的违约行为，致合同目的无法实现。诉请法院判令解除双方签订的租赁合同，并退还租赁费、违约金及损失等774493元。”
又查明，2014年9月26日，左立芬以徐树英作为被告向本院提起诉讼，请求法院确认双方签订的股权转让协议无效，同时要求徐树英配合左立芬恢复原变更前的股权登记手续。
上述事实，有原告提交的租赁合同、物品清单、大厂回族自治县恒宇气体有限公司工商变更登记材料、大厂回族自治县公案局询问笔录、固定资产清单及票据、赵明圣起诉蒋怀臣和左立芬案民事诉状、应诉通知书、举证通知书、开庭传票等，被告提交的租赁合同、工商变更登记材料、银行卡取款凭条及原、被告陈述在案为凭。
本院认为，民事主体之间进行民事行为，应当遵循等价、有偿、公平、诚信原则。行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解。当事人因重大误解订立的合同，受损害方有权请求人民法院变更或者撤销。
原、被告夫妇双方于2014年9月30日所订立的租赁合同，系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，应予维护。被告虽抗辩支付了原告股权转让价款及2014年土地租赁费，但该款项与双方所订立股权转让协议约定的金额明显不符。结合被告在另案诉讼中，自认向蒋怀臣已支付650000元租赁费等事实，被告在本案中抗辩已支付价款650000元，应认定为赵明圣租赁恒宇公司所缴纳的2014年租赁费。原、被告订立股权转让协议目的，系履行双方于2013年9月30日订立的租赁合同第四条。双方订立股权转让协议，应属于双方为履行租赁合同的附随义务，股权转让行为与双方当事人订立租赁合同的初衷、本意明显相悖，应认定为重大误解。
另，原告主张订立股权转让协议显失公平，提交了恒宇公司成立之初和经营过程中财产购置发票，用以证明公司资产逾9000000元。结合当事人权利义务是否对等、一方获得的利益或另一方所受损失是否违背法律或者交易习惯、显失公平的原因是否适当等方面综合衡量。纵观本案，双方订立租赁合同中约定租赁期限为10年，年租金为650000元，而被告主张买受公司股权共计620000元，明显有失公允。原告初始认为依租赁合同中变更法定代表人，须先行变更公司股东的错误认知，显系欠缺正确的认知能力，其所实施的股权转让行为显失公平。
综上，原、被告所订立的股权转让协议，符合法定的撤销情形，应予以撤销。原、被告双方订立股权转让协议后，经工商管理机关办理了股权转让登记，目前公司股东为赵明圣、徐树英，公司法定代表人变更为赵明圣。基于股权转让协议依法被撤销，被告赵明圣夫妇应当无偿协助原告蒋怀臣夫妇办理工商变更登记手续，将公司股东由赵明圣、徐树英变更为蒋怀臣、左立芬。故依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十六条、第五十八条、第六十条，最高人民法院关于贯彻《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见（试行）第七十一条之规定，判决如下：
一、撤销原告蒋怀臣与被告赵明圣于2013年10月签订的大厂回族自治县恒宇气体有限公司的股权转让协议。
二、被告赵明圣应无偿协助原告蒋怀臣在大厂回族自治县工商行政管理局办理大厂回族自治县恒宇气体有限公司的股权变更登记手续。于判决生效之日起七日内履行完毕。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费6000元，由被告赵明圣负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省廊坊市中级人民法院。
本判决生效后，当事人在文书确定的期间内不履行义务的，对方当事人可向本院申请执行，提出申请执行的期间为本判决书确定的履行期间最后一日起二年内。逾期将丧失申请执行权。
代理审判员 宋彬彬
二0一四年月十一月十七日
书 记 员 刘洪滔
判决附件：
《中华人民共和国合同法》
第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：
（一）因重大误解订立的；
（二）在订立合同时显失公平的。
一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。
当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。
第五十六条无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。
第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
最高人民法院关于贯彻《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见（试行）
第七十一条规定行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识、使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解。