.MsoNormal{margin-top:0cm;margin-bottom:0px}青海省西宁市城北区人民法院p t ” > 民 事 判 决 书（2017）青0105民初2907号原告：付作生，公民身份号码：×××，男，汉族，1963年4月11日出生，无固定职业，住辽宁省抚顺市。委托诉讼代理人：李建福，北京市汉卓（西宁）律师事务所律师。被告：西宁跃辉物资租赁有限公司，统一社会信用代码：×××。住所地：青海省西宁市城北区宁大路11.4公里处。委托诉讼代理人：郑绍辉，青海睿鸿律师事务所律师。第三人：刘统关，公民身份号码：×××，男，汉族，1939年10月6日出生，青海省路桥总公司第三分公司退休职工，住西宁市。第三人：高林，公民身份号码：×××，女，汉族，1943年12月28日出生，西宁市城东区晓泉小学退休职工，住西宁市。原告付作生与被告西宁跃辉物资租赁有限公司（以下简称跃辉公司）、第三人刘统关、高林股东资格确认纠纷一案，本院受理后，经审理作出（2016）青0105民初3318号《民事判决书》，被告跃辉公司不服，提起上诉，西宁市中级人民法院作出（2017）青01民终1096号《民事裁定书》，发回本院重审。本院依法适用普通程序，另行组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告付作生的委托诉讼代理人李建福、被告跃辉公司的委托诉讼代理人郑绍辉、第三人刘统关和高林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告付作生向本院提出诉讼请求：1.依法确认原告在被告公司的股东资格；2.判令被告办理股东变更登记；3.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2009年8月8日,被告公司原股东刘勇因病去世。之后,因各继承人之间的遗产分割纠纷诉至西宁市城西区人民法院。2012年9月17日,该院作出(2011)西民一初字第239号民事判决书。宣判后,各继承人均不服,上诉于西宁市中级人民法院。2012年12月25日,西宁市中级人民法院作出(2012)宁民一终字第218号终审判决,判决第三人刘统关、高林各继承刘勇在被告公司拥有的42.5%的股份中的21.25%的1/4,即:刘统关、高林各持有被告公司5.3125%的股份。2015年2月10日,第三人刘统关、高林以年事已高,确实无法行使股东权利为由,依据《中华人民共和国公司法》的相关规定委托律师向被告公司及其股东发出内容为”刘统关、高林年事已高,无法行使股东权利,欲将各自持有的5.3125%的股份以各200万元共计400万元的价格转让。为了充分行使您作为股东的优先购买权,特依据《中华人民共和国公司法》第71条之规定就股份转让事项书面通知您,征求您的同意。望您在接到本函后的30日内主动与刘统关、高林取得联系,协商股份转让的相关事宜,否则,刘统关、高林将其持有的股份向外转让”的律师函。律师函发出后的近三个月中,被告公司及其股东无任何回复。无奈,2015年5月8日,第三人与原告签订了《股权转让合同》,将其持有的被告公司5.3125%的股份以各200万元价格转让给了原告。2015年5月20日,第三人刘统关、高林又委托律师向被告公司发出内容为”自贵公司及各股东收到律师函至今已有3个多月,但刘统关、高林均未收到任何是否同意受让转让股权的回复。现刘统关、高林已按照《中华人民共和国公司法》的相关规定与付作生签订了《股权转让合同》,故,望贵公司收到本函后15日内向付作生签发出资证明书,并将其名记载于股东名册,同时,办理股东变更登记的相关事宜”的律师函。之后,原告前往被告公司要求其将原告名字记载于股东名册,办理股东变更登记的相关事宜,被告公司百般推托,不予办理。2015年7月3日,原告向西宁市城北区人民法院提起诉讼,请求依法确认原告在被告公司的股东资格,并判令被告办理股东变更登记。城北区人民法院经审理以”本案本诉原告提交的证据只能证明第三人委托律师向公司通过邮政快件邮寄了”文件”一份,第三人未按法律规定或公司章程规定向公司股东送达股权转让事项的征求意见函件,转让股权违背了股东向公司以外其他人转让股权的限制性规定,第三人转让其股权尚未实现,本诉原告尚未取得公司股东身份”为由,驳回了原告的诉讼请求。鉴于本案第三人年事已高,行动不便,加之被告公司股东的联系地址及方式不详,2015年12月10日,本案第三人又通过报纸及向被告公司办公地张贴股权转让通知的方式向西宁跃辉物资租赁有限公司的7位股东送达股权转让事项的通知,征求其意见。时至今日,被告公司的7位股东无任何回复,且经原告前往被告公司要求其将原告名字记载于股东名册,办理股东变更登记的相关事宜,被告公司依然百般推托,不予办理。2016年3月,原告再一次向西宁市城北区人民法院提起诉讼,请求依法确认原告在被告公司的股东资格,并判令被告办理股东变更登记。城北区人民法院经审理以”在第三人与原告签订《股权转让合同》前,本案两第三人在青海日报上的《股权转让通知》中未能明确股权转让上价款,且在《股权转让合同》签订后,也未向被告公司股东履行告知义务,公司其他股东很难据此决定是否行使优先购买权。故对被告公司辩称在股权转让事项中未明确转让同等条件的抗辩理由,本院予以采信”为由,作出(2016)青0105民初1416号民事判决,驳回了原告的诉讼请求。鉴于本案第三人年事已高,行动不便,加之被告公司股东的联系地址及方式不详,2016年8月31日,本案第三人又通过青海日报向西宁跃辉物资租赁有限公司的7位股东送达了具有明确的股权转让价款及支付方式的股权转让事项的通知,征求其意见。时至今日,被告公司的7位股东无任何回复,且经原告前往被告公司要求其将原告名字记载于股东名册,办理股东变更登记的相关事宜,被告公司依然百般推托,不予办理。2016年11月,原告再一次向西宁市城北区人民法院提起诉讼,请求依法确认原告在被告公司的股东资格,并判令被告办理股东变更登记。城北区人民法院经审理以”原告付作生与第三人2016年11月4日签订的《股权转让合同》是当事人的真实意思表示,不违反相关法律、行政法规的禁止性规定,合法有效”为由,于2017年5月2日作出(2016)青0105民初3318号民事判决,判决原告付作生为被告西宁跃辉物资租赁有限公司的股东,被告西宁跃辉物资租赁有限公司于判决生效后十日内办理股东变更登记,支持了原告的诉讼请求。2017年5月31日,被告西宁跃辉物资租赁有限公司不服上诉于西宁市中级人民法院。西宁市中级人民法院经审理以”高林、刘统关向跃辉公司书面送达了股权转让的通知,对其他七位股东在未穷尽其他送达方式的情况下登报进行公告,不能确定其他股东对高林、刘统关向付作生转让股权事宜是否知情,亦不能明确其他股东是否同意对外转让股权以及是否行使优先购买权”为由,于2017年9月28日作出(2017)青01民终1096号《民事裁定书》,将本案发回西宁市城北区人民法院重新审理。2017年10月24日,第三人按照被告向西宁市中级人民法院提供的股东信息中的地址通过挂号信邮寄送达和直接送达方式向被告公司各股东送达了股权转让通知,并于2017年10月26日在青海日报上刊登了股权转让通知。第三人发出股权转让通知30日后,被告公司各股东无任何回复。2017年12月3日,原告与第三人再次签订《股权转让合同》。2017年12月6日,第三人通过挂号信邮寄的方式向被告送达了要求其将原告名字登记在股东名册,并办理股东变更登记的《告知函》。时至今日,被告公司仍无任何回复。综上所述,被告公司的行为不仅有悖于诚实信用原则,也侵害了原告的合法权益,为了维护自己的合法权益,原告依据《中华人民共和国公司法》等相关规定,特提起诉讼,请求判如所请。被告跃辉公司辩称，一.原告和第三人签订的《股权转让协议》程序上违法。本案是发回重审的案件，原审第三人刘统关、高林转让股权的行为未履行法定告知义务，因而其二人与原告签订的《股权转让合同》因违反跃辉公司的章程而无效。第三人从未正确履行其作为股东转让股权应当履行的责任。第三人2015年12月22日、23日在青海日报上的公告通知转让股权的行为，已被西宁市城北区人民法院（2016）青0105民初1416号民事判决书予以确认其通告行为不合法，不予采信。其在2016年11月再次起诉，城北人民法院作出（2016）青0105民初3318号《民事判决书》，判决支持了原告确认股东身份。在被告上诉后二审人民法院作出（2017）青民终1096号《民事裁定书》，撤销原判将本案发回重审。以上的审判活动确认一个事实是原告在此之前的法律行为不合法，才有发回重审的情况。二.第三人发布的2015年12月22、23日，2016年8月31日转让股权的通告内容都不相同，第一次通告中只是通知其要转让股权，没有实质性内容。在缺乏合同主要条款的形势下，其股权转让合同是不能成立的，对于其他股东来说也就无从行使优先购买权，第三人与被上诉人的民事法律行为当属无效。第二次通告中增加股价和支付方式的表述，表明双方之间重新完成了一个新的民事法律行为，该法律行为是否合法就应当重新予以评价，看其是否合法履行了应当履行的法律义务。同样两次审判活动确认第三人与原告的法律行为不合法。三.本案发回重审之后第三人在给各股东发出挂号信后不等回执又用通告的方式向各股东送达，通告时间是2017年10月26日，该通告发布时被告股东之一的刘欣皓在美国留学，不可能知晓该份通告，而且刘欣皓开庭之前通过其他途径知晓此事后，也表达了愿意购买第三人股权的意愿，并向人民法院提交了寄自美国的材料。作为刘欣皓祖父母的第三人是知晓刘欣皓留学的事实，二人枉顾此事实，转让股权给原告，显然侵犯了股东刘欣皓的优先购买权。况且其他股东是不回复还是未收到，原告和第三人并不确定，第三人与原告所进行的民事法律行为也侵犯了其他股东的合法权益，当属无效。综上，原告和第三人至今未能按照法定的程序履行完毕法律行为，签订的《股权转让协议》当属无效，请求依法驳回原告的诉讼请求。第三人刘统关、高林述称，认可原告起诉的事实理由，请求支持原告的诉讼请求。原告围绕诉讼请求提交了如下证据：1.原告付作生身份证复印件1份，拟证明原告为适格主体。2.（2012）宁民一终字第218号民事判决书1份，拟证明第三人刘统关、高林各持有被告5.2125%的股份。3.2015年2月10日北京市汉卓（西宁）律师事务所律师函8份（汉律函字（2015）第010-1-010-8号），拟证明第三人向被告及该公司各股东告知转让事项，希望股东行使优先购买权，否则该股东将股权向外转让的事实。4.2015年2月10日邮政特快专递单1份（编码为1087844182409），拟证明第三人将《转让股份通知》邮寄给被告，并委托被告转交各股东。5.2015年5月12日原告与第三人分别签订《股权转让合同》2份，拟证明第三人各自以200万元的价款将持有的被告股权转让给原告的事实。6.2015年5月12日第三人出具的《收条》1份，拟证明原告给两位第三人支付股权转让款40000元。7.2015年5月20日汉律函字（2015）第021号律师函一份；8.同日邮政特快专递单3页（2015年5月21日发出）1份，拟证明2015年5月20日，第三人向被告发函告知其与原告签订股权转让合同，要求被告将原告名字记载于股东名册，并进行股东变更等事宜。9.（2015）北民二初字第133号民事判决书1份，拟证明因第三人未按法律规定或公司章程规定向公司股东送达股权转让征求意见的函件，法院判决驳回原告的诉讼请求。10.2015年12月9日《刘统关、高林关于转让西宁跃辉物资租赁有限公司股权的通知》7份，是第三人向被告公司股东发出的通知，拟证明第三人欲转让公司股权的事实。11.2015年12月22日青海日报第7版刊登的《股权转让通知》1份、2015年12月23日青海日报第8版刊登的《更正》1份，对之前的《股权转让通知》进行了更正。12.2015年12月10日《委托书》，第三人委托邱军向被告公司股东苟福庆等7人送达股权转让通知。13.视频资料及照片，拟证明第三人通过委托他人向被告公司门口及办公场所张贴股权转让的事实。14.2016年2月28日《股权转让合同》2份；15.2016年2月20日《收条》1份，拟证明第三人与原告在按法定程序告知股东优先购买权后重新签订股权转让合同，第三人收到转让金40000元的事实。16.（2016）青0105民初1416号民事判决书1份，拟证明因第三人在报纸的通知中未能明确转让价款，且在合同签订后也未向股东履行告知义务，法院判决驳回原告的诉讼请求。17.2016年8月31日第三人在青海日报刊登的《股权转让通知》，其中明确向被告及7名股东告知了股权转让价款及具体支付方式。18.2016年11月4日《股权转让合同》2份及《收条》1份，证明内容与前两份协议一致。19.2017年10月24日《刘统关、高林关于转让西宁跃辉物资租赁有限公司股权的通知》7份；20.国内挂号信件照片6份及收据6份（2017年10月24日形成的贺青珍、贺云、杨艳、刘欣皓、王俊生、苟福庆，信封上显示股权转让通知书）；21.2017年10月26日在《青海日报》刊登的《股权转让通知》；22.股东信息，以上19-22组证据，拟证明第三人按照被告向西宁市中级人民法院提供的股东信息中的地址通过挂号信邮寄送达、直接送达及报纸公告的方式告知被告公司各股东欲将其持有的股份转让，希望各股东行使优先权，否则第三人将向外转让被告股权的事实。23.2017年12月3日《股权转让合同》2份；24.《收条》1份，拟证明原告与第三人签订股权转让合同及原告向第三人支付股权转让款40000元的事实。25.2017年12月6日第三人向被告所做的《告知函》1份；26.国内挂号信件收据1份，拟证明原告与第三人签订《股权转让合同》后，第三人通知被告其股权已转让于原告，告知被告将原告名字记载于股东名册，办理股东变更登记的相关事宜的事实。被告为支持其辩解意见，提交如下证据：1.被告股东刘欣皓于2017年3月7日从美国寄回的快递1份、照片3张及《声明》1份；2.（2016）青0105民初3318号民事判决书1份，以上证据拟证明刘欣皓尚在美国留学，并没有收到第三人的《股权转让通知》，刘欣皓愿意收购第三人的股权。第三人刘统关、高林未提交证据。经当庭质证，被告对原告提交的证据认为:对于西宁市中级人民法院（2012）宁民一终字第218号《民事判决书》和本院作出的（2015）北民二初字第133号《民事判决书》、（2016）青0105民初1416号《民事判决书》予以认可。对于2017年5月本院作出（2016）青0105民初3318号《民事判决书》之前，原告提交的律师函、第三人的《股权转让通知》、原告与第三人签订的《股权转让合同》、《收条》、第三人在青海日报上刊登的《股权转让通知》等证据的证明方向均不予认可，认为第三人未采取正确的送达方式，导致被告及股东未收到邮寄的文件，不知道第三人和原告股权转让的事实和内容，而且原告提交的这些证据已经法院判决，与本案无关。对于原告提交的本案发回重审之后，第三人的《股权转让通知》、被告公司7名股东的身份证复印件、国内挂号信封照片和收据、在《青海日报》上刊登的《股权转让通知》、第三人与原告的《股权转让合同》和《收据》、第三人向被告作出的《告知函》等证据，被告对真实性不持异议，对证明方向均不予认可，认为：股东的信息仅仅是身份证上的信息，有些股东的地址是有变更，第三人知道股东刘欣皓一直在美国学习，不可能收到股权转让通知，原告的证据只显示寄出的方式，而没有看到回复的方式，并不能证明各位股东收到了邮件。对于第三人和原告在未能确定股东收到转让通知的情况下签订《股权转让合同》有异议，原告只提交《收条》，但没有银行转款单予以佐证，不能认定第三人收到了转让款。第三人对原告提交的证据的真实性和证明力均予以认可，认为本案在西宁市中级人民法院二审期间，被告向法院提供了股东的信息，第三人按照该信息分别向各股东已挂号信的方式邮寄了《股权转让通知》，如果股东没有收到，挂号信将被退回，现挂号信未见退回，说明股东确已收到。被告公司的法定代表人刘欣皓是股东贺清珍的儿子，居住在一起，刘欣皓不知道股权转让事宜与常理不符，况且刘欣皓已经从美国回来了。原告对于被告提交的证据，质证意见为：不能证明刘欣皓从美国寄回的快递内容，刘欣皓手持身份证、护照和《声明》的照片中没有时间显示，不能证明拍摄时间是2018年1月，也不能证明刘欣皓现在就在美国。照片中《声明》内容不清晰，日期是2017年12月10日，被告提交的《声明》上日期为2018年1月31日，相互矛盾，原告不予认可。本院（2016）青0105民初3318号《民事判决书》中认定刘欣皓有意购买第三人的股权，但时至今日未做出购买的行为。对于被告提交的证据，第三人同意原告的质证意见，还提出照片上的人是刘欣皓，但《声明》中刘欣皓的签名不真实。庭审后，原告又提交了挂号信邮件全程跟踪查询单，拟证明向跃辉公司各股东发出的股权转让通知书已送达到。本院组织当事人进行了质证，被告认为邮寄给刘欣皓和贺云以及公司的邮件确未收到。；第三人认可该证据和原告的证明方向。本院对于双方所举证据中，已经生效判决认定采纳和双方无异议的，予以确认。对于有异议的证据，在案件事实中予以综合分析认定。本院经审理认定事实如下：刘勇原系跃辉公司的法定代表人和股东，是刘统关、高林之子，贺清珍之丈夫，刘欣皓之父。刘勇于2009年8月8日因病去世。2012年12月25日，西宁市中级人民法院作出（2012）宁民一终字第218号《民事判决书》，判决刘勇在跃辉公司拥有的42.5％的股份，其中21.25％为贺清珍所有，剩余的21.25％由刘统关、高林、贺清珍、刘欣皓各继承5.3125％。2015年7月3日，原告付作生向本院提起诉讼，请求依法确认原告在被告跃辉公司的股东资格，并判令被告办理股东变更登记，在审理中被告提起反诉，请求确认原告与第三人刘统关、高林签订的《股权转让合同》无效。本院经审理，以”本案本诉原告提交的证据只能证明第三人委托律师向公司通过邮政快件邮寄了'文件'一份，第三人未按法律规定或公司章程规定向公司股东送达股权转让事项的征求意见函件，转让股权违背了股东向公司以外其他人转让股权的限制性规定，第三人转让其股权尚未实现，本诉原告尚未取得公司股东身份；反诉原告提交的证据不能证明第三人与反诉被告签订的《股权转让合同》恶意串通损害了公司利益，不符合确认合同无效的情形”为由，作出（2015）北民二初字第133号民事判决，驳回了双方的诉讼请求。2015年12月22日和23日第三人通过《青海日报》向跃辉公司7位股东公告送达股权转让事项的通知，至2016年2月28日，第三人未接到跃辉公司其他各股东答复的情况下，与原告重新签订了《股权转让合同》，原告支付第三人股权转让款4万元。后原告要求被告将原告名字记载于股东名册，办理股东变更登记的相关事宜，被告不予办理。原告再次向本院提起诉讼，请求依法确认原告在被告公司的股东资格，并判令被告办理股东变更登记。本院经审理，以”在第三人与原告签订《股权转让合同》前，本案两第三人在青海日报上的《股权转让通知》中，未能明确股权转让价款，且在《股权转让合同》签订后，也未向被告公司股东履行告知义务，公司其他股东很难据此决定是否行使优先购买权。故对被告公司辩称的在股权转让事项中未明确转让同等条件的抗辩理由，本院予以采信”为由，作出（2016）青0105民初1416号民事判决，驳回了原告的诉讼请求。2016年8月31日，第三人又通过青海日报向被告公司7位股东公告送达具有明确股权转让价款、支付方式等股权转让事项的通知，公告期满后，被告公司其他各股东未作出答复。2016年11月4日，两第三人与原告重新签订了《股权转让合同》，自愿将其持有的被告公司的股权及其他权益一并一次性转让给原告。后原告再次要求被告将原告名字记载于股东名册、办理股东变更登记的相关事宜，被告不予办理。原告又向本院提起诉讼，请求确认原告在被告公司的股东资格，并判令被告办理股东变更登记。本院于2017年5月2日作出（2016）青0105民初3318号《民事判决书》，以”第三人向外转让股权，履行了向其他股东的法定告知义务，其他股东在法定期限内未作出回复，视为同意转让，原告与第三人2016年11月4日签订的《股权转让协议》合法有效”为由，判决：一.原告付作生为被告跃辉公司的股东；二.被告于判决生效后十日内办理股东变更登记。被告不服该判决，提出上诉。西宁市中级人民法院于2017年9月28日作出（2017）青01民终1096号《民事裁定书》，以”高林、刘统关与付作生签订的《股权转让合同》虽然是双方当事人的真实意思表示,但股权既是财产权,也是成员权,股权转让不仅仅转移了股东的财产权,同时也涉及公司和其他股东的利益,故本案所涉股东资格确认的前提是跃辉公司的股东是否按公司章程的约定和法律规定表决同意对股东以外的人转让出资,并放弃优先购买权。高林、刘统关仅向跃辉公司书面送达了股权转让的通知,对其他七位股东在未穷尽其他送达方式的情况下登报进行公告,不能确定其他股东对高林、刘统关向付作生转让股权事宜是否知情,亦不能明确其他股东是否同意对外转让股权以及是否行使优先购买权,且有悖于当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的,应当以公司为被告,与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼的规定”,裁定撤销本院(2016)青0105民初3318号民事判决，发回本院重新审理。2017年10月24日，第三人分别针对刘欣皓、王俊生、杨艳、贺云、贺清珍、苟福庆、刘艳作出《刘统关、高林关于转让跃辉公司股权的通知》，内容为：”......欲将各自持有的5.3125%的股份以各200万元共计400万元的价格转让......就股份转让事项书面通知您，征求您的同意，望您在接到本函后30日内主动与我们取得联系，协商股份转让的相关事宜，否则我们将持有的上述股份向外转让”。并按照上述人员的身份证上载明的住址，以挂号信的方式分别邮寄了《刘统关、高林关于转让跃辉公司股权的通知》。2017年10月26日第三人在《青海日报》上刊登致跃辉公司股东苟福庆、贺清珍、贺云、刘欣皓、王俊生、杨艳的《股权转让通知》，内容与《刘统关、高林关于转让跃辉公司股权的通知》一致，还包含：”转让价款的具体方式如下：签订转让合同时先支付转让价款总价1%作为定金，待受让股东的受让股份记载于跃辉公司的股东名册，并办理完股东变更的工商登记后3日内一次性付清余款”。2017年12月3日刘统关、高林与付作生分别签订了《股份转让合同》，约定刘统关、高林分别将持有的跃辉公司5.3125%的股权一次性转让给付作生，价款为200万元，付作生先支付2万元，待股权转让变更登记手续办理完毕后3日内一次性支付剩余款项。同日，刘统关和高林向付作生出具《收条》，确认收到跃辉公司股权订金4万元。2017年12月6日，刘统关、高林向跃辉公司作出《告知函》，内容为：”......自向各股东发出上述通知至今已过30日，但我们均未收到任何是否同意受让转让股权的回复。现我们与付作生签订了《股权转让合同》，望贵公司收到本函后7日内向付作生签发出资证明书，并将其名字记载于股东名册，办理股东变更登记的相关事宜”。另查明，跃辉公司在工商登记中的股东为：贺云、苟福庆、王俊生、高林、刘欣皓、刘艳、杨艳、贺清珍、刘统关。2016年7月15日，跃辉公司的法定代表人变更为刘欣皓。2013年6月26日跃辉公司制定的公司章程第十条规定：”......股东向股东以外的人转让其出资时,必须经其他股东三分之二以上同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让......”。本院认为，第三人刘统关、高林依据生效判决书分别取得被告跃辉公司5.3125%的股权，是跃辉公司的股东，享有转让公司股权的权利。《公司法》第七十一条第二款、第三款规定：”股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。......经股东同意转让的股权,在同等条件其他股东有优先购买权”。该法律规定赋予有限公司股东优先购买权，旨在保护现有股东的特殊利益,股东向股东以外的人转让股权，其前提是优先购买权人放弃权利，股东与股东以外的人才能签订和履行股权转让协议。本案中,第三人刘统关、高林作为跃辉公司的股东，分别于2015年5月、2016年2月28日、2016年11月4日与股东之外的原告付作生签订股权转让协议，均因未明确股东是否行使优先购买权，转让协议未得以判决认定。案件发回重审后，刘统关、高林又于2017年10月24日向跃辉公司除二人之外的其他股东作出转让股权通知，并于同日按照股东各自身份证上登记的地址分别以挂号信的方式邮寄了书面通知。2017年10月26日，刘统关、高林又在《青海日报》上刊登了股权转让通知。被告关于第三人仅仅向各股东邮寄转让通知，不能确定各股东是否收到的辩解意见，本院认为，原告提交的挂号信邮寄全程跟踪查询单中显示均已妥投，此项意见不予采信。被告关于第三人明知股东刘欣皓在美国留学，不可能收到第三人邮寄的转让通知，侵犯了股东知情权和优先购买权的辩解意见，并提交未收到转让通知的《声明》及照片佐证。本院认为，2017年3月7日股东刘欣皓从美国向本院邮寄的书面材料中自称，2016年8月其放假回国，期间向股东以外的其他亲属（二叔刘卫）表示了欲购买第三人股份的意愿，故被告关于股东刘欣皓对于第三人转让股权的事项不知情，侵犯了股东知情权及优先购买权的答辩意见，本院不予采信。本院认为，第三人刘统关、高林已向跃辉公司的其他股东穷尽了送达方式，履行了法定告知义务,邮寄通知和公告通知均明确了转让的具体事项、价款、方式等，各股东在规定的期限未就转让事项作出答复,应视为各股东同意刘统关、高林向股东之外的人转让公司股权。2017年12月3日原告付作生与第三人刘统关、高林签订的《股权转让合同》是当事人的真实意思表示，不违反跃辉公司章程和法律禁止性规定，合法有效。原告支付了双方约定部分的转让价款，2017年12月6日第三人向跃辉公司告知股权转让事宜，应当确认付作生为跃辉公司的股东资格，跃辉公司应当为其办理股东变更登记，原告的诉讼请求本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款、最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百一十八条第一款、第一百三十四条第一款之规定，判决如下：一、确认原告付作生为被告西宁跃辉物资租赁有限公司的股东;二、被告西宁跃辉物资租赁有限公司于判决生效后十日内办理股东变更登记。案件受理费100元，由被告西宁跃辉物资租赁有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于西宁市中级人民法院。审判长刘娓娓人民陪审员蓉措人民陪审员朱晓东二○一八年五月十八日书记员张丽丽