江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）苏05民终7095号上诉人（原审被告）：苏州金冶南山投资管理中心（有限合伙），住所地江苏省人民路****号万融国际大厦***室。主要负责人：丁祥雄，执行事务合伙人。委托诉讼代理人：张永泉，江苏新天伦律师事务所律师。委托诉讼代理人：可旭光，江苏新天伦律师事务所实习律师。上诉人（原审被告）：苏州宸阳置业投资发展有限公司，住所地江苏省人民路3158号万融国际大厦906-910室。法定代表人：井然。委托诉讼代理人：张永泉，江苏新天伦律师事务所律师。委托诉讼代理人：可旭光，江苏新天伦律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：邹洪明。委托诉讼代理人：王家宝，上海市大明律师事务所律师。委托诉讼代理人：杜昱舟，上海市大明律师事务所律师。上诉人苏州金冶南山投资管理中心（有限合伙）（以下简称金冶南山中心）、苏州宸阳置业投资发展有限公司（以下简称宸阳置业公司）因与被上诉人邹洪明股权转让纠纷一案，不服江苏省张家港市人民法院（2016）苏0582民初113号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年10月17日立案后依法组成合议庭对本案进行了审理，本案现已审理终结。金冶南山中心、宸阳置业公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回邹洪明的全部诉讼请求，本案一、二审全部诉讼费用由邹洪明承担。事实和理由：案涉的股权转让交易处在履行过程中，目前邹洪明尚不具备向金冶南山中心、宸阳置业公司主张剩余股权款的支付条件。邹洪明与汇升合公司作为股权转让共同一方，在其未能提供证据证明已全面履行合同约定义务的情况下，无权向金冶南山中心、宸阳置业公司主张价款支付。一审法院事实不清：一、一审中出现数份《股权转让协议书》，除邹洪明与汇升合公司分别签署的以外，还有两方共同签章署名的一份，一审中邹洪明对该份合同签字真实性予以确认，一审法院未予认定。案涉《苏州平江区吴地中心项目股权转让协议书》有效成立，《股权转让补充协议》就价款和支付时间进行了补充约定《付款承诺书》部分调整，双方鉴于过户需要签署了250万元的备案转让协议，故《约定确认书》否认了工商备案股权转让协议的效力，上述协议构成完整合同内容。一审法院认定上述协议有效成立，但认定小股东不具控制权、清理债务和信息披露事项难以单独完成存在前后矛盾，是明显错误的，邹洪明与汇升合公司在案涉《苏州平江区吴地中心项目股权转让协议书》中的责任义务是共同的，两方同为转让方，且交易对象为目标公司100%股权。二、信息完整准确披露是股价判断的基础，也是股权交易中的基本条款，股价的确定依据是资产负债以及债务承担与清理，一审法院未予核查和认定，直接支持了邹洪明取得转让对价的认定，有悖常理。三、邹洪明与汇升合公司未全面履行合同义务，合同中披露的或有负债总额为10136万元，基于此，受让股权交易的对价为21600万元，并约定以2014年6月30日为基准日，基准日前除江苏银行29000万元贷款由金冶南山中心、宸阳置业公司承担外，其他债务由转让方承担。由于绝大部分债务为或有负债（担保），故双方约定以债务转移方式清理，即解除目标公司债务担保责任。合同签订后金冶南山中心、宸阳置业公司支付部分转让款，但对方没有按约清理债务。经查新苏公司债务（含或有负债）26750万元，超出披露债务（含或有负债）16614万元。截至2016年6月23日，新苏公司归于转让方应承担的债务17772万元，其中已经起诉的13771万元。上述事实表明邹洪明、新苏公司签约时违背了披露义务，构成违约；转让方没有将债务转移构成违约，对我方权益造成威胁，我方有权拒付剩余转让价款，待债务最终确定后，双方再结算。四、一审法院认为金冶南山中心、宸阳置业公司先履行抗辩权不成立是错误的。合同中约定了转让方债务清理的义务，按照合同法第61条和62条的规定和交易习惯进行解释，对方债务转移应在一个月的合理期间内完成，但其未完成违约在先，我方有权行使先履行抗辩。新苏公司债务清理结果因向股权转让款的确定与支付，故清理债务应限于转让款的支付，这是交易习惯。我方对新苏公司债务的整理不是自行整理，是有债权凭证证明的。另外，一审法院认为邹洪明披露等义务不是主给付义务明显错误，即便构成次给付义务也应当在判决结果中体现。邹洪明辩称，一审判决程序正确，事实清楚，适用法律正确，上诉人金冶南山中心、宸阳置业公司的上诉是不能成立的，请求二审法院予以驳回。关于四点上诉理由：1、金冶南山中心、宸阳置业公司对于本案判断的逻辑产生错误，错在假设前提错了，这个前提就是股权转让协议书签订的主体是三方，金冶南山中心、宸阳置业公司错在将《苏州平江区吴地中心项目股权转让协议书》作为立论归纳判断的依据，且以此来否定一审的判决，显然是不对的，因为一审法院审判本案不是基于一份材料，而是基于其他证据综合审查依法作出的判决，因此一审法院判决是正确的。2、一审法院作出的判决是以金冶南山中心、宸阳置业公司与邹洪明签订的《股权转让补充协议书》和《付款承诺书》以及金冶南山中心、宸阳置业公司接受了邹洪明的股权，邹洪明也将合同标的的股安全转移登记到金冶南山中心名下，且对方也支付了一部分250万的股权转让款，是在对方违反有关协议的付款情况下在邹洪明的主张下，一审法院作出的判决是正确的。3、金冶南山中心、宸阳置业公司一再强调《苏州平江区吴地中心项目股权转让协议书》所谓的效力问题并将其扩大解释以求适用于本案全部，但是，该份《苏州平江区吴地中心项目股权转让协议书》的效力已经在双方另行签订的《股权转让补充协议》和《付款承诺书》中被否决，因此对方以一个已被后面的协议所约定的内容否决的《苏州平江区吴地中心项目股权转让协议书》作为假设前提作为逻辑判断或者逻辑推理，哪怕逻辑推理的程序再貌似合理，前提错了，结果肯定是错的。4、汇升合公司和邹洪明双方之间于新苏公司的关系不是合伙，而是有限责任，双方各自独立持有该标的公司的股权，如果愿意他们可以一并出售，当然也可以依法分别出售，本案看上去一开始是一并出售签订了股权转让协议书，但是后来金冶南山中心、宸阳置业公司与邹洪明签订的补充协议书和付款承诺书也是一种分别出售的情况，当然也依法准许，且邹洪明已经将合同约定的股权全部履行转让给金冶南山中心，金冶南山中心现在持有股权却没有支付对价，应当承担责任。5、金冶南山中心、宸阳置业公司说到的所谓与汇升合有关的情况，提请法庭注意，股权查封是汇升合按有限公司的章程持有的股权，不是邹洪明持有的股权，另外金冶南山中心、宸阳置业公司不但已经全部接受了邹洪明的全部股权，且也受让登记了汇升合将近90%的股权，也就是说金冶南山中心、宸阳置业公司现在持有目标公司的百分之九十几的股权，如果在持有汇升合转让的股权过程中有疑问，可以向汇升合主张，而与邹洪明无关。另外，一审法官曾经询问过金冶南山中心、宸阳置业公司，他们在与邹洪明分别受让股权签订《股权转让补充协议》和《付款协议书》的情况，是否告知过汇升合公司，当时他们的回答是告知过汇升合，汇升合也没有异议，到目前为止汇升合公司也没有提出任何反对的异议，至少金冶南山中心没有这方面的证据。邹洪明在一审也提到如果金冶南山中心、宸阳置业公司觉得受让了这些股权吃亏了，可以解除合同将股份还给邹洪明，但是对方也没有这样做，说明他们愿意接受这些股权，对于金冶南山中心、宸阳置业公司提出的标的公司有所谓债务的主张，这也是公司的风险行为，且是由新苏公司负债，与股权没有关系。邹洪明向原审法院起诉请求：1、金冶南山中心、宸阳置业公司立即支付股权转让款2030万元；2、金冶南山中心、宸阳置业公司支付逾期付款利息损失（其中750万元自2015年1月5日起，其中1280万元自2015年3月31日起，均按人民银行同期贷款基准利率计算至实际给付之日）；3、诉讼费由对方共同承担。事实和理由：2014年8月，邹洪明与金冶南山中心签订《苏州平江区吴地中心项目股权转让协议书》（以下简称《金冶股权转让协议》），约定由金冶南山中心受让新苏企业经济发展有限公司（以下简称新苏公司，其中邹洪明占股1.49%）100%的股权，该份协议属于双方意向性协议，主要为办理工商股权变更所用。2014年11月5日，邹洪明与金冶南山中心、宸阳置业公司签订《股权转让补充协议》，约定：邹洪明持有目标公司1.49%的股权转让价格为人民币2280万元；协议签署3日内支付250万元，协议签署2个月内支付750万元，余款1280万元在2015年6月30日前支付完毕；宸阳置业公司指定将股权变更登记在金冶南山中心名下，金冶南山中心为宸阳置业公司提供担保。同日，宸阳置业公司向邹洪明出具《付款承诺书》，承诺股权转让余额1280万元保证实际支付时间为2015年3月30日前。同日，邹洪明与宸阳置业公司还签订《约定确认书》，明确：双方于2014年1月15日签订的《股权转让补充协议》和《付款承诺书》均为双方确认的股本转让有效文件，对于其它所签的（包括金冶南山中心）等文件均为便于过户所需用，不为双方转让的有效文件。此后邹洪明按约办理了股权变更登记手续，但金冶南山中心、宸阳置业公司在支付首笔股权转让款250万元后，余款经多次催讨至今未付。邹洪明与金冶南山中心签订《金冶股权转让协议》是邹洪明向金冶南山中心表示转让股份的意向，属于开放性协议，未约定转让价款，仅为办理工商变更登记所用。就股权转让具体事宜，双方签订了《股权转让补充协议》、《付款承诺书》及《约定确认书》，金冶南山中心、宸阳置业公司作为股权转让的受让人及债务人，理应按《股权转让补充协议》、《付款承诺书》的约定支付股权转让款，未及时支付还应承担相应的逾期付款违约金。金冶南山中心、宸阳置业公司一审辩称：其（或其中之一）与邹洪明就新苏公司（目标公司）股权转让事宜所签订的所有协议或文件，其均予以认可，所涉及的权利及义务均由其共同享有和承担。邹洪明称《金冶股权转让协议》仅为办理工商变更登记所用并无根据，邹洪明提供的该份协议书中除涉及股权转让价款部分未作明确外，其余部分明确约定了双方的权利及义务。而就股权转让价款，双方另行签订了《股权转让补充协议》、《付款承诺书》及《约定确认书》，上述协议是《苏州平江区吴地中心项目股权转让协议书》的补充。另外，宸阳置业公司也与新苏公司另一股东苏州汇升合投资管理有限公司（以下简称汇升合公司，占股比98.51%）及邹洪明签订了《苏州平江区吴地中心项目股权转让协议书》（以下简称《宸阳股权转让协议》），除转让价款部分外其余内容与金冶南山中心与邹洪明签订的股权转让协议书基本相同。上述协议签订后，邹洪明未能全面履行合同义务，如针对股权转让协议约定的“小额贷款10136万元通过债权转让方式，本息由甲方承担，与目标公司无关”，邹洪明未在基准日前对目标公司债务清理完毕或与债权人达成债务清理方案。另外，根据股权转让协议第八条第（一）款第2项，甲方承诺向乙方披露的目标公司资产负债情况客观真实，无瑕疵。但邹洪明签约时未诚信履行信息如实披露义务，主要集中在两方面，一是实际建筑业态与政府规划部门批准严重不符，交付的是违建尚需进一步取得政府规划变更批准；二是邹洪明向金冶南山中心披露的目标公司债务与实际不符，经金冶南山中心征询核查目标公司债务（包括或有负债）为26750万元，是邹洪明披露数额10136万元的2.58倍。邹洪明在签约时已构成严重违约，收取股权转让款前未能主动清理其应承担的债务或与债权人达成债务清理方案，因此在邹洪明未能履行其主要义务前，金冶南山中心、宸阳置业公司有权拒付后续股权转让款。请求法院驳回邹洪明的诉讼请求。一审法院认定事实：邹洪明及汇升合公司为新苏公司出资股东，邹洪明认缴额250万元（占股比例1.49%）,汇升合公司认缴出资额16550万元（占股比例98.51%）。2014年8月，邹洪明作为甲方（甲方栏同时印有“汇升合公司”，但该公司未在合同上加盖公司印章）、金冶南山中心作为乙方，双方签订《金冶股权转让协议》一份，明确：苏州平江区吴地中心项目占地150798平方米，目前七层裙房已封顶，主楼已建至二十一层。项目各项证照齐全，目前已取得写字楼预售许可证。新苏公司（以下简称目标公司）系吴地中心项目投资开发主体，因故出现资金困难，影响项目建设的继续推动，有意转让公司及项目，乙方经初步考察有意收购公司与项目，推动项目建设。为此，双方达成股权转让协议如下。一、股权转让之目标公司。甲方披露：目标公司成立于2009年12月8日，系甲方专门为吴地中心项目而设立，故除吴地中心项目本身建设产生的资产负债外，无其他资产负债。注册资本金16800万元，股东及股权目前登记情况为汇升合公司出资16550万元，占股98.51%，邹洪明出资250万元，占股1.49%；二、股权转让对象及范围。1、股权转让对象为目标公司100%股权。2、股权转让范围为目标公司因吴地中心项目建设产生的资产负债，甲方提供披露：截至2014年6月30日目标公司的资产负债表如下：（打印表格内容为空白，表格下方附相关文字表述）；3、对甲方提供披露的上述资产负债信息，经乙方核查，存在目标公司原始股东占用目标公司资金约1.3亿用作他处的情况,为此对甲方披露的资产负债信息中涉及的转让项目资产、原股东占股、原股东垫款、委托贷款、小额贷款等事项双方明确如下……；三、转让对价的确定及支付（其中打印了相关格式条款，但转让对价、支付方式空格部分未填写内容）；四、股权交易之基准日、交割日及过渡期。1、双方确定2014年6月30日为本交易基准日，目标公司的转让对价、资产及负债均以此基准日为依据。至基准日除甲方披露的目标公司资产负债外，涉及其他的债务（包括或有负债）由甲方承担、与乙方无关。2、结合工程尚处于在建阶段的实际情况，双方商议确认，以本协议生效后乙方支付第一期股权转让款之日作为股权交割日。自交割日起，乙方成为目标公司100%实际股东，享有目标公司项下资产权利，承担目标公司项下债务支付义务。乙方对股权变更登记的安排，不影响对于目标公司100%股权权利义务的本交割约定。3、基准日与交割日期间为过渡期，过渡期目标公司发生的任何资产负债变化需经甲乙双方书面确认，与目标公司无关及不经确认的任何资产负债均与目标公司及乙方无关；五、股权变更登记安排……；六、过渡期安排……；七、目标公司现有员工的解聘及反聘事宜……；八、双方承诺事项：（一）甲方1……2、甲方向乙方披露的目标公司资产负债情况客观真实、无虚构与瑕疵；（二）乙方1……2、按本协议约定按时足额支付股权转让款、项目推动资金、并确保落实项目融资贷款按时到位；九、其他约定事项……；十、违约责任：1……2、乙方因逾期履行价款支付义务，按应付未付金额的日万分之五标准向甲方承担逾期付款违约金。因甲方责任导致逾期履行对乙方及融资贷款的股权过户义务，应按乙方已付金额日万分之五的标准向乙方承担逾期付款违约金；十一、本协议一式陆份，双方各持叁份，自双方签章日起生效，未尽事宜，协商另定。该协议落款处甲方栏由邹洪明签名，乙方栏由金冶南山中心加盖公章。2014年11月5日，邹洪明作为转让方（甲方）、宸阳置业公司作为受让方（乙方）、金冶南山中心作为担保方，三方签订《股权转让补充协议》一份，明确：第一条股权转让价格与付款方式：1、乙方同意收购甲方在苏州新苏吴地中心项目所持有的1.49%股权，转让价格为人民币2280万元，乙方同意按此价格及金额收购上述股份。2、乙方同意在本协议签订后以现金转账形式分批支付给甲方所指定的账户，甲方在乙方首笔资金到账即时在工商管理部门签署有关股权转让文件。乙方指定将股权登记在金冶南山中心名下。3、本合同签署3日内支付首批股权转让款250万元，合同签署2个月内支付第二笔股权转让款750万元，余额部分在2015年6月30日前支付完毕；第二条保证：1、甲方保证所转让给乙方的股份是在苏州新苏吴地中心项目的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权，甲方保证对所转让的股份没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索，否则由此引起的所有责任，由甲方承担。2、甲方转让股份后，其在苏州新苏吴地中心项目原享有的权利和应承担的义务随股份转让而转由乙方享有与承担。在补充协议的第六条中还明确：本协议是对《苏州平江区吴地中心项目股份转让协议书》的补充协议。协议落款处，甲方栏由邹洪明签名、乙方栏由宸阳置业公司加盖公章、担保方栏由金冶南山中心加盖公章。同日，宸阳置业公司向邹洪明出具《付款承诺书》一份，明确：本公司对苏州平江吴地中心项目股东邹洪明转让给本公司的股份余额人民币1280万元作出如下承诺，保证实际支付时间为2015年3月30日前支付清楚。同日，邹洪明与宸阳置业公司还签订《约定确认书》一份，明确：双方对于苏州平江吴地中心项目股权转让文件，其中出让股东邹洪明与受让方宸阳置业公司在2014年11月5日签订的《股权转让补充协议》和《付款承诺书》均为双方确认的股本转让有效法律文件，对于其他所签的（包括金冶南山中心）等文件均为便于过户所需用，不为双方转让的有效文件，特此约定确认。上述协议签订后，金冶南山中心按约向邹洪明支付了首期股权转让款250万元。2014年11月20日，苏州工商行政管理姑苏分局受理了新苏公司股东变更登记部门申请，并在其后将邹洪明在新苏公司1.49%的股权办理登记在金冶南山中心名下。在新苏公司递交的股东会决议中明确：同意邹洪明将其1.49%股权转让给金冶南山中心,汇升合公司放弃优先收购权。后因金冶南山中心、宸阳置业公司未按期向邹洪明支付股权转让余款，邹洪明经交涉未果，向原审法院提起诉讼。另查明：2014年8月20日，汇升合公司作为甲方（甲方栏同时印有“邹洪明”，但邹洪明未在合同上签名）、宸阳置业公司作为乙方，双方签订《苏州平江区吴地中心项目股份转让协议书》一份。该协议书内容与邹洪明与金冶南山中心签订的《金冶股权转让协议》内容基本相同，只是在“二、股权转让对象及范围”部分的资产负债表中填写了具体数字内容。在“三、转让对价的确定及支付”部分明确约定目标公司100%股权（含邹洪明1.49%）转让对价总额为21600万元，并约定了支付期限等内容，在三.(一).3中明确“根据甲方披露的目标公司2014年6月30日的资产负债信息及乙方核查结果双方商议确定，该股权交易价格为21600万元，若乙方接管目标公司后实际情况与甲方披露的信息一致，则该股权交易价为最终价，若发生披露之外的情况造成乙方权益损失，应由甲方承担并从该股权交易价款中作相应扣除”。另外，在“九、其他约定事项”部分，增加了以下内容：“4、甲乙双方明确，本协议书交易的是目标公司100%的股权，已约定的交易对价为100%股权交易对价，但有关邹洪明所持有的目标公司股权对应的股权交易款如何确定以及如何支付，由甲乙双方另行签订补充协议约定，补充协议的内容应不违背本协议精神，另外甲乙双方应共同努力在本协议约定的时限内办妥邹洪明所持股权的出让。目前甲方所持目标公司9%的股权被司法冻结，甲乙双方应共同努力在本协议约定的时限内办妥该冻结股权的解封”。之后汇升合公司除留有新苏公司10%的股权外，其余股权均过户至金冶南山中心名下，目前金冶南山中心名下已持有新苏公司90%的股权（含邹洪明1.49%部分），有关目标公司的交接手续已办妥。以上事实由邹洪明提供的《金冶股权转让协议》1份、《股权转让补充协议》1份、《付款承诺书》1份、公司变更登记受理通知书及相应工商档案材料1组、新苏公司登记信息1份、金冶南山中心企业询证函1份；金冶南山中心提供的《苏州平江区吴地中心项目股份转让协议书》1份及当事人陈述等证据予以证实。原审法院认为：邹洪明与金冶南山中心、宸阳置业公司签订的《苏州平江区吴地中心项目股份转让协议书》、《股权转让补充协议》、《付款承诺书》系当事人真实意思表示，依法成立有效，各方应按约履行各自义务。邹洪明主张上述协议有关股权受让方应承担的相关义务由金冶南山中心、宸阳置业公司共同承担，金冶南山中心、宸阳置业公司予以认可，原审法院予以采纳。关于金冶南山中心、宸阳置业公司应支付邹洪明的转让价款的金额及支付方式，鉴于在《金冶股权转让协议》中未作具体约定，应以双方签订的《股权转让补充协议》、《付款承诺书》中约定为准。协议签订后，邹洪明已按约将在新苏公司的1.49%股权全部转让至被告金冶南山中心名下，金冶南山中心、宸阳置业公司也实际接收了新苏公司（现已将新苏公司90%的股权变更至金冶南山中心名下），金冶南山中心、宸阳置业公司理应按《股权转让补充协议》、《付款承诺书》的约定，支付全部股权转让款。而邹洪明至今仅收到金冶南山中心、宸阳置业公司交付的首期股权转让款250万元，余款2030元未能按约支付，对此应承担违约责任。因此，邹洪明要求金冶南山中心、宸阳置业公司支付股权转让款2030万元及逾期付款利息损失，其诉讼请求符合法律规定及合同约定，予以支持。关于利息损失的计算标准，邹洪明主张按中国人民银行人民币同期贷款基准利率计算，不违反法律规定，予以准许。金冶南山中心、宸阳置业公司提出，邹洪明未能对基准日前其应承担的目标公司债务清理完毕或已与债权人达成债务清理方案，且邹洪明未按约履行信息如实披露义务，因此在邹洪明未能全面履行合同义务之前，金冶南山中心、宸阳置业公司有权拒绝支付邹洪明剩余转让款。原审法院认为，金冶南山中心、宸阳置业公司的上述先履行抗辩权主张不能成立。主要理由：1、关于清理债务方面，在双方签订的股权转让协议中并未约定出让方需在金冶南山中心、宸阳置业公司支付股权转让款前完成“目标公司债务清理或与债权人达成债务清理方案”，金冶南山中心、宸阳置业公司提出按惯例应如此没有事实依据，故不能认定邹洪明对此存在违约在先的行为；2、关于信息披露方面，金冶南山中心、宸阳置业公司提出征询核查目标公司债务（包括或有负债）为26750万元，实际建筑业态与政府规划批准严重不一致，并无有效证据予以证明，其自行整理的“目标公司（新苏企业）债务（或有债务）清单”证明力不足，不予采信；3、金冶南山中心、宸阳置业公司购买的是新苏公司100%股权，而邹洪明仅持有1.49%股权，所涉及的股权转让款也仅占转让总价的10%左右，作为小股东的邹洪明对新苏公司不具有控制权，金冶南山中心、宸阳置业公司对上述情况是明知的。因此虽然金冶南山中心、宸阳置业公司与新苏公司两股东（汇升合公司及邹洪明）签订了《苏州平江区吴地中心项目股份转让协议书》，但在此基础上金冶南山中心还另行单独与邹洪明签订了《股权转让补充协议》、《付款承诺书》，明确股权转让价款及付款期限，并就付款事宜作出承诺，可见金冶南山中心、宸阳置业公司与汇升合公司及邹洪明签订股权转让协议之合同目的还是有不同侧重点的。金冶南山中心与邹洪明签订合同的主要目的是尽快取得邹洪明持有的新苏公司1.49%股权，及时办妥股权转让过户手续，而金冶南山中心、宸阳置业公司强调的“清理债务、信息披露”事项事实上邹洪明难以单独完成，上述事项属于大股东汇升合公司义务范围更为符合客观实际，现金冶南山中心、宸阳置业公司要求邹洪明履行上述义务有失公平及诚信；4、即便股权出让方在“清理债务及信息披露”方面存在一定违约行为，就邹洪明而言上述事项并不构成邹洪明的主给付义务，在此情形下金冶南山中心、宸阳置业公司无权行使先履行抗辩权，且从金冶南山中心、宸阳置业公司应支付邹洪明股权转让款占总价款的比例上看，金冶南山中心、宸阳置业公司按约支付邹洪明股权转让款后对其不足以构成权利义务严重失衡的交易风险。遂依照《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第六十七条、第一百零七条、第一百一十三条之规定，判决：一、金冶南山中心、宸阳置业公司于判决发生法律效力之日起10日内支付邹洪明股权转让款2030万元；二、金冶南山中心、宸阳置业公司于判决发生法律效力之日起10日内支付邹洪明逾期付款利息损失（自2015年1月5日至2015年3月30日止以750万元为基数，自2015年3月31日起至实际给付之日止以2030万元为基数，均按中国人民银行同期贷款基准利率计算）。案件受理费147260元，财产保全费5000元，由金冶南山中心、宸阳置业公司负担。二审中，当事人围绕争议焦点提供证据，本院组织当事人进行质证，金冶南山中心、宸阳置业公司二审中提供以下证据：证据1、新苏公司涉案债务统计表及判决书、应诉通知书，共16份判决书8份应诉材料，证明新苏公司在股权转移中原股东未按合同约定如实向新股东披露公司负债情况；证据2、转账凭证2份（收款人为汇升合公司），证明金冶南山中心已向原股东汇升合公司支付5000万元股权转让款；证据3、《苏州平江区吴地中心项目股权转让协议书》，证明本争议中双方就股权转让的约定情况。邹洪明质证意见：1、对债务统计表真实性不认可，因为是金冶南山中心、宸阳置业公司单方制作的；判决书等应诉材料真实性认可，但关联性不认可，与案涉协议约定的付款条件无关；2、转账凭证真实性不认可，没有原件，关联性合法性也不认可，这些证据形成时间在一审之前，二审中已过举证期限；3、《苏州平江区吴地中心项目股权转让协议书》一审中已经质证过，金冶南山中心、宸阳置业公司与邹洪明和汇升合公司是分别签订协议，所以各自分别产生的法律后果和经济责任也应由金冶南山中心、宸阳置业公司分别承担。原审法院经审理查明的事实，本院予以确认。本院另查明，金冶南山中心、宸阳置业公司二审中所提供的十六份民事判决书案号及判决结果简述如下：1、（2014）姑苏商初字第01406号，新苏公司承担860万元借款及利息的还款责任；2、（2014）姑苏商初字第01405号，新苏公司承担12734944元借款及利息等的还款责任；3、（2014）吴开商初字第0347号，新苏公司因提供保证担保，为案外人借款300万元及利息等承担连带清偿责任；4、（2014）吴开商初字第0348号，新苏公司因提供保证担保，为案外人借款270万元及利息等承担连带清偿责任；5、（2014）吴开商初字第0599号，新苏公司因提供保证担保，为案外人借款300万元及利息等承担连带清偿责任；6、（2016）苏0506民初517号，新苏公司因提供保证担保，为案外人借款430万元及利息等承担连带清偿责任；7、（2016）苏0506民初518号，新苏公司因提供保证担保，为案外人借款450万元及利息等承担连带清偿责任；8、（2015）虎商初字第0102号，新苏公司承担1000万元借款及利息等的还款责任；9、（2015）虎商初字第0103号，新苏公司因提供保证担保，为案外人借款1500万元及利息等承担连带清偿责任；10、（2015）虎商初字第0105号，新苏公司因提供保证担保，为案外人借款1500万元及利息等承担连带清偿责任；11、（2015）虎商初字第0106号，新苏公司因提供保证担保，为案外人借款450万元及利息等承担连带清偿责任；12、（2015）虎商初字第0107号，新苏公司因提供保证担保，为案外人借款450万元及利息等承担连带清偿责任；13、（2015）虎商初字第0108号，新苏公司因提供保证担保，为案外人借款250万元及利息等承担连带清偿责任；14、（2015）虎商初字第0110号，新苏公司因提供保证担保，为案外人借款450万元及利息等承担连带清偿责任；15、（2015）姑苏商初字第00897号，新苏公司应支付案外人广告费75万元及利息；16、（2015）园商初字第02715号，新苏公司因提供反担保，对代偿款5872987.61元及利息等承担连带清偿责任；上述中直接判决给付的本金共计32084944元，其中借款本金31334944。本院还查明，一审中金冶南山中心、宸阳置业公司已提交有汇升合公司盖章、邹洪明签名的2014年8月20日《苏州平江区吴地中心项目股权转让协议书》，邹洪明对该证据真实性没有异议，但认定与本案无关，系办理股权过户所签署的一系列文件之一。经查，该合同内容与一审法院查明的只有汇升合公司盖章的2014年8月20日《苏州平江区吴地中心项目股权转让协议书》的内容一致。该协议同时载明：一、目标公司（新苏公司）系甲方（汇升合公司、邹洪明）专门为吴地中心项目而设立，故除项目本身建设产生的资产负债外，无其他资产负债；二、甲方提供披露，截至2014年6月30日目标公司资产负债表如下（万元）：总资产71749，净资产13467，银行贷款29000，原股东垫款9865，委托贷款4000，小额贷款10136，其他应付及预收款的差额5313，其中预收办公楼销售款3290；原股东垫款及委托贷款共13865万元，与原股东占用款13758万元冲抵，不再向对方收取；通过债务转让方式，小额贷款10136万元本息由甲方承担，与目标公司无关，截至2014年6月30日止，目标公司已支付的小额贷款利息5023万元进入目标公司财务成本，其后利息由甲方承担；三、双方商议确认，本协议约定之目标公司100%股权（含邹洪明1.49%）转让对价总额为21600万元（改价款包括了甲方应承担的目标公司对小额贷款10136万元本息偿还义务）。根据甲方披露的目标公司2014年6月30日的资产负债信息及乙方（宸阳置业公司）核查结果双方商议确定，股权交易价款21600万元。若乙方接管目标公司后实际情况与甲方披露的信息一致，该股权交易价为最终价，若发生披露以外的情况并造成乙方权益损失，应由甲方承担并从该股权交易价款中作相应扣除；九、甲乙双方明确，本协议书交易的是目标公司100%的股权，已约定的交易对价为100%股权交易的对价。但有关邹洪明所持有的目标公司股权对应的股权交易款如何确定以及如何支付，由甲乙双方另行签订补充协议约定，补充协议的内容应不违背本协议精神。另，一审判决中的《苏州建设房屋开发有限公司股权转让协议书》应为《苏州平江区吴地中心项目股权转让协议书》，系笔误。本案二审的争议焦点在于，金冶南山中心、宸阳置业公司以邹洪明违约为由拒付股权转让款的抗辩能否成立。本院认为，根据现有证据，金冶南山中心与邹洪明在2014年8月签订了《金冶股权转让协议》，宸阳置业公司与汇升合公司、邹洪明在2014年8月20日签订了《宸阳股权转让协议》。后者与前者的主要区别在于后者确定了股权转让价款以及公司现有资产负债等情况。两份合同主体不同，但《金冶股权转让协议》符合草拟意向性协议的特征，《宸阳股权转让协议》在前者的基础上完善了合同要素，均反映了当事人的真实意思表示，应予认定。邹洪明称上述协议系为工商登记等手续所用，但并未提供相应的证据证明，本院不予采信。《宸阳股权转让协议》中约定，有关邹洪明所持有的目标公司股权对应的股权交易款如何确定以及如何支付的问题另行签订补充协议，而金冶南山中心、宸阳置业公司与邹洪明三方的确于2014年11月5日就上述事项签订了《股权转让补充协议》。同时，《股权转让补充协议》载明其系对《苏州平江区吴地中心项目股权转让协议书》的补充协议，两份协议相互印证，说明金冶南山中心、宸阳置业公司、邹洪明对于履行《宸阳股权转让协议》的意图明确具体，且按约实施。故《股权转让补充协议》中所约定的向邹洪明支付股权转让对价2280万元系各方真实意思，且该约定未改变《宸阳股权转让协议》中对于100%股权总价为21600万元的约定。综合以上分析，宸阳置业公司与邹洪明于2014年11月5日签订的《约定确认书》确认了《股权转让补充协议》和《付款承诺书》的效力，同时印证了《宸阳股权转让协议》的真实性，签订《约定确认书》的目的是明确价款为250万元的《股权转让协议》仅为提交给工商管理部门过户所需。因此，根据《宸阳股权转让协议》中关于汇升合公司和邹洪明对新苏公司的披露义务和基准点前后债务的分担的约定，金冶南山中心、宸阳置业公司可以邹洪明未履行披露义务造成其权益损害为由，拒绝支付或拒绝按照原约定金额支付股权转让款。金冶南山中心、宸阳置业公司在本案中也以邹洪明未披露公司对外债务作为抗辩事由。但是，根据其在二审中提供的生效判决文书，证明在基准点之前新苏公司对外应付债务本金共计32084944元，其中借款本金31334944元，远未超过汇升合公司、邹洪明所披露的银行贷款、小额贷款等已有的对外债务数额；金冶南山中心、宸阳置业公司主张对外担保系新苏公司的或有债务，应计入负债中，但案涉合同中并未明确约定披露的内容包括或有债务，故该主张亦缺乏法律及合同依据；另外，金冶南山中心、宸阳置业公司二审中提供的其他案件应诉材料仅能证明相关诉讼正在进行中，未形成生效判决，不能据此认定新苏公司的对外负债数额。故金冶南山中心、宸阳置业公司所提供的证据尚不足以证明汇升合公司、邹洪明违反了《宸阳股权转让协议》中约定的披露义务，若嗣后有其他证据能够证明“发生披露以外的情况并造成其权益损失”，其既可以根据《宸阳股权转让协议》的约定也可以依法向邹洪明另案主张。但根据现有证据，金冶南山中心、宸阳置业公司拒付邹洪明股权转让款的抗辩缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。综上所述，金冶南山中心、宸阳置业公司的上诉理由不能成立，应予驳回；一审判决虽遗漏部分事实以及认证存在瑕疵，但实体处理并无不当，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、《最高人民法院关于适用的解释》第三百三十四条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费147260元，由上诉人苏州金冶南山投资管理中心（有限合伙）、苏州宸阳置业投资发展有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  孙晓蕾审 判 员  李晓琼代理审判员  李 诚二〇一六年十一月二十三日书 记 员  殷 姿附录法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。