浙江省安吉县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙0523民初5035号
原告：刘观洲，男，1975年7月12日出生，汉族，住武汉市洪山区。
委托代理人：姚彩林，浙江浦源律师事务所律师。
被告：王高宏，男，1968年4月27日出生，汉族，住杭州市余杭区。
被告：浙江保龙机械有限公司，住所地安吉县梅溪镇晓墅工业功能区，统一社会信用代码913305236912714074。
法定代表人：王高宏。
委托代理人：黄明，湖北华浩诚信律师事务所律师。
原告刘观洲与被告王高宏、浙江保龙机械有限公司（以下简称“保龙公司”）与公司有关的纠纷一案，本院于2016年8月18日立案后，依法适用简易程序由审判员梁赟独任审判，于2016年9月13日公开开庭进行了审理。原告刘观洲的委托代理人姚彩林，被告保龙公司的委托代理人黄明到庭参加诉讼。被告王高宏经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告刘观洲向本院提出诉讼请求：1.二被告回购原告全部股权，立即支付回购款50万元，并承担原告利息损失按同期银行存款利息年息2%计算，自2015年6月6日起至2016年8月16日止为11700元，此后利息损失仍按年息2%计算至款清之日止；2.本案诉讼费由被告承担。在诉讼过程中，原告变更第一项诉讼请求为：被告王高宏回购原告全部股权，立即支付回购款50万元，并承担原告利息损失按同期银行存款利息年息2%计算，自2015年6月6日起至2016年8月16日止为11700元，此后利息损失仍按年息2%计算至款清之日止，被告保龙公司对其中的45万元及利息承担共同还款责任。事实和理由：2015年6月6日，原告投资被告保龙公司人民币50万元，用于保龙公司增资扩股，目的是为了其能“新三板”挂牌上市。同日，被告保龙公司出具收条一份，收条表明：本收条为新股东增资扩股初始凭证，因目前公司进行财务审计，正式增资扩股协议于2015年6月20日签署，6月23日办理工商变更手续，被告保龙公司及其控股股东被告王高宏一并在收条中承诺：公司预计2016年3月前成功在“新三板”挂牌上市，如届时未能上市成功，则公司及控股股东回购新股东所有股份，价格为新股东总出资及同期银行存款利息。该收条经二位律师见证。但2016年3月期限到后，被告保龙公司却未能在”新三板“挂牌上市，二被告也未能按承诺回购有关股权并支付回购款。
被告保龙公司辩称：原告向保龙公司出资的性质系入股股金，并非出借款项，这在公司出具的收条中已明确定义。市场经济中利益与风险并存，原告应充分认识到这一点。《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）明确规定，股东向公司出资后，出资财产转变为公司法人财产，独立于股东个人财产，股东从公司抽回出资，会减少公司注册资本，侵害公司、其他股东和债权人的利益，为法律所禁止。本案原告将50万元汇入保龙公司账户后，成为公司财产，原告要求公司回购股权的本质是抽回出资并退股，违反公司法的禁止性规定。因此，原告已取得保龙公司股东身份，收条的出具并不能将其对保龙公司的股权转变为债权，保龙公司作出的附条件回购股权的承诺属无效民事行为，请求法庭驳回原告对保龙公司的诉请。
被告王高宏未到庭，但向本院提交书面答辩状称：被告王高宏并非本案适格主体，原告出资款项的性质为向保龙公司的投资款，而非出借给被告王高宏个人，王高宏只是职务行为，故请求法庭驳回原告诉请。
本院经审理对以下事实予以确认：保龙公司为增值扩股向原告刘观洲等人募集资金。2015年6月6日，原告刘观洲向保龙公司账户汇入50万元，由保龙公司出具收条一份，确认收到原告增资扩股款50万元，约定增资比例为1:10，溢价部分进公司资本公积，占总注册资本比例待财务审计及全体新增股东确定后进行计算。收条还注明“本收条为新股东增资扩股初始凭证，因目前公司进行财务审计，正式增资扩股协议于2015年6月20日签署，6月23日办理工商变更手续。”被告王高宏在收条落款处以保龙公司原股东名义签名，与保龙公司共同承诺“公司预计2016年3月前成功在‘新三板’挂牌上市，如届时未能上市成功，则公司及控股股东回购新股东所有股份，价格为新股东总出资及同期银行存款利息。”2015年9月8日，保龙公司就增资事宜召开股东会，作出股东会决议，同意公司增加注册资本74.5万元，其中刘观洲以货币方式增资5万元，并于2015年10月20日办理了工商变更登记，确认刘观洲拥有保龙公司0.4653%的股权。后保龙公司至今未能按预期上市“新三板”，故原告要求二被告履行回购股权的承诺。
原、被告双方争议的事实在于二被告所作出的回购承诺是否违反法律规定，是否需要向原告履行回购义务。被告保龙公司认为其作出的回购承诺违反公司法规定，应属无效。被告王高宏认为自己系代表公司作出的承诺行为，其行为效果归于公司。对此，本院认为，二被告向原告出具的收条中所作的关于若公司不能在“新三板”上市成功则由公司及控股股东回购股权的承诺，实质上类似于在私募股权投资中常见的“对赌协议”，即投融资双方对股权投资价值所做的或然性安排，即当某一目标达成时，投资方将继续持有股份，反之如目标没有实现，则由融资方回购投资方股权作为对投资者的补偿。本案中，原告为投资方，二被告为融资方，协议的主体有二，即投资方与目标企业之间的协议，和投资方与目标企业实际控制人（控股股东）之间的协议。原告与控股股东王高宏之间的协议，实际系股权转让协议，该约定不违反法律强制性规定，应为有效，对双方均具有约束力。因双方已约定了股权转让价格，现原告要求被告王高宏按约定以50万元及按银行同期存款利息计算的股权转让价格支付转让款，符合法律规定，本院予以支持，但同期存款利息应按中国人民银行公布的同期活期存款利息计算。原告与保龙公司之间的协议，因原告出资于保龙公司后获得了公司的股东资格，而股东要求公司回购其股权，在公司法中均有明确的规定，有限责任公司和股份有限公司原则上都不允许公司回购本公司的股份，股东要求公司回购必须符合该法第七十四条或第一百四十二条规定的相应情形。本案原告与公司所约定的回购条件不满足法律规定的条件，不符合公司可以回购的情形，因此，双方的约定因违反法律强制性规定，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定，应属无效。虽然原告出资50万元，计入注册资本的金额仅为5万元，但公司按照出资溢价部分计入资本公积的做法不违反法律规定，且按1:10的比例确定增资比例也系双方约定，并以50万元为基础计算得来。且在被告王高宏受让股权后，其相应地获得了原属于原告的股东权益，包括原告出资溢价转入公司资本公积后可能带来的投资者利益，而原告也可从股权转让款中对该部分出资收到回报，因此，原告要求保龙公司对该45万元与被告王高宏承担共同还款责任于法无据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条；《中华人民共和国公司法》第七十一条；《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告王高宏支付原告刘观洲股权转让款50万元及利息（利息按中国人民银行公布的同期活期存款基准利率从2015年6月6日起计算至款清之日止，利随本清），限于本判决生效之日起十日内支付；
二、驳回原告其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案诉讼费4460元（已减半），由原告刘观洲负担80元，被告王高宏负担4380元，限于本判决生效之日起七日内交纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省湖州市中级人民法院。
审判员 梁 赟
二〇一六年十一月十七日
书记员 赵宁吉
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