浙江省温州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙03民终1583号
上诉人（原审原告）：李伟伟，男，1986年1月23日出生，汉族，住温州市鹿城区。
委托诉讼代理人：王忠良，北京德恒（温州）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：王晓峰，男，1968年3月22日出生，汉族，住温州市鹿城区。
委托诉讼代理人：陈廷澍、徐长锋，浙江国兆律师事务所律师。
上诉人李伟伟因房屋租赁合同纠纷一案，不服温州市鹿城区人民法院（2016）浙0302民初14743号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月16日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
李伟伟上诉请求：撤销原判，依法改判支持李伟伟的一审诉讼请求。事实和理由：一、一审认定事实错误。涉案《房屋租赁合同》实为房屋装修转让合同，双方权利、义务并未终止。原房东与上诉人之间租赁合同的租期从2016年6月1日至2021年5月30日，而上诉人与被上诉人之间租赁合同的租期为2016年4月26日至2021年4月25日，两者相差一个多月的空档期即2016年4月26日至2016年5月31日，该空档期已由被上诉人转租给上诉人，上诉人为此向被上诉人支付了租金，一审认定合同已于2016年4月26日终止，显属错误。该合同的目的在于上诉人能够与原房东签订《房屋租赁合同》且房屋能正常使用，装修价值得以体现。现房屋本身都不能使用，房屋装修转让合同的目的更加无法实现。二、一审认定双方未约定转让费的支付以上诉人与原房东签订的《房屋租赁合同》能够正常履行为前提，亦属错误。房屋装修的转让具有其特殊性，房屋如无法继续正常使用，装修价值就无法体现。因此，装修转让费本身就包含了房屋能够正常使用的条件，无需另行约定，法院应按照交易习惯和签订合同时的合理预期予以认定。且涉案合同第八条、第九条明确约定，被上诉人负有保证房屋能够正常使用的义务，如被上诉人违反上述义务对上诉人造成损失的，被上诉人应当作出赔偿。从双方签订合同以及上诉人与原房东签订合同的时间顺序也可以反映涉案合同的真实目的是为使房屋的装修价值得以体现。三、一审判决适用法律错误，本案转让费合同无法实现是客观事实，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条的规定，上诉人的一审诉讼请求完全合法，且有充分的证据支持。
王晓峰辩称：一、上诉人与原房东签订《房屋租赁合同》系被上诉人收取30万元转让费的唯一条件。除此之外，双方并未就该转让费的支付与收取，附加约定任何条件，故上诉人无权请求返还转让费。二、上诉人在其上诉状中援引的合同条款不能反映转让费的支付与收取包含了“上诉人在与原房东约定的租赁期限内能正常使用房屋”的条件。同时，主张装修费损失不仅缺乏事实与法律依据，在逻辑上更是自相矛盾。三、关于双方约定的“乙方与原房东签订正式租赁合同后此协议作废”带来的法律后果。“作废”仅仅导致双方租赁关系的终止，与支付转让费的约定无关。四、上诉人无法使用涉案房屋系原房东负有债务导致房屋被法院查封所致，并非被上诉人违约或其他过错行为造成，上诉人无权向被上诉人请求返还转让费，更无权请求赔偿装修损失。综上，请求依法驳回上诉，维持原判。
李伟伟向一审法院起诉请求：1、判令解除原告与被告王晓峰签订的《房屋租赁合同》；2、被告王晓峰返还转让费270000元及利息（利息按照银行同期同档次贷款基准利率自起诉之日起计算值实际清偿完毕之日止）；3、被告王晓峰赔偿原告房屋装修损失100000元。
一审法院认定事实：坐落于温州市鹿城区学院东路嘉鸿花园12幢102室房屋登记于案外人余银麟、胡崇萍名下。2016年4月24日，原告（作为乙方）与被告（作为甲方）签订《房屋租赁合同》，约定：甲方自愿将坐落于温州市鹿城区嘉鸿花园12幢102室房屋出租给乙方，建筑面积为248.7平方米，出租给乙方作为会所；房屋租赁期为自2016年4月26日起至2021年4月25日止；自本协议签订之日，乙方向甲方支付租房定金300000元；双方另约定该店面转让费用为300000元，不包含剩余租金，店面内部装修保持不变，具体物品以物业交割清单为准，定金300000元暂由见证方保管，待和原房东签订租赁合同后转入王晓峰银行账户内。同时，双方约定该合同待原告与原房东签订正式租赁合同后作废。同日，原告向被告转账支付300000元，被告出具《收款收条》一份。2016年4月26日，原告（作为乙方）与案外人余银麟（作为甲方）签订《房屋租赁合同》，约定：甲方自愿将坐落于温州市鹿城区嘉鸿花园12幢102室房屋出租给乙方，建筑面积为248.7平方米，出租给乙方作为会所；房屋租赁期为自2016年6月1日起至2021年5月30日止；房屋月租金为16666元，第一年年租金为200000元，第二年租金不变，从第三年起租金每年递增5%；房屋租金按一年支付，下期租金提前30天支付；乙方支付房屋租赁押金5000元；双方另就违约责任等事项作出约定。2016年6月17日，本院就温州银行股份有限公司百里支行申请实现担保物权一案向被执行人余银麟、胡崇萍及居住在温州市鹿城区学院东路嘉鸿花园12幢102室房屋内的人员发出公告，要求于2016年7月20日前自行腾空搬离，并告知到期仍不腾空迁出及搬出财物的，将依法强制执行。据此，原告因租赁合同目的已无法实现，要求被告返还转让费，并赔偿损失，但未果，遂诉至法院。
一审法院认为，原告与被告于2016年4月24日签订的《房屋租赁合同》系双方真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。根据合同约定及双方陈述事实，租房定金30万元实为涉案房屋内设施、设备及固定装修等转让费，予以认定。鉴于合同约定原告与原房东即案外人余银麟签订正式租赁合同后该协议即作废，且原告亦与原房东于同年4月26日正式签订了《房屋租赁合同》并实际履行，故原、被告签订的上述合同已终止。原告主张解除双方签订的《房屋租赁合同》，于法无据，不予支持。原告主张从其与被告及原房东签订合同的时间顺序可以反映出转让费支付的条件为原告与原房东签订租赁合同后得以正常履行。原、被告签订的《房屋租赁合同》并未就转让费的支付以原告与原房东签订的《房屋租赁合同》能够正常履行为前提条件作出明确约定，故原告上述主张，缺乏事实与法律依据，不予支持。关于原告诉请因涉案房屋被法院查封导致其无法正常使用，要求被告返还转让费及赔偿装修损失是否成立的问题。被告已就涉案房屋内的设施、设备及固定装修等向原告进行转让，原告亦支付约定的转让费，并与原房东签订租赁合同，双方权利义务均已履行完毕，现原告主张要求被告返还转让费及赔偿装修损失，于法无据，且原告未举证证明被告就涉案房屋被查封存在过错，故对于原告诉请要求被告返还转让费及赔偿房屋装修损失，不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：驳回原告李伟伟的诉讼请求。案件受理费6850元，减半收取3425元，由原告李伟伟负担。
二审期间，被上诉人王晓峰未提供新的证据。上诉人李伟伟提供了以下证据：1、温州市鹿城区黎明新友好房屋介绍所出具的证明，证明上诉人支付300000元转让费的目的是为了正常使用房屋；房屋租赁委托协议书，证明上诉人已经支付居间介绍费的事实。被上诉人对上述证据的质证意见是：上述证据均不属二审中新的证据，且真实性无法确定，证据2与本案没有关联性。经审查本院认为，上述证据均不属二审中新的证据，且证据1内容的真实性无法确定，证据2与本案的争议焦点缺乏关联性，本院均不予确认。本院审核了当事人向原审法院提供的证据后，依法对原判决认定的事实予以确认。二审中，上诉人还申请本院调取温州市鹿城区人民法院（2016）浙0302执4915号案件的卷宗材料，以证明被上诉人在签订合同时知晓涉案房屋已经被法院查封或者即将腾空的事实。本院认为，上诉人在二审中明确陈述其系以被上诉人提供的房屋违反合同约定为由要求被上诉人承担违约责任，而并非以被上诉人在合同签订及履行过程中存在过错为由要求被上诉人承担赔偿责任，故被上诉人签订合同时的认知状态与本案没有关联性，故对其调查取证申请本院不予准许。
本院审核了当事人向一审法院提供的证据后，对一审判决认定的事实予以确认。本院另认定，涉案《房屋租赁合同》第十二条“其他约定事项”部分载明：“约定事项条款与其他条款有冲突的，以约定事项条款为准，甲、乙双方一致协商如下条款：1、改店面转让费用为300000元整，不包含剩余的租金，具体以合同为准；2、该店面内部装修保持不变，具体物品以物业交割清单为准；3、该店面定金人民币叁拾万元整暂由见证方保管，待和原房东签订租赁合同后转入王晓峰银行账户内。”
本院认为，上诉人与被上诉人签订的合同虽名为《房屋租赁合同》，并在合同第二条约定租赁期限为2016年4月26日起至2021年4月25日，在合同第三条约定租金为300000元，但鉴于该合同第十二条即约定事项条款的效力高于其他条款，一审法院根据约定事项条款认定双方之间实质上系店面转让合同关系，上诉人支付的300000元系转让费，并无不当。合同签订后，被上诉人已按约向上诉人交付了可供上诉人正常使用的房屋，上诉人也已与原房东签订《房屋租赁合同》并向被上诉人支付30万元的转让费，因此，一审认定上诉人与被上诉人之间的合同已经履行完毕，符合本案实际。现上诉人不能使用涉案房屋的原因在于房屋所有权人与他人存在纠纷导致该房屋被法院查封，并非被上诉人在合同履行过程中存在违约行为所导致，故其要求被上诉人承担违约责任，缺乏依据。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，审理程序合法。李伟伟的上诉理由均不成立，对其上诉请求本院不予支持。据此，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6850元，由上诉人李伟伟负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘伟达
审 判 员 蔡蓓蓓
代理审判员 曾 慧
二〇一七年四月十六日
书 记 员 姜岳良