福建省泉州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）泉民终字第4247号
上诉人（原审原告）王良博。
委托代理人吴建军，福建世隆律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）晋江市恒丽印刷有限公司，住所地福建省晋江市东石镇潘径村。组织机构代码：56336363-0。
法定代表人王良博，该公司执行董事兼总经理。
被上诉人（原审第三人）王信禁。
委托代理人林梅珍，福建伟立律师事务所律师。
被上诉人（原审第三人）张翠芳。
委托代理人陈明霞，福建伟立律师事务所律师。
上诉人王良博因与被上诉人晋江市恒丽印刷有限公司（以下简称恒丽公司）、王信禁、张翠芳公司解散纠纷一案，不服福建省晋江市人民法院（2014）晋民初字第4868号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行审理，本案现已审理终结。
原审判决查明，恒丽公司于2010年10月21日登记成立，营业期限10年，王良博和王信禁、张翠芳均在恒丽公司章程和工商企业登记中确认为股东，公司注册资本150万元，王良博和王信禁、张翠芳各出资50万元，各持股1／3。恒丽公司未设董事会，王良博为公司执行董事和法定代表人。张翠芳为公司监事。公司章程第三十五条约定，公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满；（二）股东决定解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照《公司法》的规定予以解散。原审另查明，2014年2月，王良博代表恒丽公司参加了法院的另两起买卖合同纠纷案［案号为（2014）晋民初字第220号和第381号］的审理活动。2014年6月26日，王良博向法院提起诉讼，请求判令解散恒丽公司。
原审判决认为，恒丽公司系依法设立的有限责任公司，恒丽公司与其股东的权利义务应按照我国公司法的相关规定及公司章程进行调整。公司法有关公司解散的规定也是为了维护公司、股东以及公司债权人等相关主体的整体利益，而非个别股东的利益。现有的证据体现，王良博离开公司至起诉不过几个月的时间，目前公司的年检情况正常，并没有出现公司经营管理发生严重困难的情况。发生于股东之间的冲突，可以通过公司内部的自治机制以及股东会解决。王良博主张股东之间长期冲突，与事实不符。如果王良博认为其无法继续参与公司的经营管理，可以依照公司法和章程的有关规定，依法行使相关的股东权利，但其提出解散公司的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，不予支持。恒丽公司经法院合法传唤，无正当理由拒不到庭，依法缺席审理和判决。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条及最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：驳回王良博解散恒丽公司的诉讼请求。案件受理费100元，由王良博负担。
宣判后，王良博不服，向本院提起上诉称，原审认定事实错误，有悖事实和法律。自2013年始，上诉人与被上诉人王信禁、张翠芳的经营理念严重不同，双方经常出现矛盾，且经多次协商，仍无法达成一致意见，公司经营管理发生严重困难，继续经营下去必将损害公司、债权人、股东等相关主体的利益。上诉人于2013年10月就离开恒丽公司。综上，请求撤销原审判决，依法作出公正裁判。
被上诉人恒丽公司未到庭参加诉讼，也未提交书面答辩意见。
被上诉人王信禁答辩称，上诉人提交的证据不能证明出现了法律及司法解释规定的公司解散条件的事实。恒丽公司自成立至今，经营状况尚可，并未出现公司经营发生严重困难的情况，不存在应当解散的事由。根据相关法律规定，请求解散公司必须以通过其他途径不能解决为前提，上诉人未穷尽公司内部救济途径，就提起解散公司的诉讼请求，明显不符合法律规定。综上，原审判决认定事实清楚，证据确实充分，依法应当维持原判。
被上诉人张翠芳答辩称，恒丽公司经营管理从未发生严重困难的情形，上诉人主张其与被上诉人王信禁、张翠芳经营理念不同，导致公司经营管理发生严重困难的主张与客观事实不符，上诉人之所以想要解散公司，是因为上诉人存在诸多损害公司及其他股东利益的行为，想到逃避责任。上诉人要求解散公司不具备法律规定的条件。综上，请求驳回上诉人的上诉请求。
二审期间，双方当事人对原审判决查明的事实均无异议，本院对双方当事人均无异议的事实依法予以确认。
二审中，上诉人王良博向本院提交如下证据：1.三份录音资料，证明王良博与王信禁、张翠芳之间因公司经营理念存在矛盾，无法自行协商解决，公司经营存在困难。2.晋江法院执行立案受理通知书，证明股东之间存在矛盾且陷入僵局。
被上诉人恒丽公司未对上述证据发表质证意见。
被上诉人王信禁质证称，对证据1的真实性无异议，关联性有异议。其中2013年11月19日的录音，主要是针对上诉人私下对外承接业务，私自截留货款等问题的谈话，并非公司解散问题的讨论。且这次对话也并非召开股东会，而是几个人喝茶聊天时的闲谈。2014年7月23日及2014年11月18日的录音也都不是关于公司经营管理方面的对话。三份录音资料与本案不具有关联性。证据2即使有原件，也无法证明公司经营存在困难。
被上诉人张翠芳的质证意见同王信禁的质证意见。
二审中，被上诉人未向本院提交新的证据。
本院认为，上诉人王良博提交的证据1、2的真实性应予确认，但这两份证据能否证明上诉人的上诉主张，本院将结合争议焦点进行分析。
二审期间，双方当事人的争议焦点是：本案是否符合公司解散的条件。
双方当事人关于争议焦点的意见如其诉、辩主张。
本院认为，本案系公司解散纠纷，《中华人民共和国公司法》第一百八十二条“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条第一款“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形”等规定，是判决公司解散的实质审查条件。所谓公司经营管理发生严重困难，主要指公司管理存在严重内部障碍，治理机制无法正常运行，无法对公司事项作出任何决议，形成公司僵局。根据公司章程，恒丽公司的权力机关为股东会，上诉人王良博与被上诉人王信禁、张翠芳各持公司1／3的股份。上诉人王良博二审时提交的录音资料仅体现股东之间存在争议，不能证明公司股东会出现僵局，无法对公司事项作出决议。至于王良博提出恒丽公司面临诉讼、被法院强制执行，也仅是公司生产经营过程中债权债务的具体体现，无法据此认定公司经营管理发生严重困难。综上所述，上诉人王良博提交的证据不足，其请求解散恒丽公司没有事实和法律依据，上诉理由不能成立，本院对其上诉请求依法不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉人王良博的上诉，维持原判决。
二审受理费人民币100元，由上诉人王良博负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 郑丽阳
代理审判员 蔡炳福
代理审判员 张小燕
二〇一四年十二月十九日
书 记 员 林秋韵
附：主要法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第一款第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决认定事实清楚，适用法律正确的，判决驳回上诉，维持原判决；
……