山西省太原市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）晋01民终2747号
上诉人（原审被告）：王泳高，男，1972年10月12日出生，汉族，无业，住太原市。
被上诉人（原审原告）:王玉斌，男，1976年2月10日出生，汉族，货运司机，住太原市。
委托诉讼代理人：谢永利，山西勇立律师事务所律师。
委托诉讼代理人：田玉萍，山西勇立律师事务所律师。
原审被告：山西凯凯物流有限公司，住所地太原市万柏林区晋祠路105号。
法定代表人：张能和，总经理。
上诉人王泳高因与被上诉人王玉斌、原审被告山西凯凯物流有限公司合同纠纷一案，不服太原市万柏林区人民法院（2017）晋0109民初1004号民事判决，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭审理了本案。上诉人王泳高，被上诉人王玉斌委托诉讼代理人谢永利、田玉萍到庭参加了诉讼。原审被告山西凯凯物流有限公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人王泳高上诉请求：1、依法撤销太原市万柏林区人民法院（2017）晋0109民初1004号民事判决第二项；2、依法驳回被上诉人对上诉人的起诉；3、案件受理费由被上诉人负担。事实与理由：一、上诉人并没有利用凯凯公司的控股股东的地位。上诉人曾是凯凯公司的股东，同时兼任法定代表人。在2017年3月28日被上诉人起诉前，将股权转让给了张能和。这是公司运营期间正常的股权交易行为，并没有利用控股股东的地位。也就是说上诉人股权交易行为，与上诉人是否是控股股东没有任何关系。所以一审判决在本院认为部分，认定上诉人利用控股股东的地位，没有任何法律依据。二、上诉人没有利用股东地位滥用股东权利。上诉人转让股权属于市场行为，是在原告起诉前。上诉人转让股权行为与凯凯公司承担公司债务属于两个层面上的法律关系，不能混淆。从转让协议看，上诉人也没有滥用股东权利，上诉人与张能和转让股权协议约定的事实很清楚，对于转让前的公司债务，若追究到股东层面责任，依然由上诉人承担责任；双方对股权转让价款的约定也是明确的，张能和在未支付转让价款的情况下，出具了欠条，这并没有导致凯凯公司资产的减少，更没有导致法人独立地位的弱化。所以，上诉人对于被上诉人的债务不应承担连带责任。综上，一审径行认定，上诉人滥用控股股东地位，滥用股东权利损害被上诉人的权益，属于认定事实不清。请二审法院依法予以纠正。
被上诉人王玉斌辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。王泳高是法定代表人和控股股东，虽然其转让股权是正常的，但是转让过程中使其资产减少，严重损害了被上诉人的利益，所以上应该连带承担公司的债务。
原审被告山西凯凯物流有限公司未出庭参加诉讼，未提交书面答辩意见。
一审法院认定的事实：原告王玉斌从2014年开始为被告山西凯凯物流有限公司进行货物运输，2016年6月11日，被告山西凯凯物流有限公司与原告王玉斌就运输费用进行核算并为原告王玉斌出具欠条一张，内容为：”王玉斌运费52车×1500＝7800，旧欠20900元，合计玖万捌仟玖佰元整。最晚至2016年12月30日之前分期分批付清以上款项。欠款人：王泳高，电话：130XX****XX，身份证号：，2016年6月11日。”该欠条上加盖了被告山西凯凯物流有限公司的公章。”现被告山西凯凯物流有限公司及被告王泳高未按协议约定履行还款义务。另查明，被告山西凯凯物流有限公司是被告王泳高、张美琴二股东共同投资，于2005年3月29日经山西省太原市工商行政管理局万柏林分局核准登记设立的，注册资本为100万元，其中被告王泳高持股份占注册资本总数的95%,法定代表人为被告王泳高。2017年3月28日，被告山西凯凯物流有限公司股东王泳高、张美琴分别与张能和签订股权转让协议。被告王泳高与张能和的股权转让协议约定:”甲方王泳高将其所持有的山西凯凯物流有限公司95%的股份（计人民币95万元）全部转让给乙方张能和,转让价为95万元,乙方张能和应于本协议签订之日起5日内将转让款以货币形式支付甲方王泳高，转让前的债权债务由王泳高、张美琴按比例承担，转让后的债权债务由张能和按比例承担，本协议经甲、乙双方签字或盖章生效，双方应于协议书生效后三十日内到工商行政管理局办理变更登记手续。”同日，被告山西凯凯物流有限公司形成二零一七年第一次股东会决议，该决议内容为：”二、一致同意股东王泳高将其拥有公司95%的股份（合计人民币95万元）全部转让给新股东张能和，转让价为95万元。股东张美琴将其拥有公司5%的股份（合计人民币5万元）全部转让给新股东张能和，转让价为5万元；三、转让前的债权债务由王泳高、张美琴按比例承担，转让后的债权债务由张能和按比例承担；四、一致同意变更公司类型为有限责任公司（自然人独资），全体股东保证所提交的资料真实、合法、有效，并对此承担一切民事责任。”2017年4月13日，被告山西凯凯物流有限公司从自然人投资或控股有限责任公司变更为自然人独资有限责任公司，法定代表人变更为张能和。本院于2017年4月6日立案受理此案，诉讼期间,被告山西凯凯物流有限公司从自然人投资或控股有限公司变更为自然人独资有限公司。本院于2017年5月10日要求二被告五日内向本院提交股权转让完成的相关证据材料，2017年5月16日本院第二次开庭审理时被告山西凯凯物流有限公司未到庭参加诉讼，被告王泳高向法庭提交欠条两份，内容分别为：”今欠到王泳高股权转让费玖拾伍万元整，张能和，2017年3月28日”，”今欠到张美琴股权转让费伍万元整，张能和，2017年3月28日。”
一审法院认为，原告王玉斌按被告山西凯凯物流有限公司的要求进行货物运输，被告山西凯凯物流有限公司对经双方核算的运输费用并无异议且同意承担支付原告运输费用的责任，故本院对原告要求被告山西凯凯物流有限公司偿还运输费用的诉讼请求予以支持。依法和依章程正当行使权利是公司股东的法律义务，本案中，被告王泳高虽然认可股权转让协议的真实性，但辩称应由被告山西凯凯物流有限公司承担民事责任。被告王泳高利用对山西凯凯物流有限公司的控制地位，将其在山西凯凯物流有限公司中95%的股权转让他人，且经本庭查证被告王泳高与张能和并未按照股权转让协议的约定即”乙方张能和应于本协议签订之日起5日内将转让款以货币形式支付甲方王泳高”实际履行货币交付。由此，本院认为被告王泳高的股权转让行为可能致使被告山西凯凯物流有限公司资产减少，法人独立地位弱化，严重损害债权人的合法权益，应认定被告王泳高滥用股东权利，应当对被告山西凯凯物流有限公司的债务承担连带责任。关于原告主张被告承担律师代理费的诉讼请求因无法律明确规定，故本院不予支持。综上所述，对原告要求二被告连带偿还运费的诉讼请求予以支持，对原告要求被告承担律师费的诉讼请求不予支持。判决：一、被告山西凯凯物流有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告王玉斌运输费98900元。二、被告王泳高按照在被告山西凯凯物流有限公司所占95%股份的责任范围内，对上述还款中的93955元承担连带清偿责任。三、驳回原告王玉斌的其他诉讼请求。
本院查明的事实与一审法院查明的事实一致。
本院认为，根据《中华人民共和国公司》的规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，上诉人王泳高在原审被告山西凯凯物流有限公司营运、效益状况不良的情况下，利用其对山西凯凯物流有限公司的控制地位，将其在山西凯凯物流有限公司中95%的股权转让他人，可能致使原审被告山西凯凯物流有限公司资产减少，法人独立地位弱化，严重损害债权人的合法权益，原审认定上诉人王泳高滥用股东权利，对原审被告山西凯凯物流有限公司的债务承担连带责任，并无不妥。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。原审被告山西凯凯物流有限公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席判决。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2398元，由上诉人王泳高负担。
本判决为终审判决。
审判长 成志刚
审判员 刘 卫
审判员 赵耀功
二〇一七年八月二日
书记员 张 峥