天津市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）二中民四终字第450号
上诉人（原审被告）河北省监狱管理局冀东分局，住所地河北省唐山市南堡开发区。
法定代表人侯宝臣。
委托代理人杜玉娟，河北丰华律师事务所律师。
上诉人（原审第三人）天津市德建商贸有限公司，住所地天津市滨海新区汉沽坨北里1号楼108室。
法定代表人魏洪海。
委托代理人孙传武，天津得依律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）天津市北方海盐设备制造有限公司，住所地天津市滨海新区汉沽街建设北路181号。
法定代表人李国明。
委托代理人李学翠。
委托代理人王凤娟，天津本源律师事务所律师。
上诉人河北省监狱管理局冀东分局、天津市德建商贸有限公司因房屋租赁合同纠纷一案，不服天津市滨海新区人民法院于2015年1月23日作出的（2013）滨汉民初字第6623号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年5月11日受理后，依法组成合议庭于2015年6月23日下午公开开庭审理了本案。上诉人河北省监狱管理局委托代理人杜玉娟、天津市德建商贸有限公司委托代理人孙传武，被上诉人天津市北方海盐设备制造有限公司的委托代理人李学翠、王凤娟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明，被告系坐落于汉沽文化街71号增6××号房地产权利人，根据房地产行政管理机构于2012年10月19日颁发的房地产权证（房地证津字第××号××所载，该房地产土地使用权性质为国有划拨，土地使用权面积3770.7平方米，建筑面积393.22平方米。2003年10月13日，被告（原名称河北省冀东监狱）与原告签订租赁协议书，将上述诉争房地产（当时坐落位置为汉沽文化街以南，没有具体门牌号）出租给原告使用，租赁期限3年，租金每年10000元。2006年10月13日，原、被告重新签订了租赁协议书，租期自2006年10月31日至2009年10月30日，租金每年10000元。租赁合同到期后，原告仍占有使用诉争房地产至今。
2012年12月11日，被告委托天津市融信房地产土地评估咨询有限责任公司对诉争房地产进行评估，评估价格为5140000元。2013年1月21日，被告向河北省监狱管理局请示诉争房地产转让事宜，冀东狱（2013）36号请示文件载明：“（诉争房地产）目前有一商户每年以10000元租金租用，并有两户离休干部子女借用”。同年1月28日，河北省监狱管理局批复被告同意其转让诉争房地产的请示。2013年2月25日，被告向天津产权交易中心申请挂牌交易诉争房地产，挂牌价格为5160000元。《产权转让登记表》中载明：“该房产有一租赁户和两个住户，住户为本局职工使用，转让方负责安置，原租户有优先购买权”。被告给出的“受让条件”载明：“挂牌期满后，若只征集到一家意向受让方，则采取协议方式转让；若征集到两家（含）以上意向受让方，则选择网络竞价转让”。被告出具的《转让产权声明书》载明：“本房产转让事项已按国家有关规定通知承租户”。2013年3月25日，天津产权交易中心在《上海证券报》发布了诉争房地产的转让公告。2013年3月26日，第三人向天津产权交易中心提出《产权受让申请书》，并附带提交了书面《声明》和《租赁协议书》各一份，《声明》载明：“我方就被告挂牌转让的诉争房地产项目行使优先购买权，若我方未在挂牌期限内办理受让登记，则视为我方放弃租户优先购买权。”《租赁协议书》载明：“被告将汉沽文化街71号增6××号房地产以年租金10000元出租给第三人使用，租期自2011年11月1日至2013年10月31日。”该协议书落款日期为2011年10月31日。经庭审询问，第三人陈述：租赁房屋的用途是企业经营，签订合同之前曾去现场查看，被告说目前还存在其他租户，他们负责清理，所以始终没有进驻诉争房地产，也没有向被告实际支付租金。
2013年4月3日，天津产权交易中心通知被告，在诉争房地产自2013年3月25日至同年4月2日挂牌公示期间，对1家意向受让方进行受理登记（即第三人天津市德建商贸有限公司）。2013年4月9日，被告与第三人签订《产权交易合同》，合同约定被告以5160000元的价格将诉争房地产转让给第三人德建公司，第三人应在合同签订之日起三个工作日内将价款一次性汇入天津产权交易中心指定账户。同时约定，“该房产为带租转让，房产转让过程中商住户的清理费、安置费等均由受让人承担。该房产有两个住户，住户为本局职工使用，转让方负责安置。”第三人在2013年3月提出受让申请时曾向天津产权交易中心交纳保证金1548000元，同年4月10日，第三人将剩余价款3612000元汇入天津产权交易中心的指定账户。被告和第三人尚未办结诉争房地产的转移登记手续。
2013年5月，原告将被告诉至原审法院，该案即（2013）滨汉民初字第3090号，在诉讼期间经原告申请诉讼保全并提供担保，原审法院对诉争房地产进行了限制办理产权转移登记的查封。该案庭审中，原告曾多次陈述其累计交纳租金90000元，租金交纳至2012年10月。被告在举证时曾提供一份2005年12月向原告出具的收取租金10000元的收据（复印件）。2013年11月，原告申请撤诉。本案庭审中，原告亦曾陈述其租金交纳至2012年，此后原告去交纳2013年租金时，被告工作人员称机构正在改制暂时不收取租金。另查，原告原名称为天津市北方海盐配套塑料厂，本案诉讼期间原告在工商行政管理部门变更登记为现名称。
以上事实有原、被告提供的《房地产权证》、《租赁协议书》，原审法院在天津产权交易中心调取的诉争房地产相关交易文件，原审法院（2013）滨汉民初字第3090号民事案件庭审笔录及当事人陈述予以证实。
庭审中双方当事人对争议的2013年租金是否支付问题举证情况如下：
原告主张其自2003年10月至今累计向被告支付租金100000元，按照每年10000元的标准，租金交纳至2013年10月。原告为证实其主张，提供了收款收据6份及现金凭单1份。6份收款收据的出具时间和金额分别为：2003年10月20日收10000元，2004年12月8日收10000元，2007年9月30日收20000元（2006年、2007年租金），2009年6月4日收20000元，2010年12月16日收10000元（2010年租金），2011年7月11日收10000元，以上租金收据均为专用收款收据，收款人签章为“河北省南堡盐场财务专用章”。1张现金凭单的出具时间为2011年7月9日，内容为“收款人河北省南堡盐场收原告2011年租金10000元”，该凭单下方有“凭此据开正式收据”的备注内容。
被告对原告提供的盖有“河北省南堡盐场财务专用章”的6份收款收据不持异议，但认为2011年7月9日出具的现金凭单和2011年7月11日出具的收款收据为同一笔租金。被告为证实其主张，向原审法院申请其单位办公室内勤李雅玲出庭作证，李雅玲称：“2011年7月，我单位董守武交给我10000元现金，让我交给财务处，说是北方海盐公司交的租金，让我把发票开出来，让我将开好的财务发票交给李国明时，把董守武签字的白条收回。按照以往的惯例，李国明会派人来我单位取财务发票，所以我一直保管这张票据到2013年2月，李国明之子来取，由于时间较长，给李国明之子发票时竟然忘了索要董守武签字的白条。”原告认为李雅玲系被告工作人员，出具的证言不实。
原审法院对争议事实的认证意见：原告提供的6份盖有“河北省南堡盐场财务专用章”的收据真实可信，被告不持异议，原审法院予以采信；被告在（2013）滨汉民初字第3090号案件中曾出示一份其2005年12月出具的租金收据，原告不持异议，原审法院亦予以采信。关于双方争议的2012年至2013年度租金支付问题，原审法院认为按照“禁止反言”的诉讼规则，除非原告提供的证据足以推翻此前的陈述，或者举证证实其此前所作的陈述系受胁迫或重大误解而为且陈述内容与事实不符，否则其不得随意撤销此前的陈述。原告在庭审中曾多次陈述其租金支付至2012年，其后又改变陈述，称其累计支付租金100000元，租金支付至2013年，就应当提出充足证据推翻此前的陈述，但本案中原告提供的被告于2011年7月9日出具的现金凭单与之前被告收取租金均出具盖有“河北省南堡盐场财务专用章”的收款收据的习惯做法明显不同，且该现金凭单下方有“凭此据开正式发票”的备注内容，加之被告在2011年7月11日向其出具了收取租金10000元的收款收据，原告在短时间内连续两次支付租金的做法也与此前支付租金的习惯不同，故此原审法院认为原告提供的证据属于有瑕疵的证据，其证明力不足以推翻此前所做的陈述，原审法院不予认定。
据此，原审法院又查明如下事实：自2003年10月至2011年7月，被告累计收取原告租金90000元，按照每年10000元的标准计算，租金收取至2012年10月。2012年10月后，被告未收取原告租金。原告一审诉讼请求：1、请求依法判令原告以同等条件优先购买被告转让的天津市滨海新区汉沽文化街以南71号增6××号（河北省冀东监狱汉沽办事处）房屋。2、请求依法判令被告协助原告办理房屋过户手续。3、诉讼费及相关费用由被告承担。
原审法院认为，《中华人民共和国合同法》第二百三十条规定，“出租人出卖租赁房屋的，应当在出卖之前的合理期限内通知承租人，承租人享有以同等条件优先购买的权利。”《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》亦对优先购买权的行使做出相应规定。赋予承租人优先购买权的立法目的在于维护现有法律关系稳定性、促进物的利用，保障承租人合法权益。本案焦点体现在以下几个问题：一是原告是否享有优先购买权，二是被告及第三人的行为是否侵害了原告优先购买权，三是如果原告优先购买权受到侵害，其权利如何救济。详述如下：
被告向第三人转让诉争房地产时，与原告之间的事实租赁关系合法有效，原告依法享有优先购买权。《中华人民共和国合同法》第二百三十六条规定，“租赁期间届满，承租人继续使用租赁物，出租人没有提出异议的，原租赁合同继续有效，但租赁期限为不定期。”由此可见，事实租赁关系的界定，关键在于原承租人是否继续以承租人的名义公然、和平地占有使用租赁物，以及出租人对于原承租人继续占有使用租赁物的持续状态是否提出异议，而不在于租金是否如期交纳。本案中，原、被告之间的租赁合同于2009年10月期限届满后，原告一直占有使用诉争房地产，并将租金交纳至2012年10月，故此双方成立了事实租赁关系。2012年10月以后，原告仍占有使用诉争房地产，双方之间的事实租赁关系得以延续，因事实租赁是一种不定期租赁关系，被告可以随时向原告提出解除，也可以在原告欠付租金超出合理期限的情况下提出解除，但被告直至2013年4月向第三人转让诉争房地产，始终未向原告作出不同意延续事实租赁关系的意思表示。另外，被告在2013年初拟转让诉争房地产之前向河北省监狱管理局所作的请示文件以及其在天津产权交易中心填写的《产权转让登记表》中均明确载有“（诉争房地产）目前有一商户每年以10000元租金租用”的内容，由此可见其在转让诉争房地产时对与原告仍存在事实租赁关系是认可的。基于此，原告的合法承租人的地位可以得到认定，原告作为承租人享有的优先购买权应受法律保护。
二、被告与第三人的转让行为侵犯了原告的承租人优先购买权。
（一）被告未向原告履行告知义务。如前所述，原告作为合法承租人，对诉争房地产享有优先购买权，按照合同法的规定，被告在转让诉争房地产之前应当告知原告，以便原告行使优先购买权，而且原告是特定的承租人，被告需以特定的方式履行告知义务，确保原告知悉。本案中在被告转让诉争房地产时，天津产权交易中心曾于2013年3月25日在《上海证券报》发布了诉争房地产的转让公告，但该公告是向不特定的购买人发出的要约邀请，并不足以证实被告履行了对原告的告知义务。除此之外，被告未提供其他证据证实其已履行了告知义务。
（二）被告和第三人在转让诉争房地产过程中存在明显的恶意串通行为。1.被告和第三人均明知诉争房地产由原告承租使用的事实。被告于2013年2月在天津产权交易中心填写的《转让登记表》中载明诉争房地产“目前有一商户以每年10000元的价格承租”，第三人在庭审中曾陈述“知道有其他租户使用，故此始终没有进驻诉争房地产”，2013年4月被告和第三人在天津产权交易中心签订的《产权交易合同》中载有“该房产为带租转让，房产转让过程中商住户的清理费、安置费等均由受让人承担”的内容，以上证据足以证明被告和第三人对诉争房地产由原告租赁使用的事实均是明知的。2.被告和第三人虚构了双方存在“租赁关系”的事实。首先，原、被告签订的租赁协议中载明的诉争房地产的坐落位置为“汉沽区文化街”，而房地产行政主管机构2012年10月颁发的房地产权证才将诉争房地产确定为“汉沽文化街71号增6××号”，而第三人向天津产权交易中心提供的其与被告签订的落款日期为2011年10月31日的“租赁协议书”中却将诉争房地产标注为“汉沽文化街71号增6××号”，被告和第三人既未提供此前已经使用“汉沽文化街71号增6××号”门牌号码的证据，又不能对此做出合理解释，该“租赁协议书”的真实性明显存疑。其次，如果被告和第三人签订“租赁协议书”的时间属实，那么在合同签订时，被告刚于2011年7月收取了原告支付的自2011年10月至2012年10月期间的租金，第三人也明知诉争房地产当时由原告占有使用，在此情况下双方仍坚持将租赁期限定为“2011年11月1日至2013年10月31日”，且对原承租人如何处理等重大事项未作任何约定，被告和第三人的做法明显有违日常生活经验。再次，被告和第三人签订“租赁协议书”后，第三人始终未实际占有使用诉争房地产，也未向被告支付租金，双方均未履行任何合同义务，也明显与常理相悖。基于上述分析，原审法院认为被告和第三人并不存在真实的租赁合同关系，双方签订的“租赁协议书”是双方虚构的。
（三）被告和第三人的行为破坏了公平有序的市场环境，损害了原告合法权益。被告向天津产权交易中心出具的《转让产权声明书》载明：“本房产转让事项已按国家有关规定通知承租户”，而被告未举证证实其已向原告履行告知义务，结合天津产权交易中心于2013年3月25日发布转让公告，第三人在第二天（3月26日）就提出受让申请的情节，可以推断得知被告是将诉争房地产转让事项提前告知了第三人德建公司这一双方虚构的“承租人”，第三人也基于此向天津产权交易中心递交了行使承租人优先购买权的《声明》，并最终与被告签订了《产权交易合同》。被告未向原告履行告知义务，进而和第三人虚构租赁合同关系并进行交易的行为，阻碍了原告优先购买权的行使和实现，也对其他潜在购买人的购买意愿产生影响，破坏了市场环境。
三、原告的承租人优先购买权的救济途径。
（一）承租人优先购买权性质为债权，不具有排他性。《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二十一条规定，“出租人出卖租赁房屋未在合理期限内通知承租人或者存在其他侵害承租人优先购买权情形，承租人请求出租人承担赔偿责任的，人民法院应予支持。但请求确认出租人与第三人签订的房屋买卖合同无效的，人民法院不予支持。”由此可见，承租人的优先购买权性质为债权，并非物权，不具有排他性效力，出租人可以就同一租赁标的与他人建立多个合法有效的买卖合同关系。本案中虽然被告和第三人之间的交易行为存在恶意串通损害原告合法权益的情形，但由于原告并未提出确认该交易行为无效的诉讼请求，故此原审法院不予以判定。但是，即使被告和第三人的交易行为合法有效，也不影响被告就同一租赁标的物与他人成立合法有效的买卖合同关系。被告和第三人所持的“在被告和第三人转让行为未被确认无效的情况下，不应存在第二个合法有效的转让合同”的抗辩意见，原审法院不予采纳。
（二）承租人优先购买权的性质为附强制缔约义务的请求权。优先购买权是债权，但又是一种不同于其他债权的请求权，即附强制缔约义务的请求权。所谓强制缔约义务，是指民事关系主体负有应对方当事人的请求，与其订立合同的义务。赋予承租人这种附强制缔约义务的请求权，旨在确保承租人取得买受人的法律地位，使既有法律关系的稳定性增强，优先购买权的立法目的得以彰显。《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二十四条规定了行使优先购买权的四种除外情形，即：（1）房屋共有人行使优先购买权的；（2）出租人将房屋出卖给近亲属，包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女的；（3）出租人履行通知义务后，承租人在十五日内未明确表示购买的；（4）第三人善意购买租赁房屋并已经办理登记手续的。由此可以推断，除了这四种情形以外，承租人主张优先购买权的，人民法院应予以支持。本案中，原告通过诉讼的方式向被告发出以被告转让诉争房地产的同等条件与被告订立买卖合同的要约，被告有义务与原告建立买卖合同关系。
（三）“同等条件”的确定。首先，原告不违反法律规定和被告指定的受让条件。诉争房地产系国有划拨用地，因此被告的转让行为是依照相关法规、规章的规定在产权交易机构进行的。按照《企业国有产权转让管理暂行办法》第十五条的规定，“受让人应具备下列条件：（一）具有良好的财务状况和支付能力；（二）具有良好的商业信用；（三）受让方为自然人的，应当具有完全民事行为能力；（四）国家法律、行政法规规定的其他条件”，除此之外，被告向天津产权交易中心出具的“受让条件”中对受让方的资质、商业信誉、经营情况、财务状况、管理能力、资产规模等事项未做其它限定。故此，在没有相应证据佐证的情况下，应认定原告具备购买诉争房地产的条件和资格。其次，被告和第三人之间并不存在某种可以影响买卖合同条款的特定关系。一般情况下，当事人在订立合同时是将利益最大化作为首要考量因素的，但如果交易双方存在特定的身份关系、利益关系或者其他关系时，当事人在选择合同相对方以及拟定合同条款时也可能不以利益最大化为唯一考量标准，但本案中无证据证实被告和第三人存在这种特定关系。再次，买卖合同属于有偿合同、双务合同，出卖人向买受人交付标的物并获得买受人给付的对价，交易价格的确定，决定着当事人能否实现自己的利益和自己利益的实现程度，因此价格条款应为买卖合同的核心条款。本案中，在排除被告和第三人存在特定关系的情况后，价格条款就成为最重要的考量标准，原告提出以第三人购买诉争房地产的同等价格5160000元行使优先购买权，应视为原告具备了同等条件，且该交易价格以诉争房地产的市场评估价格为基础，亦符合合同法的等价有偿原则。
（四）原告行使优先购买权，被告应当优先向原告履行合同义务。一般来说，债权具有平等性。当就同一个标的物同时存在多个有效债权时，如果并存的数个债权均是普通债权，其履行是没有先后顺序的，出租人可以择一履行，但承租人优先购买权的特殊性就体现在其相较其他普通债权得以“优先”履行上。故此，在同等条件下，被告转让诉争房地产时，在并存的原告与第三人两个债权人当中，其应当优先向享有优先购买权的原告履行合同。
（五）付款期限及产权转移登记时间的确定。原审法院已确定原告可以行使优先购买权，其与被告得以强制缔结诉争房地产买卖合同，但买卖合同为双务合同，原告需在合理期限内支付对价。参照被告和第三人在《产权交易合同》中约定的付款期限，并考虑到办理产权转移登记的客观需要，原审法院确定原告需在本判决生效之日起3个工作日内向被告付清全部价款，而后被告需在收到全部价款后的60个工作日内协助原告办结产权转移登记手续。
四、法律法规对企业国有产权转让的程序要求不构成原告行使优先购买权的障碍。
《企业国有产权转让管理暂行办法》第四条规定，企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，被告据此辩称法律不允许当事人在产权交易机构之外的场合转让国有产权。对此问题，原审法院认为上述规定的效力位阶属于部门规章，规定内容也不属于效力性禁止性规定，即使未在产权交易机构完成交易，也不能当然被认定无效。至为关键的是，正是因为被告未将转让事项告知原告，才使得原告丧失了在天津产权交易中心申报购买诉争房地产的机会，原告在权利受到侵害后，通过诉讼的方式救济自己的权利，符合法律规定，原审法院予以支持。被告以国有产权不得在产权交易机构进行交易进行抗辩，原审法院对其意见不予采纳。综上所述，被告在转让诉争房地产之前未提前告知原告，侵犯了原告的承租人优先购买权，原告要求以5160000元的价格作为同等条件行使优先购买权，于法有据，原审法院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百三十条、第二百三十六条，《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二十一条、第二十四条，《企业国有产权转让管理暂行办法》第四条、第十五条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定（2008年修正）》第八条第三款、第六十四条、第七十四条之规定作出判决：“一、原告天津市北方海盐设备制造有限公司得以人民币5160000元的价格购买被告河北省监狱管理局冀东分局转让的天津市滨海新区汉沽文化街71号增6××号房地产（房地证津字第××号××。二、自本判决生效之日起三个工作日内，原告天津市北方海盐设备制造有限公司向被告河北省监狱管理局冀东分局支付价款人民币5160000元。三、自原告天津市北方海盐设备制造有限公司付清全部价款之日起六十个工作日内，被告河北省监狱管理局冀东分局协助原告办结天津市滨海新区汉沽文化街71号增6××号房地产转移登记手续。相关交易税费依法承担。案件受理费47920元，财产保全费5000元，由被告担负，并于本判决生效后五日内直接给付原告。”
原审法院判决后，上诉人河北省监狱管理局冀东分局与上诉人天津市德建商贸有限公司均不服原审判决，向本院提起上诉。
上诉人河北省监狱管理局冀东分局请求：1、依法撤销天津市滨海新区人民法院（2013）滨汉民初字第6623号民事判决书。2、依法改判驳回被上诉人在一审的诉讼请求。3、本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。理由：1、一审法院的判决认定事实不清、证据不足。在一审的证据中已经证实原告不具有良好的信用及国家法律行政法规规定的其他条件。2、一审法院曲解法律，一审判决适用法律错误。3、一审判决错误，无法执行。一审法院为了保护原告的非法利益，在我方与第三人《产权交易合同》有效且已经实际履行的情况下，判决我方一房二卖，是强迫我方违约的违法判决，应当撤销。4、一审超审限，属于程序违法。
上诉人天津市德建商贸有限公司答辩，同意上诉人河北省监狱管理局冀东分局的上诉请求。
被上诉人天津市北方海盐设备制造有限公司答辩，原审判认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉人的诉讼请求。上诉人河北省监狱管理局冀东分局在转让诉争房地产时，被上诉人是合法的承租人，依法享有优先购买权，河北省监狱管理局冀东分局并没有依据法律规定，对于被上诉人履行告知义务，侵犯了被上诉人的优先购买权。上诉人河北省监狱管理局冀东分局和天津市德建商贸有限公司虚构租赁房地产的事实，侵犯了被上诉人的合法权益。原审判决被上诉人优先购买不违反法律规定，也不损害他人利益，符合公平公正公开的原则，原审法院基于本案的事实进行判决由被上诉人购买诉争房地产符合法律规定。河北省监狱管理局冀东分局与天津市德建商贸有限公司因合同不能履行产生的后果应该依据合同进行调整。
上诉人天津市德建商贸有限公司请求：1、撤销天津市滨海新区人民法院（2013）滨汉民初字第6623号民事判决。2、驳回被上诉人在一审的全部诉讼请求。3、一、二审诉讼费用均由被上诉人承担。理由：1、原判决第二项明显超出原审诉讼请求范围，被上诉人一审没有提出支付款项的请求，而判决书却判决被上诉人三个工作日内付款，明显超出诉讼请求范围，属于枉法裁判。2、一审判决适用法律不当。根据法律规定，一审判决判令将汉沽文化街71号增6××号房产直接卖与被上诉人，直接导致上诉人与一审被告的房屋买卖合同无效，明显违反《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二十一条的规定。3、一审判决违反了《企业国有产权转让管理暂行办法》关于企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构公开进行的规定。
上诉人河北省监狱管理局冀东分局答辩，同意天津市德建商贸有限公司的上诉意见。
被上诉人天津市北方海盐设备制造有限公司答辩，1、承租人行使优先购买权，就必须要接受出租人与第三人的转让价格，否则优先购买权不能实现。因此，原审判决以出租人与第三人之间的转让价格为承租人的买受价格，并不超出审理范围。2、原审判决适用法律正确，原审判决并没有对两位上诉人的合同效益作出认定，被上诉人也没有确定二上诉人的买卖合同是否有效，是否有效均不影响购买房屋的实现。在二上诉人转让房产时，被上诉人是合法的承租人，河北省监狱管理局冀东分局没有履行告知义务，侵犯了我们的权利，基于此，原审判决符合法律规定，请求驳回上诉，维持原判。
经审理查明，本院查明的事实与原审法院认定一致。二审中，双方当事人均没有提供新的证据。
本院认为，河北省监狱管理局冀东分局与天津市北方海盐设备制造有限公司之间的租赁合同于2009年10月期限届满后，天津市北方海盐设备制造有限公司一直占用诉争的房屋地产，并将租金交纳至2012年10月，根据《中华人民共和国合同法》第二百三十六条规定，“租赁期间届满，承租人继续使用租赁物，出租人没有提出异议的，原租赁合同继续有效，但租赁期限为不定期。”因此，在租赁合同届满后，双方形成了不定期租赁关系。河北省监狱管理局冀东分局可以随时向天津市北方海盐设备制造有限公司提出解除，但河北省监狱管理局冀东分局直至2013年4月向天津市德建商贸有限公司转让诉争房地产，始终也未向天津市北方海盐设备制造有限公司作出解除租赁关系的意思表示。基此，天津市北方海盐设备制造有限公司的合法承租人的地位予以确认，按照法律规定，其作为承租人享有优先购买权。河北省监狱管理局冀东分局在转让诉争房地产之前应当告知天津市北方海盐设备制造有限公司，以便天津市北方海盐设备制造有限公司行使优先购买权，虽然在河北省监狱管理局冀东分局转让诉争房地产时，天津产权交易中心曾于2013年3月25日在《上海证券报》发布了诉争房地产的转让公告，但该公告并不足以说明河北省监狱管理局冀东分局适当履行了对天津市北方海盐设备制造有限公司的告知义务，同时河北省监狱管理局冀东分局也未提供其他证据证实其已履行了直接告知义务。2013年4月9日，河北省监狱管理局冀东分局与天津市德建商贸有限公司签订《产权交易合同》，合同约定河北省监狱管理局冀东分局以5160000元的价格将诉争房地产转让给天津市德建商贸有限公司，其行为侵害了天津市北方海盐设备制造有限公司的优先购买权。因承租人优先购买权的性质为附强制缔约义务的请求权，优先购买权是债权，但又是一种不同于其他债权的请求权，即附强制缔约义务的请求权，故原审法院对天津市北方海盐设备制造有限公司通过诉讼的方式要求以同等条件与河北省监狱管理局冀东分局订立买卖合同予以支持并无不当。至于二上诉人主张一审判决适用法律错误，判决结果导致河北省监狱管理局冀东分局违约并形成一房两卖一节，根据河北省监狱管理局冀东分局向天津产权交易中心出具的《转让产权声明书》记载：“本房产转让事项已按国家有关规定通知承租户”，而天津市德建商贸有限公司在天津产权交易中心发布转让公告的第二天（2013年3月26日）就向天津产权交易中心递交了行使承租人优先购买权的《声明》，并最终以租赁合同中承租人的身份与河北省监狱管理局冀东分局签订了《产权交易合同》。特别是本案中，就河北省监狱管理局冀东分局与天津市德建商贸有限公司签订的《产权交易合同》因各方当事人对此均没有诉求，二上诉人可另行解决。综上，上诉人的上诉请求缺乏事实依据，原审人民法院所作判决并无不当，本院应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费95840元，由上诉人河北省监狱管理局冀东分局负担47920元；上诉人天津市德建商贸有限公司负担47920元。
本判决为终审判决。
审 判 长 安丽霞
审 判 员 李国敏
代理审判员 孙 静
二〇一五年八月十一日
书 记 员 于明辉
速 录 员 韩 鹏