山东省济南市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鲁01民终5912号
上诉人（原审被告）：山东海星集团有限公司，住所地山东省东营市。
法定代表人：孙立文，总经理。
委托诉讼代理人：张金枝，北京市盈科（济南）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：平安银行股份有限公司济南分行，住所地山东省济南市。
负责人：刘志刚，行长。
委托诉讼代理人：杨淑超，男，该行工作人员。
委托诉讼代理人：李玉洁，男，该行工作人员。
原审被告：东营振宇水产资源开发有限公司，住所地山东省东营市河口区太平乡。
法定代表人：魏杰，总经理。
原审被告：魏知军，男，1954年10月3日出生，汉族，住山东省东营市。
原审被告：魏杰，男，1979年5月4日出生，汉族，住山东省沾化县。
原审被告：刘红燕，女，1974年11月23日出生，汉族，住山东省沾化县。
原审被告：山东金舜石油装备股份有限公司，住所地山东省东营市河口经济开发区。
法定代表人：王现华，董事长。
原审被告：东营五洋盐化有限公司，住所地山东省东营市。
法定代表人：吕伟健，董事长。
原审被告：刘桂芝，女，1954年12月27日出生，汉族，住山东省东营市。
原审被告：张香照，女，1979年5月15日出生，汉族，住山东省沾化县。
上诉人山东海星集团有限公司（以下简称海星公司）因与被上诉人平安银行股份有限公司济南分行(以下简称平安银行济南分行)及原审被告东营振宇水产资源开发有限公司（以下简称振宇公司）、魏知军、魏杰、刘红燕、山东金舜石油装备股份有限公司（以下简称金舜公司）、东营五洋盐化有限公司（以下简称五洋公司）、刘桂芝、张香照金融借款合同纠纷一案，不服济南市历下区人民法院（2015）历商初字第2193号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年11月4日立案后，依法组成合议庭，因向振宇公司、魏知军、魏杰、刘红燕、金舜公司、五洋公司、刘桂芝、张香照送达未果，本院于2016年12月26日在山东法制报，刊登公告，向振宇公司、魏知军、魏杰、刘红燕、金舜公司、五洋公司、刘桂芝、张香照进行公告送达，并于公告期满后第三日即2017年2月27日公开开庭进行了审理，上诉人海星公司的委托诉讼代理人张金枝、被上诉人平安银行济南分行的委托诉讼代理人杨淑超到庭参加本案诉讼，振宇公司、魏知军、魏杰、刘红燕、金舜公司、五洋公司、刘桂芝、张香照经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
海星公司上诉请求：1.撤销一审判决第四项，改判我公司不承担保证责任；2.一、二审案件受理费由平安银行济南分行承担。事实和理由：一、一审判决认定基本事实不清，适用法律错误。一审法院未充分听取我公司的答辩意见和代理意见，未将上述意见全面详实的体现在判决书中，未写明不支持我公司观点的理由和法律依据；针对我公司当庭提出的证据、调取证据申请和行为保全申请只字未提。一审中，我公司提出以下问题：
（一）《综合授信额度合同》不成立，我公司的保证责任免除。涉案《综合授信额度合同》和我公司签订的《最高额保证担保合同》，根据我国合同法规定是主从合同关系，合同采用要约、承诺方式订立；承诺的内容必须和要约内容一致。据此理解振宇公司向平安银行济南分行发出授信额度的要约，平安银行济南分行明确不构成授信承诺，即授信合同不成立。根据合同相对性及保证合同的从属性，《最高额保证担保合同》系针对主合同而存在，因主合同不成立，作为从合同的《最高额保证担保合同》亦当然不成立，我公司的保证责任应当免除。《综合授信额度合同》第二条第一项约定“平安银行济南分行与振宇公司签订本合同并不构成平安银行济南分行为振宇公司的授信承诺。”根据合同法第三十条规定，合同承诺的内容应当与要约内容一致；第三十一条规定，合同的内容以承诺的内容为准。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第一条的规定，当事人的名称或姓名、标的和数量是合同成立的必备条款，当事人对上述条款没有约定或约定不明，则合同不能成立。“额度项下具体授信业务，振宇公司应逐笔向平安银行济南分行提出书面申请，平安银行济南分行有权自主决定是否向振宇公司发放额度项下单笔授信，如经平安银行济南分行审查后同意发放单笔授信，根据业务性质由双方另行签署相应的单笔授信合同。”也进一步印证了该《综合授信额度合同》系双方达成的一个意向，仅仅根据该《综合授信额度合同》，平安银行济南分行不会向振宇公司发放贷款。该条款系平安银行济南分行为规避风险，设置的选择性条款。事实上，平安银行济南分行实际发放贷款时，实际履行的是与振宇公司另行签订的单笔授信和单笔贷款合同，这一点，在一审庭审过程中，振宇公司也明确表示在实际借款时确系另行签订的单笔授信和单笔贷款合同。平安银行济南分行故意不提交与振宇公司签订的单笔授信和单笔贷款合同，就是担心我公司的保证责任会免除，因我公司签订的《最高额保证担保合同》明确写明针对的是该《综合授信额度合同》。
（二）我公司与平安银行济南分行签订的《最高额保证担保合同》因违反我国法律的强制性规定而无效。《最高额保证担保合同》第一条第六款“本合同效力独立于主合同，主合同或其部分条款无效，本合同仍然有效”、第四条第二款“主合同项下的单笔合同或借据或其他授信业务凭证，若未超出主合同约定无需再经我公司同意”、“平安银行济南分行与债务人对主合同的变更无需征得我公司的同意，我公司仍然继续对变更后的主合同承担连带保证责任，但增加债务本金金额和延长贷款期限的，如未征得我公司书面同意，我公司仍按原主合同规定的金额和期限承担担保责任。”上述条款表面上是双方当事人的意思表示，但其约定不仅与我国担保法有关保证合同是从合同的强制性内容相悖，且平安银行济南分行亦未履行提请保证人注意的义务，在合同中免除自身责任、加重保证人的保证责任并排除保证人的主要权利。一审中，振宇公司有关案件事实的情况说明证实，我公司在签订该《最高额保证担保合同》时，平安银行济南分行并未明确提示我公司有关保证合同中加重保证人责任的不利条款；该保证合同的最后一款也进一步证实，我公司手中没有保证合同原件（复印件也没有）。一审中，我公司向一审法院提出应认定《最高额保证担保合同》无效。对上述事实，一审判决中未体现。
（三）平安银行济南分行与振宇公司之间恶意串通，损害我公司利益亦导致保证合同无效，我公司的保证责任免除。2014年12月，振宇公司在平安银行济南分行的1000万元贷款到期，振宇公司授权财务经理刘保良找到平安银行济南分行陈行长、副行长及银行业务经理雷军，明确告之振宇公司无力偿还该笔到期贷款，并提出银行能否帮忙协调资金。平安银行济南分行在明知借款人无力偿还到期债务这一情况下，不仅没有立即采取措施，中止贷款合同，反而帮助振宇公司联系投资公司。为规避银行业内禁止的“以新贷还旧贷”行为，由平安银行济南分行联系的投资公司与振宇公司签订借款合同和担保合同后，经山东淼润经贸有限公司账户打入东营河口振宇物流有限公司的账户内，该公司又将上述1000万元打入振宇公司账户内，由振宇公司偿还平安银行济南分行的贷款。偿还贷款额度空出，平安银行济南分行又于当日重新放贷，将1000万元打入振宇公司的账户内。后振宇公司立即将平安银行济南分行发放的该笔贷款打入投资公司指定的济南新金郎经贸有限公司的账户内，视为偿还投资公司的借款，最终完成资金的周转。资金周转后，投资公司就将与振宇公司签订的借款合同和担保合同全部当场销毁。振宇公司支付投资公司资金使用费30000元。另，振宇公司和东营河口振宇物流有限公司均是同一法定代表人，是关联公司。此前，两公司都从未与山东淼润经贸有限公司、济南新金郎经贸有限公司发生过任何的业务往来。可见，平安银行济南分行在明知债务人振宇公司信誉下降、不能及时履行债务时，没有及时解除主合同，反而与其恶意串通，加重保证人承担的保证责任，将保证人置于更大的风险中。根据《中国人民共和国担保法》第三十条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第四十条、第四十一条以及保证规定第十九项“主合同债权人一方或双方当事人采取欺诈、胁迫等手段，或者恶意串通，使保证人在违背真实意思情况下提供保证的，保证合同无效，保证人不承担保证责任”的规定，我公司不应承担保证责任。我公司提出的上述事实和问题除“恶意串通”在判决书中有所体现外，其他无一在判决书中阐明。我公司认为，一审判决在借款人振宇公司明确表示签订过单笔授信和单笔贷款的情况下，不让平安银行济南分行提供单笔授信和单笔贷款合同；在我公司提出对《综合授信额度合同》第二条第一款有异议的情况下，没有让提供格式合同的平安银行济南分行给出合理的解释；对我公司明确告知振宇公司不再为其担保贷款的事实、对平安银行济南分行与振宇公司恶意串通的事实、对我公司提交的全部证据及当庭提出的调取证据和行为保全申请都没有一一查证落实的情况下，做出判决，判决的公正公平性无从体现。
二、一审法院程序存有瑕疵。本案被告众多，均远在东营市，法院系通过公告送达方式送达。根据我国民诉法相关规定，法院只有在直接送达、留置送达、委托送达、邮寄送达等方式无法送达后，方可采用公告送达方式送达。但在庭审中，针对振宇公司代理人提出的上述送达问题，一审法院没有给出合理解释或明确答复。综上所述，我公司认为，一审法院认定事实不清，适用法律错误；在实体及程序方面均存有瑕疵。
平安银行济南分行辩称，一、海星公司故意混淆合同法中“承诺”与《综合授信额度合同》中的“授信承诺”的概念。《中华人民共和国合同法》第十四条规定：“要约是希望和他人订立合同的意思表示，该意思表示应当符合下列规定：（一）内容具体确定；（二）表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束。”第二十一条规定：“承诺是受要约人同意要约的意思表示。”第三十二条规定：“当事人采用合同书形式订立合同的，自双方签字或盖章时合同成立。”按照《中华人民共和国合同法》关于“要约”和“承诺”的规定来分析《综合授信额度合同》，振宇公司的“要约”是订立《综合授信额度合同》的意思表示，我行的“承诺”是同意订立《综合授信额度合同》的意思表示。我行与振宇公司就《综合授信额度合同》的核心内容“综合授信额度1亿元”达成一致，双方签字并盖章，《综合授信额度合同》成立。《综合授信额度合同》第二条第一款约定：“双方签订本合同并不构成平安银行济南分行对振宇公司的授信承诺。额度项下具体授信业务，振宇公司应逐笔向平安银行济南分行提出书面申请，平安银行济南分行有权自主决定是否向振宇公司发放额度项下单笔授信，如经平安银行济南分行审查后同意发放单笔授信，根据业务性质由双方另行签署相应的单笔授信合同”。此处的“授信承诺”，《综合授信额度合同》第二条第一款后半段已进行详细解释，即我行为振宇公司在综合授信额度项下办理具体贷款的诺言。我行同意授予振宇公司综合授信额度，意味着我行可以在不超过综合授信额度的范围内办理贷款，并不意味着我行必然为振宇公司办理贷款，不构成我行为振宇公司在综合授信额度项下办理具体贷款的诺言。《综合授信额度合同》第二条第一款关于“不构成授信承诺”的约定并无不当，不影响《综合授信额度合同》的成立。二、我行与海星公司签订的《最高额保证担保合同》没有违反法律强制性规定，合法有效。《中华人民共和国担保法》第五条规定：“担保合同是主合同的从合同，主合同无效，担保合同无效。担保合同另有约定的，按照约定。”《最高额保证担保合同》第一条第六款约定：“本合同效力独立于主合同，主合同或其部分条款无效，本合同仍然有效。”上述约定符合法律规定，合法有效。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第三十条规定：“保证期间，债权人与债务人对主合同数量、价款、币种、利率等内容作了变动，未经保证人同意的，如果减轻债务人的债务的，保证人仍应当对变更后的合同承担保证责任；如果加重债务人的债务的，保证人对加重的部分不承担保证责任。债权人与债务人对主合同履行期限作了变动，未经保证人书面同意的，保证期间为原合同约定的或者法律规定的期间。债权人与债务人协议变动主合同内容，但并未实际履行的，保证人仍应当承担保证责任。”《最高额保证担保合同》第四条第二款约定：“海星公司已经认真阅读了主合同，并确认所有条款。主合同项下的单笔授信合同或借据或其他授信业务凭证，若未超出主合同约定无须再经海星公司确认。平安银行济南分行和振宇公司对主合同的变更无需征得海星公司的同意，海星公司仍继续对变更后的主合同承担连带保证责任。但增加债务本金和延长贷款期限的，如未经得海星公司书面同意，海星公司仍按原主合同规定的金额和期限承担担保责任。”我行已经通过加粗字体的方式向海星公司重点说明上述条款，海星公司称我行未尽提示义务不实。上述约定符合法律规定，合法有效。《最高额保证担保合同》第七条第七款明确约定：“本合同正本一式叁份，平安银行济南分行执二份，海星公司执一份”。海星公司称《最高额保证担保合同》最后一条能证明其没有合同原件，所述不实。三、《中华人民共和国合同法》第三十九条规定：“格式条款是当事人为重复使用而预先拟定，并在定立合同时未与对方协商的条款。”《综合授信额度合同》、《最高额保证担保合同》均设有空白条款，供双方协商修改合同使用，且双方明确“经协商一致，订立本合同”，故合同内容不属于格式条款。退一步讲，即使合同内容属于“格式条款”，也不存在合同法第四十条规定的“提供格式条款一方免除其责任、加重对方责任、排除对方主要权利”情形，合同合法有效。四、海星公司所述“协调资金”、“恶意串通”、“损害其利益”纯属主观臆断，没有事实依据。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第四十条规定：“主合同债务人采取欺诈、胁迫等手段，使保证人在违背真实意思的情况下提供保证的，债权人知道或者应当知道欺诈、胁迫事实的，按照担保法第三十条的规定处理。”第四十一条规定：“债务人与保证人共同欺骗债权人，订立主合同和保证合同的，债权人可以请求人民法院予以撤销。因此给债权人造成损失的，由保证人与债务人承担连带赔偿责任。”我行没有找到海星公司所称的保证规定，不知道海星公司所称的保证规定第19项规定了何种内容，请海星公司明示。海星公司引用法律条款，故意遗漏关键条款，意在误导法院。五、我行提交的证据，足以支持我行的诉讼请求。海星公司申请调取证据和行为保全，与待证事实无关联、对证明待证事实无意义、无调查收集必要，一审法院不予支持，符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十五条的规定，并无不妥。《最高额保证担保合同》第一条约定：“本合同担保范围为：综合授信额度合同项下债务人所应承担的债务（包括或有债务）本金人民币1亿元中的2000万元，以及相应的利息、复利、罚息及实现债权的费用。只要主合同项下债务未完全清偿，平安银行济南分行即有权要求海星公司就债务余额在上述担保范围内承担保证责任。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第三十九条规定：“主合同当事人双方协议以新贷偿还旧贷，除保证人知道或者应当知道的外，保证人不承担民事责任。新贷与旧贷系同一保证人的，不适用前款的规定。”海星公司对《综合授信额度合同》项下的债务而非限定的具体贷款合同提供连带保证担保，无论《综合授信额度合同》项下发生了几笔贷款，无论贷款是否是以新贷偿还旧贷，只要授信余额未超出综合授信额度金额，海星公司均应承担保证责任。我行主张哪一笔贷款合同项下的债权，提供哪一份对应的贷款合同和借款借据，是我行的权利，海星公司无权干涉。
振宇公司、魏知军、魏杰、刘红燕、金舜公司、五洋公司、刘桂芝、张香照均未陈述意见。
平安银行济南分行向一审法院起诉请求：1.振宇公司偿还本金19993934.28元及相应利息（截止至2015年8月24日，利息为332014.69元，嗣后利息按照合同约定计算）；2.判令平安银行济南分行对振宇公司、魏知军、魏杰、刘红燕抵押的海域使用权享有优先受偿权;3.判令海星公司、金舜公司、五洋公司、魏知军、刘桂芝、魏杰、张香照、刘红燕对上述债务承担连带清偿责任；4.判令振宇公司、海星公司、金舜公司、五洋公司、魏知军、刘桂芝、魏杰、张香照、刘红燕承担本案全部诉讼费用，以及平安银行济南分行实现债权的费用（律师费、仲裁费、差旅费、公告费、送达费、执行费、过户费等所有费用）。
一审法院认定事实：2014年1月6日，平安银行济南分行与振宇公司签订《综合授信额度合同》约定,平安银行济南分行为振宇公司提供综合授信额度人民币壹亿元整，授信期限为2014年1月6日至2015年1月5日，额度期限内，额度可循环使用，但额度内各种授信品种余额合计不得超过综合授信额度金额。
2014年1月6日，平安银行济南分行分别与振宇公司、魏知军、魏杰、刘红燕签订《最高额抵押担保合同》约定，由振宇公司、魏知军、魏杰、刘红燕以海域使用权为《综合授信额度合同》项下振宇公司所应承担的债务（包括或有债务）本金人民币壹亿元中的贰仟万元以及相应的利息、复利、罚息及实现债权的费用提供最高额连带抵押担保。2014年1月8日，各方就上述海域使用权办理抵押权登记，并由东营市海洋与渔业局发放海域使用权抵押登记证明四份。
2014年1月10日，平安银行济南分行分别与魏知军、海星公司签订《最高额保证担保合同》约定，由魏知军、海星公司对《综合授信额度合同》项下振宇公司所应承担的债务（包括或有债务）本金人民币壹亿元中的贰仟万元以及相应的利息、复利、罚息及实现债权的费用提供最高额连带保证担保。刘桂芝（与魏知军系夫妻关系）在《保证担保声明书》上签字确认，同意以夫妻共有财产提供连带保证担保。
2014年12月29日，平安银行济南分行分别与魏杰、金舜公司、五洋公司签订《最高额保证担保合同》约定，由魏杰、金舜公司、五洋公司对《综合授信额度合同》项下振宇公司所应承担的债务（包括或有债务）本金人民币壹亿元中的贰仟万元以及相应的利息、复利、罚息及实现债权的费用提供最高额连带保证担保，张香照（与魏杰系夫妻关系）在《保证担保声明书》上签字确认，同意以夫妻共有财产提供连带保证担保。
2014年7月9日，平安银行济南分行与振宇公司签订编号为平银济分营贷字20140709第005号《贷款合同》约定，平安银行济南分行为振宇公司提供贷款1000万元，期限为2014年7月9日至2015年7月5日，平安银行济南分行当日按照合同约定履行了付款义务。2014年12月29日，平安银行济南分行与振宇公司签订编号为平银济分营贷字20141229第001号《贷款合同》约定，平安银行济南分行为振宇公司办理贷款1000万元，期限为2014年12月29日至2015年6月29日，平安银行济南分行当日按照合同约定履行了付款义务。贷款到期后，振宇公司归还贷款6065.72元。振宇公司未履行还款义务，截止至2015年8月24日，振宇公司尚欠平安银行济南分行两笔贷款共计本金19993934.28元及利息332014.69元。
一审法院认为，平安银行济南分行与振宇公司签订的《综合授信额度合同》、《贷款合同》、《最高额抵押担保合同》，与魏知军、魏杰、张香照、刘红燕签订的《最高额抵押担保合同》，与魏知军、魏杰、海星公司、金舜公司、五洋公司，刘桂芝、张香照签订的《最高额保证担保合同》均合法有效，受法律保护。合同履行中振宇公司未按约定还款构成违约，应承担违约责任。平安银行济南分行要求振宇公司还本付息，魏知军、魏杰、海星公司、金舜公司、五洋公司、刘桂芝、张香照承担连带担保责任，对抵押物享有优先受偿权，证据充分，予以支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十条，《中华人民共和国担保法》第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决：一、东营振宇水产资源开发有限公司偿还平安银行股份有限公司济南分行借款本金19993934.28元。于判决生效之日起十日内付清；二、东营振宇水产资源开发有限公司支付平安银行股份有限公司济南分行截至2015年8月24日的利息332014.69元。于判决生效之日起十日内付清；三、东营振宇水产资源开发有限公司支付平安银行股份有限公司济南分行自2015年8月25日起至判决生效之日止的利息（以贷款本金19993934.28元为基数，按照贷款合同约定计算）。于判决生效之日起十日内付清；四、魏知军、魏杰、山东海星集团有限公司、山东金舜石油装备股份有限公司、东营五洋盐化有限公司、刘桂芝、张香照对上述一、二、三条款项承担连带清偿责任；五、平安银行股份有限公司济南分行对东营振宇水产资源开发有限公司、魏知军、魏杰、刘红燕抵押的海域使用权享有优先受偿权。如果未能按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费143090元,诉讼保全费5000元，公告费260元由东营振宇水产资源开发有限公司、魏知军、魏杰、刘红燕、山东海星集团有限公司、山东金舜石油装备股份有限公司、东营五洋盐化有限公司、刘桂芝、张香照负担。
本院二审期间，当事人围绕其上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。海星公司提交2015年12月3日其公司负责人与振宇公司领导电话录音视听资料及整理的文字内容材料一份。证明海星公司明确告知振宇公司不再为其在平安银行济南分行的涉案贷款提供担保，振宇公司也将上述情况明确告知平安银行济南分行，为此平安银行济南分行还要求振宇公司追加担保人；平安银行济南分行为振宇公司寻找过桥资金，以新贷偿还旧贷，双方之间恶意串通，隐瞒欺骗海星公司。平安银行济南分行对上述录音证据的真实性有异议，认为单凭该录音无法证明被录音人的身份，被录音人员应当出庭作证；该份证据不属于新证据，该份证据的形成时间是2015年12月3日，而一审的开庭时间是2016年5月23日，不符合新证据的规定。对证明目的有异议，无论涉案贷款是否是以新贷偿还旧贷，海星公司系对综合授信项下所有业务提供担保，不影响海星公司承担连带保证责任。
本院经审理查明，2014年1月6日，平安银行济南分行与振宇公司签订的合同编号为平银济分营综字20140106第008号《综合授信额度合同》第1.4条约定额度项下的具体授信品种/授信方式、金额、利率、费率及期限，以单项授信合同及借款借据或其他授信凭证为准；第2.1条约定：双方签订本合同并不构成平安银行济南分行对振宇公司的授信承诺。额度项下具体授信业务，振宇公司逐笔向平安银行济南分行提出书面申请，平安银行济南分行有权自主决定是否向振宇公司发放额度项下的单笔授信，根据业务性质由双方另行签署相应的单笔授信合同；第9.7条约定：本合同经各方当事人签署（应由其有权签字人签字或加盖印章，并加盖公章）后生效。同日，平安银行济南分行与海星公司签订合同编号为平银济分营额保字20140106第008-2号《最高额保证担保合同》，其保证担保的范围1.1条约定：平银济分营综字20140106第008号《综合授信额度合同》（以下简称主合同）项下债务人所应承担的债务（包括或有债务）本金（折合）人民币（大写）壹亿元中的人民币贰仟万元整以及相应的利息、复利、罚息及实现债权的费用。只要主合同项下债务未完全清偿，平安银行济南分行即有权要求海星公司就债务余额在上述担保范围内承担担保责任；1.5条本合同为不可撤销合同；1.6条本合同效力独立于主合同，主合同或其部分条款无效，本合同仍然有效；4.2条海星公司已认真阅读主合同，并确认所有条款。主合同项下的单笔授信合同或借据或其他授信业务凭证，若未超出主合同约定无须再经海星公司确认。
另，根据一审卷宗中刘桂芝的居民身份证记载其是于1954年12月27日出生；张香照的居民身份证记载其是于1979年5月15日出生，一审判决中对刘桂芝、张香照的出生日期记载有误，本院对此予以纠正。
对一审法院查明的其他事实，本院予以确认。
本院认为，本案中，各方当事人对涉案《综合授信额度合同》及《最高额保证担保合同》的真实性并无异议，合同约定的内容亦未有违反法律法规的强制性规定，关于上述合同的成立与生效，《中华人民共和国合同法》第三十二条规定当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。第四十四条规定依法成立的合同，自成立时生效。海星公司上诉主张因《综合授信额度合同》约定本合同并不构成平安银行济南分行对振宇公司的授信承诺，故《综合授信额度合同》未成立，作为从合同的《最高额保证担保合同》亦不成立，海星公司的保证责任就此应予免除。对此，本院认为，《综合授信额度合同》的上述约定仅是平安银行济南分行在与振宇公司签订《综合授信额度合同》时对一定授信期限内相应授信额度申请需要另行履行相关手续的约定，并非双方未对授信期限、授信额度达成一致的要约、承诺之合同成立的约定，且《综合授信额度合同》9.7条亦明确约定本合同经各方当事人签署后生效，故《综合授信额度合同》及《最高额保证担保合同》的成立及生效应当适用我国合同法第三十二条及四十四条的规定，上述合同于签订之日起成立，自成立时生效，对海星公司的该项上诉理由，于法无据，本院不予采信。
关于海星公司的保证责任应否免除。海星公司上诉理由还及于以下几个方面：一是涉案《综合授信额度合同》签订后，平安银行济南分行与振宇公司又另行签订单笔授信合同，因海星公司签订《最高额保证担保合同》系基于涉案《综合授信额度合同》的约定，双方另行签订单笔授信合同后，海星公司的保证责任免除。对此，本院认为，首先，平安银行济南分行对海星公司主张的就涉案借款其与振宇公司另行签订有单笔授信合同不予认可，且为证明实际发生于《综合授信额度合同》项下的具体业务，平安银行济南分行提交了其与振宇公司就使用上述授信额度具体的业务种类即涉案《贷款合同》，振宇公司及海星公司对海星公司主张的另行签订的单笔授信，均未提交书面合同予以证明；其次，《最高额保证担保合同》约定海星公司已认真阅读主合同，并确认所有条款。主合同项下的单笔授信合同或借据或其他授信业务凭证，若未超出主合同约定无须再经海星公司确认，故本院认为，海星公司并无证据证明平安银行济南分行与振宇公司除涉案《综合授信额度合同》外，另行签订单笔授信合同的事实；退一步讲，即使存在双方另行签订单笔授信合同，根据《最高额保证担保合同》的上述约定，在担保范围未超出《综合授信额度合同》约定的情况下，并不会导致海星公司担保责任免除的法律后果，故对海星公司该项上诉理由，本院亦不予采信。
二是海星公司主张《最高额保证担保合同》因违反我国法律的强制性规定而无效，其主张违反强制性规定的约定及于两点即主从合同效力是否能另行约定和《最高额保证担保合同》中格式条款对海星公司是否生效。对于《综合授信额度合同》与《最高额保证担保合同》的效力，根据《中华人民共和国担保法》第五条“担保合同是主合同的从合同，主合同无效，担保合同无效。担保合同另有约定的，按照约定”的规定，平安银行济南分行与海星公司签订的《最高额保证担保合同》明确约定本合同为不可撤销合同，本合同效力独立于主合同，主合同或其部分条款无效，本合同仍然有效，上述约定条款并未违反担保法的上述规定；关于《最高额保证担保合同》是否为格式合同及平安银行济南分行是否对格式条款向海星公司尽到提示义务的问题。涉案的《最高额保证担保合同》是双方当事人真实意思表示，海星公司认可其条款的约定内容，在重点约定海星公司承担义务条款均以黑体字突出显示，且在合同4.2条明确约定海星公司已认真阅读了主合同，并确认所有条款，现海星公司主张上述合同系格式合同，平安银行济南分行未尽合理说明义务，其不应承担保证责任的上诉理由，与其公司自愿加盖印章确认的合同条款约定的内容不符，亦无法律和事实依据，本院对此不予支持。三是平安银行济南分行与振宇公司是否存在恶意串通，在债务人无力偿还借款情况下未及时终止合同从而加重保证人责任，故海星公司的保证责任应予免除的问题。对此，本院认为，涉案的单笔《贷款合同》载明的借款用途均为购买原材料，海星公司主张借款实际用途为借新还旧，与书面合同明确约定的借款用途不符，退一步讲，即使涉案借款用途实际确为借新还旧，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第三十九条“主合同当事人双方协议以新贷偿还旧贷，除保证人知道或者应当知道外，保证人不承担民事责任。新贷与旧贷系同一保证人的，不适用前款的规定”之规定，海星公司系对《综合授信额度合同》约定的债务人所应承担的债务（包括或有债务）本金（折合）人民币（大写）壹亿元中的人民币贰仟万元整以及相应的利息、复利、罚息及实现债权的费用承担连带责任担保，并未明确系对哪一笔具体的借款承担保证，无法区分新贷与旧贷，故上述规定并不适用于本案。
海星公司于一审提交案外人东营河口振宇物流有限公司对账单、振宇公司与案外人往来相关财务凭证，欲证明平安银行济南分行为债务人振宇公司筹措资金，双方协议并实际履行以新贷偿还旧贷，平安银行济南分行对海星公司提交上述证据的真实性明确不予认可，且仅凭其提交的上述证据并不能证明案外人之间的资金往来与涉案贷款之间的关系，也不会导致保证人海星公司保证责任就此免除的法律后果。海星公司二审提交录音证据欲证明其曾明确向债务人振宇公司提出不再为其就涉案贷款提供担保，振宇公司亦将海星公司的上述主张明示于平安银行济南分行，对此，平安银行济南分行不予认可，且《最高额保证担保合同》的合同双方为平安银行济南分行与海星公司，海星公司单方向振宇公司表达解除或终止担保合同的意思表示，并不及于平安银行济南分行，海星公司在二审中亦明确表示其并未向平安银行济南分行明确提出过解除合同的意思表示，故本院对海星公司二审提交录音证据证明其已就终止该《最高额保证担保合同》向振宇公司作出意思表示，其不再就该合同约定承担相应担保责任的证明目的，无法予以认定；对于海星公司基于上述理由主张振宇公司与平安银行济南分行之间系恶意串通、骗取海星公司承担涉案担保责任的上诉理由，证据不足，本院不予支持。一审中，振宇公司虽对一审送达提出异议，但一审判决后，其并未对此予以上诉，一审法院在直接送达未果情况下，采用公告方式予以送达，并无不当。
综上所述，海星公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费143090元，由上诉人山东海星集团有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 赵永先
审 判 员 吴 魁
代理审判员 李 婷
二〇一七年五月二十六日
书 记 员 魏小婷