河北省迁安市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）安民初字第893号
原告（反诉被告，以下称原告）：大连华锐重工冶金设备制造有限公司，住所地大连市。
法定代表人：姜永建，该公司董事长兼总经理。
委托代理人：宫钦鹏，该公司职工。特别授权。
被告（反诉原告，以下称被告）：唐山燕山钢铁有限公司，住所地迁安市。
法定代表人：王树立，该公司董事长。
委托代理人：吴春江，河北吴春江律师事务所律师。特别授权。
原告大连华锐重工冶金设备制造有限公司（简称华锐公司）与被告唐山燕山钢铁有限公司（原河北钢铁集团燕山钢铁有限公司，简称燕钢公司）买卖合同纠纷一案，本院于2014年2月24日立案受理后，被告于同年3月19日提出了反诉，本院一并受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了合并审理。原、被告委托代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告华锐公司诉称：原被告于2009年9月23日签订了《铁水罐车订货合同》，合同约定原告向被告提供10台铁水罐车，合同金额为1095万元。原告按照合同约定，完全履行了所承担的义务。但在质保金到期后，被告并未按合同约定向原告支付质保金。截至目前，被告仍欠原告货款（质保金）90万元。故诉于法院，请求判令被告清偿欠款90万元，并给付逾期付款利息14.15万元（自质保期满后的次日
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2011年9月17日开始起算，其中20万元计算至2014年2月4日给付之日止，其余未付的90万元计算至2014年1月31日止，按人民银行同期贷款利率计算），以上两项共计人民币104.15万元，被告承担本案全部诉讼费用。
被告燕钢公司辩称：欠原告质保金90万元属实，但原告履行合同义务不符合合同规定，被告有权拒绝给付该款。并反诉称：华锐公司存在延期交货、重量不足、延期交付资料的违约行为，故我方要求其支付延期交货违约金17.52万元、重量违约金90万元、延期交付资料违约金90万元。正是因为原告的上述违约行为，我方扣留其质保金90万元至今未付，这也是我方主张权利的一种表现，我方请求未超过诉讼时效。
华锐公司针对反诉辩称：三项反诉请求均无事实和法律依据，并且已经超过诉讼时效，请求法院依法驳回。而且，假定我方存在轻微的违约行为，此行为也并未给燕钢公司造成任何损失，原告所主张的违约金过高，法院应依法裁决。
经审理查明，2009年9月23日，原被告双方签订了《铁水罐车订货合同》及《铁水罐车技术协议》，约定原告向被告供应铁水罐车10台，总货款额为1095万元（含设备费、运费、设计费、指导安装调试费、技术资料等费用）。合同约定了质量标准：以双方合同及技术协议为准，并符合相关法律法规规定。设备总重量为707t，以需方实际过磅重量为准考核，重量允许误差在±2%，超重不加价。合同自供方收到预付款生效。合同生效后，供方负责送货至需方地点。关于货物交付时间，合同第2.4.3条约定：供方具备发货条件后，以书面形式通知需方，开具全额增值税发票后，需方向供方支付165万元整，并在15日内将合同标的物发运齐全到需方现场。合同第3.1条约定：合同生效后5个月内合同标的物到齐至需方现场。关于技术资料（含装箱单、合格证、使用说明书、设备安装图）的交付：合同生效后7天内供方向需方提供，包含设计资料、图纸3份，电子版1份，并统一封装交被告供销部设备科。货款的给付分为5批：货款分预付款330万元、进度款325万元、发货款165万元、货到款165万元、质保金110万元。第2.4.5条质保金条款：调试合格后，正常运行12个月或货到18个月内（两者以时间先到为准）付清质保金，质保期内出现的质量问题，由供方提供免费修理或更换。供方接需方通知24小时内做出反映，48小时内回馈意见或最短时间内赶到现场。双方协商解决相关索赔问题，索赔金额不受质保金的约束。第3.3条延期交货的违约责任：每拖延一天，需方有权扣除合同总价的0.1%。第3.4条延期交付资料的违约责任：每拖延一天，需方有权扣除合同总价的0.1%，最高扣款不超过合同总价。第四章重量考核：设备总重707t，以需方实际过磅重量为准考核，重量允许误差在±2%，超重不加价，低于2%的部分扣除误差后按2.5万元／吨扣款，最高扣款不超过本合同总金额。
合同签订后，被告于2009年10月10日通过银行承兑汇票给付原告预付款330万元。同年11月7日，原被告双方对标的物进行了设计审查，并对标的物的相关要求形成了书面纪要，约定：被告需将相关数据要求于11月10日前提供给原告。11月10日，被告向原告发联络函，要求修改标的物的设计尺寸，并要求变动设计后总体工期不变。后原告向被告交付了图纸等设计资料（含电子版）。11月13日，被告相关设计人员传真给原告称“图纸不清，以电子图A310800006为准生产制造”。2010年3月11日，原告向被告交付了金额为1095万元的增值税发票，被告向原告支付货款165万元。原告于2010年3月16日开始发货，3月25日货物全部到齐至需方指定地点。2010年5月10日，被告在原告出示的顾客签收单中加盖公章，供销科联系人郭忠慧签字，并在原告出具的顾客满意度调查表上，对产品功能、可靠性的选项中标示“满意”，在交货期、制造质量、配套件质量、产品交付、备品备件、售后服务的选项中标示“很满意”。2010年5月11日，原告向被告出具产品到货验收证明书，证明书上载明：本工程经检查，符合国家标准及合同规定的要求，满足设计要求，双方同意本合同通过到货调试验收。
原告供货后，被告陆续向原告付款，至2014年2月4日之前，被告已付清除质保金110万元以外的所有货款。2014年2月4日，被告给付原告最后一笔款项20万元，剩余质保金90万元至今未付。在此期间，被告并未向原告提出过延期交货、重量不足、资料交付方面的异议。
审理中，被告共提交了11张过磅单及3张发运回执单，过磅单上的货物总重量为607.31吨，扣除皮重后总净重405.52吨，但过磅单与发运回执单内容不匹配。
上述事实，有原被告陈述、铁水罐车订货合同、技术协议、准予变更登记通知书、产品到货验收证明书、销售发票顾客验收单、顾客满意度调查表、欠款利息计算表、中国人民银行贷款利息表、收款收据、过磅单、产品发运回执单、银行承兑汇票、付款通知单、会议纪要、联络函等证据予以证实。
本院认为：原被告签订的《铁水罐车订货合同》及《铁水罐车技术协议》合法有效，双方均应按合同（含技术协议）约定履行。原告履行了供货义务，被告应及时给付货款。对于被告欠付原告质保金90万元的事实，双方均予认可，本院对此予以认定。本案的焦点在于：一、被告追究原告违约责任的反诉请求是否超过诉讼时效；二、原告供货是否存在如下违约行为：延期交货、重量不足、延期交付资料。下面分别加以论述：
一、被告的反诉主张是否超过诉讼时效。
《中华人民共和国民法通则》规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，自知道或者应当知道权利被侵害时起计算。本案中，双方在合同中约定了延期交货、重量不足、延期交付资料的各项违约金的计算方法，但未约定违约金的支付期限。对于没有支付期限的债务，债权人可在任何时候主张权利，只有当债务人明确表示不履行时，才能认定债权人“知道或者应当知道权利被侵害”，诉讼时效才开始计算。此前，被告并未向原告主张过上述权利，诉讼时效未开始计算，故被告于2014年3月19日向原告提出的反诉，并未超过诉讼时效。
二、原告供货是否存在违约行为
1、是否延期交货？
合同第二章第2.4.3条约定：需方向供方支付165万元整，（供方）在15日内将合同标的物发运齐全到需方现场。本案中，被告于2010年3月11日向原告支付了165万元，据此，原告的货物到齐的时间应为2010年3月26日。而合同第三章第3.1条又约定：合同生效后5个月内合同标的物到齐至需方现场。本案合同生效的时间是2009年10月10日，据此，原告的货物到齐时间应为2010年3月10日。同一个合同中产生了两个内容并立、且效力相同的条款，导致原告货物到齐的时间产生了16天的差异，这属于双方在合同制定过程中的疏漏。任何一方均可以在不违背合同根本目的的情况下，选择按照对己方权益有利的条款履行。事实上，原告最后一批货物于2010年3月25日到齐，被告当时已接收该货物并且未提任何异议，按合同第二章第2.4.3条的内容理解，原告不构成延期交货，不应承担违约责任。故被告要求原告支付延期交货违约金17.52万元无事实依据，本院不予支持。
2、是否重量不足？
2010年3月25日，原告的货物全部到齐。被告提供的11张过磅单上显示的货物总重量为为607.31吨，扣除皮重后总净重405.52吨。但因该过磅单并不能与产品发运回执单相匹配，故可以推定，过磅单的货物重量只是原告供货重量的一部分，并不是原告供货的总重量，结合被告在原告的货到验收证明单及顾客满意度调查表中均对货物标示“满意”或“很满意”，说明原告的货物不存在重量不足的问题。故被告主张原告货物重量不足，本院不予支持。
3、是否延期交付资料？
合同及《技术协议》中约定的技术资料的交付：合同生效后7天内供方向需方提供，包含设计资料、图纸3份，电子版1份，并统一封装交被告供销部设备科。本案原告在交货前，双方曾对标的物进行了设计审查并对标的物设计尺寸进行了修改，被告的技术人员人也曾向原告发送传真，称“图纸不清，以电子图A310800006为准生产制造”。此后原告开始据此制造产品并向被告交付货物。故可以推定，原告已向被告交付了技术资料，被告主张其未交付，与事实不符，本院不予支持。
综上所述，被告的反诉主张并未超过诉讼时效，但因原告不存在延期交货、重量不足、延期交付资料的违约行为，故被告的反诉主张本院不予支持。而被告在质保期满后，未及时付清原告货款（至今尚欠90万元质保金未付），已构成违约，应承担继续给付所欠货款、并给付原告逾期付款利息的违约责任。关于逾期付款利息的计算，应自质保期满后的次日起、按中国人民银行同期同档次贷款利率计算。本案中，质保期为货物到齐之日起18个月或正常运行之日起12个月（两者以先到时间为准），按此两种方法计算的日期分别为2011年9月25日、2011年5月11日，先到时间为2011年5月11日，故本案质保期至2011年5月11日届满，质保期满后的次日即2011年5月12日。原告在诉讼中，自愿要求逾期利息自2011年9月17日起算，属于对自己民事权益的合法处置，由此所计算出的逾期付款利息14.15万元（其中20万元计算至给付之日2014年2月4日，其余未付的90万元计算至2014年1月31日，均按人民银行同期贷款利率计算）不违反法律规定，本院予以支持。
依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条，《中华人民共和国合同法》第六十五条、第一百零七条、第一百零九条、第一百二十五条第一款、第一百五十八条第一款、第一百五十九条、第一百六十一条，最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条、第二十四条第四款之规定，判决如下：
一、被告唐山燕山钢铁有限公司给付原告大连华锐重工冶金设备制造有限公司货款（质保金）90万元及逾期付款利息14.15万元，共104.15万元（于本判决生效后十日内给付）；
二、驳回被告唐山燕山钢铁有限公司的各项反诉请求。
如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉受理费14174元，反诉受理费22577元，均由唐山燕山钢铁有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省唐山市中级人民法院。
审判长 徐俊荣
审判员 柴 伶
审判员 司伟伟
二〇一五年二月三日
书记员 侯明亮
附：判决引用的法律条文
《民法通则》
第一百三十五条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。
第一百三十七条诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。但是，从权利被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。有特殊情况的，人民法院可以延长诉讼时效期间。
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协
助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当
承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者
报酬。
第一百二十五条当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、
合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意
思。
合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的词句推
定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的目的予以解释。
第一百五十八条当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数
量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或
者质量符合约定。
当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者
质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物
收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的
物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。
出卖人知道或者应当知道提供的标的物不符合约定的，买受人不受前两款规定的
通知时间的限制。
第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定
不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。
第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者
约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或
者提取标的物单证的同时支付。
《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》
第二十条合同法第一百五十八条规定的检验期间、合理期间、两年期间经过后，买受人主张标的物的数量或者质量不符合约定的，人民法院不予支持。
出卖人自愿承担违约责任后，又以上述期间经过为由翻悔的，人民法院不予支持。
第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。
买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。
买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。
买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。