江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）苏中商终字第0140号
上诉人（原审被告）苏金荣。
委托代理人李雷，江苏锐华律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）李中文。
委托代理人周国军，男，1976年7月8日出生，汉族。
上诉人苏金荣因与被上诉人李中文股权转让纠纷一案，不服苏州市吴中区人民法院（2013）吴商初字第40号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年2月13日立案受理，并依法组成合议庭。本案现已审理终结。
李中文一审诉称：其与苏金荣签订《股权转让协议书》一份，约定其将在苏州市文荣物业管理有限公司（以下简称文荣公司）的49%的股权以人民币50000元转让给苏金荣，苏金荣补贴其人民币40000元用于偿还其经手的文荣公司的外债。同日，双方又签订《补充协议》一份，约定属于辜建军的20000元由文荣公司偿还，苏金荣应支付其补贴款20000元。上述协议签订后，苏金荣支付了转让款50000元，但补贴款20000元至今未付。故要求苏金荣支付上述补贴款，并偿付该款从2010年12月1日起至2012年10月31日止，按银行同期贷款利率计算的逾期利息。
苏金荣一审辩称：其未支付李中文补贴款20000元是事实，未支付的原因是李中文没有履行双方所签协议约定的义务。协议签订后，文荣公司为李中文退还了员工服装押金4650元、补发了员工工资2460元、偿还了李中文经手的公司债务20054元。此外，李中文未协助其办理股权变更登记手续，也未向其移交公司财务账册。故要求驳回李中文的诉讼请求。
原审法院经审理查明：文荣公司设立于2007年12月20日，注册资本100万元，股东苏金荣的出资占注册资本的51%，李中文占49%。2010年10月11日，李中文与苏金荣签订《股权转让协议书》一份，主要内容为：李中文将持有文荣公司的49%的股权以人民币50000元转让给苏金荣；2010年7月31日前李中文在文荣公司所欠债务由李中文负责偿还，与文荣公司无关（第三条）；2010年5月31日以前所欠工人工资由李中文补发，也与文荣公司无关；苏金荣自愿补贴给李中文人民币40000元，用来处理一切外债；李中文须在2010年10月12日前将公司所有手续交接完毕。同日，双方又签订《补充协议》一份，主要内容为：原股权转让协议中提出的40000元现金，其中辜主任20000元转到苏金荣名下，由文荣公司承担偿还义务，另外20000元在11月归还李中文。上述协议签订时，双方未签署李中文应承担债务的清单。后苏金荣未将补贴款20000元支付李中文。
就《股权转让协议书》的第三条双方存在分歧。李中文称，是指2010年7月31日前由其经手并由其所打欠条的债务，由其偿还。苏金荣认为，是指2010年7月31日前文荣公司对外所欠的全部债务，由李中文偿还。
一审庭审中，李中文称：其在文荣公司工作期间，负责公司财务；协议签订的次日，其与苏金荣办理了交接手续，并向苏金荣移交了公司财务账册；其股权实际转让给了赵加林，并由赵加林支付了股权转让款50000元；苏金荣补贴其40000元，是指其所借辜建军的20000元（用于发放员工工资）及公司为维持日常经营买菜由其向摊主所打欠条的欠款约24000元。
苏金荣为证明文荣公司为李中文退还了员工服装押金4650元，向法院提供了文荣公司开具的收据等材料：计收钱瑞林等15人服装押金5935元。苏金荣称，交款人凭收据即可至文荣公司退押金，不需要办理退款手续，文荣公司实际向交款人退还了押金4650元。李中文认为，押金由文荣公司收取，并已入文荣公司账册，应由文荣公司退还交款人。
原审法院认为：苏金荣未提供证据证明文荣公司员工交纳的服装押金由李中文收取，如果文荣公司收取，理应由文荣公司偿还。退一步讲，即使李中文收取了服装押金，文荣公司退还后亦应由文荣公司向李中文主张。
苏金荣为证明文荣公司为李中文补发了员工工资2460元，向法院提供了以下证据：
1、吴建军出具的暂借条一份：今暂借文荣公司500元，等2010年5月份工资到位立马归还。苏金荣称，吴建军于2010年5月向文荣公司借款500元，文荣公司于2011年2月17日扣除了吴建军工资500元。李中文认为，吴建军向文荣公司借款并由文荣公司扣回，不能认为文荣公司补发了吴建军工资。
2、贺洪春于2010年8月8日出具的字据一张：今领到文荣公司2010年3月、4月补发工资1400元。李中文表示，该款可在苏金荣支付其补贴款中扣除。
3、吴苏慧出具的字据一张：因李总不在，本人3月份工资560元从苏总身上领取。李中文称，吴苏慧工资560元是苏金荣代领后转交了吴苏慧，而在文荣公司员工工资单上吴苏慧已签名领取了该工资。苏金荣提供的吴苏慧出具的收据日期有改动，应是2010年3月4日，不是8月4日。
原审法院认为：吴建军向文荣公司借款并由文荣公司扣回，该款不能认定文荣公司向吴建军补发了工资。李中文表示可在苏金荣支付其补贴款中扣除文荣公司所发贺洪春工资1400元，法院予以确认。关于吴苏慧工资560元，李中文不予确认，现苏金荣主张文荣公司代李中文支付了560元，如属实，亦应由文荣公司向李中文主张。
苏金荣为证明文荣公司为李中文偿还了李中文经手的文荣公司债务20054元，向法院提供了以下证据：
1、苏州市吴中区长桥军安服装商行的曹国平于2013年1月8日出具的证明一份：2008年至2009年文荣公司欠本公司服装款5200元，经多次讨要未果，后于2010年11月由本人从文荣公司法人手中取回这笔欠款。李中文认为，该服装款苏金荣已于2010年2月3日支付曹国平，并提供了曹国平出具的于2010年2月3日收到该款的证明一份。
2、汉川市力建服装厂于2009年11月5日、15日开具的销货单各一份：户主陈年芳，帽子、雨衣等计价10854元，2011年1月20日已付清。李中文认为，文荣公司每次去购物均是支付的现金，不存在欠款的事实，且无法核实陈年芳签名的真实性。
3、苏州友通数码港恒予安防器材经营部于2010年2月17日开具的收据一张：对讲机、安装费计4000元，欠款于2011年1月10日付清。李中文认为，文荣公司购买货物时，已支付了该笔货款。
原审法院认为：苏金荣主张上述款项应由李中文清偿，但未提供证据证明。退一步讲，即使苏金荣所称属实，亦应由文荣公司向李中文主张。
综上所述，李中文、苏金荣签订的股权转让协议书及补充协议，系双方当事人真实意思表示，且不违反法律规定，对此双方均应恪守履行。上述协议签订后，苏金荣未依约支付李中文补贴款20000元，应承担支付该补贴款及偿付李中文逾期付款利息的民事责任。李中文同意在苏金荣支付的补贴款中扣除1400元，法院予以确认。由此，苏金荣尚应支付李中文补贴款18600元。苏金荣以李中文未协助办理股权变更登记手续为由拒付，缺乏事实和法律依据。另，苏金荣称支付20000元补贴款是附条件的，即应以李中文履行协议约定的偿还外债为前提，苏金荣的该意见，缺乏事实依据，法院不予采纳。文荣公司如确为李中文代偿了相应款项，属另一法律关系，可另行处理。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条、第一百一十二条的规定，判决：苏金荣于判决生效之日起十日内给付李中文补贴款人民币18600元，并偿付该款从2010年12月1日起至2012年10月31日止，按银行一年期贷款利率计算的逾期利息。案件受理费减半收取计人民币350元，由苏金荣负担。
苏金荣不服原审判决，向本院提起上诉称：1、双方协议明确约定李中文应按约办理股权变更登记、偿还债务、移交公司相关文件的义务，但李中文至今未履行上述义务，故苏金荣也不应履行付款义务。2、苏金荣提供了足够确凿的证据证明替李中文偿还了债务，原审法院未予确认，并认为应当由文荣公司向李中文追偿，这与协议约定不符，剥夺了苏金荣按约应享受的权利，是错误的。3、本案纠纷应是赠与纠纷，苏金荣在赠与物交付之前已经撤销了赠与，故不应支付李中文任何款项。请求二审依法撤销原判，发回重审或改判，诉讼费用由李中文承担。
李中文二审答辩称：双方约定的2万元补贴款是苏金荣给我方用来还外债的，均是公司的债务，不能由我方承担。一审判决认定事实清楚、适用法律正确，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。
一审经审理查明的事实本院予以确认。
二审中，苏金荣提供了如下证据：1、曹国平出具的书面证明，用以证明2008年至2009年文荣公司结欠苏州市吴中区长桥军安服装商行的款项是由苏金荣于2010年11月支付给曹国平的；2、陈年芳的身份证复印件及汉川市力建服装厂出具的书面证明各一份，用以辅证其一审中提供的汉川市力建服装厂的销货单系真实的；3、陈斐的身份证复印件及陈斐以苏州友通数码港恒宇安防器材经营部名义出具的书面证明各一份，用以证明文荣公司结欠该经营部的款项由苏金荣偿还；4、文荣公司出具的书面证明一份，用以证明苏金荣与李中文在股权转让协议及补充协议中涉及的债权债务系他们个人之间的，与文荣公司无关。
李中文质证认为，对上述证据的真实性、关联性、合法性均不认可，其在一审中提供的证据有法人章或原始入账凭证，现苏金荣提供的证据不能推翻一审中李中文提供的证据。
本案二审争议焦点在于：苏金荣按约应支付李中文的2万元补贴款的付款条件是否成就、苏金荣是否有权要求在补贴款中扣除李中文应承担的文荣公司对外债务。
本院认为：苏金荣与李中文签订的股权转让协议书及补充协议系双方真实意思表示，不违反法律强制性规定，应合法有效。依据上述协议约定，苏金荣自愿补贴李中文人民币2万元，用来处理李中文应负担的文荣公司对外债务，该款在2010年11月由苏金荣支付给李中文。上述约定明确了付款期限，虽然明确该款的用途是处理李中文应承担的文荣公司的对外债务，但未约定李中文必须付清债务或办理完股权变更登记、移交公司文件后才可要求苏金荣支付该款，所以苏金荣应按约于2010年11月向李中文支付该款。在上述协议中，苏金荣与李中文不仅明确了双方之间的股权转让事宜，还作为文荣公司当时仅有的两位股东，对文荣公司相关债务的内部负担作出了约定，但这些债务的债务人主体是文荣公司，而非苏金荣个人，所以如果文荣公司对外偿付了上述债务并认为按约应由李中文负担，也只能由文荣公司向李中文主张，苏金荣无权要求在补贴款中直接扣除相应款项。至于苏金荣上诉提出2万元补贴款属赠与性质，该观点与协议约定不符，故不能成立。综上，原审判决实体处理并无不当，苏金荣的上诉理由均不能成立，应予驳回。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费700元由上诉人苏金荣负担。
本判决为终审判决。
审判长 陈秋荣
审判员 管 丰
审判员 孙晓蕾
二〇一四年五月六日
书记员 李 诚
附录法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。