北京市通州区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）京0112民初3414号
原告：北京中鼎国众牧业科技有限公司，住所地北京市通州区翠景北里21号楼19层1910。
法定代表人：孙国强，董事长。
委托诉讼代理人：修博，北京盈科（天津）律师事务所律师。
被告：阳曲县四海原种奶牛有限公司，住所地太原市阳曲县马坡（万亩示范草场）。
法定代表人：刘乃毛，经理。
委托诉讼代理人：关宁，山西弘韬律师事务所律师。
委托诉讼代理人：白文婷，女，1987年11月5日出生，阳曲县四海原种奶牛有限公司职员，住山西省阳曲县。
被告：王亮，男，1989年9月11日出生，住山西省阳曲县。
委托诉讼代理人：张倩云，山西弘韬律师事务所律师。
原告北京中鼎国众牧业科技有限公司（以下简称中鼎国众公司）与被告阳曲县四海原种奶牛有限公司（以下简称四海公司）、王亮合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，组成由审判员朱璟担任审判长，与人民陪审员唐丛华、何旭东组成的合议庭审理本案，公开开庭进行了审理。原告中鼎国众公司的委托诉讼代理人修博，被告四海公司的委托诉讼代理人关宁，被告王亮的委托诉讼代理人张倩云到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告四海公司向本院提出诉讼请求：1、被告四海公司给付原告中鼎国众公司欠款1407900元；2、被告四海公司给付原告中鼎国众公司自2017年1月20日起至法院判决生效之日的欠款利息（以1407900元为基数，按年利率6%的标准计算）�3、被告王亮对上述第一、二项给付内容承担连带保证责任；4、诉讼费用由二被告负担。事实和理由：2015年11月22日，中鼎国众公司与二被告签订了《承包经营合同》，后期中鼎国众公司进驻四海公司牧场开始经营。然而，2016年7月29日，四海公司忽然通知中鼎国众公司单方解除合同。由于牧场经营期间的经营账目需要较长时间整理，经过中鼎国众公司与二被告长期沟通，于2017年1月15日完成账目整理，确认二被告应在2017年1月20日向中鼎国众公司支付人民币1407900元的奶款欠款，然而1月20日中鼎国众公司并未收到相应款项。在双方沟通账目欠款时，二被告同意如果无法支付欠款，案件由中鼎国众公司所在地法院管辖，故提起本案诉讼。
中鼎国众公司为证明其所述事实，向本院提供以下证据予以证明：
证据一、《承包经营合同》，证明王亮作为合同�方存在，应作为被告单独承担责任，同时证明本案的基础事实；
证据二、《债务确认函》和《确认函》，证明二被告拖欠中鼎国众公司债务的数额及双方协商后变更管辖法院；
证据三、中天司法鉴定中心的鉴定意见书，证明上述证据二的真实性；
证据四、《解除合同通知书》，证明四海公司所使用的公章与签订合同的公章不一致，四海公司公章管理混乱。
被告四海公司辩称：1、中鼎国众公司诉请的欠款1407900元与事实不符，于法无据。中鼎国众公司诉请的欠款金额的性质是奶款。中鼎国众公司从未向四海公司供应过奶源，其请求支付奶款的事实依据不存在。另《承包经营合同》第四条第一款第一小款明确约定，四海公司仅负有协助中鼎国众公司开通一般账户以便于中鼎国众公司与乳业公司结算奶款的义务，但开立账户的实�控制人及管理人均是中鼎国众公司。四海公司对于奶款支付一概不知情。需要特别强调的是《承包经营合同》是双方合作的基础，也是中鼎国众公司在诉状中事实和理由部分提到的双方账目确认的前提。该合同因中鼎国众公司的根本违约导致无法履行，给四海公司带来了巨大的经济损失，而中鼎国众公司虚构债务，滥用诉权也造成了司法资源的浪费。2、中鼎国众公司诉请的利息与事实不符，于法无据。中鼎国众公司诉请欠款本金的事实基础和法律依据都不存在，其索要利息更无事实基础和法律依据。3、四海公司无需与王亮承担连带清偿责任。综上，中鼎国众公司不依约履行合同义务，致使合同已根本无法继续履行，应承担相关责任。同时，中鼎国众公司的起诉理由缺少法律依据与事实支撑，故请求驳回中鼎国众公司的诉讼请求。
被告四海公司向本院提供以下证据：
证据一、四海公司股东会决议、公司章程修正案、营业执照复印件，证明四海公司2016年12月15日法定代表人已经变更为刘乃毛，原法定代表人王亮无权对外行使职务；
证据二、《承包经营合同》，证明中鼎国众公司与四海公司之间签订合同约定的权利义务、违约责任及争议解决方式；
证据三、《关于要求阳曲县四海原种奶牛有限公司及王亮先生履行合同的催告函》（以下简称《催告函》），证明中鼎国众公司认可拖欠四海公司固定利润918387.1元；
证据四、中鼎国众公司的回函及四海公司的《解除合同通知书》，证明中鼎国众公司生产、销售牛奶均在中鼎国众公司承包经营期间，四海公司当时的工作人员根本无权干涉，均由中鼎国众公司工作人员完成。四海公司已经因中鼎国众公司根本违约与中鼎国众公司解除合�，并要求中鼎国众公司支付固定利润和违约金；
证据五、四海公司的报案材料及补充报案材料，证明四海公司向公安机关控告中鼎国众公司偷盗奶牛的事实及四海公司在民警配合下，利用天网追回部分失窃奶牛，仍丢失24头犊公牛，且四海公司向公安机关控告中鼎国众公司派到四海公司的厂长李兆春擅自取走公司款项；
证据六、阳曲县公安局的受案回执，证明四海公司奶牛被盗一案，阳曲县公安局已经立案受理；
证据七、阳曲县瑞美乳业有限公司（以下简称瑞美公司）出具的情况说明、营业执照正、副本复印件、法定代表人身份证明及身份证复印件，证明瑞美公司对中鼎国众公司与四海公司之间的《债务确认函》不知情，瑞美公司也从未参与过协商由四海公司代为还款等事宜。对于《债务确认函》及《确认函》提及的退款事宜毫不知情，不认可《债务确认函》及《确认函》的真实性；
证据八、2015年12月16日向中鼎国众公司运营接收人王志强移交材料明细，证明中鼎国众公司在进场与四海公司合作时，四海公司交接材料的情况；
证据九、2017年7月30日中鼎国众公司的工作人员李兆春离厂后清点材料明细，证明中鼎国众公司在撤场时给四海公司留下的剩余材料；
证据十、阳曲县公安局出具的情况说明，证明中鼎国众公司偷盗奶牛一事的进展情况；
证据十一、四海公司2015年10月至2017年11月的一般账户及基本账户交易明细，证明中鼎国众公司与四海公司自合作以来，中鼎国众公司未实际履行《承包经营合同》中约定的事项，尤其是涉及到的利润分配部分。
被告王亮辩称：一、《承包经营合同》系中鼎国众公司提供的格式文本合同，中鼎国众公司与四海公司达成合作意向后，王亮作为四海公司的法定代表人签订合同，该行为是职务行为，王亮在担任法定代表人期间的对外行为，法律责任应由四海公司承担。结合《承包经营合同》的签订背景情况，刘乃毛系四海公司的实际控制人，其与中鼎国众公司达成合作承包奶场的意向后，双方于2015年11月22日签订《承包经营合同》，该合同系中鼎国众公司提供的格式文本合同，由于王亮系四海公司的法定代表人，故作为合同丙方的身份出现，王亮签订《承包经营合同》系职务行为，是其作为四海公司法定代表人的身份所决定的，其并不是作为独立的第三方参与到合同中。二、王亮并未在该承包经营项目中获得“固定经营利润”，其仅仅是作为法定代表人的身份参与该项目，不应当承担连带责任。三、中鼎国众公司工作人员没有与四海公司进行过对账，且从未与王亮就对账事�进行沟通或者告知，四海公司法定代表人已于2017年1月10日由王亮变更为刘乃毛，王亮不可能在2017年1月15日和2017年1月20日出具的《债务确认函》、《确认函》上加盖名章。且王亮人名章在2015年12月至2016年1月系由中鼎国众公司进行保管，该确认函上并无王亮的签字，该两份材料涉及到王亮的部分是不真实的。
被告王亮未向本院提供相应证据。
本院组织双方当事人对对方提供的证据进行了质证，四海公司对中鼎国众公司提供的证据的质证意见如下：
一、四海公司对中鼎国众公司提供的证据一《承包经营合同》的真实性无异议，对证明内容有异议，认为中鼎国众公司诉请的内容依据是《债务确认函》和《确认函》，不是《承包经营合同》，故中鼎国众公司依据《承包经营合同》要求王亮对《债务确认函》和《确认函》的债务承担连带责任�与事实不符。
二、四海公司对中鼎国众公司提供的证据二《债务确认函》和《确认函》的真实性有异议，认为两份确认函的内容都提到奶款事项，实际情况是瑞美公司并未就奶款与中鼎国众公司进行过对账，也未进行过协商。同时，两份确认函均不是四海公司的真实意思表示。
三、四海公司对中鼎国众公司提供的证据三鉴定意见书的真实性无异议，对鉴定意见书中关于公章的真实性亦认可，但认为中天司法鉴定中心就鉴定出具说明，称由于印文的形成时间鉴定尚未形成鉴定标准，北京鉴定机构已停止此类鉴定的委托，因此，二被告申请对印文形成时间的鉴定是没有鉴定结论的。
四、四海公司对中鼎国众公司提供的证据四《解除合同通知书》的真实性无异议，认为该通知是基于中鼎国众公司出现严重的违约行为，甚至偷盗奶牛的情况�寄出的，且在通知中就《承包经营合同》各自应承担的责任进行了明确说明。
王亮对中鼎国众公司提供的证据的质证意见如下：
一、王亮对中鼎国众公司提供的证据一《承包经营合同》的真实性、关联性及合法性均无异议，但认为该证据可以证明王亮是作为四海公司的法定代表人签订的此合同；
二、王亮对中鼎国众公司提供的证据二《债务确认函》和《确认函》的真实性、关联性及合法性均有异议，称王亮未见过该证据，也没有在证据上盖章及签字；
三、王亮对中鼎国众公司提供的证据三鉴定意见书的真实性无异议；
四、王亮对中鼎国众公司提供的证据四《解除合同通知书》的真实性无异议，认为该通知是基于中鼎国众公司出现严重的违约行为，甚至偷盗奶牛的情况下寄出的，且在通知中就《承包经营合同》各�应承担的责任进行了明确说明。
中鼎国众公司及王亮对四海公司提供的证据的质证意见如下：
一、中鼎国众公司对四海公司提供的证据一四海公司的股东会决议、公司章程修正案及营业执照的真实性无异议，但认为中鼎国众公司是在2016年12月中旬第一次与二被告沟通双方债权债务变更事宜，四海公司的股东会决议和法人变更是在2016年12月下旬和2017年1月，可以证明四海公司私下变更法定代表人，还用之前的公章与中鼎国众公司签订《债务确认函》和《确认函》，能够证明中鼎国众公司要证明的问题。
二、中鼎国众公司对四海公司提供的证据二《承包经营合同》的真实性无异议，但对四海公司要证明的问题有异议，认为双方签订的《债务确认函》已经变更了争议解决方式，同时《承包经营合同》中对王亮作为丙方单独承担责任有约定，王亮应承担责任。
三、中鼎国众公司对四海公司提供的证据三《催告函》的真实性无异议，但认为中鼎国众公司《催告函》中要求四海公司返还1822144.15元，此数额高于中鼎国众公司在本案中主张的数额，可以证明中鼎国众公司将所有的对账凭据交给四海公司后换取了《确认函》。
四、中鼎国众公司对四海公司提供的证据四《回函》及《解除合同通知书》的真实性无异议，认为从回函中可以看出中鼎国众公司与四海公司在第一次沟通时未达成一致意见，四海公司单方解除合同。在四海公司提出解除合同后,中鼎国众公司提出对债权债务进行清算。另《承包经营合同》中约定中鼎国众公司有调牛的权利，淘汰牛就是调牛，是正常的经营行为，不是四海公司所说的盗窃行为，也不是擅自行为。中鼎国众公司淘汰牛，而四海公司报案，四海公司的行为属�违约，且公安机关经调查后没有采取进一步的措施，只是口头告知中鼎国众公司属于经济纠纷。
五、中鼎国众公司对四海公司提供的证据五四海公司的报案材料及补充报案材料真实性无异议，但对证明目的不认可，认为中鼎国众公司的行为不是盗窃行为，是合同的正常履行行为。李兆春是将牛调往中鼎国众公司的其他牧场，是中鼎国众公司正常淘汰牛的过程。
六、中鼎国众公司对四海公司提供的证据六受案回执的真实性无异议，但对证明目的有异议，称公安机关告诉中鼎国众公司案件属于经济纠纷，刑事案件无进一步进展。
七、中鼎国众公司对四海公司提供的证据七瑞美公司出具的的情况说明及营业执照等的真实性无异议，但对证据的证明目的有异议，认为证据与本案无关。中鼎国众公司牛奶出账是受四海公司的要求供货，货款应�四海公司结算，而不是中鼎国众公司结算，瑞美公司的刘瑞修也曾是四海公司的股东，不排除产生纠纷后，刘瑞修又变更为瑞美公司法定代表人的可能性。
八、中鼎国众公司对四海公司提供的证据八2015年12月16日的交接明细及证据九2016年7月30日的交接明细的真实性有异议，但对证据的制作时间予以认可，认为证据八及证据九系四海公司自行清点，可以反映出中鼎国众公司与四海公司的合作时间为一年零八个月。
九、中鼎国众公司对四海公司提供的证据十阳曲县公安局的情况说明的真实性无异议，但认为四海公司报案时中鼎国众公司对牧场的经营管理是独立的，中鼎国众公司有权利对牛群结构进行调整，四海公司将李兆春按照约定正常的履职行为视为盗窃进行报案，误导了公安机关。
十、中鼎国众公司对四海公司提供的证据十一四海公司账户交易明细的真实性无异议，但认为证据可以证明虽然开立了一般账户，但一直未使用，双方的财务往来一直是用奶款进行抵扣，未实际支付价款，最终双方在合同解除后协商签订了《确认函》及《债务确认函》，与中鼎国众公司的陈述事实相一致。
十一、王亮对四海公司提供的证据一至证据十一的真实性、关联性及合法性均无异议，且认为证据十一四海公司的账户交易明细可以证明王亮没有参与利润分配。
本院对原、被告双方对真实性没有异议的证据的真实性予以确认，其他证据本院将结合本案案情综合予以认定。
本院根据上述认证认定事实如下：2015年11月22日，四海公司作为甲方与中鼎国众公司作为乙方、王亮作为丙方(被承包方所有人)签订《承包经营合同》，合同写明为提升甲方牧场的专业化管理，提高甲方的经济效益，丙方同意乙方对甲方牧场的完全承包，由乙方派驻专业养殖管理人员对甲方牧场进行全面管理并提供技术服务。经友好协商，三方共同签订《承包经营合同》。《承包经营合同》第一条约定了承包牧场概况。第二条约定了承包期限为10年，自2015年11月22日起至2025年11月21日止。第三条约定了承包牧场的交付和期满移交，写明：1、本合同签订之日起30日内，甲方及丙方应当配合乙方履行如下义务：（1）甲方向乙方交接全部资产（见附件），双方清点验收后，签订资产验收交接清单。（2）甲方需将营业执照、组织机构代码证、税务登记证、银行开户许可证、动物防疫条件合格证、环评报告等所有相关有效证件；公司所涉及税务部门的免税文件；银行账户（新开设一般账户）；合同专用章、财务章、发票专用章；支票、货物销售发票等相关财务凭证及一切乙方为履行合同权�义务所合理要求的证照、文件等授权乙方派驻人员使用，并委托乙方及乙方派驻人员保管。公章和法人章由甲方负责保管，乙方因经营需要使用时通知甲方，甲方需无条件配合并满足乙方需要。乙方在甲方授权的账户内独立核算……2、人员交接……3、过渡期间（2015年11月22日-2015年12月5日），过渡期间产生的收益与费用（包括正常的消毒、机械维护保养等各种费用）归甲方享有和支出。在过渡期内未完成的项目由甲方继续承担费用。接管日后，所产生的收益和费用归乙方享有和支出……第四条约定了固定利润支付、承包服务费及技术服务费。该条写明：1、账户管理（1）接管日后20天内，甲方需无条件配合乙方在乙方指定银行开具一般账户，并负责协调乳业公司将奶款接收账户变更为乙方指定的一般账户。甲方将全部现金收支转至该一般账户中，乙方承包经营期间�有收入和支出均通过一般账户进行；（2）甲方基本账户在承包经营期间仅用于向丙方支付每年的固定经营利润，如基本账户在期间内接到除固定经营利润外其他收入的应及时划到一般账户中。2、利润支付：乙方按每头奶牛每年2600元人民币向甲方支付固定利润，具体金额以交接时的奶牛实际存栏数为准。合同到期后，乙方有优先续约权。付款方式：乙方正式接管牧场后，按季度后付，次季度第一个月的10号前支付前一个季度的费用。乙方需足额支付甲方租赁费，不得以任何理由拖欠。乙方将该固定经营利润自甲方的一般账户划转到基本账户即完成该等支付。丙方后续可自行通过分红或者其他利润分配方式提取甲方基本账户中的累积利润及承担相应的所得税等税费。3、承包服务费、技术服务费：技术服务内容指：包括但不限于优质饲草料选购、技术配方研发、技术人才培养、生物资产保险业务、相关技术培训业务、配种、疾病防治、牛群管理及其他信息化配置，监控体系建立等内容。乙方承包经营期间实现的全部经营利润，在扣除向丙方支付的固定经营利润后，其余全部作为乙方向甲方收取的承包服务费、技术服务费定期由甲方向乙方全额支付。甲方应在接到乙方付款通知5日内无条件完成向乙方的付款……5、承包经营期间，奶牛的淘汰及购买由乙方作出决定，奶牛淘汰率控制在30%以内，且年度平衡；乙方的淘牛及购牛工作应科学、合理，按照双方约定进行，否则甲方有权指出，乙方需及时改正。在本合同履行期届满时确保甲方牛只数量、牛龄及结构不变，如少于双方确定牛只数量时乙方按质补齐。第五条约定了甲方的权利和义务，写明：1、甲方同意在承包经营期间，由乙方在合同规定的经营范围享有完全的经营管理权、机构设置权、人事任免权、专业人员聘任权、奖惩、聘用和辞退职工权、工资及奖金分配权等相关经营权利。甲方不得通过任何形式干涉乙方行使该等经营管理权，否则即构成甲方的违约行为。2、在承包经营期间，甲方、甲方法定代表人及丙方应保证甲方有效存续，相应资格资质应持续有效，未经乙方书面同意，不能将甲方经营权和股东股权转让、出租、设立担保、偿债或通过其他任何形式转移控制权。如丙方所持甲方股权发生任何变动，乙方享有优先购买权。承包经营期间若甲方法定代表人、股东发生变更的，应及时通知乙方，并征得乙方书面同意。甲方法定代表人或股权的变更不得影响乙方的正常经营生产。否则乙方有权按违约条款追责，并要求甲方赔偿因此所造成的损失……4、在签署本合同之时及在承包经营期间，甲方保证牧场的全部资产无抵押、担保�留置、质押等权利受限情况，且不存在任何权属争议；未经乙方书面同意，甲方保证不转让、租赁、抵押或以其他任何方式处置任何牧场资产。甲方有权定期监督承包财产不受人为故意损害，合同期满不再续约时，双方按照合同第三条的约定移交承包资产，乙方应就需向甲方所移交承包资产中因乙方不当管理或故意损害等原因而造成的灭失或减值向甲方做出相应赔偿。5、在承包经营期间，为保证各项工作顺畅进行，甲方授权乙方及乙方派驻人员负责牧场各项经营管理工作，包括但不限于经营物料的采购、原奶的销售、人员的管理、出售或新增购买奶牛、新增设备及建筑物等事项……6、在承包经营期间，未经乙方书面同意，甲方、甲方法定代表人（或负责人）及丙方不得以甲方名义做出任何行为（包括但不限于向任何第三方借款、对外提供担保、签署合同或任何违�本协议的违约行为），甲方及丙方应当保证乙方的正常生产经营……第六条约定了乙方的权利义务，写明：1、在承包经营期间，乙方有权要求甲方按合同规定期限交付牧场，对甲方交付的财产享有完全的占有、使用、收益和处分的权利。2、在承包经营期间，乙方及乙方派驻人员有权按合同规定的经营范围享有完全的经营管理权、机构设置权、人事任免权、专业人员聘任权、奖惩、聘用和辞退职工权、工资及奖金分配权等相关权利。……4、在承包经营期间，乙方必须保证承包使用的固定资产、设备的正常使用，并及时进行维护保养。乙方对甲方交付使用的固定资产及设备设施有权无条件进行固定资产的改、扩建和设备的更新。5、乙方在承包期内依法经营，不允许超越甲方营业执照上所载明的经营范围……7、乙方根据经营需要，可以对原有奶厅改造、扩建，购置新的挤奶设备、检验设备，甲方应无条件拆除原有设备。8、承包经营期间因生产经营需要进行的建筑物改扩建或设备更新，甲方应当向乙方支付由乙方新建造的建筑物及新购置的其他固定资产的折余价值，该些固定资产的折旧按甲方已审财务报表中披露的有关固定资产折旧会计政策计算。第七条约定了丙方的权利和义务，写明：1、甲方公司的股权结构发生变动时，包括但不限于增资扩股、丙方转让所持股权或其他股权结构发生变动情形，丙方同意乙方有优先购买权，且丙方中的每一方在乙方行使优先购买权的前提下均放弃其对同等股权的优先购买权。2、丙方作为甲方的控股股东/所有人，其同意在承包经营期间由乙方在合同规定的经营范围享有完全的经营管理权、机构设置权、人事任免权、专业人员聘任权、奖惩、聘用和辞退职工权、工资及奖金分配权等相关经营权利，并承诺将配合甲方履行此合同下的所有条款并为此作出连带保证，丙方在承包经营期间不得通过任何股东/所有方权利干扰乙方的上述经营管理权，否则即构成违约；合同到期后，乙方有优先续约权。第八条约定了其他事宜，其中该条第3款约定：双方约定甲方现有其他生产资料，如精饲料、冻精、兽药、苜蓿、羊草等生产资料款乙方在交接盘点接收后经双方确定价格由乙方一次性向甲方支付。第7款约定：牛奶销售，牧场所产牛奶销售给甲方，牛奶价格按蒙牛伊利的牧场平均价格，甲方保证每月15日前按时足额结算奶款，不得拖欠，如出现甲方不能及时支付奶款乙方有权将牛奶销售到其他地方。第九条约定了合同的变更、解除和终止，写明：1、合同生效后，即具有法律约束力。除本合同明确约定有权单方解除合同的情形外，任何一方不得随意变更或解除，需要变�或者解除合同时，应三方协商一致，达成书面协议……第十条约定了违约责任，写明：1、合同本着诚实信用、公平公正的原则，全面、实际履行合同，不履行或不完全履行合同的一方应负违约责任。2、甲方向第三人处分合同内承包牧场或甲方/丙方干扰乙方根据本合同享有的完整经营管理权的或丙方擅自向第三方以抵押、转让、托管或其他任何形式处置甲方股权、经营权或其他权利导致本合同无法继续履行的，乙方有权单方解除合同，并由甲方赔偿因此给乙方造成的各项损失。3、任何一方无故违反合同约定，应承担违约责任。违约方向对方支付违约金500万元，违约金不足以弥补对方经济损失的，违约方还应补足对方经济损失。第十一条争议解决方式约定在履行合同过程中，如发生争议，由双方友好协商解决，协商未果时，交由四海公司所在地仲裁裁决。中鼎国众�司、四海公司及王亮在合同尾部签字盖章，其中四海公司的公章未加盖在日期或文字上，而是加盖在甲方的空白处。另四海公司的公章为带有编码号的公章。《承包经营合同》签订后，合同双方按约定交接了奶场，中鼎国众公司开始经营。
2016年7月5日，四海公司及王亮向阳曲县公安局报案称中鼎国众公司的驻场人员李兆春、李晓、郭江鹏租用三辆汽车，雇佣社会人员将四海公司青年育成奶牛52头、犊公牛24头盗窃。经110报警后，52头牛被押解回厂，但还有24头犊公牛未追回，申请立案。2017年2月21日，阳曲县公安局为四海公司出具了受案回执。
2016年7月11日，原告中鼎国众公司向被告四海公司及王亮发出《催告函》，写明：“因近期贵司及王亮先生擅自违约，拒绝履行之前签署的《承包经营合同》，我司就此次违约，拒绝履行该合同后的损失承担事宜，郑重致函贵司：我司与贵司及王亮先生于2015年11月22日签订了《承包经营合同》（以下简称‘合同’）。该合同约定贵司需将银行账户交接给我司，全部现金收支都通过该账户运行，我司定期支付给贵司固定经营利润。截止到2016年7月11日，贵司及王亮先生并未按该合同约定将银行账户及2015年12月16日至2016年6月30日期间从乳企领取的奶款共计人民币2953386.05元（其中上市量431457KG共计1574818.05元；零售量689284KG共计1378568元）交还给我司；扣除我司应支付给贵司的1131241.9元（其中固定经营利润为918389.1元；青贮款为212852.8元）后，贵司及王亮先生仍拖欠我司人民币1822144.15元。上述贵司及王亮先生的行为已属违约。按照合同约定，我司有权要求贵司及王亮先生承担违约责任，支付违约金500万元。鉴此，我司要求贵司及王亮先生能采取积极的态度，尽快按合同要求将欠款共计人民币1822144.15元归还给我司。否则，我司将采取有效的法律手段实现合法的请求。望贵司及王亮先生在收到本函后5个工作日内给予书面回复，就我司的要求作出明确答复。”2016年7月20日，四海公司向中鼎国众公司发出《回函》，写明：贵司于2016年7月11日向我司送达的《关于要求阳曲县四海原种奶牛有限公司及王亮先生履行合同的催告函》我司已于2016年7月17日收悉。现就贵公司在该函中涉及我司及法定代表人王亮擅自违约，拒绝履行合同等问题向贵司回函如下：贵司函中提及的“2015年12月16日至2016年6月30日期间从乳企领取的奶款共计人民币2953386.05元（其中上市量431457KG共计1574818.05元；零售量689284KG共计1378568元），贵司及王亮先生仍拖欠我司人民币1822144.15元”并非客观事实，按照贵司逻辑违约事实系发生在2015年12月16日至2016年6月30日期间，但按照贵司与我司签订的《承包经营合同》，贵司自2015年11月22日已实际承包经营奶企，2953386.05元奶款所涉及的生产，销售均由贵司委派人员完成，我司无法干涉，故我司并不存在任何违约行为，更无需承担任何违约责任。2016年7月4日凌晨1时，在没有任何征兆下，贵司擅自将我司76头奶牛运往外地，我司经多方联系贵司相关负责人未果，无奈向当地110报警，现案件因涉嫌犯罪处于侦查之中，请贵司在3日内速派相关人员到我司或当地公安机关进行善后处理。
2016年7月29日，四海公司向中鼎国众公司发出《解除合同通知书》，该通知写明：“贵司与我单位拟在2015年11月22日签订《承包经营合同》，约定由贵司对我司牧场进行专业化管理，并派驻专业养殖管理人员对我司牧场进行全面管理并提供技术服务。双方对承包期限、双方的权利和义务、固定利润支付方式和违约方式等均进行了�定。在合同签署后，2016年7月4日凌晨1时，贵司擅自将我司76头奶牛运往外地，至今奶牛仍未据实返还。该行为已经明显涉嫌犯罪情节，不仅违反了我国《刑法》的强制性规定，也违反了《承包经营合同》所对贵司的授权范围。截至2016年7月29日，贵司早已不继续在我司所授权的范围内对牧场进行全面的经营管理，造成我司牧场奶牛干物质羊草断供60多天，全场奶牛精补饲料20多天没有添加。所产牛奶酸度超标，奶牛酸中毒，病牛数量急速增加。牛群膘清降低，突显皮包骨头。另外贵司还违反了协议第四项第2款：‘……按季度后付，次季度第一个月的10号前支付前一季度的费用’共拖欠我司918387.10元的固定利润。基于上述事实，贵司擅自转运奶牛的犯罪行为及擅自停止经营、拖欠固定利润的违约行为业已违反了《承包经营合同》的约定，应当承担违约责任。为维护我司自身的合法权益，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条、九十六条之规定，及依据《承包经营合同》的约定，我司提出如下要求：一、在贵司收悉本通知之日，我司即已与你司解除《承包经营合同》。二、贵司尚欠我单位2015年12月16日至同年6月30日期间固定利润918387.10元，在收到本通知之日起三日内应当全部结清。三、贵司向我司支付违约金500万元人民币，在收到本通知之日起三日内全部结清。若贵司超过付款宽限期仍未支付上述款项的，亦或未按我司要求履行相应义务的；则我司将通过法律手段追究贵司的法律责任，以维护我司的合法权益。届时一切法律后果以及与此相关的一切费用都一并由你方承担”。以上《回函》及《解除合同通知书》上加盖的四海公司的公章与《承包经营合同》上的四海公司的公章不同，公章上没有编码号。
后四海公司与中鼎国众公司双方就合同履行事宜进行了协商。中鼎国众公司在提起本案诉讼时，向本院提供了《债务确认函》及《确认函》，其中《债务确认函》写明：“北京中鼎公司：包括刘瑞修签字的所有中鼎公司向瑞美乳业及陕西张利供应的原奶款在内，四海牧场拖欠北京中鼎公司奶款共计人民币壹佰肆拾万柒仟玖佰元整，于1月20日前还清，否则中鼎公司可以向北京法院起诉。2017年1月15日。”《确认函》写明：“北京中鼎公司：经双方财务确认，目前已经完成牛群及设备清点交接，确认你公司交还的牛群结构、数量及质量符合双方合同订立时的标准，机器设备及厂房符合交接标准，除我方拖欠的奶款以外，再无其他纠纷。如双方就奶款问题发生诉讼，由北京市通州区人民法院管辖。2017年1月20日。”上述两张确认函上均加盖了四海公司的公章、财务章及王亮的法人章，其�四海公司的公章与《承包经营合同》上加盖的公章相一致。2017年1月20日，中鼎国众公司向本院递交了本案起诉书及相关诉讼材料。本院受理后，四海公司及王亮对本院审理本案提出异议，认为《承包经营合同》约定的争议解决方式为仲裁，并申请对《债务确认函》、《确认函》上四海公司的公章、王亮的人名章的真实性、笔迹的形成时间及形成的先后顺序进行鉴定。经北京市高级人民法院摇号确定，本院委托中天司法鉴定中心进行鉴定。经鉴定，《债务确认函》和《确认函》上的公章及王亮的人名章与样本一致。但中天司法鉴定中心为本院出具说明称，因印文形成时间的鉴定尚没有出台相应的鉴定标准，北京市相关鉴定机构已于几年前停止受理此项鉴定，同时，笔迹与印章印文之间不存在重叠，不具备鉴定条件，故对其他鉴定内容未予鉴定。中鼎国众公司与四海�司及王亮对鉴定结论无异议。后本院决定本案由本院审理。
另查一，四海公司依《承包经营合同》在中国建设银行开立的一般账户，但账户在开立后一直未使用。
另查二，四海公司工商登记中的法定代表人于2017年1月10日由王亮变更为刘乃毛。
本案在审理过程中，中鼎国众公司称该公司拓展部的总经理杨永辉与刘瑞修认识，四海公司由刘瑞修实际控制，王亮为刘瑞修的亲属，中鼎国众公司与四海公司协商承包四海公司奶牛场事宜时是与刘瑞修进行协商，后签订了《承包经营合同》。《承包经营合同》约定中鼎国众公司为承包人，四海公司为发包人，在承包期限内，资产所有权归四海公司，资产的使用权、管理权、经营权、处分收益权归中鼎国众公司，中鼎国众公司向四海公司支付固定利润。因在实践中牧场经常为空壳公司，为了防止�场在经营过程中出现违约行为，中鼎国众公司在与其他公司签订合同中都要求公司的法定代表人作为自然人承担连带责任。《承包经营合同》签订后，四海公司从未向中鼎国众公司支付奶款，也从未将四海公司的公章、财务章等凭证交给中鼎国众公司，一般账户系四海公司工作人员自行开设，且该账户从未实际使用。因四海公司拖欠中鼎国众公司奶款，中鼎国众公司于2016年7月向四海公司发出了《催告函》。在四海公司要求解除合同后，双方进行了协商，在四海公司的牧场签订了《债务确认函》及《确认函》，两份确认函均于2017年1月15日出具，《债务确认函》先出具，因中鼎国众公司的律师认为管辖的约定不够明确，故又让二被告出具了《确认函》。又因四海公司称要至2017年1月20日还清欠款，故《确认函》的落款日期为2017年1月20日。两份函中的字迹均由四海公司工作人员书写，且用印习惯与《承包经营合同》中的用印习惯相一致。四海公司拖欠中鼎国众公司的奶款包括两部分，一部分是根据刘瑞修指示出售给刘瑞修实际控制的瑞美公司的奶款，另一部分是根据刘瑞修的指示出售给陕西一个叫张利的人的奶款。因为在双方协商时刘瑞修称一部分牛有问题，从奶款中进行了扣除，故双方最终协商的奶款价格为《债务确认函》中的款项。
被告四海公司称刘乃毛是四海公司的实际控制人，中鼎国众公司的工作人员找到刘乃毛，四海公司认可中鼎国众公司的经营模式就与中鼎国众公司签订了《承包经营合同》，《承包经营合同》中中鼎国众公司为承包方，四海公司是被承包经营方，王亮为四海公司的法定代表人，中鼎国众公司以四海公司的名义独立经营，自负承包期间的盈亏，并按照每头牛2600元的价格向四海公司支付固�回报。四海公司与王亮之间不存在任何利益分配，王亮在担任法定代表人期间的行为，应由四海公司对外承担责任。《承包经营合同》签订后，中鼎国众公司从未向四海公司支付固定回报。在2015年12月，中鼎国众公司提出要办理一般账户，王亮将四海公司的公章、法人章、财务章等公司全部手续交由中鼎国众公司使用直至2016年1月，但双方未签订书面的交接手续。中鼎国众公司在中国建设银行阳曲支行办理了一般账户，由中鼎国众公司独立管理使用，中鼎国众公司承包经营期间的奶款等收入均是使用上述一般账户进行结算，从未使用过四海公司的基本账户，只是在接管四海公司牧场时汇入基本账户70万元用于支付交接时的饲料款、冻精款等。中鼎国众公司在承包经营期间并未正规经营，多次调换厂长。2016年3月，时任厂长李兆春要将四海公司牛群中的39头牛淘汰处理，刘乃毛不同意，李兆春与刘乃毛协商后，商定如淘汰此批牛，中鼎国众公司需存入19万元作为淘汰牛的处理费用，故李兆春与刘乃毛到中国农业银行阳曲支行办理了一个账户，专门存了19万元，因刘乃毛没带身份证，故以李兆春的身份证开立了账户，并由刘乃毛设置了密码。2016年7月5日偷盗奶牛事件发生当天，中鼎国众公司的人员全部撤场。刘乃毛去中国农业银行查询时，19万元已被李兆春转移。另因银行通知清理多头开户，四海公司已于2016年10月左右注销了中鼎国众公司以四海公司名义开立的一般账户。四海公司从未拖欠中鼎国众公司的奶款，奶款账户由中鼎国众公司控制。此外，由于中鼎国众公司撤场后无法进行联系，故四海公司未能将公司法定代表人变更的事实告知中鼎国众公司。
被告王亮称其只是四海公司的法定代表人，在签订《承包经营合同�时并未阅读合同的相关条款，四海公司由刘乃毛实际控制，王亮对于合同的履行过程等均不清楚，也没有签订过《确认函》及《债务确认函》，《确认函》及《债务确认函》上写明的时间点王亮已经不是四海公司的法定代表人，王亮也未将法定代表人变更一事告知中鼎国众公司。
针对四海公司在《承包经营合同》、《债务确认函》、《确认函》、《回函》、《解除合同通知书》中加盖的公章不同的问题，中鼎国众公司称四海公司公章管理混乱，造成加盖的公章不一致。四海公司称在中鼎国众公司承包经营期间，公章等手续频繁交接使用，遗失了有编码数字的初始公章。在偷盗奶牛事件后，四海公司重新刻印了公章，即《回函》和《解除合同通知书》上的公章。
上述事实，有《承包经营合同》、《催款函》、《回函》、《解除合同通知书》、《�务确认函》、《确认函》、受案回执、银行交易明细、鉴定意见书、中天司法鉴定中心的书面说明、企业信用信息报告及当事人的当庭陈述等在案佐证。
本院认为，本案争议的焦点为中鼎国众公司是否与四海公司、王亮签订了《债务确认函》与《确认函》，四海公司是否应依《债务确认函》与《确认函》向中鼎国众公司支付款项及王亮是否应承担连带保证责任。
首先，关于中鼎国众公司与四海公司是否签订了《债务确认函》与《确认函》一节，四海公司及王亮均主张未曾签订上述确认函，且称四海公司的公章等曾于2015年12月至2016年1月间由中鼎国众公司持有。因中鼎国众公司对于二被告的陈述不予认可，且二被告亦未就其陈述向本院提供相应证据，故无法认定《债务确认函》与《确认函》中四海公司及王亮的公章、人名章等系中鼎国众公司持有公章时自行加盖。另《债务确认函》与《确认函》中的公章、财务章及王亮人名章的加盖方式虽与通常的盖章方式不同，但二被告与中鼎国众公司签订的《承包经营合同》中四海公司公章亦未按通常方式加盖，无法推断及采用鉴定的方式确定为先加盖公章后书写内容，故二被告的抗辩意见证据不足，本院不予采信。
其次，中鼎国众公司与四海公司、王亮签订的《承包经营合同》系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，合法有效。中鼎国众公司与四海公司、王亮产生矛盾后四海公司要求解除《承包经营合同》，中鼎国众公司同意解除合同且四海公司为中鼎国众公司出具了《债务确认函》与《确认函》，四海公司应依《债务确认函》给付所欠奶款，并支付逾期付款的利息损失。
第三，关于王亮是否应承担连带保证责任的问题，《承包经营合同》第七条第2款明确约定王亮承诺将配合中鼎国众公司履行《承包经营合同》下的所有条款并为此作出连带保证，中鼎国众公司与四海公司在2017年1月签订的《债务确认函》与《确认函》，函上亦加盖了王亮的人名章，故王亮应依据《承包经营合同》承担连带保证责任。王亮有关其只作为法定代表人在《承包经营合同》及两个函上签字的抗辩意见，因王亮未向本院提供相应证据，本院不予采信。
综上所述，四海公司应依《债务确认函》与《确认函》的约定给付款项并支付逾期付款利息损失，利息损失的标准应按中国人民银行同期贷款利率的标准计算，但应不超过中鼎国众公司主张的年6%的标准。王亮应承担连带担保责任，王亮承担担保责任后，可以向四海公司追偿。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十三条第一款、第一百零�条、《中华人民共和国担保法》第十八条第二款、第二十一条、第三十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告阳曲县四海原种奶牛有限公司给付原告北京中鼎国众牧业科技有限公司款项人民币1407900元，于本判决生效之日起七日内执行清；
二、被告阳曲县四海原种奶牛有限公司给付原告北京中鼎国众牧业科技有限公司自2017年1月21日起至法院判决生效之日止的利息（以人民币1407900元为基数，按中国人民银行同期贷款利率标准计算，但需以年利率6%的标准为上限），于本判决生效之日起七日内执行清；
三、被告王亮对上述第一、二项给付内容承担连带保证责任，被告王亮承担连带保证责任后，有权向被告阳曲县四海原种奶牛有限公司追偿；
四、驳回原告北京中鼎国众牧业科技有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费17472元，由被告阳曲县四海原种奶牛有限公司、王亮负担，于本判决生效之日起七日内交纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 朱 璟
人民陪审员 唐丛华
人民陪审员 何旭东
二〇一七年十二月二十七日
书 记 员 王 焕