广东省东莞市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）东中法民二终字第327号
上诉人（原审原告、反诉被告）：李怀玲，女。
委托代理人：余韦，广东坤益律师事务所律师。
被上诉人（原审被告、反诉原告）：阮登建，男。
委托代理人：邹克强，广东蜀粤律师事务所律师。
被上诉人（原审被告、反诉原告）：廖泽玉，女。
委托代理人：邹克强，广东蜀粤律师事务所律师。
上诉人李怀玲因与被上诉人阮登建、廖泽玉股权转让纠纷一案，不服广东省东莞市第二人民法院（2013）东二法民二初字第538号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
李怀玲向原审法院起诉称：2012年9月3日，李怀玲与阮登建签订了《股权转让协议》及《股权转让补充协议》各一份，约定：李怀玲将其持有的东莞市海创电子科技有限公司45%的股权作价380000元转让给阮登建，阮登建应在合同签订之日起30日内将转让款支付给李怀玲。其后，李怀玲配合阮登建将案涉股权变更到阮登建名下。2013年5月17日，东莞市海创电子科技有限公司名称变更为东莞市海创电子有限公司（以下简称为海创公司）。此外，阮登建与廖泽玉是夫妻关系。李怀玲多次要求阮登建、廖泽玉支付股权转让款，但阮登建、廖泽玉拒不支付。李怀玲据此诉至法院，请求判令：1.阮登建、廖泽玉支付李怀玲股权转让款380000元及逾期付款违约金（以380000元为基数，从2012年10月3日起按每日万分之五计算至付款之日止，暂计至2013年8月13日为59850元）；2.本案诉讼费由阮登建、廖泽玉承担。
阮登建、廖泽玉向原审法院答辩称：一、李怀玲隐瞒了其违反《股权转让补充协议》第二条第2款约定的事实。李怀玲以其母亲王承秀的名义于2012年7月4日成立了东莞市邦妮服饰有限公司（以下简称为邦妮公司），并一直和其丈夫阮建中利用海创公司的资源经营邦妮公司。在签订协议后，李怀玲没有依约停止使用海创公司的专有资讯，接触海创公司的客户，并通过邦妮公司以杀价等方式挖走海创公司原客户的订单和商机，保守估计造成阮登建、廖泽玉的损失315000元。李怀玲可收取的股权转让款380000元，已与其依约应支付的违约金760000元相抵消，故阮登建、廖泽玉无需向李怀玲支付股权转让款。二、在办理股权转让手续时，工商部门要求李怀玲缴纳个人所得税，李怀玲拒绝缴纳，故阮登建、廖泽玉为李怀玲垫付了税金31383.54元。本案纠纷的全部过错在于李怀玲，故应由李怀玲承担全部的诉讼费用。
阮登建、廖泽玉向原审法院提起反诉称：李怀玲与其丈夫阮建中在海创公司任职期间，将公司资金转存或账外流转到阮建中的个人账户。李怀玲还以其母亲王承秀的名义于2012年7月4日成立邦妮公司，同时侵占海创公司所有的办公设备、公司电话、传真、重要商业文件和商业机密，并背着阮登建、廖泽玉将全部生产资料和经营资源搬到邦妮公司或其家中私自使用。李怀玲还复制了一台海创公司独有的机器设备，同时冒用、盗用海创公司的名义，欺骗客户骗取订单，以达到侵占海创公司经营收入及利润的目的。2012年9月2日，海创公司股东会形成决议，免除李怀玲及阮建中在海创公司的所有职务。次日，李怀玲与阮登建签订了《股权转让协议》、《股权转让补充协议》，约定李怀玲转让股权后即退出海创公司。但李怀玲、阮建中拒绝交出公司的财务章、法人私章及海创公司的重要文件资料，并于2012年的9月7日、9月11日分两次私自从海创公司的基本账户提走100000元据为己有。至2012年9月20日，李怀玲才归还海创公司的财务章、法人私章、公司业务电话、邮箱等。李怀玲拒绝支付股权转让个人所得税，导致海创公司无法办理税务登记，目的是拖垮海创公司而使邦妮公司获益，阮登建、廖泽玉无奈代李怀玲支付了所得税31383.54元。李怀玲以王承秀的名义成立并经营邦妮公司，违反了《股权转让补充协议》第二条第2款的规定，应支付违约金760000元，扣除股权转让款380000元后，李怀玲尚应支付违约金380000元，故阮登建、廖泽玉无需向李怀玲支付股权转让款及违约金。李怀玲违反约定，造成海创公司纯利润损失至少有315000元，还造成海创公司的商业信誉损失，故邦妮公司所取得的收益应归还给海创公司，并承担赔偿责任。阮登建、廖泽玉据此提起反诉，请求判令：1.李怀玲将属于海创公司订单收益的315000元支付给阮登建、廖泽玉；2.李怀玲支付阮登建、廖泽玉违约金380000元；3.李怀玲支付阮登建、廖泽玉为其垫付的个人所得税31383.54元；4.本案的全部诉讼费用由李怀玲承担。一审庭审中，阮登建、廖泽玉撤回其第一项反诉请求。
李怀玲针对阮登建、廖泽玉的反诉答辩称：一、李怀玲与阮登建签订的合同不应限制第三人的权利，而《股权转让补充协议》第二条第2款限制了阮建中及李怀玲的亲属经营与海创公司相关的滴胶行业的权利，且滴胶行业并非专业术语。《股权转让补充协议》是由阮登建、廖泽玉制作的，未经双方充分协商，而补充协议中约定李怀玲违约需支付双倍转让款也有失公平。综上，《股权转让补充协议》第二条第2款是无效的。二、阮登建、廖泽玉提供的证据《滴胶加工合同》是邦妮公司与案外人签订的，邦妮公司是独立的法人，与李怀玲没有任何的关系。三、阮登建、廖泽玉未向李怀玲支付股权转让款，李怀玲自然无需支付个人所得税。综上，请求法院驳回阮登建、廖泽玉的反诉请求。
原审法院经审理查明：2012年9月2日，东莞市海创电子科技有限公司全体股权召开股东会，并形成股东会决议：同意李怀玲将其持有的45%股权以380000元转让给阮登建，同意双方签订的股权转让合同，同意免去阮建中的经理职务。2012年9月3日，李怀玲与阮登建签订了《股权转让协议》一份，约定：1.第一条约定，李怀玲将其持有的东莞市海创电子科技有限公司45%的股权作价380000元转让给阮登建，阮登建同意在合同订立30日内以转账形式分两次支付股权转让款。2.第二条第2款约定，李怀玲转让股权后即退出东莞市海创电子科技有限公司，其原享有的权利和应承担的义务转由阮登建享有与承担。3.第四条约定，合同规定的股权转让有关费用由阮登建承担。4.第七条约定，合同经东莞市海创电子科技有限公司股东会同意并由各方签字后生效。同日，李怀玲与阮登建还签订了《股权转让补充协议》一份，约定：1.第二条第2款约定，李怀玲保证其作为东莞市海创电子科技有限公司股东及其丈夫阮建中作为公司经理期间，所获得的东莞市海创电子科技有限公司的任何专有资讯（包括但不限于财务状况、客户资源、产品报价、业务渠道、生产工艺、生产技术和专利或技术等）承担严格保密责任，不会以任何方式提供给任何第三方占有或使用。同时保证其本人及丈夫、亲属不得从事与东莞市海创电子科技有限公司相关的滴胶行业，且不得与东莞市海创电子科技有限公司的客户有任何业务往来，否则李怀玲应当支付阮登建双倍转让金，且承担由此引起的一切经济损失和法律责任。2.第四条第2款约定，如阮登建不能按期支付股权转让款，每逾期一天应向李怀玲支付逾期部分转让款的万分之五的违约金。如因阮登建违约给李怀玲造成损失，阮登建支付的违约金金额低于实际损失的，阮登建必须另外补偿。此外，《股权转让协议》、《股权转让补充协议》还约定了其他的内容。2012年9月13日，经东莞市工商行政管理局核准，东莞市海创电子科技有限公司的股东由廖泽玉（占55%股份）、李怀玲（占45%股份）变更为廖泽玉（占55%股份）、阮登建（占45%股份），法定代表人由李怀玲变更为阮登建。2013年5月17日，东莞市海创电子科技有限公司更名为东莞市海创电子有限公司。海创公司的经营范围为销售：电子产品、五金产品、环保节能产品、服装、服饰、服装辅料、塑胶产品。
阮登建、廖泽玉提供了《滴胶加工合同》三份。其中，甲方为“浙江俏尔婷婷服饰有限公司”，乙方为“东莞市海创科技（依凌服饰）有限公司”的《滴胶加工合同》有两份，日期为2011年11月8日的《滴胶加工合同》上加盖的是东莞市海创电子科技有限公司的公章，日期为2012年3月20日的《滴胶加工合同》上加盖的是东莞市海创电子科技有限公司的合同专用章。另有一份日期为2012年7月14日的《滴胶加工合同》，甲方为“浙江俏尔婷婷服饰有限公司”，乙方为“东莞市邦妮服饰有限公司”，加盖的是邦妮公司的公章。上述三份《滴胶加工合同》，发件人均注明是“范娜”，在授权代表处签名的均是“阮建中”。李怀玲对该三份《滴胶加工合同》均不予确认，但确认2012年7月14日的《滴胶加工合同》授权代表处签名的是阮建中本人。阮登建、廖泽玉另提交了海创公司于2011年12月24日、2011年9月28日开具的《广东增值税专用发票》，该两张发票的开票人均是“范娜”。阮登建、廖泽玉提交的《税收转帐专用完税证》显示，阮登建、廖泽玉代李怀玲支付了股权转让所得的个人所得税31383.54元。
还查明，东莞市邦妮服饰有限公司于2012年7月4日成立，注册资本为1000000元，股东为王承秀（占55%股份）、王琴（占45%股份），由王琴担任法定代表人。邦妮公司的经营范围为设计、加工、产销：服饰、服装、鞋帽、床上用品、针纺织品、体育用品、体育用具及服装辅料。
一审庭审中查明：1.李怀玲认为阮登建、廖泽玉提交的证据显示是案外人阮建中与阮登建、廖泽玉存在纠纷，但阮建中属于独立的主体，故阮登建、廖泽玉的反诉请求不能成立。李怀玲确认阮建中与其是夫妻关系，阮建中在案涉股权转让前后均在邦妮公司任职，担任邦妮公司的经理。2.案外人王承秀是邦妮公司其中的一个股东，李怀玲确认王承秀是其母亲。李怀玲确认，邦妮公司与海创公司的经营范围不完全一样，但也存在重合的范围，邦妮公司的业务包括滴胶。邦妮公司在案涉股权转让前后均与案外人“浙江俏尔婷婷服饰有限公司”存在业务往来关系。3.李怀玲认为阮登建、廖泽玉诉请的违约金过高，应按合同权利义务对等原则确定为每日万分之五。
以上事实，有股东会决议、股权转让协议、股权转让补充协议、核准变更登记通知书、企业机读档案登记资料、查询结果、滴胶加工合同、广东增值税专用发票、税收转帐专用完税证、邦妮公司的企业机读档案登记资料及原审法院庭审笔录等附卷为证。
原审法院认为：本案为股权转让纠纷。阮登建、廖泽玉撤回诉请李怀玲支付海创公司的订单收益，原审法院予以准许。阮登建、廖泽玉对未付李怀玲股权转让款380000元没有异议，原审法院予以确认。案件争议的焦点为：李怀玲是否违约，应否支付违约金。
首先，案涉《股权转让补充协议》第二条第2款约定，李怀玲保证其本人与其丈夫对任职期间获取的海创公司专有资讯承担保密责任，并保证其本人及其丈夫、亲属不得从事与海创公司相关的滴胶行业，且不得与海创公司的客户有任何业务往来，否则应当承担违约责任。该款约定，是以案外人的行为确定李怀玲是否违约，并未限制案外人的权利，故该款约定未违反法律法规的强制性规定，应认定为有效。
其次，李怀玲于一审庭审中确认，邦妮公司的业务包括滴胶，邦妮公司在案涉股权转让后仍与海创公司的客户“浙江俏尔婷婷服饰有限公司”存在业务往来关系，而李怀玲的母亲王承秀在案涉股权转让后仍为邦妮公司的股东，李怀玲的丈夫阮建中在案涉股权转让后仍在邦妮公司任职，故李怀玲的母亲、丈夫从事了与海创公司相关的滴胶行业，且与海创公司的客户有业务往来关系，故应认定李怀玲已违反了《股权转让补充协议》第二条第2款的约定，构成违约。
最后，《股权转让补充协议》第二条第2款中约定，李怀玲违反该款约定，应当支付阮登建双倍转让金，并承担由此引起的一切经济损失和法律责任。李怀玲主张双方约定的违约金过高，应依照《股权转让补充协议》第四条第2款的约定按每日万分之五的利率计算违约金。《股权转让补充协议》第四条第2款约定的逾期付款违约金的衡量因素包括应付款本金、逾期付款日期及利率三个方面，与《股权转让补充协议》第二条第2款约定的确定金额的违约金明显不同，不具有可比性，故原审法院对李怀玲的该项主张不予采纳。阮登建未能举证证明其损失，而海创公司的损失亦可另循合法途径解决，故阮登建诉请李怀玲支付违约金760000元确实过高，原审法院调整为不超过股权转让款的本金即380000元。相抵扣后，阮登建、廖泽玉无需再支付给李怀玲股权转让款，而李怀玲亦无需再向阮登建支付违约金。因李怀玲应支付的违约金可与其收取的股权转让款相抵扣，故不应认定阮登建、廖泽玉逾期支付股权转让款。由此，对李怀玲诉请阮登建、廖泽玉支付股权转让款的违约金，原审法院不予支持。
此外，阮登建、廖泽玉代李怀玲支付了股权转让所得的个人所得税31383.54元，因该个人所得税的纳税义务人为李怀玲，故李怀玲应向阮登建、廖泽玉返还该款。
综上所述，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决：一、限李怀玲于判决发生法律效力之日起三日内返还阮登建、廖泽玉31383.54元；二、驳回李怀玲的全部诉讼请求；三、驳回阮登建、廖泽玉其它的诉讼请求。如果李怀玲未按判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件收取本诉受理费7898元，由李怀玲承担。收取反诉费3735元，由李怀玲承担161元，阮登建、廖泽玉承担3574元。
上诉人李怀玲不服原审判决，向本院上诉称：一、《股权转让补充协议》约定的生效条件有：涉案公司股东会同意、各方签字和确认生效日期。而协议只有李怀玲和阮登建的签名，并没有经案涉公司股东会决议，也没有案涉公司和其他股东签名，亦未约定生效时间，因此约定的生效条件尚未成就，《股权转让补充协议》未发生法律效力。二、即使《股权转让补充协议》有效，协议第二条第二款也属无效条款。该条款侵害了案外人的权利、违约条件不具有可执行性。三、阮登建、廖泽玉存在违约行为，依法应承担违约责任。《股权转让补充协议》约定阮登建、廖泽玉在30日内支付股权转让款，并约定逾期按每日逾期部分万分之五计付违约金，但阮登建、廖泽玉至今未付。四、浙江俏尔婷婷服饰有限公司并非阮登建、廖泽玉的专有客户，李怀玲不存在违约行为。邦妮公司与浙江俏尔婷婷服饰有限公司的交易行为在签订案涉股权转让协议之前就存在，该客户并非海创公司的专有客户。五、即使认定李怀玲违约，协议约定的违约金也不合理。海创公司与浙江俏尔婷婷服饰有限公司的交易一直存在，阮登建、廖泽玉没有损失。即使法院认定李怀玲违约，损失的也是海创公司。违约金应当以实际损失为基础，协议约定若李怀玲违约需支付阮登建、廖泽玉双倍转让金，而根据司法解释的规定，违约金应以实际损失为基础，约定超出造成损失的百分之三十的，可认定为过分高于造成的损失，阮登建、廖泽玉并未举证证明自己的损失，因此原审法院认定违约金为380000元过高。六、李怀玲无需向阮登建、廖泽玉支付个人所得税。因阮登建、廖泽玉未向李怀玲支付股权转让款，李怀玲没有收入可得，自然无纳税义务。即使原审法院认定违约金与股权转让款抵销，李怀玲也没有收到款项，也无纳税义务。该个人所得税为阮登建、廖泽玉单方申报，并非李怀玲申报，阮登建、廖泽玉并非法律规定的代扣或代缴人，其为李怀玲申报个人所得税无法律依据。根据《股权转让协议》第四条约定，合同规定的转让有关费用，由阮登建承担，李怀玲实收380000元，因此个人所得税应由阮登建、廖泽玉承担。综上，请求：一、改判原审判决第一项，判决李怀玲无需返还阮登建、廖泽玉31383.54元；二、改判原审判决第二项，判决阮登建、廖泽玉支付李怀玲股权转让款380000元及逾期付款违约金59850元（以380000元为基数，从2012年10月3日起至支付之日按每日万分之五计算，暂计至2013年8月13日为59850元）；三、本案一、二审诉讼费由阮登建、廖泽玉承担。
被上诉人阮登建、廖泽玉答辩称：一审法院认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，请求维持原判。一、案涉协议已经生效，海创公司所有新老股东都在签订协议前一天的《股东会决议》上签字确认了案涉交易及对价、违约责任的约定等，故补充协议已经生效。二、如上所述，协议系双方真实意思表示，不违反法律的禁止性规定，合法有效。合同不能设定第三人义务，但法律不禁止合同双方就第三人的状况、变化、发展情况作为设定合同双方权利义务的依据或条件。且，本案所谓的第三人是基于共同利益基础的夫妻、母女关系及基于前员工后竞争对手，与通常意义的第三人区别很大。三、因阮登建、廖泽玉的支付义务已由于李怀玲持续的违约行为带来的反支付义务抵销，阮登建、廖泽玉起码享有不安抗辩权，故不存在违约行为。四、邦妮公司在协议签订前两个月才成立，其成立后立即背着阮登建、廖泽玉由当时还是海创公司员工的阮建中、范娜运作与海创公司相竞争的滴胶业务，浙江俏尔婷婷服饰有限公司成为其客户是海创公司经理阮建中（即李怀玲丈夫）、业务主管范娜带过去的无疑。且本案认定李怀玲违约并不仅仅是因为邦妮公司拥有了浙江俏尔婷婷服饰有限公司为客户。五、协议条款明确约定违约支付双倍转让金，该约定不违反法律规定，依法生效。原审法院应直接支持双倍转让金760000元，双方约定的明确数额无需举证，一审法院不应对此予以调整，但考虑到本案涉及亲情、诉讼成本等因素，阮登建、廖泽玉服从原审判决。六、原审判决调整违约金为380000元，抵销了应付的380000元转让款，等于阮登建、廖泽玉实际支付了380000元给李怀玲，而税务机关基于阮登建、廖泽玉支付给李怀玲股权转让款的个税，理应由李怀玲承担。七、本案股权转让的背景是海创公司原小股东李怀玲、阮建中夫妻与原大股东阮登建、廖泽玉夫妻就共同经营海创公司发生纠纷，李怀玲、阮建中在2012年7、8月间已经有转移海创公司资源和利润归其控制的邦妮公司的嫌疑，双方无法合作，并因此选择案涉股权转让交易，并约定李怀玲、阮建中夫妻及其近亲属不得通过自己或第三方再从事与海创公司竞争的业务及产品、不得与海创公司原客户发生业务往来，同时约定违约责任。综上，请求维持原审判决、驳回李怀玲的上诉请求。
本院经审理对原审法院查明的事实予以确认。另查明，1.二审期间，李怀玲提交电子邮件往来打印件一份、股权转让协议复印件一份、双方电子邮件打印件三份。拟证明阮登建承认欠李怀玲转让款，并承诺李怀玲缴清所得税后支付，双方协议约定签订协议后8日内支付转让款，阮登建未支付存在违约行为，李怀玲不存在违约行为，阮登建多次催李怀玲先提供收据以便支付转让款。阮登建、廖泽玉认为：（1）上述材料均过了举证期，不予质证。（2）电子邮件往来打印件不是法定证据行使，真实性、关联性不确认。（3）股权转让协议未加盖工商部门的印章、不具合法性。（4）三份电子邮件不确认真实性、关联性，且，即使邮件是真实的，反而证明阮登建在2012年10月19日前已经因李怀玲违约而不打算支付转让款给李怀玲。李怀玲主张前述股权转让协议是从工商部门调取的，但未加盖工商部门的印章，该协议与本案一审提交的协议除付款期限约定不同外，其他均一致，该协议约定付款期限为“本合同订立8日内以现金形式一次性支付”。2.案涉补充协议第八条约定合同生效条件和日期，经海创公司股东会同意并由各方签字确认生效日后生效。2012年9月2日，海创公司全体股东召开股东会，并形成书面决议，有全体股东包括李怀玲、阮登建、廖泽玉的签字。
本院认为，本案为股权转让合同纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查”的规定，归纳本案二审争议的焦点为：一、案涉补充协议是否合法有效；二、李怀玲是否构成违约、应否支付违约金；三、阮登建是否构成违约，应否承担违约责任；四、李怀玲应否向阮登建、廖泽玉支付由阮登建、廖泽玉垫付的个人所得税。
关于焦点一。首先，李怀玲以补充协议生效条件未成就为由主张补充协议未生效。该协议约定经海创公司股东会同意并由各方签字确认生效日后生效，案涉股东会决议显示全体股东均已签字确认形成书面决议，同意签订案涉股权转让合同，并同意李怀玲将其持有的45%股权以380000元转让给阮登建。因此，案涉协议及补充协议均已经双方签字并发生法律效力，双方均应予以遵守。李怀玲主张未生效缺乏依据，本院不予采纳。其次，李怀玲以补充协议第二条第二款侵害了案外人的权利为由主张条款无效。对此，本院认为，该条款只是约定了协议双方的权利义务，对于案外人行为的约定，只是用来确定李怀玲违约与否，即约束的仍是合同一方李怀玲，并未限制案外人的权利，不违反法律法规的强制性规定，原审法院认定该条款合法有效正确，本院予以维持。李怀玲的该项主张缺乏依据，本院不予采纳。
关于焦点二。如原审法院所述，李怀玲的母亲王承秀、丈夫阮建中在案涉股权转让后仍从事了与海创公司相关的滴胶行业，且与海创公司的客户存在业务往来，据此可以认定李怀玲违反了案涉协议的约定，构成违约，应承担相应的违约责任。李怀玲主张违约金过高，原审法院已酌情以股权转让款本金为限认定李怀玲承担380000元的违约责任，李怀玲仍认为该违约金标准过高，但并未能提交证据推翻该部分认定，应承担举证不能的不利责任，本院据此维持原审法院关于违约金标准的认定，对李怀玲的该主张不予采纳。原审法院认定李怀玲应支付阮登建、廖泽玉的违约金可与其应收取的股权转让款相抵并无不当，本院予以维持。
关于焦点三。李怀玲主张付款期限应为签订协议后八天，其在二审期间提交了股权转让协议复印件一份拟予证实。该协议系复印件，并无原件予以核对，在阮登建、廖泽玉不确认的情况下，无法确认真实性。且，该协议关于付款期限的约定与一审期间李怀玲提交的协议约定不符，在李怀玲未能提交充分的证据推翻其一审陈述的情况下，本院对此变更后的陈述不予采纳。事实上，如上所述，李怀玲已经构成违约，且其违约行为在案涉协议签订后一直持续存在。根据《中华人民共和国合同法》第六十六条的规定，阮登建、廖泽玉享有抗辩权，在李怀玲履行合同不符合约定的情况下，阮登建、廖泽玉可以拒绝其相应的履行要求。且，结合上述分析，阮登建、廖泽玉的转让款已与李怀玲的违约金相抵，据此，李怀玲诉请阮登建、廖泽玉支付逾期付款利息依据不足，原审法院未予支持并无不当，本院予以维持。
关于焦点四。如上所述，阮登建、廖泽玉应支付给李怀玲的股权转让款已与李怀玲应付的违约金相抵，李怀玲应当缴纳相应的个人所得税。该个人所得税的纳税义务人是李怀玲，即缴纳该个人所得税是李怀玲的法定义务，阮登建、廖泽玉代李怀玲支付了该笔个人所得税，李怀玲应当向阮登建、廖泽玉返还，原审法院对此处理正确，本院予以维持。
综上所述，上诉人李怀玲的上诉理由缺乏事实与法律依据，其上诉请求，本院予以驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，本院予以维持。依照《中华人民共和国合同法》第六十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审受理费8369元，由上诉人李怀玲负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 祁晓娜
代理审判员 殷莉利
代理审判员 田永健
二〇一四年四月十八日
书 记 员 李慧英
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第六十六条当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行。一方在对方履行之前有权拒绝其履行要求。一方在对方履行债务不符合约定时，有权拒绝其相应的履行要求。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。