四川省成都市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）成民终字第6012号
上诉人（原审被告）深圳市晶宫设计装饰工程有限公司。住所地：广东省深圳市罗湖区。
法定代表人沈俊强，总经理。
委托代理人林鹭雄，男，1970年4月1日出生，汉族，住福建省厦门市集美区。
被上诉人（原审原告）江苏名家汇电器有限公司。住所地：江苏省常州市武进区。
法定代表人樊世才，董事长。
委托代理人陈文华，江苏省常州市武进区邹区法律服务所法律工作者。
上诉人深圳市晶宫设计装饰工程有限公司（以下简称晶宫公司）因与被上诉人江苏名家汇电器有限公司（以下简称名家汇公司）买卖合同纠纷一案，不服成都市锦江区人民法院（2014）锦江民初字第2279号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院审理查明，2012年7月11日，晶宫公司（购货单位、甲方）与名家汇公司（供货单位、乙方）签订《工程灯具采购合同》，约定：工程名称中国石化西南科研办公基地精装修工程一标段，合同暂定金额1512710.8元；甲方应该对乙方所提供货物的数量和金额进行核实并确认，按时向乙方支付货款；乙方必须按照甲方的要求和本合同的规定，按时提供货物，并确保所供货物的质量符合设计技术的要求，乙方有权要求甲方按时支付货款；乙方所提供产品的品质保证期为2年（从本工程验收合格之日起计算），在此期限内，产品非因人为因素出现任何质量问题，均由乙方负责免费修理和更换，并承担赔偿责任；甲方逾期付款的，应承担逾期付款的责任。名家汇公司陆续向晶宫公司履行供货义务。合同还对付款方式进行了约定：1、预付款支付，合同签订后10日内向乙方支付本合同暂定总金额的15%预付款作为乙方的备料款，同时乙方向甲方出具有效的含税发票。2、进度付款：分批供货分批付款，当乙方的货物送到工地现场达到30%，并提供相应产品报验资料，经业主、监理、甲方共同验收签字确认后10个工作日内，甲方向乙方支付实际验收合格数量总额80%的货款（含相应的预付款），同时乙方向甲方提供结算额扣除相应的预付款发票额度的等额发票。当乙方将所有货物全部供应完毕后，经业主、监理、招标人共同验收签字确认以及双方办理完材料最终结算手续并提供完所有剩余的发票后15个工作日内，甲方向乙方支付至总结算款95%的货款（含预付款及中期结算）。3、预留实际结算款项的5%作为质保金，单项工程质保期为二年，质保期满后30工作日内结清。4、说明：甲方每次付款的前提都是必须收到业主支付的相应工程款项后15天内再支付给乙方，且乙方不得有任何异议。2013年9月12日，名家汇公司与晶宫公司确认上述合同履行情况：实交货1893193元，已开票135万元，已收货款35万元，尚欠货款1543193元。庭审中，双方一致认可涉案工程实际竣工验收时间为2013年12月25日。
原审原告名家汇公司在原审中的诉讼请求是：晶宫公司向名家汇公司偿付货款1543193元、逾期付款利息损失（以1543193元为基数，按中国人民银行公布的同期企业贷款利率为准，自2013年9月13日起计付至法院判决确定给付之日止），并承担本案诉讼费用。
原审法院审理认为，名家汇公司与晶宫公司签订的《工程灯具采购合同》系双方真实意思表示，内容不违反法律法规的规定，合同合法有效。双方确认名家汇公司供货1893193元，晶宫公司已支付货款35万元，尚欠货款1543193元。本案的争议焦点是：名家汇公司请求支付剩余货款的付款条件是否成就。第一，根据《工程灯具采购合同》约定，晶宫公司每次付款的前提都是必须收到业主支付的相应工程款项后15天内再支付给名家汇公司。该约定未明确“业主支付的相应工程款项”具体指哪部分工程款项，且该约定与合同中关于进度付款的约定“名家汇公司将所有货物全部供应完毕后，经业主、监理、招标人共同验收签字确认以及双方办理完材料最终结算手续并提供完所有剩余的发票后15个工作日内，晶宫公司支付至总结算款95%的货款（含预付款及中期结算）”相冲突，应视为双方对履行期限约定不明确。根据《中华人民共和国合同法》第六十一条、第六十二条之规定，当事人就履行期限约定不明确的可以协议补充，不能达成补充协议的按照合同有关条款或者交易习惯确定，仍不能确定的债权人可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。双方于2013年9月12日对货款进行结算，名家汇公司于2014年4月30日起诉要求晶宫公司支付尚欠货款，应视为已给予晶宫公司足够的准备时间。故晶宫公司应于本案起诉之日给付相应货款。根据《中华人民共和国合同法》第一百六十七条之规定，分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或者解除合同。据本案查明的事实，截止2013年9月12日名家汇公司供货1893193元，晶宫公司支付货款35万元，晶宫公司未支付的货款金额已达到全部价款的五分之一，名家汇公司可以要求晶宫支付全部货款。综上，晶宫公司应于本案起诉之日给付相应货款。晶宫公司辩称质保金应在货款中予以扣除。原审法院认为，根据《工程灯具采购合同》约定，名家汇公司所提供产品的质保期从涉案工程验收合格之日起计算2年，预留实际结算款项的5%作为质保金于质保期满后30工作日内结清。涉案工程于2013年12月25日实际竣工验收，至本案起诉之日质保期并未届满，故应该扣除全部货款1893193元的5%作为质保金即94659.65元。综上，晶宫公司应给付名家汇公司货款1448533.35元（1893193元-已支付35万元-
质保金94659.65元），并从本案起诉之日即2014年4月30日起给付利息。据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条、第六十一条、第六十二条、第一百零七条、第一百零九条之规定，判决：一、晶宫公司于判决发生法律效力之日起十日内向名家汇公司支付货款1448533.35元，并支付利息（以尚欠货款为基数，从2014年4月30日起至给付清结之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）；二、驳回名家汇公司的其他诉讼请求。案件受理费减半收取9344元，由晶宫公司负担8261元，由名家汇公司负担1083元。
宣判后，晶宫公司不服原审判决，向本院提起上诉，其主要上诉理由是：1、名家汇公司请求支付剩余全部货款的条件并未成就。依据双方合同约定，晶宫公司向名家汇公司支付货款的前提是晶宫公司收到了业主支付的相应工程款后15天内支付，该约定与合同中的关于进度款支付的约定并不矛盾。同时，名家汇公司未能按照约定提供全额发票，其仅能主张已开具发票的货款金额，晶宫公司现收到名家汇公司提供的发票135万元，已支付35万元，故晶宫公司尚欠货款100万元。2、晶宫公司所完成的工程送审金额为4000万元，审定金额是33228466元，业主已支付26296531.77元，此款中包含了11003658.3元的人工劳务款，故用于支付材料款的金额是扣除劳务费后的15292873.5元，按此比例计算，晶宫公司应向名家汇公司支付款项的金额应为267339.8元；3、原审判决认定双方当事人关于进度款的支付约定符合分期付款买卖合同的性质不当，案涉合同并非分期合同，而是进度款支付的约定。综上，晶宫公司认为原审判决错误，故提起上诉并请求：撤销原判，改判晶宫公司向名家汇公司支付货款267339.8元。一、二审案件诉讼费用由名家汇公司负担。
被上诉人名家汇公司答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。
本院二审查明的案件事实与原审查明的案件事实一致。
本院认为，就本案查明事实看，双方对于合同的订立，所欠货款的金额等事实均无异议，仅就剩余货款的支付条件是否成就发生争议，故本案的争议焦点就是名家汇公司所主张的货款是否具备支付条件。
首先，依据双方合同约定：“晶宫公司每次付款的前提都是必须收到业主支付的相应工程款项后15天内再支付给名家汇公司”，晶宫公司对此约定的解释是：其从业主方收到的款项中包含有人工费，故晶宫公司向名家汇公司支付款项的方式为：假设从业主处收到100万元，扣除人工费后剩余70万元，则材料款所占比例为70%，再以此比例乘以应当向名家汇公司支付的材料款，即可得出名家汇公司应得材料款的数额。名家汇公司则认为，只要晶宫公司从业主处收到款项，则应足额向名家汇公司支付材料款。本院认为，从双方合同的约定中不能解读出晶宫公司所主张含义，故晶宫公司的主张，理由不能成立。从晶宫公司的陈述看，晶宫公司从业主处收取了2600余万元的款项，已远远超过其应当向名家汇公司支付的材料款，故晶宫公司应当在扣除质保金后向名家汇公司支付材料款。
其次，依据双方合同约定：“当名家汇公司将所有货物全部供应完毕后，经业主、监理、招标人共同验收签字确认以及双方办理完材料最终结算手续并提供完所有剩余的发票后15个工作日内，晶宫公司向名家汇公司支付至总结算款95%的货款（含预付款及中期结算）”，晶宫公司认为，名家汇公司未能开具完毕发票，故晶宫公司不应向名家汇公司支付材料款。本院认为，从审理查明的事实看，名家汇公司仅向晶宫公司提交了135万元的发票，的确存在未能全额提交发票的情形，但从本案的情形来看，双方已经完成结算，晶宫公司应向名家汇公司支付的款项明确，仅需要名家汇公司向晶宫公司提交相应发票后即可完成材料款的支付事宜。故在名家汇公司向晶宫公司提交相应发票后，晶宫公司即应向名家汇公司支付剩余款项。原审判决未能审查双方此约定，导致判决结果不当，本院依法予以纠正。
综上，晶宫公司的上诉理由部分成立，本院部分予以支持。原审判决认定事实清楚，但裁判逻辑不当，导致裁判结果不正确，本院依法予以纠正。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十七条、第一百零七条、第一百零九条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销成都市锦江区人民法院（2014）锦江民初字第2279号民事判决；
二、深圳市晶宫设计装饰工程有限公司于本判决发生法律效力后且江苏名家汇电器有限公司向深圳市晶宫设计装饰工程有限公司提交完毕发票之日起二十日内向江苏名家汇电器有限公司支付货款1448533.35元。
三、驳回江苏名家汇电器有限公司的其他诉讼请求。
本案一审案件受理费按照一审判决确定的负担方式执行。二审案件受理费9684元，由深圳市晶宫设计装饰工程有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 宿 波
代理审判员 张 琦
代理审判员 何广智
二〇一四年十二月九日
书 记 员 崔玉翠