山东省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2010）鲁商终字第188号
上诉人（原审被告）：青岛美丰置业有限公司，住所地青岛市东海西路43号凯旋大厦东塔16楼。
法定代表人：马荃，董事长。
委托代理人：ＸＸ程，德衡律师集团事务所律师。
委托代理人：韩静，德衡律师集团事务所律师。
上诉人（原审被告）：青岛亚星实业有限公司，住所地青岛市东海西路43号凯旋大厦东塔15楼。
法定代表人：姜剑，董事长。
委托代理人：蒋琪，德衡律师集团（北京）事务所律师。
被上诉人（原审原告）：青岛市崂山区中韩街道山东头社区居委会，住所地青岛市崂山区中韩街道办事处山东头社区。
法定代表人：李发友，居委会主任。
委托代理人：宫水冰，山东盟达律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：青岛市崂山区中韩街道山东头股份经济合作社，住所地青岛市崂山区中韩街道办事处山东头社区。
负责人：李发友，理事长。
委托代理人：宫水冰，山东盟达律师事务所律师。
原审被告：辛克宝，山东头居委会原主任。
青岛美丰置业有限公司（以下简称美丰公司）和青岛亚星实业有限公司（以下简称亚星公司）因与青岛市崂山区中韩街道山东头社区居委会（以下简称山东头居委会）、青岛市崂山区中韩街道山东头股份经济合作社（以下简称山东头股份合作社）、辛克宝企业出售纠纷一案，不服青岛市中级人民法院（2008）青民二商初字第14号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。
原审法院查明：一、青岛高科技工业园山东头房地产开发公司（以下简称山东头房地产公司）是山东头居委会出资2000万元设立的集体企业。2006年6月20日，山东头居委会和山东头股份合作社作为转让方与美丰公司（受让方）和亚星公司（担保方）签订《山东头房地产公司企业产权转让协议书》，该协议第一章目标企业概况约定，山东头居委会和山东头股份合作社将其所有的山东头房地产公司企业产权整体转让给美丰公司。同时约定以2006年6月12日为基准日，目标企业账上资金2000万元（如不足2000万元，由转让方在本协议签订后三日内补齐），因需支付转让方已支付的土地规划费等其他费用430.23万元，因此目标企业转让后，转让方将剩余1569.77万元留在目标企业账上。属于本协议内的合同履行和主要资产情况：1、2002年9月29日，与崂山国土资源局签订青崂土管合字（2002）48号《国有土地使用权出让合同》，受让位于青岛市香港东路北、海尔路西的国有土地约390778平方米（折合约586.164亩），土地出让年限50年，土地用途为居住用地（指“山东头村整体改造项目”）。上述土地现状使用人为山东头村民、村办企业（个别其他单位）。该协议第二章目标企业转让价款、支付方式和转让步骤约定目标企业产权转让价款为人民币2000万元，本协议生效后当日，转让方提供村民代表大会决议，受让方同日支付产权转让款人民币2000万元，转让方同时将村民代表大会的表决文件、目标企业的证照，以及2005年和2006年财务账册、凭证及资产负债表等的复印件，和其他文件资料交付给受让方。……第三章拆迁补偿约定对村民、村办企业的拆迁补偿包括房屋补偿、现金补偿及停车位补偿。受让方收购目标企业后，由目标企业开发“山东头村整体改造项目”，对村民、村办企业实行房屋补偿。拆迁补偿房屋数量为“山东头村整体改造项目”建设完成后的建筑面积中的30万平方米。除上述房屋补偿外，转让后的目标企业向转让方支付拆迁货币补偿费4亿元人民币以及被拆迁村民的搬家费、过渡费等政策性现金补偿和电梯维修费。另外还约定停车位补偿的数量以及地下停车位造价分配等。在2006年6月20日山东头居委会和山东头股份合作社还与美丰公司和亚星公司签订企业产权转让协议附件一，对目标企业支付转让方的货币补偿费4亿元以及电梯维修费的相关情况进行了约定。2006年6月15日，山东头居委会召开居民代表大会，山东头居委会和山东头股份合作社提交6月15日的“会议记录”，美丰公司和亚星公司对该证据的真实性提出质疑，但没有对此提供相反证据。该“会议记录”载明的会议内容是：“1、提出关于向中国城建开发有限公司转让山东头房地产公司企业产权的议题；2、宣读山东头居委会与中国城建开发有限公司草拟的企业转让协议的主要内容；3、对上述内容进行表决。表决结果：同意129人，反对4人、弃权1人。经山东头社区居民委员会居民代表（股东代表）的表决，同意向中国城建开发有限公司转让山东头房地产公司企业产权及企业产权协议。”该“会议记录”上无与会居民代表的签字。而青岛高科技工业园山东头房地产开发有限公司工商登记资料中的6月15日“会议纪要”记载：会议以举手方式通过以下决议：“1、同意将山东头房地产公司由居办集体企业改制为有限责任公司；2、同意山东头房地产公司改制筹备领导小组所提交的关于将山东头房地产公司改制为有限责任公司的改制方案；3、社区居委会居民同意放弃购买山东头房地产公司的企业产权，同意由美丰公司和亚星公司共同出资以2000万元购买等”。该“会议纪要”载明表决结果为同意129人，不同意4人，弃权1人。同样无参加会议居民代表的签字。
诉讼过程中，6月15日参加会议的133人联合出具证明，称6月15日研究的是山东头房地产公司与中国城市建设开发有限公司合作的相关事宜，且未经表决通过，山东头居民从未自愿放弃山东头房地产公司的企业产权、开发资质及开发项目。山东头居委会和山东头股份合作社还提交山东头村2864名居民的联合签名，签名居民称2008年3月份才得知“山东头房地产资质及全部土地卖给美丰公司和亚星公司”，并称始终不放弃山东头村的开发资质及开发项目。对于山东头居委会出售企业产权事宜，中韩街道党工委、中韩街道办事处的青崂韩发（2006）28号批复，原则同意山东头居委会将山东头房地产公司企业产权转让给中国城市建设开发有限公司。中韩街道党工委在2008年4月27日就山东头房地产公司产权转让事宜向中共崂山区委的情况汇报中，提到2006年6月15日，山东头社区居委会召开社区党员和居民代表大会，会议以举手表决的形式，通过了山东头居委会居办集体企业山东头房地产公司产权转让给中国城市建设开发有限公司等决议。
美丰公司和亚星公司提交2006年7月10日青崂韩街发（2006）29号批复，证明山东头居委会和山东头股份合作社向美丰公司出售企业产权经过中韩街道办事处同意。从该批复的内容看，29号批复的内容是“中韩街道办事处关于同意山东头房地产公司改制为有限责任公司的批复”，而28号批复是中韩街道党工委、中韩街道办事处联合作出的，是同意“山东头社区向中国城市建设开发有限公司企业产权转让协议申请的批复”。29号批复提及亚星公司出资40万元，占股本总额的2%。但在本案中，2006年6月20日双方签订的合同并未涉及向亚星公司出售山东头房地产公司企业产权的相关事宜。在2006年6月20日的合同中，美丰公司是受让方，亚星公司是担保方。
二、双方签订企业产权转让协议后，2006年6月30日，美丰公司向山东头居委会和山东头股份合作社支付土地补偿金2000万元。2006年7月7日，分两次共向山东头居委会和山东头股份合作社支付企业产权转让款2000万元。2006年7月17日，山东头居委会与美丰公司进行了资料交接，并共同签署了资料交接明细，美丰公司确认交接明细所列的所有资料已经收到；2006年7月26日又收到了山东头房地产公司暂定资质证书正、副本各一本。资料交接明细第14条第1项是一张现金收入单，该收入单显示山东头房地产公司在2006年7月7日收到山东头居委会借款15697700元。山东头居委会和山东头股份合作社称该款项是山东头居委会打到山东头房地产公司帐上的款项。美丰公司称收到的只是这张现金收入单，并没有收到该款项，现金收入单是做账所用。
山东头居委会委托山东东信会计师事务所有限责任公司对山东头房地产公司资产进行了评估，该会计师事务所于2006年7月2日出具鲁东会评字（2006）第24号资产评估报告书，评估结论为委估资产账面申报值3296.67万元，负债1310.46万元，净资产1986.21万元；清查调整后资产3296.67万元，负债1310.46万元，净资产1986.21万元。评估后资产总值3296.52万元，负债1310.46万元，净资产1986.06万元，比账面申报、清查调整后净资产减值0.15万元，减值率0.01%。
2006年6月30日，山东头房地产公司进行了工商登记变更，股东变更为美丰公司和亚星公司，公司名称变更为青岛高科技工业园山东头房地产开发有限公司。2007年，变更后的青岛高科技工业园山东头房地产开发有限公司在青岛市中级人民法院起诉崂山国土资源局，要求崂山国土资源局按照与原山东头房地产公司签订的《出让合同》向其出让土地，青岛市中级人民法院于2007年10月30日作出（2007）青民一初字第125号民事判决，支持了青岛高科技工业园山东头房地产开发有限公司的诉讼请求。崂山国土资源局不服该判决提出上诉，二审法院于2008年2月19日作出（2007）鲁民一终字第364号民事判决维持原判。
三、中国城市建设开发有限公司出具证明称，2006年上半年，其与美丰公司、亚星公司决定联合收购山东头房地产公司企业产权，合作投资开发山东头村整村改造项目。《山东头房地产公司企业产权转让协议书》经三公司共同与山东头居委会协商拟定后，由美丰公司和亚星公司签署。山东头村整村改造项目由中国城市建设开发有限公司、美丰公司、亚星公司共同投资合作开发。对于案外人中国城市建设开发有限公司出具的证明，山东头居委会和山东头股份合作社不予确认，美丰公司和亚星公司亦未对三方合作开发山东头村整村改造项目进一步举证。
四、本案所涉企业产权转让协议，山东头股份经济合作社和山东头居委会均加盖公章，在转让方一栏列明转让方是股份经济合作社，括号内注明为山东头居委会。诉讼过程中，山东头股份经济合作社申请作为山东头居委会和山东头股份合作社参加诉讼，诉讼请求及依据的证据与山东头居委会完全一致。山东头股份经济合作社经崂山区政府同意设立，是对原山东头社区居委会的集体资产全部转入整体改制的办法而依法建立起来的，以资产合作为主的新型集体经济组织，由青岛市质量技术监督局崂山分局颁发组织机构代码证，机构类型属于其他机构。
原审法院认为：本案争议的焦点是山东头居委会和山东头股份合作社与美丰公司和亚星公司签订的《山东头房地产公司企业产权转让协议书》及《山东头房地产公司企业产权转让协议附件一》的效力问题。
《物权法》第五十九条规定：“农民集体所有的不动产和动产，属于本集体成员集体所有。下列事项应当依照法定程序经本集体成员决定。……（四）集体出资的企业的所有权变动等事项。”山东头房地产开发公司是居委会出资设立的集体企业，该企业同时享有山东头村整体改造项目约586亩土地的拆迁开发权，该企业产权的处分涉及全体居民的切身利益，属于《物权法》规定必须按照法定程序经本集体成员决定的事项。《村民委员会组织法》第十七条规定：“……，召开村民会议，应当有本村十八周岁以上村民的过半数参加，或者有本村三分之二以上的户的代表参加，所作决定应当经到会人员的过半数通过……”。第十九条规定：“涉及村民利益的下列事项，村民委员会必须提请村民会议讨论决定，方可办理：……，村民会议认为应当由村民会议讨论决定的涉及村民利益的其他事项”。第二十一条规定：“人数较多或者居住分散的村，可以推选产生村民代表，由村民委员会召集村民代表开会，讨论决定村民会议授权的事项。村民代表由村民按每五户至十五户推选一人，或者由各村村民小组推选若干人。”《山东省实施﹤中华人民共和国村民委员会组织法﹥办法》第九条规定：“召集村民代表开会，村民委员会应当在三日前将要讨论决定的事项通知村民代表。村民代表应当及时征求所代表村民的意见和建议，并在村民代表开会时如实反映。”在本案中，2006年6月15日召开的居民代表大会，违反了上述规定的法定程序。具体理由为：（一）“会议纪要”记载当天参加会议的居民代表49人、党员代表77人，两委成员8人，共134人。居委会称不知悉参加会议的代表是如何确定的。而美丰公司和亚星公司也无证据证明参加会议的代表是按照法定程序产生，亦无证据证明在召开居民代表大会3日前，居委会将要讨论决定的事项事先通知居民代表，由参加会议的代表征询其所代表的居民的意见。诉讼过程中，没有参加会议的2800多名居民联合出具证明，称在2008年3月前根本不知道山东头房地产公司企业产权已经出售的事实。（二）6月15日的居民代表大会采取举手表决的方式，“会议记录”及“会议纪要”记载的所谓同意转让的129人并没有签字。诉讼中，当天参加会议的133名代表亦联合向法院出具证明，称6月15日的会议并没有129人举手同意，当天根本没有形成决议。（三）2006年6月15日居民代表大会“会议记录”与中韩街道党工委、中韩街道办事处（2006）28号批复以及中韩街道党工委向崂山区委所作的情况汇报相互印证，可以确认6月15日召开的居民代表大会讨论的是向中国城市建设开发有限公司转让山东头房地产公司的企业产权，而并非是向美丰公司转让企业产权。企业产权的受让主体涉及到居民的信赖利益，是居民决定是否转让产权以及以何对价转让所要考虑的重要因素。6月15日居民代表大会讨论的是向中国城市建设开发有限公司转让企业产权，而6月20日山东头居委会却是与美丰公司和亚星公司签订的转让合同。山东头居委会变更合同主体向美丰公司出售企业产权没有另行召开居民会议或居民代表大会讨论决定。美丰公司和亚星公司提交的“会议纪要”、“改制方案请示”以及青崂韩街发（2006）29号批复是青岛高科技工业园山东头房地产开发有限公司工商登记材料中的，载明的内容也均是有关山东头房地产公司改制的相关事宜，且涉及到的由美丰公司和亚星公司共同出资购买山东头房地产公司的内容，与转让合同约定是向美丰公司出售企业产权的事实矛盾。故美丰公司和亚星公司所主张的“会议纪要”、“改制方案请示”以及29号批复不足以推翻山东头居委会和山东头股份合作社所主张及提供证据证明的6月15日会议当天讨论的是向中国城市建设开发有限公司出售企业产权的事实，更不能证明当天的决议已经表决通过。故2006年6月15日召开的居民代表大会违反了法律规定的民主议定原则和程序，其形成的所谓决议损害了山东头居委会全体居民的合法权益。且在诉讼过程中山东头居委会2800多名居民出具证明称不愿放弃山东头房地产公司的企业产权、开发资质及开发项目。故在此情况下，山东头居委会和山东头股份合作社与美丰公司和亚星公司于2006年6月20日签订的《山东头房地产公司企业产权转让协议书》及《山东头房地产公司企业产权转让协议附件一》违反了法律的强制性规定，损害了山东头居委会的集体利益及全体居民的切身利益，上述协议应认定为无效。
《合同法》第五十八条规定：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还。”美丰公司和亚星公司应协助山东头居委会和山东头股份合作社将现青岛高科技工业园山东头房地产开发有限公司的工商登记变更为协议签订前的“山东头房地产公司”的工商登记状态。美丰公司和亚星公司提交的鲁东会评字（2006）第24号资产评估报告，是企业产权出售时山东头居委会委托会计师事务所对山东头房地产公司的资产情况进行的评估，对该评估报告的真实性予以确认。美丰公司和亚星公司应按该评估报告的记载将接收的净资产返还山东头居委会和山东头股份合作社。同时，美丰公司和亚星公司应将2006年7月17日及2006年7月26日收到的山东头房地产公司的所有资料返还给山东头居委会和山东头股份合作社。山东头居委会和山东头股份合作社亦应将收到的4000万元返还美丰公司和亚星公司。
至于山东头居委会和山东头股份合作社主张的2006年7月7日现金收入单问题，山东头居委会和山东头股份合作社在本案中并没有提交付款的原始凭证，且载明的款项为借款。从现金收入单载明的时间看，该笔款项是发生在资产评估后，与山东头房地产公司的账面净资产并非同一法律关系，山东头居委会和山东头股份合作社对所称的该借款如有证据可另行寻求法律救济。辛克宝并不是本案所涉企业产权转让协议的主体，且山东头居委会和山东头股份合作社并没有要求辛克宝承担实体责任，故应驳回对辛克宝的诉讼请求。青岛市崂山区中韩街道山东头股份经济合作社申请作为原告参加诉讼，符合法律规定，予以准许。
综上，山东头居委会和山东头股份合作社的诉讼请求符合法律规定，予以支持。美丰公司和亚星公司关于合同有效的抗辩主张无事实及法律依据，不予采信。依照《中华人民共和国物权法》第五十九条，《中华人民共和国村民委员会组织法》第十七条、第十九条、第二十一条，《山东省实施﹤中华人民共和国村民委员会组织法﹥办法》第九条，《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条之规定，判决：一、青岛市崂山区中韩街道山东头社区居委会、青岛市崂山区中韩街道山东头股份经济合作社与青岛美丰置业有限公司、青岛亚星实业有限公司于2006年6月20日签订的《青岛高科技工业园山东头房地产开发公司企业产权转让协议书》及《青岛高科技工业园山东头房地产开发公司企业产权转让协议附件一》无效；二、青岛美丰置业有限公司和青岛亚星实业有限公司于判决生效之日起30日内协助青岛市崂山区中韩街道山东头社区居委会、青岛市崂山区中韩街道山东头股份经济合作社将现青岛高科技工业园山东头房地产开发有限公司的工商登记变更至《青岛高科技工业园山东头房地产开发公司企业产权转让协议书》签订前的工商登记状态；三、青岛美丰置业有限公司和青岛亚星实业有限公司于判决生效之日起30日内按照鲁东会评字（2006）第24号资产评估报告将净资产返还山东头居委会和山东头股份合作社；四、青岛美丰置业有限公司于判决生效之日起30日内将2006年7月17日及2006年7月26日收到的全部资料返还青岛市崂山区中韩街道山东头社区居委会、青岛市崂山区中韩街道山东头股份经济合作社（详见2006年7月17日的“青岛高科技工业园山东头房地产开发公司与青岛美丰置业有限公司资料交接明细”及2006年7月26日青岛美丰置业有限公司出具的收条）；五、青岛市崂山区中韩街道山东头社区居委会在判决生效之日起30日内将收到的4000万元返还青岛美丰置业有限公司；六、驳回青岛市崂山区中韩街道山东头社区居委会、青岛市崂山区中韩街道山东头股份经济合作社对辛克宝的诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费141800元，由青岛美丰置业有限公司和青岛亚星实业有限公司负担。
美丰公司和亚星公司不服上述判决，向本院上诉称：被上诉人与上诉人签订的企业产权转让协议，程序合法，协议内容保障了集体和居民利益，应当认定为有效合同；原审判决认定被上诉人于2006年6月15日召开的居民代表大会违反法律规定的程序，属于认定事实错误。2006年6月15日出具的《决议》及《会议纪要》相互印证，证明被上诉人表决通过了转让山东头公司企业产权，原审法院违反法律规定，滥用举证责任倒置，认定会议召开程序违法，没有事实根据和法律依据。原审法院仅依据所谓2800多名居民在诉讼中出具的证明，认定他们自己在2008年3月前根本不知道企业产权出售的事实，不仅缺少证据，而且违背常理；原审法院认定2006年6月15日居民代表大会讨论的是向中国城建转让企业产权，事实不清，证据不足；原审判决认定企业产权受让主体是决定是否转让和以和对价转让的重要因素，既不符合法律规定，也不符合交易实践和本案事实；原审判决认定被上诉人与上诉人签订的企业产权转让协议损害了被上诉人的集体利益和全体居民的切身利益与本案事实不符；原审判决认定被上诉人签订的企业产权转让协议无效，适用法律错误。原审法院以《山东省实施﹤中华人民共和国村民委员会组织法﹥办法》地方性法规为依据认定产权转让协议无效显然是适用法律错误。即使认定居民委员会决议损害了居民的合法权益，依据《物权法》的规定，应当由居民行使撤销权。上诉人不知道被上诉人召开居民委员会是否存在瑕疵，是否存在侵犯居民合法权益，即使2006年的居民委员会决议被撤销，也不能导致本案协议无效；原审判决程序违法，必然导致其判决不公。本案产权转让协议约定的转让条件中，不仅包括转让价款2000万元，而且包括货币补偿41008万元、房屋补偿30万平米，涉及标的已经大大超出级别管辖权限。
被上诉人山东头居委会和山东头股份合作社答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法。为证明企业产权转让协议及其附件无效的事实，先后向原审法院提交了大量的证据，证明了原审法院认定的事实；原审判决符合《中华人民共和国物权法》，《中华人民共和国村民委员会组织法》及《中华人民共和国合同法》的相关规定；本案所涉企业产权转让协议的标的额为2000万元，原审法院管辖本案并无不当。
本院经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。二审中双方均没有提交新证据。
本院认为：本案争执的焦点问题有二，一、原审法院认定《企业产权转让协议书》及《企业产权转让协议附件一》无效是否正确；二、原审程序是否违法。
一、民主议定程序是农村社会实现村民自治，发展农村基层民主的制度形式。山东头居委会属于“村改居”情况，依照现行法律，“村改居”仍应按照《村民委员会组织法》规定执行。为了维护集体成员合法权益，防止村委会或居委会负责人以集体的名义滥用职权，损害集体组织利益和集体成员的利益，现行法律中，不仅《村民委员会组织法》规定了民主议定程序，而且在该组织法的基础上，《物权法》、《草原法》、《土地管理法》及《农村土地承包法》对集体组织的民主议定程序也作出了相应的强制性规定。与其他民事主体不同的是赋予了集体成员对集体组织或集体经济组织重大事项民主管理权。本院认为，（一）《山东省实施﹤中华人民共和国村民委员会组织法﹥办法》第九条规定：“召集村民代表开会，村民委员会应当在三日前将要讨论决定的事项通知村民代表。”居民委员会依照该规定在三日前将要讨论决定的事项通知村民代表；所谓的2006年6月15日的“会议纪要”与会人员并没有在纪要上签字，不同意转让或弃权的曲修文等四人均不认可签字是其个人的，在不同意签有“王前”姓名，但山东头村并没有“王前”此人，故该纪要的真实性存在瑕疵。相反，中韩街道党工委、中韩街道办事处2006年6月14日的（2006）28号批复以及中韩街道党工委2008年4月27日向青岛市崂山区委会所作的情况汇报均反映山东头居委会拟将山东头房地产公司的产权转让给中国城市建设开发有限公司，2800多名居民的联名信中称不知道出售企业的事实。故本院对于为向美丰公司转让企业产权，于2006年6月15日召开会议讨论这一事实不予确认。原审法院认定2006年6月15日所谓的“居民代表大会”违反了民主议定原则和程序是正确的。（二）目标公司-
山东头房地产公司的“山东头村整体改造项目”包括586余亩土地的开发与拆迁，按当时和当前的房地产市场估测，该项目潜在着巨大的经济效益，对山东头全体居民有切身的经济利益。美丰公司以2000万元的价格购买了山东头房地产公司价值2000万元财产的同时，也取得了山东头房地产公司的开发资质和“山东头村整体改造项目”，故原审法院认定形成的所谓“决议”损害了山东头居委会全体居民的合法权益并无不当。综上，《企业产权转让协议书》及《企业产权转让协议附件一》违反了法律强制性规定，侵犯了山东头居委会集体成员的民主管理权。并且山东头居委会将蕴涵着巨大经济效益企业的产权转让给他人，损害了集体成员的切身经济利益。原审法院认定该协议及附件一无效是正确的。（三）《村民委员会组织法》第二十九条规定：“省、自治区、直辖市的人民代表大会常务委员会可以根据本法，结合本行政区域的实际情况，制定实施办法。”《山东省实施﹤中华人民共和国村民委员会组织法﹥办法》是在全国人大及其常委会制定的法律的授权范围内制定的，故原审法院以此为据而确认2006年6月15日召开的居民委员会是否违反了民主议定原则并无不当。
二、本案是企业出售纠纷，所涉企业产权转让协议的标的额为2000万元，原审法院有权受理本案。至于美丰公司和亚星公司所说的“货币补偿41008万元、30万平米房屋补偿”系目标公司-
山东头房地产公司支付或应当支付的补偿款等费用，与本案无直接的法律关系，并不属于本案审理的范围。并且在原审中，美丰公司和亚星公司有没有提出管辖权异议，原审法院管辖并审理本案并无不当。故美丰公司和亚星公司称原审程序违法理由不能成立，本院不予支持。
综上所述，原审法院认定事实清楚，适用法律正确。美丰公司和亚星公司的上诉理由不能成立，本院予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费141800元，由上诉人青岛美丰置业有限公司和上诉人青岛亚星实业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王庆林
代理审判员 安景黎
代理审判员 张秀梅
二〇一〇年十月二十六日
书 记 员 赵 曼