广东省中山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）中中法民二终字第214号
上诉人（原审被告）：朱杰，男，1983年10月3日出生，汉族，住浙江省桐乡市。
委托代理人：孟凡亮、成冬红，均系广东洋三律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：林俊坤，男，1974年6月3日出生，汉族，住广东省汕头市潮南区。
委托代理人：李四明，广东显德律师事务所律师。
原审被告：许树明，男，1981年12月22日出生，汉族，住浙江省海宁市。
原审被告：朱顺江，男，1958年3月19日出生，汉族，住浙江省桐乡市。
上诉人朱杰因与被上诉人林俊坤、原审被告许树明、朱顺江股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，不服广东省中山市第二人民法院（2013）中二法东民二初字第78号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院查明：2012年5月10日，林俊坤因买卖合同纠纷一案，向中山市第二人民法院对中山市赢通电器实业有限公司提起诉讼。2012年6月16日，中山市第二人民法院作出（2012）中二法东民二初字第230号民事判决书，判令中山市赢通电器实业有限公司于判决书生效之日起3日内向林俊坤支付货款140817.12元及利息。判决书送达后，中山市赢通电器实业有限公司向中山市中级人民法院提起上诉，朱杰还于2012年8月9日以中山市赢通电器实业有限公司法定代表人的身份在法院主持下与林俊坤达成调解协议，约定于2012年9月30日前支付首期货款3万元。然而朱杰于2012年7月9日将其所持有的中山市赢通电器实业有限公司股份全部转让给朱顺江，并将法定代表人变更为朱顺江，其后又于2012年8月9日以法定代表人的身份在法院主持下与林俊坤签订调解协议。林俊坤向法院申请执行中山市赢通电器实业有限公司财产时，已经无财产可供执行。朱杰辩称该公司的机器设备都可以供林俊�执行，不存在没有财产可供执行的事实。原审要求朱杰需在3天内向原审法院提交赢通公司还在经营的证据以及现在赢通公司的资产状况，但朱杰逾期没有提交。林俊坤于2013年2月6日向原审法院起诉，要求朱杰、许树明、朱顺江连带赔偿林俊坤货款140817.12元及利息（自2012年5月10日起至清偿之日止按银行同期同类贷款利率计算）。
原审法院经审理认为：本案为股东损害公司债权人利益责任纠纷。中山市赢通电器实业有限公司在2012年7月9日向工商行政管理部门申报企业经营情况时，其资产总额为42.93万元。许树明作为公司的股东、监事，朱顺江作为变更后的股东、法定代表人，2012年10月在林俊坤向法院申请执行中山市赢通电器实业有限公司财产时，已经无财产可供执行。其行为属恶意转移公司财产逃避债务，损害债权人的合法权益，朱杰于2012年7月9日将其所持有的中山市赢通电器实业有限公司股份全部转让给朱顺江，并将法定代表人变更为朱顺江，并向法院隐瞒其身份，于2012年8月9日以法定代表人的身份在法院主持下与林俊坤签订调解协议。朱杰的行为属明显的通过转让股份逃避债务，严重损害债权人合法权益。依照《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人权益的，应当对公司债务承担连带责任”。朱杰、许树明、朱顺江的行为导致林俊坤生效的法律文书无法执行，经济利益严重受损。为此林俊坤起诉要求朱杰、许树明、朱顺江连带赔偿货款140817.12元及利息，符合法律的规定，原审予以支持。朱杰辩解无事实和法律依据，原审不予采信。许树明、朱顺江未到庭应诉，视为放弃其诉讼权利。综上所述，根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：朱杰、许树明、朱顺江本判决书生效之日起3日内连带向林俊坤赔偿货款损失140817.12元及利息（自2012年5月10日起至清偿之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，按银行同期同类贷款利率加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费3116元，由朱杰、许树明、朱顺江负担。
上诉人朱杰不服原审判决，向本院上诉称：原审法院认为朱杰转让股份的行为是“通过转让股份逃避债务，严重损害债权人合法权益”，判决朱杰与许树明、朱顺江直接承担另案中中山市赢通电器实业有限公司应承担的责任，没有任何事实和法律依据。一、朱杰转让股权份额是依法转让，不存在任何“逃�债务”的行为。1.朱杰依法通过法定程序将自己在中山市赢通电器实业有限公司的股权份额转让给了朱顺江，并经过中山市工商行政管理局依法核准变更并办理了相关股权转让登记手续，程序完全合法，不存在任何违法行为。公司股权的转让不影响公司的独立存在并运行和公司作为法人的财产独立性，更不能说明公司股权转让是一种股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任恶意转移公司财产逃避债务的行为。2.根据我国现行的相关法律，也无法认定日常经济活动中大量存在的股权转让行为是一种逃避公司债务的行为，若无任何事实和法律依据的认定股权转让是恶意转移公司财产逃避债务的行为，更是严重危害了公司法人的独立人格。二、原审法院认为林俊坤在另案中“申请执行中山市赢通电器实业有限公司财产时，已经无财产可供执行”的原因是朱杰转让了股权�额没有任何事实和法律依据。1.林俊坤在另案中申请执行中山市赢通电器实业有限公司时被法院终结执行的原因是法院没有发现可供执行的财产以及林俊坤没有向法院提供财产线索和林俊坤同意终结执行。2.林俊坤认为朱杰恶意转移了财产，但是没有向法院提供任何朱杰恶意转移财产的证据，林俊坤仅仅向法院提供证据证明了朱杰将股权进行了转让，但是股权转让不能证明朱杰恶意转移财产。3.原审法院没有任何证据主观推断林俊坤在另案中“申请执行中山市赢通电器实业有限公司财产时，已经无财产可供执行”的原因是朱杰把公司财产恶意转移，并且是通过股份转让的方式恶意转移了。4.中山市赢通电器实业有限公司至今依法成立并存在，没有进行清算，林俊坤也没有向法院申请对中山市赢通电器实业有限公司进行清算，无法确认中山市赢通电器实业有限公司的财�状况，也不能认定中山市赢通电器实业有限公司财产已经全部灭失，也不能认定公司股东对本案有责。综上所述，朱杰认为公司的股东根据公司法承担有限责任，也可以依法对股份进行转让，原审法院作出错误的判决，损害了朱杰的合法权益，请求二审法院依法撤销原审判决，改判驳回林俊坤的诉讼请求，并判令林俊坤承担本案一审、二审诉讼费用。
被上诉人林俊坤答辩称：1.朱杰股权转让时申报的企业营业收入为18.02万元，企业资产总额为42.93万元，其股权转让之后，中山市赢通电器实业有限公司变成了一个无任何财产可供执行的企业。一个具有一定资金实力和还债能力的企业，为何一转眼就成为一个零资产的企业。因此，一审法院据此认定朱杰恶意转移公司财产逃避债务，损害债权人的合法权益是完全正确的。2.朱杰明知自己并非公司的法定代表人，却仍以中�市赢通电器实业有限公司法定代表人身份与林俊坤签订调解协议，其目的是通过诉讼拖延支付林俊坤债务，为其转移公司财产赢得时间，其逃避债务的意图非常明显。3.朱杰现在资产已全部转移，中山市赢通电器实业有限公司既无工作人员，也无机器设备。一审过程中，朱杰拒绝向法院提供中山市赢通电器实业有限公司还在经营的证据及现在的资产状况，可以反映出中山市赢通电器实业有限公司资产已被转移的事实。4.中山市赢通电器实业有限公司所欠林俊坤的140817.12元的债务至今没有清偿，严重损害了林俊坤的利益，与朱杰滥用公司人格及股东有限责任的行为存在因果关系。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
原审被告许树明、朱顺东经本院合法传唤，无正当理由未到庭应诉，亦未向本院提交书面答辩意见。
经审理查明：原审法院查明的事实属实，本院予以确认。
另查明，朱杰、许树明于2012年7月9日向中山市工商行政管理局办理变更登记时，申报中山市赢通电器实业有限公司的营业收入为18.02万元，资产总额为42.93万元，从业人员5人。林俊坤与中山市赢通电器实业有限公司买卖合同纠纷一审申请原审法院强制执行后，中山市赢通电器实业有限公司没有履行过付款义务，原审法院依职权联查，没有发现中山市赢通电器实业有限公司有可供执行的财产或财产线索，原审法院执行人员经到中山市赢通电器实业有限公司住所地实地查看，也未发现该公司有可供执行的财产，因此，原审法院于2012年12月5日作出（2012）中二法执字第3201-2号执行裁定，终结执行程序，该裁定已经发生法律效力。二审期间，本院要求朱杰提供股权转让时公司资产的交接手续，朱杰称只有股权转让合同，没有交接手�。另，二审期间，根据林俊坤的申请，本院查封冻结了朱杰的银行存款15万元。
本院认为：本案系股东损害公司债权人利益责任纠纷，综合双方当事人的诉辩主张，本案争议的焦点是朱杰、许树明、朱顺江是否应对中山市赢通电器实业有限公司的欠款承担连带赔偿责任？首先，关于中山市赢通电器实业有限公司是否有财产可供执行问题，原审法院经过强制执行程序，作出（2012）中二法执字第3201-2号执行裁定，认定中山市赢通电器实业有限公司无财产可供执行，该裁定已经发生法律效力，故本院认定中山市赢通电器实业有限公司已无财产可供执行。其次，朱杰将其股权份额转让给朱顺江时，朱杰、许树明于2012年7月9日向中山市工商行政管理局办理申报中山市赢通电器实业有限公司的营业收入为18.02万元，资产总额为42.93万元，朱杰转让股权份额之后，中山市赢通电�实业有限公司无任何财产可供法院执行，而林俊坤提起本案诉讼之后，中山市赢通电器实业有限公司的现股东许树明、朱顺江拒不到庭应诉，对此不作任何解释，前股东朱杰不能提供公司资产交接手续，也不能合理解释公司资产的去向，朱杰、许树明、朱顺江的行为明显属于《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定的公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务的行为，原审法院认定朱杰、许树明、朱顺江应连带赔偿林俊坤货款140817.12元及利息，事实清楚，理据充分，本院予以维持。综上所述，原审判决认定事实基本清楚，适用法律正确，本院予以维持。上诉人朱杰的上诉请求理据不足，本院予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费3116元，诉讼保全费1270元，合计4386元，由上诉人朱杰承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 姜新林
审 判 员 胡怡静
代理审判员 钟国平
二〇一四年七月七日
书 记 员 刘晓婷