浙江省常山县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙0822民初2716号
原告：曾利民男，1974年2月9日出生，汉族，住浙江省常山县。
委托诉讼代理人：郑雅明（特别授权），浙江定阳律师事务所律师。
被告：姚洪平男，汉族，1969年4月6日出生，住浙江省衢州市柯城区。
被告：曾丽娟女，汉族，1972年6月2日出生，住浙江省衢州市柯城区。
委托诉讼代理人：陈庆林（特别授权），浙江无剑律师事务所律师。
委托诉讼代理人：吴凌霄（特别授权），浙江无剑律师事务所律师。
原告曾利民与被告姚洪平、曾丽娟股权转让纠纷一案，本院于2016年10月9日立案受理后，依法适用简易程序于2016年11月9日公开开庭审理，原告委托诉讼代理人郑雅明，被告委托诉讼代理人陈庆林、吴凌霄到庭参加诉讼。因案情复杂，本案依法转为普通程序，由汪雨笋担任审判长、与人民陪审员王建庆、廖端岳组成合议庭，于2017年3月8日、5月23日公开开庭进行了审理。原告曾利民及其委托诉讼代理人郑雅明，被告委托诉讼代理人陈庆林、吴凌霄到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告曾利民诉称：2005年1月原告曾利民和被告曾丽娟合作创办了常山鑫茂轴承有限公司，注册资本50万元，原告投资10万元，占20%股权；被告曾丽娟投资40万元，占80%股权。当时公司租用常山县同弓丝厂原厂房生产。生产管理由原告夫妻负责，销售由被告夫妻负责（因当时被告夫妻都在单位上班）。2007年公司到辉埠新区购买了土地，新建了厂房，并重新登记注册了浙江鑫茂轴承有限公司。之后，随着公司的发展壮大，公司的注册资本从原来的50万元逐步增加到2014年6月23日的1000万元。原告仍然占20%的股份，被告占80%的股份。2011年4月份被告曾丽娟将股份变更为姚洪平，并辞去公司法定代表人，换给姚洪平担任。2012年姚洪平从浙江四通轴承有限公司辞职，到公司上班。2014年6月双方因语言发生冲突，产生矛盾，被告要求原告退股，经过多次协商，最后于2014年9月12日达成协议，协议规定：1、由公司出资购买的常山县人民路三间店面房分一间（257号）给原告；2、公司购买的一辆本田商务车归原告所有；3、被告支付原告现金90万元，签订协议时支付50万元，余下40万元于2016年8月31日前付清给原告，并向原告出具《欠条》。协议签订后，被告即支付50万元，尚欠40万元经原告多次催索未果，故诉至法院，要求两被告支付退股资金40万元，并从2016年9月1日起按月利率6‰支付利息，到款项付清之日止。
被告曾丽娟、姚洪平辩称：1、被告姚洪平、曾丽娟主体不适格，2014年9月12日签订的协议，甲方是浙江鑫茂轴承有限公司，姚洪平是作为公司法人代表在协议上签字的，该协议是公司与原告之间的交易行为，因此不能由被告姚洪平支付价款，付款义务应由公司承担。被告曾丽娟与本案无关，其既不是公司的法定代表人，也不是公司股东，原告将其列为被告无法律依据。2、原告提供的2014年9月12日签订的协议违反了公司法的规定，因此无效。原告系公司的名义股东，该协议从形式上看是公司回购股权协议，从内容上看是原告分割、侵占公司财产的协议。根据公司法第74条第1款的规定，其不符合法定回购条件，也不符合公司资本维持原则，而且公司也没有回购原告的股权。3、原告系公司的挂名股东，并未实际出资，原告也没有参与公司的生产管理，仅仅是受雇于公司在车间工作；4、常山鑫茂轴承有限公司、常山鑫泰轴承有限公司、浙江鑫茂轴承有限公司是一脉相承的，期间，浙江鑫茂轴承有限公司进行了三次增资，分别为2011年4月20日增资200万，2012年8月20日增资200万，2014年6月12日增资500万，三次增资均由姚洪平实际出资，原告并未出资。5、原告提供的欠条是被告姚洪平代表公司出具的，属于职务行为。6、2014年9月12日的协议内容损害了公司的利益，公司是不同意履行的。综上，希望法院驳回原告的诉讼请求。
原告曾利民为证明其事实主张，向法院提供如下证据：
1.姚洪平身份证复印件一份、曾丽娟身份证复印件一份、结婚证复印件一份，证明两被告的身份及关系。
2.浙江鑫茂有限公司章程一份，证明公司注册资本为1000万，曾利民作为公司股东出资200万，占股20%的事实。
3.协议一份，证明股权转让的事实及财产分割的情况。
4.欠条一份，证明根据2014年9月12日签订的协议，被告姚洪平尚欠原告曾利民40万元的事实。
5.2014年8月20日浙江鑫茂轴承有限公司股东会议决议两份、股权转让协议一份，证明经公司股东会全体股东一致同意，曾利民将占公司20%的股权转让给被告曾丽娟，并免去曾利民公司监事职务，任命曾丽娟为公司监事。
6.浙江鑫茂轴承有限公司股东会决议一份，证明2014年6月8日经股东会讨论同意，将公司注册资本从500万元增加到1000万元，并因此修改公司章程。
7.收款收据一份，证明2004年12月9日公司刚组建时，公司注册资金50万元，原告曾利民出资10万元，占公司20%的股权。
8.企业工商登记情况表两份，证明公司注册资本及股东变更情况。
9.验资报告两份，证明原告曾利民出资情况。
对原告提供的收款收据，被告认为收款收据上的签字落款不是被告姚洪平本人所签，要求进行笔迹鉴定。对原告提供的其他证据，被告曾丽娟、姚洪平对其真实性没有异议，但对证明目的有异议，认为曾利民是公司的挂名股东，公司章程、验资报告、工商登记情况等上面关于曾利民的记载都是为了企业设立的需要，曾利民本人并未实际出资，也未参与公司的生产经营管理。
被告姚洪平、曾丽娟向法庭提供浙江汉博司法鉴定中心司法鉴定意见书及发票一份，证明原告提供的收款收据上的落款签字并非姚洪平本人所写，原告曾利民未实际出资及鉴定费用花费2400元的事实。经质证，原告认为事隔13年，姚洪平的笔迹变化大，不能证明原告未出资。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对于司法鉴定，原告虽有异议，但未提供相反证据，本院予以认定。对于原告提交的其他证据，本院对证据本身的真实性予以认定，同时结合庭审查明的事实再予以综合认定。
综上，根据本院确认的证据，结合当事人在法庭上的陈述，本院认定案件事实如下：
原告曾利民与被告曾丽娟系姐弟关系，被告姚洪平与曾丽娟系夫妻关系。2004年12月，常山鑫茂轴承有限公司成立，原告曾利民与被告曾丽娟共同出资，均为公司股东。2007年，原告曾利民与被告曾丽娟共同出资组建了常山鑫泰轴承有限公司。2012年8月23日，常山鑫泰轴承有限公司变更为浙江鑫茂轴承有限公司。期间，原告曾利民也兼生产管理等工作；常山鑫泰轴承有限公司也进行过增资。2014年6月8日，浙江鑫茂轴承有限公司召开股东会议，决议将公司注册资本变更为1000万元。同日，重新修订了公司章程，公司章程上载明该公司股东为姚洪平、曾利民，其中姚洪平的出资额为800万元，曾利民的出资额为200万元。并于2014年6月12日在工商部门作了相应的变更登记。2014年8月20日，浙江鑫茂轴承有限公司召开股东会议，会议由原告曾利民与被告姚洪平参加，决议一致同意原告曾利民所持股权转让给曾丽娟。同日，原告曾利民与被告曾丽娟签订股权转让协议，约定原告曾利民将其所持有的浙江鑫茂轴承有限公司20%的股权以人民币200万元的价格转让给被告曾丽娟，股权转让款定于2014年8月31日前以现金方式一次性支付给原告。并在同日召开股东会议通过修改后的公司章程，公司新股东会成立，由姚洪平、曾丽娟组成。后于2014年9月22日在工商部门作了投资人（股权）变更，由曾利民变更为曾丽娟。2014年9月12日，原告曾利民作为甲方，“浙江鑫茂轴承有限公司（姚洪平）”作为乙方，签订《协议》一份，原告自愿将持有的浙江鑫茂轴承有限公司的20%股权退出，协议第一条为“1、甲方用废铁款购入的位于常山县间归于乙方，但因考虑到甲方目前资金短缺因素，乙方同意将此店面房无偿给甲方用于银行抵押贷款，给予甲方抵押期限至2017年12月31日止。抵押期间的房租分别由（2015年和2017年房租由曾利民收取，2016年房租由姚洪平收取）。这期间遇到银行转贷时，乙方夫妇应及时到银行签字，配合甲方完成银行转贷，不得延误。甲方于2018年1月1日起将该店面房的所有产权及证件交于乙方。”协议第二条为“2、甲方用收回的废铁款支付给乙方现金为人民币玖拾万元整，在双方签订完所有转让协议后，甲方支付给乙方现金伍拾万元整，余下的肆拾万元于2016年8月31日前全部付清给乙方（附欠收条）。”协议第三条为“3、甲方同意将一辆本田商务车（车牌号为浙Ｈ×××××）转让给乙方，但过户所有手续及其相关费用均为乙方负责承担。”该协议还就公司商业秘密等其他事项进行了约定。协议的落款处分别由姚洪平、曾利民签名并捺指印。嗣后，被告履行了部分义务，尚欠40万元由被告姚洪平出具欠条一张给原告收执，载明“今欠曾利民人民币肆拾万元整（于2016年8月31日前归还）具欠人：姚洪平2014.9.12”。2016年8月31日后，原告多次向被告索要该笔款项未果，故向人民法院起诉，诉请如前。庭审中，原告变更诉讼请求，即要求两被告支付股权转让款40万元，并从2016年9月1日起按月利率6‰支付利息，到款项付清之日止。本案在诉讼过程中，被告对原告提供的2004年12月9日《收款收据》收款人栏“姚洪平”签名有异议，故申请笔迹鉴定。经浙江汉博司法鉴定中心鉴定，鉴定意见为该《收款收据》收款人栏“姚洪平”签名字迹非姚洪平本人所签。为此，花费司法鉴定费用2400元。
本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。关于原、被告双方之间是股权转让还是公司回购的关系的问题。被告主张被告姚洪平与原告签订《协议》系代表公司的职务行为，但鉴于当事人非法律专业人员，所签协议难免不规范，因此，在当事人可能具有多重身份的情形下，应具体情况具体分析，现被告主张公司回购，但未能充分举证予以证实，本院不予采信。本院认为，2014年8月20日的股东会决议以及股权转让协议均明确为股权转让，以及之后的2014年9月12日《协议》第二条“在双方签订完所有转让协议后，甲方支付给乙方现金伍拾万元整，余下的肆拾万元于2016年8月31日前全部付清给乙方（附欠收条）”也定性为股权转让。因此，本院认为原、被告之间属于股权转让关系。关于原告是否为名义股东的问题。本院认为，原告所举的验资报告等证据证明了原告履行过出资义务，而且被告也已经实际支付了部分转让款，现被告虽然主张原告系名义股东、自己为实际出资人，但现有的证据尚不足以证实，本院不予采信。本院认为，原、被告之间协议股权转让，并不违反法律规定，依法应当确认有效。二被告系夫妻关系，且在股权转让先后均为公司股东，股权受让人为被告曾丽娟，被告姚洪平也出具欠条予以认可，故原告诉请两被告支付股权转让款，符合法律规定，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第三十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、被告姚洪平、曾丽娟支付原告曾利民股权转让款400000元及其利息损失（以400000元为基数，自2016年9月1日起至款项还清之日止按月利率5‰计算），限判决生效后十日内履行完毕；
二、司法鉴定费2400元（被告姚洪平预交），由原告曾利民负担。
如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费14600元，减半收取7300元，由被告曾丽娟、姚洪平负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省衢州市中级人民法院。
审 判 长 汪雨笋
人民陪审员 王建庆
人民陪审员 廖端岳
二〇一七年五月二十三日
书 记 员 徐栋艇