北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）二中民终字第03343号
上诉人（原审被告）北京通融房地产开发有限公司，住所地北京市丰台区小井六队15号。
法定代表人覃荣华，董事长。
委托代理人祁俊远，北京市中闻律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）北京市西城区房屋土地经营管理中心兴地分中心，住所地北京市西城区西安门大街**号。
法定代表人郑忠华，主任。
委托代理人王鹏，男，1975年6月25日出生。
委托代理人傅穹，吉林中证律师事务所律师。
上诉人北京通融房地产开发有限公司因房屋租赁合同纠纷一案，不服北京市西城区人民法院（2013）西民初字第10412号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人北京通融房地产开发有限公司之委托代理人祁俊远，被上诉人北京市西城区房屋土地经营管理中心兴地分中心的委托代理人王鹏、傅穹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
2013年4月，北京市西城区房屋土地经营管理中心兴地分中心（以下简称兴地分中心）起诉至原审法院称：北京市海淀区××甲12号房屋系由我方管理的社区配套房屋。2010年3月8日，我方与北京通融房地产开发有限公司（以下简称通融公司）签订了租赁合同。双方约定，我方将北京市海淀区××甲12号房屋地上四层、地下两层总计建筑面积5916平方米租赁给通融公司使用，租期10年；2010年10月1日至2015年9月30日年租金为360万元；2010年10月1日之前我方将租赁物交付通融公司，通融公司拖欠租金等费用达30日的，我方有权解除合同，收回租赁标的物。合同签订后，我方依约履行了合同义务，但通融公司自2012年1月起至今不按合同约定履行交纳租金的义务，经我方多次催要，通融公司也承诺按期支付欠租，并承诺如2013年1月31日前未付清2012年度租金，通融公司按租赁合同第十一条、第十二条执行，我方有权解除合同。通融公司以资金紧张为由长达一年之久不按合同约定履行交纳租金的义务，严重的违反了合同的约定，致使合同目的不能实现。为维护我方的合法权益，诉至法院，请求：1、判令解除我方与通融公司于2010年3月8日签订的租赁合同；2、判令通融公司补交自2012年1月至将租赁房屋交付我方之日止的欠租，截止至今欠付租金540万元；3、判令通融公司支付我方违约金321.66万元；4、判令通融公司立即将位于北京市海淀区××甲12号的租赁房屋交付我方；5、诉讼费由通融公司承担。
通融公司在原审法院审理过程中辩称：我方欠付租金事实清楚。去年10月我方试营业，此前因为房屋没有相关备案，不符合办理餐饮执照的要求，所以导致我方无法经营餐饮。现在我方仅办理了客房执照，资金运转困难。现在要求兴地分中心配合我方办理执照，使得我方正常经营，从而尽快偿还欠付租金。综上，希望与兴地分中心调解解决，给我方一定期限偿还欠付租金。
原审法院经审理后认为：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。兴地分中心与通融公司签订的租赁合同，系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效，双方均应遵照执行。根据租赁合同第十一条的约定，通融公司拖欠房屋租金达30日的，兴地分中心有权解除合同。现通融公司自2012年1月起即未支付租金，也未依照其所做出的承诺履行交付房租的义务，亦未依照双方在法院主持下达成的调解方案足额履行，应视为双方约定的合同解除条件已成就，故对于兴地分中心起诉要求解除双方所签租赁合同并要求通融公司交还诉争房屋的诉讼请求，法院予以支持。本案中，造成双方合同解除的根本原因在于通融公司未依照合同约定及其自己的承诺履行交付房屋租金的义务，其应当为此承担相应的法律后果，故对于兴地分中心依照合同约定要求通融公司支付欠付的房屋租金及相应违约金的诉讼请求，法院予以支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十三条之规定，原审法院于2013年12月判决：一、解除北京市西城区房屋土地经营管理中心兴地分中心与北京通融房地产开发有限公司于二○一○年三月八日签订的租赁合同；二、判决生效后七日内，北京通融房地产开发有限公司支付北京市西城区房屋土地经营管理中心兴地分中心欠付的二○一二年一月至二○一三年六月的房屋租金三百四十万元，并支付迟延违约金三百二十一万六千六百元；三、判决生效后七日内，北京通融房地产开发有限公司将北京市海淀区××甲十二号房屋（地上四层，地下两层，建筑面积五千九百一十六点七八平方米）交还北京市西城区房屋土地经营管理中心兴地分中心。
判决后，通融公司不服，上诉至本院。通融公司上诉称：第一、本案系房屋租赁合同纠纷，应适用专属管辖的规定，因此西城区人民法院对本案没有管辖权；第二、依照我方与兴地分中心签订的《租赁合同》约定，我方享有16个月免租期，因此应当扣减免租期间的租金570万元，扣除免租期租金后我方没有欠付租金的违约行为；第三、兴地分中心存在迟延交房以及租赁物中地下二层未经依法备案，致使该区域无法正常使用等违约行为；第四、我方于2012年8月8日作出的《承诺书》系受胁迫所签，因此该《承诺书》应予撤销。综上，请求二审法院撤销原判，依法改判双方继续履行《租赁合同》，并扣减免租期租金、向我方交付地下室使用登记备案证明文件，配合我方办理营业执照，并承担本案一、二审诉讼费用。兴地分中心同意原判。
经审理查明，北京市海淀区××甲12号房屋（建筑面积5916.78平方米，以下简称诉争房屋）所有权人系北京市西城区房屋土地经营管理中心。2010年3月1日，北京市西城区房屋土地经营管理中心就诉争房屋授权兴地分中心与通融公司签订租赁合同，并按照合同所涉及事项进行经营管理，享有合同中规定的权利和义务。
2010年3月8日，兴地分中心（甲方）与通融公司（乙方）签订《租赁合同》，约定：”一、租赁标的物：××社区配套管理用房，位于北京市海淀区××甲12号，总建筑面积5916平方米，其中地上4层，建筑面积：3617平方米；地下2层，建筑面积：2299平方米。......四、租赁期限1、甲乙双方一致同意首次租赁期为10年，自2010年10月1日起至2020年9月30日止。......五、租金及其他费用1、2010年10月1日至2015年9月30日年租金为360万元（叁佰陆拾万元整）；2015年10月1日至2018年9月30日，年租金为人民币380万元（叁佰捌拾万元整）；2018年10月1日至2020年9月30日，年租金为人民币400万元（肆佰万元整）。2、租金每三个月支付一次，下期租金应于上期届满日之前支付。......十一、合同解除1、乙方有下列情形之一的甲方有权解除合同，收回租赁标的物。（1）利用建筑物进行违法活动，损害甲方及公共利益的；（2）拖欠租金、电话费、水电费等其他应由乙方交纳的费用达30日的；......十二、违约责任1、甲、乙双方任何一方不能完全履行本合同约定条款，即为违约，给对方造成损失的，违约方应当赔偿给对方造成的损失。......4、乙方未按本合同约定按时支付租金、保证金及其他费用，属乙方违约，乙方应及时支付租金、保证金及其他费用，每延期一日按未支付部分的千分之三承担迟延违约金。......”2010年9月8日，双方就诉争房屋办理了交接手续。
2012年8月7日，通融公司向兴地分中心出具承诺书，内容为：”我公司××甲12号院融乐会酒店项目装修、装饰工程现已完工。正办理前期开业手续。由于资金紧张未按合同约定按时交纳房租，现本公司承诺：1、2012年12月30日之前支付2012年度所有房租。从2012年9月底开始每月支付房租90万元整。2、如2012年10月31日之前未向贵中心交纳本年度房租180万元，本公司承诺将融乐会酒店收银及财务全部移交贵中心，所有经营收入归贵中心，直至交齐所欠房租。3、如2013年1月31日之前未付清2012年度租金，本公司承诺按租赁合同第十一、第十二款执行，甲方有权解除合同，对乙方存放在房屋内的物品采取留置措施并清点拍卖。......”
2012年10月31日，兴地分中心向通融公司发出律师函，催缴2011年1月至2012年10月的房屋租金及滞纳金共计508万元。
另查，通融公司租金交付至2011年12月31日，2012年1月至2013年6月的房屋租金未支付。
经兴地分中心与通融公司同意，原审法院曾组织双方进行调解。经多次协商，通融公司向兴地分中心支付了200万元的房屋租金，并保证于2013年8月底之前将所欠540万元租金付清，兴地分中心不再主张违约金，双方的合同继续履行。兴地分中心表示已收到通融公司交纳的房屋租金200万元，同意通融公司提出的调解方案，但如果通融公司到期未能付清房租，其将不再调解。2013年9月29日，兴地分中心向原审法院表示，通融公司仍未依照上述调解方案履行交付房租的义务，故请求法院依法判决。
在本院审理过程中，通融公司主张，该公司与北京市兴地房地产经营开发公司于2009年11月签订的《租赁合同》中约定了6个月免租期。此后通融公司与兴地分中心于2010年3月8日签订的《租赁合同》系基于2009年11月的《租赁合同》所签订，因此2010年3月8日签订的《租赁合同》应当含有免租期。兴地分中心不同意通融公司的此项主张，该公司表示两份合同的主体不相同，兴地分中心仅与通融公司于2010年3月8日签订一份合同，因此兴地分中心仅受2010年3月8日签订的合同约束，且在该份合同中明确约定交纳租金的起始时间为2010年10月1日，合同中亦未约定2010年10月1日以后通融公司享有装修免租期。通融公司提交了该公司交纳保证金、预交租金的收据及发票，用以证实该公司在扣除免租期后，不存在欠付租金的情形。兴地分中心表示，在原审庭审过程中，通融公司对欠付兴地分中心2012年租金的事实予以自认，且通融公司2012年8月7日所作出的《承诺书》中对欠付2012年租金的事实亦予以认可，因此通融公司欠付租金的事实清楚。通融公司另主张，诉争房屋交接时间为2010年9月8日，《租赁合同》中约定，兴地分中心应于通融公司交纳保证金后三日内交房，因此兴地分中心迟延交房的行为构成违约。针对通融公司此项主张，兴地分中心表示，在《租赁合同》中关于租赁期限的条款中约定，”2010年10月1日之前甲方按照合同约定条件将房屋交付给乙方后，...”因此房屋交付时间应为2010年10月1日前。此外在合同履行过程中以及原审审理过程中，通融公司从未主张兴地分中心逾期交房，且通融公司2012年8月7日作出的《承诺书》中承认该公司欠租时亦未表示兴地分中心有迟延交付房屋行为。综合上述证据，兴地分中心已按期向通融公司交付房屋。通融公司另提交了《买卖合同》、《加工合同》、《餐饮系统采购合同》、《酒店用品供货合同》、《施工保证书》、《进度承诺书》、《酒店工程进度表》、《公安局安全检查记录》、《融乐会酒店2012年度企业所得税纳税申报鉴证报告》、房屋装修前后照片对比、《酒店培训单》等证据，证实通融公司2012年4月装修完毕以及装修投资额3160万余元等事实。兴地分中心认为上述证据与双方租赁合同纠纷无关联性。通融公司另提供致兴地分中心的”函”、兴地分中心向工商管理部门出具的证明、北京融乐会酒店工商注册档案、特种行业许可证、卫生许可证、环评批复、营业执照、组织机构代码证等证据，用以证实通融公司是在兴地分中心以不出具产权证明相胁迫的情况下，迫不得已在2012年8月7日向兴地分中心作出《承诺书》。针对通融公司此项主张，兴地分中心表示，依据《租赁合同》中关于租金标准及交纳期限的约定，通融公司欠付兴地分中心2012年房租。通融公司因欠付租金故出具支付欠付租金的《承诺书》是正当行为，因此不存在兴地分中心采用非法手段胁迫通融公司出具《承诺书》的情形。通融公司还提供北京市普通地下室使用登记备案表、餐饮服务行政许可流程及材料目录、环评审批系统项目申请、北京市工商局行政处罚决定书及缴纳罚款单据等证据证实，兴地分中心具有未提供地下室备案文件的违约行为。针对通融公司此项主张，兴地分中心表示，在诉争房屋产权证明中，北京市西城区房屋土地经营管理中心对地下室享有产权，且《租赁合同》中亦未约定兴地分中心需向通融公司交付地下室备案证明。关于通融公司所称，因兴地分中心未提供地下室备案证明致使该公司无法办理营业执照的主张，兴地分中心称，从未收到通融公司要求兴地分中心提供地下室备案证明用以办理营业执照的申请。通融公司还提供了一份电话录音，用以证实兴地分中心具有胁迫通融公司签署《承诺书》的事实，兴地分中心对该证据的真实性不予认可。
本院审理过程中，关于通融公司与兴地分中心签订的《租赁合同》中约定的违约金数额是否过分高于因通融公司违约行为给兴地分中心造成的损失问题，通融公司表示该公司不构成违约行为，因此不应支付违约金。兴地分中心表示，因通融公司的违约行为给该公司造成租金利益损失以及房屋搁置损失，因此《租赁合同》中约定的违约金数额合理。
上述事实，有房屋产权证、租赁合同、经营管理授权书、物品交接明细表、物品交接清单、收条、律师函、承诺书及双方当事人陈述等证据材料在案佐证。
本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。通融公司与兴地分中心签订的《租赁合同》均系双方在自愿基础上所签，且内容不违反法律、法规的强制性规定，合法有效，双方均应依约履行各自的义务。本案双方争议的焦点问题是兴地分中心是否有权解除合同以及合同解除后的法律后果问题。
关于兴地分中心是否有权解除合同问题，兴地分中心与通融公司签订的《租赁合同》约定，2010年10月1日前兴地分中心按照合同约定条件将房屋交付通融公司后，通融公司可对房屋进行装修，不需向兴地分中心支付租金。针对该约定，通融公司主张，该公司在装修期内享有免租期，因此直至2012年4月装修完毕后才是交付租金的起算时间。兴地分中心主张，根据合同条款的文义解释以及整体解释原则，该条约定是指在房屋交付后至2010年10月1日前为免租期。现双方对《租赁合同》此条款内容的理解存在争议且无法达成一致意见。依据《合同法》的规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则确定该条款的真实意思。本院认为，兴地分中心对《租赁合同》关于免租期条款约定的解释符合《租赁合同》中该条款的本义，且通融公司2012年8月7日向兴地分中心出具的《承诺书》亦承诺该公司于2012年12月30日前支付2012年度所有房租，因此兴地分中心的主张本院予以采信。关于通融公司所提该公司2012年8月7日作出的《承诺书》系受胁迫所签，因此该《承诺书》应予撤销的主张，本院认为，以给法人的名誉、荣誉、财产等造成损害为要挟，迫使对方作出违背真实的意思表示的，可以认定为胁迫行为。经查，通融公司未能提供充分证据证实兴地分中心具有上述胁迫行为，因此，对于通融公司此项上诉主张本院不予采信。据此，本院认定因通融公司未按照《租赁合同》约定以及《承诺书》中所承诺的期限缴纳租金，依据《租赁合同》中关于解除合同条件的约定，兴地分中心有权解除合同。
合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。因此，通融公司在合同解除后应将所租赁的房屋腾空返还给兴地分中心，但应给予通融公司合理的腾空返还时间。因此本院根据本案具体情况，对原审法院确定的通融公司交还租赁的房屋时间予以调整。
关于兴地分中心所主张的通融公司应当支付欠付租金问题，根据已查明的事实，截至2013年6月，通融公司欠付租金340万元，因此通融公司应向兴地分中心支付2012年1月至2013年6月所欠付房屋租金340万元。关于兴地分中心所提要求通融公司支付迟延违约金321万余元的诉讼主张，经查，鉴于通融公司以不构成违约为由对兴地分中心的此项诉讼主张进行免责抗辩，经本院释明，兴地分中心未能就其因通融公司的违约行为造成损失具体数额予以举证。因此本院认为《租赁合同》中关于通融公司构成违约时每延期一日按未支付部分的千分之三承担迟延违约金之约定过分高于因通融公司违约行为给兴地分中心造成的损失，本院根据案件的具体情况酌情予以调整，故对原审法院判决通融公司向兴地分中心支付迟延违约金的数额予以变更。另，根据本案具体情况，对通融公司交还诉争房屋的时间亦予以变更。
关于通融公司所提，兴地分中心在履约过程中存在迟延交付房屋以及租赁物中地下二层未经依法备案，致使该区域无法正常使用等违约行为的上诉主张，经查，关于房屋交接时间问题，双方均认可诉争房屋交接时间为2010年9月8日。鉴于通融公司在《承诺书》中对该公司具有欠付2012年租金行为予以认可，因此通融公司以此为由进行抗辩，本院不予采信。关于地下二层未经依法备案，致使该区域无法正常使用问题，根据已查明的事实，北京市西城区房屋土地经营管理中心对地下二层享有产权，且通融公司未能提供证据证实该公司在合同履行过程中向兴地分中心主张出具地下空间备案证明。现通融公司在诉讼过程中以此为由主张兴地分中心构成违约，缺乏事实及法律依据。综上，通融公司所提兴地分中心构成违约的上诉主张本院不予支持。通融公司另提，本案系房屋租赁合同纠纷，应适用专属管辖的规定，因诉争房屋位于本市海淀区，故西城区人民法院没有管辖权的上诉主张，缺乏法律依据，本院不予采信。
综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百二十五条、第一百一十四条第二款、《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，本院判决如下：
一、维持北京市西城区人民法院（2013）西民初字第10412号民事判决书第（一）项。
二、变更北京市西城区人民法院（2013）西民初字第10412号民事判决书第（二）项为：”本判决生效后七日内，北京通融房地产开发有限公司向北市西城区房屋土地经营管理中心兴地分中心支付欠付的二○一二年一月至二○一三年六月的房屋租金三百四十万元，并支付迟延违约金八十万元。”
三、变更北京市西城区人民法院（2013）西民初字第10412号民事判决书第（三）项为：本判决生效后三十日内，北京通融房地产开发有限公司将北京市海淀区××甲十二号房屋（地上四层，地下两层，建筑面积五千九百一十六点七八平方米）交还北京市西城区房屋土地经营管理中心兴地分中心。
四、驳回北京市西城区房屋土地经营管理中心兴地分中心的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费72116元，由北京通融房地产开发有限公司负担45793元（于本判决生效后7日内交纳），由北京市西城区房屋土地经营管理中心兴地分中心负担26323元（已交纳）；二审案件受理费72116元，由北京通融房地产开发有限公司负担45793元（已交纳），由北京市西城区房屋土地经营管理中心兴地分中心负担26323元（于本判决生效后7日内交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 孟 龙
代理审判员 赵胤晨
代理审判员 卢 涛
二〇一四年八月二十五日
书 记 员 杨春雪