北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）三中民终字第10299号
上诉人（原审被告）北京东方百盛家具有限公司，住所地北京市朝阳区大郊亭中街2号院5号楼17层5-17A号。
法定代表人邵贤华，董事长。
上诉人（原审被告）邵贤华，男，1968年4月12日出生。
二上诉人共同委托代理人侯世跃，北京市两高律师事务所律师。
二上诉人共同委托代理人胡长华，北京市两高律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）刘文元，男，1962年6月14日出生。
委托代理人崔开梅，北京市德通律师事务所律师。
委托代理人王欢，北京市德通律师事务所实习律师。
上诉人北京东方百盛家具有限公司（以下简称东方百盛公司）、上诉人邵贤华与被上诉人刘文元因所有权确认纠纷一案，不服北京市通州区人民法院（2014）通民初字第（06693）号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
刘文元在原审法院诉称：刘文元与邵贤华于2011年5月22日签订了一份《土地使用权转租合同》，约定将位于通州区潞城镇卜落垡村西的136亩地转租给东方百盛公司。2012年5月31日，双方又签订了一份《土地使用权转让补充合同》，同时，东方百盛公司法定代表人邵贤华给刘文元出具证明：西院树木属刘文元，所需要砍伐时同邵贤华商量，随时砍伐一部分树木。《土地使用权转租合同》范围内的速生杨树是刘文元于2006年、2007年间种植的速生杨树，现已至砍伐期，刘文元要求伐树时，东方百盛公司对该批树所有权持有异议。现请求判令确认《土地使用权转租合同》范围内的约1万棵杨树归刘文元所有；诉讼费由东方百盛公司和邵贤华承担。
东方百盛公司、邵贤华辩称：不同意刘文元诉讼请求。转租合同第2条、第3条已约定转让包括土地及地上物，并专门列举出树木，我方已按时交纳租金，且树木确权需要提供主管部门的林业证。
原审法院经审理查明：2011年5月22日，刘文元（甲方）与邵贤华（乙方）签订了一份《土地使用权转租合同》，约定：甲方将其与通州区潞城镇卜落垡村委会签订的《土地有偿使用合同》的全部权利义务转让给乙方。甲方将上述合同用地中自有的所有建筑、附属设施及其他地上物转让给乙方。（1）建筑类型：砖混结构围墙；（2）面积136亩，地上物、树木等见附件清单。甲乙双方经协商一致，同意上述建筑及附属围墙、地上物转让总价款380万元。合同还约定了其他内容。上述合同签订后，刘文元将土地交付给邵贤华，东方百盛公司随即进驻。东方百盛公司亦陆续向刘文元支付了380万元。
2012年5月31日，刘文元与东方百盛公司又签订了一份《土地使用权转让补充合同》，约定：现乙方已付110万元。双方协商同意，乙方先付70万元给甲方，剩余200万元于2013年5月给甲方结清。同日，邵贤华给刘文元出具一份书面证明：”西院树木属刘文元，所需要砍伐时同邵贤华商量，随时砍伐一部分树木。”
邵贤华系东方百盛公司的法定代表人。东方百盛公司认可邵贤华签订的《土地使用权转租合同》、《土地使用权转让补充合同》系代表东方百盛公司的职务行为。
2014年3月左右，东方百盛公司将上述136亩土地上的部分杨树砍伐，并建设了停车场。双方均认可上述136亩土地上均为杨树，没有其他树种。东方百盛公司称其没有在上述136亩土地上新栽种其他树木。刘文元称其就上述136亩土地上的杨树没有取得林权证，但上述杨树系其2007年栽种的。
庭审中，刘文元举证了一份2012年5月31日邵贤华给刘文元出具的《证明》。法庭释明，若邵贤华对这份证明的真实性有异议，庭后7日内提出鉴定申请，逾期不提出申请，视为认可这份证明的真实性。邵贤华未在规定期间提出鉴定申请，故法院认可刘文元举证《证明》的真实性。
原审法院经审理后认为：因物权的归属、内容发生争议的，利害关系人可以请求确认权利。私人对其合法的收入、房屋、生活用品、生产工具、原材料等不动产和动产享有所有权。当事人协商一致，可以变更合同。刘文元与邵贤华代表东方百盛公司签订的《土地使用权转租合同》、《土地使用权转让补充合同》系双方真实意思表示，双方均应认真遵守履行。在签订《土地使用权转让补充合同》的同日，邵贤华给刘文元出具《证明》，认可”西院树木属刘文元”。邵贤华系东方百盛公司的法定代表人，其出具《证明》的行为代表东方百盛公司，具有法律效力。此外，2011年签订的《土地使用权转租合同》约定380万元包括”地上物、树木”；但是，2012年5月31日的《证明》则称”西院树木属刘文元”。这一约定应当视为双方对原有合同内容的变更。因此，邵贤华要求确认《土地使用权转租合同》范围内的杨树归邵贤华所有，理由正当，证据充分，本院予以支持。东方百盛公司认为邵贤华与刘文元系多年朋友关系，可能出于私人原因而出具《证明》，本院不予采信。原审法院据此判决如下：确认刘文元与邵贤华签订的《土地使用权转租合同》中关于北京市通州区潞城镇卜落垡村西的一百三十六亩土地上的杨树归刘文元所有。
判决后，东方百盛公司、邵贤华不服，向本院提起上诉，请求撤销原判，依法改判，其主要上诉理由为：1.证明是邵贤华个人行为，对东方百盛公司不发生效力。2.邵贤华出具证明有重大误解。东方百盛公司正是基于土地上树木营造的优良环境才高价支付了使用权转让费。并对树木悉心培育。刘文元同意原判。
本院经审理查明，原审查明的事实属实，本院予以确认。
本院另查明，二审中，东方百盛公司与邵贤华认可证明的真实性。对于西院的位置，邵贤华与东方百盛公司代理人经法庭反复释明仍不置可否，而刘文元则认为就是合同约定的租赁土地所在地。对于《证明》出具的原因，刘文元认为，其与东方百盛公司签订《土地使用权转租合同》和《土地使用权转让补充合同》之时，双方已有约定，因刘文元做出价格让步，故东方百盛公司与邵贤华本已同意树归刘文元所有，因邵贤华提出不亦写入协议中，才另行出具《证明》。东方百盛公司与邵贤华则主张，东方百盛公司已经购买了争议的树，因刘文元提出盖房用树，为方便其用树才出具《证明》。另，经本院与村委会主任核实，争议树木为刘文元所种植。
上述事实，有《土地使用权转租合同》、《土地使用权转让补充合同》、《证明》、证人证言、本院的电话联系笔录以及双方当事人陈述等证据在案佐证。
本院认为：本案争议焦点是，邵贤华在《土地使用权转让补充合同》签订当日出具的《证明》内容是否具体明确，以及对东方百盛公司和刘文元是否具有约束力。
《证明》中提到的西院树木仅从字面上无法确定具体指向，对此，应当结合《证明》出具的背景、目的，邵贤华与刘文元的往来关系等做出符合双方真实意思表示的解释。从常理上，此处的西院应理解为邵贤华与刘文元所共同知晓的一个地点，因此，对于西院的具体指向，双方均应给出自己的合理解释供法庭参考判断。但邵贤华与东方百盛公司代理人经法庭反复释明仍不置可否，其作为抗辩的一方，以不置可否的方式回避法庭的调查，应当承担不利后果，本院采信刘文元的意见，即西院就是合同约定的租赁土地所在地，如此认定亦符合刘文元与邵贤华往来关系和《证明》出具的背景、目的。平等主体对某物归属的确认，目的是对双方既存的交易关系或其他身份关系所涉及的物的归属予以明确。刘文元与邵贤华之间除《土地使用权转租合同》、《土地使用权转让补充合同》外无其他交易关系，因而将西院树木理解为前述协议约定的租赁土地上的树木符合《证明》出具的背景。但是，《证明》的内容与《土地使用权转租合同》、《土地使用权转让补充合同》中有关树的归属的约定相反，应如何解释。对此，刘文元认为，其与邵贤华签订《土地使用权转租合同》和《土地使用权转让补充合同》之时，双方已有约定，因刘文元做出价格让步，邵贤华同意树归刘文元所有，但邵贤华提出不宜写入协议中，才另行出具《证明》。而东方百盛公司与邵贤华则主张，东方百盛公司已经购买了争议的树，因刘文元提出盖房用树，为方便其用树才出具《证明》。鉴于《证明》的内容是对”西院树木”归属的确认，东方百盛公司与邵贤华提出的解释与该《证明》内容不符，本院不予采信。刘文元的解释更符合双方交易关系及《证明》内容，为合理解释，本院予以确认。据此，本院认为，《证明》的内容应当理解为邵贤华认可协议约定的租赁土地上的树归刘文元所有。邵贤华出具的《证明》系代表东方百盛公司，该《证明》是否超越权限，是否损害东方百盛公司利益属陈贤华与东方百盛公司内部关系，除非能够证明刘文元对此明知，否则东方百盛公司应受该《证明》的约束。邵贤华与东方百盛公司提出的另一个抗辩意见是，争议的树没有林权证，无法确定原始的所有权人。经本院与村委会主任核实，争议树木为刘文元所种植，故此抗辩意见本院不予采信。综上，争议土地上的树归刘文元所有，原审法院所作判决并无不当。对依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，本院判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费525元，由北京东方百盛家具有限公司负担（于本判决生效之日起7日内交纳）；二审案件受理费1050元，由北京东方百盛家具有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审判长 李 丹
审判员 付 辉
审判员 王 伟
二〇一四年八月二十日
书记员 冯晓雪