广东省珠海市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）珠中法民三终字第479号
上诉人（原审被告）：珠海市联晟资产托管有限公司，住所地：广东省珠海市香洲。
法定代表人：张险峰，董事长。
委托代理人：吴健，广东亚太时代律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：珠海市香洲区发展改革和统计局，住所地：广东省珠海市香洲区。
法定代表人：吴楠，局长。
委托代理人：张晓蕾，珠海市香洲区公职律师事务所律师。
委托代理人：陈慧军，该单位干部。
原审被告：南油珠海基地房产开发公司，住所地：广东省珠海市。
法定代表人：张建明，总经理。
委托代理人：吴健，广东亚太时代律师事务所律师。
上诉人珠海市联晟资产托管有限公司（以下简称联晟公司）因与被上诉人珠海市香洲区发展改革和统计局（以下简称香洲区发改局）、原审被告南油珠海基地房产开发公司（以下简称南油房产公司）合作开发房地产合同纠纷一案，不服珠海市香洲区人民法院（2015）珠香法民三初字第1066号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。
原审法院查明，1993年初，原珠海市香洲区粮食局拟对位于凤凰路2号约3800平方米的自有旧仓库用地进行改造。但该用地没有独立的土地使用权证，而是与珠海市粮食局位于沿河路南的自有用地共同登记在珠海市粮食局名下（建设用地许可证编号为珠国土许字［国1992）第42号《国有、集体建设用地许可证》）。1993年3月17日，经市粮食局批复，原区粮食局就上述用地与南油房产公司签订了《合作兴建商品住宅楼协议》，约定由原香洲区粮食局负责提供土地，南油房产公司负责提供资金及具体建设工作的方式合作开发晶都花园项目。但是自晶都花园项目开始建设至项目建成后，南油房产公司均未能足额缴纳因开发晶都花园项目所需缴纳的地价款（应缴地价款共计3037990元，南油房产公司只缴纳了607598元，拖欠2430392元）。在1999年收到珠海市国土局的催缴通知后，南油房产公司也一直未按通知内容履行缴纳地价款的义务。
2010年，因机构改革，根据珠香办发（2010）9号文的规定，原香洲区粮食局并入香洲区发改局。2010年7月12日，珠海市粮食企业集团公司为顺利开发晶都项目，以珠海市粮食局的名义缴纳了香洲沿河路南整宗地（珠国土许字［国1992）第42号《国有、集体建设用地许可证》）的地价款，其中包括了南油房产公司所拖欠的2430392元地价款。2012年7月9日，珠海市粮食企业集团公司对香洲区发改局提起诉讼，要求香洲区发改局支付其代付的2430392元地价款以及由此产生的利息。随后，香洲区发改局按照原审法院出具的（2012）珠香法民二初字第1680号《民事调解书》的内容，于2013年5月16日及2013年6月8日分批向珠海市粮食企业集团公司支付了晶都花园地价欠款本金2430392元及利息150000元，共计2580392元。香洲区发改局区垫付上述款额后向原审法院提出本案诉讼。
原审法院另查明，根据珠海市工商行政管理局的登记资料显示：南油房产公司于1992年8月5日登记成立，投资者为南海石油珠海基地公司。因未年审，于2002年12月26日被工商管理部门吊销登记，随后，南海石油珠海基地公司亦被工商部门吊销。南油房产公司及南海石油珠海基地公司分别于2002年1月14日、2003年12月5日因企业关停移交联晟公司托管。
原审法院认为，香洲区发改局区在本案起诉的事实有相关的证据证实，南油房产公司、联晟公司对香洲区发改局主张的事实亦不持异议，原审法院对此予以认定。
根据香洲区粮食局与南油房产公司签订的《合作兴建商品住宅楼协议》的约定以及通知、报告等证据可以认定，向市国土部门交纳合作开发项目的地价款属于南油房产公司的义务和责任。珠海市粮食企业集团公司作为开发晶都花园的土地登记单位，为该项目的顺利完成验收，已向国土部门缴纳了地价款，随后又通过诉讼的形式向香洲区发改局追讨该笔款额。香洲区发改局已按照（2012）珠香法民二初字第1680号民事调解书的内容全部向珠海市粮食企业集团公司履行支付款额2580392元（包含本金2430392＋利息150000元）。因此，香洲区发改局根据合同的约定请求南油房产公司支付该笔款额及利息，理据充分，原审法院予以支持。
联晟公司接收南油房产公司托管后，对接收财产进行清算是联晟公司的义务，现联晟公司未对接收资产进行清算，暂不能明确接收资产的数值和剩余价值。故香洲区发改局请求联晟公司在接受南油房产公司资产范围内承担清偿责任并无不当，原审法院予以支持。联晟公司对此提出的答辩意见理由不足，原审法院不予采纳。
综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条的规定，原审法院判决：一、南油房产公司于判决发生法律效力之日起十日内向香洲区发改局支付垫付地价款人民币2580392元，并向香洲区发改局支付该款的利息，从2013年6月8日起至实际付清日止，按中国人民银行公布的同期同类贷款利率计算；二、联晟公司在接受南油房产公司资产范围内对香洲区发改局承担清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费减半收取人民币14937元，由南油珠海基地房产开发公司负担。
联晟公司不服上述判决，上诉称，一、托管不影响南油房产公司的法人独立性，企业托管是珠海市解决关停并转等劣势国有企业产权管理的一项改革举措，是由托管企业的上级产权持有单位，将其对托管企业的产权管理给联晟公司行使。在托管关系中，委托人是托管企业的产权人，受托人是联晟公司，委托内容是原委托人对托管企业作为产权人的管理权限。因此在托管前后，托管企业的法人独立性均不受影响。二、联晟公司没有因托管而接收南油房产公司的资产及负债。南油房产公司在托管期间，其法人财产仍归属于其自身名下，不存在由联晟公司接收的情形，在本案中也没有证据可以证明联晟公司接收了南油房产公司的财产，南油房产公司对外负债仍应由其以自身法人财产对外偿还。三、原审判决适用法律错误。原审判决引用《民法通则》第八十四条及第一百零八条，但原审判决查明事实部分及本院认为部分没有提及联晟公司承担债务是基于合同约定还是基于何种法律的直接规定，原审判决迳行引用该两条法律规定是错误的。综上，上诉请求撤销原审判决第二判项。
针对联晟公司的上诉，香洲区发改局答辩称，一、根据合同约定以及晶都花园开发销售过程来看，南油房产公司是晶都花园地价款的适格缴纳主体，应当承担缴纳晶都花园地价款的义务。但正是由于南油房产公司怠于履行缴纳义务，导致香洲区发改局于2013年5月16日及2013年6月8日代其向珠海市粮食企业集团公司支付了地价欠款本金及利息共计2580392元。因此，香洲区发改局代南油房产公司支付的上述共计2580392元的欠款应当由南油房产公司向香洲区发改局偿还。二、联晟公司在其接受南油房产公司托管资产范围内承担清偿责任是合情合理的。经查询工商登记档案发现，南油房产公司及其独资股东南海石油珠海基地公司分别于2002年12月26日及2007年8月9日被吊销营业执照。2015年5月6日，香洲区发改局从联晟公司《关于查询南油珠海基地房产开发公司及南海石油珠海基地公司资产托管情况的复函》中得知，南油房产开发公司及其独资股东南海石油珠海基地公司已分别于2002年1月14日及2003年12月5日关闭停业并移交联晟公司托管。香洲区发改局认为，要求联晟公司在其接受南油房产公司托管资产范围内承担清偿责任是合情合理的，其一，香洲区发改局曾于2014年12月8日向联晟公司去函查询南油房产公司及南海石油珠海基地公司资产托管情况，但自香洲区发改局去函查询至一审审理结束，联晟公司除回函表示上述两企业已“资不抵债”外，并未提供过企业托管的相关文件，也未提供如托管企业的验资报告、资产移交管理清单等有关托管企业资产状况的文件材料，导致一直未能明确南油房产公司移交托管时的资产状况。其二，南油房产公司移交托管及被吊销营业执照后，联晟公司并未及时行使管理权，没有及时依法对南油房产公司进行清算。其三，要求联晟公司在其接受南油房产公司托管资产范围内承担清偿责任与保持南油房产公司法人独立性并不矛盾。香洲区发改局的这一诉求并不是要求联晟公司以其自身的财产来承担，而是要求在其接受南油房产公司托管资产的范围内承担。根据联晟公司在上诉状中关于企业托管的解释，联晟公司作为受托方应当对托管企业享有作为产权人的管理权限，也就是说联晟公司对托管企业资产享有经营及管理的权利。南油房产公司及其股东南海石油珠海基地公司均吊销多年，早已人去楼空且资产状况不明，而联晟公司是上述两公司资产的实际管理人，要求联晟公司在其接受南油房产公司托管资产范围内承担清偿责任是合情合理的。综上所述，原审法院认定事实清楚，适用法律准确，请求予以维持。
南油房产公司未提交意见。
各方在二审中均无新证据提交。本院二审查明的事实与原审查明的事实基本一致，对原审查明的事实本院予以确认。二审庭审中，联晟公司陈述，其对于南油房产公司的托管类型是企业整体产权托管，即该企业的原产权人（出资人或者股东）将其作为产权人的权利委托联晟公司来行使。联晟公司在接受托管后并未对南油房产公司进行清算，对于该公司债权债务的处理模式是：对企业信息建立台账，根据企业具体情况对相应的债权进行追收，对资产进行处理，对债务进行清偿。都是以托管企业名义对外实施，也是以该企业自身名下的财产为限。
本院另查明，根据珠海市工商行政管理局商事登记资料显示，联晟公司为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会全额投资设立的国有独资有限责任公司。2015年5月6日，联晟公司针对珠海市香洲区司法局来函复函称，南油房产公司与南油珠海基地公司均因资不抵债、关停吊销而移交其托管。
本院认为，根据本案查明的事实可知，联晟公司是根据政府国有资产管理部门的授权，对于亏损关停的南油房产公司而进行的整体产权托管，亦即是对南油房产公司的全面接受。从联晟公司的陈述亦可知，在接受托管后联晟公司不仅要对南油房产公司的资产进行清理，还要行使追收债权的权利和清偿债务的义务，上述行为虽然仍是以南油房产公司名义进行，但实际上是联晟公司作为南油房产公司财产占有者和支配者进行的处分行为，而联晟公司自己也认可，其实施上述处分行为是以南油房产公司名下的财产为限，由此，基于联晟公司与南油房产公司托管模式的法律关系和事实关系两方面因素，原审判决认定联晟公司应对南油房产公司的债务在接受其资产范围内承担清偿责任正确，本院予以维持。对于联晟公司上诉主张的适用法律问题，本院认为，《民法通则》第八十四条是对于债的定义的规定，第一百零八条是对于债务的清偿的规定，本案中南油房产公司是负有还款义务的债务人，原审判决适用上述法律规定并无不当，联晟公司的该主张不能成立，本院不予采纳。
综上所述，联晟公司的上诉主张不能成立，本院予以驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费27443元，由上诉人联晟公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 曾艺能
代理审判员 王 芳
代理审判员 庹 佳
二〇一五年十二月二十九日
书 记 员 王 莉