福建省厦门市集美区人民法院
刑 事 判 决 书
（2015）集刑初字第133号
公诉机关厦门市集美区人民检察院。
被害单位厦门金龙联合汽车工业有限公司，法定代表人廉小强。
诉讼代理人洪秋生，北京蓝鹏（厦门）律师事务所律师。
诉讼代理人黄永盛，男，1962年10月17日出生，该公司职员。
被告人严涌，男，1978年3月10日出生，原系厦门金龙联合汽车工业有限公司广州市场部经理、华南大区经理助理兼广西市场部经理。因涉嫌犯挪用资金罪，于2014年2月12日被刑事拘留，同年3月19日转逮捕。现羁押于厦门市第一看守所。
辩护人刘军锋、林志峰，福建宏信律师事务所律师。
厦门市集美区人民检察院以集检公诉刑诉（2015）30号起诉书指控被告人严涌犯职务侵占罪，于2015年1月20日向本院提起公诉。本院依法组成合议庭，适用普通程序公开开庭审理了本案。厦门市集美区人民检察院指派检察员刘顺彬出庭支持公诉，被害单位诉讼代理人洪秋生、黄永盛，被告人严涌及其辩护人刘军锋、林志峰到庭参加诉讼。现已审理终结。
公诉机关起诉指控，2012年5月至2013年6月期间，被告人严涌利用其在厦门金龙联合汽车工业有限公司（以下简称金龙公司）的职务便利，将金龙公司的汽车销售款共计2382.638万元（单位人民币，下同）非法占为己有。
为支持其指控，公诉机关当庭出示公安机关制作、出具、调取的被告人户籍资料、查获经过、汽车产品销售合同、汇款函、银行转账单据、银行账户交易明细等书证、被害单位金龙公司出具的报案材料、证人证言、被告人供述和辩解、鉴定意见等证据，认为指控的事实清楚，证据充分，被告人严涌的行为已构成职务侵占罪，提请人民法院依照《中华人民共和国刑法》第二百七十一条第一款的规定，予以惩处。
被告人严涌当庭为自己辩解称，其截留金龙公司货款均用于开拓公司业务，并非非法占为己有。
辩护人在庭审时提交平安银行存款账户明细查询详情、厦门市第一看守所奖励证明各1份，并主张广东省清远市二运公司公共汽车分公司、广东溢达纺织有限公司的相关业务（即起诉书中指控的第三、四起犯罪）应定性为民事纠纷；被告人于2013年9月22日向金龙公司汇款的100万元应当在犯罪数额中予以相应扣除；被告人在押期间表现良好，请求法庭对其酌情从轻处罚。
被害单位诉讼代理人当庭对辩护人提出的证据材料没有异议，但提出，被告人严涌该100万元汇款不应从犯罪数额中扣除；清远汽车运输集团公司和广州市军麒汽配贸易有限公司的汇款（即起诉书中指控的第二起和第八起犯罪）与金龙公司无关，金龙公司对该二公司合同项下的财产权并未被严涌侵占；严涌具有非法占有的目的；韶关市汽运集团、广东省江门市汽运集团有限公司台山汽车总站、湛江市粤龙汽车贸易有限公司的相关业务（即起诉书指控的第五、六、七起犯罪）中，严涌的行为构成合同诈骗罪，对严涌应当数罪并罚。
经审理查明，被告人严涌于2010年7月入职金龙公司。2010年10月至2012年10月，任金龙公司广州市场部业务员；2012年10月至2013年1月23日，主持广州市场部工作；2013年1月24日至2013年6月28日，任广州市场部经理；2013年6月29日至2013年9月22日，任华南大区经理助理兼广西市场部经理。任职期间，被告人严涌为侵吞金龙公司资金，隐瞒其个人实际控制、经营广州井田汽车配件有限公司（以下简称井田公司）的事实，为井田公司获得金龙公司广州市场的经销商资格，而后，采用私刻公章、伪造合同等手段，利用其系金龙公司在职销售人员、区域销售负责人的职务便利，通过井田公司截留应交回金龙公司的销售款项，非法占为己有，职务侵占数额共计2382.638万元。具体犯罪事实如下：
一、代表金龙公司与客户签订直销合同后，指令客户将全部或部分车款汇入井田公司账户，侵吞金龙公司的汽车销售款。
1-1．2012年5月，金龙公司中标广东省韶关市汽运集团有限公司（以下简称韶关汽运集团）的20辆公交车订单后，被告人严涌利用其职务便利，伪造金龙公司公章与韶关汽运集团签订了汽车产品销售合同［合同号A1202202，合同金额713.2万元（人民币，下同）］。之后，被告人严涌隐瞒上述实际的合同金额，骗取金龙公司就该订单生成金额为660万元的汽车产品销售合同（合同号A1202203，订单号NJ12050055），并在该合同上加盖伪造的韶关汽运集团公司公章。而后，被告人严涌假借所谓的“厦门金龙联合汽车销售部”向韶关汽运公司出具付款函，要求韶关汽运公司将购车款中的660万元汇入金龙公司账户，余下的53.2万元汇入井田公司账户。收到钱款后，被告人严涌将该53.2万元非法占为己有。
认定该部分事实的证据如下：
1.证人王某某的证言
证明：其是韶关汽运集团车技部经理；当时是严涌代表厦门金龙公司来参与招标的，合同也是严涌签订的，合同总价是713万元，同时还签订了一份《2012韶运曲江公交配置协议》，之后没有在修改过配置协议；车款已汇入金龙公司，但是其余的53.2万元其是根据严涌提供的两份《关于合同号A1202202订单的付款函》支付到广州市井田汽车配件有限公司中国银行账户；金龙公司提供的合同号A1202203（意向订单号NJ12050055），合同金额660万元的《汽车产品销售合同》、补充协议不是其公司所签；周某某是金龙公司的售后人员。
2.证人缪某某的证言
证明：其是韶关汽运集团韶关汽车客运南站（原曲江汽车站）站长；严涌当时就代表金龙公司来参与投标，并且签订合同，没有修改过配置协议，后来因为金龙公司晚交车，其一直催促严涌，并且交车时有些配置与合同不一致，最后还向金龙公司索赔6.5万元。
3.证人邓某某的证言
证明：其是韶关汽运集团韶关汽车客运南站（原曲江汽车站）副站长；合同是严涌来签署的，其间没有修改过配置，其没有见过补充协议。交车时发现有车身颜色、车身玻璃、发电机、空调电气控制部分等与配置清单不符。
4.证人周某某的证言
证明：其是金龙公司驻广东售后服务工程师，负责粤西北区的汽车售后服务；配合严涌一起接车，许某当时也有负责接车，在接车过程中严涌都有在场，交接车时客户韶关汽运集团发现车身颜色等不相符；车辆签收条上不是其签字。
5.证人许某的证言
证明：其是金龙公司广州市场部业务员；A1202202号汽车产品销售合同、合同号为A1202203（意向订单号为NJ12050055）的合同、付款函其都没有见过，也不知道有厦门金龙联合汽车销售部章，其没有见过这么一枚章；车辆签收条上的“周某某”是其签的。
6.证人赵某的证言
证明：其是金龙公司法务专员；金龙公司没有“厦门金龙联合汽车销售部”这个部门及相关印章，合同号为A1202202的《汽车产品销售合同（直销客户专用）》上的金龙公司印章是假冒的。
7.证人朱某某的证言及相关合同
证明：其是广州市康华电子科技有限公司法人代表；许发友有兼职其公司的业务；金龙公司向其所在的公司采购汽车零部件，配件与曲江汽车站合同里要求的一致，没有存在减配的情况。
8.证人朱某甲的证言及相关合同
证明：其是广州市三客汽车配套件有限公司总经理；金龙公司向其所在的公司采购汽车零部件，配件与曲江汽车站合同里要求的一致，没有存在减配的情况。
9.证人韩某某的证言及相关合同
证明：其是百利盈国际地板（深圳）有限公司销售经理；金龙公司向其所在的公司采购汽车零部件，配件与曲江汽车站合同里要求的一致，没有存在减配的情况。
10.证人胡某某的证言
证明：其所在的扬州通达接车有限公司是专门为车辆生产企业送成品车的；金龙公司是其公司客户，金龙公司将车辆的运输业务承包给厦门海翼物流有限公司，海翼物流公司就将金龙公司的这项业务委托给其公司承运；2012年6月，金龙公司委托海翼物流公司将20台车送到韶关，车到韶关之后都是交给严涌。
11.被告人严涌的供述和辩解
证明：其承认代表金龙公司和韶关汽运集团签署合同并截留金龙公司货款的事实。
12.韶关汽运集团提供的报价文件
证明：严涌提供给韶关汽运集团竞标20台公交车的报价单，系金龙公司的印章，报价713.2万元。
13.韶关汽运集团提供的《汽车产品销售合同》及《2012韶运曲江公交配置协议》
证明：严涌以金龙公司的名义，与韶关汽运集团签订了合同号A1202202，合同金额713.2万元的《汽车产品销售合同》，并就采购的汽车配置达成协议。
14.金龙公司提供的汽车产品销售合同、配置协议、补充协议
证明：严涌伪造韶关汽运集团的印章及龙才生的签名，与金龙公司签订了合同号A1202203（意向订单号NJ12050055），合同金额660万元的《汽车产品销售合同》，严涌在金龙公司的代表人处签名。
15.金龙公司提供的客车派送联系单、签收条
证明：金龙公司将为韶关汽运集团生产的客车通过厦门海翼物流公司运送给韶关汽运集团，严涌作为韶关汽运集团接车的联系人。
16.金龙公司提供的记账凭证、银行收款凭证等、韶关汽运提供的发票
证明：金龙公司于2012年5月24日收到韶关汽运集团的转账人民币60万元；于同年6月19日收到598.5577万元；加上严涌报销的手续费（即返利抵应收款）1.4423万元，上述总计660万元。
17.韶关汽运集团提供的关于合同号A1202202订单的付款函2份
证明：严涌以“厦门金龙联合汽车销售部”的名义要求韶关汽运公司将购车款713.2万元中的660万元汇入金龙公司账户，另外53.2万元汇入广州井田公司；严涌以“厦门金龙联合汽车销售部”的名义要求韶关汽运公司将100万元定金中的60万元汇入金龙公司账户，另外40万元汇入井田公司账户。
18.韶关汽运集团提供的转账单据
证明：韶关汽运集团已经将52.3万元分两次汇入井田公司的账户。
19.金龙公司提供的其开给韶关汽运曲江车站的发票
证明：金龙公司开给韶关汽运曲江车站的票，总额为650.5万元。
20.金龙公司提供的采购合作协议及发票等
证明：金龙公司向供应商采购空调、供气系统、灭火器等配件的情况。
21.公安机关出具的文检鉴定书
证明：经厦门市公安局鉴定，NL12050055合同上的“广东省韶关市汽运集团有限公司”的印文系伪造的印章所盖印。
1-2．2012年12月28日，金龙公司广州市场部业务员樊某某代表金龙公司与清远汽车运输集团公司（以下简称清远汽运集团）签订销售20辆公交车的汽车产品直销合同（订单号：NJ13010002，合同号：A1202234，合同金额为760万元）后，被告人严涌以井田公司系金龙公司经销商为由，让清远汽运集团将76万元订金汇入井田公司账户。被告人严涌在客户未支付全额车款的情况下指令樊某某发起担保发车，将上述车辆交付清远汽运集团。之后，严涌又指使他人炮制汇款申请单，要求清远汽运集团将余款汇入井田公司账户。在收到清远汽运集团扣除质保金38万元后的余款后，被告人严涌将其中的66万元汇给金龙公司，其余的656万元非法占为己有。
认定该部分事实的证据如下：
1.证人樊某某的证言
证明：清远汽运集团邀请的单位是金龙公司，所以其去参加投标也是以金龙公司的名义去的，但是因为要用井田公司去投标，所以就需要有金龙公司的授权，严涌让井田公司的内勤做好整份的投标文件交给其，由其去交材料并参与投标的，正因为有了金龙公司的授权书，清远汽运集团才会因为认为井田公司是金龙公司的代表；因为严涌既是金龙公司广州市场部的经理，又是井田公司的实际负责人，其是按严涌的要求把ekp账号密码交给井田公司的内勤使用的；订单号NJ13010003的汽车产品销售合同上面乙方代表人“樊某某”不是其本人签字，这份伪造的合同价格已经被修改为734万元，加上运费16万元共计750万元，这份伪造的合同未盖清远汽运集团公章，而且甲方代表人是刘某某，据其了解清远汽运集团只有其总经理何某某才有资格签订汽车销售合同；其知道清远汽运集团除38万质保金未付外已经将合同规定的646万车款付清给井田公司，最终井田公司是否将车款付给金龙公司其不清楚了，因为这部分环节其没有参与。
2.证人赵某的证言
证明：其是金龙公司法务专员，代表金龙公司报案；严涌以井田公司名义向客户发函，要求将车款付给井田，并特批办理了担保发车手续，后将此单684万元应收账款催收责任由樊某某转至自己名下，以各种理由拖欠。
3.证人刘某某的证言
证明：其是清远公司技术部经理；樊某某当时带着金龙公司的授权书参加投标，其就认为井田公司只是金龙公司的代表，《中标确认书》上写的是厦门金龙客车公司，所以钱款也根据汇款申请单上的内容汇至井田公司。
4.被告人严涌的供述和辩解
证明：其当时是授意樊某某以金龙公司的身份参加投标，后利用清远汽运集团既然有将款项打到经销商账户的惯例，要求清远汽运集团将这笔车款打到其所经营的金龙公司广州井田公司的账户，车辆生产完成后，其授意樊某某填写担保函后发起担保发车审批流程，其也在“市场部经理”一栏中签字同意，清远汽运集团验车完成后，其授意樊某某以同样方式要求清远汽运集团将余下的款项打到井田公司账户。
5.清远汽运集团提供的交通物资采购招标文件
证明：清远汽运集团发布招标文件，投标人为具有生产、销售客车资质的企业，分公司投标的，需提供具有法人资格的总公司出具的专项授权书。
6.清远汽运集团提供的招标会签到表、中标确认书
证明：樊某某代表金龙公司以金龙公司的名义参与投标，中标的单位也为金龙公司。
7.清远汽运集团提供的汽车产品销售合同（订单号：NJ13010002，合同号：A1202234，合同金额为人民币760万元，直销合同）
8.证明：清远汽运集团与金龙公司于2012年12月28日签订汽车产品销售合同，向金龙公司采购20台大巴车，合同价为760万元。
9.金龙公司提供的汽车产品销售合同（订单号：NJ13010003，合同号：NJ13010003，汽车销售价为人民币734万元，加上运费16万，合同总额为750万元，直销合同）
证明：甲方为清远汽运集团（只有签字，无盖章），乙方为金龙公司，双方于2013年1月签订汽车产品销售合同，向金龙公司采购20台大巴车，汽车销售价不含运费为734万元，合同总额为750万元（其中，38万元作为质保金可一年后支付）。
10.清远汽运集团提供的授权书
证明：金龙公司授予井田公司为金龙公司的经销商。区域范围为：广州客运、团体及广州周边地区。
11.清远汽运集团提供的汇款申请单
证明：该汇款单系井田公司发给清远汽运集团，称清远汽运集团订购的客车已于2013年1月31日出厂，要求清远汽运集团按约定支付余款并安排人员接车。
12.清远汽运集团出具的说明一份
证明：该公司通过公开招投标，购买20台L**公交车，中标单位金龙公司广东经销商井田公司，并于2012年12月28日由其公司法人代表何某某与金龙公司业务员樊某某签订汽车产品销售合同（直销客户专用），合同号：Al202234，订购20台XMQ6106BGN4型号客车，已于2012年12月31日交付金龙公司广东经销商井田公司购车定金76万元（见银行账单）。根据井田公司2013年1月30日的《汇款申请单》，支付提车款6460000元，根据合同约定，余下质保金38万元因质保期未到至今未付（并附相关单据）。
13.清远汽运集团提供的建行转账单据
证明：清远汽运集团公司分别于2012年12月31日、2013年1月31日转账76万元、646万元至井田公司账户
14.清远汽运集团提供的机动车销售统一发票
证明：清远汽运集团购买20台汽车的发票，发票总额为734万元（每辆车36.7万元）。
15.清远汽运集团提供的厦门增值税普通发票
证明：清远汽运集团支付运费给厦门海翼物流公司16万元。
16.清远汽运集团提供的广东增值税专用发票
证明：清远汽运集团支付给井田公司的配件费用10万元。
17.金龙公司提供的2013年2月1日担保函
证明：樊某某就清远汽运集团20辆公交车的销售合同（NJ13010003）于2013年2月1日发起担保发车，严涌在市场部经理一栏审批同意，送至金龙公司审批。
18.金龙公司提供的中国银行网上银行电子回单
证明：井田公司于2013年1月17日将66万元转入金龙公司账户，支付NJ13010003合同的车款。
二、代表金龙公司与客户谈妥订单后，以井田公司的名义与客户签订经销合同，之后再由井田公司与金龙公司签订销售合同，而后利用金龙公司市场部经理等身份，让金龙公司业务员向金龙公司申请担保发车，从而截留客户汇入井田公司账户的购车款。
2-1．2013年2月，金龙公司业务员樊某某与广东省清远市二运公司公共汽车分公司（以下简称清远二运公司）谈妥10辆公交车的销售订单后，被告人严涌指令樊某某以井田公司的名义与清远二运公司签订合同（合同金额为380万元）。之后，井田公司与金龙公司签订汽车经销合同［合同号为：NJ13020010，合同金额为699.36万元（含运费5.6万元、国家补贴420万元）］。清远二运公司于2013年2月、6月先后将订金及车款共计380万元汇入井田公司账户。被告人严涌除将200万元车款汇给金龙公司外，其余的180万元非法占为己有。
认定该部分事实的证据如下：
1.证人黄某乙的证言
证明：其是清远二运公司副经理；樊某某是以金龙公司广州分公司销售经理的身份与其公司谈判销售车辆和签订订单；车款已经全部付清，10台金龙牌XMQ6106AGHEV6型车付款情况：2013年2月1日，清远二运公司通过公司账户（户名：清远二运公司公共汽车分公司，账号44683901040001078）向井田公司账户（户名：广州井田汽车配件有限公司，账号：674358444195）转账114万元作为定金；2013年6月6日，公司账户（户名：清远二运公司公共汽车分公司，账号44683901040001078）向广州井田公司账户（户名：广州井田汽车配件有限公司，账号：674358444195）转账266万元作为余款；发票共10张，全部是井田公司开具给其公司的。
2.证人许某的证言
证明：编号为NJ13020010合同在系统中是严涌ekp账号建立的订单，其有按照樊某某的要求填写过合同寄给樊。
3.证人樊某某的证言
证明：其是以金龙公司的身份谈生意，该笔订单也是其带着黄某乙经理等人到金龙公司广州办事处参观之后，和客户商谈好车型、配置、价格；清远二运公司已经将车款全部付清，其一直催促严涌向金龙公司付清余款，严涌最终还是只还给公司一部分。
4.被告人严涌的供述和辩解
证明：其对公诉机关指控其在该起中截留金龙公司车款的事实没有异议。
5.金龙公司提供的井田公司与金龙公司签订的汽车经销合同
证明：井田公司与金龙公司签订汽车经销合同，合同号分别为：NJ13020010，合同金额分别为人民币694.2万元（含国家补贴420万元）。
6.金龙公司提供的担保函
证实：严涌指使樊某某对NJ13020010号合同以担保函发起担保发车，其自己在市场部经理一栏审批同意。
7.清远二运公司提供的支付给井田车款的单据
证明：清远二运公司已于2月、6月先后将车款380万元全部支付给井田公司，第一次支付114万元，第二次支付266万元。
8.清远二运公司提供的井田公司开出的发票
证明：井田公司开给清远二运公司的发票总金额为688万元。
9.金龙公司提供的井田公司支付NJ13020010订金、车款给金龙公司的单据
证明：井田公司已支付200万元给金龙公司用于支付NJ13020010合同的车款。
10.金龙公司出具的关于NJ13020010号合同款项构成的补充说明及相关的凭证
证明：该订单先后签订了两份合同，第一份合同金额分别为人民币699.8万元（含运费5.6万元、国家补贴420万元），第二份合同金额为699.36万元（含运费5.6万元、国家补贴420万元）的国家补贴是420万元。
11.清远二运公司提供的2012101号汽车销售合同
证明：井田公司的名义与清远二运公司公共汽车分公司签订合同，合同号2012101，合同金额为380万元。
2-2、2013年7月，金龙公司业务员汪某某与广东溢达纺织有限公司（以下简称广东溢达公司）谈妥2辆金龙客车的销售订单后，被告人严涌指令汪某某以井田公司的名义与客户签订合同（合同金额为93万元）。之后，再由井田公司与金龙公司签订汽车经销合同（合同号为NL13070436，合同金额为81.742万元）。广东溢达公司于2013年7月、9月先后将订金及车款共计93万元汇入井田公司账户。该合同项下车款，被告人严涌除将4万元汇给金龙公司外，其余89万元非法占为己有。
认定该部分事实的证据如下：
1.证人许某的证言
证明：广东溢达公司的订单系由严涌通知其与汪某某核对配置，其用自己的ekp账号建立经销订单，井田公司打了4万元定金到厦门金龙公司账户；该订单严涌催的非常急，来不及办理ekp担保发车，叫其8月回厦门找金龙公司总部领导签批纸质担保发车函并催促车辆生产。
2.证人黄某甲的证言
证明：其是广东溢达公司的助理主管，负责车辆采购；金龙公司员工汪某某来其公司联系车辆销售业务，车款已经全部打给井田公司。
3.被告人严涌的供述和辩解
证明：其对公诉人指控其在该起业务中截留金龙公司车款89万元没有异议。
4.广东溢达公司提供的其与井田公司签订的汽车销售合同
证明：井田公司与广东溢达公司签订汽车经销合同，合同金额为93万元。
5.金龙公司提供的其与井田公司签订的汽车经销合同
证明：金龙公司与井田公司签订的汽车经销合同，合同号为NL13070436，合同金额为人民币81.742万元。
6.金龙公司提供的NL13070436合同下担保函
证明：严涌指使许某在担保函上发起担保发车，其在市场部经理一栏审批同意。
7.广东溢达公司提供的付款凭证
证明：广东溢达公司已于2013年7月、9月将车款93万元全部支付给井田公司，第一次支付27.9万元，第二次支付65.1万元。
8.广东溢达公司提供的井田公司发票
证明：井田公司开给广东溢达纺织有限公司的发票，总金额为44万元。
9.金龙公司提供的井田公司支付NL13070436订金、车款给金龙公司的单据
证明：井田公司支付4万元给金龙公司用于支付NL13070436的订金。
10.广东溢达公司提供的汪某某的名片复印件、授权书
证明：汪某某以金龙公司员工的身份与广东溢达公司洽谈业务。
三、代表金龙公司与客户谈妥订单后，以井田公司的名义与客户签订经销合同，而后，伪造客户公章与金龙公司签订直销合同，之后，利用其市场部经理等身份让员工向金龙公司申请担保发车，将客户汇入井田公司账户的购车款截留。
3-1.2013年4月至5月间，金龙公司业务员洪某某与韶关市汽运集团谈妥销售4辆金龙客车的业务后，被告人严涌指令洪某某以井田公司的名义与韶关汽运集团签订三份汽车销售合同（合同号分别为BA1300881、BA1300886、BA1300887，金额分别为人民币48.8万元、41.2万元、111万元，总金额为201万元）。而后，被告人严涌伪造韶关汽运集团印章，与金龙公司签订了三份购车方为韶关汽运集团的汽车直销合同（合同号分别为：NL13040619、NL13050628、NL13050719，金额分别为人民币43.7万元、37.544万元、107.9万元，总金额为189.144万元）。之后，被告人严涌同样以担保发车的方式，将车辆交付韶关汽运集团。韶关汽运集团除因发票争议扣留29.9万元外，在2013年7月5日之前已将其余车款171.1万元汇入井田公司账户。被告人严涌除将其中的17万元车款汇给金龙公司外，其余的154.1万元非法占为己有。
认定该部分事实的证据如下：
1.证人洪某某的证言
证明：其是以金龙公司的身份去洽谈合同的，至于以井田公司的名义签订合同则是严涌指使的；BA1300881、BA1300886、BA1300887是严涌寄给其，再由其交给客户签字盖章的合同，其没有经手NL13050719、NL13050628、NL13040619这三份合同。
2.证人王某某的证言
证明：严涌、洪某某等人都是以金龙公司的身份来洽谈业务的，合同是其与洪某某签订的，车款除29.9万元外，均已支付到井田公司。
3.证人许某的证言
证明：2013年5月，严涌通知其找洪某某核对配置，其用洪某某的ekp账号建单，由井田公司分别打定金4万元、3万元、10万元到金龙公司账户；客户和金龙公司的直销合同是其办理的，按严涌要求到井田公司盖客户的假章、签“洪某某”的名字后寄回金龙公司，并以洪某某的ekp账号建立担保发车流程后安排送车。
4.证人赵某的证言
证明：经过其向韶关市汽运集团核实，该公司未与金龙公司签订合同编号为NL13050628、NL13040619、NL13050719的直销合同。
5.被告人严涌的供述和辩解
证明：其对公诉机关指控其在该起中截留金龙公司车款的事实没有异议。
6.韶关市汽运集团提供的合同编号分别为为BA1300881、BA1300886、BA1300887《金龙客车经销商汽车产品销售合同》及金龙公司提供的NL13040619、NL13050628、NL13050719《汽车产品销售合同（直销客户专用）》
证明：BA1300881、BA1300886、BA1300887《金龙客车经销商汽车产品销售合同》为井田公司与韶关市汽车运输集团有限公司签订三份汽车销售合同（金额分别为人民币48.8万元、41.2万元、111万元）；NL13040619、NL13050628、NL13050719《汽车产品销售合同（直销客户专用）》（金额分别为人民币43.7万元、37.544万元、107.9万元）。
7.韶关市汽运集团提供的中国工商银行转账凭证，韶关汽运公司开给金龙公司的手续费发票
证明：BA1300881合同韶关汽运公司在2013年4月17日付款147642元到井田公司中行账户，因为金龙答应给手续费，按照一年结算下来，要付给340358元，所以就抵做这一单的车款，对于这笔手续费韶关汽运公司已开发票给金龙公司；BA1300886合同韶关汽运公司于2013年5月28日一次性付款41.2万元；BA1300887合同于2103年5月31日支付订金11.1万元、7月5日支付70万元，剩下29.9万元因为发票争议，所以韶关汽运公司就把这笔钱扣了下来。
8.金龙公司提供的针对NL13040619、NL13050628、NL13050719的担保函
证明：严涌同意发起担保发车，洪某某确认担保函上的“洪某某”的签名不是其本人签字。严涌指使樊某某在系统上发起担保发车，其自己在市场部经理一栏审批同意。
9.公安机关出具的文检鉴定书
证明：经鉴定，NL13040619、NL13050628、NL13050719合同上的“广东省韶关市汽运集团有限公司”的印文系伪造的印章所盖印。
3-2.2013年7月，被告人严涌在金龙公司向广东省江门市汽运集团有限公司台山汽车总站（以下简称台山汽车总站）销售8辆金龙客车的业务中，采用同样的方式，指令金龙公司业务员首某某以井田公司名义与台山汽车总站签订两份汽车经销合同（合同金额分别为人民币59.9万元、376.6万元，总金额为436.5万元），而后让金龙公司广州市场部内勤许某使用伪造的台山汽车总站公章与金龙公司签订汽车直销合同（合同编号分别为：NL13070261、NL13070113，金额分别为人民币55.68万元、327.6万元，总金额为383.28万元），并让许某仿冒“首某某”在金龙公司代表栏处签名。之后，被告人严涌以担保发车方式将车交付给台山汽车总站。在收到台山汽车总站于2013年7月汇入井田公司账户的订金及车款共计436.5万元后，被告人严涌除将合同订金17万元汇给金龙公司外，其余的419.5万元非法占为己有。
认定该部分事实的证据如下：
1.证人陈某甲的证言
证明：其是台山汽车总站车队副队长；该订单是其代表公司与首某某商谈的，首某某是以金龙公司业务员的名义来洽谈业务，名片上也是金龙公司员工；车款已经全部付给井田公司了；NL13070261、NL3070113合同上的印章不是其公司的。
2.证人许某的证言
证明：严涌指使其使用首某某的名义发起订单，合同上首某某的签名是其签的，严涌指示其用首某某的ekp账号建立担保发车流程提车。
3.证人首某某的证言
证明：江门汽运集团台山总站8台车的订单是其经手的。
4.证人赵某的证言
证明：严涌伪造客户的印章与金龙公司签订合同，并且侵吞车款。
5.被告人严涌的供述和辩解
证明：其指使首某某去以井田公司的名义参加江门汽运集团台山总站的议标，又指使许某操作首某某的ekp账号分别建立江门汽运集团台山总站与金龙公司的直销订单进行价格审批，目的是为了截留金龙公司车款。
6.台山汽车总站提供的汽车经销合同2份
证明：井田公司与台山汽车总站签订汽车经销合同，两份合同金额分别为人民币59.9万元、376.6万元。
7.金龙公司提供的汽车经销合同
证明：金龙公司与“台山汽车总站”签订汽车直销合同（合同编号分别为：NL13070261、NL13070113，金额分别为人民币55.68万元、327.6万元，总金额为383.28万元）。
8.金龙公司提供的NL13070261、NL13070113合同下的担保函
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