河南省南阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）南民一初字第00068号
原告中国农业发展银行邓州市支行。
代表人李晨阳，该行行长。
委托代理人刘振国，河南鼎新律师事务所律师
被告邓州市花洲棉业有限公司。
法定代表人张秀亚，该公司负责人。
委托代理人侯建雷，河南雷鸣律师事务所律师。
被告侯新宽，男，出生于1966年3月18日，汉族，住邓州市。
被告张天龙，男，出生于1966年1月8日，汉族，住邓州市。
被告吴爱玲，男，出生于1963年6月27日，汉族，住邓州市。
被告刘桂萍，女，出生于1970年7月2日，汉族，住邓州市。
被告王风炎，男，出生于1964年4月15日，汉族，住邓州市。
上述五被告委托代理人刘清阳，河南德高律师事务所律师。
原告中国农业发展银行邓州市支行（以下简称邓州农发行）与被告邓州市花洲棉业有限公司（以下简称花洲公司）、侯新宽、张天龙、吴爱玲、刘桂萍、王风炎借款合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告邓州农发行的委托代理人刘振国，被告花洲公司的委托代理人侯建雷、被告侯新宽、张天龙、吴爱玲、刘桂萍、王风炎的委托代理人刘清阳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告邓州农发行诉称：2014年9月25日，原告邓州农发行与被告花洲公司签订第0029号流动借款合同及补充协议，被告花洲公司向原告邓州农发行借款3000万元，被告侯新宽、张天龙、吴爱玲、刘桂萍、王风炎提供了连带责任保证，已归还2001万元，下欠999万元及部分利息。2014年9月25日，�告邓州农发行与被告花洲公司签订第0030号流动借款合同及004号最高额抵押合同，被告花洲公司将其房地产及设备抵押给原告邓州农发行，向原告邓州农发行借款2200万元，被告侯新宽、张天龙、吴爱玲、刘桂萍、王风炎提供了连带责任保证，下欠2200万元及利息。鉴于花洲公司大股东、法定代表人海洋因民间融资突然自杀等因素，具备了合同解除的条件，故请求：一、请求解除（2014（邓州）字第0029号）流动资金借款合同、（2014（邓州）字第0030号）流动资金借款合同及（2014邓州（抵）字004号）最高额抵押合同。二、责令被告立即归还借款3199万元，并承担此借款自2015年4月21日至付清之日合同约定的利息（含罚息、复利）；承担50万元自2015年4月21日至2015年6月4日合同约定的利息（含复利），承担301万元自2015年4月21日至2015年5月12日合同约定的利息（含复利）。三、请�在抵押财产范围内优先受偿2200万借款及利息等费用。四、责令被告侯新宽、张天龙、吴爱玲、刘桂萍、王风炎对花洲公司上述借款本息承担连带责任。五、责令被告承担本案诉讼费用。
被告花洲公司辩称：对借款数额没有具体核对，原告提供的抵押合同，根据相关法律规定应属无效，至于利息，应根据双方的约定来计算。
被告侯新宽、张天龙、吴爱玲、刘桂萍、王风炎辩称：该担保是在法人代表海洋威逼下所为担保，系无效行为；保证合同违背保证人声明及承诺；五答辩人已不是公司股东，海洋让已不是股东的人为其担保贷款，显然是欺诈行为；答辩人不具有担保的经济能力。综上，担保应为无效。
原告邓州农发行向本院提供如下证据：
一、营业执照二份，税务登记证二份，代码证二份。证明：邓州农发行行及花洲公司工商登记、税务登记及组织代码情况。
二、3000万元借款证据。
1、流动资金借款合同（2014（邓州）字第0029号）1份；证明：2014年9月25日，邓州农发行与花洲公司签订流动资金借款合同一份，借款金额3000万元，借款期限12个月，自2014年9月25日至2015年9月24日，借款利率年6%，遇中国人民银行调息时随之调整，逾期借款的罚息利率为在本合同约定的借款利率上加收50%；该合同第10.15条、第12.7条、第13.3.2条、第13.3.5条规定，如借款人生产经营出现严重困难、财务状况恶化、涉及重大经济纠纷，或者借款人控股股东、董事、现任高级管理人员涉及重大经济纠纷，或者上述人员出现异常变动、失踪，或者借款人财产被扣押、冻结，或者发生影响借款人偿债能力的其他重大不利事项，可能使贷款人遭受严重损失的，连续三个月未按合同规定支付借款利息的，贷款人有权收回部分或全部借款，有权解除合同。
2、流动资金借款合同补充协议1份（2014（邓州）字第0029号）1份；证明：2014年9月25日，邓州农发行与花洲公司签订流动资金借款合同补充协议一份，该补充协议是对（2014（邓州）字第0029号）借款合同的补充，借款人自有资金应为850万元，借款人应与贷款人签订《动产质押合同（保证金类）》，经营者应与贷款人签订《自然人动产质押合同（保证金类）》，截止2015年5月末累计还款金额不得少于《借款合同》约定的借款金额的70%，借款人必须对贷款人贷款形成的库存办理以贷款人为第一受益人的财产保险，借款人未履行补充协议的义务时，贷款人有权提前收回部分或全部借款。
3、动产质押合同（保证金类）（2014邓州（质）字0001号］1份；自然人动产质押合同（保证金类）（2014邓州（质）�0002号］1份；自然人动产质押合同（保证金类）（2014邓州（质）字0003号］1份；证明：2014年9月25日，花洲公司与邓州农发行签订了动产质押合同（保证金240万元），海洋、吴爱玲分别与邓州农发行签订了自然人动产质押合同（保证金各30万元）。
4、自然人保证合同6份（2014邓州（保）字0007号—0012号）；证明：2014年9月25日，海洋、张天龙、侯新宽、刘桂萍、吴爱玲、王风炎分别与邓州农发行签订了（2014邓州（保）字0007号—0012号）自然人保证合同，就（2014（邓州）字第0029号）流动资金借款合同，为花洲公司提供连带责任保证。
5、借款借据2份；证明：花洲公司向邓州农发行借款3000万元。
6、电汇凭证6份；证明：邓州农发行向花洲公司电汇3000万元。
7、贷款收回凭证4份等；证明：花洲公司归还贷款本金2001万元（含保证金300�元）及利息。
三、2200万元借款证据。
1、流动资金借款合同（2014（邓州）字第0030号）1份；证明：2014年9月25日，邓州农发行与花洲公司签订流动资金借款合同一份，借款金额2200万元，借款期限9个月，自2014年9月25日至2015年6月24日，借款利率年6%，逾期借款的罚息利率为在本合同约定的借款利率上加收50%；合同还约定了其他条款。
2、最高额抵押合同（2014邓州（抵）字第0004号）1份；抵押物清单1份，房地产抵押清单1份。证明：2014年9月25日，邓州农发行与花洲公司签订最高额抵押合同（2014邓州（抵）字第0004号）1份，担保主债权为2014年9月22日至2017年9月22日形成的债权，最高债权本金余额为2200万元，合同还约定了抵押担保范围、抵押物（机器设备及房地产）等条款。
3、邓工商抵登字（2014）第034号动产抵押登记证书1份�邓他项（2014）第246号土地他项权利证书1份，房他证邓字第20149**号房产他项权利证书1份；证明：花洲公司的机器设备及房地产分别在邓州市工商局、邓州市房管局、邓州市国土资源局办理了抵押登记证书。
4、自然人保证合同6份（2014邓州（保）字0001号—0006号）；证明：2014年9月25日，海洋、侯新宽、张天龙、吴爱玲、刘桂萍、王风炎分别与邓州农发行签订了（2014邓州（保）字0001号—0006号）自然人保证合同，就（2014（邓州）字第0030号）流动资金借款合同，为花洲公司提供连带责任保证。
5、借款凭证1份。证明：花洲公司向邓州农发行借款2200万元。
6、电汇凭证1份等。证明：邓州农发行向花洲公司电汇2200万元。收息情况。
四、公告一份。证明：邓州市联合工作组于2015年6月5日在花洲公司大门口张贴公告1份，对花洲公司债务及原法人代表海洋个人债务的处理公告。
被告花洲公司向法庭提供如下证据：1、花洲公司工资证明1份，2、花洲公司2014年9月末花洲欠款表1份，3、养老保险费缴纳协议书（复印件）1份。证明：花洲在此之前已有外债，不应当将资产全部低押给原告，会影响其他债权人的利益。
被告侯新宽、张天龙、吴爱玲、刘桂萍、王风炎向法庭提供如下证据：1、股权（股金）转让协议（复印件）1份（含注册资本及实收资本变更前后对照表、新增注册资本实收情况明细表）；证明：五被告不具有股东身份。2、花洲公司证明1份；证明：五被告不具有担保能力等。3、证人证言2份，并申请证人出庭作证；证明：五被告被法人代表海洋胁迫在贷款担保上签字。
被告花洲公司对原告邓州农发行提供的证据没有异议。
被告侯新宽、张天龙、吴爱玲、刘桂萍、王风炎对对原告邓州农发行提供的证据质证如下：对借款合同没有异议，对五担保人担保合同有异议，原告方在担保时应对五担保人的经济条件进行调查，但原告方未调查。
原告邓州农发行对被告花洲公司提供的证据质证如下：该证据与本案无关，不影响低押合同的效力，对其真实性无法确认。
被告侯新宽、张天龙、吴爱玲、刘桂萍、王风炎对被告花洲公司向提供的证据没有异议。
原告邓州农发行对被告侯新宽、张天龙、吴爱玲、刘桂萍、王风炎提供的证据质证如下：均是复印件，对其真实性有异议；是否是股东，不影响保证合同的效力；花洲公司是本案被告，对其出具的证明不予认可，应按保证合同进行认定，证人与五被告系同事，有利害关系。
本院对上述证据认证如下：原告邓州农发行提供的全部证据客观真�，本院予以确认。被告花洲公司向法庭提供的工资证明及欠款证明系单方行为，原告邓州农发行不予认可，且与本案无关，本院不予采信；养老保险费缴纳协议书系复印件，原告邓州农发行不予认可，且与本案无关，本院不予采信。被告侯新宽、张天龙、吴爱玲、刘桂萍、王风炎向法庭提供的股权转让协议系复印件，原告邓州农发行不予认可，是否股东与本案无关，本院不予采信；花洲公司证明及证人证言，因花洲公司及证人与五被告有利害关系，本院不予采信。
根据诉辩各方的诉辩情况，经征询当事人的意见，本院归纳本案争议焦点如下：1、本案的抵押合同是否有效；2、担保是否存在胁迫、欺诈行为；3、五担保人是否承担责任；4、本案的借款数额具体是多少。
本院查明：2014年9月25日，邓州农发行与花洲公司签订了（2014（邓州）字第0029号�流动资金借款合同及补充协议；其合同主要内容为：1、借款用途为收购籽棉，2、借款金额3000万元，3、借款期限12个月，自2014年9月25日起至2015年9月24日，4、借款年利率6%，罚息利率为在合同约定的借款利率水平上加收50%，对不按期支付利息计收复利，并约定了如出现未按合同用途使用借款、负债率高于70%、控股股东（含董事、现任高级管理人员）出现异常变动等，连续三个月未按合同规定支付借款利息，贷款人邓州农发行有权解除借款合同等内容。
2014年9月25日，花洲公司与邓州农发行签订了邓州（质字）0001号动产质押合同（保证金240万元），海洋、吴爱玲分别与中国农业发展银行邓州市支行签订了（质字）0002号、（质字）0003号自然人动产质押合同（保证金各30万元）。
2014年9月25日，邓州农发行分别与张天龙、侯新宽、刘桂萍、吴爱玲、王风炎签订了自然人保证合同，合同编号分别为：2014邓州（保）字0008号、2014邓州（保）字0009号、2014邓州（保）字0010号、2014邓州（保）字0011号、2014邓州（保）字0012号。侯新宽、张天龙、吴爱玲、刘桂萍、王风炎为上述3000万元借款提供了连带责任保证。
邓州农发行于2014年9月30日付给花洲公司借款950万元，2014年10月14日付给花洲公司借款500万元，2014年10月16日付给花洲公司借款350万元，2014年10月17日付给花洲公司借款200万元，2014年10月22日付给花洲公司借款500万元，2014年10月24日付给花洲公司借款500万元，共计3000万元。
2014年9月25日，邓州农发行与花洲公司签订了（2014邓州（抵）字004号）最高额抵押合同。其合同主要内容为：1、被担保的主债权种类、数额：本合同所担保的主债权为自2014年9月22日起至2017年9月22日止，债务人在抵押权人�办理合同项下约定业务所形成的债权，最高债权本金余额为人民币（大写）贰仟贰佰万元整，上述期间仅指主合同签订时间，不包括债务到期时间，贷款种类为棉花购销贷款；2、债务人履行债务的期限：依主合同分别约定；3、抵押担保范围：主合同项下的债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用以及所有其他应收费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、评估费、拍卖费、执行费、过户费、代理费等；4、抵押物：花洲公司房产、地产及机器设备。5、抵押权人依照主合同约定或国家法律、法规规定解除主合同，或者抵押权人依据主合同约定提前收回主债权时……抵押权人可以直接请求人民法院拍卖、变卖抵押财产等。
2014年9月25日，邓州农发行与花洲公司签订了（2014（邓州）字第0030号）流动资金借款合同；其合同主要内容为：1、借款用途为棉花调销贷款，2、借款金额2200万元，3、借款期限9个月，自2014年9月25日起至2015年6月24日，4、借款年利率6%，罚息利率为在合同约定的借款利率水平上加收50%，对不按期支付利息计收复利，5、抵押担保方式，担保合同编号41138101-2014邓州（抵）字0004号，并约定了如出现未按合同用途使用借款、负债率高于70%、控股股东（含董事、现任高级管理人员）出现异常变动等，连续三个月未按合同规定支付借款利息，贷款人邓州农发行有权解除借款合同等。
2014年9月25日，邓州农发行分别与侯新宽、张天龙、吴爱玲、刘桂萍、王风炎签订了自然人保证合同，合同编号分别为：2014邓州（保）字0002号、2014邓州（保）字0003号、2014邓州（保）字0004号、2014邓州（保）字0005号、2014邓州（保）字0006号。侯新宽、张天龙、吴爱玲、刘桂萍、�风炎为花洲公司2200万元借款提供了连带责任保证。
2014年9月26日，邓州农发行向花洲公司支付了借款2200万元。
2015年1月7日，花洲公司归还（2014（邓州）字第0029号）合同借款150万元；2015年3月31日，花洲公司归还（2014（邓州）字第0029号）合同借款1500万元；2015年5月12日，花洲公司归还（2014（邓州）字第0029号）合同借款301万元（保证金300万归还借款）；2015年6月4日，花洲公司归还（2014（邓州）字第0029号）合同借款50万元；共计归还（2014（邓州）字第0029号）合同借款2001万元，下欠999万元。利息部分，2015年4月20日前花洲公司借款利息1701493.76元已付清，2015年4月21日之后借款利息未付，其中301万元自2015年4月21日至2015年5月12日利息未付，其中50万元自2015年4月21日至2015年6月4日利息未付，其中999万元自2015年4月21日至今未付。（2014（邓州）字第0030号）�同借款2200万元未还，利息付至2015年4月20日。
2015年5月，被告花洲公司法定代表人海洋服毒自杀身亡，原告邓州农发行于2015年6月16日对花洲公司提起诉讼。审理中，被告申请追加李琦、侯新宽、张天龙、吴爱玲、刘桂萍、王风炎为被告，后又撤回对李琦的起诉。
本院认为，2015年9月25日，原告邓州农发行与被告花洲公司签订的2014（邓州）字第0029号）流动资金借款合同、2014（邓州）字第0029号流动资金借款合同补充协议、2014邓州（抵）字第0004号最高额抵押合同、2014（邓州）字第0030号流动资金借款合同及邓州农发行分别与侯新宽、张天龙、吴爱玲、刘桂萍、王风炎签订了自然人保证合同（2014邓州（保）字0002号、0003号、0004号、0005号、0006号、008号、009号、010号、011号、012号）］是各方当事人的真实意思的表示，不违背国家法律规定，为有效合同。鉴于（2014（邓州）字第0029号）流动资金借款合同期限已于2015年9月24日到期，（2014（邓州）字第0030号）流动资金借款合同期限已于2015年6月24日到期，解除合同已无必要。原告邓州农发行依合同约定履行了付款义务，而被告花洲公司不按合同约定履行还款义务，实属违约，应当承担违约责任，支付借款本息。被告花洲公司提出抵押合同无效的理由没有法律依据，本院不予支持。被告花洲公司2200万元借款以房地产及设备抵押并进行了抵押登记，原告在抵押财产范围内对2200万借款及利息等费用享有优先受偿的权利。被告侯新宽、张天龙、吴爱玲、刘桂萍、王风炎称其受胁迫、欺诈没有有效证据证实，也不存在债权人知道或应当知道欺诈、胁迫的情形，该项理由不能成立；是否股东，不影响担保合同效力；担保人的经济能力也不影响担保责任的承担。故被告侯新宽、张�龙、吴爱玲、刘桂萍、王风炎关于担保无效的辩解理由均不能成立。《中华人民共和国担保法》第二十八条第一款规定，“同一债权既有保证又有物的担保的，保证人对物的担保以外的债权承担保证责任。”据此，对被告花洲公司的借款，被告侯新宽、张天龙、吴爱玲、刘桂萍、王风炎应对抵押范围以外的部分承担连带责任。
综上所述，原告邓州市农发行请求花洲公司偿还借款本金及利息、请求在抵押财产范围内优先受偿、请求保证人承担连带责任的理由成立，本院予以支持。根据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第二百零五条、第二百零六条、二百零七条，《中华人民共和国担保法》第二十八条第一款、第三十三条、四十六条、第五十三条，《中华人民共和国物权法》第一百七十条、第二百零三条之规定，判决如下：
一、自本判决生�之日起十日内，被告邓州市花洲棉业有限公司支付给原告中国农业发展银行邓州市支行借款3199万元，并支付此借款自2015年4月21日至付清之日合同约定的利息、罚息、复利；支付50万元自2015年4月21日至2015年6月4日合同约定的利息、复利，支付301万元自2015年4月21日至2015年5月12日合同约定的利息、复利。
二、原告中国农业发展银行邓州市支行在抵押财产范围内优先受偿2200万元借款及利息等合同约定费用。
三、被告侯新宽、张天龙、吴爱玲、刘桂萍、王风炎对第一条的借款本息，在抵押财产价值以外的部分承担连带责任。
如未按判决指定的期间履行给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费201750元、保全费5000元，共计206750元，由被告邓州市花洲棉业有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供上诉状副本，上诉于河南省高级人民法院。
审判长 刘建华
审判员 李 舸
审判员 胡珊珊
二〇一五年十月三十日
书记员 陈 斌