新疆维吾尔自治区克拉玛依市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）新02民终9号
上诉人（原审原告）：蔡天星，男，1989年10月16日出生，汉族。
委托诉讼代理人：崔秀华，新疆远潮律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：李为华，男，1968年1月4日出生，汉族。
委托诉讼代理人：李飞，系李为华之子，1989年8月16日出生，汉族，系克拉玛依市新伟华工贸有限责任公司营销经理。
被上诉人（原审被告）：克拉玛依市新伟华工贸有限责任公司，住所地：克拉玛依市水星路9号2-18、1-17号。
法定代表人：李飞，男，1989年8月16日出生，汉族，系公司营销经理，住克拉玛依区。
上诉人蔡天星与被上诉人李为华、克拉玛依市新伟华工贸有限责任公司（以下简称新伟华公司）合同纠纷一案，不服克拉玛依市克拉玛依区人民法院（2016）新0203民初387号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月3日受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人蔡天星的委托诉讼代理人崔秀华，被上诉人李为华的委托诉讼代理人李飞及被上诉人克拉玛依市新伟华工贸有限责任公司的法定代表人李飞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人蔡天星上诉请求：撤销（2017）新0203民初387号民事判决，改判二被上诉人就2920953.42元款项承担还款责任。事实和理由：一审判决由李为华承担还款责任与事实不符，适用法律不当。2013年1月28日，新疆一卡通商务服务有限公司法定代表人蔡天佑和新伟华公司法定代表人李为华签订《承销协议》，约定李为华代销蔡天佑公司的一卡通充值卡并提供增值税发票，并约定李为华在收到代销款10日内返还给蔡天佑，超过10日未返还的代销款自动转为借款。该《承销协议》虽都是法人签字未加盖公章，但双方公司的法人是同乡朋友，对盖章法律后果不详知，一审法院以《承销协议》《借款协议》均是李为华出具而认定由李为华承担还款责任，与客观事实不符。被上诉人李为华对欠款3000000元主动提议由公司先还一部分，于是在2015年1月4日，新疆一卡通商务服务有限公司、新伟华公司、克拉玛依和家乐商贸有限责任公司三方签订《还款协议》，新伟华公司、克拉玛依市铜锣湾中盛百货商贸有限公司、克拉玛依和家乐商贸有限责任公司三方签订《还款协议》，最终经核算上述公司将部分债权债务以平账的方式解决，即新伟华公司还新疆一卡通商务服务有限公司欠款1080000元。以上事实表明李为华代表新伟华公司，是该公司唯一的投资人。综上，一审判决认定事实有误，请求二审法院依法改判被上诉人新伟华公司亦对2920953.42元款项承担还款责任。
被上诉人李为华答辩称：其不认识蔡天星，与蔡天星无任何业务来往。因铜锣湾超市拖欠新伟华公司1080000元，蔡天佑拖欠和家乐超市的资金，故其与河南商会王荣欣、蔡天佑、段伟臣商议由和家乐超市向蔡天佑付1080000元，李为华再与蔡天佑结算。李为华与蔡天佑及新疆一卡通公司之间的业务与资金纯属个人行为，与新伟华公司无关。
被上诉人新伟华公司答辩称：上诉人蔡天星主张的欠款与公司无关，是李为华个人行为，且李为华于2015年离开公司，现与公司无任何关系。
一审原告蔡天星向一审法院起诉请求：判令李为华、新伟华公司向其支付欠款1420000元及利息1726200元。
一审法院认定事实：2013年1月28日，案外人蔡天佑与被告李为华签订《承销协议》，约定被告李为华代销一卡通充值卡，被告李为华为蔡天佑提供增值税发票，被告李为华收到储值款10日内支付蔡天佑，超过十日未支付的储值款自动转为借款，并按日万分之五计息。同日，原告与被告李为华签订《借款协议》，约定借款金额3000000元，月利息15‰，期限自2013年1月28日至2013年2月28日。2015年2月6日，被告李为华向原告蔡天星出具欠条，载明：”根据2013年1月28日签订的借款协议，本人借到蔡天星3000000元（大写金额：叁佰万元整），该款项至今未还。特立此据。欠款人：李为华日期2015年2月6日。”庭审中，原告与被告新伟华公司确认，上述《借款协议》及欠条中载明的3000000元即被告李为华承销一卡通所欠原告的款项。
2015年1月4日，被告新伟华公司作为甲方、克拉玛依市铜锣湾中盛百货商贸有限公司作为乙方、克拉玛依和家乐商贸有限责任公司作为丙方，三方签订《还款协议》，约定由丙方代乙方清偿所欠甲方的1080000元，即，克拉玛依和家乐商贸有限责任公司直接向被告新伟华公司清偿1080000元。同日，新疆一卡通商务服务有限公司作为甲方、被告新伟华公司作为乙方、克拉玛依和家乐商贸有限责任公司作为丙方，三方签订《还款协议》，约定乙方代甲方清偿所欠丙方的1080000元，即被告新伟华公司直接向克拉玛依和家乐商贸有限责任公司清偿1080000元。上述两份《还款协议》通过债务承担的方式，由互负1080000元债务的被告新伟华公司与克拉玛依和家乐商贸有限责任公司互相抵销。
一审法院另查明，案外人新疆一卡通商务服务有限公司的法定代表人为蔡天佑，蔡天佑将其对《承销协议》下享有的债权转让给本案原告蔡天星。被告李为华又名李伟华，原为被告新伟华公司的法定代表人，2015年6月17日，被告新伟华公司的法定代表人由李为华变更登记为李飞。
一审法院认为，合法的债权债务关系受法律保护。案外人蔡天佑与被告李为华签订的《承销协议》及被告李为华出具的欠条可以证实被告李为华因承销一卡通储值卡欠付蔡天佑3000000元储值款的事实。原、被告签订的《借款协议》证实，原、被告之间就原告受让案外人蔡天佑的债权范围达成合意，即《承销协议》所涉的债权3000000元及利息。债权让与系原告蔡天星、被告李为华、案外人蔡天佑的真实意思表示，债权让与成立并生效，本院依法予以确认。被告新伟华公司、克拉玛依市铜锣湾中盛百货商贸有限公司、克拉玛依和家乐商贸有限公司、新疆一卡通商务服务有限公司协议，通过债务承担、债务抵销的方式抵销上述公司之间的债权债务，且原告对此予以认可并自愿扣减被告李为华对其负有的1080000元债务，一审法院依法予以确认。被告李为华至今未付剩余的1420000元欠款，应承担相应的法律责任，故原告主张被告李为华支付欠款1420000元合法有据，一审法院依法予以支持。根据《借款协议》的约定，上述欠款到期日为2013年2月28日，故利息应当计息自2013年3月1日至2015年1月4日（原、被告抵销1080000元债务之日），利息应为989753.42元（3000000元×18%÷365天×669天），原告自愿将被告李为华抵销的1080000元优先冲抵本金，系对其权利的处分，一审法院对此予以确认。原告主张自2015年4月1日至2017年4月1日期间，以18%年息计算1420000元未偿还的欠款利息，不违反双方当事人约定且不违反法律规定，故利息应为511200元（1420000元×18%×2年）。上述被告李为华应向原告支付利息共计1500953.42元（989753.42元+511200元）。
关于被告新伟华公司是否承担责任还款责任，因《承销协议》、《借款协议》、欠条均为被告李为华出具，被告新伟华公司以债务抵销的方式代偿被告李为华欠原告的1080000元债务的行为并不构成承担被告李为华对原告的所有债务的意思表示，故原告主张被告新伟华公司偿还欠款无事实和法律依据，不予支持。被告李为华经依法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，视为其放弃当庭答辩及质证的权利，由此产生对其不利的法律后果，由其自行承担。一审法院遂依照《中华人民共和国民法通则》第九十条、第一百零八条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国合同法》第八十条、第八十一条、第八十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决被告李为华向原告蔡天星偿还欠款1420000元、支付利息1500953.42元，合计2920953.42元；驳回原告蔡天星的其他诉讼请求。案件受理费15984.80元、邮寄送达费64.80元，由原告蔡天星负担12848元，被告李为华负担14764.80元。
本院二审期间，被上诉人李为华提交2013年6月4日《股权转让协议》，拟证明李为华与蔡天佑之间的债权债务未结算完毕。经质证，上诉人蔡天星对《股权转让协议》的真实性、合法性、关联性不予认可。本院审查后认为，该份协议系复印件，因无原件与之比对，故对协议的真实性、合法性、关联性均不予确认。
本案经本院二审审理查明的基础事实、认定的证据与一审判决查明一致，本院予以确认。另查明，被上诉人李为华认可《借款协议》落款处其签字的真实性。
本院认为，根据《中华人民共和国民法总则》第八十四条、第八十八条、第一百零六条的规定，债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系；当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务，公民、法人违反合同或不履行其他义务的，应承担民事责任。本案上诉人蔡天星主张被上诉人李为华、新伟华公司欠付其3000000元款项的主要依据是《借款协议》及《欠条》，根据双方陈述及举证，《借款协议》《欠条》是基于《承销协议》双方在履行协议过程中经过清理和结算之后所形成的一个新的债权债务关系，此系上诉人蔡天星与被上诉人李为华的真实意思表示，内容不违反法律规定，双方之间的借款协议依法成立并有效，享有该笔3000000元款项权利的人是上诉人蔡天星，负有付款义务的人是被上诉人李为华，被上诉人李为华至今仍未向上诉人蔡天星还款，应承担相应的民事责任。因双方当事人对一审判决认定欠付款项1420000元及利息1500953.42元均无异议，故被上诉人李为华应向上诉人蔡天星支付上述款项。关于被上诉人新伟华公司的责任承担问题，涉案《承销协议》《还款协议》与涉案《借款协议》《欠条》的主体不同，涉及的法律关系亦不相同，因此，上诉人蔡天星就涉案债权应向其合同关系相对人李为华主张权利，故上诉人蔡天星要求被上诉人新伟华公司承担欠款1420000元及利息1500953.42元的付款责任无事实及法律依据，本院依法不予支持。
综上所述，上诉人蔡天星的上诉请求及事实理由，不符合本案已查明的事实，亦无法律依据。依据本案查明的基础法律关系及《民事案件案由规定》，本案案由应为合同纠纷，一审法院确定案由虽有瑕疵，但认定的其他事实清楚，适用法律及判决结果正确，故本院在纠正瑕疵后予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第三百三十四条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费30167.63元，由上诉人蔡天星负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 吕 平
代理审判员 陈疆伟
代理审判员 吴 婷
二〇一八年一月三十日
书 记 员 郭 骁