江苏省溧阳市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）溧商初字第00584号
原告王颖。
委托代理人姜秋林，江苏麒凯律师事务所律师。
委托代理人周芸蕾，江苏麒凯律师事务所律师。
被告谈金生。
委托代理人张立新，江苏常立律师事务所律师。
第三人潘春香。
委托代理人郑婷，江苏常立律师事务所律师。
第三人谈乙霏。
委托代理人郑婷，江苏常立律师事务所律师。
委托代理人谈金生，系谈乙霏父亲。
原告王颖诉被告谈金生、第三人潘春香、谈乙霏股权转让纠纷一案，本院于2015年8月18日立案受理后，依法由审判员宗金福适用简易程序分别于2015年9月22日、10月14日公开开庭进行了审理。原告委托代理人姜秋林、周芸蕾，被告及其委托代理人张立新，第三人潘春香及其委托代理人郑婷，第三人谈乙霏委托代理人郑婷、谈金生到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告王颖诉称，原告与被告谈金生系江苏东平农贸市场发展有限公司（以下简称东平农贸市场公司）的股东。2015年6月10日，被告就股权转让事项在未书面通知其他股东征求同意，也未经其他股东过半数同意的情形下，擅自将其所持有的公司股权转让给公司股东以外的第三人潘春香、谈乙霏，违反了《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，侵害了原告的优先购买权。为此，原告诉至本院，请求判令撤销被告与第三人签订的股权转让协议，请求判令原告有权按被告谈金生与第三人潘春香、谈乙霏之间签订的股权转让协议约定的价格购买股权，请求判令被告与第三人配合原告办理股权转让变更登记，本案诉讼费由被告负担。
被告谈金生辩称，1、被告主体资格不适格。原、被告均为东平农贸市场公司的股东，被告将部分股权转让给第三人，两次在常州日报上进行了公告，已履行了公司法规定的书面通知义务。2、原告要求撤销被告与第三人的股权转让协议，缺乏法律依据。合同法五十四条规定：当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或撤销，只有在合同一方当事人有重大误解、显失公平及一方有欺诈、胁迫、乘人之危，违背对方真实意思的情况下，另一方才有请求撤销权。合同法第七十四条规定：债务人只有在无偿转让财产或以不合理低价转让财产时，债权人才可以行使撤销权。故原告申请人民法院撤销股权转让协议，不符合法定条件。3、被告与第三人之间的股权转让协议，已全面履行，且已办理了工商变更登记，如撤销该协议，将严重损害第三人的合法权益。4、东平农贸市场公司还有陈建、狄小燕其他二名股东，原告一名股东主张优先购买权，同样侵犯了其他二名股东的优先购买权。综上，请求依法驳回原告的诉讼请求。
第三人潘春香、谈乙霏陈述，被告与第三人签订的股权转让协议合法有效，双方已履行完毕，且经工商行政管理部门办理了股权变更登记，第三人并无过错，故原告的主张缺乏法律依据，请求人民法院依法驳回原告的诉讼请求。
经审理查明，2012年12月18日，东平农贸市场公司登记股东为谈金生（占股99.31%），陈建、王颖、狄小燕（各占股0.23%），公司章程第九条规定：股东之间可以相互转让其部分或全部股权。第十条规定：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
2011年10月24日、10月25日，股东狄小燕、陈建向本院提起诉讼，其认为东平农贸市场公司经营期限已届满，股东大会决议延长经营期限，但股东狄小燕、陈建不同意，要求公司收购其股权。本院（2011）溧商初字第906号民事判决书判令，东平农贸市场公司应以135.5万元价格收购陈建持有公司全部股权。（2011）溧商初字第920号民事调解书，确认东平农贸市场公司同意以80万元价格收购狄小燕持有的公司全部股权。
2015年1月23日，常州日报刊登了东平农贸市场公司召开临时股东会通知。通知内容：一、会议召开时间：2015年3月22日上午9：30，二、会议召开地点：本公司会议室，三、会议出席对象：江苏东平农贸市场发展有限公司全体股东，四、会议审议事项：转让方谈金生分别转让给受让方潘春香、谈乙霏（江苏东平农贸市场发展有限公司0.23%股权），转让价格为2.05万元人民币，五、备注：如公司股东在上述日期内未出席会议，视为放弃股东权利（包括优先购买权）。2015年3月26日，常州日报又刊登了东平农贸市场公司召开临时股东会通知。通知内容：会议召开时间：2015年6月10日上午9：30，其他内容与2015年1月23日通知内容相同。
2015年6月10日，东平农贸市场公司召开临时股东会，股东会决议载明：本次会议为临时股东会议，由公司执行董事于2015年3月26日在常州日报上以公告形式通知全体股东召开临时股东会议，本次会议应到股东4方（谈金生、陈建、王颖、狄小燕），实到会股东1方（谈金生），本次会议公司已履行通知义务。本次会议应通过如下决议：1、吸收潘春香、谈乙霏为公司新股东，参会股东代表99.31%股权，拟吸收新自然人股东潘春香、谈乙霏参加本次会议。2、关于公司股权对外转让事项：（1）转让方谈金生将其持有的全部股权895.85万元中的2.05万元转让给受让方潘春香，转让价格为2.05万元人民币。（2）转让方谈金生将其持有的全部股权895.85万元中的2.05万元转让给受让方谈乙霏，转让价格为2.05万元人民币。3、因上述登记事项的变更，重新修改原公司章程相关内容。会议表决情况：对本次会议第1、2、3项内容的表决：代表99.31%的表决权的股东谈金生表决同意；代表0.69%表决权的股东（王颖、陈建、狄小燕）未到会，视为弃权。同意股东签名处有谈金生、潘春香、谈乙霏签名。
2015年6月10日，被告与第三人潘春香签订一份股权转让协议，协议载明：出让方与受让方经协商一致，达成协议如下：一、出让方持有江苏东平农贸市场发展有限公司股权2.05万元（占公司注册资本的0.23%）。以人民币2.05万元价格出让给受让方。二、受让方于本协议生效前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给出让方。三、自本协议生效之日起，出让方对已出让的股权不再享有股东权利，不再履行股东义务，受让方对受让的股权开始享有股东权利并履行股东义务。四、本协议自双方签字（盖章）之日起生效。出让方处有谈金生签名，受让方处有潘春香签名。同日，被告与第三人谈乙霏签订一份股权转让协议，协议载明：出让方与受让方经协商一致，达成协议如下：一、出让方将其持有江苏东平农贸市场发展有限公司股权2.05万元占公司注册资本的0.23%）。以人民币2.05万元价格出让给受让方。二、受让方于本协议生效前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给出让方。三、自本协议生效之日起，出让方对已出让的股权不再享有股东权利，不再履行股东义务，受让方对受让的股权开始享有股东权利并履行股东义务。四、本协议自双方签字（盖章）之日起生效。出让方处有谈金生签名，受让方处有谈乙霏签名。协议签订后，双方均已按协议约定履行各自义务。同日，双方到工商行政部门办理了股权变更登记，变更后的股东分别为谈金生（占股98.85%），陈建、王颖、狄小燕、谈乙霏、潘春香（各占股0.23%）。2015年7月8日，东平农贸市场公司以特快专递方式向原告邮寄了召开临时股东会通知，通知原告于2015年9月25日上午9时30分在东平农贸市场公司会议室召开股东会，讨论变更公司经营范围，修改公司章程。该邮件被退回，原告未收到。
本院认为，被告谈金生将其部分股权转让给股东以外的第三人潘春香、谈乙霏，违反了公司法及公司章程其他股东有优先购买权的规定，严重损害了其他股东的合法权益，其他股东有权撤销该股权转让协议，故原告请求法院撤销被告谈金生与第三人潘春香、谈乙霏签订的股权转让协议，本院予以支持。我国公司法规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。在被告向第三人转让股权时，虽然登记股东为谈金生、陈建、王颖、狄小燕，但陈建、狄小燕股权已被公司收购，实际股东为谈金生和王颖，其他股东只有原告王颖一人，在庭审中，原告表示同意被告转让股权。我国公司法还规定，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。现原告要求按被告谈金生与第三人潘春香、谈乙霏之间签订的股权转让协议约定的价格购买被告股权，符合法律规定，本院予以支持。原告受让股权后，被告及第三人应配合原告办理股权变更登记。为此，依照《中华人民共和国合同法》第七十四条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款、第三款之规定，判决如下：
一、撤销2015年6月10日被告谈金生与第三人潘春香、谈乙霏签订的二份股权转让协议。
二、原告王颖有权以5万元价格优先购买被告谈金生持有江苏东平农贸市场发展有限公司0.46%的股权，股权款5万元，原告于本判决生效之日起三日内支付给被告谈金生。
三、被告谈金生及第三人潘春香、谈乙霏应协助原告办理股权变更登记。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费413元（已减半收取），由被告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院，同时在递交上诉状之日起七日内须向该院预交上诉案件受理费826元。中院上诉费账户：户名：江苏省常州市中级人民法院，账号：80×××63，开户行：江苏银行常州分行营业部。逾期不交，作自动放弃上诉处理。本院履行款账户：户名：溧阳市财政局，账号：51×××77，开户行：中国银行溧阳支行营业部。
审判员 宗金福
二〇一五年十月十四日
书记员 史逸乐