湖南省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）湘民终701号
上诉人（原审原告、执行案外人）：肖展华，男，1964年1月14日出生，汉族，住湖南省涟源市。
上诉人（原审原告、执行案外人）：刘文，男，1973年8月25日出生，汉族，湖南省娄底市娄星区万宝镇富冲村肖家组**号。
上诉人（原审原告、执行案外人）：蒋海鹏，男，1971年10月14日出生，汉族，住湖南省娄底市娄星区。
三上诉人的共同委托诉讼代理人：戴曙光，湖南日月明律师事务所律师。
被上诉人（原审被告、申请执行人）：湖南湘核中兴投资有限公司，住所地湖南省长沙市天心区中意二路509号。
法定代表人：陈卓扬，该公司总经理。
委托诉讼代理人：涂光启，湖南君见律师事务所律师。
被上诉人（原审被告、执行利害关系人）：湖南水总水电建设集团有限公司，住所地湖南省长沙市雨花区韶山北路290号天泽大厦一楼。
法定代表人：李继伟，该公司董事长。
委托诉讼代理人：沈晖，湖南清源律师事务所律师。
被上诉人（原审被告、被执行人）：湖南新地企业集团有限公司，住所地湖南省娄底市娄星区新星南路园林管理处综合楼4栋9楼。
法定代表人：周向鲁，该公司董事长。
上诉人（原审原告）肖展华、刘文、蒋海鹏因与被上诉人（原审被告）湖南湘核中兴投资有限公司（以下简称湘核公司）、湖南水总水电建设集团有限公司（以下简称水总公司）案外人执行异议之诉一案，不服湖南省长沙市中级人民法院（2016）湘01民初393号民事判决，向本院提出上诉。本院于2017年11月20日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
肖展华、刘文、蒋海鹏向一审法院起诉，请求判决：停止一审法院（2014）长中民执字第00664号执行案中对水总公司的强制执行措施，并解除查封扣押。
一审法院认定事实：就湘核公司与新地公司、娄底市新鼎房地产开发有限公司、周向鲁、吴慧民、姚仲鲁借款合同纠纷一案，一审法院于2014年9月10日作出（2014）长中民二初字第00727号民事判决，判定：新地公司归还湘核公司借款本金3000万元及利息。判决生效后，湘核公司申请强制执行。一审法院于2014年11月10日作出（2014）长中民执字第00664-1号执行裁定：冻结、扣划被执行人新地公司等银行存款人民币37800557.66元或查封、扣押其价值相当的其它财产。2014年11月19日，一审法院向水总公司发出（2014）长中民执字第00664-1号协助执行通知，要求水总公司协助冻结被执行人新地公司在该公司享有的三千多万债权及其利息。同日，一审法院向通泉公司发出（2014）长中民执字第00664-2号协助执行通知，要求通泉公司协助冻结被执行人新地公司在该公司享有的三千多万债权及其利息。2014年12月29日，一审法院作出（2014）长中民执字第00664-2号执行裁定：提取被执行人新地公司等收入37800557.66元。2015年1月9日，一审法院分别向水总公司和通泉公司发出（2014）长中民执字第00664-2号协助执行通知书和（2014）长中民执字第00664-3号协助执行通知书，要求水总公司和通泉公司协助提取新地公司在公司的收入3000万元。2015年2月，水总公司、湘核公司向一审法院提出执行行为异议，一审法院另案处理。肖展华、刘文、蒋海鹏认为其对上述三千多万元债权及利息享有足以排除强制执行的民事权益，遂提出执行标的异议，被一审法院驳回后即提起本案的执行异议之诉。
另查明，2011年8月11日，水总公司（甲方）与新地公司（乙方）签订《合作协议书》，就乙方注资入股通泉公司、合作开发湖南水总泉塘基地房地产项目等事宜达成协议：合作开发的土地范围包括甲方合法拥有的湖南水总泉塘基地4宗出让工业用地。自协议签订生效之日起一个月内，乙方负责筹集项目首期启动资金3000万元，将通泉公司注册资本增加到3000万元；甲方占股51%，乙方占股49%；注册登记完成后，该资金用于甲方处理遗留问题所需支付的借款、利息以及通泉公司启动准备期间的运营费用等。该项目首期启动资金3000万元作为通泉公司的借款，如项目启动准备工作一年内完成，乙方自愿放弃利息要求；项目准备期超过一年后上述土地变性、变更成功，超过时间按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮20%支付利息；如上述土地变性、变更不成功（被其他方摘牌），退还首期限启动资金3000万元给乙方。2013年4月12日，双方达成补充协议一，约定：双方一致同意通泉公司注册资本金为人民币15000万元。甲方以该工业出让土地使用权评估价值方式出资人民币7500万元，持有通泉公司50%股权；乙方以现金方式等额出资7500万元，持有通泉公司50%股权。因甲方资金原因，甲方同意乙方以现金人民币2250万元受让甲方持有的通泉公司15%股权。受让后甲方实际出资人民币5250万元，持有通泉公司30%股权；乙方实际出资人民币9750万元，持有通泉公司65%股权。2014年4月11日，双方达成补充协议二，约定：甲方以湖南水总泉塘基地的工业出让土地使用权出资，乙方以现金出资；甲方出资人民币9000万元，拥有通泉公司60%股权；乙方现金出资人民币6000万元（已支付到位），拥有通泉公司40%股权；甲乙双方出资金额结算后，乙方增加出资后最多可拥有通泉公司45%股权。4月15日，双方又达成补充协议三，约定：1.甲乙双方为战略合作伙伴关系，乙方对泉塘基地项目进行投资，形成6000万元借款债权，并签订协议，将原借款债权转变成拥有通泉公司40%股权。2.如乙方要求6000万元债权或将上述债权进行转让且手续合法，则乙方不再享有通泉公司40%股权，不再享有泉塘基地开发项目所获收益等。
2011年9月29日至2013年5月29日，新地公司向水总公司支付款项6000万元整。根据水总公司签章的结算统一凭据，其中的5000万元标明为往来款，2012年9月4日及2013年4月1日的两笔共计1000万元标明来往来款（借款）。
通泉公司于2011年3月17日经长沙县工商行政管理局核准登记成立，企业类型为有限责任公司。通泉公司2014年6月20日章程载明，通泉公司股东持股情况为：水总公司持股60%，娄底市众旺房地产开发有限公司持股40%。2014年7月1日，通泉公司办理工商变更登记，股东由原来的水总公司和新地公司变更为水总公司和娄底市众旺房地产开发有限公司。2015年7月13日，一审法院就原告肖展华、刘文、蒋海鹏与被告娄底市众旺房地产开发有限公司、水总公司、第三人通泉公司股东资格确权纠纷一案，作出（2014）长中民四初字第01739号民事判决：一、确认娄底市众旺房地产开发有限公司持有的通泉公司40%的股权归肖展华、刘文、蒋海鹏所有；二、娄底市众旺房地产开发有限公司及通泉公司应在判决生效之日起十五日内配合肖展华、刘文、蒋海鹏将上述股权变更至肖展华、刘文、蒋海鹏名下；三、驳回肖展华、刘文、蒋海鹏的其他诉讼请求。
肖展华、刘文、蒋海鹏为证实新地公司已经于2014年1月6日将水总公司尚欠的6000万元以债权转让的形式转让给了原告，提交了2014年1月6日其与新地公司签订的债权转让协议；2014年3月1日债权转让通知及2015年10月20日水总公司出具的关于收到债权转让通知的《说明》（该《说明》内容为“今我公司于2014年4月13日收到湖南新地企业集团有限公司与刘文、蒋海鹏、肖展华三人签订的债权转让协议书和债权转让通知书原件一份是事实”）。
一审法院认为：肖展华、刘文、蒋海鹏提交的落款日期分别为2014年1月6日、3月1日、2015年10月20日的《债权转让协议》《债权转让通知书》以及水总公司出具的关于其收到该协议及通知书的《说明》等证据，真实性存疑：如果新地公司在2014年1月6日已与肖展华、刘文、蒋海鹏签订《债权转让协议》，则新地公司在2014年4月11日仍与水总公司签订补充协议二，且约定新地公司出资6000万，拥有通泉公司40%股权，在双方出资金额结算后，新地公司增加出资后最多可拥有通泉公司45%股权，不合常理；同时，如果水总公司在2014年4月13日既已收到新地公司交来的《债权转让协议》及《债权转让通知》，则两公司又在2014年4月15日签订补充协议三约定有关债转股的事项，且在（2016）湘01执异21号执行异议一案中，水总公司于2015年1月29日以债权已转为股权为由对查封的3000万元到期债权提出异议，并未以到期债权已转让为由提出抗辩等行为，亦有悖常理。鉴于新地公司、水总公司均系本案被告，且本案处理与其存在利害关系，同时又存在上述有悖常理的情形，因此，肖展华、刘文、蒋海鹏提交的上述证据的真实性不宜认定，故在无其它充分证据予以佐证的情况下，不宜认定涉案债权已转让给了肖展华、刘文、蒋海鹏。至于涉案债权是否已转为股权的问题，与肖展华、刘文、蒋海鹏的诉讼请求并无必然联系，因此，在本案中不宜审理。综上，肖展华、刘文、蒋海鹏对执行标的不享有足以排除强制执行的民事权益。判决：驳回肖展华、刘文、蒋海鹏的诉讼请求。案件受理费80元，由肖展华、刘文、蒋海鹏负担。
肖展华、刘文、蒋海鹏提起上诉，请求：撤销一审判决，改判停止湖南省长沙市中级人民法院（2014）长中民执字第00664号执行案中对水总公司的强制执行措施，并解除查封扣押。事实与理由：一、一审判决采信证据不当，对事实认定错误。水总公司在另案中表明是在签订协议后收到债权转让通知，表明双方争议的只是通知送达的时间，而不是债权转让的真实性。二、查封之前执行标的已经明确为通泉公司40%的股权，且已经为肖展华、刘文、蒋海鹏所有，因此法院不应执行。
湘核公司辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确。
水总公司答辩认可肖展华、刘文、蒋海鹏的上诉请求。
各方当事人在二审中没有提交新证据。
经审查，本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，本案系执行异议之诉，争议焦点是肖展华、刘文、蒋海鹏对执行标的是否享有足以排除强制执行的民事权益。肖展华、刘文、蒋海鹏主张新地公司对水总公司的债权已经转让给他们三人，并进一步转化为他们三人对通泉公司40%的股权，一审法院对债权的执行损害了他们三人的合法权益。首先，诉讼中各方当事人均认可执行法院执行的是新地公司在水总公司和通泉公司享有的债权而非肖展华、刘文、蒋海鹏在通泉公司的股权，即本案执行标的是债权而非股权。其次，针对本案争议标的物即新地公司投入到水总公司泉塘基地项目的6000万元，肖展华、刘文、蒋海鹏一方面提交2014年1月6日《债权转让协议》、2014年3月1日《债权转让通知》主张其与水总公司之间存在债权债务关系；另一方面又依据水总公司、新地公司之间在后签订的《补充协议二》《补充协议三》及通泉公司工商登记资料主张其与通泉公司存在股权关系。本院认为，虽然没有证据能直接否定《债权转让协议》《债权转让通知》的真实性，但不论《债权转让协议》《债权转让通知》，基于同一笔款项，肖展华、刘文、蒋海鹏与水总公司之间在法律上仅能存在一种法律关系，即要么双方之间是债权债务关系，要么是股份投资关系，而不可能同时存在权利性质上相冲突的债权与股权。再次，肖展华、刘文、蒋海鹏自己提供的证据可以证明，新地公司在通泉公司享有股权，且该股权已转让到众旺公司名下，而生效的（2014）长中民四初字第01739号民事判决已确认众旺公司名下股份系为肖展华、刘文、蒋海鹏所代持，即肖展华、刘文、蒋海鹏在通泉公司享有股权。肖展华、刘文、蒋海鹏可以依照公司法的相关规定对通泉公司享有股东权利，承担股东义务，其股东资格并不会因为一审法院依照（2014）长中民执字第00664号执行案件中要求水总公司的协助执行而丧失。最后，根据新地公司与水总公司签订的补充协议，新地公司的债权已经转化对通泉公司的股权，即新地公司对水总公司不再享有债权，水总公司如对人民法院的执行有异议，可以依照《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第五条第四项、第五项，第八条的规定，水总公司作为协助执行人，应当以自己名义提出执行异议。综上所述，肖展华、刘文、蒋海鹏只对通泉公司享有股权，而不对水总公司或通泉公司享有债权，因此，肖展华、刘文、蒋海鹏以其对水总公司或通泉公司享有债权为由主张排除人民法院对本案执行标的强制执行的理由不能成立。
综上，肖展华、刘文、蒋海鹏的上诉请求不能成立。一审判决说理虽有瑕疵，但判决结果正确。依照《中华人民共和国公司法》第三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十四条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人肖展华、刘文、蒋海鹏负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 谭智崇
审 判 员 唐雨松
审 判 员 肖 芳
二〇一七年十二月十九日
法官 助理 梁昕昕
代理书记员 胡翔俊