广东省中山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）粤20民终782号
上诉人（原审被告）：邱龙剑，男，1987年6月16日出生，汉族，住广东省连州市。
委托诉讼代理人：苏秋云，广东永隆律师事务所律师。
委托诉讼代理人：谭英，广东永隆律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：中山市利方建材有限公司，住所地广东省中山市火炬开发区中港大道2号五星装饰材料市场盛陶苑A、B、C、D幢二层及一层6-11卡商铺，统一社会信用代码914420007693020833。
法定代表人：冯添全，该公司经理。
委托诉讼代理人：邬超洲，广东海法（东莞）律师事务所律师。
上诉人邱龙剑因与被上诉人中山市利方建材有限公司（以下简称利方公司）诉民间借贷纠纷一案,不服广东省中山市第一人民法院（2017）粤2071民初15457号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。
邱龙剑上诉请求：撤销一审判决，被上诉人承担诉讼费用。事实与理由：一、欠款偿还协议书上面记载的2014年4月1日104286.04元与2015年4月1日45447.41元两笔借款不存在，邱龙剑没有收到上述两笔借款；二、欠款偿还协议书上面记载的212855.13元是属于富逸橱柜转让款而非借款，该转让款邱龙剑不认可，因为富逸橱柜已经不再经营，所谓的股权也不存在，因此请求法庭依法驳回利方公司的全部诉讼请求，支持上诉请求。
利方公司向一审法院诉称：邱龙剑因自身经营之需自2014年4月1日起向利方公司借款，后双方就截止至2017年5月邱龙剑尚欠利方公司借款共计157035.94元未归还一事，于2017年5月17日签署了一份欠款偿还协议书，约定邱龙剑分三期偿还上述出借款项，每月5日前支付利息，月利率为1.5%，欠款偿还协议书签订后邱龙剑并未依约按时履行偿还义务并自2017年6月起拒不支付借款利息。经利方公司多次催讨未果，至今尚欠借款本金119035.94元及逾期利息3571.08元未支付。据此，利方公司请求判令：邱龙剑立即向利方公司偿还借款本金119035.94元及逾期利息3571.08元。
诉讼期间，利方公司明确了利息的计算方式为以本金119035.94元为基数，按月利率1.5%，从2017年7月22日起计算至邱龙剑清偿之日止。
邱龙剑辩称，一、欠款偿还协议书上面记载的2014年4月1日与2015年4月1日两笔借款不存在，邱龙剑没有收到上述两笔借款；二、2016年1月所记载的212855.13元是属于转让款而非借款，因此扣除2014年与2015年的借款以后，邱龙剑不欠利方公司任何款项，且对于富逸橱柜股权的转让款，邱龙剑不认可，因为富逸橱柜已经不再经营，所谓的股权也不存在，因此请求法庭依法驳回利方公司的全部诉讼请求。
一审法院经审理查明，利方公司与邱龙剑之间素有业务往来，2016年1月19日，利方公司与邱龙剑签订股权转让协议1份，主要约定，利方公司将其“富逸橱柜”专区经营的35.7%股权转让给邱龙剑，作价212855.13元。2017年2月20日，利方公司与邱龙剑又签订商场专区租赁协议书1份，主要约定邱龙剑租赁利方公司经营的“富逸建材店”，并约定相关的权利义务。2017年5月17日，利方公司与邱龙剑签订欠款偿还协议书1份，协议书确定：邱龙剑欠利方公司：1.2014年4月1日借款104286.04元，月利息为1565元；2.2015年4月1日借款45447.41元，月利息为680元；3.2016年1月“富逸橱柜”转让款212855.13元。协议书明确约定：邱龙剑向利方公司借款为375770.58元（104286.04元+45447.41元+212855.13元），截至2017年5月，尚欠157035.94元，月利率为1.5%。邱龙剑应当分三期清偿上述款项：1.2017年5月31日前偿还78518元；2.2017年6月30日前偿还39259元；3.2017年7月31日前偿还39258.94元。还款协议书签订后，邱龙剑向利方公司偿还了38000元，未再清偿剩余债务119035.94元（157035.94元-38000元），利方公司催告未果，遂向法院起诉提出前述诉求。
另查明，利方公司称，2014年4月1日的借款104286.04元，通过现金支付给邱龙剑；2015年4月1日的借款45447.41元，通过现金方式支付给邱龙剑，邱龙剑则辩称未收到上述款项。
一审法院认为，本案系民间借贷纠纷。合法的借贷关系受法律保护。利方公司主张邱龙剑向其借款375770.58元，提供了欠款偿还协议书等证据予以证实，对此予以采信。邱龙剑抗辩称：1.未收到2014年4月1日及2015年4月1日的借款；2.转让款212855.13元属于另外一个法律关系，非属借贷款。一审法院认为：1.欠款偿还协议书形成于2017年5月17日，系借款发生、转让款发生之后，双方形成的一次结算，欠款偿还协议书明确了三笔款项总计375770.58元全部为借款，故该欠款偿还协议书为认定双方之间借款关系的有效凭证。2.邱龙剑否认收到2014年4月1日及2015年4月1日的借款，却没有合理的解释为什么会在2017年出具欠款偿还协议书，对于其上述抗辩理由不予采信。3.邱龙剑称“富逸橱柜”转让款212855.13元非属民间借贷款，固然，该笔款项产生之基础法律关系涉及其他法律关系，但是2017年5月17日双方结算后，该笔款项已经明确转化为借款，故此，对于邱龙剑的上述抗辩主张亦不予采信。另外，一审法院还认为，邱龙剑在欠款偿还协议书签署后，按照协议书偿还了部分款项38000元，期间未就欠款偿还协议书提出过异议，现邱龙剑于利方公司提起诉讼追讨欠款后，乃主张协议内容不真实，有违诚信原则。综上所述，一审法院认定，邱龙剑应按照欠款偿还协议书的约定向利方公司清偿债务，现邱龙剑未按约向利方公司清偿本金，构成违约，依法应承担相应民事责任。利方公司诉请判令邱龙剑偿还借款本金119035.94元并支付利息，理据充分予以支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零六条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条之规定，一审法院判决：邱龙剑于本判决发生法律效力之日起七日内向中山市利方建材有限公司清偿借款本金119035.94元，并支付逾期还款利息（利息计算方法：以119035.94元为基数，按月利率1.5%，从2017年7月22日起计算至实际清偿之日止）。如果邱龙剑未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2752元，减半收取为1376元（利方公司已预交），由邱龙剑负担（邱龙剑应在本判决生效之日起七日内迳付给利方公司，一审法院不另收退）。
二审中对于按照还款协议书确定的欠款是由三部分借款，有两笔借款和一笔转让款，总共是375770.58元，截止2017年5月尚欠157035.94元，即邱龙剑实际已经还的218734.64元是偿还借款还是转让款问题，邱龙剑称还的是212855.13元转让款。对数额不对应的问题，其解释为还转让款基本上是从其业务款中抵扣的，转让的部分股权是由其经营，但是因没有营业执照所以需要通过利方公司的账来收款的，所以金额会有所出入。对于为何转让款已经还清了，其还在欠款偿还协议中确认前两笔借款问题，邱龙剑称是根据利方公司要求，迫于压力签订的，但无相关证据证明。
本院认为：本案为民间借贷纠纷。双方争议的焦点在于一、应否认定邱龙剑已收到2014年4月1日104286.04元及2015年4月1日的45447.41元借款；二、一审法院认定转让款212855.13元属于借款是否正确。
经审查，本案系邱龙剑与利方公司就三笔款项结算并签订欠款偿还协议后，因邱龙剑不履行该协议产生纠纷。双方签订的协议没有违法法律法规的禁止性规定，为有效合同，双方应依法全面履行。在该协议中约定了两笔借款、一笔转让款，明确以上三笔共借款375770.58元，其后约定了利率、违约金、还款期限，显然以上转让款的性质双方已明确转变为借款，故一审认定其为借款正确，本院予以维持。因欠款偿还协议是双方就三笔款项结算后签订，邱龙剑在签约时已确认了2014年4月1日104286.04元及2015年4月1日的45447.41元借款，现提出没有收到该借款显然与其行为相悖。另外邱龙剑已依约偿还一部分借款，没有提出异议，已偿还的部分其称为偿还转让款，但对于该偿还部分已超出转让款其无法作出解释，也证明其所称未收到前两笔借款没有依据。综上邱龙剑的上诉请求无事实依据，应予驳回。
综上所述，上诉人邱龙剑的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2752元，由上诉人邱龙剑负担。
本判决为终审判决。
审判长 马 军
审判员 胡怡静
审判员 张 荣
二〇一八年三月三十日
书记员 余雪琳