浙江省宁波市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙02民终2691号
上诉人（原审被告）：翁祥林，男，1975年10月3日出生，汉族，住宁波市鄞州区。
上诉人（原审被告）：曾晓华，女，1976年2月2日出生，汉族，住宁波市鄞州区。
上诉人（原审被告）：何日宝，男，1955年9月8日出生，汉族，住象山县。
上诉人（原审被告）：星展莱盟户外旅游开发（宁波）有限公司。住所地：宁波市鄞州区横溪镇上畈村。
法定代表人：翁祥林，该公司董事长。
上述四上诉人共同的委托诉讼代理人：黄海波，浙江三港律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：宁波市海曙擎达房地产经纪有限公司。住所地：宁波市海曙区丽园北路*号（1-4）（G-4）室。
法定代表人：毛位国，该公司总经理。
委托诉讼代理人：张卫强，浙江裕丰（宁波）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王益，浙江裕丰（宁波）律师事务所律师。
原审第三人：杨旭江，男，1980年10月5日出生，汉族，住宁波市鄞州区。
原审第三人：严立红，女，1980年11月10日出生，汉族，住宁波市鄞州区。
上述两原审第三人共同的委托诉讼代理人：董云龙，浙江甬望律师事务所律师。
上诉人翁祥林、曾晓华、何日宝、星展莱盟户外旅游开发（宁波）有限公司（以下简称星展公司）因与被上诉人宁波市海曙擎达房地产经纪有限公司（以下简称擎达公司）、原审第三人杨旭江、严立红居间合同纠纷一案，不服宁波市海曙区人民法院（2017）浙0203民初3225号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月10日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
星展公司、翁祥林、曾晓华、何日宝上诉请求：撤销一审判决第一、二项，改判驳回擎达公司在一审中提出的诉讼请求。事实和理由：上诉人认为现有证据不能证明《宁波市鄞州密林旅游日用品有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）第四条第3款“本次交易转让费16万元，由甲、乙双方各半承担”是各方在签订协议时的合意，一审法院在证据认定上存在严重错误，直接导致对本案基本事实认定的错误。1.协议第四条第3款的内容明显和第十三条第1款的内容冲突。在第十三条第1款明确排除手写内容无效的情况下，该条款对上诉人无约束力。2.协议第四条第3款内容明显系被上诉人在协议订立后单方所写。（1）因《股权转让协议》是在原审第三人杨旭江和严立红的代理律师办公室签订，如协议第四条第3款的内容系当时在场各方协商确定，就理应对协议第十三条第1款的内容同时进行修改或由各方对手写部分进行盖章确认；（2）对比被上诉人提供的其保存的协议原件与其从原审第三人处复印的协议文本（被上诉人起诉时作为证据），协议签字人员并不一致，可以证明该协议并不是当天一次性形成。因何日宝和曾晓华未在签字现场，协议文本由翁祥林带回经由何日宝和曾晓华签字后交由席淑娟（被上诉人的代理人）去加盖公章。上诉人在收到该协议文本后即提出异议。被上诉人提供的微信聊天记录已经清楚反映翁祥林不认可中介费由上诉人方和原审第三人各半承担的条款，并明确指出中介费应当由第三人承担。
擎达公司答辩称：一审认定事实清楚，适用法律准确，请求驳回上诉人的上诉请求。1.股权转让协议书第四条第3款与第十三条第1款不存在冲突，第十三条是排除第四条第3款以外的手写条款无效。2.上诉人、被上诉人、原审第三人三方签字的过程，在一审中陈述得非常清楚。如果上诉人认为被上诉人是在签字以后添加了中介费内容，上诉人可以把自己留存的合同进行出示。3.当初签协议时，只有翁祥林、原审第三人签字，曾晓华和何日宝他们签后是由上诉人直接交给两原审第三人，并不是被上诉人转交。
杨旭江、严立红共同述称，其意见与一审陈述的意见一致。
擎达公司向一审法院起诉请求：1.翁祥林、曾晓华、何日宝支付擎达公司中介费80000元及利息699.20元（以40000元为基数按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至2017年1月4日；以80000元为基数按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至判决确定的履行日，暂计算至2017年3月4日）；2.星展公司对上述债务承担连带保证责任。
一审法院认定事实：2016年11月17日，通过擎达公司提供中介服务，擎达公司、星展公司、翁祥林、曾晓华、何日宝及杨旭江、严立红签订了《股权转让协议》一份。协议约定，翁祥林、曾晓华、何日宝将其持有的宁波市鄞州密林旅游用品有限公司的全部股权转给杨旭江、严立红，转让价10000000元；由买方承担审计费、评估费、公告费等税费，在第四条第3款约定中介费为160000元，由买卖双方各半承担，在新执照出来3天内支付50%，交付日支付完毕；并在第六条第9款约定股权转让产生税费如在200000元以内，则买方奖励擎达公司中介费20000元；星展公司为翁祥林、曾晓华、何日宝提供连带责任担保，对协议中所有款项以及翁祥林、曾晓华、何日宝在宁波市鄞州密林旅游用品有限公司股权转让前发生的所有债务债权、应收应付，均承担连带担保责任。该协议中除签字落款、第四条第3款关于中介费数字和承担主体约定外，其余均为打印件。协议在第十三条约定除签字落款、第四条第3款和第六条第9款需要由擎达公司与杨旭江、严立红自行填写上去的有关中介费的具体金额数字之外，无任何手写添加或修改条款，如有任何手写添加或修改条款，均属无效；等等。协议签订后，擎达公司按约提供了中介服务，完成了股权转让手续及于2016年12月6日办出了法定代表人为杨旭江的宁波市鄞州密林旅游用品有限公司的营业执照。杨旭江、严立红向星展公司、翁祥林、曾晓华、何日宝支付了全部股权转让款，并支付了擎达公司80000元中介费和20000元的奖励费。2017年1月4日，星展公司、翁祥林、曾晓华、何日宝与杨旭江、严立红完成了所有交接手续。
一审法院认为，涉案《股权转让协议》系各方当事人真实意思表示，合法有效，各方均应按约履行。擎达公司作为股权转让的中介方，为交易双方提供并完成了约定的交易服务，交易双方理应按约向擎达公司支付中介费。翁祥林、曾晓华、何日宝抗辩认为根据协议相关约定，费用承担主体的约定为手写条款，应当无效。对此，一审法院认为，涉案中介费和承担主体的约定虽是合同手写条款，但是在签订合同时是作为合同增加的内容填写上去，该内容的增加是各方协商确认后的结果，也是涉案合同必要的组成部分，对各方应具有法律约束力。现协议中的受让方即本案第三人杨旭江、严立红已按约向擎达公司支付了中介费，翁祥林、曾晓华、何日宝也应按约向擎达公司支付剩余的中介费80000元。根据协议约定，翁祥林、曾晓华、何日宝应在2016年12月9日前支付40000元中介费，在2017年1月4日支付余款40000元，现翁祥林、曾晓华、何日宝逾期未付，擎达公司诉至一审法院，应予支持。擎达公司并主张按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率支付利息损失，不违反法律规定，予以支持。经核算，暂计至2017年3月4日的利息损失为686.33元。星展公司自愿为翁祥林、曾晓华、何日宝提供连带责任保证，擎达公司主张权利在法定的6个月保证期限内，故星展公司应对上述应付款项承担连带清偿责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第四百二十六条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第二十六条第一款、第三十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第四十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，作出判决：一、翁祥林、曾晓华、何日宝于判决生效后十日内支付擎达公司中介费80000元，并赔偿擎达公司利息损失（暂计至2017年3月4日为686.33元，之后以未付款项为基数按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率的标准计算至实际履行日止）；二、星展公司对上述第一项款项的支付承担连带清偿责任；星展公司承担连带清偿责任后，有权向翁祥林、曾晓华、何日宝追偿；三、驳回擎达公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息＝债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。案件受理费1817元，减半收取908.50元，由翁祥林、曾晓华、何日宝、星展公司共同负担。
二审期间，各方当事人均未向本院递交新的证据。四上诉人虽认为《股权转让协议》第四款第3条系事后添加，但其并未提供相应的证据予以证实，故本院对其异议不予采信。综上，本院经查明的事实与一审认定的一致，本院予以确认。
本院认为：根据四上诉人共同提出的上诉事由，本案的争议焦点系涉案《股权转让协议》中第四条第3款的手写内容是否对四上诉人均具有约束力。上诉人主张根据该协议第十三条第1款的约定应认定第四条第3款关于中介费金额以及承担主体的约定为无效。但首先，就《股权转让协议》的内容而言。第十三条第1条的内容为：本协议包括……各方确认，除以下的签字落款，以上的第四条第3款和第六条第9款需要由乙丙双方自行填写上去的有关中介费的具体金额数字之外，本合同均未电脑打印文本，并无任何书写添加或修改条款。如有任何手写添加或修改条款，均属无效。第四条第3款内容为：本次交易丙方（本案的被上诉人）中介费为万元（不开票），由承担，在新执照出来3天内支付50%，交付日支付完毕。第六条第9款内容为：本次股权转让所产生税费如在20万以内，则乙（本案原审第三人）方奖励丙方（本案被上诉人）中介费贰万。从上述三条约定内容可看出，虽第十三条第1款约定的较为明确，但事实上，第四条第3款和第六条第9款并非完全按照第十三条第1款的要求制定，如第四条第3款除了中介费金额处有空格，在承担主体上也留空，且明显留空的位置比较宽；同样，第六条第9款并无手写内容而均为打印文字。由此，本院认为，虽涉案的协议文本系被上诉人提供，但四上诉人在该协议上签字盖章前应当明知协议内容。其次，根据各方当事人对涉案协议签字过程的描述，被上诉人和两原审第三人均陈述由上诉人翁祥林、被上诉人及两原审第三人当场签字、盖章之后，被上诉人留存了一份，再由上诉人翁祥林将其余协议文本带走交由上诉人曾晓华、何日宝签字；而上诉人翁祥林却陈述因被上诉人未在该协议上盖章，从而将上诉人曾晓华、何日宝签字之后的协议又交还到被上诉人处。现四上诉人主张其签字及盖章在前而被上诉人盖章置后，则应由其负相应的举证证明责任，否则应承担举证不能的不利后果。第三，各方当事人一致陈述因被上诉人与上诉人翁祥林在签订协议之前因中介费的具体金额发生争议，故而导致在制作协议之时将第四条第3款留下空白处未于当时填写。但该条款明显在两处留有空白，前者用下划线表示明确为具体金额，后者从句义推断应为承担主体。故本院认为，虽上诉人翁祥林与被上诉人之间确因中介费金额问题未能协商一致，但并不能就此推定双方就承担主体的问题亦发生过争议，更不能以此推定该手写部分内容系被上诉人事后添加。最后，依约定，涉案协议需经各方签字或盖章确认之后才生效。按照上诉人翁祥林的陈述，其将未加盖被上诉人公章的协议文本交由上诉人曾晓华和上诉人何日宝签字之后又将该协议文本交由被上诉人。但四上诉人作为完全民事行为能力主体，其应对协议条款中留白处用于手写约定的行为后果明知。故本院认为，四上诉人在再次将涉案协议交给被上诉人之前，若该协议第四款第3条中仍有留白，则其完全可以对该条款进行明确，但四上诉人却放任该两处留白，又以被上诉人事后添加为由进行否认，于理不合。换言之，既然四上诉人与被上诉人关于中介费的金额以及承担主体的问题未达成一致意见，但又把尚存争议的协议交由争议的相对方进行处置，应视为其自愿放弃该处分权。况且，四上诉人并未就该手写内容形成于各方签字之后的主张提供相应的证据予以证实。归纳以上四点，本院认为，一审认定涉案《股权转让协议》中争议的手写部分内容系在协议各方全部签字完成之前就已存在，并无不妥。该协议内容并不违反法律强制性规定，亦不存在无效情形，故其对各方当事人均应具有约束力。上诉人翁祥林、曾晓华、何日宝应按约履行支付义务并承担相应的利息损失。由于上诉人星展公司作为担保方在该协议盖章，上诉人翁祥林又系该公司法定代表人，在未明确担保责任的情形下，一审判决认定上诉人星展公司承担连带保证责任并判决其对涉案欠款承担连带清偿责任，并无不当。
综上所述，上诉人翁祥林、曾晓华、何日宝、星展公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
案件受理费1817元，由上诉人翁祥林、曾晓华、何日宝、星展莱盟户外旅游开发（宁波）有限公司共同负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 孔 华
审 判 员 梅亚琴
代理审判员 朱 静
二〇一七年八月二十八日
书 记 员 赵 蕾