福建省厦门市湖里区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）闽0206民初3012号
原告：刘建国，男，香港特别行政区居民，1957年5月23日出生，住香港。
委托诉讼代理人：林峥嵘，福建志远律师事务所执业律师。
委托诉讼代理人：刘永金，福建志远律师事务所执业律师。
被告：颜巍，男，1982年11月10日出生，汉族，住福建省厦门市湖里区。
委托诉讼代理人：卢耿贤，福建开元大同律师事务所执业律师。
委托诉讼代理人：刘露，福建开元大同律师事务所执业律师。
被告：彭群英，女，1958年10月24日出生，汉族，住福建省厦门市湖里区。
委托诉讼代理人：卢耿贤，福建开元大同律师事务所执业律师。
委托诉讼代理人：刘露，福建开元大同律师事务所执业律师。
第三人：蔡建仁，男，1958年1月30日出生，汉族，住福建省三明市三元区。
委托诉讼代理人：彭永，北京东元（厦门）律师事务所执业律师。
原告刘建国与被告颜巍、彭群英，第三人蔡建仁股权转让纠纷一案，本院于2016年4月19日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。2016年6月6日，原告刘建国的委托诉讼代理人林峥嵘、刘永金，被告颜巍、彭群英的委托诉讼代理人卢耿贤，第三人蔡建仁的委托诉讼代理人彭永到庭参加诉讼。2016年8月18日，原告的委托诉讼代理人刘永金、被告颜巍、彭群英的委托诉讼代理人卢耿贤、刘露，第三人蔡建仁的委托诉讼代理人彭永到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
刘建国向本院提出诉讼请求：1.解除刘建国与颜巍、彭群英之间的股权转让协议；2.颜巍、彭群英退还刘建国股权转让款600000元并支付资金占用期间的利息（利息按银行同期贷款利率自2014年5月5日起计至实际还清之日止）；3.本案诉讼费用由颜巍、彭群英承担。事实与理由：颜巍、彭群英系母子关系，原系厦门厦屿宾馆有限公司（以下简称厦屿宾馆）的股东，颜巍占有85%股权，彭群英占有15%股权。2014年4月底，刘建国、蔡建仁与颜巍、彭群英达成口头的股权转让协议，颜巍、彭群英将厦门厦屿宾馆有限公司的70%股权转让给刘建国，股权转让款600000元，其余的30%股权转让给蔡建仁，股权转让款为180000元。之后，刘建国指示案外人刘某将股权转让款600000元按约汇入彭群英的账户，颜巍、彭群英也将厦屿宾馆交付刘建国与蔡建仁管理使用。刘建国为此个人再投入100多万元进行重新装修。交接后，颜巍、彭群英一直未与刘建国办理股权转让的工商变更登记手续。近日，蔡建仁告诉刘建国称刘建国不是厦屿宾馆的股东，厦屿宾馆是他自己一人的。刘建国通过工商查询，才获悉颜巍、彭群英已将厦屿宾馆的全部股权转让给蔡建仁。颜巍、彭群英的行为属根本违约，导致刘建国的合同目的不能实现，故提起诉讼。
颜巍、彭群英辩称，一、刘建国的诉求没有事实与法律依据，依法应予以驳回。1.本案并没有刘建国诉状所称口头合同存在；2.刘建国、蔡建仁与颜巍、彭群英口头说买股权，最后由第三人蔡建仁与颜巍、彭群英达成股权转让协议，法律关系发生于第三人蔡建仁与颜巍、彭群英之间。二、刘建国与蔡建仁之间的股权纠纷应当另立案解决。
第三人蔡建仁述称，同意颜巍、彭群英的意见，刘建国的股权诉讼缺乏法律依据。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人均无异议的户口簿等证据，本院予以采信并在卷佐证。对刘建国提交的章程修正案、股东出资信息、公司章程、股权转让协议、股东出资信息、承诺书与其提交的工商档案内容吻合，本院予以采信。颜巍、彭群英对刘建国提交的银行交易明细的真实性不予确认，但明确其收到案外人刘某的该笔600000元转账，本院对该事实予以确认。对刘建国提交的录音资料及光盘，颜巍、彭群英确认该段录音发生于刘建国与彭群英之间且对真实性予以确认，本院予以采信。对于颜巍、彭群英提交的旅馆转让协议书、补充协议，刘建国对旅馆转让协议书的真实性没有异议，但对证明内容有异议，对补充协议的真实性不予确认；蔡建仁对该组证据的真实性、关联性、合法性均无异议。故本院对旅馆转让协议予以采信，无论其能否达到颜巍、彭群英的证明目的，均不影响其证据效力。蔡建仁提交刘建国手书确认字条、案外人彭月秀手书确认字条，拟证明刘建国曾想要买下股权，蔡建仁也曾想让与刘建国独立经营，从而双方结算，掉那后来刘建国变卦。刘建国质证认为其确实曾经提出把酒店由刘建国一人经营后另外两方退股，但退股费用没有达成一致。前述证据结合刘建国及蔡建仁的陈述，反映了刘建国、蔡建仁及案外人彭月秀就酒店股权进行协商的过程。
刘建国申请证人刘某出庭作证。证人刘某陈述，其系刘建国的儿子，2014年4月份左右，刘建国让其转账600000元给彭群英，作为盘酒店费用，刘建国占70%股份，第三人占30%股份。2014年5月1日厦屿宾馆交接给其管理，6月1日开始装修到8月份，8月份装修好后，其与第三人蔡建仁的儿子蔡微伟、案外人黄惠军共同经营酒店，因蔡微伟在宾馆打牌出老千被赶出宾馆后，其一个人独立经营酒店，因管理不善导致酒店亏损，就叫蔡微伟、黄惠军一起承担酒店亏损，但是蔡建仁、彭月秀认为其独自管理的这段时间酒店有盈利没有共享，因此酒店的亏损也不愿意一起承担，刘建国就提出让其退出酒店管理。刘建国质证认为转给颜巍的酒店600000元是用于盘酒店的，是股权转让的款项，刘建国与第三人蔡建仁接受酒店后，实际上是三人共同经营，刘建国并没有向第三人承包酒店。颜巍、彭群英质证认为证人系刘建国的儿子，对其有利的证言不能轻易采信，其确认收到证人的600000元转账，该600000元亦属于盘酒店费用的组成部分，但究竟是证人自己出资还是代第三人出资由法庭认定，但是合同是颜巍、彭群英与蔡建仁签的，且证人明确在2014年5月1日后颜巍、彭群英已将酒店交出，合同已经实际履行。第三人蔡建仁则质证认为是刘建国在经营宾馆，宾馆所有的人事安排都是证人刘某的。综合上述证人陈述及各方当事人的质证意见，本院确认如下事实：证人刘某受其父亲刘建国指示，向颜巍转账支付600000元；颜巍、彭群英将酒店交给刘建国、蔡建仁进行装修后，刘某参与了酒店管理。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定全案事实如下：
厦屿宾馆成立于2007年5月15日，经营范围为一般旅馆。彭群英与颜巍系母子关系，颜巍持有厦屿宾馆股权的85%，彭群英持有厦屿宾馆股权的15%。2014年4月30日，刘建国、颜巍、蔡建仁商谈股权转让事宜。基于刘建国的香港特别行政区居民身份，最终刘建国同意由颜巍、蔡建仁签订转让协议，即由颜巍作为转让方（甲方）、蔡建仁作为受让方（乙方）签订旅馆转让协议书，约定：甲方同意将厦屿宾馆转让给乙方经营，并保证乙方同等享受甲方在原有房屋租赁合同中所享有的权利和义务，转让总金额为1000000元；旅馆的租期到2016年6月14日止，月租总计为33130元，房东与甲方签订的租赁合同交给乙方后，乙方同意代替甲方向房东履行该租赁合同，按合同约定按时交纳租金及约定由甲方交纳的水电气等各项费用；厦屿宾馆现有装修、装饰、设备全部归乙方所有，租赁期满后，如乙方愿意继续租赁经营，甲方协助乙方跟房东续约，如房东在乙方经营期间影响或干预乙方的正常经营，甲方应出面解决；……2014年4月30日之前宾馆所发生的一切债权、债务与乙方无关，2014年5月1日完成所有的移交工作；本协议双方签字生效当日，乙方将前期转让款100000元转入甲方账户，如未遵守甲方有权单方面解除协议，收回经营权，并且不退还乙方已转入甲方指定账户的全部前期款；本合同一式两份，两方各执一份，至双方签字之日起生效；甲方让乙方执行原有的合同三年后由甲方负责续签五年租房合同，三年后由甲方负责变更文件。庭审中，各方确认前述合同中约定的转让价实际应为780000元。2014年5月1日厦屿宾馆进行了移交，刘建国的儿子刘某参与了宾馆经营。2014年5月4日、5月5日，刘某先后向彭群英转账共计600000元。
2015年8月24日，厦屿宾馆通过股东会决议，载明“厦门厦屿宾馆有限公司于2015年8月24日在厦门市思明区会会议，本次会议是根据章程规定召开的临时会议，于召开会议前依法通知了全体股东，会议通知的时间、方式以及会议的召集和主持符合公司章程的规定，出席本次股东会会议的有股东彭群英和股东颜巍，全体股东均已到会。股东会会议一致通过并决议如下：一、股东彭群英将所持有的占公司15%的股权（认缴注册资本1.5万元，实缴1.5万元）以1.5万元的价格转让给蔡建仁；股东颜巍将所持有的占公司85%的股权（认缴注册资本8.5万元，实缴8.5万元），以8.5万元的价格转让给蔡建仁。二、股权转让后，蔡建仁持有公司100%的股权（认缴注册资本100000元，实缴100000元）。”同日，蔡建仁作出股东决定，免去颜巍的公司执行董事职务，委派蔡建仁为公司执行董事，根据公司章程规定，执行董事为公司法定代表人；免去颜巍的公司经理职务，聘任蔡建仁为公司经理；免去彭群英的公司监事职务，委派蔡微伟为公司监事；鉴于股权转让后，公司只有一名股东，公司类型相应变更为一人有限责任公司（自然人独资）；重新制定公司章程。2015年8月27日，双方在工商登记机关办理了前述股权变更、法定代表人、高级管理人员变更登记并提交了新的公司章程进行备案。2015年12月21日，蔡建仁将其持有的厦屿宾馆50%的股权办理工商登记转回给颜巍，公司的法定代表人亦由蔡建仁变更为颜巍。
另查明，刘建国与彭群英曾就案涉股权转让进行了多次沟通。在沟通中，彭群英称“是啊，我说我就是，其实是，按道理，律师今天跟我讲了，他说你不要去惹这些事，有没有两清？我说清了，这一个房子的押金没给我，我说是不管以后谁住，我说到时候就把，如果这个房子不住了，我就自己去找房东去退好了，是不是，我说这个也很简单，我说其他我也没有钱了，我说两清了，我说所有宾馆的东西都给他了，他说那就好了，你就不要去扯他了，他说跟你没关系，他是实在，你们要去打官司你去作证就好了，他说作证你要去作，我说那我会，这一点，那天我跟老蔡也是讲，我说我作证我就去作，我跟他讲明了，我收到老刘六十万，我说这是否认不了的，是不是，我说这个是事实，至于他没有签字，我说你是你们哥们，他相信你，那从法律讲，我也是这样讲，是跟你们一起谈的，那我肯定会如实讲，这个我跟律师讲的，否则人家会不会讲认识你，律师会问我，我肯定会讲就是通过要盘下来我才认识你，这个我会老实讲，……我不会添油加醋，不会袒护他，也不会袒护您，就这样子，我真的实事求是，这个是不可能的了，你这个钱他要吃掉是不可能的”。刘建国回答“他绝对想吃我，他绝对想吃我”。之后刘建国称彭群英现在还是法人，让其“把门关掉”，彭群英称“那不行，这样子不行”，并说“我儿子他不会去关的，我儿子都气死掉了，我儿子今天在路上一直骂我，他说什么都盘掉了不管了，只要是你当时不肯转，不能转，转掉就好了，你也是磨、磨、磨，随便找个人转掉就好了，你又不肯，这个不行，那个不能，天天拖，天天拖，不急，不急，你看看，不急搞成这个样子，我盘完半年就要跟你们转，是不是呢，你们又不转，不转，搞得我真的是很为难。”
本院认为，本案系股权转让纠纷。因刘建国系香港特别行政区居民，本案系涉港纠纷。庭审中刘建国、彭群英、颜巍同意适用中华人民共和国法律，且本案股权转让发生于内地，颜巍、彭群英的住所地亦在内地，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条的规定，本院确定以中国内地法律作为审理本案的准据法。
颜巍与蔡建仁签订的旅馆转让协议书系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、法规的强制性规定，合法有效，对双方当事人均有约束力。彭群英对颜巍处分其股权的行为没有异议并予以确认，不影响前述合同的效力。刘建国确认其在签订该旅馆协议书的当时亦在现场，并同意由蔡建仁单独进行签字，即同意由蔡建仁作为名义上的合同主体，对外享有合同权利、承担合同义务。庭审中，刘建国对于其因为香港特别行政区居民身份而作为隐名股东的事实予以确认，但主张其已与颜巍、彭群英协商好由第三人蔡建仁以外的人来挂名，并提交了其与彭群英的录音作为证据。对此，本院认为，从录音内容来看，仅能确认刘建国参与了股权转让的协商，并支付了780000元股权转让款中的600000元，该事实与刘建国所称的其作为隐名股东相互印证，但无法证明双方协商由蔡建仁以外的人来挂名刘建国所购买的股权，故对该主张本院不予采纳。颜巍、彭群英已按合同约定于2015年8月将厦屿宾馆的全部股权转让给前述旅馆转让协议书中确定的受让方，并将宾馆移交经营，履行了其在旅馆转让协议书项下的义务，刘建国主张解除合同并无依据，本院不予支持。至于宾馆股权转让后刘建国与蔡建仁之间的关系及经营中的纠纷则属于另外的法律关系，各方可另行主张。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：
驳回刘建国的诉讼请求。
案件受理费9800元，由刘建国负担。
如不服本判决，刘建国可在判决书送达之日起三十日内、颜巍、彭群英可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。
审 判 长 林 娜
审 判 员 陈巧玲
人民陪审员 李珊红
二〇一八年四月十六日
书 记 员 陈 怡
附页：
本案所适用的法律、司法解释条文：
《中华人民共和国合同法》
第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》
第四十一条当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
本案执行申请提示：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。