河北省承德市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）承民再终字第45号
再审申请人（一审被告）：李胜良。
委托代理人：王剑飞，兴隆县挂兰峪镇祥和法律服务所法律工作者。
被申请人（一审原告）：娄凤奎。
委托代理人：翟建波，河北东庆律师事务所律师。
被申请人（一审被告）：杨桂满。
委托代理人：张占群，河北张占群律师事务所律师。
被申请人（一审被告）：兴隆县金胜矿业有限公司。
法定代表人管甲某，该公司经理。
委托代理人：杨文军，河北瑞峰律师事务所律师。
再审申请人李胜良因与被申请人娄凤奎、杨桂满、兴隆县金胜矿业有限公司民间借贷纠纷一案，兴隆县人民法院于2014年10月20日作出（2014）兴民初字第1325号民事判决，己发生法律效力。李胜良不服，向承德市中级人民法院申请再审，本院于2015年7月6日作出（2015）承民申字第73号民事裁定，决定由本院提审。提审后本院依法组成合议庭，公开开庭，审理了本案。再审申请人李胜良的委托代理人王剑飞与被申请人娄凤奎及其委托代理人翟建波、杨桂满及其委托代理人张占群、兴隆县金胜矿业有限公司及其委托代理人杨文军到庭参加了诉讼，现已审理终结。
一审法院认定事实及判决结果。
原告诉称，2012年6月18日被告向我借款235万元，同年12月18日被告向我借款100万元，两笔借款均约定月息2分，借款到期后，被告没有履行还款义务，要求判令被告偿还借款本金及利息（其中235万元的利息自2012年12月19日起算），并承担连带清偿责任。
被告金胜公司辩称，我公司与原告不存在借款关系，未向原告借款，更谈不上我公司偿还借款及支付利息的问题，杨桂满私自在借款合同上加盖印章没有经过法定代表人同意，是其个人行为，且股东散伙协议明确约定不能用公司做抵押，要求驳回原告对我公司的诉讼请求。
被告杨桂满辩称，款是我借的，但是用于金胜公司一选厂开支用了，借款应由公司偿还。
被告李胜良辩称，借款时我是现金会计，只让我签字说是借钱，我就签字了，我没有见到钱，账上也没有，但是钱也没有了。借款应由杨桂满偿还。
一审法院认定事实，被告杨桂满、李胜良及案外人管甲某、李甲某同为被告兴隆县金胜矿业有限公司股东，金胜公司主要经营铁矿石的开采及加工。2012年5月10日，上述股东四人签订《散伙合同》，约定管甲某分取有形资产的80%（其中包含李甲某的20%），杨桂满分取有形资产的20%。李胜良带采场与杨桂满合伙。以管甲某、杨桂满为主体的双方各占无形资产的一半，且在合同中对有形资产也进行了分配，实际形成了庭审中被告方当事人陈述的管甲某等经营金胜公司二选厂，杨桂满、李胜良经营金胜公司一选厂。合同还约定以杨桂满、管甲某为主体的选厂及采矿对外使用原告兴隆县金胜矿业有限公司的各项手续，法定代表人管甲某配合使用，但该手续不能做抵押也不能给他人做抵押。
2012年6月18日原告作为甲方，被告杨桂满作为乙方签订借款合同，约定乙方向甲方借款235万元，用于铁选厂和采矿企业经营，约定借期自2012年6月18日至2012年12月18日，月息贰分，同时约定乙方用铁选厂和矿石、铁粉等财产作为抵押。合同甲方签字为原告，乙方签字为被告杨桂满、李胜良，公证人为王某，乙方签字处由金胜公司会计管乙某加盖了被告兴隆县金胜矿业有限公司的公章。同日杨桂满给原告出具借据，借款人处由杨桂满签字，且杨桂满又代签上“李胜良”的名字，该借据也由公司会计管乙某加盖了兴隆县金胜矿业有限公司的公章。
2012年8月10日原告作为甲方，被告杨桂满、李胜良作为乙方再次签订借款合同，约定乙方向甲方借款100万元，用于铁选厂和采矿企业经营，约定借期自2012年8月10日至2013年8月10日，月息贰分，同时也约定乙方用铁选厂和矿石、铁粉等财产作为抵押。合同甲方签字为原告，乙方签字为被告杨桂满且杨桂满又签上了“李胜良”的名字，公证人为王某，乙方签字处由公司会计管乙某加盖了被告兴隆县金胜矿业有限公司的公章。同日杨桂满给原告出具借据，借款人处由杨桂满签字，且杨桂满又代签上“李胜良”的名字，该借据未加盖兴隆县金胜矿业有限公司的公章。
上述两笔借款均打到被告杨桂满的个人账户上。借款到期后，经原告催要，没有偿还，原告诉至本院。
一审法院认为，2012年6月18日被告杨桂满、李胜良作为借款人与原告签订的借款235万元的合同真实有效，作为借款人的杨桂满、李胜良负有还款义务，李胜良虽然没有在同日出具的借据上签字，但其在借款合同上已经签字，证明其对借款的事实知情，并认可作为借款合同的一方当事人不能免除其还款的义务。2012年8月10日被告杨桂满作为借款人与原告签订的借款100万元的合同，因借款人处“李胜良”的签字系杨桂满代写，李胜良事后也不予承认，故该合同只能约束杨桂满，不能约束李胜良，杨桂满对该笔借款应当承担还款义务，李胜良不应负偿还责任。对于两笔借款，均加盖了被告兴隆县金胜矿业有限公司的印章，合同中也有用金胜公司选厂、铁矿石、铁粉做抵押的条款，故本院认定加盖公司印章的行为视为金胜公司承担担保责任的行为，金胜公司应当对上述两笔借款承担连带偿还责任。金胜公司股东散伙合同有不能用公司手续做抵押的内容，该内容对股东内部是有约束力的，但作为股东之外的原告对此并不知情，其内部的约定不能约束原告，原告完全有理由相信加盖印章的行为是金胜公司的行为。且借款合同也不是用公司手续做抵押，而是用公司财产作抵押。故金胜公司要求免除其责任的请求，本院不予支持。借款合同对借款利息有明确约定，约定不违反法律规定，对原告要求给付利息的请求，本院予以支持。依照《中华人民共和国民法合同法》第一百九十六条、第一百九十八条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国民法通则》第四十三条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第十九条、第二十一条的规定，判决如下：
（一）、本判决生效后十日内，被告杨桂满、李胜良偿还原告借款235万元及利息，利息自2012年12月19日起至本判决指定给付之日止按月利率2分计算。（二）、本判决生效后十日内，被告杨桂满偿还原告借款100万元及利息，利息自2012年8月10日起至本判决指定给付之日止按月利率2分计算。（三）、被告兴隆县金胜矿业有限公司对上述一、二项两笔款项承担连带给付责任。（四）、驳回原告其他诉讼请求。
如当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费33，600.00元，保全费5，000.00元，合计诉讼费38，600.00元，由被告李胜良负担13，600.00元，由被告杨桂满负担25，000.00元。
再审申请人李胜良的主要理由，2012年6月18日被告杨桂满、向娄凤奎借款235万元，有杨桂满岀据的借据为证，并且该款打入杨桂满个人帐户，该借据李胜良的签名也是杨桂满所写，此借款与李胜良无关，借款合同上的签名我只作为公证人才签的名，2012年8月10日的借款合同及借据上我的签名均由杨桂满伪造，此次借款更与我无关，请求法院依法改判。被申请人均未提供书面答辩。
本院再审查明事实，杨桂满、李胜良、管甲某、李甲某共同经营兴隆县金胜矿业有限公司，2012年5月10日，四人签订一份《散伙合同》，主要内容为，1、管甲某分取有形资产的80%，其中包含李甲某的20%，其中包括管金有与李胜良采场的股份均由甲方处理，2、杨桂满分取有形资产的20%。3、以管甲某、杨桂满为主体的双方各占无形资产的一半，李胜良及其他小股份退出后不干涉采矿权及探矿权。有形资产分配如下，管甲某经营金胜公司二选厂，杨桂满、经营金胜公司一选厂。合同还约定以杨桂满、管甲某为主体的选厂及采矿对外使用兴隆县金胜矿业有限公司的各项手续，法定代表人管甲某配合使用，但该手续不能做抵押也不能给他人做抵押。
杨桂满向法院提供的甲方杨桂满，乙方李胜良，丙方管甲某、李甲某，于2012年6月16日的合伙协议，主要内容为，合伙经营分水岭选厂（原兴隆县金胜矿业有限公司一厂），但该协议均未签字。
2012年6月18日娄凤奎作为甲方，杨桂满作为乙方签订借款合同，约定乙方向甲方借款235万元，用于铁选厂和采矿企业经营，约定借期自2012年6月18日至2012年12月18日，月息贰分，同时约定乙方用铁选厂和矿石、铁粉等财产作为抵押。合同甲方签字为娄凤奎，乙方签字为杨桂满，李胜良，公证人为王某、（李胜良），乙方签字处由金胜公司会计管乙某加盖了被告兴隆县金胜矿业有限公司的公章。同日杨桂满给原告出具借据，借款人处由杨桂满签字，且杨桂满又代签上“李胜良”的名字，该借据也由公司会计管乙某加盖了兴隆县金胜矿业有限公司的公章。杨桂满在一审庭审中陈述因为管甲某、程凤良我们三人要合伙，所以些235万元于2012年6月18日打到程风良个人账户200万元，2012年6月22日杨桂满购买装载机两台支岀30万元，交电费5万。
2012年8月10日娄凤奎作为甲方，杨桂满、李胜良作为乙方再次签订借款合同，约定乙方向甲方借款100万元，用于铁选厂和采矿企业经营，约定借期自2012年8月10日至2013年8月10日，月息贰分，同时也约定乙方用铁选厂和矿石、铁粉等财产作为抵押。合同甲方签字为娄凤奎，乙方签字为杨桂满且杨桂满又签上了“李胜良”的名字，公证人为王某，乙方签字处由公司会计管乙某加盖了兴隆县金胜矿业有限公司的公章。同日杨桂满给原告出具借据，借款人处由杨桂满签字，且杨桂满又代签上“李胜良”的名字，该借据未加盖兴隆县金胜矿业有限公司的公章。上述款打到被告杨桂满的个人账户上。
本院再审认为，杨桂满、李胜良、管甲某、李甲某于2012年5月10日，四人签订一份《散伙合同》，该合同是当事人的真实意思表示合法有效。杨桂满提供的2012年6月16日的合伙协议未经当事人签名确认，该协议不具备法律效力。散伙后杨桂满又与他人合伙的事实不能成立，为此，杨桂满与李胜良共同借款合伙开矿的理由确乏事实根据。从其2012年6月18日的借款合同来分析，合同明确约定出借人为娄凤奎，借款人仅为杨桂满没有李胜良，公证人为王某，李胜良虽在乙方处签字，但其只认可为公证人，不认可是借款人，同日杨桂满给娄凤奎出据的借条杨桂满与李胜良的姓名也是由杨桂满所签，且235万元的借款打入杨桂满个人账户，杨桂满又将该款打到程风良个人账户200万元，购买装载机两台支出30万元，其余5万杨桂满支出。李胜良并未支配该款。关于2012年8月10日的借款，从合同、借条、签名及款的去向均属杨桂满一人所为。综上所述，仅凭李胜良在235万元借款合同的乙方处签字即认定其为借款人并让其承担此款的偿还责任欠妥。在借款合同中双方约定用铁选厂的财产作抵押，并且兴隆县金胜矿业有限公司在合同及借条上盖有印章，金胜公司应当对上述两笔借款承担连带偿还责任。金胜公司股东散伙合同中虽然有不能用公司手续做抵押的内容，但该内容对股东内部是有约束力的，但作为股东之外的原告对此并不知情，其内部的约定不能约束原告，原告完全有理由相信加盖印章的行为是金胜公司的行为。且借款合同也不是用公司手续做抵押，而是用公司财产作抵押。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条、第一百七十条、第一款（二）项之规定，判决如下：
一、撤销兴隆县人民法院（2014）兴民初字第1325号民事判决。
二、本判决生效后十日内，被告杨桂满、偿还原告借款235万元及利息，利息自2012年12月19日起至本判决执行之日止按月利率2分计算。
三、本判决生效后十日内，被告杨桂满偿还原告借款100万元及利息，利息自2012年8月10日起至本判决执行之日止按月利率2分计算。
四、被告兴隆县金胜矿业有限公司对上述项两笔款项承担连带给付责任。
五、驳回原告其他诉讼请求。
一案件受理费33600.00元，保全费5000.00元，二案件受理费33600.00元，由杨桂满承担。
本判决为终审判决。
审判长 王继军
审判员 刘福泉
审判员 马晓新
二〇一五年十月十四日
书记员 刘明洋