广东省佛山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤06民终9789号
上诉人（原审被告）：关锦华，男，汉族，1969年5月12日出生，住广东省佛山市禅城区，
委托诉讼代理人：欧卫文，广东万格律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：刘义友，男，汉族，1973年6月24日出生，住广东省佛山市禅城区，
被上诉人（原审原告）：朱富明，男，汉族，1972年4月17日出生，住广东省佛山市禅城区，
被上诉人（原审原告）：刘国华，男，汉族，1969年3月23日出生，住广东省佛山市南海区，
三被上诉人的共同委托诉讼代理人：黄静仪，广东循理律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：佛山市南海区新南方陶瓷有限公司，住所地广东省佛山市南海区。
上诉人关锦华因与被上诉人刘义友、朱富明、刘国华、佛山市南海区新南方陶瓷有限公司（以下简称新南方公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省佛山市南海区人民法院（2017）粤0605民初6270号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年9月13日立案后，依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。
刘义友、朱富明、刘国华向一审法院起诉请求：1.新南方公司向刘义友、朱富明、刘国华支付414823元货款及自起诉之日起至实际清偿日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息；2.关锦华对新南方公司的上述债务向刘义友、朱富明、刘国华承担连带清偿责任；3.本案受理费、财产保全费由关锦华、新南方公司承担。
一审法院认定事实：2008年，刘义友、朱富明、刘国华开办的佛山市南海富鑫陶瓷原料有限公司（以下简称富鑫公司）向新南方公司供应煤。2008年10月16日，双方经对账，新南方公司确认尚欠414823元货款未付。新南方公司是关锦华开办的一人有限责任公司，关锦华为该公司的唯一股东。富鑫公司已于2012年12月11日注销，刘义友、朱富明、刘国华系该公司的股东。
一审法院认为，新南方公司于2008年10月16日向富鑫公司出具的对账单可以证明双方的买卖关系真实存在，而富鑫公司已于2012年12月11日注销，作为该公司的三个股东即刘义友、朱富明、刘国华依法可对其权利和义务进行承继，故刘义友、朱富明、刘国华有权向新南方公司主张本案货款。根据《中华人民共和国合同法》第六十二条第（四）款的规定：“履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。”本案中，上述对账单只是确定了货款额，并未有明确约定履行期限，故富鑫公司或刘义友、朱富明、刘国华可以随时向新南方公司主张支付，因此，刘义友、朱富明、刘国华的起诉没有超过诉讼时效，对刘义友、朱富明、刘国华请求新南方公司支付货款于法有据，一审法院予以支持。同时，新南方公司应支付以尚欠的货款为本金从2017年5月3日（起诉日）起至实际付清款日止按中国人民银行同期同类商业贷款基准利率计算的利息予刘义友、朱富明、刘国华。新南方公司系关锦华投资设立的一人有限责任公司，关锦华不能证明新南方公司的财产独立于其个人财产，应当对新南方公司的债务承担连带责任。关锦华、新南方公司的相关辩解，因依据不足，一审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第六十四条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，判决：一、新南方公司应于判决发生法律效力之日起十日内支付货款414823元以及以尚欠的货款为本金从2017年5月3日起至实际付清款日止按中国人民银行同期同类商业贷款基准利率计算的利息予刘义友、朱富明、刘国华；二、关锦华对新南方公司的上项债务承担连带责任。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审适用简易程序结案，案件受理费减半收取3761.17元，财产保全费2594.11元，合共6355.28元（刘义友、朱富明、刘国华已预交），由新南方公司负担并应于判决发生法律效力之日起七日内向一审法院缴纳，关锦华负连带责任，逾期缴纳，一审院将依法强制执行。对刘义友、朱富明、刘国华预交的案件诉讼费6355.28元，待判决发生法律效力之后，经刘义友、朱富明、刘国华申请，一审法院退还予刘义友、朱富明、刘国华。
关锦华上诉请求：1.请求撤销一审判决；2.判令刘义友、朱富明、刘国华承担一审、二审的全部诉讼费用。事实与理由:一审法院认定事实清楚，适用法律错误。
一、本案是否已过二年的法定诉讼时效问题。
富鑫公司向新南方公司供煤，双方约定是货到付款。富鑫公司供煤后多次向新南方公司追讨货款，根据刘义友、朱富明、刘国华提交的《供货客户对账单》中可体现在2008年7月26至30日之间已支付了305000元货款，同时该对账单中也注明“已退回两张信社支票”也说明了富鑫公司多次向新南方公司追讨货款的事实，同时也证明了双方对付款期限是有约定的。那么，根据民事诉讼法的相关规定，本案的诉讼时效应从2008年10月16日开始计算，到刘义友、朱富明、刘国华起诉之时，已远超二年的法定诉讼时效。由于一审法院对付款期限认定不清，错误适用了《中华人民共和国合同法》的第六十二条第(四)款的规定。
二、上诉人关锦华是否应对新南方公司的债务承担连带清偿责任的问题。
（一）关锦华只是新南方公司的法定代表人，申请人没有提供证据证明其应对此债权的支付承诺承担清偿责任，根据《中华人民共和国公司法》第三条的规定，新南方公司作为独立的法人，应以自己的财产对外承担权利义务，要求关锦华在本次执行案中承担清偿责任于法无据。
（二）《中华人民共和国公司法》第六十二条规定“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计”。公司法之所以作出此规定，就是为了规范个人公司财产与股东个人财产的独立性。新南方公司关停之前，有完整的财务和会计报表，每年都有经过会计师事务所审计的审计报告，足于证明新南方公司财产独立于股东关锦华的个人财产。
（三）新南方公司是响应政府号召而主动关停的企业，关停之后，企业不再运营，时间长达近十年。政府政策造成企业关停后一直无法偿还债务完全是政府行为所致，属于不可抗力的情形。关停初期，各债权人已对公司进行多轮“洗劫”，公司办公部门所有财物及财务资料被洗劫一空;后来公司在数年期间经历过变卖资产、遣散员工、数次执行拍卖等。关锦华能提供会计师事务所的审计报告已经是尽了最大努力的举证责任。同时，从另外一个角度，公司多年没有运营，不发生任何资产往来，公司资产当然独立于个人资产。一审法院采用《中华人民共和国公司法》的第六十四条明显是适用法律错误。
刘义友、朱富明、刘国华辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，关锦华的上诉没有事实和法律依据，请求二审法院驳回关锦华的上诉请求，维持原判。
新南方公司二审期间无作答辩。
本院二审期间，当事人没有提供新证据。
一审判决认定事实清楚，本院予以确认。
本院认为，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条：“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外。”的规定，本院确定本案二审期间的争议焦点为：1.刘义友、朱富明、刘国华本案起诉时是否已超过诉讼时效；2.关锦华是否对新南方公司在本案中的债务承担连带清偿责任。
关于诉讼时效，关锦华主张富鑫公司与新南方公司约定货到付款，但未能提供证据证明，本院不予采信。《供货客户对账单》记载2008年7月26日至30日已付款305000元，以及已退回两张信社支票，只是表明出具该对账单前双方曾有追讨及支付货款的行为，但对账单是新南方公司对债务的重新确认，而且双方对账时没有约定还款期限，则富鑫公司或刘义友、朱富明、刘国华可以随时主张，诉讼时效应从对账后追讨时起算。关锦华也未能提供富鑫公司或刘义友、朱富明、刘国华在新南方公司出具对账单后曾追讨货款，故刘义友、朱富明、刘国华的起诉没有超过诉讼时效。
关于关锦华的责任，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”这里的“公司财产独立于股东自己的财产”，是指公司经营的全过程。新南方公司关停不再经营并且无财产可供执行，只是表明关停后公司财产不再可能转化为股东自己的财产，但不能反映新南方公司经营的全过程财产均独立于股东关锦华自己的财产。新南方公司的财务会计报表或审计报告，只是针对公司经营状况而作出，并未针对公司财产是否独立于股东自己的财产作出判断。因此，关锦华提供的证据均不足以证明新南方公司的财产独立于股东关锦华自己的财产，故关锦华应当对新南方公司在本案中的债务承担连带责任。
综上所述，关锦华的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费7522.34元，由关锦华负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 罗 睿
审 判 员 李秀红
代理审判员 曾慧元
二〇一七年十月三十日
书 记 员 吴升平