江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）苏中商终字第00781号
上诉人（原审原告）潍坊澳源纺织有限公司，住所地山东省潍坊市奎文区虞河路南端樱南工业园。
法定代表人魏宝春，该公司总经理。
被上诉人（原审被告）石仁东。
被上诉人（原审被告）秦永芬。
被上诉人（原审被告）秦峰。
上诉人潍坊澳源纺织有限公司（以下简称澳源公司）因与被上诉人石仁东、秦永芬、秦峰股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，不服江苏省张家港市人民法院（2014）张商初字第01326号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年6月15日受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
澳源公司一审诉称：澳源公司与张家港市安顺毛纺有限公司（以下简称安顺公司）经济纠纷一案，张家港市人民法院以（2007）张民二初字第1514号判决判令安顺公司赔偿澳源公司870221.65元。自2009年11月份澳源公司申请强制执行，安顺公司以各种理由拒绝履行法律义务。安顺公司于2012年12月被张家港工商行政管理局吊销营业执照，石仁东、秦峰作为股东未进行注销和清算，对安顺公司上述债务应承担连带清偿责任。同时，石仁东、支拥军作为股东有抽逃出资的行为，也应对上述债务应承担连带清偿责任。故请求判令石仁东、支拥军、秦峰对安顺公司的债务870221.65元及迟延履行期间的债务利息承担连带清偿责任并承担本案的诉讼费。一审审理中，澳源公司撤回对支拥军的起诉，并认为石仁东诉奚某某买卖合同纠纷一案，法院已作出（2009）张民一初字第2774号民事判决，该判决已生效且执行完毕，而该笔货款是安顺公司的财产，因此，石仁东还存在个人财产与公司财产混同的情形，其应对公司债务承担还款义务，而秦永芬是石仁东妻子，也应承担连带清偿责任。故申请追加秦永芬为本案的共同被告参加诉讼，并要求秦永芬对安顺公司的上述债务清偿责任。
石仁东一审辩称：本案已经超过诉讼时效，安顺公司于2008年12月26日核准吊销，至今已经6年，澳源公司的起诉超过了法律规定的诉讼时间；石仁东不存在抽逃出资的行为，本案既然是股东损害债权人责任纠纷，应当将公司全体股东列为被告，即使澳源公司不将其他股东列为被告，法院也应当追加其他股东作为被告，以查明本案的事实，在本案中澳源公司既然已经撤回并放弃了对公司其他股东的诉请，那么澳源公司的这一诉请也应该依法不予支持；公司在被吊销前，所有资产均被法院查封，至今没有解封，并且经过两次拍卖后流拍，法院将全部资产裁定给澳源公司，公司以及股东无法处置这些资产，所以也无法进行清算，没有对公司的债权人利益造成损害。故请求驳回澳源公司的诉讼请求。
秦永芬一审辩称：本案已经超过诉讼时效，安顺公司于2008年12月26日核准吊销，至今已经6年，澳源公司的起诉超过了法律规定的诉讼时间；秦永芬不存在抽逃出资的行为，本案既然是股东损害债权人责任纠纷，应当将公司全体股东列为被告，即使澳源公司不将其他股东列为被告，法院也应当追加其他股东作为被告，以查明本案的事实，在本案中澳源公司既然已经撤回并放弃了对公司其他股东的诉请，那么澳源公司的这一诉请也应该依法不予支持；公司在被吊销前，所有资产均被法院查封，至今没有解封，并且经过两次拍卖后流拍，法院将全部资产裁定给澳源公司，公司以及股东无法处置这些资产，所以也无法进行清算，没有对公司的债权人利益造成损害。故请求驳回澳源公司的诉讼请求。
秦峰一审未作答辩。
澳源公司为支持其诉讼主张，一审提供以下证据：
证据1、原审法院于2008年8月21日作出的（2007）张民二初字第1514号民事判决书，该判决查明的主要事实是澳源公司与安顺公司签订了《毛条加工、销售合同》、《委托加工协议书》，由澳源公司提供澳源公司洗净毛，安顺公司进行了毛条加工及销售，并判决安顺公司应给付澳源公司毛条款870221.65元。
证据2、原审法院于2011年4月18日作出的（2010）张执字第0140-2号民事裁定书，该裁定书主要内容为原审法院在执行（2007）张民二初字第1514号民事判决中，因被执行人安顺公司除原审法院已查封的财产外无其它财产可供执行，裁定：将被执行人安顺公司所有设备归申请执行人澳源公司所有，作价271000元抵偿债务；原审法院（2007）张民二初字第1514号民事判决书未履行部分终结执行。证明安顺公司未全部履行债务。
证据3、安顺公司银行对帐单3页及用途为差旅费的15万元的现金支票、用途为利欣塑料厂货款的12万元的转帐支票、用途为货款1.5万元的转帐支票各1份。其中对帐单显示2005年8月18日减少50万，2005年8月22日付出120000元、8月26日付出10000元、8月29日付出25200元、9月9日付出30000元、9月12日付出150000元及15000元、9月23日付出15000元，澳源公司认为就是抽逃出资，银行账单反映的现金支票和转帐支票的用途是虚构的，是转移资产抽逃出资的行为。
证据4、张家港工商登记资料查询表及2014年4月21日的执行笔录一份，查询表显示安顺公司于2008年12月26日被工商行政管理部门吊销营业执照，处于吊销后未注销状态。执行笔录显示石仁东陈述注册资金在公司注册后因购于买设备、安装及装潢，化了80多万元，澳源公司以此证明安顺公司被吊销，但股东一直未清算。
证据5、磅码单复印件1份、原审法院（2009）张民初字第2774号民事判决书及该案的开庭笔录。磅码单抬头为“张家港市安顺毛纺有限公司磅码单”，收货单位名称为“江阴夏建平呢绒有限公司车号苏E×××××”，时间为2006年12月6日，备注栏也注明的是爱尔兰毛条。民事判决书及开庭笔录显示该案原告为澳源公司，被告为奚某某，石仁东诉称奚某某于2007年10月份向其购买爱尔兰毛条，结欠货款66242.70元。澳源公司认为石仁东出售的爱尔兰毛条就是其交给安顺公司的加工物，当时其委托代理人同石仁东一起去问奚某某要过货款。澳源公司以此证明公司财产与石仁东个人财产混同。
证据6、澳源公司从工商行政管理部门调取的2006年10月30日的股权转让协议1份，主要内容为支拥军将其在安顺公司的股权25万元全部转让给秦峰，澳源公司以此证明安顺公司的原股东支拥军于2006年10月30日将其股份转让给秦峰，并办理了工商登记变更。
石仁东及秦永芬一审的质证意见为：对（2007）张民二初字第1514号民事判决书的真实性没有异议，但是判决书是澳源公司与安顺公司之间的业务往来，与个人没有任何关系；对（2010）张执字第0140-2号民事裁定书的真实性无异议，裁定书已经明确了将安顺公司的所有资产作价271000元裁定给澳源公司，并且上面已经明确安顺公司除所折抵债务的资产外，没有其他任何财产；对证据3的真实性无异议，但是不能证明股东抽逃注册资金，都是安顺公司正常的业务往来，第一笔50万元是验资帐户划到安顺公司基本帐户的往来，后面是正常的业务往来，将对此提供证据；对证据4的真实性无异议，公司是未清算，因为公司所有资产都被法院查封并裁定给澳源公司，公司就一笔应收款，在澳源公司与安顺公司执行案件中的笔录也明确安顺公司在江阴的应收款的债权转让给了本案的澳源公司，并且将所有的债权凭证交付给澳源公司，由澳源公司去收取，执行笔录也反映了当时公司购买设备等共支付80多万元；对证据5中的判决书及开庭笔录的真实性无异议，但是该判决书明确了是石仁东与奚某某的个人业务往来，与公司无关，澳源公司的陈述与事实不符，石仁东所出售的毛条是其在江阴周庄的毛条厂所购买，具体哪家厂因年代久远忘记了，对磅码单复印件的真实性不予认可，即使是真实性的，也不能证明上面出售的爱尔兰毛条与奚某某出售的是同一批货物；对证据6的真实性无异议。
秦峰一审未到庭质证。
石仁东及秦永芬为支持其抗辩意见，一审提供了以下证据：
证据1、2005年8月18日50万元的转账凭证，证明并不是抽逃验资的行为，是从验资帐户转到基本帐户，安顺公司帐户上是存在50万元注册资金的。
证据2、安顺公司的财务账册及凭证。对于澳源公司认为是抽逃出资的银行往来，石仁东陈述如下：2005年8月22日付出120000元，当时是支付给利欣塑料厂，委托其购买设备，后来购买未成，在数月后归还给公司，由石仁东经手，其中的100000元是支付给澳源公司的货款，即2006年5月19日石仁东支付给澳源公司法定代表人的100000元，后来又将余款20000元购买了其它设备；2005年8月26日的10000元、9月9日的30000元、9月12日的150000元，合计190000元是垫付的洗毛款，是做在2005年度的其他应收款帐科目，账册反映是在2006年11月24日以现金结款单200000万的方式已经还清；2005年8月29日的25200元是支付的水电费及房租，9月12日的15000元是用于购买叉车；2005年9月23日的15000元实际就是9月22日的支票，支付经营中的费用。石仁东以此证明上述款项的付出并非抽逃出资，并提供了张家港市东莱利欣塑料厂于2014年12月出具的证明及境内汇款申请书各1份，证明的主要内容为安顺公司当时汇给其12万元委托其购买二手设备，后未成，其将该款以现金方式还给石仁东。境内汇款申请书主要内容为石仁东于2006年5月19日汇给澳源公司法定代表人魏宝春10万元。
证据3、张家港市价格认证中心的价格鉴证结论明细表（鉴证基准日为2010年8月13日）、2006年9月30日及11月的资产负债表、2007年4月的资产负债表及固定资产账各1份，价格鉴证结论明细表的内容显示原审法院查封安顺公司的设备原值为422960元，变现价格为338368元。资产负债表及固定资产账显示安顺公司的帐面固定资产为200000元。石仁东以此证明其在注册资金外另购买设备的投入安顺公司，且在2007年5月份就已经全部被查封了。
证据4、安顺公司2007年12月份资产负债表1份及2006年、2007年的应收款账本、2007年3月30日的11号记帐凭证所附发票、2006年12月30日的21号凭证及所附发票，该资产负债表显示应收账款是376661.62元，应收款账本及记帐凭证所附发票显示安顺公司在澳源公司处的应收款为324071.82元，其中安顺公司于2006年12月20日开给澳源公司增值税专用发票108500元、2007年3月30日开给澳源公司增值税专用发票98000元，尚有117571.82元并无相应凭证，在应收账款科目记为往来，在应付账款科目记为调入应收款。石仁东陈述因业务往来中开票给澳源公司，只是账面上的应收款。
证据5、结婚证1份，证实石仁东、秦永芬是夫妻关系。
澳源公司一审的质证意见为：对证据1的真实性无异议；对证据2中涉及2005年8月22日120000元的银行单据的真实性无异议，对张家港市东莱利欣塑料厂情况说明有异议，属于股东侵占公司财产，对石仁东陈述的垫付的190000元洗毛款有异议，190000元出去，对方不打收条，不符合常理，对石仁东陈述的2005年9月12日的15000元及2005年8月29日的25200元用途没有异议；对证据3的真实性不确定，由法院审核，因为价格鉴证结论明细表，其在执行中没见过，资产负债表与固定资产账如果是安顺公司与向税务机关申报的一致，就认可；对证据4的真实性有异议，因为其没有收到过记帐凭证所附的两张发票；对证据5的真实性没有异议。
一审审理中，原审法院向税务部门调取了安顺公司2010年3月份至7月份的资产负债表及利润表（最后一期申报为7月份），其中2010年3月份至6月份的各项数据除2010年6月份的货币资金由期初数2467.35元变为2790.91元外其余均无变化，2010年7月份的资产负债表货币资金由期初数2790.91元变为期末数2056.78元，流动资产由期初数396221.42元变为期末数395531.4元，固定资产由期初数20万元变为0，其他应付款由期初数279652.6元变为期末数257652.6元，流动负债由期初数288885.84元变为期末数266933.34元，未分配利润由期初数-192664.42元变为期末数-371401.94元，所有者权益由期初数307335.58元变为期末数128598.06，负债和所有者权益由期初数596221.42元变为期末数395531.4元。石仁东前述提供的2007年12月的资产负债表显示的数据与2010年3月份资产负债表的数据一致。澳源公司对原审法院调取的资产负债表及利润表真实性无异议，但认为从负债表中看出货币资金及存货的期初、期末数都不同，应收及其他应付款都有变化，说明安顺公司是在经营，且对2007年12月份的资产负债表的真实性有异议，因为既没有企业的盖章，也没有税务机关的盖章。石仁东、秦永芬对原审法院调取的资产负债表及利润表真实性也无异议，并陈述货币资金从2010年3月一直到2010年7月没有什么变化，直到7月的期末数才有变化，其中固定资产被法院查封，要在税务上注销，所以期末数就归零了。应收账款30多万是针对澳源公司的应收账款，这一点在前面已经发表了意见，实际是空的。石仁东另认为（2007）张民二初字第1514号民事判决也确认是安顺公司代澳源公司销售毛条，销售送货单均有一联交给澳源公司，澳源公司也有直接向客户收取货款的事实，安顺公司只有配合收款的义务而无付款义务，虽然法院判决安顺公司给付澳源公司80多万元，但实际金额是50多万元，该款就是在江阴澳新公司（黄建明）处的货款，故安顺公司帐上是没有体现的，执行笔录中也反映安顺公司配合澳源公司去收款未果。
通过上述举证、质证，原审法院认证如下：石仁东及秦永芬对澳源公司提供的证据1、2、3、4、6及证据5中的判决书、开庭笔录的真实性无异议，且秦峰未到庭，视为放弃诉讼权利，故原审法院对上述证据予以采信；石仁东及秦永芬对澳源公司提供的磅码单复印件的真实性不予认可，且即使属实，也不能达到澳源公司所主张的公司财产与个人财产混同的证明目的，故该份证据，原审法院不予采信；澳源公司对石仁东提供的证据1、5的真实性无异议，故原审法院对上述证据予以采信；虽然澳源公司对石仁东提供的证据2中的部分提出异议，但石仁东提供的是财务帐册及银行单据所反映的资金流动情况，且张家港市东莱利欣塑料厂是对其所收安顺公司款项去向的说明，故上述证据原审法院予以采信；石仁东提供的证据3中的价格鉴证结论明细表，经原审法院审核确系原审法院在执行案件中委托鉴证部门所作，故原审法院予以采信，澳源公司未确认2006年9月30日及11月的资产负债表、2007年4月的资产负债表，且上述资产负债表对本案的审理并无影响，本案中不予认定，石仁东提供所提供的固定资产账与原审法院向税务部门所调取的安顺公司2010年3月份至7月份的资产负债表一致，可以互相印证，原审法院予以采信；澳源公司以其没有收到过记帐凭证所附的2张发票为由，对石仁东提供证据4的真实性提出异议，但该2张发票本身是真实的，即使澳源公司没有收到，也不能因此推翻安顺公司的帐册本身的真实性，因此，原审法院对该份证据予以采信。
依据上述证据及双方当事人的陈述，原审法院认定以下事实：石仁东与秦永芬系夫妻关系。安顺公司于2005年8月9日经工商行政管理部门核准开业，其成立时的股东为支拥军和石仁东。2006年10月30日，支拥军将其在安顺公司的股权25万元全部转让给秦峰，并于2006年10月30日办理了工商登记变更手续。2008年12月26日，安顺公司被工商行政管理部门吊销营业执照，其股东至今未对公司进行清算。
2007年10月10日，原审法院立案受理了澳源公司诉安顺公司承揽、代销合同纠纷一案，即（2007）张民二初字第1514号一案。在该案的审理中，原审法院根据澳源公司的诉讼保全申请，依法查封了安顺公司的设备。2008年8月21日，原审法院作出（2007）张民二初字第1514号民事判决，判决安顺公司应给付澳源公司毛条款870221.65元。该判决生效后，澳源公司向原审法院申请执行，原审法院于2009年12月30日立案受理，即原审法院（2010）张执字第0140案件。执行中，经张家港市价格认证中心鉴证，安顺公司被查封的设备原值为422960元，变现价格为338368元。2011年4月18日，原审法院作出（2010）张执字第0140-2号民事裁定，该裁定主要内容为原审法院在执行（2007）张民二初字第1514号民事判决中，因被执行人安顺公司除原审法院已查封的财产外无其它财产可供执行，裁定：将被执行人安顺公司所有设备归申请执行人澳源公司所有，作价271000元抵偿债务；原审法院（2007）张民二初字第1514号民事判决书未履行部分终结执行。但澳源公司尚未取得上述被查封设备。
2005年8月18日，安顺公司将注册资金50万元从验资帐户转到基本帐户。2005年8月22日，安顺公司汇给张家港市东莱利欣塑料厂120000元，后张家港市东莱利欣塑料厂将该款还给石仁东。2006年5月19日，石仁东汇给澳源公司法定代表人的100000元，（2007）张民二初字第1514号案中安顺公司已给付澳源公司的款项里包含了该笔100000元。另外，安顺公司的帐册及记帐凭证等财务资料显示：安顺公司的固定资产是200000元；安顺公司于2005年8月26日支出的10000元、9月9日支出的30000元、9月12日支出的150000元，合计190000元是垫付的洗毛款，科目为其他应收款帐，在2006年度已经收回；2005年8月29日的25200元是支付的水电费及房租，2005年9月12日的15000元是用于购买叉车。
2009年8月12日，原审法院立案受理了石仁东诉称奚某某买卖合同纠纷一案，即原审法院（2009）张民初字第2774号案件。石仁东在该案中诉称奚某某于2007年10月份向其购买爱尔兰毛条，结欠货款66242.70元。2009年8月12日，原审法院作出（2009）张民初字第2774号民事判决，判决奚某某应给付石仁东货款66242.70元。石仁东陈述其所售毛条是向江阴周庄的毛条厂所购买。
原审法院另查明，安顺公司2007年12月的资产负债表中各项期末数据与2010年3月份至5月份的资产负债表的数据一致。其向税务部门最后一期申报的2010年7月份的资产负债表及利润表中固定资产由期初数20万元变为0，资产期末数为396631.4元（由货币资金2056.78元＋应收账款376661.62元＋其他应收款16813元），其他应付款由期初数279652.6元变为期末数257652.6元，流动负债由期初数288885.84元变为期末数266933.34元，未分配利润由期初数-192664.42元变为期末数-371401.94元，所有者权益由期初数307335.58元变为期末数128598.06，负债和所有者权益由期初数596221.42元变为期末数395531.4元（即资产期末数）。安顺公司的帐册及记帐凭证等财务资料显示上述应收账款376661.62元中的324071.82元是记载为对澳源公司的应收款。
原审法院认为：本案一审争议的焦点为：一、石仁东、秦峰作为安顺公司股东是否存在抽逃出资情形；二、石仁东、秦峰作为安顺公司股东，对安顺公司未进行清算，是否应对安顺公司债务应承担连带清偿责任；三、石仁东与安顺公司资产是否存在混同。
对于第一个争议焦点，澳源公司根据安顺公司银行对帐单的显示，认为安顺公司于2005年8月18日支出的50万，2005年8月22日支出的120000元、8月26日支出的10000元、8月29日支出的25200元、9月9日支出的30000元、9月12日支出的150000元及15000元、9月23日支出的15000元，就是股东抽逃出资。但通过石仁东的举证，其已认可安顺2005年8月18日50万、8月29日25200元、9月12日15000元支出的用途。对于2005年8月22日的120000元，虽然澳源公司不认可张家港市东莱利欣塑料厂出具的情况说明，但在石仁东自己认可收到该单位退还的120000元，且提供了证据证实100000元是支付给了澳源公司的情况下，该笔款项不能认定是股东抽逃出资。虽然澳源公司认为安顺公司于2005年8月26日支出的10000元、9月9日支出的30000元、9月12日支出的150000元，合计190000元，没有对方的收据不合理，但安顺公司的财务账册及凭证反映上述款项的记帐科目为其他应收款帐，且已经收回，故上述190000万元也不能认定是股东抽逃出资。关于安顺公司于2005年8月22日支出的120000元中的余款20000元及9月23日支出的15000元，合计35000元，虽然石仁东仅进行了解释，未提供证据，但根据安顺公司财务资料反映的其固定资产是200000元，而原审法院所查封其设备原值即422960元，远超过帐面反映的金额，说明股东确实在注册资金外还投入资金购买设备，且超出的金额远高于上述有争议的35000元。综上，安顺公司股东不存在抽逃出资情形，澳源公司主张石仁东、秦峰作为股东有抽逃出资的行为，应对安顺公司债务应承担连带清偿责任的请求，理由不能成立，原审法院难以支持。
对于第二个争议焦点，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十八条第二款“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持”的规定，股东对公司债务承担连带清偿责任的前提是因股东怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算。本案中，石仁东、秦峰作为安顺公司股东虽然未对公司资产进行清算，但石仁东在审理中提供了账册等财务资料，不存在账册、重要文件等灭失情形，且公司设备已被法院查封并未灭失，故本案不属于上述司法解释规定的股东应承担连带清偿责任的情形。其次，根据安顺公司2007年7月份的资产负债表反映资产期末数为396631.4元（由货币资金2056.78元＋应收账款376661.62元＋其他应收款16813元组成），以及账册反映的资产期末数为396631.4元中对澳源公司的应收款是324071.82元，再结合安顺公司股东实际投入的固定资产422960元是远高于帐面的固定资产200000元这些情况，可以看出即使石仁东、秦峰未对公司财产进行清算，也没有造成澳源公司的损失，不应对安顺公司的债务承担赔偿或者连带清偿责任。故澳源公司认为石仁东、秦峰作为安顺公司股东，对安顺公司未进行清算，应对安顺公司债务应承担连带清偿责任的主张，原审法院难以支持。
对于第三个争议焦点，在澳源公司未提供证据证明石仁东出售给奚某某的毛条是安顺公司财产的情况下，仅凭（2009）张民初字第2774号民事判决书难以认定石仁东与安顺公司是财产混同的，故澳源公司以此要求石仁东对安顺公司债务承担连带清偿责任的主张，原审法院难以支持。
虽然石仁东与秦永芬是夫妻关系，但在石仁东不承担澳源公司所主张的对安顺公司债务连带清偿责任的情况下，秦永芬也不应对安顺公司债务连带清偿责任。秦峰经原审法院传票传唤未到庭，依法视为其放弃答辩、质证、辩论等诉讼权利，应承担对其不利的法律后果。
综上，原审法院遂依照《中华人民共和国公司法》第三条、第二十条、第三十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十八条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：驳回潍坊澳源纺织有限公司全部诉讼请求。案件受理费12502元，由潍坊澳源纺织有限公司负担。
上诉人澳源公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、石仁东、秦峰作为安顺公司的股东，存在抽逃出资的行为。石仁东、秦峰一审提供的相关票据和证据，不能证明其不存在抽逃出资的情形。二、石仁东、秦峰作为安顺公司的股东，未对安顺公司进行清算，依据法律规定其应当对安顺公司的债务承担连带责任。三、石仁东与安顺公司存在财产混同情形。综上，请求撤销一审判决，改判支持澳源公司的一审诉讼请求，一、二审诉讼费由石仁东、秦永芬、秦峰承担。
被上诉人石仁东、秦永芬、秦峰二审答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，澳源公司的上诉没有任何事实和法律依据，请求驳回其上诉请求。
二审经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致，本院予以确认。
本案二审的争议焦点为：一、澳源公司主张石仁东、秦峰存在抽逃出资行为能否成立？二、澳源公司主张石仁东、秦峰未对安顺公司进行清算，进而应对公司债务承担连带清偿责任能否成立？三、澳源公司主张石仁东与安顺公司财产混同依据是否充分？
本院认为，关于争议焦点一，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”澳源公司主张石仁东、秦峰存在抽逃出资行为，应由其对该主张的事实承担相应的举证责任。其虽然认为安顺公司于2008年支出的多笔款项系股东抽逃出资，但安顺公司财务账册及记账凭证上均反映为其他应收款，股东石仁东亦对各笔款项的支出进行了解释，且并无证据证明该部分款项实际系被股东占有，故澳源公司主张石仁东、秦峰作为公司股东抽逃出资依据不足，不能成立。而澳源公司以石仁东、秦峰不能证明不存在抽逃出资情形而认为其所主张的抽逃出资事实成立，缺乏事实和法律依据，故澳源公司的该项上诉理由不能成立。
关于争议焦点二，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定》第十八条规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”故有限责任公司的股东在未对公司进行清算的情形下并不必然对公司债务承担连带清偿责任，而本案中债权人澳源公司并未能举证证明安顺公司的股东石仁东、秦峰存在上述法律规定的未及时清算导致公司财产贬值、流失、毁损、灭失或导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失而无法进行清算的情形，故原审法院对澳源公司要求石仁东、秦峰对安顺公司债务承担连带清偿责任的主张未予支持，并无不当。
关于争议焦点三，本院认为，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。故法人人格独立是公司法的基本原则，而人格否认仅是公司制度的例外。依据《中华人民共和国公司法》第二十条的规定，只有当公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，公司股东才应当对公司债务承担连带责任。具体就本案而言，澳源公司主张安顺公司的股东石仁东与公司存在财产混同进而应就公司债务承担连带清偿责任，但仅凭其所举证的（2009）张民初字第2774号石仁东诉奚某某买卖合同纠纷一案的民事判决书，并不足以认定石仁东与安顺公司之间存在财产混同，更不足以达到否认公司法人人格的标准，故澳源公司以此主张石仁东对公司债务承担连带清偿责任的依据不足，其该项上诉理由不能成立。
综上，澳源公司的上诉理由均不能成立，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，实体处理亦无不当，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费12502元，由上诉人潍坊澳源纺织有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 俞水娟
代理审判员 丁 兵
代理审判员 高小刚
二〇一五年九月七日
书 记 员 王晓琳