湖北省恩施市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鄂恩施民初字第03229号
原告陈德洋，农民。
委托代理人（特别授权）李雄才，湖北扶轮律师事务所律师。
委托代理人（特别授权）刘俊淼，湖北扶轮律师事务所律师。
被告谭翰祥，居民。
委托代理人（特别授权）沈代辉，湖北沈代辉律师事务所律师。
原告陈德洋诉被告谭翰祥股权转让纠纷一案，本院于2015年10月30日立案受理。依法由审判员张勇适用简易程序于2015年11月22日公开开庭进行了审理。原告陈德洋的委托代理人刘俊淼、被告谭翰祥的委托代理人沈代辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告陈德洋诉称，2007年9月，被告因资金周转困难，要约原告开发恩施市黄泥路房地产项目（以下简称黄泥路项目）。2007年12月5日，原、被告及龙伟、唐东海共四人合伙开发该项目。2012年4月28日，四合伙人以股东会决议形式完成了该项目的清算，其中约定原告将所持项目股权5.31915%转让给被告，被告向原告支付股权转让款88.4万元。协议签订后，被告仅向原告支付了63.4万元股权转让款，尚余25万元至今�付，经原告询问，被告称余款25万元系扣划合作煤矿的投资款。原告认为，四合伙人确认并签订的股东会决议合法有效，被告应按照约定支付股权转让款，双方未履行任何合作煤矿协议，所谓合作煤矿系被告与案外人所为，与原告无关。被告据此不支付股权转让对价的行为，严重侵害了原告的财产权益。请求判决：被告立即向原告支付股权转让余款25万元及利息（以余款25万元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率标准，从2011年1月25日起计算至款项全部付清时止），并承担本案全部诉讼费用。
被告谭翰祥辩称，一、2012年4月28日约定原告将所持黄泥坝项目股权以88.4万元转让给被告，属实。原告诉称被告仅支付63.4万元，不属实。事实上，答辩人已于2012年4月27日给原告付清了转让款88.4万元。2012年4月28日股东会会议决议是所有债权债务清理结束、股权转�款已付清的书面确认。二、原告所诉25万元，其实是2011年1月25日，恩施惠天龙置业有限公司在退还原告出资款585106元时，被告在征得原告同意后请求公司帮忙扣还，公司在2011年1月26日转款到被告之妻周小双账上的25万元。之所以请求公司扣还，是因为原告与被告等人在2008年3月27日达成了收购三台煤田的合作协议。根据该协议，原告应履行出资100万元的义务，被告以已经支付的前期费用25万元，代替原告履行了部分出资义务。原告收取了被告支付前期费用25万元的收据，认可被告代替出资的事实。扣还之后，原告不仅未提出任何异议，而且在2012年4月28日的股东会决议上，确认对公司资产、债权债务以及所涉财务报表、数据等进行了核查、清理并确认无误，表明“已转让股权的股东对公司及其它股东不得再以其他任何理由提起股权或清算等方面的纠纷”。三、即使原告翻悔同意公司扣还25万元的事实，从2011年11月25日起至本案受理之日，也超过了法律规定的两年诉讼时效。综上所述，请求驳回原告的诉讼请求。
经审理查明，2007年9月8日，原告陈德洋及案外人李彦兵与恩施惠天龙置业有限公司（经办人谭翰祥）签订《合作开发合同书》。该合同载明：甲方为恩施惠天龙置业有限公司，乙方为陈德洋。甲、乙双方共同投资合作开发黄泥路项目，拟开发为住宅小区或商住楼。黄泥路开发主体是恩施惠天龙置业有限公司（即甲方），甲、乙双方共同投资，合作开发、风险共担、互惠互利。甲、乙双方预计整个项目需投资4700万元，其中甲方投资4250万元，乙方投资450万元。甲乙双方为本项目专门成立“恩施惠天龙置业有限公司黄泥路项目部”，该部隶属恩施惠天龙置业有限公司，在公司内实行独立核算、自主经营、自负盈亏。由�翰祥负责黄泥路项目部的管理，该项目单设银行账户，实行专户管理、专款专用。备注：陈德洋250万，李彦兵100万，段学林50万，聂铁文50万。甲方由被告谭翰祥签字并加盖了恩施惠天龙置业有限公司印章，乙方由原告陈德洋及案外人李彦兵签字。
2007年9月28日，恩施惠天龙置业有限公司出具收据收取了原告陈德洋股本资金450万元（股份比例9.57%），该收据加盖了恩施惠天龙置业有限公司财务专用章。
2007年12月5日，陈德洋、谭翰祥、龙伟、唐东海对恩施惠天龙置业有限公司第一次股东会议决议签字确认，决议主要内容为：公司总股本4700万，其中谭翰祥2300万、占股份48.94%，龙伟1750万、占股份37.23%，陈德洋450万、占股份9.57%，唐东海200万（土地）、占股份4.26%；因唐东海在前期工作中做了很多协调工作，会议同意付给50万元的辛苦�，在本项目清盘时付清；谭翰祥任公司总经理，龙伟任公司常务副总经理，唐东海任公司副总经理。
2011年1月25日，恩施惠天龙置业有限公司向原告陈德洋转账支付了335106元，其用途为“还款”。同日，原告陈德洋收到了被告谭翰祥的手机短信，其内容为“老表（指陈德洋）你好！合作煤矿投资的25万元这次在你本金中已扣还，请多理解，谭（指谭翰祥）”。次日，恩施惠天龙置业有限公司向被告谭翰祥之妻周小双转账支付了25万元。
2011年10月10日，恩施惠天龙置业有限公司出具汇款明细，载明已向股东即原告陈德洋（股份比例5.31915%）退股本金250万元、付分红款80万元，合计330万元，付款明细为：（1）2009年10月26日退股本金531915元，（2）2010年2月12日退股本金478723元，（3）2010年8月26日退股本金531915元，（4）2010年12月8日退股本金372341元，（5）2011年1月25日退股本金585106元（其中25万谭总领转账周小双账上），（6）2011年10月10日付分红款80万元。
2012年4月27日，案外人周小双代其丈夫即被告谭翰祥给原告陈德洋转账支付88.4万元，原告陈德洋向被告谭翰祥出具了收条，其内容为“今收到惠天龙清江中央国际分红款大写捌拾捌万肆仟元整（￥884000.00元）。陈德洋2012年4.27号”。
2012年4月28日，陈德洋、谭翰祥、龙伟、唐东海对股东会会议决议签字确认，其决议内容为：一、全体股东一致认可公司经营即将进入清算阶段，已经对资产（含未售资产等）、债权债务以及所涉相关财务报表、数据等进行了核查、清理，确认无误，并对预算损益进行了充分估算，全体股东一致同意通过股权转让的形式提前办理清算。二、全体股东一致同意将除谭翰祥所指股权比例之外的股权作价846.10万元，转让给股东�翰祥。转让股东在签署本决议后配合受让股东办理股权变更登记手续。其中转让股东的姓名、比例及受让金额分别为：龙伟，37.23404%，618.70万元；唐东海，4.25532%，69.50万元；陈德洋，5.31915%，88.40万元；李彦兵，4.25532%，69.50万元。三、本协议签署之日起，转让股权的股东不再参与公司经营，公司的盈亏与转让股权的股东无关。已转让股权的股东对公司及其他股东不得再以其他任何理由提起股权或清算等方面的纠纷。转让股东签署本决议（暨股权转让协议）的行为，视为同意对公司后续经营、结算清盘等不再以股东和债权人等身份享有权利和承担义务。四、转让股东在本次决议签字前已向受让股东清算所有税费（营业税、企业所得税及个人所得税）。但不包含股东在本决议之前所作涉税方面的承诺（指公司对外投资的1560万元和费用640万元）。
另查明，2008年3月27日，陈德洋、李彦兵、谭翰祥三方签订合作协议，约定：三方自愿参与利川市黄泥塘煤田三台井田煤矿普查探矿权的转让及资源开发利用合作项目，第一期投入资金总额300万元，双方各100万元同时汇入李彦兵个人卡上，再由李彦兵汇入湖北省第二地质大队账户；在出资过程中，因一方资金出现困难，允许拖欠20天，或者由有资金的另一方垫资，垫资利息双方协商，如一个月内资金仍未到位，有资金和无资金方对相应股份比例协商调整。
2015年10月30日，原告陈德洋提起诉讼，请求判准前述诉讼请求。
本案诉讼中，原告陈德洋表示：1、关于2012年4月27日收到的88.4万元，“其中有25万元应该是被告支付给原告的退股本金，实际只有63.4万元才是股东会会议决议所载明的转让款”；2、“88.4万元是以股权作价，也就是股权转让款，不是分红款”；3、“2012年4月28日是最终对项目的清盘，最终确认被告应该支付给原告股权转让款88.4万元，之前并没有确认被告应该给原告支付的股权转让款。”被告谭翰祥表示：1、88.4万元是股权转让款，不是分红款；2、股权转让款已于2012年4月27日付清，2012年4月28日经股东会会议决议予以确认。
本院认为，原告陈德洋于2012年4月27日出具收条收到被告谭翰祥“惠天龙清江中央国际分红款”88.4万元，以及龙伟、唐东海、陈德洋、谭翰祥签署股东会会议决议，均系当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。原、被告均承认“分红款”实为股权转让款，2012年4月28日股东会会议决议证实全体股东“已经对资产（含未售资产等）、债权债务以及所涉相关财务报表、数据等进行了核查、清理，确认无误，并对预算损益进行了充分估算”，原告陈德洋所持股份5.31915%作价88.4万元转让给被告谭翰祥，“本协议签署之日起……已转让股权的股东对公司及其他股东不得再以其他任何理由提起股权或清算等方面的纠纷”，结合原告陈德洋收到被告谭翰祥“分红款”88.4万元的事实来看，被告谭翰祥已经付清了股权转让款。
原告陈德洋与恩施惠天龙置业有限公司签订《合作开发合同书》，该公司出具收据收取了原告陈德洋股本金450万元，即使为退还股本金问题产生争议，原告陈德洋亦应向恩施惠天龙置业有限公司主张权利，被告谭翰祥没有向原告陈德洋退还股本金的义务。原告陈德洋主张“分红款”88.4万元中包含被告谭翰祥应该退还的股本金25万元，没有事实及法律依据，不能成立。在2008年3月27日，陈德洋、李彦兵、谭翰祥三方签订合作协议，约定参与煤矿普查探矿权转让及资源开发利用合作项目，双方各100万元汇入李彦兵个人卡上，在出资过程中可以垫资，垫资利息双方协商；在2011年1月25日恩施惠天龙置业有限公司退还陈德洋股本金585106元时，被告谭翰祥明确告知原告陈德洋“合作煤矿投资的25万元这次在你本金中已扣还”，因原告陈德洋未对此提出异议，恩施惠天龙置业有限公司将其中335106元转账给原告陈德洋，余款25万元于次日转账给被告谭翰祥之妻周小双；此后直到2012年4月27日原告陈德洋收到被告谭翰祥“分红款”（实为股权转让款）88.4万元，以及2012年4月28日股东会对黄泥路项目进行清盘确认，原告陈德洋并未提出任何异议。事实证明，被告谭翰祥为原告陈德洋垫付合作煤矿投资款25万元，已经与恩施惠天龙置业有限公司应退给原告陈德洋的股本金25万元相抵扣，原告陈德洋已经以其行为表明予以认可。因此，即使原告陈德洋诉请恩施惠天龙置业有�公司退还剩余股本金25万元，亦无事实及法律依据。
综上所述，原告陈德洋提出的诉讼请求，因证据不足，理由不充分，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条及最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：
驳回原告陈德洋的诉讼请求。
案件受理费5050元，减半交纳2525元，由原告陈德洋负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于恩施土家族苗族自治州中级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条第（一）款的规定，预交上诉案件受理费，款汇至收款人：湖北省恩施土家�苗族自治州中级人民法院，开户银行：中国农业银行恩施开发区支行，帐号：17×××04（特别提示：用途栏务必注明系某某上诉案诉讼费并将汇款凭证及联系电话提交本院或邮寄至恩施州中级人民法院立案一庭）。上诉人在上诉期届满后七日内仍未预交上诉费用的，按自动撤回上诉处理。
审判员 张 勇
二〇一五年十二月二十三日
书记员 郭韶华