江苏省常州市新北区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）新民初字第511号
原告屠玉娟，系常州泛亚软件有限公司商务经理。
委托代理人陈墨，江苏禾邦律师事务所律师。
被告袁国荣，常州市武进区嘉泽华联超市业主。
委托代理人刘汝佳，江苏正气浩然律师事务所律师。
委托代理人严盛，江苏正气浩然律师事务所律师。
原告屠玉娟诉被告袁国荣撤销权纠纷一案，本院于2014年3月4日受理后，依法由审判员蒋英怡独任审判，于同年4月3日公开开庭进行了审理，原告屠玉娟及委托代理人陈墨，被告袁国荣的委托代理人刘汝佳、严盛到庭参加诉讼。后因案情复杂，本院依法组成合议庭，并于同年7月28日再次公开开庭进行了审理。原告屠玉娟及委托代理人陈墨，被告袁国荣及委托代理人刘汝佳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告屠玉娟诉称，本人在常州市创意产业基地园区内上班，被告袁国荣在我上班的同一幢大楼经营超市。2014年2月26日，本人去被告袁国荣经营的超市购物时，被告袁国荣提出店面转让事宜，本人觉得较为合适，有意受让，被告袁国荣称要么立即转让，不然他就需要去进货了。本人第二天即将转让款一次性支付给被告袁国荣，并签订了转让协议一份。后被告袁国荣将店面钥匙交给本人后即离开。当日为星期五，后至星期一上班，超市隔壁的美阁餐饮管理有限公司（以下简称美阁餐饮）工作人员问我超市什么时候搬走，我感觉不对，遂到常州市创意产业基地管理委员会（以下简称创意管委会）询问，创意管委会工作人员告诉本人，超市隔壁的美阁餐饮已确定搬迁，创意管委会也已通知被告袁国荣，合同到期即2014年2月28日即要求被告袁国荣将超市搬走，且创意管委会与被告袁国荣签订的租赁合同中明确被告袁国荣租赁的超市店面不得转租。因被告袁国荣一直告知本人美阁餐饮不会搬迁，本人轻信了被告袁国荣的说法才导致做出了错误的意思表示。同一楼面中，美阁餐饮如果不存在的话超市是根本无法营业下去。因被告袁国荣存在欺诈行为，诉请法院判决撤销原、被告之间于2014年2月27日签订的店面转让协议，判令被告袁国荣返还转让款100000元，并承担违约金10000元；本案诉讼费用由被告袁国荣承担。
被告袁国荣辩称，原、被告双方之间签订的店面转让协议系双方真实意思表示，合法有效，本人不存在欺诈行为。该转让协议第六条约定：如果合同签订前政府或业主已下令关闭或搬迁店铺，我方退偿全部转让费用并支付相关违约金。合同签订之日是2014年2月27日，之前双方都没收到任何关于本案所涉超市搬迁的通知，而店面转让协议第一条中明确约定我方转让的是装修装饰以及所有货物及营业设备等全部动产，且约定了在租赁期满后由原告屠玉娟与创意管委会签订租赁合同，同时约定了本人所交纳各种押金均归原告屠玉娟所有，从这条可以看出原、被告之间签订的不是一个房屋租赁合同，而是一个资产转让协议。结合企业入驻及店面转让协议，本人是无权转租房屋的，事实上本人也并不是转租房屋，而是一个资产转让行为。美阁餐饮接受创意管委会的管理，本案的超市也是接受创意管委会的管理，美阁餐饮与本案的涉案超市不能因为某个个体不经营而影响其他公司的经营，他们都是独立的主体。原告屠玉娟无任何证据证明本人存在欺诈行为，请求法院驳回原告屠玉娟的全部诉讼请求。
经审理查明，被告袁国荣系常州市武进区嘉泽华联超市的业主。2014年2月12日，创意管委会（甲方）与常州市武进区嘉泽华联超市（乙方）补签订企业入驻协议一份。双方在协议中约定：乙方入驻甲方位于本市新北区太湖东路9-1号2楼的办公用房，并将该房屋作为主营业务所在地，该房屋建筑面积为64平方米，主营业务为小卖部。房屋租赁期限为自2013年3月1日起至2014年2月28日止，房屋租金为12元/月/平方米，物业服务费为2元/月/平方米；自2013年3月1日起至2014年2月28日止的房租全收，月租金为768元。乙方承诺所承租的房屋仅作为经营及办公场地自用，未征得甲方书面同意，乙方无权将所承租的房屋全部或部分转租、转借给他人使用。协议终止后15日内，乙方应腾清并交还该房屋及其附属设施，经物业公司验收认可后办理相关手续…在期限届满前一个月内，乙方应允许甲方或物业公司带领可能的后续承租使用方至乙方房屋内参观。租赁期满，本协议即行终止，甲方收回房屋。乙方有意继续承租的，应在租赁期满一个月前向甲方提出书面续租申请，经双方协商一致后续签本协议。租金等租赁条件均根据当时的实际情况做相应的调整。该协议签订后，被告袁国荣交纳了2013年3月1日起至2014年2月28日止的租金。2014年2月27日，原、被告签订店面转让协议一份。双方约定：被告袁国荣将位于本市新北区太湖东路9-1号2楼的超市一间，转让给原告屠玉娟使用，转让后门面现有的装修、装饰、店内所有货物及营业设备等动产全部归原告屠玉娟所有，在被告袁国荣转让租赁期满后，由原告屠玉娟与创意管委会签订租赁合同，被告袁国荣交纳的各种押金，由原告屠玉娟领回并归原告屠玉娟所有；门面转让给原告屠玉娟后，由原告屠玉娟向创意管委会履行原有的租赁合同中所规定的条款；原告屠玉娟接手前该店铺所有的一切债权债务，均由被告袁国荣负责，接手后的一切经营行为及产生的债权债务由原告屠玉娟负责；被告袁国荣应协助原告屠玉娟尽快办理店铺营业执照变更手续；原告屠玉娟于本协议签订之日向被告袁国荣一次性支付转让费100000元，被告袁国荣在合同签订之日向原告屠玉娟转让店铺并交付钥匙。如果合同签订前政府或创意管委会已下令关闭或搬迁店铺，被告袁国荣退偿全部转让费，并支付原告屠玉娟转让费10%的违约金。协议签订后，原告屠玉娟于2014年2月27日向被告袁国荣支付了转让费100000元，被告袁国荣亦将该超市的钥匙和店内物品交付原告屠玉娟，原告屠玉娟即开始在该超市进行经营活动，但双方未对店内物品进行清点。2014年3月3日，原告屠玉娟得知美阁餐饮要搬迁，被告袁国荣转让的店铺亦要搬迁，原告屠玉娟随即要求被告袁国荣返还转让费，因协商未果，原告屠玉娟遂向本院起诉，提出上述诉讼请求。
另查明，被告袁国荣所经营的位于本市新北区太湖东路9-1号2楼的超市一间，系于2012年2月20日从陈勇处转让而得，转让费40000元，转让后店铺现有的装修、装饰、店内设备等动产全部归被告袁国荣所有，但押金由被告袁国荣支付给陈勇，陈勇租赁的到期日为2012年2月28日。被告袁国荣于2012年2月22日向陈勇支付转让费40000元。紧挨该超市的是美阁餐饮。
再查明，在本案审理过程中，创意管委会具体负责被告袁国荣租赁事务的经办人江某到庭作证，陈述：创意管委会与被告袁国荣签订的协议上明确约定租赁协议到期前三十日内被告袁国荣必须提出书面申请才会续签下份合同，而被告袁国荣没有提出续签要求；在协议的第四条第一款中约定，被告袁国荣如没有书面申请经过创意管委会同意不得将店面转租第三方，如果私自转租的话属于违约，创意管委会自动终止协议；在租赁期满一个月前没有申请续租的话，创意管委会在协议到期后十五天之内会让被告袁国荣把房屋交还创意管委会。此外，被告袁国荣在向其交纳2013年下半年的房租时，亲自向其了解过美阁餐厅的搬迁情况，证人当时明确告诉被告袁国荣二楼的美阁餐厅肯定是要搬到对面的C楼9-4号负一层去，当被告袁国荣询问超市是否搬迁时，证人明确告诉被告袁国荣：美阁餐厅肯定要搬，超市也要搬，具体时间还没有得到通知。
在本案审理过程中，经本院调查创意管委会相关负责人获知，创意管委会不同意将被告袁国荣承租的店面转让给原告屠玉娟经营，一是被告袁国荣转让未事先征得创意管委会同意，二是新的超市将要搬迁和提升品质。
上述事实，有原告屠玉娟提供的店面转让协议、企业入驻协议、通知及情况说明、公证书，证人江某的证词及当事人陈述在卷佐证。
本院认为，2014年2月27日，原、被告之间签订的是关于店面租赁经营权的转让协议，被告袁国荣向原告屠玉娟转让的是其所经营的位于本市新北区太湖东路9-1号2楼的超市经营权，其中包括店内的资产和商品，并非是单纯的资产转让协议。而被告袁国荣与创意管委会之间签订的入驻协议约定如没有书面申请经过创意管委会同意不得将店面转租第三方，如果私自转租的话属于违约，创意管委会自动终止协议；在租赁期满一个月前没有申请续租，创意管委会在协议到期后十五天之内即会要求被告袁国荣把房屋交还创意管委会，该事实原告屠玉娟因疏于了解并不知情。而被告袁国荣所经营的位于本市新北区太湖东路9-1号2楼的超市与美阁餐厅相邻，虽然都是独立的主体，但美阁餐厅给超市带来的人流量和商机显而易见。此外，证人江某当庭作证，证实被告袁国荣亲自向其了解过美阁餐厅和超市的搬迁情况，被告袁国荣在转让过程中隐瞒超市到期不能在原地继续经营和美阁餐厅面临搬迁的事实真相，导致原告屠玉娟作出错误判断，与被告袁国荣签订了转让协议。综上，原、被告之间签订的协议因被告袁国荣存在欺诈行为而属于可撤销的协议，被告袁国荣因该协议取得的财产，应当予以返还。原告屠玉娟与被告袁国荣同在常州市创意产业基地园区内上班经营，原告屠玉娟没有充分了解被告袁国荣所经营的超市的客观现状和内在状况，而盲目乐观地估计了超市经营的预期效果，在与被告袁国荣签订转让协议时，没有尽到审慎注意义务，对此应承担相应的过错，其主张的违约金本院不予支持。被告袁国荣提出的原告屠玉娟经营超市后物品的短少情况，因原、被告之间交接时未对超市内的物品进行清点，被告袁国荣未能提供相应的证据证实短少物品的数量等，故应由被告袁国荣进行清点后凭证据另行主张，在本案中不予一并处理。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十六条、第五十八条之规定，判决如下：
一、撤销原告屠玉娟与被告袁国荣于2014年2月27日签订的店面转让协议。
二、被告袁国荣于本判决生效之日起10日内向原告屠玉娟返还转让金100000元；原告屠玉娟于本判决生效之日起10日内向被告袁国荣返还超市内现存物品。
三、驳回原告屠玉娟的其他诉讼请求。
案件受理费2300元，由被告袁国荣负担（此款原告屠玉娟已预交，被告袁国荣于本判决生效之日起10内给付原告屠玉娟）。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院，同时向该院（江苏省常州市中级人民法院，开户银行：江苏银行常州分行营业部，账号：80×××63）预交上诉案件受理费。
审 判 长 蒋英怡
人民陪审员 任一群
人民陪审员 王平西
二〇一五年二月十六日
书 记 员 佘秋萍
附：
《中华人民共和国合同法》
第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：
（一）因重大误解订立的；
（二）在订立合同时显失公平的。
一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。
当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。
第五十六条无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。
第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。