上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）沪01民终4534号
上诉人（原审原�）：上海丽苑装饰材料有限公司，住所地上海市松江砖桥贸易城三区东侧。
法定代表人：谢春光，董事长。
委托诉讼代理人：黄万春，上海乾业律师事务所律师。
委托诉讼代理人：姚晔，上海乾业律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：上海洞泾资产经营管理有限公司，住所地上海市松江区洞泾镇长兴路528号2层。
法定代表人：李四权，总经理。
委托诉讼代理人：相伟华，上海市申松律师事务所律师。
上诉人上海丽苑装饰材料有限公司（以下简称丽苑公司）因与被上诉人上海洞泾资产经营管理有限公司（以下简称洞泾公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（2018）沪0117民初1868号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年4月9日立案后，依法组成合议庭，并于同年5月16日公开开庭进行了审理。上诉人丽苑公司的法定代表人谢春光及委托诉讼代理人姚晔，被上诉人洞泾公司的委托诉讼代理人相伟华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
丽苑公司上诉请求：撤销一审判决，改判支持丽苑公司一审全部诉讼请求。事实和理由：1.一审法院认定洞泾公司支付第二笔1,000万元款项并未逾期，存在不当。《资产收购合同》明确约定了付款期限，丽苑公司全部搬离后，洞泾公司即应支付该1,000万元。2.一审法院错误理解违约金条款，洞泾公司应当按照每月1%的标准向丽苑公司支付违约金。
洞泾公司辩称：不同意丽苑公司的上诉请求。系争合同所涉款项已全部付清，因洞泾公司支付款项须进行审批，故部分延迟支付，延迟支付期间双方曾达成口头谅解，即使存在违约金，该标准亦属过高。
丽苑公司向一审法院起诉请求：洞泾公�支付丽苑公司逾期付款违约金3,318,752.10元。
一审法院认定事实：2015年11月16日，丽苑公司与洞泾公司签订《资产收购合同》一份，约定洞泾公司收购丽苑公司厂房建筑物、土地使用权等有形资产，收购价格为5,122.9305万元，付款方式与期限约定为：1.签订协议一周内付500万元；2.丽苑公司需在洞泾公司规定的期限内（2015年12月31日前）将所有在建筑物内的住户及所出租的仓库和门面经营房全部搬离后由洞泾公司向丽苑公司支付1,000万元；3.余款洞泾公司应在丽苑公司向洞泾公司正式移交资产后，经洞泾公司认定验收后汇入丽苑公司指定开户银行账户；4.余款在2016年6月30日之前付清。洞泾公司如未按期足额向丽苑公司支付转让价款时，一个月内应按逾期部分价款的1%向丽苑公司支付违约金；丽苑公司如未能按期如数移交所转让总资产，应按洞泾公司已付款1%向洞泾公司支付违约金。合同另对其他内容进行了约定。
2017年12月1日，丽苑公司向洞泾公司致函，要求洞泾公司支付违约金3,318,752.10元。
一审审理中，丽苑公司与洞泾公司均确认如下付款日期及金额：2015年11月27日，洞泾公司支付丽苑公司500万元；2016年1月11日，洞泾公司支付丽苑公司1,000万元；2016年11月7日，洞泾公司支付丽苑公司1,000万元；2017年1月23日，洞泾公司支付丽苑公司900万元；2017年5月17日，洞泾公司支付丽苑公司500万元；2017年6月1日，洞泾公司支付丽苑公司600万元；2017年11月27日，洞泾公司支付丽苑公司622.9305万元。
一审审理中，洞泾公司称：丽苑公司将所有在建筑物内的住户及所出租的仓库和门面经营房全部搬离的时间为2016年1月，故洞泾公司随即于2016年1月11日付清款项1,000万元；丽苑公司向洞泾公司正式移交资产，洞�公司认定验收的时间为2016年11月，故洞泾公司随即于2016年11月7日支付了首笔余款1,000万元。丽苑公司与洞泾公司均确认双方并未对合同约定的转让资产办理交接手续。
一审审理中，一审法院要求双方对丽苑公司本案违约金的请求权依据即《资产收购合同》第六条第1款：“乙方（洞泾公司）如未按期足额向甲方（丽苑公司）支付转让价款时，一个月内应按逾期部分价款的1%向甲方（丽苑公司）支付违约金”进行合同解释。丽苑公司认为该条意指：洞泾公司按照每月1%的标准支付未付金额的逾期付款违约金至实际付清为止。洞泾公司认为该条意指：若出现逾期支付情况，则丽苑公司应在一个月内主张逾期款总额的1%，超过一个月即视为丽苑公司放弃该权利。
一审法院认为，丽苑公司与洞泾公司双方签订的《资产收购合同》合法有效，各方均应恪守。本案的主要争议焦点之一系双方于该合同中约定的付款期限。对于首笔款项500万元应于2015年11月23日前支付，双方均无争议；对于第二笔款项1,000万元，合同中所言的“2015年12月31日前”系丽苑公司清退资产之期限而非付款期限，即合同对第二笔款项的付款期限并无明确约定；对于余款3,622.9305万元，合同约定了两个付款期限，一系“正式移交资产洞泾公司认定验收后”，二系“2016年6月30日前”，因合同双方当事人均确认未对合同约定的转让资产办理交接手续，又根据合同解释的一般方式，一审法院认定余款的付款期限为2016年6月30日前。据此，一审法院认定洞泾公司对首笔款项500万元（于2015年11月27日支付）及余款3,622.9305万元（分别于2016年11月7日、2017年1月23日、2017年5月17日、2017年6月1日、2017年11月27日支付）存在逾期付款行为；对于第二笔款项1,000万元，一则双方未明确约定付款期限，二则丽苑公司未举证证明对该款进行催告，三则洞泾公司于2016年1月11日付款并未超越合理期间，故一审法院难以认定洞泾公司对该笔款项存在逾期付款行为。
本案的另一主要争议焦点系双方于该合同中约定的违约责任存有不同见解。一审法院认为，丽苑公司与洞泾公司对《资产收购合同》第六条第1款：“乙方（洞泾公司）如未按期足额向甲方（丽苑公司）支付转让价款时，一个月内应按逾期部分价款的1%向甲方（丽苑公司）支付违约金”的理解均存有偏差。对本条款进行解释的关键在于如何理解“一个月内”的含义，若依照丽苑公司的见解，则应使用诸如“每月”这样的用语，况与该条并列的合同第六条第2款约定“甲方（丽苑公司）如未能按期如数移交所转让总资产，应按乙方（洞泾公司）已付款1%向乙方（洞泾公司）支付违约金”，丝毫无依每月1%计算之意思；同时，合同并未约定延迟支付款项超过一个月后双方的权利义务关系，故此“一个月内”亦非与“一个月后”之概念相对应。鉴于此，一审法院认定该条款的含义为：若洞泾公司逾期支付款项，则丽苑公司有权主张逾期款金额的1%为违约金。该处的“一个月内”大致意指洞泾公司支付违约金的履行期限，但又并非如洞泾公司理解的，超过一个月即视为丽苑公司放弃该权利。
综上，根据合同之约定，洞泾公司应承担4,122.9305万元（首笔款项500万元及余款3,622.9305万元之和）1%的违约金，即412,293.05元。洞泾公司称延迟支付是因支付款项须进行审批之缘故，丽苑公司亦未书面催讨，均不能构成合理抗辩。洞泾公司称延迟支付期间丽苑公司与洞泾公司曾达成口头谅解，但未能举证证明，故一审法院对此抗辩�予采纳。洞泾公司要求减免违约金，但违约金并非过分高于造成的损失，故一审法院对此意见亦难采纳。一审法院根据《中华人民共和国合同法》第六十二条第四项、第一百一十四条、第一百二十五条第一款之规定，判决如下：洞泾公司于判决生效之日起十日内支付丽苑公司逾期付款违约金412,293.05元。一审案件受理费33,350元，减半收取16,675元，由丽苑公司负担12,933元，由洞泾公司负担3,742元。
双方当事人在二审期间均未向本院提交新的证据。
对当事人二审争议的事实，本院认定如下：一审判决查明事实属实，本院依法予以确认。
本院认为，本案争议焦点为：洞泾公司应向丽苑公司支付的违约金金额是多少？本院对此作如下分析：
第一，关于洞泾公司是否延期支付第二笔1,000万元款项的问题。《资产收购合同》中对于1,000万元的付款约定为：“丽苑公司需在洞泾公司规定的期限内（2015年12月31日前）将所有在建筑物内的住户及所出租的仓库和门面经营房全部搬离后由洞泾公司向丽苑公司支付1,000万元。”可见，“2015年12月31日”系由洞泾公司规定的丽苑公司全部搬离的期限。该期限的约定并不针对1,000万元的支付期限。1,000万元的支付系以丽苑公司履行其全部搬离义务为条件，在上述条件成就后，洞泾公司得以向丽苑公司履行支付义务。二审中，丽苑公司陈述其于2015年12月31日前全部搬离。因此，洞泾公司于2016年1月11日支付1,000万元，并未违反合同约定，洞泾公司对于该笔款项不应承担违约责任。
第二，关于违约金条款的理解问题。丽苑公司主张合同约定的“乙方（洞泾公司）如未按期足额向甲方（丽苑公司）支付转让价款时，一个月内应按逾期部分价款的1%向甲方（丽苑公�）支付违约金”系以每月1%的标准支付违约金。对此，本院认为，上述条款将时间状语表述为“一个月内”，此类表述一般系指支付的期限，而并非如丽苑公司所称为“每个月”。丽苑公司的理解方式不能合理解释“月内”这一用语的含义。故，一审法院对上述违约金条款的解读符合合同解释的规则，本院予以认同。因此，一审法院认定洞泾公司应向丽苑公司支付的违约金为412,293.05元，并无不当，本院予以支持。
综上所述，丽苑公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费33,350元，由上诉人上海丽苑装饰材料有限公司负担。
本判决为终审�决。
审判长 郑军欢
审判员 成 阳
审判员 胡玉凌
二〇一八年五月三十日
书记员 李 点
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。