浙江省舟山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浙舟商终字第117号
上诉人（原审原告、反诉被告）岱山县水产品中心批发市场有限公司，住所地浙江省岱山县高亭镇滨港路570号。
法定代表人潘瑜，董事长。
委托代理人（特别授权代理）徐盛军，浙江震舟律师事务所律师。
上诉人（原审被告、反诉原告）宁波欧信置业有限公司，住所地浙江省宁波市鄞州区天童南路1298号。
法定代表人薛亮谋，总经理。
委托代理人（特别授权代理）朱南平，浙江明达律师事务所律师。
上诉人岱山县水产品中心批发市场有限公司（以下简称岱山公司）与上诉人宁波欧信置业有限公司（以下简称欧信公司）因损害公司利益责任纠纷一案，不服浙江省岱山县人民法院（2014）舟岱商初字第326号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年5月14日立案受理后，依法组成合议庭，于2015年7月7日公开开庭进行了审理。上诉人岱山公司的委托代理人徐盛军，上诉人欧信公司的委托代理人朱南平到庭参加诉讼。审理期间，经岱山公司申请，本院对潘瑜、王米国、徐燕萍、贺海平、舟山市定海金联房地产有限公司、舟山市蓝天贸易有限公司应返还给上诉人欧信公司的股权转让款及利息780万元予以诉讼保全（实际保全713万元）。因案情复杂，经本院院长批准，本案依法延长审限三个月。本案现已审理终结。
岱山公司原审诉称，2010年9月3日，潘瑜代表岱山公司全体股东与欧信公司签订了股权转让协议。双方约定将岱山公司100%股权以3500万元的价格转让给欧信公司。2010年12月1日，欧信公司以避税等为借口诱使岱山公司股东又签订了一份股权转让协议，约定将岱山公司100%股权以1068万元的价格转让给欧信公司。协议签订后，欧信公司以2010年12月1日的转让协议于同年12月3日办理了工商变更登记，岱山公司的股权变更为欧信公司持有，法定代表人为薛亮谋，公司也移交欧信公司控制。后欧信公司以1068万元转让价为准拒绝支付剩余的股权转让款，双方因此发生纠纷诉讼至法院，经法院一审、二审，判决确认双方于2010年12月1日签订的股权转让协议不是双方真实意思，因此协议无效，欧信公司应将股权及公司相关证件、印章返还给岱山公司及股东。但欧信公司拒不履行判决，岱山公司股东通过法院强制执行，于2012年4月13日才将股权收回，并控制了公司。
自2010年12月3日至2012年4月13日，欧信公司实际控制、把持公司近二年时间，在其控制期间给公司财产造成巨大损失，同时，由于欧信公司控制岱山公司期间未按时归还岱山公司的银行贷款，使岱山公司在银行的商业信誉造成损害，直接损害了岱山公司的合法权益。故岱山公司诉至法院，请求判令欧信公司赔偿岱山公司经济损失780万元，其中因不能履行房屋租赁合同损失212.50万元，不能履行码头租赁合同损失42.50万元，公司财产损失425万元，因银行贷款逾期信誉降级导致的信誉损失100万元。
欧信公司辩称并反诉称，2010年9月3日，欧信公司与岱山公司的股东潘瑜等签订股权转让协议后，因协议中约定的产权式酒店规划未得到政府批准而导致该股权转让协议无条件解除。2010年12月1日，岱山公司股东潘瑜等和欧信公司又签订了一份股权转让协议，约定潘瑜等将持有的岱山公司100%股权以人民币1068万元的价格转让给欧信公司。协议签订后，欧信公司按约支付了全部转让款，并且双方依法办理了股权变更登记手续。后欧信公司发现岱山公司原股东在经营期间，存在故意骗取国家财政补助款达900万元左右，为此，欧信公司要求予以清退，但遭到岱山公司及其原股东的反对，由此，双方发生争议直至潘瑜等股东向法院提起诉讼，要求确认2010年12月1日股权转让协议无效并返还已经转让的股权。后法院判决支持了潘瑜等股东的诉讼主张。对此欧信公司通过上诉、申请再审等维护自身合法权益均未受到保护，但欧信公司仍在继续通过其他途径寻求司法救济保护。
另外，自欧信公司签约收购岱山公司至法院执行返回股权期间，欧信公司陆续分二次给岱山公司垫付3万元费用、16万元规划变更设计费，共计19万元。上述款项岱山公司至今未归还，损害了欧信公司的合法权益，故向法院提起反诉，要求岱山公司归还欠款19万元，并按照月利率1%支付相应利息至欠款清结之日（其中3万元从2010年9月22日起、16万元从2010年10月10日起计算利息）。
岱山公司针对欧信公司的反诉辩称，根据欧信公司和岱山公司于2010年9月3日签订的股权转让协议及补充协议的约定，无论转让协议是否成立，规划变更设计费用应由欧信公司承担；另外3万元系办理公寓式酒店项目审批的前期费用，按照双方合同约定由欧信公司承担，故请求驳回欧信公司的诉讼请求。
原审法院经审理查明：2004年8月3日，岱山公司经原岱山县工商行政管理局核准登记成立，注册资本为1068万元，投资人为潘瑜、舟山市定海金联房地产有限公司（以下简称金联公司）、舟山市蓝天贸易有限公司（以下简称蓝天公司）、徐燕萍、王米国、贺海平。
2010年9月3日，潘瑜作为授权代表（甲方）与欧信公司（乙方）签订了股权转让协议及补充协议一份，约定潘瑜等六股东将持有的岱山公司100%的股权转让给欧信公司，股权转让总价款3500万元。其中补充协议第5条约定“产权式公寓酒店的方案制定及规划申报工作由乙方负责，必要时甲方应予以配合。乙方在办理产权式公寓酒店规划申报过程中发生的一切费用，不管该申报是否成功均由乙方承担”，第6条约定“甲方应在签约日提供真实有效的财务报表及有关财务文件，乙方对甲方提供的报表及文件应予以认可，双方约定岱山县水产品中心批发市场有限公司在签约日之前的债权债务由甲方负责，签约日之后的债权债务由乙方负责”。
2010年9月21日，欧信公司汇款给岱山公司3万元。同年9月25日，岱山公司和宁波荣昌建筑基础有限公司签订合同编号为G20100925的《工程项目设计委托合同》一份，双方约定设计项目内容为产权式公寓酒店，设计金额为80万元，平面图确定交付时支付20%，效果图完成交付时支付30%，全部施工图交付时交付50%。2014年6月25日，宁波荣昌建筑基础有限公司曾出具函件一份，内容为欧信公司已代岱山公司支付了16万元设计费，余款24万元要求岱山公司尽快支付。
2010年12月1日，潘瑜等六股东分别与欧信公司签订了岱山公司股权转让协议一份，约定将各自持有的岱山公司股权转让给欧信公司，股权转让总价款合计1068万元，其中金联公司持有的岱山公司股权10%转让价格为106.80万元，蓝天公司持有的岱山公司股权5%转让价格为53.40万元，潘瑜持有的岱山公司股权41%转让价格为437.88万元，徐燕萍持有的岱山公司股权20%转让价格为213.60万元，王米国持有的岱山公司股权19%转让价格为202.92万元，贺海平持有的岱山公司股权5%转让价格为53.40万元。次日，潘瑜作为股东代表和欧信公司签订补充协议一份。
2010年12月2日，欧信公司向潘瑜等六股东支付了股权转让款1068万元。次日，岱山公司投资人变更登记为欧信公司，投资额为1068万元，投资比例为100%。
2011年2月15日，潘瑜等六股东以其与欧信公司于2010年12月1日签订的岱山公司股权转让协议仅为办理工商变更登记和减轻税收负担所需，并非双方当事人的真实意思表示，该协议约定的股权转让价格也非双方当事人所确认的真实股权转让价格为由，向岱山县人民法院提起诉讼，请求确认潘瑜等六股东和欧信公司于2010年12月1日签订的岱山公司股权转让协议无效，欧信公司根据该协议取得的岱山公司股权返还给潘瑜等六股东。岱山县人民法院经审理，作出民事判决分别确认潘瑜等六股东和欧信公司于2010年12月1日签订的岱山公司股权转让协议无效，欧信公司依该协议取得的岱山公司股权返还给潘瑜等六股东。欧信公司不服该判决，向舟山市中级人民法院提起上诉，舟山市中级人民法院于2011年12月12日作出民事判决，驳回欧信公司上诉，维持原判。后经岱山县人民法院强制执行，2012年4月13日，岱山公司投资人由欧信公司变更为金联公司、蓝天公司、潘瑜、徐燕萍、王米国、贺海平，各自投资比例与股权转让前一致。
另查明，2011年1月22日，欧信公司曾在舟山晚报刊登作废声明，内容为岱山公司遗失公章一枚。同年1月26日，欧信公司在舟山日报刊登作废声明，内容为遗失税务登记证副本。2011年3月4日，欧信公司以岱山公司的名义在舟山日报刊登公告一则，主要内容为：因本公司于2010年12月3日进行了公司股权变更，本公司现由欧信公司持有100%股权，公司原股东潘瑜等六人都已无权代表本公司进行相关的经营等活动，以后没有本公司法定代表人薛亮谋的合法授权，任何人或单位都不能以本公司的名义进行任何活动，否则本公司将依法追究行为人的法律责任。
又查明，2010年4月2日，岱山公司曾向岱山县农业银行贷款200万元，到期日为2011年3月10日。后岱山公司于2011年5月14日归还该贷款，现岱山公司信贷记录为次级。庭审中，欧信公司陈述对岱山公司的上述贷款情况知情。
原审法院经审理认为，欧信公司根据其和潘瑜等六股东于2010年12月1日签订的股权转让合同，按约支付股权转让款后，变更登记为岱山公司股东。在该股权转让合同被确认无效前，其有权依法行使股东权利，但不得损害岱山公司利益。欧信公司在相关报刊上声明作废岱山公司公章、税务登记证，并声称未经其法定代表人同意任何人不得以岱山公司名义从事经营行为，应视为欧信公司对岱山公司实施了控制行为，但因岱山公司原股东未向欧信公司移交财物及帐册等，故欧信公司未能完全控制岱山公司。欧信公司公告声明潘瑜等原股东无权经营岱山公司，却又在明知岱山公司曾向岱山县农业银行贷款的情况下，放任该笔贷款逾期，致使岱山公司信用评级降为次级。而贷款企业在银行负面的信贷等级，将直接影响企业的融资能力，提高融资成本，丧失交易机会。岱山公司因信用等级降低，长期未能恢复贷款条件，从而严重影响其生产经营，对此造成的损失欧信公司应承担相应的赔偿责任。另外，在法院依法判决双方于2010年12月1日签订的股权转让合同无效后，欧信公司既未能积极履行返还股权义务，也未返还岱山公司印章及相关证照，使岱山公司持续处于不正常经营状态，影响了岱山公司的生产经营，应负一定赔偿责任。至于欧信公司对岱山公司造成的损失，根据岱山公司的经营规模、利润水平、资信降级时间、融资成本等因素，结合欧信公司的过错程度，酌定欧信公司承担106万元的赔偿责任。对于岱山公司要求欧信公司按照资产负债表、利润表赔偿损失的主张，没有事实和法律依据，依法不予支持。对于岱山公司和案外人签订的码头租赁合同、房屋租赁合同，因欧信公司未接收过岱山公司的文书、帐册，也没有实际接管相关财物，而岱山公司原股东也未告知其有关租赁事项，因此，即使岱山公司主张的租赁合同真实、有效，欧信公司也不应承担赔偿责任。对于欧信公司主张返还垫付的设计费16万元，虽欧信公司提交了设计单位的书面证明，但没有提交款项交付的凭证，现有证据尚不足以证明该费用已实际发生，故不予支持。对于欧信公司主张的垫付款3万元，虽岱山公司抗辩系办理产权式公寓酒店规划申报的前期费用，但未能提交证据予以证实，故应返还给欧信公司，并从欧信公司主张权利之日起按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率支付利息。据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十条，《中华人民共和国民法通则》第一百零六条、第一百零八条之规定，判决：一、欧信公司自判决生效之日起十天内赔偿岱山公司人民币106万元；二、岱山公司自判决生效之日起十天内支付欧信公司人民币3万元，并自2014年12月1日起按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率支付利息至判决确定的履行之日；三、驳回岱山公司其他诉讼请求；四、驳回欧信公司其他诉讼请求。本案本诉受理费66400元，由岱山公司负担57377元，由欧信公司负担9023元；反诉受理费2050元，由欧信公司负担1726元，岱山公司负担324元。
宣判后，上诉人岱山公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、原审把欧信公司承担赔偿责任的基础认定为股权转让合同被认定无效后欧信公司不履行返还股权义务而产生的责任，在适用法律上错误。本案的基础关系是因为股权转让合同无效引起的损失赔偿，《合同法》第五十六条明确规定，无效合同自始没有法律约束力。欧信公司控制岱山公司依据的是股权转让合同，现该合同被确认无效，其控制公司自开始就失去合法依据，在此控制期间给岱山公司造成了损失，欧信公司应承担赔偿责任。合同被法院确认无效后，欧信公司负有返还股权的义务，但其不履行返还股权义务，也未返还岱山公司印章及相关证照，导致岱山公司处于不正常经营状态，由此造成岱山公司损失，欧信公司应负全部赔偿责任。二、原审对岱山公司的损失酌定赔偿106万元有悖事实。欧信公司自2010年12月3日至2012年4月13日长达一年半时间实际控制岱山公司，使岱山公司无法开展正常经营活动，导致公司净资产大幅减少，这一损失岱山公司提供的资产负债表能直接证明。在此期间，岱山公司本可以履行的合同无法履行，失去交易机会，按合同履行可得利益无法得到。岱山公司提供了码头租赁合同、房屋租赁合同能够证明岱山公司因合同无法履行而造成的损失，该损失基于合同无效、欧信公司非法控制公司产生，与岱山公司原股东未告知其租赁事项没有关系。原审判决认为“因欧信公司未接收过岱山公司文书、帐册，也没有实际接管相关财物”，与事实不符。欧信公司已经在运作并完全控制岱山公司，其已成为岱山公司所有资产所有者，故租赁合同与文书、账册移交毫无关系。此外，在欧信公司控制期间，岱山公司的市场交易码头被毁坏，直接财产损失85万元，故至2012年4月13日公司返还时，公司的财产损失远不止106万元。三、原审判决岱山公司返还被上诉人欧信公司3万元没有事实依据。2010年9月21日，欧信公司汇入岱山公司3万元，该款不属于股权转让款，而是欧信公司受让股权后为办理公司产权式酒店项目等必要的费用支出所汇，岱山公司没有占有，故该款应由欧信公司自行承担。综上，原审判决在损失认定上错误，适用法律不当，请求撤销原审判决，改判欧信公司赔偿岱山公司损失780万元。
针对岱山公司的上诉，欧信公司答辩称：一、公司股权转让后，受让方取得的是公司股权，而不是公司资产。欧信公司从来就没有取得并占有岱山公司资产。虽然欧信公司受让股权后，岱山公司已变更为一人有限公司，但是岱山公司的资产并没有被欧信公司实际控制，岱山公司的资产仍然独立于欧信公司自己的资产，并没有出现欧信公司与岱山公司的资产混同的情形。公司股东对公司所享有的权利，最主要的是资产收益和重大决策的参与、选择管理者。欧信公司虽然在2010年12月3日办理了股权变更登记，但除了选择管理者的权利以外，对公司资产收益和公司运行的重大决策等权利，根本就没有也不可能实际行使。因为潘瑜等股东并没有将岱山公司相关资产和公司的财务资料、印章等交付给欧信公司。而且，欧信公司也从来没有对岱山公司实行过经营管理。岱山公司的各项经营收入不是由欧信公司委派的管理人员掌控，岱山公司的各项支出也不是由欧信公司委派的管理人员审批，岱山公司实际仍由潘瑜等原股东控制并经营。岱山公司上诉称欧信公司实际控制了岱山公司，与事实不符。二、股权转让合同被确认无效，应由有过错的一方赔偿对方因此所受到的损失。岱山公司股权转让合同的转让方是潘瑜等原股东，受让方是欧信公司，岱山公司不是该股权转让合同的任何一方当事人。即使作为受让方的欧信公司有过错造成转让方的潘瑜等原股东损失，也应由潘瑜等原股东主张赔偿权利。本案岱山公司的起诉混淆了股权转让合同当事人与股东投资公司的区别，不仅原告诉讼主体资格不适格，被告诉讼主体资格也不适格。如果岱山公司是以股权转让合同无效造成其损失主张权利，则股权转让合同的双方当事人都应当是被告。而且，欧信公司与潘瑜等原股东存在责任分担问题，都应当是必要的共同诉讼当事人。岱山公司仅起诉欧信公司，原审未追加潘瑜等原股东，存在严重的程序缺陷。原审判决岱山公司返还欧信公司3万元正确，应予维持。综上，岱山公司的上诉没有事实和法律依据，请求驳回岱山公司的上诉。
上诉人欧信公司亦不服原审判决，向本院提起上诉称：一、原审判决认定欧信公司的二方面归责理由依法不能成立。1.原审认定欧信公司“明知岱山公司曾向农行贷款情况，放任该笔贷款逾期，致使岱山公司信用评级降为次级”，该认定存在严重错误。首先，双方股权转让协议中，明确约定“转让协议签订前的债务全部由原股东承担”，而转让协议签订后，欧信公司曾多次要求原股东履行还款义务，但原股东明知其有还款责任而不作为，故意让该贷款逾期。其次，公司股权变更登记后，岱山公司以及原股东百般阻挠，拒绝并抵制欧信公司接管岱山公司，导致欧信公司无法正常接管岱山公司。正是由于岱山公司以及原股东的责任，才导致欧信公司无法正常有效管理公司。再次，欧信在无奈的情况下，才通过登报启示以及作废原印鉴等方法阻止他人妨碍或损害公司利益，这是明显保护公司的行为，合法且合理。第四，股权变更登记后，岱山公司账上资金早已经全部被原股东侵占，公司账上没有一分资金，岱山公司没有资金去还银行贷款，且公司是有限责任，欧信公司没有法定责任或义务去帮助岱山公司归还银行贷款。因此，所有导致银行贷款逾期的责任都在岱山公司原股东，欧信公司没有任何责任，更不应该为此承担赔偿。2.原审认定“……法院依法判决双方于2010年12月1日签订的股权转让合同无效后，欧信公司既未能积极履行返还股权义务，也未返还印章及相关证照，使岱山公司持续处于不正常经营状态……”，该认定也有失偏颇。首先，既然人民法院已经判决股权转让合同无效，那么岱山公司完全可以凭人民法院已经生效的判决书到登记机构依法办理股权变更登记，根本不需要欧信公司的积极配合。其次，涉案的股权转让合同被法院认定无效后，双方应该就该合同取得的财产予以返还。欧信公司要返还股权，股权转让相对方也有义务返还欧信公司股权转让款，上诉人具有同时履行抗辩权。原审判决始终强调让欧信公司返还股权，而没有考虑让对方返还给欧信公司股权转让款，显然不公正。二、原审判决认定“……根据岱山公司的经营规模、利润水平、资信降级时间、融资成本等因素，结合欧信公司的过错程度，酌定欧信公司承担106万元的赔偿责任”，没有事实与法律依据。三、原审依据《中华人民共和国公司法》第20条规定认定上诉人欧信公司滥用股东权利给公司造成损失，并判定欧信公司承担赔偿责任，事实上在涉案股权转让后，欧信公司的所有行为都是在法律允许或公司章程规定之下进行，没有违反公司法更没有滥用权利，原审判决没有法律依据。综上，原审判决认定事实不清，适用法律不当，判决缺乏事实与法律依据，请求撤销原审判决第一项，并驳回岱山公司该部分诉讼请求。
针对欧信公司的上诉，岱山公司答辩称：一、关于银行贷款逾期造成岱山公司的信用损失，欧信公司认为其没有实际掌控岱山公司，该说法不成立。本案所涉股权100%转让，欧信公司实际是100%掌控了公司，作为股东应该安排归还公司所欠的银行贷款。股权转让变更登记需要股权持有人的配合，否则无法办理变更登记，本案最后通过法院强制执行办理股权变更登记，欧信公司认为不需要配合不符合事实和法律规定。二、欧信公司占有岱山公司股权的合同是股权转让合同，该合同现已被确认无效，根据法律规定合同无效即自始无效，欧信公司从不具备股东资格，其行使股东权利是不合法的，故对于其行使股东权利期间岱山公司所遭受的损失，其理应承担赔偿责任。
二审期间，岱山公司向本院补充提交了以下证据材料：
1.舟山方舟会计师事务所专项审计报告一份。拟证明2010年12月至2012年6月股权转让后由欧信公司持有岱山公司股权并实际控制岱山公司期间公司亏损530余万元。
2.中国邮政储蓄银行股份有限公司岱山县支行出具的情况说明一份。拟证明岱山公司因为在股权被欧信公司持有期间逾期还款导致信用等级下降、现无法向银行贷款的事实。
3.告知函两份。拟证明欧信公司掌控岱山公司期间，另外建立了会计制度，期间岱山公司原财务资料仍由原股东聘请的相关财务人员持有，欧信公司并没有持有的事实。
4.岱山县高亭边防派出所、浙江省渔业互保协会岱山办事处出具的情况说明各一份。拟证明股权转让后，欧信公司管理并控制岱山公司的事实。
二审期间，欧信公司向本院补充提交了以下证据材料：
1.股权变更登记情况一份。拟证明2010年12月至2012年4月期间岱山公司股权登记在欧信公司名下的事实。
2.2010年12月1日岱山公司章程复印件一份。拟证明欧信公司根据该章程可以行使相关权利，不存在滥用股东权利的事实。
3.股东会决议、董事会决议、2012年2月15日岱山公司章程复印件各一份。拟证明岱山公司原股东取回股权、办理变更股权登记手续等事宜是在2012年2月15日，即岱山公司原股东在股权返还一案判决生效后，并没有及时进行变更股权登记相关手续的准备工作。
4.强制执行申请书、岱山县人民法院结案通知书复印件若干份。拟证明欧信公司在取得岱山公司股权后并没有滥用股东权利，岱山公司原股东在股权返还一案判决生效后怠于行使权利，股权强制变更无须得到欧信公司的配合等事实。
经庭审质证，欧信公司对岱山公司提交的证据发表如下质证意见：关于证据1，因提供审计的资料完整性、真实性无法确认，且是岱山公司单方委托制作，审计结果必然对委托方有利，故该审计报告不能证明岱山公司的实际亏损，反而可以证明岱山公司在股权变更到欧信公司名下后，仍然由原来的管理者及原股东进行经营管理，即使实际产生了亏损也应由原来的管理者及原股东承担。关于证据2，情况说明没有单位负责人和制作人员签名盖章，不符合最高人民法院关于适用民事诉讼法解释第115条关于单位出具证明的证据必须具备的形式要件的规定。关于证据3，对两份告知函的真实性没有异议，该两份告知函系股权转让后欧信公司选择的管理者要求原管理者将相关的公司材料、物品进行移交，但这个函发出后，并没有进行过移交，从岱山公司提交的专项审计报告可以看出，相应资料还在原管理者手中，故该两份告知函不能证明股权变更后，欧信公司选择的管理者对岱山公司已经实行了有效管理。关于证据4，两份情况说明的形式要件与最高法院相关司法解释的规定不符，不具有证明效力，即使存在薛亮谋因码头撞沉损坏向相关单位联系，也是属于正常履行公司管理者责任，情况说明的内容不能证明欧信公司已经对岱山公司实行了全部资产的有效管理和占有。
岱山公司对欧信公司提交的证据发表如下质证意见：关于证据1，真实性没有异议，但该证据与本案没有关联性，该证据是证明欧信公司在2010年12月至2012年4月期间控制并占有岱山公司的事实。关于证据2，真实性没有异议，但该证据不能证明欧信公司没有滥用股东权利。关于证据3，该组证据不能证明欧信公司所主张的内容，股权转让合同无效的判决是2011年12月份，2012年1月19日岱山公司原股东已申请强制执行，是及时行使了权利。2月15日进行章程修改是为了配合法院执行，法院执行时间是4月份。关于证据4，真实性没有异议，但该组证据亦不能证明欧信公司所主张的内容。
本院对双方在二审中提供的证据认定如下：岱山公司提交的证据1系岱山公司单方委托，并非与欧信公司共同委托，且欧信公司对该证据的效力有异议，故该证据对于本案相关事实的证明力本院不予认定；岱山公司提交的证据2、3、4和欧信公司提交的证据，因对方当事人对证据的真实性未提出异议，本院经审查后对该些证据的真实性予以认定，但该些证据对于待证事实的证明力需结合本案其他证据进行综合认定。
经审理，本院查明的案件事实与原审查明的事实基本一致，本院对原审查明的事实予以确认。
另查明，2010年9月20日，岱山公司（甲方）与娄军祥（乙方）签订码头租赁协议一份，其中约定：“一、乙方租赁甲方1号码头和4号码头。二、租赁期限为伍年，如甲方（岱山公司）在2010年12月10日前发生股权变更的，本协议自动失效。如甲方在2010年12月10日前未发生股权变更的，租赁期自2010年9月20日起至2015年9月19日止……”。2010年9月30日，岱山公司（甲方）与刘曼娜（乙方）签订房屋租赁合同一份，其中约定：“前置条件：甲方（岱山公司）目前正与宁波欧信置业有限公司商谈股权转让事宜……如股权转让事实成立，本合同自动失效。……如股权转让事实不成立，甲方必须在2010年12月10日将房屋交与乙方。……乙方租赁的房屋坐落在岱山县高亭镇滨港路570号……”等内容。在岱山县人民法院作出民事判决确认潘瑜等六股东和欧信公司于2010年12月1日签订的岱山公司股权转让协议无效，以及舟山市中级人民法院于2011年12月12日作出维持判决后，欧信公司仍不服判决，多次向浙江省高级人民法院申请再审，浙江省高级人民法院曾于2013年12月27日、2014年4月11日向欧信公司送达受理案件及告知合议庭成员通知书，后于2014年8月14日作出（2014）浙民申字第276号民事裁定，驳回欧信公司的再审申请。
本院认为，本案的争议焦点为：一、岱山公司股权登记在欧信公司名下期间，欧信公司对于岱山公司的损失是否应承担赔偿责任，以及赔偿数额如何确定；二、岱山公司是否应返还欧信公司于2010年9月21日汇入岱山公司的3万元款项。
关于岱山公司股权登记在欧信公司名下期间，欧信公司对于岱山公司的损失是否应承担赔偿责任，以及赔偿数额如何确定的问题。岱山公司上诉称，本案的基础关系是股权转让合同无效引起的损失赔偿，欧信公司控制岱山公司依据的是股权转让合同，现该合同被确认无效，其控制公司自始就失去合法依据，在此控制期间给岱山公司造成了损失，欧信公司应承担赔偿责任。本院认为，签订股权转让合同的双方为潘瑜等岱山公司原股东与欧信公司，岱山公司并非股权转让合同的当事人，故合同双方之间基于股权转让合同无效所引起的损失赔偿，应由合同当事人提出。在潘瑜等岱山公司原股东与欧信公司签订股权转让合同后，岱山公司股权即全部变更登记到欧信公司名下，欧信公司控制岱山公司所依据的是股权登记，故岱山公司以股东之间签订的股权转让合同被确认无效而认为欧信公司控制岱山公司没有合法依据的上诉理由不能成立。岱山公司要求欧信公司承担赔偿责任，应对欧信公司存在滥用股东权利情形以及由此给岱山公司造成损失承担举证责任。而本案中，岱山公司提供的证据尚不足以证明欧信公司存在滥用股东权利并致岱山公司受损。首先，本案虽然存在岱山公司银行贷款逾期的事实，但岱山公司作为企业法人，享有独立的法人财产权，公司债务应以公司的财产承担清偿责任，股东对有限责任公司承担的义务以出资额为限，除法律特别规定外，股东没有义务对公司债务承担清偿责任。岱山公司在本案中未提供证据证明欧信公司存在违反法律规定或公司章程规定的行为，并因此而导致公司贷款逾期，故不能仅凭岱山公司银行贷款逾期的事实，认定欧信公司滥用股东权利。其次，在法院依法判决潘瑜等岱山公司原股东与欧信公司于2010年12月1日签订的股权转让合同无效后，欧信公司仍对判决不服并在上诉、申请再审过程中，在此情况下，欧信公司出于自我权益保护，未主动变更股权登记、归还印章和证照，不能认定为欧信公司滥用股东权利。再次，从岱山公司提供的码头租赁协议、房屋租赁协议看，均明确载明“如发生股权变更，协议自动失效”等内容。故在股权变更到欧信公司名下后，上述房屋租赁合同、码头租赁合同没有继续履行，也不能认为是欧信公司滥用股东权利造成。综上，岱山公司要求欧信公司承担股东损害公司利益赔偿责任证据不足，不应予以支持，原审对于该问题的判决不当，应予纠正。
关于岱山公司是否应返还2010年9月21日汇入岱山公司的3万元款项。双方对该款项由欧信公司于2010年9月21日汇入岱山公司的事实均无异议，争议焦点在于该款项的性质。本院认为，由于岱山公司系有限责任公司，是独立的法人。股东财产与公司财产相互独立。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。如果股东作出对公司增加或者减少注册资本决定，根据《中华人民共和国公司法》第六十二条规定，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。现无证据证明本案所涉3万元款项系欧信公司对公司的增资款。岱山公司抗辩称该3万元系办理产权式公寓酒店规划申报的前期费用，但未能提交证据予以证实。现欧信公司主张岱山公司返还该3万元，依法可予支持。原审关于该3万元款项的判决并无不当，应予维持。
综上，上诉人欧信公司的上诉请求具有事实依据，本院依法予以支持。上诉人岱山公司的诉请缺乏事实和法律依据，本院不予支持。原审事实认定清楚，但部分法律适用不当，应予纠正。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三条、第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、维持浙江省岱山县人民法院（2014）舟岱商初字第326号民事判决第二、三、四项，即岱山县水产品中心批发市场有限公司自判决生效之日起十天内支付宁波欧信置业有限公司人民币3万元，并自2014年12月1日起按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率支付利息至判决确定的履行之日；驳回岱山县水产品中心批发市场有限公司其他诉讼请求；驳回宁波欧信置业有限公司其他诉讼请求；
二、撤销浙江省岱山县人民法院（2014）舟岱商初字第326号民事判决第一项，即宁波欧信置业有限公司自判决生效之日起十天内赔偿岱山县水产品中心批发市场有限公司人民币106万元；
三、驳回岱山县水产品中心批发市场有限公司请求判令宁波欧信置业有限公司赔偿经济损失人民币780万元的诉讼请求。
本案一审本诉受理费66400元，由岱山县水产品中心批发市场有限公司负担；反诉受理费2050元，由宁波欧信置业有限公司负担1726元，岱山县水产品中心批发市场有限公司负担324元。二审案件受理费66400元，财产保全费5000元，合计71400元，由岱山县水产品中心批发市场有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王军伟
审 判 员 曹 敏
审 判 员 刘燕波
二〇一五年十一月十二日
代书记员 钱 静