.MsoNormal{margin-top:0cm;margin-bottom:0px}内蒙古自治区扎赉特旗人民法院p t ; ” > 民 事 判 决 书（2017）内2223民初4401号原告：邰长海，男，1971年04月25日出生，蒙古族，林业局职工，住内蒙古自治区。被告：扎赉特旗瑞峰粮贸有限公司，住所地内蒙古自治区扎赉特旗巴彦高勒镇。法定代表人：王春荣，经理。被告：王春荣，女，1975年01月27日出生，汉族，个体户，住内蒙古自治区。被告：王春华，女，1973年01月04日出生，汉族，个体户，住内蒙古自治区。共同诉讼委托代理人：韦强，北京市嘉安律师事务所律师。原告邰长海与被告扎赉特旗瑞峰粮贸有限公司（下称瑞峰粮贸公司）、王春荣、王春华股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。经原告邰长海申请，本院依法冻结了瑞峰粮贸公司的银行账户存款66万元。原告邰长海、被告瑞峰粮贸公司、王春荣、王春华共同诉讼委托诉讼代理人韦强到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告邰长海向本院提出诉讼请求：请求确认被告王春荣与王春华关于转让扎赉特旗瑞峰粮贸有限公司无偿转让股权无效，公司股份应归王春荣所有。事实和理由：2014年12月时任扎赉特旗瑞峰粮贸公司的法定代表人王春荣向原告借款65万元，用于收购粮食。借款后，被告王春荣为逃避债务，将公司股权全部无偿转让给其姐姐被告王春华，但王春荣仍然继续担任法人，履行管理公司的职务。三被告为逃避债务，将自然人独资公司股东股份全部无偿转让给其姐姐王春华，显然是在恶意逃避债务，利用合法手段掩盖非法目的，且严重损害第三人利益，且未缴纳各种税费，逃避国家税收，因此该转让行为因损害第三人合法利益而无效。被告王春荣庭审答辩称，被告王春荣与被告王春华签订的股权转让协议除了在工商局备案的一份外，被告王春荣与被告王春华还有一份股权转让协议，因为被告王春华替被告王春荣偿还债务，被告王春荣将股权以抵债方式无偿转让给了被告王春华。协议签订后被告王春华替被告王春荣偿还了三百多万元的债务。被告王春荣与被告王春华签订股权转让协议的时候，被告王春华不知道被告王春荣欠原告邰长海的这笔钱，签订股权转让协议时候原告邰长海也没有起诉，当时不认为被告王春荣欠原告邰长海的这笔钱，签订协议时候被告王春荣并不知道前夫王飞欠原告的这笔钱，所以不存在被告王春荣与被告王春华恶意串通的行为。这两份协议是同一天签订的，当时在工商局以无偿转让协议进行了备案，所以当时并不知道王春荣欠原告邰长海这笔钱的事。被告王春华庭审答辩称，王春华与王春荣签订协议时候，是因王春荣欠他人的钱无力偿还，所以王春华夫妇替王春荣偿还债务，王春荣把公司的股权以抵债方式转让给了王春华。在签订股权转让协议的时候王春华不知道王春荣欠原告这笔钱的事，当时原告也并未起诉王春荣。王春华与王春荣签订股权转让协议的行为并未损害原告的利益。王春华与王春荣签订股权转让协议后，王春华夫妇替王春荣偿还债务300万元。所以王春华不是无偿获得王春荣的股权。王春华获得股权后将瑞峰粮贸公司的注册资本从300万元增资到了1000万，并增设了粮库的基础设施和储粮的设施及仓库。因此王春华与王春荣签订股权转让协议的行为是真实的股权转让行为，并不是为了恶意逃避债务而签订协议。2015年3月9日签订并在扎赉特旗市场监督管理局登记备案的《扎赉特旗瑞峰粮贸有限公司股权转让协议》如果有出入，则以王春华与王春荣签的这份协议为准。被告瑞峰粮贸公司庭审答辩称，瑞峰粮贸公司不是本案适格被告，瑞峰粮贸公司与本案无关。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院依据庭审认证的证据，以及当事人陈述，认定以下证据和事实：一、证据方面（一）、原告邰长海出示的证据，1、扎赉特旗瑞丰粮贸企业档案材料五份，欲证实被告王春荣将股权无偿转让给被告王春华的事实。被告王春荣和被告王春华对证据真实性无异议，但认为对原告邰长海欲证明目的不认可，协议不是无偿转让；2、两份判决书复印件，欲证实被告王春华与被告王春荣签订股权转让协议的时候明确知道被告王春荣对他人负有债务的事实。被告王春荣和被告王春华认为2015年3月9日签订了两份公司股权转让协议，签订协议时间早于原告起诉时间，对证明目的不认可，王春华当时不知晓被告王春荣欠他人债务的事实。（二）、被告王春荣和被告王春华出示扎赉特旗瑞峰粮贸有限公司股权转让协议两份、收条一份（被告王春荣向被告王春华出具的收到支付股权转让金3059374元的收条）、股权转让抵债明细表一份、起诉状一份、欠据一枚和核准变更登记通知书一份，欲证实被告王春荣与被告王春华签订股权转让协议的时候，王春华并不知道王春荣欠原告邰长海借款的事实，所以王春荣与王春华不存在恶意串通转让股权，恶意逃避债务的行为等事实。原告邰长海认为抵债转让股权300余万元应该有相关凭证来证明。被告王春荣和被告王春华申请证人李某、曹某、庞某、张某出庭作证，欲证实被告王春华替被告王春荣偿还债务的事实。经质证，原告邰长海出示的证据对本案待查事实具有证明力，予以采信。被告王春荣和被告王春华虽然出示相关证据，欲证实王春荣与王春华之间不存在恶意串通转让公司股权、逃避债务的行为等事实，但其出示的证据并不能形成完成的证据链条，不能佐证其欲证实的相关事实，且对本案待查事实没有证明力，在本案中不予采信；（三）、瑞峰粮贸公司未出示证据。二、事实方面、2014年12月16日，时任扎赉特旗瑞峰粮贸有限公司法定代表人王春荣的前夫王飞（当时王春荣与王飞共同经营扎赉特旗瑞峰粮贸有限公司，且系在婚姻存续期间）向原告邰长海借款65万元，用于收购粮食。2014年12月27日，王飞向原告邰长海偿付10万元后，尚欠55万元欠款未能偿付。2015年3月9日，被告王春荣与王春华签订两份《扎赉特旗瑞峰粮贸有限公司股权转让协议》，其中一份协议约定被告王春荣将其持有的扎赉特旗瑞峰粮贸有限公司300万元股权无偿转让与被告王春华，并于签订协议当日在扎赉特旗市场监督管理局进行了登记备案。另外一份协议约定被告王春荣将其持有的扎赉特旗瑞峰粮贸有限公司100％的股权以3059374元的价格转让与被告王春华，但被告王春荣和被告王春华出示证据证明股权转让金3059374元并未实际支付，该笔转让金只是双方的共同意向，对此事实被告王春荣和被告王春华在庭审中予以自认。2015年7月30日，原告邰长海提起诉讼向被告王春荣和其前夫王飞主张债权。2016年11月1日，兴安盟中级人民法院作出（2016）内22民终859号民事判决书，判决被告王春荣与其前夫王飞共同返还原告邰长海欠款55万元本息。但因被告王春荣与其前夫王飞无财产可供执行，导致不能偿付欠原告邰长海的55万元欠款。经庭审查明，被告王春华明知被告王春荣对他人负有债务的情况下，以无偿受让方式受让王春荣持有的扎赉特旗瑞峰粮贸有限公司300万元股权的事实成立。本院认为，综合当事人的诉讼主张和本院查明的事实，本案的争议焦点是：一、扎赉特旗瑞峰粮贸有限公司是否本案适格被告的诉讼主体资格审查认定问题；二、被告王春荣与王春华于2015年3月9日签订并在扎赉特旗市场监督管理局登记备案的《扎赉特旗瑞峰粮贸有限公司股权转让协议》是否合法有效的合同效力认定问题。一、扎赉特旗瑞峰粮贸有限公司是否本案适格被告的诉讼主体资格审查认定问题本案中，原、被告双方争议的主要焦点在于王春荣与王春华于2015年3月9日签订并在扎赉特旗市场监督管理局登记备案的《扎赉特旗瑞峰粮贸有限公司股权转让协议》是否合法有效的合同效力认定问题。王春荣将公司股权转让与王春华的当时以及公司股权转让后，王春荣均系瑞峰粮贸公司的法定代表人，同时瑞峰粮贸公司股权转让事实清楚，证据确凿，扎赉特旗瑞峰粮贸有限公司作为自然人独资公司的法人主体与案涉公司股权转让事实，以及与本案判决结果有直接利害关系，且公司主体明确，应依法认定扎赉特旗瑞峰粮贸有限公司属于本案适格被告主体。基于此，瑞峰粮贸公司认为其不具备本案适格主体资格的抗辩理由不能成立，应依法予以驳回。二、被告王春荣与王春华于2015年3月9日签订并在扎赉特旗市场监督管理局登记备案的《扎赉特旗瑞峰粮贸有限公司股权转让协议》是否合法有效的合同效力认定问题作为债务人的王春荣应在其所负债务范围内积极向债权人履行相关义务，并承担相关民事责任。同时作为民事法律行为主体，应遵法守约、诚实守信，恪守承诺、如约尽责。人民法院判令王春荣立即向邰长海承担给付55万元欠款本息义务后，王春荣不仅未按人民法院判决书的判决内容履行法定给付义务，反之故意转移财产、恶意逃避债务，导致无法保障债权人的合法权益，损害债权人的利益。因此王春荣并未按照人民法院判决内容向邰长海履行给付义务的行为属于违法行为，亦属失信行为。鉴于王春华未向王春荣实际支付公司股权转让金3059374元的自认行为，从而能够依法认定王春华和王春荣签订并未在扎赉特旗市场监督管理局登记备案的《扎赉特旗瑞峰粮贸有限公司股权转让协议》并非有偿转让公司股权的事实。同时双方签订《扎赉特旗瑞峰粮贸有限公司股权转让协议》约定王春荣将其持有的扎赉特旗瑞峰粮贸有限公司300万元股权无偿转让与王春华，并于签订协议当日在扎赉特旗市场监督管理局进行登记备案的行为，足以认定王春华和王春荣之间转让股权是以无偿方式进行转让的事实。另外王春华和王春荣未出示相反的证据予以推翻对方的主张，其抗辩理由不能成立，本院不予支持。基于以上事实，作为债务人的王春荣将主要财产以无偿转让方式转让与王春华的行为，其目的在于故意转移财产恶意逃避债务，而且王春华明知王春荣对他人负有巨额债务的情况下，以无偿受让方式受让王春荣持有的扎赉特旗瑞峰粮贸有限公司300万元股权的行为，属于恶意串通，损害第三人利益的行为，依照《中华人民共和国民法总则》和《中华人民共和国合同法》的相关规定，应认定王春荣将扎赉特旗瑞峰粮贸有限公司300万元股权无偿转让与王春华的行为系无效行为。综上所述，邰长海请求确认王春荣与王春华于2015年3月9日签订并在扎赉特旗市场监督管理局登记备案的《扎赉特旗瑞峰粮贸有限公司股权转让协议》无效的主张，事实清楚，证据充分，能够依法成立，本院予以支持。王春荣、王春华和瑞峰粮贸公司提出的抗辩主张，因未出示相反的证据推翻对方的主张，且既没有事实根据，亦无法律依据，因此其抗辩理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百五十四条、《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项之规定，判决如下：被告王春荣与王春华于2015年3月9日签订并在扎赉特旗市场监督管理局登记备案的《扎赉特旗瑞峰粮贸有限公司股权转让协议》无效。案件受理费100元，诉讼保全费3820元，由被告王春荣负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于兴安盟中级人民法院。审判长佟长海审判员初文倩人民陪审员张格日勒图二〇一八年一月九日书记员白朝力格日