安徽省蒙城县人民法院
民 事 判 决 书
（2018）皖1622民初257号
原告：胡睿，男，1985年9月20日出生，汉族，住蒙城县。
委托诉讼代理人：戚守民，安徽贾建国律师事务所律师。
被告：刘辰，男，1988年9月22日出生，汉族，住蒙城县。
被告：张瑞，女，1988年12月13日出生，汉族，住合肥市包河区。
被告：安徽星光微生物有机肥有限公司，住所地蒙城县岳坊镇工业功能区，统一社会信用代码91341622087562953N。
法定代表人：张智禧，该公司董事长。
三被告共同委托诉讼代理人：张军，蒙城县庄周法律服务所法律工作者。
原告胡睿与被告刘辰、张瑞、安徽星光微生物有机肥有限公司（下称星光公司）民间借贷纠纷一案，本院于2018年1月8日立案后，依法适用简易程序，于2018年1月29日公开开庭审理了本案。原告胡睿的委托诉讼代理人戚守民、被告刘辰、张瑞、星光公司共同的委托诉讼代理人张军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告胡睿向本院提出诉讼请求：一、判令被告偿还原告借款本金200万元及利息（按年息15%计算）；二、诉讼费、保全费等全部由被告承担。事实和理由：2016年1月8日，被告星光公司、刘辰以原告入股星光公司名义向原告借款200万元，约定年利率15%。由星光公司和原告签订个人入股协议合同书，约定原告享有每年15%的公司利润分红（三年合计税后分红不低于90万），约定原告不承担星光公司的一切债务，并且不享有公司的管理权。显然原告与被告星光公司、刘辰名为入股实际上是民间借贷关系。且由被告刘辰安排转入被告张瑞个人账户。经原告多次催要，被告一直未付。
被告刘辰、张瑞、星光公司辩称：一、原被告之间不存在民间借贷关系，没有借贷事实的发生，原告的款是入股款，并非是原告借给被告的款项，该事实有原告2016年8月1日和公司签订的个人入股协议合同书，同日，该公司给原告出具有200万元的收条，也注明系原告入股；二、刘辰、张瑞二人系公司员工，张瑞系公司会计，因原告入股时，我公司账户被法院查封，被法院执行，所有款项无法进入公司账户，所以原告将100万元汇入张瑞个人账户，张瑞收款后及时在公司会计账目记录，及时入账，并有详细的支出，张瑞、刘辰以及公司均没有给本案原告出具任何的借条借据，原告以民间借贷为由应当提供证据证实原被告之间发生民间借贷关系，本案应是原、被告退股而非民间借贷，入股合同约定入股期限为3年至2018年12月31日止，因此原告的诉讼没有证据支持，诉讼对象错误，因此应当予以驳回。
经审理查明：2016年1月8日，被告星光公司（甲方）与原告胡睿（乙方）签订个人入股协议合同书，约定“乙方将200万元投入甲方公司后，乙方只享有每年15%的公司利润分红（三年合计税后分红不低于90万）。乙方不承担甲方公司的一切债务，并且不享有公司管理权。乙方与甲方公司的协议期为三年，三年后乙方有优先权继续投资甲方公司并享受每年税后不低于50万的利润分红，如不投资甲方需返还乙方本金及相应利润……”。同日，在该公司员工刘辰、法定代表人张智禧经办下，被告星光公司给原告胡睿出具收条一张，载明：今收到胡睿个人入股星光公司人民币200万元，星光公司与胡睿2016年1月8日以前所有签订的一切手续全部作废。收条出具后，原告胡睿将其中100万元入股款汇入星光公司指定的该公司员工张瑞个人账户，另100万元系胡睿之前的入股款。星光公司收到该款后，因公司经营未产生利润，没有按入股协议书约定的每半年按盈利利润的15%对原告胡睿进行分红。原告为催要该入股款，以民间借贷纠纷为由将三被告诉至本院，要求三被告偿还借款本金200万元及相应利息。
上述事实，有原、被告提供的身份证复印件、个人入股协议合同书、收条、银行转款单据、结婚登记审查处理表、劳动合同书、公司委托书、工资单、星光公司会计总账明细账、会计凭证、银行流水及当事人陈述等在卷佐证，足以认定。
本院认为：被告星光公司基于入股的名义向原告胡睿借款200万元，事实清楚，证据充分，予以认定。故原告胡睿要求被告星光公司偿还200万元借款的诉求，予以支持。原告要求借款按年利率15%支付利息的诉求，不违反法律规定，予以支持。原告要求被告刘辰、张瑞承担共同还款的诉求，因刘辰出具收条的行为及张瑞接收借款的行为均系职务行为，且其二人也提供证据证明，该款项用于公司经营生产，故原告要求此二人承担共同还款责任的诉求，不予支持。对被告星光公司关于其公司与原告之间不存在民间借贷关系，没有借贷事实的发生，原告的款项系入股款，并非是原告借给星光公司款项且有双方签订的入股协议合同书为证的辩称，本院关于该款项性质的认定：首先，原告的投资行为不能视为对星光公司的入股，根据《中华人民共和国公司法》第三十二条、第三十三条的规定，股东出资后，公司应当向其签发出资证明书，并置备股东名册，记载于股东名册的股东，方可行使股东权利。本案中，星光公司系依法成立的公司，但原告胡睿并未载入星光公司的股东名册；其次，原告的投资入股行为也不能视为与星光公司的个人合伙，根据《中华人民共和国民法通则》第三十条、第三十一条规定，个人合伙最为突出的法律特征为共同出资、共同经营、共担风险。本案中，双方在协议中约定了“乙方不参与甲方经营管理，不承担甲方亏损及债务”及“甲方须保证乙方按出资额分享15%红利”等内容，该条款属于保证本息固定回报的保底条款，即无论盈亏，保底条款中的义务人均保证投资人投入的财产不受损失的同时，还另外支付权利人约定的利息。根据民法通则第四条“民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则”的规定，该条款所确定的权利义务是不对等的，既损害了个人合伙的债权人的利益，也不利于规范相应的市场风险，因保底条款的约定损害了企业的利益，故个人合伙中的保底条款不能遵循当事人意思自治原则。原告虽向星光公司投入200万元，但原告并不参与星光公司的经营管理，亦不承担相应的经营风险，而是收取每年投入额15%固定红利作为其收益，因此，不符合个人合伙的基本法律特征；最后，双方签订的入股协议符合借款合同的法律特征。根据《中华人民共和国合同法》第一百九十六条规定，借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。本案中，双方当事人的权利义务为：胡睿向星光公司提供借款，该公司在到期后返还并依约支付利息，原告胡润只收取固定利息而不参加星光公司的经营管理，原告对星光公司的经营损失不承担风险。可见，原告向星光公司给付200万元并约定相关利率、期限，符合借款合同的要求，双方签订的入股协议实质应为借款合同。综上，本案中的入股协议虽名为入股，但在协议中约定了保底条款，不符合投资具有风险性的特征，且原告亦未列入星光公司所经营的公司股东名册，故原告与星光公司实际上形成了民间借贷关系而非真正的投资合作关系，星光公司未按合同约定每年支付原告15%的利润分红，构成违约，应承担相应的违约责任。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第四十三条，《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条第一款、第二十九条第二款第（二）项的规定，判决如下：
一、被告安徽星光微生物有机肥有限公司于本判决生效之日起10日内偿还原告胡睿借款200万元及利息（利息按年利率15%计算，自2016年1月8日起至全部还清借款止）；
二、驳回原告胡睿的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费22800元，减半收取11400元，由被告安徽星光微生物有机肥有限公司负担。
如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于安徽省亳州市中级人民法院。
审判员 孙鹏程
二〇一八年四月二十日
书记员 吴 方
附：适用的法条
《中华人民共和国民法通则》
第四十三条企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。
《中华人民共和国合同法》
第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付;借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。
第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。
《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》
第二十六条借贷双方约定的利率未超过年利率24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持。
借贷双方约定的利率超过年利率36%，超过部分的利息约定无效。借款人请求出借人返还已支付的超过年利率36%部分的利息的，人民法院应予支持。
第二十九条借贷双方对逾期利率有约定的，从其约定，但以不超过年利率24%为限。
未约定逾期利率或者约定不明的，人民法院可以区分不同情况处理：
（一）既未约定借期内的利率，也未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照年利率6%支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持；
（二）约定了借期内的利率但未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照借期内的利率支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持。