重庆市渝北区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）渝0112民初2113号
原告：重庆恒森商业保理有限公司，住所地重庆市北碚区水土高新技术产业园云汉大道5号附105号，统一社会信用代码91500000320449712L。
法定代表人：郭静，董事长。
委托诉讼代理人：马小莉，重庆坤源衡泰律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈俊伊，重庆坤源衡泰律师事务所实习律师。
被告：重庆安协物流有限公司，住所地重庆市北碚区。
法定代表人：朱应安，执行董事。
委托诉讼代理人：丁刘，重庆盛世文辉律师事务所律师。
被告：朱应安，男，1976年1月30日出生，汉族，住安徽省当涂县。
委托诉讼代理人：丁刘，重庆盛世文辉律师事务所律师。
被告：张运燕，女，1982年1月15日出生，汉族，住安徽省当涂县。
被告：周丽，女，1977年3月19日出生，汉族，住重庆市渝中区。
被告：安华，男，1979年1月8日出生，汉族，住重庆市巫溪县。
委托诉讼代理人：丁刘，重庆盛世文辉律师事务所律师。
被告：吴家�，男，1995年8月31日出生，汉族，住重庆市长寿区。
原告重庆恒森商业保理有限公司与被告重庆安协物流有限公司、朱应安、张运燕、周丽、安华、吴家齐保理合同纠纷一案，本院于2017年1月24日受理后，被告重庆安协物流有限公司于答辩期内提出管辖权异议，本案依法中止诉讼。中止事由消除后，本案依法恢复审理，本院依法组成合议庭适用普通程序公开开庭审理了本案。原告重庆恒森商业保理有限公司的委托诉讼代理人马小莉、陈俊伊，被告重庆安协物流有限公司、朱应安、安华的共同委托诉讼代理人丁刘，到庭参加了诉讼。被告张运燕、周丽、吴家齐经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法进行了缺席审理。本案现已审理终结。
原告重庆恒森商业保理有限公司向本院提出�讼请求：1.判令被告重庆安协物流有限公司对原告支付回购款余额270000元并按照月利率2%承担逾期管理费（自2015年12月14日起至2015年12月30日止，以1800000元为基数；自2015年12月31日起至2016年1月12日止，以1750000元为基数；自2016年1月13日起至2016年1月29日止，以750000元为基数；自2016年1月30日起至2016年3月31日止，以550000元为基数；自2016年4月1日起至2016年4月29日止，以530000元为基数；自2016年6月1日起至2016年7月7日止，以300000元为基数；自2016年7月8日起至实际给付之日止，以270000元为基数）；2.判令被告重庆安协物流有限公司承担本案的律师费20000元；3.判令被告朱应安、张运燕、周丽、安华、吴家齐对上述被告重庆安协物流有限公司欠付原告的所有债务承担连带保证责任；4.本案诉讼费、保全费等由被告重庆安协物流有限公司承担，被告朱应安、张运燕、周丽、安华、吴�齐承担连带清偿责任。
被告重庆安协物流有限公司辩称，其不是适格被告，不应当偿还对原告的债务，原告要求债权回购时并没有通知原债务人，故债权回购不产生法律效力，原告应继续向原债务人催收；原告主张的律师费过高，且转账凭证与本案无关。
被告朱应安、安华辩称，被告重庆安协物流有限公司已将债权转让给原告，故重庆安协物流有限公司已经不是债务人，而被告朱应安、安华作为担保人本是为被告重庆安协物流有限公司提供保证，现重庆安协物流有限公司并非债务人，保证基础不存在；原告提供的格式合同中对担保期限的约定，因未对保证人尽到提示说明义务，该条款不生效；担保期限已过，担保人不应当承担担保责任。
原告重庆恒森商业�理有限公司围绕其诉讼请求向本院举示了《保理融资服务合同》、《保理业务申请书》、《应收账款转让协议书》2份、《应收账款转让登记协议》及公示网站查询结果、《最高额保证合同》、电子银行交易回单、《保理融资资金受妥确认书》、《应收账款反转（回购）通知》、《保理融资服务合同补充协议》、《法律服务合同》、发票、转账凭证，被告重庆安协物流有限公司、朱应安、安华质证对《法律服务合同》真实性不认可，对其余证据的真实性无异议。本院认为原告重庆恒森商业保理有限公司举示的上述证据真实、合法，与本案具有关联性，本院依法予以采信并在卷佐证。据此，本院认定如下法律事实：
2015年7月3日，重庆恒森商业保理有限公司（保理商）与重庆安协物流有限公司（买方、融资人）签订《保理融资服务合�》，约定本合同项下保理融资业务为有追索权的保理融资业务；卖方将对买方的应收账款债权及相关权利转让给保理商，保理商审查确认后，按照本合同项下每笔应收账款发票对应的保理融资金额之和，给予卖方总额为人民币2000000元的保理融资总额度授信；保理商对卖方授信的保理融资总额度有效期为5个月，从2015年7月14日至2015年12月13日；保理商对卖方授权的保理融资总额度为一次性额度；本合同项下的保理融资业务融资费以保理融资余额为基数按年费率8%，由卖方于保理融资款发放前一次性向保理商支付；本合同项下的保理业务管理费以保理融资余额为基数按年费率5%，由卖方于保理融资款发放前一次性向保理商支付；本合同项下的保理业务手续费为应收偿款融资金额的2.5%，手续费应于每笔保理融资款放款之前由卖方一次性划拨至保理商指定账户；逾期管理费=拖欠款项×逾期天数×逾期管理费率，逾期天数＞30天的，逾期管理费率为每日0.5%。该合同第一条第10款定义保理融资款余额系指保理商已预付、未受偿的保理融资款本金金额之和。前述受偿包括卖方支付应收账款、卖方因回购而退还或按合同约定主动偿还保理融资款。第一条第20款定义追偿权为买方未按时足额付款时，保理商要求卖方回购相关应收账款并支付相应的购买对价和逾期管理费（如有）等其他费用的权利，本追索权并不影响保理商对买方主张支付应收账款的权利。第一条第22款定义回购为有追索权的保理业务中，保理商可在本合同约定的特定情形下，将从卖方处受让所得的应收账款再转让给卖方的行为。本合同项下约定的所有回购义务，均为强制回购义务。一旦保理商按照本合同的约定向卖方提出应收账款回购的请求，卖方无条件履行应收账款回购之义务。该合同第四十条规定违约事件，出现下列请款之一的，即视为违约：1.保理融资款未能于保理融资到期日获得足额偿付。第四十一条约定违约责任，发生违约情形的，保理商有权采取以下一项或几项违约救济措施：……4.要求卖方就保理融资款中保理商未受清偿部分所对应的应收账款进行回购并向保理商支付购买对价；5.要求卖方支付逾期管理费；……9.有权要求卖方承担保理商为行使追偿权而支付的所有费用，包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费等。
2015年7月3日，重庆安协物流有限公司向重庆恒森商业保理有限公司申请保理服务，类型为有追索权保理服务，服务内同包括保理融资、账款管理、账款催收，申�额度为2000000元，期限为5个月。
重庆安协物流有限公司（卖方）、重庆安吉红岩物流有限公司（买方）、重庆恒森商业保理有限公司（保理商）签订《应收账款债权转让确认书》，约定卖方将其与买方之间已实际形成的人民币964177.62元应收账款以及未来一年内（截止到2015年12月31日止）产生的应收账款债权及就该部分应收账款所享有的权利不可撤销的一并转让给保理商。
重庆安协物流有限公司（卖方）、重庆巴士通汇实业有限公司（买方）、重庆恒森商业保理有限公司（保理商）签订《应收账款债权转让确认书》，约定卖方将其与买方之间于2015年1月1日签订的《商品车运输合同》项下形成的人民币1419097.71元应收账款债权及就该部分应收账款所享有的权利不可撤销的一并转让给保理商。
2015年7月3日，重庆恒森商业保理有限公司（受让人）与重庆安协物流有限公司（出让人）签订《应收账款转让登记协议》。2015年7月10日，重庆安协物流有限公司将其对重庆巴士通汇实业有限公司的应收账款1419097.71元登记转让给重庆恒森商业保理有限公司。2015年7月10日，重庆安协物流有限公司将其对重庆安吉红岩物流汽车有限公司的应收账款964177.62元登记转让给重庆恒森商业保理有限公司。2017年3月30日，重庆安协物流有限公司将其对重庆安吉红岩物流汽车有限公司、重庆巴士通汇实业有限公司的应收账款2000000元登记转让给重庆恒森商业保理有限公司。
2015年7月3日，重庆安协物流有限公司（保证人一）、朱应安（保证人二）、周丽（保证人三）、吴家齐（保证人四）、安华（保证人五）、张运燕（保证人六）作为共同乙方，与重庆恒森商业保理有限公司（债权人、甲方）签订《最高额保证合同》，约定为确保甲方与债务人依据前述《保理融资服务合同》及其项下所有保理融资资金受托确认书（以下统称主合同）项下产生的全部债务得以履行，乙方自愿为债务人在2015年7月14日至2015年12月31日期间所欠甲方主合同项下全部债务提供连带保证担保，乙方担保的主债务本金余额不超过2000000元，保证期间为主合同项下不特定的主债务确定之次日起两年，如甲方与债务人就主合同项下任何一笔借款达成展期协议的，该展期无须经乙方同意，乙方仍对主合同下的各笔借款按本合同约定承担保证责任。
2015年7月14日，重庆恒森商业保理有限公司向重庆安协物流有限公司支付2000000元。重庆安协物流有限公司出具《保理融资资金受妥确认书》，确认�收到保理融资款2000000元。
2015年11月3日，重庆恒森商业保理有限公司向重庆安协物流有限公司送达《应收账款反转让（回购）通知书》，载明的买方名称为重庆安吉红岩物流汽车有限公司、重庆巴士通汇实业有限公司，保理融资本金2000000元，保理融资到期日为2015年12月13日；我司将把贵司转让给我司的上述应收账款反转让给贵司，贵司需归还我司已经向贵司支付的保理融资本息2000000元，贵司回款账户余额不足，尚欠人民币2000000元，余款请贵司在收到本通知书后，于2015年12月13日前支付；贵司将有关款项及时足额付讫后，应收账款债权的一切权利将转回贵公司。
2015年12月11日，重庆恒森商业保理有限公司（保理商）与重庆安协物流有限公司（卖方、融资人）签订《保理融资服务合同补充协议》，载明：保理商与卖方于2015年7月3日签订的《保理融资服务合同》，保理商已按照合同约定发放相应的保理融资款项支付给贵司，该融资款项将于2015年12月13日到期。由于《保理融资服务合同》转让的应收账款未及时回款，截止本协议签订之日，仍有1800000元保理融资款未予清偿，经卖方申请，保理商同意对该笔融资款项予以展期，双方达成如下协议：一、双方同意原《保理融资服务合同》保理商对卖方的融资额度有效期（即借款期限）由原2015年12月13日展期至2016年1月30日止；二、展期有效期内（或之后）卖方按照《保理融资服务合同》第“三、保理融资费用”第“4、逾期管理费”条款的约定向保理商支付逾期管理费，按日计算至付清为止；三、双方同意，应收账款货款先充抵保理融资款项本金，余额部分充抵利息；�、本协议与《保理融资服务合同》规定不一致的，以本协议为准，本协议未约定的其他事项按照原《保理融资服务合同》继续履行。
2016年8月15日，重庆恒森商业保理有限公司（甲方）与重庆坤源衡泰律师事务所（乙方）签订《委托代理合同》，约定乙方为甲方与重庆安协物流有限公司等保理合同纠纷案件提供法律服务，服务费包括基本代理费与风险代理费，基本代理费于本合同签订后7个工作日内支付20000元，风险代理费按实际收回款10%支付。2017年1月4日，重庆坤源衡泰律师事务所向重庆恒森商业保理有限公司开具金额为20000元的律师费发票。2017年1月16日，重庆恒森商业保理有限公司向重庆坤源衡泰律师事务所付款20000元。
庭审中，重庆恒森商业保理有限公司陈述称保理融资期限内的保理费用已支付完毕，重庆安协物流有限公司支付回购款的情况为：2015年10月30日付款50000元、2015年12月4日支付150000元、2015年12月30日支付50000元、2016年1月12日支付1000000元、2016年1月29日支付200000元、2016年3月31日支付20000元、2016年4月29日支付20000元、2016年5月31日支付210000元、2016年7月7日支付30000元。
庭审中，重庆安协物流有限公司陈述称其确实使用过重庆恒森商业保理有限公司所诉称监管账户中的200000元款项，但并非挪用。
本院认为：原告重庆恒森商业保理有限公司与被告重庆安协物流有限公司签订《保理融资服务合同》建立的保理合同关系，系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。双方当事人均应按照合同约定全面履行自己的义务。
被告重庆安协物流有限公司于应收账款反转给其后未能按约向原告重庆恒森商业保理有限公司支付应收账款回购款项，应承担本案继续履行的民事责任。被告重庆安协物流有限公司辩称应收账款反转让未通知债务人，故不产生法律效力。但根据《中华人民共和国合同法》第八十条第一款“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。”规定，本案应收账款反转让虽未通知债务人，其法律后果是对债务人不发生效力，但不影响原告重庆恒森商业保理有限公司与被告重庆安协物流有限公司之间的因应收账款反转让关系的法律效力。故被告重庆安协物流有限公司应继续支付原告重庆恒森商业保理有限公司应收账款回购款270000元，并按照约定向原告重庆恒森商业保理有限公司支付逾期管理费，现原告自�将逾期管理费标准调整为按月利率2%计算，依法应予支持。结合被告重庆安协物流有限公司的付款情况以及原告重庆恒森商业保理有限公司的诉讼请求，被告重庆安协物流有限公司应向原告重庆恒森商业保理有限公司支付的逾期管理费应分段计算：以1800000元为基数，从2015年12月14日起计算至2015年12月30日；以1750000元为基数，从2015年12月31日起计算至2016年1月12日；以750000元为基数，从2016年1月13日起计算至2016年1月29日；以550000元为基数，从2016年1月30日起计算至2016年3月31日；以530000元为基数，从自2016年4月1日起计算至2016年4月29日；以300000元为基数，从2016年6月1日起计算至2016年7月7日；以270000元为基数，从2016年7月8日起至付清之日止；以上均按月利率2%计算。按此标准计算，截止至2016年7月7日的逾期管理费应为80660元。
对于原�重庆恒森商业保理有限公司主张的律师费20000元，符合合同约定，且该费用业已实际发生，亦不超过《重庆市律师服务收费指导标准》的规定，应由被告重庆安协物流有限公司负担。
被告朱应安、张运燕、周丽、安华、吴家齐与原告重庆恒森商业保理有限公司签订《最高额保证合同》，自愿对被告重庆安协物流有限公司因《保理融资服务合同》项下债务向原告重庆恒森商业保理有限公司提供连带责任保证担保，且原告重庆恒森商业保理有限公司亦在约定的保证期间向上述被告主张权利，被告朱应安、张运燕、周丽、安华、吴家齐应对被告重庆安协物流有限公司的前述债务向原告重庆恒森商业保理有限公司承担连带清偿责任。被告朱应安、张运燕、周丽、安华、吴家齐承担保证责任后，有权向债务人即被告重庆安协物流有限公司追�。被告朱应安、安华辩称《最高额保证合同》系格式合同。关于担保期限的约定条款无效，但其未能举证证明上述合同系原告重庆恒森商业保理有限公司为了反复使用而预先拟定并在订立时未与其协商的条款，亦未有免除己方责任、加重对方责任、排除对方主要权利的情形，故对被告朱应安、安华的此项抗辩意见，本院不予采信。被告朱应安、安华辩称其承担担保责任的基础不存在、担保期限已过，与本院查明事实不符，本院不予采信。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第三十九条、第四十条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条、第五十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告重庆安协物�有限公司在本判决生效之日起十日内支付原告重庆恒森商业保理有限公司回购款270000元及逾期管理费（截止至2016年7月7日的逾期管理费为80660元；自2016年7月8日起的逾期管理费，以270000元为基数，按照月利率2%计算至付清时止）；
二、被告重庆安协物流有限公司在本判决生效之日起十日内支付原告重庆恒森商业保理有限公司律师费20000元；
三、被告朱应安、张运燕、周丽、安华、吴家齐对被告重庆安协物流有限公司的上述债务承担连带清偿责任。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费5650元，财产保全费2520元，合计8170元，由被告重庆安协物流有限公司、朱应安、张运燕、周丽、安华、吴家齐负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。
审 判 长 赵金阁
人民陪审员 王先容
人民陪审员 姜全芬
二〇一八年一月三十日
书 记 员 刘嫣然