杭州市萧山区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙0109民初19432号
原告（反诉被告）杭州颢维贸易有限公司,统一社会信用代码91330109670602836Y，住所地浙江省杭州市萧山区经济技术开发区通惠北路8号。
法定代表人杨雅珍，总经理。
委托代理人陈广荣，浙江丰原律师事务所律师。
委托代理人焦燕燕，浙江丰原律师事务所律师。
被告（反诉原告）绍兴市索佳贸易有限公司，统一社会信用代码913306026605826325，住所地浙江省绍兴市越城区中兴北路481号营业房。
法定代表人阮爱娟。
委托代理人黄立寅，浙江天册律师事务所律师。
原告杭州颢维贸易有限公司（以下简称颢维公司）诉被告绍兴市索佳贸易有限公司（以下简称索佳公司）买卖合同纠纷一案，本院于2016年12月28日立案受理后，依法由审判员诸灿祥适用简易程序审理。2017年2月7日，被告索佳公司就同一法律关系，以颢维公司为被告，向本院提起买卖合同纠纷之诉。本院经审查，并征求双方当事人的意见，决定将后案作为索佳公司的反诉与前案合并审理。审理过程中，本院根据颢维公司的申请依法对索佳公司实施了财产保全。本案于2017年2月22日、同年4月28日两次公开开庭进行了审理。颢维公司的委托代理人陈广荣，索佳公司的委托代理人黄立寅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告颢维公司诉称：原、被告于2014年5月28日签订《采购合同》，约定被告销售酸性黑MR**（194）给原告，总价款2075000元。合同约定，原告于2014年5月30日前付900000元，被告应当于2014年6月25日前将50吨货物送至原告指定仓库，若不能按合同要求交货，则应承担合同总金额20%作为违约金，等等。合同签订后，原告按约通过承兑汇票的方式支付了合计900000元货款，但被告未按时发货，经多次催讨，被告既不按时发货，也不返还已收货款。现起诉要求：被告返还货款900000元，支付违约金及利息损失合计415000元。
被告索佳公司答辩并反诉称：1、《采购合同》约定交货期为2014年6月25日，自此原告的起诉已经超过两年的诉讼时效。2、原告提供的是经过恶意修改的合同。双方对《采购合同》第八条“结算方式及期限”的真实意思表示为“2014年5月30日前付900000元银行承兑，其余款项提货前两天内银行承兑结算”，即应当由原告先支付剩余款项，被告才发货，被告享有先履行抗辩权。然而原告提供的合同中将该条中的“提货前”涂改为“到货后”。3、原告未按合同约定支付货款，构成违约，被告有权要求原告继续履行合同，支付剩余价款。为履行《采购合同》项下的供货义务，被告在签订《采购合同》的同时与案外人上虞市百斯特公司签订合同购买案涉货物。只要原告支付款项，被告可随时履行交货义务。4、按正常交易逻辑，即使原告的理由成立，原告应起诉要求被告继续履行合同，原告如此起诉是因为案涉货物价格下跌，原告通过篡改合同掩盖自己的违约行为。5、因原告并未要求解除合同，在不解除合同的情况下，原告要求返还货款支付违约金，没有事实和法律依据。综上，请求驳回原告的诉讼请求，同时提出反诉请求：1、原告继续履行2014年5月28日签订的《采购合同》；2、原告支付货款1175000元，并赔偿自2014年6月25日至实际付清日止按银行贷款利率1.5倍计算的利息损失。经释明，索佳公司请求法院在查明事实的基础上，对合同是否继续履行及违约责任作出判决。
针对被告索佳公司的反诉，原告颢维公司辩称：1、原告不同意继续履行合同。按照被告关于时效的观点，被告诉请已经超过诉讼时效。且合同无法再实际履行。2、被告要求原告支付货款不符合合同约定，且超过诉讼时效。
原告颢维公司为证明自己的主张及抗辩反诉主张，在第一次庭审中提供了如下证据材料：1、《采购合同》1份，证明原、被告双方签订了买卖合同，合同履行期限自2014年5月28日起至2014年12月31日止；2、收款收据1份，证明原告按约支付900000元货款。经质证，被告认为，证据1，除原告自己将“提”、“前”划掉部分，其余真实性无异议。双方最终确认是将“到货后”改成“提货前”。关于合同履行期限，在合同第四条、第八条已经对相关发货期限和付款期限进行明确约定的情况下，合同第十一条第（六）项的合同履行期限没有意义，诉讼时效应按发货期计算。对证据2无异议。经审查，本院认为，原告提交的《采购合同》中“提”“前”二字存在明显涂抹痕迹，原告述称涂改时征得被告同意，但未提供相应证据证明，且被告不予认可，因此本院对涂改部分内容不予确认，其余内容与被告持有的《采购合同》相同，能够证实原、被告之间的买卖合同关系，本院依法予以确认。证据2，被告无异议，本院予以认定。
被告索佳公司为抗辩原告颢维公司的本诉主张以及证明其反诉主张，在第一次庭审中提供了如下证据材料：1、《采购合同》1份，证明原、被告于2014年5月28日签订合同，第八条约定“其余款项提货前两天内银行承兑结算”；2、《工业品买卖合同》1份、收据2份、出库单1份，证明被告为了履行向原告交货的义务，向第三方上虞市百思特染料化工有限公司采购货物并支付货款，第三人也已经将货物交至被告仓库。经质证，原告认为，证据1，应当以原告提交的合同为准。证据2，首先，从该组证据中加盖的印章新鲜度来看，系事后编造，故对其真实性有异议，即便真实，根据《工业品买卖合同》第五条约定，上虞市百思特染料化工有限公司应当将货物直接送到原告仓库所在地，但实际根本没有这回事，可以印证被告没有能力，也没有实际履行采购合同。其次，收据未注明款项的支付方式，不能反映真实的付款情况，被告应提供其他证据补强。经审查，本院认为，被告提供的证据1，本院对其真实性予以确认。被告提供的证据2无付款凭证、入库单等其他证据相佐证，不足以证明被告的待证事实，本院对该组证据的证明力不予确认。
原告颢维公司为进一步支持其主张的事实，在第二次庭审中提供了下列证据材料：绍兴市索佳贸易有限公司、绍兴市上虞百斯特染料化工有限公司的工商信息各1份，证明绍兴市上虞百斯特染料化工有限公司与被告系关联企业。经质证，被告对该组证据的真实性无异议，但是否为关联企业无法确认。经审查，本院认为，仅凭该组证据无法得出两公司系关联企业的结论，且该待证事实与本案缺乏关联性，故不予采信。
被告索佳公司为进一步支持其主张的事实，在第二次庭审中提供了下列证据材料：1、《购销合同》7份，证明酸性黑产品在2014年的价格下跌趋势。2、工商信息1份，证明济宁市信中和染料科技有限公司的依法存续。经质证，原告认为，证据1中加盖的印章新鲜，合同中的酸性黑1**产品与本案的酸性黑1**并非同一种产品，无法反映原、被告交易的产品价格走向，故对其三性有异议。证据2的真实性无异议。经审查，本院认为，被告提交的两组证据均与本案缺乏关联性，本院不予认定。
根据以上对证据的认证和法庭调查，本院认定以下事实：2014年5月28日，索佳公司（供方）与颢维公司（需方）签订《采购合同》1份，约定：颢维公司向索佳公司购买酸性黑MR**（194），单价41.5元每千克，数量50000千克，总金额2075000元；履行方式、时间：2014年6月25日前共计50吨送货至需方指定仓库；结算方式及期限：2014年5月30日前付900000元银行承兑，其余款项提货前两天内银行承兑结算；违约责任：供方不能按合同要求交货的，应承担合同总额的20%的违约金，需方中途无故退货，应向供方支付退货部分货款20%的违约金；合同履行期限：自2014年5月28日起2014年12月31日止；合同还对其他权利义务作了约定。合同签订后，颢维公司以承兑汇票方式支付索佳公司900000元货款，索佳公司于2014年5月29日开具收款收据1份交由颢维公司收执。此后，颢维公司未支付剩余货款，索佳公司也未交付相应货物。期间，双方通过案外人苗青山就本案争议进行协商，但未果。
本院认为，颢维公司与索佳公司签订的《购销合同》，除颢维公司自行涂改部分之外，其余内容系双方当事人的真实意思表示，未违反法律、法规的禁止性规定，应当确认为有效。就本案而言，本诉与反诉围绕的焦点主要集中在：一、双方签订的《购销合同》是否应当继续履行；二、案涉合同履行过程中哪一方存在违约行为，违约责任后果如何确定；三、颢维公司的起诉是否超过诉讼时效。
一、关于双方签订的《购销合同》是否应当继续履行的问题。
《中华人民共和国合同法》第四十六条规定：“当事人对合同的效力可以约定附期限。附生效期限的合同，自期限届至时生效。附终止期限的合同，自期限届满时失效。”本案中，双方签订的购销合同约定履行期限自2014年5月28日起2014年12月31日止，履行期限届满后，双方均未再有履行已方义务或催告对方履约的意思表示等行为，故合同自然终止履行，当事人的权利义务归于消灭。关于合同终止履行后的法律后果，可以参照《中华人民共和国合同法》第九十七条之规定精神处理，即合同终止履行后，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。故颢维公司要求索佳公司返还货款900000元的请求，于法有据，本院予以支持。索佳公司要求继续履行双方之间的协议，无事实依据及法律依据，对其反诉主张，本院不予支持。
二、关于案涉合同履行过程中哪一方存在违约行为，违约责任后果如何确定的问题。
《中华人民共和国合同法》第六十七条规定，当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。根据双方签订的《购销合同》第八条约定，颢维公司应当于“2014年5月30日前付900000元银行承兑，其余款项提货前两天内银行承兑结算”，换言之，颢维公司付清货款在先，索佳公司交付货物在后。现颢维公司未按照合同约定付清尾款，违反先行履行义务，显属违约，索佳公司有权行使先履行抗辩权。故对颢维公司请求索佳公司承担违约责任的请求，本院不予支持。承上所述，由于本案违约的主要原因在于颢维公司，故其依法应向索佳公司承担违约责任，本院根据双方在《购销合同》中对违约责任的约定，确定颢维公司按照合同总价款20%的标准向索佳公司支付违约金，即人民币415000元。
三、关于颢维公司的起诉是否超过诉讼时效的问题。
《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期限为二年，法律另有规定的除外”，第一百三十七条规定“诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算”。本案中，《购销合同》既约定“供方应当于2014年6月25日前共计50吨送货至需方指定仓库”，同时又约定“合同履行期限自2014年5月28日起至2014年12月31日止”，在合同对履行期限的约定不甚明确的情况下，本院认为，当事人对权利时效的合理预期为合同履行期限的最后届满日，故本院认定本案诉讼时效从2015年1月1日开始起算。颢维公司于2016年12月28日向法院提起诉讼，并未超过2年的诉讼时效期间，索佳公司认为本案已过诉讼时效的抗辩理由不成立，本院依法不予支持。
综上，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条，《中华人民共和国合同法》第四十六条、第六十七条、第一百一十四条之规定，判决如下：
一、绍兴市索佳贸易有限公司于本判决生效后十日内返还杭州颢维贸易有限公司货款900000元；
二、杭州颢维贸易有限公司于本判决生效后十日内支付绍兴市索佳贸易有限公司违约金415000元；
三、驳回杭州颢维贸易有限公司的其余诉讼请求；
四、驳回绍兴市索佳贸易有限公司的反诉请求；
五、上述第一、二项相互抵销后，绍兴市索佳贸易有限公司支付杭州颢维贸易有限公司人民币485000元，限于本判决生效后十日内付清。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费16636元，减半收取8318元，财产保全申请费5000元，合计13318元，由杭州颢维贸易有限公司负担3072元，绍兴市索佳贸易有限公司负担10246元。杭州颢维贸易有限公司于本判决生效之日起十五日内到本院退回多缴纳的诉讼费。
反诉案件受理费15376元，减半收取8688元，由绍兴市索佳贸易有限公司负担4925元，杭州颢维贸易有限公司负担3763元。绍兴市索佳贸易有限公司于本判决生效之日起十五日内到本院退回多缴纳的诉讼费。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。
审判员 诸灿祥
二〇一七年五月十九日
书记员 楼宇楠