广东自由贸易区南沙片区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤0191民初193号
原告（反诉被告）：安捷利（番禺）电子实业有限公司，住所地广州市南沙区望江二街4号1201（A2）房，统一社会信用代码91440115618700084A。
法定代表人：柴志强，董事长。
委托代理人：龚磊，广东东方昆仑律师事务所律师。
委托代理人：李怡芳，该公司职员。
被告（反诉原告）：广州市晨新电子材料有限公司，住所地广州市黄埔区黄埔东路3889号5211铺，组织机构代码06581925-2。
法定代表人：王时元，执行董事。
委托代理人：杨国波，广东君厚律师事务所律师。
原告安捷利（番禺）电子实业有限公司诉被告广州市晨新电子材料有限公司买卖合同纠纷一案，本院受理后，被告向本院提起反诉，本院依法适用简易程序，于2017年11月23日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人龚磊、李怡芳，被告的委托代理人杨国波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：2016年1月25日，原、被告双方签订《基本供货合同》，约定被告供货的品名、型号、数量、送货时间、规格等以原告书面订单为准，并约定因被告产品发生质量责任事故，被告应当协商处理，如经双方或技术监督部门等权威部门认定属于被告责任的，被告应赔偿原告损失。2017年4月至7月，原告向被告采购ALPHA品牌OM340锡膏并供给合作客户使用。原告客户在使用过程中发现被告提供的货品并非经正规ALPHA代理商提供，产品标签经过更换，初步认定为假货，据此认定原告严重违反双方约定，扣除了原告违约金100万元，且保留追究法律责任的权利。原告认为，被告更换产品标签导致原告遭受损失100万元及律师费2万元，应当依据约定向原告承担赔偿责任。故原告起诉。请求判令：1、被告赔偿原告损失100万元；2、被告赔偿原告律师费损失2万元。
被告辩称：不同意原告的诉讼请求。理由：1、被告供货不存在质量问题。从双方证据看，被告供货数量、品牌、规格均符合订单标准，经过原告测试合格后已实际用于生产，并无证据显示存在质量问题。原告提供的证据已确认案涉货物出自ALPHA公司，与其要求的材料性能无异，不影响正常使用。双方合同并未限定货物的采购渠道，涉案货物原告仅以非ALPHA正规代理商提供为由，认定为假冒产品，缺乏事实依据。2、原告主张损失100万元无证据支持。原告未提供证据证明其因被告供应的货物而遭受实际损失的情况，也未提供其该100万损失的支付凭据和合同依据。即使扣款事实存在，因合同相对性原则，原告与案外人之间的合同并不对被告产生约束力。故请求法院驳回原告的全部诉讼请求。
被告反诉称：双方自2016年1月开始订立买卖合同关系。合作期间，原告就单笔货物向被告发出采购订单，被告依照订单向原告供货，双方按月对账，并约定付款期限为月结60天。截止2017年9月，原告尚欠被告货款414100元未支付。经多次催收，原告均以被告提供假冒货品为由拒绝支付。被告认为，双方买卖合同有效，原告应当依约支付货款。故请求判令：1、原告向被告支付尚欠货款414100元及逾期付款利息（按照年利率6%的标准分别自每月应付款之日起计算，即以98995.60元为本金自2017年5月31日起，以99643.50元为本金自2017年7月31日起，以70215元为本金自2017年8月31日起，以81685.90元为本金自2017年9月30日起，以52088元为本金自2017年10月31日起，均计算至欠款清偿之日止）；2、原告赔偿被告律师费损失10000元。
原告对被告反诉辩称：被告证据中采购方为安捷利电子科技（苏州）有限公司的订单，与原告无关。对其他的反诉金额经核对无异议，但原告已支付了其中687元。货款未付的原因是由于被告供货存在质量问题，造成原告的损失，原告采取的是救济措施。原告同意向被告支付上述款项，但被告仍需对原告承担赔偿责任。
经审理查明：2016年1月25日，原告与被告签订《基本供货合同》，约定：被告向原告供货，具体供货的品名、型号、数量、供货时间、规格等以甲方的书面订单为准；被告在交货时应当出具送货单、货物装箱清单、本单位检验部门的自检合格报告、原产地证书等各种资料；资料不齐的，原告有权拒绝收货；原告对交货箱数进行清点，并对个别标准箱进行抽检核对是否符合标准包装数量，核对无误后给被告签署回执，表明已收到该批货物，该批货物处于暂时收货状态；暂时交货不表示原告最终接受被告交货产品；被告保证为原告提交的货物完全符合国家相关的法律法规，符合安全、环保的要求，并符合双方约定的质量、技术标准；若原告产品发生质量责任事故，被告应协助原告处理，经双方或技术监督部门或其它权威部门认定是被告责任的，被告应承担原告的所有损失（包括鉴定费用、原告支付给第三方的赔偿金及原告处理事故所花的费用、诉讼费、律师费等）。合同还约定，被告应在货物正式验收合格后十个工作日内向原告提供合法有效的发票及双方约定的其他材料；结算数量以送货单上双方确认的数量为准，结算数量应小于等于订单数，原告有权拒收被告超过订单数量的供货产品；结算日期以双方确认的被告开具的合法有效的发票上的日期为准；发票到后，按双方约定的付款方式付款；原告须按时向被告支付货款，若无正当理由逾期付款，需以应付金额为基数按同期银行存款利息标准给付违约金给被告。合同签订后，原告向被告所发采购订单约定付款方式为月结60天。
案涉交易中，原告向被告采购锡膏19瓶，采购订单约定品名“锡膏”、规格“alphaom340”、“alphaom353”，价款金额合计6737元。供货后，双方就产品批号等问题发生争议。被告于2017年8月18日出具《OM340锡膏来源报告书》，称经查明，案涉OM340锡膏产品由深圳市某电子有限公司（以下称巨石公司）供应，由于部分锡膏来源于某些SMT工厂的员工利用工作之便从工厂中带出后转卖给巨石公司，巨石公司收购OM340锡膏后为了防备此交易被售卖人工厂发现及产品流入售卖人工厂，故对产品标签进行了替换和对生产批号进行了更改，再卖给被告，被告收到产品后直接发货给原告。诉讼中，被告向本院提交巨石公司开具的增值税专用发票，显示货品名称为“无铅锡膏”，数量10瓶，金额2300元。
2017年9月21日维沃通信科技有限公司（以下称维沃公司）向原告发出《C106（安捷利）使用“假冒”阿尔法锡膏违约扣款通知》。内容为：“因在采购排查供应商二级物料购买渠道的过程中，经器件工程师协助确认发现FPC供应商安捷利在配合解决ET100*AFMC假焊问题时，紧急高价购买的7瓶AlphaOM***锡膏非阿尔法正规代理商提供（代理资质过期），进一步排查，发现这七瓶锡膏的标签经过更换，初步认定为假货。虽最终查实该锡膏出自Alpha内部，且与OM***性能无异，不影响正常使用，但安捷利使用了标签被更换过的假冒材料情况属实，严重违反了双方《义务合作协议V1.9版》中第十二章防假冒材料协议，扣除安捷利（番禺）电子实业有限公司违约金100万元，且保留追究其法律责任的权利”。原告在该通知书“供应商确认栏”签名盖章。
庭审中，原告称其使用案涉锡膏用于代工生产手机电路板供应给维沃公司；原告在生产电路板的过程中因缺少锡膏就紧急从维沃公司借用了7瓶锡膏，之后原告用被告所供应的锡膏返还给维沃公司，维沃公司发现该7瓶锡膏存在标签和生产批号问题。被告称案涉锡膏品牌为阿尔法，生产商为确信爱法金属（深圳）有限公司。原告表示货品确系阿尔法，应该也是确信爱法金属（深圳）有限公司所生产，但不是通过正规渠道取得货品，并私下贴标签，变更生产批号。
根据原、被告签署的对账单，2017年3月份被告供货金额合计98995.60元，4月份供货金额50388.50元，5月份供货金额93398.50元，6月份供货金额67090元，7月份供货金额81685.9元，8月份供货金额33979元。被告开具了相应的增值税发票给原告。另，2017年1月12日原告向被告采购手持式数码显微镜2台，金额5400元；2017年7月7日采购任天堂游戏主机1台，金额3387元；2017年8月7日采购烘箱1台，金额2680元。诉讼中，原告提供了相应的证据《固定资产采购合同》、送货单、增值税发票予以证明。此外，诉讼中原告提供证据安捷利电子科技（苏州）有限公司采购订单6份及送货单4份、发票3份。采购单载明需方为安捷利电子科技（苏州）有限公司并盖有该公司印章，约定付款方式为月结60天。其中2017年5月4日采购订单金额6250元，2017年6月19日采购订单金额3125元，2017年8月5日采购订单金额6250元，2017年8月10日采购订单金额1380元，2017年8月17日采购订单金额1104元，2017年8月22日采购订单金额9375元，合计金额27484元。送货单载明客户名称安捷利电子科技（苏州）有限公司，分别对应上述2017年5月4日、6月19日、8月5日、8月10日采购订单的送货。发票对应上述采购订单的产品及数量，金额合计27484元。
根据上述供货证据，被告主张原告尚欠货款414100元未付。庭审中，被告确认其在所主张欠款中原告已经偿付687元。原告确认尚欠被告货款385929元未付。
本院认为：原、被告签订的《基本供货合同》是双方的真实意思表示，没有违反法律、行政法规的规定，合法有效，各方应严格依约履行。本案的争议焦点有：一、被告供应锡膏是否存在质量问题，应否对原告承担违约赔偿责任；二、原告欠被告货款金额以及逾期付款违约责任。
关于案涉锡膏质量及赔偿问题。因双方订货单约定了锡膏的品牌规格，被告应按商业习惯提供生产厂家正规生产和包装的产品。现被告向原告提供的锡膏产品系经非法渠道替换标签和更换生产批号，违反了有关法律规定和诚实信用原则，应属违约。但原告据此要求被告赔偿案涉损失，本院认为，原告该诉请的依据不足，不应支持。理由为：首先，原告未能提供其与维沃通信科技有限公司之间加工合同条款以及实际发生的加工费金额等方面的证据，本院对维沃公司扣款的依据以及效力无法认定。其次，原告证据不足以证明其损失与被告行为之间存在因果关系。一方面，因案涉锡膏出自Alpha内部，性能无异，不影响正常使用。原告使用被告提应的锡膏加工电路板供应给维沃公司，案涉锡膏的包装问题与原告加工质量之间不存在事实上或法律上的因果关系。另一方面，根据原告庭上陈述，原告系因借用维沃公司锡膏后将案涉锡膏7瓶返还给维沃公司时被发现存在标签及生产批号的问题，该借用关系与加工关系属不同法律关系，案涉锡膏包装问题应否导致原告对维沃公司的赔偿责任，证据不足。对于案涉锡膏是否已使用于电路板加工并向维沃公司供应，原告亦未有相关的证据加以证明。再次，《基本供货合同》未约定“质量责任事故”的具体范围以及损失计算方式，合同签订时原告亦未向被告披露其与维沃公司之间的违约赔偿条款。根据合同相对性原理，原告所主张的案涉损失赔偿超出了被告可以合理预见的范围。综上，原告主张被告应赔偿其损失100万元及律师费损失20000元，依据不足，本院不予支持。
关于原告应支付被告货款问题。被告主张原告尚欠货款414100元，其中包括以安捷利电子科技（苏州）有限公司名义采购的27484元。因被告无证据证明该27484元货款与原告有关，本案对该笔债务不予认定。剔除该笔安捷利电子科技（苏州）有限公司名下货款以及双方确认的被告已付的687元后，计得原告尚欠被告货款385929元，原告对此亦予确认，并对付款义务无异议，本院予以认定。原告应付清所欠货款给被告。关于逾期付款利息，因在诉讼前双方就货物标签以及批号问题存在争议并进行核查，原告逾期付款存在合理事由，故对被告要求计算逾期付款利息的请求，本院不予支持。至于被告请求原告赔偿其律师费损失，没有合同依据，本院不予支持。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、第一百三十条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
一、原告安捷利（番禺）电子实业有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向被告广州市晨新电子材料有限公司支付货款385929元。
二、驳回原告安捷利（番禺）电子实业有限公司的全部诉讼请求。
三、驳回被告广州市晨新电子材料有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件本诉受理费6990元、财产保全费5000元，由原告安捷利（番禺）电子实业有限公司负担。反诉受理费3831元，由原告安捷利（番禺）电子实业有限公司负担3570元，被告广州市晨新电子材料有限公司负担261元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。
审 判 员 崔 剑
二〇一七年十二月五日
法官助理 刘慧娟
书 记 员 Ｘ Ｘ