宁夏回族自治区银川市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）银民终字第1540号
上诉人（原审被告）马新文，男，1966年10月出生，回族，系银川某公司法定代表人，住宁夏回族自治区永宁县。
委托代理人张永林、邹伟，宁夏侨之桥律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）马东，男，1978年4月出生，回族，个体工商户，住宁夏回族自治区永宁县。
委托代理人王志军、李月华，宁夏言成律师事务所律师。
上诉人马新文因与公司有关的纠纷一案，不服宁夏回族自治区永宁县人民法院（2015）永民初字第905号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，经过阅卷审查和询问双方当事人，对证据和事实进行了核对，认为本案符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款之规定，决定对本案不开庭审理。上诉人马新文委托代理人张永林、邹伟，被上诉人马东、委托代理人王志军、李月华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明，2011年4月，原告马东与被告马新文合作经营银川宁搏塑业有限公司（以下简称宁搏公司）。2012年2月27日，原、被告和他人共同出资设立了宁夏浩天鸿业机械设备有限公司（以下简称浩天鸿业公司）。在经营过程中，原告与被告发生纠纷，原告马东于2013年12月16日向原审法院起诉，原审法院在审理的过程中，原告与被告于2014年1月18日自行协商达成《协议书》一份，对原、被告于2011年4月合作经营宁搏公司，因不能达成原告投资回报的目的，双方就原告的投资进行结算，对原告退出投资进行补偿等事宜作出约定。同时，被告于当日又给原告出具欠条一份，并由史某某、孙某某作为担保人。欠条的内容为：“今由我马新文与马东友好协商，我给马东支付2011年马东给宁搏塑业公司投入贰拾壹万元股份一事，今算完账，我欠马东壹拾伍万（150000）元，于2014年2月18号付清。我无偿将速腾车近期过户给马东，另有部分外欠款柒万伍仟元马东要回归马东自己。”后因双方在履行过程中发生纠纷，原告向原审法院起诉，请求判令：一、被告马新文支付原告欠款15万元及逾期付款利息15750元（按银行同期贷款基准年利率6%的1.5倍计算，从2014年2月19日暂算止起诉之日，此后利息继续计付至实际履行之日），两项合计165750.00元；二、被告马新文协助原告办理宁ACH5**速腾车辆的过户手续；三、本案诉讼费由被告承担。
原审法院另查明，原告已实际占有宁ACH5**号速腾轿车。
原审法院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务，一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行的责任。原、被告在自愿协商基础上达成《协议书》，对原告在宁搏公司投资进行结算并对原告退出投资进行补偿，同时，被告给原告出具欠条，被告应当按照约定的期限履行自己的义务，被告逾期未履行，应承担继续履行的民事责任。原告请求判令被告支付15万元及协助原告办理宁ACH5**速腾轿车过户手续的诉讼请求，有事实及法律依据，予以支持；原告要求被告支付逾期利息，符合法律规定，但要求被告按照银行同期贷款基准利年率6％的1.5倍支付逾期利息，没有事实及法律依据，应当按照银行同期贷款基准年利年率6％计算，超出部分不予支持。被告提出原告诉讼请求中的第一、二项得到支持的前提条件是其本人应当将持有的浩天鸿业公司的股份撤销，现其本人并未履行相应义务，所以被告有权拒绝向原告支付相应款项的主张，因本案涉及的是原、被告对宁搏公司进行结算后已形成的债权债务关系，对原告与被告涉及的浩天鸿业公司的股权等纠纷，原审法院已于2014年6月13日作出（2014）永民商初字第1号民事判决书进行处理，该判决认为原告与被告之间达成的《协议书》涉及撤销原告在浩天鸿业公司的约定，认为该协议内容“其隐含了被告马新文购买原告股份的意思，但该协议是被告马新文和原告之间达成的，与其他股东无关，侵害了其他股东的权利，因此该协议不能构成股权转让”。所以，被告的主张不能成立，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决：一、被告马新文于本判决生效后三十日内支付原告马东15万元及利息11250元（利息自2014年2月19日起计算至2015年5月19日，按年利率6％计算）及欠款实际履行完毕之日止的利息；二、被告马新文于本判决生效后三十日内协助原告马东办理宁ACH5**速腾轿车的过户手续。案件受理费3616元，减半收取1808元，由原告马东负担49元，被告马新文负担1759元。
一审宣判后，马新文不服提起上诉称，上诉人马新文在与被上诉人马东合作经营宁搏公司期间，又与案外人田某共同成立了浩天鸿业公司，但马东未履行120万元的出资义务，双方为此发生纠纷。本案所涉《协议书》和欠条是在马东承诺撤销（放弃）其在宁搏公司和浩天鸿业公司股份的基础上形成的，不属于债权债务之争，是双方因股权等引起的纠纷。由于马东此后未按双方约定放弃上述股份，故其要求马新文支付相应欠款的请求违背事实和诚实信用原则。综上，一审判决认定事实和证据采信错误，请求二审法院：一、撤销原判，依法改判驳回马东的诉讼请求；二、本案一、二审诉讼费用由被告上诉人负担。
被上诉人马东辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审驳回上诉，维持原判。
二审审理查明，上诉人马新文与被上诉人马东以及案外人田某等曾因转让浩天鸿业公司股权等事宜发生纠纷，并涉讼于原审法院。原审法院经审理作出（2014）永民商初字第1号民事判决，马东、马新文、浩天鸿业公司不服，上诉于本院。本院经过二审作出（2014）银民商终字第152号民事判决，依法对原审判决部分判项进行改判。其中，原审法院在审理该案中，马新文和马东签订书面《协议书》一份，载明：一、马东于2011年4月至2012年10月在与马新文合作经营宁搏公司期间，先后投资21万元。马东在此期间为公司销售业务花销差旅费12万元，公司往年欠马东薪资5万元，共计37万元；二、马东自用型材18万元，在公司借支1.3万元，收回其他业务往来款17万元自用；三、由于公司经营不善，不能达到马东的投资与回报期望，双方协商：“1.由甲方（马东）负责的型材销售业务，往年欠型材款共计￥120000元，折人民币￥75000元给甲方作为甲方投资款的回报，多要与少要均归甲方所有，与乙方（马新文）无关。2.甲、乙双方合作时，由乙方出资购买的速腾轿车（车牌号：宁ACH5**）一辆折人民币￥100000元（壹拾万元整）给甲方，乙方配合甲方办理车辆过户手续，过户费由甲方承担。3.乙方自愿拿出￥150000元（大写：壹拾伍万元整）作为甲方投资款的补偿。4.甲方同意以上协议条款，并同意配合乙方在相关部门撤消（注：原文为“撤消”）宁搏塑业与浩天鸿业的股份，解除与乙方在宁搏与浩天鸿业两个公司的一切合作关系，并保证不在于（不再与）乙方提出任何投资回报的说法”。上述协议达成当日，马新文又向马东出具了本案所涉欠条。此后，马东没有按照上述协议约定“撤消”其在浩天鸿业公司的股份，双方之间围绕浩天鸿业公司发生的纠纷仍未彻底解决，马东仍系浩天鸿业公司的股东。针对上述《协议书》，本院在（2014）银民商终字第152号民事判决中认为，马东在协议中虽然承诺撤销浩天鸿业的股份，但该协议中没有约定马东将股权转让给第三人的事项，故浩天鸿业公司认为根据该协议马东已将股权转让给第三人，已不再是其股东的主张不能成立
本院认定的上述事实有（2014）银民商终字第152号民事判决书以及上诉人马新文在一审中提交的（2014）永民商初字第1号民事判决书、《协议书》可以证实，予以确认。
二审审理查明的其他案件事实与一审查明的一致，对一审查明的其他事实本院予以确认。
二审中，双方当事人均未提交新证据。
本院认为，2014年1月18日，马新文和马东经过协商签订《协议书》一份，同日马新文在协议签订的基础上向马东出具了欠条。上述协议和欠条所确定的债权债务和权利义务关系应依照其内容综合分析。其中协议和欠条虽然就马新文对马东合作经营宁搏公司期间的投资如何补偿作了约定，但从协议第三条第4项载明的内容可以看出，马新文履行协议的对价是马东“撤消”其在宁搏公司和浩天鸿业公司的股份，解除与马新文在该两个公司的一切合作关系。而且从协议和欠条形成的背景分析，上述《协议书》和欠条是马新文和马东在另案即（2014）永民商初字第1号案件审理过程中经过双方协商一致形成的，明显具有双方为一揽子解决彼此之间关于宁搏公司和浩天鸿业公司既存争议的意思表示。但在《协议书》履行过程中，马东没有按照协议约定“撤消”其在浩天鸿业公司的股份，双方之间围绕浩天鸿业公司发生的纠纷仍未彻底解决，马东仍系浩天鸿业公司的股东，从而导致上述协议和欠条所确定的相关事项和义务至今没有履行，并再次涉讼。本院在（2014）银民商终字第152号民事判决中虽然认定上述《协议书》中没有约定马东将股权转让给第三人的事项，但也没有否定协议的效力。基于上述情况，马东仅依照欠条要求马新文给付欠款和协助办理车辆过户手续没有事实和法律依据，其诉讼请求依法不能成立。一审法院将上述《协议书》和欠条分割，没有综合审查二者之间的内在联系，即判决马新文承担民事责任，属于适用法律不当，本院予以纠正。综上，马新文的上诉理由成立，其上诉请求本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第（二）项、第一百七十四条、第一百七十五条之规定，判决如下：
一、撤销宁夏回族自治区永宁县人民法院（2015）永民初字第905号民事判决；
二、驳回被上诉人马东的诉讼请求。
一审案件受理费3616元，减半收取1808元，二审案件受理费3616元，均由被上诉人马东负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 周景远
代理审判员 徐玉芳
代理审判员 任朝霞
二〇一六年一月二十九日
书 记 员 季瑞娇
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》第十四条人民检察院有权对民事诉讼实行法律监督。
第一百六十九条第一款第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
……
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
……
第一百七十四条第二审人民法院审理上诉案件，除依照本章规定外，适用第一审普通程序。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。