湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）湘01民终5223号上诉人（原审被告）：广州市雅旭装饰设计有限公司。法定代表人：许火健。委托诉讼代理人：夏德军。被上诉人（原审原告）：何某。委托诉讼代理人：林华根。委托诉讼代理人：林丽娟。上诉人广州市雅旭装饰设计有限公司（以下简称广州雅旭公司）因与何某买卖合同纠纷一案，不服湖南省浏阳市人民法院（2016）湘0181民初8186号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理本案，现已审理终结。上诉人广州雅旭公司不服一审判决，上诉称：（一）请求撤销一审判决，改判驳回何某对广州雅旭公司提出的全部诉讼请求；（二）判令何某承担案件一审、二审的全部诉讼费用。事实与理由如下：（一）一审判决认定广州雅旭公司与何某双方之间形成买卖合同关系是错误的。广州雅旭公司提交的《浏阳××××二期15-16#栋大批量豪华室内精装修工程分包合同》已证明广州雅旭公司将工程承包给案外人浏阳市雅旭装饰工程有限公司，该公司拖欠何某工程款与广州雅旭公司并没有关系。广州雅旭公司与何某之间未形成买卖合同关系，与何某发生业务往来的是案外人浏阳市雅旭装饰工程有限公司。（二）一审判决认定广州雅旭公司浏阳工程部就所拖欠货款出具欠条给何某，双方因此形成了明确的的债权债务关系。广州雅旭公司浏阳工程部是广州雅旭公司设立的下属部门，其权利义务应由广州雅旭公司承受是错误的。广州雅旭公司与何某之间未形成买卖合同关系，与何某发生业务往来的是案外人浏阳市雅旭装饰工程有限公司。欠条尾部由案外人浏阳市雅旭装饰工程有限公司的法定代表人王某签名认可正好说明了这一事实。广州雅旭公司虽曾授权“代某”为浏阳恒大工程现场管理代表但何某提交的欠条上签名的是“戴某”而非“代某”，广州雅旭公司并不认识“戴某”此人，且没有证据证明“戴某”此人签字确认债务的行为得到了广州雅旭公司的授权。欠条上加盖的公章为广州雅旭公司浏阳工程部，广州雅旭公司并没有设立该工程部，该机构与广州雅旭公司并没有任何关系，何某也没有提交任何证据证明该工程部是由广州雅旭公司设立的。欠条上加盖的公章并非广州雅旭公司所有，一审法院不允许广州雅旭公司申请对公章的真伪进行鉴定。一审法院在不确定公章是否真实、未查清签署欠条的人身份情况、何某在未提交任何证据证明“戴某”代理授权、且无其他关联证据证明买卖合同关系的情况下，仅凭该签名是在案外人浏阳××置业有限公司主持协调时签署的，何某基于材料使用地、广州雅旭公司作为工程的承包方等事实即认定何某有理由相信广州雅旭公司浏阳工程部的存在及王某、戴某享有代理权，该买卖合同的买方为广州雅旭公司浏阳工程部，进而认定广州雅旭公司浏阳工程部是广州雅旭公司设立的下属部门，其权利义务应由广州雅旭公司承受是错误的。被上诉人何某答辩称：（一）广州雅旭公司诉称与何某不存在买卖合同关系，没有事实依据。广州雅旭公司作为浏阳××××二期工程的承包方，何某应广州雅旭公司以及员工的要求向其工地供应材料的事实，足以证明何某与广州雅旭公司之间存在买卖合同关系。同时，广州雅旭公司向何某出具的欠条尾部加盖广州雅旭公司浏阳工程部的公章，并且有广州雅旭公司授权代表戴某的签名，该事实也证明何某与广州雅旭公司之间存在买卖合同关系。一审诉讼过程中，广州雅旭公司以工程发包给浏阳市雅旭装饰设计有限公司为由，认为何某与广州雅旭公司不存在买卖合同关系。但广州雅旭公司并没有提供合法、有效的证据证明分包事实的存在。因此，何某认为广州雅旭公司诉称与何某不存在买卖合同关系，没有事实依据。（二）广州雅旭公司浏阳工程部向何某出具的欠条，系广州雅旭公司的真实意思表示，且有发包方浏阳市××置业有限公司的见证，一审认定何某与广州雅旭公司存在债权债务关系证据充分且符合法律规定。本案中的王某曾系广州雅旭公司的高级管理人员，其对外也宣称其为广州雅旭公司的管理人员。本案中何某正是基于对王某系该公司员工以及广州雅旭公司的认可，给广州雅旭公司供应材料。欠条上王某的签字，反而证明了广州雅旭公司为买卖合同关系的一方当事人。广州雅旭公司以及浏阳工程部向何某出具欠条，系在发包方浏阳市××置业有限公司等多方协调下出具的。作为该工程的发包方浏阳市××置业有限公司对在欠条上签字的“戴某”的资格表示明确认可，何某也就更没有理由怀疑其授权资格。因此，何某认为本案中以广州雅旭公司浏阳工程部名义出具的欠条以及王某、戴某的签名，进一步证明广州雅旭公司为买卖合同关系的一方当事人。综上，一审判决事实清楚，法律适用正确，广州雅旭公司提起上诉缺乏事实和法律依据，请求上级法院在查明案件事实基础上驳回广州雅旭公司的诉讼请求。何某向一审法院诉请：1.广州雅旭公司支付何某货款9730元及自出具欠条之日起至实际履行之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算的逾期利息；2.本案诉讼费用由广州雅旭公司承担。一审法院审理查明：2012年左右，广州雅旭公司承包了浏阳××置业有限公司开发的浏阳××××项目的装饰装修工程。装修过程中，何某应广州雅旭公司浏阳工程部请求多次向其供应水泥沙子。2016年4月18日，广州雅旭公司浏阳工程部负责人王某经手向何某出具载明以下内容：“今欠何某在浏阳市××××二期15、16栋水泥款玖仟柒佰叁拾元整（￥9730.00）”的欠条，欠条尾部加盖“广州市雅旭装饰设计有限公司浏阳工程部”的公章。后何某多次向广州雅旭公司催问欠款未果，何某及其他材料供应商找到项目开发商浏阳××置业有限公司，经该公司协调，广州雅旭公司指派公司职工戴某与何某进行协商，戴某在欠条上签名认可，浏阳××置业有限公司工程部亦在欠条背面备注负责在2016年10月30日前支付雅旭民工工资。后广州雅旭公司仍未付款，何某遂向一审法院提起诉讼。诉讼中：1.广州雅旭公司向一审法院提交其与浏阳市雅旭装饰工程有限公司签订的《浏阳××××二期15-16#栋大批量豪华室内精装修工程分包合同》复印件，拟证明广州雅旭公司将恒大装修工程全部转包给了浏阳市雅旭装饰工程有限公司及浏阳市雅旭装饰工程有限公司为独立法人的事实；2.广州雅旭公司陈述欠条上加盖的“广州市雅旭装饰设计有限公司浏阳工程部”的公章系浏阳市雅旭装饰设计有限公司的法定代表人王某私刻的公章，为此向一审法院申请对欠条上加盖的“广州市雅旭装饰设计有限公司浏阳工程部”公章的真伪进行鉴定；3.广州雅旭公司陈述公司虽曾授权“代某”为浏阳恒大工程现场管理代表,但何某提交欠条上签名的是“戴某”而非“代某”,广州雅旭公司没有“戴某”这个人，为此广州雅旭公司向一审法院提交了“代某”的身份证复印件予以证明。一审法院认为：广州雅旭公司承包浏阳××置业有限公司开发的浏阳××××项目的装饰装修工程过程中，何某按照广州雅旭公司浏阳工程部的要求供应水泥，双方之间形成了真实、合法、有效的买卖合同关系，双方均应按照约定全面履行义务，广州雅旭公司浏阳工程部就所欠货款出具欠条给何某，双方因此形成了明确的债权债务关系。广州雅旭公司虽提出欠条上签名的“戴某”非公司的“代某”，但该签名是在浏阳××置业有限公司主持协调时签署的，何某无义务对作为广州雅旭公司代表的“戴某”的身份进行审查，且将“代某”写成“戴某”也符合一般书写习惯，故一审法院对广州雅旭公司的该项陈述意见不予采纳。广州雅旭公司提出其不是合同的相对方、不是本案的适格主体，实际买方应为浏阳市雅旭装饰工程有限公司，广州雅旭公司浏阳工程部的公章系浏阳市雅旭装饰设计有限公司的法定代表人王某私刻的公章，为此申请对该公章的真伪进行鉴定的意见。一审法院认为，因本案所涉及材料用于××××项目的装饰装修工程，该工程的承包方为广州雅旭公司，广州雅旭公司在诉讼中并未向一审法院提交《浏阳××××二期15-16#栋大批量豪华室内精装修工程分包合同》的原件及浏阳市雅旭装饰设计有限公司的工商登记注册资料来证实浏阳市雅旭装饰设计有限公司确实存在以及是否转包该工程，故不管浏阳工程部的公章是否真实以及王某、戴某有没有代理权，何某基于材料使用地、广州雅旭公司作为工程的承包方等事实，均有理由相信广州雅旭公司浏阳工程部的存在以及王某享有代理权，因此该买卖合同的买方应当认定为广州雅旭公司浏阳工程部。因该工程部是广州雅旭公司设立的下属部门，不具有主体资格，亦不具有独立承担民事责任的能力，其权利义务应由广州雅旭公司承受，广州雅旭公司是本案的适格被告，故一审法院对广州雅旭公司认为其不是适格主体及申请鉴定的意见均不予采信和准许，广州雅旭公司对其浏阳工程部欠付的货款应当承担偿付责任，逾期付款应当承担违约责任，双方未约定违约金标准，何某要求按中国人民银行同期贷款基准利率标准计算逾期付款违约金的请求，不违反法律规定，一审法院予以准许。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：广州市雅旭装饰设计有限公司于本判决生效后七日内偿付何某货款9730元及自2016年4月18日起至实际履行之日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率标准计算的利息。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费54元，财产保全申请费140元，合计194元，由广州市雅旭装饰设计有限公司负担。本院二审中，上诉人广州雅旭公司、被上诉人何某均未提交新证据。本院二审审理查明的事实与一审法院审理查明的事实一致。本院认为，本案的争议焦点是广州雅旭公司是否应支付何某货款及承担相应违约责任。广州雅旭公司系涉案买卖合同的买受方，主要理由如下：第一、广州雅旭公司承包浏阳××××项目的装饰装修工程，且何某出售的水泥沙子用于该装饰装修工程。第二、广州雅旭公司称其将涉案装修装修工程全部转包由浏阳市雅旭装饰设计有限公司施工，但是其并未向一审法院提交《浏阳××××二期15-16﹟栋大批量豪华室内精装修工程分包合同》的合同原件及浏阳市雅旭装饰设计有限公司的工商登记注册资料，并未提交证据证实向浏阳市雅旭装饰设计有限公司支付装修工程款项或进行结算。第三、广州雅旭公司的工作人员“代某”经由浏阳市××置业有限公司主持协调时在欠条上签名，何某有充分理由可以信任在欠条上签字的人员系获得广州雅旭公司授权的工作人员。且广州雅旭公司提交的《浏阳××××二期15-16﹟栋大批量豪华室内精装修工程分包合同》中载明的授权代表亦为“戴某”。综上，结合涉案材料使用地、广州雅旭公司系装修合同承包主体、广州雅旭公司工作人员参与协调等事实，何某均有充分理由相信广州雅旭公司系涉案买卖合同买受方。一审法院判决广州雅旭公司承担支付货款及承担违约责任，处理妥当。综上，广州雅旭公司的上诉理由及请求均不成立。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，一审判决应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费54元，由广州市雅旭装饰设计有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  钊作俊审判员  袁 胜审判员  王晓虹二〇一七年十月九日书记员  刘 培附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方法依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。