上海市闵行区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪0112民初25272号
原告：福州载德贸易有限公司，住所地福建省福州市。
法定代表人：高斌，该公司执行董事兼经理。
委托诉讼代理人：何圣恩，福建名仕律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王紫翎，福建名仕律师事务所实习律师。
被告：上海尚都投资管理有限公司，住所地上海市闵行区。
法定代表人：陈淑霞，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：王鹏，男。
原告福州载德贸易有限公司与被告上海尚都投资管理有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2017年8月15日立案后，依法适用简易程序，于同年9月12日公开开庭进行了审理。原告福州载德贸易有限公司的委托诉讼代理人何圣恩、王紫翎，被告上海尚都投资管理有限公司的委托诉讼代理人王鹏到庭参加诉讼。审理期间经双方当事人同意继续适用简易程序，由本院院长批准延长审理期限三个月。本案现已审理终结。
原告福州载德贸易有限公司向本院提出诉讼请求：1、被告返还原告未售库存货物的货款人民币(币种下同)2,827,878.33元，原告在收到款项后将未售存货1,468件退还被告(详见原告的库存盘点表)；2、被告退还原告保证金500,000元，并支付以500,000元为基数，自2016年11月24日至款项实际还清之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算的利息。事实和理由：2014年，原告与被告在平潭综合实验区合作开设“ELL名品荟”商铺销售奢侈品，但因原告当时的住所地尚未变更至平潭，双方商议原告以福建星海房地产有限公司(以下简称星海公司)名义先与被告签订相关协议，待原告住所地变更后双方再重新签约。2014年11月15日，星海公司与被告签订《“ELL名品荟”产品销售合同》、《补充协议》。合同约定，鉴于被告系全球部分知名国际品牌产品的进口商，并拥有代理与销售权限，被告将福建省平潭综合实验区的销售授权给星海公司，合作期限为2年，并约定星海公司缴纳500,000元确保品牌授权使用的保证金，保证金在星海公司年采购额达15,000,000元时或合同2年届满后7个工作日内退还。而后，原告、被告及星海公司于2016年11月10日三方协议，约定将星海公司与被告所签订的销售合同、补充协议中星海公司的权利义务概括转让给原告，原告与被告重新签订协议，倒签日期至2014年11月15日。期间，原告共向被告购入6,020,000元各类国际名品货物，被告共出具了5,151,000元发票给原告，尚有869,000元发票未开。从2016年年末开始，原告陆续接到多起消费者投诉，从平潭综合实验区“ELL名品荟”购买的被告销售给原告的国际名品包包、衣服系假冒伪劣产品。原告将消费者投诉的其中一个“PRADA”包进行鉴定。2016年12月23日，上海犀真知识产权代理有限公司鉴定证明该包不符合PRADA品牌的原有工艺，系假货。原告投入大量的装修与宣传费用经营“ELL名品荟”商铺是专营被告销售给原告各类奢侈品的店铺，并郑重地向消费者承诺所销售的产品均为正品。因为被告向原告销售假冒伪劣产品的行为，导致原告店铺声誉和品牌影响力遭受重大损害。根据销售合同第7.2.1条规定，因产品质量问题导致企业商誉受损的，被告应赔偿原告经济损失。原告销售被告供给的产品为奢侈品，价格昂贵，消费者担心原告店铺销售的产品存在假货不敢购买，导致原告尚有1,468件库存产品严重滞压无法继续销售，被告应退还未售库存货款，弥补原告损失。根据销售合同第2,4条约定，保证退还已符合条件，2016年11月14日合同期限届满，加上7个工作日应于2016年11月24日退还。
被告上海尚都投资管理有限公司辩称，1、不同意退货退款，原告诉称被告提供的一个PRADA包是假货，但被告不能确认该包是否被告提供货品，且鉴定机构不具备相应鉴定资质，被告对鉴定不认可，被告的包都有国外证书，原告说因为出现一个假包，客户就不现购买导致货物囤积，被告也不认可；2、对于保证金500,000元，被告收到了，同意返还，对保证金利息认可原告的计算方式。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，其中原告提交了以下证据：1、星海公司与被告签订的产品销售合同及补充协议；2、原告与被告签订的产品销售合同及补充协议；3、原告与被告、星海公司签订三方协议；4、保证金付款凭证；5、PRADA包鉴定证明；6、原告库存盘点表；7、原、被告往来函件。被告提交了关于PRADA包的说明文件2页。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认，并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1、原告提交证据5鉴定证明系原告单方委托送检，对PRADA包的描述为“型号XXXXXXXX和包内编号14/H”，没有货号，无法对应原告供应货品，故本院对该份鉴定证明不予采纳；2、原告提交证据6系原告单方统计，未经双方核对，本院不予采纳；3、被告提供关于PRADA包的说明文件为外文件，根据被告陈述该文件由欧洲销售公司出具，但作为域外证明未经公证认证，本院对该证据不予采纳。
经审理查明：2014年11月15日，被告为甲方、星海公司为乙方共同签订《“ELL名品荟”产品销售合同》及《补充协议》，约定鉴于甲方作为全球部分知名品牌产品的进口商，开展了中国区域的销售业务，并拥有的代理、销售国际品牌的合法性；乙方有意成为甲方所经营产品的销售商，在合作区域内进行销售及相关活动，甲方同意乙方在合同约定时间内，销售自甲方处采购之商品，双方签订本合同。该合同对销售期限、区域约定：销售授权期限为2年，自乙方店铺正式开业之日起计算，合同期满，乙方要求续签合同的，甲方应按本合同及补充协议条款续签2年，合同存续期间，乙方有权指定关联企业承接本合同乙方权利义务，但仅限变更一次；合同区域为福建省平潭综合实验区，若超出上述区域，应得到甲方书面授权；乙方为指定销售区域内唯一的采购商，不得跨区销售。该合同对合作条件约定：乙方保证首次采购额不低于6,000,000元，乙方支付给甲方500,000元保证金以确保品牌授权使用的规范性；年采购额达到15,000,000元时，当年的品牌使用保证金(500,000元)在7个工作日内退还给乙方，若未达到上述金额，保证金于合同2年届满后7个工作日之内退还；如果由于甲方原因，导致本合同不能履行，甲方无条件退还品牌使用保证金500,000元，同时甲方除按乙方库存退还货款外，还应向乙方赔偿违约金500,000元。该合同另对付款时间、商品采购、费用承担等内容作了约定。
2016年4月14日，原告向被告转账支付品牌保证金500,000元。
2016年11月10日，被告为甲方、星海公司为乙方、原告为丙方共同签订《“ELL名品荟”产品销售合同》三方协议，约定鉴于丙方欲与甲方合作在平潭综合实验区经营“ELL名品荟”商铺销售奢侈品，经营模式为甲方负责供货，乙方负责销售。但截至2014年11月15日，丙方的住所地尚未变更至平潭。为了尽早确立合作关系，丙方委托乙方与甲方先行签订相关协议，委托乙方代为付款，代为收货，直至丙方公司完成相关的变更手续；甲方与乙方于2014年11月15日签订了《“ELL名品荟”产品销售合同》；甲方与乙方于2014年11月15日就上述销售合同签订了《补充协议》；现乙方拟将其在销售合同、补充协议中的权利义务概括转让给丙方，三方达成协议如下：一、乙方于2016年11月10日将其在销售合同、补充协议项下的全部权利义务(包括其尚未履行的责任和义务)一并转让给丙方。丙方完全了解销售合同、补充协议的内容及其所享有的权利和承担的义务，并同意上述权利义务转移；二、自变更起的3日内，甲方、丙方将另行签署新的《产品销售合同》及《补充协议》，合同和补充协议的落款时间为2014年11月15日。甲方、丙方应当按照本协议、以双方之间生效的《产品销售合同》及《补充协议》享有权利和承担义务。
三方协议签订后，原、被告重新签订了《“ELL名品荟”产品销售合同》及《补充协议》，内容与星海公司签订的协议一致，落款日期仍为2014年11月15日。
2016年12月2日，原告向被告发出《商业函》，提出双方签订的《“ELL名品荟”产品销售合同》及《补充协议》于2016年11月14日合同期满，要求依约退还合同保证金500,000元；补开剩余发票并开具《销售货物清单》，以应对年底的税务稽查。
同日，原告向被告发出《征询意见函》，提出近日收到关于名品荟商品涉嫌仿冒的客户投诉，投诉商品为规格型号XXXXXXXX的TOD’S休闲鞋和规格型号为XXXXXXXX的普拉达包，望被告对商品是否涉嫌仿冒给出合理解释，并提出妥善解决消费者纠纷方案。
2016年12月3日，被告针对原告上述两份函件回复：1、关于顾客投诉：将可疑商品快递至被告做商品溯源调查与真假鉴定；消费者将商品交给法律认可的第三方权威机构做真假鉴定；如果确认该商品为假冒伪劣，并系被告销售的，被告承诺严格遵照中国法律之规定进行赔偿；2、关于保证金：被告目前资金状况难以及时返还原告交付的保证金，承诺在春节后的2个月内退还此款项；3、关于发票：被告财务部负责人将与主管税务机关沟通，寻求解决问题的办法与途径。
此后双方通过往来函件对上述三个问题进一步沟通，但未能达成一致意见。
本院认为，原告、被告和星海公司签订的三方协议明确星海公司于2016年11月10日将其在销售合同、补充协议项下的全部权利义务一并转让给原告，并由原告和被告重新签订了销售合同、补充协议。上述协议是原、被告双方的真实意思表示，内容不悖法律规定，合法有效，原告和被告均应按约行使权利、履行义务。根据销售合同约定，销售授权期限为2年，自2014年11月15日起算至2016年11月14日到期。按约被告应于到期后7个工作日内即2016年11月24日前向原告退还保证金。现经原告多次催讨，被告至今未退还，显属履约不当，应当承担占用原告资金的利息损失。故被告应向原告返还保证金500,000元并支付以500,000元为本金，自2016年11月25日起算至被告返还之日止，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息损失。
对于原告要求被告返还未售库存货物的货款2,827,878.33元并将库存1,468件货物退还被告的诉讼请求，本院认为，原、被告关于库存货物的买卖合同关系已经履行完毕，原告虽然提出有客户投诉销售货品中存在假货，但未能提供有效证据加以证明，也没有相关工商行政处罚决定，故本院对原告主张库存货品因存在假货而滞销的意见不予采信。目前原告无法证明库存货物存在质量瑕疵或者权利瑕疵的情况下，原告要求退款退货的诉讼请求本院不予支持。
依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：
一、被告上海尚都投资管理有限公司于本判决生效之日起十日内向原告福州载德贸易有限公司返还保证金500,000元；
二、被告上海尚都投资管理有限公司于本判决生效之日起十日内向原告福州载德贸易有限公司支付以500,000元为本金，自2016年11月25日起算至被告上海尚都投资管理有限公司返还之日止，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息损失；
三、驳回原告福州载德贸易有限公司的其余诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费减半收取计16,760.33元，由原告福州载德贸易有限公司负担14,190.12元，由被告上海尚都投资管理有限公司负担2,570.21元。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判员 叶沈翔
二〇一八年二月十四日
书记员 吴可嘉
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
……
第九十八条合同的权利义务终上，不影响合同中结算和清理条款的效力。
二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》
第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。