山东省淄博市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）鲁03民终419号
上诉人（原审被告）：淄博昊威兽药有限公司，住所地：山东省淄博市开发区石桥办事处。组织机构代码证：75919824-3。
法定代表人：马丕军，执行董事。
委托诉讼代理人：杨於伟，山东正大至诚律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李昺姝，山东正大至诚律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）：齐商银行股份有限公司桓台支行，住所地：山东省桓台县东岳路1251号。统一社会信用代码：91370300734719225A。
负责人：李莉，行长。
委托诉讼代理人：王涛，男，齐商银行股份有限公司桓台支行职工。
委托诉讼代理人：宋爽，女，齐商银行股份有限公司律师事务部律师。
原审被告：淄博耀晖暖通设备有限公司，住所地：山东省桓台县新城镇城西村。组织机构代码：78231146-X。
法定代表人：宋元刚，总经理。
原审被告：桓台县化学试剂厂，住所地：山东省桓台县新城镇杨家村。统一社会信用代码：91370321164411754L。
法定代表人：崔洪喜，经理。
原审被告：赵翠莲，女，1947年11月3日出生，汉族，住山东省桓台县。
原审被告：崔洪喜，男，1947年9月13日出生，汉族，住山东省桓台县。
上诉人淄博昊威兽药有限公司（以下简称昊威兽药公司）因与被上诉人齐商银行股份有限公司桓台支行（以下简称桓台齐商银行）及原审被告淄博耀晖暖通设备有限公司（以下简称耀晖设备公司）、桓台县化学试剂厂（以下简称化学试剂厂）、赵翠莲、崔洪喜金融借款合同纠纷一案，不服山东省桓台县人民法院（2017）鲁0321民初796号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年2月6日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人昊威兽药公司的法定代�人马丕军、委托诉讼代理人杨於伟、李昺姝，被上诉人桓台齐商银行的委托诉讼代理人王涛、宋爽，原审被告耀晖设备公司的法定代表人宋元刚到庭参加诉讼。原审被告化学试剂厂、赵翠莲、崔洪喜经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
昊威兽药公司上诉请求：1.依法改判（2017）鲁03民初796号民事判决书；上诉人昊威兽药公司不承担保证责任；2.本案一切诉讼费用由被上诉人桓台齐商银行承担。事实与理由：1.原审法院认定事实错误。原审法院认定安全生产许可证只是安全生产的一种许可行为，并不是办理贷款的必备条件。但银行在办理贷款时需要进行必要的审查。根据《安全生产许可证条例》规定，企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动，没有盈利就不具备还款能力，被上诉人还与主债务人签订借款合同，双方存在恶意串通，借款合同无效。担保人无过错，不应承担民事责任。2.原审法院适用法律错误。公司法规定公司为他人提供担保，依公司章程的规定，由董事会或股东会、股东大会决议。上诉人提供的2014年6月27日《担保单位董事（股东）会决议》签单处“陈非”并非其本人所签；2015年7月7日《担保单位董事（股东）会决议》只有马丕军一人签名，未开股东会。且保证金额超出注册资本，因而保证合同无效。3.原审法院程序违法。原审未对昊威兽药公司的笔迹鉴定申请裁定驳回，即作出判决，程序违法。
桓台齐商银行辩称，本案《借款合同》真实有效。《借款合同》双方主体适格，意思表示真实自愿，被上诉人桓台齐商银行对借款主体进行了合法合规的审查，化学试剂厂办理贷款时工商登�的经营范围为：不带有存储设施的经营盐酸、氢氧化钠溶液、甲醇，并持有有效的《危险化学品经营许可证》，企业正常经营，是否具备安全生产许可证并不是贷款主体的必备要素，桓台齐商银行与借款人之间并无恶意串通事实，上诉人昊威兽药公司所称的恶意串通无事实及法律依据，《借款合同》并非法律规定的任何一种合同无效的情形，为有效合同。昊威兽药公司的两份股东会决议应属有效。根据昊威兽药公司工商登记，马丕军持股70%，陈非持股30%且《淄博昊威兽药有限公司章程》规定，股东会决议由代表三分之二以上表决权的股东通过，股东由股东按照出资比例行使表决权。本案中两份股东会决议均属有效。股东会决议有效与否，并不影响《担保合同》的真实有效性。《公司法》第十六条只是管理性强制规范，而非效力性强制规范。退一步讲，即使�股东会决议存在瑕疵或者不真实，亦不影响《保证合同》效力。综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求依法驳回上诉，维持原判。
耀晖设备公司未陈述意见。
化学试剂厂、赵翠莲、崔洪喜未到庭，亦未提交书面意见。
桓台齐商银行向一审法院起诉请求：1.判令化学试剂厂偿还借款2800000.00元、支付截止2017年1月21日的利息231835.04元以及至实际清偿完毕之日的利息；2.判令耀晖设备公司、昊威兽药公司、赵翠莲、崔洪喜对上述借款本息承担连带清偿责任；3、诉讼费、保全费等所有费用由各被告共同负担。
一审法院认定事实：2014年7月10日，化学试剂厂向桓台齐商银行贷款2800000.00元，借款期限届满日为2015年7月8日。耀晖设备公司、昊威兽药公司、赵翠莲、崔洪喜为上述借款提供连带责任保证。借款到期后，化学试剂厂因无力偿还借款本息，便与桓台齐商银行协商借新还旧。2015年7月8日，桓台齐商银行与化学试剂厂签订《借款合同》一份。合同约定，化学试剂厂从桓台齐商银行贷款2800000.00元，种类为短期借款，借款用途为借新还旧。期限为12个月，借款期限届满日2016年7月6日一次性归还本合同项下全部借款。借款利率为固定利率，利率为年利率6.305%，合同有效期内合同利率不变。结息方式为按月结息，每月的20日为结息日，21日为付息日。若借款人未按约定期限还款，就逾期部分，从逾期之日起按照逾期贷款罚息利率计收利息，直至清偿本息为止。逾期贷款罚息利率为本合同约定的借款执行利率基础上上浮30%。对借款人不能按期支付的利息，以约定的结息方式，贷�期内按照约定的借款利率计收复利，贷款逾期后改按约定的罚息利率计收复利。同日，桓台齐商银行与耀晖设备公司、昊威兽药公司、赵翠莲、崔洪喜签订《保证合同》一份。合同约定：保证人自愿为债权人桓台齐商银行与债务人化学试剂厂形成的债权提供连带责任保证；被担保的主债权种类为短期借款，其中本金数额为2800000.00元。保证担保的范围为主合同项下的全部债务，包括但不限于本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、实现债权的费用，因债务人、保证人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等；保证方式为连带责任保证，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。借款合同签订后，桓台齐商银行于2015年7月8日向化学试剂厂发放贷款2800000.00元。借款到期后，化学试剂厂未能偿还借款本金。截止2017年1月21日，化学试剂厂尚欠桓台齐商银行借款本金2800000.00元、因借款产生的利息231835.04元（正常利息145596.25元、罚息77775.67元、复利8463.12元）。耀晖设备公司、昊威兽药公司、赵翠莲、崔洪喜亦未履行保证责任。另查明，昊威兽药公司成立于2004年3月10日，注册资本1000000.00元。法定代表人为马丕军，有自然人股东两名，分别为马丕军、陈非。其中马丕军以货币出资700000.00元，陈非以货币出资300000.00元。《淄博昊威兽药有限公司章程》第七条规定，公司设立股东会。股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；……（十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（十二）修改公司章程；（十三）对公司其他重要事项作出决议。第八条规定，股东会对公司增加或者减少注册资本�分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。公司可以修改章程，修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。庭审中，昊威兽药公司主张2014年6月27日，其公司给桓台齐商银行出具的《担保单位董事（股东）会决议》中股东陈非的签名非陈非本人所签，并向法院提出笔迹签定申请；2015年7月7日，昊威兽药公司给桓台齐商银行出具的《担保单位董事（股东）会决议》中只有马丕军签字，没有陈非签字。该担保不符合法定规定，应属无效担保。昊威兽药公司给桓台齐商银行2014年6月27日出具的《担保单位董事（股东）会决议》中载明：“根据《中华人民共和国公司法》及我公司章程规定，我公司股东会由马丕军等2人组成。2014年6月27日我公司�开股东会，应到2人，实到2人，符合法定人数。经股东会研究同意为桓台化学试剂厂在齐商银行桓台支行办理人民币借款授信业务所实际形成的债务人民币贰佰捌拾万元提供担保，并承担连带责任保证，特形成此决议。股东会声明：对本次决议的内容及签名的真实性负全部责任。”在签章处书写有“马丕军、陈非”字样并在该签字处有捺印。在落款处盖有单位公章，在决议提交人签章处有“马丕军”签字及捺印。昊威兽药公司给桓台齐商银行2015年7月7日出具的《担保单位董事（股东）会决议》中载明：“根据《中华人民共和国公司法》及我公司章程规定，我公司股东会由马丕军等贰人组成。2015年7月7日我公司召开股东会，应到贰人，实到壹人，符合法定人数。经股东会研究同意为桓台化学�剂厂在齐商银行桓台支行办理人民币借款授信业务所实际形成的债务人民币贰佰捌拾万元提供担保，并承担连带责任保证，特形成此决议。股东会声明：对本次决议的内容及签名的真实性负全部责任。”在该股东会决议落款处盖有单位公章，马丕军在该决议上签字。桓台齐商银行对此质证认为，股东会决议由昊威兽药公司提交，昊威兽药公司对外担保符合该公司章程的规定，其担保合法有效。庭审中，昊威兽药公司主张化学试剂厂的《安全生产许可证》在2015年6月9日到期后已经注销，已不能继续生产经营，桓台齐商银行不应向化学试剂厂再继续发放贷款，双方存在恶意串通，应属无效合同。对此，化学试剂厂质证认为，《安全生产许可证》2015年6月9日到期后，相关部门不再继续审批。但企业有《危险化学品经营许可证》，企业一直是合法经营。桓台齐商银行质证认为，化学试剂厂是2014年7月10日向桓台齐商银行贷款，2015年7月8日借款到期后，因无力偿还借款才与化学试剂厂办理借新还旧贷款，不存在恶意串通，向化学试剂厂发放贷款符合规定。一审法院认为，桓台齐商银行与化学试剂厂签订的借款合同、与耀晖设备公司、赵翠莲、崔洪喜签订的保证合同均系各方当事人的真实意思表示，不违反法律法规强制性规定，合法有效。昊威兽药公司庭审中辩称化学试剂厂在向桓台齐商银行贷款时，化学试剂厂已没有安全生产许可证，无法正常经营，双方存在恶意串通，系无效合同。安全生产许可证只是安全生产的一种许可行为，并不是办理贷款的必备条件，且化学试剂厂2015年7月8日与桓台齐商银行签订借款合同的目的在于用新贷款偿还2014年7月10日的旧贷款，昊威兽药公司主张化学试剂厂与桓台齐商银行存在恶意串通，�事实及法律依据，对其该辩称意见，不予支持。合同签订后，桓台齐商银行按约将贷款发放给化学试剂厂，履行了合同义务。化学试剂厂未按借款合同约定履行还款义务，构成违约。桓台齐商银行诉求化学试剂厂返还借款本金2800000.00元、支付截止到2017年1月21日利息231835.04元，符合合同约定，予以支持。桓台齐商银行主张化学试剂厂支付2017年1月22日至借款实际付清之日的利息，符合合同约定，予以支持。关于桓台齐商银行与昊威兽药公司签订的保证合同的效力。昊威兽药公司庭审中辩称，2014年6月27日的股东会决议中“陈非”签字不是本人所签；2015年7月7日的股东会决议缺少陈非签字，该担保不符合法律规定，担保无效，昊威兽药公司不应承担担保责任。对此，《中华人民共和国公司》第十六条第一款规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。本案中，昊威兽药公司章程中规定，股东会是公司的权力机构，享有对公司重要事项作出决议的权利，作出重要决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。昊威兽药公司2014年6月27日、2015年7月7日给桓台齐商银行出具的股东会决议中均盖有单位公章及法定代表人马丕军签字，马丕军持有公司股权的70%，代表三分之二以上表决权，其在股东会决议上签字同意提供担保符合昊威兽药公司章程的规定。且昊威兽药公司与桓台齐商银行2014年7月10、2015年7月8日签订的保证合同中均加盖单位公章，马丕军作为公司的法定代表人在上述两份保证合同中签字并加盖个人章印，庭审中昊威兽药公司亦对其真实性予以确认。桓台齐商银行基于对担保人法定代表人身份、公司法人印章真实性的信赖，基于担保人提供的股东会决议盖有担保人公司印章的事实，完全有理由相信昊威兽药公司提供的《担保单位董事（股东）会决议》的真实性，已经尽到了合理的审查义务。以上能够证实，昊威兽药公司对化学试剂厂提供担保是其真实意思示，合法有效。综上，对昊威兽药公司提出的笔迹鉴定申请，因该鉴定结果不影响保证合同效力的认定，故不予受理。对昊威兽药公司不应承担担保责任的辩称意见不予支持。耀晖设备公司、昊威兽药公司、赵翠莲、崔洪喜系化学试剂厂借款的连带责任保证的担保人，在保证合同中未约定各自保证份额，各保证人系连带共同保证。耀晖设备公司、昊威兽药公司、赵翠莲、崔洪喜作为化学试剂厂2014年7�10日借款的保证人，在化学试剂厂再次贷款用于借新还旧的情况下，仍然作为保证人对涉案债务提供担保，仍应继续对本案债务承担保证责任。故，桓台齐商银行诉求耀晖设备公司、昊威兽药公司、赵翠莲、崔洪喜对化学试剂厂的借款本息承担连带清偿责任，予以支持。耀晖设备公司、昊威兽药公司、赵翠莲、崔洪喜承担保证责任后，有权向化学试剂厂追偿。判决：一、桓台县化学试剂厂欠齐商银行股份有限公司桓台支行借款本金2800000.00元、截至2017年1月21日的利息231835.04元，于判决生效后十日内付清。二、桓台县化学试剂厂按借款合同约定的利率支付齐商银行股份有限公司桓台支行自2017年1月22日至借款实际付清之日的利息，于判决生效后十日内付清。三、淄博耀晖暖通设备有限公司、淄博昊威兽药有限公司、赵翠莲、崔洪喜对上述第一、二项支付内容承担连带清�责任。四、淄博耀晖暖通设备有限公司、淄博昊威兽药有限公司、赵翠莲、崔洪喜承担连带清偿责任后，有权向桓台县化学试剂厂追偿。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费31055.00元，由化学试剂厂负担；耀晖设备公司、昊威兽药公司、赵翠莲、崔洪喜承担连带清偿责任。
二审中，上诉人昊威兽药公司提交银行对账单一宗，拟证明贷款首次到期后，主债务人有偿债能力，被上诉人桓台齐商银行应追偿，不应继续放贷。被上诉人桓台齐商银行对证据的真实性无异议，但主张银行对账单只是企业经营情况的一部分，并不能证企业综合经营状况或偿债能力。原审被告耀晖设备公司未发表质证意见。本院对该证据的真实性予以确认。二审查明的事实与一审认定事实一致。
本院认为，上诉人昊威兽药公司以原审被告化学试剂厂在贷款时安全生产许可证到期为由，主张违反《安全生产许可证条例》，借款合同无效，并主张上诉人公司股东未召开股东会，违反公司法的相关规定，因而保证合同亦无效。因上述规定均属管理性规定，而非效力性规定，且上诉人昊威兽药公司未提供直接证据证实被上诉人桓台齐商银行与原审被告化学试剂厂存在恶意串通行为,该上诉主张无法律依据，本院不予支持。上诉人昊威兽药公司主张原审未对其笔迹鉴定申请裁定驳回，即作出判决，程序违法，该主张无法律依据，本院不予支持。
综上所述，昊威兽药公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费31055.00元，由淄博昊威兽药有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 赵玉忠
审 判 员 苏晓宇
审 判 员 宋欣欣
二〇一八年三月三十日
法官助理 李兴明
书 记 员 董斯文