江苏省扬州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）苏10民终158号
上诉人（原审被告）：扬州捷迅日用品有限公司，住所地在扬州市邗江区邗江工业园建安路西侧1幢。
法定代表人：卞华林，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：黄开国，北京德恒律师事务所律师。
委托诉讼代理人：周瑾，北京德恒律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：冯德梅，女，1972年7月19日出生，汉族，住扬州市邗江区。
委托诉讼代理人：丁强，江苏尚鼎律师事务所律师。
委托诉讼代理人：胡延斌，江苏尚鼎律师事务所律师。
原审被告：吴玉军，男，1972年2月8日出生，汉族，住扬州市广陵区。
原审被告：徐友敏，女，1981年7月10日出生，汉族，住扬州市广陵区。
原审被告：蒋国军，男，1971年7月17日出生，汉族，住扬州市邗江区。
原审被告：江苏科迪尔日用品有限公司，住所地在扬州市邗江区邗江工业园。
法定代表人：吴玉军，该公司执行董事。
原审被告：扬州中港机械有限公司，住所地在扬州市邗江区汊河街道华洋东路11号。
法定代表人：蒋兴安，该公司执行董事。
原审被告：扬州金瑞汽车销售服务有限公司，住所地在扬州市扬子江北路819号。
法定代表人：石明军，该公司执行董事。
上诉人扬州捷迅日用品有限公司（以下简称捷迅公司）与被上诉人冯德梅及原审被告吴玉军、徐友敏、蒋国军、江苏科迪尔日用品有限公司（以下简称科迪尔公司）、扬州中港机械有限公司（以下简称中港公司）、扬州金瑞汽车销售服务有限公司（以下简称金瑞公司）民间借贷纠纷一案，不服扬州市邗江区人民法院（2014）扬邗民初字第2838号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月16日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
上诉人捷迅公司不服一审判决，向本院提起上诉称：请求撤销一审判决第二项，依法改判捷迅公司不承担担保责任并判令冯德梅承担案件诉讼费用及一审鉴定费。事实和理由：一、案涉借贷关系的真实性存疑。一审中冯德梅对款项出借方式的说法前后不一，存在捏造借款经过，提供虚假证据的情况。二、即使案涉借款真实发生，根据吴玉军在公安机关的供述，其已经部分清偿涉案借款。三、捷迅公司没有为案涉借款提供过担保。1.案涉借款合同、借据、欠条等上加盖的捷迅公司印章系吴玉军私自伪造并加盖，捷迅公司对此完全不知情。2.即使加盖的捷迅公司印章是真实的，吴玉军不是捷迅公司股东、高管或工作人员，冯德梅没有审查吴玉军加盖捷迅公司公章提供担保的行为是否系职务行为或得到捷迅公司授权，未尽到合理的注意义务，不属于善意第三人，因此吴玉军以捷迅公司名义为案涉借款提供担保的行为对捷迅公司不发生法律效力。3.根据《公司法》相关规定，公司对外提供担保必须经公司股东会决议同意，本案中捷迅公司提供担保未经股东会决议，担保不能成立。鉴于本案中中港公司、金瑞公司提供担保时均出具了股东会决议，冯德梅却未审查捷迅公司股东会决议，更加说明其不是善意。四、冯德梅未在保证期间内主张保证责任。案涉借款合同中约定保证期间的条款对捷迅公司没有约束力，保证期间应为主债务到期后6个月内，冯德梅提起本案诉讼时已经超过了保证期间，因此捷迅公司也不应承担保证责任。五、借贷双方没有约定利息，按照法律规定，没有约定利息的就是无息借款，没有证据证明捷迅公司认可了借贷双方关于利息的补充约定，因此一审法院不应判决捷迅公司对案涉借款利息承担担保责任。上诉人捷迅公司二审期间向本院申请对借款合同中捷迅公司公章加盖的时间与文字书写的先后顺序，以及吴玉军字迹真实性进行鉴定。
被上诉人冯德梅辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉人的上诉请求，维持一审判决。一、案涉借款有借款合同、借据、欠条以及银行结算凭证为据，吴玉军在公安机关也多次供述其尚欠刘建龙夫妇包括案涉借款在内的1050万元借款本金。捷迅公司称冯德梅、刘建龙、吴玉军等串通或联合放贷，虚构了本案证据没有事实和法律依据，仅是上诉人的猜测。二、上诉人主张吴玉军已经还款，但这只是吴玉军个人陈述，并没有相关证据能够证明，且吴玉军与刘建龙之前还有其他债务往来。三、捷迅公司应当承担担保责任。1.捷迅公司存在多枚印章混合使用的情况，本案中借款合同上加盖的捷迅公司印章曾在该公司工商登记过程中使用过。2.冯德梅出借款项时，无法核实捷迅公司印章的真伪，已尽到合理的注意义务。本案中也不涉及代理行为，担保行为是捷迅公司自身的行为，故也不涉及冯德梅是否善意第三人的问题。3.根据现行司法解释，捷迅公司为第三方提供担保并不需要公司股东会决议，公司股东会决议只是其内部规定，不能对抗第三人。四、案涉借款合同中明确约定保证期间为履行期届满后两年，冯德梅在此期间内已经向担保人主张过权利，不存在超过保证期间的问题。五、本案借款合同和借据中都约定了违约金、费用，一审法院按照不超过同期银行贷款利率的4倍判决利息，有事实和法律依据。
冯德梅向一审法院提出诉讼请求：1.判令吴玉军、徐友敏归还冯德梅借款本金150万元并支付利息及逾期费用（利息自2011年6月26日起算至2011年12月31日止共为18万元，此后的利息及逾期费用自2012年1月1日起至实际还款止日止，按月利率2%计算），支付律师费43125元；2.判令蒋国军、科迪尔公司、捷迅公司对上述给付义务承担连带清偿责任；3、判令中港公司、金瑞公司在其担保范围内承担担保责任。
一审法院认定事实：2010年10月22日冯德梅（出借人）与吴玉军、徐友敏（借款人）签订借款合同，保证担保人有科迪尔公司、蒋国军，保证担保人处加盖捷迅公司的行政章。借款双方约定：借款额为150万元（详见附件一借款收据），借期30天（2010年10月22日至2010年11月21日），借款用途为周转；借款人未经出借人书面同意延期而不按期还款的，应承担的违约责任有：第一，逾期的每日按欠款总额的10‰支付违约金；第二，承担出借人实现债权的一切费用（包括但不限于律师费、诉讼费、诉讼保全费、执行费、交通费等）；合同第十一条约定，保证担保人为连带责任保证担保人，保证担保期限为履行期限届满后两年；合同第十三条约定，合同争议的管辖为合同签订地人民法院管辖，刘建龙在合同上批注合同签订地为大学北路99号。同日，吴玉军向冯德梅出具借据，该借据记载“今借到冯德梅（抵押权人）人民币150万元（小写）壹佰伍拾万元整(大写)。自2010年10月22日至2010年11月21日止。”，吴玉军在借款人处签字，蒋国军在担保人处签字，担保人处还加盖捷迅公司的行政章；另外，借据右下方，吴玉军批注“利息已付至6月25号请求延期”。同日，在上述借据的同一张纸上，吴玉军出具承诺，内容为“出现逾期将按下列条款执行：1、超出1-3天按百分之四计算收费用，利息另算；2、超出4-6天按百分之八计算收费用，利息另算；3、超出7-15天按总金额百分之四十收费用，利息另算；4、担保人承担相应责任。”，吴玉军在借款人处签字，担保人处加盖捷迅公司的行政章，蒋国军在担保人处签字。
2010年8月10日冯德梅向吴玉军出具江苏银行550万元银行本票。冯德梅陈述，该550万元中的150万元是该案中冯德梅向吴玉军出借的款项。
2011年12月7日吴玉军向刘建龙、冯德梅出具欠条，内容为“今欠到刘建龙和冯德梅利息肆佰捌拾万（￥480万元）到2011年12月31号止。”，担保单位处加盖捷迅公司的行政章。
2013年2月18日蒋国军向刘建龙、冯德梅出具还款承诺书，蒋国军对下列借款予以确认：2011年1月11日、1月17日吴玉军、徐友敏作为借款人与刘建龙、签订借款合同2份，于当日借得150万元、300万元，蒋国军为该借款提供连带责任担保；2010年10月15日吴玉军作为借款人与冯德梅签订借款合同，于当日借得450万元，2010年10月22日吴玉军、徐友敏与冯德梅签订借款合同、向冯德梅借款150万元，蒋国军为该借款提供连带责任保证。蒋国军自愿承担担保责任，替吴玉军、徐友敏向刘建龙、冯德梅代为偿还借款本金、利息与违约金（按银行同期贷款利率四倍计）、债权人实现债权所花费用（包括但不限于律师代理费、诉讼费、拍变卖费等）中的三分之一份额；蒋国军应于自2013年起至2017年止的5年间分9期偿还，分别于2013年12月31日前偿还80万元，2014年至2017年6月30日期间每年6月30日和12月30日前分别偿还40万元、2017年12月30日前一次性还清余额192万元；如有一期不按此承诺数额及期限履行还款义务，刘建龙、冯德梅有权就剩余全部款项要求承诺人一并给付，并且由承诺人承担刘建龙、冯德梅主张权利所花费用（包括但不限于律师代理费、诉讼费、拍变卖费等）。中港公司、金瑞公司作为蒋国军的担保人，自愿就承诺书中蒋国军所负全部义务向刘建龙、冯德梅提供连带担保，担保期限为约定偿还期限届满后两年。2013年2月18日中港公司、金瑞公司分别就为蒋国军提供担保事宜作出股东会决议，同意担保事项。
2014年7月11日冯德梅与江苏尚鼎律师事务所签订委托代理合同，将其与吴玉军、徐友敏等民间借贷纠纷诉讼事宜委托给上述律师事务所，该律师事务所指派丁强、胡延斌律师担任冯德梅的代理人，冯德梅为此支出律师费43125元。
2014年1月20日吴玉军因犯伪造公司公章罪（伪造“扬州捷迅日用品有限公司”、“扬州捷迅日用品有限公司财务专用章”各1枚，伪造“上海乾淋通讯设备有限公司”印章1枚、伪造“上海地维房地产估价有限公司”印章1枚）被扬州市广陵区人民法院判处有期徒刑二年。2014年5月19日吴玉军因犯伪造公司印章罪（吴玉军利用得到授权办理扬州捷迅日用品有限公司工商登记的机会，刻制了“扬州捷迅日用品有限公司”印章三枚、“扬州捷迅日用品有限公司财务专用章”二枚、“扬州捷迅日用品有限公司发票专用章”一枚、“孙成明印”三枚、“孙成明”签字章一枚，除得到授权已交付给孙成明的“扬州捷迅日用品有限公司”、“扬州捷迅日用品有限公司财务专用章”、“孙成明印”印章各一枚外，其余印章均应认定为吴玉军伪造捷迅公司印章，因其中伪造“扬州捷迅日用品有限公司”、“扬州捷迅日用品有限公司财务专用章”各1枚已对吴玉军定罪量刑，对其伪造其余印章，以伪造公司印章罪追究吴玉军的刑事责任等）被扬州市广陵区人民法院判处有期徒刑六个月；与原判有期徒刑二年，数罪并罚，决定执行有期徒刑二年三个月。
2016年6月28日南京东南司法鉴定中心作出司法鉴定文书，鉴定意见为：1.据现有鉴定材料，送检落款标称日期为“2010年10月22日”的《借款合同》内第2页印文“扬州捷迅日用品有限公司”与送检样本《公司股东（发起人）名录》（工商登记档案中2009年12月18日捷迅公司公司股东（发起人）名录）上的印文“扬州捷迅日用品有限公司”是同一印章盖印形成；2.据现有鉴定材料，送检落款标称日期为“2010年10月22日”的《借款合同》内第2页印文“扬州捷迅日用品有限公司”与落款日期为“二〇一五年七月八日”《说明》上的印文“扬州捷迅日用品有限公司”（该样本印文由被告捷迅公司提供）不是同一印章盖印形成。
另外，冯德梅曾于2012年2月3日就案涉借贷纠纷将吴玉军、徐友敏、科迪尔公司、捷迅公司诉至一审法院。经审理，一审法院于2013年5月10日作出民事裁定，驳回冯德梅的起诉。冯德梅对该裁定不服，上诉至本院。本院审理后，裁定撤销一审法院上述裁定，指定其审理此案。一审法院依法审理，2014年7月11日冯德梅向一审法院提出撤诉申请，一审法院依法予以准许，裁定准许冯德梅撤回起诉。
一审法院认为：本案争议焦点为：1、冯德梅是否向吴玉军、徐友敏出借了150万元；2、捷迅公司是否为涉案借款提供担保，担保合同是否有效；3、吴玉军、徐友敏欠冯德梅的借款本金、利息、逾期费用的数额如何认定。
对于争议焦点一，一审法院认为，冯德梅已向吴玉军、徐友敏出借了150万元。理由如下：2010年8月10日冯德梅向吴玉军出具江苏银行550万元银行本票，冯德梅陈述其中150万元是涉案借款合同中出借的款项。2010年10月22日冯德梅与吴玉军、徐友敏签订了借款合同，根据该借款合同，吴玉军、徐友敏向冯德梅借款150万元。另外，吴玉军向冯德梅出具借据一份，确认收到冯德梅出借的150万元。根据上述证据，可以认定冯德梅已向吴玉军、徐友敏出借150万元。
对于争议焦点二，一审法院认为，捷迅公司为吴玉军、徐有敏向冯德梅借款150万元提供连带责任保证，担保行为有效。理由如下：冯德梅提供的借款合同中担保方处加盖了捷迅公司行政章，捷迅公司辩称该行政章系伪造的公章，捷迅公司不承担担保责任。诉讼中，冯德梅申请对借款合同中捷迅公司行政章进行比对鉴定，比对样本是捷迅公司在工商登记档案中使用过的印章，经鉴定，2010年10月22日冯德梅（出借人）与吴玉军、徐友敏（借款人）签订借款合同中捷迅公司的行政章的印文与2009年12月18日的《扬州捷迅日用品有限公司股东（发起人）名录》中捷迅公司行政章印文是同一印章盖印。由此可见，加盖在借款合同上的捷迅公司行政章在捷迅公司办理工商登记手续时使用过，表明捷迅公司在对外活动中使用了该章。尽管该章不是捷迅公司现持有的行政章，也不论该章是否为吴玉军在相关刑事案件中认定为伪造的公章，但都不能否定捷迅公司公章在履行工商登记法律手续时使用过该章的事实，也不能否定在案涉借款合同上使用该章的效力和法律效果，故应认定捷迅公司为涉案借款提供担保，担保合同合法有效。捷迅公司以吴玉军伪造公司公章为由否认为借款提供担保，认为担保合同无效的意见，无事实、法律依据，一审法院依法不予采纳。
对于争议焦点三，一审法院认为，虽然蒋国军、捷迅公司均声称吴玉军陈述已偿还过部分款项，但蒋国军、捷迅公司未提供证据证明该主张。一审法院根据捷迅公司提供的线索调取了吴玉军、徐友敏的银行卡交易明细，但不能证实已还部分款项的事实，捷迅公司、蒋国军也不能在交易明细中找出还款的痕迹，故对蒋国军、捷迅公司的意见不予采信。冯德梅要求吴玉军、徐友敏支付利息、逾期费用（利息自2011年6月26日起算至2011年12月31日止共为18万元，此后的利息及逾期费用自2012年1月1日起至实际还款止日止，按月利率2%计算），结合借款合同、借据、承诺中对这些费用计算标准作的约定以及2011年12月7日的欠条，冯德梅主张的利息、逾期费用计算标准超过同期银行贷款利率四倍，故应按同期银行贷款利率四倍计取利息和逾期费用。借款合同对于逾期还款约定由吴玉军、徐友敏承担律师费，冯德梅主张的律师费43125元，符合法律规定，依法予以支持。
此外，一审法院认为，1.蒋国军在还款承诺书中确认利息、违约金按银行同期贷款利息四倍计算。根据冯德梅陈述的2011年12月7日利息欠条中利息的计算标准及利息欠条数额，吴玉军在欠条上签字、捷迅公司在欠条上盖章，可以确定借款的利息计算标准超过同期银行贷款利率四倍，捷迅公司对该利息计算标准予以认可。借款合同中对于逾期还款约定按每日10‰支付违约金，蒋国军、科迪尔公司、捷迅公司对违约金计算标准认可，但违约金的计算标准超过同期银行贷款利率四倍。蒋国军、捷迅公司、科迪尔公司为上述借款本金、利息、违约金、律师费提供连带责任保证，依法应与吴玉军、徐友敏承担连带清偿责任。2.中港公司、金瑞公司经过股东会决议，在蒋国军出具的还款承诺书中作为蒋国军的担保人盖章，由于蒋国军在还款承诺书中自愿偿还借款本金、利息、违约金、律师费等费用的三分之一，蒋国军及中港公司、金瑞公司未按约定的还款期还款，冯德梅有权要求蒋国军就其承诺自愿还款的借款本金、利息、违约金、律师费等费用的三分之一还款，中港公司、金瑞公司对上述费用应承担连带清偿责任。3.该案系民间借贷纠纷，冯德梅主张的逾期费用应解读为逾期利息，蒋国军在还款承诺书中提到的违约金也应解读为逾期利息，鉴于上述情况，一审法院将逾期费用、违约金统一认定为利息。吴玉军、徐友敏、科迪尔公司、金瑞公司经合法传唤，无正当理由未到庭，应自负不到庭的法律后果，该案依法可作缺席判决。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第九十条、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第十九条、第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，经一审法院审判委员会讨论决定，判决：一、吴玉军、徐友敏应于判决发生法律效力之日起十日内向冯德梅支付借款本金150万元、利息（以本金150万元为基数，自2011年6月26日起至实际还款之日止，按同期银行贷款利率四倍计算）、律师费43125元；二、蒋国军、扬州捷迅日用品有限公司、江苏科迪尔日用品有限公司对吴玉军、徐友敏所负上述债务承担连带清偿责任；三、扬州中港机械有限公司、扬州金瑞汽车销售服务有限公司对吴玉军、徐友敏所负上述债务的三分之一承担连带清偿责任；四、驳回冯德梅的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费24625元，公告费1200元，合计25825元，由吴玉军、徐友敏、扬州捷迅日用品有限公司、江苏科迪尔日用品有限公司、扬州中港机械有限公司、扬州金瑞汽车销售服务有限公司共同负担。鉴定费14200元，由扬州捷迅日用品有限公司负担。
本院二审期间，被上诉人冯德梅提交江苏省高级人民法院（2016）苏民再37号裁定书，用以证明吴玉军使用案涉印章提供担保的行为能够对外代表捷迅公司。上诉人捷迅公司对被上诉人冯德梅所提交的裁判文书真实性无异议，但不认可其关联性与合法性。本院认为，冯德梅二审提交的证据与本案不具有关联性，不影响本案事实认定，本院对其不予采纳。
原审被告吴云军、徐友敏、蒋国军、科迪尔公司、中港公司、金瑞公司二审未发表意见，亦未提供新证据。
一审法院查明事实基本属实，本院予以确认。
本院二审查明：冯德梅的一审委托代理人在庭审中对于借款合同中捷迅公司公章加盖的过程陈述为：由相关人员带着印章在借款合同、借据、欠条上来盖章的……捷迅公司相当多的活动都是吴玉军在外进行，出于信任确认捷迅公司的印章是真实的。二审期间，冯德梅陈述：双方确定好借款事宜后，其提供借款合同、借条等，由吴玉军、徐友敏带着冯德梅到捷迅公司楼上办公室找到捷迅公司工作人员，由工作人员从保险柜中取出捷迅公司的印章并加盖。
本院认为，
本案的二审争议焦点为：一、案涉借贷关系是否真实有效；二、捷迅公司是否应当对案涉借款承担担保责任。
关于争议焦点一。本院认为，本案中冯德梅与吴玉军、徐友敏之间的借贷关系真实有效。冯德梅出借案涉款项有相应的借贷合同、借据、欠条及交付款项的银行转账凭证，能够证明案涉借贷关系的真实发生。蒋国军于2013年2月18日出具的还款承诺也进一步佐证了案涉借贷关系的存在。捷迅公司上诉认为冯德梅、刘建龙、吴玉军、蒋国军等人存在串通放贷、伪造银行交易证据骗取担保的行为，但未能提供任何证据加以证明。捷迅公司还主张吴玉军已经部分清偿了案涉借款，但其依据仅为债务人吴玉军单方陈述，并未提供其他证据予以佐证。故本院对捷迅公司关于案涉借款未发生或已获清偿的上诉理由不予采信。
关于争议焦点二。本院认为，捷迅公司对案涉借款不承担担保责任。理由如下：第一，吴玉军并非捷迅公司的法定代表人，也非捷迅公司股东或者捷迅公司工作人员，身份上与捷迅公司并无关联，且吴玉军也未就提供案涉担保获得捷迅公司的委托授权，即使其持有捷迅公司的真实印章，也无权以捷迅公司名义向冯德梅提供担保，吴玉军提供案涉担保的行为属于无权代理。第二，冯德梅未尽注意义务，不属于受法律所保护的善意相对人。首先，公司为他人提供担保这种无对价的特殊关联交易的行为，《公司法》第十六条已作出限制性规定，即公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议。该法律规定明确指出，公司为其他的关联方提供担保，应由章程规定的决议机构作出决议。该规定不仅调整公司内部管理事务，也是关于公司对外担保事宜的意思机关及决议程序的特别规定。因为法律既已将公司为他人担保的行为予以明文规定即具有公开宣示效力，合同相对人理应知晓并遵守该规定。因此，合同相对人在接受公司为他人提供担保时，理应对公司章程及该事宜是否经过有关机关决议尽到基本的形式审查义务，这种审查并未超越理应成为合同相对人“应当知道”的内容，亦不会对交易效率产生严重影响。本案中，冯德梅接受捷迅公司担保时未审查担保是否经捷迅公司董事会或股东会决议，未尽到合理审查注意义务。反观冯德梅在接受中港公司、金瑞公司担保时要求提供两公司同意担保的股东会决议，故冯德梅对捷讯公司是否提供担保未尽审慎注意义务，不属于受法律所保护的善意相对人。其次，冯德梅对于涉案借款合同、借条上捷迅公司公章加盖的过程陈述前后矛盾，一审时陈述吴玉军对外称其系捷迅公司的实际控制人，由相关人员带着捷迅公司的印章在借款合同、借据、欠条上进行盖章担保。二审时冯德梅又陈述系由吴玉军带着冯德梅到捷迅公司楼上办公室找到工作人员，由捷迅公司工作人员从保险柜中取出捷迅公司印章并加盖。也可进一步佐证被上诉人冯德梅作为债权人对捷迅公司是否有为涉案借款提供担保的意思表示未作审慎审查。第三，根据《民法总则》第一百七十一条第一款规定：行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，未经被代理人追认的，对被代理人不发生效力。本案中吴玉军无权代理捷迅公司提供担保，捷迅公司对案涉担保行为也未予认可，故吴玉军以捷迅公司名义向冯德梅提供的担保对捷迅公司不发生效力。
关于是否应当对借款合同中捷迅公司公章加盖时间以及吴玉军签字的真实性进行鉴定，因申请鉴定的事项应与案件待证事实之间存在关联且有必要，本案中捷迅公司印章加盖的时间不影响上述关于捷迅公司不应承担担保责任的认定，而且原审被告吴玉军亦未对一审判决认定的借款事实提出上诉，故本院对于捷迅公司二审期间提出的鉴定申请均不予准许。
另，一审法院判决吴玉军、徐友敏向冯德梅支付利息的利率标准为同期银行贷款利率的四倍，因2011年6月26日以来的同期银行贷款利率为波动值，按照同期银行贷款利率四倍计息则可能导致逾期利率标准超过年利率24%的法定上限。对此，本院在二审判决中予以纠正。
综上所述，捷迅公司的上诉请求成立。依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十一条第一款、《中华人民共和国公司法》第十六条第一款、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、撤销扬州市邗江区人民法院（2014）扬邗民初字第2838号民事判决；
二、吴玉军、徐友敏于本判决发生法律效力之日起十日内向冯德梅支付借款本金150万元、利息（以本金150万元为基数，自2011年6月26日起至实际还款之日止，按同期银行贷款利率四倍、最高不得超过年利率24%计算）、律师费43125元；
三、蒋国军、江苏科迪尔日用品有限公司对吴玉军、徐友敏所负上述债务承担连带清偿责任；
四、扬州中港机械有限公司、扬州金瑞汽车销售服务有限公司对吴玉军、徐友敏所负上述债务的三分之一承担连带清偿责任；
五、驳回冯德梅的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费24625元、公告费1200元，合计25825元，由吴玉军、徐友敏、蒋国军、江苏科迪尔用品有限公司、扬州中港机械有限公司、扬州金瑞汽车销售服务有限公司负担。一审鉴定费14200元、二审案件受理费24625元，由冯德梅负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 江厚良
审 判 员 蔡胜友
审 判 员 陈晓珺
二〇一八年三月二十六日
法官助理 曹 玥
书 记 员 赵灿灿