上海市嘉定区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪0114民初3873号
原告林成州，男，1978年3月20日出生，汉族，户籍所在地江苏省宜兴市。原告颜政常，男，1977年9月10日出生，汉族，户籍所在地黑龙江省肇东市。原告李胎振，男，1977年12月16日出生，汉族，户籍所在地福建省厦门市。原告叶小龙，男，1969年8月15日出生，汉族，户籍所在地上海市浦东新区。四原告共同委托代理人卢骏、柴云海，上海申浩律师事务所律师。被告张永辉，男，1951年4月15日出生，汉族，户籍所在地浙江省。被告张哲，女，1978年1月9日出生，汉族，户籍所在地上海市闸北区。被告上海上华阀门有限公司，住所地上海市。法定代表人张永辉，该公司董事长。三被告共同委托代理人彭健，北京长安(上海)律师事务所律师。三被告共同委托代理人陈浩楚，上海市华典律师事务所律师。原告林成州、颜政常、李胎振、叶小龙与被告张永辉、张哲、上海上华阀门有限公司(以下至判决主文前简称上华公司)间股权转让纠纷一案，本院于2016年3月23日受理后，依法适用普通程序，于2016年5月19日公开开庭进行了审理。原告委托代理人卢骏、柴云海、被告张永辉及三被告共同委托代理人彭健、陈浩楚到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告诉称，四原告与被告张永辉于2013年3月22日签订了《关于上海华通阀门有限公司(以下简称华通公司)70%股权之股权转让协议》(以下简称《股权转让协议》)，并附有资产清单及债权债务表，约定被告张永辉将其持有的华通公司的70%股权转让给四原告，并约定“本次股权转让包括了甲方实际拥有的上华公司及其名下位于钦州北路XXX号的房产”。各方另在《股权转让协议》中约定，逾期办理股权转让变更登记的，每逾期一天，按总股权价款的千分之一支付违约金。之后，各股东经过协商，原告颜政常又受让了被告持有的华通公司及上华公司各4%的股权，并支付了股权转让款。同日，被告张永辉及张哲签署确认书，确认“股权转让包括了张永辉实际拥有的本司上华公司及本司名下位于钦州北路XXX号的房产”。被告张哲系被告张永辉的女儿。之后，四名原告支付了全部的股权转让款，但被告张永辉及张哲只履行了将华通公司74%股权变更登记至四原告名下的工商登记手续，却始终没有履行将上华公司74%股权变更登记至四原告名下的义务。而且，上述《股权转让协议》的附件中约定的资产包含了车牌号为沪A5XX**的奇瑞商务车及车牌号为沪EEXX**的奥迪轿车，并计价为人民币(以下币种同)330,000元，后经四原告查实，该两辆车辆并不在华通公司名下，而是在被告张永辉名下，之后经原告督促，被告张永辉始终未转让，造成目前因行政管理原因无法转让，故被告张永辉应将上述款项返还给四原告。另外，被告张永辉在股权转让后，没有将华通公司、上华公司的房产证移交给四名原告，故其应当移交。综上，原告认为《股权转让协议》合法有效，依据协议各被告应履行相应义务，故四原告诉至法院，请求判令：1、确认四原告系上华公司股东，林成州持股34%、颜政常持股16%、李胎振持股12%、叶小龙持股12%；2、被告上华公司按照四原告持股比例办理股权变更登记手续，被告张永辉及张哲予以配合；3、被告张永辉及张哲向四名原告支付逾期办理股权转让变更登记的违约金(自2014年1月16日起至实际办理股权转让变更登记之日止，以总股权转让款2,100万元为基数，按每日千分之一计算)，暂计至2015年5月4日为993.3万元)；4、被告张永辉将车牌号为沪A5XX**的奇瑞商务车及车牌号为沪EEXX**的奥迪轿车所对应的转让款33万元退还给四原告；5、被告张永辉将持有的华通公司、上华公司的房产证移交给四名原告。庭审中，四原告明确其第二项诉请为，要求被告上华公司向公司登记机构申请将四原告登记为被告上华公司的股东，被告张永辉及张哲予以配合。被告辩称，不同意原告的诉请，理由如下：1、2013年3月22日的《股权转让协议》附带约定了上华公司的资产处置，但仅是对上华公司资产的协商处置，而非股权转让的约定；2、四原告享有的资产处置的利益比例是70%，而不是74%；3、双方没有关于上华公司资产处置的违约规定，故更不存在支付违约金的情形；4、关于两辆车退还事宜与本案无关，应该驳回；5、关于华通公司、上华公司房产证保管问题与本案也是不同的法律关系，与本案无关。综上，不同意原告的全部诉请，请法院予以驳回。经审理查明如下法律事实：1、经工商登记资料显示，上华公司成立于1999年9月21日，注册资本为100万元，股东为被告张永辉(持股80%)及张哲(持股20%)，张永辉担任公司法定代表人。2、2013年3月22日，甲方张永辉与乙方林成州、颜政常、李胎振、叶小龙签订《股权转让协议》一份，协议载明，华通公司注册资本为6,000万元，甲方出资5,760万元，占96%；甲乙双方一致同意华通公司整体税后净值约为3,000万元，双方约定将甲方所持有的华通公司70%股权作价2,100万元转让给乙方，乙方内部的股权比例分配与甲方无关；股权转让完成后，华通公司的股权结构为张永辉持股26%、张哲持股4%、林成州持股34%、颜政常持股12%、李胎振持股12%、叶小龙持股12%。双方确认上述《股权转让协议》中约定的2,100万元股权转让款已经支付完毕。《股权转让协议》另约定，本次股权转让是基于附件中的资产负债清单进行协商定价的，甲方保证附件一中的资产是真实存在的，且为标的公司合法拥有。本次股权转让包括了甲方实际拥有的上华公司及其名下位于钦州北路XXX号的房产(房产证号：沪房地徐字(2003)第0376**号)。甲乙双方亦可协商将该房产或者上华公司出售，所得价款由甲乙双方按照在标的公司的股权比例进行分配。甲方须无延误地及时办理变更手续，承诺在本协议签订后60日内完成工商变更登记，否则将承担逾期的违约责任。各方对违约责任约定为逾期支付股权转让款或逾期办理股权转让变更登记的，每逾期一日，按总股权价款的千分之一承担违约金。在作为《股权转让协议》附件一的资产清单中，设备类估值为350万元，设备类明细合计金额为15,190,240元，其中车牌号为沪A5XX**的奇瑞商务车及车牌号为沪EEXX**的奥迪轿车单价为13万元、20万元。3、2013年3月22日，上华公司、张永辉、张哲在《确认书》上盖章或签字，确认华通公司股东张永辉与林成州等的股权转让包括了“张永辉实际拥有的本司上海上华阀门有限公司及本司名下位于钦州北路XXX号的房产，本司保证股权及资产没有设置任何质押或其他担保权，不受任何第三人的追索”。4、针对《股权转让协议》提及的华通公司，经查，《股权转让协议》签署前，该公司股东为被告张永辉(持股96%)、被告张哲(持股4%)。2013年4月16日，华通公司形成股东会决定，被告张永辉将其持有的70%股权分别转给林成州、颜政常、李胎振、叶小龙，张哲将其持有的4%股权转让至案外人金某某，该次股东会决定确认的各股东持股比例为张永辉持股26%、林成州持股34%、颜政常持股17%、李胎振持股17%、叶小龙持股2%、金某某持股4%。2014年5月16日、5月25日，华通公司再次形成股东会决定两份，内容主要是金某某将其持有的4%股权转让给颜政常，且协议中提及颜政常在本次会议前已经支付了200万元股权转让款；张永辉将其持有的10%股权转让于金某某；颜政常和李胎振分别将其持有的5%股权转让于叶小龙。至此，华通公司的股权结构调整为张永辉持股16%、林成州持股34%、颜政常持股16%、李胎振持股12%、叶小龙持股12%、金某某持股10%。颜政常于2013年8月7日向华通公司账户汇款200万元，2013年8月12日起至8月23日，华通公司分20笔向金某某划款200万元，载明的用途为退股金。5、2015年1月10日，上海申浩律师事务所向被告张永辉致函，要求被告张永辉协助完成上华公司的股权变更至四原告名下的工商登记手续。被告张永辉于庭审中确认收到上述函件。6、庭审中，被告张永辉确认上华公司及华通公司的房产证在其手中。7、2015年5月7日，本案四原告曾诉被告张永辉、张哲股权转让纠纷一案，本院以(2015)嘉民二(商)初字第1179号案件立案受理，在本案中各方当事人确认1179号案件中的诉辩称意见、证据材料均及于本案。以上事实，有《股权转让协议》、《确认书》、律师函、工商登记资料、公司章程、股东会决定等书证以及当事人的陈述为证，事实清楚，足以认定。本院认为，关于本案第一、二项诉请，四原告与被告张永辉签订的《股权转让协议》明确约定了该次股权转让包含了“甲方实际拥有的上海上华阀门有限公司及其名下位于钦州北路XXX号的房产”，鉴于上华公司的另一股东张哲以《确认书》的形式对此进行了确认，故本院认为《股权转让协议》中包含了上华公司股权处置的意思表示。本院也注意到《股权转让协议》中提及“甲乙双方亦可协商将该房产或者上华公司出售，所得价款由甲乙双方按照在标的公司的股权比例进行分配”的约定，本院认为上述条款系双方对其拥有的上华公司以及房产如何处置的约定，但并不能否认四原告对上华公司股份享有权利的事实，即便双方曾对上华公司以及房产如何处置进行多次协商，但若双方协商不成，且四原告已明确向被告发出律师函要求配合办理工商变更登记手续的情况下，四原告现诉请要求确认其在上华公司的股份份额并要求上华公司向公司登记机构申请将四原告登记为被告上华公司的股东存在事实与法律依据，本院予以支持。至于股份比例问题，本院认为，《股权转让协议》中明确四原告受让的比例为70%，原告颜政常称在《股权转让协议》后其又受让了上华公司和华通公司4%的股权，然而从现有证据看，颜政常受让金某某持有的华通公司4%股权确属无疑，相应工商变更登记手续也已完成。但上华公司股东系被告张永辉和张哲，无明确证据可以认定颜政常以继受的方式取得过上华公司4%的股权。故四原告上述主张无法成立，本院难以支持。关于本案第三项诉请，本院认为，如上文所述，双方在《股权转让协议》中对上华公司及其房产的处置确实约定了“亦可协商”，可见《股权转让协议》中约定的办理股权工商变更登记的时间以及相应的违约条款系针对华通公司而言，与上华公司无涉。四原告虽以律师函的形式要求被告张永辉配合办理变更登记手续，但各方从未形成过违约金条款的合意，故四原告该项诉请亦缺乏事实与法律依据，本院不予支持。关于本案的第四项诉请，本院认为，2013年3月22日《股权转让协议》附件中将沪A5XX**的奇瑞商务车及车牌号为沪EEXX**的奥迪轿车作为华通公司资产归入设备一栏，《股权转让协议》各方系在对公司资产进行汇总估值后商定的股权转让价格，故上述两车辆价值与公司资产价值相关，亦可间接影响到股权转让价格。但鉴于各方已在协议中明确70%股权作价2,100万元进行转让，且被告张永辉于本案中亦认可上述两车辆系华通公司资产的情况下，本院认为若因车辆不能变更至华通公司名下造成公司资产的减值，应由华通公司向被告张永辉予以主张为宜。故该项诉请，本案中不予处理。关于本案的第五项诉请，被告张永辉认可华通公司与上华公司的房产证在其手中，但从工商登记资料显示，被告张永辉截止日前仍为华通公司及上华公司股东，四原告亦未举证公司章程、股东会决议等证明公司内部对房产证保管的代表公司意志的有效文件。综上，四原告该项诉请，本院无法支持。据此，依照最高人民法院关于适用《〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第二十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、确认原告林成州、原告颜政常、原告李胎振、原告叶小龙享有被告张永辉持有的被告上海上华阀门有限公司70%的股份(四原告股份比例依次为34%、12%、12%、12%)；二、被告上海上华阀门有限公司应于本判决生效之日起十日内至公司登记机关办理将原告林成州、原告颜政常、原告李胎振、原告叶小龙登记为上海上华阀门有限公司股东的手续，被告张永辉、被告张哲应予以配合；三、驳回原告的其余诉讼请求。本案受理费人民币83,378元，由四原告自行负担人民币83,298元，由被告张永辉负担人民币80元(应于本判决生效之日起七日内缴付本院)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 长 王筑慧
代理审判员 范培华
人民陪审员 朱善臣
二〇一六年七月二十八日
书 记 员 朱 瑛
附：相关法律条文
一、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十三条当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。