上海市闵行区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪0112民初18446号
原告：李世丰，男，1981年10月7日出生，汉族，住吉林省。
委托诉讼代理人：刘凤银，上海浦汇律师事务所�师。
被告：燕文婷，女，1993年3月5日出生，汉族，住安徽省淮北市。
委托诉讼代理人：杨一峰，安徽众星合律师事务所律师。
原告李世丰与被告燕文婷股权转让纠纷一案，本院于2017年6月19日立案后，依法适用简易程序，于2017年7月25日、2017年11月1日公开开庭进行了审理。诉讼中，经原、被告双方一致同意，本案延长一个月继续适用简易程序审理。原告李世丰及其委托诉讼代理人刘凤银、被告燕文婷及其委托诉讼代理人杨一峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
李世丰向本院提出诉讼请求：1、解除原、被告签订的《股权与商城转让协议》，被告配合原告办理将上海源博贸易有限公司(以下简称源博公司)的股东及法定代表人从被告变更为原告的工商登记手续；2、被告支付原告违约金人民币(以下币种相同)540,000元；3、被告赔偿�告律师费15,000元；4、被告向浙江网商银行股份有限公司归还贷款本金271,945.66元以及以271,946.66元为本金，按日0.0349%的标准，从2017年6月7日起计算至实际归还之日的利息。事实和理由：2017年4月28日，原告作为甲方、被告作为乙方签订《公司股权与商城转让协议》1份，约定原告将其持有的源博公司100%股权以270,000元转让给被告，该费用包含该公司所关联的源博家居专营店商城(以下简称源博商城)技术费60,000元，消费者保障金100,000元，商城转让费110,000元，被告在签署本协议之日起支付以上款项给协议丙方上海焰天网络科技有限公司(以下简称焰天公司)并由丙方代为支付给原告。协议第五条第9款、第10款对于被告根本性违约行为及相应后果进行了约定。被告在履行协议过程中，严重违反协议第五条第9款、第10款的约定，不仅未及时递交商城所属平台登记资料变更申请，还利用商城所属平台提供的贷款渠道进行贷款，支付宝在不知情的情况下通知原告归还贷款，严重侵害了原告的合法权益，被告构成根本性违约，根据协议约定，原告有权解除协议并由被告承担二倍转让金标准的违约金。故原告诉至法院，请求判如所请。
燕文婷在第一次庭审中辩称，被告未与原告签订过转让协议，被告对原告所称转让事宜毫不知情。源博公司股权转让变更登记材料中的被告签字并非被告本人所签，而系源博公司与焰天公司恶意串通后伪造，原告系恶意诉讼。燕文婷在第二次庭审中辩称，虽然通过司法鉴定查明上述材料的签字系被告所签，但该签字并非被告本人愿意，被告系受他人操纵。被告不存在违约行为。合同并未履行。该协议的效力及履行都存在瑕疵。原告并未受到实际损失。故不应支持原告诉讼请求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告提供了下以证据：1、《公司股权与商城转让协议》1份；2、欠条1份；3、短信1组；4、《〈公司股权与商城转让协议〉和解协议》1份；5、网页截屏1份；6、贷款协议1份；7、律师费发票2份；8、鉴定意见书2份。被告提供了以下证据：1、焰天公司工商登记材料1组；2、源博公司工商登记材料1组。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：1、原告提交的《公司股权与商城转让协议》和《〈公司股权与商城转让协议〉和解协议》，被告否认协议上的签字及手印系其本人形成。经本院委托华东政法大学司法鉴定中心鉴定，两份协议上的签字及手印均系被告本人形成，故该证据真实性可以认定，本院予以采纳；2、原告提交的欠条、贷款协议真实性无法确定，本院不予采纳；3、原告提交的其他证据真实性可以认定，本院予以采纳。
本院经审理认定事实如下：2017年4月28日，原告作为出让方(甲方)、被告作为受让方(乙方)、焰天公司作为居间方(丙方)签订《公司股权与商城转让协议》1份，约定：源博公司(下称“合营公司”或“标的公司”)于2013年8月7日在上海设立，由甲方全体股东合资经营，注册资金为500,000元。现甲、乙、丙三方经协商一致，就转让股权及居间服务事宜达成如下协议：一、股权价格及付款方式：1、甲方占有合营公司100%的股权，根据原合营公司章程(合同书)规定，其中，甲方注册资本实缴500,000元。甲方持有合营公司100%的股权，现甲方将其所持有的100%股权以270,000元(以下简称为“转让款”，该费用已包含公司所关联源博家居专营店商城(旺旺名：源博家居专营店，网店首页网址：http：//yuanbojiaju.tmall.com，下称“标的网店”)的技术服务费60,000元，消费者保障金100,000元，商城转让费110,000元，其他费用无，转让给乙方。……2、乙方在本协议签订之日(如尚未签订协议，则为乙方购买意向确定之日)起当日内一次性将上述全部股权转让款与服务佣金支付给丙方，并由丙方依照本条第3款之约定代为向甲方支付。……五、甲、乙双方的权利义务：1、甲、乙丙三方一致确认，乙方向甲方购买股权的合同目的主要在于取得合营公司名下标的网店的经营控制权。……2、甲、乙、丙三方一致确认，甲方向乙方出让股权的合同目的主要在于取得相应的转让对价，且转让后合营公司的经营活动不损害到甲方作为原股东的合法权益。如因乙方原因导致甲方的该合同目的无法实现，甲方有权单方解除合同，且无须退还已收的股权转让款。……9、乙方取得“标的网店”的控制权和合�公司股权变更后，应立即对商城所属平台的登记资料(包括法定代表人身份证明及联系资料、公司营业执照等资料)进行相应的变更。如乙方自合营公司股权变更、法定代表人变更、税务登记证变更、银行开户许可证变更以及组织机构代码证变更完成之日起30日内仍未向商城所属平台递交登记资料变更申请，则乙方构成对本协议的根本性违约，甲方有权解除本协议且不退还已收取的股权转让款。……10、在上述第9款提及的登记资料变更申请经商城所属平台核准通过前，乙方保证不利用商城所属平台提供的任何贷款渠道或功能以合营公司的名义进行任何形式的贷款，否则乙方构成对本协议的根本性违约，甲方有权解除本协议，并要求乙方按照本协议第一条第1款约定的股权转让款的二倍标准支付违约金，还有权要求乙方承担甲方或合营公司支出的诉讼费、律师费、调查费、差旅费等费用。同时，对乙方违约进行的任何贷款本金及相应利息(包括罚息、违约金等费用)，乙方负有全额归还的义务。如合营公司或甲方因此被第三方贷款公司起诉，且被依法认定对贷款承担相关偿还义务，则合营公司或甲方都有权以自己名义起诉乙方，向乙方追偿。……十、附加条款：乙方愿意接手甲方50,000元的货，当面点清结算，暂放甲方仓库。
上述协议签订后，原告收到了协议约定的全部股权转让款。
2017年5月23日，原告与被告办理了源博公司股权转让及法定代表人变更的工商登记手续。
2017年6月7日，源博公司利用淘宝商城所属平台提供的贷款渠道，向浙江网商银行借款468,000元。
2017年6月10日，原告收到浙江网商银行催促归还贷款的短信。
2017年6月28日，原告作为甲方、被告作为乙方签订《〈公司股权与商城转让协议〉和解协议》1份，约定：就甲、乙双方于2017年4月28日签订的《公司股权与商城转让协议》，因乙方违反协议第五条的第9项和第10项的约定，未递交登记资料变更申请及利用商城所属平台提供的贷款渠道以合营公司名义进行贷款，侵犯了甲方的合法权益，乙方构成根本违约，同时因乙方拖欠甲方货款、甲方多支付仓库租金和货物邮寄费用等，发生争议，现甲、乙双方本着自愿、平等的原则，经协商一致，达成如下协议：1、甲、乙继续履行2017年4月28日签订的《公司股权与商城转让协议》；2、于2017年7月13日前乙方支付甲方273,000元用于归还乙方通过商城所属平台以甲方名义办理的贷款及产生的利息；3、乙方分期支付拖欠甲方的货款238,000元(2017年7月15日前付100,000元，2017年7月25日前付50,000元，2017年8月15日前付88,000元)；4、于2017年7月25日前乙方支付甲方2017年5月1日至2017年7月18日仓库租金22,432元，2017年7月18日前乙方配合甲方变更仓库租赁合同，承租人变更为乙方，如未变更，继续由甲方承担租金的部分，甲方有权向乙方追偿；5、乙方负责支付2017年5月1日后邮寄货物的快递费11,000元，如果乙方不付给甲方造成的损失，甲方有权向乙方追偿；6、2017年7月25日前乙方支付甲方律师费5,000元；7、双方违反本协议约定构成违约，另一方有权要求违约方支付违约金540,000元，并同时承担因本协议产生的纠纷支出诉讼费、律师费、调查费、差旅费等；……
之后，被告未按《〈公司股权与商城转让协议〉和解协议》的约定履行付款义务。
另查明，原告为本案诉讼支出律师费15,000元。
本院认为，涉案《公司股权与商城转让协议》系原告与被告签订。被告关于被告意思表示不真实，该签字不是被告本人意愿，而系受他人操纵的主张，仅是其单方陈述，被告未提供证据证明。且即使如被告所称系案外人请某代为购买淘宝网店，也系被告与该案外人之间的关系。被告在代该案外人购买淘宝网店后，该案外人失某某系、将贷款占为己有的情况，并不影响被告在与原告签订合同时对合同内容的认识。就原、被告之间订立合同的行为而言，被告系在明知代他人签订合同的情况下与原告签订涉案《公司股权与商城转让协议》，被告该订立合同的意思表示真实。涉案《公司股权与商城转让协议》是双方真实意思表示，合同成立并生效，双方均应按合同约定履行各自的合同义务。
对于原告要求解除涉案《公司股权与商城转让协议》的诉讼请求，本院认为，当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。根据《公司股权与商城转让协议》�五条第9款、第10款的约定，被告未按约向商城所属平台递交登记资料变更申请，或者在登记资料变更申请经商城所属平台核准通过前利用商城所属平台提供的贷款渠道以源博公司名义进行贷款，均构成根本性违约，原告有权解除合同。被告在与原告签订的《〈公司股权与商城转让协议〉和解协议》中确认其存在协议第五条第9款、第10款约定的根本违约行为，且在双方签订和解协议，给予被告消除违约行为不良后果的机会后，被告仍不履行和解协议，原告因此按《公司股权与商城转让协议》第五条第9款、第10款的约定，行使合同解除权，符合双方约定，合同应于原告的解除通知到达被告之日解除。因原告在起诉时提出解除合同的诉讼请求后，又于2017年6月28日与被告进行和解，愿意继续履行合同，故原告明确提出解除合同之日应为第一次开庭审理之日，即2017年7月25日�故本院确认，涉案《公司股权与商城转让协议》于2017年7月25日解除。
对于被告要求原告协助恢复源博公司股东、法定代表人等工商登记至股权转让前的状态的诉讼请求，本院认为，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。从涉案《公司股权与商城转让协议》第五条第1款、第2款关于双方合同目的的约定及合同履行情况来看，股权转让款已经付清，股权转让变更登记手续已经办理完成，源博公司所关联的淘宝网店控制权已经转移，双方的主要合同义务已对待给付完毕，合同约定的主要合同目的均已实现。被告未变更商城所属平台登记资料的行为并非对主要合同义务的违约，且不影响原告的合同目的的实现。被告以源博公司名义进行贷款的行为，即使如原告所称，债权人因源博公司未归还借款而以原告出资不实为由要求原告承担相应责任，但因该责任系原告违反股东出资义务而本应承担的法律责任，并非原告因被告的违约行为而受到损害的合法权益，故也不影响原告的合同目的。另外，从源博公司的股东及控制权变更至今，源博公司已进行了新的经营活动，公司资产负债情况已发生变更，即使将工商登记恢复至变更前的状态，公司的资产负债情况也无法恢复原状，且还可能因被告经营行为后果承担问题而造成双方新的纠纷。综合以上情况，本院认为，根据涉案合同的履行情况和合同性质，涉案合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，不宜恢复原状。故对原告要求恢复原状的诉讼请求，本院不予支持。
对于原告要求被告支付违约金540,000元的诉讼请求，被告抗辩称原告并无实际损失。本院认�，虽然违约金兼具补偿性和惩罚性，但违约金的数额与违约损失的数额应当大体一致，过分高于实际损失的违约金有违公平原则。被告所称的损失有二，一是被告贷款后若不按约归还，原告可能要因出资不实而承担责任；二是原告未按约支付货款的货物损失和仓库租金损失。对此，本院认为，原告所称的第一项损失仅是其单方猜测，并未实际发生，且即使实际发生，也是原告因违反出资义务而应承担的责任，并非因被告违约行为而造成的损失；原告所称的第二项损失，系因双方的货物买卖合同而产生的损失，而《股权与商城转让协议》系双方对于转让源博公司股权及经营权进行的约定，两者系不同法律关系，故该损失与《股权与商城转让协议》第五条第9款、第10款约定的违约金无关，应由原告另行主张。因原告未能对其遭受的实际损失作出合理说明，本院综合考虑违约金以补偿性为主、以惩罚性为辅的功能，酌情确定被告应支付的违约金金额为10,000元。
对于原告要求被告承担原告律师费15,000元的诉讼请求，符合《股权与商城转让协议》的约定，本院予以支持。
对于原告要求被告向案外人归还借款本金及利息的诉讼请求，由于原告并非请求被告归还该借款本金及利息的权利主体，原告该诉讼请求于法无据，本院不予支持。
综合上述，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款、第九十七条、第一百一十四条第一款、第二款规定，判决如下：
一、原告李世丰与被告燕文婷签订的《公司股权与商城转让协议》于2017年7月25日解除；
二、被告燕文婷于本判决生效之日起十日内向原告李世丰支付违约金10,000元；
三、被告燕文婷于本判决生效之日起十日内向原告李世丰赔偿律师费损失15,000元；
四、驳回原告李世丰的其余诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费减半收取计6,034.73元，财产保全费3,295元，由原告李世丰负担9,047.68元，被告燕文婷负担282.05元；鉴定费20,900元，由被告燕文婷负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判员 苏琳琳
二〇一七年十二月二十日
书记员 邵 晛
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第九十三条……
当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。
第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
……