广东省佛山市高明区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤0608民初1530号
原告（反诉被告）：张俊标，男，1968年1月31日出生，汉族，住佛山市顺德区。
原告（反诉被告）：佛山市美嘉新材料有限公司（原佛山市美嘉油墨涂料有限公司），住所地佛山市高明区更合镇更合大道。统一社会信用代码：91440608783854407Q。
法定代表人：陈佩红，女，该公司执行董事。
原告（反诉被告）：陈佩红，女，1967年8月5日出生，汉族，住佛山市顺德区。
三原告的共同委托诉讼代理人：苏毅，北京市君泽君（广州）律师事务所律师。
三原告的共同委托诉讼代理人：吕甜，北京市君泽君（广州）律师事务所律师。
被告（反诉原告）：白佳球，男，1966年2月26日出生，汉族，住佛山市南海区。
委托诉讼代理人：杨正辉，广东金舵律师事务所律师。
原告（反诉被告）张俊标、佛山市美嘉新材料有限公司、陈佩红（以下以原告称之）诉被告（反诉原告）白佳球（以下以被告称之）股权转让纠纷一案，本院于2017年4月28日立案受理后，被告白佳球于2017年6月7日提起反诉，本院作合并审理。本案依法适用普通程序分别于2017年7月14日、2017年10月18日公开开庭进行了审理。三原告的共同委托诉讼代理人苏毅、吕甜，被告白佳球的委托诉讼代理人杨正辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
三原告向本院提出诉讼请求：1.解除三原告与被告于2014年8月29日签订的《股权转让合同》；2.原告张俊标没收被告支付的定金400万元；3.被告承担原告支出的律师费13.78万元;4.本案诉讼费由被告承担。事实和理由:2014年8月29日，三原告与被告白佳球、佛山市南海区狮山奔力达精细化工厂（已于2015年6月19日注销）签订《股权转让合同》，约定原告张俊标拟成立新公司，且在过户条件成就之后，将其名下位于佛山市高明区更合镇新圩陀柳的土地（新址：佛山市高明区更合大道159号之二）过户给新公司，被告拟购买上述土地使用权在内的新公司100%股权，且负责土地之上建筑物的设计、建设、报建等所有工作。《股权转让合同》明确约定，被告购买新公司股权的目的为建成一个可生产化工危化产品的公司，主要生产偏锡酸、硫酸铜、碱式氯化铜、蚀刻剂产品。上述合同签订后，原告积极按照合同的约定履行其合同义务，协助被告办理各项手续。2014年12月26日，佛山市高明中盛化工有限公司（以下简称中盛化工公司）成立。2014年12月31日，佛山市高明区更合镇发展和改革委员会向中盛公司颁发《广东省企业基本建设投资项目备案证》（以下简称项目备案证），载明投资项目为中盛化工公司的硫酸铜、碱式氯化铜、二氧化锡、蚀刻剂产品，备案证有效期为2年。尽管原告积极协助被告办理各项手续，被告却未按照上述审批的内容进行项目报批和建设工作。相反，被告一再变更建设内容，导致合同履行严重迟延。2015年，被告将项目从“硫酸铜、碱式氯化铜、二氧化锡、金属蚀刻剂”变更为“危险废物集中处置和综合利用”。2016年8月18日，佛山市高明区环境保护局出具《关于对中盛化工有限公司硫酸铜、碱式氯化铜、二氧化锡、金属蚀刻剂项目的环保意见》，明确指出中盛化工公司实际生产的产品、原材料和工艺流程与2014年申请项目引进的可研报告中所介绍的明显不符，要求中盛化工公司暂停向省环保部门上报项目的环评报告，并由更合镇政府责成中盛化工公司严格按照2014年项目申报时的建设内容进行建设等。此后，原告多次与被告沟通，希望被告尽快妥善处理项目立项报批及环评事项，以便继续推进《股权转让合同》的履行。但原告获悉，被告居然于近日再次变更了项目建设内容，新的项目内容为“热熔胶、水性仿瓷涂料、水性工业防腐涂料、环保型金属表面处理剂”，并已向佛山市高明区更合镇经济促进局重新提交了项目可行性报告的立项审批文件。时至今日，《股权转让合同》签订已超过2年8个月，且项目备案证的有效期亦于2016年年底届满。然而，被告始终未能在案涉土地上进行有效建设，项目停滞于立项阶段。更为严峻的是，案涉土地所在政府部门已将案涉土地列入闲置土地，拟依法作出处理。如此原告张俊标将被迫面临被征收巨额的闲置土地费，甚至是被政府无偿收回案涉土地的不利境地。综上，由于被告违反《股权转让合同》约定的案涉土地使用目的，一再改变建设项目内容，导致项目环评未通过而无法顺利开工建设，徒耗两年多时间，直至案涉土地面临被政府无偿收回的巨大风险。故《股权转让合同》因被告的严重违约而无法继续履行，原合同目的亦无法实现，为避免原告遭受进一步损失，《股权转让合同》理应立即解除，且原告有权没收被告已付的定金。鉴于以上事实及理由，为维护原告的合法权益，特向贵院提起诉讼，恳请贵院判如所请。
被告白佳球针对本诉辩称：一、原告张俊标一方指责被告一再变更建设内容，导致合同履行严重迟延的事实不存在。被告将项目“硫酸铜、碱式氯化铜、二氧化锡、金属蚀刻剂”增加“粗钢粉、非金属粉、蚀刻盐、氨水项目”是双方协商同意的。在增加项目的投资项目备案证、出具地块四置说明的申请、证明、绿色通道申请书、保证书、投资项目备案信息表这些材料上，盖有中盛化工公司的公章，而中盛化工公司的公章是由各方共管的，反映出增加项目是双方协商的结果，并非被告擅自增加。在投资建设并审批过程中，所提交的部分材料是经原告张俊标本人亲自签名确认的，足以证实其知悉增加项目的事实，并同意增加，不存在答辩人不遵守合同约定的行为；二、被告没有发生导致交易时间迟延的行为，原告却存在多种导致交易时间迟延的违约行为。(一)由于本次交易涉及土地及地上建筑建设的问题,需经众多政府部门进行各种审批程序。因此，交易时间较长是本次交易的本身性质决定的，很多此类项目，完成交易时间长达6、7年之久。（二）案涉土地是经过几个月后，才列入化工专区的，列入化工专区后，才进行相关工作。（三）双方在签订《股权转让合同》时，考虑到事项的复杂性，中间的审批环节时间不能确定，因此合同中约定的交易时间是自建设施工许可证批准之日起一年内。而现在建设施工许可证尚未审批，交易完成时间不能确定。（四）原告张俊标的一些违约行为导致交易时间的延长。原告张俊标没有按约定将案涉土地的国有土地使用权证交由乙方保管，导致所办理所案涉工项目的立项、报建手续时间的拖延；涉案土地因可能存在闲置问题，需与政府部门协调，导致交易时间的延长；原告张俊标擅自要求增加交易条件，双方对此进行长时间的协商、争论，导致履行合同行为的中断。（五）被告发函给原告张俊标，希望以第一个备案项目履行合同，张俊标没有回复，导致合同无法继续履行；三、提出“热熔胶、水性仿瓷涂料、水性工业防腐涂料、环保型金属表面处理剂”的项目并没有导致交易时间延迟的发生。在被政府部门的人员口头告知第二个备案项目存在争议时，被告努力寻找更容易完成交易的项目，以节省交易时间。当时原告张俊标正在提出新增加三个交易条件，被告没有同意，原告张俊标也没有给出下一步如何履行合同的意见。该新项目只是处于咨询阶段，如正式进行，也肯定需原告张俊标一方签名和同意加盖中盛化工的公章。因此，进行新项目的咨询，没有任何导致交易时间的延迟。
被告白佳球向本院提出反诉请求：1.解除反诉人与被反诉人于2014年8月29日签订的《股权转让合同》；2.被反诉人返还反诉人所交的定金400万元；3.被反诉人赔偿反诉人因履行《股权转让合同》发生的费用757886.16元;4.被反诉人向反诉人支付违约金714万元；5.被反诉人对以上2至4项的反诉请求承担连带责任;6.被反诉人张俊标配合反诉人办理注销中盛化工公司的手续;7.本案反诉费由被反诉人承担。事实和理由：一、张俊标在履行《股权转让合同》过程中存在违约行为。（一）张俊标没有按约定将案涉土地的土地使用权证交由乙方保管，导致办理案涉项目的立项、报建手续时间的拖延。《股权转让合同》第四条约定“该阶段所有的资料（包含土地使用权证）由乙方（指反诉人）保管”，但张俊标一直未将土地使用权证交给反诉人。在进行立项、报建事宜时，是需要向政府部门提交土地使用权证原件核实的，由于张俊标没有出具土地使用权证原件，导致协调、审核时间延长。（二）案涉土地因存在闲置问题,导致交易时间延长。《股权转让合同》第五条约定“甲方（指被反诉人）承诺在本一宗土地以土地入股出资成立新公司之日前，不存在发生土地闲置费、政府收回土地的情况。如果发生土地闲置费，由甲方承担”，因案涉土地存在闲置的现象，在反诉人的帮助下及确定投资资金保证到位的情况下，和政府部门几经交涉，动工和竣工日期才得以允许延期，这不但浪费不少办理手续的时间，也是张俊标违约的行为之一。（三）张俊标擅自增加交易条件，属明显的违约行为。张俊标在双方履行《股权转让合同》的过程中，通过口头、信息形式向反诉人提出新的交易条件，即要求反诉人先支付1000万元交易款，闲置费由反诉人承担，明确一个双方交易完成的时间。反诉人认为他增加的条件与双方之前的约定不符，加重了反诉人的责任，因此没有答应。张俊标从此不配合履行《股权转让合同》的下一步工作，其擅自增加交易条件的行为，属明显的违约行为。（四）在履行《股权转让合同》的过程中，反诉人曾致函给被反诉人张俊标，要求其配合使用公章，以推进履行《股权转让合同》，但其没有回复。对反诉人所寄的《告知函》，要求张俊标明确履行《股权转让合同》的方案，但其也没有回复。张俊标的这些行为表明其不愿意继续履行《股权转让合同》。（五）目前，案涉土地相邻的土地交易价格已达62万元/亩，相比双方签订《股权转让合同》时的约40万元/亩，已有较大的升值空间，这是被反诉人不愿意继续履行合同的原因。（六）被反诉人提起诉讼，导致《股权转让合同》不能继续履行；二、反诉人为履行《股权转让合同》做了大量的工作，已发生757886.16元的费用，该费用应由被反诉人承担。《股权转让合同》第七条任何一方违约导致合同解除，因履行本合同已发生的税费（包括但不限于办理土地使用权过户的税费、注册公司的资本和费用、验资和土地评估费用、股权变更费用、地上建筑成本等），由违约方承担。被反诉人是违约方，以上费用应由其赔偿给反诉人；三、被反诉人具有多种违约行为，应退回反诉人已付的400万元，并支付违约金714万元给反诉人。《股权转让合同》第七条约定了如甲方在履行合同过程中有违约情形及合同所约定的其它违约行为的，乙方有权解除合同，甲方应退回全部所收的转让款，并按转让款总价的30%支付违约金给乙方。因此，被反诉人应退回定金并支付违约金；四、被反诉人张俊标应配合反诉人办理注销佛山市中盛化工有限公司的手续。由于张俊标已首先提起诉讼，继续履行《股权转让合同》已不可能，其又不愿配合反诉人使用佛山中盛化工有限公司的公章，导致公司报税、年审等工作不能进行，公司将被列入经营异常名单，因此请求判令张俊标配合办理公司的注销手续；五、被反诉人陈佩红、佛山市美嘉新材料有限公司是张俊标在《股权转让合同》中的担保方，应对张俊标的违约行为承担连带责任。综上，请求法院依法判决，维护反诉人的合法权益。
针对本案反诉部分，三原告辩称：一、双方对案涉合同的解除没有异议，法庭应判定案涉合同解除；二、案涉合同的解除主要原因是对方在履行合同过程中擅自变更了中盛公司的经营范围及立项内容，最终被环保部门识别而未能获得审批，导致合同约定的内容无法继续履行，同时对方还擅自注销了担保方，严重影响了合同的继续履行，因此原告有权依法解除本合同并没收定金，对方提出的反诉请求也不应得到支持；三、对方主张的赔偿费用和损失所依据的协议和发票均为中盛化工公司作为主体，原告认为该费用应当由中盛化工公司承担，不应在本案中处理；四、对方主张的违约金过高，对方已经主张了实际费用和损失，该费用和损失远低于约定的违约金，根据合同法的相关规定，对方主张的违约金过高，在对方已经主张了实际损失的情况下，法庭不应当支持；五、对方主张配合办理注销中盛化工公司的请求与本案合同之诉并非同一法律关系，解散和注销中盛公司的问题应由中盛化工公司股东会作出决定，及时通过司法途径处理，该项诉求与本案没有关系，本案不应处理。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，原、被告在本诉与反诉中提交的证据相同。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：
对于原告提交的证据，被告对证据5即佛山市高明区环境保护局出具《关于对中盛化工有限公司硫酸铜、碱式氯化铜、二氧化锡、金属蚀刻剂项目的环保意见》真实性有异议，经本院到佛山市高明区环境保护局了解，该份环保意见确实系佛山市高明区环境保护局出具，本院对该份证据予以采信；被告要求本院对原告提交的证据九《国有建设用地使用权延期开发协议》的真实性进行审查，经本院向佛山市高明区国土城建和水务局（国土）核实，案涉土地经国土部门同意延期开发，本院对该份证据予以采信；被告对原告提交的其他证据真实性均予以确认，本院予以采信。
对于被告提交的证据，原告对证据1至证据13的真实性没有异议，本院确认其真实性；对于证据14拍卖公告及成交记录，该证据与本案无关，本院不予采信；对于证据15至证据28，被告均有证据原件，该组证据与本案有关联性，本院予以采信；对于证据29至证据30，原告对真实性没有异议，本院确认其真实性；对于被告在第二次庭审时提交的邮件截图、《佛山市高明中盛化工有限公司建设项目环境影响评价公众参与第一次公示》、《佛山市高明中盛化工有限公司建设项目环境影响评价第二次公示》各一份，该组证据不能证明案外人李国玉就是邮箱的使用者，该组证据与本案无关，本院不予采信。
本院因办案需要分别向佛山市高明区国土城建和水务局、佛山市高明区安全生产监督管理局发函了解案涉土地的相关情况，佛山市高明区国土城建和水务局于2017年9月12日函复了《关于对涉案土地是否属于闲置土地的复函》，佛山市高明区安全生产监督管理局于2017年10月11日函复了《关于广东省佛山市高明区人民法院关于涉案土地是否规划为化工专区的征询函的回复》。以上两份证据依法向双方当事人出示并发表了意见，该组证据系本院依法调取，本院对该组证据予以确认。
根据本院采信的证据，结合原、被告的陈述，本院确认本案的事实如下：
2014年8月29日，甲方张俊标（转让方）、乙方白佳球（受让方）、丙方佛山市美嘉新材料有限公司（甲方担保方和协助方）及陈佩红（甲方担保方）、丁方佛山市南海区狮山奔力达精细化工厂（乙方担保方和代付转让款方，该化工厂已于2015年6月19日注销）签订《股权转让合同》，约定乙方白佳球购买甲方张俊标拥有其名下位于佛山市高明区更合镇新圩陀柳的约53亩土地[新址：佛山市高明区更合大道159号之二，国有土地使用权证号为佛高国用（2010）第0800017号]（以下简称“一宗土地”）使用权的新公司100%股权，张俊标的配偶陈佩红同意张俊标按本合同全权处置该“一宗土地”；甲方保证转让的新公司不含其它任何债务，“一宗土地”的土地使用权不存在权属争议，不存在抵押担保关系（除现已抵押在深圳平安银行和抵押担保给乙方外），不存在租赁关系，属于可合法建设利用的工业性质用地；乙方有意购买拥有该“一宗土地”使用权的新公司的100%股权，但政策规定需开发投资1/3以上地上建筑物才能允许转让连同地上建筑物的土地使用权，现尚未符合高明区关于土地转让需要其地上建筑物占土地面积的1/3，暂时不能办理该“一宗土地”从甲方名下直接过户到甲方所成立的新公司的名下，再将该新公司股权转让给乙方的手续；乙方购买拥有该“一宗土地”公司的股权目的为利用所含的土地使用权建成一个可生产化工危化产品（主要生产偏锡酸、硫酸铜、碱式氯化铜、蚀刻剂产品）的公司，按政府政策规定，建成可生产上述危化产品项目的工厂需要经高明区有关部门批准该危化产品生产项目立项，并需要获得环保部门以及安监部门批准；甲乙双方了解到政府正在逐级审批该“一宗土地”是否纳入“化工专区”阶段，几个月才能明朗是否可以纳入“化工专区”；股权标的总金额为2380万元，该转让款为甲方实收价格，涉及股权转让的一切税费等均由乙方承担；在甲乙双方签订本合同之日起十天内，乙方支付给甲方400万元定金。如因甲方原因导致本合同不能履行，甲方同意双倍退回定金给乙方。如因乙方原因导致本合同不能履行，乙方同意甲方不退回定金；甲方收到保证金后，应在15天起开始办理用该土地使用权出资入股成立新责任公司（新公司的名称由乙方决定，新公司的现金出资、比例、期限由乙方承担及决定）的手续，开始进行立项、工程报建等为股权转让前作前期工作（甲乙双方各需派一名办事人员共同协办以上事项），因“一宗土地”入股新公司过户所需的全部税费全部由乙方承担；由于股权转让后，乙方为所建的地上建筑物的实际所有者，所以地上建筑物的设计、建设等所有工作由乙方负责，甲方协助乙方工作。所有的建设、报批、验收费用由乙方直接支付给为地上建筑物承建方、提供服务方或材料的合作方或政府部门，乙方自行对该建筑的质量和竣工负责；乙方承诺本股权交易的最长期间为该“一宗土地”上的地上建筑物自建设施工许可证批准之日起一年内，不得随意延迟影响双方的股权转让，如需要延迟必须经甲方书面同意，否则每延迟一天，乙方按转让总金额的万分之五支付滞纳金，延迟超过三个月的，甲方有权解除合同并要求乙方按本合同股权转让总价的30%支付违约金；任何一方违约导致合同解除，因履行本合同发生的税费（包括但不限于办理土地使用权过户的税费、注册公司的资本和费用、验资和土地评估费用、股权变更费用、地上建筑成本等），由违约方承担；因履行本合同产生争议的，双方协商解决，协商不成的交土地所在地法院管辖。任何一方不依本合同的规定履行约定的义务，守约方可采取必要的途径或方式追索，由此引起的一切费用（包括但不限于律师费、调查费、交通费、差旅费、评估费等）由违约方承担；丙方愿协助甲方并作为甲方的担保人，丁方愿作乙方的担保人等。
上述合同签订后，白佳球于2014年9月1日支付了定金400万给张俊标。2014年12月26日，中盛化工公司成立，该新公司的法定代表人是白佳球，张俊标是股东之一，公司的住所为案涉土地即佛山市高明区更合大道159号之二。2014年12月31日，佛山市高明区更合镇发展和改革委员会向中盛化工公司颁发了项目备案证，载明投项目名称为中盛化工公司的硫酸铜、碱式氯化铜、二氧化锡、金属蚀刻剂项目，计划开工时间为2015年1月，竣工时间为2017年12月。
2015年1月28日，甲方白佳球、甲方代表人白超球、乙方张俊标、乙方代表人李国玉、丙方佛山市立明税务师事务所签订了《公章共管协议书》，三方就中盛化工公司的公章管理问题达成如下协议：一、甲乙双方确认，中盛化工公司成立时所申办的公司公章、财务章、发票章、均由丙方代为领取，甲乙双方均未单独持有过上述印章或证件；二、现三方同意共同对上述公章（证件）进行共管，设立专门的保险柜（或者其他形式）以存放公章（证件），保险柜存放于丙方所在地；三、保险柜以三方每方设立一个密码（或各持有一把钥匙）的方式进行共管，使用公章（证件）时，必须由甲乙丙三方（或其代表）同在现场时方可使用；四、公章（证件）只在因履行《股权转让合同》和相应的土地报建、环境评估、职业危害评价、安全评价等手续需要时使用，不得用于其它用途，公章（证件）使用后，各方应将公章（证件）再放入保险柜进行保管；五、使用公章（证件）时，应填写（证件）使用登记表，写明使用的事由、时间，所盖公章的资料应复印留底保存，各方在复印资料上签名确认。登记表和签名的资料与公章（证件）一起存放；六、如果公章（证件）需离丙方所在地使用的，三方均派人共同前往使用地办理；七、在甲乙双方履行完毕《股权转让合同》后，甲乙双方移交公章（证件）给甲方，本协议终止。
2015年5月22日，佛山市高明区更合镇经济促进局向中盛化工公司颁发了《广东省企业投资项目备案证》（以下简称“新增投资项目备案证”），载明投资项目名称为中盛化工公司粗铜粉、非金属粉、蚀刻盐、氨水加工项目，建设性质为改建，建设规模及内容：该项目属增资扩产项目、利用原来的厂房增加生产线、主要利用废旧电路板破碎分解金属和非金属、年生产粗铜粉6000吨、非金属粉14000吨、蚀刻盐5000吨、氨水20000吨。计划开工时间为2015年8月，计划竣工时间为2016年8月。
2015年6月15日，佛山市高明区环境运输和城市管理局更合分局出具《建设项目环境影响评价咨询意见》，向中盛化工公司提出以下项目意见：一、收到本咨询意见后四个月内委托具有相应资质的单位编制环境影响评价报告书，并报区技术评估部门进行技术评估；二、区环保部门审批，经批准后方能动工建设（市级以上审批的项目请先报送到区环保部门初审）。
2016年8月18日，佛山市高明区环境保护局向区投资促进领导小组办公室、更合镇政府出具了《关于对中盛化工有限公司硫酸铜、碱式氯化铜、二氧化锡、金属蚀刻剂项目的环保意见》，指出中盛化工公司原投资项目于2014年12月通过区投资促进领导小组会议，并同意引进。经佛山市高明区环境保护局向中盛化工公司了解，得知中盛化工公司至今未办理环评相关手续也未动工建设，该公司已委托环评单位编制了环评文件并准备报省环保部门审批；该项目硫酸铜的原材料实际上不是用氧化铜，而是收购周边电路板厂的废蚀铜液，通过加工后获得硫酸铜，其生产过程将有部分的工艺废水外排；二氧化锡的原材料实际上不是用精锡，而是用酸将周边电路板厂废电路板上的锡合物溶解，通过加工后获得二氧化锡，其废水将外卖给电路板厂作蚀刻液使用。另外，该公司还增加了收购周边电路板厂的废边角料，经破碎后筛选回收铜粉，把铜粉作产品外卖的工序。以上原材料的使用和生产工艺已涉及危险废物集中处置及综合利用，其项目的环评由省环保部门负责审批。佛山市高明区环境保护局提出以下建议：一、建议区投资促进领导小组办公室和更合镇政府尽快与中盛化工公司沟通，要求其暂停向省环保部门上报项目的环评文件；二、建议由更合镇政府责成中盛化工公司严格按照2014年项目申报时的建设内容进行建设。若该公司坚持按目前实际的建设内容进行建设，则必须重新上报区投资促进领导小组，经批准引进后相关部门才能继续为其办理用地、规划、施工等有关的手续。
2017年1月17日，市场监督管理局更合分局向中盛化工公司出具《行政告诫书》，载明根据《佛山市高明区投资促进领导小组会议纪要》，会议决定不同意变更后的项目落户高明区，要求中盛化工公司调整、更换项目后，再按流程上会审议。根据《中华人民共和国公司登记管理条例》的相关规定，中盛化工公司尽快办理经营范围变更手续或注销登记，逾期将移入异常经营名录。
另查明，张俊标于2003年10月13日通过公开出让方式取得位于佛山市高明区更合镇（新圩）陀柳的国有建设用地[国有土地使用权证号：佛高国用（2010）第0800017号]，土地面积35900平方米，土地用途为工业用地。该宗土地进行过两次闲置土地的处置，第一次于2010年2月4日因权利人自身原因造成闲置土地，根据闲置土地处理的相关规定，在征收土地闲置费后延期至2011年2月4日前动工开发；第二次因该地块区域在2012年被纳入高明区危化专区，而危化专区的确立要上报区政府批准，在危化专区未取得区政府批准时，区安监部门对该项目暂缓审批申请，因此属政府原因再次造成闲置土地，并于2015年8月4日经佛山市人民政府批准，该宗地建设项目的动工时间变更为2016年6月30日前，竣工时间变更为2018年6月30日前。
2016年12月28日，白佳球向张俊标发短信称“投资报告给环保局一段时间了，但这段时间环保局很忙，已全部停止这方面工作，所以在时间上我无法控制”。张俊标回复称“要有时间处理。如果你是我怎么办。因不改项目我相信已成功交易。我希望1月份支付我一千万交易款。闲置费的产生你方必须负责。后明确一个双方交易的合理时间”。后由于双方未能达成一致意见而向本院提起诉讼。
本案庭审中，白佳球陈述中盛化工公司新增的投资项目发邮件给了张俊标指定的公章共管代表李国玉；案涉新增投资项目之前没有召开过中盛化工公司的股东大会，但股东都有商量过；案涉新增投资项目没有向区环保局审批。
本院认为，案涉《股权转让合同》系双方当事人以实现转让建设用地使用权经济目的签订的公司股权转让合同，本案讼争基础法律关系为股权转让纠纷，双方对一方接受另一方股权以及股权转让对价达成一致意见，案涉《股权转让合同》依法成立。按《股权转让合同》的约定，原告张俊标将名下位于佛山市高明区更合镇（新圩）陀柳的国有建设用地转让给被告白佳球的前提是建成可生产危化产品的中盛化工公司后，再将案涉土地入股到中盛化工公司名下，最后将拥有案涉土地的中盛化工公司100%股权转让给白佳球。因此，建成可生产危化产品的中盛化工公司是转让股权的附条件民事法律行为。原、被告双方均要求解除双方签订的《股权转让合同》，解除案涉合同是双方的真实意思表示，本院予以准许。被告白佳球于2017年6月7日向本院提起反诉，请求解除原、被告签订的《股权转让合同》，所以确定原、被告于2017年6月7日解除《股权转让合同》。综合原、被告的诉辩理由，本案归纳如下争议焦点：一、原告张俊标是否同意中盛化工公司的新增投资项目；二、中盛化工公司未能及时开发建设的原因是什么？原、被告对此是否存在过错？三、原、被告诉请的各项诉讼请求是否应该支持的问题（除解除案涉股权转让合同外）。
一、关于原告张俊标是否同意中盛化工公司的新增投资项目的问题。《中华人民共和国合同法》第七十七条规定：“当事人协商一致，可以变更合同”。由上述法律规定可知，合同签订后，一方想要变更合同内容，要与另一方协商一致，如果没有与另一方协商并经另一方同意就不能变更合同内容，也就是说合同对当事人均有约束力，不能随意变更合同内容，当事人应该按照合同全面履行自己的义务。本案中，《股权转让合同》约定被告白佳球购买拥有该“一宗土地”公司的股权目的为利用所含的土地使用权建成一家可生产化工危化产品（主要生产偏锡酸、硫酸铜、碱式氯化铜、蚀刻剂产品）的公司。合同签订后不久成立了中盛化工公司，并按《股权转让合同》载明的内容办理了投资项目备案证。2015年5月22日，白佳球到相关部门办理了“新增投资项目备案证”，新增的投资项目为粗铜粉、非金属粉、蚀刻盐、氨水加工项目。白佳球所提交的证据12《广东省企业投资项目备案信息表》虽然盖了中盛化工公司的公章，但不能由此推定张俊标对新增投资项目知晓并经其同意。被告白佳球辩称中盛化工公司的公章由三方共管，《广东省企业投资项目备案信息表》盖有中盛化工公司的公章就能表明新增项资项目经张俊标同意。本院认为，《公章共管协议书》第四条明确约定，公章（证件）只在因履行《股权转让合同》和相应的土地报建、环境评估、职业危害评价、安全评价等手续需要时使用，不得用于其它用途，公章（证件）使用后，各方应将公章（证件）再放入保险柜进行保管。《股权转让合同》中没有新增投资项目的约定；双方当事人签订案涉合同后也没有协商一致同意新增投资项目；再者，原告张俊标系中盛化工公司的股东之一，该新增投资项目作为中盛化工公司重大经营事项的变更也没有召开股东大会讨论决定，没有证据表明张俊标知晓并同意新增投资项目；最后，新增投资项目涉及危险废物集中处置及综合利用，其项目的环评由省环保部门负责审批。该项目的增加对股权能否转让以及股权转让的进度影响较大，不能因为《广东省企业投资项目备案信息表》上盖有中盛化工公司的公章就直接推定原告张俊标知晓并同意新增投资项目。综上，本院对被告白佳球关于原告张俊标知晓并同意新增投资项目的主张不予采纳。
二、关于中盛化工公司未能及时开发建设的原因以及原、被告对此是否存在过错的问题。本院认为，中盛化工公司未能及时开发建设的原因有以下几点：（一）《股权转让合同》约定甲乙双方了解到政府正在逐级审批该“一宗土地”是否纳入“化工专区”阶段，几个月才能明朗是否可以纳入“化工专区”。由此表明，双方在签订合同时对案涉土地是否化为化工专区是不确定的。经本院向安监局以及国土部门征询，案涉地块区域在2012年被纳入高明区危化专区，而危化专区的确立要上报区政府批准，在危化专区未取得区政府批准时，区安监部门对该项目暂缓审批申请，因此属政府原因造成闲置土地，并于2015年8月4日经佛山市人民政府批准，该宗地建设项目的动工时间变更为2016年6月30日前，竣工时间变更为2018年6月30日前。因此，在2014年8月29日签订《股权转让合同》后至2015年8月4日近一年时间，由于客观原因导致中盛化工公司未能开发建设；（二）被告白佳球在2015年5月22日办理了“新增投资项目备案证”后，经向佛山市高明区环境运输和城市管理局更合分局咨询，该分局出具《建设项目环境影响评价咨询意见》，建议建设项目向区环保部门审批，经批准后方能动工建设（市级以上审批的项目请先报送到区环保部门初审）。但从佛山市高明区环境保护局于2016年8月18日向区投资促进领导小组办公室、更合镇政府出具的《关于对中盛化工有限公司硫酸铜、碱式氯化铜、二氧化锡、金属蚀刻剂项目的环保意见》以及市场监督管理局更合分局于2017年1月17日向中盛化工公司出具《行政告诫书》的内容可知，中盛化工公司新增投资项目后，并没有按程序向区投资促进领导小组上报，也没有向佛山市高明区环境保护局初审，直到佛山市高明区环境保护局于2016年8月到中盛化工公司了解情况时，才发现中盛化工公司新增了投资项目且原投资项目的工艺也发生了重大变化。从2015年8月可以开发案涉土地到2016年12月底被告白佳球告知原告张俊标项目还在环保局审批阶段，这段时间花去了1年零4个月。而案涉建设项目的动工时间是2016年6月30日前，竣工时间为2018年6月30日前。虽然《股权转让合同》没有明确约定中盛化工公司应在何时完成开发建设，但案涉土地竣工时间在2018年6月30日前，由此中盛化工公司须在2018年6月30日前完成1/3以上的开发建设。因被告白佳球擅自增加中盛化工公司的新增投资项目，新增投资项目后没有按程序审批，使整个项目停滞在立项阶段，后双方又不能达成一致意见推进中盛化工公司的建设，实际上中盛化工公司的开发建设无法开展，导致案涉股权转让的条件不能成就，而导致这一结果的发生是由于被告白佳球的行为所致，其对中盛化工公司不能开发建设存在过错。原告张俊标就中盛化工公司的开发建设按合同的约定履行了其义务，没有证据证明因原告张俊标的原因导致中盛化工公司开发建设迟延。《股权转让合同》签订后近一年时间，由于案涉土地处于是否化为“化工专区”的审批阶段，双方对此问题也是知晓的，因此原告张俊标在该阶段并无过错；2016年12月底，被告白佳球发短信告知原告张俊标，中盛化工公司还处于环保局审批阶段，至于什么时候审批无法预知时，离被告白佳球新增投资项目过了1年零4个月，因被告白佳球擅自增加投资项目以及增加投资项目后没有按程序审批致使中盛化工公司的整个项目停滞在立项阶段，而案涉土地竣工时间越来越近时，原告张俊标要求变更《股权转让合同》是合理的诉求。被告白佳球对此主张原告张俊标违约理据不足，本院不予采纳。
三、关于原、被告诉请的各项诉讼请求（除解除案涉股权转让合同外）是否应该支持的问题。（一）原告的各项诉讼请求能否支持的问题。《股权转让合同》约定，如因甲方（张俊标）原因导致本合同不能履行，甲方同意双倍退回定金给乙方（白佳球）；如因乙方原因导致本合同不能履行，乙方同意甲方不退回定金。如前所述，由于被告白佳球擅自增加中盛化工公司的新增投资项目，新增投资项目后没有按程序审批，使整个项目停滞在立项阶段，导致本合同实际不能履行。原告张俊标请求没收被告白佳球支付的定金400万元有理有据，本院予以支持。关于原告张俊标请求被告白佳球支付律师费137800元的问题。《股权转让合同》虽然约定了律师费由违约方承担，但律师费是原告张俊标与北京市君泽君（广州）律师事务所签订的合同，被告张俊标不是合同的当事人，无法对律师费发表意见，本院综合考虑案件的难易程度，酌情支持律师费50000元，多出的部分不予支持。（二）被告反诉的各项诉讼请求能否支持的问题。如前所述，被告白佳球是违约方，其请求原告张俊标返还定金400万元理据不足，本院不予支持；《股权转让合同》约定，任何一方违约导致合同解除，因履行本合同发生的税费（包括但不限于办理土地使用权过户的税费、注册公司的资本和费用、验资和土地评估费用、股权变更费用、地上建筑成本等），由违约方承担。被告白佳球请求原告支付因履行《股权转让合同》发生的费用757886.16元于法无据，本院不予支持；同理，作为违约方的被告白佳球请求三原告支付违约金714万元于法无据，本院亦不予支持；中盛化工公司的注销与本案是不同的法律关系，该公司的注销应通过股东协商或另行起诉解决，被告白佳球关于原告张俊标配合其办理注销中盛化工公司的诉求在本案中不作处理。
综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第四十五条、第六十条、第七十七条、第九十三条、第一百零七条、第一百一十五条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、原告（反诉被告）张俊标、佛山市美嘉新材料有限公司、陈佩红与被告（反诉原告）白佳球于2014年8月29日签订的《股权转让合同》于2017年6月7日解除；
二、原告（反诉被告）张俊标向被告（反诉原告）白佳球收取的定金4000000元不予返还；
三、被告（反诉原告）白佳球于本判决发生法律效力之日起十日内向原告（反诉被告）张俊标支付律师费50000元；
四、驳回原告（反诉被告）张俊标的其他诉讼请求；
五、驳回被告（反诉原告）白佳球的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行以上第三判项，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案本诉受理费39902.40元，反诉受理费93187.32元，保全费5000元,合共138089.72元，由原告（反诉被告）张俊标负担840元，由被告（反诉原告）白佳球负担137249.72元（包括本诉应承担的39062.40元受理费）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。
审 判 长 陈顺昌
审 判 员 李慧英
代理审判员 刘 艳
二〇一七年十月二十五日
书 记 员 陆碧瑜