江西省赣州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）赣07民终1382号
上诉人（原审被告）：江西兴康医药有限公司，地址：江西省赣州市兴国县工业园。
法定代表人：曾华龙。
委托诉讼代理人：卢敬飞，江西国兴律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：刘其春，男，1966年1月25日生，汉族，住江西省赣州市南康区。
委托诉讼代理人：曾胜，江西国兴律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：曾华龙，男，1973年9月9日出生，汉族，住江西省赣州市南康区。
上诉人江西兴康医药有限公司（以下简称兴康医药公司）因与被上诉人刘其春、曾华龙民间借贷纠纷一案，不服江西省兴国县人民法院（2016）赣0732民初3561号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
兴康医药公司上诉请求：1.撤销原审判决第一、第二、第三项，改判驳回对兴康医药公司的诉讼请求。2.刘其春、曾华龙承担本案一审、二审诉讼费用。事实和理由：1.一审认定事实与判决结果自相矛盾。各方当事人均认可本案借款发生在2014年12月至2015年1月之间，但该时段曾华龙既非兴康医药公司股东也非该公司工作人员，一审认定曾华龙借款用于兴康医药公司投资没有事实依据。2.已查明事实反映，利息均为曾华龙个人支付，这与一审认定兴康医药公司是借款人相矛盾。3.刘其春起诉所持《借条》内容为借款本金120万元，这与实际曾华龙欠款数额80万元相去甚远，自相矛盾。4.本案也不符合债务转移的情形。债务转移的前提是转移债务不能超过原债务金额，本案中曾华龙出具《借条》时其本人只欠刘其春80万元，加盖兴康医药公司印章时却在《借条》注明借款120万元，明显超过实际欠款金额。5.曾华龙与刘其春存在恶意串通损害兴康医药公司合法权益的可能性。曾华龙在2016年1月因兴康医药公司欠付其工程款后以股抵债的方式成为公司股东和法定代表人。2016年12月，曾华龙即将其持有95%的股份转让给案外人张新平、姜士兰、廖应发、吴磊、曾德兴，明显存在恶意损害受让股份股东合法权益的可能性。
刘其春答辩称：应依法驳回上诉请求，维持原判。事实和理由：1.曾华龙在出具《借条》时确为兴康医药公司法定代表人，本案中刘其春除知道曾华龙是兴康医药公司法定代表人以外，并不清楚其公司内部的股权转让和管理情况，曾华龙代表兴康医药公司行使法定代表人职权作出的行为后果应由兴康医药公司承担。2.对于借款本金，实际出借100万元，尚欠80万元的事实刘其春与曾华龙均予以确认，并不存疑义。曾华龙以控股股东和法定代表人身份将80万元债务转移至兴康医药公司承担有事实和法律依据。3.兴康医药公司没有提供任何证据证明曾华龙与刘其春恶意串通损害兴康医药公司合法权益，所谓恶意串通不是事实。
曾华龙答辩称：愿意由曾华龙个人承担80万元债务本息。事实和理由：1.2014年开始我向刘其春借钱，第一笔40万元已经还清。2014年底我又向刘其春借款60万元，2015年再借款40万元，两笔一起写了一张100万元的欠条。后来归还了20万元本金，尚欠借款金额是80万元无误。2.在2015年底成为兴康医药公司法定代表人之前，我本人与兴康医药公司没有任何关系。只是因为兴康医药公司欠我工程款，以股抵债的方式才由我获得公司95%股份并成为法定代表人。所有借款发生在以股抵债之前，既没有用在兴康医药公司的入股或者经营事项中，也没有经过公司账目。3.接手公司后，我发现兴康医药公司债务太多，当时准备走破产程序，便与刘其春协商写了本案《借条》，当时约定待公司情况好转后会取回《借条》，刘其春不向公司追索，未想公司一直陷入债务之中。4.2016年底我把公司股份全部转让给现在的股东，但未告知各股东本案诉争的借款事项，现在公司股东对于该笔欠款确实不知情。
一审中，刘其春起诉请求：1.判令兴康医药公司、曾华龙偿还本金120万元及利息（从2016年4月23日起按月利率20‰计算至还清时止）；2.本案诉讼费用由兴康医药公司、曾华龙承担。
一审法院认定事实：2014年12月至2015年1月期间，曾华龙多次向刘其春借款。2016年4月22日，曾华龙向刘其春出具书面借条，借条内容：“借条今有江西兴康医药公司向刘其春借款人民币壹佰贰拾万元（￥1200000元），月息按百分之三，（以三次付现金给曾华龙）特立此剧为凭借款人：江西兴康医药有限公司（盖章）法定代表人：曾华龙2016年4月22日”。一审庭审中，刘其春与曾华龙确认仍欠借款本金80万元，利息已经支付至2016年4月21日。曾华龙向刘其春出具借条时，曾华龙系兴康医药公司的法定代表人，并占有公司95%的股份。曾华龙提供的刘其春于2017年1月19日手机信息内容“做人要差不多，当初你说医药公司要投资，前景很好，我最多的时候借现金140万给你虽然收了你利息，但自16年3月开始你总共欠我本金80万，从5月开始至今不要说本金，连利息都一分没付。你也知道当时我自己没这么多，你叫我帮你借，我对你算不错了，你自己三思”。
一审法院认为：曾华龙出具借条时为兴康医药公司的法定代表人，且借条上加盖有兴康医药公司印章，应认定曾华龙代表公司行使法定代表人职权，曾华龙的债务转移至兴康医药公司承担。由曾华龙提供的刘其春2017年10月19日手机信息内容中“当初你说医药公司要投资，前景很好”可认定，曾华龙向刘其春借款是用于兴康医药公司投资。据此，兴康医药公司因公司投资需要向刘其春借款，有兴康医药公司盖章出具及借条为凭，刘其春与兴康医药公司的借款合同成立，兴康医药公司没有按约定偿还借款本金并支付利息，属违约。刘其春与兴康医药公司约定的借款月利率30‰过高，刘其春要求按月利率20‰计算符合法律规定，予以支持。刘其春的诉讼请求过高，诉讼费增加部分应当自行承担。综上，刘其春要求兴康医药公司承担还款责任有事实和法律依据，应予以支持。曾华龙不承担本案的还款责任。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条之规定，作出判决：一、兴康医药公司偿还刘其春借款本金80万元及利息（月利率按20‰从2016年4月22日开始计算至借款还清之日止）；二、曾华龙不承担本案的民事责任；三、本案所涉及给付内容，限兴康医药公司在二十日内履行完毕。
本院原判认定的事实予以确认。
本院认为：关于《借条》数额与实际欠款数额不一致的问题。经审查，刘其春与曾华龙核实《借条》项下尚欠本金80万元及自2016年4月22日起的利息未付，因上述情况与刘其春提供的银行流水和转账凭证并不矛盾，本院予以确认。对于兴康医药公司应否受《借条》约束的问题。虽然曾华龙在向刘其春借款时与兴康医药公司并没有直接关系，但是在出具《借条》时，曾华龙不仅是兴康医药公司法定代表人，也是兴康医药公司的控股股东，故当时曾华龙以兴康医药公司名义向刘其春出具的《借条》所反映的是兴康医药公司的意思表示，因《借条》内容未违反法律强制性规定，兴康医药公司应受《借条》约束。据此，兴康医药公司应对《借条》项下实际尚欠的80万元借款本息承担清偿责任。对于兴康医药公司上诉称曾华龙与刘其春存在恶意串通损害其合法权益的主张，因兴康医药公司并未提供证据予以证实，本院不予采信。本院认为，曾华龙在转让其兴康医药公司股份时未告知其他受让人本案欠款的事实，不影响兴康医药公司对本案欠款承担清偿责任，兴康医药公司股东与曾华龙之间因此而产生的纠纷不属于本案审理范围，双方可另行解决。
综上所述，兴康医药公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13770元，由江西兴康医药有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 常方平
审 判 员 李士健
审 判 员 侯文君
二〇一七年八月十日
法官助理 张 璐
书 记 员 刘 菲