江苏省南京市栖霞区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏0113民初6712号
原告：赵玉华，女，1988年6月15日出生，汉族，河北中玻新材料有限公司员工，住山东省临朐县，现住山东省济南市历下区。
委托诉讼代理人：单岱鹏，北京大成（济南）律师事务所律师。
被告：南京臻垚爱健康管理有限公司，统一社会信用代码91320113MA1MLDG6X3，住所地江苏省南京市栖霞区仙林街道仙林大学城文苑路以南文苑广场之1-178号商铺。
法定代表人：张一清，该公司执行董事兼经理。
委托诉讼代理人：邹奇，北京市盈科（南京）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：史灏，北京市盈科（南京）律师事务所实习律师。
第三人：张一清，女，1984年12月5日出生，汉族，南京臻垚爱健康管理有限公司执行董事兼经理，住江苏省南京市玄武区。
原告赵玉华与被告南京臻垚爱健康管理有限公司（以下简称臻垚爱公司）、第三人张一清股东资格确认纠纷一案，本院于2017年11月29日立案受理后，依法由审判员陈培适用简易程序，于2018年1月10日公开开庭进行了审理。原告赵玉华及其委托诉讼代理人单岱鹏，被告臻垚爱公司的委托诉讼代理人邹奇、史灏，第三人张一清到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告赵玉华向本院提出诉讼请求：1、判令确认原告具有被告臻垚爱公司股东资格；2、判令被告履行颁发出资证明书和记载变更股东名册；3、判令被告履行工商变更登记义务，将第三人张一清名下持有的被告臻垚爱公司21.45%股权变更登记至原告名下；4、判令被告臻垚爱公司和第三人张一清赔偿原告经济损失10000元；5、判令被告臻垚爱公司和第三人张一清承担本案诉讼费、公告费、公证费、保全费等其他费用。事实与理由：被告臻垚爱公司成立于2016年5月25日，其注册地位于南京市栖霞区××大学城文苑路以南文苑广场××号商铺，注册资本为100万元。工商档案登记股东为第三人张一清和案外人周全，其中第三人张一清认缴出资95万元，周全认缴出资5万元。2017年1月3日，原告与第三人签订《股权转让协议》，约定原告以20万元的对价受让第三人张一清持有的被告臻垚爱公司21.45%的股权。原告认为股权转让协议系原告与第三人的真实意思表示，原告已经依约受让第三人名下股权并支付全部股权转让款，被告和第三人有义务向原告签发出资证明书，并将原告股东资格记载于股东名册即时办理工商变更登记以对外宣示原告股东身份，但被告和第三人置法律和协议约定于不顾，拒不履行义务，故原告诉至法院，请求判如所请。
被告臻垚爱公司辩称，请求法院依法驳回原告的全部诉讼请求。理由如下：第一，原告赵玉华并无股东资格。2016年5月25日，第三人张一清和案外人周全分别持股95%和5%注册成立了被告臻垚爱公司。2017年1月初，原告与被告的股东即第三人张一清签订《股权转让协议》，约定张一清向原告转让臻垚爱公司21.45%的股权，同时原告向张一清支付20万元的股权转让对价。然而，就在准备进行公司股东工商变更登记前，原告向张一清表示想退出股东身份，并明确表示“早点让出股权你们早点接收”。双方于2017年5月19日通过微信达成合意，原告退出股东身份，原告原本受让的张一清名下21.45%的股权再转让给张一清。第二，原告受让股权后至退出股权时，臻垚爱公司为正常经营需要，有部分支出，且此时公司处于初创阶段，必要的花费较多，股东应按股权比例承担亏损，根据公司损益表，原告应当承担亏损29043.20元，故在原告退股后，第三人张一清已向原告支付170956.80元。第三，原告诉请的经济损失10000元，没有任何证据予以支持，被告不予认可。
第三人张一清述称，其同意被告的答辩意见。
本院经审理认定事实如下：被告臻垚爱公司成立于2016年5月25日，注册资本为人民币100万元，由股东张一清认缴95万元，持股95%，股东周全认缴5万元，持股5%。2017年1月3日，张一清（转让方、甲方）与赵玉华（受让方、乙方）签订一份《股权转让协议》，约定：鉴于甲方在臻垚爱公司（以下简称标的公司）拥有99%股权，其中40%�甲方技术股，59%为认缴股份，现甲方有意转让其在标的公司部分股权，乙方同意受让甲方在标的公司拥有的21.45%股权，该部分的转让股份为认缴。鉴于标的公司股东会决议也同意由乙方受让甲方在标的公司拥有的21.45%股权，其余股东同意该权利受让行为并放弃对该部分转让权利的优先受偿权。协议第一条约定：1、甲方同意将其在标的公司所持部分认缴股权即21.45%转让给乙方，乙方同意受让上述股权，2、甲方同意出售而乙方同意购买股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张；第二条约定：1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以人民币贰拾万元整将其在标的公司拥有的21.45%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权，2、乙方将上述款项汇至甲方指定的银行账户，3、乙方支付价款为20万元受让甲方持有的臻垚爱公司21.45%的股权，4、乙方已经提前将上述款项支付给甲方，甲方对此表示认可；第五条约定：1、双方同意办理与本协议约定的股权转让手续所产生的有关费用由乙方承担，2、乙方支付全部股权转让款后，双方办理股权变更登记手续；第六条约定：1、从本协议生效之日起，甲方不再享有转让部分股权所对应的标的公司股东权利同时不再履行该部分股东义务，2、从本协议生效之日起，乙方享有标的公司持股部分的股东权利并履行股东义务，必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。
赵玉华于2016年12月13日向张一清支付20万元，庭审中，张一清认可此款系赵玉华支付的股权转让款，但双方未办理股权变更登记手续。
庭审中，张一清提供了两份其�赵玉华微信聊天记录，其中一微信号部分聊天内容如下：2017年5月17日，张一清发送“资金要有新的合伙人的时候才能给你撤出哦，毕竟是合同，不是儿戏”，赵玉华回复“我来南京就是奔着你来的，你那边有更合适的合伙人我在这里也没什么意义，早点让出股权你们早点接收”“你不是都已经找好了吗？”，张一清回复“我是说，在你入股之前，有两个很想合作，我拒绝了。如果你想撤，我就再找”“我总要和别人谈吧”，赵玉华回复“之前这半年我也确实没有付出过什么，这半年会所的开支呀账目我也一无所知，不管是挣了多少我觉得我没付出也没资格去分，如果是赔的，赔了多少你也告诉我，该摊的我也承担”。2017年5月19日，张一清回复“嗯”“撤出，对么”，赵玉华回复动画表情“嗯”，张一清回复“好”“那我这里开始找投资人”，赵玉华回复“还有啊，合作的话不要太多人，两个人一起最合适，真的，这钱你现在给不了我我也不催你，等你有了肯定会马上给我的，我也知道你现在急需要资金，马上那边美甲店装修了，家具那边肯定也得花钱，能不找合伙人不找，这么好的项目虽然我撤出了但是我也希望大股都在你自己手里”。2017年7月1日，赵玉华发微信给张一清“你那边找到合伙人了吗？没找到的话我这边有两个感兴趣的，他们要去南京的会所了解一下情况，他们觉得合适把钱给我我就把股份转出去”，7月28日，赵玉华发送“6013826003004060151中国银行福寿东街支行赵玉华”，7月31日，张一清回复“收到”“银行潍坊的对吧”“速回”“在吧”“在吧”“我在等红灯。确认一下开户地”“今天给你转部分，这两天把月底的经营分析发给你。根据报表剩下的款项转给你”，赵玉华回复“是潍坊的”，之后张一清截图发送赵玉华与其确认账户信息，并通过手机向其支付100000元，8月1日，赵玉华发送“钱到账了，今天中午到的”，8月19日，张一清发送“臻垚爱经营分析（截止至2017年7月31日）”，“截止到7月底。”“最后是170956.796”，赵玉华回复“你把剩余的给我转过来吧”，张一清回复“嗯”，赵玉华回复“今晚上能打过来吗？”8月21日，张一清发送赵玉华转账截图，臻垚爱公司向其转账70956.8元，赵玉华回复“收到了”，之后赵玉华发送“我觉得吧，谁接手了我的股份一并承担这个后果，而且还是你们要我退出的，况且这个时间是五月中旬，于情于理于法都不合理，再说会所又不是关门大吉，又不是一直在亏损，所以账目都是你们在做，我知晓的权利都没有，作为股东换作是你你觉得合适吗？你的每一份投资也不会这么马虎吧，该怎么就怎么，有些事我嘴笨不说不代表我反应�过来，以后路还长做事都得留余地，我对你怎么样你心里清楚，我自认为对你问心无愧，你这样做让我心寒，你也知道这钱是我哥的，如果是我的你扣了也就扣了，咱俩这感情就是给你了或者给你买礼物了我觉得值，再说我只占百分之二十的股份，让我承担这三万也有点过分了吧……”。
此外，张一清另一微信号与赵玉华部分聊天内容如下：2017年6月5日，赵玉华发送“会所的合伙人找到了吗？”，张一清回复“一直在找”，赵玉华发送“那这半年的账目你们里出来了吗？”，张一清回复“你要发给你么？”“明天发给你可以的”。6月7日，赵玉华发送“你把账目明细发给我”，张一清回复“恩，这两天给你”“还有，你确定卖掉你的股份，对不？”，赵玉华回复动画表情“嗯”“找到合伙人了？”，张一清回复“没有啊”“跟你确认一下”“好进行下一步工作”，赵玉华回复“已经决定要撤了，但是这不影响咱俩之间的关系，我对你的感情一直没变过，你跟桂华姐核一下，挣的我不要了，赔的话你们也列一下我也认，合作不成不能影响我们感情”，张一清回复“好的”。
赵玉华对两人的微信号真实性予以认可，但对聊天内容有异议，本庭要求提供其手机中对应的聊天记录，其表示已删除，无法提供。
本院认为，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。张一清作为臻垚爱公司的股东，持股95%，其与赵玉华签订的股权转让协议系双方真实意思表示，不违�法律、行政法规的强制性规定，且股权转让亦获得另一股东周全的同意，应为合法有效。协议约定，张一清将其持有的臻垚爱公司21.45%的股权以20万元的对价转让给赵玉华，赵玉华自协议生效之日起享有臻垚爱公司股东权利并履行股东义务。本案中，赵玉华已提前支付股权转让款20万元，张一清对此予以认可，故依照协议赵玉华自2017年1月3日起即为臻垚爱公司股东，而未办理股权变更登记仅不具有公示效力，不影响赵玉华股东权利的行使。但自2017年5月起，通过两人微信聊天内容可知，赵玉华一直询问张一清是否找到合伙人，并明确表示要把股份转出去，在张一清询问赵玉华是否卖掉你的股份、是否撤出股权时，赵玉华均予以肯定回答，并将自己的银行卡号发给张一清，要求其支付相应款项，张一清先行支付了赵玉华100000元，在张一清向其发送截至2017年7月31日�司经营分析表并告知其在结算盈亏后最终确定支付其款项为170956.796元时，赵玉华并未提出异议，而是再三要求其继续支付剩余款项，张一清遂通过臻垚爱公司账户又向赵玉华支付了余款70956.8元。由此可见，赵玉华在受让张一清持有的臻垚爱公司21.45%股权、成为臻垚爱公司股东后，意欲退出臻垚爱公司，双方虽未另行签订书面股权转让协议，但双方通过微信聊天已达成股权转让的合意，即由赵玉华将原本受让的21.45%股权转让给张一清，而在张一清告知赵玉华最终支付其170956.796元时，赵玉华并未提出异议，现张一清已支付全部款项，双方之间的股权转让业已完成，赵玉华无臻垚爱公司股权，故本院对赵玉华要求确认其股东资格、颁发出资证明、变更股东名册、办理股权变更登记并赔偿损失的请求不予支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第四十四条第�款、第六十条，《中华人民共和国公司法》第七十一条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
驳回原告赵玉华的诉讼请求。
案件受理费210元，减半收取105元，由原告赵玉华负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。
审判员 陈培
二〇一八年五月三十一日
书记员 曹菁