吉林省长春市南关区人民法院民 事 判 决 书（2017）吉0102民初2726号原告：褚艳春，男，汉族，1981年12月11日出生，住哈尔滨市南岗区工电路**号。原告：李文颖，女，汉族，1981年5月1日出生，住哈尔滨市南岗区学府三道街**号。原告：褚福旭，男，汉族，1993年3月25日出生，住黑龙江省讷河市兴旺乡凤鸣村。原告：梁太全，男，汉族，1985年10月22日出生，住黑龙江省泰来县宁美蒙古族乡新江村太平山屯。原告：张旭东，男，汉族，1976年4月30日出生，住黑龙江省兰西县新安社区通河镇。原告：李新波，男，汉族，1977年12月15日出生，住黑龙江省肇源县三站镇索光村。六原告委托代理人：单瑞峰，四川法奥律师事务所律师。被告：吕天丽，女，汉族，1979年5月14日出生，住吉林省舒兰市白旗镇榆树村。被告：吕天学，男，汉族，1977年10月11日出生，住吉林省舒兰市白旗镇榆树村。二被告委托代理人：赵金玲，吉林衡丰律师事务所律师。被告：赵占军，男，汉族，1971年9月19日出生，住内蒙古自治区呼和浩特市回民区。被告：谭卫东，男，汉族，1968年1月21日出生，住湖南省长沙市岳麓区。二被告委托代理人段春红，吉林北豪律师事务所律师。被告：吉林恒金药业股份有限公司，住所地吉林省梅河口市北环城路1385号。法定代表人：张守斌，董事长。委托代理人：刘道旭，该公司副总经理。委托代理人：于光华，吉林方鼎律师事务所律师。原告褚艳春、李文颖、褚福旭、梁太全、张旭东、李新波与被告吕天丽、吕天学、赵占军、谭卫东、吉林恒金药业股份有限公司股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。褚艳春、李文颖、褚福旭、梁太全、张旭东、李新波的委托代理人单瑞峰、被告吕天丽及被告吕天丽、吕天学的委托代理人赵金玲、被告赵占军及被告赵占军、谭卫东的委托代理人段春红、被告吉林恒金药业股份有限公司的委托代理人刘道旭、于光华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。褚艳春、李文颖、褚福旭、梁太全、张旭东、李新波向本院提出诉讼请求：1、判令解除原被告于2016年8月8日签订的《股权转让协议》，将吉林省德豪润达医药有限公司股权过户至被告；2、判令被告退还原告支付的股权转让款2000000元（人民币，下同）；3、判令被告向原告赔偿损失600000元；4、赵占军、谭卫东、吉林恒金药业股份有限公司与吕天丽、吕天学承担连带责任；5、由被告承担本案诉讼费、保全费等全部费用。事实和理由：2016年8月8日，原告（协议乙方）自被告（协议甲方）处受让吉林省德豪润达医药有限公司（受让股权时该公司名称为吉林金泉宝山集团�药有限公司，以下简称“目标公司”），受让股权时工商登记股东为吕天丽、吕天学，并与吕天丽、吕天学签订了《股权转让协议》，转让价款为2000000元，其中：吕天丽持有的股份98%的股权（4900000元出资额）转让给褚艳春53%股权（2650000元出资额），转让价款为1060000元；转让给李文颖7%股权（35万元出资额），转让价款为140000元；转让给褚福旭15%股权（750000元出资额），转让价款为300000元；转让给梁太全15%股权（750000元注资额），转让价款为300000元；转让给张旭东5%股权（250000元出资额），转让价款为100000元；转让给李新波3%股权（15万元出资额），转让价款为60000元。吕天学将持有的目标公司2%的股权（100000元出资额）转让给李新波，转让价款为40000元。《股权转让协议》第一条约定“在甲乙双方�工商管理局办理股权转让登记前，甲方应承担目标公司所有的债务（包括但不限于本协议签订之前、履行之中及履行完毕后发现的债务）和因目标公司经营等产生的税费等一切费用，享有所有的债权。在甲乙双方到工商管理局办理股权转让登记之日后，如发现未清洁的目标公司债权和未缴纳税款等，应由甲方连带承担清偿责任，如因此给乙方造成损失的，乙方有权向甲方追偿，追偿的范围包括但不限于直接损失、预期收益以及实现权利的费用（包括但不限于差旅费、公证费、诉讼费、律师费等），甲方俩人对此相互承担连带责任。”《股权转让协议》第十二条4约定“甲方未尽目标公司债务全面披露义务，因此而给乙方或目标公司造成损失的，甲方承担全部赔偿责任（包括但不限于律师代理费、诉讼费、鉴定费、评估费等其他费用损失，具�损失无法确定的，依据股权转让款的30%计算）。《股权转让协议》签订后原告按约向被告支付了全部股权转让款2000000元，原被告于2016年8月9日完成了目标公司股权过户手续。原告受让目标公司股权后即着手目标公司的投资、经营、管理，租赁了办公司及库房，招聘了工作人员，并配备了专业设施、设备，为此投入达2450000余元。经过前期不断的投入和培育，目标公司即将实现正常运转和盈利。但是，让原告万万没有想到的是目标公司存有欠缴税款的情形。2017年1月19日，长春市国家税务局第三稽查局向目标公司下发了《税务行政处罚决定书》【长国税稽三局（2017）5号】，就目标公司在2012年5月1日至2014年8月期间欠税的违法行为进行了处罚，明确要求在2017年3月4日前结清欠缴税款7912756.33元，罚款2000元，共计7914756.33元，并且滞纳金持续产生，税务机关已多次下发�件催告，现已进入强制执行阶段，原告为此多次向被告进行交涉，被告至今未能向税务机关履行欠缴税款结清义务，导致原告无法继续经营目标公司，产生了巨额损失。原告认为：双方签订的《股权转让协议》已明确约定如出现欠缴税款即为被告违约，应由被告负责结清，但被告未予履行，已严重违反了《股权转让协议》的约定，由于被告的违约行为，已使原告经营目标公司，产生盈利的目的无法实现。吕天丽辩称，六原告主张的吕天丽、吕天学构成欺诈与事实不符。双方于2016年8月8日签订的《股权转让协议》是在自愿平等基础上签订的，吕天丽、吕天学没有恶意隐瞒被答辩人在经营目标公司期间的债权、债务，且依据工商登记中记载目标公司股东于2016年5月20日才变更为吕天丽、吕天学，吕天丽、吕天学于2016年8月8日签订股权�让合同，于8月9日进行股权的工商登记变更，即目标公司的股东变更为六原告，在吕天丽、吕天学经营管理目标公司时并没有欠缴税款，目标公司税款一事发生在2012年5月1日至2014年12月期间，吕天丽、吕天学在此期间不是目标公司股东。2016年6月12日，吕天丽、吕天学因目标公司的住所地变更，曾向税务机关提出过变更申请，梅河口市国家税务局是核实吕天丽、吕天学不欠税才同意迁出，故吕天丽、吕天学不存在恶意欺诈。另吕天丽、吕天学全面向六原告披露经营期间的债权债务，履行了合同约定的全面披露的义务，且吕天丽、吕天学经营管理期间不在目标公司欠缴税款期间，吕天丽、吕天学不应对其欠缴税款承担责任。故吕天丽、吕天学不应对他人的行为承担责任。吕天学辩称，同吕天丽的辩护意见。赵占军辩称，与六原告不存在合同关系，不应当列为本案被告。《股权转让协议》的合同相对人为六原告与吕天丽、吕天学，合同关系是仅存在于合同相对人之间的法律关系，不能向与合同无关的第三人提出请求和诉讼。另赵占军不应与吕天丽、吕天学承担连带责任。连带责任需由当事人的约定或法律的规定。赵占军既不存在法律规定的几种承担连带责任的情形又没有当事人之间的约定。因此，六原告要求赵占军与吕天丽、吕天学承担连带责任的请求权基础并不存在。谭卫东辩称，同赵占军的辩护意见。吉林恒金药业股份有限公司辩称，吉林恒金药业股份有限公司与六原告不存在合同关系，此案诉讼请求不应得到支持。吉林恒金药业股份有限公司将下属公司股权转让赵占军、谭卫东，股权转让双方意思表示真实合法有效，不存在欺诈及隐瞒事实。此案与吉林恒金药业股份有限公司无关，且吉林恒金药业股份有限公司转让股权时不存在债务及税款。因此六原告所诉内容属事实错误，不应支持。本院经审理认定事实如下：对于当事人双方没有争议的事实，本院予以确认。2016年8月8日，褚艳春、李文颖、褚福旭、梁太全、张旭东、李新波自吕天丽、吕天学处受让目标公司（吉林金泉宝山集团医药有限公司），受让股权时工商登记股东为吕天丽、吕天学，并与吕天丽吕、天学签订了《股权转让协议》，转让价款为2000000元，其中：吕天丽持有的股份98%的股权（4900000元出资额）转让给褚艳春53%股权（2650000元出资额），转让价款为1060000元；转让给李文颖7%股权（35万元出资额），转让价款为140000元；转让给褚�旭15%股权（750000元出资额），转让价款为300000元；转让给梁太全15%股权（750000元注资额），转让价款为300000元；转让给张旭东5%股权（250000元出资额），转让价款为100000元；转让给李新波3%股权（15万元出资额），转让价款为60000元。吕天学将持有的目标公司2%的股权（100000元出资额）转让给李新波，转让价款为40000元。《股权转让协议》中包含如下内容:第一条约定“在甲乙双方到工商管理局办理股权转让登记前，甲方应承担目标公司所有的债务（包括但不限于本协议签订之前、履行之中及履行完毕后发现的债务）和因目标公司经营等产生的税费等一切费用，享有所有的债权。在甲乙双方到工商管理局办理股权转让登记之日后，如发现未清洁的目标公司债权和未缴纳税款等，应由甲方连带承担清偿责任，如因此给乙方造成损失的，乙方�权向甲方追偿，追偿的范围包括但不限于直接损失、预期收益以及实现权利的费用（包括但不限于差旅费、公证费、诉讼费、律师费等），甲方俩人对此相互承担连带责任。”《股权转让协议》第十二条4约定“甲方未尽目标公司债务全面披露义务，因此而给乙方或目标公司造成损失的，甲方承担全部赔偿责任（包括但不限于律师代理费、诉讼费、鉴定费、评估费等其他费用损失，具体损失无法确定的，依据股权转让款的30%计算）。《股权转让协议》签订后，2016年8月9日褚艳春、李文颖、褚福旭、梁太全、张旭东、李新波按约向被告支付了全部股权转让款2000000元，褚艳春、李文颖、褚福旭、梁太全、张旭东、李新波与吕天丽、吕天学于2016年8月9日完成了目标公司股权过户手续。2017年1月19日，长春市国家税务局第三稽查局向目标公司下发了《税务行政处罚决定书》【长国税稽三局（2017）5号】，就目标公司在2012年5月1日至2014年8月期间欠税的违法行为进行了处罚，明确要求在2017年3月4日前结清欠缴税款7912756.33元，罚款2000元，共计7914756.33元，并且滞纳金持续产生，税务机关已多次下发文件催告，现已进入强制执行阶段。另查，工商档案证明2016年8月9日吉林金泉宝山集团医药有限公司变更为吉林省德豪润达医药有限公司。再查，2014年11月15日，吉林恒金药业股份有限公司与谭卫东、吉林恒金药业股份有限公司、王振艳与赵占军就目标公司签订股权转让协议；2016年5月16日，谭卫东与吕天丽就目标公司签订股权转让协议；2016年5月19日，赵占军与吕天丽、吕天学就目标公司签订股权转让协议。本院�为，褚艳春、李文颖、褚福旭、梁太全、张旭东、李新波与吕天丽、吕天学签订的《股权转让协议》，均是当事人真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。褚艳春、李文颖、褚福旭、梁太全、张旭东、李新波支付所有的股权转让款，履行了合同义务。2017年1月19日，长春市国家税务局第三稽查局向目标公司下发了《税务行政处罚决定书》【长国税稽三局（2017）5号】，就目标公司在2012年5月1日至2014年8月期间欠税的违法行为进行了处罚，明确要求在2017年3月4日前结清欠缴税款7912756.33元，罚款2000元，共计7914756.33元。吕天丽、吕天学按照协议约定对协议签订前的目标公司的债务承担连带清偿责任，吕天丽、吕天学未对目标公司债务全面披露。褚艳春、李文颖、褚福旭、梁太全、张旭东、李新波要求解除2016年8月8日签订的《股权转让协议》�请求，符合法律规定，应予支持；吕天丽、吕天学的违约行为造成合同解除，故褚艳春、李文颖、褚福旭、梁太全、张旭东、李新波要求吕天丽、吕天学返还为履行合同而支付的股权转让款，并将目标公司股权过户至吕天丽、吕天学，应予支持。褚艳春、李文颖、褚福旭、梁太全、张旭东、李新波要求吕天丽、吕天学赔偿损失600000元，《股权转让协议》第十二条4约定“甲方未尽目标公司债务全面披露义务，因此而给乙方或目标公司造成损失的，甲方承担全部赔偿责任（包括但不限于律师代理费、诉讼费、鉴定费、评估费等其他费用损失，具体损失无法确定的，依据股权转让款的30%计算），因原告未举证证明具体损失数额，原告的损失应为利息损失，原告协议约定过高，可按照《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国合同法＞若干问题的解释(二)�二十九条规定,吕天丽、吕天学赔偿六原告损失为转让价款的中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率130%利息。被告赵占军、谭卫东、吉林恒金药业股份有限公司并非2016年8月8日签订的《股权转让协议》的当事人，不享有协议相关的权利义务，故三被告不承担赔偿责任。被告吕天丽、吕天学赔偿损失后，可向相关责任人进行追偿。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十七条、《最高人民法院关于民事诉讼法证据的若干规定》第二条之规定,判决如下:一、被告吕天丽于本判决生效后立即返还原告褚艳春出转让价款1060000元、李文颖转让价款140000元、褚福旭转让价款300000元、梁太全转让价款300000元、张旭东转让价款100000元、李新波转让价款60000元，吕天学于�判决生效后立即返还李新波转让价款40000元，原告褚艳春、李文颖、褚福旭、梁太全、张旭东、李新波收到转让款后立即将吉林省德豪润达医药有限公司股权过户给被告吕天丽、吕天学；二、被告吕天丽、吕天学于本判决生效后立即赔偿原告褚艳春、李文颖、褚福旭、梁太全、张旭东、李新波损失（以转让价款为基数，自2016年8月9日至给付转让价款之日止，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率130%计算）；三、驳回原告褚艳春、李文颖、褚福旭、梁太全、张旭东、李新波其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费27600元，由被告吕天丽、吕天学负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省长春市中级人民法院。审 判 长  白宇峰代理审判员  常 菁人民陪审员  于静萍二〇一七年十月三十日书 记 员  杨相力