江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）宁商初字第174号
原告南京翰克斯石化有限公司，住所地在南京市栖霞区幕府东路22号。
法定代表人郭春锋，该公司董事长。
原告郭春锋。
两原告共同的委托代理人曹辉，江苏振泽律师事务所律师。
两原告共同的委托代理人李永生，江苏振泽律师事务所律师。
被告江苏省海德投资集团有限公司，住所地在南京市江宁经济技术开发区秦淮路19号。
法定代表人薛建荣，该公司董事长。
被告薛建荣。
两被告共同的委托代理人盛利，江苏志仁律师事务所律师。
两被告共同的委托代理人丁剑英，江苏志仁律师事务所律师。
第三人南京聚美光投资管理有限公司，住所地在南京市鼓楼幕府东路205号。
法定代表人程冬梅，该公司总经理。
第三人南京枫之源投资有限公司，住所地在南京市栖霞区龙潭街道疏港路1号龙潭物流物流基地6-420号。
法定代表人郭春锋，该公司总经理。
两第三人共同的委托代理人徐健，南京翰克斯石化有限公司财务总监。
两第三人共同的委托代理人李永生，江苏振泽律师事务所律师。
原告南京翰克斯石化有限公司（以下简称翰克斯公司）、郭春锋与被告江苏省海德投资集团有限公司（以下简称海德公司）、薛建荣合同纠纷一案，本院于2015年7日24日立案受理，并依法组成合议庭。应被告的申请，本院追加南京聚美光投资管理有限公司（以下简称聚美光公司）、南京枫之源投资有限公司（以下简称枫之源公司）为第三人参加诉讼。分别于2015年9月24日、11月17日进行庭前证据交换，于2015年11月19日就本案公开开庭进行了审理。原告翰克斯公司、郭春锋共同的委托代理人曹辉、李永生，被告海德公司、薛建荣共同的委托代理人盛利、丁剑英，第三人聚美光公司、枫之源公司共同的委托代理人徐健、李永生到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告翰克斯公司、郭春锋诉称：2013年8月28日，因投资合作、垫资代偿等事宜，被告与原告签订投资合作协议书。2014年6月27日，被告及案外人南京航空房地产开发有限公司（以下简称航产公司）与郭春峰因代偿南京市建邺区人民政府南苑街道办事处（以下简称南苑街道办事处）债务事宜签订代偿协议书；2014年8月15日，海德公司与郭春峰因代偿江苏紫金农村商业银行股份有限公司（以下简称紫金农商银行）债务事宜签订代偿协议书。现代偿事宜均已履行完毕。由于被告在履行投资合作协议中严重违约，双方当事人及相关案外人在2014年12月8日签订补充协议。该协议第三条确认“截止本协议签订之日，乙方翰克斯公司和郭春峰个人共计投入资金总量为204820231.28元”；协议第四条将该资金进一步细分为（1）原告投资类资金金额为54504352.42元；（2）原告为被告代偿南苑街道办事处债务资金金额45733709.26元；（3）原告为被告代偿紫金农商银行债务资金金额85797651.5元；（4）原告为支付被告有关借款金额4004684元；（5）原告代为支付与被告合作相关的其他资金金额14779834元。补充协议签订后，被告未能在2015年3月31日前确定秦淮路19号开发项目，故前述第（1）类资金依据补充协议第五条第1款之（2）的约定转化为被告借款。依据第五条约定，暂计算截止至2015年7月20日，被告共计应支付利息52027843.43元，扣减南湖路5××号（以下简称5××号房产）第4、5、11、12层中相关房产暂计算至开庭之日的抵押融资利息差额以及对外出租收益后，结余金额为46142843元。故诉请法院判令：1.被告返还借款本金202840397.28元并按合同约定支付暂计算至2015年7月20日利息46142843元；2.本案诉讼费、保全用由被告承担。
原告翰克斯公司、郭春锋为支持其诉讼请求，向本院提供以下证据：
1．投资合作协议书；
(1)①（2012）秦红商初字第6号民事调解书；
②债权转让协议书；
③银行本票1张（金额为850万元）；
(2)①执行笔录；
②借款担保合同；
③银行本票1张（金额为4914352.42元）；
(3)①债权转让协议书；
②银行本票2张（金额分别为210万元、410万元）；
(4)①借款担保合同；
②银行本票2张（金额分别为150万元、720万元）；
(5)①债权转让协议书；
②银行本票1张（金额为400万元）；
(6)①债权转让协议书；
②银行本票1张（金额为540万元）。
以上证据拟证明：①翰克斯公司与海德公司建立投资合作关系；②翰克斯公司履行了投资合作协议书中的出资义务，清理海德公司的债务，协助解除对海德公司名下房产、土地的查封；③翰克斯公司支付54504352.42元，包括：林国和案850万元、紫金农商银行中山东路支行案4914352.42元、景昇、李孝芬案620万元、民生银行南京分行案870万元、金凤凰物业案400万元、沈红娣案540万元、华仁建设案860万元、刘勇案260万元、招商银行南京分行案269万元。
2．①代偿协议书；
②和解协议及补充协议；
③银行本票2张（金额分别为1000万元、35733709.36元）。
以上证据拟证明，为履行2014年6月27日代偿协议书，翰克斯公司在2014年7月1日向南苑街道办事处支付45733709.36元。
3.①代偿协议书；
②执行和解协议；
③银行本票1张（金额为55797651.5元）；
④银行结算业务申请书（金额为3000万元）。
以上证据拟证明，为履行2014年8月15日代偿协议书，翰克斯公司向紫金农商银行支付85797651.5元。
4.补充协议；
（1）①借款借据1份；
②2013年11月22日银行回单1张（金额为27万元）；
（2）①借款借据1份；
②2013年12月3日银行回单1张（金额为40万元）；
（3）银行个人结算业务员申请书1张（金额为180万元）；
（4）银行汇款回单2张（金额分别为84284元、70400元）；
（5）银行汇款回单1张（金额为8万元）；
（6）①借款借据1份；
②银行支付业务回单1张（金额为100万元）；
（7）银行汇款回单1张（金额为370万元）；
（8）银行汇款回单1张（金额为550万元）；
（9）银行汇款回单2张（金额分别为500万元、50万元，聚美光公司第4层房产转让税费)；
（10）①借款借据1份；
②银行支付业务回单1张（金额为300万元，海德公司借款用于美凯龙）；
（11）银行汇款回单1张（金额为30万元，浦口法院山红案）；
（12）银行汇款回单1张（金额为50万元，张利军律师费）。
以上证据拟证明：①确认翰克斯公司因履行投资合作协议书而支付54504352.42元，因履行两份代偿协议书而分别支付45733709.36元、85797651.5元；②因海德公司未能在2015年3月31日前确定秦淮路19号开发项目，54504352.42元投资款转为被告的借款；③确认零星借款4004684元，包括：海德公司借款27万元和40万元、薛建荣借款180万元、华仁执行费84284元、70400元、白下法院执行费8万元、张利军律师费50万元、浦口法院山红案30万元、海德公司借款用于美凯龙50万元；④被告应承担相关房屋过户税费1570万元，包括：海德公司借款100万元用作产权划分保证金、枫之源公司房产转让税费370万元、聚美光公司第5层房产转让税费550万元、聚美光公司第4层房产转让税费550万元；⑤约定了上述各款项的还款期限及利息计算标准等；⑥被告未能按期返还借款、支付利息，构成违约。
（1）①2015年1月15日关于动用5××号房产第11层为翰克斯公司抵押融资的函；
②1800万元流动资金贷款合同；
③1300万元个人有价单证质押贷款合同；
④500万元银行承兑协议。
以上证据拟证明，原告业已函告被告，通过郭春锋提供个人保证、枫之源公司提供房产抵押等方式，翰克斯公司向光大银行南京分行贷款1800万元及其他融资项目的期限、融资成本，被告已予盖章确认。
（2）①2015年2月3日关于动用5××号房产第5层为翰克斯公司抵押融资的函；
②4500万元综合授信合同；
③最高额担保合同；
④最高额抵押合同；
⑤最高额保证合同；
⑥贸易融资主协议；
⑦银行承兑协议；
⑧银行承兑汇票；
⑨贴现凭证。
以上证据拟证明，原告业已函告被告，通过聚美光公司提供房产抵押的方式，翰克斯公司与民生银行南京分行签订额度为4500万元的综合授信合同，被告已予盖章确认，以及综合授信合同项下的履行情况及其融资成本。
（1）关于5××号房产的房屋租赁合同4份；拟证明南京维扬足部保健有限公司承租第5层1300㎡，南京长福新正大商业管理有限公司承租第4层4264㎡，南京豪宁宾馆有限公司承租第5层2470㎡，南京装饰联合有限公司承租第11层、第12层共2920㎡。
银行收付款业务回单20份，拟证明截至2015年11月16日实收租金4195010元。
5××号房产的房产税、土地税的完税凭证一组，拟证明截至2015年11月16日，聚美光公司支付第4、5层办公房土地使用税、房产税等合计354049.51元，枫之源公司支付第11、12层办公房土地使用税、房产税等合计477059.4元。
收据5份及银行回单，拟证明海德公司占用资金116万元，结合以上表明租金结余的金额为2203901.09元。
（1）2015年5月4日海德公司回函；
贸易合作框架协议；
贸易合作框架协议的补充协议；
南京市房地产抵押合同；
第4层房产的房屋产权证。
以上证据拟证明，因原告催告被告清偿已到期的巨额债务，被告回函要求原告继续办理抵押融资，后因贸易合作框架协议未履行即告终止，就第4房产已办理的抵押登记被注销。
8.2014年11月4日海德公司作为甲方、翰克斯公司作为乙方与聚美光公司、枫之源公司分别作为丙方签订的三方声明，拟证明在5××号房产办理过户手续之前签订的三方声明，明确实际情况仅为实现海德公司资产的统一管理，发挥固定资产的对外融资作用，5××号房产的过户并不影响此前协议的订立或产生的债权债务关系。
9.2015年6月26日原、被告签订的清算协议，拟证明在2015年6月30日确定5××号房产最终权属的时间截点之前，被告要求一定的宽限期引进合作伙伴，原告按照被告的要求办理5××号房产的过户手续。
10.江苏恒融化工有限公司（以下简称恒融公司）股东会决议及证人张某证言，拟证明恒融公司登记股东张某的出资比例为80%，张某系为郭春锋代持股，郭春锋系该公司实际控制人。
被告海德公司、薛建荣答辩称：案涉合同纠纷是由双方当事人之间的合作以及原告垫资、为被告及其他相关案外人代偿债务所形成的系列垫付关系。在合同履行过程中，原告为保障并实现其债权，将海德公司名下价值2.1亿元共计1万多平方米的5××号房产过户给翰克斯公司的两个控股公司，即聚美光公司和枫之源公司，双方当事人签订案涉补充协议对此予以明确。双方以房抵债的时间截点为2014年11月16日，故在本案中应当确认前述房产的实际价值，在与原告实际垫付金额以及计算至2014年11月16日的利息相抵之后，多退少补。
被告海德公司、薛建荣为支持其答辩意见，向本院提供以下证据（提供证据的日期为2015年9月18日）：
1.补充协议（同原告证据4），拟证明：①补充协议约定海德公司原有的5××号房产过户至聚美光公司、枫之源公司名下，5××号房产的租金由前述两公司收取；②补充协议第五条第2款之（2）明确“双方约定于2015年6月30日前确定5××号房产的权属关系”，直至本案起诉之时，5××号房产仍在原告名下，该行为表明原告有以物抵债的意思，否则原告应在起诉之前把5××号房产过户还给海德公司；补充协议第六条第3款“将房屋直接冲抵乙方借款本息”说明了5××号房产的价值是借款本息；补充协议第六条第5款最后一句话“如乙方有意取得上述房产的真实物权用以冲抵乙方代偿资金及利息”也表明双方有以物抵债的意思；故翰克斯公司取得的5××号房产物权应用以冲抵案涉代偿资金；③为合理避税，协议明确的交易价格并不真实，实际房产价格需双方另行商定；④补充协议第六条第1款的表述完全不真实，并非海德公司不能作抵押贷款，在之前被告一直在为本案原告做贷款，另外贷款金额不是被告在用，而是原告在用。
2.房屋登记簿及南京市房屋权属登记申请书4套，拟证明5××号房产已实际过户转让的事实，其中第4、5、11层房产已被抵押贷款，主债务履行期限均至2016年届满。
3.5××号房产第5层的抵押合同和评估报告（复印件），拟证明翰克斯公司以该层房产向民生银行南京分行抵押贷款4500万元，双方在抵押合同中共同确认该层房产总价值为8110万元，聚美光公司委托评估的价值亦同。
4.5××号房产第11层的抵押合同，拟证明翰克斯公司以该层房产向光大银行抵押贷款1800万元，双方在抵押合同中共同确认该层房产总价值为2793万元。
5.5××号房产第4层的抵押合同，拟证明海德公司以该层房产向紫金农商银行抵押贷款3000万元，双方在抵押合同中共同确认该层房产总价值为82222900元。
6.房屋租赁合同2套，拟证明聚美光公司、枫之源公司分别将5××号房产中的第4、11、12层出租，租赁期限分别截止至2024年11月21日、2018年7月14日。
综上，拟进一步证明翰克斯公司已经实际占有、控制和处置海德公司上述房产，海德公司已丧失所有权益。
第三人聚美光公司、枫之源公司赞同原告的起诉主张及其举证，且未向本院提供证据。
庭审中，各方当事人的质证意见：
就原告提供的证据，第三人均无异议；被告除对证据10的真实性无法确认以外，对其余证据的真实性均无异议，除以下异议说明以外，其他未提出异议说明的证据，被告均无意见。
1.部分垫付款项中，薛建荣仅系所涉案件的担保人，如证据1（2）；或者海德公司仅系被执行人之一，如证据1（7）、证据2；而部分应当由被告单独承担借款责任的垫付款项却未予起诉，如证据4补充协议资金流向表中“投资及代偿类”第1项王海山案，另外该表中“其他类”第1、2、4、5项，均应在本案中一并处理。
2.证据4（8）（9）中的房屋过户费用，应由原告自行承担。
3.原告证据5中的贷款事宜均未事先征得被告的同意，被告对此无法控制，故不认可原告关于相关房产抵押融资的息差扣减，被告抗辩主张的以房抵债较为合理。
4.原告证据6中承租人为南京长福新正大商业管理有限公司、南京装饰联合有限公司的租赁合同与海德公司原与该承租人签订的租赁合同内容基本相同；承租人为南京维扬足部保健有限公司、南京豪宁宾馆有限公司的租赁合同则与海德公司原合同不同，表现在起租时间未按房屋过户时间进行衔接，前后租金的数额也不一致，且在南京维扬足部保健有限公司之前的原合同承租人是杜维，故后两份租赁合同系原告单方的自主处置行为，被告并不知情，该行为已经违反补充协议第六条第6款。此外，原告提供的租金收入与租赁合同约定金额之间有差距，对原告主张海德公司占用资金116万元的观点亦不认可，海德公司实际仅收到60万元，该款用于双方当事人合作的南通中通置业管理咨询有限公司；海德公司出具的11万元收据仅供做账使用，并没有实际收款；其余银行回单中的刘杰收款1.5万元、成晨收款1.5万元和江苏友和置业有限公司收款42万元均是转款给案外人的，与海德公司无关。
原告证据7（1）回函的意见已经表明以房抵债的意思，此外，原告从未告知被告该组证据所涉房产抵押事宜，该抵押担保行为是进一步认可以房抵债的合意。退而言之，依据补充协议第六条第6款的约定，原告在证据5和证据7中的抵押融资行为均系其擅自处置的行为，已经构成违约。
原告证据8不能达到证明目的，三方声明的内容实际并未完全履行，三方声明第3条表明海德公司与翰克斯公司当时仍在合作期间，三方声明与案涉补充协议不一致的部分，声明即告作废。
对原告证据9的证明目的不予认可，清算协议第五条第2款表明原、被双方在2015年6月26日对全部债务进行清算，清算款为2.1亿元，并不包括原告在本案诉请中所谓的“利息”。
就被告提供的证据，原告及第三人认可证据的真实性，不认可证明目的，主要理由在于：
针对证据1，5××号房产中第5、11、12层过户发生在案涉补充协议签订之前，第4层过户在后，说明双方关于房产过户的合意并非依据该协议；被告关于聚美光公司、枫之源公司实际占有、使用相关房产的主张与协议约定和客观事实均不相符，相关房产是原、被告双方共同管理，出租收入是用于清偿案涉债务的利息，本质上属海德公司所有；被告关于“原告取得上述房产的物权用以充抵代偿资金，房产价格需双方另行协商确定”的主张无协议依据，协议第六条第5款表明的“以房产冲抵代偿资金”不是原告的义务，相反，必须以原告有该意向且双方谈妥价格为前提，或者以原告“不能及时撤销抵押”妨碍被告出售5××号房产为条件。
针对证据2，第4层房产于2015年9月11日抵押担保的3000万元债务之主合同并未实际履行；依据案涉补充协议的约定设定抵押，翰克斯公司获取的贷款有利于减少被告案涉债务的利息支出；协议内容已经明确原告归还房产给被告的义务以及相应的履行条件。
针对证据3、4、5，聚美光公司、枫之源公司取得相关房产的房屋产权证仅是法律上的占有，系经约定的合法行为，不影响原、被告之间关于房产权属归属的约定；抵押合同所称抵押房产价值等，仅适用于评估报告指明的特定范围和用途，供银行确定抵押贷款额度提供参考，不能据此认为5××号房产市场价格总额达2.1亿元；对证据3中的评估报告与本案的关联性不予认可。
针对证据6，以聚美光公司、枫之源公司名义出租并取得租金收入是补充协议约定的行为，原、被告共同管理两家公司的日常工作及租赁事务，税后租金收入在扣除必要的管理费用后用于充抵被告应付代偿资金部分借款的利息，此举有利于被告。
本院认证意见：除原告证据10以外，因原告、被告、第三人均认可对方提供证据的真实性，本院对该部分证据的真实性予以确认。就原告提供的证据10，恒融公司股东会决议已加盖该公司印章，张某作为证人已到庭确认其本人在该股东会决议中的签名属实，可以证实该司登记股东张某出资比例为80%；张某作证陈述其系为郭春锋代持该公司股份，被告并未针对证据10的证明内容提供反驳证据，故本院对证据10的真实性予以确认。就双方提出的证明目的异议部分，与案涉争议焦点密切相关，本院将在说理部分予以综合评判。
本院经审理查明，2014年12月8日，原告作为乙方、被告作为甲方，第三人与案外人航产公司作为协议参与方，该七方共同签订补充协议一份，协议文本第1－10页每一页下方均有郭春锋、薛建荣签字，第11页为签章页，有七方的签字或者盖章。该协议载明：鉴于甲乙双方及协议参与方就投资合作、垫资代偿、房屋过户、贷款担保签订过多份协议，为进一步明确协议各方的权利义务，经协商一致签订本补充协议，作为指引协议各方将来权利义务的依据；甲方与第三人互为承担连带责任；本补充协议系各方真实意思表示，如与原各方签订的协议内容有冲突，以本补充协议为准；本协议一式七份，自协议各方签字盖章之日起生效。
补充协议第三条约定乙方已支付与甲方相关的资金流向及金额，截止本协议签订日共计总额为204820231.28元，具体结构表格（此略）分为“投资及代偿类”“海德公司借款类”“其他类”。针对原告据此起诉主张的本金金额202840397.28元，被告确认无异议的部分有投资款转借款51604352.42元、代偿南苑街道办事处45733709.36元、代偿紫金农商银行85797651.5元、海德公司借款4004684元，合计金额为187140397.28元。
补充协议第五条为甲乙双方对甲方使用乙方支付资金的使用期限及资金成本约定。其中投资款转借款部分，甲方承诺于2015年4月30日前还清本息；代偿类及海德公司借款类，甲方承诺于2015年6月30日前还清本息。对上述借款性质的款项，如甲方按时还款，自乙方实际支付日起按月息1.2%计算资金使用成本，如甲方不能按时还款，自乙方实际支付日起按月息1.8%计算。对代偿性质的款项，自乙方资金支付日起至第60日，甲方分别支付乙方代偿费用为南苑街道办事处228.6万元、紫金农商银行171.5万元，自第61日至约定还款日资金使用成本按月息1.2%，如甲方不能按时还款，自第61日起则按月息1.8%计算。第五条第5款是关于资金结构表中“其他类”的约定……（2）乙方支付的与5××号房产相关的1020万元资金（具体为5××号房产第4层、第5层房产证和土地证分割费用100万元，以及本补充协议参与方枫之源公司发生的370万元房产过户费、聚光美公司发生的550万元房产过户费），甲乙双方约定于2015年6月30日前确定5××号房产及其他附属资产的最终权属关系，本着谁受益谁承担的原则，双方明确(若以上资产最终权属人为翰克斯公司或其关联公司，则1020万元以及今后第4层的过户税费及其按月息1.2%计算的资金使用成本由翰克斯公司或其关联公司承担；②若以上资产最终权属人为海德公司或其关联公司，则1020万元以及今后第4层的过户税费及其按月息1.2%计算的资金使用成本由海德公司或其关联公司承担，甲方承诺，该本息还款日为2015年6月30日前。针对原告据此起诉主张的本金金额202840397.28元中剩余的1570万元（即前述1020万元+第4层房产过户税费550万元），被告最终抗辩意见为该款应由第三人承担。
补充协议第六条是甲乙双方对5××号房产的相关约定。1.因乙方替甲方代偿了大量的资金，急需资金回笼，同时基于海德公司原拖欠贷款等原因造成资信等级下降，以房产抵押方式为乙方申请贷款无法取得银行审批同意。故经双方协商一致，明确房产权属并未发生实际转让，目前过户至两个乙方控股公司名下的房产，是一种信用抵押及借用行为，相应的权利义务仍归甲方。2.甲方将5××号房产第5、11、12层己分别过户至乙方指定和控制的聚美光公司和枫之源公司名下，甲方海德公司与聚美光公司和枫之源公司在房产交易中心登记的转让价格……是为合理避税，并非真实交易价格，转让行为也并非真实转让行为。甲乙双方及协议参与方聚美光公司和枫之源公司一致声明“5××号房产第5、11、12层的物权所有权仍然属于海德公司，聚美光公司和枫之源公司未经海德公司的同意不得处置上述资产。”3.甲方有权寻找客户出售上述房产，售房款用于偿还乙方的借款，甲方指定第三方将购房款直接支付给乙方，相应冲抵借款本息。在甲方与第三方签订房屋买卖合同时应征得乙方同意（同等价格下乙方有优先购买权）。乙方收到第三方不低于20%的合同定金后30日内，负责解除在上述房产上设定的抵押，乙方收到第三方房屋买卖合同全款后配合办理过户手续。如乙方未能在收到第三方定金后30日内解除在上述房产上设定的抵押导致房屋无法过户的，甲方有权按照与第三方签订的房屋买卖合同价格将房屋直接冲抵乙方借款本息，冲抵后房屋物权归乙方所有。4.聚美光公司和枫之源公司在名义上取得5××号房产第5、11、12层的房产权后，在告知甲方贷款用途、额度及代偿约定条款等相关内容并征得甲方书面同意后，可以为乙方翰克斯公司提供贷款抵押担保（此项抵押担保物项下的贷款主要用于乙方翰克斯公司回笼代偿资金，所以贷款额度原则不超过乙方代偿数额），乙方翰克斯公司在以上述房产抵押申请获得贷款后，甲乙双方一致同意在根据乙方翰克斯公司获得贷款的规模冲抵甲方应按本协议第四条约定计算支付给乙方郭春锋代偿的利息之本金（本案中，各方当事人一致确认此处“利息之本金”即“利息”）。乙方翰克斯公司因贷款产生的利息由翰克斯公司垫付，海德公司按此贷款利息承担，并按银行实收利息数冲减本协议第四条第2、3、4项约定利息，双方对账予以确认。目前5××号房产第5、11、12层产生的租赁收入分别由聚美光公司和枫之源公司收取，税后收入扣除必要经营费用后用于冲抵甲方应承担的银行贷款利息，不足部分暂由乙方翰克斯公司代为垫付，甲乙双方账务在年底进行一次对账予以确认并作为双方最终结算时的依据。5.对于5××号房产第5、11、12层的过户，如甲方能够将乙方代偿资金及利息全额归还（包括过户税费及资金成本），甲方有权要求乙方及聚美光公司和枫之源公司将房产归还，归还方式以聚美光公司和枫之源公司将所有股权变更为甲方指定的主体确定；如乙方有意取得上述房产的真实物权用以冲抵乙方代偿资金及利息，对于冲抵金额双方另行协商确定。6.目前第5层房屋所有权为聚美光公司，第11层、第12层房屋所有权为枫之源公司，两家公司的日常管理工作及租赁管理工作由甲乙双方共同管理。在目前状况下，未经甲方书面同意，乙方不得单方对5××号房产实施任何处置行为，包括设定抵押，抵债、对外出售。如乙方在未经甲方同意的情况下实施任何上述行为，视同乙方同意按双方认可的价格直接冲抵甲方欠乙方借款本息。7.对于暂时未办理过户的第4层房产，在办理过户手续和后续经营管理参照上述方式予以确认。
另查明，5××号房产案涉过户登记时间分别为：第4层于2015年3月31日过户至聚美光公司，第5层于2014年11月28日过户至聚美光公司，第11层、第12层均于2014年11月17日过户至枫之源公司。其中，在第5、11、12层过户登记之前，即2014年11月4日，海德公司作为甲方、翰克斯公司作为乙方，聚美光公司、枫之源公司分别作为丙方，各签订三方声明一份。明确相关房产过户转让的实际仅为实现海德公司资产的统一管理，发挥固定资产的对外融资作用；房产过户转让合同上所签署的受让价格不作为海德公司与翰克斯公司双方之间债务往来的冲抵参考，双方之间债务往来的处理将由两公司具体达成协议予以确定；非经海德公司、翰克斯公司共同书面同意后，聚美光公司、枫之源公司不得擅自处置该房产。
2015年1月12日，枫之源公司将第11层房产设定抵押，抵押权人为中国光大银行南京分行，双方确认房地产总价值为2793万元；主债合同名称为《综合授信协议》，编号为201502511110001，债务人为翰克斯公司，抵押担保借款本金为1800万元。同年1月22日，翰克斯公司与中国光大银行南京分行签订《流动资金贷款合同》一份，贷款金额为1800万元，贷款期限自2015年1月22日至2016年1月21日，年利率为7.2%；担保方式为郭春锋个人保证+枫之源公司房产抵押担保。同年1月29日，翰克斯公司与中国光大银行南京分行签订《银行承兑协议》一份，按银行承兑汇票票面金额万分之五共计2500元向承兑行支付承兑手续费，翰克斯公司存入不低于银行承兑汇票票面金额100%的保证金用于全程通项下业务，向收款人恒融公司开具票面金额为500万元的银行承兑汇票，签发日为2015年1月29日，到期日为2015年7月29日。同年2月4日，程东梅（郭春锋之妻）与中国光大银行南京分行湖北路支行签订《个人有价单证质押贷款合同》一份，贷款金额1235万元，质押率为95%，贷款期限自2015年2月4日至2016年2月4日，年利率为5.6%。2015年1月15日，枫之源公司致海德公司《关于动用南湖路5××号11层为南京翰克斯公司抵押融资的函》，明确该项融资规模1800万元，期限12个月，融资本成年化约为8.5%，按补充协议要求，特向贵司备报，请予确认，附中国光大银行南京分行（全辖）审批批复。同年2月3日，海德公司盖章确认收悉。本案中，原告折合前述融资的综合年利率为8.49%，以授信额度1800万元为基数，依照补充协议约定的逾期付款利率计算截止至2015年12月31日的利息差额为2241810元。
2015年2月11日，聚美光公司将第5层房产设定抵押，抵押权人为中国民生银行股份有限公司南京分行，双方确认房地产总价值为8110万元，主债合同名称为《综合授信协议》，编号为ZH1500000016393，债务人为翰克斯公司，抵押担保借款本金为4500万元。2015年2月4日，翰克斯公司与中国民生银行股份有限公司南京分行签订《综合信协议》一份，编号为ZH150000001639，约定最高授信额度为4500万元，授信种类有人民币业务中的贷款、汇票承兑、汇票贴现、保函以及贸易融资业务中的开立信用证。此后，翰克斯公司分别与该行签订《银行承兑协议》，按票面金额万分之五支付手续费，申请开具和贴现的银行承兑汇票如下：（1）收款人恒融公司、票面金额合计4200万元，出票日为2015年3月12日，到期日为2015年9月12日，2015年3月13日贴现利息为1156600元，金额为2100万元的6个月定期存款年利率为2.75%。（2）收款人南京道源化工有限公司、票面金额合计2600万元，出票日为2015年3月3日，到期日为2015年9月3日，2015年3月3日贴现利息为717600元，金额为1300万元的6个月定期存款年利率为2.75%。（3）收款人南京道源化工有限公司、票面金额合计1000万元，出票日为2015年3月2日，到期日为2015年9月2日，2013年3月2日贴现利息为27.6万元，金额为500万元的6个月定期存款年利率为2.805%。（4）收款人中国石化化工销售有限公司天津经营部、票面金额1200万元，出票日为2015年3月5日，到期日为2015年9月5日，该经营部于2015年3月26日开票收取翰克斯公司延期付款利息35.8万元，金额为600万元的6个月定期存款年利率为2.75%。（5）收款人南京道源化工有限公司、票面金额合计2600万元，出票日为2015年9月1日，到期日为2016年3月1日，2015年9月1日贴现利息为525778元，金额为1300万元的6个月定期存款年利率为2.25%。（6）收款人南京道源化工有限公司、票面金额1200万元，出票日为2015年9月7日，到期日为2016年3月7日，2015年9月8日贴现利息为241333元，金额为600万元的6个月定期存款年利率为2%。（7）收款人南京道源化工有限公司、票面金额1000万元，出票日为2015年9月2日，到期日为2016年3月2日，2015年9月6日贴现利息为197778元，金额为500万元的6个月定期存款年利率为2%。（8）收款人南京道源化工有限公司、票面金额2000万元，出票日为2015年10月12日，到期日为2016年4月12日，2015年10月13日贴现利息为384322元，金额为1000万元的6个月定期存款年利率为2%。（9）收款人恒融公司、票面金额2200万元，出票日为2015年10月20日，到期日为2016年4月20日，2015年10月21日贴现利息为422644元，金额为1100万元的6个月定期存款年利率为2%。2015年2月3日，聚美光公司致海德公司《关于动用南湖路5××号5层为南京翰克斯公司抵押融资的函》，明确该项融资规模4500万元，期限12个月，融资成本年化约为8.7%，按补充协议要求，特向贵司备报，请予确认。同年2月3日，海德公司盖章确认收悉。本案中，原告折合前述融资的综合年利率为7.3%，以授信额度4500万元为基数，依照补充协议约定的逾期付款利率计算截止至2015年12月31日的利息差额为5416125元。
因案涉补充协议约定投资款转借款部分的清偿期为2015年4月30日，原告于2015年4月30日向海德公司发出催款函。2015年5月4日，海德公司回函称：根据补充协议第六条第4款约定，翰克斯公司以房产抵押申请获得贷款后，按贷款规模冲抵协议第四条约定计算的代偿利息。海德公司在2014年11月已按要求将5××号房产第5、11、12层过户至第三人名下，2015年1月15日收到《关于动用南湖路5××号11层为南京翰克斯公司抵押融资的函》，2015年2月3日收到《关于动用南湖路5××号5层为南京翰克斯公司抵押融资的函》，该两份函告向海德公司报备动用南湖路两层房产共计向银行融资额为6300万元。至此，海德公司认为已向原告还款额为6300万元。对于其他应付资金及约定资金使用成本按补充协议第四条、第五条约定执行。另5××号房产的第4层也按要求在2015年4月过户至第三人名下，至今尚未收到第4层、第12层融资报备手续，请抓紧办理融资，以免产生协议责任误解。
2015年8月26日，江苏东亿先程新材料贸易有限公司（以下简称东亿先程公司）与恒融公司签订贸易合作框架协议一份，约定本协议为双方之间散装化学产品购销贸易合作的总协议，东亿先程公司于本协议签订当月投入资金3000万元用于双方合作业务，东亿先程公司向上游供应商采购后销售给恒融公司，恒融公司确保每月向东亿先程公司采购总金额不少于4500万元……恒融公司的股东或实际控制人以其全部财产提供连带责任担保。在该协议落款处，本案原告郭春锋作为担保方签字。2015年9月11日，聚美光公司以前述协议为主合同将5××号房产第4层设定抵押，抵押权人为东亿先程公司，主债权数额为3000万元……。2015年10月6日，东亿先程公司与恒融公司签订补充协议，载明双方签订前述协议，并经恒融公司实际控制人郭春锋安排，由聚美光公司对该协议业务提供房产抵押担保，因近阶段市场行情低迷且不稳定，双方未能依据前述协议开展购销业务，自补充协议签订之日起终止前述协议，东亿先程公司配合办理抵押房产的注销登记。2015年11月16日，前述抵押登记被注销。恒融公司登记股东张某的出资数额为800万元、出资比例80%、孔令梅的出资数额为200万元、出资比例20%。本案中，张某到庭确认其系代郭春','2018-10-08
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