广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）粤01民终3564号
上诉人（原审原告）：江雪芳，女，1968年5月20日出生，汉族，住广东省广州市花都区。
委托诉讼代理人：王银杰，广东富荣律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：黄永权，男，1962年3月10日出生，汉族，住广东省广州市花都区。
委托诉讼代理人：徐志坚，广东合誉律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：梁冠军，男，1961年6月15日出生，汉族，住广东省广州市越秀区。
委托诉讼代理人：王超莹，广东广信君达（南沙）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：黄蓉，广东广信君达律师事务所律师。
原审第三人：广州市花都华美实业有限公司，住所地广东省广州市花都区新华街新华路192号。
法定代表人：刘小红，执行董事。
委托诉讼代理人：王超莹，广东广信君达（南沙）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：黄蓉，广东广信君达律师事务所律师。
上诉人江雪芳因与被上诉人黄永权、梁冠军、原审第三人广州市花都华美实业有限公司（以下简称华美公司）债权人撤销权纠纷一案，不服广东省广州市花都区人民法院（2016）粤0114民初11399号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
上诉人江雪芳上诉请求：1.撤销一审判决，在查清事实的基础上依法改判，以支持江雪芳的一审诉讼请求（即判令撤销黄永权与梁冠军于2013年10月18日签订的《股权转让出资合同书》以及判令黄永权、梁冠军与华美公司共同到广州市花都区工商行政管理局办理恢复黄永权于《股权转让出资合同书》中转让的10%股份及公司章程的变更登记）；2.一、二审诉讼费由黄永权、梁冠军承担。事实和理由：（一）关于华美公司股权价值。1.根据江苏银行股份有限公司深圳分行与广州市盛驰实业投资有限公司（以下简称盛驰公司）签订的《质押担保合同》，以华美公司99%的股权质押获得银行贷款149700万元，根据银行对股权质押贷款规定，最高质押贷款额度不得超过股权票面额的70%，即99%的华美公司的股权价值必然在213857万元以上。该证据已提交给一审法院，但是一审法庭没有审查和认定该事实。2.基于上述江苏银行对华美公司股权价值的评估和银行业的操作原则，根据出华美公司10%的股权价值应不低于2亿元。3.一审法院仅仅依据华美公司财务报表来判断公司资产状况显然是不客观的，因为华美公司的资产主要体现在其公司名下土地的价值。财务报表体现的土地价值是当初购买时的原值，而任何资产的评估和出售应按交易时的价值计算。显然，一审法院认为江雪芳陈述的华美公司股权价值缺乏证据予以证明是错误的，华美公司股权价值是清晰的，而且本案中华美公司10%的股权价值应不低于2亿元。
（二）关于华美公司股权转让。1.华美公司股权转让频繁，黄永权通过一系列转让协议，将涉案价值不低于213857万元的股权全部转让给他人。2.上述所有的股权转让没有一笔股权转让款项是转到黄永权名下的银行账户。3.上述所有的股权转让款都只是通过协议上的文字来完成转让，最后原来在黄永权名下的股权就没有了，并且股权转让款也没有支付给黄永权。整个股权转让过程没有任何的银行流水凭证，只有协议上的文字描述而已，没有任何其他真实的交易、支付记录。4.上述所有的股权转让必须回答一个基本的事实，华美公司价值213857万元的股权没有了，213857万元的股权转让款到哪里去了?由始至终，无论是江雪芳、黄永权、梁冠军、华美公司，还是一审法院都没有合理解释这个至关重要的问题。5.本案中，黄永权最后持有的10%股权转让是一系列股权转让中的一个环节，应结合整个华美公司的股权转让行为来查明事实，才能还原案件的真相，才能保障江雪芳的合法权益。但是，一审法院没有查明华美公司股权转让的基本事实。
（三）本案性质应该是名为股权转让合同，实际上是土地转让合同，因为2008年的时候已经由华美公司和国土局签订了国有土地转让协议，同意由工业用地转为住宅用地，而且规划部门给出的容积率为2.8%，可建面积280000平方米的，按照梁冠军和黄永权转让10%股权的时候，按照当时的楼面价花都达到10000元每平方米，这块地总价已经达到28亿，在这之前，华美公司把这块地拿去评估，当时显示8个多亿，因此黄永权背着其他人把10%的股权以80万的对价转让给梁冠军，显然损害了债权人的利益，黄永权、梁冠军恶意串通，江雪芳在出借借款时黄永权称其公司名下的该块土地价值10个亿。更有甚解，黄永权还把其名下50%，转让给了梁军，在2013年7月18日，签订的股权转让及合作协议书，其实黄永权还是华美公司的股东，签订协议时没有黄永权的签名，合同是否有效、是否损害黄永权的优先购买权，有无损害其他债权人的利益，均无查实。另外：对陈泽坤、黄永权、朱伟强、梁冠四方在2013年10月14日签订的协议书所涉的陈泽坤的3400万到底有无借给黄永权和华美公司不清楚，3.7个亿没有相应的银行流水。朱伟强在2013年11月26日支付的款项到底是股权转让的对价，或者是黄永权把广州市位于工业大道175、177这个商铺房地产的转让对价，没有查清。对梁冠军是否收取了的事实应提供证据证实，不能单靠自认。因为江雪芳有充分理由相信这两份协议书是虚假的，其中时间上有矛盾。
（四）一审程序有问题，黄永权进看守所与此案有关系，中止本案审理。
被上诉人黄永权辩称：黄永权与梁冠军签订的股权转让协议都是无效的，原因是：1.在2013年3月22日，黄永权把其35%的股权和其妹妹15%的股权转让给梁军，梁军就是梁冠军，梁冠军当时要求代持这50%的股权。因为公司是1995年成立，当时公司法不允许成立一人公司。黄永权是受梁冠军的蛊惑或蒙骗，梁冠军说要在国外以民营企业家的身份做慈善活动，于是答应了。在梁冠军代持50%的股份之后找到了曾国强，俩人协商之后在2013年7月18日签订了合作协议，合作协议里约定分工，梁冠军负责搞定黄永权和陈泽坤，曾国强搞定陈俊彪。后来2013年10月14日，黄永权把最后10%股权协议转让给梁冠军都是被迫签订的，详见（2016）粤01刑初619号案件的庭询笔录，开庭时间是2017年6月7日。所以江雪芳认为的黄永权与梁冠军串通是不存在的，黄永权是受害者。黄永权至今连律师费都没能给付。另，黄永权也不同意一审判决，认为不符合基本常识，一审法院不了解房地产运作的过程，缺乏常识而犯错，导致股权认定事实是错误的。
被上诉人梁冠军辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本案是撤销权纠纷而不是股权转让纠纷，不符合行使撤销权的条件，理由：1.江雪芳在本案一审和（2016）粤0114民初11395号两案中，要求撤销合计25%约合价值数亿元的股权转让行为，但是江雪芳在该两案中的债权合计也只有100万元，远远超出了合同法对债权人行使撤销权应以债权为限的规定；2.梁冠军是以合理的对价收购了华美公司10%的股权，根据一审提交的证据中2013年10月14日多方以公平合理的对价签署的协议书和黄永权的收款记录。黄永权在欠债高达3.7亿元的情况下，仅提供了价值1亿元的商铺和华美公司10%的股权就还清了上述债务，另外还收取了过亿元的股权转让款，因此梁冠军为收购黄永权持有的华美公司10%的股权已经支付了合理的对价。江雪芳所称转让价为80万元的股权转让出资合同书，仅为办理工商变更登记时使用而非实际的股权转让协议。梁冠军与黄永权之间的涉案股权转让并不存在以不合理低价转让财产的情况，更不存在江雪芳所称梁冠军知道该股权行为有害于江雪芳的情况。3.涉案股权转让行为于2013年11月就已经完成了并办理了工商登记，是公开的信息，即使江雪芳要提起撤销权之诉也应该根据合同法规定在知道或者应当知道一年之内提起，最迟也应当在工商登记之日或一年之后提起。4.黄永权表示其没有与梁冠军串通损害第三人利益，其在涉嫌诈骗的刑事案件中，关于股权转让的描述也只是其一面之词，与本案无关。综上，请求维持原判。
原审第三人华美公司辩称：一审法院查明事实清楚，适用法律正确，应维持原判。华美公司的现股东是盛驰公司，是经过合法收购股权，并办理工商登记取得华美公司100%的股权，盛驰公司不是从黄永权处收购华美公司的股权，也与江雪芳没有任何关联，也不存在任何法律关系，盛驰公司的股权是经过多个股东股权转让所得的，存在多个股权转让的法律关系，所以江雪芳的上诉请求是没有事实和法律依据，请求法院依法维持原判。而且在庭审中江雪芳提到华美公司的股权价值是多少均无证据支撑。仅凭工业用地变更合同就认定这块地值多少钱都缺乏证据支撑，实际上把土地价值和公司股权价值混在一块了，一审中华美公司出具的证据资产评估报告在2013年7月31日显示华美公司均是处于亏损状态，而华美公司当时的工业用地是在股权转让取得之后在2014年7月3日陆续缴纳了土地出让金等相关款项以后，华美公司名下新华路192号的地块才从工业用地真正转为住宅用地。在2016年5月3日从工业用地变更为城镇住宅用地。故江雪芳所说在2008年就已经变更是与事实相矛盾的。
上诉人江雪芳向一审法院起诉请求：1.撤销黄永权与梁冠军于2013年10月18日签订的《股权转让出资合同书》；2.黄永权、梁冠军与华美公司共同到广州市花都区工商行政管理局办理恢复黄永权于《股权转让出资合同书》中转让的10%股份及公司章程的变更登记（转让金为80万元）；3.本案诉讼费由黄永权承担。
一审法院认定事实：江雪芳于2012年5月24日向黄永权转账支付了600000元，作为对黄永权的借款。后江雪芳与黄永权于2014年12月14日就借款及从借款之日起按月息3%计算至2015年2月14日止产生的利息进行结算，并签署《借款凭证》，载明：黄永权借江雪芳1176000元，作为生意周转之用，借款期限为二个月，如逾期不清还全部借款或未经同意延期还款，须按日计付借款总额3%滞纳金给江雪芳等。后黄永权未能依约还款，江雪芳诉至一审法院，一审法院于2017年5月12日作出（2016）粤0114民初11395号民事判决，判令黄永权向江雪芳偿还借款600000元及利息（以600000元为本金，按月利率2%从2012年5月25日起计算至黄永权还清款日止），该判决已于2017年6月6日发生法律效力。
华美公司成立于1995年6月2日，为有限责任公司。2013年10月18日，黄永权、陈泽坤作为转让方和梁冠军作为受让方签订《股东转让出资合同书》。根据广州市花都区工商行政管理局备案的该合同，该合同内容包括：“黄永权股东将原出资80万元（占公司注册资本的10%）的全部转让给梁冠军，转让金为80万元。2013年10月20日前，受让方需将转让金额全部付给转让方。”2013年11月6日，该公司办理了相关工商变更登记手续，股东由陈俊彪、陈泽坤、朱伟强、梁冠军、黄永权变更为陈俊彪、朱伟强、梁冠军，黄永权不再是华美公司的股东，并相应修改了公司章程。
根据工商部门备案的工商变更登记手续显示：2014年3月21日，华美公司股东变更为梁冠军、朱伟强；2014年11月3日，华美公司股东变更为盛驰公司和梁冠军；2015年4月23日，华美公司股东变更为盛驰公司，华美公司成为有限责任公司（法人独资）。
诉讼中，梁冠军主张上述《股东转让出资合同书》仅是为了办理工商变更登记而签署的，双方另签有股权转让协议。梁冠军为此提交了由梁冠军作为甲方和朱伟强作为乙方、华美公司（加盖公章）作为丙方于2013年7月18日共同签署的《股权转让及合作协议书》一份，该协议内容包括：鉴于：……甲方持有目标公司（即华美公司）50%的股权，黄永权持有目标公司25%的股权，陈泽坤持有目标公司20%的股权，陈俊彪持有目标公司5%的股权，……（1）甲方先将其持有目标公司（即华美公司）45%的股权转让给乙方，黄永权、陈泽坤、陈俊彪均放弃优先购买权。至此，甲方持有目标公司5%的股权，乙方持有目标公司45%的股权。（2）上述第（1）项股权转让完成后，甲方分别受让黄永权持有目标公司25%的股权、陈泽坤持有目标公司20%的股权、陈俊彪持有目标公司5%的股权。……（3）当甲方依据上述第（2）项受让其他股东持有目标公司的股权并使其再次持有目标公司20%或20%以上（两者选其早）的股权时，甲方将其持有目标公司15%的股权转让给乙方。（4）上述第（1）、（2）、（3）项约定的股权转让全部完成后，甲方持有目标公司40%的股权，乙方持有目标公司60%的股权，黄永权、陈泽坤、陈俊彪不再持有目标公司的股权。……甲、乙方同意：乙方按本协议约定的方式和条件受让目标公司60%的股权，以目标公司的名义取得本项目开发主体资格及按本协议约定享有并取得相应权益，并同意乙方向甲方支付综合价款人民币34000万元作为对价。
梁冠军还提交了由陈泽坤作为甲方、黄永权作为乙方、梁冠军作为丙方、朱伟强作为丁方于2013年10月14日签署的《协议书》一份，内容包括：鉴于截至签订本协议之日，华美公司及乙方共欠甲方及甲方关联方借款本金及利息经协商后降为3.7亿元……甲方以1亿元的总价款购买乙方所有的位于广州市工业大道175、177号的101、201、301、401、501共五层的商铺；……乙方将其持有华美公司10%的股权过户至丙方名下并到工商行政部门办妥股权变更登记手续。丙方在依本协议取得甲、乙方持有华美公司的股权并办妥股权变更登记手续之日起5日内由甲方委托丁方向乙方支付购买上述商铺的购房款1亿元，同时，丁方代华美公司及乙方另向甲方偿还借款本息1亿元；至此，丁方共代华美公司及乙方向甲方偿还了2亿元借款本息。丙方无需就受让上述股权向甲、乙方另行支付任何价款。丁方支付的上述款项包括丁方依据丙、丁方签订的《股权转让及合作协议书》约定应付未付给丙方的1.4亿元，该款项的结算由丙、丁方按《股权转让及合作协议书》的约定执行，与甲方无关。丙方同意代乙方承担1.2亿元的债务，并于本协议签订后12个月内向甲方支付其中6000万元，剩余6000万元与本协议签订后28个月内支付完毕。……本协议约定向甲方的付款义务履行完毕后，则甲方以本人及他人名义借给乙方及华美公司的所有借款本息至此全部结清。
朱伟强于2013年11月26日向黄永权支付了1300万元。
根据从广州市国土资源和房屋管理局花都区分局查询的不动产登记簿查册表，华美公司名下的广州市花都区新华镇新华路192号地块截至2016年4月25日的土地用途仍为工业用地。
华美公司在诉讼中提交了广州同嘉资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》，该报告书显示2014年9月30日华美公司股东全部权益价值为23745632.6元；根据加盖广州市花都区地方税务局征收管理专用章、由华美公司出具的《资产负债表》，华美公司2013年6月30日的净利润（本年累计数）为-1248289.01元（即亏损1248289.01元），2013年7月31日的净利润（本年累计数）为-1363699.49元（即亏损1363699.49元）。
诉讼中，黄永权向一审法院提交《调查取证申请书》，请求法院前往本院调取黄永权被控涉嫌犯罪的案卷材料。
诉讼中，黄永权向一审法院提交《中止审理申请书》，以本案必须以黄永权被控涉嫌诈骗罪、非法吸收公众存款罪的刑事案件的审理结果为依据为由，申请中止本案审理。
一审法院认为：本案为债权人撤销权纠纷，应当围绕债权人主张撤销债务人的行为是否符合法律规定的要件进行审查。《中华人民共和国合同法》第七十四条规定：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。”债权人在债务人有偿转让财产的情况下，行使撤销权应满足以下几个条件：一是有被保全债权的存在，且原则上被保全债权的成立时期应在诈害行为之前；二是有债务人的诈害行为，在有偿行为场合需存在以明显不合理的低价转让财产的行为；三是受让人知道债务人的行为有害于债权；四是该行为对债权人造成了损害。同时，撤销权的行使范围以债权人的债权为限。
对于2013年10月18日黄永权将涉案的华美公司10%股权转让给梁冠军的行为，可从股权价值和对应价款两方面观察。一方面，就股权价值而言，公司股权的价值受公司的财产状况、经营状况、债权债务情况等多种复杂因素影响，在转让当时华美公司这一股权的价值如何，江雪芳未能举出充分证据证明；江雪芳仅以华美公司名下的土地状况推断该转让的股权价值，依据不充分，逻辑不严谨；同时，从华美公司举出的证据《资产评估报告书》来看，2014年9月30日华美公司股东全部权益价值为23745632.6元；从华美公司举出的证据《资产负债表》看，华美公司2013年6月30日、2013年7月31日均处于亏损状态。因此，江雪芳在诉状中陈述的该股权价值约6700万元，缺乏充分证据予以证明。另一方面，从对应价款来看，虽然涉案股权转让工商登记备案的合同载明转让金为80万元，但从梁冠军提交的由陈泽坤、黄永权、梁冠军、朱伟强于2013年10月14日签署的《协议书》显示，陈泽坤、黄永权、梁冠军、朱伟强等人对该股权转让的价款另有约定，梁冠军受让黄永权持有的该10%股权和相关权益的对价已包含在该《协议书》约定应由梁冠军代黄永权承担的1.2亿元的债务中。由此可见，从梁冠军的角度而言，其获得该10%的股权的对价是代黄永权承担1.2亿元的债务，没有证据显示梁冠军明知该价款属于不合理的低价。因此，江雪芳主张受让人梁冠军知道该转让行为有害于债权缺乏依据。
综上所述，江雪芳未能举证证明涉案股权系以明显不合理的低价转让且受让人知道债务人的行为有害于债权，故江雪芳行使债权人撤销权不满足法律规定的要件，其诉讼请求缺乏事实和法律依据，一审法院不予支持。
关于黄永权提出的调查取证申请，因其要求调取的证据与本案所处理的案件的性质、法律关系并无必然关联，不影响本案处理结果，故一审法院对该调查取证申请不予准许。黄永权如认为在该转让过程中受到了欺诈、胁迫，可依法另行主张权利。
本案并非必须以黄永权被控涉嫌诈骗罪、非法吸收公众存款罪的刑事案件的审理结果为依据，故一审法院对黄永权的中止审理申请不予准许。
为此，依照《中华人民共和国合同法》第七十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：驳回江雪芳的全部诉讼请求，案件受理费11800元，由江雪芳负担。
经审查，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。
二审期间，上诉人江雪芳向本院提交证据：《土地评估报告》，该证据来源于华美公司的债权人向案外人徐炳伦提供的，用于证明：梁冠军与黄永权转让华美公司股权时，华美公司已与广州市国土资源和房屋管理局签订了《土地使用权出让合同变更协议》，两幅土地已从工业用地转为商住用地，且规划部门批准的容积率为2.8%，可建面积为：271972.5平方米，按2011年的土地楼面地价每平方米4019元计，华美公司该两幅土地价值为856230000元（8.5623亿元），梁冠军与黄永权恶意串通，仅以80万元对价名为股权转让，实为恶意串通转移了近1亿元财产给梁冠军，不但损害了江雪芳，且损害了其他债权人利益。该评估报告的委托人是华美公司。当时华美公司要向债权人借钱的时候做的评估报告。
被上诉人黄永权发表质证意见称：对真实性无异议但关联性不认可，因为评估报告是2011年出具的，属于房地产市场价格最低的时候，到了2012年房地产开始往上涨，发生股权转让是在2013年10月，应该参考的作用不大，背离了真正的价格。关于2013年10月把50%股权转让给梁冠军，那时华美公司在2013年8月委托广东四季人公司估价，估价时间是2013年至2014年的3月10日，评估的基准价是在股权转让期间，总价格1103464320元，但是我方认为该仍不是准确参考价，应以他们实际交易的价格为参考价，陈俊彪5%的股权的转让价格是一个亿。黄永权认为10%对价应该是两个亿以上。
被上诉人梁冠军发表质证意见称：1.对其三性及其证明事项均有异议，该份文件出具时间为2011年，并不属于二审新证据，但一审并未提交；2.该份证据不能证明是华美公司委托评估机构作出的报告；3.该份报告也无法看出提交给评估公司的资料以及信息是否全面以及是否披露了该地块的全面情况。对其证明事项异议：其认为该项证据可以证明土地使用权出让协议签订且土地已从工业用地转让为商业用地，但根据一审证据显示，涉案地块在2016年的5月3日才变更了土地用途；另，江雪芳认为该份证据还证明了梁冠军与黄永权恶意串通以80万的对价转让了股权是不对，坚持一审庭审意见。
原审第三人华美公司发表质证意见称：同意梁冠军的质证意见，同时补充，华美公司工作人员已核实，公司并未有该份评估报告。
被上诉人黄永权亦向本院提交证据：1.2018粤广花都第7630号公证书，用以证明发生房地产转让时受让方会对房地产开发项目测算表的方式进行利润分析；证据2.项目利润项目测算表，用以证明某个房地产项目测算实际操作演示；证据3.梁冠军身份证复印件及收款收据，用以证明在2003年至2007年期间梁冠军收取黄永权人民币33746333.00元。证据1有原件，证据2、3没有原件。证据3，是从刑事案件中复印出来的，（2016）粤01刑初619号预审正卷B14中。从证据3可见梁冠军一直收取黄永权的款项，梁冠军在公安机关分别表示说与自己无关系，后又说是黄永权的还款，但无证据显示梁冠军有借钱给黄永权，从收据里显示的也是收到而不是还款。
上诉人江雪芳发表质证意见称：证据1三性认可，证据2.是测算只能证明当时土地的价值，与本案无关联。证据3.如果梁冠军收取了黄永权三千多万，是没有法定理由的，包括50%的股权转让也没有对价。黄永权和梁冠军之间属于恶意串通的行为。
被上诉人梁冠军发表质证意见称：对于证据1的真实性、合法性认可，关联性和证明事实不认可，该证据与本案无关；对于证据2.三性不予认可，与本案无关；对于证据3三性不予认可，证明事实也有异议，其提交的收款收据时间均在2007年期间，而本案的股权转让行为，发生在2013年11月，该份证据与本案无关联。
原审第三人华美公司发表质证意见称：同意梁冠军的质证意见。
本院认为：本案系债权人撤销权纠纷，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。根据各方当事人的诉辩意见，本案二审的争议焦点为：江雪芳是否有权撤销黄永权与梁冠军于2013年10月18日签订的《股权转让出资合同书》。
江雪芳对黄永权享有60万债权及相应利息的事实已经生效的（2016）粤0114民初11395号民事判决确认，为实现债权利益，江雪芳以债权人名义诉请撤销黄永权与梁冠军之间签订的涉案《股权转让出资合同书》。《中华人民共和国合同法》第七十四条规定：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。”黄永权向梁冠军转让股权并非无偿转让，因此江雪芳行使撤销权必须审查：其一，黄永权向梁冠军转让股权是否明显不合理的低价；其二，黄永权转让股权的行为是否已对江雪芳债权造成损害，即黄永权在实施处分财产的行为以后，是否不具有足够的财产来清偿债权人的债权，致使江雪芳的债权难以实现或完全不能实现；其三，梁冠军是否知悉黄永权属低价转让股权且损害江雪芳的债权。
本院现评析如下：首先，涉案股权转让是否明显低价的问题。关于涉案股权转让的对价，虽然黄永权、陈泽坤作为转让方和梁冠军作为受让方于2013年10月18日签订的《股东转让出资合同书》中约定的10%的股权转让金仅为80万元，但是梁冠军已提供了由其作为甲方和朱伟强作为乙方、华美公司（加盖公章）作为丙方于2013年7月18日共同签署的《股权转让及合作协议书》，以及由陈泽坤作为甲方、黄永权作为乙方、梁冠军作为丙方、朱伟强作为丁方于2013年10月14日签署的《协议书》以证实2013年10月18日签订的《股东转让出资合同书》是用于工商备案登记的。因黄永权并未否认2013年7月18日《股权转让及合作协议书》及2013年10月14日的《协议书》的真实性，故对梁冠军提供的2013年7月18日《股权转让及合作协议书》和2013年10月14日《协议书》真实性予以确认。经查，从梁冠军提供的2013年7月18日《股权转让及合作协议书》及2013年10月14日《协议书》可以看出，黄永权及华美公司欠付陈泽坤及其关联方370000000元债务，梁冠军及朱伟强代黄永权及华美公司偿付部分债务，由此梁冠军受让黄永权持有的华美公司相应股权等，综合2013年7月18日《股权转让及合作协议书》及2013年10月14日《协议书》约定的前后内容来看，梁冠军受让黄永权持有的华美公司10%股权的对价并非2013年10月18日《股东转让出资合同书》所记载的对价。故江雪芳主张根据华美公司名下土地的估价推断涉案10%股权转让的价值约为67000万元，与2013年10月18日《股东转让出资合同书》所记载的对价80万元，相差悬殊主张黄永权低价转让财产，但其即未看到前述2013年7月18日《股权转让及合作协议书》及2013年10月14日《协议书》所反映的实际对价，也未考虑及证实华美公司在涉案股权转让时的全部资产及负债情况，因此江雪芳主张黄永权低价转让财产缺乏理据，本院不予采纳。其次，在2013年10月14日《协议书》签订以后，案外人朱伟强于2013年11月26日向黄永权支付了1300万元，可见在黄永权向梁冠军转让股权后，黄永权尚有资产且具备向江雪芳偿还债务的能力。现江雪芳未能提供证据证实黄永权因主张涉案股权而致降低或失去偿还债务的能力，其应承担举证不能的不利后果。因无证据证实黄永权的股权转让行为直接导致江雪芳的债权无法实现，况且，江雪芳亦无证据证实梁冠军知悉该转让行为属低价转让且将损害江雪芳债权的事实，故江雪芳起诉撤销黄永权与梁冠军于2013年10月18日签订的《股权转让出资合同书》，于法无据，一审法院未支持其主张并无不妥，本院予以维持。
至于江雪芳上诉主张因黄永权涉嫌刑事犯罪，应中止本案审理。因黄永权涉嫌的是诈骗及非法吸收公众存款的犯罪，与本案江雪芳作为债权人撤销黄永权转让股权不属同一法律关系，故江雪芳主张中止本案审理，缺乏依据，本院不予采纳。
综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。上诉人江雪芳的上诉请求均缺乏事实和法律依据，本院不予采信，予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费11800元，由上诉人江雪芳负担。
本判决为终审判决。
审判长 唐佩莹
审判员 蔡粤海
审判员 徐 艳
二〇一八年五月十日
本
书记员 罗雅之
祝茵茵