江苏省徐州市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）苏03民终7742号上诉人（原审被告）：新沂市恒发家具有限公司，住所地新沂市草桥镇沿街花苑商1号楼4室。法定代表人：陆凤雷，该公司经理。委托诉讼代理人：孟丙焕，江苏红杉树律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：巩洪路，男，1971年12月6日生，汉族，住新沂市。被上诉人（原审原告）：刘辉，男，1969年4月17日生，汉族，住新沂市。委托诉讼代理人：巩洪路。原审第三人：陆凤雷，男，1969年11月26日生，汉族，住新沂市。上诉人新沂市恒发家具有限公司（以下简称恒发公司）因与被上诉人巩洪路、刘辉、原审第三人陆凤雷股东知情权纠纷一案，不服江苏省新沂市人民法院（2017）苏0381民初4550号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月06日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人恒发公司上诉请求：撤销一审判决，发回重审或依法改判恒发公司不需要向巩洪路、刘辉提供恒发公司2012年至2016年财务会计报告、会计账簿及会计凭证。事实和理由：一、巩洪路、刘辉没有履行股东义务，因此不能享有股东权利。巩洪路、刘辉有查阅公司财务会计报告、会计账簿及会计凭证权利的前提条件是二人具备股东身份。巩洪路、刘辉虽然是在工商局登记的公司股东，但是因其没有履行相应的出资义务，当然也不能享有股东权利。恒发公司已经通过另案起诉要求巩洪路、刘辉补缴出资，只有二人尽到补缴出资的义务后才能享有股东权利。本案的审理应当以他案的判决作为前提，本案应当中止审理。恒发公司在一审中也提交了巩洪路、刘辉没有出资的证据，如果巩洪路、刘辉认为其已经缴纳出资，那么其也应当提供出资的证据。但是在一审中巩洪路、刘辉没有提供任何证据证明其完全履行出资义务。二、恒发公司从未收到巩洪路、刘辉署名要求查阅公司账目的申请。《中华人民共和国公司法》第三十四条规定：股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。法律规定的查阅公司会计账簿的前置程序是提出书面请求，请求必须是书面的，不能是口头的，但是在一审中巩洪路、刘辉没有任何证据可以证明其提出过书面的请求。三、巩洪路、刘辉没有履行相应的出资义务，恒发公司认为巩洪路、刘辉查阅公司会计账簿有不正当目的，可能损坏公司利益。恒发公司已经在一审庭审中提交了巩洪路、刘辉没有履行出资的证据，巩洪路、刘辉三番五次到公司堵门，干扰公司经营，现在非但没有履行出资义务，却还要求查阅公司账目，恒发公司认为其目的不正当。被上诉人巩洪路、刘辉辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉。巩洪路、刘辉向一审法院起诉请求：恒发公司向巩洪路、刘辉提供其2012年至2016年的财务会计报告、会计账簿（包括记账凭证和电子账册）供巩洪路、刘辉查阅。一审法院认定事实：恒发公司成立于2012年2月22日，股东为陆凤雷、巩洪路、刘辉，出资额分别为200万元、100万元、100万元，公司经营范围为家具加工、销售。2016年6月29日，巩洪路、刘辉委托江苏众耕律师事务所律师鲍田野、胡海丰以挂号信的形式向恒发公司发出了《律师函》，要求查阅公司帐簿及会计凭证、召开股东会、分配利润。恒发公司收到该信函、但称信件中为一张白纸，并无律师函。2016年8月15日，巩洪路以快递方式向陆凤雷发出了《关于召开新沂市恒发家具有限公司临时股东会的通知》，要求2016年8月30日召开临时股东会，通知中还包括了要求查阅公司2012年至2015年会计报告及会计账目等内容，陆凤雷于2016年8月16日收到该快递，但认为没有提前15日通知，故未召开股东会。一审法院认为：恒发公司系有限公司，应受我国公司法的调整。巩洪路、刘辉系恒发公司股东，有恒发公司的公司章程及工商登记证实。恒发公司及陆凤雷称巩洪路、刘辉未出资及未足额出资，不具有股东资格及享有股东权利。但恒发公司章程及工商登记资料显示，巩洪路、刘辉系恒发公司股东，对此予以认定。虽恒发公司及陆凤雷称巩洪路、刘辉未出资及未足额出资，但是否抽逃出资，涉及的是违约责任承担问题，系另一法律关系，不能据此否定其股东身份。恒发公司及陆凤雷的该辩称，无事实及法律依据。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制股东会会议记录、监事会会议决议、财务会计报告，有权查阅会计账簿。上述查阅的范围是股东知情权的一项内容，也是实现其他权利的前提和基础，但股东知情权并非单一权利而是一个权利体系，不仅包括查阅会计账簿，而且还应包括查阅、询问、了解会计账簿中所涉及的有关公司生产经营、管理的相关资料。巩洪路、刘辉作为恒发公司的股东，因了解恒发公司的生产经营状况向恒发公司书面提出查阅的申请，说明了原因和目的，恒发公司无证据证明巩洪路、刘辉的查阅行为有不正当目的、可能损害公司的合法利益，故巩洪路、刘辉的请求符合法律规定、恒发公司应当提供巩洪路、刘辉查阅。恒发公司认为巩洪路、刘辉因与公司存在纠纷向公安机关报案、并且以向税务机关举报相要挟，恒发公司据此认为巩洪路、刘辉要求查阅公司账簿的目的不正当。但举报系我国宪法赋予公民的基本权利和义务。故恒发公司的该辩称意见，不予采纳。恒发公司及陆凤雷称未收到巩洪路、刘辉所寄的《律师函》，仅收到一张白纸。但恒发公司对此未提供证据证明，同时巩洪路向陆凤雷发出的《关于召开新沂市恒发家具有限公司临时股东会的通知》中，虽然未依法提前15日通知，但该通知包含巩洪路、刘辉要求查阅公司2012年至2015年会计报告及会计账目的内容，恒发公司及陆凤雷应当对此明知，对该要求，恒发公司应作出书面答复并说明理由。恒发公司未作书面答复及说明理由，以巩洪路、刘辉查阅行为有不正当目的为由拒绝查阅，无事实依据。该院判决：新沂市恒发家具有限公司于判决生效后10日内，将2012年至2016年的财务会计报告、会计账簿及会计凭证置备于其住所地，供巩洪路、刘辉查阅。案件受理费80元，减半收取40元，由新沂市恒发家具有限公司负担（巩洪路、刘辉已预交，恒发公司在判决生效之日起十日内直接向巩洪路、刘辉支付）。二审期间，双方当事人均未提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为：根据工商登记及公司章程等材料显示，巩洪路、刘辉系恒发公司股东，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。第一，恒发公司上诉称巩洪路、刘辉两股东未完全履行出资义务，不能享有股东权利。但股东的知情权基于其股东身份，其二人是否存在未完全出资情形并不影响其现有的股东身份，在其未丧失股东身份之前其知情权应受法律保护。故恒发公司该主张不能成立。第二，恒发公司虽认为巩洪路、刘辉未履行股东行使知情权的前置书面申请程序，但在巩洪路、刘辉向公司法定代表人寄送的《关于召开新沂市恒发家具有限公司临时股东会的通知》中，已包含二人要求行使知情权的内容，恒发公司对此应系明知。第三，《最高人民法院关于适用若干问题的规定》第八条规定，“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或未他人经营……”。恒发公司虽认为巩洪路、刘辉要求查阅公司会计账目存在不正当目的，可能损害公司利益，但并未提供充分证据证明其主张。综上所述，恒发公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人新沂市恒发家具有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  单雪晴审判员  单德水审判员  曹 辛二〇一八年三月八日书记员  李 璟