北京市朝阳区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）京0105民初12728号
原告（反诉被告）其鲁，男，1957年10月7日出生，蒙古族，住北京市海淀区。
委托代理人晨晖，女，1956年10月23日出生，蒙古族，住北京市海淀区。
委托代理人孙海林，内蒙古蒙杰律师事务所律师。
被告（反诉原告）中信国安集团有限公司，住所地北京市朝阳区关东店北街1号。
法定代表人李士林，董事长。
委托代理人沈蓓蓓，北京市康达律师事务所律师。
委托代理人许硕，北京市康达律师事务所律师。
原告（反诉被告）其鲁与被告（反诉原告）中信国安集团有限公司（原名中信国安集团公司，2011年12月31日改为现名，以下简称国安公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法由审判员金宏独任审判，公开开庭进行了审理。其鲁的委托代理人孙海林，国安公司的委托代理人沈蓓蓓、许硕均到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。
其鲁诉称：2000年1月23日，其鲁与国安公司签订《合作协议书》，约定双方共同设立一家公司，注册资本5000万元，其鲁出资1750万元，持有35％的股权，国安公司出资3250万元，持有65％的股权。之后双方设立了中信国安盟固利电源技术有限公司（以下简称盟固利电源公司）。2003年5月10日，其鲁与国安公司签订《补充协议书》，约定其鲁与国安公司将对盟固利电源公司的股权调整为其鲁持有10％的股权，国安公司持有90％的股权，作为补偿，自2000年1月起，国安公司每年向其鲁支付补偿款200万元，其中150万元由国安公司直接支付，另50万元由盟固利电源公司支付。之后国安公司应支付的每年150万元，国安公司只支付了两年便停止支付。盟固利电源公司应支付的每年50万元，盟固利电源公司支付至2010年5月，自2010年6月起也停止支付。其鲁曾起诉国安公司索要补偿款，法院生效判决已判令国安公司支付2015年之前的补偿款，现其鲁起诉要求国安公司支付2016年的补偿款200万元，并赔偿逾期付款的利息损失（按中国人民银行同期贷款利率计算，自2017年1月1日起至给付之日止）。
国安公司辩称并反诉称：双方签订的《补充协议书》对股权转让的总价没有约定，属于合同价款约定不明确，应当依法进行评估确定。截止目前，国安公司已给付其鲁217592**.97元，将一套2003年时价值410万元目前价值3000万元的房屋过户给其鲁，并给了其鲁价值3000万元的中信国安盟固利新能源科技有限公司42%的股权。《补充协议书》签订至今，客观情况已发生了重大变化，首先，签订《补充协议书》时，其鲁在国安公司和盟固利电源公司担任高管，故协议约定基于其鲁任职的身份而以年薪形式支付股权转让款，而2010年其鲁在国安公司和盟固利电源公司的所有职务均被免除；其次，其鲁获得盟固利电源公司股权所提供的LIB技术仅仅是研发阶段的技术，之后，盟固利电源公司投入巨大人力、物力发展该技术，现在的技术与其鲁提供的技术已完全不同；再次，盟固利电源公司的股权结构发生了重大变化，国安公司已不是盟固利电源公司的股东，而其鲁的股份已从10%减少至3.95%，国安公司与其鲁也已不存在合作关系。综上，继续履行《补充协议书》对国安公司极为不公平。其鲁违反《合作协议书》的约定，利用其作为盟固利电源公司副董事长、总经理，实际控制管理盟固利电源公司的权利，擅自将盟固利电源公司主要的生产技术人员指派到其鲁的儿子漠楠作为主要出资人的内蒙古力盟新能源有限公司（以下简称力盟公司）工作，并将盟固利电源公司的大量专业设备运给力盟公司使用，导致盟固利电源公司生产经营陷入严重困难，而力盟公司不仅掌握了与盟固利电源公司完全相同的技术和生产工艺，更抢占了盟固利电源公司的既有市场份额。故国安公司不同意其鲁的诉讼请求。同时，国安公司提起反诉称：由于继续履行《补充协议书》对国安公司显失公平，且其鲁违反《合作协议书》的约定，将LIB技术提供给其鲁的儿子漠楠作为主要出资人的力盟公司，导致盟固利电源公司销售锐减损失严重，国安公司已无法实现《合作协议书》和《补充协议书》的合同目的。故国安公司反诉，要求解除《补充协议书》。
其鲁对国安公司的反诉辩称：在其鲁起诉国安公司索要2015年的股权转让款的案件中，国安公司曾反诉要求解除《补充协议书》，反诉请求、诉讼标的和当事人与本案中所提反诉完全相同，本案中,法院应当裁定驳回国安公司的反诉。《补充协议书》属股权转让协议，每年应付的200万元是股权转让的定期补偿金，而非任职或技术补偿。其鲁的任职以及盟固利电源公司的股权结构变化不属于客观情况，而是由国安公司控制的主观情况，其鲁的技术的使用与发展，属于商业风险，均不符合情势变更的要件，谈不上依情势变更解除合同。力盟公司与盟固利电源公司存在委托加工合同关系，力盟公司受盟固利电源公司的委托生产钴酸锂产品，力盟公司只提供场地和管理，人员、设备、技术、原材料均由盟固利电源公司提供，产品全部由国安公司回购，不存在其鲁向力盟公司提供技术的问题。《补充协议书》对补偿款的支付标准和方式的约定是明确的，故总价也是明确的，应当一直支付至一方主体不存在且没有承继者时。其鲁所得的股权转让款与签订《补充协议书》的预期和理性判断差距巨大，如不继续履行《补充协议书》，对其鲁极其不公平，故其鲁不同意国安公司的反诉请求。
经审理查明：2000年1月23日，其鲁与国安公司签订《合作协议书》，约定双方共同设立中信国安盟固利新能源有限责任公司，国安公司以其出资额对公司承担有限责任，其鲁以其锂离子二次电池正极材料生产及其相关技术对公司承担有限责任；公司注册资本5000万元，国安公司出资3250万元，占65％股份，其鲁出资1750万元，占公司35％股份，其鲁应承担的1750万元，由国安公司垫付，其鲁以其锂离子二次电池正极材料生产及其相关技术向国安公司质押1750万元垫付资金。该协议还约定了其他事项。2000年2月23日，其鲁与国安公司签订盟固利电源公司章程设立盟固利电源公司，该章程记载盟固利电源公司注册资本5000万元，国安公司出资3250万元、其鲁出资1750万元。2003年5月10日，其鲁与国安公司签订《补充协议书》，约定双方在盟固利电源公司的股份比例调整为国安公司占90％，其鲁占10％；作为补偿国安公司和盟固利电源公司自2000年1月起每年共同向其鲁支付200万元的年薪，同时国安公司将名下位于北京市海淀区巴沟村南路35号万泉新新家园A2－5－601的住房一套（价值410万元）过户给其鲁；双方同意由盟固利电源公司每年向其鲁支付基本年薪50万元，该年薪的上浮根据国安公司的有关管理规定办理，其余150万元将折合成外币（以支付当日国家的外汇牌价为准）由国安公司或国安公司指定的第三方在香港支付给其鲁。2005年6月11日，其鲁与国安公司签订股权转让协议书，约定其鲁将其持有的盟固利电源公司的出资1250万元转让给国安公司，股权转让款为1元，国安公司于本协议签订之日起5日内支付给其鲁。
2006年，其鲁与国安公司签订《协议书》，约定为了进一步发展锂离子二次电池事业，引进海外投资，在“北京中信国安盟固利新材料技术研究院有限公司”基础上增资扩股成立“中信国安盟固利新能源科技有限公司”（以下简称盟固利新能源公司），在新公司股权结构和投资方式中其鲁以锰酸锂技术评估入股，鉴于此国安公司认同“锂离子电池正极材料锰酸锂合成技术”所有权为其鲁所有。2006年3月27日，“锂离子电池正极材料锰酸锂合成技术”经资产评估，确定评估值为3082万元。2006年4月4日，国安公司与其鲁以及秦永忠、张溪、孙亚雷作为股东签署盟固利新能源公司章程，约定注册成立盟固利新能源公司，注册资本1亿元，其中国安公司货币出资4000万元、其鲁非专利技术出资3000万元。
2010年5月5日前，其鲁任盟固利电源公司副董事长、总经理。2010年5月5日，盟固利电源公司作出董事会决议，免去其鲁副董事长、总经理职务。2003年5月15日，其鲁担任国安公司副董事长。2010年1月29日，其鲁被免去国安公司副董事长职务。
力盟公司系有限责任公司，成立于2006年5月18日，注册资本2000万元，实收资本400万元，其鲁之子漠楠认缴出资1300万元，实缴出资260万元。2008年1月3日，漠楠与贺东辉签订股权转让合同，漠楠将其在力盟公司的全部股权转让给贺东辉，同日，漠楠又与贺东辉签订股权质押协议，贺东辉将其在力盟公司的全部股权质押给漠楠。2007年5月至2010年3月，盟固利电源公司的部分员工借调到力盟公司工作。2009年7月6日盟固利电源公司将部分正极材料生产设备暂存在力盟公司。2009年，力盟公司对外销售锰酸锂。
2006年11月8日，中华人民共和国国家知识产权局向盟固利电源公司颁发球形锰酸锂及制备方法发明专利证书。
国安公司已给付其鲁20**年、2001年两年的补偿款300万元。盟固利公司已按月给付其鲁补偿款至2010年5月。法院生效判决已判令国安公司给付其鲁20**年12月31日前的补偿款。
2003年5月10日，国安公司将其持有的盟固利电源公司出资4500万元（90％股权）转让给中信国安信息产业股份有限公司。2006年5月10日，中信国安信息产业股份有限公司将其持有的盟固利电源公司出资4500万元（90％股权）转让给中信国安恒通锂业技术有限公司（2006年9月11日更名为中信国安恒通科技开发有限公司）。2011年2月25日，盟固利电源公司作出股东会决议，同意公司注册资本增加至14600.65万元，股东及其出资为中信国安恒通科技开发有限公司出资14024.37万元，其鲁出资576.28万元。2015年10月18日，中信国安恒通科技开发有限公司将其持有的盟固利电源公司出资14024.37万元（96.05％股权）转让给天津华夏泓源实业有限公司。
本院受理的（2016）京0105民初13902号其鲁与国安公司股权转让纠纷一案中，原告其鲁起诉要求被告国安公司支付2015年的补偿款200万元，并赔偿利息损失，被告国安公司反诉要求解除《补充协议书》。本院判决后，国安公司提起上诉，北京市第三中级人民法院判决驳回上诉，维持原判。在二审期间，国安公司自行委托评估公司对盟固利电源公司在《补充协议书》签订时股权的市场价值进行评估，本案中，国安公司提交中铭国际资产评估（北京）有限责任公司于2017年1月20日作出的资产评估咨询意见书，该意见书显示，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司接受国安公司委托，对2003年4月30日的盟固利电源公司股东全部权益，采用市场法的评估价值为6869.46万元。国安公司以此证明2003年4月30日时，其鲁所转让的盟固利电源公司25%股权的价值为1717.36万元。其鲁对该意见书的真实性和证明目的均不予认可。
上述事实，有其鲁与国安公司签订的《合作协议书》、《补充协议书》、盟固利电源公司的董事会决议、中国国际信托投资公司文件、中国中信集团公司文件、（2011）二中民终字第21806号民事判决书、（2013）二中民终字第00100号民事判决书、（2013）二中民终字第11745号民事判决书、（2014）朝民初字第17619号民事判决书、（2015）朝民（商）初字第16454号民事判决书、（2016）京0105民初13902号民事判决书、（2016）京03民终12817号民事判决书、中铭评咨字【2017】第1001号资产评估咨询意见书，及当事人的当庭陈述在案佐证。
本院认为：其鲁与国安公司均系盟固利电源公司股东，双方签订的《补充协议书》实质是其鲁将其持有的盟固利电源公司25％的股权转让给国安公司，国安公司以定期金的形式给付其鲁股权转让对价，该协议并不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。国安公司承诺给付其鲁的股权转让对价为每年200万元，其中国安公司自行支付150万元，盟固利电源公司代为支付50万元，盟固利电源公司支付的50万元属第三人代为支付的情况，当第三人不履行债务时，国安公司应当向其鲁承担违约责任。国安公司与盟固利电源公司未在支付2016年补偿款的期限内支付，国安公司除应立即支付补偿款，还应支付相应利息。
国安公司在本案中反诉要求解除《补充协议书》，其要求法院确认解除的时点与（2016）京0105民初13902号案件中反诉要求法院确认解除的时点不同，并不构成重复诉讼。
关于解除条件是否成就。第一，涉诉《补充协议书》是否存在因情势变更应予解除的情形。国安公司主张其鲁任职情况、技术发展情况、盟固利电源公司股权结构均发生重大变化，《补充协议书》履行的客观情况已经发生了重大变化，应当予以解除。根据《中华人民共和国合同法若干问题的解释（二）》第二十六条，合同成立以后客观情况已经发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的，当事人请求人民法院变更或者解除合同的，人民法院应当根据公平原则，并结合案件的实际情况确定变更或者解除。本院认为，国安公司主张的其鲁任职情况变化、技术发展、股权结构变化等并非超出当事人能够预见的范围，并无明显不公平或者不能实现合同目的的情形，不符合情势变更解除合同的条件。因此，国安公司据此请求解除与其鲁签订的《补充协议书》，没有事实依据，本院不予支持。第二，本案是否存在因其鲁严重违约导致国安公司合同目的无法实现应解除《补充协议书》的情形。国安公司主张《补充协议书》履行期间，其鲁将技术提供给其子控制的力盟公司供其销售违反了双方关于独占使用技术的约定，属于严重违约导致合同目的无法实现。其鲁对此不予认可，表示国安公司与力盟公司合作进行加工生产，力盟公司仅提供场地，技术是由国安公司提供。对此，本院认为，当事人应当对自己提出的主张提交充分证据予以佐证，未能提交或者提交的证据不足以证明其主张的，应承担举证不利的后果。国安公司上述关于其鲁构成严重违约的诉讼主张，并未提供充分证据予以证明，本院不予采信。故本院认定《补充协议书》没有符合法律规定的解除条件，应继续有效。
关于诉争《补充协议书》中股权转让总价款及履行期限是否属于约定不明，是否需要进行司法调整的问题。国安公司主张《补充协议书》对其鲁转让25%的股权总价约定不明，继续履行会导致严重不公，要求对25%股权价值作出认定。其鲁认为《补充协议书》约定明确具体，国安公司应当按照每年200万元一直支付。本院认为，当事人对合同解释发生争议，应当回归到合同签订之初，对当事人的真实意思进行综合考虑和认定。首先，诉争《补充协议书》签订之初系双方当事人真实意思表示，虽然国安公司主张双方对涉诉技术的市场价值并不明确，但国安公司作为注册资本七十多亿元的投资型企业，在协议签订之初应当对其鲁所持技术的市场价值有一定预期和理性判断。其次，虽然《补充协议书》对股权转让总价没有约定，但是对款项的支付方式和标准是明确具体的，特别是在合同签订之初，作为无形资产的技术无法判断总价值的情况下，这种仅约定支付方式和标准，不确定固定数额总对价的约定并无明显不合理之处。另外，关于国安公司在本案诉讼之前自行委托评估公司对《补充协议书》签订时盟固利电源公司股权的市场价值进行的评估，由于股权价值以出资额还是净资产为依据尚有争议，而目前很多高新技术企业虽是轻资产但仍有巨大市场价值，且本案所涉及股权转让时间久远增加了股权估值的难度，故国安公司提交的评估意见书不足以作为本案确定股权转让对价的依据。需要说明的是，在《补充协议书》继续履行过程中，确实会存在技术的使用与发展，股权结构及公司存续状态的变化等影响股权价值的情形，但就本案而言，在依据现有证据尚无法确定股权转让时总对价的情况下，国安公司已累计支付其鲁21**余万元款项亦未能达到明显违背公平原则需要进行司法调整的程度。商事领域尊重当事人意思自治的原则仍然应当占优先地位，国安公司关于对涉诉股权进行评估作出认定并进行裁判的主张，依据并不充分，本院无法支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十五条、第一百零七条的规定，判决如下：
一、被告（反诉原告）中信国安集团有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告（反诉被告）其鲁二百万元及利息（按中国人民银行同期贷款利率计算，自二○一七年一月一日起至给付之日止）；
二、驳回被告（反诉原告）中信国安集团有限公司的反诉请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费一万一千四百元，反诉费一万一千四百元，由被告（反诉原告）中信国安集团有限公司负担（已交纳一万一千四百元，余款于本判决生效后七日内交纳）。
如不服本判决，可于本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。
审判员 金宏
二〇一七年六月二日
书记员 张钰