湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）湘01民终8181号上诉人（原审被告）：湖南中岳显控科技股份有限公司，住长沙经济技术开发区螺丝塘路68号星沙国际企业中心8栋101。法定代表人：管华，董事长。委托诉讼代理人：傅恒山，广东淳锋律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：胡新刚，男，汉族，1968年12月27日，住湖南省岳阳县。被上诉人（原审原告）：吴凤枚，女，汉族，1990年8月22日，住湖南省涟源市。被上诉人（原审原告）：肖永超，男，汉族，1984年6月5日，住长沙市芙蓉区。被上诉人（原审原告）：胡元刚，男，汉族，1972年5月18日，住长沙市天心区。被上诉人（原审原告）：刘毅，男，汉族，1981年10月29日，住长沙市芙蓉区。以上五被上诉人共同委托诉讼代理人：何奎，湖南途顺律师事务所律师。以上五被上诉人共同委托诉讼代理人：罗广，湖南途顺律师事务所律师。上诉人湖南中岳显控科技股份有限公司（以下简称中岳公司）因与被上诉人胡新刚、吴凤枚、肖永超、胡元刚、刘毅合同纠纷一案，不服湖南省长沙县人民法院（以下称一审法院）（2017）湘0121民初4598号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。上诉人中岳公司的委托代理人傅恒山，被上诉人吴凤枚及胡新刚、吴凤枚、肖永超、胡元刚、刘毅的共同委托诉讼代理人何奎均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。中岳公司上诉请求：1.撤销一审判决；2.依法对本案进行改判，即驳回被上诉人胡新刚、吴凤枚、肖永超、胡元刚、刘毅的诉讼请求；3.本案诉讼费用由胡新刚、吴凤枚、肖永超、胡元刚、刘毅承担。事实及理由：一、中岳公司出具的《欠条》不是其真实意思表示，是无效的民事法律行为。中岳公司出具欠条时，被上诉人正与中岳公司的新管理层进行交接，公司许多重要文件、合同、档案等都掌握在被上诉人手中，被上诉人以此为交换条件，要求中岳公司出具所谓“欠条”，才同意办理交接手续，中岳公司迫于无奈，只好按照被上诉人的意思出具欠条，这种情形属于受胁迫下违背真实意思作出的法律行为，应是无效的法律行为。二、胡新刚在2016年并未担任中岳公司的监事。根据中岳公司2016年1月20日的股东会决议，自2016年起，胡新刚并非中岳公司的监事，不享有获得相应报酬的权利，一审法院仅根据2014年胡新刚曾担任公司监事就推定其2016年仍为公司监事属于认定事实不清。三、被上诉人胡元刚等任职中岳公司高管期间，公司的工商登记资料发生了多次伪造篡改的事实，因被上诉人的重大过失给中岳公造成了严重损失，根据《公司法》第一百四十九条的规定，被上诉人应当对中岳公司的损失承担赔偿责任，而无权向中岳公司主张酬劳。另被上诉人没有履行其自身职责，属于违约在先，中岳公司有权拒绝支付被上诉人报酬。被上诉人胡新刚、吴凤枚、肖永超、胡元刚、刘毅答辩称：中岳公司的上诉没有事实和法律依据，请求二审法院予以驳回。根据中岳公司在一审期间提交的第二份证据中的第七次股东会决议，当中特别注明了同意胡新刚辞去监事职务，说明胡新刚一直担任监事职务，有董事会决议和工商登记信息证明。中岳公司在出具欠条时明确注明欠胡新刚监事费用，因此其上诉理由和证据都相矛盾，与事实不符。胡新刚、吴凤枚、肖永超、胡元刚、刘毅向一审法院起诉的请求：1、判令中岳公司立即向肖永超、胡元刚、刘毅支付拖欠的董事报酬110000元整以及相应的利息（利息计算方法：以110000元为本金，自2017年7月13日起，按照银行同期贷款利率支付利息直至款项支付完毕）；2、判令中岳公司立即向吴凤枚、胡新刚支付拖欠的监事报酬60000元整以及相应的利息（利息计算方法：以60000元为本金，自2017年7月13日起，按照银行同期贷款利率支付利息直至款型支付完毕。）3、本案的诉讼费用由中岳公司承担。一审法院认定：一、双方当事人无争议的事实。1、2017年6月5日，中岳公司出具一份《授权委托书》，授权成建昆全权负责对洽胡元刚离职及股份转让事宜，在此期间接收并监管公司处理相关事宜。委托期限为2017年6月5日至10月1日止。中岳公司法定代表人管华、受托人成建昆均在授权委托书上签字，中岳公司并加盖公章。2、2017年6月13日，中岳公司向肖永超、胡元刚、刘毅、胡新刚、吴凤枚、案外人苏安军出具一张《欠条》。《欠条》内容为：“今欠肖永超、胡元刚、刘毅三位董事2016董事报酬共11万。欠监事吴凤枚、胡新刚、苏安军三位监事2016年报酬共9万。2017年7月13日前付清。”落款处有“成建昆”的签名及中岳公司加盖的公章。二、双方当事人有争议的事实。1、2016年胡新刚是否在公司担任监事一职。胡新刚认为中岳公司在出具《欠条》时，胡新刚一直在公司担任监事一职，并提供证据中岳公司企业工商登记信息予以证明。中岳公司不认可2016年胡新刚的监事身份，认为胡新刚举证的工商登记信息是胡新刚伪造文件、伪造签字进行虚假变更的结果。一审法院认为：依照《公司法》第五十二条之规定，监事任期每届为三年，连选可以连任。对此，中岳公司章程无相反规定。中岳公司认可胡新刚于2014年公司成立之初曾任中岳公司公司监事，故在中岳公司没有提交相反证据的情况下，应推定2016年胡新刚在中岳公司仍担任监事。并且，盖有中岳公司印章的《欠条》上明确写有“欠监事吴凤枚、胡新刚、苏安军三位监事2016年报酬共9万。”故根据上述证据足以认定2016年胡新刚在中岳公司担任监事。中岳公司以郭某某对中岳公司工商登记资料进行虚假变更为由申请对相关登记文件中的签名进行鉴定，并申请郭某某出庭作证。因公司的工商登记与公司监事身份的取得无关，故中岳公司的上述申请均与本案待证事实无关，一审法院未予准许。2、《欠条》中关于“报酬”的税额、金额、币种是否明确的问题。中岳公司认为《欠条》中的“报酬”含有应纳税额；三位监事的报酬没有明确具体分别多少；《欠条》中的“11万”、“9万”没有单位，故币种不明确。胡新刚等认为根据证据《中岳公司第一届第二次股东大会会议决议》可知“报酬”为税前报酬，肖永超、胡元刚、刘毅三位董事报酬分别为3万元/年、5万元/年、3万元/年，吴凤枚、胡新刚二位监事的报酬均为3万元/年。故“报酬”的税额、金额、币种均是明确具体的。一审法院认为：胡新刚等提供的证据《中岳公司第一届第二次股东大会会议决议》可以说明《欠条》中的报酬为税前报酬，也具体明确了个人报酬金额。一审法院认为中岳公司认可这份证据的真实性、合法性，且没有提供相反证据否定其关联性，同时根据中岳公司陈述公司往年发放工资、奖金的惯例，除人民币外，没有其他币种的习惯。综上，一审法院认为，《欠条》中关于“报酬”的税额、金额、币种均是明确的。一审法院认为：根据《最高人民法院若干问题的解释（二）》第三条：“劳动者以用人单位的工资欠条为证据直接向人民法院起诉，诉讼请求不涉及劳动关系其他争议的，视为拖欠劳动报酬争议，按照普通民事纠纷受理。”一审法院认为本案中胡新刚等的诉请只涉及劳动报酬，故对中岳公司提出的股东之间篡改工商登记信息相关内容不予审查。根据《中华人民共和国民法通则》第一百零八条：“债务应当清偿……。”、《中华人民共和国合同法》第一百零九条：“当事人一方未支付价款或报酬的，对方可以要求其支付价款或报酬。”一审法院认为胡新刚等与中岳公司之间的债权债务关系明确、合法、有效，中岳公司未及时向胡新刚等支付报酬的行为属于不履行债务的违约行为，胡新刚等有权请求中岳公司及时支付报酬及利息。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第一百零九条之规定，判决：一、限中岳公司在判决生效后十日内向肖永超、胡元刚、刘毅支付董事报酬11万元及利息，利息以11万元为本金按照银行同期贷款利率支付，从2017年7月14日起计算至实际支付之日止；二、限中岳公司在判决生效后十日内向吴凤枚、胡新刚支付监事报酬6万元及利息，利息以6万元为本金按照银行同期贷款利率支付，从2017年7月14日起计算至实际支付之日止；如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费3710元，减半收取1855元，由中岳公司负担。本院二审中，双方当事人均未提交新证据。本院二审查明的事实与一审法院查明的一致。本院认为，根据本案案情以及双方当事人发表的诉辩意见，本案的争议焦点为：一、中岳公司出具的《欠条》是否有效。二、中岳公司应否支付胡新刚、吴凤枚两位监事的报酬以及肖永超、胡元刚、刘毅三位董事的报酬。关于焦点一。经审查，中岳公司出具的《欠条》由中岳公司法定代表人管华授权代表成建昆签字，并加盖了中岳公司的公章。中岳公司上诉提出其在出具上述《欠条》时存在受胁迫、违背真实意思的情形，但在本案一、二审过程中，中岳公司均没有提交充分有效的证据予以证明，应对此承担举证不能的法律后果。因此，中岳公司上诉提出《欠条》应认定为无效的意见缺乏事实和法律依据，本院对此不予采纳。关于焦点二。如前所述，中岳公司出具的《欠条》合法有效，中岳公司应当按照《欠条》的内容履行向胡新刚等人支付报酬的义务。中岳公司上诉提出胡新刚在2016年不是中岳公司的监事、不应获得监事报酬的意见，经审查，根据中岳公司在一审提交的2017年6月10日的股东会决议，其中一项内容为：同意胡新刚辞去监事职务，即日生效。由此可见，胡新刚在2017年6月10日前仍为中岳公司的监事，且该事实与中岳公司企业工商登记信息相符。中岳公司在一审虽提出工商登记信息系胡新刚伪造文件、伪造签字进行的虚假变更，但未向一审法院申请笔迹鉴定，应对此承担举证不利的法律后果。因此，中岳公司应当按照《欠条》向胡新刚支付监事报酬。中岳公司上诉还提出胡元刚等人作为公司高管存在重大过失给公司造成严重损失故无权向中岳公司主张酬劳，以及胡元刚等人未履行职责中岳公司有权拒付报酬的意见，经审查，中岳公司在本案一、二审过程中均未提交充分有效的证据证实其上述主张，中岳公司以此为由不予支付胡元刚等人的报酬亦缺乏法律依据。因此，本院对中岳公司提出的该项上诉意见均不予采纳。综上所述，中岳公司的上诉请求不成立，应不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费10元，由上诉人湖南中岳显控科技股份有限公司承担。本判决为终审判决。审判长  熊晓震审判员  罗 希审判员  戴 莉二〇一七年十二月二十九日书记员  刘佳林附本案所适用的相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定;……