贵州省龙里县人民法院
民 事 判 决 书
（2018）黔2730民初461号
原告：邓述清，男，1965年12月9日生，汉族，初中文化，重庆市长寿区人，户籍地址：重庆市长寿区，现住龙里县，龙里县老年公寓管理人员。
被告：余翔，男，1977年7月21日生，汉族，中专文化，重庆市沙坪坝区人，住重庆市沙坪坝区，待业。
第三人：余泽会，男，汉族，1961年7月16日生，重庆市长寿区人，住重庆市长寿区，中专文化，重庆夕红老年公寓管理有限公司董事长。
原告邓述清与被告余翔、第三人余泽会股权转让纠纷一案，本院于2018年3月9日受理后，于同年4月13日依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原、被告及第三人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
邓述清向本院提出如下诉讼请求：一、依法确认2017年11月23日原、被告及第三人签订的《龙里县老年公寓合伙协议转让合同》和2017年12月17日原告与第三人签订的《龙里整合托管项目股权转让合同》有效；二、由被告承担本案诉讼费。事实与理由：龙里县老年公寓系余泽会、邓述清、余翔三人合伙经营项目。余泽会任项目法人代表，占项目40％的股份，邓述清和余翔分别各占项目30％的股份。由于被告余翔本身的性格问题和缺乏管理知识和经验，在行为、品行、意见、认识上与其他股东出现较大分歧，经过一段时间的磨合，三方认为实在难以再继续合作经营。经被告余翔提议，公司实行内部股权重组，于2017年11月23日项目三合伙人确认并签订了《龙里县老年公寓合伙协议转让合同》的相关条款。签订《龙里县老年公寓合伙协议转让合同》后，2017年12月4日被告余翔移交工作后便离开了龙里县老年公寓。公司委托龙里县老年公寓项目部经理韦泽虎多次用多种方式通知被告余翔于2017年12月17日晚19时回龙里老年公寓召开股东会议，确定股权转让受让人。但被告余翔收到通知后明确回复：不参加会议，悉听尊便。公司为了龙里县老年公寓项目的正常运转，2017年12月17日，董事长余泽会准时召集并主持召开龙里县老年公寓项目股东会，被告余翔缺席。公司依照《企业合伙法》第三十条通过民主表决的方式确定了内部股权转让受让人邓述清。会议内容和股权转让结果由龙里县老年公寓项目部经理韦泽虎于2017年12月18日分别以微信、QQ方式通知被告余翔。被告余翔收到通知后于2017年12月18日14:57分以微信方式提供给韦泽虎被告余翔的开户银行和账号。2017年12月22日受让人邓述清我依照合同规定，按照被告余翔所提供的银行账号通过手机银行转账60万元（含被告借支的3万元）整。之后，被告余翔于2018年1月5日回到龙里县老年公寓项目，以其未签字为由，否认此次内部股权转让，并四处扬言要搞破坏，要整垮龙里项目。经法人代表余泽会和原告邓述清共同商议，并以书面形式通知被告余翔：如被告余翔认为本次股权转让不合法，请退还原告邓述清所支付的股权转让金60万元，立即恢复被告余翔所占龙里县老年公寓项目30％的股份。而被告余翔明确表态：“钱用于买车和还账去了，钱是没有的，股权是要的”。
现在，被告余翔三番五次到龙里县老年公寓闹事，到处杜撰我单位的负面新闻，公开扬言要整垮龙里项目，对龙里县老年公寓项目经营造成了严重的负面影响。综上所述，原告认为：1、《龙里县老年公寓合伙协议转让合同》是由被告余翔提议，并经全体股东签字确认相关事宜。2、被告余翔在收到股权转让金后既不履行转让合同，还扬言要整垮龙里项目。3、全体股东同意恢复被告余翔所占龙里县老年公寓项目30％的股份，让被告余翔退还股权转让金60万元整，被告余翔拒不退还。原告为维护自身合法的权益不受侵害，请求龙里县人民法院确认原被告2017年11月23日签订的《龙里县老年公寓合伙协议转让合同》和2017年12月17日所签订的《龙里县整合托管项目股权转让合同》有效。
余翔辩称：原告的诉请不成立，两个协议均认定无效，理由如下：1、2017年11月23日的协议，三方只是达成初步意见，对股权受让方未达成一致意见，故不发生法律效力；2、2017年11月30日三方共同对11月23日的协议协商时又发生严重分歧，按三方签订的《龙里县老年公寓合伙协议》第四条合伙组织出资及分配，其中余泽会占40%的虚股，无实际出资，故转让协议余泽会按转让总金额200万元分得40%即80万元，显然不合理，这也是11月30日未能就11月23日转让协议继续完善的重要原因；3、在三方达成转让意见后，合伙事务执行人余泽会做出损人不利己的决定，单方面在2017年12月1日向龙里县民政局提交《解除龙里整合托管经营合同的报告》，决定留下余泽会和邓述清组织成清算小组，本人交接工作于12月5日离开龙里，等待清算结果；4、2017年12月8日接到韦泽虎的开会通知，但通知内容完全未提及关于项目转让这一重要研讨事项，只是提及关于如何回复《龙里县民政局关于解除敬老院托管合同报告》的复函；5、2017年12月17日，余泽会与邓述清在本人不在场的情况下签订了《龙里整合托管项目股权转让合同》，且未经本人签字确认，确定了受让人为邓述清，根据《中华人民共和国合伙企业法》第三十一条：处分合伙企业的不动产、转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产的权利需经全体合伙人一致同意，因此2017年12月17日私自签订《龙里整合托管项目股权转让合同》为无效合同，不具备法律效力；6、邓述清与余泽会合伙损害本人利益，根据公平、公正原则，故原告出示认真履行了其认为有效的两份转让合同的证据，如：给另外合伙人余泽会的打款依据等；7、为减少和降低邓述清和余泽会两合伙人串通一气给我造成更大的经济损失，故本人给邓述清账号，但本人保留进一步申述的权利。综上所述，被告认为原告的诉讼请求不能成立。
第三人余泽会述称：原告所述属实，本人无异议。
经审理，本院认定如下事实：原、被告及第三人系合伙关系。三人合伙就经营龙里县老年公寓项目于2016年4月8日签订《龙里县老年公寓合伙（拟订）协议》，约定：…第三条合伙期限以重庆夕红公司和龙里县民政局所签合同期限为准。第四条合伙组织出资分配各合伙人所占股份比例：余泽会占40%（虚股），其余60%为实际出资股（即每股出资比例为166.67%），余翔占30%，邓述清占30%，具体金额及时间由甲方决定。…第六条除名退伙、出资的转让（一）除名退伙。合伙人有下列情形之一的，经其他合人一致同意，可以决议将其除名：（1）个人丧失偿债能力；（2）未履行出资义务；（3）因故意或重大过失给合伙组织造成经济损失；（4）执行合伙组织事务时有不正当行为；（5）合伙人有违反本协议第九条之规定的行为。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。合伙人退伙后，即视为放弃其在该合伙组织中占有的股份额，并不再参与本年度合伙组织利润盈余分红，其他合伙人即按股摊销有该股份额，但不免除其因此给其他合伙人造成的损失。（二）合伙组织财产份额的转让合伙期间，未经全体合伙人书面同意，合伙人不得随意转让其在合伙组织中的全部或部分股份额。如经其他合伙人书面同意该合伙人向合伙人以外的第三人转让，第三人应按新入伙对待。合伙人以外的第三人受让合伙组织股份额的，经修改合伙协议即成为合伙组织的合伙人。第七条合伙人会议、合伙负责人及合伙事务执行（一）合伙人会议制度1、召集：合伙人会议由合伙事务执行人余泽会召集和主持，合伙负责人可根据情况需要决定召开合伙人会议；2、时间：一般情况下每月一次，具体召开时间由合伙负责人根据情况决定；3、表决权：每个合伙人在合伙人会议中均享有表决权，除本协议另有约定外；4、重大事项：须经合伙人会议中占合伙比例三分之二以上合伙人同意或者甲方决定的重大事项是指：（1）推举合伙事务执行人；（2）增加、减少经营种类，调整、转换经营项目，扩展业务；（3）对各合伙人所占股份比例进行适当调整；（4）决定合伙组织的内部机构设置和财务收支计划；（5）决定合伙组织的经营价格和工资、奖金、福利制度；（6）其它（二）经全体合伙人决定，委托余泽会为合伙事务执行人，其权限为：1、召集主持合伙人会议，对合伙组织的重大事项（如扩展业务、调整、转换经营项目等）享有最后的决定权；2、对外开展业务，订立合同；3、对其他合伙人执行合伙事务的情况进行检查监督，根据合伙人会议决定任免和调整其职务和负责事项；4、根据合伙事务执行人的提名任免合伙组织的业务经理，并决定其所应享有的报酬；第八条（一）合伙人的权利：1、参加合伙人会议，并对合伙事务的执行进行监督；2、合伙人享有合伙利益的分配权；3、合伙人分配合伙利益应以其占有合伙份额比例或者按本协议的约定进行，合伙经营积累的财产归合伙人共有；4、经全体合伙人书面同意，合伙人有退伙的权利。…第十条特别约定…（六）乙方和丙方必须足额满足龙里县老年公寓（项目）必要的全额投资。第十一条违约责任（一）合伙人未经其他合伙人一致书面同意而转让其财产份额的，如果其他合伙人不愿接纳受让人为新的合伙人，可按退伙处理，转让的合伙人应赔偿其他合伙人因此而造成的全部损失；（二）合伙人私自以其在合伙企业中的财产份额出资的，其行为无效，由此给其他合伙人造成损失的，该合伙人承担全部赔偿责任；（三）合伙人严重违反本协议或因重大过失导致合伙企业解散的，应当对其他合伙人承担赔偿责任。合伙协议签订后原、被告分别缴纳投资额51.5万元，第三人在合伙之初未出资，后陆续出资共计64万元。
原、被告与第三人因在处理合伙事务时产生意见分歧，进而导致无法继续合伙。2017年11月23日，原、被告与第三人签订《＜龙里县老年公寓合伙协议＞转让合同》，约定：第一条、转让内容：1、龙里县老年公寓所有经营权（以重庆夕红老年公寓管理有限公司与龙里县民政局签订的“整合托管合同”为准）。2、截止2017年11月30为止的账面全部余额（含对公账户、出纳银行余额、超市库存）。3、重庆夕红老年公寓管理公司投放到龙里项目的所有固定资产（如4台汽车等）。第二条、转让价款为：贰佰万元整人民币（2000000元）。第三条、受让方：（只限三合伙人之一）。第四条、签订合同后一个月内支付200万元整。第五条、转让款的分配：按各自投资款分红比例分配1、余泽会（甲方）获得80万元整。2、余翔（乙方）获得60万元整。3、邓述清（丙方）获得60万元整。第六条、原三方投入的160万的股权、股金随本合同一并转让。三合伙人不得再主张权利。第七条、龙里项目转让后所有的债权、债务及法律责任均由受让方享有和承担，与其他两合伙人无任何债权、债务及法律关系。第八条、为了受让方今后能顺利经营龙里项目，此转让合同不再向龙里县民政局备案、不过户、不销户。重庆夕红老年公寓管理有限公司作为“托管合同”的乙方。第九条、如龙里项目需要公司法人的身份证或盖章等事务，只要不涉及重大经济纠纷、法律责任，甲方将积极配合予以完成，但由受让方需提供必要其经费。第十条甲方不得无故解除“整合托管合同”，除非受受让方的委托方能解除。第十一条、如受让方未按约定的时间支付转让款，则甲方有权自然变为受让方，并处罚违约方10万元的违约金，此违约金由另外二合伙人各自享有50%，即由甲方支违约方（原受让方）50万元（转让费），另一合伙人65万元（加上5万元的违约金）的转让费。第十二条、受让方必须在2017年11月30日之前无条件产生，如未能确认之情况下，由三人抓阄确认受让方并实施该合同。
在原、被告及第三人协商散伙过程中，被告陆续向原告及第三人移交工作。2017年12月1日龙里县老年公寓以重庆夕红老年公寓管理有限公司的名义向龙里县民政局送达《关于解除＜龙里县民政局所属敬老院整合委托经营管理合同＞的报告》。2017年12月8日、9日、12日，龙里县老年公寓项目部经理以微信、短信向被告发出会议通知，其中8日的会议通知内容为：受重庆夕阳红老年公寓管理有限公司董事长余泽会委托，现请龙里县老年公寓合伙人余翔、邓述清俩人于2017年12月12日晚上19点到龙里县养老服务中心A栋5楼董事长办公室召开股东会，就龙里县老年公寓项目今后何去何从及如何回复龙里县民政局《关于解除敬老院托管合同报告的复函》等事项进行商讨并做出决议，请务必按时参加。如有人未能准时参加会议，因此而导致的一切后果及责任均由未参会者承担。余翔回复：我身处2000公里外的山东滨海，而且是自驾过来，尚不说事情未办妥，就明天出发驾车前往会议地址，都不能如期而至，在保证所有股东利益不受损害的前提下，我都持赞同意见！2017年12月9日《会议通知》的内容为：受重庆夕红老年公寓管理有限公司董事长余泽会委托，原请龙里县老年公寓合伙人余翔、邓述清俩人于2017年12月12日晚上19点到龙里县养老服务中心A栋5楼董事长办公室召开股东会。因合伙人余翔身在山东不能准时到会，经董事长同意，现将此次会议延迟至2017年12月17日晚上19点召开。本次会议非常重要，涉及龙里县老年公寓项目是否解散、如何回复龙里县民政局《关于解除敬老院托管合同报告的复函》、是否向民政局提交《关于龙里项目三合伙人意见严重分歧而导致无法继续经营的报告》等事项进行商讨并做出决议。请各合伙人务必按时参加。如有人未能准时参加会议，因此而导致的一切后果及责任均由未参会者承担。余翔回复：我身处2000公里外的山东滨海，而且是自驾过来，尚不说事情未办妥，就明天出发驾车前往会议地址，都不能如期而至，在保证所有股东利益不受损害的前提下，我都持赞同意见！2017年12月12日龙里县老年公寓项目部经理韦泽虎用QQ方式再次向被告余翔发送会议通知，余翔回复：悉听尊便，17号股东会我缺席。
2017年12月17日19时，龙里县老年公寓项目如期召开会议，此次会议通过表决形式同意邓述清为龙里县整合托管承包经营项目股权内部转让受让人，依照11月23日三合伙人所签股权转让合同执行。同时邓述清在韦泽虎、刘凡琼见证下与余泽会签订《＜龙里整合托管项目＞股权转让合同》，该合同载明受让人为邓述清，转让总价款200万元，其中余泽会80万元、余翔60万元、邓述清60万元；其他内容与2017年11月23日，原、被告与第三人签订的《＜龙里县老年公寓合伙协议＞转让合同》内容大致相同。2017年12月18日，韦泽虎向余翔微信送达《关于龙里项目股东会决议的通知》，余翔向韦泽虎提供其账户信息，邓述清按余翔提供的账户在扣除余翔差欠龙里县老年公寓项目部3万元欠款后汇转让款57万元。
现因被告提出原告及第三人在被告未参会情况违反程序私自转让其股权，侵害其利益，对转让事项不予认可，原、被告为此发生争议，原告诉至本院，请求判如所请。本院为查明本案事实依法追加余泽会作为第三人参加诉讼。
上述事实有原、被告及第三人当庭陈述及原告提供的原告身份证复印件、龙里县老年公寓合伙协议、2017年12月17日所签订的《龙里整合托管项目股权转让合同》、会议通知、股权内部转让表决书、被告银行账号微信截图、转款凭证、欠条、会议纪要及被告提供的被告身份证复印件、关于解除《龙里县民政局所属敬老院整合委托经营管理合同》的报告、龙里县老年公寓合伙（拟定）协议、《龙里整合托管项目》股权转让合同、《龙里县老年公寓合伙协议》转让合同及第三人提供的财务报表、员工借款明细表、警告函、告知函等证据加以证明，并附卷佐证。
本院认为：原、被告及第三人于2017年11月23日签订的《＜龙里县老年公寓合伙协议＞转让合同》是三方真实意思表示，未违反法律规定，属合法有效合同，在该协议中三方就三方共同投资的龙里县老年公寓资产进行了清算，确定转让款为200万元，对三合伙人分别应占的投资款分红比例进行了明确，对从三合伙人中如何产生受让方的方式也进行了约定。此协议签订后为解决企业困境，余泽会让项目经理通知余翔参加会议，余翔确认收到，称暂时回不来后，企业亦对会议时间进行调整并另行通知，在此次会议通知明确告知会议将涉及“龙里县老年公寓项目是否解散”的事项，余翔回复：悉听尊便，17号股东会我缺席。因此余泽会、邓述清于2017年12月17日召开会议按2017年11月23日三人签订的协议表决出邓述清作为受让方，并签订了《龙里整合托管项目股权转让合同》，该转让合同未违反法律规定，是三方真实意思表示，余翔虽未签字，亦不影响其效力，且余翔在明知邓述清向其支付的是转让款的情况下，也确认收取，故2017年12月17日《龙里整合托管项目股权转让合同》属合法有效合同。据此，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，判决如下：
一、2017年11月23日原告邓述清、被告余翔与第三人余泽会签订的《龙里县老年公寓合伙协议转让合同》合法有效；
二、2017年12月17日原告邓述清与第三人余泽会签订的《龙里整合托管项目股权转让合同》合法有效。
本案诉讼费30元，由原告邓述清负担。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于贵州省黔南布依族苗族自治州中级人民法院。逾期不上诉，本判决则发生法律效力。
审判员 吴贤梅
二〇一八年四月十九日
书记员 龙 滔