江西省吉安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）赣08民终1282号
上诉人（原审被告）：曾达柱，男，1953年5月1日出生，汉族，住新干县。
委托诉讼代理人：张晓勇，江西赣泰律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：陈萍妹，女，1955年12月28日出生，汉族，住浙江省瑞安市。
委托诉讼代理人：张晓勇，江西赣泰律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：陈孔桃，男，1962年4月10日出生，汉族，住新干县。
委托诉讼代理人：杨德瑜，江西赣泰律师事务所律师。
上诉人陈萍妹、曾达柱因与被上诉人陈孔桃合伙协议纠纷一案，不服新干县人民法院（2017）赣0824民初469号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
陈萍妹、曾达柱上诉请求：撤销一审判决，上诉人不承担交付产品的责任，案件受理费由被上诉人承担。事实与理由：1、当事人之间并无合伙关系。2015年5月28日，曾达柱、陈孔桃注册成立了江西理想箱包配件有限公司（理想箱包公司），刘义强、陈萍妹并非是公司股东。按照公司法规定，公司成立后股东不得抽逃出资，陈孔桃身为公司股东不能抽逃出资。因此不存在退伙约定。2、刘义强将债权转让给陈孔桃不合法。因刘义强并非是公司股东，其也不享有90万元债权，故转让也不受法律保护。按照合同法规定本案标的是交付箱壳产品，也属于不能转让物品。上诉人对刘义强转让债权事宜也并不知情，转让债权的通知不符合要求。3、涉案的退股合同书违反了公司法强制性规定，协议签订时公司未进行清算，仍存在大量债务。一审法院认定上诉人交付箱壳产品错误。4、陈萍妹并非是本案适格主体。曾达柱与陈萍妹是夫妻关系，但陈萍妹并未参与公司经营，也不是公司股东。曾达柱交付箱壳产品并非是夫妻共同债务。
陈孔桃辩称，陈孔桃、曾达柱、刘义强三人合伙开办理想箱包公司，2015年8月三人对散伙事宜达成协议，陈孔桃、刘义强合伙份额折价后由曾达柱接收,此后箱包公司债权债务均由曾达柱承担。同年8月9日曾达柱分别向陈孔桃、刘义强出具欠条确认欠款事宜。2016年9月10日三人再次就还款事宜进行结算，品除曾达柱已经抵偿的部分货物后，确认曾达柱欠刘义强款项为47万元。2016年12月22日陈孔桃、刘义强签订债权转让协议，约定刘义强将其持有曾达柱的47万元债权本息转让给陈孔桃。2016年12月30日债权转让通知书送达曾达柱。上述退股合同书、欠条、债权转让约定均符合法律规定。本案债务发生在曾达柱与陈萍妹夫妻关系存续期间，属于共同债务，一审认定事实清楚，适用法律正确，请二审依法予以维持。
陈孔桃向一审法院起诉请求：判令曾达柱、陈萍妹按退股合同约定用箱壳产品抵偿欠款47万及利息65800元（利息暂计算至2017年3月30日，此后利息计算至清偿之日止），案件受理费由曾达柱、陈萍妹承担。
一审法院经审理查明，2015年5月，陈孔桃、曾达柱、刘义强三人合伙在新干县开办了理想板材厂，主要生产箱包配件。陈孔桃投资60万元，刘义强以机器设备、原材料等作价90万元作为合伙投资。2015年8月初，陈孔桃、曾达柱、刘义强三人协商散伙。2015年8月，曾达柱（甲方）与刘义强（乙方）、陈孔桃（丙方）签订了一份《退股合同书》，约定：一、甲方接受乙方、丙方退股。乙方投资90万元，丙方投资60万元，以财务报表为实际投资额；二、甲方写欠条给乙、丙方。以箱壳生产产品抵还款，先丙方还清后，再还给乙方，以单据结算抵清。箱壳厂价价格为：20寸、22寸、24寸、26寸、28寸，ABS贴膜磨沙ABS均为：17.5元、22.5元、27.5元、32.5元、37.5元，PC纯磨沙光面：34元、39元、44元、49元、54元，ABS贴PC膜25元、30元、35元、40元、45元；三、甲方优先供应乙方、丙方。如不及时，有意拖延造成乙方、丙方损失，由甲方负责赔偿；四、拆股后，理想板材厂债权、债务由甲方承担。同时向各客户通报说明。一切与乙方、丙方无关；三方还就宿舍的使用、增加等进行了约定。2015年8月9日，曾达柱分别向刘义强及陈孔桃出具了欠条。向刘义强出具了欠条内容为：“今欠刘义强现金90万元正，期限2016年8月30日还清。逾期按利息2%（每元每月2分计算），此据，欠款人：曾达柱，2015.8.9”。此后，曾达柱接手理想板材厂的经营、管理，并按约定向陈孔桃及刘义强提供箱壳等产品。2015年11月，曾达柱用产品将陈孔桃的退伙款付清。刘义强通过陈孔桃收取了曾达柱的部分产品，同时将曾达柱提供的部分产品退回。2016年9月10日，陈孔桃、曾达柱、刘义强三人经结算，形成了一份结算单，结算单载明“从15年5月开厂以来至16年9月10日止，陈孔桃欠曾达柱箱壳款43万元正（此款属刘义强板材货款）”。2016年9月18日，刘义强向法院提起诉讼，请求判令被告曾达柱、陈萍妹以现金方式偿付欠款47万元及利息。2016年10月31日，本院作出了（2016）赣0824民初1323号民事判决，认为刘义强主张以现金方式支付欠款，无法律依据，判决驳回刘义强的诉求。2016年12月22日，陈孔桃与刘义强签订了一份《债权转让协议书》，双方约定刘义强将曾达柱所欠其的47万元及利息全部转让给陈孔桃。2016年12月30日，陈孔桃将《债权转让通知书》通过邮寄的方式送达给了曾达柱。
另查明，曾达柱与陈萍妹系夫妻关系，两人于1973年11月举行婚礼并共同生活，2015年4月补办了结婚证。
一审法院认为，合法的债权债务关系受法律保护。本案所涉债权为刘义强与被告曾达柱在刘义强退股时所形成的债权。债权人刘义强与被告曾达柱及原告陈孔桃所自愿签订的《退股合同书》，系三方就退伙事项达成了一致协议，各方的意思表示真实，内容未违反法律、法规的强制性规定，合法有效。被告曾达柱在2015年8月9日向刘义强出具的欠条，对所欠款金额进一步确认，并就还款时间及逾期利息进行了约定。该欠条系被告曾达柱按照三方之前所签订的《退股合同书》中的约定出具，是《退股合同书》约定的内容之一，系合同书的补充，内容未违反法律、法规的强制性规定，亦合法有效。据此，一审法院确认退股时被告曾达柱所欠刘义强的款项为90万元。退股后，刘义强与陈孔桃、曾达柱三方所在2016年9月10日的清算结果，应视为被告曾达柱已支付刘义强43万元，故至该日被告曾达柱尚欠刘义强的款项数额应为47万元。按照刘义强与被告曾达柱在欠条中载明的关于逾期按月利率2%计算利息的约定，至2017年3月30日，被告曾达柱所欠款47万元所产生的利息为66110元。原告陈孔桃与刘义强间所签订的《债权转让协议书》是当事人的真实意思表示，内容不违反法律、法规的强制性规定，合法有效，且在转让后原告通过书面形式通知了被告曾达柱，故原告据此合法取得了刘义强的上述债权。因此，原告陈孔桃主张欠款47万元及利息65800元，依法予以支持。按照债权转让人刘义强与被告曾达柱间的约定，上述债务应以约定的箱壳产品折价支付。被告曾达柱所经营的企业仍在生产约定的箱壳产品，故被告曾达柱未按约定方式履行属违约行为。被告曾达柱提出的合伙期间账目不清、未明确清算等辩称主张，因其未能提供相应证据予以证实，不予支持。被告曾达柱的上述债务，发生于夫妻关系存续期间，属夫妻共同债务，故被告陈萍妹亦有偿还义务。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十九条、第八十条、第八十一条、最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释(二)》第二十四条第一款和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：被告曾达柱、陈萍妹应于本判决生效后十日内按2015年8月所签订的《退股合同书》中第二条约定的产品条件向原告陈孔桃交付箱壳产品，用于抵偿欠款470000元及利息款65800元（利息款按月利率2%，自2016年8月31日起计算至2017年3月30日，此后利息照算至还清之日止）。案件受理费9158元（原告已预交），由被告曾达柱、陈萍妹共同负担。
二审中，上诉人提交理想箱包公司企业信息、投资信息各一份，证明合伙企业工商登记股东是陈孔桃和曾达柱，目前企业处于吊销状态。被上诉人质证认为真实性无异议，关联性不认可。虽然登记是两个股东，但实际是三人合伙经营，工商登记不能否认刘义强内部合伙人身份。本院认证，真实性当事人无异议，本院予以确认。企业工商登记对外产生公示效力，但不影响企业内部合伙经营，对企业内部实际经营组织以查明事实为准。企业因未正常年检而显示吊销状态，企业状态与经营人散伙后债权债务纠纷无关联。本院对上述证据对本案的关联性不予认定。
本院认为，二审中当事人对合伙关系予以认可。综合诉辩双方意见，本案争议焦点为：陈孔桃、刘义强之间的债权转让是否合法有效，陈萍妹是否为本案的适格主体。曾达柱、刘义强、陈孔桃协议散伙，对刘义强、陈孔桃退出合伙后的所得，曾达柱以欠条方式予以确认。对所欠账目曾达柱也部分履行，除此之外三方又于2016年9月10日对散伙后结算事宜再次进行书面确认。已生效的（2016）赣0824民初1323号民事判决中也确认三人合伙、散伙，曾达柱对刘义强负有债务的事实。以上内容足以证明曾达柱尚欠刘义强退伙款，曾达柱以不识字为由主张其与刘义强之间无合伙关系，并未对刘义强负有债务，有悖诚信。刘义强享有曾达柱的债权合法有效，因曾达柱未能如约偿还，刘义强将上述债权转让给陈孔桃，双方签订债权转让协议书，协议内容并未违反法律规定，系当事人真实意思表示，合法有效。对债权转让事宜也以公证方式通过邮寄送达给曾达柱。故曾达柱对刘义强所负债务，应向受让人陈孔桃偿还。本案虽为合伙协议纠纷，但确认的是散伙后债权、债务清偿事宜。债务人是曾达柱，其与陈萍妹是夫妻关系，一审法院对曾达柱所负债务按夫妻共同债务处理并无不当。
综上，曾达柱、陈萍妹的上诉理由不能成立。原审判决认定事实清楚，处理正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9158元,由上诉人曾达柱、陈萍妹共同负担。
本判决为终审判决。
审判长 李伟杰
审判员 龙 蓉
审判员 张才长
二〇一七年十月二十四日
书记员 曾 柳