江西省上饶市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）赣11民终432号
上诉人（原审原告）:江西泰基交通拓展有限公司，住所地江西省上饶市婺源县许村镇工业园区万许路1号，组织机构代码58922496-2。
法定代表人：李继得，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：黄跃龙，江西学林律师事务所律师,特别代理。
被上诉人（原审被告）：徐楼英，女，1960年12月8日出生，汉族，江西省婺源县人，个体工商户，住江西省婺源县。
委托诉讼代理人：徐美华（系徐楼英胞妹），女，1966年4月25日出生，汉族，江西省婺源县人，住江西省婺源县，特别代理。
上诉人江西泰基交通拓展有限公司（以下简称“泰基公司”）因与被上诉人徐楼英股东出资纠纷一案，不服江西省婺源县人民法院（2016）赣1130民初98号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
泰基公司上诉请求：1、撤销原审判决；2、依法改判被上诉人履行出资义务，向上诉人缴纳被上诉人所认缴的出资款150万元；2、本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：1、原审适用法律错误，被上诉人不能证明向泰基公司缴纳了出资款，上诉人在原审提交的两份股东会决议证明被上主失是以认缴泰基公司注册资本方式成为股东的，而不是以利润转增资本及股权转让方式成为股东的。双方关于股东会决议的效力与内容的争议与本案系不同的法律关系；2、上饶市中级人民法院生效判决书已经认定了吴悲勤接收叶水金50万元的行为不是个人行为，而是职务行为，但原审却置之不顾；3、原审证人提交证据，违反法律程序；5、现有证据表明，上诉人在2014年5月15日进行注册资本和股东变更时，完全是执行股东认缴注册资本的方式进行增资变更的，而不是以利润转增资本方式增资变更。
泰基公司向一审法院起诉请求：判令被告立即履行出资义务，向原告缴纳注册资本150万元。
一审法院认定事实：2011年12月31日，李继得、吴悲勤、李彬签订《股份合作协议》，约定：三方共同组建成立泰基公司，注册资本为800万元。李继得以常州发路交通工程有限公司及其婺源分公司现有资产作价408万元，持有股份51%；吴悲勤认缴货币出资272万元，持有股份34%；李彬认缴货币出资120万元，持有股份15%。2012年2月13日，李继得、吴悲勤、李彬正式注册成立泰基公司。2013年11月8日，泰基公司注册资本变更为1,000万元，李继得认缴货币出资510万元，吴悲勤认缴货币出资340万元，李彬认缴货币出资150万元，合计注册资本为1,000万元，李继得任法定代表人。2014年4月初,徐楼英与李彬、吴悲勤等人协商入股泰基公司事宜,并支付泰基公司副总经理李彬股金150万元。2014年4月10日，李继得、吴悲勤、李彬作出决议一，该决议内容如下：“一、同意增资扩股，把公司原注册资金1,000万元，增资注册2,000万元。二、同意扩大股东，变更股权，把原三位股东的股权让出29%给新增股东。其中李继得出让12%的股权，吴悲勤让出10%的股权，李彬让出7%的股权。三、新增股东股权比例分别如下：1.李继得：股权29%，认缴金额580万元。2.吴悲勤：股权24%，认缴金额480万元。3.李彬：股权8%，认缴金额160万元.4.安春华：股权10%，认缴金额200万元.5.徐楼英：股权7.5%，认缴金额150万元.6.查建林：股权3.5%，认缴金额70万元。7.蒋来光：股权3%，认缴金额60万元。8.杨占洲：股权2.5%，认缴金额50万元。9.孙文忠：股权2.5%，认缴金额50万元。10.汪茂盛：股权2.5%，认缴金额50万元。11.徐楼英：股权2.5%，认缴金额50万元。12.叶水金：股权2.5%，认缴金额50万元。13.李鸿君：股权2.5%，认缴金额50万元整。”同日，徐楼英与李继得等13人还作出了决议二和决议三。决议二内容如下：“为做大做强企业，增强企业市场竞争能力，保障公司持续发展，与会股东一致同意增资扩股，由原股东3人增加到13人，将原公司注册资金1,000万元增加到2,000万元，确定各股东出资份额并形成如下会议决议：……5.徐楼英以货币资金出资150万元，持有公司7.5%的股份……。（该决议中各股东出资额及持有股权比例与决议一一致）”决议三内容如下：“一、公司原始股本金1,000万元，截止至2013年12月31日止，公司实际生产利润为1700万元（具体以实际核算为准），库存材料200余万元，已分配利润为340万元。净利润1560余万元，考虑到后期结算中诸多不可预见因素和其他变数，本次净利润折算转增股本这算为1,000万元，合计公司总股本为2,000万元。二、鉴于公司目前总股本金已达2,000万元，数额较大，采取扩股方式对后期的股东分红产生影响，为此，原股东一致同意采取出让部分股权的方式操作，本次出让股权份额为公司总股本的39%，其中：1.李继得出让12%的股权。划转给安春华10%的股权，出让及划转后共持有公司29%的股权。2.吴悲勤出让10%的股权，出让后持有公司24%的股权。3.李彬出让7%的股权，出让后持有公司8%的股权。4.本次出让的29%的股权，分别由：1.徐楼英受让7.5%的股权，计人民币壹佰伍拾万元整；2.查建林受让3.5%的股权，计人民币柒拾万元整；3.蒋来光受让3.0%的股权，计人民币陆拾万元整；4.杨占洲受让2.5%的股权，计人民币伍拾万元整；5.孙文忠受让2.5%的股权，计人民币伍拾万元整；6.汪茂盛受让2.5%的股权，计人民币伍拾万元整；7.徐楼英受让2.5%的股权，计人民币伍拾万元整；8.叶水金受让2.5%的股权，计人民币伍拾万元整；9.李鸿君受让2.5%的股权，计人民币伍拾万元整……”2014年5月15日，泰基公司的注册资本由1,000万元变更登记为2,000万元，股东由3人变更登记为13人:李继得持股29%,吴悲勤持股24%,李彬8%,安春华持股10%，徐楼英持股7.5%，查建林持股3.5%，蒋来光持股3%，杨占洲、孙文忠、汪茂盛、徐楼英、叶水金、李鸿君分别持股2.5%。2014年5月15日的《江西泰基交通拓展有限公司章程》第十一条规定：“经全体股东一致同意，各股东认缴的出资额于公司注册登记之日起20年内缴足。”2015年2月4日,徐楼英将其持有的泰基公司股份转让给了李继得,徐楼英向李继得出具了《转让股份》条据一份。一审法院认为，根据泰基公司提供的两份股东会决议及案外人泰基公司发起人吴悲勤提供的股东会决议及泰基公司、徐楼英的当庭陈述及吴悲勤、李彬的证人证言，泰基公司与其股东对三份股东会决议的效力、内容有争议，从而对新增注册资本1,000万元的增资方式有争议，泰基公司认为新增注册资本系由各股东按照股东会决议一、二确定的持股比例认缴；吴悲勤、李彬等人则认为是按照股东会决议三以泰基公司2013年12月31日前的利润转为新增注册资本，各股东不必缴纳新增注册资本。确认新增注册资本1,000万元的增资方式是确定各股东是否需要缴纳注册资本的前提，而1,000万元的增资方式必须根据三份股东会决议的效力和内容作出认定，双方关于股东会决议的效力与内容的争议与本案系不同的法律关系，原、被告应另行主张权利。因此，徐楼英是否需要缴纳注册资本150万元无法确认。判决如下：驳回原告江西泰基交通拓展有限公司的诉讼请求。
二审期间，上诉人向本院提交了二组证据，第一组：1、2014年4月10日下午14时30分的股东会记录；2、2014年4月10日下午14时30分的泰基公司股东会决议；3、泰基公司工商登记变更资料；4、瑞华会计师事务所出具的审计报告；5、江西求实司法鉴定中心出具的司法鉴定意见书。欲证明泰基公司2014年5月15日将公司注册资本以1,000万元变更到2,000万元，股东从原来的3人变更到13人时，是通过股东认缴注册资本的方式进行增资的。第二组：资产负债表、损益表，欲证明2013年12月31日止，泰基公司财务显示，未分配利润为负数，公司没有利润可用于转增资本，证明吴悲勤所说的以利润转资本是不成立的。被上诉人的质证意见：我们是后来加进去的，对于这些证据不知情，认可工商变更的事实，但是不认可上诉人的证明目的。本院的认证意见：鉴于以上证据的证明目的与上诉人在原审中主张的要求被上诉人支付150万元股本金的诉讼请求不直接关联，本院对上诉人二审提交的证据，不在本案中确认。当事人对泰基公司是否已经将2013年12月31日前利润转为股本金事实的争议不在本案中处理，当事人可以依法另行主张，本院查明其他事实与原审认定的事实相一致。
本院认为，依据本案双方认可的事实，被上诉人徐楼英具有认缴出资泰基公司注册资本150万元的义务，本案双方的争议焦点是：被上诉人是否依法履行了该出资义务？上诉人主张被上诉人依法未向泰基公司支付股本金，未履行该义务；被上诉人则认为其已经向泰基公司的副总经理李彬支付了150万元，且泰基公司也向徐楼英出具了股东凭证，其已经履行了该出资义务。本院认为，首先，综合双方提交的各“股东会决议”，虽决定了各股东（包括原始股东）认缴出资金额，但是均未载明各股东支付认缴款的具体方式，亦未明确各股东出资须直接汇至泰基公司基本账户。本案徐楼英主张其已向泰基公司原始股东、公司副总经理李彬支付了150万元股本金且在银行凭证上注明了“投股”事实，并且提交了相应银行凭证证据，上诉人对该证据真实性并无异议，且认可李彬接收该150万元“投股”款时系泰基公司副总经理身份的事实；其次，上诉人对李彬接收该150万元“投股”款后，泰基公司向徐楼英出具了股东凭证的事实，也并无异议，故上诉人主张李彬接收徐楼英150万元系个人行为与泰基公司无关的上诉理由，缺乏事实依据；第三，当地工商部门2015年11月出具的“企业信息”中载明的徐楼英系泰基公司股东身份的事实，以及本案双方均认可泰基公司股东李继得受让徐楼英股份的事实并且李继得支付了150万元股本金的事实，均印证了徐楼英曾经向泰基公司支付了股本金并依法获得泰基公司股东身份的事实。故上诉人泰基公司主张徐楼英尚未支付股本金150万元的上诉理由，缺乏事实依据，本院不予采纳。
综上所述，江西泰基交通拓展有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费18,300元，由江西泰基交通拓展有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 郑国辉
审判员 周立峰
审判员 夏旭莉
二〇一八年四月八日
书记员 谢雅婷