长春市双阳区人民法院民 事 判 决 书（2017）吉0112民初835号原告：刘海环，现住长春市南关区。委托诉讼代理人：齐兴茂，吉林庆彦律师事务所律师。原告：徐红姝，现住长春市南关区。委托诉讼代理人：齐兴茂，吉林庆彦律师事务所律师。被告：盛丽影，现住长春市双阳区。委托诉讼代理人：刘乃源，吉林良智律师事务所律师。被告：盛丽辉，现住长春市双阳区。原告刘海环、徐红姝与被告盛丽影、盛丽辉债权人撤销权纠纷一案，本院于2017年5月5日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告刘海环、徐红姝及二原告委托诉讼代理人齐兴茂、被告盛丽影及其委托诉讼代理人刘乃源、被告盛丽辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。刘海环、徐红姝向本院提出诉讼请求：一、请求依法判令撤销二被告之间签订的长春市双达锅炉厂转让协议；二、诉讼费用由被告承担。事实与理由：被告盛丽辉系长春市双达锅炉厂实际经营者、所有权人。被告盛丽辉于2017年4月10日将法定代表人（负责人）变更为被告盛丽影，将锅炉厂全部财产以20万元的不合理低价转让给被告盛丽影。因被告盛丽辉与原告之间长期存在债权债务关系。原告认为被告的行为系有意逃避债务转移财产，使原告的债权不能及时受偿，现原告起诉至贵院，要求撤销被告的之间的转让协议，让原告的债权能够得到清偿。盛丽影辩称，一、原告主体不适格，不是与本案有利害关系的债权人，其债权没有法院生效判决予以确认；二、二被告之间的转让价格合理，为390万元，当时二被告只是复制了之间的转让协议，20万元并不是实际的价格。综上，原告的诉讼请求没有事实和法律依据，应当予以驳回。盛丽辉辩称，转让的实际价格为390万元，盛丽辉与盛丽影的转让协议，是变更登记当天2017年4月10日，工商登记部门的工作人员打印出来，让盛丽辉签字的。2014年转让的时候也是这样的，当时成立的资金就是20万元，转让协议就写20万元，2017年转让时，工商部门让盛丽辉按照这个内容签订的转让协议。原告所述不正确，不同意原告的诉讼请求。二原告为支持其诉讼请求，向本院提交以下证据：一、（2017）吉0112民初675号民事判决书1份、（2017）吉01民终4884号民事判决书1份，证明二原告对盛丽辉有到期债权，并经过法院确认，债权本金256.55万元，利息截至目前约为160万元。二、长春市双达锅炉厂工商登记材料12页，系在双阳区房产管理中心调取的，其中包括盛丽辉与盛丽影之间的转让协议，证明盛丽辉以20万元价格转让给盛丽影，并依据该协议办理的工商登记。三、不动产抵押价格协商议定书1份、主债权房产抵押合同1份，证明盛丽影于2017年5月15日在吉林双阳农村商业银行股份有限公司奢岭支行办理贷款，与抵押权人协商的价格为455.5万元，证明双达锅炉厂的实际价格远高于交易价格，被告存在以不合理的低价交易的情形。四、抵押风险函1份，房地产抵押价格协商议定书1份，证明盛丽辉2014年向银行申请贷款，以长春市双达锅炉厂抵押，与银行商定的抵押物价值为590万元，证明被告的交易价格明显低于实际价格，属于以不合理低价转让。五、录音资料1份，录音形成于2017年4月25日，二原告与盛丽辉、姜少春等人在阿森美饭店吃饭谈话的录音，证明盛丽辉转让锅炉厂是在其父亲的要求的情况下，没有真实的买卖意思表示，有逃避债务的主观意图。录音还证明盛丽辉的贷款是盛丽影和盛立军帮助偿还的，而不是用于交易。证人盛立军在庭审中陈述帮助盛丽影支付的32万元实际上是替盛丽辉偿还贷款。六、案外人异议申请书1份，在原告与姜少春、盛丽辉民间借贷纠纷一审中，原告申请财产保全后，盛丽影向法院提交的案外人异议申请，在事实与理由处，有盛丽影向社会其他组织高息贷款的陈述，证明原告提供的4月25日的录音是吻合的，证明不存在买卖的意思表示，也不是在亲属处借款，只是为了偿还贷款。盛丽影为支持其事实主张、反驳原告的诉讼请求，向本院提交以下证据：一、长春市双达锅炉厂转让协议，日期为2017年4月7日，证明交易价格为390万元，符合合理的市场价格，双方并不是恶意转让。二、取款凭证，2017年4月10日和2017年4月15日，盛丽影、宁守宇、盛立军、魏晓明取款3559429.64元，证明盛丽影收购锅炉厂的资金来源，全部用于收购锅炉厂。三、双阳农村商业银行贷款还款凭证和监控录像，证明盛丽影于2017年4月10日、2017年4月15日向双阳农村商业银行存入3567844.34元的事实。四、长春农商银行贷款还款凭证2份，证明盛立军代盛丽影向银行支付盛丽辉个人贷款，本金及利息329643.19元。五、收条1枚，证明2017年4月16日，盛丽辉收到收购锅炉厂的尾款2512.47元，在加上之前偿还双阳农村商业银行的贷款3567844.34元，再加上长春农商银行329643.19元，共同组成收购款390万元。六、房地产估价报告书1份，证明长春市双达锅炉厂价值455.5万元。七、证人宁守宇当庭证言，证人与盛丽影系夫妻关系，证人证实，盛丽影收购双达锅炉厂用钱，证人在外面借的钱，大约215万元左右。锅炉厂系盛丽影个人收购，对收购价格不清楚，证人与盛丽影之间对借款没有协议，对于借款共同偿还。八、证人盛立军当庭证言，证人与盛丽辉、盛丽影系姐弟关系，证人证实，2017年4月份，盛丽影找到证人说收购双达锅炉厂需要钱，证人借给盛丽影130万元，证人在银行刷的银行卡，还有一小部分是现金。现盛丽影已经以转帐的方式向证人还款70万元。九、证人魏晓明当庭证言，证人与盛丽影系朋友关系，证人证实，2017年4月份，盛丽影找到证人说收购锅炉厂用钱，证人借给盛丽影35万元，盛丽影没有出具欠条，没有约定利息，证人是到双营乡信用社给盛丽影转的帐，钱款去向不清楚。盛丽辉未提交证据。原告提供的证据，盛丽辉质证认为，对证据一真实性无异议，但认为债务与盛丽辉没有关系；对证据二真实性有异议，房产中心不应该有二被告间的转让协议。盛丽辉和盛丽影之间有实际的转让协议，转让金额为390万，不存在20万低价转让。对证据三认为与其无关；对证据四无异议；对证据五真实性无异议，但其表示因其与二原告之间有债务关系，当时想往好的方向唠，有些话不是真实的，转让锅炉厂和贷款的情况其父亲都不知情。2017年4月7日盛丽影已经开始结银行贷款利息了。录音中盛丽辉是随便说的。盛丽辉和盛丽影签完转让协议以后，盛丽辉就都不管了。二人之间的转让，完全是盛丽影偿还了贷款，盛丽辉把锅炉厂转让给盛丽影的，就不存在逃避债务的因素。盛立军偿还的32万农商银行的贷款，由盛丽辉自己筹集8万。盛丽辉和盛丽影说，其在长春农商银行还有一笔贷款没有还清，都算在收购锅炉厂的价款当中，由盛丽影负责偿还。后盛丽影让盛立军帮助盛丽影去办理的。对证据六真实性没有异议，确实转让了。原告提供的证据，盛丽影质证认为，对证据一真实性无异议，但认为需要提供生效证明，该份判决的日期是2017年11月17日，判决之前叫经济纠纷，判决后才叫债权债务，而盛丽辉和盛丽影的交易在2017年4月10日，因此不是为了躲避债务恶意转移；对证据二所要证明的内容有异议，该份证明转让协议协议20万元并不是真实交易价格，因为二被告都不懂法，在过户的时候是按照之前备案的转让协议完全复制，只是换了甲乙双方的名字而已。对证据三无异议，455.5万元是第三方的评估机构对锅炉厂进行的评估，实际交易的价格为390万，恰恰能反映出市场价格；对证据四有异议，认为该份证据是姜少春为了贷取高额贷款而做出的不真实的议定价格，同时该价格与专业资质的评估公司出具的评估价格相违背，且时间远在交易之前，因此不应以该份证据来认定锅炉厂的实际价格；对证据五有异议，该份证据不能证明二被告之间是恶意交易，即便是亲属关系，各自都成家立业，无偿代替偿还贷款显然是违背常理，而且大部分的收购款都是盛丽影通过拆借取得，盛丽辉和盛丽影是转让协议的合同相对方，不能因为盛丽辉一方的单方陈述而影响对整个转让协议的评价，因为盛丽辉和原告之间存在经济纠纷，因此很有可能为了安抚原告的情绪，盛丽辉作出不真实的陈述；对证据六与本案的关联性有异议，一句向社会其他组织高息借款根本无法证明原告向证明的内容，恰恰说明盛丽影为了收购锅炉厂而积极筹备资金的事实，上述除了判决书都不属于新证据，原告超出了举证期，不应予以采信。盛丽影提交的证据，刘海环、徐红姝质证认为，对证据一真实性有异议，要求出示原件进行核实，被告并未提交真实履行的证明、转让款的交付、锅炉厂的实际交付等证据，从对方提供的转让协议的内容看，盛丽影偿还农村商业银行贷款本金及利息合计金额为390万，并未给盛丽辉额外的剩余部分的价款，双方没有真实的买卖意思表示，是双方为偿还贷款进行的过户转让行为，盛丽辉是失信被执行人，无法进行贷款，才变更到盛丽影名下。对证据二真实性没有异议，对证明的内容有异议，上述不能证明是盛丽影向盛丽辉影购买锅炉厂的钱款；对证据三有异议，不是原始载体，是传来证据，没有附文字说明，银行的视频资料应该是按照正常的调查取证程序完成，而被告所提供的的证据不合法；对证据四的真实性无异议，但无法体现是盛丽影还款，也无法体现该笔款项是支付购买双达锅炉厂的款项。没有证据证明盛立军替盛丽影向盛丽辉支付，他们三人是亲兄弟姐妹的关系，没有理由以盛立军的名义替盛丽影进行还款，不符合常规。对于第二笔现金部分的支付有异议，因为同一日已经发生转账交易，并不能证明盛立军替盛丽影向盛丽辉支付，没有收条等证据进行佐证。对证据五证明的问题有异议，从合同及收条的内容上看，双方真实交易，盛丽辉收到盛丽影真实的款项仅为2512.47元，实质上是盛丽影代为清偿债务，盛丽辉将锅炉厂赠与盛丽影两个法律行为，并没有真实买卖的意思表示。对证据六真实性无异议，证明内容有异议，属被告单方委托，不能证明双达锅炉厂真实价值，也不是为了贷款做的评估，不动产协商议定书说明是双方议定的价格，不需评估；对证据七有异议，证人与盛丽影系夫妻关系，二人财产系夫妻共同财产，证人的证言倾向于被告，不能反映真实情况，并且与本案争议焦点无必然联系；对证据八有异议，证人与被告是姐弟关系，有倾向性关系，不足以采信。对证据八证明的问题有异议，通过证人证言及事实来看，说明盛丽影没有收购锅炉厂的经济能力，大举借债实际是因为盛丽辉的银行贷款到期，无法续贷，才筹钱帮盛丽辉还贷，为了继续贷款将锅炉厂变更到盛丽影名下，这是真实情况，从盛丽影过户之后，盛丽影马上申请贷款的情况看，就能够佐证原告的陈述。盛丽影提交的证据，盛丽辉均未提出异议。本院依原告申请调取了以下证据：一、宁守宇、魏晓明、盛立军、盛丽影本案所涉及的银行账号流水；二、长春市双达锅炉厂工商档案。对本院调取的证据，二原告质证认为，对证据的真实性无异议，但提出盛立军的银行流水中4月15日取款100万元，只能证明取现金的数额，不能证明此款的去向，无法证明此款支付给盛丽辉；4月14日的贷款还款，明确了是贷款还款而不是买卖；宁守宇4月15日取款600900元和18万元，也无法证明此款去向支付给盛丽辉；魏晓明4月10日取款35万元，也无法证明此款去向支付给盛丽辉。盛丽影4月15日取款67844.34元也是支取现金，无法证明交付给盛丽辉。按照交易合同和交易习惯，应当直接向盛丽辉支付，而上述的银行流水都不是正常的交易反映的事实，与原告方提供的录音及其他证据相佐证，足以证明是上述人员帮助盛丽辉偿还银行贷款的事实，而且盛丽影过户之后又再次申请贷款，其实就是用于偿还上述债务。也有上次庭审证人盛立军陈述的盛丽影过户之后偿还的其70万元，从根本上讲是倒贷的行为。对证据二，认为该份证据证明盛丽辉和盛丽影之间转让的双达锅炉厂而不仅仅是锅炉厂的厂房和土地，也包括其他未登记的厂房、设备、经营权等，其真实价值远高于交易价值。双方在变更登记时，未依法进行清算，因此不具备真正买卖的法律条件。工商营业执照的变更，只是形式上的变更，其组织代码证、注册号等均未发生改变，双达锅炉厂的房屋和土地使用权均是双达锅炉厂，在工商变更时没有改变。所以原告向长春市双达锅炉厂属个人独资企业申请债权没有毛病，盛丽影也应承担连带责任。盛丽辉质证认为，对证据一盛丽辉未参与，没有意见；对证据二真实性没有异议，盛丽辉和盛丽影之间的转让，在协议中已经明确双方同意，将收购款一部分用于偿还双阳农商银行贷款，一部分偿还长春农商银行贷款，盛丽辉和盛丽影之间的转让在转让前已经明确，盛丽辉个人的所有债权债务，归盛丽辉个人，盛丽影不承担任何责任，转让后，锅炉厂名下的所有财产归盛丽影所有，盛丽影不承担盛丽辉的任何债务。盛丽影质证认为，对证据的真实性均没有异议，证据一正好可以与盛丽影提交的银行监控的证据相吻合，直接可以证明盛丽影及其亲友取完现金后，盛丽影带着全部现金到银行办理相关交易手续，因为收购款项巨大，盛丽影在拆借收购完成后，再次贷款偿还债务，用日后经营收益慢慢偿还银行贷款，完全符合经营习惯和市场规则。对证据二，认为独资企业的转让清算并不是必经的法律程序，因此不影响交易的真实存在，盛丽影、盛丽辉交易真实存在并合法。上述证据，本院审查后认为，本院调取的证据，原被告双方均无异议，本院予以认证。二原告所提供的证据，盛丽辉对原告提供的双达锅炉厂工商登记材料真实性提出异议，对其他证据真实性无异议，而该证据与本院调取的双达锅炉厂工商登记档案材料内容一致，盛丽影对原告提供的证据的真实性均无异议，本院对原告提供的证据的真实性予以确认。对盛丽影提供的证据，盛丽辉均无异议，其中原告对证据二、证据四、证据六的真实性均无异议，对以上证据的真实性本院予以确认；对盛丽影提供的证据一，经本院核实，证据原件由盛丽影在我院审理的另案中提交，虽该证据存有原件，协议落款时间为2017年4月7日，但综合二被告陈述其双方于2017年4月10日到工商管理部门申请变更登记时，未携带和出示该转让协议，而在工商部门工作人员的指导下重新制作转让协议并在工商部门备案，明显不合常理，且协议第五条内容为“鉴于收购数额较大，甲方同意由乙方亲友代为乙方共同出资”，而调查盛丽辉对该内容形成的用意时，其表示没有考虑，在通常的转让行为中，出让方限制受让方的资金来源的情况很少存在，况且该协议双方当事人为姐妹关系，据此，对该转让协议形成时间及目的产生合理怀疑，故对该转让协议，本院不予认证；对盛丽影提供的三，虽能够证明盛丽影在银行办理业务，但不能印证其主张的向双阳农村商业银行存入3567844.34元的事实；对盛丽影提供的证据五，盛丽辉为盛丽影出具的2512.45元尾款的收条，二原告提出，即使非亲属关系之间，在履行付款过程中经常抹零儿，二被告为姐妹关系，双方交付转让款尾款时金额精确到角分，明显不合常理，本院认为，二原告的意见比较符合日常生活和交易习惯，故对上述收条不予认证；对盛丽影提供的证据七、八、九，因证人均与被告盛丽影有亲属、朋友等利害关系，证人证言的证明效力较低，证人证言因未与其他证据形成完整的证据链条，不能证实宁守宇、魏晓明为盛丽影提供款项支付转让款及盛立军受盛丽影委托代盛丽辉偿还银行贷款的事实主张。综合上述证据，结合当事人的陈述，本院认定事实如下：盛丽辉与姜少春原系夫妻关系，于2017年6月28日办理离婚登记。2013年12月6日至2015年12月4日，盛丽辉、姜少春分9次在二原告处借款261万元，分别出具了借据并约定了利息，期间盛丽辉、姜少春支付了部分借款利息。2017年3月26日，盛丽辉、姜少春重新为二原告出具欠条一枚，借款本金261万元，利息336.7万元。2017年4月10日，盛丽辉与盛丽影到长春市工商行政管理局双阳分局申请办理长春市双达锅炉厂变更登记，共同出具转让协议，转让协议载明：甲方：盛丽辉，乙方：盛丽影，经甲乙双方协商，甲方愿将自己投资的长春市双达锅炉厂作价20万元转让给乙方，乙方愿意以20万元人民币承接，自签字之日起，转让前所发生的债权债务及一切后果责任由甲方负责，转让后的由乙方负责。长春市工商行政管理局双阳分局依据上述转让协议将长春市双达锅炉厂投资人由盛丽辉变更为盛丽影。因盛丽辉、姜少春未予偿还借款，二原告于2017年4月13日起诉至我院，我院于2017年7月7日作出（2017）吉0112民初675号民事判决：一、判令姜少春、盛丽辉于判决生效后十日内给付刘海环、徐红姝借款本金人民币2565500元及利息（利息按年利率24%计算，其中借款1000000元，自2013年12月6日起息，300000元自2013年12月25日起息，150000元自2014年1月26日起息，522500元自2014年2月21日起息，50000元自2014年3月27日起息，152000元自2014年5月22日起息，144000元自2014年8月9日起息，97000元自2015年8月8日起息，150000元自2015年12月4日起息，均计算至实际给付之日止，并扣除已付利息500000元）；二、驳回刘海环、徐红姝其他诉讼请求。盛丽辉、姜少春不服一审判决提出上诉，吉林省长春市中级人民法院经审理，于2017年11月17日作出（2017）吉01民终4884号民事判决：驳回上诉，维持原判。本院认为，关于盛丽辉与盛丽影之间转让协议是否存在法定可撤销的情形。首先，二原告对盛丽辉的债权已经（2017）吉0112民终4884号民事判决予以确认，二原告作为债权人主张撤销权，主体适格。对于盛丽影提出的二原告主体不适格的辩解意见，本院不予支持。对盛丽辉提出的中止审理的申请，因中止情形消除，本院不予准许；其次，根据工商管理部门备案的转让协议的约定，转让价格仅为20万元，虽然盛丽影主张真实转让价格为390万元，但所提供的证据仍不足以证明其支付了合理对价；第三，盛丽辉与姜少春未履行对二原告的债务，盛丽辉陈述其转让双达锅炉厂后无其他财产，结合姜少春涉及多起民间借贷纠纷案件的事实，盛丽辉转让双达锅炉厂的行为已经严重损害二原告的债权；第四，盛丽影与盛丽辉系姐妹关系，其对于盛丽辉低价转让财产必然导致其财产减少并影响其偿债能力的情况应属明知。依照《中华人民共和国合同法》第七十四条“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担”之规定，二被告之间的转让行为应予撤销。依照《中华人民共和国合同法》第七十四条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国合同法＞若干问题的解释（一）》第二十五条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国合同法＞若干问题的解释（二）》第十九条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：撤销被告盛丽辉将长春市双达锅炉厂转让给被告盛丽影的行为。案件受理费减半收取2150元，由被告盛丽辉负担，于本判决生效后立即给付原告刘海环、徐红姝。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于吉林省长春市中级人民法院。审判员  李金星二〇一七年十二月二十八日书记员  尹明梓