山东省济宁市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鲁08民终1695号
上诉人（原审被告）山西华美奥能源集团有限公司，住所地山西省朔州市平鲁区陶村乡陶村，统一社会信用代码91140600762490165D。
法定代表人马保峰，董事长。
委托代理人（特别授权）张语思，公司法务部法务专员。
被上诉人（原审原告）兖矿集团有限公司，住所地邹城市凫山路，统一社会信用代码91370000166120002R。
法定代表人李希勇，董事长。
委托代理人（特别授权）杨坤，公司职工。
委托代理人（特别授权）蒋栋，山东胜途律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)山西朔州平鲁区华美奥崇升煤业有限公司，住所地山西省朔州市平鲁区下面高乡下面高村，统一社会信用代码91140000X02430100P。
法定代表人徐广柱，矿长。
委托代理人（特别授权）曹莹，公司法务部法务专员。
上诉人山西华美奥能源集团有限公司因买卖合同纠纷一案，不服邹城市人民法院（2015）邹民初字第1439号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院审理认定，2013年5月5日，原告兖矿集团（××）与被告崇升煤业公司（××）签订《工业品买卖合同》两份，其中购买ST/s20001000mm型号矿用输送带850米，单价859元，金额730150元；购买PVG1250s/1200mm（3+2）型号矿用输送带2000米，单价399元，金额798000元，合计价款为1528150元。两份合同均约定：“货到验收合格后付70%，留30%质保金一年后付”。双方约定质保期为一年。合同签订后，原告于2013年5月20日将上述输送带发往被告崇升煤业公司，被告崇升煤业公司于2013年5月22日收货。并于同日出具《固定资产验收单》两份。原告于2013年6月18日及11月25日向被告崇升煤业公司出具增值税发票两份。被告收货后，未向原告付款。2014年8月18日，原告向被告崇升煤业公司发《企业对账函》一份。要求被告确认至2014年6月30日止，欠原告货款1528150元。2014年8月18日，被告崇升煤业公司在对帐函上盖章确认欠款1528150元。后因被告崇升煤业欠款未还，原告于2015年4月9日诉至本院。
同时查明，被告崇升煤业公司系被告华美奥能源公司全额出资的子公司。原告与被告崇升煤业公司签订的合同中，对于合同中记载的××的银行账号为被告华美奥能源公司的账号。
另查明，2013年3月17日至今，中国人民银行公布的六个月内同期贷款基准年利率为5.60%元。
原审法院根据原告的申请，经查询，未发现被告崇升煤业公司的银行开户，对被告华美奥能源公司的银行账户予以查封。
原审法院认为，原告提交的买卖合同，被告崇升煤业公司无异议，该两份合同系双方真实意思的表示，且不违反法律规定，为有效买卖合同。法律规定，××应当按照约定的数额支付价款。同时还规定，××应当按照约定的时间支付价款。本案中，双方合同约定：“货到验收，合格后付70%，留30%质保金一年后付”。被告崇升煤业公司于2013年5月22日出具《固定资产验收单》。该书证证明，被告于2013年5月22日收货后并验收。因此，按照约定，被告应于此时付70%的货款1069705元。2014年5月22日质保期届满，被告应付30%的货款458445元。被告未按约定付款，应承担逾期付款的违约责任。因此，原告要求被告支付货款，并承担违约责任，本院应予支持。原告主张的经济损失138532元，应为逾期付款违约金。法律规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金或该违约金的计算方法，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。本案中，原、被告的合同未约定逾期付款违约金或该违约金的计算方法。因此，原告主张的逾期付款违约金，可以参照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算。因此，被告应赔偿的逾期付款违约金为：①2013年5月22日至2014年5月21日止，本金1069705元×5.60%×1年=59903.48元；②2014年5月22日至2015年3月31日止，本金1528150元×5.60%÷365天×314天=73619.15元，两项合计为133522.63元。
被告崇升煤业公司系被告华美奥能源公司的全资子公司。原告与被告崇升煤业公司签订的合同中载明的账户为被告华美奥公司的帐号。由此表明，被告崇升煤业公司对外经营采购时，需经被告华美奥能源公司进行结算。被告崇升煤业公司虽为独立法人，但其经营资金、账户与被告华美奥能源公司混同，并由被告华美奥能源公司管理支配，该行为客观上消弱了被告崇升煤业公司的偿债能力，已构成人格混同，损害了债权人的利益，违背了法人制度设立的宗旨，其危害性与《公司法》第二十条规定的股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的情形相当。为保护债权人的合法权益，规范公司行为，参照《中华人民共和国公司法》第二十条规定，被告华美奥能源公司对被告崇升煤业公司的债务应承担连带清偿责任。依据《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条、第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，判决：一、被告山西朔州平鲁区华美奥崇升煤业有限公司自本判决生效之日起十日内向原告兖矿集团有限公司偿付货款人民币1528150元，支付逾期付款违约金133522.63元。二、被告山西华美奥能源集团有限公司对被告山西朔州平鲁区华美奥崇升煤业有限公司上述债务承担连带清偿责任。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费19800元，诉讼保全费5000元，合计24800元，原告承担60元，被告承担24740元（原告已垫付，被告给付原告）。
上诉人山西华美奥能源集团有限公司不服原审判决，上诉称：一、一审判决认定事实不清，崇升公司只是临时借用的上诉人账户，以此认定上诉人与崇升公司财务、人员混同是错误的。庭审结束后，上诉人提交了上诉人及崇升公司的工商登记资料及公司章程，可以证明崇升公司在办公地点、人员、财务上都是独立的，不存在混同的情况，一审判决没有提及这一部分材料是不妥的。二、一审判决适用法律错误。一审法院认定事实错误的基础上，按照《公司法》第二十条要求上诉人承担连带责任，违背了公司法精神及原则。综上，请求驳回兖矿集团对于上诉人的诉讼请求。
被上诉人兖矿集团有限公司答辩称：被上诉人崇升公司系上诉人的全资子公司，其在和兖矿集团公司签订的合同以及出具的增值税发票中，上述两公司的的账号显示为同一账号。因此兖矿集团有理由相信两公司财产混同，并且根据华美奥公司和崇升公司工商公示信息得知2015年7月22日之前崇升公司的法人为马保峰，与华美奥公司的法定代表人相同。同时备案信息显示马保峰为两公司的执行董事，因此兖矿集团有理由相信两公司高管相同、组织机构相同。上诉人华美奥公司作为被上诉人崇升公司的唯一股东，在一审中没有证据证明崇升公司财产独立于股东。上诉人应当对被上诉人崇升公司债务承担连带责任。综上一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。
被上诉人山西朔州平鲁区华美奥崇升煤业有限公司答辩称：对上诉人的上诉请求没有异议。
二审法院审理查明的事实与一审法院认定的事实相一致。
二审审理期间，上诉人提交被上诉人山西朔州平鲁区华美奥崇升煤业有限公司审计报告复印件，证明被上诉人崇升公司具有独立的财务人员，独立的银行账户，独立的资产，独立健全的财务管理体系。
另查明，一审上诉人山西华美奥能源集团有限公司与被上诉人山西朔州平鲁区华美奥崇升煤业有限公司加盖公章签署的两份《送达地址确认书》地址及收件人、联系方式均相同。
本院认为，被上诉人兖矿集团有限公司与被上诉人山西朔州平鲁区华美奥崇升煤业有限公签订的《工业品买卖合同》以及双方签署的《企业对账函》，是双方真实意思表示，山西朔州平鲁区华美奥崇升煤业有限公司欠兖矿集团有限公司货款1528150元事实清楚，应当予以确认。本案的争议焦点是:上诉人山西华美奥能源集团有限公司是否应就被上诉人山西朔州平鲁区华美奥崇升煤业有限公司所欠货款承担连带清偿责任。被上诉人山西朔州平鲁区华美奥崇升煤业有限公司是上诉人山西华美奥能源集团有限公司的全资子公司。根据双方提供的证据可以认定，在合同签订之时，上诉人山西华美奥能源集团有限公司与被上诉人山西朔州平鲁区华美奥崇升煤业有限公司法定代表人及执行董事均是马保峰。被上诉人兖矿集团有限公司与被上诉人山西朔州平鲁区华美奥崇升煤业有限公司签订的《工业品买卖合同》中，被上诉人山西朔州平鲁区华美奥崇升煤业有限公司所列明的账户为：14×××00，该账户是上诉人账户，且账户所有单位并未在合同中注明。根据以上证据，对于上诉人山西华美奥能源集团有限公司与被上诉人山西朔州平鲁区华美奥崇升煤业有限公司财产混同可以产生合理怀疑，应当由上诉人山西华美奥能源集团有限公司提供证据证明双方不存在财务混同，上诉人提供山西朔州平鲁区华美奥崇升煤业有限公司2014年审计报告复印件，真实性无法予以核实，且与本案《工业品买卖合同》签订并非统一年份，对于其证明效力不予确认。上诉人提交的上诉人山西华美奥能源集团有限公司与被上诉人山西朔州平鲁区华美奥崇升煤业有限公司企业信息查询单以及山西朔州平鲁区华美奥崇升煤业有限公司公司章程，可以证明双方均具有独立的法人资格，登记经营场所不一致，但是不能证明双方财务不存在混同。因此，应当认定上诉人山西华美奥能源集团有限公司与被上诉人山西朔州平鲁区华美奥崇升煤业有限公司存在财务混同，该行为客观上削弱了山西朔州平鲁区华美奥崇升煤业有限公司的偿债能力，损害了债权人的利益，属于滥用股东权利逃避债务，严重损害了公司债权人利益，违背了法人制度设立的宗旨，应当根据《中华人民共和国公司法》第二十条的规定，判决上诉人山西华美奥能源集团有限公司对于被上诉人山西朔州平鲁区华美奥崇升煤业有限公司所负涉案债务承担连带清偿责任。
综上，原审判决并无不当。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费19800元，由上诉人山西华美奥能源集团有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李延存
审 判 员 孙 红
代理审判员 林春艳
二〇一六年六月二日
书 记 员 李 力