广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤03民终11929号
上诉人（原审被告）：深圳联鸿达光电科技有限公司。住所地：广东省深圳市宝安区松岗街道塘下涌第二工业大道***号。
法定代表人：张易顺，董事长。
委托代理人：黄宗汉，广东腾丰律师事务所律师。
委托代理人：肖锦华，广东腾丰律师事务所实习律师。
上诉人（原审被告）：米爱香，身份证住址：广东省深圳市南山区。
委托代理人：黄宗汉，广东腾丰律师事务所律师。
委托代理人：肖锦华，广东腾丰律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）：东莞市长安嘉正康吸塑制品加工店。住所地：广东省东莞市长安镇涌头涌业东路3号C栋三楼B区。
经营者：李保天，身份证住址：广东省湛江市霞山区。
委托代理人：谭兢，广东法广律师事务所律师。
上诉人深圳联鸿达光电科技有限公司(以下简称联鸿达公司)、米爱香因与被上诉人东莞市长安嘉正康吸塑制品加工店（以下简称嘉正康加工店）买卖合同纠纷一案，不服深圳市宝安区人民法院（2015）深宝法民二初字第4656号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年7月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人联鸿达公司、米爱香共同委托代理人黄宗汉、肖锦华与被上诉人嘉正康加工店经营者李保天及委托代理人谭兢到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
联鸿达公司、米爱香上诉请求：一、依法撤销原判；二、依法进行改判；三、判令嘉正康加工店承担本案一、二审诉讼费用。事实和理由：
原审判决认定事实错误，适用法律不当，导致做出了错误的判决结果。一、一审法院判决认定的货款数额不正确。l、嘉正康加工店提供的证据不足以认定联鸿达公司、米爱香拖欠的货款数额为人民币865487.05元（以下币种均为人民币）。联鸿达公司与嘉正康加工店之间货款未经对帐确认，除陈某某、刘某某、唐某外，嘉正康加工店未提供证据证明其他的送货单签名人员为联鸿达公司员工，导致部份送货单的真实性无法认定，因此将上述送货单载明的货款数额认定为联鸿达公司拖欠的货款数额，事实依据不足。2、嘉正康加工店应对联鸿达公司拖欠的货款数额承担举证责任。联鸿达公司股东、管理人员、普通员工变动频繁，客观上导致双方无法对帐，但按法律规定，嘉正康加工店主张联鸿达公司拖欠货款数额，理应由嘉正康加工店举证。二、米爱香无须承担连带责任。1、米爱香二审时提交了年度财务会计报表、审计报告等相关资料证明公司财产与股东个人财产互相独立，没有混同；2、米爱香2015年8月20日后不再是联鸿达公司股东，无须承担连带责任。嘉正康加工店是2015年9月22日起诉至一审法院，但米爱香2015年8月20日后已不再是联鸿达公司股东；另嘉正康加工店与联鸿达公司的货款纠纷发生2014年5月至2015年9月之间，但米爱香于2015年1月27日后才成为联鸿达公司自然人独资股东，在2015年1月27日前与案外人刘某都是联鸿达公司股东（米爱香占51%，刘某占49%）。假定米爱香无法证明联鸿达公司财产与股东个人财产独立，米爱香也无须为联鸿达公司2015年1月27日前的债务承担连带责任。
被上诉人嘉正康加工店未提交书面答辩状，在本院二审调查时口头答辩称：一、联鸿达公司、米爱香的上诉理由不成立。关于货款数额问题，一审有充分的证据诸如送货单、对账单、增值税发票抵扣资料等予以证实，一审法院认定是正确的。二、关于米爱香的连带责任的问题，2014年5月至2015年的9月双方做交易往来，2014年5月至11月的货款基本付清，未付2014年12月至2015年9月的货款，米爱香在这期间是联鸿达公司这一自然人独资有限责任公司的唯一股东，在一审期间其未提交任何证据证明联鸿达公司与米爱香的资产是独立的，因此，根据公司法第六十三条的规定，米爱香应该对联鸿达公司的债务承担连带责任。综上，联鸿达公司、米爱香的上诉请求不成立，请求二审法院依法予以驳回，维持原判。
向嘉正康加工店一审法院起诉请求：1、判令联鸿达公司支付嘉正康加工店货款888729元及利息（利息以888729元为基数，按中国人民银行同期同类人民币贷款利率，自起诉之日起计至判决确定的清偿之日止）；2、判令米爱香对联鸿达公司的债务承担连带清偿责任；3、判令联鸿达公司、米爱香承担本案诉讼费用。庭审中，嘉正康加工店将第一项诉讼请求变更为判令联鸿达公司支付嘉正康加工店货款865487.05元。
一审法院认定事实：嘉正康加工店与联鸿达公司素有业务往来，嘉正康加工店向其供应吸塑盒等货物。联鸿达公司工作人员陈某某向嘉正康加工店下达采购订单后，嘉正康加工店依约送货，由罗某某、刘某、陈某某、张某、张某、郭某某、王某某、陈某某、唐某、刘某某等人签收，后联鸿达公司工作人员陈某某在对账单上签字确认并向嘉正康加工店回传对账单。其中，2014年12月交易金额为217022.76元、2015年1月交易金额为97943.24元、2015年2月交易金额为5168.06元、2015年3月交易金额为101233.54元、2015年4月交易金额为157960元、2015年5月交易金额为58760.4元、2015年6月交易金额为38831.4元、2015年7月交易金额为71506.8元、2015年8月交易金额为103451元，上述交易金额总计851877.2元。
另查，深圳市社会保险参保证明显示，2014年1月至2015年12月联鸿达公司为案外人陈某某、唐某、刘某某购买社会保险。
联鸿达公司成立于2010年7月9日，系自然人独资有限责任公司，登记股东为米爱香。
嘉正康加工店于2015年9月22日诉至该院，提起本案诉请。
嘉正康加工店主张，联鸿达公司仅向其支付2014年12月部分货款13145元；2015年9月，嘉正康加工店另向联鸿达公司供应价值26758元的货物，但联鸿达公司工作人员未在对账单上签字确认。嘉正康加工店另主张，其与联鸿达公司约定货款结算方式为月结60天和月结90天。联鸿达公司、米爱香主张，嘉正康加工店提供的对账单均系传真件，没有联鸿达公司盖单确认，对其真实性不予认可；在送货单及对账单上签名的人员中，除陈某某、刘某某、唐某外，嘉正康加工店未提供证据其他的签名人员系联鸿达公司员工；且在2015年9月送货单上仅注明数量，并未注明单价。
一审法院认为：嘉正康加工店依联鸿达公司的采购订单向其供应货物，联鸿达公司收到货物后与嘉正康加工店对账确认，嘉正康加工店与联鸿达公司间已形成买卖合同关系，该买卖合同关系系双方真实意思表示，符合国家法律法规的规定，合法有效。联鸿达公司收到嘉正康加工店供应的货物后，应依约付款。嘉正康加工店提供的证据已形成完整证据链，足以证明联鸿达公司尚欠嘉正康加工店2014年12月至2015年间的货款838732.2元（851877.2元－13145元）未付。嘉正康加工店提供的2015年9月送货单上签名的人员为罗顺亮、刘钦，上述人员均曾在2014年12月至2015年8月间的送货单上签过名，且联鸿达公司工作人员陈某某已对上述期间的货款签名确认，另外，嘉正康加工店自制的2015年9月对账单上记载的货品单价均与经联鸿达公司工作人员陈某某签名确认的采购订单上的单价一致，嘉正康加工店提供的证据足以证明其于2015年9月曾向联鸿达公司供应价值26758元的货物，联鸿达公司亦未向嘉正康加工店支付该部分货款。该院查明联鸿达公司拖欠嘉正康加工店货款865490.2元（838732.2元+26758元）未付，现嘉正康加工店仅诉求联鸿达公司支付货款865487.05元,系对其诉讼权利的处分，本院予以支持。联鸿达公司逾期付款，已构成违约，嘉正康加工店诉求联鸿达公司支付逾期付款利息（利息以865487.05元为基数，按中国人民银行同期同类人民币贷款利率计算，自起诉之日起计至判决确定的清偿之日止），于法有据，该院予以支持。联鸿达公司系自然人独资有限责任公司，股东米爱香现未提供证据证明其个人财产与公司财产独立。故嘉正康加工店诉求米爱香对联鸿达公司的上述债务承担连带清偿责任，于法有据，该院予以支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、联鸿达公司于该判决生效之日起三日内支付嘉正康加工店货款865487.05元及利息（利息以865487.05元为基数，按中国人民银行同期同类人民币贷款利率计算，自起诉之日即2015年9月22日起计至判决确定的给付之日止）；二、米爱香对联鸿达公司对嘉正康加工店的上述债务承担连带清偿责任。如果未按该判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6344元、保全费4964元，由联鸿达公司、米爱香承担。
本院对原审法院查明的事实予以确认。
本院另查明：联鸿达公司成立后，股权发生过变化。其中，2015年1月27日，股东由米爱香（占51%股权）、刘某（占49%股权）变更为米爱香（占100%股权）；2015年8月20日，股东由米爱香（占100%股权）变更为张某某（占100%股权）。
二审期间，上诉人提交了联鸿达公司2013年-2015年会计报表审计报告以及米爱香银行账户资金往来清单，用于证明米爱香个人财产与联鸿达公司的财产是相互独立的，且联鸿达公司尚欠米爱香2710888.24元。嘉正康加工店对上述证据不予认可。
2015年8月20日后，嘉正康加工店向联鸿达公司送货49927.45元。
本院认为：关于货款金额问题，原审法院已作出评判，原审法院评判意见正确，本院予以确认。此外，嘉正康加工店所开增值税专用发票联鸿达公司已予以抵扣，更足以证明双方的交易金额。
关于米爱香是否应承担连带责任问题，本院认为，一人公司是有限公司的特殊类型。根据我国公司法第六十三条的规定，除非一人公司的股东举证证明公司财产独立于股东个人财产，否则就应对公司债务承担连带责任。可见，我国对一人公司实行“法人人格滥用推定”原则，由股东自负举证责任。本案的特殊之处在于，对于一人公司的股东发生变更的情形，债权人能否依“法人人格滥用推定”原则要求原股东承担连带责任？债权人要求原股东对一人公司的债务承担连带清偿责任，应当同时满足以下要件：一是债务应当发生于原股东出让一人公司股权之前，债权人追索的债务必须发生于原股东经营一人公司期间。对于一人公司股东变更后发生的债务，原股东不负有清偿责任，债权人应当向公司及其新股东主张债权。二是原股东不能证明经营期间公司财产与其个人财产相独立。一人公司的原股东应就股权出让前其个人财产未与公司财产发生混同的事实承担举证责任，否则，人民法院应当推定一人公司的原股东存在滥用公司法人人格的行为，判令其对公司债务承担连带责任。
米爱香于2015年8月20日将联鸿达公司股权全部转让给他人，2015年8月20日之后联鸿达公司拖欠嘉正康加工店的货款不是发生在米爱香一人经营公司期间，米爱香对该债务不承担连带清偿责任。
米爱香、联鸿达公司提交了联鸿达公司2013年-2015年会计报表审计报告以及米爱香银行账户资金往来清单，用于证明米爱香个人财产与联鸿达公司的财产是相互独立的，且联鸿达公司尚欠米爱香2710888.24元。本院认为，上述证据不足以证明在2015年8月20日前米爱香的个人财产与联鸿达公司的财产相互独立，且米爱香银行账户资金往来清单显示米爱香与联鸿达公司银行账户资金来往频繁，故米爱香应对2015年8月20日前联鸿达公司拖欠嘉正康加工店的货款承担连带清偿责任。尽管2015年1月27日米爱香才一人经营联鸿达公司，但在此之前发生的债务，仍应由联鸿达公司清偿，则米爱香也应当承担连带清偿责任。米爱香应对嘉正康加工店承担连带清偿责任的货款金额为815559.60元（865487.05元-49927.45元），还应对该货款的逾期付款利息承担连带责任。
综上所述，米爱香的上诉请求部分成立。本院依照《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、维持深圳市宝安区人民法院（2015）深宝法民二初字第4656号民事判决第一项；
二、变更深圳市宝安区人民法院（2015）深宝法民二初字第4656号民事判决第二项为：上诉人米爱香对上诉人深圳联鸿达光电科技有限公司拖欠被上诉人东莞市长安嘉正康吸塑制品加工店的2015年8月20日前的货款815559.60元及相应逾期付款利息承担连带清偿责任；
三、驳回被上诉人东莞市长安嘉正康吸塑制品加工店的其他诉讼请求。
一审案件受理费6344元，保全费4964元，二审案件受理费6344元，均由联鸿达公司、米爱香负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 袁 洪 涛
审 判 员 王 伟
代理审判员 梁 晴 敏
二〇一六年九月二十三日
书 记 员 陈毓鑫（兼）