中华人民共和国
江苏省常州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏04民初54号
原告：常州澳通品牌管理有限公司，住所地武进高新技术产业开发区古方中路1号，统一社会信用代码913204120831742409。
法定代表人：刘雪改，该公司董事长。
委托诉讼代理人：罗醒洲，该公司法务负责人。
被告：美威控股有限公司（MIGHTYRICHHOLDINGSLIMITED），住所地香港九龙尖沙咀亚士厘道33九龙中心大厦11楼1109室（UNIT110911/FKOWLOONCENTRE33ASHLEYROADTSIMSHATSUIKL）。
现任董事：罗帅哥（KISEMBORICHARDATEENYI）。
被告：罗帅哥（KISEMBORICHARDATEENYI），男，美利坚合众国国籍，住上海市卢湾区。
委托诉讼代理人：陈若凡，上海汉盛律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李旻，上海汉盛律师事务所律师。
被告：周彦儒（CHOUYENNU），男，美利坚合众国国籍，住上海市长宁区。
委托诉讼代理人：陈若凡，上海汉盛律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李旻，上海汉盛律师事务所律师。
被告：王如璟，女，1988年10月22日生，汉族，住郑州市中原区。
委托诉讼代理人：陈若凡，上海汉盛律师事务所律师。
委托诉讼代理人：沈亮，上海瀚元律师事务所律师。
常州澳通品牌管理有限公司（以下简称澳通公司）与美威控股有限公司（MIGHTYRICHHOLDINGSLIMITED）（以下简称美威公司）、罗帅哥（KISEMBORICHARDATEENYI）、周彦儒（CHOUYENNU）、王如璟借款合同纠纷一案，本院于2017年4月18日立案后，依法适用普通程序，于2017年10月30日、11月2日公开开庭进行了审理。澳通公司的委托诉讼代理人罗醒洲，罗帅哥、周彦儒、王如璟本人及其共同委托诉讼代理人陈若凡，罗帅哥、周彦儒的共同委托诉讼代理人李旻，王如璟的委托诉讼代理人沈亮到庭参加诉讼；美威公司经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
澳通公司向本院提出诉讼请求：1、美威公司立即归还借款本金人民币19,494,385.8元；2、罗帅哥、周彦儒、王如璟对前项还款义务承担担保责任；3、美威公司、罗帅哥、周彦儒、王如璟承担本案的诉讼费用。事实和理由：澳通公司与罗帅哥、周彦儒、王如璟在香港共同出资设立美威公司。2015年9月30日至2016年12月31日，美威公司为了维持其在上海开办“运营实体”的持续经营，先后与澳通公司签订了16份《借款合同》，由澳通公司累计向美威公司出借人民币19,494,385.8元，罗帅哥、周彦儒、王如璟同时在上述16份合同中签订担保条款，自愿以担保人个人财产为美威公司的借款行为提供保证责任担保。澳通公司依约向美威公司履行了付款义务，美威公司指定第三方衣领义分布（上海）贸易有限公司（以下简称衣领义公司）收取澳通公司出借的全部款项。2017年1月11日，澳通公司与美威公司进行了对账，美威公司在《对账函》上盖章确认共收取了澳通公司人民币24,739,923.48元，除5,245,537.68元与本案无关以外，剩余的金额与上述16份《借款合同》一一对应，与澳通公司主张的借款金额一致。上述《借款合同》的还款期限有7份合同已经到期，且到期金额己超过涉案金额的一半，经澳通公司多次催要，美威公司没有对到期合同履行还款义务，担保人也没有履行相应担保义务。美威公司以其行为表明对其它未到期的《借款合同》仍不能履行还款义务，构成预期违约，澳通公司依法主张对上述16份《借款合同》还款期限全部到期，要求美威公司立即归还全部借款，罗帅哥、周彦儒、王如璟全面承担担保责任。
美威公司未作答辩。
罗帅哥、周彦儒、王如璟共同辩称，不同意澳通公司的全部诉讼请求，请求法院依法判令全部驳回。澳通公司所主张的这些款项实际上系澳通公司根据美威公司股东协议及其附件约定的条款应当承担的出资义务。具体而言，该协议及其附件当中明确约定澳通公司应当以美威公司2015、2016两年的预算作为对价，取得美威公司50%的股权。因此这些所谓借款合同实际另有真实的交易基础，是澳通公司为规避境外投资的相关规定，同时也为方便其账目管理或者会计需要而提交的形式性内容。综上，澳通公司的主张缺乏事实基础和法律依据，请求法院依法全部予以驳回。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。罗帅哥、周彦儒、王如璟经质证，对落款日期为2016年3月31日及其之后的共计10份《借款合同》、全部银行付款凭证的真实性无异议；澳通公司经质证，对《美威控股有限公司股东协议》（以下简称《股东协议》）、标题为“常州澳通企业管理有限公司”的文件（以下均称为《101D资产购买融资书》）、澳通公司企业信用信息公示报告的真实性无异议，只是认为《101D资产购买融资书》并非《股东协议》附件。对于上述证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：
一、罗帅哥、周彦儒、王如璟对澳通公司提交的落款日期为2016年2月29日及其之前的共计6份《借款合同》的真实性有异议，认为该6份合同载明的“根据《中华人民共和国合同法》…并共同遵守”内容存在明显不符合正常打印的痕迹，极有可能为变造的合同，但均认可该6份合同上的签名为本人所签。对此，澳通公司认为系文档排版的问题。
本院认为，首先，罗帅哥、周彦儒、王如璟均认可该6份合同上签名的真实性；其次，该异议内容并不涉及合同双方实质权利、义务；再次，涉案16份合同为格式条款，除落款日期、借款金额、借款期限不同外，其他内容均相同，即该异议内容在其余10份合同中亦为相同表述，而罗帅哥、周彦儒、王如璟对其余10份合同真实性予以认可，故本院对该6份《借款合同》的真实性予以确认。
二、罗帅哥、周彦儒、王如璟对澳通公司提交的2017年1月11日的《对账函》的真实性有异议，认为该《对账函》未盖骑缝章，前后两页数据可以通过编辑打印实现数字连贯，存在内容被调换的可能。
本院认为，首先，罗帅哥、周彦儒、王如璟在庭审中提交了一份《ATG与MRH资金往来明细》，并表示供法院参考。其虽不作为证据使用，但该《ATG与MRH资金往来明细》却与该《对账函》相印证；其次，该《对账函》上盖有美威公司印章，澳通公司亦提交了原件核对；再次，仅以未盖骑缝章为由并不足以否认文件的真实性，故本院对2017年1月11日的《对账函》的真实性予以确认。
三、罗帅哥、周彦儒、王如璟对澳通公司提交的《确认函》，认为由于澳通公司在举证时陈述该《确认函》涉及的投资款200万、出借款200万与涉案借款无关，故该《确认函》也与本案无关。
本院认为，澳通公司表述《确认函》所涉款项与本案无关，并不应据此理解为该《确认函》与本案无关，由于澳通公司提交了原件核对，故本院对《确认函》的真实性予以确认。
四、罗帅哥、周彦儒、王如璟对澳通公司提交的2016年1月13日的《对账函》的真实性有异议，认为该《对账函》亦存在与落款日期在2016年2月29日之前的6份《借款合同》类似的异常打印情形。
本院认为，首先，该《对账函》仅有一页，并盖有美威公司和澳通公司印章，澳通公司亦提交了原件核对；其次，该《对账函》明细与2017年1月11日的《对账函》内容相印证；再次，结合两份《对账函》的落款时间，同澳通公司关于其与美威公司每年对账一次的陈述相契合，故本院对2016年1月13日的《对账函》的真实性予以确认。
五、罗帅哥、周彦儒、王如璟对澳通公司提交的衣领义公司的基本信息，认为系手机截图，对真实性不能确认。
本院认为，该信息系借助通常的查询方式即可获知的信息，罗帅哥、周彦儒、王如璟表示不能确认，亦未提出该信息与真实情况不符的证据，故本院对该证据的真实性予以确认。
六、澳通公司对罗帅哥、周彦儒、王如璟提交的《会议纪要》的真实性有异议，认为该《会议纪要》仅是复印件；从内容看仅是澳通公司内部事务，并不构成邀约或承诺，也不与第三方构成合同关系；徐萍是澳通公司员工，但并未获授权发布会议内容。对此，罗帅哥、周彦儒、王如璟当庭使用电脑打开、出示《会议纪要》的邮件。后，澳通公司代理人在庭审中陈述：“…第三个要说明的就是关于徐萍发给被告的一个会议纪要，这个会议纪要我向原告公司代表人刘雪改求证是否知道该会议纪要？刘雪改表示不知道该会议纪要，更没有委托徐萍发送该会议纪要。我找到徐萍问她你所说的这个会议纪要中间的内容投资上限为二千五百万元，你所说的投资包含什么样的内容？徐萍解释，当时是小范围的办公室开了一个会议，也是要说明对于被告向原告不断地借款的问题要有一个遏制。那么在这个前提下，就告诉被告一，对你的所有的投入是不能超过两千五百万，那么这里写的文字上所表述的投资就是包含了对所有的股东投资款、股东借款和作为债权人的借款。”
本院认为，根据澳通公司代理人的陈述，其仅是对罗帅哥、周彦儒、王如璟提交的《会议纪要》的证明目的有异议，但并未否认其真实存在，故本院对《会议纪要》的真实性予以确认。
七、澳通公司对罗帅哥、周彦儒、王如璟提交的《收益共享协议》的真实性有异议，认为该证据为英文记录，其中文翻译件系对方单方制作；其内容涉及对衣领义公司的资产收购，但澳通公司并未收购过衣领义公司；将涉案借款解释为投资并包含品牌运营费用并没有法律和事实依据。
本院认为，首先，《收益共享协议》上盖有澳通公司印章、骑缝章，罗帅哥、周彦儒、王如璟亦提交了原件核对；其次，澳通公司认可《101D资产购买融资书》的真实性，而结合《收益共享协议》内容，涉及对《101D资产购买融资书》的修订；再次，仅以中文翻译件系对方单方制作为由并不足以否认原件的真实性，故本院对该《收益共享协议》的真实性予以确认。
八、澳通公司对罗帅哥、周彦儒、王如璟提交的顶呱呱公司的《担保函》、美威公司的《授权书》、澳通公司与衣领义公司的《联销合同书》、《境外汇款申请书》有异议，认为第三方授权澳通公司使用品牌系另外的商标使用权法律关系，与本案无关。
本院认为，罗帅哥、周彦儒、王如璟对上述证据均提交了原件核对，其中的《担保函》、《联销合同书》上亦盖有澳通公司的印章、骑缝章，故本院对上述证据的真实性予以确认，对其关联性将结合本案事实和其他证据加以认定。
根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
美威公司于2014年7月15日在香港注册成为有限公司。该公司的周年申报表显示，截至2016年7月15日，公司已发行的股份总数为5,000,000港币，全部股份为澳通公司、KISEMBORICHARDATEENYI（罗帅哥）、CHOUYENNU（周彦儒）、王如璟所持有，现时持有量分别为2,500,000港币、1,500,000港币、500,000港币、500,000港币。
2015年2月，澳通公司与美威公司签订了一份《101D资产购买融资书》，载明：“本协议书中规定了常州澳通企业管理有限公司及其附属机构、继任人和/或受让人（注册经营地：中国常州市武进区古方中路1号）（原文简称“DGG”）有权就作为香港美威公司（注册经营地：香港九龙尖沙咀弥敦道132号美丽华大厦1010室）（原文简称“美威控股”）的商人银行提供的与完成美威控股自行或通过新成立实体（原文简称“买方”）根据附录A中2015年2月27日《意向书》完成购买101DistributionLimited某些资产（原文简称“提议收购”）接收的某些财务安排。对本协议书而言，如果能成功完成提议收购，DGG应有权就此获得作为商人银行和零售运营人所提供服务的对价。费用：在完成提议收购后，DGG应有权获得：A.从完成提议收购起至买方全部股票或资产都售馨为止的时间内（原文简称“期限”），DGG应有权接收一笔费用（原文简称“费用”），金额应等于买方从提议收购资产的商业开发中获得的总收入的5%，收入包括但不限于，买方从吸收商标和所有衍生商标获得的任何使用费（广告使用费除外，只要实际花费了广告使用费）、服务费、预付款或任何其他现金款或实物支付款（原文简称“使用费”）。如产生使用费，则应在期限内每个季度结束后三十（30）天内向DGG到期支付，支付时应随附一份核证无误的费用计算和确定书；并且B.DGG应通过购买美威控股的普通股获得美威控股50%的股权，具体详见单独的股权协议，购买该等股权的每股价格应相等于美威控股2015年和2016年的总运营预算。该预算应在该等收购交割前一天共同制定，并作为美威控股股东协议的附件；并且C.在期限内，对买方的经营，DGG应具有一般审计和检查权，但目的仅限根据上文第A节的规定计算DGG应到期支付的使用费金额；并且…管辖法律：此次交易受香港法律管辖。约束力：在受到上述条件制约的前提下，各协议方在本协议书项下的义务应在本协议书签署生效时产生约束力。请在下面签名并标注日期，确认在本协议书中约定的共识和约定，并将签署副本退还我方。本协议书签署生效后，各协议方声明，董事会已多数票同意（如为美威控股，则由其独立董事多数票表决同意）并且其他在有要求的范围内的当事人也已同意完成本协议书中所述交易。”
2015年4月17日，澳通公司为甲方、罗帅哥为乙方、王如璟为丙方、周彦儒为丁方签订了一份《美威控股有限公司股东协议》，载明：“…鉴于：（A）创始股东同意成立美威控股有限公司（原文简称“该公司”），目的是持有该公司的所有股票、许可证协议和收购协议，其中包括在区域内运营实体的所有股票。（B）本协议中设置了制约甲方、乙方、丙方和丁方作为该公司股东之间关系的条款和条件。（C）乙方在本协议中被甲方和丙方提名为该公司的股东。协议各方特此约定如下：1.解释定义1.1在本协议中：…协议是指本股东协议及其附录；…创始股东是指乙方、丙方和丁方；···4.股份认购认购和对价4.1在甲方加入成为股东后，该公司的法定股本为5,000,000港元，分为5,000,000股，每股票面价值1.00港元。一股一票。4.2在根据本协议条款满足或豁免第5条所述的所有前提条件（视具体情况而定）后，甲方特此同意认购2,500,000股，占该公司已发行股本的百分之五十（50%）（原文简称“甲方认购股份”），认购总价共计人民币7,500,000元（原文简称“甲方认购对价”），其中认购款为人民币2,007,500元（2,500,000港元），另外人民币5,492,500元的附加资本注入以无息股东贷款的方式操作。4.3在股份认购日，甲方应向该公司支付甲方认购款人民币2,007,500元以及以无息股东贷款的形式注入的人民币5,492,500元的附加资本（共计人民币7,500,000元），该公司应向甲方配发甲方认购的股份以及当时附带的和之后随时可能附带的所有权利，该等股份上不得设置任何性质的任何债务负担。4.4在根据本协议条款满足或放弃第5条所述所有前提条件（视具体情况而定）后，乙方特此同意认购1,500,000股，占该公司已发行股本的百分之三十（30%）（原文简称“乙方认购股份”），认购方式是股东授予其该公司首席执行官和执行董事的指定职位并根据本协议以及所产生合资和/或特许协议和/或许可证协议按指定职责履行品牌管理或按指定职责履行与本协议以及所产生合资和/或特许协议和/或许可证协议有关的品牌管理（原文简称“乙方认购对价”）4.5在股份认购日之前或当日，在按上文第3条所述签署生效本协议并成立该公司后，即视为乙方已经通过股东授予其该公司首席执行官和执行董事的指定职位并根据本协议以及所产生合资和/或特许协议和/或许可证协议按指定职责履行品牌管理或按指定职责履行与本协议以及所产生合资和/或特许协议和/或许可证协议有关的品牌管理交付了乙方认购对价，该公司应向乙方配股并发行乙方认购股份以及在发行之时附带的和之后随时可能附带的所有权利，这些股份不得设置任何性质的任何债务负担。…9.董事和管理层…董事会保留事项9.11除非在正式组建的董事会会议上得到三分之二或以上的同意票，否则协议各方应尽其各自所能在法律允许的范围内确保（无论是董事会、该公司、任何公司集团成员还是公司集团内部的任何官员或经理都）不会采取或开展在该公司相关董事会保留事项范围内的任何行动或活动，董事会保留事项包括：（a）高级管理人员的任命和解雇，并决定其薪酬；（b）超过业务计划和预算规定金额10%或以上的借款或筹资；…利润分配13.15该公司应确保在按照适用法律支付所有税款以及提取法定资金后，各公司集团成员的剩余所得应分配给该公司，随后再分配给创始股东。首席执行官和首席财务官应每半年，即在各公司集团成员会计年度过半和结束后三（3）个月内提议该公司集团成员的股利分配计划，以供考虑和审批，计划应涉及在适用法律和法规允许的范围内可供分配的所有资金作为股利的全额支付，如有需要，该计划还应获得出借方的同意。该公司应确保在分配任何利润或股利前，应先完全弥补上一会计年度的亏损。上一会计年度的剩余未分配利润或股利可与当前的一起分配，各公司集团成员的董事会可随时授权使用前几年的未分配利润完成分配支付。…28.争议的解决28.1如果协议各方之间产生与本协议有关的争议，协议各方应尽其合理所能友好协商解决。如协议一方向其他协议方发送通知告知其发生重大争议，并且协议各方不能在通知送达后的三十（30）天内解决，那么争议应按第28.2条的规定提交仲裁。28.2由本协议产生或与其有关的（包括违约、协议的终止或生效）所有争议、争论或主张都应提交仲裁最终解决、指定仲裁机构应是香港国际仲裁中心、仲裁程序按照联合国国际贸易法委员会的仲裁规则（原文简称‘规则’）进行。仲裁员三名，按照规则指定。仲裁地点是香港。仲裁语言是英语。28.3仲裁裁决应当对协议各方有最终约束力，并应根据其条款强制执行。任何协议方均可向具有管辖权的任何法院申请强制执行仲裁裁决。在适用法律允许的范围内，协议各方特此放弃驳回或抗拒该裁决强制执行的所有权利。仲裁费用有败诉方承担，或依据仲裁裁决中的规定。…40.管辖法律本协议受香港法律管辖并按其解释。…”
2015年7月23日，澳通公司向美威公司出具了一份《确认函》，载明：“常州澳通企业管理有限公司认缴出资人民币200万元与其他股东共同设立美威控股有限公司，设立过程中澳通公司负责租赁房屋作为美威公司在上海开办‘运营实体’的经营场所，现租赁工作已完成。此外，澳通公司作为股东的出资义务和作为出借人的付款义务也已全面履行，以下具体内容请贵公司确认：1、2015年4月29日本公司委托常州安科电子商务公司与上海市越洋房地产有限公司签订租赁合同一份，租赁位于上海市南京××广场办公楼××室的房屋，372.31平方米，租期12个月。该房屋已经交付美威公司使用，依法应当确认美威公司为承租人。2、常州安科电子商务公司为租赁房屋代澳通公司垫付租赁费等资金人民币589,552.88元，该费用直接抵消澳通公司认缴美威公司出资额589,552.88元。3、美威公司指定澳通公司将认缴出资款人民币1,410,447.12元，支付到第三方衣领义分布（上海）贸易有限公司的账户，开户行：招行上海淮中支行，账号12×××01。澳通公司已经将上述认缴出资款支付完毕，付款凭证见附件。澳通公司全部认缴出资200万元已经实缴到位。4、经美威公司与澳通公司协商，美威公司向澳通公司借款人民币200万元。澳通公司于2015年6月30日前，按照美威公司指定收款人将200万元借款分批支付到位。收款人仍是衣领义（上海）贸易有限公司、开户行、账号均与上述第3条相同。”落款：常州澳通企业管理有限公司（加盖印章）2015-7-23。其下载明：“确认函第一条及代为付款589,552.88元予以确认，该款常州澳通企业管理有限公司已经归还本公司。”落款：常州安科电子商务公司（加盖印章）2015-7-23。其下又载明：“确认函四项内容均予以确认，美威公司已收到常州澳通企业管理有限公司的实缴出资额人民币200万元，并收到借款人民币200万元。”落款：美威控股有限公司（加盖印章）。
2015年9月30日至2016年12月31日，澳通公司与美威公司、罗帅哥、周彦儒、王如璟之间先后签订了16份借款合同，载明的落款日期、借款金额和期限分别为：合同一，落款2015年9月30日、金额人民币1,350,000元、期限自2015年9月18日起到2016年9月17日止；合同二，落款2015年10月30日、金额人民币600,000元、期限自2015年10月30日起到2016年10月29日止；合同三，落款2015年11月30日、金额人民币1,250,000元、期限自2015年11月30日起到2016年11月29日止；合同四，落款2015年12月30日、金额人民币855,315元、期限自2015年12月30日起到2016年12月29日止；合同五，落款2015年12月30日、金额人民币2,250,000元、期限自2015年12月30日起到2016年12月29日止；合同六，落款2016年2月29日、金额人民币1,050,000元、期限自2016年2月29日起到2017年2月28日止；合同七，落款2016年3月31日、金额人民币3,000,000元、期限自2016年3月31日起到2017年3月30日止；合同八，落款2016年4月30日、金额人民币1,209,400元、期限自2016年4月30日起到2017年4月29日止；合同九，落款2016年5月31日、金额人民币1,400,000元、期限自2016年5月31日起到2017年5月30日止；合同十，落款2016年6月30日、金额人民币1,700,000元、期限自2016年6月30日起到2017年6月29日止；合同十一，落款2016年7月31日、金额人民币2,100,000元、期限自2016年7月31日起到2017年7月30日止；合同十二，落款2016年8月31日、金额人民币550,000元、期限自2016年8月31日起到2017年8月30日止；合同十三，落款2016年9月30日、金额人民币660,000元、期限自2016年9月30日起到2017年9月29日止；合同十四，落款2016年10月31日、金额人民币306,670.8元、期限自2016年10月31日起到2017年10月30日止；合同十五，落款2016年11月30日、金额人民币700,000元、期限自2016年11月30日起到2017年11月29日止；合同十六，落款2016年12月31日、金额人民币513,000元、期限自2016年12月31日起到2017年12月30日止。其中，合同三、五、七为美威公司在借款人处盖章，罗帅哥、周彦儒、王如璟在借款人处签名，澳通公司在贷款人处盖章；其余的合同均为美威公司在借款人处盖章，澳通公司在贷款人处盖章，罗帅哥、周彦儒、王如璟在担保人处签名。除上述条款外，该16份借款合同均约定：“借款用途：此款项只能用于公司日常经营义务，并合法使用；借款支付到以下指定账户：账户名称：衣领义分布（上海）贸易有限公司开户银行：招行上海淮中支行银行账号：12×××01；借款利率：借款期限内的年利率为5%；违约金：借款人在还款期限届满时，未能足额偿还借款本息的，视为严重违约，应当向贷款人支付违约金，违约金按全部贷款本金的每日千分之一计算，违约金不影响借款利息正常计算；担保人：本人自愿以个人财产为美威公司的借款行为提供保证责任担保，如果美威公司到期不能履行返款义务，本人自愿返款。”
该16份借款合同的款项支付，澳通公司均在相应合同的落款日期前通过网银转账给衣领义公司，每份合同对应的转账日期和金额分别为：合同一，2015年9月18日转账人民币700,000元、2015年9月30日转账人民币300,000元、2015年9月30日转账350,000元；合同二，2015年10月30日转账人民币600,000元；合同三，2015年11月23日转账人民币500,000元、2015年11月30日转账人民币750,000元；合同四、五，2015年12月1日转账人民币455,915元、2015年12月28日转账人民币649,400元、2015年12月30日转账人民币1,000,000元、2015年12月30日转账人民币1,000,000元；合同六，2016年2月1日转账人民币900,000元、2016年2月4日转账人民币150,000元；合同七，2016年3月1日转账人民币1,000,000元、2016年3月1日转账人民币500,000元、2016年3月31日转账人民币600,000元、2016年3月31日转账人民币900,000元；合同八，2016年4月22日转账人民币600,000元、2016年4月28日转账人民币609,400元；合同九，2016年5月4日转账人民币1,000,000元、2016年5月18日转账人民币400,000元；合同十，2016年6月1日转账人民币1,000,000元、2016年6月30日转账人民币700,000元；合同十一，2016年7月4日转账人民币300,000元、2016年7月8日转账人民币500,000元、2016年7月29日转账人民币1,000,000元、2016年7月13日转账人民币300,000元；合同十二，2016年8月19日转账人民币400,000元、2016年8月31日转账人民币150,000元；合同十三，2016年9月2日转账人民币150,000元、2016年9月9日转账人民币300,000元、2016年9月23日转账人民币100,000元、2016年9月30日转账人民币30,000元、2016年9月30日转账人民币80,000元；合同十四，2016年10月14日转账人民币235,000元、2016年10月26日转账人民币21,670.8元、2016年10月31日转账人民币50,000元；合同十五，2016年11月4日转账人民币200,000元、2016年11月18日转账人民币500,000元；合同十六，2016年12月2日转账人民币200,000元、2016年12月9日转账人民币150,000元、2016年12月15日转账人民币23,000元、2016年12月19日转账人民币10,000元、2016年12月23日转账人民币80,000元、2016年12月28日转账人民币50,000元。
2016年3月10日，美威公司与澳通公司签订一份《收益共享协议》，载明：“本《股东协议之修正协议》（原文简称“修正协议”）签订于2016年3月9日。协议双方为：（1）美威控股有限公司（原文简称“MRH”）,是根据中华人民共和国香港特别行政区法律成立的有限责任公司，其注册办事处位于香港××龙尖沙咀××大厦××单元（原文简称“公司”）；（2）常州澳通企业管理有限公司（原文简称“DGG”），以下称为常州澳通品牌管理有限公司（原文简称“ATG”），是在中国大陆注册成立的有限责任公司，其注册办事处位于中华人民共和国常州市武进区古方中路1号（原文简称“甲方”）；（以上二者统称为双方，单独称为一方），鉴于，（A）甲方曾与公司签订股权协议，其中包括甲方与公司于2015年2月29日签订的资产购买协议（《101D资产购买融资书》）。（B）在执行《101D资产购买融资书》之后，双方希望签订本《收益共享协议》，对《101D资产购买融资书》进行修订，并反映甲方与公司之间利润共享结构的变化。现双方协定如下：1.解释和定义1.1本协议明确规定，在《股东协议》中定义的术语和与解释相关的词语，在本收益共享协议中使用时应具有相同的含义，或应视具体情况，具有相同的解释。1.2本收益共享协议中的标题仅为方便之用而不影响其解释。2.对《101D资产购买融资书》的修订2.1双方同意，本协议规定了特定的财务安排，甲方及其附属机构、继任者和/或受让人将按照MRH和ATG于2015年2月29日签订的《101D资产购买融资书》中的约定继续作为商业银行业者为这些财务安排提供服务。本协议将安排修订为作为商业运营商扩展服务，并将零售运营商修订为公司及其附属公司。双方同意，本协议中的商业安排将取代之前签署的《101D资产购买融资书》中有关利润分成的规定，且这些规定不再有效。2.2双方同意，公司有权收取等同于资本金使用费加上甲方从公司资产的商业开发中获得的净收益的5%，再加上公司提供给甲方的零售或分销渠道的额外5%的费用（原文简称“费用”）。甲方支付给公司的费用还包括但不限于，任何版权使用费、广告使用费（只要这些广告使用费已被实际花费）、费用、预付款或其他现金支付或PIK支付（原文简称“版权使用费”）。若有版权使用费，其金额应在甲方从其商业开发中收到上述费用之后的十五（15）天内到期并支付给公司，并附上一份有关费用计算和确定的证明文件。为了明确期间，举例来说，如果一个品牌理念的版权使用费是净销售额的10%，那么甲方应支付给公司10%+5%即净销售额的15%，如果公司已向甲方提供零售渠道，则应额外增加5%，即总共为净销售额的20%。…4.修正协议的有效性和效力4.1双方均同意并承认，其受本《收益共享协议》条款的约束。5.其他条款…5.3本修订协议受香港法律管辖，并按香港法律解释。5.4双方均应遵守股东协议第28条，该条款适用于由本协议因其或与本协议有关的任何纠纷、争议或索赔的解决。”
2016年3月31日，由澳通公司监事徐萍的邮箱发给被告一份《会议纪要》，载明：“会议时间：2016年3月29日15:30-16:00；会议地点：常州顼总办公室；参会人员：顼世栋、RICHAR、Randy、徐萍；会议议题：关于美威控股有限公司（原文简称“MRH”）投资规模、公司合法性、财务管理等问题专项会议；会议决议如下：1、投资规模量化：MRH从2015年5月份成立，截止2016年3月27日，公司累计投入人民币1,390.5315万元，会议决定，对MRH的投资上限为2,500万元。2、主体合法性：2-1、MRH公司注册地在香港，办公地点在上海，从2015年5月份成立至今，未在上海办理工商注册登记，RICHAR和Randy回复，这个办理周期要5个月，常州这边协助，以最快的速度把注册登记工作完毕，并开立相应银行账户，后期资金收支统一用MRH公司账户。3、财务规范性：3-1、审计工作：常州公司审计部在2016年4月30日前，组织对上海MRH20**年5-12月经营专项审计工作，RICHAR和Randy表示全力配合。3-2、财务管控：3-2-1、由上海MRH将目前执行的各项管理制度，如人事制度、财务制度、薪酬考核制度等，于2016年4月30日前，报常州公司备案，若需调整制度标准的，再行商议。3-2-2、为了更高效、方便的工作交流，从4月份开始，上海MRH统一使用OA办公平台软件，相关的付款流程统一使用OA平台，超出规定额度外，报常州审批后执行付款。（具体额度另行商议）3-2-3、严格按照公司报表要求，定期提交相关报表，建议2016年开始，统一使用公司的财务软件。”
2017年1月11日，澳通公司向美威公司出具了一份《对账函》，载明：“2016年本单位与贵公司开展业务，贵公司指定衣领义分布（上海）贸易有限公司负责收款。我公司原名‘常州澳通企业管理有限公司’，现改名为‘常州澳通品牌管理有限公司’。贵我双方的往来账款明细如下表，如金额相符，请在本函下端‘数额证明无误’处加盖财务签章证明；如金额不符，请在‘数额不符及需加说明事项’处列明不符金额及原因并加盖财务签章。”该《对账函》共列明48笔款项金额总计人民币24,739,923.48元，其中在2015年9月18日前的有6笔，时间和金额分别为：2015年5月22日人民币2,000,000元、2015年6月29日人民币1,560,000元、2015年6月30日人民币440,000元、2015年8月18日人民币400,000元、2015年8月18日人民币400,000元、2015年8月26日人民币250,000元，以及1笔2016年5月27日人民币195,537.68元，其余41笔同涉案16份借款合同的款项支付的时间、金额相同。美威公司在该《对账函》“数额证明无误”栏盖章确认。
本院认为，美威控股有限公司（MIGHTYRICHHOLDINGSLIMITED）系在香港注册的公司，涉案借款合同的审理应参照涉外民事关系确定法律适用；罗帅哥（KISEMBORICHARDATEENYI）、周彦儒（CHOUYENNU）系美利坚合众国公民，故涉案保证合同纠纷为涉外民事关系纠纷。由于涉案借款合同、保证合同的各方当事人未协议选择合同适用的法律，故应适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。本案中，涉案16份合同的签订及履行均在中华人民共和国领域内，根据最密切联系原则，应适用中华人民共和国法律。
本案的争议焦点，为涉案借款合同所涉款项系借款还是履行美威公司《股东协议》的投资款；澳通公司主张涉案款项为借款，系美威公司为了维持其在上海开办的“运营实体”的经营所借，罗帅哥、周彦儒、王如璟则认为涉案款项系澳通公司为规避境外投资相关规定，采取借款形式履行股东协议的投资款。由于澳通公司提供了借款合同及相应付款凭证，形式上已符合借贷关系的特征，故应审查罗帅哥、周彦儒、王如璟的抗辩事由是否成立。首先，关于澳通公司认购美威公司50%股权的出资义务。美威公司《股东协议》签订于《101D资产购买融资书》之后，《股东协议》明确约定澳通公司认购2,500,000股，占美威公司已发行股本50%，其中认购款人民币2,007,500元，另外人民币5,492,500元的附加资本以无息股东贷款形式注入美威公司。且《101D资产购买融资书》载明的是“购买该等股权的每股价格应相等于（此处英文版原文为“atapricepersharethatshallbeequalto”）美威控股2015年和2016年的总运营预算”，罗帅哥、周彦儒、王如璟将其解释为澳通公司购买美威公司50%的股权应支付相等于美威公司2015年和2016年总运营预算的对价，对此，将“每股价格”理解为50%股权并不符合文义，而任何公司股票的单股价格从数额上亦不可能相等于该公司两年的总运营预算，故对罗帅哥、周彦儒、王如璟的该意见，本院难以采纳。其次，关于澳通公司的出资义务是否履行完毕。澳通公司向美威公司出具的《确认函》明确载明“澳通公司作为股东的出资义务和作为出借人的付款义务也已全面履行”、“澳通公司全部认缴出资200万元已经实缴到位”，美威公司加盖了印章予以确认，且该《确认函》出具时间在涉案借款合同之前，据此可认定，澳通公司对美威公司的出资义务已履行完毕，涉案款项与出资义务并无关联。再次，关于《101D资产购买融资书》、《收益共享协议》所涉商业行为。《101D资产购买融资书》、《收益共享协议》均预先约定澳通公司从商业开发中获取固定比例的收益，且对相关经营澳通公司也仅具有“一般审计和检查权”，此有别于股权投资共同经营、共享收益之特性，故难以将《101D资产购买融资书》、《收益共享协议》所涉商业行为理解为股权投资行为。最后，关于罗帅哥、周彦儒、王如璟主张澳通公司系规避境外投资相关规定的意见。须上报国家发展改革委的境外投资项目备案初审已于2016年2月3日被《国务院关于第二批取消152项中央指定地方实施行政审批事项的决定》取消，而涉案16份借款合同中有11份借款合同系此后签订，且在澳通公司规避境外投资规定采取借款形式履行投资义务的前提下，应不存在同作为美威公司股东的罗帅哥、周彦儒、王如璟其个人为此提供担保的必要性。综上，罗帅哥、周彦儒、王如璟关于涉案款项为履行股东协议投资款的主张，依据不足。对比双方主张，结合罗帅哥、周彦儒、王如璟关于美威公司没有资产的陈述以及涉案借款合同关于借款用途的约定，澳通公司的主张更符合客观实际和较为合理，其公司作为没有资产的美威公司股东，在实际履行股东协议约定的出资义务后，基于美威公司运营所需而向该公司提供的款项，其性质应认定为借款而非投资款。现涉案合同所涉借款均已到期，美威公司应予清偿。关于罗帅哥、周彦儒、王如璟应承担的担保责任，澳通公司主张连带责任保证；罗帅哥、周彦儒、王如璟则认为是一般保证。《中华人民共和国担保法》第十七条规定，当事人在保证合同中约定，债务人不能履行债务时，由保证人承担保证责任的，为一般保证。一般保证的保证人在主合同纠纷未经审判或者仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，对债权人可以拒绝承担保证责任。故一般保证中“债务人不能履行债务”应指客观履行不能之情形。本案中，涉案借款合同担保条款均明确约定“如果美威控股有限公司到期不能履行返款义务，本人自愿返款”，即如到期，无论美威公司主观不履行或客观履行不能，罗帅哥、周彦儒、王如璟均愿为其还款，对此应理解为连带责任保证。
综上所述，对澳通公司的诉讼请求，本院予以支持。依照《中华人民共和国民法通则》第九十条、第一百零八条、《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条之规定，判决如下：
一、被告美威控股有限公司（MIGHTYRICHHOLDINGSLIMITED）于本判决生效之日起十日内归还原告常州澳通品牌管理有限公司借款人民币19,494,385.8元；
二、被告罗帅哥（KISEMBORICHARDATEENYI）、周彦儒（CHOUYENNU）、王如璟对被告美威控股有限公司（MIGHTYRICHHOLDINGSLIMITED）的上述还款义务承担连带责任，罗帅哥（KISEMBORICHARDATEENYI）、周彦儒（CHOUYENNU）、王如璟承担保证责任后，有权向美威控股有限公司（MIGHTYRICHHOLDINGSLIMITED）追偿。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费人民币138,767元、保全费人民币5,000元，共计人民币143,767元，由被告美威控股有限公司（MIGHTYRICHHOLDINGSLIMITED）、罗帅哥（KISEMBORICHARDATEENYI）、周彦儒（CHOUYENNU）、王如璟共同负担。
如不服本判决，被告王如璟可以在判决书送达之日起十五日内；被告美威控股有限公司（MIGHTYRICHHOLDINGSLIMITED）、罗帅哥（KISEMBORICHARDATEENYI）、周彦儒（CHOUYENNU）可以在判决书送达之日起三十日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省高级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（户名：江苏省高级人民法院；开户银行：中国农业银行南京山西路支行；账号：10×××75）。
审 判 长 蒋小英
审 判 员 刘 颖
代理审判员 张 玺
二〇一八年四月十六日
书 记 员 邹婷婷