甘肃省兰州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）兰民一初字第168号
原告甘肃瑞宁制冷产品销售有限公司（原名甘肃美的制冷产品销售有限公司），住所地：兰州市城关区。
法定代表人王小宁，该公司董事长。
委托代理人杨向赟、李永鑫，甘肃正天合律师事务所律师。
被告甘肃新春洋暖通科技有限公司，住所地：兰州市城关区。
法定代表人窦淑萍，该公司董事长。
委托代理人杨元昊，甘肃方域西涛律师事务所律师。
原告甘肃瑞宁制冷产品销售有限公司（以下简称瑞宁公司）与被告甘肃新春洋暖通科技有限公司（以下简称新春洋公司）不当得利纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告瑞宁公司的委托代理人杨向赟、李永鑫，被告新春洋公司的法定代表人窦淑萍及委托代理人杨元昊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告瑞宁公司诉称：2012年10月31日，原告向被告借款215万元，同年11月30日还款15万元；2013年2月，原告又向被告借款30万元，同年3月22日还款30万元；2013年5月22�，原告再次向被告借款100万元。至此，原告向被告借款余额总计300万元。2013年6月17日，原告履行还款义务，向被告偿还200万元。由于原告公司股东变更导致疏忽，又分别于2013年7月15日向被告还款3181883.56元，同年8月13日还款100万元。以上原告还款金额共计为6181883.56元，多偿还被告3181883.56元。
2014年4月，原告审计时发现，在向被告还款过程中，多向被告公司账户转入款项3181883.56元，遂向被告多次催要，但被告置之不理，原告公司股东又于2014年8月21日书面通知被告催要该笔资金，被告仍以各种借口拒绝。
综上，被告非法占有原告财产且拒不归还，属于不当得利，给原告造成了巨大损失，故依法提起诉讼，请求：1、判令被告返还因不当得利占有的原告资金3181883.56元，并支付资金占用利息239050.84元；2、本案诉讼费由被告承担。
被告新春�公司辩称：1、原告诉称与事实不符，其并未向被告多还借款，也未向被告主张过相关款项。原告前身系甘肃美的制冷产品销售有限公司（以下简称甘肃美的），该公司主要股东帅日高是其法定代表人。2013年8月12日，陕西美的制冷产品销售有限公司收购了帅日高在甘肃美的的全部股权，后作为公司唯一股东，将甘肃美的更名为本案原告甘肃瑞宁制冷产品销售有限公司。在此之前，被告作为甘肃美的空调经销商，双方之间经济往来频繁，互有债权债务。原告诉称的多还款行为发生在2013年7月15日，而股权转让行为发生在2013年8月12日，二者相差一月之久，因此，原告认为股东变更导致双方疏忽而多还款3181883.56元的理由不能成立。2、原告诉请返还的多还款项，实际是甘肃美的对被告的各种承诺及损失补偿，是甘肃美的与被告之间的正常经营行为。2013年7月15日之前，甘肃�的对被告在经销期间各种补偿费用的支付及其他财务往来，系双方在经营过程中产生的债权债务，并非原告认为的单纯借款。2012年9月21日，因美的厂家取消了被告的区域代理权，甘肃美的承诺对被告的经营损失进行协商解决。同年11月6日，甘肃美的承诺对被告经营的美的专卖店房租进行补助并承担一定的装修费用。2013年6月17日，被告致函甘肃美的公司，要求确认2008年至2013年期间的商城销量补贴费及其他费用共计1227980元，甘肃美的也进行了确认。2013年6月20日，被告再次致函甘肃美的，要求对前期的各种承诺及损失补偿进行确认，同年6月29日，甘肃美的致函被告，同意将2008年以来双方的对账差额及未兑现的各项遗留费用确认为332万元。2013年7月15日之前，甘肃美的通过银行转账、承兑汇票等方式偿还被告借款及承诺的对账差额与未兑现的各种费用，截止目前，尚有138116.44元未予偿还。甘肃美的向被告兑现承诺和补偿损失，是依据双方之间的相关函件与相关政策，其经营行为不违反法律、法规的禁止性规定，其他人无权干涉。原告在对其前身的经营行为不了解的情况下，片面认为多还款而以不当得利为由诉请被告返还，其主张不能成立。故请求法院依法驳回原告的诉讼请求。
经审理查明，原告瑞宁公司原名为甘肃美的制冷产品销售有限公司。2013年8月12日，甘肃美的制冷产品销售有限公司法定代表人帅日高与陕西美的制冷产品销售有限公司签订《股权转让协议书》一份，双方约定，帅日高将其在甘肃美的制冷产品销售有限公司的股权转让给陕西美的制冷产品销售有限公司。2013年9月3日，经工商变更登记，陕西美的制冷产品销售有限公司成为甘肃美的制冷产品销售有限公司的唯一股东，甘肃美的制冷产品销售有限公司�业类型变更为一人有限责任公司。同年11月8日，甘肃美的制冷产品销售有限公司名称变更为本案原告瑞宁公司。
2012年10月31日至2013年5月22日期间，甘肃美的制冷产品销售有限公司向被告新春洋公司累计借款345万元，具体借款时间及金额为：2012年10月31日借款215万元、2013年2月28日借款30万元、2013年5月22日借款100万元。至2013年8月13日，上述借款由甘肃美的制冷产品销售有限公司向新春洋公司分次清偿完毕。在此期间，即2013年7月15日，甘肃美的制冷产品销售有限公司通过中国光大银行（深圳南海大道支行）向新春洋公司付款3181883.56元。现瑞宁公司主张，该笔款项系其公司股东变更导致疏忽而多付的款项，新春洋公司取得该笔款项构成不当得利，故诉请返还。
另查明，2012年9月21日，甘肃美的制冷产品销售有限公司通知新春洋公司，决定取消新春洋公司美的空调代理区域权，通知中载明，对因此给新春洋公司造成的经营损失，由双方协商解决。
2012年11月6日，甘肃美的制冷产品销售有限公司作出《关于甘肃新春洋暖通科技有限公司重装美的专卖店的通知》一份，决定：对新春洋公司专卖店美的空调的销售量按冷冻年度进行1%通补；对专卖店房租按每年18万元补助；同意新春洋公司重装美的空调专卖店，对重装费用按实际发生费用去除吊顶和地面费用后，由甘肃美的制冷产品销售有限公司承担（注：全部费用控制在30万元内）。
2013年6月17日，新春洋公司致函甘肃美的制冷产品销售有限公司，请求对其2008年至2013年度的商场销量补贴费、节假日套餐促销活动费、特价补差费、临促工资及商场年销售任务考核亏损费等共计1227980元予以确认。
2013年6月20日，新春洋公司再次致函甘肃美的�冷产品销售有限公司，请求对其因取消代理区域权所造成的经营损失、重装美的专卖店的费用、经营亏损及补贴予以兑现。
2013年6月29日，甘肃美的制冷产品销售有限公司回函新春洋公司，函件中载明：“根据双方确认函（单）和各项通知要求，自08年以来双方的对账差额和未兑现的各项遗留费用，合计金额叁佰陆拾贰万元。我公司针对双方确认函（单）和各项通知要求进行核对协商，同意解决遗留费用，综合考虑兑现给贵公司叁佰叁拾贰万元整。”
上述事实有双方当事人提交的股权转让协议书、内资企业基本信息、银行交易记录凭证、支出报销单、借条、通知、商函及双方当事人的陈述等证据在卷佐证。
本院认为，综合本案双方当事人的诉辩主张和查明的案件事实，本案的争议焦点是：原告瑞宁公司以不当得利为由诉请被告新春洋公司返还案涉款项3181883.56元并支付利息，是否符合相关法律规定，应否支持。
《中华人民共和国民法通则》第九十二条规定：“没有合法根据，取得不当利益，造成他人损失的，应当将取得的不当利益返还受损失的人。”依据该条法律规定，认定新春洋公司收取案涉款项3181883.56元的行为是否构成不当得利，其要件是新春洋公司取得该笔款项有无合法根据。在本案证据交换过程中，瑞宁公司对新春洋公司提交的相关通知及商函的真实性无异议，本院予以认定，该部分证据能够作为认定本案事实的依据。新春洋公司提交的甘肃美的制冷产品销售有限公司于2013年6月29日出具的商函证实，对与新春洋公司自2008以来的对账差额及各项遗留费用，甘肃美的制冷产品销售有限公司同意兑现332万元。在本院指定期限内，瑞宁公司对该笔债务是否已经履行未予答复，其应承�不利后果。据此可以认定，甘肃美的制冷产品销售有限公司对新春洋公司尚有债务332万元未予履行，新春洋公司基于双方之间的债权债务关系，取得甘肃美的制冷产品销售有限公司于2013年7月15日支付的案涉款项3181883.56元，不构成不当得利。故瑞宁公司以不当得利为由主张新春洋公司应返还其案涉款项3181883.56元并支付利息的诉讼请求，不符合相关法律规定，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第九十二条、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回甘肃瑞宁制冷产品销售有限公司的诉讼请求。
案件受理费34168元，诉讼保全费5000元，均由甘肃瑞宁制冷产品销售有限公司承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，�诉于甘肃省高级人民法院。
审 判 长 张武生
审 判 员 石 林
代理审判员 王锡东
二〇一五年四月十日
书 记 员 张琼琰
宋彩艳
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