山东省济南市长清区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鲁0113民初1888号
原告：孙洪军，男，1963年2月25日出生，汉族，农民，现住济南市长清区。
委托诉讼代理人：郝健，济南长清求实法律服务所法律工作者。
被告：济南市长清区张夏镇金庄村村民委员会。住所地长清区。
法定代表人：金树贞，该村村委会主任。
委托诉讼代理人：贾怀志，山东泺信律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王圣军，男，1962年9月24日出生，住济南市长清区。济南市长清区。
原告孙洪军与被告济南市长清区张夏镇金庄村村民委员会（以下金庄村委会）合同纠纷一案，本院于2017年6月5日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告孙洪军及其委托诉讼代理人郝健，被告金庄村委会的委托诉讼代理人贾怀志、王圣军到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
孙洪军向本院提出诉讼请求：1.请求判令金庄村委会偿还孙洪军垫付的资金591700元及自起诉之日按同期银行贷款利率支付利息至还清之日止；2.本案诉讼费用由金庄村委会承担。事实与理由：孙洪军系济南建业房地产开发有限公司（以下简称建业公司）的股东及法定代表人，2012年12月8日建业公司与金庄村委会签订了《城中村改造合作协议书》，协议约定:由建业公司对前期审批提供资金垫付及技术服务，推进金庄村委会旧村改造项目的实施。协议签订后，建业公司积极按照协议约定，协调相关部门的关系，推进了项目的进展，2014年3月10日建业公司召开全体股东会议，将建业公司与金庄村委会签订的《城中村改造合作协议书》中的全部权利义务转移给了孙洪军，孙洪军通过与金庄村委会结算截止2014年4月15日已垫付各项资金款项计591700元，2014年8月25日双方协商签订了《补充协议书》，约定：如2015年6月30日前该项目还没有进展或本项目无法实施，双方同意终止原《城中村改造合作协议书》的履行并同意补偿孙洪军已垫付的各项资金，但时至今日，该项目已经无法推进，对孙洪军垫付的资金，金庄村委会也一直没有给予补偿，为维护自己的合法权益，现诉至法院，望判如所请。
金庄村委会辩称，1.本案案由应为合作开发房地产合同，本案涉案的《城中村改造合作协议书》、补充协议属于无效协议。建业公司于2012年2月21日因不依照规定接受年检被依法吊销，被依法吊销后应当停止经营，本案合作协议书系建业公司被吊销营业执照后所签订，因此应为无效合同；本案涉及房地产开发，但建业公司并不具备相应资质；建业公司于2014年1月24日至2014年3月14日处于注销企业清算程序中，但建业公司2014年3月10日股东会议中并没有体现清算情况。孙洪军作为建业公司的法定代表人、执行董事对上述情况是明知的。2.涉案协议因建业公司已丧失经营权而自始至终无法履行，建业公司在签订协议时并未告知金庄村委会其已经被依法吊销。3.涉案协议双方也未实际履行，涉案补充协议不存在任何款项明细，建业公司转让行为产生后，作为不具有项目开发资质的个人不可能办理任何项目手续，孙洪军应当提供相应单据对上述款项数额核实真伪。
本案双方当事人围绕其诉辩意见，提交了《城中村改造合作协议书》、建业公司股东会议表决书、补偿协议书、建业公司工商登记材料等，本院组织当事人对上述证据进行了质证，双方当事人对上述证据的真实性均无异议，本院对上述证据予以确认并在卷佐证。对孙洪军提交的金庄村关于旧村改造的汇报及区政府批复、旧村改造策划报告等9份证据，因上述证据掌握由孙洪军提供，金庄村村委会又不能陈述这些工作由其村委会完成，且时任金庄村村委会主任王学才也陈述上述工作系由建业公司完成，因此，对上述9份证据，本院依法予以采信。
根据双方当事人陈述及经本院审查确认的证据，本院认
定事实如下:
建业公司全称济南建业房地产开发有限公司，成立于
2009年5月4日，住所地济南市长清区张夏镇驻地，经营范
围为房地产开发经营（凭资质证经营，未取得专项许可的项
目除外）。2012年2月21日因不依照规定接受年度检验，被
济南市长清区市场监督管理局吊销营业执照。2014年1月
24日建业公司召开股东会成立清算组，并于2014年1月26
日办理注销登记。孙洪军为建业公司的法定代表人及执行董
事。
2012年12月8日建业公司与金庄村委会签订《城中村改造合作协议》，双方在协议上加盖公章并由法定代表人签字。协议约定主要内容（节录）如下：“甲方：金庄村委会乙方：建业公司三、乙方责任：（一）对项目前期审批提供资金垫付及技术服务。1、组织有关单位根据甲方提供有关资料数据，对项目前期审批作出总体策划报告。2、项目初审后，组织有关单位对项目所需的报审的市发展改革委员会编制审查报告书。3、项目初审后组织有关单位对项目所需的报审市国土资源局编制土地利用规划报告书。4、项目初审后组织有关单位对项目所需的报审市规划局建设规划利用报告书。5、项目初审后组织有关单位对项目所需的报审市环保局环评报告书。6、项目初审后组织有关单位对项目所需节能评估和地质灾害评估报告。7.项目审批完成后对项目施工所需的工程图设计、施工组织、工程进度质量、住建委要求的各种资料负责。四、甲乙双方责任：1、甲乙双方在项目报审过程中应积极工作，甲方对乙方所垫付的各种费用及时认证。2、乙方在项目报审过程中应积极筹措资金，满足项目报审所需资金要求。6、如遇政策或不可抗力原因造成项目审批中不能进行，甲方应对项目审批过程中乙方垫付资金的双方认证部分进行补偿。五、其他（二）本协议为项目前置报审合作协议，项目审批完成通过招标公司招投标。前期投入资金由中标公司承担。在同等条件下乙方享有优先中标权。六、本协议一式两份，甲乙双方各执一份、2012年12月8日”。上述协议签订后，建业公司按照合同约定进了金庄村旧村改造项目相应的策划及审批工作。2014年3月10日建业公司召开股东会议，决议将2012年12月8日建业公司与金庄村委会签订的《城中村改造合作协议书》中的该公司的所有权利和义务全部转移给股东孙洪军。
2014年8月25日孙洪军与金庄村村民委员会签订补充协议书一份，孙洪军、金庄村委会的法定代表人王学才在协议上签字并加盖金庄村委会公章。协议载明：“甲方：金庄村委会乙方孙洪军鉴于甲乙双方2012年12月8日签订的《城中村改造合作协议书》（乙方建业公司股东决议将原合作协议权利义务转移给孙洪军，甲方认可）后，双方开展了卓有成效的工作，截至2014年4月15日，乙方已垫付各项资金款项计59.17万元。因市规划局旧村改造规划条件办理影响，本项目推进受阻，为此双方协议如下：一.双方继续采取相关措施创造条件推进该项目实施，如2015年6月30日前该项目还没有进展或本项目无法实施，双方同意终止原《城中村改造合作协议书》的履行。二、终止协议后，甲方同意对乙方已垫付的各项资金予以补偿，（本协议确定的数额及原协议解除欠双方确定的数额，补偿办法包括等额支付、以集体财产、土地或荒滩租金抵顶等，甲方以金庄村村东荒滩10亩。以五十年承租权优先共乙方选择抵顶，如不足仍有甲方支付。）三、本协议不因双方代表人更换而变更，仍有新的代表人执行本协议。四、本协议双方签字或盖章生效，一式两份，双方各执一份。2014年8月25日”。补偿协议签订后至今金庄村旧村改造项目未取得新的进展，孙洪军遂要求金庄村委会返还已垫付资金591700元并诉至法院。
本院认为,本案双方争议的焦点问题为：建业公司与金庄村委会签订的《城中村改造合作协议书》及孙洪军与金庄村村委会签订的《补充协议书》是否有效。金庄村委会主张建业公司签订《城中村改造合作协议书》时，已经因不依照规定接受年度检验，被济南市长清区市场监督管理局吊销营业执照，失去了市场经营主体资格，因此《城中村改造合作协议书》应系无效协议。即建业公司在被吊销营业执照后，与金庄村委会签订的《城中村改造合作协议书》，是否因违反了《合同法》第五十二条第五款规定的情形而无效。本院认为，首先公司被吊销营业执照后清算完毕之前，法人主体资格仍然存在，仍具有民事权利能力和行为能力。法律规定其不得从事与清算无关的活动，其目的是为了使被吊销营业执照的公司尽快进入清算程序，避免增加新的债权债务关系及威胁交易安全，而不是要一概否定其实际发生的私法行为的法律效果。金庄村委会主张协议无效依据的《中华人民共和国公司登记管理条例》仅是确认公司的企业法人资格，规范公司登记行为的管理性规范，并非法律、行政法规的效力性规定，也就是说，涉案的《城中村改造合作协议书》并不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条所列明的合同无效的情形。其次，建业公司与金庄村委会签订《城中村改造合作协议书》时，均是在双方平等、自愿的基础上达成的一致意见，系双方真实意思表示，且双方协议签订之后，建业公司及孙洪军也按照协议约定推进了金庄村旧村改造项目的相关策划及审批手续，《城中村改造合作协议书》约定的内容已经实际履行，上述两份协议已经生效。综上，建业公司与金庄村委会签订的《城中村改造合作协议书》应系有效合同。
上述合同签订后，建业公司按照合同约定对涉案旧村改造项目的前期策划、审批等工作进行了实施，合同已实际履行，金庄村委会签订的《补充协议》中对建业公司先期已经垫付资金591700元的事实明确予以认可。根据《补充协议》约定，如2015年6月30日前金庄村旧村该造项目还没有进展或本项目无法实施，双方同意终止原《城中村改造合作协议书》的履行。截至目前为止，金庄村旧村改造项目未取得新的进展，原《城中村改造合作协议书》已终止履行。根据法律规定，合同终止后，已经履行的，履行合同义务的一方可以根据履行情况和合同性质要求另一方赔偿损失，因此金庄村委会应当对建业公司前期已垫付资金591700元予以返还。
2014年3月10日建业公司召开股东会议，将涉案项目的权利义务转移给孙洪军，本院认为，建业公司虽被吊销营业执照，但并不影响其对公司债权债务的合法处分，建业公司在清算过程中并未涉及涉案垫付的款项，在公司注销后，股东对所遗漏的债权作出决策并无不妥，且金庄村委会在补充协议中对建业公司将涉案项目权利义务转移给孙洪军也明确予以认可，故孙洪军要求金庄村委会返还591700元的诉讼请求，本院予以支持。
关于利息的问题，因建业公司明知其已被吊销营业执照而仍然对外从事经营活动，存在一定的过错，因此，孙洪军要求金庄村委会支付上述资金利息的诉讼请求，无事实及法律依据，本院不予支持。案经调解未果，为维护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：
一、限济南市长清区张夏镇金庄村村民委员会于本判决生效之日起十日内，返还孙洪军款项591700元；
二、驳回孙洪军的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费9717元，由济南市长清区张夏镇金庄村村民委员会负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。
审 判 长 刘爱国
人民陪审员 张春法
人民陪审员 庄延先
二〇一七年九月十八日
书 记 员 王 娟