湖南省新化县人民法院
民 事 判 决 书
（2013）新法民二初字第174号
原告蔡新彪，男。
委托代理人康向阳，湖南迪坤律师事务所律师。
被告湖南省新化县丰地化工有限公司。
法定代表人欧国华，该公司董事长。
被告欧国华，男。
委托代理人康兼庄，湖南楚梅律师事务所律师。
委托代理人奉先章，湖南楚梅律师事务所律师。
2013年5月21日，原告蔡新彪与被告湖南省新化县丰地化工有限公司、欧国华股权转让纠纷一案起诉至本院，本院于当日受理后，依法由审判员何红志担任审判长，与审判员袁志男、人民陪审员袁少峰组成合议庭，于2013年10月23日公开开庭进行了审理。代理书记员胡庆担任庭审记录。原告蔡新彪的委托代理人康向阳、被告湖南省新化县丰地化工有限公司、被告欧国华及其委托代理人康兼庄到庭参加诉讼。在审理过程中，原告蔡新彪放弃要求被告湖南省新化县丰地化工有限公司、被告欧国华对各自所欠债务互负连带责任的诉讼请求。本院予已以准许，本案现已审理终结。
原告蔡新彪诉称：原告蔡新彪曾系被告湖南省新化县丰地化工有限公司的供货商，截止到2009年3月，被告湖南省新化县丰地化工有限公司共欠原告420万元的煤款。2009年下半年，原告与被告湖南省新化县丰地化工有限公司协商，同意将其中的177万元欠款转为投入被告湖南省新化县丰地化工有限公司的股份。2010年9月30日被告湖南省新化县丰地化工有限公司又与原告蔡新彪签订还款协议，协议中约定：“蔡新彪已将420万元煤款中的177万元转为新的股本金为蔡新彪个人资产，其余250万由被告湖南省新化县丰地化工有限公司偿还。”2011年3月14日，被告湖南省新化县丰地化工有限公司向蔡新彪借款50万元，约定月利率3%；2011年3月31日，被告湖南省新化县丰地化工有限公司向蔡新彪借款40万元，约定月利率3%。2011年5月11日，被告欧国华受让了原告蔡新彪在被告湖南省新化县丰地化工有限公司的177万元股份，并在当日签订的股权转让协议中约定“湖南省新化县丰地化工有限公司、紫秾公司的所有债务和资产全部归欧国华所有。蔡新彪的股金及股本金按每月2%的利息在2011年12月30日前由欧国华全部付清。”但转让款与借款到期后，被告湖南省新化县丰地化工有限公司、欧国华均未按约支付借款与转让款及利息。请求：1、判决被告欧国华清偿原告蔡新彪转股款177万元及利息（从2011年5月11日至还清之日止按每月2%的利息计算）；2、判决被告湖南省新化县丰地化工有限公司清偿原告蔡新彪借款90万元及利息（按月利息3%计算）；3、本案诉讼费用由被告承担。
为支持其诉讼主张，原告蔡新彪在举证期限内向本院提供了下列证据：
1、还款协议书，拟证明原告蔡新彪在被告湖南省新化县丰地化工有限公司有177万元的入股金，还剩250万元货款。
2、股权转让协议书，拟证明原告在被告湖南省新化县丰地化工有限公司177万元股金已由被告欧国华原价受让，股金转让款应在2011年11月30日前由被告欧国华全部付清，还款前按月息2分计算利息。
3、股金收据2份，拟证明被告湖南省新化县丰地化工有限公司欠原告借款90万元，月息3分。
对原告提交的证据，被告湖南省新化县丰地化工有限公司提出以下质证意见：对证据1，无异议；对证据2，真实性无异议，但是最终退款没有按照这份协议；对证据3，这个是从煤款里面转让出来的。
对原告提交的证据，被告欧国华的质证意见与湖南省新化县丰地化工有限公司的质证意见相同。
被告湖南省新化县丰地化工有限公司、欧国华辩称：原告主张的三笔款项，已经还了煤款203万元；90万元的借款原告蔡新彪只支付了87万元，其他3万元已经抵扣了；原告在被告处的借款有208918元，应当从里面抵扣；原告同意承担杨家后煤矿266326元预付款返还，应当予以抵扣；原告同意承担何爱平1980元的欠款，应当予以抵扣；原告在起诉之前同意承担其女婿李超从被告处预支的502354元，也应当予以抵扣；借款利息过高，请求法院依法予以核减。
为支持其答辩主张，被告湖南省新化县丰地化工有限公司、欧国华向本院提交了以下证据：
1、（2013）湘娄新证字第342号公证书。
2、（2013）湘娄新证字第343号公证书。
以上两组证据拟证明蔡新彪退出湖南省新化县丰地化工有限公司时股权是按照零转让的方式。
对被告所提交的证据，原告的质证意见是：证据1、2形式无异议，但内容所讲的零转让表述不清，实际上是原值转让。
本院的认证意见是：
对原告提交的证据，证据1、2，被告无异议，应予以认可；证据3，被告在答辩中认可90万元借款，同时3万元已经抵扣，应予以认可87万元的借款。
对被告湖南省新化县丰地化工有限公司、欧国华提交的证据，应予以认可。
根据上述有效证据及当事人的陈述，本院确认以下事实：
湖南省新化县丰地化工有限公司原由刘俊、杨彬、刘仁兴三位股东组成。2009年12月29日，被告湖南省新化县丰地化工有限公司原股东刘俊、杨彬、刘仁兴将股权全部转让给冷水江金富源碱业有限公司和冷水江金富源农资销售有限公司。蔡新彪一直向被告湖南省新化县丰地化工有限公司供应煤碳。2010年8月8日，冷水江金富源碱业有限公司和冷水江金富源农资销售有限公司又将湖南省新化县丰地化工有限公司的股权转让给汪良新和蔡新彪等，蔡新彪以在湖南省新化县丰地化工有限公司420万元煤款中的177万元转为股金投入。此时，湖南省新化县丰地化工有限公司的股东为罗旦诞、阳志斌、汪良新、蔡新彪、杨理应。2010年9月30日，被告湖南省新化县丰地化工有限公司与蔡新彪、刘寿聪签订的《还款协议书》约定：420万元的燃煤欠款由湖南省新化县丰地化工有限公司负责偿还。蔡新彪将420万元煤款中的177万元转为新的股本金，成为湖南省新化县丰地化工有限公司新股东，该以债转股的177万元视为湖南省新化县丰地化工有限公司归还了蔡新彪等内容。2011年5月11日，阳志斌、欧国华、蔡新彪、杨理应、罗旦诞签订《股权转让协议》，其中约定：一、全体股东同意将湖南省新化县丰地化工有限公司和紫秾公司由欧国华一个人接管，罗旦诞、阳志斌、蔡新彪、杨理应四个人的股份全部转让给欧国华。二、湖南省新化县丰地化工有限公司、紫秾公司的所有债务和资金全部归欧国华所有；四、湖南省新化县丰地化工有限公司和紫秾公司所有债务的利息（含股东股本金的利息）全部由欧国华承担，并按约支付。罗旦诞、阳志斌、杨理应、蔡新彪四个人的股本金按每月2%的利息计算，至全部支付完止（罗旦诞、蔡新彪的股金在2011年11月30日前全部付清）等内容。但欧国华受让蔡新彪股份后，一直未向蔡新彪支付股权转让金。
2011年3月14日，被告湖南省新化县丰地化工有限公司向蔡新彪借款50万元，约定月息3分，2011年3月31日，湖南省新化县丰地化工有限公司向蔡新彪借款40万元，约定月息3分，后湖南省新化县丰地化工有限公司代蔡新彪另行抵扣了3万元。蔡新彪本人在湖南省新化县丰地化工有限公司尚有208918元欠款，蔡新彪同意予以抵扣，同时对何爱平在湖南省新化县丰地化工有限公司的1980元欠款，蔡新彪亦同意抵扣。2013年7月4日，阳志斌就被告欧国华受让其在丰地化工股份的情况向湖南省新化县公证处申请公证，湖南省新化县公证处做出了（2013）湘娄新证字第342号公证书，公证的内容为，兹证明阳志斌于2013年7月4日来到本公证处在本公证员的面前，在前面的证明材料上签名、按指纹。本公证书未对前面的《证明材料》内容作出证明。
根据上述事实及当事人的诉辩意见，本院经审理认为，本案的争议焦点是：1、欧国华受让蔡新彪177万元的股金是零转让还是按股本金等值转让。2、湖南省新化县丰地化工有限公司应支付蔡新彪的借款数额。
关于欧国华受让蔡新彪177万元的股金是零转让还是按股本金等值转让的问题。
2013年7月4日，新化县公证处的公证书内容为：兹证明阳志斌于2013年7月4日来到本公证处，在本公证处面前，在签名的证明材料上签名，按指纹。本公证处未对签名的《证明材料》内容作出证明，该公正内容不能证明欧国华受让蔡新彪的股份是零受让。且在双方股份转让协议和股份转让补充协议中，记载和陈述的均为股本金，且需按月支付利息。所以，股份转让金是与股份本金相等的金额。
2、关于湖南省新化县丰地化工有限公司应支付蔡新彪的借款数额的问题。
被告湖南省新化县丰地化工有限公司向原告蔡新彪借款90万元，但原告蔡新彪实际只支付了87万元，其他3万元已经抵扣了；原告在被告处的借款有208918元，应当从87万元中抵扣；原告同意承担何爱平1980元的欠款，亦应当予以抵扣；被告诉称原告在起诉之前同意承担其女婿李超从被告处预支的502354元，但原告蔡新彪在庭审时未同意予以抵扣，也无其它证据证明双方就此已经达成一致，故不应予以抵扣；对于杨家后煤矿266326元的预付款，因此款的返还是蔡新彪的责任，故应在蔡新彪个人债权中予以抵扣。综上，湖南省新化县丰地化工有限公司公司有限公司应支付蔡新彪的借款数额为659102元。
本院认为，原告蔡新彪原系湖南省新化县丰地化工有限公司股东，原告蔡新彪将其在湖南省新化县丰地化工有限公司的股份转让给欧国华，是双方当事人真实意思表示，协议合法有效，被告欧国华应按照协议的约定支付蔡新彪股权转让金及利息。湖南省新化县丰地化工有限公司欠原告蔡新彪借款659102元，亦应予以偿还，因该借款约定的利率高于中国人民银行同期贷款基准利率的四倍，不符合法律规定，只能按照中国人民银行贷款基准利率6.15‰的四倍计算。基此，根据《中华人民共和国合同法》第四十条、第六十条第一款、一百零七条、第二百零五条之规定，判决如下：
一、由被告欧国华支付原告蔡新彪股权转让款177万元，并从2011年5月11日起按照2%的月利率计算支付原告利息至清偿之日止。
二、由被告湖南省新化县丰地化工有限公司偿还原告蔡新彪借款659102元，并从借款发生之日按2.46%的月利率支付原告利息至偿还之日止。
三、驳回原告蔡新彪的其他诉讼请求。
上述款项限本判决生效之日起十日内偿还。
如未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费28200元，由被告湖南省新化县丰地化工有限公司负担10000元，由被告欧国华负担15400元，由原告蔡新彪负担2800元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省娄底市中级人民法院。
审 判 长 何红志
审 判 员 袁志男
人民陪审员 袁少峰
二〇一四年五月十二日
代理书记员 胡 庆
附相关法律条文
一、对《中华人民共和国合同法》的适用
第四十条依法成立的合同，自成立时生效。
第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。