江苏省宿迁市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）宿中民终字第01584号
上诉人（原审被告）泗阳县里仁乡人民政府，住所地泗阳县里仁乡发展大道8号。
法定代表人史居崎，乡长。
委托代理人王建国，江苏义缘律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）张晓光。
委托代理人蒋学栋，江苏致强律师事务所律师。
上诉人泗阳县里仁乡人民政府（以下简称里仁乡政府）因与被上诉人张晓光买卖合同纠纷一案，不服江苏省泗阳县人民法院（2015）泗民初字第00162号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
张晓光原审诉称，2013年4月13日，双方签订了厂房转让协议，约定将张晓光所有的位于泗阳县里仁乡全民创业园幸福村境内的土地使用权、厂房及附属设施作价210万元转让给里仁乡政府，并约定了价款及利息。合同签订后，里仁乡政府支付了首笔款项100万元，扣除张晓光已收取的2013年下半年租金18万元，里仁乡政府还有92万元未支付。张晓光多次找里仁乡政府协调资金给付问题，里仁乡政府拖延不予处理。现请求法院判令里仁乡政府支付土地使用权、厂房及附属物转让款92万元及利息，利息自2013年4月14日起按年利率15%计算至款还清为止。
里仁乡政府原审辩称，1、双方之间签订的厂房转让协议及补充协议都是无效合同；2、张晓光因无效合同取得的100万元依法应返还给里仁乡政府，对于补充协议中里仁乡政府为张晓光厂房改造添附部分因其不能返还请求依法折价补偿；3、即使合同有效，因双方在补充协议中约定有解除条件，现在解除合同的条件已成就，所以张晓光应返还里仁乡政府100万元；4、因里仁乡政府明确无能力履行厂房转让协议，而且该厂房在诉讼过程中也是张晓光在实际使用，张晓光也以自己的行为表明不再实际履行转让协议。
原审法院查明：2009年4月6日，里仁乡政府与裴大维签订了工业项目进区合同，合同的主要内容：甲方泗阳县里仁乡人民政府、乙方裴大维、项目名称：泗阳县里仁乡金属制品厂（暂定名）；总投资为3000万元人民币；项目位于乡工业小区约25亩土地；甲方负责为乙方办理环保、建设、土地证等手续；甲方为乙方提供工业用地25亩，供地方式为甲方免费提供工业用地50年等内容。2010年8月24日，徐义伦受张晓光的委托与裴大维、里仁乡政府签订工业项目转让协议，协议的主要内容：甲方裴大维、乙方徐义伦、丙方泗阳县里仁乡人民政府；甲方与泗阳县里仁乡人民政府于2009年4月6日签订的工业项目进区合同中的土地（里仁乡工业小区约25亩土地）上的厂房和所有建筑约5000平方米出让给乙方；经丙方同意，甲乙双方协商一致同意上述房屋转让总价100万元；此协议签订前，甲方与乙方于2010年8月7日签订协议时乙方已付甲方定金壹佰万元整等内容。2013年4月13日，双方签订厂房转让协议书，主要内容为：转让方（甲方）张晓光、受让方（乙方）泗阳县里仁乡人民政府；本协议转让的厂房及其附属物原属于甲方，位于里仁乡全民创业园幸福村境内，厂房面积约为4500平方米，结构为砖混，其他附属物包括宿舍、办公楼、门卫室等；土地使用权、厂房及其附属物转让费用共计210万元；本协议转让书经甲乙双方签订后15日内，乙方应首付甲方人民币100万元整，余款由乙方打欠条并按年利率15%支付利息，并于下一年付清，甲方预收的2013年厂房租金从中扣除。签订协议后，2013年4月16日左右，张晓光将厂房及附属设施等交付给里仁乡政府，里仁乡政府于签订合同后将100万元支付给张晓光。张晓光预收了应由里仁乡政府享有的租金18万元。双方于2013年4月24日签订了补充协议，协议的主要内容：甲方泗阳县里仁乡人民政府乙方张晓光；政府所欠壹佰壹拾万元的购房款如不能按合同约定按期偿还，改造后厂区内的所有厂房产权将无条件归乙方所有，甲方与铸件厂签订的合同同时转移给乙方；甲方偿还乙方欠款时扣除乙方已收的2013年厂房租金。现张晓光以双方约定的支付剩余款项的期限已届满，里仁乡政府仍未支付剩余款项为由起诉，请求判令里仁乡政府支付尚欠的款项92万元及利息。
另查明，张晓光所转让的厂房及附属设施在有关部门规划的工业建设园区范围内。
原审法院认为：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。涉案的厂房及附属设施系里仁乡政府与案外人裴大维签订工业项目进区合同后由裴大维建设，地址位于在工业园区规划范围内，后由张晓光合法购买，对里仁乡政府在庭审中抗辩称无手续双方签订的合同无效的抗辩，不予采纳。双方签订的《厂房转让协议书》及补充协议均系其双方真实意思表示，且未违反有关法律法规规定，应属有效合同，双方均应按约定履行自己的义务，里仁乡政府应支付尚欠的款项92万元。张晓光要求自2013年4月14日起按年利率15%计算利息的主张，系双方的明确约定，且符合法律规定，予以准许。庭审中里仁乡政府提供租赁协议，认为张晓光已将厂房租给他人，视为张晓光已同意将厂房收回，而张晓光在庭审中称系里仁乡政府让其租给别人的，并未收取租金，此租赁协议不能等同于张晓光成为涉案厂房及附属设施的所有权人，且属另一法律关系，对里仁乡政府的抗辩主张，不予采纳。对于里仁乡政府在庭审中提供的工程款申请及合同书，证明对厂房改造所支出的费用共计24万元，此组证据系所有权人自身对所有物的改造，与张晓光无关，且张晓光主张里仁乡政府给付剩余款项，并未按补充协议主张涉案厂房及附属设施归张晓光所有，里仁乡政府提供的此组证据，与本案无关。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：泗阳县里仁乡人民政府于判决生效后十日内支付张晓光款项92万元及利息，利息自2013年4月14日起按年利率15%计算至还清款之日止。案件受理费15254元，由泗阳县里仁乡人民政府负担。
原审判决宣判后，里仁乡政府不服判决，向本院提起上诉，主要理由为：1、一审法院认定双方签订协议后于2013年4月16日，被上诉人将厂房及附属设施交付给上诉人事实不清。实际上，上诉人将100万元购房款支付给被上诉人后，该厂房一直由被上诉人控制，并未交付给上诉人。一审第一次开庭时，上诉人明确表示无力履行协议，被上诉人得知此情，自行将厂房出租，上诉人并不知情。上诉人的态度是既然已无力购买，被上诉人如何处置厂房，上诉人无权干涉。2、一审中，被上诉人与他人签订《租房协议》，租期长达10年，被上诉人的违约行为，致使双方签订的《厂房转让协议书》目的不能实现，涉案厂房不能实际交付给上诉人，该协议书应予解除，被上诉人返还上诉人支付的100万元购房款。3、被上诉人擅自将厂房出租，应属于被上诉人改变双方在签订合同时的基础条件，对上诉人影响巨大，不应判决上诉人再履行协议。综上，请求依法改判驳回被上诉人的诉讼请求；确认双方合同已经解除；一、二审诉讼费由被上诉人承担。
被上诉人张晓光答辩称：1、涉案厂房及附属设施在合同签订后即已交付，上诉人接收厂房后即租赁给案外人两年左右并从中获取了利益。一审庭审中上诉人承认接收了厂房，并提供了财政局出具的证据材料等来证明厂房已经被其改造添附，要求退还厂房并要求被上诉人对此折价补偿。2、一审诉讼中，被上诉人与案外人李海英签订租赁合同系在上诉人授权的情况下作出的行为，目的系用租赁款抵买卖合同价款，是被上诉人代理上诉人与李海英签订的租赁合同，而非上诉人陈述的擅自出租厂房。被上诉人就买卖合同交付厂房及附属设施的义务早已在两年前即履行完毕，不存在上诉人陈述的未履行或妨碍合同履行的行为。3、买卖不破租赁系指在租赁关系存续期间，即使所有权人将租赁物让与他人，对租赁关系也不产生任何影响，买受人不能以其已成为租赁物的所有人为由否认原租赁关系的存在并要求承租人返还租赁物的法律规定。涉案厂房及附属设施早已交付，且未设置任何租赁关系，本案不应适用该规定。4、最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）第二十六条规定：“合同成立后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的，当事人请求人民法院变更或解除合同的，人民法院应当根据公平原则，并结合本案的实际情况确定是否变更或者解除。”首先，被上诉人将厂房出租的行为属于代理行为，实际上是上诉人与李海英签订了租赁合同。其次，即使是被上诉人擅自签订租赁合同，该行为也非不能归责于当事人且无法克服的客观情况，上诉人完全可以不认可被上诉人和李海英签订的租赁合同由被上诉人承担无法向李海英交付租赁物的违约责任或要求法院排除妨碍来实现其目的的，所以本案不能适用情势变更原则。被上诉人与上诉人并没有解除合同的合意，上诉人要求确认合同已解除，应该对其合意提供证据予以证明。综上，上诉人的上诉请求无事实与法律依据，请求二审法院依法驳回上诉人的上诉请求，维持原判，
二审中，被上诉人张晓光提供以下证据：1、厂房租赁合同一份及江苏省行政事业单位资金往来结算票据一张。旨在证明：涉案厂房被上诉人已经交付了，里仁乡政府已经将该厂房出租给案外人林正才，并且收取了租金，上诉人上诉状中陈述厂房没有交付不属实。2、从泗阳县工商局调取的证明一份，旨在证明：2015年3月8日，被上诉人与李海英签订租赁合同后，里仁乡政府向工商局出具了该厂房属于里仁乡政府所有。该证明是李海英在办理开办企业的工商登记用的，证明被上诉人出租的行为，上诉人是知道且同意的，而且本身就是上诉人的租赁行为。3、租赁合同一份。旨在证明：涉案厂房是里仁乡政府租赁给李海英的，租赁期限从2015年3月18日至2025年3月17日。被上诉人只是代理行为。4、住所（经营场所）承诺书一份。旨在证明：2015年3月18日，李海英办理公司时明确承诺该厂房属于里仁乡政府。5、泗阳广鑫机电制造有限公司工商登记信息一份。旨在证明：2015年3月30日该公司核准成立。
上诉人里仁乡政府质证认为：对证据1的真实性无异议，但是在一审诉讼中该厂房已经由被上诉人掌控。对证据2，该证明没有具体出具人的签名，证明中所说的厂房是否与本案争议的厂房为同一厂房也需要核实，三日内答复。对证据3，质证意见同证据2。另补充：证据2和证据3与被上诉人在本次庭审中的陈述相互矛盾，因为被上诉人陈述李海英不愿意与里仁乡政府产生租赁关系才与被上诉人签订的合同，而这两份证据是李海英与里仁乡政府签订的，说明被上诉人的陈述不真实。对证据4的承诺书，质证意见同证据2。对证据5真实性无异议，与本案没有关联性。
庭审后，2015年11月26日，上诉人向本院邮寄《关于张晓光出示一组证据的情况说明》一份，主要内容是：里仁乡政府于2015年3月13日出具的证明、2015年3月18日与李海英签订的租赁协议上面的印章是上诉人的没有异议。但不是上诉人与李海英真实的租赁关系。因为李海英设立的公司所租赁张晓光的厂房，没有规划证、产权证，工商行政部门不予办理公司登记。目前都是采取政府出具证明、签订租赁协议方式取得。
本院认为，因上诉人对被上诉人提供的证据1、5真实性没有异议，对证据2、3上的印章没有异议，故对该四份证据的证明效力予以确认。
经审理，本院对一审查明的事实予以确认。
本案争议焦点为：上诉人与被上诉人签订的厂房转让协议是否已经解除。
本院认为：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，上诉人与被上诉人签订《厂房转让协议书》后，上诉人是认可被上诉人已将涉案厂房交付的。上诉人主张该厂房一直由被上诉人控制，并未交付给上诉人。二审中，被上诉人提供的证据能证明涉案厂房已由上诉人出租给案外人李海英，虽然上诉人质证认为其出具的证明及租赁合同是为案外人办理公司登记用的，但未能提供证据予以证明，故对上诉人关于厂房没有交付以及厂房由被上诉人出租的事实主张，本院不予采纳。合同当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除合同。一审中，上诉人明确表示无力履行协议，以及被上诉人违约，致使双方签订的《厂房转让协议书》目的不能实现，协议书应予解除的主张与本案查明的事实不符，亦不符合法律规定。上诉人的上诉理由证据不足，其上诉请求难以支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费15254元，由上诉人泗阳县里仁乡人民政府负担。
本判决为终审判决。
审判长 刘 彬
审判员 谢朝晖
审判员 吴永云
二〇一五年十二月三日
书记员 陆 娟
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