内蒙古高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）内民一终字第00083号
上诉人（原审被告、反诉原告）王飞跃，男，汉族，现住内蒙古自治区乌兰察布市集宁区。
上诉人（原审被告、反诉原告）王丽娟，女，汉族，住址同上，与王飞跃系夫妻关系。
被上诉人（原审原告、反诉被告）李振江，男，汉族，现住内蒙古自治区乌兰察布市集宁区。
委托代理人曹文峰，内蒙古义利律师事务所律师。
上诉人王飞跃、王丽娟因与被上诉人李振江合伙协议纠纷一案，不服内蒙古自治区乌兰察布市中级人民法院（2013）乌民初字第18号民事判决，向本院提出上诉，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人王飞跃、王丽娟，被上诉人李振江及其委托代理人曹文峰，到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审查明：2000年王飞跃、王丽娟夫妇投资创建集宁市龙兴中学。2005年5月19日，王飞跃、王丽娟夫妇以集宁市龙兴中学全部资产与张家口市私立第一中学订立联合办学协议，双方协议约定：张家口私立一中（忻龙雨）以出资175万元及自身品牌占学校股份51%，王飞跃、王丽娟夫妇占49%。协议订立后学校更名为乌兰察布市新龙兴中学。2006年6月5日，乌兰察布市新龙兴中学（忻龙雨、王飞跃代表）与李振江签订新股东共同投资办学协议，协议约定：新龙兴中学转让32%的股份给李振江（张家口私立一中和王飞跃、王丽娟夫妇各转让16%股份），转让价款120万元，吸收李振江为学校股东后，学校各股东股份重新确定为张家口私立一中占35%，王飞跃、王丽娟夫妇占33%，李振江占32％。当年9月30日张家口私立一中又与王飞跃、王丽娟夫妇订立股权转协议，约定：王飞跃、王丽娟夫妇将其在学校总资产33%的股权以150万元转让给张家口私立一中，协议订立后，乌兰察布市新龙兴中学更名为集宁区第九高级中学，后张家口私立一中与王飞跃、王丽娟夫妇因在上述股权转让协议订立及履行过程中产生争议诉至法院，该案在二审期间经乌兰察布市中级人民法院主持调解，张家口私立一中（集宁第九高级中学）与王飞跃、王丽娟达成调解协议（李振江因不是案件当事人，未能以当事人的身份参与调解），双方调解协议约定：张家口市私立第一中学将其在集宁区第九高级中学所持有的68%股权以410万元退回给王飞跃、王丽娟夫妇；双方清产核资，张家口市私立第一中学退出集宁区第九高级中学前，集宁区第九高级中学对外债权、债务，由张家口市私立第一中学负责处理和清偿；张家口市私立第一中学退出集宁区第九高级中学后，李振江仍持有集宁区第九高级中学32%的股份……；张家口市私立第一中学退出集宁区第九高级中学后，王飞跃夫妇与李振江之间的经营模式，如李振江同意按与张家口市私立第一中学订立的承包协议履行，仍应保持，即李振江不参与管理，从2010年8月至2012年8月，由王飞跃夫妇每年支付李振江约15万元（具体金额及履行期限见张家口市私立第一中学与李振江订立的承包协议），如改变此经营模式，双方另行协商解决。另外，张家口私立一中（集宁第九高级中学）与王飞跃、王丽娟夫妇在调解协议中还就学校职工工资、福利、学校的正常教学任务、水电费用以及学校的办学许可证、房地产权证、财务账本等相关手续的移交等问题进行了约定，上述调解协议达成后，乌兰察布市中级人民法院作出（2010）乌民终字第52号调解书予以确认上述事实。
另查明，张家口市私立第一中学退出集宁区第九高级中学（乌兰察布市新龙兴中学），乌兰察布市新龙兴中学由王飞跃、王丽娟接管并经营、管理（出租）至今，期间王飞跃、王丽娟已按每年151444元支付给李振江两年租金收益。庭审中王飞跃、王丽娟表示新龙兴中学从2012年后承包给案外人尹新宇至今，年承包费为35万元，但李振江不予认可。另外，李振江表示2012年7月30日之前新龙兴中学（集宁区第九高级中学）的承包费已经给付李振江，本次诉讼主张的2012年8月1日后至2013年8月1日之前学校承包费20万元，是基于2008年7月9日张家口市私立第一中学（白雪峰、李春林）与其订立的承包协议约定和已生效的（2010）乌民终字第52号调解书确定的内容。对于2013年8月1日之后学校承包费问题，李振江保留诉权。
再查明，针对李振江提出的本诉诉讼请求和王飞跃、王丽娟提起的反诉请求，本案开庭前后，法庭数次组织本案双方当事人，协调双方通过竞价的方式，解决退伙问题，但双方未能达成调解协议。在此期间，为支持各自的诉讼主张，李振江申请对新龙兴中学院内固定建筑物进行房地产估价评估，王飞跃、王丽娟申请对学校部分建筑物、装饰维修工程、机器设备等进行资产评估，后内蒙古永丰房地产价格评估有限公司作出内永房评字（2013）第013号房地产评估报告，评估结论为：该评估对象房屋用途为办公、宿舍、服务业等为行政划拨教学用地上的建筑物，在评估方法的选用上，采用成本法进行评估，评估后相应建筑物（办公、教学楼、宿舍楼、餐厅、锅炉房、厕所、附属）的总价值为11050731元。上述房地产评估报告送达双方当事人后，李振江、王飞跃、王丽娟均提出异议，法庭组织房地产评估人员出庭对评估报告予以说明并解答当事人相关问题，李振江主张该房地产评估方法应以市场同类房产交易价格作为为本案房产的评估方法，王飞跃、王丽娟则主张由于李振江未履行承包协议义务，作出相应房产评估不符合法律程序，且由于学校房屋目前未达到“校安工程”标准，相应学校房产现不具有评估条件，另外，评估人员和评估过程存在程序违法、校园硬化面积未正确核实等问题。后内蒙古永丰房地产价格评估有限公司经核实相关问题和市场调查，补充作出内永房评字（2014）第006号房地产评估报告，评估结论为新龙兴中学相应建筑物（办公、教学楼、宿舍楼、餐厅、锅炉房、厕所、附属）的总价值为8777498元。对于王飞跃、王丽娟申请对学校现存其他部分建筑物、装饰维修工程、机器设备等的资产（增、投资财产）的评估问题，经委托乌兰察布市国诚资产评估事务所作出乌国资评报字（2014）第24号评估报告，评估结论为：相应房屋装饰、装修、更新改造、新建等工程以及机器设备评估总价值为1781165元。对于以上评估结论，李振江主张相应房屋维修、改造费用以及设备的投资，事实上并非全部是王飞跃、王丽娟出资（其中有一部分是原合伙人张家口私立一中的投资财产），即使产生相应费用也是学校为维护正常运转而进行，由于李振江未实际参与学校经营、管理，相关维修等费用与李振江无关，李振江表示对该部分财产（评估价值）放弃主张分割的。
还查明，2008年7月9日，白雪峰、李春林作为甲方（张家口市私立第一中学代表）与李振江作为乙方签订承包集宁九中合同书，合同约定：1、承包期间学校股权性质不变、原始股份比例不变（九中占68%、李振江占32%）；2、承包期2008年8月1日至2012年7月20日；3、承包费：2008年8月1日至2009年7月30日为5万元、2009年8月1日至2010年7月30日为20万元、2010年8月1日至2011年7月30日为20万元、2011年8月1日至2012年7月30日为20万元；4、承包期间由于甲方经营管理等原因，出现纠纷与乙方无关。出现学生或教师的人身伤亡等事件与乙方无关；5、合同终止时，无论甲方经营效果如何，学校债权债务仍然保持签订合同（此合同）的数目，即由王飞跃、忻龙雨、白雪峰、李振江等共同签订的债务债权认定书，仍由学校全部股东负担，甲乙双方按比例（股份）承担；6、付款方式每学期开学五天内付给乙方当年承包费的二分之一，两次付完。7、学校所有人事调整均由甲方自行决定，乙方不得安排任何有亲属关系的人；8、承包期间的学校盈亏及投资与否与乙方无关，乙方只在合同终止时认定原有债权债务；9、乙方帮助甲方变更校名，办理房屋地产手续，以及用学校的房地产手续作抵押，向银行贷款，但数额不超过贰佰万元以资助学校正常运转；10、合同终止结算时，由甲方经营管理期间所投资购置硬件建设、设备、房地产、办公用品由双方协商按学校债务折算成现金，分期付给甲方或折成甲方股份；11、未尽事宜，可协商签订补充协议；12、以上任何条款，如单方违约必须赔偿对方伍拾万元，双方各自以股份抵押。上述承包合同签订后直至本案发生，李振江未参与新龙兴中学的实际经营、管理。另外，位于乌兰察布市集宁区西山路65号的新龙兴中学所占土地属行政划拨，土地使用权人为王飞跃、王丽娟，学校内已办理房屋产权的相应房屋均登记在王飞跃名下，王丽娟为房屋共有权人。
双方发生纠纷后，李振江诉至原审法院，请求判令，1、王飞跃、王丽娟按照原协议给付李振江年租金20万元；2、散伙，由王飞跃、王丽娟给付李振江股份应得款500万元；3、由王飞跃、王丽娟承担本案的诉讼费用。王飞跃、王丽娟提出反诉，请求判令，1、李振江给付王飞跃、王丽娟违约金50万元；2、李振江履行《关于承包集宁九中合同》中的出资义务。共计999090元；3、李振江给付王飞跃、王丽娟其应承担学校债务558972元。
原审法院认为，对于本案本诉部分的问题。2006年6月5日，李振江与乌兰察布市新龙兴中学签订共同投资办学协议，李振江出资120万元受让集宁新龙兴中学32%的股份事实明确。上述协议达成后，新龙兴中学形成以张家口私立一中（占35%股份）、王飞跃、王丽娟夫妇占（占33%的股份）和李振江（占32%股份）三方合伙经营、管理局面，此后因在办学投资、合伙事务的处理以及订立、履行相应合伙协议的过程中，各方发生诸多矛盾，无法调和，多起纠纷诉至法院。2010年4月经法院调解，张家口市私立第一中学退出集宁区第九高级中学（新龙兴中学），此后学校一直由王飞跃、王丽娟夫妇控制、管理、经营，在此期间，李振江未参与学校任何经营、管理活动，但其作为学校合伙人有权知晓学校经营状况和获取租金利益，而王飞跃、王丽娟夫妇从2012年3月开始再未给付李振江相应租金利益，且对学校经营、管理重大事宜未与李振江充分协商、不按学校股东会章程召开合伙人（股东）会议，也未能与李振江协商受让或收购合伙份额事宜，导致双方矛盾加深、纠纷不断，合伙关糸名存实亡，因此，基于李振江与王飞跃、王丽娟之间对继续合伙已丧失基本的信任基础，双方合伙目的不能实现，继续保持合伙关系已无可能，故李振江要求散伙（解除与王飞跃、王丽娟的合伙关糸）理由成立，予以支持。
李振江退伙后，乌兰察布市新龙兴中学仅剩王飞跃、王丽娟夫妇，故合伙财产应当予以分割。按照法律规定，合伙人退伙时分割的合伙财产，应当包括合伙时投入的财产和合伙期间积累的财产，以及合伙期间的债权和债务。本案中，李振江合伙时投入的财产明确，即120万元出资，该部分投资其后已经转化为新龙兴中学的资产，因此，本案中确定新龙兴中学的资产价值应以相应的房产、资产评估结论为准，经内蒙古永丰房地产评估公司按照建筑物成本价折算后，新龙兴中学相应房产总价值为8777498元；经乌兰察布市国诚资产评估事务所评估，新龙兴中学房屋装饰、装修、更新、新建等工程价值以及机器设备评估值总计1781165元；对于以上鉴定结论，王飞跃、王丽娟抗辩认为相应房产未达到“校安工程”标准、评估程序违法，主张学校相应房产暂不具备评估条件，但由于“校安工程”旨在对校舍进行加固以增强抵御地震等自然风险能力，与房地产价格评估并无直接关联，而评估过程中存在的部分问题，评估机构已经通过补充说明并出具结论予以更正，故王飞跃、王丽娟的抗辩理由不能成立，不予支持。内永房评字（2014）第006号房地产评估报告及结论，符合学校用地性质和市场交易惯例，予以采信。对于乌兰察布市国诚资产评估事务所对建筑物维修、装饰、更新、新建等工程价值以及对学校现有机器设备评估的价值，因该部分价值属于学校正常运营必然投入，虽王飞跃、王丽娟主张是其投资，但因李振江已明确放弃对该部分资产主张权利，故乌国资评报字（2014）第24号评估报告及结论不作为本案李振江退伙须分割的财产。对于合伙债务问题，根据已生效的（2010）乌民终字第52号调解书的内容，张家口市私立第一中学退出集宁区第九高级中学（新龙兴中学）前，集宁区第九高级中学对外债权、债务，由张家口市私立第一中学负责处理和清偿，据此，张家口市私立第一中学对新龙兴中学2010年4月之前的债权、债务承担责任。
2010年4月之后新龙兴中学一直由王飞跃、王丽娟夫妇经营、管理，而本案中王飞跃、王丽娟并未提供充分、有效的证据证明在此期间相应债务确实存在，故王飞跃、王丽娟的抗辩理由不能成立。
另外，对于租金计算数额的问题，根据张家口私立一中退出合伙时与王飞跃达成的调解协议，约定王飞跃给付李振江年租金约15万元，其后王飞跃也实际支付了李振江两年（每年按151444元）的租金，本次诉讼中王飞跃举证证明学校外租年租金为35万元，对此李振江不予认可，而学校实际承租人并未出庭作证，因此，在无其他证据予以佐证年租金的情况下，无法确定现学校实际租金数额，故应以张家口私立一中退出合伙时与王飞跃达成的调解协议中确定的租金数额结合王飞跃此前已实际支付年租金数额（151444元万），由王飞跃、王丽娟支付李振江学校的租金收益。综上，基于本案本诉部分应分割的合伙财产【新龙兴中学相应建筑物（办公、教学楼、宿舍楼、餐厅、锅炉房、厕所、附属的评估总价值为8777498元）】产权均在王飞跃、王丽娟夫妇名下，故双方解除合伙关系后，王飞跃、王丽娟应按照资产评估价值支付李振江合伙份额款2808799元（8777498元×32%=）并支付1年租金收益151444元，以上合计2960243元。
对于本案反诉部分的问题。王飞跃、王丽娟诉请主张李振江应给付其违约金、履行出资义务以及承担学校债务。其提出上述诉讼请求的主要依据是2008年7月9日白雪峰、李春林作为甲方（张家口市私立第一中学）与李振江作为乙方签订的承包集宁九中合同书内容，王飞跃、王丽娟认为李振江违反该合同约定，应当承担违约金并履行出资义务、承担相应债务。但从该承包合同的签订主体和内容可知，该协议的签订主体并非是王飞跃、王丽娟，且签订该合同的主要目的是甲方白雪峰、李春林代表的张家口市私立第一中学以承包的方式取得学校为期四年的经营、管理权，乙方李振江以收取租金的方式暂时退出学校经营、管理，因此，该承包协议属于合伙内部承包性质。此后，由于张家口私立一中与王飞跃、王丽娟夫妇之间因股权转让协议履行产生纠纷诉至法院，在二审期间经法院主持调解，张家口私立一中（集宁第九高级中学）与王飞跃、王丽娟夫妇达成调解协议，因该调解协议就李振江的权利义务以及学校的债权、债务问题进行明确约定，对李振江产生法律效力，即“张家口市私立第一中学退出集宁区第九高级中学前，集宁区第九高级中学对外债权、债务，由张家口市私立第一中学负责处理和清偿；张家口市私立第一中学退出集宁区第九高级中学后，李振江仍持有集宁区第九高级中学32%的股份，……张家口市私立第一中学退出集宁区第九高级中学后，王飞跃夫妇与之间的经营模式，如李振江同意按与张家口市私立第一中学订立的承包协议履行，仍应保持，即李振江不参与管理，从2010年8月至2012年8月，由王飞跃夫妇每年支付李振江约15万元（具体金额及履行期限见张家口市私立第一中学与李振江订立的承包协议），如改变此经营模式，双方另行协商解决”。因此，基于达成以上调解协议的背景、事实和调解协议内容，在上述调解协议达成后，王飞跃、王丽娟夫妇与李振江之间延用的只是此前承包协议（张家口市私立第一中学与李振江之间承包协议）的经营模式，而该承包协议中的关于债权、债务的问题（债务认定书）已经经调解协议约定，归由张家口市私立第一中学负责处理和清偿，因此，王飞跃、王丽娟依据承包协议和调解协议向李振江主张相应债务，并无事实依据。而对于王飞跃、王丽娟在经营、管理学校期间是否存在亏损或债务问题，王飞跃、王丽娟亦未提供证据予以证明，故其要求李振江承担相应债务并无事实、法律依据，不予支持。对于王飞跃、王丽娟主张在经营、管理期间对学校的投资，因相应投资情况李振江并不认可，且由于本案李振江在本诉诉请退伙，并要求给付合伙份额应得款时，已经明确表示放弃对该部分资产（投资）申请评估并放弃予以分割，因此，王飞跃、王丽娟要求李振江履行出资义务，亦无事实和法律依据。综上，王飞跃、王丽娟以承包协议（张家口市私立第一中学与李振江订立）主张李振江违反合同约定，应向其支付违约金、履行出资义务以及承担学校债务的反诉理由不能成立，不予支持。
综上所述，根据以上本诉和反诉部分的理由，依据《中华人民共和国民法通则》第四条、第三十二条二款，最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见第46条、54条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第七十一条之规定，并经审委会讨论决定，原审法院判决如下：一、解除李振江与王飞跃、王丽娟合伙关系；二、依据乌兰察布市新龙兴中学资产评估价值（内永房评字2014第006号房地产评估报告及结论），由王飞跃、王丽娟按照李振江所持有的新龙兴学校合伙份额比例（32%）支付李振江退出合伙的合伙份额款2808799元；三、由王飞跃、王丽娟支付李振江2012年8月至2013年8月新龙兴中学租金收益151444元。以上二、三项合计2960243元，于本判决生效后十日内履行。四、驳回李振江的其他诉讼请求；五、驳回王飞跃、王丽娟的反诉请求。本诉案件受理费48200元，由李振江负担20726元，由王飞跃、王丽娟负担27474元；本诉资产评估费29000元、财产保全费5000元，由王飞跃、王丽娟负担；反诉案件受理洼11632元、反诉资产评估费，由王飞跃、王丽娟负担。
上诉人王飞跃、王丽娟不服原审判决，向本院提出上诉称，请求撤销原判，依法改判，1、确认《承包九中合同》有效，李振江履行合同中约定的义务；2、判令李振江支付王飞跃、王丽娟违约金1581619元；3、判令国诚评估公司评估报告中所确定的被评估对象原值229537元转为王飞跃、王丽娟在新龙兴中学的股份，重新计算王飞跃、王丽娟占学校股份应是：（264万元＋229.57万元）／（384万元＋229.57万元）=80%。或转为王飞跃、王丽娟的债权；4、判令对永丰公司的评估报告进行专家委员会的行政复议程序，确定股份转让事宜。5、判令李振江给付王飞跃、王丽娟不当得利款481866元。6、判令李振江承担一审应承担的案件受理费109360元及二审的全部案件受理费。理由：一、解除李振江与王飞跃、王丽娟的合伙关系属于认定事实不清，证据不足；合伙关系不应解除；二、对《承包九中合同》的效力未予认定，单方面强调李振江的权利，免除李振江义务；三、判令王飞跃、王丽娟支付李振江2012年8月至2013年8月租金151444元错误；四、原审法院在清算前将正在经营中的财产分割，不符合法律规定，未将新增财产一并分割，适用法律错误，债务认定书确认债务1508752元，王飞跃、王丽娟以替代偿还，应当由股权的继受人李振江承担其应当承担的部分，原审未让李振江承担认定事实错误；五、永丰公司的评估报告严重违法，结论错误，不能作为证据使用；六、王飞跃、王丽娟的新增投资应认定转为学校股份。
被上诉人王飞跃答辩称，原审认定事实清楚，适用法律正确，证据确实，应当予以维持。
本院二审查明，王飞跃、王丽娟提出6项上诉请求，超出了原审的3项请求，6项上诉请求中包含原审的反诉请求且与反诉请求相一致为第1项、第2项、第5项。
另查明，张家口市私立第一中学退出集宁区第九高级中学（乌兰察布市新龙兴中学），乌兰察布市新龙兴中学由王飞跃、王丽娟接管并经营、管理（承包）至今，期间王飞跃、王丽娟已按每年151444元支付给李振江两年承包收益。
还查明，2008年7月9日，白雪峰、李春林作为甲方（张家口市私立第一中学代表）与李振江作为乙方签订承包集宁九中合同书，合同约定：1、承包期间学校股权性质不变、原始股份比例不变（甲方占68%、李振江占32%）；
二审查明的其他事实与原审查明的事实一致，本院予以确认。
本院认为，王飞跃、王丽娟上诉的6项诉请求中超出原审本诉及反诉请求的部分不属于二审审查范围，故仅对6项上诉请求中不超出原审本诉及反诉请求且与反诉请求相一致的第1项、第2项、第5项予以审理。对其余超出部分不予审理。即仅审理王飞跃、王丽娟的上诉请求，请求判令：1、承包九中合同的有效，李振江应履行该合同中约定的义务，包括履行《承包集宁九中合同》中的共计999090元出资义务；2、李振江给付王飞跃、王丽娟违约金1581619元；3、李振江应当承担学校债务481866元。
根据王飞跃、王丽娟的上诉请求事实理由及李振江的答辩意见，经双方当事人同意，本案的争议焦点为，（一）《承包九中合同》是否有效，李振江是否应当履行包括999090元出资义务的其他义务；（二）李振江是否应当给付王飞跃、王丽娟给付1581619元违约金；（三）李振江是否应当承担学校债务（不当得利）481866元。
关于《承包九中合同》是否有效，李振江是否应当履行包括999090元出资义务的其他义务的问题。首先，《承包九中合同》是双方当事人的真实意思表示，不违反法律法规的禁止性规定，合法有效。其次，《承包九中合同》系占九中68%的份额的白雪峰、李春林与占九中份额32%的李振江在合伙经营集宁九中的过程中，合伙人之间内部处理经营事务的权利义务的承包协议；此承包合同中，王飞跃、王丽娟并非合同相对人，其二人不受该合同约束；李振江据此合同对王飞跃、王丽娟不享有任何权利也不承担任何义务。王飞跃、王丽娟不能依据该合同要求李振江承担任何义务，包括履行出资义务，且王飞跃、王丽娟与李振江合伙期间没有约定李振江的新增出资义务，王飞跃、王丽娟要求李振江履行《承包九中合同中》包括履行999090元出资义务，缺乏事实及法律依据，不予支持。
关于李振江是否应当给付王飞跃、王丽娟1581619万元违约金的问题。经查明，王飞跃、王丽娟没有举出证据证明李振存在违反《承包九中合同》约定义务的行为，且该合同仅约束白雪峰、李春林与李振江，李振江仅对白雪峰、李春林负有合同义务，与王飞跃、王丽娟无关。没有证据证明合伙期间李振江存在违约行为及因违约行为给王飞跃、王丽娟造成损失；王飞跃、王丽娟要求李振江给付违约金的上诉理由缺乏事实依据，不予支持。
关于李振江是否应当承担学校债务（不当得利）481866元的问题。原审查明，乌兰察布市中级人民法院在审理集宁区第九高级中学、张家口市私立第一中学与王飞跃、王丽娟股权转让纠纷一案中，于2010年4月23日作出（2010）乌民终字第52号《民事调解书》，调解书确认：“……从2010年8月5日15日王飞跃夫妇全面接管学校，至张家口市私立第一中学2010年8月5日退出前，此期间双方保持密切合作，保证学校稳定，尤其是参加高考的学生。……张家口私立第一中学退出集宁区第九高级中学前，集宁区第九高级中学对外债权、债务，由张家口私立第一中学负责处理和清偿”；据此2010年8月5日前的集宁区第九中学的债权、债务由张家口市私立第一中学承担，与王飞跃、王丽娟无关。更与李振江无关。王飞跃、王丽娟提供2010年4月前新龙兴中学1508752元的债务认定书，认为该债务是其替代偿还，应当由李振江偿还其应当分担的部分。据上述查明的事实，该债务如果存在，属于张家口私立第一中学退集宁区第九高级中学前的债务，按照约定，该债务不应当由李振江偿还，该债务与李振江是否继受股份无关，王飞跃、王丽娟的该项上诉请求，缺乏事实与法律依据，不予支持。
综上，原审认定事实清楚，适用法律正确，上诉人王飞跃、王丽娟的上诉理由，不能成立，其上诉请求，不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费45778元，由上诉人王飞跃、王丽娟承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 武 菲
代理审判员 常 青
代理审判员 汪海波
二〇一五年六月十五日
书 记 员 胡 琨