云南省楚雄市人民法院
民 事 判 决 书
（2017）云2301民初2601号
原告：云南玉安物资贸易有限公司，住所地：安宁市百花东路123号，统一社会信用代码：915301817097136147。
法定代表人：张志文，职务：执行董事。
委托诉讼代理人：杨洋，云南滇中律师事务所律师（特别授权）。
被告：云南楚雄新恒宇纸业有限公司，住所地：云南省楚雄经济开发区永安路，统一社会信用代码：91532300709803134G。
法定代表人：柯永明，职务：董事长。
委托诉讼代理人：陶国亮、谢寅，建纬（昆明）律师事务所律师（特别授权）。
原告云南玉安物资贸易有限公司（以下简称玉安公司）与被告云南楚雄新恒宇纸业有限公司（以下简称新恒宇纸业）追偿权纠纷一案，本院于2017年8月3日立案受理后，被告新恒宇纸业在答辩期内提出管辖权异议，本院于2017年9月21日裁定驳回，被告新恒宇纸业于同年9月27日提起上诉，云南省楚雄彝族自治州中级人民法院于2017年11月22日裁定驳回上诉，维持原裁定。本院依法组成合议庭于2018年1月23日公开开庭进行了审理。原告云南玉安物资贸易有限公司的委托诉讼代理人杨洋、被告云南楚雄新恒宇纸业有限公司的法定代表人柯永明、委托诉讼代理人陶国亮、谢寅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告玉安公司向本院提出诉讼请求：1.依法判令被告归还原告代其垫付的工程款2500000元；2.依法判令被告支付从2004年7月24日至2017年7月23日止的利息1989000元（按人民银行同期贷款利率6.12%计算），继续按年利率6.12%承担从2017年7月24日起至欠款清偿之日止的利息；3.诉讼费、保全费由被告承担。事实和理由：原告与被告原系长期合作企业。安宁市玉安商贸有限公司持有被告70%的股权，原告玉安公司及安宁市玉安商贸有限公司两个私营企业是关联企业，法定代表人都是张志文。2002年被告因技改，需要由牟定散花建安有限公司为被告承建部分技改工程，经结算,确认总工程款为2500000元，因被告资金周转困难，应被告的请求，原告代被告支付了技改所需的全部工程款2500000元，后原、被告因经营发生纠纷，原告曾就上述欠款提起反诉，云南省高级人民法院在2015年9月30日作出的（2015）云高民再终字第49号民事判决书中明确要求原告另行起诉解决。原告认为，被告拒绝归还原告为其技改而垫付的工程款，该行为严重损害了原告的合法权益，为维护原告的合法权益，特依法向法院起诉。
被告新恒宇纸业辩称：1.本案系原告重复诉讼，应当驳回起诉。在被告与原告之间的买卖合同纠纷中，原告已经就双方之间的债权债务一并反诉被告，并经云南省高级人民法院做出（2015）云高民再终字第49号民事判决书，驳回原告的全部反诉请求，相反还判决原告偿还被告货款。因此，本案系原告重复起诉被告，根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第247条的规定，应当驳回原告的起诉；2.原告在本案中提出的诉讼请求没有任何事实和法律依据，应当予以驳回，具体理由如下：①被告与牟定散花建安有限公司的相关协议已经履行完毕、被告已向牟定散花建安有限公司支付了全部款项，双方的债权债务已经结清；②原告玉安公司与案外人安宁市玉安商贸有限公司的控股股东及法定代表人都是“张志文”，两公司都由“张志文”实际控制，“张志文”的行为应视为云南玉安公司及案外人安宁玉安公司均明知；③被告在2007年股权变更（即由安宁玉安公司变更为柯永明）之前，对公司资产和债权债务进行了清理，并经各方（包括：云南玉安公司及安宁玉安公司的法定代表人张志文、柯永明等）签字确认，形成《会议纪要》及附表，并且,该《会议纪要》及附表已经楚雄州中级人民法院（2010）楚中民二初字第6号《民事判决书》,及云南省高级人民法院（2010）云高民二终字第169号《民事判决书》确认其法律效力，其中并没有记载本案该笔债务；④“张志文”作为云南玉安公司及安宁玉安公司的控股股东及法定代表人，在被告资产清理和股权转让过程中从未提及该笔债务，由此可见该笔债务并不存在，同时也视为玉安公司在股权转让过程中放弃了有关权益;3.本案早已超过诉讼时效期间。本案诉争款项的发生时间是2004年，被告发生股权转让（即安宁玉安公司变更为柯永明）的时间是2007年，而云南玉安公司在2017年才提起本案诉讼，早已超出了诉讼时效期间，其诉讼请求不应当得到支持。综上所述，被告认为，原告的诉请无任何事实和法律依据，应当予以驳回。由于原告恶意提起诉讼，造成被告应诉损失及法院诉讼资源浪费，由此产生的不利后果应由原告承担。
原告玉安公司为证明自己的诉讼主张及其所依据的事实和理由，向本院提交了如下证据：1、工程结算协议书、支付工程款确认书、收条3份及支票存根4份，欲证明玉安公司为新恒宇公司垫付基建款2500000元的事实；2、昆明市中级人民法院（2014）昆民四重字第1号民事判决书，欲证明原告就此款项向昆明市中级人民法院提起反诉的事实；3、云南省高级人民法院（2015）云高民再终字第49号民事判决书，欲证明云南省高级人民法院于2015年9月30日做出判决，因法律关系问题，对该款不予处理，由当事人另行解决的事实；4、人民银行历年贷款利率表，欲证明2004年5年以上的人民银行贷款基准利率为6.12%的事实。
被告新恒宇纸业为证明自己的辩解理由，向本院提交了如下证据：1、内资企业登记基本情况表（云南玉安物资贸易有限公司）、内资企业登记基本情况表（安宁市玉安经贸有限公司），欲证明张志文为两个公司控股股东及法定代表人，安宁市玉安经贸有限公司是被告的原股东，张志文的行为应视为两公司均明知的事实；2、《会议纪要》及附表，欲证明被告公司在股权变更前，对股东资产及债权债务情况进行了清理，形成了会议纪要及附表，并由各方签字确认，且在会议纪要中没有记载及反映出股权变更前被告对原告负有债务的事实；3、股份转让协议、公司变更登记申请书，欲证明被告公司资产及债权债务清理确认完毕后，安宁市玉安公司将其所持有的被告公司股权转让给柯永明，并向股权登记机关办理股权转让登记，在公司资产清理及股权转让过程中，均未反映出存在本案所涉债权债务关系的事实；4、（2010）楚中民二初字第6号判决书、（2010）云高民二终字第169号判决书，欲证明安宁市玉安公司与柯永明因股权转让纠纷经法院作出生效判决，对公司债权债务及股权转让事实予以确认，并确认在《会议纪要》及附表中，其中均没有反映出被告欠付原告的该笔债务的事实；5、（2015）云高民再终字第49号判决，欲证明经云南省高级人民法院判决确认，被告没有欠付原告任何款项，反而是原告欠付被告1390000余元货款的事实；6、银行转账支票存根、楚雄恒宇公司产品调拨单，欲证明被告在牟定散花建安有限公司履行合同过程中，已向散花公司支付了大量款项，双方之间不存在任何债权债务关系的事实；7、收条一份，欲证明被告公司与牟定散花公司债权债务已经结算，没有任何债务的事实。
当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下:对于原告提交的证据1中工程结算协议书，证实了2004年7月24日经云南楚雄新恒宇纸业有限公司与牟定散花建安有限责任公司结算，云南楚雄新恒宇纸业有限公司尚欠牟定散花建安有限责任公司工程款1800000元的事实，本院予以采信；支付工程款确认书未加盖公司印章，本院不予采信；收条及支票存根无法证实其与本案的关联性，且金额与原告诉请不相符，不能证实原告代被告支付工程款2500000元的事实，本院不予采信；证据4真实性本院予以采信。被告提交的证据6证实了被告向牟定散花建安有限责任公司支付款项的事实，本院予以采信。
本院经审理认定事实如下：2007年7月前，被告新恒宇公司是由安宁市玉安公司控股70%，云南奇峰石油机械有限公司控股30%设立的有限责任公司。安宁市玉安公司是由张志文个人控股99%的（自然人出资）有限责任公司，法定代表人为张志文。原告云南玉安公司是由张志文个人控股96%的（自然人出资）有限责任公司，法定代表人为张志文。2007年6月15日至7月25日，安宁市玉安公司、云南奇峰石油机械有限公司、新恒宇公司及柯永明先后签订《备忘录》、《三方协议》、《会议纪要》、《股份转让协议》，由安宁市玉安公司、云南奇峰石油机械有限公司将其持有的新恒宇公司70%、10%的股份转让给柯永明。并对新恒宇公司的资产、负债进行清理。于2007年7月20日形成的《会议纪要》、《新恒宇公司财产清单》、《三方协议》、《应付材料款清单》、《应付贷款、借款、土地款、废纸款清单》等材料，并由各方（包括柯永明、余旭、张志文、王逸、谢绍芬）对当时新恒宇公司的财产及债权债务情况签字确认。《会议纪要》记载“新恒宇公司全部资产截止到2007年6月30日总计3062万元，待云南玉安物资贸易有限公司（张志文）在2007年7月31日前按照截止到2007年6月30日应收货款数（已同客户核对无误的数字为准）转入新恒宇纸业即为公司总资产；公司全部负债（见附件清单）截止到2007年6月30日总计3436万元……公司净全部资产为3062万元+400（待定应收货款）万元-3436万元=26万元……”。在公司转让之前，被告新恒宇公司与原告云南玉安公司之间存在业务购销关系。被告新恒宇公司向昆明市中级人民法院起诉原告云南玉安公司买卖合同纠纷，昆明市中级人民法院于2011年11月18日作出（2009）昆民四初字第130号民事判决后，原、被告双方均不服提出上诉。云南省高级人民法院审理后驳回上诉，维持原判。2013年9月17日，云南省高级人民法院作出（2013）云高民再终字第39号民事裁定，撤销原一、二审判决，由昆明市中级人民法院重审。重审期间，原告云南玉安公司提出反诉，反诉请求第三项要求被告新恒宇公司支付原告云南玉安公司代其垫付的基建款2500000元。昆明市中级人民法院审理后于2015年3月2日作出（2014）昆民四重字第1号民事判决，被告新恒宇公司对该判决不服，向云南省高级人民法院提起上诉，云南省高级人民法院审理后认为，原告云南玉安公司申请的代被告新恒宇公司向案外人牟定散花建安公司垫付的基建款2500000元，涉及案外第三人，而被告明确否认垫付事实，且相关案外人未参加诉讼的情况下，款项垫付的真实性无法确认，故不予处理。于2015年9月30日作出云南省高级人民法院（2015）云高民再终字第49号民事判决书，对买卖合同关系进行处理。
本院认为，债权是因合同、侵权行为、无因管理、不当得利以及法律的其他规定，权利人请求特定义务人为或者不为一定行为的权利。本案中，原告云南玉安公司要求被告新恒宇公司支付原告云南玉安公司代其垫付给牟定散花建安公司的基建款2500000元，庭审中原告提出起诉依据是2004年7月24日云南楚雄新恒宇纸业有限公司与牟定散花建安公司签订的《工程结算协议书》、支付工程款确认书及银行转账支票存根、收条，但其提交的银行转账支票存根、收条均涉及案外人，且原告据以证实其垫付款项的收条及银行支票存根金额与原告诉请金额不一致，故原告诉请的垫付事实及垫付金额无法核实，且其提交的证据亦无法证明系云南玉安公司为被告新恒宇公司垫付基建款的事实。而2007年7月20日形成的《会议纪要》、《新恒宇公司财产清单》中，各方对当时新恒宇公司的财产及债权债务情况签字确认，并未记载或反映出新恒宇公司负有《会议纪要》、《新恒宇公司财产清单》所记载的股权转让之前的大额债务，故本院认为在作出判决前，原告提供的证据不足以证明其主张，对此原告应承担举证不力的后果，故原告的第一项诉请关于追偿垫付基建款的主张，本院不予支持；基于此产生的第二项诉请自然不能成立。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：
驳回原告云南玉安物资贸易有限公司的诉讼请求。
案件受理费42712元，由原告云南玉安物资贸易有限公司承担（已交）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于楚雄彝族自治州中级人民法院。
审 判 长 秦 丽
人民陪审员 卢 繁
人民陪审员 林明强
二〇一八年三月十六日
书 记 员 何 静