广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）穗中法民二终字第377号
上诉人：张克雷，男，1969年11月18日出生，汉族，住长春市朝阳区。
上诉人：魏庆斌，男，1980年2月4日出生，汉族，住长春市绿园区。
上述两上诉人的共同委托代理人：胡文士，广东环球经纬律师事务所律师。
被上诉人：王翠花，女，1969年10月30日出生，汉族，住广州市番禺区。
被上诉人：王亚雄，男，1991年2月22日出生，汉族，住广州市白云区。
上述两被上诉人的共同委托代理人：郭陈碧，广东导正律师事务所律师。
原审第三人：广州市英豪大酒店有限公司，住所地。
法定代表人：韩巍。
上诉人张克雷、魏庆斌因与被上诉人王翠花、王亚雄、原审第三人广州市英豪大酒店有限公司（以下简称英豪大酒店）股权转让纠纷一案，不服广州市越秀区人民法院（2013）穗越法民二初字第323号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：2009年8月28日，王翠花、王亚雄（乙方）与张克雷、魏庆斌（甲方）签订《股权转让协议书》，该协议约定，转让之股权为甲方联合持有的英豪大酒店100%的股权，其中张克雷占90%、魏庆斌占10%，英豪大酒店位于广州市越秀区农林下路81号新裕大厦29层、30层，总面积2300平方米；乙方同意受让甲方持有的英豪大酒店100%的股权，其中王翠花受让90%、王亚雄受让10%；股权转让的价格总价款为人民币172万元整。协议签订当日，乙方支付人民币四十万给甲方，协议签订后四日内，甲乙双方共同办理股权转让手续及酒店经营证照、公章及相关财产的交接手续，其中相关证照变更手续费用由甲方负责，乙方应于九月一日接收酒店的当日支付第二期转让款人民币八十万元给甲方，英豪大酒店100%股权合法过户至乙方名下并相关证照法定代表人变更手续完毕之后，于当日上述股权转让价款之尾款即人民币五十二万元，由乙方一次性支付给甲方。债权债务处置部分约定，甲乙双方确认并同意，对于转让中未列明的基于本次股权转让前存在的事实使英豪大酒店应承担的相关债务、债权，因诉讼、仲裁而导致赔偿责任，其他一切基于本次股权转让前存在的事实而导致英豪大酒店应承担的相关债务，因上述债务而导致的股东或英豪大酒店应承担的相关责任及损失，均由甲方承担。酒店财产的交接部分约定，甲方应当于2009年9月1日，将英豪大酒店全部财产转交给乙方，双方根据“财产移交清单”进行确认并签收，乙方确认本协议签署时已经了解英豪大酒店现有经营场地、设施设备、房间物品及装饰等状况。违约责任部分约定，协议正式生效后，任何违反本协议规定及保证条款的行为均构成违约，违约方应赔偿守约方因此造成的全部损失，并向守约方支付本协议项下交易额之10%的违约金。协议履行后，甲方同意协助乙方与英豪大酒店房产出租方协商租金及租赁期限事宜。
后张克雷、魏庆斌基于此次股权转让事宜曾起诉王翠花、王亚雄、刘元香支付最后一期股权转让款52万及违约金，案号为（2011）穗越法民二初字第1969号，后本院作出（2012）穗中法民二终字第132号二审民事判决，该案二审查明的事实与一审查明的事实一致，判决驳回上诉、维持原判。上述案件查明，王翠花、王亚雄于2009年9月1日接收了英豪大酒店场地及相关物品，张克雷、魏庆斌、刘元香于2009年9月1日前收取了王翠花、王亚雄交纳的股权转让款共120万元，张克雷、魏庆斌于2010年1月22日向王翠花、王亚雄、刘元香提交了英豪大酒店的交接凭证和交接证件，2009年9月14日，英豪大酒店的法定代表人登记为刘元香，张克雷、魏庆斌分别于2011年10月28日及11月7日将消防安全检查意见书、租赁保证金收款收据交付给王翠花、王亚雄、刘元香。
王翠花、王亚雄表示张克雷、魏庆斌分四次交付相关资料，其中2009年9月1日交付了酒店场地内的相关财产，2010年1月22日交付财物账本、公章、财务章、部分押金收据，2011年10月28日移交消防安全检查意见书，2011年11月7日交付租赁保证金收款收据，并认为在2009年9月1日之后交付的都是违约。张克雷、魏庆斌对上述四次交接时间予以确认，并表示因酒店的材料很多，在9月1日已经把基本大部分材料包括场地都交给了王翠花、王亚雄，正常经营是没有影响的，后来又找到一些资料，又交付给了王翠花、王亚雄；另张克雷、魏庆斌认为“协议签订后四日内，甲乙双方共同给办理股权转让手续及酒店经营证照、公章及相关财产的交接手续”只约定的是共同办理，并未约定是办理完毕。王翠花、王亚雄认为相关证照、公章都是现成的，办理手续不影响张克雷、魏庆斌将材料交给王翠花、王亚雄，故实际是张克雷、魏庆斌没有进行交接，故主张应支付违约金172000元。
该（2011）穗越法民二初字第1969号案另查明，英豪大酒店（承租方、乙方）的授权代表熊伟与新裕实业集团有限公司（以下简称新裕集团）（出租人、甲方）签订租赁合同，约定甲方将新裕大厦第29、30、31层部位的房产出租给乙方作旅业用途使用，建筑面积3381.66平方米（其中29层建筑面积1127.22平方米、30层建筑面积1127.22平方米、31层建筑面积1127.22平方米），租赁期限其中2007年10月8日至2010年10月7日，每月租金19800元；2009年3月1日，张克海（英豪大酒店、承租人、乙方）与周雪松（出租人、甲方）签订《广州市房屋租赁合同》，约定由乙方承租甲方广州市农林下路81号29h房号的房地产作旅业用途使用，建筑面积40平方米，租期从2009年3月1日至2016年3月1日，月租金2400元。张克雷、魏庆斌未提交广州市农林下路81号29h号房被业主收回的依据。该查明与王翠花、王亚雄提交的《租赁合同》、《广州市房屋租赁合同》一致，其中《广州市房屋租赁合同》显示租赁期限为2009年3月1日至2016年3月1日，月租金额2400元被勾画掉，下方写有2342元字样，但大写处写有贰仟肆佰元整，另约定如乙方拖欠租金6个月以上的，甲方可解除合同，收回房屋，并要求赔偿损失。另该案审理过程中，王翠花、王亚雄、张克雷、魏庆斌均确认，虽然双方签订的是股权转让协议，但实际是将英豪大酒店的全部财产整体转让。王翠花、王亚雄表示，租金系由英豪大酒店支付给新裕集团，每月租金数额为19800元，与新裕集团的租赁合同是包括29h在内的，张克雷、魏庆斌隐瞒了另与29h业主签订租赁合同的情况，王翠花、王亚雄一直都未曾向29h业主支付过租金，业主收回房屋系因为业主要求王翠花、王亚雄交纳租金，王翠花、王亚雄不同意，2009年12月业主收回该房屋，但王翠花、王亚雄并未减少向新裕集团支付租金的数额，关于29h的业主收回房产无证据证明，后王翠花、王亚雄向新裕集团主张要求退回29h的租金，但新裕集团认为签订的租赁合同并不包括29h在内，所以不同意退回，故王翠花、王亚雄才向张克雷、魏庆斌主张租金损失，但王翠花、王亚雄在本案并未提交已缴纳租金情况的相应材料。本案张克雷、魏庆斌表示，英豪大酒店与新裕集团签订的租赁合同约定的租金是包括29h在内的，由英豪大酒店将租金支付给新裕集团，再由新裕集团将29h的租金支付给实际业主，后新裕集团要求英豪大酒店把29h的租金直接支付给业主，后单独再与29h业主签订租赁合同，扣除该笔租金后再将其余部分租金支付给新裕集团，故实际总的租金数额是没有变化的，上述情况王翠花、王亚雄是一直知情的，29h之所以被业主收回，是因为王翠花、王亚雄拒绝支付导致的，故王翠花、王亚雄实际是没有损失的，即使多交纳了租金，也应该向新裕集团主张。
2009年12月25日，新裕集团以英豪大酒店和熊伟在2005年对广州市农林下路81号新裕大厦第29、30、31层部位进行装修时损害新裕大厦建设结构及安全为由，向原审法院起诉英豪大酒店、熊伟租赁合同一案，案号为（2010）越法民三初字第306号，该案判决驳回新裕集团的诉讼请求。为此诉讼事宜，英豪大酒店（甲方）于2010年1月26日与广东明思律师事务所（乙方）签订（2010）粤明思律民字第10012号《委托代理合同》，约定甲方与新裕集团房屋租赁合同纠纷事宜，现委托乙方指派的田武律师为其代理诉讼的法律事务等，收费方式为合同签订之日甲方首付律师费壹万元，该案生效判决（裁定）作出之日起或该案原被告双方达成调解（和解）之日起三日内，甲方应按原告诉讼标的105万元与生效判决（裁定、调解或和解）赔偿金额的差值的10%支付律师费；2010年1月27日，广东明思律师事务所开具收取英豪大酒店律师费1万元的发票。2011年9月29日，英豪大酒店（甲方）与广东导正律师事务所（乙方）签订（2011）粤导律民字第105号《民事案件委托合同》，约定乙方接受甲方委托，委派律师在对方当事人名称为新裕集团房屋租赁合同纠纷一审阶段担任委托代理人，律师服务费人民币叁万捌千元整，签订合同后十日内支付；2011年9月28日，广东导正律师事务所开具付款方为英豪大酒店、数额为38000元的律师费发票。王翠花、王亚雄表示，上述两份委托合同都还在履行，律师费均由英豪大酒店签订并支付；并表示部分律师费还未发生，故变更第三项诉讼请求为赔偿律师费损失合计48000元，即已支付给广东明思律师事务所的10000元与支付给广东导正律师事务所的38000元。
关于代收营业收入，王翠花、王亚雄表示签订本案股权转让协议后，至2009年9月14日才变更工商登记并移交银行账户，从2009年8月29日至2009年9月14日王翠花、王亚雄作为股东经营的期间，英豪大酒店客户刷卡结账的收入都是进入银行账户，该部分款项并未移交给王翠花、王亚雄。张克雷、魏庆斌表示，银行账户于2009年9月1日移交，并认为在（2011）穗越民二初字第1969号《民事判决书》查明中的“于2009年9月1日接收了英豪大酒店场地及相关物品”，就包含了银行账户；针对张克雷、魏庆斌上述主张，王翠花、王亚雄为此提供了2009年9月1日的交接清单，该清单反映并无银行账户在内，张克雷、魏庆斌对该9月1日的交接清单真实性予以确认。另双方均确认，关于银行账户及取款权限并无交接材料，确认英豪大酒店的对公账号为82×××01。
关于代收的经营收入21197元的计算方式，王翠花、王亚雄表示均进入开户银行为东园支行，账号为82×××01的收款账号内，包括：1、清算日期为2009年8月29日，金额分别为540元、690元、482元、440元、180元的票据，交易总计2273.7元，pos费58.3元；2、清算日期为2009年8月30日，金额分别为186元、320元、208元、268元、180元，交易总计1132.95元，pos费29.05元；3、清算日期为2009年8月31日，金额分别为660元、188元、180元、200元，交易总计1197.3元，pos费30.7元；4、清算日期为2009年9月1日，金额为1300元；5、清算日期为2009年9月1日，金额为180元、238元，交易总计407.55元，pos费01.45元；5、清算日期为2009年9月2日，金额为248元、360元、180元、243元、595元，交易总计1585.34元，pos费40.66元；6、清算日期为2009年9月3日，金额为400元、200元、360元，交易总计936元，pos费为24元；7、清算时间为2009年9月4日，金额为180元、208元，交易总计378.3元，pos费9.7元；8、清算时间为2009年9月5日，金额为1993元、360元、268元、150元、180元，交易总计2877.22元，pos费73.78元；9、清算时间为2009年9月6日，金额为360元、258元、208元、360元，交易总计1156.35元，pos费29.65元；10、清算时间为2009年9月6日，金额为230元；11、清算时间为2009年9月7日，金额为2476元；12、清算时间为2009年9月7日，金额为220元、220元、260元、600元、1000元，交易总计2242.5元，pos费57.5元；13、清算时间为2009年9月8日，金额180元；14、清算时间为2009年9月9日，金额为210元、300元；15、清算时间为2009年9月10日，金额为380元、170元、600元；16、清算日期为2009年9月14日，金额为800元；17、清算时间为2009年9月18日，金额为916元、238元；18、清算时间为2009年9月21日，金额为714元；19、清算时间为2009年9月19日，金额为481元。上述全部票据金额合计23546元，其中pos费合计363.79元，入账金额为21197元。王翠花、王亚雄在原审庭审中明确表示，上述21197元系计算至2009年9月19日，同意以计算至2009年9月14日的数额为准。2011年1月27日，注销英豪大酒店对公账户82×××01时，账户余款70.53元，利息结余0.1元，王翠花、王亚雄表示同意扣除上述70.54元。
关于代支付款项，王翠花、王亚雄表示包括张克雷、魏庆斌经营期间发生的各项税费、员工工资支付、员工服装费及工衣押金，账面合计11790元，其中服装押金2400元，剩余9190元系王翠花、王亚雄代张克雷、魏庆斌交纳的税费，但对税费部分无证据证实。王翠花、王亚雄提供关于服装押金的证据如下，包括收据加盖酒店财务专用章的蒋月燕的工衣押金100元（2006年9月18日）、蒋月燕的服装押金200元（2006年10月18日）；收据加盖酒店公章的赵仲初的工衣押金300元（2009年4月17日）、吴月珍的工衣押金200元（2009年3月11日）、100元（2009年4月17日）；收据未加盖任何公章的王艳春的、时间为2007年4月18日的工衣押金100元、200元，以及冯小梅的工衣押金300元（日期仅能显示为5月5日，无法显示具体年份）。服装费900元，包括收据加盖了酒店公章（2009年8月19日）的任增燕为500元、李雪为100元的服装费；收据加盖酒店财务专用章的刘双桂的服装费100元（2008年6月24日）、200元（2008年7月18日）。另王翠花、王亚雄表示为何其中部分员工存在两份押金单不清楚，除上述证据外，王翠花、王亚雄也未提供其他支付上述代付费用的证据。
2011年12月30日，英豪大酒店（甲方）与韩巍（乙方）签订《公司转让股权合同书》，约定甲方整体转让其投资于英豪大酒店的全部股权，原股东为王翠花、王亚雄，据王翠花、王亚雄提交的英豪大酒店的企业注册基本资料显示，核准日期为2012年1月6日，股东为孙继成、韩巍、周立廷。同时，王翠花、王亚雄在本案提供《公司转让股权合同书》，并表示该合同即为办理工商登记所使用的合同，甲方承诺本合同生效之日原英豪大酒店的一切债权债务已全部结清。
王翠花、王亚雄及张克雷、魏庆斌均确认，英豪大酒店均未曾就王翠花、王亚雄主张的租金损失、律师费以及代收代管费用向张克雷、魏庆斌提起诉讼；王翠花、王亚雄确认代付的费用也均为英豪大酒店支付。
2013年1月5日，王翠花、王亚雄向原审法院提起诉讼，请求判令：1、张克雷、魏庆斌向王翠花、王亚雄支付股权转让协议的违约金172000元；2、张克雷、魏庆斌向王翠花、王亚雄赔偿因广州市农林下路81号新裕大厦第29楼h单元面积减少而多付的租金损失57600元，从2010年1月起计算至2011年12月止；3、张克雷、魏庆斌赔偿王翠花、王亚雄因新裕集团诉英豪大酒店房屋租赁合同诉讼案支出的律师费损失48000元；4、张克雷、魏庆斌向王翠花、王亚雄退还代收的经营收入21197元、代付费用11790元；5、本案诉讼费用由张克雷、魏庆斌承担。
原审法院认为，王翠花、王亚雄（乙方）与张克雷、魏庆斌（甲方）签订《股权转让协议书》，协议内容并不违反法律法规的强制性规定，应属有效，双方均应依约履行。
关于王翠花、王亚雄主张张克雷、魏庆斌支付的违约金。上述《股权转让协议书》约定，协议签订当日王翠花、王亚雄支付人民币四十万给张克雷、魏庆斌，协议签订后四日内，双方共同办理股权转让手续及酒店经营证照、公章及相关财产的交接手续。王翠花、王亚雄已于2009年9月10日前已支付了120万股权转让款，但张克雷、魏庆斌于2010年1月22日才向王翠花、王亚雄提交了英豪大酒店的交接凭证和交接证件，于2011年10月28日及11月7日才将消防安全检查意见书、租赁保证金收款收据交付给王翠花、王亚雄，已属违约。《股权转让协议书》同时约定，任何违反协议规定及保证条款的行为均构成违约，违约方应赔偿守约方因此造成的全部损失，并向守约方支付本协议项下交易额之10%的违约金，故现王翠花、王亚雄要求张克雷、魏庆斌承担违约责任并支付违约金172000元的请求符合合同约定，原审法院予以支持。
关于王翠花、王亚雄主张张克雷、魏庆斌向王翠花、王亚雄赔偿因广州市农林下路81号新裕大厦第29楼h单元面积减少而多付的租金损失，赔偿王翠花、王亚雄因新裕集团诉英豪大酒店房屋租赁合同诉讼案支出的律师费，以及张克雷、魏庆斌退还代收代付的费用的请求，王翠花、王亚雄确认租金、律师费均由英豪大酒店支付，而代收代付的主体也均为英豪大酒店，即使确实存在上述损失，在英豪大酒店并未就上述主张提起诉讼，王翠花、王亚雄也未取得英豪大酒店转让的上述债权的情况下，以其名义提出主张，不应予以支持。况且关于王翠花、王亚雄主张租金损失，其并未提交缴纳租金的相应资料，也无证据证实其已代付其主张的费用；况且，在王翠花、王亚雄自认的《公司转让股权合同书》中也约定，合同生效之日原英豪酒店的一切债权债务已全部结清。综上分析，原审法院对王翠花、王亚雄上述关于租金、律师费以及代收代付费用的诉讼请求不予支持。
综上所述，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第八十四条，《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款，于2013年7月5日作出判决：一、在判决发生法律效力之日起十日内，张克雷、魏庆斌向王翠花、王亚雄支付172000元违约金；二、驳回王翠花、王亚雄的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9347元，连同财产保全费2073元，由王翠花、王亚雄负担11066元，张克雷、魏庆斌负担354元。
判后，上诉人张克雷、魏庆斌不服原审判决，向本院提起上诉称：一、原审法院依据双方签订的《股权转让协议书》第二条第二项第二款的约定，认定张克雷、魏庆斌在本案中构成违约，并判令张克雷、魏庆斌支付违约金与事实不符。张克雷、魏庆斌认为，《股权转让协议书》第二条第二项第二款的约定包括两点：1.在本协议签订后四日内，双方办理相关交接手续。这一点，从双方递交的资料可以看出，双方是在2012年8月28日签订的《股权转让协议书》，在2012年9月1日，张克雷、魏庆斌已经把酒店的所有物品交付给王翠花、王亚雄，说明张克雷、魏庆斌是依约在履行协议。对此，王翠花、王亚雄在原审庭审时也予以认可。2.双方在四日内共同办理股权转让手续及酒店经营证照、公章及其他财产的交接手续。对此，张克雷、魏庆斌认为，对“在四日内办理交接、转让手续”应理解为：（1）双方去共同办理，而非一方单独办理；（2）是在四日内到有关部门办理变更手续，而非办理完毕变更手续。张克雷、魏庆斌认为，在协议签订后，张克雷、魏庆斌已经交付了酒店所有物品及公章，并且在四日内到有关部门去办理了变更手续，张克雷、魏庆斌不存在违约之处；因组织机构代码证、国税证、地税证、社保证、卫生许可证、特种行业许可证、开户许可证等证件的办理均需要一定的时间，每个部门办理均有法定的工作时间，且不能同时进行。最主要的是，王翠花、王亚雄以“张克雷、魏庆斌不办理完毕上述手续，就不支付最后一期股权转让款”为由，要求张克雷、魏庆斌尽快办理。张克雷、魏庆斌为早日拿到股权转让款，在单独努力的情况下，最终于2010年1月22日将上述证照完成全部变更，并交付于王翠花、王亚雄。张克雷、魏庆斌认为，如果因为张克雷、魏庆斌的单方原因，而导致上述证照没有依约办理或延期办理，那将属于张克雷、魏庆斌的违约。而本案中，张克雷、魏庆斌积极办理上述手续，是由于办理变更所需法定工作日叠加才导致变更顺延，不是张克雷、魏庆斌的过错。原审法院没有考虑上述因素，忽略政府部门办事的法定时间，只是简单地根据双方交付的时间，就认定张克雷、魏庆斌构成违约，并判令张克雷、魏庆斌支付违约金，明显与事实不符。二、王翠花所谓在2010年1月22日才收到酒店公章的说法不属实，其妄图将责任推卸给张克雷、魏庆斌。张克雷、魏庆斌在签订《股权转让协议书》之日，为经营需要，已将酒店公章交付给王翠花；因过于相信王翠花，就没有要求书写书面收据。王翠花在2009年8月28日向张克雷、魏庆斌出具一份《承诺书》，承诺“英豪酒店有限公司于2009年8月28日以后，有公章对外发生的一切责任，都由我方（王翠花）负责”。如果公章不受其控制，王翠花不会承诺负全部责任，从而也证明酒店的公章在2009年8月28日起已经控制在王翠花手上。而之前的庭审中，王翠花均否认有收到张克雷、魏庆斌提交的公章。因此，原审法院认定张克雷、魏庆斌迟延交付公章的行为属于违约，也与客观事实不符。三、王翠花、王亚雄在本案中没有遭受任何损失，相反，其截至今日仍未支付最后一期股权转让款的行为致使张克雷、魏庆斌损失巨大。四、王翠花、王亚雄的起诉已过了诉讼时效，原审法庭不应受理本案。如果已经受理，应依法予以驳回。五、在双方办理上述证照变更过程中，王翠花、王亚雄没有提出任何书面或口头上的质疑或催促函，没有任何行为认为张克雷、魏庆斌构成违约。王翠花、王亚雄本次的起诉属于拖延时间，属于恶意诉讼。综上，张克雷、魏庆斌上诉请求：1.撤销原判；2.驳回王翠花、王亚雄的全部诉讼请求；3.本案的全部诉讼费用由王翠花、王亚雄承担。
被上诉人王翠花、王亚雄答辩称，不同意张克雷、魏庆斌的上诉请求，同意原审判决。1.虽然张克雷、魏庆斌在2009年9月1日向王翠花、王亚雄移交了酒店的场地及相关物品，但张克雷、魏庆斌在2010年1月22日才向王翠花、王亚雄提交了英豪大酒店的财务账簿、公章、财务章和部分押金收据，2011年10月28日才移交消防安全检查意见书，2011年11月7日才移交租赁保证金收款收据，这些逾期交付行为已经构成违约，张克雷、魏庆斌应当按照《股权转让协议书》第七条第一款的规定向王翠花、王亚雄承担违约责任。张克雷、魏庆斌提出证照办理工商变更登记影响交付，但王翠花、王亚雄认为这不能成为张克雷、魏庆斌不按照约定移交证照的理由，且股权转让协议中没有约定因办理变更手续可迟延交付证照。2.王翠花、王亚雄认为本案没有超过诉讼时效。张克雷、魏庆斌称王翠花、王亚雄没有遭受损失，不能要求张克雷、魏庆斌支付违约金，对此，王翠花、王亚雄认为，股权转让协议中没有约定王翠花、王亚雄没有遭受损失就不能要求张克雷、魏庆斌支付违约金。王翠花、王亚雄若有遭受损失，则张克雷、魏庆斌除违约金外还需赔偿王翠花、王亚雄的损失。3.张克雷、魏庆斌没有证据证明其于股权转让协议签订之日向王翠花、王亚雄交付了公章。
原审第三人英豪大酒店没有到庭参加诉讼，亦未陈述意见。
本院经审理查明，原审法院查明事实正确，王翠花、王亚雄、张克雷、魏庆斌均无异议，本院予以确认。
本院另查明，二审期间，张克雷、魏庆斌向本院补充提交了下列证据：证据1.《承诺书》，拟证明在签订协议当天张克雷、魏庆斌交付了公章和财务章给王翠花、王亚雄；证据2.《声明》，拟证明酒店已经交由王翠花、王亚雄实际管理，王翠花、王亚雄对英豪大酒店的状况是十分清楚的；证据3.《办事手册》5页，是张克雷、魏庆斌在白云区政务中心获取的，拟证明办理证照均需相应的时间。对此，王翠花、王亚雄质证认为，张克雷、魏庆斌二审期间提交的证据不属于新证据，不同意质证，且这些证据与张克雷、魏庆斌所要证明的内容没有关联性。张克雷、魏庆斌没有证据证明在签订《股权转让协议书》当天向王翠花、王亚雄交付了英豪大酒店的公章和财务章。王翠花、王亚雄向原审法院提交的清单中显示张克雷、魏庆斌移交的物品，如财务账簿等是在2010年1月22日才移交的，这有双方的交接手续，证明张克雷、魏庆斌逾期移交相关证照、财产等资料，故张克雷、魏庆斌应按照约定承担违约责任。经查，张克雷、魏庆斌在原审审理期间并未提交上述证据，张克雷、魏庆斌称未提交上述证据的原因是原审期间未找到上述证据，同时亦未向原审法院申请延期举证。
本院再查明，张克雷、魏庆斌向原审法院提起的（2011）穗越法民二初字第1969号案的诉讼请求为：1.判令王翠花向张克雷支付股权转让款520000元；2.判令王翠花、王亚雄、刘元香向张克雷、魏庆斌支付迟延支付第三期股权转让款的违约金172000元等。在该案的审理过程中，当事人一致确认虽然双方签订的是股权转让协议，但张克雷、魏庆斌实际是将英豪大酒店的全部财产整体转让给王翠花、王亚雄。该案判决：一、王翠花于判决生效之日起十日内向张克雷支付股权转让余款520000元；二、王翠花、王亚雄于判决生效之日起十日内向张克雷、魏庆斌支付违约金172000元等。本院作出的（2012）穗中法民二终字第132号《民事判决书》终审判决维持上述判决。
此外，张克雷、魏庆斌在原审审理期间并未提出有关诉讼时效的抗辩。
本院认为，本案二审上诉争议的主要焦点在于张克雷、魏庆斌是否已经依约履行了案涉《股权转让协议书》约定的向王翠花、王亚雄交付英豪大酒店经营证照、公章及相关财产的义务？是否应向王翠花、王亚雄支付违约金172000元。对此，本院认为，首先，案涉《股权转让协议书》于2009年8月28日签订，其中约定“本协议签订后四日内，甲乙双方共同办理股权转让手续及酒店经营证照、公章、及相关财产的交接手续，其中相关证照变更手续费用由甲方负责，乙方应于九月一日接收酒店的当日支付第二期转让款人民币八十万元给甲方”，且张克雷、魏庆斌、王翠花、王亚雄均在另案的审理过程中确认双方之间实际交易的是将英豪大酒店的全部财产整体转让，故按照约定，张克雷、魏庆斌应于2009年9月1日前与王翠花、王亚雄共同办理英豪大酒店的有关经营证照变更手续，并将公章及相关财产全部移交给王翠花、王亚雄；其次，姑且不论现在双方争议的英豪大酒店的公章、财务专用章于何时完成交接，也暂且不论英豪大酒店有关证照的变更是否因政府部门的办事流程导致无法在2009年9月1日之前完成，仅从本案已经查明的其他事实可以证实，张克雷、魏庆斌并未按照约定在2009年9月1日前将英豪大酒店的有关财务账簿、部分押金收据、消防安全检查意见书、租赁保证金收款收据等移交给王翠花、王亚雄，且张克雷、魏庆斌亦无法提交证据证实王翠花、王亚雄对其迟延履行上述财物的交付存在过错，故张克雷、魏庆斌迟延交付上述材料的行为显属违约。鉴此，原审法院认定张克雷、魏庆斌违约，并无不当，本院予以确认。至于案涉英豪大酒店的公章、财务专用章何时完成交接，相关证照的办理是否因政府部门办事流程的原因而无法在2009年9月1日之前完成的问题，如上所述，对认定张克雷、魏庆斌是否违约已无实体影响，故本院不再予以评述；其三，张克雷、魏庆斌在原审审理期间并未提出王翠花、王亚雄的起诉已经超过诉讼时效期间的抗辩，其在上诉期间提出本项抗辩意见，本院不予支持；最后，根据案涉《股权转让协议书》的约定，张克雷、魏庆斌迟延交付有关财物，应向王翠花、王亚雄支付违约金172000元。原审法院对此认定正确，本院予以维持。张克雷、魏庆斌有关王翠花、王亚雄没有遭受任何损失，且未曾质疑或催促张克雷、魏庆斌履行义务，故不应支付违约金的上诉意见，与双方的合同约定不符，本院不予采纳。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。张克雷、魏庆斌的上诉理由不成立，本院予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3740元，由上诉人张克雷、魏庆斌负担。
本判决为终审判决。
审判长 刘革花
审判员 张纯金
审判员 徐 艳
二〇一四年十一月七日
书记员 陶智斌
何海涛