中华人民共和国浙江省杭州市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）浙01民初1205号原告：周马克（ZHOUMARK），男，1977年12月10日出生，荷兰王国国籍，现住中华人民共和国浙江省温州市鹿城区。委托诉讼代理人：张辉，北京浩天信和（温州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：江俐娴，北京浩天信和（温州）律师事务所律师。被告：杭州帅旗房地产有限公司。住所地：中华人民共和国浙江省杭州市临安区玲珑街道玲珑村。法定代表人：帅学凤。原告周马克诉被告杭州帅旗房地产有限公司（以下简称帅旗公司）股东知情权纠纷一案，本院于2017年10月9日立案受理后，依法组成合议庭，于2017年12月12日公开开庭进行了审理。原告周马克及其委托诉讼代理人张辉、江俐娴到庭参加诉讼，被告帅旗公司经本院传票传唤无正当理由不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告周马克向本院提出诉讼请求：1、判令周马克对帅旗公司依法享有知情权；2、判令帅旗公司向周马克提供自帅旗公司成立之日起至现在的会计账簿（包括总账、明细帐、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）等所有财务资料，供周马克查阅、复制；3、判令帅旗公司向周马克提供自帅旗公司成立之日起至现在的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等所有公司资料，供周马克查阅、复制；4、由帅旗公司承担本案诉讼费用。事实和理由：2009年11月18日，帅旗公司注册成立。2011年9月29日，周马克成为帅旗公司股东，持有20%股份，帅学风持有70%股份，李力持有10%股份，帅学风为帅旗公司法定代表人。由于股东之间分歧，帅旗公司自2011年11月至今持续多年没有召开股东会，公司经营管理由帅学风独断，周马克对公司经营状况一无所知。周马克多次要求行使知情权，并以书面形式申请查阅公司会计账簿等资料以了解公司实际情况，但帅旗公司对此阻挠，也未提供任何书面拒绝说明。为维护自己的合法权益，周马克请求上判。被告帅旗公司未作答辩。周马克为支持其诉讼请求，提交了如下证据：1、护照、身份信息材料，证明周马克的主体资格；2、帅旗公司的营业执照、企业信用信息，证明帅旗公司的主体资格；3、帅旗公司的公司章程，证明周马克系帅旗公司股东，按照公司章程规定，公司应该至少在每年3月召开一次定期会议；4、申请书及邮政寄件存联、快递签收记录，证明周马克书面要求查阅公司会计账簿等；5、《关于周马克户口有关情况的函》以及两份判决书，证明周马克的身份情况。帅旗公司未到庭应诉，放弃质证权利，也未向本院提交证据。本院经审查，对周马克所提交的以上证据予以采信，确认其证据效力。根据上述有效证据和当事人的陈述，本院认定以下事实：帅旗公司系注册成立于2009年11月18日的有限责任公司，注册资本为人民币800万元，成立时股东为帅学风、杨希鹏、帅学克。2011年9月29日，经股权变更和公司章程修改，帅旗公司股东变更为帅学风（持股70%）、周马克（持股20%）、李力（持股10%）。2017年7月3日，周马克向帅旗公司邮寄《查阅公司会计账簿申请书》，要求行使股东知情权、查阅公司相关会议记录、财务资料等，帅旗公司于次日收悉该邮件，但未作回复。2017年10月9日，周马克向本院提起本案诉讼。另查明，周马克原为中华人民共和国公民，后取得荷兰王国国籍。周马克曾于2010年在中华人民共和国河南省虞城县公安局辖区办理了身份证号码为“××××”的国内身份证（户口），并使用该身份受让了帅旗公司的股权，成为帅旗公司的股东，现该户籍已被注销。本院认为，原告周马克系荷兰王国国籍，本案为涉外民事纠纷，依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第二条之规定，周马克要求行使其对帅旗公司的股东知情权，而帅旗公司系依据中华人民共和国法律成立的法人，故根据最密切联系原则本案适用中华人民共和国法律为准据法。股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。《中华人民共和国公司法》第三十四条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”，第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。本案中，周马克作为帅旗公司的股东，于2017年7月17日向帅旗公司寄交了书面申请书，要求行使股东知情权，且在申请书中说明了理由，但帅旗公司未予理睬和答复。因此，周马克起诉要求行使股东知情权符合公司法规定的行使条件和程序。关于股东知情权的范围，前述法律已作出规定，周马克提出的诉讼请求中，其要求查阅、复制帅旗公司的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告的请求，符合公司法第三十四条第一款规定的范围，应予支持；其要求查阅、复制帅旗公司的董事会会议决议、监事会会议决议，因帅旗公司的公司章程规定公司不设董事会和监事会，故该两项请求无事实依据；关于公司财务会计账簿和会计凭证，公司法第三十四条第二款明文规定股东只可以要求查阅，并未规定复制权，鉴于公司法对公司的会计账簿知情权的特殊规定，周马克要求复制会计账簿的请求没有依据。公司法虽未明文规定股东有权查阅公司记账凭证、原始凭证，但并未对此限制，帅旗公司的章程对此亦未作出限制性规定。会计账簿所附的记账凭证、原始凭证是公司实际经营活动的记载，真实反映了公司的财务状况，股东查阅公司会计账簿的同时，结合查阅记账凭证、原始凭证具有会计核对上的内在联系。如果限制股东查阅记账凭证、原始凭证，股东难以了解公司的真实经营状况，不利于股东知情权保护，因此，查阅权行使的范围应当包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。由此，周马克要求查阅帅旗公司的会计账簿及原始凭证的诉讼请求应予支持，帅旗公司可在公司住所地（主要办事机构所在地或注册登记地）向周马克提供。考虑到公司财务资料具有较强的专业性，周马克在庭审中提出委托具有专业知识的会计师或律师代为行使查阅权的主张并无不可。当然，周马克及其受托的专业人员查阅公司财务资料应遵守保密义务，不得泄露公司商业秘密及因此损害公司利益，否则应承担相应法律责任。综上，本院对原告周马克诉讼请求中的合理部分予以支持。被告帅旗公司经本院依法传唤未到庭应诉，视为放弃抗辩权利。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第三款、第三十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、杭州帅旗房地产公司于判决生效之日起十五日内，在公司住所地向周马克提供杭州帅旗房地产公司的公司章程、自2009年11月至查阅之日的股东会会议记录、财务会计报告供周马克查阅、复制；二、杭州帅旗房地产有限公司于判决生效之日起十五日内，在公司住所地向周马克提供自2009年度至查阅之日杭州帅旗房地产有限公司的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（包括记账凭证及原始凭证），供周马克查阅；三、驳回周马克的其他诉讼请求。案件受理费人民币80元，由杭州帅旗房地产有限公司负担。周马克于本判决生效之日起十五日内来本院对已预交的诉讼费退费；杭州帅旗房地产有限公司应于本判决生效之日起七日内向本院交纳应负担的诉讼费。如不服本判决，周马克可在判决书送达之日起三十日内、杭州帅旗房地产有限公司可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于浙江省高级人民法院。审 判 长  沈 斐审 判 员  李洁瑜人民陪审员  王建英二〇一八年五月九日书 记 员  金不换????1?