宁夏回族自治区银川市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）银民再终字第22号
上诉人（原审原告）：化红斌，男，1973年4月21日出生，汉族，个体，住宁夏回族自治区银川市金凤区。
委托代理人：文云波，北京市中银（银川）律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：宁夏雨雷工贸有限公司，住所地灵武市再生资源循环经济实验区。
法定代表人：王学武，该公司经理。
被上诉人（原审被告）：杨学忠，男，1967年8月12日出生，回族，住宁夏回族自治区灵武市郝家桥镇。
原审被告：杨芳，女，1989年1月25日出生，回族，住宁夏回族自治区灵武市郝家桥镇。
原审被告：王学江，男，1984年1月10日出生，回族，住宁夏回族自治区灵武市郝家桥镇。
化红斌与宁夏雨雷工贸有限公司（以下简称雨雷公司）、杨学忠、杨芳、王学江买卖合同纠纷一案，灵武市人民法院于2012年10月8日作出（2012）灵民初字第469号民事判决，已经发生法律效力。经该院审判委员会讨论决定，于2014年7月18日作出（2014）灵民监字第1号民事裁定，再审本案。灵武市人民法院于2015年1月12日作出（2014）灵民再初字第1号民事判决。雨雷公司、化红斌不服，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2015年10月14日公开开庭审理了本案。上诉人雨雷公司法定代表人王学武，化红斌及委托代理人文云波，被上诉人杨学忠、原审被告杨芳到庭参加了诉讼。王学江经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，缺席进行审理。本案现已审理终结。
2012年3月20日，原审原告化红斌诉至灵武市人民法院称，雨雷公司（原宁夏宏海防水材料有限公司）与化红斌素有业务来往。自2010年以来，雨雷公司从化红斌处购买各类卷材聚酯布价值274818元。雨雷公司、杨学忠、杨芳、王学江分别接收货物并出具欠条或者收据。除支付65100元，尚欠209718元未予支付。请求判令雨雷公司、杨学忠、杨芳、王学江共同支付化红斌货款209718元及逾期付款利息30402.49元，并承担本案的诉讼费用。原审被告雨雷公司、杨学忠、杨芳、王学江未到庭参加诉讼。
灵武市人民法院原审查明：宁夏宏海防水材料有限公司（以下简称宏海公司）与化红斌素有业务往来。自2010年3月29日至2010年9月25日以来，宏海公司从化红斌处购买各类卷材聚酯布价值274818元。宏海公司的法定代表人杨学忠和公司职工杨芳、王学江分别接收货物并出具欠条或者收据。2010年宏海公司向化红斌支付65100元后，尚欠209718元。化红斌多次催要无果。故诉至法院，请求判如所请。
另查明，2010年3月16日，宏海公司股东吴海军、吴海东将公司全部股权转让给杨学忠，并在灵武市工商局办理了变更手续。宏海公司为杨学忠一人有限责任公司。2011年8月15日，杨学忠将宏海公司全部股权转让给王学武，并在灵武市工商局办理了变更手续。杨学忠与王学武签订的股权转让协议第3条约定“甲方（杨学忠）转让其股权后，其在宏海公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而由乙方（王学武）享有与承担”。2011年8月26日，宏海公司变更为雨雷公司。
灵武市人民法院原审认为，宏海公司欠化红斌209718元货款事实清楚，证据充分。化红斌请求雨雷公司支付209718元货款及迟延付款利息30402.49元的要求符合合同法等法律的规定，依法予以支持。杨学忠、杨芳、王学江作为宏海公司职员，收取化红斌货物并出具收据或欠条系职务行为。化红斌请求杨学忠、杨芳、王学江承担还款责任不符合法律规定，不予支持。雨雷公司、杨学忠、杨芳、王学江未到庭，视为对其抗辩权的放弃。依照《中华人民共和国合同法》第八十八条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条之规定，2012年10月8日，灵武市人民法院作出（2012）灵民初字第469号民事判决，判决：1、被告宁夏雨雷工贸有限公司于判决生效后十日支付原告化红斌货款209718元，逾期付款利息30402.49元，共计240120.49元；2、驳回原告化红斌的其他诉讼请求。案件受理费4902元，公告费300元，共计5202元，由被告宁夏雨雷工贸有限公司负担。
原一审判决宣判后，双方当事人均未上诉，判决已发生法律效力，经灵武市人民法院审判委员会讨论决定，于2014年7月18日作出（2014）灵民监字第1号民事裁定，再审本案。
本案再审过程中，原审原告化红斌称，原审被告雨雷公司提供的新的证据股权转让补充协议，没有在工商部门登记，不能对抗化红斌的合法债权，雨雷公司仍应对该案的欠款承担清偿责任。该案所发生的所有债务系原审被告杨学忠任宏海公司法定代表人时产生的，其工作人员王学江、杨芳收货并出具欠条及收据，由此产生的债务应由转让后的公司继续偿还。原审认定事实清楚，程序合法，对方提供的新证据不足以推翻原判。
原审被告杨芳经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，亦未向法庭提交答辩状及证据。
原审被告雨雷公司辩称，2011年8月15日，杨学忠与王学武商议，欲将其公司转让给王学武经营，以此抵顶欠款。后杨学忠与王学武签订股权转让协议，约定杨学忠将宏海公司股权转让给王学武，并在工商行政管理部门办理变更登记。雨雷公司有新的证据股权转让补充协议，协议约定自2011年8月15日前公司债权由杨学忠享有。受让股权后，王学武将公司名称变更为雨雷公司。化红斌所诉货款均是与杨学忠发生，同时化红斌所主张的债权并无公司印章，无法证实系公司债务。原审法院在地址明确的情形下，采用公告送达方式，致使雨雷公司未到庭参加诉讼，也未能向法庭提交证据，故原审法院程序违法。
原审被告杨学忠辩称，认可雨雷公司陈述的事实。化红斌提供的实物入库凭证及收据，只能证明收到货物，不能将实物入库凭据及收据当欠条使用。杨学忠担任宏海公司法定代表人时大概负有4万多元的债务，对不是杨学忠出具的欠条以及没有担任法定代表人时的债务不清楚。
原审被告王学江辩称，具体事情不清楚，王学江只是打工的。
灵武市人民法院再审查明，2011年8月15日，杨学忠与王学武签订股权转让补充协议。约定自2011年8月15日之前的宏海公司所欠债务均由杨学忠承担，王学武不负责清偿宏海公司的各类债务。该股权转让补充协议未在工商管理部门登记备案。从化红斌提供的证据及杨学忠抗辩、质证，宏海公司下欠化红斌货款175918元。其余事实与原审查明的事实一致。
灵武市人民法院再审认为，公司的债权人向公司主张权利时，属于公司外部纠纷，为保护善意第三人的利益，维护国家登记机关公示内容的公信力，应以工商登记的内容为准。杨学忠与王学武于2011年8月15日签订的股权转让协议经工商管理部门登记备案，2011年8月15日签订的股权转让补充协议未在工商管理部门登记备案。故原审判决雨雷公司支付化红斌货款的事实正确。原审判决认定宏海公司欠款数额不清，故对该案提起再审符合法律规定。宏海公司下欠化红斌货款175918元，故以货款175918元予以支持。化红斌请求支付迟延利息30402.49元（以中国人民银行年利率6.56%按实际欠款计算至化红斌起诉日止），以26500.09元（以中国人民银行年利率6.56%按实际欠款计算至化红斌起诉日止）予以支持。杨学忠抗辩化红斌将收据作为欠条不认可，宏海公司债务仅有4万余元，但其未提供有效证据予以证实，同时杨学忠对化红斌举证证据，除2010年4月25日、2010年5月18日的两张欠条外，其他均无异议，故其抗辩理由不能成立。杨芳经传票传唤到期无正当理由未参加诉讼，视为自动放弃抗辩权。依照《中华人民共和国合同法》第八十八条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第二百零七条之规定，2015年1月12日，灵武市人民法院作出（2014）灵民再初字第1号民事判决，判决：一、维持灵武市人民法院（2012）灵民初字第469号民事判决书第二项“驳回原告化红斌的其他诉讼请求”；二、撤销灵武市人民法院（2012）灵民初字第469号民事判决第一项即“被告宁夏雨雷工贸有限公司于判决生效后十日内支付原告化红斌货款209718元及迟延支付利息30402.49元；三、原审被告宁夏雨雷工贸有限公司于判决生效后十日内支付原审原告化红斌货款175918元及迟延支付利息26500.09元。案件受理费4902元，由原审被告宁夏雨雷工贸有限公司负担4132元，由原审被告杨学忠负担770元。
化红斌不服灵武市人民法院再审判决，向本院提起上诉称，雨雷公司欠化红斌货款为209718元，一审认定为175918元，对于2010年4月25日、2010年5月18日的两张欠条不予采信是错误的。这两张欠条虽不是杨学忠本人出具，但是由宏海公司工作人员李学军及杨学忠的儿子接受货物并代为出具，且化红斌提供的其与杨学忠的通话录音，也证明了欠付货款的数额。请求：撤销（2014）灵民再初字第1号民事判决，依法改判支付化红斌货款209718元，逾期付款利息30402.49元。一、二审诉讼费由雨雷公司、杨学忠负担。
针对化红斌的上诉请求及理由，雨雷公司答辩称，对于2010年4月25日和2010年5月18日出具的欠条，这两张欠条不是杨学忠本人的签字，且杨学忠亦不认可，故判决不予采信是正确的。
针对化红斌的上诉请求及理由，杨学忠答辩称，2010年4月25日的欠条上签字的李学军不是宏海公司的员工，不予认可。2010年5月18日的欠条上的签名“杨学忠”不是本人所签，不予认可。杨学忠与化红斌曾经算过账，而与雨雷公司是另外一回事。
针对化红斌的上诉请求及理由，杨芳答辩称，2010年4月25日、2010年5月18日的两张欠条杨芳不知情，也与杨芳无关。
雨雷公司不服灵武市人民法院再审判决，向本院提起上诉称，一、王学武与杨学忠签订的股权转让补充协议约定，自2011年8月15日之前公司所负债务全部由杨学忠负责偿还，雨雷公司不负责清偿。股权转让补充协议是双方真实意思表示，自签订之日起发生法律效力。再审以该协议未在工商管理部门备案要保护善意第三人的利益判决不予采信，再审法院又凭什么认定判决由雨雷公司承担就是保护了善意第三人的利益。化红斌主张的债权是杨学忠所欠，而雨雷公司却被杨学忠所欠的债务所累。二、化红斌主张的债权非公司债务，杨学忠也当庭自认，故化红斌无权向雨雷公司主张债权。请求：撤销原判，发回重审或改判。
针对雨雷公司的上诉请求及理由，化红斌答辩称，一、王学武与杨学忠签订的股权转让补充协议没有在工商局登记备案，对此不予认可。二、杨学忠对债务是认可的，雨雷公司应承担偿还责任。
针对雨雷公司上诉请求及理由，杨学忠答辩称，一、杨学忠与王学武签订的股权转让补充协议没有在工商局备案，但本人对协议是认可的。二、关于化红斌提供的六张欠条，只认可杨学忠本人签字的四张。三、对于化红斌提供的收据和实物入库凭证，这是收到原材料的入库单据，把入库单据变为欠条是不予认可的。
针对雨雷公司的上诉请求及理由，杨芳答辩称，杨芳是公司的会计，给送货司机出具的是收据，收据不能作为欠条使用。
本院再审查明的事实与灵武市人民法院再审查明的事实相同，予以确认。
本院再审认为，本案双方当事人争议的焦点是：一、对于2010年4月25日和2010年5月18日的两张欠条是否应予采信。二、雨雷公司是否应承担偿还债务的责任。
关于2010年4月25日和2010年5月18日的两张欠条，这两张欠条不是杨学忠本人所出具，杨学忠亦不予认可。化红斌不能提供证据证明2010年4月25日出具欠条的李学军是宏海公司的员工。2010年5月18日的欠条是杨学忠授权他人所出具，故灵武市人民法院再审对这两张欠条不予采信是正确的。
对于雨雷公司是否应承担偿还欠付货款的责任问题。化红斌将货物送至宏海公司，宏海公司接收货物后由其法定代表人杨学忠和公司员工出具了欠条及收据。为此欠付的货款为宏海公司所负债务，不是杨学忠的个人债务。宏海公司为杨学忠一人有限责任公司，2011年8月15日，杨学忠将宏海公司的全部股权转让给王学武，并在工商局办理了变更手续，约定其在宏海公司享有的权利和应承担的义务，随股权转让而由王学武享有与承担。2011年8月26日，王学武将宏海公司变更为雨雷公司。因化红斌主张的债权系宏海公司所负债务，故该债务应由变更后的雨雷公司承担。而杨学忠与王学武签订股权转让补充协议是其双方的约定，且亦未在工商局备案，故灵武市人民法院再审不予采信是正确的。
综上，原判认定事实清楚，适用法律正确，处理得当。上诉人化红斌、雨雷公司的上诉理由不能成立，本院对其上诉请求不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十四条、第二百零七条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费用4336元，化红斌承担743元，宁夏雨雷工贸有限公司负担3593元。
本判决为终审判决。
审判长 刘利英
审判员 范宁萍
审判员 施 蔚
二〇一五年十一月二十五日
书记员 李裕慧
附：本案适用的相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
第一百七十四条第二审人民法院审理上诉案件，除依照本章规定外，适用第一审普通程序。
第二百零七条人民法院按照审判监督程序再审的案件，发生法律效力的判决、裁定是由第一审法院作出的，按照第一审程序审理，所作的判决、裁定，当事人可以上诉；发生法律效力的判决、裁定是由第二审法院作出的，按照第二审程序审理，所作的判决、裁定，是发生法律效力的判决、裁定；上级人民法院按照审判监督程序提审的，按照第二审程序审理，所作的判决、裁定是发生法律效力的判决、裁定。
人民法院审理再审案件，应当另行组成合议庭。
第十四条人民检察院有权对民事诉讼实行法律监督。