湖北省十堰市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）鄂03民终206号上诉人(原审原告)：张立云，女，汉族，1973年8月28日出生，湖北省十堰市人，住湖北省十堰市张湾区。委托诉讼代理人：陈彰，十堰市张湾区红卫法律服务所法律工作者。被上诉人(原审被告)：张武红，男，汉族，1968年4月1日出生，湖北省十堰市人，住十堰市。委托诉讼代理人：李长征、刘欣，湖北武当律师事务所律师。原审被告：林光成，男，汉族，1969年5月5日出生，湖北省十堰市人，住湖北省十堰市张湾区。上诉人张立云与被上诉人张武红及原审被告林光成股权转让合同纠纷一案，不服湖北省十堰市茅箭区人民法院(2016)鄂0302民初26号民事判决，向本院提出上诉。本院于2018年2月6日受案后，依法组成合议庭于2018年4月19日开庭进行了审理。上诉人委托诉讼代理人陈彰，被上诉人委托诉讼代理人李长征、刘欣及原审被告林光成，到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。上诉人张立云上诉请求：一、撤销湖北省十堰市茅箭区人民法院(2016)鄂0302民初26号民事判决，改判撤销上诉人张立云与被上诉人张武红之间的>。二、本案诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由为：事实和理由为：一、一审法院违反法定程序。1、一审法院在重审开庭时，对张立云提交的6组证据没有组织质证，也没有在判决书中认定。2、张立云对张武红在原一审出具的有关投资出资>产生异议时，一审重审法院没有重新组织质证。二、一审法院对张立云主张>可撤销的事由没有进行审理和认定。1、本案还存在显失公平的重要事实。2、本案还存在胁迫的事实，就是林光成受到胁迫，导致张立云意思表达不自由。三、一审法院认定事实错误。1、一审法院把张立云与林光成人格、利益混同，把林光成和张武红对耿小斌财务清理结论的认可，当作张立云认可错误。2、一审法院把“股权转让已完成变更手续”“撤销>不利于维护交易安全和稳定经济秩序”作为是否撤销事由认定错误。被上诉人答辩认为：1、一审法院在开庭时组织双方进行了质证，并记录在庭审笔录中，不存在上诉人所称未组织质证的情形。2、>所列投资及投资收益均是客观真实的。240万元的投资由三个部分组成，即58万元的入股款，167万元公司借款及累计利息15万元。对于该笔投资，公司及林光成均认可，且张武红在几次庭审中均提供了相应的证据予以证明。131万元的投资收益是双方在核查公司账目后共同确认的数额，不存在上诉人所称缺乏真实性的情形。3、股权转让时，并未隐瞒公司的经营情况。公司的财务状况及财务清理结论均是公开的。4、股权转让不涉及显失公平。原告对股权转让是有经验的，张武红进入公司时受让的股份就是原告之前持有的。本案的股权转让经过了清账等过程，不存在明显违反等价有偿的情形，不存在显失公平的情形。5、本案不存在张武红胁迫林光成，导致张立云意思表达不自由的情形。张武红在公司经营期间，公司的具体事项由林光成负责，不存在林光成被支配、被胁迫，从而导致张立云意思表示不真实的情形。清账会计是公司聘请的，双方均认识，不存在张武红极力要求耿小斌清账的情形。清账结果的确认及>是几方在场沟通、协商的结果，并非被胁迫、意思表达不自由的情形下签订的。综上，>系双方在平等自愿的基础上签订的，不存在可撤销的情形，原审对事实认定清楚，适用法律正确，请求驳回张立云的诉讼请求。张立云向一审法院提出诉讼请求：1、请求依法撤销原告与被告签订的《股权转让协议》；2、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2012年2月26日，被告张武红和被告林光成签订合作协议，林光成占有公司股份55%，张武红占股45%，双方共同投资、共同经营十堰润成装饰贸易有限公司，后变更为湖北润成电器有限公司。2014年6月4日，原告张立云与被告张武红、林光成达成股权转让协议，在聘请的财务人员核查账目的基础上，张武红将持有的湖北润成电器有限公司的投资款240万元、投资收益131万元以102万元的价格及45%的股权全部转让给原告张立云。协议达成后原告发现，在协议之前，库存100万原材料已经出库转为产品但公司未在公司库存账目中核销，该部分价值在公司账目中重复计算。导致原告与被告进行股权转让时，产生重大误解，多计算了被告张武红在湖北润成电器有限公司的投资和收益，另外应收账款与账面严重不符，该下帐没下账，该折扣没折扣，致使原告遭受重大损失，交易显失公平。通过对本案上诉和对案情的进一步了解，原告申请对原诉状的事实和理由变更如下：原告发现《股权转让协议》存在三方面问题：1、在股权转让协议中，被告张武红240万出资不实，构成虚假出资，对原告构成欺诈；2、在股权转让协议中，被告张武红应分配得到131万元利润（投资收益）为虚构；3、该协议隐瞒了公司到期巨额债务，对原告构成欺诈。根据当事人陈述和经审查确认的证据，一审法院认定事实如下：原告张立云与被告林光成系夫妻关系。被告林光成于2006年出资成立十堰润成装饰贸易有限公司（自然人独资），注册资本10万元。2008年4月25日，十堰润成装饰贸易有限公司的股东由被告林光成独资变更为被告林光成持股70%，原告张立云持股30%。2012年2月23日，十堰润成装饰贸易有限公司形成股东会决议，同意股东张立云所持有的十堰润成装饰贸易有限公司4万元股权全部转让给张武红；股东林光成所持有的十堰润成装饰贸易有限公司6万元股权中的0.5万元转让给张武红。同日，该公司股东会还作出决议，同意林光成继续担任公司执行董事兼经理职务，选举张武红担任公司监事职务，同时免去张立云原公司监事职务。2012年2月24日，十堰润成装饰贸易有限公司的股东由被告林光成持股70%，原告张立云持股30%变更为被告林光成持股55%，被告张武红持股45%。2012年2月26日，被告与被告张武红签订《合作协议》，约定林光成以公司现有的有形资产和无形资产出资，占十堰润成装饰贸易有限公司55%股份，张武红以58万元现金方式出资，占十堰润成装饰贸易有限公司45%股份。2013年1月21日，十堰润成装饰贸易有限公司注册资本由10万元增资为100万元。2013年2月4日，十堰润成装饰贸易有限公司更名为湖北润成电器有限公司。2013年12月20日，湖北润成电器有限公司与耿小斌签订《会计财务清理协议》，委托耿小斌对公司2012年3月至2013年12月期间的帐务进行清理，对两年的生产经营情况分别清理，作出清理后的结论。被告林光成在该协议上签名并加盖公司印章。2014年1月24日，耿小斌完成财务清理，向公司提交了财务清理资料。2014年6月4日，林光成（甲方）、张立云（甲方妻子）与张武红（乙方）签订了《股权转让协议》，约定：一、湖北润成电器有限公司主要从事电热取暖器生产、销售业务。2012年以来，乙方陆续投资并与甲方共同经营，双方共同经营至2014年5月31日止；经甲乙双方分别聘请的财务人员核查账目，现共同确认：乙方共向润成公司投资240万元，乙方应得投资收益为131万元；现乙方退出润成公司的经营，并由甲方妻子购买乙方百分之四十五的股权。二、自2012年以来，乙方向润成公司投资240万元，该投资款由甲方妻子负责支付给乙方，同时乙方股权转让给甲方妻子乙方放弃公司所有权益；协议签订七日内，甲方妻子支付乙方转让款180万元，剩余45万元在股权变更手续完成后三日内一次性支付；三、双方共同经营期间乙方131万元利润及利息，经协商一致同意甲方妻子以100万元购买乙方利润及利息款，其余部分乙方自愿放弃，永不追究其他任何待遇。乙方同意利润85万元无息使用十一个月，另15万元按2万元支付利息，到期共支付乙方102万元；四、本协议签订后，乙方股权转让变更至甲方妻子张立云所有；五、本协议签订后，乙方及其亲友不再在公司工作，劳动关系一并解除。上述协议签订后，原告张立云向被告张武红支付了该协议第二款约定的投资款225万元。2014年6月16日，张武红将股权变更登记至张立云名下，随后，原告张武红办理了相关移交手续。本案在审理过程中，原告张立云于2016年3月16日向本院提出申请，对被告张武红240万元投资款是否真实、确认公司是否有可供利润向张武红分配131万元进行鉴定。本院依法委托十堰仁和有限责任会计师事务所对申请事项进行鉴定，该鉴定机构于2016年12月20日作出《关于无法出具鉴定报告的几点说明》。原审认为，原告张立云与被告张武红、被告林光成签订的《股权转让协议》对转让的条件、转让的价格与转让的份额作了明确的约定，转让协议是双方当事人一致的意思表示，故合同已成立。本案中，持有湖北润成电器有限公司55%股权的被告林光成作为的甲方全程参与了签订《股权转让协议》，林光成不仅是该公司的大股东，也是该公司的法定代表人，还是受让人张立云的丈夫，具有多重身份，在签订《股权转让协议》之前，即以公司名义委托专业会计耿小斌对公司财务情况、经营情况进行清理，通过耿小斌在二审庭审时出庭作证的证言来看，其接受委托后经过所做出的财物清理结论是在反复查证及与张武红、林光成多次沟通后形成的，《股权转让协议》所确认的投资额、收益额也是建立在此基础上的，且实际支付给被告张武红的投资收益远小于所确认的投资收益，可见双方对财物清理结论是认可的，因此，《股权转让协议》系双方在平等自愿原则下签订的，反映了真实的意思表示，且不违反法律、行政法规的禁止性规定，应为合法有效。《股权转让协议》签订后，被告张武红及其亲友已退出公司经营，被告张武红已实际履行合同义务并完成股权转让变更登记手续，撤销《股权转让协议》显然不利于维护交易安全和稳定经济秩序，故《股权转让协议》不具有法定可撤销情形。综上所述，原告张立云的诉讼请求没有事实依据和法律依据，本院依法不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条，《中华人民共和国合同法》第四十四条规定，判决：驳回原告张立云的诉讼请求。本案件受理费100元，由原告张立云承担。二审期间，上诉人张立云向本院提交了如下证据：证据12014年6月4日张立云与张武红签订的>(存于公司法定代表人处)复印件一份。拟证明张武红转让给张立云45%股权交易对价是第股1万元，共计45万元。证据2、2014年6月4日张立云与张武红签订的>(工商登记文件)复印件一份。拟证明张武红转让给张立云45%股权交易对价是第股1万元，共计45万元。证据3、湖北润成电器有限公司股东会议决议复印件一份。拟证明全体股东同意张武红以45万元转让全部股权。证据4、收条、建行网上银行回单复印件各一份。拟证明张立云于2014年6月4日，向张武红支付了45万元股权转让款，履行了以45万元为对价的>。上述证据1、2、3、4拟共同证明，同一天签订了三份>，第一份>是张立云请求诉讼撤销的协议，其交易对价是240万投资款和100万投资收益，合计340万元；第二、三份协议交易对价均为45万元。第三份已经过股东会同意，工商部门登记公示，张立云已履行，效力最高。如果按第一份>交易对价340万元履行，是显失公平的。证据5、十堰润成装饰贸易有限公司股权转让协议、股东会决议、公司变更登记申请书、企业信息查询单复印件各一份。拟证明：张武红4.5万元对价获得张立云、林光成4.5万元股权，占公司45%股份；公司变更登记注册资本由10万元变更为100万元；张武红实缴出资4.5万元，股权转让时有40.5万元没出资到位。证据6、记账凭证复印件6份。拟证明：张武红在润成公司的投资款只有58万元；张武红出具的其他6张投资款收据合计金额300万元记账凭证上显示为“短期借款”，无存款凭证，无转账交易流水。其中4张收据，出票时间倒签，不符合常理。经庭审质证，张武红认为，对证据1、2、3、4、5、6的真实性无异议，对证明目的有异议。林光成对证据没有意见。本院认为，对上诉人张立云提交证据的真实性双方无异议，可以作证据使用，至于与本案的关联性和证明力问题，将本院结合本案其他证据综合判断。二审查明的事实与一审查明的事实一致，本院予以确认。综合上诉人的上诉请求、理由及事实，确定各方当事人对本案的争议焦点为：股权转让协议是否具备可撤销的情形和理由。本院认为，2013年12月20日，十堰润成电器有限公司与耿小斌签订>，2014年1月24日耿小斌完成财务清理，制作提交了财务清理资料。在此基础上，2014年6月4日，林光成、张立云与张武红签订>，张立云已按协议支付了225万元，剩余102万元当天出具了欠条，润成公司进行了股权变更登记，张武红也办理了相应的移交手续。从上述事实过程来看，双方签订相关协议是真实意思表示，欺诈、胁迫、显失公平的情形不存在，不符合撤销条件。同时，因双方所签订的>中除包含股权转让价款外，实际上还有债权转让款和利润分成款，对此部分受让人张立云若有证据，可另行主张。综上所述，上诉人张立云的上诉请求不能成立，不予支持。一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人张立云负担。本判决为终审判决。审 判 长 曹相云审 判 员 熊 品审 判 员 刘 煜二〇一八年六月十九日法官助理 汪冬冬书 记 员 沈雯婷