广东省中山市第一人民法院
民 事 判 决 书
（2015）中一法民一初字第3682号
原告（反诉被告）：陈健宁，女，香港居民，住香港，香港居民身份号码×××0309（A）。
原告（反诉被告）：陈建妤，女，香港居民，住香港，香港居民身份号码×××0532（）。
原告（反诉被告）：陈健兴，女，香港居民，住香港，香港居民身份号码×××3250（）。
三原告共同委托代理人：黄磊、冼子君，、律师助理。
被告（反诉原告）：中山市中锐房地产开发有限公司，住所地广东省中山市，组织机构代码××。
法定代表人：贺臻，职务：该公司总经理。
委托代理人：肖腾追，广东泽荣律师事务所律师。
原告（反诉被告）陈健宁、陈建妤、陈健兴诉被告（反诉原告）中山市中锐房地产开发有限公司（以下简称中锐公司）商品房预售合同纠纷一案，本院于2015年10月21日受理后，适用简易程序，由代理审判员管晓明独任审判，于2015年12月9日、12月28日对本案公开开庭进行了审理。原告陈健宁、陈建妤、陈健兴的委托代理人黄磊，被告中锐公司的委托的代理人肖腾追到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告陈健宁、陈建妤、陈健兴诉称：中山市西区锦绣花园××别墅（原编号为锦绣花园第二期××颐景苑别墅）为中山市中郎房地产业务部（以下简称中朗业务部，1999年3月18日企业名称变更为中锐公司）所开发。原、被告在1992年10月7日就该别墅签订《锦绣花园别墅买卖合同》，原告已经付清全部房款。双方合同第六条约定，乙方在交清购房款后，由甲方提供有关证明，并协助乙方向中山市房地产交易所办理申领房屋所有权证。原告已按照约定付清全部购房款并收楼使用至今，但是因被告方面的原因，至今仍未能办理产权登记权属证书。综上，双方的房屋买卖合同合法有效，原告履行了全部合同义务，被告交付了房屋但未能协助办理产权登记，应当继续履行为原告办证的合同义务，使原告取得房屋权属证书。为维护自身合法权益，请求判令：1.被告立即为原告办理位于中山市西区锦绣花园××别墅房屋的所有权登记，使原告取得房屋权属证书；2.本案诉讼费用由被告承担。
原告陈健宁、陈建妤、陈健兴对其主张的事实及诉讼请求在举证期限内提交的证据材料有：1.承诺买卖楼宇合约；2.公证书、锦绣花园别墅买卖合同（C型××座）、（92）中证经字第2644号证明书；3.澳门地产公司收据2张（C型××座）；4.广东省行政事业性收费统一收据2张；5.2009年7月30日的收据；6.锦绣花园物业管理公司出具的收条；7.声明书；补充提交如下证据：8.入伙通知书（王某案）；9.锦绣花园别墅宣传手册。
被告中锐公司辩称：请求法院驳回原告的诉讼请求。理由是：1.被告认为原告没有按照约定履行支付购房款的主要义务已经构成违约，本案原告并没有向被告支付购房款，根据双方签订的买卖合同第6条“乙方在交清购房款之后，由甲方提供有效证明”，也就是说原告没有举证证明被告已收款的证据，因此原告至今没有履行主要合同义务；2.根据原告提供的2009年7月30日关于设施费的收据，我方认为存在极大问题，被告有理由怀疑原告提供的收据是是虚假的。
反诉原告中锐公司当庭提出反诉称：反诉被告陈健宁、陈建妤、陈健兴以与反诉原告中锐公司于1992年10月7日签订的《锦绣花园别墅买卖合同》为由要求反诉人继续履行合同，为其办理位于中山市西区锦绣花园××别墅房地产的权属证书，中锐公司认为陈健宁、陈建妤、陈健兴并没有按约定履行支付购房款的主要义务，已经构成违约，中锐公司有权解除合同。买卖合同第五条明确约定“乙方在交清购房款后，由甲方提供有关证明”，陈健宁、陈建妤、陈健兴至今未能举证证明中锐公司出具了该证明，因此，陈健宁、陈建妤、陈健兴属于没有履行合同主要义务，中锐公司有权解除合同。此外，反诉被告提供的2009年7月30日关于锦绣花园第二期××、××的设施费《收据》存在极大的问题。本案中，反诉原告的登记股东广州市中联幕墙发展有限公司、中山市锦绣花园物业管理有限公司与实际股东中山市大丽房地产经营有限公司、中山市半山花园房地产有限公司自从2005年开始存在股权纠纷，反诉原告的公章、财务章、公司账册等资料早在2007年3月13日就被中山市中级人民法院采取保全措施监管至法院，直至2011年1月14日才移交给胜诉方，即实际股东手中。而反诉被告提交的收据开具日期为2009年7月30日，正是登记股东非法控制中锐公司期间，反诉原告有理由怀疑反诉被告提交的收据是虚假的。据此，为维护合法权益。请求法院判令：1.立即解除反诉原告中锐公司与反诉被告陈健宁、陈建妤、陈健兴于1992年10月7日签订的《锦绣花园别墅买卖合同》；2.反诉被告承担全部诉讼费用。
反诉原告中锐公司对其辩解及反诉在举证期限内提交的证据有：1.（2007）中法民二初字第137-2号民事裁定书；2.（2009）中中法民二初字第3-5号民事裁定书；3.《关于请求法院移交中锐公司印章和账册的申请》；4.（2009）中中法民二初字第3号《现场移交笔录》；（2009）粤高法民二终160号民事判决书复印件。
反诉被告陈健宁、陈建妤、陈健兴对反诉辩称：请求法院驳回中锐公司的反诉请求，1、两案原告与中朗房地产业务部签订了《锦绣花园别墅买卖合同》并办理了公证，同时，根据同批起诉的王某诉中锐公司一案中提交的证据，王某购买时间与本案购买时间相同，都是和中朗房地产业务部签订的合同，当时由于由中朗房地产业务部开发的锦绣花园主要是面向港澳人士出售，中朗房地产业务部向有意购买的港澳人士散发的锦绣花园宣传册中明确表明了开发商是中朗房地产业务部售楼中心设在澳门地产公司，付款抬头请写澳门地产公司，此外在1994年发给王某的入伙通知书上也有中朗房地产业务部委托澳门地产公司收款的明确说明，根据上述两份证据可以认定中朗房地产业务部及中朗房地产发展总公司与澳门地产公司存在委托售款关系，根据两案原告提交的澳门地产公司收据，两原告购买锦绣花园二期××、××两座别墅总向澳门地产公司支付了港币1415000元；2、2009年7月30日为办理××、××两座别墅的产权问题，我们还向中锐公司支付了设施费人民币32000元，中锐公司出具了收据并加盖了财务专用章，此外，我们还将两份合同的公证书正本交给了锦绣花园物业管理公司用来办证，如果两案原告没有履行付款义务，中锐公司、锦绣花园公司不可能接受设施费和公证书用来办证。因此两案原告已完成了合同约定的全部付款金额，被告的反诉理由没有事实和法律依据。
反诉被告陈健宁、陈建妤、陈健兴对其辩解提供的证据与本诉证据一致。
经审理查明：1992年10月7日，陈健宁、陈建端、陈健兴（乙方）与中朗业务部签订锦绣花园别墅买卖合同，合同约定：第一条、别墅地址、型号、幢号、面积、售价：1.乙方自愿向甲方购买坐落于广东省中山市××中山市××花园××型××别墅××幢（实用面积2780平方英尺）；2.别墅售价总金额为港币685000。第三条、别墅交付时间：2.甲方出售给乙方的别墅，由完成地基工程日起共180个晴天交付给乙方使用，如遇不可抗力的自然灾害或施工过程中遇到不能克服的困难而耽误施工进度时，交付别墅时间可根据实际情况顺延；第四条、付款办法：1.签订本合同时付首期楼价款（含订金）50%，即港币342500元；2.剩余款项342500元在入伙纸发出后七天内付清；第六条、乙方在交清购房款后，由甲方提供有关证明，并协助乙方申领中山市人民政府房产管理部门发给的《房屋所有权证》，办证时发生的增值税、契税、手续费等由乙方自行负责；第十条、本合同经甲乙双方签字，并经中山市公证处公证之日起生效。陈健宁、陈建端、陈健兴在合同上签名，中朗业务部在合同上盖章。1992年12月11日，中山市公证处出具（92）中证经字第2645号证明书，其内容为：兹证明甲方中朗业务部的代表人李玉娟与购买方陈健宁、陈建端、陈健兴，于1992年10月7日签订前面的锦绣花园别墅买卖合同，合同上甲方所盖之单位印鉴及双方签名均属实。合同签订后，陈健宁、陈建端、陈健兴按合同约定分别于1992年7月23日和1995年7月18日向澳门地产公司支付楼款港币685000元。为办理房产证需要，2009年7月30日，陈健宁、陈建妤、陈健兴又向中锐公司支付锦绣花园二期××、××设施费32000元，中锐公司出具收据并加盖中锐公司财务专用章。后因中锐公司未能给原告办理案涉房屋的产权证，双方协商未果，原告遂提起本案诉讼，主张前述实体权利。
另经本院在审理与原告陈健宁、陈建妤、陈健兴同时期向中朗业务部及变更后的中朗房地产总公司购买锦绣花园二期××别墅的王某诉中锐房地产公司一案中查明，1994年11月24日，澳门地产公司、中朗业务部共同向王某发出入伙通知书，通知书告知王某带齐合约、收据、公证书、身份证亲临澳门地产公司付清楼款尾数办理入伙手续，领取房屋所有权证。缴付楼款请用银行本票，抬头——“澳门地产公司”。入伙通知书上有澳门地产公司公章和中山市中朗业务部合同专用章。此外，锦绣花园宣传册上也明确印有“发展商：中山市中朗房地产业务部，售楼处：澳门地产公司”的内容。
庭审中原告陈述称：由中锐公司的前身中朗业务部开发的锦绣花园，其销售对象主要针对港澳人士，其售楼部设在澳门地产公司，在金沙花园之锦绣花园别墅的销售宣称册上，在显著位置标明了发展商为中朗业务部，售楼处在澳门地产公司，付款抬头也要写澳门地产公司。原告为准备养老需要，与中朗业务部签订了购买锦绣花园二期××别墅的预售合同，并按中朗业务部的指示将全部楼款支付给了其指定的收款人澳门地产公司，涉案房屋已于1995年交付，原告已作简单装修，但一直未入住，交付至今已经二十年了，至今因被告违约未能办证。庭审中中锐公司否认曾委托澳门地产公司收取楼款，否认已向原告交付涉案房屋，认为涉案房屋一直空置，对入伙通知书上中朗业务部合同专用章，中锐公司否认中郎业务部有合同专用章，亦否认锦绣花园宣传册的真实性。
另查：由原告陈健宁、陈建妤、陈健兴购买的中山市西区锦绣花园2期××房，已办理中山市商品房销售合同登记备案，登记备案表载明买方姓名为陈健宁，购房总价为685000元，登记备案日期为1992年7月25日，发展商名称为中锐公司。
又查：1990年11月10日，原中山市沙朗镇经济发展总公司向中山市沙朗镇政府提交关于申报中朗房地产业务部注册开业的请示，同年11月13日原沙朗镇政府批复同意成立中朗业务部，同年11月17日，中山市政府批复同意成立中朗房地产业务部，1991年3月16日，中朗业务部完成工商登记并成立。1991年4月15日，中朗业务部办理了住所、经营范围、企业名称的工商变更登记，其企业名称变更为中山市中朗房地产发展总公司。2000年12月14日，中山市人民政府西区办事处批复同意中山市中朗房地产发展总公司产权转让，同意按拟定的合同条款将中山市中朗房地产发展总公司整体转让给广州中联置业公司和广州中联幕墙发展有限公司，2001年5月10日，中郎房地产发展总公司完成股权转让及转制手续，由集体企业转制为有限责任公司——中山市中锐房地产开发有限公司。自成立中山市中朗房地产业务部至变更为中山市中朗房地产发展总公司再至转制变更为中山市中锐房地产开发有限公司的过程中，作为同一经营主体的中朗业务部、中朗总公司、中锐公司未进行清算程序，未办理注销及重新成立程序。
2015年12月24日，本院组织原被告双方进行现场勘查，笔录显示：锦绣花园二期原门牌号××别墅已变更，陈健宁、陈建妤、陈健兴确定现门牌号为锦绣花园××的房屋就是原门牌号××别墅房屋，被告不确认现××的房屋就是原门牌号××房屋，但明确表示无法提供原门牌号××房屋的具体坐落位置。现××房屋为三层旧楼，房屋简单装修，无人居住，房屋及大门钥匙由原告持有。
2014年11月18日，陈建妤在香港出具声明书，内容为：本人为香港永久性居民，持有香港永久性居民身份证号码：××××，本人于2006年5月2日将姓名由“陈建端”更改为“陈建妤”，自当日起其放弃使用旧姓名陈建端，改用新姓名陈建妤，本人确认及证实陈建妤与陈建端实为同一人。该声明书由中国委托公证人及香港律师梁锦明监誓，并加盖中华人民共和国司法部委托香港律师办理内地使用的公证文书转达专用章。
本院认为：经审理查明，中朗业务部、中朗总公司与中锐公司存在债权债务承继关系，庭审中中锐公司亦确认其由中朗业务部变更而来，故中朗业务部实施的民事行为，其法律后果均应由中锐公司承继。原告陈健宁、陈建妤、陈健兴与中锐公司的前身中朗业务部于1992年10月7日签署的锦绣花园别墅买卖合同，合同内容没有违反法律、法规的强制性规定，签约行为是当事人的真实意思表示，合同依法成立并生效，合同各方均应严格履行。本案争议的焦点在于：中朗业务部与澳门地产公司之间是否存在委托收款关系，原告陈健宁、陈建妤、陈健兴是否将房款支付给了中朗业务部。本院分析如下：
陈健宁、陈建妤、陈健兴主张中朗总公司指定澳门地产公司为其委托收款人，提交了锦绣花园别墅买卖合同、澳门地产公司收据、王某一案入伙通知书、锦绣花园宣传册、中锐公司出具的设施费收据等证据，上述证据均为原件，其中入伙通知书中明确注明收款人为澳门地产公司，该入伙通知书盖有澳门地产公司印章和中朗业务部的合同专用章，锦绣花园宣传册上也印有“发展商：中山市中朗房地产业务部，售楼处：澳门地产公司”的内容，虽然庭审中中锐公司否认将房屋交付给陈健宁、陈建妤、陈健兴，但经本院组织双方勘察现场，经法院要求，中锐公司不能提供涉案房屋的坐落位置，故本院认定陈健宁、陈建妤、陈健兴带领前往的锦绣花园××就是案涉房屋锦绣花园××房屋，结合中朗总公司已于1995年将涉案房屋交付原告陈健宁、陈建妤、陈健兴使用的事实，综合本案原告提供证据材料分析，原告提供的证据相互佐证，足以认定中朗业务部与澳门地产公司之间存在委托收款关系，故原告陈健宁、陈建妤、陈健兴向澳门地产公司支付的房款港币685000元，其法律后果应由中锐公司承担，即原告陈健宁、陈建妤、陈健兴已按照合同的约定向中锐公司的前身中朗业务部支付了全部房款，且案涉房屋已办理商品房销售合同登记备案手续，具备办证条件，则陈健宁、陈建妤、陈健兴要求中锐公司办理案涉房屋的房产证的诉求有事实依据和法律依据，本院予以支持。
综上，原告陈健宁、陈建妤、陈健兴的诉求理据充足，本院予以支持，被告中锐公司的反诉理据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告中山市中锐房地产开发有限公司于本判决生效之日起十五日内协助原告将坐落于中山市西区锦绣花园二期××号（现门牌号：中朗七街7号）房地产办理产权登记至原告陈健宁、陈建妤、陈健兴名下。
二、驳回反诉原告中山市中锐房地产开发有限公司的反诉请求；
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费9714元，减半收取4857元（原告陈健宁、陈建妤、陈健兴已预交），由被告中锐公司负担（被告于本判决生效之日起七日内迳付原告），反诉案件受理费9350元，减半收取4675元（被告中锐公司已预交），由被告中锐公司负担。
如不服本判决，被告中锐公司可在判决书送达之日起十五日内，原告陈健宁、陈建妤、陈健兴可在判决书送达之日起三十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。
代理审判员 管晓明
二〇一五年十二月三十日
书 记 员 李凯文
刘佳林