辽宁省锦州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）辽07民终373号
上诉人（原审被告）：锦州威涛房地产开发有限公司，住所地辽宁省锦州市太和区中央南街名购广场A-81号。
法定代表人：杜勇，该公司总经理。
委托诉讼代理人：白海燕，辽宁玉衡律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：锦州市古塔区云峰装修工程处，住所地辽宁省锦州市古塔区南一里**号。
经营者：张敏，该公司经理。
委托诉讼代理人：张运铎，该公司副经理。
委托诉讼代理人：张运峰，该公司职员。
上诉人锦州威涛房地产开发有限公司因与被上诉人锦州市古塔区云峰装修工程处建设工程合同纠纷一案，不服辽宁省锦州市太和区人民法院（2017）辽07民终388号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月30日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人锦州威涛房地产开发有限公司的委托诉讼代理人白海燕，被上诉人锦州市古塔区云峰装修工程处的委托诉讼代理人张运铎、张运峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
锦州威涛房地产开发有限公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判。事实与理由：1.原审法院将合同中的整体工程认定为被上诉人施工的外墙保温工程，没有事实依据。本案合同的付款条件并未实现，上诉人不应向被上诉人给付工程款。被上诉人施工的外墙保温工程系名购大厦整体工程的一部分，上诉人与被上诉人如果在合同中需要对保温工程进行表述，仅仅表述为工程或者该工程即可将含义表达清楚，无需强调整体工程，合同中特别表述为整体工程，应为名购大厦的全部工程，因此根据合同约定，给付剩余工程款项尚未满足约定的付款时间和条件，故被上诉人的请求没有依据。2.原审法院认定该工程未验收的原因系上诉人导致完全错误。本案中的工程施工接近尾声时，上诉人被收购，股东及法定代表人处于更换交接状态，被上诉人从未找过上诉人公司人员要求验收，而后是由于被上诉人不予配合，导致工程至今未验收。综上，请求二审法院依法查明事实，驳回被上诉人的诉讼请求。
锦州市古塔区云峰装修工程处辩称，一、关于付款方式的理解：1.双方合同内容就是外墙保温工程，整体工程就是指外墙保温工程，双方也是这样的执行的。我方不是总包单位，外墙保温只是单项工程，只有土建的主体完工后需向我方进行工序交接，国家规范并没有规定我方需要向消防等单项工程进行工序交接，因此我方不可能对其他几十个单项工程的问题承担任何责任。2.该合同工程款决算总价为107万元，2015年1月27日前上诉人已支付给我方工程款80万元，占总工程款的75%，这充分说明所指整体工程是我方承保的外墙保温这一单项工程。3.名购大厦C座外墙保温加固工程是我方与上诉人用同样的合同版本签订的合同，也是相同付款方式，工程款共计33万元，上诉人已支付给我方95％的工程款，这充分说明了合同内容的本意。二、关于工程交工问题：名购大厦外墙保温工程是经上诉人原总工程师纪元和监理公司总监理阚宝林等人竣工验收合格，并已付款达75%。故请求二审法院公正判决。
锦州市古塔区云峰装修工程处向一审法院起诉请求：1.请求判令被告支付工程款272653.19元；2.请求判令被告返还质保金19540元；3.请求判令被告支付逾期付款的利息51422.37元；4.本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2013年7月30日，原、被告签订《外墙保温工程施工合同》，被告将“名购大厦”A、B座外墙保温工程承包给原告，施工面积约2万平方米，单价49元/㎡。合同签订后，2013年8月份，原告按合同约定完成施工项目并经被告验收合格。原告在验收完工后要求被告支付工程款，被告截止到2015年4月16日支付工程款80万元，尚欠272653.19元工程款至今未付，故请求被告支付工程款272653.19元。根据最高人民法院《关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七、十八条的规定，被告应支付逾期付款利息49077.57元。2014年5月3日，原、被告签订《名购大厦C座、酚醛板外墙保温加固、装修施工协议（东山墙、西上墙加固）》，被告将名购大厦C座、酚醛板外墙保温加固、装修工程承包给原告，施工面积977㎡×2＝1954㎡×单价200元/㎡＝390800元。合同签订后，原告按协议规定完成工程项目并经被告验收合格，被告按照合同约定已经支付95%工程款，另5%作为质保金扣留至今，工程质保期为一年，被告应于2015年6月支付质保金，故请求判令被告支付质保金19540元并支付逾期支付质保金的利息1172.4元。
一审法院认定事实：对当事人无异议的证据和事实，一审法院予以。对有争议的事实认定如下：完工证，名购广场工程质量验收确认单，该2份证据能证明名购广场A、B座外墙保温工程的完工状态及工程款的支付情况，且双方当事人均对相关事实予以承认，故对该证据的真实性，本院予以采信，但对该工程是否经被告验收合格，因确认单中没有明确记载，且没有加盖被告的公章，又无法确定“纪元”是否为被告公司的代理人，故对该工程是否经被告验收合格的事实，本院不予认定。
一审法院认为，依法成立的合同，受法律保护，对当事人具有法律约束力。本案中，原、被告之间签订的名购大厦A、B座外墙保温工程施工合同以及名购大厦C栋酚醛板外墙保温加固、装修施工协议合法有效，两份合同中均约定“整体工程完成验收合格后被告支付工程款至95%，余款5%为质保金，一年后返还”，现原告已经履行了施工义务，工程早已完工，但被告将“整体工程验收合格”理解为名购大厦全部工程的验收合格，而非原告所施工的外墙工程的验收合格，故拒绝支付剩余部分的工程款及质保金。本案原、被告双方对合同条款的理解存在争议，而根据法律规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所适用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。本案原、被告双方签订的施工合同均是针对外墙保温工程，双方签订合同的目的亦是对外墙保温工程的工程范围、工程价款、付款方式、工程期限、工程质量等内容进行约定，依据诚实信用原则以及合同目的解释原则，“整体工程”应认定为外墙保温工程的全部工程。再者，原、被告双方对合同约定的外墙保温工程竣工后是否验收合格存在争议，原告主张A、B座外墙保温工程已由被告验收完毕，但C栋外墙保温工程至今未经验收，但被告主张对A、B座及C栋外墙保温工程均未验收，且被告关于未进行验收的原因无正当的抗辩理由，可认定未验收的原因系被告导致的，未验收的责任亦应由被告承担。同时，因A、B座外墙保温工程已于2013年11月竣工，C栋外墙保温工程已于2014年6月竣工，均已过质保期，故被告应按照合同约定支付剩余的工程款及质保金；对原告主张要求被告支付逾期付款利息的诉讼请求，因双方在合同中并未对逾期付款的违约责任进行约定，且C栋外墙保温工程至今未经验收，而A、B座外墙保温工程是否已验收合格又无法确定，故应以被告转移占有诉争的建设工程之日作为竣工日期，但原告对被告转移占有诉争的建设工程之日无明确主张，因而无法确定被告逾期付款的起算日期，故对原告的该项诉求，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百二十五条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条、第一百四十二条、《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、被告锦州威涛房地产开发有限公司于本判决发生法律效力后十日内支付原告锦州市古塔区云峰装修工程处名购大厦A、B座外墙保温工程的剩余工程款及质保金共计272653.19元；二、被告锦州威涛房地产开发有限公司于本判决发生法律效力后十日内支付原告锦州市古塔区云峰装修工程处名购大厦C栋外墙保温工程的质保金19540元；三、驳回原告锦州市古塔区云峰装修工程处的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6455元，由被告锦州威涛房地产开发有限公司负担。
二审中，当事人没有提交新证据。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：一审法院查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为，上诉人对被上诉人承包本案争议所涉工程及一审法院认定的工程剩余价款及质保金数额均无异议，本院对此予以确认。双方当事人签订的合同分别为《外墙保温工程施工合同》与《名购大厦C栋酚醛板外墙保温加固、装修施工协议》，两份合同中均约定“整体工程完成验收合格后被告支付工程款至95%，余款5%为质保金，一年后返还”，上诉人主张该条款中整体工程指向为名购大厦整体工程，被上诉人主张整体工程指合同项下的整体工程，双方就此存在争议。依据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。本案中，双方当事人系就争议所涉单项工程签订施工合同，合同是对单项合同的相关内容进行的约定，且如按上诉人对整体工程的理解，则被上诉人在全部完成合同约定的施工内容后，亦仅能取得30%的工程款，与建设工程施工合同通常约定的付款条件不符，故一审法院依据诚实信用原则及合同目的的解释原则，认定整体工程为合同内单项工程并无不当，本院予以维持。关于上诉人主张争议所涉工程未进行验收的原因不在于上诉人，故上诉人不应支付剩余工程款及质保金的问题，争议所涉工程已经实际完工，上诉人虽主张该工程未经验收，但其对工程已实际接收使用，且上诉人未提交相关证据证明未验收的原因系被上诉人所致，故一审法院认定未验收的责任应由上诉人承担，并判决上诉人按照合同约定向被上诉人支付工程剩余价款及质保金并无不当，本院予以维持。
综上所述，上诉人锦州威涛房地产开发有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6455元，由上诉人锦州威涛房地产开发有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 赵 济 伟
审判员 赵洪全审判员张楠楠
二〇一八年三月二十三日
书记员 陈 瑶 曼