福建省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）闽民终937号
上诉人（原审原告）：智造（福建）服务外包平台有限公司，住所地福建省宁德市蕉城区宁川路19号宁川弘苑A6三层。
法定代表人：倪凤章，该公司执行董事、总经理。
委托诉讼代理人：黄重取，福建闽润律师事务所律师。
委托诉讼代理人：汤桂凤，福建闽润律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：刘明，男，1968年2月3日出生，汉族，住福建省平潭县。
被上诉人（原审被告）：何小宁，女，1977年10月20日出生，汉族，住福建省平潭县。
被上诉人（原审被告）：方小荔，女，1970年11月30日出生，汉族，住福建省宁德市蕉城区。
被上诉人（原审被告）：林珍顺，男，1977年6月29日出生，汉族，住福建省莆田市秀屿区。
被上诉人（原审被告）：林富君，男，1987年9月13日出生，汉族，住福建省莆田市涵江区。
被上诉人（原审被告）：卓桂新，男，1984年1月3日出生，汉族，住福建省福州市鼓楼区。
被上诉人（原审被告）：林富臣，男，1985年3月23日出生，汉族，住福建省莆田市涵江区。
上列七被上诉人的共同委托诉讼代理人：杨铃辉，福建晨信律师事务所律师。
上列七被上诉人的共同委托诉讼代理人：陈晓慧，福建晨信律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告）：王华璋，男，1966年9月13日出生，汉族，住福建省福州市连江县。
被上诉人（原审被告）：俞志文，男，1989年9月16日出生，汉族，住福建省莆田市秀屿区。
被上诉人（原审被告）：方秀玉，女，1955年5月18日出生，汉族，住福建省莆田市荔城区。
被上诉人（原审被告）：陈碧珠，女，1971年7月19日出生，汉族，福建省连江县。
上列四被上诉人的共同委托诉讼代理人：林鼎斌，福建晨信律师事务所律师。
上列四被上诉人的共同委托诉讼代理人：崔骏，福建晨信律师事务所实习律师。
上诉人智造（福建）服务外包平台有限公司（以下简称智造公司）因与被上诉人刘明、何小宁、方小荔、林珍顺、林富君、卓桂新、林富臣、王华璋、俞志文、方秀玉、陈碧珠（以下简称刘明等十一人）商品房销售合同纠纷一案，不服福建省宁德市中级人民法院（2016）闽09民初395号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年10月13日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人智造公司的委托诉讼代理人黄重取、汤桂凤，被上诉人刘明、何小宁、方小荔、林珍顺、林富君、卓桂新、林富臣的委托诉讼代理人杨铃辉、陈晓慧，被上诉人王华璋、俞志文、方秀玉、陈碧珠的委托诉讼代理人林鼎斌、崔骏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
智造公司向一审法院起诉请求：刘明等十一人继续履行《商品房买卖合同》，支付尚欠购房款13881953元；刘明等十一人支付自2015年6月3日起至实际付款之日止按照尚欠房款总额的日百分之一的标准支付逾期付款违约金，因起算至起诉之日违约金已超过合同总标的额，智造公司主张刘明等十一人应付违约金为24727980元。
一审法院认定事实：2014年12月30日，智造公司、刘明等十一人签订了《东部呼叫中心中国*声立方产业综合体1号楼签约文件》（以下简称《签约文件》），该签约文件内容包括：《东部呼叫中心中国*声立方产业综合体B-1地块1号综合楼整体购置房产协议》（以下简称《整体购置房产协议》），附件1《国有建设用地使用权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《商品房销售许可证》，附件2《购置房产明细表》，附件3《房屋租赁合同》，附件4《商品房买卖合同》及附件。
《整体购置房产协议》，内容包括：
第二条：项目销售价格和付款方式
1、双方协商确定：（1）乙方（即刘明等十一人）购置东部呼叫中心中国*声立方产业综合体B-1地块1号综合楼公5套办公用房，购房总价款为24727980元。
3、付款条件：
（1）按揭付款：1、乙方购置本项目时，50%首期款为12365980元整，余款12362000元整向经甲方认可的贷款银行申请贷款，具体详见《商品房买卖合同》附件4。
第五条：违约责任
甲方（即智造公司）应在2015年6月30日前将5套房屋产权证交于乙方，否则若逾期，每逾期一日，则甲方需按购房款总额的日千分之一支付违约金，以此累计。
第六条：项目交付和验收
2、甲方应确保本项目及全部房屋于2015年4月30日前具备本条第3款约定的商品房交付使用条件，并在此期限前将房屋全部交付乙方或乙方指定的第三方。
第九条：其他
1、本协议自甲、乙双方签字盖章后生效，本协议与双方签署的《商品房买卖合同》及其他合同文件约定不一致的，一概以本协议为准执行。
同日，智造公司、刘明等十一人共同签订五份《商品房买卖合同》（1-101、1-201、1-301、1-401、1-501），约定由刘明等十一人购买智造公司所有的坐落福建省宁德市东侨开发区）东部呼叫中心中国声立方产业综合体B-1地块1号综合楼1-5层的房屋，购房款总价24727980元。约定交房期限为2015年3月30日，并约定智造公司应当在商品房交付使用后60日内，向当地房屋权属登记机构办理房屋所有权初始预登记，并将办理权属登记需由出卖人提供的资料交付给刘明等十一人。如因智造公司的原因，刘明等十一人不能在商品房交付使用后90日内取得房屋权属证书的，双方同意按：刘明等十一人不退房，智造公司自逾期之日起每日按已付款的0.001%赔偿刘明等十一人损失。
1-101号房《商品房买卖合同》（备案合同编号：20141100562）约定，购房款为6957840元，按揭付款：买受人应于本合同签订之日起付清50%首期款计3479840元，余款3478000元向经出卖人认可的贷款银行申请贷款，具体详见本合同附件六。《附件六：合同补充协议》五、3、（1）约定：因买受人原因，银行无法贷款的：自出卖人通知发出之日起15日内，买受人应向出卖人作出一次性付款、分期付款的承诺或者直接付清房价款……买受人违反本条任何一项约定的（包括未及时出具承诺或未按期付清房款等），出卖人有权选择继续履行合同或者单方解除本合同，出卖人选择继续履行合同的，买受人应以申请按揭贷款总额为基数，按照逾期天数，按照日百分之一的比率向出卖人计付违约金……
1-201号房《商品房买卖合同》（备案合同编号：20141100698），购房款为8144640元，按揭付款：买受人应于本合同签订之日起付清50%首期款计4072640元，余款4072000元向经出卖人认可的贷款银行申请贷款，具体详见本合同附件六。《附件六：合同补充协议》五、3、（1）内容同上。
1-301号房《商品房买卖合同》（备案合同编号：20141100701），购房款为3208500元，按揭付款：买受人应于本合同签订之日起付清50%首期款计1604500元，余款1604000元向经出卖人认可的贷款银行申请贷款，具体详见本合同附件六。《附件六：合同补充协议》五、3、（1）内容同上。
1-401号房《商品房买卖合同》（备案合同编号：20141100703），购房款为3208500元，按揭付款：买受人应于本合同签订之日起付清50%首期款计1604500元，余款1604000元向经出卖人认可的贷款银行申请贷款，具体详见本合同附件六。《附件六：合同补充协议》五、3、（1）内容同上。
1-501号房《商品房买卖合同》（备案合同编号：20141100704），购房款为3208500元，按揭付款：买受人应于本合同签订之日起付清50%首期款计1604500元，余款1604000元向经出卖人认可的贷款银行申请贷款，具体详见本合同附件六。《附件六：合同补充协议》五、3、（1）内容同上。
2015年1月4日，智造公司向刘明等十一人出具《承诺函》，内容为：智造公司承诺购买中国*声立方产业综合楼1号楼的业主，除非因乙方（即刘明等十一人个人征信问题而导致乙方不能按揭贷款外，甲方（即智造公司）应保证银行在规定的期限内（一年）审批通过乙方的购房贷款。否则，甲方应当赔偿乙方所有的损失及违约金，包括：乙方所有支付资金利息（月息按3%计）及违约金100万元。甲方赔偿乙方损失及违约金后，双方解除合同或协商其他可行途径继续履行合同。
2015年1月9日，智造公司向刘明等十一人出具了首付款发票，其中101号房3479840元、201号房4072640元、301号房1604500元、401号房1604500元、501号房1604500元。智造公司认可刘明等十一人至少支付了购房款共计10846027元。
2015年5月28日，智造公司发函刘明等十一人，内容：“……接厦门银行通知：因贵方购房主体壹套多达11人，银行风控就征信评估未能通过，银行无法放贷。鉴于此，我司通知贵方：自此通知发出之日起15日内，请予付清房价50%的余款。”
2015年6月8日，刘明等十一人向智造公司发出《关于收到智造（福建）服务外包平台有限公司5.28函件的回复函》。内容：“……在《商品房买卖合同》磋商过程中，双方专门就按揭贷款问题进行协商，并明确个人征信由我方负责，贵公司保证银行在规定期限内审批通过贷款，否则贵公司应承担赔偿责任并支付违约金……希望贵公司严格按照《商品房买卖合同》的约定及时向我方交房，并妥善解决按揭贷款出现的问题。我方保留采取必要法律措施的权利”。
2016年12月1日，厦门银行股份有限公司宁德分行（以下简称厦门银行宁德分行）出具复函（以下简称“2016年12月1日复函”），内容：“……拒贷6笔，其中5笔对应房产位于1号楼，均为每套房产共有人多达10个人以上……鉴于上述贷款申请人存在个人征信原因，经我行全面风险评审，确认不予承做按揭贷款。”
2017年3月13日，厦门银行宁德分行出具复函（以下简称“2017年3月13日复函”），内容：“我行于2016年12月1日出具给智造（福建）服务外包平台有限公司的《复函》，对该司咨询贷款的情况进行简要说明，其中对于共有人10人以上(1号楼)和8个共有人（2号楼116#）的拒贷，主要是从共有人数太多等因素综合评审，至于个人征信原因，以人民银行出具的个人信用报告为准。”
一审法院认为：根据查明事实，签约文件约定交房时间为2015年4月30日、办证并交付产权证的时间为2015年6月30日，还约定商品房买卖合同与签约文件内容冲突时，以签约文件的约定为准。故本案交房时间应为2015年4月30日，办证并交付产权证时间为2015年6月30日。无论双方签订的《商品房买卖合同》还是签约文件，均未对按揭贷款支付期限作出具体日期的约定。而智造公司向刘明等十一人出具的2015年1月4日《承诺函》约定除非因刘明等十一人个人征信问题而导致不能按揭贷款外，智造公司应保证银行在规定的期限内（一年）审批通过购房贷款。如前文所述，本案拒贷并非刘明等十一人征信问题所导致，智造公司于2015年5月28日发出的催款函，违反2015年1月4日《承诺函》的约定，刘明等十一人亦于2015年6月8日向智造公司发出《关于收到智造（福建）服务外包平台有限公司5.28函件的回复函》，重申了2015年1月4日《承诺函》的约定，可见双方并未就贷款问题有达成新的合议。2015年1月4日《承诺函》的约定仍应适用于本案，而承诺函该项约定应视为双方对贷款期限的约定即从2015年1月4日一年内，刘明等十一人需获得银行审批通过购房贷款，即刘明等十一人贷款期限应到2016年1月3日止。可见，智造公司交房、办证义务在前，刘明等十一人支付购房余款的义务在后。
《中华人民共和国合同法》第六十七条规定：“当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。”根据庭审双方陈述，讼争房屋至今未办理产权登记，智造公司庭审自认讼争房屋至今未交付给刘明等十一人。故刘明等十一人主张因讼争房屋未办理产权登记，拒绝支付购房余款，依据充分，依法予以支持。因刘明等十一人有权拒绝支付购房余款，故智造公司主张逾期付款违约金缺乏依据。
综上所述，一审法院认为，依法成立的合同，受法律保护。签约文件、2015年1月4日《承诺函》系双方真实意思表示，不违反法律规定，双方均应严格遵守并依约履行。刘明等十一人依约支付了购房首付款12365980元，智造公司未按照约定交付讼争房屋并办理产权登记，刘明等十一人有权拒付购房余款。智造公司起诉主张刘明等十一人支付尚欠购房款13881953元及逾期付款违约金，均缺乏依据，依法应予驳回。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决：驳回智造公司的全部诉讼请求。
宣判后，智造公司不服，向本院提起上诉。
智造公司上诉请求：撤销一审判决,并改判支持一审的全部诉讼请求。事实和理由：（一）一审法院认定刘明等十一人已向智造公司支付了12365980元的购房款，明显错误。1.刘明等十一人实际仅支付了购房款10846027元，尚欠购房款13881953元。智造公司虽然向刘明等十一人开具的首付款发票总金额为12365980元，但实际上，刘明等十一人仅向智造公司支付购房款10846027元。发票并不等于实际付款金额，具体应以银行转账凭证为准。2.刘明等十一人主张购房款1519953元系通过租金支付，无事实和法律依据。（1）智造公司与声立方呼叫中心有限公司（以下简称声立方公司）是不同法人主体，智造公司并非《房屋租赁合同》的履约主体，且其中一份《房屋租赁合同》所涉房产与本案不具有关联性。2014年12月30日，刘明等十一人与声立方公司就案涉房产签订《房屋租赁合同》，刘明、何小宁等与声立方公司就案涉综合体B-1地块2号综合楼第一层、二层签订《房屋租赁合同》。两份《房屋租赁合同》承租人均为声立方公司，根据合同相对性原则，《房屋租赁合同》项下的租金支付义务不应由智造公司承担，刘明等十一人应向声立方公司主张租金1519953元。（2）智造公司与刘明等十一人不存在用租金1519953元抵购房款的合意。刘明等十一人主张1519953元的购房款系通过以声立方公司所付的租金进行支付。但智造公司、刘明等十一人及声立方公司三方并未签订任何的抵销协议，刘明等十一人也未提供其他证据予以证明双方同意租金抵购房款的事实。为此，根据“谁主张、谁举证”的原则，依法应由刘明等十一人承担举证不能的法律后果。
（二）厦门银行宁德分行拒贷的原因在于刘明等十一人存在个人征信问题，而非一审法院认定的购房主体过多。1.厦门银行宁德分行于2016年12月1日出具的《复函》：“拒贷6笔，其中5笔对应房产位于1号楼，均为每套房产共有人数多达10个人以上，鉴于上述贷款申请人存在个人征信原因，经我行全面风险评审，确认不予承做按揭贷款”，根据该复函的内容，厦门银行宁德分行已经明确表示贷款申请人的个人征信问题系导致银行拒贷的原因，购房主体的人数并未在厦门银行宁德分行风险评审的范畴之内。2.厦门银行宁德分行于2017年3月13日出具《复函》，声称：“对于共有人10人以上（1号楼）和8个共有人（2号楼116#）的拒贷，主要是从共有人数太多等因素综合评审，至于个人征信原因，以人民银行出具的个人信用报告为准”。该《复函》的内容与厦门银行宁德分行于2016年12月1日出具的《复函》内容并不矛盾，并未否认刘明等十一人个人征信系银行拒贷的原因。3.刘明等十一人提供的个人信用报告、浦发银行《个人购房担保借款合同》与本案无关，法院不应予以采信，该证据仅涉及刘明、何小宁，并未涉及其余九人；证据的形成时间是2014年7月左右，而本案发生按揭贷款的时间是在2015年初，不能用以前的征信记录来推定以后的征信情况；此外，刘明、何小宁是向浦发银行申请按揭贷款，而本案刘明等十一人是向厦门银行宁德分行申请按揭贷款，两家银行的贷款风险评估标准并不一致。4.智造公司在一审中提交了刘明等十一人办理银行按揭贷款时提供的收入证明、企业信用信息公示报告，该收入证明明显虚假。刘明等十一人提交的虚假材料不仅影响征信，也成为银行拒贷的原因。刘明存在多笔贷款逾期，何小宁、卓桂新存在贷记卡逾期，林富君、林珍顺、林雪梅、陈淑珍、方秀玉、陈碧珠、王华璋的收入证明存在虚假。因此，本案并非因购房主体过多导致银行无法放贷，而在于刘明等十一人存在个人征信问题及提供虚假收入证明材料，导致无法通过风险评审。
(三)因刘明等十一人的个人征信原因导致银行拒贷，刘明等十一人应在智造公司发出通知之日起15日内，付清购房余款13881953元。1.《商品房买卖合同》是刘明等十一人按揭付款条件的履约依据。《整体购置房产协议》第九条虽约定：“本协议与双方签署的《商品房买卖合同》及其他合同文件约定不一致的，一概以本协议为准执行”；第二条第3款约定：“余款12362000元整经向甲方认可的贷款银行申请贷款，具体详见《商品房买卖合同》”，可见，本案中关于按揭付款的条件、流程、违约责任等，具体均应以案涉的5份《商品房买卖合同》约定的为准。案涉《商品房买卖合同》《附件六：合同补充协议》五、3、（1）明确约定：“因买受人原因，银行无法放贷的，自出卖人通知发出之日起15日内，买受人应向出卖人作出一次性付款、分期付款的承诺或者直接付清房款”，智造公司于2015年5月28日分别向刘明等十一人发函，要求刘明等十一人于通知发出之日起15日内，付清购房余款，但刘明等十一人并未在2015年6月12日前向智造公司付清房款，为此，智造公司有权要求刘明等十一人付清购房余款13881953元。2.智造公司于2015年1月4日出具《承诺函》仅是对《商品房买卖合同》关于付款条件的进一步说明，并未改变《商品房买卖合同》关于按揭付款的约定。本案按揭贷款不能发放的原因系刘明等十一人的个人征信原因，《承诺函》关于“保证银行在一年之内审批通过购房贷款”的承诺超出智造公司的能力范围，属于为第三人设定义务的行为，该行为未经第三人按揭银行同意，显然无效。一审判决以该《承诺函》为据认可刘明等十一人拒付购房款的理由成立，显然错误。
（四）一审判决认定智造公司未先履行交房、办证义务，刘明等十一人有权拒付购房款余款，明显错误。《整体购置房产协议》第六条约定了案涉房产的交付期限为2015年4月30日。《商品房买卖合同》第八条约定了案涉房产的交付条件。本案中，智造公司于2015年1月19日为刘明等十一人办理了讼争房产的预告登记，于2015年3月19日办理完毕案涉项目的房屋所有权总登记，智造公司已履行完毕房屋权属登记中的全部义务。自2015年3月20日起，业主即可自行申请办理分户产权登记。由于按揭银行经风险评估后确认不能发放1号楼5套房产的贷款，根据案涉《商品房买卖合同》《附件六：合同补充协议》第六条约定，“在买受人按原合同及本补充协议约定付清所有应付款项、银行按揭贷款到达出卖人账户之前，出卖人有权暂不向买受人交房、暂不协助买受人办理房屋产权证，并不承担任何违约责任”，故智造公司的交房、办证义务可以延后。2015年5月28日，智造公司根据约定发函通知刘明等十一人付清余款时，刘明等十一人即负有付清50%余款的义务。
（五）刘明等十一人未按约付清购房余款13881953元，应承担逾期付款违约责任。1.智造公司于2015年5月28日向刘明等十一人发函要求付清购房余款，但刘明等十一人并未依约履行，其怠于付款的行为已经构成违约。2.案涉《商品房买卖合同》《附件六：合同补充协议》五、3、（1）明确约定：“买受人违反本条任何一项约定的（包括未及时出具承诺或按期付清房款等），出卖人选择继续履行合同的，买受人应以申请按揭贷款总额为基数，按照逾期天数，按照日百分之一的比率向出卖人计付违约金”，为此，智造公司有权自2015年6月13日起以12362000元为基数，并按照日百分之一的标准向刘明等十一人主张逾期付款违约金，鉴于违约金已超过购房款总价，为公平合理，智造公司主张刘明等十一人应付违约金为24727980元，即不超过购房款总价。
刘明等十一人辩称，（一）刘明等十一人已支付购房总价款的50%，即12365980元。1.智造公司与声立方公司实际上是同一经营目的、同一办公场所、同一管理机构的混合体，两家企业虽为两个法人，但属两块牌子一套人马的混同公司。2015年1月19日案涉房屋办理预告登记后，智造公司应付刘明等十一人租金1519953元，而刘明等十一人要偿还智造公司一方的代垫款500万元，抵扣之后刘明等十一人已按照双方合同约定向智造公司实际支付了12365980元购房款。2.智造公司不仅向刘明等十一人提供了12365980元的发票、而且在催款函也确认刘明等十一人支付首付款12365980元，智造公司在本案起诉状中亦确认刘明等十一人已付购房款12365980元。
（二）本案房屋申请购房贷款被拒贷，其责任在于智造公司，而非刘明等十一人，智造公司无权要求刘明等十一人支付剩余50%的购房款。1.厦门银行宁德分行2017年3月13日出具的《复函》中，明确答复本案房屋被拒贷原因系房产共有人过多，而个人征信是否存在问题应以人民银行的征信报告为准。刘明等十一人在人民银行查询的征信报告显示均不存在问题，因此，本案购房贷款被拒贷的责任在于智造公司。2.虽然刘明、何小宁、卓桂新存在贷记卡逾期记录，但这种非恶意的小额逾期对个人征信并无影响，2015年3月18日刘明、何小宁购买的智造公司开发的声立方产业综合体2号楼111、112号房产的也在厦门银行宁德分行获批按揭贷款，可直接证明刘明、何小宁征信没有问题。3.刘明等十一人经济实力雄厚，根本没有必要出具虚假的材料。4.智造公司出具给刘明等十一人的《承诺函》系双方真实的意思表示，并未违反法律禁止性规定，应认定为合法有效的。《承诺函》中智造公司明确承诺，除非因刘明等十一人个人征信问题而导致刘明等十一人不能按揭贷款外，智造公司应当保证银行在规定期限内（一年）审批通过刘明等十一人的购房贷款，否则智造公司应当赔偿刘明等十一人所有的损失及违约金。现已查明刘明等十一人的征信没有问题，那么贷款银行拒贷的责任应归责于智造公司。
（三）一审法院认定智造公司办证义务在前，刘明等十一人支付购房余款的义务在后，完全正确。本案房屋买卖的相关约定均是以《整体购置房产协议》为准，备案登记的《商品房买卖合同》仅为存于房管部门，并非双方真实的意思表示。而且《整体购置房产协议》明确约定：“本协议与《商品房买卖合同》约定不一致的，一概以本协议为准执行”。根据《整体购置房产协议》约定办证并交付产权证时间为2015年6月30日。智造公司出具的《承诺函》，承诺贷款期限至2016年1月3日止。因此，智造公司办证义务在前，刘明等十一人付款义务在后。本案系因智造公司原因导致银行拒贷，因此，2015年5月28日智造公司依据《商品房买卖合同》向刘明等十一人发函要求支付购房余款，显然违反了《承诺函》约定，是无效的，智造公司的发函行为不能改变刘明等十一人的付款期限。
（四）刘明等十一人不存在违约的情形，智造公司无权向刘明等十一人主张逾期付款违约金。智造公司主张支付逾期付款违约金的依据是《商品房买卖合同》，但是本案房屋买卖实际是按照《整体购置房产协议》履行，《商品房买卖合同》仅是用于备案需要而签订的，相关权利义务都是以《整体购置房产协议》为准，因此，智造公司根据《商品房买卖合同》主张逾期付款违约金没有依据。
（五）即使本案房屋可以办理按揭贷款，刘明等十一人亦有权行使不安抗辩权，暂不支付购房尾款。1.刘明等十一人作为1号楼业主以及2号楼部分业主，完全有理由担心支付全部购房款后，智造公司不能履行办理房产过户、支付租金等义务。2.刘明等十一人可以用现金支付剩余购房款，但智造公司不能为刘明等十一人办理产权证。至目前为止，智造公司没有为任何一户支付全额购房款的业主办理了产权证书，包括刘明、何小宁购买的2号楼111、112号房产。综上，请求驳回上诉，维持原判。
对一审判决查明的事实，除智造公司认为一审判决认定智造公司认可刘明等十一人至少支付了购房款为10846027元有异议，认为应当表述为刘明等十一人转账支付的购房款共计10846027元。其余事实，双方当事人没有异议，本院予以确认。
二审审理期间，智造公司提供以下证据：1.竣工验收备案表、建设工程竣工验收消防备案凭证、规划条件核实意见书。主张案涉房产项目已办理竣工验收、消防验收、规划验收，于2015年2月4日即具备交付使用的条件。2.开发楼宇按揭合作协议、厦门银行宁德分行《复函》。主张厦门银行宁德分行有权对是否贷款进行独立审查，并决定是否提供贷款，根据厦门银行宁德分行风险评审，决定不审批发放贷款给智造公司，智造公司没有过错。3.房屋预告登记证、初始登记缴证件收据、房屋所有权证。主张案涉房产于2015年1月19日办理预告登记，2015年3月19日办理了商品房总登记，2015年5月7日办理了属于智造公司房产的分户所有权证。因此，案涉房产具备办理分户登记的条件。
刘明等十一人对上述证据表面上的真实性没有异议，对讼争房产具备交付条件的事实没有异议，但认为厦门银行宁德分行拒贷的原因系案涉房产的共有人过多所致，非刘明等十一人的征信原因。智造公司虽然办理了案涉商品房的总登记，但并不等于可以为刘明等十一人办理分户登记，刘明等人购买的案涉房产2号楼，至今没有办理分户登记的事实可以印证该事实。
本院对智造公司提供的上述证据的真实性予以确认，上述证据可以证明案涉房产于2015年2月4日具备交付使用和2015年3月19日起具备办理分户产权证的条件。但所提供的开发楼宇按揭合作协议、厦门银行宁德分行《复函》，其内容不能证明案涉房产银行拒绝放贷系由于刘明等十一人的征信原因所致。
刘明等十一人提供以下证据：1.声立方公司《内资企业登记基本情况表》、声立方公司2014－2016年度报告、智造公司《内资企业登记基本情况表》、智造公司2014－2016年度报告。以证明声立方公司与智造公司住所地相同、企业联系电话相同、信息公示联络员相同，因此智造公司与声立方公司系属两块牌子一套人马。2（2017）闽0902民初2048号民事判决书，证明刘明、何小宁已全额支付案涉房产2号楼的购房款，但智造公司至今无法为刘明、何小宁办理不动产权属证书。
智造公司质证认为，对上述《内资企业登记基本情况表》的真实性没有异议，年度报告没有原件，对其真实性持有异议。但认为不能证明声立方公司与智造公司系属两块牌子一套人马。对民事判决书的真实性没有异议，但认为该判决不是生效判决，不能作为定案依据。
本院对上述《内资企业登记基本情况表》的真实性予以确认，虽然基本情况表体现智造公司与声立方公司的住所地均为宁德市东侨区天山路18号，但两家公司均属独立法人，故刘明等十一人主张两家公司属于两块牌子一套人马的事实无法确认。对民事判决书的真实性予以确认，该民事判决书仅能证明刘明、何小宁所购买的2号楼房产至今未办理房屋权属证书，并不能证明案涉1号楼房产不能办理房屋权属证书。
本案双方当事人之间的争议焦点为：1.刘明等十一人已支付的购房款数额应当如何认定；2.本案厦门银行宁德分行拒绝发放案涉房产按揭贷款的原因及责任认定；3.刘明等十一人是否应当支付剩余的购房款及承担逾期付款的违约责任。
现根据双方当事人一、二审举证质证及陈述，本院分别作以下的分析与认定：
（一）刘明等十一人已支付的购房款数额应当如何认定
本院认为，讼争的《整体购置房产协议》明确约定将《房屋租赁合同》作为附件，该《房屋租赁合同》甲方为刘明等十一人，乙方为声立方公司，约定甲方将案涉房产出租给乙方，租赁期限自2015年3月30日至2023年2月29日，并约定根据《整体购置房产协议》第二条3(1)的约定，在出租方返还承租方购房代垫款500万元的同时，乙方应支付第一年的半年租金1236402元。同时，根据刘明、何小宁于2014年12月30日与声立方公司签订的综合体地块2号综合楼第一、二层的《房屋租赁合同》四.3条约定“。并支付第一年第一季度的租金283551元”，两项租金合计1519953元。智造公司于2015年1月9日向刘明等十一人出具了首付款发票，发票载明收到购房款数额为12365980元。虽然《房屋租赁合同》的签约主体为声立方公司，但该《房屋租赁合同》实际上具有返租性质，该《房屋租赁合同》属于《整体购置房产协议》的组成部分，故智造公司与声立方公司存在利益上的关联，声立方公司的承诺对智造公司具有约束力，智造公司认为其与声立方公司属于不同的独立法人，其所作出的承诺对智造公司不具有约束力，与事实和法律不符，本院不予采信。且智造公司出具发票的行为亦可印证其认可声立方公司应当支付的租金可折抵购房款1519953元的事实，智造公司在本案一审的起诉状中也明确陈述刘明等十一人支付了首期购房款共计12365980元，故本院对刘明等十一人已支付的购房款应为12365980元的事实，予以确认。
（二）本案厦门银行宁德分行拒绝发放案涉房产按揭贷款的原因及责任认定
本院认为，鉴于厦门银行宁德分行于2016年12月1日的复函中提及拒贷原因为“每套房产共有人多达10个人以上”，同时又提及“鉴于上述申请人存在个人征信原因”，存在表述意思不明。故2017年3月13日厦门银行宁德分行又出具一份复函，内容为：“我行于2016年12月1日出具给智造公司的《复函》，对该司咨询贷款的情况进行简要说明，其中对于共有人10人以上（1号楼）和8个共有人（2号楼116#）的拒贷，主要是从共有人数太多等因素综合评审，至于个人征信原因，以人民银行出具的个人信用报告为准”。而本案中人民银行并未出具个人信用报告，因此可以认定厦门银行宁德分行的拒贷原因系因为共有人过多所致。智造公司提供的证据虽然能够证明少数购房者征信记录存在逾期，以及收入证明存在瑕疵，但并不能证明系因上述因素导致案涉房产的银行按揭不能办理，故智造公司主张案涉房产系由于刘明等十一人的征信问题不能办理按揭，缺乏充分有效的证据证实，本院不予采信。本案中由于办理按揭贷款的银行系由智造公司指定，且智造公司于2015年1月4日出具的《承诺函》明确承诺，除因刘明等十一人个人征信问题而导致不能按揭贷款外，智造公司应保证银行在规定的期限内（一年）审批通过刘明等十一人的购房贷款，否则，智造公司应当赔偿刘明等十一人的损失及违约金。因此，按揭贷款不能通过银行审批的责任应由智造公司承担。智造公司认为《承诺函》内容属于为第三人设定义务，该《承诺函》无效的理由，不能成立。
（三）刘明等十一人是否应当支付剩余的购房款及承担逾期付款的违约责任
本院认为，《整体购房协议》约定智造公司的交房时间为2015年4月30日，办理并交付产权证的时间为2015年6月30日。《整体购房协议》并约定，商品房买卖合同与本购房协议内容相冲突时，以购房协议约定为准。《整体购房协议》及《商品房买卖合同》对首期付款的时间进行约定，但对办理按揭贷款的期限均未作约定。但作为《商品房买卖合同》附件六的《合同补充协议》五、3.（1)条约定：因买受人原因，银行无法贷款的，自买受人通知发出之日起15日内，买受人应向出卖人作出一次性付款、分期付款的承诺或者直接付清房价款。买受人未及时作出承诺或未按期付清房款的，应以申请按揭贷款的总额为基数，按日百分之一的比率向出卖人计付违约金。虽然智造公司在得知无法办理银行按揭贷款后，于2015年5月28日发给刘明等十一人函件，要求自通知发出之日起15日内，付清房价50%的余款。但刘明等十一人于2015年6月8日明确回函，要求妥善解决按揭贷款出现的问题，并保留采取必要法律措施的权利。由于案涉房产银行按揭贷款不能办理并非刘明等十一人的征信问题所致，故智造公司发函要求刘明等十一人付清购房余款，不符合《商品房买卖合同》的约定。
根据智造公司2015年1月4日出具给刘明等十一人的《承诺函》，该《承诺函》明确承诺：除非因乙方（即刘明等十一人个人征信问题而导致乙方不能按揭贷款外，甲方（即智造公司）应保证银行在规定的期限内（一年）审批通过乙方的购房贷款。否则，甲方应当赔偿乙方所有的损失及违约金，包括：乙方所有支付资金利息（月息按3%计）及违约金100万元。甲方赔偿乙方损失及违约金后，双方解除合同或协商其他可行途径继续履行合同。故本案一审判决认为应当按照《承诺函》的承诺，认定刘明等十一人应当付清购房余款的期限为2016年1月3日止，并无不当。由于智造公司没有按照《整体购房协议》的约定于2015年6月30日前办理案涉房产的产权证，故刘明等十一人有权拒绝智造公司要求支付购房余款的请求。智造公司认为刘明等十一人构成逾期付款，应当承担逾期付款的违约责任，不符合合同约定和法律规定，本院不予支持。
综上所述，智造公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费234850元，由智造（福建）服务外包平台有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李为民
审 判 员 陈 曦
代理审判员 俞裕铨
二〇一七年十二月二十日
书 记 员 何必林