江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）苏中商终字第0942号
上诉人（原审被告）合作金库商业银行股份有限公司苏州分行，住所地苏州工业园区华池街圆融时代广场24幢1601室。
诉讼代表人李国忠，该分行行长。
委托代理人周伟，江苏漫修（苏州）律师事务所律师。
委托代理人冯丹，江苏漫修（苏州）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）泰晶科技（苏州）有限公司管理人，住所地苏州工业园区唯亭跨春路258号。
诉讼代表人陈瑞良，泰晶公司管理人江苏尚韬律师事务所主任。
委托代理人陆发明，江苏尚韬律师事务所律师。
委托代理人钱子萍，江苏尚韬律师事务所律师。
上诉人合作金库商业银行股份有限公司苏州分行（以下简称金库银行苏州分行）与被上诉人泰晶科技（苏州）有限公司管理人（以下简称泰晶公司管理人）请求撤销个别清偿行为纠纷一案，不服苏州工业园区人民法院（2015）园商初字第00284号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年12月15日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
泰晶公司管理人一审诉称：泰晶公司因不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，苏州工业园区人民法院于2014年5月19日作出（2014）园商破字第00001-1号民事裁定书，裁定泰晶公司破产清算，并指定江苏尚韬律师事务所担任管理人。经调查发现，2013年12月27日至2014年1月24日期间，华宝通讯（南京）有限公司（以下简称华宝公司）共向泰晶公司在金库银行苏州分行处开立的应收账款回款账户（账号00×××01）分四笔合计汇入2159482.45美元。但金库银行苏州分行利用其为泰晶公司开户行的便利将上述款项截留，致上述应收账款未进入回款账户，因而泰晶公司向金库银行苏州分行调取回款账户的对账单中并无显示该四笔款项进账。后金库银行苏州分行确认已收到华宝公司支付的2159482.45美元，但表示因泰晶公司发生银行账户被法院查封已将该款项全部用于抵偿泰晶公司结欠金库银行苏州分行的保理融资款项、流动资金贷款及扣抵款等。经泰晶公司管理人委托的会计师事务所审核泰晶公司账务账目查明，截至2013年12月，泰晶公司结欠保理融资款项的本金1449928.89美元，利息1490.66美元，合计为1451419.55美元。此外，泰晶公司管理人还调查发现，金库银行苏州分行还扣划了泰晶公司上述应收账款回款账户内的存款188930.36美元用以清偿泰晶公司的未到期贷款，分别为2013年11月11日扣划一笔52440.79美元、另一笔114367.39美元，2013年11月13日扣划一笔22122.08美元。泰晶公司管理人认为，根据《破产法》第32条规定，人民法院受理破产申请前六个月内，债务人有本法第二条第一款规定的情形，仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销。华宝公司支付的应收款金额为2159482.45美元，金库银行苏州分行仅有权将其中的1451419.55美元用于归还保理业务的贷款，剩余款项708062.9美元仍为泰晶公司所有。此外，金库银行苏州分行收到华宝公司支付的应收账款并用于抵偿泰晶公司的其他流动资金贷款的时间在2013年12月和2014年的1月，系在法院受理破产申请前六个月内，泰晶公司在2013年11月下旬全面停产，前后发生数十起被诉案件，且还因多起执行案件致泰晶公司的银行账户（包括泰晶公司在金库银行苏州分行处开立的银行账户）被查封，泰晶公司已经发生不能清偿债务并且明显缺乏清偿能力的情形。因此，金库银行苏州分行将为泰晶公司所有的708062.9美元直接用于抵偿流动贷款，该行为构成个别清偿，损害了其他债权人要获清偿的利益，该行为应当予以撤销。此外，《破产法》第31条规定，人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：（四）对未到期债务提前清偿的。金库银行苏州分行于2013年11月扣划泰晶公司存款188930.26美元时，相关贷款尚未到期，且发生于法院受理破产申请前一年内，该行亦应当予以撤销。泰晶公司管理人有权要求金库银行苏州分行返还188930.26美元，并将该返还的款项归入破产财产。泰晶公司管理人为维护泰晶公司全体债权人的合法权益，特诉至法院，请求判决撤销泰晶公司对金库银行苏州分行清偿债务896993.16美元的行为，判令金库银行苏州分行返还泰晶公司896993.16美元，承担本案诉讼费用。
金库银行苏州分行一审辩称：本案诉争款项的所有权应当归金库银行苏州分行所有。泰晶公司并没有实施对金库银行苏州分行个别清偿债务的行为。金库银行苏州分行与泰晶公司之间互负债务，双方债务已经被抵销。泰晶公司管理人对于金额的计算，是错误的，金库银行苏州分行收到2159389.04美元，扣除本金1449928.88美元，扣除利息13444.66美元，合计扣除1463373.54美元。应收账款剩余金额为696015.50美元，这个是对应泰晶公司管理人主张的第一笔的款项。所以请求法院驳回泰晶公司管理人全部诉讼请求。
原审法院经审理查明：泰晶公司与金库银行苏州分行于2013年7月3日签订《流动资金借款合同》一份，约定：金库银行苏州分行向泰晶公司发放流动资金贷款，借款金额为200万美元，借款期限自实际提款日起算120天，借款用途为购料周转，提款时间及方式为自2013年7月1日起至2014年7月1日内提清借款。关于还款约定，借款人须按借款期限届满日归还本合同项下全部借款，借款人不迟于每一笔本息到期前5个银行工作日或货款人同意之天数在下述还款账户中存入足额资金以备还款，贷款人有权于每一笔本息到期日主动从此账户中扣收款项。关于违约事件及处理约定，借款人终止营业或者发生解散、撤销或破产事件；借款人涉及或可能涉及重大经济纠纷、诉讼、仲裁、或其资产被查封、扣押或被强制执行，或被司法机关或税务、工商等行政机关依法立案查处或依法采取处罚措施，已经或可能影响到其在本合同项下义务的履行的，贷款人有权视具体情形分别或同时采取下列措施：仅需事先或事后通知，将借款人在贷款人及合作金库商业银行股份有限公司其它机构开立的账户内的款项扣划以清偿贷款人在本合同项下对贷款人所负全部或部分债务，账户中的未到期款项视为提前到期，账户币种与贷款人业务计价货币不同的，按扣收时贷款人适用的外汇牌价汇率折算。合同签订后，自2013年7月4日至2013年11月8日期间，金库银行苏州分行共向泰晶公司发放流动资金贷款16笔，合计2723318.46美元，分别为2013年7月4日发放贷款251382美元，2013年7月6日发放贷款335335.55美元，2013年7月22日发放贷款170527.81美元，2013年8月2日发放贷款30000美元，2013年8月5日发放贷款188221美元，2013年8月7日发放贷款189258美元，2013年8月9日发放贷款120712.56美元，2013年9月4日发放贷款208718.7美元，2013年9月6日发放贷款220716.27美元，2013年9月11日发放贷款168290.47美元，2013年9月17日发放贷款272508.21美元，2013年9月18日发放贷款46860.5美元，2013年9月27日发放贷款324019.05美元，2013年10月10日发放贷款38388美元，2013年10月18日发放贷款77212.09美元，2013年11月8日发放贷款81168.25美元。前四笔贷款泰晶公司已到期归还，第五笔贷款泰晶公司归还136073.1美元，其余贷款泰晶公司均未主动归还。泰晶公司管理人对于上述货款归还表示均无异议。
泰晶公司因业务需要，就与商务合同买方之间的应收账款向金库银行苏州分行申请办理有追索权国内保理业务，泰晶公司在金库银行苏州分行开立保理融资账户用于收取相应应收账款以及扣划保理融资本息。2013年3月7日，金库银行苏州分行（甲方）与泰晶公司（乙方）签订《国内保理业务合同》。关于国内保理业务定义为指乙方将其因向买方销售商品、提供服务或其他原因所产生的商务合同项下应收账款转让给甲方，由甲方为乙方提供保理融资及相关的综合性金融服务。关于应收账款定义为指乙方与商务合同的买方之间的交易因采用赊销方式而产生的乙方对买方的尚未获得清偿的债权，其具体计算方法是乙方根据商务合同的约定应向买方收取的扣除预付款、已付款、佣金、销售折扣等后的款项净额，也即甲方受让应收账款向乙方支付的对价。关于应收账款转让定义为指乙方全面履行本合同和商务合同项下义务的前提下，甲方将在已核准的保理额度范围内收购乙方在商务合同项下享有的全部或部分的应收账款所对应的全部权利。关于应收账款的转让与融资约定：每笔应收账款之预支价金最高不超过该笔应收账款净额之70%，期间自融资发放日起算150天。并约定在转让对买方的应收账款之前，双方应该买方的保理额度及交易条件签署《保理业务暨融资同意书》，明确对该买方应收账款保理的交易条件。关于保理额度约定甲方同意向乙方提供最高金额不超过400万美元的保理额度，在保理额度有效使用期间内为循环额度，有效期为自《保理业务暨融资同意书》列明的额度生效之日起1年，即到期日为2014年2月1日，本合同项下融资的发放应在额度有效期内，融资到期日可超过额度有效期。还约定乙方按实际转让的应收账款金额的0.2%向甲方逐笔支付保理费，预支价金融资利率为：实际提款日前两个工作日路透社LIBOR3个月期利率加400基点与同天期台北外汇经纪公司TAIFX3OFFERRATE加370基点两者孰高计息。关于应收账款的回收和买方还款约定：应收账款转让后，买方以任何形式（包括但不限于现金、汇款、票据和担保（抵债）物等）支付的对价（或赔偿）均应由甲方享有，现金应支付至本合同规定的回款账户；甲方收到买方支付的应收账款款项后，有权以甲方就保理融资对于乙方的债权抵销其应向乙方支付的全部或部分应收账款对价，对于有预支价金的保理业务，甲方在扣收预支价金及其未付利息、罚息、复利和／或其他费用后，将余款（如有）划与乙方。
2013年3月14日，泰晶公司在金库银行苏州分行出具的《保理暨融资同意书》上盖章确认同意，明确买方为华宝公司，保理费率依每笔发票金额0.2%计收。同日，泰晶公司与金库银行苏州分行共同向华宝公司共同出具《应收账款转让预告通知书》，通知华宝公司向受让人金库银行苏州分行履行应收账款下的义务，并将应收账款直接付到指定账号。华宝公司回函签章确认收到该通知。
其后，泰晶公司分七笔向金库银行苏州分行转让对华宝公司的应收账款，分别为2013年4月3日648781.58美元，2013年5月3日1782506.85美元，2013年6月5日1960408.14美元，2013年7月4日1745827.4美元，2013年8月13日1339548.08美元，2013年9月10日1426425.31美元2013年10月9日644901.66美元，合计9548399.02美元。泰晶公司就上述应收账款转让分别出具《应收账款转让通知书》，金库银行苏州分行均将上述通知书寄送给华宝公司。金库银行苏州分行就上述应收账款转让向泰晶公司支付预支价金，分别为454147.11美元、1247754.8美元、1372285.68美元、967892.44美元、937683.66美元、998497.72美元、451431.16美元，合计6429692.57美元。
华宝公司自2013年4月22日起陆续向回款账户支付回款，对于截至2013年10月28日的应收账款回款，金库银行苏州分行扣除预支价金本息的余款，泰晶公司用于归还流动贷款，管理人对此并无异议。2013年11月11日，华宝公司向回款账户支付863867.34元，金库银行苏州分行于当日扣划预支价金本金689423.69美元、利息7635.37美元，合计697059.06美元，当日将剩余款项分2笔归还流动贷款，分别为52440.79美元、114367.39美元。2013年12月30日、2014年1月6日、1月26日，华宝公司分别向回款账户支付149991美元、1328950.59美元、35580.79美元、644866.66美元，合计2159389.04美元，就该四笔回款，金库银行苏州分行分别于回款当日扣划，并于同日归还流动贷款，合计扣划预支价金本金1449928.88美元、利息13444.66美元，合计1463373.54美元，剩余696015.5美元归还流动贷款。此外，2013年11月13日，泰晶公司购汇22122.08美元，用于归还流动贷款，在购汇申请书上，联系人为“张宝山”。金库银行苏州分行称该购汇申请书系张宝山填写。诉讼过程中，泰晶公司管理人确认上述归还流动贷款金额，并以上述金额主张撤销清偿债务行为、要求返还。
原审法院于2014年5月19日受理对泰晶公司破产清算的申请，于2014年7月3日指定江苏尚韬律师事务所担任债务人泰晶公司的管理人。
金库银行苏州分行向原审法院提供关于贷款提前到期及行使抵销权之通知，载明“已通过电话向贵司相关负责人通知贷款于今日全部提前到期，贵司相关负责人对此无异议……我行现依法行使抵销权，将贵司对我行的债权与我行对贵司的债权等额部分进行抵销”，该通知右下方空白处有“张宝山”签名。对于签字人张宝山的身份，金库银行苏州分行称系泰晶公司的财务工作人员，泰晶公司管理人确认其系泰晶公司的工作人员。
上述事实，有当事人陈述，泰晶公司管理人举证的银行水单、客户借记回单、汇款申请书、《流动资金借款合同》、记账凭证、泰晶公司活期存款账户明细，金库银行苏州分行举证的《流动资金借款合同》、贷款发放凭证、冻结登记记录及法院文书、《国内保理业务合同》、《保理暨融资同意书》、《应收账款转让预告通知书》、《应收账款转让通知书》和附件及快递单、记账凭证、关于贷款提前到期及行使抵销权之通知、LIBOR利率等证据在卷佐证，原审法院予以认可。
原审法院归纳本案的争议焦点是：金库银行苏州分行是否有权将应收账款回款直接扣划用于归还流动资金贷款。
泰晶公司管理人主张：管理人要求撤销泰晶公司对金库银行苏州分行的清偿债务行为，并要求返还款项的诉讼请求有事实和法律依据。金库银行苏州分行认为将上述款项用于偿还其流贷属于行使抵销权，没有任何事实和法律依据。金库银行苏州分行的行为既不属于法定抵销，也不属于合意抵销权的行使。存款与贷款的债务的标的不同种类，因此银行不得行使法定抵销权。金库银行苏州分行主张所有泰晶公司贷款提前到期并主张抵销权没有法律和事实依据，泰晶公司在金库银行苏州分行处的贷款并没有出现违约情形，法律也没有规定扣划行为属于抵销权的行使。
金库银行苏州分行则认为：应收账款转让为债权转让，债权转让以后，新债权人取代了原债权人的地位，不仅享有付款请求权，还享有债务人付款之后款项的所有权。金库银行苏州分行对讼争款项享有完全的所有权和支配权，泰晶公司将应收账款转让给金库银行苏州分行后，应收账款的所有权即转移给金库银行苏州分行所有。泰晶公司管理人认为按照《保理合同》第10.7款之约定，金库银行苏州分行扣收预支价金和其他费用后将余款划与泰晶公司，故余款的所有权应归泰晶公司所有，泰晶公司管理人的意见并无任何法律依据，不能因为金库银行苏州分行需要向泰晶公司支付余款而认定应收账款的所有权归泰晶公司所有。受让应收账款本身存在一定风险，实务中保理商在受让应收账款时并非一次性足额支付对价，而是预先支付一部分对价，再根据买方的回款情况支付剩余对价。本案中的余款正是金库银行苏州分行应支付给泰晶公司的剩余对价，支付剩余对价并不影响金库银行苏州分行对应收账款本身享有的所有权。案涉款项的所有权归金库银行苏州分行所有，金库银行苏州分行享有完全的支配权，故有权将款项进行清偿和抵销。泰晶公司并不享有账款的所有权，故无法对外主动实施清偿行为，因此，本案并不适用破产法第31、32条之规定。金库银行苏州分行宣布债权提前到期的行为符合合同约定，泰晶公司不存在清偿未到期债权的行为。金库银行苏州分行与泰晶公司之间互负债务，双方债务已被抵销。
一、关于应收账款转让的性质。
原审法院认为：应收账款是会计学上的概念，是指企业在正常经营过程中因销售商品、产品、提供劳务等业务，应向买方收取的款项。保理，又称托收保付，卖方将其对买方的应收账款转让给保理商（提供保理服务的金融机构），由保理商向其提供保理融资及相关的综合性金融服务。由于现行法律法规对于保理下的应收账款转让并无特别规定，针对应收账款转让仍应适用《合同法》的相关规定。应收账款转让的本质是债权转让，而债权是请求他人为一定行为或不为一定行为的权利。金库银行苏州分行基于保理合同取得泰晶公司对华宝公司的应收账款债权，即付款请求权。根据保理合同约定，金库银行苏州分行在收到买方支付的应收账款款项后，有权以其就保理融资对于泰晶公司的债权抵销其应向泰晶公司支付应收账款对价，金库银行苏州分行在扣收预支价金及其未付利息、罚息、复利和／或其他费用后，将余款划与泰晶公司，金库银行苏州分行支付的应收账款对价为应收账款净额之70%。金库银行苏州分行收到应收账款后，经过结算该部分预支价金及利息等其他费用系金库银行苏州分行对泰晶公司形成的债权，泰晶公司负有归还的义务，泰晶公司在合同中同意合作金库以直接扣划的方式归还预支价金和利息等费用，金库银行苏州分行扣划上述款项抵销其对泰晶公司的债权，符合双方合同约定，亦不违反法律、行政法规的强制性规定，系合法抵销行为。而对于剩余的应收账款，根据合同约定金库银行苏州分行应履行归还泰晶公司的义务，泰晶公司没有做出过通过该款项来担保其在金库银行苏州分行的债务的意思表示，泰晶公司对于该款项应享有占有、使用、收益、处分的控制权，金库银行苏州分行据此称对应收账款即取得所有权，缺乏法律依据，原审法院不予支持。
二、关于金库银行苏州分行宣布贷款提前到期及行使抵销权的效力。
原审法院认为：双方当事人签订的《流动资金借款合同》约定在借款人涉及重大经济纠纷、诉讼或资产被查封等情形，已经或可能影响到本合同项下义务履行的，金库银行苏州分行有权宣布尚未偿还的贷款立即到期，该种情况约定了债务履行期提前，债务本身转化为到期债务。该约定并不违反法律法规的强制性规定，系有效约定。贷款人宣布贷款提前到期实际上产生解除合同有关履行期限条款的效力。根据合同法相关规定，在当事人有违约行为致使不能实现合同目的的情况下，相对方主张解除合同的，应当通知对方。同时，当事人主张抵销的，应当通知对方，通知自到达对方时生效。金库银行苏州分行提供的《关于贷款提前到期及行使抵销权之通知》中表达了通知贷款提前到期与行使抵销权的意思表示，“张宝山”虽作为泰晶公司与金库银行苏州分行进行业务往来的联系人在上述通知上签名，但在该通知上仅有“张宝山”签名，并未注明签收日期，张宝山未作为证人出庭接受质询，金库银行苏州分行不能举证证明在进行抵销时已将贷款提前到期及行使抵销权的通知送达泰晶公司，故金库银行苏州分行不能据此主张收回全部贷款本息的债权请求权及抵销权。
三、关于金库银行苏州分行在破产案件受理前直接扣划归还流动资金贷款的法律性质及法律效力。
原审法院认为：合同法规定，当事人主张抵销的，应当通知对方，通知自到达对方时生效，金库银行苏州分行的行使抵销权通知无法确认送达泰晶公司，故金库银行苏州分行对泰晶公司的贷款在其扣划应收账款余款进行归还时尚未到期，其不能行使抵销权，其归还流动资金贷款的行为构成个别清偿。原审法院于2014年5月19日受理对泰晶公司破产清算的申请，因此，对于金库银行苏州分行于2013年11月11日将剩余款项归还流动贷款52440.79美元、114367.39美元，于2013年12月30日、2014年1月6日、1月26日将剩余696015.5美元归还流动贷款，以及泰晶公司于2013年11月13日购汇22122.08美元归还贷款的行为均构成在人民法院受理破产申请前一年内对未到期的债务提前清偿的情形。破产法中的抵销权制度的立法目的在于担负担保性功能，通过行使抵销权，使对破产企业负有债务的债权人不根据破产手续就能优先得到清偿。但同时，为防止破产抵销权被当事人滥用，损害他人利益，破产法对于抵销权进行了限制。本案中，金库银行苏州分行宣布贷款提前到期系为了行使抵销权，而保理合同中约定金库银行苏州分行应将应收账款回款余额划给泰晶公司，双方已约定了上述款项的去向，而金库银行苏州分行并未将该款项支付给泰晶公司，其直接扣划入账的行为使其对泰晶公司负担债务，金库银行苏州分行在明知债务人泰晶公司陷于清偿困难的情况下，以获得抵销权之优先性为目的，仍对泰晶公司负担债务，即使金库银行苏州分行的扣划行为构成抵销行为，仍减损债权人的有效财产，从而造成在破产申请受理后不利于全体债权人的整体利益，系以有害于其他一般债权人利益的方式于破产申请受理前滥用抵销权，根据破产法之公平理念，应当受到限制。原审法院据此确认金库银行苏州分行直接扣划应收账款回款用于归还流动资金贷款的行为无效，对管理人撤销请求予以支持。
据此，根据《中华人民共和国合同法》第九十六条、第九十九条、《中华人民共和国破产法》第二条、第三十一条、第三十四条、第四十条之规定，判决：一、撤销泰晶科技（苏州）有限公司对合作金库商业银行股份有限公司苏州分行清偿债务884945.76美元的行为；二、合作金库商业银行股份有限公司苏州分行于本判决生效之日起十日内返还泰晶科技（苏州）有限公司884945.76美元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费80元，由金库银行苏州分行负担，此款泰晶公司管理人已预交，由金库银行苏州分行在履行本判决时一并向泰晶公司管理人支付。
上诉人金库银行苏州分行不服原审判决，向本院提起上诉称：一、本案系普通的债权债务纠纷，诉讼主体应当是泰晶公司，而不是管理人。原审法院以管理人为诉讼主体，明显错误。二、泰晶公司并未实施积极主动的清偿行为，因金库银行苏州分行受让应收账款后，享有该应收账款的所有权，泰晶公司根本无法实际控制保理回款账户的资金。既然不是主动清偿行为，管理人就无权依据破产法的规定，申请撤销该行为，本案仅为普通的债权债务纠纷。三、原审判决错误认定应收账款的归属，应收账款的所有权在转让后即归受让人即金库银行苏州分行所有，金库银行苏州分行可以径自取款以冲偿债务。四、原审判决错误认定抵销权效力，金库银行苏州分行根据合同约定向泰晶公司发出贷款提前到期通知并主张抵销的通知，该通知由泰晶公司的工作人员张宝山签收，足以表明泰晶公司已经收到该份通知。原审法院错误分配举证责任，认定通知未送达明显错误。五、原审法院错误认定金库银行苏州分行主动对泰晶公司负担债务。金库银行苏州分行对泰晶公司的债务基于受让应收账款对泰晶公司所应支付的对价，该债务自应收账款转让之日即已产生，并非在买方回款时形成。综上，请求二审法院撤销原判，依法改判驳回泰晶公司管理人的诉讼请求。
被上诉人泰晶公司管理人答辩称：一、管理人依据《中华人民共和国企业破产法》的相应规定提起本案诉讼，诉讼主体适格。二、金库银行苏州分行支付应收账款的70%取得泰晶公司对华宝公司的债权，另30%是对金库银行苏州分行支付给泰晶公司保理款的担保。所以金库银行苏州分行仅对保理融资所支付的对价，即应收账款享有所有权，可以冲抵债务，对于剩余款项没有所有权，剩余款项根据合同约定应属于泰晶公司所有。三、金库银行苏州分行宣布贷款提前到期并行使抵销权，属于金库银行苏州分行与泰晶公司之间重大实体权利的处分，张宝山仅仅是泰晶公司的普通员工，泰晶公司未就上述事项对张宝山授权，故金库银行苏州分行的通知不能视为送达泰晶公司。同时，张宝山没有注明签收时间，故金库银行苏州分行主张的抵销权没有法律依据。综上，原审判决认定事实、适用法律并无不当，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。
关于本案的争议焦点一，本案争议的四笔款项52440.79美元、114367.39美元、696015.5美元及购汇款22122.08美元的性质。
本院认为：根据《国内保理业务合同》的需要，泰晶公司与金库银行苏州分行共同向华宝公司出具《应收账款转让预告通知书》，泰晶公司将其享有的对华宝公司的应收账款债权转让给了金库银行苏州分行，金库银行苏州分行据此取得该债权。同时根据保理合同的约定，华宝公司向泰晶公司回款账户支付的款项应归金库银行苏州分行所有。因此，包括本案争议的前三笔款项在内的华宝公司向泰晶公司回款账户支付的全部款项均属于金库银行苏州分行所有。
但是，根据保理合同的约定，金库银行苏州分行向泰晶公司预支保理融资的价金比例是以最高不超过每笔应收账款净额之70%，金库银行苏州分行在收到华宝公司款项，扣收预支泰晶公司的价金本息费用后，如有余款需划给泰晶公司。因此，金库银行苏州分行取得受让债权后，一旦收到的保理回款超过了预支价金的本息费用合计金额，所形成的差额即构成对泰晶公司的应付债务。在实际履行过程中，金库银行苏州分行在收到华宝公司款项后，将其中部分款项用于扣收预支泰晶公司的价金本息和费用，而将多余的款项用于抵销泰晶公司的流动资金贷款，所涉金额分别为52440.79美元、114367.39美元、696015.5美元，合计862823.68美元。可见，该862823.68美元是金库银行苏州分行根据合同对泰晶公司的应付债务。
而泰晶公司于2013年11月13日购汇所得款项22122.08美元，其所有权属于泰晶公司。
关于本案的争议焦点二，金库银行苏州分行主张泰晶公司全部贷款已于2014年11月8日提前到期，理由是否成立。
本院认为，金库银行苏州分行以泰晶公司涉及多起民事诉讼、银行账号被冻结、影响贷款合同的履行为由，要求贷款提前到期，其主张符合合同约定，泰晶公司管理人亦未就此提出异议，因此金库银行苏州分行宣布贷款提前到期的通知应当自到达泰晶公司时生效。现金库银行苏州分行提供的贷款提前到期通知，系由泰晶公司财务人员张宝山签收，金库银行苏州分行未能提供证据证明张宝山有权代表泰晶公司签收该通知书；泰晶公司与金库银行苏州分行贷款合同约定了通讯及联系地址，金库银行苏州分行未能提供证据证明其向泰晶公司的通讯及联系地址进行了有效地送达；该提前到期通知无签收时间，金库银行苏州分行以通知书的落款时间2014年11月8日作为送达时间，缺乏依据。因此，金库银行苏州分行不能证明提前到期通知书已到达泰晶公司以及具体的到达时间，其主张泰晶公司的贷款已于2014年11月8日全部到期，证据不足。
《中华人民共和国合同法》第九十九条规定，当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。当事人主张抵销的，应当通知对方。通知自到达对方时生效。抵销不得附条件或者附期限。在泰晶公司的贷款尚未到期的情况下，金库银行苏州分行将该未到期债务用于抵销其对泰晶公司的债务，不符合法律规定，依法不发生法律效力。
关于本案争议焦点三，金库银行苏州分行将本案争议的884945.76美元用于清偿泰晶公司欠金库银行苏州分行银行贷款，泰晶公司管理人是否有权申请予以撤销。
本院认为：管理人依据《中华人民共和国企业破产法》第三十一条和第三十二条的规定提起诉讼，请求撤销涉及债务人财产的相关行为并由相对人返还债务人财产的，人民法院应予支持。因此，泰晶公司管理人提起本案诉讼，依法具有诉讼主体资格，金库银行苏州分行关于诉讼主体的上诉请求，理由不能成立。
金库银行苏州分行以其对泰晶公司的债务862823.68美元抵销了泰晶公司因流动资金贷款对金库银行苏州分行所负相应金额的债务，同时扣收了泰晶公司的购汇款22122.08美元用于归还贷款。因债务抵销亦是清偿债务的方式之一，故上述抵销和扣收行为，实质上就是金库银行苏州分行以泰晶公司的财产对泰晶公司的贷款进行清偿的行为。其中，对于金库银行苏州分行清偿时，泰晶公司的贷款尚未到期的，因金库银行苏州分行的相应清偿行为涉及以债务人财产对未到期债务提前清偿，且发生在人民法院于2014年5月19日受理泰晶公司破产申请前的一年内，故属于泰晶公司管理人有权根据《中华人民共和国企业破产法》第三十一条规定，请求人民法院予以撤销的行为。而对于金库银行苏州分行清偿时，泰晶公司的贷款已经到期的，相应清偿行为均发生在人民法院于2014年5月19日受理泰晶公司破产申请前的六个月内，因在实际清偿时，泰晶公司已存在不能清偿到期债务、明显缺乏清偿能力的情况，泰晶公司仍对个别债权人进行清偿，故属于泰晶公司管理人有权根据《中华人民共和国企业破产法》第三十二条规定，请求人民法院予以撤销的行为。前述清偿行为虽然不是泰晶公司主动实施，但是金库银行苏州分行进行扣收的行为，是依据其与泰晶公司之间《流动资金借款合同》中关于扣划还款的约定，故仍应认定为泰晶公司对个别债权人进行的清偿行为。金库银行苏州分行以本案所涉清偿行为均不是泰晶公司主动实施为由，主张本案不能适用前述第三十一条、第三十二条的规定，理由不能成立。
综上，金库银行苏州分行将本案争议的884945.76美元用于清偿泰晶公司欠贷款，侵犯了泰晶公司其他债权人公平受偿的权利，泰昌公司管理人请求予以撤销，应当予以准许。因此，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，所作判决并无不当，金库银行苏州分行的上诉请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由金库银行苏州分行负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 柏宏忠
审 判 员 蒋毅颖
代理审判员 韩小安
二〇一六年三月八日
书 记 员 林夏倩