湖南省邵阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）邵中民三终字第28号
上诉人（原审原告）沈克非，男，1957年7月24日出生，汉族。
上诉人（原审原告）伍兴荣，男，1956年4月11日出生，汉族。
上诉人（原审原告）吴艳飞，男，1973年9月25日出生，汉族。
上诉人（原审原告）罗际良，男，1955年1月1日出生，汉族。
上诉人（原审原告）刘京南，男，1963年6月7日出生，汉族。上诉人（原审原告）肖和杰，男，1955年3月23日出生，汉族。上诉人（原审原告）陈立辉，男，1974年2月14日出生，汉族。
上诉人（原审原告）谭秋峰，男，1952年6月13日出生，汉族。
上诉人伍兴荣、吴艳飞、罗际良、刘京南、肖和杰、陈立辉、谭秋峰共同委托代理人沈克非。
上述8位上诉人共同委托代理人倪爱民，湖南南天律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）新宁县华兴房地产开发有限公司，住所地新宁县金石镇凝秀社区解放路崀山商贸城C栋304号。
法定代表人舒华平，该公司经理。
委托代理人何常华，湖南崀山律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）邵阳市大圳灌区管理局职工联户建房项目部，住所地武冈市迎春亭街道办事处普岭社区工业品市场7栋1302号。
负责人唐谟社。
委托代理人张辉文，湖南春风律师事务所律师。
原审原告徐运田，男，1972年2月2日出生，汉族。
原审原告唐佑明，男，1965年11月20日出生，汉族。
原审原告李宏旭，男，1945年10月15日出生，汉族。
原审原告李玉槐，男，1945年5月11日出生，汉族。
原审原告刘维洋，男，1967年9月26日出生，汉族。
原审原告李冰，男，1970年1月24日出生，汉族。
原审原告蒋菁林，女，1974年5月5日出生，汉族。
原审原告艾星辰，男，1989年12月20日出生，汉族。
原审原告许弟柳，男，1954年1月24日出生，汉族。
原审原告何爱珍，女，1970年2月18日出生，汉族。
原审原告邓志刚，男，1973年2月14日出生，汉族。
原审原告陈贻罗，男，1952年5月11日出生，汉族。
原审原告李海兵，男，1974年1月1日出生，汉族。
原审原告胡祺嫔，女，1975年11月5日出生，汉族。
原审原告张琳，女，1973年2月28日出生，汉族。
原审原告蒋重池，男，1953年11月25日出生，汉族。
原审原告郭华松，男，1949年2月23日出生，汉族。
原审原告杨历红，女，1974年8月12日出生，汉族。
原审原告舒解生，男，1953年6月3日出生，汉族。
原审原告夏晓波，男，1972年6月5日出生，汉族。
原审原告林克智，男，1970年11月5日出生，汉族。
原审原告徐艳梅，女，1974年6月18日出生，汉族。
原审原告陈孝勇，男，1959年5月11日出生，汉族。
原审原告徐湘琦，男，1978年1月22日出生，汉族。
原审原告钟浩，男，1980年11月5日出生，汉族。
沈克非等8人因确认合同无效纠纷一案，不服湖南省新宁县人民法院于二○一五年七月十三日作出的（2015）宁民一初字第61号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审原告沈克非等33人于2015年1月16日向原审法院起诉称：2011年初，邵阳市大圳灌区管理局利用一块面积为4189㎡划拨地启动了大圳灌区管理局职工集资建房项目，获得联户建房资格的原告于4月初每人向被告邵阳市大圳灌区管理局职工联户建房项目部（以下简称大圳建房项目部）一次性交清职工联户建房押金60000元。2011年9月，被告大圳建房项目部与被告新宁县华兴房地产开发有限公司“以下简称华兴公司”签订《新宁“大圳新苑”项目联合开发合同书》，该合同书名为联合开发，但在两被告的合谋下，将作为房地产开发的主要投资人和土地出让金的主要支付人的原告变成了凑钱购买商品房期房的团购人，违背了合同的诚实信用原则。而被告大圳建房项目部既不是项目投资人，也没有支付过一分钱土地出让金，也非原告民主选举产生，其是不适格的民事主体，不能成为合同当事人。因此，两被告所签合同系以合法形式掩盖其非法目的，侵害了原告利益。故请求人民法院依法确认《新宁“大圳新苑”项目联合开发合同书》为无效合同，并由被告承担本案相关诉讼费用。
原审被告华兴公司答辩称：一、本案《新宁“大圳新苑”项目联合开发合同书》不存在无效的情形或事实。首先，“大圳新苑”的开发涉及审批、设计、建设及土地转让价款等所有投入均由答辩人支付，合同第二条（1）就明确约定：答辩人“独立承担各种风险与盈亏，实行整个项目所有税、金、费总包干”。其次，对于原大圳灌区管理局的部分划拨土地（2562.6㎡），答辩人不仅向新宁县人民政府补交了土地出让金51.9万元，而且向该局交纳了41.8万元的转让费及其他费用，根本不存在原告是房地产主要投资人和土地出让金主要支付人的事实。第三，大圳建房项目部是大圳灌区管理局职工联户建房领导小组的下设组织，其完全有资格签订相关民事合同。第四，原告所谓“合法形式掩盖非法目的”的理由，只有一个空泛的标题，没有具体内容，实际上原告也确实找不到理由。因此，请求依法驳回其诉讼请求。二、本案原告不具有原告诉讼主体资格，即不是适格的原告。合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议，明显具有相对性。就本案而言，原告与答辩人没有直接利害关系，答辩人与大圳建房项目部签订的联合开发合同书明确约定：答辩人按照每平方米1938元的均价供给大圳建房项目部136套房屋，然后该项目部根据大圳灌区管理局的集资建房方案进行分配。由此，明显体现原告只跟其所在单位即大圳灌区管理局产生集资建房关系，与答辩人没有任何直接利害关系。如果大圳建房项目部有违约行为，如没有按期支付价款等，答辩人也只能向该项目部主张权利，而不能直接向原告主张权利，因此，原告不是本案适格当事人，请求依法驳回其起诉。
原审被告大圳建房项目部口头答辩称，原告的起诉没有提供事实依据和法律依据，应予驳回。
原审查明，邵阳市大圳灌区管理局为解决职工住房困难问题，经与新宁县人民政府协调，决定将位于新宁县金石镇梽木山村2562.6㎡国有划拨土地对外合作用于职工集资建房136套。2011年3月23日，该局通过全局职工代表大会形成职工联户建房方案，同年4月25日成立局职工联户建房领导小组，下设邵阳市大圳灌区管理局职工联户建房项目部，负责建房的相关具体工作。2011年9月23日，该项目部与华兴公司签订《新宁“大圳新苑”项目联合开发合同书》。合同约定：项目部提供现有划拨土地，以自己的名义向政府申请购地，争取政府的优惠地价。甲、乙双方采取联合摘牌的方式取得该项目土地使用权，但具体购地费用、规划、立项、报建及工程建设等相关手续和开支均由乙方华兴公司负责，并独立承担各种风险与盈亏。甲方应得住房136套，抽签决定楼层位置，并按1938元／㎡的平均价格向乙方支付价款。而甲方项目部应负责内部协调，分期分批收集集资款并按本协议约定支付价款。之后，双方又签订补充协议，由乙方让利150万元给甲方。根据大圳灌区管理局确定的建房对象评定方案，包括原告在内的136户集资建房户相继于2011年9月与大圳建房项目部签订了协议书及承诺书，表示全权委托项目部代表建房户办理联户建房工作的一切事宜。2012年11月20日，华兴公司会同全体建房户就该宗国有划拨土地与邵阳市大圳灌区管理局签订了转让合同，并于2013年1月18日向新宁县国土资源管理局办理了土地协议出让手续，同时共同向该局受让了毗邻划拨地的另外一宗3830.9㎡的土地，以用于项目整体开发，前述土地转让款41.8万元及两次出让金51.9万元、409.8万元均由华兴公司独自支付。该项目启动后，集资建房户先后向大圳建房项目部交纳了6万元不等的集资款。
原审法院认为，本案系确认合同无效纠纷。原、被告诉争的焦点即两被告之间签订的项目开发合同是否以合法形式掩盖非法目的，侵害了原告合法权益，或者是否违反了相关法律、法规的强制性规定而应归于无效。本案中，邵阳市大圳灌区管理局为解决职工住房问题经职工代表大会讨论通过，将原有的国有划拨土地依法转为出让土地，让予房地产开发企业华兴公司合并其他用地建设住房，该行为并无不妥。两被告签订的《新宁“大圳新苑”项目联合开发合同书》明确约定，由华兴公司负责所有用地及建设等相关费用，并独立承担经营中的各种风险与盈亏，大圳建房项目部只购进固定数额的套房。该约定系双方真实意思表示，合同虽名为项目联合开发，实质上应为房屋的买卖，双方之间合同目的明确并未违法，只是该合同应受房屋买卖法律关系调整，而非房地产开发经营合同关系。该项目在开发过程中，原告在内的等136户集资户尽管与华兴公司联合取得用地土地使用权，但其自始至终并没有分摊土地出让金，结合华兴公司受让大圳灌区管理局划拨土地的价额及联户建房购房户购房的平均价格来看，大圳灌区管理局在该项目的全体购房户应享受到了本次购房的一定优惠，该优惠也正是来源于大圳灌区管理局享有的划拨土地使用权所带来的财产性权益。因此，两被告签订的项目联合开发合同书并非是以合法形式掩盖非法目的，并没有侵害原告的合法权益，也没有违反相关法律、法规的强制性规定，应为有效合同。被告大圳建房项目部虽没有固定的财产，但系邵阳市大圳灌区管理局职工联户建房领导小组设立的日常性机构，对外代表大圳灌区管理局，对内也经过建房户的授权，代表全体建房户。全体建房户与该项目部的关系系委托与被委托的关系，根据合同法相关委托合同法律规定，该项目部签订的合同可以直接约束建房户，也可以由大圳灌区管理局来承担。因此，原告主张大圳建房项目部不能成为民事主体，被告抗辩原告不是直接利害关系人，均不予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条之规定，判决：驳回原告沈克非、徐运田、吴艳飞、唐佑明、罗际良、李宏旭、李玉槐、伍兴荣、刘维洋、李冰、蒋菁林、艾星辰、许弟柳、何爱珍、邓志刚、陈贻罗、李海兵、胡祺嫔、张琳、张京南、肖和杰、蒋重池、郭华松、陈立辉、谭秋峰、杨历红、舒解生、夏晓波、林克智、徐艳梅、陈孝勇、徐湘琦、钟浩的诉讼请求。本案受理费1000元，由原告沈克非等33人共同负担。
沈克非等8人上诉称，原审认定大圳建房项目部是经过合法授权、能代理全体集资户与开发商签订联合开发合同的适格主体缺乏事实依据。原审认定集资户对建房所用土地未分摊土地出让金错误。原审适用法律错误，将联合建房认定为商品房买卖不当。请求二审撤销原判，依法改判或将本案发回重审。
华兴公司辩称，上诉人不能提供确认合同无效的事实和法律依据，大圳建房项目部系邵阳市大圳灌区管理局设立，专门负责该局在武冈市、新宁县两处建房的具体工作，其代表邵阳市大圳灌区管理局与答辩人签订的联合开发合同应为有效，原审认定事实清楚，请求维持原判，驳回上诉。
大圳建房项目部辩称，原审判决认定事实清楚，项目部系邵阳市大圳灌区管理局设立，对外代表大圳灌区管理局，对内代表全体建房户，其与华兴公司签订的合同不存在法律规定的无效情形。
本院二审查明，新宁“大圳新苑”共建房屋196套，其中大圳建房项目部职工占136套，华兴公司占60套。本院经审理查明的其他事实与原审认定的事实一致。
认定本案事实的证据有各方当事人的陈述、《新宁“大圳新苑”项目联合开发合同书》、《大圳管理局职工联户建房项目部与建房户协议书》、《大圳管理局职工联户建房承诺书》、《补充协议书》、会议通知及会议记录、建房方案与建房对象方案、成交确认书、国有建设用地使用权出让合同、国有建设用地使用权转让合同等。
本院认为，本案的争议焦点是大圳建房项目部与华兴公司签订的联合开发合同是否有效的问题。经查，邵阳市大圳灌区管理局为解决职工住房问题成立建房领导小组下设大圳建房项目部，经职工代表大会讨论通过确定建房方案与建房对象方案后，以大圳建房项目部的名义与华兴公司就合作建房事宜签订的联合开发合同，约定由华兴公司支付所有工程费用和办理相关手续，并独立承担经营中的各种风险与盈亏，大圳管理局136户建房户按约定优惠价格购买一定数量的房屋和车库，该合同名为联合开发建房，实际上属团购形式的房屋买卖关系。虽然，所建房屋建设用地是以华兴公司及大圳管理局136户建房户的名义共同向新宁县国土资源局购买，其中2562.6㎡土地系邵阳市大圳管理局转让的国有划拨地（后转为出让地），但所有的土地转让费及土地出让金均由华兴公司支付，大圳管理局136户建房户仅按比例承担了各自房屋所占建设用地费用（该费用包含在房屋单价内），其所支付给华兴公司的款项，实际上就是分期支付的购房款。大圳建房项目部系邵阳市大圳灌区管理局职工联户建房领导小组设立，虽无固定的财产，对外不具有法律规定的独立承担民事责任的主体资格，但根据其与大圳管理局职工联户建房户签订的委托协议和全体建房户签署的《承诺书》，该项目部有权代表建房户办理联合建房工作的一切事宜，包括有权代表建房户与开发商签订协议，该项目部与建房户之间系委托代理关系，上诉人提出大圳建房项目部未经各建房户授权，不能代表建房户对外签订合同的上诉理由不能成立。综上，大圳建房项目部与华兴公司签订的联合开发合同系双方真实意思表示，亦未违反法律强制性规定，原审据此确认该合同有效并无不当。沈克非等8人主张合同无效的上诉理由因缺乏事实依据和法律依据，均不能成立，本院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费1000元，由上诉人沈克非等8人共同负担。
本判决为终审判决。
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审判长 李玉芳
审判员 李盛刚
审判员 莫佩华
二〇一五年十一月二十三日
书记员 王巾英
附相关法律规定
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……