辽宁省沈阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）辽01民终720号
上诉人（原审被告）：范红心，女，汉族，住址：沈阳市沈河区。
上诉人（原审被告）：陆剑，女，汉族，住址：哈尔滨市道里区。
委托代理人：张居琨，系陆剑配偶，男，汉族，住址：哈尔滨市道里区。
上诉人（原审被告）：张居琨，男，汉族，住哈尔滨市道里区。
上诉人（原审被告）：李玉玲，女，汉族，住址：沈阳市和平区。
委托代理人：张洁，系辽宁同泽律师事务所律师。
委托代理人：臧天笑，系辽宁同泽律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：张捷，男，汉族，住址：沈阳市铁西区。
委托代理人：张洁，系辽宁同泽律师事务所律师。
委托代理人：臧天笑，系辽宁同泽律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：王晓飞，女，汉族，住址：沈阳市皇姑区。
上诉人（原审被告）：李崇辉，男，汉族，住址：沈阳市和平区
委托代理人：张洁，系辽宁同泽律师事务所律师。
委托代理人：臧天笑，系辽宁同泽律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：张旭阳，男，汉族，住址：沈阳市沈河区。
上诉人（原审被告）：韩梅，女，汉族，住址：沈阳市皇姑区。
委托代理人：张洁，系辽宁同泽律师事务所律师。
委托代理人：臧天笑，系辽宁同泽律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：刘思丽，女，汉族，住址：沈阳市和平区。
委托代理人：张洁，系辽宁同泽律师事务所律师。
委托代理人：臧天笑，系辽宁同泽律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：尹涛，男，汉族，住址：沈阳市皇姑区。
被上诉人（原审原告）：联强国际贸易（中国）有限公司沈阳分公司，住所地：沈阳市浑南新区。
负责人：刘小菲，系该公司总经理。
委托代理人：马丽新，系辽宁圣华律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：沈阳惠中普华科技有限公司，住所地：沈阳市浑南区。
法定代表人：张旭阳，系该公司总经理。
委托代理人：李悦，系北京简明律师事务所律师。
上诉人范红心、陆剑、张居琨、李玉玲、张捷、王晓飞、李崇辉、张旭阳、韩梅、刘思丽、尹涛（上述11位上诉人以下统称为“上诉保证人”）因与被上诉人联强国际贸易（中国）有限公司沈阳分公司（以下简称“联强沈阳分公司”）、沈阳惠中普华科技有限公司（以下简称“惠中公司”）买卖合同纠纷一案，不服沈阳市和平区人民法院（2015）沈和民三初字第00153号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法由审判员宋宁担任审判长，与审判员鞠安成（并任主审）、代理审判员林红组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。
联强沈阳分公司在原审时诉称：原告与被告惠中公司签订《销售框架协议》，约定被告惠中公司向原告在最高额度700万元内向原告订购电脑系列产品，被告惠中公司于收货后30天内向原告支付货款。签约后，被告张旭阳、范红心、陆剑、李玉玲、张居琨、张捷、韩梅、王晓飞、尹涛、刘思丽、李崇辉等分别向原告出具《无条件的不可撤销担保函》，十一名被告承诺如被告惠中公司不支付合同款项时，十一名被告承担连带保证责任。之后，原告按被告惠中公司的订购要求向被告惠中公司提供相关货物，但被告惠中公司在货款到期后累计欠款6，430，572.20元货款未支付。被告惠中公司拖欠原告的货款，已侵害了原告的合法权益，被告惠中公司应支付拖欠的原告货款，同时按约支付从应付之日起至实际清偿之日止的违约金（或逾期付款损失）以及原告为此支付的律师费。其他十一名被告应对该债务承担连带责任。据此，原告特诉至贵院，恳请法院依法支持原告所诉请求。诉讼请求：1、判令被告惠中公司支付拖欠原告的货款6，430，572.20元；2、判令被告惠中公司支付逾期付款违约金22，279.24元（从应付之日起至起诉日）；3、判令被告惠中公司支付从起诉日至实际清偿货款之日止的逾期付款违约金；4、判令被告张旭阳、范红心、陆剑、李玉玲、张居琨、张捷、韩梅、王晓飞、尹涛、刘思丽、李崇辉等被告对上述债务共同承担连带责任；5、判令上述所有被告共同承担本案律师费用64，300元和全部诉讼费用。
惠中公司在原审时辩称：一、原告与被告惠中公司之间所谓的合同是虚假的，合同当事人为同一人即原告自身，他们之间没有真实交易，被告惠中公司也不存在拖欠原告货款的行为，具体表现在所谓的合同行为其实是原告借用被告惠中公司的名义自己做生意，被告惠中公司完全按原告指令工作，没有主动行为，其他履行合同行为也均由原告自己随意操作，如被告惠中公司负责人张旭阳于2014年10月24日签署的付款承诺书中的金额，大部分还没有到付款期限，被告惠中公司与另一蓝石公司注册资本相差10倍，但信用额度相同，原告与蓝石公司案，原告提供的付款承诺书，也由张旭阳签署，在一个真实的交易中，不可能存在如此的随意性，原告完全是借用被告惠中公司名义自己为合同行为，其全部行为与被告惠中公司无关，因此被告惠中公司不应承担付货款责任及违约责任。二、保证人不应承担保证责任，保证人的法律定义是为债务人提供担保，而原告与被告惠中公司的合同是由原告自己既作为买方又作为卖方，被告惠中公司并不是债务人，因此保证人不应承担责任，保证人是被告惠中公司按原告要求而找朋友签署担保函，原告对被告不是合同当事人一事是非常清楚的，依据担保法规定，保证人无责。三、被告惠中公司认为法院应依据民事诉讼法第36条之规定移送管辖至有管辖权的法院，理由如下：原告提交的主合同虽然约定由合同签订地法院管辖，但是其又提供的一份补充协议第20条明确约定如与主合同不一致的约定，以补充协议为准，而补充协议第15条明确约定协商不成的双方同意由甲方所在地法院管辖，甲方所在地是浑南区，因此虽然其他保证人的管辖异议申请被驳回，但依据诉讼法第36条的规定，贵院应依职权主动移送。四、原告诉请的律师费无法律和事实依据，原告作为法人单位具有自己的完全的法律权利和义务，其聘请律师的行为是自己的行为，与被告无关，其律师费应自己承担。五、判令原告承担本案全部诉讼费用。
李玉玲、张捷、王晓飞、李崇辉、韩梅、尹涛、刘思丽在原审时辩称：各担保人不应承担任何责任，理由如下：1、主合同无效导致担保合同无效，原告与被告惠中公司之间的一系列行为属于以合法形式掩盖非法目的，根据合同法第52条规定，这样的合同属于无效合同，直接导致担保合同无效，在双方的一系列交易行为中，合法的形式具体体现在合同签订阶段，原告与被告公司之间签订了销售框架协议、授信协议，被告公司找了多个保证人签订了担保函；在合同履行阶段被告公司下订单，被告公司将订单货款转给原告，原告为被告公司开具发票，这样原告与被告惠中公司之间在表面上形成了完整的货物买卖关系。实际上原告是将货物卖给了零售用户，零售用户将钱转给被告公司，被告公司再将钱转给原告，而这一点在表面上根本看不出来，但这样做却实现了原告作为总代理只能作批发业务，换了一个方式作了零售业务，而且还获得了巨额利润，所以综上所述原告与被告惠中公司之间的一系列行为属于以合法行为掩盖非法目的，属于无效合同，直接导致担保合同无效。2、原告与被告惠中公司之间存在着恶意串通，故意损害保证人利益的行为，通过被告公司在向法院提交调取崔雅芝、朱秀艳的调查申请中明确的写明了原告与被告惠中公司的整个交易过程，被告公司只是服从，没有自己的意愿，完全扮演了一个配合的角色，至于本案原告起诉各被告的货款数额，原告只提供了一个被告公司盖章的承诺函，承诺函中只有被告公司盖章，函中体现的欠货款数额为6，430，572.20元，对于这一数额是如何形成的，是哪几笔货款的累计，完全体现不出来，作为一个正常的债务人在对账时是需要核对账单及交易明细的，否则不能真正知道到底欠多少钱，可见原告与被告公司之间是恶意串通，恶意损害保证人利益。3、被告公司未实际购买货物，也就不存在拖欠原告货款一事，各担保人因享有被告公司抗辩权而因此不承担民事责任，据被告惠中公司答辩被告公司确实没有实际购买货物，根据担保法第20条规定，保证人应享有债务人的抗辩权，据此各担保人不承担民事责任。
陆剑、张居琨在原审时辩称：所有的担保协议和合同都是无效的，其他答辩意见与其余保证人意见一致。
原审法院查明：原告（甲方）与被告惠中公司（乙方）于2008年12月24日签订《销售框架协议-
主合同》一份，在该份合同中双方约定：甲方提供给乙方的产品系甲方或甲方代理之原厂家产品，受国家法律保护。信用额度是指甲方授予乙方可在一定的额度范围内以赊销方式从甲方采购产品，用以代理销售甲方的产品，该额度称为信用额度。订单：甲方和乙方之间所发生的传真订货、网上订货、合同订货、价格确认单均视为乙方向甲方之不可撤销之要约行为，非经甲方同意撤销、变更，乙方必须按约履行，否则按本合同违约处理。乙方的关联企业：乙方有义务向甲方书面通报所有一方的关联企业信息，乙方应对其关联企业与甲方合作期间所产生的债务承担连带责任。如甲方一旦确认为乙方的关联企业，其授予乙方的可使用额度及账期该关联企业可共享。信息资料登记：甲乙双方进行交易之前，乙方有义务如实登记包括但不限于乙方名称、住所等相关信息进行填注甲方提供之《客户信息登记表》如附件三，此表所有信息均由乙方签章确认，同时乙方应提供企业法人营业执照、税务登记证、出资证明及法人代表身份证等相关之复印件并加盖公章予以确认，交由甲方备案。签收规范：乙方应在甲方的送货单据上按附件四、附件五即《客户签收确认函》、《临时签收确认函》的双方约定之要求进行收货确认。交付货物：甲方将货物送达交付地点，并交付乙方，乙方指定的收货人或任何乙方所选定的货物承运人时，乙方应对货物进行签收确认，并按甲方之签收规范进行签收，此时视为货物按约交付。交货地点及签收人：乙方须按甲方提供的客户签收确认函即《附件四或附件五》之文本进行签收方式的确认，并以此方式为收货签收确认唯一标准，另有协议除外。乙方可以指定甲方将货物送达到乙方指定的交货地点并移交给乙方指定的收货人签收并加盖双方约定之有效印章。乙方未在约定付款期限内向甲方足额支付相应款项，视为迟延付款。乙方迟延付款的，自逾期之日起15日（含15日）内，每日须按迟延支付的款项金额的千分之一标准向甲方支付违约金；逾期15天仍未付清货款的，乙方每日应按迟延付款金额千分之五向甲方支付违约金，甲方保留解除合同的权利。当合同出现争议时，双方应协商解决。协商不成的，双方同意由合同签订地人民法院管辖，如乙方败诉须向甲方支付甲方为实现债权而支付的一切费用，包括但不限于律师费。在双方合作过程中，如果涉及甲方向乙方采购货物，应以甲方正式签字盖章的采购合同为准，未经授权的个人无权代表甲方与乙方签订采购合同。本合同自乙方盖章和甲方授权代表签字或盖章之日起生效，有效期从2008年12月24日至2018年12月23日止。未经甲方授权，甲方销售人员无权代表甲方与乙方进行非甲方书面授权的一切事项，否则，乙方应自行承担因此而引起的一切损失。作为主合同附件一的是原告（甲方）与被告惠中公司签订的授信协议，协议约定：根据双方签订的《销售框架合同》的约定，甲方同意给予乙方最高限额不超过人民币700万元，同时最长期限不超过30天的信用额度。乙方可以在甲方所授予的最高限额700万元之内向甲方订购所需货物，但乙方必须在签收确认（按主合同签收确认标准）收到甲方交付的货物后30天内，将所收到货物的价款如数支付给甲方。乙方应对甲方所给予的授信额度提供担保或保证，双方可签署担保合同或保证函对此加以约定。作为主合同附件二的是签收确认函，被告惠中公司在确认函中作如下申明“以下任一收货专用章或收货人在贵司的送货单上签字或签章后，视为本公司收到货品，该送货单为有效的付款凭证，且本公司承担签章或签字后产生的法律责任。在收货现场，收货人有义务出示国家颁发的身份证原件给贵司人员核对，如不能提供或提供不符，由本公司承担相应责任和后果。收货人员为：尚广营、李文科、李麟。”被告惠中公司给原告出具委托送货签收确认函，在该确认函中被告惠中公司向原告申明：我公司委托贵公司代办送货事宜，委托贵公司将主合同项下货物发送至收货公司为沈阳金惠通科技有限公司、沈阳吉舟，收货地址沈阳市和平区文萃路4号诚大国际数码广场B1层G12，沈阳市和平区三好街84号东软电脑城A座416。联系人胡翠萍、陈福红。作为主合同附件三的是客户档案资料表，被告惠中公司按资料表的内容进行了填写并加盖公章，并将企业法人营业执照、税务登记证复印件交给原告。作为主合同附件四的是客户签收确认函，在该确认函中被告惠中公司申明：我司在贵司送货单上加盖的收货专用章图章，认同为我司公章且具有同等法律效力，并作为我司确认为收到货品的有效付款凭证，本公司承担此章的法律责任。在加盖我司收货专用章图章的同时，收货人有义务在贵司送货单上签字并签注日期。作为主合同附件五的是无条件不可撤销担保函，被告张旭阳、范红心、李玉玲、张捷、王晓飞、李崇辉、韩梅、尹涛、刘思丽、陆剑、张居琨作为担保人分别向原告出具了无条件不可撤销担保函，担保函的具体内容为：担保人与被担保人惠中公司始终保持良好关系。担保人完全熟知被担保人与联强国际贸易（中国）有限公司沈阳分公司之间所有的业务往来。担保人同意，在被担保人与联强国际贸易（中国）有限公司沈阳分公司签订的编号为102805《授信协议》中授信额度的拾倍（含本数）的额度内，为被担保人及其指定的关联公司向联强国际贸易（中国）有限公司沈阳分公司所负的一切合法的买卖债务（包括已负的和未来将负的一切债务、义务和应付的责任，包括但不限于主债权、利息、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用，以下简称“主债务”）提供不可撤销的连带责任担保。主债务履行期限届满之日起二年内，联强国际贸易（中国）有限公司沈阳分公司皆有权要求担保人承担保证责任；如主债务分多笔计算，则主债务履行期限届满之日以最后一笔债务期限届满之日起计算。无论联强国际贸易（中国）有限公司沈阳分公司与被担保人之间授信额度及其他权利义务如何设立与变更，本担保始终有效。担保人承诺在收到联强国际贸易（中国）有限公司沈阳分公司催告通知后承担偿还责任。担保人承诺不以被担保人提供的物权担保作为其先诉抗辩的理由，在被担保人提供物权担保时，联强国际贸易（中国）有限公司沈阳分公司仍有权要求担保人在先、单独或同时承担担保责任。担保使用中华人民共和国法律，如有争议无法协商解决，担保人同意在联强国际贸易（中国）有限公司沈阳分公司注册地法院诉讼解决；如担保人败诉，担保人除承担担保债务外，并愿承担所有的诉讼费用、律师费以及联强国际贸易（中国）有限公司沈阳分公司为实现债权而支出的一切费用。担保人同意提供相关资信证明材料且保证其真实合法有效。同时，被告陆剑、张居琨、张捷、韩梅、李玉玲、李崇辉、刘思丽、王晓飞、范红心将其所有的房屋所有权证复印件交给原告，并在该房屋所有权证复印件上注明“该房产自愿抵押给联强国际贸易（中国）有限公司沈阳分公司，此复印件与原件相符并真实有效，如发生房产转让及出售事宜将及时主动通知贵司，否则将承担由此造成的相关法律责任。”其中陆剑所有的位于沈阳市和平区三好街90-1号（1-4-3）、建筑面积199.54平方米的房产于2014年9月2日在沈阳市房屋登记中心办理了房屋他项权证。其余房产没有办理抵押登记。
2011年4月18日，原告作为甲方（卖方）与作为乙方（买方）的被告惠中公司签订补充协议一份，约定：甲乙双方签订了《销售框架协议-
主合同》（主合同编号CR0912SY0037X）（以下简称主合同），双方经过友好协商，就有关条款修改、增补如下：一、订单是指在主合同生效后，甲方和乙方之间所发生的传真订货、网上订货、口头订货、合同订货、价格确认单、采购单等一切甲方供货的行为。订单均视为乙方向甲方发出的不可撤销之要约行为，非经甲方同意撤销、变更，乙方必须按约履行，否则按主合同违约处理。网上订货指甲方根据情况向乙方开通电子商务系统，乙方可以通过计算机网络向甲方下单，经过甲方确认后，订单生效。二、签收规范是指在签收货物时，乙方应按《客户签收确认函》、《临时签收确认函》中确定的“收货专用章”或“收货人”留样在甲方的客户签收单中盖章或签字进行签收，或用公章、财务专用章进行签收。三、电子商务系统是指联强经销商专属网站，双方可以在该网站以电子商务的方式进行交易。四、除双方另有约定的外，价格以乙方按照签收规范在甲方客户签收单上确认的价格为准。若客户签收单上无价格，则由双方另行协商并签署补充协议；无法达成一致时，则根据货物交付时产品原厂商发布的指导价确定。五、除双方另有约定的外，付款期限以一方按照签收规范在甲方客户签收单上确认的付款期限为准。六、交付货物是甲方将货物送达交付地点，并交付给乙方、乙方指定的收货人或任何乙方所选定的货物承运人时，乙方应当场对货物进行验收确认，并按签收规范进行签收。之后，视为甲方已按约定交付货物。……八、除双方另有约定的外，由甲方送货，或由乙方自提方式交货的，在甲方交付货物时，乙方应对货物品牌、规格、型号、数量、质量等是否符合双方约定进行检查验收。对于不符合主合同规定的货物，乙方可以拒收，但应在当场在甲方客户签收单上提出书面异议，说明拒收的理由，否则视为货物合格。若无正当理由又拒绝签收货物的，乙方应当承担货物送至双方约定收货地点的一切风险及费用。九、除双方另有约定的外，由甲方指定物流公司、产品厂家（供应商）直接向乙方（或乙方指定的第三方收货人）交付货物的，厂家（供应商）直接向乙方（或乙方指定的第三方收货人）交付货物的行为，视为甲方向乙方交付货物的行为。乙方在其收货或其指定的第三方收货人收货之日起3个工作日内按签收规范向甲方送达客户签收单；乙方（或乙方指定的第三方收货人）未能按时收到货物或对交付的货物有异议的，乙方应在订单约定的交货日期之日起2个工作日内，以书面形式向甲方提出。乙方逾期不送达客户签收单或不提出书面异议的，视为甲方交付的货物验收合格。……十二、除了甲方书面授权外，乙方不得将任何现金、空白银行票据、货物或货款直接支付给甲方的任何员工个人。否则，由此造成的任何损失，将由乙方自行承担。……十四、账目核对是指乙方需指定账务负责人，乙方有义务定期配合甲方进行账务核对，甲方以书面或通过电子商务系统向乙方发布对账信息（对账单），乙方在收到对账单之日起7个工作日内回复甲方，并加盖公司财务专用章或账务负责人签名，逾期没有提出书面异议或回复，视为乙方确认甲方的对账单内容准确无误。十五、争议解决：当主合同出现争议时，双方应协商解决，协商不成的，双方同意由甲方所在地人民法院管辖。违约方除按照本约定承担违约责任外，还须向守约方支付守约方为实现债权而支付的一切费用，包括但不限于合理的律师费、诉讼费等。十六、乙方在此明确表示，未经甲方书面同意，就甲方任何员工向乙方提出的任何借款、借物、调货要求、商业折扣，或者以任何形式作出的任何承诺，甲方无须承担任何责任。十七、甲乙双方确认并同意，乙方可以通过甲方的电子商务系统提交本协议项下的订单，乙方选择在电子商务系统提交订单的，视为同意并接受电子商务系统中的商务条款，乙方同意自行承担在电子商务系统提交订单可能存在的风险和责任，甲方有权随时修改该商务条款，并在电子商务系统中公布，该修改自公布之时生效。……二十、本协议是主合同的补充，如与主合同不一致的约定以本补充协议为准，其他约定按照主合同执行。
上述合同签订后，原、被告按约定履行合同。但被告惠中公司于2014年9月14日至2014年10月16日从原告处购买17笔、价值6，430，572.2元货物后，没有按约定给付货款，17笔货物分别为：1、2014年9月14日，运送方式为客户自取，由尚广营签收，合计金额（含税）806，400元，合计折让（含税）14，960元，总计金额（含税）791，440元；2、2014年9月19日，运送方式为客户自取，由尚广营签收，合计金额（含税）244，000元，合计折让（含税）5，000元，总计金额（含税）239，000元；3、2014年9月19日，运送方式为客户自取，由尚广营签收，合计金额（含税）77，000，合计折让（含税）1，500元，总计金额（含税）75，500元；4、2014年9月22日，运送方式为客户自取，由尚广营签收，合计金额（含税）383，460元，合计折让（含税）7，470元，总计金额（含税）375，990元；5、2014年9月22日，运送方式为客户自取，由尚广营签收，合计金额（含税）4，880元，合计折让（含税）120元，总计金额（含税）4，760元；6、2014年9月24日，运送方式为客户自取，由尚广营签收，合计金额（含税）167，790元，合计折让（含税）7，880元，总计金额（含税）159，910元；7、2014年9月24日，运送方式为物流配送，加盖惠中公司公章，合计金额（含税）109，066.8元，合计折让（含税）25，172.2元，总计金额（含税）83，894.8元；8、2014年9月25日，运送方式为客户自取，由尚广营签收，合计金额（含税）305，000元，合计折让（含税）7，500元，总计金额（含税）297，500元；9、2014年9月30日，运送方式为客户自取，由李麟签收，合计金额（含税）204，740元，合计折让（含税）0元，总计金额（含税）204，740元；10、2014年10月14日，运送方式为客户自取，由尚广营签收，合计金额（含税）1，940，880元，合计折让（含税）0元，总计金额（含税）1，940，880元；11、2014年10月15日，运送方式为物流配送，加盖收货专用章，合计金额（含税）395，876.4元，合计折让（含税）0元，总计金额（含税）395，876.4元；12、2014年10月15日，运送方式为客户自取，由李麟签收，合计金额（含税）989，300元，合计折让（含税）15，450元，总计金额（含税）973，850元；13、2014年10月15日，运送方式为客户自取，由尚广营签收，合计金额（含税）274，420元，合计折让（含税）0元，总计金额（含税）274，420元；14、2014年10月16日，运送方式为客户自取，由尚广营签收，合计金额（含税）212，500元，合计折让（含税）2，650元，总计金额（含税）209，850元；15、2014年10月16日，运送方式为物流配送，由胡翠萍签收，合计金额（含税）43，055元，合计折让（含税）0元，总计金额（含税）43，055元；16、2014年10月16日，运送方式为物流配送，由陈福红签收，合计金额（含税）146，206元，合计折让（含税）0元，总计金额（含税）146，206元；17、2014年10月16日，运送方式为客户自取，由李麟签收，合计金额（含税）216，800元，合计折让（含税）3，100元，总计金额（含税）213，700元。
2014年10月24日，被告惠中公司给原告出具付款承诺书一份，内容为“我公司确认在与贵公司所发生的贸易往来中，截至2014年10月24日尚欠贵公司货款6，430，572.20元，逾期付款违约金按逾期金额至结清货款之日每日万分之八计算，其中货款中逾期货款1，357，400元。我公司对上述欠款无异议，现我公司承诺按以下日期向贵公司付清上述相应欠款并支付相应逾期付款违约金：至2014年10月27日付款1，441，294元及逾期滞纳金7，424元，其余款项均承诺按期支付。我公司承诺按上述日期向贵公司归还欠款及滞纳金，如逾期支付任一期欠款的，则立即归还所有未付清欠款，如因我公司逾期履行等原因而引起诉讼的，同意由贵公司所在地法院管辖，并承担贵公司因追索欠款所发生的费用（如律师费等）。”被告惠中公司在该承诺函中加盖公章并由法定代表人张旭阳签名。由于被告惠中公司未按承诺书中的付款期限给付原告货款，故原告诉讼来院。
原审法院认为：原告与被告惠中公司签订的销售框架协议-
主合同及相关附件、补充协议，被告范红心、陆剑、李玉玲、张捷、王晓飞、李崇辉、张旭阳、张居琨、韩梅、尹涛、刘思丽为原告出具的无条件的不可撤销担保函及在交给原告的房屋所有权证复印件上的承诺，被告惠中公司出具的承诺书均系各方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，本院予以确认。原告按合同约定向被告惠中公司供应货物，被告惠中公司违反合同约定逾期支付货款，构成违约，应承担违约责任。被告惠中公司应给付原告货款6，430，572.20元、违约金及律师费用。但双方约定的按日万分之八支付违约金的标准过高，应适当予以调整。被告惠中公司应按中国人民银行计收逾期贷款利息的标准向原告支付违约金。被告范红心、陆剑、李玉玲、张捷、王晓飞、李崇辉、张旭阳、张居琨、韩梅、尹涛、刘思丽作为保证人，亦应按合同约定在其担保范围内承担连带保证责任，在其履行义务后，对被告惠中公司享有追偿权。因双方签订的合同中明确约定被告应支付原告为实现债权而支付的一切费用，包括但不限于合理的律师费、诉讼费等，且原告所收取的律师费并不违反辽宁省律师服务收费标准的规定，因此被告提出不同意支付律师费的主张证据不足，本院不予支持。因原告提供的销售框架协议及其附件、补充协议、无条件的不可撤销担保函、付款承诺书、客户签收单等证据能够形成一个完整的证据链条，其中客户签收单中的签收人均系被告惠中公司指定的人员负责签收的，被告惠中公司在付款承诺书中对欠款事实及金额也予以明确认可，足以证明原告与惠中公司之间存在真实的买卖关系，被告虽然对上述协议的真实性提出异议，但并未提供证据加以佐证，故被告惠中公司提出双方不存在真实交易、被告惠中公司不应承担付款责任、保证人不应承担保证责任的主张，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。无条件的不可撤销的担保函及房屋产权证上的声明均系被告范红心、陆剑、李玉玲、张捷、王晓飞、李崇辉、张旭阳、张居琨、韩梅、尹涛、刘思丽本人签署，系其真实意思表示，因此其提出原告与惠中公司存在虚假交易、系以合法形式掩盖非法目的、双方所签订的销售框架协议为无效协议，被告不应承担保证责任的主张，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。至于被告惠中公司提出的“双方在补充协议第20条约定如与主合同不一致的约定，以补充协议为准，而补充协议第15条明确约定协商不成的双方同意由甲方所在地法院管辖，甲方所在地是浑南区，因此虽然其他保证人的管辖异议申请被驳回，但依据诉讼法第36条的规定，贵院应依职权主动移送”的主张，经审查，因被告尹涛、范红心、张旭阳曾在提交答辩状期间对本案的管辖权提出异议，经过本院及沈阳市中级人民法院审查后均认为其提出的管辖权异议不成立，驳回了其提出的管辖权异议。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第三十二条规定：管辖协议约定由一方当事人住所地人民法院管辖，协议签订后当事人住所地变更的，由签订管辖协议时的住所地人民法院管辖，但当事人另有约定的除外。根据上述规定，虽然原告与被告惠中公司签订的销售框架协议与其之后所签的补充协议中约定的管辖法院不一致，但签订补充协议时的甲方即原告的住所地也是在沈阳市和平区，本院仍然享有管辖权，因此被告提出本院应依职权主动移送的主张不成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十二条、第十八条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释第十九条、第二十条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第三十二条之规定，原审法院判决如下：一、被告沈阳惠中普华科技有限公司于本判决生效后10日内给付原告联强国际贸易（中国）有限公司沈阳分公司货款6，430，572.20元，并自2014年11月18日起按中国人民银行计收逾期贷款利息的标准向原告支付违约金至债务实际清偿之日止；二、被告沈阳惠中普华科技有限公司于本判决生效后10日内向原告联强国际贸易（中国）有限公司沈阳分公司支付律师费64，300元；三、被告范红心、陆剑、李玉玲、张捷、王晓飞、李崇辉、张旭阳、张居琨、韩梅、尹涛、刘思丽对上述款项承担连带给付责任；四、驳回原告其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。诉讼费57，420元，诉讼保全费5，000元，总计62，420元，由被告沈阳惠中普华科技有限公司、范红心、陆剑、李玉玲、张捷、王晓飞、李崇辉、张旭阳、张居琨、韩梅、尹涛、刘思丽承担。
宣判后，范红心、陆剑、李玉玲、张捷、王晓飞、李崇辉、张旭阳、张居琨、韩梅、尹涛、刘思丽不服原审判决，向本院提出上诉，请求撤销原审判决，依法改判上诉人不承担担保责任，并由被上诉人承担本案诉讼费用。其主要上诉理由为：依据一审庭审情况以及一审判决，上诉人结合案件证据材料认为二被上诉人所谓的买卖行为不同于真实的买卖行为，无论是货物流转还是资金走向，均显示为联强沈阳分公司自买自卖的行为，故上诉人提出合理怀疑，即二被上诉人并非真实的买卖交易行为，而是通过所谓的买卖交易，实现借款的目的，证实通过这种表面的交易行为使得二被上诉人得以实现共赢，联强沈阳分公司通过假买卖进行刷单，提高业绩，同时实现对其违反公司及法律规定不允许零售行为的规定，并在惠中公司使用其款项过程中收取利息。第二点，上诉人仅应对原审判决中的债权中的1，118，425.80元承担担责任，因为我们与联强国际签定的《无条件的不可撤销的担保函》上明确约定我们对惠中普华与联强国际签定的编号为102805授信协议中的额度提供担保，所以只有联强国际与惠中普华之间针对102805客户号产生的货物我方承担担保责任。根据联强国际提供的客户签收单，我们只对1，118，425.80元的签收单承担担保责任。另外原审法院适用法律错误，应当适用《担保法》第三十条之规定，二被上诉人恶意串通签定的合同不能由我方承担担保责任。
上诉人陆剑、张居琨又补充上诉理由为：惠中公司与联强沈阳分公司不存在真实的买卖交易，惠中公司高买低卖，严重违反正常的交易流程，不符合交易惯例，请求法院确认二被上诉人之间买卖交易无效。
被上诉人惠中公司辩称：原审判决认定事实错误、适用法律错误，请求二审法院在查清事实的基础上撤销原审判决，依法改判，我方不欠联强沈阳分公司货款，保证人不应承担保证责任。理由除同意上诉人的上诉意见之外，补充如下：首先联强国际在一审提供的证据有虚假、不真实的证据，质证时我们已经向一审法院指出包括主合同、授信协议的虚假证据，可以证明上述主张，而且我公司与联强沈阳分公司之间不存在真实的买卖交易，只是一种货款的借用关系。第二，我公司与联强国际没有买卖行为，我们完全是在联强沈阳分公司的指令下进行网上订单，所有涉及产品的数量、名称、价格最终购买者、价款，包括我们所返还给联强沈阳分公司的款项都是按联强的指令，我们之间没有买卖行为。第三，保证人是为买卖合同、买卖行为承担保证责任，没有买卖合同就不应承担保证责任，虽然原审保证人提出的管辖异议被驳回，但我公司认为原审管辖法院仍应当是浑南区法院，因为在联强沈阳分公司提供的证据已经明确约定由甲方所在地即联强沈阳分公司所在地浑南区法院有管辖权。
被上诉人联强沈阳分公司辩称：首先，惠中公司通过网上销售平台，在电子商务系统内向联强沈阳分公司下单，订单经联强沈阳分公司确认后，订单生效，双方买卖合同成立，联强沈阳分公司根据惠中公司要求采取物流配送或客户自提的方式向惠中公司交付货物，惠中收货后在最长不超过30天内向联强沈阳分公司付款。联强沈阳分公司的电子商务系统是以客户向联强下单发出买卖要约为合同订立的前提，电子商务系统已设定好的程序，故不存在联强沈阳分公司先下单再通知惠中公司下单的情况。故上诉人所质疑的二被上诉人之间的不正当交易，没有任何事实依据。其次，联强沈阳分公司不存在与惠中公司恶意串通的行为，正是因为联强沈阳分公司恪守诚信，严格执行合同条款而被不良商家利用，导致巨额货款未能追回，我公司损失巨大，请二审法院主持正义，支持联强沈阳分公司的诉讼请求。最后，各担保人所担保的是主合同履行期限内700万元授信额度范围内10倍的惠中公司对联强沈阳分公司所负债务。本案主合同的履行期限为2008年12月24日至2018年12月23日，本案诉争货款的交易时间发生在主合同履行期内。根据各担保人向联强沈阳分公司所提交的《担保函》2条规定，主债务履行期限届满之日起贰年内，联强沈阳分公司皆有权要求担保人承担保证责任，如主债务分多笔计算，则主债务履行期限届满之日以最后一笔债务期限届满之日起算。《担保函》中明确了担保期限，本案惠中公司与联强沈阳分公司所发生的最后一笔债务到期时间为2014年11月14日，故，各担保人在担保期限内应承担连带担保责任。综上，原审认定事实清楚，适用法律正确，二审法院应依法维持原审判决，驳回上诉人的上诉请求。
本院二审查明的事实除与原审法院查明、认定的事实一致外，另查明：2008年12月24日，惠中公司与联强沈阳分公司签订了授信协议一份，在该份协议的左侧抬头处载明：“附件1”，右侧抬头处载明：“主合同编号：CR0912SY0037X，客户代码：102805”。
还查明：上诉人范红心、陆剑、李玉玲、张捷、王晓飞张居琨、韩梅与惠中公司、联强沈阳分公司签订的《无条件不可撤销的担保函》中，在担保人同意一栏中，第1项写明：“担保人同意，在被担保人与贵公司签订的编号为102805《授信协议》中贵公司给予被担保人的总授权额度的壹拾倍（含本数）的额度内……”
刘思丽、李崇辉、张旭阳与惠中公司、联强沈阳分公司签订的《无条件不可撤销的担保函》中，在担保人同意一栏中，第1项写明：“担保人同意，在被担保人与贵公司签订的编号为CR0912SY0037X《授信协议》中贵公司给予被担保人的总授权额度的壹拾倍（含本数）的额度内……”
尹涛与惠中公司、联强沈阳分公司签订的《无条件不可撤销的担保函》中，在担保人同意一栏中，第1项的编号中没有填写任何内容，为空白。
以上事实，有双方当事人的陈述，有《销售框架协议-
主合同》及其附件、《客户签收确认函》、《临时签收确认函》、《授信协议》、《无条件不可撤销的担保函》、收货单、对账单等证据在卷为凭，经庭审质证和审查，本院对其证据效力予以确认。
本院认为：本案联强沈阳分公司起诉请求惠中公司给付尚欠的货款，并主张十一位上诉人承担案涉欠款的担保责任，而十一位上诉人认为其不应承担担保责任或不应承担全额的担保责任，故本案的主要争议焦点为：一、惠中公司与联强沈阳分公司是否存在真实的买卖交易；二、十一位上诉人应否对案涉债务承担担保责任及担保范围。
关于惠中公司与联强沈阳分公司是否存在真实的买卖交易的问题。现惠中公司、陆剑、张居琨主张惠中公司与联强沈阳分公司不存在真实的买卖交易，实际为资金拆借行为。但在2008年12月24日，惠中公司与联强沈阳分公司签订了《销售框架协议-
主合同》（合同编号：CR0912SY0037X），合同中约定了双方的权利、义务关系。合同签订后，联强沈阳分公司于2014年9月14日至2014年10月16日，陆续向惠中公司发送17笔货物，并有惠中公司出具的收货确认单据为证，而且对应这些货物的货款经过转款也大都打入惠中公司法定代表人张旭阳的个人账户。2014年10月24日，惠中公司给联强沈阳分公司出具付款承诺书一份，内容为“我公司确认在与贵公司所发生的贸易往来中，截至2014年10月24日尚欠贵公司货款6，430，572.20元”，并加盖公章予以确认。故从以上证据链来看，惠中公司与联强沈阳分公司之间存在比较完整的买卖交易流程，其交易的真实性应当予以确认。而惠中公司、张居琨、陆剑提供的证据不足以否认上述交易过程的真实性，故本院对惠中公司、张居琨、陆剑提出的该项主张，不予支持。
关于上诉人范红心、陆剑、李玉玲、张捷、王晓飞、李崇辉、张旭阳、张居琨、韩梅、尹涛、刘思丽对案涉债务是否应承担担保责任以及担保的数额问题。上述十一位担保人都是对被担保人惠中公司与联强沈阳分公司签订的特定《授信协议》进行担保，也都在《无条件不可撤销的担保函》签字确认，故上述担保函应当认定是上诉人的真实意思表示。尽管在《授信协议》中，并没有明确写明《授信协议》编号，但在抬头处记载了客户号102805、主合同编号CR0912SY0037X，因此，上述两个编号均可视为《授信协议》的编号。在十一位上诉人分别与联强沈阳分公司签订的《无条件不可撤销的担保函》中，所记载的授信协议编号或为102805，或为CR0912SY0037X，但都与《授信协议》上的两个号码能够相互对应；即使尹涛那份《无条件不可撤销的担保函》中没有写明授信协议编号，其亦在担保人处签字确认，并自愿为二被上诉人的交易提供担保责任，因此，应当认定十一位上诉人签订的《无条件不可撤销的担保函》及对案涉买卖货款的承担担保责任，是其真实意思表示，故原审法院判令上诉人对案涉债务承担连带责任，并无不当，应予维持。
综上，原审法院认定事实基本清楚，判决结果正确，应予维持。本案上诉人提出的上诉理由不成立，本院无法支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费57，420元，由上诉人范红心、陆剑、张居琨、李玉玲、张捷、王晓飞、李崇辉、张旭阳、韩梅、刘思丽、尹涛承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 宋 宁
审 判 员 鞠安成
代理审判员 林 红
二〇一六年四月十五日
书 记 员 阎玉洁
本案判决所依据的相关法律
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。