上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪01民初33号
原告：孙芳清，男，1962年6月18日生，汉族，住上海市奉贤区。
委托诉讼代理人：毕文胜，北京市嘉维律师事务所律师。
委托诉讼代理人：韩雪，北京市嘉维律师事务所律师。
被告：肖家守，男，1969年2月1日生，汉族，户籍地福建省周宁县。
被告：肖家财，男，1975年5月19日生，汉族，户籍地上海市。
上述两被告之共同委托诉讼代理人：姜晓慧，上海法知特律师事务所律师。
被告：郑宝亮，男，1989年12月10日生，汉族，户籍地福建省周宁县。
原告孙芳清诉被告肖家守、肖家财、郑宝亮不当得利纠纷一案，本院于2016年2月1日立案后，依法组成合议庭，于2016年7月28日公开开庭进行了审理。原告孙芳清的委托诉讼代理人毕文胜、韩雪，被告肖家守、肖家财的共同委托诉讼代理人姜晓慧到庭参加诉讼，被告郑宝亮经传票传唤未到庭，本院依法进行了缺席审理。本案现已审理终结。
原告孙芳清诉称，2012年2月至2013年1月期间，肖家守与原告间发生多笔借款，借款利息为月息4%，每两个月付息一次，利息未付转入本金。（2012）沪一中民一（民）初字第8号郑宝亮诉孙芳清民间借贷纠纷中，双方确认借款本金1.5亿元（人民币，以下同）截至2012年10月15日的利息已付清。2013年2月7日，原告与郑宝亮、肖家财签署《结算确认书》，明确至2013年1月13日原告及相关企业结欠本金323,328,094元、利息78,120,000元，原告以其实际控制的四家公司各90%的股权及资产折价295,360,000元，用于抵偿债务，抵偿后尚欠106,088,094元。因原告实际收到借款本金金额为321,832,094元，且支付了超出年利率36%的利息，故重复支付及超额支付部分构成不当得利，被告应予返还。遂提起诉讼，要求判令：1、三被告向原告返还重复支付的1.5亿元借款截至2012年10月15日的利息53,361,352元；2、三被告向原告返还已支付的2012年10月15日至2013年1月13日期间，超过年利率36%部分的利息6,923,156元；3、三被告向原告支付自2013年2月8日起至判决生效日止的资金占用利息（以前两项诉请金额为基数，按中国人民银行同期存款利率计算）；4、本案案件受理费由三被告承担。
原告孙芳清为主张其诉讼请求，向本院递呈下列证据材料：1、《借款合同》、银行凭单、《情况说明》、《民事调解书》，旨在证明借款实际交付金额为321,832,094元；2、《庭审笔录》、银行凭单，旨在证明1.5亿元借款截至2012年10月15日的利息已付清，2012年10月28日原告支付利息1,140,000元，2012年9月21日原告支付利息5,000,000元；3、《结算确认书》两份，旨在证明原告与郑宝亮、肖家财结算确认双方之间结欠的借款本金、利息金额，并明确计息标准；4、《备忘录》、《结算确认书》、《股权转让框架协议》两份、企业公示信息，旨在证明肖家守通过郑宝亮、肖家财向原告提供借款；5、《确认书》三份，旨在证明原告的诉讼主体资格。
被告肖家守、肖家财辩称，在借款结算中形成的三份《结算确认书》均明确出借人是郑宝亮,肖家财仅是55,000,000元借款的出借人，涉案借款均与肖家守无关。《民事调解书》确认1.5亿元借款的借贷主体为原告与郑宝亮，资金来源及三被告的关系不影响借贷关系主体的确定。不存在原告重复支付1.5亿元借款利息的事实，确认仅收到过6,140,000元还款，双方通过股权转让形式抵偿债务，原告并未实际支付超出36%的借款利息，且原告主张的超额利息仅为一个阶段内的，即使按36%利率计算，至2013年11月15日原告尚欠借款本金15,000,000余元，原告无权要求返还，在后的相关司法解释亦不适用于本案。
被告肖家守、肖家财为支持其辩称理由，向本院递呈下列证据材料：企业公示信息三份、《公司准予变更登记通知书》三份、《股东会决议》、《股权转让合同》等，旨在证明2012年2月15日、2月16日，昆山A有限公司90%股权、昆山B有限公司90%股权、Z公司100%股权分别过户至郑宝亮指定主体朱某、陈某等人名下，作为1.5亿元借款的担保,2013年1月28日，原告为借得82,546,000元借款，将昆山C有限公司100%股权过户至郑宝亮指定主体名下，基于上述事实双方于2013年2月7日就借款进行结算确认。
被告郑宝亮未作答辩。
本院组织当事人对上述证据进行了证据交换和质证，对原告提供的证据，被告肖家守认为：1、其并非涉案借款的出借主体，原告与郑宝亮之间实际借款金额与《结算确认书》记载一致；2、另案调解时原告及郑宝亮协商一致以股权冲抵1.5亿元借款的利息，事后进行具体结算确认，原告并未实际付清利息；3、认可《结算确认书》的真实性，其中其作为郑宝亮的代表签署2013年1月13日《结算确认书》，两份《结算确认书》对1.5亿元借款利息作出结算，并不存在胁迫或重大误解的情形；4、借款主体应当以《借款合同》、《结算确认书》为确认依据，与之后双方商议的债权债务解决方案无关；5、对《确认书》的真实性予以认可。被告肖家财认为：1、借款金额为55,000,000元的《借款合同》没有签章，但对借款的真实性认可，相关约定与合同内容一致，借款已实际交付，其他借款与其无关，不发表质证意见；2、其他质证意见与被告肖家守一致。对被告肖家守、肖家财提供的证据，原告认可证据的真实性，但认为双方在另案调解时没有达成以股权冲抵债务的确认。
经质证，并结合当事人的陈述，本院确认事实如下：
2012年2月15日，被告郑宝亮与原告、案外人孙某1、孙某2、孙某3及七家案外公司签订《借款合同》，约定原告及案外人孙某1因经营需要共同向被告郑宝亮借款1.5亿元，借款期限三个月，借款利息70,000,000元按月息四分计算、80,000,000元按月息三分五计算，其他各方承担连带担保责任。2012年10月22日，被告肖家财以银行转账方式向原告方出借借款55,000,000元。2012年10月28日，原告出具欠条，载明欠案外人阮某8,000,000元，其下注明上述款项于2012年10月29日转到肖家守公司。
2012年9月21日，上海D有限公司向上海E有限公司转账5,000,000元。2012年11月28日，上海XX集团有限公司向上海E有限公司转账1,140,000元。
（2012）沪一中民一（民）初字第8号郑宝亮诉孙芳清等民间借贷纠纷一案，各方当事人于2012年12月26日就系争1.5亿元借款的清偿达成调解协议。
上海E有限公司分别于2012年12月26日、2012年12月28日、2013年1月6日向上海XX集团有限公司转账17,280,000元、3,000,000元、6,000,000元。2013年1月25日，上海F有限公司向上海G有限公司转账82,546,000元。
被告肖家守为上海E有限公司法定代表人。
2013年1月13日，被告肖家守作为确认人（代表人）与原告、昆山B有限公司、昆山A有限公司、Z公司、上海H有限公司签署《结算确认书》，确认截至2013年1月13日，原告及相关企业结欠郑宝亮借款本金约计2.9亿元及相应借款利息，拟以原告实际控制的三家公司各90%股权及资产折价抵偿。2013年2月7日，原告、案外人孙某1等出具《结算确认书》，明确2012年2月至2013年2月期间，原告、案外人孙某1、孙某2、上海XX集团有限公司、上海I有限公司分八笔累计借款323,328,094元，借款利息均为月息4%，截至2013年1月13日结欠被告郑宝亮、肖家财本金323,328,094元、利息78,120,000元，原告以其实际控制的四家公司各90%的股权及资产折价295,360,000元，用于抵偿债务，抵偿后尚欠106,088,094元。
审理中，案外人孙某1、孙某2、上海XX公司确认，其在本案诉讼中享有的权利归于原告。
上述事实，由《借款合同》、银行凭单、《情况说明》、《民事调解书》、《庭审笔录》、《结算确认书》、《备忘录》、《股权转让框架协议》、《确认书》、企业公示信息、《公司准予变更登记通知书》、《股东会决议》、《股权转让合同》等证据及原、被告当庭陈述在案佐证。
本院认为，合法的借贷关系受法律保护。就本案系争的借贷关系，在案的《借款合同》、银行凭单及《结算确认书》，证明双方间的借贷合意及借款交付事实，本院对双方系争借贷关系的真实性予以确认。
本案的争议焦点在于：一、被告肖家守是否为本案适格的主体；二、是否存在原告重复支付1.5亿元借款利息的事实；三、借款结算中，以股权折价抵偿债务的行为是否符合超过年利率36%支付利息应予返还的情形。
一、关于系争借款的出借主体，原告方出具的数份《结算确认书》中均载明本案系争八笔借款的出借人为被告郑宝亮、肖家财，被告肖家财系其中55,000,000元借款的出借人，借贷主体明确。原告认为被告肖家守草签了其中一份《结算确认书》，并参与了后续债务解决方案的商议，且被告肖家守、肖家财系借、还款收、付款账户的公司法定代表人、股东，故被告肖家守系借款实际出借人，三被告应共同承担利息返还责任，原告的上述主张并无法律依据，且与在案的书面约定相悖，本院不予采纳，故原告对被告肖家守的诉讼请求，本院不予支持。
二、关于1.5亿元借款的利息，原告虽主张于2012年12月26日其与被告郑宝亮另案诉讼调解时，对方确认1.5亿元借款截至2012年10月15日的利息已付清，经计算应为53,361,352元，但其提供的现有证据仅能证明其曾经还款6,140,000元的事实，结合双方通过公司账户转账的经济往来习惯，原告对金额高达数千万的还款未能举证证明，与常理不符。被告肖家守、肖家财主张被告郑宝亮在另案调解时就1.5亿元借款的利息偿付所作的确认，系因原告于借款当时即将其控制的三家公司部分或全部股权过户至被告郑宝亮指定主体名下作为还款担保，且双方确于另案调解后就具体抵偿方案达成一致。本院认为，两被告的上述主张具有合理性，且若原告所述属实，其作为从事经营行为的成年人，对其立约行为理应有充分的认知，签署金额如此之巨的债务结算凭证，应当持有相当的谨慎态度，却在另案调解后的数次借款结算中，均对尚欠的1.5亿元借款利息部分予以确认，与常理相悖，对此其并未做出合理解释，对其主张本院不予采信，故本院认定2012年12月26日前，原告实际支付1.5亿元借款利息金额为6,140,000元。
三、关于系争借款利息的折价抵偿，《结算确认书》中双方结算的利率为月息4%，超过年利率36%，超过部分利息约定无效。但本案系争八笔借款的借贷双方所达成的债务抵偿方案系以公司股权及资产折价，折价金额系经双方协商合意做出，未经评估估值，并不能当然认为原告已实际支付了超过年利率36%的利息，且即使以年利率36%计算，系争八笔借款截至2013年2月7日仍尚存本金未清偿，被告郑宝亮、肖家财未取得不当利益，此后原告方与被告郑宝亮间亦再次发生多笔借贷，原告相关权利主张亦有救济途径解决，综上，对原告主张被告郑宝亮、肖家财返还不当得利并支付资金占用利息的诉讼请求，本院不予支持。
被告郑宝亮经本院合法传唤，未到庭参加诉讼，视其对自身诉讼权利的放弃。依照《中华人民共和国民法通则》第九十条、第九十二条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
驳回原告孙芳清的全部诉讼请求。
案件受理费人民币396,001.21元，由原告孙芳清负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市高级人民法院。
审 判 长 孙春蓉
代理审判员 王韶婧
人民陪审员 陈炳良
二〇一六年九月三十日
书 记 员 郭纯君
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民法通则》第九十条合法的借贷关系受法律保护。二、《中华人民共和国民法通则》第九十二条没有合法根据，取得不当利益，造成他人损失的，应当将取得的不当利益返还受损失的人。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。四、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条……借贷双方约定的利率超过年利率36%，超过部分的利息约定无效。借款人请求出借人返还已支付的超过年利率36%部分的利息的，人民法院应予支持。