广东省江门市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）粤07民终615号
上诉人（原审被告）：恩平市嘉维化工实业有限公司，住所地：广东省恩平市横陂镇东郊工业区。
法定代表人：陈品维，该公司董事长。
委托诉讼代理人：郑健慈，广东协诚律师事务所律师。
委托诉讼代理人：吴炳健，广东协诚律师事务所律师。
被上诉人（原审原告)：恩平市汇翔实业有限公司，住所地：广东省恩平市横陂镇东郊工业区A区厂房。
法定代表人：方健聪，该公司总经理。
委托诉讼代理人：梁永基，该公司办公室主任。
委托诉讼代理人：梁永成，该公司销售主管。
上诉人恩平市嘉维化工实业有限公司（以下简称嘉维公司）因与被上诉人恩平市汇翔实业有限公司（以下简称汇翔公司）租赁合同纠纷一案，不服广东省恩平市人民法院（2017）粤0785民初1075号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年2月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。
嘉维公司上诉请求：一、撤销一审判决，改判或发回重审；二、本案一、二审诉讼费由汇翔公司承担。事实与理由：一审法院认定《租赁合同书》于2016年3月21日终止是错误的。一、汇翔公司受让《租赁合同书》中部分土地及房屋不满足合同终止的要件。汇翔公司2014年10月12日与嘉维公司签订《租赁合同书》的租赁标的物包含嘉维公司的厂房、场地、办公楼、生产及生活设施等，其目的是为了生产经营“白樱华”牌纳米碳酸钙产品。“白樱华”是属嘉维公司所有的注册商标，嘉维公司的生产设备拥有生产“白樱华”牌纳米碳酸钙产品的技术条件，由于嘉维公司的工厂于2014年3月停产，因此汇翔公司通过租赁嘉维公司的生产设备的方式生产经营“白樱华”牌纳米碳酸钙产品。由此可见，汇翔公司租赁的主要标的物是嘉维公司的生产设备，办公楼、员工宿舍、场地等仅作为生产设备无法分割的部分一并租赁。《租赁合同书》中第二条第4款是为了保障汇翔公司的合同目的而设置的，即保障汇翔公司正常使用嘉维公司的生产设备，生产经营“白樱华”牌纳米碳酸钙产品。该条款对于用租赁物的，才符合合同终止的条件。汇翔公司受让《租赁合同书》中部分的土地及房屋后，仍一直使用嘉维公司的生产设备生产，该事实汇翔公司在一审庭审过程中已予以确认。因此汇翔公司受让《租赁合同书》中部分的土地及房星并不会致使嘉维公司不能继续使用租赁物，更不会致使嘉维公司无法实现合同目的。二、《租赁合同书》应继续履行。首先，租赁标的物是无法分割的整体，也正是由于租赁标的物的特殊性决定了租赁标的物只能够整体出租的租赁方式，若强行进行分割，必然导致租赁标的物失去生产经营的价值。即使汇翔公司受让《租赁合同书》中部分土地及房屋，汇翔公司在生产经营过程中必然要使用嘉维公司的生产、设备、其他土地及构筑物。因此，双方签订的《租赁合同书》应继续履行，汇翔公司应继续支付仍属嘉维公司所有部分的租赁标的物的租赁费。如盲目终止《租赁合同书》，将导致嘉维公司约50亩土地以及生产设备处于被汇翔公司非法占用、使用的状态，这必然导致我方的合法权益受到侵害。其次，根据《租赁合同书》第八条第一款约定，合同终止时汇翔公司应在合同终止之日起六十日内将租赁物返还给嘉维公司，虽然汇翔公司于2016年3月21日收到（2014）江蓬法执法第2609号之三《执行裁定书》，但汇翔公司收到《租赁合同书》中属于嘉维公司所有的租赁标的物，汇翔公司使用嘉维公司的生产设备、土地及构筑物等是基于《租赁合同书》的约定，应视为汇翔公司同意继续履行《租赁合同书》。
汇翔公司辩称，一、汇翔公司己通过法院变卖整体取得嘉维公司名下的包括《租赁合同书》中的不动产，符合《租赁合同书》中约定的合同终止条件。嘉维公司与汇翔公司签订的《租赁合同书》的出租标的物包含了厂房、场地、办公楼、生产设备和允许汇翔公司使用“白樱华”商标。嘉维公司的生产设备年份久远老化、评估价值过高，经多次拍卖均流拍，己经降价多次均无人购买。嘉维公司经营不善停产倒闭两年多，汇翔公司承租后接手生产时设备早已不能使用，经汇翔公司投入大量的资金和人力，对生产设备检修和改造长达一年才能开展生产，至今汇翔公司对设备投入多达两千多万元改造，基本取缔了旧设备。碳酸钙产品是一种生产原料，售卖到不同工厂经多种形式加工变成不同的产品（如各种塑料产品、玻璃膏等），对品牌要求不高。嘉维公司因经营不善倒闭，停产时间及市场断位较长，其“白樱华”商标已没有市场价值。虽然在租赁合同中约定允许汇翔公司使用“白樱华”商标，但汇翔公司在经营过程中已建立了自己的品牌，己不再使用“白樱华”商标。事实上汇翔公司支付的租金绝大部分是针对整个租赁合同中嘉维公司最具价值的不动产。汇翔公司通过法院变卖整体取得的嘉维公司名下所有的不动产，占租赁合同价值的绝大部分比例，符合《租赁合同书》中约定的合同终止条件。根据汇翔公司、嘉维公司签订的《租赁合同书》第二条:“2.4租赁期间，如因甲方未能清偿债务而导致租赁物被法院通过拍卖、变卖等方式处置，致使乙方不能继续使用租赁物的，本合同终止。”和第八条：“8.6租赁期间，甲方的出租物被法院拍卖的，双方的租赁关系终止，租赁物移交给新的产权人”的约定，《租赁合同书》对出现租赁物产权变动，终止租赁关系情形己作了明确的约定。该条约定并不因取得厂房、场地、办公楼、土地等不动产的权属人是汇翔公司而有所改变，租赁合同的解除条件已成就。况且汇翔公司现己作为上述不动产的权属人，没有理由在使用属于自身资产的不动产时仍按《租赁合同书》向嘉维公司支付租金，显然显失公平。从公平、诚信的原则出发，汇翔公司、嘉维公司的租赁关系应予终止。二、租赁标的物中的不动产已由汇翔公司取得，生产设备被法院查封，嘉维公司对租赁标的物己无权自行支配。嘉维公司所称的租赁标的物是一个整体无法分割，根本是无稽之谈，没有事实依据。租赁标的物中的不动产己经由汇翔公司通过法院变卖取得，是汇翔公司通过法定途径付出相应对价取得资产，与嘉维公司无关。嘉维公司认为租赁标的物是无法分割的整体，仅仅是因为其生产设备脱离了厂房等不动产后是不值钱的废铁，硬要将厂房与设备捆绑成一个整体，完全无视汇翔公司作为厂房不动产权属人的事实，侵害汇翔公司的合法权益。嘉维公司声称的若终止《租赁合同书》将导致汇翔公司非法占用其50亩土地以及生产设备。首先，关于嘉维公司对所称的50亩土地，嘉维公司仅凭租赁合同的估算面积认为汇翔公司非法占用其50亩土地,并没有举证属于嘉维公司50亩土地的权属证据。嘉维公司所主张的50亩土地是否存在，应由嘉维公司作出相应的举证证明权属。汇翔公司取得上述不动产资产是经过评估及变卖等合法乎续取得，事实上汇翔公司已取得嘉维公司整个厂区所涉及厂房、办公楼、宿舍、饭堂、土地等不动产权属并在土和房产办理了权属证书，汇翔公司是在自身的不动产上进行生产经营，不存在占用嘉维公司土地的事实。其次，关于租赁合同终止后生产设备的返还问题。嘉维公司所有的资产包括不动产及生产设备已于2014年11月份经其债权人兴业银行股份有限公司江门分行申请，被蓬江法院查封后，除了汇翔公司取得的不动产解封外，生产设备仍被查封至今。嘉维公司负债累累，资产已被全部查封，对于被查封的资产出租的收益亦应用以偿还债务，在未经兴业银行股份有限公司江门分行等债权人和蓬江法院同意前提下，任何人不得处分上述生产设备，一方面在查封状态下汇翔公司无法将生产设备返还给嘉维公司，另一方面嘉维公司无权擅自处分查封的设备，根本不存在汇翔公司非法占用生产设备的问题。对于《租赁合同书》终止后涉案的生产设备，汇翔公司会就是否继续租赁使用生产设备的问题与申请查封的兴业银行股份有限公司江门分行和蓬江法院协商，嘉维公司根本无权干涉。租赁合同终止后，若嘉维公司认为汇翔公司存在非法占用土地或生产设备等侵权行为的，其完全可以通过法律途径维权，而不是必须以《租赁合同书》继续履行，以损害汇翔公司的利益来获得非法利益。
嘉维公司一审请求：1.确认汇翔公司与嘉维公司2014年10月12日签订的《租赁合同书》于2016年2月26日终止；2.本案诉讼费用由嘉维公司负担。
一审法院查明：2014年10月12日，嘉维公司与汇翔公司签订《租赁合同书》，约定“……甲方拟将其企业的厂房、场地、办公楼、办公楼、生产及生活设备设施整体出租给乙方经营。……”、“第1条租赁标的：1.1位于恩平市横陂镇东郊嘉维公司范围内的办公楼、员工宿舍、食堂等（以《租赁物移交清单》所载移交标的物内容为准）；1.2位于恩平市横陂镇东郊嘉维公司范围内的场地，面积约150亩（以《租赁物移交清单》所载移交标的物内容为准）；1.3甲方现有生产、办公设备设施（以《租赁物移交清单》所载移交标的物内容为准）”、“第2条租赁期限：2.1租赁期限为60个月，即五年。2.2租赁期限自乙方点火生产日起计算；……。2.4租赁期间，如因甲方未能清偿债务而致租赁物被法院通过拍卖、变卖等方式处置，致乙方不能继续使用租赁物的，本合同终止。……”、“第8条租赁物收回：8.1租赁期限届满或本合同因其他原因解除、终止时，乙方应在本合同解除、终止之日起六十日内将租赁物返还给甲方。8.2乙方返还租赁物给甲方时，租赁物应当符合正常使用的状态并经甲方验收认可，否则，甲方有权要求乙方维修、修复、修缮、恢复原状，使租赁物恢复到正常状态，或照价赔偿。……8.6租赁期间，甲方的出租物被法院拍卖的，双方的租赁关系终止，乙方应配合法院将相应的租赁物移交给新的产权人。……”。2014年10月13日，汇翔公司、嘉维公司又签订《租赁合同书补充协议》对上述《租赁合同书》的第3条3.1款、第6条6.1款6.1.1项和6.1.2项、第8条8.3款、第11条11.2款进行了变更或补充。
另查明，2014年11月6日，江门市蓬江区人民法院作出（2014）江蓬执字第2609号执行裁定书对涉案的租赁标的物进行了查封；2016年2月26日又作出(2014)江蓬法执法第2609号之三执行裁定书，以“……在执行过程中，一审法院依法委托广东三泰拍卖有限公司拍卖被执行嘉维公司名下的上述土地及房屋，经三次拍卖均流拍。因申请人申请按第三次拍卖保留价15433899.52元将上述房屋进行变卖，一审法院依法裁定变卖被执行人嘉维公司名下的上述土地及房屋以清偿债务。一审法院依法公告后（2015年12月21日江门日报），汇翔公司于2016年2月4日向一审法院提交购买上述土地及房屋的申请书，并按照变卖公告要求的期限内支付变卖价款15433899.52元，汇翔公司为最先提交申请书且按照公告要求缴齐全部成交款的竞买人……”为由，裁定如下：“一、将被执行人嘉维公司名下的恩平市横陂镇横陂圩竹园垅土地[土地证号：恩府国用（2004）第00512号]、恩平市横陂镇横陂圩竹园垅第1车间[房产证号：粤房地证字第××号]、恩平市横陂镇横陂圩竹园垅第2车间[房产证号：粤房地证字第××号]、恩平市横陂镇横陂圩竹园垅第3车间[房产证号：粤房地证字第××号]、恩平市横陂镇横陂圩竹园垅立窑车间[房产证号：粤房地证字第××号]、恩平市横陂镇横陂圩竹园垅机修车间[房产证号：粤房地证字第××号]、恩平市横陂镇横陂圩竹园垅配电房[房产证号：粤房地证字第××号]、恩平市横陂镇横陂圩竹园垅质检中心[房产证号：粤房地证字第××号]、恩平市横陂镇横陂圩竹园垅办公楼[房产证号：粤房地证字第××号]、恩平市横陂镇横陂圩竹园垅1号仓库[房产证号：粤房地证字第××号]、恩平市横陂镇横陂圩竹园垅2号仓库[房产证号：粤房地证字第××号]、恩平市横陂镇横陂圩竹园垅3号仓库[房产证号：粤房地证字第××号]、恩横陂镇横陂圩竹园垅4号仓库[房产证号：粤房地证字第××号]、恩平市横陂镇横陂圩竹园垅5号仓库[房产证号：粤房地证字第××号]、恩平市横陂镇横陂圩竹园垅1号宿舍楼[房产证号：粤房地证字第××号]、恩平市横陂镇横陂圩竹园垅2号宿舍楼[房产证号：粤房地证字第××号]、恩平市横陂镇横陂圩竹园垅饭堂[房产证号：粤房地证字第××号]以人民币15433899.52元变卖给汇翔公司。二、上述土地及房屋的所有权及相应的权利归买受人汇翔公司所有，上述财产所有权自本裁定送达买受人起转移，同时解除对上述土地及房屋的查封。三、买受人汇翔公司可持本裁定书到相关机构办理相关房地产的过户登记手续。办理过户所产生的税费等其他费用由买受人承担”。2016年3月21日，江门市蓬江区人民法院将该裁定书送达给买受人汇翔公司。汇翔公司遂向恩平市国土资源局申请办理过户手续，并于2016年7月28日取得上述土地及房屋过户后的总证[粤（2016）恩平市不动产权第0000167号]（宗地面积64906.6㎡/房屋总建筑面积16712.75㎡）。
一审法院认为：本案属于租赁合同纠纷。汇翔公司、嘉维公司双方于2014年10月12日和13日签订的《租赁合同书》及《租赁合同书补充协议》合法有效，应受法律保护。《中华人民共和国合同法》第九十一条规定“有下列情形之一的，合同的权利义务终止：……（七）法律规定或者当事人约定终止的其他情形”。上述《租赁合同书》对于该合同的终止以及合同终止后租赁物的返还均有约定，其中“2.4”就明确约定了租赁物被法院拍卖或变卖则本合同终止。2016年2月26日江门市蓬江区人民法院作出(2014)江蓬法执法第2609号之三执行裁定书，将《租赁合同书》中“1.1”和“1.2”的房屋及土地的大部份变卖给汇翔公司并规定“上述财产所有权自本裁定送达买受人起转移”，因此从2016年3月21日汇翔公司收到该裁定书时起即符合合同终止的条件。汇翔公司请求确认其与嘉维公司2014年10月12日签订的《租赁合同书》终止，符合法律及合同的约定，一审法院予以支持；但其主张于2016年2月26日终止的时间不当，一审法院予以调整。嘉维公司辩称“汇翔公司购买的仅是《租赁合同书》中出租的部分租赁标的物，并不符合双方《租赁合同书》终止的要件”，由于《租赁合同书》没有约定租赁物必须全部拍卖或变卖合同才终止，一审法院认为依照公平原则主要租赁物被变卖应当视为符合合同终止的条件，因此嘉维公司的抗辩意见不予采纳。嘉维公司又辩称“即使汇翔公司购买了嘉维公司出租的部分土地以及厂房（包括办公楼、员工宿舍、食堂等），在生产过程中也不可避免地使用嘉维公司的其他土地及生产、办公设备……。如果认定《租赁合同书》终止，必然导致嘉维公司约50亩的土地及原有的生产、办公设备处于被非法占有、使用的状态，损害嘉维公司的合法权益”，一审法院认为汇翔公司、嘉维公司双方在《租赁合同书》“8.1”、“8.2”中约定了合同终止后承租方返还租赁物的期限及状态，如嘉维公司认为汇翔公司返还租赁物不符合约定，可另案起诉主张承租方违约。因此，嘉维公司该抗辩意见也不成立。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第九十一条第（七）项之规定，判决：确认恩平市汇翔实业有限公司与恩平市嘉维化工实业有限公司2014年10月12日签订的《租赁合同书》于2016年3月21日终止。本案一审案件受理费100元，由恩平市嘉维化工实业有限公司负担。
二审期间，双方当事人均未提交新的证据。
本院对一审法院查明的基本事实予以确认。
本院认为：本案属租赁合同纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查”的规定，本院二审诉讼过程中仅针对嘉维公司的上诉请求范围进行审查，对于各方当事人无提出上诉的问题不予审查。本案双方的争议焦点为：涉案的租赁合同是否终止的问题。
首先，根据《中华人民共和国合同法》第九十一条规定“有下列情形之一的，合同的权利义务终止：……（七）法律规定或者当事人约定终止的其他情形”的规定，当事人是可以对合同的终止进行约定的。本案中，涉案的《租赁合同书》第二条2.4约定“租赁期间内如因甲方（嘉维公司）未能清偿债务而致租赁物被法院通过拍卖、变卖等方式处置，致乙方（汇翔公司）不能继续使用租赁物的，本合同终止”的约定，该条款属于双方对于涉案合同终止约定。结合已查明事实，涉案的租赁物因案外纠纷被蓬江区人民法院变卖，属于合同终止的情形。其次，《租赁合同书》约定涉案的租赁物是整体出租，但《租赁合同书》所涉大部租赁物被法院变卖之后已经归属汇翔公司，嘉维公司已经丧失了《租赁合同书》的大部分租赁物的所有权，其基于所有权所享有的出租收益的权益随之灭失，即嘉维公司主张继续履行《租赁合同书》的请求权的基础已经不存在。再次，对于除被人民法院所拍卖《租赁合同书》中约定所涉的租赁物之外的土地以及生产设备，嘉维公司可在《租赁合同书》终止后按照约定要求汇翔公司返还，对于嘉维公司上诉认为终止《租赁合同书》将导致其约50亩的土地以及生产设备被汇翔公司非法占用导致其合法权益受到侵害，对此本院认为该主张与本案不属于同一法律关系，不属于本案调整范围。至于合同终止的时间，根据(2014)江蓬法执法第2609号之三执行裁定书载明“上述财产所有权自本裁定送达买受人起转移”，经查实，该裁定书于2016年3月21日送达嘉维公司，即涉案《租赁合同书》终止的时间应为2016年3月21日。综上，一审法院认定涉案《租赁合同书》于2016年3月21日终止并无不当，本院予以维持。
综上所述，一审法院认定事实清楚，法律适用正确，本院予以维持，嘉维公司的上诉请求理据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由恩平市嘉维化工实业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张海疆
审 判 员 徐 闯
审 判 员 甄锦瑜
二〇一八年四月二十八日
法官助理 郑平平
书 记 员 黄巧明