金华市金东区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙0703民初3288号
原告:浙江锦绣南国科技有限公司（以下简称锦绣南国），住所地浙江省金华市金东经济开发区华丰西路1188号。
法定代表人：刘庆旺，董事长。
委托代理人：曾鲁翠，蓝林茂（特别授权），浙江泽大（浙江）律师事务所律师。
被告:合肥瑞瑶环保建材科技有限公司（以下简称合肥瑞瑶），住所地安徽省合肥市桃花工业园八公山路与长谷路交口。
法定代表人：唐祥红，总经理。
委托代理人：李珍德，王丹丹（特别授权），北京（盈科）律师事务所律师。
被告：中共金华市婺城区委金华市婺城区人民政府农业和农村工作办公室（以下简称婺城农办），住所地婺城区宾虹西路2666号。
负责人：倪月奎。
委托代理人：陈志强。
被告：浦江县农村生活污水治理办公室（以下简称浦江农办），住所地浦江县浦阳街道人民路**号。
负责人：毛主任。
委托代理人：张序跃。
被告：兰溪市农村生活污水治理工程指挥部办公室（以下简称兰溪农办），住所地兰溪市体育场路75号。
负责人：金永才。
被告：中共金华市金东区委金东区人民政府农业农村工作办公室（以下简称金东农办），住所地金华市金东区光南路。
负责人：傅德芳。
委托代理人：傅振浩。
被告：黄道枫，女，1979年11月19日出生，汉族，住安徽省合肥市蜀山区。
被告：唐祥红，男，1974年2月2日出生，汉族，住安徽省宣城市宣城区。
被告黄道枫、唐祥红共同委托代理人：李珍德，王丹丹，北京（盈科）律师事务所律师。
原告锦绣南国与被告合肥瑞瑶、婺城农办、浦江农办、兰溪农办、金东农办、黄道枫、唐祥红买卖合同纠纷一案，于2016年8月5日起诉来院，本院于同日立案受理后，被告合肥瑞瑶在答辩期内向本院提出管辖权异议，本院经审查裁定驳回被告的管辖权异议，依法由审判员虞宣义适用简易程序独任审判，于2016年12月23日进行了公开开庭审理，原告锦绣南国的法定代表人刘庆旺及其委托代理人蓝林茂、曾鲁翠、被告合肥瑞瑶的委托代理人李珍德、王丹丹、婺城农办的委托代理人陈志强、浦江农办的委托代理人张序跃、金东农办的委托代理人傅振浩到庭参加诉讼，兰溪农办未到庭参加诉讼。后原告申请追加黄道枫、唐祥红为共同被告，本院变更程序依法组成合议庭，于2017年3月30日公开开庭进行了审理。原告锦绣南国的委托代理人蓝林茂、曾鲁翠、被告合肥瑞瑶、黄道枫、唐祥红的共同委托代理人王丹丹到庭参加诉讼，被告婺城农办、浦江农办、兰溪农办、金东农办未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告诉称，原告为参与金华市“农村五水共治”项目，为“五水共治”项目提供（销售）相关材料，基于被告是生产塑料检查井的生产商，可以将相应的产品销售给原告。为此，原、被告加强合作，更好地发挥各自优势，双方于2014年7月7日签订一份《合作协议书》，被告授权原告在浙江金华地区农村生活污水治理工程塑料检查井政府采购及供应商推荐使用权的招标工作。原被告双方对结算依据、报酬、违约责任等均进行了约定。2014年，经公开招标原告以第一被告名义获得在婺城区、兰溪市、浦江县的农村生活污水治理工程中塑料检查井供应商。至起诉之日，原告以第一被告名义在合同期间累计供货给第二被告1151234.3元，第二被告已支付给第一被告货款40万元，未付款约751234.3元。原告以第一被告名义在合同期间累计供货给第三被告3031056元，第三被告已支付给第一被告2530244.8元，余款500811.2元未付。原告以第一被告名义供货给第四被告1260000元，第四被告已付第一被告280000元，余款980000元未付。原告以第一被告名义累计供货给第五被告157848元，第五被告未付款。第一被告以上总供应的货值按双方签订的《合作合同》、《补充协议》及《承诺书》约定，原告应承担第一被告所供货物的货款3739014.6元，合作期间原告支付给第一被告货款共计1831898.9元，第二、三、四被告已支付第一被告3210244.8元。按照双方约定，第一被告在收到业主的货款后扣除原告前期所欠的货款后支付给原告剩余所有业主回款，因此，第一被告还应将1303129.1元支付给原告。但原告多次催告，第一被告均置之不理。原告与第一被告的合作实质是原告借用第一被告名义销售货物，现第一被告已经严重违背了合同的约定，丧失商业信誉，不愿将剩余货款支付给原告，如果后续第二、三、四、五被告再将货款支付给第一被告，原告也难以得到货款，所以，原告也请求第二、三、四、五被告直接将货款支付给原告，对第二、三、四、五被告造成的讼累深表歉意。第六、第七被告系第一被告的股东，两股东滥用股东资格损害债权人利益，根据《公司法》第二十条第三款规定，应追加两股东为共同被告，承担连带责任。现起诉，请求：1、判令第一被告支付原告货款及报酬计1303129.1元；2、判令第二被告直接支付原告货款751234.3元；3、判令第三被告直接支付原告货款500811.2元；4、判令第四被告直接支付原告货款980000元；5、判令第五被告直接支付原告货款157848元；6、判令第一被告支付原告以上所有款项从2015年2月16日至实际履行之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的损失；7、由第六、第七被告对上述债务承担连带责任；8、本案诉讼费由第一被告承担。
原告为证明自己的主张，向本院提供了以下证据：
1、合作协议书、补充协议、承诺书各一份，证明原告与第一被告存在合作关系，约定权利义务及结算方式，第一被告给原告检查井的价格按价格表的０．２６计算，针对兰溪是最低税后利润２５％，浦江最低税后利润３０％计算。
2、合同一份，证明2014年公开招标原告以第一被告名义获得在婺城区、兰溪市、浦江县的农村生活污水治理工程中塑料检查井供应商的事实。
3、情况说明三份，证明第一被告累计货额以及各农办付款情况。
4、销售出库单一份，证明第一被告按照出厂价供应业主的产品货值结合合同约定乘以２６％或65%计算第一被告应得货款。
5、付款凭证一份，证明原告已经支付第一被告货款1831898.9元的事实。
6、金华市公安局经侦支队出具的证明一份，证明第一被告提交虚假材料骗取合作原告已经向公安机关报案的事实。
7、第一被告企业信用信息报告复印件一份，证明第一被告股东未全面履行出资义务，追加黄道枫、唐祥红为被告是有法律依据的。
被告合肥瑞瑶、黄道枫、唐祥红辩称：一、被告至今不欠原告货款。二、原告应当全力配合被告把所有的票据提供第一被告，由第一被告向各农办结算。结算后是否需支付给原告以结算的结果为准。不存在利息损失。三、合同履行过程中，原告2014年12月之前供货完毕，之后是被告自行供货。这两阶段应分开核算。四、原告和第一被告是合作关系，与其他四被告没有直接关系，不能向其他四被告主张权利。五、原告说如除第一被告外其余被告向第一被告支付则原告无法得到货款的情况不成立。六、各农办的供货以双方核算为准。七、各农办没有结算款项，是因为原告没有提供原始票据。
被告合肥瑞瑶为证明自己的主张，向本院提供了以下证据：
1、合作协议、补充协议、承诺书各一份，证明原被告间合作协议合法有效，原告应负责相关项目的维护及服务工作，以及原被告间关于浦江项目、兰溪项目利润报酬的约定，原告存在倒货、串货行为，损害第一被告被告利益。
2、收款回单、销售出库单各一份，证明截至至2014年11月11日，原告共计向第一被告转货款1401898.9元，转保证金30000元，共计1431898.9元，第一被告截止2014年11月12日共计向原告供货价值1434646.5元，被告已经履行了足量向原告供货的义务。
3、婺城区农村生活污水治理工程塑料排水检查井供应商土建使用权合同、浦江农村农村生活污水治理公司塑料排水检查井项目合同、兰溪市农村生活污水治理工程塑料检查井采购项目供货合同各一份，证明第一被告与第二、三、四被告签订项目供货合同，第一被告对合同相对方有及时供货义务，原告在2014年11月12日后不再汇款，导致不能及时向业主方供货，第一被告为了减低损失，只能自行向各业主直接供货。
4、婺城区销售出库单、兰溪市销售发货单、浦江县消费出库单各一份，证明自2014年11月28日至2015第一被告向婺城区供货501226.4元，向兰溪供货680000元，向浦江供货1924027元，2016年向浦江供货52000元。
被告婺城农办辩称：2014年经公开招标，合肥顼瑶获得我区农村污水治理工程中塑料检查井的推荐使用权，有效期为2014年7月1日至2015年12月31日止，合肥瑞瑶按合同约定向我方供应产品。合同签订后，都是刘睿与我单位接洽，事后得知这些人员都是锦绣南国的员工。截止目前为止，供货总金额为1488552.1元，退货476367元（其中包括乾西乡王店村35397元待双方确认）。若王店村退货不属实，则实际供货为1047582.1元，扣除已支付400000元，余款约647582.1元（需预留质保金52380元待两年后（2016年1月1日起算）无质量问题无息退还）。若王店村退货属实，则余款为612185.1元。最终结算时以供货单位供退货原始凭证为准。综上，我农办同意按合同履行，具体向谁支付由法院决定。
被告浦江农办辩称：扣除质保金后，其他款项按合同约定支付，但最终要经核算才能确定支付金额。
被告金东农办辩称：庭后向法院提交书面意见。法院审查后按合同约定的支付。
被告兰溪农办未到庭应诉，但向本院提交了书面的情况说明，未向法庭提交证据。
经当庭质证，对原告提供的证据，被告合肥瑞瑶质证：对证据1，合作协议书中第一页第二点“同意”是原告方添加的，我方不认可，其他无异议。对补充协议、承诺书无异议。补充协议能看出原告与第一被告有业务关系，与其他四被告无关。承诺书25%或30%的利润是各农办中标价减去第一出厂价的差额部分扣去税点后。对证据2，无异议，但与第二、三、四、五被告无关。对证据3，情况说明无异议，以最终结算数为准。款额包含2014年12月第一被告直接供货的部分，也包含原告自己供货的。对证据4，销售出库单以合同为准，双方财务核算并到各农办结算。对证据5，数字真实，原告有计算错误，其中2015年2月15日付款凭证有一笔400000元，是第一被告转款给原告。30000元是保证金不作为货款。对证据6，与本案无关联性。我们处理是民事纠纷，原告已向公安部门反映，公安部门已向被告调查了解，在2016年3月之前案件中涉案，与本案亦无关。各农办对质量、时间都是无异议，不影响本案审理及各农办结算。被告婺城农办、浦江农办、金东农办质证：供货金额要具体核对，以最终结算为准。对被告合肥瑞瑶的提供证据，原告质证：对证据1，真实性无异议，对证明目的有异议，被告称原告倒货、串货无证据，是有约定但不是事实，不影响合同履行。对证据2，真实性无异议，确实是原告共计向第一被告转货款1401898.9元，400000元是多计算的，30000元保证金，根据合同约定，原告垫付了保证金可以作为货款抵偿。第一被告认为其已经足额供货，根据合作合同第五条，包含业主（各农办），2015年自行供货是错误的。对证据3，真实性无异议，对证明内容有异议，除了原被告之间汇款，各农办回款也是应视为货款。在合作期间进行最后计算为准。对证据4，真实性无异议，结算上看都是属于合作期间的合作履行，根据双方合同约定结算办法计算，利润部分应给原告。被告婺城农办、浦江农办、金东农办质证：具体以最终提供的原始凭证结算为准。
对上述双方提供的证据，双方对对方提供的证据的真实性，除了被告合肥瑞瑶认为合作协议书中第一页第二点中的“同意”是原告方添加的外，对其他均无异议，对此本院认为，对于该“同意”，在被告提供的相同证据中此处也有手改添加的“同意”字样，故该修改应认定为经双方协商同意的，本院对双方提供的证据的真实性均予以认定，对于证明目的，双方据以证明当事人主体资格、双方权利义务的约定、付款情况的事实，双方均无异议，本院予以认定。对于双方具体发生的货值、尚欠货款的金额及报酬金额问题，本院将综合全部证据在本院确认法律事实和本院认为中予以认定。
经审理,本院确认以下法律事实：2014年7月7日，原告锦绣南国与被告合肥瑞瑶签订了一份《合作协议书》，约定：甲方（合肥瑞瑶）授权乙方（锦绣南国）在浙江金华地区农村生活污水治理工程塑料检查井政府采购及供应商推荐使用权的招标工作。具体约定如下：1、由甲方负责制作该招标文件按时参加招标，乙方全力配合，并做好相关工作的维护与服务，甲方可派人参与项目的跟进。2、在甲乙双方的共同努力下，以县、区（含县级市）为单位，如果甲方顺利进入政府采购及合格供应商，则金华婺城区、浦江县、金东区、兰溪市、义乌市、永康市等地区自然成为双方合作区域，如有地区乙方关系不能深入，经与乙方沟通同意后，甲方可与他人合作，另乙方不得与其他厂家进行合作，否则，甲方有权单方终止协议。3、甲方必须按上述区域业主的招标文件、合同的要求及甲乙双方签订的合作协议履行各项责任和义务，乙方负责招标前后的沟通协调和后续收款服务工作，如经乙方协助，甲方在上述区域项目中标，若甲方将项目另转他人合作，给乙方造成直接和预期损失的由甲方承担赔偿责任。4、甲方给乙方的出厂价格：（附：“按2013年09月01日价格表〈一〉执行”打2.6折，即乘0，26作为出厂价（含税价），作为合同附件在后面），整车装货车厢达13.5米（特殊情况整车装货用9.6米车）时运费由甲方支付，否则由乙方支付，价格执行期限按甲方和上述业主签订合同期限为准，在此期间无论原材料涨跌都不得进行调价。5、合同期间除投标保证金和合同履约保证金由甲方承担外，项目材料款由乙方支付给甲方，提货货款由乙方承担，乙方按甲方装车发货单先行付款（乙方付款含业主直接汇给甲方的货款）。6、甲方在收到业主货款后保证在五个工作日内支付给乙方报酬。乙方报酬＝中标价－出厂价－超额部分税金（超额部分税金甲方按8%收取）。7、甲方同意井筒部分乙方自行外购，但乙方必须保证外购件符合业主的质量要求，若因外购件出现质量问题给甲方造成损失的由乙方承担赔偿，并承担由此给甲方造成的影响。8、合作期间由甲方免费提供技术指导，其他服务由乙方承担。双方在合同上签字盖章。2013年9月1日，被告合肥瑞瑶向原告提供了瑞瑶系列塑料检查井价格表（一）、（二）。2014年9月9日，被告合肥瑞瑶与婺城农办签订《婺城区农村生活污水治理工程塑料检查井供应商推荐使用权合同》，合肥瑞瑶取得婺城区农村生活污水治理工程塑料检查井的推荐使用权，有效期自2014年7月1日至2015年12月31日。2014年8月29日，被告合肥瑞瑶与兰溪农办签订《兰溪市农村生活污水治理工程塑料检查井采购项目供货合同》，合肥瑞瑶取得兰溪市农村生活污水治理工程塑料检查井的供应权，有效期自2014年8月至2014年12月，双方对价格作了具体约定。2014年9月23日，被告合肥瑞瑶与浦江农办签订《浦江县农村生活污水治理办公室塑料排水检查井项目》，合肥瑞瑶取得浦江县农村生活污水治理工程塑料检查井的供货资格，交货期自合同签订之日起至2015年12月31日。之后，各方开始按合同操作。2014年12月19日，原告与被告合肥瑞瑶签订《合作协议》一份，双方就“2014年度金东区农村生活污水治理工程”一体式化粪池项目进行合作。约定：一、甲方（合肥瑞瑶）收取整个项目回款的5%作为项目管理费（税后净利润），由乙方自行采购符合招标文件的货品并完成对该项目的全部售中以及售后服务。二、甲方与业主单位签订合同时所需缴纳的履约保证金及相关费用由乙方支付。四、乙方须按时向各个工地供货，做好售后服务。五、在乙方准备与农办结款前乙方负责向甲方开出该项目全部货款金额相等的符合甲方要求的增值税发票或者补齐因发票开具不足的差额部分税金，甲方负责将全部票据开具给业主单位，甲方不得再向乙方收取其他税金。甲方在收到业主单位货款后，在五个工作日内扣除甲方的管理费用后，将剩余全部货款汇入乙方指定帐户。项目完成后当甲方收到业主退回的乙方先期代付的履约保证金等，甲方必须在五个工作日内全部退还乙方。2014年12月31日，原告与被告合肥瑞瑶签订了一份《补充协议》，约定：一、合作事项：1、甲方（合肥瑞瑶）授权乙方（锦绣南国）为兰溪、婺城、浦江区域内甲方中标的2014年度农村生活污水改造工程项目的经销商，授权时间至上述地区合同约定时限履约结束之日止。4、本补充协议签订后，乙方未经甲方许可不得私自采购，不得侵害甲方利益，否则甲方将视情节轻重处以2－10万元的罚款，并取消乙方的经销权。甲方保证按乙方的订货计划发货并保证配套发货。5、在乙方供货期间须及时将乙方供货给业主方的货物清单提供给甲方核实，甲方要积极协助乙方与业主方货款结算事宜。7、以精诚合作为原则，共同努力做好合作项目。甲方通过合作赢得市场信誉，通过销售给乙方产品获取利润。乙方通过售前、售后服务维护项目安全运作，通过产品进、销差价获取项目利润，乙方兰溪和浦江项目的报酬甲方按2014年8月16日和2014年9月2日的承诺书执行。二、乙方义务：2、乙方不准将兰溪的货物倒向婺城或浦江，必须按照施工图纸所需进行事实采购和分配，最终按项目实际使用量结算，并将已从兰溪倒向婺城的货物清单列出交与甲方核对，由甲方核实无误后，将差价部分补齐给甲方。3、乙方停止自行采购配件，必须一律从甲方采购，将原自行采购的配件清单提交给甲方，在婺城区项目上配件价格，甲方按照工程中标价下浮35%（税后）与乙方进行结算，发票由甲方开给业主方。井筒由乙方自行采购但必须保证产品质量。井筒发票由乙方提供甲方认可的同等额度的发票或由甲方补齐税金。4、婺城区发现有其他产品发到甲方供货区域，从本协议生效之日起，乙方必须在甲方区域之外，销售甲方同等货值的产品。6、在货前甲方明确告知乙方发货时间后乙方必须到款后发货，同时将之前订单的尾款汇入甲方帐号。三、甲方义务：5、甲乙双方应积极做好帐目核对工作。在帐目核对无异议的情况下，婺城区甲方在收到业主单位货款后５个工作日内扣除甲乙双方原合作协议书约定的应扣税金以及乙方前期所欠的货款后支付给乙方剩余所有业主回款。浦江、兰溪市甲方在收到业主单位货款后５个工作日内扣除乙方前期所欠的货款后支付给乙方剩余所有业主回款。所有甲方支付给乙方货款前，甲乙双方必须做好对帐工作。６、在双方有异议的情况下，甲方不得直接向业主供货，除非施工现场急需用货，而乙方又拒绝发货（由甲方造成的违约除外），甲方可直接向业主供货且自行结款。８、在甲方替代乙方供货期间，在进行送货单据以及货物移交之后，乙方须承担由甲方服务期间所产生的合理的交通费、装卸费、人工费等服务费用。2014年8月16日，合肥瑞瑶给原告《承诺书》一份，承诺“我公司在兰溪政府采购项目中无论我司的中标价格高低，我司保证给予贵司综合（招标文件上的所有产品）最低25%的税后利润”。2014年9月2日，合肥瑞瑶就浦江项目也给原告《承诺书》一份：“在浦江政府采购项目中我司保证给予贵司综合（招标文件上的所有产品）最低30%的税后利润（贵司报酬）”。现原告与被告合肥瑞瑶的四个合作项目均已完成，在合作过程中，被告合肥瑞瑶共向四项目供货计货值3739014.6元，该货款原告应支付给合肥瑞瑶，金东区项目原告还应付合肥瑞瑶管理费7892.4元，原告已实际支付被告合肥瑞瑶货款1431898.9元，各农办直接回款给合肥瑞瑶3210244.8元，被告合肥瑞瑶应返还原告货款895236.7元。在起诉过程中，各农办均向本院出具了《情况说明》，婺城农办的《情况说明》：合同期间累计供货1002675.1元，其中已报帐667983.8元，供货单复印件显示未结帐334691.3元。区农办已支付货款40万元，目前未付款602675.1元。兰溪农办的《情况说明》：合同期间2014项目累计供货约为58万元，农办已支付货款28万元，剩余未结款为30万元，2015年项目累计供货68万元，未支付过货款，总计未支付货款98万元。浦江农办的《情况说明》：合同期间项目累计供货3031056元（其中2014年658896元，2015年2251200元，2016年120960元），已付2530244.8元（其中2015年2130244.8元，2016年400000元），剩余未支付货款500811.2元。金东农办的《情况说明》：合同期间，我办累计收到合肥瑞瑶供货单据587351.4元（含金华山赤松镇和金义都市新区两镇一办），到目前为止，我办尚未与合肥瑞瑶结款。原告直接供货的货款为157848元，原告应按约定向被告合肥瑞瑶支付5%的管理费。
另查明，被告合肥瑞瑶成立于2010年9月1日，注册资本10100万元，唐祥红92%，黄道枫8%，注册资本缴纳方式为认缴制，两股东系夫妻关系，唐祥红为法定代表人。在上述农办项目的招标过程中被告提供了相关的资信证明，原告认为合肥瑞瑶提供的资信证明为虚假证明，向公安机关报了案，但公安机关未作出相应结论。
本院认为,原告与被告合肥瑞瑶之间的合作关系系双方真实意思表示，合作内容不违反法律强制性规定，合法有效，双方均应按约定履行，被告合肥瑞瑶与各农办之间的合同也合法有效。原告系各个项目的实际施工人，被告合肥瑞瑶在按约定收取原告的货款后（包括各农办的直接回款），多余部分应按约返还给原告。各农办作为发包方，被告合肥瑞瑶作为中标方，原告作为实际施工人，在原告已足额向合肥瑞瑶支付货款后，各农办在应付款范围内直接向原告支付，对于结算过程中应提供的相关票据，按合同约定执行。对于原告主张的利息损失，应双方未明确结帐，无法确定起算时点，应自原告提出主张（起诉之日）时起计算。原告主张被告唐祥红、黄道枫滥用股东资格，欺骗客户，给原告造成极大损失，应承担连带赔偿责任的请求，缺乏足够的证据支持，本院不予采信。对于被告合肥瑞瑶提出的有关原告违约的事实及相关责任、串货倒货应承担的责任，被告应另行提起诉讼。为此，依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条、《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十六条第二款和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告合肥瑞瑶于本判决生效之日起十日内返还原告锦绣南国895236.7元及利息损失（利息损失自2016年8月5日起按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算至实际履行之日止）。
二、被告婺城农办于本判决生效之日起十日内支付原告锦绣南国货款602675.1元。
三、被告兰溪农办于本判决生效之日起十日内支付原告锦绣南国货款980000元。
四、被告浦江农办于本判决生效之日起十日内支付原告锦绣南国货款500811.2元。
五、被告金东农办于本判决生效之日起十日内支付原告锦绣南国货款157848元。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
六、驳回原告的其他诉讼请求。
案件受理费36344元，其他费用100元，财产保全费5000元，合计42344元，由原告锦绣南国负担1344元，被告合肥瑞瑶负担41000元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。
审 判 长 虞宣义
人民陪审员 盛素录
人民陪审员 朱文勇
二〇一七年八月二十五日
代书 记员 夏剑锋
申请执行时效二年