广西壮族自治区南宁市江南区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）桂0105民初5748号
原告：张兰芬，女，1974年12月30日出生，汉族，住南宁市。
被告：南宁荣宝丰房地产有限公司，住所地：南宁市江南区星光大道223号荣宝华商城中心商场五层办公区。
法定代表人：王垂抛，总经理。
被告：南宁荣宝华物业服务有限责任公司，住所地：南宁市星光大道223号荣宝华商城A10栋202号房。
法定代表人：吴江资，总经理。
两被告共同委托诉讼代理人：苏瑜瑜，福建世隆律师事务所律师。
原告张兰芬与被告南宁荣宝丰房地产有限公司（以下简称荣宝丰公司）、南宁荣宝华物业服务有限责任公司（以下简称荣宝华公司）租赁合同纠纷一案，本院于2017年8月26日受理后，依法适用普通程序，于2017年12月5日公开开庭进行了审理。原告张兰芬，被告荣宝丰公司、荣宝华公司共同委托诉讼代理人苏瑜瑜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告张兰芬向本院提出诉讼请求：1.支付两年返租租金人民币39273.6元；2.承担本案的诉讼费用。事实和理由：2014年3月原告看到被告的宣传广告：政府保障、产权长久、高额回报等，而且购买后待商铺建成立即返租，由开发商安排代为经营。在这样的诱惑下，原告出资购买了一个水果摊。2014年4月在签订购房合同的同时，根据开发商的要求签订了委托经营管理合同（即返租合同）。委托管理合同约定，经营管理方应该支付给原告的租金由开发商负责，并从购房总价款里返还。但合同签订后，开发商迟迟不将应付租金返还给原告（因为原告在购房时已经按总额付清购房款）。原告多次询问租金的事，开发商以市场尚未建成，租赁尚未开始，经营者尚未落实，且经营委托管理合同还须具体完善为由推脱。2014年12月开发商通知去补充委托经营管理合同内容，说主要是明确是自营或者非自营，以利于具体落实招商租赁。此后由于很多商铺都没有实际经营或者根本没有租出去，开发商也赖着不解决返还租金问题。直到2017年3月开会讨论返租期满后经营问题时，因为部分业主提出先解决这两年租金再谈以后，结果不欢而散。购房合同的总价款是非常清楚的，不管是备案证明、购房合同还是委托经营管理合同，都无差异的注明。而返还租金的约定也是非常清楚的，由购房总价款里返还，既然开发商不返还，实际经营的物业方就应该支付，不应该互相推卸责任，让购房者投诉无门。综上所述，被告应该认真履行合同的约定，如果不履行就应该承担相应的法律责任。请求判如所请。
原告提交的证据有：1.原告身份证复印件，证明：原告诉讼主体资格；2.被告企业信息查询单，证明：被告诉讼主体资格；3.南宁市商品房买卖合同、委托经营管理合同、委托经营管理合同（非自营）、商品房买卖合同登记备案证明、购房付款凭证，证明：原告与被告之间的权利义务关系及具体数据；4.咨询函、开会通知，证明：原告一直在要求被告解决返还租金等相关事宜。
被告荣宝丰公司辩称：一、在原告支付购房款时，被告已经在购房款中先行将两年的租金予以扣除，即《房屋买卖合同》、《委托经营管理合同》、《委托经营管理合同（非自营）》、《商品房买卖合同登记备案证明》体现的成交价245460元，均系已经将两年租金扣除后得出的金额。原告诉称被告尚未支付两年的回报租金系典型的虚假诉讼，应当予以驳回。1.根据原告与被告于2014年5月23日签订《委托经营管理合同》第五条第1款“该商铺委托期内的回报租金已一次性从乙方购房总价扣除……”，以及双方于2014年12月27日再次签订《委托经营管理合同（非自营）》第一段“丙方已在乙方购买该商铺时以在总价中剔除租金的形式向乙方返租两年”以及第四条第1款“丙方在乙方购买该商铺时已从购房总价中一次性剔除了丙方返租两年的租金……”，双方先后签订的两份《委托经营管理合同》条款中均明确“被告已经在原告购买该商铺时已从购房总价中一次性剔除了返租两年的租金”的事实。原告作为完全民事行为能力人应当对作出的民事法律行为承担民事责任，原告先后两次在两份《委托经营管理合同》中予以确认上述事实，并在合同中签字按手印，已经以自己的行为明确表明“被告已经在原告购买该商铺时已从购房总价中一次性剔除了返租两年的租金”之事实。2.时至今日，自原告购房行为至起诉之日已长达三年之久，原告到现在才主张被告未支付两年租金显然违背常理。将两年租金在购房款中予以抵扣系被告作为开发商的一种优惠政策，原告作为完全民事行为能力人，若在购房时没有享受到该优惠政策按常理会及时提出异议，或选择拒绝购买商铺。而原告从签订《商品房买卖合同》、《委托经营管理合同》，到办理房屋备案登记，最后到缴纳税款，原告都未曾对前述材料中体现购房金额提出过异议，这显然违背常理。而这违背常理的行为只能说明被告确实已经将两年租金在购房款予以扣除，原告对此无异议，并以扣除后的金额进行房屋备案登记。现原告诉称被告尚未支付两年租赁利益，不仅违反民法中的诚实信用原则，也属于典型虚假诉讼，应当予以驳回其诉讼请求。二、从原告诉状的陈述来看，其实质上就是对双方签订《委托经营管理合同》第五条第1款及《委托经营管理合同（非自营）》第一段及第四条第1款产生重大误解，其要求被告支付租金的行为实质上就是要求法院予以撤销或变更前述合同条款，但根据《中华人民共和国民法通则》第五十九条、《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第七十三条规定，原告行使撤销权也早已过一年的除斥期。原、被告之所以发生本案纠纷，实质上是原告对先后签订的《委托经营管理合同》第五条第1款及《委托经营管理合同（非自营）》第一段及第四条第1款所表达的意思产生重大误解，故原告要求被告支付租金的行为实质上就是要求法院予以撤销或变更前述合同条款，但根据《中华人民共和国民法通则》第五十九条、《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第七十三条规定，可变更或者可撤销的民事行为，自行为成立时起超过一年当事人才请求变更或者撤销的，人民法院不予保护。而双方系于2014年5月23日签订《委托经营管理合同》，于2014年12月27日再次签订《委托经营管理合同（非自营）》，该重大误解行为自签订合同之日起就已成立，故原告行使撤销权也早已过一年的除斥期。三、根据2017年10月1日施行的《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条规定，原告起诉被告支付两年租金的行为早已过三年诉讼时效，故应当驳回原告诉讼请求。原告与被告于2014年5月23日签订《委托经营管理合同》，该合同第五条第1款约定“该商铺委托期内的回报租金已一次性从乙方购房总价扣除……”，若被告尚未支付两年租金，原告自签订本合同之日起就知道或应当知道自己的权利受到损害，根据2017年10月1日施行的《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条的规定，原告应当在2017年5月22日前就提出诉讼。但原告提出诉讼的时间来看，原告起诉被告支付两年租金的行为早已过三年诉讼时效，故应当驳回原告诉讼请求。综上系被告的答辩意见，请求法院驳回原告的无理诉讼请求。
被告荣宝华公司辩称：1.对被告荣宝丰公司的答辩意见无异议；2.被告荣宝华公司不是本案适格被告，从先后签订的两份委托经营管理合同来看，被告荣宝华公司不具备支付两年租金的义务，故应当驳回原告对被告荣宝华公司要求支付两年租金的诉讼请求。
两被告未提交证据。
根据诉辩双方的意见，本案的争议焦点为：被告是否已经支付原告两年返租租金？原告要求被告支付两年返租租金有何依据？
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院在庭审中组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有争议的证据和事实，本院依法予以审查认定，并在下文叙明是否采信及理由。
经审理查明：2014年5月23日，原告与被告荣宝丰公司签订《南宁市商品房买卖合同》（合同编号ys00460454）,约定原告向被告荣宝丰公司购买位于南宁市江南区（房屋代码：1340957）商品房，该房用途为商业。该商品房建筑面积7.29平方米，其中套内建筑面积2.72平方米，分摊共有共用建筑面积4.57平方米。该房按套内建筑面积计价，单价为每平方米90242.65元，总金额245460元。出卖人应当在2015年5月31日前，依照国家和地方人民政府的有关规定，将具备经建设单位、施工单位、设计单位、勘察单位、监理单位验收合格的房屋交付买受人使用。
在原告与被告荣宝丰公司签订《南宁市商品房买卖合同》当日，原告作为乙方，被告荣宝丰公司作为丙方，被告荣宝华公司作为甲方，三方签订《委托经营管理合同》，约定原告同意将自己购买的商铺的经营权托管给被告荣宝华公司招商及运营管理，并自原告与被告荣宝丰公司签订《商品房买卖合同》之日起，以被告荣宝华公司的名义为该商铺寻找承租人、与目标承租人签署有关承租意向、合同等文件。委托统一经营管理周期为两年，自该商铺达到交付条件次日起，即2015年6月1日至2017年5月31日。合同第五条第1款约定：该商铺委托期内的回报租金已一次性从原告购房总价扣除，即该商铺总价的16%（每年8%），原告与被告荣宝丰公司签订的《商品房买卖合同》中所约定的该商铺成交总价中已包含被告荣宝丰公司先行给付的前两年租金收益。
2014年12月27日，原告作为乙方，被告荣宝丰公司作为丙方，被告荣宝华公司作为甲方，三方再次签订《委托经营管理合同》（非自营），该合同第四条约定：被告荣宝丰公司在原告购买的上述商铺时已从购房总价中一次性剔除了被告荣宝丰公司返租两年的租金给原告，即该商铺的总价的16%（每年8%）。两年返租期内，被告荣宝华公司有完全自主经营及收益权，原告不得以任何理由及借口对被告荣宝华公司在返租期内的经营进行干预。
原告于2014年4月2日向被告荣宝丰公司交付涉案房屋定金50000元，于2014年4月7日交付购房款195460元，共向被告荣宝丰支付房款计245460元。
2014年5月28日，原告为涉案房屋办理商品房买卖合同登记备案证明。
本院认为：本案原定的案由是委托合同纠纷，但经审理后发现，本案是原告向被告荣宝丰公司购买商铺后，原告与两被告签订名义为委托经营管理合同，约定将商铺交给被告经营两年，双方因该两年期内的回报租金支付问题产生争议，虽然双方签订的合同名为委托经营管理合同，实为原告将购买的商铺租给被告，原告与被告的法律关系应为租赁合同纠纷，故本案的案由应确定为租赁合同纠纷。
依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人履行合同，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。本案是因原告向被告荣宝丰公司购买商铺后，将商铺委托被告荣宝华公司经营管理两年产生的纠纷，纠纷的根源即是委托经营的两年期间被告是否已支付相应的租金？从当事人先后签订的两份委托经营管理合同看，当事人各方在合同中对委托经营期间回报租金均有提及。但当事人对合同中提及的回报租金是否已支付理解不一致。依照《中华人民共和国合同法》第一百二十五条“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思”的规定，本院查本案各方签订的合同，关于委托经营两年即返租两年各方权利义务的约定各方签订了两份合同，两份合同均提到返租两年期内的回报租金已从原告购房总价中扣除或剔除16%。但在双方签订的商品房买卖合同及支付的购房款中，又没有具体的体现，因此该约定确实容易引起歧义。如何理解当事人各方的约定，是解决本案纠纷的关键。结合当事人签订的合同其他条款，明确约定了两年返租期内被告荣宝华公司有完全自主经营及收益权，没有任何条款约定被告应向原告支付返租期内的租金及何时支付该租金，明显不符合常理。而且原告主张各方签订的第二份委托经营管理合同是原告多次向被告追索返租租金后双方才签订的，当时各方的焦点应集中在返租租金的支付上，如何约定返租租金的支付问题应成为该合同的重点，但在该份合同中同样对于返租租金的给付亦无明确细致的约定，因此原告的主张难圆其说。综上所述，本院认为各方对于两年返租期内的租金，应理解为原告在向被告购买铺面时，被告已在购买的商铺中给予原告购买总价16%的优惠，作为两年返租期间收益支付给原告，被告对于合同条款的解释更合理且更加符合客观事实。因此，原告再向被告主张返租租金39273.6元，依据不足，本院不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条、第一百二十五条第一款的规定，判决如下：
驳回原告张兰芬要求被告南宁荣宝丰房地产有限公司、被告南宁荣宝华物业服务有限责任公司支付两年返租租金39273.6元的诉讼请求。
案件受理费782元，由原告张兰芬负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于南宁市中级人民法院，同时在上诉期届满之日起七日内预交上诉案件受理费（开户名称：南宁市中级人民法院，开户银行：中国农业银行南宁市竹溪支行，账号：20×××28。网银转账先选古城支行，再在备注栏注明竹溪支行）。逾期未预交也不提出缓交申请的，则按自动撤回上诉处理。
审 判 长 周福升
人民陪审员 雷艳萍
人民陪审员 罗应辉
二〇一七年十二月十二日
书 记 员 周 微
附：法律条文
《中华人民共和国合同法》
第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百二十五条当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。