上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪01民终1384号
上诉人（原审被告、反诉原告）金华长弓清洁用品有限公司，住所地浙江省金华市金东区XX镇XX区。法定代表人张发文，董事长。委托代理人陈小燕，上海市昆仑律师事务所律师。委托代理人顾帅，上海市昆仑律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）上海隆盛暖通设备制造有限公司，住所地上海市奉贤区XX镇XX村。法定代表人费金林，董事长。委托代理人费烈，该公司工作人员。委托代理人缪建国，该公司工作人员。上诉人金华长弓清洁用品有限公司（以下简称金华长弓公司）为与被上诉人上海隆盛暖通设备制造有限公司（以下简称隆盛公司）承揽合同纠纷一案，不服上海市奉贤区人民法院（2015）奉民二(商)初字第1827号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年1月22日立案受理后，依法组成合议庭，并于2016年3月9日公开开庭进行审理。上诉人金华长弓公司的委托代理人陈小燕、被上诉人隆盛公司的委托代理人费烈、缪建国到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审法院经审理查明，2011年2月24日，隆盛公司、金华长弓公司签订《加工定作合同》，约定隆盛公司为金华长弓公司加工不锈钢贮槽6套、冷却盘管6套、散热片144套，合同金额为人民币2,400,000元，交货时间为2011年4月15日；并约定质量按图纸要求制作，承揽方包修二年；需方收货之日起60天内对产品质量提出书面异议，逾期视为符合合同约定；结算方式及期限为合同生效付定金20%，中途验收付30%，发货前付30%，调试合格后付清；如承揽方延期，需补偿定作方损失2,000元每天等。2011年5月18日，金华长弓公司仓库向隆盛公司出具《收条》，言明收到散热片144套、配件2件。2011年5月19日，金华长弓公司仓库向隆盛公司出具《收条》，言明收到机器设备6件及配件6件。金华长弓公司于2011年3月2日向隆盛公司付款480,000元、2011年5月13日付款684,000元、2011年5月17日付款756,000元、2012年7月29日付款100,000元、2013年2月5日付款100,000元、2013年12月30日付款80,000元，上述合计付款2,200,000元。2014年1月10日，隆盛公司向金华长弓公司发出《对账明细》要求金华长弓公司支付尚欠的加工款200,000元。金华长弓公司未理睬，故隆盛公司向原审法院提起本次诉讼，请求判令：1、金华长弓公司立即支付加工款200,000元；2、金华长弓公司偿付逾期付款违约金暂计为36,822元（以200,000元为本金，自2012年7月29日起至判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）。在原审审理过程中，金华长弓公司提起反诉，请求判令：1、隆盛公司赔偿金华长弓公司违约金120,000元；2、隆盛公司支付金华长弓公司维修费84,000元。原审法院认为，隆盛公司、金华长弓公司间的加工合同依法成立，双方当事人均应当本着民事活动中的公平、诚实信用原则确立各自的权利并全面履行自己的义务。隆盛公司已按约向金华长弓公司交付了加工物，金华长弓公司理应支付价款。隆盛公司要求金华长弓公司支付加工款及逾期付款利息损失的请求，事实清楚、证据确凿，原审法院予以支持，但对隆盛公司的逾期付款利息损失计算时间予以调整。对于金华长弓公司辩称未收到冷却盘管，原审法院认为金华长弓公司仓库出具的《收条》已明确收到“机器设备6件及配件6件”，虽未写明货物名称，但若隆盛公司未交付冷却盘管，则整套设备是无法运行的，且金华长弓公司在4年多的时间内从未向隆盛公司提出也不合情理，故金华长弓公司的上述辩称且属狡辩，原审法院不能采信。对于金华长弓公司提出的延期交货及质量问题，原审法院认为按照合同约定的付款方式，发货前金华长弓公司应支付货款为合同总金额的80%，现隆盛公司根据金华长弓公司的付款情况发货，符合合同约定，故金华长弓公司提出的延期交货违约金，原审法院不能支持。至于金华长弓公司提出的质量问题，按照合同约定金华长弓公司应当在收货之日起60天内对产品质量提出书面异议，但金华长弓公司在4年多的时间内从未向隆盛公司提出书面异议，故原审法院认为隆盛公司交付的产品符合双方合同约定，不存在质量问题。对金华长弓公司的质量主张，原审法院难以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百五十八条第一款、第二款、第二百六十三条的规定，判决如下：一、金华长弓公司于判决生效之日起十日内给付隆盛公司加工款200,000元；二、金华长弓公司于判决生效之日起十日内偿付隆盛公司上述加工款的逾期付款利息损失(自2014年1月10日起至判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）；三、驳回金华长弓公司的诉讼请求。一审案件受理费4,852元，财产保全费1,704元，均由金华长弓公司负担；反诉案件受理费2,180元，由金华长弓公司负担。原审判决后，金华长弓公司不服，向本院提起上诉称，一、隆盛公司未交付6套冷却盘管，双方实际的加工金额应为2,340,000元，故金华长弓公司尚欠隆盛公司的加工款余额为140,000元，而非隆盛公司主张的200,000元。二、合同约定调试合格后付清余款，但隆盛公司将部分定作物交付给金华长弓公司后，一直未进行维修和设备调试，故涉案加工款的付款条件并不具备。三、隆盛公司未依约交付冷却盘管，严重影响金华长弓公司的工程项目进度，应承担相应的违约责任。隆盛公司提供的散热片未达到散热功能，存在质量问题，因此给金华长弓公司造成重大经济损失。综上，金华长弓公司认为，原审认定事实错误，故请求撤销原判，依法改判支持其原审反诉请求、驳回隆盛公司的原审本诉请求。隆盛公司答辩认为，合同签订后，其已依约履行合同全部义务。定作物是按照合同约定及金华长弓公司确认的图纸制作的，不存在质量问题。如有质量问题，金华长弓公司应按合同约定提出书面意见，但金华长弓公司从未提出过质量异议。金华长弓公司的上诉没有依据，请求驳回上诉，维持原判。金华长弓公司未在二审审理期间提交新的证据材料。隆盛公司在二审中提交照片一组，以证明冷却盘管其生产完毕后由金华长弓公司进行验收。金华长弓公司对此证据的真实性不予认可。本院认为，隆盛公司的该组证据不符合证据要件，故本院不予采信。经审理查明，原审法院查明的事实均属实，本院予以确认。本院认为，系争《加工定作合同》是双方当事人真实意思表示，双方当事人应依约履行。关于冷却盘管是否交付的问题。本院认为，尽管隆盛公司提供的《收条》中的“配件6件”未明确写明为冷却盘管，但原审结合双方的《加工定作合同》的约定及合同履行的情况，综合判断隆盛公司已依约交付冷却盘管并无不当，本院依法予以维持。关于是否存在质量问题，金华长弓公司并未提供证据证明其曾按约在收货之日起60天内对产品质量提出过书面异议，故应视为金华长弓公司已认可隆盛公司交付的定作物的质量。综上，本院认为，原审判决认定事实清楚，所作判决并无不当，本院依法予以维持。金华长弓公司的上诉请求，缺乏事实与法律依据，本院不予支持。据此，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项、第一百七十五条、第一百一十八条第一款之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币7,032元，由上诉人金华长弓清洁用品有限公司负担。本判决为终审判决。
审 判 长 周 清
代理审判员 庞建新
审 判 员 陆文芳
二〇一六年四月十八日
书 记 员 吴娟娟
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条当事人进行民事诉讼，应当按照规定交纳案件受理费。财产案件除交纳案件受理费外，并按照规定交纳其他诉讼费用。……