江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）苏01民终2146号
上诉人（原审被告）：光明集团南京金洲家具有限公司，住所地在南京市溧水区白马镇工业集中区。
法定代表人：党建军，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：周文彬，男，该公司副总经理。
被上诉人（原审原告）：严家祥，男，1975年2月20日出生，汉族，住南京市溧水区。
委托诉讼代理人：周斌，江苏万禾律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘继红，江苏万禾律师事务所律师。
原审第三人：南京宏昌建设工程有限公司，住所地在南京市溧水区永阳镇栖凤路68号。
法定代表人：孙先保，该公司董事长。
上诉人光明集团南京金洲家具有限公司（以下简称金洲公司）因与被上诉人严家祥、原审第三人南京宏昌建设工程有限公司（以下简称宏昌公司）债务转移合同纠纷一案，不服江苏省南京市溧水区人民法院（2017）苏0117民初3281号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年3月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
金洲公司上诉请求：1.撤销一审判决，发回重审或依法改判；2.由严家祥负担本案诉讼费用。事实和理由：1.案涉工程实际是由梅国龙个人挂靠宏昌公司进行的施工，其于2016年2月找到金洲公司原法定代表人李仁考，称其拖欠严家祥水泥款，由于金洲公司还扣留了梅国龙质保金，故要求金洲公司给严家祥出具欠条应付一下，但未告知2015年5月24日说明所载内容。金洲公司出具欠条后，并未签字确认同意债权转让，宏昌公司以及梅国龙仍向金洲公司主张工程款和质保金，并拒绝开具发票，李仁考迫于无奈向宏昌公司出具了120万元欠条。2.2017年6月，金洲公司在另案诉讼时发现，宏昌公司的梅国龙曾将债权转让给案外人张卫华370万元、390万元，金州公司共计支付工程款3459万元，已超过原应付工程款3313万元。3.宏昌公司单方面出具的说明，既不能代表严家祥也不能代表金洲公司，不能据此认定各方达成了债务转移的合意。4.欠条中缺少严家祥的签字，不能据此认定其已同意债务转移，且欠条下半部载明“李仁考、胡田英个人出具还款计划和其个人身份号码”，应认定案涉债务应由李仁考和胡田英个人承担。5.本案系债权转让纠纷，而非债务转移，一审判决适用法律错误。
严家祥辩称，金洲公司声称其不知晓宏昌公司向严家祥出具说明，与事实不符。正是由于宏昌公司出具了说明，金洲公司才向严家祥出具了欠条。在案涉债权转让时，金洲公司实际欠付宏昌公司工程款，其出具欠条后仍然向宏昌公司支付则与严家祥无关，不应因此免除其对严家祥的付款义务。综上，金洲公司的上诉请求没有事实和法律依据，请求驳回上诉，维持原判。
宏昌公司述称，对一审判决没有意见，请求驳回金洲公司的上诉请求。
严家祥向一审法院起诉请求：判令金洲公司支付材料款370万元及利息（按照年息24%，从2016年2月5日起计算至实际付清本息时止）。
一审法院认定事实：南京中德家具有限公司（以下简称中德公司）于2016年10月28日经工商部门核准名称变更为金洲公司。中德公司法定代表人于2016年5月17日由李仁考变更为党建军。
2011年4月16日，中德公司与宏昌公司签订《建设工程施工合同》，约定由宏昌公司承建中德公司的厂房工程。在宏昌公司施工期间，严家祥为宏昌公司该项目供应混凝土。2015年2月5日，经结算审核，南京中德厂房一、二、三、五工程及附属工程结算金额为33639604.41元、中德厂房四工程及零星增加工程结算金额为945万元。
2015年5月24日，宏昌公司向严家祥出具说明一份，载明：“我公司在中德家具有限公司施工的水泥混凝土款经项目经理梅国龙和严家祥与中德家具协商，由中德家具有限公司直接付给严家祥，我公司同意转出，并从总结算价中扣除，计370万元整”。
2016年2月5日，中德公司向严家祥出具欠条一张，载明：“今欠严家祥材料款370万元，利息从2016年2月5日开始支付（每月4分息，直至货款付清为止）。”李仁考在欠条落款处签字，并加盖了“南京中德家具有限公司合同专用章”。同时，宏昌公司项目经理梅国龙在欠条下方注明“同意支付”，并签字确认。后金洲公司对此款未予支付。
2016年7月5日，宏昌公司以建设工程施工合同纠纷为由将中德公司诉至一审法院，宏昌公司诉称：2011年4月18日，宏昌公司与中德公司达成协议，由宏昌公司承建中德公司位于白马镇厂房工程（厂房一、二、三、四、五工程所有项目），合同总价款3313万元。2012年12月30日，工程全部竣工并验收交付使用，但中德公司一直未按期支付工程款，至2015年7月27日，中德公司与宏昌公司结算后出具书面付款计划，承诺分期给付，但当天付款10万元后未按约履行。中德公司尚欠严家祥工程款227.07万元。经催要无果诉至一审法院，请求判令中德公司立即支付所欠工程款227.07万元。在该案审理过程中，经一审法院主持调解，双方于2016年8月10日达成调解协议，一审法院以（2016）苏0117民初3452号民事调解书对调解协议予以确认，调解书第一项双方确认：中德公司合计欠宏昌公司工程款227.07万元，……，同时调解协议约定了分期支付时间及违约责任等其他事项。
一审中，金洲公司还提供了开具给宏昌公司的发票、付款明细、付款凭证、欠据等复印件作为证据，拟证明金洲公司已向宏昌公司超付工程款，宏昌公司无债权可转让。严家祥对证据的真实性、关联性以及证明目的均有异议。
一审法院认为，本案为债务转移合同纠纷。金洲公司（原中德公司）与宏昌公司之间存在建设工程施工合同关系，金洲公司为发包方，宏昌公司为承包方，发包方负有向承包方支付工程款的义务；宏昌公司与严家祥之间存在混凝土买卖合同关系，宏昌公司作为买方负有向卖方严家祥支付货款的义务。债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。债务人宏昌公司于2015年5月24日向债权人严家祥出具说明，严家祥予以接受，双方达成一致意见，即宏昌公司所欠严家祥的水泥混凝款370万元由金洲公司直接支付给严家祥，而后金洲公司于2016年2月5日向严家祥出具了欠条，即表明金洲公司对严家祥的材料款370万元的债权予以认可，并同意由其支付货款本金及利息，同时宏昌公司同意该笔款项由金洲公司支付给严家祥。由此可见，对严家祥而言，宏昌公司经严家祥同意，将其向严家祥支付货款370万元的义务转移给金洲公司承担，金洲公司予以认可并约定利息的支付，金洲公司在出具欠条后成为新的债务人，对严家祥负有支付货款本息的义务。在金洲公司未履行义务的情况下，严家祥有权要求金洲公司承担给付货款本息的责任，故对严家祥要求金洲公司支付材料款370万元并以此金额为基数，从2016年2月5日起计算至实际付清本息时止按照年息24%计算利息的诉讼请求，合法有据，应依法予以支持。关于金洲公司抗辩其向宏昌公司支付的工程款存在超付，宏昌公司无债权可转的意见，系其与宏昌公司之间的工程款结算问题，不能以此为由对抗严家祥要求金洲公司支付货款的主张。
依据《中华人民共和国合同法》第八十四条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决：光明集团南京金洲家具有限公司应于判决发生法律效力之日起十日内向严家祥支付货款370万元及利息（以370万元为基数，自2016年2月5日起至实际付清之日时，按照年利率24%标准计算）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费36400元，由光明集团南京金洲家具有限公司负担。
二审中，各方均未提交新证据，并对一审查明事实均无异议，本院依法予以确认。
二审归纳争议焦点为：一、案涉纠纷系债权转让还是债务转移；二、金洲公司应否支付严家祥货款370万元。
本院认为，一、债权转让是债权人将合同的权利全部或部分转让给第三人，应当通知债务人，未经通知，该转让对债务人不发生法律效力。债务转移则是债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人，并应当经债权人同意。本案中，宏昌公司作为对严家祥负有给付水泥混凝土款的债务人，于2015年5月2日向债权人严家祥出具说明，将其支付水泥混凝土款的义务转移给金洲公司，其后金洲公司出具欠条确认由其直接支付严家祥材料款370万元，而严家祥持有上述说明、欠条并据此主张权利，表明上述债务转移行为已经严家祥同意，故一审据此认定本案所涉纠纷系债务转移并无不当，应予维持。
二、当事人应当按照约定履行自己的义务。金洲公司于2016年2月5日向严家祥出具欠条，确认欠付严家祥材料款370万元，并从2016年2月5日开始支付利息。现金洲公司未能按约支付，严家祥有权要求金洲公司支付材料款370万元及利息。金洲公司辩称其在出具欠条后因向案外人付款出现了工程款超付现象，其不应再支付案涉货款，但金洲公司系作为混凝土买卖合同的新的债务人承担给付义务，与工程款是否超付无涉，其无权以此为由拒付案涉货款。至于金洲公司主张应由李仁考、胡田英给付货款，但其依据的欠条下半部所载内容，即“还款计划在2016年9月中旬左右，先付贰佰万元整李仁考胡田英”，并无变更付款主体之义，故本院对金洲公司该项上述主张，不予支持。
综上所述，金洲公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费36400元，由光明集团南京金洲家具有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 周毓敏
审判员 刘阿珍
审判员 徐岩岩
二〇一八年五月十六日
书记员 胡 戎