重庆市第四中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）渝四中法民终字第00378号
上诉人（原审原告）：李永胜，男，汉族，1970年10月19日出生，住重庆市荣昌县。
上诉人（原审原告）：杨德志，男，汉族，1970年5月22日生出生，住重庆市荣昌县。
上诉人（原审原告）：蔡盛前，男，土家族，1981年12月3日生，住重庆市彭水苗族土家族自治县。
被上诉人（原审被告）：彭南海，男，汉族，1962年5月20日生，住重庆市黔江区。
上诉人李永胜、杨德志、蔡盛前与被上诉人彭南海合同纠纷一案，酉阳土家族苗族自治县人民法院作出（2014）酉法民初字第02688号民事判决书，李永胜、杨德志、蔡盛前不服该判决，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
酉阳土家族苗族自治县人民法院经审理查明：2013年5月31日，李永胜（甲方）、杨德志（乙方）、蔡盛前（丁方）与彭南海（丙方）签订《合作协议》合作成立重庆酉黔农业综合开发有限公司。协议约定：第一条出资比例及收入分配。1、公司前期投资100万元，甲方出资38%、乙方出资27%、丙方出资20%、丁方出资15%。四方出资按比例同时到位。股东有出资入股和撤资退股的自由。退股处理办法按《公司法》和《合同法》相关规定执行。2、甲方分配纯收入的35%；乙方分配纯收入的25%；丙方分配纯收入的20%；丁方分配纯收入的15%；剩余纯收入5%作为对贡献突出员工的奖励基金。纯收入的计算方式为所有收入减去所有支出。第二条股东职责及任务分工。1、甲方主要负责资金筹备和销售资金管理；乙方协助甲方负责资金筹备和销售资金管理；丙方主要负责生产、技术、生产现场管理和销售组织；丁方主要负责生产、协助丙方进行生产现场管理、现金开支管理（出纳）及销售组织。2、公司董事长由甲方担任；公司法人代表由丙方担任。第三条公司内部及资金管理。（一）内部管理：1、定期召开股东大会，对公司人事、财务、生产、销售方面的事宜进行研究决定，并做好会议记录；2、重大事项和经费开支，必须经股东事先充分沟通协商，达成一致意见后才能实施，尤其是重大资金开支必须征得甲、乙方同意。3、各股东私人印章自行管理，公司印章由丁方蔡盛前管理。4、公司车辆及油料只能用在公司生产及公共事务中，任何个人不得公车私用。5、重大事项的对外谈判必须有两个股东以上参加。6、公司根据岗位不同和经营状况，按月支付股东工资，股东不再分配管理股和技术股。（二）资金管理：……2、所有开支必须两人签字才有效，并保管好所有票据备查；3、每笔销售收入必须两人确认后及时存入公司指定的账户（工商银行李永胜：622202310006955XXXX）。账户密码由四位股东各设定1至2位数；4、四方同时到场定期结算，根据需要分配收入；5、政府对公司的所有补贴全部计入公司收入。并就公司亏损及债务处理、公司新增项目、安全生产等进行了约定。
2013年7月，重庆酉黔农业综合开发有限公司获得700亩高山反季节萝卜种植基地建设项目。2014年3月10日，重庆酉黔农业综合开发有限公司申请对该项目进行验收。现该项目已经验收合格。该项目有特色效益农业补助资金250000元。
2013年8月，重庆酉黔农业综合开发有限公司获得800亩高山蔬菜基地建设项目。2014年8月5日，重庆酉黔农业综合开发有限公司申请对该项目进行验收。现该项目已经验收合格。该项目有市级现代农业蔬菜产业补助资金400000元。
2013年11月12日，李永胜（甲方）、杨德志（乙方）、蔡盛前（丁方）与彭南海（丙方）达成《股权转让协议》，甲乙丁三方全部退出重庆酉黔农业综合开发有限公司，该公司予以保留，由该公司法人代表丙方彭南海一人拥有所有股权独自经营。该协议约定：1、对公司固定资产及生产资料折价变卖的40万元，按公司协议约定的分配比例进行分配：甲方分配38%、15.2万元；乙方分配27%、10.8万元；丙方分配20%、8万元；丁方分配15%、6万元。4、公司内部各股东之间无任何遗留问题和纠纷，各方并就债务的承担及各方权利义务进行了约定。
2014年1月7日，重庆酉黔农业综合开发有限公司向酉阳县农业委员会申请拨付800亩高山蔬菜基地建设项目启动资金160000元。2014年1月21日，重庆酉黔农业综合开发有限公司账户（3184010104001XXXX）进账260000元。
2014年1月22日，李永胜（甲方）、杨德志（乙方）、蔡盛前（丁方）与彭南海（丙方）达成《补充协议》，就四方合作经营重庆酉黔农业综合开发有限公司期间的政府（县农委）对公司的各种补贴达成如下协议：一、酉阳县农委对重庆酉黔农业综合开发有限公司2013年的补贴款250000元，丙方彭南海分配50000元后剩余200000元由甲方按38%、乙方按27%、丙方按20%、丁方按15%进行分配，并就过户等善后事宜进行了约定。且同时约定：从签订本协议之日起，四方任何纠纷已解决，再无遗留问题。
另查明，公司账户由蔡盛前管理，在银行所留印鉴也是蔡盛前的私人印章，在该账户取款必须有蔡盛前私人印鉴方能取款。2014年5月后，银行印鉴变更为彭南海私人印章。重庆酉黔农业综合开发有限公司公章也于2014年1月22日后由蔡盛前交付被告彭南海。
李永胜、杨德志、蔡盛前一审中诉称：请求法院依法判令：一、撤销2013年11月12日签订的《股权转让协议》及2014年1月22日签订的《补充协议》；二、判决彭南海立即支付三人市级现代农业蔬菜产业补助资金320000元（其中支付李永胜152000元；支付杨德志108000元；支付蔡盛前60000元。）；三、判决彭南海承担本案全部诉讼费用。
彭南海一审中辩称：申报项目属实，但是2014年1月才实施，现在都没有验收完毕，股份协议不应撤销，协议是事实。2013年特色效益补贴250000元，在2014年1月到账了100000元，现代观光农业园的400000元，在2014年1月到账了160000元，共计260000元。在2014年1月22日，蔡盛前一个人取走了255000元，我去找他追要，三原告提出要分2013年特色效益补贴250000元，最后达成协议，250000元里先给我50000元，剩下的200000元按照出资比例分配给三原告，5000元也是在账面上算清了的，在分配完毕后，三原告与我达成了一份补充协议，承诺在该协议后所有款项就与原告三人无关了。
酉阳土家族苗族自治县人民法院认为，李永胜三人称在与彭南海签订《股权转让协议》和《补充协议》时，彭南海利用担任法人代表的职务之便，故意隐瞒重庆酉黔农业综合开发有限公司有2013年市级现代农业蔬菜产业补助资金的事实进行欺诈，三原告在订立合同时对公司2013年的项目补助金有重大误解，不知道有该项目补助金，是在2014年5月到酉阳县农业委员会了解才知道公司有2013年项目补偿金的事实。但根据庭审中各方对各自分工的陈述、《合作协议》中各方对股东职责及任务分工、资金管理的约定及公司账户、印章由蔡盛前管理，在银行所留印鉴也是蔡盛前的私人印章，在该账户取款必须有蔡盛前私人印章方能取款的事实，再结合2014年1月21日，重庆酉黔农业综合开发有限公司账户（3184010104001XXXX）收到的特色效益基地款项为260000元多于700亩高山反季节萝卜种植基地建设项目补助资金250000元的情况，三原告理应知道260000元所包含项目及重庆酉黔农业综合开发有限公司除获得700亩高山反季节萝卜种植基地建设项目外尚有800亩高山蔬菜基地建设项目并有市级现代农业蔬菜产业补助资金400000元的事实，故对三原告该诉称理由，不予采信。2013年11月12日签订的《股权转让协议》及2014年1月22日签订的《补充协议》系各方真实意思表示，不符合《中华人民共和国合同法》第五十四条可撤销合同之情形，故对三原告要求撤销其与被告2013年11月12日签订的《股权转让协议》及2014年1月22日签订的《补充协议》的诉讼请求，该院不予支持。
2014年1月22日，《补充协议》就“四方合作经营重庆酉黔农业综合开发有限公司期间的政府（县农委）对公司的各种补贴达成如下协议”其分割对象应包括800亩高山蔬菜基地建设项目补助资金400000元。“从签订本协议之日起，四方任何纠纷已解决，再无遗留问题”的约定，应视为各方对自己权利的处分。故对三原告要求被告彭南海立即支付市级现代农业蔬菜产业补助资金320000元（其中支付李永胜152000元；支付杨德志108000元；支付蔡盛前60000元。）的诉讼请求，亦不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国合同法》第五十四条之规定判决：驳回原告的诉讼请求。案件受理费6180元，由原告李永胜负担2848元，杨德志负担2168元，蔡盛前负担1164元。
李永胜、杨德志、蔡盛前不服酉阳土家族苗族自治县人民法院的前述判决，向本院提出上诉，请求撤销原审判决，改判支持上诉人的一审诉讼请求，本案的一审和二审诉讼费用由被上诉人承担。主要事实和理由：1.一审判决推断上诉人知道有40万元市级现代农业补助金的理由不成立。2014年1月22日之后，上诉人蔡盛前就将账户和公章交给被上诉人，被上诉人就更换了银行印鉴。本案争议的40万元中的39万元是在被上诉人更换印鉴之后到账的，一审法院据此认定上诉人知道该笔款项的存在错误。2.2014年1月21日公司到账26万元的事实不能推断上诉人知道将有40万元项目补偿金到账这一事实。上诉人只知道到账的26万元是项目补贴款，因被上诉人说账户上的26万元中有一万元是被上诉人自己的，所以在2014年1月22日签订协议的时候就仅仅是对其中的25万元进行分割。上诉人只知道到账的是补贴款，因账面没有任何的记载和反应，所以上诉人并不清楚到账的是何种补贴款。3.一审判决认定《补充协议》分割对象包括高山蔬菜基地建设项目资金40万元是错误的。《补充协议》中并未明确是何种项目的补贴款，而此时高山蔬菜基地建设项目资金40万元并未到账，是不会对该笔费用进行分割的。4.《股权转让协议》和《补充协议》约定：“各股东之间无任何遗留问题和纠纷”不能证明上诉人放弃合伙经营产生的权利和义务。《补充协议》的约定是对公司现有资产进行的分配，对于未到账的款项，上诉人并未放弃相应的权利。被上诉人对协议转让后的公司享有权利和义务，对转让前的公司权利和义务没有约定，被上诉人无权一人享有转让前公司的权利和义务。本案所涉及的项目是2013年共同经营期间上报、实施的项目，只是2014年才下拨的项目款，所以该笔费用应当是四个合伙人所有。虽然上诉人和被上诉人之间约定“各股东之间无任何遗留问题和纠纷”，但如果公司产生遗留问题和纠纷，有新的债权债务出现，依然要由四个合伙人来享有和承担。综上，一审认定上诉人放弃权利的证据不足，请求二审法院依法撤销原审判决，改判支持上诉人的一审诉讼请求。
被上诉人彭南海答辩称：我是公司的法定代表人，上诉人拿走我的印鉴，没有经过我的同意就将钱取走了，三上诉人取走的是相关的补助金。《补充协议》中分割的25万元，其中有一部分是我自己单独做的高山蔬菜项目所获得的农业补贴，我们合伙的是700亩的高山蔬菜项目，这个40万元是800亩高山蔬菜项目。在分割的时候，我已经给他们说了，这个钱与他们没有关系，上诉人还要来找我分，我都是同意了的。国家补贴的钱是用于基地搞建设的，现在这个40万元的补贴与三上诉人没有任何关系。因此，请求二审法院驳回上诉人的上诉请求，维持原判。
本院二审查明的事实与一审查明的事实相同。
本院认为，本案争议的焦点为上诉人李永胜、杨德志、蔡盛前和被上诉人彭南海签订的《股权转让协议》和《补充协议》应否予以撤销，如果协议被撤销，被上诉人彭南海应否向三上诉人支付市级现代农业蔬菜产业补助资金32万元。
根据《中华人民共和国合同法》第五十四条规定，下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。本案中，三上诉人主张其与被上诉人签订《股权转让协议》和《补充协议》时，被上诉人存在隐瞒800亩高山蔬菜基地建设项目以及市级现代农业蔬菜产业补助资金40万元的情况，根据上诉人蔡盛前管理公司账户，重庆酉黔农业综合开发有限公司的事务均由上诉人和被上诉人共同管理的情况来看，三上诉人与被上诉人在签订《股权转让协议》和《补充协议》时应当知道公司账务中的进账情况。二审庭审中，上诉人主张800亩高山蔬菜基地建设项目是在其与被上诉人合伙期间所作的建设项目，获得的国家资金补贴也应当由其四人分配，说明上诉人在签订《补充协议》时清楚800亩高山蔬菜基地建设项目的存在，并且已经向当地政府申请了相关的农业补贴。而《补充协议》第三条明确载明：从签订本协议之日起，四方任何纠纷已经解决，再无遗留问题。该项约定应当是三上诉人与被上诉人在签订《补充协议》时的真实意思表示，是其对权利和义务的自由处分。三上诉人主张被上诉人在签订两份协议的时候存在欺诈和隐瞒，并未举示相应的证据予以证明，对上诉人请求撤销《股权转让协议》和《补充协议》的请求，本院不予支持。故此，对三上诉人请求分割800亩高山蔬菜基地建设项目的市级现代农业蔬菜产业补助资金40万元的请求，本院亦不予支持。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。上诉人李永胜、蔡盛前、杨德志的上诉事实和理由不成立，其相应的上诉请求本院不予支持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6180元，由上诉人李永胜、蔡盛前、杨德志负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张泽端
代理审判员 郑 斌
代理审判员 段成一
二〇一五年五月三十日
书 记 员 李小威