江苏省南京市雨花台区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏0114民初1430号
原告：郑子进，户籍地南京市白下区，现暂住南京市雨花台区。
委托诉讼代理人：迟桂荣，江苏高的律师事务所律师。
委托诉讼代理人：吴雪，江苏高的律师事务所律师。
被告：吴谦，住南京市玄武区。
委托诉讼代理人：许文哲，江苏海越律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘陆琴，江苏海越律师事务所律师
被告：吴国林，住南京市玄武区。
委托诉讼代理人：许文哲，江苏海越律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘陆琴，江苏海越律师事务所律师。
原告郑子进与被告吴谦、被告吴国林股权转让纠纷一案，本院于2017年3月15日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告郑子进委托诉讼代理人迟桂荣、被告吴谦及被告吴国林委托诉讼代理人许文哲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告郑子进向本院提出诉讼请求：1、判令被告吴谦立即支付欠款5,463,194.44元，并自2017年3月1日起，以此为基数，按照年利率24％向原告郑子进支付逾期付款利息直至实际给付日；2、判令被告吴国林对被告吴谦的上述全部债务承担连带担保责任；3、判令两被告连带承担本案的律师费120,000元、诉讼费、保全费用等因诉讼而发生的一切费用。事实与理由：原告郑子进与被告吴谦、被告吴国林于2015年4月28日签订《股权转让协议》，约定被告吴谦将其所持有的江苏丰科超声电机科技有限公司（以下简称丰科公司）5％的股仅转让给原告郑子进，转让价款5,000,000元。该协议特别约定，2017年4月28日合同满两年时，受让人有选择权，即如果丰科公司不能正常上市，转让人、保证人均需无条件同意一次性按原价及银行两年同期贷款利息进行回购，被告吴国林是被告吴谦的担保人。上述合同签订后，原告郑子进在约定期限内于2015年5月18日向被告吴谦支付5,000,000元款项。被告吴谦于同日出具收条确认已经收到上述股权转让价款。之后，由于丰科公司无法达到上市预期，原、被告经协商于2017年2月15日签订《协议书》，约定解除了上述2015年4月28日签订的《股权转让协议》，并约定被告吴谦最迟于2017年2月28日退还原告郑子进5,000,000元股权款并支付2017年2月28日前应付的利息463,194.44元，合计5,463,194.44元，否则应按年利率24%向原告郑子进支付逾期付款利息直至实际给付日。协议同时约定，被告吴国林自愿为被告吴谦上述协议项下的全部责任承担连带担保责任，连带赔偿欠款本金、利息、逾期付款利息等，若因此发生案件受理费、保全费、律师费等实际损失，也应由被告吴谦、被告吴国林连带承担。协议签订后，被告吴谦到期未履行付款约定。
被告吴谦辩称，对原告郑子进所主张事实无异议。但认为2015年4月28日双方所签订的《股权转让协议》已经履行完毕，被告吴谦按照合同约定将其持有的5%股权转给原告郑子进并完成了工商变更登记，原告郑子进已将应付股权价款交付给被告吴谦并已成为该公司股东，《股权转让协议》的权利与义务均已履行完毕。履行完毕的合同不具有解除条件，在合同已实现的情况下解除合同将会使合同关系出现颠覆性变化，与订立合同的初忠相背，将导致第三人的利益受损，双方于2017年2月15日签订的解除协议不具有合法性。原告郑子进应当以股权转让中约定的回购条款进行回购。
被告吴国林辩称，对原告郑子进所主张事实无异议。但认为2017年2月15日签订《协议书》为无效合同，因签订合同的双方恶意串通损害了第三人利益，该合同采用解除的方式将二年前的股权转让行为予以解除，产生的法律后果是原告郑子进在2015年不具有股东的身份，对于公司的债权人对该公司的股权结构均产生了重大影响，损害了第三人利益，因此该合同无效；被告吴谦将5%的股权转让给原告郑子进，原告郑子进享受了股东权利，但仍从2015年4月28日开始主张计息，不符合客观事实；主张按24%年利率计算利息不符合合同约定，2017年2月15日签订《协议书》，约定加倍支付占款利息或年利率24%支付逾期付款利息，该约定不明。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。被告吴谦、被告吴国林承认原告郑子进在本案中主张的事实，故对原告郑子进主张的事实予以确认并在卷佐证。
另查明，丰科公司注册资本为100,000,000元，原告郑子进受让被告吴谦5%股权后，丰科公司股权变更后股东出资情况为，吴谦认缴出资35,000,000元，占公司注册资本35%，郑子进认缴出资5,000,000元，占公司注册资本5%。
另查明，2017年3月14日，原告郑子进与江苏高的律师事务所签订《法律事务委托代理合同》一份，协议约定，原告郑子进委托江苏高的律师事务所指派律师为其与两被告诉讼案的代理人，一审诉讼的代理费用为120,000元。
本院认为，被告吴谦主张双方于2015年4月28日所签订《股权转让协议》已履行完毕，合同不具有解除条件，因此双方于2017年2月15日所签订的解除协议不具有合法性。对此本院认为，上述《股权转让协议》特别约定了股权受让人具有选择权，即如果丰科公司不能上市，转让人、保证人均需无条件同意一次性按原价及银行两年同期贷款利息进行回购，或者受让人可以选择继续持有股权。因此，双方虽然在签订《股权转让协议》后履行了股权转让的约定，但是，根据合同的特别约定，合同权利义务尚未完全终止，原告郑子进可以依据协议的特别约定，在合同满两年期时，选择是否将股权回转。正因为双方在股权转让时的特别约定，原、被告双方签订了《协议书》，协议解除上述《股权转让协议》，并对转让股权及支付相关费用、违约责任等重新进行了约定。《中华人民共和国合同法》第九十三条规定，“当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。”上述《股权转让协议》及《协议书》的签订，符合上述法律规定，且均系双方当事人真实意思表示，合法有效，对双方当事人均具有法律约束力。被告吴谦应根据合同约定，履行支付股权转让款及约定利息并承担违约责任的义务，被告吴国林应根据双方协议约定承担连带担保责任。两被告还认为解除协议的约定，损害了公司其他债权人利益，因此解除协议无效，本院认为，当事人经协商一致解除合同后，原合同权利义务经解除协议终止，股东权利义务亦因合同解除后的股权转换发生变化。《中华人民共和国公司法》第七十一条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。本案中，原告郑子进受让股权及约定将股权转回原股东，系双方自愿协商达成的一致意见，不违反法律规定。两被告认为解除协议的约定损害了公司债权人利益的主张，没有事实及法律依据。综上，两被告提出《协议书》不具有合法性的主张没有事实及法律依据，本院不予支持。
被告吴国林认为原告郑子进享受了股东权利，但仍从2015年4月28日开始主张计息，不符合客观事实，且认为《协议书》约定加倍支付占款利息或年利率24%支付逾期付款利息的约定不明。对此，本院认为，对于协议约定的应付利息463,194.44元，及约定的逾期加倍支付占款利息或按年利率24%支付逾期付款利息的违约计算标准，均系当事人的自愿订立，合法有效，现原告郑子进选择按照年利率24%支付逾期付款利息的违约计算标准，符合合同约定。另原告郑子进主张以5,463,194.44元为基数支付逾期付款利息，对此，本院认为，其转让股权价款为5,000,000元，另463,194.44元系双方约定的利息，对此利息部分其再次主张按照24%年利率计算利息没有依据，本院不应支持。
双方协议约定，被告吴谦、被告吴国林连带赔偿被告吴谦不能如期支付欠款所发生的案件受理费、保全费、律师费等损失，故原告郑子进主张两被告连带承担其律师费损失120,000元的诉请具有合同依据。
综上，原告郑子进诉请具有事实和法律依据，本院予以支持。
依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十三条、第九十七条、第一百一十三条第一款、第一百一十四条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
一、被告吴谦于本判决生效之日起十日内向原告郑子进支付股权转让价款5,000,000元及利息463,194.44元，并支付以5,000,000元为基数，自2017年3月1日起至实际给付之日止，按年利率24％计算的利息。
二、被告吴国林对被告吴谦的上述债务承担连带清偿责任；
三、被告吴谦、被告吴国林于本判决生效之日起十日内连带支付原告郑子进律师费损失120,000元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
四、驳回原告郑子进其他诉讼请求。
案件受理费50,042元，财产保全费5,000元，合计55,042元，由被告吴谦、被告吴国林负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状一式二份，上诉于江苏省南京市中级人民法院，同时，向南京市中级人民法院预交上诉案件受理费50,042元（附：南京市中级人民法院开户行：工行南京市汉口路支行；账号：43×××18）。
审 判 长 吴文丽
人民陪审员 何钟兵
人民陪审员 吴美云
二〇一七年十月三十日
见习书记员 熊洪毅