江苏省常州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）常商终字第572号
上诉人（原审原告）深圳市欧兰光学电子有限公司，住所地广东省深圳市龙岗坂田街道吉华路江濑工业园3栋东座8楼。
法定代表人黄满华，该公司总经理。
委托代理人颜凯秀，广东华商律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）常州裕成光电有限公司，住所地常州市武进区奔牛镇祁家村（工业集中区南区）。
法定代表人杨仁培，该公司董事长。
委托代理人谢玉萍，该公司员工。
被上诉人（原审被告）江苏裕成电子有限公司，住所地常州市武进区奔牛镇工业集中区南区。
法定代表人徐国荣，该公司董事长。
委托代理人戴启宏，江苏欣博律师事务所律师。
上诉人深圳市欧兰光学电子有限公司（以下简称欧兰公司）因与被上诉人常州裕成光电有限公司（以下简称裕成光电公司）、江苏裕成电子有限公司（以下简称裕成电子公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省常州市武进区人民法院（2015）武商初字第351号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年11月2日立案受理后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。
欧兰公司一审诉称：欧兰公司与裕成光电公司于2014年6月起发生业务往来，由欧兰公司供给裕成光电公司面板，按采购订单约定，采用月结方式支付货款，但从2014年11月起，裕成光电公司就不守信用拖欠货款，至今裕成光电公司共拖欠欧兰公司货款307641.6元，且裕成光电公司收到欧兰公司交付的货物转移后停产，裕成光电公司员工告知欧兰公司，裕成光电公司已经停产也无财产，摆出一副老赖的架势。从裕成光电公司的工商资料可以看出，裕成光电公司一直是裕成电子公司控股的，而且，裕成光电公司注册资本为746万元，其中裕成电子公司是裕成光电公司成立时的股东，出资708万元，占公司注册资本的95%；裕成电子公司、裕成光电公司的经营地址是同一地址，裕成电子公司在裕成光电公司成立时与裕成光电公司签订一天价租赁合同（奔牛镇祁家村的厂房每月租金每平方米50元），且裕成电子公司与裕成光电公司人员混同，在经营过程中，裕成电子公司滥用股东权益损害公司利益，滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人的利益，根据《中华人民共和国公司法》（简称公司法）的规定，裕成电子公司应对裕成光电公司债务承担连带责任，因此，请求：1、判令裕成光电公司支付欧兰公司货款307641.6元及违约金14054.3元（算至2015年3月10日）及2015年3月11日起至裕成光电公司付清货款日止的违约金。2、判令裕成光电公司赔偿欧兰公司催款费用20000元。3、裕成电子公司对裕成光电公司在本案中的债务承担连带责任。欧兰公司一审时将江苏裕成控股集团有限公司列为被告，后在一审庭审时自动撤回对江苏裕成控股集团有限公司的起诉并自愿放弃要求裕成光电公司赔偿欧兰公司催款费用20000元的诉讼请求。
欧兰公司为支持其诉讼请求提交了如下证据：
1、2014年6月、7月、8月、9月的对账单，证明裕成光电公司从2014年6月起购买欧兰公司的材料及每月通过传真方式对账且货款结算方式为月结的事实，2014年9月，裕成光电公司结欠欧兰公司货款5028元的事实。
2、2014年10月份的对账单1份、采购单4份、送货单8份，证明欧兰公司在2014年10月供给裕成光电公司115400元的货，裕成光电公司支付货款100000元，还结欠欧兰公司货款15400元的事实。
3、2014年11月的对账单1份、采购订单3份、送货单16份，证明欧兰公司在2014年11月向裕成光电公司供货201017.4元的事实。
4、2014年12月份对账单1份、采购订单3份、送货单9份、退货通知3份，证明欧兰公司在2014年12月向裕成光电公司供货82520.8元的事实。
5、2015年1月份对账单1份、送货单2份、采购订单2份，证明欧兰公司在2015年1月向裕成光电公司供货3675.4元的事实。
6、裕成光电公司的设立、变更登记工商资料、股东会议及经营情况备案登记、资产负债表、利润表、裕成光电公司、裕成电子公司、江苏裕成控股集团有限公司的注册信息，证明裕成光电公司在2010年5月注册资本增至746万元，裕成电子公司出资由244.8万元变为522.2万元，虽有验资但出资不实，且裕成光电公司的经营情况在工商备案资料是虚假的事实；裕成光电公司和裕成电子公司经营地址同一、人员相同，是关联企业的事实；裕成电子公司有抽逃注册资金的事实及裕成光电公司转移资产的事实及裕成光电公司的股东裕成电子公司、江苏裕成控股集团有限公司有滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，并导致公司逃避债务的事实。
7、欧兰公司与裕成光电公司的经办人贡春燕的QQ聊天记录，证明裕成光电公司的员工贡春燕认可2014年11月、12月的对账单的金额，只是未在对账单签字回传给欧兰公司的事实。
8、欧兰公司自2014年9月9日至2015年1月27日共开具金额为470381.5元的增值税发票35份交付裕成光电公司的事实。
9、银行承兑汇票复印件1张，证明在裕成光电公司支付给欧兰公司的货款中有一张承兑汇票的出票人为常州市裕成富通电机有限公司，而常州市裕成富通电机有限公司的控股股东为江苏裕成控股集团有限公司，证明裕成光电公司和裕成电子公司、江苏裕成控股集团有限公司、常州市裕成富通电机有限公司均为关联公司，几个关联公司间进行了关联交易，作为裕成光电公司的股东裕成电子公司、江苏裕成控股集团有限公司有滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，逃避公司债务的事实。
裕成光电公司一审辩称：欧兰公司所诉欠款金额不对，裕成光电公司实际只欠欧兰公司244053.1元。裕成光电公司的股东出资全部到位。
裕成光电公司为证明其辩称主张提交了如下证据：
1、2009年11月10日工商银行常州奔牛支行出具的进账单、现金存款凭证及2010年5月28日工商银行常州奔牛支行出具的进账单、现金存款凭证，证明裕成光电公司的股东在公司设立及增资时均足额出资的事实。
2、2014年3月28日的股权转让协议及2014年4月18日的武进工商局的（2014）第04180021号公司准予变更登记通知书，证明裕成电子公司在裕成光电公司的股份于2014年3月28日全部转让给了江苏裕成控股集团有限公司的事实即裕成电子公司在欧兰公司与裕成光电公司发生业务往来时已不是裕成光电公司的股东的事实。
3、裕成光电公司与裕成电子公司的资金往来凭证及账簿查询，证明裕成光电公司有向裕成电子公司借用资金的事实及裕成电子公司不存在抽逃注册资金的事实。
4、2009年9月11日至2010年6月3日，裕成光电公与昆山耀顺设备工程有限公司（以下简称耀顺公司）签订的承揽合同三份及对应的发票、付款记账凭证、耀顺公司委托吴维国收款的委托书，证明裕成光电公司在银行提取现金支付吴维国代耀顺公司收取设备工程款是合法的事实及不存在欧兰公司所述是裕成光电公司转移资金或抽逃出资的事实。
裕成电子公司一审辩称：裕成电子公司与裕成光电公司均是独立法人，裕成电子公司不承担裕成光电公司拖欠货款的法律责任。裕成电子公司作为裕成光电公司原来的股东，在股权转让前已按公司章程规定足额缴纳出资，不存在虚假出资的事实，请求驳回欧兰公司对裕成电子公司的诉讼请求。
经一审质证，裕成电子公司与裕成光电公司对欧兰公司提交的采购订单及2014年6月、7月、8月、9月、10月的送货单及对账单均无异议，但对2014年11月、12月及2015年1月份的对账单提出异议，认为裕成光电公司的经办人贡春燕均在该三个月份的对账单上签写了“以发票为准”，裕成光电公司仅在2014年11月份收到了欧兰公司开具的98948.50元的发票后再未收到欧兰公司开具的发票，且在2014年12月份的送货单中有一份收货经手人为杨斌、有一份收货经手人为张金“某”，杨斌及张金“某”均不是裕成光电公司的员工，2015年1月16日的送货单上无收货人签字，故不能证明裕成光电公司收到了该三份送货单的货。对欧兰公司提交的裕成电子公司与裕成光电公司的工商登记资料的真实性无异议，但认为该证据不能证明裕成电子公司有抽逃注册资金和滥用公司法人独立地位和股东有限责任的事实。对欧兰公司提交的增值税发票及银行承兑汇票的真实性无异议，但认为欧兰公司提交的增值税发票金额是470381.5元，未开票的货款161171.7元，裕成光电公司已付货款350000元，结欠货款281553.2元；承兑汇票不能证明裕成电子公司与裕成光电公司存在关联交易的事实。对欧兰公司提交的QQ聊天记录的真实性不予认可。欧兰公司对裕成光电公司提交的股东出资的进账单、股权转让协议及公司工商变更的资料无异议，对其提交的裕成光电公司与耀顺公司签订的承揽合同及相关的往来凭证均不认可，且欧兰公司认为裕成光电公司支付给耀顺公司款项的方式不符合财务制度的规定；欧兰公司对裕成光电公司提交的其与裕成电子公司的资金往来凭证及账簿查询不予认可，并认为裕成电子公司与裕成光电公司之间相互拆借资金是违反法律规定的。
本案在审理过程中，原审法院依据欧兰公司的申请调取了裕成光电公司自设立之日起至2015年5月在工商银行账户的往来明细，双方对该往来明细均无异议，欧兰公司认为该证据能证明在裕成光电公司增资至760万元后不到一个月就转走100万元，即裕成电子公司抽逃出资100万元的事实；裕成电子公司与裕成光电公司认为该证据能证明裕成光电公司与裕成电子公司存在借款关系，且与裕成光电公司提交的原始财务凭证及财务账簿查询清单相互印证，证明裕成光电公司至今尚欠裕成电子公司借款278153.91元的事实。
原审法院认证意见：对欧兰公司提交的采购订单及2014年6月、7月、8月、9月、10月的送货单及对账单、增值税发票、裕成电子公司与裕成光电公司的工商资料、承兑汇票及裕成光电公司提交的股东的出资凭证、股权转让协议、该院调取的裕成光电公司自设立之日起至2015年5月在工商银行账户的往来明细，因双方对上述证据的真实性均无异议，该院予以确认。对欧兰公司提交的2014年11月、12月及2015年1月份的对账单及对应的送货单，虽裕成光电公司认为在对账单上裕成光电公司的经办人贡春燕签写了“以发票为准”，且认为其中三份送货单上有二份送货单上的签收人不是裕成光电公司的员工及一份送货单上无签收人签名，对此不予认可，但该院认为，该三份对账单均由裕成光电公司的经办人贡春燕签字确认，且该三份对账单上载明的送货单号、订单号、名称规格、单价、送货数量与对应的送货单、采购订单相一致，且该三份对账单相对应的送货单上的签收人（除裕成光电公司有异议的三份送货单外）相一致，仅欧兰公司还没有按该三份对账单上的数量全部开具发票而已，因此，该院对欧兰公司提交的该三份对账单及对应的送货单予以确认。对于裕成光电公司提交的其与耀顺公司签订的承揽合同及相应往来的原始财务凭证、裕成光电公司与裕成电子公司发生借款关系的原始财务凭证及对应的财务账簿查询清单，虽欧兰公司认为该证据是裕成光电公司单方制作，欧兰公司不予认可，但该院认为，被告裕成光电公司提交的该组证据是裕成光电公司设立后对外经营的原始财务凭证，且该凭证记载的内容与裕成光电公司在工商银行账户的往来明细反映的资金往来相一致，且欧兰公司又不能举证证明裕成光电公司提交的该组证据是虚假证据，因此，该院对裕成光电公司提交的该组证据予以确认。
原审法院经审理查明：
裕成光电公司于2009年11月11日登记设立，注册资本480万元，其中，裕成电子公司出资244.8万元，占51%；李建立出资76.8万元，占16%；沈虎出资76.8万元，占16%；刘小红出资81.6万元，占17%。2010年5月18日，裕成光电公司的股东沈虎将其持有裕成光电公司的股权中的76.8万元（占注册资本的16%）以人民币76.8万元的价格转让给裕成电子公司，裕成光电公司的股东刘小红将其持有裕成光电公司的股权中的81.6万元（占注册资本的17%）中的7万元股权以人民币7万元的价格转让给股东李建立；股权转让的同时，裕成光电公司新的股东即裕成电子公司、李建立、刘小红决定裕成光电公司再增资266万元，其中裕成电子公司增资200.6万元、李建立增资65.4万元，股权转让及增资后，裕成光电公司的注册资本为746万元，其中裕成电子公司出资522.2万元，占注册资本的70%；李建立出资149.2万元，占注册资本的20%；刘小红出资74.6万元，占注册资本的10%。2011年1月18日，刘小红将其持有的裕成光电公司的股权中的74.6万元（占注册资本的10%）以人民币74.6万元的价格转让给裕成电子公司，李建立将其持有的裕成光电公司的股权中的149.2万元（占注册资本的20%）中的111.9万元的股权以人民币111.9万元的价格转让给裕成电子公司，股权转让后，裕成光电公司注册资本为746万元，其中江苏裕成电子有限公司出资708.7万元，占注册资本的95%，李建立出资37.3万元，占注册资本的5%。2011年4月17日，经裕成光电公司股东会决议，李建立将其持有的裕成光电公司的股权中的37.3万元（占注册资本的5%）以人民币37.3万元的价格转让给华克，股权转让后，裕成光电公司注册资本为746万元，其中裕成电子公司出资708.7万元，占注册资本的95%，华克出资37.3万元，占注册资本的5%。2014年3月28日，经裕成光电公司股东会决议，江苏裕成电子有限公司将其在裕成光电公司的认缴出资额708.7万元（占注册资本的95%的股权）以人民币708.7万元的价格转让给常州市裕成电机制造有限公司，股权转让后，裕成光电公司注册资为746万元，其中常州市裕成电机制造有限公司出资708.7万元，占注册资本的95%，华克出资37.3万元，占注册资本的5%。2014年4月18日，常州市裕成电机制造有限公司变更为江苏裕成控股集团有限公司。江苏裕成电子有限公司、常州市裕成电机制造有限公司和江苏裕成控股集团有限公司的法定代表人均是徐国荣。
欧兰公司自2014年6月起与裕成光电公司发生业务往来，由欧兰公司按裕成光电公司的采购订单供给裕成光电公司各种规格的面板。裕成光电公司发给欧兰公司的采购订单均载明了品名、型号、数量、单价（含税价），结算方式为月结30天，交货地点、收货人、送货要求（送货单上需有订单号、型号、品名、出货检验报告等）等内容，欧兰公司按裕成光电公司发给欧兰公司的采购订单于2014年6月14日起至2015年1月16日向裕成光电公司供应面板，其中2014年6月供货2250元、7月供货144671.6元、8月供货54082.8元、9月供货55028.60元、10月供货115400元、11月供货201017.4元（扣除退货）、12月供货82520.8元（扣除退货）、2015年1月供货3675.4元，合计供货658646.6元。裕成光电公司收货后支付欧兰公司货款351005元，其余货款，裕成光电公司未能支付，欧兰公司起诉来院要求处理。对于欧兰公司要求裕成光电公司支付违约金14054.3元及2015年3月11日起至裕成光电公司付清货款日止的违约金的诉讼请求，欧兰公司在一审庭审中明确是裕成光电公司自2014年9月起就开始欠款，欧兰公司按货款结算期限为月结30天的约定，从2014年10月起按每月所欠货款金额以每日万分之四分段计算的逾期付款利息损失，而裕成光电公司对欧兰公司的该项诉讼请求明确由原审法院依据法律规定裁决。
原审法院经审理后认为：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案中，欧兰公司履行了供货义务，裕成光电公司理应按约履行支付货款的义务，现裕成光电公司结欠欧兰公司货款307641.6元的事实由欧兰公司提交的采购订单、对账单及对应的送货单予以证明，因此，欧兰公司要求裕成光电公司支付货款307641.6元的诉讼请求，证据确凿，理由充分，该院予以支持；对于欧兰公司要求裕成光电公司承担逾期付款的利息损失的诉讼请求，该院认为，欧兰公司的该项诉讼请求符合法律规定，且欧兰公司要求裕成光电公司以欠款为基数按每日万分之四计算的标准也符合法律规定，因此，该院对欧兰公司要求裕成光电公司承担至2015年3月10日止逾期付款的损失14054.3元并支付欧兰公司自2015年3月11日起至付清款日止以307641.6元为基数按每日万分之四计算的逾期付款的损失的诉讼请求予以支持；对于欧兰公司要求裕成电子公司对裕成光电公司的债务承担连带责任的诉讼请求，该院认为，欧兰公司在本案庭审中对裕成光电公司的银行账往来明细中记载有裕成光电公司提取的现金及裕成光电公司与裕成电子公司的往来资金，认为是裕成电子公司转移资产和抽逃注册资金，但裕成光电公司向该院提供了裕成光电公司与耀顺公司、裕成电子公司业务往来及资金往来的原始财务凭证，证明裕成光电公司提取的现金是用于付耀顺公司设备工程款及裕成光电公司与裕成电子公司间仅存在资金往来，裕成电子公司没有抽逃注册资金的事实，且在欧兰公司与裕成光电公司发生业务往来时，裕成电子公司在裕成光电公司的股份已经转让给了江苏裕成控股集团有限公司。因此，欧兰公司主张裕成电子公司抽逃注册资金及裕成电子公司、裕成光电公司混同经营无证据证明，故欧兰公司要求裕成电子公司依据《中华人民共和国公司法》的相关规定对裕成光电公司的债务承担连带责任的诉讼请求，无事实依据，该院对欧兰公司的该项诉讼请求不予支持。对裕成光电公司辩称只欠欧兰公司244053.1元的意见，因该辩称意见与该院查明的事实不符，对裕成光电公司的辩称意见不予采信。对于裕成电子公司辩称的其是独立的法人，是裕成光电公司的原先股东，且在裕成光电公司设立时裕成电子公司按章程规定足额出资，不存在抽逃出资的事实的意见，裕成电子公司的该辩称意见与本案查明的事实相一致，该院予以采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，原审法院判决：一、常州裕成光电有限公司于该判决生效之日起十日内支付深圳市欧兰光学电子有限公司货款307641.6元及至2015年3月10日止的逾期付款损失14054.3元，并支付深圳市欧兰光学电子有限公司自2015年3月11日起至付清款日止以307641.6元为基数按每日万分之四计算的逾期付款的损失。二、驳回深圳市欧兰光学电子有限公司的其余诉讼请求。如果未按该判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6426元，保全费2220元，合计8646元，由常州裕成光电有限公司负担。
欧兰公司不服原审判决，向本院提起上诉称：原审判决认定被上诉人裕成光电公司与裕成电子公司、江苏裕成控股集团有限公司三者关系的事实不清，证据不足，判决显失公平。裕成光电公司成立于2009年，裕成电子公司是其控股股东，占股95%，两被上诉人的经营地址为同一地址，均在裕成电子公司内。2014年3月28日，裕成电子公司将持有的裕成光电公司的95%股权全部转让给江苏裕成控股集团有限公司，而两公司的实际控制人均为徐国荣，股东会决议的参加人只有徐国荣，等于是自己转让给自己。股权转让前，2014年3月10日裕成电子公司从裕成光电公司转走98万元，3月12日转入170745.7元，3月14日转入49万元，3月26日，转走人民币1130747.7元。在股权转让后，于2014年4月2日转入49万元，4月9日转走49万元，4月12日转走60万元，4月18日转走49万元，4月24日转入37208.5元，4月25日转走31067.5元，2014年5月5日转入20万元，当日又转走49万元，5月15日转走3400元，5月16日转入3400元，5月21日转入15万元，6月18日转走447208.5元，6月24日转入31万元，7月10日转入7万元，8月8日转走49万元，8月13日转入28万元，8月19日转入2万元，8月20日转走116543.8元，8月27日转走2万元，8月29日转入2万元，9月2日转走49万元，9月6日转走49万元，9月12日转走39万元，9月29日转入89654.30元，10月15日转走339339.3元，10月16日转入10万元，10月22日转走32万元，11月3日转走49万元，11月8日转走12.5万元，11月12日转入11万元，11月17日转入1万元，11月20日转入2.5万元，11月26日转走48938.50元、17807.12元两笔，该日转入4600元，11月28日转走19897.14元，12月9日转入2000元，12月10日转入8000元（详见原审法院调取的裕成光电公司账号为11×××30的往来明细）。合计转走8209948.14元，转入3120608.5元，两者相抵后净转走5089339.64元。在裕成光电公司2014年6月同欧兰公司发生业务后，裕成电子公司从裕成光电公司转走4294732.94元。从银行明细看，均以货款名义进行。而在一审庭审中，三公司均表明三者之间从没有业务往来。从上述事实可以看出，裕成光电公司经营收入基本被裕成电子公司拿走；导致裕成光电公司无钱支付欧兰公司货款的原因是裕成电子公司将裕成光电公司的钱转走。裕成电子公司转让股权是为了规避其属于裕成光电公司股东身份为其利用裕成光电公司独立法人地位转走公司财产而承担连带清偿责任；裕成电子公司转让持有的股权给江苏裕成控股集团有限公司的行为属于《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的“以合法形式掩盖非法目的”的合同，该转让行为无效。裕成电子公司应提供股权转让款交付的依据，如不能提供，则证明其规避法律的非法目的。综上，应当认定裕成电子公司作为裕成光电公司的股东和实际控制人对裕成光电公司欠上诉人的货款承担连带清偿责任。原审法院不以客观事实认定案件事实，以被上诉人单方制作的所谓借据单否定裕成电子公司利用对裕成光电公司的实际控制权利转走裕成光电公司大部分收入损害债权人利益的事实，判决驳回上诉人要求被上诉人裕成电子公司对裕成光电公司所欠上诉人的货款承担连带责任请求，于理不符，于法相悖，请求二审法院查明事实，依法维持原审判决第一项，撤销原审判决第二项，改判裕成电子公司对裕成光电公司付款义务承担连带清偿责任。由两被上诉人承担本案全部诉讼费用。
被上诉人裕成光电公司答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉人的全部诉讼请求。上诉人在上诉状中陈述的从2014年3月10日到2014年12月10日转走总计8209948.14元，转入3120608.5元，两者相抵差额是5089339.64元不是事实，因为裕成光电公司开办以来裕成电子公司一直借款给裕成光电公司，在2014年3月10日借款余额达到5028232.57元。上诉人是断章取义，账户查询已交原审法院，截止2014年3月10日前裕成光电公司结欠裕成电子公司借款5028200元。原审判决书上第六页最后一行的有笔误，应为2781539.1元。从2009年12月31日开始到2015年2月28日，裕成电子借给裕成光电1783万余元，归还1505余万元。
被上诉人裕成电子公司答辩称：1、裕成电子公司没有抽逃出资行为，原审判决认定了裕成电子公司与裕成光电公司之间仅仅是借款关系，裕成光电公司的答辩过程中提到裕成光电公司至今尚结欠裕成电子借款278万余元，即被上诉人裕成电子公司首先不存在抽逃出资行为，上诉人也没有任何证据证明裕成电子公司有抽逃出资的行为。2、上诉人主张股权转让款的交付没有提交相关凭证，我们认为股权转让与本案上诉人与被上诉人之间的买卖合同纠纷是两个不同的法律关系，因此这一事实与本案无关，更加不能以此认定被上诉人裕成电子公司有抽逃出资行为。综上，被上诉人认为不存在抽逃出资行为，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求依法驳回上诉人全部的上诉请求，维持一审判决。
本院经审理查明：原审法院经审理查明的事实属实，本院予以确认。
本院另查明：
裕成光电公司成立于2009年11月，注册资本480万元，裕成电子公司出资244.8万元，于2009年11月10日将资金转入裕成光电公司验资账户11×××22。裕成光电公司账号为11×××30的银行账户自2009年11月开户，其收入的初始资金为4800480元。2009年12月3日、7日、9日、17日、28日裕成光电公司分别取现488000元、430000元、400000元、90000元、40000元，对此，欧兰公司提出异议，认为裕成电子公司抽逃注册资本。
针对欧兰公司这一主张，裕成光电公司提供一份现金明细分类账及对应的财务记账凭证，载明现金用途为支付耀顺公司40%预付款859200元和20%预付款429600元以及油费、过路费、差旅费等。欧兰公司对支付给耀顺公司的现金部分不予认可，认为裕成光电公司合计支付给耀顺公司的款项与合同约定不符，且合同约定价格过高，与市场价格严重不符。且根据差旅费报销单，裕成光电公司工作人员报销时存在将裕成光电公司与裕成电子公司名称混用现象。
裕成光电公司在一审时提供一份2009年9月11日其与耀顺公司签订的《建设工程承包合同》。约定工程名称为：空调无尘室隔间机电工程；工期为2009年9月20日至2009年11月27日；合同价款为2148000元；提供一份2009年12月18日其与耀顺公司签订的《合同书》，约定工程名称为：蚀刻车间废水处理设备工程，工程造价30万元；提供一份于2010年3月6日其与耀顺公司签订的《设备工程承揽契约》，该合同约定，工程名称为净化房排气管道、百级净化棚，合同总价为185000元。上述合同总价为2633000元。代表耀顺公司签订合同的为吴维国。
据裕成光电公司账上记载：2011年5月31日付昆山29400元（银行转账）；2011年2月28日付100000元（银行转账）；2010年12月31日，付100000元（承兑汇票、耀顺公司委托方秋星收取）；2010年6月30日6万元（银行转账）；2010年6月30日付111000元（银行转账）；2010年3月31日付322200元（银行转账）；2010年1月30日90000元（银行转账）；2009年12月31日，付429600元（银行转账）；2009年12月31日，付吴维国现金859200＋429600=1288800元，有耀顺公司吴维国出具的收据，收据日期分别为2009年9月14日和10月13日。裕成光电公司认为因合同签订于公司成立之前，故当时先要求耀顺公司出具收据，然后在2009年12月3日、7日、9日取款488000元、430000元、400000元，向耀顺公司吴维国进行了支付。欧兰公司对这一陈述不予认可。
以上裕成光电公司合计向耀顺公司银行转账1262200元（原审法院调查的账号为11×××30的银行账户明细中均有体现），支付承兑汇票100000元，向吴维国支付现金1288800元，总计2651000元。
裕成光电公司提供耀顺公司向裕成光电公司开具的日期为2009年12月22日至2010年3月名称为库板的增值税发票，合计金额为2033000元。裕成光电公司还提供广州市增城科宇达电子设备厂（代耀顺公司）向裕成光电公司开具的名称为触摸屏蚀刻机的增值税发票，总计金额为428000元，以上发票合计数额2461000元。
2010年5月28日，裕成电子公司向裕成光电公司增资，增资款200.6万元进入裕成光电公司11×××30账户，2010年6月7日从裕成光电公司向裕成电子公司转出100万，欧兰公司主张该款为增资出逃，裕成光电公司主张为归还借款，一审时已提供相关财务凭证。
为此，裕成光电公司提供所有与裕成电子公司的资金往来，其中通过银行转账的情况为：裕成光电公司向裕成电子公司转账金额为13096675.76元，裕成电子公司向裕成光电公司转账金额为10763625.37元（有一笔2013年9月4日转款36万元，余额为432816.02元，欧兰公司认为仅有6万元到账，系把余额错看为132816.02元），差额为2333050.39元。裕成光电公司认为，裕成光电公司账上记载裕成光电公司还欠裕成电子公司2781530.9元，其中银行往来借款-2337328.01元，未付房租及电费411740元，银行承兑汇票、支票、现金借款4707118.92元（一审时已提供相关财务凭证）。
裕成光电公司的11×××30账户上，还记载了与常州市裕成富通电机有限公司（以下简称裕成富通公司）的资金往来，2010年6月12日，从裕成光电公司账上转到裕成富通公司110万元，2010年6月14日，裕成富通公司又转到裕成光电公司110万元。裕成光电公司主张该110万元是临时借款，并提供了对应的财务记账凭证。欧兰公司对其真实性不予认可。并认为裕成光电公司财务记账凭证中的承兑汇票，大部分开票人为裕成富通公司，收款人为常州市裕成雅科电机有限公司（法定代表人为徐国荣，原股东为裕成电子公司），均为关联公司。
本案在二审中的争议焦点为：裕成电子公司是否存在抽逃出资或转移资产的行为，是否应承担相应的民事责任。
本院认为，从现有的证据来看，欧兰公司主张裕成电子公司抽逃出资或转移资产依据不足。第一，欧兰公司主张裕成电子公司股权转让前后从公司转走的资金远远大于其转入的资金，差额为5089339.64元，而根据原审法院调取的裕成光电公司自开户以来的银行账户明细，扣除出资款和增资款，裕成电子公司向裕成光电公司转账的金额比起裕成光电公司向裕成电子公司的转账金额，差额为2333050.39元。而裕成光电公司的财务记账凭证，记载了所有裕成光电公司向裕成电子公司借款及归还借款的依据，如果算上双方往来的承兑汇票、现金、支票，裕成光电公司尚欠裕成电子公司2781530.9元。因此，欧兰公司以部分时段的资金往来差额主张裕成电子公司抽逃出资依据不足。第二，欧兰公司主张裕成光电公司成立之初大笔取现，系抽逃资金，但根据裕成光电公司一审时提供的合同、发票、银行支付凭证、收据、财务记账凭证等，合同金额与付款总金额、开票金额大致相近，裕成光电公司也在当时的原始财务凭证上做了相关记载，欧兰公司主张现金用途不真实，并无任何依据，本院不予采信。第三，裕成电子公司将股权转让给了江苏裕成控股集团有限公司，虽然裕成电子公司未提供股权转让款支付依据，但股权转让款是否支付与本案的注册资金是否抽逃的认定并无关联，即使股权转让款未付，关于裕成电子公司是否抽逃出资仍要看其资金的流向。综上，虽然裕成电子公司作为股东与裕成光电公司之间存在关联交易，但由于双方在交易时账目清楚，对资金流向均有财务记账依据及相关凭证，欧兰公司主张裕成电子公司抽逃出资或与裕成光电公司人格混同、经营混同依据不足，本院不予采纳。原审判决认定事实基本清楚，适用法律正确，判决并无不当，本院依法予以维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6426元，由上诉人欧兰公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 吴红娥
审 判 员 张 梅
代理审判员 龙海阳
二〇一六年一月二十五日
书 记 员 吴倩楠