江苏省盐城市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）盐民终字第0758号
上诉人（原审被告）张才超。
委托代理人倪同珠，江苏倪同珠律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）蔡正俊。
委托代理人刘廷。
上诉人张才超因与被上诉人蔡正俊买卖合同纠纷一案，不服射阳县人民法院（2012）射民初字第0458号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法级成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审审理查明：甲方（注：原告蔡正俊）与乙方（注：被告张才超）于2008年4月18日签订协议书一份，该协议载明：“1、对氨基苯酚整套生产装置及生产技术作价为155万元，乙方同意按此价格接收（具体支付方式双方另订补充协议。）2、截止2008年4月18日，对氨基苯酚项目以往生产经营所产生的债权债务由乙方全权全额接受和承担，相关遗留问题均由乙方负责和处理。3、甲方其它债权债务仍由甲方负责处理，与乙方无任何关系，如因此影响乙方生产经营由甲方负责处理。”。同年5月6日双方签订了补充协议，内容为“1、乙方同意接收甲方对氨基苯酚生产装置和生产技术价格实为180万元，因甲方欠吴雪冰25万元，乙方同意接受此债务，故最后敲定为155万元。2、针对甲方经营期间，乙方任总经理时，客户泰兴玺鑫公司8万元货款已被乙方个人收回，洪泽天成公司14万元货款，八一公司7万元货款，乙方有责任收回，加上乙方所借甲方19.2万元，共48.2万元，甲方再从转让金当中拿出6.8万元，由乙方归还其为甲方担保的借款55万元（具体名单和金额为：钱富春40万元，张海东15万元），甲方不再负责归还此债务。甲方再从转让金中拿出6.5万元由乙方归还谷晓光，至此甲方转让金剩余141.7万元。3、乙方生产经营期间，每月拿出8万元给甲方以归还转让金（时间截止下月10号前），转让金归还结束，甲方所有生产对氨基苯酚装置归乙方所有，如因特殊情况未还清转让金，则仍归甲方所有”。同年6月19日，双方又签订补充协议，内容为“1.因市场发生重大变化，乙方生产经营不主动不同意吸收外来资金，没有获得最大限度的利润，没有抓住机遇，故甲方要求在确保原定转让金每月8万元及时到位的情况下，再追加5万元共13万元，由原定每月10号推迟到每月20号结清上月的账目，逾期一天罚款1000元，（不问是否生产经营，不管获取利润多少），如不及时兑现，甲方有权责令乙方停产。2、待淮安染料厂的账目不被公安税务部门查封10天内必须核对好，超过时间甲方概不认账，一切往来账目均由乙方承担”。2009年1月4日原告蔡正俊作出承诺，内容为“本着如实结清淮安染料厂的帐和农药厂的帐的前提下（是我承担的由我负责，是张才超承担的由张负责），本着债权如实抵冲债务的前提下，本着转让金如实如期到位的前提下，我生产期间的债务在180万元中扣除。”后被告未能按期支付转让金，原告蔡正俊于2009年7月22日向本院提起诉讼，要求被告给付转让款13万元，承担逾期付款违约金3万元。同年10月20日本院作出（2009）射民一初字第2622号民事判决：被告张才超偿还原告蔡正俊转让款13万元，并承担违约金3万元，嗣后，被告支付了原告部分款项和偿还了原告经营期间的部分债务。2012年5月2日，原告向本院提起诉讼，要求被告判令被告归还原告欠款42.72万元，承担逾期27个月还款的违约金46万元，承担本案的诉讼费用。
在审理过程中，被告张才超提交了还款清单及其相关收条共计107页。原、被告双方对账、质证后，原告认可截止2011年2月止收到被告106.45万元。庭审中，原告蔡正俊同意对其经营期间所欠债务为9.9662万元，在其转让金141.7万元中予以扣除。因此原告认可收到被告计币106.45万元＋9.9662万元=116.4162万元。现双方为被告向张海东支付利息原告应否承担、法院判决的执行款是否履行完毕、违约金等问题，双方无法达成一致意见。
被告张才超支付的款项103.45万元中，原告认为，上述款项中已包含射阳县人民法院作出（2009）射民一初字第2622号民事判决书中的13万元本金、3万元违约金及3500元诉讼费、双方协调的利息4500元，合计16.8万元，被告张才超于2011年1、2月份已清偿完毕，被告张才超则认为，法院判决的执行款没有给付，只是按转让金总额予以支付。
对被告向张海东支付利息的问题，原告认为，被告向张海东支付利息是由于其未能按期向张海东支付款项所造成，因与张才超转让协议中无约定支付张海东利息，故其支付利息与我无关，被告则认为，我支付张海东利息是事实，故利息原告应予以承担。
对原告是否要求被告承担逾期27个月还款的违约金46万元的问题，现原告于2014年2月13日主张要求被告应依照协议约定，承担自2011年3月起计算至2011年10月止逾期还款的违约金。
原审法院认为：1、原告蔡正俊与被告张才超双方签订的协议一份，补充协议两份、原告的承诺书是双方当事人的真实意思表示，应确认为合法有效。双方应依照约定各自履行自已的义务。被告认为承诺书是对前面协议、补充协议的变更，因承诺书只是对前面协议、补充协议的结账的数额进行了部分变更，从原、被告双方签订的协议内容可以看出，被告应给付原告转让金为141.7万元，被告已支付转让金116.4162万元。故被告尚欠原告转让金141.7万元-116.4162万元=25.2838万元。被告理应偿清转让款，逾期不付，显属不当，现原告主张违约金应依照协议约定被告应承担从2011年3月起计算至2011年10月止的请求，符合法律规定，亦未加重被告的责任，予以采信。2、对射阳县人民法院作出（2009）射民一初字第2622号民事判决执行款，被告是否履行完毕的问题，原告在诉状中事实部分已作出陈述表示收到且在其转让金中予以扣除13万元本金、3万元违约金及3500元诉讼费、双方协调的利息4500元，合计16.8万元，故予以采信。3、对被告向张海东支付利息的问题，因蔡正俊与张才超转让协议中未注明利息，故张才超向张海东支付利息要求原告予以承担的理由，不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条、第一百一十四条之规定，原审判决：
一、被告张才超于本判决生效后十五日内偿还原告蔡正俊转让金25.2838万元；并承担违约金24万元，合计49.2838万元。二、驳回原告蔡正俊的其他诉讼请求。案件受理费13200元，由被告张才超负担10200元，原告蔡正俊负担3000元。
一审判决后，张才超不服，向本院提起上诉称，原审判决认定事实不清，1.原审判决认定上诉人与被上诉人之间的转让合同转让金141.7万元错误，合同约定是180万元；2.原审判决认定上诉人已支付转让金116.4162万元错误，上诉人已支付被上诉人现金和代为还款合计为190.042万元，已多付了13.0412万元。请求二审法院改判支持上诉人的诉讼请求。
被上诉人蔡正俊答辩称，一审判决认定的转让金的数额是经过核对审查帐目后确认的，正确无误。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
本院二审查明的事实与原审查明的事实一致，对一审查明的事实本院予以确认。
本院认为，上诉人张才超与被上诉人蔡正俊签订的氨基苯酚整套生产装置及生产技术转让协议、补充协议均为双方真实意思表示，不违反法律规定，应认定合法有效。双方均应按协议约定履行权利义务。关于上诉人张才超提出的上诉理由，本院审查认为，1.双方在2008年4月18日签订的协议中约定整套生产装置及生产技术转让价款为155万元；同年5月6日双方补充协议约定转让价为180万元，系因上诉人张才超接受被上诉人欠案外人吴冰雪债务25万元，上诉人实际支付价款仍为155万元；因双方在补充协议中又约定了经济往来的权利义务，至此蔡正俊转让金剩余141.7万元，亦为上诉人承担约定的支付义务后实际差欠被上诉人转让金的数额。原审判决依据双方上述约定认定至2009年5月6日上诉人差欠转让金为141.7万元不存在错误。2.原审审理中，上诉人张才超虽向法院提供支付被上诉人现金或代为还款的清单及支付凭证合计为190.042万元，经一审法院庭审逐一审查，剔除双方5月6日补充协议约定由上诉人承担的部分，以及上诉人自己计算重复和有误的部分，认定上诉人实际支付转让金116.4162万元，并以上诉人尚欠转让金141.7万元减去实际支付的116.4162万元，确定上诉人尚欠转让金25.2838万元是正确的。在本院审理中，因被上诉人蔡正俊同意在一审判决的基础上放弃10万元违约金，本院准许，并存入案卷，对此可在本案执行中扣减，一审判决结果可予维持。综上所述，上诉人张才超的上诉理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8693元，由上诉人张才超负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 吴珊珊
代理审判员 王 珩
代理审判员 王慧玲
二〇一四年十一月五日
书 记 员 许其娟