广东省东莞市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）东中法民二终字第230号
上诉人（原审被告）：罗文革。
被上诉人（原审原告）：黄思域。
委托代理人：罗浪，广东博商律师事务所律师。
上诉人罗文革因与被上诉人黄思域股权转让纠纷一案，不服广东省东莞市第二人民法院（2014）东二法民二初字第483号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
黄思域向原审法院起诉称：2013年3月15日罗文革与黄思域及案外人刘建中签订《股权转让协议》一份，约定广东丰达速递有限公司（以下简称丰达公司）以股本6000000元为基础，由其股东即黄思域、案外人刘建中共转让该公司10%股权给罗文革，其中，黄思域转让6%股权，转让后黄思域占公司股权份额为45%。协议签订后，黄思域依约转让公司股权给罗文革，但罗文革未向黄思域支付股权转让款360000元。请求判令：1.罗文革向黄思域支付所欠股权转让款360000元；2.本案诉讼费由罗文革负担。
黄思域提交的证据有：《股权转让协议》、投资款收据。
罗文革答辩称：黄思域因丰达公司资金短缺而找到罗文革要求其购买丰达公司10%股权，股权转让款则作为该公司投资款以解决资金周转问题。罗文革与黄思域签署股权转让协议后，已将股权转让款支付到了丰达公司账户，故此不存在违约，黄思域诉求不能成立，请求判令驳回黄思域诉讼请求。
罗文革提交的证据有：投资款收据、《广东丰达速递有限公司股东决议》、《股权转让协议书》及《补充协议》、丰达速递有限公司公告、东莞市邮政管理局协调会会议记录、丰达公司工资数表、资产负债表、深圳财智会计师事务所审计报告等。
原审法院经审理查明：丰达公司企业是一家有限责任公司，成立于2004年7月20日，注册资本10000000元，法定代表人为刘建中，原股东为黄思域、刘建中，所占股份分别为51%、49%。2013年6月9日经工商行政部门核准，丰达公司股东变更登记为刘建中、罗文革。丰达公司股权变更登记前的2013年3月15日，罗文革与丰达公司原股东黄思域及案外人刘建中签订一份《股权转让协议》，约定：1.丰达公司以股本金额6000000元为基础，作为转让股权标的，标的股本转让金额中不包含公司债权债务在内；2.黄思域及刘建中转让前占丰达公司股权比例分别为51%、49%，转让后，黄思域、刘建中、罗文革股权比例分别为45%、45%、10%；3.如有违约，违约方向未违约方支付违约金1000000元。上述协议未对股权转让金的付款方式、用途作出约定。黄思域称协议签订后，其如约转让了公司股权，但罗文革未按协议支付股权转让款。罗文革确认上述协议的真实性，并确认其已持有丰达公司10%股份，但称协议各方约定，罗文革将上述股权转让金作为投资款直接投入丰达公司以解决公司资金困难，并非支付给股东个人。2013年2月17日，黄思域、刘建中、罗文革作为丰达公司股东于召开股东会，并作出《广东丰达速递有限公司股东决议》，决议显示黄思域、刘建中、罗文革持股比例分别为45%、45%、10%，各股东于2013年3月前投入资金1000000元，用于增加流动资金，会议选举罗文革为执行董事。等等。罗文革还提交了投资款收据、丰达公司工资数表、资产负债表、深圳财智会计师事务所审计报告等，并称罗文革于2013年2月25日至1月28日，分四次将700000元投入到丰达公司账户。对此黄思域无异议。罗文革称依据上述股东决议，公司各股东均按照股份比例增资，罗文革的增资额为100000元，而罗文革另向公司增资的600000元系依据《股权转让协议》支付的股权转让款，其中包括其受让黄思域6%股份的股权转让金360000元，黄思域等其他股东没有与该增资款对应的增资，且当时也未表示过反对，能证明罗文革将该款项直接投入丰达公司符合黄思域、刘建中的约定。黄思域称黄思域从未同意罗文革将股权转让款支付给丰达公司，且黄思域一直未在工商部门做相应股权变更登记，即表明对罗文革未支付股权转让款有异议，罗文革支付给丰达公司的700000元都是罗文革作为股东对公司的投资款，未涉及股权转让款，罗文革受让黄思域6%股份，应当依约向黄思域支付360000元股权转让款。
2013年4月1日，黄思域因与罗文革、案外人刘建中等股东在丰达公司经营问题上发生分歧，在东莞市邮政管理局的协调下，举行协调会，并据此形成会议记录。对该会议记录的真实性，黄思域、罗文革双方均予以认可。会议记录显示，当事人双方就丰达公司员工工资发放、保障客户货款安全等达成协议。会议记录还就未达成协议部分进行了记录，其中第二条显示，“罗文革持有10%股份，愿意按实际出资的金额为准收回资金，以投资款为准”，该部分结尾部分载明“以上条款未达成协议，需要当事双方进一步交接事宜”。罗文革称该条款证明罗文革已为10%的股份出资。罗文革称该条款为未达成协议条款，故不能作为证据使用。
2013年5月20日、21日丰达公司股东罗文革、黄思域等人与刘建中签订《股权转让协议书》及《补充协议》，对罗文革、黄思域等人将持有的丰达公司股权转让给刘建中一事作出了约定。《股权转让协议书》第二条显示，2012年12月期间，因丰达公司经营资金周转问题，经公司股东会决议同意增加罗文革作为新股东，其中黄思域同意将其名下6%股权转让给罗文革，刘建中转让其名下4%股权，即罗文革入股后占10%股权。罗文革称该条款证明，其入股丰达公司是为了解决公司的资金周转困难，因此，黄思域等人要其将股权转让金作为投资款直接投入公司。黄思域对此予以否认，称该协议第二条与本案没有关联性。
以上事实，黄思域、罗文革提交的前述证据及当事人的陈述等附卷为据。
原审法院认为：本案为股权转让纠纷。黄思域、罗文革与案外人刘建中签订的《股权转让协议》系当事人的真实意思表示，内容亦未违反法律强制性规定，原审法院依法认定合同有效，黄思域、罗文革应切实依合同履行各自义务。本案争议的焦点是罗文革是否如约支付股权转让款，原审法院分析如下：丰达公司作为一家有限责任公司与其股东的财产相互独立，因此，黄思域作为丰达公司的股东转让其享有的公司股权，理应由受让方向黄思域而非丰达公司支付对价。在《股权转让协议》未明确约定付款对象、用途的情况下，罗文革主张签约当事人曾约定将股权转让款支付给丰达公司并用于公司增资，应承担举证责任，但其提供的《股权转让协议书》、东莞市邮政管理局协调会会议记录仅能证明丰达公司为增资而引入罗文革作为公司新股东，并不能证明黄思域同意将股权转让款支付给丰达公司及用于公司增资，且即便如罗文革所称其比其他股东对丰达公司多增资600000元，亦不能推断罗文革的主张成立，故罗文革不能证明黄思域、罗文革对股权转让款的付款对象、用途另有约定，应当承担举证不能的责任，其主张不能成立，原审法院不予支持。
综上所述，罗文革未依约向黄思域支付股权转让款，应当承担继续履行等违约责任，黄思域主张罗文革支付股权转让款有理有据，原审法院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：限罗文革于判决生效之日起五日内向黄思域支付股权转让款360000元。本案受理费为6700元，由罗文革负担。
上诉人罗文革不服原审判决，向本院提起上诉，请求撤销原审判决，改判驳回黄思域的全部诉求，本案诉讼费由黄思域负担。事实和理由如下：一、原审判决认定忽视了几个基本事实。1.罗文革支付的600000元系在《股权转让协议》签订之前发生。2.该协议签订之前，黄思域与刘建中系丰达公司股东，黄思域是公司实际控制人。二、原审判决认定事实不清。1.在一审过程中，双方均认可《股权转让协议》约定的转让款未约定收款对象，而当时黄思域是收款人丰达公司的实际控制人。如果黄思域认为罗文革股权转让款支付方式有误，黄思域完全可以纠正。2.在一审过程中，黄思域主张罗文革所支付的600000元是投资款，作为罗文革付款时丰达公司的大股东、实际控制人，黄思域应对此承担举证责任，证明投资协议的内容、投资的权利义务等。黄思域未能就其主张提供任何证据，明显不能成立。三、原审判决认定事实错误。1.2013年1月至2月，罗文革支付600000元，由丰达公司收取，付款时黄思域是丰达公司实际控制人，明知丰达公司收款的事实。2.2013年3月15日，黄思域、罗文革及案外人刘建忠、吕琨签订案涉股权转让协议，约定罗文革受让丰达公司股权10%，但协议未就股权转让款的支付时间、付款方式、收款方式作出任何约定，甚至连具体的股权转让价格都没有约定，因为这份协议只是对已发生的股权转让事实的确认，股权转让款在协议签订时已经支付完毕。3.2013年4月1日，东莞市邮政管理局的协调会上，罗文革、刘建中和黄思域均作为股东参加，黄思域认可罗文革持有10%的股份，为丰达公司股东。如黄思域所言，罗文革支付600000元只是投资款而非股权转让款，在支付投资款时，罗文革根本就不是丰达公司股东，其支付投资款没有依据。四、一审判决分配举证责任方式错误。罗文革主张所支付的600000元是股权转让款，是根据其支付行为发生在先，且案涉股权转让协议对股权转让款支付无任何约定，同时在之后的股权处理过程中黄思域及案外人刘建中均认可罗文革的股权成立且生效，罗文革所举证据已证明其主张，不存在其他举证责任。
被上诉人黄思域答辩称：案涉股权转让协议是罗文革与黄思域及刘建中真实意思表示，因本案股权转让，罗文革应向黄思域等支付转让款的意思表示清晰，罗文革没有任何证据证明黄思域同意其将相应股权转让款支付给案涉公司或其他第三方，事实上，罗文革也从未向黄思域支付相应对价。因此，罗文革应向黄思域支付案涉股权转让款，罗文革的上诉请求不能成立，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
本院经审理，对原审判决查明的事实予以确认。另查明，罗文革投入丰达公司的700000元，丰达公司均开具了收款收据，载明为罗文革转入的投资款。本案二审阶段，罗文革提交案外人刘建中和吕琨出具的说明，确认2013年3月15日黄思域、刘建中、罗文革三方签订《股权转让协议》，约定黄思域、刘建中向罗文革转让丰达公司10%的股份，当时未约定股权转让款的支付方式，系由于该款本为解决丰达公司经营所需，在该《股权转让协议》签订之前，已经由罗文革转入丰达公司账户，并由丰达公司开具投资款收据。罗文革《股权转让协议》签订前所支付的600000元投资款实际上就是《股权转让协议》约定的600000元股权转让款。根据罗文革的申请，刘建中出庭作证，确认前述说明的真实性。黄思域对此不予认可，主张刘建中与黄思域存在另案纠纷，刘建中与罗文革串通作伪证，其证言不足采信。
以上补充事实，有收据、说明以及本院调查笔录等附卷为证。
本院认为，本案为股权转让纠纷。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，本院应当对上诉人上诉请求的有关事实和法律适用进行审查。结合双方当事人的诉辩主张，本案二审的争议焦点在于罗文革是否如约给付股权转让款给黄思域。
本案中，案涉股权变动前后，丰达公司的注册资本并无变化，罗文革是受让黄思域、刘建中所持有的丰达公司股份，而非增资入股丰达公司，讼争双方对于股权转让的事实没有异议，本院予以确认。依据双方股权转让协议的约定，罗文革受让黄思域持有的丰达公司股权，应当给付相应对价，罗文革有责任举证证明其已经向出让方黄思域履行股权转让款的给付义务。罗文革主张其在案涉股权转让协议签订之前投入丰达公司的600000元款项，就是其受让丰达公司10%股份的对价。但是，上述款项是给付至丰达公司而非股权出让方黄思域，且丰达公司的收款收据载明上述款项是罗文革投入丰达公司的投资款，没有证据显示股权出让方黄思域同意罗文革将其所有的股权转让款投入丰达公司用于公司运营，而另一股权出让方刘建中认可罗文革给付丰达公司的款项就是股权转让款，是刘建中对其自身权利的处分，对黄思域没有约束力。
综上所述，罗文革主张其已经依约给付股权转让款给黄思域，理据不足，本院予以驳回。原审判决认定事实清楚，实体处理适当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费6700元，由罗文革负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 胡晓婷
代理审判员 邹凤丹
代理审判员 王 振
二〇一五年十月二十日
书 记 员 李日新
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉人，第二审人民法院不得再次发回重审。
第11页共11页