江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）苏中商终字第01888号
上诉人（原审被告）张家港市皇冠鞋帽有限公司，住所地张家港市凤凰镇西张栏杆桥。
法定代表人张轶琦，该公司董事长。
委托代理人皇潇丽。
被上诉人（原审原告）朱正元，居民身份证号码号码320521196505063930。
委托代理人杜东平。
上诉人张家港市皇冠鞋帽有限公司（以下简称皇冠公司）因与被上诉人朱正元股东知情权纠纷一案，不服江苏省张家港市人民法院（2015）张商初字第01272号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年12月3日受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
朱正元一审诉称：张家港礼帽厂于1989年11月20日登记设立，后经批复，张家港礼帽厂实行股份合作制，股本总额390.67万元。2000年12月1日，礼帽厂改制并更名为张家港市皇冠服饰有限公司，后于2001年5月更名为皇冠公司。1997年12月26日，朱正元出资10万元成为张家港市礼帽厂的股东，朱正元等股东于2000年12月1日签订了股份转让协议，朱正元受让张家港市西张镇资产经营公司持有的礼帽厂股权8万元。2000年12月3日，朱正元被选举为张家港市皇冠服饰有限公司的董事会成员。因朱正元考虑对外转让上述18万元出资额，为确定公平合理的股权转让价格，需要了解皇冠公司自朱正元出资之日起至今的经营情况和利润分配情况。2015年6月24日，朱正元向皇冠公司发函要求皇冠公司自收到函件之日起提供自1997年12月26日朱正元出资之日起至今的皇冠公司的公司章程、股东会会议记录和股东会决议、月度财务会计报告和年度财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表、会计报表附注、财务情况说明书）、董事会会议记录和董事会决议、监事会会议记录和监事会决议等原件供朱正元查阅、复制。同时朱正元请求皇冠公司提供自1997年12月26日朱正元出资之日起至今皇冠公司的会计账簿（包括总分类账、明细分类账、现金日记账、银行存款日记账）和会计凭证（包括原始凭证、记账凭证）以及皇冠公司向全体股东分配利润的凭证等原件供朱正元及朱正元委托的专业人员查阅。但皇冠公司收到函件后拒不提供。为此，朱正元提起本案诉讼，请求法院判令：1、皇冠公司立即提供自1997年12月26日朱正元出资之日起至起诉之日止期间的公司章程、股东会会议记录和股东会决议、月度财务会计报告和年度财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表、会计报表附注、财务情况说明书）供朱正元查阅、复制；2、皇冠公司立即提供自2000年12月3日朱正元选举为董事之日起至起诉之日止期间的董事会会议记录和董事会决议原件供朱正元查阅、复制；3、皇冠公司立即提供自1997年12月26日朱正元出资之日起至起诉之日止期间的公司会计账簿（包括总分类账、明细分类账、现金日记账、银行存款日记账）和会计凭证原件供朱正元及朱正元委托的专业人员查阅；4、本案诉讼费由皇冠公司承担。
皇冠公司一审辩称：1、朱正元离职时已不具有皇冠公司的股东身份，其无权查阅公司相关财务及股东会记录，公司法司法解释规定朱正元起诉时应当按照本规定第二条提供证据证明其股东身份，公司有证据证明朱正元起诉时或在诉讼中已经不具有股东身份的，人民法院应当驳回起诉。且皇冠公司的第10、13条规定股东擅自离职者公司等情形取消配股股额和实股股份必须转让，皇冠公司也已召开股东会并作出相关规定，朱正元已不再具有皇冠公司股东身份。法院应当驳回朱正元起诉。2、朱正元及其妻子现在在与皇冠公司生产同类产品的单位工作，据查朱正元在张家港国泰国华服装设计有限公司工作，朱正元查阅公司的财务凭证、股东会决议显然会泄露皇冠公司的商业秘密，朱正元不具有查询目的的正当性。因此请求法院驳回朱正元的起诉。
原审法院经审理查明：皇冠公司前身是张家港市礼帽厂，于1989年11月20日设立，性质为集体企业。1998年1月5日，经张家港市经济体制改革委员会批复，同意张家港市礼帽厂实行股份合作制，改制成股份合作制企业，股本总额390.67万元。根据1997年12月31日，张瑞会验字（1997）第191号《验资报告》，截至1997年12月26日止，张家港市礼帽厂已收到股东投入的资本3906700元，其中实收股本3906700元，载明张家港市礼帽厂是转制企业，转制前经张家港市西张镇资产评估小组于1997年8月18日组织评估，确认资产总额为13793100元，负债总额为9886400元，净资产3906700元，本次转让给张建江等九名股东净资产3128800元，集体转投入股777900元。转制企业投入股本明细表载明朱正元投入股本10万元，占比例2.56%。2000年11月1日，张家港市礼帽厂召开股东大会形成《股东大会决议》，同意原股份合作制企业改制变更为有限责任公司，公司名称为张家港市皇冠服饰有限公司，同意原张家港市西张镇资产经营公司、黄卫丰、钱卫琴、张祥芬、邹瑞芳等5人的股本金104.79万元转让给包括朱正元在内的29人所有。后根据上述《股东大会决议》转让人与受让人签订《张家港市礼帽厂股份转让协议》，其中朱正元受让张家港市西张镇资产经营公司股金8万元。2000年12月3日，张家港市皇冠服饰有限公司形成《股东会决议》，通过公司章程，选举包括朱正元在内的5人为董事会成员。至此，张家港市皇冠服饰有限公司股东投入资本明细表载明朱正元出资额为18万元，占比4.61%。2001年5月27日，张家港市皇冠服饰有限公司形成《股东会决议》，决定修改公司章程，公司名称变更为“张家港市皇冠鞋帽有限公司”。根据《张家港市皇冠鞋帽有限公司章程》，朱正元出资额为18万元，出资比例4.61%。章程规定：股东之间可以内部转让股份，股份转让时在同等条件下董事长享有优先购买权，股份转让，以上年年底增值或贬值的股本净计算，但有下列情形之一者，其股份转让时一律取消资产的增值部分：1、股东未经公司书面批准擅自离厂者；2、股东在外生产和经营与本企业同类产品或利用在本企业任职时所掌握的销售渠道和网络与本企业争夺客户者；3、股东离场后在同类企业（生产本企业同类产品）的。股东义务中规定：股东辞职离厂从事其他职业并经公司批准者，辞职之日其取消配股额和实股股份必须转让。根据皇冠公司目前的工商登记，朱正元系皇冠公司股东，认缴额18万元。1998年3月28日的《张家港市礼帽厂股份合作制章程》约定：企业实行股份合作制后，股东以其出资额为限对企业的债务承担责任，企业以其全部资产对企业的债务承担责任；股东有权查阅企业章程、股东会会议纪要、会议记录和会计报告、监督企业的经营，提出建议或质询。《张家港市皇冠服饰有限公司章程》约定股东有权查阅股东会记录和公司财务会计报告。《张家港市皇冠鞋帽有限公司章程》约定股东有权查阅股东会记录和公司财务会计报告。2015年6月24日，朱正元向皇冠公司发出《关于行使股东知情权的函》，要求查阅、复制自1997年12月26日朱正元出资之日起至今的皇冠公司的章程、股东会会议记录和股东会决议、月度财务会计报告和年度财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表、会计报表附注、财务情况说明书）、董事会会议记录和董事会决议、监事会会议记录和监事会决议等原件，查阅自1997年12月26日朱正元出资之日起至今皇冠公司的会计账簿（包括总分类账、明细分类账、现金日记账、银行存款日记账）和会计凭证（包括原始凭证、记账凭证）以及皇冠公司向全体股东分配利润的凭证等原件。皇冠公司在收到函件后未在函件要求的期间内书面答复朱正元，也未准许朱正元行使上述权利。为此，引起本案纠纷。
为证实其抗辩意见，皇冠公司一审提供了如下证据：
证据1、股东名单及股本额明细，朱正元一栏的内容是：股本总额180000元，其中实际股本额90000元，配股额90000元。其他股东的载明情况同样是实际股本额和配股额各占股本总额的50%。证明朱正元的实际出资是9万元。
证据2、皇冠公司的章程，认为章程载明的持股金额与实际不符，根据章程规定股东离职必须实股转让，取消配股，取消资产增值部分，证明朱正元主张的出资额与事实不符，朱正元自离职之日起已经不再具有股东资格。
证据3、张家港国泰国华服装设计有限公司工商登记信息，证明朱正元的工作单位与皇冠公司系同类行业。
证据4、2015年1月4日的《股权转让通知书》及邮寄凭证、查询记录，《股权转让通知书》的主要内容是通知朱正元在接到通知后到公司办理股权转让手续。证明其已经催告朱正元转让股份，办理工商变更登记，但朱正元不予理会。
证据5、2015年6月10日皇冠公司的《股东会决议》，会议的主题是审议讨论离职股东朱正元、王某某、周某某的股权转让事宜等事项，决议内容为：1、同意对朱正元、王某某、周某某的股权，自他们离职之日起取消配股和按实股股份转让给董事长张轶琦。2、同意对朱正元、王某某、周某某，自离职之日起他们不再具有股东身份及不再享受股东权利。3、同意免去朱正元的董事职务（自离职之日起）。4、同意免去王某某的监事职务（自离职之日起）。
朱正元一审对上述证据质证认为：对证据1中的签名予以认可，认为签名仅是确认其名下的股本总额；对证据2的真实性予以认可，但认为章程规定的内容与法律法规相抵触，其持有的股权是其合法财产，未经法律程序任何人无权侵犯，故章程中该部分约定是无效的；对证据3认为仅凭一份工商登记资料无法证明与本案之间具有关联性；对证据4认为其未收到该份通知，根据投递凭证也是门卫签收，并非其本人签收，通知书的内容也与法律法规相抵触；对证据5认为是非法的，其未接到参加股东会的任何通知。
朱正元一审确认其在张家港国泰国华服装设计有限公司的下属单位工作。
以上事实，由工商查询资料（包括皇冠公司工商登记情况、改制批复、股东大会决议、验资报告、张家港市礼帽厂股份转让协议、股东会决议、章程）、《关于行使股东知情权的函》、EMS凭证及查询单、股东名单及股本额明细及一审庭审笔录等予以证明。
原审法院认为，股东知情权是法律赋予有限责任公司和股份有限公司股东的权利，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东有权查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、会计账簿，包括会计凭证。朱正元要求查阅、复制皇冠公司自1997年12月26日起至起诉之日止期间的公司章程、股东会会议记录和股东会决议、月度财务会计报告和年度财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表、会计报表附注、财务情况说明书），根据《张家港市礼帽厂股份合作制章程》规定，企业实行股份合作制后，股东以其出资额为限对企业的债务承担责任，企业以其全部资产对企业的债务承担责任，朱正元出资后，张家港市礼帽厂的企业类型根据该份章程的规定应为有限责任公司。该份章程也明确股东有权查阅企业章程、股东会会议纪要、会议记录和会计报告、监督企业的经营，提出建议或质询。《张家港市礼帽厂股份合作制章程》、《张家港市皇冠服饰有限公司章程》、《张家港市皇冠鞋帽有限公司章程》对股东行使知情权也未设置其他限制性条件。故朱正元有权按照公司法的规定查阅、复制皇冠公司自1997年12月26日起至起诉之日止期间的公司章程、股东会会议记录、股东会决议和财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表、会计报表附注、财务情况说明书）。朱正元要求查阅、复制皇冠公司自2000年12月3日起至起诉之日止期间的董事会会议记录和董事会决议，原审法院予以支持。朱正元要求查阅皇冠公司自1997年12月26日起至起诉之日止期间的公司会计账簿（包括总分类账、明细分类账、现金日记账、银行存款日记账）和会计凭证（包括原始凭证、记账凭证），原审法院予以支持，对朱正元要求委托专业人士查阅会计账簿、会计凭证的请求，原审法院认为，会计账簿、会计凭证属于财务会计资料，具有一定的专业性，朱正元有权委托一名注册会计师共同行使该部分知情权。
关于皇冠公司提出的朱正元离职时已不具有股东身份，无权查阅公司相关财务及股东会记录的抗辩意见，根据皇冠公司的工商登记资料，朱正元系股东，公司章程仅规定股东离职时股份必须转让，股份转让需要转让人与受让人之间达成协议，并支付对价，办理工商变更登记手续，在完成相关手续之前，朱正元仍然具有皇冠公司的股东身份。故对皇冠公司的该项抗辩意见，原审法院不予支持。关于皇冠公司提出的朱正元在与皇冠公司生产同类产品的单位工作，查阅公司的财务凭证、股东会决议显然会泄露皇冠公司的商业秘密，不具有查询目的的正当性的抗辩意见，朱正元明确其行使股东知情的目的是为了股权转让，皇冠公司仅以朱正元在与其生产同类产品的单位工作为由不足以证明朱正元行使股东知情权可能损害其合法权益，故对皇冠公司的该项抗辩意见，原审法院不予采信。综上，原审法院遂依照《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，判决：一、张家港市皇冠鞋帽有限公司于判决生效后10日内提供自1997年12月26日起至2015年8月10日期间的公司章程、股东会决议、股东会会议记录和财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表、会计报表附注、财务情况说明书）供朱正元查阅和复制。二、张家港市皇冠鞋帽有限公司于判决生效后10日内提供自2000年12月3日起至2015年8月10日期间的董事会会议记录、董事会决议供朱正元查阅和复制。三、张家港市皇冠鞋帽有限公司于判决生效后10日内提供自1997年12月26日起至2015年8月10日期间的公司会计账簿（包括总分类账、明细分类账、现金日记账、银行存款日记账）和会计凭证（包括原始凭证、记账凭证）供朱正元及朱正元委托的一名注册会计师进行查阅。案件受理费减半收取120元，由张家港市皇冠鞋帽有限公司负担。
上诉人皇冠公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、朱正元离职时已不具有公司的股东身份，其无权查阅公司的相关财务凭证和股东会记录。依据皇冠公司章程的规定，股东擅自离职等情形取消配股额和实股股份必须转让。皇冠公司已召开股东会并作出相关规定，朱正元已不再具有皇冠公司股东身份，应当依法驳回其起诉。二、朱正元及其妻子现在在与皇冠公司生产同类产品的单位工作，其查阅公司的财务凭证、股东会决议显然会泄露皇冠公司的商业秘密，故其不具有目的正当性。综上，请求撤销原审判决，依法改判或发回重审；一、二审诉讼费由朱正元承担。
被上诉人朱正元二审答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法。皇冠公司的上诉请求于法无据，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。
二审经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致，本院予以确认。
二审另查明，朱正元于2015年6月24日向皇冠公司发出的《关于行使股东知情权的函》中载明：“本人朱正元，自1997年12月26日起出资成为贵公司的股东。本人拟将对贵公司390.67万元注册资本中的出资额18万元对外公开转让，为了确定公平合理的股权转让价格，需要了解贵公司自本人出资之日起至今的经营情况和贵公司自本人出资之日起至今的利润分配情况。”
上述事实，由《关于行使股东知情权的函》予以证实。
本案二审的争议焦点为：皇冠公司拒绝股东朱正元行使知情权的要求依据是否充分？
本院认为，首先，股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。本案中朱正元系皇冠公司工商登记的股东，其依法享有上述法律赋予的知情权。皇冠公司以朱正元离职为由主张依据章程其已不再是股东，但即便是按照皇冠公司章程中有关股东辞职即取消配股额和实股股份必须转让的规定，股权转让也必须是转让方与受让方之间达成了转让股权的合意，本案中皇冠公司并无证据证明朱正元与其他人达成了转让股权的合意，故皇冠公司以其已离职为由主张朱正元不具有股东身份而拒绝其行使知情权依据不足，不能成立。
其次，虽然朱正元在与皇冠公司生产同类产品的单位工作，但并不能据此即认定朱正元行使股东知情权的要求存在不正当目的，朱正元于2015年6月24日向皇冠公司发出的《关于行使股东知情权的函》中明确其系“为确定公平合理的股权转让价格，需要了解公司自其出资之日起至今的经营情况和利润分配情况”，故在皇冠公司未能提供其他证据予以佐证的情形下，其主张朱正元行使股东知情权的要求存在不正当目的可能损害其合法利益缺乏依据。
综上，皇冠公司的上诉理由不能成立，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，实体处理亦无不当，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费240元，由上诉人张家港市皇冠鞋帽有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 俞水娟
代理审判员 丁 兵
代理审判员 高小刚
二〇一五年十二月十七日
书 记 员 夏玉琴