湖北省武汉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鄂武汉中民商初字第00250号
原告：湖北正信天益资产管理有限公司，住所地：湖北省武汉市江汉区新华路231号阳光新天地22层23、24室。
法定代表人：宋凌云，该公司总经理。
委托代理人：鄢博丹，北京仁人德赛（武汉）律师事务所律师。
委托代理人：赵霞，北京仁人德赛（武汉）律师事务所实习律师。
被告：麻城市宇盛工贸有限公司，住所地：湖北省麻城市肖家巷1号（原财政局院内）。
法定代表人：秦洪元，该公司总经理。
委托代理人：毛应涛，湖北泓泰安信律师事务所律师。
委托代理人：李洋，湖北泓泰安信律师事务所律师。
被告：武汉鑫格林环保股份有限公司，住所地：湖北省武汉经济技术开发区车城东路160号。
法定代表人：贾国庆，该公司董事长。
委托代理人：杨光辉，湖北元申律师事务所律师。
委托代理人：周妹，湖北元申律师事务所律师。
被告：吴再成。
委托代理人：毛应涛，湖北泓泰安信律师事务所律师。
委托代理人：李洋，湖北泓泰安信律师事务所律师。
被告：大冶市兴成铸造有限公司，住所地：湖北省大冶市陈贵镇。
法定代表人：吴再成，该公司董事长。
委托代理人：毛应涛，湖北泓泰安信律师事务所律师。
委托代理人：李洋，湖北泓泰安信律师事务所律师。
原告湖北正信天益资产管理有限公司（以下简称正信资产公司）诉被告麻城市宇盛工贸有限公司（以下简称宇盛工贸公司）、武汉鑫格林环保股份有限公司（以下简称鑫格林公司）、吴再成、大冶市兴成铸造有限公司（以下简称兴成铸造公司）民间借贷纠纷一案，本院受理后依法组成合议庭，于2015年7月17日、2016年2月22日公开开庭进行审理，原告正信资产公司委托代理人鄢博丹，被告宇盛工贸公司、吴再成、兴成铸造公司共同委托代理人毛应涛，鑫格林公司委托代理人杨光辉到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告正信资产公司诉称，2013年9月12日，原告正信资产公司作为出借人，宇盛工贸公司作为借款人，鑫格林公司、吴再成和黎其作为保证人共同签订了一份《借款合同》。该《借款合同》约定：宇盛工贸公司向原告借款2000万元用于公司经营，借款期限为2013年9月12日至2013年12月10日，鑫格林公司、吴再成、兴成铸造公司为宇盛工贸公司向原告的借款提供连带担保。借款协议签订后，原告依约向宇盛工贸公司支付了借款2000万元，嗣后，宇盛工贸公司陆续向原告偿还了部分本金和利息，但目前尚欠原告借款本金750万元及利息81.7万元共计831.7万元未归还。诉至法院请求判令：1、被告宇盛工贸公司立即支付原告正信资产公司借款本金人民币750万元及利息81.7万元（利息以尚欠本金为基数，按同期银行贷款利率四倍暂计至2014年9月30日，实际利息应计至还清全部本息之日止）共计831.7万元。2、被告鑫格林公司、吴再成、兴成铸造公司对宇盛工贸公司的上述清偿义务承担连带责任。3、被告承担本案全部诉讼费用。
被告宇盛工贸公司答辩称：1、我公司与正信资产公司签订的借款协议，违反了相关的经营法规，属于无效合同。2、我公司已向正信资产公司偿还借款1484.4万元，而尚欠本金应为515.6万元。3、借款协议无效，我方不应当承担借款的利息。
被告鑫格林公司答辩称：1、我公司与原告之间没有签订保证合同，合同印章并非我公司印章。2、原告与宇盛工贸公司签订的借款合同是无效合同，相关利息不应当受法律保护。3、宇盛工贸公司实际已经履行了1400余万相应的还款，应当冲抵相应的本金，原告起诉数额错误。请求法院驳回原告对我公司的诉讼请求。
被告吴再成答辩称：同意宇盛工贸公司的答辩意见。
被告兴成铸造公司答辩称：1、借款合同无效，我公司不应当承担担保责任。2、我公司股东会决议并没有股东签名，所以担保合同是没有法律效力的。不应当承担连带保证责任。
原告正信资产公司向本院提交的证据有：
1、原告营业执照、组织机构代码证。拟证明：原告正信资产公司的诉讼主体资格。
2、宇盛工贸公司工商登记信息。拟证明：宇盛工贸公司的诉讼主体资格。
3、鑫格林公司工商登记信息。拟证明：鑫格林公司的诉讼主体资格。
4、吴再成身份信息。拟证明：吴再成的诉讼主体资格。
5、兴成铸造公司工商登记信息。拟证明：兴成铸造公司的主体资格。
6、《借款合同》。拟证明：原告与宇盛工贸公司之间的借贷关系，及鑫格林公司、吴再成在该借款关系中的保证人身份。
7、银行证明。拟证明：原告依约履行了借款支付义务。
8、《催告函》（四份）。拟证明：原告向宇盛工贸公司、鑫格林公司、吴再成、兴成铸造公司发出了还款催告的事实。
9、鑫格林公司《股东会决议》。拟证明：鑫格林公司应对原告承担连带保证责任。
10、兴成铸造公司《股东会决议》。
11、兴成铸造公司《保证担保合同》。
证据10、11拟证明：兴成铸造公司应当对原告承担连带保证责任。
12、股权证持有卡。拟证明：武汉阿美矿产品销售有限公司是鑫格林公司的全资股东，鑫格林公司应对原告承担连带保证责任。
被告宇盛工贸公司向本院提交的证据有：还款明细表及还款凭证（10张）。拟证明：宇盛工贸公司已归还本金1484.4万元。
被告鑫格林公司向本院提交的证据有：1、公司印章。拟证明：借款合同的保证人印章不是鑫格林公司的印章，鑫格林公司不应承担保证责任。2、企业信息咨询报告。拟证明：原告不具备从事经营贷款业务，原告与宇盛工贸公司的借款合同无效。3、司法鉴定费用票据。拟证明：因本案诉讼支出印章鉴定费用3.3万元。
被告兴成铸造公司向本院提交的证据有：兴成铸造公司的公司章程、企业工商信息，芜湖和成矿业有限公司的企业工商信息。拟证明：股东会决议没有全部股东签名，担保合同无效，且兴成铸造公司与宇盛工贸公司有关联关系，互相间的担保必须要有股东会的决议，兴成铸造公司不应承担保证责任。
被告吴再成未向本院提交证据。
经庭审质证，被告宇盛工贸公司、吴再成、兴成铸造公司对原告正信资产公司提交的证据1-8、10、11的真实性无异议，确认收到了2000万元借款，但认为双方之间的借贷违反经营性法规，借款合同无效，在2014年9月2日差欠原告本金应是515万元；股东会决议并没有兴成铸造公司全部股东签字，应属无效；证据9、12与其无关，不予质证。被告鑫格林公司对正信资产公司提交的证据1、3、12的真实性无异议，证据6、8中鑫格林公司的印章均不真实，对证据9真实性有异议，认为股东会决议上武汉阿美矿产品销售有限公司的印章不一定真实，且即使印章是真实的，也不能表示鑫格林公司有提供担保的意思表示。对其他证据认为与其无关不予质证。
原告正信资产公司对宇盛工贸公司提交的证据的真实性无异议，对明细表上的时间和金额无异议，但认为还款不应全部冲抵本金。被告鑫格林公司认为宇盛工贸公司提交的证据与其无关不予质证。被告吴再成、兴成铸造公司对宇盛工贸公司提交的证据均无异议。
原告正信资产公司、被告宇盛工贸公司、吴再成、兴成铸造公司对鑫格林公司提交证据的真实性均无异议。
原告正信资产公司对被告兴成铸造公司提交的证据真实性均无异议，但认为兴成铸造公司与宇盛工贸公司系关联公司，且无论股东会决议是否完备兴成铸造公司都应当承担保证责任。被告宇盛工贸公司、鑫格林公司、吴再成对兴成铸造公司提交证据的真实性均无异议。
审理中，鑫格林公司申请对《借款合同》和《催告函》上鑫格林公司的印章进行鉴定，本院委托湖北军安司法鉴定中心对《借款合同》和《催告函》回执上鑫格林公司的印章进行鉴定，鉴定意见为：《借款合同》保证人处、《催告函》回执部分鑫格林公司印文与在武汉市开发区市民服务中心提取的鑫格林公司的印文不是同一印章所盖。各方对鉴定结论均无异议。
结合各方质证意见，对各方无异议的证据本院予以确认。因原告正信资产公司提交的证据6《借款合同》和证据8《催告函》回执中鑫格林公司的印章，经司法鉴定，与武汉市开发区市民服务中心提取的不一致，经合议庭评议，《借款合同》和《催告函》回执上鑫格林公司的印章虚假，对加盖虚假印章的证据，本院不予采信。原告正信资产公司提交的证据9经核对与原件一致，且鑫格林公司未提交相应证据证明该证据不真实，故本院对原告提交证据9的真实性予以确认。
经审理查明：2013年9月12日，正信资产公司与宇盛工贸公司、吴再成签订《借款合同》，约定：宇盛工贸公司向正信资产公司借款2000万元整，借款期限自2013年9月12日至2013年12月10日，日利率千分之二。吴再成自愿作为连带保证人，对上述借款人民币2000万元提供连带保证责任，保证期限为两年，保证范围为借款本金、利息、赔偿金以及实现债权和实现担保权利的全部费用。若合同被确认无效，吴再成自愿对宇盛工贸公司因主合同无效而承担的责任承担连带保证责任。同日，正信资产公司向宇盛工贸公司支付2000万元。
2013年9月13日，兴成铸造公司与正信资产公司签订《保证担保合同》，约定：为确保正信资产公司与宇盛工贸公司2013年9月12日签订的《借款合同》的履行，兴成铸造公司愿意向正信资产公司提供保证担保。保证担保的借款金额为2000万元，借款期限自2013年9月12日至2013年12月10日，借款日利率千分之二。保证方式为连带责任保证。保证担保的范围为主债权2000万元、利息、违约金、赔偿金及实现债权和担保权利的费用。保证期间为合同生效之日起至主合同履行期限届满之日后两年止。合同效力独立于主合同，如主合同被确认为无效，担保人自愿对债务人因主合同无效而承担的责任承担连带保证责任。
2013年9月22日、11月4日、11月15日、12月11日、12月13日、12月23日、12月25日，2014年2月28日、6月13日、6月25日，正信资产公司收到宇盛工贸公司、武汉阿美矿产品销售有限公司支付的1000万元、64万元、30万元、30万元、20万元、100万元、40.4万元、50万元、50万元、100万元，共计1484.4万元。以上款项均系宇盛工贸公司向正信资产公司的还款。
2014年9月2日，正信资产公司向宇盛工贸公司、鑫格林公司、吴再成、兴成铸造公司出具《催告函》，载明截止2014年8月31日，宇盛工贸公司尚欠750万元本金及部分利息未归还，要求借款人及担保人承担还款义务及担保责任。同日，宇盛工贸公司、吴再成、兴成铸造公司出具回执，承诺尽快履行还款义务。
另查明，正信资产公司的主营范围为对工业、农业、商业、房地产业、旅游业、教育行业的投资；投资管理咨询、企业管理咨询、商务信息咨询。
2013年4月16日，武汉阿美矿产品销售有限公司将其持有的鑫格林公司股权在湖北省股权托管中心托管。
2013年9月11日，武汉阿美矿产品销售有限公司作为鑫格林公司的股东，出具《鑫格林公司股东会决议》决定：公司作为连带保证人为宇盛工贸公司向正信资产公司借款2000万元提供连带责任保证。
还查明，2012年6月9日兴成铸造公司《公司章程》约定，兴成铸造公司的股东为吴再成和案外人周人騄。
2013年9月13日，吴再成作为兴成铸造公司的股东，出具股东会决议决定：公司作为连带保证人为宇盛工贸公司向正信资产公司借款2000万元提供连带责任保证。兴成铸造公司在股东决议上加盖印章。
兴成铸造公司系芜湖和成矿业发展有限公司股东，芜湖和成矿业发展有限公司系宇盛工贸公司股东。
本院认为，本案系民间借贷合同纠纷，正信资产公司与宇盛工贸公司、吴再成签订的《借款合同》系各方真实意思的表示，未违反法律禁止性规定，应为合法有效。对《借款合同》中约定的利息超过了中国人民银行同期同类贷款基准利率四倍的部分，依法不应予以保护。对宇盛工贸公司、吴再成、鑫格林公司、兴成铸造公司认为正信资产公司违反了相关的经营法规《借款合同》无效、担保行为无效及不应计收利息的抗辩理由，本院不予支持。《借款合同》签订后，正信资产公司于2013年9月2日向宇盛工贸公司支付了2000万元，履行了出借义务，宇盛工贸公司应依约履行还款责任。截止2014年6月25日，宇盛工贸公司已向正信资产公司偿还1484.4万元；按实际还款时间、先息后本的顺序计算，宇盛工贸公司已偿还本金1329.6196万元、尚欠正信资产公司借款本金应为670.3804万元。宇盛工贸公司应按实际欠款金额670.3804万元向正信资产公司履行还款义务，并支付2014年6月25日之后的利息。吴再成应按《借款合同》约定，对宇盛工贸公司的前述债务承担连带保证责任。
关于兴成铸造公司是否应承担保证责任的问题。本院认为，《中华人民共和国公司法》第十六条规定“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。”该规定属于公司对内的程序性规定，其立法本意在于限制公司主体行为，并未规定公司以外的第三人对此负有审查义务，不能以此约束与公司交易相对人。公司对外提供担保是否经股东会或者股东大会决议，并不影响其对外签订合同的效力。兴成铸造公司认为没有全体股东决议同意为关联公司提供担保，担保合同无效的主张，不能成立。兴成铸造公司与正信资产公司签订的《保证担保合同》系双方真实意思的表示，且未违反法律禁止性规定，应为合法有效。兴成铸造公司对宇盛工贸公司尚欠正信资产公司前述债务应承担连带保证责任。
关于鑫格林公司是否应承担保证责任的问题。本院认为，正信资产公司与鑫格林公司签订的《借款合同》保证人处、《催告函》回执部分鑫格林公司印章经司法鉴定均不是真实的。武汉阿美矿产品销售有限公司作为鑫格林公司的股东作出的《鑫格林公司股东会决议》系公司内部行为，对外不产生鑫格林公司提供担保的法律效力。武汉阿美矿产品销售有限公司有向正信资产公司偿还欠款的行为，不代表鑫格林公司有作出对外担保的意思表示。正信资产公司根据《鑫格林公司股东会决议》要求鑫格林公司承担连带保证责任的请求没有法律依据，本院不予支持。正信资产公司称《鑫格林公司股东会决议》、股权证持有卡均系吴再成提供，且《借款合同》、《催告函》回执上鑫格林公司的印章亦系吴再成喊人加盖的。吴再成、鑫格林公司等均否认正信资产公司的前述陈述，正信资产公司亦未提交书面证据证实前述陈述。正信资产公司提交的证据亦不能证明吴再成或武汉阿美矿产品销售有限公司系受鑫格林公司委托实施了担保行为。依据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条的规定，正信资产公司应承担举证不能的法律后果，其认为鑫格林公司应当承担连带保证责任的主张，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百九十六条、第二百零七条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：
一、被告麻城市宇盛工贸有限公司于本判决生效后十日内向原告湖北正信天益资产管理有限公司支付借款本金670.3804万元及利息（利息按中国人民银行同期同类贷款利率的四倍自2014年6月25日起计算至本金付清之日止）；
二、被告大冶市兴成铸造有限公司、吴再成对本判决第一项确定的债务承担连带保证责任；
三、驳回原告湖北正信天益资产管理有限公司其他诉讼请求。
被告大冶市兴成铸造有限公司、吴再成承担担保责任后，可依法向被告麻城市宇盛工贸有限公司追偿。
如被告未按本判决指定的期间履行上述给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案的案件受理费70019元，由原告湖北正信天益资产管理有限公司负担7002元，由被告麻城市宇盛工贸有限公司、大冶市兴成铸造有限公司、吴再成共同负担63017元。保全费5000元，由被告麻城市宇盛工贸有限公司、大冶市兴成铸造有限公司、吴再成共同负担。鉴定费33000元，由原告湖北正信天益资产管理有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省高级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条的规定，预交上诉案件受理费，款汇湖北省高级人民法院开户银行：中国农业银行武汉市东湖支行；户名：湖北省财政厅非税收入财政专户，账号：17×××69-1。上诉人在上诉期满后七日内仍未预交上诉费用的，按自动撤回上诉处理。
审判长 杨绮雯
审判员 陈 敏
审判员 张 鹏
二〇一六年三月三十日
书记员 徐 刚