湖南省津市市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）津民二初字第223号
原告彭术安，男，1973年1月30日出生，汉族，经商，住津市市。
委托代理人孙战武，湖南中锋律师事务所律师。
原告陈章联，男，1951年2月15日出生，汉族，津市血防院退休医生，住津市市。
被告湖南乾能新能源科技开发有限公司，住所地长沙高新开发区文轩路27号麓谷钰园创业大厦N单元7层703号房。
法定代表人骆姝颖，公司总经理。
委托代理人曾丽云，湖南君信律师事务所律师，特别代理。
委托代理人夏传全，男，1969年3月13日出生，汉族。系被告公司工作人员，一般代理。
原告彭术安、陈章联与被告湖南乾能新能源科技开发有限公司（以下简称乾能公司）合同纠纷一案，于2014年11月26日向本院提起诉讼。本院受理后，依法组成由审判员熊英担任审判长，代理审判员熊嵘、人民陪审员朱明辉参加的合议庭于2015年1月15日公开开庭进行了审理，书记员冯译担任庭审记录。原告彭术安及其委托代理人孙战武，原告陈章联，被告乾能公司委托代理人曾丽云、夏传全到庭参加了诉讼。诉讼中，本院根据二原告的申请，依法裁定查封乾能公司与二原告合作项目的锅炉等财产。本案现已审理终结。
原告彭术安、陈章联诉称，2013年2月25日，原告彭术安与被告乾能公司订立了一份《合作协议》。彭术安依约分别于同年2月28日、3月12日、3月27日、4月22日、6月3日、6月5日分六次支付给被告投资款50万元及借款50万元。2013年6月5日，原告陈章联要求加入合作经营，经三方协商后在2013年2月25日订立的《合作协议》上加署陈章联姓名的方式同意其加入。同日，被告分别向彭术安开出投资、借款各40万元的收据，向陈章联开出投资、借款各10万元的收据。2013年12月31日，原告陈章联与被告用《补充协议》的方式进一步固定了上述合作方式。《合作协议》订立后被告公然违反协议第五条规定，拒不让二原告参与管理，单方独揽财政大权，致使二原告对生产、销售、财务收支等情况一概不知，严重损害了二原告的权益。由于被告原因致合作体生产蒸汽量无法满足协议第六条“甲方保证每日蒸汽量不低于1200吨”的约定，故二原告参与投资的主要条件不能成立，共同经营、共享利益、共担风险的合伙目的无法实现，被告行为构成实质违约。现二原告诉至法院，要求解除与被告订立的《合作协议》，并返还原告彭术安投资款、借款各40万元，返还陈章联投资款、借款各10万元。
二原告就其诉讼主张向本院提交了如下证据：
1、《合作协议》、《补充协议》各1份，拟证明原、被告合伙经营的事实；
2、收据6份，拟证明被告收取原告投资款及借款的事实；
3、《蒸汽生产投资与管理承包合同》1份，拟证明被告给第三方供应蒸汽的事实；
4、《会议纪要》1份，拟证明被告同意合作的事实。
被告乾能公司辩称：1、二原告请求判决解除合伙协议，返还合伙出资50万元的诉讼请求没有合同依据和法律依据，依法应予驳回。合伙项目启动之初，二原告曾经派过项目管理人员参与合伙项目的经营管理，后该委派人员因合伙项目暂时停产而自动撤离，并不存在二原告所述的“被告公然违反协议第五条规定，拒不让二原告参与管理”的情况。二原告与被告在《合作协议》及《补充协议》中并未对解除合同事宜进行过约定，二原告解除合同的请求也不符合我国《合同法》第九十四条的规定。2、对于二原告要求被告偿还50万元借款的诉讼请求，由于《合作协议》约定的还款条件暂未成就，有待条件成就后再按协议约定还款。《合作协议》第二条“乙方另借50万元给甲方（不计息），甲方保证此借款全部用于该项目”，第八条“甲方自该项目正常运转后，按比例分月偿还乙方50万元借款，一年内须全部还清”的约定，是一种附条件的民事法律行为约定。协议对上述借款的偿还时间特别约定了所附条件，即“自该项目正常运转后”。合伙项目在启动并试运行之后，由于湖南汉晶瑞氨基酸有限公司（以下简称汉晶瑞公司）方面的原因，仅短短运行了几个月时间便陷入停产，一直未能正常运转，处于“非正常运转”状态，目前合伙项目每月蒸汽用量仅为150吨，远远低于原定的每月不低于1200吨蒸汽用量的预期目标。所以，对于二原告出借给被告的上述借款，由于所附还款条件尚未成就，被告暂未偿还借款并不违背合同约定和法律规定。据此，请求驳回二原告的全部诉讼请求。
被告乾能公司为支持其抗辩主张，向本院提交了如下证据：
1、《合作协议》、《补充协议》各1份，拟证明本案协议均无解除合同的约定以及原、被告权利与义务；
2、《蒸汽生产投资及管理承包合同》1份，拟证明本案签约情况，约定了正常运行的指标；
3、《关于锅炉运行协商的备忘录》、2013年汉晶瑞明细、锅炉岗位操作记录各1份，锅炉现状照片2张，拟证明锅炉停止运转的事实。
原告彭术安、陈章联与被告乾能公司提交的上述证据，经质证无异议。经本院审查，上述证据形式与来源合法，且与本案事实有关联，经质证无异议，本院依法确认其对本案有关事实的证明力。
根据二原告与被告举证、质证、庭审陈述及本院认证意见，本院确认以下案件事实：
2013年2月25日，原告彭术安与被告乾能公司签订《合作协议》，约定的主要内容为：甲方乾能公司乙方彭术安双方就汉晶瑞制热工程项目合作一事达成如下协议：1、乙方出资50万（人民币、下同）投资甲方与汉晶瑞公司鉴定（应为签订）的《蒸汽生产投资及管理承包合同》中所含制热工程项目（详见附件），该项目无论将来实际投资多少，乙方始终按50万元出资，且30%的分红比例不变；2、乙方另借50万元给甲方（不计利息），甲方保证此借款全部用于该项目；3、本协议一旦签订，甲、乙双方即为一整体，应按7︰3（甲方比乙方）比例承担责任和享受权利，来共同履行与汉晶瑞公司签订的《蒸汽生产投资及管理承包合同》，甲方不得再为此项目寻找新的合作伙伴；4、合作期限以甲方与汉晶瑞公司就该项目最终合作期限为准；5、乙方派专人参与该项目的全部管理，甲方的结算账户由甲乙双方共同管理，每支出一笔资金，需甲、乙双方共同签字方可支出；6、由该项目所产生的国家政策奖励、补贴，甲、乙双方亦按7︰3的比例分享，甲方保证每月蒸汽销售量不低于1200吨；7、项目产生效益后，甲、乙双方原则上每月利润按股份比例全部分红，如遇特殊情况，需甲、乙双方全部同意方可暂缓分红；8、甲方自该项目正常运转后，按比例分月偿还乙方50万元借款，一年内须全部还清，……12、本协议一式两份，双方各执一份，自协议签字之日起生效，未尽事宜，甲乙双方可另外签订补充协议，与本协议具有相同效力。《合作协议》还载明：后附一份补充协议具有同等法律效力。
彭术安依约分别于同年2月28日、3月12日、3月27日、4月22日、6月3日、6月5日分六次支付给被告投资款50万元及借款50万元。2013年6月5日，原告陈章联要求加入合作，经三方协商后在2013年2月25日签订的《合作协议》上采用乙方加署陈章联姓名的方式同意其加入。同日，被告乾能公司分别向彭术安开出投资、借款各40万元的收据，向陈章联开出投资、借款各10万元的收据。2013年12月31日，原告陈章联与被告乾能公司签订《补充协议》，载明：1、享受协议同等法律效力及权益；2、彭术安投资40万元，借款40万元；3、陈章联投资10万元，借款10万元；4、公司分红及还款各自分配。《蒸汽生产投资及管理承包合同》中所含制热工程项目2013年6月1日开始生产，至当月22日生产供应蒸汽量1200吨以上，后来因为汉晶瑞公司对蒸汽量的需求降低致该项目停产或生产供应蒸汽量远低于每月1200吨。该合作项目事务实际由乾能公司执行，与该合作项目有关的支出未经二原告签字，原告陈章联在锅炉投产前至2013年9月底参与过与该合作项目采购煤炭有关的工作。该项目至今未向二原告分配利润，被告乾能公司亦未向二原告偿还上述借款。乾能公司在未告知彭术安、陈章联的情况下于2014年12月30日与汉晶瑞公司签订《关于锅炉运行协商备忘录》，拟将合作项目将来的收入用于偿还乾能公司欠其他公司的与该项目无关的借款。本案诉讼中，乾能公司不同意解除《合作协议》，二原告亦未在本案诉讼中主张就收回该合作项目投资款与乾能公司进行结算。庭审结束后，二原告向本院表示（笔录）关于返还投资款50万元的诉请撤回，另行主张权利。
本案的主要争议焦点可归纳为：一、二原告请求解除《合作协议》是否有合同和法律依据？能否支持？二、二原告请求返还50万元借款能否支持？
本院认为，本案属合同纠纷。性质为投资合作项目合作协议解除争议。彭术安、陈章联与乾能公司签订的《合作协议》依法成立生效。双方当事人应当履行。
一、关于二原告请求解除《合作协议》是否有合同和法律依据，能否支持的问题。本院认为，二原告已经依照《合作协议》履行出资、借款各50万元给乾能公司的合同义务，没有其他违约行为，但被告有下列四项违约：1、依照合同约定，原告有权参加合同约定项目的全部管理（包括财务结算），但该项目实际以乾能公司为主执行，二原告并没有全部参与，仅陈章联参与了煤炭采购事宜，其他均未参与。2、乾能公司未已依照《合作协议》第四条为二原告参与该项目的全部管理和共同管理与该项目有关的结算账户提供适当的方式和条件，合作项目的每笔支出资金均未由二原告与乾能公司共同签字。3、在未告知彭术安、陈章联的情况下于2014年12月30日与汉晶瑞公司签订《关于锅炉运行协商备忘录》拟将合作项目将来的收入用于偿还乾能公司欠其他公司的、与该项目无关的借款。4、乾能公司对项目风险估计不足，未能达到协议第六条约定保证每月蒸汽销售量不低于1200吨目标。以上足以导致不能实现《合作协议》中所期待的目的，在被告有上述四项根本违约，且二原告均要求解除《合作协议》的情况下，应依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项之规定，准予二原告解除《合作协议》。故二原告请求解除《合作协议》有合同约定和法律依据，应予支持。
二、关于二原告请求返还50万元借款能否支持的问题。本院认为，应支持二原告返还50万元借款的诉讼请求。理由是：1、欠债还钱，是法律的明确规定，亦是人之常情。2、双方约定偿还期限条件成就。即使按照《合作协议》约定“在该项目正常运转后，按比例分月偿还乙方50万元借款，一年内须全部还清”，合同的本意是还款期限从开始正常运转后开始计算，以后是否持续进行正常运转并非还款的条件。该项目在2013年6月1日开始正常生产至今已超过一年，虽不是持续每月蒸汽销售量超过1200吨，后来由于市场需求原因又停产或未达到乾能公司保证的每月蒸汽销售量但也是在项目正常运转后，乾能公司现也应当还清该借款。3、《合作协议》约定“在该项目正常运转后，按比例分月偿还乙方50万元借款，一年内须全部还清”，其真实意思在于约定还款的期限而非是否应当偿还的条件，期限因客观条件限制而长时间不能预计其到来，则还款期限应为未约定或约定不明。即使返还借款期限无约定或约定不明，贷款人仍可要求借款人在合理期限内返还，现贷款人起诉请求判令借款人返还该借款属于要求借款人在合理期限内返还，乾能公司现也应当返还。4、合同解除应当返还借款。《合作协议》约定的借款与合作项目是否结算无关，乾能公司作为借款方在《合作协议》解除后应当返还财产将借款返还给贷款人即二原告。综上，对二原告请求返还50万元借款的诉讼请求，本院予以支持。
二原告在本案中撤回要求返还投资款50万元的诉请，另行主张权利系对自身权利的合法处分，本院予以准许。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十一条第（二）项、第九十四条第（四）项、第九十七条、第九十八条、第一百二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条第二款、第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、准予原告彭术安、陈章联于本判决生效之日解除与被告湖南乾能新能源科技开发有限公司签订的《合作协议》；
二、被告湖南乾能新能源科技开发有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告彭术安借款40万元，返还原告陈章联10万元。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费13800元，财产保全申请费5000元，合计18800元，由原告彭术安负担4000元（已预交），原告陈章联负担1000元（已预交），被告湖南乾能新能源科技开发有限公司负担13800元（除彭术安、陈章联同意直接向其支付其已预交的13800元并经本院准许外，应于本判决生效之日起十日内向本院交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省常德市中级人民法院。
审 判 长 熊 英
代理审判员 熊 嵘
人民陪审员 朱明辉
二〇一五年三月十二日
书 记 员 冯 译
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第九十一条有下列情形之一的，合同的权利义务终止：
……
（二）合同解除；
……
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
……
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
……
第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。
第九十八条合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。
第一百二十四条本法分则或者其他法律没有明文规定的合同，适用本法总则的规定，并可以参照本法分则或者其他法律最相类似的规定。
第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第十三条……
当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利。
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
……