天津市南开区人民法院民 事 判 决 书（2018）津0104民初173号原告：左莹，女，1991年8月29日出生，汉族，住天津市红桥区。委托诉讼代理人：王淋，天津孚惠律师事务所律师。被告：方炳祥，男，1963年8月17日出生，汉族，住浙江省永康市。被告：郑家斌，男，1988年7月18日出生，汉族，住广东省惠来县。被告：方路，男，1977年8月11日出生，汉族，住浙江省永康市。被告：天津市浙海科技有限责任公司，住所地天津市南开区。法定代表人：方路。原告左莹与被告方炳祥、郑家斌、方路及天津市浙海科技有限责任公司（以下简称浙海公司）股东资格确认纠纷一案，本院于2018年1月4日受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人王淋到庭参加诉讼，被告方炳祥、郑家斌、方路、浙海公司经本院合法传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告左莹向本院提出诉讼请求：1、请求确认2016年9月5日以原告名义签订的《股权转让协议》及《股东会决议》无效；2.请求恢复原告股东身份、确认原告的股东资格；3.判令被告浙海公司协助原告办理股权变更手续；4.本案诉讼费用由被告负担。事实及理由：2013年10月18日，被告浙海公司成立，注册资本100万元，原告系该公司股东，占有25%的股权。原告同时也与浙海公司签订了劳动合同，主要负责公司销售方面的工作，以履行作为股东的职责。2016年9月5日，被告方炳祥利用其作为浙海公司总经理之便，在《股权转让协议》及《股东会决议》上伪造原告签名，将原告名下25%的股权转让给被告郑家斌，被告郑家斌在明知上述两份文件并非原告本人签字的情况下，仍然配合被告方炳祥办理了相关股权转让手续。被告方炳祥、郑家斌系恶意串通，将原告的合法股权以冒充签名的方式进行虚假转让，并骗取工商行政管理部门进行了股东变更登记，严重侵害了原告的合法权益，故成讼。被告方炳祥、浙海公司未出庭，亦未提交证据，但向本院提交答辩状称：一、原告取得被告浙海公司股权的依据是2016年7月6日所谓的股东会决议，该决议内容系原告伪造，原告取得股权未经原股东严卫亮认可，其无权取得该公司股份；二、被告方炳祥并没有伪造《股权转让协议》和《股东会决议》，原告对此没有证据证明；三、根据工商档案显示，2017年2月17日，浙海公司的股东已经重新进行了变更，被告郑家斌已经没有浙海公司的股份，其无权对现在的公司股权进行处理。而浙海公司根本不存在原告诉请的协助义务；四、原告与浙海公司财务人员孙某勾结，共同侵占公司款项180余万元，对此公司已经报案。被告郑家斌未出庭，亦未提交证据，但向本院寄送《情况说明》辩称，其已于2017年2月从浙海公司离职，离职前只是公司普通员工从未参与公司决策，对原告和被告方炳祥之间的争议不清楚。被告郑家斌离职时已经把本人持有所谓的员工内部激励股份全部返还给了公司且完成所有交接手续，被告郑家斌已经与浙海公司无任何联系。被告方路未出庭答辩，亦未提供书面答辩意见和证据。原告围绕诉讼请求依法提交了证据，经本院审核，原告提交的证据均具有真实性、合法性、关联性，尤其是证人孙某的证言和原告提供的谈话录音从内容可以相互印证，故本院对原告提交证据的证明力予以确认并在卷佐证。由于本案被告均未到庭提交证据，视为其放弃举证和质证的权利。依据当事人陈述和经审查认定的证据，本院认定事实如下：被告浙海公司于2013年10月18日成立，注册资本100万元，股东为案外人颜玉芬、严卫亮，颜玉芬认缴出资额55万元持股比例55%、严卫亮认缴出资额45万元持股比例45%。此后，浙海公司分别于2014年7月21日、2014年10月23日、2014年11月17日、2016年7月6日先后四次向工商登记管理部门申请变更登记，最后将股东变更为被告方路（出资额68万元、持股比例68%）、原告左莹（出资额25万元、持股比例25%）、被告郑家斌（出资额7万元、持股比例7%）。2016年9月5日，浙海公司又申请变更登记，将股东变更为被告方路（出资额68万元、持股比例68%）、被告郑家斌（出资额32万元、持股比例32%），此次变更浙海公司向工商登记管理部门提供了申请变更当日有原告左莹及被告方路、郑家斌签名的《公司股东会决议》以及有原告左莹、被告郑家斌签名的《股权转让协议》。这两份文件载明原告同意将其在浙海公司中占有的25%的股权转让给郑家斌，转让后郑家斌持有32%的股份，决议同时载明免去原告监事的职务，并且备注“此页修改人孙某”。2016年9月6日，原告左莹到浙海公司就股权转让一事与被告方炳祥理论，原告不认可其被冒名转让股权的情况，双方争执未果，故成讼。另查，2017年2月14日，被告浙海公司第六次向工商登记管理部门申请变更登记，将股东由被告方路、郑家斌变更为被告方路（出资额100万元、持股比例100%）。至此，国家企业信用信息公示系统显示，浙海公司已成为自然人独资的有限责任公司，法定代表人及股东为方路，注册资本100万元人民币。本院认为，2016年7月6日的《公司变更登记申请书》、《公司股东会决议》可以证明原告已经依法出资，且在工商登记管理部门进行了登记，原告系合法取得股东资格，被告方炳祥及浙海公司的抗辩意见缺乏证据支持，本院不予采信。针对本案中双方争议的2016年9月5日的《股权转让协议》应当基于当事人真实意思表示才能成立，本院认定的证据中证人孙某的证言及原告提交的谈话录音内容可以证明该协议中“左莹”的签名不是原告本人签署的事实。原告也未授权他人代其签名。故《股权转让协议》不能代表原告的真实意思表示，不具有法律效力。同理，2016年9月5日《股东会议决议》中关于将原告的股权转让给被告郑家斌的决议内容无效，决议其他内容，因未违反法律法规规定，不应认定无效。被告方炳祥通过伪造原告签名的方式将原告持有的浙海公司股权转让给被告郑家斌并办理工商变更登记，属于无权处分，被告郑家斌及被告方路未提交证据证明其二人在2016年9月5日、2017年2月14日两次股权转让中支付了合理对价，并尽到了谨慎审查义务，故被告郑家斌及被告方路对于原告左莹名下股份的转让不属于善意取得人，两次转让行为涉及该部分股权的均无效。由于浙海公司已经根据两次股权转让行为办理了变更登记，故本院宣告决议部分无效后，被告浙海公司应当向公司登记机关申请变更登记，恢复原告在被告浙海公司的股东资格。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第七条、《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十八条、《中华人民共和国公司法》第二十二条、最高人民法院《关于适用若干问题的规定(三)》第二十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、最高人民法院《关于适用的解释》第九十条规定，缺席判决如下:一、确认2016年9月5日《股权转让协议》无效；二、确认2016年9月5日的《股东会决议》第1条、第2条中关于将原告左莹的股权全部转让给被告郑家斌的决议内容无效；三、确认原告左莹为被告天津市浙海科技有限责任公司股东，持有25%的股份；四、本判决生效后三十日内，被告天津市浙海科技有限责任公司向工商行政管理部门申请股东的变更登记，恢复原告左莹股东身份；五、驳回原告其他诉讼请求。案件受理费80元、公告费560元，合计640元，由被告方炳祥负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于天津市第一中级人民法院。审 判 长  陈卫东人民陪审员  任木春人民陪审员  张学红二〇一八年五月二十九日法官 助理  张惟威书 记 员  秦 艳附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文《中华人民共和国民法总则》第七条民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。《中华人民共和国合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。《中华人民共和国公司法》第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)第二十二条当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。宣判后当事人权利义务告知书一、上诉权的行使。当事人不服我院第一审判决、裁定，有权在判决、裁定书指定的期限内提出上诉。逾期不上诉，我院作出的判决书、裁定书即发生法律效力。当事人提出上诉的，应在上诉期内，将天津市第一中级人民法院上诉费缴费凭证及上诉状正副本一并交至本院诉讼服务中心。逾期不提交，经对方当事人申请，该案件即有可能进入人民法院执行程序。由此产生的后果，由上诉人承担。二、申请再审权的行使。当事人对已经发生法律效力的判决、裁定，认为有错误的，可以向上一级人民法院申请再审；当事人一方人数众多或者当事人双方为公民的案件，也可以向我院申请再审。当事人申请再审的，不停止判决、裁定的执行。当事人申请再审，应当在判决、裁定发生法律效力后六个月内提出；有《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第三项、第十二项、第十三项规定情形的，自知道或者应当知道之日起六个月内提出。三、主动履行。判决书发生法律效力后，负有履行义务的当事人应当主动向对方当事人履行判决书确定的义务，也可与主审法官联系主动履行事宜。四、申请执行权的行使。发生法律效力的判决书、裁定书，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行。申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。该期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。申请执行人逾期申请执行的，人民法院不予受理。