北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）三中民终字第06282号
上诉人（原审被告、原审反诉原告）田江，男，1976年11月26日出生。
委托代理人闫冬梅，辽宁神华律师事务所律师。
委托代理人陈俊海。
被上诉人（原审原告、原审反诉被告）艾思卡勒国际贸易（北京）有限公司，住所地北京市朝阳区王四营乡道口村东。
法定代表人吴冰，董事长。
委托代理人蔡惠如，北京市盈科律师事务所律师。
委托代理人石喜君，女，1973年5月22日出生。
上诉人田江因与被上诉人艾思卡勒国际贸易（北京）有限公司（以下简称艾思卡勒公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2014）朝民初字第16270号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年4月28日受理后，依法组成由法官孙京担任审判长，法官蒙瑞、法官张海洋参加的合议庭，分别于2015年5月22日和2015年6月4日公开开庭进行了审理。上诉人田江及其委托代理人闫冬梅、陈俊海，被上诉人艾思卡勒公司的法定代表人吴冰、委托代理人蔡惠如均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
艾思卡勒公司在一审中起诉称：2013年7月1日，艾思卡勒公司与田江签订省级代理合同，艾思卡勒公司授权田江在辽宁沈阳独家代理销售“艾思卡勒”品牌羽绒服，根据双方签订的《合同书》及《代理合同补充条款》，2013年10月5日至2014年1月10日期间，艾思卡勒公司共发货25批羽绒服给田江，截至2014年1月22日，田江确认尚欠货款866297.2元，经多次催要未果，艾思卡勒公司诉至法院，要求田江支付货款866297.2元及延期支付利息（以866297.2元为基数，自2014年4月8日始至货款实际给付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率标准计算），诉讼费由田江承担。
田江在一审中答辩称：双方不是单纯的买卖合同纠纷，双方系省级代理关系，经过对账，田江并不欠艾思卡勒公司866297.2元货款，艾思卡勒公司未按照合同约定发货4000件，是艾思卡勒公司违约在先，并且有470件羽绒服退货，艾思卡勒公司未予以确认。
田江在一审中反诉称：2013年7月1日，田江与艾思卡勒公司签订了《省级代理合同》及《代理合同补充条款》，合同约定，艾思卡勒公司授权田江在辽宁、吉林独家代理销售艾思卡勒公司的“艾思卡勒”品牌羽绒服，授权期限自2013年7月1日至2014年3月31日。因羽绒服为季节性销售产品，故艾思卡勒公司保证于2013年10月15日前向田江发货4000件，但截至2013年10月15日仅发货1583件，后经过沟通，艾思卡勒公司承诺2013年10月22日发货4000件，但截至2013年10月22日，艾思卡勒公司仅发货2599件，严重影响了田江的铺货销售，销售过程中，艾思卡勒公司对于田江的退换货要求、装修补偿、订货会的补贴置之不理。2014年1月18日，田江向艾思卡勒公司调换货447件，但是艾思卡勒公司不予确认，艾思卡勒公司不予确认的行为导致田江处仍有1361件货物未予返货，现田江诉至法院请求判令艾思卡勒公司收取剩余货物1361件，并支付货款436107元，请求判令艾思卡勒公司赔偿损失363777元，诉讼费及反诉费由艾思卡勒公司承担。
艾思卡勒公司在一审中针对田江的反诉意见答辩称：第一，田江要求退货及支付货款436107元的请求没有事实及法律依据，田江经过数次退换货的申请，于2014年1月22日在《2013年度艾思卡勒年终对账单》中确认尚欠货款866297.2元，且根据双方的合同约定，现在已经超过了退货时间；第二，田江要求艾思卡勒公司支付违约金的诉讼请求没有事实及法律依据，在合同的履行过程中，田江没有按照约定的时间及金额付款，已经构成违约。综上不同意田江的全部反诉请求。
一审法院审理查明：2013年7月1日，艾思卡勒公司作为甲方与作为乙方的田江签订《省级代理合同》，约定：甲方授权乙方在合同期内合法代理销售甲方的“艾思卡勒”品牌羽绒服，代理区域为辽宁、吉林省（长春市除外，吉林省个别地区冲突市场甲乙双方协调解决），乙方在代理区域内为独家代理；乙方应在五爱大厦里设立“艾思卡勒”品牌羽绒服的形象店，并按照甲方统一的标准形象装修店面，面积不低于80㎡，形象店在经营“艾思卡勒”品牌羽绒服期间不得陈列非甲方提供的货品；授权期限自2013年7月1日至2014年3月31日；按合同约定乙方按时完成首批订单回款后，甲方于2013年9月15日至10月15日止完成乙方首批定单发货，特殊情况，甲乙双方根据实际情况协商确定发货的具体时间；乙方销售季内享有首单定货50%的调换货率，调换货截止日期为本年11月15日；乙方销售季末退货率为完成年度销售回款任务的100%（含），季末商品退货率为20%，完成年度销售回款任务额的100%（不含）以下，季末商品退货率为15%；退货货款季末以现金的形式返还，所有发生的调、换、退的商品，均不得出现脏、残等现象，并且吊牌和内包装袋必须完整，不得影响再次销售。如发现货品有上述问题，则甲方有权退回，由乙方自行解决。甲方通知乙方所调换的货品，不列入调换货率，乙方并应按照甲方的要求配合执行，否则所调换的货品视为乙方买断；乙方调换货品前应向甲方传真调换货品的申请，注明货号、颜色、数量和调换原因，未经甲方同意调换的货品，甲方不予受理；乙方在收到货品后两日内，对甲方货品提出所存在的异议，并将所发现的问题，及时书面通知甲方，否则视为货品合格；品牌专卖店标准为位于代理区域商业街中心位置的商场、街铺，店面使用面积不少于40㎡，并按甲方统一标准形象要求进行装修；乙方向甲方提出符合专卖店标准的审批申请，专卖店审批截止日期2013年8月15日前，专卖店装修验收截止日期为2013年10月15日；甲方审核通过后，乙方按甲方专卖店形象要求进行店面装修；定货款项到账后，甲方对乙方申请店面的装修情况进行验收，验收合格后，甲方按600元／㎡的街铺专卖店或400元／㎡的商场专柜装修补助标准补助费用。专卖店无违规操作甲方在本年度合同结束后转成乙方第二年的预付款。
2013年7月1日，艾思卡勒公司作为甲方与作为乙方的田江签订《代理合同补充条款》，约定：乙方2013年度销售任务为0.6万件（金额400万元），其中0.4万件为首批订单数，0.2万件为二次补货数量；为了支持乙方更好的运作市场加大操作力度，甲方给予乙方一定的货品支持，乙方应在2013年10月31日前提交提交二次补货订单并支付50%货款，2013年12月5日前付齐二次补货的80%货款，乙方补货现款现货，款到发货；乙方在销售季节内享受首批上货金额50%换货率，换货期为2013年11月15日前完成（换货时间为乙方发货时间为准），超过换货时间按退货率计算，销售季末（合同结束后）乙方享受季末总进货20%的退货率；乙方在沈阳五爱大厦设立“艾思卡勒”形象展厅；乙方应在代理区域内开发设立3家“艾思卡勒”专卖店，乙方专卖店更换为“艾思卡勒”门头，甲方提供门头字，专卖店不得销售其他品牌同类产品，乙方确保销售区域范围不少于30家艾思卡勒店铺；甲乙双方签订合作协议之日5个工作日内，乙方应向甲方支付30万元合作押金，（其中5万元为保证金，25万元二次发货时转为货款），乙方地区提交首批订货单5个工作日内，乙方付齐甲方首批订货货款100万元，甲方首批发货4000件；乙方应在2013年10月20日前支付支持货款总额的30%，2013年11月20日前支付支持货款总额的40%，2013年12月20日前支付支持货款总额的30%，甲方支持乙方退货率的货款合同结束15个工作日内货款两清。
2014年1月17日，艾思卡勒公司出具《2013年度爱思卡勒年终对账单》，载明合同期为2013年7月1日至2014年3月31日，2013年12月29日已对账的数量为3888件，金额为1330743.2元，截止2014年1月15日贵公司欠我公司新品羽绒服货款共计866297.2元。以上内容为2013年7月9日起至2014年1月15日止货品往来明细，请贵司核对上述内容，并签字、盖章确认回传，如有异议，请收到账单三日内以书面形式提出。逾期则视为贵公司无异议，并认同本账单。2014年1月22日，田江在上述对账单客户确认签字回传处签名并回传给艾思卡勒公司。田江对上述证据的真实性认可，但称这并不是双方最终的欠款数额，2014年1月18日，田江向艾思卡勒公司退货447件，价值为320383.2元，以上数额应该扣除。并且上述对账金额应扣除艾思卡勒公司应该给田江的补贴107967元。田江的实际应付款为437947元。
一审诉讼中，艾思卡勒公司称在双方合作期间，其向田江发货共计4098件，金额为2561390.4元，其中田江退货共计871件，金额为596869.2元，艾思卡勒公司代垫运费为1776元，田江已支付货款110万元。艾思卡勒公司认可收到于2014年1月18日的退货314件，金额为223032.8元，但认为田江在退货前并未按照合同的约定与艾思卡勒公司提前沟通，属于田江擅自退货的行为，故不同意田江的此次退货的行为。
一审法院判决认定：本案中双方争议的焦点主要有：第一，双方是否构成买卖合同关系，根据双方签订的《省级代理合同》以及《代理合同补充条款》的内容以及合同的具体履行情况，艾思卡勒公司向田江供货，田江给艾思卡勒公司货款，并且约定了双方供货的数量及价款，换货、退货的条件，双方之间应该构成买卖合同关系，该合同关系系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。第二、关于田江主张的订货会费用35967元以及2家店面的装修补贴款72000元，共计107967元，应由哪方负担。关于订货会费用双方确认应由艾思卡勒公司负担，但是艾思卡勒公司认为此费用不冲抵货款，艾思卡勒公司已经以同等价值的货物支付给田江，田江对此不予认可，艾思卡勒公司未能提交已经发货的证据，故此部分订货会费用35967元应由艾思卡勒公司负担，但是双方现在的合同已经到期，艾思卡勒公司不宜直接以商品的形式支付此部分费用，此部分费用应从田江的应支付货款中予以扣除。关于装修补贴的费用72000元，在《省级代理合同》中约定，艾思卡勒公司应对店面的装修情况进行验收，验收合格后进行补贴，田江没有提交艾思卡勒公司对专卖店进行验收的相关证据，艾思卡勒公司亦对验收情况进行否认，故此部分费用应由田江负担。第三、关于田江称其于2014年1月18日退货的认定。田江称其退货的数额为447件，金额为320383.2元，艾思卡勒公司认可收到货物314件，金额为223032.8元。由于田江在退货前并未就退货的数量及款式与艾思卡勒公司进行充分沟通，且其提交的证据不足以证明其退货的数量，现艾思卡勒公司认可收到的退货的数量为314件，价值223032.8元，故应认定本次退货的数量为314件。因此次退货发生在双方合作期限之内，故此次退货的货款应从田江应付艾思卡勒公司货款中予以扣除。第四、关于退货的时间。《省级代理合同》约定的退货时间为完成年度销售货款任务额的100%（含），季末商品退货率为20%，完成年度销售回款任务额的100%（不含）以下，季末商品退货率为15%。《代理合同补充条款》中约定销售季末（合同结束后）乙方享受季末总进货额20%的退货率。双方约定的授权期限为2013年7月1日至2014年3月31日。根据双方形成的《2013年艾思卡勒新品羽绒服对账单》及《2013年度艾思卡勒年终对账单》显示，发货总数量为4098件，共计2561390.4元。虽然合同约定田江在销售季末享有总进货额20%的退货率，但是因双方销售商品为羽绒服，系季节性商品，田江在合同结束后的合理期间内并没有及时提出退货，已经影响了艾思卡勒公司的二次销售，现关于田江要求艾思卡勒公司支付货款436107元的反诉请求，该院不予支持。第五、艾思卡勒公司是否存在违约。田江主张艾思卡勒公司没有按照约定时间、约定的数量发货，构成违约。根据双方签订的《省级代理合同》约定田江在收到货品后两日内，对甲方货品提出所存在的异议，并将所发现的问题，及时书面通知甲方，否则视为货品合格。田江没有在合理的时间内就货物提出异议，且田江没有在合理时间内退货，故其要求艾思卡勒公司承担违约损失的反诉请求，该院不予支持。关于艾思卡勒公司要求田江支付延期付款利息的诉讼请求，因田江没有按照约定支付货款，艾思卡勒公司从主张之日起要求支付延期付款利息的诉讼请求，有事实依据，该院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第二百五十一条、第二百六十二条之规定，判决：一、田江于判决生效后10日内支付艾思卡勒公司货款607297.4元（以607297.4元为基数，自2014年4月8日起至货款实际还清之日止，按照中国人民银行同期贷款利率的标准计算）；二、驳回艾思卡勒公司的其他诉讼请求；三、驳回田江的全部反诉请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
田江不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉，其主要上诉理由为：一审法院判决判决认定事实不清。一、本案系代理合同，并非买卖合同。双方签订的《省级代理合同》对此有明确的约定。二、田江2014年1月18日的退货是在合同期内的正常退货行为。一审法院判决认定田江的退货行为是在合同期结束是错误的。三、田江2014年1月18日的退货数应为447件，金额为320383.2元。四、艾思卡勒公司未按照合同约定发货，未履行调换货义务，存在违约行为。一审法院判决对此未予认定与事实不符。五、艾思卡勒公司应当依照诚实信用原则履行支付装修补助费用的义务。六、田江账面应付艾思卡勒公司货款437946元，艾思卡勒公司收回全部剩余货物1361件后，艾思卡勒公司应支付田江货款474108元。田江认为，本案的主要争议焦点为是否存在违约问题。2013年10月15日之前艾思卡勒公司应当提供4000件服装，但是其只提供了1000多件。服装是季节性非常强的产品，由于艾思卡勒公司未按时足量的提供服装，导致田江产生了损失。双方的录音中明确显示艾思卡勒公司确实没有按时完成供货，原因是艾思卡勒公司的资金链断裂。之后剩下1361件货物应当收回。关于447件货物，相关的证据显示这447件货物确实存在，田江给艾思卡勒公司的回复中也提到了这447件货物，艾思卡勒公司对此并没有否认。关于装修补偿费72000元。田江认为验收是艾思卡勒公司的义务，艾思卡勒公司没有验收是怠于行使其权利，相应的店面是存在的，因此艾思卡勒公司应当支付田江相应的补贴。故上诉请求：1.撤销一审法院判决第一项和第三项；2.判令支持田江要求艾思卡勒公司收取剩余货物1361件，并支付退款474108元的诉讼请求或发回重审；2.本案二审诉讼费用由艾思卡勒公司负担。
二审中田江向本院提交以下新的证据予以证明：证据1.2013年11月15日艾思卡勒公司发送给田江的《艾思卡勒沈阳订单、发货细目及差数表11.15》邮件、《沈阳田江2013新品羽绒服订单、发货细目及差数表》、《艾思卡勒确认订单与沈阳2013年10.7日首批单对比》及《艾思卡勒确认订单与沈阳2013年8.25日、9.3日订单对比》；证据2.证人刘×的证言；证据3.证人杨×的证言；证据4.《2014年1月18日沈阳返艾思卡勒447件货品明细重量实际确认》及照片；证据5.2013年10月18日装修补贴申请发传真的录像和店铺装修的录像；证据6.《委托检验合同》及实物的照片共2张；证据7艾思卡勒公司销售部通知和说明。
艾思卡勒公司服从一审法院判决，其针对田江的上诉理由答辩称：一、艾思卡勒公司认为综合本案的事实，本案是买卖合同纠纷，一审法院判决认定事实是清楚的。二、田江主张退货系在合同期内是错误的，田江的主张与客观事实与补充条款的约定不符。三、2014年1月18日田江在艾思卡勒公司不知情的情况下擅自退货，后经清点，收到的是314件而不是447件。一审法院判决认定事实正确。四、艾思卡勒公司按照合同的约定全部进行了调货，甚至已经超过了约定的20%退货率。根据《代理合同补充条款》第7条的约定及本案的证据，8月25日是提交首批订货单的日子，因此按照约定田江应当在8月30日之前支付货款100万元，但是田江没有按时足额支付，存在违约行为。正是因为田江存在违约行为，艾思卡勒公司才没有贸然发货，且目前库房积压1384件羽绒服，给艾思卡勒公司造成了损失。五、根据《代理合同补充条款》和合同书的约定，一审法院判决对田江主张的装修补助费未予支持是正确的。六、田江的第三项上诉请求没有依据。七、田江的第四项上诉请求没有依据，田江存在违约行为，应当负担诉讼费用。请求二审法院驳回田江的全部上诉请求。
经本院庭审质证，双方当事人对以下涉及本案争议焦点的新的证据持有异议：
一、上诉人田江提交证据1.2013年11月15日艾思卡勒公司发送给田江的“艾思卡勒沈阳订单、发货细目及差数表11.15”邮件、《沈阳田江2013新品羽绒服订单、发货细目及差数表》、《艾思卡勒确认订单与沈阳2013年10.7日首批单对比》及《艾思卡勒确认订单与沈阳2013年8.25日、9.3日订单对比》，证明艾思卡勒公司与田江于2013年10月7日最终确认了首批订单。
艾思卡勒公司对邮件及《沈阳田江2013新品羽绒服订单、发货细目及差数表》的真实性认可；艾思卡勒公司认为《艾思卡勒确认订单与沈阳2013年10.7日首批单对比》及《艾思卡勒确认订单与沈阳2013年8.25日、9.3日订单对比》系由田江单方制作的，对其真实性不认可；艾思卡勒公司对证据1各项证据证明目的均不认可。艾思卡勒公司认为：2013年10月7日订单和2013年8月25日的订单内容在颜色、色号、数量、尺码、款式（新老款号叫法不同）上完全一致，不排除系田江临时制作，及添加伪造。首批表与田江一审中提交的10月7日订单表述不符，相互矛盾。其中1240件的168款就是1166款，215件的188款就是528款，840件的158款就是340款，430件的166款就是523款，120件的198款就是105-B款，新老款号叫法不同，本案中出现的7月1日订单、7月2日订单、8月25日订单，9月3日订单都采用的是老款号名称，只有10月7日订单的对比表采用新款号名称。差数表中下面的注明的一段话中艾思卡勒公司向田江催告，这张表是为了催要货款和剩余未发货明细的事实，督促田江履约。艾思卡勒公司10月5日已经向田江发货571件羽绒服，田江10月7日才下首批订单，这不符合客观逻辑。8月25日的是双方实际生效的首批订单。田江所称发错退还的120件，并非是艾思卡勒公司发错和退还的，一审判决记载发回的第一批订单中一共有13个款号，而105-B只有两个款号，分别是贵族黑和紫檀香。
本院经审查认为：邮件及《沈阳田江2013新品羽绒服订单、发货细目及差数表》的真实性双方当事人均无异议，本院予以确认。其他表格系田江单方制作，艾思卡勒公司对该表格真实性不予认可，本院对该真实性亦无法确认。现田江提交证据1中上述证据不足以证明艾思卡勒公司与田江于2013年10月7日最终确认了首批订单。
二、上诉人田江提交证据2.证人刘×的证言和证据3.证人杨×的证言，证明2014年1月18日田江给艾思卡勒公司退货447件。艾思卡勒公司的销售经理孙广民当时也在退货现场参与了退货，但其拒绝在装箱单上签字。
艾思卡勒公司认为刘×和杨×的证言只能证明田江通过德邦物流发给了艾思卡勒公司11件货物，但是不能证明就是447件羽绒服。装箱单系田江单方制作，没有证明效力。
本院经审查认为：结合本案其他证据，刘×与杨×的证言仅能证明2014年1月18日田江给艾思卡勒公司退货时，艾思卡勒公司的员工孙广民在场，并不足以证明退货件数为447件。
三、上诉人田江提交证据4.《2014年1月18日沈阳返艾思卡勒447件货品明细重量实际确认》及照片，证明收货601公斤应为447件，艾思卡勒公司主张收到314件是不符合事实的。
艾思卡勒公司对该证据的真实性、合法性和关联性均不认可。照片没有拍摄日期且无法说明601公斤就是447件羽绒服的重量。11个箱子中有许多装的是纸袋和宣传册，故对该证据的证明目的不认可。
本院经审查认为，田江提交的货物明细重量仅为其单方估算并制作，田江与艾思卡勒公司并未就货物进行封存亦未就重量有过其他形式的一致确认，田江提交的照片、录像亦不足以证明退货的直接原始重量及数目，本院对田江提交证据4以证明其退货为447件的证明目的无法采信。
四、上诉人田江提交证据5.2013年10月18日装修补贴申请发传真的录像和店铺装修的录像，证明2013年10月8日田江向艾思卡勒公司申请两个店面的装修补贴72000元。
艾思卡勒公司对该证据的真实性、合法性和关联性均不认可。该证据已经过一审庭审质证，不属于二审新证据。录像的来源和客观性无法查证，艾思卡勒公司去看店面并不代表店面验收合格。根据双方合同的约定，审批截止日期为2013年8月15日，专卖店装修验收截止日期为2013年10月15日。田江未在规定时间内向艾思卡勒公司申请审批验收，发传真的录像明显系临时制作。录像中传真按钮被用手挡住，无法证明是发给艾思卡勒公司的。
本院经审查认为，仅凭现有证据无法确认上述传真录像、店铺装修录像的真实形成时间，且依据田江与艾思卡勒公司的合同约定，装修费用的支付条件应为店面验收合格，故本院对田江上述证据5的证明目的无法采信。
五、上诉人田江提交证据6《委托检验合同》及实物的照片共2张，证明由于客户反映艾思卡勒公司的羽绒服存在质量问题，投诉至工商局，故田江委托辽宁省纤维纺织检测中心对艾思卡勒公司的羽绒服进行质量鉴定。如果羽绒服确实存在质量问题，则艾思卡勒公司构成根本违约，应当退还全部剩余货款874054元。
艾思卡勒公司对该证据的真实性、合法性和关联性均不认可。该证据与本案没有关联性，不排除田江无理缠诉。田江库存货物属于个人销售经营，与本案无关。
本院经审查认为，仅凭《委托检验合同》及实物照片本身不足以证明艾思卡勒公司的供货存在质量问题，本院对田江提交证据6的证明目的无法采信。
六、上诉人田江提交证据7.艾思卡勒销售部通知和说明，证明成本上涨的事实，写明是由于皮毛市场混乱等原因造成发迟货延。
艾思卡勒公司对该证据的真实性、合法性认可，不认可关联性。该证据一审中已经质证，不属于新证据。面对市场波动，成本变化，发声明说明原因致电各代理商调整价格属于一般生产规律，且田江对于该价格调整没有提出书面异议。价格调整中，其中五款下调、三款上涨，订货量最大的523、528属于下调范围内，发的声明与首批订单下单时间没有关联性。
本院经审查认为，上述证据不符合二审中新证据的形式；且综合本案中其他证据，上述证据7不足以证明艾思卡勒公司违约造成田江损失。
本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。
以上事实有田江与艾思卡勒公司签订的《省级代理合同》以及《代理合同补充条款》、《2013年艾思卡勒新品羽绒服对账单》、《2013年度爱思卡勒年终对账单》等上述证据及双方当事人陈述在案佐证。
本院认为：田江与艾思卡勒公司签订的《省级代理合同》以及《代理合同补充条款》为双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。上述合同内容约定了双方供货的数量及价款，换货、退货的条件，艾思卡勒公司向田江供货，田江应向给艾思卡勒公司支付货款。
关于2014年1月18日退货。田江称其退货的数额为447件，金额为320383.2元，艾思卡勒公司认可收到货物314件，金额为223032.8元。根据现有证据，田江在退货前并未就退货的数量及款式与艾思卡勒公司进行充分沟通；而田江提交的证据仅能表明发生了退货，并不足以证明退货的数量，田江应就此承担相应举证责任，现艾思卡勒公司自认收到的退货的数量为314件，价值223032.8元，故一审法院认定本次退货的数量为314件并无不当。
关于退货的时间。《省级代理合同》约定完成年度销售货款任务额的100%（含），季末商品退货率为20%，完成年度销售回款任务额的100%（不含）以下，季末商品退货率为15%。《代理合同补充条款》中约定田江在销售季节内享受首批上货金额50%换货率，换货期为2013年11月15日前完成（换货时间为田江发货时间为准），超出换货时间按退货率计算，销售季末（合同结束后）田江享受季末总进货额20%的退货率。根据上述合同内容，可知双方当事人就换货约定了时间限制，超出合理时间限制即应视为退货，该约定亦符合服装季节性销售常理。田江完成下单及首付款义务较合同约定延后，艾思卡勒公司供货亦后延，截至2013年12月1日，艾思卡勒公司完成供货4058件，完成主要供货义务，而截至2014年1月1日，田江退换货共计304件。田江2014年1月9日退货300件，2014年1月12日退货267件，2014年1月18日退货314件，上述三次退货共退货881件，占总供货量4098件的21.49%，根据双方当事人的合同约定及双方当事人合同履行的具体情况，结合服装的季节性销售特征，田江于2014年1月1日后的上述退货算作合同约定的退货率更为妥当，据此田江的退货已经超出了合同约定的退货限额。即使不将上述退货记入合同约定的季末退货率，因双方销售商品为羽绒服系季节性商品，田江退货亦应在合同结束后的合理期间内及时提出，现田江主张判令艾思卡勒收取剩余货物1361件并支付货款，但其并未就其在合理时间内就该货物向艾思卡勒公司提出退货主张提供充分证据，关于田江要求艾思卡勒公司支付货款的反诉请求，一审法院不予支持并无不当。
关于艾思卡勒公司发货是否存在违约。田江主张艾思卡勒公司没有按照约定时间、约定的数量发货，构成违约。田江主张艾思卡勒公司应当于田江付齐100万元首批定货货款后立即发货，双方签订的《代理合同补充条款》第7条约定货款支付：田江提交首批定货单5个工作日内，田江付齐艾思卡勒公司首批定货款100万元，艾思卡勒公司首批发货4000件；但该《代理合同补充条款》第7条条目首部明确写明该条为“货款支付”的约定，且条目内容主要约定为田江的付款义务，且该条亦未明确表明艾思卡勒公司应当立即发货；而双方签订的《省级代理合同》约定，田江首批订货期商定为2013年7月5日前完成，同时该合同6.1条约定，按照合同约定田江按时完成首批订单回款后，艾思卡勒公司于2013年9月15日至10月15日止完成田江首批订单发货；双方签订的《代理合同补充条款》第7条约定货款支付：田江提交首批定货单5个工作日内，田江付齐艾思卡勒公司首批定货款100万元，艾思卡勒公司首批发货4000件；《代理合同补充条款》第8条约定订货会：田江应于2013年7月5日前提供首批定货订单，确保艾思卡勒公司合理有效安排生产，完成合同约定的发货时间；根据上述合同约定，艾思卡勒公司在收到订单后应当有合理的备货时间，田江主张艾思卡勒公司应当于田江付齐100万元首批定货货款后立即发货缺乏依据。另，根据双方签订的《省级代理合同》约定田江在收到货品后2日内，对甲方货品提出所存在的异议，并将所发现的问题，及时书面通知甲方，否则视为货品合格。田江没有在合理的时间内就货物提出异议，且田江没有在合理时间内退货，故其要求艾思卡勒公司收取剩余货物、支付货款、承担违约损失的反诉请求，一审法院未予支持并无不当。
关于装修补贴的费用。双方《省级代理合同》中约定，艾思卡勒公司应对店面的装修情况进行验收，验收合格后进行补贴，田江没有提交艾思卡勒公司对专卖店进行验收合格的相关证据，故此部分费用应由田江负担。艾思卡勒公司要求田江支付延期付款利息的诉讼请求，因田江没有按照约定支付货款，艾思卡勒公司从主张之日起要求支付延期付款利息的诉讼请求，有事实依据，一审法院判决予以支持并无不当。
综上，田江的上诉请求及理由缺乏事实及法律依据，本院均不予采信。一审法院判决处理并无不当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费12462元，由艾思卡勒国际贸易（北京）有限公司负担3726元（已交纳），由田江负担8736元（于本判决生效后7日内交纳）；一审反诉费5899元，由田江负担（已交纳）；保全费4851元，由田江负担（于本判决生效后7日内交纳）。
二审案件受理费14532元，由田江负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 孙 京
代理审判员 蒙 瑞
代理审判员 张 海 洋
二〇一五年七月二十日
书 记 员 郑皓晖书记员沈力