北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）三中民终字第10943号
上诉人（原审原告）赵其才，男，1976年8月28日出生。
委托代理人彭宇明，北京市凯泰律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）王洽彩，男，1955年7月14日出生。
委托代理人李修琴，北京雷杰展达律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）北京城建亚泰建设集团有限公司，住所地北京市朝阳区东土城路九号。
法定代表人曹国章，董事长。
委托代理人孙承华，男，1971年10月2日出生。
委托代理人王文莉，女，1977年5月31日出生。
被上诉人（原审第三人）河北彩鑫钢结构有限公司，住所地河北省石家庄市桥西区石铜路东良厢村村南。
法定代表人卢金伟，董事长。
上诉人赵其才与被上诉人王洽彩、被上诉人北京城建亚泰建设集团有限公司（以下简称城建亚泰公司）、被上诉人河北彩鑫钢结构有限公司（以下简称河北彩鑫公司）债权转让合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2014）朝民初字第19355号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年8月19日受理后，依法组成由法官王黎担任审判长，法官肖斌、法官杨扬参加的合议庭，于2015年10月13日组织各方当事人进行询问，并于2015年10月13日公开开庭对本案进行审理。上诉人赵其才之委托代理人彭宇明，被上诉人王洽彩之委托代理人李修琴，被上诉人城建亚泰公司之委托代理人孙承华、王文莉到庭参加诉讼。被上诉人河北彩鑫公司经本院合法传唤未出庭参加诉讼。本案现已审理终结。
赵其才在一审时诉称：2011年4月至6月，河北彩鑫公司与赵其才达成协议，由赵其才负责河北张家口盛华成品库、固碱车间钢结构工程。赵其才按期按质完成工程。至2012年2月19日，河北彩鑫公司尚欠赵其才250427.8元。2013年3月3日，河北彩鑫公司与赵其才达成协议，河北彩鑫公司将王洽彩与城建亚泰公司应支付给其的30万元债权转让给赵其才，由赵其才催要后多余部分再退还给河北彩鑫公司。为此，赵其才诉至法院，请求判令：1.王洽彩与城建亚泰公司连带支付欠款30万元；2.河北彩鑫公司向王洽彩及城建亚泰公司开具涉案工程工程款30万元的发票。
王洽彩在一审时辩称：赵其才无权向王洽彩主张欠款。王洽彩与赵其才之间没有任何协议，赵其才不适格。王洽彩没有收到债权抵让通知书，债权转让对王洽彩不发生效力。王洽彩与河北彩鑫公司之间结算款不满足支付条件，河北彩鑫公司与王洽彩结算后签订了结算书，王洽彩应支付给河北彩鑫公司的工程款数额为200422.21元，支付条件有两个，一是要河北彩鑫公司补齐原工程款的发票，补齐发票一周后再提交200422.21元的发票。王洽彩与河北彩鑫公司之间的质量保证金10万元未到返还期限，未满足返还条件，应于竣工验收合格并补齐施工基础资料之后的两年后一次性无息付清，但现在既没有竣工验收也没有补齐施工基础资料。城建亚泰公司是名义上的施工人，王洽彩是借用城建亚泰公司的施工资质的实际施工人。
城建亚泰公司在一审时辩称：城建亚泰公司同意王洽彩的答辩意见。此外，城建亚泰公司也没有收到债权转让通知书，王洽彩与河北彩鑫公司的付款条件和保证金返还条件都没有达到，所以不存在债权一说。王洽彩是实际施工人，不是公司的人，而是城建集团的人，城建亚泰公司把工程分包给王洽彩，并签订了分包合同。
河北彩鑫公司在一审时述称：河北彩鑫公司对王洽彩与城建亚泰公司的债权30万元（具体数额记不清了）确实转让给赵其才了，赵其才给王洽彩与城建亚泰公司用快递邮寄了债权转让通知，至于王洽彩与城建亚泰公司是否收到了通知河北彩鑫公司不清楚。河北彩鑫公司也就债权转让一事通知过王洽彩与城建亚泰公司，应该也是通过快递的形式，现在河北彩鑫公司没有继续经营（但没有注销工商登记手续），相关的材料都找不到了。河北彩鑫公司与王洽彩签订的承包合同，合同上“甲方”处是王洽彩签的字，还盖了城建亚泰公司的公章，“乙方”处则盖了河北彩鑫公司公章，并由河北彩鑫公司法定代表人卢金伟签字。至于卢金伟在签订合同时是否知道王洽彩与城建亚泰公司是挂靠关系，一审时河北彩鑫公司的委托代理人李剑说他不清楚，河北彩鑫公司现在无法找到卢金伟。
一审法院审理查明：2011年4月17日，河北彩鑫公司之法定代表人卢金伟（作为甲方）与赵其才（作为乙方）签订《钢结构安装协议》，约定甲方将河北张家口盛华化工PVC成品库钢结构主次结构、屋面板、墙板的安装工程承包给乙方。2011年6月18日，河北彩鑫公司（作为甲方）与赵其才（作为乙方）签订《钢结构安装协议》，约定甲方将河北张家口盛华化工固碱车间钢结构主次结构、屋面板、墙板的安装工程承包给乙方。2012年2月19日，河北彩鑫公司出具《张家口盛华成品库、固碱车间（赵其才安装费用）》，确认河北彩鑫公司欠赵其才上述两处钢结构安装工程的工程款共计250427.8元。
2012年5月9日，发包方王洽彩（作为甲方）与分包方河北彩鑫公司（作为乙方）签订《结算协议书》，确认双方分别于2011年2月27日和2011年6月5日签订河北盛华化工40万吨烧碱PVC一期工程PVC成品库及固碱车间钢结构施工分包合同，并确定结算金额为7862422.21元。同日，双方在城建亚泰公司见证下签订《付款协议书》，确认截止2012年5月9日，甲方应付金额为7762422.21元，甲方已付乙方结算款7562000元，欠付结算款200422.21元，在乙方补齐原支付工程款所欠发票（必须真实有效）之后，甲方同意在2012年5月15日15点之前支付乙方结算款200422.21元，同时乙方应提供真实有效的发票，若提供不来，甲方拒绝付款；10万元质量保证金在本工程竣工验收合格及乙方施工技术资料全部交齐后两年后一次性无息付清，保修期间所发生的费用从10万元质量保证金中扣除，不足部分由乙方补齐；上述甲方应支付乙方款项如到期甲方未进行支付，将由协议见证人城建亚泰公司进行支付。
2013年3月3日，河北彩鑫公司（作为甲方）与赵其才（作为乙方）签订《债权转让协议书》，约定：因甲方拖欠乙方工人工资和劳务费，甲方现在无能力支付乙方；王洽彩应付甲方结算款200422.21元、质量保证金10万元，共计300422.21元，上述款项如未支付，则由城建亚泰公司进行支付，现上述款项王洽彩与城建亚泰公司一直没有支付，甲方现将该笔债权全额转让给乙方，乙方可以直接向王洽彩与城建亚泰公司追索上述全部款项；甲方向乙方提供发票两张，王洽彩、城建亚泰公司与甲方签订的付款协议书一份；在王洽彩与城建亚泰公司将上述款项全部支付给乙方后，结清甲方欠乙方的款项后，其余部分退还给甲方。
赵其才于2014年3月14日分别向王洽彩与城建亚泰公司邮寄了《债权转让通知书》，于2014年4月8日再次向王洽彩邮寄了《债权转让通知书》，上述邮件均被退回，其中2014年3月14日向城建亚泰公司寄出的邮件退回原因处写明“拒收”，该邮件寄送地址为城建亚泰公司的注册地，经城建亚泰公司委托代理人核实，确为其公司地址；2014年3月14日向王洽彩寄出的邮件退回原因不详，王洽彩表示该地址曾经为王洽彩租住的地址，但王洽彩早已不在该地址居住；2014年4月8日向王洽彩寄出的邮件退回原因处写明“拒收”，王洽彩表示该地址虽为王洽彩户籍所在地，但王洽彩并未在该地居住，其亦未接到过邮递员的电话。
经法院询问，王洽彩与城建亚泰公司均表示尽管未收到债权转让通知，但仍同意向赵其才履行200422.21元工程款的付款义务，但赵其才必须按照《付款协议书》的约定补齐工程款发票；关于10万元质量保证金，因工程尚未竣工验收，故不同意返还。赵其才则称涉案工程已经由发包方实际使用，但未提交证据对其主张进行佐证。赵其才另表示河北彩鑫公司并未向王洽彩移交涉案工程的施工技术资料，因为工程根本没有施工技术资料，之所以将移交施工技术资料作为质量保证金的返还条件之一，是王洽彩起草类似协议的一种习惯。
一审庭审中，赵其才称河北彩鑫公司并不欠王洽彩已付工程款发票，且已向赵其才提交了200422.21元未付工程款发票，为此赵其才提交河北省国家税务局通用机打发票（第二联：记账联）复印件若干（开票日期为2011年4月、7月、8月）、河北增值税普通发票（第二联：发票联，购货方记账凭证）复印件二张（开票日期为2012年5月），称河北省国家税务局通用机打发票系河北彩鑫公司向王洽彩提交的已付工程款发票，河北增值税普通发票则包含了补齐已付工程款发票及200422.21元未付工程款的发票。王洽彩与城建亚泰公司认为发票均为复印件，故不认可其真实性，且大多数发票的开票日期均在《付款协议书》签订之前，若河北彩鑫公司不欠王洽彩工程款发票，《付款协议书》中就不会将补齐已付工程款发票作为剩余工程款的付款条件，事实上王洽彩从未收到过河北彩鑫公司的工程款发票。
一审法院判决认定：河北彩鑫公司对王洽彩享有债权300422.21元，且该债权并无不得转让之情形存在，故河北彩鑫公司有权将该笔债权转让给赵其才。赵其才向王洽彩与城建亚泰公司发出的通知尽管未被实际签收，但王洽彩与城建亚泰公司均认可债权转让的事实，并同意向赵其才履行付款义务，法院对此不持异议。
赵其才取得该笔债权后，王洽彩作为债务人对债权让与人河北彩鑫公司的抗辩，可以向赵其才主张。现王洽彩抗辩称没有收到《付款协议书》中约定的工程款发票，并表示涉案工程尚未竣工，且河北彩鑫公司尚未移交施工技术资料，故不同意支付剩余工程款及返还质量保证金。赵其才在庭审中虽提交了若干发票，但均为复印件，其真实性无法核实；赵其才亦未提交证据证明涉案工程现已竣工验收，且其明确称没有向王洽彩移交施工技术资料，故法院认为王洽彩的抗辩理由成立，剩余工程款和质量保证金的支付条件尚未满足，法院对于赵其才要求王洽彩与城建亚泰公司连带支付工程款30万元的诉讼请求难以支持。
关于赵其才要求河北彩鑫公司向王洽彩及城建亚泰公司开具涉案工程工程款30万元的发票的诉讼请求，与赵其才关于河北彩鑫公司已经向王洽彩交付了全部工程款发票的主张明显自相矛盾，赵其才在庭审中的主张已经否定了该项请求的可成立性，故法院对赵其才的该项诉讼请求依法予以驳回。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第八十二条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第六十九条之规定，判决：驳回赵其才的全部诉讼请求。
赵其才不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。赵其才上诉称：赵其才、河北彩鑫公司已经完成了工程建设，王洽彩、城建亚泰公司即应当履行支付工程价款这一重要的主义务，开具发票只是支付工程款的附随义务。王洽彩、城建亚泰公司利用其优势地位强行要求河北彩鑫公司不能抗辩其付款主义务应先履行；赵其才、河北彩鑫公司是涉案工程的第三、四手承包人，其手里不可能有涉案工程的竣工材料，应该由王洽彩、城建亚泰公司提供，且从2011年9月施工完成到现在已经4年了，河北盛华化工有限公司早就实际在使用。综上，请求依法撤销一审判决，改判支持赵其才的全部诉讼请求。
王洽彩、城建亚泰公司针对赵其才的上诉请求和理由答辩称：依据约定的付款条件未成就，因此无法支付相应款项：1.河北彩鑫公司并未按照实际收款金额补齐发票，且其提交的发票复印件中不包含剩余未支付200422.51元工程款所对应的发票；2.涉案工程于2012年年初施工完成，但是由于河北彩鑫公司未提交施工技术资料，王洽彩、城建亚泰公司无法实施竣工验收，且涉案工程也未实际使用。
河北彩鑫公司经本院合法传唤未出庭进行答辩。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
另查，审理中，城建亚泰公司提交发票复印件4160230.58元，用以证明此系河北彩鑫公司此前已向其交付的部分工程款发票，但河北彩鑫公司仍未依据约定补齐相应工程款发票。王洽彩表示认可该份证据，该证据系其收到河北彩鑫公司交付的发票后直接转交给城建亚泰公司。赵其才认可该份证据的真实性，不认可其证明目的。经本院核对，城建亚泰公司与赵其才分别提交的发票复印件中关于开票时间、发票号码及发票金额一致的部分，总金额共计3825237.2元；剩余不一致的发票：城建亚泰公司提供的发票金额共计334993.38元，赵其才提供的发票金额共计1801174.24元。庭审中，赵其才一方称涉案工程不存在施工技术资料，故未移交该资料。
上述事实有各方当庭陈述、《钢结构安装协议》、《结算协议书》、《付款协议书》、《债权转让协议书》、《债权转让通知书》、快递单、发票复印件等在案佐证。
本院认为：河北彩鑫公司将其对王洽彩享有的债权300422.21元转让给赵其才，该债权并无不得转让之情形存在，且王洽彩与城建亚泰公司均认可债权转让的事实，并同意向赵其才履行付款义务，本院对该债权转让合同的合法有效性不持异议。
赵其才上诉称涉案工程的建设已完成，交付工程款发票只是支付工程款的附随义务，要求王洽彩、城建亚泰公司支付剩余工程款。王洽彩抗辩称河北彩鑫公司并未按照《付款协议书》的约定补齐相应工程款发票，故不同意支付剩余工程款。结合《付款协议书》的内容、双方提供的所有发票复印件、当庭陈述等情况，赵其才的该主张缺乏法律及事实依据，本院对此不予支持。赵其才主张应由王洽彩和城建亚泰公司提供竣工材料，且涉案工程已实际在使用，要求王洽彩、城建亚泰公司返还质量保证金，但其未能提交证据证明其已移交施工技术资料以及涉案工程已竣工验收、投入使用，即不符合《付款协议书》约定的返还质保金的条件，故本院对赵其才的该主张不予支持。
关于赵其才要求河北彩鑫公司向王洽彩及城建亚泰公司开具涉案工程工程款的发票的诉讼请求，本院认为，赵其才向王洽彩及城建亚泰公司主张支付工程款是基于河北彩鑫公司将其对王洽彩的债权所作的转让，根据合同的相对性，赵其才要求河北彩鑫公司向王洽彩及城建亚泰公司开具发票的诉讼请求缺乏相应的权利基础，故本院对赵其才的该项诉讼请求依法予以驳回。
综上，赵其才的上诉理由不能成立，本院不予支持。一审法院判决正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费5800元，由赵其才负担（已交纳25元，剩余5775元于本判决生效之日起七日内交纳）。
二审案件受理费5800元，由赵其才负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 王黎
代理审判员 杨扬
代理审判员 肖斌
二〇一五年十月二十三日
书 记 员 张立