河北省唐山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）唐民四终字第86号
上诉人（原审被告）：张晓光，无业。
委托代理人：张云祥。
被上诉人（原审原告）：沈连广，无业。
被上诉人（原审第三人）：孙志云，唐山市农商银行退休职工。
委托代理人：赵建忠，无业。
上诉人张晓光因与被上诉人沈连广、孙志云合伙协议纠纷一案，不服河北省唐山市路北区人民法院（2014）北民重字第30号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭公开开庭审理了本案，现已审理终结。
一审法院审理查明，2010年原告沈连广与被告张晓光、第三人孙志云在丰润区城关镇小屯村合伙兴建水煤浆厂（即水煤浆生产线），原告负责出资，被告以技术入股，第三人负责销售，该水煤浆厂未取得营业执照。2011年1月23日，原被告及第三人共同核算制作了一份水煤浆生产线债务登记表，载明水煤浆厂外欠债务金额为124495.80元。后沈连广、孙志云作为甲方，张晓光作为乙方共同签订了一份《水煤浆生产线转让协议书》，协议约定：“甲方沈连广、孙志云投资兴建的丰润区城关镇小屯村的水煤浆生产线转让给乙方张晓光，并订立以下协议条款，一、生产线设备折价款叁拾壹万叁仟壹佰肆玖元捌角整（313149.80元），扣除张晓光技术转让费折款壹拾贰万元整，账面债务款壹拾贰万肆仟肆佰玖拾伍元捌角整（124495.80元）由乙方给付，剩余设备折款柒万元由乙方给付沈连广。二、自此协议签订生效之日起，此协议生产线下地及设备归乙方所有，债权债务表中不包括的由甲方负责……。”2011年1月25日，原被告及第三人转让水煤浆生产线交接完毕，被告张晓光在三方签订的《水煤浆生产线转让协议书》的复印件上写明：“双方交接已清。给沈连广柒万元尚未交付。以后厂子的事情与老沈无关”等字样。2011年1月23日，被告张晓光与第三人孙志云签订一份《共同收购水煤浆厂协议书》，协议约定：“经两人协商同意，张晓光、孙志云二人共同收购原沈连广、孙志云、张晓光在丰润区小屯建设的水煤浆生产线，由张晓光出面全权代理收购并签字。原厂所欠债务由两人共同担负。复建该厂的资金由孙志云、张晓光共同负责提供。以后该厂的债权债务由两人共同承担。”
另查明，原告退伙后，被告与第三人继续合伙经营该水煤浆厂，2011年6月13日，被告张晓光与第三人签订协议一份，协议约定：“1、将丰润小屯水煤浆厂估价50万元整。2、张晓光同意将浆厂股份自愿转给孙志云，其中张晓光所欠25万由孙志云担负。3、原张晓光《唐山市鑫光锅炉工贸有限公司》（作价6万元给付张晓光）付资产清单，该公司转给孙志云。……”
一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。原被告与第三人签订的《水煤浆生产线转让协议书》中明确约定该厂的剩余设备折价款70000元，由被告给付原告，被告与第三人之间的《共同收购水煤浆厂协议书》中，仅约定原厂所欠债务由被告与第三人之间共同担负，并未约定剩余设备折价款70000元由二人共同担负，且在原告退伙后，被告与第三人继续经营该厂，被告与第三人散伙时签订的协议中亦未约定该设备折价款70000元的负担问题，故原告主张按照原被告与第三人签订的《水煤浆生产线转让协议书》中的约定由被告给付设备折价款70000元，本院予以支持。对被告张晓光主张的由其全权代理第三人收购水煤浆生产线，70000元设备折价款应由被告与第三人共同承担的主张，本院不予支持。原被告未对履行期限作出约定，被告应自原告主张之日起给付利息。遂判决：被告张晓光于本判决生效后五日内给付原告沈连广人民币70000元，并自2013年2月1日起按中国人民银行同期贷款利率支付利息至本判决生效之日止。案件受理费1550元，由被告张晓光负担。
判后，张晓光不服提出上诉称：一、一审法院没有查明事实。1.对当事人建厂时合伙人的组成人员认定不一，一审法院先认定2010年沈连广与上诉人及孙志云合伙兴建水煤浆厂，后又认定由沈连广、孙志云投资兴建水煤浆生产线转让给张晓光，前后事实认定不一致。2.判决7万元设备折款由上诉人担负缺乏公平公正，7万元设备欠款虽在《水煤浆生产线转让协议书》中字面上归上诉人担负，但这是因在签订该协议之前上诉人与孙志云单独签订了共同收购水煤浆厂协议书后，受孙志云委托，经孙志云授意所为，并非上诉人的真实意思表示。该7万元应由被上诉人孙志云负担。二、重审法院对本案相关法律关系的性质没有搞清。1.判决书前面认定当事人之间是买卖关系，后面认定当事人之间是合伙关系，一审法院对当事人之间的法律关系认定前后不一。2.确定的案由不清，本案最初以“买卖合同纠纷”立案，判决却以“合同协议纠纷”结案。三、重审法院适用法律错误。上诉人认为当事人之间法律关系的性质是合伙关系，而非合同关系。重审法院确认《水煤浆生产线转让协议书》的效力并认定由上诉人承担合伙企业全部亏损及债务，违背《合伙企业法》的规定。四、上诉人对被上诉人的诉讼时效抗辩，应当得到支持。从上诉人出具欠条至被上诉人向一审法院递交诉状，期间没有中止中断的事由，应视为已超过诉讼时效。综上，请求二审法院依法撤销重审判决，改判驳回被上诉人的诉讼请求或判决7万元设备欠款由孙志云给付。
被上诉人沈连广答辩称：一、上诉人上诉第一部分第1点上诉理由是上诉人对法律文书理解的错误，上诉人将“经审理查明”的部分事实认为是认定是错误的。二、对于上诉人上诉第一部分第2点上诉理由，上诉人主张应由自己与第三人共同偿还设备款，但这仅是上诉人自己的观点，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据规则的规定》第2条规定，上诉人应当举证证明自己的主张，未提交证据，其主张不成立。而且上诉人的该主张与本案沈连广要求给付7万元剩余设备款没有关联。上诉人称7万元设备款应由孙志云给付，是逃避债务的表现。三、对于上诉人第二部分上诉理由，被上诉人认为，案由的最终确定是人民法院对案件审理后，综合当事人争议的焦点、标的物、侵权方式作出的关于诉争的法律关系的性质的最佳认定。一审法院根据三合伙人转让合伙财产的事实确定本案案由为“合伙协议纠纷”是正确的，上诉人的上诉理由不能成立。四、关于上诉人第三部分上诉理由，被上诉人认为，被上诉人与上诉人、第三人之间是普通民事合伙法律关系，没有申请登记，没有领取营业执照，合伙人之间的纠纷不适用《合伙企业法》。五、关于上诉人第四部分上诉理由，2011年1月23日，被上诉人与上诉人及第三人签订的《水煤浆生产线转让协议书》中明确记载欠沈连广7万元款的是上诉人张晓光，张晓光没有与沈连广约定给付的具体时间，故一审法院据此支持沈连广的诉求合法有据。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
被上诉人孙志云答辩称：一、2011年1月23日三方签订的《水煤浆生产线转让协议书》中明确约定该厂的剩余设备折价款7万元由张晓光给付沈连广，而张晓光与孙志云之间的《共同收购水煤浆厂协议书》中仅约定原厂所欠债务由张晓光与孙志云二人共同负担，并未约定剩余设备折价款7万元也由二人共同负担。且在散伙时签订的协议中也没有约定7万元设备款由张晓光、孙志云共同负担，故一审法院根据调查的事实，依法判令上诉人给付沈连广7万元人民币事实清楚，证据充分，应予维持原判。二、本案三方当事人中没有一方对2011年1月23日三方协商一致签订的《水煤浆生产线转让协议书》提出过异议，表明该协议是三方的真实意思表示，是上诉人向沈连广给付7万元的合法依据。三、上诉人认为本案应适用《合伙企业法》的主张是对法律的误解。本案中，上诉人与孙志云、沈连广三方合伙设立的水煤浆生产线至散伙时并未申请合伙企业登记，也未获登记机关核准登记颁发合伙企业执照，不受《合伙企业法》的调整。四、根据最高人民法院《民事证据规则》第二条规定，其对主张不应承担给付沈连广7万元设备款的义务，应承担举证证明的义务，没有证据或证据不足以证实上述主张的，上诉请求不能成立。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
本院二审查明的事实与一审法院查明的事实相一致。
本院认为，上诉人张晓光作为乙方，被上诉人沈连广、孙志云作为甲方所签订的《水煤浆生产线转让协议书》是双方当事人真实意思表示，合法有效，对各方均具有约束力。沈连广已按合同约定履行了交付义务退出合伙，该转让协议约定“剩余设备折款柒万元由张晓光给付沈连广”，但上诉人张晓光并未给付，认为这7万元是其代表孙志云收购的水煤浆生产线，是二人合伙经营，故7万元设备款应属二人合伙债务，不应由其个人偿还，且二人散伙后该债务已转让给了第三人孙志云，故7万元即应孙志云偿还，而被上诉人沈连广在一、二审诉讼期间始终坚持，只向张晓光主张权利，其称“至于他与孙志云是否合伙与我无关”，因该主张符合法律规定，一审法院予以支持，并无不妥，关于这7万元设备款是否属于张晓光与孙志云的合伙债务，是否应由第三人孙志云偿还张晓光可另行解决，本案不予涉及。关于本案是否超过诉讼时效，由于三方签订的转让协议落款“给付沈连广柒万元尚未交付”系上诉人张晓光书写，并没有约定给付期限，故不受诉讼时效期间的限制。综上，上诉人的上诉理据不足，本院均不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项“第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。”的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1550元，由上诉人张晓光负担。
本判决为终审判决。
审判长 张秀娟
审判员 沈 军
审判员 姚春涛
二〇一五年二月二十七日
书记员 赵亚征