上海市徐汇区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）徐民二（商）初字第2407号
原告孙浩毅。
原告孙琼。
两原告共同委托代理人李建华，上海久利律师事务所律师。
两原告共同委托代理人杨利，上海久利律师事务所律师。
被告孙祥根。
被告上海富兴房地产经营开发有限公司，住所地上海市青浦区练新路7号1幢A区113室。
法定代表人余凛，董事长。
委托代理人陈剑。
被告上海民富房地产开发经营有限公司，住所地上海市青浦区练塘镇章练塘路588弄15号1幢一层8区060室。
法定代表人李善根，董事长。
委托代理人何龙宝。
第三人上海汇阳置业有限公司，住所地上海市徐汇区复兴西路93号1室。
法定代表人孙祥根，董事长。
原告孙浩毅、原告孙琼诉被告孙祥根、被告上海富兴房地产经营开发有限公司、被告上海民富房地产开发经营有限公司、第三人上海汇阳置业有限公司股东资格确认纠纷一案，本院受理后依法适用简易程序，于2014年12月9日进行公开开庭审理。原告孙浩毅、原告孙琼共同委托代理人杨利、被告孙祥根、被告上海富兴房地产经营开发有限公司（以下简称“富兴公司”）委托代理人陈剑、被告上海民富房地产开发经营有限公司（以下简称“民富公司”）委托代理人何龙宝、第三人上海汇阳置业有限公司（以下简称“汇阳公司”）法定代表人孙祥根到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
两原告诉称：1998年初，孙祥根与富兴公司、民富公司口头约定，由富兴公司、民富公司代孙祥根设立汇阳公司，孙祥根出资、担任汇阳公司法定代表人，并负责公司的实际经营。汇阳公司于1998年3月11日成立，注册资本人民币（以下币种相同）500万元。2012年10月30日，孙祥根与富兴公司、民富公司签订《代持股协议》，约定，孙祥根系汇阳公司的实际出资人，并持有汇阳公司100%的股权，富兴公司、民富公司分别代为持有50%的股权，仅是名义上的股东。孙祥根有权要求富兴公司、民富公司将股权转让给孙祥根或其指定的其他方。富兴公司、民富公司的代持股行为系无偿代理。
两原告系孙祥根的子女。为将诉争股权确权给孙祥根和两原告，两原告同三被告商定，以虚签《股权转让协议》的方式将诉争股权确权给孙祥根和两原告。2012年11月18日，孙浩毅、孙祥根、富兴公司签署《股权转让协议》，约定富兴公司以200万元的价格将其持有的第三人40%的股权转让给孙浩毅；以50万元的价格将其持有的第三人10%的股权转让给孙祥根。同日，孙浩毅、孙琼、民富公司签署《股权转让协议》，约定民富公司以225万的价格将其持有的第三人45%的股权转让给孙琼；以25万的价格将其持有的第三人5%的股权转让给孙浩毅。上述《股权转让协议》签署后，各方办理工商变更登记手续，孙浩毅、孙琼及孙祥根登记为第三人的股东，孙浩毅、孙琼分别持有第三人45%的股权，孙祥根持有第三人10%的股权。但相关股权及股东身份登记完成后，两原告至今无法行使股东权利、享有股东权益，诉至法院，请求判令：1、富兴公司于1998年3月11日至2012年12月6日期间代孙祥根所持有的第三人40%的股权归孙浩毅所有（股权价值200万元）；2、民富公司于1998年3月11日至2012年12月6日期间代孙祥根所持有的第三人5%的股权归孙浩毅所有（股权价值25万元）；3、民富公司于1998年3月11日至2012年12月6日期间代孙祥根所持有的第三人45%的股权归孙琼所有（股权价值225万元）。
被告孙祥根辩称：2012年10月30日，孙祥根与富兴公司、民富公司将之前的口头约定内容通过签订《代持股协议》的形式予以确定，明确孙祥根系汇阳公司唯一的出资人及实际控制人。又，孙浩毅系孙祥根之子，孙琼系孙祥根之女。孙浩毅和孙琼已分别向孙祥根交付了相应对价，孙祥根确认两原告以虚签两份《股权转让协议》的方式获取诉争股权，并同意两原告的诉请。
被告富兴公司辩称：同意被告孙祥根的意见。
被告民富公司辩称：同意被告孙祥根的意见。
第三人述称：同意被告孙祥根的意见。
经审理查明：1998年初，孙祥根欲设立汇阳公司，并与富兴公司、民富公司达成口头约定，由孙祥根实际出资，富兴公司、民富公司代孙祥根设立汇阳公司，汇阳公司设立后，由孙祥根担任法定代表人并负责实际经营。同年3月5日，汇阳公司股东会作出决议，孙祥根为公司执行董事，张某为公司监事；同日，汇阳公司董事会作出决议，聘任孙祥根为公司总经理，王某为公司财务负责人。同月9日，富兴公司建行徐汇支行账户向上海汇信会计师事务所的上海城市合作银行淮海支行账户转账投资款250万元。同月10日，民富公司中国光大银行徐汇营业所账户向上海汇信会计师事务所的上海城市合作银行淮海支行账户转账投资款250万元。同日，富兴公司、民富公司制定《上海汇阳置业有限公司章程》，该章程载明：公司注册资本为500万元；富兴公司出资额为250万元，出资方式为货币，占注册资本的50%；民富公司出资额为250万元，出资方式为货币，占注册资本的50%；富兴公司、民富公司于1998年3月8日之前足额缴纳各自所认缴的出资额；等等。同日，上海汇信会计师事务所出具汇会师验字（98）第3-10号验资报告，载明：汇阳公司的注册资本为500万元，截至1998年3月10日，汇阳公司投资人投入的资本为伍佰万元，投入资本中货币资本投入500万元；富兴公司、民富公司缴纳出资额均为250万元。同月12日，上海市工商行政管理局徐汇分局出具核发《营业执照》通知单，载明：汇阳公司法定代表人为孙祥根；核准日期为1998年3月11日；等等。
2012年10月30日，孙祥根、富兴公司、民富公司签订《代持股协议》，该协议约定：汇阳公司于1998年3月系孙祥根出资设立，注册资本为500万元，孙祥根实际拥有汇阳公司100%的股权，富兴公司、民富公司仅系名义上的出资，并未实际出资；富兴公司、民富公司受孙祥根委托，分别代为持有汇阳公司50%的股权，并在公司股东名册及政府注册登记文件中登记为受托股权的持有人；富兴公司、民富公司应根据孙祥根的要求将代持股权转让给孙祥根或孙祥根指定的受让人，无条件地配合孙祥根及代持股权受让方完成股权转让的相关手续，并将股权转让款支付至孙祥根指定的账户；富兴公司、民富公司的本次代持股行为为无偿代理；等等。根据《代持股协议》，孙祥根股权显名的方式是以股权转让的形式将股权转让给孙祥根或其指定的其他方。
2012年11月18日，为实现孙祥根及其指定人的股权显名，汇阳公司股东会作出决议，同意富兴公司将其所持汇阳公司10%的股权转让给孙祥根；同意富兴公司将其所持汇阳公司40%的股权转让给孙祥根指定的孙浩毅；同意民富公司将其所持汇阳公司5%的股权转让给孙祥根指定的孙浩毅；同意民富公司将其所持汇阳公司45%的股权转让给孙祥根指定的孙琼；其他股东均放弃优先购买权。股权转让后，孙祥根出资额为50万元，出资比例为10%；孙浩毅出资额为225万元，出资比例为45%；孙琼出资额为225万元，出资比例为45%。股东发生变动之日起30日内，向登记机关申请变更登记。同日，孙浩毅、孙祥根、富兴公司签订《股权转让协议》，该协议约定：富兴公司将其所持有的汇阳公司10%的股权作价50万元转让给孙祥根，并将其所持有的汇阳公司40%的股权作价200万元转让给孙浩毅；附属于股权的其他权利随股权的转让而转让；等等。同日，孙琼、孙浩毅、民富公司签订《股权转让协议》，该协议约定，民富公司将其所持有的汇阳公司45%的股权作价225万元转让给孙琼，并将其所持有的汇阳公司5%的股权作价25万元转让给孙浩毅；附属于股权的其他权利随股权的转让而转让；等等。同日，汇阳公司股东会作出决议，成立新一届股东会；通过公司新章程；选举孙祥根为执行董事，担任法定代表人；选举孙琼为总经理，孙祥根不再担任总经理职务；选举孙浩毅为监事；公司于股东发生变动之日起30日内，向登记机关申请变更登记。同日，孙祥根、孙浩毅、孙琼制定《公司章程》，该章程载明：汇阳公司股东为孙祥根、孙浩毅、孙琼，出资额分别为50万元、225万元、225万元；汇阳公司不设董事会，设执行董事一名，任期三年，由股东会选举产生；汇阳公司不设监事会，设监事一名，由股东会选举产生，监事任期每届三年，任期届满，可以连任；等等。
2012年11月21日，汇阳公司向上海市工商行政管理局徐汇分局提交公司变更登记申请书（附汇阳公司股东名录），股东名录载明，孙祥根以货币出资，实缴出资额为50万元，持股比例为10%；孙浩毅以货币出资，实缴出资额为225万元，持股比例为45%；孙琼以货币出资，实缴出资额为225万元，持股比例为45%。同年12月6日，上海市工商行政管理局徐汇分局出具《准许变更（备案）登记通知书》和《内资公司备案通知书》，该《内资公司备案通知书》载明，总经理：孙琼；董事长：孙祥根；监事：孙浩毅。
2014年12月9日，孙浩毅、孙琼分别向孙祥根支付股权转让款225万元。
以上事实，除各方当事人陈述外，另有1998年汇阳公司股东会决议、董事会决议、任职证明、公司章程、验资报告、贷记凭证、核发《营业执照》通知单、代持股协议、2012年汇阳公司股东会决议两份、股权转让协议两份、公司章程、公司变更登记申请书、股东名录、内资公司备案通知书、2014年收据两份等在案佐证，上述证件经庭审质证，本院均予采信。
本院认为：本案孙祥根与富兴公司、民富公司签订的《代持股协议》合法有效，当事人应予以遵循。根据公司法司法解释的相关规定，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立协议，约定由实际出资人出资并享有投资收益，以名义出资人为名义股东，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。富兴公司、民富公司依据该《代持股协议》，有义务按照孙祥根的要求将代持股权转让给孙祥根或其指定的受让人。根据本案查明的事实，2012年11月18日汇阳公司股东会决议和同日签订的两份《股权转让协议》系为履行《代持股协议》中关于将诉争股权确认归孙祥根或其指定的其他方所有的约定，故本院确认上述股东会决议和两份《股权转让协议》订立的目的并非是它们文本内容所显示的股权转让，而是为了给孙祥根及其指定人进行股权确权。据此，本院确认诉争股权在2012年12月6日变更登记前应归孙祥根的指定人（即两原告）所有。鉴于诉争股权目前均已登记至两原告名下，故两原告诉请未损害他人合法权益，本院对两原告诉请予以支持。审理中，两原告自愿负担本案诉讼费，本院予以准许。
综上，依照《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十五条第一款、第二款之规定，判决如下：
一、被告上海富兴房地产经营开发有限公司于1998年3月11日至2012年12月6日期间代被告孙祥根所持有的第三人上海汇阳置业有限公司40%的股权（对应上海汇阳置业有限公司500万元注册资本中的200万元出资）归原告孙浩毅所有；
二、被告上海民富房地产开发经营有限公司于1998年3月11日至2012年12月6日期间代被告孙祥根所持有的第三人上海汇阳置业有限公司5%的股权（对应上海汇阳置业有限公司500万元注册资本中的25万元出资）归原告孙浩毅所有；
三、被告上海民富房地产开发经营有限公司于1998年3月11日至2012年12月6日期间代被告孙祥根所持有的第三人上海汇阳置业有限公司45%的股权（对应上海汇阳置业有限公司500万元注册资本中的225万元出资）归原告孙琼所有。
本案受理费21，400元（两原告已预缴），由两原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判员 包 莉
二〇一四年十二月十八日
书记员 孙建伟
附：相关法律条文
一、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》
第二十五条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，人民法院应当认定该合同有效。
前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予以支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。
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