浙江省富阳市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）杭富商初字第2216号
原告：潘丽芳。
委托代理人：徐云华。
被告：俞琪。
委托代理人：袁麟。
原告潘丽芳诉被告俞琪合同纠纷一案，本院于2014年9月2日立案受理后，依法由审判员窦颖东适用简易程序，于2014年9月30日、2014年10月16日公开开庭进行审理。第一次开庭，原告潘丽芳的委托代理人徐云华，被告俞琪的委托代理人袁麟到庭参加诉讼；第二次开庭，原告潘丽芳及其委托代理人徐云华，被告俞琪及其委托代理人袁麟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告潘丽芳起诉称：2013年9月30日，原告与王德军、包夏萍签订房屋租赁协议一份，约定王德军、包夏萍将其所有的位于富阳市富春街道金平路62号房屋租赁给原告用于商业使用。原告在支付第一年租金后开始使用该房屋，并将该租赁房屋进行了装修用于经营咖啡店使用。原告与被告系多年朋友，被告欲受让该咖啡店，故与原告协商转让事宜。2014年2月11日，原、被告协商一致，共同签订了一份转让协议，约定被告以620000元的价格受让该咖啡店，该转让金额包括原告已经缴纳的第一年租金，同时对于转让费的支付时间，双方约定在2014年3月底前支付310000元，余款310000元在2015年5月底前付清。合同签订后，原告将店面交付于被告使用经营。现双方约定的第一期支付期限已到，经过原告多次催讨，被告均以资金紧张为由拖欠至今，分文未付。
原告认为，原、被告之间的店面转让协议合法有效，双方应受转让协议条款的约束。现原告已经按协议将店面交付给被告使用经营，被告亦应按照协议约定按时支付转让款。故诉至法院要求：1、被告支付原告转让款310000元，并支付从2014年4月1日起至款项付清之日按照中国人民银行贷款年利率5.60%计算的利息损失，现暂时计算至2014年8月31日止为7233元，两项共计为317233元；2、本案诉讼费用由被告承担。
原告潘丽芳为证明其主张，向本院提供了下列证据：
1、房屋租赁合同、银行打款凭证各1份，证明2013年9月30日，原告与王德军、包夏萍签订房屋租赁合同，约定王德军、包夏萍将其所有的位于富阳市富春街道金平路62号房屋出租给原告用于商业使用。租期为2013年10月18日至2018年10月17日，租金为第一、二年168000元，第三年起在上一年基础上上涨10%-20%，原告将租赁房屋进行装修用于经营咖啡店使用，并花去了装修及设备购买费用400000余元，原告按合同约定支付了第一年租金168000元的事实。
2、转让协议1份，证明2014年2月11日，被告以620000元的价格受让该咖啡店，该转让金额包括原告已缴纳的第一年租金费用，并约定转让费的支付时间为2014年3月底支付310000元，余款310000元在2015年5月底前付清。如被告未能按时支付转让费用的，原告有权收回咖啡店的事实。
3、借条1份，证明被告在原告多次催讨后，被告因资金紧张无力支付转让款，故2014年5月16日向原告出具借条，承认拖欠原告620000元转让款的事实。
被告俞琪答辩称：原告与王德军、包夏萍签订一份房屋租赁合同属实。原、被告是多年认识的朋友，原告有意经营咖啡店，一开始是聘请被告作为店长，从租赁房屋装修时开始，被告开始参与经营管理，原告承诺每月支付工资。在店铺的装修过程中因原告资金紧张，请被告投资，原告给被告股份，其后被告投入70000余元，后另有案外人在咖啡店投入80000余元，案外人后要求退伙，原、被告同意案外人退伙，被告支付给案外人退伙费80000余元，因此，被告在咖啡店投入了150000余元。在咖啡店经营使用过程中，一直没有办理工商登记手续，因原、被告资金欠缺，原告告知被告她不能从银行贷款，请求以被告的名义向银行贷款，并且以被告名义办理工商登记手续，在这个过程中，原告为保证其权益与被告签订了转让协议，关于贷款事宜，都是原告找人的，说可以帮助被告进行银行贷款，被告就同意原告的说法，签订该份转让协议。被告知晓这份协议所表达的意思，所以就加了一条，如果银行贷款办不下来，转让协议就当没有发生过。从原告、被告开始装修咖啡店至今，原告一直是实际经营管理咖啡店，包括在经营过程中，原告、被告对于营业款的分红，并且在2014年3月之后，原告也对于该咖啡店的店内设施进行处置，原告将部分设施拉出去了，被告对此不知情。被告认为，本案原、被告之间无任何真实的转让协议的意思表示，并且原告一直在实际经营管理该咖啡店，所以原告的诉讼请求不能成立。
被告俞琪为证明其主张，向本院提供了下列证据：
购置咖啡店物品的收款收据50份，证明被告已经为咖啡店支出100000余元，其中70000余元购置物品用于装修，85000元用于案外人退股的事实。
原、被告提交的证据，经庭审举证、质证，双方当事人的质证意见及本院的认证意见如下：
一、原告潘丽芳提交的证据。被告俞琪对证据1不清楚，但是确实知晓该租赁协议的存在，但是并不清楚具体的金额。对证据2的真实性、合法性、关联性均有异议，协议是被告签署的，但是双方合意并非是转让咖啡店，原告没有将咖啡店交付给被告，可以推定认为双方不存在转让的合意，签订合同的目的是因为案涉咖啡店没有办理营业执照，继续经营需要资金。因为该原因，原告委托被告去银行贷款和办理营业执照，故原告才起草了上述协议让被告签字；对证据3的真实性、合法性、关联性均有异议，双方不存在任何借贷关系，借条系被告签字，借条内容是原告起草，原告让被告签字只是为了保障利益。这个过程中，贷款没有办理下来，原告一直催促被告办理贷款，因为才让被告签字。因为营业执照办理完毕，所有权人会发生变更，出于这个目的，原告让被告在借条上签字。
本院认为，对证据1，被告在答辩中确认房屋租赁合同的真实性，故对于该证据的真实性、合法性，本院依法予以认定；对证据2，该协议确系原、被告所签订，故对该证据的真实性本院依法予以认定，关于被告认为虽然签订转让协议属实，但是并未将案涉咖啡店实际交付给被告及本案签署转让协议的真实目的系贷款需要的质证意见属本案之争议焦点，本院在本院认为部分中予以详述；对证据3，该证据亦由被告向原告出具，对该证据的真实性，本院亦依法予以认定。关于被告的质证意见，亦属于本案之争议焦点，在本院认为部分，一并予以阐述。
二、被告俞琪提交的证据。原告潘丽芳对真实性、关联性均有异议，认为不能证明被告是否购买该些设备，即使购买了该些设备，不能证明被告将这些设备投入了咖啡店，即使被告将该些设备投入了咖啡店中，根据转让协议，转让款不包括这些设备的价值，转让协议在结算之后所签署。
本院认为，其中部分凭证无法判断与本案之关联性，而部分凭证的送货地址虽与原告提交的证据1所涉的经营地址相吻合，但是根据该凭证无法认定凭证载明的相关材料或者货物的款项系由被告支付，而该些凭证亦无法证明被告支出85000余元用于案外人退股。综上，该证据与本案无关联，本院对于该证据不予认定。
经审理，本院查明如下事实：
原、被告系多年好友。2013年9月30日，原告与王德军、包夏萍签订房屋租赁协议，原告租赁坐落于富阳市富春街道金平路62号的房屋用于商业经营，租赁期间自2013年10月18日起至2018年10月17日止，第一年租金168000元，在合同签订后七日内一次性付清。合同同时约定了其他相关事项。租赁合同后，原告支付了第一年的房屋租金。
房屋租赁合同签订后，被告作为店长的名义参与咖啡店的经营，并在咖啡店的装修、经营上均参与相关的工作。2014年2月11日，原、被告签订转让协议一份，协议约定，原告将位于富阳市富春街道金平路62号的谷咖啡转让给被告，并达成如下转让协议：1、转让款为620000元，该转让款包含第一年的房屋租金；2、转让款在2014年3月底前支付310000元，余款在2015年5月底前付清；3、如果被告未能按时支付转让费，原告有权收回咖啡店的经营权和管理权。
2014年5月16日，被告以借条的形式向原告出具凭证一份，该借条载明，被告借到原告620000元，在借条的落款处载明，被告签字并捺印。现原告以被告并未支付2014年3月的转让款为由，诉至法院。
本院认为：本案所争议的转让合同系原、被告在2014年2月11日签订，双方在该协议上签字，系属于双方当事人之真实意思表示，本院对于该转让合同依法予以认定。该转让合同现经双方签字成立并生效，对原、被告双方均具有拘束力。现被告抗辩认为，该协议系因工商登记手续及办理贷款需对原告权益保障为由，才予签订。原告一直实际经营该咖啡馆，因此双方并无明确的转让协议的意思表示。对此本院认为，该协议中，对于转让事项约定明确且具体，被告作为一个完全民事行为能力人，理应对该转让协议的内容明确知晓。被告辩称系因为贷款的原因，才签订该份转让协议，以及在转让协议中约定，无法贷款则转让协议视为没有签订的辩称，并未向本院提交相关证据予以证明，本院对被告的辩称不予采纳。
关于被告在质证意见提出原告并未将咖啡店交付给被告，系属合同交付内容的判定，需明确原、被告双方在合同履行过程中的权利与义务。结合到本案中，虽双方并未在转让协议中约定交付咖啡店的相关事项，但是该转让协议应当实质包含原告应将案涉咖啡店场地、经营权、管理权移交给被告的履行内容。通过原告提交经营过程中的证据以及庭审当事人的陈述，对于交付这一事实判断，首先，原、被告在转让协议签订之前，被告均直接参与经营、管理案涉咖啡店。而在转让协议签订后，被告亦可通过自身的经营行为占有、使用案涉租赁场地并该咖啡店进行经营活动；其次，被告庭审中亦明确确认与出租方已另行签订房屋租赁合同的形式，变更为被告租赁案涉场地；最后，在双方签订转让协议后，被告虽然并未根据该协议的在2014年3月底前按约支付转让款310000元，但却在第一期转让款逾期后，即2014年5月16日，另行通过借条的形式，再次明确转让款620000元这一事实。故从原、被告在转让协议签订前后的行为可以判断，原告确已将案涉租赁场地及咖啡店经营权、管理权交付给被告。在交付过程中，上述期间内，被告从未提出异议，反而通过自身之行为一再表明双方转让的合意及事实，最终甚至在逾期未履行相应的转让款交付义务的情况下，以借条的形式确认尚未支付转让款这一事实。综上，本院认为，被告虽主张原告并未履行交付义务，但是对于该意见，被告的行为与之相悖，同时被告亦未向本院提交相应证据证明该主张，故对于被告关于未交付咖啡店的意见，本院不予采纳。同时，针对被告认为双方无转让合意的辩称，本院认为，交付义务所对应的应当是被告支付案涉转让款的义务，而无法直接推论得出原、被告并无转让合意，故本院对于无转让合意的意见，亦不予采纳。
依照案涉转让协议，被告俞琪应当在2014年3月底前支付案涉转让款310000元，但是其并未在约定时间内，履行其给付义务，显属违约，依法应当承担相应的违约责任。原告同时主张自2014年4月1日起至该款项付清之日止的逾期付款损失，按照年利率5.6%计算，暂时计算至2014年8月31日为7233元，该部分诉讼请求，合理合法，本院依法予以支持。
综上，原告潘丽芳的诉讼请求合理合法，本院依法予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条及第一百一十三条第一款之规定，判决如下：
一、被告俞琪支付原告潘丽芳转让款310000元，于本判决生效之日起六十日内付清。
二、被告俞琪支付原告潘丽芳逾期付款损失，自2014年4月1日起至本判决确定的履行之日止，按年利率5.6%计算，暂计算至2014年8月31日止为7233元，于本判决生效之日起六十日内付清。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费6058元，减半收取3029元，由被告俞琪负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交［款汇中国工商银行湖滨支行，账号：12×××68，户名：浙江省杭州市中级人民法院］。在上诉期满后七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。
审判员 窦颖东
二〇一四年十一月十三日
书记员 卡 文