上海市徐汇区人民法院民 事 判 决 书（2016）沪0104民初30838号原告：张晓东，男，1965年6月8日出生，汉族，住海南省海口市。法定代表人：白宇，总经理。委托诉讼代理人：杨以生，上海市锦天城律师事务所律师。委托诉讼代理人：贾毅律，上海市锦天城律师事务所律师。被告：上海鹰悦投资集团有限公司，住所地上海市徐汇区。法定代表人：燕卫民，董事长。委托诉讼代理人：张勤，上海市汇达丰律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄婧，上海市汇达丰律师事务所律师。原告张晓东与被告上海鹰悦投资集团有限公司股权转让纠纷一案，本院于2016年10月18日立案后，依法适用普通程序，于2017年5月11日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人杨以生、贾毅律、被告委托诉讼代理人张勤到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张晓东向本院提出诉讼请求：1、被告支付原告股权转让款2,475万元；2、被告按照中国人民银行同期贷款利率4.35%标准支付原告以2,475万元为基数、自起诉之日(2016年10月14日)至付清股权转让款之日止的利息。事实与理由：原告原系上海济川房地产开发有限公司(以下简称济川公司)的股东之一，出资2,475万元，占济川公司全部出资额2,500万元的99%。2013年7月24日，原告与被告签订《股权转让协议》，约定原告将所持济川公司的全部出资转让给被告，转让价格为2,475万元。协议签订后，原、被告于2013年9月办理了股权变更登记手续，被告成为济川公司股东，持有济川公司99%股权。但被告取得济川公司股权后，一直未向原告支付股权转让款。原告多次催讨均被拒绝。为维护原告的合法权益，提起诉讼。被告上海鹰悦投资集团有限公司辩称：原告在与被告签订《股权转让协议》之前，曾向被告借款2,955万元，被告也实际支付2,955万元至原告指定账户；在双方签订《股权转让协议书》后，原告向被告借款500万元，该借款由被告于2013年9月5日通过向上海市浦东新区人民法院代原告支付执行款交付。此外，原、被告另行签订过借款协议，原告先后向被告借款达1.15亿元。此后原告因无法偿还上述债务，才将其名下的济川公司股权转让给被告及案外人李某，所以双方未约定付款方式。所谓的被告股权转让款债务已与原告上述债务抵销。原告利用双方未签订相应的抵销协议且在借款协议已过诉讼时效后再提起诉讼，存在明显恶意。被告认为不存在被告需再向原告支付股权转让款的事实，双方之间的债权债务已经归于消灭。根据原、被告2013年9月11日签订的《股权转让协议》约定，原告系将其持有的98%济川公司股权以2,450万元的金额转让给被告，被告虽持有济川公司99%股权，但是其中1%系被告受让于案外人谢某某。所以，被告只从原告处受让济川公司98%的股权。原告主张的股权转让款是依据济川公司注册资本机械的得出结论，只是双方估算的价格，以该价格转让违反常理。请求驳回原告的诉讼请求。本院认定事实如下：被告原公司名称为上海鹰悦实业有限公司。原、被告签有《借款协议》，约定：原告向被告借款2,955万元，用于支付1、原告在上海市浦东公证处股权转让款项1,875万元；2、原告替济川公司支付给徐某某的退售房款1,080万元。还款日期：2012年3月31日之前归还所借款项。2012年1月6日，被告向上海市浦东公证处提存专户划款2,955万元。同年1月11日，上海市浦东公证处出具《上海市浦东公证处关于提取提存款的证明》两份，分别载明：根据张晓东、谢某某与提存受领人周某某以及济川公司与提存受领人徐某某分别签订的《提存协议》约定，由公证处分别将提存款1,080万元、1,875万元放款至徐某某、周某某指定账户。2013年7月24日，原、被告签订《股权转让协议》，约定：原告为转让方(甲方)，被告为受让方(乙方)，双方就甲方向乙方转让其持有的济川公司99%股权事宜，一致确认济川公司注册资本为2,500万元；甲方同意将其持有的济川公司出资共计2,475万元(占济川公司注册资本的99%)转让给乙方，乙方亦同意受让；双方一致同意本次股权转让的价款为2,475万元，支付方式由双方另外约定；本协议签署后，甲方配合乙方办理相关股权转让变更登记手续；等等。2013年9月2日，被告法定代表人燕卫民为出借方(甲方)、原告为借款方(乙方)、济川公司为保证方(丙方)，三方签订《借款协议》，约定：借款金额500万元，借款期限三个月；借款用途为由甲方全款汇至上海市浦东新区人民法院执行局，用于支付乙方与周某某关于济川公司股权转让纠纷之乙方支付义务；支付上述款项二日内，乙方保证浦东新区人民法院对济川公司股权采取的司法冻结给予撤销，并完成将张晓东、谢某某名下所持有济川公司的全部股份转让至被告之全部工商变更手续；同年9月5日，被告代被执行人张晓东、谢某某向上海市浦东新区人民法院支付执行款500万元。2013年9月11日，原告(转让方)与被告(受让方)签订《股权转让协议》，约定：原告同意将其持有的济川公司出资共计2,450万元(占济川公司注册资本98%股权)转让给被告，被告亦同意受让，双方一致同意本次股权转让价款为2,450元，支付方式由双方另行约定；等等。同日，案外人谢某某(转让方)与被告(受让方)签订《股权转让协议》，约定：谢某某同意将其持有的济川公司出资共计25万元(占济川公司注册资本的1%)转让给被告，被告亦同意受让，股权转让价款为25万元；支付方式由双方另外约定；等等。同年9月20日，原告与案外人李某签订《股权转让协议》，约定：出让方为张晓东，受让方为李某，张晓东将所持有济川公司1%股权作价25万元转让给李某，受让方应于本协议签订之日起三日内，向出让方付清全部股权转让价款；等等。至此，被告受让原告济川公司98%股权，受让谢某某济川公司1%股权，共受让济川公司99%股权。同年9月22日，济川公司股东名录变更为被告持股比例99%，李某持股比例1%。原告因要求被告支付股权转让款不成，遂向本院提起诉讼。另查明，被告曾于2011年12月29日与济川公司签订《借款合同》，约定：济川公司向被告借款1亿元，借款期限为一年，分期支付、分期还款，最后一期还款时间为2013年3月31日；等等。2012年7月18日，被告(出借方)与济川公司(借款方)签订《借款合同》，约定：借款金额1,000万元，借款期限为一年，自2012年7月20日起至2013年7月20日止；等等。以上事实，有当事人陈述、《股权转让协议》《借款协议》《上海市浦东公证处提取提存款项的证明》、上海市浦东新区人民法院执行案件结案审批表、上海济川房地产开发有限公司股东(发起人)名录等证据佐证。本院认为，依法成立的合同对当事人具有法律约束力。当事人应当依照约定全面履行自己的义务。原、被告于2013年7月24日、9月11日分别签订的《股权转让协议》均系双方真实意思表示且于法不悖，就签订的时间顺序而言，后一份《股权转让协议》应视为对前一份《股权转让协议》的变更。故双方应按照2013年9月11日签订的《股权转让协议》履行，即原告向被告出让济川公司98%股权。双方未约定付款日期，并不影响《股权转让协议》的履行。虽然被告实际受让济川公司99%股权，但是本院注意到被告除受让原告济川公司98%股权外，另受让案外人谢某某济川公司1%股权。本院由此认定，原告有权主张济川公司98%股权转让款即2,450万元。原告要求被告按年利率4.35%的标准支付自起诉之日起至实际清偿之日止的利息，实为其资金被占用期间的损失，该主张于法有据，本院予以支持。关于股权转让价格问题。因双方在《股权转让协议》中对股权转让价格已作出明确约定，被告亦同意按约定的价格受让，且被告在对股权转让价格提出异议的同时，并未举证证明济川公司的价值。所以原告按约定主张股权转让对价并无不当。被告对股权转让价格所提异议，本院不予采信。关于原告基于双方借贷关系对被告所负债务与系争股权转让款可否抵销问题。被告现有证据可以证明原、被告借贷关系成立，且原告对被告所负债务已超出原告主张的股权转让款。但是，双方基于不同法律关系所负债务，非经双方协商一致，并不能当然引起相互抵销的法律后果。原、被告之间的借贷关系均发生于双方2013年9月11日《股权转让协议》签订前，而该《股权转让协议》并未约定以被告应当支付原告的股权转让款抵销原告基于双方《借款协议》所负债务。据此，被告关于以原告所负债务抵销原告主张的股权转让款之抗辩理由因无合同及法律依据，本院不予采纳。原告基于《借款协议》对被告所付债务，被告可另行主张权利。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第六十二条第四项、第一百一十三条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：一、上海鹰悦投资集团有限公司于本判决生效之日起十日内支付张晓东股权转让款2,450万元，并按年利率4.35%的标准支付张晓东以2,450万元为基数、自2016年10月14日起至实际付清之日止的利息。二、驳回张晓东其余诉讼请求。案件受理费165,550元，由张晓东负担1,689元，上海鹰悦投资集团有限公司负担16,3861元；财产保全费5,000元，由上海鹰悦投资集团有限公司负担如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  杨 阳审 判 员  江国荣人民陪审员  陆新星二〇一七年八月一日书 记 员  王 钰附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第六十二条……当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间；……第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。……二、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。