山东省临沂市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）临民一初字第83号
原告：章庆乐，男，汉族，居民。
原告：金上楷，男，汉族，居民。
原告：ＸＸ彪，男，汉族，居民。
委托代理人：王清斌，山东隆泰律师事务所律师。
委托代理人：程萍，山东隆泰律师事务所律师。
被告：临沂盛唐置业开发有限公司。住所地：临沂经济开发区芝麻墩街道办事处名都国际*号楼***室。
法定代表人：杨某某，董事长。
委托代理人：顾建，男，1975年7月8日出生，汉族。
委托代理人：尹文堂，山东衡正源律师事务所律师。
原告章庆乐、金上楷、ＸＸ彪与被告临沂盛唐置业开发有限公司民间借贷纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。原告的委托代理人王清斌、程萍，被告临沂盛唐置业开发有限公司的委托代理人顾建、尹文堂，到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告章庆乐、金上楷、ＸＸ彪诉称，2011年5月8日，三原告代表金上楷与王林、顾建签订了《合作开发协议》、《补充协议》，约定双方合作开发经营临沂海诺置业有限公司（下称“海诺公司”）、临沂汇桉房地产开发有限公司（下称“汇桉公司”）、临沂盛唐置业有限公司（下称“盛唐公司”）三家公司及项目。合同签订后，三原告共出借给盛唐公司1546万元（不包含转借给汇桉公司的710万元）。后由于各种原因，三原告退出汇桉公司、盛唐公司的合作，2012年5月22日在临沂经济开发区主持下，达成共识，2012年5月26日三原告代表ＸＸ彪与王林、顾建签订了《补充协议》，确认三原告出借给盛唐公司1502万元，并约定王林和顾建在签订协议后5个工作日内支付三原告1000万元；协议签订后3个月内支付1000万元；协议签订6个月内支付2935万元及400万元补偿款，4935万元自2012年3月17日起按月息3%计息至实际偿付之日、补偿款自2012年5月26日至实际偿付之日按月息2%计息，如未按时返还上述款项，每逾期一天加付1‰的违约金。合同签订后，三原告将汇桉公司、盛唐公司的公司印章、财务资料全部移交给王林和顾建。但截至目前，盛唐公司及王林、顾建未按合同约定偿付三原告借款。盛唐公司向三原告借款1502万元事实清楚，负有偿还的义务，符合合同约定和法律规定。为此，三原告诉至法院，请求人民法院依法判令被告盛唐公司偿还三原告借款1502万元及利息，诉讼费及保全费由被告承担。
被告临沂盛唐置业开发有限公司辩称：我方认为原告的诉讼请求不能成立，理由如下：一、从原告的诉求来看涉及本案的款项为借款，但从其所陈述的事实与理由来看该款项为投资款，从款项的性质来看，属于两个不同的法律关系，两者不能混为一谈。二、案外人王林与本案的原告之一金上楷签订的《合作开发框架协议》以及补充协议也是其个人行为，不能代表被告盛唐公司及案外人顾建。三、从所谓的补充协议的内容来看该笔款项的性质是投资款，通过证据交换所提交的证据来看该笔投资款已通过多笔返还给三人。四、补充协议中涉及了三家公司及汇桉公司、海诺公司及盛唐公司，三公司均系独立的法人单位，法定代表人及股东也不一样，王林无权代表上述三公司与他人签订任何协议，特别是协议的内容对三公司不利的情况下更是无效的，因此我方认为三原告起诉盛唐公司无事实和法律依据，依法不能成立。
经审理查明，2011年5月8日，顾建授权王林作为甲方与乙方金上楷签订《合作开发框架协议》，协议约定：甲方转让汇桉公司、盛唐公司的50%股份给乙方，双方共同收购海诺公司100%股权，收购后双方均占50%的股权，双方共同按照已核准的名称成立临沂领域置业有限公司进行开发总部经济项目，双方均占50%的股权。……协议签订后，2011年6月1日，王林、顾建将盛唐公司50%的股份转让给原告金上楷及案外人徐志权，并办理股权变更登记。同日，盛唐公司的法定代表人由顾建变更为案外人徐志权，
2012年5月26日，王林、顾建（甲方）与章庆乐、ＸＸ彪、金上楷和股东代表徐志权（乙方）签订《补充协议》：一、双方同意解除汇桉公司的合作，原签订的合作框架协议和相关协议涉及汇桉公司的约定不再履行，且互不承担违约责任。二、根据财产统计数字，经双方共同认可，乙方分期投入或借给汇按公司共计1733万元。三、双方均同意解除盛唐公司的合作，原签订的合作框架协议和相关协议涉及盛唐公司的约定不再履行，且互不承担违约责任。四、经双方共同认可，乙方分期投入盛唐公司共计1502万元。五、双方确认在海诺公司、盛唐公司股权转让时，乙方借给甲方的借款共计1700万元，因双方放弃汇桉公司的合作，按照原约定甲方应将该借款退还给乙方。六、经双方友好协商，因乙方放弃盛唐公司的合作，甲方同意就盛唐公司给予乙方补偿200万元人民币。七、甲方应付乙方的款项为：汇桉公司的投资或欠款1733万＋盛唐公司的投资款1502万＋海诺公司、盛唐公司转股借款1700万，共计4935万元。上述甲方应付乙方的款项为4935万元。从2012年3月17日乙方声明放弃合作之日起按月息3%开始计取利息并根据甲方分期还款实际数额扣减计息，直至还清欠款为止。甲方须在本协议签订后5个工作日内支付乙方1000万元，第二批于本协议签订后三个月内支付乙方1000万元。第三批于本协议签订后六个月内付清剩余欠款2935万元及全部的应付利息和两项补偿款400万元。八、乙方放弃汇桉公司和盛唐公司的合作，王林个人同意友情补偿乙方200万元整，自本协议生效之日起乙方也自愿放弃因与甲方合作汇桉公司、盛唐公司而享有的所有权利，该项自本协议签订之日起直至王林支付该款项时按照月息2%计息，乙方也有权在海诺公司第一次分配股东利益时扣减本息。……十二、违约责任：1、甲方必须确保按约定时间还款，以免影响甲乙双方其他合作项目建设。如甲方没有按约定日期返还款项的，每逾期一天加付日千分之一违约金给乙方，直至还清为止……。王林与ＸＸ彪在协议最后签字，该协议中无顾建签字。
2012年12月29日，徐志权、金上楷作为甲方，顾建作为乙方共同签订《临沂盛唐置业有限公司股权转让合同》，合同约定：第一条转让标的1.1甲方自愿将其合并持有的盛唐公司名下共50%股权（其中徐志权占27.5%、金上楷占22.5%）及其全部股权权益。1.2甲方在盛唐公司、汇桉公司中的全部债权本金。第二条转让对价及其他款项与支付2.1甲方转让50%盛唐公司股权的对价为人民币陆佰伍拾万元（￥650万元）。盛唐公司和汇桉公司的债权本金、200万元补偿款合计为人民币叁仟肆佰捌拾五万元（￥3485万元）。2.2股权转让对价及其他款项的支付期限2.2.1甲方同意在乙方顾建将壹仟伍佰万元（￥1500）款项分别汇入甲乙双方确认的指定账户，指定账户由双方共管。同时，办理本协议的全部股权和法定代表人的变更登记乙方指定的人员名下后，乙方即时解除账户的共管，甲方可自由使用。……2.2.2乙方应于2013年3月1日前支付第二批款项伍佰万元（￥500万元）至甲乙双方确认的指定账户。2.2.3乙方应于2013年4月30日前支付第三批款项贰仟零叁拾伍万元（￥2035万元）至甲乙双方确认的指定账户。2.2.4剩余壹佰万元（￥100）万元在甲方及章庆乐诉汇桉公司一案（（2012）临民一初字第137号）执行完毕并落实到乙方权益下三日内，乙方支付给甲方至甲乙双方确认的指定账户。第四条……4.3盛唐公司对甲方及章庆乐的负债1502万元的本金和汇桉公司对甲方及章庆乐的负债1733万元的本金、700万元借款，甲方不再向乙方或盛唐公司、汇桉公司主张。……甲方金上楷、徐志权、乙方顾建与其受指定人与担保人顾士永、杨某某在该合同最后签字。该合同签订后，案外人顾建已向三原告支付款项25463168元，尚余15886832元未予支付。2013年2月6日，盛唐公司办理股东变更登记，其股东由王林、顾建、金上楷与徐志权变更为顾士永、韩兴元与杨某某。被告经质证认为对上述合同的真实性无异议，但该合同的双方当事人均为自然人，合同中无盛唐公司公章，涉及的盛唐公司的债务及所谓的担保均是无效的，故原告起诉盛唐公司主体不适格，并主张根据上述合同4.3条的约定，原告不再向乙方和盛唐公司、汇桉公司主张权利。
另查明，章庆乐向盛唐公司汇款1395万元，金上楷汇款355万元、ＸＸ彪汇款506万元，共计2256万元。其中，有710万由盛唐公司转借给汇桉公司，三原告在本案中不再主张。另有44万元三原告另案主张权利。上述款项，被告盛唐公司已向三原告出具收据，并加盖盛唐公司财务专用章。被告盛唐公司主张上述款项为三原告在被告公司的投资款，并提供（收条）收据三份、汇款凭证四份，欲证明其已向三原告偿还1700万元。原告经质证认为，上述证据系顾建个人依据其于2012年12月29日签订的《临沂盛唐置业有限公司股权转让合同》偿还，与本案所涉借款无关。原告另提供王林书写的借条一份、收到条一份，顾建书写的收到条及金上楷书写的收到条各一份，进一步证明三原告与王林及顾建存在其他经济往来。其中，原告所提交的收到条的内容为：“收到条今收到顾建支付的2012年12月29日签订的股权转让合同中的应付款8463168元（大写捌佰肆拾陆万叁仟壹佰陆拾捌元整）。注：顾建协调临沂盛唐置业有限公司用其开发的“盛唐国贸”项目3号柒层。六层。楼房合计1763.16平方米，作价8463168元抵顶给临沂万桥商贸有限公司，用以偿还收到人的债务。截至到本收条签字之日，按上述股权转让合同的约定，顾建共支付应付款本金25463168元（大写：贰仟伍佰肆拾陆万叁仟壹佰陆拾捌元整）（其中包括顾建2013年5月23日用顾士奎的个人账户转账支付到金上楷个人账户200万元），顾建仍欠股权转让合同约定的应付款本金15886832元（大写：壹仟伍佰捌拾捌万陆拾捌元整）（不包括利息和违约金）；同时收到人同意将临沂汇桉房地产开发有限公司的债权（2012临民一初字第137号）中的10463168元（大写：壹仟零肆拾陆万叁仟壹佰陆拾捌元整）转让给顾建或者顾建指定的人。收到人：金上楷同意由金上楷结算徐志权（吴敬梦代）同意ＸＸ彪见证人：王纪营王清斌尹文堂”。被告对该份收到条的真实性无异议，但主张系原告与顾建之间的债务，与本案无关。
上述事实，主要有当事人陈述、合作开发框架协议、补充协议、汇款凭证、收款收据、股权转让合同、借条及收到条等证据予以证明，上述证据均已经质证并记录在卷。
本院认为，2011年5月8日，顾建授权王林作为甲方与乙方金上楷签订《合作开发框架协议》，该协议签订后，三原告向被告盛唐公司汇款2256万，有盛唐公司为三原告出具的收据予以证实，其中710万元转借给汇桉公司，事实清楚，予以确认。
经庭审查证及法庭辩论，合议庭确认双方的争议焦点有三：一是三原告向被告盛唐公司的汇款能否认定为三原告对被告公司享有的债权。二是三原告与案外人顾建签订《临沂盛唐置业有限公司股权转让合同》后是否仍有权向被告公司主张涉案债权。三是被告盛唐公司是否已将涉案款项偿还完毕。
针对第一个争议焦点合议庭认为，被告主张三原告向被告公司提供的款项系投资款，并非借款，但并未提供证据证明双方对于合作方式，投资风险的负担及投资收益的分配等有明确约定，在三原告汇入款项后被告公司亦未进行增资扩股。因此，涉案的1502万元虽名为投资款，实为借款。在三原告退出盛唐公司的合作的情形下，原告要求被告公司偿还涉案的1502万元款项并不违反相关法律规定。因2012年5月26日王林与三原告及案外人徐志权四人的代表ＸＸ彪签订的《补充协议》中并未加盖盛唐公司的公章，而王林作为盛唐公司股东之一，未经被告盛唐公司授权，并不能当然地代表被告公司，因此，该份《补充协议》中关于涉案借款利息及违约金的约定对盛唐公司并无约束力，借款利息应自原告起诉之日即2013年7月22日起按中国人民银行同期贷款利率计算。
关于三原告与案外人顾建签订《临沂盛唐置业有限公司股权转让合同》中第4.3条的约定是否意味着被告与顾建之间已形成债务转移，三原告不得再向被告公司主张涉案债权的问题。本院认为，从该条款的文字表述来看，存在两种解释，第一种解释为：无论案外人顾建是否按照该股权转让合同履行全部债务，三原告均不得再向乙方（顾建）、盛唐公司及汇桉公司主张权利。第二种解释为：在顾建已将该股权转让合同中约定的全部债务履行完毕后，三原告不得再向乙方（顾建）、盛唐公司及汇桉公司主张权利。结合顾建与三原告签订该股权转让合同的目的来看，如采第一种解释，则该合同的签订无任何意义，即与合同的签订目的相违背。因此，对于该股权转让合同的4.3条合同条款，只能采第二种解释。因此，案外人顾建作为股东之一与金上楷、徐志权签订的《临沂盛唐置业有限公司股权转让合同》并未构成债务转移，其实质为第三人自愿代为偿还债务的协议，在顾建并未完全履行上述合同的情形下，三原告有权要求债务人被告盛唐公司履行偿还义务。
关于被告所主张的已向三原告偿还1700万元的抗辩理由，首先，根据双方当事人提供的证据来看，三原告不但与被告公司存在借贷法律关系，还与王林及顾建个人存在股权转让、借贷等其他法律关系，现原告对上述证据与本案的关联性予以否认，主张被告公司提供的收据所针对的是案外人顾建依据《临沂盛唐置业有限公司股权转让合同》偿还三原告的款项，在本案中顾建系被告公司的委托代理人，被告公司持有上述单据的来源并不必然为还款方能取得。其次，根据原告提交的2014年5月12日的收到条中可以看出，顾建根据其在2012年12月29日签订的《临沂盛唐置业有限公司股权转让合同》已支付应付款本金25463168元，其中用“盛唐国贸”项目3号楼部分楼房抵顶8463168元，现金为1700万元（其中包括顾建2013年5月23日用顾士奎的个人账户转账支付到金上楷个人账户200万元），与被告公司主张的还款数额相吻合，被告公司对该份收到条的真实性并无异议，且被告公司的委托代理人尹文堂作为见证人在该份收到条上签字，可以认定被告公司主张的还款数额系顾建个人根据《临沂盛唐置业有限公司股权转让合同》所偿还。而顾建在履行上述合同时，并未注明是偿还合同中约定的哪部分款项，而原告在本案中主张的1502万元债权亦未超出顾建未履行的欠款数额。综合以上两点，本院认为，被告所提供的收据及汇款凭证不能证明其已将涉案借款偿还完毕，本院不予采信。
综上，本案经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第一百二十五条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：
一、被告临沂盛唐置业开发有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告章庆乐、金上楷、ＸＸ彪15020000元及利息（自2013年7月22日起本判决确定的履行之日止按中国人民银行同期贷款利率计算）。
二、驳回原告章庆乐、金上楷、ＸＸ彪的其他诉讼请求。
当事人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费111920元，保全费5000元，共计116920元，由被告临沂盛唐置业有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省高级人民法院。
审 判 长 葛志龙
代理审判员 吴淑艳
代理审判员 朱萱萱
二〇一四年十月二十三日
书 记 员 侍媛媛