北京市海淀区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）京0108民初22258号
原告(反诉被告):上海润景信息技术有限公司，住所地上海市。
法定代表人:陈钢，执行董事。
委托诉讼代理人：王兴华，上海合勤律师事务所律师。
被告(反诉原告)：北京拓思德科技有限公司，住所地北京市海淀区。
法定代表人：田雪松，总经理。
委托诉讼代理人：马凡勋，北京市大嘉律师事务所律师。
上海润景信息技术有限公司（以下简称润景公司）与北京拓思德科技有限公司（以下简称拓思德公司）合同纠纷一案，本院于2017年5月4日受理后，依法适用普通程序，组成由本院法官杨凤新担任审判长，人民陪审员雷宇虹、郭焕参加的合议庭，于2017年10月11日公开开庭进行了审理。润景公司的委托诉讼代理人王兴华、拓思德公司的委托诉讼代理人马凡勋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
润景公司向本院提出诉讼请求：1.要求拓思德公司返还预付款544318元；2.要求拓思德公司承担本案的诉讼费。事实与理由：2015年3月26日，润景公司与拓思德公司签订代理协议，约定润景公司作为拓思德公司的区域代理商，有权购买、出售签约产品，协议期限为一年，至2016年3月24日。协议生效后，润景公司陆续向拓思德公司预付货款，总计120万元，拓思德公司履行了部分供货义务，截至2016年9月30日，润景公司在拓思德公司处尚余预付货款569018元。之后，润景公司提货三次，合计货款24700元，润景公司在拓思德公司处还余预付货款544318元。代理协议到期后，拓思德公司应当向润景公司返还剩余预付货款。2017年3月2日，润景公司向拓思德公司发函催讨剩余款项，但拓思德公司未予返还，故润景公司向法院提起诉讼，请求判如所请。
拓思德公司辩称，不同意润景公司的诉讼请求。根据双方签订的代理协议第4.1条的约定：授权区域为上海，授权行业为普教行业；第5.6条约定：授权区域内至多授权一家。润景公司属于拓思德公司在上海的独家代理销售，该代理协议第2.1条明确约定：润景公司承诺在协议有效内签约产品项下每年数码笔的总提货数量不低于3000支，但润景公司至今只提货525套，没有达到合同约定的提货数量，双方虽然在第2.3条中约定润景公司支付120万元，以约定的润景公司最少提货量测算，按照所有润景公司已提货产品最低价格500元每套计算，润景公司支付的120万元不足以承担3000支笔的货款，相差75万元之多。由于润景公司是拓思德公司在上海区域的独家代理商，其他公司包括拓思德公司在内均无法进行销售，拓思德公司更不能委托或者授权第三方销售，最低提货数量是对拓思德公司的最基本的保障。因此，润景公司要求退还预付款没有合同依据，其未按照代理协议的要求进行提货，应继续履行合同且补足所有货款，将所有最低数量提货量提足。
拓思德公司向本院提出反诉请求：１.要求润景公司支付货款30万元；２.要求润景公司承担本诉以及反诉的诉讼费。事实和理由:双方签订的代理协议明确约定，润景公司在协议期限内至少提货数量不低于3000台，货款总价值不低于195万元。因此，拓思德公司不仅不应当返还润景公司支付的预付款，润景公司还需要按照协议约定支付所有提货数量对应的货款。
润景公司对拓思德公司的反诉辩称，不同意拓思德公司的反诉请求。双方之间的代理协议明确约定代理期限是一年，合同于2016年3月25日已到期终止。虽然合同对提货量进行了约定，但是按照合同第4.1.9条和第5.1.8条的约定，拓思德公司不能要求润景公司继续购货。润景公司支付的120万元是预付款，润景公司提货未达到预付款的金额且拓思德公司已将润景公司的款项归类为预收款，因而不存在继续支付货款的行为。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的由拓思德公司提供的汇款凭证和发票，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：１.润景公司提供的双方于2015年3月26日签订的《代理协议》，证明双方之间存在代理关系。拓思德公司对该证据的真实性认可，对其证明目的不认可，认为代理协议中2.3款不是预付款，都是货款，润景公司应继续履行协议。本院认为，该份证据具有真实性，可以证明双方之间的合同关系，对润景公司的证明目的予以确认；2.润景公司提供的电子回单凭证，证明润景公司向拓思德公司付款120万元货款的事实。拓思德公司对该证据的真实性认可，对证明目的不认可，此120万元的性质是货款而非预付款。本院认为，该份证据具有真实性，证明润景公司向拓思德公司支付120万元的事实，对该份证据予以确认；3.润景公司提供的《询证函》，证明润景公司留存货款的事实。拓思德公司对该证据的真实性以及证明目的均不认可，认为《询证函》是润景公司自行制作的。本院认为，诉讼中拓思德公司认可曾委托会计师事务所对该公司2016年度财务报表进行审计，其与润景公司存在往来账项，拓思德公司虽对润景公司提交的《询证函》不认可，但其拒绝向本院提交其保存的《询证函》的原件，故本院对润景公司提交的《询证函》予以确认，该份证据能够证明拓思德公司处尚有润景公司的预收账款544318元；4.润景公司提供的《律师函》以及投递记录，证明润景公司催款的事实。拓思德公司对该证据的真实性以及证明目的均不认可，拓思德公司未收到过，且《律师函》是润景公司的单方表示，即便《律师函》存在，也表明润景公司违约，未继续履行提货义务。本院认为该证据具有真实性，能够证明润景公司曾经向拓思德公司邮寄《律师函》，要求拓思德公司退还润景公司已经支付但未使用的货款；5.拓思德公司提交的《代理协议》，证明双方存在代理关系及代理期限、提货指标等相关内容的约定的事实。润景公司对证据的真实性无异议，认为该协议是商品代理协议，不是买卖、购销合同。本院认为，该份证据具有真实性，拓思德公司提交的证明目的即是证明双方存在代理关系，故对证明目的予以确认；6.拓思德公司提供的销售合同、订单、发票以及电子邮单，证明润景公司提货数量。润景公司对该证据的真实性认可，对其关联性不认可，认为所有产品价格都是一物一价，也无法证明产品的最低价。本院认为，该证据具有真实性，可以证明润景公司的提货事实，本院予以确认；7.拓思德公司提供的《情况说明》，证明《代理协议》可以继续履行。润景公司对该证据的真实性和证明目的不认可，是拓思德公司的单方面陈述。本院认为，该证据未经润景公司确认，为拓思德公司单方制作，本院不予确认；8.拓思德公司提交的销售明细统计表，证明销售情况。润景公司对该证据的真实性和证明目的不认可，销售情况应以《询证函》为准。本院认为，该证据为拓思德公司单方制作，未得到润景公司确认，不能作为证据使用，故本院不予确认。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2015年3月26日，润景公司（甲方）与拓思德公司（乙方）签订《代理协议》（合同编号：TSD-
SA-20150023），在该协议的第一部分通用条款中，双方约定：乙方的权利和义务包括但不限于货物的订购、支付、收发及销售奖励、价格保护兑现等商务运作；区域代理商指乙方授权的在特定区域特定行业经销特定签约产品（不含行业独代的定制解决方案所形成的产品）的独家或非独家代理商，乙方对区域代理商授权的区域通常为一个到几个行政省/市的一个到几个行业的签约产品的销售范围。区域代理商向授权区域内的授权行业内的下级代理商提供培训、供货、售后等服务；乙方授权甲方区域代理商的资质，授权区域为上海，授权行业为普教行业，授权产品（签约产品）为E笔微课、互动课堂（ppclass）,甲方只能在授权区域的授权行业内销售签约产品；在甲方完成本协议规定的提货指标的前提下，乙方在授权区域内至多可授权一家（含甲方在内）在相同授权行业内经营相同授权产品的区域代理商；协议的有效期和授权期限截止到2016年3月24日，经双方协商及甲方书面同意后，本协议可延续一年。在该协议的第二部分产品政策条款中，双方约定：终端指导价为甲方对外销售签约产品的最低价格，如甲方对外销售签约产品的价格低于乙方规定的终端指导价，则视为破坏乙方销售体系，乙方有权立即单方面无条件终止本协议，取消对甲方的全部授权，甲方还应赔偿乙方的损失；代理提货价为甲方以正常提货折扣从乙方进货时的价格；甲方承诺在协议有效期内，签约产品项下【每年】数码笔的总提货数量不低于3000支；签约产品项下每个月的数码笔提货数量平均不低于250支；甲方承诺在协议生效后5日内，支付60万元首批货款，同时提货400支数码笔的签约产品作为营销产品储备；在2015年4月25日前支付第二笔60万元货款；甲方实际提货数量以乙方统计为准。该协议的第三部分为销售规范条款，其中第5条违约责任中的5.1规定：严重违约行为的违约责任：甲方如出现严重违约行为，乙方有权无条件终止本协议，取消对甲方的所有授权，甲方需赔偿因严重违约行为给乙方带来的一切损失,同时还需承担下述具体违约责任；5.1.8规定：甲方销售的货物数量无法达到本代理协议约定的销售承诺的数额的，乙方有权单方面解除本代理协议。在该协议的第四部分商务条款中，双方约定：同意采取款到发货的结算方式，甲方可以使用现金、电汇、支票等方式付款，付款后应将相关付款凭证传真到乙方商务部门。2015年4月3日、4月14日、4月20日、6月29日，润景公司分别向拓思德公司支付10万元、64505元、435495元以及60万元，共计支付货款120万元。润景公司在一年有效期内和到期后总共从拓思德公司提走655682元的货物，尚余544318元的货款仍在拓思德公司处。协议期满后，双方未就协议延续一年的事项达成一致意见。2017年3月30日，拓思德公司向润景公司发出询证函，与润景公司核对财务信息。拓思德公司的账簿记录显示，截止至2016年12月31日，欠润景公司544318元预收账款。此款虽经润景公司催要，拓思德公司未予返还。
另查，拓思德公司认可数码笔的价格在合同中没有约定，润景公司订购的产品包括E笔微课单机版、点阵数码笔、交互系统平台、蓝牙AP、USB充电座、点阵本等货物；标配产品的单价是1150元，还有单价是1050元的，最便宜的单价是500元。按照拓思德公司的统计，润景公司共提走了525套数码笔。拓思德公司并认可如果润景公司未按照约定的数量销售，拓思德公司仅享有合同解除的权利。
诉讼中，拓思德公司称库存2000多支数码笔，但未向本院提交证据。
本院认为，润景公司与拓思德公司签订的《代理协议》内容未违反国家法律、行政法规的禁止性规定，合法有效。润景公司为拓思德公司在上海的普教行业的区域代理商，双方之间不是普通的买卖合同关系，120万元为润景公司预付的货款，不是3000支数码笔的购货款。按照《代理协议》约定，润景公司应在协议有效期内，完成3000支以上数码笔的提货数量，且每个月的提货数量平均不低于250支，首批的提货数量为400支，否则构成严重违约。润景公司在合同有效期内未按照约定完成提货数量，属于《代理协议》中约定的严重违约行为，应承担违约责任，拓思德公司享有单方解除合同的权利。单方提出解除合同，有利于拓思德公司及时止损，但拓思德公司未行使该项权利直至合同有效期届满，其不得就扩大的损失要求润景公司予以赔偿。拓思德公司称库存2000多支数码笔，未向本院提交证据，不能证明其实际损失为2000多支数码笔产品，且合同中并未约定数码笔和其他产品的单价，润景公司代理销售的产品不止数码笔，还包括USB充电座等其他产品，故拓思德公司不能证明其实际损失。现合同期满，双方未达成继续履行合同的一致意见，拓思德公司要求润景公司继续提货并支付30万元货款的反诉请求，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。润景公司要求拓思德公司返还预付款544318元的诉讼请求，有事实及法律依据，本院予以支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十一条第七项、第九十八条、第一百零七条规定，判决如下：
一、北京拓思德科技有限公司于本判决生效后十日内向上海润景信息技术有限公司返还544318元；
二、驳回北京拓思德科技有限公司反诉请求。
如果北京拓思德科技有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费9244元（上海润景信息技术有限公司已预付4622元），反诉案件受理费2900元（北京拓思德科技有限公司已预付），均由北京拓思德科技有限公司负担，于本判决生效后七日内交纳诉讼费9244元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。
审 判 长 杨凤新
人民陪审员 雷宇虹
人民陪审员 郭 焕
二〇一七年十二月十一日
书 记 员 张 萌