宁波市鄞州区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）甬鄞商初字第1482号
原告：洪谦，男，1957年9月16日出生汉族，宁波明州大药房有限公司股东，户籍所在地：宁波市江东区。
委托代理人：谢凤展，浙江正清和律师事务所律师。
被告：宁波明州大药房有限公司（统一社会信用代码为×××277）。住所地：宁波市鄞州区嵩江西路321号（西区）。
法定代表人：梁国芬，该公司董事长。
委托代理人：任剑明，该公司股东。
委托代理人：周文献，浙江元甬律师事务所律师。
原告洪谦为与被告宁波明州大药房有限公司(以下简称明州大药房公司)股东知情权纠纷一案，于2015年7月16日向本院提起诉讼，本院于同日立案受理后，依法由审判员刘志刚适用简易程序审理，后因案情复杂，于2015年10月15日转为普通程序，组成合议庭审理。本案经两次公开开庭审理，原告洪谦及其委托代理人谢凤展，被告明州大药房公司的委托代理人任剑明、周文献到庭参加诉讼。本案经本院院长批准，延长审限六个月。本案现已审理终结。
原告洪谦起诉称：其系明州大药房公司的股东，持有该公司3.5%的股权。为了解公司运营情况及公司资产现状，洪谦向明州大药房公司提出书面申请，请求查阅、复制明州大药房公司自1994年12月12日起至2015年2月28日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，并请求查阅明州大药房公司在上述期间内的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿），查阅、复制时间暂定于2015年3月27日，查阅、复制时间累计不少于六十日，并将委托专业会计人员代为查阅、复制。2015年4月1日，明州大药房公司以洪谦具有不正当目的而予以拒绝。故诉至法院，请求判决：明州大药房公司提供自1994年12月12日起至判决生效之日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、注册会计师对财务会计报告出具的书面审验报告、会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和原始凭证供洪谦查阅、复制，查阅时间不少于六十个工作日。
被告明州大药房公司答辩称：一、洪谦行使股东知情权应以不滥用股东权利损害明州大药房公司或公司股东利益为前提，若有合理依据认为洪谦存在损害公司或股东利益的，则洪谦不得行使该项权利。二、洪谦知晓明州大药房公司的运营和资产状况，无权对无异议的情况进行查阅、复制，洪谦曾担任明州大药房公司参股公司的法定代表人，清楚公司财务制度，其在知情的情况下，诉讼知情权的不当目的就是为了扰乱公司的经营和管理秩序，损害公司利益。三、洪谦在担任明州大药房公司参股公司高管期间，实施了损害明州大药房公司及明州大药房公司参股公司利益的行为。明州大药房公司有依据和理由认为洪谦查阅、复制明州大药房公司的相关资料，是为不当之目的，存在滥用股东权利，进一步损害明州大药房公司以及其他股东利益，搞垮公司的可能，故明州大药房公司依法有权不予查阅、复制。四、洪谦违反对公司的忠实义务和竞业禁止规定的事实，已被生效判决所确认，根据洪谦的违法事实和明州大药房公司章程的规定，明州大药房公司于2015年4月29日作出股东会决议，决定洪谦持有的3.5%股权应按照其原始出资额105000元的价格转让给宁波明州投资有限公司（以下简称明州投资公司），并按照初始出资额的五倍赔偿给明州大药房公司及其他股东。该决议经96.5%有表决权的股东同意，且不违反法律的强制性规定，已经生效。因洪谦拒不履行该股东会决议，明州大药房公司已就此提起诉讼。目前，案件正在审理之中。若法院判决支持明州大药房公司的诉讼请求，则洪谦无权主张知情权。因此，本案应中止诉讼。五、根据公司法的规定精神，股东行使股东知情权的不正当目的，只是根据现有事实、依据进行推断，而非是根据已发生的事实来认定。纵观各种事实，已足以推断洪谦行使股东知情权的目的不正当，可能损害公司合法利益。六、法律规定在不滥用权利损害公司或者其他股东利益的情况下，股东可以查阅、复制有关资料，但法律并未规定股东可以委托他人查阅、复制，故即使法院判决支持洪谦行使股东知情权，亦不能判决洪谦可以委托他人代为行使。综上，请求法院驳回洪谦的诉讼请求。
本院经审理认定以下事实：
明州大药房公司的工商档案显示该公司成立于1984年12月13日（实为改制而来），注册资本现为300万元，股东由法人股东宁波大榭明州投资有限公司（现名称为宁波明州投资有限公司）及洪谦、任剑明等16位自然人股东组成，其中洪谦的持股比例为3.5%。明州大药房公司现设有董事会，其成员为三人；现设监事两人（公司章程规定设监事一人），未设监事会。2015年3月20日，洪谦向明州大药房公司发出《申请书》称：洪谦作为明州大药房公司的股东，对公司经营现状所知甚少，为了解公司运营情况及公司资产现状，请求查阅、复制明州大药房公司自1994年12月12日起至2015年2月28日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，并请求查阅明州大药房公司在上述期间内的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿），查阅、复制时间暂定于2015年3月27日，查阅、复制时间累计不少于六十日，并将委托专业会计人员代为查阅、复制。2015年4月1日，明州大药房公司向洪谦书面回函称：洪谦违反忠实义务，申请查阅公司会计账簿等具有不正当目的，故不同意提供查阅。
以上事实，由原告洪谦提交的明州大药房公司工商登记查档资料、《申请书》、回函等证据及当事人的陈述予以证明。
本院认为：公司法第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”从上述法律规定可知，股东知情权实际上包括两个方面的内容：第一个方面的内容是股东对公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的查阅、复制权，第二个方面的内容是股东对公司会计账簿的查阅权。下面，本院结合公司法有关股东知情权两个方面内容的不同构成要件对双方的诉辩意见进行评析。
（一）关于股东知情权中股东对公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的查阅、复制权。公司法第三十三条第一款对股东知情权该方面的权能没有设置特别的限制性条件和前置程序，只要请求人具备公司的股东资格即可依法行使股东知情权该方面的权能。洪谦作为明州大药房公司的股东，提出要求查阅、复制明州大药房公司自1994年12月12日起至判决生效之日止的股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告的诉讼请求，有事实和法律依据，本院予以支持。明州大药房公司章程规定公司设监事一人，现实际设监事两人，未设立监事会，现洪谦亦无证据证明明州大药房公司设立了监事会，既然不存在监事会，自应不存在监事会会议决议，故洪谦要求查阅、复制明州大药房公司的监事会会议决议，缺乏依据，本院不予支持。另洪谦要求查阅、复制注册会计师对明州大药房公司的财务会计报告出具的书面审验报告，其亦无证据证明明州大药房公司存在上述审验报告，故洪谦提出的该方面诉讼请求，同样缺乏依据，本院不予支持。至于洪谦查阅公司股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告所需时间，因洪谦在查阅的同时还有权复制上述资料，故洪谦提出六十个工作日的查阅期间明显过长，本院酌定洪谦可在七个工作日内查阅上述资料。
（二）关于股东知情权中的会计账簿查阅权。公司法第三十三条第二款对股东行使股东知情权中的会计账簿查阅权设置了目的正当性这个限制性条件和相应的前置程序要求。
1、关于洪谦行使会计账簿查阅权的目的正当性问题。根据公司法第三十三条第二款之规定，股东对其要求查阅会计账簿的正当性目的仅负有说明义务。“说明”通常为解释清楚的意思，与证据法或诉讼法上的提供证据加以证明的举证责任应属不同概念。从文意上理解，公司法并没有要求股东对其查阅会计账簿的目的正当性负担证明责任。相反，公司法规定，公司以股东查阅会计账簿有不正当目的为由予以拒绝的，必须要有合理根据。“合理根据”通常理解为合乎事理地把某种事物作为结论的前提的意思，应该具有提供相应证据证明结论正确的含义。因此，公司应对股东查阅会计账簿有不正当目的承担举证责任。现洪谦已就其查阅会计账簿的目的作了一般性的说明，即为了解明州大药房公司的运营情况及资产现状。明州大药房公司以洪谦查阅会计账簿有不正当目的为由予以拒绝，但其提供的证据并不足以证明洪谦查阅会计账簿有不正当目的。公司财务资料真实、齐全，是一个公司合法存在的基本要求，应能经得起任何一个股东的随时检阅。明州大药房公司认为洪谦查阅公司会计账簿，是为了搞垮公司的辩称主张，本院不予采纳。同时，明州大药房公司辩称的洪谦知晓明州大药房公司的运营和资产状况，提起诸多诉讼，给公司制造事端，不必亦无权查阅公司会计账簿等，均不属于否定股东查阅会计账簿目的正当性的合理根据。在明州大药房公司没有合理根据拒绝洪谦查阅公司会计账簿的情况下，洪谦作为股东有权请求法院判令公司提供查阅。
2、关于洪谦行使会计账簿查阅权所涉的具体问题。该问题包含了洪谦是否可查阅除会计账簿以外的会计原始凭证、洪谦是否有权复制会计账簿、洪谦是否有权委托注册会计师进行查阅以及洪谦查阅会计账簿所需的合理期间等争议。（1）关于洪谦是否可查阅会计原始凭证的争议。会计法第九条第一款规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”由此可见，会计账簿是在会计凭证的基础上进行登记的独立账册，并不包括会计凭证即原始凭证和记账凭证。而根据公司法第三十三条第二款的规定，股东要求查阅公司会计账簿，必须履行书面请求并说明目的的前置程序，故会计原始凭证即使可以查阅，也必须履行这一前置程序。洪谦在发给明州大药房公司的《申请书》中并未提到会计凭证或原始凭证，而只是在本案中才提出要求查阅明州大药房公司的会计原始凭证，这显然不符合公司法第三十三条第二款规定的程序要求，况且公司法第三十三条第二款规定的股东知情权的查阅对象非常明确，即仅为“会计账簿”，故本院对洪谦要求查阅明州大药房公司的会计原始凭证的诉讼请求不予支持。（2）关于洪谦是否有权复制会计账簿的问题。公司法第三十三条第二款未规定股东可以复制公司会计账簿，故本院对洪谦要求复制明州大药房公司的会计账簿的诉讼请求不予支持。另洪谦在发给明州大药房公司的《申请书》中仅要求查阅截止2015年2月28日的公司会计账簿，但2015年2月28日之后的公司会计账簿，洪谦在本案诉讼前并未提出要求查阅的书面请求，故本院确定洪谦可查阅明州大药房公司的会计账簿的截止时间为2015年2月28日。（3）关于洪谦是否有权委托注册会计师查阅会计账簿的问题。股东知情权并非专属性权利，并不要求权利人亲自行使，公司法第三十三条亦未禁止股东委托专业会计人员行使股东知情权。现实中，由于智力水平、知识结构或者其他方面的限制，股东本人可能无法完全理解公司会计账簿等财务资料，此时委托他人代为行使知情权也是股东可以选择的行权途径。因此，委托有关专业人士代为行使公司会计账簿查阅权，应属于权利的合理行使方式。同时，为解决由他人代为行使查阅权可能带来的泄漏公司商业秘密的问题，应对股东委托的“第三人”范围予以限定，即其应与公司无利害关系，具备专业知识，且有为当事人保密的执业纪律要求。本案中，洪谦主张由注册会计师帮助其行使查阅权利，符合上述要求，故洪谦关于委托注册会计师代为行使公司会计账簿查阅权的主张成立。（4）关于洪谦查阅会计账簿所需的合理期间问题。公司法对股东查阅会计账簿所需合理期间没有规定，考虑到洪谦可查阅的会计账簿的种类和内容较多，较为专业，账目的时间跨度较长（长达二十余年），且洪谦不能复制明州大药房公司的会计账簿，但可委托注册会计师帮助其查阅，故本院酌定洪谦可在十五个工作日内查阅明州大药房公司的会计账簿。此外，洪谦的查阅不得影响公司正常的经营且对公司会计账簿所涉相关商业秘密还应承担相应的保密义务。
综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条第一款、第十四条第一款、第十五条第一款，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、限被告宁波明州大药房有限公司于本判决生效之日起十日内提供自1994年12月12日起至本判决生效之日止的股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告供原告洪谦查阅、复制，查阅期间自查阅之日起不得超过七个工作日；
二、限被告宁波明州大药房有限公司于本判决生效之日起十日内提供自1994年12月12日起至2015年2月28日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）供原告洪谦及其委托的注册会计师查阅，查阅期间自查阅之日起不得超过十五个工作日；
三、驳回原告洪谦的其他诉讼请求。
案件受理费80元，由被告宁波明州大药房有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。洪谦在收到本院送达的上诉案件受理费缴纳通知书七日内，凭判决书向浙江省宁波市中级人民法院立案大厅收费窗口预交上诉案件受理费，如银行汇款，收款人为宁波市财政局非税资金专户，账号为37×××92，开户银行为宁波市中国银行营业部。如邮政汇款，收款人为宁波市中级人民法院立案室。汇款时一律注明原审案号。逾期不交，作自动撤回上诉处理。
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审 判 长 刘志刚
人民陪审员 毛志平
人民陪审员 李富国
二〇一六年六月二十八日
代书 记员 袁 静