浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙01民终1449号
上诉人（原审被告）：浙江之江电器有限公司。住所地：浙江省杭州市拱墅区祥园路**号*幢*楼。
法定代表人：陈基州，执行董事。
委托代理人：褚国弟，浙江海翔律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：嘉兴之电高压电气有限公司。住所地：浙江省嘉兴市南海区城南产业园丰源路**号。
法定代表人：雷熙蕾，执行董事兼经理。
委托代理人：潘魏群，浙江德睦律师事务所律师。
上诉人浙江之江电器有限公司（以下简称浙江之江公司）因与被上诉人嘉兴之电高压电气有限公司（以下简称嘉兴之电公司）买卖合同纠纷一案，不服杭州市拱墅区人民法院（2015）杭拱商初字第3128号民事判决。本院于2016年2月29日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理认定如下事实：嘉兴之电公司和浙江之江公司于2012年签订《合作协议书》一份，该协议书约定的主要内容有：1、组建嘉兴之电公司（简称子公司），本协议组建的有限责任公司，由浙江之江公司负责办理工商注册登记；企业的经营期限为十年；2、法定代表人由浙江之江公司委派，雷熙蕾为总经理，全权处理子公司一切事务，聘请冯建存为子公司副总经理，协助总经理开展工作；3、法人章和财务专用章由子公司统一管理，子公司账务管理实行独立核算，自负盈亏运营；浙江之江公司另开一个独立账户给子公司单独使用（注：主要针对投标中标后各省市电力公司开票汇款），未经子公司同意或签字不可以将账户上的资金划走或挪用；4、对外所有投标工作以浙江之江公司的名义进行；5、浙江之江公司作为母公司，其与子公司之间的加工承揽费用，按四个月结算期结算；6、子公司投入股本总额为300万元人民币，投资人分别为浙江之江公司、雷熙蕾及冯建存，投资额分别为150万元、105万元、45万元。在上述合作协议履行过程中，……由嘉兴之电公司代加工的、供应给浙江容大电力工程有限公司物资分公司（以下简称容大公司）的ZW43A-12G/630-20真空断路器，货款总计为288000元；该业务也由嘉兴之电公司向浙江之江公司开具增值税发票，再由浙江之江公司向容大公司开具发票；容大公司已将相应的货款288000元支付给浙江之江公司。2013年6月16日，由雷熙蕾（嘉兴之电公司的法定代表人）、冯建存、陈基州（浙江之江公司的法定代表人）及他人共同签订《股东会决议》，决议第四条约定“浙江之江公司的投资款平进平出，投资款扣除货款及嘉兴之电公司库存30多台（以实际交接数量为准）ZJUVI高压真空断路器成品库存成本价二项合计后剩余款项于2013年6月30日前汇至浙江之江公司账户”。
后嘉兴之电公司于2014年3月24日向该院起诉要求浙江之江公司归还货款812700元，其中包括嘉兴之电公司通过浙江之江公司的名义销往新疆昌吉供电公司的两笔货款524700元及销往浙江容大电力工程有限公司物资分公司（以下简称容大公司）的货款288000元，该院经审理认为：根据合作协议、股东会决议的约定及嘉兴之电公司提供的证据，国网新疆电力公司吐鲁番供电公司、国网新疆电力公司昌吉供电公司支付至浙江之江公司杭州农行账户的524700元货款应归嘉兴之电公司所有，浙江之江公司应当支付给嘉兴之电公司；而容大公司支付给浙江之江公司的288000元货款，其产品是由嘉兴之电公司加工并予供应，且嘉兴之电公司已向浙江之江公司开具结算发票，对该货款，浙江之江公司也应当支付给嘉兴之电公司。股东会决议中关于“浙江之江公司的投资款平进平出，投资款扣除货款及嘉兴之电公司库存30多台……剩余款项于2013年6月30日前汇至浙江之江公司账户”的条款未明确与本案所涉货款的关系，该条款涉及的权利、义务，双方及相关的股东可另行主张，故判决浙江之江公司支付嘉兴之电公司货款812700元。后因浙江之江公司不服一审判决上诉至本院，本院认定的事实与该院查明的事实一致，作出的终审判决认为：案涉合作协议及股东会决议合法有效，浙江之江公司与嘉兴之电公司应依约享有各自的权利、履行各自的义务。在审理过程中，双方当事人对股东会决议中关于“浙江之江公司的投资款平进平出，投资款扣除货款及嘉兴之电公司库存30多台……剩余款项于2013年6月30日前汇至浙江之江公司账户”的条款理解一致，均认为其中所载“货款”指嘉兴之电公司为浙江之江公司代加工产品的加工款。浙江之江公司所提供的现有证据证明其供应给容大公司的产品系由嘉兴之电公司代加工的事实，嘉兴之电公司对此亦未提供相应证据予以反驳。因此，在双方均确认投资款未予结算的情况下，嘉兴之电公司无权主张浙江之江公司归还容大公司所支付的288000元货款，故撤销一审判决中有关该部分的判决。
另查明，嘉兴之电公司与浙江之江公司在2013年7月4日签署《投资款抵消情况表》一份，双方确认截止2013年6月16日止，浙江之江公司应向嘉兴之电公司支付的款项为1265862.15元；2013年11月6日，浙江之江公司确认总共收到嘉兴之电公司供应的高压真空断路器及户内真空断路器的货值为152790元；2015年4月21日，嘉兴之电公司向浙江之江公司供应了货值为81400元的户内真空断路器。
原审法院审理认为：本案的争议焦点是：第一，本案诉争款项288000元的归属问题；第二，若款项应属于嘉兴之电公司所有，款项支付条件是否已经成就。（一）有关本案诉争款项288000元的归属问题。（2014）杭拱商初字第746号民事判决书认为由嘉兴之电公司代加工的、供应给容大公司的ZW43A-12G/630-20真空断路器，货款总计为288000元，该业务由嘉兴之电公司向浙江之江公司开具增值税发票，再由浙江之江公司向容大公司开具发票；容大公司已将相应的货款288000元支付给浙江之江公司，对该货款浙江之江公司也应当支付给嘉兴之电公司；（2014）浙杭商终字第2168号民事判决书中认定的事实与一审法院查明的事实，认为浙江之江公司提供给容大公司的产品系由嘉兴之电公司代加工，故对于涉案款项288000元的归属问题已经生效判决作出认定，明确该款项应当属于嘉兴之电公司所有。（二）关于款项支付条件是否已经成就的问题。（2014）杭拱商初字第746号民事判决书认为股东会决议中关于“浙江之江公司的投资款平进平出，投资款扣除货款及嘉兴之电公司库存30多台……剩余款项于2013年6月30日前汇至浙江之江公司账户”的条款未明确与本案所涉货款的关系，该条款涉及的权利、义务，双方及相关的股东可另行主张。而（2014）浙杭商终字第2168号民事判决书认为双方当事人对股东会决议中关于“浙江之江公司的投资款平进平出，投资款扣除货款及嘉兴之电公司库存30多台……剩余款项于2013年6月30日前汇至浙江之江公司账户”的条款理解一致，均认为其中所载“货款”指嘉兴之电公司为浙江之江公司代加工产品的加工款。在双方均确认投资款未予结算的情况下，嘉兴之电公司无权主张浙江之江公司归还容大公司所支付的288000元货款。现嘉兴之电公司已提交了相关的证据证明除了其主张的288000元外，浙江之江公司应支付给嘉兴之电公司的款项与浙江之江公司的投资款1500000元能平进平出，故浙江之江公司向与嘉兴之电公司支付诉争款项288000元的条件已经成就。综上，该院依照《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，于2016年1月27日作出如下判决：浙江之江公司于判决生效之日起十日内支付嘉兴之电公司款项288000元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取2810元，财产保全申请费1960元，合计4770元，由浙江之江公司负担。
上诉人浙江之江公司不服原审法院上述民事判决，向本院提起上述称：一、原审判决认定事实错误。原审判决既然认定本案的争议款项为嘉兴之电公司为浙江之江公司代工的货款，那么该款项已经在双方的股东会决议中予以结算，且结算的结果是嘉兴之电公司还应支付浙江之江公司款项。2013年6月16日签订的《股东会决议》中第四条的约定“浙江之江公司的投资款平进平出，投资款扣除货款及嘉兴之电公司库存30多台（以实际交接数量为准）ZJUVI高压真空断路器成品库存成本价二项合计后剩余款项于2013年6月30日前汇至浙江之江公司账户”，该条明确了二个事实：一是浙江之江公司应付嘉兴之电公司的货款已进行相应的扣除，二是扣除后嘉兴之电公司仍应支付浙江之江公司相应的款项。所以，浙江之江公司应付嘉兴之电公司的货款已结清，而且结算后嘉兴之电公司还应支付浙江之江公司相应款项。二、原审判决在程序上亦存在未按法律规定处理的事宜。一审中发现，嘉兴之电公司涉嫌伪造公司印章（二枚），可能涉嫌构成刑事犯罪，原审法院未依法将该事项移交公安机关，违反民事诉讼法的规定。嘉兴之电公司早在（2014）杭拱商初宁第746号案件中就涉嫌使用伪造的浙江之江公司印章，当时浙江之江公司提出了鉴定申请但原审法院未准予。本案嘉兴之电公司在一审提供的《投资款抵消情况表》中同样故伎重演，使用了伪造的浙江之江公司印章，浙江之江公司当即向原审法院申请鉴定，但仍未被准予。同时，浙江之江公司向原审法院提供了容大公司的证明，证明嘉兴之电公司向法院提供的盖有容大公司印章的有关材料中，其容大公司的印章系伪造的。所以，嘉兴之电公司的行为已经涉嫌刑事犯罪，按照民诉法的有关规定，当一审法院发现上述线索和情况时，应当移交公安机关处理。综上，请求二审法院依法查明事实，依法改判驳回嘉兴之电公司的一审诉讼请求，并将本案中涉嫌的刑事犯罪事宜移交有关公安机关处理。
被上诉人嘉兴之电公司在审理中答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确。请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。
二审期间，双方当事人均未向本院提交新的证据。
本院经审理认定的事实与原审法院认定的事实一致。
本院认为：根据已生效的民事判决，本案争议的288000元货款所有权应属于嘉兴之电公司。在双方就该款项第一次诉讼一审、二审中及本案一审中，浙江之江公司均抗辩称该288000元系案外人容大公司向其支付的货款，与嘉兴之电公司无关，但在本案二审中又主张根据2013年6月16日股东会决议第四条的约定，该货款已经支付给嘉兴之电公司。浙江之江公司的陈述前后矛盾且对于己不利的陈述无相反证据推翻，本院认定双方已经完成的结算并不包含该288000元货款。根据已查明的事实，除了该288000元货款以外，浙江之江公司应支付的款项和其投资款能够相抵，本案288000元货款支付条件已经成就，浙江之江公司有义务向嘉兴之电公司支付。嘉兴之电公司提供的《投资款抵消情况表》业经浙江之江公司认可的工作人员陈济淼签字确认，可以作为认定本案事实的依据。浙江之江公司认为该《投资款抵消情况表》及盖有容大公司印章的有关材料中，浙江之江公司和容大公司的印章均系伪造，但未能提供证据证明且该争议并不影响本案争议的处理，本院对该上诉理由不予采纳。综上，浙江之江公司的上诉理由不能成立，对其上诉请求本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2810元，由浙江之江电器有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 徐鸣卉
审 判 员 张 敏
代理审判员 朱晓阳
二〇一六年八月二十九日
书 记 员 周治平