文书内容上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2016）沪0115民初6226号原告杨昌盛，男，1975年3月10日生，汉族，住广东省深圳市。委托代理人张兴盛，北京盈科(上海)律师事务所律师。被告朱辉东，男，1973年12月26日生，汉族，住上海市浦东新区。委托代理人李伟，上海鼎善律师事务所律师。委托代理人高学明，上海鼎善律师事务所律师。被告上海纽比控股有限责任公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人来一峰，执行董事。委托代理人王嫣，浙江腾智律师事务所律师。委托代理人周晚宁，浙江腾智律师事务所律师。原告杨昌盛诉被告朱辉东、上海纽比控股有限责任公司(以下简称纽比控股公司)股权转让纠纷一案，本院于2016年1月12日受理后，依法适用简易程序审理，因被告朱辉东于提交答辩状期间对管辖权提出异议，本院裁定驳回其对管辖权提出的异议。被告朱辉东对裁定不服，提起上诉，上海市第一中级人民法院裁定驳回上诉，维持原裁定。此后，本院依法于2016年4月25日公开开庭进行了审理。原告委托代理人张兴盛、被告朱辉东委托代理人高学明、被告纽比控股公司委托代理人周晚宁到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告杨昌盛诉称：2014年3月31日，原告与被告朱辉东签订《股权转让暨代持协议书》(以下简称《代持协议书》)，约定被告朱辉东将其在案外人上海纽比医疗科技有限公司(以下简称纽比医疗公司)446万股的股权以人民币246万元价格转让给原告，原告委托被告朱辉东代持上述股权。此后原告向被告朱辉东支付股权转让款246万元。根据《代持协议书》，被告朱辉东在代持期间，非经原告事先书面同意，不得对代持股权及其所有收益进行转让、处分。但被告朱辉东于2014年8月擅自与案外人马乙共同与被告纽比控股公司签订《股权转让协议》，将受托代持原告的股权转让给被告纽比控股公司，且转让当时，被告朱辉东系被告纽比控股公司的法定代表人、执行董事，完全代表了被告纽比控股公司的意志，被告纽比控股公司受让系争股权时并非善意。为此，原告诉请法院判决：1、确认被告朱辉东将《代持协议书》所涉原告446万股的股权转让给被告纽比控股公司的行为无效；2、被告朱辉东赔偿原告利息损失(暂计312,102元，以246万元为基数，自原告出资之日起，参照同期银行贷款利率计算至法院判决生效之日)。被告朱辉东辩称：对签订《代持协议书》的事实无异议，《代持协议书》第二条第四项约定：原告授权被告朱辉东委托安排获利退出投资纽比医疗股份时股份的售出。案外人纽比医疗公司注册资本原为6,000万元，增资至1亿元后，被告朱辉东将其股权转让给被告纽比控股公司，该股权转让行为对原告有利，因此被告朱辉东系有权转让。关于原告主张的利息损失，因该项诉请违反了股权投资的本质，故不予认可。2014年7月21日，被告朱辉东与被告纽比控股公司签订《股权转让协议》，该协议签订后，被告朱辉东未能从被告纽比控股公司收取到股权转让款，对此，被告朱辉东与案外人马某甲向上海仲裁委员会申请仲裁，要求解除该份转让协议，将股权恢复至转让前的状态。综上，要求驳回原告诉讼请求。被告纽比控股公司辩称：对原告所述事实及诉讼请求均无异议。经审理查明，案外人纽比医疗公司系有限责任公司，注册资本原为6,000万元，股东为被告朱辉东及其妻马乙，持股比例分别为90％、10％。2014年3月31日，原告与被告朱辉东签订《代持协议书》，内容涉及，被告朱辉东将所持纽比医疗公司446万股的股权以246万元转让给原告；原告委托被告朱辉东为上述股权的名义持有人，并代为行使相关股东权利；原告作为代持股权的实际出资者，对案外人纽比医疗公司享有实际的股东权利并有权获得基于此的全部投资收益，被告朱辉东仅以自身名义代原告持有该代持股份所形成的股东权益，而对该等出资所形成的股东权益不享有任何收益权或处置权(包括但不限于股东权益的转让、质押等处置行为)；原告委托被告朱辉东代持股权的期限自本协议签订日开始，至案外人纽比医疗公司完成股份制改造之日，等。2013年11月1日至2014年4月20日，原告向案外人纽比医疗公司支付股权转让款共计246万元。此后，案外人纽比医疗公司的注册资本由6,000万元增至1亿元。2014年7月21日，被告朱辉东、案外人马乙与被告纽比控股公司签订《股权转让协议》，约定，被告朱辉东对案外人纽比医疗公司出资9,000万元，案外人马乙对案外人纽比医疗公司出资1,000万元，被告朱辉东、案外人马乙分别将所持案外人纽比医疗公司90％、10％股权作价9,000万元、1,000万元转让给被告纽比控股公司。该协议签订之时，被告朱辉东系被告纽比控股公司法定代表人。该次股权转让现已完成工商变更登记手续，目前案外人纽比医疗公司的登记股东为被告纽比控股公司。2015年12月4日，被告朱辉东与案外人马乙对被告纽比控股公司就解除双方之间《股权转让协议》等事项向上海仲裁委员会提出仲裁申请。以上事实由原告提供的《代持协议书》、收据、银行付款凭证、《股权转让协议》、被告纽比控股公司营业执照、案外人纽比医疗公司工商登记资料；被告朱辉东提供的上海仲裁委员会受理通知书及当事人的当庭陈述在案佐证。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。本案中，原告与被告朱辉东签订《代持协议书》，明确约定原告以246万元购买被告朱辉东所持纽比医疗公司相应股权，该股权由被告朱辉东代持，被告朱辉东不得擅自处分所代持之股权。马乙系被告朱辉东之妻，亦为纽比医疗公司另一股东，据常理判断，其对上述协议的签订应当知悉。上述协议系合同双方的真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。上述协议签订后，原告已按约履行股权转让款的支付义务。被告朱辉东在明知系争股权属原告所有的情况下，未征得原告同意，即同当时其担任法定代表人的被告纽比控股公司签订《股权转让协议》，将涉及原告的股权转让给被告纽比控股公司，其行为构成无权处分，所涉转让行为应认定无效，本院对原告相应的诉讼请求予以支持。被告朱辉东辩称其转让代持股权是在有利原告的情况下作出，却未证明原告因此获利，故对其辩称意见本院不予采纳。上述《股权转让协议》签订时，纽比医疗公司的注册资本为1亿元，原告所支付的246万元对应的股权比例为4.46%。本案中，原告还要求被告朱辉东赔偿利息损失，鉴于246万元系原告向被告朱辉东支付的股权转让款，在涉案股权转让行为被认定无效的情况下，上述246万元对应的股权及相关权益自始归原告所有，对股东而言，其出资不存在利息收益之说，故原告该项诉讼请求缺乏法律依据，本院不予支持。此外，鉴于被告纽比控股公司系纽比医疗公司唯一股东，其意思表示当与纽比医疗公司一致。而本案中，被告纽比控股公司对原告的诉讼请求不持异议。综上，依照《中华人民共和国物权法》第一百零六条第一款、最高人民法院《关于适用若干问题的规定(三)》第二十五条第一款的规定，判决如下：一、被告朱辉东与被告上海纽比控股有限责任公司于2014年7月21日所签《股权转让协议》中涉及属原告杨昌盛所有的上海纽比医疗科技有限公司4.46％股权的部分无效；二、驳回原告杨昌盛的其余诉讼请求。案件受理费44,977元，减半收取计22,488.50元，由原告杨昌盛负担1,470.78元，被告朱辉东、上海纽比控股有限责任公司负担21,017.72元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员 冯 静二〇一六年六月二十二日书记员 贾婷婷附：相关法律条文一、《中华人民共和国物权法》第一百零六条无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；……二、《关于适用若干问题的规定（三）》第二十五条名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。