中华人民共和国
天津市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）津02民初527号
原告：交通银行股份有限公司天津市分行，住所地天津市河西区友谊路7号。
主要负责人：赵永强，行长。
委托诉讼代理人：王淳，男，该公司职员。
委托诉讼代理人：王绪，男，该公司职员。
被告：天津聚仁富邦石油开发投资有限公司，住所地天津市武清区曹子里乡政府北侧。
法定代表人：张治平，董事长。
被告：联大集团有限公司，住所地山东省济南市千佛山西路28号。
法定代表人：黄蒙地，董事长。
委托诉讼代理人：何山，男，该公司法律部处长。
被告：天津市润通石油设备有限公司，住所地天津市津南区辛庄镇发港南路58号。
法定代表人：张治平，董事长。
被告：天津井通石油钻杆有限公司，住所地天津市津南区辛庄镇发港南路58号。
法定代表人：张治平，董事长。
被告：天津市路通减速机制造有限公司，住所地天津市津南经济开发区（西区）。
法定代表人：张治平，董事长。
被告：张治平，男，1961年12月31日出生，汉族，天津聚仁富邦石油开发投资有限公司董事长，住天津市河北区。
被告：杨晓龙，男，1962年9月17日出生，回族，住北京市西城区。
被告：赵燕，女，1966年10月16日出生，汉族，住内蒙古自治区呼和浩特市新城区。
委托诉讼代理人：陈博，北京市闻泽律师事务所律师。
被告：孙秀琴，女，1964年1月28日出生，汉族，住天津市河北区。
委托诉讼代理人：张治平（系孙秀琴夫兄），住天津市河北区。
被告：吴凤兰，女，1964年3月5日出生，汉族，住北京市西城区。
被告：王国胜（GUOSHENGWANG），男，1953年3月25日出生，美国国籍，住内蒙古自治区呼和浩特市新城区。
委托诉讼代理人：陈博，北京市闻泽律师事务所律师。
被告：张志强，男，1963年10月4日出生，汉族，住天津市河北区。
委托诉讼代理人：张治平（系张志强之兄），住天津市河北区。
被告：大庆油田装备制造公司，住所地黑龙江省大庆市让胡路区乘风庄北街17号（3802）。
主要负责人：郭忠万，总经理。
委托诉讼代理人：朱京一，男，该公司职员。
委托诉讼代理人：董敬民，黑龙江勤礼律师事务所律师。
原告交通银行股份有限公司天津市分行（以下简称交通银行天津分行）与被告天津聚仁富邦石油开发投资有限公司（以下简称聚仁富邦公司）、联大集团有限公司（以下简称联大集团）、天津市润通石油设备有限公司（以下简称润通公司）、天津井通石油钻杆有限公司（以下简称井通公司）、天津市路通减速机制造有限公司（以下简称路通公司）、张治平、杨晓龙、赵燕、孙秀琴、吴凤兰、王国胜、张志强、大庆油田装备制造公司（以下简称油田装备公司）金融借款合同纠纷一案，本院于2016年8月1日立案后，依法适用普通程序，于2016年12月26日公开开庭进行了审理。原告交通银行天津分行的委托诉讼代理人王淳，被告聚仁富邦公司、润通公司、井通公司、路通公司共同的法定代表人，被告孙秀琴、张志强共同的委托诉讼代理人并本案被告张治平，联大集团的委托诉讼代理人何山，赵燕、王国胜共同的委托诉讼代理人陈博，油田装备公司的委托诉讼代理人朱京一、董敬民到庭参加诉讼。被告杨晓龙、吴凤兰经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
交通银行天津分行向本院提出诉讼请求：1.聚仁富邦公司立即偿还交通银行天津分行承兑汇票垫款本金46,946,450.39元，利息12,497,438.99元，共计59,443,889.38元（利息暂计至2016年7月5日）及截至实际给付之日所产生的利息、复利及罚息；2.聚仁富邦公司以质押给交通银行天津分行的付款人为“大庆油田装备制造集团”的应收账款承担质押担保责任，油田装备公司承担给付责任，交通银行天津分行对质押物享有优先受偿权；3.联大集团、润通公司、井通公司、路通公司、张治平、杨晓龙、赵燕、孙秀琴对上述欠款清偿承担连带保证责任，同时作为保证人配偶的吴凤兰、王国胜、张志强以夫妻共同财产承担连带清偿责任；4.本案的诉讼费、保全费及所产生的其他费用由各被告承担。事实和理由：2014年9月1日，交通银行天津分行与聚仁富邦公司签订编号C100JYD14033的《开立银行承兑汇票合同》，约定聚仁富邦公司向交通银行天津分行申请开立银行承兑汇票，金额总计100,000,000元，其中保证金金额50,000,000元，敞口金额50,000,000元，出票日为2014年9月1日，到期日为2015年3月1日，约定如银行承兑汇票到期形成垫付，将按日万分之五计收利息。同日，双方签订《应收账款质押合同》，约定聚仁富邦公司愿意以其有处分权的应收账款提供质押，出质标的为76,322,000元，应收账款付款人为大庆油田装备制造集团，账款到期日为2015年1月29日。该笔质押业务已在中国人民银行征信机构办理质押登记。另，交通银行天津分行与联大集团、润通公司、井通公司、路通公司、张治平、杨晓龙、赵燕、孙秀琴分别签订《最高额保证合同》，约定上述被告为聚仁富邦公司的前述《开立银行承兑汇票合同》提供连带保证，同时吴凤兰、王国胜、张志强分别作为保证人杨晓龙、赵燕、孙秀琴的配偶知悉并同意保证人为债务人向债权人提供保证，同意以夫妻共同财产清偿。上述合同订立后，交通银行天津分行履行了合同义务，但聚仁富邦公司未按合同约定履行还款义务及质押担保责任，大庆油田装备制造集团未承担给付责任，其他各保证人及其配偶未按约定履行保证责任及连带清偿责任，遂成讼。
聚仁富邦公司辩称，认可交通银行天津分行主张的欠款事实及数额，聚仁富邦公司的股东自2011年开始变更为张治平个人，由于当时股权处于质押状态，未办理变更登记，但股权转让合同已于2011年签订完毕，杨晓龙、赵燕作为原股东没有偿还欠款的义务，本案保证合同上杨晓龙、赵燕、王国胜、吴凤兰的签字均系张治平代签，并非他们本人签字,不应由他们承担保证责任。关于大庆油田装备制造集团的应收账款质押合同，该公司与交通银行有多年业务往来，当时因为是转贷增加的贷款，所以增加了这个应收账款质押合同，实际上聚仁富邦公司与大庆油田装备制造集团的合同早已履行完毕，这是用以前的合同套印公章做的假手续，与大庆油田装备制造集团无关。
联大集团辩称，联大集团系基于交通银行天津分行对本案其他相关质押、抵押担保审查无误的情况下才同意与该行签订保证合同承担担保责任，现交通银行天津分行与除联大集团以外的所有被告恶意串通，在明知审查程序不合法的情况下，欺骗联大集团签订保证合同，故应免除联大集团的担保责任。
润通公司、井通公司、路通公司、张治平、孙秀琴及张志强对交通银行天津分行的诉讼请求均无异议。
赵燕、王国胜辩称，2011年以后赵燕就不是聚仁富邦公司的股东了，赵燕、王国胜对于本案所涉合同的签署并不知情，没有在案涉合同上签过字，也从未参与过银行的面签，故不应当承担保证责任。
油田装备公司辩称，该公司原名大庆油田装备制造集团，是大庆石油管理局的部门，没有营业执照和公章，只有合同专用章。2009年3月成立并改名为油田装备公司，登记领取营业执照，不具有独立法人资格，之后，一直以油田装备公司名义对外经营。2014年时不可能以大庆油田装备制造集团的名义对外签订合同。该公司对于交通银行天津分行和聚仁富邦公司之间的《开立银行承兑汇票合同》以及应收账款质押合同并不知情，该公司与聚仁富邦公司也不存在到期债务问题，聚仁富邦公司法定代表人张治平亦承认“大庆油田装备制造集团”的盖章系其假冒，因此应确认该质押合同无效，驳回交通银行天津分行对油田装备公司的诉讼请求。
杨晓龙、吴凤兰均未作答辩。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定如下事实：
2014年9月1日，交通银行天津分行（承兑人）与聚仁富邦公司（申请人）签订C100JYD14033号《开立银行承兑汇票合同》，约定：承兑人同意为申请人承兑金额100,000,000元汇票，收款人为井通公司，票面金额10,000,000元/张，共计10张，出票日期为2014年9月1日，汇票到期日为2015年3月1日，申请人应在2014年9月1日前存入保证金50,000,000元，保证金及利息作为申请人履行本合同的担保，保证金计息方式为定期。在任何情况下，申请人应将依本合同承兑的任一汇票项下票款于汇票到期日前足额交存承兑人。申请人授权承兑人直接扣划保证金及申请人在承兑人处开立的任一账户中的款项用于向持票人付款，扣划不足部分由承兑人垫付，自承兑人垫付票款之日起，申请人应立即向承兑人偿还垫款并按每日0.5‰的利率支付利息。承兑手续费按汇票票面总金额的0.5‰计收，在本合同签订后立即支付给交通银行天津分行。申请人未按时足额偿还垫款、支付利息的，应当承担承兑人为实现本合同项下债权而支付的催收费、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其他相关费用。本合同项下争议向承兑人所在地有管辖权的法院起诉。
另查，2014年8月20日，交通银行天津分行分别与联大集团、润通公司、井通公司、路通公司、张治平、孙秀琴签订A101JYD14031-1、2、3、4、5、8号《最高额保证合同》，约定：联大集团、润通公司、井通公司、路通公司、张治平、孙秀琴为交通银行天津分行（债权人）与聚仁富邦公司（债务人）在2014年8月20日至2016年2月20日期间签订的全部主合同提供最高额保证担保，前述主合同是指债权人与债务人因短期流动资金借款、开立银行承兑汇票而订立的授信业务合同。债权人债权的币种、本金金额、利率，债务人的债务履行期限等以主合同的约定为准。担保的最高债权额为345,000,000元，保证范围为主合同项下本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。张志强作为孙秀琴的丈夫，在保证合同共有人声明一栏签字，表明对于保证的债务愿以夫妻共同财产清偿。
此外，交通银行天津分行还提供A101JYD14031-6、7号《最高额保证合同》，合同内容与前述六份《最高额保证合同》一致，载明提供连带保证的保证人分别为杨晓龙、赵燕。共有人声明条款分别有吴凤兰、GUOSHENGWANG字样签字，表明对于该保证的债务愿以夫妻共同财产予以清偿。
2014年9月1日，交通银行天津分行与聚仁富邦公司签订C100JYD14033号《应收账款质押合同》，质押合同约定：出质人聚仁富邦公司为保障C100JYD14033号《开立银行承兑汇票合同》债权的实现，愿意以其有处分权的应收账款提供质押，出质标的为76,322,000元，应收账款付款人为大庆油田装备制造集团，应收账款到期日为2015年1月29日。质押担保的主债权为主合同项下本金50,000,000元，担保范围为主合同项下本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、保管担保财产和实现债权及担保物权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其他费用。该合同附件1为C100JYD14033号应收账款质押通知书，载明基础交易合同名称为“加工定做合同”，回执栏应收账款付款人签章处盖有“大庆油田装备制造集团合同专用章”。该笔质押在中国人民银行征信机构办理质押登记。
2014年9月1日，交通银行天津分行依合同约定出具银行承兑汇票。2015年3月2日，交通银行天津分行兑付汇票，为聚仁富邦公司垫付46,946,450.39元。聚仁富邦公司未能如约还款，故交通银行天津分行起诉至本院。
赵燕、王国胜均否认《最高额保证合同》的担保人及其配偶签字系其本人所签，并表示对此事并不知情。张治平亦提出杨晓龙、赵燕、王国胜、吴凤兰的签字并非本人亲笔签署，交通银行天津分行将担保手续交给张治平，张治平在杨晓龙、赵燕、王国胜、吴凤兰不知情的情况下自己代为签署后交予交通银行天津分行。经当庭询问交通银行天津分行，其表示订立保证合同时的经办人已经离职，对合同订立时保证人身份核实情况不清楚，也没有相关面签影像资料留存。
油田装备公司亦否认本案《应收账款质押合同》的真实性，并提供大庆油田有限责任公司文件、证明和营业执照，证明该油田装备公司自2009年3月25日成立起一直使用现名称和公章、合同章对外经营。大庆油田装备制造集团并非独立法人亦无营业执照，是大庆油田有限责任公司的下属部门，该名称是2009年3月25日前使用的名称。油田装备公司称交通银行天津分行提供的应收账款质押手续均系伪造，其与聚仁富邦公司之间并无相应合同关系，更未盖章确认。张治平亦称，聚仁富邦公司和油田装备公司的加工定作合同系其虚构，《应收账款质押通知书》回执中“大庆油田装备制造集团合同专用章”的盖章是其采取套印的方式虚假制作，油田装备公司对此并不知情。经当庭询问交通银行天津分行，其称贷款时聚仁富邦公司提交了其给油田装备公司开具发票的原件及合同等，应收账款质押通知书回执是交通银行天津分行交予张治平向大庆油田装备制造集团办理相关手续，张治平整理后交予交通银行天津分行，上述发票在贷款逾期后查询已不存在。本院经比对油田装备公司提供的其与案外人签订的《买卖合同》上“大庆油田装备制造集团合同专用章”和《应收账款质押通知书》回执上的签章，合同专用章中文字、五星的位置布局、字体间架结构存在较大差异；经在税务局网站核实应收账款质押过程中聚仁富邦公司向大庆油田装备制造集团开具的发票，显示“您所查询的发票信息与报税记录不一致”。
本案与本院（2016）津02民初529、532号案件系连号、关联案件，在（2016）津02民初529、532号案件中，依赵燕、王国胜申请，本院依法委托天津市天宏物证司法鉴定所就案涉A101JYD14031-7号《最高额保证合同》中“赵燕”及“GUOSHENGWANG”签名字迹及“GUOSHENGWANG”签名处指印进行鉴定，经鉴定，案涉合同中“赵燕”、“GUOSHENGWANG”签名字迹及指印均非其本人书写、捺印。经质证，交通银行天津分行主张，上述鉴定如果是在公平公正的前提下作出，即不持异议。除杨晓龙、吴凤兰、联大集团未到庭发表质证意见外，其他当事人对上述鉴定意见均不持异议。本院认证认为，本院依法委托鉴定单位作出的鉴定意见，程序合法，内容客观，当事人均未提出异议，故本院对该鉴定意见予以采信，确认案涉A101JYD14031-7号《最高额保证合同》中赵燕、王国胜的签名、指印非其本人书写、捺印。
本院认为，本案是借款合同纠纷，保证合同保证人涉及外籍华人王国胜，故本案适用《中华人民共和国民事诉讼法》关于涉外民事诉讼程序的相关规定。鉴于本案借贷行为发生在中华人民共和国境内，借款主合同当事人均系中国法人，涉外保证合同双方亦未选择处理合同争议适用的法律，故本院依《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条的规定，依法适用与该合同有最密切联系的中华人民共和国法律。
交通银行天津分行与聚仁富邦公司签订的《开立银行承兑汇票合同》，是双方真实意思表示，内容未违反国家法律、行政法规的禁止性规定，合法有效。合同签订后，交通银行天津分行依约为聚仁富邦公司垫付汇票款46,946,450.39元。根据合同约定，自交通银行天津分行垫付票款之日起，聚仁富邦公司应立即向交通银行天津分行偿还垫款并按日万分之五的利率支付利息。现聚仁富邦公司未依约还款，故应按照合同约定偿还欠款本金46,946,450.39元，并以相应的承兑时间为起始点按照日息万分之五向交通银行天津分行支付利息。案涉《开立银行承兑汇票合同》未约定罚息、复利，故交通银行天津分行在本案中主张罚息、复利，本院不予支持。
为保障上述借款合同的履行，联大集团公司、润通公司、井通公司、路通公司、张治平、孙秀琴分别与交通银行天津分行签订《最高额保证合同》，该六份保证合同是各方真实意思表示，内容合法，亦应确认有效。其中，联大集团签章的《最高额保证合同》有该公司公章及时任法定代表人吴晓梦签章确认，联大集团主张该合同系受欺诈签订，缺乏事实依据，本院不予支持。保证合同约定上述各被告分别为本案《开立银行承兑汇票合同》项下的本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用承担连带保证责任，故应按照约定对上述债务承担连带保证责任，张志强作为孙秀琴的配偶，在最高额保证合同共有人声明条款下签字确认，承诺以夫妻共同财产偿还保证的债务，故亦应就本案《开立银行承兑汇票合同》项下的还款义务在夫妻共同财产范围内承担连带责任。同时，上述各被告可依据《中华人民共和国担保法》第三十一条的规定，对于其在保证责任范围内清偿的债务，有权向聚仁富邦公司追偿。
关于杨晓龙、吴凤兰、赵燕、王国胜是否承担保证责任一节，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条第一款规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。该解释第九十一条第一项规定，主张法律关系存在的当事人，应当对产生该法律关系的基本事实承担举证证明责任。因此，交通银行天津分行就其要求杨晓龙、吴凤兰、赵燕、王国胜承担连带还款责任，应对其与上述各被告之间存在欠款担保法律关系承担举证责任。现经鉴定，能够确认赵燕、王国胜未在案涉保证合同上签名或按捺指印，赵燕、王国胜亦否认为案涉《开立银行承兑汇票合同》提供担保，且张治平认可系其未经授权自行代赵燕、王国胜在保证合同中签字，故本院认定案涉A101JYD14031-7号《最高额保证合同》非基于赵燕、王国胜真实意思表示订立，应认定无效，交通银行天津分行主张赵燕、王国胜承担连带保证责任，本院不予支持。另，虽然杨晓龙、吴凤兰未出庭应诉，但张治平认可杨晓龙、吴凤兰在最高额保证合同中的签名亦系其未经授权代签，且本院（2016）津02民初240号生效民事判决已确认杨晓龙、吴凤兰就案涉《最高额保证合同》不承担保证责任，结合在案证据及事实，本院就交通银行天津分行主张杨晓龙、吴凤兰承担连带保证责任亦不予支持。
另，油田装备公司亦否认为本案《开立银行承兑汇票合同》提供应收款质押，并提交相应的证据证明其自2009年3月25日之后开始使用“大庆油田装备制造公司”印章，且《应收账款质押通知书》回执上“大庆油田装备制造集团合同专用章”与其之前使用的该名称印章存在不同；张治平亦认可《应收账款质押通知书》回执上“大庆油田装备制造集团合同专用章”是其变造且其与“大庆油田装备制造集团”的应收账款系其虚构；交通银行天津分行亦不能述清油田装备公司提供质押担保过程的事实，且不能提供证据证明其对此质押担保进行了审慎核实；况且作为本案质押担保签订过程附件的聚仁富邦公司向“大庆油田装备制造集团”开具的增值税发票，经核实并不真实存在。综合上述情形，不能认定本案质押担保合同成立，油田装备公司的抗辩理由成立，交通银行天津分行要求其承担质押担保责任缺乏事实依据，本院不予支持。
综上所述，交通银行天津分行主张聚仁富邦公司偿还贷款本金、利息的诉讼请求成立；交通银行天津分行要求联大集团、润通公司、井通公司、路通公司、张治平、孙秀琴、张志强对上述欠款承担连带保证责任的诉讼请求成立；交通银行天津分行要求杨晓龙、吴凤兰、赵燕、王国胜、油田装备公司承担保证责任的诉讼请求不能成立。依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条规定，判决如下：
一、被告天津聚仁富邦石油开发投资有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告交通银行股份有限公司天津市分行借款本金46,946,450.39元，并按照日0.5‰的利率支付自2015年3月2日起至本判决实际给付之日止的利息；
二、被告联大集团有限公司、天津市润通石油设备有限公司、天津井通石油钻杆有限公司、天津市路通减速机制造有限公司、张治平、孙秀琴对上述第一项给付事项分别承担连带保证责任，承担保证责任后，有权向被告天津聚仁富邦石油开发投资有限公司追偿；
三、被告张志强对上述第一项给付事项在其与孙秀琴的夫妻共同财产范围内承担连带保证责任，承担保证责任后，有权向被告天津聚仁富邦石油开发投资有限公司追偿；
四、驳回原告交通银行股份有限公司天津市分行其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费339,019元、财产保全费5,000元，合计344,019元，由天津聚仁富邦石油开发投资有限公司负担，联大集团有限公司、天津市润通石油设备有限公司、天津井通石油钻杆有限公司、天津市路通减速机制造有限公司、张治平、孙秀琴、张志强承担连带责任；公告费560元，由交通银行股份有限公司天津市分行负担。
如不服本判决，原告交通银行股份有限公司天津市分行、被告天津聚仁富邦石油开发投资有限公司、联大集团有限公司、天津市润通石油设备有限公司、天津井通石油钻杆有限公司、天津市路通减速机制造有限公司、张治平、孙秀琴、张志强、杨晓龙、赵燕、吴凤兰可于判决书送达之日起十五日内，被告王国胜（GUOSHENGWANG）可于判决书送达之日起三十日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市高级人民法院。
审 判 长 狄建庆
代理审判员 刘美婧
人民陪审员 刘永志
二〇一七年七月二十四日
书 记 员 张 振