河南省郑州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）郑民四终字第514号
上诉人（原审原告）中国工商银行股份有限公司安阳永明支行。
代表人刘林海，行长。
委托代理人刘彦军，职工。
委托代理人甄青锋，河南世纪通律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）中国外运河南公司。
法定代表人张东州，总经理。
委托代理人李星，河南旺斌律师事务所律师。
委托代理人马大伟，法务部职员。
上诉人中国工商银行股份有限公司安阳永明支行（以下简称工行安阳永明支行）因与被上诉人中国外运河南公司（以下简称外运公司）保管合同纠纷一案，不服郑州市金水区人民法院（2013）金民二初字第575号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭公开开庭审理了本案。上诉人工行安阳永明支行的委托代理人刘彦军、甄青锋，被上诉人中国外运河南公司的委托代理人李星到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2011年8月22日，工行安阳永明支行（作为甲方）与安阳市荣翔物资有限公司（以下简称荣翔公司，作为乙方）签订了一份《商品融资合同》，主要约定：荣翔公司向工行安阳永明支行提出借款申请，为确保本合同项下荣翔公司义务得到切实履行，荣翔公司愿意向工行安阳永明支行提供质押担保及其他担保；本合同项下借款为700万元，借款期限为8个月；质物交由外运公司（以下称监管人）进行监管并由其出具相关保管凭证；本合同项下的质物移交程序在工行安阳永明支行、荣翔公司、监管人三方签署的《商品融资质押监管协议》中约定，甲乙双方共同向监管人签发《出质通知书》（或《质物种类、价格、最低要求通知书》），监管人核对实物相符后出具相关保管凭证；本合同项下质物的《动产质押专用仓单》（或《质物清单》）由监管人直接向工行安阳永明支行签发，质物的权属证书、发票和其他相关资料经甲乙双方共同确认封存后交由工行安阳永明支行保管等。
同日，工行安阳永明支行与荣翔公司签订了一份《商品融资质押合同》，主要约定：为了确保2011年8月22日荣翔公司与工行安阳永明支行签订的《商品融资合同》项下债务人的义务得到切实履行，荣翔公司愿意向工行安阳永明支行提供质押担保；双方约定本合同项下质物交由外运公司进行监管并由其出具相关保管凭证；本合同项下的质物移交程序在工行安阳永明支行、荣翔公司、监管人三方签署的《商品融资质押监管协议》中约定，工行安阳永明支行与荣翔公司共同向监管人签发《出质通知书》，监管人核对实物相符后出具相关保管凭证；本合同项下质物的《动产质押专用仓单》（或《质物清单》）由监管人直接向荣翔公司签发，质物的权属证书、发票和其他相关资料经工行安阳永明支行与荣翔公司共同确认封存后交由荣翔公司保管等。
同日，工行安阳永明支行与荣翔公司、外运公司签订了一份《商品融资质押监管协议》，主要载明：鉴于工行安阳永明支行与荣翔公司签署了或即将签署一个或多个《商品融资合同》／《商品融资质押合同》（以下简称“融资合同／质押合同”），为保障融资合同（质押合同及其所担保的主合同）的履行，荣翔公司同意将其享有所有权的货物质押给工行安阳永明支行，工行安阳永明支行和荣翔公司均同意将质物交由外运公司监管，外运公司同意接受工行安阳永明支行的委托并按照工行安阳永明支行的指示监管质物；在监管期间，工行安阳永明支行为质权人，荣翔公司为出质人，外运公司为工行安阳永明支行的代理人，代理工行安阳永明支行监管质物；本协议项下所称的监管是指外运公司代理工行安阳永明支行占有质物并根据本协议的约定履行监管质物的职责；质物的转移占有是指工行安阳永明支行、荣翔公司双方根据《商品融资合同》／《商品融资质押合同》的约定，向外运公司出具《质物种类、价格、最低要求通知书（代出质通知书）》，外运公司按照通知书列明的内容核查荣翔公司交付的货物及现有的库存，如经核对，荣翔公司交予的货物或实际库存与质物种类、价格、最低要求通知书（代出质通知书）》记载相符，外运公司接受荣翔公司交付的货物，质物转移占有完成，否则外运公司不得接收；转移占有完成后，外运公司应向工行安阳永明支行签发《质物清单》，质物以《质物清单》列明的为准，如《商品融资合同》／《商品融资质押合同》或《质物清单》中对质物的约定不明，或者约定的质物与实际移交的质物不一致的，以实际交付占有的质物为准；监管期间为外运公司根据本协议代理工行安阳永明支行占有质物并对工行安阳永明支行承担质物监管责任的时间区段；监管期间，因各种原因质物发生短少、损毁、变质、灭失等可能影响工行安阳永明支行权益的情形，外运公司应当在24小时内通知工行安阳永明支行，并采取适当的应急措施；监管期间，外运公司应按照工行安阳永明支行的书面指示和本协议的规定给予荣翔公司提货或换货；质物的实际价值超出工行安阳永明支行要求的最低价值的，荣翔公司就超出部分提货或者换货时，无需追加或补充保证金，可直接向外运公司申请办理提货或换货，外运公司应当严格按照本合同的约定予以办理，并保证提货或换货后处于外运公司占有、监管下的质物价值始终不得低于《质物种类、价格、最低要求通知书（代出质通知书）》要求的质物的最低价值；质物的实际价值等于工行安阳永明支行要求的最低价值时，荣翔公司应当事先向工行安阳永明支行提出提货申请，并追加或补充保证金（即打款赎货）或者向工行安阳永明支行事先提供与《质物种类、价格、最低要求通知书》要求相符的质物交付外运公司占有、监管（即以货换货），经工行安阳永明支行同意后凭工行安阳永明支行签发的《提货通知书》，向外运公司办理提货；质物的实际价值等于质物的最低价值时，工行安阳永明支行签发的《提货通知书》为荣翔公司办理提货及质物出仓、出库的唯一有效凭证，没有工行安阳永明支行签发的《提货通知书》，荣翔公司不得提货，外运公司不得给与荣翔公司提货；工行安阳永明支行签发《提货通知书》的有效签章为预留签章加指定人员亲笔签名，非工行安阳永明支行指定人员的亲笔签字和印鉴，质物不得出仓、出库，外运公司违反上述规定给与荣翔公司提货的，应承担相应的赔偿责任；在监管期间，除不可抗力的事件外，质物毁损灭失或由于外运公司未尽到保管责任导致质物变质、短少、受污染的，外运公司未按本协议的约定办理放货的，给工行安阳永明支行、荣翔公司造成损失的，承担货物损失的赔偿责任，但工行安阳永明支行就其实际损失享有优先受偿
权；因荣翔公司违反本协议给工行安阳永明支行和外运公司造成损失的其他情况，应承担全部的赔偿责任；（第十三条第二款）荣翔公司因以下情形对工行安阳永明支行和外运公司造成损失的，应承担全部的赔偿责任，因荣翔公司违反本协议给工行安阳永明支行和外运公司造成损失的其他情况等。该合同附件2.2.5《预留事项和印鉴样式》上载明，工行安阳永明支行签发提货通知的指定人员为贾明强。
同日，工行安阳永明支行、荣翔公司给外运公司出具的《质物种类、价格、最低要求通知书（代出质通知书）》上载明，荣翔公司（出质人）将在库的3100吨钢材，价值1180万元质押给工行安阳永明支行（质权人），质押物最低价值余额1l80万元；荣翔公司与外运公司给工行安阳永明支行出具的《质物清单》上载明，荣翔公司将3100吨钢材存入外运公司拥有使用权的仓库／场地，并由外运公司进行保管，外运公司同意对上述货物进行保管，并按照相关协议履行监管责任，荣翔公司保证在监管期间，质物的最低价值／
最低数量始终不低于1180万元，在质物的实际价值／实际数量等于质物的最低价值／最低数量时，荣翔公司保证按照《商品融资质押监管协议》的约定办理提货手续，本公司（外运公司）业已收到贵行（工行安阳永明支行）与荣翔公司（出质人）共同签发的《质物种类、价格、最低要求通知书（代出质通知书）》，并确认本公司同意为出质人存放于本公司拥有使用权的仓库／场地的货物进行保管，业已知晓本公司保管的出质人的货物质押给贵行，上述质押物确已在本公司的占有、保管、监管之下，本公司将严格按照《商品融资质押监管协议》的规定履行占有、保管、监管责任，在本公司监管期间，质物的最低价值／最低数量始终不得低于1180万元，在质物的实际价值／实际数量等于质物的最低价值／最低数量时，保证按照《商品融资质押监管协议》的约定给与出质人办理提货手续。
同日，工行安阳永明支行与外运公司签订了一份《﹤融资质押监管协议﹥项下关于安阳市荣翔公司有限公司（HN-
GS-11381）质押物钢材的处置预案》，主要载明：（第四条第二款）处置所得价款扣除相关费用并全额收回贷款行贷款本息后，剩余资金划入借款人的账户；如处置质押物后债务本息未全额清偿，对未获清偿的债务，贷款行将继续向借款人追索等。2011年9月15日，工行安阳永明支行向荣翔公司发放贷款700万元。2012年4月20日至9月20日，荣翔公司向工行安阳永明支行还款3073197.48元。
期间，工行安阳永明支行给外运公司出具了一份加盖有工行安阳永明支行印章和指定人员（贾明强）签名的空白的《提货通知书》。2012年7月l3日，工行安阳永明支行以荣翔公司为被告向河南省安阳市文峰区人民法院提起诉讼，该院以（2012）文民一初字第583号民事判决判令荣翔公司于判决生效之日起10日内一次性偿还工行安阳永明支行借款392.882万元及利息（自2012年4月20曰始至判决限定履行期限届满之目止，按约定的8.528％利率计算利息）。同年10月23日工行安阳永明支行申请法院强制执行。
2013年1月l0日工行安阳永明支行提起本诉。
审理中，关于工行安阳永明支行向外运公司出具空白提货通知书的情况，法庭调查工行安阳永明支行：一、工行安阳永明支行质证意见中记载：空白提货通知书，“我们不知情”。“我们”是指谁工行安阳永明支行答：委托代理人甄青锋和工行安阳永明支行的刘彦军。二、为什么出具空白提货通知书工行安阳永明支行答：该通知书是工行安阳永明支行的业务经理贾明强出具的，工行安阳永明支行当时要求，紧急情况下为了方便当事人要由贾明强亲笔据实填写，平时由他保管，是不能给别人的。公章是真的，已经落实过了。三、现在法庭通知工行安阳永明支行给你5个工作日的时间，向法庭提交关于为何出具空白提货通知书的书面材料，该书面材料需工行安阳永明支行负责人刘林海签字并加盖工行安阳永明支行章印。工行安阳永明支行答：这个其没法出具，因为意见不一致，无法形成书面材料向法院提交，
且经办人贾明强因非法集资被抓起来了。原来的行长说没有这回事，是贾明强自己偷盖的，其他人说是找过原来的行长。
关于工行安阳永明支行向外运公司出具空白提货通知书的情况，法庭调查外运公司：一、答辩意见中显示：质物初始就大部分不存在，质物存在多少外运公司答：荣翔公司项目出质时质物就基本不存在，工行安阳永明支行、外运公司协商后确定待质物补齐后再进行盘点，故无法提供质物出质时的准确数量。二、空白提货通知书是否意味着就没有单位来提过货，如未曾提过货，存在的那一部分去哪儿了外运公司答：因为质物本身存在的就很少，我们一直催着银行让补齐质物，监管期间，就没有人来提过货，监管到期后，我们就撤出监管了，存在的那部分货仍在监管场地内，也就
是荣翔公司的场地。现在在不在不知道了。三、为何答辩意见中称，质物现在荣翔公司处外运公司答：原因有两个。首先根据工行安阳永明支行发放贷款的法律规定及业务流程，工行安阳永明支行在发放贷款之前需要核实质物是否存在及权属等情况。由于质物属于动产，工行安阳永明支行需要根据买卖合同、发货单据、增值税发票等相关材料确定质物是否存在及权属。因此，质物是经过工行安阳永明支行调查存在的，并且权属是属于荣翔公司的。其次，项目到期后，由于工行安阳永明支行和荣翔公司一直未补齐质物，外运公司解除了监管，现场的少量质物也由荣翔公司占有。监管场地是荣翔公司的，外运公司解除监管后，监管场地由荣翔公司管理。四、工行安阳永明支行为何给外运公司一份空白提货通知书外运公司答：本次业务开始办理时，由于质物本身就基本不存在，外运公司不同意办理，要求补足质物再出具《质物清单》，但是工行安阳永明支行以其走流程需要《质物清单》，并且称走流程的时间内荣翔公司能够补足质物，要求外运公司出具《质物清单》。并且工行安阳永明支行提出向外运公司出具空白《提货通知书》以保证在荣翔公司没有补足盘点质物的情况下，外运公司没有责任。鉴于此，外运公司向工行安阳永明支行出具了空白的《质物清单》，工行安阳永明支行向外运公司出具了空白的《提货通知书》。原审法院认为：为了履行2011年8月22日工行安阳永明支行与荣翔公司签订的《商品融资合同》，工行安阳永明支行与荣翔公司、外运公司三方签订了《商品融资质押监管协议》。工行安阳永明支行称存在荣翔公司的质物（3100吨钢材），外运公司称质物初始就大部分不存在，双方说法不一致。外运公司向工行安阳永明支行出具的《质物清单》，双方无异议，该《质物清单》载明质物（即3100吨钢材）。工行安阳永明支行向外运公司出具了一份空白的《提货通知书》，双方亦无异议。工行安阳永明支行在起诉状中称：20l2年4月初，在没有工行安阳永明支行签发提货通知的情况下，外运公司却没有按照上述《商品融资质押监管协议》的约定履行监管义务，致使荣翔公司大量出货。而审理查明，期间工行安阳永明支行给外运公司出具了一份空白的《提货通知书》。外运公司辩称：业务开始办理时，由于质物本身就基本不存在，外运公司不同意办理，工行安阳永明支行提出向外运公司出具空白《提货通知书》以保证在荣翔公司没有补足盘点质物的情况下，外运公司没有责任。鉴于此，外运公司向工行安阳永明支行出具了空白的《质物清单》，工行安阳永明支行向外运公司出具了空白的《提货通知书》。法庭通知工行安阳永明支行在限定期限内向法庭提交关于为何出具空白提货通知书的书面材料，该书面材料需工行安阳永明支行负责人刘林海签字并加盖原告章印，工行安阳永明支行的代理人称因为工行安阳永明支行内部意见不一致，无法形成书面材料向法院提交。故工行安阳永明支行请求外运公司支付质押物钢材或贷款损失本金的请求，依据不足，对工行安阳永明支行的请求不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第四条、第六十三条第二款，《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决：驳回中国工商银行股份有限公司安阳永明支行的诉讼请求。案件受理费4069l元，由工行安阳永明支行负担。
工行安阳永明支行不服原审判决，向本院上诉称：商品融资质押监管协议附件中的质物清单可清楚地证明涉案3100吨钢材质物处于外运公司的保管之下；外运公司持有工行安阳永明支行签字盖章的空白提货通知书，不能证明工行安阳永明支行已放弃了追索其保管责任的权利，更不能作为原审驳回工行安阳永明支行诉请的法定理由；外运公司未按照商品融资质押监管协议的约定履行对质押物的保管义务，理应对工行安阳永明支行的损失承担返还或赔偿责任。请求二审法院依法改判全部支持工行安阳永明支行的诉讼请求。外运公司答辩称：签字盖章的空白提货通知书是商品融资质押监管协议中明确约定的免除监管方外运公司责任的凭证；签字盖章的空白提货通知书已经明确表明了工行安阳永明支行放弃了追索外运公司的监管责任；工行安阳永明支行的损失应当由荣翔公司承担责任。请求二审法院维持原判。
本院经审理查明的事实与原审查明的事实一致。
本院认为：工行安阳永明支行与荣翔公司、外运公司签订的《商品融资质押监管协议》，系当事人的真实意思表示，符合有关法律规定，合法有效，各方应严格按照协议履行各自的义务。本案在质押物保管期间，工行安阳永明支行向外运公司出具了一份符合协议约定的空白提货通知书，且工行安阳永明支行内部对该空白提货通知书意见不一，亦不能对该空白提货通知书作出合理合法的解释；工行安阳永明支行的诉状中称在外运公司对质押物监管期间没有签发提货通知书与本案事实相矛盾，本院不予采信；涉案对质押物的处置方案中，没有提及外运公司的责任。故工行安阳永明支行的上诉理由不成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，实体处理适当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费40691元，由中国工商银行股份有限公司安阳永明支行负担。
本判决为终审判决。
审判长 岳修文
审判员 刘富江
审判员 成 锴
二〇一四年四月一日
书记员 程晓芳