福建省漳州市芗城区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）芗民初字第6300号
原告福建省漳州市对外贸易有限责任公司。
法定代表人蔡浩革，董事长。
委托代理人黄伟凡，福建九鼎律师事务所律师。
委托代理人詹俊忠，福建衡评律师事务所律师。
被告厦门爱柏琳家具有限公司。
法定代表人陆德信，总经理。
委托代理人简斯林，福建旭丰律师事务所律师。
被告陆德信，男，1965年1月1日出生，汉族。
委托代理人简斯林、张丽丽（实习），福建旭丰律师事务所律师。
被告陈惠兰，女，1969年1月9日出生，汉族。
委托代理人简斯林，庄幼留，福建旭丰律师事务所律师。
原告福建省漳州市对外贸易有限责任公司与被告厦门爱柏琳家具有限公司（以下简称爱柏琳公司）、被告陆德信、被告陈惠兰进出口代理合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告的委托代理人、被告陆德信及三被告的委托代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2014年12月17日，被告爱柏琳公司与原告签订一份合同编号：ZZFTA1402《代理进口协议书》，委托原告代理进口马来西亚乌木250吨，总价75万美元，数量和总价允许10%增减。协议签订后，被告爱柏琳公司于2014年12月29日向原告支付保证金人民币1284937.50元，原告于2014年12月31日开立编号为：35026010033710、金额为750000美元的进口信用证，并办理了协议项下的乌木进口手续，数量255.24吨，金额765720美元。2015年1月30日，被告爱柏琳公司向原告出具一份《对外付款确认书》确认“合同项下单据已到贵司的开证行…同意贵司对上述到单办理对外付款赎单手续”原告按照被告爱柏琳公司的指令于2015年2月3日通过中国建设银行对外付款765720美元，货物已于2015年2月5日运抵厦门港。原告还代垫了海关进口增值税人民币611713.31元、物流通关费计人民币126740.21元、保险费计人民币6678.95元、开证手续费计人民币3688.63元。而被告爱柏琳公司一直拒不依约付清款项并且提货，期间被告陆德信于2015年2月28日通过转账向原告支付人民币100000元用于偿还原告代垫的进口增值税。被告陈惠兰系被告陆德信的妻子，更是被告爱柏琳公司的股东，被告陆德信为公司提供担保，本质上属于为了夫妻共同利益而提供的担保，应当按夫妻共同债务处理。三被告拒不付款，为此原告特起诉。请求法院判令：一、被告爱柏琳公司立即偿还原告为其垫付的货款计人民币3516356.62元；二、被告爱柏琳公司即时支付原告进口手续费人民币38410.35元、代垫海关进口增值税人民币511713.31元、物流通关费计人民币126740.21元、保险费计人民币6678.95元、开证手续费计人民币3688.63元；三、被告爱柏琳公司按0.7%／月利率向原告支付自2015年2月3日起至2015年4月2日止的资金占用费计人民币56392.98元；四、被告爱柏琳公司按1.2%／月利率向原告支付自2015年4月3日起至付清上列第一、二项货款、进口手续费和其他费用之日止的资金占用费；五、被告陆德信、陈惠兰对被告爱柏琳公司的上述四项债务承担连带偿还责任。
被告爱柏琳公司、被告陆德信辩称，两被告遭受的重大的经济损失因原告而起，相关的法律责任应由原告方承担，答辩人保留向其索赔的权利。1、原告方在货到后未通知答辩人对到港的货物进行检验和查验，导致本次货物的质量存在重大缺陷从而严重影响了该批货物的价值，给答辩人造成了巨大的经济损失。2、原告诉讼请求的金额明显也存在诸多的计算错误。原告诉请垫付货款的金额为USD765720×6.2703-保证金=3516356.62元的计算方式有误，相关的汇率的基准日应以2015年3月30日的汇率为准，应为USD765720×6.2204-保证金=3478147元。3、所谓资金占用利息，利息标准过高且基数错误：第一、该计算基数按照合同约定为应付货款及其他手续费，不含税款等费用；第二、所谓的物流通关仓储费、保险费等属于答辩人与案外人
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嘉里物流（厦门）有限公司之间有关《物流服务合同》之间的权利、义务，与原告方无关。4、代理手续费应以《东渡海关进口增值税专用缴款书》中的完税价格4705487元为基数计算。5、原告主张的物流通关、仓储费等计人民币126740.21元明显主体不适格。
被告陈惠兰辩称，请求贵院直接驳回原告对答辩人的起诉，并立即解除对答辩人的财产的财产保全措施。1、根据《公司法》及相关司法解释，有限责任公司的股东只以其认缴的出资额为限对公司负债，对超过其出资额范围的公司债务不承担责任，公司的债权人不得直接向股东主张债权或请求清偿。同时答辩人不属于法律规定的应当对公司债务承担连带责任的情形，不应对公司债务承担连带责任。2、案涉的担保责任不是夫妻共同债务，答辩人不应对该债务承担连带责任。根据《最高人民法院民一庭关于夫妻一方对外担保之债能否认定为夫妻共同债务的复函》（（2015）民一他字第9号）“即夫妻一方对外担保之债不应当适用《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国婚姻法＞若干问题的解释（二）》第二十四条的规定认定为夫妻共同债务”，案涉的债务属于被告陆德信个人对外的担保，不属于夫妻共同债务。3、答辩人与被告二陆德信已经登记离婚，且答辩人早已经不是爱柏琳公司的股东。3、案涉债务的债务人系被告爱柏琳公司，并非是被告陆德信的个人债务，陆德信个人是否要为厦门爱柏琳家具有限公司的债务提供担保是其个人的意思表示，跟答辩人不存在直接的利害关系。
经审理查明，一、被告爱柏琳公司与原告签订一份合同编号：ZZFTA1402《代理进口协议书》，委托原告代理进口马来西亚乌木250吨，总价75万美元，数量和总价允许10%增减。付款方式：信用证。目的港：厦门港。装运期：2015年1月30日前。协议第四条第4款约定：货到目的港后的港口费用由委托方承担。协议第五条约定：受托方代为开立进口信用证，代为办理对外支付。协议约定：第六条关于进口货款的支付第1款约定：委托方按照不低于信用证金额的110%的25%向受托方支付保证金，受托方对外开证，并在信用证到期日对外付款。第2款约定：委托方都应该在银行单据到单两个月之内向受托方付清所有货款及相关的手续费和其他费用，在此期间受托方有权按0.7%／月利率向委托方收取资金占用费。若超过两个月未来清货款及其相关费用，逾期部分受托方有权按1.2%／月利率向委托方收取资金占用费。协议第七条约定：委托方法人代表陆德信愿意为委托方履行该协议的所有义务（包括但不限于对外开证、支付进口货款及进口货物的税款和相关费用的支付等）提供连带责任担保。
二、被告爱柏琳公司于2014年12月29日向原告支付保证金人民币1284937.50元，原告于2014年12月31日开立编号为：35026010033710、金额为750000美元的进口信用证，并办理了协议项下的乌木进口手续，数量255.24吨，金额765720美元。原告按照被告爱柏琳公司的指令于2015年2月3日通过中国建设银行对外付款765720美元。
三、货物已于2015年2月5日运抵厦门港。原告、被告爱柏琳公司、嘉里物流（厦门）有限公司于2015年2月9日签署物流服务合同。原告于2015年2月25日代垫了海关进口增值税人民币611713.31元（被告陆德信于2015年2月28日通过转账向原告支付人民币100000元用于偿还原告代垫的进口增值税）、2015年6月10日代垫物流通关费计人民币126740.21元、保险费计人民币6678.95元、开证手续费595.94（乘6.1369）美元=3567.22元。
四、2016年6月28日，原告与被告爱柏琳公司、被告陆德信对讼争进口木材达成和解，被告就进口木材于2015年8月20日折价1786680元交由原告处置、并2016年6月28日达成另行支付90万元，即两被告共计已实际支付2686680元。
五、被告爱柏琳公司的股东原始股东为被告陆德信占30%、被告陈惠兰70%；后被告陈惠兰（于2015年5月26日）将70%股权中的40%转让给被告陆德信、30%转让给张庆顺。
六、经原告申请诉讼保全，本院于2015年12月16日冻结被告陈惠兰址在厦门市思明区禾祥西二路39号3003室房产，后因达成和解协议，2016年7月6日对上述房产予以解除保全。被告陆德信与被告陈惠兰于1991年4月11日登记结婚，于2015年5月15日登记离婚。
七、经查询，2015年2月3日银行间外汇市场人民币汇率中间价为1美元对人民币6.1369元。被告主张应为1美元对人民币6.2204，应予准许。
以上事实有代理进口协议书、担保人身份证明及签字样本、建行电子回单、对外付款确认书、借记通知、人民币汇率中间价公告、授权委托书、进口增值税缴款书、中国银行国内业务付款回单、人保财险公司发票、物流服务合同、确认书、收费明细表、货物运输保险单、和解协议书、厦门市市场监督管理局档案信息、结婚证、离婚登记处理表、庭审笔录为据，足以确认。2015年7月2日，原告向本院提起民事诉讼。
本院认为，原告与被告爱柏琳公司公司签订的《代理进口协议书》依法有效，受法律保护。被告爱柏琳公司应当按照协议全面履行合同义务。被告爱柏琳公司认为损失系列原告的原因，对损失的因果关系及其价值未提供证据予以证实。协议约定国内运输仓储费用由被告爱柏琳公司负担，且原、被告爱柏琳公司与嘉里物流共同签署的物流合同对费用亦作出约定。被告陆德信自愿为本协议提供连带责任担保，故其应对本案债务承担连带清偿责任。关于本案结欠款项的认定：本案代垫货款为765720美元（汇率为1：6.2204），即为人民币4763084.68元，扣除已缴纳的1284937.5元保证金、木材折价1786680元、先行支付的90万元，尚欠代垫货款791467.18元；进口手续费为4763084.68＊8‰=38104.67元；代垫进口增值税为611713.31元-100000元=511713.31元；物流通关费126740.21元；保险费6678.95元；开证手续费595.94美元（汇率为1：6.2204）即人民币3706.98元。以上共计1478411.3元。
关于被告陈惠兰是否应当承担责任：被告陆德信为被告爱柏琳公司提供担保的时间处于被告陆德信与被告陈惠兰婚姻关系存续期间，该公司的股东仅有两被告夫妻二人，该担保的初衷是有利于夫妻共同利益的，不属于夫妻一方对外担保之债的情形，该担保属于夫妻共同债务。且被告陈惠兰未能提供相关股权转让款的凭据。故被告陈惠兰应承担连带责任。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条、最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：
一、被告厦门爱柏琳家具有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内支付向原告支付代垫款项1478411.3元，并按合同约定计付利息。（其中代垫的货款、进口手续费、开证手续费部分从2015年2月3日至2015年4月2日以3519958.83元为基数按月利率0.7%计息、2015年4月3日至2015年8月20日以3519958.83元为基数按月利率1.2%计息、2015年8月21日至2016年6月28日以1691467.18元为基数按月利率1.2%计息、2016年6月29日至付清之日止以791467.18元为基数按月利率1.2%计息；代垫进口增值税部分从2015年2月25日至2015年4月2日以511713.31元为基数按月0.7%计息、2015年4月3日至付清之日止以511713.31元为基数按月0.7%计息；物流通关费、保险费部分从起诉之日即2015年7月2日起至付清之日止以133419.16元为基数按年利率6%计息）
二、被告陆德信、被告陈惠兰对上述债务承担连带清偿责任。
三、驳回原告福建省漳州市对外贸易有限责任公司其他诉讼请求。
若未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费42077元、保全费5000元，由被告厦门爱柏琳家具有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于漳州市中级人民法院。
审 判 长 陈学榕
人民陪审员 黄湘珍
人民陪审员 卢金莲
二〇一六年九月九日
书 记 员 林 赟
附法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》
第二十四条债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
执行申请提示：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。