广东省东莞市第一人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤1971民初24724号
原告：郑本顾，男，1979年10月25日出生，汉族，住山东省曹县，
委托代理人：朱启勇，安徽金华安律师事务所律师。
被告：江梅媛，女，1980年9月14日出生，汉族，住江西省吉安永市新县，
委托代理人：龙纯忠，广东格明律师事务所律师。
委托代理人：刘贞，广东格明律师事务所律师。
第三人：东莞市名扬玻璃有限公司，住所地：广东省东莞市石排镇下沙村杨屋二路。
法定代表人：江梅媛。
第三人：李伟，男，1981年7月5日出生，汉族，住湖南省襄阳市襄州区，
原告郑本顾诉被告江梅媛、第三人东莞市名扬玻璃有限公司（下称名扬公司）、李伟与公司有关纠纷一案，本院于2016年11月3日立案受理后，依法由代理审判员何雪梅适用简易程序独任审理，于2016年12月2日公开开庭进行审理。原告的委托代理人朱启勇，被告的委托代理人龙纯忠、刘贞，第三人李伟到庭参加诉讼，第三人名扬公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告诉称，原、被告是朋友关系，被告经营的名扬公司出现经济困难，故向原告请求支持。2016年8月6日双方签订了一份《股东合作协议书》，被告确保公司能够正常运转起来，很快就会有回报。原告签订协议后慢慢对被告产生怀疑，就没有按照协议书约定的时间给付被告款项，可在被告一再保证下，原告于2016年9月30日付清给被告的购买股份款。原告付清款后，2016年10月6日即关门，显然被告是有意骗取原告的投资款。后原告多次向被告索要给付的投资，可被告始终推诿。为维护自身的合法权益，故向法院提起诉讼，请求判令：一、被告支付原告投资款200000元；二、诉讼费由被告承担。
原告为其诉称的事实向本院提交了以下证据：《股东合作协议书》、付款凭证。
被告辩称，一、原告与李伟于2016年8月6日签订的《股东合作协议书》是三方的真实意思表示，协议书合法有效，被告已经按照协议约定将名扬公司40%股权于2016年8月12日办理工商变更登记至原告指定的名义股东李伟名下，被告已经按照合同约定履行了所有义务，原告主张退回股权转让款没有依据，原告及李伟在签订协议前已经完全知悉名扬公司的资产负债状况，基于对名扬公司发展前景及业务潜力的认可，原告以200000元受让被告持有的公司40%的股权，由原告实际出资，李伟名义持有并任副总经理，负责公司日常生产经营，协议签订后，原告及李伟完全参与公司生产经营，被告负责财务管理，公司至目前清算的后果均是原告与李伟经营不善所致，原告主张退回股权转让款没有依据。二、股东合作协议书已经由三方实际履行，且全体股东已经于2016年10月24日作出股东会决议解散公司，公司目前已经进入清算程序，原、被告及李伟对被告持有的公司剩余60%股权转让价款发生分歧，多次沟通无法达成一致，各方合作已经失去信任，因此，于2016年10月24日作出股东会决议解散公司，原告主张返还股权转让款已没有现实执行可能。三、关于原告所称的欺诈行为。1、依据协议第2条约定，被告自行承担协议签订前公司的债权债务，协议签订后的债权债务由双方按股权比例承担，可知协议签订前的债权债务由被告承担，原告就公司之前的债务没有受到任何损失，被告没有欺诈意图或行为；2、三方签订《股权合作协议书》之日起，原告成为公司实际股东并联同李伟参与生产经营，对公司的生产状况明确知悉，按照协议约定，原告本应该在2016年8月19日前支付完股权转让款，但是拖到9月30日才支付，原告所称的支付股权转让款即关门是因为其迟延支付和经营不善所致，被告对此不承担责任；3、公司进入清算的实际原因是原告与第三人希望获得公司的控股权，在受让被告40%股权后，仍然试图以14000元购买被告持有的剩余的60%股权，各方未能就股权转让达成一致协议，决议清算公司，《股东合作协议书》名为合作协议，实际股权转让协议，原告支付的200000元是其受让被告持有名扬公司100%之中的40%的对价，不是对名扬公司的增资款，2016年10月24日公司股东作出清算公司的股东会决议，原告很快起诉，存在恶意诉讼的嫌疑。
被告为其辩称的事实向本院提交了以下证据：《股东合作协议》、核准变更登记通知书、微信聊天记录、〔东莞市桥发玻璃材料有限公司（下称桥发公司）、东莞市鲁发玻璃科技有限公司〕工商信息单。
第三人李伟陈述，其只是名扬公司显名股东，实际上代原告持有40%股份，负责公司生产以及对名扬公司的财务、业务进行监督。
第三人李伟未为其陈述的事实提供任何证据。
第三人名扬公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，也未提交答辩状及任何证据材料。
经审理查明，2016年8月6日，被告作为甲方，原告与第三人李伟作为乙方，签订了一份《股东合作协议书》，记载“乙方郑本顾授权李伟就公司事务及利益分享可单独与甲方决定和协商”。该协议书约定甲方把名扬公司拥有的100%股份以固定资产和原材料（原片）附清单作价500000元，转让40%股份给乙方，甲方对名扬公司拥有60%股份，乙方对名扬公司拥有40%股份（其他如平台、技术、业务等为双方合作之基础，不做计价）。协议第二条约定为了保证乙方的权益，甲方需自行承担2016年8月6日以前名扬公司的债权和债务，2016年8月6日后的债权和债务由双方按股东比例共同承担。协议第四条约定乙方2016年8月6日带着相应技术人员加入甲方公司生产，促进公司的正常运作，使产品交期及品质达到客户要求，乙方股东（李伟）在甲方公司成为显名股东后，乙方郑本顾一周内支付40%的股本金200000元汇至江梅媛账户。该第四条后面手写有“已收现金25680.00，余174320元银行转账”，“9月30日转到上面账户”。协议第八条约定被告为总经理，负责财务、采购，第三人李伟为副总经理，负责生产、业务。协议落款处有原、被告以及第三人李伟的签名确认。
2016年8月12日，名扬公司变更股东登记，变更后的股东为江梅媛、李伟。
2016年10月24日，名扬公司作出了股东会决议，“决议事项如下：1、同意公司结束经营并注销营业执照；2、同意清算组成员由李伟和江梅媛（被告）组成，其中江梅媛为清算组负责人……”，股东签名处有被告、李伟签名确认。原告主张该决议仅仅是股东会决议，不是清算结果，其对名扬公司的财务状况等不知情，但至今名扬公司尚未清算。第三人李伟称签订该股东会决议前期没有向原告报告过，但在签订协议后其以显名股东的身份向原告报告了股东会决议情况，原告则说现名扬公司已经无法正常经营，签了就签了。
原、被告以及第三人李伟均主张案涉的《股东合作协议书》的性质为股权转让协议，合同相对方为原、被告，三方并确认名扬公司已在2016年10月停止经营，李伟为名扬公司的显名股东，代原告持有股份。被告确认其收到了案涉200000元转让款，其中银行转账174320元，货款抵扣25680元。
本案中，原告主张其不清楚名扬公司是否已经注销，李伟虽然负责名扬公司的业务，但并没有公司管理权。被告主张名扬公司正处于清算阶段，尚没有注销，李伟为名扬公司的副总经理，负责公司的生产经营，参与公司决策。第三人李伟主张其不清楚名扬公司是否已经注销，但清算基本完成，设备基本处理完毕，设备处理过程中，其一直跟着被告一起处理的，部分设备处理被告有与其协商，部分设备处理被告没有与其协商，但其一直在场，另自己没有参与公司决策，大多数情况是其向原告汇报情况后，由其与被告沟通后再进行决策。
第三人李伟曾与被告微信（按被告提交证据标注的页码，第38页）中承认其参与了清算全过程，但不没有拿到清算设备的开单和记录，（第40页）中询问名扬公司注销情况，并称公司的机器设备基本上清完，要求被告把账目核算并将清算设备的明细发一份给他。原、被告在微信中就公司的应收款以及负债亏损问题进行沟通，（第49页，2016年10月4日）原、被告同意如果10月5日双方没有谈妥某些事项，双方即于2016年10月6日直接谈清算事宜。（第52页）被告向原告发出一份清算设备明细表，后双方就该明细表进行了讨论。
庭审中，针对被告的辩称以及第三人李伟的陈述，原告回应：1、名扬公司于2016年10月7日关门，被告于2016年9月30日付完款项，10月1日放假，付款后导致关门的原因是被告欠别人货款，该货款是原告加入公司之前欠的货款，是被告原因导致被告关门。2、关于恶意诉讼的问题。原告在10月1日前后已准备起诉，由于到工商部门办理查询信息耽误了一些时间，原告不存在被告所说的恶意起诉。
原告主张其第一项诉讼请求要求被告支付投资款的依据是被告收到投资款后名扬公司很快就关门了，认为被告存在欺诈行为，依据民法通则若干问题意见的第六十八条，被告诱使原告作出错误意思表示，应返还原告投资款，由于被告欺诈的行为导致原告签订案涉协议书，该协议书是无效的。被告主张案涉协议书是当事人的真实意思表示。
另查明，第三人名扬公司的经营范围包含玻璃制品、触摸屏玻璃等。原告为案外人桥发公司的监事，该公司的经营范围包含生产、销售、研发玻璃材料、玻璃制品。
以上事实有原、被告提交的证据以及本案庭审笔录附卷为证。
本院认为，第三人名扬公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，也未提交答辩意见，视为自愿放弃质证和抗辩的权利，由此产生的不利后果由其自行承担。
本案原、被告以及第三人李伟一致主张《股东合作协议书》的性质为股权转让协议，合同相对方为原、被告，结合协议书的内容以及本案案情，本院依法采纳上述主张。由于原、被告以及第三人李伟确认名扬公司已在2016年10月停止经营，李伟为名扬公司的显名股东，代原告持有股份，被告已收到了案涉股权转让款200000元的事实，本院依法予以确认。
本案的争议焦点为案涉的《股东合作协议书》是否合法有效。根据本案的案情，本院认为《股东合作协议书》是原、被告的真实意思表示，合法有效，双方当事人均应依约履行。具体分析如下：1、原告主张其于2016年9月30日支付被告股权转让款后，名扬公司于2016年10月6日关门，被告存在欺诈行为，但又在庭审中称其于2016年10月1日前后已经准备对被告起诉了，在刚支付完股权转让款，公司尚未关门的情况下已经准备起诉，显然名扬公司关门并非其起诉考虑的真实原因所在，原告据此主张欺诈并无依据。2、《股东合作协议书》约定李伟成为显名股东之后，原告需要在一周内支付案涉的股权转让款200000元，本案李伟于2016年8月12日成为名扬公司的股东，原告应于2016年8月19日前支付股权转让款，其迟于交付款项后名扬公司在近期关闭并不能反映双方在签订协议时被告存在欺诈的情况。3、第三人李伟代原告持有案涉名扬公司40%股权，负责名扬的公司的生产经营，原、被告又在微信中就名扬公司的应收账以及负债亏损进行沟通讨论，说明原告是清楚名扬公司的经营情况。而原、被告双方通过微信于2016年10月4日同意如果双方没有谈妥某些事项，双方即于2016年10月6日直接谈清算问题，说明了原、被告一直在沟通公司经营事项。又根据《股东合作协议书》中“乙方郑本顾授权李伟就公司事务及利益分享可单独与甲方决定和协商”，李伟可单独与被告决定和协商公司相关事务，本案中，2016年10月24日名扬公司作出“同意公司结束经营并注销营业执照”股东会决议有李伟的签订确认，代表了原告的意见，且李伟向原告报告情况后，原告亦没有提出异议，说明名扬公司停止经营、清算以及注销等都经过原、被告双方充分沟通后的结果，并非被告欺诈导致。4、原告作为经营范围包含玻璃业务的案外人桥发公司的监事对玻璃业务应有一定了解，而名扬公司亦经营玻璃业务，原告受让案涉股权应有充分的考虑。综上所述，本案不存在原告所称的欺诈情况，《股东合作协议书》是当事人的真实意思表示，且没有违反法律规定，故本院认为《股东合作协议书》合法有效，双方当事人均应依约履行，原告请求被告返还股权转让款缺乏依据，本院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十二条第一款的规定，本院判决如下：
驳回原告郑本顾全部诉讼请求。
本案受理费2150元（原告已预交），由原告郑本顾承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。
审判员 何雪梅
二〇一七年一月十八日
书记员 梁清霞
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》
第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。
第九十二条第一款一方当事人在法庭审理中，或者在起诉状、答辩状、代理词等书面材料中，对于己不利的事实明确表示承认的，另一方当事人无需举证证明。