山东省济南市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）济商终字619号
上诉人（原审被告、反诉原告）济南宏烨电器有限公司，住所地济南市。
法定代表人赵秀珍，董事长。
委托代理人王晓虹，女，1966年12月19日出生，汉族，该公司法务部主任，住济南市。
委托代理人赵军，男，1957年2月5日出生，汉族，该公司总经理，住天津市。
被上诉人（原审原告、反诉被告）天津市百利纽泰克电气科技有限公司，住所地天津市。
法定代表人乔霖，董事长。
委托代理人白柳，天津少晞律师事务所律师。
上诉人济南宏烨电器有限公司（以下简称宏烨公司）因与被上诉人天津市百利纽泰克电气科技有限公司（以下简称百利纽泰克公司）买卖合同纠纷一案，不服济南市天桥区人民法院（2013）天商初字第293号民事判决，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭公开开庭审理了本案，宏烨公司委托代理人王晓虹、赵军，百利纽泰克公司委托代理人白柳均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原审法院认定，2009年至2011年期间，百利纽泰克公司与宏烨公司签订买卖合同28份，由百利纽泰克公司向宏烨公司出售互感器，合同主要载明：产品型号、定做规格、技术参数、数量、单价、总金额、交货日期。还载明，本合同所列互感器用于工程项目，交提货地点、方式：济宁，运输方式：汽运，结算方式及期限：45天付款，最高欠款10万元。双方还约定了其他权利义务。百利纽泰克公司在供方处加盖印章，宏烨公司在需方处加盖印章。百利纽泰克公司称供货后，宏烨公司尚欠货款758110.35元。
庭审中，宏烨公司认可尚欠百利纽泰克公司货款758110.35元的事实，但根据宏烨公司在山东区域代理过程中与百利纽泰克公司签订的代理合同，宏烨公司所提供山东省境外等项目信息应当获得百利纽泰克公司的返利。
另查明，宏烨公司与百利纽泰克公司于2008年、2009年签订《代理协议书》2份，主要载明：宏烨公司为乙方，百利纽泰克公司为甲方。第一条代理销售产品互感器，甲方同意委托乙方以自己或甲方的名义，在本协议有效期内，按照本协议的约定，代理销售甲方生产的“纽泰克”系列互感器产品及其相关配件……第二条代理商级别及销售区域，甲方授权乙方为甲方的山东省级代理销售商……第三条代理销售期限为一年，自2007年5月1日至2008年4月30日和2009年1月1日至2009年12月31日。第七条信息提供，1、乙方应在销售过程中，注意向代理区域内客户收集产品改进建议……等相关资料和信息，并书面提供甲方。乙方提供的上述信息确实为甲方获得实际经济利益的，甲方可以给予乙方适当奖励。双方还约定了其他权利义务。宏烨公司在代理商处加盖印章，百利纽泰克公司在制造商处加盖印章。该合同后另附“双方协议价格”一张，主要载明：市场开发政策1、年终回款业绩达到200万，再优惠1%（合同价）。2、1、年终回款业绩达到200万，再优惠2%（合同价）。标图政策2、甲方上图乙方跟踪，在甲方实现订货，甲方按合同价5%奖励乙方。双方还约定了其他优惠政策。
庭审中，宏烨公司称根据双方签订的2008、2009年代理协议第7条及附表，宏烨公司向百利纽泰克公司提供信息后，返利百利纽泰克公司即支付返利。宏烨公司将合同原件交给百利纽泰克公司是为了让百利纽泰克公司直接与客户联系、销售，并根据百利纽泰克公司与客户达成的合同向宏烨公司支付返利。
百利纽泰克公司认为宏烨公司主张的合同返利、市场开发奖已超过诉讼时效，宏烨公司所计算的合同返利和市场开发奖励其所依据的事实基础，即宏烨公司所计算的返利和开发奖励的合同事实以及合同金额是不存在的。宏烨公司计算合同返利和市场开发奖励所依据的合同条款并没有明确返利的多少。
上述事实，有百利纽泰克公司、宏烨公司提交的证据及百利纽泰克公司、宏烨公司庭审陈述为证，足以认定。
原审法院认为，本案中百利纽泰克公司与宏烨公司签订合同，并在合同中约定了产品型号、数量、单价、交货日期等，且百利纽泰克公司供货后向宏烨公司开具了增值税专用发票，因此百利纽泰克公司与宏烨公司之间的买卖关系成立且具有法律效力，应受法律保护。百利纽泰克公司主张宏烨公司支付货款758110.35元的诉讼请求，宏烨公司当庭予以认可，法院对该诉讼请求予以支持。关于宏烨公司要求百利纽泰克公司支付返利、奖励，赔偿利息损失的诉讼请求，法院认为，双方在《代理协议中》约定“甲方上图乙方跟踪，在甲方实现订货，甲方按合同价5%奖励乙方”，宏烨公司向百利纽泰克公司提供信息，促成百利纽泰克公司交易后取得返利，双方系居间合同关系，与本诉买卖合同关系非同一法律关系。另，反诉与本诉亦非基于同一事实，故宏烨公司提起的反诉法院不予处理，宏烨公司可另行主张权利。原审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十条、第一百四十二条的规定，判决：被告济南宏烨电器有限公司于判决生效之日起10内，向原告天津市百利纽泰克电气科技有限公司支付货款758110.35元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费11380元，由被告济南宏烨电器有限公司负担。
上诉人宏烨公司不服原审判决上诉称，一、2003年至2011年，宏烨公司与百利纽泰克公司签定山东省级产品区域代理合同，作为百利纽泰克公司产品在山东地区的代理商，而不是如百利纽泰克公司所诉的买卖合同关系。一审法院判决双方属于居间合同事实错误。双方的结算方式就是在货款里先行自动扣除。宏烨公司自认有758110.35万元货款未支付百利纽泰克公司，是因为属于宏烨公司先行自动扣除的销售业绩奖励返利。百利纽泰克公司尚欠38.823万元的返利款。原审法院将这一实事求是的回答作为自认欠款依据判决宏烨公司支付货款是事实不清。适用法律错误。侵犯了宏烨公司的合法权益。二、原审诉讼时宏烨公司提出了反诉并提出申请法院调取证据。证实宏烨公司应获得的销售业绩奖励返利。原审法院通知百利纽泰克公司也安排宏烨公司随同调取证据。但没有任何释明就判决宏烨公司支付货款。综上，原审判决认定事实不清，且显失公平，请求二审法院撤销原审判决，将本案发回重审。
被上诉人百利纽泰克公司答辩称，一、百利纽泰克公司在一审中起诉的事由是基于双方于2009年6月30日确认的应收款项询证函以及2009年6月30日至2011年8月1日之间的28份合同。宏烨公司在一审庭审中对所欠货款的事实及金额进行了确认，一审法院认定双方系买卖合同关系，是对事实认定清楚。二、宏烨公司提出的计算返利和开发奖励的合同，合同事实以及合同金额是不存在的。而且其所主张的返利和开发奖励是发生于2007年至2011年期间，已过诉讼时效，其所提事由构不成对本案的反诉事由。一审认定事实清楚，适用法律正确。因此，请求驳回宏烨公司的上诉请求。
经审理本院认定，原审判决认定事实属实，本院予以确认。
另查，宏烨公司二审申请证人柳彩贵出庭作证并提交账目明细表，其称系百利纽泰克公司业务员，其曾查阅公司账目得知2007年以后宏烨公司应得的业务提成约60余万元，其它的没有查到。百利纽泰克公司对此提出异议，认为证人的证言不真实，且所提交的证明材料系手抄件及复印件，不具有证明力。
本院认为，百利纽泰克公司与宏烨公司所签订的合同，系双方真实意思表示，合同内容未违反国家法律及行政法规的禁止性规定，合同均合法有效，应受法律保护。百利纽泰克公司主张宏烨公司欠货款758110.35万元，并出具了确认函，在原审中宏烨公司对欠款数额并无异议，故原审法院对百利纽泰克公司该项诉讼请求予以支持并无不当。关于宏烨公司要求百利纽泰克公司支付返利、奖励，赔偿利息损失的反诉请求，因与本诉并非基于同一法律关系，且百利纽泰克公司对此并不认可，原审未予合并审理并无不当，宏烨公司可另行主张权利。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费11380元，由上诉人济南宏烨电器有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李 萍
审 判 员 宋海东
代理审判员 李 婷
二〇一五年一月二十八日
书 记 员 张天则