江西省景德镇市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）赣02民终156号
上诉人（原审原告）：华卫亚，男，1964年11月29日出生，汉族，江西省乐平市人，户籍所在地乐平市。
委托诉讼代理人：周志华，江西弘乐律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：景德镇恒光电子有限公司。住所地景德镇市昌江区湖田画眉楼。社会统一信用代码：91360200794792176B。
法定代表人：王兴波，系该公司董事长。
被上诉人（原审被告）：曹胜红，女，1978年10月8日出生，汉族，江西省浮梁县人，家住浮梁县。
被上诉人（原审第三人）：徐浩成，男，1990年10月3日出生，汉族，江西省乐平市人，住乐平市。
委托诉讼代理人：徐国桢，男，1962年4月4日出生，汉族，住址同上，系徐浩成父亲。
上诉人华卫亚与被上诉人景德镇恒光电子有限公司、曹胜红、徐浩成确认合同效力纠纷一案，不服乐平市人民法院（2017）赣0281民初1931号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年2月6日立案受理，并依法组成合议庭进行审理，现已审理终结。
上诉人华卫亚向本院诉称：一审法院对本案的事实认定不清，主要表现在，上诉人与曹胜红之间的股权转让是在特定的情况下产生的实质为股权质押的担保行为，上诉人因欠景德镇恒光电子有限公司250.32万元债务无力偿还，在王兴波的提议下将华创实业有限公司股权暂时转让到曹胜红名下方便贷款，双方也能同时掌握资金动态，上诉人对此信以为真，才同意；《股权转让协议书》中，受让方没有支付分文股金受让款，且特意注明“将全部股权暂时转让给乙方代持全部股权进行经营”，“暂转让”和“代持”的关键字均可证明上诉人对公司股权有回赎权，且曹胜红作为代持人是无权将股权转让给第三人的；协议中明确规定曹胜红在3年内将股权100%转还给上诉人的义务，但曹胜红在代持股权不到半年就擅自有偿转让给第三人，违背了补充协议的特别约定；一审法院忽略了曹胜红是否合法有效持有江西华创实业有限公司的股权，以第三人善意取得为由推断转让有效，完全错误。江西华创实业有限公司的全部股权等同于公司的全部资产，实际上是上诉人拖欠恒光电子有限公司的担保物，（2014）珠民二初字第71号民事调解书中足以为证，曹胜红转让股权实际是将公司资产视为己有擅自处分，该行为无效。江西华创实业有限公司的土地、厂房、设备等资产价值不低于700万元，即使上诉人欠恒光电子有限公司250.32万元，作为抵押、担保物的公司资产上诉人也没有同意用以抵销债务，且法律明确规定只有通过拍卖程序才能能让其从中优先受偿。实际上是以合法形式掩盖非法目的，是无效的。故，上诉人请求：依法撤销乐平市人民法院（2017）赣0281民初1931号民事判决；改判曹胜红、恒光电子有限公司将江西华创实业有限公司的全部股权转让给被上诉人徐浩成的行为无效。
被上诉人景德镇恒光电子有限公司公司法定代表人王兴波辩称，上诉人华卫亚因征信问题贷不到款，所以以我的名义贷款，以华创公司资产抵押。后来因我欠其他人钱，就将股权转给了被上诉人徐浩成。上诉人华卫亚要求把股权拿回来，我也同意了，只要他把钱给了徐总，徐总就同意把股权拿回来。但上诉人华卫亚一直没有动作，也经常联系不到。
被上诉人徐浩成辩称，王兴波找到他，要求把股权转让变现以便还债，其出于对工商登记的信任，并在登报公告期满后，通过银行转账支付了合理对价170万元。其属于善意取得。华卫亚后来要求把股权还给他，其也同意，并给了华卫亚半年时间筹钱赎回股权，但华卫亚一直没有实际行动。
被上诉人曹胜红未答辩。
上诉人华卫亚向一审法院起诉，请求：确认被告曹胜红、恒光电子公司将江西华创公司的全部股权转让给第三人的行为无效；诉讼费由二被告承担。
一审法院经审理查明，2003年2月27日，华卫亚设立江西华创实业有限公司，该公司法定代表人为华卫亚。
2014年11月17日，景德镇恒光电子有限公司诉与江西华创实业有限公司、华卫亚借款合同纠纷一案，经景德镇市珠山区人民法院调解，双方达成一致意见：一、两被告于2014年11月25日前归还原告欠款250.32万元，如未按时归还欠款，将依法处置被告江西华创实业有限公司抵押物，包括江西华创实业有限公司所有的乐房权证私字第××号、乐房权证私字第××号、40××83号、40××84号房屋以及华创实业有限公司所有的乐国用2004第1035号土地，原告享有优先受偿权。二、其他无争执。
2015年12月24日，以华为亚为甲方，曹胜红为乙方，双方达成股权转让协议书，甲方将其持有的江西华创实业有限公司80%的股权转让给乙方，乙方愿意受让。双方经协商，甲方愿意将全部股权转让费乙方代持全部股权进行经营。一、转让股权为80%；二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权的拥有权，保证该股权没有设定质押、未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应承担由此引起的一切经济和法律责任。三、甲方于乙方通知的时间去工商行政管理机关办理股权转让变更手续。四、协议书经甲乙双方签字、盖章后生效。双方应于协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。在同一天，华为亚的妻子金小英将其持有的华创公司的20%的股权以同样的方式转让给曹胜红。
2016年1月6日，以江西华创实业有限公司为甲方，景德镇恒光电子有限公司为乙方，双方签订股权转让补充协议，经协商，甲乙双方同意将江西华创实业有限公司所有资产用于退还银行贷款及还景德镇恒光电子有限公司借款，一、甲方如有其他投资人有意对江西华创实业有限公司投资，乙方将无条件配合甲方办理投资事宜，偿还贷款及借款给景德镇恒光电子有限公司后，乙方应将股权100%转让给甲方。二、甲方如在3年内分期偿还乙方上述银行贷款及景德镇恒光电子有限公司借款，偿还完借款后乙方应无条件将股权100%转还给甲方。达成协议后，双方办理了变更手续，江西华创实业有限公司的法定代表人由华为亚变更登记为曹胜红，并办理了工商登记手续。
2016年6月28日，以曹胜红为甲方，徐浩成为乙方，双方达成股权转让合同，经双方确认，甲方将其持有的江西华创实业有限公司100%的股份转让至乙方名下，乙方在本合同签订和经工商变更登记以及登报公告后30日内以现金转账方式将170万元的价格受让甲方持有的江西华创实业有限公司100%的股权。双方并就公司交接等事项达成一致协议。
2016年6月30日，江西华创实业有限公司的法定代表人由曹胜红变更为徐浩成。
2016年7月29日，徐浩成通过交通银行景德镇分行营业部将170万元转账至曹胜红。
上述事实，有原告、第三人提供的举证材料、庭审笔录等予以证实，足以认定。
庭审中原告代理人提出，华卫亚与曹胜红的股权转让的行为有可能损害华卫亚其他债权人利益，属可撤销行为的意见。《中华人民共和国合同法》第七十四条规定：因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。根据合同法的规定，撤销权的行使属于债权人，本案原告华卫亚系债务人，其无权主张，故本案对原告该主张不予审理。
一审法院认为，《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
结合本案，原被告双方签订了股权转让协议、股权转让补充协议，原告华卫亚将江西华创实业有限公司以股权转让的形式转给曹胜红，协议主体合格，意思表示真实，亦不违反法律、行政法规的强制性规定，故原被双方股权转让行为合法有效。在曹胜红取得公司100%股权后，双方办理了工商变更登记手续。《物权法》第一百零六条规定了动产及不动产的善意取得制度，其立法意旨在于维护善意第三人对权利公示之信赖，以保障交易秩序的稳定及安全。根据公司法第三十三条第三款之规定，登记事项发生变更，应当办理变更登记。登记具有公示公信的效力。故而原被告双方虽然在补充协议中约定了回续权，曹胜红在三年内对股权受到一定限制。但因第三人徐浩成并不知情补充协议，江西华创公司登记在曹胜红名下，徐浩成基于登记的公示效力而产生对曹胜红持有公司股权之信赖，受让人徐浩成有合理的理由相信曹胜红享有完整的权利，其与曹胜红进行股权交易，签订股权转让协议，履行协议约定的内容，支付股权转让对价，且依法进行变更登记，符合物权法第一百零六条所规定的维护善意第三人对权利公示之信赖之意旨，构成善意取得。为保障交易秩序的稳定及安全之，根据物权法第一百零六条有关善意取得之规定，受让人徐浩成受让曹胜红股权不存在违反法律强制性规定。原告华卫亚诉请要求法院确认被告将公司全部股权转让给第三人的行为无效，无事实根据，且于法不合。为维护善意第三人对权利公示之信赖，保证交易秩序的稳定和安全，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国物权法》第一百零六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条之规定，判决：驳回原告华卫亚的诉讼请求。案件受理费100元，由原告华卫亚负担。
二审期间，双方均未提交新证据。本院经审理查明事实与一审查明事实一致。
上诉人华卫亚及其妻子金小英将所持有的江西华创实业有限公司股权转让给被上诉人曹胜红，并办理了股权转让变更登记，该登记即对外具有公示公信力。任何第三人在不明知该股权转让双方另有约定的情况下，可对该登记产生信赖。被上诉人徐浩成在不明知上诉人华卫亚与曹胜红、王兴波另有约定时，基于该股权变更登记，完全有理由相信登记的股权所有人具有完整支配该股权的权利。徐浩成基于对股权变更登记的信赖，与曹胜红签订股权转让协议，支付了相应的对价，并依法进行股权变更登记，其行为符合《中华人民共和国物权法》第一百零六条所规定之善意取得。在社会经济活动中，为保障交易秩序的稳定及安全，法律应当保障那些基于对法律规定的登记产生的信赖而从事经济活动的人的权益。上诉人华卫亚并没有证据证明被上诉人徐浩成明知他们关于该股权的补充约定，故对其主张徐浩成购买该股权不属于善意取得，本院不予支持。
《中华人民共和国合同法》第五十二条规定了无效合同的五种情形，徐浩成与曹胜红签订股权转让协议并没有以欺诈胁迫的手段，也不存在恶意串通情形，亦无证据证明该行为属于以合法形式掩盖非法目的，该转让行为并没有损害公共利益，也没违反法律法规的强制性规定，因此，本院认为，徐浩成与曹胜红之间签订的股权转让协议不具备无效情形，双方签订协议属于真实意思表示，协议主体合格，对上诉人华卫亚关于该转让行为无效的诉求，本院不予支持。
合同具有相对性，对合同以外的第三人并不具有约束力，除非第三人明确表示愿意接受该合同的约束。华卫亚以其与曹胜红之间的股权转让协议另有约定，来主张徐浩成与曹胜红之间的股权转让协议无效，违背了合同的相对性。华卫亚若认为其因曹胜红擅自另行转让江西华创实业有限公司股权的行为，损害了其利益，曹胜红的行为违背了双方之间的协议内容，可以另行向法院起诉主张曹胜红的违约责任，以此来维护其自身利益。
综上，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人华卫亚负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 吴海平
审 判 员 杨 武
审 判 员 曹谨超
二〇一八年四月二十六日
法官助理 胡志勇
书 记 员 祝 奇