杭州市萧山区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）杭萧临民初字第553号
原告陈某。
原告周某甲。
法定代理人陈某，女，1980年12月4日出生，汉族，住杭州市萧山区新街镇工人路*号。系原告周某甲母亲。
两原告委托代理人郎白、俞瑛，浙江君安世纪律师事务所律师。
被告周某乙。
被告金某。
两被告委托代理人苗静，浙江王建军律师事务所律师。
原告陈某、周某甲诉被告周某乙、金某分家析产纠纷一案，本院于2014年7月25日立案受理后，依法由审判员俞霞适用简易程序进行审理。因案情复杂，本案依法转入普通程序，组成合议庭进行审理。本案于2014年8月26日，12月18日两次公开开庭进行了审理。原告陈某（参加第二次庭审）、两原告的委托代理人俞瑛，被告周某乙、金某（均参加第一次庭审）、两被告的委托代理人苗静到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告陈某、周某甲诉称：原告陈某与周贤桥于××××年××月××日结婚，于××××年××月××日生育女儿周某甲。被告周某乙、金某系周贤桥的父母，周贤桥已于2012年9月11日去世。杭州银根新型建筑材料有限公司（以下简称银根公司）成立于2004年7月13日，注册资本500000元，由周贤桥出资400000元，被告周某乙出资100000元。至2007年底，银根公司的所有者权益为781409.85元，至2010年底，银根公司的所有者权益为1052318.27元，至2011年底，银根公司的所有者权益为1053142.71元。2011年5月5日，周贤桥在未告之原告陈某的情况下，将其400000元股权全部转让给被告金某。在原告陈某与周贤桥结婚后，周贤桥持有的银根公司的股权增值收益属于夫妻共同财产，周贤桥转让股权的行为，侵犯了原告陈某的合法权益，应认定为无效。同时，原告陈某、周某甲作为周贤桥的法定继承人，依法应当享有周贤桥所拥有的银根公司的股权及收益的继承权。故起诉，要求：1.依法确认周贤桥与金某于2011年5月5日签订的《股权转让协议书》无效；2.依法分割周贤桥名下的股权，周某乙、金某支付陈某股权收益款292148元，支付周某甲股权收益款183455元。
被告周某乙、金某共同答辩称：涉案诉请已在（2012）杭萧民初字第6596号案件中处理完毕，原、被告在该案中，就周贤桥的遗产继承达成调解协议，该调解书已履行完毕，根据“一事不再理”的原则，两原告无权再主张权利。《股权转让协议书》不存在无效的情形，法律未规定股东转让股权需经配偶同意，涉案股权转让已经工商登记，两原告要求确认《股权转让协议书》无效的请求不能成立。周贤桥于2012年9月11日去世，其名下股权已于2011年5月5日转让给被告金某，被告金某已支付相应对价，该转让是合法转让，两原告要求分割周贤桥名下股权不能成立；且周贤桥把转让股权得到的对价，用于治病和还贷款，还欠下巨额债务，原告陈某主张的股权个人增值部分请求不能成立。综上，请求驳回两原告的诉讼请求。
原告陈某、周某甲为支持其主张的事实，在举证期限内向本院提供了下列证据材料：
1.（2012）杭萧民初字第6596号民事调解书（复印件），欲证明两原告和两被告均为周贤桥的法定继承人的事实。经质证，两被告无异议，经审查，本院对该证据的证明效力予以确认。
2.火化证明1份（复印件），欲证明周贤桥已于2012年9月去世的事实。经质证，两被告无异议。经审查，本院对该证据的证明效力予以确认。
3.义桥派出所出具的证明1份（复印件），欲证明周贤桥与周某乙系父子关系的事实。经质证，两被告无异议。经审查，本院对该证据的证明效力予以确认。
4.结婚证、出生医学证明（复印件），欲证明原告陈某与周贤桥于××××年××月××日登记结婚，××××年××月××日婚生女儿周某甲的事实。经质证，两被告无异议。经审查，本院对该证据的证明效力予以确认。
5.工商登记变更资料1份，欲证明2011年5月5日，周贤桥在未告之原告陈某的情况下，将其持有的银根公司400000元股权转让给被告金某，并于次日办理工商变更登记手续的事实。经质证，两被告对该证据的真实性无异议，但对关联性和待证目的提出异议，认为原告陈某与周贤桥是夫妻，对周贤桥转让股权是清楚的，且被告金某支付400000元对价，原告陈某也是知情的。经审查，本院对该证据的真实性予以认定，该证据可以证明涉案股权已于2011年5月6日办理工商登记变更手续的事实。
6.《股权转让协议书》（复印件）1份，欲证明2011年5月5日，周贤桥与被告金某签订协议，将其持有的银根公司400000元股权转让给被告金某的事实。经质证，两被告对该证据的真实性无异议。经审查，本院对该证据的证明效力予以确认。
7.出院记录（复印件）1份，欲证明2股权转让协议签订时，周贤桥正在住院，当时周贤桥患有病毒性脑膜炎，记忆功能明显下降，转让协议是由两被告操控的事实。经质证，两被告对该证据的真实性无异议，对关联性有异议，认为该证据可以证明周贤桥在签订协议时，具有完全民事行为能力；同时也证实周贤桥在2011年4月10日，有一笔400000元的银行贷款到期，因其在医院接受治疗，由被告周某乙代替其还款的事实。经审查，本院对该证据的真实性予以认定，该证据可以证明周贤根因病住院治疗的事实，但不能证明周贤桥在签订股权转让协议时，意思表示不真实的事实，对其证明效力，本院不予确认。
8.银根公司设立登记资料、企业法人年检报告书、资产负债表、损益表，欲证明原告陈某与周贤桥结婚后，周贤桥在银根公司的股权增值情况，以及周贤桥转让股权时，该股权对应的股权收益价值的事实。经质证，两被告对银根公司设立登记资料的真实性无异议，但对关联性有异议，认为银根公司设立时，周贤桥刚从学校毕业，其所出资的400000元实际由被告周某乙出资；对资产负债表、损益表的三性提出异议，认为无论当时的市值是多少，周贤桥在银根公司的股权已经以400000元转让，两原告无权分得任何收益。经审查，本院对该组证据的真实性予以认定，可以证明周贤桥持有的银根公司股权已经转让给被告金某，银根公司在2007年底，所有者权益合计781409.85元，至2011年底，所有者权益合计为1052318.27元的事实。
两被告为证明其主张的事实，在举证期限内向本院提供了下列证据材料：
1.（2012）杭萧民初字第6596号庭审笔录，欲证明银根公司的股权收益已经在该案中处理完毕的事实。经质证，两原告对该证据的真实性无异议，对关联性提出异议，认为涉案股权未纳入该案处理。经审查，本院对该证据的真实性予以认定，但该庭审笔录中，记载两被告在该案中陈述：银根公司的股权不属于遗产范围，不应在本案中处理。根据该案卷宗材料，尚不能证明两被告的欲证目的，对其证明效力，本院不予确认。
2.公司变更登记申请书、股东会决议、股权转让协议书各1份，欲证明周贤桥与被告金某达成的股权转让协议，是双方真实意思的表示，转让手续齐全，并已经工商部门登记的事实。经质证，两原告对该组证据的真实性无异议，但对关联性和证明对象有异议，认为周贤桥在重病期间，被父母操控签订了股权转让协议，并非其本人的真实意思表示。经审查，本院对该组证据的证明效力予以确认。
3.个体工商户情况证明2份，欲证明银根公司是由杭州萧山许贤乡吴闸预制加工场演变而来，杭州萧山许贤乡吴闸预制加工场是被告周某乙所有，周贤桥实际在银根公司无出资的事实。经质证，两原告认为与本案无关。经审查，本院认为该证据与本案不具有关联性，对其证明效力，本院不予确认。
4.借款借据及收贷收息凭证及出院记录2份，欲证明周贤桥在2011年4月期间正在医院接受骨髓移植，因银行贷款到期无力偿还，由周某乙为其代偿贷款400000元的事实。经质证，两原告认为与本案无关。经审查，本院对该组证据的证明效力予以确认。
5.医药费票据6份，欲证明周贤桥在患白血病期间，被告为其垫付了巨额的医疗费，因周贤桥无力支付，故将银根公司80%的股权转让给被告金某的事实。经质证，两原告对真实性无异议，但对关联性、证明对象有异议，认为周贤桥在得病前，有大量的存款可以支付医疗费，周贤桥看病的钱与银根公司的存量资产无因果关系。经审查，本院对该组证据的真实性予以认定，但该组证据不能直接证明两被告的欲证目的，故对其证明效力，本院不予确认。
6.周某乙的取款凭证、公民信息审核结果、周贤龙取款凭证、收贷收息凭证各1份，欲证明周某乙为周贤桥偿还贷款400000元的事实。经质证，两原告对该组证据的形式真实性无异议，对关联性和证明对象有异议，认为该证据仅反映周贤桥有一笔贷款要归还，和涉案股权转让款无关。经审查，本院认为，该组证据可以证明周某乙代周贤桥返还银行贷款400000元的事实，对其证明效力，本院予以确认。
根据以上所确认的证据和双方当事人在庭审中的陈述，本院认定以下事实：周某乙系周贤桥父亲，金某系周贤桥的母亲。银根公司设立于2004年7月13日，为私营有限责任公司，注册资本500000元，周贤桥出资400000元，周某乙出资100000元。××××年××月××日，陈某与周贤桥登记结婚，××××年××月××日，婚生女儿周某甲。2009年下半年起，周贤桥患病，后被确症为急性淋巴细胞性白血病。2010年4月13日，周贤桥向浙江萧山农村合作银行义桥支行借款400000元，2011年4月10日借款到期后，由周某乙代周贤桥返还400000元借款。2011年5月5日，周贤桥作为甲方与乙方金某签订《股权转让协议书》，协议内容如下：1、甲方在杭州银根新型建筑材料有限公司中拥有股权40万元，现同意将此股权全部转让给乙方。2.本协议经各方签字后生效，双方在本协议签字后，甲方在杭州银根新型建筑材料有限公司中持有相应的股权的权利、义务及相应责任由乙方承担，甲方同时不承担相应的一切权利、义务和责任。次日，双方办理了公司登记变更手续。2012年9月11日，周贤桥去世。2012年11月5日，周某乙、金某对陈某、周某甲提起遗产继承诉讼，要求分割周贤桥的遗产。2013年5月31日，双方在本院的主持下，就继承周贤桥的遗产达成调解协议，本院以（2012）杭萧民初字第6596号民事调解书予以确认。2014年7月25日，陈某、周某甲向本院提起诉讼，要求支持其的诉讼请求。
另查明：银根公司向工商部门申报备案的资产负债表显示，银根公司在2007年底，所有者权益为781409.85元；至2011年底，所有者权益为1053142.71元。
本院认为：周贤桥在银根公司入股400000元，持有银根公司80%的股权，发生在其与陈某登记结婚之前，该股权为周贤桥的婚前个人财产，周贤桥对该股权拥有处分权。但在周贤桥与陈某结婚后至股权转让时止，周贤桥持有银根公司股权的增值部分应属夫妻共同财产。2011年5月5日，周贤桥虽还在医院接受治疗，但并未丧失民事行为能力，其与金某签订《股权转让协议书》，将其持有的银根公司400000元股权及相应的权利、义务一并转让给金某，系双方真实意思的表示，转让程序合法，并已办理公司登记变更手续，股权转让成立并生效。但周贤桥在未征得陈某同意的情况下，将银根公司股权增值部分中，应归属于陈某的部分一并转让给金某，该部分转让无效。金某作为股权转让的受让方，应当将该部分增值款返还给陈某。因银根公司在股权转让前未对公司资产进行审计，导致无法根据审计结果确定银根公司在股权转让时的实际资产情况。依据公司法规定，公司负有如实向主管部门提供财务会计报告的义务。银根公司于2007年至2011年期间，向工商行政管理部门备案的资产负债表，应视为反映了银根公司的实际资产情况。故对陈某主张根据银根公司2011年度资产负债表显示的所有者权益金额与2007年度资产负债表显示的所有者权益金额之差，确定银根公司在该时期资产增值情况，从而得出其应得股权增值款108693元的诉讼请求，本院予以支持。周某乙非涉案股权的受让方，不应承担民事责任。根据《股权转让协议书》，周贤桥在银根公司的股权及相应权利、义务和责任，均已由金某承受，故对陈某、周某甲要求分得周贤桥在银根公司的财产的诉讼请求，本院不予支持。根据《中华人民共和国婚姻法》第十七条、第十八条、《中华人民共和国公司法》第三十五条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释（二）第十一条之规定，判决如下：
一、金某支付陈某收益款108693元，该款限于本判决生效后十日内付清；
二、驳回陈某的其它诉讼请求；
三、驳回周某甲的诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费80元，由陈某、周某甲负担40元，金某负担40元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费××元。在上诉期满后的次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。（杭州市中级人民法院开户银行为工商银行湖滨分理处，户名浙江省杭州市中级人民法院，账号12×××68）
审 判 长 俞 霞
人民陪审员 李兴明
人民陪审员 周杏仙
二〇一四年十二月二十二日
书 记 员 赵国琴