安徽省滁州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）滁民一终字第01422号
上诉人（原审被告）：单新龙，男，1973年10月8日生，汉族，农民，住安徽省定远县。
上诉人（原审被告）：陈传明，男，1963年5月4日生，汉族，农民，住安徽省定远县。
上诉人（原审被告）：邓正鹏，男，1967年11月8日生，汉族，农民，住安徽省定远县。
上述三位上诉人共同的委托代理人：朱朝霞。
被上诉人（原审原告）：镇江润欣木业有限公司，住所地江苏省。
法定代表人：巫国平，该公司总经理。
委托代理人：刘龙。
上诉人单新龙、陈传明、邓正鹏因民间借贷纠纷一案，不服安徽省定远县人民法院于2015年8月17日作出的（2015）定民一初字第01882号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭，于2015年11月17日公开开庭审理了本案。上诉人单新龙及其与陈传明、邓正鹏共同的委托代理人朱朝霞，被上诉人镇江润欣木业有限公司的委托代理人刘龙到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：2010年6月23日，春光板材有限公司在定远县工商行政管理局登记成立，注册资本为200000元，实收资本为40000元。陈传明出资比例为30%、邓正鹏出资比例为30%、单新龙出资比例为40%，单新龙为定远县春光板材有限公司法定代表人。2011年10月10日，单新龙以定远县春光板材有限公司名义从镇江润欣木业有限公司处借款100000元。2012年2月14日，单新龙与陈涛签订《转让协议》，将春光板材有限公司的设备、债务转让给陈涛，单新龙的转让行为，未经镇江润欣木业有限公司同意。2012年3月19日，单新龙、陈传明、邓正鹏将春光板材有限公司注销。
另查明，镇江润欣木业有限公司于2013年1月5日向定远县人民法院提起对春光板材有限公司的诉讼，该院于2013年4月1日作出（2013）定民一初字第00269号民事判决书，判决：定远县春光板材有限公司欠镇江润欣木业有限公司100000元，于判决生效后三日内一次性清偿。2013年10月18日，该院作出（2013）定执子第00713号执行裁定书，裁定：中止安徽省定远县人民法院（2013）定民一初字第00269号民事判决书的执行。2015年3月26日，该院作出（2015）定民一监字第00002号民事裁定书：裁定：一、本案由本院另行组成合议庭再审；二、再审期间，中止原判决书的执行。2015年5月5日，该院作出（2015）定民一再初字第00004号民事裁定书，裁定：一、撤销本院（2015）定民一初字第00269号民事判决书；二、准许原审原告镇江润欣木业有限公司撤回诉讼。
本院认为：合法的债权债务关系应受法律保护。单新龙以定远县春光板材有限公司名义从镇江润欣木业有限公司借款100000元，并向该公司出具借条，镇江润欣木业有限公司与定远县春光板材有限公司的债权债务关系成立，鉴于定远县春光板材有限公司已经于2012年3月19日注销，单新龙、陈传明、邓正鹏应按各自出资份额对定远县春光板材有限公司的100000元债务承担清偿责任。单新龙辩称定远县春光板材有限公司的实际经营人为单新龙与陈涛，而镇江润欣木业有限公司提供的《私营企业基本注册信息查询单》来源于定远县工商行政管理局的登记信息，该证据效力优越于邓友风、周多清、鲍增新、陈涛的证人证言，故对于单新龙的辩称，不予采信。
单新龙辩称镇江润欣木业有限公司的起诉已经超过诉讼时效，经审理查明镇江润欣木业有限公司曾于2013年1月5日向原审法院提起过对定远县春光板材有限公司的诉讼，该院于2013年4月1日作出（2013）定民一初字第00269号民事判决书，于2015年3月26日经过审判监督程序，将该案再审，镇江润欣木业有限公司的诉讼行为已引起诉讼时效的中断。单新龙辩称该公司是恶意虚假诉讼，但未能提供证据材料证明，故不予采信。
单新龙辩称本案应属于买卖合同纠纷，而不属于民间借贷纠纷。民法理论中法律关系主体间权利义务的内容决定民事法律关系的性质。买卖合同纠纷中，民事主体间权利义务分别为：出卖人负有将标的物出卖给买受人的义务，并享有接受买受人支付的货款的权利；买受人负有支付标的物价款的义务，享有取得标的物所有权的权利。本案中，镇江润欣木业有限公司提供的借条载明：“借条今借到润欣木业有限公司人民币拾万元整（100000.00）春节前还清。定远县春光板材有限公司单新龙2011.10.10号。”该借条内容确定的权利义务为：镇江润欣木业有限公司负有于2011年10月10日履行借款100000元给单新龙的义务，并享有到期收回借款100000元的权利；单新龙负有到期还款100000元给镇江润欣木业有限公司的义务，享有于2011年10月10日取得100000元借款的权利。双方的权利义务内容决定本案属于民事主体间债权债务纠纷。故对于单新龙认为本案属于买卖合同纠纷的辩称，不予采信。
由《中华人民共和国合同法》第二百一十条：“自然人之间的借款合同，自贷款人提供借款时生效。”可知，单位之间的借款合同为诺成型合同，自双方约定一致时合同生效。故对于单新龙认为镇江润欣木业有限公司没有将100000元款实际借给单新龙的辩称，不予采信。
2011年2月14日，单新龙与陈涛签订《转让协议》，将春光板材有限公司的债务转让给陈涛，但该转让行为，未经镇江润欣木业有限公司明确同意，该转让行为对该公司不发生对抗效力，故对于单新龙认为应由陈涛负责偿还欠款100000元的辩称，不予采信。
2012年3月19日，单新龙、陈传明、邓正鹏将春光板材有限公司注销时，在《定远县春光板材有限公司注销清算报告》中，对于公司债务的状况的报告为“无”，与查明的事实不符。结合《转让协议》及本案庭审情况，可知单新龙、陈传明、邓正鹏在进行公司注销时，对于债务情况的报告属于法律认识上的错误，并不存在滥用股东权利和公司法人独立地位的行为，故对于镇江润欣木业有限公司认为三被告滥用股东权利，逃避债务的诉称，不予采信。作为定远县春光板材有限公司的股东单新龙、陈传明、邓正鹏未对该公司进行清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，单新龙、陈传明、邓正鹏应对该公司的债务承担清偿责任。陈传明、邓正鹏经原审法院传票传唤，无正当理由，未到庭参加诉讼，视为其放弃答辩和质证的权利。
综上，根据《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条、第一百三十四条，《中华人民共和国公司法》第三条，第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：单新龙、陈传明、邓正鹏欠镇江润欣木业有限公司款100000元，于判决生效后五日内一次性付清。案件受理费2300元，减半收取1150元，由单新龙、陈传明、邓正鹏负担。
单新龙、陈传明、邓正鹏上诉称：1、其要求追加实际经营人以及转让后公司实际接受人陈涛为被告，原审法院未予准许，程序违法；2、本案已超过诉讼时效；3、原定远县春光板材有限公司自成立就是单新龙和陈涛一起操办的，其提供了大量证据足以证明。原审法院仅凭《私营企业基本登记信息查询单》就否定单新龙和陈涛的实际经营行为，认定事实和适用法律错误，严重侵犯实际经营人的合法地位和权利义务；4、本案案由不应为民间借贷纠纷，应为买卖合同纠纷，本案实为镇江润欣木业有限公司承诺给付的预付款，并不是借款；5、案涉借条所载的100000元并没有实际给付；6、镇江润欣木业有限公司对单新龙与陈涛的转让行为是认可的、同意的，原审法院认定事实和适用法律错误；7、其要求镇江润欣木业有限公司的法定代表人巫国平到庭，但巫国平拒不到庭，故应承担不利的法律后果；8、陈传明、邓正鹏根本没有参与公司经营，也未实际投资，但原审仍判决其承担责任，明显错误。综上，请求二审法院撤销原判，依法改判驳回镇江润欣木业有限公司的诉讼请求。
镇江润欣木业有限公司答辩称：1、原审未追加陈涛作为被告正确，陈涛与单新龙的转让即使是真实的，陈涛也仅是受让了定远县春光板材有限公司，受让公司未进行变更登记，不得对抗经过法定公示的公司登记。2、对于案涉借款，其公司于2013年1月5日已进行了诉讼，因单新龙等人恶意抵赖，其公司无奈申请再审。该债权一直在持续诉讼中，诉讼时效应当从再审撤诉时计算，故本案未超过诉讼时效；3、本案为民间借贷纠纷，单新龙等人称本案系买卖合同纠纷，无证据证明；4、本案借款是用其公司法定代表人巫国平私人账户转至单新龙账户中，该借款已实际给付；5、单新龙等人的转让行为其公司不知情更不会同意；6、本案事实有充分证据能够证明，其公司法定代表人到庭与否，与案件事实无关。综上，原审法院认定事实清楚，程序合法，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
二审中，镇江润欣木业有限公司举证了银行转账明细单一份，证明2011年10月10日其公司法定代表人巫国平通过中国农业银行镇江支行向单新龙汇款100000元，单据上金额是99980元，扣除了20元银行手续费。
单新龙、陈传明、邓正鹏质证意见为：对该份证据真实性、合法性及关联性均不认可，无法确定是那个银行出具的材料，涉案金额与汇款金额不一致。
本院认证意见为：该证据为银行转账交易查询单，付款户名为巫国平，收款户名为单新龙，该查询单加盖的印章虽较为模糊，但经与镇江润欣木业有限公司庭后提供的材料核对，具有真实性，该查询单显示的交易日期与涉案借条日期一致，转账数额与借条数额仅相差20元，镇江润欣木业有限公司解释称该20元为转账手续费，该解释较为合理，单新龙虽对该证据真实性不予认可，但亦未能提供反驳证据，故对份证据的证明效力予以确认。
二审另查明，本案所涉100000元借款系镇江润欣木业有限公司通过其公司法定代表人巫国平银行账户汇给单新龙。
二审查明的事实与原审一致，对原审查明的事实本院予以确认。
本院认为：本案中，单新龙于2011年10月10日以原定远县春光板材有限公司名义从镇江润欣木业有限公司借款100000元，有借条和银行转款凭证为证，足以认定。单新龙等人上诉称该款没有实际交付，无事实依据，本院不予采信。对于买卖货物的预付款，通常是出具收条，而非借条，且不会写明还款期限，本案所涉借条由单新龙书写，借条中明确写明该款为借款，并明确约定了还款期限，单新龙等人称案涉款项为镇江润欣木业有限公司承诺给付的预付款，并不是借款，本案应为买卖合同纠纷等主张，与其出具借条的行为以及借条所载内容相悖，且亦未能作出合理解释，故不予支持。原定远县春光板材有限公司在工商部门的登记股东为单新龙、邓正鹏、陈传明三人，该登记具有公示效力，原审中邓正鹏、陈传明并未提出申请追加陈涛为被告，也未表示其两人没有实际投资，陈涛为实际股东，而陈涛也未表示愿意参与诉讼，故原审法院没有同意单新龙申请追加陈涛为被告，并无不当。单新龙等人上诉称原审程序违法，无事实依据，本院不予支持。案涉借款发生于2011年10月10日，镇江润欣木业有限公司曾于2013年1月5日向原审法院提起对原定远县春光板材有限公司的诉讼，该诉讼行为已引起诉讼时效的中断。因定远县春光板材有限公司在镇江润欣木业有限公司提起诉讼前已被注销，镇江润欣木业有限公司因此申请再审，原审法院于2015年5月5日作出（2015）定民一再初字第00004号民事裁定，准许镇江润欣木业有限公司撤回诉讼，此时，本案债权的诉讼时效才重新起算，故本案未超过诉讼时效。单新龙等人上诉称本案已超过诉讼时效，无事实依据，本院不予支持。《中华人民共和国合同法》第八十四条规定，债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。本案中，单新龙虽与案外人陈涛签订《转让协议》，约定定远县春光板材有限公司的对外债务由陈涛承担，但单新龙未能举证证明该债务转让已经镇江润欣木业有限公司同意，故该债务转让行为对镇江润欣木业有限公司不具有效力。原定远县春光板材有限公司未经依法清算即注销，单新龙、邓正鹏、陈传明作为登记股东，依法应对该公司所欠债务承担清偿责任。单新龙等人上诉称邓正鹏、陈传明不应承担责任，于法无据，本院不予支持。根据镇江润欣木业有限公司所举证据已能查明本案事实，该公司法定代表人是否到庭不影响本案审理，单新龙等人以此为由主张镇江润欣木业有限公司应承担不利后果，于法无据，本院不予支持。
综上，单新龙、邓正鹏、陈传明的上诉理由不能成立，对其上诉请求本院不予支持。原判认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2300元，由上诉人单新龙、邓正鹏、陈传明共同承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 谭庆龙
审 判 员 张立涛
代理审判员 张明勇
二〇一六年一月十八日
书 记 员 王成玮
附本案相关法条：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审