江西省南昌市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）洪民四终字第443号
上诉人（原审被告）王小洪，男，1963年8月7日生，汉族。
委托代理人陈江波，江西经炜律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）刘盛福，男，1966年12月31日生，汉族。
被上诉人（原审原告）胡红霞，女，1969年3月11日生，汉族。
上述二被上诉人共同委托的代理人：熊红虹，江西皆诚律师事务所律师。
上述二被上诉人共同委托的代理人：万贤贤，江西皆诚律师事务所律师。
被上诉人（原审第三人）邓平，男，1969年8月13日生，汉族。
被上诉人（原审第三人）邓超，男，1994年4月7日生，汉族。
上述二被上诉人共同委托的代理人谌超，男，1988年11月19日生，汉族。
上诉人王小洪因与被上诉人刘盛福、胡红霞、邓平、邓超股权转让纠纷一案，不服江西省南昌县人民法院（2014）南向民初字第66号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人王小洪的委托代理人陈江波，被上诉人刘盛福、胡红霞及其委托代理人熊红虹，被上诉人邓平、邓超的委托代理人谌超到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院审理查明：2009年7月31日，刘盛福、胡红霞夫妻为入股甲公司在南昌县工商行政管理局注册了乙公司，刘盛福出资10万元，出资比例33.333%，胡红霞出资20万元，出资比例66.666%。同日，黄某与乙公司签订股份转让协议书，黄某将其持有的甲公司40%股份中的2%转让给乙公司，价款80万港元。2009年8月28日，黄某出具收据收到刘盛福交来甲公司2%的股份转让款80万港元，王小洪出具收据收到刘盛福交来甲公司3%股份转让款120万港元。2009年9月8日，甲公司出具股权确认书确认乙公司在甲公司持有5%的股份，拥有甲公司总资产5%的所有权。2012年5月6日，王小洪向刘盛福出具欠条：“今欠刘盛福同志人民币捌拾万元整，本人郑重承诺十五天内一次性付清欠款捌拾万元。即2012年5月21日付清欠款。”王小洪在欠条上注明：“本欠条以工商变更乙公司股权后生效”，并声明：“如因乙公司或刘盛福同志参与甲公司或丙公司贷款担保及其它事宜所引发经济纠纷或法律责任，均由王小洪同志个人承担一切经济责任或法律责任。”2012年5月7日，刘盛福、胡红霞分别与邓超、邓平签订了《股权转让协议》，刘盛福将所持有乙公司33.333%股份以10万元转让给邓超，胡红霞将所持有乙公司66.666%股权以20万元转让给邓平。当日，刘盛福、胡红霞与邓平、邓超在南昌县工商行政管理局办理了乙公司的股权变更登记。办理股权变更登记后，刘盛福、胡红霞与邓平、邓超及王小洪等人在一起吃了中饭。2012年5月11日，经南昌县工商行政管理局核准，邓平出资20万元取得乙公司66.666%股份，邓超出资10万元取得乙公司33.333%股份。股权变更登记后，王小洪、邓平、邓超均未付款到刘盛福、胡红霞。2012年12月13日21时许，刘盛福打电话给王小洪催要80万元欠款，王小洪表示只要企业稳定了，会想办法付些钱。2014年5月1日16时许，刘盛福打电话给邓平问去跟王小洪说了欠款80万元一事没有，邓平讲“跟王小洪说了，王小洪说这事与我邓平无关，叫我不要管这事，有什么要刘盛福跟他王小洪联系”。后刘盛福、胡红霞诉至法院，要求王小洪立即支付股权转让款80万元及逾期付款利息9万元（其余利息按贷款利率计算至付清时止）。审理中，刘盛福、胡红霞提出申请，要求追加邓平、邓超为第三人并承担相应的责任。
另查明，丙公司的注册资本为700万港元，乙公司出资17.15万港元，出资比例2.45%；甲公司出资357万港元，出资比例51%。
一审法院判决认定：结合刘盛福、胡红霞、王小洪及邓平、邓超的诉、辩意见，本案争议焦点有二：一、关于王小洪于2012年5月6日出具给刘盛福的欠条是否生效；二、关于邓平、邓超在本案中应承担何责任。一、关于王小洪于2012年5月6日出具给刘盛福的欠条是否生效。在该欠条上，王小洪注明“本欠条以工商变更乙公司股权后生效”，该欠条是附生效条件的，条件成就时欠条生效，条件不成就欠条不生效。王小洪认为刘盛福、胡红霞未按约定将股权变更登记为其，条件未成就，欠条不生效。刘盛福、胡红霞认为乙公司的股权已变更，条件已成就，欠条已生效。刘盛福、胡红霞与王小洪争论的实质是对欠条所附条件的理解。《中华人民共和国合同法》第一百二十五条规定“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”从所附条件“本欠条以工商变更乙公司股权后生效”的词句来看，欠条以工商变更乙公司股权后生效，并没有约定要变更到王小洪名下才生效，而该所附条件是王小洪书写，应从有利于刘盛福、胡红霞理解；从合同的目的来看，刘盛福称王小洪要取得其在乙公司的股权是为了控制甲公司、丙公司，因王小洪未到庭而其委托代理人又不知情而无法核实，但是从股权转让的过程来看，2012年5月6日，王小洪向刘盛福出具欠条，第二天5月7日，胡红霞、刘盛福就与邓平、邓超签订了股权转让协议并在工商部门办理了股权变更登记，尔后，王小洪与刘盛福、胡红霞及邓平、邓超在一起吃饭，王小洪参与了刘盛福、胡红霞转让乙公司的全过程，而非不知晓；从交易结果来看，刘盛福也不可能在王小洪头一天出具了80万元的欠条情况下，第二天又以30万元的价格当着王小洪的面转让给邓平、邓超，况且30万元仅仅是乙公司的注册资金，而乙公司在甲公司就出资了200万港元，在丙公司也出资了17.15万港元；从诚实信用原则看，刘盛福、胡红霞在工商部门变更乙公司的股权到邓平、邓超后电话向王小洪催要80万元欠款时，王小洪表示有钱会付，没有否定欠款。据此，“本欠条以工商局变更乙公司股权后生效”的真实意思是欠条在乙公司变更了股权登记后就生效。因此，欠款所附条件已成就，王小洪于2012年5月6日出具给刘盛福的欠条已生效。二、关于邓平、邓超在本案中应承担何责任。如上所述，王小洪于2012年5月6日出具给刘盛福的欠条已生效，王小洪对欠条应承担清偿责任；因王小洪对欠款实际是乙公司的转让款承担了清偿责任，而邓平、邓超作为乙公司股权转让协议的一方，应当在协议中各自约定的转让款内对王小洪归还刘盛福、胡红霞欠款承担连带清偿责任。综上所述，王小洪于2012年5月6日出具给刘盛福的欠条是双方当事人真实意思表示，不违背法律、法规的规定，且所附条件已成就，合法有效；虽然王小洪只是向刘盛福出具欠条，但该欠条实际是乙公司的转让款，而刘盛福、胡红霞是夫妻，胡红霞又是原乙公司的股东，因此，刘盛福、胡红霞要求王小洪立即支付公司转让款80万元的诉讼请求符合法律规定和双方约定，应予支持。欠条约定欠款在2012年5月21日付清，欠款到期后，王小洪分文未付，已违约，因此，刘盛福、胡红霞要求王小洪支付逾期付款利息的诉讼请求符合法律规定，亦应支持。据此，王小洪辩称关于欠条所附条件未成就，欠条未生效，不应承担任何责任的意见，不予采纳。因王小洪对欠款实际是乙公司的转让款承担了清偿责任，而邓平、邓超作为乙公司股权转让协议的一方，应当在协议中各自约定的转让款内对王小洪归还刘盛福欠款承担连带清偿责任。依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第六条、第四十五条、第一百零七条之规定，判决：一、王小洪在本判决书生效后十日内一次性给付刘盛福、胡红霞股权转让款80万元及利息（利息自2012年5月22日起按中国人民银行同期贷款利率计算至本判决确定的还款之日止）；二、邓平对王小洪给付上述款中的20万元承担连带清偿责任；三、邓超对王小洪给付上述款中的10万元承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费12700元，由王小洪负担。
上诉人王小洪不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一、一审判决违法认定录音证据的效力。其对录音证据仅承认了声音的真实性，对证据的合法性、关联性均提出了异议。该录音证据既不能证明其买受了刘盛福、胡红霞的股权，也不能证明邓平、邓超是其的代理人。邓平、邓超明确表示未受其委托，《股权转让协议》等亦证明刘盛福、胡红霞与邓平、邓超完成了交易。因此，刘盛福、胡红霞用该录音证据要证明的目的与《股权转让协议》等书证证明的事实相矛盾。二、一审判决曲解了欠条的生效要件，是违反法律的枉法裁判。其出具的《欠条》为附条件的股权买卖民事法律行为。根据民事活动等价有偿原则，该生效条件所说的股权转让对象当然是其或者其指定的代理人。如果曲解为向任意第三人转让即生效，其在交易中将只承担义务而不享有权利，这显然有违公平原则。三、本案中，刘盛福、胡红霞未将股权转让给其，亦未转让给其委托的代理人，而与邓平、邓超签订《股权转让协议》，将股权转让给邓平、邓超，致使双方达成的付款条件未能成就，因此，其不应承担欠条所述付款80万元的责任。一审判决其承担付款责任没有任何法律依据。一审法院已经认定刘盛福、胡红霞与邓平、邓超之间的《股权转让协议》合法有效，股权买卖发生于刘盛福、胡红霞与邓平、邓超之间，承担的应是未付款的违约责任，而不是连带清偿责任。一审法院判决其承担未实现的买卖约定的款项，买卖所指向的标的物又被邓平、邓超买受并依法占有，其权利就被侵害了。上诉人请求：1.撤销一审判决，改判驳回刘盛福、胡红霞的诉讼请求；2.本案全部诉讼费用由刘盛福、胡红霞、邓平、邓超负担。
被上诉人刘盛福、胡红霞答辩称：一、王小洪承认通话录音中声音的真实性，即是对录音证据真实性确认，故该录音证据不属存有疑点的视听资料，取得方式也不违法，一审判决认定该证据的效力符合法律规定。二、“欠条”所附条件并没有约定要变更到王小洪名下才生效，且在股权变更后其向王小洪电话催要80万元欠款时，王小洪表示有钱会还，没有否定欠款，“欠条”所附条件已成就，王小洪对欠款应承担清偿责任。因欠款属乙公司的转让款，邓平、邓超作为股权转让协议的受让方，一审判决其在协议约定的转让款内承担连带清偿责任。并不违法。一审判决事实清楚，证据确凿，适用法律正确。被上诉人请求：驳回上诉，维持原判。
被上诉人邓平、邓超答辩称：一、其与刘盛福、胡红霞签订《股权转让协议》是当事人之间的真实意思表示，是合法有效的，依法应予保护。其在股权变更登记完成后也一直积极努力履行合同，但因资金周转困难，尚未支付转让款。其作为诚信公民，待其经济好转后，将立即支付转让款。二、其受让股权并未受任何人指派，完全系其个人行为，更与王小洪无关，王小洪从未向其承诺过或者出具过委托手续，其行为完全是基于股权转让后有可能获得商业利益，并不存在刘盛福所说系王小洪委派的情况。三、其在支付转让款以后，在未与其他人签订股权转让协议前，不会将股权过户给他人，更不会无缘无故的将股权过户给王小洪。
二审期间，王小洪、刘盛福、胡红霞、邓平、邓超均未提供新的证据。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
本院认为：王小洪向刘盛福出具欠条载明的80万元是买受乙公司股权的对价，该欠条中没有与邓平、邓超有关联的内容，表明王小洪的真实意思表示系作为刘盛福股权转让关系的相对人。王小洪出具欠条约定“本欠条以工商变更乙公司股权生效”，应认定刘盛福将乙公司的股权变更至其本人或其指定的人名下后，该欠条才生效。本案中，刘盛福、胡红霞分别与邓平、邓超签订《股权转让协议》，该协议载明的转让方系刘盛福、胡红霞，受让方系邓平与邓超，且乙公司的股权已经工商变更登记至邓平、邓超名下。现刘盛福、胡红霞提供的证据不足以证明邓平、邓超买受乙公司的股份系受王小洪的委托。综上，因刘盛福、胡红霞已将乙公司的股权变更至邓平、邓超名下，致使王小洪在欠条中约定的条件未成就，故王小洪不应给付刘盛福80万元。王小洪提出其不应在本案中承担责任的上诉理由充分，本院予以采纳。鉴于，邓平、邓超对其应承担的给付股权转让款的责任不持异议，刘盛福、胡红霞分别与邓平、邓超签订的《股权转让协议》未约定给付股权转让款的期限，根据《中华人民共和国合同法》第六十一条、第六十二条第一款第（四）项的规定，邓平、邓超应于本判决生效后十日内分别给付相应股权转让款。据此，依据《中华人民共和国合同法》第四十五条、第六十一条、第六十二条第一款第（四）项，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
撤销江西省南昌县人民法院（2014）南向民初字第66号民事判决；
二、邓平应于本判决生效后十日内给付胡红霞20万元；
三、邓超应于本判决生效后十日内给付刘盛福10万元；
四、驳回刘盛福、胡红霞的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费12700元（刘盛福、胡红霞已交纳）、二审案件受理费12700元（王小洪已交纳），共计25400元，由刘盛福、胡红霞负担15875元，由邓平负担3650元，由邓超负担5875元。
本判决为终审判决。
审 判 长 朱 勇
代理审判员 韩晓薇
代理审判员 李 扬
二〇一四年十二月十日
书 记 员 高珊珊