陕西省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）陕民二初字第00009号
原告：宋恺，男，汉族，西安佳佳房地产综合开发有限责任公司股东。
委托代理人：解懿，陕西西都律师事务所律师。
被告：李世隆，男，汉族，西安佳佳房地产综合开发有限责任公司法定代表人及股东。
委托代理人：苏志鸿，北京恒君律师事务所律师。
委托代理人：李东海，广东信宇律师事务所律师。
原告宋恺诉被告李世隆股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告宋恺及其委托代理人解懿、被告李世隆及其委托代理人苏志鸿、李东海到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告宋恺诉称，原告系西安佳佳房地产综合开发有限责任公司（以下简称佳佳公司）的股东，佳佳公司的注册地址为西安市未央区北二环西段31号。2013年1月15日，原被告双方在佳佳公司内签订了一份《股东转让出资协议》，双方约定，原告将其拥有的佳佳公司的51%的出资共计5610万元转让给李世隆，受让方应于本协议签订之日起3日内支付转让款。双方并口头约定，被告再向佳佳公司投资4000万元。协议签订后，双方在西安市工商局办理了工商变更登记手续。此后，原告多次催促被告支付转让款5610万元和履行投资承诺，但至今被告仍未支付转让款，也未履行投资承诺。请求：1、解除原被告于2013年1月15日签订的《股东转让出资协议》，向原告退还所转让的全部股权，协助办理股权变更登记手续。2、本案全部诉讼费用由被告承担。
李世隆辩称：1、被答辩人所诉与事实不符。2013年1月14日，被答辩人与答辩人、案外人范添财及佳佳公司四方签订《协议书》一份，约定被答辩人将其持有的佳佳公司51%的股权转给答辩人，用于偿还所欠范添财的5610万元的债务。同时约定，被答辩人有权在2013年12月25日前回购该股权。该协议签订后，2013年1月15日，被答辩人与答辩人又签订一份《股权转让协议书》，对股权转让事项进行再次确认。同日，被答辩人出具《确认书》一份，被答辩人书面确认，答辩人已按2013年1月14日四方签订的《协议书》约定方式将转让款抵偿给被答辩人。答辩人与被答辩人之间全部履行了《股权转让协议书》，双方之间就股权转让不存在任何纠纷。2、根据原告在诉状中所称以及提交的证据，可以证实原告起诉所依据的合同《股东转让出资协议》的签订日期为2013年1月15日，该协议第一条约定的最后履行期限为该协议签订之日起3日内。而原告起诉的时间为2015年4月22日，已超过2年的诉讼时效。请求：驳回宋恺的诉讼请求。
为证明其诉讼请求，原告宋恺当庭举示了以下证据，被告李世隆进行了质证：
证据一：原告宋恺与被告李世隆于2013年1月15日签订的《股东转让出资协议》。证明目的：原被告双方于2013年1月15日签订了《股东转让出资协议》，约定原告将佳佳公司51%的股权作价5610万元转让给被告，被告应在该协议签订之日起三日内支付转让款。
李世隆质证提出，对该组证据的真实性予以认可，但该证据与原告诉讼请求没有关联性。
对该组证据的采信意见：该组证据来源真实，内容合法，与本案具有关联性，本院予以采信。
证据二：西安佳佳房地产综合开发有限责任公司公司登记基本情况和工商局登记资料（包括2011年年检报告、2012年年检报告、章程修正案、股东会决议、《股东转让出资协议》和公司法定代表人任职文件）。证明目的：原告按照《股东转让出资协议》的约定将佳佳公司51%的股权转让给了被告，并进行了工商变更登记，佳佳公司在股权变更前2011年的净资产额为102866917元、2012年的净资产额为103926226元。该份证据中的资产负债表还可证明佳佳公司并未欠范添财6000万元。
李世隆质证提出，对该组证据的真实性予以认可，但该证据与本案没有关联性，不应采信。
对于该组证据的采信意见：该组证据来源真实、内容合法，本院予以采信。
证据三：宋恺于2015年3月30日向李世隆催要股权转让款的催款函件、寄送催款函件的特快专递、特快专递查询单。证明目的：原告在《股东转让出资协议》签订后多次催促被告支付转让款和履行投资承诺。但至今被告没有将股权转让款支付给原告。
李世隆质证提出，对该组证据的真实性不予认可，其并未收到这些文件。
对于该组证据的采信意见：该组证据中的特快专递两次因收件人不在指定地址而未妥投、一次因拒收退回而未妥投，无法证明原告的证明目的，本院不予采信。
在本案庭审中，宋恺申请证人王蓉、张顺和出庭作证。证人王蓉（佳佳公司副总经理）的证言主要内容为：“2013年1月14日，宋恺打电话让我带上公章去香格里拉酒店，当时北京公司的赵总、李总、李律师、宋总都在，宋总要将其51%的股权转让给李总，宋恺已经签过字，最后拿我带的章子盖了章。第二天，办理手续时，我看见了《股东转让协议》，5610万元转让51%股权。股权变更后，宋恺多次打电话向李世隆催要转让款”。证人张顺和（佳佳公司股东、佳佳公司财务副总）的证言主要内容为：“2013年1月14日，宋恺说他找了李世隆投资，将宋恺51%的股权以5610万元转让给李世隆，李世隆给公司投资4000万元，第二天到工商局办理变更登记，但李世隆始终没有支付股权转让款和投资款。我没有见过2013年1月15日股东转让出资协议，只是在工商局例行签字。工商变更完后，宋恺向李世隆催要过款项。我未曾见过《协议书》和《股权转让协议书》，财务报表上也没有显示佳佳公司欠范添财6000万元”。
李世隆质证提出，证人王蓉、张顺和都是宋恺公司的工作人员，也未参与系列合同转让谈判等，对证言的真实性不予认可，且该组证言仅能证明双方在工商局依法合规办理了工商登记手续，但无法证明李世隆未支付股权转让款，对该组证据的证明目的不予认可。
对于该组证据的采信意见：王蓉、张顺和两名证人均为宋恺所在公司的员工，与本案当事人存在利害关系，对方当事人对其真实性亦不予认可，且该证言无其它证据可予佐证，故本院不予采信。
为了抗辩宋恺提出的诉讼请求，被告李世隆当庭举示了以下证据，原告宋恺进行了质证：
证据一：西安佳佳房地产综合开发有限责任公司营业执照及登记基本情况。证明目的：李世隆系佳佳公司法定代表人，其已合法取得公司股东身份，占有佳佳公司51%的股权，原被告之间的股权转让及变更登记已完成。
宋恺质证提出，对该组证据的真实性认可，但取得途径不认可。
对于该组证据的采信意见：该组证据来源合法，内容真实，本院予以采信。
证据二：共三份证据，1、李世隆、宋恺、范添财、佳佳公司于2013年1月14日签订的《协议书》。证明目的：原告的债权人范添财将其对原告的债权6000万元转让给被告，原告将其持有的佳佳公司51%股权折价6000万元抵偿给被告，被告取得该公司51%的股权合法，原告起诉没有事实及法律依据。2、宋恺与李世隆于2013年1月15日签订的《股权转让协议书》。证明目的：宋恺将其在佳佳公司51%的股权以6000万元转让给李世隆，李世隆已按约定的方式将上述股权转让款抵偿给宋恺，其取得股权合法。3、宋恺于2013年1月15日签订的《确认书》。证明目的：李世隆已将转让款抵偿给宋恺，宋恺对此予以签字确认，李世隆取得股权合法，宋恺的起诉没有事实及法律依据。
宋恺质证提出，对该组证据的真实性均不予认可，证明目的亦不予认可。
对于该组证据的采信意见：该组证据来源合法，内容真实，虽然宋恺对于该组证据的真实性不予认可，但其承认其在《协议书》、《股权转让协议书》、《确认书》中的签名、盖章均属真实，本院对该组证据予以采信。
证据三：《声明》。证明目的：西安佳佳房地产综合开发有限责任公司的法定代表人李世隆于2013年6月10日在《西安晚报》刊登声明，公司公章、财务专用章2013年6月6日遗失，声明作废。原告另行启用西安佳佳房地产综合开发有限责任公司的公章、财务专用章进行管理。
宋恺质证提出，对该组证据的真实性不予认可，证明目的亦不予认可。
对于该组证据的采信意见：该组证据来源合法、内容真实，本院予以采信。
证据四：陕西省高级人民法院传票、陕西省高级人民法院限制出境决定书（2014）陕执恢字第1-7号、陕西省高级人民法院解除限制出境决定书（2014）陕执恢字第1-9号。证明目的：被告李世隆是西安佳佳房地产综合开发有限责任公司法定代表人，对外处理各项公司事务，对公司进行管理。
宋恺质证提出，对该组证据的证明目的不予认可，仅能证明李世隆对公司没有进行管理。
对于该组证据的采信意见：该组证据来源合法、内容真实，本院予以采信。
在本案第一次庭审后，为了进一步查清事实，本院要求被告李世隆提交将股权转让款支付给宋恺的银行凭证等证据，李世隆在履行了相关境外证据认证手续后向本院予以提交。本院于2015年9月25日公开开庭进行了举证、质证。
李世隆向法庭提交了以下证据：1、中国法律服务（澳门）公司出具的（2015）中法澳登字第53221号《公证书》。2、梁泽波大律师事务所出具的《证明书》一份，包括大卫星一人有限公司签署的《证明》副本、大卫星一人有限公司《商业登记证明》副本、范添财身份证明副本。3、梁泽波大律师事务所出具的《证明书》一份，包括由范添财代表大卫星一人有限公司所签署的《关于宋恺出售佳佳公司股权予归还欠我集团借款的情况说明》副本、大卫星一人有限公司《商业登记证明》副本、范添财身份证明副本。4、澳门特别行政区政府《认证缮本》一份。5、宋恺向大卫会借款单共计八份、大卫会记录（借还）表一份、大卫会存款卡一张。
同时，李世隆向本院书面申请证人范添财出庭作证。范添财（香港籍居民，身份证号G333199（6））的证言主要内容为：“我是澳门大卫集团股东，2010年2月宋恺欠我的钱，到10月17日宋恺写了一份《借款协议》给我，把（佳佳温泉时代）5-12层楼网签给我。2013年1月，我找了李世隆，签订了四方协议，谈成了（佳佳公司）51%股权转让的事”。庭审中，范添财向本院提交了2010年10月17日范添财与西安佳佳房地产综合开发有限责任公司的《借款协议》一份。
宋恺质证提出，1、前五份证据属于涉港澳的证据，需要履行委托公证手续，而该五份证据除了中国法律服务（澳门）公司出具的（2015）中法澳登字第53221号文件，其余证据均不符合法律规定的认证形式，故对其不予认可。同时，对于八份宋恺向大卫会借款单上的签名，真实性不予认可，且与本案没有直接联系。对于大卫集团及范添财的证明，因李世隆是大卫集团的投资股东，李世隆、大卫集团、范添财三者有密切关系，故对其不予认可。2、因为李世隆与范添财有利害关系，对于范添财的证人证言不予认可。3、对于范添财当庭出具的《借款协议》的公章及签名真实性认可，但对该证据与本案的关联性不予认可。
对于该组证据的采信意见：根据《关于民事诉讼证据的若干规定》、《最高人民法院第二次全国涉外商事海事审判工作会议纪要》的相关规定，当事人提供的在我国境外形成的证据，人民法院应根据不同情况分别作如下处理：（1）对证明诉讼主体资格的证据，应履行相关的公证、认证或者其他证明手续；（2）对其他证据，由提供证据的一方当事人选择是否办理相关的公证、认证或者其他证明手续，但人民法院认为确需办理的除外。对在我国境外形成的证据，不论是否已办理公证、认证或者其他证明手续，人民法院均应组织当事人进行质证，并结合当事人的质证意见进行审核认定。据此，1、对于李世隆提交的中国法律服务（澳门）公司出具的（2015）中法澳登字第53221号文件，其履行了公证手续，且来源合法，内容真实，本院予以采信。2、对于梁泽波大律师事务所出具的证明书所含大卫星一人有限公司签署的《证明》副本、由范添财代表大卫星一人有限公司所签署的《关于宋恺出售佳佳公司股权予归还欠我集团借款的情况说明》副本，因李世隆、大卫星一人有限公司、范添财之间存在利害关系，且以上两份证据皆无其它证据予以佐证，本院不予采信。3、对于八份宋恺向大卫会的借款单，一份大卫会记录（借还）表、一份大卫会存款卡，与本案无关联性，本院不予采信。4、对于范添财当庭提交的《借款协议》，来源合法、内容真实，本院予以采信。5、对于范添财的证人证言，因其陈述的范添财与佳佳公司签订的《借款协议》相关事实，有其提交的《借款协议》相佐证，对此部分证言予以采信；其余证言，由于证人范添财与李世隆存在一定的利害关系，且无其它证据予以佐证，本院不予采信。
另，为了查明本案事实，本院依职权向西安市住房保障与房屋管理局进行了调查取证。本院于2015年8月13日向西安市住房保障与房屋管理局发函，要求查明范添财于2010年10月期间与佳佳公司网签购买“佳佳温泉时代”公寓的具体情况。2015年9月30日，西安市住房保障和房屋管理局回函说明：2010年10月期间范添财对西安佳佳房地产综合开发有限责任公司“佳佳温泉时代”98套公寓进行了购买网签，并于2013年1月至4月期间注销了此98套公寓的网签。原被告双方对此证据真实性皆予以认可，本院予以采信。
根据本院采信的前述证据，本院审理查明以下事实：西安佳佳房地产综合开发有限责任公司成立于1997年5月21日，注册资本一亿一千万元整，2007年4月至2013年1月期间，公司股东为宋恺、宋敏、张顺和，持股比例分别为85%、10%、5%，法定代表人为宋恺。2010年10月17日，案外人范添财与佳佳公司签订借款协议一份，约定如下：“甲方（范添财）向乙方（佳佳公司）提供人民币陆仟万元整的无息借款。一、借款期限：二〇一〇年十月十八日至二〇一一年二月二十九日。二、借款抵押物：乙方将其所开发的“佳家温泉时代”A座第三层商业及5-12层商业抵押给甲方，并将其备案登记至甲方名下。……三、履约责任：1、乙方分次还款，待按期还清款项（人民币陆仟万元整）后，甲方须配合乙方办理商品房买卖合同注销手续。2、如乙方未能按期还清款项，甲方有权处置抵押房屋（三层商业及5-12层商业）。”该协议乙方落款有佳佳公司的公章及宋恺的印章与签名。2010年10月，范添财在西安市住房保障与房屋管理局对西安佳佳房地产综合开发有限责任公司“佳佳温泉时代”98套公寓进行了购买网签。
2013年1月14日，原告宋恺、被告李世隆、范添财、佳佳公司共同签订四方《协议书》。协议约定如下：丙方（范添财）与丁方（佳佳公司）于2010年10月17日签订一份《借款协议》。该《借款协议》签订后，由于丁方不按《借款协议》约定的借款期限还款及不按《借款协议》约定将三层商业楼宇（总建筑面积4262.28平方米）抵押登记给丙方，已构成违约。现经甲、乙、丙、丁四方友好协商，达成如下协议：一、甲（李世隆）、乙（宋恺）、丙、丁四方一致同意，撤销丙方与丁方于2010年10月17日签订《借款协议》。由丙方在本协议签订后的三天内，向西安市房产管理登记部门撤销已登记“佳佳温泉时代”A座5-12层的商业楼宇（总建筑面积为8028.37平方米）的备案登记。二、甲、乙、丙、丁四方一致确认，截止于2012年12月31日丁方尚欠丙方的借款款项为人民币陆仟万元正。乙方对丁方尚欠丙方的全部借款承担连带偿还责任。为此，乙方同意将自己持有在丁方的出资额人民币伍仟六佰壹拾万元（即相当于持有丁方的51%股权）在本协议书签订后十天内转让给甲方，以抵偿所欠人民币陆仟万元的欠款，股权转让如有税费则由乙方承担。三、上述的股权变更登记时，将丁方的法定代表人宋恺先生变更为甲方李世隆先生。并增加甲方李世隆先生为丁方董事。……五、在2013年12月25日之前，乙方有权以人民币陆仟万元回购甲方所持有丁方51%的出资额及股权，但需同时向甲方支付自2013年1月1日起至付清人民币陆仟万元止期间按人民币陆仟万元以月计2%的利息和以月计1%的回报。甲方收到乙方所支付的人民币陆仟万元及计息和回报后，甲方必须在三天内将持有丁方51%的出资额及股权转让给乙方，股权的转让如有税费则由乙方承担。六、乙方和丁方确认，丁方并无对外有任何贷款、抵押、担保及诉讼。丁方权属的建筑面积为27866.13平方米的楼宇无任何的抵押、担保及诉讼……。
2013年1月15日，原告宋恺与被告李世隆签订《股权转让协议书》，约定如下：西安佳佳房地产综合开发有限责任公司（以下简称公司）。注册资本为人民币壹亿壹仟万元，甲方（宋恺）在公司的出资额为人民币玖仟叁佰伍拾万元，占85%股权。甲方愿意将其占公司51%的股权转让给乙方（李世隆），乙方愿意受让。……一、1、甲方占有公司85%的股权，现甲方将其占有公司51%的股权以人民币陆仟万元转让给乙方。2、乙方已按约定的方式将上述的股权转让价款抵偿给乙方。……。同日，双方还签订《股东转让出资协议》，约定如下：……1、出让方（宋恺）将其拥有西安佳佳房地产综合开发有限责任公司51%的出资共计5610万元转让给受让方（李世隆），受让方应于本协议签订之日起3日内支付转让款。……。
2013年1月15日，宋恺签署《确认书》，内容如下：“关于出让方宋恺与受让方李世隆于2013年1月15日在西安市工商行政管理局所签订的《股东转让出资协议》第一条的规定受让方李世隆已按约定的方式（见2013年1月14日由四方所签署的协议书）将转让款抵偿给出让方宋恺。对此，出让方宋恺特此确认。确认人：宋恺二零一三年一月十五日。”
上述协议签订后，2013年1月21日，佳佳公司进行了工商变更登记，将李世隆登记为股东，持股比例为51%，并将法定代表人由宋恺变更为李世隆。
2013年1月至4月期间，范添财在西安市住房保障与房屋管理局注销了西安佳佳房地产综合开发有限责任公司“佳佳温泉时代”98套公寓的网签。
本院认为，根据上诉人的上诉理由及被上诉人的答辩意见，本案焦点问题如下：是否应当解除2013年1月15日原被告双方签订的《股东转让出资协议》。
2010年10月17日，范添财与佳佳公司签订《借款协议》，约定由范添财向佳佳公司提供人民币6000万元整的无息借款。2013年1月14日原告宋恺、被告李世隆、范添财、佳佳公司共同签订了四方《协议书》，协议确认宋恺对佳佳公司与范添财之间的人民币6000万元债务承担连带偿还责任，宋恺将其持有的佳佳公司51%的股权转让给李世隆，以抵偿所欠人民币6000万元的欠款，从而撤销范添财与佳佳公司于2010年10月17日签订的《借款协议》，且范添财在本协议签订三天后，向西安市房产管理登记部门撤销已登记的“佳佳温泉时代”A座5-12层的商业楼宇（总建筑面积为8028.37平方米）的备案登记。该四方《协议书》实际是将原《借款协议》的债权进行转让，即将范添财对于佳佳公司的债权请求权转让给李世隆，因四方《协议书》约定宋恺对佳佳公司与范添财之间的人民币6000万元债务承担连带偿还责任，故李世隆亦有权向宋恺请求偿还人民币6000万元。同时，该四方《协议书》亦变更了原《借款协议》的内容，即将范添财请求佳佳公司支付人民币6000万元的请求权变更为李世隆请求宋恺转让佳佳公司51%股权的请求权。自此，佳佳公司不再负有向范添财履行支付人民币6000万元的法律义务，李世隆则享有请求宋恺向其转让佳佳公司51%股权的权利，宋恺负有向李世隆转让佳佳公司51%股权的义务。该四方《协议书》系宋恺、李世隆、范添财、佳佳公司自愿签订，其内容不违反我国法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，其中涉及的债权转让、协议内容的变更亦因协议签订方自愿同意而合法有效，协议签订方应按照此协议行使各自的权利，履行各自的义务。
四方《协议书》签订后，2013年1月15日，宋恺与李世隆签订了《股东转让出资协议》、《股权转让协议书》，两份协议皆约定由宋恺将佳佳公司51%的股权转让给李世隆，该协议亦不违反我国法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方当事人均应依约履行。2013年1月15日，宋恺签属了《确认书》，确认李世隆已按约定的方式将转让款抵偿给出让方宋恺。2013年1月21日佳佳公司也按照四方《协议书》变更了股权登记，将李世隆登记为股东，持股比例为51%，并将公司法定代表人变更为李世隆。2013年1月至4月期间，范添财依照四方《协议书》向西安市住房保障和房屋管理局申请注销了2010年10月购买佳佳公司“佳佳温泉时代”公寓的网签。自此，四方《协议书》及作为补充协议的《股东转让出资协议》、《股权转让协议书》已经由协议签订各方履行完毕，李世隆不再负有向宋恺支付股权转让款的义务。
针对宋恺所提出的对《借款协议》、四方《协议书》、《股权转让协议书》、《确认书》中的签名及盖章真实性予以认可，但对于《借款协议》、四方《协议书》、《股权转让协议书》、《确认书》的内容不予认可，并提出《确认书》是其在空白纸上签名后，由对方当事人将内容补添于上的理由，签名、盖章具有重要的法律意义，作为参与市场经营活动的商人，在签名、盖章时，需要谨慎为之，在各种重要文书的签订中，应当对内容进行审慎核实再予以签名盖章，一旦签名盖章将意在明确身份并表明确认所签文书内容，自愿受其法律约束。本案中，宋恺为具有完全行为能力的成年人并时任佳佳公司法定代表人，其在商业交易中为签名、盖章行为，更应当谨慎为之，并承担签名后的法律后果，宋恺虽提出签名后被对方欺骗的理由，但没有向本院提交其被对方欺骗的相应证据以证明其辩解的合理性，故对其辩解本院不予支持。针对李世隆答辩中提出原被告签订《股东转让出资协议》的时间为2013年1月15日，原告提起诉讼的时间为2015年4月22日，原告请求解除《股东转让出资协议》的诉讼已经超过了2年的诉讼时效一节，如前所述，四方《协议书》及作为补充协议的《股东转让出资协议》、《股权转让协议书》已经由协议各方当事人履行完毕，各方当事人在协议中的权利义务已经终止，本案协议履行各方当事人依据协议所产生的债权请求权亦已消灭，故本案不再涉及有关诉讼时效问题。
综上，本案所涉及的宋恺与李世隆之间关于佳佳公司51%股权的转让已经履行完毕，宋恺依约已向李世隆转让了佳佳公司51%的股权，李世隆亦依约向宋恺抵偿了相应的股权转让对价，宋恺亦签署《确认书》对该抵偿行为予以确认，本案合同的权利义务已经终止，宋恺提出的李世隆未向其支付股权转让款的主张没有事实依据，宋恺请求解除相关涉案协议的诉讼请求，没有法律依据，本院依法不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条规定，判决如下：
驳回宋恺的全部诉讼请求。
本案一审案件受理费322300元，由宋恺负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于最高人民法院。
审 判 长 吴 强
代理审判员 逄 东
代理审判员 张 洁
二〇一五年十一月一日
书 记 员 陈静静