浙江省宁波市鄞州区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）甬鄞商外初字第57号
原告：联强国际贸易（中国）有限公司。
法定代表人：吕家辉。
委托代理人：刘石。
委托代理人：卢玲。
被告：宁波海曙恒硕电脑有限公司。
法定代表人：邵君。
被告：邵君。
被告：赖建珍。
被告：赖奇珍。
委托代理人：邵君。
原告联强国际贸易（中国）有限公司（以下简称联强公司）为与被告宁波海曙恒硕电脑有限公司（以下简称恒硕公司）、邵君、赖建珍、赖奇珍买卖合同纠纷一案，于2014年6月6日向本院提起诉讼，本院于同日受理后，依法由代理审判员邝荣适用简易程序审理。审理中，本院根据原告的申请，对被告实施了财产保全。本案于2014年7月9日公开开庭进行了审理，原告联强公司的委托代理人卢玲，被告邵君（同时也系被告恒硕公司法定代表人、被告赖奇珍的委托代理人）、赖建珍到庭参加诉讼。原、被告在审理期间自行庭外和解，但未能达成协议。本案现已审理终结。
原告联强公司起诉称：2013年12月25日，原告与被告恒硕公司签订《销售框架协议》一份，确立双方买卖合同关系。同日，被告邵君、赖建珍、赖奇珍以个人身份各向原告出具无条件不可撤销的担保函一份，为被告恒硕公司的买卖债务提供不可撤销的连带责任保证。合同签订后，原告依约向被告恒硕公司供货，被告恒硕公司也已收货销售，但被告恒硕公司仅支付部分价款，扣除其享有的返点金额403779.59元和质押货物预估价值约35万元，尚欠价款640626.3元至今未付，被告邵君、赖建珍、赖奇珍也未履行担保责任。为此，请求判令：1、被告恒硕公司支付原告价款640626.3元；2、被告恒硕公司支付逾期付款违约金（按应付价款的日万分之八，自付款到期日计算至实际履行之日止，暂计算至2014年5月27日为5866元）；3、被告恒硕公司支付原告律师费19544元；4、被告邵君、赖建珍、赖奇珍对被告恒硕公司上述第1、2、3项承担连带保证责任。
被告恒硕公司、邵君、赖奇珍共同答辩称：原告所述的双方买卖是实，但除原告扣除给予的返点403779.59元外，另外华硕工厂还有十多万返点款可以抵扣所欠联强公司的部分价款。另外，原告对质押货物的处理未经过被告允许，且质押货物的买方主体不存在，质押货物价值501830元，原告处理价格过低。要求驳回原告的诉讼请求。
被告赖建珍答辩称，提供担保是实，对原告和被告恒硕公司的买卖事实不清楚。
原告为证明自己的主张，向本院提交了下列证据：
1.销售框架协议及客户档案资料表等附件1组，用以证明原告与被告恒硕公司就确立买卖合同关系以及双方权利义务进行明确约定的事实；
2.无条件的不可撤销的担保函3份，用以证明被告邵君、赖建珍、赖奇珍同意就原告与被告恒硕公司的买卖债务提供不可撤销的连带责任担保的事实；
3.签收人确认函2份、签收身份证复印件1份和客户签收单10份，用以证明原告按约向被告恒硕公司发送货物共计1451147元，上述货物均由被告恒硕公司指定的签收人予以签收的事实；
4.律师费发票（含银行转账凭证）1份，用以证明因被告恒硕公司未按约支付价款，原告为实现债权委托律师处理而支付律师费19544元的事实；
5、质押协议书、ems快递面单及查询单、通知函、对账单、质押货物处理合同、货物清单、付款通知函等1组，用以证明被告恒硕公司在原告处有质押物一批及质押货物最终的处理价为373350元的事实；
6、增值税发票3份、销售货物提供劳务清单、对账单各1份，用以证明原告提供给被告的货物总价值为1451147元，扣除返点403779.59元及质押货物预估价值35万元后，被告尚欠原告价款640626.3元的事实。
被告恒硕公司、邵君、赖建珍、赖奇珍为证明自己的抗辩意见，向本院提交了销售出库单4份、质押协议1份，用以证明质押货物的价值高于原告处理价的事实。
上述证据，经庭审质证，双方当事人质证意见和本院认证意见如下：
对原告提供的证据1、2、3，四被告均无异议，本院予以确认。对原告提交的证据4，四被告对真实性没有异议，对律师费金额不予认可，本院认为，原告提供的发票是原件且有原告支付律师费的银行转账单加以印证，故对原告为实现此次债权支付了19544元律师费的事实本院予以确认。对原告提供的证据5，四被告对质押协议书无异议，通知函四被告认为没有收到，对质押货物处理合同及付款通知函有异议，认为质押货物的处理价格过低，且质押货物的购买方是未注册的公司，主体存在问题。本院认为，该组证据全部为原件，且无明显瑕疵，对于该组证据的真实性本院予以确认，对证明目的在说理部分综合阐述。对原告提交的证据6，四被告对真实性无异议，对待证事实有异议，认为原告对质押货物的价值估价过低。本院对该份证据的真实性予以确认。对于四被告提交的证据，原告对真实性无异议，但是认为该份证据仅能证明质押货物的进货价值，电子产品的价格波动较大，到处理时已经不可能卖到之前的价格。本院对该份证据的真实性予以确认。
根据原、被告的陈述以及对上述证据的认证情况，本院认定下列事实：
2013年12月25日，原告与被告恒硕公司签订《销售框架协议》一份（合同编号为cr1412000****），双方约定：原告根据被告的资信情况、交易信用记录，授予被告可在一定的金额范围内以赊销方式从原告处采购产品；在签收货物时，被告应按其出具给原告的签收确认函中确定的“收货专用章”或“收货人”留样在原告的“客户签收单”中盖章或签字进行签收，或用公章、财务专用章进行签收；被告未按约定的付款日期支付货款的，视为迟延付款，自迟延付款之日起每日按应付款项的万分之八支付违约金；违约方除按照本合同约定承担违约责任外，还须向守约方支付其为实现债权而支付的一切费用，包括但不限于合理的律师费、诉讼费等。合同签订当日，被告恒硕公司向原告出具《签收人确认函》一份。被告邵君、赖建珍、赖奇珍向原告出具《无条件的不可撤销的担保函》各一份，同意为被告恒硕公司向原告所负的买卖债务提供不可撤销的连带责任担保，担保范围包括但不限于主债权、利息、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用。合同签订后，原告依约向被告恒硕公司发送货物共计1451147元，被告恒硕公司收货后支付价款56741.11元。原告给予被告返点金额403779.59元。2014年5月18日，原告与被告恒硕公司签订《质押协议书》一份，约定原告就被告恒硕公司一批库存笔记本电脑予以质押，如被告恒硕公司在2014年5月25日前未付清所欠货款，则原告可将质押货物处理，所得货款冲抵被告恒硕公司所欠货款。2014年6月4日，原告与案外人杭州光明电脑有限公司（以下简称光明公司）签订买卖合同一份，约定将被告恒硕公司质押给原告的货物卖与光明公司，总价款为373350元。光明公司于2014年6月6日通过银行转账形式向原告支付了价款373350元，原告亦将质押货物交予了光明公司。
另查明，原告为实现债权而委托律师处理支付律师费19544元。
本院认为：原告与被告恒硕公司签订的《销售框架协议》以及被告邵君、赖建珍、赖奇珍出具的《无条件的不可撤销的担保函》均合法有效，双方应该依约履行。原告按约向被告恒硕公司发送了价值1451147元的货物，被告恒硕公司收货后，理应按约及时付款，拖欠不付，显属无理。现原告自愿以返点金额403779.59元在被告恒硕公司应付款金额中予以折抵扣除，应予允许。对于被告恒硕公司、邵君和赖奇珍关于华硕工厂还有十多万元返点款项应予以抵扣的辩称，因该返点尚未发生，且被告也无证据证明返点的具体金额及时间，对于该部分返点无法确定，因此对于该辩称本院不予采信。关于质押货物的处理，原告与被告恒硕公司在2014年5月18日签订的《质押协议书》中明确约定，被告恒硕公司如在2014年5月25日前不履行付款义务则授权原告处理该笔质押货物，因被告恒硕公司在约定时间未履行付款义务，原告将质押货物进行处理符合双方的约定，且原告在处理质押货物之前亦通知了被告恒硕公司。被告恒硕公司主张按原告销售给其的价格即501830元计算是按单价数量相加，现在质押货物是整批处理，价格必定会有所偏差，电子产品更新换代速度快，价格波动大，质押货物处理时价格比进货时低是正常的，差价也在合理范围内，并且被告恒硕公司在原告通知情况下未到场共同处理质押物，视为放弃权利；而购买人是否注册并不影响交易的真实性。根据双方在《质押协议书》中的约定，原告现愿意以质押货物的处理价值373350元抵扣被告恒硕公司所欠价款符合双方约定，本院予以支持。故本院确认被告恒硕公司尚欠原告价款617276.3元（1451147元-56741.11元-403779.59元-373350元）。根据双方所订框架协议之约定，被告如逾期未付货款须自迟延付款之日起每日按应付款项的万分之八支付违约金。因被告恒硕公司未按约支付价款，按约应支付给原告违约金，但违约金的起算点应为付款到期日次日，且双方约定的违约金过高，被告恒硕公司、邵君、赖奇珍要求予以适当减少的请求，本院予以准许。根据本案被告违约具体情况以及给原告造成的损失，本院酌情确定按中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算，截止2014年5月27日，被告恒硕公司应支付给原告的违约金为
1205.28元（分别以18811.11元为基数自2014年5月9日、以367650元为基数自2014年5月10日、以35700元为基数自2014年5月18日起算至2014年5月27日）。原告与被告恒硕公司签订的销售框架协议明确约定违约方除按照合同约定承担违约责任外，还须向守约方支付其为实现债权而支付的一切费用，包括但不限于合理的律师费、诉讼费等。现被告恒硕公司未按约付款，原告为实现债权而委托律师处理支付律师费19544元，原告要求被告恒硕公司支付上述律师费，理由正当，本院亦予以支持。被告邵君、赖建珍、赖奇珍向原告出具的担保函明确约定同意为被告恒硕公司所负买卖债务提供不可撤销的连带责任担保，担保范围包括主债权、利息、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用。现被告恒硕公司未按约支付货款，被告邵君、赖建珍、赖奇珍作为货款的连带责任保证人，应当承担连带清偿责任。对于原告为实现债权而支付的律师费，被告邵君、赖建珍、赖奇珍亦应承担连带清偿责任。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条第一、二款、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条的规定，判决如下：
一、被告宁波海曙恒硕电脑有限公司向原告联强国际贸易（中国）有限公司支付价款617276.3元，限于本判决生效后七日内履行完毕；
二、被告宁波海曙恒硕电脑有限公司向原告联强国际贸易（中国）有限公司支付至2014年5月27日止的违约金1205.28元，并支付自2014年5月28日起以617276.3元为基数按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至实际履行之日止的违约金，限于本判决生效后七日内履行完毕；
三、被告宁波海曙恒硕电脑有限公司支付原告联强国际贸易（中国）有限公司律师费19544元，限于本判决生效后七日内履行完毕；
四、被告邵君、赖建珍、赖奇珍对上述第一、二项承担连带清偿责任，被告邵君、赖建珍、赖奇珍承担清偿责任后，有权向被告宁波海曙恒硕电脑有限公司追偿；
五、驳回原告联强国际贸易（中国）有限公司其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息=债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。
案件受理费10460元，减半收取5230元，财产保全费3850元，合计诉讼费9080元，由原告联强国际贸易（中国）有限公司负担382元，由被告宁波海曙恒硕电脑公司、邵君、赖建珍、赖奇珍负担8698元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。上诉人在收到本院送达的上诉案件受理费缴纳通知书七日内，凭判决书向浙江省宁波市中级人民法院立案大厅收费窗口预交上诉案件受理费，如银行汇款，收款人为宁波市财政局非税资金专户，账号：37×××92，开户银行：宁波市中国银行营业部。如邮政汇款，收款人为宁波市中级人民法院立案室。汇款时一律注明原审案号。逾期不交，按自动撤回上诉处理。
代理审判员 邝 荣
二〇一四年九月二十五日
代书 记员 何悦儿