上海市闵行区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）闵民五（民）初字第314号
原告上海长桥钢材市场经营管理有限公司。
法定代表人林某某，该公司董事长。
委托代理人刘道凤，上海众华律师事务所律师。
委托代理人贾俊涛，上海众华律师事务所律师。
被告上海聚盛企业发展有限公司。
法定代表人白某，该公司总经理。
委托代理人包远寒，上海市联合律师事务所律师。
被告上海融卓投资管理有限公司。
法定代表人赵某某，该公司总经理。
委托代理人金韶峰，上海市华亭律师事务所律师。
委托代理人许培颋，上海市华亭律师事务所律师。
原告上海长桥钢材市场经营管理有限公司与被告上海聚盛企业发展有限公司（以下简称聚盛公司）、被告上海融卓投资管理有限公司（以下简称融卓公司）房屋租赁合同纠纷一案，本院于2014年1月22日立案受理。依法由审判员刘锋适用简易程序公开开庭进行了审理。原告上海长桥钢材市场经营管理有限公司的委托代理人刘道凤、贾俊涛，被告聚盛公司的委托代理人包远寒，被告融卓公司的委托代理人金韶峰、许培颋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告上海长桥钢材市场经营管理有限公司诉称，原告的母公司上海强劲产业发展投资控股有限公司（以下简称强劲公司）与被告融卓公司于2012年6月7日就“××路菜场地区商业配套项目”等签署服务合同一份，约定委托被告融卓公司对合同项目进行“招商代理、物业管理”。2012年9月，“××路菜场地区商业配套项目”完工并取得房屋产权证，房屋产权登记权利人为本案原告。被告融卓公司作为项目的招商代理人在招商的过程中，利用招商的便利，操纵被告聚盛公司采取欺骗的手段，诱使原告与被告聚盛公司先后签订了两份《上海市房屋租赁合同》，其中2012年12月18日签订了《上海市房屋租赁合同》一份，约定原告将××路××弄××号××室（建筑面积2，056.75平方米）出租给被告聚盛公司；2013年2月5日签订了《上海市房屋租赁合同》一份，约定原告将××弄3-22号（建筑面积4，140.16平方米）出租给被告聚盛公司。但被告聚盛公司与被告融卓公司在与原告签署涉案的两份《上海市房屋租赁合同》之前，已经通过欺骗的手段，将两份租赁合同的房屋分别出租给了案外人上海海添投资管理有限公司（以下简称骑炫公司）、上海骑炫商贸有限公司（以下简称骑炫公司）。其中被告聚盛公司出租给骑炫公司的合同是于2012年11月27日签订的，对应的是原告与被告聚盛公司于2012年12月18日签订的上海市房屋租赁合同；被告聚盛公司出租给骑炫公司的合同是2013年1月18日签订的，对应的是原告与被告聚盛公司于2013年2月5日签订的上海市房屋租赁合同。被告融卓公司在招商的过程中对骑炫公司、骑炫公司都谎称聚盛公司是原告及母公司强劲公司的下属公司，并且所有的签约过程都是由被告融卓公司的法定代表人赵某某操控。故原告认为被告聚盛公司与融卓公司已经对原告在签署涉案两份合同的过程中形成了欺诈，并且显失公平。主要事实理由如下：第一、被告聚盛公司与融卓公司以欺诈的手段，使原告在违背真实意思的情况下订立了涉案的两份合同。1、被告融卓公司存在欺诈的故意与行为。被告融卓公司作为涉案房屋的招商代理人本应最大利益的维护原告及委托人强劲公司的合法权益。被告融卓公司在招商的过程中，已经找到了房屋的最终用户骑炫公司、骑炫公司，并且谈定了合同的价格，但被告融卓公司却没有如实向原告及委托人强劲公司汇报。而是欺骗两家客户，称被告聚盛公司是原告及委托人的下属公司，并且先行操纵被告聚盛公司与两家客户签约。被告聚盛公司与两家客户的签约价格竟然是被告聚盛公司与原告签约价格的两倍。被告聚盛公司与客户签约后，被告融卓公司利用招商代理的身份将合同价格压低近一倍，上报给原告，使原告误以为该价格即是涉案房屋的市场价格，并欺骗原告与聚盛公司签约。通过以上事实可以看出，被告融卓公司的欺诈行为是明显的，其完全利用了原告及委托人强劲公司的信任，对原告及委托人强劲公司实施了欺诈行为，并且同时对两家客户实施了欺诈。2、被告聚盛公司对融卓公司的欺诈行为是明知的，并且在被告融卓公司的操纵下，参与了欺诈的行为。首先，被告聚盛公司完全是被告融卓公司操纵的壳公司，表面上两家公司法人地位独立，但没有被告融卓公司的欺诈与操纵，被告聚盛公司不但无法与原告签约，更无法与涉案房屋最终用户骑炫公司、骑炫公司签约。其次，从被告聚盛公司先与骑炫公司、骑炫公司签约的事实来看，被告聚盛公司对融卓公司的欺诈行为是明知的；3、涉及本案，被告聚盛公司与融卓公司在法人人格上已经形成了混同。首先，聚盛公司的一系列行为都是由融卓公司的法定代表人赵某某完成。与涉案房屋最终用户的签约、收款都是由赵某某实施，与原告的签约也是由赵某某实施。在一系列过程中，被告聚盛公司没有任何人参与上下游合同的谈判、签约。其次，被告聚盛公司的90%控股股东赵某甲是赵某某的父亲，且赵某甲年逾80，故赵某某利用父亲名义的公司谋取非法利益是明显的，而该公司成立于2012年3月26日，故该公司明显是一家空壳公司。再次，被告聚盛公司与融卓公司都登记在虹口区××路××号，办公地址都在××路××号××商务大厦，所以两家公司如此的紧密程度确实已经形成了混同。4、聚盛公司与融卓公司的欺诈行为严重损害了原告的合法权益。本案中原告房屋的出租价格应有市场价格，而作为招商受托人融卓公司对此是完全明知的，融卓公司利用聚盛公司与最终用户先行签订了市场价格的合同，然后再利用原告与委托人强劲公司对房屋市场价格的不专业、不了解，将低于市场价格一半的价格上报给原告及委托人强劲公司，使原告本应获取的正常市场利益白白丧失，已经严重损害了原告的合法权益。5、本案涉案租赁合同的订立并不是原告的真实意思。原告作为涉案房屋的所有者，投资商业物业，就是为了合法赚取正当的市场利润，而明明属于原告的市场收益，原告怎么可能白白丢弃？所以原告与被告聚盛公司签署的涉案两份合同，根本不是原告的真实意思表示。第二，本案涉案两份租赁合同对原告明显显失公平。原告作为涉案房屋的投资主体，在房屋土地的购买、房屋建造上花费了巨额的成本，而被告聚盛公司、融卓公司在没有任何付出的情况下谋取了等于、高于原告的利益，明显对原告显失公平。综上原告认为，被告聚盛公司与融卓公司采用欺诈的手段，与原告订立了合同，已经严重损害了原告的合法权益，并且合同的订立明显对原告显失公平，故原告诉至法院要求：1、判令撤销原告与被告聚盛公司于2013年2月5日签订的《上海市房屋租赁合同》；2、判令两被告共同赔偿原告经济损失人民币（以下币种相同）290，346元。
原告向本院提供了以下书面证据，用以证明其上述诉请：
1、2013年2月5日原告与被告聚盛公司签订的房屋租赁合同一份、2013年3月1日聚盛公司与骑炫公司签订的承包合同一份，2013年3月1日被告聚盛公司与骑炫公司签订的商业物业管理服务协议一份，证明被告聚盛公司在未取得承租权的情况下，与骑炫公司签订承包合同。上述三份合同中，原告与聚盛公司签订的合同日期为2013年2月5日，但聚盛公司与骑炫公司签订的合同日期是2013年1月18日。合同约定的价款中，原告与聚盛公司约定的租金标准为0.5元／日／平方米，聚盛公司与骑炫公司约定的为每日1元／日／平方米，加上每日每平方米0.5元的物业管理费。
被告聚盛公司对该组证据经质证后认为，的确原告与聚盛公司签订的合同日期是2013年2月5日，虽然骑炫公司签字的时间2013年1月18日，但聚盛公司签订的时间是2013年3月1日，故合同的生效日期是2013年3月1日。
被告融卓公司对该组证据经质证后认为，三份合同的签订主体是原告与聚盛公司、骑炫公司，与被告融卓公司无关。
2、原告母公司强劲公司与被告融卓公司签订的服务合同一份，约定由被告融卓公司代理对外招商，在招商过程中，不得作出任何虚假宣传，服务合同也约定了在招商成功后，由原告委托融卓公司进行物业管理。被告聚盛公司与客户最早的租赁合同早于该份服务合同。被告融卓公司利用独家招商地位将聚盛公司招入系争房屋内，融卓公司将本应直接招入原告名下的骑炫公司直接介绍给聚盛公司，使原本属于原告的客户转至聚盛公司名下。服务合同中约定融卓公司作为原告的物业管理方，故聚盛公司与案外人所签订的物业管理协议是无效的，未经原告授权。
被告聚盛公司对该份证据经质证后认为，这是服务合同，不是居间合同，这份合同与聚盛公司无关，与本案租赁纠纷无关，原告依该份服务合同指责聚盛公司存在欺诈行为无任何依据。
被告融卓公司对该份证据经质证后认为，委托人是强劲公司，双方纠纷已经过一审二审认定，并未认定融卓公司存在任何欺诈行为。
3、强劲公司委托律师发给融卓公司的律师函一份，证明原告依法向融卓公司告知了相关的事实。
被告聚盛公司对该份证据经质证后认为，未收到过该份律师函，且认为与本案无关。
被告融卓公司对该份证据经质证后认为，律师函的内容已经过一审二审的判决认定，且认为与本案租赁合同纠纷无关。
4、户籍资料及聚盛公司的公司章程一组，证明赵某某系融卓公司的法定代表人，赵某甲是被告聚盛公司的控股股东，占90%的股权，赵某某与赵某甲是父女关系。
被告聚盛公司对该组证据经质证后认为，对于身份关系予以认可。
被告融卓公司对该组证据经质证后认为，真实性无异议，但两家公司是独立的，无任何联系。
5、骑炫公司于2013年3月31日出具的情况说明一份，证明本案中被告融卓公司及赵某某接受原告委托的对外招商过程中，声称被告聚盛公司是原告方的下属公司，对客户称被告聚盛公司全权代理系争房屋的对外出租，足以证明在骑炫公司与聚盛公司的签约过程中，全程由被告融卓公司的法定代表人全程主导，骑炫公司只知道原告与被告融卓公司，其并未与聚盛公司的任何员工进行过接触。
被告聚盛公司对该份证据经质证后认为，情况说明属于证人证言，证人应当出庭作证接受法庭的质询，该证据不应被采信；此情况说明让被告聚盛公司感到很受伤害，因为其公司对骑炫公司有大量的商业活动，却被视而不见。
被告融卓公司对该份证据经质证后认为，该情况说明不可信，原告与该证人之间存在利害关系，不能作为证据，相应的事实已经过一审二审判决的认定。
6、（2013）闵民二（商）初字第1056号民事判决书一份、（2013）沪一中民四（商）终字第1940号民事判决书一份，证明被告融卓公司在代理招商过程中产生违约行为的纠纷。
被告聚盛公司对该组证据经质证后认为，对于第1056号民事判决书予以认可，但最终应以第1940号终审判决书为准，请注意第1940号民事判决书中第14页中明确了强劲公司存在过错。
被告融卓公司对该组证据经质证后认为，同意被告聚盛公司的质证意见，根据二审判决书的认定，强劲公司与被告融卓公司均有过错，但过错不等于欺诈。
7、被告融卓公司与聚盛公司的工商档案材料、工商注册登记的房屋租赁合同、注册地相关情况的批复，证明两被告的注册地相同，两被告注册地房屋出租地址相同，两被告的注册地均不是实际经营地址，也说明两被告之间具有法律上的关联关系，已经发生混同。
被告聚盛公司对该组证据经质证后认为，工商档案机读材料的真实性无异议，但不是同一注册地址，而是两个不同的注册地址，一个是A楼，一个是B楼；工商注册房屋租赁合同经核实后，对真实性无异议，但合同的出租方是不同的法律主体，是不同的办事处，故不是同一个出租方，对原告的证明目的不认可。
被告融卓公司对该组证据经质证后认为，对工商档案机读材料真实性无异议，租赁合同不予认可，其公司是在12楼C座，且无其他公司在内办公。
8、2013年1月1日融卓公司与聚盛公司签订的商业物业管理服务协议一份，证明协议约定由融卓公司代聚盛公司进行物业管理，融卓公司从聚盛公司处收取的物业费为0.2元／日／平方米，结合原告提供的第一组证据可见，两被告将本不属于自己的利润留在了被告聚盛公司处。
原告与被告聚盛公司签订的租赁合同补充协议一份，原告明确物业是由被告融卓公司负责物业管理，而被告聚盛公司在明知无权向客户收取物业管理费的情况下进行了收取，将差价形成的巨大利润留在自己处，因为根据控股情况，被告融卓公司将自己的利润分得最大。
被告聚盛公司对该组证据经质证后认为，商业物业管理协议书看不出与本案的关系，因为本案是房屋租赁合同纠纷，故该证据与本案无关，租金差价即使很巨大，也与原告无关。另认为补充协议与本案亦无关。
被告融卓公司对该组证据经质证后认为，恰好证明了两被告是独立主体，根据服务协议第六条的约定，由于强劲公司的违约，导致了被告融卓公司向被告聚盛公司进行了赔偿，另认为补充协议与被告无关。
9、协议二份及股东会决议一份，第一份协议来源于被告融卓公司在第1056号案件中所提供，融卓公司提供证据的目的是想证明赵某甲是代持股份，在第1056号案件审理过程中，又作了一个股权转让，将赵某甲的90%股权转让至案外人名下，以上三份文件中赵某甲的签字完全不是一人所签，根本就是赵某某在控制。
被告聚盛公司对该组证据经质证后认为，与本案无关。
被告融卓公司对该组证据经质证后认为，与本案无关，也不能证明被告聚盛公司为赵某某所控制。
被告聚盛公司辩称，本案系房屋租赁合同纠纷案件，原告在诉状中所称的欺诈及操纵等说法均不存在，故请求驳回原告诉请。
被告聚盛公司向本院提供了以下书面证据证明其辩称：
1、2013沪一中民四（商）终字第1940号民事判决书一份，证明强劲公司存在过错，在终审判决书中未明确被告融卓公司有欺诈行为，故认为被告融卓公司并无欺诈行为。
原告对该份证据经质证后认为，真实性无异议，恰好被告聚盛公司想证明的与本案诉求是不同的法律关系与不同的因果关系，通过此判决书证明了赵某某一手操纵的事实，被告聚盛公司并未出现，赵某某一手操纵时，并未向原告诚信披露过。
被告融卓公司对该份证据经质证后认为，真实性无异议，有过错与存在欺诈是两个不同的概念，终审判决书是对一审判决的改变，特别是认定过错方面，也证明了融卓公司并不存在欺诈，仅仅是双方均有过错。
2、房地产登记簿一组，证明原告是在其母公司强劲公司的操纵下提起本案诉讼，是迫于强劲公司经营不善的企业现状。
原告对该组证据经质证后认为，真实性无异议，但不同意证明的内容。
被告融卓公司对该组证据经质证后认为，房屋存在很多查封的情况，证明原告的母公司强劲公司的诚信存在问题。
3、被告聚盛公司与员工刘自雄签订的劳动合同一份，证明聚盛公司存在正常的经营活动。
原告对该份证据经质证后认为，聚盛公司于2012年3月6日成立，劳动合同的起止日期为2012年3月1日，存在造假行为。
被告融卓公司对该份证据经质证后认为无异议，同时认为原告所述的内容不成立。
4、原告与被告聚盛公司租赁合同的补充协议一份、原告于2013年1月3日出具的同意转租的证明一份，证明原告同意聚盛公司进行对外转租。
原告对该组证据经质证后认为，真实性无异议，但不能证明其证明目的，因本案是撤销之诉，被告聚盛公司并无物业管理权，这点两被告是明知的，关于合同签订日期等事实，在二审终审判决书中已经认定，本案是在此基础上所进行的诉讼。
被告融卓公司对该组证据经质证后认为，转租证明可以反映出转租的目的，即使价格存在差距，也不存在欺诈等行为。
5、付款凭证一组，证明被告聚盛公司租金的收取及支付情况，包括赵某某代付的50，000元。
原告对该组证据经质证后认为，关于赵某某代付的事实在另案判决书中已经认定；对于收款收据的真实性无法认可；不管赵某某是否支付了50，000元，该证据恰好证明两被告之间存在混同；赵某某是被告融卓公司的法定代表人，且是原告的招商代理人，应当无权收取现金。经核实原件，2012年12月21日的那份是租金，原告的律师函发出是2013年4月15日，故之后聚盛公司支付的租金是强行支付，且原告已经退回。
被告融卓公司对该组证据经质证后认为，2013年1月1日骑炫公司的法定代表人直接转账给赵某某，让赵某某转交给原告，是这样的经过：骑炫公司的法定代表人想通过赵某某牵线承租房屋，但由于元旦是法定节日，骑炫公司为了表示诚意，就急着把钱先交给了赵某某。
6、发票二份及缴税记录一组，证明聚盛公司有自己独立的业务活动，并非空壳公司。
原告对该组证据经质证后认为，与本案无关。
融卓公司对该组证据经质证后认为，税务单据有些存在与本案所涉合同成立之前，恰好证明聚盛公司并非是为了本案项目特意成立的，其是独立的法人主体，并不存在混同，故原告的诉请不能成立。
7、聚盛公司与案外人上海兴丹装饰工程有限公司签订的建筑装饰工程施工合同一份，证明聚盛公司存在巨大的投入。
原告对该份证据经质证后认为，不予认可，实际上未有装修公司投入装修。
融卓公司对该份证据经质证后认为无异议。
被告融卓公司辩称，本案系房屋租赁合同纠纷，其并非本案被告，且在另案中的终审判决中已经改变了一审判决书中对于违约方认定的内容，二审判决书中认定强劲公司对于合同解除也有过错，故未认定融卓公司存在欺诈行为。而且其公司为了履行招商义务，支付了各项费用，并不存在原告所说的无任何付出的行为，另认为两被告之间并不存在人格混同问题。
被告融卓公司向本院提供了以下书面证据，用以证明其上述辩称：
1、融卓公司与案外人上海诚天广告有限公司签订的广告合同一份及付款凭证一组，证明融卓公司就本案而言有巨大投入，支付了广告费用300，000余元，并将另行起诉该部分损失费用。
原告对该组证据经质证后认为，真实性、合法性、关联性均不认可，在另案中已经认定不予采信。
2、网站合作合同一份、付款凭证一组，工资发放单及发款凭证一组，劳动合同六份，这一组证据证明融卓公司为了招商合同付出了大量的投入，其将在另案中主张自己的损失。
3、招商宣传册及网络截图一组，招商年收入预算表及评估书一组，证明融卓公司为了系争房屋的招商作了大量的工作及投入。
原告对证据2、3经质证后认为，与本案无关，不予认可，有关事实在另案生效的二审判决书中已经予以认定。
被告聚盛公司对上述证据均予以认可。
本院对双方提供的证据认证如下：原告与被告聚盛公司所提供的证据真实、合法，且与本案有关联，本院予以确认。被告融卓公司所提供的系其与强劲公司之间的委托合同纠纷所涉证据，而该案件已经另案终审判决，故本院认为该组证据与本案缺乏关联性，对此不予确认。
经审理查明：2013年2月5日由原告作为出租方（甲方）、被告聚盛公司作为承租方（乙方）签订了《上海市房屋租赁合同》一份，合同约定：1、甲方出租给乙方的房屋座落在本市闵行区××路××弄3至22号，该房屋出租实测建筑面积为4，140.16平方米；2、乙方向甲方承诺，租赁该房屋作为菜场、配套商业使用，并遵守国家和本市有关房屋使用和物业管理的规定；乙方保证，在租赁期内未征得甲方书面同意以及按规定须经有关部门审批而未批准前，不擅自改变上述约定的使用用途；3、交付日期和租赁期限。甲、乙双方约定，甲方于2013年2月28日前向乙方交付该房屋。房屋租赁期限自2013年3月1日起至2023年2月28日止；租赁期满，甲方有权收回该房屋，乙方应如期返还。乙方需要继续承租该房屋的，则应于租赁期届满前3个月，向甲方提出续租书面要求，经甲方同意后重新签订租赁合同；4、租金、支付方式和期限。甲、乙双方约定，该房屋每日每平方米建筑面积租金为0.5元，月租金总计为62，964.90元；该房屋租金2016年2月28日内不变。自第2016年3月1日起，双方可协商对租金进行调整，有关调整事宜由甲乙双方在补充条款中约定；乙方应于每季1日前向甲方支付租金。逾期支付的，逾期一日，则乙方需按日支付月租金的0.3%支付违约金；乙方支付租金的方式为汇款；5、保证金和其他费用。甲乙双方约定，甲方交付该房屋时，乙方应向甲方支付房屋租赁保证金，保证金为2个月的租金，即125，929.90元；甲方收取保证金后应向乙方开具收款凭证；租赁关系终止时，甲方收取的房屋租赁保证金除用以抵充合同约定由乙方承担的费用外，剩余部分无息归还乙方。……同日，双方又达成补充协议一份，协议约定：1、交付日期和租赁期限。交房日期定于2013年2月28日前。租赁期自2013年3月1日起至2023年2月28日止。租赁期满后，承租方若要求继续承租该房屋的，应于租赁期满前3个月向出租方提出书面续租要求（在甲方同意续租的情况下），并于租赁期满前提前一个月签订续租合同。租金由双方根据当时市场价格协商后确定；2、装修免租期。装修免租期为6个月，自2013年3月1日起至2013年8月31日止。承租方在免租期内不需支付租金，但应支付物业管理费以及水、电、电话等费用。3、押金、租金和递增。押金相当于2个月的租金金额即125，929.90元，该房屋的租金单价为0.5元／天／平方米，即每月租金62，964.90元，该租金金额在2016年2月28日前保持不变；自2016年3月1日起，租金递增3%，调整为每月64，853.90元，该租金金额在2019年2月28日前保持不变；2019年3月1日起，租金递增3%，调整为每月66，799.50元，该租金金额在2022年2月28日前保持不变；自2022年3月1日起，租金递增3%，调整为每月68，803.50元，该租金金额在2023年2月28日租期结束前保持不变。前三年租赁期间，乙方每正常履行合同一年可免去当年最后一个月租金。4、租金支付：自该房屋租赁合同签订时，乙方向出租方支付押金和首季租金。租赁期间乙方应在收到甲方的付款通知书后的5个工作日内将款项支付至甲方指定账号，逾期不付的，每逾期一天应按迟延支付金额的0.3%向甲方支付滞纳金。逾期超过30天的，甲方有权终止租赁合同，没收保证金并追究乙方违约责任。5、物业管理。
另查明，2013年1月3日原告出具“同意转租证明”载明：原告位于闵行区××弄3至22号，已于2013年1月签订了租赁合同，租期为2013年3月1日至2023年2月28日，根据租赁合同条款8-1乙方在租赁期内，已事先征得了原告的书面同意，可将房屋转租给其他客户，用于菜场及配套商业的经营。
再查明，由聚盛公司作为甲方，骑炫公司作为乙方签订承包合同一份，合同约定：1、甲方将菜场的整体服务经营权交乙方承包经营。乙方自主经营、独立核算，自负盈亏的运行模式；2、承包地址与面积：上海市闵行区××路××弄19号02-2室，面积2，111.6平方米；3、乙方每月承包费64，228元，该承包金额在2016年1月19日前保持不变；自2016年1月20日起，承包费递增5%，调整为每月67，439元，该承包金额在2017年1月19日前保持不变；自2017年1月20日起，承包费递增5%，调整为每月70，811元，该承包金额在2018年1月19日前保持不变；自2018年1月20日起，承包费递增5%，调整为每月74，352元，该承包金额在2019年1月19日前保持不变，自2019年1月20日起，承包费递增5%，调整为每月78，069元，该承包金额在2010年1月19日前保持不变；自2020年1月20日起，承包费递增5%，调整为每月81，973元，该承包金额在2021年1月19日前保持不变；自2021年1月20日起，承包费递增5%，调整为每月86，071元，该承包金额在2022年1月19日前保持不变；自2022年1月20日起，承包费递增5%，调整为每月90，375元，该承包金额在2023年1月31日租期结束前保持不变；押金相当于一个月的承包金额即64，228元。4、承包日期和交付日。交房日期定于2013年1月20日。合同有效期为10年，自2013年1月20日起至2023年1月31日止。合同签订后，甲方对乙方进行每满一年考核一次，如果乙方违反本合同第四条和拖欠承包费和物业管理费等，甲方有权终止承包合同，没收押金并追究乙方违约责任。因此对乙方造成的损失，甲方不承担任何责任；承包期满后，乙方若要求继续承包的，应于期满前3个月向甲方提出书面续签要求，并于承包期满前至少一个月续签合同。承包金由双方根据当时市场价格协商后确定。该份合同末尾甲方处加盖了聚盛公司的公章，并注明签约日期为2013年3月1日，乙方处加盖了骑炫公司的公章，并注明签约日期为2013年1月18日。同日，聚盛公司与骑炫公司签订《商业物业管理服务协议》一份，由聚盛公司为骑炫公司提供商业物业的物业管理服务，管理费为0.5元／天／平方米，即每月管理费32，114元，该管理费在2016年1月19日前保持不变；自2016年1月20日起，管理费递增5%，调增为每月33，720元，该管理费在2016年12月31日前保持不变；自2017年1月20日起，管理费递增5%，调整为每月35，406元，该管理费在2018年1月19日前保持不变，自2018年1月20日起，管理费递增5%，调整为每月37，176元，该管理费在2019年1月19日前保持不变；自2019年1月20日起，管理费递增5%，调整为每月39，035元，该管理费在2020年1月19日租期结束前保持不变。自2020年1月20日起，管理费递增5%；自2021年1月20日起，管理费递增5%，调整为每月39，035元，该管理费在2022年1月19日前保持不变；自2022年1月20日起，管理费递增5%，调整为每月40，986元，该管理费在2023年1月31日前租期结束前保持不变。保证金相当月1个月的管理费32，114元。该份合同末尾甲方处加盖了聚盛公司的公章，并注明签约日期为2013年3月1日，乙方处加盖了骑炫公司的公章，并注明签约日期为2013年1月18日。
另查明，聚盛公司成立于2012年3月26日，公司住所地位于上海市虹口区××路××号B楼558室，股东为白某、金松，法定代表人金松，公司的注册资本及实收资本为1，000，000元，公司的经营范围为投资管理、投资咨询、企业管理咨询、市场营销策划、物业管理、商务咨询、销售日用百货等。融卓公司成立于2006年3月27日，公司住所地位于上海市武昌路559号A楼239室，公司的法定代表人为赵某某，注册资本及实收资本为1，000，000元，股东结构为刘某、王某、肖某、赵某某、朱某某，五位股东各持有20%股权。
另再查明，被告融卓公司与原告母公司强劲公司因服务合同纠纷曾经于本院诉讼过，该案件经过本院一审及上海市第一中级人民法院二审，最终解除了融卓公司与强劲公司之间的服务合同关系。
本院认为，本案涉及的主要争议焦点为原告与被告聚盛公司所签订的房屋租赁合同中欺诈与显失公平的认定。第一、关于系争房屋租赁合同纠纷中欺诈的认定。所谓欺诈，是指以使他人限于错误认识而为意思表示为目的，故意陈述虚假事实或隐瞒真实情况的行为。构成欺诈，需要具备以下条件：1、必须有欺诈行为。欺诈行为是指能使被欺诈人陷于错误、加深错误或保持错误的行为。它通常表现为故意陈述虚假的事实，有时也表现为故意隐瞒真实情况。2、欺诈人有欺诈的故意。所谓欺诈的故意，是指陈述虚假事实而使他人陷于错误，并基于此错误而为意思表示的故意。3、受欺诈人因欺诈而陷于错误。一般而言，构成欺诈要求被欺诈人的错误与欺诈人的欺诈行为之间存在因果关系，即被欺诈人的错误是由于欺诈人的欺诈所致。4、被欺诈人因错误而为意思表示。错误的认识必须是进行意思表示的直接动因，才能构成欺诈。在本案中，被告聚盛公司是否构成对原告的欺诈，应从如下方面分析：首先，原告认为聚盛公司与融卓公司之间存在人格混同。但从聚盛公司及融卓公司的股权结构、公司注册地址、人员、经营范围等因素考虑，两家公司之间系独立的法人主体，虽然聚盛公司的股东赵富根与赵某某之间确系父女关系，但仅凭这一点难以证明两家公司存在人格混同情况。其次，原告认为聚盛公司若无融卓公司的操纵，是不可能与骑炫公司签订房屋租赁合同。从原告提供的证据来看，聚盛公司与原告签订房屋租赁合同的时间是2013年2月5日，而聚盛公司与骑炫公司签订的房屋租赁合同最终的签字时间是2013年3月1日。虽然骑炫公司签订合同的时间是2013年1月18日，但这些都不排除聚盛公司在正式签订租赁合同之前进行了前期的招商行为，该份聚盛公司与骑炫公司签订承包合同的最终签字时间仍旧是2013年3月1日，而原告亦是通过转租证明的方式确立了聚盛公司的转租权。虽然聚盛公司与骑炫公司签订的合同为承包合同，但是从合同的性质及具体内容而言，该份承包合同实则为聚盛公司与骑炫公司所签订的转租合同，即聚盛公司为转租人，骑炫公司作为次承租人，只要转租人聚盛公司具有系争房屋的转租权，聚盛公司对于系争房屋的承租权依法存续，至于该系争房屋的产权人究竟是哪家公司，这些均不是骑炫公司在与聚盛公司签订承包合同之时所需要考虑的问题。而在聚盛公司与骑炫公司签订合同之时，本院无法得出融卓公司在签订合同之时或者之前存在种种操纵聚盛公司签约的行为。相反聚盛公司正是基于其与原告签订的租赁合同的承租权获得了对外合法转租的权利，这也是聚盛公司转租获益的合同基础。综上所述，本院认为两被告并不存在欺诈原告的故意，亦未实施欺诈行为，签订的房屋租赁合同系原告与被告聚盛公司真实意思表示。
第二、关于房屋租赁合同纠纷中显失公平的认定。所谓显失公平合同，又称暴利行为。是指合同的一方当事人乘对方急迫或轻率、无经验，将合同订立得对自己十分有利，对另一方十分不利，其有利与不利已超出了法律允许的范围，违背了公平的原则。最高人民法院《关于贯彻执行民法通则若干问题的意见（试行）》中规定，“一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平。”显失公平的认定需具备以下构成要件：1、合同的内容在客观上利益失衡或者不平衡。从显失公平的表述可知，只有在利益失衡或者不平衡时才可能适用显失公平规则。2、利益受损方因经验缺乏或谈判劣势作出意思表示。显失公平属意思表示不自由的一种情形，如果利益受损方不存在经验缺乏或谈判劣势等情形，其能够认识到利益失衡且不存在被迫做出意思表示的情形，则应视为其愿意接受这种交易结果，法律自然没有予以介入的必要。3、受益方在主观上具有利用对方经验缺乏或谈判劣势的故意。即合同订立时，获利方已经意识到合同结果会使双方利益严重失衡，仍利用其优势或对方无经验而积极追求这种结果的发生，主观上有恶意倾向。如果受益方没有这种主观恶意，利益不平衡只能视为正常的商业风险，而不能认定为显失公平。4、显失公平的发生时间在订立合同之时。在合同订立之后，可能因市场的客观变化导致利益失衡，这属于正常的商业风险，不属于司法介入干涉的情形。显失公平只能是在订立合同之时就构成利益失衡，对于此后因客观情势而导致的利益失衡，在所不问。就房屋租赁纠纷而言，从两份系争租赁合同所约定的租金单价上确实存在一定的差异。但从房地产租赁市场而言，转租作为一种配置资源，提高资源利用效率的行为，普遍而频繁地出现在经济生活当中，而转租最大的效果就是充分发挥了物的效用，使得市场经济的物的流转加速，进而达到物尽其用的效果。因为租赁本身具有重要的社会价值，可充分发挥物的效用，租赁权之承租人无需取得物之所有权，仅以较小代价即可取得标的物的使用及收益，而出租人亦可获取租金收益。众所周知，“经济人”的目标就是追求利润最大化。在自由市场经济环境下，出租人在选择承租人时，必定是在租金标准最理想的时候才把租赁物出租。也就是说，出租人出租时的租金标准已经反映了出租当时租赁物的使用价值和出租人的经营能力。因此，就算转租租金高于原租金，该高出的部分也是对承租人承担市场风险的回报，完全没有损害到出租人的租金收益。本案中虽然聚盛公司将系争房屋转租给骑炫公司获取的租金收益确实高于其与原告签订的租赁合同中约定的租金单价，但是聚盛公司也是需要承受骑炫公司不完全履行租赁合同所导致的市场风险及法律风险，但是这些风险均不能转嫁给出租人的原告，作为聚盛公司负有支付租金给原告的合同义务。更何况聚盛公司在转租的同时，进行了适当的租赁物的包装、市场招商策划，即对租赁物添加了部分附加值，而这一行为更加促使了租赁房屋的对外招租。其实从现实需要方面来看，承租人将租赁物转租出去都要比由承租人继续占有使用要产生更高的效益。而对于出租人收取租金的权利来讲，由效益更高的第三人经营租赁物显然要比继续由承租人使用要更有保障。综上所述，本院认为本案系争租赁合同对协议双方并不构成显失公平。基于此，本院认为原告与被告聚盛公司之间的房屋租赁合同系双方当事人真实意思表示，合同依法成立，且未违反法律、行政法规中的效力性的强制性规定，合同当属有效，对各方当事人均具有合同约束力，各方当事人均应按照合同约定全面履行各自的合同义务。故本院认为原告主张的诉请缺乏相应的事实及法律依据，本院均不予支持。据此，依照最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见（试行）第68条、第72条之规定，判决如下：
驳回原告上海长桥钢材市场经营管理有限公司的诉讼请求。
案件受理费减半收取计2，827.60元，由原告上海长桥钢材市场经营管理有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院（立案庭）递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判员 刘 锋
二〇一四年五月二十九日
书记员 谭静贤
附：相关法律条文
最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见（试行）
第68条一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。
第72条一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平。