山东省枣庄市市中区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）市中商初字第814号
原告：吕胜利，男，1960年8月1日出生，汉族，个体工商户，住枣庄市市中区兴安街***号。
身份证号：3704021960********。
委托代理人：李茂东，山东龙头律师事务所律师。
被告：枣庄市龙缘经贸有限公司，住所地：枣庄市市中区青檀中路32号。
法定代表人：张联群，董事长。
第三人：枣庄市新正机电设备有限公司，住所地：枣庄市市中区广济路140号。
负责人：陈勇，经理。
委托代理人：张蕊，该公司财务人员。
原告吕胜利与被告枣庄市龙缘经贸有限公司（下简称龙缘经贸公司）、第三人枣庄市新正机电设备有限公司（下简称新正机电公司）股权转让纠纷一案，本院于2015年6月30日立案受理。依法组成合议庭，于2015年10月30日公开开庭进行了审理。原告吕胜利及委托代理人李茂东、被告龙缘经贸公司法定代表人张联群、第三人新正机电公司委托代理人张蕊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告吕胜利诉称：被告龙缘经贸公司注册资本为1010.26元，其中枣庄市国资委出资570万元，占56.44%的股份；第三人新正机电公司出资40万元，占3.96%的股份；枣庄市裕鲁化工轻工有限公司出资102.07万元，占10.1%的股份；枣庄市巨阳燃料有限公司出资71.8万元，占7.11%的股份；枣庄市钢城金属材料有限公司出资226.39万元，占22.41%的股份。
2001年，第三人新正机电公司向被告龙缘经贸公司投资129.4万元，其中40万元作为股份向龙缘经贸公司投资，其余89.4万元，双方于2001年8月10日达成协议，协议约定，龙缘经贸公司将投资款89.4万元视为股份投资；新正机电公司按全部投资129.4万元行使权利，承担责任；龙缘经贸公司按新正机电公司全部投资额129.4万元进行利润分配。
2011年6月9日，原告吕胜利通过公开竞拍的方式从中国长城资产管理公司济南办事处购买了第三人新正机电公司的债务本息合计10058660.33元。2011年7月17日，第三人新正机电公司与原告达成《以股权抵债协议书》，协议约定，第三人新正机电公司将其所有的龙缘经贸公司40万元股权及89.4万元权利转让给原告吕胜利，以抵偿欠原告吕胜利10058660.33元的债务。
原告持新正机电公司的股权抵债协议，要求被告龙缘经贸公司办理相关的变更手续，但被告龙缘公司拒不办理。故原告诉至法院，请求：一、判令被告龙缘公司将第三人新正机电公司40万元的股权及89.4万元的投资款变更到原告名下；二、诉讼费由被告负担。
被告龙缘经贸公司辩称：原告所诉属实。2001年8月10日，新正机电公司交纳的89.4万元，因未经股东代表大会表决同意，不能作为股份。被告龙缘经贸公司已将该89.4万元挂入公司资本公积金账户。但在公司处理出资分配过程中，第三人新正机电公司出资的该89.4万元享受了出资待遇。
第三人新正机电公司述称：原告所诉属实。
原告为证明自己的主张提供以下证据；
一、《债权转让公告》山东法制报2011年6月13日第三版。证明事实：吕胜利于2011年6月9日通过公开竞拍的方式从中国长城资产管理公司济南办事处购买了枣庄市新正机电设备有限公司的债务本息合计10058660.33元。中国长城资产管理公司济南办事处于2011年6月13日在山东法制报发债权转让公告，将对枣庄市新正机电设备有限公司的债权转让给原告吕胜利，要求债务人从公告之日起向吕胜利履行主债权合同及抵押合同约定的还本付息义务及相应的抵押责任。吕胜利与枣庄市新正机电设备有限公司之间存在基础的债务关系。
二、枣庄市龙缘经贸有限公司《企业信息》5页。证明事实：1、枣庄市龙缘经贸有限公司具有民事主体资格。2、枣庄市新正机电设备有限公司2001年8月31日在枣庄市龙缘经贸有限公司实缴出资额为40万元，持股比例3.96％，为枣庄市龙缘经贸有限公司合法的股东。3、枣庄市龙缘经贸有限公司共有股东5人，其他四股东分别是：枣庄市国有资产管理委员会持股570万元，持股比例56.44％；枣庄市裕鲁化工轻工有限公司持股102.07万元，持股比例10.1％；枣庄市巨阳燃料有限公司持股71.8万元，持股比例7.11％；枣庄市钢城金属材料有限责任公司持股226.39万元，持股比例22.41％。
三、《捐赠协议》1页、《协议书》1页。证明事实：2001年8月枣庄市新正机电设备有限公司向枣庄市龙缘经贸有限公司生产资料批发综合市场投资129.4万元已形成固定资产；将40万元作为股份投资；将89.4万元捐赠给甲方。为了维护并确保枣庄市新正机电设备有限公司权益不受损失，枣庄市龙缘经贸有限公司将枣庄市新正机电设备有限公司捐赠的投资额89.4万元，视为股份投资；枣庄市新正机电设备有限公司按全部投资额129.4万元行使权利，承担责任，享受利润分配。
四、《以股权抵债协议书》。证明事实：吕胜利与枣庄市新正机电设备有限公司在2011年7月17日达成《以股权抵债协议书》，枣庄市新正机电设备有限公司将所有的枣庄市龙缘经贸有限公司的40万元股权及89.4万元的投资利益转让给吕胜利，抵偿欠吕胜利的10058660.33元的债务。
五、《履行股权转让协议催促函》一份。证明事实：《以股权抵债协议书》签订生效后，吕胜利多次要求被告枣庄市新正机电设备有限公司履行该协议，但被告枣庄市新正机电设备有限公司始终未履行义务。原告吕胜利于2013年7月16日向被告枣庄市新正机电设备有限公司发出《履行股权转让协议催促函》要求其履行协议约定义务；该函被告枣庄市新正机电设备有限公司已盖章签收。
六、《关于转让在贵公司股权及相关权益的报告》1页。证明事实：枣庄市新正机电设备有限公司在2011年7月以股东的身份向枣庄市龙缘经贸有限公司报告，拟将投资的注册资本金40万元股权及享有的89.4万元的权益转让给吕胜利。并要求批示。
七、枣庄市龙缘经贸有限公司《董事会决议》1页。证明事实：枣庄市龙缘经贸有限公司董事会于2013年2月25日召开会议研究新正机电设备有限公司转让在龙缘公司股权的事宜。决定：1、转让股权须经各股东单位同意，盖章后方可转让。2、经协商后股东单位有优先购买权，需与吕胜利协商达成协议。各股东单位的董事到会并签名。进一步证明枣庄市新正机电设备有限公司将股权转让给吕胜利已通知各股东单位。
八、《2008年-2011年企业分配表》4页。证明事实：2008年至2011年期间，枣庄市新正机电设备有限公司均按投资额129.4万元进行投资分配。进一步证明，枣庄市新正机电设备有限公司不仅享受40万元的股权利益，同时也享受89.4万元的投资权益。
被告龙缘经贸公司和第三人新正机电公司对原告提供的上述证据的真实性无异议，本院对该证据的效力予以确认。
经审理查明：被告龙缘经贸公司注册资本为1010.26元，其中枣庄市国资委出资570万元，占56.44%的股份；第三人新正机电公司出资40万元，占3.96%的股份；枣庄市裕鲁化工轻工有限公司出资102.07万元，占10.1%的股份；枣庄市巨阳燃料有限公司出资71.8万元，占7.11%的股份；枣庄市钢城金属材料有限公司出资226.39万元，占22.41%的股份。
2001年，第三人新正机电公司向被告龙缘经贸公司投资129.4万元，其中40万元作为股份向龙缘经贸公司投资，其余89.4万元，双方于2001年8月10日达成协议，协议约定，龙缘经贸公司将捐赠款89.4万元视为股份投资；新正机电公司按全部投资129.4万元行使权利，承担责任；龙缘经贸公司按新正机电公司全部投资额129.4万元进行利润分配。
2011年6月9日，原告吕胜利通过公开竞拍的方式从中国长城资产管理公司济南办事处购买了第三人新正机电公司的债务本息合计10058660.33元。2011年7月17日，第三人新正机电公司与原告达成《以股权抵债协议书》，协议约定，第三人新正机电公司将其所有的龙缘经贸公司40万元股权及89.4万元投资权益转让给原告吕胜利，以抵偿所欠原告吕胜利10058660.33元的债务。
2013年2月25日，枣庄市龙缘经贸有限公司召开董事会议，研究新正机电设备有限公司转让在龙缘公司股权的事宜。决定：1、转让股权须经各股东单位同意，盖章后方可转让。2、经协商后股东单位有优先购买权，需与吕胜利协商达成协议。各股东单位的董事到会并签名。但龙缘经贸公司的各股东并未行使优先购买权。
本院认为，原告吕胜利与第三人新正机电公司之间签订的股权抵债协议，系双方当事人意思的真实表示，该股权转让协议第三人新正机电公司也根据公司法的规定，向被告龙缘经贸公司履行了告知义务，且龙缘商贸公司其他股东也未提出优先购买该股权的请求，故该协议属有效协议。被告龙缘经贸公司在收到原告吕胜利的变更请求后，应负有按照有关规定，将第三人新正机电公司的股权及相关权益变更到原告吕胜利名下。原告的诉讼请求合理、合法，本院予以支持。故根据《中华人民共和国合同法》第八十一条、《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款之规定，判决如下：
一、被告枣庄市龙缘经贸有限公司于本判决生效后十日内将其公司名下枣庄市新正机电设备有限公司40万元股权变更到原告吕胜利名下。
二、被告枣庄市龙缘经贸有限公司于本判决生效后十日内将其公司名下枣庄市新正机电设备有限公司89.4万元的捐赠投资权益变更到原告吕胜利名下。
案件受理费16446元，由第三人枣庄市新正机电设备有限负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省枣庄市中级人民法院。
审 判 长 ＸＸＸ
人民陪审员 张华锋
人民陪审员 郝田荣
二〇一五年十一月二十日
书 记 员 杨 柳