福建省宁德市中级人民法院民 事 判 决 书（2013）宁民初字第303号原告李启良，（略）原告陈桂弟，（略）原告姜芳文，（略）原告张成连，（略）原告黄集淼，（略）原告冯达洲，（略）以上六原告共同委托代理人吴勇伟、金超俊，浙江建桥律师事务所律师。被告姜守秋（略）被告郑新颖，（略）原告李启良、陈桂弟、姜芳文、张成连、黄集淼、冯达洲与被告姜守秋、郑新颖股权转让纠纷一案,本院受理后依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告李启良、陈桂弟、姜芳文、张成连、黄集淼、冯达洲的共同委托代理人吴勇伟、金超俊到庭参加诉讼。被告姜守秋、郑新颖经本院传票传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李启良、陈桂弟、姜芳文、张成连、黄集淼、冯达洲诉称，六原告原系福建华能光伏科技有限公司（以下简称华能公司）的全体股东，二被告系夫妻关系。因二被告有意收购华能公司股权，2012年8月2日，二被告以姜守秋名义与原告签订了一份《福建华能光伏科技有限公司股权收购协议书》，该协议书约定：由姜守秋出资对六原告所持有的华能公司的100%的股权进行收购，同时承接华能公司的所有资产。收购款总额为1580万元，姜守秋应当在协议签订之日向六原告支付300万元，在协议签订之日起30日内向六原告支付600万元，在协议签订之日起60日内向六原告支付680万元，其中华能公司尚欠寿宁南阳工业区的173.5314万元土地出让金由姜守秋支付，姜守秋实付六原告506.4686万元。若姜守秋不按时支付协议约定的款项，每延迟一天应向六原告支付应付未付款日万分之十的违约金。后，六原告办理了股权变更登记手续，将原公司股东变更登记到二被告名下并履行了协议约定的其他义务。然二被告却并未按约定向六原告支付股权转让款，即第三期的股权转让款中尚有500万元的款项未支付。2012年11月8日，二被告以姜守秋名义向六原告出具了一份承诺书，承诺于2012年11月底前支付200万元，2012年12月底前支付300万元，然截至今日，二被告尚欠六原告款项306.4686万元。2013年4月25日，二被告已将其持有的华能公司100%股权转让给案外人泰格工业集团有限公司。据此，请求判令二被告向六原告共同支付股权转让款306.4686万元人民币及违约金（以306.4686万元为基数，按日万分之十计算，从2012年10月3日起计算至履行完毕之日止；以193.5341万元为基数，按日万分之十计算，从2012年10月3日起计算至2012年11月30日，金额为110314元）。2013年11月18日，六原告变更诉讼请求为，请求判令二被告向六原告共同支付股权转让款306.4686万元人民币及违约金（以306.4686万元为基数，按日万分之十计算，从2012年10月3日起计算至履行完毕之日止；以200万元为基数，按日万分之十计算，从2012年10月3日起计算至2012年12月4日。）被告姜守秋、郑新颖未作答辩。鉴于被告姜守秋、郑新颖经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，视为其自愿放弃对六原告举证的质证权利和诉称事实的抗辩权。经审理查明，原告李启良、陈桂弟、姜芳文、张成连、黄集淼、冯达洲原系华能公司的全体股东。2012年8月2日，姜守秋与六原告签订了一份《福建华能光伏科技有限公司股权收购协议书》（以下简称《股权转让协议书》)，该协议书约定由姜守秋出资对六原告所持有的华能公司的100%的股权进行收购，同时承接华能公司的所有资产。收购款总额为1580万元，由姜守秋分三次向六原告支付，第一笔款300万元为协议签订之日支付；第二笔款600万元为协议签订之日起30日内支付；第三笔款为协议签订之日起60日内支付680万元，扣除姜守秋需替六原告支付尚欠寿宁南阳工业园区的1735314元，姜守秋第三笔款还应支付六原告股权转让款5064686元。协议签订后，姜守秋按约支付了前两笔款，但第三笔款未按约定在协议签订之日起60日，即2012年10月2日内归还。2012年11月8日，姜守秋出具《承诺书》，向六原告承诺在2012年11月底还200万，在12月底还300万。同时，双方当事人确认尚欠款为500万元。后姜守秋于2012年12月4日还第三笔股权转让款26万元，12月5日还第三笔股权转让款48万元，12月16日还第三笔股权转让款84万，12月7日还了第三笔股权转让款42万元，共计200万元，姜守秋尚欠六原告股权转让款300万元（500万元-200万元）。另查明，2012年8月10日，六原告办理了股权变更登记手续，将原属于六原告的股权全部变更登记到姜守秋与郑新颖名下。2011年3月30日，姜守秋与郑新颖在福建省福安市民政局登记结婚，2012年8月29日，两人离婚。本院认为，案涉的《股权收购协议书》系各方当事人真实意思表示，该协议内容除违约金规定过高外，均未违反法律、行政法规的强制性规定，应认定合法有效。六原告提供福建省寿宁县工商行政管理局出具的《私营企业登记基本情况表》用以证明六原告已于2012年8月10日办理了股权变更登记手续，将原属于六原告的股权全部变更登记到二被告名下，故六原告已经完成合同义务，姜守秋应依约偿还六原告股权转让款。案涉《股权转让协议书》虽约定收购款项总计为1580万元，但经审查姜守秋只尚欠300万元股权转让款未还。《股权转让协议书》约定按日万分之十计算违约金，违约金约定过高，本院依法予以调整，酌定按月2%计算违约金。另外，郑新颖虽未直接在《股权转让协议书》签字，但该协议签订时间与六原告转让股权时间均于姜守秋与郑新颖夫妻关系存续期间。根据最高人民法院关于适用若干问题的解释(二)》第二十四条规定：“债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。”据此，郑新颖应与姜守秋共同偿还尚欠六原告的股权转让款300万元及违约金。经审查，从2012年10月3日起至2012年12月4日，应以200万元为基数，按月2%计算违约金；从2012年10月3日起至还款之日止，应以300万元为基数，按月2%计算违约金。被告姜守秋、郑新颖经本院传票合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席判决。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条的规定，判决如下：一、被告姜守秋、郑新颖应于本判决生效后十日内支付原告李启良、陈桂弟、姜芳文、张成连、黄集淼、冯达洲股权转让款300万元及违约金（从2012年10月3日起计算至2012年12月4日，以200万元为基数，按月2%计算违约金；从2012年10月3日起计算至履行完毕之日止，以300万元为基数，按月2%计算违约金）；二、驳回原告李启良、陈桂弟、姜芳文、张成连、黄集淼、冯达洲的其他诉讼请求。一审案件受理费32200元，由原告李启良、陈桂弟、姜芳文、张成连、黄集淼、冯达洲负担964元，由被告姜守秋、郑新颖负担31236元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省高级人民法院。审 判 长  叶庆兴代理审判员  周 琼人民陪审员  叶雄武二〇一三年十一月十八日书 记 员  王晓锋附注：义务人在规定的期限内必须履行义务，如未履行义务的，权利人可以向人民法院申请执行（包括诉讼费用）。申请执行的期限为二年。申请期限从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算。附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。最高人民法院关于适用若干问题的解释(二)》第二十四条债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。