湖南省浏阳市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）浏民初字第1975号
原告唐某某，女，1973年8月13日出生，汉族，居民。
委托代理人刘洪，湖南纬地律师事务所律师。
被告李某某，男，1962年7月19日出生，汉族，农民，。
被告刘某某（系李某某之妻），女，1962年11月20日出生，汉族，农民。
上述两被告共同委托代理人黄丽，浏阳弘扬法律服务所法律工作者。
原告唐某某与被告李某某、刘某某买卖合同纠纷一案，本院于2014年5月27日立案受理后，依法由审判员吴新炎适用简易程序公开开庭进行了审理。原告唐某某及其委托代理人刘洪，被告李某某、刘某某的共同委托代理人黄丽到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告唐某某诉称，原告系原浏阳市枨冲镇凤仪鞭炮烟花厂（个人独资企业）的投资人和法定代表人，被告李某某系浏阳市瑶泰出口花炮厂的投资人和法定代表人。2013年12月17日，原告与被告李某某签订《鞭炮烟花厂产权整体转让协议》，约定：一、产权转让标的为浏阳市枨冲镇凤仪花炮厂的整体所有权；二、转让价格及付款方式为：1、整体转让价格为叁佰零捌万元整（308万元）；2、付款方式：分四期付清，第一期付款：双方正式签订协议时付款壹拾万元整；第二期付款：甲方办理好产权过户、手续变更并交付乙方之后，乙方付满壹佰零捌万元整（包括第一期壹拾万元整）；第三期付款：甲方在农历2014年正月16日前将所有库存的成品、半成品、材料等清理出厂，并将所有厂房、仓库、手续等全部交付给乙方，乙方付款壹佰万元，余款壹佰万元在没有任何纠纷和土地争议的情况下壹肆年九月二十日付给甲方，但乙方每月按1.2%利息付给甲方。双方还约定乙方须按本协议履行付款责任，如乙方不能按时付款，须承担转让总额5%的违约金。原、被告均在协议上签字，同时因为被告李某某已经担任了个人独资企业浏阳市瑶泰出口花炮厂的法定代表人，原告企业转让后被告李某某不能再担任受让企业的法定代表人，因此协议上被告李某某将自己与女婿黄某甲共同作为协议乙方。同时介绍人唐某甲作为见证方在协议书签了名。协议签订后，原告履行了全部应履行的义务，2013年12月份，原告为被告完成了企业产权的变更、过户手续，企业也随时可以交付给被告，然而至原告起诉之日，被告除了购买了四台结鞭机放在厂里和支付了原告60万元之外，既不接受企业也不支付原告剩余的购厂款。2014年5月18日，被告向原告出具结算单，证明尚欠原告购厂款248万元，被告在结算单上签名并盖私章和其个人独资的浏阳市瑶泰出口花炮厂的公章。原告多次催讨，被告拒绝支付，被告的违约给原告造成巨大损失，为维护合法权益，原告特诉至法院，请求法院判决被告立即支付购厂款248万元并支付违约金15.4万元；本案诉讼费由被告承担。
被告李某某、刘某某辩称，1、李某某、刘某某不是本案的适格主体。2013年12月7日，李某某代黄某甲与唐某某签订鞭炮烟花厂产权整体转让协议，并按协议代为付款10万元给唐某某，唐某某出具了收条给黄某甲，黄某甲才是合同的权利义务主体，李某某与刘某某不是协议的乙方，故不是本案适格主体；2、签订转让协议时，原告唐某某隐瞒厂房已经出租的事实，现承租方强行要求黄某甲高价购买其机械设备，拒绝将机械设备清理出厂，导致黄某甲无法进厂，合同目的不能实现，黄某甲遂拒绝支付剩余款项。综上所述，请求法院驳回原告的起诉。
经审理查明，被告李某某与刘某某系夫妻关系。原告唐某某（甲方）与被告李某某（乙方）经过考察和磋商，于2013年12月17日签订了《鞭炮烟花厂产权整体转让协议》，由被告李某某购买原告个人独资企业浏阳市枨冲凤仪鞭炮烟花厂的整体所有权。因被告李某某是个人独资企业浏阳市瑶泰出口花炮厂的法定代表人，按现行公司法规定一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，便由被告李某某的女婿黄某甲作为名义上的购买人，而被告李某某作为实际购买人却以黄某甲的代理人的名义在协议上签名，黄某甲没有在协议上签名，原告与被告李某某双方的介绍人唐和平作为见证方在协议上签了名。双方在协议中约定由原告唐某某（甲方）将其个人投资的浏阳市枨冲镇凤仪鞭炮烟花厂整体所有权转让给被告李某某（乙方）。整体所有权包括厂房设施、机械设备、租用的土地，以及办厂的各种手续：安全生产许可证、国地税登记许可证、工商营业执照、组织机构代码证等所有手续和浏阳市枨冲镇凤仪鞭炮烟花厂的无形资产（包括注册商标）。转让的价格为308万元，付款分四期付清：第一期于双方签订协议时付10万元整；第二期在甲方办理好产权过户、手续变更并交付乙方之后，乙方付满108万元整（包括第一期的10万元）；第三期甲方在农历2014年正月16日前将所有库存的成品、半成品、材料等清理出厂，并将所有厂房、仓库、手续全部交付给乙方，乙方付款100万元，余款100万元在没有任何纠纷和土地争议的情况下于2014年9月20日付给甲方，但乙方每月按1.2%利息付给甲方。双方还对违约责任及其他事项进行了约定，其中违约责任第三条约定“乙方须按本协议履行付款责任，如乙方不能按时付款，须承担转让总额5%的违约金”。2013年12月10日，浏阳市枨冲镇人民政府枨政发（2013）56号文件同意将浏阳市枨冲镇凤仪鞭炮烟花厂法定代表人由原告唐某某变更为被告李某某的女婿黄某甲。2013年12月11日，浏阳市工商行政管理局依法将浏阳市枨冲镇凤仪鞭炮烟花厂的投资人姓名变更为黄某甲，并颁发了工商营业执照，企业的性质仍为个人独资企业。2014年5月18日，原、被告双方经结算，被告李某某亲笔出具结算单一份“李某某与凤仪厂唐某某购厂往来明细总计购厂款308万元，签订合同付10万元，2013年底付30万、20万共计付60万元，结余248万元是（属）实。李某某2014年5月18日，加盖了浏阳市瑶泰出口花炮厂和李某某个人的印章”。因原告多次向被告李某某主张剩余款项未果，遂于2013年5月27日向本院提起诉讼。
以上事实，有原、被告的陈述，转让协议，结算单，枨冲镇政府文件，工商营业执照，双方的身份证明，证人证言等证据证明。经庭审质证核实，可以认定。
本院认为，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。因公司法规定一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，被告李某某已经投资设立了一个个人独资企业浏阳市瑶泰出口花炮厂，故其以女婿黄某甲的名义与原告唐某某签订买卖浏阳市枨冲镇凤仪鞭炮烟花厂的协议，系双方真实意思表示，没有违反法律规定，原、被告之间的买卖合同合法有效。原告将浏阳市枨冲镇凤仪鞭炮烟花厂的整体所有权转移给被告李某某之后，被告李某某没有按照约定给付到期应付的购厂款，构成违约和预期违约，故原告要求被告李某某支付剩余购厂款并承担违约金的诉讼请求，本院予以支持。两被告辩称实际的购买人是黄某甲，两被告不是适格被告，因与事实不符，本院不予采信。两被告还辩称原告在签订协议时隐瞒了已将厂房出租的事实，导致购买者不能进场，致使合同目的不能实现，因被告不能提供证据证明原告的上述行为导致合同目的不能实现，故其抗辩理由，本院亦不予采信。因被告李某某与被告刘某某系夫妻关系，且买卖浏阳市枨冲镇凤仪鞭炮烟花厂行为发生在夫妻关系存续期间内，故被告刘某某应当与被告李某某共同承担向原告支付购厂款的责任。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零八条、第一百一十四条、第一百三十条、第一百六十七条，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
限李某某、刘某某于本判决发生法律效力后10日内支付唐某某购厂款2480000元及违约金154000元；
如果未按本判决指定的期限给付金钱义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。
本案受理费27900元，减半收取13950元，保全费5000元，合计18950元，由李某某、刘某某负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。
审判员 吴新炎
二〇一四年七月二十二日
书记员 李晨辉
附相关法律条文：
1、《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零八条当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。
第一百六十七条分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或者解除合同。
出卖人解除合同的，可以向买受人要求支付该标的物的使用费。
2、最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外
3、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。