安徽省合肥市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）合民一终字第02462号
上诉人（原审被告）：郑家良。
委托代理人：孙琪彬，安徽新信律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：胡汉明。
委托代理人：晋红兵，安徽锦和律师事务所律师。
委托代理人：李临薇。
上诉人郑家良因与被上诉人胡汉明股权转让纠纷一案，不服安徽省合肥市瑶海区人民法院（2014）瑶民一初字第00321号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
一审经审理查明：2013年9月8日，胡汉明与郑家良以及安徽鑫百服饰有限责任公司的另一位股东汪海云共同签订一份《安徽鑫百服饰有限责任公司股东决议》，约定：胡汉明将其在安徽鑫百服饰有限责任公司的40%股权转让给郑家良，转让金为2400000元。付款方式：2013年9月9日6点前付款1200000元。剩余款项在办完相关交接手续后5天内付清。以后相关事宜与胡汉明无关。汪海云仍然持股30%。同日，胡汉明与郑家良之子郑锐签订股权转让协议约定郑锐同意受让胡汉明在公司股东会拥有的40%的股权。还是同日，胡汉明、郑家良、汪海云及新股东郑锐四人签订关于股权转让的安徽鑫百服饰有限公司的章程修正案，将胡汉明的股份变更为郑家良之子郑锐。变更后由郑锐享有胡汉明的股权并出任执行董事占公司股份的40%，郑家良、汪海云各占公司股份的30%。后安徽鑫百服饰有限公司实际办理了由郑家良之子出任执行董事的工商变更手续。合同履行中郑家良的妻子郑义莲于2013年9月10日分3笔向胡汉明支付了转让款1200000元。对于剩余的转让款1200000元，胡汉明经多次催要未果，遂诉至法院要求郑家良立即给付尚欠股权转让款1200000元。
一审法院认为，胡汉明、郑家良自愿达成股权转让协议，明确约定了转让款项、给付时间及其他相关的权利义务，系当事人真实的意思表示，理应确定其合法有效。胡汉明在转让股权后依法应获得转让款。郑家良理应依约给付转让款。虽然胡汉明在与郑家良达成股权转让协议的当天又与郑家良之子郑锐达成了股权转让协议并在工商部门办理了变更登记手续，但与郑锐的股权转让协议并未约定合理对价，且协议签订后，郑家良通过其妻账户支付了1200000元转让款，胡汉明的主张更符合逻辑和交易习惯。郑家良的辩称理由不能成立。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，原审判决：郑家良于判决生效后十日内给付胡汉明股权转让款1200000元。案件受理费15600元，财产保全申请费5000元，合计人民币20600元，由郑家良负担。
郑家良上诉称：一、原审判决认定事实错误。上诉人与被上诉人及另一股东于2012年5月商谈共同出资1000000元，合资成立安徽鑫百服饰有限责任公司。三方在合伙协议中约定了违约责任及赔偿标准。合同签订后，公司按期成立。公司成立后，被上诉人背着上诉人及另一股东私自从事一些违反合伙协议、股东承诺，损害股东合法权益的行为。为此，上诉人多次劝阻被上诉人作为一名董事长，不要损害股东利益。但被上诉人置若罔闻，导致公司上下人心涣散，为了杜绝被上诉人继续伤害公司合法权益，上诉人与被上诉人商议，将被上诉人名下的股权转让给上诉人，被上诉人也同意。上诉人在支付首期付款后，按规定必须对公司财务状况进行审核，在审核后上诉人发现被上诉人有多次违反合伙人协议及股东承诺的行为，且公司亏损严重，被上诉人必须承担违约责任，负有赔偿义务。就在上诉人及另一股东与被上诉人洽谈，明确被上诉人承担赔偿责任数额时，被上诉人却将股权转让给了郑锐。被上诉人没有将股权转让给上诉人，因此上诉人也没有实际受让被上诉人的股权。上诉人与被上诉人之间根本没有股权转让的事实。这从上诉人提交给原审人民法院的证据可以证实。原审人民法院却认为与郑锐转让协议并未约定合理对价，原审人民法院对被上诉人与郑锐的《股权转让协议》既不质证，也不认证，根据郑锐是郑家良儿子，因此郑锐受让了就是郑家良受让了的逻辑推理和交易习惯判定上诉人应该给付被上诉人股权转让款，完全违反了公平，公正的司法原则。二、原审判决适用法律错误。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第64条规定，审判人员应当依照法定程序，全面，客观地审核证据，依据法律的规定，遵循法官职业道德，运用逻辑推理和日常生活经验，对证据有无证明力和证明力大小独立进行判断，并公开判断的理由和结果。第79条规定，人民法院应当在裁判文书中阐明证据是否采纳的理由。而原审人民法院违反证据规则的规定，枉法裁判，严重侵害上诉人的合法权益。请求二审法院依法撤销原审判决，改判驳回被上诉人对上诉人的诉讼请求。
胡汉明二审答辩称：一、一审法院认定事实清楚。胡汉明、郑家良自愿达成股权转让协议，明确约定了转让款项、给付时间及其他相关的权利义务，系当事人真实的意思表示，协议合法有效。胡汉明在转让股权后依法应获得转让款。郑家良理应依约给付转让款。二、一审法院适用法律正确。上诉人与被上诉人之间的股转让纠纷事实清楚，法律关系明确，一审法院根据查明的事实，适用合同法的相关规定判决郑家良给付胡汉明股权转让款1200000元，属于适用法律正确。三、上诉人上诉理由不成立。l、上诉人称上诉人与被上诉人之间没有股权转让事实与客观事实不符。根据被上诉人在一审中提供的《安徽鑫百服饰有限责任公司股东决议》、《私营企业信息查询单》、《公司变更信息》和《交易明细表》、网银记录等证据材料，可以确定上诉人与被上诉人之间自愿达成股权转让协议，被上诉人按约履行了股权转让的义务，上诉人也已通过其家人向胡汉明支付了首批股权转让款项。上述证据材料结合被上诉人在一审中提供证据四《安徽鑫百服饰有限责任公司股东股份转让后续工作协议》，印证了上诉人与被上诉人履行股权转让的真实意思。上诉人在上诉状中称上诉人在支付首期付款后，按规定必须对公司财务状况进行审核，……在上诉人及另一股东与被上诉人洽谈赔偿责任数额时，被上诉人却将股权转让给了郑锐。此说法与事实不符。从《安徽鑫百服饰有限责任公司股东决议》、《股权转让协议》和鑫百公司的《股东会决议》来看，三份材料都是在同一天形成的，签订时间均是2013年9月8日，而上诉人向被上诉人支付的首批转让款1200000元是在2013年9月10日，也就是被上诉人与上诉人以及被上诉人与郑锐签订协议之后支付的首批转让款。再从《股东会决议》各股东签字落款来看，公司全部股东均对股权转让事项一致同意，可见，并非如上诉人所说，其在不知情的情况下，被上诉人便将股权转让给郑锐。被上诉人与郑锐之间签订股权转让协议不是双方关于股权转让的真实意思，双方没有发生股权转让的法律关系。该协议是在上诉人与被上诉人签订《安徽鑫百服饰有限责任公司股东决议》这份具有股权转让性质的决议后，被上诉人根据上诉人的要求与上诉人的儿子郑锐所签订的。郑锐只是上诉人指定的接受上诉人与被上诉人股权转让的受让方，其没有也不可能实际履行股权转让的付款义务。上诉人与被上诉人之间的股权转让是否办理变更登记，并不影响双方之间股权转让的效力。上诉人以涉案股权已办理了工商变更登记，且登记在郑锐名下为由，据此来否认上诉人与被上诉人之问的股权转让的效力，没有事实和法律依据。请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。
原判认定的事实无误，本院予以确认。
本院认为：胡汉明、郑家良及安徽鑫百服饰有限责任公司的另一股东汪海云于2013年9月8日签字确认的《安徽鑫百服饰有限责任公司股东决议》，系当事人真实意思表示，符合《中华人民共和国公司法》关于股权转让的要求，故该协议合法有效，当事人应当按约履行合同义务。郑家良在该股东决议签订后，于2013年9月10日实际履行了支付首期股权转让款1200000元的义务。郑家良二审诉称胡汉明之后以400000元的价格将该股权转让给其子郑锐，并办理了工商变更登记，其对胡汉明将股权转让给郑锐的事实不知情，故其并不是股权转让协议的合同相对人。经审查，胡汉明在《安徽鑫百服饰有限责任公司股东决议》签订的当天，即与郑锐签订股权转让协议，并由胡汉明、郑家良、汪海云、郑锐在公司章程修正案中签字，后办理了股权转让给郑锐的工商登记手续。胡汉明主张将股权变更登记在郑锐名下系受郑家良的指示而为，本院认为，结合查明的事实，胡汉明将股权以2400000元的对价转让给郑家良，同一日又以400000元的对价转让给郑锐，明显不符合常理，郑家良在章程修正案上签字确认胡汉明将股权转让给郑锐，且其与郑锐为父子关系，现郑家良在本案中诉称对此转让行为并不知情，不符合实情。同时，郑家良在明知公司章程变更为胡汉明将股权转让给郑锐之后，仍然支付胡汉明首期股权转让款，该履行其与胡汉明的股权转让协议的行为，与其关于股权实际转让给郑锐的主张显然不符，结合上述分析，根据我国民事诉讼法高度盖然性的证据原则，胡汉明的主张更符合逻辑和交易习惯，郑家良应为胡汉明股权转让的实际受让人，胡汉明主张由其支付尚欠的股权转让款，于法有据，本院予以支持，郑家良的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决结果并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费15600元，由上诉人郑家良负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 虹
审 判 员 刘松柏
代理审判员 于海波
二〇一四年九月十二日
书 记 员 刘付兴
附：本案所适用的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。