浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浙杭商终字第807号
上诉人（原审被告）：中天建设集团有限公司。
法定代表人：楼永良。
上诉人（原审被告）：中天建设集团有限公司第二建设公司。
代表人：楼亚东。
以上两上诉人的共同委托代理人：吕牡丹、刘勇。
被上诉人（原审原告）：施中勇。
委托代理人：张锋平、迟晓夏，浙江腾飞金鹰律师事务所律师。
上诉人中天建设集团有限公司（以下简称中天公司）、中天建设集团有限公司第二建设公司（以下简称中天二公司）为与被上诉人施中勇买卖合同纠纷一案，不服杭州市拱墅区人民法院（2014）杭拱商初字第2196号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年3月13日受理后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：中天二公司系“天阳美林湾”8#-16#楼等工程的施工单位，施中勇在2005年至2006年期间向该项目部供应红板。2008年4月30日，天阳美林湾项目部工作人员李某甲出具《欠条》一份，确认中天建设集团杭州天阳置业美林湾项目部欠施中勇红板款610000元，并承诺在2008年12月30日之前付清，此期间利息按每万元每月150元计息。李某甲作为负责人签字，并加盖“中天建设集团有限公司技术专用章”，加盖的章上另有“第二建设公司天阳美林湾工程”字样。2010年11月30日，李某甲在领（付）款凭证上签字，支付施中勇红板款10000元。2012年9月12日，李某甲出具《承诺书》一份，承诺中天建设集团杭州天阳置业美林湾项目部欠施中勇的红板款本金及利息，在2012年11月25日前一次性付清。后中天公司、中天二公司未支付上述款项，施中勇诉至该院。另查明，案涉项目部工作人员郭某于2005年9月27日出具《证明》一份，载明：“施中勇同志送中天建设天阳置业美林湾项目部13#15#红板款，数量按实结算……每张伍拾肆元……”。案涉项目部工作人员李某亦于2006年5月27日出具《证明》一份，载明：“兹有中天建设集团公司天阳美林湾项目部2006年4月15日至4月21日向施中勇所购红板，按不含税价每张55元计算……”。
原审法院认为：本案的焦点问题是施中勇与中天二公司是否存在买卖合同关系？本案中，中天二公司案涉工程工作人员李某甲持有“中天建设集团有限公司技术专用章”及“第二建设公司天阳美林湾工程”字样的印章，并作为案涉项目部负责人在《欠条》上签字，因此，施中勇有理由相信李某甲有权代表中天二公司确认欠款，且中天公司、中天二公司没有证据证明施中勇主观上具有恶意或过失。施中勇在2005年至2006年期间向案涉项目部供应红板的事实亦有案涉项目部工作人员郭某、李某等人出具的证明佐证。故李某甲出具的《欠条》真实有效，施中勇与中天二公司之间的买卖合同关系成立。中天公司、中天二公司提出的李某甲即使有代理权限，也不能在其离开公司后仍可代表中天公司对外确认债务，该院认为，中天公司、中天二公司并无证据证实施中勇明知李某甲已离开公司，也没有证据证实施中勇与李某甲存在恶意串通的情形，且李某甲2012年9月12日的承诺是对之前2008年出具的《欠条》中所欠款项作出还款的承诺，并不是对欠款金额的重新结算，故施中勇有理由相信李某甲之后行为仍代表中天二公司，中天公司、中天二公司的上述辩解不予采纳。综上，《欠条》对中天二公司具有法律约束力，中天二公司应按照《欠条》上的约定履行自己的付款义务，但中天二公司仅于2012年11月30日支付10000元，余款600000元至今未付。因中天二公司系中天公司设立的分公司，中天公司应承担民事责任，故施中勇要求中天公司、中天二公司支付600000元的诉请予以支持。中天公司、中天二公司未按时支付货款，应当承担逾期付款的违约责任，根据《欠条》载明，双方约定的“此期间利息”应是2008年4月30日至2008年12月30日期间的利息，按每万元150元计算，该利息标准未超过法律规定，中天公司、中天二公司关于该利息计算标准过高的辩解不予支持。此后双方并未约定逾期利息，应按照银行同期贷款利率计算，故对施中勇要求中天公司、中天二公司按每万元150元利息的标准支付至生效判决确定之日止的超出部分利息不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国公司法》第十四条之规定，该院于2015年2月12日作出如下判决：一、中天公司、中天二公司于判决生效后十日内支付施中勇货款600000元及利息277249.94元（暂计至2014年7月31日，自2014年8月1日起的利息按银行同期贷款利率计算至判决确定的履行之日止）。二、驳回施中勇的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8159元（已减半收取），施中勇负担1873元，中天公司、中天二公司负担6286元。
宣判后，中天公司、中天二公司不服原审法院上述民事判决，共同向本院提起上诉称：一、原审判决认定事实错误。1.中天二公司从未与施中勇签订过任何购买红板的合同或协议。2.施中勇在原审中提供的证据6送货单因签收人员身份不详而未被原审法院采纳。送货单是买卖双方进行货款结算的原始凭证，原审法院既然否定了前述送货单，又如何能得出杭州天阳置业美林湾项目部欠施中勇红板款610000元的事实。3.施中勇在原审中提供的证据7杭州市城建档案馆调取的开工报告、竣工报告、例会纪要、会议签到簿，可以明确案涉美林湾工程于2005年6月10日开工，于2007年9月22日竣工，项目负责人（项目经理）为郑某；李某甲、郭某、李某既不是项目负责人、又不是建筑材料采购和管理的负责人，李某甲只是普通的工作人员，郭某、李某只是工程技术人员，其行为均非职务行为，不能代表中天公司与中天二公司。4.原审判决认定李某甲持有“中天建设集团有限公司技术专用章”及“第二建设公司天阳美林湾工程”字样的印章没有事实依据。如施中勇确向案涉美林湾项目部供应红板，其有义务了解和查明李某甲是否系该项目部的负责人。且技术专用章仅限用于技术资料，施中勇作为建筑材料供应商对此应当是明知的，原审判决认定施中勇没有恶意或过失与事实不符。5.施中勇在原审提供的证据3《承诺书》明显系李某甲个人对施中勇的承诺，与中天公司、中天二公司无关。且案涉美林湾项目部已于2007年9月22日竣工，而该《承诺书》的落款时间为2012年9月12日，已时隔5年，如确属真实合法的债权，施中勇在长达5年中不向中天公司、中天二公司主张权利，却在多年后向李某甲主张权利，且李某甲又奇迹般地向其出具承诺，该《承诺书》显然属李某甲个人与施中勇之间的债务纠纷。综上所述，原审判决认定中天二公司与施中勇存在红板买卖合同关系并拖欠货款显属认定事实错误。二、原审判决适用法律错误。原审判决认定事实错误，导致其适用法律错误，最终得出错误的判决结果。三、施中勇主张债权已经超过诉讼时效。综上，请求二审法院依法撤销原审判决，依法改判驳回施中勇的原审全部诉讼请求，并判令一、二审诉讼费用均由施中勇承担。
被上诉人施中勇答辩称：一、原审法院认定事实清楚。（一）中天二公司因承建杭州天阳置业美林湾项目所需，向施中勇购买红板，双方的买卖合同关系成立、生效，且施中勇已实际履行完毕。1.施中勇与中天二公司之间虽然没有直接签订书面的买卖合同，但双方达成买卖合同合意后，施中勇按约定向中天二公司供应建筑材料红板，中天二公司接收货物后，向施中勇签发送货单，并通过开具《证明》的方式对供货方式、供货单价、供货时间、结算方式以及实际收到供货的情况予以确认。对于总供货金额，中天二公司出具了加盖有“中天建设集团有限公司技术专用章”及“第二建设公司天阳美林湾工程”字样的印章以及项目负责人李某甲签字的《欠条》予以明确。2.关于李某甲、郭某、李某的身份。（1）关于李某甲的身份。李某甲是中天二公司的现场负责人，且其持有案涉项目部章，使施中勇完全有理由相信李某甲能代表中天二公司对外进行交易。同时，根据杭州市城建档案馆查询的档案资料显示，李某甲在案涉项目建设过程中，多次以中天二公司单位代表的身份参与工程例会，并在参加会议人员签到表中签字，签字顺序在第一位，这说明李某甲是中天二公司在案涉项目中的管理人员，并实际参与工程建设管理。（2）关于郭某、李某的身份。郭某、李某均是案涉项目的工程管理人员，二人均参与了向施中勇购买建筑红板材料的合同洽谈以及后续供货时的具体履行等事项。根据杭州市城建档案馆的档案资料显示，郭某、李某二人均作为案涉项目的管理人员全程参与工程管理，参加工地例会并签字确认。此外，案涉项目的工程竣工报告、单位（子单位）工程质量竣工验收记录均明确显示，郭某还是案涉项目的技术负责人。至于郭某、李某的具体工作职能是中天公司、中天二公司与其员工之间的内部关系，与施中勇无关。3.关于案涉项目技术专用章。首先，案涉项目在杭州市城建档案馆里的大量备案资料显示，该印章真实存在且清楚可查证，也并非专门用在技术用途（开工报告当中也盖有该技术专用章）上面；其次，该项目技术专用章并未明确说明不能用于经济目的，且刻有中天公司、中天二公司名称并被广泛应用于该工程之中，施中勇完全有理由相信该项目部章能够代表中天公司、中天二公司。（二）中天公司、中天二公司欠付施中勇货款600000元的事实清楚。1.中天公司、中天二公司称李某甲所作《承诺书》是其个人与施中勇之间的债务不正确。（1）《承诺书》所承诺的内容是对中天二公司与施中勇之间供货产生的欠付货款作出的还款承诺，并不是对欠款金额的重新结算。施中勇有理由相信李某甲有权代表中天二公司。（2）案涉项目何时竣工、李某甲是否离开中天二公司，施中勇既不知情、也与施中勇无关。（3）按照建设工程实践中的情况，工程竣工并不一定会立即结算完毕，很多施工单位均以此为理由长期拖欠供应商的材料款。中天公司、中天二公司以《承诺书》作出时间距工程竣工时隔5年为由，主张其所欠货款成为“不合法”的债权，毫无事实和法律依据。（4）在中天二公司拖欠货款期间，施中勇从未停止追讨欠款，其中既有向案涉项目部直接催讨，也包括向中天公司催讨。2.中天公司、中天二公司应按照《欠条》的约定，向施中勇支付逾期付款利息。二、原审法院适用法律正确。1.李某甲、郭某、李某均是案涉项目的负责人及管理人员，上述人员签字确认的行为能够代表中天二公司。2.施中勇与中天二公司之间的买卖合同关系合法成立并生效，中天公司、中天二公司应向施中勇承担付款责任。三、《承诺书》的签署日期是2012年9月12日，施中勇的起诉并未超过诉讼时效。综上，请求二审法院驳回中天公司、中天二公司的上诉请求，维持原审判决。
二审期间，各方当事人均未向本院提交新的证据。
本院审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为：本案的争议焦点在于施中勇与中天二公司之间是否存在买卖合同关系。综观本案现有事实及相关证据，虽然施中勇所提供的送货单因签收人员身份不详，中天公司、中天二公司又予以否认而未被原审法院认定，但施中勇在2005年至2006年期间向中天二公司案涉项目部供应红板的事实有项目部工作人员郭某、李某出具的《证明》佐证。在此基础上，该项目部工作人员李某甲以负责人的身份于2008年4月30日向施中勇出具《欠条》，进一步确认项目部欠付施中勇红板款610000元的事实。同时，该《欠条》上还加盖了“中天建设集团有限公司技术专用章”及“第二建设公司天阳美林湾工程”字样的印章，该印章为案涉项目部对外联系所使用，且在杭州市城市建设档案馆留有备案。因此，施中勇基于该印章及李某甲的签字能代表中天二公司的善意信任，与中天二公司之间发生的民事行为应具有法律效力。据此，原审法院认定施中勇与中天二公司之间存在买卖合同关系并无不当。中天公司、中天二公司关于涉案买卖合同的相对方系施中勇与李某甲的意见，事实与法律依据不足，本院不予采信。此外，中天公司、中天二公司在一审期间并未提出诉讼时效抗辩，现其在二审期间提出该抗辩，本院依法不予支持。现中天公司、中天二公司未依约履行付款义务，理应向施中勇支付所欠货款并承担逾期付款的违约责任。综上，中天公司、中天二公司的上诉理由依据不足，本院对其上诉请求不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费12572元，由上诉人中天建设集团有限公司、中天建设集团有限公司第二建设公司负担。上诉人中天建设集团有限公司、中天建设集团有限公司第二建设公司于本判决书生效之日十五日内来本院退费。
本判决为终审判决。
审 判 长 程雪原
审 判 员 张 敏
代理审判员 朱晓阳
二〇一五年六月十一日
书 记 员 韩 斐