浙江省绍兴市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浙绍商终字第1091号
上诉人（原审原告）：湖州合基精细化工有限公司，住所地：浙江省长兴县泗安镇白莲村。
法定代表人：杨正元，系公司经理。
委托代理人：王婧、赵公明，浙江海浩律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：嵊州市贝尔纺织印染有限公司，住所地：嵊州市城北开发区。
法定代表人：汤舜尧，系公司执行董事。
委托代理人：杜晔，浙江三惟律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：吕良军。
上诉人湖州合基精细化工有限公司（以下简称“合基公司”）为与被上诉人嵊州市贝尔纺织印染有限公司（以下简称“贝尔公司”）、吕良军买卖合同纠纷一案，不服浙江省嵊州市人民法院（2014）绍嵊商初字第1043号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年8月26日立案受理后，依法组成由审判员柳雪松担任审判长，审判员彭丽莉、代理审判员ＸＸ斌参加评议的合议庭，并于2015年9月17日进行了庭询。上诉人合基公司的委托代理人王婧，被上诉人贝尔公司的委托代理人杜晔到庭参加庭询。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：合基公司自2013年9月起发送了价值354600元的染料，相关货物由吕良军及案外人董波签收。合基公司于2014年5月9日发送了最后一次货物，吕良军于2014年5月22日签收。相关送货单抬头客户名称为贝尔公司，联系人为吕良军。同时，合基公司向贝尔公司开具了增值税发票九份，共计354600元。吕良军在单位名称为贝尔公司的九份增值税发票签收单上签名，收取了上述增值税发票。贝尔公司将其中七份增值税发票进行了抵扣。后吕良军于2014年4月28日支付给合基公司货款40000元。另查明，自2011年9月1日起至2015年7月1日止，吕良军承租了贝尔公司300平方米左右的厂房及相应的设施。租赁合同约定租赁期间所产生的废水由贝尔公司代为处理，处理费按吨计算，在每月25日前支付给贝尔公司，如遇环保部门调整排污收费标准，则处理费收费标准也作相应调整。在2014年7月1日的租赁合同中，双方还约定贝尔公司应给吕良军提供银行、税务等各方面经营所需的代办服务。
原审法院认为，本案的主要争议焦点在于合同相对方如何确定，贝尔公司是否应当承担付款责任。首先，合基公司主张与贝尔公司之间存在买卖合同关系，应当对该合同关系成立承担举证责任。合基公司提交的送货单上签收人员为吕良军和案外人董波，增值税发票签收单上的签收人员为吕良军。合基公司并未举证证明该两人系贝尔公司的员工，上述签收行为不能代表贝尔公司。合基公司开具给贝尔公司的增值税发票，贝尔公司对其中的部分发票进行了抵扣。增值税发票属于结算凭证，发票的开具与现实的买卖交易行为之间并非必然的、绝对的对应关系。贝尔公司已举证证明其抵扣增值税发票系因为吕良军租赁了贝尔公司的厂房、设备而为其提供代办税务的服务。且交付货物和发票，以及交易后支付40000元货款均是发生于合基公司与吕良军之间。在此情况下，不能仅因增值税发票的开具和抵扣而认定合基公司与贝尔公司之间存在买卖合同关系。其次，吕良军的行为是否构成表见代理。合基公司相信吕良军有代理权须具有足够的客观表象，且该客观表现形成的时间须在行为人以被代理人的名义与相对人发生交易时，而不能以事后产生的一些事实基础推定行为人先前的行为具有代理权的客观表现。本案中，双方并未签订书面的买卖合同，刚开始交易时，吕良军并无贝尔公司的授权，合基公司也未举证证明吕良军系贝尔公司的员工，虽然贝尔公司后来抵扣了部分增值税发票，但抵扣行为发生在事后，不能以此作为客观表象推定被告吕良军享有代理权。由此，吕良军的行为不能构成表见代理。最后，贝尔公司是否应当承担民事责任的问题。合基公司主张在租赁合同中约定贝尔公司为吕良军代办排污费、提供银行、税务服务，贝尔公司与吕良军系挂靠关系，应当共同承担责任。排污权可以有偿使用和交易。贝尔公司对排污权拥有使用、转让、抵押等权利。即使贝尔公司将一部分排污指标交由吕良军使用，也不能据此认定双方存在挂靠关系。另外，提供银行、税务代办服务也不能直接推定双方存在挂靠关系。综上，贝尔公司无需对吕良军的交易行为承担民事责任，而吕良军在收取货物及增值税发票后，应当及时付款。双方对付款时间没有约定，吕良军应当在收到货物的同时支付，若未支付则应承担逾期付款的利息损失。吕良军于2014年5月22日签收最后一笔货物，故逾期付款的利息损失应当自该日起按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算。依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百六十一条、第一百零七条、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、吕良军支付给合基公司尚欠的货款314600元，并支付自2014年5月22日起至付清日止按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算的利息损失。款限本判决生效后十日内付清。二、驳回合基公司的其余诉讼请求。案件受理费6128元，保全费2300元，公告费650元，共计9078元，由合基公司负担78元，吕良军负担9000元。
上诉人合基公司不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：1、在交易过程中，吕良军一直以贝尔公司名义与合基公司进行接洽，货物亦送至贝尔公司经营场所，发票亦由贝尔公司开具，足以使合基公司相信合同关系是其与贝尔公司所建立。2、即使合基公司对于交易对象存在误认，贝尔公司对于误认产生也具有不可推卸的责任。3、增值税发票足以证明双方存在买卖合同关系。4、本案所涉交易时间长达八个月，合基公司不可能完全通过事后事实基础推定行为人先前行为。5、本案中，吕良军与贝尔公司存在挂靠关系，应依法由贝尔公司与吕良军承担共同还款责任。综上，请求二审法院撤销一审判决，依法改判；一、二审诉讼费由两被上诉人承担。
被上诉人贝尔公司未向本院提交书面答辩状，在庭询中答辩称：1、本案所涉交易行为是合基公司与吕良军之间发生的，收货人是吕良军以及第三人，送货单上的送货联系人也是吕良军，收取相应的增值税发票和支付相应合同货款均是吕良军，合基公司主张吕良军是以贝尔公司名义进行交易，完全是合基公司的主张臆断，没有任何证据证明。2、如果合基公司误解交易对象是贝尔公司，贝尔公司不应对合基公司的误解承担相应的法律责任。3、增值税发票的开具与现实交易并非存在相对应关系，依据最高人民法院的司法解释，其并不能单独证明存在买卖合同关系。4、本案现实供货关系是合基公司与吕良军之间，与贝尔公司唯一有关系是增值税发票上记载了贝尔公司的名称，买卖合同是以交付标的物进行认定，本案接受标的物的主体是吕良军及第三人，与贝尔公司不存在任何关联。合基公司明知吕良军与贝尔公司是独立主体，在一审诉状中，合基公司也是认为吕良军与贝尔公司之间存在挂靠关系而向贝尔公司主张付款的，即合基公司明知买卖合同的相对方是吕良军。据此，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回合基公司的上诉请求。
被上诉人吕良军未作答辩。
二审期间，双方当事人均未向本院提交新的证据。
本院对一审判决认定的事实予以确认。
本院认为，本案争议的焦点问题是贝尔公司在本案中是否应承担付款责任。合基公司虽主张吕良军当时自称是贝尔公司的工作人员、交货地点在贝尔公司的厂房内、增值税发票抬头也是开具给贝尔公司，贝尔公司应与吕良军共同承担付款责任，但经审查，吕良军既非贝尔公司的工作人员，更非贝尔公司的法定代表人，合基公司也未能提交授权书、介绍信等从外观上足以使人相信吕良军是代表贝尔公司购买染料及进行结算的相关证据。尽管合基公司曾开具增值税发票给贝尔公司，但增值税发票属于结算凭证，并不能依据增值税发票认定双方之间存在买卖合同关系，关键还是应确定设立合同关系的双方当事人，故本案买卖行为的合同相对方应为合基公司与吕良军，本案的支付主体也应为吕良军。合基公司认为应由贝尔公司与吕良军共同承担付款责任的上诉理由，无事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费6128元，由上诉人湖州合基精细化工有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 柳雪松
审 判 员 彭丽莉
代理审判员 ＸＸ斌
二〇一五年十一月六日
书 记 员 高怡唯