黑龙江省齐齐哈尔市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）齐民一终字第166号
上诉人（原审被告）龙江县宏发房地产开发有限责任公司，住所地黑龙江省龙江县北市街39号。组织机构代码证：74966259-1。
法定代表人刘瑜，该公司经理。
委托代理人范影，黑龙江天扩律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）于振龙，1952年10月22日出生，住黑龙江省甘南县。
被上诉人（原审原告）董淑申，住黑龙江省甘南县。
二被上诉人委托代理人张大军，黑龙江音河律师事务所律师。
上诉人龙江县宏发房地产开发有限责任公司（以下简称宏发公司）为与被上诉人于振龙、董淑申房屋拆迁安置补偿合同纠纷一案，不服黑龙江省甘南县人民法院（2014）甘民初字第1161号民事判决，向本院提起上诉。本院依法由审判员周虹担任审判长、审判员李颖莉、代理审判员王红娜组成的合议庭，对本案进行了审理，书记员许璐璐担任记录。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，于振龙与董淑申系夫妻关系，二人共有座落在甘南县立新街原粮油管理站的建筑面积901.9平方米私有房产，房屋用途为仓库、交通仓储。2012年10月20日，于振龙与宏发公司签订房屋置换协议书一份，其中第二条约定于振龙、董淑申将上述房屋在原位置置换为宏发公司开发建设的锦宏名苑小区5号楼商服两户，每户120平方米，车库25平方米，住宅两户，合计面积405平方米。置换面积以测绘为准，若有差异，按补充协议执行，房屋单元号待定。宏发公司保证2013年10月30日前交付使用；第四条约定于振龙同意置换的房屋已由宏发公司同意并确定实际图纸位置、宏发公司必须严格按照图纸要求施工构建及行政主管部门验收合格后交付于振龙使用。2014年4月29日，于振龙与宏发公司签订“于振龙回迁位置”一份，约定“商服五号楼东数北面1号、2号”，南面1号、2号商服暂不外卖，待宏发公司确定面积、单价，再进行商谈。上述两份协议均未体现董淑申签字。另查明，宏发公司所置换给于振龙的锦宏名苑小区商服5号楼东数北面1号、2号商服一楼面积不足30平方米并含盖楼梯，二楼面积100平方米左右。该商服楼所依据的设计图纸系2013年7月份形成，尚未备案。争议楼房亦未登记。
2014年10月，董淑申、于振龙以宏发公司为被告起诉至黑龙江省甘南县人民法院，要求依法撤销2014年4月29日所签订的“于振龙回迁位置协议书”。继续执行2012年10月20日所签订的“房屋置换协议书”第2条，并案件受理费由宏发公司承担。
原审法院经审理认为，民事活动遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则。于振龙与宏发公司签订的房屋置换协议系双方真实意思表示，该协议自成立时生效，双方成立房屋拆迁置换补偿合同法律关系。就双方签订的回迁位置补充协议而言，于振龙原先私有房产（一楼商用）被确定置换为“商服五号楼东数北面1号、2号”，该约定置换的楼房所依据的设计图纸系2013年7月份形成，宏发公司未有证据证实将该楼房设计向于振龙履行说明、告知义务。双方签订置换协议时间远早于设计图纸形成时间，应推定为于振龙签订置换协议时并不知晓该楼房设计情况，补充协议的约定亦未有证据证实有该说明过程。宏发公司系在负有明确说明义务的前提下，故意隐瞒楼房设计、建造事实而违反说明义务，构成欺诈性虚伪意思表示；协议签订时，宏发公司既未履行明确说明义务，其所出示的设计图纸亦未经审批、备案手续，是否为置换协议签订时所依据的图纸存在怀疑。由此于振龙对合同主要条款安置用房的设计、位置期待与现状发生错误认识，应视为重大误解；从补充协议所确定回迁的商服位置现状看，一楼面积不足30平方米并含盖楼梯，二楼面积100平方米左右，该商业用房市场价值相对于振龙原私有房产，从常理认知角度上讲亦很难让人有公平之认同。考察协议双方对房屋拆迁安置这一活动的认识程度及能力存在巨大差异，该约定系在于振龙没有经验前提下，致使双方权利义务明显违反公平、等价有偿原则。综上，于振龙、董淑申主张撤销2014年4月29日其与宏发公司签订的补充协议中关于商服位置的约定条款，因合同订立过程中存在欺诈、重大误解及显失公平的事由，本院予以支持。双方签订的房屋置换协议合法有效，应就商服回迁位置协议补充。原审法院依照《中华人民共和国民法通则》第四条、第五条，《中华人民共和国合同法》第五十四条、第六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十八条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第七十三条、第七十六条之规定，判决：撤销于振龙与宏发公司2014年4月29日签订的“于振龙回迁位置”协议中“商服五号楼东数北面1号、2号”条款。案件受理费100.00元，保全费5，000.00元，由龙江县宏发房地产开发有限责任公司负担。
宏发公司不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：宏发公司与于振龙于2012年10月20日签订了《房屋置换协议书》，协议约定安置给于振龙、董淑申“商服两户、每户120平方米，并给付现金人民币100万元”。签订协议时没有房屋设计图纸，约定“房屋单元号待定”。2013年7月，设计图纸形成，宏发公司便向于振龙、董淑申说明并要求确定商服楼号，于是双方于2014年4月9日签订了房屋置换补充协议，该协议明确约定，宏发公司置换给于振龙、董淑申5号楼商服中东数北面1号、2号（该两套楼房每户上下面积之和均为120平方米）。该约定于振龙不存在重大误解、显失公平情形，双方权利义务不违反公平、等价有偿原则。理由：1、于振龙为具有完全民事行为能力的成年人，其对民事行为具有认识能力与控制能力，宏发公司告知其置换房屋的设计：将商服涉及分为南北两边开门、且一、二楼均为商用，于振龙对南北门之分是知晓的（这一点可以从补充协议的内容推定），北门一楼面积不足30平方米，二楼面积为100平方米，因北门门前为步行街，其自愿选择北门位置。双方协商一致后于2014年4月29日签订了补充协议，该协议中约定置换商服为“5号楼商服中东数北面1号、2号”。房屋设计、位置为合同的主要事项，对主要事项而言，双方磋商的过程，就是宏发公司履行其房屋设计、位置等义务的过程，一审认定宏发公司没有履行告知义务不合常理。于振龙自愿接受置换房屋，其没有陷入错误认识，更谈不上采用欺骗、引诱、隐瞒等手段。该补充协议是经双方充分协商、一致认可的情况下签订的，该补充协议合法有效。2、虽然置换房屋一楼为30平方米左右、二楼为100平方米左右，但二者之和为130平方米，且可以办理商服房产证，额外还给于振龙、董淑申100万元作为补偿，在市场价值及商用价值上与其原有私产是公平的，因此认识错误、显失公平的理由不能成立。3、补充协议合法有效，说明义务不是合同成立的必要要件，无需在合同中明示，口头告知即可。根据规定，应该是于振龙、董淑申对宏发公司“没有履行说明义务”负有举证责任，本案中，于振龙、董淑申没有证据证明宏发公司没有履行告知义务。如随意撤销合同会破坏合同的稳定性。综上，请求撤销原判，驳回于振龙、董淑申的诉讼请求，并上诉费由于振龙、董淑申承担。
针对宏发公司的上诉请求及理由，于振龙、董淑申答辩称：原判认定事实正确，宏发公司的上诉理由不成立。宏发公司称其履行了房屋位置的明确告知义务不是事实。于振龙虽然签订了回迁位置协议，但签订协议时对回迁位置持有异议，所以在该协议中签订了南一、二号暂不出卖，当时与其签写协议的宏发公司的工作人员告知与法人协商，迁出后于振龙、董淑申多次找宏发公司的法人，该公司法人均拒绝见面，导致于振龙、董淑申提起诉讼。签订协议时宏发公司没有明确告知该商服的具体位置，宏发公司所谓给的商服能够办理商服房照并价格与其他商服没有异议，但现场可以看出交付的所谓商服在客观事实上和常理上都不具有商服的使用价值，其市场价值和使用价值远远低于纯一楼商服或一、二楼等面积的商服，且该楼一楼仅20多平方米，还包含上楼的楼梯，一楼去除楼梯后基本没有可以作为商用价值的面积，且二楼在将近100平方米的范围内两个商服有四个立柱，根本无法正常使用，在双方签订拆迁补偿协议时，并没有给于振龙、董淑申出示盖楼的图纸，宏发公司提供的图纸也不是正规的图纸，该图纸的内容也没有在有关部门备案也没有向于振龙、董淑申明示，市场价值也低于商服价值的一半左右，而且宏发公司拆迁占用于振龙、董淑申的房屋是九百多平方米的纯一楼商服，按照公平角度来说宏发公司应当给于振龙、董淑申纯一楼而不是一、二楼的楼中楼，更不应当是本案争议的两个房屋，对于振龙、董淑申显失公平。签订位置协议时，该楼并没有完全建成，是在建成后发现这种现状提出异议并提起诉讼，应当视为于振龙、董淑申对协议内容存在重大误解，且双方权利义务明显违背了公平及等价有偿的基本原则，于振龙、董淑申要求撤销有事实和法律依据，宏发公司的上诉请求及理由不符合客观常理和事实。
本院经二审审理，对原审法院查明的事实予以确认。
本院认为，民事主体之间签订协议应当出于协议各方自愿，并系各方的真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定。本案双方当事人宏发公司与于振龙、董淑申签订的房屋置换协议符合法律规定，合法有效。但双方关于回迁位置的补充协议，因签订补充协议时争议房屋尚未建设完成，在补充协议中又没有对房屋的设计情况、建设格局进行明确约定，导致房屋建成后双方对所交付房屋是否符合约定产生争议，比较回迁之前的房屋与回迁后安置的房屋无论在使用价值，还是商用价值上均差距过大，双方对此各执一词，且均没有充足证据证实双方对安置位置是进行了充分协商后予以的确定，故双方对回迁协议内容存在重大误解，于振龙、董淑申在法定期间提起诉讼符合法律规定，原审判决对协议部分内容予以撤销并无不当。
综上，原判认定事实清楚，证据充分，适用法律正确。宏发公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。故依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100.00元，由龙江县宏发房地产开发有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 周 虹
审 判 员 李颖莉
代理审判员 王红娜
二〇一五年五月八日
书 记 员 许璐璐