北京市西城区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）西民初字第22788号
原告北京硕人天地科技有限公司，住所地北京市大兴区榆垡镇西胡林村委会北10米。
法定代表人张晓春，总经理。
委托代理人陈德武，北京市卓德律师事务所律师。
被告北京硕人海泰能源科技有限公司，住所地北京市西城区教场口街1号院6号楼302室。
法定代表人聂海亮，总经理。
委托代理人冯夏，国浩律师（北京）事务所律师。
委托代理人杨琨，国浩律师（北京）事务所律师。
原告北京硕人天地科技有限公司（以下简称天地科技公司）与被告北京硕人海泰能源科技有限公司（以下简称海泰能源公司）买卖合同纠纷一案，本院2013年10月21日受理后，依法组成由法官张长缨担任审判长，与人民陪审员华志芳、宋民强共同组成合议庭审理本案，并于2014年5月7日公开开庭进行了审理。原告天地科技公司之委托代理人陈德武，被告海泰能源公司之委托代理人冯夏到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。
原告天地科技公司起诉称：
2010年6月17日，天地科技公司与海泰能源公司签订了《重庆钢铁（集团）有限公司长寿新区高炉鼓风脱湿节能项目一期电气自控设备分包协议》（下称“《分包协议》”），约定天地科技公司为海泰能源公司提供电气自控设备。合同签订后，天地科技公司按约履行了协议，但海泰能源公司仅支付了部分协议款项，尚拖欠人民币1773112元，天地科技公司多次催促，但海泰能源公司一直未支付上述款项。现天地科技公司诉至法院，请求判令：1、海泰能源公司向天地科技公司支付合同款1773112元及至实际清偿之日的利息，按人民银行同期贷款利率计算；2、诉讼费用由海泰能源公司承担。
原告天地科技公司向本院提交以下证据材料予以证明：
1、《分包协议》；
2、通知及确认函；
3、中国平安财产保险公司保险单及托运单；
4、两封电子邮件。
被告海泰能源公司答辩称：
请求驳回天地科技公司的诉讼请求。一是根据合同约定，天地科技公司在交付设备时应提交产品合格证及相关资料，货物所有权才转移至海泰能源公司，因此交付合格证等义务不是附随义务，而是合同主要义务，在天地科技公司履行合同的主要义务前，海泰能源公司可以履行《合同法》中的先履行抗辩权；二是由于天地科技公司没有提交产品合格证，导致了海泰能源公司没有按时进行验收，影响了整个项目的运行，海泰能源公司的收货时间为2010年9月份，2013年3月中旬设备已经发生故障，该故障是由于天地科技公司产品质量问题造成的。综上，由于天地科技公司没有履行合同主要义务，给海泰能源公司造成影响，海泰能源公司认为在天地科技公司履行该义务前，海泰能源公司可以不履行相应的付款义务，同时保留相应的索赔权利。
海泰能源公司向本院提交以下证据材料予以证明：
1、天地科技公司需提交的材料清单、现场遗留问题及应培训内容的清单；
2、现场照片。
经法庭举证、质证，本院依法确认天地科技公司向本院提交证据1-4的真实性、合法性与关联性，可以作为本院认定本案所涉有关事实的依据。对海泰能源公司提交的证据1-2缺乏证明力，本院不予采信。
经审理查明：
2010年6月17日，重庆硕人海泰科技有限公司（以下简称重庆海泰公司）作为甲方与天地科技公司作为乙方就重钢长寿新区高炉鼓风脱湿节能项目签订《分包协议》一份，协议约定了重庆海泰公司向天地科技公司购买商品的名称、供货周期、规格型号、数量、单价，约定合同的总价款为5932780元，具体交货地址（合同履行地）：重庆钢铁（集团）有限公司长寿新区高炉鼓风站旁除湿机房。协议还约定：2.1、海泰科技公司收到重庆海泰公司预付款后，于60日内将甲方所需设备送至重庆海泰公司指定地点，具体时间由重庆海泰公司指定；2.2、天地科技公司负责送货到重庆海泰公司指定的地点，承担运输费并配合重庆海泰公司对货物进行清点及验收，重庆海泰公司负责卸货；2.4、天地科技公司所供货物连同产品合格证、发货单送到重庆海泰公司指定地点并经重庆海泰公司检验无误签收后，货物的所有权转移至重庆海泰公司；2.6、天地科技公司负责相关资料的收集工作（包括施工质量的检验、接地检验、绝缘检验等资料），最终验收时一同交与重庆海泰公司；3.2、重庆海泰公司于2010年6月18日前向天地科技公司支付总价款的40%（2373112元）作为首付款，天地科技公司开始设备订货制造；重庆海泰公司于2010年6月30日前向天地科技公司支付总价款的20%（1186556元）作为进度款；设备发货前，重庆海泰公司向天地科技公司支付总价款的25%（1483195元）；设备调试验收合格后一个月内，重庆海泰公司向天地科技公司支付总价款的10%即：593278元，剩余尾款于保修期结束后14日内支付即：296639元。3.3、所有设备定于合同生效后60日内送至合同指定交货地点，重庆海泰公司于货物到达指定地点3日内组织一般性验收，设备调试验收为重庆海泰公司对整个除湿系统运行情况进行的验收。4.1、设备保修期从设备调试验收合格之日起12个月。……天地科技公司交付设备时应将所有使用说明及资料交付重庆海泰公司。4.2、如因天地科技公司不提供或者提供的设备使用说明及相关资料不齐或错误，而导致重庆海泰公司或使用方无法根据相关资料正确安装、使用、保养设备，或者根据错误的使用说明或者相关资料进行错误操作，由此产生的损失由天地科技公司负责赔偿。4.3、保修期内天地科技公司对因设计和制造导致的质量问题的产品负责维修，其发生的相应费用由天地科技公司负担。5.1天地科技公司应在货物抵达本合同注明工地前3日内将设备到货清单送至重庆海泰公司，并会同重庆海泰公司在货物到达后3日内，一同检查货物的规格、数量及完整情况，如发现损坏或规格、数量与重庆海泰公司书面通知（或合同）不符时，天地科技公司应在2日内向重庆海泰公司明确责任及解决办法，由产生上述问题的责任者负责及时处理，并承担由此带来的一切经济损失。
2010年9月27日，天地科技公司将上述合同约定的货物托运到合同约定的地点，2010年10月3日，海泰能源公司职工李云奇在托运单上签字收货。
2011年7月11日，重庆海泰公司注销。2011年8月10日，海泰能源公司向天地科技公司发出通知，内容为：重庆海泰公司是海泰能源公司的全资子公司，该公司于2010年6月17日与天地科技公司签订《产品订货合同》，按照合同约定，天地科技公司应向重庆海泰公司提供配电柜、自控系统等，重庆海泰公司向天地科技公司支付合同约定款项。现因重庆海泰公司已按法定程序撤销，没有继续履行合同的主体资格，海泰能源公司自愿承担其因合同履行而向天地科技公司应付而未付的款项，并自愿概括承继前述合同的权利义务。
2011年8月26日，天地科技公司就上述通知向海泰能源公司发出《确认函》，同意海泰能源公司概括承继重庆海泰公司在上述合同中的权利义务，并表示自即日起，天地科技公司将直接以海泰能源公司作为付款人向海泰能源公司开具发票，由海泰能源公司按照合同约定向天地科技公司付款。
2012年1月11日，天地科技公司员工向海泰能源公司员工发送邮件《重钢一期资料表》，指明产品合格证、使用说明书，出厂检验和试验报告等相关资料存放所在，海泰能源公司员工回复邮件表示会确认，此后未提出异议。
庭审过程中，天地科技公司和海泰能源公司均认可上述合同付款情况为：2010年6月18日付款2373112元，2010年7月19日付款1186556元，2011年9月20日付款60万元。现仍有1773112元货款未付。
本院认为：
一、关于合同效力
天地科技公司与重庆海泰公司签订的《分包协议》系双方当事人的真实意思表示，未违反国家法律和行政法规的强制性规定，合法有效，当事人均应依约履行。因重庆海泰公司注销，海泰能源公司作为其母公司自愿概括承继上述协议的权利义务，得到合同相对方天地科技公司的同意。天地科技公司有权向海泰能源公司主张合同权利，要求支付剩余货款。
二、关于海泰能源公司的抗辩意见
《分包协议》2.4条约定，“天地科技公司所供货物连同产品合格证、发货单送到重庆海泰公司指定地点并经重庆海泰公司检验无误签收后，货物的所有权转移至重庆海泰公司。”由此解读，货物是连同产品合格证、发货单一起送到指定地点的，重庆海泰公司收货员工应对货物数量，外观瑕疵，所附单据进行检验，确认无误后才能签收，否则可以拒收，或提出异议。现重庆海泰公司员工已经于2010年10月3日签收涉案设备，没有表示天地科技公司未交付产品合格证、发货单。再者，在海泰能源公司接手后，海泰能源公司员工收到天地科技公司发送的邮件《重钢一期资料表》，在此清单中天地科技公司指明产品合格证、使用说明书，出厂检验和试验报告等相关资料存放所在，海泰能源公司员工回复邮件表示会确认，此后未提出异议。因此，海泰能源公司关于没有收到产品合格证及相关资料的主张不成立。由此，本院对于海泰能源公司的此部分抗辩意见不予采纳。
设备调试验收不仅是被告的权利，也是其义务所在。海泰能源公司应在合理的检验期间内，将涉案设备质量不符合约定的情形通知原告。现涉案设备已投入运行，合同约定：“设备调试验收为重庆硕人公司对整个除湿系统运行情况进行的验收。”被告在涉案设备收到之日起两年内没有对原告提出质量异议，应视为验收合格。现被告称在2013年3月中旬涉案设备发生故障，提出质量异议，本院不予支持。且就海泰能源公司提出的关于货物质量问题的抗辩意见缺乏证据佐证，本院不予采信。
三、关于民事责任的承担
依据前文所述，本院足以认定天地科技公司已经完全履行了合同义务，海泰能源公司应向天地科技公司支付合同款项并偿付相应利息损失。
经审理查明的涉案《分包合同》的付款情况为：2010年6月18日付款2373112元，2010年7月19日付款1186556元，2011年9月20日付款60万元。现仍有1773112元货款未付。《分包合同》约定的付款时间为：重庆海泰公司于2010年6月18日前向天地科技公司支付总价款的40%（2373112元）作为首付款，天地科技公司开始设备订货制造；重庆海泰公司于2010年6月30日前向天地科技公司支付总价款的20%（1186556元）作为进度款；设备发货前，重庆海泰公司向天地科技公司支付总价款的25%（1483195元）；设备调试验收合格后一个月内，重庆海泰公司向天地科技公司支付总价款的10%即：593278元，剩余尾款于保修期结束后14日内支付即：296639元。
据此，海泰能源公司支付的第三笔款项应于设备发货前支付1483195元，现天地科技公司于2010年9月27日发货，海泰能源公司于2011年9月20日付款60万元，天地科技公司要求海泰能源公司支付以883195元为基数，计算期间为2010年9月27日起至实际付清之日止的利息损失，本院予以支持。
剩余款项889917元，天地科技公司认为涉案设备调试验收合格日期为2011年4月20日，并进而确定保修期的日期，据此计算海泰能源公司应给付天地科技公司第四笔和第五笔款项的利息损失，因天地科技公司就涉案设备调试验收合格日期一节没有证据予以证明，海天能源公司亦没有确认，故在涉案设备调试验收合格的具体日期不能明确的情况下，本院裁量自货物收到之日起两年之日为计算基点计算天地科技公司的利息损失。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百五十八条第二款之规定，判决如下：
一、被告北京硕人海泰能源科技有限公司于判决生效之日起十日内给付原告北京硕人天地科技有限公司一百七十七万三千一百一十二元及利息损失（以八十八万三千一百九十五元为基数，自二○一○年九月二十七日始至实际付清之日止，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算；以八十八万九千九百一十七元为基数，自二○一二年十月四日起至实际付清之日止，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算）。
二、驳回原告北京硕人天地科技有限公司的其他诉讼请求。
如果被告北京硕人海泰能源科技有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费二万二千三百九十八元，由被告北京硕人海泰能源科技有限公司承担（于本判决生效之日起七日内交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，视为放弃上诉权利。
审 判 长 张长缨
人民陪审员 宋民强
人民陪审员 华志芳
二〇一四年六月十九日
书 记 员 高尚源