上海市闵行区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）闵民二（商）初字第1363号
原告乔卫兵，男，汉族，1968年9月23日出生，住上海市闵行区。
委托代理人熊伟，上海通润律师事务所律师。
被告上海中祥（集团）有限公司，注册地上海市闵行区。
法定代表人秦懿，该公司董事长。
委托代理人魏敏华，上海儒君律师事务所律师。
委托代理人陈洁，上海儒君律师事务所律师。
原告乔卫兵与被告上海中祥（集团）有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2015年6月17日立案受理后，依法由审判员杨亦兵适用简易程序公开开庭进行了审理。原告的委托代理人熊伟及被告的委托代理人魏敏华、陈洁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2001年4月被告正式（改制）设立，原告出资人民币（以下币种同）56万元，占被告股份1.12％。被告从设立后经营状况一直良好，原告每年均按所占被告股份比例分得红利。但自2008年被告原法定代表人秦金龙因违法犯罪被判处“无期徒刑”后至今，被告不仅没有召开过全体股东会会议和董事会会议，也没有再分过红利。并在此期间，被告处置了公司巨额资产（如2010年出售闵行区华漕镇金光小区200亩左右土地、2012年出售宝山区某小区房产、2013年出售闵行区浦江镇友建花园289亩左右土地等），但被告多年来却一直声称：“公司经营困难，无红利可分……”。原告为此多次征询被告被处置的巨额资产去向？为什么被告在经营状况良好的情况下连续8年不分红利？被告拒不做任何回复。2015年3月、5月，原告委托律师出具律师函，也自行发函要求：“查阅和复制被告、被告控股公司及关联公司从2008年度至今的会计账簿、会计凭证、财务会计报告等相关材料。”2015年6月4日，被告以“原告查阅2008年度至今的会计账簿、会计凭证、财务会计报告等相关材料指向不明、用途不清，涉及公司商业机密”为由，拒绝了原告合法合理的要求。综上所述，原告认为，被告的大股东在公司盈利的情况下不分红利，且处置的巨额资产去向不明，严重侵害原告（小股东）的利益，为查明被告的实际经营状况及处置的巨额资产去向，原告提出查阅和复制“会计账簿、会计凭证、财务会计报告等相关材料”要求，却遭被告无理拒绝。被告的行为违反《中华人民共和国公司法》第三十四条以及被告章程第15条之规定。现原告提起诉讼，要求被告向原告及其委托的具有执业资格的注册会计师完整提供自2008年1月1日至2015年6月30日的公司章程、股东会决议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和经审计的财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表）、公司纳税申报表供查阅和复制；并完整提供从2008年1月1日-2015年6月的会计账簿（含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告查阅和复制。
原告为支持其诉讼请求，向本院提供如下证据：
1、公司登记申请书、公司股东（发起人）名录各一份，证明原告为被告公司的股东，出资56万元，占1.12％股权。
2、2001年3月的公司章程一份，证明原告可以查阅账册等材料。
3、验资报告、验资事项说明、进账单一组，证明原告实际履行了出资义务。
4、律师函及快递单、签收记录各二份、原告函及被告回复函各一份，证明原告多次要求书面查阅并复制被告账目资料，遭到被告的拒绝，原告按法律规定符合起诉的前置条件。
5、上海祥逸置业有限公司档案机读材料一份、设立材料一组，证明被告与上海中祥房地产经营有限公司于2003年9月投资设立上海祥逸置业有限公司，法定代表人为秦金龙。
6、股权变更材料一组，证明上海中祥房地产经营有限公司以200万元价格将上海祥逸置业有限公司的股权转给了上海中易建筑装潢有限公司。
7、上海祥逸置业有限公司法定代表人变更材料一组，证明上海祥逸置业有限公司的法定代表人秦金龙于2011年3月28日变更为秦懿。
8、上海祥逸置业有限公司股权变更材料一组，证明上海中易建筑装潢有限公司于2012年7月30日将股权转让给了秦懿。
9、上海祥逸置业有限公司股权变更材料一组，证明被告于2013年12月16日将股权转让给了浙江邦泰置业有限公司。
10、上海祥逸置业有限公司注册资金变更材料一组，证明上海祥逸置业有限公司于2014年11月27日将注册资本800万元增至10，800万元。
11、土地购买合同一组，证明上海祥逸置业有限公司于2005年期间购买了位于青浦的地块（目前市值2亿）。被告作为大股东，以与注册资金相同的价格转让到个人名下，侵害了小股东的利益。
被告辩称，1、公司章程规定股东有权查阅财务报告，纳税申报表不包括在内；2、为了公司的正常运营，被告拒绝原告查阅会计账簿合理；3、股东不能复制会计账簿；4、原告的律师函要求委托专业人员到被告处查阅财务资料，原告要求行使股东知情权超出法律规定。5、原告的入股资金实际只有10万元，不是56万元。
被告为支持其抗辩理由，向本院提供如下证据：
1、司法鉴定意见书、出资凭证、分红发放签名表各一份，证明原告的实际出资只有10万元，工商登记的56万元出资是包含了原告和其他隐名股东。分红数额反映出原告的实际出资为10万元。
2、董事会决议、股东会决议、签到单各一份，证明2008年后被告根据公司法规定和章程约定召开董事会和股东会，并非原告所述没有召开过董事会。原告没有参加不代表公司没有召开过。
在庭审中，对原告提供的证据，被告经质证后认为，证据1真实性无异议，对原告的实际出资数额有异议。证据2真实性无异议，章程15条第3节规定的内容并非可以复制会计凭证、查阅复制纳税申报表等。证据3真实性无异议。证据4可以反映原告要求复制查阅会计凭证等超越了公司章程和公司法的规定。被告已经提供了财务报表，基本义务已经履行。证据5-11未发表质证意见。对被告提供的证据，原告经质证后认为，关于证据1，原告的出资以工商登记为主。证据2真实性有异议，股东会决议没有原告的签名，公司经营状况良好，是否是被告事后补的不得而知。
经对原、被告提供的证据质证并结合庭审陈述，本院确认本案如下事实：
（一）被告为有限责任公司，原告是被告股东之一。被告章程第15条记载：“股东有以下权利：……查阅公司章程、股东会会议纪要、会议记录和会计报表，监督公司的经营，提出建议或质询……”；被告章程第19条记载：“股东大会应当每年召开一次年会……”；被告章程第26条记载：“董事会是公司的常设决策机构，对股东会负责，并报告工作”；被告章程第40条记载：“公司设立监事会，为公司的监督机构”；被告章程第50条记载：“公司应当在每一会计年度终了时，制作财务会计报告，并依法审查验证。财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：（一）资产负债表；（二）损益表；（三）财务状况变动表；（四）财务情况说明书；（五）利润分配表”。
（二）2015年3月，原告发函被告，要求查阅公司会计账簿。被告未予答复。同年5月，原告发函被告，要求允许原告委托专业财务人员审核公司经营情况和财务账簿。同年6月，被告以要求查阅的会计账簿和会计凭证指向不明、用途不清，涉及商业机密为由拒绝了原告。
庭审中，原告认为根据会计法的相关规定，若不查阅原始凭证，无法反映被告正常的运行情况，并要求查阅年度和月度财务会计报告；被告认为已经于2015年5月12日向原告提供了2008年至2015年5月的月度财务报表。
本院认为，股东知情权属于固有权范畴，是股东权利的重要内容。股东知情权自股东取得股东地位之时即享有，且有法律明文规定予以保障，不依赖于公司章程、股东会决议或董事会决议的授予。被告为依法设立的有限责任公司。故被告与股东之间的关系，应当按照公司法和公司章程的规定进行规范。
原告作为被告股东之一，具有行使股东知情权的权利。但权利的行使必须依法进行。依据法律规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、公司财务会计报告及查阅公司会计账簿。所以，上述规定对于股东知情权的行使范围界定非常明确，股东有权查阅的内容已经在法律条文中予以了列明。据此，以任何理由对查阅范围的任意扩大无法律依据。况且，根据会计法的规定，财务会计报告、会计账簿、会计凭证三类财务资料具有不同的内容，虽然会计法要求上述三类资料必须相符和相互印证，但并不表示在股东知情权的层面上，股东有权查阅财务会计报告、会计账簿就当然包括会计凭证。因此，原告要求查阅、复制原始会计凭证，不在法律规定的股东知情权范围之内，本院不予支持。还有，本院需要指出的是，根据会计法第二十二条第二款的规定，财务会计报告由会计报表（资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表）、会计报表附注和财务情况说明书组成。纳税申报表是税务机关指定，由纳税人填写，以完成纳税申报程序的一种税收文书，不包含在会计报告中。原告要求查阅、复制纳税申报表，亦不能得到本院的支持。
对于原告要求查阅年度、月度财务会计报告的诉求，本院以为，原告已经在庭审中确认公司一直正常运作的事实。依据财务会计制度，本院亦认可每月编制资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书是被告的义务。由此，本院确认被告存在2008年1月至2015年6月的月度财务会计报告以及每一年的年度财务会计报告。原告要求查阅、复制的主张，能够成立。
对于原告要求查阅、复制公司会计账簿的诉求，本院以为，查阅公司会计账簿是股东知情权的一项重要内容。本案原告提交的证据，已经能够证明原告依据法律规定行使了查阅公司会计账簿的前置程序。且原告作为公司股东调查公司的经营状况，与维护公司以及股东权利密切联系，是正当的。依据原告书面向被告申请的内容以及诉请的理由，本院审查了原告查阅公司会计账簿的目的，认为其目的具有正当性。现原告要求查阅会计账簿，本院予以支持。另外，对于原告复制会计账簿的诉求，本院以为，查阅权的范围确定，应遵循查阅权有限行使原则，以防止股东滥用诉权，维护公司正常运转。法律仅规定股东可以查阅会计账簿。原告未举证被告章程对此范围进行了扩大。因此，原告的该项诉讼请求，本院不予支持。
关于被告已经提供原告公司财务报表的抗辩意见，本院以为，股东知情权是一完整的权利，在公司存续期间，股东可以在合理的范围内多次行使。原告可以对知晓的内容再次行使知情权，前提是不影响被告公司正常经营。故被告虽之前向原告提供了部分资料，现原告要求查阅的诉求仍能得到本院的支持。
对于原告委托专业财务人员查阅的诉求，本院以为，该委托行为系原告与案外人之间依据委托合同关系而产生，与股东对公司行使知情权属不同的法律关系。在股东与公司的知情权纠纷诉讼中，本院只需裁决公司向股东提供即可。
综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
一、被告上海中祥（集团）有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2008年1月1日始至2015年6月30日止期间的本公司章程、股东会决议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和公司年度（包括月度）财务会计报告供原告乔卫兵查阅、复制；
二、被告上海中祥（集团）有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2008年1月1日始至2015年6月30日止期间的本公司会计账簿供原告乔卫兵查阅。
三、驳回原告乔卫兵的其余诉讼请求。
案件受理费减半收取计40元，由被告上海中祥（集团）有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判员 杨亦兵
二〇一五年十一月十六日
书记员 顾臻霞
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国公司法》
第三十四条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
二、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。