吉林省东辽县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）东辽民初字第992号
原告：辽源市大水缸煤矿有限责任公司
法定代表人：孙宝林，公司经理。
委托代理人：武宏生，吉林武德吉律师事务所，律师。（一般代理）
被告：吉林省吉阳煤炭集团有限责任公司
法定代表人：程武，公司理事长。
第三人：东辽县悦安煤矿有限公司
法定代表人：林大快，公司经理。
第三人：东辽县良鑫煤矿有限公司
法定代表人：赵红旗，公司经理。
委托代理人：张宏，该煤矿工程师。（特别授权）
原告辽源市大水缸煤矿有限责任公司诉被告吉林省吉阳煤炭集团有限责任公司、第三人东辽县悦安煤矿有限公司、东辽县良鑫煤矿有限公司公司解散纠纷一案，本院于2014年10月21日立案受理后，适用简易程序，于2014年11月25日公开开庭进行了审理。原告辽源市大水缸煤矿有限责任公司法定代表人孙宝林及其委托代理人武宏生被告吉林省吉阳煤炭集团有限责任公司法定代表人程武第三人东辽县悦安煤矿有限公司法定代表人林大快，第三人东辽县良鑫煤矿有限公司委托代理人张宏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：2013年11月份，原告根据《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发（2010）27号）、《国务院办公厅转发发展改革关于加快推进煤矿企业兼并重组若干意见的通知》（国办发（2010）46号）和《吉林省人民政府关于修改吉林省煤矿企业兼并重组设施方案的通知》（吉政发（2013）14号）等文件精神，与第三人东辽县悦安煤矿有限公司、东辽县良鑫煤矿有限公司商议三家煤矿合并事宜，三家公司经反复协商最终于2013年12月28日签订了“煤矿合并股权协议”，其协议的宗旨组建吉林省吉阳煤炭集团有限责任公司，将煤矿产量达到年产30万吨，但复产前各矿需将安全标准化和六大系统必需完成投改验收，否则不能复产。2013年11月19日原告公司安全质量标准化已经县、市两级安监部门考核通过了验收，2014年1月13日原告公司煤矿井下安全避险“六大系统”经市、县两级安监部门组织的专家通过了验收，并批准同意投入生产使用。据此原告公司经过隐患整改达到了恢复生产的条件，并向县、市两级安全生产监督管理局提出恢复生产的申请，由于吉林省安全生产委员会（吉安委（2014）8号）文件规定，合并重组煤矿，其他矿井没能通过复产验收，所有矿井不准复产，由此导致原告矿井达标后也无法复产，为此，原告与第三人两家公司多次商谈解决事宜，第三人两家公司表示保证验收通过，不影响原告复产，三方并于2014年3月24日共同签订一份“煤矿重组协议”其中第二条复产期限必须在2014年5月30日前通过验收，第三条如果不能按期通过验收，可解散公司，各方自行重组。但时至今日第三人两家公司均未通过验收，导致原告利益受到重大损失，原告公司为合并重组前期投入很大，如今重组复产遥遥无期，原告公司已无法等待，为维护切身利益只能依据《公司法》的规定选择解散公司。
综上，原告依据《公司法》第一百八十条、第一百八十二条及最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第四条、第二十四条和《民事诉讼法》的有关规定，向贵院提起诉讼主张，请法院支持原告的诉讼请求，维护原告的合法权益。
被告吉林省吉阳煤炭集团有限责任公司未提供书面答辩，庭审中同意公司解散。
第三人东辽县悦安煤矿有限公司未提出书面答辩，庭审中同意公司解散，但要求退回投入的全部股权。同时要求其为原告在银行贷款的担保责任予以解除。
第三人东辽县良鑫煤矿有限公司未提供书面答辩，庭审中同意公司解散，但要求退回投入的全部股权。
原告对其诉请向本院提供了如下证据：
1、吉林省人民政府（吉政发（2013）14号通知文件，证明原告依此文件与本案第三人二家煤矿企业合并组建被告吉阳煤炭集团有限公司。2、协议书三份，证明三方煤矿企业合并组建过程所签订的协议，其中，最后一份协议明确了复产验收期限及没有通过验收解散公司的规定，原告主张公司解散也是依据协议所设定的条款来主张的。3、吉安委（2014）8号文件1份，证明该文件第6条是涉及合并重组煤矿企业验收复产的文件要求，合并各方一方未通过复产验收，其它合并企业不准复产，原告企业已通过验收，该文件也是三方订立的第三份合并协议的文件依据。4、关于辽源市大水缸煤矿有限责任公司退出吉林省吉阳煤炭集团有限责任公司的请求，证明因合并的另两家企业未通过验收，原告为此向主管部门，打请示退出报告，另行重组，但由于第三人两家企业未通过按照三方自行约定的协议履行解散公司。5、辽安监管煤字（2014）1号、辽安监管煤字（2013）32号文件2份，证明原告做为合并煤矿企业之一，已通过了相关的验收，并可以生产。6、吉林省发电文件4份，证明国家和省级政府对煤矿的安全隐患排查是强制性的，如果合并煤矿未经验收是无法通过复产批准的。7、被告吉阳集团公司成立后对管理层人员的认命文件和管理费用的明细，证明2013年11月—2014年9月份的管理费用的明细情况，每月应发生33600元。8、被告吉林省吉阳煤炭集团有限责任公司章程及企业营业执照，证明合并成立集团公司合法性及被告的主体身份和公司的权利义务及解散的条件。
经质证，被告对原告所举证据均无异议，第三东辽县悦安煤矿有限公司对原告所举证据4有异议说明，是因为股权问题没有签协议。第三人东辽县良鑫煤矿有限公司和东辽县悦安煤矿有限公司对原告所举证据7中的3份合同时间提出异议，认为两公司是2014年1月28日开始接手的，以前和二公司没有关系，两个第三人对其他证据均无异议。
被告及两个第三人未向法院提供证据。
本院认为原告所举1—8的证据中，两个第三人对证据7中三份合同的时间提供异议，应以最后签定的合同为准，本院予以确认。第三人东辽县悦安煤矿有限公司对证据4提出的异议只是说明没有签协议的原因，不能否认证据本身，该证予以确认，原告所举的其它证据，因被告及第三人没有提出异议，本案予以确认。
综上所述，本院确认本案下列法律事实：
2013年12月28日，原、被告及两个第三人共同组建注册了吉林省吉阳煤炭集团有限责任公司，原告辽源市大水缸煤矿有限责任公司占总公司51%的股份；第三人东辽县悦安煤矿有限公司占总公司26%的股份；第三人东辽县良鑫煤矿有限公司占总公司23%的股份，集团的注册资本1000万元。原告及两个第三人为全资子公司，为独立法人，独立核算。三个子公司100%的股权全部转让给集团公司。总公司统一管理、统一经营、统一财务。安全生产、经济、法律责任，各自负责，相互配合。管理费按比例分摊。公司组建后根据吉林省安全生产委员会，吉安委（2014）8号文件规定，合并组建煤矿，其它煤矿没能通过复产验收，所有矿井不能复产。2014年1月13日原告公司，经验收合格达到生产的条件，但由于两个第三人没有通过验收，导致原告公司不能投产，2014年3月24日原告与两个第三人签订协议，两个第三人承诺在2014年5月30日前通过验收，否则可解散公司，自原告起诉之日至今，两个第三人仍未提供验收合格的相关证明。目前吉阳煤炭集团有限责任公司自成立以来，始终没能投入生产，公司经营已发生严重困难。
本院认为：我国《公司法》第一百八十三条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第一条规定，单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理。其中第四项规定的情形是：经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失。从上述法律及公司解释的规定可以看出，公司解散的前提条件是公司经营管理发生严重困难。本案原告所举证据能够证实出现了法律及司法解释规定的公司解散条件的事实。故本案对原告要求解散公司的诉请予以支持。第三人东辽县悦安煤矿有限公司提出解除为原告贷款的担保责任，系公司清算业务，非本案受理范围，双方可在清算期间协商处理。关于第三人提出要求退回股权的主张，公司解散后经清算自然退回，也非本案审理范围。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十条第五项、第一百八十二条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第一条第四项之规定，判决如下：
解散被告吉林省吉阳煤炭集团有限责任公司。
诉讼费100元，由被告吉林省吉阳煤炭集团有限责任公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省辽源市中级人民法院。
审判员 王洪波
二〇一四年十二月四日
书记员 杜晓娟