浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）浙杭商终字第1524号
上诉人（原审被告）：杨美娟。
委托代理人（特别授权代理）：周琼舫。
被上诉人（原审原告）：谢家堂。
委托代理人（特别授权代理）：蔡苏仙。
原审被告：章海涛。
委托代理人（特别授权代理）：周琼舫。
原审第三人：李杭泽。
原审第三人：孔爱珍。
两位原审第三人共同委托代理人（特别授权代理）：夏兆轴。
上诉人杨美娟因与被上诉人谢家堂、原审被告章海涛、原审第三人李杭泽、孔爱珍股权转让纠纷一案，不服富阳市人民法院（2013）杭富商初字第2447号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年7月15日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院查明：2013年8月31日，章海涛以受让人杨美娟代表身份与出让人孔爱珍、李杭泽、谢家堂签订《股份转让协议书》一份，约定：黄山嶺望房地产开发有限公司（以下简称嶺望公司）现有股东4人，注册资金为800万元，分别是孔爱珍出资248万元，占31％，谢敏睿出资232万元，占29％，谢家堂出资160万元，占20％，李杭泽出资160万元，占20％。经营期间，公司向各股东借款分别为：股东孔爱珍496万元，股东谢敏睿348万元，股东谢家堂300万元，股东李杭泽320万元。李杭泽出面帮助公司对外筹资450万元。为了嶺望公司的进一步发展，三出让人经嶺望公司其他股东谢敏睿同意，决定将其三人在嶺望公司中的股份一并转让给受让人，……达成如下协议：一、三出让人将自己所持嶺望公司合计71％的股份转让给受让人；二、三出让人和受让人一致同意，按注册金总额1：1的比例转让嶺望公司股份，即受让人以568万元价格受让嶺望公司71％股份。同时，受让人同意替嶺望公司归还公司向三出让人的借款1116万元并支付借款利息350万元（如审计报告中出现三出让人投入资金数额上与本协议所陈述存在差异或存在三出让人抽回投入资金情况的，受让费用应相应予以扣除）。受让人同意在受让嶺望公司股份后，负责让嶺望公司在1个月内归还嶺望公司向第三方的450万元借款及利息。三、三出让人与受让人一致同意，以货币形式支付股份转让款及嶺望公司向三出让人的借款。支付方式为：三出让人与受让人共同开设一个带有密码的公共账户，三出让人持有账户，受让人持有账户密码。在本协议签署后5天内，受让人即支付本协议履约定金400万元到此公共账户。确认定金到位后3天内，三出让人与受让人共同委托审计单位对嶺望公司进行审计，审计截止时间为2013年8月31日，审计费用由受让人承担。审计报告出来双方确认无异议后（除三出让人投入资金数额上与本协议所陈述存在差异或存在三出让人抽逃投入资金的情况外，均应视为双方确认无异议）7天内，受让人应按三出让人各自在嶺望公司的股份比例，将对应股份转让款直接支付给三出让人（即支付孔爱珍股份转让款248万元，支付谢家堂股份转让款160万元，支付李杭泽股份转让款160万元），同时将1066万元支付至公共账户。确认款项到位后3天内，三出让人协助受让人开始办理股份转让变更手续及公司相关工作的移交手续，股份转让变更手续在政府相关部门完成及公司相关工作移交完成后3天内，受让人将承诺支付的嶺望公司向三出让人的借款1466万元（借款1116万元＋借款利息350万元）在银行以“同步支付”方式支付给三出让人。四、……；七、协议的违约责任：1、出让人与受让人都应当严格遵守本协议约定的各项约定，如出让人违约，应双倍返还定金；如受让人违约，出让人有权没收定金。2、三出让人一人违约视为三人违约，就违约责任的承担三出让人间相互承担连带担保责任。八、协议的生效：本合同出让人及受让人签字后即时生效。
2013年9月2日，谢家堂、章海涛共同向浙商银行杭州富阳支行申请办理“账户电子化管理”业务。当日14时21分，谢家堂以个人名义申请并签署了“个人账户开立及注册电子银行（自助）”业务确认书。该业务确认书显示：户名：谢家堂；账号为62×××66（以下简称“3966”）账户。账户类别：结算账户；启用标志：启用。该账户由章海涛设置密码。同日，双方共同签署“账户电子化管理业务申请书”。该申请书显示：电子化管理业务类型为“模式一（账户主管人-
账户协管人）”，有效期到2013年10月31日。申请账户栏内显示，户名：谢家堂，账号：“3966”，个人存款人，开户银行：浙商银行杭州富阳支行。模式一：谢家堂承诺遵守《浙商银行账户电子化管理业务操作规程》（以下简称《操作规程》），已了解申请事项相应的业务流程与业务规则，承担一切法律责任，并自愿授权下列账户协管人共同管理上述账户。章海涛以协管人身份签名。同日15时34分36秒，谢家堂、章海涛共同申请并签署了“账户电子化管理业务启用”业务确认书。该确认书显示：交易类型：账户电子化管理业务启用；申请账号：“3966”；是否新开账户：否；管理流程模式选择：［模式一］；协议起始日期：2013-09-02，协议终止日期：2013-10-31。主管人：谢家堂；……。《操作规程》第1.1条规定：本操作规程所称账户电子化管理业务，是指本行通过网上账户电子化管理功能为客户多人（两个以上法人或自然人）共同管理管控开立在本行的指定结算账户支付所提供的服务。该账户支付只能根据客户约定，通过本行网上账户电子化管理功能模块，使用本行专用数字证书电子签名办理。1.2相关参与者1.2.1账户主管人：负责账户的日常管理和办理开户行相关手续；发起电子化管理账户项下的支付及相关交易申请；保管（持有）指定账户的预留银行签章或商卡及密码；负责账户收付记录并与开户行定期核对账户等。1.2.2账户协管人：负责对账户主管人发起的电子化管理账户项下的支付及交易申请进行审核和数字证书电子签名。1.3业务模式：1.3.1模式一：由账户主管人和账户协管人对其指定的开立在本行的单位（或个人）结算账户的支付共同进行管控。该账户的支付只能由客户根据约定通过本行网上账户电子化管理功能模块使用本行数字证书（USBkey）电子签名办理。2.7电子化管理账户的管控2.7.2电子化管理账户不得申领支付凭证；除按电子化管理账户的正常支付外，不得办理柜面及其他渠道发起支付或签发票据。3.操纵流程……；3.4.1支付账户主管人发起支付申请账户主管人登录本行网站，选择“账户电子化管理”，验证客户数字证书和预留手机动态码后进行录入支付申请，提交后由全部证书持有人完成数字证书电子签名确认。系统根据约定的支付流程将支付申请提交账户协管人进行审核支付。账户主管人应通知账户协管人登录本行网站进行审核确认。3.4.2账户协管人审核支付账户协管人登录本行网站，选择“账户电子化管理”，验证客户数字证书和预留手机动态码后对支付申请进行审核确认并完成数字证书电子签名确认。第3.6条终止账户电子管理业务的终止分为到期终止和提前终止。第3.6.1到期终止客户应根据约定，于账户电子化业务有效期截止日结清电子化管理账户项下资金，次日，系统自动停用客户的数字证书，并区分：3.6.1.1电子化管理账户为新开结算账户的，由客户按规定向开户行书面申请撤销该账户，撤销时账户结计的利息等余款应按客户的共同申请划付指定账户；3.6.1.2电子化账户为已开结算账户的，系统自动取消该账户的支付限制，恢复账户原状态。2013年9月4日，章海涛将400万元定金汇入上述共管帐户内。
2013年9月18日，孔爱珍、李杭泽、谢家堂分别与杨美娟签订股权转让协议一份，将各自在嶺望公司所持股份转让给杨美娟。同日，嶺望公司章程显示的股东为杨美娟、谢敏睿。2013年9月22日，嶺望公司委托浙江富春江会计师事务所对该公司自设立到2013年8月31日止经营情况进行了审计并出具了浙富会（2013）第0938号执行商定程序的审计报告。该报告在“一、公司基本情况显示：……；现在的股权结构如下：孔爱珍，出资额248万元，比例31%；谢敏睿，出资额232万元，比例29%；李杭泽，出资额160万元，比例20%；谢家堂，出资额160万元，比例20%。以上四位股东实际投入资金为2264万元，其中验资实收资本800万元，以借款形式记其他应付款1464万元。”在“审计结果”栏内显示：“1、通过核对四位股东及关联方的交款明细，逐笔核对了记账凭证和原始凭证，将其中的14笔错账进行了调整后，正确的投资款到位情况如下：孔爱珍，金额744万元；谢敏睿，金额574万元；李杭泽，金额480万元；谢家堂，金额460万元。”“四、审计结论：…。其中附件7调整后科目余额表中，其他应付款显示：谢家堂300万元；孔爱珍348万元；李杭泽320万元。2013年10月9日，孔爱珍、李杭泽、谢家堂、谢敏睿及章海涛在“审计报告确认单”上签名确认，确认内容为：“对于浙富会（2013）第0938号审计报告，经审阅，确认无异议。”审计完毕后，浙江富春江会计师事务所将审计用的记账凭证56本、认购金档案袋15只移交给谢培堂。2013年10月14日，杨美娟支付股权转让款568万元。同年10月15日，章海涛以杨美娟名义将1066万元汇入“3966”共管账户。原审审理中，杨美娟承认账户电子化业务管理是章海涛代表其开设。章海涛、杨美娟均承认汇入到“3966”帐户款项，均为杨美娟的款项。
2013年11月5日，李杭泽、谢家堂与章海涛及保管人谢路平共同办理了嶺望花园合同移交手续，并制作了合同清单移交表一份。该表载明了34项合同等文件。同日，李杭泽、谢家堂与章海涛及保管人谢路平共同办理了嶺望花园证件移交手续，并制作了证件清单表一份。该表载明了13项证照等证件。11月6日，谢家堂与李杭泽、章海涛、叶峰办理了嶺望房产由谢家堂保管物品、资料移交手续，并制作了清单移交表一份。该表载明了7项内容，其中第7项注明：“其余房产公司一切资料、档案和物品由原保存人继续保管。”移交（“√”）栏内显示“√”。同日，谢家堂、章海涛、孔爱珍代表朱某在见证人谢路平、孙泉见证下，就嶺望公司公章、财务章办理移交手续，并共同出具移交说明一份，主要内容为：2013年10月29日下午，在黄山区公安局指定刻章店，将孔爱珍为嶺望公司法人代表时的公章、财务章销毁，重新刻制杨美娟为嶺望公司法人代表的法人章、公章、财务章。现将销毁的公章、财务章移交给孔爱珍。法人章（孔爱珍）因嶺望公司办理法人变更代表时各主管部门还需要备案，故需要嶺望公司完成法人代表变更后方可移交给孔爱珍本人。
2013年11月9日，李杭泽、谢家堂及孔爱珍联名发函给章海涛要求付款，该函内容为：“章海涛，依据2013年8月30日股份转让协议的约定，你应该在2013年11月11日支付1466万元给李杭泽、谢家堂及孔爱珍。望你在2013年11月11日下午3点之前到浙商银行富阳支行的共管账户授权支付。”2014年1月16日，杨美娟发函给谢家堂，内容主要为：“谢家堂：根据本人与你于2013年8月31日签订的股份转让协议第三条的约定：在本人将《股份转让协议书》所涉的款项汇入“公共账户”后三日内，你应当协助本人完成股份转让变更手续及所有公司相关工作移交手续。但你仅向本人移交了部分公司资料，其余资料目前仍在你处。由于你拒绝移交上述资料，已经严重影响公司的正常经营活动。为此，请你接到本通知后，立即将你尚未移交的一切公司资料移交给本人。……。”针对该函，同年1月19日，谢家堂回函称：“你的通知我在2014年1月18日收到，对你的通知答复如下：我与你们于2013年8月31日签订股份转让协议书后，我已经依约履行。根据协议约定的移交手续已经办理完成，但你们违约，没有依据协议约定支付款项，为此我已经诉求法院，……。”
原审法院另查明：2013年11月18日，谢家堂、李杭泽、孔爱珍相互间就股权转让协议约定的借款本息作了区分，其中，谢家堂借款300万元，利息100万元，李杭泽借款320万元，利息100万元，孔爱珍借款496万元，利息150万元。
原审法院认为：当事人对自己的主张，有责任提供证据，民事诉讼法第六十四条第一款对此定有明文。谢家堂作为原告主张涉案权利，则依法应对相应事实举证证明。谢家堂提交的《股份转让协议》第二条显示，“受让人同意替嶺望公司归还该公司向三出让人的借款1116万元并支付借款利息350万元”。第三条约定，“……，确认款项到位后3天内，三出让人协助受让人开始办理股份转让变更手续及公司相关工作的移交手续，股份转让变更手续在政府相关部门完成及公司相关工作移交完成后3天内，受让人将承诺支付的嶺望公司向三出让人的借款1466万元（借款1116万元＋借款利息350万元）在银行以“同步支付”方式支付给三出让人”。谢家堂系涉案股权出让人之一，因此，当其具备上述协议约定条件时，即有权向股份受让人主张权利。从本案审理看，各方的分歧主要集中在嶺望公司相关工作是否移交完毕上。对此原审法院认为：从谢家堂提交的移交证据，尤其是其提交的“保管物品、资料清单第7项”看，足以充分显示三出让人已协助办理嶺望公司相关工作移交手续。章海涛、杨美娟辩称谢家堂等三出让人尚未办理相关工作移交手续与事实不符，不予采纳。至于谢家堂的权利主张对象。本案审理中，杨美娟、章海涛均称涉案股份受让人为杨美娟。从《股份转让协议书》显示的受让人签名看，章海涛明确以“代表”身份签名。在有包括杨美娟、谢家堂在内嶺望公司各股东签名的股东会决议及李杭泽、谢家堂及孔爱珍与杨美娟分别签署的股权转让协议看，均显示股份受让人为杨美娟。因此，涉案款项的支付应由杨美娟承担。
至于谢家堂的诉请。谢家堂的第一项诉请为要求“两被告对双方共同设立的公共账户授权，同步支付400万元及相应利息”。谢家堂该“对公共账户授权，同步支付”诉求的依据为其与章海涛在浙商银行杭州富阳支行办理的“账户电子化管理业务”。现查明：谢家堂、杨美娟（委托章海涛办理）选择“模式一”进行账户电子化业务管理。根据《操作规程》第1.3.1条、第3.4.2条规定，“模式一”下“由账户主管人和账户协管人对其指定的开立在本行的单位（或个人）结算账户的支付共同进行管控。……”。而当账户主管人发起支付申请时，则由“账户协管人审核支付。账户协管人……对支付申请进行审核确认并完成数字证书电子签名确认”。根据《操作规程》第3.6条、第3.6.1条规定，账户电子化管理业务到期终止或可提前终止。到期终止情形下，根据账户为新开或已开情形作不同处理。系争“3966”账户为已开账户，到期日为2013年10月31日，故该账户电子化管理业务自2013年11月1日起即已自动取消支付限制并回复账户原状态。作为该账户电子化管理业务协管人的章海涛已失去了对该账户电子化业务的共管权利。本案起诉日期为2013年11月20日，故谢家堂第一项诉求中“对公共账户授权，同步支付”的主张在起诉时即已失去了存在依据，原审法院对该点不予支持。
至于谢家堂能否对系争“3966”账户中的款项在400万元及相应利息范围内主张。原审法院认为：系争“3966”账户杨美娟设有密码，同时双方又约定采用账户电子化管理业务模式进行管理，双方此举目的是为确保涉案股权转让协议能得以顺利履行。因此，虽然杨美娟往该账户汇入各类款项，但并不具有向谢家堂移转完全控制及所有权的意思表示（虽然该资金在谢家堂账户名下，但这并不重要，因为该账户为专用账户，且与谢家堂其他资金也未混同）。当双方就股份转让协议履行发生争议且杨美娟又拒不同意从该账户进行支付时，即使共管账户因协议到期失其效力，该账户内资金并不因此自动转由谢家堂等三出让人自由控制及所有。谢家堂等三出让人仍需在确定各方责任情况下行使相应权利。现查明：杨美娟在谢家堂等三出让人已完成股权转让协议约定义务情况下拒不配合支付款项，已构成违约。因此，对谢家堂就400万元（本金300万元，利息100万元）及300万元对应部分逾期利息，从系争“3966”账户内款项予以支付的诉请，予以支持。当然，该账户内款项余额不足支付的，杨美娟仍需另行支付。
关于谢家堂的第二项诉请。原审法院认为：当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。合同法第一百一十四条对此定有明文。从涉案《股份转让协议书》内容看，并未对一方违约时应支付的违约金数额作出明确约定。而谢家堂在本案中主张本诉求的依据为《股份转让协议书》第七条。从《股份转让协议书》第三条约定看，各方为确保协议得到履行签有定金担保并确定定金为400万元，而第七条则为当一方违反协议时，另一方可依法适用定金罚则的约定，内容实际为对定金罚则运用的重复，而非对违约金标准的约定。故谢家堂以该条款作为违约金计算标准并不合理。鉴于此，对谢家堂的第二项诉求，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十二条的规定，判决：一、杨美娟以在浙商银行杭州富阳支行开设的，户名为“谢家堂”的“62×××66”账户中的款项支付谢家堂400万元；二、杨美娟以第一项“62×××66”账户中的款项支付谢家堂自2013年11月11日到判决确定的付款日止逾期利息（以300万元为基数，按年利率5.6%执行）。上述一、二项款项，杨美娟于判决生效之日起十日内履行完毕。三、上述“62×××66”账户中款项余额不足支付第一、二项款项的，杨美娟应另行予以支付；四、驳回谢家堂的其他诉讼请求。如未按判决指定的期限履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费47687元，保全费5000元，合计52867元，由谢家堂承担11565元，杨美娟负担41302元。
杨美娟不服原审法院判决，向本院提起上诉称：原审判决事实认定错误，谢家堂和李杭泽、孔爱珍仅完成了部分工作的移交，付款条件至今未成就。一、谢家堂提供的《嶺望房产由谢家堂保管物品、资料清单移交表》第7项写明“其余房产公司一切资料，档案和物品由原保存人继续保管”，系当时杨美娟允许谢家堂暂时继续保存原由谢家堂保管的属于嶺望房产的物品、资料，并不是双方在《股份转让协议书》中约定的公司所有相关工作的移交手续。1、从原判已查明的事实来看，虽然股权转让方已办理部分移交工作的移交人为谢家堂，但保管人包括谢家堂却不仅限于谢家堂。2、《嶺望房产由谢家堂保管物品、资料清单移交表》第7项中的“原保存人”指谢家堂本人，而不是公司的其他人员。3、原审判决偷换概念，故意将《嶺望房产由谢家堂保管物品、资料清单移交表》错误的表述为《嶺望公司物品、资料移交清单》，该移交表所列明的仅仅是谢家堂保管的物品、资料。二、根据谢家堂提供的证据，可以证明双方将“相关工作”基本分成四大类办理移交，即“证件证书类”、“合同类”、“公司印鉴类”、“由谢家堂保管的物品资料类”，所以谢家堂称一切资料、物品均包含在《嶺望房产由谢家堂保管物品、资料清单移交表》是与客观事实不符的。三、谢家堂、李杭泽、孔爱珍有义务也有能力完成“相关工作”的移交，但三股权出让人均拒绝办理公司相关工作的移交手续，怠于促使付款条件成就，或者说是阻碍付款条件的成就。因为谢家堂、孔爱珍、李杭泽未完成工作移交已严重干扰、影响公司的正常经营，严重损害公司的信誉和利益，违背了当时杨美娟受让股权的目的。且目前也实际给公司的正常经营、公司的利益及公司的声誉造成了非常恶劣的后果。谢家堂、孔爱珍、李杭泽在经营嶺望公司期间存在违法问题。杨美娟要求谢家堂、孔爱珍、李杭泽尽快完成工作移交，并将审计报告所记载的所有科目项下的一切实物、资料全部移交给杨美娟或嶺望公司，以便于公司正常运营。请求二审法院查明事实，依法驳回谢家堂的原审诉讼请求。
被上诉人谢家堂答辩称：一、原审法院认定事实清楚，杨美娟的上诉请求无事实和法律依据。1、自2013年8月31日签订《股份转让协议书》至2013年10月18日嶺望公司的营业执照、公章、财务章、法人章变更完毕，在这期间，杨美娟及其代表章海涛已经对嶺望公司做了长期的考察和对公司经营做了实际的掌控，特别是对公司的资料进行了清理，公司的资料均已经在不断的交接与接收中。2013年11月5日、6日，是对股权转让各方自2013年8月31日至2013年11月6日止进行相关资料的最后移交确认，故形成了2013年11月6日移交清单中的第七条“其余房产公司的一切资料，档案和物品由原保存人继续保管”的条款，该条款说明，本次股份转让中的相关工作已经移交完成的事实。2、《嶺望房产由谢家堂保管物品、资料清单移交表》是移交完成的最后凭据，谢家堂不但代表自己个人同时代表李杭泽、孔爱珍移交了相关的工作，并书面强调说明即第7条“其余房产公司一切资料，档案和物品由原保存人继续保管”。3、以上证据中的“原保存人“是指2013年11月份嶺望公司保存资料、档案、物品的员工，且该些员工都是在正常上班的人员，比如销售人员、财务人员、工程部人员等等，因这些员工原来经手保管各部门的资料，之后也继续由他们保管。4、自2013年11月6日后，杨美娟未向谢家堂提出相关资料未移交的异议。二、本次移交已经完成，后续工作如需协助，谢家堂及李杭泽、孔爱珍一定会协助。请求驳回上诉，维持原判。
原审被告章海涛向本院陈述时称：同意杨美娟的意见。
原审第三人李杭泽、孔爱珍向本院陈述时称：关于2013年11月6日移交表第7项“其余房产公司一切资料，档案和物品由原保存人继续保管”当中的“原保存人”，杨美娟认为是指出让人谢家堂，不符合事实、也不符合常理。三位出让人已经完成全部移交工作，不存在还有物品资料或相关工作移交未完成，当然不可能再配合杨美娟办理移交工作。
上诉人杨美娟向本院提交的证据有：安徽省黄山市中级人民法院（2013）黄中法民二初字第80号民事判决书，用以证明谢家堂及李杭泽、孔爱珍未移交浙江永丰钢业有限公司的债务凭证，致嶺望公司账户被法院查封，公司的正常经营被破坏，给嶺望公司造成利息、违约金、诉讼费等经济损失，以此证明逐项移交相关工作的必要性。对该证据，被上诉人谢家堂及原审第三人李杭泽、孔爱珍对其真实性没有异议，对关联性、证明目的有异议，认为该笔债务已经在审计报告当中明确，即使造成经济损失，也是因为嶺望公司不履行债务的后果导致，与本案没有关系。原审被告章海涛对该证据没有异议。经审查，本院认为，该证据对杨美娟的证明目的缺乏证明力，本院不予确认。
被上诉人谢家堂、原审被告章海涛及原审第三人李杭泽、孔爱珍均未向本院提交新的证据。
本院经审理查明的事实与原审判决认定的事实一致。
本院认为：杨美娟与谢家堂、李杭泽、孔爱珍于2013年8月31日签订的《股份转让协议书》系各方当事人真实意思表示，合法有效。本案在二审中的争议焦点，是嶺望公司相关工作是否移交完成，即谢家堂主张按协议约定付款的条件是否成就。本院经审查后认为，谢家堂向原审法院提交的《嶺望房产公章、财务章移交说明书》、《嶺望花园合同清单移交表》、《嶺望花园证件清单表》、《嶺望房产由谢家堂保管物品、资料移交清单》等证据表明，股权转让各方已在2013年11月5日和11月6日对嶺望公司的相关工作进行了移交，其中《嶺望房产由谢家堂保管物品、资料移交清单》是在移交的第二天即2013年11月6日形成，之后各方未再有任何移交工作，故可以认定《嶺望房产由谢家堂保管物品、资料移交清单》是各方最后的移交文件，虽该移交表的名称及表中第1-6项物品、资料都显示系由谢家堂保管，但第7项“其余房产公司一切资料，档案和物品由原保存人继续保管”应该是指对公司所有资料、物品保管方式的约定，如该条款所涉资料、物品的“原保存人”仍系谢家堂，则“原保存人”直接表述为“谢家堂”更符合常理，因公司尚有部分资料、物品确实存在由其他员工保管的情形。原审法院认为《嶺望房产由谢家堂保管物品、资料移交清单》第7项“其余房产公司一切资料，档案和物品由原保存人继续保管”，表明三出让人已协助办理了嶺望公司相关工作移交手续的认定并无不当。杨美娟的上诉理由和请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，实体处理得当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费38800元，由上诉人杨美娟负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 洪悦琴
审 判 员 袁正茂
代理审判员 崔 姗
二〇一四年九月十五日
书 记 员 韩 斐