江苏省南通经济技术开发区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏0691民初1615号
原告：上海鸿凯包装材料有限公司，住所地上海市嘉定区外冈镇朱戴路1783号。
法定代表人：仇红富，总经理。
委托诉讼代理人：乌江，男，该公司员工。
委托诉讼代理人：陈康华，男，该公司员工。
被告：江苏乐天玛特商业有限公司，住所地江苏省南通经济技术开发区上海路。
法定代表人：金钟仁，董事长。
委托诉讼代理人：任娜，女，该公司员工。
委托诉讼代理人：沈国斌，北京大成（南通）律师事务所律师。
原告上海鸿凯包装材料有限公司与被告江苏乐天玛特商业有限公司买卖合同纠纷一案�本院于2017年7月27日立案后，依法适用简易程序，于2017年9月20日公开开庭进行了审理。后依法适用普通程序，于2017年12月1日进行了公开开庭审理。原告上海鸿凯包装材料有限公司的委托诉讼代理人乌江、被告江苏乐天玛特商业有限公司的委托诉讼代理人沈国斌到庭参加了两次庭审，原告上海鸿凯包装材料有限公司的委托诉讼代理人陈康华到庭参加了第一次庭审。本案现已审理终结。
原告上海鸿凯包装材料有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告立即支付原告人民币840052.40元；2、诉讼费由被告承担。诉讼过程中，原告变更诉讼请求，第一项诉请中金额变更为751400.60元。事实和理由：原、被告系长期合作关系，双方签订买卖合同。被告2013年2月起向原告要求加工购物袋。原告按订单履行后经被告确认，并要求原告开具发票。原告按被告要求开具发票给被告，被告抵扣增值税后理应如数支付相应货款，但未付清。原告多次要求被告结清余款，但被告以各种理由拒绝付清余款。被告拖欠货款余额人民币751400.60元理应付清。经原告多次催讨仍未果，为此，原告诉至法院。
被告江苏乐天玛特商业有限公司辩称，根据双方签订的2016年买卖合同及市场推广服务协议书，原告2016年第一个账期供货至今，原告的供货金额扣除合同中约定的服务费用，被告已支付全部货款，不欠原告费用。请求法院依法判决。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：原、被告双方长期存在业务关系，双方按年度签订了厂编为026786的《买卖合同》，约定由原告向被告供应货物，被告定期支付货款。2015年度、2016年度�买卖合同》第十条第（5）项均约定“双方确认截止本合同签订日，已经由卖方实际交付买方并已开具正确含税增值税专用发票，且双方约定的付款账期已届满的供货，买方已向卖方全部结算并将相应货款支付完毕。如卖方认为买方还有遗漏未支付的货款，需在五日内提供相应送货单及含税增值税专用发票以便双方核对。如卖方五日之内未提出相应主张，则视为双方针对本合同签订日之前实际交付买方并已开具含税增值税专用发票，且双方约定付款账期已届满的货款结算不存在争议。买方将不再保留已确认部分的相应送货单证、退货通知单、促销推广确认单、费用确认书等凭证。如买方在本合同签订后就上述已结算货款的供货办理退货的，按照本合同相应条款执行。对于结算过程中的退货及费用扣款情况，卖方亦无任何异议。”第（6）项均约定“买卖双方确认历年�作中已发生的退货金额、扣款金额均合法、有效并无异议，双方均不得就已结算部分，再提出任何权利主张（继续产生的退货和已确认的应扣款项，但实际未扣除的情况除外）。”上述两项，合同中用下划线进行了特别标注。双方还签订了一份2016年度《市场推广服务协议书》，约定原告给予被告网上服务交易讯息分析管理费0.5%。上述款项为未税金额，被告扣款时按含税金额扣除。同时约定，本协议之内容，若双方在次年一月三十一日前无异议，本协议及买卖合同自动延长一年，双方有一方有异议时，应另行签订协议。新协议书签订前，仍依旧协议书执行。待新协议书签订后，应补扣差额，但不退还已扣费用。
按合同约定，原告向被告供货。自账期2016年1月10日至账期2017年6月10日，对账总金额为3382801.58元。原告没有未对账部分的送货；被告主张有未�账部分的退货10523.05元，原告不予认可，被告未能提供相应退货单。针对上述账期，被告支付货款2953516.74元。原告的供货已开具发票。
2014年8月14日、2016年8月31日，原告分别出具两份内容相同的函件给被告公司总务处朱国祥，载明：已收到扣款发票（厂编：026786）。一、2014年4月9日开具（号码：01726138），金额52966.1元，项目：其他服务（普票）；二、2014年4月13日开具（号码：13418480），金额53000元，项目：展示费（增票）；三、2014年4月2日开具（号码：01726530），金额32381.35元，项目：其他服务费（普票）。以上2014年4月贵方开给我方的扣款发票总计138347.45元。有违双方买卖合同的规定（无任何扣费）。请尽快落实并返还货款。被告公司员工朱国祥在落款处签名确认。被告对上述138347.45元应当返还给原告当庭表示认可。2014年9月12日，被告开具开票项目为其�服务、金额为63559.32元的发票给原告。原告主张2016年账期前被告欠货款339029.76元，该金额包含前述四张发票的金额。
本院认为，原、被告双方签订的《买卖合同》是双方真实意思的表示，内容不违反法律、法规的强制性规定，合法有效。对于《买卖合同》第十条第（5）项、第（6）项的效力问题，本院认为，该两款的约定有效。理由如下：首先，虽然条款系被告拟定的格式条款，但从内容来看，并没有单纯限制一方的权利或加重另一方的义务；其次，综观整份合同，被告唯独在该两款内容下加注下划线，已起到明显的提示作用；第三，条款中特别规定了异议期，以便当事人在签订合同后及时核算，在异议期内对结算事实提出质疑，并提供相关资料重新进行核对；被告作为超市大卖场的经营者，面对巨大的商品流量及大量的供应商，通过拟定该条款以促使供应商及时结清账目是其正常经营的基本条件之一。原告作为商事主体，在签订规制自己权利义务的文件时，于情于理都应尽到最基本的注意义务。在新的年度合同签订前，应当对相关资金回笼的情况心中有数，特别在合同签订后，在上述两款内容文义上并不产生歧义情况下，更应该及时核实，如存在差异应及时提出异议。原告在签订合同后，出具函件给被告公司员工朱国祥，对2016年账期前的多扣货款138347.45元提出了异议，被告公司员工朱国祥签字确认，且被告对该多扣费用当庭表示认可，本院予以确认。至于原告主张的2016年账期前的其余欠款200682.31元（339029.76-138347.45），虽然原告提交了2014年9月12日金额为63559.32元的发票，但其并未举证证明已经依照《买卖合同》约定提出了异议，况且，原告提交的函件表明其对2016年度前被告所欠货款提出异议时，并未包括上述200682.31元货款，故对原告主张的2016年账期前所欠货款339029.76元，本院支持138347.45元。基于上述理由，除了本院确认的138347.45元外，本院对账期为签订最后一期合同前的销售事实，本院在本案中不予理涉。此外，由于双方合同约定的期限自当年1月1日起，同时依照《市场推广服务协议书》的约定，被告的部分扣款项目也以年度为单位，本案涉及的销售事实自最后一份合同的当年1月1日开始至双方业务结束时为止。
关于未对账部分的退货，因被告未提供相应的退货单，原告亦未认可，故本院对该厂编项下被告主张的未对账部分的退货不予支持。关于被告的相关扣费问题，本院认为，双方在《买卖合同》和《市场推广服务协议书》中有明确约定，原告对于相关扣费项目及标准是明知的，应已计入其销售中的成本，属于经营风险范畴。故按照约定，被告收取网上服务交易讯息分析管理费并无不当。
基于上述理由，本院认定被告的扣费总额为：讯息分析管理费16914.01元（3382801.58元×0.5%）。因此，被告结欠原告货款为550718.28元（3382801.58元-16914.01元-2953516.74元+138347.45元），被告应予以支付。此外，双方还应依照相关规定就未开票部分办理开票手续。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决如下：
一、被告江苏乐天玛特商业有限公司于本判决发生法律效力之日起15日内支付原告上海鸿凯包装材料有限公司货款550718.28元；
二、驳回原告上海鸿凯包装材料有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费11314元，保全费4720元，合计16034元，由原告上海鸿凯包装材料有限公司负担4234元，被告江苏乐天玛特商业有限公司负担11800元（诉讼费原告已预缴，被告负担的部分待履行本判决时由被告一并给付原告）。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费11314元（户名：江苏省南通市中级人民法院，开户行：中国银行南通市濠南路支行，账号：46×××65）。
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审 判 长 徐 娟
代理审判员 黄晓莉
人民陪审员 王迅迅
二〇一八年一月三日
书 记 员 顾 钇
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履�合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。