广西壮族自治区桂林市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）桂市民一终字第709号
上诉人（一审被告）廖喜林。
委托代理人蒋路桥，桂林市名豪法律事务所法律工作者。
委托代理人唐卫权，桂林市名豪法律事务所法律工作者。
被上诉人（一审原告）魏全汉。
委托代理人覃光星，广西漓江律师事务所律师。
一审第三人陈刚。
委托代理人张晓华，广西春良律师事务所律师。
一审第三人陈贤军。
委托代理人张晓华，广西春良律师事务所律师。
一审第三人桂林市福致商贸有限公司。
法定代表人石小平。
委托代理人蒋路桥，桂林市名豪法律事务所法律工作者。
委托代理人唐卫权，桂林市名豪法律事务所法律工作者。
上诉人廖喜林因股权转让纠纷一案，不服广西壮族自治区桂林市叠彩区人民法院（2014）叠民初字第487号民事判决，向本院提出上诉。本院于2014年12月1日受理后，依法组成由审判员吴胜担任审判长，审判员庄良平、审判员关玉霞参加的合议庭，于2014年12月19日公开开庭审理了本案。书记员黄艳华担任记录。上诉人廖喜林的委托代理人蒋路桥、唐卫权，被上诉人魏全汉的委托代理人覃光星、一审第三人陈刚、陈贤军的委托代理人张晓华、一审第三人桂林市福致商贸有限公司（以下简称福致公司）的委托代理人蒋路桥、唐卫权到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明：2000年11月14日，原告魏全汉与第三人陈贤军、陈刚出资成立桂林市福致商贸有限公司。2012年9月2日，原告、陈贤军、陈刚三人作为甲方与乙方廖喜林、丙方福致公司签订《桂林市福致商贸有限公司收购协议书》（以下简称《收购协议》），约定甲方将福致公司100%的股权转让给乙方，乙方整体收购福致公司，作价原则为：存货有配比未抵扣进项税的按含税价作价收购，没有配比未抵扣进项税的按不含税价作价收购；公司转让费8万元（含增值税开票系统的硬件和软件），海尔品牌经营权转让费8万元。按以上三项资产合计扣除公司银行借款后的净值作价收购。《收购协议》载明公司的银行债务为226万元，自协议成立之日起，在股份转让前的银行借款及潜在风险、责任由新公司承担。收购基准日定为2012年9月4日，收购基准日前的债权债务（除银行借款外）由甲方承担。协议签订后，双方的财务人员对福致公司相关资产和文件进行了交接，于2012年9月19日签署了《资产移交明细》，列明：“1、9月4日库存商品总金额：2180072.6元（含税）；2、8月31日各银行余额：35659.89元；3、8月31日与海尔对账余额224815.55元；4、9月4日至9月10日进货110664.24元，厂家返利18637.92元；5、支付微笑堂履约保证金：50000元。总计：2398521.72元。”原告于2012年9月27日将福致公司股权变更登记到被告指定的石小平和赵维端名下后，被告共计支付原告120000元。重庆海尔家电销售有限公司南宁分公司（以下简称海尔南宁分公司）于2013年底将返利款315816.21元转至福致公司账上。现原告以被告尚欠存货款、转让款、返利款为由，请求被告支付上述款项共计715666.41元及逾期付款利息。
另查明，金宇东曾与福致公司合作经营海尔公司电视机、电热水器产品。本案受理后，原告魏全汉于2014年4月18日向金宇东出具一份《情况说明》，载明经魏全汉、金宇东、廖喜林三方协商，由金宇东继续挂靠福致公司单独经营海尔电热、电视两产品，魏全汉同意福致公司把电热水器货款79913.37元、电视机货款6998.20元、电热进场费30000元，电视返利款169203.20元支付给金宇东。庭审后原告认可其委托金宇东向福致公司追回返利款169203.20元，将诉请金额减少为546463.21元。在本案审理过程中，第三人陈贤军、陈刚声明将股权转让所得收益转移给原告魏全汉。
一审法院审理认为：合法的股权转让关系受法律保护，原告与被告、第三人福致公司签订《桂林市福致商贸有限公司收购协议书》，系协议各方真实意思表示，合法有效。原告按约定将股权进行了转让，依据《收购协议》约定，被告应承担向原告支付约定的收购价款的义务，而该价款应按照公司存货款与公司及海尔品牌经营费之和扣除公司银行借款后的价格计算。
一、关于收购价款数额应是多少的问题。（一）本案诉争的收购价款中关于公司存货款部分，原告提出按照《资产移交明细》中各项金额之和即2619850.20计算存货资产，被告辩称存货资产应按照《资产移交明细》总计的数字“2398521.72元”计算，该院认为，虽然《资产移交明细》中总计的数字为“2398521.72元”，但该总和数与所列各项存货资产相加之和不一致，应属于计算错误，应当以存货资产各项金额相加之和2619850.20元为准。（二）收购价款中公司及海尔品牌经营权转让费部分，依据《收购协议》约定，被告应按照协议约定支付原告公司转让费80000元、海尔品牌经营权转让费80000元，对被告应付的公司及海尔品牌经营权转让费160000元，该院予以确认。综上，存货款2619850.20元与公司及海尔品牌经营权转让费160000元合计2779850.20元，扣除银行借款2260000元，被告应支付原告及第三人陈刚、陈贤军的收购价款为519850.20元，被告已支付120000元，故被告仍应向原告支付收购价款399850.20元。
二、关于返利款如何确定的问题。依照协议约定，收购基准日即9月4日前的债权债务（除银行借款外）由原告及第三人陈刚、陈贤军享有和承担。经查实，海尔南宁分公司已将8月31日前的返利款315816.21元付至福致公司，该款应属于原告及第三人陈刚、陈贤军所有，扣除原告认可的其委托金宇东领取的返利款169203.20元，现原告提出要求被告支付余下返利款146613.01元，理由充分，该院予以支持。被告辩称返利款315816.21元与《资产移交明细》中的“8月31日与海尔对账余额”为同种款项，不应重复计算，因被告没有证据证明“与海尔对账余额”的款项就是海尔南宁分公司的返利款，因此对被告的辩解意见该院不予采纳。第三人陈贤军、陈刚声明将股权转让所得收益转移给原告魏全汉，系其处分自己财产的权利，该院予以准许。综上所述，原告诉请被告支付公司收购价款、返利款合计546463.21元的诉讼请求，该院予以支持。被告未按约定及时履行付款义务，原告诉请被告按中国人民银行公布的同期银行同类贷款利率支付逾期利息的诉讼请求，该院予以支持。被告辩称金宇东领走电热货款79913.37元、电视货款6998.20元、电热进场费30000元，应当从收购总价款中予以扣除的意见，因被告提交的证据不足以证明金宇东领取的上述款项包含在《收购协议》所涉款项中，对金宇东与福致公司及原、被告之间的合作经营关系，与本案不属同一法律关系，在本案中不予审理，故对被告该辩解意见，该院不予采纳。被告辩称股权转让后福致公司即丧失了海尔产品的经营权，但其暂时无法提供原告存在违约的相关证据的辩解意见，因被告对其辩解未能提供证据证明，对该辩解意见该院不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条之规定，判决：被告廖喜林支付原告魏全汉公司存货款、转让款、返利款共计546463.21元及逾期利息（自2014年4月14日起至实际付款之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算）。本案案件受理费10957元（原告魏全汉已预交），由原告魏全汉负担2630元，被告廖喜林负担8327元（被告廖喜林在履行债务时一并支付给原告魏全汉）。
上诉人廖喜林不服一审判决，上诉称：一审法院认定事实不清，适用证据不当，判决错误。海尔对账余款224815.55元与海尔南宁分公司支付的返利款315816.21元属重复计算。一审法院应将224815.55元退货款及未付返利款减除后按《资产移交明细》中总计数字为2398521.72元计算总资产。
被上诉人魏全汉辩称，上诉人将货款与返利款混淆，与海尔对账余款224815.55元是货款并不是返利款。返利款315816.21元应属被上诉人所有。
综合诉辩双方的意见，当事人对一审查明的事实没有异议，本院予以确认。
本案争议的焦点是：一、上诉人廖喜林收购桂林市福致商贸有限公司的金额是多少；二、海尔对帐款224815.55元是货款还是返利款，海尔品牌转让费8万元是否应在收购款中扣除；三、案外人金宇东领取的款项是否应在返利款中扣除。
本院认为：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务。上诉人廖喜林与被上诉人魏全汉、一审第三人福致公司签订的《桂林市福致商贸有限公司收购协议书》，系各方当事人的真实意思表示，合法有效。被上诉人魏全汉按约定将股权进行了转让，依据《收购协议》约定，上诉人廖喜林应承担向被上诉人魏全汉支付约定的收购价款的义务。根据上诉人与被上诉人魏全汉签订的《资产移交明细》中各项金额之和为“2398521.72元”，但经核算，虽然《资产移交明细》中总计的数字为“2398521.72元”，但该总和数与所列各项存货资产相加之和不一致，应属于计算错误，应当以存货资产各项金额相加之和2619850.20元为准。上诉人廖喜林称海尔对账余款224815.55元与海尔南宁分公司支付的返还利款315816.21元属重复计算，一审法院应将224815.55元退货款及未付返利款315816.21元相减除后，按《资产移交明细》中总计数字为2398521.72元计算总资产及海尔品牌转让费8万元应在收购款中扣除。依照协议约定，收购基准日9月4日前的债权债务由被上诉人魏全汉及一审第三人陈刚、陈贤军享有和承担。经查实，海尔南宁分公司已将8月31日前的返利款315816.21元付至福致公司，该款应属于被上诉人魏全汉及一审第三人陈刚、陈贤军所有，扣除被上诉人魏全汉认可的其委托金宇东领取的返利款169203.20元，现被上诉人魏全汉诉请上诉人廖喜林支付余下返利款146613.01元，理由充分，本院予以支持。收购价款中公司及海尔品牌经营权转让费部分，一审法院认为依据《收购协议》约定，上诉人廖喜林应按照协议约定支付被上诉人魏全汉公司转让费80000元、海尔品牌经营权转让费80000元。综上，存货款2619850.20元与公司及海尔品牌经营权转让费160000元，合计2779850.20元，扣除银行借款2260000元，上诉人廖喜林应支付被上诉人魏全汉及一审第三人陈刚、陈贤军的收购价款为519850.20元，上诉人廖喜林已支付120000元，故上诉人仍应向被上诉人魏全汉支付收购价款399850.20元。上诉人廖喜林上诉称，股权转让后福致公司即丧失了海尔产品的经营权，对收购海尔品牌的转让费8万元不应支持，但上诉人廖喜林未提供被上诉人魏全汉存在违约的相关证据证实其主张，本院不予支持。一审第三人陈贤军、陈刚声明将股权转让所得收益转移给被上诉人魏全汉，系其处分自己财产的权利，本院予以准许。综上，被上诉人魏全汉诉请上诉人廖喜林支付公司收购价款399850.20元、返利款146613.01元，合计546463.21元及因上诉人未按约定及时履行付款义务，由上诉人廖喜林按中国人民银行公布的同期银行同类贷款利率支付逾期利息的诉讼请求，本院予以支持。一审法院对上诉人廖喜林辩称金宇东领走电热货款79913.37元、电视货款6998.20元、电热进场费30000元，应当从收购总价款中予以扣除的意见，因上诉人廖喜林提交的证据不足以证明金宇东领取的上述款项包含在《收购协议》所涉款项中，对金宇东与福致公司及上诉人廖喜林与被上诉人魏全汉之间的合作经营关系，与本案不属同一法律关系，在本案中不予审理的认定并无不当。综上，上诉人廖喜林的上诉请求理由不成立，本院不予支持。
综上所述，一审法院判决查明事实清楚，适用法律实体处分正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费9265元（上诉人已预付），由上诉人廖喜林负担。
本判决为终审判决。
审判长 吴 胜
审判员 关玉霞
审判员 庄良平
二〇一五年二月二十六日
书记员 黄艳华