广东省深圳市福田区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤0304民初20421号
原告孙某，女，汉族，1986年10月19日出生，住址内蒙古根河市，
委托代理人颜业祺，广东瀛尊律师事务所律师。
委托代理人翟东卫，广东瀛尊律师事务所律师。
被告刘某，女，汉族，1971年12月13日出生，住址广东省珠海市香洲区，
委托代理人刘玉英，广东惠商律师事务所律师。
原告孙某诉被告刘某合伙协议纠纷一案，本院于2016年8月26日受理后，依法组成合议庭适用普通程序，于2017年5月15日公开开庭进行了审理，原告的委托代理人颜业祺及被告的委托代理人刘玉英到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2013年7月25日，原告与被告签订了《合作协议》，约定原告、被告及刘洋三方共同经营丝域养发馆蜜园店（位于福田区××街蜜××楼商铺××＃，以下简称“蜜园店”）和石厦店（位于福田区××街葵花公寓××楼××＃，以下简称“石厦店”）和新港城商场店（暂未开业），其中原告和刘洋各占20%的股份，被告占60%的股份。协议还约定原被告及刘洋三方须共同进退，不可中途退股，须共同经营或统一退出（如果转让，增值或折损须共同按股份比例承担）。
2015年3月8日，被告在原告及刘洋不知情的情况下，私自以其个人名义将石厦店以人民币145万元的价格转让给了洪跃玲；2015年3月10日，被告在原告及刘洋不知情的情况下，私自以其个人名义以人民币138万元的价格将蜜园店转让给了吴涛。原告发现被告私自转让店面且无法挽回之后，遂要求被告按照双方协议的约定，按照20%的比例将转让费共计人民币56.6万元支付给原告，但被告至今只支付了20万元，仍拖欠原告转让费人民币36.6万元。据此，原告请求法院判令：1、被告向原告支付店面转让款人民币366000元；2、被告按照中国人民银行同期贷款利率标准计算支付上述转让款自2015年4月1日起至转让款全部支付给原告之日止期间的利息，利息暂计算至2016年7月30日为人民币21500元;3、被告承担本案全部诉讼费用。以上共计387500元。庭审中，原告称被告支付了原告186428元，并将第一项诉讼请求变更为：被告向原告支付379572元。
被告辩称，原告在被告及刘洋一起去协商转让蜜园店时，丝域养发馆（总部）不允许转让，原因是原告私下在被告不知情的情况下开了一家“时光不老”的养发馆，被告与刘洋及原告在协商后以被告私人收回原告的股份为条件换得蜜园店的转让，被告以自己的款项付给原告，事实上在蜜园店转让时原告已经退出蜜园店的经营，被告已经将其股份回购，当时该事情是由被告与刘洋共同协商，且刘洋将三方所写的协议收走。所以被告根本不欠原告的任何款项。石厦店的转让原告是知情，谈判是在原被告共同参与情况下进行，转让费用也是在原被告共同协商后确定，在收到转让款后，被告已经完全按照原告所持有的比例将转让款支付给原告。
经审理查明，2013年7月25日，原告与被告及刘洋签订《合作协议》，约定：一、原告、被告及刘洋共同经营丝域养发馆蜜园店（福田区××街蜜××楼商铺××＃）、石厦店（福田区××街葵花公寓××楼××＃）和新港城商场店（暂未开业），其中被告占60%股份，原告和刘洋各占20%的股份；二、丝域养发馆蜜园店和石厦店经三方协商评估价值为80万元（预付款已包含在内，被告将与原告及刘洋共同承担，其比例按股份分配）；三、丝域养发馆蜜园店和石厦店的库存和厂房余款以及新港城商场店的预付款，折算成现金后，原告和刘洋按股份比例付现金给被告；四、原被告及刘洋三方须共同进退，不可中途退股，须共同经营或统一退出（如果转让，增值或折损须共同按股份比例承担。门面产生的转让费归甲方，门面转让费参照周边市场铺面转让费）。
原告提供的中国建设银行的个人活期明细显示，2013年8月19日原告向吴波支付了257743元。原告称该款系其出资款，包括现金出资和预付款折现。
2015年3月8日，被告与洪跃玲签订《店面转让协议》，转让深圳市福田区石厦北一街葵花公寓一楼商铺102号丝域养发馆，其中第二条第一款约定：店面及代理权转让价格总额为人民币145万元，其中门店转让费60万元，加盟转让费40万元，经营转让45万元。
2015年3月10日，被告与吴涛签订《店面转让协议》，转让深圳市福田区新洲三街蜜园裙楼75号丝域养发馆，其中第二条第一款约定：店面及代理权转让价格总额为138万元，其中门店转让费50万元，加盟转让费40万元，经营转让费48万元。以上两份店面转让协议均无原告签字。
庭审中，原告称《合作协议》约定的门面产生的转让费并非《店面转让协议》中约定的门店转让费，《合作协议》中约定的门面转让费是指被告转让时向受让方收取喝茶费，《店面转让协议》中约定的转让费60万元（石厦店）及转让费50万元（蜜园店）是门店转让费，三方未约定门店转让费归被告。被告称《合作协议》中约定的门面转让费就是《店面转让协议》中的门店转让费110万元，两者表述不同，性质一致。
被告在转让蜜园店及石厦店后，向原告支付了186428元。
庭审后，被告提交了《关于孙某的股份退款说明》，其内容为：因为在我们一起经营丝域养发馆期间，她背地里开设了时光不老养发馆，导致我们向丝域深圳分公司提出要卖掉石厦店和蜜园店时，遇到阻碍。因为按照丝域的规定，加盟商在经营加盟品牌期间不得经营其他养发品牌。孙某因为违约同意退出。共退款18万多，其中16万元（80万元×20%=16万元）是股份投资款，剩余2万多元是产品库存款。原告对该退款说明不予认可，主张该份说明系被告本人作出，没有相应的证据予以证明，与事实不符；被告未就退股事宜与原告签订任何书面协议。
被告还提交了由陈升容签字的《关于刘某转店情况说明》。原告对该证据的真实性及合法性不予认可，并称陈升容目前在被告的店面工作，与被告有利害关系。
本院认为，被告与吴涛及洪跃玲分别签订的《店面转让协议》均为被告个人与第三人签订，无原告签名，被告提供的证据不足以证实原告在《店面转让协议》签订前已经退出合伙关系。根据法律规定，合伙人在处分共同财产时必须与其他合伙人协商一致。而被告与吴涛及洪跃玲分别签订《店面转让协议》时并未获得原告同意，因此，该转让行为属于被告对合伙人共同财产的无权处分。原告发现店面被转让后，请求被告按照股份比例支付转让费可视为对该转让行为的追认。因此，上述两份《店面转让协议》合法有效，本院予以确认。被告与吴涛及洪跃玲分别签订的《店面转让协议》中约定的门店转让费与《合作协议》中约定的门面转让费，虽然表述不同，但意义相同。
原告与被告及刘洋签订的《合作协议》合法有效。根据《合作协议》第四条约定，《合作协议》中约定的门面转让费归被告的前提条件有两个：一是原告、被告及刘洋同意退出合伙；二是门面转让费参照周边市场铺面转让费。首先，如果原被告及刘洋同意退出合伙，则原被告及刘洋应在同意退出合伙时对当时的店面价值进行清算并分配财产；如果原被告及刘洋协商一致后将店面转让，则原告及刘洋获得的价款为所有价款扣减去店面转让费后按持股比例计算所得的金额。而本案中，被告未与原告协商一致，私自将蜜园店和石厦店转让，原告未能参与到《门店转让协议》的签订中，也无法知晓被告对门店转让费数额的约定。因此，该约定中门面转让费归被告的前提条件未成立。其次，门面转让费应当参照周边市场铺面转让费，而《店面转让协议》中的门店转让费为被告在原告不知情的情况下单方面填写的，被告并未提供证据证明《店面转让协议》中约定的转让费是参照周边市场铺面转让费予以确定。因此，《店面转让协议》中约定的店面转让费对原告不产生法律上的拘束力。
综上，被告私自转让门店，对原告构成违约，且未能证明《门店转让协议》中约定的门店转让费的合理性，应当按照原告出资比例分配其因转让石厦店及蜜园店收取的全部价款。按照《合作协议》约定及原告出资比例，原告在合伙中所持股份比例为20%，被告应支付原告的价款为56.6万元【（138+145）×20%=56.6万元】,被告已向原告支付186428元，被告应向原告支付剩余价款379572元及赔偿利息损失。被告于转让石厦店及蜜园店时开始违约，原告请求被告支付的利息自2015年4月1日起，按照同期银行贷款利率计算，本院予以支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下：
被告刘某应于本判决生效之日起十日内向原告孙某支付379572元及其利息（利息以379572元为基数，按照同期银行贷款利率计算，自2015年4月1日起，至实际履行之日止）。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费7317元（原告已预交），由被告刘某负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。当事人提出上诉的，应在收到上诉费缴费通知之日起七日内预交上诉案件受理费，逾期不预交的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 雷 桂 森
人民陪审员 张 慧 英
人民陪审员 戴 自 琳
二〇一七年六月八日
书 记 员 吴婉妮（代）