福建省漳州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）漳民终字第182号
上诉人（原审被告）孔令喜，男，1976年7月9日出生，汉族。
委托代理人唐烈文，北京市中闻律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）福建万安凌度节能科技股份有限公司。
法定代表人苏万安，总经理。
委托代理人许晓达、肖杰萍，福建达峰律师事务所律师。
上诉人孔令喜因与被上诉人福建万安凌度节能科技股份有限公司（以下简称万安凌度公司）买卖合同纠纷一案，不服福建省漳州市芗城区人民法院（2014）芗民初字第7693号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人孔令喜的委托代理人唐烈文，被上诉人万安凌度公司的委托代理人肖杰萍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审判决查明，万安凌度公司系孔令喜和福建万安实业有限公司于2013年4月14日投资成立的公司，双方约定万安凌度公司认缴股份出资664万元，孔令喜可将其直接控制的中山市凌度制冷科技有限公司下的汽车、生产设备、原材料、配件作价转让给万安凌度公司抵扣出资款，不足部分由孔令喜现金支付。2013年7月27日，万安凌度公司与孔令喜签订《汽车、设备、原材料及配件购买协议书》，约定孔令喜将其直接控制的中山市凌度制冷科技有限公司下的汽车、生产设备、原材料、配件作价1243800元，其中4辆汽车（粤T883**号雷克萨斯牌小轿车所有权人卢卫燕、粤TY11**号皇冠牌小轿车所有权人卢卫燕、粤TD18**号长安牌面包车所有权人卢卫燕、粤T628**号长城牌小货车所有权人粟作友）作价450000元转让给万安凌度公司，移交后抵减欠款等。协议签订之后，孔令喜已履行生产设备、原材料、配件移交作价条款，但未履行将4辆汽车交付并过户给万安凌度公司使用的合同条款。万安凌度公司已于2014年6月10日由包括孔令喜在内的公司股东决议解散，现已进入清算阶段。
原审判决认为，万安凌度公司与孔令喜签订的《汽车、设备、原材料及配件购买协议书》合法有效，按合同约定，4辆汽车作价45万元转让给万安凌度公司，移交后抵减欠款，协议签订之后，孔令喜至今仍未将4辆汽车交付并过户给万安凌度公司，应承担违约责任，故万安凌度公司请求解除汽车买卖合同、支付欠款45万元及从签订合同之日起按银行同类贷款利率计付利息，证据充分，理由正当，应予支持；孔令喜的辩称，证据不足，不予采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第九十四条第（二）项、第一百零七条、第一百三十条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：一、解除万安凌度公司与孔令喜签订的《汽车、设备、原材料及配件购买协议书》中的4部汽车买卖合同条款；二、孔令喜应于本判决生效之日起十日内支付万安凌度公司欠款45万元并从2013年7月27日起至还款之日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率计付利息。案件受理费8522元，减半收取4261元，由孔令喜负担。
一审判决后，孔令喜不服，向本院提起上诉请求：1、撤销原审判决，改判驳回被上诉人的诉讼请求；2、诉讼费由被上诉人负担。事实和理由：一、原审法院事实认定错误。上诉人与案外人福建万安实业有限公司签署《合作协议书》后，上诉人即时与福建万安实业有限公司人员清点有关汽车、设备、原材料及配件，清点完毕并确认移交后上诉人才与被上诉人签署《汽车、设备、原材料及配件购买协议书》，被上诉人才依据购买协议书约定的价款向上诉人支付1243800元，并等额抵扣了上诉人欠被上诉人的债务。原审判决认定上诉人未向被上诉人交付涉案车辆属认定事实错误。二、原审判决适用法律错误。1、上诉人与被上诉人先清点汽车、设备、原材料、配件后才与被上诉人签订购买协议书，并据此抵扣债务1243800元。2、上诉人已向被上诉人交付涉案车辆，购买协议书项下的车辆交付义务已履行完毕，原审判决解除汽车买卖合同条款依据不足。三、上诉人已向被上诉人交付车辆，且车辆在被上诉人处使用时间长达一年。因另一股东福建万安实业有限公司的法人代表苏万安（同为被上诉人公司的法人代表）也将其中一台奥迪A8车辆作价转入被上诉人公司，被上诉人股东决议解散公司后，已一致决议将苏万安的奥迪A8及上诉人的车辆均以入资价的4.5折各自取回，现上诉人将车辆开走需承担的责任，要么为支付入资价的4.5折（45万元的4.5折为20.25万元），要么将上述车辆交回，原审判决解除购买协议书的买卖汽车条款，属于逻辑混乱。
被上诉人万安凌度公司答辩称：第一，双方签订的《汽车、设备、原材料及配件购买协议书》成立并生效，被上诉人已向上诉人支付购车对价款；二、合同的标的物是数物，汽车以外的标的物已经交付，但至今上诉人未将汽车交付给被上诉人且未办理汽车过户手续；三、被上诉人公司已进入清算阶段，合同目的无法实现，解除合同有事实和法律依据。
本院庭审中，对原审判决查明的事实，上诉人孔令喜对于原审查明的“孔令喜未履行将4辆汽车交付并过户给万安凌度公司使用的合同条款”有异议，认为其已经交付汽车给被上诉人，只是未办理汽车过户手续，对原审判决查明的其他事实当事人均没有异议，本院予以确认。
二审庭审中，经上诉人与被上诉人共同确认，双方签订的《汽车、设备、原材料及配件购买协议书》第二条第3项“乙方应在双方将汽车、生产设备、原材料及配件移交后抵减乙方原向福建万安凌度节能科技股份有限公司的欠款”中，“抵减乙方”的“乙方”系笔误，应为“甲方”，对此，本院结合该购买协议书的全文进行分析，对该处系笔误的事实予以确认。
二审中，上诉人向本院提交如下证据：1、万安凌度办公类实物盘点与K3数目表；2、车间生产设备盘点表，两份证据共同证明上诉人已经将涉案的四辆汽车交付给被上诉人。经质证，被上诉人对上诉人提交的上述证据的真实性、关联性均有异议。
本案的争议焦点是被上诉人请求解除《汽车、设备、原材料及配件购买协议书》的汽车买卖条款及请求上诉人返还45万元购车款的理由能否成立。
上诉人认为，上诉人在与被上诉人签订该购买协议书前汽车就已交付给被上诉人，协议书已履行完毕，被上诉人无权要求上诉人解除买卖汽车条款及返还购车款。
被上诉人认为，被上诉人只交付了协议书项下的设备、原材料、配件，但至今未向被上诉人交付汽车并办理车辆过户手续，上诉人的上述违约行为导致合同目的无法实现，被上诉人有权解除汽车买卖条款并要求上诉人返还汽车购车款。
本院认为，被上诉人是否有权请求解除《汽车、设备、原材料及配件购买协议书》的买卖汽车条款，在双方并未在购买协议书里对合同解除条件进行约定的情况下，关键在于是否能认定被上诉人在履行合同过程中是否存在违反《中华人民共和国合同法》第九十四条规定的被上诉人可以解除合同的情形，对此，本院分析认定如下：首先，根据购买协议书第二条的约定，被上诉人应在双方将汽车、生产设备、原材料及配件移交给上诉人后，抵减上诉人原向被上诉人的欠款，该条约定可理解为上诉人在履行移交汽车、生产设备、原材料及配件的义务后，被上诉人应抵减上诉人的欠款，而被上诉人已于2013年7月27日向被上诉人出具《收款收据》，确认收到上诉人的1243800元还款，并抵扣了上诉人的欠款，故由此可认定为被上诉人向上诉人出具《收款收据》时，上诉人已向被上诉人交付了车辆；其次，上诉人在二审中提交的证据虽为复制件，被上诉人不予认可，但根据“车间生产设备盘点表”载明的正常使用的车间生产设备，被上诉人已经确认移交，该盘点表记载的型号T-62829小货车的使用状态也是正常使用，上诉人二审提供的证据能够与《汽车、设备、原材料及配件购买协议书》、《收款收据》相互印证，形成证据链证明上诉人已将涉案的车辆交付给被上诉人；再次，被上诉人主张上诉人未办理汽车过户手续构成违约导致合同目的无法实现，根据《中华人民共和国物权法》第二十三条、第二十四条的规定，动产物权的设立和转让，自交付时发生效力，机动车作为动产，自交付时起发生物权转移的效力，登记产生对抗第三人的效力。本案中，根据协议书载明的内容，双方并未在协议书里约定只有在办理汽车过户手续后汽车才算完成交付，上诉人虽未办理车辆过户手续，但如上所分析，被上诉人已履行交付汽车的合同义务，被上诉人主张合同目的无法实现，要求解除合同的汽车买卖条款的理由不能成立，不予支持。综上所述，本院认为，被上诉人提供的证据并无法证明上诉人违反了合同法第94条关于解除合同的法定条件，上诉人与被上诉人签订的《汽车、设备、原材料及配件购买协议书》已履行完毕，上诉人已履行了交付车辆的合同义务，被上诉人请求解除汽车买卖合同条款并返还45万元购车款的理由不能成立。原审判决解除《汽车、设备、原材料及配件购买协议书》的买卖汽车条款、上诉人向被上诉人支付欠款45万元及利息依据不足，本院予以纠正。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条，《中华人民共和国物权法》第二十二条、第二十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：
一、撤销漳州市芗城区人民法院（2014）芗民初字第7693号民事判决；
二、驳回被上诉人福建万安凌度节能科技股份有限公司在原审的诉讼请求。
本案一审案件受理费4261元、二审案件受理费8522元，均由被上诉人福建万安凌度节能科技股份有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 林良志
审 判 员 周秀容
代理审判员 张阿娇
二〇一五年三月二十三日
书 记 员 康少敏
附主要法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
《中华人民共和国物权法》
第二十三条动产物权的设立和转让，自交付时发生效力，但法律另有规定的除外。
第二十四条船舶、航空器和机动车等物权的设立、变更、转让和消灭，未经登记，不得对抗善意第三人。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。