河北省遵化市人民法院
民 事 判 决 书
（2013）遵民初字第2265号
原告李连恒，退休干部。
原告吴文江，退休干部。
二原告的委托代理人单静，河北昊晟律师事务所律师。代理权限为特别授权的全权代理。
被告邵素云，职工。
被告严利敏，无业，现羁押于遵化市看守所。
二被告的委托代理人曾杨明，河北姜钟律师事务所律师。代理权限为特别授权的全权代理。
被告张永庆，农民。
委托代理人李青，河北骥腾律师事务所律师。代理权限为特别授权的全权代理。
原告李连恒、吴文江与被告邵素云、严利敏、张永庆确认合同无效纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告李连恒及二原告委托代理人单静，被告邵素云、严利敏的委托代理人曾杨明，被告张永庆的委托代理人李青到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告李连恒、吴文江诉称：2004年5月3日，二原告与邵素云、王某、刘述敏五人签订了共同投资“河北安信保险代理有限公司遵化服务部”协议书。2005年7月，“河北安信保险代理有限公司遵化服务部”负责人由邵素云变更为李连恒。从2004年开始共同筹建“河北安信保险代理有限公司遵化服务部”的家属楼和综合楼。2007年9月30日，“河北安信保险代理有限公司遵化服务部”依法领取了“遵化权证遵镇字第××号”房屋所有权证书，该房屋所有权证书记载“房屋产权人：河北安信保险代理有限公司遵化服务部；房屋坐落：遵化市北二环西路北侧；产别：股份制；房屋总层数：7层；建筑面积3889.29平方米。”2008年年初，因“河北安信保险代理有限公司遵化服务部”的工作人员严利敏、王某涉嫌犯罪，原告也被传唤调查。随着侦查工作的不断进展，二原告于2012年10月份得知，共同所有的“河北安信保险代理有限公司遵化服务部”七层综合楼房已被被告严利敏个人于2008年1月9日在公安机关侦查阶段私自通过遵化市房地产交易所以非常低的价格变卖给了被告张永庆，并由被告严利敏个人和被告张永庆办理了变更登记手续。至此，二原告作为“河北安信保险代理有限公司遵化服务部”的股东、负责人，在全然不知的情况下被告严利敏个人将共有的综合楼以低价卖出，严重的侵害了原告共有人的合法权益。同时，被告私自交易并签订“房地产转让合同的行为”，违反了《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十八条“下列房地产，不得转让：（四）共有房地产，未经其他共有人书面同意的”的规定和“房地产转让合同”中的明确规定，应属于无效合同。综上，被告严利敏在没有全体股东和授权的情况下，私自与被告张永庆签订“房地产转让合同”，违反了法律规定，侵害了共有人的合法权益，依法应确认被告于2008年1月9日签订的“房地产转让合同”无效，以确实保护二原告共有人的合法权利。
被告邵素云、严利敏辩称：本案涉及的房地产转让合同合法有效，依法应驳回二原告的诉讼请求。
被告张永庆辩称：一、被告张永庆与河北安信保险代理有限公司遵化服务部之间的房产转让协议合法有效，依法应受保护。首先，协议是双方的真实意思表示，内容不违背法律规定。涉案房屋系严利敏以安信遵化服务部的名义与兴隆县永安矿业有限公司合作开发的，工程完工后，以安信遵化服务部的名义办理了土地使用证和房地产所有证。根据双方签订的《房地产权属确认协议》，永安公司与安信遵化服务部各取得涉案楼房百分之五十的所有权。随后，永安公司与安信遵化服务部分别将其对涉案楼房享有的所有权转让给了被告张永庆。被告张永庆与遵化安信遵化服务部之间签有书面协议，并加盖该服务部的公章。协议时双方在平等协商的基础上签定的，意思表示真实，不违背法律规定，且已实际履行，应受法律保护。其次，被告张永庆已实际支付了合理的转让价款。安信遵化服务部享有涉案楼房1944.65㎡的所有权，被告张永庆在受让该部分楼房的所有权时，支付了700万元的对价，折合每平方米3600元，高于当时的市场价值。安信遵化服务部于2008年1月18日出具了《证明》，确认已将转让款付清。二、被告张永庆与安信遵化服务部办理了全部房屋所有权转让手续，合法取得了涉案房屋的所有权。在与安信遵化服务部签定了转让协议、并支付了全部价款后，安信服务部与被告张永庆一同到行政管理机关办理了房屋所有权和土地使用权过户手续。经行政管理机关审核后，将房屋和土地使用权过户至被告张永庆名下，并向被告张永庆颁发了房屋所有权证书和土地使用证，被告张永庆合法取得了涉案房屋的所有权，二原告无权再就此主张权利。综上所述，二原告的诉讼请求没有事实和法律依据，依法应予以驳回。
经审理查明：2004年5月3日，原告李连恒、吴文江与王某、刘述敏及被告严利敏以其妻被告邵素云的名义签订了《河北安信保险代理有限公司遵化服务部股份合作协议》，内容为：“一、遵化服务部由五人组成，具体持股人及股份比例金额：持股人：邵素云18万元、李连恒6万元、吴文江6万元、刘述敏3万元、王某3万元。二、股本总金额及缴纳方式：遵化服务部股本共为36万元，按持股比例缴纳，邵素云18万元，以固定资产为投资（详见清单），其余各股共计18万元，由总公司统一管理，归服务部使用，自签订协议之日起五日内交服务部财务，由财务部门出具手续。三、董事会由持股人组成，董事长：邵素云；董事：李连恒、吴文江、刘述敏、王某。四、分红比例依据服务部经营状况，持股人每年现金分红，按投资比例分红。五、按股份制规定，对服务部进行动作经营、风险、利益由股东共同承担和分享。六、经营管理人员作以下分工，并履行有关职责：1、刘述敏业务部经理；工资补贴：工资每月2000元，电话费每月600元，车辆燃油养路费等开支1000元，合计每月3600元。2、王某负责承保、核保业务活动；工资补贴：工资每月1500元，电话费每月600元，车辆燃油养路费等开支500元，合计每月2600元。3、吴文江负责服务部行政事务管理，具体职责是：（1）负责服务部行政事务的管理；（2）负责接待需服务部招待的接待活动；（3）负责对外的行政事务；（4）负责服务部后勤事务的管理；（5）负责董事务交办的其他相关工作。工资补贴：工资每月1000元，电话费每月500元，合计每月1500元。4、李连恒负责理赔、现场勘验业务活动；工资补贴：工资每月1000元。5、服务部设财务科，由会计、出纳人员组成。六、1、本协议未尽事宜，经双方协商后，可随时以书面式个性和补充，作为本协议的补充部分；2、股东每月28-29日中的一天为股东会议，进行财务分析和业务分析时间；3、每年1月1日为分红时间；4、本协议一式六份，股东各一份，服务部存档一份，本协议股东签字并加纳股金后生效。”协议签订后，原告李连恒和被告严利敏等人在遵化市北二环西路北侧筹建“河北安信保险代理有限公司遵化服务部”的家属楼和综合楼。2005年7月，该服务部负责人由被告邵素云变更为原告李连恒。2007年9月30日，“河北安信保险代理有限公司遵化服务部”对该临街综合楼依法领取了“遵房权证遵镇字第××号”房屋所有权证书，内容为：“房屋产权人：河北安信保险代理有限公司遵化服务部；房屋坐落：遵化市北二环西路北侧；产别：股份制；房屋总层数：7层；建筑面积3889.29平方米。”2008年1月9日，被告严利敏以“河北安信保险代理有限公司遵化服务部”的名义与被告张永庆签订《房地产转让合同》，将综合楼以700万元的价格变卖给被告张永庆，并办理了变更登记。
以上事实，原、被告双方当事人均无异议，本院予以确认。
庭审中，原、被告双方对被告严利敏以河北安信保险代理有限公司遵化服务部名义与被告张永庆于2008年1月9日签订的《房地产转让合同》是否有效发生争议。
原告李连恒、吴文江主张：被告严利敏在没有征得全体股东同意和授权的情况下，私自与被告张永庆签订《房地产转让合同》，违反了法律规定，侵害了共有人的合法权益，依法应确认2008年1月9日签订的《房地产转让合同》无效。为证明该主张成立，向本院提供了下列证据：
1、2004年5月3日《河北安信保险代理公司遵化服务部股份合作协议》复印件一份，用以证明该服务部是由邵素云、李连恒、吴文江、刘某、王某五人共同投资组建，本案涉案的综合楼系合伙财产。
经质证，被告邵素云、严利敏对证据的真实性没有异议。
被告张永庆辩称复印件不能作为定案的依据，无法确认其真实性；根据协议固定资产和现金总共投资金额是36万元，该资产根本不足以建涉案的楼房，从另一方面印证了该楼房的建设与二原告没有关系。
2、遵化工商行政管理局出具的河北安信保险代理有限公司遵化服务部登记信息，内容为：“公司名称：河北安信保险代理有限公司遵化服务部；注册地址：遵化市北二里村；负责人李连恒；注册资本20000元；企业类型：有限责任公司分公司；经营面积100平方米；成立日期2004-05-29；核准日期2006-06-27”；在该登记信息下方注明：“该企业于2009年1月5日被我局吊销”。用以证明自2005年至2009年1月5日被吊销，该服务部的负责人是原告李连恒。
经质证，被告邵素云、严利敏对证据的真实性没有异议，但辩称在证据上面写明该企业于2009年1月5日被吊销，原告李连恒现在已经不是负责人。
被告张永庆对其真实性无异议，但辩称根据工商登记信息显示安信遵化市服务部是有限责任公司的分公司，这样的公司不存在合伙的说法，只能作为工作人员。
3、遵化市人民政府颁发的遵房权证遵镇字第××号房屋所有权证复印件一份。用以证明该房屋所有权人为河北安信保险代理有限公司遵化服务部，房产类别是股份制。
经质证，被告邵素云、严利敏无异议。
被告张永庆对该证据的真实性无异议。
4、2008年1月9日，《房地产转让合同》复印件一份，内容为：“转让方：河北安信保险代理有限公司遵化服务部，法定代表人：严利敏；受让方：张永庆。转让房地产基本情况：房地产坐落：遵化市北二环西路北侧；房屋所有权证号01259；建筑面积3889.2㎡；建筑结构：框架；用途综合楼；取得方式：出让。该房产转让双方申报的价格为：人民币五百万元。”。用以证明该转让行为是在公安侦查被告严利敏等涉嫌诈骗阶段转让的，承办人严利敏在没有遵化服务部全体股东及负责人李连恒的授权办理该房产转让，且该合同约定的500万元至今没有打到遵化市服务部的账户上，故该合同系伪造和无效的。
经质证，被告邵素云、严利敏辩称该转让合同真实有效。
被告张永庆对该证据真实性没有异议，但辩称被告严利敏有权签署该合同，房地产进行转让时根本不存在严利敏被立案侦查的事实；在办理涉案房屋的所有手续及各个环节，包括向政府管理部门出具的各种申请、报表均是严利敏签字，加盖服务部公章；严利敏取得了该服务部的授权，被告张永庆也有理由相信被告严利敏取得了授权，该转让合同真实有效。
被告邵素云和严利敏主张：二原告对涉案楼房未投资，不具有共同所有权，是被告严利敏投资建设；2008年1月9日涉案楼房转让合同有效，但对该主张未向本院提交证据予以证实。
被告张永庆主张：2008年1月9日签订的《房地产转让合同》合法有效，理由是：一、该房产转让协议是双方的真实意思表示，内容不违背法律规定；二、涉案楼房系其与其兄张永安等人经营的兴隆县永安矿业有限公司与被告严利敏合作筹建，河北安信保险代理有限公司遵化服务部与兴隆县永安矿业有限公司双方各享有涉案楼房1944.65㎡的产权，被告张永庆在受让该部分楼房的所有权时，支付了700万元的对价，折合每平方米3600元，该价格将近该地块同时开发的住宅楼的两倍，高于当时的市场价；二、被告张永庆与河北安信保险代理有限公司遵化服务部办理了涉案楼房的所有权转让手续并进行了登记，合法取得了涉案楼房的所有权；三、二原告不具备涉案楼房的共有人身份，不具备本案的诉讼主体资格，河北安信保险代理有限公司遵化服务部是河北安信保险代理有限公司的一个分支机构，不具备独立承担民事责任的能力，原告作为该分支机构的一个员工，其根本不具备本案的诉讼主体资格；四、二原告不是涉案楼房的共有人，无权就本案提起诉讼，涉案楼房是被告严利敏以河北安信保险代理有限公司遵化服务部的名义与兴隆县永安矿业有限公司筹资建设，与他人无关；五、二原告不否认河北安信保险代理有限公司遵化服务部为被告严利敏出具的《委托书》上公章的真实性，该委托书期间，公章在原告吴文江手里保管，当庭否认河北安信保险代理有限公司遵化服务部为被告严利敏出具的《委托书》，自相矛盾；综上所述，原告的诉讼请求没有任何事实和法律依据依法应予驳回。为证明该主张成立，向本院提交了下列证据：
1、2005年6月6日，被告严利敏与兴隆县永安矿业有限公司签订的《合作开发协议书》复印件一份，内容为：“经甲、乙双方共同协商，决定共同开发利用遵化市西三里乡东三里村学校前土地一块，土地约柒亩（7亩），用于建筑安信保险公司家属楼两栋和商业及办公综合楼一栋，双方本着互助互利的原则，达成如下协议：一、甲方全权处理土地手续及建筑相关事宜，甲方有用各种方式处理业务的权利。二、甲方有决定两栋家属楼的销售权和各项业务权，乙方无权干涉。三、二环路边、临街第一栋商业及办公综合楼整体归甲乙双方共同所有，整体楼房地上六层、地下一层总体建筑面积约叁仟捌佰零陆点肆平方米（3806.4㎡），甲方有楼房和占地面积50%的所有权，即整体建筑面积壹仟玖佰零叁点贰平方米（1903.2㎡），乙方有楼房和占地面积50%的所有权，即整体建筑面积壹仟玖佰零叁点贰平方米（1903.2㎡），双方有平等享受利润和使用的权利。四、整体开发完工后，按照合理账目审计核算，双方共同担负整体工程现金亏负部分。五、此协议签字生效，如有异议另附协议（此协议一式两份，甲、乙双方各执一份）”。该协议书甲方处被告严利敏签字，乙方处张永庆签字，并加盖了兴隆县永安矿业有限公司的印章。用以证明河北安信保险代理有限公司遵化服务部只享有诉争楼房一半的所有权。
经质证，原告李连恒、吴文江辩称被告张永庆提交的证据超过了举证期限不应作为定案的依据；这个合作开发协议属于伪造的，当时的股东并不清楚此事，也没有加盖公章，与河北安信保险代理公司遵化服务部没有关系。
被告邵素云、严利敏无异议。
2、2007年11月27日，河北安信保险代理公司遵化服务部与兴隆县永安矿业有限公司签订的《房地产权属确认协议》复印件一份，内容为：“2005年6月6日，甲、乙双方签订了合作开发协议书，商定合作开发坐落在遵化市北二环西路北侧（东三里村）土地一块，土地使用面积4570.33㎡，性质为商住综合用地。土地使用证编号：【遵国用（2006）第245号】，地号：（10700024），图号：【K-50-140-（32）】，计划建设楼房叁栋，临二环路边第一栋为商业及办公楼，后两栋为住宅楼。协议签订后，双方即共同投资进行建设，现三栋楼已按原计划竣工，井平等、友好协商，双方就所开发的房屋产权及相关问题达成如下协议：一、后两栋家属楼的产权归属及相关问题的处理：两栋家属楼家属所有，甲方负责房屋的售卖和所有后续问题的处理，并承担全部费用，乙方不以任何形式参与该两栋楼房的利润分配，亦不承担与该两栋楼有关的任何经济和法律责任；二、办公及商业综合楼（以下简称综合楼）的产权归属及相关问题的处理：1、该楼总计七层，地下一层，地上六层，东西走向，建筑面积约叁仟捌佰零陆点肆平方米（3806.4㎡）。双方同意采取以下方式进行分割：地下一层和地上六层全部以该楼东、西向总长度的中间线为界，分为东、西两部分，两部分的面积相等，均为壹仟玖佰零叁点贰平方米（1903.2㎡），东半部的建筑物所有权和土地使用权归甲方所有，西半部的建筑物所有权和土地使用权归乙方所有；2、甲方负责办理该楼房屋所有权证和土地使用证的分割手续，将该楼属于乙方的西半部分建筑物的房屋所有权证和土地使用证办理至乙方名下，费用由乙方承担，各方应提供必要的协助；3、若双方对该楼进行整体利用，应办理相关的合法手续，每年所需经营费用及年检等各种费用，由双方平均分担，所得利润双方平均分配；4、在本条第二款的证照办理至乙方名下之前，双方均不得单方以该楼从事经营和利用，也不得进行任何形式的抵押担保，亦不得与他人进行任何形式的合作；若在此期间需要开发利用，应取得双方的一致同意并签订书面协议。三、临街商业楼建有车库十间，其中靠西边的三间归乙方所有，其余归甲方所有；四、除上述条款已经约定的权利归属外，商业楼的公用土地，即从本协议第三条所说的车库北墙的外墙皮至被二环西路北侧属于本协议所开发的土地使用证范围内的土地使用权（不包括商业楼）、商业楼的全部附属设施（包括发电机组、水井、配电室、中央空调及配套设施、电梯、营业楼东门、给排水和消防设施等）归双方共有，未经双方同意，任何一方不得进行任何形式的处分。五、鉴于乙方放弃了住宅楼的利润分配，故双方一致同意，乙方承担总体开发费用中的肆佰万元整（￥4000000.00），井双方对乙方实际投入的费用进行审核后，多退少补（注：商业楼的土地出让金已经一次性交清）。六、本协议未尽事宜，双方可协议补充，补充协议与本协议具有同等效力。双方以前签订的协议与本协议不一致的地方，以本协议为准。七、双方2005年6月6日签订的《合作开发协议》、2007年签订的《房地产分割补充协议书》、营业楼费用清单、遵国用（2006）第245号土地使用证为本协议的附件，是本协议的组成部分。八、本协议一式两份，双方各持一份，协议经双方签字盖章后有效”。在该协议尾部甲方处加盖了河北安信保险代理公司遵化服务部印章，法定代表人处严利敏签字，乙方处加盖了兴隆县永安矿业有限公司印章，法定代表人处张永安签字。用以证明河北安信保险代理有限公司遵化服务部只享有诉争楼房一半的所有权。
经质证，原告李连恒、吴文江辩称该证据超过举证期限，不能作为定案依据；此协议作为遵化市服务部的负责人和其他股东是不清楚的，属于严利敏的个人行为；协议中所规定一方承担总体开发费用的400万元，从涉案的家属楼从立项审批遵化服务部没用收到过永安矿业公司分文的费用，所以该协议书不具有真实性。
被告邵素云、严利敏无异议。
3、2005年5月21日，河北安信保险代理有限公司遵化服务部出具的《委托书》复印件一份，内容为：“各有关单位：我单位委托严利敏同志全权办理，河北安信保险代理有限公司遵化服务部办公楼及住宅楼的相关协议，批准文件等一切手续”，该委托书尾部加盖了河北安信保险代理有限公司遵化服务的印章。用以证明被告严利敏有权代表河北安信保险代理有限公司遵化服务部就涉案楼房签订协议。
经质证，原告李连恒、吴文江辩称该证据超过举证期限，被告所主张的该委托书的证明目的是不能成立的，根据被告出具的委托书的时间和内容与严利敏私自与张永庆签订房地产转让合同没有关联性；该委托书是假的，当时公章在2005年的时由吴文江保管，公司没有委托过严利敏全权代理办理各种手续，这个委托书公司从来没有给严利敏出具过。
被告邵素云、严利敏无异议。
4、2008年1月18日，河北安信保险代理公司遵化服务部出具的证明复印件一份，内容为：“遵化市北二环西路北侧办公及商业综合楼（详见附后说明）系以我单位名义，由我单位与兴隆县永安矿业有限公司合作开发建设，原登记所有权人为我单位。二00七年十一月二十七日，我单位与兴隆县永安矿业有限公司签订了《房地产权属确认协议》，将双方对该楼的权益进行了分割，兴隆县永安矿业有限公司亦已将应承担的款项全部支付。后经协商，我单位与兴隆县永安矿业有限公司将对该楼享有的权利全部转让给张永庆，其中我单位的转让价款总计柒佰万元整（￥7，000，000.00），张永庆已经支付完毕。现该楼已经过户至张永庆名下，自即日起，除该楼征地和建设过程中存在的纠纷由我单位负责处理外，该楼和我单位不存在任何关系，我单位也不再以任何理由就该楼主张权利。说明：遵化市北二环西路北侧办公及商业综合楼原土地使用证编号：【遵国用（2006）第245号】；现土地使用证编号：【遵国用（2008）第036号】；原房屋所有权证号：遵房权证遵镇字第××号；现房屋所有权证号：遵房权证遵镇字第××号；建房注册号：13094”。用以证明被告张永庆已将涉案楼房的价款全部付清，在涉案楼房的各个环节法定代表人均是严利敏并有公章确认，因此被告张永庆基于对于国家机关相关文书公信力的信任，认为被告严利敏就是负责人；该700万元的转让价款公安机关历经多年的时间早已经查清，已经有一个明确的结论。
经质证，原告李连恒、吴文江辩称该证据超期举证，不能作为定案依据；该证明不具有真实性，理由是遵化服务部的负责人不是严利敏，是李连恒，如果说被告张永庆支付转让价款700万元，应该有河北安信保险代理公司遵化服务部财务收据及转账证明作为依据，该转让价款与被告张永庆和严利敏签订的无效的房地产转让合同中标注的房款500万元明显不符；原告李连恒作为服务部的负责人，根本不清楚转让该楼房的事情，遵化市服务部的财务人员也没有向服务部的负责人和其他股东报告该综合楼转让并收受转让价款的财务收支情况；该证属于伪证。
被告邵素云、严利敏无异议。
5、遵化市人民政府分别于2008年1月14日、16日颁发的遵房权证遵镇字第××号《房屋所有权证》和遵国用第036号《国有土地使用证》复印件各一份，用以证明涉案楼房的所有权和土地使用权已经依法进行变更登记，被告张永庆已合法取得了涉案楼房的所有权和土地使用权。
经质证，原告李连恒、吴文江对该证据的真实性无异议，但辩称这两个证的取得是基于被告张永庆与被告严利敏签订的无效合同而取得的，该转让合同无效，这两个证也无效。
被告邵素云、严利敏无异议。
6、河北安信保险代理公司遵化服务部为李晓娜于2007年5月30日出具的关于购楼交款和分户验收的通知、5月31日交款收据和2006年8月10日购房交款通知复印件各一份。该交款收据载明：“今收到李晓娜交来7号楼3门401室住房款贰拾陆万零捌佰壹拾贰元整；今收到李晓娜交来地下室、天然气款壹万柒仟壹佰捌拾元整。”该购房交款通知载明：“李晓娜：你向公司提出购买职工住宅楼的申请，经公司研究同意将一号楼三门四层401室住宅楼一套配卖给你（住宅楼建筑面积133.75㎡，地下室建筑面积，8.88㎡）。收费标准：住宅1-3层2000元／㎡，4层1950／㎡，5层1900／㎡，车库3500／㎡，地下室1000元／㎡，交费金额住宅260812.5元，地下室8880元，合计269692.5元。”。
7、河北安信保险代理公司遵化服务部为邓富勤于2007年6月2日出具的交款收据和2007年7月购房协议书复印件各一份。该交款收据载明：“今收到邓富勤交来1号楼1门501室住房款贰拾伍万捌仟伍佰叁拾叁元整；今收到邓富勤交来车库、车库门、地下室、天然气款壹拾万零肆佰陆拾元整”；该协议书载明：“经甲乙双方协商，甲方（河北安信保险代理公司遵化服务部）同意将一号楼一门501室（建筑面积136.07㎡，价款258533元）配售给乙方。”。
证据6-7，用以证明被告张永庆为购买涉案楼房高于市场价购买的，支付了合理价款，不存在原告所称以极低的价格出售的问题。
经质证，原告李连恒、吴文江辩称该证据已超过举证期限，两份证据与本案无关。
被告邵素云、严利敏无异议。
8、2003年1月1日，河北安信保险代理公司遵化服务部作为乙方与东三里村村民委员会作为甲方签订的《协议书》复印件一份，内容为：“兹因乙方亟待解决办公楼和职工宿舍，提高企业形象，方便职工生活，因此经向甲方提出，通过甲、乙双方充分协商，本着共同发展，互惠互利的原则，达成书面协议如下：一、甲方将邮政大楼北、二环路北侧（东至贸易城，西至东三里文学道，北至东三里小学，南至二环路），面积为4138平方米的土地长期给乙方使用，使用期限为50年，使用土地用途为乙方建永久性建筑物，即为办公楼和职工宿舍。二、费用的给付乙方采取分期付款的方式支付甲方费用，即每合同年度支付甲方费用壹拾贰万元。第一次租赁在协议生效日的1个月内付清。三、此协议签订之日起一个月内，甲方负责赔偿清理上述地段内的各种农务和附着物，与乙方无任何关系。四、土地使用权归乙方所有，土地手续归甲方和乙方办理，土地使用证办在乙方名下，费用乙方负责。届时，如甲方不配合，拒绝办理土地使用权手续，甲方按恶意谈判定性，并由甲方赔偿给乙方全部经济损失（包括直接和间接损失）。五乙方在土地使用期间，必须按约支付费用，否则，甲方有权收取拖欠期间的利息（按同期银行贷款利率计算）。甲方保证乙方顺利施工，如出现甲方村民阻挠施工，给乙方造成损失的，由甲方负责赔偿，赔偿金乙方有权从所支付的费用中扣除，直至扣清乙方全部损失为止。如乙方拖欠甲方租费时，甲方有权以乙方的房产收益抵顶租费（50年期）。六、如甲、乙双方任何一方违反协议，除赔偿对方全部经济损失的基础外，再支付对方贰拾万元违约金。七、由乙方自行组织施工，甲方不得干涉；八、到期后另行协商，此协议双方签字后经土地部门登记后生效。”该协议尾部甲方处加盖了东三里村村民委员会印章，侯井付签字，乙方处河北安信保险代理公司遵化服务部加盖了印章，严利敏签字。用以证明在原来合作过程中，从征地到验收等，都是严利敏经手签字。
经质证，原告李连恒、吴文江辩称时间与服务部成立的时间不一致，服务部成立的是2006年5月29日，2003年的时候不应该有此公章。
被告邵素云、严利敏对该证据无异议，但辩称被告严利敏有权利签合同，因为所涉案的大楼都是由严利敏自行筹资建成的。
本院对双方争议的事实进行了调查取证，并当庭质证。
1、本院于2014年1月13日对被告严利敏的问话笔录，内容为：“因为当时我在太保公司工作，不方便筹建河北安信保险代理公司遵化服务部，所以我以我媳妇邵素云入得股，股东有邵素云、李连恒、吴文江、王某、刘某，有股东协议，投资股金都到位了，具体数额记不清了。筹建安信办公大楼，是我筹资建成的，其他股东没有投资，也没参与。因是以河北安信保险代理公司遵化服务部立的项，产权登记在河北安信保险代理公司遵化服务部。2008年，我将办公大楼卖给张永安了，有协议。当时是否跟李连恒说过卖楼的事，记不清了。李连恒当时是服务部负责人，李连恒和其他股东文字上是没有授权我卖楼，但楼是我筹资建成的，我就有权卖楼。”
经质证，原告李连恒、吴文江辩称被告严利敏说股东没有参与不对，从立项到建成李连恒一直参与了，李连恒和李英民在工地负责，吴文江负责保险业务。
被告邵素云、严利敏、张永庆无异议。
2、本院于2013年7月30日对证人王某的问话笔录，内容为：“我是河北安信保险代理公司遵化服务部的股东之一，投资3万元。安信大楼是严利敏自己投资建成的，其他股东没有投资，所有权人应为严利敏，与其他股东没关系。该案与我没关系，不参加诉讼。”
经质证，原告李连恒、吴文江辩称因为王某与被告严利敏关系特殊，该证言不应采纳。
被告邵素云、严利敏、张永庆无异议。
3、本院于2013年7月25日对证人刘某的问话笔录，内容为：“2004年5月我们成立的河北安信保险代理公司遵化服务部，股东五位，分别是邵素云、李连恒、吴文江、王某和我，我投资3万元。安信办公楼名义是以河北安信保险代理公司遵化服务部建的，但我没付出，不清楚其他股东付出没有，是严利敏操持建的，该楼至于归谁所有，由法律界定，我不参加诉讼。将房卖给张永庆时，严利敏没和股东协商”。
经质证，原告李连恒、吴文江辩称被告严利敏和李连恒共同筹建的安信办公大楼。
被告邵素云、严利敏、张永庆无异议。
4、遵化市公安局于2008年3月17日对张永安的询问笔录，内容为：“我和严利敏认识二、三十年了。大概在2004年，当时严利敏正在太保公司工作，有一天他和我商量在东三里弄块地方盖上楼，然后再租给太保公司。当时我和东三里村的好多人特别熟，就看中了邮政楼斜对面的空地，后来严利敏就以太平洋保险公司的名誉立项，就跑手续，我就管出钱。第一笔严利敏向我要了一百万，我们有手续，后来陆续的向我要，前后累计给了四百一十三万元，这些都有手续，把复印件提供给你们。当时我们说好住宅楼分红一家一半。2007年底，跟严利敏要账的太多，包括建筑款也还不清。严利敏找到我说：‘我也弄不了这个楼，给你们吧’。我说：‘我也经常不在家，就转给我二弟张永庆吧’。我们双方就答应了，最后严利敏自己作价：后面的住宅楼利润你也别再问了，就那样了，你再给我七百万元就中了。我就给张永庆电话，我二弟张永庆说：可不可以也就那样了，给我得了。最后以七百万元差价，也就是我们给严利敏七百万元，这个大楼就归张永庆了。2008年1月20号左右，严利敏说给东三里一次性房屋占地费，张永庆在堡子店精选厂接了二百万现金，用他的丰田佳美车拉过来，在鑫泰酒店后院，倒到严利敏开的黑色帕萨特后备箱一百七十万元，当时没正式手续，但他在我的一张纸上写了170万字样。1月31日上午，我和严利敏、他妹夫到西三里信用社，在张永庆的存折上转到严利敏妹夫存折三百二十万元。剩下的钱都是我直接给各部门的现金，包括工程尾款、电梯款东三里土地承包款、我跟吴亚东的借款等。”
遵化市公安局于2008年11月25日对张永安的询问笔录，内容为：“2005年11月4日，我们在兴隆县成立的兴隆县永安矿业有限公司，该公司股东就我、弟张永庆、张永超我们哥仨，它的前身是永安铁选厂。我与严利敏协商合作开发建安信保险公司家属楼和办公楼是在2004年，当时都是口头性的，没有文字性，后来为了防止发生不必要的纠纷，兴隆县永安矿业有限公司与严利敏签的合作开发协议，是后来补签的，我说把日子往前写，就随便写的是2005年6月6日。我们公司一共给严利敏四百多万元，但在我们公司账上没将这些钱记账。”
经质证，原告李连恒、吴文江辩称张永安与被告严利敏有特殊的关系，张永安的证据不能作为证据使用，张永安与严利敏的合作未与其他股东商议，其他股东不知此事。
被告邵素云、严利敏、张永庆无异议。
5、遵化市公安局于2008年3月25日对张永庆的询问笔录，内容为：“在2005年或是2006年，严利敏在设这个办公楼以及后面住宅楼时，通过我哥张永安从我们公司拆借了几百万元，具体细节我哥清楚，但后来前面的办公楼转给我了，我付给严利敏700万元。”
经质证，原告李连恒、吴文江辩称被告张永庆所称被告严利敏向其借钱是不真实的。
被告邵素云、严利敏、张永庆无异议。
本院认为：被告严利敏以其妻被告邵素云的名义与原告李连恒、吴文江及刘述敏、王某共同投资经营河北安信保险代理公司遵化服务部，并以河北安信保险代理公司遵化服务部名义筹建了涉案办公楼，并将该楼房所有权登记在河北安信保险代理公司遵化服务部名下，依据《中华人民共和国物权法》第十七条关于：“不动产权属证书是权利人享有该不动产物权的证明”之规定，坐落在遵化市北二环西路北侧，房屋所有权证第012**号房产的登记所有权人为河北安信保险代理公司遵化服务部，应认定河北安信保险代理公司遵化服务部对该房产享有所有权；但河北安信保险代理公司遵化服务部股东原告李连恒、吴文江及刘述敏、王某均认可筹建涉案楼房时未投资，应认定涉案楼房实为被告严利敏以河北安信保险代理公司遵化服务部立项并筹资建设。2008年1月9日，被告严利敏以河北安信保险代理公司遵化服务部的名义将涉案楼房转让给被告张永庆，被告张永庆支付了价款，并到房产部门办理了变更登记。依据《中华人民共和国物权法》第一百零六条关于：“无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。当事人善意取得其他物权的，参照前两款规定”之规定，被告严利敏虽不是涉案楼房的登记所有权人，但作为该楼房建设的实际出资人，其以河北安信保险代理公司遵化服务部的名义，将坐落在遵化市北二环西路北侧，房屋所有权证号01259号的房产转让给被告张永庆，被告张永庆取得该房产系善意取得，即应认定河北安信保险代理公司遵化服务部与被告张永庆于2008年1月9日签订的《房地产转让合同》有效。二原告主张被告严利敏未经河北安信保险代理公司遵化服务部和股东授权，私自将涉案楼房转让给被告张永安的行为无效，即河北安信保险代理公司遵化服务部与被告张永庆于2008年1月9日签订的《房地产转让合同》无效，理据不足，依法不予支持。为维护当事人的合法权益不受侵犯，故依据《中华人民共和国物权法》第十七条、第一百零六条之规定，判决如下：
河北安信保险代理公司遵化服务部与被告张永庆于2008年1月9日签订的《房地产转让合同》有效。
案件受理费100元，由原告李连恒、吴文江承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于河北省唐山市中级人民法院。
审 判 长 徐爱华
审 判 员 汪艳君
代理审判员 侯凌云
二〇一四年二月十八日
书 记 员 徐 争