西安市碑林区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）陕0103民初2169号
原告：陕西高速交通工贸有限公司。
法定代表人：徐正华，该公司董事长。
委托代理人：刘丽英，陕西博纳新律师事务所律师。
被告：南京忠信交通设施有限公司。
法定代表人：胡美珍，该公司董事长。
委托代理人：曹忠福。
委托代理人：杨正琴，江苏宗域律师事务所律师。
原告陕西高速交通工贸有限公司（以下简称陕西高速公司）与被告南京忠信交通设施有限公司（以下简称南京忠信公司）合同纠纷一案。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告陕西高速公司委托代理人刘丽英，被告南京忠信公司委托代理人曹忠福、杨正琴到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2015年3月28日，原被告双方签订了《2015年钢板护栏材料购销合同（铜旬01标）》，约定原告付给被告材料款500万元，被告组织生产和供应。同时双方还签订《补充说明》，约定将双方2014年7月签订的施工协议书中原告支付的材料款600万元转为上述合同中的材料款500万元，剩余100万元作为欠款由被告返还原告。上述协议签订后，原告多次下达材料供应计划，同时不断催促被告归还欠款100万元，但被告至今未能供货，也未返还100万元欠款，导致双方合同签订之目的无法实现。鉴于此，原被告双方终止了合同，由被告返还原告600万元全部款项，但被告至今未付。请求判令：1、被告返还原告600万元款项；2、被告按年利率6%承担自2015年4月1日起至被告实际还清全部款项之日止的利息；3、本案诉讼费用由被告承担。
被告辩称，被告欠款属实但事出有因，其一是原被告双方于2014年7月签订《施工协议书》后，被告根据原告要求投入了大量人力、物力组织了前期配套工作的落实，形成了较大经济损失，由于原告的原因导致合同终止，过错不在被告；二是2015年3月28日签订的合同，与前期合同时间已间隔8个月，此时被告已进入困境，后期供货力不从心，无法归还涉案款项。因原告过错导致被告的前期投入损失，原告应给予被告相应补偿。原告的湖北沪蓉西项目工程尚欠被告工程款50万元左右，此款应直接冲减欠款金额。被告目前确实困难，一旦有所改善，被告将积极还款。
经审理查明，2014年7月28日，原告陕西高速公司与被告南京忠信公司签订了《施工协议书》，约定原告为实施云南龙瑞高速公路交通安全设施工程的需要，拟由被告承担钢护栏工程，路肩路堤段混凝土护栏工程的施工，现就有关事宜，双方协商如下：一、施工地点：云南龙瑞高速交通安全设施第二合同段；施工内容：护栏材料的生产、加工、运输、装卸、看管、钻孔、打桩、护栏板的安装、线形调整等；混凝土护栏模板的制作、安装、钢筋的采购、加工、安装、混凝土的浇筑等一系列直至交工验收的一切工作；关于工程款支付约定为：本工程签订合同后10天内，原告支付被告陆佰万元的预付款。在护栏工作面全面展开后，原告再次预付被告混凝土护栏材料款贰佰万元，原告在施工过程中根据被告施工进度结付工程进度款；另外合同约定了工程结算单价及工程款支付、施工工期、质保金、质量技术标准和验收规范、双方的权利义务、违约和奖罚。2014年7月29日，原告向被告支付工程款600万元。被告开始组织人员进行前期准备。此后，因云南龙瑞高速钢板护栏采购主体发生变化，业主不采用被告护栏材料，原告未向被告下达供货计划，《施工协议书》未继续履行。
2015年3月28日，原、被告签订了《2015年钢板护栏材料购销合同（铜旬01标）》（以下简称购销合同），约定原告向被告采购铜旬高速公路护栏材料；原告从被告先期订购钢板护栏材料合计约1250吨，本次订购材料总价为5540000元，最终结算按实际用货数量计算；本合同签订后，原告付给被告材料款伍佰万元整作为材料采购款；被告按照原告的《材料供应计划》组织生产和供应；在原告材料款及时到位的情况下，如被告违反供货计划，造成原告单项工程施工工期的推迟和延误，原告在提出两次书面警告后，第三次被告将承担供货延误违约金，通知单发送被告单位。本项目剩余款不够扣时，从被告往年工程质保金中扣回。同时原告享有从其他材料厂家紧急调入材料的权利，由此造成的损失和费用由被告承担；本合同未尽事宜，双方协商解决，如协商不统一，合同任何一方可以在签约地西安市碑林区人民法院提起诉讼；另外合同对货物名称、规格型号、产品标准及有关要求、质量验收、双方权利义务、违约责任等作了约定。同日，原、被告签订了《补充说明》，约定原被告于2014年7月签订了云南龙瑞高速交通安全设施第二合同段施工协议合同（其中钢板护栏由被告提供）。原告于2014年8月支付被告材料预付款陆佰万元整（￥6000000元），因云南龙瑞高速钢板护栏采购主体发生变化，业主不采用被告护栏材料，现根据双方签订合同时达成的协议，钢板护栏采购部分废止。2015年3月经双方协商达成签订了陕西铜旬高速交安1标签订了钢板护栏采购合同，现将云南龙瑞高速交安第二合同段钢板护栏预付款陆佰万元（￥6000000）中的伍佰万元（￥5000000）转为陕西铜旬高速交安1标钢板护栏材料采购预付款，具体事宜详见双方签订的铜旬高速交安1标钢板护栏材料购销合同。
购销合同及《补充说明》签订后，原告向被告下达了钢板护栏材料供应计划，要求被告在2015年6月30日前向原告供货，被告未向原告供货。2015年11月，原告向被告送达了还款协议，要求解除购销合同，被告支付欠款。2015年11月28日，被告向原告回函，回函中称“贵司为补偿我司为龙瑞高速前期准备工作中形成的损失，2015年3月28日又与我司签订了铜旬高速01标项目的材料供应合同。合同签订后因受行业市场因素影响，加上我司资金运转发生变化未能及时供货，为此我司曾及时多次与贵司领导沟通并已取得了贵司谅解。”“我司准备将采取以下措施以最大限度地处理好此事：1、将陕西高速诚信交通工程有限公司在新疆奎寨建设项目上欠我司的约100万元的工程款委托转付给贵司以抵付部分欠款；2、将2007年度贵司在湖北沪蓉西项目上尚余欠我司约50万元的工程款直接抵扣冲减我司欠款；以上具体金额均以双方财务核帐为准，相关手续可在2015年11月底按照贵司要求办理结束；3、对结比后尚欠约450万元，根据我司目前经营状况，要在短期内还清确有困难，可从2016年4月起并在当年度内逐步还清；4、目前我司虽无现金偿还能力，但自有的土地、厂房、机械设备仍均存在，也完全可用作抵债。”此后被告未向原告返还欠款，双方协商未果，原告诉至法院。
庭审中，原告向法庭提交了说明一份，内容为原告同意被告在新疆奎寨项目中的工程款997489.42元，通过陕西高速诚信交通工程有限公司委托支付给原告，该款项在本案款项中予以抵消。对于被告提出原告的湖北沪蓉西项目工程尚欠被告工程款50万元左右，此款应直接冲减被告的欠款金额的答辩意见。原告陈述该项目尚未结算，且与本案不是同一法律关系，不同意抵扣。
上述事实，有当事人陈述，原、被告举证材料及庭审笔录存卷为据。
本院认为，依法成立的合同，受法律保护，当事人应当切实履行合同义务。原、被告2014年7月28日签订了《施工协议书》，双方已经协商一致，解除了该协议，并于2015年3月28日签订了购销合同及《补充说明》，将云南龙瑞高速交安第二合同段钢板护栏预付款600万元中的500万元转为陕西铜旬高速交安1标钢板护栏材料采购预付款。被告辩称因原告过错导致被告的前期投入损失，原告应给予被告相应补偿。原、被告双方以签订购销合同的形式解除了《施工协议书》，系双方协商一致的结果，对被告的答辩意见，本院不予采纳。购销合同及《补充说明》系双方当事人的真实意思表示，内容不违反国家法律禁止性规定，为有效合同。合同签订后，原告向被告下达了钢板护栏材料供应计划，被告未向原告供货。原告要求被告返还600万元款项，被告亦向原告出具了还款计划，但至今未返还款项。原告同意被告在新疆奎寨项目中的工程款997489.42元通过案外人支付给原告，该款项在本案款项中予以抵销，故被告应返还原告剩余的合同款5002510.58元。《施工协议书》签订后，被告组织人员进行了前期准备，因原告的原因导致《施工协议书》无法继续履行，虽然此后双方签订了购销合同，但间隔时间较长，被告因企业困难无法继续供货，原告请求被告按照年利率6%支付逾期还款的利息，本院不予支持。被告辩称原告的湖北沪蓉西项目工程尚欠被告工程款50万元左右，此款应直接冲减被告的欠款金额。被告并未提供证据证明此债务为到期债务，对被告的答辩意见本院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十三条、第九十七条、第一百零七条之规定，判决如下：
一、本判决生效后十五日内，被告南京忠信交通设施有限公司返还原告陕西高速交通工贸有限公司合同款5002510.58元。
二、驳回原告陕西高速交通工贸有限公司请求被告南京忠信交通设施有限公司支付利息的诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行上述给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
诉讼费55690元由原告陕西高速交通工贸有限公司负担5690元，被告南京忠信交通设施有限公司负担50000元（此款原告已预交，被告于支付上述款项时一并支付原告）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。
审 判 长 朱绍清
代理审判员 王 珍
人民陪审员 张 彤
二〇一六年八月二十三日
书 记 员 毕士钊