广西壮族自治区柳州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）柳市民二终字第51号
上诉人（一审被告）：云南东源罗平煤业有限公司，住所地云南省罗平县罗雄镇云贵路517号。
法定代表人：沈立乾，该公司董事长。
委托代理人：黄顺甫，该公司办公室主任。
委托代理人：高逾斌，云南高逾斌律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）：中国铁路物资柳州物流有限公司，住所地广西壮族自治区柳州市河西路1号。
法定代表人：潘福云，该公司总经理。
委托代理人：刘敏才，该公司员工。
委托代理人：许蓝尹，该公司员工。
一审第三人：王加华。
一审第三人：云南鼎基伟业经贸有限公司，住所地云南省昆明市经开区海归创业园1幢3楼344-20号。
法定代表人：朱龙伟，该公司经理。
上诉人云南东源罗平煤业有限公司（以下简称东源公司）因与被上诉人中国铁路物资柳州物流有限公司（以下简称柳州物流公司）、一审第三人王加华、云南鼎基伟业经贸有限公司（以下简称鼎基公司）买卖合同纠纷一案，不服广西壮族自治区柳州市柳南区人民法院（2012）南民初（二）字第593号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年2月17日受理后，依法组成合议庭于2014年4月10日公开开庭审理了本案。上诉人东源公司的委托代理人黄顺甫、高逾斌、被上诉人柳州物流公司的委托代理人刘敏才、许蓝尹到庭参加诉讼。一审第三人王加华、鼎基公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明：柳州物流公司、东源公司双方从2011年开始业务往来，柳州物流公司曾委托王加华与东源公司联系煤炭供应业务，委托的时间从2011年2月1日至2011年12月31日，在委托书上注明过期自动失效。2012年1月1日，柳州物流公司、东源公司双方签订一份《原煤购销合同》，合同约定：柳州物流公司向东源公司订购无烟煤；供货时间是2012年1月1日至2012年12月31日；数量每月2万吨，上不封顶；双方还就质量、价格及计价方式、原煤验收方式、结算方式、违约责任等进行约定。合同签订后，柳州物流公司分三次汇东源公司货款1700万元。东源公司也三次供给柳州物流公司价值7242475.99元的货物。2012年7月24日，经双方对账，东源公司尚欠柳州物流公司货款12307527.29元，其中2550003.28元是双方在2011年的业务往来中东源公司尚欠的货款。审理中，东源公司确认尚欠柳州物流公司货款12307527.29元的事实。东源公司主张欠款应由王加华、鼎基公司承担责任，但未能提供证据予以证实。柳州物流公司就东源公司欠款一事，多次与东源公司协商无果，为此柳州物流公司诉至法院。
一审法院审理认为：2012年1月1日，柳州物流公司、东源公司双方签订的《原煤购销合同》，是双方的真实意思表示，属有效合同，应受法律保护。柳州物流公司、东源公司双方均已同意解除合同，该院应予以确认。由于东源公司未能按约定履行其义务，经双方核对，东源公司确认尚欠柳州物流公司货款12307527.29元的事实。因此，东源公司对自已的违约责任应承担法律后果。2012年7月24日，东源公司就已确认欠柳州物流公司的货款，属于双方业务结束后东源公司未及时退还而占用柳州物流公司的款项，故柳州物流公司主张支付利息及利率的计算并无不妥，对柳州物流公司的诉讼请求，该院予以支持。东源公司主张所欠款项应由王加华、鼎基公司承担责任，但又未能提供证据予以佐证，东源公司应对自已的主张承担不利后果。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，该院判决如下：一、确认柳州物流公司与东源公司2012年1月1日签订的《原煤购销合同》（合同编号：ZTMC2012-1-8）于2012年11月21日解除；二、东源公司返还柳州物流公司货款12307527.29元；三、东源公司给付柳州物流公司欠款利息615376.36元（利息以12307527.29元为基数，从2012年9月1日起按年利率6%暂计到2013年6月30日，2013年7月1日以后的利息另行计算）。案件受理费99337元、保全费5000元，合计104337元（柳州物流公司已预交），由东源公司负担。
上诉人东源公司不服一审判决，上诉称：一、一审判决由东源公司返还柳州物流公司货款12307527.29元是错误的，该款项应当由王加华、鼎基公司承担，或者应当由柳州物流公司自己承担。2011年，柳州物流公司委托王加华到东源公司联系签订原煤购销合同，王加华代表柳州物流公司。因为2011年的合同履行良好，2012年又续签《原煤购销合同》，柳州物流公司预付的12307527.29元的款项，有250003.28元是2011年滚动供货遗留下来的货款，所以2012年的《原煤购销合同》不是一个独立的合同，它是2011年合同的续签，所以王加华作为柳州物流公司的代表人身份都没有改变，王加华始终都以柳州物流公司名义与东源公司合作，柳州物流公司也没有以口头或者书面形式通知过东源公司王加华不能代表柳州物流公司。王加华作为柳州物流公司的代表，负责与东源公司签订、履行合同。柳州物流公司的12307527.29元款项虽然打进东源公司的账户，但东源公司完全按照王加华的要求打给了王加华，王加华和鼎基公司出具的《情况说明》可以证明。这就是说，柳州物流公司打给东源公司的款，东源公司又还给了柳州物流公司，所以一审判决东源公司返还上述款项是错误的。
二、一审判决由东源公司给付柳州物流公司2012年9月1日至2013年6月30日的利息615376.36元以及2013年7月2日之后的利息也是错误的。如前所述，货款都不应当由东源公司承担返还义务，利息也不应当由东源公司承担。而且续签的2012年《原煤购销合同》没有约定违约损失赔偿，表明双方自愿放弃损失的索赔权，故一审判决赔偿利息与合同的本意相违背，与合同法体现的当事人意思自治原则相违背。综上，请求撤销一审判决，改判驳回柳州物流公司的诉讼请求。
被上诉人柳州物流公司答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回东源公司的上诉，维持原判。柳州物流公司与东源公司债权债务关系是真实的，东源公司应当返还货款。柳州物流公司只在2011年委托过王加华，而且只是委托其联系煤炭业务，没有其他授权。虽然双方合同中没有约定赔偿利息，但是由于东源公司违反合同约定，给柳州物流公司造成了巨大的利息损失，柳州物流公司可以要求赔偿。
一审第三人王加华、东源公司没有到庭参加诉讼，也没有提交书面陈述意见。
二审期间，各方当事人对一审查明事实没有异议，也没有提交新证据，本院对一审查明的事实依法予以确认。
本院认为，综合诉辩双方的意见，归纳本案的争议焦点为：一、东源公司是否应当向柳州物流公司返还预付的货款；二、东源公司是否应当向柳州物流公司赔偿利息损失。
关于争议焦点一。柳州物流公司与东源公司达成的买卖合同，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方当事人均应当按照约定全面履行自己的义务。双方合同约定，柳州物流公司预付款到账3-5日后，东源公司组织供货（不能预见、不能避免、不能克服的客观因素，电话通知柳州物流公司，延长供货时间或者双方协商确实不能供货，东源公司在10个工作日内退回预付款）。双方确认至2012年7月24日止，柳州物流公司预付的货款有12307527.29元，但东源公司并没有按照约定及时供货，东源公司也没有提供证据证实其与柳州物流公司协商一致延长供货时间，现双方也同意解除合同，东源公司应当向柳州物流公司返还其预付的12307527.29元货款。
对于东源公司认为其已经将该款项支付给王加华，其不应承担返还货款的义务的主张，本院认为，第一，柳州物流公司出具的委托书明确载明其委托王加华的时间为2011年2月1日至2011年12月31日，并且注明了过期自动失效，也明确载明委托权限为前往东源公司联系煤炭供应业务，并注明不含合同签订权业务，因此，对于东源公司主张王加华在2012年能代表柳州物流公司收取其返还的预付款的观点，本院不予支持；第二，东源公司也没有提供充分的证据证实在2012年7月24日后，其已经按照王加华的要求将应返还给柳州物流公司的货款支付给王加华；第三，王加华以鼎基公司的名义向东源公司出具的情况说明，与本案没有直接关联，不影响本案东源公司、柳州物流公司之间的买卖合同关系，因此，对东源公司该主张本院不予支持。
关于争议焦点二。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案柳州物流公司在2012年8月9日通知东源公司，要求其在2012年8月31日前发运完货物，或者退回预付款，符合双方合同约定，东源公司没有按照双方约定和柳州物流公司的要求履行义务，柳州物流公司可以要求东源公司赔偿其损失。柳州物流公司主张从2012年9月1日起，以东源公司应当返还而未返还的12307527.29元货款为本金，按照年利率6%计算其利息损失，与其实际损失相当，一审法院予以支持并无不当，本院予以维持。
综上所述，上诉人东源公司的上诉主张均缺乏事实和法律依据，本院不予支持；一审法院认定事实清楚，判决正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费99337元（上诉人云南东源罗平煤业有限公司已预交），由上诉人云南东源罗平煤业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 江 侦
代理审判员 申 武
代理审判员 陈卓旎
二〇一四年四月十六日
书 记 员 韦晓璐