广东省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）粤高法民二破终字第99号
上诉人（原审原告）：湛江光大酒精有限公司。住所地：广东省湛江市麻章开发区。
诉讼代表人：湛江光大酒精有限公司管理人。
负责人：李玲玲。
委托代理人：林达邦、陈芳影，均为广东领会律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：湛江市华庆实业有限公司。住所地：广东省湛江市麻章区。
法定代表人：吴其庆，总经理。
委托代理人：方富杰，广东如临律师事务所律师。
上诉人湛江光大酒精有限公司（以下简称光大公司）因与被上诉人湛江市华庆实业有限公司（以下简称华庆公司）不当得利纠纷一案，不服广东省湛江市中级人民法院（以下简称一审法院）（2014）湛中法民四初字第20号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理，现已审理终结。
光大公司向一审法院提起诉讼称：光大公司因不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务向一审法院申请破产重整，一审法院受理了光大公司申请，宣告光大公司进入重整程序，并指定湛江市粤西会计师事务所担任管理人。经审查发现，2011年6月12日，光大公司与广东华夏钢结构工程有限公司（下称华夏公司）签订《钢构工程承建合同》，约定华夏公司承建位于华庆公司厂区范围内砖厂厂房，经结算该厂房工程价款为1226140元。该厂房建成后，一直由华庆公司经营使用，光大公司根据该合同的约定已向华夏公司支付砖厂厂房工程款1008000元，余款218140元华夏公司已于2013年9月18日向管理人申报了债权，并业经管理人审核确认。至今，华庆公司尚未就上述工程向光大公司支付任何费用。光大公司认为上述厂房系华庆公司资产的一部分，华庆公司是光大公司与华夏公司签订《钢构工程承建合同》实际受益人，光大公司按该合同承担工程款支付责任后，对华庆公司享有不当得利之债，华庆公司应予返还，对光大公司已支付的1008000元，华庆公司应当自光大公司付款之日起按银行同期贷款利率向光大公司支付利息，但经管理人催讨，华庆公司仍拒不返还。为维护光大公司合法权益，特提起诉讼，请求判令华庆公司返还1226140元以及利息（利息自光大公司付款之日起按银行同期贷款利率计至华庆公司返还全部欠款之日止），并由华庆公司负担案件诉讼费用。
华庆公司答辩称：光大公司所称的砖厂内钢构厂房确系华庆公司资产的一部分，但华庆公司取得该厂房的产权是基于与光大公司之间的买卖关系。2011年6月起光大公司筹建砖厂，因光大公司缺乏资金，无法正常生产。2011年12月30日，光大公司同意将砖厂整体（包括全部设备及厂房，但不包括土地）转让给华庆公司。华庆公司共支付款项414万元给光大公司，具体情况如下：2012年1月13日支付169万元、2012年1月20日支付150万元、2012年3月31日支付60万元、2012年4月25日支付35万元。光大公司出具了四份收款收据给华庆公司，注明收到华庆公司交来砖厂设备款。光大公司2012年1月交付厂房及设备给华庆公司，华庆公司继续投入资金建设，双方之间的买卖合同已经履行完毕。光大公司的法定代表人黄某也证实，光大公司同意将砖厂整体转让给华庆公司，光大公司已经将设备及厂房交付给华庆公司使用，华庆公司已付清全部转让款。因此，华庆公司取得厂房是基于买卖关系，合法有据，不构成《中华人民共和国民法通则》第九十二条不当得利的规定的情形。据此，请求依法驳回光大公司的诉讼请求。
一审法院经审理查明：2011年6月12日，光大公司与华夏公司签订一份《钢构工程承建合同》，约定由华夏公司以包工包料方式为光大公司承建厂房，工程地点为广东湛江。合同详细约定了工程范围、造价、工期、付款、验收、保固及违约责任等条款内容。合同签订后，华夏公司如约完成合同内容的工程及增加的部分工程，光大公司依工程进度支付了部分工程款项。经光大公司与华夏公司双方结算确认：华夏公司为光大公司承建的该项工程为砖厂工程，含增加工程在内总造价为1226140元。
2013年1月28日，光大公司因不能清偿到期债务且全部资产不足以清偿全部债务向一审法院申请破产重整。2013年8月26日，一审法院以（2013）湛中法民破字第1号民事裁定，受理了光大公司的申请，宣告光大公司进入重整程序，并指定了湛江市粤西会计师事务所担任管理人。
至光大公司进入重整程序时止，光大公司已向华夏公司共支付工程款1008000元，剩余218140元未能付清。光大公司进入重整程序后，华夏公司向管理人申报了218140元工程款债权，管理人已审核确认该项债权。光大公司管理人在审核财产及债权、债务时发现华夏公司为光大公司承建的砖厂厂房在华庆公司厂区范围内，由华庆公司管理使用。光大公司管理人认为上述砖厂工程款项应由华庆公司承担，遂于2014年2月1日向华庆公司发出《催收函》，要求华庆公司支付上述工程款项1226140元。光大公司管理人催收上述工程款项未果，引致该案纠纷。
经查，华庆公司法定代表人吴其庆的胞妹吴某于2012年1月13日分别三次从其工商银行账户提取现金40万元、90万元、39万元，交光大公司股东周燕霞存入其个人账户。光大公司于2012年1月13日给华庆公司出具了一份收款收据，写明收到华庆公司代付砖厂设备款169万元（注：40万元＋90万元＋39万元）。
华庆公司法定代表人吴其庆的胞妹吴某又于2012年1月20日存款75万元（款项来源：借款）到光大公司工商银行账户；华庆公司法定代表人吴其庆亦于同日存款75万元（款项来源：借款）到光大公司工商银行账户。光大公司于2012年1月20日给华庆公司出具一份收款收据，写明收到华庆公司代付砖厂设备款150万元（注：75万元＋75万元）。
2012年3月31日，华庆公司法定代表人吴其庆通过工商银行汇款60万元到光大公司股东周燕霞账户。光大公司于2012年3月31日给华庆公司出具一份收款收据，写明收到华庆公司代付砖厂设备款60万元。
2012年4月25日，华庆公司法定代表人吴其庆通过工商银行汇款35万元到光大公司股东周燕霞账户。光大公司于2012年4月25日给华庆公司出具一份收款收据，写明收到华庆公司代付砖厂设备款35万元。
2014年3月30日，光大公司法定代表人黄某出具一份证明给华庆公司，证明光大公司于2011年12月30日同意将砖厂整体（包括全部设备及厂房，但不包括土地）转让给华庆公司。光大公司已经将设备及厂房交付给华庆公司使用，华庆公司已付清全部转让款。
一审法院认为：华夏公司为光大公司承建的钢构砖厂厂房坐落于华庆公司范围内，并由华庆公司实际使用是当事人双方均无争议的事实。光大公司认为华庆公司无因使用该砖厂厂房，构成不当得利并主张华庆公司支付厂房工程款项。而华庆公司提供的证据却表明华庆公司已经支付414万元给光大公司，该款项总额已经超过光大公司主张的砖厂工程造价总额。华庆公司认为是光大公司将砖厂整体包括厂房、设备转让给其使用，其已经付清全部购买款项，对此光大公司法定代表人黄某亦出具证明予以证实。因此，现有证据难以认定华庆公司实际使用华夏公司为光大公司承建的砖厂厂房没有合法根据，不构成不当得利。光大公司主张华庆公司无因占有、使用其砖厂厂房构成不当得利并应由华庆公司支付工程款缺乏事实和法律依据，依法应予驳回。至于光大公司与华庆公司之间是否存在财产转让、转让行为是否合法、是否得以全面履行并非本案要审理的问题，当事人双方可通过其他途径寻求解决。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：驳回光大公司的诉讼请求。一审案件受理费17218.82元，由光大公司负担。
光大公司不服一审法院上述判决，向本院提起上诉称：一、一审法院未全面审查案件事实，采取矛盾的审查原则，驳回光大公司的诉讼请求不当。1、华庆公司主张其已于2011年12月已整体受让砖厂厂房、设备，但华庆公司仅提供了四套共414万元的“代收砖厂设备款”收款凭据，以及作为光大公司法定代表人及华庆公司股东的黄某在光大公司进入重整程序并提起本案诉讼后于2014年3月30日才出具的证明作为证据。在不考虑华庆公司上述证据真实性的前提下，四套收款凭据并无法证明光大公司与华庆公司之间存在任何转让行为，甚至与本案无关联性。四份收据上均注明为“代收砖厂设备款”，光大公司一审诉求是返还已支付的工程款，华庆公司主张所谓设备款即包括厂房工程款是没任何证据证明的。而在华庆公司已进入重整程序并提起本诉后，同时作为华庆公司股东的黄某所出具的单方证明，其证明效力存在严重瑕疵，依法不应采信。2、一审法院在采纳华庆公司的证据，以及其主张“已整体受让砖厂厂房、设备”，驳回光大公司诉求的情况下，却做出“双方是否存在财产转让、转让行为是否合法等不是本案审理的问题”的判定，相互矛盾，不符合法律审查原则。一审法院在不分析华庆公司证据是否可以证明其主张的同时，又不审理光大公司与华庆公司之间是否存在转让事实、转让行为是否合法、是否得以全面履行的情况下，就直接认可华庆公司的主张错误。二、光大公司已提供充分的证据证明所诉求的事实，一审法院认定光大公司的部分证据不符合法律规定。1、光大公司已提交充分证据证明光大公司建成的砖厂厂房一直由华庆公司使用，并未纳入华庆公司的重整范围，光大公司事实上存在财产损失。华庆公司在承认砖厂厂房一直由其使用的情况下，并未提供证据证明其已支付全部砖厂厂房工程款，且其证据也无法证明砖厂厂房、设备已整体转让给华庆公司的主张。在华庆公司因光大公司的付款而获得利益，并无法证明其获利存在法律上原因的情况下，光大公司诉求华庆公司返还工程款及利息具有事实与法律依据，依法应得到支持。2、一审法院认为光大公司提交的光大公司购买砖厂设备的发票凭证是在指定期限届满后才提交且与本案无关联，故不予以采纳，不符合事实与法律规定。一审法院指定本案双方于2014年4月17日上午进行庭前证据交换，并确定于当天下午15时开庭，对此，光大公司于2014年4月17日上午到一审法院进行证据交换，并取得华庆公司提供的一组证据。对华庆公司提供四份注明“代付砖厂设备款”的总额共414万元的收款收据，以及其提出该收据证明其已经用414万元受让全部砖厂厂房、设备的主张，光大公司于当天将涉及购买砖厂设备的凭证、发票等作为证据，在联系一审法庭后于当天下午开庭前（约14点30分前）提交了给一审法院，以证明光大公司已支付的砖厂设备总值为7429000元，华庆公司主张以414万元收购全部砖厂厂房、设备（已投入约800多万元）是极不符合事实常理的。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三十八条第二款的规定“人民法院组织当事人交换证据的，交换证据之日举证期限届满”，以及第四十条的规定“当事人收到对方交换的证据后提出反驳并提出的新证据，人民法院应当通知当事人在指定的时间进行交换”，光大公司在收到对方证据后于交换证据当日及时向法庭提交反驳证据，符合法律规定，不存在超过举证期限举证的情况。三、光大公司对华庆公司提交的证据的真实性、合法性，以及与本案的关联性均有异议。因光大公司已进入重整程序，光大公司的重整管理人根据华庆公司提供的证据与光大公司的重整账目进行核对，并发现华庆公司的证据在真实性、合法性、关联性上均存在问题。对此，光大公司庭审质证后又向法庭提交《质证说明》及有关新的证明文件，但一审法院并未考虑光大公司的质证意见及有关证据，作出与本案事实及法律不相符合的判决。华庆公司四份收据的总额仅为414万元，而光大公司一审提供的证据已证明由光大公司投入支付的砖厂厂房工程款及购买砖厂设备的款项已达8497000元，华庆公司主张以414万元就整体受让了价值不少于8497000元的财产，是明显不符常理的。而且，华庆公司支付“414万元代付款”的时间为2012年1月至2012年4月，但砖厂厂房工程整体完工时间为2012年5月11日，厂房工程款至今仍余21万多未付清并由华夏公司申报了债权。光大公司购买砖厂设备已付款的时间是2010年9月至2012年8月30日，也余约35万元未付清，设备出卖方也向光大公司申报了重整债权。华庆公司主张砖厂厂房、设备以414万元整体转让给其使用后，砖厂厂房仍未完工、未付清工程款，相关砖厂设备未完成购买也未付清全部款项，且全部剩余款项及责任均需由“已整体出让砖厂”的光大公司承担，华庆公司的主张与本案事实情况完全是相互矛盾的，其证据根本无法证明其所主张的转让事宜，不应当予以采信。华庆公司主张的已支付的“414万元代付款”存在重大问题，不足采信。光大公司法定代表人黄某作为华庆公司的股东，与华庆公司存有利害关系，其出具的《证明》存在严重瑕疵，依法不应当采纳。请求：1、撤销一审民事判决；2、改判支持光大公司提出的全部诉讼请求；3、一、二审诉讼费用由华庆公司承担。
华庆公司答辩称：一、本案为不当得利纠纷，根据《民法通则》第九十二条“没有合法根据，取得不当利益，造成他人损失的，应当将取得的不当利益返还受损失的人”之规定，本案争议焦点华庆公司取得砖厂厂房及设备是否具有法律依据。二、一审法院认定的华庆公司“整体受让砖厂厂房、设备”是客观事实，光大公司的上诉理由与事实不符。三、华庆公司取得该厂房及设备的产权是基于与光大公司之间的买卖关系。2011年6月起，光大公司筹建砖厂，因光大公司缺乏资金，无法正常生产。2011年12月30日，光大公司同意将砖厂整体（包括全部设备及厂房，但不包括土地）转让给华庆公司。华庆公司合共支付款项414万元给光大公司，光大公司也出具了四份收款收据给华庆公司，注明收到华庆公司交来砖厂设备款。光大公司2012年1月交付厂房及设备给华庆公司使用，华庆公司继续投入资金建设。双方之间的买卖合同已经履行完毕。光大公司法定代表人黄某证实，2011年12月30日，光大公司同意将砖厂整体（包括全部设备及厂房，但不包括土地）转让给华庆公司。光大公司已经将设备及厂房交付给华庆公司使用，华庆公司已付清全部转让款。三、厂房完工在前，支付买卖价款在后，华庆公司取得厂房及设备具有合法的依据。四、转让是否合理不属于不当得利案件的审理范围。光大公司所主张的是不当得利返还之债，光大公司所称厂房及设备款项达到8497000元明显不符常理问题属于买卖关系的法律范畴，不是本案的审理范围。五、光大公司支付给吴其庆的250万元，与华庆公司无关。该250万元是光大公司与吴其庆个人之间因借贷关系所产生的，与华庆公司支付414万元购买厂房及设备没有关联性。请求驳回光大公司的上诉请求，维持一审判决。
本院经审理，对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为：本案为不当得利纠纷。根据当事人的上诉及答辩意见，本案二审争议的焦点为华庆公司使用光大公司出资建造的涉案砖厂是否构成不当得利问题。
本案中，光大公司与华庆公司对于涉案砖厂系光大公司出资建造、现由华庆公司实际使用并无异议。光大公司认为华庆公司没有支付涉案砖厂工程款而使用厂房构成不当得利，故向华庆公司主张该工程款及相应利息。华庆公司主张其系从光大公司整体受让了涉案砖厂，其所支付的对价包括了厂房及设备。对此，光大公司原法定代表人黄某出具证明，明确“光大公司已经将设备及厂房交付给华庆公司使用，华庆公司已付清全部转让款”。华庆公司提交的证据显示，光大公司分别于2012年1月13日、1月20日、3月31日、4月25日向华庆公司出具相关《收款收据》，说明收到华庆公司代付砖厂设备款。光大公司认为华庆公司使用涉案砖厂没有合法根据，与光大公司原法定代表人黄某确认的事实不符，与涉案砖厂坐落于华庆公司范围内由华庆公司实际使用的事实不符，与光大公司收取华庆公司414万元款项的事实不符。光大公司主张华庆公司实际使用涉案砖厂厂房构成不当得利、请求华庆公司返还相关工程款，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。光大公司的上诉主张，缺乏事实和法律依据，依法应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费17219元，由湛江光大酒精有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李震东
代理审判员 郑捷夫
代理审判员 杨 靖
二〇一四年十一月二十五日
书 记 员 彭欣薇