新疆维吾尔自治区高级人民法院伊犁哈萨克自治州分院
民 事 判 决 书
（2013）伊州民二终字第596号
上诉人（原审被告）：奎屯阿尔泰服务有限责任公司。
法定代表人：古丽巴哈提·合德尔毛拉。
委托代理人：罗新，新疆同泽（奎屯）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：布尔津县农村信用合作联社。
法定代表人：吴俊辉。
委托代理人：孙长虹、吴中平，新疆恒瑞律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：新疆阿勒泰地区行署驻奎屯市办事处。
法定代表人：火永新。
委托代理人：薛薇，该办事处办公室主任。
被上诉人（原审被告）：付合文。
被上诉人（原审被告）：新疆阿勒泰阿山商贸总公司。
法定代表人：侯长河。
委托代理人：油瑞霞，新疆同泽（奎屯）律师事务所律师。
上诉人奎屯阿尔泰服务有限责任公司（以下简称阿尔泰服务公司）因与被上诉人布尔津县农村信用合作联社（以下简称布尔津县信用社）、新疆阿勒泰地区行署驻奎屯市办事处（以下简称办事处）、付合文、新疆阿勒泰阿山商贸总公司（以下简称阿山商贸公司）金融借款合同纠纷一案，不服阿勒泰地区中级人民法院于2013年7月16日作出的（2013）阿中民二初字第2号民事判决，向本院提出上诉，本院受理后，依法组成由审判员白瑞芳担任审判长，审判员芦海龙主审，审判员彭红梅参加合议的合议庭，于2015年1月12日公开开庭审理了本案。上诉人阿尔泰服务公司的委托代理人罗新、被上诉人布尔津县信用社的委托代理人孙长虹、办事处的委托代理人薛微、付合文的委托代理人马春燕、阿山商贸公司的委托代理人油瑞霞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
信用社原审诉称：1998年4月10日，布尔津县信用社与阿山商贸公司签订了一份借款合同，约定给阿山商贸公司借款1，500，000元，利率为9.6‰，如遇国家调整利率按新规定利率计算。付合文以其所有的5辆汽车提供抵押担保。合同签订后，其社依约向阿山商贸公司发放了借款，借款到期后，阿山商贸公司未还款。2003年7月8日，阿山商贸公司与阿山商贸中心合并重组改制为阿尔泰服务公司，债权债务由阿泰服务公司承担。因阿山商贸公司是借款合同签约主体，其虽未年检被工商部门吊销营业执照，但诉讼主体依然存在，应承担相应责任。经多次向阿尔泰服务公司、办事处、付合文、阿山商贸公司追索借款本息，付合文于2010年1月27日以1辆汽车抵账108，900元，剩余借款本息至今未偿还。请求法院判令阿尔泰服务公司、办事处、付合文、阿山商贸公司：1、偿还借款本金l，391，100元及利息600，000元，共计1，991，100元；2、阿尔泰服务公司、办事处、付合文、阿山商贸公司承担诉讼费、保全费。
阿尔泰服务公司原审辩称：1、其公司不是本案贷款主体，布尔津县信用社提起诉讼没有事实依据；2、布尔津县信用社认为阿山商贸公司和阿山商贸中心重组为阿尔泰服务公司，没有证据予以证明。其公司是自然人以现金注册方式成立的有限责任公司；3、布尔津县信用社自向阿山商贸公司发放贷款到提起诉讼期间没有向其公司提出过还款请求，该案已过诉讼时效。
办事处原审辩称：办事处是一个办事机构，没有向布尔津县信用社提出过借款，不应承担还款责任。
付合文原审辩称：1、阿山商贸公司从布尔津县信用社贷款1，500，000元由其使用属实，其用价值3，730，000元的5辆汽车进行抵押担保；2、2001年3月10日，其就借款事宜书面向布尔津县信用社进行了详细说明，该贷款系由精河县信用社拆借而来，由其负责偿还此款，不应涉及另外其他当事人；3、2010年3月1日，其与布尔津县信用社签订了还款协议。布尔津县信用社借用其的抵押车辆2、3年，车辆因贬值不能按照原价进行计算，其还本付息还差108，900元，布尔津县信用社同意用第三方车辆冲抵其的债务，借款由其清偿，说明债务已发生转移；4、2007年7月6日，海关扣押凭证虽证明其抵押的车辆布尔津县信用社未收到，但扣押凭证是复印件，而布尔津县信用社工作人员李新建出具的收条证明海关扣押凭证不实。请求驳回布尔津县信用社的诉讼请求。
阿山商贸公司原审辩称：以其公司的名义贷款属实，但贷款的实际使用人是付合文，布尔津县信用社和付合文已达成还款协议，与其公司没有关系。从贷款至今没有接到布尔津县信用社催款通知，已经超过诉讼时效。
原审法院查明：1998年4月10日，布尔津县信用社与阿山商贸公司签订借款合同，约定布尔津县信用社给阿山商贸公司借款人民币1，500，000元。借款用途为土地开发；利率为月息9.6‰，按季收息，利随本清，如遇国家调整利率，按新规定利率计算；借款时间自1998年4月10日至1999年3月28日；保证条款为借款方用五辆车（叁佰柒拾叁万元整）做抵押，到期不能归还贷款，贷款方有权处理抵押物，借款方到期如数归还贷款，抵押物由贷款方退还给借款方等条款。同时约定借款方逾期未还按国家规定加收罚息等双方的违约责任。当日，布尔津县信用社向阿山商贸公司发放了1，500，000元贷款。1998年4月16日，阿山商贸公司委托奎屯市价格事务所对抵押的5辆车进行了物品价值认定，总价值为3，730，000元。1998年4月17日，阿山商贸公司和布尔津县信用社签订了财产抵押表。布尔津县信用社收到阿山商贸公司交付两辆车即凌志新-D032**号（刘志忠）、本田雅阁新-D039**号（高武）及行驶证和其他车辆手续的复印件等。
布尔津县信用社给阿山商贸公司的借款实际由付合文使用。付合文在收到借款后，向布尔津县信用社交付上述凌志新-D032**号、本田雅阁新-D039**号两辆车，并于2000年6月8日出具证明“本田、凌志本人愿抵押同意你社处理两辆车抵冲贷款150万元本金。价格32万元正（整）”，阿山商贸公司在该证明上签署意见为“同意抵押人意见”。2000年7月6日，该两辆车因无手续，涉嫌走私被乌鲁木齐海关在精河县扣留。2010年1月21日，布尔津县信用社与付合文签订还款协议。付合文用1辆利亚钠牌小轿车抵偿欠布尔津县信用社借款108，900元。
阿山商贸公司于2000年7月18日被工商行政管理部门吊销企业法人营业执照。阿山商贸公司的开办单位系办事处。阿尔泰服务公司系阿山商贸公司与其他企业改制后重组的企业，阿山商贸公司的债权债务由阿尔泰服务公司继受。
原审法院认为：1、关于阿尔泰服务公司、办事处、付合文、阿山商贸公司的责任问题。本案的借款合同系阿山商贸公司与布尔津县信用社签订，是双方的真实意思表示，布尔津县信用社按照合同约定将借款支付给阿山商贸公司，已履行了出借义务，按照合同相对性的原则，阿山商贸公司作为合同的借款主体，未按合同约定和诚实信用原则及时偿还借款属于违约，理应承担偿还借款及违约的民事责任。但阿山商贸公司已经被工商行政管理部门吊销企业法人营业执照。依据《中华人民共和国企业法人登记条例》第三十三条：“企业法人被吊销《企业法人营业执照》，登记主管部门应当收缴其公章，并将注销登记情况告知其开户银行，其债权债务由主管部门或清算组织负责清理”的规定，办事处系阿山商贸公司的主管部门及开办单位，本应承担清算责任，因阿尔泰服务公司已经继受了阿山商贸公司的权利义务。依照《中华人民共和国民法通则》第四十四条第二款：“企业法人分立、合并，它的权利义务由变更后的法人享有和承担”，最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第三十四条“企业吸收合并或新设合并后，被兼并企业应当办理而未办理工商注销登记，债权人起诉被兼并企业的，人民法院应当根据企业兼并后的具体情况，告知债权人追加责任主体，并判令责任主体承担民事责任”的规定，阿尔泰服务公司应当承担清偿阿山商贸公司所欠债务的民事责任。布尔津县信用社关于阿山商贸公司及办事处承担责任的理由不能成立，不予支持。阿山商贸公司与布尔津县信用社签订借款合同时以5辆车为抵押物签订抵押合同，但该抵押合同未办理抵押登记手续。依照《中华人民共和国担保法》第四十一条规定，抵押合同未生效，双方均有过错，应当承担相应的过错责任。付合文系布尔津县信用社借款的实际使用人，为该笔借款积极提供抵押物，并实际履行了部分还款义务，对此布尔津县信用社均予以认可，可以认定付合文系债务人，应当承担连带清偿责任。
2、关于诉讼时效问题。根据《中华人民共和国民法通则》第一百四十条规定：“诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断，从中断时起，诉讼时效期间重新计算”。最高人民法院《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十六条规定：义务人作出分期履行、部分履行、提供担保请求延期履行、制定清偿债务计划等承诺或者行为的，应当认定为民法通则第一百四十条规定的当事人一方“同意履行义务”。布尔津县信用社提供的证人韩俊新证明多次催收借款主张权利。2010年3月1日，付合文以车辆抵债向布尔津县信用社清偿了108，900元的债务，可以认定系阿山商贸公司及付合文同意履行还款义务，本案的诉讼时效中断，至2011年1月I2日布尔津县信用社向法院提起诉讼，没有超过法律规定的两年诉讼时效。阿山商贸公司履行义务的法律后果应由阿尔泰服务公司承担。阿山商贸公司、阿尔泰服务公司对于本案已超过诉讼时效的抗辩理由不能成立，不予支持。
综上所述，布尔津县信用社与阿山商贸公司在平等协商的基础上签订借款协议，该协议合法有效，对双方具有法律约束力，双方均应全面履行合同义务。阿山商贸公司与布尔津县信用社签订协议后即将付合文提供的抵押车辆中的两辆车交付给布尔津县信用社。在还款期限届满后，阿山商贸公司与实际使用人付合文、布尔津县信用社共同协商并达成协议，将该两辆车以320，000元的价格抵偿债务系真实意思表示，车辆自签订合同后一直由布尔津县信用社占有、使用。2000年7月6日两辆抵押车辆被乌鲁木齐海关扣押，至今布尔津县信用社未就被扣押车辆主张权利，应对造成的损失承担不利后果。上述320，000元应从阿山商贸公司的欠款总额中扣减。阿山商贸公司、付合文在付款期限届满后，对所欠债务1，390，000元只偿还320，000元，余款1，070，000元至今未还。同时阿山商贸公司、付合文还应依照约定支付利息及逾期利息。根据查明的事实，按照1，070，000元本金计算，借款利息已超过布尔津县信用社提出的600，000元诉讼请求，布尔津县信用社以600，000元主张，系当事人自行处分其实体权利，符合法律规定，予以准许。阿山商贸公司、付合文应承担借款及利息共计1，670，000元。因阿山商贸公司被吊销营业执照，应由阿尔泰服务公司承担上述还款义务。办事处和阿山商贸公司不承担偿还责任。经原审法院审判委员会讨论决定，遂依据《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国民法通则》第四十四条第二款、第八十七条、第一百四十条，最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第三十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决：一、阿尔泰服务公司于判决生效之日起三十日内清偿布尔津县信用社借款1，070，000元及利息600，000元，
合计1，670，000元。付合文承担连带清偿责任；二、驳回布尔津县信用社对办事处、新阿山商贸公司的诉讼请求。案件受理费22，719.90元，保全费2，520元，合计25，239.90元，由布尔津县信用社负担4，038.38元，阿尔泰服务公司、付合文负担21，201.52元。
宣判后，阿尔泰服务公司不服原审判决，向本院上诉称：1、阿尔泰服务公司不是阿山商贸公司改制重组后的公司。根据《企业国有产权转让管理暂行办法》等有关规定，国有企业改制必须经过相当严格的程序，原审中布尔津县信用社未提供阿山商贸公司改制的任何文件，事实上，阿山商贸公司只是被吊销了营业执照，至今仍有清算人员，只是不能进行相应的经营活动，其主体资格没有消失，有承担法律责任的主体资格，其债权债务由主管部门或清算组织负责清理。原审法院以其营业执照被吊销就认定其不承担责任，于法无据，阿尔泰服务公司是几个自然人注册成立的有限责任公司，在公司的注册中没有任何国有资产参与的成份，也没有任何关于改制重组的法律文件，故原审法院认定阿尔泰服务公司是阿山商贸公司改制重组后的公司并判令其承担责任是错误的。2、本案债务已经转移给了付合文，与阿山商贸公司无关。原审法院认定付合文是该笔借款的实际使用人，且布尔津县信用社对此认可，并认定付合文为该借款的债务人，并由证人韩俊新通过办事处向付合文催收借款，足以证明原审法院认定阿山商贸公司与布尔津县信用社签订的借款合同，因付合文的介入，阿山商贸公司不再是借款合同的债务人，其债务应当由新的债务人付合文承担。3、布尔津县信用社的债权已超过诉讼时效。首先，证人韩俊新是布尔津县信用社的工作人员，其证言肯定对布尔津县信用社有利，在没有其他证据相互印证的情况下，其证言不能作为布尔津县信用社已催收借款的证据；其次，根据韩俊新的证言，其是通过办事处向付合文催收借款，但时间是在2010年之后，并没有向阿山商贸公司和阿尔泰服务公司主张权利。4、原审法院适用法律错误。原审法院依据《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第三十四条的规定作为阿尔泰服务公司承担责任的依据是错误的，该规定的主要目的是追究“应当办理而未办理被兼并企业工商注销登记”的主体的责任，该规定与《中华人民共和国企业法人登记条例》第三十三条的规定是一致的，即应当由阿山商贸公司的“主管部门或清算组织对其债权、债务进行清理”。阿尔泰服务公司没有清理阿山商贸公司债权债务的责任。退一步讲，根据《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第六条、第七条的规定新设公司是在所接收的财产范围内与原企业承担连带责任，故即使阿尔泰服务公司是阿山商贸公司改制重组后的公司，也应查清阿山商贸公司是以什么财产进入到阿尔泰服务公司进行改制的，这是判断阿尔泰服务公司是否承担责任的重要依据。综上，原审法院认定事实不清，适用法律错误，请求判令：撤销原判决第一项中阿尔泰服务公司承担责任的部分，驳回布尔津县信用社的诉讼请求。
针对阿尔泰服务公司的上诉请求和上诉理由，布尔津县信用社答辩称：1、根据2003年7月8日伊犁哈萨克自治州阿勒泰地区行政公署办公室出具的《关于对阿勒泰地区行署驻奎屯办事处改革方案的批复》（阿行办发（2003）122号）、2010年6月12日阿勒泰地区行政公署出具的《关于自治区农村信用合作联社要求化解纠纷的复函》（阿行署函（2010）68号）、2010年3月10日阿尔泰服务公司向自治区农村信用合作联社出具的《关于精河信用社执行一案意见》及2010年3月18日出具的《关于要求尽快解决精河信用社执行一案的意见》，阿尔泰服务公司是阿山商贸公司与办事处下属的另一个公司改制重组的公司，阿山商贸公司的权利义务由阿尔泰服务公司继受。阿尔泰服务公司应承担还款责任。2、2010年3月1日，付合文以车辆抵债向布尔津县信用社偿还了108900元债务，2011年1月12日向原审法院起诉，故布尔津县信用社的诉讼请求未超过诉讼时效。
办事处对阿尔泰服务公司的上诉理由无异议，认为本案与办事处没有直接关系，办事处不承担责任。
付和文对阿尔泰服务公司的上诉请求及上诉理由没有意见，认为借款是其本人使用的，也偿还了一部分，原审判决其承担还款责任其没有意见。
阿山商贸公司针对阿尔泰服务公司的上诉请求及上诉理由答辩称：其公司与阿尔泰服务公司是两个独立的法人，该笔债务已转移给了付合文。布尔津县信用社的诉讼请求已经超过了诉讼时效。
经审理，除原审判决认定的阿尔泰服务公司是阿山商贸公司改制重组后的公司外，原审判决查明的其他案件事实属实，本院予以确认。
本案在审理过程中，阿尔泰服务公司为证明其公司不是阿山商贸公司改制来的，向本院提交以下证据：
1、阿尔泰服务公司工商登记档案，拟证明阿尔泰服务公司是在2008年8月20日由三个自然人出资20万元设立的有限责任公司，不含国有股的成份；
2、新疆维吾尔自治区农村信用社联合社新农信（2010）66号文件复印件。该文件中新疆维吾尔自治区农村信用社联合社认为：“在工商档案中，上述两公司（阿山商贸公司和阿尔泰服务公司）之间没有任何关联性，并不能证实阿勒泰行政公署驻奎屯办事处阿山商贸总公司的债权由奎屯阿尔泰服务有限公司继承。”“但其（阿勒泰行政公署驻奎屯办事处）提供的改制文件中，仅能反映出奎屯阿尔泰服务公司继承了原阿勒泰行政公署驻奎屯办事处阿山商贸总公司的部分资产及债务，并未体现奎屯阿尔泰服务公司继承了原阿勒泰行政公署驻奎屯办事处阿山商贸总公司的债权资产。”
3、阿尔泰服务公司与阿山商贸公司于2003年9月8日签订的债权债务转让协议、山东鲁北化工股份有限公司与阿山商贸公司2003年9月8日签订的债务转让协议及2000年2月20日签订的代销协议，证明阿山商贸公司的部分债权债务转移给了阿尔泰服务公司。
布尔津县信用社对上述证据质证认为：对证据1的真实性认可，关联性不认可。对证据2的真实性有异议，并认为布尔津县信用社与新疆维吾尔自治区农村信用社联合社是两个独立的机构，该证据不能证明阿尔泰服务公司不是阿山商贸总公司改制而来的。对证据3的真实性不认可，并认为阿山商贸总公司、办事处是为了逃避债务。
办事处、付合文、阿山商贸总公司对上述证据均没有异议。
布尔津县信用社为证明阿尔泰服务公司是阿山商贸公司改制重组后的公司，向本院提交以下证据：
1、2010年3月10日阿尔泰服务公司向自治区农村信用合作联社出具的《关于精河信用社执行一案意见》原件，2010年3月18日阿尔泰服务公司向自治区农村信用合作联社出具的《关于要求尽快解决精河信用社执行一案的意见》原件；
2、2009年6月8日阿尔泰服务公司向奎屯市人民法院执行局提交的“关于变更执行申请人的申请”。2009年6月20日奎屯市人民法院出具的（2009）奎执字第328-1号执行裁定书；
3、2003年10月8日，办事处、阿山商贸总公司、阿尔泰服务公司三方签订的债权转让协议复印件，该协议第一条约定：“阿山商贸总公司将已判决生效的精河信用社付合文存款40万元债权转让给奎屯阿尔泰服务有限责任公司所有。”
4、2003年8月20日，办事处与阿尔泰服务公司古丽·巴哈提签订的协议书复印件，该协议第一条约定：“甲方（办事处）无偿将阿尔泰大厦客房、餐厅交乙方（阿尔泰服务公司）使用。”第二条约定：“乙方在使用期间，无偿承担阿勒泰地区来往领导及各部办事人员的食宿等接待服务工作，承担办事处相关人员的接待服务工作。”
5、奎屯经济技术开发区阿山商贸公司申请开业工商管理登记资料。证明阿山商贸总公司与阿尔泰服务公司住所地一致，均为奎屯市团结南路。
阿尔泰服务公司对上述证据质证认为：证据1及证据2中“关于变更执行申请人的申请”不能证明阿尔泰服务公司是阿山商贸公司改制重组后的公司，对证据2中裁定书的真实性无异议，但认为是部分债权的转让，对证据3的真实性认可，对证据4的真实性不予认可，对证据5的真实性无异议，但认为是阿山商贸中心的办公地点。
办事处对以上证据的质证意见与阿尔泰服务公司一致，并认为证据5是阿山商贸中心的工商管理登记资料。
付合文对以上证据1、2、3没有异议，对证据4的真实性不予认可，对证据5的真实性无异议，但认为是阿山商贸中心的办公地点。
阿山商贸公司对以上证据质证认为：证据1不予认可，对证据2的真实性认可，但认为不能证明阿尔泰服务公司是阿山商贸公司改制重组后的公司，对证据3的真实性认可，对证据的真实性不予认可，对证据5的真实性认可，但认为与本案无关。
本院对以上阿尔泰服务公司提供的证据1的真实性予以确认，证据2、3因与布尔津县信用社提供的证据1、2内容相互矛盾，故不予采信。对布尔津县信用社提供的证据1、2予以确认，对证据3、4、5与本案无关，不予采信。
本院另查明：2003年7月8日，阿勒泰地区行政公署办公室向其办事处出具的《关于对阿勒泰地区行署驻奎屯办事处改革方案的批复》（阿行办发（2003）122号）中批复“同意将奎屯办事处与下属的阿山商贸公司和阿山商贸中心实行政企分离，两公司合并重组实行改制。”2009年6月8日阿尔泰服务公司向奎屯市人民法院执行局提交的“关于变更执行申请人的申请”中阿尔泰服务公司认可：“因阿山商贸总公司与我公司在改制重组中被我公司兼并，我公司将阿山商贸总公司的所有债权、债务转入我公司。”2009年6月20日奎屯市人民法院出具（2009）奎执字第328-1号执行裁定书，该裁定内容为：“本案在执行新疆阿勒泰行政公署驻奎屯办事处阿山商贸总公司与付合文借款纠纷一案中，因新疆阿勒泰行政公署驻奎屯办事处、阿山商贸总公司与奎屯阿尔泰服务有限责任公司三方签订了债权转让协议，阿山商贸总公司将生效判决确定的，其所享有的付合文40万元的债权转让给奎屯阿尔泰服务有限责任公司。”裁定：“变更奎屯阿尔泰服务有限责任公司为本案的申请执行人，将申请执行人新疆阿勒泰行政公署驻奎屯办事处阿山商贸总公司的权利义务由奎屯阿尔泰服务有限责任公司继受。”2010年6月12日阿勒泰地区行政公署向自治区农村信用社联合社出具的《关于自治区农村信用合作联社要求化解纠纷的复函》（阿行署函（2010）68号）中认可“阿山商贸公司（现为奎屯阿尔泰服务有限责任公司）”，2010年3月10日阿尔泰服务公司向自治区农村信用合作联社出具的《关于精河信用社执行一案意见》中陈述：“此案债权现属办事处原企业改制后重组的奎屯阿尔泰服务有限责任公司所有，公司组成是原下属公司在编人员进行改制、买断工龄、裁减人员组成，”2010年3月18日阿尔泰服务公司向自治区农村信用合作联社出具的《关于要求尽快解决精河信用社执行一案的意见》中陈述：“因我公司属原阿勒泰地区行署驻奎屯办事处下属2个公司改制重组的股份公司，是由原企业下岗裁减人员重组而成，”
还查明：阿尔泰服务公司由薛薇等三个自然人于2003年8月29日出资设立。工商登记档案中无任何改制资料。阿山商贸公司公章名称为新疆阿勒泰地区行署驻奎屯市办事处阿山商贸总公司，营业执照登记的名称为新疆阿勒泰阿山商贸总公司。
还查明：办事处及付合文在2011年原审法院第一次开庭时均认可布尔津县信用社工作人员多次催收。
本院认为，本案争议焦点是：1、阿尔泰服务公司是否应当承担还款责任；2、本案阿山商贸公司的债务是否已经转移给了付合文；3、布尔津县信用社的诉讼请求是否超过了诉讼时效。
关于第一焦点：阿山商贸公司被工商机关吊销营业执照，仅停止了经营资格，其未依法办理工商注销登记之前，仍然具有民事主体资格，阿尔泰服务公司系三个自然人出资设立，不含国有资产成份，2003年7月8日，阿勒泰地区行政公署办公室向其办事处出具的阿行办发（2003）122号《关于对阿勒泰地区行署驻奎屯办事处改革方案的批复》中批复“同意将奎屯办事处与下属的阿山商贸公司和阿山商贸中心实行政企分离，两公司合并重组实行改制”，是阿勒泰地区行政公署办公室同意办事处将其下属的阿山商贸公司进行改制的批复，但现无充分证据证明阿尔泰服务公司是阿山商贸公司改制后重组的企业；也无充分证据证明阿尔泰服务公司从法律上承继了阿山商贸公司的全部资产和债权债务。
故原审判令阿尔泰服务公司承担还款责任不当。阿山商贸公司系借款人，应当承担还款责任，付合文作为实际借款人，应与阿山商贸公司共同承担还款责任。
关于第二焦点：《中华人民共和国合同法》第八十四条规定：债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。“据此，债务转移需债务人与债务受让人就债务转移达成协议，并征得债权人的同意，本案中除付合文以车辆抵偿债务320000元之外，不存在阿山商贸公司与付合文达成债务转移的行为，也未征得债权人布尔津县信用社的同意，故阿尔泰服务公司该债务已转移给了付合文的上诉理由不能成立。
关于第三焦点：《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期问为二年，法律另有规定的除外。”第一百四十条规定：“诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，案件诉讼时效期间重新计算。”本案中，布尔津县信用社与阿山商贸公司于1998年4月10日签订借款合同，借款时间自1998年4月10日起至1999年3月28日，2000年6月8日，付合文及阿山商贸公司向布尔津县信用社出具以两辆车抵偿贷款本金的证明，2001年3月10日，付合文向布尔津县信用社出具“借款说明”，2010年3月1日付合文与布尔津县信用社达成用第三方车辆偿还108900元的还款协议，布尔津县信用社工作人员多次向办事处及付合文催收未果，于2011年1月12日向原审法院起诉；《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十七条规定：“对于连带债权人中的一人发生诉讼时效中断效力的事由，应当认定对其他连带债权人也发生诉讼时效中断的效力。”故布尔津县信用社向阿山商贸公司的开办单位办事处及实际借款人付合文催要借款的行为对阿尔泰服务公司发生诉讼时效中断的法律效力，布尔津县信用社的请求权诉讼时效因其多次提出偿还的要求而连续中断，故阿尔泰服务公司关于布尔津县信用社的请求权已超过诉讼时效抗辩理由不能成立，本院不予支持。
综上，原审判决认定阿尔泰服务公司是阿山商贸公司改制后重组的企业，证据不足，阿尔泰服务公司的第一项上诉理由成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（三）项之规定，并经本院2015年底11次审判委员会讨论决定，判决如下：
一、撤销阿勒泰地区中级人民法院（2013）阿中民二初字第2号民事判决；
二、新疆阿勒泰阿山商贸总公司、付合文于本判决生效之日起三十日内共同偿还布尔津县农村信用合作联社借款1070000元及利息600，000元，合计1，670，000元；
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
三、驳回布尔津县农村信用合作联社的其他诉讼请求。
一审案件受理费22，719.90元，保全费2，520元，二审案件受理费19830元，合计45069.9元，由布尔津县农村信用合作联社负担7268.9元，付合文负担37801元。
本判决为终审判决。
审判长 白瑞芳
审判员 彭红梅
审判员 芦海龙
二〇一五年六月二十四日
书记员 蒋红梅