山西省运城市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）晋08民终306号
上诉人（原审被告）：德州方源纸业有限公司，住所：山东省德州平原县。
法定代表人：王远东，该公司董事长。
委托代理人：李建勇，山东慨而慷律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：山西青山化工有限公司，住址：山西临猗高新。
法定代表人：王运科，该公司董事长。
委托代理人：李伟娟，山西大懿律师事务所律师。
委托代理人：王森源，男，1986年10月20日生，汉族，公司员工。
原审被告：平原方源纸业有限公司，住址：山东省德州平原县王凤楼镇。
法定代表人：赵海林，该公司董事长。
委托代理人：李登祥，男，1952年6月23日，汉族，该公司员工。住平原县。
上诉人德州方源纸业有限公司（以下简称德州方源）因买卖合同纠纷一案，不服临猗县人民法院（2017）晋0821民初744号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人德州方源委托代理人李建勇，被上诉人青山化工委托代理人李伟娟、王森源，原审被告平原方源委托代理人李登祥均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
德州方源上诉请求：依法请求二审法院改判撤销(2017)晋0821民初744号民事判决第二项，直接驳回被上诉人山西青山化工有限公司(以下简称被上诉人)对我公司的无理诉讼请求。事实和理由：我公司虽与一审被告平原方源纸业有限公司(以下简称平原方源公司)系母子公司关系，但这两个公司分别是独立的法人企业，各自独立经营，独立核算，分别纳税，依法分别以其各自的企业资产独立对外承担法律责任。本案中，与被上诉人签订多份买卖合同并欠其857245元货款的单位都是平原方源公司，货款应当由平原方源公司偿还，平原方源公司表示愿意分期分批偿还。我公司没有与被上诉人订立任何产品购销合同，不能为下属法人子公司的债务承担连带责任还债。需要进一步澄清的是，证据明确显示我公司与平原方源公司在成立时间、注册资本、注册地、监管机关和经营范围等多个方面均有明显区别，而且我公司在2011年12月20日就已成立，在注册资本金额、股东、法定代表人、经营地点、监管工商机关和经营范围等多项企业信息都曾变更过登记，如注册资本金由200万元增加到2050万元，经营地点是后来才从德州市经济开发区变更到现址，监管机关也从德州市工商局相应地变更为平原县工商局等等。即使同在平原县王凤楼镇政府驻地的山东照东方纸业集团有限公司(以下简称照东方集团)厂区内经营后，我公司也是与平原方源公司先后分别在租用照东方集团的大门东、西两栋三层办公楼内各自独立经营的，只是因地处乡镇没有门牌号和楼号的编排，所以营业执照上的注册地点相同。另外，这两家公司分别承租照东方集团的车间厂房设备造纸的前后时间段也完全不同。是平原方源公司承租生产在先，由于其内部管理不善、市场需求不旺等复杂因素而自愿退出承租生产，已经与照东方集团协商解除了承租生产。此后，我公司认为照东方造纸项目发展前景不错仍然可以运营，所以在平原方源公司退出承租生产后，又重新与照东方集团协商单独建立的承租经营关系，与先前平原方源公司的承租生产并无关联。近期因纸品市场需求有所转好，该项目至今仍在正常平稳运行。这说明，我公司当初对照东方造纸项目的选择是正确的,只是平原方源公司没有操作好而已!在退出承租生产时，平原方源公司将其当时不便处理的增白剂原料(被上诉人供货，进货价格为51450元)平价转让给了我公司，我公司已在承租生产中使用，到一审时还没有结算。但这也是发生在我公司与平原方源公司之间的债权债务，而与被上诉人没有直接关系。一审中，我公司征得平原方源公司同意，明确表示可以将该批货款直接付给被上诉人，但因被上诉人无理要求我公司对全部欠款承担连带责任而未能达成协议。根据公司法的相关规定，作为股东，我公司有义务组织对平原方源公司的债权债务进行清算，其实这项工作已经开展，一直在陆续进行中，只是因清收外欠款项难度较大，至今尚未清算完毕。即我公司正在履行着法律规定的股东清算义务，但绝不能因此直接对平原方源公司欠被上诉人的全部款承担连带清偿责任。因此，一审法院认定我公司与平原方源公司人格混同，没有引用法律依据就判决我公司对全部欠款承担连带清偿责任，存在明显的地方保护主义倾向。
被上诉人青山化工辩称，原判认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。
青山化工向一审法院起诉请求，依法判令被告平原方源立即给付所欠货款857245元及违约之日起至今的违约金，被告德州方源承担连带责任。
一审法院查明：2015年，原告青山化工与被告平原方源就产品购销达成一致，即由原告青山化工按照被告平原方源的要求提供货物，货物到达后，被告应在收到发票30天内付清货款，双方为此签订了多份购销合同。合同签订后，原告依据合同约定向被告发货，并开具增值税发票。货款价值1418475元，被告给付了561230元，尚欠857245元货款一直没有付清。原告遂诉讼法院，要求被告平原方源给付剩余货款，同时以德州方源与其有关联为由申请追加德州方源为共同被告，并要求其承担共同责任。
审理中，被告平原方源对原告起诉事实无异议，因企业经营困难，愿意分期归还。被告德州方源认为其与平原方源是母、子公司关系，是不同的两个独立法人，故应驳回原告对其诉讼请求。
同时查明，被告平原方源系被告德州方源的全资子公司。2015年1月19日，被告德州方源变更住所地至山东省德州平原县王凤楼镇山东照东方职业集团有限公司内，与被告平原方源生产经营场所一致。二被告经营范围均为纸张、版纸、废纸、造纸设备及配件购销、纸制品加工、销售。
一审法院认为，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。本案中，原、被告双方就货物购销达成一致，并签订了合同。原告依照约定向被告发货，被告则应按照合同支付货款。况被告对所欠货款无异，故原告要求被告给付剩余货款的请求应予支持。原告要求被告给付违约金的请求，因双方合同约定了付款期限，可以中国人民银行同期贷款利率计，自最后一个合同约定的逾期之日起，即2016年2月1日起计付利息。被告平原方源系被告德州方源的全资子公司，是被告德州方源投资所建，两被告之间在经营场所、经营范围、业务及人员等方面存在混同，实际上已构成了人格混同，此行为违反了诚实守信和公平原则，损害了债权人利益。故被告德州方源应对被告平原方源欠原告的货款承担连带清偿责任。被告的辩称理由，不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、《中华人民共和国民法通则》第四条之规定，判决：一、被告平原方源纸业有限公司在本判决生效后立即给付原告山西青山化工有限公司857245元及利息（利息以中国人民银行同期贷款利率计，自2016年2月1日起算至履行完毕）。二、被告德州方源纸业有限公司对上述被告平原方源纸业有限公司的给付义务承担连带清偿责任。
二审查明德州方源纸业有限公司未提供平原方源纸业有限公司经会计师事务所审计的财务会计报告，其余事实与原审查明事实基本一致。
本院认为，上诉人德州方源纸业有限公司对原审被告平原方源纸业有限公司欠被上诉人山西青山化工有限公司的货款应否承担连带清偿责任是本案争议焦点问题。本案无争议的事实是：1、平原方源对山西青山化工所诉事实无异议；2、平原方源系德州方源的全资子公司。本院对无异议事实予以确认。《中华人民共和国公司法》规定：“一人有限责任公司应当在每一年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。”上诉人德州方源纸业有限公司未能提供证据证实其财产独立于股东自己的财产。应当对公司债务承担连带责任。故上诉人上诉理据不充分，本院不予支持。一审判决仅以两公司之间经营场所、经营范围业务、及人员存在混同，认定构成人格混同欠妥当，判决结果符合《中华人民共和国合同法》第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第五十七条、第六十二条、第六十三条之规定。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
上诉费12372元，由上诉人德州方源纸业有限公司承担。
本判决为终审判决。
审判长 王拂晓
审判员 董大有
审判员 兰晓红
二〇一八年五月十四日
书记员 王 宁