安徽省合肥市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）合民二终字第00645号
上诉人（原审被告）：六安金霞齿轮有限公司，住所地安徽省六安市经济开发区经六路，组织机构代码70499859-3。
法定代表人：张雷，总经理。
委托代理人：ＸＸ，安徽晟成律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：仲利国际租赁有限公司，住所地上海市遵义路100号虹桥上海城B栋2683-15单元，组织机构代码71785486-3。
法定代表人：陈凤龙，董事长。
委托代理人：ＸＸ。
委托代理人：徐赛。
原审被告：张雷。
委托代理人：ＸＸ，安徽晟成律师事务所律师。
上诉人六安金霞齿轮有限公司（以下简称金霞公司）与被上诉人仲利国际租赁有限公司（以下简称仲利公司）、原审被告张雷融资租赁合同纠纷一案，不服安徽省合肥市蜀山区人民法院2015年4月7日作出的（2015）蜀民二初字第00429号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院查明：2014年7月25日，仲利公司与金霞公司签订《融资租赁合同》（合同号为AA14070357AHX），约定：出租人（仲利公司）根据承租人（金霞公司）指定，购买本合同（租赁事项）栏内记载之租赁标的物并出租予承租人使用；租赁物成本为5080941元；租赁期间为2014年7月25日至2017年7月25日；使用地点为安徽省六安市经济开发区经六路；本合同项下应付租金包括首付租金和租金，其金额系含增值税税费；首付租金2179213.92元应于2014年7月25日支付，余下租金按以下方式支付：第1-12期租金，每期租金121670元，第13-24期租金，每期租金106461元，第25-35期租金，每期租金76042元，第36期租金，每期租金4042元，共计应付36期，首期租金给付日为2014年8月25日，各期租金给付日为自第一期租金给付日起每隔1个月之同一日；承租人如有下列情形之一，出租人有权请求承租人支付全部未付租金、逾期利息、违约金及其他费用或解除租赁合同，请求承租人返还租赁物并赔偿损失，承租人并应无条件立即支付已到期未付租金、逾期利息、违约金及其他费用：（一）未依约清偿任何一期租金及其他费用；承租人违约时，应按未到期租金总额之百分之三十向出租人加付违约金；如发生下列情形之一，承租人应将租赁物恢复原状，送至出租人指定地点返还予出租人，并承担一切风险及费用，若承租人怠于行使上述义务，则出租人有权代为履行，但承租人应当负担出租人因此产生的所有费用，若承租人未给予必要之配合，由此造成承租人其他财产损失的，出租人不承担任何责任：（三）承租人违约的；本合同签订地为合肥市蜀山区，有关本合同的任何争议，若协商不成，双方同意提交合同签订地有管辖权的人民法院诉讼解决；送达处所以下列书明的地址为准，且该地址为承租人接受与出租人往来文件、法律程序文件的有效送达地址，承租人因名称、组织章程内容、印鉴、代表人、代表人权限范围、通知地址等变更或其他情事变更者，应即以书面将变更事由通知出租人，并办理变更或注销留存印鉴之申请，在未经出租人同意并办妥变更或注销印鉴手续前原留存于出租人之印鉴仍继续有效，承租人违反前述地址变更之通知义务，出租人向本合同所载或出租人最后通知之地址寄交后三日，即视为合法送达，承租人六安金霞公司有限公司，地址安徽省六安市经济开发区经六路，联系人张雷。该融资租赁合同所附的标的物附表中列明标的物为：1、数控立式上拉式拉床（规格及型号为：CC7420T）一台；2、自动清洗涂油机（规格及型号为：KJU860）一台；3、数控切削中心（规格及型号为：E200A）一台；4、数控切削中心（规格及型号为：E200含尾架附件）一台；5、万能测量中心（内含齿轮测量中心嵌入式软件，规格及型号为：HEB320）一台。
同日，仲利公司与金霞公司签订《买卖合同》（合同号AA14070357AHX-1），约定：仲利公司向金霞公司购买下述第一条所载标的物（以下简称标的物）并出租予金霞公司，价款为5080941元，自签约之日起，标的物之所有权转移仲利公司，同时视作标的物由仲利公司适当交付金霞公司，并由金霞公司予以验收；仲利公司收到所有下列项目后三十天内支付价款，金霞公司出具交付与验收证明书、正式发票等。该合同所附的标的物附表中列明标的物为：1、数控立式上拉式拉床（规格及型号为：CC7420T）一台；2、自动清洗涂油机（规格及型号为：KJU860）一台；3、数控切削中心（规格及型号为：E200A）一台；4、数控切削中心（规格及型号为：E200含尾架附件）一台；5、万能测量中心（内含齿轮测量中心嵌入式软件，规格及型号为：HEB320）一台。当日，金霞公司向仲利公司出具租赁物交付与验收证明书，载明：根据仲利公司作为出租人、金霞公司作为承租人所签订的合同编号为AA14070357AHX的租赁合同，该租赁合同设备清单中所有设备已交付于承租人，承租人已对该租赁设备清单中所有设备进行了其所认为必要的所有测试，认为一切完全满意并予以验收，在租赁期间，承租人承诺将遵守上述租赁合同的任何条款之约定。
同日，金霞公司的法定代表人张雷向仲利公司出具保证书一份，载明：根据金霞公司的申请，本保证人同意就仲利公司与金霞公司签订的合同号为AA14070357AHX的租赁合同项下承租人对仲利公司所负债务提供以仲利公司为受益人的不可撤销的连带责任保证；本保证书的保证范围为承租人在主合同项下应向贵公司支付的全部应付款项，包括租金、延付利息、违约金、费用以及其他应付款项；当承租人不履行主合同项下义务时，本保证人无条件向贵公司承担连带清偿责任；本保证是连续性、不中断之担保，保证期间自开立之日起至主合同债务履行期限届满之日止的两年。
同日，金霞公司向仲利公司出具同意书和承诺书各一份。同意书载明：我公司因向贵公司办理租赁业务（详载于AA14070357AHX号合同），为此，我公司同意另提供60万元整予贵公司（得由贵公司自应付本公司之买卖价金中扣除），作为前开合同之履约保证金（以下简称履约保证金）；我公司如有违反前开合同约定事项或义务时，同意履约保证金由贵公司没收，我公司绝无异议；我公司承诺不得主张以履约保证金作为抵付按前开合同我公司每期应付贵公司之租金或其他款项；贵公司于我公司按期清偿约定之全部租金且合同期满后，贵公司应依下表所示无息返还约定之履约保证金予我公司，惟我公司若有积欠贵公司未付清之款项（包括但不限于租金、延滞息、违约金、各项税费、保险费、其他费用等），贵公司得由保证金直接扣除后，余额退还我公司，贵公司对保证金有优先受清偿的权利。承诺书载明：金霞公司为与贵公司开展合作业务，包括但不限于：融资租赁业务、贸易赊销业务、委托贷款业务、保理业务，金霞公司同意就贵公司因上述业务往来所为的征信、调查、现场访视及业务咨询等服务支付相应费用，金霞公司承诺自愿向贵公司支付因完成上述业务往来的服务费用108000元（含税费），且保证日后不会以任何理由向贵公司主张返还，上述费用由金霞公司在出具承诺书7日内以现金汇入贵公司指定之账户。
原审法院另查明：2014年7月28日，仲利公司通过公司账户以电汇方式向金霞公司支付上述买卖合同约定的标的物价款2193727.08元（该款系合同总价款5080941元扣除金霞公司应向仲利公司支付的首付租金2179213.92元、履约保证金60万元及服务费用108000元所得）。
原审法院又查明：至开庭前，金霞公司共支付仲利公司第1-3期租金（即2014年7月25日至2014年10月25日的租金）共计365010元，余下租金未付。
2015年1月29日，仲利公司诉至原审法院，请求判令：1、解除仲利公司与金霞公司签订的合同号为AA14070357AHX的《融资租赁合同》；2、金霞公司立即返还仲利公司系争租赁合同项下的租赁物（如附表），价值约99万元；3、仲利公司立即支付金霞公司系争租赁合同解除前之全部已到期租金（暂计至2015年1月20日为243340元）；4、金霞公司立即支付仲利公司系争租赁合同项下的违约金（合同项下全部未到期租金总额2969726元之30%即890917元）；5、张雷承担连带清偿责任；6、本案案件受理费、保全费等费用由金霞公司、张雷共同承担。
原审法院认为：仲利公司与金霞公司签订的《融资租赁合同》合法有效。仲利公司按照合同的约定进行了融资，并根据约定购买租赁物出租给金霞公司使用，已履行了融资租赁合同约定的义务。金霞公司接收仲利公司交付的租赁物并支付部分租金后，至今已有数期租金未付，现仲利公司要求按照合同约定解除案涉融资租赁合同并要求金霞公司承担违约责任，有事实及法律依据，依法予以支持。金霞公司于2015年2月11日收到仲利公司的诉状副本，故双方签订的融资租赁合同已于2015年2月11日解除。金霞公司应将仲利公司所有的案涉租赁物返还仲利公司，同时应当依约向仲利公司支付所拖欠的至合同解除之日止的租金共计433956元（仲利公司主张支付至合同解除之日止即2015年2月11日，故租金总额为121670元／月×3期＋121670元／月÷30天×17天）。仲利公司要求金霞公司按照合同约定支付违约金890917元，结合本案中仲利公司的实际损失，按照合同约定计算的违约金明显过高，原审法院依法核减为按照金霞公司拖欠租金的30%计算违约金，故金霞公司应当向仲利公司支付违约金130187元（433956元×30%）。张雷承诺就案涉融资租赁合同中金霞公司应向仲利公司支付的所有应付款项向仲利公司提供连带责任保证，现仲利公司要求张雷就上述债务承担连带保证责任有事实及法律依据，依法予以支持。据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条第一款、第二百四十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决：一、仲利公司与金霞公司于2014年7月25日签订的《融资租赁合同》（合同号为AA14070357AHX）于2015年2月11日解除；二、金霞公司于判决生效之日起十日内向仲利公司返还案涉的租赁物（包括：1、数控立式上拉式拉床（规格及型号为：CC7420T）一台；2、自动清洗涂油机（规格及型号为：KJU860）一台；3、数控切削中心（规格及型号为：E200A）一台；4、数控切削中心（规格及型号为：E200含尾架附件）一台；5、万能测量中心（内含齿轮测量中心嵌入式软件，规格及型号为：HEB320）一台）；三、金霞公司于判决生效之日起十日内向仲利公司支付拖欠的租金（至2015年2月11日）共计433956元；四、金霞公司于判决生效之日起十日内向仲利公司支付违约金130187元；五、张雷就上述第二、三、四项债务向仲利公司承担连带清偿责任；六、驳回仲利公司其他诉讼请求。本案案件受理费23874元，由仲利公司承担8550元，金霞公司、张雷承担15324元。
金霞公司不服上述判决，向本院提起上诉称：1、一审判决认定事实不清。仲利公司没有支付标的物价款对价，《买卖合同》约定的价款为5080941元，而仲利公司仅支付了2193727元，下剩2887213.92元没有支付。按照一审判决，仲利公司在不到七个月的时间净获利3451346.92元，显然对金霞公司不公平。首付租金2179213.92元应当分摊到36期租金中，合同解除后，该部分租金应当退还。2、一审判决超过仲利公司的诉讼请求，属于超诉请判决。仲利公司第二项诉讼请求是返还价值99万元的诉争租赁物，而一审判决第二项判令返还的租赁物价值5080941元。3、一审判决认定法律关系有误。本案应为民间借贷法律关系，不是融资租赁合同关系，虽然双方签订了《买卖合同》、《租赁物交付验收证明书》，但租赁物一直是金霞公司占有使用、仲利公司没有支付对价，所以本案名为融资租赁，实为借贷。综上，请求二审法院撤销一审判决第一、二、三、四、五项，改判按民间借贷法律关系判决金霞公司给付仲利公司借款1828717元（仲利公司支付的2193727元减去金霞公司已偿还的365010元）。
仲利公司答辩称：仲利公司实际支付给金霞公司的标的物价款是融资租赁合同总价款扣除金霞公司应付首付租金、履约保证金、服务费用后的金额。诉状中的99万元仅仅是为了便于起诉，没有确定标的物价值就是99万元。根据融资租赁合同纠纷司法解释第2条规定，人民法院不应仅以承租人和出卖人系同一人为由认定不构成融资租赁法律关系。仲利公司主张的租金是已经到期的租金，是符合法律规定的。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
张雷述称：同意金霞公司的上诉意见。
二审期间，双方当事人均未提交其他证据。
本院二审认定的事实与原审一致。
本院认为：各方当事人签订的《融资租赁合同》、《买卖合同》系各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、法规的强制性规定，应为合法有效。仲利公司在向金霞公司支付标的物价款时将金霞公司应付的首付租金、履约保证金、服务费扣除，仲利公司与金霞公司分别基于《买卖合同》、《融资租赁合同》、《同意书》、《承诺书》而进行的互负债权债务的冲抵行为，不违反法律规定，应为有效。金霞公司认为本案名为融资租赁，实为借贷的理由缺乏依据，不予采信。本案各方当事人建立的法律关系符合融资租赁合同关系的特征，应确认各方间形成融资租赁合同关系。
本案中，仲利公司的第二项诉讼请求为：“金霞公司立即返还仲利公司系争租赁合同项下的租赁物（如附表），价值约99万元。”该诉讼请求的主要内容为返还案涉租赁物，99万元仅是仲利公司为诉讼需要而预估的数字，一审判决按照上述诉讼请求判决金霞公司返还案涉租赁物，未涉及案涉租赁物价值，故一审判决不存在超出诉讼请求判决的情形。金霞公司提出的一审判决显失公平和首付租金应当分摊至36期租金中的上诉理由均没有事实和法律依据，本院不予采信。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费23874元，由六安金霞齿轮有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 姚海峰
审判员 王 苗
审判员 温占敏
二〇一五年九月二十五日
书记员 邓金晨
附：本案适用的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条：第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。