广西壮族自治区贵港市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）贵民二终字第115号
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上诉人（一审原告）贵港市人民政府国有资产监督管理委员会，住所地贵港市。
法定代表人黄柱泉。
委托代理人戴华荣。
被上诉人（一审被告）阮潮坤，居民。
被上诉人（一审被告）贵港市建城水泥有限责任公司，住所地广西贵港市xx路xx号。
法定代表人阮潮坤。
委托代理人阮录起。
上诉人贵港市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称贵港国资委）因与被上诉人阮潮坤、贵港市建城水泥有限责任公司（下称建城公司）合同纠纷一案，不服贵港市港北区人民法院（2013）港北民初字第2112号民事判决，向本院提起上诉，本院于2014年4月24日立案受理后，依法组成合议庭，于2014年5月29日公开开庭进行了审理。上诉人贵港国资委的委托代理人戴华荣、被上诉人建城公司的委托代理人阮录起到庭参加诉讼，被上诉人阮潮坤经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院审理查明，2007年12月19日，原告贵港国资委（甲方）与被告阮潮坤（乙方）签订《产权转让合同》，合同约定：第二条，转让标的基本情况，本合同转让标的为：广西贵港市独山水泥厂（下称独山水泥厂）的国有产权……。第六条、土地使用权使用方式，标的企业生产区约100亩生产用土地使用权（包括厂内码头和办公楼所占土地，实际面积以国土管理部门测绘值为准）以出让方式处置给标的企业改制后由受让方组建的新公司，土地出让金由甲方缴交，土地使用权变更过户的税费乙方承担76万元，超额部分由甲方承担。第七条……2、转让价款：甲方将合同第二条规定的转让标的以人民币（大写）贰仟陆佰捌拾万元整（以下简称“转让价款”）转让给乙方。转让价款不包含乙方应承担的土地使用权变更过户的税费人民币76万元及交易过程中所支出的审计、评估和产权交易费用人民币30万元。3、转让价款支付方式及付款条件：乙方采用分期付款方式，除已付叁佰万元受让保证金抵作转让价款外，在合同签订之日起5个工作日内支付成交价款的70%，共计人民币壹仟捌佰柒拾陆万元整，在双方办理标的企业产权交割前再支付贰佰万元，剩余转让价款共计人民币陆佰零肆万元整由乙方提供合法担保，并在办理土地使用权过户后5个工作日内付清。……第十二条、违约责任：……2、乙方未能按期支付本合同的标的的价款，或者甲方未能按期交割本合同标的，每逾期一日应按逾期部分金额的0.3‰，向对方支付违约金。合同签订后，被告阮潮坤依约向原告支付转让价款20760000元及交易过程中所支出的审计、评估和产权交易费用140000元，原告于2007年12月28日将产权转让合同中列入转让范围的广西贵港市独山水泥厂资产移交给被告阮潮坤，并将该企业移交给被告阮潮坤管理。被告阮潮坤将独山水泥厂变更登记为贵港市建城水泥有限责任公司并经营管理。独山水泥厂的土地使用权至今尚未办理变更过户。被告亦未支付剩余款项6040000元及土地使用权变更过户的税费人民币760000元。另查明，因两被告与他人的法律纠纷，独山水泥厂的土地使用权自2008年11月28日被法院查封至今。经多次追索未果，原告于2013年10月8日向法院提起诉讼，请求法院判令被告支付欠款680万元及违约金409.02万元，合计1089.02万元；本案的诉讼费由被告承担。被告阮潮坤与贵港市建城水泥有限责任公司辩称，一、关于被告欠原告收购款一事是事实，但数额是否是662万元，则要双方核算后才能确认。二、原告起诉要求给付利息是没有依据的，应当驳回原告的诉讼请求。
一审法院认为，原、被告签订的《产权转让合同》系双方当事人真实意思表示，且不违反国家有关法律法规的规定，该合同合法有效，双方均应严格履行。被告依合同约定支付了部分转让价款和交易费用。根据合同的约定，剩余转让款由被告提供合法担保，并在办理土地使用权过户后5个工作日内付清，原告一直未予以办理土地使用权过户。原告主张未能办理过户是因被告与他人之间发生诉讼，致使土地使用权被查封，原、被告从订合同至土地使用权被查封将近一年时间，原告没有办理过户手续，原告亦未能提供证据证明因被告之故未能在该段时间办理过户。因合同约定的条件未达成，原告要求被告支付剩余转让款的诉讼请求，不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第六十七条之规定，判决：驳回原告贵港市人民政府国有资产监督管理委员会的诉讼请求。本案受理费87141元，由原告贵港市人民政府国有资产监督管理委员会负担。
上诉人贵港市人民政府国有资产监督管理委员会不服上述判决，上诉称，一审判决认定事实不清，判决错误。原双方合同约定，买卖标的交接完成后，由被上诉人在90个工作日内办妥土地权属变更，上诉人的义务只负责协助。是被上诉人长达六年没有申请办理权属变更手续，被上诉人提供的2012年9月18日《关于受让独山水泥厂产权“尾数”的情况说明》中也没有说到上诉人不协助办证，且说明不能办证的原因是因为被上诉人的原因被他人诉讼，该厂被法院查封所致。原审法院没有查清被上诉人不申请办证的事实，却认定是上诉人的原因长达11个月没有办理过户手续而驳回上诉人的诉讼请求，显属错误。另外合同约定被上诉人要付76万元到上诉人指定账户用于办证，被上诉人也没有支付此款给上诉人。请求二审法院查清事实，改判被上诉人支付价款604万元、办证费76万元，利息409.02万元给上诉人，诉讼费由被上诉人负担。
被上诉人阮潮坤、贵港市建城水泥有限责任公司辩称，上诉人所诉不是事实，不是被上诉人不主动申请办证，是因为上诉人卖给被上诉人的工厂生产区与生活区在进行买卖时没有划分好界线，一直无法对受让的面积进行测绘而无法申请办理过户手续。2014年1月23日，三方当事人才订立补充协议，划好生产区与生活区的界线。但目前因厂已被法院查封无法申请办理过户手续。一审判决认定事实清楚，判决正确，请求二审法院维持原判。
本院查明的事实与一审法院查明的事实相同。另查明，2014年1月23日，本案的三方当事人订立补充协议明确本案买卖标的生产区与生活区的界址。
本院认为，本案争议焦点是，贵港市独山水泥厂的土地使用权变更到被上诉人名下之前，被上诉人阮潮坤、贵港市建城水泥有限责任公司应否支付余款604万元、过户办证费76万元及利息409.02万元给上诉人贵港市人民政府国有资产监督管理委员会。本案中，上诉人与被上诉人就独山水泥厂签订买卖合同后，被上诉人按合同约定支付了大部分价款，余款604万元未付。因双方就买卖的厂内生产区和生活区没有区分清楚，致不能在合同约定的期限内申请办理土地使用权过户手续，对此，双方均有责任。之后因被上诉人方的原因，该厂被法院查封，目前无法申请办理土地使用权变更手续，鉴于此，合同虽然约定了办完产权变更手续后被上诉人才将余款支付完毕，但自三方明确生产生活区界线后，不能申请办理产权变更手续是因该厂被法院查封，是被上诉人的原因造成。因此，上诉人请求被上诉人支付余款理由充分，应予支持。上诉人请求被上诉人支付办证费76万元，因该款还没有实际支出，该请求依法不予支持，待以后办证时另行处理。上诉人请求被上诉人支付409.02万元利息依据不足，至于利息的计算问题，因本案的三方当事人在2014年1月23日才划清独山水泥厂的生产区和生活区的界址，而申请办证需要一定时间，根据本案实际，酌定三个月时间为办证所需的合理期限为宜，被上诉人应从2014年4月23日开始按中国人民银行同期同类贷款利率计算支付利息给上诉人。一审判决以上诉人没有在该厂被查封前办理过户手续驳回上诉人的诉讼请求，属认定事实不清，判决错误，应予纠正。综上，上诉人的上诉请求部分成立，应予支持，部分依据不足，应予驳回。根据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第三项之规定，判决如下：
一、撤销贵港市港北区人民法院（2013）港北民初字第2112号民事判决；
二、被上诉人阮潮坤、贵港市建城水泥有限责任公司支付6040000元及利息给上诉人贵港市人民政府国有资产监督管理委员会。（利息按中国人民银行同期同类贷款利率计算，从2014年4月23日起至本判决确定还清欠款之日止）。
三、驳回上诉人贵港市人民政府国有资产监督管理委员会其他诉讼请求。
一审案件受理费87141元，由贵港市人民政府国有资产监督管理委员会负担40000元，阮潮坤、贵港市建城水泥有限责任公司负担47141元。二审案件受理费87141元，由贵港市人民政府国有资产监督管理委员会负担40000元，阮潮坤、贵港市建城水泥有限责任公司负担47141元。
上述义务，义务人应在判决生效后十日内履行完毕，逾期则双倍支付迟延履行的债务利息，权利人可在本判决确定履行期限最后一日起两年内向港北区人民法院申请执行。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈香妙
审 判 员 黄钰雄
代理审判员 陈朵朵
二〇一四年七月十八日
书 记 员 梁明燕