湖北省襄阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鄂襄阳中民三初字第00029号
原告赵家华，男，汉族。
原告杨洋，男，汉族。
原告郑娟，女，汉族。
原告李进，男，汉族.
原告薛军，男，汉族。
五原告共同委托代理人曾勇，湖北三顾律师事务所律师，代理权限：一般代理。
被告刘传海，男，汉族。
被告梁广忠，男，汉族。
被告朱永堂，男，汉族。
被告施毅，男，汉族。
被告魏建敏，女，汉族。
被告王家权，男，汉族.
被告彭震红，女，汉族。
被告刘传海、梁广忠、朱永堂、魏建敏、施毅、王家权、彭震红的委托代理人周存平，湖北百龙律师事务所律师，代理权限：一般代理。
被告王丰山，男，汉族。
被告郭富萍，女，汉族。
被告罗涛，男，汉族。
被告叶红军，男，汉族。
被告何智萍，女，汉族。
被告胡桂生，男，汉族。
被告张敬涛，女，汉族。
被告梁智虎，男，汉族。
被告袁初兵，男，汉族。
被告关红莉，女，汉族。
被告王锦丽，女，汉族。
被告王安军，男，汉族。
被告孔令燕，女，汉族。
被告张保峰，男，汉族。
被告程雷涛，男，汉族。
被告夏鸣章，女，汉族。
被告高玉安，男，汉族。
被告张晓玉，女，汉族。
被告张艳，女，汉族。
被告刘秀玲，女，汉族。
被告李红卫，男，汉族。
被告魏宏丽，女，汉族。
被告李兵（斌），男，汉族。
被告李梅，女，汉族。
被告刘志成，男，汉族。
被告秦泽民，女，汉族。
被告梁雄飞，男，汉族。
被告秦小丽，女，汉族。
被告刘英，女，汉族。
第三人襄阳市泰安粮油贸易有限公司（下称泰安粮油贸易公司）。住所地：襄阳市樊城区前进路***号。
法定代表人李进，泰安粮油贸易公司总经理。
委托代理人谢建华，泰安粮油贸易公司副经理。代理权限：一般代理。
原告赵家华、杨洋、郑娟、李进、薛军诉被告刘传海等36人、第三人泰安粮油贸易公司股权转让纠纷一案，原告赵家华、杨洋、郑娟、李进、薛军于2015年1月7日向本院提起诉讼。本院受理后，依法组成由张耀明担任审判长、审判员陈瑞芳、代理审判员余以祥参加评议的合议庭，于2015年7月7日公开开庭进行审理。五原告的委托代理人曾勇，被告刘传海、梁广忠、朱永堂、施毅、魏建敏、王丰山、叶红军、袁初兵、王安军、张保峰、李红卫、魏宏丽，被告刘传海、梁广忠、朱永堂、施毅、魏建敏、王家权、彭震红的委托代理人周存平，第三人泰安粮油贸易公司法定代表人李进及其委托代理人谢建华到庭参加了诉讼，被告郭富萍、罗涛、何智平、胡桂生、张敬涛、梁智虎、关红莉、王锦丽、孔令燕、程雷涛、夏鸣章、高玉安、张晓玉、张艳、刘秀玲、李兵（斌），李梅、刘志成、秦泽民、梁雄飞、秦小丽、刘英经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
五原告诉称：原、被告于2011年6月底达成股权转让协议，协议约定，被告将持有泰安粮油贸易公司100%的股份及资产转让给原告，被告共同向原告承诺公司的税收交纳完整及时，无欠缴现象，在双方协议签字生效后之前的债权、债务由被告负责。原告依约向被告支付了股份转让款，款项支付后，双方办理了股权转让变更的相关手续。2014年11月26日，襄阳市地方税务局樊城分局向泰安粮油贸易公司送达了樊地税通（2014）60326号税务事项通知书，由于泰安粮油贸易公司于2005年3月19日同襄阳市强人房地产开发公司签订了联合开发经营合同以地换房等经营行为，该房屋于2011年1月12日办理了房屋产权证，根据税法的相关法律、法规，泰安粮油贸易公司应于2014年12月10日前缴纳税费合计2330627.09元，原告与被告交涉此事无果并发生纠纷，请求判令被告共同向原告支付第三人泰安粮油贸易公司应交纳2005年3月19日至2011年6月26日期间的应交纳的税、费合计2330627.09元（其中营业税1069112.32元，城建税74837.86元，印花税10701.12元，城镇土地使用税32025.60元，土地增值税1069112.32元，教育费附加32073.37元，堤防维护费21382.25元，地方教育费附加21382.25元）及自2014年12月10日起按日加收万分之五的滞纳金。
原告为支持其诉讼请求，向本院提交了以下证据：
证据一，2011年6月26日薛军与泰安粮油贸易公司、股东达成的股权转让协议、汇款凭证及收据。证明薛军于2011年6月26日与泰安粮油贸易公司、股东达成的股权转让协议，约定股权转让款1600万元；约定了公司名下的主要资产等状况；协议第四条第7款约定双方签字生效后之前的债权债务由甲方负责，之后产生的债权债务由薛军负责；薛军按约定支付1600万元的事实，系股权转让的实际出资人。
证据二，2011年6月28日薛军与赵家华、杨洋、郑娟达成《股权代持协议》，证明薛军与赵家华、杨洋、郑娟达成了股权代持协议，赵家华代持股份98.03%，杨洋代持0.9%，郑娟代持1.07%；本案原告的主体身份确认。
证据三，2011年7月2日《股权转让协议书》一份及承诺书一份。证明本案被告36人与赵家华、杨洋、郑娟三人签订了股权转让协议用于工商股东变更注册。赵家华、杨洋、郑娟根据与薛军的股权代持协议持有泰安粮油贸易公司的股份；刘传海等36人针对股权转让作出承诺：“税收交纳完整及时，无欠缴现象”。
证据四，襄阳市地方税务局樊城分局向泰安粮油贸易公司送达了樊地税通（2014）60326号税务事项通�书一份、《关于泰安粮油贸易公司以地换房土地增值税清算核查报告》一份，泰安粮油公司土地交易应缴营业税及附加、印花税、个人所得税计算表一份。证明由于由于泰安粮油贸易公司于2005年3月19日同襄阳市强人房地产开发公司签订了联合开发经营合同以地换房等经营行为，该房屋于2011年1月12日办理了房屋产权证，襄阳市地方税务局樊城分局根据税法的相关法律、法规，通知泰安粮油贸易公司应于2014年12月10日前缴纳税费合计2330627.09元（其中营业税1069112.32元，城建税74837.86元，印花税10701.12元，城镇土地使用32025.60元，土地增值税1069112.32元，教育费附加32073.37元，堤防维护费21382.25元，地方教育附加21382.25元）并自2014年12月10日起按日加收万分之五的滞纳金的客观事实；相关税、费计算的依据，证明税、费均发生在原告购买被告股权之前，根据被告的承诺及股权�让协议，此笔税、费应由被告共同承担。
证据五，工商登记资料一套。证明股权变更的相关事实；证明了被告的身份信息情况。
证据六，《股权代持协议》一份及工商登记资料。证明泰安粮油贸易公司的现在登记的法人为李静的事实；证明了薛军系实际出资人的事实。
证据七，房屋产权证。证明税款形成的时间在原、被告双方签订股权转让之前，应由被告承担。
证据八、缴税发票。拟证明原告交纳5万元的税款的事实。
被告刘传海、梁广忠、朱永堂、魏建敏、王家权、彭震红、施毅辩称：1、原告李进、薛军不是本案适格原告，无权对被告提起股权转让纠纷之诉；2、赵家华、杨洋、郑娟虽与被告签订过《股权转让协议书》，但被告并未对其承诺股权转让之前第三人泰安粮油贸易公司的债务由其负担，故此请求原股东支付泰安粮油贸易公司应缴纳的税款缺乏合同依据。3、第三人泰安粮油贸易公司于2005年3月19日与襄阳市强人房地产开发有限公司签订的联合开发合同名义上虽为联合开发，但实质上系房屋拆迁补偿协议，根据税法法规、政策的规定，此项交易应免征相关税收，第三人有权对税务机关的纳税通知提出申辩。4、原告主张的债务尚未实际发生，即原告主张答辩人承担税款缺乏事实根据，其诉讼请求应予驳回。
被告未向本院提交证据。
第三人泰安粮油贸易公司辨称原告诉讼请求合法有据，请求人民法院依法予以支持。
第三人未向本院提交证据。
对原告赵家华、杨洋，郑娟，李进、薛军所举证据，被告刘传海、梁广忠、朱永堂、魏建敏、王家权、彭震红、施毅的质证意见为：对证据一、证据三、证据四、证据五、证据六、证据七�证据八真实性不持异议，但对合法性、关联性及证明目的有异议。对证据二，无法确定真实性。
第三人泰安粮油贸易公司对原告所举的证据真实性不持异议。
根据各方当事人所举证据及质证意见，本院对上述证据的认定作如下分析评判：
被告刘传海、梁广忠、朱永堂、魏建敏、王家权、彭震红、施毅对证据一、三、四、五、六、七、八真实性不持异议，本院依法予以确认，可作为认定本案相关事实的依据。对原告赵家华、杨洋，郑娟，李进、薛军提交的证据二，本院认为系原告之间的自认，本院予以确认。
经审理查明：2011年7月7日前，刘传海等36名被告系泰安粮油贸易公司股东。其中，刘传海持有5.48%的股份、梁广忠持有5.85%的股份、朱永堂持有5.96%的股份、施毅持有5.96%的股份、魏建敏持有4.26%的股份、王家权持有2.02%的股份、彭震红持有4.26%的股份、王丰山持有3.85%的股份、郭富萍持有8.18%的股份、罗涛持有3.15%的股份、叶红军持有3.52%的股份、何智萍持有1.51%的股份、胡桂生持有1.63%的股份、张敬涛持有1.65%的股份、梁智虎持有1.32%的股份、袁初兵持有1.19%的股份、关红莉持有1.07%的股份、王锦丽持有1.12%的股份、王安军持有1.89%的股份、孔令燕持有0.93%的股份、张保峰持有1.41%的股份、程雷涛持有0.99%的股份、夏鸣章持有0.90%的股份、高玉安持有2.3%的股份、张晓玉持有1.23%的股份、张艳持有3.02%的股份、刘秀玲持有2.37%的股份、李红卫持有3.41%的股份、魏宏丽持有2.69%的股份、李兵持有1.35%的股份、李梅持有2.69%的股份、刘志成持有2.69%的股份、秦泽民持有2.8%的股份、梁�飞持有3.43%的股份、秦小丽持有2.12%的股份、刘英持有1.84%的股份。刘传海为法定代表人。泰安粮油贸易公司注册资本为1000.4592万元。
2011年6月22日，刘传海等36名被告因泰安粮油贸易公司的股权转让出具承诺书一份。承诺书第三条称：税收交纳完整及时，无欠缴现象；第四条称：债权债务为零。2011年6月26日，刘传海以36名股东名义与薛军签订《股权转让协议书》一份。协议书约定：将泰安粮油贸易公司100%股权全部转让给薛军，转让价款为1600万元，在收到乙方支付的全部转让款后于当日移交营业执照等相关证照、房产证、土地证等有价证券以及相关印鉴，并配合办理转让手续，泰安粮油贸易公司委托彭震红同志负责本合同全部股权转让金的保管和发放，同意将1600万元存入彭震红私人帐户：2670379980120222398，股权转让价款以本协议为准，提交工�局备案的股权转让协议约定的转让价款作废，双方生效之前的债权、债务由甲方负责，之后产生的债权、债务由薛军负责。股权转让协议加盖了泰安粮油贸易公司印章，由刘传海、薛军签名。2011年6月28日，薛军与赵家华、杨洋、郑娟达成《股权代持协议书》一份，协议约定：薛军以1600万元购买泰安粮油贸易公司的资产及全部股权，由赵家华代持泰安粮油贸易公司98.03%的股份，杨洋代持泰安粮油贸易公司0.9%股份，郑娟代持1.07%的股份。2011年7月2日，赵家华、杨洋、郑娟与刘传海等36名被告签订了泰安粮油贸易公司《股权转让协议书》，交由工商行政登记机关备案，薛军于2011年7月5日将1600万元股份转让款汇至彭震红名下。2011年7月7日工商机关办理了股权变更的登记手续，泰安粮油贸易公司股权全部转至赵家华、杨洋、郑娟名下。
2014年4月2日，薛�与赵家华、杨洋、郑娟、李进四人签订《股权代持协议》，约定薛军委托赵家华、杨洋、郑娟代持的股份，由郑娟代持0.13%的股份，其余99.87%的股份由李进代持，其余协议内容认可2011年6月28日的《股权代持协议》。2014年4月11日，赵家华、杨洋、郑娟与李进、郑娟在工商登记机关办理了股东变更的登记手续。即李进持有泰安粮油贸易公司99.87%的股份，郑娟持有泰安粮油贸易公司0.13%的股份。
2014年11月26日，襄阳市地方税务局樊城分局向泰安粮油贸易公司送达了樊地税通（2014）60326号税务事项通知书：认为2005年3月19日襄阳泰安粮油贸易公司同襄阳市强人房地产开发公司签订了联合开发经营合同以地换房等经营行为，该房屋于2011年1月12日办理了房屋产权证，襄阳市地方税务局樊城分局根据税法的相关法律、法规，通知泰安粮油贸易公司应于2014�12月10日前缴纳税费合计2330627.09元（其中营业税1069112.32元，城建税74837.86元，印花税10701.12元，城镇土地使用税32025.60元，土地增值税1069112.32元，教育费附加32073.37元，堤防维护费21382.25元，地方教育费附加21382.25元）并自2014年12月10日起按日加收万分之五的滞纳金。原告要求被告支付无果后提起诉讼。
2015年7月6日，泰安粮油贸易公司向襄阳市地方税务局交纳泰安粮油贸易公司2011年1月1日至2011年5月31日的土地增值税50000元。
本院认为，薛军作为泰安粮油贸易公司的实际出资人，郑娟、李进作为泰安粮油贸易公司的记名股东，均有权提起本案诉讼。赵家华、杨洋已不是泰安粮油贸易公司的记名股东，其诉讼请求，本院不予支持。2011年6月22日，被告刘传海等36名被告因泰安粮油贸易公司的股权转让承诺称：“税收交纳完整及时，无欠缴现象；债权债务�零”。2011年6月26日，刘传海以36名股东名义与薛军签订《股权转让协议书》约定：双方协议生效之前的债权、债务由甲方负责，之后产生的债权、债务由薛军负责。2011年7月2日，
赵家华、杨洋、郑娟与刘传海等36名被告签订了泰安粮油贸易公司的《股权转让协议书》，因此，2011年7月2日前的泰安粮油贸易公司债务应由刘传海等36名被告承担。2015年7月6日，泰安粮油贸易公司向襄阳市地方税务局交纳的泰安粮油贸易公司2011年1月1日至2011年5月31日的土地增值税50000元，属泰安粮油贸易公司2011年7月2日前的债务，刘传海等36名被告应按其收取股权转让款的比例向原告薛军、郑娟、李进进行赔偿。因刘传海等36名被告没有提供其收取股权转让款的各自金额，故按刘传海等36名被告的出资比例向原告薛军、郑娟、李进赔偿。原告薛军、郑娟、李进要求刘传海等36名被告共同向原告支付第三人泰安粮油贸易公司应交纳2005年3月19日至2011年6月26日期间的应交纳的税、费合计2330627.09元（其中营业税1069112.32元，城建税74837.86元，印花税10701.12元，城镇土地使用32025.60元，土地增值税1069112.32元，教育费附加32073.37元，堤防维护费21382.25元，地方教育附加21382.25元）及自2014年12月10日起按日加收万分之五的滞纳金，除50000元外，尚未实际发生，本院不予支持。原告可在其实际发生后另行主张。被告刘传海、梁广忠、朱永堂、魏建敏、王家权、彭震红、施毅等辩称：原告李进、薛军不是本案适格原告，如前所述，理由不能成立。被告刘传海、梁广忠、朱永堂、魏建敏、王家权、彭震红、施毅等还辩称：赵家华、杨洋、郑娟虽与被告签订过《股权转让协议书》，但被告并未对其承诺股权转让之前第三人泰安粮油贸易公司的债务，故此请求原股东支付�安粮油贸易公司应缴纳的税款缺乏合同依据。因2011年6月22日，刘传海等36名被告的承诺与此后的股权转让是一个整体，具有关联性，对刘传海等36名被告有约束力，该辩称理由亦不能成立。被告刘传海、梁广忠、朱永堂、魏建敏、王家权、彭震红、施毅等还辩称：第三人泰安粮油贸易公司于2005年3月19日与襄阳市强人房地产开发有限公司签订的联合开发合同名义上虽为联合开发，但实质上系房屋拆迁补偿协议，根据税法法规、政策的规定，此项交易应免征相关税收，因超出民事案件的审查范围，依法在本案中不作评判。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定，判决如下：
被告刘传海赔偿原告薛军、李进、郑娟经济损失2740元；被告梁广忠赔偿原告薛军、李进、郑娟经济损失2935元；被告朱永堂赔偿原告薛军、李进、郑娟经济损失2980元；被告施毅赔偿原告薛军、李进、郑娟经济损失2980元；被告魏建敏赔偿原告薛军、李进、郑娟经济损失2130元；被告王家权赔偿原告薛军、李进、郑娟经济损失1010元；被告彭震红赔偿原告薛军、李进、郑娟经济损失2130元；被告王丰山赔偿原告薛军、李进、郑娟经济损失1925元；被告郭富萍赔偿原告薛军、李进、郑娟经济损失4090元；被告罗涛赔偿原告薛军、李进、郑娟经济损失1570元；被告叶红军赔偿原告薛军、李进、郑娟经济损失1760元；被告何智萍赔偿原告薛军、李进、郑娟经济损失755元；被告胡桂生赔偿原告薛军、李进、郑娟经济损失810元；被告张敬涛赔偿原告薛军、李进、郑娟经济损失820元；被告梁智虎赔偿原告薛军、李进、郑娟经济损失660元；被告袁初兵赔偿原告薛军、李进、郑娟经济损失590元；被告关红莉赔偿原告薛军、李进、郑娟经济损失535元；被告王锦丽赔偿原�薛军、李进、郑娟经济损失560元；被告王安军赔偿原告薛军、李进、郑娟经济损失945元；被告孔令燕赔偿原告薛军、李进、郑娟经济损失465元；被告张保峰赔偿原告薛军、李进、郑娟经济损失705元；被告程雷涛赔偿原告薛军、李进、郑娟经济损失495元；被告夏鸣章赔偿原告薛军、李进、郑娟经济损失450元；被告高玉安赔偿原告薛军、李进、郑娟经济损失1150元；被告张晓玉赔偿原告薛军、李进、郑娟经济损失615元；被告张艳赔偿原告薛军、李进、郑娟经济损失1510元；被告刘秀玲赔偿原告薛军、李进、郑娟经济损失1190元；被告李红卫赔偿原告薛军、李进、郑娟经济损失1700元；被告魏宏丽赔偿原告薛军、李进、郑娟经济损失1345元；被告李兵赔偿原告薛军、李进、郑娟经济损失675元；被告李梅赔偿原告薛军、李进、郑娟经济损失1340元；被告刘志成赔偿原告薛军、李进、郑娟经济损失1340元；被告秦泽民赔偿原告薛军、李进、郑娟经济损失1400元；被告梁雄飞赔偿原告薛军、李进、郑娟经济损失1715元；被告秦小丽赔偿原告薛军、李进、郑娟经济损失1060元；被告刘英赔偿原告薛军、李进、郑娟经济损失920元。于本判决生效之日后十日内付清。
驳回原告赵家华、杨洋的诉讼请求。
驳回原告薛军、李进、郑娟的其它诉讼请求。
如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费25669元，由原告薛军、李进、郑娟、赵家华、杨洋负担24669元，由被告刘传海负担54元；被告梁广忠负担58.7元；被告朱永堂负担59.6元；被告施毅负担59.7元；被告魏建敏负担42.6元；被告王家权负担20.2元；被告彭震红�担42.6元；被告王丰山负担38.5元；被告郭富萍负担81.8元；被告罗涛负担31.5元；被告叶红军负担35.2元；被告何智萍负担15.1元；被告胡桂生负担16.3元；被告张敬涛负担16.5元；被告梁智虎负担13.2元；被告袁初兵负担11.9元；被告关红莉负担10.7元；被告王锦丽负担11.2元；被告王安军负担18.9元；被告孔令燕负担9.3元；被告张保峰负担14.1元；被告程雷涛负担9.9元；被告夏鸣章负担9元；被告高玉安负担23元；被告张晓玉负担12.3元；被告张艳负担30.2元；被告刘秀玲负担23.8元；被告李红卫负担34.1元；被告魏宏丽负担26.9元；被告李兵负担13.5元；被告李梅负担26.9元；被告刘志成负担26.9元；被告秦泽民负担28元；被告梁雄飞负担34.3元；被告秦小丽负担21.2元；被告刘英负担18.4元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人�提交副本，上诉于湖北省高级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条第一款的规定，预交上诉案件受理费，款汇湖北省高级人民法院，开户银行：中国农业银行武汉市东湖支行，户名：湖北省财政厅非税收入财政专户，账号：052101040000369－1.上诉人在上诉期限届满七日内仍未预交上诉案件诉讼费用的，按自动撤回上诉处理。当事人签收本民事判决书后，视为已向当事人送达了缴纳上诉案件受理费通知。
审 判 长 张耀明
审 判 员 陈瑞芳
代理审判员 余以祥
二〇一五年十二月十日
书 记 员 张诗怡