江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）锡商终字第00568号
上诉人（原审原告）马小勇。
委托代理人袁学春，江苏神阙律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）沈玉丰。
委托代理人蔡晓东，江苏万仕邦律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）沈玉东。
委托代理人蔡晓东，江苏万仕邦律师事务所律师。
上诉人马小勇因与被上诉人沈玉丰、沈玉东股权转让纠纷一案，不服无锡市惠山区人民法院（2014）惠商初字第0705号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年6月25日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
马小勇一审诉称：其与沈玉丰、沈玉东原均系无锡牧宇自动化科技有限公司（以下简称牧宇公司）股东，登记在其名下的30%股份中5%为代沈玉丰持有。经协商，其将实际持有的牧宇公司25%股份以38万元价格共同转让给沈玉丰、沈玉东，但未签订书面股权转让协议。扣除其于2013年4月1日出具收条收取的沈玉丰10万元股权转让款后，沈玉丰、沈玉东共同于2013年3月21日向其出具借条并承诺于2014年6月底前还款的23万元，以及2013年4月1日沈玉东向出具欠条并承诺于2013年4月底前还清的5万元，均构成尚未支付的28万元股权转让款。2013年4月1日，其与沈玉丰、沈玉东分别签订以10万元价格、5万元价格向沈玉丰、沈玉东转让牧宇公司20%和10%股权的股权转让协议，并办妥了工商变更手续。但该两份备案的股权转让协议仅为办理工商变更登记而订立，并非双方实际履行的协议，其转让牧宇公司25%股权的价格应为38万元，扣除沈玉丰已支付的10万元，沈玉丰、沈玉东作为共同受让人尚需共同支付其股权转让款28万元并支付逾期付款利息（其中5万元自2013年5月1日起，以5万为基数，23万元自2014年7月1日起，以23万元为基数，均按银行同期贷款利率计算，均计算至实际给付之日止）。
沈玉丰一审辩称：2013年4月1日，其以10万元价格从马小勇处受让了牧宇公司20%股权，双方达成的股权转让协议已经工商登记备案，其亦于同日实际支付了该股权转让款，双方并未另行达成增加股权转让款的合意，其亦未向马小勇借款，23万元的借条是业务提成，故其并不结欠马小勇任何股权转让款，要求驳回马小勇对其的全部诉讼请求。
沈玉东一审辩称：根据其与马小勇达成的股权转让协议，其实际受让的马小勇5%股权，故其结欠马小勇5万元股权转让款，但2013年4月1日其出具欠条是附条件的，因马小勇将牧宇公司的办公电脑及相应的财务资料、售后服务资料及技术资料全部带走，故双方口头约定马小勇将上述资料归还牧宇公司，沈玉东即支付剩余的股权转让款5万元，因目前付款条件未成就，23万元借条所指系业务提成款，并非股权转让款，要求驳回马小勇不合理的诉讼请求。
原审经审理查明：2011年3月24日，牧宇公司经工商部门核准登记设立。根据工商登记资料显示，公司设立时注册资本为50万元，股东沈玉丰出资比例为40%，股东沈玉东出资比例为30%，股东马小勇出资比例为30%。
2012年4月22日，沈玉丰、沈玉东、马小勇与何荣欣签订《增加股东协议书》一份，约定：沈玉丰、沈玉东、马小勇各出让本人股份的5%股权，何荣欣持有股份为公司总股份的15%，何荣欣出资购买总股份15%折合15万元，于2012年5月上旬支付等。
原审法院向何荣欣作调查笔录一份，何荣欣陈述：其根据上述《增加股东协议书》约定，分别支付给了沈玉丰、沈玉东、马小勇5万元受让三人各人名下5%的牧宇公司股权。其中，马小勇于2012年5月7日收到何荣欣5%牧宇公司的股权转让款5万元。但公司股东名册和工商登记均未办理股权变更手续，该三人每人为其代持牧宇公司5%股权。此后，于2013年马小勇出让牧宇公司股权之前，其与沈玉丰达成口头协议，以高出15万元多一点的金额把其在牧宇公司所有的15%股权转让给了沈玉丰，沈玉丰作两次向其支付了上述股权转让款。马小勇、沈玉丰、沈玉东对上述调查笔录的真实性、合法性、关联性均无异议。
根据工商登记备案资料显示，2013年4月1日，马小勇作为转让方分别与受让方沈玉丰、沈玉东签订《股权转让协议》各一份，约定：马小勇将其在牧宇公司的20%股权以10万元价格，10%的股权以5万元价格分别转让给沈玉丰、沈玉东；同日，牧宇公司形成股东会决议：一、变更股东、股权转让：马小勇在该公司的10万元股金转让给沈玉丰，马小勇在该公司的5万元股金转让给沈玉东，现股东出资情况如下：沈玉东，出资额为30万元，出资方式为货币，出资比例为60%；沈玉东，出资额为20万元，出资方式为货币，出资比例为40%；二、变更公司监事：免去马小勇公司监事职务，选举沈玉东为公司监事等，由沈玉丰、沈玉东、马小勇签字确认。
诉讼中，各方当事人一致确认：一、马小勇实际转让的为牧宇公司25%的股份；二、沈玉丰于2013年4月1日支付马小勇牧宇公司股权转让款现金10万元。
而关于马小勇代持的沈玉丰的5%股权，沈玉丰、沈玉东均认可由沈玉东代持，马小勇对此不能确认。
双方当事人对马小勇出让牧宇公司25%股权的转让价格及沈玉丰、沈玉东是否共同受让存在争议。为证明扣除沈玉丰于2013年4月1日支付马小勇牧宇公司股份转让款现金10万元后，沈玉丰、沈玉东共同结欠马小勇28万元，且该28万元款项性质系牧宇公司的股权转让款，马小勇提供了如下证据：1、2013年3月21日借条一份，载明：今借到马小勇贰拾叁万圆整（230000元）于2014年6月底之前还款，落款处由借款人：沈玉丰、沈玉东签字；2、2014年4月1日欠条一份，内容为：今欠马小勇人民币伍万元正（50000）于2013年4月底前还清。落款处由欠款人沈玉东签字；3、2014年7月1日马小勇与沈玉丰在牧宇公司办公室的对话录音；4、2014年8月19日、同年8月20日，马小勇的代理人袁学春分别与沈玉丰、沈玉东电话通话录音3份及证明该3份通话记录的语音详单2份；5、2013年11月13日马小勇与沈玉东在牧宇公司办公室的对话录音，上述证据3至证据5证明证据1、证据2合计28万元款项性质为股权转让款。经质证，沈玉丰、沈玉东认为：对证据1借条上签字以及证据3至证据4真实性无异议，但双方不存在借贷关系，结合证据3至证据4亦不能证明借条上所载款项性质为股权转让款，股权转让应经工商登记备案的股权转让协议意思表示为准，该借条所反映的实为业务提成，因该笔业务尚未履行完毕，故业务提成未支付；证据2真实性无异议，该5万元股权转让款系因马小勇未归还牧宇公司电脑、资料即未成就付款条件而由沈玉东个人结欠的款项，不能证明沈玉东、沈玉东共同受让马小勇股份的事实；证据5的真实性不予认可，且从录音内容上只能看出关于5万元股权转让价格的确认，而不能反映马小勇关于25%股份转让价格为38万元的主张。
以上事实有工商登记资料、股权转让协议、股东会决议、录音资料、欠条、收条及当事人陈述等在卷佐证。
原审法院认为：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。关于双方当事人争议的马小勇出让牧宇公司25%股权的转让价格及沈玉丰、沈玉东是否共同受让的问题，马小勇提供的录音资料并不能证明马小勇、沈玉丰、沈玉东三方达成关于沈玉东、沈玉丰共同以38万元受让马小勇牧宇公司25%股权的合意，亦不能印证23万元借条所载款项性质系结欠的股权转让款的事实，沈玉东签字确认的5万元欠条亦不能证明沈玉丰、沈玉东共同受让马小勇股份的事实，上述证据不能相互印证形成证据链，并不足以推翻由马小勇于2013年4月1日分别与沈玉丰、沈玉东签订的经工商部门备案的股权转让协议的效力，故仍应以该两份股权转让协议认定马小勇与沈玉丰、沈玉东关于牧宇公司25%的股权转让的权利义务关系。根据2013年4月1日的经工商部门备案的马小勇与沈玉丰股权转让协议约定和马小勇出具的2013年4月1日收条显示，沈玉丰已于当日支付完毕股权转让款10万元，故并不结欠马小勇股权转让款。2013年4月1日的经工商部门备案的马小勇与沈玉东股权转让协议与沈玉东出具的欠条相互印证，证明沈玉东结欠马小勇股权转让金5万元的事实，沈玉东关于该5万元股权转让款系附条件付款，而付款条件尚未成就的抗辩意见未提供证据予以证明，故其抗辩主张不能成立，沈玉东应支付其股权转让款5万元并支付逾期付款利息（自2013年5月1日起计算至实际给付之日止，以5万为基数，按银行同期贷款利率计算），对马小勇未超出合理范围的该部分诉讼请求，原审法院予以支持，对超出合理范围的诉讼请求，原审法院不予支持。综上，依据《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第七十二条之规定，原审法院判决：一、沈玉东于判决生效后10日内支付马小勇股权转让款5万元并支付逾期付款利息（自2013年5月1日起计算至实际给付之日止，以5万为基数，按银行同期贷款利率计算）。二、驳回马小勇的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费5694元，由马小勇负担4722元，沈玉丰、沈玉东负担972元（该款已由马小勇预交，沈玉丰、沈玉东应负担部分于判决生效后10日内直接支付给马小勇，原审法院不再退还）。
马小勇不服原审判决，向本院提起上诉称：马小勇与沈玉丰、沈玉东签订的经工商部门备案的股权转让协议只是为了应付工商部门股权变更的手续要求，协议内容并非双方的真实意思表示，马小勇实际持有的股权是以38万元的价格转让给沈玉丰、沈玉东，具体构成是借条载明的23万元和工商备案协议载明的15万元，请求二审法院依法改判支持马小勇的全部诉讼请求。
沈玉丰、沈玉东辩称：2013年3月21日的借条所载明的23万元并非股权转让款，而且马小勇经办的一笔业务的业务费，由于马小勇转让股权退出公司，所以在马小勇的要求下向其出具该借条，与股权转让无关，原审判决正确，请求维持原判。
二审中，双方当事人对原审查明的事实均无异议，本院予以确认。
本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中，马小勇主张股权转让款应当是38万元，应当提供证据予以证明，但是马小勇并未提供证据证明其与沈玉丰、沈玉东达成了以38万元转让股权的合意，2013年3月21日的借条也没有载明是针对结欠的股权转让款而出具，况且沈玉丰、沈玉东也不认可38万元的股权转让对价，同时抗辩2013年3月21日的借条所反映的款项是其他的经济往来，与股权转让无关，因此，对于马小勇主张的股权转让款应为38万元，本院不予采信。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4750元，由马小勇负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 谢唯诚
代理审判员 缪 凌
代理审判员 胡 伟
二〇一五年九月十五日
书 记 员 卢志鹄