绍兴市柯桥区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）绍柯民初字第2960号
原告：绍兴市房地产管理处。
法定代表人：许国权。
委托代理人：赵淑芳。
被告：绍兴市新型建筑材料有限公司。
法定代表人：董晓军。
委托代理人：虞伟庆、赵凤海。
原告绍兴市房地产管理处诉被告绍兴市新型建筑材料有限公司房屋买卖合同纠纷一案，绍兴市越城区人民法院于2013年9月25日立案受理后，于2013年10月11日作出（2013）绍越民初字第3605号民事裁定，对被告绍兴市新型建筑材料有限公司采取财产保全措施。2014年1月23日、2014年4月10日、2014年5月26日，该院分别进行了三次庭审。2014年7月15日，该院以本案不属于其管辖为由将案件移送至本院管辖。本院于2014年7月24日立案受理后，依法由审判员冯春盛担任审判长，与人民陪审员马学凯、王国林组成合议庭，于2014年9月15日公开开庭进行了审理。同日，本院依法作出（2014）绍柯民初字第2960号民事裁定，对被告绍兴市新型建筑材料有限公司采取财产保全措施。原告绍兴市房地产管理处的委托代理人赵淑芳，被告绍兴市新型建筑材料有限公司的委托代理人虞伟庆、赵凤海到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告绍兴市房地产管理处诉称：2006年8月21日，原、被告签订一份《协议》，约定被告将绍兴县滨海工业区思进路1号厂房、办公楼等房屋（3、4、7、8、10、11、18号楼）转让给原告，合同另约定双方各自的权利义务。当日，原告向被告支付购房预付款2100万元。上述涉案房屋当时尚未验收，也未办理产权证，被告此后一直未通知原告交付房屋、办理房屋过户手续。2013年5月，原告通过滨海管委会获悉，涉案房屋的产权早在2008年4月就已办理至被告名下，被告自2008年5月起至今一直将涉案房屋进行抵押。2013年7月，经原告与被告联系协商，被告只同意返还2100万元预付款，但拒绝赔偿利息损失。原告于2013年9月诉至绍兴市越城区人民法院，在该院于2014年4月10日组织的庭审中，原告陈述如被告不能将涉案房屋确认给原告所有，则要求解除合同，并变更诉讼请求为要求被告返还原告已经支付的购房预付款2100万元，并赔偿原告自2006年8月22日起至被告实际返还全部预付款之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息损失。现本案已移送至本院审理，原告仍坚持被告的抵押行为构成根本违约，并明确前述诉讼请求。
被告绍兴市新型建筑材料有限公司辩称：原告诉称的双方订立《协议》以及原告已预付2100万元购房款的情况属实。原告在绍兴市越城区人民法院提起诉讼时，其案由确定为所有权确认之诉，原告变更诉讼请求，没有提供书面材料，希望法院给予被告合理的答辩期限。根据双方的合同约定，涉案房屋应于2007年2月20日前移交原告，于2007年8月20日前办妥权证过户手续。然原告没有按照合同约定向被告主张交付房屋，也没有向被告主张协助其办理房屋过户手续。原告自2007年2月20日便应知道其权利遭受侵害，应从该日起计算诉讼时效。据此，原告提起本案诉讼，已超过二年诉讼时效，即使双方间的合同解除，原告所主张的返还预付购房款、赔偿利息损失等实体权利均已丧失。综上，请求法院驳回原告的诉讼请求。
本院经审理认定事实如下：
2006年8月21日，原告（乙方）、被告（甲方）签订一份《协议》，约定甲方根据绍滨委经（2004）56号文件在绍兴滨海工业开发区已建设厂房及办公楼等设施约28000平方米，总投资约2475万元，乙方收购甲方已建成的上述绍兴县滨海工业区思进路1号厂房、办公楼等房屋（3、4、7、8、10、11、18号楼）约28000平方米；甲方以成本价转让给乙方，价格暂定每平方米900元，另收取3%管理费，由乙方先按暂定价格的85%支付约2100万元给甲方；经双方移交、权证等相关手续办妥后，余款按决算审计价格一次性结清；房屋移交在本协议签订之日起半年内完成，权证等相关手续在本协议签订之日起一年内办妥；在房屋移交及办理权证等相关手续时，甲方应提供一切所需资料，协助乙方办理过户手续，在过户过程中所发生的一切费用均由乙方承担等。签约当日，原告向被告支付购房预付款2100万元。
2008年4月，涉案房屋的所有权办理至被告名下，其房屋所有证号为绍房权证滨海字第××号，内容载明房屋座落为滨海工业区红安、南新村，丘（地）号为马鞍-己34001，建筑面积26620.90平方米。2008年5月，被告为债务人绍兴县晨晓化工有限公司提供抵押担保，抵押物即为涉案房屋。2014年8月，涉案房屋仍由被告抵押给相关银行。截止本案法庭辩论结束，涉案房屋未由被告交付原告使用，抵押权也未消灭。
本案系由绍兴市越城区人民法院移送至本院管辖。2014年4月10日，原告在绍兴市越城区人民法院开庭时陈述：如被告不能将涉案房屋确认给原告所有，要求解除合同，并变更诉讼请求为要求被告返还原告已经支付的购房预付款2100万元，并赔偿原告自2006年8月22日起至被告实际返还全部预付款之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息损失。
以上事实，由原告提供的协议、支票存根、收款收据、抵押记录单，被告提供的绍房权证滨海字第××号所有权证以及当事人在庭审中所作的陈述等证据予以证明。
本院认为：原、被告签订的《协议》，其性质应为房屋买卖合同，内容为被告将绍房权证滨海字第××号所载明的房屋转让给原告，此系双方当事人的真实意思表示，内容未违反法律法规强制性规定，为有效合同。双方当事人本应按合同全面履行各自义务，同时享有各自合同权利。然本案事实表明，涉案房屋在被告于2008年4月领取房屋所有权证后不久便抵押给银行，在双方的转让协议约定的过户期限届满之后直至本案法庭辩论结束止，涉案房屋的抵押权仍未消灭。审理期间，被告作为出卖人和抵押人，明确拒绝向抵押权人清偿债务以消灭抵押权。同时，原告作为买受人，也拒绝代为清偿债务以消灭抵押权。在此情形下，被告无法履行为原告办理涉案房屋产权过户登记的义务，直接导致合同履行不能，原告签约购房的目的无法实现。被告之上述行为，构成根本违约，故而原告在案件审理期间主张双方签订的《协议》应予解除，符合我国合同法第九十四条关于合同法定解除的有关规定，本院予以采纳。
关于原告主张的返还购房预付款以及赔偿利息损失的诉求问题。本院认为，根据我国合同法第九十七条的规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。事实表明，被告已于2006年8月21日依约收取原告交付的购房预付款2100万元，在合同解除以后，原告诉请返还该购房预付款，理由正当，应予支持。原告同时主张赔偿上述预付款相应的利息损失，利率标准按银行同期贷款利率执行，因该项利息诉求属于原告的合理损失范围，本院亦予支持。结合上述2100万元购房预付款的支付事实，原告主张的起息日及利率标准均无不当，本院予以采纳。
关于被告主张原告在绍兴市越城区人民法院开庭时变更诉讼请求，没有提供书面材料，希望法院给予被告合理的答辩期限的问题。本院认为，对于原告变更诉讼请求的事实，被告早于2014年4月10日就已知晓，该次诉讼请求变更是原告在法院释明的情况下作出，并无不当。另，绍兴市越城区人民法院在原告变更诉讼请求之后明确再给予以双方当事人30天的举证期限。本院在接受本案移送之后，开庭前又给予双方当事人充分的举证期限，已依法保障了双方当事人的诉讼权利。据此，对于被告的该项意见，本院不予采纳。
关于被告所提及的诉讼时效抗辩问题。本院认为，原告主张返还购房预付款以及赔偿利息损失的诉求基于双方签订的《协议》的解除。本院前述分析亦是基于该协议的解除从而支持原告的诉求。请求权适用诉讼时效，但合同解除作为形成权，并不适用诉讼时效的规定。原告以被告构成根本违约解除合同，并在合同解除之后请求返还购房预付款以及赔偿利息损失，其诉讼时效的合理起算点应为合同解除日，而被告明确知道原告解除合同的意思表示之日为2014年4月10日，因此被告主张原告提起本案诉讼已超过二年诉讼时效，缺乏事实依据，本院不予支持。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十七条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
被告绍兴市新型建筑材料有限公司应返还原告绍兴市房地产管理处购房预付款2100万元，并支付该款自2006年8月22日起至本判决确定付款日止按中国人民银行发布的同期贷款利率计算的相应利息，款限于本判决生效后十日内履行完毕，利随本清。
如果未按本判决指定的期间履行上述给付金钱义务，负有金钱给付义务的当事人应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费146800元，财产保全申请费5000元，合计151800元，由被告绍兴市新型建筑材料有限公司负担，限于本判决生效后十日内交纳给本院。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院［在递交上诉状7日内先预缴上诉案件受理费146800元，款汇至绍兴市非税收入结算分户，账号：09×××13-9008，开户行：绍兴银行营业部。逾期按自动撤回上诉处理］。
审 判 长 冯春盛
人民陪审员 马学凯
人民陪审员 王国林
二〇一四年九月二十八日
书 记 员 钱 芸