浙江省金华市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）浙07民终1307号
上诉人（原审原告）：陈文伟，男，1980年3月7日出生，汉族，住浙江省东阳市。
委托诉讼代理人：傅坚政，浙江一剑律师事务所律师。
委托诉讼代理人：吴伟俊，浙江国翔律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：虞炳新，男，1956年6月18日出生，汉族，住浙江省东阳市。
委托诉讼代理人：熊砚芳，浙江长虹律师事务所律师。
委托诉讼代理人：吴曌，浙江长虹律师事务所实习律师。
上诉人陈文伟因与被上诉人虞炳新股权转让纠纷一案，不服浙江省东阳人民法院（2017）浙0783民初11297号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
上诉人陈文伟上诉请求：一、依法撤销一审判决并予以改判；二、本案的诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：原审以本案当事人之间合同第三条来认定本案税收由上诉人承担属于明显的事实认定错误。一、从字面来说，规定应指公司的规定，公司不会有股权转让税收由哪方承担的规定。被上诉人在原审时提交了股权转让瑕疵说明，以此论证税收费用由上诉人承担，原审没有采信此说明，其系事后伪造。（一）此说明上没有加盖公章并予以公示，其从形式上看只是股东个人的说明，未经全体股东签名。（二）被上诉人无法提供出原件，证据形式不合法。（三）如果存在此说明，其形成时间应晚于股权转让时间，但其落款时间为2014年1月6日，早于股权转让时间2014年7月28日，在没有签订股权转让协议前，各股东预见到了转让时会有瑕疵，不符合逻辑。（四）如果说有此说明，应经上诉人签字确认，但其没有，根本不应作为税收由上诉人承担的依据。二、从字面上讲，公司规定费用由受让方承担，费用与税收具有本质区别，如果费用包括税收，用词应为税费，原审法院对于该费用包含的范围作了扩大解释。三、本案诉请的标的为个人所得税和印花税，按照法律规定应由被上诉人承担，从上诉人提交的证据来看，税收的交款人为被上诉人，本案税收由上诉人代缴，上诉人将股权转让他人，应由被上诉人补缴个人所得税，上诉人交纳后具备向被上诉人追讨的权利。
被上诉人虞炳新答辩称，上诉人和被上诉人之间的股权转让行为并不是两个个人之间一对一的行为，本案股权转让是公司的整体对外转让，是公司整体意志的体现，并不是陈文伟与虞炳新的个人交易。股权转让成交后，陈文伟的父亲是公司的法定代表人，陈文伟是公司总经理，公司实际由上诉人父子掌握，向上诉人支付股权款是上诉人父亲以现金支付，公司工作人员通过公司账号向被上诉人支付151.05万元，付款过程可以看作公司的行为。从陈文伟自己提供的地方税务局出具的税费审核单可以看出，公司将股份转给陈文伟父子，是公司整体股权转让。在2017年3月，被上诉人找陈文伟父子，陈文伟父亲以公司法定代表人身份向被上诉人亲笔书写处理税费问题的方案，准备把股权卖给下一手，系作为公司的事情处理，不是陈文伟与虞炳新个人的事情，其与下一家签订转让协议，约定由下一家承担，同时也起诉下一家买家，让他们承担税费，可以印证上诉人对股权转让是公司的整体行为，按公司规定，股权转让协议是上诉人提供，协议是上诉人制定，如果上诉人不知道公司的费用不可能写上这一条。哪怕规定的不明确，协议是上诉人提供，也应当作出有利于被上诉人的解释，费用是包含一切费用。上诉人称股权转让瑕疵说明系虚构，一审中被上诉人已经明确陈文伟父子对公司整体收购，被上诉人是公司股东，股东会决议和说明是公司文件，股权转让后，股东有复印件，原件留在公司保存，由陈文伟父子掌控。曾要求上诉人提交原件但是陈文伟代理人说已把公司卖了无法提供。2013年下半年已经就股权转让有了框架协议，后对细节进行补充，不存在预知有瑕疵的问题。关于费用问题，费用就是所有的支出，包括一切应当缴纳的税费，应当按照协议约定理解，由上诉人承担。
原审原告陈文伟向一审法院起诉，请求：被告虞炳新支付原告陈文伟代为缴纳的税款645582.92元并支付利息（利息自2017年8月23日开始按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至实际履行之日止）。
一审法院认定的事实如下，2014年7月28日，原告陈文伟（乙方）与被告虞炳新（甲方）签订《东阳市恒达金属波纹管有限公司股权转让合同》一份，约定：甲方将持有恒达公司16.333%股权共计49万元出资以1510500元价格转让给乙方，乙方同意购买上述股权，转让款于2014年8月30日前付清，本公司规定的股份转让费用由乙方承担。2014年7月30日和8月15日，原告陈文伟向被告虞炳新支付股权转让款1510500元和3524500元。东阳市地方税务局于2014年10月24日出具一份税费审核内部传递单1份，部分内容为：2014年8月7日股东华惠国（0.67%）将持有全部股份以60000元价格转让给陈正德，赵巧萍（16.67%）将所持有全部股份以1500000元价格转让给陈正德，胡杭建（4.33%）将所持全部股份以390000元价格转让给陈正德，虞炳新（16.33%）将所持全部股份以1510500元价格转让给陈文伟，蔡晓光（10.67%）将所持全部股份以1030000元价格转让给陈正德（蔡晓光与陈正德交易于2014年8月13日中止）。根据市局有关规定，对自然人股权转让按所有者权益净增额、土地增值额之和与股权转让价格孰高原则确定计税依据。该公司于2004年3月受让取得东阳市西城工业区7271.6平方米的工业用地，其中土地成本为957263元，契税28717.89元。根据中介机构华宇评字（2014）字第933号资产评估报告，该处土地使用权现评估价9816700元，土地增值8830719.11元。企业2003年9月无土地使用权，也无法提供当时财务报表。根据税友龙版和纳税人提供的资料，2014年7月财务报表所有者权益净增额为10910533.89元。虞炳新应交个人所得税644749.32元（197××××3×16.33%×20%）、印花税833.63元【（156750+1510500）×0.05%】。2017年6月8日和7月13日，原告陈文伟交纳了虞炳新的个人所得税644749.32元和印花税833.6元。
一审法院认为，原告陈文伟与被告虞炳新签订的《东阳市恒达金属波纹管有限公司股权转让协议》系双方当事人的真实意思表示，对双方当事人具有约束力。根据该协议的第三条规定“本公司规定的股份转让费用由乙方（即原告陈文伟）承担”。从该条的文义上理解，本应由被告虞炳新承担的股份转让费用由原告陈文伟承担，个人所得税和印花税也应包含在股份转让费用中。综上，原告陈文伟的诉讼请求不成立，应不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，判决：驳回原告陈文伟的诉讼请求。如未按本判决指定期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10256元，减半收取5128元，由原告陈文伟负担。
二审中，上诉人陈文伟提交了以下证据：证据一、浙江省国家税务局通用机打发票一份（复印件），证明上诉人承担涉案股权转让的评估费1万元的事实；证据二、股份转让交接路线图，证明涉案转让协议第三条约定不明，没有明确税费由谁承担。
被上诉人虞炳新对上述证据质证认为，对证据一的真实性没有异议；对证据二，此证据不能达到上诉人的证明目的。
本院对上述证据认证如下，对两份证据的真实性予以认定，能否实现其证明目的，要结合本案的整体情况进行综合认定。
二审中，被上诉人虞炳新未向本院提交新证据。
二审经审理，对原审查明的事实予以确认。
本院认为，综合本案当事人提交的《东阳市恒达金属波纹管有限公司股权转让瑕疵说明》（复印件）、《东阳市恒达金属波纹管有限公司20140709股东会决议》（复印件）、当事人庭审陈述、特别是《东阳市恒达金属波纹管有限公司股权转让协议》第三条的约定等本案的客观情况，上诉人陈文伟要求被上诉人虞炳新承担本案的税费缺乏事实及法律依据，原审法院予以驳回并无不当。
综上，上诉人陈文伟的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费10256元，由上诉人陈文伟负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 朱红彦
审 判 员 杜月婷
审 判 员 周楚臣
二〇一八年五月十八日
代书记员 周璟学