上海市青浦区人民法院民 事 判 决 书（2017）沪0118民初7481号原告：钱鸯，1955年7月15日出生，汉族，住上海市长宁区。委托诉讼代理人：胡永鑫，北京盈科(上海)律师事务所律师。被告：魏任平，男，1982年3月4日出生，汉族，住江西省九江市。被告：郑莹，女，1979年11月12日出生，汉族，住广西壮族自治区桂林市。两被告共同委托诉讼代理人：徐宝同，上海源盈律师事务所律师。原告钱鸯与被告魏任平、郑莹股权转让纠纷一案，本院于2017年6月12日立案受理后，依法适用简易程序，由代理审判员沈茵独任审判。原告起诉时申请财产保全，本院依法采取财产保全措施。本案于2017年7月17日、8月31日公开开庭进行了审理。原、被告(除郑莹)及委托诉讼代理人均到庭参加诉讼。本案经双方当事人合意，延长简易程序适用期间三个月。本案现已审理终结。原告钱鸯向本院提出诉讼请求：判令两被告共同支付股权转让款人民币735,504.59元。事实与理由：2015年11月20日，原告与魏任平签订《公司转让协议》，约定原告将持有的案外人上海泰志工贸发展有限公司所有设备(以下简称泰志公司)及全部股权作价210万元转让给被告，并约定付款方式为分期支付。协议签订后，原告已按约转让股权并办理了变更登记，两被告仅支付1,364,495.41元股权转让款，余款拖欠不付。原告遂诉至本院。被告魏任平、郑莹辩称，确认股权转让发生于原告与两被告之间，两被告已经按约足额支付全部股权转让款1,428,489.99元。2016年7月20日，双方签订补充协议，对原有付款约定进行了变更，两被告已经按补充协议全面履行付款义务，故不同意原告诉请。审理中，两被告变更答辩意见，同意再支付原告股权转让款5,864.93元。本院经审理认定事实如下：2015年11月20日，钱鸯作为转让方，魏任平作为受让方签订《公司转让协议》，约定：一、转让范围及价款，1、双方一致同意钱鸯向魏任平转让泰志公司所有设备(包括装潢、配置、办公及生产设备、工人、公司业务详见附件三《转让清单》)；2、设备转让费共计210万元整；二、转让费的支付方式，1、本转让协议书经双方签订后，魏任平付定金15万，于2015年12月12日，魏任平再付钱鸯45万元；协议签订6个月后，若业务量达到200万加工费，魏任平付钱鸯50万元，若没有达到，魏任平可按业务量200万加工费比例支付第二笔转让款；转让余款在协议签订后第7个月开始，魏任平按业务�200万加工费比例按月比例支付每月付钱鸯10万，如果资金稳定可以每月付钱鸯15万；2、以上付款以转账或现金方式支付均可，转让款由钱鸯开具收据。三、债权债务的约定，转让协议书生效前即2015年12月1日前，泰志公司的债权债务，包括房租、水电费、工人工资、应缴税费(含企业所得税、未分配利润的个人所得税、上个月的增值营业税及相关税金)等公司经营相关的各项费用、可能的对外借款、行政处罚、公司或个人对外担保所产生的债务、尚未披露的现实债务、前期业务纠纷等产生的隐含债务及其他应付款项，全部由钱鸯承担，魏任平不承担任何责任。但在产品没有达到交付客户的这种情况下，双方应根据生产的工序流程，进行协商，确定产品双方所分摊的材料、人工成本及双方所分享的收益。自转让协议生效之日起，公司经营后续所发生的相关债权债务由魏任平承担。……六、保证承诺条款，4、钱鸯承诺该厂房业务量(加工费)为400万/年，承诺本协议签订后6个月累计的业务量(加工费)没有超过200万，魏任平可按比例支付钱鸯的第二笔转让费，若本协议签订后一年的业务量(加工费)没有达到400万元，则魏任平可按比例支付相应的尾款，如是由于魏任平自身的生产或质量原因导致业务量达不到则由魏任平承担，并需及时支付全部余款给钱鸯……八、附件，1、钱鸯营业执照和法定代表人身份证复印件，2、魏任平身份证复印件，3、转让清单，4、客户单价清单，5、债权债务清单。2016年7月20日，钱鸯作为甲方，魏任平作为乙方签订《转让款补充协议》一份，约定：一、按转让协议中钱鸯承诺魏任平半年加工费达到200万元，魏任平应支付钱鸯转让款50万元，现根据半年钱鸯客户的实际加工费1,290,397.02元来结算魏任平只需付转让款322,599.25元，以此结清，之后魏任平不再予以支付半年应付的转让款50万元。转让款322,599.25元-累计支付290,206.16元=还欠32,393.09元。二、按转让协议中钱鸯承诺魏任平半年加工费达到200万元，按月比例即平均每月加工费达到33.33万元，魏任平应付钱鸯转让款10万元，现根据6月份钱鸯客户的实际加工费151,607.62元来结算魏任平只需付转让款45,482.29元，以此结清，之后魏任平不再予以支付六月应付的转让款10万元。2016年5月、6月转让款魏任平全部付清。三、按转让协议中钱鸯承诺魏任平半年加工费达到200万元，按月比例即平均每月加工费达到33.33万元，魏任平应付钱鸯转让款10万元，现双方协商以此比例标准，从2016年7月1日起至2017年3月31日止只计算九个月的转让款，计算方式为：当月转让款=当月钱鸯的客户的加工金额*100,000/333,333.33，按此公式九个月的转让款魏任平支付完毕后，双方结束转让中的所有债务。四、盘点款总金额97,602.99元，其中70,494.37元魏任平于2016年7月和8月先支付钱鸯，另外的27,108.62元于产品送货给客户日晗后按客户实际回款金额魏任平再支付给钱鸯。2016年8月10日，钱鸯为甲方、郑莹为乙方在《转让款和盘点款支付明细》上签字确认：盘点款70,494.37元已全部结清，2016年7月转让款乙方全部付清。2016年9月9日、10月13日，钱鸯为甲方，魏任平为乙方分别在《转让款支付明细》上签字确认2016年8月、9月的转让款乙方全部付清。2017年6月19日，钱鸯及魏任平在三份《转让款支付明细》上签字，确认2016年10月至2017年3月期间每月应支付转让款金额及实际付款情况，其中2017年3月明细中注明“2016.10-2017.3六个月累计金额64,818.87元，减去日齐产品报废钱鸯应承担金额14,837.84元，减去电费税额729.90元，�2017年4月5日魏任平已付2,000元，2017年4月11日已付25,000元，魏任平还需付钱鸯22,251.13元”。2017年7月7日，魏任平以泰志公司账户向钱鸯转账61,600元，钱鸯出具两份收条，分别注明：“收到泰志(魏任平)电费42,731.26元”、“收到泰志2016年10月至2017年3月的转让款22,251.13元”。另查明，2016年6月8日，钱鸯代表原泰志公司，魏任平代表现泰志公司与案外人上海固旷五金有限公司(以下简称固旷公司)签订《付款协议》，约定原泰志公司欠固旷公司134,000元，转现泰志公司，在2016年6月底，由现泰志公司每月代原泰志公司付1万元，13个月付清。在现泰志公司每月付原泰志公司货款中扣去。同年11月5日，钱鸯代表原泰志公司，魏任平代表现泰志公司与案外人上海成久实业有限公司(以下简称成久公司)签订《付款协议》，确定原泰志公司结欠成久公司货款18万元由现泰志公司偿付，代付款项在现泰志公司付原泰志公司钱鸯转让款2016年10月至2017年1月每月按4.5万元分4个月付清。上述两笔魏任平代钱鸯支付泰志公司结欠债权人货款的金额在魏任平应付钱鸯转让款金额中予以扣除，且在相应月份转让款支付明细中予以列明并经双方签字确认。再查明，泰志公司原系钱鸯出资设立的一人有限责任公司(自然人独资)，2016年1月7日，泰志公司登记信息发生变更，主要包括：1、法定代表人由钱鸯变更为郑莹；2、监事由金刚变更为魏任平；3、企业类型由一人有限责任公司(自然人独资)变更为有限责任公司(自然人投资或控股)；4、股东由钱鸯变更为魏任平，郑莹，其中魏任平持有51%股权，郑莹持有49%股权。以上查明的事实，有原告提某的公司转让协议、泰志公司企业公示信息，被告提某的转让款补充协议、转让款支�明细、付款协议、银行凭证、收条等证据及原、被告陈述为证，经当庭质证，本院予以确认。根据双方诉辩意见，本院认为，本案争议焦点即两被告是否已完全履行剩余股权转让款的支付义务。原告主张两被告在成为泰志公司股东后，存在拒绝承揽业务及以被告自有公司名义开票的情况，导致结算的业务量缩水，故要求两被告按照转让协议约定的210万元减去已付金额支付剩余股权转让款。为此原告提某以下证据：1、17个客户名单及案外人昆山昊岳汽车配件有限公司(以下简称昊岳公司)的情况说明各1份，证明原告在转让泰志公司时一并将客户资料交给被告，而被告故意拒绝承揽相关业务，从而减少转让费的事实；2、案外人上海瑞流精密机械有限公司(以下简称瑞流公司)开具的上海增值税专用发票及开票列表各1份，记载有两被告以瑞流公司名义向泰志公司客户开票的客户名称、开票时间、金额及发票号码，证明两被告以瑞流公司对外开票，从而逃避支付转让费的事实。两被告认为，对于昊岳公司的情况说明需要昊岳公司到庭作证，且对证明内容不予认可，被告从价格、生产能力及生产成本等方面考虑后表示无法承接昊岳公司业务且已经口头告知原告，被告不可能为了规避转让费而不承接有商业利益的订单；原告所述的17个客户并非与原泰志公司存在长期业务关系，且被告在受让泰志公司前亦明确告知原告仅做冲压和模具业务，在原告要求打包出售的情况下，双方约定了按业务量比例支付股权转让款，这17个客户中很多家是没有冲压和模具业务的，故不存在两被告故意拒绝承接业务的情况。对于发票真实性无异议，因开票金额太小，疏忽未计算在与原告的转让款内。经被告核查后，确认于2016年4月�上海红梅实业有限公司(以下简称红梅公司)开具过金额5,917元发票一张，向上海青浦区腾华五金厂(以下简称腾华厂)开具过金额为7,385.95元发票一张；于2016年6月向上海嘉华冰箱零件厂(以下简称嘉华厂)开具过金额1,600元发票一张；于2016年9月向腾华厂开具过金额为6,864元的发票一张，上述开票业务总金额为21,766.95元。现两被告同意将上述业务金额计入当月加工金额，按补充协议约定的方式计算，应向原告再支付转让款5,864.93元。为此两被告提某核查说明、开票统计表、发票及泰志公司2013-2016年度往来流水1组，证明原告所述的17家客户自2013年至2016年期间的业务情况，及除上述四笔开票外，其余均已结算清楚的事实。原告质证后认为对证据真实性无异议，但认为不一定全面，可能存在其他以瑞流公司开票情况。本院认为，除情况说明系案外人提某，真�性无法确定外，原、被告对其余证据真实性均无异议，本院予以确认。但原告提某的17个客户名单仅能证明泰志公司曾与这些企业发生过业务往来，之后是否继续发生业务双方均有选择权，并在双方自愿的基础上进行，同时受到价格、风险、生产能力等各方面影响。原告现仅提某客户名单，无法证明被告存在故意拒绝承接业务的事实；对于昊岳公司的说明，即便真实且实际情况如说明所称，两被告基于利润太低而作出不予合作的决定也是基于正常的商业考量，并不能证明两被告存在为了减少向原告支付转让费用而拒绝承接业务的故意。至于以瑞流公司名义开票的问题，原告自述系偶然发现可以进入泰志公司财务室，自行打开被告电脑，查看了泰志公司及瑞流公司的财务记录，在发现瑞流公司开票资料中有原告以前客户的情况下，将开票情况进行了摘录，并向嘉华厂询问后，嘉华厂向原告提某了瑞流公司开具的发票复印件。被告确认原告摘录情况即涉及原泰志公司客户以瑞流公司开票的全部业务，但原告认为可能存在其他瑞流公司开票业务。本院认为，基于原告的陈述，其有能力接触到泰志公司及瑞流公司财务资料，并在两被告不知情的情况下进行了查看及信息摘录，鉴于所涉及信息事关原告自身利益，则本院有理由相信原告在查看后所记录的开票信息是真实且全面的；且被告核查后对上述四笔开票情况予以确认，故对于以瑞流公司向原泰志公司客户开票的上述业务，应计入原、被告股权转让所约定的完成业务量，被告应根据补充协议约定向原告支付该部分业务量对应的股权转让款。关于原告认为可能存在其他瑞流公司开票情况的问题，鉴于原告在查看并摘抄后也向相关公司进行过询问，并无其他开票情况，且被告亦确认不�在除此以外的瑞流公司开票情况，故在原告未提某进一步证据证明另有其他原泰志公司客户业务以瑞流公司开票的情况下，本院对原告的该主张不予采信。综上，本院认为，原告钱鸯与被告魏任平、郑莹之间的《公司转让协议》、《转让款补充协议》均系双方当事人真实意思表示，由协议内容看，原、被告约定股权转让款中60万元系固定金额，另有150万元根据200万元业务量的完成情况按比例支付，此系双方自愿达成的付款条件，未违反法律规定，应认定合法有效，故协议双方均应予恪守。两被告按约支付60万元后已变更登记成为泰志公司股东。此后原、被告签订补充协议对剩余股权转让款的支付结算方式进行了变更，并以签署《转让款支付明细》的方式对每月应付及实付转让款进行了确认。原告在确认收到支付明细所列全部款项后，又以两被告存在拒绝�揽业务和以瑞流公司向原泰志公司客户开票为由，要求按210万元结算股权转让款。对此前文已有论述不再赘述，本院根据查明事实认定以瑞流公司向原泰志公司客户开票业务应计入双方结算转让款所对应加工量。根据补充协议约定之计算方式，2016年4月开票金额按照业务金额*50万/200万的计算方式，被告应向原告支付转让款3,325.73元；2016年6月、9月开票金额按照业务金额*100,000/333,333.33的计算方式，被告应向原告支付转让款2,539.20元，合计5,864.93元。虽转让协议及补充协议均由钱鸯与魏任平签署，但魏任平、郑莹自认股权转让协议发生于原告与两被告之间，并同意共同支付原告5,864.93元，于法无悖，本院予以确认。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院》第二条之规定，判决如下：一、被告魏任平、郑莹应于本判决生效之日起十日内支付原告钱鸯股权转让款5,864.93元；二、驳回原告钱鸯其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉受理费11,155元，减半收取，计5,577.50元，财产保全费4,197.50元，合计9,775元，由原告钱鸯负担9,671元，由被告魏任平、郑莹共同负担104元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。代理审判员  沈茵二〇一七年九月三十日书 记 员  汪绮附：相关法律条文一、《中华人民共和国合�法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。二、《最高人民法院》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。