江西省吉安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）赣08民终995号
上诉人（原审被告、反诉原告）：江西广裕投资有限公司，住所地吉安市青原区电子工业城13号二楼，统一社会信用代码9136080057613516XR。
法定代表人：王泽桐，该公司董事长。
上诉人（原审被告、反诉原告）：吉安市清源农业科技开发有限公司，住所地吉安市青原区贸易广场坪田东路68号，统一社会信用代码913608035918006073。
法定代表人：王泽桐，该公司董事长。
上列两上诉人委托诉讼代理人：黄绪银，江西律星律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：吉安县横江镇濠云村委会曾家村九组，住所地吉安县横江镇濠云村委会曾家自然村。
负责人：曾龙钢，该村小组组长。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：吉安县横江镇濠云村委会曾家村十组，住所地吉安县横江镇濠云村委会曾家自然村。
负责人：曾宪代，该村小组组长。
上列两被上诉人的委托诉讼代理人：施金辉，吉安县文山法律服务所法律服务工作者。
被上诉人（原审被告）：吉安县横江镇濠云村委会，住所地吉安县横江镇。
负责人：周兆灿，该村委会主任。
上诉人江西广裕投资有限公司（以下简称广裕公司）、吉安市清源农业科技开发有限公司（以下简称清源公司）因与被上诉人吉安县横江镇濠云村委会曾家村九组（以下简称曾家村九组）、吉安县横江镇濠云村委会曾家村十组（以下简称曾家村十组）、吉安县横江镇濠云村委会（以下简称濠云村委会）租赁合同纠纷一案，不服吉安县人民法院（2016）赣0821民初1682号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月6日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
广裕公司、清源公司上诉请求改判驳回曾家村九组、十组的诉讼请求并判令曾家村九组、十组退回其保证金50000元。事实和理由：1、清源公司与曾家村九组、十组签订的《护堤维修协议》仅约定争取在农历2015年前完成约定修护义务，如遇特殊天气无法施工，可顺延至完成为止。该约定并无护堤的截止时间和标准，因为天气状况及高铁施工，清源公司才未完成修护，清源公司愿意尽快维修完工，本案未达到协议关于支付保证金的情形，不应支付曾家村九组、十组100000元保证金；2、广裕公司虽与曾家村九组、十组签订的《小江及土地租赁合同》，但本案实际租赁土地的是清源公司，广裕公司与曾家村九组、十组实际上并无租赁关系，该合同涉及的小江系吉安县城居民的饮用水源地，依据国务院《畜禽规模养殖污染防治条例》之规定，该场地是禁养区即禁止养殖，该合同因违反法律规定应属无效合同，且该合同因涉及国家征用土地而终止租赁，故曾家村九组、十组保证金应将广裕公司交付的50000元保证金予以返还。
曾家村九组、十组答辩称，1、其多次上门找广裕公司要求修堤遭拒，广裕公司至今都未修堤，理应支付100000元保证金；2、广裕公司与清源公司系关联公司，其与广裕公司签订的《小江及土地租赁合同》合法有效，吉安县人民政府因清源公司未办理合法手续便擅自在吉安县畜禽养殖“三区”规划禁养区范围内建设种鹅场，且种鹅场外排粪污严重超标予以关停，其经营行为违法才导致合同终止，故其无需退50000元保证金。故要求驳回上诉，维持原判。
吉安县横江镇濠云村委会未陈述意见。
曾家村九组、十组一审起诉请求判令广裕公司、清源公司支付保证金100000元。
广裕公司、清源公司一审反诉要求判令曾家村九组、十组退回保证金50000元。
一审法院认定事实：吉安县横江镇濠云村委会曾家自然村由曾家村九组、十组组成。2011年11月29日，经濠云村委会主任引荐，曾家村九组、十组与广裕公司签订《小江及土地租赁合同》，约定：1、广裕公司租赁使用曾家自然村北面的小江（即水库）及洲上土地（土地面积为56.3亩）。其中小江（即水库）租赁期限为29年，从农历2012年12月30日起至2041年12月30日止，租赁价格为：第一个四年每年15000元，第二个五年每年16000元，第三个五年每年17000元，第四个五年每年18000元，第五个五年每年19000元，第六个五年每年20000元；洲上土地租赁期限为30年，从2011年12月1日起至2041年11月31日止，第一个五年每亩每年600元，第二个五年每亩每年700元，第三个五年每亩每年800元，第四个五年每亩每年900元，第五个五年每亩每年1000元，第六个五年每亩每年1100元；2、广裕公司于合同签订之日起五日内向曾家村九组、十组缴纳保证金50000元，该保证金在最后一个五年期抵扣租金。若租期未满广裕公司终止合同，曾家村九组、十组不退回该保证金；若租期未满，曾家村九组、十组终止合同，须向广裕公司赔偿双倍已交付的租金及保证金；3、若租赁期内遇国家需要征用该地，合同随即终止，已交付租金曾家村九组、十组应按实际退回，并向广裕公司退回保证金；4、广裕公司在租赁期内不得违法经营，不得随意破坏生态，须基本保持原貌，经营范围为种植、养植、餐饮、休闲，但不得养猪。濠云村委会作为证明人在该合同上签章。合同签订后，广裕公司依合同约定，向曾家村九组、十组交付了截至2016年11月30日的租金及50000元保证金。广裕公司租得前述合同所载小江及土地后，将租赁所得小江及土地实际交付于仕江公司从事种鹅养殖，案外人方铭泽作为仕江公司代表负责具体经营。2014年5月7日，吉安县人民政府作出吉县府字[2014]24号《关于关闭仕江农业科技开发有限公司种鹅场的决定》，认定仕江公司未办理合法手续，擅自在吉安县畜禽养殖“三区”规划禁养区范围内建设种鹅场，且种鹅场没有任何粪污处理设施，外排粪污严重超标，威胁县城居民饮用水安全，作出关闭仕江公司种鹅场的决定。2015年7月15日，曾家村九组、十组与仕江公司签订《护堤维修协议》，约定：1、仕江公司负责修复广裕公司所承租的小江周边护堤的土石方，东西两边的路堤修复到承租前样子，南北两边在现有基础上进行维护修缮；2、仕江公司负责将沙洲上的古樟树根基部进行填土维护，确保古樟树生长；3、仕江公司争取在农历2015年前完成约定修护义务，如遇特殊天气无法施工，可顺延至完成为止；4、仕江公司自愿拿出100000元保证金，该保证金交付于濠云村委会保存，并由吉安县横江镇政府及濠云村委会监督本协议履行；5、仕江公司按约定完成护堤及古树维护后，曾家村九组、十组及濠云村委会须向仕江公司退回保证金100000元，若仕江公司未履行约定义务，保证金100000元归曾家村九组、十组所有。濠云村委会及吉安县横江镇人民政府作为见证方，在该协议上签章。协议签订后，经曾家村九组、十组认可，仕江公司代表方铭泽将以其名义开户的账号为62×××77的银行卡交濠云村委会主任周兆灿处保管，银行卡密码由方铭泽掌握，曾家村九组、十组及濠云村委会不知该银行卡内具体金额，该银行卡内现有金额为人民币10006.02元。前述协议签订后，仕江公司陆续将种鹅场搬离本案所涉租赁的小江及土地。后因修建高铁，本案所涉小江及洲上土地共计1.5亩被征收。仕江公司成立之初为广裕公司全资控股公司，后于2015年5月11日变更为自然人黄小哲全资控股，并于2016年1月28日更名为清源公司，现清源公司出资人为吉安农产品批发市场开发有限公司（占股38%）、广裕公司（占股52%）、郭雪云（占股10%）。截止本案诉讼日，仕江公司及更名后的清源公司未按《护堤维修协议》约定进行护堤作业及古树维护作业。
一审法院认为，本案的争议焦点为：1、清源公司是否已按合同约定交付保证金，该保证金是否应归曾家村九组、十组所有；2、广裕公司与曾家村九组、十组签订的《小江及土地租赁合同》是否有效，广裕公司依该合同交付的保证金50000元曾家村九组、十组应否退回。依法成立的合同关系受法律保护。仕江公司实际经营使用广裕公司从曾家村九组、十组处租赁的小江及洲上土地并签订《护堤维修协议》，该协议系双方真实意思表示，依法具有法律效力，曾家村九组、十组与仕江公司均应全面切实履行相应合同义务。依该合同约定，仕江公司应于农历2015年底前完成约定的小江堤坝维修及古树根基部填土，逾期则所交付的保证金100000元应归曾家村九组、十组所有。后仕江公司更名为本案清源公司，相应合同义务应由清源公司继续履行。现清源公司到期未按合同约定，履行护堤义务，也未提供证据存在合同约定的因天气等特殊原因导致工期顺延情形，应按合同约定，向曾家村九组、十组支付保证金100000元。关于保证金100000元是否已实际支付问题。仕江公司（即清源公司）虽依合同约定，于协议签订后向濠云村委会交付了一张银行卡，但如庭审查明可知，该银行卡系以清源公司代表方铭泽的名义开户，相应银行卡密码亦由方铭泽撑握，曾家村九组、十组及濠云村委会无法确认该银行卡账户内资金情况，未实际掌控该银行卡账户内资金。且仕江公司（即清源公司）作为该银行卡账户信息举证能力优势方，并未提供充分证据证明该银行卡在交付于濠云村委会时内有保证金100000元，而经法庭核实，该银行卡内现有资金仅为10006.02元。故无证据证明仕江公司（即清源公司）已按约定支付了保证金100000元，曾家村九组、十组现诉请仕江公司（即清源公司）向其支付保证金100000元，予以支持。依据合同的相对性，《护堤维修协议》的合同双方为曾家村九组、十组及仕江公司（即清源公司），广裕公司非该合同的合同义务履行主体，非约定的100000元保证金的支付主体。仕江公司（即清源公司）与广裕公司均为具有独立法人财产的有限责任公司，均以公司财产对公司债务承担有限责任，无证据证明广裕公司须为清源公司的债务承担连带清偿义务，故曾家村九组、十组要求广裕公司共同支付保证金100000元的诉请，不予支持。依《护堤维修协议》之约定，濠云村委会仅为仕江公司（即清源公司）应支付的保证金的保管方及护堤维护义务的履行监督方，非保证金100000元的支付义务主体，曾家村九组、十组要求濠云村委会共同支付保证金100000元，无事实和法律依据，不予支持。清源公司辩称，因租赁小江附近高铁建设施工，小江周边护堤无现实必要，但清源公司未就此提供充分证据。即便如清源公司所言，高铁施工对小江周边护堤产生影响，其相应合同义务也不能就此完全免除。而依现场勘察照片所示，小江周边护堤部分坍塌，确有进行护堤维护必要。故清源公司仍应按合同约定履行相应合同义务，对清源公司关于相应护堤合同义务已无履行必要的辩称意见，不予采纳。广裕公司与曾家村九组、十组签订的《小江及土地租赁合同》，亦系双方真实意思表示，且该合同不存在《中华人民共和国合同法》关于合同无效的法定情形。仕江公司（即清源公司）在租赁的小江及土地经营种鹅场被吉安县人民政府关停，系因清源公司未办理合法手续便擅自在吉安县畜禽养殖“三区”规划禁养区范围内建设种鹅场，且种鹅场外排粪污严重超标所致，其经营行为违法不等同于相应租赁合同本身违法。且《小江及土地租赁合同》亦有明确约定广裕公司须依法经营，不得从事严重破坏生态的经营行为。故对广裕公司关于所签订的《小江及土地租赁合同》无效的辩称意见，不予采纳，该合同依法具有法律效力，曾家村九组、十组及广裕公司均应按该合同约定全面履行各自合同义务。该合同第七条明确约定：“在租赁期间如遇国家需要征用该地，合同随即终止，已交租金甲方（即曾家村九组、十组）应按实退回乙方（即广裕公司）……乙方所建设施由乙方向征收方按有关规定索取补偿，甲方不负任何责任”，该约定为曾家村九组、十组及广裕公司为解决涉案租赁小江及土地遇国家征用而设。该条款虽明确约定了“遇国家需要征用该地，合同随即终止”，但结合该条文后续之“乙方所建设施由乙方向征收方按有关规定索取”的约定，依诚实信用原则，“合同终止”之情形，应以相应小江及土地部分或大部分被国家征收并导致合同目的无法实现或难以实现为限。涉案租赁小江及土地中，仅土地便有56.3亩，加上水域面积共逾百亩，现仅1.5亩左右面积因高铁建设被征收，占比较小。且经现场察看可知，被征收部分土地位于租赁土地及小江的东南角，且未占用已建的经营设施，该土地征收虽对广裕公司所租赁土地的经营产生一定影响，但尚未达到导致合同目的无法实现或难以实现的程度。广裕公司亦未提供证据证明因该部分土地征用已严重影响其合同目的实现。同时依庭审查明可知，吉安县人民政府于2014年5月便作出了关停租赁小江及土地上经营的种鹅场，仕江公司作为该租赁小江及土地的实际使用人，于2015年7月份便开始搬离，而高铁进驻施工系在2015年9月、10月，无证据显示广裕公司现停止使用租赁小江及土地系因高铁施工所致。故对于广裕公司关于租赁小江及土地被征收、高铁施工导致其合同目的无法实现的辩称意见，不予采纳。曾家村九组、十组与广裕公司签订的《小江及土地租赁合同》所涉土地1.5亩左右土地被征收，不宜认定为合同约定之合同终止、租金退回之情形，广裕公司以《小江及土地租赁合同》终止要求曾家村九组、十组退回保证金50000元之反诉请求，不予支持。濠云村委会第二次、第三次庭审时经合法传唤拒不到庭参加诉讼，因此产生的不利法律后果应由其自行负担。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决：一、清源公司于判决生效之日起十日内向曾家村九组、曾家村十组支付保证金100000元；二、驳回曾家村九组、曾家村十组的其他诉讼请求；三、驳回广裕公司的反诉请求。案件受理费2300元，由清源公司负担；反诉案件受理费525元，由广裕公司负担。
二审中，广裕公司、清源公司提供吉安县横江镇政府与仕江公司签订的房屋拆迁补偿协议书一份，以证明其与曾家村九组、十组签订的《小江及土地租赁合同》已实际终止。曾家村九组、十组质证称该证据系复印件，与本案无关，对其真实性、关联性不予认可。本院认为该证据并非二审的新证据，且未提供原件，真实性不予采信，曾家村九组、十组的质证意见成立，对该证据不予采信。其他当事人未提供新证据。二审查明的事实与一审法院认定的事实一致。
本院认为：关于清源公司应否支付曾家村九组、十组100000元保证金的问题。清源公司（即仕江公司）与曾家村九组、十组签订的《护堤维修协议》系双方真实意思表示，并不违反法律强制性禁止性规定，具有法律效力。清源公司（即仕江公司）及曾家村九组、十组均应全面履行相应合同义务。依据清源公司（即仕江公司）与曾家村九组、十组签订的《护堤维修协议》之约定，清源公司（即仕江公司）应于农历2015年底前完成小江堤坝维修及古树根基部填土，逾期则将保证金100000元交归曾家村九组、十组所有。该协议对清源公司（即仕江公司）履行护堤时间已作明确约定，现清源公司（即仕江公司）至今未按合同约定履行护堤义务，且未提供证据证明存在特殊天气导致无法施工等工期顺延情形，故一审判决清源公司向曾家村九组、十组支付100000元保证金并无不当。
关于曾家村九组、十组应否退回广裕公司50000元保证金的问题。广裕公司与曾家村九组、十组签订的《小江及土地租赁合同》，合同约定“如租期未满广裕公司终止合同，曾家村九组、十组不退回保证金”，作为合同相对方，广裕公司支付50000元保证金，广裕公司关于其与曾家村九组、十组无租赁关系，不应收取其50000元保证金的上诉理由，与事实不符，不予采信。广裕公司将其租赁地交清源公司（即仕江公司）经营，清源公司因未办理合法手续擅自在吉安县畜禽养殖“三区”规划禁养区范围内建设种鹅场，且因外排粪污严重超标、严重破坏生态才被吉安县人民政府关停，其经营行为违法系导致合同终止的主要原因，且双方合同约定的经营范围为种植、养植、餐饮、休闲，即使清源公司因违反《国务院畜禽规模养殖污染防治条例》被强制关停，广裕公司仍可要求清源公司在种植、餐饮、休闲中自主选择经营方式以履行合同，广裕公司不能以清源公司违法行为作为其与曾家村九组、十组签订的租赁合同无效的抗辩理由。广裕公司主张租赁的土地涉及国家征用而应终止合同，因高铁建设被征收的土地仅有1.5亩，该土地并未占用已建的经营设施，该土地征收行为不足以影响广裕公司经营，也不足以妨碍其合同目的实现，且清源公司（即仕江公司）收到关停决定后2015年7月份便开始搬离，而高铁进驻施工系在2015年9月，广裕公司并无证据证明土地征收行为系其终止租赁合同的原因，综合本案情形，应认定系广裕公司、清源公司的原因导致《小江及土地租赁合同》提前终止，故一审驳回广裕公司关于曾家村九组、十组应退回《小江及土地租赁合同》中所交付50000元保证金的诉请并无不当。
综上，一审认定事实清楚，适用法律妥当，广裕公司、清源公司的上诉请求不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3300元，由江西广裕投资有限公司、吉安市清源农业科技开发有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 罗良华
审判员 陈治美
审判员 杨思铭
二〇一七年九月四日
书记员 刘 娟