北京市海淀区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）海民（商）初字第02641号
原告黄素珍，女，1955年8月6�出生，公民身份号码×××。
被告吴在英，女，1979年6月8日出生，公民身份号码×××。
委托代理人王卫中，北京永勤律师事务所律师。
委托代理人李丹凤，女。
原告黄素珍与被告吴在英股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，由代理审判员罗源独任审判，公开开庭进行了审理。原告黄素珍，被告吴在英的委托代理人王卫中、李丹凤到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告黄素珍诉称：黄素珍不认识也从未见过吴在英，但在北京中科佳智节能环保技术有限公司（以下简称中科佳智公司）的股东中科院科技服务有限公司（以下简称中科服公司）派驻中科佳智公司的董事兼副总经理李弘涛安排下，在黄素珍与吴在英未见面的情况下，黄素珍于2012年5月19日第一个先签了有条件与要求的受让吴在英在中科佳智公司的19%股权的转让协议，当时黄素珍的股权受让条件与要求是：1、黄素珍要求中科服公司必须尽快技术和项目注资到位；2、黄素珍要求中科服公司必须保证专利技术是真实有效的，在使用中不存在侵权与法律纠纷，否则中科佳智公司与中科服公司要赔偿黄素珍损失；3、黄素珍坚决不接受原《合资协议》中第五条第4款中中科服公司每年保底收益150万元的条款；4、黄素珍必须在办理完合法的股权转让相关手续与工商登记手续后才享有与股权比例相应的权益和义务。2012年5月19日，黄素珍将有上述条款的股权转让协议第一个签好字后由中科佳智公司员工邬×拿走让吴在英及其他股东盖章签字，此后第4天，李弘涛打电话给黄素珍说：“股权转让协议自然人股东都签了，你今天先把钱付给吴在英，中科服公司才给盖章”。黄素珍当日就向吴在英付了57万元。时隔一个多月，邬×把吴在英和其他股东盖好章签完字的股权转让协议送给黄素珍，黄素珍发现股权转让协议只用了原协议的最后一页签字页，其他页协议内容被篡改了，将黄素珍以上四条要求的内容全删除了。黄素珍发现协议被篡改后要求中科佳智公司法人叶×调查此事，调查结果是李弘涛让邬×改掉协议内容并去中科服公司盖骑缝章的。因黄素珍及时发现了这个欺骗行为，所以黄素珍终止了吴在英的股权转让，股权转让没有成功。中科佳智公司董事会章程以及工商备案中没有任何黄素珍股权的相关记载。黄素珍自终止股权受让日开始，无数次要求李弘涛向吴在英追回黄素珍被骗的57万元。因黄素珍从不认识吴在英，黄素珍找了无数次，也无法找到她。上个月，黄素珍找到了吴在英的电话，要求她尽快退款但至今没退回，现黄素珍诉至法院。诉讼请求为：1、判令黄素珍与吴在英之间的《股权转让协议书》无效；2、判令吴在英退还黄素珍被骗的57万元；3、判令吴在英支付利息77908.49元（以57万元为基数，按年利率6%，从2012年5月22日计算至2014年11月24日）；4、判令吴在英承担本案诉讼费用。
被告吴在英辩称：不同意黄素珍的诉讼请求。理由如下：一、黄素珍与吴在英之间签订的《股权转让协议书》合法有效。首先，黄素珍和吴在英于2012年5月16日在北京市签订的《股权转让协议书》由双方真实签字，为双方真实意思表示，且盖有中科服公司的骑缝章，可见黄素珍对协议书之内容知悉且予以认可。其次，黄素珍所述自己不认识吴在英且是在李弘涛安排下先于吴在英于2012年5月19日签署之事实自相矛盾，黄素珍作为一位具有完全民事行为能力的知识分子，在不认识吴在英仅在别人安排下随便签署一份受让股权之协议不符合常理。因此，黄素珍与吴在英之间签署的协议书为双方真实意思表示，黄�珍事后所述之股权受让条件及协议书实为纂改的事实牵强且有捏造之嫌，以此要求确认协议书无效明显违反合同法之诚实信用原则，不守信用且于法无据。二、黄素珍与吴在英之间股权转让行为已发生效力。（一）全体股东知情且以书面形式表示一致同意该转让行为。中科佳智公司的其他股东中科服公司、叶×、丁佩英及邬×均在协议书中盖章签字，并同意放弃此次股权转让的优先购买权。可见，该股权转让行为经中科佳智公司股东书面表决通过。（二）全体股东对协议书中约定的股权转让基准日知情且予以认可。由全体股东签章的协议书中约定，2012年5月23日为股权转让基准日，于该基准日起黄素珍应按新的股权比例分享转让基准日之后的债权债务、利润、风险及亏损，以及徐光平、叶×与中科服公司签署的《合资协议》中明确的各方权益责任和义务。可见全体股�均知晓黄素珍应于2012年5月23日起享有中科佳智公司股东权利。（三）双方已实际履行协议书。根据协议书内容可知，协议书上有全体股东签章，可见吴在英作为转让方，已于协议书签订之时，将该股权转让的事实及请求公司办理变更登记手续的意思正式以书面方式通知公司，全体股东对黄素珍受让股权之行为是知情且认可的，即吴在英已向黄素珍履行了移交股权的义务。黄素珍也已于2012年5月22日自愿以银行转账形式向吴在英支付了股权转让款57万元，并开始以新股东身份列席股东会会议并行使股东权利。（四）未进行工商变更股权登记并不影响对内股权转让生效之法律后果。公司因股权转让到工商局作相应的变更登记只作为对抗第三人的要件，对内而言，全体股东对该股权转让行为及股权转让基准日后黄素珍在公司行使股东权利是知情且认可的，且对协议书生效�黄素珍实际支付转让款的行为是知晓的。三、黄素珍之诉讼请求于法无据并有悔约之嫌。基于以上事实，吴在英认为从2012年5月23日即股权转让基准日起，黄素珍已具备中科佳智公司股东身份，吴在英也同时终止了在中科佳智公司的股东权利和义务，双方已实际履行了协议书。如像黄素珍所述认为协议书有纂改，从一开始就应主张权利，但其却是在中科服公司要求其承担保底分红之后才反悔要求法院确认与吴在英之间的协议书无效，明显是为逃避承担协议书中约定之义务。因此，吴在英认为黄素珍之诉求于法无据，亦不守信用。综上，黄素珍主张之全部诉讼请求并无事实以及法律依据，故请求法院依法驳回其诉讼请求。
经审理查明：2012年5月，黄素珍和吴在英签署《股权转让协议书》。《股权转让协议书》记载内容包括：协议各方分别为甲方（转让方）吴在英，乙方（受让方）黄素珍。甲方同意将其持有中科佳智公司19%的股权转让给乙方。乙方同意受让甲方持有中科佳智公司19%的股权。转让基准日：双方同意以2012年5月23日为本次股权转让的基准日。甲方原持有公司股权、入资及本次转让金具体情况如下：股权转让方吴在英，持股比例19%，应入资190万，已入资57万，待入资133万，本次转让金57万，在本次协议签署之日起5个工作日内，乙方向甲方支付股权转让金57万元，剩余待缴入资金额，由乙方按公司股东会决议的时间出资至中科佳智公司。股权受让方以银行汇款方式向股权转让方支付股权转让款，并以银行支付凭证作为股权变更工商登记的必要条件。自本协议生效之日起，甲方终止在公司的一切权益。乙方按照新的股份比例分享转让基准日之后的债权债务、利润、风险及亏损。乙方从本次股权转让的基准日开始，履行与股�转让协议同步生效的、修改过的、新的章程及徐光平、叶×与中科服公司签署的《合资协议》中所明确的各方权益责任和义务，包括应入资本金的待缴金额。乙方同意承担股权受让之前已形成的甲方向李弘涛借出保底分红款67059元，此款项后期履行还款及相应义务一并由乙方承担。本协议自各方法定（授权）代表签字之日起生效。本协议于2012年5月16日在北京市签订。《股权转让协议书》共四页，盖有中科服公司的骑缝章，第四页为签字页，有黄素珍、吴在英的签名以及中科服公司、叶×、丁佩英、邬×声明放弃优先购买权的签章字样。诉讼中，黄素珍不认可协议书前三页内容，称在其签字后协议前三页被换掉，但无法提交其签署时的协议前三页；吴在英不认可黄素珍所述，主张该协议书内容为双方真实意思表示。
2012年5月22日，黄素珍向吴在英支付股权转让款57万元。
诉讼中，黄素珍申请证人叶×、张×、邬×出庭作证。叶×陈述证言称，黄素珍是有条件地接受吴在英的股权转让；2012年5月22日，黄素珍打电话给叶×说李弘涛电话通知说“你今天务必将57万元打给吴在英，中科服公司才盖章”应该没问题吧，叶×说应该没问题；事隔30多天，黄素珍打电话给叶×称“邬×刚送来的股权转让协议书内容被篡改了，原始的股权转让协议书只用了最后一页有黄素珍签名的签名页，其他页被篡改换掉了”，要求叶×调查；经叶×调查，邬×、李弘涛承认修改了协议……。张×陈述证言称，“张×于2012年5月中旬的一天上午在东直门外正东国际大厦雍景台酒店大堂参与了关于吴素珍与吴在英股权转让协议的讨论和审核，并见证了黄素珍在该合同上的签字，以下三点是黄素珍与吴在英的股权转让协议上的部分条款：1、中科服公司尽快将作为中科佳智�司入股的专利技术尽快入资到位后按《公司法》按股比分享权利和义务。不接受原股东《合资协议》上部分自然人股东对中科服公司的保底收益条款；2、黄素珍在办理完股权变更工商登记后方可享有公司相应股权比例的权益和义务；3、要求原股东必须保证中科服公司的‘一炉两用’专利技术是真实有效的，否则应赔偿黄素珍为此投资的全部损失”。黄素珍对上述证言的真实性均认可。吴在英以上述证人与黄素珍有利害关系且证言不能证明协议前三页被更换为由不认可上述证言。黄素珍提交了有邬×署名字样的书面证言，但邬×未出庭陈述。
经询，黄素珍主张《股权转让协议书》无效的理由包括：一是协议上叶×的签字并非本人签字；二是协议的前三页内容已被篡改，协议的内容没有反映股权受让方的真实意思。
以上事实，有原告黄素珍提交的转账凭条、《股权转让协议书》，被告吴在英提交的银行汇款凭证、《股权转让协议书》等证据材料以及本院开庭笔录在案佐证。
本院认为：就黄素珍主张《股权转让协议书》无效的理由，本院评述如下：就理由一，本院认为，叶×并非涉案协议的签署方，无论其签名真伪与否不影响协议的有效性；就理由二，本院认为，《股权转让协议书》每一页均盖有中科服公司的骑缝章，黄素珍主张协议前三页被更换，在未提交相关证据予以佐证的情况下，邬×未出庭作证，且仅凭叶×、张×、邬×的证言亦不能达到证明上述内容的标准，故对该主张本院不予采信。而且，因公司备案材料及工商登记的记载变更并非股权转让协议的生效要件，故是否完成相应记载事项的变更不影响股权转让协议的效力。因此，对于黄素珍主张协议无效的理由，本院不予采纳。
经审查，黄素珍与吴在英签署的《股�转让协议书》系双方真实意思表示，且内容未违反国家法律、行政法规的强制性规定，应属有效。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，各方均应按约定履行相应的权利义务。因此，黄素珍要求确认《股权转让协议书》无效，并在此基础上要求吴在英退还款项并支付利息的诉讼请求，于法无据，本院依法予以驳回。
综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
驳回原告黄素珍的全部诉讼请求。
案件受理费五千一百四十元，原告黄素珍已预交，由其自行负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费，按自动撤回上诉处理。
代理审判员 罗 源
二〇一五年三月二十七日
书 记 员 窦文冉