江苏省盐城市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）苏09民终408号
上诉人(原审原告)：江苏福吉特管业有限公司，住所地江苏省建湖县高新产业园西环路168号。
法定代表人：李刘刘，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：姜烨，江苏大直律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)：江苏万有置业有限公司，住所地江苏省建湖县建阳镇政府院内。
法定代表人：梁万东，该公司董事长。
委托诉讼代理人：高登军，江苏一枝笔律师事务所律师。
原审第三人：李乃杰，男，1964年11月24日出生，汉族，住江苏省建湖县。
原审第三人：江苏兴阳置业有限公司，住所地江苏省射阳县合德镇城南路。
法定代表人：李硕，该公司经理。
上诉人江苏福吉特管业有限公司(以下简称福吉特公司)因与被上诉人江苏万有置业有限公司(以下简称万有公司)、原审第三人李乃杰、江苏兴阳置业有限公司(以下简称兴阳公司)债权转让合同纠纷一案，不服江苏省建湖县人民法院(2017)苏0925民初1362号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月17日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
福吉特公司上诉请求：1.请求二审法院撤销一审判决，依法改判或发回重审。2.本案上诉费用由被上诉人承担。事实和理由：1.被上诉人辩称涉案600万元款项是投资在李乃杰名下的款项，且李乃杰已经退伙，现与李乃杰的账目已经结清。但被上诉人未能提供证据证实其占有使用案涉600万元的合法根据以及李乃杰退伙时，被上诉人及李乃杰告知兴阳公司或征得兴阳公司同意，而对该款项进行处分。被上诉人没有合法根据取得不当利益，造成兴阳公司损失，依法应当将不当利益返还兴阳公司。一审法院没有查明600万元的资金流向来源。2.从兴阳公司账户汇出的款项就应认定兴阳公司对该款项依法享有所有权。3.兴阳公司财务情况审计报告不具有合法性，一审法院依法不应当予以采纳。4.本案债权已经合法转让，上诉人对被上诉人享有不当得利的债权。5.一审法院程序违法。据我们了解，李乃杰因涉嫌虚假诉讼、挪用公司资金从2017年9月27日被射阳县公安局拘留，后被检察院批准逮捕，一直羁押在射阳县看守所。我们认为一审代理人的手续和程序不合法，本案一审应中止审理。同时，兴阳公司的实际控制人就是李乃杰，总经理王漫飞也涉嫌刑事犯罪(虚假诉讼)被取保候审，李硕只是名义上的法定代表人。兴阳公司现在人去楼空，所有财务账册均被公安机关扣押，我们认为一审法院的送达、出庭代理均程序违法。
万有公司辩称，1.兴阳公司享有对万有公司的600万元债权的事实不存在。2.兴阳公司没有转让债权的真实意思表示，所谓的《债权转让协议》及通知书是上诉人一手炮制，涉嫌虚假诉讼。3.上诉人避开基础法律关系进行诉讼，不符合法律规定。4.关于上诉人补充的事实，委托书上的签字均为李乃杰本人在一审法院送达传票时所签，程序上并不违法。
福吉特公司向一审法院起诉请求：1.请求法院判令万有公司返还人民币600万元及利息，其中200万元的利息从2010年12月6日计算至还清之日，400万元的利息从2010年12月10日起计算至还清之日，均按照年利率6%计算。2.诉讼费用由万有公司承担。
一审法院经审理查明：2010年12月6日兴阳公司向万有公司汇款200万元。2010年12月10日，兴阳公司分三次合计向万有公司汇款400万元。2016年3月29日，兴阳公司股东李乃杰、王漫飞、朱正坤与福吉特公司签订授权协议一份，协议载明：“协议（授权），因兴阳公司欠福吉特公司债务，至今未履行还款义务，为防止兴阳公司转移资产，经双方协商决定，兴阳公司全体股东一致同意将公司公章、财务专用章、印鉴章、法人章、个人私章及房屋销售密匙由福吉特公司保管，至双方债务关系消除后将其全部归还。向福吉特公司将其放至高源（320382198503033632）手上严格保存。另双方约定，在所涉及的保管印章及房屋密匙以后的使用过程中，需经兴阳公司两位及以上的股东出具书面文件，至保管人员（高源）处盖章使用，高源负责做好使用记录并电话征得第三位股东同意，保存经兴阳公司两位及以上股东出具的书面文件，方可使用。兴阳公司全体股东：李乃杰、王漫飞、朱正坤（三名股东个人签名、捺印），福吉特公司（公司印章），福吉特公司委托保管员：高源（签名），2016年3月29日。”2016年5月22日，福吉特公司与兴阳公司达成债权转让协议，协议约定：兴阳公司将其拥有的万有公司的600万元的债权转让给福吉特公司。2016年7月6日，兴阳公司向福吉特公司邮寄送达债权转让通知。另查明：2016年6月26日，兴阳公司向福吉特公司出具承诺书，承诺书载明：“承诺书，因兴阳公司欠福吉特公司借款，目前无法偿还，经兴阳公司全体股东讨论，并形成如下决议：全面对兴阳公司的应收款、已结房屋尾款、应收回的房产进行清理，清理出的债权转让给福吉特公司，清理出的资金直接用于偿还福吉特公司的借款。特此承诺和授权。兴阳公司（印章），福吉特公司（印章），股东签字：王漫飞、李乃杰、朱正坤，2016年6月26日。”又查明：兴阳公司委托王万庭等人对兴阳公司2010年5月至2010年11月期间的财务情况进行审计。在2016年1月26日出具的审计报告中，未载明本案所涉债权。在本案审理过程中，经福吉特公司告申请，一审法院依法对万有公司的不动产进行了保全，保全金额为800万元。
一审法院认为，债权转让应具备三个条件，一是存在有效的债权；二是债权依据法律和合同不存在不得转让的情形；三是债权人与受让人的转让意思表示一致。本案中，福吉特公司基于兴阳公司与其签订的债权转让合同向万有公司主张返还不当得利600万元。对此，福吉特公司首先应当证明兴阳公司对万有公司享有600万元的债权。福吉特公司提交了兴阳公司向万有公司的汇款的凭证，证明债权存在的事实。万有公司对兴阳公司向其汇款600万元的事实予以认可，但并不认可兴阳公司对其享有600万元的债权，辩称涉案账目已结清。针对福吉特公司的主张，万有公司向法庭提交了兴阳公司财务情况审理报告、兴阳公司记账凭证各一份，用以证明兴阳公司并未将涉案600万元作为公司债权，而该笔汇款记载在股东李乃杰的名下。第三人李乃杰在第一次庭审中作为证人出庭作证，证明其用兴阳公司的账户汇款到万有公司投资观湖壹号房地产项目，是个人投资行为且账目已结清。福吉特公司在庭审中诉称兴阳公司汇款是为了投资观湖壹号项目，并称兴阳公司曾与万有公司就投资观湖壹号项目进行过洽谈，但万有公司予以否认，福吉特公司也未能举证证明该事实。据此，兴阳公司与万有公司的就涉案的600万元汇款性质不明，基础法律关系不清，现有证据尚不能证明兴阳公司对万有公司是否享有涉案600万元债权，故福吉特公司主张的诉讼请求证据不足，不予支持。
一审法院判决：驳回福吉特公司的诉讼请求。案件受理费53800元，保全费5000元，合计58800元，由福吉特公司负担。
本院二审中，各方当事人均未提交新证据。
本院二审查明的事实与一审法院查明的事实一致，本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为，根据案件查明的事实，李乃杰是兴阳公司的股东，其在一审中陈述该600万元是借用兴阳公司的账户汇出属于其个人的投资款且账目已结清。兴阳公司的审计报告未将该笔600万往来包含在“重点清收应收未收款”项目范围中。万有公司的陈述及提供证据表明其认可的交易对象是李乃杰。福吉特公司主张系债权的受让人，对于该笔款项兴阳公司究竟是因何事由汇给万有公司，前后陈述不一，其最终陈述该款项是兴阳公司在观湖壹号项目的投资款，但并无有效证据佐证。基于案涉款项的权利人存在争议的客观事实，现有证据尚不足以证实兴阳公司对万有公司享有涉案600万元的债权，故福吉特公司请求万有公司返还涉案款项，依据亦不足。
综上，福吉特公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费53800元，由江苏福吉特管业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 刘圣磊
审判员 吕伟平
审判员 朱 倩
二〇一八年四月九日
书记员 王圆圆