福建省泉州市丰泽区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）丰民初字5431号
原告（反诉被告）吴国强，男，1964年10月24日出生，汉族，住福州市长乐市。
委托代理人陈增源，广东蛇口律师事务所律师。
委托代理人包乾风，福建名仕律师事务所律师。
被告（反诉原告）侯文坤，男，1970年10月8日出生，汉族，住泉州市丰泽区。
委托代理人杨伟良、林丽惠，福建致一律师事务所律师。
第三人程曦，男，1971年1月27日出生，汉族，住福建省建阳市。
第三人何虹，男，1970年9月22日出生，汉族，住广东省深圳市。
原告吴国强与被告侯文坤合同纠纷案，本院于2012年8月3日立案受理后，被告侯文坤于2012年8月18日提出反诉，本院于2012年12月3日作出（2012）丰民初字3747、3748号民事判决书，被告侯文坤不服，提起上诉，泉州市中级人民法院以（2013）泉民终字第1583、1584号民事裁定书发回本院重审。本院于2013年9月17日重新立案，依法另行组成合议庭进行审理，并于2013年11月26日受理被告侯文坤反诉，于2013年11月26日追加程曦、何虹作为本案第三人参加诉讼。本案于2014年2月21日公开开庭进行了审理，原告吴国强委托代理人陈增源及被告侯文坤委托代理人林丽惠到庭参加诉讼，第三人程曦、何虹经本院合法传唤未到庭。本案现已审理终结。
原告吴国强诉称，2008年11月26日，原告与被告及第三人程曦、何虹共同签订《世界风公司（原金迅德）股权转让会议备忘录》，约定被告等人将其拥有的世界风通信深圳有限公司和深圳市金迅德科技有限公司的全部股权转给原告，原告支付被告人民币1330000元，据此，2009年1月原告将一台丰田大霸王作价435000元抵给被告并办理了过户手续。2009年原告不服深圳市福田区人民法院（2009）深福法民一初字1759号民事判决，上诉至深圳市中级人民法院，二审法院经过审理，认定原告是在有重大误解的前提下签订了《世界风公司（原金迅德）股权转让会议备忘录》，支持了原告的诉讼主张，在2011年4月11日的民事判决中判令：撤销2008年11月26日《世界风公司（原金迅德）股权转让会议备忘录》。原告认为，其是在有重大误解的前提下将属于自己的丰田大霸王小客车抵价过户给被告的，现还款依据已被法院撤销，被告所得既没有法律支持也不符合事实，应立即将本不属于被告的财产返还给原告。2008年12月1日，原告给被告出具了一份欠条，2009年1月原被告双方又签订了一份《车辆抵投资款协议》，而该欠条和协议都是以2008年11月26日原、被告与第三人程曦、何虹签订的《世界风（原金迅德）股权转让会议备忘录》为依据的，而该备忘录于2011年4月11日被深圳市中院予以撤销，该判决于2011年5月19日生效，欠条与《车辆抵投资款协议》签订的依据已不复存在。该欠条与协议属于无效或被撤销的合同。原告为此向法院起诉，请求判令：1、撤销原告于2008年12月1日给被告出具的《欠条》；2、撤销原告与被告2009年1月签订的《车辆抵投资款协议》；3、被告侯文坤返还等同价值的丰田大霸王小客车折价款（即本金435000元）及利息，利息按中国人民银行同期贷款利率计算，自起诉之日起至款项还清之日止；4、如不能返还原物或没有必要返还，应按相同价值赔偿原告实际损失（本金435000元及其利息）5、请求本案的所有诉讼费用由被告承担。
被告侯文坤辩称，原告诉求没有事实和法律依据所在，应驳回：一、诉争大霸王车辆已经于2008年11月25日经股东会议确认，折价450000元作为吴国强的部分出资投入公司，该车辆属于公司资产。2006年12月29日，吴国强等人共同出资设立了深圳市金迅德科技有限责任公司（下称金迅德公司），2007年间，侯文坤经股权转让后成为该公司股东之一。2008年10月8日，吴国强、侯文坤、程曦、何虹共同签订了《合资经营合同》，约定设立深圳市世界风科技有限公司（下称世界风科技公司），但是事实上，并未办理公司设立登记，而是将金迅德公司资产全部变更为世界风科技公司资产，金迅德公司以“深圳市世界风科技有限责任公司”和“世界风通信（深圳）有限公司”名义从事经营活动，吴国强作为公司的最大股东和主要负责人负责公司经营管理事宜。以上三个公司只是名称不同，资产和经营完全混同。侯文坤未参与三个公司的经营管理。2008年11月25日，吴国强、侯文坤、程曦、何虹召开会议，签订《会议备忘录》，确认了几个事实：1.吴国强不能如约在2008年11月到位全部出资额；2.吴国强丰田大霸王车辆折价450000元作为部分出资投入公司；3.加上该车辆折价投入后，截止2008年11月25日吴国强未到资数额为750000元；二、公司的100%股权、公司资产含债权债务（包括诉争大霸王车辆），经2011年11月26日股东签订《世界风公司（原金迅德）股权转让会议备忘录》（下称《股权转让备忘录》）交由吴国强一人享有和承担。该备忘录并确认，吴国强因接管公司须支付给侯文坤1330000元。吴国强接手公司资产之后，虽与侯文坤协议约定将大霸王车辆折价抵偿部分欠款及利息，但是吴国强并未实际交付车辆也未过户给侯文坤，而是委托他人出售车辆之后将所得价款355000元支付给侯文坤。也就是说，吴国强已在事实上将原公司资产作为其个人资产进行处置以偿还其个人欠款。以上说明两个事实，其一，诉争大霸王车辆是吴国强处置的，非侯文坤处置的；其二，诉争大霸王车辆不在侯文坤处。故，吴国强要求侯文坤赔偿车辆损失，没有事实与法律依据，且侯文坤不是赔偿车辆损失的适格被告；三、深圳市中级人民法院作出（2010）深中法民二终字第904号民事判决撤销了《股权转让备忘录》，那么，公司股东权益、公司资产包括诉争大霸王车辆在理论上依法应当回到签订《股权转让备忘录》之前的状态，即股东权益归全体股东按约定所有，公司资产归公司所有，包括车辆也是公司所有，吴国强已经取得的侯文坤等人的股东权益以及全部公司资产应当返还。因此，从合同被撤销后财产应恢复原状的角度而言，吴国强并不具备对诉争大霸王车辆主张权利的原告诉讼主体资格，其无权要求返还车辆或赔偿车辆损失；四、自2008年11月吴国强接手公司后，直至今日，包括其起诉要求撤销备忘录的诉讼期间以及法院判决生效之后，吴国强自始至终占有着公司全体股东权益、公司全部资产，从未返还，并且事实上已经不可能返还。而且，吴国强如今又以个人身份对原本应属于公司资产的诉争的大霸王车辆提出权利主张，主张该车辆属于其个人所有。由此说明，吴国强通过其行动表明，其认可《股权转让备忘录》确定的公司资产及权益归其个人所有的结果，并且至今依然占有着该资产及权益。而占有该资产及权益的对价之一就是要向侯文坤支付1330000元。而吴国强至今仅支付了355000元，并未超过1330000元。因此，从吴国强占有财产且无法返还的事实而言，吴国强应当对侯文坤进行折价补偿，已支付的355000元应作为折价补偿款的一部分，其无权要求返还。所以，吴国强无权对侯文坤要求赔偿车辆损失，也无权要求侯文坤返还355000元，其诉求没有事实与法律依据，应予驳回。同样的对于撤销欠条的诉求也是没有依据的：吴国强出具欠条并非基于《股权转让备忘录》，更确切地说是建立在其已全盘接管公司取得公司全部资产的事实基础上。吴国强接手公司资产之后，并未按约定向侯文坤支付1330000元，而是约定以车辆抵偿部分款项，部分以欠条的形式确认。因此，事实上，该欠条的出具并不是基于《股权转让备忘录》，而是基于吴国强已全盘接管公司应向侯文坤支付相应对价的事实。吴国强实际上已经无法返还，也无法将公司恢复原状。并且，在另案的关于撤销车辆抵偿协议的案件中，吴国强以个人身份对原本应属于公司资产的大霸王车辆提出权利主张，主张该车辆属于其个人所有。由此说明，吴国强通过其行动表明，其认可《股权转让备忘录》确定的公司资产及权益归其个人所有的结果，并且至今依然占有着该资产及权益。因此，如果吴国强已经向侯文坤支付了1330000元的话，其并无权要求返还，侯文坤仍有权占有该款项，但由于吴国强并未实际支付1330000元，那么，根据法律规定，吴国强应向侯文坤进行折价补偿。由于其已支付355000元，尚余折价补偿款975000元超出欠条确认的款项970000元，因此，吴国强要求撤销欠条，主张不需要向侯文坤支付任何款项，不能成立。吴国强主张撤销欠条意图不支付任何款项，其诉求没有事实与法律依据，应予驳回。
反诉原告侯文坤诉称：2006年12月29日，吴国强、程曦、陈志鹏与张碧星共同出资设立了深圳市金迅德科技有限责任公司（下称金迅德公司），2007年间，侯文坤经与陈志鹏股权转让后成为该公司股东，2008年3月20日，吴国强、程曦、侯文坤、张碧星签订退股协议书，约定张碧星所持股份退出让给其他股东吴国强、程曦、侯文坤。前述股权转让均未办理变更登记。2008年10月8日，吴国强、侯文坤、程曦、何虹共同签订了《合资经营合同》，约定设立深圳市世界风科技有限公司（下称世界风科技公司），但是事实上，并未办理公司设立登记，而是将金迅德公司资产全部变更为世界风科技公司资产，金迅德公司以“深圳市世界风科技有限责任公司”和“世界风通信（深圳）有限公司”名义从事经营活动，吴国强作为公司的最大股东和主要负责人负责公司经营管理事宜。2008年11月26日，吴国强、侯文坤、程曦、何虹召开会议，签订《世界风公司（原金迅德）股权转让会议备忘录》，除了约定吴国强受让公司全部股权、全盘接管公司的转让事宜外，并确认了几个事实：1.侯文坤在公司尚有资金2030000元（组成：投资款1670000元＋借款200000元＋利息160000元）；2.吴国强因接管公司需支付给侯文坤1330000元；等。2008年11月，吴国强全面接管了公司，占有了公司全部股权，取得了公司全部资产和权益，并同样以“深圳市世界风科技有限责任公司”和“世界风通信（深圳）有限公司”的名义从事经营活动。然而，吴国强并未向侯文坤支付1330000元，而仅仅支付了355000元（即吴国强委托出售大霸王车辆后所得款项）。2009年4月，吴国强以重大误解为由向法院起诉要求撤销《世界风公司（原金迅德）股权转让会议备忘录》，深圳市中级人民法院以（2010）深中法民二终字第904号二审判决撤销了该备忘录，撤销事由为吴国强因错误认识而致重大误解。但是，吴国强自2008年11月起至今，始终控制占有着公司全部资产和权益，包括侯文坤的股东权益及其他权益等，并未返还，并且，事实上，吴国强已经不可能返还。根据《合同法》的相关规定，因备忘录被撤销后吴国强应当返还财产而其不能返还时，侯文坤有权要求吴国强折价补偿，并且，吴国强作为过错方，应对于侯文坤的损失承担赔偿责任，支付占用利息。对于折价补偿款，侯文坤要求以1330000元计算，因吴国强曾向侯文坤支付了355000元（即吴国强委托出售大霸王车辆后所得款项），侯文坤同意该款作为其应支付的折价补偿款的一部分，不需要返还给反诉被告，故扣除该款后吴国强尚应向侯文坤支付975000元，并应支付占用利息。请求判令：1、确认反诉被告应对反诉原告进行折价补偿1330000元，确认反诉原告已支付的355000元（即吴国强委托出售大霸王车辆后所得款项）作为其应支付给反诉原告的部分折价补偿款；2、判令反诉被告应对反诉原告折价补偿，立即向反诉原告支付折价补偿款余额975000元（1330000元－335000元），并支付占用利息，自2008年11月27日起计至实际付款之日止按中国人民银行同期贷款利率计算；3、判令反诉被告承担本诉和反诉的全部诉讼费用。
反诉被告吴国强辩称，一、反诉原告主张股权的折价赔偿请求属于另一法律关系，与本诉的合同法律关系没有关联性，反诉被告提出本诉请求是依据备忘录，当时写了欠条与抵用协议并履行，而2008年11月26日备忘录被深圳中院判决撤销，因备忘录被撤销，所以欠条与抵用协议也是无效的，反诉原告请求的是股权法律关系，而股权的恢复与确认与本诉法律关系不同，反诉与本诉在事实与法律上不存在牵连关系；二、反诉原告的反诉请求也是依据备忘录被深圳中院撤销后要求返还股权与实现股权，这可以另案要求判决，据最高院的有关司法解释，时效是一年除斥期间，自合同被撤销之日起计算。备忘录被深圳中院撤销，该判决书是2011年5月19生效，反诉人在2012年5月18日前就应提出相关的请求；三、股权的恢复与确认及股权债权的实现，涉及到其他当事人即程曦、何虹等人，吴国强没有控制公司的股权，反诉原告没有证据证实，金迅德公司财产已交接给了吴国强。同时吴国强在公司里也有债权，吴国强接管公司后也有替公司偿还了一部分债务，其涉及的人员及相关法律关系较多，合同履行地及反诉原告的相对方、相对人的住所地均不在泉州市，而是在深圳、福福长乐、南平等地，均不是泉州地区法院的管辖范围；故请求法院驳回侯文坤的反诉请求。
第三人程曦在举证期限内向本院提交书面答辩状称：一、答辩人与吴国、陈志鹏、张碧星在2006年12月29日共同投资开办深圳市金迅德科技有限公司。注册资金1000000元（人民币）。吴国强出资30万元，占股份30%；张碧星出资300000元，占股份30%；陈志鹏出资200000元，占股份20%；答辩人出资200000元，占股份20%；经营期限：2006年12月29日至2016年12月29日。吴国强系公司大股东之一，为此，公司董事长由吴国强担任（系法定代表人）。2007年3月20日陈志鹏将持有的股份中的10%份额转让给候文坤；二、2008年10月8日，答辩人与吴国强、候文坤、何虹签订了《合资经营合同》，共同组建世界风公司，注册资金5000000元；三、由于吴国强捏造事实，诬告陷害答辩人，造成答辩人多次被公安机关传唤；四、吴国强为达到不归还何虹欠款，也到处上访何虹；五、吴国强向法院提交的所谓的电话录音，其录音未经答辩人认可，不应作为证据而采信，而该录音严重违反答辩人的真实意思。吴国强一向都有弄虚作假的行为，因此，该录音极有可能被篡改原意；六、吴国强现在对外声称没有参与世界风公司的经营管理，不知公司的经营亏损情况，这一说法完全是说谎。
第三人何虹在举证期限内向本院提交书面答辩状称：首先，侯文坤在反诉状中陈述的事实是真实的，深圳市金讯德科技有限责任公司、世界风通信（深圳）有限公司和深圳市世界风科技有限责任公司的资产和经营全部混同。侯文坤只是出资，未参与公司经营管理。而吴国强对前后三个名称不同的公司，均参与了经营管理，包括财务管理。对公司的财务是非常清楚的。其次，在签订股权转让会议备忘录时，公司的财面亏损事实上仅为100余万元，远远未达400万元，当时公司库存物料有数百万元，由于电子产品属于快速消费品，在充分考虑到市场波动及其可能发生的贬值后，对库存物料的当时市值进行打折，各方最终同意按400万元计算亏损，也就是说备忘录中记载的400万元亏损系超出实际亏损。吴国强全盘接管公司后，弄虚作假，不知以什么材料进行评估审计，作出所谓的800多万元的亏损，与事实不符。若真有超出400万元的亏损，也是吴国强接管公司后自己经营不善造成的，并非2008年11月26日签订备忘录时公司的真实亏损。第三，自吴国强2008年11月全盘接管公司，控制并取得公司全部资产及权益后，至今未返还公司任何资产，并且事实上已无法返还。因此，吴国强亦无权要求何虹、侯文坤返还根据备忘录已实际支付或应当支付的全部款项，未支付的仍应当继续支付。吴国强的诉求没有依据，应予以驳回。对侯文坤的反诉请求没有意见。
经审理查明，2008年11月26日，原告吴国强与被告侯文坤、第三人程曦、何虹签订一份《世界风公司（原金迅德）股权转让会议备忘录》，约定由原告吴国强接管“世界风”公司（原金迅德），原告应支付1330000元给被告侯文坤，并自2008年12月1日起按每月1.5%支付利息。基于上述备忘录，2009年1月8日原告与被告签订“车辆抵投资款协议”一份，原告以其所有的一部丰田大霸王汽车抵扣其所欠被告360000元及利息75000元。同日原告出具《欠条》一份交被告收执，确认欠被告投资款970000元。2009年1月12日该车经深圳市汇康二手车经纪有限公司转让后扣除缴纳的罚款，被告侯文坤实际得款355000元。2011年4月11日，广东省深圳市中级法院就原、被告及第三人股权转让与债权纠纷作出生效判决，撤销了上述备忘录。被告不服该生效判决向广东省高级法院申请再审，广东省高级法院于2012年7月19日作出裁定，驳回侯文坤的再审申请。
以上事实，有原告提供的《世界风公司（原金迅德）股权转让会议备忘录》、《欠条》、“车辆抵投资款协议”、深圳市汇康二手车经纪有限公司《机动车辆进场交易委托凭证》、《机动车辆交易协议》、网上银行电子回单、广东省深圳市中级法院（2010）深中法民二终字第904号民事判决书、广东省高级法院（2012）粤高法民二申字第72号民事裁定书等证据予以证实，当事人对上述证据的真实性均没有异议，本院予以确认。
双方当事人的争议焦点为：
1、被告侯文坤的反诉请求是否超过诉讼时效。
原告认为深圳中院撤销《备忘录》的判决书系于2011年5月19日生效，根据最高院的有关司法解释，被告要求恢复和返还股权的请求权是一年的除斥期间，被告应于2012年5月18日前提出请求。被告对此不予认可。
本院认为，最高人民法院《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第七条规定，“享有撤销权的当事人一方请求撤销合同的，应适用合同法第五十五条关于一年除斥期间的规定。”但该条是关于行使撤销权的规定，本案被告的反诉主张系要求原告基于《备忘录》被撤销后赔偿损失的请求，并非要求行使撤销权，不适用该条关于一年除斥期间的规定，应适用两年的普通时效规定。本案本院于2012年8月3日立案受理后，被告侯文坤于2012年8月18日提出反诉请求，距离深圳中院的判决书生效日期尚未超过两年，故对于原告认为被告的反诉请求超过诉讼时效的主张，本院不予采纳。
2、2009年1月8原告出具给被告的《欠条》、“车辆抵投资款协议”是否应予撤销。
原告主张其向被告出具上述《欠条》及“车辆抵投资款协议”系基于当事人各方于2008年11月26日签订的《世界风公司（原金迅德）股权转让会议备忘录》，现该《备忘录》已被撤销，上述《欠条》及“协议”签订的依据已不复存在，应予撤销。被告则认为，上述《欠条》及“协议”是基于原告已全盘接管公司并取得公司全部资产的基础上应向被告支付相应对价而出具，并非基于《备忘录》，不应撤销。
本院认为，广东省深圳市中级法院在其生效的（2010）深中法民二终字第904号民事判决书已认定，“2008年11月26日《备忘录》，是一个既有公司股权转让、又有公司、尚处理设立过程中的公司及个人债权债务关系内容的合同。《备忘录》中所称世界风公司，并没有实际成立，因此，该《备忘录》实际上是吴国强、程曦、侯文坤对金迅德公司股权的转让，以及在金迅德公司股权全部转让给吴国强的基础上，吴国强与程曦、侯文坤、何虹之间的债权债务关系的约定”。该《备忘录》被撤销后，自始没有法律约束力。根据《中华人民共和国民法通则》第五十九条规定：“下列民事行为，一方有权请求人民法院或者仲裁机关予以变更或者撤销：（一）行为人对行为内容有重大误解的；”最高人民法院《关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见（试行）》第71条规定：“行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解。”原告出具《欠条》及“车辆抵投资款协议”正是基于对《备忘录》的效力产生误解，认为《备忘录》是成立有效的。因此原告出具《欠条》和“协议”的行为应认定为行为人对行为内容有重大误解，故原告请求撤销上述《欠条》和“协议”，本院予以支持。被告主张《欠条》及“协议”是基于原告已全盘接管公司并取得公司全部资产的基础上应向被告支付相应对价而出具，并非基于《备忘录》，于理无据，本院不予采纳。
3、被告侯文坤是否应返还原告吴国强等同价值的丰田大霸王小客车折价款（即本金435000元）及利息。
原告主张其与被告签订的“车辆抵投资款协议”确认将自己的丰田大霸王客车折价435000元给被告并办理了过户手续，要求被告返还435000元及相应利息。被告称原告的车辆系作为出资投入公司，原告接手公司资产后，约定将该车辆折价抵偿所欠被告的部分欠款及利息，且原告并未实际将车辆过户给被告，而是委托他人出售后将所得价款355000元交付给被告。该车辆已是公司资产，被告就算要返还所得价款，也是返还给公司而不是给原告。
本院认为，《中华人民共和国民法通则》第六十一条规定：“民事行为被确认无效或被撤销后，当事人因该行为取得的财产，应当返还给受损失的一方。有过错的一方应当赔偿对方因此所受的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”本院认定原告出具的《欠条》及“车辆抵投资款协议”应予撤销，因此被告因该“协议”所取得的财产应予返还。但双方确认被告因车辆转让实际取得价款为355000元，且深圳市中级人民法院撤销《备忘录》时并未认定被告在签订《备忘录》时存在过错，故原告请求被告依据“车辆抵投资款协议”返还435000元及利息缺乏事实与法律依据，本院不予支持，被告应按其实际取得的款项355000元返还原告。被告主张该车辆为公司资产，理由为2008年11月25日的《会议备忘录》，原告的车辆已作价450000元投入公司。对此本院认为，2008年11月25日的《会议备忘录》虽约定原告的车辆作价投入公司，但并未办理相应所有权变更手续，而该车辆在转让时所有人仍为原告，故被告的上述主张，本院不予采纳。
4、原告是否需要对被告折价补偿并支付占用利息。
被告侯文坤反诉要求确认原告吴国强应对其进行折价补偿1330000元，并确认吴国强已支付的355000元（即吴国强委托出售大霸王车辆后所得款项）作为其应支付给反诉原告的部分折价补偿款。同时要求原告吴国强立即向其支付折价补偿款余额975000元（1330000元－335000元），并支付占用利息。原告吴国强认为被告的反诉属于股权法律关系，与本诉没有关联性。而股权的恢复与确认及股权债权的实现，涉及到第三人程曦、何虹等人，且侯文坤没有证据证明金迅德公司的资产已移交给吴国强，故请求驳回侯文坤的反诉请求。
本院认为，被告侯文坤反诉请求确认原告吴国强应对其进行折价补偿1330000元系基于2008年11月26日签订的《世界风公司（原金迅德）股权转让会议备忘录》及原告吴国强出具的《欠条》和“车辆抵投资款协议”，而该《备忘录》已被深圳市中级人民法院判决撤销，该《备忘录》撤销后，自始没有法律约束力，被告要求确认吴国强对其折价补偿1330000元缺乏法律和合同依据，本院不予支持。《备忘录》被撤销后，原告吴国强出具的《欠条》和“车辆抵投资款协议”亦应予撤销，被告侯文坤所取得的355000元应予返还。被告侯文坤主张原告占有其股东权益不能返还，但未能提供证据予以证实，本院不予采纳。被告要求原告立即向其支付折价补偿款余额975000元，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。《备忘录》被撤销后，金讯德公司的股东在该公司的股权恢复至《备忘录》签订之前的状态，被告侯文坤在该公司的股权亦自行恢复，金讯德公司各股东之间可依据法律规定重新对目前公司的资产负债情况进行核实评估，并在此基础上就所持有的金讯德公司的股权是否转让、如何转让进行协商，确认各方之间的债权债务关系。
另深圳市中级人民法院在其生效的（2010）深中法民二终字第904号判决书中已采纳了深圳长江会计师事务所向金讯德公司出具的《关于2008年度报表的说明》及2008年11月《利润表》和《资产负债表》，故被告侯文坤申请再对深圳市世界风科技有限公司（深圳市金讯德科技有限公司）截至2008年11月26日的财务情况进行审计评估，本院不予准许。
综上所述，本院认为，原告吴国强出具《欠条》及“车辆抵投资款协议”正是基于对2008年11月26日签订的《世界风公司（原金迅德）股权转让会议备忘录》效力的误解，该《备忘录》被撤销后，原告出具的《欠条》及“车辆抵投资款协议”亦应撤销。被告因该“车辆抵投资款协议”实际取得价款355000元应予返还，对原告请求被告返还435000元及利息的诉求，本院予以部分支持。被告侯文坤的反诉请求缺乏事实与法律依据及证据佐证，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第五十九条、第六十一条第一款、《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十五条、第五十六条、第五十八条、最高人民法院《关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第71条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、最高人民法院《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第七条、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、撤销原告吴国强于2008年12月1日出具给被告侯文坤的《欠条》；
二、撤销原告吴国强与被告侯文坤于2009年1月签订的“车辆抵投资款协议”；
三、被告侯文坤应于本判决生效之日起十日内返还原告吴国强355000元；
四、驳回原告吴国强的其他诉讼请求；
五、驳回反诉原告侯文坤的反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案本诉受理费7825元，由原告吴国强负担1200元，由被告侯文坤负担6625元；本案反诉受理费6775元，由被告侯文坤负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于泉州市中级人民法院。
审 判 长 郑海东
代理审判员 庄昶光
人民陪审员 郭丽娜
二〇一四年九月十六日
书 记 员 何静艳
附注引用的主要法律法规条文：
《中华人民共和国民法通则》
第五十九条下列民事行为，一方有权请求人民法院或者仲裁机关予以变更或者撤销：
（一）行为人对行为内容有重大误解的；
（二）显失公平的。
被撤销的民事行为从行为开始起无效。
第六十一条民事行为被确认为无效或者被撤销后，当事人因该行为取得的财产，应当返还给受损失的一方。有过错的一方应当赔偿对方因此所受的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。
《中华人民共和国合同法》
第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：
（一）因重大误解订立的；
（二）在订立合同时显失公平的。
一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。
当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。
第五十五条有下列情形之一的，撤销权消灭：
（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权；
（二）具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权。
第五十六条无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。
第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。
最高人民法院《关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见（试行）》
71、行为人因为对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
最高人民法院《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》
第七条享有撤销权的当事人一方请求撤销合同的，应适用第关于一年除斥期间的规定。对方当事人对撤销合同请求权提出诉讼时效抗辩的，人民法院不予支持。
合同被撤销，返还财产、赔偿损失请求权的诉讼时效期间从合同被撤销之日起计算。
最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。
执行申请提示：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。