上海市浦东新区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪0115民初22160号
原告拉赫兰顿融资租赁(中国)有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人郑光华，总经理。委托代理人ＸＸ海，北京盈科(上海)律师事务所律师。委托代理人张胜，北京盈科(上海)律师事务所律师。被告信阳锦坛医院，住所地河南省信阳市。法定代表人胡培品，院长。被告胡培品，女，1959年2月4日生，汉族，住河南省信阳市。上列两�告共同委托代理人文厚成，河南冠南律师事务所律师。原告拉赫兰顿融资租赁(中国)有限公司与被告信阳锦坛医院(原信阳乳腺病医院，以下简称“锦坛医院”)、胡培品融资租赁合同纠纷一案，本院于2016年3月24日立案受理后，依法适用简易程序，于2016年6月8日公开开庭进行了审理。原告委托代理人ＸＸ海、张胜、被告锦坛医院、胡培品共同委托代理人文厚成到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告拉赫兰顿融资租赁(中国)有限公司诉称：2015年1月，被告锦坛医院与案外人郑州康越商贸有限公司签订了《购销合同》，约定被告锦坛医院向案外人郑州康越商贸有限公司购买安健DT570动态DR一套、PhilipsClearVue650彩色多普勒超声诊断系统一台，总价为人民币(以下币种同)290万元。2015年2月，被告锦坛医院与原告签订《转让合同》，以回租为目的，原告向被告锦坛医院购买上述设备。同日，原告又与被告锦坛医院签订《融资租赁协议》，约定租赁期限为60个月，按月支付，每期租金61,500元。随后，原告与被告锦坛医院及案外人郑州康越商贸有限公司签订《备忘录》，对上述相关事实进行了确认。原告分别于2015年2月16日、3月5日和3月23日向案外人郑州康越商贸有限公司支付了租赁物价款共计290万元并取得了银行支付凭证。原告按照与被告锦坛医院签订的协议支付了租赁物价款，将设备交付给被告锦坛医院使用，被告锦坛医院亦向原告出具了设备《接收证书》，但被告锦坛医院在支付完第9期租金之后，未再支付剩余租金，经原告多次交涉后仍未支付，根据《融资租赁协议》第16条、第17条的约定，被告锦坛医院未支付任何一期租金或其他任何到期款项的情况下，原告有权宣布租赁期限内所有剩余租金全部立即到期并要求被告锦坛医院支付迟延罚金。另，被告胡培品于2015年2月12日向原告出具了《保证函》，就被告锦坛医院在《融资租赁协议》项下的所有支付义务承担担保责任。基于上述事实，原告诉请法院判决：1、被告锦坛医院支付原告全部未付租金数额共计3,036,178.07元(其中包括已到期欠付租金280,879.73元，未到期租金2,755,298.34元)；2、被告锦坛医院支付原告截至2016年5月17日的迟延罚金(以每期逾期租金为基数自逾期之日起按月利率2%计算至2016年5月17日，以实际欠款天数计算)以及自2016年5月18日起计算至实际清偿之日止的迟延罚金(以全部未付租金3,036,178.07元为基数，按月利率2%支付，以实际欠款天数计算)；3、被告锦坛医院承担本案的律师费42,400元；4、被告锦坛医院承担本案的诉讼费、保全费等全部诉讼费用；5、被告胡培品对被告锦坛医院上述1、2、3、4项义务承担连带责任。案件审理中，原告明确，其主张的加速到期日为诉状副本送达之日即2016年5月17日。被告锦坛医院、胡培品共同辩称：第一，作为承租方，被告锦坛医院签订合同及履行过程中存在重大误解，没有正确区分一般租赁和融资租赁的起租日期，误认为起租日从租赁设备安装完毕且投入使用当月开始计算，原告作为融资租赁公司和格式合同提供方，没有诚实信用地对被告锦坛医院进行合理提示说明。合同签订后至本案起诉前，被告锦坛医院共支付9笔租金，持续时间近1年，付款迟延的情况原告没有告知过被告锦坛医院，直至收到起诉材料才知道每一笔都发生迟延支付。原告作为格式合同的提供方没有尽到合理提示说明义务，因此起租日期应从设备实际安装完毕之日开始计算，因此被告锦坛医院支付的9笔租金绝大部分不存在逾期。第二，本案律师费偏高，请法院酌情处理。第三，被告锦坛医院2015�2月支付保证金145,000元应抵充迟延罚金。第四，被告锦坛医院于2016年5月24日又向原告支付了10万元，应从诉请中扣除。第五，对被告胡培品的保证责任没有异议。本院经审理查明：2015年1月16日，被告锦坛医院与案外人郑州康越商贸有限公司签订了《购销合同》，约定被告锦坛医院向案外人郑州康越商贸有限公司购买深圳安健科技的型号DT570的动态DR一套、飞利浦的型号ClearVue650的彩色多普勒一台，设备总价290万元。2015年2月13日，被告锦坛医院与原告签订编号HCXXXXXXXX(3)-1的《转让合同》，约定：原告为出租人、被告锦坛医院为承租人、销售商为案外人郑州康越商贸有限公司；为售后回租之目的，承租人同意将租赁物出售给出租人，同时出租人同意将租赁物出租给承租人并就租赁物融资租赁与承租人签订了编号为HCXXXXXXXX(3)的《融资租赁协议》;承租人自行选择销售商和租赁物；本合同所称之租赁物为本合同买卖之标的物，亦为租赁协议项下之租赁物；租赁物价款290万元；双方确认并同意，出租人向承租人支付应付租赁物价款具体条件和方式为出租人分3期向承租人或其指定的第三方支付应付租赁物价款；双方确认，在出租人按照本合同规定向承租人或承租人书面指定的账户支付第一笔应付租赁物价款或全部应付租赁物价款(如约定应付租赁物价款一次性支付)时，租赁物的所有权及其他所有权益将无条件并不可撤销地转移给出租人；承租人确认，出租人向承租人指定账户支付应付租赁物价款视同出租人向承租人履行本合同项下应付租赁物价款的支付义务。同日，原告与被告锦坛医院签订合同编号为HCXXXXXXXX(3)的《融资租赁协议》，约定：出租人为原告、承租人为被告锦坛医院、销售商为案外人郑州康越商贸有限公司；租赁期限60个月，�赁物价款290万元，首付租金0元，保证金145,000元，期末留购价格0元；出租人有权在承租人发生违约事件后，将保证金的任何部分用于行使救济，并按照其他应付款项、迟延罚金、应付租金的顺序进行抵销；每期租金61,500元，租金到期日为期初支付，第一期租金于起租日当日到期，之后每一期租金于之后每月的相对应之日到期；起租日为出租人根据租赁物购买合同的约定支付应付租赁物价款或第一期应付租赁物价款(若为分期支付的)之日；如承租人迟延支付本协议项下的任何到期应付款项，则从到期日至实际付款日期间，承租人须就迟付款项按月利率2%向出租人支付迟延罚金；承租人未支付任何一期租金或其他任何到期款项的，构成违约事件；如发生违约事件，出租人可宣布协议项下租赁期限内所有剩余未付租金全部立即到期应付，并要求承租人支付本协议和任�其他协议项下到期应付和加速到期应付的全部租金和其他任何应付款项，要求承租人支付迟延罚金，要求承租人承担出租人因行使本协议项下任何权利和救济而产生的全部费用，包括合理的律师费等。同日，原告、被告锦坛医院与案外人郑州康越商贸有限公司三方共同签订编号HCXXXXXXXX(3)-2的《备忘录》一份，约定：承租人为被告锦坛医院、出租人为原告、销售商为案外人郑州康越商贸有限公司；承租人与销售商就设备购买事宜签订了《买卖合同》，设备为安健DT570动态DR一套、PhilipsClearVue650彩色多普勒超声诊断系统一套；为售后回租之目的，承租人与出租人签订了合同号为HCXXXXXXXX(3)-1的《转让合同》，约定承租人将设备转让给出租人，同时承租人与出租人签订了合同号为HCXXXXXXXX(3)的《租赁协议》，约定出租人将设备融资租赁给承租人使用；出租人将根据《转让合同�的约定将《转让合同》项下确定的应付设备价款290万元支付至承租人或根据承租人的委托将设备价款直接支付给销售商；承租人与销售商确认，设备所有权将自销售商直接转移给承租人，同时自承租人处毫不迟延地转移至出租人，并且承租人和销售商在此承诺并保证在本协议签订后不会对设备所有权进行任何形式的保留或限制，如承租人与销售商之间的《买卖合同》中有关于设备所有权保留的内容的，销售商在此同意放弃该等所有权保留权利；如出租人根据《转让合同》的约定需在销售商交付设备前一次性或分期支付全部或部分设备价款的，各方同意出租人在支付完毕设备价款(如一次性支付)或第一笔设备价款(如分期支付)后即获得设备完整的所有权，无论该笔设备价款是支付给承租人或是根据承租人的指示直接支付给销售商的任何一种情形。之后，被告锦坛医院向原告出具《付款通知》，通知原告涉案《转让合同》项下的租赁物价款290万元的支付账户为案外人郑州康越商贸有限公司的账户，并确认原告可根据案外人郑州康越商贸有限公司的《付款通知》将相应金额支付至其指定的账号，被告锦坛医院无任何异议，原告向上述指定账号付款(包括根据案外人郑州康越商贸有限公司的指示支付相应金额)视为原告向被告锦坛医院支付《转让合同》项下全部应付租赁物价款。案外人郑州康越商贸有限公司向原告出具《付款通知》，通知原告将290万元支付至案外人郑州康越商贸有限公司账户，第一期支付116万元、第二期支付116万元、第三期支付58万元，并确认原告向上述指定账号付款视为原告履行了被告锦坛医院的付款通知项下对案外人郑州康越商贸有限公司的全部付款义务，设备所有权即时转给被告锦坛医院。2015年2月12日，被告�培品向原告出具《保证函》，承诺对涉案《融资租赁协议》项下承租人对原告的所有支付义务承担连带保证责任。保证期间为保证函签署后至承租人的最后一项被保证债务履行期届满之日起两年。上述合同签订后，被告锦坛医院于2015年3月17日向原告出具《接收证书》，确认收到涉案租赁物并经完全检查，租赁物符合协议的约定及被告锦坛医院的要求。原告于2015年2月16日向案外人郑州康越商贸有限公司支付第一期设备价款116万元；于2015年3月5日向案外人郑州康越商贸有限公司支付第二期设备价款116万元；于2015年3月23日向案外人郑州康越商贸有限公司支付剩余设备价款58万元。被告锦坛医院的租金支付情况如下：第1期租金于2015年3月2日足额支付；第2期租金于2015年4月14日足额支付；第3期租金于2015年5月4日足额支付；第4期租金中的343.97元于2015年5月4日支付，剩余的60,812.06元于2015年5月18日支付；第5期租金中的343.97元于2015年5月18日支付，剩余的60,479.89元于2015年7月3日支付；第6期租金中的60,503.44元于2015年8月24日支付，剩余的320.42元于2015年10月27日支付；第7期租金于2015年10月27日足额支付；第8期租金中的19,176.14元于2015年10月27日支付，剩余的41,327.30元于2015年11月25日支付；第9期租金中的19,203.14元于2015年11月25日支付，剩余的40,991.61元于2016年2月3日支付；第10期租金中的18,906.18元于2016年2月3日支付；之后被告锦坛医院于2016年5月24日又向原告支付10万元。被告锦坛医院未再支付剩余租金。案件审理过程中，原告明确，被告锦坛医院2016年5月24日支付的10万元于其诉请一中予以扣除；被告锦坛医院支付的保证金145,000元以先抵充截至2016年7月15日的迟延罚金，后抵充租金的方式予以处理。被告锦坛医院明确，同意原告对保证金的处理方式；确认�案租赁物实际交付日期为2015年3月17日。原告为实现本案债权，与北京盈科(上海)律师事务所律师签订《委托代理合同》，并实际支出律师费42,400元。另查明，被告锦坛医院确认，其名称于2015年由“信阳乳腺病医院”变更为“信阳锦坛医院”。以上事实，有原告提供的《购销合同》、《转让合同》、《融资租赁协议》、《备忘录》、《付款通知》、银行支付凭证、收据、《接收证书》、《保证函》、《委托代理协议》、发票、付款凭证，被告锦坛医院提供的支付凭证、发票等证据及原告、两被告庭审陈述在案佐证，本院予以确认。本院认为：依法成立的合同，受法律保护。原告与被告锦坛医院所签的《转让合同》、《融资租赁协议》，原告、被告锦坛医院与案外人郑州康越商贸有限公司签订的《备忘录》，均系当事人真实意思表示，不存在合同无效的法定情形，故�法有效，各方均应按照约定全面履行自己的义务。根据涉案《融资租赁协议》第16条和第17条的约定，被告锦坛医院未支付任何一期租金或其他任何到期款项的，原告有权宣布协议项下租赁期限内所有剩余未付租金全部立即到期应付，并要求承租人支付本协议和任何其他协议项下到期应付和加速到期应付的全部租金和其他任何应付款项，以及要求承租人支付迟延罚金。本案原告作为融资租赁的出租人，已按照其与被告锦坛医院的《转让合同》、与被告锦坛医院及案外人郑州康越商贸有限公司的《备忘录》以及被告锦坛医院和案外人郑州康越商贸有限公司分别向其出具的《付款通知》，向案外人郑州康越商贸有限公司支付了相应设备价款，依约取得了设备所有权，被告锦坛医院亦收到了涉案租赁物，而被告锦坛医院未能按约支付相应的租金，显已构成违约，原告主张�告锦坛医院立即付清涉案《融资租赁协议》项下全部到期和未到期租金及迟延罚金，具有合同及事实依据，本院予以支持。关于加速到期日，应确定为原告关于合同加速到期的声明实际到达被告锦坛医院之日，现原告确认其主张的加速到期日为2016年5月17日且被告锦坛医院亦确认该日收到本案诉状副本，对此，本院予以确认。关于迟延罚金的金额，首先，计算期间方面，根据涉案《融资租赁协议》的约定，起租日为出租人支付应付租赁物价款或第一期应付租赁物价款(若为分期支付的)之日，第一期租金于起租日当日到期，之后每一期租金于之后每月的相对应之日到期。原告据此主张起租日为2015年2月16日，之后的每期租金日为每月16日。被告锦坛医院认为原告未向其告知起租日期，故应以被告锦坛医院收到租赁物之日为起租日。对此，本院认为，虽然涉案《融资租赁协议》对起租日进行了约定，但由于约定的起租日为原告向案外人郑州康越商贸有限公司支付租赁物价款之日，在合同的实际履行过程中，被告锦坛医院获悉此日期的方式基本依赖于原告的通知，如原告不进行起租日的相应通知，被告锦坛医院难以获知原告实际支付租赁物价款的确切日期，而本案中，原告无证据证明其在向案外人郑州康越商贸有限公司支付第一期租赁物价款后就起租日对被告锦坛医院进行过通知，被告锦坛医院亦否认知晓原告支付租赁物价款的日期，因此，对于被告锦坛医院辩称起租日应为其收到租赁物之日，本院予以采纳。现被告锦坛医院向原告出具《接收证书》的日期为2015年3月17日，庭审中被告锦坛医院亦确认租赁物交付日期为该日，因此，本院确认，涉案《融资租赁协议》起租日为2015年3月17日，第一期租金应于该日支付，其后各期租金支付�为之后每月的17日。结合被告锦坛医院实际支付租金的日期，其已支付的租金迟延罚金的计算期间如下：第1期至第5期租金如期支付，无迟延罚金；第6期租金中的60,503.44元按逾期7日计算迟延罚金，剩余的320.42元按逾期71日计算迟延罚金；第7期租金按逾期40日计算迟延罚金；第8期租金中的19,176.14元按逾期10日计算迟延罚金，剩余的41,327.30元按逾期39日计算迟延罚金；第9期租金中的19,203.14元按逾期8日计算迟延罚金，剩余的40,991.61元按逾期78日计算迟延罚金；第10期租金中的18,906.18元按逾期48日计算迟延罚金。未支付的租金部分，截至加速到期日即2016年5月17日，第10期租金中的41,288.57元按逾期152日计算迟延罚金，第11期租金按逾期121日计算迟延罚金，第12期租金按逾期90日计算迟延罚金，第13期租金按逾期61日计算迟延罚金，第14期租金按逾期30日计算迟延罚金。加速到期日后的迟延罚金，鉴于被告锦坛医院于2016年5月24日向原告支付10万元，故2016年5月18日至2016年5月24日的迟延罚金，以该期间内的全部未付租金3,036,178.07元为基数计算，2016年5月25日之后的迟延罚金，以扣除10万元后的2,936,178.07元为基数计算。其次，迟延罚金的计算标准方面，涉案《融资租赁协议》第4条明确约定，承租人须就迟付款项按月利率2%向出租人支付迟延罚金，此系双方的真实意思表示，故应依次确定迟延罚金的计算标准。按照上述迟延罚金计算基数及计算期间，截至2016年5月17日的迟延罚金为22,195.60元，2016年5月18日至2016年5月24日的迟延罚金为14,168.83元，对此，本院予以确认。关于保证金，涉案《融资租赁协议》第15条明确约定出租人有权在承租人发生违约事件后，将保证金的任何部分用于行使救济，并按照其他应付款项、迟延罚金、应付租金的顺序进行抵销，�审中，被告锦坛医院亦辩称保证金145,000元应抵充迟延罚金，现原告主张该保证金首先冲抵截至2016年7月15日的迟延罚金，其余部分冲抵租金，该处理方式具有合同依据，亦对被告锦坛医院有利，本院予以确认。其中，截至2016年5月17日的迟延罚金为22,195.60元，2015年5月18日至2016年5月24日的迟延罚金为14,168.83元，2016年5月25日至2016年7月15日的迟延罚金为101,787.51元(2,936,178.07元×2%每月/30×52日)合计138,151.94元，该迟延罚金由保证金抵充，本院予以确认；保证金抵充该迟延罚金后，剩余部分扣除在被告锦坛医院的全部未付租金中，扣除后，被告锦坛医院的剩余未付租金为2,929,330.01元，对此，本院亦予以确认。关于律师费，涉案《融资租赁协议》第17条明确约定，如发生承租人违约事件，出租人可要求承租人承担因行使本协议项下权利和救济而产生的全部费用，包括律师费。现原告为实现本案债权，支出律师费42,400元，该费用已经实际发生且未超过相应律师费标准，故对于原告的律师费主张，本院予以支持。关于原告要求被告胡培品对被告锦坛医院的付款义务承担连带清偿责任的主张，本院认为，被告胡培品向原告出具《保证函》，承诺对被告锦坛医院在涉案《融资租赁协议》项下的付款义务提供连带责任保证，系保证人的真实意思表示，合法有效。现被告锦坛医院构成违约应承担相应的违约责任，保证人亦应按约承担连带清偿责任，承担保证责任后，有权向被告锦坛医院追偿。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款、第三十一条之规定，判决如下：一、被告信阳�坛医院应于本判决生效之日起十日内向原告拉赫兰顿融资租赁(中国)有限公司支付租金2,929,330.01元；二、被告信阳锦坛医院应于本判决生效之日起十日内向原告拉赫兰顿融资租赁(中国)有限公司偿付以2,929,330.01元为基数自2016年7月16日起按月利率2%计算至实际清偿日的迟延罚金；三、被告信阳锦坛医院应于本判决生效之日起十日内向原告拉赫兰顿融资租赁(中国)有限公司偿付律师费42,400元；四、被告胡培品对被告信阳锦坛医院的上述第一项至第三项付款义务承担连带清偿责任，被告胡培品履行保证责任后有权向被告信阳锦坛医院追偿。负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费15,287元，财产保全费5,000元，合计20,287元，由被告信�锦坛医院、胡培品共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
代理审判员 徐劲草
二〇一六年七月二十日
书 记 员 秦 男
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
……
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
二、《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》
第二十条承租人逾期履行支付租金义务或者迟延履行其他付款义务，出租人按照融资租赁合同的约定要求承租人支付逾期利息、相应违约金的，人民法院应予支持。
三、《中华人民共和国担保法》
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。
……
第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。
四、《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。