广东省深圳市中级人民法院	民 事 判 决 书	（2016）粤03民终21687号	上诉人（原审原告）：深圳市正航浩电子有限公司，住所地：广东省深圳市宝安区观澜街道新城社区田背一组精艺工业区十二栋三楼B区,组织机构代码：57883033-4。	法定代表人：胡鹏，总经理。	委托代理人：李宪存，广东鹏鼎律师事务所律师。	上诉人（原审被告）：安徽卡为高科技产业园有限公司，住所地：安徽宿松经济开发区，组织机构代码：32793518-2。	法定代表人：王效言，总经理。	委托代理人：卢晓辉，北京市大成（深圳）律师事务所律师。	委托代理人：廖立萍，北京市大成（深圳）律师事务所律师。	上诉人（原审被告）：深圳中酷世纪通信技术有限公司，住所地：广东省深圳市福田区沙头街道天安数码城创新科技广场二期东座703，组织机构代码：349968217。	法定代表人：赵建，总经理。	委托代理人：卢晓辉，北京市大成（深圳）律师事务所律师。	委托代理人：廖立萍，北京市大成（深圳）律师事务所律师。	上诉人（原审被告）：深圳市卡为通信有限公司，住所地：广东省深圳市福田区沙头街道天安数码城创新科技广场二期东座801，组织机构代码：678589568。	法定代表人：赵磊，总经理。	委托代理人：卢晓辉，北京市大成（深圳）律师事务所律师。	委托代理人：廖立萍，北京市大成（深圳）律师事务所律师。	上诉人深圳市正航浩电子有限公司（以下简称正航浩公司）与上诉人安徽卡为高科技产业园有限公司（以下简称安徽卡为）、深圳中酷世纪通信技术有限公司（以下简称深圳中酷）、深圳市卡为通信有限公司（以下简称深圳卡为）因买卖合同纠纷一案，不服深圳市宝安区人民法院（2016）粤0306民初字8266号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。	原审法院经审理查明：正航浩公司与安徽卡为、深圳中酷、深圳卡为素有业务往来，双方的交易方式为：2015年8月至10月，由深圳卡为向正航浩公司下采购订单，2015年11月至2016年2月期间，由安徽卡为、深圳中酷向正航浩公司下达采购合同，采购电池，正航浩公司通过物流运输的方式送货，被告工作人员签收货物，对于货款金额再由正航浩公司与安徽卡为、深圳中酷进行对账。安徽卡为支付了正航浩公司2015年8月、11月的货款，深圳中酷支付了正航浩公司2015年9月、10月的货款。根据双方提供的采购订单、送货单、对账单、银行支付记录显示，双方发生的总货款金额为人民币（以下币种均为人民币）684631.72元，安徽卡为、深圳中酷已经支付正航浩公司货款共计390852.3元，尚有2015年12月、2016年1月、2月的货款293779.4元未支付。	正航浩公司一审请求判令：1、深圳卡为、深圳中酷、安徽卡为共同向正航浩公司支付货款293779.4元及利息2213.3元(利息从2016年1月26日起按中国人民银行同期贷款利率计至付清之日止，现暂计至起诉之日)；2、深圳卡为、深圳中酷、安徽卡为共同承担本案诉讼费。	原审法院审理认为：双方是买卖合同关系，双方的交易是双方真实意思表示，不违反法律和行政法规的强制性规定，双方应依约履行各自的义务。关于深圳卡为、深圳中酷、安徽卡为三者之间关系的问题。在本案双方的交易过程中，深圳卡为、深圳中酷、安徽卡为均分别向正航浩公司下达过采购订单、进行对账、并由深圳中酷、安徽卡为支付了2015年8月至11月期间的货款，从双方的交易模式可以确认深圳卡为、深圳中酷、安徽卡为系关联公司，三者共同与正航浩公司构成交易主体。正航浩公司按深圳卡为、深圳中酷、安徽卡为的要求履行了送货的义务，深圳卡为、深圳中酷、安徽卡为应当履行支付货款的义务。根据双方提供的采购订单、送货单、对账单、银行支付记录等情况，可以确认安徽卡为、深圳中酷已经支付正航浩公司货款共计390852.3元，尚有2015年12月、2016年1月、2月的货款293779.4元未支付，该院予以确认。	深圳卡为、深圳中酷、安徽卡为主张双方买卖合同无效，理由为采购的是诺基亚电池，正航浩公司交付的并非是诺基亚电池。该院认为，根据《中华人民共和国合同法》第一百一十一条规定，“质量不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约责任。对违约责任没有约定或者约定不明确，受损害方根据标的的性质以及损失的大小，可以合理选择要求对方承担修理、更换、重作、减少价款或者报酬等违约责任。”根据该规定，深圳卡为、深圳中酷、安徽卡为主张双方合同无效，该院不予支持。但确有部分订单是采购诺基亚电池，根据双方已经履行且实际支付部分货款的情况，该院酌定减少价款6万元并对正航浩公司主张的利息不予支持，即深圳卡为、深圳中酷、安徽卡为还应向正航浩公司支付货款233779.4元。	依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十一条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决：一、安徽卡为、深圳中酷、深圳卡为应于判决生效之日起十日内支付正航浩公司货款233779.4元。二、驳回正航浩公司其他诉讼请求。如果当事人未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审受理费5740元，由正航浩公司负担1340元，深圳卡为、深圳中酷、安徽卡为负担4400元。	上诉人正航浩公司不服原审判决，向本院提起上诉，请求撤销原审判决，改判：1、无需扣除货款60000元；2、利息从2016年1月26日起按中国人民银行同期贷款利率计至付清之日；3、本案诉讼费由安徽卡为、深圳中酷、深圳卡为共同承担。理由如下：首先，正航浩公司认为在安徽卡为、深圳中酷、深圳卡为下达的部分采购订单中，可以知悉采购订单的《规格》一栏载明是“诺基亚4L1200mAH”，正航浩公司认为采购订单《规格》一栏“诺基亚4L1200mAH”的约定并非是采购诺基亚品牌的电池，如若采购的是诺基亚品牌的电池，那么应在采购订单的《名称》一栏载明是“诺基亚电池”，而并非是在《规格》一栏。手机电池规格仅是代表手机电池的外观、尺寸、体积、电池容量，并未直接涉及电池品牌。安徽卡为、深圳中酷、深圳卡为在采购订单的《规格》一栏载明采购规格为“诺基亚4L1200mAH”电池，亦是要求所采购电池的外观、尺寸、体积、电池容量类似于“诺基亚4L1200mAH”，并非是采购诺基亚品牌电池，“诺基亚4L1200mAH”亦是行业对于该类型电池的习惯称呼；其次，安徽卡为、深圳中酷、深圳卡为与正航浩公司素有业务往来，2015年12月份之前已经下达过类似的订单，并且已经支付了相应的货款，2015年12月份之后的货款未付，但对账单已经签名、盖章确认，安徽卡为、深圳中酷、深圳卡为却以正航浩公司未向其供应诺基亚品牌电池为由拒付货款于理不符。最后，本案中，原审法院认定安徽卡为、深圳中酷、深圳卡为确有部分订单是采购诺基亚电池，明显属于认定事实错误，并以此为由酌定减少货款6万元并对利息主张不予支持，属于适用法律错误。	针对正航浩公司的上诉，安徽卡为、深圳中酷、深圳卡为答辩称：一、安徽卡为、深圳中酷、深圳卡为三公司系独立的法人，与正航浩公司交易的系安徽卡为、深圳中酷，两公司下单、收货均为独立的行为，后依照合同独立地履行付款的义务，而正航浩公司错误地将对帐单发送给与本交易无关的深圳卡为，并将深圳卡为及安徽卡为、深圳中酷列为共同被告，要求承担连带责任，是没有法律依据的。二、安徽卡为、深圳中酷、深圳卡为三公司在一审时对正航浩公司提交的部分送货单已经予以了否认，其起诉的金额与实际的欠款不符。因此，正航浩公司上诉状中所提到要求扣除已付款6万元，并支付利息的上诉请求，没有事实和法律依据。请求二审法院依法理清三者之间的债权债务关系，避免与本案无关的法人承担不应该承担的责任。	安徽卡为、深圳中酷均不服原审判决，向本院提起上诉，请求：1、撤销原审判决第一项；2、判决驳回正航浩公司对安徽卡为、深圳中酷的全部诉讼请求；3、本案的全部诉讼费用由正航浩公司承担。主要理由如下：一、原审判决认定事实错误。1、原审判决对买卖合同主体做了扭曲性认定，将原本清晰的合同主体模糊化、混同化，而这种模糊化、混同化完全违背本案的事实和证据。首先，深圳中酷总共向正航浩公司下了三份订单，分别为2015年11月9日、2015年12月2日、2015年12月22日，其他主体向正航浩公司下的采购订单属于另外的法律关系，与深圳中酷无关。其次，正航浩公司主张的是2015年10月15日至2015年12月22日期间六份订单所产生的货款，该期间之外的采购属于另外的法律关系，与本案无关。综上，原审判决将相互独立的法律关系模糊化、混同化，导致错误的认定安徽卡为、深圳卡为、深圳中酷构成共同交易主体。2、原审判决对欠款数额认定不清。根据安徽卡为、深圳中酷制作的统计表，除2015年12月22日采购单价和对账单价不一致，为此，正航浩公司多计算货款1260元。二、原审判决适用法律错误。1、2015年12月2日、2015年12月22日深圳中酷与正航浩公司两份订单产生的买卖合同无效。两份订单采购产品为诺基亚4L1200Mah，在本案一审庭审过程中，正航浩公司的代理人明确承认正航浩公司生产、销售的产品为诺基亚电池，深圳中酷认为，正航浩公司没有获得诺基亚公司的授权，其无权生产、销售诺基亚电池，鉴于正航浩公司生产、销售的诺基亚电池数量较大，其销售行为涉嫌刑法第213条假冒注册商标罪及214条销售假冒注册商标的商品罪，根据《合同法》第52条第5款的规定，涉及诺基亚电池的采购合同因违反法律的强制性规定无效。原审判决将无效合同定性为“质量问题”显然是错误的。2、原审判决认定安徽卡为、深圳卡为、深圳中酷构成共同交易主体违反合同相对性原则。本案中，2015年10月15日、2015年10月28日、2015年11月2日三次订单的合同主体为正航浩公司与安徽卡为。2015年11月9日、2015年12月2日、2015年12月22日三次采购订单的合同主体为深圳中酷，正航浩公司分别与安徽卡为、深圳中酷存在两个独立的买卖合同关系，正航浩公司应分别向安徽卡为和中酷公司主张货款，原审判决人为的将相互独立的两个买卖合同关系模糊化、混同化，并判决安徽卡为、深圳卡为、中酷公司承担连带责任，明显违反合同相对性原则。	深圳卡为不服原审判决，向本院提起上诉，请求：1、撤销原审判决第一项；2、判决驳回正航浩公司对深圳卡为的全部诉讼请求；3、本案的全部诉讼费用由正航浩公司承担。主要理由如下：一、深圳卡为与不是本案的合同主体，与本案没有关联。正航浩公司主张的是2015年10月15日至2015年12月22日期间六份订单所产生的货款，在该期间，深圳卡为没有向正航浩公司下订单，深圳卡为与正航浩公司不存在买卖合同关系。二、正航浩公司应分别向安徽卡为、深圳中酷主张货款。根据合同相对性原则，合同只对缔约当事人具有法律约束力，对合同关系以外的第三人不产生法律约束力。本案中，2015年10月15日至2015年12月22日期间六份订单的合同主体是清晰明确的，即2015年10月15日、2015年10月28日、2015年11月2日三次采购的双方为正航浩公司与安徽卡为。2015年11月9日、2015年12月2日、2015年12月22日采购的双方为正航浩公司与深圳中酷，正航浩公司分别与安徽卡为、深圳中酷存在两个独立的买卖合同关系，因此，正航浩公司应分别向安徽卡为、深圳中酷主张货款。原审判决人为的将相互独立的法律关系模糊化、混同化，并判决深圳卡为、安徽卡为、深圳中酷承担连带责任明显违反合同相对性原则。	针对安徽卡为、深圳中酷、深圳卡为的上诉，正航浩公司答辩称：原审判决认定事实清楚，安徽卡为、深圳中酷、深圳卡为与正航浩公司共同完成了交易，因此，安徽卡为、深圳中酷、深圳卡为应共同承担相应的付款义务。	本院对原审法院查明的事实予以确认。	本院认为，本案为买卖合同纠纷。本案二审主要争议焦点为：关于安徽卡为、深圳中酷、深圳卡为是否应向正航浩公司支付货款233779.4元的问题。首先，经查，在涉案交易过程中，深圳卡为、深圳中酷、安徽卡为均分别向正航浩公司发出采购订单、进行交易对账，并由深圳中酷、安徽卡为向正航浩公司支付了2015年8月至11月期间的货款，故原审法院根据双方的整体交易模式，认定深圳卡为、深圳中酷、安徽卡为系关联公司，三者共同与正航浩公司构成交易主体，并无不妥。其次，深圳卡为、深圳中酷、安徽卡为主张采购的是诺基亚电池，正航浩公司交付的并非是诺基亚电池，而正航浩公司对此并未提供充分有效的证据予以反驳，故原审法院根据本案具体案情，结合双方已经实际履行且支付部分货款的情况，酌定减少价款6万元并对正航浩公司主张的利息不予支持，进而判令深圳卡为、深圳中酷、安徽卡为还应向正航浩公司支付尚欠货款233779.4元，并无不当。综上所述，正航浩公司、安徽卡为、深圳中酷、深圳卡为的上诉理由均不能成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，实体处理恰当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：	驳回上诉，维持原判。	本案二审案件受理费人民币11480元，由上诉人深圳市正航浩电子有限公司负担人民币5740元，由上诉人安徽卡为高科技产业园有限公司、深圳中酷世纪通信技术有限公司、深圳市卡为通信有限公司负担人民币5740元（上诉人安徽卡为高科技产业园有限公司、深圳中酷世纪通信技术有限公司、深圳市卡为通信有限公司多预交的人民币11480元，本院予以退回）。	本判决为终审判决。	审 判 长 秦    拓	审 判 员 王    畅	代理审判员 谢  文  清		二〇一七年六月十二日	书 记 员 姚晓静（兼）	附录相关法律条文：	《中华人民共和国民事诉讼法》	第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：	（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；	（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；	（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；	（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。	原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。	第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。