江西省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）赣民终155号
上诉人（原审被告）：江西省物资集团公司，原住所地：江西省南昌市东湖区八一大道432号，公司属于停业状态，组织机构代码：15828979-9。
法定代表人：李松。
委托诉讼代理人：吴玉飞，系江西省省属国有企业资产经营（控股有限公司）职员。
被上诉人（原审原告）：佳誉恒达有限公司（GoodwillEverreachLimited），住所地：香港中环德辅道中10号东亚银行大厦15楼，公司编号：1734747。
委托诉讼代理人：邓嫄，江西众山律师事务所律师。
原审被告:江西省金属材料总公司，原住所地：江西省南昌市东湖区洪都北大道218号，公司属于停业状态，组织机构代码：15826025-9。
法定代表人：钟继娣。
委托诉讼代理人：谢雨，江西省省属国有企业资产经营（控股有限公司）职员。
上诉人江西省物资集团公司（以下简称“物资公司”）与被上诉人佳誉恒达有限公司（以下简称“恒达公司”）、原审被告江西省金属材料总公司（以下简称“金属公司”）借款合同纠纷一案，上诉人物资公司不服南昌市中级人民法院（2014）洪民四初字22号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年3月26日立案后，依法组成合议庭，于2018年4月28日公开开庭审理了本案。上诉人物资公司委托诉讼代理人吴玉飞，被上诉人恒达公司委托诉讼代理人邓嫄，原审被告金属公司委托诉讼代理人谢雨到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
物资公司上诉请求：1、请求依法撤销南昌市中级人民法院（2014）洪民四初字22号民事判决书，改判驳回恒达公司对物资公司的诉讼请求；2、本案受理费用全部由恒达公司承担。事实和理由：1、本案诉讼时效已过，诉争债权不受法律保护。一审法院认为：“原告（即被上诉人）于2013年4月16日在《江西日报》上公告催收了此债务，诉讼时效中断重新计算，被告（即上诉人）关于已过诉讼时效的答辩主张与事实不符。”遂判定物资公司向恒达公司偿还借款本金100万元及截止2012年11月30日止利息1459066.25元。但一审法院此认定与事实、法律不符。根据恒达公司提供证据证实，2012年11月30日恒达公司与中国长城资产管理有限公司南昌办事处（以下简称“长城公司南昌办事处”）签订了《债权转让协议》，恒达公司受让物资公司的借款本息债权。2013年4月16日，恒达公司与长城公司南昌办事处在《江西日报》联合刊登《债权转让通知暨债务催收联合公告》。2014年12月1日恒达公司向南昌市中级人民法院提起诉讼，要求物资公司偿还借款本金100万元及截止2012年11月30日止利息1459066.25元。物资公司认为，根据《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购﹑管理﹑处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第六条规定：“金融资产管理公司受让国有银行债权后，原债权银行在全国或者省级有影响的报纸上发布债权转让公告或通知的，人民法院可以认定债权人履行了《中华人民共和国合同法》第八十条第一款规定的通知义务”；第十条规定：“债务人在债权转让协议，债权转让通知上签章或者签收债务催收通知的，诉讼时效中断。原债权银行在全国或者省级有影响的报纸上发布的债权转让公告或通知中，有催收债务内容的，该公告或通知可以作为诉讼时效中断证据”。根据《最高人民法院关于金融资产管理公司收购、处置银行不良资产有关问题的补充通知》规定：“国有商业银行（包括国有控股银行）向金融资产管理公司转让不良贷款，或者金融资产管理公司受让不良贷款后，通过债权转让方式处置不良资产的，可以适用《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购﹑管理﹑处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》。”恒达公司与长城公司南昌办事处于2013年4月16日联合刊登《债权转让通知暨债务催收联合公告》，只能产生长城公司南昌办事处公告债权转让的效力。因长城公司南昌办事处已将债权转让，丧失了对该笔债权的所有权，无权再向上诉人催收，催收权人只能是恒达公司。而恒达公司无权以公告的方式向债务人催收并产生诉讼时效中断的效果。一审法院认为：根据《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购﹑管理﹑处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》等规定的精神，2013年4月16日长城公司南昌办事处在《江西日报》刊登债权转让通知，可视为其履行了《中华人民共和国合同法》第八十条第一款规定的通知义务，即该日视为债权转让通知到达两被告之日。同时，一审法院认为，根据上述规定的精神，恒达公司无权以公告的方式向债务人催收并产生诉讼时效中断的效果。但是，依据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十九条第一款规定：“债权转让的，应当认定诉讼时效从债权转让通知到达债务人之日起中断。”本案诉讼时效再次中断。物资公司认为，涉及金融资产管理公司收购﹑管理﹑处置国有银行不良贷款形成的资产的案件，最高人民法院出台了一系列审理该类案件适用法律若干问题的规定，并且这些规定情形已足以解决本案的争议焦点，因此，本案一审法院适用法律错误。综上，恒达公司2013年4月16日催收不具有法律效力，故其在2014年12月1日向南昌市中级人民法院提起诉讼时已经超过了诉讼时效，其对物资公司享有的债权不受法律保护。2、恒达公司与长城公司南昌办事处转让对物资公司享有的债权程序不合法，转让无效。《最高人民法院印发<关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要>的通知》第四条“关于地方政府等的优先购买权”规定：“会议认为，为了防止在通过债权转让方式处置不良债权过程中发生国有资产流失，相关地方人民政府或者代表本级人民政府履行出资人职责的机构、部门或者持有国有企业债务人国有资本的集团公司可以对不良债权行使优先购买权。金融资产管理公司向非国有金融机构法人转让不良债权的处置方案、交易条件以及处置程序、方式确定后，单笔（单户）转让不良债权的，金融资产管理公司应当通知国有企业债务人注册登记地的优先购买权人。以整体“资产包”的形式转让不良债权的，如资产包中主要债务人注册登记地属同一辖区，应当通知该辖区的优先购买权人；如资产包中主要债务人注册登记地属不同辖区，应当通知主要债务人共同的上级行政区域的优先购买权人。按照确定的处置方案、交易条件以及处置程序、方式，上述优先购买权人在同等条件下享有优先购买权。优先购买权人收到通知后明确表示不予购买或者在收到通知之日起三十日内未就是否行使优先购买权做出书面答复，或者未在公告确定的拍卖、招标日之前做出书面答复或者未按拍卖公告、招标公告的规定时间和条件参加竞拍、竞标的，视为放弃优先购买权。”而在本案中，物资公司及物资公司的主管单位均未接到过长城公司南昌办事处关于优先购买权的通知。故恒达公司与长城公司南昌办事处转让对物资公司享有的债权程序不合法，转让无效。基于上述理由，物资公司认为一审法院适用法律错误，判决事实认定有误，致使作出了错误的判决。
恒达公司辩称：1.长城公司南昌办事处发布的《债权转让暨催收联合公告》具有诉讼时效中断的情形，本案未过诉讼时效。根据《最高人民法院印发<关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要>的通知》第十一条规定，资产管理公司在全国或省级有影响的报纸上发布有催收内容的债权转让通知或公告的，该公告或通知之日为诉讼时效的实际中断日，新的诉讼时效应自此起算。本案中，长城公司南昌办事处于2013年4月16日在江西日报发布债权转让暨催收联合公告，构成诉讼时效中断，至2014年12月恒达公司起诉之日，未过诉讼时效。2.原债权人长城公司南昌办事处在处置前已履行通知优先购买权人的义务，同时物资公司作为债务人无权主张优先购买权；故物资公司以此主张债权转让程序不合法、转让无效，没有事实和法律依据。（1）长城公司南昌办事处在2011年11月29日向省政府、省国资委两家单位邮寄了《关于拟处置江西省债权的函》，向南昌市政府、南昌市国资委两家单位邮寄了《关于拟处置南昌市债权的函》，书面通知四家单位可以对诉争债权行驶优先购买权，四家单位在收到书面通知后未有任何回复。（2）根据《最高人民法院印发<关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要>的通知》第四条规定，债务人主张优先购买不良债权的，人民法院不予以支持。即物资公司无权主张优先购买权，长城公司南昌办事处在处置前对物资公司没有通知其优先购买的义务。恒达公司认为一审法院认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，程序合法，物资公司的上诉理由不能成立，请求二审法院在审理后，驳回上诉人的诉讼请求，依法维持原判。
金属公司辩称：与物资公司意见一致。
恒达公司向一审法院起诉请求：1.物资公司偿还借款100万元及截止2012年11月30日止利息1459066.25元；2.金属公司对上述借款承担连带责任；3.本案全部诉讼费用由物资公司和金属公司负担。
一审法院认定的事实：1999年3月30日，原中国工商银行南昌市阳明路办事处与物资公司签订《中国工商银行人民币短期借款合同》（99年阳工字99028），约定后者向前者借款337万元人民币，借款期限为1999年3月30日至2000年3月29日，借款利率为每月千分之5.8575，逾期还款利率为每日万分之三。同日，原中国工商银行南昌市阳明路办事处与金属公司签订《最高额保证合同》，约定后者向前者就上述物资公司337万元贷款限额内提供保证担保，保证范围为物资公司根据上述期间和限额内向原中国工商银行南昌市阳明路办事处借用的贷款本金及其利息（包括违约和逾期还款计收和加收的利息）、违约金和实现债权的费用，保证期间为自借款人不履行债务之日起算两年，保证方式为连带责任。后原工行南昌阳明路办事处将上述合同约定的全部贷款发放给物质公司，借款合同到期后物资公司未还清贷款。原工行南昌阳明路办事处分别于2001年、2002年、2003年、2004年向物资公司、金属公司催收本案债务。2005年7月13日，中国工商银行江西分行与中国长城资产管理公司南昌办事处签订《债权转让协议》，将上述债权等转让给中国长城资产管理公司南昌办事处。同年9月15日，中国工商银行江西分行与中国长城资产管理公司南昌办事处联合在《江西日报》刊登关于将本案债权等转让暨债务催收的公告。后中国长城资产管理公司南昌办事处分别于2007年9月12日、2009年8月18日、2011年7月28日在《江西日报》刊登本案债权等催收公告。2012年11月30日，中国长城资产管理公司南昌办事处与恒达公司签订《债权转让协议》（拍卖方式打包转让）（合同编号：中长资（洪）合字[2012]101号），约定：前者将合法持有的江西省内企业贷款债权帐面本金962189840.9元、利息1872032578.65元，本息合计2834171919.55元，以48110000元价格转让给后者，其中含本案上述债权。2013年4月16日，中国长城资产管理公司南昌办事处与恒达公司联合在《江西日报》刊登关于将本案债权等转让暨债务催收的公告：“根据中国长城资产管理公司南昌办事处与佳誉恒达有限公司达成的债权转让安排，中国长城资产管理公司南昌办事处将其对公告清单所列借款人及其担保人享有的债权（包括本金及利息）及相关权益，依法转让给佳誉恒达有限公司。中国长城资产管理公司南昌办事处特公告通知各借款人、担保人以及债务人、担保人因各种原因发生更名、改制、歇业、吊销营业执照、或丧失民事主体资格等情况的相关承债主体或清算主体。佳誉恒达有限公司作为上述债权的受让方，现公告清单所列债务人、担保人及其清算义务人等其他相关当事人，从公告之日起立即向佳誉恒达有限公司履行主债权合同及担保合同约定的还本付息义务或承担相应的担保责任。如债务人、担保人因各种原因发生更名、改制、歇业、吊销营业执照、或丧失民事主体资格等情形，请相关承债主体、清算主体代为履行义务或承担清算责任”，并附清单，该清单中含本案债权。后恒达公司以物资公司、金属公司未还款为由提起本案诉讼。审理中，恒达公司与物资公司、金属公司之间虽经多次较长时间调解，终因无法达成一致而无果。
一审法院认为，恒达公司系香港注册成立的公司，本案系涉香港特别行政区商事案件。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国涉外民事关系法律适用法〉若干问题的解释（一）》第十九条规定：“涉及香港特别行政区、澳门特别行政区的民事关系的法律适用问题，参照适用本规定。”本案的法律适用问题，参照适用《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》规定。参照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第八条规定：“涉外民事关系的定性，适用法院地法律。因此本案法律关系定性适用内地法律。”本案中，恒达公司与物资公司、金属公司并无直接的借款合同关系，而是在受让打包转让的债权包后，就其中的相关债权向物资公司、金属公司主张偿还，但本案当事人之间的主要争议还是在于原借款合同履行方面的争议，因此，本案案由应定为借款合同纠纷。参照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条规定：“当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律”。本案中，当事人未协议选择适用的法律，因此，无论从借款合同当事人经常居所地角度，或者与借款合同最密切联系角度，本案都应适用内地法律。
当事人之间对原债权债务并无争议，物资公司作为借款人，应当依约偿还借款本息，金属公司应当依约承担连带偿还责任。恒达公司作为债权受让人，依法有权受让诉争债权，并向物资公司、金属公司主张权利。
一审法院认为，本案当事人的主要争议在于：一、本案诉讼时效是否已过。（一）关于主债务的诉讼时效问题。本案作为借款合同纠纷，诉讼时效为两年。本案中，原借款合同订立于1999年3月30日，借款一年期满。债务催收时间分别为2001年、2002年、2003年、2004年；2005年中国工商银行江西分行将债权转让于中国长城资产管理公司南昌办事处，并于同年9月15日在《江西日报》刊登债权转让暨债务催收公告。期间，每一次债务催收引起诉讼时效中断，根据《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第六条规定：“金融资产管理公司受让国有银行债权后，原债权银行在全国或者省级有影响的报纸上发布债权转让公告或通知的，人民法院可以认定债权人履行了《中华人民共和国合同法》第八十条第一款规定的通知义务”以及第十条规定：“原债权银行在全国或者省级有影响的报纸上发布的债权转让公告或通知中，有催收债务内容的，该公告或通知可以作为诉讼时效中断证据。”因此，原债权人于2005年9月15日在《江西日报》刊登债权转让暨债务催收公告，引发诉讼时效中断，并视为履行了债权转让通知义务。债权转让后，中国长城资产管理公司南昌办事处分别于2007年9月12日、2009年8月18日、2011年7月28日在《江西日报》刊登债务催收公告，根据最高人民法院对《关于贯彻执行最高人民法院“十二条”司法解释有关问题的函》的答复：“……为了最大限度地保全国有资产，金融资产管理公司在全国或省级有影响的报纸上发布的有催收内容的债权转让公告或通知所构成的诉讼时效中断，可以溯及至金融资产管理公司受让原债权银行债权之日；金融资产管理公司对已承接的债权，可以在上述报纸上以发布催收公告的方式取得诉讼时效中断(主张权利)的证据……”。因此，本案债权诉讼时效分别于2007年9月12日、2009年8月18日、2011年7月28日发生诉讼时效中断。2012年11月30日，中国长城资产管理公司南昌办事处将本案债权转让给恒达公司，并于2013年4月16日与恒达公司联合在《江西日报》刊登关于将本案债权等转让暨债务催收的公告，虽然恒达公司于2013年4月16日在《江西日报》刊登催收公告，不适用上述规定，不具有诉讼时效中断效力，但根据《最高人民法院关于金融资产管理公司收购、处置银行不良资产有关问题的补充通知》中关于金融资产管理公司受让不良贷款后，通过债权转让方式处置不良资产的，可以适用《最高人民法院关于审理金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》等规定的精神，2013年4月16日中国长城资产管理公司在《江西日报》刊登债权转让通知，可视为其履行了《中华人民共和国合同法》第八十条第一款规定的通知义务，即该日视为债权转让通知到达物资公司、金属公司之日，依照《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十九条第一款规定：“债权转让的，应当认定诉讼时效从债权转让通知到达债务人之日起中断”，本案诉讼时效再次中断。因此，至2014年恒达公司提起诉讼之日，本案中提起对主债务人的诉讼时效未过。（二）关于保证债务的诉讼时效。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第三十四条规定：“……连带责任保证的债权人在保证期间届满前要求保证人承担保证责任的，从债权人要求保证人承担保证责任之日起，开始计算保证合同的诉讼时效。”本案中合同约定，保证期间为自借款人不履行债务之日起算两年，即2000年3月29日借款合同期满后仍未还款起算两年
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2002年3月29日。而原工行南昌阳明路办事处分别于2001年、2002年、2003年、2004年向本案保证人主张过还款。而之后的债权受让人中国长城资产管理公司南昌办事处分别于2005年7月13日、2007年9月12日、2009年8月18日、2011年7月28日在《江西日报》刊登公告方式要求本案保证人承担保证责任。此后，原告恒达公司于2013年4月16日在《江西日报》刊登公告方式要求本案保证人承担保证责任。由此可见，本案保证合同的诉讼时效因债权人每次向保证人催收债务而引发诉讼时效中断，至2014年原告提起诉讼时止，本案保证之诉未过诉讼时效。金属公司关于诉讼时效已过的答辩意见，本院不予采纳。
二、中国长城资产管理公司南昌办事处将债权转让给恒达公司时是否应当通知物资公司、金属公司优先购买。由于本案所涉债务涉及国有资产，为了防止在通过债权转让方式处置不良债权过程中发生国有资产流失，相关地方人民政府或者代表本级人民政府履行出资人职责的机构、部门或者持有国有企业债务人国有资本的集团公司可以对不良债权行使优先购买权。本案中，中国长城资产管理公司是将本案诉争债权与案外国有、私有债权（债务人均系江西省内企业）一并以整体“资产包”的形式转让，作为上述不良债权的优先购买权人是江西省人民政府，而非物资公司、金属公司。江西省人民政府在收到中国长城资产管理公司发出的上述“资产包”优先购买权通知后，并未行使优先购买权。因此，物资公司、金属公司关于中国长城资产管理公司南昌办事处将债权转让给恒达公司时应通知物资公司、金属公司优先购买的抗辩理由不能成立。即便本案中国长城资产管理公司未通知优先购买权人，由于在法院作出相关释明后，物资公司、金属公司也一直未就本案债权转让合同提起确认无效之诉，所以本案中国长城资产管理公司南昌办事处将本案债权转让给恒达公司，并不必然无效。
一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条和第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第二十一条第一款和第三十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条和第一百五十二条规定，判决如下：一、被告江西省物资集团公司偿还原告借款100万元，以及截止2012年11月30日止利息1459066.25元；二、被告江西省金属材料总公司对上述债务承担连带清偿责任；三、被告江西省金属材料总公司承担连带清偿责任后，有权向被告江西省金属材料总公司追偿。
本院二审期间，恒达公司提交了江西省南昌市赣江公证处的四份公证书，分别是（2011）赣证经字第1168号《公证书》、（2011）赣证经字第1171号《公证书》、（2011）赣证经字第1179号《公证书》、（2011）赣证经字第1182号《公证书》。该四份公证书证明，2011年11月29日，长城公司南昌办事处通过邮寄送达的方式通知江西省人民政府、江西省国有资产监督管理委员会、南昌市人民政府、南昌市国有资产监督管理委员会可以行使优先购买权，并做了相关的证据保全。物资公司辩称没有时间核实该四份公证书的真实性、合法性和关联性，庭审后也未补充质证意见。本院认为，江西省南昌市赣江公证处（2011）赣证经字第1168号《公证书》、（2011）赣证经字第1171号《公证书》、（2011）赣证经字第1179号《公证书》、（2011）赣证经字第1182号《公证书》等四份公证文件盖有江西省南昌市赣江公证处公章，虽系复印件，但物资公司对该组证据当庭未发表明确的异议意见，庭后也未补充质证意见，且其在一审时对（2011）赣证经字第1179号《公证书》及长城公司南昌办事处向江西省人民政府送达了《关于拟处置江西省债权的函》的事实予以确认，该四份公证文书内容也能相互印证，故本院对该组证据予以采信。
对一审法院认定的其他事实，各方当事人均无异议，本院予以确认。
根据当事人的诉辩主张，并经当事人确认，本案二审的争议焦点为：（一）本案诉争债权是否过了诉讼时效？（二）被上诉人恒达公司与长城公司南昌办事处转让涉案债权的程序是否合法？
关于争议焦点一，本案诉争债权是否过了诉讼时效？各方当事人对长城公司南昌办事处于2011年7月28日在《江西日报》刊登债务催收公告，并引起本案债权诉讼时效于2011年7月28日发生诉讼时效中断之前的事实没有异议。物资公司认为长城公司南昌办事处于2013年4月16日与恒达公司联合在《江西日报》刊登本案债权转让暨债务催收的公告，只能产生长城公司南昌办事处公告债权转让的效力，长城公司南昌办事处已将债权转让，丧失了对该笔债权的所有权，无权再向物资公司催收，催收权人只能是恒达公司，而恒达公司无权以公告的方式向债务人催收并产生诉讼时效中断的效果。根据《最高人民法院关于金融资产管理公司收购、处置银行不良资产有关问题的补充通知》规定，金融资产管理公司受让不良贷款后，通过债权转让方式处置不良资产的，可以适用《最高人民法院关于审理金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》的规定。根据《最高人民法院关于审理金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第六条规定：“金融资产管理公司受让国有银行债权后，原债权银行在全国或者省级有影响的报纸上发布债权转让公告或通知的，人民法院可以认定债权人履行了《中华人民共和国合同法》第八十条第一款规定的通知义务。”故2013年4月16日长城公司南昌办事处在《江西日报》刊登债权转让通知，可视为长城公司南昌办事处履行了《中华人民共和国合同法》第八十条第一款规定的通知义务，即该日视为债权转让通知到达物资公司、金属公司之日。依照《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十九条第一款规定：“债权转让的，应当认定诉讼时效从债权转让通知到达债务人之日起中断。”本案诉讼时效于2013年4月16日中断。因此，至2014年12月1日恒达公司提起诉讼之日，本案诉争债权诉讼未超过时效。故物资公司诉称诉争债权已过诉讼时效的理由不成立，本院不予支持。
关于争议焦点二，恒达公司与长城公司南昌办事处转让涉案债权的程序是否合法？物资公司称物资公司及物资公司的主管单位均未接到过长城公司南昌办事处关于优先购买权的通知，因此恒达公司与长城公司南昌办事处转让涉案债权的程序不合法，转让无效。根据《最高人民法院印发<关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要>的通知》第四条的规定：“为了防止在通过债权转让方式处置不良债权过程中发生国有资产流失，相关地方人民政府或者代表本级人民政府履行出资人职责的机构、部门或者持有国有企业债务人国有资本的集团公司可以对不良债权行使优先购买权。金融资产管理公司向非国有金融机构法人转让不良债权的处置方案、交易条件以及处置程序、方式确定后，以整体“资产包”的形式转让不良债权的，如资产包中主要债务人注册登记地属同一辖区，应当通知该辖区的优先购买权人；如资产包中主要债务人注册登记地属不同辖区，应当通知主要债务人共同的上级行政区域的优先购买权人。优先购买权人收到通知后明确表示不予购买或者在收到通知之日起三十日内未就是否行使优先购买权做出书面答复，或者未在公告确定的拍卖、招标日之前做出书面答复或者未按拍卖公告、招标公告的规定时间和条件参加竞拍、竞标的，视为放弃优先购买权。”显然，长城公司南昌办事处将本案诉争债权与案外国有、私有债权（债务人均系江西省内企业）一并以整体“资产包”的形式转让，其优先购买权人应为江西省人民政府，而非本案上诉人物资公司。本案中，长城公司南昌办事处除向江西省人民政府外，还向江西省国有资产监督管理委员会邮寄了《关于拟处置江西省债权的函》，并告知优先购买权事项；同时，还向南昌市人民政府、南昌市国有资产监督管理委员会邮寄了《关于拟处置南昌市债权的函》，并告知了优先购买权事项。江西省人民政府、江西省国有资产监督管理委员、南昌市人民政府、南昌市国有资产监督管理委员会在收到中国长城资产管理公司发出的上述“资产包”优先购买权通知后，并未行使优先购买权。即便是长城公司南昌办事处仅向江西省人民政府发出了《关于拟处置江西省债权的函》，江西省人民政府在收到长城公司南昌办事处发出的《关于拟处置江西省债权的函》后，也未行使优先购买权。因此，物资公司上诉称物资公司及其的主管单位均未接到过长城公司南昌办事处关于优先购买权的通知与事实不符，其诉称长城公司南昌办事处将本案债权转让给恒达公司程序不合法、转让无效没有依据，本院不予支持。
综上所述，江西省物资集团公司上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费26473元，由上诉人江西省物资集团公司承担。
本判决为终审判决。
审判长 胡俊涛
审判员 徐清华
审判员 吕卫红
二〇一八年五月三十日
书记员 何全伟
附：本案适用的有关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。