广东省中山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤20民终4538号
上诉人（原审被告）：中山市宜尔晶照明科技有限公司，住所地广东省中山市。
法定代表人：黄日东，该公司经理。
委托诉讼代理人：周浩，北京市盈科（广州）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：秦湘龙，男，1979年6月19日出生，汉族，住广西桂平市。
上诉人中山市宜尔晶照明科技有限公司（以下简称宜尔晶公司）因与被上诉人秦湘龙合同纠纷一案，不服广东省中山市第二人民法院（2015）中二法古民二初字第933号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年11月16日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
宜尔晶公司上诉请求：请求撤销一审判决，改判驳回秦湘龙全部诉讼请求。事实和理由：双方签订的合作协议书约定双方是合作或加工承揽关系，一审认定合同过程中的买卖关系错误。合作协议书约定产品需要符合宜尔晶公司的技术要求，但秦湘龙的产品是不合格产品，宜尔晶公司才未按协议约定支付货款。秦湘龙的产品不符合约定要求，宜尔晶公司有理由对该部分产品退货和拒付货款。
秦湘龙辩称，无论是合作、承揽关系，都要属于合作中的买卖关系，双方签订的合作协议书明确了双方的权利和义务，明确了数量和单价，并已经履行。我方产品都是按合同要求完成，不存在质量问题，宜尔晶公司当时是经严格验收程序确认合格后才开单签收。一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
秦湘龙向一审法院起诉请求判令：1.解除秦湘龙、宜尔晶公司于2015年6月24日签订的《合作协议书》；2.宜尔晶公司向秦湘龙支付货款65938元及逾期付款利息（自2015年9月1日起按中国人民银行同期同类贷款利率计至清偿之日止）；3.宜尔晶公司赔偿因没有履行合同责任而造成秦湘龙购买材料的损失合计5930元（包括模具费1000元、测试架费1000元、钢网费50元、无法退货的MOS管等滞积物料3880元）。
一审法院认定事实：2015年6月24日，秦湘龙与宜尔晶公司签订一份《合作协议书》，其中第一条约定宜尔晶公司的责任和义务有：宜尔晶公司负责提供雷达日光灯感应电源样品和技术参数，双方共同协作产品开发过程中的技术问题，确定产品元器件的供应、生产和产品测试要求；宜尔晶公司免费向秦湘龙提供生产场所、生产设备、工具和办公设备并提供技术开发的研究室；宜尔晶公司从7月份开始，每月保障秦湘龙有1.5万支以上的雷达日光灯感应电源生产量，9月份应把生产量扩大到3万支雷达感应电源；第二条约定秦湘龙的责任和义务有：秦湘龙按照宜尔晶公司指定的产品进行开发研究，向宜尔晶公司提供产品的技术资料包括电路原理图，布板图和主要元器件的技术参数，确保产品的使用性能应达到宜尔晶公司的技术要求，产品技术完善后其技术产权归宜尔晶公司所有；秦湘龙自己筹备资金为宜尔晶公司生产雷达日光灯感应电源，秦湘龙按照产品BOM清单向宜尔晶公司提供生产成本，加上合理的利润，经双方核算协商按照感应电源5.3元/支，感应模块3.2元/支向宜尔晶公司提供产品，货款按月结算；宜尔晶公司销售的雷达感应日光灯产品在二年的质保期内如属于雷达感应电源问题秦湘龙承担产品在使用过程的品质责任；秦湘龙不得以任何理由擅自对外销售宜尔晶公司指定的雷达感应电源，一旦发现按照合同违约处理，承担生产过程的一切费用，如秦湘龙在市场销售该产品对宜尔晶公司造成经济损失应予以赔偿。双方还对违约责任等其他内容作出明确约定。签订协议后，秦湘龙生产了低功因电源、雷达感应电源（含有全灭功能、半灭功能），并向宜尔晶公司提供上述产品，由宜尔晶公司员工杨昇腾验收。杨昇腾每次收货后向秦湘龙出具进仓单并在验收一栏签字确认。
2015年10月6日，宜尔晶公司向秦湘龙出具一份《秦湘龙货款结算清单及付款方式》，主要内容为自2015年5月24日至2015年9月30日秦湘龙在宜尔晶公司处生产半灭雷达电源，低功因数电源，除去已用的电源，已经入库。总货款为94433.5元，2015年10月6日付33740元,2015年10月15日付秦湘龙货款28787.5元，剩余全灭电源改半灭电源31906元货款未付，原因是全灭电源改半灭电源宜尔晶公司还未曾使用过，产品质量无法保证，在使用过程中发现电源有质量问题，其31906元货款将以退货的方式退还秦湘龙，如没有质量问题将2015年年底支付16906元，剩余15000元作为产品使用质量保证金，直到秦湘龙生产的电源被宜尔晶公司使用完才将15000元质量保证金支付给秦湘龙。期间秦湘龙可以自己销售6020个全灭电源改半灭电源，宜尔晶公司与秦湘龙的合作时间截止到2015年10月15日，期间秦湘龙生产的所有驱动电源还需要入库宜尔晶公司仓库的允许入库，宜尔晶公司可以使用，使用多少支付多少货款给秦湘龙，秦湘龙可以对外销售。宜尔晶公司在上清单盖章，其员工杨昇腾签字确认。
2015年10月15日，秦湘龙与宜尔晶公司员工杨昇腾签订一份《协议》，主要内容为黄日东如想要雷达感应电源的专利产权，要向秦湘龙退回模具费（1000元），测试架（1000元），钢网费50元；合计2050元，否则产权归秦湘龙所有；因生产的产品都是按合同下单定做，现留有尾料、元件和线路板，要求所做好的产品黄日东要全部按原价格接收，没做好的由秦湘龙自行处理，期间秦湘龙自己有权处理全灭改半灭的电源；8月和9月份的货款在2015年10月16日一起结算完，结清后的第二天秦湘龙要全部搬走；10月份的货款，在11月27日前结清，12月底支付全灭改半灭的电源（6020个）的另一半货款15000元。
诉讼中，秦湘龙称向宜尔晶公司供应了40828个感应电源，总价216388.4元，供应了9658个低功因电源，总价18370.2元；宜尔晶公司支付了168821元，尚欠65938元。宜尔晶公司表示确已接收了65938元的货物，但只是放在宜尔晶公司仓库帮秦湘龙保管。法院向宜尔晶公司询问既然保管货物，为何签订《秦湘龙货款结算清单及付款方式》，宜尔晶公司表示法定代表人不清楚员工行为。上述事实，有《合作协议书》、《秦湘龙货款结算清单及付款方式》、进仓单及当事人陈述等为证。
一审法院认为，秦湘龙、宜尔晶公司之间基于签订《合作协议书》产生产品买卖关系，秦湘龙向宜尔晶公司供应电源产品，宜尔晶公司也支付过部分货款，而本案争议焦点为存放宜尔晶公司仓库内价值65938元的货物是存在保管关系还是买卖关系。本案中，秦湘龙主张宜尔晶公司仓库的货物是经过宜尔晶公司员工严格验收合格后才入库，宜尔晶公司也向秦湘龙出具结算清单并约定付款方式；宜尔晶公司则认为对员工行为不知情，只是帮忙秦湘龙保管货物。对此，法院认为，《秦湘龙货款结算清单及付款方式》有宜尔晶公司加盖公章确认，系公司行为；该清单与《协议》均对货款金额有进行结算，宜尔晶公司也向秦湘龙作出付款计划；另进仓单上的货物有宜尔晶公司员工验收入库；上述内容均体现存在买卖行为，宜尔晶公司虽提出保管关系的抗辩意见，但未提供证据证明，法院不予采信。故法院认定价值65938元的货物是存在买卖合同关系，宜尔晶公司已确认接收到该批货物，应履行支付货款的义务，秦湘龙诉请宜尔晶公司支付货款65938元，理据充分，法院予以支持；对于逾期付款利息部分，约定付款时间为2015年10月16日，故利息应从2015年10月17日起算；关于《合作协议书》的解除问题，宜尔晶公司未按约定时间支付货款，已属违约，秦湘龙有权解除合同；另宜尔晶公司也在《秦湘龙货款结算清单及付款方式》中确认与秦湘龙的合作时间截止到2015年10月15日。故对秦湘龙主张解除双方于2015年6月24日签订的《合作协议书》的诉求，法院予以支持；关于秦湘龙主张宜尔晶公司赔偿因没履行合同责任而造成其购买材料的损失合计5930元（包括模具费1000元、测试架费1000元、钢网费50元、无法退货的MOS管等滞积物料3880元）的请求，法院认为，《协议》中约定黄日东如想要雷达感应电源的专利产权，才向秦湘龙退回模具费（1000元），测试架（1000元），钢网费50元；合计2050元，否则产权归秦湘龙所有。本案中，秦湘龙未举证宜尔晶公司已获得雷达感应电源的专利产权，其诉请赔偿该部分损失，缺乏事实与法律依据，法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、解除秦湘龙、宜尔晶公司于2015年6月24日签订的《合作协议书》；二、宜尔晶公司于判决发生法律效力之日起七日内向秦湘龙支付货款65938元及利息（自2015年10月17日起至清偿之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算）；三、驳回秦湘龙的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1672元，由秦湘龙负担200元，宜尔晶公司负担1472元。
本院二审期间，当事人围绕上诉人请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。宜尔晶公司提交了：1.银行电子回单，拟证明秦湘龙的电源存在质量问题，宜尔晶公司另外从深圳市勤达电源有限公司购买电源；2.昆士莱照明订单处理意见、内部工作联络书、快递单，拟证明因电源存在问题，导致客户退货；3.日光灯电源来料检验报告，拟证明秦湘龙的产品经检验不合格；4.入库和结款清单，拟证明秦湘龙的合格产品已付清款项，未付款部分是不合格产品。秦湘龙对上述证据均不予确认，认为上述证据均是宜尔晶公司单方制作，与秦湘龙无关，无法证明产品存在质量问题，对于已付货款金额确认，但未付部分并非是因产品不合格。秦湘龙提交民事起诉状一份，拟证明宜尔晶公司就本案产品质量问题另案向秦湘龙提起了诉讼，质量问题不应在本案中处理。宜尔晶公司对该证据的真实性予以确认。
一审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，秦湘龙、宜尔晶公司之间签订《合作协议书》明确约定秦湘龙按照感应电源5.3元/支，感应模块3.2元/支向宜尔晶公司提供产品，故一审认定双方基于《合作协议书》产生产品买卖关系正确。至于宜尔晶公司主张秦湘龙的产品存在质量问题，首先，宜尔晶公司本案中提交的证据尚不足以证明秦湘龙的产品存在质量问题，其依法应承担举证不能的不利后果。其次，宜尔晶公司就质量问题另案向秦湘龙提出诉讼，故质量问题应由另案处理。其在本案中以质量问题拒付货款的理由，本院不予支持。
综上，上诉人宜尔晶的上诉请求，理据不足，本院不予支持。一审判决查明事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1472元，由上诉人中山市宜尔晶照明科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 姜新林
审 判 员 胡怡静
代理审判员 钟国平
二〇一六年十二月三十日
书 记 员 麦 琳