江苏省连云港市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）连商终字第00015号
上诉人（原审被告）连云港市强民贸易有限公司，住所地连云港市云台山风景区云台街道西山村村部后院。
法定代表人李同德，该公司总经理。
委托代理人张大光，江苏华德律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）连云港市云台山风景名胜区云台街道西山村民委员会，住所地连云港市云台风景区云台街道西山村驻地。
负责人江尧兵，该村委会主任。
委托代理人苏祥好，连云港市新浦区云台法律服务所法律工作者。
上诉人连云港市强民贸易有限公司（以下称强民公司）因与被上诉人连云港市云台山风景名胜区云台街道西山村民委员会（以下称云台街道西山村委会）民间借贷纠纷一案，不服海州区人民法院（2014）新商初字第00676号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年1月9日立案受理后，并依法组成合议庭，于2015年3月2日公开开庭审理了本案。上诉人强民公司法定代表人李同德及其委托代理人张大光，被上诉人云台街道西山村委会的负责人江尧兵及委托代理人苏祥好到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
云台街道西山村委会一审诉称：2012年1月19日和2013年2月7日，强民公司先后两次共向云台街道西山村委会借款90000元，用于公司经营。虽经云台街道西山村委会多次催要未还，故诉至法院，请求判令强民公司偿还借款90000元及利息，并承担案件诉讼费。
强民公司一审答辩称：1、强民公司是云台街道西山村委会两委领导下的村民组织，村内的一切工程都由强民公司经营，两委会成立强民公司的目的一是在于提高村民生活水平，二是在于防止腐败，因此在本村实施经营过程中与村财务发生关系。2、村里桃园塌方工程，经村两委同意，强民公司与江尧知签的订排险合同，江尧知每月向强民公司交款3.6万元，村里接收两个月共7.2万元。3、强民公司代表村里与采石场承包人谈判，每年承包金由130万元增加至400万元，村里收取两个月，应交给强民公司45万元。4、借款时写的借条，之后因村主任封某被打伤，后落选，耽误结算。5、强民公司借的钱用于向村民发分红，由各村民组长领走，两年平均每户领取200元。
原审法院经审理查明：强民公司于2012年1月11日注册成立，登记股东共十人，公司性质为自然人控股的有限公司。此前，强民公司在西山村以50元一股的价格发动村民入股，部分村民入股。2012年1月19日、2013年2月7日，强民公司在云台街道西山村委会处分别支取借款30000元及60000元，经手人江中莹，即强民公司会计，及强民公司法定代表人李同德均在凭证下方经手人处签名，并在2013年2月7日凭证上加盖公司印章。凭证上方有当时云台街道西山村委会主任封某个人签名，并均在用途栏标明系借款。强民公司支取借款后，均用于向入股的村民发放分红，共发放两次，每次每股100元。
原审法院认为：强民公司因资金周转，向云台街道西山村委会借款，双方间在自愿基础上形成债权债务关系，强民公司应及时偿还款项。强民公司系依法成立的公司法人，对公司的债务依法应独立承担相应的民事责任。经本院的法庭调查，结合云台街道西山村委会、强民公司及云台街道西山村委会会计张明洋、强民公司会计江中莹等人的陈述，强民公司并非云台街道西山村委会全部入股，在收取村民入股款项时，也是由强民公司自行收取、保管及使用，并未交予村财政统一支配；且分红也仅向入股的村民发放，并非包括全部村民。强民公司辩称其系经云台街道西山村委会研究成立、云台街道西山村委会尚欠其工程款的主张，云台街道西山村委会对此均不予认可，强民公司亦缺乏证据支持，且工程款与本案非属同一法律关系，故原审法院对强民公司的抗辩不予采纳，强民公司可另行主张。强民公司借用款项后迟迟未予偿还，云台街道西山村委会有权要求强民公司支付相应孳息，对云台街道西山村委会的损失应自其主张权利之日起按中国人民同期同类贷款利率计算。原审法院遂依据《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百零七条、第二百一十一条、，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：强民公司于判决生效后十日内偿还云台街道西山村委会借款人民币90000元及孳息（自2014年5月9日起至本判决确定给付之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算）。案件受理费2050元，由强民公司负担。
上诉人强民公司不服原审法院判决，向本院提起上诉称：强民公司是云台街道西山村委会成立的集体经济组织，没有任何人出资，股东为云台街道西山村委会所在村委会的1172户居民，所谓法人、会计都是云台街道西山村委会指定，并非按《公司法》成立的独立法人机构，由云台街道西山村委会《授权书》一份足以证明。原审法院以上诉人作为独立机构判令承担责任，显然错误。原判决书认定：强民公司会计江中莹、法定代表人李同德在欠条上签字，认定借款行为成立是错误的。江中莹、李同德的行为都是云台街道西山村委会指定，属于云台街道西山村委会内部指定行为，所谓的借款已作为云台街道西山村委会1172户居民应得利益，以分红的形式，分两次分别于2012年春节时即2012年1月19日，2013年春节时即2013年2月7日发放给村民，并不是一审法院认定的用于强民公司经营。云台街道西山村委会作为一级组织成立强民公司，在每年春节前以分红形式给每户居民发放100元，由强民公司出面并由强民公司江中莹、李同德经手，发放各小组组长，再由各小组组长发放到各家各户，有各小组组长签名为证，并不是一审判决所认定的此借款用于强民公司经营，原审法院既然认定所谓借款已发到每个村民手中，却判令强民公司承担返还责任错误。综上，原审法院认定事实不准确，请二审法院认真查明事实，依法主持正义，支持强民公司的上诉请求。
上诉人强民公司在二审期间向本院申请提供三名证人出庭作证：
，1、证人封某作证称证明：2005年回到西山村，重新选拔，我做村主任，同年的三月份3月份有兼职书记，出发点是为老百姓做事，其在任期间成立了强民公司，就是为老百姓做事，全村开了村民大会委托李同德做经理，开办公司的钱是公司借的，村民每家50元钱入股，注册资金是借的，给了别人点利息，办完公司之后钱就还了，全村1200多户，参股的1176户，公司成立是为了让老百姓赚点钱，公司盈利是分给了老百姓，按照股份分，在2012年的时候公司和江尧知签订合同7.2万元，交到村里，第二笔开山的人每年上缴给村里130万元，认为130万元太少了，强民公司和开山的人协调上调到400万元，当时是村里收了这笔钱，干了两个月就停了，村里收了70万元，关于本案的9万元，到年底支付，让强民公司和村里结账，就先以借款的名义，一共是发了20万元，账一直没有结，就一直以借款的名义，其从2011年做到2013.7月份的书记。成立公司的股东是村委会选举的，10个股东全是村里村民，9万元钱是预借款，没有打算让公司还，每年公司要结算，强民公司上交过村里钱，7.2万元和山上谈判的这笔钱，其他的没有。公司有固定的经营场所，是村里的溜冰场，当时是村里成立的，现在没有资产，我不当书记，公司就不会倒闭了，如果能经营，9万元钱就能还，公司的账上没有余额，10个股东没有按照控股分红，强民公司是村委会成立的集体经济组织，9万元是暂借款，9万元钱是强民公司的收入，发给每户缴纳50元的股东，每家都发到200元钱。
2、证人江某证明作证称：封某是村委主任，后任村委书记，当时村民会议开过有笔录，公司属于村委会主办，对群众来讲，只要公司苦到钱村民就能分到钱，大小工程由强民公司干，当时强民公司和村里签合同，赚到钱之后交给村里，江尧知的7.2万元是交到村里，十名股东没有拿到一分钱，办手续之前，必须要有十个以上的人做股东，当时我们十个人是群众代表选的，我们是代表群众的，代表全村投钱的人。
3、证人刘保可作证称：证明村里1176户每家交50元钱，也有交2份的，最多交3份的，发钱的时候让我去拿钱，交50元钱就发一百，发了两次。13组除了我没有人过来，是村里让我登登记。
被上诉人云台街道西山村委会辩称：原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
被上诉人云台街道针对上诉人强民公司二审期间申请出庭作证的证人证言，西山村委会对上诉人杨冠宇提供的上述证据的质证认为意见为：对证人封某1的证言，他称强民公司是村委会集体行为，这个是不符合客观事实的，只能说是个人行为，村里面没有他所说的经过村民大会和村民代表会议，如果出庭作证，应该拿出书面证据。关于上交7.2万元，他认为7.2万元是强民公司签订的合同，这个是不能成立的，因为7.2万元是卖村委会的资源，这个钱应该交给村委会，这个资源是村里的资源，130万元变更为400万元，没有这个事实，也没有实际事实，借据的原件在案。证人江某对证人2和刘保可证人3，一个是强民公司股东，具有利害关系，刘保可的证言，同时证实了100元钱并不是发到全部经济组织成员。
本院认证意见：三位证人的证言，仅能证实强民公司设立的初衷系为村民谋取利益，及强民公司向对其投资的村民发放资金的事实，但不能达到强民公司上诉主张的强民公司无独立法人地位，其不应偿还借款的证明目的。
本院经审理查明：原审法院查明事实属实，本院予以确认。
二审归纳争议焦点为：强民公司是否具备独立法人资格适格诉讼主体？如具备，其是否负有应当偿还云台街道西山村委会相应借款的义务？借款人民币90000元及孳息。焦点
本院认为：强民公司向云台街道西山村委会借款90000元，双方间在自愿基础上形成债权债务关系，强民公司应及时偿还款项。强民公司系依法成立的公司法人，对公司的债务依法应独立承担相应的民事责任。
关于强民公司提出其是云台街道西山村委会成立的集体经济组织、并非按《公司法》成立的独立法人机构、不应偿还90000元借款的上诉理由，本院认为，强民公司系依法设立的独立法人组织，并非云台街道西山村委会全部投资入股，在收取村民入股投资款项时，也是由强民公司自行收取、保管及使用，并未交予村财政统一支配；且分红资金发放也仅针向对强民公司投资入股的村民发放，既非西山村委会也并非非包括全体所有部村民，强民公司将资金发放给对其投资的村民，并不能构成可以拒绝偿还西山村委会借款的合法抗辩事由民。故强民公司上诉称其系经云台街道西山村委会研究成立、不具有独立法人资格、，云台街道西山村委会对此均不予认可，不应偿还相应借款的上诉请求，强民公司亦缺乏事实和法律证据支持依据，强民公司借用款项后迟迟未予偿还，云台街道西山村委会有权要求强民公司支付相应孳息。故强民公司的上诉理由均无事实和法律依据，本院不予支持。综上，原审判决查明的基本事实清楚，适用法律正确，判决结果适当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2050元，由上诉人强民公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 周文博
审 判 员 王抒彦
代理审判员 王小姣
二〇一五年三月五日
书 记 员 张 敏
附录法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。