浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙01民终3464号
上诉人（原审原告）：刘爱萍，女，1961年11月2日出生，汉族，住杭州市上城区。
委托代理人（特别授权代理）：王振翔，浙江六和律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：沈才法，男，1952年12月24日出生，汉族，住杭州市滨江区。
委托代理人（特别授权代理）：沈忠，系沈才法儿子。
被上诉人（原审被告）：周建恩，男，1981年5月3日出生，汉族，住杭州市滨江区。
委托代理人（特别授权代理）：杨兴国，浙江凯鼎律师事务所律师。
上诉人刘爱萍因股权转让纠纷一案，不服杭州市滨江区人民法院（2016）浙0108民初891号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年5月27日受理后，依法组成合议庭进行了审理，并因案情复杂，报请本院院长审批同意延长审限三个月。2016年7月5日本院对本案进行了事实调查，上诉人刘爱萍及其委托代理人王振翔、被上诉人沈才法的委托代理人沈忠、被上诉人周建恩及其委托代理人杨兴国参加了本次调查。同年9月20日，本院对本案依法进行公开开庭审理，上诉人刘爱萍的委托代理人王振翔、被上诉人沈才法的委托代理人沈忠、被上诉人周建恩及其委托代理人杨兴国到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：杭州仁诚生物科技有限公司（以下简称仁诚公司）成立于1999年1月1日，2014年6月26日，刘爱萍通过受让成为公司股东，持有公司45%的股权，此次变更后公司的股东为刘爱萍、沈才法各方持股分别为45%、55%。2014年12月8日，沈才法、周建恩签订《股权转让协议》，约定：沈才法将公司55%股权转让给周建恩；本次股权转让的协议价格为1：1，转让价款为440万元，转让价款的交割方式为：在2014年12月15日前交割；本次股权转让的基准日为2014年12月18日。上述合同签订后，于2014年12月11日办理了工商变更手续。
原审法院认为：本案的争议焦点在于陈爱萍是否已经丧失了股东优先权。法院认为，在工商登记已经办理变更至起诉日止已经长达一年多的时间，工商变更有公示的效力，刘爱萍已经丧失了优先购买权。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，判决：驳回刘爱萍的全部诉讼请求。案件受理费42000元，减半收取21000元，由刘爱萍负担。
宣判后，刘爱萍不服，向本院提起上诉，称：一、原审事实认定不清，对关键证据的真实性未做实质性审查。1、递交市场监督管理局的决议和相关申请文书均不能体现上诉人真实意思表示，系由未经授权的第三方代为签署，上诉人事后也未对签署行为进行追认。一审法院疏于审查上诉人的真实意思，在事实认定中忽略有关决议签名系伪造的事实。该转让行为并未获得其他股东同意，不产生法律效力。2、周建恩不是法律意义上合法的公司股东。周建恩除获得行政登记的股东权利以外，既没有履行股权转让款的支付义务，也没有获得公司签发的出资证明书。二、原审适用法律错误，错误地将工商变更登记时间作为优先购买权的起算时间。1、以工商登记有公示效力为由，将工商登记之日作为优先购买权灭失的起算时间缺乏法理依据。企业工商登记信息公示效力主要及于公司外部。就公司内部而言，应以章程和其他有效文件规范。本案中，两被上诉人违反公司法第72条和公司章程的规定，未经合法程序变更公司股东的行为显然不能发生法律效力，即使办理了工商变更登记也不能使该违法行为产生法律效力。公司法第38条规定的前提是“各股东书面形式一致表示同意”，本案中并无该情形，因此工商变更对公司内部不发生效力。2、以工商登记有公示效力为由，将工商登记之日作为优先购买权灭失的起算时间缺乏逻辑依据。本案中，办理工商变更登记所涉及的决议和申请文件均非上诉人本人签署。上诉人基于对行政程序的信任，完全没有必要频繁审视本公司的工商登记信息。要求民事主体在未做意思表示的情况下，时时关注自身权益在行政机关的登记情况显然缺乏合理性。3、即使承认工商登记确有公示效力，但现行工商登记信息公示仅反应股权变动情况，并不公示股权变动所涉及的转让条件。根据最高人民法院(2012)民抗字第32号民事判决书及正在征求意见的《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》征求意见稿的内容，二者均认为优先购买权行使的前提在于“同等条件”明确告知，而现行的工商登记公示不产生该告知结果。三、上诉人主张优先购买权符合法律规定。上诉人提交的证据能够证明上诉人是在2016年2月1日至滨江区市场监督管理局调阅档案时方才明确知悉两被上诉人间股权转让协议的具体内容，亦即交易条件。上诉人知道后即于2月26日起诉至原审法院。因此，上诉人是在公司法规定的期限内，即知悉股权转让条件后30日内，向法院主张优先购买权。本案中周建恩截至上诉具状之日，周建恩仍然未向沈才法支付股权转让款。综上，请求撤销一审判决，判令上诉人对两被上诉人间转让的仁诚限公司的55％股权享有优先购买权，并以转让价440万元的同等条件行使该优先购买权。请求判令被上诉人承担本案一、二审的诉讼费用。
被上诉人沈才法未提出答辩意见。
被上诉人周建恩答辩称：一、上诉人自始至终明知且同意两被上诉人之间的股权转让事宜。1、2014年12月8日，两被上诉人办理仁诚公司股权转让时，已事先告知刘爱萍，刘爱萍自愿放弃了优先购买权，同意沈才法将股权转让给周建恩，经刘爱萍签字后，办理了工商变更登记手续。同时本次股权转让工商变更登记材料上“刘爱萍”的签名与仁诚公司历次工商变更登记材料上“刘爱萍”的签名对比来看完全一致，这足以证明刘爱萍自始至终对周建恩受让沈才法的股权是知情并同意的。本次股权转让后，刘爱萍与周建恩协商一致，由刘爱萍担任公司法定代表人，周建恩保管公章，变更公章时刘爱萍签字同意并提供其身份证。2、2015年9月15日，在（2015）杭滨商初字第1414号案中，刘爱萍代表公司授权浙江海浩律师事务所马卫平担任公司诉讼代理人中所使用的“杭州仁诚生物科技有限公司”的公章不是公司备案公章，系刘爱萍私自刻制，因备案公章在周建恩手上。这再次证明本次股权转让后刘爱萍与周建恩作了分工的事实，也就是刘爱萍任公司法定代表人，周建恩作为公司大股东管理公章的事实，上诉人称2016年2月1日通过工商查档后才知情纯属谎言。本次股权转让时，沈才法对周建恩隐瞒了公司对杜文革承担连带保证债务的事实。周建恩了解到该事实后，对于小股东兼法定代表人的刘爱萍侵害公司利益一事感到不安，要求刘爱萍和沈才法立即采取有效措施以避免自己的利益受损，但刘爱萍和沈才法对此不予理睬。为此，周建恩于2016年12月25日，召集召开临时股东会议，在刘爱萍拒不出席的情况下，邀请公证处对本次会议程序和决议进行公证，办理了法定代表人变更登记手续。后刘爱萍要求周建恩按照1800万元净价收购其45%的股份，周建恩考虑到转让价格过高，可能会存在（2015）杭滨商初字第1414号案件的类似风险，故拒绝了刘爱萍的股权转让要求。这就是刘爱萍提起本次诉讼的真实原因。3、刘爱萍与周建恩多次就公司事务进行沟通和联系，并非一审中刘爱萍所称的没有与周建恩见过面。二、即便本次股权转让变更登记材料上“刘爱萍”的签名非上诉人亲自签署，也不影响本次股权转让的效力。1、本次股权转让工商变更登记材料上“刘爱萍”签名与公司历次工商变更登记“刘爱萍”的签名一致，周建恩完全有理由相信本次股权转让“刘爱萍”签名系其本人签署。周建恩作为善意第三人有理由相信经工商登记具有公示效力的“刘爱萍”签名的笔迹，该签名笔迹的权利外观完全归责于上诉人。2、一审中，上诉人反复强调在工商登记上的所有“刘爱萍”签字均为沈忠代签，并强调上诉人一直将公司的事务交由沈忠代为处理。假设刘爱萍所称属实，沈忠的行为就构成表见代理，刘爱萍的行为就构成默示授权，作为善意第三人周建恩受让股权后具有选择权，即既有权主张有权代理的效果，也可以行使撤销权，而周建恩一直主张本次股权转让是有效的。3、假设周建恩受让的股权是刘爱萍的，而由沈忠无权处分转让给周建恩，并办理了股权转让变更登记。因股权作为物权，只要周建恩支付给了刘爱萍合理的股权转让对价，即便因沈忠的无权处分，周建恩仍然可以依据善意取得制取得刘爱萍的股权。按照举重以明轻的法理原则，刘爱萍的优先购买权利远远低于股权所有权。周建恩对于受让沈才法的股权拥有绝对权，绝对的对抗刘爱萍所主张优先购买权，这符合民法关于鼓励交易的基本准则。4、按照公司法第七十三条规定，转让股权后，对公司章程的修改不需再由股东会表决。因此，本次的变更登记所需法律文件是否上诉人亲笔签字均不影响本次股权转让效力。同时，按照公司法第三十七条规定，对修改公司章程股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。而并非上诉人所说的未经法定程序不发生效力。至于上诉人所称的出资证明书，作为通过股权转让获取的股权是没有出资证明书，受让股东只需向出让股东支付股权对价款即可，而无需承担对公司缴纳出资的义务。同时，向新股东签发出资证明书是公司的义务，也是股东的权利，而非股东的义务。三、上诉人主张享有本次优先购买权的权利已经丧失。1、上诉人应当知道本次股权转让的最迟时间为2014年12月8日。假设本次股权转让前刘爱萍确不知情，刘爱萍作为公司法定代表人，对于公司变更股东、变更公司章程这么重大的事情需要其签字和盖章才能办理，法律已推定其应当知道。股权转让的条件在《股权转让协议》中完全予以明确，现刘爱萍说不知道，法律已经推定其应当知道就视为知道。刘爱萍称“基于对行政程序的信任，完全没必要频繁审视本公司的工商登记信息”，该理由是站不住脚的：首先，假如刘爱萍只是普通股东，其抗辩理由尚可理解，但本次股权转让前后刘爱萍作为公司法定代表人，代表公司行使一切权利，对公司股权变动不可能不知情，即便不知情法律也推定其知情；其次，刘爱萍还是公司执行董事兼总经理，对公司经营管理具有绝对的控制权，应当对公司的行为负全部责任。现刘爱萍说自己的优先购买权被侵犯毫无理由。即便真的被侵犯，也是其未能尽到忠实勤勉而造成，应自行承担。另，从刘爱萍在（2015）杭滨商初字第1414号案授权马卫平担任公司诉讼代理人及前述事实和逻辑可以推定，刘爱萍所称2016年2月1日通过工商查档后才知道本次股权转让的说法纯属谎言。2、《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定》（一）第十二条的规定，是迄今为止关于股东主张股权优先购买权最权威的司法解释，即享有股权优先购买权的股东应当在知道或者应当知道股权转让合同签订之日起一年内，以该股权转让侵害了其优先购买权为由请求撤销股权转让合同，否则法院不予支持。至于上诉人所称的公司法解释四既没有生效，即便生效也不能对本案发生作用。且公司法解释四几经讨论，每次的公开征求意见稿都是不一样的，本次征求意见稿完全违背了鼓励交易的民法准则，并不代表未来审判的方向。同时，从物权法司法解释来看，共有物权的优先购买权行使期限最长不得超过物权转移之日起6个月。股权作为特殊的物权，已经有前述特别规定，应当适用该规定。3、上诉人所称最高人民法院（2012）民抗字第32号案的判例对本案没有意义。该案股东主张优先购买权的起诉时间发生在股权变更登记之前，故而可以直接起诉主张优先购买权而无需行使撤销权。但本案是股权变更登记以后，此时股东行使优先购买权必须以撤销股权转让合同为前提，否则会造成股权所有权和优先购买权的冲突。况且该案最终是主张优先购买权的股东败诉而结案。4、假设刘爱萍对股权变更登记程序、表决方式、股东会决议违反法律和公司章程的主张成立，刘爱萍可以通过行政诉讼，要求工商部门撤销股权变更登记，也不属于本案审理范围，且前述撤销之诉已过60日的除斥期间。5、周建恩是否向沈才法支付了转让款项，与刘爱萍无关，即便周建恩没有支付相应价款，也只能由沈才法追诉周建恩的违约责任。何况周建恩已按约支付了1500万元的股权价款。四、周建恩不是通知义务人，不承担未履行通知义务的不利后果。本次股权转让，按照《公司法》第七十一条规定，通知义务人是沈才法而不是周建恩，作为善意第三人的周建恩不需承担未履行通知义务的不利后果。五、关于刘爱萍权利的救济。假设刘爱萍所称的本次股权转让沈才法未履行通知义务或工商变更登记中“刘爱萍”签名系沈忠代签的主张成立，那么，刘爱萍因为丧失本次股权转让的优先购买权所遭受的权利损失，其可要求沈才法或沈忠承担赔偿责任，与周建恩无关。综上，请依法驳回上诉人全部上诉请求，维持原判。
二审期间，刘爱萍提供了咨询意见书一份，欲证明：本案股东会决议以及工商变更申请资料中的签字并非刘爱萍本人所签，缺乏刘爱萍真实意思表示，应属无效。周建恩提供与刘爱萍的短信记录一份，欲证明双方之间是有联系往来的事实。沈才法未提供证据。
沈才法对刘爱萍提供的证据表示没有意见。
周建恩对刘爱萍提供的证据三性均持有异议，认为咨询意见不得作为证据使用：1、不是民诉法63条规定证据；2、按照民诉法76条，当事人需要就专门性问题做司法鉴定的，应当向法院申请，上诉人刘爱萍从未申请法院提出申请，其私自委托，违反程序。3、司法鉴定的委托人应当是法院，且法律赋予了被上诉人有回避的权利，刘爱萍通过其律师私自委托鉴定，违反了被上诉人在民事诉讼中享有的是否要求鉴定机构、人员回避的诉讼权利；4、就意见书本身而言，其鉴定内容非本案争议的内容，即与待证事实没有关联性，对于2014年12月8日仁诚公司股东会决议、章程、变更登记备案申请书等检材中的刘爱萍签字应当按照2014年刘爱萍受让公司股权以来，其在杭州市滨江区市场监督管理局变更登记文件中所公示的历次刘爱萍签字笔迹为准，而不能以其他样材参照，且上诉人提供的本次其他样材，没有公开透明，其近期笔迹同两年前的笔迹也没有可参照性。
刘爱萍对周建恩提供的证据三性均有异议，认为没有提交原件核对，上面的内容也无法证明周建恩主张的待证事实。
沈才法对周建恩提供的证据表示没有其他意见，但只知道刘爱萍的手机号码是138××××0789。
本院认为，刘爱萍提供的咨询意见书系其自行委托第三方出具，本院对此不予确认。周建恩提供的短信记录无法核实其真实性，本院对此亦不予确认。
刘爱萍、周建恩在原审审理期间提供的证据，原审判决已经列明，并经各方当事人质证。本院认为，刘爱萍、周建恩提供的证据均符合证据的形式要件，本院对该部分证据予以认定。
经审理，本院二审查明事实如下：
根据刘爱萍及周建恩提供的来源于杭州高新技术开发区（滨江）市场监督管理局企业档案资料记载，浙江万翔药业有限公司（以下简称万翔公司）成立于1999年1月1日，注册资本为人民币800万元。2014年6月26日，刘爱萍与万翔公司原股东凌阿芬、俞春根、许继平分别签订《股权转让协议》，以1:1的转让价款受让万翔公司共计45%的股权，转让价款360万元。此次变更后万翔公司的股东为刘爱萍、沈才法，分别持股为45%、55%。2014年7月3日，万翔公司召开《股东会决议》、《董事会决议》，主要内容为：同意修改公司章程，修改内容见2014年7月3日的公司章程；公司不设执行董事，改设董事会，选举孙玉德、沈才法、刘爱萍、沈忠为本届董事；变更公司名称为仁诚公司；选举孙玉德担任本届董事长；聘任刘爱萍担任本届公司经理，并担任公司法定代表人。上述《股东会决议》股东签字处签有“沈才法刘爱萍”字样，《董事会决议》董事签字处签有“孙玉德沈才法刘爱萍沈忠”字样。2014年7月3日的仁诚公司《章程》明确，公司的法定代表人由经理担任。在该《章程》股东签字处签有“沈才法刘爱萍”字样。2014年12月8日，沈才法与周建恩签订《股权转让协议》，约定：沈才法将仁诚公司55%股权转让给周建恩，股权转让价格为1：1，转让价款为440万元，转让价款在2014年12月15日前交割。2014年12月8日，仁诚公司形成关于同意沈才法将公司55%的440万元股权转让给周建恩的《股东会决议》，该《决议》股东签字处签有“沈才法刘爱萍”字样。同日，仁诚公司还形成一份《股东会决议》，主要内容为：由代表100%表决权的股东参与并通过同意修改公司章程，修改内容见2014年12月8日的公司章程；公司不设董事会，改设执行董事一人，选举刘爱萍担任执行董事，免去孙玉德、沈才法、刘爱萍、沈忠上届董事；法定代表人不由经理担任，由执行董事刘爱萍担任。在该《决议》股东签字处签有“刘爱萍周建恩”字样。2014年12月8日的仁诚公司《章程》明确，公司的法定代表人由执行董事担任。在该《章程》股东签字处签有“刘爱萍周建恩”字样。2014年12月11日，经变更后的仁诚公司股东为刘爱萍、周建恩，分别持有公司45%、55%的股权，法定代表人为刘爱萍，职务为执行董事兼总经理。刘爱萍自2014年7月7日至2016年1月20日任仁诚公司法定代表人。
审理中，刘爱萍主张以上《股权转让协议》、《股东会决议》、《董事会决议》及《章程》中所有“刘爱萍”签字均非其本人所签，也不清楚是谁所签。刘爱萍同时陈述：“（受让股权，变更法定代表人）有些是我委托沈忠去办理的，但不是说每件事都是委托沈忠的，具体哪些委托哪些没有委托，我说不清楚”。沈忠则认可前述《股权转让协议》等资料中所有“刘爱萍”签字均系其所签。沈忠同时认可前述资料中“沈才法”的签字均系其所签。沈忠系沈才法的儿子。
因仁诚公司存在多枚公章，本院要求各方对此作出说明。刘爱萍陈述：2014年8-9月之前，在受让股权后，公司名称改为仁诚公司期间刻制了一枚公章，是没有识别码的；2014年8-9月公司名称核准正式通过后，为正规化而重新刻制带有编码的公章（编码尾号为35）；2016年1月28日左右去公安挂失重新刻制一枚（编码尾号为28）。沈才法陈述：仁诚公司在我们的概念中只有两个公章，一个是没有编号的，还有一个是有编号的，之后去公安变更了，而且被公安收回了，公安有作废回执。周建恩陈述：2014年12月8日股权转让之后，当时约定公章由我保管，要启用新印章，编码尾号35的印章是旧的；12月15日，刘爱萍把旧的公章、财务章、房产证给我后我们启用新印章，编码尾号是93（12月19日刻的）。
2015年9月15日，案外人杜文革以民间借贷纠纷为由向原审法院起诉被告沈才法、刘爱萍及仁诚公司，该案中，沈才法、刘爱萍及仁诚公司共同委托浙江海浩律师事务所律师马卫平为代理人，并向法院递交了仁诚公司出具的《法定代表人身份证明书》及《授权委托书》，在该两份文书中加盖的仁诚公司公章为没有编码的公章；在《法定代表人身份证明书》中记载：刘爱萍同志在我公司任执行董事职务，是我公司的法定代表人。
2014年8月13日、9月25日、12月19日及2015年1月8日、1月16日，周建恩通过农业银行向户名为何君的银行账户分别汇入款项为500万元、730万元、100万元及30万元、140万元，共计汇款1500万元。对上述款项的性质，在一审庭审中沈才法特别授权代理人沈忠认为“是借款，不是股权款”；在二审庭审中认为“900万元是认可的，其他是利息，当时签字的协议也是代持协议，不是股权转让”。何君为沈才法的儿媳。
本院认为，《中华人民共和国公司法》第七十一条规定：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。仁诚公司2014年7月3日的《章程》第二十五条对此作了与前述法律相同的规定，并在第二十六条中规定：本公司股东转让股权，应当先召开股东会，股东会决议应经全体股东一致通过并盖章、签字。由此法律及仁诚公司的《章程》并不禁止股东向股东以外的人转让股权，只是应当取得其他股东的同意，并履行一定的程序手续；而其他股东在同等条件下有优先购买权。本案中，对于沈才法向公司股东以外的周建恩转让仁诚公司股权之事实，另一股东刘爱萍是否知晓或应当知晓，其是否还享有优先购买权是为当事人之争议焦点。对此，本院认为：首先，《中华人民共和国公司法》第七十三条规定，转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。据此，股权转让后，对于股东身份的变更登记工作由公司承担，系公司的法定事务。案涉本次仁诚公司股权变更登记时间为2014年12月11日，经变更后的仁诚公司股东登记为刘爱萍、周建恩。而刘爱萍自2014年7月7日至2016年1月20日期间为仁诚公司的法定代表人，故其对以公司为主体进行的本次股权变更登记事务工作应系明确知晓，当然亦应知晓沈才法向周建恩出让股权的事实。其次，根据业已查明的事实，2014年7月3日的仁诚公司《章程》明确，公司的法定代表人由经理担任，而案涉股权转让后形成的仁诚公司《章程》即2014年12月8日《章程》则明确，公司的法定代表人由执行董事担任。2015年9月15日，案外人杜文革以民间借贷纠纷为由向原审法院起诉被告沈才法、刘爱萍及仁诚公司。此案中，仁诚公司在向法院出具的《法定代表人身份证明书》中明确，刘爱萍系仁诚公司法定代表人，任执行董事职务，该表述与2014年12月8日《章程》规定一致。而刘爱萍本人同为被告，且聘请的是同一代理人，表明刘爱萍已知晓《章程》中修改了法定代表人的职务表述内容，当然亦应知晓周建恩持有仁诚公司55%股权的事实。第三，刘爱萍具有完全民事行为能力，且从商并担任公司的法定代表人，对民商事交易具备一定的认知。而法定代表人是代表公司行使职权的负责人，了解公司事务及运作是其职责所在，也是职权范围。本案中，对于仁诚公司因股权转让所涉及的股东会决议形成、章程修改、股权变更登记等一系列事务性工作，以及涉及刘爱萍本人的事务性工作由谁办理、是否授权，刘爱萍应为明知。现刘爱萍对前述《股东会决议》、《章程》等备案资料中“刘爱萍”签名为其本人所签持否认态度，表示“不清楚是谁所签”，同时又陈述“有些是委托沈忠去办理，具体哪些委托哪些没有委托说不清楚”，刘爱萍的上述陈述明显与常理不符。最后，对照市场监督管理局企业备案中的其他资料，案涉本次《股东会决议》及《章程》中刘爱萍的签名与前次刘爱萍受让万翔公司股权事宜所出具的相关文件，包括《股权转让协议》、《股东会决议》、《董事会决议》及《章程》中“刘爱萍”的签名存在一致性、连贯性，对第三人而言具有公示的效力。综合以上事实及理由，本院认为，目前在无证据证明刘爱萍对于案涉本次股权转让明确持不同意态度，并主张同等条件下的优先购买权的情况下，应当认定刘爱萍对于沈才法向周建恩出让仁诚公司的股权之事实系知道并应当知道。现刘爱萍以“不知道系争股权转让事实”为由，请求对案涉转让股权以转让价440万元同等条件享有优先购买权，缺乏事实依据和法律依据，亦有违民事活动应当遵循的诚实信用原则。本案原审判决认定基本事实清楚，适用法律正确，程序合法。上诉人刘爱萍提出的上诉理由不能成立，对其请求本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费42000元，由上诉人刘爱萍负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 洪悦琴
代理审判员 张 蕊
代理审判员 赵 魁
二〇一六年十一月八日
书 记 员 周治平