江苏省徐州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏03民终1615号
上诉人（原审原告）：秦洪勇，男，1973年7月9日出生，汉族，住徐州市徐州经济开发区。
委托诉讼代理人：李井胜，江苏逸诚律师事务所律师。
上诉人（原审原告）：张辉，男，1971年3月9日出生，汉族，住徐州市云龙区。
委托诉讼代理人：李井胜，江苏逸诚律师事务所律师。
上诉人（原审原告）：王涛，男，1968年6月1日出生，汉族，住徐州市鼓楼区。
委托诉讼代理人：李井胜，江苏逸诚律师事务所律师。
上诉人（原审原告）：梁晏瑞，男，1987年1月6日生，汉族，住江苏省徐州市云龙区。
委托诉讼代理人：李井胜，江苏逸诚律师事务所律师。
上诉人（原审原告）：卢萍，女，1963年2月11日生，汉族，住江苏省徐州市云龙区。
委托诉讼代理人：李井胜，江苏逸诚律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：徐州众城科技有限公司，住所地在徐州市铜山经济开发区第三工业园内，东风路西，粮库北路北。
法定代表人李广书，该公司总经理。
委托诉讼代理人：宦林，男，该公司副总经理。
上诉人秦洪勇、张辉、王涛、梁晏瑞、卢萍因与被上诉人徐州众城科技有限公司（以下简称众城公司）公司增资纠纷一案，不服江苏省徐州市铜山区人民法院（2016）苏0312民初4613号，向本院提起上诉。本院于2017年2月20日受理后，依法组成合议庭进行了审理。一审判决作出后，梁学强因疾病去世，本院依法通知梁晏瑞、卢萍作为梁学强的法定继承人参加诉讼。本案现已审理终结。
秦洪勇、张辉、王涛、梁晏瑞、卢萍的上诉请求：1、撤销一审判决并改判支持上诉人的诉讼请求；2、全部诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一、涉案股东会决议无论是召集程序还是内容均违反了公司法的相关规定，应当予以撤销；股东会决议内容上违反法律规定，侵犯上诉人的法定权利应属无效。（一）、股东会召集程序上违反公司章程和公司法规定，应当予以撤销。公司法第22条第2款规定股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。首先，被上诉人召开股东会没有按照公司章程以及公司法的规定提前十天以书面形式通知上诉人，做出的股东会决议违反了公司章程以及公司法有关股东会召集程序的规定，属于应当予撤销的情形。其次，一审庭审中，法庭要求被上诉人向法庭提交股东会会议记录，而被上诉人根本没有提交，事实上此次股东会根本就没有召开。所以被上诉人根本就没有会议记录，且被上诉人对法庭和上诉人提出的问题也无法做出合理的解释。最后，如果上诉人到会为何只在讨论自增扩股协议的股东会决议上签署不同意，而不在工商机关备案的股东会决议上签署不同意呢？该两份文件从日期上看均形成于2016年3月23日，上诉人既然已在“不同意增资扩股”股东会决议上签字，按照正常逻辑肯定也会在工商备案的股东会决议上也签署不同意的字样，很显然本次股东会的召开是虚假的。退一步讲即使召开是真实的，按照股东会决议上所载明的通知方式为“书面”的记载，被上诉人没有向法庭提交任何能够证明已经通知的证据。
（二）、股东会决议违反内容违反法律、行政法规，侵犯了上诉人作为股东在众城公司所增资本时的优先认缴出资权，应确认无效。首先，上诉人提出本次股东会决议内容无效的法律依据如下：
1、公司法第34规定“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外”，该条规定属于强制性规定，是法律赋予的原股东在公司增资时享有优先认缴出资权的法定权利。
2、公司法第22条第一款规定“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”
3、《民法通则》第五十八条第一款第五项规定“违反法律或社会公共利益的民事行为无效”。
其次，被上诉人作出“同意接受徐州宏协金属材料有限公司为新股东，同意该股东对本公司投资1000万元，占公司注册资本的95.15%，同意公司增加公司注册资本由51万元增加值1051万元”的股东会决议内容，但被上诉人并没有举证证明在“召开2016年3月23日股东会”之前，以恰当的方式征询上诉人的意见，以明确是否放弃优先认缴出资权或者给上诉人合理期限以行使优先认缴出资权。
再次，上诉人虽然“不同意增资扩股协议”，但是没有做出任何放弃优先认缴出资权的意思表示。恰恰相反，被上诉人在得知上诉人不同意徐州宏协金属材料有限公司作为股东增资扩股的情况下，应当主动征询上诉人是否针对增资行使优先认缴出资权，但被上诉人在没有以恰当的方式征询上诉人的意见以明确其是否放弃优先认缴出资权，也没有给予上诉人合理期限以行使优先认缴出资权，即在同日2016年3月23日作出股东会决议，并于2016年3月26日与徐州宏协金属材料有限公司签订《增资扩股协议书》，2016年4月21日变更了工商登记，将法定代表人变更为李广书，将公司注册资本变更为1051万元。该系列行为侵犯了上诉人在徐州众城科技有限公司增加资本时的优先认缴出资权，该股东会决议内容应属无效，被上诉人其他股东和徐州宏协金属材料有限公司公司签订的增资扩股协议书也相应无效。
最后，一审法院认定“徐州宏协金属材料有限公司投入的该1000万元已用于发放徐州众城科技有限公司欠发的职工工资、社保、解除合同补偿金…….”没有任何事实依据。包含上诉人在内的职工的工资、社保、解除和通透补偿金均没有发放到位，一审法院在没有任何证据支持的情况下断然得出以上结论，实属不当。且现行法律并没有明确规定优先认缴出资权的行使期限，上诉人虽然在讨论增资扩股的问题上签署不同意，仅仅是不同意徐州宏协金属材料公司作为股东参与并增资，并没有表示放弃自己作为股东行使优先认缴出资权。从工商登记资料上反映所谓股东会的召开是2016年3月23日，上诉人在2016年5月23日及时采取诉讼方式主张权利，而一审法院审理此案却用了8个月的时间，却认定已经过了合理期限，上诉人认为这一认定显然不当。
综上，虽然涉案股东会在形式上经过了代表三分之二以上表决权的股东通过，但是股东的优先认缴出资的权利是原股东的法定权利，不能以股东会多数决的方式予以剥夺，被上诉人违反公司法强制性规定，按照公司法以及民法通则的规定，该股东会决议内容无效。
二、关于涉案增资扩股协议的效力问题。案外人徐州宏协金属材料有限公司和被上诉人其他股东签订的《增资扩股协议书》应属无效。1、该协议第六项“公司净资产与负债相抵为零，乙方共同持有的4.85%股份暂时代甲方持有，此期间乙方不享有任何股东权利也不承担任何股东义务以及在公司完成增资扩股之日起一年内，乙方持有的4.895%股份无偿变更为甲方持有”等内容显示公平，且无权处分上诉人的权益。被上诉人原法定代表人邱中朝曾告知上诉人在徐州市宏协金属材料有限公司注资时公司的净资产为3000-4000万元之间，而增资扩股协议中关于“公司净资产与负债相抵为零”的结论上诉人并不认可，该结论并没有经过合法的审计、评估，根据庭审中被上诉人的回答，公司零资产只是被上诉人单方的判断和猜测，且该协议书是被上诉人制作拟制的合同版本，并没有征求上诉人的意见确定相关内容，案外人徐州宏协金属材料有限公司知道或应当知道被上诉人侵犯了上诉人的优先认缴出资的法定权利，虽然支付了对价，但主观上存有恶意，故持有的95.15%公司股权不属于善意取得。
被上诉人在做出增资扩股的股东会决议时，应该公平维护小股东的权益。但被上诉人做出的股东会决议及徐州宏协金属材料有限公司签订《增资扩股协议书》，严重损害上诉人作为小股东的利益，应当承担相应的民事责任。
众城公司答辩称：一、众城公司2016年3月23日以三分之二以上股东表决通过的股东会决议合法有效。公司法第四十三条第二款规定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”。众城公司原股本金51万元，4名上诉人每人持有的股权占股本金总额的2.56%，合计10.24%。众城公司其他股东持有的股权占股本金总额的89.76%，以超过三分之二以上表决权的绝对多数，通过了2016年3月23日股东会决议，该决议合法有效。
二、众城公司2016年3月25日做出的董事会决议合法有效。公司法第四十六条规定：“董事会对股东会负责，行使下列职权：……执行股东会的决议”。2016年3月25日的董事会决议，是依法执行股东会决议的行为，是董事会的法定职责。而2016年3月23日股东会决议，是经过公司股东89.76%表决权通过。上诉人主张撤销执行股东会决议而形成的董事会决议，没有法律依据。
三、众城公司2016年3月26日经三分之二以上股东表决权通过的增资扩股协议书合法有效。公司法第四十三条第二款规定：经代表三分之二以上表决权的股东通过，可以做出增加或者减少注册资本的决议。众城公司在2016年3月26日，经代表89.76%表决权的股东共同签订的增资扩股协议书，超过法定的三分之二以上表决权，该增资扩股协议书合法有效。
四、上诉人的所谓“优先认缴出资权”，不属于上诉范围。1、“优先认缴出资权”不是上诉人的一审诉求。上诉人在一审原诉状当中，共计提出4项诉求，此后又于2016年5月29日提交增加、变更诉讼请求申请书，把其一审诉求增加、变更为共计5项诉求。纵观上诉人一审提出的各项诉求，一直是主张“增资扩股协议书无效”，却从来没有主张“优先认缴出资”。上诉人在一审当中没有提出的诉求，不应当作为二审程序的审查范围。2、“优先认缴出资权”，以股东实缴的出资比例份额为限。公司法第三十四条规定：“公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资”。由此可知：有限责任公司新增注册资本时，股东优先认缴出资的权利、以及该权利的行使范围，以其实缴的出资比例份额为限。上诉人每人在公司实缴的出资比例是2.56%，对于公司新增注册资本1000万元，上诉人如果主张优先认缴权，每人应当按照实缴出资比例2.56%，拿出25.6万元优先认缴。但上诉人无权主张整个增资扩股协议书无效。上诉人对于其他股东放弃的优先认缴份额，不享有优先认缴权。3、上诉人的优先认缴权应在合理期限内行使。股东的优先认缴权属于形成权，基于权利人的单方意志就能够引起法律关系的变动，会对相对方的权利造成巨大影响。因此，尽管并无法律规定优先认缴权的行使期限，但从维护交易安全、维护经济秩序和保护善意第三人的原则出发，股东的优先认缴权应在合理期限内行使。就本案而言，假如上诉人主张股东优先认缴权，起码应当于2016年4月之前，在徐州宏协金属材料有限公司的投资尚未进入公司股本金之前提出主张。但上诉人在整个一审诉讼当中，一直没有提出愿意每人拿出25.6万元优先认缴新增资本的主张。
五、众城公司召开股东会会议的程序合法有效。1、众城公司2015年12月15日召开股东会会议，做出股东代表授权委托书，委托公司当时的法定代表人邱中朝，代表全体股东对外商谈股权转让相关事宜，上诉人均在该授权委托书上签字。2016年3月20日，众城公司股东会议再次形成书面授权委托书，委托邱中朝代表全体股东，商谈公司零资产出售的相关事宜，王涛、梁学强在该授权委托书上签字。这两份材料充分证明，上诉人对于众城公司一直在寻求股权转让、零资产出售的相关事宜明知。
众城公司2016年3月23日股东会会议，以三分之二以上表决权，表决通过同意接收徐州宏协金属材料有限公司为新股东，同意该股东对众城公司投资1000万元人民币，占公司注册资本的95.15%，公司注册资本由51万元增加至1051万元。这与上面两次授权委托书所委托的相关事宜，是一脉相承的。众城公司对于同一事实早就通知到了全体股东，并不止一次地召开过全体股东会议。上诉人也在增资扩股协议的表决决议上签字，现在却对上述事实推说“不知道”、“没参加会议”，这明显与事实不符。
2、公司法第四十一条规定：“召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外”。由此可知：召开股东会会议并不是绝对受到“会议召开十五日前通知全体股东”的限制。股东会决议的效力并不取决于股东会议通知的时间和内容，而是取决于股东会决议是否经过代表三分之二以上表决权的股东通过。公司法第四十三条规定：经代表三分之二以上表决权的股东通过，可以作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议。由这一法律规定可知，经代表三分之二以上表决权的股东通过作出的股东会议决议具有修改公司章程的效力，即使有公司章程的约定在先，也不得否认该决议的合法有效。上诉人主张经公司股东89.76%的表决权通过的股东会决议无效，不仅没有法律依据，而且违背法理。综上，上诉人的诉求没有事实和法律依据，请二审依法驳回上诉。
上诉人的一审诉讼请求：1、确认众城公司股东会于2016年3月23日作出的股东会议决议无效，并予以撤销；2、依法撤销众城公司董事会于2016年3月25日作出的董事会议决议；3、确认徐州宏协金属材料有限公司与众城公司其他股东签订的增资扩股协议书无效；4、众城公司向工商行政管理机关办理撤销增资1000万的变更登记，恢复到原注册资本的登记；5、诉讼费由众城公司承担。事实和理由：秦洪勇、张辉、梁学强、王涛系众城公司的股东。该公司章程对股东会、董事会的召开程序、方式进行了明确的规定，章程第二十五条规定“召开股东会会议，应当于会议召开前十日以书面形式通知全体股东，股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签字”，同时章程三十条规定“召开董事会会议，应当于会议召开前十日以书面形式通知全体董事”。但众城公司违反章程规定，并未在会议召开前十天以书面形式通知秦洪勇、张辉、梁学强、王涛，而是于2016年3月23日擅自做出股东会议决议，于2016年3月25日作出董事会议决议。2016年3月26日，除秦洪勇、张辉、梁学强、王涛之外的股东与徐州宏协金属材料有限公司签订增资扩股协议书，并于2016年4月21日办理工商变更登记，将众城公司法定代表人变更为李广书，将公司注册资本变更为1051万元。众城公司没有征询秦洪勇、张辉、梁学强、王涛是否放弃优先认缴出资权，也没有给合理期限以行使优先认缴出资权，严重侵害了秦洪勇、张辉、梁学强、王涛的合法权益。
一审法院认定事实：众城公司于2005年1月6日成立，法定代表人为邱中朝，公司的注册资金为51万元，共有包括秦洪勇、张辉、梁学强、王涛在内的17名自然人股东，其中邱中朝出资130796元，出资比例25.69%，为公司最大股东，秦洪勇、张辉、梁学强、王涛每人出资13076元，出资比例均为2.56%。该公司章程第十五条第四项规定“在公司新增资本时，股东有权优先认缴出资”，第十九条规定“股东会对公司增加或减少注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式、修改公司章程作出决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”，第二十二条规定“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权”，第二十五条规定“召开股东会会议，应当于会议召开前十日以书面形式通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签字”，第三十条规定“董事会实行一人一票制，董事会至少5名董事出席方为有效。召开董事会会议，应当于会议召开前十日以书面形式通知全体董事，三分之一以上董事可以提议召开董事会”。
2015年12月15日，除邱中朝之外的其余16名股东签署股东代表授权委托书，共同委托邱中朝作为股东代表，与淮海控股集团商谈股权转让（参股）及相关合作事宜，并签署相关文件，上述16名股东均在该授权委托书中签字捺印，邱中朝在受托人处签字捺印。2016年3月20日，除邱中朝、秦洪勇、张辉、马宏斌外，其余13名股东签署授权委托书，共同委托邱中朝作为股东代表，商谈众城公司零资产出售（转让）的相关事宜，并签署相关文件。上述13名股东均在该授权委托书中委托人处及众城公司零资产出售（转让）清单中签字捺印，邱中朝在受托人处签字捺印。
2016年3月23日，众城公司召开股东会，其中一份会议决议载明会议通知时间为2016年3月1日，召集人与主持人均为邱中朝，到会股东情况为全到，会议形成如下决议：同意邱中朝辞去公司董事职务，选举李广书为新的董事，其他董事、监事职务不变。上述决议涉及到章程条款变动的，同意修改公司章程。持赞同意见的股东人数13人，占全部股权的比例为99%。2016年3月23日的另外一份会议决议除决议内容与持赞同意见的股东人数外，其余记载内容与上述会议决议内容一致。该份会议决议为：同意接收徐州宏协金属材料有限公司为新股东，同意该股东对本公司投资1000万元人民币，投资方式为货币，占公司注册资本的95.15%；同意增加公司注册资本，由51万元增加至1051万元。持赞同意见的股东人数为12人，占全部股权的比例为87%。
庭审中，众城公司还提交一份股东会决议，时间为2016年3月23日，地点在公司会议室，应到会股东人数为17人，实到会股东人数为16人，缺席1人，决议内容为讨论表决增资扩股协议书。根据《公司法》，股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，经代表三分之二以上表决权的股东通过，该协议有效。秦洪勇、张辉、梁学强、王涛在该份决议下方不同意处签字捺印，其余到会股东在同意处签字捺印。秦洪勇、张辉、梁学强、王涛庭审中主张会议时间、地点等手填部分内容为后添加的，其签字时为空白。
2016年3月25日，众城公司召开董事会，董事会决议载明会议通知时间为2016年3月5日，到会董事情况为全到，召集人与主持人为常征，会议形成如下决议：免去邱中朝公司董事长职务，重新选举李广书为新董事长职务。对该决议持赞同意见的董事人数为5人，占全部董事人数的比例为100%，该5名董事并在决议下方签字。
2016年3月26日，徐州宏协金属材料有限公司（甲方）与众城公司全体股东（乙方）、朱建军（担保方）签订增资扩股协议书，主要内容为甲方对众城公司增资扩股1000万元，增资后的注册资本为1051万元，股本结构为甲方持有95.15%的股份，乙方17位自然人股东共同持有4.85%的股份。经双方共同确认，徐州众城科技有限公司处于停业状态，原股权的价格为零万元，双方同意众城公司的净资产与负债相抵为零的价值，由甲方持有全部资产。众城公司的全部股权由甲方享有股东权利，承担股东义务，乙方共同持有的4.85%股份，是暂时代甲方持有，在代甲方持有股份期间，乙方不享有任何股东权利，也不承担任何股东义务，众城公司由甲方完全控制管理。乙方对本次增资扩股事项以及本协议书约定内容，乙方负责17位自然人股东表决一致通过。该协议还对增资扩股程序、工商变更登记、资产交接等事项进行了详尽约定。
2016年4月21日，经工商行政部门核准，众城公司的注册资本由51万元变更为1051万元，公司的法定代表人由邱中朝变更为李广书。
一审认为：一、关于涉案股东会议决议与董事会议决议的效力问题。《中华人民共和国公司法》第四十二条第一款规定：“召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。”，第四十四条规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”。本案中，秦洪勇、张辉、梁学强、王涛主张涉案股东会议决议无效的理由是众城公司没有按照公司章程规定履行通知义务，侵犯了其权利。但依据众城公司提交的经由秦洪勇、张辉、梁学强、王涛签署的授权委托书以及有秦洪勇、张辉、梁学强、王涛签署不同意的股东会决议，能够认定秦洪勇、张辉、梁学强、王涛对2016年3月23日召开的股东会知情，且秦洪勇、张辉、梁学强、王涛于股东会召开当天到会。对于2016年3月23日“同意邱中朝辞去公司董事职务，选举李广书为新的董事”的决议已在股东会上经众城公司99%表决权的股东通过，该会议决议的效力不取决于股东会议通知的时间及内容，而决定于股东认可并是否达到公司法的要求，该份决议符合上述法律规定，合法有效。另，《中华人民共和国公司法》第三十五条规定：“公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资”，秦洪勇、张辉、梁学强、王涛已明确表示不同意增资扩股协议书的相关内容，且对于2016年3月23日“接收徐州宏协金属材料有限公司为新股东，同意该公司对本公司投资1000万元，公司注册资本由51万元增加至1051万”的股东会决议，已经占全部股权87%的股东表决通过。另，股东优先认缴公司新增资本的权利属形成权，虽然现行法律没有明确规定该项权利的行使期限，但为维护交易安全和稳定经济秩序，该权利应当在一定合理期间内行使，并且由于这一权利的行使属于典型的商事行为，对于合理期间的认定应当比通常的民事行为更加严格。秦洪勇、张辉、梁学强、王涛明确表示不同意增资扩股，亦未在合理期限内行使自己的优先认缴权力，视为放弃该权利。众城公司已于2016年4月21日将注册资本变更为1051万元，且徐州宏协金属材料有限公司投入的该1000万元已用于发放众城公司欠发的职工工资、社保、解除合同补偿金等，根据双方增资扩股协议书约定，在协议书签订后10日内，要向职工发放及向社保机构缴纳完毕。故，上述争议的股权价值已经发生了较大变化，秦洪勇、张辉、梁学强、王涛主张优先认缴权的合理期间已过。2016年3月25日众城公司公司董事会议决议内容为“免去邱中朝公司董事长职务，重新选举李广书为新董事长职务”，且该决议经董事全票通过，合法有效。
二、关于涉案增资扩股协议的效力问题。2016年3月26日众城公司与徐州宏协金属材料有限公司签订的增资扩股协议系众城公司与该公司外的第三人签订的合同，作为合同相对方的徐州宏协金属材料有限公司并无审查众城公司意思形成过程的义务，众城公司对外达成协议应受其表示行为的制约。该协议书是众城公司与徐州宏协金属材料有限公司作出的一致意思表示，不违反国家禁止性法律规范，且徐州宏协金属材料有限公司按照协议约定支付了相应对价，没有证据证明双方恶意串通损害他人利益，故该协议合法有效。
综上，一审判决依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、第三十五条、第四十二条第一款、第四十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决：驳回秦洪勇、张辉、梁学强、王涛的诉讼请求。案件受理费240元，由秦洪勇、张辉、梁学强、王涛共同负担。
二审中，双方当事人均未提供新证据。
本院查明的案件事实与一审判决查明的案件事实一致。另查明：二审中，上诉人将其诉讼请求第一项明确为，确认众城公司股东会于2016年3月23日作出的股东会议决议无效，理由为侵害了上诉人的优先认缴权。
本院认为：一、上诉人主张的2016年3月23日股东会决议为股东会分别作出的两个决议，内容分别为：1、同意接收徐州宏协金属材料有限公司为新股东，同意该股东对本公司投资1000万元人民币，投资方式为货币，占公司注册资本的95.15%；同意增加公司注册资本，由51万元增加至1051万元。2、同意邱中朝辞去公司董事职务，选举李广书为新的董事，其他董事、监事职务不变。其中决议1的内容包括两个方面，一是增加注册资本1000万元；二是增加的注册资本由徐州宏协金属材料有限公司出资。决议2的内容为邱中朝辞去董事职务，选举李广书为新的董事。
首先，众城公司章程第十九条规定：股东会对公司增加或减少注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式、修改公司章程作出决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。而众城公司在增加注册资本时，同意的股东人数为12人，占全部股权的比例为87%，显然超过了三分之二。因此，关于增资部分的决议应属合法有效。
其次，《中华人民共和国公司法》第三十四条规定“公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资”。本案中，上诉人在众城公司实缴的出资比列分别均为2.56%，因此，上诉人即便行使优先认缴权，也只能依据各自的出资比例进行认缴，而不能对其他股东放弃行使优先认缴权的部分，要求行使优先认缴权。故，上诉人以侵害其各自的法定优先认缴权为由，要求确认增加的注册资本由徐州宏协金属材料有限公司出资的股东会决议内容全部无效的诉讼主张不能成立。
再次，众城公司章程第二十一条规定：股东会对其他事项作出决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。本案中，决议2系经12名股东表决同意，已经超过了公司章程规定的二分之一。且众城公司章程中亦未规定董事必须在公司股东中产生，因此，李广书是否能够作为众城公司的股东，并不影响到经股东会表决后成为公司董事的合法性。故，决议2应属合法有效。
综上，上诉人以侵害其优先认缴权要求确认2016年3月23日的两份股东会决议无效的理由不能成立。故，上诉人关于撤销增资1000万元工商登记，恢复原注册资本登记的诉讼主张亦不能成立。
二、关于2016年3月25日的董事会决议。因众城公司经股东会确定的5名董事均在该董事会决议上签名，因此，上诉人关于撤销该董事会决议的诉讼主张不能成立。
三、关于案涉增资扩股协议书的效力问题。虽然上诉人并未在该增资扩股协议书上签名确认，但梁学强、王涛已在“同意众城公司零资产转让”表上签名确认，且上诉人仍为众城公司登记股东。在没有证据证明存在恶意串通事实的情况下，上诉人关于该增资扩股协议书无效的诉讼主张不能成立。至于众城公司在转让时的资产价值情况，如果上诉人认为其他股东在转让时侵害其合法权益，可另行解决。
综上所述，一审认定事实清楚，判决结果并无不当，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费240元，由上诉人共同负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 魏志名
审 判 员 苏 团
代理审判员 孟文儒
二〇一七年九月五日
书 记 员 刘禹宏