浙江省温州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙03民终6243号
上诉人（原审被告）：陈义煜，男，1973年12月13日出生，汉族，住乐清市，
委托诉讼代理人：叶亚会，浙江乔泰律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：汪叶琛，男，1980年9月26日出生，汉族，住乐清市，
委托诉讼代理人：王荣迈，浙江乐泰律师事务所律师。
原审被告：周赛芬，女，1979年11月26日出生，汉族，住乐清市，
上诉人陈义煜因与被上诉人汪叶琛以及原审被告周赛芬民间借贷纠纷一案，不服浙江省乐清市人民法院（2017）浙0382民初4972号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年12月21日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
陈义煜上诉请求：一、撤销一审判决，改判驳回汪叶琛的一审诉讼请求或发回重审；二、本案一、二审诉讼费用由汪叶琛承担。事实和理由：一、陈义煜分别于2016年2月1日、2017年1月15日出具“借条”，该两份“借条”的基础法律关系是股权转让，对应款项是股权作价款，在陈义煜无法支付该款时，汪叶琛可凭此恢复股东身份。本案系股权转让纠纷而非民间借贷纠纷，不应适用《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》，而应适用《合同法》及《公司法》中有关股权转让的规定，一审法院适用法律错误。二、根据2016年1月21日股东会决议内容，只有在陈义煜按期支付股权转让款的情况下，股权才视为转让，而若陈义煜逾期未付款，则汪叶琛自动恢复股东身份，股权不发生转让。三、本案纠纷与周赛芬无关，周赛芬对股权转让一事不知情。本案不存在借款，更不存在借款用于夫妻共同生活等情形，周赛芬无需承担共同还款责任。
汪叶琛辩称：一、2016年2月1日签署的《股东会决议》中“逾期未付所有股东恢复原有股份陈义煜向各位股权转让人出具欠款的书面字据，各位股权转让人凭此决议主张权利”实际上是指若陈义煜逾期未归还股权款，则由股权转让人作出选择，或恢复原有股份，或由陈义煜出具欠款字据。且陈义煜已实际受让汪叶琛的股份并变更工商登记，不存在汪叶琛股份自动恢复的情形。股权转让后，汪叶琛未参与唐城仓储综合楼的任何事务。2017年5月20日陈义煜与案外人王碎友签订的《协议》亦称汪叶琛为“原股东”。二、汪叶琛系将股权转让给陈义煜而非西安巨瀚置业有限公司，汪叶琛也仅同意将股金转为陈义煜向汪叶琛的借款。三、涉案150万元虽然是因股权转让形成的借款，但陈义煜未按约支付款项，故其自愿出具借条，双方之间已达成借款协议。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条第二款的规定，本案应按民间借贷纠纷进行审理。四、2014年11月18日签署的《关于组建陕西文瀚商贸有限公司唐城仓储综合楼经营项目部的决议》已写明周赛芬为项目部财务总监，陈义煜受让相应股份后，西安巨瀚置业有限公司的注册股东变更为陈义煜和周赛芬，可据此认定涉案债务系陈义煜与周赛芬共同经营所形成的债务。在后续债务催讨过程中，周赛芬对150万元借款并无异议，且偿还了7500元利息。周赛芬应对本案借款承担共同还款责任。
周赛芬未作陈述。
汪叶琛向一审法院起诉请求：一、陈义煜、周赛芬偿还汪叶琛借款150万元及利息（以150万元为基数，从2017年1月1日起按月利率1%计算至还款之日止）；二、本案诉讼费由陈义煜、周赛芬承担。在诉讼过程中，汪叶琛要求对第一项诉讼请求中的利息扣减7500元。
一审法院认定事实：2014年11月18日，汪叶琛、陈义煜、案外人王碎友等人签署了《关于组建陕西文瀚商贸有限公司唐城仓储综合楼经营项目部的决议》，决议载明：唐城仓储综合楼经营项目部属于陕西文瀚商贸有限公司下属的一个独立运营部门，该项目总投资2250万元，共分成15股，每股150万元，汪叶琛投资150万元，占1股；陈义煜投资300万元，占2股……投资方式为人民币，经营项目部总经理王碎友收取投资，收到投资人部分资金时出具收条，收到全部投资时发给其《陕西文瀚商贸有限公司唐城仓储综合楼经营项目部出资认股书》。汪叶琛于2014年10月8日至2015年4月2日期间陆续将150万元股权款交付给王碎友。2016年2月1日，汪叶琛、陈义煜、王碎友等人签署了《西安巨瀚置业有限公司唐城仓储综合楼合作经营管理项目部股东会决议》，股东会决议载明：2016年1月21日，该项目召开了全体股东大会，就股东股权转让事宜形成决议如下：一、全体股东一致同意王碎友、鄢继辉、钟平伟、汪叶琛等人将其所持西安巨瀚置业有限公司唐城仓储合作经营管理项目部的股份全部转让给陈义煜，陈义煜同意接收。二、陈义煜不再与各位股权转让人签订《股权转让协议》。陈义煜分二次支付各位股权转让人的股金，即在2016年12月31日之前以货币形式支付50%的股金，在2017年7月30日之前以货币形式支付剩余50%的股金。逾期未付所有股东恢复原有股份陈义煜向各位股权转让人出具欠款的书面字据，各位股权转让人凭此决议主张权利。三、股权转让后，该项目发生的任何债权债务及其他权利义务均与王碎友、鄢继辉、钟平伟、汪叶琛等人无关。四、实际投资出资情况如下：王碎友279.2万元、赵志根150万元、鄢继辉150万元、钟平伟150万元、汪叶琛150万元……后陈义煜未能按照股东会决议的内容向汪叶琛支付款项。2017年1月15日，陈义煜向汪叶琛出具了借条，借条载明：今借到汪叶琛人民币150万元，利息壹分，利息月计，从2017年1月1日开始计算。2017年1月26日，周赛芬通过微信转账7500元到汪叶琛妻子赵银萍的账户上。汪叶琛在庭审中要求将7500元作为利息予以扣减。
一审法院认为：合法的债权、债务关系受法律保护。对于本案双方争议的焦点问题之一，即本案纠纷是否属于民间借贷法律关系的问题。《合同法》第二百一十条规定，自然人之间的借款合同，自贷款人提供借款时生效。该条款虽然规定了“提供借款”，但并未限制提供借款的方式，亦未禁止双方对提供借款的方式进行约定，出借人与借款人约定提供借款的方式并实际履行完成时，即符合《合同法》第二百一十条关于“提供借款”的生效要件。本案中诉争款项的由来确系汪叶琛、陈义煜股权转让而来，股东会决议第二条明确约定“逾期未付所有股东恢复原有股份陈义煜向各位股权转让人出具欠据的书面字据，各位股权转让人凭此决议主张权利”，陈义煜于2017年1月15日向汪叶琛出具了借条，借条载明的金额与决议的内容一致，借条明确载明“今借到汪叶琛人民币150万元……”。该借条表明汪叶琛、陈义煜同意将股权转让款150万元转为借款，双方之间消灭股权转让之债，即汪叶琛采用该种方式“提供借款”，双方之间成立借贷的法律关系。陈义煜、周赛芬抗辩称未收到汪叶琛的款项，系将《合同法》第二百一十条规定的“提供借款”曲解为提供借款的方式，故陈义煜、周赛芬的辩称理由，缺乏法律依据，不予采信，汪叶琛根据借条载明的内容来予以起诉，并无不当。
对于双方的争议焦点之二，即本案的陈义煜是否是适格的偿债主体的问题。陈义煜辩称，2017年1月15日借条系2016年2月1日的借条的延续，而2016年2月1日出具的借条上加盖了西安巨瀚置业有限公司的印章，陈义煜在借条上签名系履行公司职务的行为，应由公司承担付款义务。根据陈义煜提供的证据来看，2016年2月1日的借条系复印件，且汪叶琛对该份借条表示不知情，故对该份借条的真实性难以认定。即便存有该份借条，从股东会决议、借条的内容来看，亦不能认定付款人为公司。陈义煜辩称其与王碎友达成了股权转让协议，由西安巨瀚置业有限公司负担债务。因该协议内容对汪叶琛并不发生效力，且汪叶琛表示不知情，故陈义煜的该辩称意见不予采纳。陈义煜于2017年1月15日出具的借条合法有效，该借条上明确载明了借款人系陈义煜，故陈义煜应承担向汪叶琛偿还借款本息的义务。
综上所述，汪叶琛与陈义煜之间的民间借贷关系依法成立。借条上约定“利息壹分”，该约定并未违反法律强制性规定，予以认可。对于周赛芬支付的7500元，认定为利息予以扣减。本案债务发生在陈义煜、周赛芬婚姻关系存续期间，属于夫妻共同债务，陈义煜、周赛芬应予以共同偿还。依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百一十条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条的规定，判决：陈义煜、周赛芬共同偿还给汪叶琛借款150万元及利息（以150万元为基数，自2017年1月1日起按月利率1%计算至债务履行完毕之日止，并扣减已支付的利息7500元），款限判决生效之日起十日内交浙江省乐清市人民法院民事审判第四庭转付。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费18300元，减半收取9150元，由陈义煜、周赛芬负担。
二审期间，陈义煜、汪叶琛均未提交新证据。
本院经审理认定的事实与一审法院认定的事实一致。
本院认为：2016年2月1日签署的《西安巨瀚置业有限公司唐城仓储综合楼合作经营管理项目部股东会决议》中“逾期未付所有股东恢复原有股份陈义煜向各位股权转让人出具欠据的书面字据，各位股权转让人凭此决议主张权利”的真实意思应是指若陈义煜逾期未付股金，则股东恢复原有股份或者由陈义煜出具欠款字据。现汪叶琛已向陈义煜转让股权，陈义煜又于2017年1月15日出具涉案《借条》并于后期偿还了7500元利息，可见双方已共同选择放弃恢复汪叶琛的股权，汪叶琛原投入的股金确定转化为陈义煜向汪叶琛的借款由陈义煜予以偿还，涉案款项已由股权转让款转化为民间借贷，双方之间的民间借贷关系据此成立。陈义煜上诉认为双方应为股权转让关系，与事实不符，本院不予支持。本案既为民间借贷纠纷，应依照民间借贷的相关法律规定进行审理，一审法院适用法律并无不当，陈义煜上诉认为本案应适用《合同法》及《公司法》中有关股权转让的规定，于法无据，本院对该上诉理由亦不予采纳。关于周赛芬是否应承担共同还款责任的问题，2014年11月18日《关于组建陕西文瀚商贸有限公司唐城仓储综合楼经营项目部的决议》载明周赛芬出任项目部财务总监，且涉案《借条》出具之后，周赛芬向汪叶琛方微信转账7500元用于偿还本案利息，周赛芬亦为西安巨瀚置业有限公司的股东。本院认为，涉案债务系用于陈义煜与周赛芬的共同生产经营，周赛芬又以偿付利息的行为对本案债务进行了事后追认，故应按其夫妻共同债务处理，周赛芬应承担共同还款责任。陈义煜上诉称周赛芬无需共同还款，本院对此不予支持。
综上，陈义煜的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费18300元，由陈义煜负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 潘林华
审 判 员 潘海津
审 判 员 郑建文
二〇一八年二月二十七日
代书记员 徐健磊