宁夏回族自治区银川市兴庆区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）宁0104民初11440号
原告：银川金利特物贸有限公司，住所地宁夏回族自治区银川市兴庆区丽景南街昆仑钢材市场南平房13-13号。
法定代表人：武端霞，该公司总经理。
委托诉讼代理人：苏阳，北京市中银（银川）律师是事务所律师。
被告：新世纪发展集团有限公司，住所地浙江省温州经济技术开发区上江路新世纪商务大厦B幢6层603室。
法定代表人：谢炳超，该公司董事长。
委托诉讼代理人：陈文克，浙江嘉瑞成律师事务所律师。
原告银川金利特物贸有限公司与被告新世纪发展集团有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2016年12月2日立案后，依据银川金利特物贸有限公司的诉讼财产保全申请，于2016年12月20日作出（2016）宁0104民初11440号民事裁定，冻结了新世纪发展集团有限公司的银行存款1806398.70元。新世纪发展集团有限公司在法定期间内就本案提出管辖权异议申请，本院经审理后作出（2016）宁0104民初11440号之一民事裁定，驳回了该管辖权异议申请。新世纪发展集团有限公司不服该民事裁定，上诉至宁夏回族自治区银川市中级人民法院。经审理后，宁夏回族自治区银川市中级人民法院于2017年3月14日作出（2017）宁宁01民辖终59号民事裁定，驳回了新世纪发展集团有限公司的上诉请求。本院依法适用普通程序，于2017年5月10日、10月18日公开开庭进行了审理。本案当事人的委托诉讼代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
银川金利特物贸有限公司向本院提出诉讼请求：1.新世纪发展集团有限公司向银川金利特物贸有限公司支付货款1220371.70元、利息586027元（截止2017年1月）及至货款付清之日的利息；2.本诉讼费用由新世纪发展集团有限公司负担。事实与理由：银川金利特物贸有限公司与新世纪发展控股有限公司银川分公司自2012年起就存在钢材买卖合同关系。在供应钢材过程中，新世纪发展控股有限公司银川分公司拖欠部分货款一直未付。双方于2013年5月23日对账，以《欠条》形式确认新世纪发展控股有限公司银川分公司自2012年至2013年5月31日尚欠银川金利特物贸有限公司货款62万元，并承诺如不能付清则自2013年1月1日起按月利率3%计息。后银川金利特物贸有限公司继续供应钢材，并由新世纪发展控股有限公司银川分公司的工作人员在供应钢材的《欠款协议》中签字确认。后新世纪发展控股有限公司银川分公司的名称变更为新世纪发展集团有限公司银川分公司。2014年11月18日，经双方再次对账，包括前述《欠条》中的62万元在内，以《借条》形式确认尚欠货款82万元，新世纪发展集团有限公司银川分公司负责人刘军在该《借条》中签字并加盖了分公司印章。双方在后续交易过程中，银川金利特物贸有限公司于2015年1月19日向新世纪发展集团有限公司银川分公司交付了211711元的钢材。该分公司负责人刘军于2015年3月20日支付了20000元后出具《承诺书》，确认拖欠2015年1月19日的钢材款191711元，如2015年4月5日前未付清，则按每月3%支付违约金。2015年4月2日，新世纪发展集团有限公司银川分公司员工陈杰出具《证明》，确认新世纪发展集团有限公司银川分公司于2015年1月19日至4月2日期间尚欠货款208660.76元。上述货款共计1220371.76元一直未予支付。现因新世纪发展集团有限公司银川分公司已经注销登记，故新世纪发展集团有限公司应当承担支付货款及利息的义务。银川金利特物贸有限公司按照月利率3%的标准就2013年5月23日《欠条》中62万元主张2014年11月18日至2017年1月18日期间的利息483600元，按照每月2分的标准就2015年3月20日《承诺书》中191711元主张自2015年4月5日至2017年1月5日期间的利息80518元，按照年利率6%的标准主张2015年4月2日至2017年1月2日期间的利息21909元。上述利息共计586027元，后期利息主张至货款付清之日止。
新世纪发展集团有限公司辩称，经查阅新世纪发展控股有限公司银川分公司账册，发现该银川分公司仅于2015年4月与银川金利特物贸有限公司存在一笔钢材买卖交易，且该笔交易的货款也已经付清，并未发现拖欠银川金利特物贸有限公司货款的情况。关于2014年11月18日《借条》中的82万元。该《借条》显示的出借人是李秀海，并未载明该82万元与2013年5月23日《欠条》中62万元的关系，故该《借条》中的款项应属于民间借贷，与本案的买卖合同并无关联，且银川金利特物贸有限公司不是出借人，无权就该《借条》中的款项主张权利；银川金利特物贸有限公司承认原新世纪发展控股有限公司银川分公司负责人刘军向李秀海有过个人借款，并提交了2014年11月13日的《借条》，该《借条》形式与2014年11月18日《借条》的形式一样，故该2014年11月18日《借条》中的款项不应认定为货款。关于2015年3月20日《承诺书》中的191711元。因新世纪发展控股有限公司银川分公司的名称于2014年10月29日变更为新世纪发展集团有限公司银川分公司后，于2015年3月23日发生过公章、财务章、合同章丢失事件，该《承诺书》中”新世纪发展集团有限公司银川分公司”的印章与新制造的分公司印章明显不一致，系伪造的印章，故该款项不应由新世纪发展集团有限公司承担。关于陈杰于2015年4月2日出具的《证明》中的208660.76元。因陈杰不是银川分公司的员工，陈杰在其他案件材料中的签字不能直接适用于本案，因为其他案件中确定新世纪发展集团有限公司责任的依据并不是陈杰的签字，而是银川分公司的印章；即使陈杰是银川分公司的员工，其也仅负责看管工地，无权代表银川分公司向银川金利特物贸有限公司出具相关证明材料。关于利息。2014年11月18日的《借条》未约定利息，而2015年3月20日《承诺书》的约定过高，2015年4月20日陈杰出具的《证明》并无法律效力。故银川金利特物贸有限公司主张的利息不应得到支持。银川金利特物贸有限公司主张的利息是依据各款项金额确定的时间单独计算的，故每笔欠款的诉讼时效也应当单独计算，截止本案起诉时，2013年5月23日《欠条》、2014年11月18日《借条》中的款项已经超过诉讼时效。银川金利特物贸有限公司新世纪发展集团有限公司银川分公司已经拖欠大量货款的情况下仍继续供应钢材，不符合交易习惯，且原新世纪发展控股有限公司银川分公司负责人刘军存在将其个人债务转化为分公司债务及伪造分公司印章的情形，涉嫌刑事犯罪，本案应当依法移送公安机关处理。
当事人围绕诉讼请求及辩解意见依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1.银川金利特物贸有限公司提交2013年5月23日《欠条》1份、2014年8月20日至10月23日期间的《欠款协议》10份、2014年11月18日《借条》1份，欲证明2014年11月18日《借条》中的82万元款项包含了2013年5月23日《欠条》中的62万元及2014年8月20日至10月23日共10份《欠款协议》中的264837.12元，新世纪发展集团有限公司银川分公司支付部分货款后，截止2014年11月18日尚欠货款82万元。新世纪发展集团有限公司对10份《欠款协议》及2014年11月18日《借条》不予认可，认为在《欠款协议》中签收货物的褚旭、胡志国、马云飞、王飞雄、胡毅、呼志荣均不是新世纪发展集团有限公司银川分公司的员工，其不应对该《欠款协议》中的款项承担付款责任；且2014年11月18日《借条》载明的出借人不是银川金利特物贸有限公司，与本案无关联性，与2013年5月23日《欠条》中的款项也无关联。2.银川金利特物贸有限公司提交2015年3月20日《承诺书》1份，欲证明银川金利特物贸有限公司于2014年1月19日供应211711元的钢材后，新世纪发展集团有限公司银川分公司支付了20000元，并于2015年3月20日就剩余的191711元货款出具《承诺书》，并承诺如未于2015年4月5日前付清，将按照每月3%的标准支付违约金。新世纪发展集团有限公司对该《承诺书》中”新世纪发展集团有限公司银川分公司”的印章不予认可，称其不应当承担此笔款项的支付义务。3.银川金利特物贸有限公司提交银川市兴庆区人民法院（2015）兴民初字第8537号案件中《欠款欠据》1份、《销货清单》15份，欲证明新世纪发展集团有限公司对新世纪发展集团有限公司银川分公司在（2015）兴民初字第8537号案件中拖欠冯再萍的货款的事实予以认可，而该案件中确定欠款的凭证即《欠款欠据》1份及由陈杰签收货物的《销货清单》15份，据此可以认定陈杰就是新世纪发展集团有限公司银川分公司的员工。新世纪发展集团有限公司对该证据的关联性不予认可，认为（2015）兴民初字第8537号案件中确定欠款的依据是有新世纪发展集团有限公司银川分公司公章的《欠款欠据》，陈杰不是新世纪发展集团有限公司银川分公司的员工，有其签字的15份《销货清单》并无新世纪发展集团有限公司银川分公司的盖章。4.银川金利特物贸有限公司提交2015年4月2日《证明》1份、《欠款协议》10份以及陈杰的证人证言。陈杰陈述：其在2014年4月至2015年8月在新世纪发展集团有限公司银川分公司工作，负责采购、收集采购单、看护工地等工作，但未签订劳动合同，也未缴纳社会保险，工作地点在”金宇名庭”项目及”清苑尚景”项目工地；银川金利特物贸有限公司提交的2015年4月2日《证明》系其出具，10份《欠款协议》中的货物也系其新世纪发展集团有限公司银川分公司工作期间签收并用于”金宇名庭”项目及”清苑尚景”项目工地；银川金利特物贸有限公司出示的（2015）兴民初字第8537号案件15份《销货清单》中的货物也系其在新世纪发展集团有限公司银川分公司工作期间签收；马云飞是”金宇名庭”项目工地的代班人员，胡毅是”清苑尚景”项目工地的代班人员，褚旭是新世纪发展集团有限公司银川分公司的人员，但后来离职了。欲证明银川金利特物贸有限公司于2015年1月29日至4月2日期间供应钢材208660.76元，由新世纪发展集团有限公司银川分公司员工陈杰签收，并出具了欠付货款208660.76元的《证明》。新世纪发展集团有限公司对该组证据不予认可，称陈杰并非新世纪发展集团有限公司银川分公司的员工，其无权出具欠付货款的证明，但认可新世纪发展集团有限公司银川分公司承建的工程项目有”悦海新天地购物广场消防项目””宁夏电力公司中心储备仓库工程””万达广场项目””金地花园项目””金宇名庭””澳海澜庭””龙河金地小区””湖畔嘉苑”。
在本案审理过程中，新世纪发展集团有限公司就银川金利特物贸有限公司提交《司法鉴定申请书》1份，要求对银川金利特物贸有限公司提交的2013年5月23日《欠条》中”新世纪发展控股有限公司银川分公司”、2014年11月18日《借条》及2015年3月20日《承诺书》中”新世纪发展集团有限公司银川分公司”章印的真实性进行鉴定，并提出”新世纪发展控股有限公司银川分公司””新世纪发展集团有限公司银川分公司”的章印样本在工商登记机关的档案材料均有备案，同时提交样本材料（1）新世纪发展集团有限公司银川分公司与黄雯于2015年1月1日签订的《劳动合同》、（2）新世纪发展集团有限公司银川分公司与四川迪威消防设备制造有限公司于2015年3月25日签订的《债权债务抵消协议书》、（3）新世纪发展集团有限公司银川分公司于2015年10月12日在银川市兴庆区人力资源和社会保障局备案的《招收转入职工备案登记表》。后经审查，因该《劳动合同》《债权债务抵消协议书》《招收转入职工备案登记表》中”新世纪发展集团有限公司银川分公司”的章印样式与上述2014年11月18日《借条》、2015年3月20日《承诺书》中”新世纪发展集团有限公司银川分公司”的章印样式以及新世纪发展集团有限公司银川分公司工商登记档案材料中”新世纪发展集团有限公司银川分公司”的章印样式明显不一致，且银川金利特物贸有限公司对此也予以认可。故本院对新世纪发展集团有限公司就2014年11月18日《借条》、2015年3月20日《承诺书》提出的鉴定申请未予准许，对其就2013年5月23日《欠条》中”新世纪发展控股有限公司银川分公司”的鉴定申请予以准许。经新世纪发展集团有限公司申请并取得银川金利特物贸有限公司的同意，本院在《国家司法鉴定人和司法鉴定机构名册宁夏分册》中指定由宁夏证泰司法鉴定所就该2013年5月23日《欠条》中”新世纪发展控股有限公司银川分公司”的章印与新世纪发展集团有限公司银川分公司工商登记档案材料中”新世纪发展控股有限公司银川分公司”的章印进行鉴定。2017年9月21日，宁夏证泰司法鉴定所出具证泰司鉴所[2017]鉴（文书）字第150号《司法鉴定意见书》，鉴定结论为2013年5月23日《欠条》中”新世纪发展控股有限公司银川分公司”的章印与该分公司工商登记档案材料中”新世纪发展控股有限公司银川分公司”的章印系同一枚印章加盖。新世纪发展集团有限公司为此支付鉴定费5900元。
对上述有争议的证据和事实，本院经审查认为：1.关于2013年5月23日《欠条》。依据宁夏证泰司法鉴定所出具证泰司鉴所[2017]鉴（文书）字第150号《司法鉴定意见书》的鉴定结论，可以确定该《欠条》系新世纪发展控股有限公司银川分公司出具，故本院予以确认。关于2014年8月20日至10月23日期间的《欠款协议》10份，该《欠款协议》中记载的欠款单位均为”新世纪银川分公司（刘军）”，供货地点记载有”清苑””阳光医院对过金宇工地””金宇名庭””阳光医院对过”，结合陈杰的证人证言及新世纪发展集团有限公司认可”金宇名庭”项目系新世纪发展集团有限公司银川分公司承建的事实，本院对该10份《欠款协议》予以确认。关于2014年11月18日《借条》，因该《借条》载明”今借到李秀海现金82万元，借款时间2014年11月18日”，并未表明与银川金利特物贸有限公司向新世纪发展集团有限公司银川分公司供应钢材的关系，也未表明与2013年5月23日《欠条》的关系，故本院不予确认。2.关于2015年3月20日《承诺书》。新世纪发展控股有限公司银川分公司的名称于2014年10月29日变更为新世纪发展集团有限公司银川分公司后，在2015年3月23日发生公章、财务章、合同章丢失事件，但新世纪发展集团有限公司在本案鉴定过程中提供的检材样本《劳动合同》《债权债务抵消协议书》《招收转入职工备案登记表》分别形成于2015年1月1日、2015年3月25日、2015年10月12日，且新世纪发展集团有限公司称该三份检材样本中”新世纪发展集团有限公司银川分公司”的章印系同一枚印章所加盖，由此可知，在2015年3月23日发生印章丢失事件之前、之后，新世纪发展集团有限公司银川分公司均在正常使用在该三份检材样本中加盖章印的印章，2015年3月23日所丢失的印章即不应为在该三份检材样本中加盖章印的印章。据此，本院认定新世纪发展集团有限公司银川分公司在2015年3月23日印章丢失事件发生前至少存在两套印章，且均在正常使用。上述2015年3月20日《承诺书》形成于2015年3月23日即印章丢失事件发生前，现新世纪发展集团有限公司不能提供证据充分证明该2015年3月20日《承诺书》中”新世纪发展集团有限公司银川分公司”的章印不是新世纪发展集团有限公司银川分公司所使用印章的章印，故本院认定该2015年3月20日《承诺书》中”新世纪发展集团有限公司银川分公司”的章印系新世纪发展集团有限公司银川分公司加盖。对本院对该2015年3月20日《承诺书》予以确认。3.关于2015年4月2日的《证明》1份、《欠款协议》10份、（2015）兴民初字第8537号案件《欠款欠据》1份、《销货清单》15份以及陈杰的证人证言。陈杰承认可该《欠款协议》《销货清单》中的字系其在新世纪发展集团有限公司银川分公司工作期间签收货物时所签，工作地点为”金宇名庭”项目及”清苑尚景”项目工地，且新世纪发展集团有限公司已在（2015）兴民初字第8537号案件中就经陈杰签字的《销货清单》中的货款承担了付款责任；另外，该10份《欠款协议》记载的供货地点也为”清苑尚景””金宇名庭”。故本院对该2015年4月2日《证明》予以确认，对陈杰的证人证言予以采信。
根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：新世纪发展控股有限公司银川分公司成立于2011年12月19日，自2012年开始，与银川金利特物贸有限公司存在钢材买卖合同关系。2013年5月23日，新世纪发展控股有限公司银川分公司向银川金利特物贸有限公司出具《欠条》1份，载明”今欠到银川金利特物贸有限公司2012年至2013年5月31日前货款共计陆拾贰万元整，我公司于2013年6月30日前将该款全部付清，如货款到时不能付清，按每月3分从2013年1月1日起计息。”后银川金利特物贸有限公司分别于2014年8月20日、9月6日（两次）、9月7日、9月11日、10月7日、10月8日（两次）、10月10日、10月23日向新世纪发展控股有限公司银川分公司供应价值43748.60元、43419元、2035元、30170元、68179.52元、534元、19303元、39126元的钢材，货款共计264837.12元。在此期间，新世纪发展控股有限公司银川分公司的名称变更为新世纪发展集团有限公司银川分公司。2015年3月20日，新世纪发展集团有限公司银川分公司及刘军向银川金利特物贸有限公司出具《承诺书》1份，载明”刘军于2014年元月19日从银川金利特物贸有限公司拉钢材总计贰拾壹万壹仟柒百壹拾壹元（￥211711元），已付贰万，剩余壹拾玖万壹仟柒百壹拾壹元（￥191711元）于4月5日前付清，如未付清，该材料款我以每月百分之三违约金增加支付。”2015年4月2日，新世纪发展集团有限公司银川分公司员工陈杰向银川金利特物贸有限公司出具《证明》1份，载明”兹证明新世纪发展集团有限公司银川分公司自2015年1月19日至2015年4月2日向银川金利特物贸有限公司购买镀锌管、角钢等钢材，用于清苑尚景及金宇名庭工地的施工，共计材料款208660.76元，附单据10张。”后新世纪发展集团有限公司银川分公司支付了部分货款，尚欠1220371.70元一直未付。后新世纪发展集团有限公司银川分公司办理了注销登记。银川金利特物贸有限公司认为新世纪发展集团有限公司作为该分公司的总公司，应当对上述货款及利息承担支付义务，为此诉至本院。
本院认为，银川金利特物贸有限公司向新世纪发展集团有限公司银川分公司供应钢材，新世纪发展集团有限公司银川分公司向银川金利特物贸有限公司支付货款，双方之间的买卖合同关系合法有效。根据公司法的规定，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。现新世纪发展集团有限公司银川分公司已经注销登记后，其尚欠银川金利特物贸有限公司的货款1220371.70元应由新世纪发展集团有限公司承担支付义务，新世纪发展集团有限公司未提供证据证明其已向银川金利特物贸有限公司支付了上述货款。故对银川金利特物贸有限公司要求新世纪发展集团有限公司支付货款1220371.70元的诉讼请求，本院予以支持。
关于银川金利特物贸有限公司主张的利息，现分析如下：1.根据2013年5月23日《欠条》的约定，新世纪发展集团有限公司银川分公司未于2013年6月30日前付清该62万元货款的，应自2013年1月1日起按每月3分的标准支付利息，因该货款未予支付，故新世纪发展集团有限公司应当就该62万元货款按照月利率3%支付自2013年1月1日其支付利息。现银川金利特物贸有限公司要求新世纪发展集团有限公司按照月利率3%的标准支付自2014年11月18日至2017年1月18日期间的利息483600元（62万元×3%×26个月）的诉讼请求，本院予以支持，并按照月利率3%的标准支持2017年1月19日至本判决确定付款之日的利息。2.根据2015年3月20日《承诺书》的约定，新世纪发展集团有限公司银川分公司未于2015年4月5日前付清该191711元货款的，应自2015年4月5日起按每月3分的标准支付违约金，因该货款未予支付，银川金利特物贸有限公司要求新世纪发展集团有限公司按照月利率2%的标准支付自2015年4月5日至2017年1月5日期间的利息80518元（191711元×2%×21个月）未超出该《承诺书》的约定，故本院予以支持，并按照月利率2%的标准支持2017年1月6日至本判决确定付款之日的利息。3.关于2015年4月2日《证明》中208660.76元货款的利息。因该证明未明确约定付款期限及利率标准，故本院按照中国人民银行6个月至1年期贷款基准利率支持自本案立案之日即2016年12月2日至2017年1月2日期间的利息781.61元，并按照中国人民银行6个月至1年期贷款基准利率支持2017年1月3日至本判决确定付款之日的利息。关于新世纪发展集团有限公司称本案部分货款已过诉讼时效的辩解意见。因银川金利特物贸有限公司与新世纪发展集团有限公司负担银川分公司截止2015年4月2日尚有钢材买卖，银川金利特物贸有限公司于2016年12月2日提起诉讼并未超出诉讼时效。故对该辩解意见，本院不予采纳。
综上所述，新世纪发展集团有限公司应向银川金利特物贸有限公司支付货款1220371.70元、利息564899.61元（其中62万元货款的利息截止2017年1月18日、191711元货款的利息截止2017年1月5日、208660.76元货款的利息截止2017年1月2日），并支付至本判决确定付款之日的利息。依照《中华人民共和国公司法》第十四条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条规定，判决如下：
被告新世纪发展集团有限公司于本判决生效之日起十日内向原告银川金利特物贸有限公司支付货款1220371.70元、利息564899.61元（其中62万元货款的利息截止2017年1月18日、191711元货款的利息截止2017年1月5日、208660.76元货款的利息截止2017年1月2日），并分别自2017年1月19日、2017年1月6日及2017年1月3日起按照月利率3%、月利率2%及中国人民银行6个月至1年期贷款基准利率支付62万元、191711元及208660.76元至本判决确定付款之日的利息。
案件受理费21058元，原告银川金利特物贸有限公司负担253元，被告新世纪发展集团有限公司负担20805元；保全费3520元、鉴定费5900元，均由被告新世纪发展集团有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于宁夏回族自治区银川市中级人民法院。
审 判 长 杨远慧
人民陪审员 关保国
人民陪审员 许元泉
二〇一七年十一月二日
法官 助理 李燕超
书 记 员 刘博怡