江苏省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）苏商终字第00673号
上诉人（原审被告）江苏广成船舶配套工程有限公司，住所地在江苏省启东滨海工业园江滨路43号。
法定代表人周良，该公司总经理。
委托代理人柴敏，该公司员工。
委托代理人蔡式群，上海市功茂律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）南京韩威制冷空调设备厂，住所地在江苏省南京市江宁区横溪街道陶吴社区。
法定代表人徐克攻，该厂厂长。
委托代理人李亚军，江苏金禾律师事务所律师。
委托代理人李祎恒，江苏金禾律师事务所律师。
上诉人江苏广成船舶配套工程有限公司（以下简称江苏广成公司）因与被上诉人南京韩威制冷空调设备厂（以下简称韩威空调厂）买卖合同纠纷一案，不服江苏省南通市中级人民法院（2014）通中商初字第0483号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年12月1日受理后，依法组成合议庭，于2015年12月11日公开开庭进行了审理。上诉人江苏广成公司的委托代理人蔡式群、被上诉人韩威空调厂的委托代理人李亚军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
韩威空调厂一审诉称：江苏广成公司与上海广成涂装技术工程有限公司（以下简称上海广成公司）系关联公司，法定代表人均为周良。从2007年1月5日起，韩威空调厂先与上海广成公司签订转轮冷冻组合型除湿机等机器设备买卖采购合同。2007年6月，江苏广成公司成立后，承续上述机器设备买卖业务，韩威空调厂向江苏广成公司供货。截止2012年9月30日双方对账，江苏广成公司累计拖欠货款8387380元。对账后，江苏广成公司又陆续支付货款2999600元，现尚欠货款5387780元。江苏广成公司应按合同约定支付货款并赔偿逾期付款的利息损失。综上，请求法院判令：1、江苏广成公司支付货款5387780元；2、江苏广成公司赔偿利息损失591510.31元；3、江苏广成公司承担本案诉讼费用。
江苏广成公司一审答辩称：韩威空调厂要求江苏广成公司给付利息损失没有依据，韩威空调厂未向江苏广成公司主张过权利，江苏广成公司也未承诺过付款期限，起算日期不存在。江苏广成公司与上海广成公司不是关联公司，二者均系独立法人，江苏广成公司成立后单独与韩威空调厂签订设备买卖合同，业务与上海广成公司无关。从2007年12月8日开始江苏广成公司与韩威空调厂签订合同，一共签了4份。2013年、2014年江苏广成公司已经支付了2999600元。
原审法院经审理查明：自2007年12月8日起至2010年12月20日止，韩威空调厂与江苏广成公司签订了多份采购合同，由韩威空调厂向江苏广成公司供应转轮冷冻组合型除湿机。合同约定的主要内容如下：质量要求、技术标准、供方（原告）对质量负责的条件的期限，按企标，品质保证一年（不包括易损件及人为因素造成的损坏）；交（提）货地点、方式，由供方送货或委托零担托运，到需方（被告）指定地点，安装验收通过，并办妥交接手续（含说明书、合格证及随机文件）；运输方式及到达港站和费用承担，汽运，运费由供方承担；验收标准、方法及提出异议期限，验收标准，按企标，三天内提出异议期限；随件配品、配件工具及供应方法，标准；结算方式及期限，合同签订一周内付30%，设备运到现场后付30%，安装调试验收完成后一周内付30%，验收完成后一年付10%，付清全部款项等合同条款。合同签订后，双方即按照合同约定履行相关合同义务。2012年11月1日，韩威空调厂向江苏广成公司发出询证函，明确：截止2012年9月30日，江苏广成公司欠韩威空调厂货款8387380元，江苏广成公司确认上述数据无误，并予以了盖章确认。后江苏广成公司向韩威空调厂支付了2999600元货款。一审庭审中，江苏广成公司认可2009年3月2日韩威空调厂与上海广成公司签订采购合�中的两套64.6万元的设备，韩威空调厂已交付给江苏广成公司，该64.6万元设备在本案中进行处理。
本案一审的争议焦点为：韩威空调厂要求江苏广成公司给付5387780元的货款及违约金的主张能否成立。
原审法院认为：韩威空调厂与江苏广成公司签订的采购合同系双方当事人的真实意思表示，且未违反法律法规的禁止性规定，故案涉合同依法成立并生效，双方当事人均应恪守合同约定，全面履行自己的义务。合同签订后，韩威空调厂按约向江苏广成公司陆续供货。2012年11月1日，江苏广成公司向韩威空调厂确认，截止2012年9月30日，江苏广成公司欠韩威空调厂货款8387380元，江苏广成公司应履行付款义务。对于江苏广成公司提出的案涉设备未完全调试和验收完毕，故未达到付款条件的问题。该院认为，根据合同约定的验收付款，应指韩威空调厂与江苏�成公司双方之间的验收，而并非江苏广成公司与业主之间的验收，故江苏广成公司与业主之间是否完全验收不能约束韩威空调厂，况且案涉设备业主已在使用。再者，根据《中华人民共和国合同法》第一百五十七条的规定，买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验，没有约定检验期间的，应当及时检验；根据该法第一百五十八条的规定，当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人，买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定，当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人，买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保�期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条的规定，合同法第一百五十八条规定的检验期间、合理期间、两年期间经过后，买受人主张标的物的数量或者质量不符合约定的，人民法院不予支持。就本案而言，双方在合同中约定的验收期限为三天，质量保证期为一年，而被告收到案涉设备已远远超过两年时间，江苏广成公司并未举证证明其向韩威空调厂提出过案涉设备存在质量问题。根据上述规定，江苏广成公司提出的案涉设备未完全调试和验收完毕，故未达到付款条件的抗辩无事实和法律依据，不予采纳。截止2012年9月30日，江苏广成公司欠韩威空调厂货款8387380元，后江苏广成公司向韩威空调厂支付了2999600元货款，尚欠韩威空调厂货款5387780元。江苏广成公司拖欠韩威空调厂货款时�较长，已构成违约，应承担逾期付款的利息损失。
综上，根据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百五十九条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条、第二十四条之规定，判决：江苏广成公司于判决生效之日起10日内给付韩威空调厂货款5387780元及以5387780元为本金按同期银行贷款基准利率从2012年11月1日计算至实际给付之日止的利息。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费53655元，保全费5000元，合计58655元，由江苏广成公司负担。
江苏广成公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、原审判决认定江苏广成公司“在收货两年以后主张标的物的数量或质量不符合约定”及“案涉设备业主已在使用”的事实认定错误。江苏广成公司在原审中主张的是韩威空调厂没有全面履行合同的安装调试验收义务，付款条件尚未成就，而不是主张除湿机的数量和质量不符合约定而拒绝付款。1、除湿机是涂装房工程的一个组成部分，不能单独使用，每份采购合同都注明涂装房业主单位，由韩威空调厂直接运到业主单位。除湿机的验收和调试安装必须在业主使用过程中进行。2、退一步讲，即使按照韩威空调厂主张和原审法院的认定，安装调试验收是江苏广成公司与韩威空调厂之间的约定，与业主无关，韩威空调厂在金海湾工程、欧华造船工程和2009年3月2日合同项下两套设备的安装调试验收义务均未完成。3、依照案涉标的除湿机的性质和交易习惯及调试验收的具体内容，江苏广成公司与韩�空调厂约定“三天内提出异议期限”仅仅是对外观瑕疵提出异议的期间，而不是我司对除湿机整机的验收时间，更不能证明韩威空调厂已经全面履行了合同义务。4、本案中韩威空调厂关于已经完成安装调试验收义务的证据和案涉设备业主已经使用的证据不充分，不能以付款金额倒推出已经完成安装调试验收合格的结论。二、原审法院关于利息的计算没有依据。利息的产生基于延期付款，原审法院对案涉合同的设备交货期、安装调试验收期、质保期的具体时间及应当付款的时间未作认定，就判决从询证函的日期计算全部应付款利息，不符合本案的实际情况。综上，请求：撤销原审判决，改判支持江苏广成公司支付韩威空调厂货款460880元；本案一、二审诉讼费用依法承担。
被上诉人韩威空调厂二审答辩称：一、韩威空调厂提供了江�广成公司制作的《采购合同》、《发（收）货单》、《安装调试任务单》、《售后服务联系单》、《对账询证函》等证据，证实所供设备已安装调试且运转正常，有的还进行了售后服务。江苏广成公司按合同约定的进度付款，并未提出设备没有进行调试的情况。二、因韩威空调厂是代江苏广成公司加工产品，所有产品上均贴有江苏广成公司的商标铭牌，并以其名义交货至其要求的地点，使用其统一制作的调试单。韩威空调厂所供应的设备只是整个涂装房工程项目中的一个小部分，第三方与韩威空调厂不发生关系，不可能与韩威空调厂进行验收。三、采购合同约定“三天内提出异议期限”，江苏广成公司在合同履行期间从未提出过任何异议。金海湾工程和欧华造船工程合同项下设备已经完成安装调试验收，2009年3月2日合同项下两套设备系江�广成公司作为展示的样品，该公司收货6年来从未要求韩威空调厂安装调试。四、原审法院从2012年11月1日对账确认欠款之日起算利息合法有据。综上，请求驳回上诉，维持原判决。
本院经审理查明，原审法院查明的事实属实，本院依法予以确认。
本院另查明，2008年6月5日至6月18日，韩威空调厂派人至浙江金海湾工程处对2007年12月8日合同项下除湿机进行调试，安装调试任务单载明：十六台除湿机已调试完成，均已正常运行。另六台除湿机调试前准备工作已做，单机制热没调试。江苏广成公司一审中认可金海湾工程合同项下仅余10%质保金未付。
对于2009年3月2日合同项下两台除湿机，韩威空调厂主张江苏广成公司购买用于作为样品展示，从未要求韩威空调厂安装调试，江苏广成公司已经对该两台除湿机付款90%。
2010年9月19�，韩威空调厂派人至欧华造船厂对2010年7月6日合同项下除湿机进行安装调试，安装调试任务单载明：转轮除湿机所有模式调试完成，机组可以正常运行，经测所有电气电流都符合标准。
本案二审的争议焦点为：江苏广成公司的付款条件是否成就；原审判决江苏广成公司承担的利息是否适当。
本院认为，案涉采购合同系江苏广成公司与韩威空调厂的真实意思表示，且内容不违反法律法规的禁止性规定，合法有效。江苏广成公司认为采购合同对于货款的结算进度与安装调试验收相关，因韩威空调厂未完成2007年12月8日、2009年3月2日及2010年7月6日合同项下的安装调试验收义务，故付款条件不成就。本院认为，采购合同中约定提出异议期限为三天，根据交易标的除湿机的性质，该三天异议期应视为对除湿机表面瑕疵的异议期限，除此之外双方并未约定通知安装调试验收的期限。《中华人民共和国合同法》第一百五十八条第二款规定“买受人在合理期限内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。”该条款规定的两年为最长合理期限，如无特别约定，买受方应在该期限内通知卖方安装调试，否则不得以此对抗卖方的付款请求。依据查明事实，江苏广成公司接受上述三份合同项下的除湿机后，直至本案一审中始提出韩威空调厂未履行安装调试验收义务，已经超过两年合理期限，且韩威空调厂已经举证其对2007年12月8日及2010年7月6日合同项下除湿机进行了安装调试。对于2009年3月2日合同项下两台除湿机，江苏广成公司未在合理期限内要求韩威空调厂进行安装调试，江苏广成�司应依照询证函的欠款数额向韩威空调厂给付货款及相应利息。原审法院以其确认欠款之日作为利息起算点的认定符合本案实际情况，江苏广成公司的上诉理由不能成立。此外，依据采购合同的约定，江苏广成公司仍有权要求韩威空调厂就案涉采购合同项下尚未安装调试的除湿机进行安装调试，韩威空调厂应予以配合。
综上，江苏广成公司的上诉请求和理由缺乏事实和法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费50429元由上诉人江苏广成公司负担。江苏广成公司多预交的案件受理费部分由本院退还。
本判决为终审判决。
审 判 长 邹 宇
代理审判员 孔 萍
代理审判员 安晓辉
二〇一五年十二月十六日
书 记 员 刘雪莹
附录法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。