北京市通州区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）通民（商）初字第26635号
原告：熊晖，女，1978年11月22日出生，暂住地址：北京市通州区。身份证住址：广州市越秀区。
委托诉讼代理人：朱玉福，北京诵盈律师事务所律师。
被告：何志刚，男，1974年10月9日出生，暂住地址：北京市通州区。身份证住址：广东省广州市越秀区。
被告：何开力，男，1940年9月16日出生，暂住地址：北京市通州区。身份证住址：广东省广州市越秀区。
二被告共同委托诉讼代理人：李路梅，北京市普贤律师事务所律师。
原告熊晖与被告何志刚、被告何开力确认合同无效纠纷一案，本院于2015年12月9日受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告熊晖及其委托诉讼代理人朱玉福，被告何志刚及被告何志刚、被告何开力的共同委托诉讼代理人李路梅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告熊晖向本院提出诉讼请求：1、请求确认二被告2015年3月20日签订的《股权转让协议》无效；2、诉讼费由二被告负担。事实和理由：熊晖与何志刚于2004年1月8日登记结婚，熊晖与何志刚共同享有北京市再现辉煌艺术设计有限公司（以下简称再现辉煌公司）45%的股权，因双方感情不和，熊晖于2015年3月20日向北京市朝阳区人民法院起诉离婚。2015年3月20日，何志刚瞒着熊晖将夫妻共同共有的股权全部低价转让给了何志刚之父何开力，何开力明知熊晖与何志刚正在进行离婚诉讼而接受该股权，其行为严重侵害了熊晖的合法权益。故熊晖起诉至法院要求解决。
熊晖向本院提交以下证据予以证明：
一、工商登记部门查询的再现辉煌公司股权变更登记申请表及档案材料，证明何志刚名下的股权已经进行变更登记；
二、股权转让协议，证明股权转让后何开力占有再现辉煌公司百分之百的股权。
何志刚、何开力辩称，1、何志刚于2002年6月27日与何开力、高兴三人共同投资成立了再现辉煌公司，而其与熊晖结婚是2004年1月8日，何志刚与他人成立公司时的投资是用婚前个人财产所投，此款与熊晖无法律上的关系；2、何志刚是广州铁路（集团）公司广州大型养路机械运用检修段的一名停薪留职人员，2015年2月26日其所在单位向其发出书面通知，要求其回单位上班，否则解除劳动合同。何志刚接到通知后经过再三考虑决定退掉公司股份回单位上班，于2015年3月15日向公司递交了书面退股申请，2015年3月16日，再现辉煌公司就何志刚退股申请一事召开股东会，形成同意何志刚退股申请的决定并按公司法的规定进行股东之间的股份转让，工商部门审查公司所报材料认为符合法律规定给予了批准；3、何志刚退股的原因并不是熊晖所说基于与其离婚的原因，更不是在离婚诉讼期间，而是因为任职单位要求其回去上班，熊晖诉何志刚离婚一案是在什么时间立案何志刚不知情，何志刚接到通知的时间是2015年5月8日；4、何志刚与何开力之间的股份转让是双方真实意思表示，不违反国家法律法规的规定，得到了工商部门的批准，应认定合法有效。综上，不同意熊晖的诉讼请求。
何志刚、何开力向本院提交以下证据予以证明：
一、再现辉煌公司章程，证明再现辉煌公司于2002年6月25日成立，成立时有三个股东，分别为何开力、何志刚、高兴，成立时何志刚未婚，持有的公司股权属婚前财产；
二、验资报告，证明何开力、何志刚、高兴均已足额缴纳了注册资本；
三、结婚证，证明何志刚与熊晖在2004年1月8日登记结婚，二人结婚时再现辉煌公司已经成立一年多；
四、再现辉煌公司关于高兴退股的决定，证明股东退股是由股东会决定；
五、股权转让协议，证明原股东高兴所持股权其中的7.5万元转给何开力，10万元转给何志刚；
六、广州大机段通知，证明何志刚停薪留职的单位通知其回去上班，何志刚因此原因转让退股；
七、退股申请，证明何志刚基于回单位上班的原因而申请退股；
八、再现辉煌公司关于何志刚退股的决定，证明股东会决定同意何志刚退股，其所持股权转让给何开力；
九、股权转让协议，证明何志刚的股权转让给何开力；
十、承诺书，证明何志刚承诺完成工商变更后60日内完成税务登记；
十一、再现辉煌公司股东会决议，证明何志刚在公司的全部出资所占股权转让给何开力，免去何志刚监事职务，修改公司章程；
十二、再现辉煌公司股东会决议，证明经对再现辉煌公司资产清算后确认何志刚应得利润折抵其所欠公司借款后所欠公司1324463.45元，其用享有的再现辉煌公司工厂厂房的使用权等一切权利折抵欠款1324463.45元；
十三、2012年至2014年再现辉煌公司的资产负债表和损益表，证明2012年度再现辉煌公司亏损188123.83元，2013年度公司亏损61396.15元，2014年度公司亏损90314.36元，三年公司亏损合计339834.34元，何志刚应该承担152925.45元；
十四、转账凭条，证明何志刚已收到全部的股权转让款；
十五、再现辉煌公司新章程及营业执照，证明股东变更后修改了公司章程且已经在工商管理单位备案；
十六、何志刚取用再现辉煌公司货款账目清单，证明经对再现辉煌公司资产清算后确认何志刚欠再现辉煌公司3665648元，与应得利润折抵后，其所欠公司借款为2016106元；
十七、（2015）通民（商）初字第6886号民事调解书，证明何志刚欠再现辉煌公司4946412元，并承担还款期限届满之日次日起至实际付清之日止的利息，承担案件受理费23186元；
十八、关于购买写字楼、商铺房的有关规定，证明熊晖与何志刚于2008年8月25日签订协议证明位于朝阳区松榆南路38号院2号楼7层A802室以及北京市通州区新海南里43号楼1层兴华南街440号房屋为何开力、何志刚按份共有，何开力占60%份额，何志刚占40%份额，熊晖已签字确认该份额为何志刚的个人财产，应视为双方对该财产的约定。目前产权何开力占60%，何志刚占40%的份额，何志刚借再现辉煌公司货款账目清单中，有关购买写字楼、商铺房的借款不用归还；
十九、何志刚取用再现辉煌公司货款清单，证明何志刚取用再现辉煌公司货款购买美景东方2号楼A座802房、购买通州区新海南里43号楼1至2层兴华南街440号、购买迪拜写字楼、购买广州中海康城住房、购买马驹桥样本小区66号楼3单元601住房及装修、购买基金、用于熊晖投资成都开茶餐厅、用于运作文化投资项目、用于投资湖南地球村项目共计9007477元；
二十、关于购买迪拜写字楼的有关规定及划款明细，证明再现辉煌公司出资购买迪拜写字楼，以何志刚名义办理购买手续为了方便和简化，房屋为何志刚和何开力按份共有；
二十一、ＸＸ飞出具的证明，证明购买迪拜写字楼的购房款是再现辉煌公司支付的；
二十二、王磊出具的证明，证明购买迪拜写字楼的购房款是再现辉煌公司支付的；
二十三、（2015）通民（商）初字第8253号民事调解书，证明何志刚欠再现辉煌公司891059元并承担案件受理费6355元；
二十四、土地承租协议，证明再现辉煌公司厂房建在集体所有的土地上，待合同期满后，地上建筑物无偿归出租方，价值无法确定；
二十五、关于村级经济活动突出问题专项治理整改建议，证明2015年3月村委会发出通知，根据法律规定，租赁期限不得超过20年，凡超过20年的予以整改。
经本院庭审质证，各方对于原告提交的工商登记部门查询的再现辉煌公司股权变更登记申请表及档案材料、股权转让协议，二被告提交的再现辉煌公司章程、验资报告、结婚证、再现辉煌公司关于高兴退股的决定、股权转让协议的真实性认可，对于以下涉及争议焦点的证据存有争议：
一、何志刚、何开力提交的（2015）通民（商）初字第6886号民事调解书及（2015）通民（商）初字第8253号民事调解书。熊晖对该证据的真实性不认可，称该证据熊晖并不知情。本院认为，该证据系已经发生效力的法律文书，真实性本院予以确认，对其关联性，本院结合其他证据综合认定；
二、何志刚、何开力提交的广州大机段通知、退股申请、再现辉煌公司关于何志刚退股的决定、股权转让协议、承诺书、再现辉煌公司股东会决议、再现辉煌公司股东会决议、2012年至2014年再现辉煌公司的资产负债表和损益表、转账凭条、再现辉煌公司新章程及营业执照、何志刚取用再现辉煌公司货款账目清单、关于购买写字楼、商铺房的有关规定、何志刚取用再现辉煌公司货款清单、关于购买迪拜写字楼的有关规定及划款明细、ＸＸ飞出具的证明、王磊出具的证明、土地承租协议、关于村级经济活动突出问题专项治理整改建议。熊晖对上述证据的真实性均不予认可，称上述证据均为何志刚为了本案诉讼而伪造的。对上述证据的真实性，本院将结合其他证据予以综合认定。
本院根据上述认证查明：再现辉煌公司成立于2002年6月27日。成立时的股东组成为何开力、何志刚、高兴，出资数额分别为20万元、12.5万元和17.5万元。
熊晖与何志刚于2004年1月8日登记结婚。2004年4月26日，再现辉煌公司做出关于高兴退股的决定，同意高兴退股并退还出资款17.5万元，其退款由何开力承担7.5万元，增加15%股份，何志刚承担10万元，增加20%股份。2004年4月27日，高兴与何志刚签订股权转让协议，约定双方自2002年6月入股参加再现辉煌公司，由于转让方长期不能到公司上班，不能履行职责，现愿将在公司投资的17.5万元中的10万元转让给何志刚，何志刚愿意接受转让，并承担前一年所造成的亏损。同日，高兴与何开力签订股权转让协议，约定高兴将公司投资的17.5万元中的7.5万元转让给何开力。何志刚、何开力受让高兴的股权后，分别在再现辉煌公司占有45%和55%股权。
2015年3月15日，何志刚向再现辉煌公司提交退股申请。同年3月16日，再现辉煌公司做出关于何志刚退股的决定，载明何志刚是停薪留职“下海”人员，现原单位敦促回去上班，何志刚申请退股并要求退还出资款。经股东会研究决定，鉴于何志刚的特殊情况，同意退股并退还出资款22.5万元。其退款由何开力承担，何开力增加45%股份。何志刚退股并收回22.5万元出资后，与再现辉煌公司再无任何经济关系，对原有的亏损也不承担责任，由何开力承担。同年3月20日，何志刚与何开力签订《股权转让协议》，约定何志刚将其在再现辉煌公司所拥有全部出资22.5万元占注册资本45%的股权转让给何开力所有。同日，再现辉煌公司作出股东会决议，决议内容为：1、同意股东何志刚用迪拜房产中40%的份额折价款679568元，折抵其所应承担的公司债务。何志刚退股后，迪拜房产权全部属于再现辉煌公司所有；2、同意股东何志刚用再现辉煌公司5辆汽车45%的份额折价款165000元，折抵其所应承担的再现辉煌公司债务。何志刚退股后，再现辉煌公司5辆汽车所有权属再现辉煌公司；3、同意股东何志刚2005年12月17日至2014年6月2日期间，何志刚因购买广州中海康城住房和北京市通州区马驹桥镇、购买基金、投资成都茶餐厅和湖南地球村项目先后共55次取用再现辉煌公司货款3665648元，扣除何志刚从再现辉煌公司应分利润和股金1649542元后，何志刚尚欠再现辉煌公司2016106元。减去第1项中迪拜房产中40%份额折价款679568元和第2项中再现辉煌公司5辆汽车45%的份额折价款165000元后，何志刚还欠再现辉煌公司1171538元；4、再现辉煌公司2012年度亏损188123.83元，2013年度亏损61396.15元，2014年度亏损90314.36元。最近三年共亏损339834.34元。按何志刚股份应弥补亏损152925.45；5、由于第3项中何志刚尚欠再现辉煌公司1171538元，第4项中何志刚应弥补亏损152925.45元，共计1324463.45元。再现辉煌公司连年亏损，何志刚也不愿意投入再现辉煌公司运营，广州铁路（集团）公司要求何志刚回去上班。故同意何志刚退股后，不用何志刚偿还欠再现辉煌公司的一切债务，用1324463.45元债务折抵其在再现辉煌公司45%的股份，再现辉煌公司工厂厂房的使用权等的一切权利归再现辉煌公司所有，并由再现辉煌公司承担一切对外债务。同日，再现辉煌公司对再现辉煌公司章程进行了变更，并领取了新的营业执照，再现辉煌公司类型变更为有限责任公司（自然人独资）。
审理过程中，何志刚、何开力起初称何志刚将再现辉煌公司45%的股权转让给何开力的转让对价款为22.5万元，熊晖对该对价不予认可，并申请对何志刚转让的再现辉煌公司45%的股权价值进行评估。后何志刚、何开力到庭陈述称22.5万元并非股权转让对价，系何志刚45%股权对应的本金，在何志刚与熊晖离婚诉讼期间，何志刚参加诉讼需要资金，何志刚与何开力协商将本金退还给何志刚。转让的对价为1324463.45元，系何志刚欠再现辉煌公司的债务，该债务与对价折抵，债务无须何志刚再偿还。
上述事实有各方向本院提交的上述证据及各方当事人陈述等在案佐证。
本院认为：恶意串通、损害国家、集体或者第三人利益的合同无效。所谓恶意串通，系恶意串通的双方明知或应知某种行为会造成第三人的损害而希望通过实施某种行为损害第三人的利益，且恶意串通的双方最终实施了该行为，最终导致第三人的利益受损。熊晖起诉何志刚、何开力，要求确认二被告于2015年3月20日签订的《股权转让协议》无效，理由系二被告的股权转让系何开力明知熊晖与何志刚进行离婚诉讼而接受，二被告股权转让的行为侵害了熊晖的合法权益。结合审理查明的事实，本院认为，何志刚在股权转让给何开力前持有再现辉煌公司45%的股权，其中，25%的股权系其在与熊晖结婚之前取得，20%的股权系在与熊晖结婚后，2004年从高兴处受让取得，对于婚后取得的该20%的股权，熊晖与何志刚共同享有该股权对应的收益及转让的对价。熊辉与何志刚2004年结婚直到2015年起诉离婚期间，二人一直共同享有该部分股权带来的收益，且从何志刚与何开力提交的证据来看，熊辉也参与了再现辉煌公司购置资产等行为。何志刚于2015年3月20日与何开力签订《股权转让协议》，《股权转让协议》仅约定何志刚将其在再现辉煌公司所拥有全部出资22.5万元占注册资本45%的股权转让给何开力，并未约定该45%股权转让的对价，事实上，何开力作为股权受让人仅支付了所谓的45%的股权对应的本金22.5万元。从《股权转让协议》签订的时间上来看，熊晖称其起诉何志刚离婚立案时间为《股权转让协议》签订当日，何志刚称2015年5月收到熊晖的起诉材料。无论何志刚何时得知熊晖已经起诉离婚，《股权转让协议》的签订系在熊晖准备起诉离婚这个特殊时期，且《股权转让协议》的受让方和转让方为父子关系，受让人不可能对熊晖及何志刚之间有可能离婚的事实不知情，在此时，何志刚与何开力签订《股权转让协议》，在熊辉不知情的情况下转让了包括熊辉与何志刚共同享有收益的20%股权在内的所有登记在何志刚名下的再现辉煌公司的股权，恶意串通意图明显。何志刚与何开力称股权转让的对价系何志刚欠公司的1324463.45元债务，该债务与对价折抵，债务无须何志刚再偿还。本院认为，何志刚与再现辉煌公司之间是否存在欠款及欠款金额系何志刚与再现辉煌公司之间的债权债务关系，不能与股权受让人应支付的股权对价款等同。本案何志刚转让股权的受让人未支付对价，转让人没有实际取得对价。从股东会决议的内容看，何志刚享有的再现辉煌公司45%的股权的收益远远高于何开力支付的所谓股权对应的本金22.5万元。鉴于上述情况，本院决定不予启动股权价值评估。何志刚与何开力的《股权转让协议》涉及到的何志刚与熊晖结婚后取得的20%的股权转让事宜侵害了熊晖的利益，应为无效。何志刚转让的另25%的股权部分，系其婚前取得，该部分股权的转让熊晖无权以侵害了其权益为由要求确认该部分股权转让无效。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第二款第（二）款之规定，判决如下：
一、被告何志刚与被告何开力于2015年3月20日签订的《股权转让协议》中关于转让北京市再现辉煌艺术设计有限公司20%的股权部分无效；
二、驳回原告熊晖的其他诉讼请求。
案件受理费4676元，由被告何志刚、被告何开力负担，于本判决生效之日起七日内交纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳相应上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 邓张恒一
人民陪审员 蒋 树 芳
人民陪审员 王 术
二〇一六年九月二十六日
书 记 员 杨 海 萌