湖北省武汉市江岸区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鄂0102民初537号
原告武汉市电影发行放映公司，住所地：武汉市江岸区台北路153号。
法定代表人吴叶奭，总经理。
委托代理人张伟（特别授权代理），湖北诚明律师事务所律师。
被告武汉德富勤资产管理公司，住所地：武汉市硚口区解放大道1127号。
法定代表人陈幸钢，总经理。
委托代理人李伊苓（特别授权代理），湖北正信律师事务所律师。
委托代理人彭磊（特别授权代理），湖北正信律师事务所律师。
被告武汉恒信国际经贸集团股份有限公司，住所地：武汉市江汉区建设大道623号福星科技大厦B座607。
法定代表人汪美成，董事长。
委托代理人李伊苓（特别授权代理），湖北正信律师事务所律师。
委托代理人彭磊（特别授权代理），湖北正信律师事务所律师。
原告武汉市电影发行放映公司（以下简称武影公司）诉被告武汉德富勤资产管理公司（以下简称德富勤公司）、武汉恒信国际经贸集团股份有限公司（以下简称恒信公司）房屋买卖合同纠纷一案，本院于2016年1月18日立案受理后，依法组成由审判员丁杰担任审判长，和人民陪审员丁凤玲、葛一红参加的合议庭，分别于2016年2月25日、同年3月4日公开开庭进行了审理。原告武影公司的委托代理人张伟，被告德富勤公司、恒信公司共同委托的代理人李伊苓、彭磊到庭参加了诉讼。因案情复杂，双方当事人争议较大，经本院院长批准，本案延长审理期限一个月。本案现已审理终结。
原告武影公司诉称：我公司是全民所有制国有企业，坐落于武汉市江岸区台北路153号（武汉影城）房产是由我公司管理和使用的国有资产。2003年9月22日，在未经公司职工代表大会讨论通过、未依法办理国有资产转让报批、评估、公示、竞价等程序的情况下，我公司原法定代表人甘宜庆代表我公司与恒信公司签订了一份《房屋及土地使用权买卖合同》（以下简称《房屋买卖合同》），约定我公司将该武汉影城第十二层、第十三层、第十四层房屋出售给恒信公司。合同签订后，恒信公司支付了部分款项，但未要求办理房产过户手续。2009年3月27日，同样在未经报批、评估、公示、竞价等法定程序情况下，甘宜庆代表我公司与德富勤公司、恒信公司签订了一份《资产转让协议》，约定恒信公司将前述《房屋买卖合同》项下受让的房产转让给德富勤公司。2011年之后，德富勤公司要求办理过户时，我公司曾向上级单位汇报此事，但未获得上级单位和国有资产管理部门的追认及批准。涉案房产属于国有资产，依据《中华人民共和国企业国有资产法》、《国有资产评估管理办法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、行政法规规定，未经转让报批、评估、公式、竞价等程序处置国有资产属于无权处分行为，《房屋买卖合同》、《资产转让协议》应为无效。故请求：一、确认我公司与恒信公司于2003年9月22日签订的《房屋买卖合同》为无效合同；二、确认我公司与德富勤公司及恒信公司于2009年3月27日签订的《资产转让协议》为无效合同；三、本案诉讼费用由德富勤公司及恒信公司负担。
被告德富勤公司、恒信公司共同辩称：一、《房屋买卖合同》、《资产转让协议》合法有效，未违反法律、行政法规的强制性规定，且符合法律对于企业经营自主权的规定。2003年9月武影公司与恒信公司签订《房屋买卖合同》时，我国相关法律及行政法规并未规定国有资产转让需经评估、公示等前置程序，1988年8月1日施行的《中华人民共和国全民所有制工业企业法》第二条第二款规定：“企业的财产属于全民所有，国家依照所有权和经营权分离的原则授予企业经营管理。企业对国家授予其经营管理的财产享有占有、使用和依法处分的权利”，根据该规定，武影公司享有对涉案房屋占有、使用和依法处分的权利；而2003年5月27日颁布施行的《企业国有资产监督管理暂行条例》第二十一条规定“国有资产监督管理机构依照法定程序决定其所出资企业中的国有独资企业、国有独资公司的分立、合并、破产、解散、增减资本、发行公司债券等重大事项。其中，重要的国有独资企业、国有独资公司分立、合并、破产、解散的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准”，其中并无国有企业转让资产须经国有资产监督管理机构审核批准的规定；《中华人民共和国企业国有资产法》则是双方签订《房屋买卖合同》五年后才颁布施行，根据法不溯及既往的原则，本案不适用该法的规定，且该法对房屋转让亦无效力上的禁止性规定。
二、即便武影公司出售资产须经其上级主管部门审批，但《中华人民共和国合同法》第四十五条第二款规定“当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就”，武影公司在签约后长达13年的时间未履行合同报批义务，怠于履行合同报批手续，是以消极、不作为的方式阻挠合同生效条件的成就，应视为条件已经成就，《房屋买卖合同》及《资产转让协议》已生效。事实上，武影公司在出售房屋前已经该公司职工代表大会讨论通过，并经武汉市文化局（以下简称市文化局）和武汉市人民政府（以下简称市政府）有关领导批准，且已向恒信公司出示了相关文件及决议，该公司还因不能及时出售房屋而在职工中进行有奖销售，恒信公司、德富勤公司在与武影公司签约时完全有理由相信武影公司出售房屋行为的合法有效性，并依约支付了近乎全额的购房款，且武影公司也交付使用了部分房屋。我们的合法权益应当受到保护。
三、武影公司于2012年8月14日向恒信公司出具的《工作联系函》中载明“根据武文政（2000）35号文精神，市领导明确批示“原则同意武汉影城出售部分房产（不超过总建筑面积的50%）”，…目前，武汉影城的房屋已经出售五层半，…因此，在总共15层楼的前提下，最多也只能再出售二层楼。…经反复研究，现拟提出回购一层出让二层的设想，诚望能得到贵公司谅解，并力争在回购价格及其他事宜上达成一致共识，尽快完成房产过户手续”，该《工作联系函》反映：1、武影公司是根据市文化局和市政府有关领导批准出售房屋并与恒信公司签订《房屋买卖合同》；2、武影公司已向其他人出售了部分房屋，并已办理了过户登记；3、武影公司可为德富勤公司办理房屋过户手续，只是为获取更大的利益，以需要再次办理审批为由，迫使德富勤公司按合同原价让与其一层房屋。
综上，武影公司拒不办理过户的行为，违反了诚实信用原则。该公司虽系国有企业，但在合同法上并不能因其企业性质有不公平的待遇。请求依法驳回武影公司的诉讼请求。
经审理查明：2003年9月19日，为购买武影公司名下坐落于武汉市江岸区台北路153号12－14楼的房屋，恒信公司向武影公司支付了定金200，000元。同年9月22日，武影公司（作为甲方）与恒信公司（作为乙方）签订了《房屋买卖合同》一份，其中约定：甲方将其坐落于武汉市江岸区台北路153号（武汉影城）第十二层（房屋所有权证号为武房权证岸字第××号，建筑面积为959.93平方米）、第十三层（房屋所有权证号为武房权证岸字第××号，建筑面积为959.93平方米）、第十四层（房屋所有权证号为武房权证岸字第××号，建筑面积为954.69平方米）具有完全产权（含该房产所占土地使用权）出售给乙方（或者乙方确认指定的合法单位）；甲方保证该房产（含土地使用权）的权属明晰完整，没有对外抵押、担保、质押等甲方遗留争议事项和纠纷；上述三层楼房每平方米成交价为2，050元，共计5，868，022.50元；付款方式为首付40%，合同签订之日起一周之内，甲方向乙方出示由该房产所占土地的国有土地使用证（使用权类型为出让土地使用权）后，由乙方汇入甲方指定的账户内；合同签订的一个月内为第二期付款，数额为购房总价的40%；合同签订后的四十天内，甲方和乙方（或者乙方确认指定的合法单位）双方开始办理“两证”过户手续、该手续办理完毕之后，乙方再向甲方付款20%；甲方向乙方无偿提供地下车位三个（归乙方固定专用），产权仍归甲方所有；该三层楼（含土地使用权）的过户手续费、税务费由甲乙双方各自承担。该合同还对水电费、物业费的收取等作了约定。该合同落款处加盖了双方公章。其后，恒信公司分别于2003年9月29日、同年12月19日向武影公司支付购房款2，350，000元、2，350，000元，武影公司收款后出具了相应金额的《湖北省武汉市统一收款收据》各一张。2004年9月15日、2005年9月27日，武影公司又分别以借款方式向恒信公司收取了购房款500，000元和350，000元，即恒信公司共计向武影公司支付购房款5，750，000元。
2009年3月27日，恒信公司（作为甲方）、武影公司（作为乙方）与德富勤公司（作为丙方）签订《资产转让协议》一份，该《资产转让协议》约定“由于多方原因，甲方多年前拟购入乙方的约3，000平方米房屋至今未能办理过户手续，鉴于此，现经甲、乙、丙三方商议，一致同意：甲方为购房已付给乙方的575万元现金权益及与购房相应的权责全部转让给丙方。甲方与丙方之间的权责与乙方无关。甲、丙两方的责、权由双方自行协商解决。乙方同意，乙方将配合丙方，按市房地产转让相关政策规定，及时办理房产、地产‘两证’过户手续”。2011年9月28日，恒信公司向武影公司出具《关于电影城十二、十三、十四三层楼权属及办理房产过户的函》（以下简称《权属及过户的函》），该函除说明2003年时武影公司因江汉路影城建设资金短缺，经市文化局同意，并通过台北街办事处牵线搭桥，由恒信公司购买了涉案房屋并签订了《房屋买卖合同》，且超额实际付款5，750，000元外，并载明“我司当年购买十二、十三、十四共三层楼后，由于改制原因，加上贵司将此三层楼产权抵押给武汉市交通银行，贵司在2009年3月前没有为我司办理房产过户手续。或许现在办理房产过户增加了一些费用，提高了过户成本上升。我司拟承担超出贵司在2004年初至贵司押出该三层楼产权给市交行以前的办理过户手续费的部分费用”。2012年7月24日，恒信公司再向武汉市委宣传部提交《关于我司购买武汉影城3000平方米房产产权过户的情况报告》（以下简称《情况报告》）一份，该报告除反映2003年9月武影公司出售涉案房屋的原因、恒信公司付款情况以及武影公司擅自将涉案房屋抵押贷款导致不能过户的情况外，并载明“到2011年下半年，经我公司多次强烈要求，通过武影公司上级纪委和检察院审理后，武影公司确认我公司与武影公司所签房屋买卖合同属正常交易，没有障碍。后来，我公司多次与武影公司新任领导洽谈具体过户事宜，武影公司只是强调过户费上涨，增加了过户成本，其它没有问题。最后，双方协商一致，我公司愿意承担超出武影公司在2004年初办理过户手续的70%的费用。然而时至今日，武影公司既不交付房屋使用权，又以种种理由拖延过户，恳请部领导协调相关单位，帮助我公司解决上述产权过户中出现的问题和困难”。随后，武影公司于同年8月14日向恒信公司出具《工作联系函》一份，其中载明“贵公司于2012年7月24日向武汉市委宣传部上报的《情况报告》已批转至我公司。该房屋买卖合同已签订多年，按照当时合同约定，我公司理应出让12－14楼房屋，并于合同签订后的40天内办理“两证”过户手续，但由于多方原因，至今未予办理。目前，鉴于电影公司的职能划转，主管部门发生变化；公司法人因经济犯罪被依法追究刑事责任。在这种情形下，办理该房产过户手续，一方面，职工思想上存在顾虑甚至抵触情绪；另一方面，原始文件依据已不具备法律效力，所有法定程序需要重新启动，如上级主管部门批文、公司职代会议等。特别是根据武文政（2000）35号文精神，市领导明确批示‘原则同意武汉影城出售部分房产（不超过总建筑面积的50%）’，这是公司在出让房屋中唯一的文件依据，也是出让房屋数量的硬性要求。目前武汉影城的房屋已经出售五层半（6.7.8.9.11层及10层近700平方米），交易手续已完成，现实已无法改变。因此，在总共15层楼的前提下，最多也只能再出售2层楼。现拟提出回购一层出让两层的设想，力争在回购价格及其他事宜上达成一致共识，尽快完成过户手续”。2012年12月13日，武影公司再向恒信公司出具《工作联系函》一份，对“回购一层出让两层”的意向提出具体意见，即：一、武影公司按当时售房价格向恒信公司退回一层楼的购房款，同时办理两层楼的房产过户；二、武影公司在办理房产过户时愿意承担超出原购房时应予支付的过户费（约2，000，000元）。该《工作联系函》还对拟过户的两层楼双方的税费负担作了预算、预估。
另查明：2003年9月22日，武影公司向恒信公司出具《授权书》一份，授权恒信公司对涉案武汉影城十二层、十三层、十四层全部房屋可以使用和出租。尔后，恒信公司将武汉影城第12层中建筑面积为150平方米的房屋出租给案外人武汉市新纪元国际贸易有限公司（以下简称新纪元公司），并签订《房屋租赁合同》，其中载明：租赁期限自2003年10月1日起至2004年9月30日止。新纪元公司于2003年10月10日以所租房屋为主要办事机构所在地在相关工商行政管理机关办理了公司设立登记。2004年1月18日，案外人武汉华工恒信激光技术开发有限公司（以下简称恒信激光公司）也以涉案房屋作为主要办事机构所在地在相关工商行政管理机关办理了公司设立登记，该公司住所证明即《武汉市房屋租赁合同》系恒信公司（作为出租方）与恒信激光公司（作为承租方）签订，该合同约定的租赁期限自2003年12月11日起至2004年12月10日止。
还查明：自2003年12月起至2011年3月期间，武影公司陆续将其坐落于武汉市江岸区台北路153号武汉影城6层（建筑面积为1，475.88平方米）、7层（建筑面积为904.54平方米）房屋、8层（建筑面积为904.54平方米）、9层（建筑面积为959.93平方米）、10层（建筑面积分别为438.35平方米、226.10平方米）、11层（建筑面积为959.93平方米）房屋分别进行了出让，并办理了过户登记，上述房屋的所有权人由武影公司更名至相关受让的案外人名下。坐落于武汉市江岸区台北路153号第十二层、第十三层、第十四层房屋所有权人至今仍登记在武影公司名下。
上述事实，有双方当事人的当庭陈述及经庭审质证的涉案房屋的房屋所有权证、国有土地使用权证；《房屋买卖合同》、《湖北省武汉市统一收款收据》、《武汉市地方税务统一收款收据》；《授权书》、新纪元公司及恒信激光公司工商登记资料；《资产转让协议》；《权属及过户的函》、《情况报告》、《工作联系函》等证据在案佐证。
本院认为，当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。本案中，武影公司系全民所有制国有企业，其名下的涉案房产属于国有资产。双方当事人争议的焦点即在于武影公司与恒信公司于2003年9月签订《房屋买卖合同》时以及武影公司与恒信公司、德富勤公司于2009年3月签订《资产转让协议》时未经武影公司职工代表大会讨论通过，未经审批、评估、公示、竞价、挂牌交易等程序是否导致《房屋买卖合同》、《资产转让协议》无效。
关于《房屋买卖合同》、《资产转让协议》是否因违反法律、行政法规的强制性规定而无效的问题。首先，《中华人民共和国企业国有资产法》系2009年5月起施行，而本案《房屋买卖合同》于2003年9月签订，依据《中华人民共和国立法法》第八十四条的规定：“法律、行政法规、地方性法规、自治条例和单行条例、规章不溯及既往，但为了更好地保护公民、法人和其他组织的权利和利益而作的特别规定除外”，《中华人民共和国企业国有资产法》的规定并不适用于对本案合同效力的认定。武影公司主张《房屋买卖合同》等违反《中华人民共和国企业国有资产法》相关规定而无效不能成立。其次，1991年11月16日颁布并施行的《国有资产评估管理办法》第三条关于国有资产在转让前应当进行评估的规定以及2003年5月27日颁布并施行的《企业国有资产监督管理暂行条例》第三十三条“所出资企业中的国有独资企业、国有独资公司的重大资产处置，需由国有资产监督管理机构批准的，依照有关规定执行。”的规定均属于管理性强制性规定而非效力性强制性规定，违反上述规定并不必然导致合同无效。况且，对拟转让的国有资产进行报批、评估等应当是房屋出让人武影公司的法定义务，武影公司以自己没有履行法定义务为由主张十数年前签订的《房屋买卖合同》无效，有违诚实信用原则。再次，《国有资产评估管理办法》第三条的立法目的是为了保护国有资产，避免国有资产因低价转让而流失。但这并不等于在流通领域特别是市场主体间就财产流转发生争议时，要对占有、使用、经营国有资产的民事主体给予特殊保护。平等保护所有民事主体的合法权益，是我国民事法律共同确认的基本原则。如果在民事司法中支持转让国有资产的民事主体事后以财产未经评估，可能造成国有资产流失为由请求认定合同无效的主张，则不仅会影响正常的市场流转秩序，也不利于国有企业以平等的市场主体身份参与市场竞争。而《资产转让协议》是恒信公司受让涉案房产合同权利后的再次转让，与国家对国有资产转让的管理性规范及限制性规定无涉。最后，《中华人民共和国合同法》第五十二条规定“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定”，即涉案房屋买卖如出现以上五种情形之一合同即无效。因武影公司亦不能提交证据证明恒信公司、德富勤公司具有欺诈、胁迫或恶意串通损害国家利益和他人合法权益等致合同无效的法定情形，故武影公司的《房屋买卖合同》、《资产转让协议》无效的主张不能成立。依法成立的合同受法律保护，涉案《房屋买卖合同》、《资产转让协议》应系双方当事人真实意思表示，合同内容不违反相关法律、法规的禁止性规定，应为有效。本院对武影公司请求确认《房屋买卖合同》、《资产转让协议》无效的主张不予支持。
综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第六条、第五十二条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：
驳回原告武汉市电影发行放映公司的诉讼请求。
案件受理费52，050元，邮寄费40元，共计52，090元，由原告武汉市电影发行放映公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。
审 判 长 丁 杰
人民陪审员 丁凤玲
人民陪审员 葛一红
二〇一六年八月二日
书 记 员 邓 頔