湖北省襄阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）鄂襄阳中民三终字第00409号
上诉人（原审原告）湖北友宁门业有限公司（以下简称友宁门业公司）。
法定代表人程正启，
委托代理人赵难生，友宁门业公司法律顾问。代理权限：特别授权。
委托代理人陈卫平，崇阳县法律援助中心律师。代理权限：特别授权。
被上诉人（原审被告）湖北天润投资集团有限公司（以下简称天润投资集团公司）。
法定代表人方清涛，
委托代理人刘向东，湖北百龙律师事务所律师。代理权限：特别授权。
上诉人友宁门业公司因与被上诉人天润投资集团公司加工合同纠纷一案，不服襄阳市襄州区人民法院于2014年4月14日作出的（2013）鄂襄州民三初字第00206号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年8月12日受理后，依法组成由审判员杨文担任审判长，审判员王利敏、代理审判员刘丹丹参加的合议庭，并于2014年9月11日公开开庭进行了审理。上诉人友宁门业公司的委托代理人赵难生、陈卫平，被上诉人天润投资集团公司的委托代理人刘向东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审原告友宁门业公司一审诉讼请求为：判令被告立即支付工程款301129.97元，并按银行贷款利息标准支付欠款利息至偿付之日止。案件受理费由被告承担。
原审判决认定：2011年4月15日，友宁门业公司及其法定代表人程正启出具《法人授权委托书》一份，载明：本人作为友宁门业公司法定代表人，在此授权我公司刘群良先生证号420621196907115413作为我公司正式合法的代理人，以我公司名义并代表我公司全权处理天润未来城工程投标的以下事宜：投票文件的准备，包括参加各种标前会议；投标文件的签署；参加合同及价格谈判；签订承包合同；执行承包合同之工作内容；处理工程资金结算工作。在此授权范围和期限内，被授权人所实施的行为具有法律效力，授权人予以认可。本授权书期限天润未来城工程的全过程。友宁门业公司及其法定代表人程正启均在该授权委托书上盖章。次日，友宁门业公司与天润投资集团公司签订《工程合同》，合同约定，友宁门业公司以包工包料包安装的方式，承接天润投资集团公司天润未来城项目E.F地块1-11#楼及地下室木质防火门生产及安装工程，工程总价款为589845元。天润投资集团公司按工程进度向友宁门业公司支付工程款，另余工程款5%作为质保金，在消防验收合格质保期满1年后支付。合同签订后，友宁门业公司即安排其委托的项目施工人员刘群良进场安排施工。2012年1月17日，友宁门业公司完成该工程，并通过消防竣工验收。就已完成的工程量，天润投资集团公司于2012年1月18日与友宁门业公司核算，该工程总造价为595082.97元，对此，友宁门业公司委托项目代理人刘群良及天润投资集团公司分别签字、盖章确认。在合同履行期间，天润投资集团公司先后于2011年5月、2012年9月，根据友宁门业公司提交的付款申请和工程款发票向友宁门业公司分别支付176953元、117000元工程款，合计293953元。2011年12月2日，友宁门业公司的项目代理人刘群良向天润投资集团公司提供了有其本人签名、盖章，以及友宁门业公司公章式样的《转付款委托协议》，要求天润投资集团公司将涉案工程结算资金250000元转入其指定账户（开户名：李思远，开户号：6222081804000315672，开户行：襄阳市工商银行中原路支行）。据此，天润投资集团公司于2012年1月18日向该账户汇入200000元工程款。2012年11月24日，刘群良向天润投资集团公司再次签发有其本人签名、盖章，以及友宁门业公司公章式样的《转付款委托协议》，要求天润投资集团公司将涉案工程结算资金80000元转入其指定账户（开户名：肖海涛；开户号：6222081804000359563；开户行：襄阳市工商银行宏伟支行）。据此，天润投资集团公司于2012年11月27日向该账户汇入80000元工程款。至此，天润投资集团公司共计向友宁门业公司直接支付工程款293953元，向刘群良付款280000元，共计支付工程款573953元，尚欠21129.97元未予支付。审理中，友宁门业公司对《法人授权委托书》和前述两份《转付款委托协议》上加盖的以友宁门业公司名义的印章虚假，并向原审法院提出申请，要求对上述文书上的印章的真实性进行鉴定。原审法院委托中南财经政法大学司法鉴定中心，对印章的真伪进行司法鉴定。2013年12月27日，该中心作出中南大司法鉴定中心（2013）文鉴字第205号司法鉴定意见书，结论为：2011年4月15日的《法人授权委托书》中加盖的公司印章与友宁门业公司在工商部门核准登记的印章系同一枚；案外人刘群良提供的两份《转付款委托协议》中加盖的友宁门业公司印章与友宁门业公司登记备案的印章不是同一枚。
原审法院认为：友宁门业公司与天润投资集团公司签订的《工程合同》内容未违反法律的强制性规定，是双方真实意思的表示，为有效合同，予以确认。双方均应遵守合同的约定，并履行相关义务。友宁门业公司主张已完成合同约定工程，且工程已通过竣工验收，天润投资集团公司应当按约支付工程款595082.97元的事实，天润投资集团公司认可，予以确认。对天润投资集团公司分别于2012年1月18日、2012年11月27日，根据案外人刘群良的委托，将应付给友宁门业公司的工程款汇入其指定账户的200000元、80000元，共计280000元工程款，友宁门业公司予以否认的问题，原审法院认为，友宁门业公司向天润投资集团公司签发的《法人授权委托书》，系双方防火门安装《工程合同》的组成部分，属有效的民事法律行为，予以认定。因《法人授权委托书》中申明授权其委托代理人刘群良的权利范围是在《未来城》项目的全过程，刘群良具有处理工程资金结算工作的权限，因此，天润投资集团公司将应付的部分工程款按刘群良的要求支付，并无不当。友宁门业公司对《法人授权委托书》上的公章真实性问题提出了异议，对此已经司法鉴定中心予以结论，该结论具有证明力，予以认定。由于该鉴定结论表明友宁门业公司的异议并不成立，虽然在刘群良向天润投资集团公司提供的两份《转付款委托协议》上的友宁门业公司式样的公章与工商登记备案公章不具有同一性，但《转付款委托协议》上有友宁门业公司授权的工程款结算负责人刘群良本人签名、盖章及捺印，即具备有权代理的根本要素，故天润投资集团公司作为相对人，只要有证据证明其付款行为得到了友宁门业公司的项目负责人刘群良的认可，即视为有效。综上，对天润投资集团公司分别于2012年1月18日、2012年11月27日根据刘群良提出的结算要求并向指定的账户付款200000元、80000元，共计280000元工程款的付款行为，系支付给友宁门业公司的事实予以采信。基于此，现天润投资集团公司向友宁门业公司已付工程款573953元，尚欠21129.97元未予支付，应当承担继续支付义务。本案讼争工程总款为595082.97元，按照双方合同约定的5%的质保金标准，计算得出29754.149的工程质保金，该款应由天润投资集团公司按合同约定的竣工验收后满1年的保修期的次日起，即2013年1月17日起向友宁门业公司支付完毕并支付利息。友宁门业公司要求天润投资集团公司支付工程款21129.97元，未超出质保金的范围，该款及利息应在上述期限内支付。友宁门业公司的其他诉讼请求与查明的事实不相符，不予支持。天润投资集团公司的辩称理由予以采信。据此判决：一、湖北天润投资集团有限公司于本判决生效之日起十五日内一次性向湖北友宁门业有限公司支付工程款21129.97元，并承担自2013年1月17日起至本判决确定的给付之日止按中国人民银行规定的同期贷款利率计算的利息损失。二、驳回湖北友宁门业有限公司的其他诉讼请求。案件受理费5816元，湖北友宁门业有限公司负担5000元，湖北天润投资集团有限公司负担816元。
上诉人友宁门业公司不服一审判决向本院提出上诉称：（一）一审判决认定事实错误，适用法律不当。1、被上诉人出具的两份《转付款委托协议》所盖上诉人的公章经鉴定证实系伪造。刘群良私刻公章，以代理人的身份向被上诉人出具的《转付款委托协议》属欺诈行为，而一审认为有效没有法律依据。2、一审对上诉人在签订合同前出具的《法人授权委托书》评价其授权委托范围的观点和结论不正确。上诉人出具《授权委托书》载明：“处理工程资金结算工作”。这里是指是根据合同约定的数量、金额和实际完成的数量、金额进行核对，确认实际工程量和实际工程款是多少。而一审认为是代理人对工程款有随意处分权，这种观点和结论显然错误。被上诉人作为债务人将债权人的债权转付第三人，必须征得债权人的认可，有债权人的特别授权委托手续，否则就是违规操作。3、被上诉人在处理《转付款委托协议》一事中过错明显。第一、被上诉人明知刘群良是襄阳铁榔头消防安全工程有限公司的经理这一真实身份，刘群良又将巨款转付襄阳的某私人，而转付款委托协议无上诉人特别授权并缺失上诉人法定代表人签定或盖章这一重要环节，被上诉人却未审查把关。第二、被上诉人在办理转付款时，对转付款委托协议所盖印鉴与上诉人签订合同时出具“法人授权委托书”及“工程进度支付申请表”所盖印鉴没有对照核实。被上诉人未尽审查义务应承担不利的后果。综上，请求二审法院依法撤销原判，改判被上诉人支付工程款301129.97元。一、二审诉讼费用由被上诉人承担。
被上诉人天润投资集团公司答辩称：上诉人给刘群良出具的“法人授权委托书”是真实的，即使公章不真实也构成表见代理。原审认定事实清楚，适用法律正确。请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。
经二审审理查明：原审判决认定事实属实，本院予以确认。
本院认为：友宁门业公司与天润投资集团公司对工程款数额的确认没有异议。双方争议的是：天润投资集团公司根据刘群良提供的《转付款委托协议》将280000元工程款汇入其指定账户，刘群良的行为是否代表友宁门业公司，天润投资集团公司是否仍须向友宁门业公司支付280000元工程款。刘群良友作为友宁门业公司指定的代理人，全权处理天润未来城工程投标的以下事宜：投票文件的准备；参加合同及价格谈判；签订承包合同；执行承包合同之工作内容；处理工程资金结算工作。授权书期限天润未来城工程的全过程。且持有加盖有难以分辨真伪公章的《转付款委托协议》，友宁门业公司对《转付款委托协议》上公司印章虽不认可，但对刘群良的身份予以认可。天润投资集团公司作为相对人，并无能力知悉该章的真伪，其已尽到了善意、谨慎的注意义务。故印章的真伪并不影响刘群良以友宁门业公司的名义向天润投资集团公司出具《转付款委托协议》的效力。天润投资集团公司有理由相信刘群良具有代理权，故而将280000元工程款汇入其指定账户的行为构成表见代理，其行为的法律后果应由友宁门业公司承担。友宁门业公司的上诉理由不能成立，本院不予采信。原审判决认定的基本事实清楚，适用法律正确，实体处理适当，二审予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5500元，由上诉人友宁门业公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 杨 文
审 判 员 王利敏
代理审判员 刘丹丹
二０一四年九月十九日
书 记 员 张诗怡