上海市徐汇区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）徐民二（商）初字第1号
原告上海沪民康餐饮管理有限公司，住所地上海市徐汇区。
法定代表人唐建新，执行董事。
委托代理人朱纪红，上海通庭律师事务所律师。
委托代理人陈辉，上海明伦律师事务所律师。
被告周静茹，汉族，住上海市闵行区。
委托代理人张继昌，上海市恒信律师事务所律师。
原告上海沪民康餐饮管理有限公司（以下简称沪民康公司）与被告周静茹公司增资纠纷一案，本院受理后，被告在提交答辩状期间对管辖权提出异议，本院于2015年4月9日裁定驳回被告管辖权异议，该裁定已生效。本院依法适用简易程序，于2015年6月25日公开开庭进行了审理。之后，本案由简易程序转为普通程序，本院于2015年9月7日再次公开开庭进行了审理。原告法定代表人唐建新、原告委托代理人朱纪红、陈辉，被告委托代理人张继昌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2013年5月6日，被告周静茹与唐建新（两人均系原告股东）签订“协议书1”，约定：决定投资徐家汇肇嘉浜路XXX号《桂菜坊》（系原告经营店铺地址）的店铺，先由被告代付转让店铺定金100，000元（人民币，下同），双方商议以上海人元餐饮有限公司（系被告周静茹一人独资公司）（以下简称人元公司）名义经营肇嘉浜路XXX号《桂菜坊》（现更名为“德庄火锅”）。双方又于2013年5月7日签订“协议书2”，约定：双方共同增资2，610，138元，各方出资1，305，069元。如公司在运行中需要增加投入，则按各50%比例由双方分别投入追加资金。若今后运作无须此资金的，双方各按50%比例退还。双方依各自出资份额的比例在公司内享有同等股份。公司由双方负责全面的经营活动，被告负责店铺大堂管理活动，唐建新负责厨房管理活动，被告任公司总经理，唐建新任公司董事长。投资资金注入人元公司账户。后被告周静茹、唐建新经与原告原股东上海东方伟业集团有限公司（以下简称东方伟业公司）协商，东方伟业公司表示愿意将原告整体打包转让给被告周静茹和唐建新，不需要以人元公司名义经营肇嘉浜路XXX号店面。2013年5月30日，周静茹和唐建新通过受让东方伟业公司所持有的原告的股权成为原告的股东，注册资本为100，000元，法定代表人为唐建新，股东为周静茹和唐建新，两人各占公司50%的股权。“协议书2”签订后，唐建新按约履行了自己的增资义务，先后对原告投资了160多万元，已经超过了“协议书2”约定的增资1，305，069元的义务。而被告一直未履行对原告的增资义务，却利用唐建新对原告的增资，一直控制着肇嘉浜路XXX号店面的经营管理权。原告认为，根据法律规定：股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予以支持。故原告起诉要求判令被告周静茹向原告履行增资1，305，069元。
被告辩称，原告主体不适格，请求驳回原告诉请。2013年5月，唐建新、周静茹从中介处得知肇嘉浜路XXX号的《桂菜坊》饭店店铺转让，决定盘下来。开始想以人元公司的名义经营，因为人元公司在本市茅台路也经营饭店，是周静茹为股东的一人公司。所以唐建新、周静茹签订了协议书，就人元公司增资以及增加唐建新为人元公司新股东事项达成协议。在谈判店铺转让事宜的过程中，唐建新、周静茹得知肇嘉浜路XXX号桂菜坊对外是沪民康公司经营。经过协商，2013年5月30日，唐建新、周静茹分别和沪民康公司的股东东方伟业公司签订股权转让协议。东方伟业公司将其持有的沪民康公司股权作价100，000元转让给唐建新、周静茹，两人各占50%，各自出资50，000元。同日，沪民康公司变更公司章程，唐建新、周静茹变更为沪民康公司股东。沪民康公司股东会决议，唐建新为公司执行董事、总经理，周静茹为公司监事，并进行了工商变更。之后，肇嘉浜路XXX号饭店一直以沪民康公司名义对外经营，从未以人元公司名义经营过，但沪民康公司经营肇嘉浜路XXX号饭店的资金是人元公司投入的。被告认为，周静茹与唐建新签订的是对人元公司的股东增资协议，虽然周静茹也是沪民康公司股东，但周静茹从未签订过对沪民康公司进行增资的协议。沪民康公司经营的资金由人元公司注入，唐建新转给人元公司的资金也由人元公司注入到了沪民康公司用于经营，但这只是公司经营问题，不代表原告沪民康公司有权向被告周静茹直接主张股东增资款。原告起诉，无任何合同和法律依据，要求依法驳回原告诉请。此外，被告周静茹已经为肇嘉浜路XXX号的饭店前后支付了装修款、转让款、中介费、加盟费、租金等200多万元。
经审理查明，人元公司于2011年注册成立，系一人有限责任公司，股东为周静茹。2013年5月6日，唐建新、周静茹签订《协议书》（前述“协议书1”），约定：……决定就肇嘉浜路XXX号《桂菜坊》的店铺转让事宜，由于唐建新投入资金尚未注入人元公司账户中，考虑到出让方的出让期限，先由周静茹代付转让店铺定金100，000元。
2013年5月7日，被告周静茹（甲方）与唐建新（乙方）签订《协议书》（前述“协议书2”），约定：甲、乙双方经过充分协商，决定就人元公司引入乙方为该公司的新股东事宜达成如下协议：一、甲、乙双方共同出资2，610，138元，其中甲方出资1，305，069元，乙方出资1，305，069元，如果今后公司在运作中需增加投入，则按各50%比例由甲、乙双方分别投入追加资金。若今后运作无须此资金的，甲乙双方各按50%比例退还。二、甲、乙双方依各自出资份额的比例在人元公司内享有同等的股份，其中甲方享有50%，乙方享有50%。三、在本协议签订之前甲方原有人元公司的债务均由甲方自己承担，与乙方无关。原人元公司在本市茅台路餐厅与现在的人元公司无任何关联。四、甲乙双方各自按股份的比例进行分配，每月进行一次分配。五、人元公司由甲、乙双方负责全面的经营活动，甲方负责店铺大堂管理活动，乙方负责厨房管理活动，其中甲方任公司总经理，乙方任公司董事长。六、甲、乙双方在人元公司内的权利义务以人元公司成立时所订立的章程为基础，进行必要修改……八、投资资金注入人元公司账户为XXXXXXXXXXXXXXXXXX。
2013年5月14日，唐建新将1，000，000元汇入人元公司银行账户。
2013年5月30日，唐建新、周静茹分别与东方伟业公司签订《股权转让协议》。东方伟业公司将其所持有的沪民康公司100%股权作价100，000元，分别转让给唐建新50%，作价50，000元；周静茹50%，作价50，000元。同日，沪民康公司修订公司章程，股东变更为唐建新、周静茹。
2013年9月，肇嘉浜路XXX号饭店开业，由沪民康公司经营。唐建新、周静茹共同负责饭店的经营活动，被告负责店铺大堂管理活动，唐建新负责厨房管理活动。之后，由于唐建新、周静茹对饭店经营产生纠纷。2014年4月被告周静茹离开饭店。
另查明，肇嘉浜路XXX号饭店现已停止对外营业。
以上事实，除当事人陈述外，另有原告提供的2013年5月6日、5月7日《协议书》、《股权转让协议》、股东会决议（新）、沪民康公司章程、银行转账凭证等证据证明。原告提供的其它证据与原告的请求权无关，本院不予采纳。
本院认为，关于原告称2013年5月7日签订的协议实际为投资沪民康公司。本院认为，2013年5月7日唐建新与周静茹签订协议时，还未受让沪民康公司股权，没有成为沪民康公司股东。该协议仅对唐建新成为人元公司新股东、周静茹和唐建新向人元公司的增资作出约定，没有任何涉及沪民康公司的条款。故对原告称2013年5月7日签订的协议实际为投资沪民康公司，本院不予采信。虽然原告称签订协议的目的就是为了投资经营肇嘉浜路XXX号饭店，但根据本院查明的事实，2013年5月30日，唐建新、周静茹从东方伟业公司受让沪民康公司股权成为沪民康公司股东后，肇嘉浜路XXX号饭店由沪民康公司经营，并非人元公司。即使唐建新、周静茹增资人元公司的初衷是为经营肇嘉浜路XXX号饭店，但事实上肇嘉浜路XXX号饭店最终改由沪民康公司经营。在经营饭店的公司主体发生变化后，唐建新、周静茹没有签订新的协议表示对人元公司的增资即对沪民康公司的增资。人元公司与沪民康公司是两个独立的法人主体。人元公司和沪民康公司没有任何法律关系。原告要求被告周静茹依据2013年5月7日的协议对沪民康公司履行投资款义务，无任何合同与法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第五条的规定，判决如下：
驳回原告上海沪民康餐饮管理有限公司的诉讼请求。
案件受理费16，546元，由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，通过本院向上海市第一中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院
审 判 长 孙海虹
审 判 员 王 嵘
人民陪审员 陈幸学
二〇一五年十月二十二日
书 记 员 李润青
附：相关法律条文
《中华人民共和国民法通则》
第五条公民、法人的合法的民事权益受法律保护，任何组织和个人不得侵犯。