江苏省常州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）常商终字第381号
上诉人（原审被告）江苏茂盛建设有限公司。住所地溧阳市燕山路**号。
法定代表人陈建平，该公司董事长。
委托代理人沈维，江苏常明律师事务所律师。
委托代理人谭杰，江苏常明律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）周建川。
委托代理人卢天明，江苏卢天明律师事务所律师。
委托代理人王婷，江苏卢天明律师事务所实习律师。
原审第三人溧阳市德和物资有限公司。住所地溧阳市溧城镇建设中路*号235。
法定代表人程建强，该公司经理。
上诉人江苏茂盛建设有限公司（以下简称茂盛公司）因与被上诉人周建川、原审第三人溧阳市德和物资有限公司（以下简称德和公司）债权转让合同纠纷一案，不服江苏省溧阳市人民法院（2015）溧商初字第110号民事判决，向本院提起上诉，本院于2015年7月20日受理后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。
周建川一审诉称：2014年12月和2015年1月，德和公司向茂盛公司销售钢材，共计416.11吨，货款1238294.08元。2015年2月3日，德和公司将对茂盛公司的债权转让给了周建川，并通知茂盛公司将该货款直接支付给周建川。以上债权经周建川多次催要，茂盛公司未予还款，故诉至法院要求判令茂盛公司立即支付货款1238294.08元，并承担本案的诉讼费用。
茂盛公司一审辩称：1、茂盛公司与德和公司不存在钢材买卖合同关系，本案诉称的钢材系20131111号《钢材销售合同》中乙方上海旺奥物资有限公司（以下简称旺奥公司）提供的；2、依据旺奥公司的委托，茂盛公司除了向旺奥公司支付货款外，还向德和公司法定代表人程建强账户支付货款450万元；3、假如周建川认为本案诉称的416.11吨钢材是由德和公司提供的，那么茂盛公司也已向德和公司法定代表人程建强支付货款450万元，远远超过周建川所诉称的货款，周建川的诉请依法不能成立。本案债权是不存在的，至少是不明确的，所以本案的债权转让行为应属无效，请法院依法驳回周建川的诉讼请求。
德和公司一审陈述：1、关于德和公司与茂盛公司业务往来经过如下：宋阿青和旺奥公司合伙做生意，对外宋阿青以旺奥公司名义进行业务往来，宋阿青曾以旺奥公司名义与茂盛公司签订了合同，后因茂盛公司拖欠旺奥公司货款时间超过合同约定的时间，旺奥公司停止对茂盛公司继续供货。宋阿青是案涉业务的介绍人，介绍德和公司供货给茂盛公司，当时把德和公司的营业执照、组织机构代码证复印件都给了宋阿青，由其交给茂盛公司，准备签合同，但因为茂盛公司着急，德和公司就先送了一批货，当时茂盛公司与德和公司约定在送货的当月月底对账，下个月月底付款，是德和公司法定代表人程建强与茂盛公司的收料员黄修海进行对账的，德和公司把盖有德和公司财务章的收款收据给黄修海，再由其送到茂盛公司财务处。2、茂盛公司向德和公司法定代表人程建强账户汇款450万元的经过如下：宋阿青和程建强是亲戚关系，宋阿青近四五年来经常通过程建强的账户来收款和转账，在本案第一次庭审前，只知道茂盛公司以其公司名义向程建强账户汇款400万元，其中，1月21日的200万元，宋阿青指示程建强归还其江南银行溧阳支行的贷款利息20万元、江南银行埭头支行贷款1528800元、房贷14000元，支付给赵春杰60000元，给宋阿青老婆打款180000元，给宋阿青取现金10000元，最后还剩下的7190元打到宋阿青的卡上；1月29日下午的200万元汇款在收款约四分钟后就转账到宋阿青的农行卡上；第一次庭审后，才知道茂盛公司以私人账户又打款50万元，这50万元也是茂盛公司支付给宋阿青的。
原审法院经审理查明：经宋阿青介绍，第三人德和公司分别于2014年12月2日、12月3日、2015年1月13日向茂盛公司送钢材261.591吨、113.719吨、40.82吨，交由茂盛公司材料员黄修海签收，并由黄修海分别在德和公司标明核对日期为2015年12月31日和2015年1月31日的两份结算清单上签字。2015年2月3日，周建川与德和公司签订债权转让协议书，双方约定德和公司将茂盛公司拖欠其的钢材货款1238294.08元债权转让给周建川（相关债权凭证附后），周建川同意受让。同日，德和公司就上述债权转让协议向茂盛公司发送债权转让通知书。因催要无果，周建川遂诉来法院。
一审庭审中，周建川称，德和公司向茂盛公司供货416.11吨，茂盛公司共结欠德和公司货款1238294.08元，德和公司将上述债权转让给周建川并将该债权转让事实通知茂盛公司，该债权转让行为合法，并提供送货单、结算清单、债权转让协议、债权转让通知书、邮寄凭证予以证明。茂盛公司对周建川所提供的3份证据质证认为：对该3份证据的真实性无异议，但认为宋阿青是旺奥公司与茂盛公司钢材销售合同的经办人，本案诉称的钢材也是宋阿青联系送货的，认为涉案钢材应该涵盖在茂盛公司与旺奥公司的合同之内，茂盛公司与德和公司之间从未有过任何的洽谈，没有形成供货的合意，德和公司不能仅凭送货的部分单据来主张权利；茂盛公司已向德和公司法定代表人程建强支付货款450万元，如果德和公司是送货主体的话，那么程建强的收款行为至少也该首先涵盖案涉货款，茂盛公司的付款也远超过上述金额，不存在欠付货款的行为，德和公司不享有本案诉称钢材的主债权；况且茂盛公司与旺奥公司未进行最终结算，从该意义上讲，货款债权也是不明确的，而对于不明确的债权的转让行为，应属无效。
茂盛公司称，经旺奥公司的业务经办人宋阿青联系，旺奥公司与茂盛公司签订一份20131111号《钢材销售合同》，宋阿青根据茂盛公司工地工程进展需要分批次送货，交由茂盛公司材料员黄修海进行签收，茂盛公司根据宋阿青的付款要求进行付款。2014年12月，茂盛公司工地停工，宋阿青停止供货，根据宋阿青的付款要求和旺奥公司的付款委托，茂盛公司分别于2015年1月8日、1月21日、1月29日汇款50万元、200万元、200万元至德和公司法定代表人程建强账户，并提供《钢材销售合同》、企业公司信息、电子交易回单予以证明。周建川对茂盛公司提供的3份证据质证认为：对该3份证据真实性无异议，但认为只能证明茂盛公司与旺奥公司签订合同，不能证明涉案钢材的销售行为也是该合同的一部分；茂盛公司认为已经履行了付款义务，但该款系茂盛公司受旺奥公司委托支付的旺奥公司的钢材款，该款已经通过程建强的账户转给了旺奥公司经办人宋阿青，并不是茂盛公司支付给德和公司的货款。
德和公司称茂盛公司和德和公司约定在送货的当月月底双方对账，下个月月底付款，程建强与黄修海对账后，将盖有德和公司财务章的收款收据一并交给黄修海。茂盛公司则认为对账只是收料员对收货数量的确认，按照正常操作，应当由宋阿青将类似的确认单据汇总后与茂盛公司进行结算，付过钱的应该有收款收据的，但是都是宋阿青送过来的。
原审法院认为，合法的合同关系受法律保护。本案中，茂盛公司辩称与德和公司之间不存在买卖合同关系，并提供其与旺奥公司签订的20131111号钢材销售合同予以证明，但是该合同不能排除其与德和公司之间存在买卖合同关系，而根据茂盛公司签字确认的送货单及结算清单，以及结合德和公司在旺奥公司2014年12月停止供货后开始送货给茂盛公司的时间点，可以确认茂盛公司与德和公司之间存在买卖合同关系，茂盛公司该抗辩意见不成立。茂盛公司还辩称若德和公司是供货主体，那么其已支付450万元货款给德和公司，因此，涉案债权不存在，至少是不明确的，但该款系茂盛公司受旺奥公司委托汇款到德和公司法定代表人程建强的个人账户上的钢材款，本质上仍是旺奥公司的货款，此外，德和公司的最后一笔供货在2015年1月31日才对账，结合茂盛公司茂盛公司汇款450万元的时间点看，若德和公司是供货主体，则德和公司的货款并不包含在该450万元货款内，因此，茂盛公司该抗辩意见亦不成立。综上，德和公司将其对茂盛公司享有的债权转让于周建川，且已通知茂盛公司，该转让不属于法律规定的不得转让债权之情形，且债权转让的数额已经明确，故该债权转让合法有效，债权及其从权利自让与人转移至受让人，茂盛公司应向周建川履行付款义务。故周建川要求茂盛公司支付欠款1238294.08元，符合法律规定，该院依法予以支持。为此，依照《《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十二条、第一百五十九条、第一百六十一条及相关民事法律之规定，该院判决：茂盛公司应于判决发生法律效力之日起十日内向周建川支付欠款1238294.08元。案件受理费减半收取7973元，诉讼保全费5000元，合计12973元，由茂盛公司负担。
上诉人茂盛公司不服原审判决，向本院提起上诉称：请求撤销原审判决，依法改判或者将本案发回重审；本案一、二审的诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由如下：一、原审法院认定上诉人与德和公司之间存在买卖合同关系，是不正确的。上诉人从未与德和公司就买卖钢材进行过洽谈，双方不存在订立买卖合同的意思表示，上诉人签字确认的送货单及结算清单仅仅反映了德和公司存在送货行为，该送货行为是由旺奥公司的业务经办人宋阿青负责联系采购的，属于宋阿青履行上诉人与旺奥公司的《钢材销售合同》，与上诉人存在买卖合同关系的是旺奥公司。二、原审法院认定德和公司将其对上诉人享有的债权转让给被上诉人合法有效，是不正确的。因为德和公司不存在对茂盛公司的债权，所以也就不存在所谓的德和公司将债权转让给茂盛公司的可能。上诉人汇款至德和公司的法定代表人程建强个人账户内的450万元钢材款是依据旺奥公司的业务经办人宋阿青的要求进行支付的。如果认定德和公司运送给上诉人的钢材系德和公司直接与上诉人发生的钢材买卖关系，那么，上诉人向德和公司法定代表人个人账户内汇款450万元也包括了德和公司向上诉人运送的钢材款。
被上诉人周建川二审辩称：一、德和公司与茂盛公司之间存在买卖合同关系。答辩人一审时向法庭提供了德和公司与茂盛公司之间的送货单、结算清单等证据，茂盛公司对证据的真实性没有异议。这证明德和公司与茂盛公司之间存在买卖合同关系的客观真实性。茂盛公司上诉称系与旺奥公司之间的买卖合同，没有相应的证据予以证明。二、答辩人与德和公司之间的债权转让合同合法有效。债权转让须有有效的合同存在，是合同权利的转让。本案中德和公司与茂盛公司之间存在买卖合同关系，德和公司将其向茂盛公司收取货款的债权转让给答辩人，且已经通知了债务人茂盛公司，债权转让合法。三、茂盛公司支付到程建强银行卡上的450万元不是支付给德和公司的货款。茂盛公司在一审庭审中多次重复，其支付450万元到程建强个人卡上，是受旺奥公司委托支付的钢材款，所以，该款应认定为茂盛公司支付的旺奥公司的钢材款，不是支付给德和公司的货款。
原审第三人德和公司陈述：同意被上诉人周建川的答辩意见。其中，茂盛公司打给程建强个人账户的450万元，程建强个人对款项并不清楚，是宋阿青要求程建强帮他收一下这些款，收到后让程建强立即转给宋阿青，事实上，程建强在收到茂盛公司打过的款后，于当日或者第二日就全部打给宋阿青了。
二审中，原审第三人德和公司提交证据如下：银行交易凭证，证明茂盛公司打到德和公司法定代表人程建强个人卡上的钱，只是在程建强的账上过了一下，程建强就马上打给宋阿青了。这个钱是宋阿青说有一笔钱打到程建强的卡上，然后让程建强转给宋阿青，就是这个情况。
对德和公司二审提交的证据，上诉人茂盛公司质证意见如下：对该组证据的真实性没有异议。但上诉人认为，这组证据与本案无关，无法达到原审第三人的证明目的。其中，农行溧阳市阳光支行的交易流水单仅能反映程建强本人的银行往来记录，江南银行天目路支行的存款凭条及江南银行的电子银行交易补打凭证只能证明程建强与宋阿青个人之间有经济往来，特别是江南银行的电子银行交易补打凭证中的用途载明的是还款，说明程建强与宋阿青个人之间存在债权债务关系。江苏银行的取款凭条是复印件，且与本案无关。现金解款单上载明的收款单位是溧阳市旭松金属材料有限公司，款项来源为还款，该证据只能证明程建强与溧阳旭松金属材料有限公司存在经济往来。
对德和公司二审提交的证据，被上诉人周建川质证意见为：对该组证据的真实性没有异议。但是我们也认为，这个450万元的去向与本案没有关系，因为关键是看这450万元付款性质是什么，按照一审和二审中上诉人的陈述，上诉人一直陈述，这450万元是受旺奥公司的委托支付的款项，也就意味着这个钱是支付给旺奥公司的货款，那就不是支付本案的货款，故与本案没有关联性。这个款项的去向与本案就没有关系。
本院经审理查明，原审法院查明的事实属实，本院予以确认。
本院另查明：
茂盛公司于2015年1月8日打给德和公司法定代表人程建强个人账户50万元，程建强于当日转入宋阿青农业银行溧阳阳光支行的银行卡28万元，茂盛公司于2015年1月9日转入宋阿青农业银行溧阳阳光支行的银行卡20万元，程建强陈述，另有2万元是现金交付给宋阿青。
2015年1月21日，茂盛公司打款给德和公司法定代表人程建强200万元，程建强于当日存入宋阿青银行账户1528800元，存入溧阳市旭松金属材料有限公司账户20万元（程建强陈述，溧阳市旭松金属材料有限公司是宋阿青的公司，宋阿青是这家公司的法定代表人），向赵春杰支付6万元（程建强陈述系受宋阿青指定付款）。1月22日程建强向潘建兰打款18万元（程建强陈述，潘建兰系宋阿青的妻子，该款系受宋阿青指令付款），向宋阿青农业银行溧阳阳光支行的银行卡打款7190元。此外，程建强陈述，其余的钱是付了1万元现金给宋阿青。
2015年1月29日，茂盛公司向德和公司法定代表人程建强个人账户打款200万元，程建强于当日转入宋阿青农业银行溧阳阳光支行的银行卡200万元。
本院归纳本案的争议焦点为：1、德和公司与茂盛公司之间是否存在买卖合同关系？2、茂盛公司向德和公司法定代表人程建强个人账户汇款450万元是否包括本案讼争的钢材款？
本院认为：关于争议焦点1，从德和公司提交的茂盛公司签字确认的送货单及结算清单，且送货单和结算清单上的抬头明确载明为德和公司，应认定德和公司与茂盛公司之间存在买卖钢材的合同关系，且德和公司已履行了出卖人的义务。茂盛公司辩称是旺奥公司与茂盛公司之间存在买卖合同关系，但茂盛公司仅提交了其与旺奥公司之间的钢材买卖合同，不足以证明其主张。关于争议焦点2，虽然茂盛公司向德和公司法定代表人程建强个人账户于2015年1月8日、1月21日、1月29日分别汇款50万元、200万元、200万元，但德和公司与茂盛公司两次对账的时间分别为2014年12月31日（金额为1121548.88元），2015年1月31日（116745.20元），对账的总额为1238294.08元。本院认为：第一，从茂盛公司汇款的金额来看，远远大于德和公司的送货的价值；从汇款的时间上来看，汇款与对账的时间也不具有对应性。第二，茂盛公司陈述该款项是旺奥公司和宋阿青指令茂盛公司支付的旺奥公司的钢材款，则可以认定该款与本案周建川主张的钢材款无涉。第三，程建强陈述450万元系宋阿青让程建强先收一下，然后转给宋阿青。从程建强二审提交的将450万元支付给了宋阿青的证据来看，虽然有少量款项的收款人不是宋阿青，是否为程建强受宋阿青指令打款给案外人的，无法确认。但是，程建强在收到茂盛公司支付给其个人账户的450万元后，绝大部分款项于当日或次日转账给了宋阿青，结合茂盛公司陈述是受旺奥和宋阿青指令打款给程建强的陈述，如果是茂盛公司向程建强打款的450万元中包含案涉德和公司的100余万元的货款，则仍然存在300余万元是程建强代宋阿青收取的。但从可以确认的程建强在收到茂盛公司的款项后当日或次日即向宋阿青支付了400万元左右的情况来看，则与茂盛公司的陈述不符。基于上述分析，可以看出，德和公司的陈述更可信。故对茂盛公司上诉称即使德和公司与茂盛公司之间存在买卖合同关系，茂盛公司也早已支付了相应的货款的主张，本院不予采信。相应地，德和公司与周建川之间的债权转让协议系双方真实意思表示，合法有效，且已通知了债务人茂盛公司，对茂盛公司发生效力。故周建川的一审诉讼请求于法有据，上诉人茂盛公司的上诉主张无事实和法律依据，本院不予支持。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费15945元，由上诉人茂盛公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 梅
审 判 员 潘慧勇
代理审判员 龙海阳
二〇一五年十月十日
书 记 员 郭靓婕