江苏省启东市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）启商初字第1345号
原告姚金林。
委托代理人徐辉，启东市吕四法律服务所法律工作者。
被告南通万广置业发展有限公司，住所地启东市吕四港镇陈涛路1号。
法定代表人崔根涛，该公司董事长。
破产管理人南通万广置业发展有限公司清算组。
负责人陈天虹，清算组组长。
诉讼代表人秦伟、施太江，江苏新希望清算事务所有限公司职员。
原告姚金林与被告南通万广置业发展有限公司（以下简称万广公司）破产债权确认纠纷一案，本院于2014年11月21日立案受理后，依法由代理审判员张媛媛适用简易程序，于2014年12月8日公开开庭进行了审理。原告姚金林及委托代理人徐辉、被告万广公司委托代理人秦伟、施太江到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告姚金林诉称，其向万广公司购买的银鹤花苑二期38套房屋及13间车库，实际总价为10580000元，且其已实际付清购房款。双方于2009年11月2日签订的协议书中虽然有总房款为17427483元的约定，但双方实际是按照总房款10580000元来履行合同的，姚金林购买案涉房产是为了转卖，根据当时的市场行情，如按照17427483元购买上述房屋根本无利可图。该协议约定，姚金林购买案涉房屋后，由万广公司以其名义代姚金林销售，并负责将房屋产权证办理至最终购房户名下，房屋售价由姚金林确定，如案涉房产最终销售总价超过17427483元，万广公司为此增加的销售税收、企业所得税由姚金林负担，双方约定的17427483元是承担税费的分界线，而不是购房价款。万广公司进入破产重整程序后，万广公司管理人认为其仍有6847483元购房款没有付清，如要继续履行上述购房协议，必须按照协议约定补交差额。双方对此不能达成一致意见，故诉至本院，要求确认该38套房屋和13间车库的总价款为10580000元。
被告万广公司辩称，双方在2009年11月2日签订的协议书中明确约定该38套房屋和13间车库的总价款为17427483元，而姚金林实际仅支付了10580000元，仍欠房款6847483元，姚金林并没有按照合同约定履行相应的付款义务，综上，要求驳回姚金林的诉请。
姚金林为证明其主张，向本院提供了以下证据：
1、异议审查通知书，证明万广公司管理人向姚金林发出通知书，通知其如要继续履行双方的房屋销售协议，应按照协议约定的房屋总价履行全额支付房款的义务，其尚有6847483元房款没有支付。
2、协议书，2009年11月2日签订，证明姚金林与万广公司之间有购房关系和代销关系。
3、姚金林向万广公司管理人出具的情况说明，证明其为了炒房，与万广公司法定代表人崔根涛经过商谈，一次性支付全款10580000元购入案涉房产，2009年11月2日协议书中的17427483元只是税收分担的分界线，不是实际成交价格，崔根涛、万广公司会计潘春华、朱玉兰均在该情况说明下方签署“情况属实”。
4、现金收入凭证四张，证明姚金林实际向万广公司支付了10580000元，万广公司向其开具的现金收入凭证总金额为17427483元，万广公司向姚金林虚开金额为6847483元的现金收入凭证的行为足以说明双方实际成交价是10580000元。
被告万广公司对上述证据质证认为，对证据1、2的真实性没有异议；对证据3不予认可，双方的交易价格应以签订的合同为准；对证据4中6847483元的现金凭证不予认可，姚金林并未实际支付该款。
万广公司为证明其主张，向本院提供的证据同姚金林提供的证据2，双方于2009年11月2日签订的协议书，证明万广公司与姚金林协议书中约定房款总额为17427483元。
姚金林对上述证据的真实性不持异议，但认为双方履行合同的实质要件大于合同的形式要件，双方实际是以10580000元的价款来履行合同的。
本院于2014年11月11日对万广公司的法定代表人崔根涛做了谈话笔录，其中涉及到与姚金林的交易，其陈述为：2009年2月，银鹤二期还未打桩，姚金林向其预定38套房子，双方协议38套价格为1700万元左右，约定先付50%；后来工程上马，急需用钱，其与姚金林商谈可否先付全款，姚金林提出交房需要两年，付全款会造成利息损失，双方为此多次协商，最后达成38套房子按1058万元算，协议是1700万元，实际只要他付1058万元；当时为了考虑市场因素，不能体现房价太低，所以万广公司要求不能按1058万元签合同和开发票，不然会影响其他房子的销售。并陈述：2009年上半年，为了工程上马，谁愿意支付全款的，万广公司当时均给予适当优惠；根据当时的房价，姚金林购买的38套房如按1700万元计算确实没有优惠，让他提前交全款，给他适当的优惠相当于融资的利息。经质证，姚金林对该谈话笔录予以认可，万广公司对其真实性不持异议，但认为应该以双方签订的协议为准。
本院对上述证据认证认为，姚金林提供的证据1、2、4和万广公司提供的证据均具有真实性、合法性、关联性，可以作为本案的定案依据；姚金林提供的证据3虽然为其单方出具，但有崔根涛、潘春华、朱玉兰在该情况说明上签名对其内容的真实性进行证明，结合本院对崔根涛的谈话笔录内容，可以确认其对本案具有证据的证明效力。
经审理查明，2009年11月2日，万广公司作为甲方与姚金林作为乙方就银鹤花苑二期商品房买卖事宜签订协议书，协议约定：乙方购买甲方开发的银鹤花苑二期9号楼一至十层（共计三十套房屋），面积共约3991.7平方米，价格按每平方米3320元，计人民币壹仟叁佰贰拾伍万贰仟肆佰肆拾肆元；11号楼一至四层（共计八套房屋），面积共约1064.24平方米，价格按每平方米2950元，计人民币叁佰壹拾叁万玖仟伍佰零捌元，11号楼四层上部跃层面积约205平方米，价格按每平方米900元，计人民币壹拾捌万肆仟伍佰元；9号、10号、11号楼底车库计11间，面积共约230.07平方米，价格按每平方米3300元，计人民币柒拾伍万玖仟贰佰叁拾壹元；10号楼底车库共计2间，面积共约30.6平方米，价格按每平方米3000元，计人民币玖万壹仟捌佰元。协议第三条约定：上述套间、车库总价合计人民币壹仟柒佰肆拾贰万柒仟肆佰捌拾叁元；但双方口头约定的实际售价为10580000元；协议第五条约定：房屋交付时间初定于2011年12月底前，如延期，最迟不超过三个月；乙方于签订本协议之日起贰日内预付房款人民币玖佰肆拾贰万柒仟肆佰捌拾叁元，于2009年11月30前付人民币捌佰万元。协议第八条约定：商品房预售的有关手续在办理中，待办理完毕后双方签订相关商品房买卖合同；协议第九条约定：甲方销售税收按甲方销售给乙方的总价即第三条约定的总价为限，如乙方实际销售价格超出前述总价，则超出部分甲方因此增加的销售税收、企业所得税等均由乙方承担；协议第十条约定：甲方负责办理房屋产权证至最终商户名下，办理产权证涉及的所有费用均由商户自行承担；协议还对其他事项作了约定。协议签订后，姚金林当日向万广公司支付了2580000元，万广公司向其开具了两张现金收入凭证，一张金额为2580000元，一张金额为6847483元；姚金林又于同月19日支付了6000000元、25日支付了2000000元，万广公司分别向其开具了相应金额的现金收入凭证。
另查明，2014年7月14日，本院作出（2014）启商破字第00006-1号民事裁定，裁定受理万广公司重整申请，重整期间由万广公司管理人负责管理财产和营业事务。管理人在审核万广公司的债权债务时，认为姚金林购买的案涉房产总价应为17427483元，其尚有6847483元未实际支付，要求其付清房款才能继续履行上述购房协议。
本案的争议焦点为：姚金林与万广公司关于案涉房产总价款的真实约定为17427483元还是10580000元？
本院认为，姚金林与万广公司于2009年11月2日签订的协议书是双方真实意思的表示，合法有效，但是关于协议书中对房屋价格的约定，只能视为双方出于商业战略和税费分担的考虑而一致同意不按实际交易价格列明的意思表示，并不能视为对实际交易价格的真实意思表示。根据崔根涛谈话笔录中对与姚金林交易过程的陈述，可以认定双方对于案涉房产的实际交易价格在协议书签订前通过口头形式作出了真实意思表示并达成一致，应为10580000元。因为根据当时房产市场行情，姚金林购买的房产类型结合先支付部分房款的购买方式，总价为17427483元与市场价基本相当，但姚金林是一次性全额提前支付，且当时银鹤花苑二期还要经过两年才能交房，万广公司急需用钱而给予姚金林适当的优惠以抵作融资成本具有合理性，也符合姚金林炒房逐利的目的。另外，万广公司实际只收到姚金林10580000元房款，明知另有6847483元没有支付而虚开相应金额的现金收入凭证，是以实际行为认可姚金林对2009年11月2日协议书中约定的房款支付义务已经履行完毕，也与崔根涛谈话笔录中陈述的为了不影响其他房子的销售而在合同和发票中将销售价拉高的证明内容印证。综上，案涉房产总价应当认定为10580000元，万广公司要求姚金林补交6847483元没有事实和法律依据。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、《中华人民共和国企业破产法》第五十八条第三款之规定，判决如下：
姚金林与南通万广置业发展有限公司于2009年11月2日签订的购房协议书中房产总价款为10580000元。
本案受理费59732元，减半收取29866元（姚金林已预交29866元），由万广公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费用59732元（该院开户行：中国银行南通市西被闸支行，户名：南通市财政局，帐号：47×××82）。
代理审判员 张媛媛
二〇一四年十二月二十日
书 记 员 沈佳欢