兴和县人民法院民 事 判 决 书（2016）内0924民初689号原告中国建设银行股份有限公司乌兰察布分行，住所地内蒙古自治区乌兰察布市集宁区。负责人贾志财，任行长。委托代理人任成奎，分行职工。委托代理人张枫，内蒙古义利律师事务所律师。被告李春平，男，1961年7月22日出生，汉族，兴和县木子炭素有限责任公司法定代表人，住兴和县。（未到庭）被告陈秀莲，女，1963年2月27日出生，汉族，住址同上，系李春平妻子。（未到庭）二被告共同委托代理人李万民，北京市浩东律师事务所律师。第三人李宁，女，1986年3月10日出生，汉族，现住北京市延庆县。原告中国建设银行股份有限公司乌兰察布分行诉被告李春平、陈秀莲、第三人李宁债权人撤销权纠纷一案，本院受理后，于2015年9月29日作出（2015）兴民初字第506号民事判决，判决驳回原告中国建设银行股份有限公司乌兰察布分行的诉讼请求。案件受理费100元，由原告中国建设银行股份有限公司乌兰察布分行承担。宣判后，原告中国建设银行股份有限公司乌兰察布分行不服，提出上诉。2016年5月24日，乌兰察布市中级人民法院作出（2016）内09民终181号民事裁定书认为：原审判决认定事实不清，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（三）项的规定，裁定：一、撤销兴和县人民法院（2015）兴民初字第506号民事判决。二、发回兴和县人民法院重审。本院依法另行组成合议庭公开开庭审理了本案，原告中国建设银行股份有限公司乌兰察布分行委托代理人任成奎、张枫，被告李春平、陈秀莲的委托代理人李万民，第三人李宁到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告诉称：兴和县木子炭素有限责任公司（以下简称木子公司）系被告李春平的独资公司，被告李春平与被告陈秀莲系夫妻关系。在2013年1月31日、3月26日、6月26日、9月29日和12月9日，木子公司与原告分别签订了贷款合同，共计向原告贷款14799万元。在2013年1月31日，被告李春平和被告陈秀莲与原告签订了《最高额保证合同》，为木子公司的借款本金、利息等提供最高额保证。因木子公司未能依约偿还原告借款利息，原告于2014年11月19日向乌兰察布市中级人民法院提出诉前财产保全申请，要求查封二被告于2000年2月17日在北京投资成立的北京市明思康制药有限公司的土地使用权及地上建筑物，并向法院提起诉讼，要求木子公司偿还借款本息，要求被告李春平、陈秀莲承担连带保证责任。在诉讼过程中，被告未经原告及受理法院同意，擅自将其北京市明思康制药有限公司的股权全部转让予第三人，转让价为280万元。北京市明思康制药有限公司在北京市延庆县康庄镇西桑园村南拥有两宗土地使用权，土地使用权面积分别为6011.66平方米和6011.86平方米。显然，二被告低价转让其夫妻共同财产，其行为严重侵犯了原告的合法权益，属逃避银行债务行为。故依据法律规定，请求依法撤销二被告与第三人签订的《股权转让协议》，并要求二被告承担本案诉讼费及其他必要费用。二被告辩称：一、两被告人与李宁签订的关于北京市明思康制药有限公司《股权转让协议》合法有效。该转让协议是符合法律、行政法规规定的生效法律文书，并进行了股权变动登记具有了对抗效力。合同各方也已切实履行完毕。二、原告不具备行使撤销权的基本条件。根据《中华人民共和国合同法》第74条规定，因债务人放弃到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。1、原告未提交证据证明答辩人以明显不合理的低价转让财产。原告未提交证据证明股权转让时诉争股权的实际价值。因而也就无从证明诉争股权是以明显不合理的低价转让。2、原告债权并未因该转让行为受到损害。转让诉争股权时，答辩人资金周转情况紧张，转让诉争股权的资金可以缓解答辩人的资金状况。诉争股权也只是答辩人整体财产中的很小部分。转让诉争股权获得资金是为了防止答辩人整体资产受到重大损失。该转让行为对原告有益而不存在原告所称的严重损害。3、原告未提交证据证明第三人即诉争股权的受让人明知答辩人转让诉争股权严重损害原告债权。如上所诉答辩人不存在明显低价转让股权的行为，原告也没有因此行为受到损失，所以受让人也不可能存在该种知晓。债权人的撤销权行使是干涉债务人甚至第三人的行为自由，是对交易秩序的扰乱，在没有切实证据的情况下应该严加限制。综上所述，答辩人与第三人签订的《股权转让协议》合法有效，不具备行使撤销权的要件，不符合《中华人民共和国合同法》第74条规定的任何一种行使撤销权的情形，请求人民法院依法驳回原告的诉讼请求。第三人李宁辩称：我与二被告的意见一致。经重审查明：兴和县木子炭素有限责任公司（以下简称木子公司）系被告李春平的独资企业，被告李春平与被告陈秀莲系夫妻关系。2013年1月31日、2013年3月26日、2013年6月26日、2013年9月29日和2013年12月9日，木子公司分别与原告中国建设银行股份有限公司乌兰察布分行签订了贷款合同，木子公司向原告贷款147990000元，上述贷款期限均为三年，并以木子公司的土地、建筑物、及其设备提供贷款担保，且办理了抵押登记手续。2013年1月31日，原告中国建设银行股份有限公司乌兰察布分行与被告李春平、陈秀莲签订了《最高额保证合同》并通过乌兰察布市公证处进行公证，被告李春平、陈秀莲为木子公司的借款本金、利息提供了最高额保证，最高保证额为两亿元人民币。由于木子公司不能按时支付原告上述贷款及利息，2014年12月24日，原告给木子公司下发了《宣布贷款立即到期通知书》同时向乌兰察布市中级人民法院提起诉讼，要求木子公司偿还贷款147990000元及相应利息。2000年2月17日，被告李春平、陈秀莲在北京投资成立“北京市明思康制药有限公司”，该公司财产在木子公司向原告贷款时没有进行抵押担保。该公司拥有北京市延庆县康庄镇西桑园村南的两宗土地使用权。该两宗土地使用面积均为6011.86平方米。2014年8月30日，被告李春平、陈秀莲与第三人李宁签订了《股权转让协议》，被告将自己拥有的北京市明思康制药有限公司股份全部转让给第三人李宁。协议内容为：李春平、陈秀莲将自己持有的北京市明思康制药有限公司的100%的股份以280万元的价格转让给李宁，李宁承担李春平、陈秀莲由法院查封的200多万元的债务。2014年12月25日第三人李宁在北京市工商局行政管理局延庆局注册“北京市明思康制药有限公司”注册资本是280万元，2015年3月27日重新注册资本为2800万元。另查明：2014年12月10日北京市第一中级人民法院委托北京市中嘉盛源资产评估有限公司对北京市明思康制药有限公司的位于北京市延庆县康庄镇西桑园村南的两宗土地使用权进行价格评估，评估价为618.02万元。本院认为：本案原告提起诉讼是依据《中华人民共和国合同法》第七十四条规定，行使其撤销权，该条款规定撤销权的基本条件：因债务人放弃到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。2014年8月30日，被告李春平、陈秀莲与第三人李宁签订的《股权转让协议》中规定：李春平、陈秀莲将自己持有的北京市明思康制药有限公司100%的股权以280万元转让给李宁，并由李宁承担李春平、陈秀莲由法院查封的200万元债务。二被告与第三人李宁之间的股权转让价应为480万元（280万元+200万元）。庭审中，原告提出二被告的北京市明思康制药有限公司的两宗土地使用权价值最低价为1200万元，认为被告为了逃避债务，以明显不合理的低价转让财产，损害其债权，请求人民法院撤销二被告与第三人李宁之间的《股权转让合同》。本院认为，原告未经有关部门审计或评估也就不能真实反映被告两宗土地的真实价值，也就不能认定被告是以明显不合理的低价转让财产。作为本案原告的中国建设银行股份有限公司乌兰察布分行没有提供充分的证据证明债务人木子公司处于没有偿还债务能力的状态而损害了原告的债权；也没有证据证明债务人木子公司向其贷款时依法所抵押的财产以及二被告现有的财产不足以清偿原告的贷款；也没有充分确实的证据证实二被告与第三人李宁之间股权转让行为，是以明显不合理的低价转让财产对原告造成损害，并且受让人（本案第三人）李宁知道该情形。况且本案在重审过程中，原告方在举证期限届满前以及庭审中均未提供充分有效的证据证明其主张。综上所述，认定二被告以明显不合理的低价转让其财产，证据不足，原告的诉讼请求不予支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第七十四条、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：驳回原告中国建设银行股份有限公司乌兰察布分行的诉讼请求。案件受理费100元由原告承担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于乌兰察布市中级人民法院。审 判 长 ：包小旺审 判 员 ：陈银科人民陪审员 ：母应祥二〇一六年十一月二十二日书 记 员 ：白小英附释法律条文：《中华人民共和国合同法》第七十四条：因债务人放弃到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。