湖南省常德市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）湘07民终960号
上诉人（原审原告）：图澜贸易（上海）有限公司，住所地上海市浦东新区惠南镇南团公路28号1幢D213室。
法定代表人：何宏燕，该公司董事长。
委托诉讼代理人：曹洪涛，山东盛信律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：石门福慧达农产品物流有限公司，住所地湖南省常德市石门县蒙泉镇白洋湖居委会六组。
法定代表人：郑晓玲,该公司董事长。
委托诉讼代理人：黄道田，湖南合策律师事务所律师。
委托诉讼代理人：黄敏，湖南合策律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：范喜桥，男，1966年5月8日出生，汉族，居民，住湖南省石门县。
被上诉人（原审被告）：任娟，女，1983年10月11日出生，汉族，居民，住湖南省石门县。
上诉人图澜贸易（上海）有限公司（以下简称图澜公司）因与被上诉人石门福慧达农产品物流有限公司（以下简称福慧达公司）、范喜桥、任娟买卖合同纠纷一案，不服湖南省石门县人民法院（2016）湘0726民初1863号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年7月11日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人图澜公司的委托诉讼代理人曹洪涛，被上诉人福慧达公司的委托诉讼代理人黄道田、黄敏，被上诉人范喜桥、任娟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
图澜公司向一审法院起诉请求：福慧达公司赔偿图澜公司损失1210914.4元。
一审法院认定事实：范喜桥、任娟系福慧达公司员工。2015年12月1日、12月3日、12月10日，图澜公司经与任娟电子邮件确认合同，约定图澜公司向福慧达公司采购柑橘6车，每车29280千克（2928箱×10kg/箱），货到满洲里2车，到霍尔果斯4车，到达满洲里、霍尔果斯后，2车对装成3车，发往俄罗斯莫斯科。合同约定的供货商为福慧达公司，联系人为范喜桥，买方为图澜公司，购买方式分别为FOB满洲里、FOB霍尔果斯，付款方式为装货前付3万定金，工厂装货付总额80%，货到客户仓库无质量问题10天后付20%。关于货物质量问题，合同注明“请卖方务必保证到货（港）质量，由于质量问题造成的损失由卖方负责”。
图澜公司分别支付定金后，福慧达公司于2015年12月7日、8日各发货1车，12月10日、12月14日分别发货2车。其中12月7日、8日所发的2车，于2015年12月10日、11日到达满洲里，对装成3车办理了货物报关手续，于12月20日到达目的地莫斯科。12月10日所发的2车于12月14日到达霍尔果斯，对装成3车办理了货物报关手续，于12月25日到达目的地莫斯科。12月14日所发的2车，于2015年12月22日到达霍尔果斯，对装成3车办理了货物报关手续，于12月30日到达目的地莫斯科。
莫斯科客户阿列米克斯有限公司收到货物后，即申请俄方机构对货物进行了质检并出具了质检报告，结论显示“碰压伤和腐烂：100%货损”。另查明，图澜公司已支付了80%的货款，尚有货物尾款及运费未付。
一审法院认为，图澜公司主张福慧达公司销售的柑橘存在质量问题，提交了俄罗斯机构出具的质检报告予以证明，该质检报告系图澜公司的莫斯科客户申请作出，质检报告未经过俄罗斯公证机关的证明和我国驻俄罗斯使领馆的认证，故其证明效力应不予认定。另福慧达公司和图澜公司之间的交易，采用FOB满洲里、FOB霍尔果斯方式，即货物在满洲里、霍尔果斯之后的风险由卖方福慧达公司转移至买方图澜公司。图澜公司所主张的货物受损问题，发生在俄罗斯境内，风险应由图澜公司自行承担。故对于图澜公司要求福慧达公司赔偿1210914.40元的诉讼请求，不予支持。据此判决驳回图澜贸易（上海）有限公司的诉讼请求。案件受理费15698元，由图澜贸易（上海）有限公司负担。
图澜公司上诉请求：撤销一审判决，改判支持图澜公司的诉讼请求。事实和理由：1.一审判决事实不清。双方在购销合同中明确约定了“由于质量问题造成的损失由卖方负责”，这项特别约定突破了FOB贸易术语的风险转移规则，且按FOB贸易术语转移风险并不免除卖方的质量责任。对于图澜公司对货物质量问题提交的证据，福慧达公司并无异议，只是不认可货损原因。2.双方合同关系属国内贸易，只是损害发生在外国，一审法院以未经公证认证为由，对图澜公司提交的证据不予采信错误。
福慧达公司、范喜桥、任娟辩称：一审判决认定事实清楚。1.根据合同约定，货物到达客户仓库应指图澜公司的仓库，而不是俄罗斯客户仓库。因此，福慧达公司对货物质量保证在满洲里和霍尔果斯已经完成。2.图澜公司提交的《质检报告》的检验地点为俄罗斯，不在中国境内，不符合合同约定。货物在满洲里和霍尔果斯交付后，即使在俄罗斯境内发生质量改变，也不属福慧达公司的责任范围。此外，该《检验报告》未经公证认证，不能作为证据使用。3.福慧达公司交付的货物经过了进出口检验机构的检验，海关出口放行即证明符合我国质量标准，因此，福慧达公司交付的货物不存在质量问题。
在二审期间，图澜公司提交了微信记录和邮件记录，拟证明发现货物存在质量问题后与范喜桥、任娟进行了沟通。福慧达公司、范喜桥、任娟对该证据的真实性存在异议，且认为与本案待证事实没有关联性。本院认为，图澜公司提交的该证据系复印件，对方当事人对真实性有异议，且该微信记录和邮件记录反映的时间均为2016年1月14日及以后，并非在货物交付或到达后的合理时间，故本院不予采信。
经审理查明，一审查明的事实属实，本院予以确认。
根据双方当事人一、二审陈述及采信的证据，本院另查明：1.双方当事人订立的买卖合同文本系采用图澜公司提供。图澜公司从福慧达公司购买柑桔后销往俄罗斯莫斯科等地。其中，从石门产地至满洲里和霍尔果斯的货物运输由福慧达公司办理并垫付运费；从满洲里和霍尔果斯至莫斯科的货物运输由图澜公司根据其与俄罗斯购买方的约定办理，图澜公司为发货人。在图澜公司和福慧达公司订立的买卖合同中，对从装运地满洲里或霍尔果斯至目的地莫斯科的承运方信息和预计运输时间等进行了明确。2.满洲里和霍尔果斯海关口岸均由图澜公司作为经营单位办理报关。3.双方当事人在合同中对货物质量要求：果型端正、颜色鲜亮，硬度好，无发软/腐乱/发霉现象，缺陷和残次品控制在3%以内，绝不能短重。
本院认为，本案双方当事人二审争议的焦点在于以下两个方面：
一、关于如何认定本案标的物交付时间和交付地点？
在民法中，交付是指将标的物或所有权凭证的占有（管领、控制）转移给受让人的法律事实。买卖合同标的物交付具有重要的法律意义，除法律另有规定或当事人另有约定外，标的物所有权和风险均自交付时发生转移。就本案而言，买卖合同当事人为图澜公司和福慧达公司，即福慧达公司为供方，图澜公司为需方。福慧达公司主张合同约定的购买方式FOB满洲里和FOB霍尔果斯即为货物交付地。图澜公司则以合同中明确了“目的地：莫斯科”和“货到客户仓库……”等为由，主张双方约定的交付地点为俄罗斯购买方的仓库。本院认为，根据查明的事实及有关法律规定，应当认定货物分别于满洲里和霍尔果斯对装至图澜公司指定的俄方汽车时，福慧达公司即已完成了交付。理由如下：1.在商业活动中，“客户”一词系对交易相对方的俗称，其所表示的指代关系具有相对性。本案中，图澜公司和福慧达公司互为对方客户。而在图澜公司将该批货物销售给俄罗斯购买方的交易关系中，则俄罗斯购买方亦为图澜公司的客户。图澜公司和福慧达公司作为买卖合同的主体，在合同中以“客户”指代任何一方或第三方均难免语焉不详，故不能据此认定交付地。2.尽管FOB系国际贸易术语，但该术语中关于标的物交付和风险转移的规则，仍不妨由当事人在国内贸易中约定采用。从合同订立来看，双方采用的合同格式文本由图澜公司提供，且图澜公司具有从事国际贸易经验，故其对“FOB”的特定含义理应明知；而福慧达公司接受图澜公司提供的合同格式文本，并主张对合同中“FOB”按其特定含义进行理解，双方意思表示真实、一致。从合同的履行来看，福慧达公司在货物分别于满洲里和霍尔果斯对装至图澜公司指定的俄方汽车后，即已将对货物的控制转移给图澜公司，标的物即脱离福慧达公司控制。因此，认定合同中“FOB满洲里”和“FOB霍尔果斯”是双方对交付地的约定，符合交付转移“管领、控制”的特征。3.图澜公司提供的合同格式文本中关于从装运地满洲里或霍尔果斯至目的地莫斯科的承运方信息和预计运输时间等内容，是关于图澜公司与俄罗斯购买方买卖合同及货物运输有关的事项。由于福慧达公司并非该买卖合同或运输合同当事人，结合该合同的其他内容进行整体解释，应当认定上述内容是图澜公司为衔接其在两个买卖合同中的受领和交付，而在合同格式文本中向福慧达公司预告物流信息，提示其全面及时履行交付义务的。
二、福慧达公司交付的货物是否符合质量标准？
由于双方当事人在合同中对标的物外观质量要求进行了具体描述，该关于外观质量要求的约定即为验收标准，对于未约定的其他质量参数则应根据《合同法》第六十一条、第六十二条确定。
《中华人民共和国合同法》第一百五十七条规定，买方收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有约定检验期间的，应当及时检验。双方当事人在合同中约定“卖方务必保证到货质量…”，但没有约定具体检验期间。由于双方买卖的标的物系易于腐烂的新鲜水果，根据最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十五条、第十七条的规定，对于图澜公司所主张的外观瑕疵，应当认定标的物在满洲里和霍尔果斯交付的时间为约定的质量检验期间。图澜公司在收到福慧达公司交付的柑桔后未在合理期间提出质量异议，且已经报关出口，应当认定图澜公司已经受领并确认标的物质量，福慧达公司交付的柑桔符合质量要求。柑桔作为易于腐乱的鲜果，对于气温、湿度等保存条件有较高的要求，图澜公司在货物长途运抵俄罗斯莫斯科等目的地后数日，才向福慧达提出外观质量瑕疵，显然超过了合理的质量异议期。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。本院对图澜公司的上诉请求不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，建议判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费15698元，由图澜贸易（上海）有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 钟科见
审 判 员 朱晨辉
审 判 员 于 琇
二〇一七年十月六日
代理书记员 万 钰