广东省阳江市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤17民终265号
上诉人（原审被告）：阳江市阳东区鑫泰源污水处理有限公司。住所地：阳江市阳东区城区东北面、观音塘以北、那金联围内。
法定代表人：谭忠冠，该公司经理。
委托代理人：杨俏媚，该公司员工。
委托代理人：吴永芳，广东颐和律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：邓健强，男，汉族，住广东省江门市蓬江区。
委托代理人：刘伟亮，广东良匠律师事务所律师。
委托代理人：吴颖俊，广东良匠律师事务所律师。
原审第三人：谭忠冠，男，汉族，住广东省深圳市南山区。
委托代理人：吴永芳，广东颐和律师事务所律师。
原审第三人：黄政，男，汉族，住广东省阳江市江城区。
上诉人阳江市阳东区鑫泰源污水处理有限公司（以下简称鑫泰源公司）因与被上诉人邓健强、原审第三人谭忠冠、黄政股东知情权纠纷一案，不服阳江市阳东区人民法院（2015）阳东法民二初字第303号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
2015年9月9日，邓健强向原审法院提起诉讼，请求法院判令：1、鑫泰源公司配合邓健强行使股东知情权，即应在本案判决生效后5日之内配合邓健强及邓健强授权的代理人查阅、复制鑫泰源公司自2011年5月9日至本案判决生效之日期间形成的下列文件原件：（1）公司章程、全部股东会会议记录及决议、董事会会议记录及决议、监事报告、财务会计报告、会计账簿、会计原始凭证及审计报告；（2）鑫泰源公司名下所有财产和权利凭证（包括但不限于现注册登记住所地的房地产权属凭证、土地使用权证、场地的租赁合同和购买合同）；（3）鑫泰源公司所有银行账户流水（含被告使用的私人账户流水，起止日期为2011年5月9日至本案判决生效之日期间）；（4）鑫泰源公司对外债权债务的凭证（包括但不限于各类合同、对账单、票据、法律文书等）；（5）未经鑫泰源公司股东会、董事会审议批准而作出的可能影响股东权益的各项重大决策和行动的文件或决策程序信息；（6）鑫泰源公司治理架构变更、高管人员变更及其职能的信息或文件；（7）鑫泰源公司员工名单、股东股权质押、以鑫泰源公司财产提供担保等决策和行动的文件或决策程序信息。2、本案诉讼费由鑫泰源公司承担。主要事实和理由是：2011年5月9日，邓健强与第三人谭忠冠、黄政出资成立鑫泰源公司，邓健强、谭忠冠、黄政作为股东，由谭忠冠担任法定代表人和执行董事，黄政担任其他行政职务，邓健强已履行全部出资义务。鑫泰源公司成立至今从未召开股东会，也从未向邓健强提供任何经营状况、盈亏等信息文件，也未曾向邓健强分红。邓健强多次向鑫泰源公司及其法定代表人谭忠冠提出希望知悉公司运营情况、查阅各类文件，也要求参与公司管理，均遭拒绝，邓健强已基本丧失对鑫泰源公司的知情权、经营权和收益权。2015年8月25日，鑫泰源公司在明知邓健强联系方式的情况下，竟然以登报的方式通知于9月9日上午召开股东会议。邓健强得悉该情况，立即向鑫泰源公司发出《提供股东会审议事项材料联络函》，要求提供股东会审议事项的有关材料。但直至起诉前，鑫泰源公司和法定代表人谭忠冠依然拒绝提供任何文件或材料。根据《公司法》第三十四条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。……公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”的规定，被告鑫泰源公司的上述行为，已严重妨碍原告行使了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利，损害原告的股东知情权。为维护邓健强的合法权益，现向人民法院提出起诉，请求判如所请。
鑫泰源公司一审答辩称：1、邓健强实际上并不享有公司股东权利。公司从成立至今，邓健强虽以股东身份登记在册，但其所出资部分实际上是由公司股东谭忠冠出资，根据双方约定，在邓健强未向股东谭忠冠返还部分出资前并不享有股东权利而由实际出资人谭忠冠享有，鑫泰源公司的其他股东对于上述股权代持和股东权利的安排是知情且是合意的结果，因此在不违反法律法规的情况下，股东权利如何行使属股东意思自治范畴，应当遵循内部协议安排。邓健强实质上并不享有公司股东权利，无权提起股东知情权诉讼。2、邓健强所主张股东知情权的内容和范围超出公司章程及公司法的规定。公司章程明确规定股东所享有权利涉及股东知情权内容包括如下：对公司的业务、经营和财务管理进行监督，提出建议或质询，有权查阅、复制公司章程，股东会会议记录和财务会计报告。依照《公司法》第三十四条的规定，即使邓健强为合资格的股东，股东知情权的范围应仅限于“公司章程、股东会会议记录、董事会及监事会的会议决议和财务会计报告”内容，而“会计账簿”内容依法律规定为可以查阅内容，即公司有权基于保护自身商业经营之所需拒绝原告进行账簿查阅；原告请求的第（2）、（3）、（4）项内容，均非股东知情权范围其主张无法律依据；另邓健强请求的第（5）、（6）、（7）项内容依章程规定如需股东会决议通过或审批的将在股东会会议记录中记载，邓健强可在资料查阅中进行核实，无需鑫泰源公司另行专门提供，且根据邓健强所提交证据中已证明其有能力获取有关信息非需向人民法院特意提请主张。综上所述，基于邓健强所提请求，鑫泰源公司认为其权利履行前提应为主体适格，在主体适合情况下鑫泰源公司再配合其股东知情权行使提供查阅、复印资料范围，但不应超越公司章程规定，否则将破坏公司股东意思自治内容，将损害其他股东利益。因此，邓健强的诉讼请求无事实和法律依据，请求法院依法驳回。
第三人谭忠冠一审述称：同意鑫泰源公司的答辩意见。根据公司法的规定，向股东履行知情权的主体是公司，邓健强无权要求谭忠冠与公司配合向邓健强履行股东知情权的义务。
第三人黄政一审述称：黄政与谭忠冠、邓健强合资成立鑫泰源公司，由谭忠冠担任公司法定代表人和负责公司总体运营。鑫泰源公司成立至今，公司的公章和财务章一直由谭忠冠把持，公司的收入支出、管理运营和人员聘用等基本由谭忠冠独揽，黄政和邓健强基本没有插手的余地，反而要黄政向外借钱支付公司基建工程款。黄政和邓健强多次询问谭忠冠关于鑫泰源公司的经营和财务状况，但其一直拒不透露。鑫泰源公司没有召开过股东会、也没有分红，黄政根本不清楚公司的现状。2015年8月，鑫泰源公司登报通知于2015年9月9日上午召开股东会议，但黄政到了公司后，谭忠冠没有出现。邓健强的起诉意见，黄政基本同意，也希望人民法院依法裁判，让鑫泰公司及有关负责人配合其他股东行使股东知情权。
原审法院经审理查明：鑫泰源公司是于2011年5月9日成立的运营污水处理厂、污水净化处理的有限责任公司，公司股东有谭忠冠、邓健强、黄政三人，谭忠冠任公司的法定代表人。鑫泰源公司的名称原系阳东鑫泰源污水处理有限公司，2015年9月21日经工商部门核准，公司名称变更登记为阳江市阳东区鑫泰源污水处理有限公司。
2015年8月25日，鑫泰源公司以登报方式通知公司股东黄政、邓健强在2015年9月9日召开股东会议，该《通知》的内容为“阳东鑫泰源污水处理有限公司定于2015年9月9日上午9：00时在本公司会议室召开股东会，就如下事项进行表决：一、本公司名称及住所变更；二、公司债务转让股权事宜；三、重新修订公司章程。请公司股东黄政、邓健强依时参加。特此通知，阳东鑫泰源污水处理有限公司，法定代表人谭忠冠，2015年8月25日”。邓健强认为鑫泰源公司自成立以来从未召开过股东会，也从未向股东提供公司的经营状况、盈亏信息等文件，导致其对公司的经营情况不了解，于2015年8月29日通过全球邮政特快专递（ems）方式邮寄一份《提供股东会议审议事项材料联络函》给鑫泰源公司，请求鑫泰源公司在2015年9月4日前向其提供如下材料：1、公司章程；2、公司从成立至今的股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿；3、公司现注册登记住所地的房产证、土地使用权证、场地租赁合同或购买合同；4、公司的债权债务凭证，包括但不限于合同、对账单、票据、法律文书等材料。原告主张该邮件已由被告鑫泰源公司的法定代表人谭忠冠签收，并称被告鑫泰源公司一直没有函复，且拒绝提供资料给原告查阅和复制，损害其合法权益。2015年9月9日，邓健强又邮寄一份《关于提供公司财务资料和账户划款记录供查阅的函》给鑫泰源公司，请求鑫泰源公司提供自2011年5月9日至今形成的财务会计报告、会计账簿、会计原始凭证、审计报告和所有银行账户划款记录供邓健强查阅复制。鑫泰源公司对邓健强的请求没有作出答复。
另查明，2015年9月9日，邓健强与第三人黄政到鑫泰源公司参加股东大会，由于第三人谭忠冠没有出现，导致股东会无法召开。当日，邓健强以鑫泰源公司损害其股东知情权为由向原审法院提起诉讼。庭审中，鑫泰源公司认为邓健强的出资部分实际上是由第三人谭忠冠出资，其股权由谭忠冠代持，邓健强不享有股东权利，并称邓健强主张股东知情权的内容范围超出公司章程及法律的规定，请求驳回邓健强的诉讼请求。鑫泰源公司对其主张的事实没有提供证据加以证明。
原审法院认为，本案是股东知情权纠纷。根据《中华人民共和国公司法》第三十四条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”的规定，股东知情权是股东法定的基础性权利，公司若无合理根据证明股东具有不正当目的的，则不应限制股东行使知情权。本案邓健强作为鑫泰源公司的股东，在向鑫泰源公司提交书面申请，说明其查阅公司会计账簿等资料的目的是为了了解公司的实际财务状况后，鑫泰源公司收到邓健强的申请不予答复，又不给予查阅，鑫泰源公司的行为是侵犯了邓健强的股东知情权。对于鑫泰源公司称邓健强的股权是由第三人谭忠冠代持，邓健强不享有股东权利的主张，因鑫泰源公司未能提供相关证据加以证明，而根据《企业机读档案登记资料》显示，邓健强是邓健强的股东，其依法应享有股东的权利，原审法院对鑫泰源公司主张的事实不予采信。邓健强请求查阅、复制鑫泰源公司自2011年5月9日起至本案判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事报告和财务会计报告，并请求查阅会计账簿，合法合理，原审法院予以支持。鉴于会计账簿、财务会计报告具有较强的专业性，邓健强要求委托具有会计专业知识的代理人协助其行使查阅权，原审法院予以采纳。另外，根据公司章程的规定，公司法定代表人的职权是负责召集和主持股东会，执行股东会决议，代表公司签署有关文件，而公司的会计账簿、财务会计报告因涉及商业秘密等原因，股东在查阅上述资料时需要公司法定代表人的配合才能行使，故第三人谭忠冠作为被告鑫泰源公司的法定代表人，负责公司的全面工作，其对鑫泰源公司向邓健强行使股东知情权时应具有协助的义务。因此，鑫泰源公司及第三人谭忠冠应在其办公地点内提供上述资料给邓健强及其委托的会计专业人员进行查阅或复制。对于邓健强要求复制会计账簿、会计原始凭证以及其诉讼请求所列明的房地产权属凭证、土地使用权证、银行账户流水、债权债务凭证等项请求，因上述权利凭证属于会计账簿登记内容的范畴，根据公司法第三十四条的规定，股东查阅公司的会计账簿（包括记账凭证和原始凭证）时，可以做简单摘抄，但不得复制，故邓健强请求复制会计账簿和会计原始凭证，不符合法律规定，原审法院不予支持。
第三人黄政经原审法院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，原审法院依法应作缺席判决。
综上所述，原审法院依照《中华人民共和国民法通则》第五条、《中华人民共和国公司法》第三十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》六十四条、第一百四十四条的规定，于2016年1月8日作出（2015）阳东法民二初字第303号民事判决：（一）阳江市阳东区鑫泰源污水处理有限公司在该判决生效之日起七日内将从2011年5月9日起至该判决生效之日止的会计账簿和会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）提供给邓健强及其委托的会计专业人员查阅；并将此期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事报告和财务会计报告提供给邓健强及其委托的会计专业人员查阅和复制；（二）第三人谭忠冠对阳江市阳东区鑫泰源污水处理有限公司向邓健强履行上述股东知情权时负有协助义务；（三）驳回邓健强的其他诉讼请求。本案受理费100元，由阳江市阳东区鑫泰源污水处理有限公司负担。
鑫泰源公司不服原审判决，向本院提出上诉，请求：1、撤销一审判决，依法改判或将本案发回重审。2、本案一、二审诉讼费用由邓健强承担。主要事实和理由是：（一）邓健强未能证明其主张查阅会计帐簿被拒，一审认定事实不清。邓健强主张于2015年8月29日通过全球邮政特快专递（ems）方式邮寄一份《提供股东会议审议事项材料联络函》给鑫泰源公司，要求鑫泰源公司提供公司章程、公司股东会会议决议、财务会计报告等经营资料。后又于2015年9月9日邮寄《关于提供公司财务资料和帐户划款记录供查阅的函》。鑫泰源公司均未签收述两文件，所以无法进行回复，也不存在无理拒绝提供。邮寄回执的收件人并非鑫泰源公司员工，该回执只能证明邓健强发出过通知，无法证明鑫泰源公司已收悉，一审法院在未核实收件人是否鑫泰源公司员工的情况下便认定鑫泰源公司收到上述文件，认定事实不清。邓健强未向鑫泰源公司提起查阅公司会计帐簿的情况下径行向法院提起诉讼，违反公司法第三十四条规定的法定程序。（二）由于邓健强及黄政与鑫泰源公司法定代表人谭忠冠之间存在纠纷，公司部分帐目被黄政所控制导致部分内容缺失，谭忠冠多次向其主张无果导致公司目前帐目仍未被移交完成。因此，鑫泰源公司无法向股东提供查阅，邓健强股东知情权利受侵害非鑫泰源公司原因，黄政有协助配合邓健强查看会计帐簿的义务。综上所述，邓健强捏造事实，违反法定程序，依法应驳回其诉讼请求。
邓健强二审答辩称：（一）邓健强已多次明确、有效地向鑫泰源公司作出行使股东知情权的意思表示。鑫泰源公司自2011年成立运营以来，每月均能收取稳定的污水处理费，但至今从未召开股东会或向邓健强告知经营状况，也未曾向邓健强分红。从常理分析，邓健强不可能从未过问公司运营收支等情况。鑫泰源公司明知邓健强联系方式却选择登报通知召开股东会，邓健强有幸看到该公告，无奈之下按照鑫泰源公司地址先后分别寄出《提供股东会议审议事项材料联络函》和《关于提供公司财务资料和帐户划款记录供查阅的函》以主张股东知情权，并按登报通知时间、地点到场参加股东会，积极履行股东义务，明确行使股东权利，但是会议发起人、鑫泰源公司的法定代表人谭忠冠无故缺席，致使会议无法召开。邓健强起诉行使知情权完全具备条件，合法合理。（二）鑫泰源公司上诉提出的理由不属实。鑫泰源公司提出没有收到邓健强寄出的文件，帐本被黄政控制等理由，其在一审从未提出，且无任何证据支持。股东知情权是邓健强的法定权利，邓健强无论诉前、诉中都一直向鑫泰源公司要求主张行使。综上所述，请求驳回上诉，维持原判。
谭忠冠二审述称：谭忠冠的意见与鑫泰源公司的上诉意见一致。
黄政二审述称：鑫泰源公司的上诉理由不属实。鑫泰源公司说黄政控制公司帐本，更是恶意编造。公司成立至今，公章和财务章一直由谭忠冠把持，公司的收支、管理运营和人员聘用等也由谭忠冠独揽，黄政和邓健强没有插手的余地，反而黄政向外借钱支付公司基建工程款。黄政和邓健强多次询问谭忠冠关于鑫泰源公司的经营和财务状况，但其拒不透露。鑫泰源公司没有开过股东会，也没有分红，黄政根据不清楚公司的现状。2015年8月，鑫泰源公司登报通知于9月9日上午召开股东会议主，黄政和邓健强到达公司后，谭忠冠却不出现，会议无法召开。黄政基本同意邓健强的意见，希望法院依法判决鑫泰源公司及有关负责人配合其他股东行使股东知情权。
本院经审理查明，原审查明的基本事实属实，本院予以确认。
另查明，鑫泰源公司的住所地是阳江市阳东区城区东北面、观音塘以北、那金联围内。邓健强提供的编号为1061570651613号、1093703831814号《全球邮政特快专递回执》均载明“收件公司名称：阳东鑫泰源污水处理有限公司，地址：阳东县城区东北面、观音塘以北、那金联围内”，1061570651613号《全球邮政特快专递回执》的内容品名为《提供股东会议审议事项材料联络函》，“收件人签收”栏签有“谭忠冠，8月30日”。1093703831814号《全球邮政特快专递回执》的内件品名为《关于提供公司财务资料和帐户划款记录供查阅的函》，“收件人签收”栏签有“莫谋基，9月10日”。鑫泰源公司在二审诉讼中承认上述回执的地址与鑫泰源公司的住所地一致。
本院认为，本案是股东知情权纠纷。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”的规定，邓健强作为祥业公司的股东，其分别于2015年8月29日和2015年9月9日通过全球邮政特快专递方式邮寄了《提供股东会议审议事项材料联络函》和《关于提供公司财务资料和帐户划款记录供查阅的函》给鑫泰源公司，邮寄地址与鑫泰源公司的地址一致，上述函件已被签收，故应认定鑫泰源公司已收到邓健强发出的上述函件。鑫泰源公司上诉主张签收人并非其公司员工，但未能提供充分证据加以证明，其主张没有收到《提供股东会议审议事项材料联络函》和《关于提供公司财务资料和帐户划款记录供查阅的函》，理据不足，本院不予采信。在邓健强向鑫泰源公司提交书面申请，说明其查阅公司会计账簿等资料的目的是为了了解公司的实际财务状况后，鑫泰源公司收到申请而不予答复，也不给予查阅，鑫泰源公司的行为侵犯了邓健强的股东知情权。一审判决鑫泰源公司提供2011年5月9日至判决生效之日止的会计帐簿和会计凭证（包括记帐凭证和原始凭证）给邓健强及其委托的会计专业人员查阅，提供此期间的公司章程、财务会计报告等材料给邓健强及其委托的会计专业人员查阅、复制符合法律规定，本院予以支持。根据公司法的规定，提供会计帐簿给股东查阅及提供财务会计报告等给股东查阅、复制是公司向股东负有的义务，公司应按照法律规定提供场所给股东进行查阅、复制，作为公司的法定代表人应根据职务范围协助股东进行查阅。一审判决鑫泰源公司的法定代表人谭忠冠对鑫泰源公司向邓健强履行股东知情权时负有协助义务，鉴于谭忠冠对此没有提出上诉，本院对此不作处理。
综上所述，原审判决认定事实清楚，处理结果正确，应予以维持。上诉人鑫泰源公司的上诉理据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人阳江市阳东区鑫泰源污水处理有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张国雄
审 判 员 梁宗军
代理审判员 蔡旻霏
二〇一六年五月十一日
书 记 员 叶宝宁