上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪一中民四（商）终字第1361号
上诉人（原审原告）北京九利源贸易有限公司，住所地北京市通州区漷县镇草厂村委会南500米。
法定代表人＊＊＊，该公司总经理。
上诉人（原审被告）马中蓝卡投资管理（上海）有限公司。
法定代表人＊＊＊，该公司经理。
委托代理人＊＊＊。
上诉人北京九利源贸易有限公司（以下简称九利源公司）与上诉人马中蓝卡投资管理（上海）有限公司（以下简称马中蓝卡公司）委托合同纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2015）闵民二（商）初字第230号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年7月2日立案受理后，依法组成合议庭，并于2015年7月29日公开开庭进行审理。上诉人九利源公司的法定代表人＊＊＊、上诉人马中蓝卡公司的法定代表人＊＊＊均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
经审理查明，2013年11月14日至11月15日，九利源公司参加马中蓝卡公司组织的“2013年马来西亚蓝卡财富分享会”。会上，九利源公司（乙方）与马中蓝卡公司（甲方）签订《特约代理商合作协议书》（以下简称合作协议书）。该协议书相关约定如下：第一条、授权：甲方授权乙方可以以特约代理商的身份在北京通州区域开展宣传、拓展、办理“马来蓝卡”业务及关联业务。第二条、授权营业项目：1、乙方负责其签约区域的马来西亚蓝卡计划的宣传、拓展及办理服务。2、与“马来蓝卡”业务相关联的房产、教育、投资等方面的商务服务。……第四条、授权经营权限：1、乙方应以“马来蓝卡”的名义，从事上述授权经营业务。2、针对常规的“马来蓝卡”业务及其核心的关联业务，与最终客户所签订的各式合同书，均使用甲方提供的标准制式合同书，并由甲方直接签订协议。……第五条、协议的期限、终止及续约：1、本协议有效期限自2013年11月15日起至2014年11月14日止，为期一年。由于不可抗力使本协议无法履行，经双方协商，可提前终止本协议，双方互不承担责任。2、协议期满后，双方如继续合作意向，须签订续约协议。……第七条、费用交纳：乙方向甲方交纳共计人民币80，000元（本协议期）。其中包括（1）项目代理费50，000元（该费用一次性交纳，条件性退还）。（2）乙方向甲方交纳保证金30，000元，合同期满不再续约并无违约行为，甲方在合同期满90个工作日内退还保证金。第八条、甲方权利义务1、建设权威、专业的官方网站，以方便乙方全面了解及推广项目。2、及时发布项目信息，以方便乙方可以及时获取信息并适当调整自己的推广方案。3、不定期进行互联网推广，以增强项目的影响力和美誉度，从而方便乙方更好地开展业务。4、举办“职前考试训练”与“在职教育训练”或类似性质培训。5、各式标准化的合同书、表格、文件、宣传用品等制式物品的企划设计与提供。6、提供“马来蓝卡”业务及其关联业务的咨询服务。7、提供可供参观及接待的展示中心或办理中心。……第九条、乙方权利与义务：1、乙方在成功开展业务后有依约获取报酬的权利。……九利源公司、马中蓝卡公司分别在协议书落款处加盖印章。协议书尾部并注明：余款30，000元在2013年11月25日前补齐，享受马来西亚免费考察（1人）。
双方并口头约定，九利源公司成功介绍客户签订正式合同的，可从马中蓝卡公司处获得佣金25，000元，马中蓝卡公司将九利源公司交纳的项目代理费以奖励的形式逐步退还，成功签约客户人数达到三人的，项目代理费全部退还九利源公司。
签约后，九利源公司向马中蓝卡公司交纳50，000元项目代理费及30，000元保证金。马中蓝卡公司亦向九利源公司提供马来西亚一处酒店式公寓的相关资料一组。后九利源公司未能成功介绍客户，其于协议期满后提起本次诉讼，请求判令：1、撤销九利源公司、马中蓝卡公司间的合作协议书；2、马中蓝卡公司返还九利源公司80，000元（代理费及保证金），并赔偿以80，000元为本金，自2013年11月15日起至实际支付之日止，按中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息损失。
原审法院认为，九利源公司与马中蓝卡公司签订的合作协议书系双方真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，应当受到法律保护。现九利源公司主张马中蓝卡公司存在欺诈行为且九利源公司是在重大误解、显失公平的情况下与马中蓝卡公司签约，原审法院认为，第一，九利源公司并未举证证明就双方所合作的业务，马中蓝卡公司应当具备九利源公司所称的各项资质，马中蓝卡公司也没有向九利源公司表示过其拥有相关资质。对九利源公司关于马中蓝卡公司未提供第三方担保的说法，本案中并无证据证明马中蓝卡公司曾向九利源公司承诺过由第三方对九利源公司、马中蓝卡公司的合作提供担保。故九利源公司关于马中蓝卡公司构成欺诈的说法没有事实依据，不能成立。第二，九利源公司作为具备完全民事行为能力的商事主体，其理应对合作项目、协议内容作出充分考察后再行签订合同。合作协议书对九利源公司、马中蓝卡公司双方的权利义务都有相应约定，也约定九利源公司交纳的保证金期满可退还，九利源公司交纳的项目代理费有条件可逐步返还。故九利源公司关于存在重大误解及合同订立时显失公平的说法，也没有事实依据，亦不能成立。九利源公司以上述事由要求撤销双方签订的系争协议书的诉讼请求，于法无据，原审法院不予支持。对九利源公司要求马中蓝卡公司返还项目代理费及保证金并承担相应利息损失的诉讼请求，原审法院认为，双方合同期限已于2014年11月14日届满，且没有续约，故双方合同关系终止。根据协议书的约定，期满90个工作日内可退还保证金。本案诉讼期间，该笔保证金退还的期限已经届满，马中蓝卡公司也同意返还九利源公司保证金，对此原审法院予以准许。另根据双方约定，项目代理费属于满足条件可退还的费用，该条件即九利源公司成功介绍一定数量的客户签约。现九利源公司主张由于2014年3月8日发生的“马航事件”，导致其之后无法招揽客户开展涉及马来西亚的相关业务，对此马中蓝卡公司也予以认同。上述事件客观上影响合同的正常履行，由此九利源公司难以满足双方约定的退还代理费的条件，但上述情形不应归咎于九利源公司，且相应的马中蓝卡公司在合同正常履行情况下所负担的义务也因此无需再履行。另一方面，虽然难以量化，但马中蓝卡公司确实为九利源公司履行合同提供一定的资源，九利源公司未能成功介绍客户，同样并非马中蓝卡公司的责任。现双方合同关系期满终止，基于合同所支付的相关费用应当进行结算。为避免当事人再次起诉造成讼累，对九利源公司主张返还的费用，原审法院综合考虑合同的履行情况，酌情认定马中蓝卡公司退还九利源公司项目代理费40，000元并返还保证金30，000元。对九利源公司主张的利息损失，原审法院认为，九利源公司并未举证证明马中蓝卡公司存在应当赔偿其利息损失的违约行为，且九利源公司起诉时保证金的退还期满尚未届满，双方也未对合同期满后费用结算协商一致，故九利源公司的该项诉讼请求，没有事实和法律依据，原审法院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第九十二条、第九十八条之规定，判决如下：一、马中蓝卡公司于判决生效之日起十日内返还九利源公司项目代理费40，000元及保证金30，000元；二、驳回九利源公司的其余诉讼请求。一审案件受理费减半收取计960元，由九利源公司负担480元，马中蓝卡公司负担480元。
原审判决后，九利源公司不服，向本院提起上诉称，一、马中蓝卡公司应举证证明其拥有因私出入境中介经营资质和房地产中介资质，原审法院不应将此举证责任分配给九利源公司。二、九利源公司是在受马中蓝卡公司欺诈及存在重大误解的情况下签订合作协议书的，且该协议书存在显失公平的情形。三、法院应当依职权主动审查合作协议书的效力，马中蓝卡公司不具备因私出入境中介经营资质和房地产中介资质，故合作协议书应属无效。九利源公司上诉请求撤销原判，依法改判支持其原审全部诉讼请求。
马中蓝卡公司答辩不同意九利源公司的上诉请求，其理由如下：一、我国法律并未规定，马中蓝卡公司从事的业务需要具备有关部门颁发的资质证书，且九利源公司亦没有证据证明其应当具备相应的资质。二、合作协议书是双方当事人的真实意思表示，并不存在显失公平或重大误解的情形，九利源公司不能因自己经营不善而毁约。三、关于合同无效，法律有严格的规定，本案不存在合同无效的情形。
马中蓝卡公司亦不服原审判决，向本院提起上诉称，一、马航事件对业务确有影响，但并不导致业务无法开展，且九利源公司亦未提供证据证明马航事件致其业务无法进行。二、在合作协议书履行过程中，双方均不存在违约，相应的权利义务应按约进行处置。原审法院滥用情势变更，有违商事审判的基本原则，判决不公。故马中蓝卡公司上诉请求二审法院撤销原判，依法改判马中蓝卡公司向九利源公司返还保证金3万元，并驳回九利源公司的原审其余诉讼请求。
九利源公司答辩认为，马航事件对其开展业务肯定有影响，但这并非本案的争议。
双方当事人均未在二审审理期间向本院提交新的证据材料。
本院经审理查明，原审法院查明的事实均属实，本院予以确认。
本院认为，鉴于双方当事人对于保证金返还均未提出异议，本院对此依法予以维持。一、关于合作协议书的效力问题。本院认为，我国合同法规定合同违反法律、行政法规强制性规定情形的应认定为无效。而九利源公司所列举的相关规定，并非合同法所规定的法律或行政法规，故原审法院认定系争《合作协议书》有效并无不当。二、关于合作协议书签订过程中是否存在欺诈、重大误解及协议书内容是否存在显失公平的问题。本院认为，九利源公司并未对此提供充分的证据予以证明，故九利源公司的此项上诉理由，本院不予采纳。三、关于返还项目代理费金额的认定问题。本院认为，原审法院结合马航事件及合同的相关履行情况，酌情判决马中蓝卡公司向九利源公司返还40，000元项目代理费，尚属合理，本院不再另行调整。九利源公司、马中蓝卡公司的上诉请求，缺乏事实与法律依据，本院均不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，本院依法予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条、第一百一十八条第一款之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币970元，由上诉人北京九利源贸易有限公司负担人民币170元，由上诉人马中蓝卡投资管理（上海）有限公司负担人民币800元。
本判决为终审判决。
审 判 长 周 清
代理审判员 盛宏观
代理审判员 陆文芳
二〇一五年十一月十二日
书 记 员 吴娟娟
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。
三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条
当事人进行民事诉讼，应当按照规定交纳案件受理费。财产案件除交纳案件受理费外，并按照规定交纳其他诉讼费用。
……