中华人民共和国上海市高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪民终34号
上诉人(原审原告)：林同炎中国公司(LINTUNG-
YENCHINA,INC.)，住所地美利坚合众国加利福尼亚州圣弗朗西斯科海湾街XXX号XXX楼。法定代表人：余步良(ROBERTBRIONYEE)，该公司总裁。委托诉讼代理人：洪亮，上海市光大律师事务所律师。委托诉讼代理人：丁德应，上海君伦律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：上海同济资产经营有限公司，住所地中华人民共和国上海市杨浦区四平路XXX号。法定代表人：丁洁民，该公司董事长。委托诉讼代理人：李晨，北京大成(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：夏凌，北京大成(上海)律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：同济工程集团有限公司，住所地中华人民共和国浙江省象山丹东街道靖南路XXX号(3楼)。法定代表人：洪国良，该公司董事长。委托诉讼代理人：邹惠萍，女，该公司员工。委托诉讼代理人：胡鸿高，上海市申阳律师事务所律师。原审第三人：上海林同炎李国豪土建工程咨询有限公司，住所地中华人民共和国上海市崇明区城桥镇东门路XXX号。法定代表人：张纪衡，该公司董事长。委托诉讼代理人：管华洁，上海市同建律师事务所律师。委托诉讼代理人：董际平，上海市同建律师事务所律师。上诉人林同炎中国公司(以下简称林同炎公司)因与被上诉人上海同济资产经营有限公司(以下简称同济资产公司)、同济工程集团有限公司(以下简称同济工程公司)及原审第三人上海林同炎李国豪土建工程咨询有限公司(以下简称林李公司)股权转让纠纷一案，不服中华人民共和国上海市第二中级人民法院(2013)沪二中民四(商)初字第S6号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年2月16日立案受理后，依法组成合议庭，于2016年7月6日、10月24日公开开庭进行了审理。林同炎公司的委托诉讼代理人洪亮、丁德应，同济资产公司的委托诉讼代理人李晨、夏凌，同济工程公司的法定代表人洪国良及委托诉讼代理人邹惠萍、胡鸿高，林李公司的委托诉讼代理人管华洁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。林同炎公司的上诉请求：1、撤销一审判决，改判支持其一审诉讼请求；2、本案一、二审诉讼费用由同济资产公司和同济工程公司承担。主要事实和理由为：(一)同济资产公司未履行将股权转让事项书面通知林同炎公司的义务。同济资产公司主张其通过林李公司代为通知的方式通知了林同炎公司，但林李公司并非通知义务人，实际上林李公司也承认并未将股权转让事宜通知林同炎公司。(二)林同炎公司从未就股权转让事宜作出过意思表示，其对没有获得行使优先购买权的机会没有任何过错。同济资产公司作为林李公司的股东，明知余步良是林同炎公司委派至林李公司的唯一董事，且余步良董事身份经过工商备案，同济工程公司对此也是明知的，故同济资产公司和同济工程公司均知悉林某某没有授权不能代表林同炎公司。一审法院以林某某曾代表林同炎公司参加过林李公司的董事会，即认定其有权代表林同炎公司，缺乏事实依据。(三)林李公司作为一家有着名人文化背景的公司，有着高度的人和性，同济工程公司屡次做出损害林李公司的行为，导致林李公司人才流失、丧失业务资质，公司无法开展正常经营，由林同炎公司行使优先购买权才能保障林李公司及其他股东的合法权益。综上，一审判决认定事实和适用法律错误，应予撤销。同济资产公司辩称，林同炎公司在上诉期间提交的证据不符合新证据的要求，不能改变一审认定的事实。林同炎公司怠于行使自己的股东权利，也没有证据证明其行使过优先购买权，其存在过错。林李公司负责组织向林李公司的股东发出通知，如果林某某的签名是假的，也应当由林李公司和林同炎公司承担过错责任，同济资产公司是善意的。综上，一审法院查明事实清楚，适用法律正确，请求驳回林同炎公司的上诉请求。同济工程公司辩称，在林李公司股权转让过程中，同济工程公司是善意第三人，依法应当得到保护。林同炎公司与林李公司之间保持正常的联系沟通，其未在法律规定的期间内行使优先购买权，现提起诉讼是滥用诉权。林同炎公司提交的所谓新证据不符合证据规则的规定。综上，一审法院认定事实清楚，审判程序合法，判决结果公正，请求驳回林同炎公司的上诉请求。林李公司辩称，同意林同炎公司的上诉请求。林李公司作为标的公司，没有法定的通知义务，即使没有通知到林同炎公司，也不影响本案权利义务的处理。同济资产公司在股权转让过程中存在过错。林同炎公司向一审法院起诉请求：确认同济资产公司、同济工程公司侵犯林同炎公司优先购买权，撤销股权转让合同，由林同炎公司行使优先购买权。一审法院审理查明：林李公司系1993年3月23日成立的中外合资经营企业，设立时股东为同济大学建筑设计院及本案林同炎公司。后经数次股权调整，2010年时林李公司的股东为林同炎公司(出资1.5万美元、持股3%)，同济资产公司(出资15万美元、持股30%)、上海世越科技发展有限公司(以下简称世越公司)(出资20万美元、持股40%)、沈政忠(出资13.5万美元、持股27%)。工商备案资料反映余步良系林同炎公司委派至林李公司的董事。余步良作为林李公司董事签署了有关公司股权调整及增加注册资金的2002年1月23日董事会决议，有关股东变更出资方式的2003年7月董事会决议、有关变更公司注册地址的2003年9月15日董事会决议，有关延长公司经营期限的2007年10月14日董事会决议等。2004年12月7日，余步良作为林同炎公司总裁签署的授权书载明，授权罗征桂和林某某代表林同炎公司与林李公司讨论林同炎姓名的使用问题及关于再投资的问题。2005年6月8日，余步良出具委托书载明，委托林某某作为林同炎公司代表出席2005年6月9日的林李公司董事会议。2005年6月9日，林李公司召开第四届董事会第一次会议，会议宣读了董事变更说明，选举了董事长，确定了总经理选聘及完善监事会制度等事宜，林某某参加了该次会议并签署了董事会决议。此后，在无书面授权的情况下林某某还作为林同炎公司的代表出席过林李公司的董事会会议并签署了有关总经理聘用、董事会议事规则、公司管理机构和经营班子分工问题的2005年7月11日第四届董事会第二次会议决议，有关决定新总经理人选的2005年9月20日第四届董事会第四次会议决议，有关董事长2006年1月至2011年12月任职期间情况审计的董事会决议，有关利润分配的2011年1月18日董事会决议等。张纪衡代林某某签署了有关林李公司公司经营、增资扩股、利润分配的2006年1月18日第四届董事会第五次会议决议。2010年10月8日，同济资产公司向林李公司发出《关于股权调整方案的函》，表示同意林李公司增资至100万美元，且提供了具体增资方案供讨论，并称若增资方案未能获得通过，同济资产公司考虑按照相关法律法规要求将所持林李公司的全部股份挂牌转让，望林李公司及其他股东书面告知回复意见。2010年10月26日，林李公司复函称，经征询其他股东意见，均表示不能接受增资方案，至于挂牌转让股份问题系合法的股东权利，林李公司及其他股东尊重同济资产公司的选择，但请在挂牌转让过程中与林李公司董事会及其他股东保持密切沟通，并尊重其他股东的优先购买权。2010年11月24日，林李公司致函同济资产公司，转交了公司股东沈政忠及世越公司于2010年10月8日、11月22日出具的有关不同意同济资产公司提出的增资方案，将积极配合下步工作的书面复函，林李公司并称林同炎公司的函件正在联系中，收到后即转达。2010年11月8日，林李公司形成董事会决议二份，载明：同意同济资产公司将所持30%股权在上海联合产权交易所挂牌转让，以及同意就同济资产公司所持30%股权事宜组织进行资产审计评估，评估基准日为2010年10月31日。该董事会决议上签有九人名字，其中一人为“林某某”。同济资产公司并取得签有“林某某”名字的声明一份，其上载明：“本方已接到通知，关于上海同济资产经营管理有限公司和同济工程集团有限公司就上海林同炎李国豪土建工程咨询有限公司股权转让事宜。同意其转让所有股份。放弃行使所享有的优先购买权。”2011年1月1日，沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具《资产评估报告书》，报告载明，该评估公司对于林李公司全部股东权益价值在2010年10月31日的市场价值进行了评估，评估结论为人民币5,079.35万元。之后，同济资产公司办理了国有资产评估项目备案。2011年3月21日，教育部基于同济大学2011年1月17日的请示，批复同意同济资产公司将所持林李公司30%股权通过上海联合产权交易所按照法定程序挂牌转让，转让价格不低于转让股权相对应的净资产评估备案值。2011年7月29日，林李公司收到同济资产公司的《告知函》，该函载明，同济资产公司已于2011年7月21日通过上海联合产权交易所，将所持有的林李公司30%股权以人民币1,523.81万元公开挂牌转让；按照上海联合产权交易所的相关规定，本次挂牌的截止日为2011年8月17日；请林李公司及时告知公司其他股东。2011年9月，上海联合产权交易所组织系争股权的竞价。2011年9月21日，上海市静安公证处出具《公证书》，证明系争股权的竞价活动及竞价结果真实、有效，同济工程公司以人民币32,238,100元竞价成功。2011年9月27日，同济资产公司与同济工程公司签订《上海市产权交易合同》，约定同济资产公司将所持林李公司30%的股权有偿转让给同济工程公司，转让价格为人民币32,238,100元，同济工程公司应在产权交易合同签署后五个工作日内将全部交易价款(含已付的保证金)支付至上海联合产权交易所指定的账户，在取得交易凭证后的三个工作日内，通过上海联合产权交易所向同济资产公司一次性付清全部交易价款，等等。上海联合产权交易所在该产权交易合同尾部加盖了交易合同审核章。同日，同济资产公司与同济工程公司签订股权转让协议，协议中除载明在上海联合产权交易所有偿转让系争股权的部分情况外，双方还就其他相关事宜作出了承诺和保证，并对股东权利义务包括林李公司公司盈亏(含债权债务)的承受等作出了约定。2011年9月9日、11月21日，上海联合产权交易所向同济工程公司出具产权交易价款结算专用收据各一份，载明同济工程公司已支付了人民币3,040,000元交易保证金及29,198,100.00元的产权转让价款，前述合计人民币32,238,100元。之后，林李公司开始配合办理股东变更报批及备案手续。2011年11月30日，林某某代表林同炎公司签署了林李公司关于股东变更的公司章程修正案。2012年1月，林李公司获得公司股东由同济资产公司变更为同济工程公司后的外商投资企业批准证书。同济工程公司并收到由林李公司法定代表人张纪衡转交的一封寄自美国、落款为“高训铨(林同炎夫人)”、时间为2012年1月15日的信函一份，其上载明“上海林李公司免去RobertYee的代表职务委派林某某(诚)先生为新的代表”。2012年2月2日，林李公司向同济资产公司发出《情况说明函》一份载明，由于林李公司系涉外企业，办理股权转让手续较为繁琐，期间，因外方签字代表发生变更，直至2012年2月2日才收到美方关于签字代表变更的原函，目前关于股权变更登记备案手续需2月下旬方能结束，等等。2012年4月5日，同济资产公司致函林李公司询问未能完成工商变更登记手续的具体原因。2012年4月6日，林李公司复函称，由于同济工程公司坚持要求根据2002年版的公司章程(修订稿)在股权变更同时将董事长变更为该公司派出的人员，其他股东则认为董事长应通过选举确定，为此，同济工程公司将林李公司已提交给崇明招商办的用于变更登记的相关材料以借阅名义拿走，并阻止工商变更登记的顺利进行，故林李公司认为未办理工商变更登记的责任在于同济工程公司，林李公司仍愿配合办理变更登记，但对同济工程公司提出的在未经选举的情况下将董事长及法定代表人变更为该司委派人员的要求无法接受，等等。2012年4月25日，同济工程公司向余步良寄送信函一封，信函载明的收信人为“沈政忠、美国林同炎中国公司及其法定代表人(或法定继承人)”，信函中称“本公司已于2011年9月27日受让上海同济资产经营有限公司全部30%股权。受让成功后，本公司立即口头通知自称为你们的全权委托人，要求与你们会晤，共商林李公司发展大事。但时至今日你们一直未与我们见面。在几次董事会议上，自称为你们全权代表人未能从公司发展大局出发，而是谋求个人私利，阻碍本公司股权变更，而且他们对你们的真实住址和联系方式讳莫如深，使我们对他们的合法性提出质疑。为此今特发函，要求你们在2012年4月25日前与本公司法定代表人洪国良以及其他股东取得电话联系，在今年5月10日前与所有股东见面，以打消大家的疑虑。因你们一直未露面，故我方一直未能见到你们，其他股东也从未当面看见你们亲笔签署过全权委托书和董事任命文件，至于目前自称为你们的全权委托人，他们持有的那些所谓的全权委托书，因不符合技术要求，崇明县工商局不承认其合法性，因此本公司也一律不予承认。现请你们携带中国法律承认的法律文件(身份证明)尽快安排行程来上海……本函将通过以下三种方式送出：EMS寄往你们在工商局备案的法定地址……”。2012年6月20日、6月25日、10月29日，林同炎公司委托律师分别向林李公司、同济资产公司、林李公司的另两名股东世越公司和沈政忠、崇明县人民政府、崇明县工商局、崇明县经济委员会发函称，其之前并不知晓同济资产公司与同济工程公司之间的股权转让事宜，也未以任何形式表示放弃股东优先购买权，同济资产公司侵犯了自己的优先购买权。2013年3月，同济工程公司向上海市崇明县人民法院提起诉讼，请求判令林李公司办理股权的工商变更备案手续，案号为(2013)崇民二(商)初字第174号。因原审法院受理了本案，该案中止审理。一审法院另查明：林同炎公司系于1992年设立于美国加利福尼亚州的公司，余步良及林同炎等六人等额持有该公司股份，余步良为该公司总裁。2002年3月5日，加利福尼亚州州务卿根据加利福尼亚州公司法典的有关规定，中止了林同炎公司的权力、权利和特权。截至提起本案诉讼，林同炎公司的权力、权利和特权仍处于中止状态。2014年4月1日，林同炎公司在加利福尼亚州高等法院提起诉讼，该案于同年6月12日作出判决。2014年4月3日，余步良代表林同炎公司在美国德克萨斯州哈里斯县提起诉讼，该案于同年4月25日作出判决。2014年6月11日加利福尼亚州州务卿出具的林同炎公司状况证明显示，公司经营状况良好。林同炎公司在本案审理过程中，向一审法院表示愿意以同等条件受让系争股权，并可向同济工程公司支付资金利息(按银行1年存款利率计算)。一审法院认为：一、关于本案的法律适用。本案系基于林李公司股权转让过程中的股东优先购买权争议。《中华人民共和国涉外民事法律关系适用法》第十四条规定：“法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律”。因林李公司系设立于中华人民共和国内地的中外合资经营企业，且审理中各方当事人亦一致表示本案的处理适用中华人民共和国法律，故本案适用中华人民共和国法律进行处理。二、本案的争议焦点为：1、林某某的签字是否可以代表林同炎公司的意思表示？2、同济资产公司在转让股权过程中有无就股权转让事宜告知过林同炎公司并且获得林同炎公司明确放弃优先购买权的意思表示？3、林同炎公司能否行使优先购买权？关于争议焦点1，由审理查明的事实可见，余步良系林同炎公司委派至林李公司的唯一董事。除于2004年12月7日、2005年6月8日获得余步良委托，代表林同炎公司与林李公司讨论林同炎姓名使用、再投资事宜，以及参加林李公司第四届第一次董事会议外，林某某确未曾获得林同炎公司或余步良的其他书面授权。但自此时起至2012年，在长达七年的时间里，林某某一直作为林同炎公司的代表参加林李公司的董事会议并在董事会决议上签字，决议内容不仅涉及林李公司的经营事项，还包括组织机构及公司制度的完善、利润分配等事项。甚至林李公司的法定代表人张纪衡还曾代表林某某在有关林李公司经营、增资扩股、利润分配的董事会决议上签字。而此期间，余步良除曾在2007年10月14日有关林李公司延长经营期限的董事会决议上签字外，并未参加过林李公司其他董事会议。可见，虽林某某无林同炎公司或余步良逐项书面授权委托，但其实际已长期作为林同炎公司的董事代表参与林李公司董事会议并参与公司决策，故同济资产公司有理由相信林某某有权代表林同炎公司。关于争议焦点2，《中华人民共和国公司法》第七十一条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。”就该规定而言，出让股权的股东负有通知其他股东的义务，但对于通知的具体方式法律未予明确。本案中，同济资产公司虽非直接发函通知其他股东，但其在2010年10月8日已致函林李公司表达了若不同意其所提增资方案则将挂牌转让所持林李公司股权的意思，并希望林李公司其他股东书面回复意见。2010年10月26日，林李公司回函称已征询其他股东意见均不同意增资方案。该回函令同济资产公司有理由相信，通过林李公司通知的渠道是畅通的。2010年11月24日，林李公司又回函转交了公司股东沈政忠及世越公司同意股权转让的书面文件，并称林同炎公司的函件正在联系中，收到后即转达。之后，林李公司形成同意同济资产公司挂牌转让股权并对该股权进行资产评估审计的董事会决议。鉴于林某某代表林同炎公司董事已在该决议签字，如上述争议焦点1所述，同济资产公司确有理由认为有关股权转让事宜已通知到了包括林同炎公司在内的其他股东。及至2011年7月29日，同济资产公司再次致函林李公司，告知其已于2011年7月21日通过上海联合产权交易所公开挂牌转让系争股权，挂牌截止日为2011年8月17日，并请林李公司及时通知公司及其他股东。该函性质实为公开挂牌交易的股权转让中，为保障其他股东优先购买权而进行的通知。该次通知方式与同济资产公司告知拟股权转让的方式一致。林李公司收到该函后并未在截止期内就无法通知到林同炎公司事宜告知过同济资产公司。相反，在股权转让的产权交易完成后，林李公司还配合办理股权变更报批及备案手续，林某某代表林同炎公司签署了关于林李公司股东变更的公司章程修正案，同济资产公司和同济工程公司并取得了林某某代表林同炎公司签署的放弃优先购买权的声明。即便是2012年4月6日，林李公司在向同济资产公司的复函中也仅提到系因各方股东就董事长人选的确定产生争议而导致股权变更登记未能办理，未就股权转让本身提出异议，亦未提及其未将股权转让事宜通知到林同炎公司。上述过程足以认定，林李公司接受同济资产公司委托，就股权转让及行使股东优先购买权事宜已通知到了林同炎公司。鉴于林同炎公司并未在合理的期间行使优先购买权，应视为其放弃优先购买权。据此，现林同炎公司以同济资产公司未尽通知义务，侵犯了其优先购买权为由，诉请撤销系争股权转让协议，缺乏事实和法律依据，不予支持。关于争议焦点3，如上文所述，既然同济资产公司和同济工程公司在股权转让中并未侵犯林同炎公司的优先购买权，则林同炎公司主张行使优先购买权也就没有了事实和法律依据，故对林同炎公司的此项诉讼请求不予支持。至于同济工程公司与林李公司其他股东之间的矛盾，双方应通过沟通协商依法妥善解决，并非本案股东优先购买权纠纷审理范围。综上，一审法院依照《中华人民共和国涉外民事法律关系法律适用法》第十四条、《中华人民共和国公司法》第七十一条之规定，判决：驳回林同炎公司的全部诉讼请求。一审案件受理费人民币207,990.50元，由林同炎公司负担。二审审理期间，林同炎公司向本院提交了以下几组证据材料：1、对林某某的律师调查笔录(附：林某某放弃优先购买权声明、林李公司2010年11月8日董事会决议二份、林李公司合同修正案、林李公司章程修正案)，旨在证明林某某从未代表林同炎公司在任何有关股权转让及优先购买权的文件中签名，上述五份文件中“林某某”字样的签名并非其本人所签。2、华东政法大学司法鉴定中心A-37、A-38号鉴定意见书，旨在证明林李公司2010年11月8日董事会决议中“林某某”字样的签名不是林某某本人所签。3、上海联合产权交易所产权转让信息发布申请书、挂牌公告、交易档案卷内目录及网络报价成交价格确认单，旨在证明林同炎公司从未放弃过行使优先购买权，林某某有关放弃优先购买权声明并非林某某本人所签，是完全虚假的。4、崇明县经济委员会对本院调查令的回复，旨在证明涉案股权转让文件的原件未在主管部门留存，上述文件并非林某某本人签署。同济资产公司质证认为，对证据1调查笔录的真实性、合法性和关联性不予认可，林某某的证言应到庭进行质证；调查笔录内容有虚假陈述，不能推翻一审认定的事实。证据1的相关文件均系一审中提交的证据，不是新证据。证据2鉴定意见书系林同炎公司单方委托，且采用的样本违反鉴定规则，鉴定意见不具有效力。证据3不能证明林同炎公司主张的事实。对证据4真实性没有异议，但不同意其证明目的。同济工程公司质证认为，同意同济资产公司的质证意见。补充：证据1的声明、合同和章程修正案，林某某系当着同济工程公司的法定代表人洪国良的面签字，林某某的陈述是虚假陈述，不应采信。对证据4证据性质和证明效力均不予认可，且该证据不是二审新证据，不应采信。林李公司质证认为，对林同炎公司所提交证据的真实性、合法性和关联性均予认可。本院对林同炎公司提交的证据认证如下：证据1律师调查笔录性质上为林某某的证言，鉴于林某某在本案二审中已作为证人出庭作证，故本院将结合其当庭陈述和本案其他证据对其证言作出综合认定。证据2鉴定意见书系林同炎公司单方委托，且供比对的样本材料为林某某在鉴定机构当场书写，故仅凭该鉴定意见书否认2010年11月8日董事会决议中林某某签名的真实性依据不足，本院不予采纳。证据3并非证明本案待证事实的直接证据，其证明效力不足以否定同济资产公司提交的书证的证明力，故本院对该证据不予采纳。证据4与本案争议缺乏关联性，本院不予采纳。本案二审审理期间，林同炎公司申请证人林某某到庭作证。林某某出庭作证称，林同炎是其舅舅，林同炎公司法定代表人余步良是其表姐夫；其没有在林同炎公司和林李公司担任过任何职务；放弃优先购买权声明、林李公司2010年11月8日董事会决议、林李公司合同修正案及章程修正案等文件中“林某某”字样的签名不是其本人所签；林李公司2005年7月11日第四届董事会第二次会议决议、2005年9月20日第四届董事会第四次会议决议中的签字是其本人所签。本院经审理查明，一审法院认定事实正确，应予确认。本院认为，本案的主要争议是林同炎公司是否作出了放弃行使优先购买权的意思表示。对此，应结合林同炎公司行使股东权利、参与林李公司的治理的整个过程予以综合认定。本案中，虽然余步良系林同炎公司委派至林李公司的唯一董事，但林李公司的公司文件显示，除2007年10月14日有关林李公司延长经营期限的董事会决议外，在2005年至2012年长达七年多的时间里，余步良本人并未亲自参与林李公司历次的董事会会议，相反，林某某一直作为林同炎公司的代表参加林李公司的董事会议并在董事会决议上签字，决议内容不仅涉及林李公司的日常经营事项，也包括组织机构及公司制度的完善等事项；林某某因故缺席时，则全权委托林李公司的法定代表人张纪衡行使权利。由此可见，林某某虽然并非每次董事会会议均有林同炎公司或余步良的授权，但因其特殊身份(林同炎系其舅舅、余步良系其表姐夫)，其事实上已长期作为林同炎公司的代表参与林李公司董事会议及公司决策，这也使得包括同济资产公司在内的其他股东均将林某某作为林同炎公司的合法代表。因此，林某某代表林同炎公司签署的有关林同炎公司放弃行使优先购买权以及同意同济资产公司转让股权的相关文件应视为林同炎公司的真实意思表示，林同炎公司应对此承担相应的法律后果。现林同炎公司以林某某没有授权不能代表林同炎公司为由否认相关文件的效力，并据此主张行使优先购买权，罔顾事实，本院不予支持。林某某虽在二审中出庭作证否认其在放弃优先购买权声明、2010年11月8日董事会决议以及林李公司合同修正案、章程修正案等文件中的签字真实性，但其对此并未提供充分证据予以证实，故本院对其该项理由不予采信。林同炎公司上诉认为同济资产公司未履行将股权转让事项书面通知林同炎公司的义务，对此本院认为，公司法规定转让股东的通知义务，其根本目的是确保其他股东的优先购买权。就本案而言，同济资产公司虽然未能提交直接证据证明其就股权转让事宜已书面通知了林同炎公司，但如前文所述，林某某已代表林同炎公司在有关林同炎公司放弃优先购买权及同意同济资产公司转让股权的相关文件中签字，故林某某的上述签字行为足以认定林同炎公司已收到了系争股权转让事宜的通知，林同炎公司对系争股权的优先购买权并未受到妨害，据此，本院对林同炎公司的该项上诉理由不予支持。综上，本院认为，林同炎公司的上诉请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费人民币207,990.50元，由上诉人林同炎中国公司负担。本判决为终审判决。
审判长 徐 川
审判员 范 倩
审判员 夏 青
二〇一六年十二月十四日
书记员 丁振宇
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。