浙江省杭州市江干区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）杭江民初字第1697号
原告杭州长睦股份经济合作社。住所地浙江省杭州市江干区同协路**号1—**楼****室。
法定代表人钱小强，该合作社董事长。
委托代理人高尔文、胡江玥，浙江九恒律师事务所律师。
被告浙ＸＸ圣实业有限公司。住所地浙江省杭州市江干区丁桥镇新城广场商贸套间********室。
法定代表人俞强。
被告临海市世纪进口汽车维修有限公司。住所地浙江省临海市古城街道靖江南路****号。
法定代表人许家菲，该公司董事长。
委托代理人丁守明，上海市润华律师事务所律师。
第三人马可会。
原告杭州长睦股份经济合作社（以下简称长睦经合社）为与被告浙ＸＸ圣实业有限公司（以下简称华圣实业公司）、临海市世纪进口汽车维修有限公司（以下简称世纪公司）、第三人马可会合同纠纷一案，于2015年8月17日向本院起诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2015年10月19日、2016年4月13日公开开庭进行了审理。原告长睦经合社委托代理人高尔文、被告世纪公司委托代理人丁守明到庭参加诉讼。被告华圣实业公司、第三人马可会经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告长睦经合社诉称，长睦经合社于2008年8月30日与浙ＸＸ圣钢铁有限公司（以下简称华圣钢铁公司）签订《关于合作开发建设“长睦新天地商务楼”合同书》，拟合作开发建设长睦新天地商务楼，双方共同设立杭州长圣投资有限公司（以下简称长圣公司），对出资比例、分配比例等作了初步约定。后该合同书中乙方的权利义务实际由华圣实业公司履行。2011年1月28日，长睦经合社与华圣实业公司签订《补充协议》，约定：华圣实业公司应确保项目于2012年12月31日前完成主体竣工验收，双方对项目产权均按51：49的股份比例分配，长睦经合社将其所占20%股权的房屋交给华圣实业公司免费使用，长睦经合社其余建筑物出租给华圣实业公司使用，等等。2012年华圣实业公司资金周转紧张，致使工程停工。2013年7月，华圣实业公司将其所持长圣公司24%股权变更登记到世纪公司名下，此后《补充协议》实际由华圣实业公司、世纪公司共同履行。2014年3月，华圣实业公司因其自身债务问题，其所持长圣公司25%的股权被法院拍卖，由马可会竞拍取得。二被告履行《补充协议》期间，未能提供充足资金使项目完成主体竣工验收，也未能按约支付返租部分的租金，涉案项目长期处于停工状态；而华圣实业公司所持长圣公司的股权也实际转移给了他方，长圣公司的股东发生了巨大变化，原《关于合作开发建设“长睦新天地商务楼”合同书》及《补充协议》约定的华圣实业公司应当履行的义务已完全没有履行可能。故长睦经合社要求解除与华圣实业公司的《关于合作开发建设“长睦新天地商务楼”合同书》及《补充协议》，承担违约责任，并由二被告赔偿租金损失。原告长睦经合社提出以下诉讼请求：
一、判令解除原告长睦经合社与被告华圣实业公司之间的《关于合作开发建设“长睦新天地商务楼”合同书》及《补充协议》。
二、判令被告华圣实业公司承担违约责任，赔偿违约金人民币200万元（庭审中撤回该诉讼请求）。
三、判令被告华圣实业公司、世纪公司支付租金损失675万元（暂自2014年1月1日计算至2015年6月30日，具体损失计算到合作协议解除之日）。
被告华圣实业公司未答辩。
被告世纪公司辩称，对第一、第二项诉讼请求无异议。对第三项诉讼请求有异议，应该是华圣实业公司承担长睦经合社的相关损失，不应由华圣实业公司和世纪公司共同承担，因为华圣实业公司和世纪公司之间不是连带关系。
第三人马可会未答辩。
经审理本案事实认定如下：
2008年8月30日，原杭州市丁桥镇长睦村经济联合社（甲方、以下简称原长睦经联社）与华圣钢铁公司（乙方）签订《关于合作开发建设“长睦新天地商务楼”合同书》，约定：双方合作组建项目公司，共同开发和建设长睦新天地商务楼；甲方以22426平方米的10%留用地折价入股，乙方以建设开发开始至建设项目竣工验收合格的建设费用（含工程设计费及规税规费等）作为投入；项目公司名称为长圣公司，注册资金5000万元，甲方以土地作价或现金出资2550万元，占注册资金51%，乙方以货币方式出资2450万元，占注册资金49%；长睦新天地商务楼项目建设完成后，全部物业分配双方按照70%份额归乙方，30%份额归甲方的比例分配，乙方实际取得49%物业的所有权，其余的21%物业甲方同意乙方无偿使用至土地证载明的土地使用年限；项目总投资（建安总成本＋土地折价）按双方产权分割面积分摊，项目完工交付时最后用现金人民币结算；项目的建设开发全过程由乙方负责管理，甲方配合，项目的建设资金全部由乙方筹集并承担，甲方配合；等等。
2010年12月8日，涉案的22426平方米土地使用权登记至长圣公司名下；长圣公司的股东为原长睦经联社（51%）、华圣钢铁公司（49%）。
2011年1月28日，原长睦经联社（甲方）与华圣实业公司（乙方）签订《补充协议》，约定：双方就《关于合作开发建设“长睦新天地商务楼”合同书》未尽事宜达成补充协议；甲方提供相关留用地，乙方承担承建相关留用地项目的全部建设资金，双方对留用地项目产权均按51：49的股份比例分配；留用地项目竣工并经土地验收后，甲方将其所占长圣公司21%股权的房屋交给乙方免费使用，包括地面停车场、地下室；项目竣工验收合格后，乙方留下500平方米作为甲方办公用房，甲方建筑物租赁给乙方，租赁期限20年，租赁起始时间为项目竣工验收通过之日后满4个月，如超市、百货、家具卖场进入，甲方同意延长装修期2个月，于2013年7月1日开始支付租金；租期前5年，乙方每年支付租金450万元，此后每满5年增加5%；乙方确保该项目在2012年12月31日前主体建筑物验收合格；双方应当尽一切可能确保合同中的租赁条款得到全面有效履行，如一方违约，除支付200万元违约金外，违约方还应就超出违约金范围的损失承担赔偿责任；等等。
2011年3月，长圣公司取得涉案工程的建筑工程施工许可证。2011年9月23日，长圣公司的股东由原长睦经联社（51%）、华圣钢铁公司（49%）变更为原长睦经联社（51%）、华圣实业公司（49%）。2012年12月31日，原长睦经联社名称变更为长睦经合社。
2013年3月11日，长睦经合社（甲方）与华圣实业公司（乙方）、世纪公司签订《合同权利义务转让协议》，约定：三方就2008年4月《关于合作开发长睦新天地商务楼合同书》及2011年1月28日《补充协议》中乙方的权利义务转让给丙方事宜达成协议；乙方同意将其持有的长圣公司49%的股份全部转让给丙方，甲方予以配合；乙方依据《关于合作开发长睦新天地商务楼合同书》及2011年1月28日《补充协议》享有的全部权利义务转让给丙方，该协议生效后，丙方享有并承担《关于合作开发长睦新天地商务楼合同书》及2011年1月28日《补充协议》的权利和义务，乙方不再享有和承担《关于合作开发长睦新天地商务楼合同书》及2011年1月28日《补充协议》的权利和义务；乙方、丙方承诺和保证，任何与履行该协议有关的行为，均不得损害甲方依据《关于合作开发长睦新天地商务楼合同书》及2011年1月28日《补充协议》所享有的权利，并由协议签订之日起丙方承担长圣公司所有项目建设、验收及交付义务；该协议签字盖章生效。长睦经合社、华圣实业公司、世纪公司均在该协议书上签名并盖章。
2013年7月5日，长圣公司的股东由原长睦经联社（51%）、华圣实业公司（49%）变更为长睦经合社（51%）、华圣实业公司（25%）、世纪公司（24%）。就此次股东变更，工商档案中保存有华圣实业公司（出让方）与世纪公司（受让方）签订的《股权转让协议》，内容为：一、出让方将拥有的长圣公司24%的股权以1元价格转让给受让方；二、本次股权转让的价格为1元，此次转让价款为1元，股权转让价款交割方式为“在2013年月日前交割”；三、本次股权转让基准日为2013年7月3日；四、股权转让后，出让方不再享有已出让股权的股东权利、承担相应的股东义务，受让方依照该协议享受股东权利的同时必须承担股东的义务。该协议签订日期为2013年7月3日。
因执行，本院委托拍卖华圣实业公司持有的长圣公司25%的股权。2014年11月，本院出具（2013）杭江执民字第716、722号执行裁定，裁定如下：一、华圣实业公司所持有的长圣公司25%的股权归买受人马可会所有；二、买受人马可会应持该裁定书到相关部门办理产权过户手续（相关费用由买受人马可会承担）；三、解除对长圣公司25%的股权的查封。
长睦经合社已经收到了以华圣实业公司名义支付的2013年7月-12月的租金，长睦经合社向华圣实业公司开具了收据。涉案工程目前尚未完工，处于停顿状态。
上述事实，有原告长睦经合社提交的《关于合作开发建设“长睦新天地商务楼”合同书》、国有土地使用证、建筑工程施工许可证、《补充协议》、《合同权利义务转让协议》、工商变更登记情况表、拍卖公告、执行裁定书、被告世纪公司提交的《股权转让协议》、本案庭审笔录证实。
本院认为，就2013年3月11日《合同权利义务转让协议》，世纪公司主张该协议并未履行，其公司受让华圣实业公司持有的长圣公司24%的股权履行的是2013年7月3日《股权转让协议》。本院认为，2013年7月3日《股权转让协议》保存于工商档案，其内容较格式化，并未涉及2013年3月11日《合同权利义务转让协议》的处理，世纪公司也未能证明其公司与长睦经合社、华圣实业公司就2013年3月11日《合同权利义务转让协议》的处理有过约定，因此应认为2013年7月3日《股权转让协议》系为办理股东变更手续所签，世纪公司受让华圣实业公司持有的长圣公司24%的股权履行的是2013年3月11日《合同权利义务转让协议》。
世纪公司主张2013年3月11日《合同权利义务转让协议》无效，因为当时华圣实业公司持有的长圣公司49%的股权被法院查封。本院认为，当事人通过提供担保、履行债务等方式均可消除股权被查封的障碍，股权被查封只影响到协议的履行，并不影响协议的效力，而协议履行中华圣实业公司也已将24%的长圣公司股权转让给世纪公司，因此世纪公司的理由不能成立。涉案的2013年3月11日《合同权利义务转让协议》合法有效。
2013年3月11日《合同权利义务转让协议》约定，该协议签字盖章生效，该协议生效后，世纪公司享有并承担《关于合作开发长睦新天地商务楼合同书》及2011年1月28日《补充协议》的权利和义务，华圣实业公司不再享有和承担权利和义务。《合同权利义务转让协议》已于2013年3月11日经各方当事人签字盖章后生效，按此约定2013年3月11日以后华圣实业公司已不再是《关于合作开发建设“长睦新天地商务楼”合同书》及《补充协议》的一方主体，不再享有权利、承担义务。但由于股权变更存在障碍，华圣实业公司未按《合同权利义务转让协议》的约定将长圣公司49%的股权转让给世纪公司，只转让了24%；并且，《补充协议》约定的2013年7月-12月的租金系以华圣实业公司的名义向长睦经合社支付，长睦经合社也向华圣实业公司开具了收据，这说明华圣实业公司在2013年3月11日以后仍在履行《补充协议》项下的义务。因此，应认定《合同权利义务转让协议》的各方当事人在2013年3月11日以后变更了约定，华圣实业公司未将《关于合作开发建设“长睦新天地商务楼”合同书》及《补充协议》项下的权利、义务全部转让给世纪公司，《关于合作开发建设“长睦新天地商务楼”合同书》及《补充协议》项下乙方的权利义务由华圣实业公司、世纪公司享有和承担。
《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的的，当事人可以解除合同。《补充协议》约定，乙方应确保涉案工程在2012年12月31日前主体建筑物验收合格；但涉案工程至今未完工，且处于停顿状态，逾期已有3年多，乙方未履行合同义务构成违约，且应认定该违约行为致使长睦经合社不能实现合同目的，长睦经合社有权要求解除合同。由于《关于合作开发建设“长睦新天地商务楼”合同书》及《补充协议》的乙方为华圣实业公司、世纪公司，因此长睦经合社要求解除合同时应解除与华圣实业公司、世纪公司的合同关系，而非仅为华圣实业公司。
《补充协议》约定，乙方确保涉案工程在2012年12月31日前主体建筑物验收合格，长睦经合社的建筑物租赁给乙方，租赁起始时间为项目竣工验收通过之日后满4个月，可延长2个月，租期前5年的年租金为450万元。现涉案工程未能按约进行租赁，长睦经合社有权要求华圣实业公司、世纪公司赔偿租金损失。2013年7月-12月的租金长睦经合社已收取，2014年1月以后至《关于合作开发建设“长睦新天地商务楼”合同书》及《补充协议》解除之日的租金损失华圣实业公司、世纪公司应予赔偿。按《补充协议》约定的450万元／年的租金标准，从2014年1月暂计算至2015年6月的租金损失为675万元。
据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《中华人民共和国合同法》第八条、第八十八条、第九十四条第（四）项、第九十七条之规定，判决如下：
一、解除原告杭州长睦股份经济合作社与被告浙ＸＸ圣实业有限公司、临海市世纪进口汽车维修有限公司之间的《关于合作开发建设“长睦新天地商务楼”合同书》及《补充协议》。
二、被告浙ＸＸ圣实业有限公司、临海市世纪进口汽车维修有限公司向原告杭州长睦股份经济合作社赔偿租金损失人民币675万元（暂计算至2015年6月30日，此后按450万元／年的标准计算至本判决生效之日），于本判决生效后十日内付清。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费人民币59050元，由被告浙ＸＸ圣实业有限公司、临海市世纪进口汽车维修有限公司负担，于本判决生效后三日内交纳至本院。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费人民币59050元；对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。（开户银行：工商银行湖滨支行，账号：12×××68，户名：浙江省杭州市中级人民法院）。在上诉期满后七日内未交纳的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 叶文军
审 判 员 宋伟锋
人民陪审员 徐 涵
二〇一六年五月十二日
书 记 员 刘佩文