湖南省怀化市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）湘12民终432号
上诉人（原审原告，反诉被告）：吕玉水，女，1978年11月23日出生，汉族，住湖南省溆浦县。
上诉人（原审原告，反诉被告）：吕玉海，男，1975年11月25日出生，汉族，住湖南省溆浦县。
以上二上诉人共同委托诉讼代理人：唐启源,湖南宏峰律师事务所律师。
被上诉人（原审被告，反诉原告）：石通满，男，1968年9月9日出生，瑶族，住湖南省溆浦县。
委托诉讼代理人：杨开军，溆浦县江口法律服务所法律工作者。
上诉人吕玉水、吕玉海因与被上诉人石通满合伙协议纠纷一案，不服湖南省溆浦县人民法院（2017）湘1224民初2021号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
上诉人吕玉水、吕玉海上诉请求：撤销一审判决第一项，改判支持上诉人的一审诉讼请求。事实与理由：一审判决仅依据证人夏某、刘某的口头证言就推翻了事先签订的《退股承诺书》中第二项的书面约定，缺乏事实及法律依据，一审判决对每人2万元退股金支付的认定错误，依法应予撤销。
被上诉人石通满辩称，上诉人诉称的事实理由不成立，退股的账务处理是上诉人计算的，《退股承诺书》也是上诉人制作的，该《退股承诺书》有重大瑕疵且早已经履行完毕，被上诉人根本不存在欠上诉人2万元之事，也无须向上诉人支付任何款项，因此，请求二审维持一审判决第一项。同时，被上诉人不服一审判决第二项，一审法院不应驳回被上诉人的反诉请求，请求二审撤销并予以改判或发回重审。
吕玉水、吕玉海向一审法院起诉请求：1、判令被告石通满立即向二原告支付股份转让金40000元（即每人20000元）；2、诉讼费由被告承担。
石通满向一审法院提出反诉请求：1、请求依法裁定驳回被反诉人吕玉水、吕玉海的诉讼请求；2、判令被反诉人吕玉水、吕玉海立即支付反诉人石通满损失款项45977元；3、责令被反诉人吕玉水、吕玉海承担本案的全部诉讼费用。
一审法院认定事实：2013年11月24日，原、被告及其合伙人向德弟、向德利、刘某、蒋丽萍、夏某共八人签订了《合作协议》，协议签订后，各合伙人共出资了1600000元，在溆浦县大江口共同建造钢材厂（即“石老九钢材批发店”），并开始经营各类钢材加工及钢材销售。在经营过程中，向德弟、向德利陆续退伙，由于合伙人之间从未进行账目清理、结算，各合伙人之间缺乏信任，合伙无法继续，2016年2月6日，由当时钢材店的财务管理人员吕玉水按100000元股金分配10000元，向股东蒋丽萍、刘某、吕玉海、吕玉水、石通满、夏某先期发放了退股金，其中吕玉水、吕玉海、刘某、夏某各领取20000元。2016年8月18日二原告以及刘某、夏某等合伙人作为甲方，先拟出《退股承诺书》，于第二天要求石通满在《退股承诺书》上签名，石通满当时提出该退股承诺书存有问题，但夏某、刘某认为，反正石通满签字时已给付了退股金，没有更改的必要，故石通满在《退股承诺书》上签名，并给刘某、夏某、吕玉海、吕玉水各支付340000元，加上2016年2月6日各股东所分得的现金，各股东按每100000元分配80000元，夏某、刘某、吕玉水、吕玉海各得360000元退股金。因退股承诺书第二条规定“付款方式：甲方每人先付340000元，余下20000元年底（农历）付清，退股后以上股东保证不给钢材店带来任何负面影响，如违反意愿将承担一切后果。”故吕玉水、吕玉海向法院起诉，要求石通满支付二人退股金40000元；又因退股承诺书第六条规定“外面的债务，退股股东人员不得收款，只由乙方（石通满）个人收债”，石通满反诉要求吕玉水、吕玉海返还退股后所收的货款及合伙期间吕玉水、吕玉海收入不入（销）帐造成的经济损失。
一审法院认为：原、被告双方对合伙经营“石老九钢材批发店”的事实不持异议，该合伙不违反法律禁止性规定，一审法院予以认可。法律规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明事实主张的，承担不利后果。2016年8月18日，原、被告及刘某、夏某签署了《退股承诺书》，但该承诺书的重大项目均表述不清，存在重大瑕疵，且有证人夏某、刘某当庭证明股份转让金已给付完毕，故对吕玉水、吕玉海要求石通满支付股份转让金40000元的诉讼请求，一审法院不予支持；因该合伙企业在合伙期间未建立起完善的财务管理制度，其财务管理严重混乱，且从未对合伙期间的账目进行清理结算，虽然吕玉水、吕玉海有收取货款的行为，但石通满的证据不能证明吕玉水、吕玉海收入不入（销）帐的行为，故对石通满要求吕玉水、吕玉海支付其损失款项的诉讼请求，一审法院亦不予支持。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、驳回原告（反诉被告）吕玉水、吕玉海的诉讼请求；二、驳回被告（反诉原告）石通满的反诉请求。一审案件受理费800元，由原告（反诉被告）吕玉水、吕玉海负担，反诉案件受理费949元，由被告（反诉原告）石通满负担。
本院二审期间，各方当事人均未向本院提交新的证据。
本院二审对一审判决认定的事实予以确认，并补充认定：本案所涉的《退股承诺书》中约定由刘某、夏某、吕玉海、吕玉水作为甲方，石通满作为乙方。同时，该《退股承诺书》第一条约定：“甲方愿将名下捌拾万元（800000元）股份以壹佰肆拾万元（1400000元）转让给乙方，不再拥有石老九钢材批发店的股份，也不再享受钢材店分红，以后钢材店一切法律问题与以上四位股东无关。”
本院认为，本案为合伙协议纠纷，争议的焦点为被上诉人石通满是否应当再支付二上诉人吕玉水、吕玉海退股金共4万元。经查，根据《退股承诺书》第一条的内容，甲方即四位退伙合伙人刘某、夏某、吕玉海、吕玉水的股份转让金额总价约定为140万元。但根据吕玉水、吕玉满关于石通满应支付刘某、夏某、吕玉海、吕玉水每人36万元退股金的主张，则甲方即四位退伙合伙人股份转让金额总价应为144万元，《退股承诺书》第一条的约定与二上诉人的主张相矛盾。另，《退股承诺书》第二条约定，由甲方（即四位退伙合伙人）每人先付34万元，这与本案已由乙方石通满支付甲方即四位退伙合伙人刘某、夏某、吕玉海、吕玉水每人34万元的事实相矛盾。因此，《退股承诺书》在股份转让金额总价、退股金的支付等重大项目上表述不清，与本案事实存在矛盾。同时，当时签订《退股承诺书》的其中两位退伙合伙人刘某、夏某均出庭证实石通满在签订《退股承诺书》时对该承诺书中关于退股金的支付等问题提出过异议，而退股金实际上已经全部支付完毕。综上，二上诉人关于要求石通满再支付退股金共4万元的主张，证据不足，本院不予支持。
另，被上诉人石通满二审答辩提出其对一审驳回其反诉请求有异议，请求予以改判或发回重审。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查”之规定，本案中石通满没有提起上诉，因此对其在本案中提出的改判或发回重审的请求不予审查。
综上，吕玉水、吕玉海的上诉请求不成立。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费800元，由上诉人吕玉水、吕玉海负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 唐 琳
审 判 员 陈利建
审 判 员 武春毅
二〇一八年五月三十一日
法官 助理 尹 俊
代理书记员 黄晓晖
附相关法条：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。