江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏05民终10435号
上诉人（原审被告）：张正江，男,1958年10月2日生,汉族,住江苏省张家港市。
上诉人（原审被告）：江苏通力机电集团有限公司,住所地江苏省张家港市凤凰镇港口开发区。
法定代表人：张正江，该公司董事长。
上诉人（原审被告）：肖丽萍,女,1966年2月25日生,汉族,住江苏省张家港市。
委托诉讼代理人：张正江，男,1958年10月2日生,汉族,住江苏省张家港市。
上诉人（原审被告）：张力维,女,1982年9月2日生,汉族,住江苏省张家港市。
委托诉讼代理人：张正江，男,1958年10月2日生,汉族,住江苏省张家港市。
上诉人（原审被告）：王锦方,男,1963年9月1日生,汉族,住江苏省张家港市。
委托诉讼代理人：张正江，男,1958年10月2日生,汉族,住江苏省张家港市。
被上诉人（原审原告）：张家港市金港投资担保有限公司，住所地江苏省张家港市杨舍镇港城大道567号（金茂大厦）B2701。
法定代表人：陈建兴，该公司董事长。
委托诉讼代理人：顾莉莉，江苏国之泰律师事务所律师。
委托诉讼代理人：黄晓亮，江苏国之泰律师事务所律师。
原审被告：张家港市更好制衣有限公司，住所地江苏省张家港市塘桥镇民营经济区。
法定代表人：田宏伟。
原审被告：田宏伟,男,1968年5月8日出生,汉族,住江苏省涟水县。
原审被告：陈英,女,1971年10月15日出生,汉族,住江苏省宿迁市宿城区。
上诉人张正江、江苏通力机电集团有限公司、肖丽萍、张力维、王锦方因与被上诉人张家港市金港投资担保有限公司及原审被告张家港市更好制衣有限公司、田宏伟、陈英追偿权纠纷一案，不服江苏省张家港市人民法院（2016）苏0582民初9789号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年12月28日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
张正江、江苏通力机电集团有限公司、肖丽萍、张力维、王锦方上诉请求：依法改判张正江、肖丽萍、张力维、王锦方不承担连带责任，通力公司反担保无效，诉讼费由金港公司承担。
事实和理由：1、金港公司在一审中提交的《最高额反担保保证合同》、《反担保风险责任告知书》、《股东会（董事会）决议》都是以公司形式出面，由公司法定代表人张正江先签字，部分股东签字不代表其本人，并非个人意思的真实表达，如果讲明个人也要作反担保，股东个人是不愿意的。部分签名系金港公司弄虚作假代签的应为无效，签约文件上涉及个人签名的，应每页都要有本人签名或骑缝签名。基于前述理由，加上股东会（董事会）决议上股东没有全部签字，故该决议应为无效。2、当时更好公司恳请通力公司反担保金额为150万元，通力公司董事长同意，对此金港公司是清楚的，反担保保证合同上担保200万元是金港公司在通力公司不知情的情况下后续填写的。这可以由借款合同和更好公司出具的情况说明佐证。3、如果要上诉人承担连带责任，在更好公司到期不能还款情况下，金港公司应在第一时间通知上诉人，但金港公司却在更好公司把设备、产品材料等清理变现后再诉讼，由此产生的利息、诉讼费、律师费等，不应由上诉人承担连带责任。
金港公司辩称：一审判决认定事实清楚、于法有据，请求驳回上诉人的上诉请求。
金港公司向一审法院起诉请求：1、更好公司偿还金港公司已垫付款项2116695.01元；2、以2116695.01元为基数，要求更好公司承担自金港公司代偿之日起至还清款项日止的利息，按同期银行贷款利率的四倍计算；3、律师费102468元由更好公司承担；4、张正江、肖丽萍、张力维、王锦方、田宏伟、陈英、通力公司对上述诉讼请求承担连带保证责任；5、本案诉讼费、保全费由被告承担。
一审法院认定事实：2014年11月7日，更好公司（甲方）、中行张家港分行（乙方）签订编号为中银（张家港中小）授字2014年第317号的《授信额度协议》一份，约定：乙方同意向甲方提供200万元的授信额度，其中短期流动资金贷款150万元，银票敞口50万元；使用期限为自本协议生效之日起至2015年11月2日止。2014年11月7日，更好公司（甲方）、中行张家港分行（乙方）签订编号为中银（张家港中小）借字2014年第317号《流动资金借款合同》一份，约定：本合同属于更好公司与中行张家港分行签署的编号为中银（张家港中小）授字2014年第317号的《授信额度协议》项下的单项协议；更好公司向中行张家港分行借款150万元，借款期限12个月，自实际提款日起算；借款利率为固定年利率7.5%，按季结息，每季度末月的20日为结息日，21日为付息日；逾期贷款罚息为借款利率加收40%；除双方另有约定外，借款人须于2015年11月2日归还本合同项下借款。
更好公司（委托人、甲方）、金港公司（受托保证人、乙方）签订《最高额委托保证合同》一份，约定甲方委托乙方对甲方与中行张家港分行在2014年11月10日至2015年11月2日期间签订的中银（张家港中小）授字2014年第317号《借款合同》而由甲方向中行张家港分行所借最高额余额不超过贷款本金200万元的贷款提供连带责任保证担保；保证范围包括主合同项下债务人的债务本金、利息、罚息、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、执行费、保全费、鉴定费、债权人聘请律师的代理费、差旅费等）和实现债权的其他一切费用；乙方在按照保证合同的约定履行了保证义务代甲方清偿债务后，即取代债权人的地位有权要求甲方归还乙方垫付的上述全部款项和自付款之日起依主合同约定相同的利率计算的利息以及乙方因追偿上述垫付款、利息等而所支付的费用（包括但不限于诉讼费、保全费、执行费、评估费、拍卖费和乙方聘请律师的律师费）和其他损失；如甲方未履行或未完全履行《借款合同》，造成乙方垫付的，甲方自乙方垫付后三日内偿还全部乙方垫付的本息和实现债权的费用，超过上述期间的，甲方应按照同期银行贷款利率四倍向乙方支付垫付款的利息，如造成乙方向人民法院提起诉讼的，甲方还要承担乙方实现债权的全部费用（包括但不限于诉讼费、执行费、保全费、鉴定费、债权人聘请律师的代理费、差旅费等）。
2014年11月7日，金港公司（保证人）、中行张家港分行（债权人）签订编号为中银（张家港中小）保字2014年第317-1号《最高额保证合同》一份，约定：金港公司为更好公司与中行张家港分行签订的中银（张家港中小）授字2014年第317号的《授信额度协议》及依据该协议签订的单项协议项下的债权提供担保，所担保债权的最高本金余额为200万元，以及基于主债权之本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定；保证方式为连带责任保证；保证期间为主债权发生期间届满之日起两年。
2014年11月10日，张正江、肖丽萍、张力维、王锦方（均为反担保保证人、甲方）、田宏伟、陈英（均为反担保保证人、甲方）、通力公司（反担保保证人、甲方）分别与金港公司（被反担保保证人、乙方）签订《最高额反担保保证合同》，约定：乙方已为更好公司（债务人）提供了最高额保证，为保证乙方依据最高额保证合同的规定履行垫付义务后可实现有效追偿的目的，甲方愿意为乙方依最高额保证合同垫付所形成的债务及乙方实现债权的全部费用提供最高额保证反担保；被担保的主债权为乙方在2014年11月10日至2015年11月2日期间依据其向中行张家港分行提供的中银（张家港中小）保字2014年第317-1《最高额保证合同》项下所涉及的全部垫付款，该债务人融资发生的期间为2014年11月10日至2015年11月2日，融资本金最高余额为200万元；担保的范围包括主合同项下乙方垫付的债务人的债务本金、利息、罚息、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、乙方垫付款项的同期银行贷款利率四倍的利息，实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、执行费、保全费、鉴定费、评估拍卖费、乙方聘请律师的代理费、差旅费等）和实现债权的其他一切费用；甲方提供的保证为连带责任保证；保证期间为乙方履行垫付之日起两年。同日，张正江、肖丽萍、张力维、王锦方、田宏伟、陈英、通力公司均在金港公司出具的《反担保人风险责任告知书》上签字盖章。
上述合同签订后，中行张家港分行于2014年11月10日向更好公司发放贷款150万元,由此形成并经双方确认的借款借据载明还款日为2015年11月2日。2015年5月19日，更好公司（承兑申请人）与中行张家港分行（承兑人）签订编号为中银（张家港中小）承字2014年第317-2号的《商业汇票承兑协议》一份，约定：本协议属于更好公司与中行张家港分行签署的编号为中银（张家港中小）授字2014年第317号的《授信额度协议》项下的单项协议；承兑申请人签发汇票10张，金额合计100万元；申请人于汇票到期日前将应付票款交存在承兑人处开立的结算账户；申请人于承兑前向承兑人缴存承兑汇票票面金额的50%，金额为50万元作为承兑保证金，如申请人出现本协议约定的违约情况，承兑人有权宣布保证金存款提前到期并行使质押权。上述两笔债务到期后，更好公司未履行还款义务。2016年6月23日，中行张家港分行向金港公司发出《代偿通知书》，确认更好公司在中行张家港分行有二笔债务，贷款本金150万元、贷款利息116015.57元，敞口银票本金466182.12元、利息34497.32元，合计2116695.01元，要求金港公司承担连带保证责任。同日，金港公司代偿2116695.01元。该款经金港公司催讨未果，引起纠纷。
2016年9月5日，金港公司为追讨代偿款与江苏国之泰律师事务所签订《委托代理合同》，委托该所提起诉讼，约定诉讼代理费为102468元。金港公司于2016年10月8日支付该费用，并由江苏国之泰律师事务所开具相应增值税专用发票。
一审另查明：更好公司、张正江、肖丽萍、张力维、王锦方、田宏伟、陈英、通力公司向金港公司出具送达地址确认书，确认了发生纠纷后法律文书的送达地址。
一审法院认为：本案所涉《最高额委托保证合同》、《最高额保证合同》、《最高额反担保保证合同》均是各当事人真实意思表示,不违反法律、行政法规的强制性规定,合法有效,故对各当事人均有约束力,各当事人均应依约享有权利、履行义务。首先，现有证据可以证明金港公司因履行保证责任为更好公司向中行张家港分行代偿了借款本息2116695.01元，更好公司理应及时给付金港公司上述代偿款，更好公司未按《最高额委托保证合同》的约定偿付，理应承担违约责任。按照《最高额委托保证合同》的约定，金港公司代更好公司清偿债务后，有权要求更好公司归还垫付款及依主合同约定相同的利率计算的利息，更好公司自金港公司垫付后三日内未偿还垫付本息的，金港公司可按同期银行贷款利率4倍计算，因此，对于金港公司主张的利息，法院调整为：自2016年6月23日起至2016年6月26日止，按年利率7.5%计算，自2016年6月27日起到实际履行之日止，按中国人民银行同期同档贷款基准利率的四倍计算。其次，金港公司主张更好公司承担律师费损失，符合双方合同约定及法律规定，法院予以支持。再次，张正江、肖丽萍、张力维、王锦方、田宏伟、陈英、通力公司为更好公司的债务提供连带责任保证担保，金港公司主张的项目、金额未超过保证担保范围，故张正江、肖丽萍、张力维、王锦方、田宏伟、陈英、通力公司均应对更好公司的本案债务承担连带清偿责任。张正江、肖丽萍、张力维、王锦方、通力公司辩称的担保债务仅150万元及签字仅代表公司不代表个人，与其签字盖章的《最高额反担保保证合同》、《反担保人风险责任告知书》中的内容明显不符，故对该抗辩不予采信。更好公司、田宏伟、陈英经法院传票传唤，未到庭参加诉讼，视为其放弃相应的诉讼权利，承担不利的法律后果。判决：一、更好公司应于判决生效之日起10日内给付金港公司代偿款2116695.01元并偿付相应利息（自2016年6月23日起至2016年6月26日止，按年利率7.5%计算；自2016年6月27日起至实际履行之日止，按中国人民银行同期同档贷款基准利率的四倍计算）。二、更好公司应于判决生效之日起10日内偿付金港公司律师代理费损失102468元。三、张正江、肖丽萍、张力维、王锦方、田宏伟、陈英、通力公司应对更好公司的上述债务承担连带清偿责任。案件受理费24553元、财产保全费5000元，合计29553元，由更好公司、张正江、肖丽萍、张力维、王锦方、田宏伟、陈英、通力公司负担。
本院二审期间，当事人没有提交新证据，本院对一审经审理查明的事实予以确认。
二审中，更好公司出具书面情况说明称：其因企业资金运作困难于2014年11月向中国银行张家港支行申请贷款150万元，随即向金港公司申请提供担保。经担保公司同意后，要求其提供一家愿意为具提供反担保的单位。于是其恳求通力公司为具担150万元反担保，经该公司董事长张正江口头同意，经担保公司对通力公司认可后，由担保公司派赵、林二位先生前往通力公司办理相关反担保手续。当时担保公司没有要求通力公司股东个人作反担保，通力公司股东不知情且股东个人不可能为具提供反担保。
二审中，通力公司称：反担保合同盖章时合同上手填部分都是空白的，因张正江与更好公司老总是好朋友，所以找来作反担保，当时说好是担保150万元，张正江在两份合同上签字，然后金港公司拿给股东签字和财务盖章。
金港公司称：案涉反担保合同均是面签，条款都是写清楚后给上诉人签字。
本院认为：本案二审主要争议焦点在于张正江、肖丽萍、张力维、王锦方是否应对更好公司结欠金港公司的案涉债务承担反担保保证责任。对此，本院认为，张正江、肖丽萍、张力维、王锦方在案涉以他们个人为反担保保证人的《最高额反担保保证合同》落款反担保保证人处签字，他们作为完全民事行为能力人，当时应知晓相应的法律后果及应承担的责任，现上诉提出签字不代表本人及不是个人真实意思表达，缺乏相应的事实及法律依据，不能成立。通力公司上诉认为其承担反担保的金额是150万元，该说法与其盖章并由法定代表人签字的《最高额反担保保证合同》的记载相悖，也未得到金港公司的认可，在其未能进一步提供证据的推翻前述合同记载的情况下，该主张事实依据不足，不能成立。更好公司系本案主债务人及当事人，其在二审中出具的情况说明不足以推翻前述《最高额反担保保证合同》的记载。通力公司通过反担保保证合同向金港公司作出愿意承担反担保保证的意思表示，不能以内部股东会决议之效力来对抗金港公司。通力公司、张正江、肖丽萍、张力维、王锦方所称的对利息、诉讼费、律师费等不承担反担保保证责任的主张，与前述反担保保证合同约定的保证担保的范围不符，也无法律依据。
综上所述，通力公司、张正江、肖丽萍、张力维、王锦方的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费24553元，由上诉人张正江、江苏通力机电集团有限公司、肖丽萍、张力维、王锦方负担。
本判决为终审判决。
审判长 管 丰
审判员 柏宏忠
审判员 丁 兵
二〇一七年五月四日
书记员 汤烨雯