安徽省铜陵市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）铜中民二终字第00087号
上诉人（原审原告）：许开胜，男，1964年9月8日出生，汉族，住安徽省铜陵市狮子山区。
委托代理人：黄世亮，安徽众佳律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：安徽朝山新材料股份有限公司，住所地安徽省铜陵市狮子山区。
法定代表人：杨雪村，该公司董事长。
委托代理人：龚秀凤，安徽景旺律师事务所律师。
上诉人许开胜因与被上诉人安徽朝山新材料股份有限公司（以下简称朝山公司）股东资格确认纠纷一案，不服安徽省铜陵市狮子山区人民法院（2015）狮民二初字第00031号民事判决，向本院提起上诉。本院2015年4月16日受理后，依法组成合议庭，于2015年6月5日公开开庭审理了本案，上诉人许开胜及其委托代理人黄世亮、被上诉人朝山公司的委托代理人龚秀凤到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审原告许开胜向一审法院提起诉讼，请求判令确认许开胜系朝山公司的股东，在朝山公司享有1%的股权，本案诉讼费用由被告承担。
原审被告朝山公司一审答辩称，许开胜原系朝山公司的股东，但其于2007年将其在朝山公司的1%股权分别转让给了案外人焦爱华、张玉亮，已经丧失了其在朝山公司的股东资格，请求判令驳回许开胜的诉讼请求。
一审法院经审理查明，朝山公司于1996年12月6日登记成立，公司主要从事金属新材料、金矿开采、黄金白银等产品的加工和销售等业务，许开胜、焦爱华、张玉亮均系公司登记的股东之一，其中，许开胜持股比例为1%，焦爱华持股比例为1.1102%，张玉亮持股比例为0.0370%。后许开胜欲将其股份转让给他人。2007年5月28日，许开胜分别与焦爱华、张玉亮签订《股权转让协议》一份，约定：许开胜将其拥有的朝山公司的1%股权分别转让给焦爱华、张玉亮，其中，向焦爱华转让股权份额为0.8902%，计288652.72股，股份转让款为288652.72元；向张玉亮转让股权份额为0.1098%，计35594.48股，股份转让款为35594.48元。协议同时约定：转让股权应包含其所附带的所有股东权益，并且不附有任何担保权益，股权转让完成后，各方依据其拥有朝山公司的股权比例，享有相应的权利，承担相应的义务。朝山公司办理有关股权转让的工商变更登记手续，协议双方促使朝山公司尽快取得原审批机构有关股权转让的工商变更手续。该协议对股份转让价款的支付方式及其他事项亦作了明确约定。协议许开胜姓名由其妻子汪冬枝代签，朝山村委会在协议中也盖了章。当日，朝山公司召开股东大会，形成了股东大会决议，载明：朝山公司于2007年5月28日下午在公司会议室召开股东大会，公司股东朝山经济合作社代表及杨来根等12位股东出席了本次会议，共代表股份26489504.70元，占公司股份总额的81.6954%，大会通过如下决议：……同意许开胜转让0.8902%的股份给焦爱华，转让0.1098%的股份给张玉亮，转让后许开胜股份为0……。后朝山公司即在工商部门办理了股权变更登记手续，其中，焦爱华变更后的股权比例为2.0004%，张玉亮变更后的股权比例为0.1468%，许开胜未登记为股东。
一审法院认为，许开胜分别与焦爱华、张玉亮签订的《股权转让协议》，其中的许开胜签名虽系汪冬枝代签，但从本案查明的事实看，汪冬枝系许开胜妻子，对于许开胜在朝山公司的股权处理事宜，许开胜与汪冬枝均有权处理，许开胜在知晓股权变更登记事宜后，也未明确提出异议，该协议系双方当事人的真实意思表示，且内容未违反法律、行政法规的效力性强制规定，依法应受法律保护。许开胜原虽系朝山公司登记的股东，但其已于2007年5月28日通过有偿转让的方式，将其在朝山公司拥有的全部股权转让给了公司其他股东，并办理了股权变更登记手续，朝山公司也修改了公司章程和股东名册。许开胜转让股权后，与股权所对应的权利与义务均发生了转移，许开胜已丧失了原有的股东权利，其在本案中并无其他证据证明其事后又重新取得了股东资格，其要求确认股东资格并享有朝山公司1%股权份额的诉讼请求于法无据，本院不予支持。对于朝山公司的答辩意见，本院予以采信。依照《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国公司法》第一百三十七条，《中华人民共和国婚姻法》第十七条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：驳回原告许开胜的诉讼请求。本案受理费80元，依法减半收取40元，由原告许开胜负担。
上诉人许开胜上诉称：1、一审案件基本事实未查清。一审判决书第一页中载明“朝山公司始终未将许开胜登记为股东”系错误的表述；一审判决书查明“朝山公司于1996年12月6日登记成立”错误，实际上是2001年通过整体变更发起变更。2、一审判决认定案件事实与章程约定及法律规定不符。一审判决认为“后许开胜欲将其股份转让给他人”没有客观依据，许开胜没有与焦爱华、张玉亮签订《股权转让协议》，当日召开的股东大会程序严重违反了公司章程及法律规定，股东大会决议不具有法律效力。登记在许开胜名下的股份系与汪冬枝的夫妻共同财产，汪冬枝至今未取得该财产的单独处分权，汪冬枝与焦爱华、张玉亮签订《股权转让协议》处于效力待定状态。一审判决认为许开胜在知晓股权变更登记事宜后，也未明确提出异议，这与真实情况严重不符，汪冬枝签订协议时没有通知上诉人许开胜，签署后也没有告知许开胜。3、本案适用法律不当，错误适用《合同法》第八条和《婚姻法》第十七条确认合同的法律效力，应综合考虑《合同法》第五十一条和《最高人民法院关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见（试行）》第89条的规定。综上，一审判决认定事实不清，适用法律不当，请求二审法院撤销一审判决，改判确认上诉人系被告的股东，股权份额为1%，或发回重审。
被上诉人朝山公司二审答辩称：1、股东大会决议并非股份有限公司内部股权转让的必备要件，2007年5月28日股东大会决议是否有效不影响上诉人转让股份行为的有效性。2、汪冬枝代签行为对上诉人具有约束力。焦爱华、张玉亮作为有偿取得上诉人股份的善意第三人，其与上诉人之间的股权转让合法有效。综上，上诉人将其持有的1%股份分别转让给焦爱华、张玉亮，并办理了公司变更登记，其已丧失在答辩人处的股东资格，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉理由不能成立，请求二审法院依法驳回其上诉请求，维持原判。
二审中，双方当事人均未提交新的证据，举证质证意见同于一审。
本院经审理查明的事实也同于一审。
综合双方一、二审过程中的诉辩意见，本案争议的焦点为：汪冬枝代许开胜签订《股权转让协议》是否有效，许开胜是否为朝山公司股东并享有1%的股权。
本院认为，汪冬枝系上诉人许开胜的妻子，其对家庭共同财产享有平等的处理权，虽然没有证据显示其在代签股权转让协议时，与许开胜进行过协商并征得了他的同意，但结合汪冬枝当时系朝山公司的会计，且公司股东大会决议了该股权转让一事，故受让人焦爱华、张玉亮有理由相信股权转让协议为许开胜夫妻双方共同的意思表示，属善意取得许开胜名下的股权。上诉人许开胜以事前不知道，事后也不同意转让股份为由，要求确认其系朝山公司股东并享有1%股权的诉讼请求，没有事实和法律依据，本院应不予支持。一审判决书中对朝山公司成立的时间以及许开胜是否为公司登记股东，在表述时确实不够严谨，但并不影响案件的基本事实。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律准确，上诉人的上诉请求没有事实和法律依据，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人许开胜负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 迟友林
代理审判员 方 彤
代理审判员 陈锦松
二〇一五年六月十九日
书 记 员 王 淼
附：本案适用的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（二）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；