河南省郑州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）豫01民终6518号
上诉人(原审原告)陈向娜，女，1987年6月15日出生，汉族，户籍地陕西省宝鸡市渭滨区，现住郑州市中原区。
委托代理人赵志强,河南陆达律师事务所律师。
委托代理人刘云飞，河南陆达律师事务所律师。
上诉人(原审被告)广东美梦思床具有限公司，住所佛山市顺德区龙江镇旺岗村委会三联工业园联新南路7号之一。
法定代表人伍巧月，董事长。
委托代理人李智阳，河南良仁律师事务所律师。
委托代理人李明路，河南良仁律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）黄巧玲，女，1964年8月25日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区。
委托代理人李智阳，河南良仁律师事务所律师。
委托代理人李明路，河南良仁律师事务所律师。
上诉人陈向娜、广东美梦思床具有限公司（以下简称美梦思公司）与被上诉人黄巧玲因买卖合同纠纷一案，不服河南省郑州市中原区人民法院（2017）豫0102民初7766号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人陈向娜及其委托代理人赵志强、刘云飞，上诉人美梦思公司与被上诉人黄巧玲共同的委托代理人李智阳、李明路到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
陈向娜于2017年11月20日向河南省郑州市中原区人民法院提起诉讼，请求判令：1、黄巧玲和美梦思公司共同返还陈向娜各项保证金及押金共计101339元，并按银行同期贷款利率支付自2017年8月25日至实际还款之日止利息。2、美梦思公司退还货款约32万元（具体数额以实际清单为准），赔偿陈向娜仓库租赁费及仓库工人工资21400元（按仓库租赁费每月5000元，仓库员工资二人每月5700元从2017年6月1日暂计算至2017年7月31日，此后产生的费用计算至陈向娜支出的实际费用），并按银行同期贷款利率支付自起诉之日起至实际还款之日止利息。
原审法院审理查明：2017年1月19日黄巧玲与陈向娜签订《“朗乐福”品牌河南省经营权及河南省红星美凯龙和北环朗乐福品牌店转让协议书》，该协议约定黄巧玲将“朗乐福”品牌河南省经营权�朗乐福品牌店（郑州市商都路1号红星美凯龙家居馆一楼朗乐福店及郑州市北环欧凯龙国际家居采购中心朗乐福店）转让给陈向娜，同时包括品牌店内现有的一切产品、饰品及装饰装修的所有物品及相关设施设备。黄巧玲在郑州红星美凯龙商场朗乐福店的质保金23132元，营业员押金300元，营业员工资押金1440元，电卡押金50元，郑州红星美凯龙商场美梦思店的质保金31117元，营业员押金300元，电卡押金100元，郑州北环欧凯龙国际家居朗乐福店的质保金24900元，合计81339元，由陈向娜支付给黄巧玲，黄巧玲将有关票据交给陈向娜，并协助陈向娜更改质保金缴款人名称。朗乐福品牌店摆场及仓库现有产品等共计金额458069.4元，由陈向娜支付给黄巧玲。陈向娜需支付所有接店费用共387468.45元和朗乐福质保金（朗乐福加盟保证金）20000元，双方同意按40万元收取。该协议签订后，双方于2017年1月20日就各店面情况清点完毕，黄巧玲将门店、仓库、货物及相应票据凭证交于陈向娜，陈向娜将40万元转给黄巧玲指定的账户。双方交接后，美梦思公司向陈向娜签发了朗乐福品牌特许经营授权书，陈向娜开始营业，因黄巧玲与红星美凯龙商场的租赁协议到期日为2017年5月31日，2017年5月27日美梦思公司通知陈向娜，如未在2017年5月28日前与商场办理相关续约手续，视为放弃在河南省朗乐福的代理权。因陈向娜未与红星美凯龙商场续签租用场地合同，陈向娜于2017年6月1日起停业。陈向娜与美梦思公司多次协商退货和退款问题，双方未达成协议，陈向娜起诉来院。在原审法院审理过程中，美梦思公司派人与陈向娜共同清点了仓库的货物，双方就退货问题已达成协议，美梦思公司已按协议约定将货物全部接收，退回货款之事按协议约定正在履行。
另查�：陈向娜经营期间仍使用黄巧玲租赁张彩红的仓库和两名仓库保管员，年租金56000元不变。2017年6月1日陈向娜停业后，至2018年3月双方办理退货止，陈向娜共支付给张彩红仓库租金42000元，电费600元，共计42600元；支付仓库保管员李朋10个月的工资27000元，张晓峰10个月的工资24000元，工资合计51000元。
原审法院认为：黄巧玲与陈向娜签订《“朗乐福”品牌河南省经营权及河南省红星美凯龙和北环朗乐福品牌店转让协议书》，双方意思表示真实，内容符合法律规定，为有效合同，应受法律保护。双方在履行协议中，美梦思公司收回陈向娜在河南省的朗乐福品牌特许经营权，陈向娜停止经营，应认定为双方解除协议；协议解除后，双方应及时就有关退货和退款问题达成协议，陈向娜请求的仓库租金损失和仓库保管员工资损失是未及时退货造成的，对未及时退货造�损失，双方都有一定的责任，应由双方各承担一半损失，黄巧玲和美梦思公司抗辩不应承担损失的理由不能成立。因郑州市红星美凯龙和北环欧凯龙朗乐福品牌店是美梦思公司的自营店，且在诉讼过程中，仓库货物的处理均是美梦思公司派人解决，故黄巧玲签订和履行协议的行为，可认定为代表美梦思公司，黄巧玲签订和履行协议的后果，应由美梦思公司承担。
关于陈向娜押金和保证金退还问题：因陈向娜在郑州市的朗乐福品牌特许经营权已被收回，且陈向娜持有的各种押金收条，至今名字仍是黄巧玲的，故黄巧玲没有理由占有陈向娜的押金，黄巧玲抗辩押金无义务退回的理由不能成立，黄巧玲应负责将押金退给陈向娜。美梦思公司辩称保证金无需退回，因未提供陈向娜违规经营的证据和协议依据，其抗辩理由不能成立。陈向娜要求退回各种押金、保证金的诉讼请求，予以支持。
关于美梦思公司辩称陈向娜未送货利润分配问题：美梦思公司认为陈向娜应当将未送货部分相应货款、利润及运费支付给美梦思公司，该部分属于反诉，因美梦思公司并未提出反诉，该部分不予审理，双方应另行解决。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、陈向娜在本判决生效后十日内将黄巧玲在郑州红星美凯龙商场朗乐福店的质保金23132元，营业员押金300元，营业员工资押金1440元，电卡押金50元，郑州红星美凯龙商场美梦思店的质保金31117元，营业员押金300元，电卡押金100元，郑州北环欧凯龙国际家居朗乐福店的质保金24900元等收据退给黄巧玲；二、黄巧玲和广东美梦思床具有限公司自本判决生效后十日内退回陈向娜押金81339元；三、广东美梦思床具有限公司自本判决生效后十日内退回陈向娜保证金20000元，赔偿陈向娜仓库租金21300元，仓库保管员工资25500元，合计66800元；四、驳回陈向娜其他诉讼请求。如果黄巧玲、美梦思公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4210元，陈向娜负担2105元，黄巧玲和美梦思公司负担2105元。
陈向娜上诉称：一、美梦思公司单方解除了对陈向娜的经营授权构成违约。2017年3月31日，红星美凯龙通知，因内部规划原租赁场地须经营进口产品，在租赁合同2017年5月31日到期后不再续租，陈向娜询问美梦思公司此情况，美梦思公司多次告知陈向娜其产品为进口产品，不用担心。2017年5月9日，陈向娜配偶王晓东代表陈向娜按照美梦思公司要求提出申请，其中申请第五项：商场位置续签，由公司出面进行沟通，经销商按公司指令执行，申请由美梦思公司董事长黄显彪签字同意。后陈向娜多次要求美梦思公司协调经营场地事宜，其不仅没有协商，只是在2017年5月28日向陈向娜发出通知，如果不与商场办理续租手续视为放弃河南省郎乐福代理权，并在2017年6月1日之后不再给陈向娜发货。事实上美梦思公司单方解除了对陈向娜郑州三个店的经营授权。红星美凯龙是和美梦思公司、黄巧玲签订的租赁合同，不再续约合同通知函也是向黄巧玲发出的，事实上商场已经通知不再续约，陈向娜也没有权利去续签合同。另外美梦思公司单方解除对陈向娜的经营授权的同时，又和红星美凯龙另行签订租赁场地合同，装修后自己经营。美梦思公司单方解除对陈向娜三个店的经营授权构成违约。一审法院认定双方解除协议是错误的，美梦思公司仅仅通知陈向娜不与郑州红星美凯龙一个店续签（事实上陈向娜没有权利和资格续签）就解除三个店的授权，完全是单方解除对陈向娜的授权，构成违约。二、美梦思公司的违约行为给陈向娜造成损失，美梦思公司和黄巧玲应该退还货款、退还各项押金、并赔偿陈向娜支出的仓库租赁费及库管工资。美梦思公司单方解除对陈向娜的经营授权，致使陈向娜没有销售出去的货物无法销售，理应收回货物并退还货款，美梦思公司刚开始也通知陈向娜盘点货物退货退款，但美梦思公司迟迟不来盘点货物。在一审诉讼过程中，经法院调解陈向娜和美梦思公司双方盘点确认仓库仍有279748元货物，后按照调解书退货退款。黄巧玲代表公司签订的转让协议约定的协助陈向娜更改质保金交款人名称，黄巧玲并没有协助办理，至今收据仍是黄巧玲的名字，陈向娜无法�还质保金，美梦思公司应该退还收取陈向娜的各项保证金。美梦思公司单方解除对陈向娜的经营授权后，陈向娜多次要求美梦思公司盘点货物退货退款，但美梦思公司推诿不进行盘点，致使陈向娜支付仓库租赁费及库管工资，美梦思公司和黄巧玲的违约行为及迟迟不盘点货物退货退款的行为理应赔偿陈向娜支出的仓库租赁费及库管工资。一审法院认定未及时退货造成损失双方都有责任是错误的，美梦思公司先违约后推诿不进行退货，应该对未退货造成的损失承担全部责任。综上所述，一审法院认定的事实部分错误，请求依法变更原审判决第三项，由美梦思公司和黄巧玲赔偿陈向娜全部的仓库租金及仓库保管工资。
美梦思公司上诉称：一、红星美凯龙商场不予退还押金、质保金是因陈向娜存在违规经营行为，一审法院判决美梦思公司退还押金无依据。黄巧玲与陈向娜签订《“朗乐福”品牌河南省经营权及河南省红星美凯龙和北环朗乐福品牌店转让协议书》后，将保证金和押金的凭证交于陈向娜，且红星美凯龙也认可该操作模式，故该押金和保证金的债权已经转让给陈向娜，陈向娜应直接向商场主张债权，而非美梦思公司。因陈向娜存在违规经营行为，私自收取客户定金、货款后未按照约定向客户进行供货，造成投诉问题，红星美凯龙商场及欧凯龙商场暂扣相关押金、保证金。如陈向娜不存在违规经营行为，则商场不会扣留押金。一审法院在查明事实中对陈向娜私自收取客户货款不送货的违规经营行为只字不提，仅以押金、质保金仍是黄巧玲为由判令黄巧玲及美梦思公司归还押金，陈向娜违规行为的责任由黄巧玲和美梦思公司承担明显有违事实和法律。二、一审法院认为美梦思公司收回陈向娜代理权没有依据，美梦�公司不应承担仓库租金、保管员工资、不应退还保证金。美梦思公司并没有收回陈向娜的经营权，仅是向陈向娜发送《通知》敦促其尽快与商场续约，如不能准时办理续约视为其放弃代理权。陈向娜向美梦思公司购买货物，陈向娜在接受货物后物权发生变动，即享有货物的所有权，陈向娜应向美梦思公司支付货款。陈向娜放弃代理权并不意味着美梦思公司应当向陈向娜已购买的货物进行退货，陈向娜为自己所有的货物租赁仓库进行看管的支出不应由美梦思公司承担。美梦思公司基于道义在调解过程中对陈向娜剩余货物进行退货处理，并不是基于法律义务。一审法院不能因为美梦思公司的道义行为而向美梦思公司强加义务，使美梦思公司承担不应承担的法律责任。陈向娜向美梦思公司交纳的2万元保证金，按照双方签订的《德国郎乐福寝具中国区加盟合同书》约定，�陈向娜违规经营，该部分保证金应予以没收。综上所述，一审判决认定事实错误，适用法律不当，请求撤销原审判决，改判驳回陈向娜的诉讼请求。
美梦思公司、黄巧玲针对陈向娜的上诉共同答辩称：陈向娜的上诉意见不成立，请求驳回其上诉请求。
陈向娜针对美梦思公司的上诉答辩称：美梦思公司的上诉请求不成立，请求驳回其上诉请求。
黄巧玲针对美梦思公司的上诉答辩称：同意美梦思公司的上诉意见。
本院经审理查明的事实与原审一致。
本院认为：黄巧玲与陈向娜签订《“朗乐福”品牌河南省经营权及河南省红星美凯龙和北环朗乐福品牌店转让协议书》，陈向娜交纳的郑州红星美凯龙商场朗乐福店质保金23132元、营业员押金300元、营业员工资押金1440元、电卡押金50元、郑州红星美凯龙商场美梦思店的质保�31117元、营业员押金300元、电卡押金100元、郑州北环欧凯龙国际家居朗乐福店的质保金24900元、朗乐福加盟保证金20000元，在美梦思公司收回陈向娜在郑州市的朗乐福品牌特许经营权、陈向娜停止经营后，美梦思公司及黄巧玲继续占有陈向娜的相关押金、保证金没有依据，应予退还。美梦思公司称因陈向娜违规经营、红星美凯龙商场和欧凯龙商场不退还押金，证据不足，其称不应退还陈向娜相关押金、保证金，理由不能成立。关于陈向娜的仓库租金和保管员工资损失问题。黄巧玲将“朗乐福”品牌河南省经营权及红星美凯龙和北环朗乐福品牌店转让给陈向娜后，没有对商场的承租人进行变更。美梦思公司对加盟者经营场所、经营模式审查严格，郑州市红星美凯龙和北环欧凯龙朗乐福品牌店又是美梦思公司的自营店，其对黄巧玲的承租人身份未予变更应当是知晓的。在此情况下，美梦思公司仅简单的通知陈向娜与红星美凯龙商场续签租赁合同，及在同意协调续租事宜的情况下又不能证明进行了协调，故其对陈向娜的租金损失和保管员工资损失应承担一定的责任。另，陈向娜以美梦思公司未及时盘点和收回货物为由要求美梦思公司赔偿其全部仓库租金损失和保管员工资损失的主张缺乏合同依据，原审判决由陈向娜承担一定的损失亦无不当。综上，陈向娜、美梦思公司的上诉请求理由不足，本院均不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
陈向娜交纳上诉费970元，广东美梦思床具有限公司交纳上诉费3262元，各自负担。
本判决为终审判决。
审判长 于岸峰
审判员 张永军
审判员 姚付良
二〇一八年六月七日
书记员 翟贝贝