安徽省合肥市瑶海区人民法院
民 事 判 决 书
（2018）皖0102民初1495号
原告：许凌，男，1975年10月4日出生，汉族，住安徽省合肥市瑶海区。
委托诉讼代理人：徐明锋，安徽弘启律师事务所律师。
委托诉讼代理人：郑钰子，安徽弘启律师事务所实习律师。
被告：史建刚，男，1982年1月28日出生，汉族，住安徽省合肥市庐阳区。
被告：合肥迅玮贸易有限公司，住所地安徽省合肥市瑶海区长江东路8号琥珀名城和园23幢1704室。
法定代表人：史建刚，该公司总经理。
原告许凌与被告史建刚、合肥迅玮贸易有限公司（以下简称“迅玮公司”）股权转让纠纷一案，本院于2018年1月26日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告许凌及其委托诉讼代理人徐明锋和郑钰子、被告史建刚、被告迅玮公司的法定代表人史建刚到庭参加诉讼。本案审理期间，双方向本院申请给予一个月的和解期限，本院准许后，双方未能达成和解协议。本案现已审理终结。
许凌向本院提出诉讼请求：1.被告史建刚支付原告股权剩余转让款67000元及利息4020元，合计71020元（逾期利息按每月1.2%计算，自2017年9月1日起暂计至2018年1月31日，顺延计算至款清息止）；2.被告史建刚支付原告为实现上述债权所支出的律师费人民币6000元；3.被告合肥迅玮贸易有限公司作为保证人就上述第一、二项诉求承担连带清偿责任；4.两被告承担本次诉讼费用。事实和理由：2016年3月28日，原告与被告史建刚签订了股份合作协议，合作投资经营合肥迅玮贸易有限公司，为此原告投入了大量的时间、精力和金钱。但由于双方理念不同，2016年9月30日和2017年6月15日经原告与被告史建刚多次协商，又分别签订了退股协议及补充协议。2017年8月31日，两被告与原告签订的《个人欠款协议》，对于支付股权剩余转让款的各项事宜进行了约定。2017年10月17日原告将合肥迅玮贸易有限公司的股权全转让给被告史建刚，根据《个人欠款协议》中约定，被告史建刚应当于2017年8月31日前支付股权剩余转让款7.7万元，但被告并未及时支付上述款项，后经原告多次催要，被告仅支付了1万元，余下的6.7万元股权剩余转让款，被告始终未能予以支付。原告认为：被告史建刚的行为严重违反了双方签订的《个人欠款协议》的约定，明显构成违约，应立即支付所欠原告的股权剩余转让款及相应利息，同时应承担原告为处理上述纠纷所支出的律师费。被告合肥迅玮贸易有限公司作为保证人应当就被告史建刚所欠原告的上述全部债务承担连带清偿责任。为维护原告的合法权益，特向贵院提起诉讼，望能判如所请。
史建刚、迅玮公司共同辩称，1.双方签订的协议并非我真实意思表示，公司一直处于亏损状态，原告退股不可能获得比其投资时更高的收益。因为原告多次联系我，双方有摩擦，我才签订了该协议。2.原告诉请的款项不符合事实，协议签订后我一直在还款，协议签订后我已经偿还原告13000元。我购买的价值4300元的电脑原告一直在占有使用。原告诉请的利息过高，我同意按照同期银行贷款利息支付。3.律师费我不同意承担。4.公司不应当承担保证责任，公司为股东做担保应当经过股东会决议，且原告当时也是公司股东，公司为股东做担保违反公司章程规定，原告不是善意第三人，保证条款无效。
本院经审理认定事实如下：2014年12月24日，迅玮公司注册成立，公司的法定代表人为史建刚，企业类型为有限责任公司（自然人独资）。2016年3月28日，史建刚与许凌签订《股份合作协议书》，约定史建刚投资34.5万元（润滑油产品+办公产品+其它），持有迅玮公司60%股份，许凌投资23万元（13万元现金+干股10万元），持有迅玮公司40%股份；此外，协议还对公司的财务制度、经营模式、薪酬支付、合作期间等进行了明确约定。2016年5月11日，迅玮公司的企业类型变更为有限责任公司（自然人投资或控股），史建刚60%，许凌40%。
因经营理念不同，2016年9月30日，史建刚和许凌就许凌退股一事达成《退股协议》和《补充协议》各一份。2017年8月31日，甲方史建刚、乙方许凌和丙方迅玮公司签订《个人欠款协议》一份，约定截止到2017年7月1日，甲方尚欠乙方迅玮公司40%的股权剩余转让款7.7万元（乙方实入剩余现金），甲方承诺该欠款于2017年8月31日前全部支付给乙方；乙方同意解除一切与甲方签订的关于迅玮公司的合作协议，并配合甲方完成迅玮公司的股权变更手续；本欠款协议中约定的股权转让款7.7万元（乙方实入剩余现金），不包括甲方因使用乙方信用卡导致欠乙方的2万元，该2万元欠款甲方承诺以信用卡分期方式按月偿还乙方（2017年9月6日前结清剩余2600元尾款），并直接支付给乙方，保证不会因此造成乙方个人的征信受到影响；若甲方没有及时支付上述7.7万元股权剩余转让款，甲方同意自2017年9月1日起以股权剩余转让款7.7万元为基数，按每月1.2%向乙方支付利息；为保证甲方能及时履行本协议，丙方自愿对甲方的各项义务承担连带保证责任；本协议签订后，若一方违约，守约方为维护自身权益所花费的一切费用（包括但不限于诉讼费、保全费、鉴定费、交通费、评估费、律师费等）均由违约方承担；甲乙双方现特此共同声明：完全理解和认知本协议的全部条款内容，对本协议的条款内容理解认识一致并不产生任何歧义，本协议签订系双方真实意见表示，不存在任何欺诈、胁迫或明失公平等意思表示的瑕疵，甲乙双方均具备完全履行本协议的全部条件；双方协商一致，如本协议产生任何纠纷，由丙方所在地法院管辖。协议签订后，史建刚未按约支付许凌款项，许凌的代理律师徐明锋于2017年10月28日向史建刚邮寄了《律师函》，史建刚收到后仍未付款。2018年1月25日，许凌向徐明锋所在的律师事务所支付律师费6000元。
另查，2017年10月17日，许凌配合史建刚完成迅玮公司的股权变更手续，迅玮公司的企业类型已由有限责任公司（自然人投资或控股）变更为有限责任公司（自然人独资），史建刚控股100%。
本院认为，根据法律规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权，故许凌将其持有的迅玮公司股权全部转让给史建刚后，有权要求对方支付股权转让价款。史建刚和许凌签订的《个人欠款协议》系双方真实意思表示，合法有效，各方均应按约恪守履行。依据协议，截至2017年7月1日，史建刚应支付许凌股权剩余转让款7.7万元，信用卡欠款2600元，合计79600元，扣除庭审时双方均认可协议签订后史建刚支付的13000元，史建刚仍应支付许凌款项66600元。史建刚未按约付款，已构成违约，许凌据此要求其按协议约定的月利率1.2%支付逾期利息，符合法律规定，本院予以支持。律师费6000元，系许凌为主张权利已实际支出的费用，许凌要求史建刚负担，符合协议约定，本院亦予以支持。为节约司法资源，减少诉累，鉴于双方在签订协议时对信用卡的欠款数额2600元是明确的，且股权转让款和信用卡欠款均为金钱给付之债，权利义务主体一致，给付内容相同，故本案对此一并予以处理。至于电脑的返还，与本案诉争标的非同一种类，故对此争议本案不作处理。
至于迅玮公司的担保责任。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第四条规定“董事、经理违反《中华人民共和国公司法》第六十条的规定，以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保的，担保合同无效。除债权人知道或者应当知道的外，债务人、担保人应当对债权人的损失承担连带赔偿责任”。本案中，许凌在签订《个人欠款协议》时仍为迅玮公司的股东，对史建刚以公司资产提供担保是明知的，担保条款依法无效，故其诉请迅玮公司对史建刚所负债务承担连带清偿责任，于法无据，本院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第四条之规定，判决如下：
一、史建刚于本判决生效之日起十日内支付许凌66600元，并支付利息（以66600元为基数，自2017年9月1日起按月利率1.2%计算至款清之日止）；
二、史建刚于本判决生效之日起十日内支付许凌律师费6000元；
三、驳回许凌的其他诉讼请求。
案件受理费1730元，减半收取865元，由史建刚负担；保全费690元，由史建刚负担。
如不服本判决，应自收到判决书之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。
审判员 张慧霞
二〇一八年五月二十二日
书记员 张 莹
附本判决适用的法律条文
《中华人民共和国公司法》
第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》
第四条董事、经理违反《中华人民共和国公司法》第六十条的规定，以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保的，担保合同无效。除债权人知道或者应当知道的外，债务人、担保人应当对债权人的损失承担连带赔偿责任。