安徽省合肥市庐阳区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）庐民二初字第02633号
原告：合肥钢联贸易有限公司，住所地合肥市。
法定代表人：李丽，总经理。
委托代理人：李光辉，安徽江淮律师事务所律师。
委托代理人：高贤玉，安徽江淮律师事务所律师。
被告：安徽中太新鼎物资有限公司，住所地安徽省合肥市庐阳区。
法定代表人：陈德刚，总经理。
委托代理人：戴正有，安徽承义律师事务所律师。
被告：中太建设集团股份有限公司，住所地河北省廊坊市。
法定代表人：邓池良，经理。
委托代理人：戴正有，安徽承义律师事务所律师。
被告：中太建设集团股份有限公司安徽分公司，住所地安徽省合肥市高新区。
负责人：罗新，总经理。
委托代理人：戴正有，安徽承义律师事务所律师。
被告：中太建设安徽太徽工程有限公司，住所地安徽省合肥市包河区。
法定代表人：梅兴元，总经理。
委托代理人：戴正有，安徽承义律师事务所律师
原告合肥钢联贸易有限公司（以下简称钢联公司）与被告安徽中太新鼎物资有限公司(以下简称安徽中太新鼎公司)、中太建设集团股份有限公司（以下简称中太集团公司）、中太建设集团股份有限公司安徽分公司（以下简称中太安徽公司）、中太建设安徽太徽工程有限公司（以下简称中太太徽公司）买卖合同纠纷一案，本院于2015年11月18日立案受理，依法由审判长张伟、人民陪审员贾荣、尹杨组成合议庭适用普通程序于2016年3月22日公开开庭进行了审理。原告钢联公司的委托代理人李光辉，被告安徽中太新鼎公司、中太集团公司、中太安徽公司、中太太徽公司的共同委托代理人戴正有到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
钢联公司诉称：2013年9月7日，原告与安徽中太新鼎公司签订《钢材买卖合同》，约定安徽中太新鼎公司不定时多批次向原告采购钢材，所需钢材总量为30000吨（以实际供货量为准），钢材单价为浮动价格，在基础价上每吨每天加价2.8元计算，直至安徽中太新鼎公司付款日止，原告垫资数量不超过10000吨，垫资时间为4个月，以上任何一条成就即达到付款条件，若买方未按合同约定支付钢材款，原告有权停止送货，并要求安徽中太新鼎公司支付所欠货款总额的5%的违约金。中太集团公司和中太安徽公司为安徽中太新鼎公司提供连带保证担保。合同签订后，原告依约履行供货义务，截至2013年10月29日，原告累计供货数量为1015.696吨，安徽中太新鼎公司未支付任何款项。后经原告催要，中太安徽公司和中太太徽公司于2014年10月21日委托第三公司向原告签发1000万元商业承兑汇票，用于支付所欠原告黄山黟县泰华度假村及阳光半岛项目钢材款。2015年2月28日，中太安徽公司和中太太徽公司向原告出具承诺函，若商业承兑汇票到期不能按时承兑，自愿承担无限连带担保责任。2015年10月22日，原告要求承兑该汇票时因出票人账户无余额被拒。为维护原告合法权益，现诉至法院，请求判令：1、安徽中太新鼎公司清偿原告钢材货款3682953.73元以及加价款2153103.91元（加价款以1015.696吨为基数按每吨每天2.8元自供货之日起分别计算至2015年11月15日，之后加价款按上述标准计算至全部货款付清为止）；2、安徽中太新鼎公司支付原告违约金291752.8元；3、中太集团公司、中太安徽公司对安徽中太新鼎公司上述债务承担连带清偿责任；4、中太太徽公司在1000万元范围内对安徽中太新鼎物资有限公司上述债务承担连带清偿责任；5、本案诉讼费、保全费由安徽中太新鼎公司、中太集团公司、中太安徽公司、中太太徽公司承担。
安徽中太新鼎公司、中太安徽公司、中太太徽公司共同答辩称：买卖合同关系无异议，但原告主张加价款及违约金过高，请求法院予以减少。另合同中约定的付款条件未成就。
中太集团公司辩称：合同没有明确担保责任，担保必须是清晰明确的，中太集团公司不应承担连带清偿责任。
经审理查明：2013年9月7日，钢联公司合同中甲方与安徽中太新鼎公司合同中乙方签订钢材买卖合同，约定安徽中太新鼎公司自2013年9月7日至2014年12月31日不定时、多批次向钢联公司采购钢材，所需钢材总量为3万吨。钢材单价实施浮动价，双方参照供货当日“我的钢材”网合肥地区信息价作为所供钢材的基价，钢材基价加上浮动价是乙方向甲方采购钢材的单价，浮动价的计算方式为从供货之日起在每天每吨加价2.8元计算至款清日止。结算时间钢联公司垫资数量不超过1万吨，垫资时间为4个月，以上两条满足一条即达到付款条件，安徽中太新鼎公司首次付款不少于垫资总额的30%，以后付款以此类推，循环支付，安徽中太新鼎公司工程结构封顶时应付清所供总钢材款的60%，余下40%工程封顶后四个月内付清。若安徽中太新鼎公司未按合同约定支付钢材款，视为违约，钢联公司有权停止送货并要求安徽中太新鼎公司支付所欠货款总额5%的违约金。钢联公司、安徽中太新鼎公司分别在合同甲方、乙方栏处盖章确认，中太安徽公司在担保方栏加盖公司印章，下方加盖有中太集团公司公章。
合同签订后钢联公司于2013年9月14日向安徽中太新鼎公司供应价值52437.62元的钢材，2013年9月18日供应395626.34元钢材，2013年9月22日供应33243元钢材，2013年10月18日供应723104.64元钢材，2013年10月19日供应325110.24元钢材，2013年10月21日供应145877.2元钢材，2013年10月23日供应380161.01元钢材，2013年10月25日供应595764元钢材，2013年10月28日供应364506.81元钢材，2013年10月29日供应545735.27元钢材，2013年10月30日供应120387.6元钢材。
钢联公司供货后安徽中太新鼎公司未支付货款，2014年10月12日由中新房中鑫有限公司向钢联公司出具1000万元的承兑汇票用于支付案涉钢材款，中太太徽公司与中太安徽公司出具承诺函为该笔业务提供无线连带保证，保证期限为2年。2015年11月10日，该商业汇票因账户内无款支付被拒绝承兑。
另查明，2014年7月3日案涉阳光半岛项目的开发公司被申请破产并裁定受理。
上述事实，由营业执照、组织机构代码、身份证明、工商信息查询记录、钢材买卖合同、调拨单、销售清单、董事会决议、保函、商业承兑汇票、对付申请、邮寄凭证、支付计算通知书、拒绝付款理由书、承诺函、裁定书及当事人陈述在案佐证。
本院认为：案涉《钢材买卖合同》系签约各方真实意思表示，内容不违反法律法规的禁止性规定，应为合法有效。钢联公司依约向安徽中太新鼎公司供应钢材，安徽中太新鼎公司应当依约支付钢材款，并应承担因迟延支付钢材款对钢联公司造成的资金占用损失。
关于安徽中太新鼎公司欠付钢材款数额及钢联公司利息损失的认定。根据钢联公司提供的调拨单以及由安徽中太新鼎公司盖章确认数量金额无误的销货清单，可以确定安徽中太新鼎公司尚欠钢联公司钢材款3681953.73元。案涉合同加价款约定过高，其性质应当是资金占用的利息损失，本院依未支付钢材款为基数按照年利率24%自供货日起计算，截至2015年11月15日利息损失共计1832883.43元。关于违约金，本院认为前述利息损失已经足以弥补钢联公司的损失，不予支持。
关于付款时间，合同中约定工程封顶后付款，但开发该项目的公司目前已进入破产程序，供货至今也已近两年，而该项目的封顶时间明显将会远远超过合同签订时卖方可以预见的时间，继续执行该条款对钢联公司不公平，对钢联公司要求安徽中太新鼎公司支付货款的诉请本院予以支持。
关于中太集团公司、中太安徽公司对案涉钢材款、利息损失的连带清偿责任。根据《公司法》的规定，分公司不具有法人资格，其民事责任应由公司承担，中太安徽公司在《钢材买卖合同》担保人栏盖章，合同未对担保形式、内容作明确约定，根据一般商业习惯及法律规定，本院认为中太安徽公司及中太集团公司应承担连带保证责任，其保证范围包括钢材款及相应利息损失。
另中太太徽公司向钢联公司出具承诺函，自愿对包括案涉欠款在内的黄山黟县泰华度假村及阳光半岛项目钢材款在1000万元范围内承担无限连带保证责任，对钢联公司的该诉请，予以支持。
依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第十四条，《中华人民共和国担保法》第十九条之规定，判决如下：
一、被告安徽中太新鼎物资有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告合肥钢联贸易有限公司钢材款3681953.73元、利息损失1832883.43元（以未支付钢材款为基数按年利率24%暂计算至2015年11月15日，之后顺延计算至款清时止）；
二、被告中太建设集团股份有限公司对上述第一款中安徽中太新鼎物资有限公司的债务承担连带清偿责任；
三、被告中太建设安徽太徽工程有限公司对上述第一款中安徽中太新鼎物资有限公司的债务及（2015）庐民二初字第02634号民事判决书中中太建设集团股份有限公司、中太建设集团股份有限公司的债务共同在1000万元范围内承担连带清偿责任；
四、驳回原告合肥钢联贸易有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费54768元、保全费5000元，由被告安徽中太新鼎物资有限公司、中太建设集团股份有限公司、中太建设集团股份有限公司安徽分公司、中太建设安徽太徽工程有限公司共同负担。
如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于安徽省合肥市中级人民法院。
审 判 长 张伟
人民陪审员 贾荣
人民陪审员 尹杨
二〇一六年五月十七日
书 记 员 刘聪
附：本案适用的法律条文
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国公司法》
第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
《中华人民共和国担保法》
第十九条当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。
附表：钢材款利息损失计算清单
钢材款逾期天数利息损失
52437.62元792天27307.79元
395626.34元788天204988.64元
33243元784天17136.99元
723104.64元758天360403.28元
325110.24元757天131824.74元
145877.2元755天72419.04元
3801610.1元753天188226.57元
595764元751天294193.16元
364506.81元748天179277.43元
545735.27元747天268053.20元
120387.6元746天59052.59元