北京市朝阳区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）京0105民初66024号
原告陈树国，男，1958年9月14日出生，汉族，住重庆市南岸区。
委托代理人杨建国，重庆淼海律师事务所律师。
被告郑XX，男，1965年11月3日出生，汉族，住浙江省湖州市吴兴区。
被告张朝静，女，1981年11月2日出生，汉族，住重庆市南岸区。
委托代理人吕剑涛，重庆索通律师事务所律师。
被告北京立闻文化传媒有限公司，住所地北京市朝阳区东三环中路39号院24号楼19层2203。
法定代表人李献明，总经理。
委托代理人吕剑涛，重庆索通律师事务所律师。
原告陈树国与被告郑XX、张朝静、北京立闻文化传媒有限公司（以下简称立闻公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成由审判员赵仕担任审判长，人民陪审员周志敏、孙长河参加的合议庭，公开开庭进行了审理。原告陈树国的委托代理人杨建国，被告张朝静和立闻公司的共同委托代理人吕剑涛到庭参加了诉讼，被告郑XX经本院公告送达出庭传票无正当理由拒不到庭。本案现已审理完毕。
陈树国起诉称：2014年11月10日，郑XX作为甲方（含陈树国、汤xx、夏xx、潘超平）与立闻公司及其股东唐XX签订了《股权转让合同》，唐XX将所持有立闻公司的15%的股权转让给郑XX（含陈树国、汤伟、夏仁平、潘超平），股权转让款1500万元，分两期付给唐XX。郑XX等五人均等投资，并有权优先获得立闻公司的分红。该合同签订后，2014年12月5日，唐XX将其在立闻公司的150万元股权转让给了郑XX。2015年7月13日，郑XX与张朝静签订了《股权转让协议书》。约定郑XX愿意认缴出资150万元，占注册资本金15%的股权，以0元价格转让给张朝静，张朝静愿意以0元价格接收郑XX在立闻公司占注册资本15%的股权，认缴其出资额享有出资人的权利并承担相应义务。同日立闻公司召开股东会作出决定，同意郑XX将其货币出资150万元的股权转让给张朝静，同年10月10日，立闻公司变更了公司章程，确认张朝静为公司股东，于同年9月30日认缴出资150万元。对此，陈树国认为郑XX受让的立闻公司股权中包含了陈树国的300万元购买的投资权，该部分投资权属于陈树国所有�由郑XX代持。郑XX和立闻公司明知上述事实，却擅自以0元价格将属于陈树国的出资权转让给张朝静，侵犯了陈树国的合法权益，应属无效，应当返还。由于郑XX和张朝静非法转让陈树国的股权，导致陈树国在投资后的一年内收回投资的300万元，应由郑XX、张朝静共同赔偿，立闻公司承担连带责任。故陈树国诉至法院，要求确认郑XX与张朝静于2015年7月13日签订的《股权转让协议书》无效；张朝静所持有的立闻公司的出资额150万元，持股15%中的出资额30万元，持股3%返还给陈树国；郑XX和张朝静共同赔偿陈树国经济损失300万元，立闻公司承担连带责任；诉讼费用由郑XX、张朝静、立闻公司承担。
郑XX既未做出答辩，亦未参加本院庭审。
张朝静、立闻公司共同答辩称：一、郑XX未向唐XX支付1500万元股权转让款。二、张朝静并未以0元受让股份，而是以1770万元的价格受让郑XX所持有的立闻公司15%的股份，并全额支付完毕。2015年7月13日签订的《股权转让协议书》系用于办理股权的工商变更登记的，未实际履行。三、张朝静无从知晓郑XX与陈树国的股权代持关系，也无相应的注意和审查义务，受让价格高于郑XX受让股份的价格，故张朝静系善意取得股权。四、陈树国未举证证明其损失300万元，该损失未实际发生。综上，陈树国所诉缺乏事实和法律依据，应依法予以驳回。
经审理查明:立闻公司成立于2014年10月30日，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本1125万元。
2014年11月10日，甲方郑XX（含：汤x、夏xx、陈树国、潘超平）与乙方唐XX、丙方立闻公司签订《股权转让合同》，约定，甲方系依据中华人民共和国的法律、法规之规定设立并合法存续的有限合伙企业。乙方同意将其持�的丙方15%的股权转让给甲方，转让总价1500万元，甲方分两期支付，首期为500万元，在2014年11月17日之前支付完毕，余款1000万元在2014年11月28日前支付完毕。合同签订后10日内，乙方与丙方办理股权转让的登记变更手续。乙方指定账户为唐XX在工商银行重庆市巴县大道支行尾号为8146的账户。乙方将与甲方积极配合，依法共同妥善办理股份转让所需的各项手续，乙方有权要求甲方按时支付股权转让对价，甲方应按合同约定按期足额支付股权转让对价。各方一致同意，在本合同生效之日起的一年内，乙方和丙方应当通过分红等方式，优先满足甲方投资分红，确保在甲方投资款未按分红全部满足之前，无论何时，其与股东不得分红直至甲方分得投资回报的100%红利（1500万元）为止，全部股东方可按出资股权比例分红，乙方并保证其他股东同意本条约。甲、乙、丙三方同意郑XX、汤x、夏xx、陈树国、潘超平等五人的均等投资共计1500万元由郑XX代表持股。合同尾部甲方名为重庆和xx投资合伙企业（有限合伙）(以下简称和赢达投资)，由郑XX作为授权代表签字，乙方唐XX签字，丙方立闻公司盖章。
2015年7月，张朝静作为甲方与乙方郑XX、丙方立闻公司签订了《股权转让合同》，约定:郑XX同意按本合同的条款和条件将其持有的立闻公司15%股权转让给张朝静，股权转让款1770万元，张朝静应于2015年7月25日前支付800万元，余款970万元于2015年8月15日前支付完毕，各方同意于协议协议签订后10个工作日内办理工商变更登记手续。郑XX指定收款账号×××。乙方保证所转让的股份是其合法持有的股份，乙方有完全、合法的处分权等。合同另约定了其他条款，此外，合同约定该协议一式4份，如用于办理变更登记的协议文本与该协议不一致的�以该协议为准。
2015年7月13日，郑XX作为转让方与受让方张朝静签订了《股权转让协议书》，提交并备案北京市工商行政管理局朝阳分局，该协议书载明的内容为：根据立闻公司股东会决议，郑XX与张朝静就出资转让达成协议：1.郑XX愿意将认缴出资150万元，占注册资本金15%的股权以零元价格转让给张朝静；2.张朝静愿意以零元价格接收郑XX在立闻公司占注册资本金15%的股权，认缴其出资150万元；3.于2015年7月13日正式转让，自转让之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其认缴出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。此协议经双方签字后生效。同日，立闻公司第二届第三次股东会决议内容中有：免去郑XX公司董事职务，股东郑XX将其在公司持有的货币出资150万元转让给张朝静；修改公司章程。
2015年7月23日，张朝静通过案外人肖X向郑XX的指定账号×××转账支付800万元。
2015年8月14日，案外人唐XX与郑XX、张朝静签订了《三方协议》，约定:鉴于2014年11月10日唐XX与郑XX签订的《股权转让合同》，约定唐XX将其持有的立闻公司15%股权以1500万元转让给郑XX，郑XX尚欠750万元股权转让款未付；郑XX于2015年7月将其持有的上述份额的股权以1770万元转让给张朝静，张朝静已经支付800万元，尚余970万元未付。三方就各方之间的债权债务关系达成该三方协议:唐XX与郑XX确认唐XX对郑XX享有债权本金750万元，郑XX对张朝静享有债权970万元；唐XX与郑XX同意，郑XX将其对张朝静享有的全部债权(包括970万元本金及资金占用成本、违约金等一切附属债权)转让给唐XX，作为对价唐XX同意免除郑XX对唐XX负有的全部债务；协议签订之日生效后张朝静以郑XX指定的方式一次性�者分次支付970万元。
另查明，2014年12月1日，郑XX出具欠条一张，内容为今欠唐XX股权转让款650万元。同日，另有署名“唐XX”收条一张，内容为：今收到郑XX股权转让款1500万元。
另查明，张朝静及立闻公司提交案外人唐XX、王X与郑XX的《三方协议》，主要内容为，唐XX以郑XX已支付的850万元立闻公司股权转让款中的100万元代郑XX偿还欠付王X的100万元借款；郑XX应付唐XX的股权转让款剩余款项变更为750万元。
庭审中，陈树国表示其提供的唐XX的收条是郑XX为了让陈树国等人放心而转交给陈树国保管的。
本案庭审结束，陈树国向本院提交和赢达投资出具的书面声明，声称陈树国虽系和赢达投资合伙人之一，但上述合同与和赢达投资无关。
上述事实，有陈树国提交的股权转让合同及收条、情况说明及转账凭证、银行流水、股东会决议、股权转让协议等工商登记材料、股权转让协议书、立闻公司股东会决议；郑XX和立闻公司提交的收条、借条、银行业务凭证回单、唐XX与郑XX及王X的三方协议、张朝静与郑XX的股权转让合同、银行贷记明细查询但、肖X的付款说明、身份证复印件、唐XX与郑XX及张朝静的三方协议，以及当事人的陈述意见在案佐证。
本院认为：各方当事人争议的焦点在于郑XX与张朝静是否存在恶意串通转让陈树国股权并损害陈树国的利益并导致股权转让合同无效。对此，本院从以下几个方面进行认定：
一、陈树国是否为持有立闻公司15%股份的实际股东；张朝静是否明知或应知郑XX系股权代持人。本院认为:首先，陈树国未提供充分证据证明陈树国与郑XX存在真实的股权代持关系。诉讼中，涉及代持关系的证据主要是股权转让合同和付款凭证。股权转让合同�虽有郑XX代持股的内容，但合同并未有陈树国签字确认；付款凭证则显示陈树国未向当时的股权转让方唐XX直接支付股权转让款。故陈树国不是该股权转让合同当事人，不负有向唐XX付款的合同义务，郑XX作为股权受让方对外承担该合同的表述的全部的己方责任。其次，陈树国在诉讼中未提供其他证据充分证明唐XX和立闻公司明知该合同表述的代持关系真实成立并且直至张朝静受让该股份是仍然存在代持关系。陈树国或/和郑XX并未向立闻公司和公司股东另行报送相关材料并得到确认，立闻公司及其股东亦无法定义务审查和确认陈树国和郑XX之间的代持股关系。2014年11月10日的股权转让合同上甲方写明郑XX（含陈树国），且明确陈树国的份额，但合同上仅有郑XX签字，陈树国未在合同上签字，且合同尾部另写明甲方为和赢达投资，郑XX系在授权代表处签字，亦与合同的陈述不相符。代持股关系应以陈树国与郑XX之间的约定为根据。最后，即便存在郑XX和陈树国真实的代持股关系和郑XX未经陈树国同意出让股权的的事实，且唐XX和立闻公司明知或者应当知情的，但仍存在郑XX、唐XX和立闻公司不主动向张朝静告知的可能性，故不能据此得出张朝静已知悉或者有法定义务知悉郑XX代持陈树国股份、郑XX擅自处分股份的事实，张朝静不应据此承担责任。
二、张朝静是否以零元价款取得股份。陈树国提供了立闻公司用以进行公司变更登记备案的股权转让合同证明张朝静以零元价格取得郑XX股份。但张朝静提供了其与郑XX签订的另外一份股权转让合同和付款凭证用以反驳。本院认为，关于合同问题，陈树国不能否定张朝静所提供的载有1770万元对价合同的真实性，故郑XX与张朝静签订了两份合同价款不一致的合同。对当事人签订两份内容不一致的合同的，应当探究当事人的真实意思:首先，张朝静所提供的合同明确约定如用于办理变更登记的协议文本与该协议不一致的，以该协议为准。股权转让中，当事人签订两份合同是商业中常见的做法，对于当事人已经明确不同合同的效力的，应当尊重当事人意思。其次，张朝静提供的现有证据表明其已经向郑XX付款800万元，剩余款项通过其他合同安排进行处理，表明股权转让价款约定为1770万元的合同更接近于双方真实意思。本院认为，在郑XX未到庭并对该合同的真实性提出反驳的情形，郑XX与张朝静之间的合同价款为1770万元的合同系该合同双方当事人真实意思表示，股权转让价款并非零元，即郑XX无偿转让股份。
三、张朝静主张善意取得是否成立。本院认为，结合以上分析，陈树国未证明陈树国为实际股份持有人且郑XX出售股份未经过陈树国的同意。作�登记股东，外部人通过公司登记信息判断股份持有人并无不当，张朝静无法定义务审查郑XX是否为实际股东和股权转让的真实性。此外，张朝静为取得股份支付了800万元，余款亦通过合同安排完成了对郑XX的股权转让款的支付。故在无相反证据证明张朝静与郑XX存在恶意串通的情形，张朝静有权依约获得立闻公司15%的股份。
综上所述，本院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。陈树国未提供充分证据证明张朝静与郑XX恶意串通订约损害其合法权利，不能否认涉诉股权转让合同的合法性。故陈树国要求确认合同无效的诉讼请求，因缺乏事实依据，本院不予支持；陈树国的其他诉讼请求，于法无据，本院不予支持。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：
驳回原告陈树国的诉讼请求。
案件受理费四千零二十五元，由原告陈树国负担（已交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达后十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。
审 判 长 赵 仕
人民陪审员 周志敏
人民陪审员 孙长河
二〇一八年三月九日
书 记 员 孙 浩