中华人民共和国最高人民法院民 事 裁 定 书再审申请人（一审被告、二审上诉人）：湖北融陞融资租赁有限公司。住所地：湖北省武汉市东湖新技术开发区高新四路40号葛洲坝太阳城。法定代表人：付佳珑，该公司总经理。委托诉讼代理人：曹杏容，北京市京师（武汉）律师事务所律师。委托诉讼代理人：曾晗，北京市京师（武汉）律师事务所律师。被申请人（一审原告、二审上诉人）：平安银行股份有限公司武汉分行。住所地：湖北省武汉市武昌区中北路54号宏城金都1-3层。负责人：李中文，该行行长。委托诉讼代理人：孟西，广东融关律师事务所律师。委托诉讼代理人：程茂松，广东融关律师事务所律师。被申请人（一审被告、二审被上诉人）：湖北鑫盛德隆商贸有限公司。住所地：湖北省武汉市洪山区友谊大道508号万利广场B座1806室。法定代表人：张祥成，该公司总经理。被申请人（一审被告、二审被上诉人）：湖北福星鸿泰商贸有限公司。住所地：湖北省武汉市武昌区徐家棚街三角路村福星惠誉水岸国际第1幢29层11号房。法定代表人：王世凤，该公司总经理。被申请人（一审被告、二审被上诉人）：张丽玲，女，1973年6月29日生，汉族，住湖北省武汉市。被申请人（一审被告、二审被上诉人）：张祥成，男，1971年4月10日生，汉族，住湖北省大悟县。被申请人（一审被告、二审被上诉人）：付秋芳，女，1970年1月21日生，汉族，住湖北省大悟县。被申请人（一审被告、二审被上诉人）：王奇，男，1970年10月18日生，汉族，住湖北省大悟县。被申请人（一审被告、二审被上诉人）：付玲玲，女，1968年1月7日生，汉族，住湖北省大悟县。被申请人（一审被告、二审被上诉人）：武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司。住所地：湖北省鄂州市鄂城区武昌大道215号。法定代表人：王素琳，该公司总经理。再审申请人湖北融陞融资租赁有限公司(以下简称融陞公司）因与被申请人平安银行股份有限公司武汉分行(以下简称平安银行武汉分行)、湖北鑫盛德隆商贸有限公司（以下简称鑫盛德隆公司）、湖北福星鸿泰商贸有限公司、张丽玲、张祥成、付秋芳、王奇、付玲玲、武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司金融借款合同纠纷一案，不服湖北省高级人民法院（2017）鄂民终399号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。融陞公司申请再审称：一、原判决对本案重要的事实认定错误。依据融陞公司与平安银行武汉分行签订的编号为20140702第002号《最高额保证担保合同》，融陞公司担保范围为20130308第001号《综合授信额度合同》项下债务人所应承担的债务本金45000万元整中的8000万元及相应的利息。但平安银行武汉分行系基于20130328第001号《综合授信额度合同》提起本案诉讼，原判决亦是以20130328第001号《综合授信额度合同》为基础进行审理。融陞公司并未为20130328第001号《综合授信额度合同》提供担保，因此不应就案涉债务向平安银行武汉分行承担连带担保责任。二、原判决关于20140702第002号《最高额保证担保合同》的效力认定错误。依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第十六条规定，公司为其他人提供担保，应当经过董事会或股东会、股东大会决议。融陞公司系中外合资经营的有限责任公司，其最高权力机构是董事会，其为平安银行武汉分行提供担保应当经过融陞公司董事会决议方为有效。平安银行武汉分行作为银行业金融机构，理应较普通出借人尽到更高的注意义务，对融陞公司为其他人提供担保是否具有董事会决议进行形式审查。事实上本案所涉担保合同所盖印章系融陞公司工作人员私自作出，融陞公司既不知情也从未授权。故该担保合同应当认定无效。综上，融陞公司依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项之规定申请再审，请求撤销原判决，改判驳回平安银行武汉分行的诉讼请求。平安银行武汉分行提交书面意见称：一、20140702第002号《最高额保证担保合同》确定的担保范围不仅仅是20130308第001号《综合授信额度合同》项下的债务，还包括20130927第001号《授信补充协议》项下的债务，而20130927第001号《授信补充协议》是对20130328第001号《综合授信额度合同》的补充，而不是对“20130308”号合同的补充。“20130308”只是“20130328”的笔误。二、20140702第002号《最高额保证担保合同》是有效合同。《公司法》第十六条属于管理性规定，而非效力性强制性规定，不影响担保合同的效力。融陞公司的再审申请应予驳回。本院经审查认为，本案需要解决以下问题：一、原判决认定的基本事实是否正确。融陞公司申请再审主张其并未对20130328第001号《综合授信额度合同》提供担保，原判决对本案重要的事实认定错误。从其所述内容看，实际上是对原审法院将融陞公司与平安银行武汉分行所签20140702第002号《最高额保证担保合同》中约定的担保范围即20130308第001号《综合授信额度合同》系20130328第001号《综合授信额度合同》笔误的认定不服。但经审查，原判决认定的该项事实并无不当。首先，融陞公司并未提供证据证明平安银行武汉分行与鑫盛德隆公司签订有编号为20130308第001号《综合授信额度合同》，平安银行武汉分行亦否认有该编号之合同。其次，从案涉两份授信合同的逻辑关系看，20130308第001号确为20130328第001号的笔误。20140702第002号《最高额保证担保合同》约定的担保范围为20130308第001号《综合授信额度合同》与20130927第001号《授信补充协议》项下债务人所应承担的债务本金45000万元整中的8000万元以及相应的利息等费用，而20130927第001号《授信补充协议》系针对20130328第001号《综合授信额度合同》所作的补充协议，变更部分仅是将授信额度从30000万元增加为45000万元。而本案发生的两笔银行承兑汇票垫款均发生于前述授信合同约定期限内，因此属于上述合同项下发生的债权。融陞公司并未对其担保范围包括20130927第001号《授信补充协议》项下债权提出异议，那么依据该协议其也应当对约定额度之内的债务承担最高额保证责任。原判决认定20140702第002号《最高额保证担保合同》约定的20130308第001号《综合授信额度合同》编号系20130328第001号《综合授信额度合同》的笔误，符合本案事实，并无不当。融陞公司该项再审申请理由无事实依据，不能成立。二、原判决对案涉《最高额保证担保合同》效力的认定是否正确。融陞公司申请再审主张，根据《公司法》第十六条第一款之规定，公司为他人提供担保应当经过董事会或者股东会决议，而本案《最高额保证担保合同》未经公司董事会决议，平安银行武汉分行作为专业金融机构，没有尽到合理的注意义务，故该担保合同为无效合同。但《公司法》第十六条第一款的立法本意在于限制公司主体行为，防止公司的实际控制人或者高级管理人员损害公司、小股东或其他债权人的利益，不属于效力性强制性规范，不能仅以违反该规定为由否定担保合同的效力。融陞公司在原审中虽然对该担保合同上加盖的公司印章的真实性提出异议并申请鉴定，但在指定期间内未缴纳鉴定费用，其还称合同上的印章系工作人员私自加盖，亦未有相应证据予以证实，故原判决认定该担保合同有效并无不当。融陞公司该项再审申请理由不能成立。综上，融陞公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款之规定，裁定如下：驳回湖北融陞融资租赁有限公司的再审申请。审 判 长  梅 芳审 判 员  刘崇理审 判 员  刘京川二〇一七年七月二十七日法官助理  范怡倩书 记 员  汤艳飞