上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪02民终967号
上诉人(原审被告)：上海国信新能源有限公司，住所地上海市静安区。
法定代表人：陈金荣，该公司董事长。
委托诉讼代理人：庄泽满，北京市中伦(深圳)律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈捷奕，北京市中伦(深圳)律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：上海福萌投资管理有限公司，住所地上海市虹口区。
法定代表人：崔佳，该公司总经理。
委托诉讼代理人：刘逊，上海市郑传本律师事务所律师。
委托诉讼代理人：朱翊，上海市郑传本律师事务所律师。
上诉人上海国信新能源有限公司(以下简称国信公司)因与被上诉人上海福萌投资管理有限公司(以下简称福萌公司)股东知情权纠纷一案，不服上海市静安区人民法院(2016)沪0106民初6038号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月3日受理后，依法组成合议庭公开开庭审理了本案。上诉人国信公司委托诉讼代理人陈捷奕，被上诉人福萌公司委托诉讼代理人刘逊、朱翊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
国信公司上诉请求：撤销一审判决，驳回福萌公司的一审诉讼请求。事实与理由：1、福萌公司投入国信公司的注册资本金是从第三人处借贷而来，且该借款尚未归还，故福萌公司不具有国信公司股东资格；2、福萌公司间接投资的海南东方风力发电厂与国信公司投资的海南东方高排风力发电有限公司存在竞争关系，福萌公司请求查阅国信公司账册具有不正当目的；3、福萌公司要求行使股东知情权未按照法定前置程序书面告知国信公司。
福萌公司辩称，不同意的上诉请求，请求维持原判：国信公司的上诉理由已在一审中作为抗辩理由提出，一审判决对此已作出详细论述，同意一审判决理由。
福萌公司向一审法院起诉请求：1、判令国信公司提供2010年1月至判决生效之日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议供福萌公司查阅、复制；2、判令国信公司提供2010年1月至判决生效之日止的财务会计报告供福萌公司查阅、复制；3、判令国信公司提供2010年1月至判决生效之日止的财务会计账簿供福萌公司查阅。
一审法院认定事实：一、2010年1月11日，福萌公司与案外人深圳汇银通投资管理有限公司(以下简称汇银通公司)签订《上海国信新能源有限公司章程》。该章程载明：“……第一章公司的名称和住所。第一条、公司名称：上海国信新能源有限公司。第二条、公司住所：共和新路XXX号XXX-
XXX室。……第三章公司注册资本第四条、公司注册资本：人民币3，000万元(本文所涉币种均为人民币)。第四章股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间。第五条、福萌公司认缴出资1,470万元(首期980万元，出资时间2010年1月14日；第二期490万元，出资时间2012年1月13日前)，汇银通公司认缴出资1,530万元(首期1020万元，出资时间2010年1月14日；第二期510万元，出资时间2012年1月13日前)……第八章财务、会计、利润分配及劳动用工制度第三十一条、公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每个会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告，并应于每月25前送交各股东。……”
2010年1月14日，上海新高信会计师事务所有限公司出具新高信财审验字(2010)第0035号《验资报告》。该报告载明，截至2010年1月14日止，国信公司已收到汇银通公司、福萌公司首次缴纳的注册资本(实收资本)合计2,000万元。”
后福萌公司与汇银通公司对国信公司的持股比例发生变化。2011年12月8日，上海大诚会计师事务所有限公司出具沪大诚验字(2011)第0392号《验资报告》。该报告载明，截至2011年12月7日止，国信公司股东本次出资连同第1期出资，累计实缴注册资本为3,000万元，实收资本为3,000万元。汇银通公司缴纳出资额为2，100万元，福萌公司缴纳出资额为900万元。审理中，国信公司确认福萌公司出资到位。
二、2016年2月5日福萌公司向国信公司发送查阅公司相关资料的函件。国信公司并未回复。审理中，国信公司表示并未收到函件。
三、福萌公司作为借款人与作为贷款人的汇银通公司于2010年1月签订《借款合同》一份。该合同载明：“……本合同项下借款为980万元，借款期限自2010年1月13日至2013年1月13日。……指定用于贷款人和借款人在上海作为出资人成立‘上海国信新能源有限公司’中借款人的出资款。该出资款专款专用，不得挪作他用。如借款人到期未归还借款，违约金按照贷款总额的万分之五/日计算。……借款人承诺作为股东在上海国信新能源有限公司的利润分红优先用于本合同下的还款(对此，同时作为上海国信新能源有限公司股东身份的贷款人和借款人均承诺上海国信新能源有限公司赢利后每年均至少分红一次)。……”
2010年1月13日，汇银通公司向福萌公司转账980万元。
四、海南东方风力发电厂成立于2006年9月22日，住所地为海南省东方市八所镇利民路，经营范围为新能源、节能高科技与新产品，机械，电子等，股东为上海国信捷报实业有限公司(以下简称捷报公司)、海南东方风力发电有限公司；捷报公司股东为福萌公司、合记投资控股(上海)有限公司。
海南东方高排风力发电有限公司(以下简称东方高排公司)成立于2010年1月29日，住所地为海南省东方市利民路海南东方风力发电厂202房，经营范围为风力发电、光伏发电、能源技术开发投资管理，风力发电设备开发等，股东为国信公司、海南东方风力发电有限公司。2012年3月12日，该公司股东变更为唯一股东，即国信公司。2012年5月22日，该公司股东变更为国信公司、洋浦国能新能源有限公司。
国信公司成立于2010年1月18日，工商登记信息显示股东为福萌公司与汇银通公司。
一审法院认为，公司股东充分、有效地行使知情权，是股东保障自身利益的基础，也是股东监督公司经营管理的重要手段。公司应当按照公司法的规定，向股东履行相关信息报告和披露的义务。本案结合双方诉辩称，归纳如下三个争议焦点：
一、福萌公司是否具有股东资格？国信公司工商登记资料、公司章程均显示福萌公司系国信公司股东，虽然福萌公司是借款出资，但借贷关系与股东出资系两个法律关系，并无关联，而且根据《借款协议》中“借款人承诺作为股东在上海国信新能源有限公司的利润分红优先用于本合同下的还款”的条款来看，国信公司在明知福萌公司出资来源的情况下，仍未否定福萌公司系国信公司股东的身份。国信公司以福萌公司未出资抗辩福萌公司行使股东知情权，并无依据，一审法院不予采纳。
二、福萌公司是否有不正当目的？所谓“正当目的”，系指与维护股东投资价值直接相关的合理目的，股东查阅资料的目的就是了解公司经营状况以充分实现自身的投资利益。国信公司确认福萌公司间接投资的东方风力发电厂成立时间早于国信公司成立时间，说明国信公司是知晓福萌公司上述间接投资事项的，对此，国信公司并未提出异议。现在，国信公司认为福萌公司提起本次诉讼的目的是为了窃取商业秘密，再以福萌公司间接投资的公司与国信公司投资的公司在同一地域经营范围有所重叠为依据，不足以证明福萌公司有不正当目的，故对于国信公司上述主张，一审法院不予采纳。
三、福萌公司诉前是否提出书面申请？国信公司以未收到书面申请提出抗辩，并辩称福萌公司明知国信公司未在注册地经营，仍向注册地寄送书面申请，福萌公司故意阻扰的行为应视为未提出申请。一审法院认为，其一，福萌公司同日就同一事由分别向国信公司注册地和法定代表人寄送EMS快递，并在封面上写明查阅申请，说明福萌公司有履行诉前书面申请的意思表示；其二，即使国信公司诉前不知，福萌公司就本案提起诉讼的行为业已表明了其要求行使股东知情权的本意，国信公司对此也表示拒绝，福萌公司仍可提起诉讼。为了避免诉累，一审法院在本案中可予以一并审理。故对于国信公司上述抗辩意见，一审法院不予采纳。综上，本案因国信公司并未提出合理依据认为福萌公司查阅公司会计账簿等有不正当目的，可能损害公司合法利益，故其无权拒绝福萌公司的查阅请求，即福萌公司的诉请，一审法院予以支持。
一审法院据此依照《中华人民共和国公司法》第三十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，判决如下：一、国信公司于判决生效之日起十日内提供自2010年1月至判决生效之日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议供福萌公司查阅、复制；二、国信公司于判决生效之日起十日内提供自2010年1月至判决生效之日止的财务会计报告供福萌公司查阅、复制；三、国信公司于判决生效之日起十日内提供自2010年1月至判决生效之日止的财务会计账簿供福萌公司查阅。一审案件受理费80元，由国信公司负担，于判决生效之日起十日内支付。
本院经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，股东知情权是基于股东身份即享有的权利，除了股东存有不正当目的可能损害公司合法利益的，公司不得拒绝股东行使该权利。国信公司二审中提出的上诉理由已经在一审中作为抗辩理由提出，一审判决对此已作详尽分析和论述，本院予以认同，再此不予赘述。一审认定事实清楚，判决并无不当。上诉人的上诉理由不能成立，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币80元，由上诉人上海国信新能源有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 陈显微
审判员 庄龙平
审判员 杨喆明
二〇一七年二月二十日
书记员 马颖裔
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……