长春市二道区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）二民初字第594号
原告：徐洋，住长春市南关区。
委托代理人：陈永红，吉林同信法大律师事务所律师。
被告：周文岐，户籍地吉林省德惠市，经常居住地长春市南关区。
委托代理人：关凤娣。
委托代理人：李伟，吉林衡丰律师事务所律师。
被告：关爱星，户籍地长春市宽城区，经常居住地长春市宽城区。
原告徐洋诉被告周文岐、被告关爱星确认合同无效纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告徐洋及其委托代理人陈永红，被告周文岐的委托代理人关凤娣、李伟，被告关爱星到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告徐洋诉称：2012年9月1日，案外人长春师范学院与被告关爱星签订《承包房屋经营管理权协议书》一份，约定以8万元的价格将学院图书馆一楼242.42平方米休闲书屋房屋经营权交被告关爱星管理，期限自2012年9月1日至2017年9月1日。2013年8月15日，被告关爱星在未取得学院同意的情况下，擅自与被告周文岐签订《房屋租赁合同》一份，将该房屋中的120平方米租赁给被告周文岐经营超市，租金每年8万元，期限自2013年9月1日至2017年9月1日。2013年11月4日，被告关文岐经营两个半月后，在未取得学院同意的情况下，又与原告签订《兑店协议》一份，将该超市以50万元的价格出兑给原告，其中租金为每年9万元，5年共计45万元，货款、货架等5万元。原告于两日内支付了50万元，但仅经营两个月，被告关爱星告知原告，学院不知情，要求终止合同、立即搬离租赁地点。原告认为与被告周文岐签订《兑店协议》时，房屋所有权人长春师范学院不知情，故要求确认《兑店协议》、《房屋租赁合同》无效，二被告返还原告出兑款50万元及利息，诉讼费用由二被告承担。
被告周文岐辩称：两个协议都合法有效；原告代替我方取得房屋租赁合同的主体资格，现在房屋租赁合同的当事人是原告和被告关爱星。因两协议均已履行完毕，我方没有返还50万元出兑款的义务。
被告关爱星辩称：原告无权起诉二被告间合同的效力，原告既不是所有权人，也不是其他权利人，同时也不是合同当事人，合同有效与否与他无关；没收取出兑款，没有义务返还。
原告徐洋为支持自己的主张，向本院提交如下证据材料：
证据一，《兑店协议》、收条各一份，证明该协议实际含有房屋租赁的内容，租赁期限约4年，45万元当天给付，余下5万在两天内给付，但没有收条。二被告质证均无异议，同时被告周文岐认为也能证明自己履行了兑店义务，在签订协议当天就退出超市，超市的一切商品和设施照旧不动归原告所有、由原告管理。
证据二，《房屋租赁合同》一份，证明周文岐出兑给徐洋的超市是从关爱星手中租赁的，属于转租。二被告对证据的真实性均无异议，但认为《兑店协议》效力不必然取决于《房屋租赁合同》，周文岐在兑店过程没有过错。
证据三，《承包房屋经营管理权协议书》一份，证明该协议书实际是房屋租赁合同，该合同明确规定未经学校同意不得转租。被告周文岐对证据的真实性没有异议，但认为事实上图书馆同意转租，无论是案外人、周文岐都经过图书馆默认。原告的租赁不但默认且经过追认，原告现仍在图书馆内开超市；被告关爱星质证认为图书馆领导告诉我，只要合法经营按时交费，谁干都可以。
证据四，长春师范大学图书馆证明一份，证明关爱星将房屋出租给周文岐、周文岐将房屋出兑（出租）给徐洋均没有经过学校同意。被告周文岐对证据的真实性和合法性均有异议，图书馆是法人的分支机构，证明效力有待法院认定，同时证明上没有制作人和负责人签字，内容也与我方证据矛盾；被告关爱星对证据的真实性有异议，认为与事实不符。
被告周文岐为支持自己的主张，向本院提交如下证据材料：
证据一，承包房屋经营管理权协议书一份，证明关爱星合法取得经营管理权。原告、被告关爱星对此证据均无异议。
证据二，证明两份、承包合同一份，证明实际上图书馆同意关爱星转让经营权，且关爱星与其他租户收租金的习惯是六个月一交，每次4万元。原告质证认为证明中房屋与我们的房屋不一致（面积不同）。关爱星与其他租户协议时间是2012年8月5日，而和学校签订协议时间为2012年9月1日，不合常理。转租需经学校同意，因为学校不同意，所以房屋被收回才引发诉讼；被告关爱星对此证据没有异议，同时说明面积标注为125平方米的房屋就是现在原告所租，租金都是半年一交。
证据三，《房屋租赁合同》一份，证明二被告间成立租赁合同关系，期限自2013年9月1日至2017年9月1日，周文岐有权转租或出兑，周文岐将超市出兑给徐洋经关爱星同意，徐洋承继了周文岐在《房屋租赁合同》中承租人的主体资格。原告对真实性没有异议，但认为不能证明徐洋承继了《房屋租赁合同》中承租人的主体资格；被告关爱星对此证据没有异议。
证据四，兑店协议、收条各一份，证明周文岐以50万元的价款将超市出兑给徐洋，含超市的全部商品和设施，且当天周文岐交出超市的经营权。原告对证据的真实性没有异议。但认为50万元包括房租和货款；被告关爱星对此证据没有异议。
证据五，收条一份，证明向关爱星支付半年房租4万元，收房租的交易习惯是每半年一交，进而证明兑店协议中50万元兑店款不可能将租金交到2017年9月1日，即使交的话，也不应当由周文岐收。原告对证据的真实性及证明问题均有异议，关爱星和周文岐的爱人是兄妹关系，本案发生是因为二被告存在欺诈和过错，我方不清楚他们之间的交易习惯；被告关爱星对此证据没有异议。
证据六，照片5张，证明周文岐出兑时超市中货品及设施原状。原告质证认为照片上没有日期，无法确认拍摄时间，兑店时物品和照片中不符；被告关爱星对此证据没有异议，认为兑店时有这些东西。
证据七，照片4张，证明图书馆给徐洋变更租赁地点，徐洋现在的超市使用兑来的设施和商品经营至今。原告质证认为照片上没有日期，无法确认拍摄时间，这4张照片和本案无关，因争议地点是一楼120平方米的休闲书屋；被告关爱星对此证据没有异议。
证据八，通话录音、图书馆通信录、通话记录单、发票、长春师范大学图书馆网页打印稿各一份，证明与图书馆领导通话情况，图书馆为徐洋另行选择地点经营超市，是对租赁合同的变更，进而证明图书馆对关爱星转让经营权的行为已追认。原告质证认为通话人系副馆长，不能代表图书馆和学校，是其个人行为，同时副馆长还表示馆长、学校不同意转租；被告关爱星对此证据没有异议。
证据九，光盘一张，证明原告仍在图书馆内开超市，其使用的货架等设施均是被告出兑时的设施。原告质证认为现确实在开超市，但地点没进图书馆门，证明问题与本案无关；被告关爱星质证认为现经营地点就是图书馆给原告再找的地方，是领导给解决的。领导给我4万元钱，让我把这事解决了，但是原告不同意，领导说不让我处理了。
证据十，申请证人隋某某出庭作证，证明原告兑超市时货物大约有49万元。原告质证认为证人不某某，具体价值不清楚，无法证明货物价格，她只是听说，证明不了有49万的货；被告周文岐质证认为能够证明货物价值，应予以采信；被告关爱星质证认为兑店时有多少货，自己不清楚。
被告关爱星未提交证据材料。
经本院审理查明：2012年9月1日，案外人长春师范大学（原长春师范学院）图书馆与被告关爱星签订《承包房屋经营管理权协议书》一份，约定以8万元的价格将图书馆一楼242.42平方米休闲书屋交被告关爱星经营管理，期限自2012年9月1日至2017年9月1日，未经图书馆同意，不得转让经营管理权。同时，被告关爱星经图书馆同意，将所承包休闲书屋中的部分场地，承包给案外人李卉、张永宝二人经营超市及饮品店。其中转包给李卉经营的合同中，约定租期为2012年9月1日至2013年9月1日，租金每6个月交纳一次，第一次于合同生效后交纳，以后提前30交纳。
2013年8月15日，二被告间签订《房屋租赁合同》一份，约定将该休闲书屋中的120平方米场地，租赁给被告周文岐经营超市，期限自2013年9月1日至2017年9月1日，租金标准、交纳方式同前述。同日，被告周文岐支付第一次6个月的租金4万元。被告关文岐自2013年9月1日起，在承包的超市内经营大约两个月。
2015年11月4日，被告周文岐与原告签订《兑店协议》一份，将该超市以50万元的价格出兑给原告经营，期限自2013年11月4日至2017年9月1日，超市一切商品和设施照旧不动，归原告所有。出兑时货物大约价值49万元。双方在二被告签订的《房屋租赁合同》上注明，“周文岐通过关爱星同意把超市兑给徐洋，周、关所签房屋租赁合同继续有效，具有相同法律效力。承包人：原店主周文岐、新店主徐洋”。原告于签订兑店协议当日支付45万元，被告周文岐将超市内一切商品及设施交给原告。两日后，原告支付剩余5万元出兑款。原告经营至2014年1月，案外人长春师范大学图书馆以不同意转让经营权为由，将超市收回后，又同意原告在图书馆四楼开办超市。
本院认为：一、从事实上分析。原告徐洋、被告周文岐所签订的《出兑协议》，内容过于简单。双方既未在书面协议中约定50万元出兑款中商品、设施的具体价格，以及是否包含租金、包含多长时间租金等问题，出兑前后也没有签署交接物品清单，本院仅能依据双方所提交的证据材料及交易习惯综合分析认定。原告自述“租金每年9万元，5年45万元，货款货架等5万元”，但原告实际经营期限为2013年11月4日至2017年9月1日，大约3年零10个月，尚不到4年，因此原告自述“租金每年9万元，5年45万元”的表述无法自圆其说；而证人隋某某出庭证实，在只有被告关文岐夫妇及证人在场、没有原告等人在场的情况下，被告关文岐夫妇聊天时谈到超市货物大约有49万元，结合已支付、尚余2个月的租金（因系学校内超市，每学期只能经营4个月），应当认定被告关文岐所述“有5、6万的货架子、两个月房租、49万元的货。太累干不了，赔钱也兑”的表述更符合常理。同时结合交易习惯，出兑时一般可将已交纳的剩余房租一并转让，未交纳的部分由承兑人向原房主自行交纳，而不会由出兑人收取全部租金却不作书面约定。故本院结合双方所提交的证据及证人证言情况，认定原告所述事实部分与客观事实不符。
二、从法律适用上分析。《兑店协议》、《房屋租赁合同》二份合同，双方占有的不是封闭、独立的房屋，而是在较大的开阔空间内自行隔断、不完全封闭、经营时间由图书馆控制的超市；转让的不是房屋承租权而是包含物品、设施的经营管理权，因此不应适用关于房屋租赁的法律规定。原告要求确认《兑店协议》、《房屋租赁合同》无效，法律依据系合同法第五十二条，而原告与被告周文岐间、二被告间在签订合同过程中，不存在“以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益”、“恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益”、“以合法形式掩盖非法目的”、“损害社会公共利益”等情形，也未违反法律、行政法规关于效力性的强制性规定。故《兑店协议》、《房屋租赁合同》均是当事人真实意思的表示，也不违反法律、法规关于效力性的强制性规定，应认定为有效。至于案外人长春师范大学图书馆不同意转让经营权的问题，属于《出兑协议》能否继续履行、以及如不能履行如何行使合同解除权的问题。
综上，故原告“房屋所有权人不知情”为由，要求确认《兑店协议》、《房屋租赁合同》无效，二被告返还出兑款及利息的诉讼请求，缺少事实及法律依据，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：
驳回原告徐洋的诉讼请求。
案件受理费8800元、保全费3020元，共计11820元由原告承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于长春市中级人民法院。
审 判 长 杜钦玲
人民陪审员 曹静波
人民陪审员 牛振东
二〇一五年十月十六日
书 记 员 马世超