河南省安阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）豫05民终1083号
上诉人上诉人（原审原告）河南省安阳广厦房地产开发有限责任公司。
法定代表人高宏明，该公司董事长。
委托代理人牛红生，大沧海律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）河南海湾投资管理有限公司。
法定代表人高卫东，该公司董事长。
委托代理人刘汉新，安阳市开发区148法律服务所法律工作者。
上诉人河南省安阳广厦房地产开发有限责任公司（以下简称广厦公司）因与被上诉人河南海湾投资管理有限公司（以下简称海湾公司）合同纠纷一案，不服河南省安阳市北关区人民法院（以下简称原审法院）作出的（2015）北民初字第1446号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理，广厦公司的委托代理人牛红生，海湾公司的委托代理人刘汉新到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明，2006年1月7日，原、被告双方就被告海湾投资公司接收的濮阳市澶州宾馆资产一事达成转让协议，签订《协议书》。协议内容包括：双方拟交接的濮阳市澶州宾馆的资产范围，双方权利义务及违约责任等。该协议约定，原告以4000万元的价格从被告手中整体接收资产，包括土地转让金。原告应在2006年1月14日前将1700万元启动资金注入被告指定的账户，第二笔款项1300万元于2006年2月28日前注入被告指定的账户。被告在第二笔款项到账后，一个月内将澶州宾馆所有全部资产手续移交给原告，并将所有资产过户到原告名下。在第三笔款项未到达被告账户前，原告需向被告提供1000万元资金担保手续。第三笔款项1000万元于2006年3月底以前在办完建设规划及所有地产开发新建手续后注入被告指定的账户。被告及第三人必须自行处理澶州宾馆的一切债权债务，如因澶州宾馆的债务或其他任何理由而给原告的开发经营造成影响，则由被告承担一切赔偿责任。2007年1月16日，原、被告双方在原协议基础上又签订《合作协议书》，约定原告除2007年1月15日前已支付给被告的资金外，再支付给被告237万元，被告欠缴财政局的契税108万元由原告承担并代缴。237万元分二次付清，2007年1月19日前支付被告87万元，该笔款项到账后，被告开始协助原告办理资产过户手续，有关办理过户手续的一切费用由原告支付；剩余150万元在原告进入澶州宾馆场地后两日内付清。2007年1月24日，双方又签订《补充协议》，约定原告除2007年1月15日前已支付给被告的资金外，再支付给被告237万元；原告支付被告土地使用权转让资金费用共计3475万元。具体支付办法仍按原协议执行。
上述三协议签订后，原告于2006年1月17日至同年12月25日先后八次共计支付被告2639万元，于2007年1月18日支付被告87万元，于2010年1月19日支付被告50万元。2010年3月26日，原告代缴契税1085584元。2007年11月21日，澶州宾馆开发拆迁过程中发生纠纷，原告在2008年1月至6月期间先后支出拆迁补偿款、搬家费、医疗费等共计103万元。2008年4月7日，安阳市发展和改革委员会对河南省安阳广厦房地产开发有限责任公司开发建设“书香园”商住小区项目予以核准，同年8月5日，安阳市人民政府对河南省安阳广厦房地产开发有限责任公司开发建设书香园用地予以批复。原告于2008年8月9日办理了安国用（34）第8841号土地使用权证，于同年8月13日领取建设工程规划许可证，于同年11月10日取得建筑工程施工许可证。
原审法院认为，原、被告双方于2006年1月7日签订《协议书》，后经双方协商一致，于2007年1月16日、1月24日签订《合作协议书》和《补充协议》，三协议均是双方当事人的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效，依法应予保护。依法成立的合同，自合同成立时生效，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。现原、被告双方对三份合同的效力均不持异议，原告要求被告协助办理资产过户手续，被告已协助办理部分资产过户手续并同意继续协助办理其他手续，合同尚在履行过程中。原告称其用位于安阳市人民大道四季家园小区的两套房产抵给了被告，双方至今仍有部分账目未核对清楚。在原被告双方对账目未进行核算的情况下，原告认为被告多收价款及造成其损失的主张缺乏事实依据。故原告主张被告不按期移交资产、不协助办理过户手续构成严重违约，应返还多收款123万元及赔偿损失245.34万元并办理澶州宾馆资产过户手续的诉请，证据不足，本院依法不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条、第七十七条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决：一、原告河南省安阳广厦房地产开发有限责任公司与被告河南海湾投资管理有限公司于2006年1月7日签订的协议书、于2007年1月16日签订的合作协议书、于2007年1月24日签订的补充协议合法有效；二、驳回原告河南省安阳广厦房地产开发有限责任公司的其他诉讼请求。案件受理费36467元，减半收取18233.5元，由原告河南省安阳广厦房地产开发有限责任公司负担。
广厦公司上诉称，广厦公司除实际付款外，还以四季家园小区两套住宅按市场价120万抵给海湾公司，且代海湾公司支付拆迁补偿款103万元，共计2999万元，超出约定数额付款123万元，海湾公司应当返还。海湾公司未妥善处理澶州宾馆地上附着物权属纠纷，迟迟不能办理土地移交。海湾公司未依约将澶州宾馆全部资产移交、过户给广厦公司，构成违约，应赔偿上诉人已付款2726万元的利息损失245.34万元。原审以“合同尚在履行，双方至今仍有部分账目未核对清楚”为由驳回广厦公司诉讼请求不符合事实和法律依据，广厦公司有权在履行中要求对方承担违约责任，而不是待合同履行完毕之后。综上，请求撤销原审判决第二项，改判海湾公司赔偿广厦公司损失245.34万元，返还多收款123万元，海湾公司按约定配合办理澶州宾馆资产过户手续。
海湾公司答辩称，海湾公司只有在广厦公司按时足额付款后不协助办理资产过户手续才构成违约，广厦公司未按时足额付款构成违约，海湾公司已按约将土地使用证过户给了广厦公司，将未拆除的办公楼的有关过户手续交付给了广厦公司，办公楼是广厦公司不办理过户手续，不是海湾公司不协助办理，海湾公司随时可以协助办理，不存在违约。广厦公司未按2007年1月16日的合作协议按时足额付款，双方应当按照2006年1月7日的协议履行，海湾公司尚欠1224万元未支付。海湾公司未委托广厦公司给付任何人拆迁补偿金，广厦公司支付拆迁补偿金103万元不应视为已付款项。四季家园小区的房产没有签订抵债或买卖合同，未办理登记或过户手续，该房产未给付，海湾公司请求返还多收款123万元缺乏事实和法律依据。海湾公司没有违约，已按协议履行了义务，请求海湾公司赔偿245.34万元损失缺乏事实和法律依据。广厦公司的起诉已超过诉讼时效，应驳回其第三项、四项诉讼请求。
二审中，海湾公司委托广厦公司法定代表人高宏明、工作人员王飞全权负责办理原濮阳市澶州宾馆产监全字第0175号房产过户手续，高宏明、王飞出具说明不接受委托。其他事实与原审查明的事实一致。
本院认为，双方对签订的三份协议的效力均不持异议，广厦公司要求海湾公司协助办理资产过户手续，海湾公司同意随时协助广厦公司办理，双方应按照协议约定继续履行；广厦公司主张代海湾公司支付拆迁补偿金及以四季家园两套房产抵顶应付款项，双方尚有部分账目未核对清楚，广厦公司请求海湾公司返还多支付123万元及赔偿损失245.34万元依据不足，本院不予支持。原审判决合法有据，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费36467元，由河南省安阳广厦房地产开发有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 崔素萍
审 判 员 付文华
代理审判员 闫海瑛
二〇一六年五月二十日
书 记 员 刘 悦