河南省洛阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）洛民一初字第20号
原告（反诉被告）：李四伟，男，汉族，1963年5月27日出生。
委托代理人：郭兴旺，河南君友律师事务所律师。
被告（反诉原告）：洛阳城南中储物流有限公司。住所地：洛阳市洛龙区。
法定代表人：叶克建，该公司总经理。
委托代理人：杨新涛，河南先为律师事务所律师。
委托代理人：肖春，河南先为律师事务所律师。
被告：刘学峰，男，汉族，1980年6月20日出生。
委托代理人：赵怡，河南先为律师事务所律师。
委托代理人：谢文铮，河南先为律师事务所律师。
第三人：贾建新，男，汉族，1969年1月2日出生。
委托代理人：杨传朝，河南洛浦律师事务所律师。
关于原告（反诉被告）李四伟与被告（反诉原告）洛阳城南中储物流有限公司（以下简称中储公司）及被告刘学峰、第三人贾建新与公司有关的纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告李四伟的委托代理人郭兴旺，被告中储公司的委托代理人杨新涛、肖春，被告刘学峰的委托代理人赵怡、谢文铮，第三人贾建新及委托代理人杨传朝到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告李四伟起诉称：李四伟系中储公司股东，2012年1月9日，李四伟和中储公司法定代表人刘学峰、股东贾建新签订股权转让协议书，约定将中储公司忠义路补偿款全部归李四伟所有，中储公司就忠义路拆迁补偿于2014年9月29日与政府有关部门达成补偿协议并已取得补偿款。现中储公司已更换法定代表人，被告刘学峰长期不接李四伟电话，又不予协商还款事宜，企图逃避债务，故请求：1、判令中储公司、刘学峰返还李四伟忠义路补偿款10079148元，并按照前述数额承担自本案起诉之日起至中储公司、刘学峰实际付清之日期间的利息（按人民银行同期贷款利息计算）；2、本案的诉讼费、保全费由被告中储公司、刘学峰承担。
中储公司针对李四伟的起诉提出答辩称：本案案由应为损害股东利益责任纠纷，李四伟诉状中以自己是中储公司原股东、中储公司企图逃避债务为由主张返还补偿款，符合最高人民法院《民事案件案由规定》与公司有关的纠纷中“损害股东利益责任纠纷”的法律特征，因此本案应确定案由为损害股东利益责任纠纷。中储公司忠义路房屋及土地使用权属于中储公司的法人财产，拆迁补偿款是中储公司合法所得，本案李四伟、刘学峰及第三人贾建新均非中储公司的股东，不能以所谓协议非法侵占中储公司的公司财产。中储公司是公司法人，享有独立财产权，本案原、被告及第三人处分中储公司财产的行为侵害了中储公司的法人财产收益，且该行为至今未得到中储公司及股东的追认，因此该协议应当无效，不产生法律约束力。综上，请求依法驳回李四伟的诉讼请求，维护中储公司的合法权益。
被告刘学峰针对李四伟的起诉提出答辩称：忠义路补偿款是中储公司的法人财产，刘学峰并不享有该补偿款的所有权，也未取得该补偿款。2012年1月9日签订的《协议书》主体均不是中储公司股东，不享有中储公司的股东权利，也无权处分公司财产，因此该协议不具备履行条件且属于无效协议。
第三人贾建新针对李四伟的起诉提出答辩称：根据三方约定的《协议书》，没有约定第三人贾建新承担义务，因此第三人贾建新没有法律责任。李四伟的诉求中没有让第三人贾建新承担法律责任，因此与第三人贾建新无关。
中储公司针对李四伟的起诉提起反诉称：2012年1月9日，李四伟与刘学峰、贾建新签订《协议书》一份，约定李四伟将中储公司100%的股权转让给刘学峰，中储公司忠义路补偿款全部归李四伟所有，李四伟已投资在中储公司的110万元归还给李四伟。中储公司股东先后为中实投资有限责任公司、洛阳众合置业有限公司、河南中中置业集团有限公司和中盈晟国际投资管理（北京）有限公司，不论李四伟还是刘学峰、贾建新，其均非且从未成为中储公司股东，故该三人不该享有中储公司的股东权利。中储公司作为独立法人，对自己财产具有独立支配权，他人无权干涉，更不得未经合法方式而对中储公司的财产进行处分。中储公司忠义路拆迁补偿款和李四伟投资的110万元依法属于中储公司的合法财产，李四伟为谋取私利而迫使刘学峰、贾建新共同订立上述《协议书》的行为，不但属于无权处分，而且损害了中储公司的合法权益，依法应为无效。综上，请求：判令李四伟与刘学峰、贾建新20**年1月9日签订的《协议书》无效；2、本案诉讼费用由李四伟承担。
李四伟针对中储公司的反诉答辩称：李四伟、刘学峰、贾建新三人出资购买中储公司的全部股份，三人是中储公司的实际股东和实际控制人，此三人有权决定中储公司的一切事务，对忠义路拆迁补偿款的处置符合法律规定，是合法有效的，不存在侵犯中储公司权益的行为。现在中储公司的股东已经变更，贾建新、李四伟、刘学峰在签订2012年1月9日协议时是中储公司的实际股东。综上，请求驳回中储公司的反诉请求。
李四伟为支持其诉讼请求，向本院提交以下证据：
第一组：1、2010年8月24日，李四伟、刘学锋、贾建新作为一方和洛阳众合置业有限公司（以下简称众合公司）签订的《协议书》；2、2010年9月1日中储公司股权工商变更资料。拟证明：1、众合公司同意李四伟及刘学锋、贾建新以其名义收购中储公司的全部股份；2、购买中储公司全部股份的资金由李四伟等三人出资，购买风险也由其三人承担，与众合公司无关；3、李四伟等三人收购行为完成后，被告中储公司股东名义上是众合公司，事实上李四伟等三人是中储公司的实际股东和控制人，李四伟和刘学锋、贾建新有权决定中储公司的一切事务。
第二组证据：1、2012年1月9日李四伟和刘学锋及第三人贾建新签订的《协议书》；2、中储公司2012年2月29日的工商变更登记资料；3、2014年9月29日洛阳市洛龙区住房和城乡建设局与中储公司的忠义路《房屋拆迁补偿协议》。拟证明：1、2012年1月9日，当时中储公司实际股东和控制人李四伟、刘学锋、贾建新签订股权转让《协议书》，既是各当事人的真实意思表示，也是当时被告中储公司实际股东和控制人，对中储公司财产处置形成股东会决议，该协议书合法有效；2、中储公司的工商登记证明李四伟、刘学锋、贾建新认可2012年1月9日《协议书》的内容，且《协议书》部分内容实际上已经履行；3、2012年1月9日的《协议书》第三条约定：将中储公司忠义路拆迁补偿款归李四伟所有，表明自此协议签订后，忠义路的补偿款已不属于被告中储公司；4、2014年9月29日《房屋拆迁补偿协议》约定：忠义路补偿款总额为10079148元，也正是李四伟主张的拆迁补偿款；5、《房屋拆迁补偿协议》签订后，中储公司擅自领取忠义路补偿金的行为，表明李四伟的合法权益已被侵犯，其起诉被告具有事实根据和法律依据，其请求应得到支持。
第三组证据：众合公司的证明。拟证明：1、李四伟等三人以众合公司名义收购中储公司，资金由其三人出，风险由其三人承担；2、在众合公司名义上为中储公司股东期间，李四伟等三人是该公司实际股东和控制人，其三人在此期间所做的有关涉及中储公司的协议，是股东们行使自己的合法权利，众合公司均予认可。
中储公司对李四伟提交的证据质证认为：第一组：对证据1真实性无法确定，对证据2真实性无异议，但该协议书并非委托出资协议，而是实际出资人和名义出资人之间权利义务关系的协议，该组证据无法证明李四伟是中储公司股东。第二组：对证据1、证据2真实性无异议，证据3为复印件，协议书是无效协议，协议书违反了公司法、合同法的相关规定，没有得到权利人的追认。中储公司的工商登记资料显示：中储公司是法人独资的一人有限责任公司股东，股东为众合公司，没有显示存在其他自然人股东。第三组：对证据真实性无法确定，对证明方向有异议。众合公司的法人就是本案李四伟，因此该份证据效力非常低，由众合公司出具证明来否认法律所赋予的中储公司的财产权也是没有法律依据的。
刘学峰对李四伟提交的证据质证认为：第一组：对证据真实性无异议，对证明方向有异议，该组证据不能证明李四伟、刘学峰和贾建新是中储公司的股东。第二组：对证据真实性无异议，对证明方向无异议，房屋拆迁补偿协议中刘学峰不是协议主体不予质证，其他两份证据质证意见同第一组证据质证意见。2012年1月9日的协议中储公司进行法人变更，由李四伟变更成刘学峰，李四伟拒绝在变更申请书上签字，且提出条件要转让众合公司持有中储公司的股权，由此迫使刘学峰和贾建新签署了2012年的协议书，因为当时三人处分的是中储公司财产，即使签字个人也无法履行，为了能够变更法人成功所以才签字，该协议不是刘学峰的真实意思表示，拆迁款刘学峰也没有拿。第三组质证意见同中储公司的意见。
贾建新对李四伟提交的证据质证认为：对证据真实性无异议，对其他问题不发表质证意见。
关于反诉部分，中储公司向本院提交以下证据；
第一组：《中储公司股东决议》，拟证明：中储公司改制后第一任法人股东为中实投资有限责任公司。
第二组：1、《中实投资有限责任公司股东决定》；2、《众合公司股东决定》；3、《中储公司股权转让协议》；4、《中储公司股东出资信息》；拟证明：众合公司系中储公司改制后的第二任法人股东。
第三组：1、众合公司《股东决定》；2、河南中中置业有限公司《股东决定》；3、《股权转让合同》；4、《中储公司股东出资信息》。拟证明：河南中中置业有限公司系中储公司的第三任法人股东。
第四组：1、河南中中置业集团有限公司《股东决定》；2、《河南中中置业集团有限公司变更信息》。拟证明：中储公司改制后的第三任法人股东名称变更为河南中中置业集团有限公司。
第五组：1、《股权转让合同》；2、《企业基本注册信息查询单》。拟证明：中盈晟国际投资管理（北京）有限公司系中储公司改制后的第四任即现任法人股东。
李四伟针对中储公司提交的证据质证如下：对第一、二、三组证据真实性无异议，对证明方向有异议。第一组证据中，虽然中实公司登记是中储公司的法人股东，但由于李四伟、刘学峰、贾建新签订了出资购买协议，三人也将出资款交给了中实公司，从而能证明三人为中储公司实际股东。第二组证据中，众合公司的股东协议可以证明李四伟等人2010年8月24日签订的协议已经得到履行。中储公司的股权转让协议只是办理工商登记之用，实际付出款项为6000多万元。第三组证据中，2012年2月27日的股东决定，前提是李四伟作为实际股东退出中储公司，同时李四伟把相关权利转让给刘学峰。中中置业公司是刘学峰独资开办的公司，但这些不能否认李四伟、刘学峰、贾建新是中储公司实际股东身份。对第四组、第五组证据不发表质证意见。
刘学峰对中储公司提交的证据质证：对中储公司提交的证据真实性及证明方向无异议，中中置业公司的股东是刘学峰和刘伟峰。
贾建新对中储公司提交的证据不发表质证意见。
关于反诉部分，中储公司提交的证据同本诉证据，增加一份2012年1月9日协议书。
关于中储公司反诉部分，李四伟、刘学峰、贾建新无新证据提交。
本院根据双方当事人的诉辩意见和对证据材料的质辩意见确认以下事实：中储公司成立于1988年10月4日。2007年2月6日，中实投资有限责任公司以产权交易的方式出资2668万元收购了中储公司，中储公司由全民所有制企业变更为中实投资有限责任公司独资的有限责任公司。
2010年8月24日，众合公司作为甲方，李四伟、刘学峰、贾建新作为乙方签订《协议书》，双方达成如下协议：一、乙方以甲方名义收购中实投资有限责任公司持有的中储公司100%股权和全部资产。二、乙方以甲方名义在经营和开发中储公司项目中所有以甲方名义投资的资金、支付的相关费用、贷款、收入与甲方无关，均由乙方承担和享有。…众合公司在协议上加盖公章，刘学峰、李四伟、贾建新在协议书上签字。众合公司、李四伟、刘学峰、贾建新、中实投资有限责任公司按上述《协议书》履行过程中，于2010年8月25日中实投资有限责任公司将持有的中储公司100%股权以2668万元价格转让给众合公司，李四伟时任中储公司法定代表人。
2012年元月9日，李四伟作为甲方，刘学锋作为乙方，贾建新作为丙方签订《协议书》，三方达成以下协议：一、根据2010年8月24日甲乙丙三方与众合公司签订的协议，同意将中储公司100%股权和全部资产转让给乙方；众合公司与乙方共管账户剩余约十九万元给众合公司做管理费用。二、转让后由乙方投资经营，乙方自负盈亏并承担风险。三、中储公司忠义路补偿款全部归甲方所有。四、甲方已经投资在中储公司的110万元在2012年2月底由乙方归还给甲方。五、中储公司在兴业银行专户的融资款除按国家规定缴纳的费用外，全部退还给原融资人。李四伟、刘学峰、贾建新在协议书上签字并捺手印。李四伟、刘学锋、贾建新上述协议实际履行过中，李四伟将众合公司持有中储公司100%股权和全部资产转让给刘学峰，并由刘学峰任法定代表人的河南中中置业有限公司持有中储公司的100%股权，原中储公司的一人有限责任公司股东由众合公司变更为河南中中置业有限公司，中储公司的法定代表人由李四伟变更为刘学峰。李四伟依据上述协议约定要求中储公司、刘学峰给付该补偿款未果，引发本案纠纷。
另查明：2014年4月17日河南中中置业有限公司变更名称为河南中中置业集团有限公司，2014年4月21日中储公司的股东名称相应变更为河南中中置业集团有限公司。2014年10月17日河南中中置业集团有限公司将持有的中储公司100%股权以6210万元价格转让中盈晟国际投资管理（北京）有限公司。
2014年9月29日洛阳市洛龙区住房和城乡建设局作为拆迁人及甲方和中储公司作为被拆迁人及乙方签订房屋拆迁补偿协议，补偿款总计10079148元，该笔补偿款中储公司已经实际领取。
2015年3月24日，众合公司出具证明载明：2010年，李四伟、刘学峰、贾建新和本公司达成协议：其三人出资，以我公司名义购买中储公司的全部股份，我公司只是挂名而已，其三人投资风险与我公司无关。李四伟、刘学峰、贾建新成功购买中储公司后，我公司只是该公司的挂名股东，中储公司的实际股东是李四伟、刘学峰和贾建新。该三人作为实际投资人，在我公司作为中储公司的名义股东期间，李四伟、刘学峰、贾建新对涉及中储公司的关于管理和资产处置的协议，我公司均予以认可。众合公司在该证明上加盖公章。
本院认为：2012年元月9日，李四伟、刘学锋、贾建新签订的《协议书》系本案当事人的真实意思表示，且不违反法律法规的禁止性规定，本院依法认定该协议合法有效；双方当事人均应按照该《协议书》约定履行权利义务，中储公司提交的证据不足以证明该《协议书》违反《中华人民共和国合同法》第五十二条关于合同无效的规定，本院对中储公司的反诉主张不予支持。
关于李四伟主张中储公司、刘学峰返还拆迁款10079148元问题，鉴于李四伟、刘学峰和贾建新以众合公司名义从中实投资有限责任公司处收购原中储公司的100%股权和全部资产，原中储公司名义股东为众合公司，实际股东则是李四伟、刘学峰和贾建新，李四伟在2012年元月9日《协议书》实际履行过程中，将众合公司持有中储公司100%股权和全部资产转让给刘学峰，并由刘学峰任法定代表人的河南中中置业有限公司持有中储公司的100%股权，原中储公司的一人有限责任公司股东由众合公司变更为河南中中置业有限公司，中储公司的法定代表人由李四伟变更为刘学峰，原中储公司实际股东李四伟、刘学峰和贾建新在协商一致的情况下达成处分公司财产的协议合法有效，且不违反法律法规的禁止性规定，刘学峰作为协议的一方和受益人，应当按照协议约定承担支付拆迁补偿款的责任，中储公司作为拆迁补偿款的实际占有人，既未将该拆迁补偿款支付给河南中中置业有限公司或者刘学峰，也未将该拆迁补偿款支付李四伟，故中储公司和刘学峰应当承担共同支付李四伟拆迁补偿款的民事责任。
关于李四伟主张中储公司、刘学峰支付拆迁款10079148元的利息问题，鉴于中储公司、刘学峰未支付拆迁补偿款10079148元，中储公司、刘学峰应当支付相应的利息，利息从李四伟起诉主张之日（2015年1月27日）按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率计算至本判决确定的履行期限届满之日止，李四伟的该项主张本院予以支持。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第八条、第五十二条、第六十条，《中华人民共和国公司法》第四条、第二十条、第二十一条之规定，判决如下：
一、被告洛阳城南中储物流有限公司、刘学峰于本判决生效之日起十日内支付李四伟忠义路补偿款10079148元及利息（利息从2015年1月27日起，按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率计算至本判决确定的履行期限届满之日止）；
二、驳回反诉原告洛阳城南中储物流有限公司的反诉请求。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费82274元、财产保全申请费5000元，反诉案件受理费41137元，均由洛阳城南中储物流有限公司、刘学峰共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数递交副本，上诉于河南省高级人民法院。
审判长 刘龙杰
审判员 杨元卿
审判员 李 慧
二〇一六年七月一日
书记员 王 璐