广东省中山市第一人民法院
民 事 判 决 书
（2013）中一法民二初字第1304号
原告：娄高，男，1973年12月8日出生，汉族，住山东省微山县。
委托代理人：周志鑫、付秋真，广东卓正律师事务所律师。
被告：李朋波，男，1987年8月11日出生，汉族，住四川省蓬安县。
被告：胡建国，男，1977年8月14日出生，汉族，住中山市，身份证住址贵州省平坝县。
以上两被告共同委托代理人：华文君、黎海燕，广东益诺众承律师事务所律师。
被告：龙禧，男，1989年1月24日出生，汉族，住湖南省攸县。
委托代理人：林春芳，广东铭建律师事务所律师。
第三人：陈宋桃，男，1975年3月13日出生，汉族，住湖南省茶陵县。
原告娄高诉被告李朋波、胡建国、龙禧与公司有关的纠纷一案，本院受理后，依法追加陈宋桃作为第三人参加诉讼，并组成合议庭公开开庭进行了审理。原告娄高委托代理人周志鑫、付秋真，被告李朋波，被告胡建国，被告李朋波、胡建国委托代理人华文君、黎海燕，被告龙禧委托代理人林春芳到庭参加诉讼。第三人陈宋桃经本院传票传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告娄高诉称：一、2012年4月27日，娄高与胡建国、龙禧、李朋波签订股权转让协议书，约定娄高以70万元收购中山市永合塑胶制品有限公司（以下简称永合公司）、中山市金锐五金制品厂（以下简称金锐厂）、中山市宝格莱五金制品厂（以下简称宝格莱厂）。合同签订后，娄高支付了708000元，但李朋波、胡建国、龙禧没有配合娄高办理股权变更登记手续。永和公司、金锐厂、宝格莱厂的实际投资人为娄高，李朋波必须配合娄高办理金锐厂经营者变更手续，胡建国、龙禧必须配合娄高办理永合公司股权变更登记手续。二、李朋波、胡建国、龙禧的违约造成娄高损失的事实。1、根据股权转让协议书第四条约定甲方胡建国承诺所转让的股权不受任何人的追索。第八条第二款约定甲方没有按照协议执行，娄高有权停止向胡建国付款并索赔。在履行合同的过程中，由于永合公司、金锐厂、宝格莱厂的实际投资人陈亮不同意胡建国独吞转让款，多次阻扰娄高经营该企业，最终胡建国同意叫娄高支付50万元给陈亮。胡建国隐瞒三企业的情况导致被他人追索债务，影响三企业的正常经营活动。因此，按合同约定，李朋波、胡建国、龙禧严重违约。2、由于李朋波、胡建国、龙禧未按约配合娄高办理工商登记变更手续，导致企业的正常经营活动无法开展（包含收款、银行支取款项均须三企业的法人代表配合）。根据股权转让协议书第六条、第七条，李朋波、胡建国、龙禧已经构成违约。3、胡建国泄露三企业的客户资料，与珠海市永佳美塑料制品有限公司抢走三企业的唯一客户。其行为违反了股权转让协议书第五条约定，严重损害三企业的利益，以致娄高接手三企业除了代付工人工资、厂房租金、水电费外无其他收入，损失惨重。李朋波、胡建国、龙禧严重违背诚实信用原则，构成重大的违约。4、胡建国、李朋波私下补领营业执照，私下变更金锐厂的公章，导致金锐厂无法经营，严重侵害了娄高经营权益。娄高要求胡建国返还新公章。基于以上事实，李朋波、胡建国、龙禧骗取娄高股权转让款，抢走娄高客户，挂失涉案企业基本账户，变更公章，导致娄高无法控制企业，企业无法经营；且娄高还为此支付工人工资、厂租、水电费、税收，李朋波的种种行为严重损害了娄高的合法权益。娄高要求李朋波、胡建国、龙禧共同赔偿娄高45万元。娄高因维权产生律师费2万元，评估费1000元，根据股权转让协议第八条第3款约定，违约方需要支付律师费等费用。娄高为维护自身合法权益，特诉至法院，请求判令：1.李朋波、胡建国、龙禧继续履行股权转让协议书，配合娄高办理金锐厂的经营者变更手续和办理永合公司的股东变更手续；2.李朋波、胡建国、龙禧共同赔偿娄高损失45万元；3.胡建国返还金锐厂的新公章；4.李朋波、胡建国、龙禧向娄高支付律师费2万元和评估费1000元。
在本案审理过程中，原告娄高增加要求李朋波、胡建国、龙禧连带承担诉讼保全费用1000元的诉讼请求；并变更诉讼请求第二项的损失费用为611948.42元，明确该611948.42元的损失包括：房租113000元、水费53087元及工资445861.42元。原告补充事实及理由称：一、胡建国隐瞒了宝格莱厂拖欠中山市元艺数控机械有限公司（以下简称元艺公司）74000元债务的事实。元艺公司在2012年7月初追索债务，对宝格莱厂四台数控机的三台进行锁机，致使宝格莱厂无法运作，另一台数控机床也胡建国在未经娄高同意的情况下拉走。二、关于公司的公章、私章、营业执照，在股权转让协议书签订后，胡建国并没有将永合公司法定代表人私章交给娄高。胡建国将金锐厂的整套资料包括营业执照、税务登记证、公章、法人代表私章、银行账户交给娄高后，胡建国又将上述物品挂失并重新申领，导致金锐厂无法正常运行。三、胡建国私自变更金锐厂的公章后，取走金锐厂账户的款项几十万元，该款项均是娄高接手经营后产生的。
原告娄高对其陈述在举证期限内提供如下证据：1.股权转让协议书、见证书、股份转让款明细表、收据及银行转账凭证；2.永合公司、宝格莱厂、金锐厂企业机读档案登记资料；3.转让证明；4.对账单、采购单、送货单若干；5、租赁合同两份；6.房租、水电费明细及收据、工人工资发放表；7.律师费发票、评估费收据；8.应付货款一份；9.应收账款三栏明细账表；10、联络函；11.陈亮证人证言。
被告胡建国、李朋波辩称：一、娄高所述情况与事实严重不符。1.股权转让协议第三条约定，娄高在2012年4月30日前支付第一期转让款250000元，在2012年6月30日前支付第二期转让款200000元，在2012年9月30日前再支付250000元股权转让款，总共700000元。对于第一期转让款娄高是在2012年5月9日支付完毕，娄高另于2012年7月28日支付20000元。也就是说，娄高在2012年4月30日就开始违约，没有按期支付转让款。娄高在2012年4月27日签订股权转让协议后三天就开始违约，我方寄出解除合同通知是在2012年9月5日，已经给了娄高接近4个月的付款时间，而没有追究娄高的违约责任。2.股权转让协议第六条约定，协议签订之日，我方负责准备工商变更资料，协助娄高到工商局办理变更手续，我方保证转让方配合娄高顺利办理工商变更登记。首先在股权转让协议签订当天，我方已经将三企业的全部资料交给娄高，且已经向三企业的客户、债权人、债务人都履行了告知义务，娄高顺利交接了三企业的工作，正常运营，没有因未办理变更登记而受影响。其次，对于其他作为个体工商户负责人的转让方是根本无法转让股权的，他们有的只是商号的经营权，对商号承担无限责任，该经营权只能在家属中转让而不能对外转让。故该约定本身就是违反法律禁止性规定，属于无效条款，因此，不存在娄高所述以各种借口为由不为其办理工商登记手续的情况，而是娄高违约在先，不按协议约定履行付款义务。二、娄高提交的所谓移交证明是一份伪证。娄高向法院提交一份移交证明，证明三企业的股东为陈亮，我方违约。该转让证明上明确写明三企业的转让款120万元，陈亮得50万元，胡建国、李朋波得70万元。该证明系2012年4月10日出具，娄高于2012年9月5日得到，从而认为我方违约。同样的转让证明，胡建国、李朋波也提供了一份，该证明是在2012年4月10日当天，由娄高、胡建国、陈亮三人同时签名确认的。该情况可以向陈亮本人核实。娄高在2012年4月10日就明知转让款总价为120万元，其中支付胡建国70万，支付陈亮50万，故股权转让协议中才约定给胡建国70万。三、不办理工商变更登记手续，不影响股权转让合同的效力，不属于我方根本违约，娄高不能因此拒绝支付剩余的股权转让款。股权转让协议签订后，娄高一直实际控制三企业的经营，胡建国、李朋波未在三企业工作，在签订股权转让协议后，娄高未及时办理工商变更手续，责任不在我方。娄高要求胡建国、李朋波承担违约责任，缺乏事实和法律依据。四、胡建国、李朋波解除股权转让协议符合法定和约定的情形，股权转让协议已实际解除，娄高应承担合同解除的法律后果。五、金锐厂和宝格莱厂系个体工商户，登记的个体经营者不经营时，其生产经营权不得转让。金锐厂和宝格莱厂的股权转让条款违反《城乡个体工商户管理暂行条例》的法律强制性规定，属于无效条款，自始无法律约束力，娄高要返还李朋波、陈宋桃的所有生产经营收益，并接收所有材料。综上，请求法院驳回娄高的诉讼请求。
被告胡建国、李朋波对其辩解提供的证据有：1.转让证明；2律师见证书；3.协议书；4.收据、存根；5.解除通知书、快递单、发票；6.起诉状；7.人民法院诉讼费专用票据；8.律师函、律师催告函及快递单、发票；9.律师费发票；10.珠海市永佳美塑料制品有限公司的营业执照、证明若干、吴波书面证人证言；11.送货单；12.债权债务交接明细；13.证明。
被告龙禧辩称：一、股权转让协议约定内容显失公平，龙禧名下有永和公司50%的股权，娄高收购龙禧名下全部股权，却不给龙禧任何股权转让款，明显权利义务不对等，请求法院撤销股权转让协议书。二、龙禧不存在违约行为，娄高要求龙禧承担违约责任并赔偿损失无依据。股权转让协议签订后，龙禧很长一段时间仍在永合公司工作，未离开该公司。娄高收购永合公司之后，从未通知龙禧配合办理股权变更登记手续。另，从股权转让协议书第三条可以看出，娄高将所有股权转让款都支付给胡建国，也明确娄高认可胡建国是其收购的三个企业的实际所有人。相关违约责任应当追究胡建国，与龙禧无关。三、股权转让协议书签订后，娄高已实际接管并开始经营永和公司，未办理股权变更不影响娄高收购永合公司的收益，娄高主张赔偿其损失45万元无事实和法律根据。综上，请求法院驳回娄高的诉讼请求。
被告龙禧对其辩解提供未提供证据。
第三人陈宋桃陈述称：一、胡建国把三企业卖给娄高，当时约定转让款大概为70万元，具体不清楚。二、胡建国将一台数控机床拉走，该数控机床应该属于公司财产，胡建国应该将数控机床还回来。三、股权转让协议应该继续履行。
第三人陈宋桃对其陈述未提供证据。
在本案诉讼过程中，娄高向本院提出调查取证申请，申请本院调查金锐厂基本账号的流水帐明细。后根据本院要求，胡建国向本院提交了金锐厂的账户交易明细及流水明细，娄高、胡建国、李朋波对前述金锐厂的账户交易明细及流水帐明细，真实性均无异议，本院予以确认。
经审理查明:2012年4月27日，转让方（甲方）胡建国、转让方（乙方）龙禧、转让方（丙方）李朋波、转让方（丁方）陈宋桃及受让方（戊方）娄高签订股权转让协议书。内容为：甲、乙、丙、丁、戊方经充分协商，就甲方转让永合公司50%的股权给戊方、乙方转让永和公司50%的股权给戊方、丙方转让金锐厂全部权益给戊方、丁方转让宝格莱厂全部权益给戊方达成一致意见，签订如下协议条款：第一条、企业概况。永合公司于2011年6月25日在中山市工商局登记成立，注册资本300万元，甲、乙方各占公司50%的股权，甲方为公司的法定代表人，戊方已完全知悉永合公司的经营现况及甲、乙方在公司股权情况。第二条、股权说明及转让款数额。戊方同意以70万元的价款受让甲方在永合公司享有的全部股权、乙方在永合公司的全部股权、丙方在金锐厂、丁方在宝格莱厂所享有的全部权益。第三条、股权转让款付款期限和方式。乙方、丙方、丁方授权委托甲方收取戊方未交的所有款项，且戊方给付总额70万元的购股款，必须也只能交给甲方，否则视为未支付购股款。……同时因乙方的股权，丙方、丁方的企业均由甲方投资设立，因此甲方对70万元拥有全部所有权。（1）戊方第一次付款共25万元，其中甲方确认已收到戊方支付的股权转让款5万元，剩余的20万元股权转让款，戊方应于2012年4月30日前一次性支付给甲方。（2）第二次付款共20万元，戊方应于2012年6月30日前一次性支付给甲方。（3）第三次付款共25万元，戊方应于2012年9月30日前一次性支付支付给甲方。第四条、甲方保证已依法履行在永合公司的全部出资义务，是永合公司的合法、真实股东。甲方承诺所转让的股权无设置任何抵押、质押或担保，并不受任何第三人追索。第五条、甲方保证在双方提出合作意向，即2012年4月10日后，没有并且今后也不会做任何有损公司利息、泄露公司机密的行为，尤其是影响公司业绩的行为，否则视为甲方自动放弃本协议所保障的所有权益。第六条、股权变更登记手续的办理。自双方协议签订日起，甲方应负责准备工商变更手续所需要的所有书面文件，并协助戊方到中山市工商局办理股权变更登记手续。甲方并保证乙、丙、丁方配合戊方变更工商登记顺利完成。自双方转让的股权变更文件签订完毕之日起，戊方成为永和公司的正式股东，并开始按此协议分期支付股权转让费。办理此项变更所产生的税费由双方各自承担50%，如超过1万元，则甲方自行负担此费用。第七条、特殊条款。1、自双方协议签订之日起，甲方退出公司的经营管理，公司今后发生的任何债权、债务与甲方无关，亦不得代表永和公司做出借贷、签约等公司行为。但在2012年4月10日后的两个月内为永和公司的交接期，甲方有义务协助戊方保证公司的正常生产经营（包括金锐厂、宝格莱厂）。2、双方协议签订之后，甲方应立即将公司财务章、存折等物品交给戊方指定人员保管，并保证在戊方需要取款、付款时给予必要的配合，并保证工商变更资料变更完成后，一切对公资料、证件、印章均交由戊方指定人员保管（包括金锐厂、宝格莱厂）。……第八条、违约责任。1、如果戊方未按照本协议约定的期限支付股权转让款，每逾期一日，戊方应按照戊方应付而未付的金额的千分之五的标准向甲方支付违约金，超期一个月的，甲方有权解除本协议书。2、如果甲方未按照本协议执行，戊方有权停止向甲方支付本协议所订的分期付款，并有权向甲方索赔由此造成的经济损失。3、除上述违约责任之外，任何一方有违反本协议约定的行为，还须承担守约一方为维护自身合法权益向法院提出诉讼所产生的律师费、调查费、差旅费、诉讼费等费用。第九条、本协议自双方签字后生效。……第十二条、协议书签订后由各签约方负责自行注册或变更登记、变更企业类型、法人代表等相关法律程序事宜。上述股权转让协议由广东谷都律师事务所予以见证。
同日，胡建国（甲方）与娄高（乙方）签订协议书一份，内容为：2012年4月27日胡建国在中山市三乡镇广东谷都律师事务所的见证下就将永合公司的股权转让给娄高，达成协议并签字认可。在此双方已确认2012年4月10日前永合公司未付给供应商的货款全部由娄高支付。在此之前已将真实有效未付货款清单已交娄高，此上未付货款跟胡建国无关。娄高声明2012年4月10日之前永合公司所欠供应商货款，由供应商向娄高清款，由娄高负责作为代表永合公司向各供应商支付货款。诉讼过程中，娄高提供应付欠款明细一份，其上依次载明了应付款项项目及数额，胡建国在该份明细上签署“以上均为永合、金锐全部应付货款，胡建国4/23。”娄高、胡建国确认该份应付欠款明细即前述协议书中所指的“真实有效未付货款清单”。诉讼过程中，娄高另提供中山市元艺数控机械有限公司（以下简称元艺公司）出具的应收账款明细帐一份，载明：智锐精密五金厂截止2011年12月31日应付元艺公司74000元。该明细账以打印文字记明制表日期为2012年7月31日。胡建国、李朋波认为元艺公司的应收账款明细账系娄高单方制作，真实性不予确认，且无法确认智锐厂与宝格莱厂的关系，即使元艺公司的债务真实且属于宝格莱厂，而胡建国2012年4月23日签署的应付欠款明细仅记载了永合、金锐厂的全部应付货款，未记载宝格莱厂的应付货款。
上述股权转让协议及协议书签订后，2011年5月8日，胡建国出具收据一份，载明：“今收到永合股份转让第一次转让款26.3万元整。”2012年7月28日，胡建国出具收据一份，载明:“收到娄高转永合股份转让费2万元整。”诉讼过程中，胡建国确认收到娄高交付的前述两笔股权转让款28.3万元。2012年5月31日，程建民汇款吴斌45000元。2012年10月21日，陈亮出具收据一份，载明：“截止2012年10月21日止，娄高支付陈亮三十五万元整，未支付余款15万元整，款项组成，购买宝格莱、永合、金锐欠款合计50万元整。”
上述股权转让协议及协议书签订后，胡建国、李朋波、龙禧将永合公司的营业执照、税务登记证、组织机构代码证、机构信用代码证、公司公章、财务章、支票章、开户行存折、公司设备移交给娄高（法人代表私章仍由胡建国持有）；将金锐厂的营业执照、税务登记证、组织机构代码证、开户许可证、公司公章、开户行存折移交娄高；宝格莱厂的印章、营业执照等由陈宋桃持有，后陈宋桃于2012年8月交付娄高。诉讼过程中，娄高称宝格莱厂有4台机床，胡建国未经其许可拖走其中一台。胡建国称宝格莱厂只有3台机床，其拖走的该台机床本属胡建国所有。
永合公司未变更股东为娄高；金锐厂、宝格莱厂亦未变更实际经营者为娄高。后娄高于2012年4月起实际经营永合公司、金锐厂及宝格莱厂，并于诉讼过程中提供永合公司、金锐厂、宝格莱厂2012年4月起的工人工资发放明细、房租、水电费明细证明其经营期间的亏损。娄高称该亏损系因胡建国泄露永合公司、金锐厂及宝格莱厂的唯一客户中山佳立精密有限公司（以下简称中山佳立公司）给珠海市永佳美塑料制品有限公司（以下简称永佳美公司）所致，并提交中山佳立公司与永佳美公司的采购单、对账单及送货单予以证实。诉讼过程中，娄高另提供珠海市永佳美塑料制品有限公司（以下简称永佳美公司）胡建国经理的名片一张，胡建国对该名片的真实性不予确认。
娄高认为胡建国、李朋波、龙禧在股权转让协议的履行过程中存在违约行为，遂诉至本院，主张前述实体权利。娄高因涉案诉讼聘请律师，支付律师民事代理费2万元；娄高因涉案诉讼申请诉讼保全，提供车辆作为担保，支付车辆评估费1000元。
另查：诉讼过程中，娄高及胡建国、李朋波各提供转让证明一份，内容为：“现证明永合公司、金锐厂借宝格莱厂14万元（由陈亮出资）。现宝格莱厂、永合公司、金锐厂120万元转让于娄高。陈亮所得50万元由娄高分期给陈亮。2012年2月10日。”胡建国在转让证明证明人处签名并填写身份证号码。陈亮在转让证明签字人处签名并填写身份证号码。胡建国、李朋波提交的转让证明下部由娄高签名并填写娄高身份证号码。娄高提交的转让证明下部由娄高签名并注明“2012年9月5日”字样，且未填写娄高身份证号码。
2012年9月5日，胡建国出具解除通知书一份，内容为：“娄高先生：胡建国、龙禧、李朋波、陈宋桃与娄高在2012年4月27日签订了股权转让协议书，根据股权转让协议书第八条第1项的约定正式通知你解除股权转让协议书，通知书到达生效。解除生效后：1、娄高无权再经营管理永合公司、金锐厂和宝格莱厂。2、娄高先生应在两天内将永合公司、金锐厂和宝格莱厂一切对公资料、证件、公章、财务章、存折等交在胡建国手上。3、因解除股权转让协议书所产生的一切法律后果由娄高承担。”该邮件娄高于2012年9月6日签收。胡建国认为娄高未按时支付股权转让款，其与娄高签订的股权转让协议书已解除，遂挂失了金锐厂的账号、重新办理新账号并自2013年3月36日起至2013年9月11日止，从金锐厂账号内取款185400元。
诉讼过程中，娄高申请陈亮作为证人出庭作证，陈亮陈述称：娄高与胡建国、李朋波等协商购买永合公司、金锐厂及宝格莱厂的股份，娄高共计出资120万元。宝格莱厂实际系由陈亮出资，约30万元，另陈亮曾借款10多万元给永合公司，两笔款项相加约45万元，最后各方协商作价50万元。娄高、胡建国和陈亮协商一致该50万元由娄高从其应付款120万元中直接支付陈亮，另70万元由娄高支付给胡建国，该口头协议娄高、胡建国和陈亮于2012年4月15日达成。后娄高与胡建国、李朋波等签订了股权转让协议书，因股权转让协议书仅对娄高应付胡建国的70万元进行了约定，故陈亮未在股权转让协议上签名。后因娄高未按时支付款项，为确保陈亮的债权，陈亮、胡建国、娄高签署了转让证明一份，陈亮、胡建国、娄高各持一份。宝格莱厂拥有四台机床，其中含三台新机床、一台旧机床，该旧机床系陈亮从胡建国处购买，货款支付方式为现金。宝格莱厂由陈亮、胡建国及谭件艳享有股份，每人各占三分之一，在签订股权转让协议书时，娄高清楚宝格莱厂的前述内部关系。
又查：永合公司成立于2011年6月17日，企业类型为有限责任公司，注册资本3万元，工商登记资料显示胡建国、龙禧为永合公司股东，分别认缴出资1.5万元，各占50%的股权。金锐厂成立于2011年11月15日，企业类型为个体户，工商登记资料显示经营者为李朋波。宝格莱厂成立于2011年11月2日，企业类型为个体户，工商登记资料显示经营者为陈宋桃。诉讼过程中，龙禧确认其在永和公司仅是挂名股东，李朋波亦确认其在金锐厂仅为挂名的经营者，永和公司及金锐厂均由胡建国实际经营。娄高确认其在签订股权转让协议书时知晓前述情况。陈宋桃确认其仅为宝格莱厂挂名的经营者，宝格莱厂实际投资人为陈亮。诉讼过程中，胡建国称宝格莱厂的实际权益由胡建国、陈亮及谭件艳享有，起初三人约定各占三分之一的股份，后又重新约定了股份，陈亮占50%、胡建国占30%、谭件艳占20%。娄高称其不清楚宝格莱厂的内部关系，其签订股权转让协议时认为胡建国系宝格莱厂的实际经营人，其购买的是外观上宝格莱厂的全部股权。诉讼过程中，本院要求胡建国、娄高提供谭件艳的身份信息和联系方式，以便本院确认是否通知谭件艳参加诉讼。胡建国、娄高均表示无法提供或不提供谭件艳的身份信息和联系方式，无需通知谭件艳参加诉讼。
本院认为:胡建国、龙禧、李朋波、陈宋桃与娄高签订的股权转让协议书，虽然名为股权转让协议，但从股权转让协议的内容来看，双方转让的标的物不仅包括永合公司的股权，还包括个体工商户金锐厂及宝格莱厂的经营权及全部权益，故本案案由为与公司有关的纠纷。陈宋桃仅为宝格莱厂挂名的经营者，其虽为股权转让协议中的合同主体一方，因其在股权转让协议中不享有实际的权利义务，且娄高未将其列为被告，本院依法追加其作为第三人参加诉讼，程序上并无不妥。本案各方当事人争议的焦点是：一、股权转让协议是否有效？二、履行股权转让协议的过程中，何方违约？
关于焦点一，胡建国、李朋波及龙禧认为股权转让协议书中关于个体工商户金锐厂及宝格莱厂的转让内容违反《城乡个体工商户管理暂行条例》的规定，属于无效条款。经查，《个体工商户条例》于2011年1月1日起实行后，《城乡个体工商户管理暂行条例》同时废止并失效。《个体工商户条例》第二条第二款规定：“个体工商户可以个人经营，也可以家庭经营。”第十条第二款规定：“个体工商户变更经营者的，应当在办理注销登记后，由新的经营者重新申请办理注册登记。家庭经营的个体工商户在家庭成员间变更经营者的，依照前款规定办理变更手续。”前述法律规定未明确禁止个体工商户不得转让，亦未明确禁止个体工商户不得在非家庭成员之间转让；前述法律仅规定个体工商户在变更经营者时应先办理注销登记后，由新的经营者重新申请办理注册登记，该规定只是对个体工商户转让时经营者变更的工商手续予以规范，该规定属于管理性强制性规定，不属于效力性强制性规定。《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：……（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”《最高人民法院关于适用中华人民共和国合同法若干问题的解释（二）》第十四条规定：“合同法第五十二条第（五）项规定的‘强制性规定’，是指效力性强制性规定。”故胡建国、龙禧、李朋波、陈宋桃与娄高签订的股权转让协议内容不违反法律、行政法规的强制性规定的情形，股权转让协议是各方当事人的真实意思表示，合法有效。
关于焦点二，根据娄高的起诉主张，其认为胡建国等的违约行为具体有：1、胡建国隐瞒陈亮的实际投资人身份，导致陈亮向娄高追索股权转让款50万元；隐瞒宝格莱厂拖欠元艺公司74000元的债务，导致元艺公司向宝格莱厂追索债务；另胡建国未经同意自行拖走宝格莱厂的机床一台，影响三企业的正常经营活动。2、胡建国等未按约配合娄高办理工商登记变更手续。3、胡建国泄露三企业的客户资料，与永佳美公司抢走三企业的客户中山佳立公司。4、胡建国、李朋波未将永合公司法定代表人私章交付娄高。5、胡建国、李朋波私自挂失并重新变更金锐厂的公章，导致金锐厂无法经营并取走金锐厂账户内的款项。针对娄高主张的上述违约行为，本院分述如下：
1、诉讼过程中，娄高及胡建国、李朋波各自提供的转让证明显示，娄高受让宝格莱厂、永合公司、金锐厂的价格实为120万元，其中50万元支付给陈亮。该内容与股权转让协议中娄高支付70万元给胡建国的约定相吻合，与陈亮于2012年10月21日出具给娄高的收据内容一致；且陈亮的证人证言亦证实了前述转让证明的内容。对于转让证明的内容，股权转让协议、转让证明、陈亮出具的收据及陈亮证人证言，已形成了完整的证据链，足以认定，本院予以确认。娄高主张胡建国隐瞒陈亮的实际投资人身份，导致陈亮向娄高追索股权转让款50万元；与本院认定的前述事实不符，本院不予采信。娄高提供元艺公司应收账款明细主张元艺公司拖欠宝格莱厂74000元，此款系胡建国故意隐瞒。经查，该应收账款明细上载明客户为智锐精密五金厂，非宝格莱厂，娄高主张该笔欠款系宝格莱厂债务，缺乏证据证实，本院不予采信；对娄高提出的该主张，本院亦不予支持。娄高另主张胡建国未经同意自行拖走宝格莱厂的机床一台，经查，陈亮在证人证言中陈述宝格莱厂本有三台机床，另还有一台机床属胡建国所有，但后来陈亮出资将胡建国所有的该台机床用现金买下来。对此，未有其他任何证据证明该台机床已被陈亮购置用于宝格莱厂，仅凭陈亮证人证言无法确认胡建国未交付的机床属于宝格莱厂所有；故对娄高主张的胡建国未经同意自行拖走宝格莱厂机床一台的主张，本院亦不予采信。
2、根据股权转让协议第六条的约定，胡建国、李朋波、龙禧就娄高办理股权变更登记手续履行协助和配合义务，则股权变更登记手续仍以娄高为主导。现娄高无证据证实存在通知和要求胡建国、李朋波、龙禧履行协助和配合义务，而胡建国、李朋波、龙禧不予协助配合的情形。娄高主张胡建国等未按约配合娄高办理工商登记变更手续，缺乏证据证实，本院不予支持。
3、根据股权转让协议第五条的约定，胡建国在2012年4月10日后不得做出有损三企业利益、泄露三企业机密的行为。娄高主张胡建国泄露三企业的客户资料，协同永佳美公司抢走三企业客户中山佳立公司。经查，娄高提交的中山佳立公司与永佳美公司的采购单、对账单及送货单真实性均无法确认，娄高提交的永佳美公司“胡建国”经理的名片，亦无法证实胡建国即系永佳美公司的经理；故娄高没有充分证据证实胡建国存在泄露三企业客户中山佳立公司给永佳美公司的行为，对娄高的该主张本院不予采信。
4、股权转让协议第七条约定，协议签订后，胡建国将财务章、存折等物品交给娄高方保管；在工商资料变更完成后，将一切对公资料、证件、印章交娄高方保管。据此，在工商资料变更完成前，胡建国可以持有三企业的部分印章。因协议中并无明确法定代表人私章属于在协议签订后需立刻交付娄高持有的物品还是在工商资料变更完成前交付即可的物品；且从娄高提交的永合公司2012年4月起的工人工资发放明细、房租、水电费明细等证据来看，娄高在2012年4月起已着手经营永合公司，胡建国未交付永合公司法定代表人私章未实质影响娄高经营永合公司；故本院认定在本案永合公司工商资料尚未变更的情况下，胡建国未将永合公司法定代表人私章交付娄高，不属于违约行为。娄高主张胡建国未将永和公司法定代表人私章交付娄高构成违约，本院不予支持。
5、股权转让协议第三条约定，娄高应分别于2012年4月30日前、6月30日前、9月30日前支付25万元、20万元、25万元给胡建国。但娄高仅于2012年5月8日支付26.3万元、7月8日支付2万元给胡建国。娄高另主张2012年5月31日程建民汇吴斌45000元，系其支付给胡建国的股权转让款，但未提供证据证实，本院对娄高的该主张不予支持。娄高另主张其支付给陈亮的35万元涵括在其应付胡建国的70万元款项内，但该主张与转让证明的内容不符，本院亦不予支持。故娄高存在逾期交付股权转让款的行为。股权转让协议第八条约定，娄高逾期支付股权转让款超期一个月的，胡建国有权解除协议。2012年9月5日，胡建国向娄高送达了解除股权转让协议的通知书，该行为系胡建国行使股权转让协议约定的合同解除权的行为，股权转让协议自2012年9月6日通知到达娄高时解除。后胡建国挂失和重新变更金锐厂的公章，并从金锐厂的账户内取款。因前述行为均发生在股权转让协议解除后，故不能视为胡建国违反股权转让协议的行为。娄高主张胡建国、李朋波私自挂失、重新变更金锐厂的公章，并取走金锐厂账户内的款项系违反股权转让协议的行为，本院不予采信。
综上，胡建国、李朋波、龙禧在履行股权转让协议的过程中，不存在违约行为。娄高的诉讼请求，缺乏事实依据，本院不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十三条、第九十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告娄高的诉讼请求。
案件受理费16806元，诉讼保全费1020元，合计17826元（该款原告娄高已预交），由原告娄高负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。
审 判 长 区瑞樱
审 判 员 贺铁斌
人民陪审员 汪 康
二○二○一四年五月六日
书 记 员 罗倩婷