河南省淅川县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）淅民商初字第188号
原告：北京华梦资产管理有限公司，住所地：北京市朝阳区十八里店乡吕家村北京鸿福宫宾馆A6203室。
法定代表人：靳晓瑜，总经理。
委托代理人：孔鹏，北京市北斗鼎铭律师事务所律师，特别授权。
委托代理人：马海涛，北京华梦资产管理有限公司法务主管，特别授权。
被告：淅川县财政局。
法定代表人：梁明贵，局长。
委托代理人：姚鸣放，单位职工，特别授权。
委托代理人：李春林，河南赏春律师事务所律师，一般授权。
被告：淅川县人民政府。
法定代表人：赵鹏，县长。
被告：南阳金戈利镁业集团有限公司，住所地：淅川县毛堂乡。
法定代表人：秦银战，董事长。
委托代理人：翟晓明，河南赏春律师事务所律师，特别授权。
被告：南阳长城集团淅川毛堂黄金有限公司，住所地：淅川县毛堂乡。
法定代表人：曹成群，总经理
原告北京华梦资产管理有限公司诉被告淅川县财政局、淅川县人民政府、南阳金戈利镁业集团有限公司、南阳长城集团淅川毛堂黄金有限公司金融不良债权追偿纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托代理人孔鹏、马海涛，被告淅川县财政局委托代理人姚鸣放、李春林，被告南阳金戈利镁业集团有限公司代理人翟晓明到庭参加了诉讼，被告淅川县人民政府、南阳长城集团淅川毛堂黄金有限公司，经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，1992年6月15日至1995年3月20日期间，淅川县毛堂金矿先后向中国人民银行淅川县支行（以下简称“人行淅川县支行”）贷款9笔，金额共计730万元，后仅偿还贷款本金55万元，剩余本金675万元和利息均未偿还。2006年1月1日，南阳长城集团淅川毛堂黄金有限公司与人行淅川县支行签订《人民币短期借款合同》，对前述贷款剩余本金675万元予以确认，并承诺在2007年12月31日前偿还全部借款本息。2007年12月26日，人行淅川县支行与汇达资产公司签订《南阳长城集团淅川毛堂黄金有限公司项目移交协议》，将其前述全部债权转让给了汇达资产公司，汇达公司于2008年3月25日在河南日报上刊登《债权转让通知暨债务催收公告》，后又于2010年1月26日在河南日报上刊登《资产催收暨处置公告》，于2012年1月11日在金融时报上刊登《债权催收暨资产处置公告》。汇达资产公司系经银监会、财政部、中国人民银行批准，于2005年8月1日成立的专门接收、管理和处置中国人民银行历史遗留的不良资产的国有资产管理公司，最高法院2006年作出（2006）198号通知：“人民法院在审理涉及汇达资产公司在清理、处置中国人民银行历史遗留的不良资产所形成的纠纷案件时，应同样适用最高人民法院就审理涉及金融资产管理公司处置国有不良贷款案件所发布的司法解释及有关答复、通知的规定”。2013年11月22日，汇达资产公司与原告签订《债权转让协议》，汇达资产公司将前述全部债权转让给了原告并移交了全部债权文件。双方于2013年11月6日在金融时报上刊登了《债权转让通知暨债务催收公告》。因南阳长城集团淅川毛堂黄金有限公司下落不明，原告经多方调查得知，淅川县毛堂金矿于1994年4月1日更名为南阳长城企业集团，后因名称不规范，又于2002年10月22日申请注销，重新设立南阳长城实业有限公司承接原企业人员、资产、债务，2004年4月15日，南阳长城实业有限公司更名为南阳金戈利镁业有限公司。原告认为，淅川县毛堂金矿是本案实际债务人，南阳金戈利镁业有限公司是淅川县毛堂金矿债务承接主体，而且在2006年1月1日以其下属南阳长城集团淅川县毛堂黄金有限公司名义签署有《人民币短期借款合同》，故二者应共同承担债务清偿责任。2015年11月6日，原告申请追加淅川县财政局、淅川县人民政府为本案共同被告，原告认为南阳长城集体淅川毛堂黄金有限公司由原淅川县毛堂金矿分立而成，系全民所有制企业，投资人为淅川县财政局，实际控制人为淅川县人民政府。2003年10月10日淅川县人民政府企业产权制度改革领导小组以“淅企改纪（2003）4号”文件决定，毛堂金矿属南水北调关停对象，暂不改变资产负债结构，维持法人地位、资产、负债不变。鉴于南阳长城集团淅川毛堂黄金有限公司一直处于停业状态，至今未进行清算。毛堂金矿原有资产1546.3万元，负债1496.3万元，但是现在毛堂金矿资产下落不明。财务账册估计早已灭失，根本无法清算。故南阳长城集团淅川毛堂黄金有限公司股东及实际控制人应当对其债务承担连带责任。综上，诉求：1、判令被告向原告共同偿还贷款本金人民币675万元及利息。2、本案诉讼费由被告共同承担。
原告为证明其主张向本院提交以下七组证据：
证据一：借款凭证《贷款合同》24页。证明方向：1992年6月15日至1995年3月20日，淅川县毛堂金矿先后向中国人民银行淅川县支行贷款9笔共计730万元，上述贷款该企业偿还本金55万元，剩余本金675万元和利息均未偿还。
证据二：《人民币短期借款合同》。证明方向：2006年1月1日，在人行淅川县支行反复催要下，南阳长城集团淅川毛堂黄金有限公司就前述贷款剩余本金675万元签署《人民币短期借款合同》，承诺在2007年12月31日前偿还全部借款本息，原淅川县毛堂金矿与人民银行淅川县支行所有借款合同终止。
证据三：1、南阳长城集团淅川毛堂黄金有限公司项目移交协议。证明方向：2007年12月26日，人行淅川县支行与汇达资产公司签订《南阳长城集团淅川毛堂黄金有限公司项目移交协议》，将其前述全部债权转让给汇达资产公司。2、2008年3月25日河南日报、2010年1月26日河南日报、2012年1月11日金融时报。证明：汇达公司于2008年3月25日在河南日报上刊登《债权转让通知暨债务催收公告》，后又于2010年1月26日在河南日报上刊登《资产催收暨处置公告》，于2012年1月11日在金融时报上刊登《债权催收暨资产处置公告》。
证据四：1、债权转让协议。证明：2013年11月22日，汇达资产公司与原告签订《债权转让协议》，汇达资产公司将前述全部债权转让给了原告。2、2013年11月6日金融时报。证明：2013年11月6日在金融时报上刊登了《债权转让通知暨债务催收公告》，原告履行了通知债务人的义务。
证据五：1、原借款人淅川县毛堂金矿工商档案。证明：（1985年3月毛堂金矿成立，原为集体所有制，后改为全民所有制，归属县经委，金矿下设运输队、门市部、电线电缆厂、丝钉厂、珠宝首饰厂等。（1994年4月毛堂金矿更名为南阳长城企业集团，此后经过不断发展，下属企业又增加了党岗砂金矿、特种金属冶金铸造厂、金盾化工厂、有机化工厂、金汇实业公司、镁粉项目等，资产规模进一步扩大。（2002年因企业名称不符合有关规定，申请注销重新设立“南阳长城实业有限公司”，原企业人员、资产、债权债务全部由南阳长城实业有限公司接收。2、毛堂黄金有限公司工商资料、政府会议纪要。证明：（黄金公司原有资产1546.3万元，负债1496.3万元。（黄金公司是从长城企业集团分立出来的，根据民诉法解释63条，黄金公司和长城企业集团是共同债务主体。（黄金公司实际控制人是县政府，南水北调停业补偿款由县政府、长城集团处置，故二者应对债务承担连带责任。3、金戈利工商档案，证明：长城实业公司更名为金戈利，故原长城企业集团债务应由金戈利承接。
证据六：黄金公司抵押财产资料。证明：黄金公司资产下落不明，代管人长城企业集团（注销后的债务承接人金戈利公司）和投资人（县财政局）实际控制人（县政府）应承担连带责任。
证据七：郑州市中级人民法院执行通知书。证明：被告金戈利侵占原告利益，将毛堂金矿土地过户到金戈利名下。
被告南阳金戈利镁业集团有限公司（下称“金戈利”）辩称，南阳金戈利镁业集团有限公司与南阳长城集团毛堂黄金有限公司是两个独立的法人。根据2003年淅川县改制办领导小组淅企改纪（2003）4号文件，淅川县企业产权制度改革领导小组会议纪要，南阳长城集团毛堂黄金有限公司未参与企业改制，人财物由改制后的新公司托管，金戈利公司不应承担还款义务，应驳回原告诉请。
被告金戈利为证明其主张向法庭提交证据一份：2003年10月10日淅企改纪（2003）4号文件和淅川县企业产权制度改革领导小组会议纪要，证明：2003年企业改制时毛堂、党岗两矿维持现状，未参与企业改制，其债务不能由改制后的金戈利公司承担。
被告淅川县财政局辩称，财政局不是本案适格被告；要求财政局对本案承担连带还款责任无事实和法律依据，对财政局的诉请不能支持。
被告淅川县财政局未向法庭提交证据。
庭审中，对原告、被告金戈利提交的证据进行了出示、质证，原、被告对对方证据发表如下质证意见：
一、对原告提交的证据：
被告金戈利的质证意见为：对证据1、3、4无异议；证据2中2006年1月1日新借款合同确认了毛堂金矿的借款，原告方认可该合同效力，2006年时金戈利公司与毛堂金矿公司是两个独立法人；对证据5有异议，工商登记资料并不能证明金戈利公司是毛堂金矿的债务承接主体；对证据5.2证明对象有异议，2003年改制时，黄金公司未进行改制；对证据5.3，2003年改制时，是注销长城实业公司，新成立了南阳金戈利镁业集团有限公司，但企业为业务衔接，在办理工商登记时将长城企业公司变更为南阳金戈利镁业集团有限公司；对证据6真实性无异议，但对证明对象有异议，原告未找到黄金公司的资产，但这不是要求金戈利公司承担责任的事实依据；对证据7真实性无异议，但原告未提供登记为黄金公司的淅94（0029）号土地使用证与郑州中院查封的淅国用（1994）0029号土地使用证，并不能证明两个土地使用证指向的地块是同一地块，不能证明金戈利公司将毛堂金矿的土地过户到自己名下。
被告淅川县财政局的质证意见为：所有证据与财政局无关，不发表质证意见，但证据5.1中工商登记资料能反映初始开办单位为毛堂乡政府，与财政局无关，主管单位为淅川县经贸委，也与财政局无关。
二、对被告金戈利提交的证据：
原告的质证意见为：对该证据真实性无异议，但政府文件中有很多企业简称，如毛堂、党岗两矿、毛堂黄金公司、党岗黄金公司，结合此文件能证明毛堂、党岗两矿即为毛堂黄金公司、党岗砂金公司，同时毛堂黄金公司、党岗砂金公司也非全称。
被告淅川县财政局对被告金戈利提交的证据没有发表质证意见。
本院将原告、被告提交的证据当庭予以出示，结合原被告发表的质证意见，经合议庭评议对证据作如下分析认定：
一、对原告提交的证据：证据1、2、3、4、5、6与本案具有关联性，且客观真实，可作为认定案件事实的依据。证据7虽客观真实，但与本案金融不良债权纠纷不具有关联性，本院不予认定。
二、对被告金戈利提交的证据：客观真实，与本案具有关联性，可作为认定案件事实的依据。
根据合议庭对证据的认定，结合庭审中各方当事人的陈述，可以确认本案以下法律事实：
河南省淅川县毛堂金矿成立于1985年3月4日，企业性质为集体，企业主管部门为毛堂乡政府。1986年10月29日，河南省淅川县毛堂金矿进行了企业变更，由集体性质变更为“全民性质，归属经贸委，经营独立核算”。1992年6月15日至1995年3月20日期间，河南省淅川县毛堂金矿在提供了相应财产担保后，先后向中国人民银行淅川县支行（以下简称“人行淅川县支行”）贷款9笔，金额共计730万元，后仅偿还贷款本金55万元，剩余本金675万元和利息均未偿还。1994年4月1日，河南省淅川县毛堂金矿更名为“河南省南阳长城企业集团”。1999年12月29日，根据《南阳长城企业集团改制方案》，“毛堂金矿”分立后改组为“南阳长城集团淅川毛堂黄金有限公司”，并进行了工商注册登记，公司为独立法人，系南阳长城企业集团的子公司。2002年10月22日，因企业名称不规范，“南阳长城企业集团”更名为“南阳长城实业有限公司”，原“南阳长城企业集团”的设备、设施、债务等由新设立的“南阳长城实业有限公司”承担。2003年10月10日，《淅川县企业产权制度改革领导小组会议纪要》显示“暂不改变毛堂金矿的资产负债机构，维持其法人地位、资产、负债、人员不变，其资产及人员由新设立的金戈利公司代管”。2004年4月15日，“南阳长城实业有限公司”变更为“南阳金戈利镁业有限公司”。2006年1月1日，南阳长城集团淅川毛堂黄金有限公司与人行淅川县支行签订《人民币短期借款合同》，对前述原“河南省淅川县毛堂金矿”的贷款剩余本金675万元本金和利息275万元进行了重新确认，并承诺在2007年12月31日前偿还全部借款本息。2007年12月26日，人行淅川县支行与汇达资产公司签订《南阳长城集团淅川毛堂黄金有限公司项目移交协议》，将上述全部债权转让给了汇达资产公司，汇达资产公司于2008年3月25日在河南日报上刊登《债权转让通知暨债务催收公告》，后又于2010年1月26日在河南日报上刊登《资产催收暨处置公告》，于2012年1月11日在金融时报上刊登《债权催收暨资产处置公告》。2013年11月22日，原告与汇达资产公司签订《债权转让协议》，汇达资产公司将上述全部债权675万元本金及1799.3124万元利息转让给了原告并移交了全部债权文件，双方于2013年11月6日在金融时报上刊登了《债权转让通知暨债务催收公告》。
本院认为，合法的债权债务转移受法律保护，原告以合法的形式成为南阳长城集团淅川毛堂黄金有限公司的债权人，因此，南阳长城集团淅川毛堂黄金有限公司作为债务人有义务向原告偿还借款本金和利息。公司是企业法人，有独立的法人财产，以其全部财产对公司的债务承担责任，全民所有制企业法人以国家授予它经营管理的财产承担民事责任。南阳长城集团淅川毛堂黄金有限公司作为全民性质的独立法人公司，应以其所有的资产承担全部债务。结合本案查明的事实，南阳长城集团淅川毛堂黄金有限公司的前身为河南省淅川县毛堂金矿，初始企业主管部门为毛堂乡政府，变更后归属经贸委，为独立法人、独立核算的全民所有制企业，因此，淅川县财政局和淅川县人民政府不是本案的适格被告。同时，南阳长城集团淅川毛堂黄金有限公司作为南阳长城企业集团的子公司，在南阳长城企业集团最终变更为“南阳金戈利镁业有限公司”后，南阳长城集团淅川毛堂黄金有限公司自然转变为南阳金戈利镁业有限公司的子公司，具有独立法人资格。且，2006年1月1日，南阳长城集团淅川毛堂黄金有限公司与人行淅川县支行签订《人民币短期借款合同》，对前述原“河南省淅川县毛堂金矿”的债务进行了确认，实际债务人已转为南阳长城集团淅川毛堂黄金有限公司。而此时，原“河南省淅川县毛堂金矿”经过一系列的历史变更和改制，已经于2004年4月15日完全变更为“南阳金戈利镁业有限公司”，因此，对原告要求按照《中华人民共和国民诉法司法解释》第六十三条，南阳金戈利镁业有限公司也应承担还款责任的请求，本院不予支持。根据2003年10月10日《淅川县企业产权制度改革领导小组会议纪要》，南阳金戈利镁业有限公司仅为南阳长城集团淅川毛堂黄金有限公司的代管人，维持南阳长城集团淅川毛堂黄金有限公司法人地位、资产、负债、人员不变。本案中，原告提供的现有证据不能证明南阳长城集团淅川毛堂黄金有限公司出现了《中华人民共和国公司法》第一百八十条规定的法定解散事由，且被告南阳长城集团淅川毛堂黄金有限公司亦未注销，因此，对原告要求代管人被告南阳金戈利镁业集团有限公司承担清算赔偿责任的诉讼请求，本院不予支持。综上，根据《中华人民共和国民法通则》第四十八条、《中华人民共和国合同法》第八十条、《中华人民共和国公司法》第三条、第十四条、第一百八十条、第一百八十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百一十九条、第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告南阳长城集团淅川毛堂黄金有限公司于本判决生效之日起十日内向原告北京华梦资产管理有限公司偿还675万元本金及1799.3124万元利息。
二、驳回原告北京华梦资产管理有限公司对被告淅川县财政局、淅川县人民政府、南阳金戈利镁业集团有限公司的诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费59050元，由被告南阳长城集团淅川毛堂黄金有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本一式十五份，上诉于河南省南阳市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向河南省南阳市中级人民法院交纳上诉费，逾期视为放弃上诉。
审 判 长 范 羽
审 判 员 张少普
人民陪审员 史国清
二〇一六年一月八日
书 记 员 吴笑珑