绍兴市上虞区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）绍虞章商初字第200号
原告：上虞市春阳小额贷款股份有限公司，住所地绍兴市上虞区丰惠镇人民路258号。
法定代表人：严国标，董事长。
委托代理人（特别授权）：罗国忠，浙江三未律师事务所律师。
被告：浙江江南铜管有限公司，住所地绍兴市上虞区汤浦工业区。
法定代表人：梁炳锐，执行董事。
被告：上虞南方铜业有限公司，住所地绍兴市上虞区汤浦工业区。
法定代表人：黄荣，执行董事。
委托代理人（特别授权）：梁炳锐，男，1963年2月14日出生，绍兴市上虞区人，住绍兴市上虞区汤浦镇鹤湖村白鹤**号，公民身份号码：3306221963********。
原告上虞市春阳小额贷款股份有限公司（以下简称春阳公司）诉被告浙江江南铜管有限公司（以下简称江南公司）、上虞南方铜业有限公司（以下简称南方公司）债权转让合同纠纷一案，本院于2014年9月9日立案受理后，依法组成合议庭于2014年10月17日公开开庭进行了审理。原告委托代理人罗国忠、被告江南公司法定代表人及被告南方公司的委托代理人梁炳锐到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告春阳公司诉称：被告江南公司与浙江中金热电有限公司（以下简称中金公司）于2012年8月24日签订借款协议，约定被告江南公司向中金公司借款1500万元，由南方公司提供连带责任保证担保。2012年10月8日，被告江南公司又与中金公司签订借款协议，约定被告江南公司向中金公司借款798万元，由南方公司提供连带责任保证担保。为确保债权实现，被告江南公司与中金公司于2013年1月30日签订债权质押合同一份，约定被告江南公司以其对陈成尧、浙江东舜控股集团有限公司（以下简称东舜控股）、浙江东舜电器有限公司（以下简称东舜电器）的部分债权中1800万元作为双方在2012年8月14日和2012年10月8日所签订的借款协议（总计2298万元）债权质押。2014年9月2日，中金公司与原告及二被告签订债权转让合同，约定中金公司将上述债权及相关担保权利一并转让给原告。但二被告至今未向原告履行债务，故原告诉至本院，请求判令被告江南公司支付原告借款2298万元，并按中国人民银行同期贷款基准利率支付该款至实际还清之日止的利息（其中本金1500万元自2012年8月24日起算，本金798万元自2012年10月8日起算）；被告南方公司对上述债务承担连带清偿责任；如果被告江南公司不能以资金清偿上述债务及有关费用，原告有权对被告江南公司对陈成尧、东舜控股、东舜电器享有的作为债权质押的1800万元及其利息享有优先受偿权；本案诉讼费由二被告承担。
被告江南公司辩称：其向中金公司借款并由被告南方公司提供连带责任保证担保以及债权质押均属实，但根据其与中金公司的协议，该借款应由中金公司自行承担，其不再欠中金公司诉称的债务，更不存在中金公司将所谓债务转让给原告的可能，请求驳回原告的诉讼请求。
被告南方公司辩称意见与被告江南公司辩称意见一致。
原告春阳公司为证明其主张事实，向本院提交了以下证据：
1．借款协议二份、中国建设银行客户专用回单二份、银行汇（本）票申请书一份，以证明被告江南公司分二次向中金公司借款共计2298万元并由被告南方公司提供连带责任保证的事实。二被告质证无异议。
2．债权质押合同、（2012）绍虞商初字第144、145号民事调解书（复印件）、中国人民银行征信中心应收账款质押登记——初始登记（复印件）各一份，以证明被告江南公司提供债权质押担保的事实。二被告质证无异议。
3．债权转让合同一份、债权转让通知书及ems邮单各二份，以证明中金公司将债权2298万元转让给原告的事实。二被告质证认为确实受到债权转让通知书，但其并未在债权转让合同上签字或盖章。
4．（2012）绍虞商初字第121号民事调解书、（2013）绍越商初字第1366号民事调解书、（2013）绍越执初字第2307号执行通知书及传票、（2013）绍越商初字第1933号民事起诉状、举证通知书及合议庭组成人员通知书各一份，以证明二被告未按双方于2013年7月29日签订的协议履行，该协议已经作废的事实。
二被告法定期间内向本院提交了协议一份，以证明中金公司与二被告于2013年7月29日约定双方之间的涉案债务由中金公司自行承担，涉案债务已经不存在的事实。原告质证对协议的真实性无异议，但对关联性有异议，讼争借款包含在协议中的3000万元内是有前提条件的，然而二被告并没有按约解除中金公司的其它债务，协议已经作废。
经审核，本院对上述证据综合认证如下：证据1、2，二被告质证均无异议，本院予以认定；证据3，均系书证原件，且二被告认可收到转让通知书，本院依法确认其证据资格，但二被告未在债权转让合同上签字或盖章，不能据此认定二被告认可债权转让的事实；证据4，系人民法院相关文书，本院依法确认其证据资格，对其证明力将另行阐明；证据5，系书证原件，原告对真实性无异议，本院依法确认其证据资格，但对其证明力另行论述。
综上，结合原、被告庭审陈述，本院认定本案事实如下：
2012年8月24日，被告江南公司与中金公司签订借款协议一份，约定被告江南公司向中金公司借款1500万元，借款期限为2012年8月24日至2012年9月5日，按银行基准利率付息，到期还本付息，被告南方公司在协议上作为担保人盖章，但未明确约定保证责任形式及保证期间等。同日，中金公司通过银行转账向被告江南公司如数交付了出借款项。2012年10月8日，被告江南公司又与中金公司签订借款协议一份，约定被告江南公司向中金公司借款798万元，借款期限为2012年10月8日至2012年12月8日，按银行基准利率付息，每月10日支付利息，到期归还本金及余息，被告南方公司在协议上作为担保人盖章，但未明确约定保证责任形式及保证期间等。同日，中金公司通过银行汇票向被告江南公司如数交付了出借款项。
2013年1月30日，被告江南公司与中金公司签订债权质押合同一份，约定被告江南公司以其对陈成尧、东舜控股、东舜电器享有的债权（具体见（2012）绍虞商初字第144、145号民事调解书）中1800万元部分为双方之间2012年8月14日和2012年10月8日总计2298万元债务提供债权质押担保，质押担保范围包括主债权2298万元及其利息、违约金、实现债权费用等。
2013年7月29日，中金公司与二被告签订协议一份，载明：鉴于中金公司（甲方）为被告江南公司（乙方）、被告南方公司（丙方）贷款担保近亿元，已经支付2298万元，尚有5376万元担保债务（包括交通银行上虞支行900万元、招商银行绍兴分行1900万元、农业银行上虞支行1576万元，其中招商银行绍兴分行、农业银行上虞支行已经起诉且申请对中金公司采取了财产保全措施），和乙方在甲方企业成长过程中给予一定的支持，为明确各自责任、负担，经三方自愿、平等、多次协商，达成如下协议：1、甲方为乙方、丙方总担保数目中，甲方自愿为乙方、丙方损失支付3000万元，超过3000万元以上的所有款项（包括借款本息、诉讼费用等），均由乙方、丙方承担，甲方不再承担；2、甲方至今已为乙方支付借款2298万元（原告庭审中自认该协议载明的款项即本案讼争借款），还剩下702万元，该款可由甲方支付其担保的招商银行绍兴分行、农业银行上虞支行、民生银行上虞支行或交通银行上虞支行。具体支付比例和时间可由甲乙丙三方与相关银行协商后确定，协商时间乙方、丙方承诺在9月30日之前完成。甲方支付702万元后，甲方不再牵涉乙方、丙方的担保案件，乙方、丙方承诺自行与相关银行做好工作，相关银行不对甲方起诉、不查封和冻结甲方银行账户等资产，今已对甲方的查封、冻结等财产保全措施应当与相关银行协商予以解除，若乙方、丙方无法履行，自愿承担违约责任。3、乙方、丙方承担为甲方解除担保责任的主谈判工作，甲方应参与协调予以配合，并应在2013年9月30日前全部完成。4、上述1、2、3三点，三方均按协议规定履行后，如乙方的土地、厂房拍卖、变卖等扣除抵押的银行借款外尚有余款的，甲方可通过相关程序参与分配。不论分配多少，甲方为乙方、丙方损失支付的3000万元自行核销。
2014年9月2日，中金公司与原告签订债权转让合同，约定中金公司将对二被告的上述债权及担保债权一并转让给原告。二被告庭审中认可收到原告和中金公司交付的债权转让通知书，但抗辩认为其与中金公司之间的涉案债务已不存在。
本院认为，本案的争议焦点在于原告受让的中金公司对二被告享有的债权是否有效存在。二被告辩称已经与中金公司协议涉案债务由中金公司自行承担，原告不予认可，认为中金公司与二被告的协议是附条件的，协议因二被告未按约履行已经作废。对此，本院认为，债权人免除债务人部分或者全部债务的，合同的权利义务部分或者全部终止。债务免除是债权人抛弃债权的单方行为，仅依债权人表示免除债务的意思而发生效力，而不问其原因为何。本案中，从中金公司与二被告协议“…甲方自愿为乙方、丙方损失支付3000万元…不论分配多少，甲方为乙方、丙方损失支付的3000万元自行核销…”的内容看，中金公司已经清楚明白的向二被告作出了无条件免除3000万元债务的意思表示，依法该意思表示一经作出即发生债务免除的法律效力。庭审中，原告认可本案讼争的2298万元借款即包含在上述协议约定的3000万元债务范围内，故，中金公司与二被告之间的涉案债务已经因债权人中金公司的免除而终止。上述协议虽同时约定二被告承诺与担保债务的债权人协商解除对中金公司的财产保全措施或免予起诉，但也同时约定中金公司负有配合义务，且仅约定“若二被告无法履行，自愿承担违约责任”，而并未明确约定若二被告无法履行则不免除相应债务，故本院对原告有关涉案债务免除系附条件行为的辩称意见不予采信。债权转让须存在有效的债权，但本案原告受让的债权已经因转让人免除而灭失，故本院对原告的诉讼请求不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十一条、第一百零五条之规定，判决如下：
驳回原告上虞市春阳小额贷款股份有限公司对被告浙江江南铜管有限公司、上虞南方铜业有限公司的诉讼请求。
本案受理费156700元，由原告上虞市春阳小额贷款股份有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院［在递交上诉状之日起七日内，预缴上诉案件受理费156700元（具体金额由绍兴市中级人民法院确定），款汇绍兴市非税收入结算分户，开户行：绍兴银行营业部，账号：09×××13-9008，逾期不交按自动撤回上诉处理］。
审 判 长 洪卫东
代理审判员 徐海鹏
人民陪审员 李孝祥
二〇一四年十二月十二日
代理书记员 徐 青
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第九十一条有下列情形之一的，合同的权利义务终止：
…
（五）债权人免除债务；
…
第一百零五条债权人免除债务人部分或者全部债务的，合同的权利义务部分或者全部终止。