四川省南充市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）南中法民终字第1699号
上诉人（原审被告）南充当代运业（集团）阆中天乙有限公司，住所地四川省阆中市。
法定代表人陈登才，董事长。
委托代理人杨强，四川源正律师事务所律师。
委托代理人蔡生波，四川源正律师事务所律师。
上诉人（原审第三人）四川省南充当代运业（集团）有限公司，住所地四川省南充市顺庆区。
法定代表人陈登才，董事长。
委托代理人丁磊，四川锐思邦律师事务所律师。
委托代理人王子权，四川锐思邦律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）纪大章，男，汉族，住四川省阆中市。
委托代理人岳勇，四川伊丽达律师事务所律师。
原审第三人邓开林，男，汉族，住四川省阆中市。
原审第三人罗培勇，男，汉族，住福建省厦门市开元区。
原审第三人于承农，男，汉族，住四川省阆中市。
委托代理人岳勇，四川伊丽达律师事务所律师。
原审第三人纪大华，男，汉族，住四川省成都市金牛区。
委托代理人岳勇，四川伊丽达律师事务所律师。
上诉人南充当代运业（集团）阆中天乙有限公司（以下简称天乙公司）、上诉人四川省南充当代运业（集团）有限公司（以下简称当代运业公司）与被上诉人纪大章及原审第三人邓开林、罗培勇、于承农、纪大华股权确认纠纷一案，不服四川省阆中市人民法院（2014）阆民重字第12号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法由民三庭副庭长龚莉担任审判长，与审判员张志平、龙燊组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人天乙公司的委托代理人杨强、蔡生波，上诉人当代运业公司的委托代理人丁磊，被上诉人纪大章及委托代理人岳勇，原审第三人于承农、纪大华及委托代理人岳勇到庭参加诉讼。原审第三人罗培勇、邓开林经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审查明，2004年，经当代运业公司与纪大华、纪大章、于承农、邓开林、罗培勇五人商议，以当代运业公司的名义，实际由纪大华、纪大章、于承农、邓开林、罗培勇五人出资共同购买原阆中运贸公司的资产后从事道路运输经营活动。双方于同年5月8日签订了一份《合作协议》，约定若购买成功，当代运业公司按收购价的10%（不出资）入股新公司，当代运业公司对原阆中运贸公司享有的“二级道路运输经营资质和线路经营权”全部转让给罗培勇等5人。同年6月22日，当代运业公司与原阆中运贸公司签订《房产及土地使用权转让协议》，约定由当代运业公司以330万元购买原阆中运贸公司位于阆中东风路27号和位于禹王宫街3号的两处房地产。纪大华等五人实际出资277万元购买两处房地产，并同时承接了原阆中运贸公司的债务53万元。在购买上述房地产时纪大华等五人的出资情况为：纪大华出资135万元、纪大章出资99万元、于承农出资12万元、邓开林出资16万元、罗培勇出资15万元，共计277万元。资产购买成功后，纪大华等五人便以当代运业公司阆中分公司的名义开始经营客运业务一直到2006年6月。2006年7月，纪大华等协商设立天乙公司，并制定了公司章程，在公司章程中确定纪大华、于承农、邓开林、当代运业公司为天乙公司的股东，并确定天乙公司的注册资本金为401万元，同时还确定了各股东出资认缴额和出资方式，即：纪大华认缴出资276万元（其中实物出资1，600，989.09元、货币出资1，159，010.91元）、于承农以货币方式认缴出资30万元、邓开林以货币方式认缴出资29万元、当代运业公司以实物出资方式认缴出资66万元。纪大华等将购买的原阆中运贸公司东风路27号房地产全部作为实物出资到天乙公司。对各股东的出资，办理产权变更登记，相关机构亦出具了评估报告和验资报告，同时工商行政管理部门也对其进行了登记。
天乙公司成立后，有人反映该公司的股东出资不真实，经阆中市工商行政管理部门调查发现有140万元的货币出资为虚假出资，要求立即整改。2006年9月28日，天乙公司召开第一届二次股东会，认为纪大华虚报货币出资81万元、于承农虚报货币出资30万元、邓开林虚报货币出资29万元。股东会决议由纪大华、于承农、邓开林在2006年12月31日前将各自认缴的出资额补足，同时股东会还决议同意纪大华、于承农、邓开林用原当代运业公司阆中分公司欠他们的借款和应付款以债转股的方式补缴自己名下认缴的注册资本金。之后，纪大华、于承农、邓开林用货币和债转股方式补缴了部分注册资本金。针对天乙公司的股东认缴出资额和实缴出资额是否一致的问题，2012年6月，天乙公司的全体股东委托南充明澄司法鉴定所对当代运业公司阆中分公司和天乙公司2004年1月1日至2012年5月31日的账务进行司法会计鉴定。同年11月22日，该所出具鉴定意见书，其结论是：1、股东投入天乙公司实物资产东风路27号房地产现净资产应为1，826，863.70元，其所有权人分割依据不充分，且在会计核算中未见具体的账务处理，该项资产应按购买的原始状况界定其净资产的原所有权人及其各股东的占有份额。2、2006年7月24日，四川恒正会计师事务所出具的《验资报告》中，股东投入天乙公司的货币资金1，749，010.91元已于2006年12月31日前抽走170万元，余49，101.91元为公司经营资金垫付。3、2007年7月纪大华用货币资金弥补注册资本金为546，410.91元、债转股150，000元；于承农用货币资金弥补注册资本金113，000元、债转股180，000元；邓开林用货币资金弥补注册资本金109，000元、债转股130，000元。4、2006年12月8日，天乙公司出纳记录以借纪大华现金49万元，可以确认为是其实际缴纳。4、天乙公司收到货币资金、债转股以及实物净资产共计3，545，274.61元，尚差注册资本金464，725.39元。该《验资报告》中记载纪大华于2006年12月8日以借款形式缴纳的货币资金实际系纪大章所缴纳。
2007年6月24日，天乙公司申请变更公司登记，将原法定代表人何建全变更为纪大华，同时股东变更为当代运业公司、纪大华、纪大章、于承农、邓开林、罗培勇，各自登记的出资额为当代运业公司66万元、纪大华150万元、纪大章100万元、于承农30万元、邓开林29万元、罗培勇26万元。同时，纪大华与罗培勇、纪大章签订的《股权转让协议》，纪大华将其股份中的126万元转让给纪大章100万元、罗培勇26万元，并办理了工商登记。后经查证，纪大华与纪大章、罗培勇并未发生股权转移，双方提交的工商登记材料虚假。2011年3月7日，纪大华将自己的150万元的股份中的100万元转让给当代运业公司，并由当代运业公司承担本次股权转让所产生的一切税费，并办理了工商变更登记。当代运业公司认缴出资额66万元实际上并未出资，是因纪大华等五人与当代运业公司当初协商购买原阆中运贸公司时约定以收购价的10%入股，后以收购价的20%、即66万元入股天乙公司。
2009年，阆中市纪委曾介入调查天乙公司出资情况时，当代运业公司自愿向阆中市纪委缴66万元现金入财政。2013年5月9日又向天乙公司货币出资66万元，该资金还未经相关验资机构验资。天乙公司至今未向纪大章签发出资证明书。
原审原告纪大华认为天乙公司侵犯了合法权益，遂提起诉讼称，2004年6月，纪大华、于承农、纪大章、邓开林、罗培勇5人以330万元（其中现金277万元、承接债务53万元）购买了原阆中运贸公司东风路27号和禹王宫3号两处房地产，原告出资现金99万元。2006年7月，纪大华、于承农、纪大章、邓开林、罗培勇5人将东风路27号226万元净资产（其实际净值为1，826，863.70元）作为实物出资，纪大章实缴出资652922.40元入股到天乙公司。2006年8月，因天乙公司抽逃注册资本而被阆中市工商局给予行政处罚，并责令补足注册资本金。2006年12月，纪大章向天乙公司补缴现金49万元。纪大章共出资1142922.40元已达八年，天乙公司未按《公司法》的相关规定给纪大章签发出资证明书和置备股东名册。且在纪大章三次提议召开股东大会以落实阆中工商局的行政处罚决定书的整改指示，均遭天乙公司拒绝和不予理睬而产生纠纷。纪大章请求判令：1、确认纪大章实缴出资份额为1，142，922.40元；2、确认该出资份额为纪大章的股权；3、限令天乙公司在30日内办理变更登记。本案在重审期间，纪大章增加的诉讼请求为：判决确认当代运业公司出资66万元（线路经营权出资66万元和2013年5月9日66万元出资）违法且无效；依法释明和确认纪大华、纪大章、于承农、罗培勇、邓开林在法定时限内向天乙公司实缴出资数额。
原审被告天乙公司辩称，天乙公司不是本案适格被告。因股东的股权确认依法应由公司股东大会确认，天乙公司无法确认，当股东大会不予确认时才能请求法院判决，但必须以股东大会确认为前置条件。认缴出资额与实缴出资额不一致时，法院不宜判决补缴出资或减少注册资本，应是由股东会会议决定，人民法院不能代替股东会行使职权。
原审第三人当代运业公司陈述称，纪大章对如何确认实缴出资额没有明确，系无明确的主张。纪大章主张按认缴金额补缴出资，其适格原告只有纪大华，纪大章不是天乙公司设立之初的股东。股权纠纷应当依照公司法的相关规定，由公司对股东进行管理，当代运业公司系实物出资。综上，应当驳回纪大章的诉讼请求。
原审第三人邓开林陈述称，同意当代运业公司的意见。
原审第三人罗培勇陈述称，当代运业公司是2006年经各股东一致同意购买阆中运贸公司的财产，且记入了公司章程。纪大章认为的出资额不实，应以天乙公司成立之初缴资为基础。
原审第三人于承农、纪大华陈述称，纪大章起诉的事实与理由属实，应当支持纪大章的诉讼请求。
原审认为，本案争议主要焦点是纪大章出资份额究竟是以公司登记的认缴出资额还是以实际出资额确定的问题。天乙公司在设立之初制定的公司章程中各股东明确了其所认缴的出资额，且在新增股东变更登记时，纪大章登记的出资额为100万元，按照《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司章程对公司、股东等具有约束力，不依法定程序不得否定其法律效力。但天乙公司在设立之初各股东均未足额缴纳各自所认缴的出资额，且天乙公司亦未依法向各位股东签发《出资证明书》，未依法履行其义务，纪大章现请求确认其实缴出资份额，不违背法律的禁止性规定，原审对该项请求予以支持。阆中市东风路27号房地产全部以实物出资到天乙公司，该资产净值已经鉴定，且公司章程中规定的股东实物出资比例不实，该项资产应按购买的原始状况界定其净资产的原所有权人及其各股东的占有份额。纪大章购买原阆中运贸公司资产时出资额为99万元，因原所购总价大于实物的实际价值，故其出资额应按相应比例予以折算，实际向公司出资的实物价值应为652，922.40元，以纪大华名义补缴的货币出资49万元，实物和货币出资额共计1，142，922.40元。天乙公司登记中纪大章的认缴出资额为100万元，与实际出资额不一致，可以由公司召开股东会决定是否修改公司章程以及是否向公司登记机关申请办理变更登记。作为股东在公司所享有股权份额亦应由公司章程或公司股东会确认。当代运业公司后缴纳货币出资66万元是否合法有效，依法也应由股东会予以确认。纪大章还提出依法确认其在法定时限内向天乙公司实缴出资额的请求，因修改后的《中华人民共和国公司法》对出资时限已无相应的刚性规定，故纪大章的这一诉讼请求并无实际意义。综上，纪大章请求确认其股权份额、责令天乙公司限期办理变更登记、确认66万元出资是否合法有效不属于人民法院处理范围。遂判决如下：一、纪大章向天乙公司的实际出资额为1，142，922.40元。二、驳回纪大章的其他诉讼请求。案件受理费15，000元，由天乙公司负担。
宣判后，天乙公司提起上诉称，纪大华、纪大章、于承农、邓开林、罗培勇等设立天乙公司按照章程约定注册资本为401万元，其中将当代运业公司名义购买的两处房地产价值中的66万元作为当代运业公司付出价值的回报并以此作为在天乙公司的出资。五人应当按照各自的出资额，按出资比例分担66万元让与给当代运业公司的股份，一审没有作出认定，导致出资额计算错误。本案虽由股东大会决议，但债转股一直没有具体确定，更没有办理相应的登记、验资手续，一审确认债转股金额与效力不当。公司《章程》对认缴出资的约定及效力，上诉人不持有异议。但被上诉人实际出资多少，一审判决模糊不清。请求撤销原判，依法确认被上诉人实际出资应当扣减当代运业公司应承担的份额及其他不应计算的实际出资额。
当代运业公司提起上诉称，一审认定被上诉人出资金额没有任何依据，被上诉人必须出示原始出资的依据。天乙公司于2006年7月25日设立，设立时被上诉人存在虚假出资行为。阆中纪委组织天乙公司各股东达成的会议纪要，依法具有股东大会决定的法律效力，当代运业公司支付的66万元对价，依法应由人民法院确认。假设一审法院不确认前述事实，当代运业公司按照工商部门处罚决定和法律规定在2013年5月9日再次补交66万元的事实，一审却不予认可。请求撤销原判，改判确认当代运业公司在天乙公司认缴66万元股权或将本案发回重审。
被上诉人纪大章答辩称，本案已由南充中院发回重审，上诉人是针对重审判决提起的上诉，二审法院依据民诉法规定不得再次发回重审。被上诉人实际出资额由实物出资（东风路27号房地产出资）、货币出资组成，南明司鉴所《司法鉴定意见书》和工商局《行政处罚决定书》已认定清楚。当代运业公司以线路经营权出资，有陈登才在公安、工商、三级纪委的陈述，以及《合作协议》、（2010）阆纪委1号文为据。线路经营权是国家特许经营权，当代运业公司以此出资违反法律或损害国家公共利益，是无效的。而当代运业公司于2013年5月9日再次补交的66万元，距天乙公司成立达八年之久，违反股东认缴出资额自公司成立之日起两年内缴足的规定，若想补交认缴额，也应通过公司股东会决议是否同意补交，不能通过司法救济解决。
原审第三人纪大华、于承农的答辩意见与纪大华的答辩意见一致。
原审第三人罗培勇、邓开林未作答辩。
二审查明，2004年，经当代运业公司与纪大华、纪大章、于承农、邓开林、罗培勇五人商议，以当代运业公司的名义，实际由纪大华、纪大章、于承农、邓开林、罗培勇五人出资共同购买原阆中运贸公司的资产后从事道路运输经营活动。双方于2004年5月8日签订了一份《合作协议》，约定若购买成功，当代运业公司按收购价的10%（不出资）入股新公司，当代运业公司对原阆中运贸公司享有的“二级道路运输经营资质和线路经营权”全部转让给罗培勇等5人。2004年6月22日，当代运业公司与原阆中运贸公司签订《房产及土地使用权转让协议》，约定由当代运业公司以330万元购买原阆中运贸公司位于阆中东风路27号和位于禹王宫街3号的两处房地产。纪大华等五人实际出资277万元购买两处房地产，并同时承接了原阆中运贸公司的债务53万元。在购买上述房地产时纪大华等五人的出资情况为：纪大华出资135万元、纪大章出资99万元、于承农出资12万元、邓开林出资16万元、罗培勇出资15万元，共计277万元。资产购买成功后，纪大华等五人便以当代运业公司阆中分公司的名义开始经营客运业务一直到2006年6月。2006年7月，纪大华等协商设立天乙公司，并制定了公司章程，在公司章程中确定纪大华、于承农、邓开林、当代运业公司为天乙公司的股东，并确定天乙公司的注册资本金为401万元，同时还确定了各股东出资认缴额和出资方式，即：纪大华认缴出资276万元（其中实物出资1，600，989.09元、货币出资1，159，010.91元）、于承农以货币方式认缴出资30万元、邓开林以货币方式认缴出资29万元、当代运业公司以实物出资方式认缴出资66万元。纪大华等将购买的原阆中运贸公司东风路27号房地产全部作为实物出资到天乙公司。对各股东的出资，办理产权变更登记，相关机构亦出具了评估报告和验资报告，同时工商行政管理部门也对其进行了登记。
天乙公司成立后，有人反映该公司的股东出资不真实，经阆中市工商行政管理部门调查发现有140万元的货币出资为虚假出资，要求立即整改。2006年9月28日，天乙公司召开第一届二次股东会，认为纪大华虚报货币出资81万元、于承农虚报货币出资30万元、邓开林虚报货币出资29万元。股东会决议由纪大华、于承农、邓开林在2006年12月31日前将各自认缴的出资额补足，同时股东会还决议同意纪大华、于承农、邓开林用原当代运业公司阆中分公司欠他们的借款和应付款以债转股的方式补缴自己名下认缴的注册资本金。
2007年6月24日，纪大华与罗培勇、纪大章签订《股权转让协议》，内容为纪大华将其股份中的126万元转让给纪大章100万元、罗培勇26万元。纪大华与罗培勇、纪大章签订的股权转让协议，实质是将纪大章原隐名在纪大华名下的出资显名。同日，天乙公司申请变更公司登记，将原法定代表人何建全变更为纪大华，同时股东由当代运业公司、纪大华、于承农、邓开林变更为当代运业公司、纪大华、于承农、邓开林、纪大章、罗培勇，各自登记的出资额为当代运业公司66万元、纪大华150万元、纪大章100万元、于承农30万元、邓开林29万元、罗培勇26万元。
阆中市纪委于2009年曾介入调查天乙公司出资情况，并于2010年形成阆纪纪（2010）1号《关于协调处理天乙公司股份、管理、经营等有关问题的会议纪要》，认定当代运业公司在天乙公司所占股本金系干股，因追缴主体不符，撤销对当代运业公司向阆中市纪委追缴66万元的决定，同时认为天乙公司登记注册有效，当代运业公司在天乙公司66万元股份合法有效。参加此次会议的行政机关及人员有：阆中市纪委、阆中市工商局、阆中市公安局、陈登才、纪大华、于承农、邓开林。嗣后，当代运业公司自愿将向阆中市纪委上缴66万元现金入缴阆中市财政。
2011年3月7日，纪大华将自己150万元股权份额中的100万元有偿转让给当代运业公司，由当代运业公司承担本次股权转让所产生的一切税费，并办理了工商变更登记。当代运业公司认缴出资额66万元实际上并未出资，是因纪大华等五人与当代运业公司当初协商购买原阆中运贸公司时约定以收购价的10%入股，后以收购价的20%、即66万元入股天乙公司。
针对天乙公司的股东认缴出资额和实缴出资额是否一致的问题，2012年6月，天乙公司的全体股东委托南充明澄司法鉴定所对当代运业公司阆中分公司和天乙公司2004年1月1日至2012年5月31日的账务进行司法会计鉴定。同年11月22日，该所出具鉴定意见书，其结论是：1.股东投入天乙公司实物资产东风路27号房地产现净资产应为1，826，863.70元，其所有权人分割依据不充分，且在会计核算中未见具体的账务处理，该项资产应按购买的原始状况界定其净资产的原所有权人及其各股东的占有份额；2.2006年7月24日，四川恒正会计师事务所出具的《验资报告》中，股东投入天乙公司的货币资金1，749，010.91元已于2006年12月31日前抽走170万元，余49，101.91元为公司经营资金垫付；3.2007年7月，纪大华用货币资金弥补注册资本金为546，410.91元、债转股150，000元；于承农用货币资金弥补注册资本金113，000元、债转股180，000元；邓开林用货币资金弥补注册资本金109，000元、债转股130，000元；4.2006年12月8日，天乙公司出纳记录以借纪大华现金49万元，可以确认为是其实际缴纳；5.天乙公司收到货币资金、债转股以及实物净资产共计3，545，274.61元，尚差注册资本金464，725.39元。该《验资报告》中记载纪大华于2006年12月8日以借款形式缴纳的货币资金实际系纪大章所缴纳。
2013年5月9日，当代运业公司向天乙公司货币出资66万元。天乙公司至今未向包括纪大华在内的全体股东签发出资证明书。
南充市公安局于2015年10月10日对罗培勇控告天乙公司股东纪大华、纪大章、于承农等涉嫌职务侵占一案立案侦查。罗培勇举报前述股东在担任天乙公司管理人员期间，利用职务之便，资金不入账，体外循环、提取现金归个人使用、虚列支出重复报账、将资金提供关联企业使用、侵占、挪用公司资金等19项行为。当代运业公司和天乙公司认为本案应中止诉讼，待刑事案件审理终结后继续审理。纪大华、纪大章、于承农认为刑事案件与本案股权确认无关，不应中止诉讼。
本院认为，本案需要查明纪大章等股东的实缴出资额及股权份额是多少，以及当代运业公司线路经营权出资及2013年5月9日货币出资66万元是否有效。南充市公安局立案侦查纪大章等股东涉嫌职务侵占一案，与本案争议的天乙公司股东的实缴出资额及股权确认没有关联性，本案事实认定均不以公安侦查结果作为前提和依据。故本案勿需中止诉讼。
纪大章实际出资额由实物出资和货币出资组成。经审查，纪大章等以当代运业公司名义购买原阆中运贸公司资产后，纪大章等五人以当代运业公司阆中分公司名义开始经营客运业务至2006年6月。该期间，纪大华等及社会其他公众向当代运业公司阆中分公司交纳集资款，用于当代运业公司七里车站建设。2006年7月，纪大华等发起设立天乙公司，当代运业公司阆中分公司在七里车站的投资收益由天乙公司享有，股东及社会集资款由天乙公司还本付息。当代运业公司阆中分公司与天乙公司虽为两个不同的企业法人，但天乙公司享受了原当代运业公司阆中分公司股东及社会集资款所带来的收益，自然也应承接该笔债务。天乙公司第一届二次股东会决议明确，股东对原当代运业公司阆中分公司的债权转增为天乙公司注册资本，当代运业公司作为股东在该次股东会决议不仅没有提出异议且予以同意。纪大章购买原阆中运贸公司资产时出资额为99万元，因原所购总价大于实物的实际价值，故其出资额应按相应比例予以折算，实际向公司出资的实物价值应为652，922.40元，以纪大华名义补缴的货币出资49万元，纪大章实物、货币出资金额为1，142，922.40元，其超出认缴出资额的142，922.40元，是作为对天乙公司的投资还是股权份额，属于公司自治范畴，应由天乙公司股东会决议。据此，纪大华实缴出资额为1，142，922.40元，其现有的股权份额为100万元。
天乙公司提出纪大章等因无资格购买原阆中运贸公司资产，遂与当代运业公司达成协议，由当代运业公司出面购买，纪大章等以66万元股权作为对当代运业公司由此付出劳务的回报。首先，纪大章等否认在设立天乙公司时，登记在当代运业公司名下66万元股权系其对所付劳务的赠与。其次，罗培勇与当代运业公司就收购原阆中运贸公司资产签订的《合作协议》，以及天乙公司章程，均没有明确当代运业公司在天乙公司的66万元股权为其劳务回报。故上诉人天乙公司主张当代运业公司66万元股权系纪大章等股东按出资比例赠与或零对价让与的上诉理由不能成立。
关于当代运业公司66万元股权是否系线路经营权出资，公司章程没有约定，工商登记也没有记载，仅有当代运业公司法定代表人陈登才在接受纪委调查时的陈述。因而不能认定66万元股权是当代运业公司以线路经营权出资取得。当代运业公司在纪委调查期间以货币方式交纳的66万元，没有进入当代运业公司账户，此笔66万元亦不能认定为当代运业公司对天乙公司的出资。天乙公司章程合法有效，当代运业公司应当按照章程约定履行66万元出资义务，在其没有以实物或其他有效的出资方式履行出资义务，且现行公司法对股东补足出资期限已无强制性规定的情况下，当代运业公司于2013年5月9日以货币方式向天乙公司补足66万元，是履行天乙公司股东的法定出资义务，当属合法有效。一审判决在说理部分认为当代运业公司2013年5月9日66万元出资是否有效，应由天乙公司股东会决议，不应由人民法院确认，实属不当。但由于纪大章请求确认当代运业公司2013年5月9日出资66万元无效的理由不能成立，一审驳回纪大章该项诉讼请求的判项结果正确，应予以维持。
综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项“原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；”、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十四条“原判决、裁定认定事实或者适用法律虽有瑕疵，但裁判结果正确的，第二审人民法院可以在判决、裁定中纠正瑕疵后，依照民事诉讼法第一百七十条第一款第一项规定予以维持。”之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13，800元，由上诉人南充当代运业（集团）阆中天乙有限公司、四川省南充当代运业（集团）有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 龚 莉
审判员 张志平
审判员 龙 燊
二〇一五年十一月三十日
书记员 杜丝亚