河南省宝丰县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）宝民初字第113号
原告焦作市鹏宇农资连锁有限公司。
法定代表人：薛长岭，经理。
委托代理人王军民，河南国丰律师事务所律师。
被告平顶山市烟草专用复合肥厂。
法定代表人：张军辉，厂长。
委托代理人王先刚，宝丰县“148”法律服务所律师。
被告平顶山市兆亨物资贸易有限公司。
法定代表人：张占克，经理。
被告平顶山市烟草公司宝丰县分公司。
法定代表人：石豪杰，该分公司负责人。
委托代理人王先刚，宝丰县“148”法律服务所律师。
被告河南省烟草公司平顶山市公司。
法定代表人：张武庆。
委托代理人雷鸿勋，河南大乘律师事务所律师。
委托代理人赵孔阳，男，1986年8月生，汉族，系该公司员工。
原告焦作市鹏宇农资连锁有限公司（以下简称鹏宇公司）诉被告平顶山市烟草专用复合肥厂（以下简称复合肥厂）、被告平顶山市兆亨物资贸易有限公司（以下简称兆亨公司）、被告平顶山市烟草公司宝丰县分公司（宝丰分公司）、被告河南省烟草公司平顶山市公司（以下简称平顶山市公司）买卖合同纠纷一案，本院于2014年1月9日受理后，依法组成合议庭，于2014年2月28日公开开庭进行了审理。原告鹏宇公司的委托代理人王军民，被告复合肥厂及宝丰分公司的委托代理人王先刚，被告兆亨公司的法定代表人张占克，被告平顶山市公司的委托代理人赵孔阳、雷鸿勋到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告鹏宇公司诉称，2008年12月20日，经被告兆亨公司法定代表人张占克联系，被告复合肥厂、兆亨公司购买原告硝铵磷化肥247.85吨，价款为491040元，双方约定货到付款，但被告复合肥厂、兆亨公司收到化肥后并没有付款，而以临近春节公司资金周转困难为由推脱，并称过完春节一定付款。过完春节后，经原告多次派人催要，被告复合肥厂、兆亨公司于2009年4月10日给原告出具了一份欠条，欠条载明：“欠条：焦作市鹏宇农资连锁有限公司发来硝铵磷247.85吨，货已收到，货款肆拾玖万壹仟零肆拾元整未付，货款付清后，此欠条自动作废。”欠条上加盖复合肥厂合同专用章、兆亨公司财务专用章，张占克并签字确认。之后，被告复合肥厂、兆亨公司于2009年5月25日付款7万元，2009年6月12日付款5万元，下余货款371040元，经原告反复催要，被告复合肥厂，兆亨公司至今未付。被告复合肥厂系被告宝丰分公司经被告平顶山市公司批准开办的集体所有制企业，且宝丰分公司系平顶山市公司所属的分公司；被告宝丰分公司及平顶山市公司有出资不实、抽逃资金的行为，应对该债务承担连带清偿责任。诉讼请求：1、请求判令被告平顶山市烟草专用复合肥厂、平顶山市兆亨物资贸易有限公司相互连带偿还所欠原告货款371040元及利息120000元（从2009年4月10日起按照中国人民银行同期贷款利率计算至付款之日止）；2、被告平顶山市烟草公司宝丰县分公司、河南省烟草公司平顶山市公司对上述二被告平顶山市烟草专用复合肥厂、平顶山市兆亨物资贸易有限公司对货款371040元及利息承担连带赔偿责任；3、诉讼费用由四被告承担。
被告复合肥厂辩称，复合肥厂与兆亨公司系租赁关系，租赁期间产生的债务应当由兆亨公司承担，与我厂没有关系，所欠数额应进一步查证，该债务超过诉讼时效。
被告兆亨公司辩称，我公司和上海的公司签的合同，且货款已支付，欠条上的字迹不知谁写的。
被告宝丰分公司辩称，复合肥厂是独立的法人。我公司没有出资不实情况，不承担债务清偿责任。
被告平顶山市公司辩称，我公司与原告不存在任何法律关系，市公司抽逃资金缺乏证据，该案已超过诉讼时效，请求驳回原告诉求。
原告在举证期限内向本院提交的证据有：1、原告的营业执照、机构代码、法定代表人身份证明、法定代表人身份证复印件各一份，证明原告具备诉讼主体资格。2、2009年4月10日，被告复合肥厂、被告兆亨公司给原告出具欠条一份，证明二被告收到硝铵磷247.85吨以及总货款491040元的事实。3、被告复合肥厂的章程、开办文件、注册资金证明等共计12页，证明复合肥厂系被告宝丰分公司开办，开办时出资不实的事实。4、财政部1995年和2006年发布的关于验证方面的规范性文件，证明被告宝丰分公司开办时的出资不符合验证规范规定的出资要求，应当在出资不实范围内对开办单位的债务承担责任。5、《公司法》的部分规定和《最高人民法院关于企业开办的其他企业被撤销或者歇业后民事责任承担的问题的批复》，证明被告宝丰分公司系被告平顶山市公司开办的分公司，不具备法人资格，其民事责任应当由被告平顶山市公司来承担。6、被告宝丰分公司和平顶山市公司的工商档案查询单各一份，证明该二被告登记的基本信息等。
被告复合肥厂及宝丰分公司在举证期限内向本院提交的证据有：1、企业机构组织代码证、法人证明一份，证明二被告是合法企业；2、租赁合同一份，证明复合肥厂与兆亨公司之间系租赁关系，复合肥厂不应对原告所诉欠款承担责任。
被告兆亨公司、平顶山市公司在举证期限内未向本院提交证据。
本院依照原告鹏宇公司的申请，在工商部门提取被告复合肥厂的工商登记资料十六页。
经庭审质证，被告复合肥厂及宝丰分公司对原告提交的1、4号证据无异议，对2号证据提出异议，认为该证据是兆亨公司在租赁期间给原告出具的。对3号证据认为信息错误，不存在出资不实。对5、6号证据提出异议，认为宝丰分公司能独立承担民事责任，平顶山市公司不应承担民事责任。对本院调取的证据有异议，认为信息录入有误。
兆亨公司对原告提交的2号证据有异议，认为欠条上的字迹及印章的形成不知道，但对法人代表的签名无异议，对其他证据均无异议。
平顶山市公司对原告提的1号证据无异议，对2号证据提出异议，根据兆亨公司质证意见，该条存在不确定性，不能证明市公司应承担责任。对3号证据不能证实市公司系出资单位，市公司不存在出资不实，对4、5、6号及本院依法调取的不能证实开办单位对复合肥厂出资不实，不能证实市公司对复合肥厂的债务承担责任。
原告对被告复合肥厂及宝丰分公司提交的1号证据无异议，对2号证据提出异议，该租赁关系原告并不知情，复合肥厂作为受益方，应对租赁期间的债务承担民事责任。
被告兆亨公司及平顶山市公司对被告复合肥厂及宝丰分公司提交的1-2号证据均无异议。
本院经审查认为，原告提交的1-6号证据以及本院依法在工商部门调取的十六页证据，被告复合肥厂和宝丰分公司提交的1-2号证据形式合法，内容真实，且与本案事实相关联，可以做为本案的定案依据，其证明效力依法予以确认。
根据上述有效证据及庭审中双方当事人的陈述，可以确认以下案件事实：2008年12月20日，被告复合肥厂、兆亨公司购买原告硝铵磷化肥247.85吨，价款为491040元，双方约定货到后付款，但货到后，二被告并未付款，经原告催要，被告复合肥厂、兆亨公司于2009年4月10日给原告出具了一份欠条，欠条内容：“欠条：焦作市鹏宇农资连锁有限公司发来硝铵磷247.85吨，货已收到，货款肆拾玖万壹仟零肆拾元整未付，货款付清后，此欠条自动作废。”欠条上加盖复合肥厂合同专用章、兆亨公司财务专用章，张占克并签字确认。之后，被告复合肥厂、兆亨公司于2009年5月25日付款7万元，2009年6月12日付款5万元，下余货款371040元，经原告催要，被告复合肥厂，兆亨公司至今未付。
被告复合肥厂是原河南省烟草公司宝丰县公司经原平顶山烟草分公司批准于1997年8月11日出资设立，经济性质为集体所有制；注册资金为200万元。验资报告没有实物明细，没有固定资产评估报告，没有资产转移所有权证明；货币资金投入没有银行出具的资金收款凭证及银行专用账户。
本院认为：原告与被告复合肥厂及兆亨公司签订的货物买卖结算凭证（欠条），形式合法完备，内容客观真实，二被告在此欠条均加盖了印章（复合肥厂的合同公章及兆亨公司的行政印章），且有兆亨公司法定代表张占克的签名，属双方当事人的真实意思表示，应依法确认为有效买卖合同，所以二被告应对上述货物买卖合同所形成的债务及相关损失承担清偿责任。依据相关法律规定，宝丰分公司作为（复合肥厂）的开办企业及单位，应如实向开办企业依法注入注册资金，但从本案庭审中双方提交的证据及查明的事实，均未显示宝丰分公司依法如实对复合肥厂注入了200万元的注册资金，从证据中显示，复合肥厂注册办理营业执照时，宝丰县会计师事务所的验资报告中的资料显示，复合肥厂仅提供了三份资产及资金状况证明，依照相关法律规定，不能证实复合肥厂在注册登记时是否开设有注册资金账户，该资金是否已注入该注册账户内，两份购置机器设备的支票不能证实该设备的到位及用途，又未作资金评估及权属认定，所以宝丰分公司对复合肥厂的开办明显存在注册资金不到位不实情况，故此应在注册资金（200万元）不实范围内对原告承担相应民事责任。综上，对原告要求被告复合肥厂及兆亨公司直接承担民事责任及要求宝丰分公司承担连带民事责任的诉讼请求，有据可查，有法可依，理应支持和保护，但要求平顶山市公司对上述欠款承担连带民事清偿责任的请求缺乏相关证据，不予支持。被告复合肥厂和宝丰分公司提出原告所诉系兆亨公司承包经营期间的民事债务，应由兆亨公司独立清偿，宝丰分公司不存在对复合肥厂注册资金不实，且该案已超过诉讼期间的时效，经查证，上述答辩意见及观点缺乏相关证据及法律依据，无法予以采信和认定，平顶山市公司辩称宝丰分公司能独立承担此民事责任及资格，经查证属实，应予采信。但辩称不存在开办单位对开办企业注册资金不实及该案已超过诉讼时效的答辩意见，平顶山市公司没有提供相关证据证实其答辩观点，又未提供确实的法律依据，其答辩意见显然无法认可。兆亨公司辩称欠条内容不是其公司所写，没有与原告签订合同，但当庭认可欠条上法定代表人张占克的签名及在欠条上复合肥厂及兆亨公司盖有印章的真实行为，兆亨公司在举证期限内均未提供相关证据证实其答辩观点，故此其答辩意见于法无据，不能采信。所以依照《中华人民共和国合同法》第六十二条第（四）款，第一百零七条，第一百三十条，《中华人民共和国民法通则》第八十四条，第八十七条，《最高人民法院审理民事案件通用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条，《中华人民共和国企业法人登记管理条例》第十二条，《最高人民法院关于企业开办的企业被撤销或者歇业的民事责任承担的问题的批复》第一条第三款，《公司注册资本登记管理暂行规定》第七条第一款，第八条，第十三条，第十六条，第二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，第一百五十二条之规定，判决如下：
一、被告平顶山市烟草专用复合肥厂、被告平顶山市兆亨物资贸易有限公司于本判决生效后十日内偿还原告焦作市鹏宇农资连锁有限公司货款371040元及利息（利息从2009年4月1日起按照中国人民银行同期贷款利率计算至还款完毕之日止。）
二、被告平顶山市烟草公司宝丰分公司在注册资金不实范围内对上述欠款承担连带清偿责任。
三、驳回原告的其他诉讼请求。
案件受理费8666元，由上述三被告承担。
如果未按本判决指定的时间履行给付金钱义务应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省平顶山市中级人民法院。
审 判 长 朱旭升
人民陪审员 贾跃辉
人民陪审员 张宏卫
二〇一四年三月六日
书 记 员 李跃阁