福建省厦门市湖里区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）湖民初字第3498号
原告胡水忠，男，1969年8月5日出生，汉族，住江西省南昌市南昌县。
委托代理人杨朝玮、钟桦，福建联合信实律师事务所律师。
被告林保国，男，1955年4月4日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。
被告王宝卿，男，1964年7月28日出生，汉族，住福建省厦门市湖里区。
被告刘颖，女，1964年10月16日出生，汉族，住福建省厦门市湖里区。
上列三被告的共同委托代理人吴詹进，福建天翼律师事务所律师。
第三人厦门庆翔达商贸有限公司，住所地厦门湖里区象屿保税区现代物流园区（保税区）管委会综合楼204室。
法定代表人邹纪辉，执行董事兼总经理。
第三人晏红梅，女，1977年1月28日出生，汉族，住福建省厦门市湖里区。
委托代理人陈珊珊、雷震宇，福建衡兴明业律师事务所律师。
原告胡水忠与被告林保国、被告王宝卿、被告刘颖，第三人厦门庆翔达商贸有限公司（以下简称庆翔达公司）股权转让纠纷一案，本院于2014年7月8日立案受理后，于2014年8月6日决定将（2014）湖民初字第3482号原告晏红梅与被告王宝卿、被告林保国、第三人庆翔达公司股权转让纠纷一案并入本案合并审理，并案后晏红梅为本案有独立请求权的第三人。后本案依法由审判员邵昀适用简易程序公开开庭进行了审理。原告胡水忠及其委托代理人杨朝玮、钟桦，三被告的共同委托代理人吴詹进，第三人庆翔达公司的法定代表人邹纪辉、第三人晏红梅的委托代理人陈珊珊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告胡水忠诉称，2009年12月22日，原告与林保国、王宝卿、刘颖签订《股权转让协议》，将林保国拥有的厦门庆翔达商贸有限公司23%的股份转让给原告，该股份的实际投资人是王宝卿，刘颖系王宝卿的配偶。协议约定股份价格作价为80万元、未分配利润为55万元，合计为135万元。原告依约支付了该两项价款，被告方以股份复杂的原因拒不办理股份转让的变更登记手续。原告就本股权转让事宜已于2012年1月起诉［案号为（2012）湖民初字第628号］，后因晏红梅就另案判决［（2010）思民初字第5100号］向厦门市人民检察院申诉，厦门市人民检察院对另案（（2010）思民初字第5100号）提出抗诉，后厦门市思明区人民法院对另案进行再审，于是原告撤回了（2012）湖民初字第628号案件的起诉。后另案经再审初审，厦门市思明区人民法院作出（2013）思民再初字第2号民事判决维持了（2010）思民初字都5100号判决，晏红梅不服上诉，厦门市中级人民法院作出（2014）厦民再终字第2号民事判决驳回晏红梅的上诉，维持了厦门市思明区人民法院（2013）思民再初字第2号民事判决。就此可以明确林保国名下23%的股权未转让给晏红梅，林保国对其名下23%的股权享有自由处分权。综上所述，原被告的股权转让协议有效，原告已依约支付转让费。三被告及第三人庆翔达公司应当配合办理股份变更手续。原告请求法院判令：被告林保国、王宝卿、刘颖，第三人庆翔达公司配合原告办理股权变更登记手续。
第三人晏红梅诉称，原告与林保国恶意串通签订的协议损害晏红梅的利益，应认定为无效。诉争股权已于2009年9月26日转让给晏红梅，原告与林保国在明知股权转让给晏红梅的情况下，又于2009年12月签署股权转让协议，将已转让给晏红梅的股权转让给原告。根据合同法52条规定，该股权转让协议应认定为无效。根据公司法规定，晏红梅享受优先购买权。原告在受让林保国股权的时候已非公司股东，属于对外转让股权，根据法律规定，应经其他股东同意，否则应认定为无效。请求法院驳回原告的诉讼请求。林保国系厦门庆翔达商贸有限公司（下称“公司”）23%股权的挂名股东，该股权的实际投资人系王宝卿。2009年9月26日公司召开股东会，作出《关于厦门庆翔达商贸有限公司股权转让的决定》，确定：1、将公司作价（现有全部财产和业务）280万元，同意公司100%股权转让给晏红梅，即被告王宝卿将实际持有的，登记在林保国名下的公司23%股权以64.4万元的价款转让给晏红梅。2、如转让方违约，须赔偿晏红梅违约金20万元。经晏红梅多次催告，王宝卿、林保国拒不配合履行股权转让的义务。晏红梅请求法院判令：1、王宝卿将实际持有的厦门庆翔达商贸有限公司23%股权以64.4万元价款转让给晏红梅；2、林保国配合办理上述股权转让变更登记手续。
三被告共同辩称，原告的诉求及事实理由没有依据，被告同意过户股权，系由于晏红梅极力阻扰才无法办理股权过户手续系。晏红梅的诉讼主张此前已经其他案件判决，根据一事不再理的原则，应予驳回。2009年9月26日的股东会决定由于没有记名股东林保国的参与，林保国对该份决定也没有追认，该股权转让决定仅是股东会关于股权转让形成的意向，股权转让属于股东之间权利的问题，股东会无权对股东股份作出转让的决定。股东会决定即使有效，也只是意向。由于晏红梅与林保国之间未就股权转让达成一致，晏红梅以2009年9月26日股东会决定要求受让股权没有依据。讼争23%股权在2009年12月22日已经转让给胡水忠，晏红梅要求受让该股权已无法履行。晏红梅起诉违法法定程序，实体上其主张也缺乏依据，请求驳回晏红梅的起诉或诉讼请求。
第三人庆翔达公司述称，1、王宝卿系讼争股权实际投资人，林保国只是工商部门登记的代持人；2、王宝卿参与公司管理与决策，行使股东权利与履行股东义务。而林保国只是代为持有，股份转让或债权债务、法律责任与林保国无关，由王宝卿承担责任；3、（2014）厦民再终字第2号判决书，终审认定：林保国、王宝卿出具的《声明》是法律事实；因此，王宝卿应按照“诚实信用的原则”兑现自己的承诺，按照2009年9月26日签署的《关于厦门庆翔达商贸有限公司股权转让的决定》，将其23%股权转让给晏红梅；林保国应无条件配合完成讼争股权变更登记。4、胡水忠于2008年10月至2010年1月期间，担任公司执行董事（法定代表人）兼总经理。一方面于2009年2月28日签署《股权转让的决定》承诺：“公司转让总价超过200万元，放弃受让权”；又于2009年9月26日签署《决定》，将自己29%的股权以81.2万转让给晏红梅，但又拒不履行到工商部门完成变更登记之义务；另一方面又于2009年12月22日与名义股东林保国、王宝卿的配偶刘颖签署《股权转让协议》，以80万的高价购买讼争股权。这是肆意践踏《民法通则》规定的诚实信用的原则，违反“勤勉义务”，恶意损害他人利益之行为。2009年9月26日，胡水忠在签署《决定》（其法律效力由（2010）思民初字第5100号判决书得以确认），将其股权转让给晏红梅后，其股东地位随即发生变化，晏红梅即依法享有股权。即胡水忠的股东地位由晏红梅替代，因此，2009年12月22日胡水忠与林保国、王宝卿的配偶刘颖签署《股权转让协议》，因违反公司法第七十二条的规定无效，请求法院驳回原告胡水忠的全部诉求。5、胡水忠及其妻子现拥有厦门畅鸿旅游客运有限公司95%的股份，主营旅游包车和通勤班车业务。王宝卿及其女儿拥有厦门龙翔达贸易有限公司100%的股份，主营汽车租赁和通勤班车业务。晏红梅拥有庆翔达公司77%的股份，主营汽车租赁和通勤班车业务。由于在庆翔达公司经营过程中，股东间的理念不合，意见分歧，已到水火不容的程度。全体股东经过长时间的沟通和协调，终于在2009年9月26日达成共识，签署了《决定》，这是全体股东求同存异、化解矛盾的最好办法。除讼争股权外，其他股权都依照《决定》过户登记在晏红梅名下（晏红梅依法持有公司77%的股权）。如若不能遏止有违诚实信用的不当行为，公司股东将继续陷于纠纷的僵局，股东间同业竞争将进一步恶化，请法院支持晏红梅的诉求，驳回胡水忠的全部诉求。
经审理查明，庆翔达公司成立于2001年7月27日，注册登记的股东为：晏红梅，出资比例28%；胡水忠，出资比例29%；费超，出资比例20%；林保国，出资比例23%。其中林保国所持股份的实际由王宝卿出资，王宝卿系隐名股东。
2009年2月28日，晏红梅的委托代理人邹纪辉、费超、胡水忠、王宝卿共同签署名为《关于厦门庆翔达商贸有限公司股权转让的决定》文件，该文件的主要内容为：“股东晏红梅、林宝国提出要将自己所持公司股权转让。经全体股东讨论：同意晏红梅持有公司28%的股权、林宝国持有公司23%的股权转让。如“公司”作价转让总价（2009年3月31日前）在贰佰万元（含）以内，公司原股东胡水忠有优先受让权（公司业务或其他方面发生重大变故除外）；如“公司”作价转让总价在贰佰万元以上，原股东胡水忠、费超放弃优先受让权，由晏红梅、林宝国自行决定转让他人事宜”。
2009年9月26日，晏红梅的委托代理人邹纪辉、费超的委托代理人费金良、王宝卿、胡水忠召开股东大会，做出《关于厦门庆翔达商贸有限公司股权转让的决定》。根据该决定，公司作价280万元，晏红梅同意受让其他股东的全部股权；全体股东同意，股权转让后，按公司法相关规定办理变更手续。
2009年12月22日，胡水忠、林保国、王宝卿的代理人刘颖（王宝卿之妻）签订《股份转让协议》，约定林保国同意将本人持有的庆翔达公司23%股份总价80万元转让给胡水忠；该股份实际投资人及受益人为王宝卿等。
2010年5月，晏红梅向厦门市思明区人民法院起诉费超、林保国、胡水忠，要求上述三人履行《厦门庆翔达商贸有限公司股权转让的决定》，以约定价格将庆翔达公司的股权转让给晏红梅。林保国辩称其未在《厦门庆翔达商贸有限公司股权转让的决定》上签字，也未授权王宝卿签字，该决定对林保国不发生法律效力。厦门市思明区人民法院于2010年8月11日做出（2010）思民初字第5100号民事判决书，判令费超、胡水忠按约定价格将股权转让给晏红梅，驳回晏红梅的其他诉讼请求。晏红梅、胡水忠不服提起上诉，后晏红梅未在法定期限内预交二审案件受理费按自动撤回上诉处理，胡水忠申请撤回上诉。
2010年11月21日，晏红梅分别与费超、胡水忠签订《厦门庆翔达商贸有限公司股权转让协议》，报工商局办理了股东注册变更，变更后，晏红梅出资比例为77%，林保国出资比例为23%。
2011年2月，胡水忠向厦门市湖里区人民法院提起诉讼，案号为（2011）湖民初字第830号。在该案中，胡水忠提交了上述2009年12月22日的《股份转让协议》一份作为证据。后胡水忠撤回起诉。
2011年晏红梅以胡水忠在（2011）湖民初字第830号案件中提交的《股份转让协议》作为新发现的证据，向厦门市中级人民法院申请再审。在再审期间，林保国、王宝卿于2011年8月26日出具一份《声明》，其内容为：“因厦门庆翔达商贸有限公司股权转让纠纷一份，就林保国与王宝卿是实际出资人的客观事实郑重声明如下：1、林保国和王宝卿之间系朋友关系，庆翔达公司登记在林保国名下的23%的股权的实际出资人为王宝卿，林保国只是名义股东，这一事实庆翔达公司全体股东均知晓。2、林保国作为名义股东，只是代为持有庆翔达公司23%股权，未经王宝卿同意无权擅自处分该股权。3、长期以来，王宝卿均以实际出资人的身份参与公司管理、行使股东权利和承担股东义务。4、王宝卿签署的处分庆翔达公司23%股权的相关文件林保国均无条件同意并予以追认，并且林保国愿意无条件配合办理相应的股权变更登记手续。”后厦门市中级人民法院作出（2011）厦民申字第15号民事裁定书驳回晏红梅的再审申请。
后晏红梅向检察机关申诉。厦门市人民检察院于2012年8月17日作出民事抗诉书，向厦门市中级人民法院提出抗诉。厦门市中级人民法院遂指令厦门市思明区人民法院再审。厦门市思明区人民法院于2013年11月16日作出（2013）思民再初字第2号民事判决书维持（2010）思民初字第5100号民事判决。晏红梅不服提起上诉，厦门市中级人民法院审理认为林保国、王宝卿在2011年8月26日出具的《声明》是在原判决生效后新发生的事实，而非新发现的证据，于2014年5月8日驳回晏红梅的上诉，维持（2013）思民再初字第2号民事判决。
以上事实，有原告、被告和第三人提供的以下证据加以证实：1、2009年2月28日《关于厦门庆翔达商贸有限公司股权转让的决定》，2、2009年9月26日《厦门庆翔达商贸有限公司股权转让的决定》，3、2009年12月22日《股份转让协议》，4、2011年8月26日《声明》，5、（2010）思民初字第5100号民事判决书，6、（2010）厦民终字第2653号民事裁定书，7、（2011）厦民申字第15号民事裁定书，8、（2011）湖民初字第830号民事裁定书，9、（2013）思民再初字第2号民事判决书，10、（2014）厦民再终字第2号民事判决书，11、并有各方当事人的陈述及庭审笔录佐证，足以认定。
针对双方当事人争议的焦点，本院予以查明、分析并认定如下：
焦点一、晏红梅的起诉是否违反“一事不再理”原则。
原告和三被告认为，晏红梅的诉求已经过其他案件判决，晏红梅的起诉属于重复起诉，应予以驳回。
第三人晏红梅认为，（2014）厦民再终字第2号民事判决书明确《声明》属新的事实，晏红梅根据新的事实起诉不属于重复起诉。
本院认为，晏红梅在（2010）思民初字第5100号案件中提出的诉讼请求为：1、费超将所持有的厦门庆翔达商贸有限公司20%以56万元的价款转让给晏红梅；2、林保国将所持有的厦门庆翔达商贸有限公司23%以64.4万元的价款转让给晏红梅；3、胡水忠将所持有的厦门庆翔达商贸有限公司29%以81.2万元的价款转让给晏红梅。晏红梅在该案中并未起诉王宝卿。该案的判决结果为支持晏红梅第一项和第三项诉讼请求，驳回第二项诉讼请求。该判决经再审维持。晏红梅在本案中提出的诉求为：1、王宝卿将实际持有的厦门庆翔达商贸有限公司23%股权以64.4万元价款转让给晏红梅；2、林保国配合办理上述股权转让变更登记手续。晏红梅在本案中提出的诉求与其在（2010）思民初字第5100号民事判决中被驳回的第二项诉求并不相同。此外，从起诉依据的事实来看，（2014）厦民再终字第2号民事判决书认定，林保国、王宝卿于2011年8月26日出具的《声明》是（2010）思民初字第5100号民事判决生效后新发生的事实。故，晏红梅在本案中所提之诉与其在（2010）思民初字第5100号案件中所提之诉在当事人、诉讼请求和案件事实方面都存在差异，故并未违反“一事不再理”原则。
焦点二、2009年9月26日《厦门庆翔达商贸有限公司股权转让的决定》的效力问题。
本院认为，2009年12月22日，胡水忠、林保国、王宝卿的代理人刘颖（王宝卿之妻）签订《股份转让协议》写明庆翔达公司23%股份“实际投资人及受益人为王宝卿”。林保国、王宝卿于2011年8月26日出具一份《声明》写明“庆翔达公司登记在林保国名下的23%的股权的实际出资人为王宝卿，林保国只是名义股东，这一事实庆翔达公司全体股东均知晓……长期以来，王宝卿均以实际出资人的身份参与公司管理、行使股东权利和承担股东义务”。2009年2月28日、2009年9月26日，王宝卿两次出席全体股东会议并以本人名义在相关决定上签字。上述事实表明，林保国系显名股东，王宝卿系隐名股东，公司的其他股东均认可王宝卿的股东身份，王宝卿实质上行使了股东权，应认定王宝卿为公司实际股东。2009年9月26日《厦门庆翔达商贸有限公司股权转让的决定》实质上系一份股权转让协议。王宝卿作为实际股东，系股权的真正权利人，其在该协议上签字，将庆翔达公司23%的股权转让给公司的另一股东晏红梅，该转让行为未违反法律法规的强制性规定，应认定合法有效。退一步讲，即便王宝卿未行使过股东权利，公司其他股东不认可王宝卿的股东身份，因林保国已声明无条件同意和追认王宝卿处分股权的行为，仍应认定2009年9月26日《厦门庆翔达商贸有限公司股权转让的决定》合法有效。
焦点三、2009年12月22日《股份转让协议》的效力问题。
原告和三被告认为，2009年12月22日《股份转让协议》有效。
第三人庆翔达公司认为，《股份转让协议》签订时，胡水忠已将股份转让给晏红梅，不再是公司股东。《股份转让协议》违反公司法的规定，应属无效。
第三人晏红梅认为，原、被告明知股权已于2009年9月26日转让给晏红梅，又于2009年12月22日签订《股份转让协议》属于恶意串通，损害了晏红梅的利益，应认定无效。《股份转让协议》签订时，胡水忠已不再是公司股东，对外转让股权应征得其他股东同意，故《股份转让协议》无效。
本院认为，2009年9月26日《厦门庆翔达商贸有限公司股权转让的决定》签订在先，2009年12月22日的《股份转让协议》签订在后，两份合同都涉及到登记在林保国名下，王宝卿实际持有的庆翔达公司23%股权的转让问题，系“一股二卖”。胡水忠、王宝卿明知王宝卿已与晏红梅签订股权转让协议，故2009年12月22日的《股份转让协议》属恶意串通，损害了晏红梅的合法权益，依法应认定无效。
综上所述，2009年9月26日《厦门庆翔达商贸有限公司股权转让的决定》系各方当事人的真实意思表示，其形式与内容未违反法律法规的强制性规定，应认定合法有效。晏红梅的诉讼请求，具有合同与法律依据，本院予以支持。2009年12月22日的《股份转让协议》无效，胡水忠的诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第五十一条、第五十二条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条的规定，判决如下：
一、被告王宝卿应于本判决生效之日起五日内将实际持有的厦门庆翔达商贸有限公司23%股权作价64.4万元转让给第三人晏红梅。
二、被告林保国作为厦门庆翔达商贸有限公司23%股权的名义股东应配合第三人晏红梅办理股权转让相关注册登记手续。
三、驳回原告胡水忠的诉讼请求。
本案案件受理费4522元，由原告胡水忠负担；有独立请求权第三人诉求案件受理费5170元，由被告王宝卿、林保国负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。
审判员 邵 昀
二〇一四年十二月十二日
书记员 林婧雯
附页：
本案适用的法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第五十一条无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。
第五十二条列情形之一的，合同无效：
（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
（三）以合法形式掩盖非法目的；
（四）损害社会公共利益；
（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国公司法》
第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
本案执行申请提示：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。