江苏省丹阳市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）丹商初字第00935号
原告江苏天聚灯业有限公司，住所地：丹阳市界牌镇安乐工业园。
法定代表人李金龙，该公司董事长。
委托代理人陈朝耀、赵嫚，江苏金矛律师事务所律师。
被告北京美兴超凡车灯有限公司，住所地：北京市大兴区北臧村镇天宫院村天府路1号。
法定代表人李忠，该公司总经理。
委托代理人贺锋，北京市凯晨律师事务所律师。
原告江苏天聚灯业有限公司与被告北京美兴超凡车灯有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2015年7月28日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告江苏天聚灯业有限公司的委托代理人赵嫚，被告北京美兴超凡车灯有限公司的委托代理人贺锋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告江苏天聚灯业有限公司诉称，原、被告系生意伙伴关系，2008年5月21日双方对账，被告欠原告货款254837.81元，之后被告支付了部分货款。2011年2月18日，双方签订了关于福田瑞沃工程车前后顶灯《产品开发协议》，协议约定：模具总价为人民币20万元。截止2014年11月31日，被告尚欠原告货款和模具费合计593571.44元。要求被告立即给付价款393571.44元及模具开发费用20万元，合计593571.44元并承担2014年12月1日至判决生效之日利息（按银行同期贷款利率计算），诉讼费用由被告负担。
原告举证证据有：
1、2011年2月18日原、被告签订的产品开发协议1份（传真件），证明被告委托原告开发福田瑞沃工程车前后顶灯总成全套模具，模具的总价格20万元，但被告没有实际下订单给原告生产，该模具款应由被告支付给原告。
2、对账单传真件1份，证明截止2008年5月21日，被告尚欠原告货款254837.81元。
3、增值税发票22份、被告付款的银行单据和承兑汇票21份（均为复印件），证明截止2013年3月1日，被告尚欠原告货款289807.94元。
4、2010年7月20日产品开发协议传真件3份，证明被告委托原告开发：1、202前组合灯反光镜和饰框模具，模具价款12万元；2、200前雾灯反光镜模具，价格为3万元；3、203前照灯反光镜模具，价格为6万元。该3份协议均载明模具的价款先支付一半，剩余的在产品中摊销，结合编号为11679635的增值税发票，证明被告尚欠原告模具摊销费用43123.50元。第组模具原告生产反光镜14069只，反光镜模具款剩余3万元在1万套即2万只产品中摊销，已经摊销21103.50元，剩余摊销费用为8896.50元；饰框15917只，饰框模具款剩余3万元在1万套即2万只产品中摊销，已摊销23875.50元，剩余的摊销费用6124.50元。第2组模具的剩余模具款1.5万元在1万套产品中摊销，原告实际生产7692只，已经摊销5769元，剩余摊销费用9231元。第3组模具的剩余模具款3万元在1万套产品中摊销，原告实际生产7419只，已经摊销11128.50元，剩余摊销费用18871.50元。合计剩余摊销费用为43123.50元。
5、送货单10份，证明被告还应支付未开票的货物价款为36640元。
6、被告确认的2011年11月23日至2012年8月6日原告的发货明细传真件，该发货明细与5份送货单对应，其中有3份都是刘长文签字的。
7、2011年8月10日、2014年3月18日的会议记录各1份，证明范增伟在2014年3月18日对模具款债务予以认可，原告主张模具款没有超过诉讼时效期间
被告北京美兴超凡车灯有限公司辩称，截止2010年8月15日，被告尚欠原告价款208836.41元，在2013年4月8日原、被告和案外第三人范增伟三方签订了债务转让协议，被告欠原告的价款由范增伟承担，被告已经没有付款义务。模具费用已经超过诉讼时效，且原告的证据不能证明原告对该模具已经开发完毕，原告主张该笔费用依据不足。原告主张的未完成订单的模具摊销费用，被告予以认可。对原告主张的未开具增值税发票的送货价款不予认可。请求法院依法裁决。
被告举证证据有：
1、2011年2月18日原、被告签订的产品开发协议1份（传真件），证明20万元模具款根据双方对合同的履行情况来看，已经超过诉讼时效，不应再向原告支付。
2、北京美兴超凡车灯有限公司承包合同，证明自2010年8月7日以后，被告公司关于车灯业务已经由吕文正和范增伟承包对外经营。
3、三方转账协议1份，证明被告对原告所欠开票账目余额208836.41元由范增伟向原告支付，与被告再无关系。
经审理查明，原、被告有长期业务往来，由原告为被告制作各种汽车灯具组件。截止2008年5月21日，被告欠原告价款254837.81元。2010年8月7日，被告法定代表人李忠与吕文正、范增伟签订承包合同，约定由吕文正、范增伟承包被告的厂房、设备及相关设施等资产用于经营，承包期为2010年8月16日至2020年8月15日止，该承包合同还约定了双方的其他权利义务。2010年7月20日，原、被告以传真方式签订三份产品联合开发协议，约定双方合作开发“202前组合灯反光镜和饰框”、“200前雾灯反光镜”和“203前照灯反光镜”，原告负责生产并委托第三方制作相应的模具，模具价款分别为12万元、3万元和6万元，模具价款由被告预先支付一半，剩余的模具款分别在每种产品1万套中摊销。此后，原告交付给被告“202前组合灯反光镜”14069只，已经摊销该组模具款21103.50元，剩余的模具摊销费用为8896.50元；原告交付给被告饰框15917只，已经摊销模具款23875.50元，剩余的模具摊销费用为6124.50元。原告交付给被告“200前雾灯反光镜”7692只，已经摊销模具款5769元，剩余的模具摊销费用为9231元。原告交付给被告“203前照灯反光镜”7419只，已经摊销模具款11128.50元，剩余的模具摊销费用为18871.50元。上述3组模具款未摊销金额为43123.50元。
2011年2月20日，原、被告签订一份产品开发协议，约定由被告委托原告开发“福田瑞沃工程车前／后顶灯”总成全套模具，模具总价款为20万元，付款方式为合同签订生效后付50%，其他模具费分摊在2只产品中，按1年1万只分摊，该合同还约定了双方的其他权利义务。2011年8月10日，被告方负责人范增伟在“北京美兴交货及还款协商”会议记录表上确认尚欠原告“福田瑞沃工程车前／后顶灯”总成全套模具款20万元。截止2013年3月1日，被告尚欠原告账面欠款为289807.94元。2013年4月12日，原、被告及范增伟签订一份三方转账协议，确认截止2010年8月15日被告应付原告货款开票账面余额为208836.41元，原告同意将该款转至范增伟处，范增伟同意接受。2014年3月18日，范增伟在原、被告的会议记录上再次确认“福田瑞沃工程车前／后顶灯”尚未量产，该总成全套模具款在2014年5月1日前给出具体处理意见。此后，因被告一直未付款，原告遂诉至本院。
以上事实，有原、被告提供的证据及当事人的陈述等证实。
本院认为，原、被告及范增伟签订的三方转账协议已经明确将被告在2010年8月15日前应付原告的开票账面余额208836.41元转移至范增伟处，结合截止2013年3月1日被告尚欠原告289807.94元的事实，本院认定被告应付原告的账面欠款为80971.53元，其余货款208836.41元应由原告向范增伟另行主张权利。被告与范增伟和吕文正虽签订有承包合同，但其与原告之间发生的业务往来一直是以被告名义进行，故被告与范增伟和吕文正的内部承包合同关系不能对抗原告，范增伟与原告的商业行为仍应由被告承担民事责任。因原告与范增伟在2014年3月18日仍对“福田瑞沃工程车前／后顶灯”模具款的处理进行协商，且范增伟表示在2014年5月1日前给出处理意见，故该模具款的诉讼时效最早应从2014年5月1日起算，原告现在主张该模具款，没有超过诉讼时效期间。因此，被告应支付原告的价款为80971.53元＋43123.50元＋200000元=324095.03元。原告主张被告尚欠原告已送货未开票的价款36640元，证据不足，本院不予支持。因原、被告对付款期限未作约定，故原告主张的逾期付款利息应从原告起诉之日起算。依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百一十二条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：
一、被告北京美兴超凡车灯有限公司应给付原告江苏天聚灯业有限公司价款324095.03元及利息（自2015年7月28日起算至被告实际付款之日，按中国人民银行同期同类银行贷款基准利率计算），此款由被告于本判决生效后十日内给付原告。
二、驳回原告江苏天聚灯业有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费9736元，由原告负担4420元，由被告负担5316元（此款已由原告垫付，原告承诺同意由被告直接支付或申请法院执行后再支付给原告）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省镇江市中级人民法院。
审 判 长 姜 蔚
人民陪审员 陈天军
人民陪审员 王吉保
二〇一六年一月十五日
书 记 员 李 辉