中华人民共和国
陕西省西安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）西民三终字第00287号
上诉人（原审被告）西安海星科技投资控股（集团）有限公司。住所地：西安市科技二路**号。
法定代表人荣海，该公司董事长。
委托代理人张琳，女，该公司员工。
上诉人（原审被告）陕西海星连锁超级市场有限责任公司。住所地：西安市明光路**号。
法定代表人李婷，该公司董事长。
委托代理人张琳，女，该公司员工。
被上诉人（原审原告）西安富达糖酒有限责任公司。住所地：西安市莲湖区劳动南路**号锦绣华庭*幢*单元****室。
法定代表人王平安，该公司董事长。
委托代理人赵敏，女，该公司员工。
被上诉人（原审被告）购宝（西安）商业有限公司。住所地：西安市高新区科技二路**号。
法定代表人GRENVILLEMATTHEWTHYNNE，该公司董事长。
被上诉人（原审被告）购宝商业集团（GlobalMartLimited）。注册地：Leve12，MaxCityBuilding，RemyＯllierStreet，PortLouis，Mauritius。
上诉人西安海星科技投资控股（集团）有限公司（以下简称海星集团公司）、上诉人陕西海星连锁超级市场有限责任公司（以下简称海星超市公司）因与被上诉人西安富达糖酒有限责任公司（以下简称富达公司）、被上诉人购宝（西安）商业有限公司（以下简称购宝西安公司）、被上诉人购宝商业集团买卖合同纠纷一案，不服西安市长安区人民法院（2009）长民初字第3285号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院查明：富达公司与海星超市公司形成长期供货关系，期间双方于2007年3月1日签订代销合同及购销合同，合同中对双方权利义务进行了约定。合同签订后，富达公司给海星超市公司供货，并给海星超市公司出具增值税发票7份，金额共计338151.14元。后富达公司与购宝西安公司形成供货关系，给购宝西安公司出具增值税发票4份，金额184069元，海星超市公司及购宝西安公司对增值税发票均进行了签收；另有部分收货单货款购宝西安公司未予支付。富达公司的货款未得到完全清偿，遂诉至法院，要求被告支付货款215941元。海星超市公司辩称，其已与购宝商业集团进行资产转让，2008年6月1日前的债务应由购宝西安公司进行清偿，其资产转让后产生的债权债务应由购宝西安公司承担，富达公司起诉的购宝西安公司的货款与其无关，富达公司要求二者承担连带责任无理由，应驳回富达公司对其的诉讼请求。海星集团公司辩称，富达公司要求其对海星超市公司和购宝西安公司的债务承担连带责任无法律事实和法律依据，应驳回富达公司对其的诉讼请求。购宝西安公司、购宝商业集团未到庭，亦未进行答辩。
庭审中，富达公司称其对购宝西安公司出具的收货单85459.2元进行了处理，提出其给海星超市公司和购宝西安公司出具增值税发票后，海星超市公司付款109665.54元，购宝西安公司付款282073.6元，余款未付，故变更诉讼请求，要求支付货款130481.8元。海星超市公司及海星集团公司以其辩称理由要求驳回富达公司对其的诉讼请求。
审理中，在提取中的购宝西安公司的票据中，有富达公司提供的给海星超市公司和购宝西安公司出具的部分增值税发票。
另查明，2005年12月，海星集团公司之八家子公司与购宝商业集团签订资产并购协议，约定八家子公司的资产和负债全部转让给购宝商业集团。对于并购费用的支付，由购宝商业集团将款项汇入海星集团公司指定的账户，由其代卖方收取，后海星集团公司收取了部分并购费用。2006年5月18日，购宝商业集团注册成立了购宝西安公司，并由其对八家子公司的业务接手予以经营。
原审法院认为：本案被告中有外国法人，富达公司以买卖合同为由起诉诸被告，属涉外民商事案件。在中华人民共和国领域内进行的涉外民事诉讼，适用《中华人民共和国民事诉讼法》，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百四十一条“因合同纠纷或者其他财产权益纠纷，对在中华人民共和国领域内没有住所的被告提起诉讼，如果合同在中华人民共和国领域内签订或者履行，或者诉讼标的物在中华人民共和国领域内，或者被告在中华人民共和国领域内有可供扣押的财产，或者被告在中华人民共和国领域内设有代表机构，可以由合同签订地、合同履行地、诉讼标的物所在地、可供扣押财产所在地、侵权行为地或者代表机构住所地人民法院管辖”的规定以及陕西省西安市中级人民法院（2010）西民三他字2号复函精神，原审法院对富达公司以买卖合同纠纷为由起诉的民商事案件具有管辖权。
依据《中华人民共和国民法通则》第一百四十五条之规定，涉外合同的当事人可以选择处理合同争议所适用的法律，法律另有规定除外，涉外合同的当事人没有选择的，适用与合同有最密切联系的国家法律，本案中，涉诉的合同纠纷发生在中国，合同的直接责任双方均为中国公民、企业法人或其他组织，故本院依据中华人民共和国大陆地区法律作为处理本案争议的准据法。
富达公司与海星超市公司签订的代销合同及购销合同系双方当事人真实意思表示，且未违反法律规定，属有效合同。后富达公司又与购宝西安公司形成买卖法律关系，富达公司给该两家公司供货，货款未清，富达公司向海星超市公司及购宝西安公司出具增值税发票金额共计522220.14元，海星超市公司及购宝西安公司付款共计391739.14元，余额130481元，海星超市公司及购宝西安公司未能提供已付清富达公司款项的证据，故欠款数字应以130481元为准，海星超市公司及购宝西安公司应共同承担清偿责任；海星集团公司参与资产并购，并对买方支付购买款指定账户，购宝商业集团设立购宝西安公司，其均未尽到妥善经营管理义务，导致超市关门停业，供应商的交易安全不能得到保证，故应对下欠富达公司的货款承担连带责任。海星超市公司及海星集团公司的答辩理由不能成立，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百五十九条、《中华人民共和国民法通则》第八十七条及有关民事法律法规之规定，并经原审法院审判委员会讨论决定，判决：海星超市公司及购宝西安公司于判决生效后3日内共同支付富达公司货款130481元，海星集团公司及购宝商业集团对上述款项承担连带责任。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2909元，由海星超市公司及购宝西安公司共同承担，海星集团公司及购宝商业集团承担连带责任，于执行中扣交。
宣判后，海星集团公司不服原审判决，向本院提起上诉称：原审认定事实不清，证据不足。其与富达公司之间未发生业务往来，不存在债权债务关系。其与海星超市公司均系独立法人，原审判令其对海星超市公司的债务承担连带责任错误。另外，原审判令海星超市公司向富达公司支付货款证据不足。请求：撤销原判，改判其不承担债务清偿责任。
海星超市公司上诉称：1、原审认定事实不清，判决由海星超市公司承担已经移交给购宝西安公司的债务错误；2、原审认定欠款金额130481元证据不足，认定其欠供货商货款金额的唯一依据应为供货的原始票据，而不应当以发票、移交数账面值、终止业务往来凭证或还款计划书等为依据判定各债权人的现有债权金额。若无原始票据，则说明货款已经支付完毕。综上，原审认定事实不清，请求撤销原判，改判其不承担付款义务。
富达公司辩称：原审认定事实清楚，判决正确，请求驳回上诉，维持原判。
购宝西安公司、购宝商业集团未答辩。
经审理查明：二审查明的事实与原审一致。
本院认为：本案争议焦点为，对富达公司主张的130481元货款数额应否认定；海星超市公司应否承担付款责任；海星集团公司应否承担民事责任。关于货款数额问题，富达公司向海星超市公司、购宝西安公司供应货物属实，海星超市公司、购宝西安公司均未举证证明其已将欠款付清，可以认定海星超市公司、购宝西安公司尚欠富达公司货款130481元未付。关于海星超市公司应否承担付款责任一节，海星超市公司诉讼中以债务已转让为由，认为其不应再承担付款责任，但海星超市公司在转让债务时仅以公开信告知债权人，尚不能举证证明相关债务转让已经债权人同意，故债权人富达公司主张由海星超市公司支付货款并无不当，海星超市公司应承担付款责任。关于海星集团公司应否承担民事责任一节，鉴于海星集团公司及其八家子公司在与购宝商业集团签订资产并购协议时，海星集团公司参与处置资产并获取合同价款，故原审判令其承担连带责任并无不当。综上，海星集团公司及海星超市公司的上诉理由均不能成立，其上诉请求本院依法不予支持。原审认定事实清楚，判决并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5818元（海星超市公司预交2909元，海星集团公司预交2909元），由上诉人西安海星科技投资控股（集团）有限公司负担2909元，上诉人陕西海星连锁超级市场有限责任公司负担2909元。
本判决为终审判决。
审 判 长 杜红莉
审 判 员 裴继荣
代理审判员 杨 柳
代理审判员 罗 怡
代理审判员 王 珂
二〇一三年三月六日
书 记 员 刘 洋