浙江省天台县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）台天民初字第262号
原告：许光亮，农民。
原告：浙江明源实业有限公司，住所地：天台县泳溪乡北山村。
法定代表人：朱鹤鸣，职务：董事长。
两原告共同委托代理人（特别授权代理）：李中钢，浙江路成律师事务所律师。
被告：许丹，居民。
被告：金江锋，居民。系被告许丹丈夫。
被告：张正伟，农民。
被告：邱雪飞，农民。系被告张正伟妻子。
被告张正伟、邱雪飞的共同委托代理人（特别授权代理）：丁秀永。
原告许光亮、浙江明源实业有限公司（以下简称明源公司）与被告许丹、金江锋、张正伟、邱雪飞房屋租赁合同纠纷一案，本院于2015年1月30日立案受理后，依法组成合议庭，于2015年3月9日公开开庭进行了审理。原告许光亮、明源公司的共同委托代理人李中钢及被告张正伟、邱雪飞的共同委托代理人丁秀永到庭参加诉讼，被告许丹、金江锋经本院合法传唤未到庭。本案现已审理终结。
原告许光亮、明源公司共同诉称：2013年5月1日，被告许丹与原告明源公司副总许光亮签订房屋租赁协议书，约定租赁期限为3年，自2013年5月1日至2016年5月1日止，年租金为6万元。租赁协议书签订后，原告按约履行合同义务，向被告许丹支付了6万元的房屋租金，而被告金江锋也从未提出过异议。2015年1月30日，原告委托律师从天台县房管处了解到在2014年3月26日，被告许丹、金江锋在没有告知和征求原告是否行使优先购买权的情况下，擅自签订将天台县永泰公寓C28、C29、C30号的三间租赁街面房屋以170万元的价格转让给被告张正伟、邱雪飞。2015年1月28日，被告张正伟纠集了40多社会闲散人员，强行侵占原告合法承租使用的上述房屋，造成原告明源公司人员受到伤害，财产被违法侵占。据此，原告为维护自己的合法权益，特依法诉至法院，请求判令：1、被告许丹、金江锋与被告张正伟、邱雪飞在2014年3月26日签订的房屋买卖合同无效；2、依法判决原告许光亮、明源公司享有按照上述第一诉请中的房屋买卖合同的同等条件优先购买坐落于天台县永泰公寓C28、C29、C30号的三间街面房屋；3、由被告承担本案的受理费、保全费等诉讼费用。
被告许丹、金江锋书面答辩称：1、原告明源公司诉讼主体不适格。原告明源公司未与答辩人签订房屋租赁合同，根据合同相对性原则，原告明源公司主体不适格。2、原告诉称与事实不符。2012年3月2日，答辩人与兴业银行股份有限公司临海支行（以下简称兴业银行临海支行）签订最高额抵押合同，答辩人以涉案三间街面商铺为案外人浙江天际橡胶有限公司（以下简称天际公司）授信额度提供最高额抵押，抵押最高债权额为人民币5016000元，并在天台县房管处办理了最高额抵押他项权利证。由于天际公司未能按期归还借款，兴业银行临海支行委托中国东方资产管理公司打包出售对天际公司及担保人享有的不良债权及其从权利，并且在2013年10月23日在浙江法制报公告。2013年11月份，答辩人许丹将此情况告知原告许光亮，许光亮表示不愿意购买。2013年12月5日，经浙江省拍卖行公开拍卖，案外人浙江天台汇银橡塑机械有限公司（以下简称汇银公司）以17459000元的价格购买到天际公司及担保人享有的不良债权及从权利，汇银公司实际取代兴业银行享有相关权利。2014年3月26日，汇银公司与答辩人及被告张正伟、邱雪飞签订三方协议，约定被告张正伟、邱雪飞以市场价408万元抵债到本案涉案的三间商铺，协议第三条明确约定：2014年3月26日签订的房屋交易价格170万元的买卖合同是便于商铺办理过户手续和合理避税。也就是说，在天台县房管处备案的天台县房屋买卖合同没有实际履行。3、原告对本案涉案的商铺不享有优先购买权，被告张正伟和邱雪飞属于善意购买。2011年5月1日，答辩人将涉案房屋出租给案外人裴太松，租赁期限自2011年5月1日至2016年5月1日，年租金为6万元。2012年3月2日，答辩人与兴业银行、承租人裴太松签订三方协议，约定承租人裴太松自愿放弃优先购买权和续租权等相关权利。2015年5月1日，答辩人又将本案涉案商铺租赁给原告许光亮，对此情况，被告张正伟、邱雪飞不知情。同时，被告张正伟和邱雪飞以408万元抵债到本案涉案商铺属于善意购买。依照《物权法》第一百九十条规定：抵押权设立后抵押财产出租的，该租赁关系不得对抗已办理登记的抵押权。《担保法》司法解释第六十六条规定：抵押人将已抵押的财产出租的。抵押权实现后，租赁合同对受让人不具有约束力。最高院关于《审理城镇房屋房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二十条规定：租赁房屋在租赁期间发生所有权变动，承租人请求房屋受让人继续履行原租赁合同的，人民法院应予支持。但租赁房屋具有下列情形或者当事人另有约定的除外：第（一）项房屋在出租前已设立抵押权，因抵押权人实现抵押权发生物权变动的。第二十四条规定第三人善意购买租赁房屋并办理登记手续的，承租人主张优先购买权的，人民法院不予支持。本案抵押权设立在先，可以对抗原告的承租权。且被告张正伟、邱雪飞善意取得涉案三间商铺，并办理登记手续，故原告不享有优先购买权。综上，请求法院驳回原告的诉请。
被告张正伟、邱雪飞共同辩称：1、原告明源公司诉讼主体不适格。2、原告诉称与事实不符，答辩人同意被告许丹、金江锋对本案事实部分的陈述。3、答辩人善意购买涉案三间商铺，并办理登记手续，原告不享有优先购买权。综上，请求法院依法驳回原告的诉请。
经过庭审，本案原、被告的主要争议焦点为：1、原告明源公司的诉讼主体是否适格？2、被告张正伟、邱雪飞是否系善意取得涉案商铺以及原告主张优先购买权能否成立问题？
针对争议焦点，两原告为证实自己的主张，向本院提供的证据有：
第一组证据：房屋租赁协议书一份，用以证明涉案房屋在租赁期限内，原告享有优先购买权的事实；
第二组证据：天台县房屋买卖合同一份、房产权属登记状况表二份，用以证明四被告之间的房屋买卖侵犯原告的优先购买权的事实；
第三组证据：天台电视台始丰民生广场采访报告，用以证明被告张正伟认可原告明源公司系承租人，同时证明被告张正伟在面对社会公众陈述房屋以300万元的价格从法院转来，且相关陈述侵犯原告名誉权，原告将另案诉讼。
第四组证据：天台县明源酒庄个体工商户登记情况表一份，用以证明原告许光亮经营的明源酒庄位于涉案房屋，两原告主体资格。
对原告提供的证据，经庭审质证，被告张正伟、邱雪飞发表意见如下：对原告提供的第一组证据的真实性无异议，但证明对象有异议，因该租赁合同在抵押登记之后签订，故原告不享有优先购买权。对原告提供的第二组证据中的房屋买卖合同，双方签订买卖合同的事实无异议，但签订该份合同主要为办理产权过户手续需要，被告实际未支付金江锋170万元。对房产权属登记状况表二份的真实性、合法性无异议，但关联性有异议。对原告提供的第三组证据认为与本案缺乏关联性。对原告提供的第四组证据的关联性有异议。被告许丹、金江锋同意被告张正伟、邱雪飞的质证意见。
针对争议焦点，被告张正伟、邱雪飞为证实自己的主张，向本院提供的证据有：
第一组证据：最高额抵押合同一份、已出租房地产抵押三方协议、天房他证2012字第08**号他项权证一份，用以证明涉案三间商铺设定最高额抵押，原告不具备优先购买权的事实。
第二组证据：浙江法制日报公告、拍卖成交确认书、债权转让协议书各一份，用以证明经拍卖，案外人汇银公司购得对天际公司及担保人不良资产债权和从权利的事实，在汇银公司购得资产债权及从权利后，原他项权证撤销后行使抵押权，并转让本案涉案商铺的事实。
第三组证据：协议书、被告张正伟个人账户交易明细单、杨媚民泰银行对账单、汇银公司营业执照各一份，用以证明被告张正伟、邱雪飞以市场价408万元的价格抵债取得涉案房屋的事实。
第四组证据：本案涉案三间商铺的契证、房屋所有权证、国有土地使用权证各一份，用以证明被告张正伟、邱雪飞善意取得涉案房屋，并办理产权过户登记的事实。
对被告张正伟、邱雪飞提供的证据，经庭审质证，两原告发表意见如下：对被告提供的第一组证据中的最高额抵押合同的真实性无异议，对已出租房地产抵押三方协议、天房他证2012字第08**号他项权证的真实性有异议，同时，对上述三份证据的证明对象有异议，不能证明原告不享有优先购买权的事实。对被告提供的第二组证据中的浙江法制日报公告的真实性有异议，对拍卖成交确认书、债权转让协议书的真实性无异议，但合法性有异议。对被告提供的第三组证据中的协议书的真实性、合法性有异议，对被告张正伟个人账户交易明细单的真实性无异议，但证明对象有异议，只能证明被告张正伟与汇银公司、杨媚有资金往来，但双方基础关系不明确，对杨媚民泰银行对账单的真实性无异议，但关联性有异议，对营业执照的真实性有异议。对被告提供的第四组证据的真实性无异议，根据契证明确载明房屋成交价为170万元，转移方式为房屋买卖，该证据相反能证明原告享有优先购买权。对被告张正伟、邱雪飞提供的证据，被告许丹、金江锋经质证无异议。
本院经审查认为：对原告提供的证据1，能够证明原告许光亮与被告许丹在2013年5月1日签订房屋租赁协议书，约定租期自2013年5月1日至2016年5月1日，年租金6万元，现租赁期限尚未届满的事实，本院依法予以采信。对原告提供的第二组证据中天台县房屋买卖合同，能够证明被告许丹、金江锋与被告张正伟、邱雪飞于2014年3月26日签订房屋买卖合同，约定房屋交易价格为170万元，但该份合同双方实际并未履行。对房产权属登记状况表，能够证明涉案商铺在转让前后的权属登记状况的事实，但该组证据与原告所证明的四被告之间的房屋转让关系损害其优先购买权的事实缺乏关联性，本院不予采信。对原告提供的第三组证据能够证明被告张正伟与原告因涉案房屋产生纠纷的事实，但该证据与原告证明对象缺乏关联性，本院不予采信。对原告提供的第四组证据能够证明原告许光亮承租涉案商铺后用于经营酒庄的事实，原告许光亮主体适格，但不能证明原告明源公司主体适格的事实，故本院不予采信。对被告张正伟、邱雪飞提供的第一组证据中的最高额抵押合同、天房他证2012字第08**号他项权证，能够证明被告许丹、金江锋以其所有的涉案房屋为案外人天际公司向兴业银行临海支行借贷提供最高额担保，并办理抵押登记手续的事实。对被告提供的已出租房地产抵押三方协议，能够证明裴太松、金江锋及兴业银行临海支行签订三方协议，对各方权利义务进行约定的事实。但该组证据与被告所要证明的原告不享有优先购买权的事实缺乏关联性，本院不予采信。对被告提供的第二组证据中浙江法制日报公告、拍卖成交确认书、债权转让协议书，能够证明案外人汇银公司通过竞拍取得兴业银行临海支行对天际公司及担保人不良资产债权和从权利的事实，本院予以采信。对被告提供的第三组证据，能够证明被告张正伟与案外人汇银公司存在债权债务关系，被告张正伟、邱雪飞，被告许丹、金江锋及汇银公司三方签订协议，约定被告张正伟、邱雪飞以市场价408万元的价格抵债取得涉案房屋的事实，本院予以采信。对被告提供的第四组证据，能够证明被告张正伟、邱雪飞取得涉案商铺权属，并已办理产权过户手续的事实，本院依法予以采信。
根据上述证据的分析和认定，结合庭审中各方当事人一致事实的陈述，可认定本案事实如下：
2011年5月1日，被告许丹、金江锋将位于天台县赤城街道工人东路永泰公寓C28、C29、C30号的三间街面商铺出租给案外人裴太松，租赁期限至2016年5月1日，裴太松承租后用于经营酒庄生意。之后，裴太松又将酒庄转让给原告许光亮。2013年5月1日，原告许光亮重新与被告许丹签订房屋租赁协议书，约定租期从2013年5月1日至2016年5月1日，年租金为6万元。但该租赁协议书未在相关部门办理备案登记手续。原告许光亮承租商铺后亦用于经营酒庄生意，且已支付第一年的商铺租金6万元。另查明，被告许丹、金江锋与案外人兴业银行临海支行于2012年3月2日签订最高额抵押合同，约定俩被告以涉案三间商铺为贷款案外人天际公司提供最高额抵押，抵押金额为5016000元。之后，该抵押担保在相关部门办理了抵押登记手续。后因天际公司无法按期偿还借款，2013年12月9日，案外人天台汇银公司通过浙江省拍卖行以17459000元的价格竞得天际公司不良资产债权及其全部从权利，包括对涉案三间商铺所设立的抵押担保权。同时查明，因天台汇银公司与被告张正伟、邱雪飞存在其他债权债务关系，2014年3月26日，天台汇银公司、被告许丹、金江锋与被告张正伟、邱雪飞三方签订协议书，约定天台汇银公司将涉案三间商铺以408万的价款抵账给被告张正伟、邱雪飞的借款，被告许丹、金江锋表示同意，并愿意协助办理过户手续。为办理产权过户手续需要，同日，被告许丹、金江锋与被告张正伟、邱雪飞又签订天台县房屋买卖合同，约定以170万元的价格转让涉案三间商铺，并在房管部门进行了备案。但双方实际未按照买卖合同约定的价款履行，涉案商铺也于同日办理了产权过户登记手续。
本院认为：（一）关于原告明源公司主体是否适格问题。合同关系是发生在特定当事人之间的法律关系，合同主体具有相对性。本案房屋租赁合同系由原告许光亮与被告许丹签订，原告许光亮在承租涉案商铺后用于经营酒庄生意，故本院依法认定原告许光亮系租赁合同的相对方，即为涉案商铺的承租人。原告许光亮与被告许丹签订租赁合同后，原告明源公司虽实际与其共同使用租赁标的物，但原告明源公司非租赁合同的相对方，故其基于租赁合同法律关系主张相应权利，系诉讼主体不适格。据此，本院认为，原告明源公司起诉不符合受理条件，依法驳回其起诉。（二）关于被告张正伟、邱雪飞是否系善意取得涉案商铺所有权以及原告主张优先购买权能否成立问题。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同案件具体应用法律若干问题的解释》第二十四条第（四）项的规定，第三人善意购买租赁房屋并已经办理登记手续的，承租人主张优先购买权的，人民法院不予支持。法律赋予承租人的优先购买权，属于债权性质，该债权的行使条件并非是绝对的，而是有阶段限制的，优先购买权的行使仅能发生在买卖过程中未办理房屋过户手续前，而非房屋买卖的整个过程中。若买受人系善意且已经办理了所有权登记手续，则承租人的优先购买权丧失，以维护市场交易的稳定性。具体到本案，本案被告张正伟、邱雪飞取得涉案商铺所有权的依据为2014年3月26日签订的三方签订协议书，根据协议书的约定，案外人天台汇银公司在取得对被告许丹、金江锋抵押担保权利后，将相关的权利又转让给被告张正伟、邱雪飞，被告许丹、金江锋并通过“代物清偿”的形式将抵押物的所有权转移给被告张正伟、邱雪飞，以完成债务履行义务。上述各方之间的债权转让以及抵押标的物所有权的转移方式均不违反法律强制性规定，应为有效。故此，本院认为，涉案商铺的实际交易价格为408万元，被告张正伟、邱雪飞支付了相对合理对价受让涉案商铺，应依法认定其系善意受让人。被告许丹、金江锋在转让商铺前未尽到通知义务，并不影响被告张正伟、邱雪飞取得涉案商铺权属的效力。原告主张本案四被告之间存在恶意串通，以不合理低价转让涉案商铺，要求确认房屋买卖合同无效以及享有对涉案商铺的优先购买权，证据与理由均不足，本院依法不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第二百十三条，《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同案件具体应用法律若干问题的解释》第二十一条、第二十四条第（四）项，《最高人民法院关于民事诉讼证据规则若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告许光亮的诉讼请求。
本案受理费100元，由原告许光亮负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于台州市中级人民法院［在上诉状递交之日起七日内先预缴上诉案件受理费人民币100元（具体金额由台州市中级人民法院确定，多余部分以后退还），逾期不交按自动撤回上诉处理。款汇：台州市财政局，开户银行：台州市农行，帐号：19-900001040000225089001）。
审 判 长 曹敏新
审 判 员 陈中云
人民陪审员 戴明钵
二〇一五年四月二十四日
书 记 员 王雅芸