河南省洛阳市洛龙区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）洛龙民初字第1586号
原告（反诉被告）赵存立。
被告（反诉原告）刘梦灵。
被告（反诉原告）刘红伟，男，汉族，。
两被告（反诉原告）委托代理人许关芳，洛阳市西工区西工法律服务所法律工作者。代理权限特别授权。
原告（反诉被告）赵存立诉刘梦灵、刘红伟民间借贷纠纷一案，本院受理后，适用简易程序审理，在审理中发现案情复杂，遂转为普通程序审理。依法组成合议庭对此案进行了公开开庭审理。原告（反诉被告）赵存立，被告（反诉原告）刘梦灵、刘红伟及委托代理人许关芳均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告（反诉被告）赵存立诉称，2011年，原告与被告三人共同出资注册成立了洛阳凯鼎租赁有限公司，被告刘梦灵任法定代表人。2013年6月，原告提出退出公司，两被告继续经营该公司，并将原告的出资退还给原告。两被告于2013年6月2日承诺，将原告的出资20万元变为借款，并承担月息2分的利息，一年内还清。到期后，两被告仅支付利息5万元，本金一直不予支付。原告与被告双方借款20万元的约定，是双方的真实意思表示，两被告在借款到期后，拒不偿还借款，违反双方的约定，应当承担违约责任。为此特提起诉讼，依法判令二被告偿还借款20万元及利息（自诉讼之日起到付清为止），本案的诉讼费用由两被告承担。
被告（反诉原告）刘梦灵、刘红伟答辩称，一、本案立案以民间借贷为案由立案与事实不符，且严重错误，应当依法纠正为合伙纠纷；二、我们已经就此案提出反诉，请求人民法院依法撤销双方签订的“赵存立退股协议书”等诉求。
被告（反诉原告）刘梦灵、刘红伟反诉称，2011年，反诉人与被反诉人均系“洛阳凯鼎建筑机械租赁有限公司”股东。共同经营期间常因琐事发生矛盾。被反诉人提出退出该公司，反诉人不同意其退出，后经协商于2013年6月2日签订了“赵存立退股协议书”。该协议约定反诉人共计退给反诉人款项685000元。当天支付被反诉人20万元，双方合伙出资285000元购买的门面房归被反诉人所有，剩下20万元约定2014年6月10日付清。后反诉人发现该退股协议中与被反诉人共同均出资285000元购买的位于洛阳市洛龙区龙和小区东一套165.4平方米的门面房，按照原购买价抵作被反诉人的退股款不合理。故于2013年7月6日委托“洛阳祥业地产评估有限公司”对其价值评估。2013年11月23日该公司出具报告，准确评估该房产在此时期的市场价值为136.36万元，此时，反诉人才知道被反诉人多占有该房产的巨大利益。反诉人至今已向被反诉人支付退股款现金25万元。退股协议相关内容严重显失公平，且严重侵害了反诉人的合法权益，应当依法撤销。为了维权，提出反诉，望法院依法支持其反诉请求。一、依法撤销2013年6月2日双方所签订的“赵存立退股协议书”中关于“刘梦灵与赵存立合伙于2010年5月10日在洛阳市洛龙区龙和小区购买的门面房全归赵存立所有与刘梦灵无关，价值285000元”的条款。退股款项以实际价值数额重新计算。二、判令反诉人不再向被反诉人支付2013年6月2日出具的“欠条”（即退股款）款项，判令被反诉人向反诉人退还已收到的退股款项25万元。三、本案反诉费由被反诉人承担。
原告（反诉被告）赵存立诉答辩称，一、“退股协议书”是答辩人与反诉人的真实意思表示，依法成立，对双方当事人具有法律约束力，反诉人的反诉与”合同法“维护交易安全的原则相悖；二、反诉人反诉要求撤销“退股协议书”超过了1年的除斥期间，依法应当驳回；三、反诉人反诉所涉及的房屋的情况是马圪垱村所建设的临时临街门面房，没有房产证，该房屋是由反诉人刘梦灵与答辩人在2010年共同出资购买，当时反诉人刘梦灵出资28.5万元，答辩人出资31.7万元。由于村与建设方有诉讼，没水没电，该房屋从购买之日到2014年上半年一直闲置。
经审理查明，2010年5月10日，当事人赵存立与刘梦灵（含刘红伟部分款项）各出资30万元，共同在位于洛阳市洛龙区龙和小区东侧购买165.4平方米门面房一套，时价577100元。2011年3月9日赵存立、刘梦灵与刘红伟三人合伙成立了“洛阳凯鼎建筑机械租赁有限公司”。此间，被告刘梦灵借原告赵存立20000元，后还5000元，尚欠赵存立15000元。在经营期间因琐事发生矛盾，后经三人协商于2013年6月2日签订了“赵存立退股协议书”。该协议书载明“赵存立前期投入公司509602元加后期还月供65000元，合计574602元。现要求退出公司经营，条件是退给赵存立本人共计685000元。由于公司经济紧张，分三次退还，第一次退给赵存立285000元（即刘梦灵与赵存立合伙于2010年5月10日在洛龙区龙和小区买的门面房全归赵存立一人所有与刘梦灵无关），价值现金285000元，今天再付给赵存立200000元，计485000元。剩余200000元一年付清。月息2分，即日起公司的责权利与赵存立无关。赵存立写出一份股权转让协议，公司变更股东时到现场签字。”协议签订当时，刘梦灵支付赵存立20万元，剩余20万元刘梦灵、刘红伟给赵存立出具欠条一张“刘梦灵、刘红伟欠赵存立现金20万元整，月息为2分，一年还清。”2013年7月6日，刘梦灵委托洛阳祥业地产评估有限公司对其共同购买的房屋进行价值评估。2013年11月23日该公司出具豫洛祥业估（2013）第112301号房地产公开市场价值估价报告，“估价对象：位于洛龙区龙和小区东侧门面房，估价对象位于1-2层混合结构，建筑民间：165.4平方米。价值时点定为2013年7月6日。最终确定委估对象价值时点的房地产公开市场价值为人民币136.36万元，单价：8244元／㎡”。2013年11月5日，赵存立收到刘梦灵、刘红伟还款5万元，并出具“收条”。2014年7月21日，赵存立具状来院，要求人民法院依法判令二被告偿还借款20万元及利息（自诉讼之日起到付清为止），本案的诉讼费用由两被告承担。本院8月4日受理此案。两被告接到诉状后，在2014年9月16日提出答辩，并提出反诉。认为退股协议中有关共同所购房屋以285000元抵给赵存立，使赵存立多占有该房产的巨大利益，其内容严重显失公平，且严重侵害了其合法权益。要求一、依法撤销2013年6月2日双方所签订的“赵存立退股协议书”中关于“刘梦灵与赵存立合伙于2010年5月10日在洛阳市洛龙区龙和小区购买的门面房全归赵存立所有与刘梦灵无关，价值285000元”的条款。退股款项以实际价值数额重新计算。二、判令反诉人不再向被反诉人支付2013年6月2日出具的“欠条”（即退股款）款项，判令被反诉人向反诉人退还已收到的退股款项25万元。三、本案反诉费由被反诉人承担。庭审中，双方纠纷差距不大，调解不成。
另查明，双方共同购买的门面房的手续在赵存立手中，但不予出示。该房屋由赵存立管理、使用。赵存立、刘红伟均对豫洛祥业估（2013）第112301号房地产公开市场价值估价报告的真实性没有异议，但赵存立对该评估报告是否对其共同购买的房屋的评估有异议，但又不同意对该房屋重新进行评估。
本院认为，原被告双方共同出资购买商用门面房，在协商退股时，低价抵给一方。事后一方将抵债物作价值评估，知道该协议中房屋价值明显显示公平，合同法第五十四条第一款第（二）项规定，在订立合同时显失公平，当事人一方有权请求人民法院变更或者撤销。民法通则第五十九条显失公平的民事行为一方有权请求人民法院予以变更或者撤销。被告刘梦灵、刘红伟有权对显失公平的合同中的房屋价值285000元的内容请求变更或者撤销，并对退股款项以实际价值数额重新计算。合同法第七十五条规定，撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行驶。刘梦灵、刘红伟在2013年11月23日知道评估结果，在2014年9月16日提出反诉请求，其反诉符合法律规定，根据民事诉讼法规定，本院可以依法合并审理。赵存立认为反诉超过撤销权的期间，没有事实依据和法律依据，本院不予采信。双方对协议中约定退给赵存立款项685000元及刘梦灵、刘红伟已支付赵存立25万元的事实无异议及刘梦灵、刘红伟尚欠赵存立协议书内容款435000元本院予以确认。双方共同购买的门面房的手续在赵存立手中，赵存立不予出示，而且不同意重新评估。根据双方在审理期间叙述的事实及庭外调解的情况，可以确认该评估报告所指对象就是双方共同购买的房屋及该房屋评估价136.36万元，双方在庭审中认可刘梦灵购房时出资30万元，但在退股时计算欠款时扣除刘梦灵借赵存立15000元，刘梦灵按285000元付给赵存立，不能说明刘梦灵在购房时没有按50%出资。赵存立称刘梦灵购房时没有按50%出资的说法不符合事实，本院不予采信，应当按照各自50%出资额度进行分配，赵存立、刘梦灵各自应分得68.18万元。赵存立应当向刘梦灵支付门面房价款68.18万元。刘梦灵、刘红伟尚欠赵存立685000元-25万元=435000元，依照民法通则的规定，应当及时清偿。两项相抵，681800元-435000元=246800元，赵存立应退还刘梦灵、刘红伟246800元（刘梦灵、刘红伟在购房时出资的30万元中各自的份额，二人自行处理，与本案无涉）。赵存立诉求依法判令二被告偿还借款20万元，除门面房的款项外，应当是15万元，赵存立诉求20万元，无事实依据和法律依据，其超出部分本院不予支持。关于赵存立要求欠款利息问题，赵存立在此间实际占有了刘梦灵所有份额的门面房的使用权、收益权，双方相抵，互不支付，原告要求利息的诉求，应依法驳回。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款第（二）项、第七十五条，《中华人民共和国民法通则》一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十条之规定，判决如下：
撤销原被告双方所签订的“赵存立退股协议书”中关于：洛龙区龙和小区买的门面房价值为285000元的约定。
限反诉被告赵存立在本判决生效之日起十日内支付给反诉原告刘梦灵、刘红伟246800元。
驳回原告赵存立的诉讼请求。
本案征收诉讼费4300元、反诉费2525元，共计6825元，原告赵存立承担3412元，被告刘梦灵、刘红伟共同承担3413元。
如未按本判决指定的期间履行给付义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省洛阳市中级人民法院。
审 判 长 ： 李 芳
审 判 员 ：尤双喜
人民陪审员 ：李艳红
二〇一五年一月二十九日
书 记 员 ： 王 丽