江苏省张家港市人民法院
民 事 判 决 书
（2013）张开商初字第0103号
原告张家港汇光超声科技有限公司。
法定代表人陈伟法。
委托代理人夏建平。
委托代理人顾虹霞。
被告张家港百超精密机械有限公司，住所地张家港经济开发区（杨舍镇汤联路）。
法定代表人夏新保。
原告张家港汇光超声科技有限公司（以下简称张家港汇光公司）诉被告张家港百超精密机械有限公司（以下简称百超精密公司）企业借贷纠纷一案，本院于2013年6月25日立案受理后，依法适用简易程序于2013年8月6日公开开庭进行了审理，后组成合议庭依法适用普通程序于2013年10月15日公开开庭进行了审理。原告张家港汇光公司的委托代理人夏建平、被告百超精密公司的法定代表人夏新保均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告张家港汇光公司诉称：2011年5月31日，被告因开厂缺少资金向原告借款22万元，并出具借条一份。嗣后，经原告多次催讨，被告以种种理由拒绝归还借款，为维护原告的合法权益，要求被告归还借款22万元，并承担自起诉之日起至实际还款之日止的银行同期贷款利息；案件诉讼费由被告承担。
被告百超精密公司辩称：1、2010年10月27日，张家港百超电子有限公司出资20万元、夏新保出资20万元、潘兆丰出资10万元，共计50万元成立张家港市百超机箱公司。在之后生产缺少资金时，三股东又继续出资，公司为股东的出资开具的收据是长期借款或者借款。其中，陈伟法除股本金外以老婆贾玉珍的名义投资674855元、自己名义投资3万元、以无锡汇光科技有限公司的名义出资22万元，合计924855元。夏新保以老婆名义出资89898元、以女儿、儿媳的名义出资9万元，合计97898元。2、原告从未催讨该款项。3、原告出具的借据上“拾万元汇账上，票已经开”，该拾万元实际是无锡汇光精密机械有限公司从其账户上汇给百超机箱10万元。4、百超精密公司已经开具给陈伟法22万元票据，已经抵消了。5、根据百超精密公司的四号决议，该公司已经散伙了。综上，应当驳回原告诉请。
经审理查明：无锡汇光超声科技有限公司（股东之一是陈伟法）于2011年5月26日变更为本案原告张家港汇光公司，该公司股东为陈伟法、陈佳伟，法定代表人陈伟法。张家港百超机箱有限公司（以下简称百超机箱公司）于2011年7月27日变更为本案被告百超精密公司，该公司股东为张家港百超电子有限公司（股东为陈伟法及妻子贾玉珍，法定代表人是陈伟法）、夏新保、潘兆丰，法定代表人为夏新保。2011年5月31日，百超机箱公司向无锡汇光超声科技有限公司出具了22万元借款的《收款收据》。该收据下方标注了“拾万元汇账上，票已开”字样，2013年6月，原告张家港汇光公司持上述《收款收据》起诉被告百超精密公司，要求其归还借款及利息，故涉诉。
上述事实，有工商登记材料及庭审笔录等予以证实。
再查明，百超精密公司经营过程中投资、拆分情况如下：
1、百超机箱公司的注册资金为50万元，其中张家港百超电子有限公司投资20万元、夏新保投资20万元、潘兆丰投资10万元。百超机箱公司以股本金的形式分别为三股东开具了相应的《收款收据》。2010年9月28日，为购买机器设备，张家港百超电子有限公司、夏新保、潘兆丰分别向百超机箱公司投入了40万元、40万元、20万元的投资款，百超机箱公司同样以长期借款的形式分别为贾玉珍（陈伟法妻子）、丁正英（夏新保妻子）、杨燕（潘兆丰妻子）三人开具了相应的《收款收据》。之后，潘兆丰不再投资，张家港百超电子有限公司和夏新保继续向公司注入资金，百超机箱公司向贾玉珍开具了27.4855万元短期借款的《收款收据》。
2、2011年8月22日，张家港百超电子有限公司作为投资方与百超机箱公司签订一份《撤资协议》（原告举证），内容为：张家港百超电子有限公司于2010年11月投资百超机箱公司股金20万元，由于目前市场多方面的变化，难以预测到市场的发展前途，造成产品生产迟销（应为滞销），经双方协商一致，同意将所有的投资款全部撤回百超电子，特此协议。协议下方加盖了张家港百超电子有限公司和百超机箱公司的公章。该协议实际未能执行。
3、2011年9月19日百超精密公司通过了《四号决议》（被告举证），主要内容为：全体股东一致同意将百超机箱所有资产平均分成两块，数控剪折板归陈伟法所有；水刀和激光切割机归夏新保所有，由两人在百超精密公司的股份及投资款买断，并各自独立经营、自负盈亏、独立核算。夏新保、陈伟法、潘兆丰签字，并加盖百超机箱、百超精密公司公章。
4、2011年9月20日至24日，百超精密公司的股东之一潘兆丰根据四号决议，带领公司员工对公司的产品及设备等分成了两份，一份归夏新保所有，一份归陈伟法所有。夏新保、陈伟法各支付潘兆丰10万元（在潘兆丰投资的30万元中，潘兆丰向夏新保、陈伟法各借了5万元在公司析产时进行了抵扣）。
5、2012年1月15日，陈伟法、夏新保对百超精密公司到期债权进行了分割。双方签定了《关于应收款的责任制》（被告举证），其内容为，通过4个月的实践，应收款得不到回收，作为负责销售的股东，为了避免嫌疑，故把应收款分为两份，若已经收到，按应收金额的90%付给对方。若不及时付款，按每日千分之一的滞纳金结算，无任何理由不付款。《关于应收款的责任制》中明确陈伟法分到10.2745万元的应收款、夏新保分到10.2791万元的应收款，并列明归还应付款的专项资金两项：1、东升自动化应收款14.8万元，2、变卖转塔冲床20万元，付清款后多余二人平分，不够二人平均分担。
上述事实，有《撤资协议》、（2013）苏中民终字第1100号民事判决书、《四号决议》及《关于应收款的责任制》庭审笔录予以证实。
又查明：2012年9月，贾玉珍持百超机箱公司出具的四份《收款收据》（即2010年9月28日归到其名下一份40万元长期借款及之后的三份短期借款27.4855万元）向本院主张权利，要求百超精密公司归还借款67.4855万元。经审理，本院以该67.4855万元实为张家港百超电子有限公司的投资款为由，判决驳回贾玉珍的诉讼请求。贾玉珍不服上述判决，提起上诉，江苏省苏州中级人民法院经审理后认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中，上诉人贾玉珍虽然提供了百超机箱（后变更为百超公司）出具的写明有借款内容的收款收据，《关于张家港百超机箱有限公司股份说明》明确百超公司一次性出资150万元中，50万元为注册资金，100万元为长期借款等内容，但《张家港百超精密机械有限公司股东会四号决议》又明确了所有资产平均拆分成两块，由陈伟法与夏新保各负责一块，二块各自用二人在百超公司的股份及投资款买断等内容。故被陈伟法与夏新保分割的百超公司财产中应当包含了上述两人投入的注册资金及借款，原审法院结合对潘兆丰的调查及其它相关证据认定陈伟法妻子贾玉珍的所诉款项为对百超公司的投资款并无不当。至于退还潘兆丰的长期借款20万，系股东之间对该款的另行处置，且之后百超公司的全部财产均由陈伟法与夏新保分割，故与本案无涉。综上，上诉人贾玉珍的上诉理由缺乏事实依据，本院不予支持，原审判决并无不当，应予维持。驳回贾玉珍的上诉，维持原判。
上述事实，（2013）苏中民终字第1100号民事判决书及庭审笔录予以证实。
审理中，原、被告双方对涉诉的《收款收据》、《撤资协议》、《四号决议》、《关于应收款的责任制》均存在意见分歧。
针对22万元的《收款收据》，原告认为双方为借贷关系。在被告出具收据之前，原告交付被告财务现金12万元，另外10万元，是由无锡汇光精密机械有限公司（无锡汇光超声科技有限公司的股东之一）汇到百超精密公司账上的，被告合并在一起开具了22万元的《收款收据》。被告认为，收到的12万元现金是投资款，非借款。另外的10万元，被告认为存在真实的业务往来的，不应当计算在投资款内。之后，原告法定代表人陈伟法又向法庭陈述，争议的10万元实际是原告向被告支付的承兑汇票，被告对此不予认可。
针对《撤资协议》，原告法定代表人陈伟法向法庭陈述，当时协商张家港百超电子有限公司和夏新保谁退出公司，谁亏20万，继续经营的一方将投资款（不含股本金）返还退出方，最终达成一致意见，百超精密公司由夏新保来继续经营，张家港百超电子有限公司亏20万元后退出，具体就是张家港百超电子有限公司的股本金20万和投资款现全部撤回来后，再给夏新保20万元。大约25天后，陈伟法要求夏新保按照协议履行，夏新保反悔；陈伟法认为除了约定要亏损的20万元，百超精密公司应当返还其投资款90万元左右，具体组成：其妻子名下的67.4855万元、陈伟法自己名下的3万元、归还潘兆丰的10万元以及零碎的交电费的钱、出差费用等。夏新保认为，撤资协议是真实的，按照该协议，其应当支付张家港百超电子有限公司92万元左右，其中包括陈伟法妻子贾玉珍名下的67万多，陈伟法名下的3万，还有本案张家港汇光公司主张的22万元。当时签订《撤资协议》的时候，潘兆丰尚未退出公司，不存在退还潘兆丰10万元，故潘兆丰的10万元不包含在陈伟法讲的90万元当中。另外，该撤资协议并没有真正执行。
针对《四号决议》、《关于应收款的责任制》，陈伟法认为，百超精密公司已经按照该决议执行，但决议仅是将业务分开，对应付款并没有作划分，因公司账目不公开，具体多少外债也不清楚，也没有在拆分时涉及；陈伟法曾口头向本院表示被告提供的《四号决议》系复印件。《关于应收款的责任制》，其认为仅仅是分配了应收款由谁负责收取，并不是分割应收款归谁所有。其中东升自动化应收款14.8万元和变卖转塔冲床20万元，实际是指收到上述两笔钱后和夏新保平分。夏新保则认为百超精密公司按照《四号决议》和《关于应收款的责任制》，已经完全拆分完毕。其中，《关于应收款的责任制》也已将应付款予以处置，用东升自动化的应收款和变卖冲床的款项来支付应付款。截止签订该责任制时，应付款约为35万多，东升自动化的应收款和变卖冲床的款项相加共计34.8万元，两者金额基本吻合，故实际上已经对应付款也作了处置。
本院认为：首先，关于金额问题，被告提出22万元中的10万元是业务往来款，与12万元的投资款分属不同性质，但其不能合理解释其将该10万元与12万元并在一起出具了22万元的《收款收据》这一行为；况且之后，被告在解释《撤资协议》时，亦将该22万元作为整体的投资款予以计算，虽原告陈述10万元的支付方式上前后有出入，考虑到原告的经办人陈伟法及妻子与被告之间存在多笔资金往来、形成多份《收款收据》，加上时间跨度较长，原告方出现记忆误差实属可能。故本院认定金额为22万元。
其次，关于22万元的性质问题。原告主张是借贷关系，被告辩称是投资款。根据原、被告双方提交的证据及诉辩称意见，本院认为被告的抗辩主张与其提供的证据能够相互印证，形成一个完整的证据链，较原告诉讼请求及证据更具可信性。理由如下：1、百超机箱公司在其财务的实际操作中存在将股东的股本金、投资款开具成统一格式的《借款借据》的惯例；被告的三股东包括陈伟法，也存在以与其有关联关系的他人的名义为公司注入投资款的习惯。本案中，22万元《收款收据》的经办人陈伟法不仅是无锡汇光超声科技有限公司的股东，又是本案原告的股东和法定代人，故双方之间存在一定的关联关系。2、陈伟法对《撤资协议》的解释与事实不符，也无法自圆其说。从时间上看，潘兆丰是按照《撤资协议》之后的《四号决议》退出百超机箱公司并收回股本金和投资款的，陈伟法用支付给潘兆丰的10万元来解释《撤资协议》中的投资款显然与事实不符；《撤资协议》中明确返还的款项是“投资款”，陈伟法在作解释时明显扩大了“投资款”的外延，将其支付的电费和差旅费也计算在内，即便是这样，其陈述的投资款总金额90万和具体分项之间也无法吻合的。反倒是夏新保的解释（将涉诉的22万元计算在投资款中）与陈伟法陈述的投资款90万元之间高度一致，故夏新保的陈述可信度高。3、陈伟法对《关于应收款的责任制》的解释与该证据本身载明的内容不符，该份证据实际把应收款分为几乎均额的两份，也单列了用于归还应付款的专项资金34.8万元，且专项资金与夏新保举证的应付款金额基本吻合，结合《四号决议》可看出，百超精密公司拆分过程中对资产设备、应收款均进行等额分配，也对应付款安排了专项资金来归还，遗漏大额的应付款不作安排、处置与常理不符。综上，原告主张的涉案款项应认定为张家港百超电子有限公司的投资款。原告主张原、被告之间的企业借贷关系不予确认，对于原告要求被告归还22万元本金及利息的主张不予支持。据此，依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
驳回原告张家港汇光超声科技有限公司的诉讼请求。案件受理费4600元，由原告张家港汇光超声科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院，同时向该院（开户行：农行苏州园区支行，帐号：55×××99）预交上诉案件受理费。
审 判 长 季芳洁
代理审判员 赵 霞
人民陪审员 陈珊君
二〇一四年一月二十二日
书 记 员 张月圆