广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）穗中法民二终字第192号
上诉人（原审原告）：杨志江，男，汉族，1976年11月14日出生。
被上诉人（原审被告）：王仪瑞，男，汉族，1972年5月1日出生。
被上诉人（原审被告）：周迪琴，女，汉族，1974年10月1日出生。
被上诉人（原审被告）：付丽芳，女，汉族，1978年10月28日出生。
上述三被上诉人共同委托代理人：邹夕云，广东沁森律师事务所律师。
上述三被上诉人共同委托代理人：刘彩凤，广东沁森律师事务所实习律师。
原审第三人：广州恒德环保科技有限公司。
法定代表人：周迪琴，该公司总经理。
委托代理人：邹夕云，广东沁森律师事务所律师。
委托代理人：刘彩凤，广东沁森律师事务所实习律师。
上诉人杨志江因与被上诉人王仪瑞、周迪琴、付丽芳、原审第三人广州恒德环保科技有限公司（下称广州恒德公司）确认合同无效纠纷一案，不服广州市海珠区人民法院（2013）穗海法民二初字第690号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明，案外人广东恒德水处理科技股份有限公司（下称广东恒德公司）成立于2010年9月17日，注册资本为人民币1000万元（实收资本为200万元），经营地址位于广州市高新技术产业开发区科学城掬泉路3号广州国际企业孵化器D区D515房，其股东分别为杨志江、王仪瑞、案外人熊杰和张海波，其中王仪瑞担任法定代表人。
广州恒德公司成立于2002年4月25日，注册资本为人民币501万元（实收资本为501万元），原股东分别是王仪瑞和周迪琴，其中周迪琴认缴出资250.5万元（出资比例为50%），王仪瑞认缴出资250.5万元（出资比例为50%）并担任法定代表人。
2012年4月10日，王仪瑞与周迪琴、付丽芳签订《股东转让出资合同书》，合同约定：王仪瑞将其持有广州恒德公司的原出资250.5万元中的100.2万元转让给付丽芳，转让金为100.2万元；王仪瑞将其持有广州恒德公司的原出资250.5万元中的150.3万元转让给周迪琴，转让金为150.3万元；王仪瑞股东自转让之日起，不再是广州恒德公司的股东，不得以公司的名义对外从事任何活动。同日，广州恒德公司召开股东会，王仪瑞、周迪琴、付丽芳出席并通过决议，同意王仪瑞将其占有广州恒德公司注册资本50%分别转让给周迪琴和付丽芳，免去王仪瑞的法定代表人职务，并任命周迪琴为法定代表人，免去周迪琴的监事职务，并任命付丽芳为监事，旧公司章程作废，启用新章程。根据新公司章程记载，新的股东分别为周迪琴、付丽芳，其中付丽芳出资100.2元（出资比例20%），周迪琴出资400.8万元（出资比例80%）并担任新的法定代表人和执行董事。同年4月19日，广州市工商行政管理局核准登记上述变更事项。
为证明王仪瑞将其持有广州恒德公司的股份转让给周迪琴和付丽芳的行为损害到杨志江的利益，杨志江提供了广东恒德公司的《股东会决议》、《关于广东恒德水处理科技股份有限公司正式接管运营事宜》（下称《接管运营文件》）以及广东恒德公司商务投标书（下称《投标书》）。该《股东会决议》和《接管运营文件》由广东恒德公司的股东即杨志江、王仪瑞、案外人熊杰和张海波签名。其中，《接管运营文件》载明：“正式接管运营时间：2010年10月1日；（广东恒德公司）固定资产9683974.85元（包括江西恒德新技术发展有限公司固定资产以及土地厂房、广州恒德和广州嘉粤固定资产以及厂房以及江西恒德长期投资股票等）；2010年10月1日起广州恒德公司非特殊业务原因不进行业务合同签订，并于2011年9月30日前变更行业继续保留使用。”《投标书》载明：“广东恒德水处理科技股份有限公司是由广州恒德环保科技有限公司、广州市嘉粤水处理科技有限公司联合改制而成。”王仪瑞、周迪琴、付丽芳、广州恒德公司对上述证据的质证意见如下：广州恒德公司与广东恒德公司是相互独立的企业法人，各自的股东构成又不尽相同，广东恒德公司以股东会决议的方式通过上述所谓的《接管运营文件》，并不能证明广东恒德公司在事实上收购了广州恒德公司的资产，两者之间并无签订过有关广州恒德公司资产及厂房的收购协议；《投标书》仅为广东恒德公司对外的投标文件，其内容均为其单方陈述，亦不足以证明杨志江所主张的事实。
杨志江认为广州恒德公司是广东恒德公司的组成部分，其资产亦属于广东恒德公司，故王仪瑞未经杨志江同意将其持有广州恒德公司的股份分别转让给周迪琴和付丽芳的行为，已损害到了广东恒德公司的财产权利以及杨志江的股东权利。双方为此协商不成，杨志江诉诸原审法院，请求判令：1、确认王仪瑞与周迪琴、付丽芳所签订的《股东转让出资合同书》无效；2、王仪瑞和周迪琴共同赔偿杨志江为参加本案诉讼的误工费32400元和差旅费16000元，共计48400元；3、本案诉讼费用由王仪瑞与周迪琴、付丽芳共同负担。
原审法院认为，本案属于确认合同无效纠纷。杨志江主张王仪瑞与周迪琴、付丽芳所签订的《股东转让出资合同书》为无效合同，其理由在于王仪瑞转让广州恒德公司的出资并未取得杨志江同意，而广州恒德公司的资产已归案外人广东恒德公司所有，因而上述转让行为已损害到广东恒德公司以及杨志江的权益，并提交了《股东会决议》、《接管运营文件》以及《投标书》作为证据。对此，原审法院的审理意见认为，杨志江所提交的上述证据仅能证明广东恒德公司的股东之间对收购广州恒德公司的固定资产及厂房而达成的书面意向，但尚不足以证明广东恒德公司已实际完成上述收购行为，故杨志江主张广州恒德公司的资产归案外人广东恒德公司所有的事实不能成立，原审法院不予采信。退一步而言，公司作为企业法人，拥有独立的法人财产并享有法人财产权，但该权利与股东对公司享有的股东权利并非同一法律概念，公司处分其财产与股东处分其享有的公司股权并不矛盾。因此，即使广东恒德公司已收购广州恒德公司的固定资产及厂房，杨志江也不能以此为由阻碍广州恒德公司的股东行使法律所赋予的转让股权的权利。本案中，涉案《股东转让出资合同书》的签订各方均表示该合同是各方真实的意思表示，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，是合法有效的合同，原审法院对此予以认定。同时，杨志江也没有证据证明上述股权转让行为存在《中华人民共和国合同法》第五十二条所规定的确认合同无效的法定情形，故杨志江要求确认该《股东转让出资合同书》无效以及赔偿误工费、差旅费的诉讼请求，理据不足，原审法院一并予以驳回。综上所述，原审法院依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：驳回杨志江的诉讼请求。本案一审案件受理费555元，由杨志江负担。
判后，杨志江不服，向本院提起上诉称，一、无论是《股东会决议》、《接管文件》以及《投标书》都是具有法律效力的正式文件，其中的《股东会决议》及《接管文件》都由全体股东签字确认。《投标书》的内容更是不能弄虚作假，且依据我国招投标法的规定，凡是投标书都要由法定代表人签字或授权，并加盖公司印章，另外还要有承诺书，承诺投标书的内容为真实。本案的上述文件都有关于本案广州恒德的资产已属于案外人广东恒德公司所有的表述。无论是《民法通则》还是《公司法》都明确规定，有独立的财产及场地是任何一家公司开办及存续的必备条件，既然广州恒德公司的固定资产及厂房已经没有了，那么依照我国法律的规定，该公司也就不能存在了，不存在的资产无法转让。关于广东恒德收购广州恒德公司的固定资产及厂房的问题。“收购”一词并不确切，广州恒德公司实际上不是被收购，而是王仪瑞作为其在广东恒德公司的投资；且并不限于该公司的固定资产及厂房，而且还有该公司的知识产权等。王仪瑞向全体发起人发出的承诺书，也承诺广东恒德公司拥有广州恒德公司的全部资产。二、《合同法》是一般法，而关于股份转让，应当适用《公司法》的专门规定。本案是一起股份转让纠纷，应适用《公司法》的相关规定。《公司法》第72条对有限责任公司的股份转让有明确的规定，“……股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的……”，《公司法》第139条规定，“股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行”。公司股份的转让有严格的程序规定，杨志江从未被告知股份将要被转让的情况，故王仪瑞对外转让股份的行为是无效的。杨志江因此提出上诉，请求判令：1、一审判决认定事实不清，适用法律错误，依法予以改判；2、二审诉讼费用由王仪瑞、周迪琴、付丽芳承担。
王仪瑞、周迪琴、付丽芳共同答辩称，同意原审判决。
广州恒德公司答辩称，同意原审判决。
经审理，本院确认原审法院查明的事实。
二审中，杨志江提交差旅费的证据共3份（往返宁波与广州之间高铁票2张，共计722元、金辉旅馆住宿收据1张，共花费240元），拟证明二审期间新产生的差旅费。
王仪瑞、周迪琴、付丽芳、广州恒德公司共同发表质证意见认为：对差旅费有关证据真实性没有异议，但王仪瑞、周迪琴、付丽芳、广州恒德公司无需承担给付责任。
本院认为，杨志江提起本案的诉讼，请求确认王仪瑞与周迪琴、付丽芳签订的《股权转让出资合同书》无效。而该合同书中王仪瑞出让的是其持有的广州恒德公司的股份。同时，广州恒德公司召开了股东大会并决议通过了王仪瑞转让股权的事宜，且该转让行为已经工商行政管理部门核准登记。可见，王仪瑞转让其持有的广州恒德公司的股权程序合法并得到了行政管理部门的核准。另，广州恒德公司是独立于广东恒德公司的企业法人，拥有独立的法人财产。广州恒德公司的股东对于其持有的股份依法享有自行处分的权利。而杨志江提交的《接管运营文件》中也没有限制广州恒德公司的股东转让股权需要经过广东恒德公司股东的同意。因此，杨志江请求确认《股权转让出资合同书》无效的主张不能成立。
综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，处理恰当，依法应予维持。杨志江上诉理由理据不足，上诉请求均不能成立，依法应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费1010元，由上诉人杨志江负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 谭卫东
审 判 员 张朝晖
代理审判员 汤 瑞
二〇一四年三月七日
书 记 员 蔡静雯