江西省九江市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）九中民二终字第237号
上诉人（原审原告）：涂演汉，男，1948年6月1日出生。
委托代理人冷运江，江西艾民律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：张远树，男，1963年12月29日出生。
委托代理人罗放，江西一博律师事务所律师。
委托代理人赵道喜，江西一博律师事务所实习律师。
上诉人涂演汉与被上诉人张远树确认合同无效纠纷一案，江西省武宁县人民法院于2015年8月11日作出（2015）武民一初字第916号民事判决。涂演汉不服该判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
原审查明，原告涂演汉为原凯强公司法定代表人，原告委托陈声贵在武宁县帮凯强公司转让山林使用权，后陈声贵联系到被告张远树，由被告帮凯强公司在武宁县寻找可用于转让的山林资源。后被告通过案外人张顶业、陈顺知在武宁县新宁镇烟溪村五、七组找了4600亩可转让山林，由张顶业与新宁镇烟溪村支书林钟于2010年11月1日签订了森林资源转让合同书一份，合同约定林钟将合法拥有处置权的座落在新宁镇烟溪村大约4000亩进行转让，转让年限为30年，转让价格为每亩230元，张顶业预付定金40000元。2010年11月1日，被告张远树及陈声贵又与张顶业、陈顺知签订了森林资源转让合同书一份，合同约定张顶业、陈顺知将新宁镇烟溪村五、七组转让面积约4600亩进行转让，转让年限30年，转让价格每亩290元，预付定金120000元。同日，陈声贵代表凯强公司亦与被告签订森林资源转让合同书，合同约定凯强公司将合法拥有处置的新宁镇烟溪村五、七组，转让面积4600亩进行转让，转让年限30年，转让价格每亩390元，凯强公司预付定金350000元。协议签订后，林钟从武宁县烟溪村林权所有人处收集了林权证、身份证，于2010年12月24日在县林业局林权交易中心办理了林木流转前的一切相关手续。因凯强公司要求先办理好林权过户手续再给付林权转让款，且未及时给付全部林权转让款，致合同约定期限内未能办理好林权过户手续，后经双方协商，在凯强公司（甲方）与被告（乙方）又于2011年1月1日签订了补充协议一份，协议约定“……一、由于甲、乙双方于2010年11月1日签订了购买武宁县新宁镇烟溪村山林约肆仟陆佰亩，原定于2011年元月20日前办理完流转手续，但由于甲方存在客观原因，在约定的期限内不能办理流转，甲方已违约。二、考虑到甲方的真诚，乙方同意延期到2011年4月40前继续办理此宗山林的流转手续，但以本协议为准。甲、乙双方于2010年11月1日签订的合同不作为法律依据。三、若甲方在约定的时间内办理完毕流转手续，则甲方所交给乙方的所有定金按约定价抵扣；若甲方在约定的时间内还没来办理流转手续，本协议和前合同自动作废。甲方交给乙方的购买山林的所有定金合计肆拾叁万元，乙方不予退还。……”。凯强公司于2010年11月1日给付被告购买山林定金250000元，另于2011年元月1日给付被告定金180000元，上述定金均由被告分别出具了收条。补充协议签订后，双方因山林转让款给付问题致林权未能过户到凯强公司名下。
另查明，2010年11月17日，凯强公司名称变更为凯强生态公司。2011年7月19日，原告代表凯强生态公司及郑凯明、涂演汉与案外人郭坚签订了股权转让协议书一份，双方约定涂演汉同意将其持有的凯强生态公司80%的股权、郑凯明20%股权转让给郭坚，并约定双方同意以办理完毕工商登记日为本次股权转让的基准日，在基准日前的股东权利义务由转让方享有或承担，在该基准日后的股东权利义务由乙方享有或承担，凯强生态公司原告股东涂演汉、郑凯明于2011年7月25日分别郭坚另行签订了股权转让协议，后于2011年9月2日在工商局完成了凯强生态公司股权变更登记手续。2011年12月6日，凯强生态公司与原告涂演汉签订了债权转让协议一份，约定将凯强公司与张远树于2010年11月1日、2011年1月1日签订的《森林资源转让合同书》及《补充协议》中的权利义务、以及张远树对凯强公司的退款收取权等全部权利无对价转让给受让方涂演汉。
又查明，原告涂演汉于2011年8月10日曾以凯强公司名义起诉张远树，要求被告张远树双倍返还原告购买山林支付的430000元定金及定金利息，后以原告凯强公司撤诉结案。2012年5月5日，原告以被告诈骗430000元林权转让定金为由，向武宁县公安局报案，后武宁县公安局立案，在公安机关的询问笔录中，原告自认“曾到武宁县新宁镇烟溪村五、七组实地看林子的时候，发现张远树转让给我的林子当地人都没有转让给过别人”，后于2013年12月3日，武宁县公安局以张远数合同诈骗罪情节显著轻微、危害不大、不认为是犯罪为由，予以撤销，并制作了撤销案件决定书。
原审认为，凯强公司为流转到林权，与被告张远树签订了《森林资源转让合同书》及《补充协议》，由被告协调将凯强公司所需山林资源过户到凯强公司名下，属双方真实意思表示，应为有效合同，理由是：第一、合同双方主体适格，凯强公司全权委托陈声贵负责办理山林流转手续，并在公司授权下与被告签订合同及协议，对山林流转事项进行了相应的约定；第二、凯强公司委托代理人陈声贵明确表示是通过被告找寻可转让山林，故凯强公司签订合同时已知晓流转的山林所有权人并非被告，不存在被告隐瞒事实的情况，签订合同属双方真实意思表示；第三、从合同的目的来看，凯强公司与被告签订流转合同即为了在武宁县流转到可用于开发经营的山林，即便签订合同时被告无流转山林的所有权，但在合同签订之后，通过与山林所有权人达成协议，取得该山林处置权，亦能实现合同的目的，且本案被告确已通过中间人多方签订合同的方式，最终取得该山林处置权，而被告则是通过帮原告找寻可流转山林，从中赚取差价，亦无诈骗原告的目的；第四、武宁县公安局虽立案受理原告举报被告涉嫌诈骗一案，但之后依法予以撤销，亦证明被告的行为并不违法，至于山林最终未能过户成功，属一方违约问题，与合同本身有效与否无关，且双方签订的补充协议已写明属凯强公司的客观原因，致使在约定的期限内不能办理流转，后才将过户期限延后，故不能以山林未过户而否定合同的效力。综上，原、被告签订的合同不属于合同法第五十二条规定的合同无效的情形之一，故原告要求确认凯强公司与被告签订的协议无效的诉请于法无据，本院不予支持。对于原告要求判决被告退回定金430000元及利息损失的诉请，本院亦不予支持。对于被告抗辩原告主张已超诉讼时效的意见，本院认为，原告于2012年5月5日以被告诈骗为由就该案件事实向公安机关报案，证明原告未放弃对被告权利的主张，武宁县公安局就原告举报于2013年12月3日所作的撤销案件通知书至原告起诉日未超过二年诉讼时效，对被告该抗辩意见不予采纳。对于被告抗辩《森林资源转让合同书》及《补充协议》均为被告与凯强公司所签，案外人凯强生态公司将依据合同产生的权利义务及对被告的退款收取权全部转让给原告未经得被告同意，原告在本案中主体不适格的意见，本院认为，凯强生态公司同意将对原告定金催要权转让给原告，该定金催要权转让应属债权转让，仅需通知债务人即可，现原告向法院起诉，即视为已告知，故原告在本案中具备诉讼主体资格，对被告的抗辩意见不予采纳。依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、五十二条、八十条之规定，判决如下：驳回原告涂演汉的全部诉讼请求。案件受理费7750元，由原告涂演汉承担。
上诉人涂演汉不服一审判决，上诉请求依法改判。上诉人称：原审认定《森林资源转让合同书》及《补充协议》系有效合同属认定错误，在签订上述协议时，被上诉人在该林地流转中存在欺诈行为，且其并不是该流转林地的所有权人，事后亦未取得该林地的处分权，故上述协议应认定为无效，被上诉人依据该协议取得的定金应予双倍返还。
被上诉人张远树辩称：一审认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉理由不成立，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。
二审查明的事实与一审查明的事实一致。
本院认为，凯强公司为流转到林权，与被上诉人张远树签订了《森林资源转让合同书》及《补充协议》，凯强公司委托代理人陈声贵明确表示是通过被上诉人找寻可转让山林，故凯强公司签订合同时已知晓流转的山林所有权人并非被上诉人，不存在被上诉人欺诈的行为，签订合同属双方真实意思表示。合同签订后，被上诉人通过多方签订合同的方式，最终取得该山林处置权，依据《中华人民共和国合同法》第五十一条之规定，无处分权人处分他人财产，无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效，故《森林资源转让合同书》及《补充协议》为有效协议。故上诉人认为以上协议为无效合同，被上诉人依据该协议取得的定金依法应予返还的上诉理由，本院不予支持。综上，原审判决事实清楚，适用法律适当，应予维持。据此,依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审诉讼费24272元，由上诉人涂演汉负担。
本判决为终审判决。
审判长 叶常青
审判员 晏纯贵
审判员 施龙西
二〇一六年一月十九日
书记员 陈雄策
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