山东省滨州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）滨中商终字第225号
上诉人（原审被告）：山东淄建集团有限公司。住所地：淄博市张店区杏园东路**号。
法定代表人：夏书强，董事长。
委托代理人：徐国良，公司职工（特别授权代理）。
被上诉人（原审原告）：博兴县达成混凝土有限公司。住所地：博兴县经济开发区兴工三路。
法定代表人：舒高云，董事长。
委托代理人：安家峰，山东畅达律师事务所律师（特别授权代理）。
原审被告：聂振永。
上诉人山东淄建集团有限公司（以下简称淄建集团）因买卖合同纠纷一案，不服博兴县人民法院（2014）博商初字第152号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院审理查明，2011年12月3日，原告博兴县达成混凝土有限公司（以下简称达成公司）与被告淄建集团三公司签订《商品砼购销合同书》一份，约定淄建集团三公司向原告购买混凝土用于香驰集团大豆分离蛋白项目工程。合同落款为甲方：山东淄建集团三公司，法定代表人：聂振永，担保人处为空白。
合同签订后，原告达成公司按约供应了混凝土，但淄建集团三公司未及时支付货款。2012年7月3日，淄建集团三公司向原告出具证明一份，注明：因香驰控股集团工程款拨付暂不到位，致使拖欠达成公司混凝土款180万元（具体金额以最终结算单及财务对账单为准），淄建集团三公司在2012年9月份将付款至总价款的75％，2012年底付至总价款的85％，余款2013年6月底前结清。
因淄建集团三公司未按上述协议还款，原告达成公司于2012年12月21日向法院提起诉讼，要求淄建集团、聂振永支付混凝土款1814232元及欠款利息72560元。原告为此缴纳案件受理费21781元、财产保全费5000元。
2013年3月17日，原告达成公司与淄建集团三公司签署协议书，约定：淄建集团三公司欠达成公司混凝土款1701131元，于2013年8月31日支付800000元，2013年11月30日前支付300000元，2014年1月31日前支付300000元，余款于2014年4月30日前付清；淄建集团三公司若不按协议付款，自违约之日起承担原欠款全部利息、诉讼费、律师费；协议生效后，达成公司撤销对淄建集团三公司的诉讼。
2013年5月6日，原告达成公司向法院申请撤销（2013）博商初字第6号诉讼，并被批准。后淄建集团三公司仍未按协议付款，原告达成公司提起本案诉讼，并向其委托代理人支付律师费86000元。
另查明，原告在庭审过程中进一步明确了利息诉求，即自出具证明之日（2012年7月3日）至还清欠款之日，按银行同期贷款利率计算。原告在休庭后补缴了利息诉求部分相应的诉讼费用。
再查明，《山东省律师服务收费标准》【鲁价费发（2011）95号】规定，代理民事诉讼案件涉及财产关系的，争议标的额在1000001元至5000000元的，最高计费标准为争议标的额的4％＋12400元。
上述事实有原告提交的《商品砼购销合同书》、证明复印件、诉讼费收据复印件、协议书、委托代理合同、律师费发票及银行汇款明细一份及当事人陈述在案为证。
原审法院认为，淄建集团三公司为被告淄建集团设立的分公司，不具有法人资格，其民事责任应由淄建集团承担。淄建集团三公司欠付原告达成公司混凝土款1701131元，已经双方协议确定，事实清楚，予以确认。淄建集团三公司在原告按协议书约定撤回诉讼后，仍未支付货款，违反诚实信用原则，应按协议约定支付欠款利息，并赔偿原告诉讼费、律师费损失。原告主张欠款利息自出具证明之日（2012年7月3日）起计算，于法无据，不予支持。原告主张的律师费符合双方协议书约定，且86000元也未超出《山东省律师服务收费标准》的规定，应予支持。被告聂振永作为淄建集团三公司工作人员，其与原告签订合同及签署协议属于职务行为，不应由其个人承担责任。原告称聂振永为担保人，无事实依据，不予支持。综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第十四条之规定判决：一、被告山东淄建集团有限公司自本判决生效之日起十日内支付原告博兴县达成混凝土有限公司混凝土款1701131元及欠款利息（其中，800000元自2013年8月31日起，300000元自2013年11月30日起，300000元自2014年1月31日起，301131元自2014年4月30日起，均至本判决确定的履行期届满之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）；二、被告山东淄建集团有限公司自本判决生效之日起十日内赔偿原告博兴县达成混凝土有限公司诉讼费16000元、律师费86000元；三、驳回原告博兴县达成混凝土有限公司对被告聂振永的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费21720元，财产保全费5000元，由被告山东淄建集团有限公司负担。
上诉人淄建集团不服原审判决上诉称，一、上诉人在起诉时诉讼请求不明确，故应驳回被上诉人对利息的请求。被上诉人在诉讼请求中要求支付欠款利息，但没有写明具体的数额，且在庭审中，也没有要求追加或变更诉讼请求，庭审后计算利息并交纳该部分诉讼费用的行为，违反法定程序。二、原审判决判令上诉人承担律师费与事实不符。被上诉人因买卖合同向博兴县人民法院起诉上诉人，后双方于2013年3月17日达成协议，被上诉人撤回了（2013）博商初字第6号案件的诉讼。上述协议书第二条约定：“本协议签订后双方应严格执行。若甲方不按第一条约定付款，自违约之日起甲方应承担所原欠款的全部利息、诉讼费、律师费及原诉讼同时生效”。从该条款可以看出，双方约定的内容是针对原欠款，而原审判决的律师费是（2014）博商初字第152号案件的律师费。另，原审判决内容第二条，判令上诉人“赔偿诉讼费16000元、律师费86000元”，其中“诉讼费16000元”是（2013）博商初字第6号案件的诉讼费，“律师费86000元”是（2014）博商初字第152号案件的律师费，原审判决混淆了两个案件，判令上诉人赔偿86000元的律师费错误。综上，请求二审法院查明事实，改判上诉人不承担欠款利息及86000元的律师费。
被上诉人达成公司答辩称，一、关于欠款利息问题，完全符合事实及法律规定。首先，双方签订的《商品砼购销合同》商品砼购销合同第六条“违约责任”条款，约定上诉人逾期不支付被上诉人货款应按银行同期贷款利率承担责任。其次，双方于2013年3月17日所签《协议书》第二条明确约定上诉人如违约从违约之日起承担欠款全部利息。另外，被上诉人在诉状中主张欠款利息，在庭审中明确了具体数额并按一审法院要求补交了诉讼费。二、关于律师费问题，双方签订的《协议书》第二条所谓的“原欠款”是指原欠款总额，用来明确如果上诉人归还部分货款再违约仍按原欠款总额承担费用，而并非区分前后两个案子货款。因为两个案子是涉及同一笔货款，不存在原欠款和现欠款的问题。在（2013）博商初字第6号案件中，被上诉人根本未聘请律师参与诉讼便根据协议进行了撤诉，诉讼费是实际发生的，根据双方《协议书》应由上诉人承担。（2014）博商初字第152号案被上诉人聘请律师并支付代理费，根据双方《协议书》的约定也应由上诉人负担。三、回顾一下上诉人在涉案欠款问题上违约的事实：1.被上诉人按《购销合同书》供完货后，上诉人长期拖延支付本案欠款。2.2012年7月3日，上诉人出具证明，承诺自2012年9月份开始付款，至2013年6月底结清。但并未履行。3.在被上诉人第一次起诉后，双方签订《协议书》，上诉人承诺在被上诉人先行撤诉后从2013年8月31日开始支付货款，至2014年4月30日前付清。但在被上诉人按约撤诉后，上诉人不予履行。4.在被上诉人第二次起诉并由一审法院作出判决后，上诉人提起上诉并多次给被上诉人经理舒高云传递信息称上诉人上诉只是为了拖延时间。综上，请求二审法院依法驳回上诉人的上诉，维持原审判决。
原审被告聂振永陈述称，对一审判决我不承担责任没有意见，对上诉人的上诉也没有意见。
二审法院查明的事实除与一审法院查明的事实一致外，另查明，被上诉人达成公司在（2013）博商初字第6号案中未产生律师费用。
本院认为，上诉人淄建集团对应支付被上诉人达成公司混凝土款本金1701131元的事实无异议，应予确认。本案的争议焦点问题：欠款利息、诉讼费及律师费用上诉人应否承担及一审程序是否合法。首先，商事行为应遵守诚实信用原则，依法成立的合同具有法律效力，当事人应当按约定全面履行自己的义务。本案中，上诉人对拖欠被上诉人混凝土款的事实并无异议，在上诉人拒不支付的情况下，被上诉人向法院提起诉讼。此后，双方在被上诉人撤回起诉的前提下达成还款协议，约定上诉人分为四次付清，并特别约定了上诉人若不按协议付款，自违约之日起承担原欠款全部利息、诉讼费、律师费的违约金性质的条款。被上诉人依约撤回起诉，但上诉人仍未按上述协议履行还款义务，存在违约，致使被上诉人再一次提起诉讼。根据诚实信用原则，上诉人应按双方的约定承担欠款的全部利息、诉讼费、律师费，应包括（2013）博商初字第6号案的诉讼费16000元。其次，关于一审程序问题。经审查，被上诉人在起诉状中已主张欠款利息，并在一审庭审中又明确了具体数额并按一审法院的要求补交了诉讼费用，程序合法。一审判决上诉人支付欠款利息，符合双方合同约定及法律规定，应予维持。
综上，上诉人的上诉理由不能成立，不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第（一）项和第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1950元，由上诉人山东淄建集团有限公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 黄跃江
审 判 员 王合勇
代理审判员 刘 伟
二〇一四年十月九日
书 记 员 高 双