上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪02民终10132号
上诉人(原审被告)：辽宁天赢生物科技股份有限公司，住所地辽宁省朝阳市。
法定代表人：梁士峰，经理。
委托诉讼代理人：王越强。
被上诉人(原审原告)：上海联玉包装材料有限公司，住所地上海市青浦区。
法定代表人：樊慧，执行董事。
委托诉讼代理人：张玉海，浙江回浦律师事务所律师。
上诉人辽宁天赢生物科技股份有限公司(以下简称“天赢公司”)因与被上诉人上海联玉包装材料有限公司(以下简称“联玉公司”)定作合同纠纷一案，不服上海市青浦区人民法院(2017)沪0118民初3230号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月1日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
天赢公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回联玉公司一审诉讼请求。事实和理由：联玉公司提供的产品与合同约定不符，因无法使用仍留存在天赢公司处。货物规格型号是否与合同约定相符并不属于质量瑕疵，不受质量异议期限约束。天赢公司收货后曾电话联系联玉公司，但对此举证困难。联玉公司未尊重客观事实，予以否认。故一审法院认为天赢公司至庭审时提出异议超出合理期限没有事实基础，存在错误。
联玉公司辩称，争议的标的物是天赢公司根据自身需要临时下的订单，联玉公司根据订单已将符合约定的标的物交付给天赢公司。天赢公司收货后并未向联玉公司提出任何质量异议。故不同意天赢公司的上诉请求，请求维持一审判决。
联玉公司向一审法院起诉请求判令：1、天赢公司支付联玉公司货款225,773.56元(币种为人民币，以下同)；2、天赢公司偿付联玉公司利息损失(按中国人民银行贷款基准利率从起诉之日起计算至天赢公司实际履行之日止)。
一审法院认定事实：联玉公司为乙方、天赢公司为甲方，双方于2015年5月30日签订《包装材料加工定作框架合同》(以下简称“框架合同”)，约定：1.1双方同意采取合同项下以订单确认的模式，即在本合同有效期内，甲方根据自身需求分批向乙方发加工订单，乙方根据甲方各批订单要求供货，本合同有效期内，甲、乙双方确认的订单为本合同有效组成部分；1.2甲方通过传真或邮件方式将制作完毕的订单传至乙方指定的传真号码……2.1本合同有效期为：2015年5月30日－2016年5月29日……3.1双方同意各批供货数量以甲方订单为准，结算数量以甲方验收后所实际收取的合格货品数量为准；4.B大包装袋，品名带根2.5KG规格0.045*460*(240＋75*2)mm，单价0.35元/只；切根2.5规格0.045*490(23080*2)mm,单价0.37元/kg；5.2制版费由甲方承担，每支版为850元，如单一品种卷膜满300卷，大包装满30万只则乙方退还版费；7、货款结算及支付,到一批货结算上一批货款，以此类推；8.2货品运至甲方指定地点后，由甲方进行抽样验收，合格后签收；8.3最佳使用期5个月，甲方订购货物必须在5个月内使用。合同签订后，天赢公司向联玉公司发出订单，联玉公司供货。2015年11月11日，天赢公司向联玉公司订货品名新大包装袋(切根)，数量50万，交货日期2015年11月20日。联玉公司于2015年11月21日向天赢公司提供品名为金针菇袋490mm切根204,000只。2015年11月25日，联玉公司向天赢公司开具了上海增值税普通发票，内容为规格型号为金针菇2.5KG袋切根大包装袋，数量200,670只，单价0.37元，开票金额为74,247.90元。2015年11月30日，联玉公司向天赢公司提供品名为金针菇袋切根包装袋490*24075*2mm,数量302,590只。2015年12月2日，天赢公司向联玉公司订购新大包装袋(带根白背景)460*23080*2,数量10万只，新小包装膜(整株装)，1卷，交货日期2015年12月10日。2015年12月9日，联玉公司向天赢公司提供品名为金针菇带根袋(460)带白背景101,170只，金针菇整株装膜2卷，2015年12月10日，联玉公司向天赢公司开具上海增值税普通发票两张，一张发票内容为规格型号为金针菇2.5KG袋切根大包装袋数量为300,000只，单价为0.37元,开票金额为111,000元，另一张发票内容为规格型号金针菇2.5KG袋大包装切根，数量为2,590只，单价为0.37元，金针菇2.5KG袋加白背景大包装，数量为101,170只，单价0.35元，金针菇一株装膜小包装22.29KG，单价34元/KG，制版金针菇一株装膜版辊4支3,400元,开票金额为40,525.66元。之后，联玉公司向天赢公司催款未果遂诉至一审法院。在一审审理过程中，联玉公司表示向天赢公司主张的货款中包涵制版费3,400元，不要求在本案中处理，另案主张。
一审法院认为，联玉公司系根据天赢公司要求的规格型号生产包装袋，故本案应为定作合同纠纷。在此类合同中，双方约定的产品规格型号属合同重要条款，双方均应持谨慎态度履行该项合同内容，作为定作方的联玉公司应会严格按照天赢公司要求的尺寸进行加工定作，作为委托方的天赢公司亦应及时检验货物。合同法规定，当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物数量或者质量符合约定。当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。一审法院认为，法律规定最长两年异议期是针对内在隐蔽，一般检验方法无法发现的质量问题，而本案中，天赢公司提出的产品规格型号不符合同约定的异议属外观质量问题，天赢公司在验收货品时即能发现，从打开包装受领产品时就应通知联玉公司，不适用两年异议期。现争议货物天赢公司于2015年11月21日和11月30日的收货，即使按天赢公司自认收到产品后一至二个月内打开包装发现产品规格型号不符合同约定，距联玉公司提起本案诉讼已一年半时间，没有证据证明在此期间天赢公司曾向联玉公司提出异议，早已超过提出外观质量异议的合理期限，甚至超过了产品6个月的保质期，据此，虽联玉公司缺乏天赢公司下单更改产品规格型号的举证，但天赢公司对于外观质量问题在收货后长达一年半时间内未提出异议的行为视为其认可联玉公司所供货产品的规格型号，一审法院对天赢公司辩称意见不予采信。另，天赢公司提出，联玉公司所供产品无合同约定单价，无法确认欠款金额，一审法院认为，联玉公司供货规格490mm为大包装产品，其参照约定的大包装袋单价向天赢公司主张货款并无不当，且联玉公司已就上述货物开具了发票，天赢公司对发票真实性并无异议，天赢公司应按开票金额向联玉公司支付货款。
综上，一审法院认为，联玉公司与天赢公司之间的定作关系合法、有效，对双方当事人具有法律约束力。联玉公司完成了交货义务后，天赢公司应按约支付货款。合同约定有效期为2015年5月30日—2016年5月29日，并约定到一批货结算上一批货款，以此类推。现合同履行期届满，天赢公司仍拖欠联玉公司价款不付，侵犯了联玉公司的合法权益，显属违约，应承担金钱债务的实际履行责任及支付逾期付款的利息，联玉公司要求天赢公司从起诉日期偿付利息未超过合同约定和法律规定，一审法院予以确认和支持。在诉讼中，联玉公司对于部分款项不要求在本案中处理，属当事人分处自己的权利，予以准许。一审判决：一、天赢公司应于判决生效之日起十日内支付联玉公司价款222,373.56元；二、天赢公司应于判决生效之日起十日内偿付联玉公司逾期付款利息(以价款222,373.56元为本金，按中国人民银行同期贷款利率，从2017年3月2日计算至清偿日止)。如果未按判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费4,635.60元，减半收取，计2,317.80元，由天赢公司负担。
二审中，当事人未提交新证据。本院经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，天赢公司所述本案定作物规格型号问题亦属标的物外观质量范畴，应受合同法规定的买受人检验和通知义务的约束。系争框架合同明确约定，货品运至天赢公司指定地点后，由天赢公司进行抽样验收，合格后签收。但天赢公司签收货物前既未按约验收，也未在收货后的合理期限内及时检验货物规格型号，且未提供证据证明其已及时向定作方提出规格不符合合同约定的异议。故应当视为联玉公司交付的定作物符合合同约定。天赢公司主张的两年异议期的法律规定，本院亦认为于本案中并不适用，并认同一审法院的理由和意见，本院不再赘述。天赢公司应当按约支付联玉公司所欠定作款，并偿付逾期付款利息。
综上所述，天赢公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4,635.60元，由上诉人辽宁天赢生物科技股份有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 赵 炜
审判员 孙 斌
审判员 金 冶
二〇一七年十一月九日
书记员 朱伟静
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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