江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）苏中商终字第00128号
上诉人（原审被告）蔡文忠。
委托代理人程俊，江苏百年东吴律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）苏州景泰金属颜料制品有限公司，住所地江苏省苏州市相城区太平镇兴太路41号。
法定代表人陆招福，该公司董事长。
委托代理人陆银泉，江苏永德律师事务所律师。
委托代理人钱建平，江苏永德律师事务所律师。
原审被告福建铭锴化工有限公司，住所地福建省泉州市丰泽区坪山路碧水湾11B-9-10号。
法定代表人罗海峰，该公司执行董事。
原审被告罗海峰。
原审被告铭锴（福建）创业投资有限公司，住所地福建省泉州市丰泽区浔美工业聚集区域二期E-20号B2幢。
法定代表人蔡文忠，该公司执行董事。
上诉人蔡文忠因与被上诉人苏州景泰金属颜料制品有限公司（以下简称景泰公司）及原审被告福建铭锴化工有限公司（以下简称铭锴化工公司）、罗海峰、铭锴（福建）创业投资有限公司（以下简称铭锴投资公司）分期付款买卖合同纠纷一案，不服苏州市相城区人民法院（2013）相商初字第0924号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年1月13日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
景泰公司一审诉称：景泰公司（甲方）与铭锴化工公司（乙方）于2011年1月14日通过传真方式订立《经销协议》一份，约定景泰公司供给铭锴化工公司800目、240#、600#、凹印粉、凹金条；质量按景泰公司企业标准执行；如对产品质量、品种有异议的，应在货到15天内提出；销售价以铭锴化工公司采购订单传真为准；履行地为景泰公司仓库，景泰公司将货物代办运输到铭锴化工公司指定地点，运费包括在货款中；货款结算方式为月结，即当月货物应于次月5日前付清，逾期交货或付款的，均按日承担违约金额的5‰违约金。协议订立后，景泰公司按铭锴化工公司的采购单全面履行了供货义务。2012年7月30日景泰公司向铭锴化工公司催款并对账，铭锴化工公司确认自2011年8月3日至2012年7月25日结欠景泰公司货款人民币2288720元。对账后双方继续保持业务往来。2013年1月31日景泰公司再次向铭锴化工公司出具对账单，铭锴化工公司确认至2012年12月底结欠货款人民币2590320元。2013年2月28日，景泰公司与铭锴化工公司订立《还款计划及2013年合作协议》，约定铭锴化工公司分期支付货款并在2013年合作为票到60天付款。罗海峰明确以其公司和个人名下的资产、股权投资、银行存款承担无限担保责任。该协议订立后，景泰公司向铭锴化工公司供货价值人民币226900元，但铭锴化工公司不但未按协议支付以前的货款，亦不按约支付协议后的货款，故要求解除2013年2月28日景泰公司与铭锴化工公司订立《还款计划及2013年合作协议》，并要求铭锴化工公司全额支付货款人民币2817220元。另经查，罗海峰原系铭锴投资公司的股东及法定代表人，其占该公司90%股份相对应的2700万元注册资金。罗海峰为规避责任，于2012年11月9日在形式上将该股权转让给蔡文忠。又悉，罗海峰认为蔡文忠没有在2012年11月9日股权转让协议上签字，故景泰公司认为罗海峰还是铭锴投资公司的实际股东，蔡文忠没有给付股权转让款。另外，要求罗海峰、蔡文忠、铭锴投资公司根据2013年2月28日订立的《还款计划及2013年合作协议》的规定承担相应的民事责任。请求法院依法判令：1、解除景泰公司与铭锴化工公司于2013年2月28日订立的《还款计划及2013年合作协议》；2、铭锴化工公司支付景泰公司货款2817220元，并按银行同期贷款利率赔偿利息损失100000元，该利息损失计算至清偿之日；3、罗海峰对上述第二项诉讼请求承担连带责任；4、蔡文忠在未给付股权转让款范围内，对罗海峰不能清偿部分承担清偿责任；5、铭锴投资公司在罗海峰不能清偿部分范围内承担民事责任；6、本案诉讼费由对方承担。
铭锴投资公司、蔡文忠一审共同辩称：景泰公司起诉铭锴投资公司、蔡文忠是错误的，蔡文忠及铭锴投资公司与本案没有任何关系，既不是本案的合同相对方，也不是结欠方或担保方。景泰公司起诉铭锴投资公司、蔡文忠没有任何事实和法律依据。因此，请求驳回景泰公司对铭锴投资公司、蔡文忠的起诉。
铭锴化工公司、罗海峰一审未应诉答辩，亦未提交证据。
原审法院经审理查明：2011年1月11日，景泰公司（为供方·甲方）与铭锴化工公司（为需方·乙方）以传真方式订立《经销协议》一份，该协议约定：1、产品名称为800目、240#、600#、凹印粉、凹金条；产品质量标准为按景泰公司企业标准Q320507GYA01-2010执行；如对产品质量、品种有异议的，应在货到15天内提出；2、销售价格为甲方承诺以最优惠销售价给予乙方；3、交货方式为以乙方采购订单传真为准，甲方收到乙方采购订单后，在约定的有效期限内负责将货物代办运输到铭锴化工公司指定地点；4、货款结算方式为月结，即当月货款应于次月5日前付清；5、本协议履行地为甲方仓库，货物由甲方代办托运，运费包括在货款内；6、本协议订立后如一方有特殊情况，要求变更协议的，需在交货前十天内提出，双方共同协商决定修改条款；7、甲、乙双方的违约责任按逾期交货及逾期付款按日承担违约金额的5‰违约金；8、本协议有效期为长期。协议订立后，景泰公司按铭锴化工公司的采购单要求全面履行了供货义务。2012年7月30日景泰公司向铭锴化工公司出具对账单，铭锴化工公司确认自2011年8月3日至2012年7月25日结欠景泰公司货款人民币2288720元，并加盖了铭锴化工公司财务专用章印鉴。对账后，景泰公司与铭锴化工公司继续保持业务往来，2013年1月31日景泰公司再次向铭锴化工公司出具对账单，铭锴化工公司确认至2012年12月底结欠货款人民币2590320元，并加盖了铭锴化工公司的公章和法定代表人罗海峰的印鉴。2013年2月28日，景泰公司（为供方·甲方）与铭锴化工公司（为需方·乙方）订立《还款计划及2013年合作协议》一份，该协议内容如下：“1、甲方与乙方对账，确认未结货款计人民币2590320元；2、乙方在2014年6月30日前将货款分六个批次还给甲方，即在每个季度末的30日至次月2日前付款。如未按期还款则以银行同期利息支付违约金，付款计划如下：2013年3月31日付10%货款即人民币259032元；2013年6月30日付20%货款即人民币518064元；2013年9月30日付20%货款即人民币518064元；2013年12月30日付20%货款即人民币518064元；2014年3月30日付20%货款即人民币518064元；2014年6月30日付10%货款即人民币259032元；3、为保证2013年双方合作顺利，确立以下合作方式，乙方确定在2013年与甲方的合作为票到60天付款。如未按期付款则以银行同期利息支付违约金，甲方需以最优惠的价格供应给予乙方。以上协议以罗海峰公司和个人名下的资产、股权投资、银行存款承担无限担保责任”。景泰公司与铭锴化工公司第二次对账后及该协议订立后，景泰公司又供给铭锴化工公司价值人民币226900元货物。以上二项（对账时及对账后），铭锴化工公司共结欠景泰公司货款人民币2817220元。因铭锴化工公司未能按约履行《还款计划及2013年合作协议》约定的付款义务，故景泰公司向原审法院提起诉讼。
原审法院另查明，卡乐斯（厦门）化工有限公司由罗海峰投资设立，2012年11月转让给陈福强，陈福强受让后更名为威克斯（厦门）化工有限公司，故景泰公司撤回对其的起诉。铭锴投资公司由罗海峰出资2700万元（持股比例为90%）、何美玲、陈丰南、周泰辉、朱莉芳各出资75万元（持股比例为2.5%）于2011年3月14日成立，于2011年11月核准登记。2012年11月9日，罗海峰（为甲方）与蔡文忠（为乙方）签订《股权转让协议一份》，该协议所涉本案主要条款：“1、甲方同意将持有铭锴投资公司90%的股权共2700万元人民币出资额，以2700万元人民币转让乙方，乙方同意按此价格及金额购买该股权；2、甲方同意在本协议签订之日起30日，将转让费2700万元人民币以现金方式一次性支付甲方；3、甲方转让其股权后，其在铭锴投资公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担；4、由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，可以解除。”本案一审审理中，铭锴投资公司、蔡文忠为证明其在本案中不应承担民事责任向原审法院提交了如下证据：1、罗海峰出具给蔡文忠的借条七份及收据七份，总额为人民币2700万元，以证明罗海峰在转让公司的股份给蔡文忠后，蔡文忠将以前罗海峰所欠的款项扣抵作为转让公司的转让费用；2、罗海峰出具的证明和确认书各一份（无签署日期），明确表示确认收到蔡文忠支付给他的股权转让款2700万元。以上两份证据均可以证明罗海峰将铭锴投资公司股权转让给蔡文忠的事实是真实的，也支付了相应的对价，完全符合法律规定。景泰公司对铭锴投资公司、蔡文忠提供的上述证据存疑，并提供了向福建省泉州市中级人民法院调取的罗海峰诉蔡文忠追索股权转让款情况一案的相关材料，以证明罗海峰与蔡文忠签订股权转让协议之后，蔡文忠未按协议约定支付对应的股权转让款项，故蔡文忠应在欠付价款范围内对本案讼争款项承担责任。蔡文忠则认为，其既不是本案合同相对人也与本案无直接的关联，即使蔡文忠与罗海峰存在股权纠纷，也是另一个法律关系，且蔡文忠与罗海峰的股权已经得到工商机构变更确认。
以上事实，由景泰公司一审提供的经销协议一份、采购单二十一份、对账单一份、还款计划及2013年合作协议一份、送货单五份、送货证明一份、股权转让协议一份、铭锴投资公司工商资料一份、威克斯（厦门）化工有限公司工商资料一份、向福建省泉州市中级人民法院调取的罗海峰诉蔡文忠追索股权转让款情况一案的相关材料；铭锴投资公司、蔡文忠一审提供的借条及收据各七份、罗海峰出具的证明和确认书各一份及一审庭审笔录予以证实。
原审法院认为，景泰公司与铭锴化工公司之间签订的《经销协议》实为买卖合同，是当事人真实意思表示，应认定为合法有效，双方当事人均应按约定享受权利和履行义务。在本案中，景泰公司全面履行货物交付义务，而铭锴化工公司未能按约履行支付货款义务，应承担相应的民事责任。关于景泰公司的各项诉讼请求分述如下：1、关于要求解除2013年2月28日与铭锴化工公司签订《还款计划及2013年合作协议》的问题。原审法院审核认为，铭锴化工公司与景泰公司签订《还款计划及2013年合作协议》后，已二期未能按约按时支付货款，该违约行为发生于约定付款期限届满以后，已构成即期违约又称实际违约，铭锴化工公司表明不履行合同义务，故景泰公司要求解除2013年2月28日与铭锴化工公司签订《还款计划及2012年合作协议》的诉讼请求，原审法院予以支持。2、关于要求铭锴化工公司支付货款问题。原审法院审核认为，铭锴化工公司结欠景泰公司货款人民币2817220元的事实由对账单、还款计划、送货单予以证实，故景泰公司要求铭锴化工公司支付货款人民币2817220元的诉讼请求有理有据，原审法院予以支持。3、关于要求铭锴化工公司赔偿利息损失10万元的问题。原审法院审核认为，景泰公司与铭锴化工公司《经销协议》约定“逾期付款按日承担违约金额的5‰违约金”，而《还款计划及2013年合作协议》又约定“未按期付款则以银行同期利息支付违约金”，景泰公司要求铭锴化工公司赔偿利息损失10万元，原审法院酌情按货款人民币2590320元按对账确认（2013年1月31日）的次日起计算、对账之后的货款人民币226900元按交付货物60天（2013年3月4日）的次日起计算，利息损失计算至判决确定给付之日止。4、关于要求罗海峰承连带责任问题。原审法院审核认为，景泰公司与铭锴化工公司订立的《还款计划及2013年合作协议》约定“罗海峰以公司和个人名下的资产、股权投资、银行存款承担无限担保责任”，罗海峰承诺对公司债务承担无限连带担保责任，景泰公司要求罗海峰对公司债务承担连带清偿责任的诉讼请求，原审法院予以支持。5、关于要求蔡文忠在未给付股权转让款范围内对罗海峰不能清偿债务范围内的承担清偿责任的问题。原审法院审核认为，①蔡文忠虽提供了罗海峰向其借款2700万的证据，罗海峰已将铭锴投资公司的全部股权抵付给了蔡文忠，但罗海峰与蔡文忠之间的股权转让协议，签订时间为2012年11月9日，而罗海峰因蔡文忠未支付股权转让对价款向福建省泉州市中级人民法提起诉讼时间为2012年12月31日，由此可见，此时蔡文忠尚未支付股权转让对价款；②蔡文忠向原审法院提交的由“罗海峰”名字字样的证明和确认书并无签署日期，而在一审庭审中蔡文忠代理人辩称签署时间大概在2012年11月份前，倘若罗海峰出具的证明和确认书是真实的，罗海峰就不会于2012年12月31日以提起诉讼的方式向蔡文忠主张股权转让款，由此可见，罗海峰向蔡文忠出具证明和确认书时并未支付股权转让款；③罗海峰因蔡文忠未支付股权转让款于2012年12月31日向福建省泉州市中级人民法提起诉讼，要求解除《股权转让协议》，并返还其在铭锴投资公司90%股权，该案因罗海峰未缴纳诉讼费按撤诉处理，而并非蔡文忠支付了股权转让款后由罗海峰主动撤回诉讼请求，由此可见，蔡文忠在罗海峰向其提起诉讼追讨股权转让款时尚未支付股权对价款，在本案一审审理过程中，蔡文忠亦未向原审法院提供充分的证据证明其已于2012年12月31日之后支付了罗海峰股权转让款。蔡文忠未支付罗海峰股权转让款而在工商登记中已将罗海峰的股权转至蔡文忠名下，导致罗海峰清偿债务的能力下降甚至无力清偿他人债务。蔡文忠、罗海峰两人的行为事实上损害了本案景泰公司及所有相关债权人的合法权益。故景泰公司要求蔡文忠在未给付股权转让款范围内对罗海峰不能清偿范围内承担清偿责任的诉讼请求，原审法院予以支持。6、关于景泰公司要求铭锴投资公司在罗海峰不能清偿债务部分范围内承担民事责任问题。原审法院审核认为，罗海峰于2013年2月28日承诺以股权投资承担无限责任，而罗海峰将其在铭锴投资公司的股权在2012年11月9日以转让协议的形式转让给蔡文忠，可认定罗海峰该承诺系虚假承诺，故景泰公司的该项诉讼请求缺乏事实依据和法律依据，原审法院不予支持。铭锴化工公司、罗海峰经法院合法传唤，无正当理由拒不到庭，系自行放弃应诉抗辩的权利，所产生的法律后果由其承担。原审法院遂根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第一款第（二）、（三）、（四）项、第一百零七条、第一百零八条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条、第二十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、苏州景泰金属颜料制品有限公司与福建铭锴化工有限公司于2013年2月28日订立的《还款计划及2013年合作协议》予以解除。二、福建铭锴化工有限公司应于判决生效后十日内支付苏州景泰金属颜料制品有限公司货款人民币2817220元，同时福建铭锴化工有限公司还应按银行同期贷款利率赔偿景泰公司该款（货款人民币2590320元，自2013年2月1日起计算、货款人民币226900元自2013年5月5日起计算）至判决确定支付之日止的利息损失。三、罗海峰对福建铭锴化工有限公司的上述债务承担连带清偿责任。四、蔡文忠在未给付股权转让款范围内对罗海峰不能清偿债务范围内承担清偿责任。五、驳回苏州景泰金属颜料制品有限公司要求铭锴投资公司承担民事责任的诉讼请求。如果未按判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费30138元，财产保全费5000元，公告费600元，合计诉讼费人民币35738元，由福建铭锴化工有限公司、罗海峰、蔡文忠共同负担。
上诉人蔡文忠不服原审判决，向本院提起上诉称：本案属于分期付款买卖合同关系，根据景泰公司的起诉，铭锴化工公司作为被告是因为其为本案买卖合同的买方当事人，而罗海峰作为被告是因为其为铭锴化工公司的法定代表人，并未铭锴化工公司的债务承担保证责任。而蔡文忠对于这几方之间的买卖合同并不知情，也对罗海峰担保不了解。因此，蔡文忠尊重一审基于买卖合同及从属的担保关系作出的对于铭锴化工公司和罗海峰的判决，但原审法院以所谓的蔡文忠没有向罗海峰支付转让款为由，要求本案法律关系的案外人罗海峰在未给付转让款范围内对罗海峰的债务承担清偿责任，既缺乏事实基础，也无任何法律依据。二、本案是买卖合同关系，而蔡文忠与罗海峰关于铭锴投资公司的股权转让关系，与本案没有任何的联系。一切与股权转让相关的争议应当通过另案处理，而不是在买卖合同诉讼中既处理买卖合同又处理股权转让合同纠纷，并在实体上对于买卖合同关系和股权转让作出认定和裁决，原审判决有悖于民事诉讼基本的程序规则。同时，依据民事案件案由的规定，买卖合同属于第十类的合同纠纷，股权转让属于第二十一类的与公司有关的纠纷，属于不同案件处理范畴。原审法院明显越界处分。三、本案买卖合同项下作为买方的铭锴化工公司及作为担保方罗海峰均未出现，意味着没有进行任何形式的陈述和确认。而蔡文忠作为买卖合同的案外人，不可能、也无法了解情况。原审法院忽略了蔡文忠的陈述和提供的相关证据，仅凭一份景泰公司提供的当事人罗海峰起诉蔡文忠时的相关材料来认定蔡文忠没有支付股权转让款，事实上该股权转让纠纷案件并未展开，未进行任何形式的调解和审理，而是以罗海峰的撤诉而告终，原审法院认定的事实太过武断。从另一方面讲，股权转让相关事实的认定和裁决需要由相关方通过另案的诉讼程序来进行认定，原审法院在程序上无权，在实体上亦无法对于该事实进行认定和裁判，应当予以纠正。四、原审法院认定蔡文忠承担责任的唯一说法是蔡文忠没有支付转让款导致罗海峰偿债能力下降，损害其及相关债权人的合法权益。从事实角度，原审法院无依据认为蔡文忠没有支付股权转让款，并导致罗海峰偿债能力下降，其无权对案外事实进行单独认定。从法律角度，根据合同法第七十三条规定的代位求偿权的规定，如果景泰公司认为合法权益受到损害，依法可以通过该程序得到救济，原审法院适用法律不当。综上，原审法院认定事实不清、证据不足，适用法律错误，在缺乏依据的情况下对案外事实进行认定，请求二审查明事实，依法改判驳回景泰公司对于蔡文忠的诉讼请求。
被上诉人景泰公司二审答辩称：一审程序合法，查明事实清楚，应当予以维持。一审并不是审理股权转让法律关系，而是罗海峰怠于行使债权，给债权人造成损害，一审法院根据景泰公司请求，查明事实，作出的判决并无不当。
为支持其上诉请求，上诉人蔡文忠提交2011年6月16日至2012年6月4日其与罗海峰之间的银行转账明细一组，证明在2012年11月9日罗海峰和蔡文忠签订股权转让协议之前，罗海峰向蔡文忠借款3107.2万元，罗海峰后归还323.5万元，尚结欠2783.7万元。
针对上诉人蔡文忠二审提交的证据，被上诉人景泰公司发表如下质证意见：对于真实性需要再核实，即便是真实的，也与本案没有关联性，罗海峰在泉州市中级法院起诉蔡文忠的案件的诉状中并没有明确收到这些款项，而且这些借款也是其二人另外的法律关系，与本案无关。
原审被告铭锴化工公司、罗海峰、铭锴创业公司二审未作答辩，亦未对上诉人景泰公司提交的证据发表质证意见。
二审经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致，本院予以确认。
二审中，景泰公司明确其向蔡文忠主张的依据系合同法规定的债权人代位权。
本案二审的争议焦点在于：蔡文忠就本案所涉买卖合同关系项下罗海峰的债务是否应承担相应的责任？
本院认为，首先，根据景泰公司的诉请及本案查明的事实，本案系买卖合同纠纷。铭锴化工公司与景泰公司签订买卖协议后，景泰公司按约向铭锴化工公司交付合同约定货物，虽然铭锴化工公司及其法定代表人罗海峰出具了对账单及还款计划书，但铭锴化工公司未能按约履行付款义务，景泰公司据此要求解除与铭锴化工公司的合作协议书，于法有据。罗海峰作为上述债务的保证人未履行保证义务，故原审法院在查明有关买卖交易的事实基础上，依据相关法律对于景泰公司对铭锴化工公司及罗海峰的诉请作出相应的处理，并无不当，应予维持。
其次，关于景泰公司主张蔡文忠就本案买卖合同项下债务承担相应清偿责任的问题，本院认为，蔡文忠并非本案买卖合同项下的当事人，亦非合同债务的保证人。根据景泰公司提出的诉请主张及其提供的罗海峰与蔡文忠之间纠纷相关的证据，其在二审中确认系基于法律规定的债权人代位权。而根据《中华人民共和国合同法》第七十三条规定“因债务人怠于行使其到期债权，对债权人造成损害的，债权人可以向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人的债权，但该债权专属于债务人自身的除外。代位权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使代位权的必要费用，由债务人负担”及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第十一条规定“债权人依照合同法第七十三条的规定提起代位权诉讼，应当符合下列条件：（一）债权人对债务人的债权合法；（二）债务人怠于行使其到期债权，对债权人造成损害；（三）债务人的债权已到期；（四）债务人的债权不是专属于债务人自身的债权”，上述法律明确代位权诉讼系独立的诉讼。本案中，景泰公司向铭锴化工公司及罗海峰主张货款的买卖合同关系，与其代位罗海峰向蔡文忠主张股权转让款，属不同的法律关系，故原审法院在本案一审中一并处理上述不同的两个法律关系，属于适用法律不当，应予纠正。
综上，原审法院查明事实基本清楚，但适用法律存在错误，导致实体处理有所不当。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第一百零七条、第一百零八条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条、第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、维持苏州市相城区人民法院（2013）项商初字第0924号民事判决第一、二、三、五项，即：一、苏州景泰金属颜料制品有限公司与福建铭锴化工有限公司于2013年2月28日订立的《还款计划及2013年合作协议》予以解除。二、福建铭锴化工有限公司应判决生效后十日内支付苏州景泰金属颜料制品有限公司货款人民币2817220元，同时福建铭锴化工有限公司还应按中国人民银行同期贷款利率赔偿苏州景泰金属颜料制品有限公司该款（货款人民币2590320元，自2013年2月1日起计算；货款人民币226900元自2013年5月5日起计算）至判决确定支付之日止的利息损失。三、罗海峰对福建铭锴化工有限公司的上述债务承担连带清偿责任。四、驳回苏州景泰金属颜料制品有限公司要求铭锴（福建）创业投资有限公司承担民事责任的诉讼请求。
二、撤销苏州市相城区人民法院（2013）项商初字第0924号民事判决第四项。
三、驳回苏州苏州景泰金属颜料制品有限公司对蔡文忠的诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费30138元，财产保全费5000元，公告费600元，合计35738元，由福建铭锴化工有限公司、罗海峰负担。二审案件受理费30138元，由苏州景泰金属颜料制品有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 俞水娟
代理审判员 丁 兵
代理审判员 高小刚
二〇一五年四月二十八日
书 记 员 王 洁
附录法律条文
《中华人民共和国合同法》：
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零八条当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。
第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。
《中华人民共和国担保法》：
第六条本法所称保证，是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为。
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。
当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》：
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。