山东省青岛市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）青民五初字第4号
原告修某甲。
原告修某乙。
二原告法定代理人韩某乙。
原告韩某乙。
三原告共同委托代理人张军，安徽弘大律师事务所律师。
三原告共同委托代理人解涛。
被告修某丙。
被告修某丁。
二被告共同委托代理人高振德，山东亚和太律师事务所律师。
二被告共同委托代理人于某振，修某丁的姨夫。
原告韩某乙、原告修某乙、原告修某甲与被告修某丙、被告修某丁法定继承纠纷一案，本院于2013年3月15日受理，本案受理后，由审判员毕威担任审判长，代理审判员袁金宏主审本案，与代理审判员赵玉霞共同组成合议庭，本院分别于2013年4月11日、2013年5月10日、2013年6月21日进行了证据交换，2013年10月22日、2013年11月5日、2013年12月17日公开开庭审理了本案，原告韩某乙并作为原告修某乙、原告修某甲法定代理人及三原告共同委托代理人谭伟平、李会勋参加了2013年11月4日之前的诉讼，之后三原告向本院申请撤消了对谭伟平、李会勋的委托，三原告共同委托代理人变更为张军、解涛，被告修某丙、被告修某丁及共同委托代理人高振德、于某振到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
三原告共同诉称，原告韩某乙与被继承人修某辉于××××年××月××日登记结婚，生育双胞胎原告修某甲及原告修某乙。被告修某丙系被继承人修某辉之父，被告修某丁系被继承人修某辉与前妻所生之子。韩某乙与修某辉婚后共同出资经营青岛福思林制衣有限公司，均为股东，修某辉系该公司的法定代表人，被继承人修某辉于2012年4月26日去世，留有房产、厂房、汽车等遗产，现全部由二被告实际控制，为维护原告的合法权益，根据我国继承法的规定特诉至法院，请求依法判令原被告按法定继承被继承人修某辉的下列遗产：1、建造于1997年并于1999年1月办理房屋产权登记的位于即墨市环秀区烟青路东侧216号，产权证为：即房自字第1382号厂房（建筑面积为3660.20㎡）。2、建造于1998年4月并于2002年4月办理房屋产权登记的位于即墨市环秀区烟青路东侧216号，产权证为：即房自字第002413号厂房（建筑面积为822.13㎡）。3、2006年购买的位于即墨市文化路×号×号楼×户并登记在修某辉名下的房屋一处，产权证为：即房抵押字26361号。4、位于即墨市龙山工业园，登记在修某辉名下的土地一处，产权证为：转国用（2006）第109号（面积7762.0㎡）。5、即墨市环秀街道办事处小韩村1146号的宅基地及房屋。6、被继承人修某辉在即墨服装城D区×楼××号摊位的使用权。7、车牌号为UA××××奥迪A6轿车一辆，车牌号为UZ××××江陵全顺客车一辆。诉讼过程中原告撤消了诉讼请求中的第5项即即墨市环秀街道办事处小韩村1146号的宅基地及房屋。增加两项诉讼请求：1、被继承人修某辉在中国人寿保险股份有限公司即墨市分公司购买的三份保险理赔金为264300元。2、被继承人修某辉的个人养老金19294元。
被告修某丙、修某丁共同辩称：
一、1、福思林公司大楼即位于即墨市环秀区烟青路东侧216号产权证号为即房自字第1382号厂房（建筑面积为3660.20㎡）及产权证号为即房自字第002413号厂房（建筑面积为822.13㎡）是1998年4月由继承人修某丙出资33万元购置小韩村土地及分两次出资130万元，并亲自参入大楼的建设，其中产权证号为即房自字第1382号楼房于1999年1月建成并办理了房屋产权登记；产权证号为即房自字第002413号楼房，于2002年4月正式发证。该遗产属于被继承人修某辉与韩某乙的婚前财产（韩某乙与修某辉于××××年××月××日登记结婚）。该笔遗产虽登记在公司的名下，但当时公司股东实际上只有修某辉一人（另一股东实际并未投资，是虚假的），当时公司注册资金仅有100万元（实际资产低于此数额），被继承人修某辉于1996年底刚与其前妻董某英离婚，并支付了其妻32万元的经济帮助，这32万元的资金应相当于公司财产的一半；在这种情况下，修某辉根本无能力投资300余万元建大楼。1999年1月大楼建成发证后，修某辉用该大楼抵押贷款解决了大楼后续建设、装修及公司流动资金；由此可见修某丙对大楼的建成和公司后来的发展做出了重大贡献。为此，对该遗产的处分首先应给修某丙分出一定的份额，剩余部分再按照婚前修某辉个人遗产，由五继承人均分。
2、韩某乙与修某辉婚后，修某辉名下所有资产及债权债务应列在公司名下。关于被继承人修某辉名下的即墨市龙山工业园房地产及瑞纳鳌园×号楼×单元×户房屋，均由公司出资购买，公司的对外经营收入和支出也均通过修某辉即墨农行个人结算帐户，包括偿还瑞纳鳌园房屋的贷款及龙山工业园建厂房所欠债务偿还，也全部由公司来偿还；被继承人修某辉作为公司法定代表人，对外开展业务，包括公司对外借款都由修某辉一人签字经办，包括兴业银行260万元借款、中国银行即墨支行借款、兰心仕、郑志银、辛兆津等个人借款，均以修某辉名义借款，而用龙山工业园房地产提供担保；修某辉个人农行结算账户实际上也是公司对外结算账户。因此，以修某辉名义购置的龙山工业园土地及其后建设的3500平米房屋（无证）、瑞纳鳌园×号楼×单元×户房屋均应属于公司财产，修某辉作为公司的法定代表人，履行的是职务行为。
对于龙山工业园房地产及瑞纳鳌园小区房产处理意见。公司于1996年3月成立，2001年9月被继承人修某辉用该大楼增资至360万元，韩某乙用该大楼虚假投资60万元，获得了该公司17%的股份，韩某乙并未实际出资。
二、公司债权及债务的偿还：
1、债权112万元应清偿。由韩某乙提供口头担保，韩某乙之妹韩某玲分别于2010年1月、2011年1月、7月向公司借款共计112万元，修某辉去世后，公司会计王青苓于2012年5月中旬向韩某乙短信催要该项借款，韩某乙回短信声称，韩某玲的借款已全部还清，借条收回（详见短信证据），但未提供任何还款有效书面证据予以证实该笔借款已偿还。韩某乙承诺对其妹韩某玲112万元借款负责清偿，属于口头担保行为；公司会计要求韩某乙清偿该笔借款，并通过发短信催要，符合公司财务制度管理规定。因此，韩某乙应对该项借款负责清偿，并承担连带责任。
2、福思林公司（含修某辉生前个人借款、公司外欠款）外债400余万元（法院已判决并执行、银行借款到期催要）是真实的，由继承人修某丁（公司管理人员）通过民间借贷（月息2%未超法律规定），以公司的名义借款偿还（详见法院收据、银行收款凭证），属于职务行为；该项债务从公司的资产偿还，符合法律规定。
3韩某乙个人借款75万元（贷款人即墨农村合作银行开发区分理处），以龙山工业园房地产提供担保，应由韩某乙个人偿还。
三、对于原告韩某乙法庭辩论意见观点的答辩。
1、对韩某乙提出的遗产：摊位号、锅炉、被继承人养老保险、住房公积金、房屋租金等，庭审中已做了明确的说明；韩某乙再次申请法庭对摊位号重新调查、取证，缺乏法律依据，并已超过举证期限，应予以驳回。
2、韩某乙所谓167万元借款，未提交任何证据证实，实际并不存在。韩某乙编造的巨额个人借款，并未转入公司账户，本人辩称在起诉状未列出，是忘记了，我方不认可；该“债务”与本案无关，应由韩某乙个人承担。
3、韩某乙单方声明公司印章作废无效。因公司债权需清偿，债务需偿还，债权人对公司提起的诉讼需应诉；韩某乙声明公司公章作废，不负责任，且程序违法。
4、韩某乙提出的属于公司名下的资产及债权债务处分意见不符合法律规定。韩某乙称，公司资产按照股份17%归韩某乙所有，而修某辉83%股份资产却划归夫妻共同财产，显然，这里出现了两种处分遗产的标准，不仅违背法律相关规定，也有失公正。
四、青岛福思林制衣有限公司目前应偿还的债务如下（计算截止到2013年11月15日）：
1、公司于2012年7月15日向孙正峰借款200万，月利率2%；用于偿还兴业银行贷款260万元，现借款利息64万、逾期违约金12万共计276万。
2、公司于2012年10月7日向姜丰旭借款27.5万元，月利率2%，用于支付（2012）即民初字第2521号民事调解书，现借款利息73150元，共计348150元。
3、公司于2013年4月19日向尤中瑶借款40万元，月利率2%，利息56800元；公司于2013年6月15日向李波借款20万元，月利率2%，利息2万元；公司于2013年10月7日向李波借款22万元，月利率2%，利息5600元，以上三项借款共计82万元，用于支付（2012）即民初字第2662号民事调解书、（2012）即民初字第2663号民事判决书、（2012）即商初字第1716号民事调解书、（2013）即商初字第724号民事判决书以及（2012）即民初字第2661号民事判决书，共计106.8174万元（从公司账上支付24.8174万元系被继承人修某辉保险理赔金），尚欠（2012）即民初字第2661号民事判决书（债权人兰心仕）6万元未付（详见《借款合同》及即墨法院收款收据）。
4、2011年6月4日，韩某乙在即墨农村合作银行贷款75万元未还。
5、公司欠屠绕荣材料款35万元（债权人屠绕荣已在即墨法院起诉）。
6、债权人即将起诉清偿的债务10.31万元明细如下：①公司欠邹显清加工费16023元；②公司欠各项包装材料、辅料款共计8.71万元，其中纸箱款19917元、塑料袋款22000元、衬布款（盛）15000元、衬布款（钱和平）10000元、领条及领花4950元、线款7483元、粮油款7753元。
以上各项合计527.37万元（说明：每月新增加债务利息9.8万元）。
经审理查明，被继承人修某辉于2012年4月26日去世，被继承人修某辉之母先于其去世。被告修某丙系被继承人修某辉之父，被告修某丁系被继承人修某辉与前妻所生之子，被继承人修某辉与前妻于1996年离婚；原告韩某乙与被继承人修某辉于××××年××月××日登记结婚，均系再婚，婚前在安徽省阜阳市生育双胞胎即原告修某甲及原告修某乙。
被继承人修某辉去世前，原告韩某乙与原告修某甲、原告修某乙离开青岛回安徽省阜阳市居住学习。
因原告修某甲及原告修某乙系原告韩某乙与被继承人修某辉婚前生育双胞胎，被告修某丙怀疑与被继承人修某辉的血缘关系，经本院依法委托法大法庭科学技术鉴定研究所进行鉴定，鉴定意见为：倾向于支持修某丙与修某甲、修某乙之间有祖孙关系。
原告韩某乙怀疑被告修某丁与被继承人修某辉的血缘关系，经被告修某丁委托法大法庭科学技术鉴定研究所进行鉴定，鉴定意见为：倾向于支持修某丙与修某丁之间有祖孙关系。
另查明，青岛福思林制衣有限公司于1996年3月21日成立，企业类别为私营企业，法定代表人修某辉，注册资本100万元，股东2人：股东修某辉持有80%的公司股份、股东张孝青持有20%的公司股份。2001年9月6日，原股东张孝青将持有20%的公司股份转让给韩某乙，其后股东以综合楼一幢作为出资，增加注册资本至360万，经增加注册资本，股东持有公司股份情况为：股东修某辉出资300万元，修某辉持有83%的公司股份；股东韩某乙出资60万元，韩某乙持有17%的公司股份。2012年4月26日被继承人修某辉去世后，该公司停业经营。现由原告修某丁及原告修某丙善后管理。
一、青岛福思林制衣有限公司的财产：
1、建造于1997年并于1999年1月办理房屋产权登记的位于即墨市环秀区烟青路东侧216号，产权证号为：即房自字第1382号厂房（建筑面积为3660.20㎡）。
2、建造于1998年4月并于2002年4月办理房屋产权登记的位于即墨市环秀区烟青路东侧216号，产权证号为：即房自字第002413号厂房（建筑面积为822.13㎡）。
3、2005年1月购买登记在青岛福思林制药有限公司名下的车牌号为UZ××××江陵全顺客车一辆。
二、被继承人修某辉名下的财产：
1、2006年购买的位于即墨市文化路×号×号楼×户并登记在修某辉名下的房屋一处，产权证为：即房抵押字26361号。
2、位于即墨市龙山工业园，登记在修某辉名下的土地一处，产权证为：转国用（2006）第109号（面积7762.0㎡）。
3、2002年9月购买并登记在修某辉名下的车牌号为UA××××奥迪A6轿车一辆。现由被告修某丁控制并使用。
4、被继承人修某辉在中国人寿保险股份有限公司即墨市分公司购买的未指定受益人的三份保险（保单号分别为：1997-10-K08-××-0；1997-10SA9-××-6；1999-10-S32-×-8）理赔金为26.2万元。被告修某丁主张该笔款项由其以公司的名义取出，偿还了公司部分债务。
5、被继承人修某辉的个人养老金19294元。被告修某丁主张该笔款项由其以公司的名义取出，偿还了公司部分债务。
6、对于被继承人修某辉名下的银行存款，原被告明确表示不再主张权利。对于被告韩某乙名下的银行存款，被告明确表示不再主张权利。
7、原告主张的被继承人修某辉在即墨服装城D区×楼××号摊位的使用权，经原告申请本院取证，未能取得相关信息。
三、被继承人修某辉名下的债务：
1、2011年7月14日，被继承人修某辉（韩某乙作为共同债务人）用青岛福思林有限公司房产作抵押，以经营为目的贷款260万元，期限为：2011年7月18日至2014年7月18日。被告修某丁主张其以青岛福思林制衣有限公司名义于2012年7月15日向孙正峰借款200万（月利率2%）；用于偿还兴业银行贷款260万元。
2、因被继承人修某辉购买位于即墨市文化路×号×号楼×户房屋欠中国银行股份有限公司即墨支行房屋贷款10万元。被告修某丁主张其以个人名义予以偿还完毕。
四、原告韩某乙名下的债务：
1、韩某乙民间借贷纠纷一案：2012年11月27日与债权人辛兆津以（2012）即民初字第2662号民事调解书结案：韩某乙借辛兆津22万元及利息2万元，于2012年12月30日之前还清，韩某乙承担6449案件受理费及保全费。
2、韩某乙民间借贷纠纷一案：修某辉向郑志银借款本金30万元，青岛福思林制衣有限公司为借款担保人，因修某辉去世，郑志银将韩某乙及青岛福思林制衣有限公司诉至法院，该案生效的（2012）即民初字第2663号民事判决书认定：韩某乙返还郑志银借款本金30万元，并于2012年2月1日起按月利率1%计算至判决生效之日的利息，青岛福思林制衣有限公司承担连带赔偿责任。
3、韩某乙与青岛福思林制衣有限公司加工合同纠纷一案，2012年12月29日与债权人孙国敏以（2012）即商初字第1716号民事调解书，结果为：韩某乙于2012年11月7日偿还孙国敏本金及违约金28000元。
4、韩某乙（修某辉借款）民间借贷一案：修某辉多次向兰心仕借款本金30万元，青岛福思林制衣有限公司为其中的借款10万元提供担保，因修某辉去世，兰心仕将韩某乙及青岛福思林制衣有限公司诉至法院，该案生效的（2012）即民初字第2661号民事判决书认定：韩某乙返还兰心仕借款本金30万元及支付利息4.5万元、支付兰心仕工程款10.8万元，青岛福思林制衣有限公司对兰心仕借款款10万元承担连带赔偿责任。
5、韩某乙金融借款合同纠纷一案，修某辉为购货向中国银行股份有限公司即墨支行借款20万元，并以修某辉登记所有的位于即墨市文化路888号瑞纳鳌园18号楼4-701户房屋作抵押，该案生效的（2013）即商初字第724号民事判决书认定：韩某乙、修某丙、修某甲、修某乙、修某丁支付中国银行股份有限公司即墨支行借款及利息93153.89元、律师费6800元承担1125元。
上述五份生效法院裁判文书共计112.8174万元，在案件执行过程中，被告修某丁主张其以青岛福思林制衣有限公司名义，于2013年4月19日向尤中瑶借款40万元，月利率2%，利息56800元；2013年6月15日向李波借款20万元，月利率2%，利息2万元；2013年10月7日向李波借款22万元，月利率2%，利息5600元，以上三项借款共计82万元，包括被继承人修某辉三份保险理赔金中的24.8174万元。其中尚欠（2012）即民初字第2661号民事判决书（债权人兰心仕）6万元。
6、韩某乙与青岛福思林制衣有限公司工程施工合同纠纷一案，2012年7月16日即墨市人民法院作出（2012）即民初字第2521号民事调解书，结果为：韩某乙与青岛福思林制衣有限公司于2012年9月30日前一次性付清青岛万隆钢结构有限公司工程款200000元。逾期付款，则按尚欠工程款272000元支付，并承担诉讼费2020元。2012年10月17日，在执行过程中，被告修某丁主张其以青岛福思林制药有限公司名义向姜丰旭借款275000元，月息2%，予以偿还结案。
7、韩某乙个人向青岛即墨农村合作银行开发区支行城区分理处借款75万元，期限为：2011年6月14日至2014年6月13日，以被继承人修某辉名下的龙山工业园房地产提供担保。被告修某丁主张自2012年7月以其个人名义支付利息至今。
五、原告韩某乙名下的财产：
2009年购买并登记在韩某乙名下的车牌号为BST8**迈腾轿车一辆，现由韩某乙占有使用。
经调解，各方当事人分歧较大，未能达成一致意见。
本院认为，本案系法定继承纠纷。遗产系公民死亡时遗留的个人合法财产，继承始于被继承人死亡时。继承开始后，按照法定继承办理，有遗嘱的按照遗嘱继承。本案中，原被告作为被继承人修某辉的第一顺序法定继承人，在被继承人修某辉生前并未立遗嘱的情况下，均享有继承遗产的权利。结合案件事实及当事人的诉辩，作如下评判：
一、关于遗产范围问题。
公司和股东彻底分离是公司取得法人独立资格的前提，也是股东有限责任原则的基础。本案中，青岛福思林制衣有限公司系被继承人修某辉与原告韩某乙夫妻二人开办的公司，被继承人修某辉的个人账户与公司账户分不清，业务混同，存在公司与股东财产严重混同的情形。在这种情况下，原被告既不申请对公司财产进行审计或清算，又不申请评估，如果将被继承人修某辉名下的财产按继承法的规定予以分割，不考虑公司与股东财产混同情况，势必严重侵害公司债权人的合法权益。因此，以被继承人修某辉名义购买的龙山工业园土地，由公司建厂房并使用，应视为公司财产，不应作为修某辉遗产处理；以被继承人修某辉名义购买的即墨市文化路房屋，以及被继承人修某辉名下的车辆和登记在原告韩某乙名下的车辆，均无充分证据证明系以其个人财产购买，应视为公司财产，不应作为遗产处理。综上，与被继承人修某辉有关的财产权益，除被继承人修某辉的保险理赔金及个人养老金外，均应纳入公司名下，与实际登记在公司名下的其他财产一样，不应作为其个人遗产于本案中处理。基于公平原则及本案案情，本院已经查明的被继承人修某辉名下的债务以及原告韩某乙名下的债务，均与公司有关联，是公司的债务，不属个人债务，不应在本案中处理。
二、关于遗产分割问题。
1、被继承人修某辉保险理赔金的分割。
被继承人修某辉在中国人寿保险股份有限公司即墨市分公司购买的未指定受益人的三份保险理赔金26.2万元，系被继承人修某辉再婚之前购买，因此，该三份保险理赔金系其个人遗产，五继承人各分得5.24万元。
2、被继承人修某辉个人养老金的分割。
被继承人修某辉的个人养老金19294元，其中一半9647元应作为遗产处理。被告修某丙、被告修某丁、原告修某甲、原告修某乙各分得1929.4元，原告韩某乙分得包括其个人的份额共计11576.4元。
三、关于其他债务问题。被告修某丁、被告修某丙主张公司欠债较多，既有到期的银行借款也有多起经济纠纷债务，为避免公司财产免受拍卖，造成不应有的损失，在被继承人修某辉去世后，被告修某丁、被告修某丙借款予以偿还，因涉及公司利益，本案不予处理。
综上，依照《中华人民共和国继承法》第二条、第三条、第十三条第一款的规定，判决如下：
一、被继承人修某辉在中国人寿保险股份有限公司即墨市分公司的三份保险理赔金26.2万元，由原告韩某乙、原告修某甲、原告修某乙、被告修某丙、被告修某丁各分得5.24万元；
二、被继承人修某辉的个人养老金19294元，由原告韩某乙分得11576.4元，原告修某甲、原告修某乙、被告修某丙、被告修某丁各分得1929.4元；
三、驳回原告韩某乙、原告修某甲、原告修某乙的其他诉讼请求。
案件受理费87800元（原告已预交），收取4219元，由原告韩某乙负担958.6元，原告修某甲负担815.1元，原告修某乙负担815.1元，被告修某丙负担815.1元，被告修某丁负担815.1元。其余诉讼费83581元，退还原告韩某乙。鉴定费16200元，由被告修某丙及被告修某丁共同负担，
如不服本判决，可在本判决送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于山东省高级人民法院。
审 判 长 毕 威
代理审判员 袁金宏
代理审判员 赵玉霞
二〇一四年五月二十日
书 记 员 陈长明
书 记 员 于 雪