湖南省长沙市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）湘01民终8305号
上诉人（原审原告）：浏阳市古磷建材有限公司，住所地湖南省浏阳市古港镇古城社区沙洲组。
法定代表人：何职安，总经理。
委托诉讼代理人：刘毅，湖南慧力律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：长沙古港化工实业有限公司，住所地湖南省浏阳市古港镇沙洲村。
法定代表人：刘文富，董事长。
委托诉讼代理人：张健，男，1968年3月10日出生，汉族，系该公司员工，住浏阳市。
委托诉讼代理人：夏中春，男，1963年2月24日出生，汉族，系该公司员工，住浏阳市。
上诉人浏阳市古磷建材有限公司（以下简称古磷建材公司）因与被上诉人长沙古港化工实业有限公司（以下简称古港化工公司）租赁合同纠纷一案，不服湖南省浏阳市人民法院（2016）湘0181民初3947号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年12月19日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
古磷建材公司上诉请求：一、撤销湖南省浏阳市人民法院（2016）湘0181民初3947号民事判决，并依法改判支持古磷建材公司一审全部诉讼请求；二、本案一、二审诉讼费用由古港化工公司承担。事实和理由：一、2013年2月28日双方签订租赁合同时，古磷建材公司尚未成立，因此双方履行的是2013年5月28日签订的租赁合同，并且双方就同一租赁关系约定不同时，应以后签订的合同为准；二、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发【2010】7号）与《浏阳市2013年“环保三年行动计划”和主要污染减排项目年度任务》（浏政办函【2013】41号）两文件是相辅形成，因此根据《合同法》第五十二条规定，古港化工公司将落后的生产线出租给古磷建材公司，损害了社会公共利益，是无效的；三、古磷建材公司与古港化工公司于2013年2月28日签订租赁合同时约定了押金为20万元，何职安依约缴纳了该20万元押金。后古磷建材公司经工商局依法登记、核准名称后，双方于2013年5月28日再次签订了租赁合同并约定押金20万元，何职安又再次向古港化工公司支付了20万元押金，因此古港化工公司共收取押金40万元，应予以退还；四、双方于2013年5月28日签订的租赁合同约定了租金30万元，但古港化工公司多收取了200218元，应予以退还。
古港化工公司辩称：一、古港化工公司与古磷建材公司于2013年2月28日签订《水泥系统设备使用合同书》，合同签订后，古磷建材公司按合同约定支付了押金及第一季度的折旧费，并且古港化工公司也按合同约定办理了厂房设备使用交接手续，因此双方履行的是2013年2月28日签订的合同；二、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发【2010】7号）和《浏阳市2013年“环保三年行动计划”和主要污染减排项目年度任务》（浏政办函【2013】41号）两文件系政府指导性文件，不具有强制性，并且该文件没有明确下发给古港化工公司，因此双方签订的合同没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效；三、2013年3月12日所开收据是古磷建材公司按合同约定缴纳20万元押金收据，而2013年6月8日的收据系补开的押金收据，因此古磷建材公司实际只支付了20万元押金。
古磷建材公司向一审法院起诉请求：一、确认古磷建材公司与古港化工公司2013年2月28日签订的《水泥系统设备使用合同书》无效；二、古港化工公司退还已支付的设备折旧费即租金500218元和押金400000元；三、古港化工公司承担本案诉讼费。
一审法院认定事实：2003年，原国有企业原湖南省古港磷肥厂经改制后，在当地政府主管部门的支持下，由职工自筹资金成立了长沙古港化工实业有限公司即本案被上诉人，其经营范围为水泥生产，包装袋加工，其他化工建材，机械加工，2009年该公司获得全国工业产品生产许可证，期限为2009年6月22日至2014年6月21日。古磷建材公司系2013年5月30日经工商登记成立的有限责任公司，其经营范围为水泥、建材销售。2013年2月28日，古磷建材公司法定代表人何职安（作为乙方）与古港化工公司（作为甲方）签订《水泥系统设备使用合同书》，其中合同约定了：1、甲方将现有的水泥生产系统（水泥,生产设备、堆料场地、厂房、设施、围墙等生产生活场所）交给乙方，由乙方自行组建公司经营，乙方上缴设备折旧费；2、使用期限自2013年3月1日至2014年6月30日止，到期后甲方尽力帮助延期；3、乙方每年向甲方交纳设备折旧费50万元，分季度交纳，签订协议时交清2013年3-6月的费用，以后每季度末交纳下季度的折旧费，以甲方的财务收据为准；4、签订合同时，乙方向甲方交纳押金20万元，合同期满后，双方确认使用期内如无财产损失、无设备设施人为损坏等，押金在办完交接手续后十天内如数退还给乙方（不计利息）；5、乙方接手前的债权债务与乙方无关，若因以前的债权债务影响了乙方正常生产和生活等经营活动，由甲方承担责任；6、甲方有义务维护乙方生产经营的外部环境，维护乙方正常生产经营，协助乙方解决在生产过程中遇到的困难；7、乙方对使用范围内的固定物保持实物原态，设备设施财产应按一年一度进行大中型检修维护，保证设备完好无损，对损坏、损失部分乙方应负责修复、更新或照价赔偿；8、合同的变更或解除规定方面约定，由于不可抗拒因素发生致使本合同主要条款不能履行时，乙方逾期一个月拖欠甲方设备折旧时，本合同主要条款规定与国家政府法规发生冲突时；9、合同签订后任何一方违约，违约方向对方支付违约金20万元；双方另还对其他事项进行了约定。合同末尾，何职安与古港化工公司法定代表人刘文富签字予以认可，古港化工公司并加盖公章。合同签订后，古磷建材公司法定代表人何职安于2013年3月12日向古港化工公司交纳了押金20万元及第一季度的设备折旧费12.5万元。在筹备成立古磷建材公司时，古磷建材公司依约定进驻并使用古港化工公司的生产设备设施及厂房进行生产，双方于2013年3月21日，对水泥生产设备办理了交接手续。后古磷建材公司分别于2013年的6月8日交纳折旧费5万元、8月2日交纳折旧费5万元、9月11日交纳折旧费2.5万元、9月26日交纳折旧费5万元、10月31日交纳折旧费5万元、2014年1月8日交纳折旧费5万元，5月21日交纳折旧费3万元，7月3日交纳折旧费28550元，以上合计交纳折旧费458550元。2014年5月8日，古港化工公司向古磷建材公司下发通知，通知内容如下：“浏阳市古磷建材有限公司，根据我公司水泥生产许可证于2014年6月21日到期，国家淘汰落后产能不予继续办证的实际情况，请贵公司慎重考虑技改投资”。通知尾部，古磷建材公司法定代表人予以备注收到并签名。2014年6月，古磷建材公司停止生产。2014年10月26日，古磷建材公司委托株洲市芦淞区建设法律服务所法律工作鲁崇文办理与古港化工公司所签订的《水泥系统设备设施使用合同》的资产交接，古磷建材公司并于2015年1月8日向古港化工公司递交了授权委托书，明确鲁崇文的代理权限为实物交接、往来账目的结算，作价处理资产，接受资产款项。鲁崇文接受古磷建材公司委托后，于2015年1月13日与古港化工公司完成水泥生产设备交接盘底，并进行了交接。1月20日，鲁崇文代表古磷建材公司与古港化工公司经盘查确认有部分生产设备缺失或损环合计132115元，鲁崇文对此列了明细表并在表未尾处备注了：“如何处理，待与何职安协商再定。”的内容。另查明：1、古磷建材公司、古港化工公司于2013年5月28日另行签订了一份《水泥系统设备使用合同书》，其中合同除对使用期限约定为2013年6月1日起至2014年6月30日止及设备折旧费约定为30万元外，其他内容均同2013年2月28日所签内容相同，该合同尾部，古磷建材公司、古港化工公司法定代表人予以签名认可并均加盖了公司公章。2、2010年，国务院为加快转变经济发展方式，促进产业结构调整和优化升级，推进节能减排，下发了《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》。在该政策的推动下，浏阳市人民政府办公室于2013年5月13日下发浏政办函【2013】41号(以下简称“41号文件”)《关于印发【浏阳市2013年环保三年行动和主要污染减排项目年度任务】的通知》文件，该文件宗旨为促进浏阳市2013年“环保三年行动计划”和主要污染减排项目任务工作的全面落实，文件将《浏阳市2013年度重点减排工程》、《浏阳市2013年度减排任务》、《浏阳市2013年度湘江流域重金属污染防治项目表》印发给相关单位，其中文件【浏阳市2013年“环保三年行动计划”年度任务】将古港化工公司列入落后产能退出工程，同时明确该任务的责任单位为工信局，配合单位为环保局、工商局、电力局，完成时间为2013年12月。该41号文件抄送市委各部门、市人武部、市人大常委会办公室、市政协办公室、市人民法院、市人民检察院。
一审法院认为：古磷建材公司法定代表人何职安在该公司成立初期，以个人名义与古港化工公司签订的《水泥系统设备使用合同书》是双方真实意思表示，双方之间形成了真实、合法、有效的租赁合同关系，双方均应按照约定全面履行义务。一、关于双方实际履行的是2013年2月28日签订的《水泥系统设备使用合同书》还是5月28日签订的《水泥系统设备使用合同书》以及合同的效力问题。虽5月28日古磷建材公司以公司名义与古港化工公司补签了《水泥系统设备使用合同书》，且对其中每年应交纳的设备折旧费由50万元变更为30万元，但何职安2月28日与古港化工公司签订合同后，即按约定向古港化工公司交纳了押金20万元和按每年50万元的标准交纳了第一季度的折旧费12.5万元，加上后交纳的折旧费，总共交纳了458550元，该费用与2月28日合同约定的数额相符，故古磷建材公司、古港化工公司实际履行的应是2月28日签订的合同。在此份合同的实际履行过程中，浏阳市人民政府虽在国务院《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》文件的推动下，于2013年5月13日下发浏政办函【2013】41号《关于印发【浏阳市2013年环保三年行动和主要污染减排项目年度任务】的通知》文件，将古港化工公司列入本市2013年环保三年行动年度任务中，列入落后产能退出工程，并明确了对古港化工公司的完成时间为2013年12月。但该份文件仅是政府指导性文件，不具有强制性，同时该文件亦未明确下发给古港化工公司，仅是下发到相关行政职能部门，古磷建材公司在经营期间亦未收到政府部门下发的停止生产通知，古磷建材公司诉中也陈述其于2016年6月才得知。故古磷建材公司以古港化工公司故意隐瞒事实，欺骗古磷建材公司签订并履行合同的意见，没有事实根据，一审法院不予采信。双方签订的合同是双方真实意思表示，古磷建材公司在订立合同过程中也无欺诈行为，同时该合同内容亦没有违反法律、行政法规的强制性规定，故一审法院认定双方签订的合同合法有效，古磷建材公司要求确认合同无效的请求，一审法院不予支持。关于古港化工公司提出的本案已过诉讼时效的问题。请求确认合同无效之诉属于确认之诉，法院仅需要确认双方当事人之间是否存在一定的民事法律关系即可，不含给付内容，也不具有可执行性，确认合同无效之诉应不受诉讼时效的限制，故对古港化工公司的辩解意见，一审法院不予采信。二、关于设备折旧费的数额及古磷建材公司要求退回已支付的设备折旧费500218元的问题是否得到支持的问题。古磷建材公司诉中陈述的2014年1月31日交纳的折旧费41668元，仅有古磷建材公司单方记载的记账凭证，古港化工公司对此不予认可，古磷建材公司亦没有提供古港化工公司出具的收款凭证予以证明，故该笔费用应不予认可，据此，一审法院认定古磷建材公司已交纳的设备折旧费为458550元。一审法院已确认古磷建材公司、古港化工公司签订的合同属合法有效之合同，双方本应依合同约定履行各自的权利、义务，古磷建材公司自2013年2月28日签订合同进行交接后至2014年5月一直在生产经营中，现古磷建材公司亦无证据证明在此期间有因古港化工公司原因导致停产的情况存在，而古磷建材公司实际租赁生产的时间已超过一年，故古磷建材公司要求退回所交纳的租金的请求，一审法院不予认定。三、关于押金数额及是否应退回押金的问题。虽古磷建材公司提供了2013年3月12日和6月8日交纳押金40万元的凭证，但古港化工公司申请出庭作证的证人证实，6月8号的证据系补开3月12日的票据，该证人证言与古港化工公司提交的6月8号票据存根联处，证人作为古磷建材公司会计所备注的事实，以及合同约定的押金金额均相吻合，故一审法院据此认定古磷建材公司实际交纳的押金为20万元。根据合同的约定，设立押金的目的在于保证合同履行期内的财产免遭损失和损坏，但同时合同又约定了古磷建材公司对损坏的设备设施应当负责修复、更新和赔偿。古磷建材公司在停止生产、合同到期届至后，委托代理人跟古港化工公司进行了生产设备设施的交接，通过交接，双方确认了所缺失的设备设施的明细及价格，但双方对所损坏的设备设施事后并未进行过处理，故依双方约定，古磷建材公司目前要求退回押金的条件尚未成就，古磷建材公司就押金的处理可与损坏产品一起另案处理为妥。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第五十二条，第六十条、第二百一十二条，第二百一十六条，第二百二十二条，第二百三十五条之规定，判决：驳回古磷建材公司的全部诉讼请求。本案一审案件受理费12802元，由古磷建材公司负担。
本院二审期间，上诉人古磷建材公司向本院提交了以下证据：借条三张复印件及古磷建材公司工商登记档案打印件，拟证明古磷建材公司在2013年6月8日支付了的20万元押金，其押金20万元系何职安借贷而来的。
古港化工公司对此发表质证意见称：对借条三张复印件及古磷建材公司工商登记档案打印件的真实性均有异议，其个人借款与本案无关，无法达到古磷建材公司的证明目的。
古港化工公司向本院提交了以下证据：古磷建材公司会计赖翠芳书写的情况说明原件，拟证明双方履行的是2013年2月28日签订的租赁合同，2013年5月28日签订的租赁合同仅为办证所需。
古磷建材公司对此发表质证意见称：对情况说明的真实性、合法性、关联性均有异议，古磷建材公司没有表示申办税务而需要再次签订租赁合同，并且公司对外的租金数额与申办税务没有关系。
本院对古磷建材公司提交的证据认证如下：对借条复印件及工商登记档案打印件的真实性本院予以认可，但无法达到证明古磷建材公司于2013年6月8日向古港化工公司支付了押金20万元的目的，故本院不予采信。
本院对古港化工公司提交的证据认证如下：对情况说明的真实性本院予以认可，但无法达到证明古磷建材公司是为了申办税务而与古港化工公司再次签订租赁合同的目的，故本院不予采信。
本院二审查明的事实与一审判决认定的事实一致。
本院认为：古磷建材公司法定代表人何职安（乙方）在公司成立初期的2013年2月28日，以个人名义与古港化工公司（甲方）签订《水泥系统设备使用合同书》系双方真实意思表示，另《浏阳市2013年“环保三年行动计划”和主要污染减排项目年度任务》（浏政办函【2013】41号）系政府指导性文件，不具有强制性，不属于法律、行政法规范畴，故双方签订的合同不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。何职安在合同签订后按约定向古港化工公司支付了押金20万元和按每年50万元的标准交纳了第一季度折旧费12.5万元，加上之后交纳的折旧费，共计458550元，该费用与双方于2013年2月28日签订的合同所约定的数额相符，故双方实际履行的是2013年2月28日签订的合同。古磷建材公司会计赖翠芳于一审开庭时出庭作证，证实2013年6月8日开具的20万元押金凭证系补开2013年3月12日的押金票据，且在2013年6月8日开具的收款凭证上作了标注：“与004440#收据是同一张，这一张作备用”，故古磷建材公司实际交纳押金只有20万元，其主张两次交纳押金各20万元，共计40万元，没有事实依据，本院不予支持。现合同期满双方通过交接，确认了所缺失的设备设施明细及价格，但未对损坏的设备设施进行处理，根据双方签订的《水泥系统设施设备使用合同书》第三条第2点约定“……合同期满后，双方确认使用期内如无财产损失、无设备设施人为损坏、无违约等。其押金在办完手续后十天内如数退还给乙方（不计利息）”，故古磷建材公司目前要求退还押金的条件尚未成就。古磷建材公司的上诉理由不能成立。
综上，上诉人古磷建材公司的上诉请求没有事实与法律依据，本院不予支持；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费12802元，由上诉人浏阳市古磷建材有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘 凯
审 判 员 刘 英
代理审判员 金新贵
二〇一七年三月十四日
书 记 员 李颖倩
附法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。