山西省寿阳县人民法院
民 事 判 决 书
（2012）寿商初字第111号
原告：杨三贵，男，山西省寿阳县人。
委托代理人：白四虎，男。
委托代理人：刘俊基，男，寿阳县人。
被告：山西煤炭运销集团寿阳亨元煤业有限公司。住所地，寿阳县解愁乡陈家河村。
法定代表人：李录。
第三人：贾元耀，男，山西省寿阳县人。
委托代理人：赵振国，男，太原市人，是太原煤气化股份有限公司法律顾问。
原告杨三贵诉被告山西煤炭运销集团寿阳亨元煤业有限公司、第三人贾元耀股权确认纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告杨三贵及其委托代理人白四虎、刘俊基、第三人贾元耀的委托代理人赵振国到庭参加诉讼，被告山西煤炭运销集团寿阳亨元煤业有限公司经本院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告杨三贵诉称：2007年原山西亨元煤化股份有限公司决定将公司的部分存量资产给全体股东进行配额，公司【2007】2号文件规定每位股东原始股金额以1:12.5进行资产配额，而实际操作中，时任董事长的贾元耀和贾玉海凭借权力，谋取不正当利益，造成极不平等的结果，贾元耀的股金由655848.8元扩为14000000元，扩大21.34倍，贾玉海的股金由144900元扩为5691000元，扩大39.27倍，而原告及其他股民仅扩大12.5倍，违反了公平原则，贾元耀和贾玉海明显侵吞了其他股民的股份，因此，亨元公司给股民配额的结果应依法确认无效。2009年，根据上级部门的要求，亨元公司将被兼并整合。2009年5月30日，贾元耀利用公司董事长和控股股东的特殊身份，以董事会名义作出《关于对下属单位方山公园有限公司、亨元乳业有限公司资产进行剥离和公司收购自然人股东在方山公园有限公司原始股份的决议》和《关于一次性转让股权的决议》，并在6月18日的股东大会强行通过。其中《关于对下属单位方山公园有限公司、亨元乳业有限公司资产进行剥离和公司收购自然人股东在方山公园有限公司原始股份的决议》载明剥离的目的是对社会公德事业的贡献和对农村经济发展的贡献，属无偿捐赠。而《关于一次性转让股权的决议》则是规定将原告所持全部股份以每股4000元的价格一次性强行转让给第三人贾元耀。第三人贾元耀提供股权转让协议格式合同，约定股权转让款从股东大会表决通过之日起6个月内一次性从银行转付，如未在规定期限内支付转让款时，恢复其股东身份并享有相关权利。协议签订后，被告未将方山公园有限公司、亨元乳业有限公司作为公益事业捐赠，而是将方山森林公园有偿转让了9000万元，同时也未按约定日期向原告支付股权转让款而是延期履行。原告与第三人贾元耀签订《股权转让协议》时，公司账面总资产为22721.8万元，按3万股计算，每股现金价值应为7573.93元，但第三人与原告签订协议时，却自行把公司有效资产如对外投资及公司在行政主管单位的暂存款剥离后，以剩余财产价值作为股权价值的计算依据。因此，协议约定的转让金比应得转让金少了将近一半。综上，原告认为《关于一次性转让股权的决议》违反了《合同法》和《公司法》的相关规定，依法应认定为无效。请求依法确认2007年原亨元公司给全体股东配额的结果无效，依法重新公平配额；依法确认山西亨元煤化股份有限公司一届四次股东会议《关于对下属单位方山公园有限公司、亨元乳业有限公司资产进行剥离和公司收购自然人股东在方山公园有限公司原始股份的决议》、《关于一次性转让股权的决议》中涉及原告的有关事项无效；确认第三人贾元耀与原告签订的《股权转让协议》无效；恢复原告在山西亨元煤化股份有限公司股东资格，确认原告在方山公园有限公司、亨元乳业有限公司的股权资格。
原告杨三贵提供的主要证据有：
1、关于提交公司股东大会对创立“山西亨元煤化股份有限公司”进行决议的意见一份。
2、关于将公司部分存量资产给全体股东进行配额的意见一份。
3、亨元公司二届四次股东大会关于将公司部分存量资产给全体股东进行配额的决议一份。
4、亨元公司股东基本变动情况表一份。
证据1-4用以证明第三人在股份配股中明显侵吞了其他股民的股份，应依法确认无效。
5、贾元耀在亨元公司一届四次股东大会上的讲话一份。
6、亨元公司第七次董事会关于一次性转让股权的决议一份。
7、亨元公司第四次股东大会关于一次性转让股权的决议一份。
证据5-7用以证明该股权转让协议违反了公司法的规定，且不是原告真实意思表示，是无效的。
8、企业档案信息卡一份。用以证明亨元公司登记注册情况。
9、股权转让协议书（格式）一份。用以证明原告是在胁迫下签订该协议的。
10、李福生提出的股权分配方案一份。用以证明第三人曾给股民李福生进行过股权方面的补偿。
11、亨元公司股东征求意见表和全体股民的要求一份。用以证明双方都认为股权转让不公平、不合法。
12、股权转让花名表一份（样式）。用以证明各股东转让股权情况。
被告山西煤炭运销集团寿阳亨元煤业有限公司未到庭参加诉讼，也未提交书面答辩意见。
第三人贾元耀述称：原告起诉第三人没有法律依据，违反法定程序，应驳回原告对第三人的起诉。根据《公司法》规定，股东申请撤销决议或者申请宣告决议无效的，应当在决议作出之日起60日内提起诉讼。本案诉争的决议分别是2007年1月26日和2009年6月18日作出的，距起诉之时早已超过法定诉讼时效，而且原告的诉请也超过民法通则规定的二年的诉讼时效。2007年亨元公司的配股合法有效。2007年1月26日，原亨元煤化有限公司作出股东会决议，决定公司改制为股份公司，同时给全部股东进行了配股。31名股东均在决议上签字认可。随后通过的公司章程也确认了公司股权结构，晋中兴元会计师事务所出具了验资报告，验证了各股东的股本，原告无端要求变更，没有事实和法律依据。《关于一次性转让股权的决议》是按照山西煤炭资源整合政策作出，合法有效，大会召开程序、决议事项、决议内容等均不违反法律和行政法规的强制性规定，由全体股民签字认可。《转股决议》和《股权转让协议》均是自愿签署，且已履行完毕。剥离资产的决议合法有效，亨元公司履行了资产剥离的内部决策程序后，寿阳县政府拒绝接收方山森林公园，安胜村也拒绝接收亨元乳业。近期，在县委、县政府的主持下正商谈方山森林公园的整合事宜。2009年6月18日订立的《股权转让协议》由双方当事人签字认可，是当事人的真实意思表示，也未违反法律和行政法规的强制性规定，协议合法有效。转股协议已于2009年12月22日履行完毕，转让款项已经付清。综上，请求依法驳回原告的诉讼请求。
第三人贾元耀提供的主要证据有：
1、亨元煤化有限公司二届四次股东大会关于将公司部分存量资产给全体股东进行配额的决议一份。用以证明全体股东对该决议均签字认可。
2、亨元公司章程一份。用以证明章程中已阐明股东股金和股本结构，全体股东均签字认可。
3、晋中兴元会计师事务所验资报告一份。用以证明法定验资机构确认了公司股金结构，是依照法律程序作出的合法决议。
4、第四次股东大会《关于落实省政府规定的以“五大集团、两大公司”为主体单位进行煤矿企业兼并重组实施意见的决议》一份。用以证明山西亨元煤化股份有限公司全体股东一致同意由煤运集团整合亨元公司。
5、关于一次性转让股权的决议一份。用以证明全体股东一致同意由贾元耀以每股4000元受让所有自然人股权。
6、第四次股东大会关于对下属单位方山公园有限公司、亨元乳业有限公司资产进行剥离和公司收购自然人股东在方山公园有限公司原始股份的决议一份。用以证明全体股东一致同意将方山公园有限公司和亨元乳业有限公司进行剥离。
7、企业法人营业执照一份。用以证明公司变更后现在注册登记信息。
8、原告杨三贵与第三人贾元耀签订的《股权转让协议》一份。用以证明双方当事人就股权转让自愿达成协议。
9、股份转让款支付花名一份。用以证明原告在内的所有转让方均收讫股权转让款，款项分别于2009年9月2日和12月22日分两次付清，股权转让履行完毕。
10、2009年6月20日寿阳县方山国家森林公园有限公司第三次股东大会决议。用以证明方山公园有限公司全部股东同意由亨元公司收购30名自然人的110万元股权。
11、山西亨元煤化股份有限公司2009年6月会计报表一份。
12、山西亨元煤化股份有限公司2008年审计报告一份。
13、寿阳县亨元乳业有限公司专项审计报告一份。
14、寿阳方山国家森林公园有限公司专项审计报告一份。
证据11-14用以证明山西亨元煤化股份有限公司的财务状况，第三人以每股4000元的价格收购公司股东的股份已高于公司股份的现金价值。
经本院组织质证：对于原告提供的证据1-7、9-12，第三人提出异议，对于原告提供的证据8，第三人无异议。对于第三人提供的证据7、10，原告无异议，对于第三人提供的证据1-6、8、9、11-14，原告提出异议。本院认为，原告提供的证据1-7、9-12不足以证明其证明目的，且部分证据为样式表格，无当事人签字，第三人提供的证据相互印证，能够证明被告公司的股份配额情况、被告公司在兼并重组实施过程中资产剥离、股权转让等相关情况。综上，对于原告提供的证据8、第三人提供的证据1-14，本院予以认定。
经审理查明：2007年1月26日，原山西亨元煤化有限公司召开二届四次股东会，包括原告、第三人在内的31名股东对《关于将公司部分存量资产给全体股东进行配额的决议》进行表决，31名股东同意新公司创立为“山西亨元煤化股份有限公司”，新股份为30000股，每股为1000元，决议通过了每位股东配额后的新股本数。2007年3月21日，包括原告、第三人在内的28名公司设立发起人召开“山西亨元煤化股份有限公司”创立大会，对《山西亨元煤化股份有限公司创立大会关于通过公司章程的决议》进行表决，全体发起人在签名表上签字后一致通过该决议。现山西亨元煤化股份有限公司已于2012年7月经山西省工商行政管理局核准公司名称变更为山西煤炭运销集团寿阳亨元煤业有限公司，公司类型由股份有限公司变更为有限公司，法定代表人由贾玉海变更为李录。2009年6月18日，原山西亨元煤化股份有限公司召开第四次股东大会，全体股东出席了会议，会议对《关于落实省政府规定的以“五大集团、两大公司”为主体单位进行煤矿企业兼并重组实施意见的决议》、《关于一次性转让股权的决议》、《关于对下属单位方山公园有限公司、亨元乳业有限公司资产进行剥离和公司收购自然人股东在方山公园有限公司原始股份的决议》进行表决，原告在内的28名股东均在决议上签字后通过。决议内容为全体股东一致同意由晋中煤炭运销分公司对原山西亨元煤化股份有限公司煤矿进行整合并参股经营寿阳方山国家森林公园有限公司。根据整合单位晋中煤炭运销分公司对股权结构的要求，一致同意由股东贾元耀一次性集中收购所有自然人股权后进行股权整体转让，每股按人民币4000元的价格进行转让。对方山公园有限公司除广场、接待中心以外的寺庙建筑、景点等资产进行剥离，作为对社会公德事业的贡献。对亨元乳业有限公司资产全部进行剥离，无偿捐赠给解愁乡安胜村委，原山西亨元煤化股份有限公司收购自然人股东在方山公园有限公司原始股份110万元。2009年6月20日，寿阳县方山国家森林公园有限公司召开第三次股东大会，表决通过了《第三次股东大会决议》，决议内容为30名自然人股东将110万元股份以1:1比例转让给亨元公司经营，转让后原山西亨元煤化股份有限公司股本为500万元，出资比例变为58.4%，在工商部门登记注册的股本856.17万元不变，国有股195.63万元所持股权22.85%不变，方山林场股160.54万元所持股权18.75%不变。一致通过修改后的公司章程。公司股东原山西亨元煤化股份有限公司、寿阳县国有资产经营公司、寿阳县国营方山林场在决议上签字盖章，30名自然人股东在决议上签字通过。2009年6月18日，原告与第三人贾元耀依据《关于一次性转让股权的决议》的内容签订《股权转让协议》，双方约定原告杨三贵以每股4000元的价格转让所持有的股份50股，共计转让价款20万元，并约定以股东大会表决通过股权转让之日起6个月内一次性从银行转付，贾元耀未在上述期限内支付转让价款时，原告恢复其股东权利并享有相关权利。2009年9月2日，原告杨三贵收到第一期支付的股份转让价款10万元，剩余转让款已于2009年12月22日付清，《股权转让协议》履行完毕。《关于对下属单位方山公园有限公司、亨元乳业有限公司资产进行剥离和公司收购自然人股东在方山公园有限公司原始股份的决议》通过后，未能实际履行。第三人贾元耀陈述未能实际履行的原因是县政府不同意接管方山公园有限公司的经营，并正在组织与煤运集团协商由煤运集团接管该公司，安胜村委也因为没有能力经营亨元乳业有限公司而拒绝接管。现原告主张2007年原亨元公司给全体股东配额的结果无效，请求依法重新公平配额；依法确认山西亨元煤化股份有限公司一届四次股东会议《关于对下属单位方山公园有限公司、亨元乳业有限公司资产进行剥离和公司收购自然人股东在方山公园有限公司原始股份的决议》、《关于一次性转让股权的决议》中涉及原告的有关事项无效；确认第三人贾元耀与原告签订的《股权转让协议》无效；恢复原告在山西亨元煤化股份有限公司股东资格，确认原告在方山公园有限公司、亨元乳业有限公司的股权资格。
本院认为：原山西亨元煤化有限公司召开二届四次股东会对《关于将公司部分存量资产给全体股东进行配额的决议》进行表决，该决议经全体股东签字一致表示同意，表决程序符合法律规定，且原告该项主张已超过诉讼时效，故对原告主张第三人侵吞了其他股民的股份，请求确认2007年原亨元公司给全体股东配额的结果无效，依法重新公平配额的诉讼请求，本院不予支持。原告对于原山西亨元煤化股份有限公司依据省政府的政策进行资源整合是明知的，该公司在股东大会上对《关于落实省政府规定的以“五大集团、两大公司”为主体单位进行煤矿企业兼并重组实施意见的决议》等三个决议进行表决时包括原告在内的全体股东均在决议上签字表示同意，决议内容不违反法律规定。在自决议通过之日起六十日内，原告并未以股东大会召集程序、表决方式违反法律、行政法规、公司章程或者决议内容违反公司章程为由请求人民法院撤销。决议通过后对所剥离的资产未能按照决议实际处置，并不影响决议的效力，双方可另行解决，对于原告要求确认山西亨元煤化股份有限公司一届四次股东大会《关于对下属单位方山公园有限公司、亨元乳业有限公司资产进行剥离和公司收购自然人股东在方山公园有限公司原始股份的决议》、《关于一次性转让股权的决议》中涉及原告的有关内容无效的诉讼请求，本院不予支持。原告与第三人贾元耀签订的《股权转让协议》内容上不违反法律规定，原告也未提供证据证明签订该协议时存在法律上规定的协议无效或可撤销的情形，《股权转让协议》具有法律效力,协议签订后，原告分别于2009年9月2日和2009年12月22日接受第三人贾元耀的转让款已在事实上形成对《股权转让协议》中履行期限的变更。对于原告主张的确认第三人贾元耀与原告签订的《股权转让协议》无效，恢复原告在原山西亨元煤化股份有限公司股东资格，确认原告在方山公园有限公司、亨元乳业有限公司的股权资格的诉讼请求，本院不予支持。为此，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条、第一百零五条、第一百三十八条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，并经本院审判委员会讨论决定，判决如下：
驳回原告杨三贵的诉讼请求。
案件受理费300元，由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山西省晋中市中级人民法院。
审 判 长 张增光
审 判 员 要志斌
人民陪审员 李珊珍
二〇一三年四月七日
书 记 员 段梦然
（校对人：段梦然）