辽宁省沈阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沈中民三终字第439号
上诉人（原审被告）：白城鑫红钻股份有限公司，住所地：白城工业园区。
法定代表人：董永林，该公司经理。
委托代理人：岑慧，北京隆安律师事务所沈阳分所律师。
上诉人（原审被告）：白城市恒丰房地产开发有限公司，住所地：白城工业园区。
法定代表人：王琴，该公司董事长。
委托代理人：王学勇，北京隆安律师事务所沈阳分所律师。
被上诉人（原审原告）：沈阳新天机械厂，住所地：沈阳市皇姑区。
法定代表人：王坤惠，该厂经理。
委托代理人：邓卫卫，辽宁正元律师事务所律师。
委托代理人：雷秀荣，辽宁正元律师事务所律师。
原审第三人：王琴，女，汉族，住址：吉林省白城市洮北区。
委托代理人：官琳琳，北京隆安律师事务所沈阳分所律师。
上诉人白城鑫红钻股份有限公司（以下简称鑫红钻公司）、上诉人白城市恒丰房地产开发有限公司（以下简称恒丰公司）与被上诉人沈阳新天机械厂，原审第三人王琴承揽合同纠纷一案，沈阳市皇姑区人民法院于2013年9月29日作出（2013）皇民三初字第669号民事判决，沈阳新天机械厂、白城鑫红钻股份有限公司不服该判决上诉至本院，本院于2014年2月10日作出（2013）沈中民三终字第1167号民事裁定，裁定发回沈阳市皇姑区人民法院重审，沈阳市皇姑区人民法院重新审理后作出（2014）沈皇民三初字第590号民事判决，对此判决白城鑫红钻股份有限公司、白城市恒丰房地产开发有限公司向本院提起上诉。本院于2015年3月24日受理后，依法组成审判员徐扬担任审判长，代理审判员何阳主审、审判员马晨光参加评议的合议庭，审理过程中合议庭组成人员发生变更，依法由审判员徐扬担任审判长，与审判员关长春、代理审判员何阳（主审）组成合议庭，继续对本案进行了审理，现已审理终结。
原审法院经审理查明，沈阳新天机械厂与鑫红钻公司（原名为吉林汽车工业集团白城红钻股份有限公司）于2001年开始发生业务往来。双方曾于2004年签订外购物资订货合同、2005年签订承揽加工合同。吉林汽车工业集团白城红钻股份有限公司在沈阳新天机械厂处加工汽车升降导轨、弹簧等汽车配件。截止到2010年8月9日鑫红钻公司（时名为白城红钻股份有限公司）尚欠沈阳新天机械厂承揽费1713044.49元未付（其中1219136.99元已开发票，493907.50元未开发票）。此款经沈阳新天机械厂多次索要未果后，沈阳新天机械厂于2013年5月起诉来院。另查，吉林汽车工业集团白城红钻股份有限公司于2006年7月18日变更为白城红钻股份有限公司；2009年5月26日公司法定代表人由杨钦修变更为袁观良，股东变更为袁观良、杨玉飞；2009年8月24日公司股东变更为袁观良、干信国，陈伯如；2010年8月24日公司法定代表人由袁观良变更为王琴；2011年7月6日公司股东变更为王琴（货币出资980万元人民币，持股比例97.222％），王志华，王雅舒；2012年2月3日公司法定代表人由王琴变更为陈绍华；2012年8月9日白城红钻股份有限公司变更为白城鑫红钻股份有限公司；2012年8月13日公司法定代表人由陈绍华变更为王琴；2012年12月10日公司法定代表人由王琴变更为褚惠峰。再查，2010年8月9日，白城红钻股份有限公司与恒丰公司按照吉林省政府关于企业改制相关政策和法规精神签订股权转让合同一份。合同约定：股东组成为股东731人，持有股份1008万股，每股1.00元，股本金总额1008万元；职工情况为在职职工356人；工业土地使用权面积为12054.98平方米，位于白城市新华西大路2号；厂房建筑总面积为12741.71平方米；白城红钻股份有限公司在生产活动中，因流动资金短缺，欠外协供应商、原辅材料供应商款合计18456666.92元，其中账面应付款为14526638.93元，未开发票为3930027.99元，这些欠款，恒丰公司承接后由恒丰公司负责（详见附件八《应付款明细》）；购买白城红钻股份有限公司全部股东股份后，恒丰公司即承接白城红钻股份有限公司《应付款明细表》中的全部债权、债务及民事责任；白城红钻股份有限公司将其持有的全部股份转让给恒丰公司，恒丰公司收购全部股份所需资金为1008万元；恒丰公司以现金形式一次性给白城红钻股份有限公司敏感性债务资金1653万元，用于白城红钻股份有限公司还清敏感债务等。在附件八《应付帐明细表》中应付账款明细（外协件）载明：沈阳新天机械厂为1219136.99元、在应付账款-
外协件未开发票明细表中记载：沈阳新天为493907.50元。
原审法院认为，依法成立的合同受法律保护。鑫红钻公司在沈阳新天机械厂处加工汽车升降导轨、弹簧等汽车配件，双方形成了承揽合同关系。沈阳新天机械厂交付了工作成果后，鑫红钻公司未及时给付沈阳新天机械厂加工费，属违约行为，鑫红钻公司依法应承担违约责任。鑫红钻公司与恒丰公司签订股权转让合同后，恒丰公司实际取得了鑫红钻公司股权转让的收益（地上建筑物及土地使用权等），故鑫红钻公司与恒丰公司已实际履行了该股权转让合同，恒丰公司应给付沈阳新天机械厂加工费及利息。关于鑫红钻公司与恒丰公司提出沈阳新天机械厂的诉讼请求没有有效的证据支持，请求法院依法驳回沈阳新天机械厂的诉讼请求的主张。因白城红钻股份有限公司与恒丰公司签订的股权转让合同中，对白城红钻股份有限公司尚欠沈阳新天机械厂的加工费有明确的记载，对沈阳新天机械厂提交的该合同复印件，鑫红钻公司与恒丰公司在二审期间均承认：“签订过”，故足以证明白城红钻股份有限公司欠沈阳新天机械厂加工费的金额。关于鑫红钻公司与恒丰公司提出沈阳新天机械厂的诉讼请求已超过诉讼时效，请求法院依法驳回沈阳新天机械厂的诉讼请求的主张。因沈阳新天机械厂向法院提供了催款的火车票及住宿票据，足以证明沈阳新天机械厂多次向白城红钻股份有限公司、鑫红钻公司主张权利，其诉讼时效发生中断，沈阳新天机械厂的诉讼没有超过诉讼时效，故对鑫红钻公司与恒丰公司的主张，原审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第二百六十三条及《中华人民共和国民法通则》第一百四十条之规定，判决如下：一、被告白城市恒丰房地产开发有限公司给付原告沈阳新天机械厂加工费1713043.99元。二、被告白城市恒丰房地产开发有限公司给付原告沈阳新天机械厂上述加工费的利息408817.95元。上述款项，于本判决生效后十日内给付。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。三、驳回原告其他诉讼请求。案件受理费17675元，保全费5000元（原告均已预交），均由被告白城市恒丰房地产开发有限公司承担。
宣判后，鑫红钻公司和恒丰公司不服原审判决，均向本院提出上诉。鑫红钻公司上诉称：一审认定沈阳新天机械厂交付了工作成果没有证据支持。认定我方拖欠沈阳新天机械厂加工费1，713，043.99元缺乏事实及法律依据。沈阳新天机械厂所主张的债权已过诉讼时效。一审法院向杨钦修调查收集证据的程序违法，获取的调查笔录不应作为认定案件事实的依据。请求撤销沈阳市皇姑区人民法院（2014）沈皇民三初字第590号民事判决，驳回沈阳新天机械厂诉讼请求。
被上诉人沈阳新天机械厂针对鑫红钻公司的上诉理由答辩称：1、被上诉人一直向上诉人索债，提供的证据足以证明被上诉人一直主张债权的事实和本案诉讼时效的连续；鑫红钻公司于2010年8月以股权转让形式将对被上诉人的债务转让给恒丰公司的行为，从未征得被上诉人同意也未通知被上诉人，被上诉人是在2011年10月16日找到第一被告原董事长杨钦修要求债权时，才知道股权、资产及债权转让的事实的。2、被上诉人与红钻公司长期存在加工承揽法律关系，被上诉人主张的债权数额已经过两上诉人的核实确认，原审法院认定的加工费证据充足。3、两上诉人签订的《股权转让合同》完全在两上诉人控制之下，被上诉人提交该书证原件确有困难，原审法院完全可以采信该复印件作为认定案件事实的根据。4、杨钦修为鑫红钻公司的原法定代表人，原审法院向杨钦修调查取证并未违背法定程序。
恒丰公司及王琴均表示同意鑫红钻公司的上诉意见。
恒丰公司上诉称：鑫红钻公司的工商档案材料显示恒丰公司与鑫红钻公司没有任何关系，鑫红钻公司的股东变更与恒丰公司没有任何关系，二公司系完全独立的两个法人实体，恒丰公司不应对鑫红钻公司的债务承担任何责任。沈阳新天机械厂提交的《股权转让合同》为复印件，无法与原件进行核对，不能作为证据使用，即使该合同是鑫红钻公司签订的，当时工商登记的股东并未出局任何股东大会决议、未进行追认，该《股权转让合同》明显是无效合同。原审法院认定《股权转让合同》已经履行有悖事实和法律规定，沈阳新天机械厂起诉恒丰公司对其与鑫红钻公司之间的合同纠纷承担责任明显错误。请求撤销原判并依法改判，驳回沈阳新天机械厂全部原审诉讼请求，并承担本案全部诉讼费用。
沈阳新天机械厂针对恒丰公司的上诉理由答辩称：1、恒丰公司与鑫红钻公司签订的《股权转让合同》合法有效，且已实际履行，恒丰公司理应依据合同对被上诉人承担偿债义务。2、两上诉人未依据法律和事实进行工商变更登记，不影响《股权转让合同》的效力及实际履行的事实。3、恒丰公司实际接收了第一被告的优质资产，依据我国关于企业改制的法律规定，恒丰公司应该依法履行红钻公司债务的清偿义务。依据我国关于企业改制法律中的保护债权人原则，恒丰公司理应在接收的资产范围内履行红钻公司所欠的对外债务。
鑫红钻公司及王琴均表示同意恒丰公司的上诉意见。
本院查明的事实与原审法院认定的事实基本一致。
本院认为：本案是沈阳新天机械厂诉请鑫红钻公司及恒丰公司、王琴给付加工费及利息的合同纠纷。沈阳新天机械厂按照鑫红钻公司的要求加工汽车配件，鑫红钻公司向沈阳新天机械厂给付报酬，双方存在长期的承揽合同关系。沈阳新天机械厂主张鑫红钻公司尚欠1，713，043.99元承揽费用，在鑫红钻公司与恒丰公司签订的股权转让合同附件中对此数额确有记载，鑫红钻公司原法定代表人杨钦修对于欠款的事实及数额亦表示认可，结合沈阳新天机械厂提交的增值税专用发票、记账凭证等证据，能够对鑫红钻公司欠款数额予以认可。沈阳新天机械厂主张的利息408，817.95元亦应当予以支持。
恒丰公司与鑫红钻公司于2010年8月9日签订《股权转让合同》，约定恒丰公司购买鑫红钻公司全部股东股权后，即承接鑫红钻公司《应付款明细表》中的全部债权、债务及民事责任，其中包含拖欠沈阳新天机械厂的债务共计1，713，043.99元。同时约定恒丰公司在白城工业园区建厂。依据鑫红钻公司工商登记显示，2012年8月13日鑫红钻公司法定代表人由陈绍华变更为王琴，原住所地变更为白城工业园区辽河路以北、渤海街以西，2012年12月10日鑫红钻公司法定代表人由王琴变更为褚慧峰，住所地变更为白城工业园区辽河路377号，同恒丰公司的住所地相同。结合白城日报《白城红钻股份有限公司与白城恒丰房地产开发有限公司股权转让顺利完成交接》的新闻报道、杨钦修关于股权转让合同签订及履行情况的陈述等证据，能够证明鑫红钻公司与恒丰公司之间的股权转让合同已经履行，恒丰公司应当依据股权转让合同中关于债权债务承担的约定对鑫红钻公司上述债务承担偿还责任，恒丰公司应向沈阳新天机械厂给付加工承揽费本金1，713，043.99元及相应的利息。
关于恒丰公司提出沈阳新天机械厂提交的《股权转让合同》为复印件而不能作为证据使用的上诉理由，本院认为，沈阳新天机械厂并非《股权转让合同》的实际签署一方，客观上不具备提交该证据原件的能力，而鑫红钻公司与恒丰公司在本案审理中均认可曾经签订过该合同，故二上诉人的该上诉理由不予支持。
关于鑫红钻公司上诉提出的原审法院向杨钦修调查收集证据程序违法的上诉理由，没有事实及法律依据，本院不予支持。
关于二上诉人提出的诉讼时效问题，沈阳新天机械厂提交了催款的火车票及住宿票据，当时鑫红钻公司的法定代表人杨钦修对此也表示认可，能够证明沈阳新天机械厂多次向上诉人主张权利，其诉讼时效发生中断。
综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费35，350元，由上诉人白城鑫红钻股份有限公司承担17，675元，由上诉人白城市恒丰房地产开发有限公司承担17，675元。
本判决为终审判决。
审 判 长 徐 扬
审 判 员 关长春
代理审判员 何 阳
二〇一五年七月二日
书 记 员 卢智慧
本案判决所依据的相关法律
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条一款（一）项规定：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。