上海市浦东新区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）浦民二（商）初字第4377号
原告赵静。
委托代理人李香武，北京长安（上海）律师事务所律师。
原告张颖桢。
委托代理人李香武，北京长安（上海）律师事务所律师。
被告美婴宝贝母婴服务（上海）有限公司。
法定代表人冯金龙。
委托代理人林文婷。
原告赵静、张颖桢与被告美婴宝贝母婴服务（上海）有限公司公司决议效力确认纠纷一案，本院于2014年11月27日受理后，依法适用简易程序，于2015年1月7日公开开庭进行了审理。原告赵静、张颖桢及其委托代理人李香武，被告委托代理人林文婷到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告赵静、张颖桢诉称，2012年8月1日，两原告及刘文侃三人通过股权转让，加入被告公司成为股东。2013年8月1日，被告两股东邵元生（时任法定代表人及执行董事）、林文婷在未通知两原告及刘文侃的情况下，将其全部股份转让给冯金龙，并仿冒两原告及刘文侃签名，伪造股东会决议和公司章程，违法通过股权转让及选举冯金龙为执行董事等决议事项，并于2013年8月21日变更公司法定代表人为冯金龙。后两原告申请笔迹鉴定，股东会决议上两原告签名均不是二人所签。现作为被告执行董事兼总经理的冯金龙已不知去向，公司已人去镂空，陷入瘫痪状态，名存实亡。因2013年8月1日股东会决议系伪造，侵犯两原告股东权利，故请求法院确认2013年8月1日的被告股东会决议无效，被告承担笔迹鉴定费用4，000元，并负担诉讼费。
被告美婴宝贝母婴服务（上海）有限公司辩称，系争股东会决议召集程序、议事内容、表决方式符合公司法及公司章程规定。两原告到场参与公司股东会会议，不存在两原告所述未通知其的情况下与冯金龙签订股权转让协议。且被告另一股东郭剑峰已签字表示同意，其所占股权18.75%，系争股东会决议所涉股权转让份额为65%，根据公司法及章程规定只需剩余35%股权中过半数同意即可，故两原告在本股东会决议上签“同意”或“反对”均不影响股东会决议的法律效力。系争股东会决议是保障新股东权益的依据，且并未侵犯两原告的任何股东权益。另，系争股东会会议召开日期为2013年8月12日，距今已一年多，超过了公司法第二十二条第二款规定的六十日的诉讼期限。
经审理查明：被告系于2012年6月25日设立的有限责任公司。据其工商档案机读材料显示，被告现注册资本为人民币80万元，法定代表人为冯金龙，股东为冯金龙、郭建峰、刘文侃、原告赵静、张颖桢。
2013年8月1日，邵元生、林文婷与冯金龙签订《股权转让协议》，约定邵元生、林文婷将其所持被告46.25%、18.75%股权分别作价37万元、15万元全部转让给冯金龙。
2013年8月1日，被告股东会召开股东会会议，形成股东会决议：一、同意股东冯金龙受让邵元生持有的本公司46.25%股权，其他股东放弃优先购买权。二、同意股东冯金龙受让林文婷持有的本公司18.75%股权，其他股东放弃优先购买权。三、股权转让后，公司股东出资额和持股比例如下：冯金龙，出资额52万元，出资比例65%，实缴出资42万元；郭剑峰，出资额15万元，出资比例18.75%，实缴出资15万元；刘文侃，出资额5万元，出资比例6.25%，实缴出资5万元；张颖桢，出资额3万元，出资比例3.75%，实缴出资3万元；赵静，出资额5万元，出资比例6.25%，实缴出资5万元。四、选举冯金龙为公司执行董事，免去邵元生执行董事的职务。五、通过新的公司章程。以上事项表决结果：同意的，占总股数93.75%；不同意的，占总股数0%；弃权的，占总股数6.25%；其中股东赵静放弃本次股东会会议表决权。“新股东签字”处有冯金龙、郭建峰、刘文侃、原告赵静、张颖桢签字。
2013年12月27日，司法鉴定科学技术研究所司法鉴定中心对系争股东会决议“新股东签字”处“张颖桢”的签名字迹进行鉴定后，出具《鉴定意见书》，经与2012年10月10日《股权转让协议》、《股东会决议》、《章程修正案》复印件、2013年10月24日张颖桢在工商部门书写的字迹样本比对，综合评断后认为：系争股东会决议上“张颖桢”字迹与样本签名字迹笔迹特征
、林文婷
股东为王瑾、赵静、张颖桢、唐燕。
2014年3月26日，被告股东会召开临时股东会会议，形成股东会决议：一、同意对股东的第三期出资时间进行调整，各股东应在2014年4月15日之前完成全部出资，具体如下：（1）王瑾，认缴出资额130万元，占注册资本的13%，现实际出资额65万元，剩余65万元；（2）赵静、张颖桢，认缴出资额120万元，占注册资本的12%，现实际出资额85万元，剩余35万元；（3）唐燕，认缴出资额750万元，占注册资本的75%，现实际出资额350万元，剩余400万元。二、各股东出资完成后，公司的实收资本为1，000万元。三、根据各股东实际出资时间和出资金额，对公司章程进行修改。四、章程第六条原为：股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。如有股东未能按约定期限、金额履行出资义务的，其他股东可以协商代为出资，代为出资部分股权转让至出资股东名下。在表决中，王瑾、唐燕投同意票，占股88%；赵静、张颖桢投不同意票，占股12%。
认定以上事实的依据为：被告的工商档案机读材料；《美婴宝贝母婴服务（上海）有限公司章程》；《美婴宝贝母婴服务（上海）有限公司章程修正案》；2014年3月26日的《美婴宝贝母婴服务（上海）有限公司股东会决议》；双方当事人当庭陈述。以上书证，经当庭举证、质证，其真实性及证明力可予确认。
本院认为，《中华人民共和国公司法》第二十二条规定，公司股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效。故涉案股东会决议内容是否无效，应审查其是否违反法律、行政法规。该股东会决议第一、二、三条并无违反法律、行政法规的情况，不属无效，双方争议焦点在于第四条决议内容是否违反法律、行政法规。
涉案股东会决议第四条载明，如股东未能按约定期限、金额履行出资义务的，其他股东可以协商代为出资，代为出资部分股权转让至出资股东名下。原告认为，该条决议侵犯了其股东权益，侵害个人财产，应属无效。被告则认为，原告不履行出资义务，被告限制其权利符合《公司法解释三》第17条的精神。本院认为，第一，根据《公司法》的规定，股东认缴出资后，应当按约完成出资。仅部分出资的，公司有权主张其完成出资义务，但并未赋予公司或股东剥夺其股东资格的权利。而根据系争决议内容，若原告未按期出资，其股权由其他股东出资取得，实际上剥夺了原告相应比例的股东资格，致原告丧失股东权利，应属无效。第二，根据《公司法解释三》第17条的规定，若股东未全面履行出资义务的，公司可根据股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等财产性股东权利作出相应合理限制，但并未赋予公司限制或剥夺股东继续出资取得股东资格的权利。故被告关于该决议符合《公司法解释三》第17条精神的相应抗辩，本院不予采信。
综上，依照《中华人民共和国公司法》第四条、第二十二条第一款，最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第十七条的规定，判决如下：
形成于2014年3月26日的《美婴宝贝母婴服务（上海）有限公司股东会决议》第四条无效。
案件受理费80元，减半收取计40元，由被告美婴宝贝母婴服务（上海）有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
代理审判员 陈翔
二〇一五年二月二十七日
书 记 员 陈喆
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国公司法》
第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
……
二、最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》
第十七条股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。