广东省中山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤20民终2583号
上诉人（一审原告、反诉被告）：何荣梅，女，1982年11月18日出生，汉族，住广东省东莞市。
委托诉讼代理人：方一平，广东名道律师事务所律师。
委托诉讼代理人：黄秀娟，广东名道律师事务所实习律师。
被上诉人（一审被告、反诉原告）：中山市杰克魔豆餐饮管理有限公司，住所地广东省中山市三乡大布工业区沙岗一号。
法定代表人：王香悯，该公司董事长。
被上诉人（一审被告）：王香悯，女，1969年7月15日出生，台湾地区居民，大陆住址广东省中山市中山市杰克魔豆餐饮管理有限公司内。
两被上诉人共同委托诉讼代理人：俞侃，广东广中律师事务所律师。
上诉人何荣梅因与被上诉人中山市杰克魔豆餐饮管理有限公司（以下简称杰克魔豆公司）、王香悯特许经营合同纠纷一案，不服广东省中山市第一人民法院（2015）中一法知民初字第147号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年7月18日受理后，依法组成合议庭，经过阅卷、调查和询问当事人，认为本案事实清楚，决定不开庭审理。本案现已审理终结。
上诉人何荣梅上诉请求：依法改判杰克魔豆公司、王香悯赔偿经济损失524976.3元。事实和理由：本案诉争合同为区域特许经营合同（以下简称区域合同），而非分特许经营合同（以下简称分合同），虽然分合同中明文约定何荣梅在合同期限内和合同期满或合同解除后两年内不得经营与特许企业相同或近似的行业，但区域合同并无该约定，一审判决将该两类合同的内容相混淆，认为区域合同可以套用分合同中的竞业限制条款，为何荣梅增设合同义务，继而认定何荣梅违反了区域合同构成违约。且杰克魔豆公司、王香悯在一审中举证何荣梅违反竞业限制义务的证据均在何荣梅发出涉案的解约通知之后，相关证据的真实性也不能确认。在这种情况下，杰克魔豆公司、王香悯违约在先且构成根本违约，致使合同目的无法实现，应当承担损害赔偿的违约责任。同时，杰克魔豆公司在一审反诉中并未提出关于损害赔偿方面的诉讼请求，一审判决却根据合同法第一百二十条的规定，认定涉案合同双方均有过错，属于适用法律错误。
被上诉人杰克魔豆公司、王香悯共同答辩称，竞业限制是区域合同的应有之义。一、本案为特许经营合同纠纷，何荣梅兼有区域商和区域下加盟商的双重身份，杰克魔豆公司与何荣梅双方签订了区域合同和分合同以约定各自的权利义务。从该两份合同的条款看，何荣梅作为区域商，比区域下加盟商享受了更多的权利，故不应比加盟商承担更少的义务，因竞业限制旨在保护杰克魔豆公司以“潘朵拉”商标为核心的特许经营体系，何荣梅作为区域商，被独家授权在东莞区域内使用杰克魔豆公司的“潘朵拉”特许经营体系，更应遵守上述竞业限制约定，方符合权利义务对等的公平原则。二、竞业限制是何荣梅的法定义务。根据《商业特许经营信息披露管理办法》第七条及《反不正当竞争法》第十条的规定，何荣梅在合同期间，违反保密要求，设立了东莞市荣增餐饮有限公司（以下简称荣增公司），使用了其在特许经营合同期间所知悉的“潘朵拉”的特许经营体系的商业秘密，经营“遇见咖啡”与杰克魔豆公司进行竞争，违反了该法定义务。三、在合同期间，何荣梅违反竞业限制的行为属于先行违约和重大违约，导致双方的合同目的无法实现，一审判决根据合同法第一百二十条的规定，综合考虑双方的过失和违约情况作出判决，合理合法。请求法院驳回上诉，维持原判。
何荣梅向一审法院起诉请求：1.确认何荣梅与杰克魔豆公司签订的区域合同已解除；2.杰克魔豆公司、王香悯连带赔偿何荣梅损失524976.3元；3.杰克魔豆公司、王香悯连带返还何荣梅保证金9万元；4.杰克魔豆公司、王香悯连带返还何荣梅展店费105万元及利息（自2011年08月15日起按中国人民银行同期贷款年利率6.5%计至还款之日止）。杰克魔豆公司向一审法院提起反诉请求：何荣梅支付杰克魔豆公司货款6万元及逾期付款违约金（从2015年1月1日起按照每日千分之三的标准计至付清货款之日止）。
一审法院认定事实：王香悯系第7629879号“潘朵拉”文字商标、第7741138号“月亮天使”图案商标、第11114003号“PAODORA”文字及图案商标、第11325505号“潘朵拉城市行動咖啡店”文字商标的注册人，上述商标被核准使用于自助餐厅、流动饮食供应、快餐馆、咖啡馆、茶馆、酒吧等服务项目，上述注册商标现均处于有效期内。2007年8月13日，杰克魔豆公司经核准登记成立，王香悯是该公司的唯一股东。杰克魔豆公司获得王香悯的许可使用上述商标。
2011年8月1日，杰克魔豆公司与何荣梅签订了区域合同，该合同以杰克魔豆公司为甲方，何荣梅为乙方，约定甲方是“潘朵拉”商标的合法授权使用人，拥有咖啡餐饮经营管理体系，现授权乙方广东省东莞市的区域特许经营权，期限为2011年8月1日至2016年7月31日，约定的具体事项如下：一、甲方向乙方提供的经营管理体系为甲方的商名、商标、专有技术、建筑风格、培训体系和财务体系，其中核心内容是商标、经营管理标准和技术质量标准。二、在本合同签订之前，甲方已在特许区域设立了8间特许企业（含直营店和加盟店），其中4间是乙方所开设，乙方应从本合同签订之日起三年内在特许区域设立不少于18间特许企业，并在本合同签订后三个月内设立蛋糕制作中心、后勤支援中心，甲方许可乙方已设立的4间特许企业继续经营。甲方收取乙方特许企业品牌维护费每间店每月2000元。甲方免收乙方特许经营费，共先收取特许企业展店费450万元（每间特许企业展店费金额为25万元）、蛋糕制作中心展店费30万元和前3间特许企业保证金9万元，暂计489万元；从第4间特许企业开始，乙方需按照实际情况缴纳保证金，标准为每间直营店3万元，每间加盟店5万元；乙方的缴费方式如下：1.第1间特许企业展店前缴纳蛋糕制作中心展店费30万元、保证金9万元和展店费75万元（第1至第3间店），共114万元；2.第3间特许企业展店后15天内缴纳展店费50万元（第4至5间店），以后依此类推，到第17间特许企业展店后15天内缴纳展店费25万元，另各家店的保证金于每家展店时另行收取；本合同期满后15天内，甲方将保证金退回给乙方；特许企业店面的建筑面积标准为30平方米，超出部分乙方需按照甲方所出具的设计图纸进行装修，乙方可以委托甲方装修，但超出部分应另行支付装修费。三、在特许区域内，甲方直接与乙方的特许企业签订特许经营合同；甲方向乙方后勤支援中心配送物料，每月配送两次，再由乙方统一配送至各特许企业，乙方向特许企业供货的价格不得超过甲方专用原物料的统一加盟价。四、甲方应为乙方开设特许企业选址、设计、装修店面，并提供员工培训、专用原物料和展店所需的文件；其所提供的特许经营管理手册属甲方所有，未经甲方许可，乙方及特许企业不得擅自扩大使用范围；甲方有权向乙方及特许企业配送甲方专用原物料及工具，有权决定乙方在特许区域内发展特许企业的请求；甲方有权向乙方派出经营管理、专业技术人员一名，派出人员的权利义务关系由甲乙双方另行签订补充协议。五、乙方按照本合同的约定展店及缴费，特许企业展店后，乙方不得要求甲方退回展店费；乙方在设立第一家特许企业前成立区域“巡店督导小组”，督导特许企业的各项运营；乙方应在特许企业开业前派送其有关人员接受甲方的培训和考核，在得到甲方的培训证书后方可上岗；乙方及特许企业发生重大变更时，应征得甲方的同意；乙方应保证特许企业按照甲方的手册内容及相关规定进行特许经营管理及宣传活动，并不得在特许企业之外的产品和服务中使用甲方标志；乙方及特许企业应执行甲方手册规定的管理制度、规范标准，应使用、销售甲方或甲方指定的第三方提供的产品和服务。六、乙方以传真方式及电子邮件等书面方式向甲方订货，甲方确认后，应在十个工作日内将货品寄出；乙方应在每月五日前向甲方支付上月的货款，乙方逾期支付的，应按照逾期付款金额以每日千分之三的标准支付滞纳金，逾期付款超过十日的，视作乙方根本违约，甲方有权停止供货，解除本合同，没收保证金；乙方及特许企业应每月向甲方书面汇报上月的销售情况和特许区域市场情况。七、乙方未按照上述约定支付展店费、保证金、品牌维护费的，应按照逾期付款金额以每日千分之三的标准支付滞纳金，逾期付款超过十五日的，视作乙方根本违约，甲方有权单方通知乙方解除合同，取消乙方的区域特许经营权，没收保证金，特许企业已展店的，不退回展店费。八、如乙方擅自使用非甲方提供的原物料及工具，不按照甲方的规定管理、服务加盟商，或在一年内受到加盟商投诉，累计超过48次并经甲方查证属实的，或不接受甲方依据管理体系规定进行监督、或阻止甲方进行检查的，甲方有权解除合同，取消乙方的区域特许经营权，没收保证金，已收取的费用不退回。九、如乙方因经营不善结业时，本合同自动解除，甲方所收的保证金等费用不退还。十、如乙方擅自转让区域内特许经营权或特许企业，擅自改变特许企业经营场址或经营范围，或是乙方或特许企业不遵守手册内容或特许体系程序规范的，甲方向乙方发出书面通知即可解除本合同。十一、在合同到期后，乙方要求续约的，应在本合同期满之日前三个月向乙方提出书面申请，甲方同意的，应续签合同，甲方不同意或乙方不申请的，合同期满之日即自行终止。十二、本合同解除或终止后，乙方应注销直营店的工商登记，由甲方或甲方指派的第三人接手特许区域经营，乙方应自本合同解除或终止之日起立即停止特许企业的业务活动和任何形式的广告宣传，停止使用甲方商标、商名、标志（包括与其相似或易混淆的任何商标、商名或标志），并应在十五日内归还甲方商业技术秘密资料，归还带有甲方标识的商业标志、商标、招牌和资料；本合同解除的，甲方与特许企业的特许经营合同继续有效。十三、如双方意见产生分歧，且协商不成的，可向中山市有管辖权的人民法院提起诉讼。
合同签订后，何荣梅于2011年8月11日以转账方式向杰克魔豆公司支付了114万元（含合同约定的展店费105万元及保证金9万元），杰克魔豆公司于同年8月15日出具收据予以确认。此后，何荣梅开始履行该合同约定的义务，设立了蛋糕中心，并在东莞市进行特许经营店的拓展。杰克魔豆公司反映，其向何荣梅收取的展店费主要是包括了开店所必需的设施和一定期间内所需物料、30平方米之内店面的装修费用，以及培训费用。杰克魔豆公司按照每间加盟店25万元的标准向何荣梅收取展店费，何荣梅则向东莞区域的每间加盟店按照35万元的标准收取展店费，之间的差价由何荣梅作为展店的利润，杰克魔豆公司不出具收据。何荣梅对杰克魔豆公司反映的运作模式的主要内容予以认可，但反映所包括的设施不包括桌椅，培训由何荣梅负责，然后再由杰克魔豆公司补回差价。根据区域合同，东莞各加盟店所需向杰克魔豆公司购买的物料由何荣梅向杰克魔豆公司购买后，再以特定的价格出售给加盟店。杰克魔豆公司反映，2014年，何荣梅向杰克魔豆公司所购买物料的金额较2013年有较大幅度的下降。
除了作为区域商，何荣梅其自身也根据其与杰克魔豆公司签订的分合同开设了部分直营店。其中，乌沙店的分合同的合同有效期由2011年8月10日至2014年8月9日，塘厦店的分合同的合同有效期由2011年9月5日至2014年9月4日，上述两合同约定的保证金金额均为3万元，并约定被特许方在合同期限内和合同期限满或合同解除后两年内不得经营与特许企业相同或近似的行业，并不得在特许企业之外的产品和服务中使用许可方的管理体系，不将其所知的任何保密信息、知识、经营方法等向其他任何第三方透露。2014年8月、9月，何荣梅经营的乌沙店和塘厦店两家直营店的合同相继到期并未要求续约，何荣梅多次要求杰克魔豆公司退回该两店的保证金6万元，并按照该公司的要求提供了相关资料（其中其所提供的拆除招牌后的照片显示店面现使用的品牌为“遇见咖啡”），该公司经多次催告仍未退回。何荣梅故要求以该两店的保证金6万元折抵其应支付给杰克魔豆公司的2014年12月货款，该公司表示同意，但要求何荣梅提前支付2015年1月货款41299.2元。杰克魔豆公司于2015年1月21日发给何荣梅的对账单显示，扣除6万元保证金后，何荣梅尚应支付2014年12月及2015年1月货款计46462.9元，此外尚应支付代收各加盟店品牌维护费139.2万元。何荣梅的员工熊媛媛向杰克魔豆公司的财会人员李霞芳提出异议，认为不应收取该笔品牌维护费，因杰克魔豆公司之前已同意免收该笔费用，李霞芳同意将代收各加盟店品牌维护费的问题搁置，先付清货款就发货。何荣梅遂于2015年1月22日向杰克魔豆公司指定的账户支付了46463元，杰克魔豆公司也将何荣梅所订购的2015年1月货物发出给何荣梅，但未向何荣梅发运其所订购的2015年2月货品。2015年2月21日，杰克魔豆公司向何荣梅及东莞各加盟店发出一份通知，以“东莞区域商”经多次催促仍未按照合同规定结清2014年12月、2015年1月货款为由，“现决定将暂由总公司直接配送原物料至各加盟店”，并要求各加盟店做好年前备货准备，于2015年2月13日前将订单发至杰克魔豆公司处，并支付货款，该公司将定期将物料配送至各加盟店处。该通知书上所载明配货线路所涉及的加盟店包括17个加盟店，但不包括何荣梅所开设的各直营店，另该收款账户为王香悯的个人银行账户。2015年3月26日，何荣梅经广东省东莞市南华公证处公证，向杰克魔豆公司发出一份公函，公函的主要内容是认为杰克魔豆公司从2015年1月起未按照合同约定及时向其配送物料，越过其直接向各加盟商配送物料的行为属于违约行为，该行为已致使其无法实现合同目的，为此其要求以以下方式解决：1.解除与杰克魔豆公司于2011年8月1日签订的区域合同；2.杰克魔豆公司在收到公函之日起7日内返还其展店费及保证金共计114万元，并赔偿其经济损失108万元。如杰克魔豆公司在其指定的期限内未能处理好上述事宜，其将被迫通过诉讼途径解决上述事宜。杰克魔豆公司在收到上述公函后，于2015年4月向何荣梅发出催款函，要求其在2015年4月25日前补交所欠2014年12月货款6万元，否则该公司将有权按照合同相关规定处理。2015年5月21日，何荣梅向一审法院提起本案诉讼。
一审另查，2011年3月5日，何荣梅的弟弟何增雄与杰克魔豆公司签订黄河商业城店的分合同，约定的合同期限为2011年3月5日至2014年3月4日，合同约定的保证金金额为5万元。2014年1月21日，何增雄与杰克魔豆公司续签黄河商业城店的分合同，约定的合同期限为2014年3月5日至2016年3月4日，合同约定的保证金的金额为5万元。该份合同中也约定了受许可方在合同期限内和合同期限满或合同解除后两年内不得经营与特许企业相同或近似的行业，并不得在特许企业之外的产品和服务中使用许可方的管理体系，不将其所知的任何保密信息、知识、经营方法等向其他任何第三方透露。
一审又查，对于何荣梅在本案中主张的保证金9万元与用于抵扣货款的乌沙店（乌沙店是以荣增公司的名义领取营业执照）、塘厦店的保证金6万元是否重合的问题，杰克魔豆公司认为，区域合同中约定的9万元保证金包括了乌沙店、塘厦店和黄河商业城店三家直营店的保证金，该保证金与已到期乌沙店、塘厦店两家店的保证金6万元是重合的，因为按照区域合同的约定，直营店的保证金为3万元，加盟店的保证金是5万元，且杰克魔豆公司并未就乌沙店、塘厦店收取的保证金另行出具收据。何荣梅则主张杰克魔豆公司要求只要签订区域合同即要支付该款项，二者并不重合，但其并未提交其支付乌沙店、塘厦店保证金的转账凭证或对方出具的收据，仅提交了2014年1月27日黄河商业城店保证金5万元的收据，并反映其在2011年就黄河商业城店缴纳的保证金数额确系3万元，但2014年续签合同时杰克魔豆公司要求将保证金的数额增加为5万元，何荣梅就补交了2万元，杰克魔豆公司将原先的3万元收据收回，并另行出具了5万元收据。就何荣梅主张的违约损害赔偿金，其主要依据是其提交给杰克魔豆公司的东莞区域2014年全年营收报表，其计算公式是以每月利润额乘以区域合同未到期的18个月而得。
对于区域合同是否解除以及何荣梅是否存在违约行为，杰克魔豆公司表示，为维护区域合作的稳定，其不主张解除区域合同，但认为何荣梅存在下列违约行为：销售非该公司提供的产品、在合同期限内经营与该公司竞争的企业荣增公司和“遇见咖啡”品牌、不尽督导管理东莞区域的义务（何荣梅经营的直营店信义店和东莞区域的部分加盟店存在销售非杰克魔豆公司提供的产品的行为）、逾期支付2014年12月货款中的46463元、拒绝支付2014年12月货款中的60000元等，其暂停向何荣梅供货符合区域合同的约定，亦符合合同法关于后履行抗辩权的规定，所产生的后果由何荣梅承担。据杰克魔豆公司提供的材料，何荣梅于2015年7月对一个向其电话咨询加盟“遇见咖啡”品牌的客户（实际是杰克魔豆公司进行取证的某员工）介绍了“遇见咖啡”品牌的情况，并就加盟的有关细节进行说明，还向其发送了一份“遇见咖啡”加盟介绍书，载明荣增公司成立于2010年，旗下曾代理“潘朵拉咖啡店”、“茶物语”两大品牌，在东莞地区发展起三十多家潘朵拉城市行动咖啡店和四十多家茶物语，并于2014年创立“遇见咖啡”品牌主营咖啡、奶茶、茶饮、冰沙、糕点、面包，并成功注册了“遇见咖啡”商标。在本案一审第二次庭审结束后，杰克魔豆公司补充提交了刻录有其工作人员在2015年11月4日及11月17日到原潘朵拉品牌的加盟店寮步店、道滘店以及还在进行经营的潘朵拉企石店、第一国际店取证的视频的光盘，以证明原潘朵拉寮步店、道滘店（现已不经营潘朵拉品牌）均使用何荣梅提供的“遇见咖啡”品牌的包装袋等原物料（其中寮步店是2015年4月后由杰克魔豆公司直接供货的4家加盟店之一），以及潘朵拉企石店、第一国际店也在使用“遇见咖啡”品牌的咖啡杯、包装袋等原物料。
一审再查，2012年6月21日，荣增公司经核准登记成立。该公司登记的法定代表人为何增雄，何荣梅是投资人之一。在一审庭审时，各方当事人均同意适用我国大陆法律审理本案纠纷。
一审法院认为，本案属于涉台特许经营合同纠纷。因各方当事人均同意适用大陆法律审理本案纠纷，依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条的规定，应适用内地法律来处理本案纠纷。
本案争议的焦点有四：一、杰克魔豆公司向何荣梅收取展店费有无合法依据，何荣梅可否要求杰克魔豆公司退回展店费105万元；二、乌沙店、塘厦店的保证金是否已抵顶了等额货款，何荣梅是否仍拖欠了杰克魔豆公司的货款；三、何荣梅与杰克魔豆公司签订的区域合同是否已经解除，杰克魔豆公司应否向何荣梅支付赔偿金，赔偿金金额如何确定；四、何荣梅根据诉争的区域合同所缴纳的9万元保证金与其经营的直营店的保证金是否重合。
关于焦点一。杰克魔豆公司与何荣梅签订的区域合同是双方的真实意思表示，其内容未违反国家法律禁止性效力规定，该合同合法有效。何荣梅以杰克魔豆公司不具备从事特许经营活动的能力和资格，无权收取展店费为由，主张该合同关于收取展店费的合同条款因而无效，并要求杰克魔豆公司退回展店费105万元的主张缺乏法律依据，不予采信。
关于焦点二。从本案查明的事实来看，双方已就何荣梅以合同已到期的乌沙店、塘厦店的保证金共计6万元用于折抵其应支付给杰克魔豆公司的2014年12月货款达成了合意，有关债务在双方达成合意时即已抵销，因此何荣梅并未拖欠杰克魔豆公司的货款6万元，故对杰克魔豆公司提出的反诉请求不予支持。
关于焦点三。以上已经论述，何荣梅并未拖欠杰克魔豆公司2014年12月的6万元货款，故杰克魔豆公司以此为由通知何荣梅及东莞各加盟店“暂由总公司直接配送原物料至各加盟店”的行为应认定为违约行为，该行为足以导致双方之间信赖关系的丧失，令区域合同目的不能实现，因此何荣梅以此为由通知解除合同并无不妥，可以产生合同解除的法律效果。但从本案案情来看，何荣梅存在区域合同期限尚未届满，即经营与特许企业相同或近似的行业与杰克魔豆公司进行竞争的行为。虽然在诉争的区域合同中并未明文约定何荣梅在合同期限内和合同期限满或合同解除后两年内不得经营与特许企业相同或近似的行业，但结合本案诉争区域合同的内容和性质，以及区域合同签订后双方所签订的直营店的分合同中均约定被特许方在合同期限内和合同期限满或合同解除后两年内不得经营与特许企业相同或近似的行业的情况，可以认定何荣梅负有至少是在区域合同存续期间不得经营与特许企业相同或近似的行业的义务，而何荣梅却违反了该义务，这也是引发本案纠纷的重要原因和实质原因之一。根据《中华人民共和国合同法》第一百二十条关于“当事人双方都违反合同的，应当各自承担相应的责任。”规定，综合考虑本案诉争合同的实际履行情况，以及双方的过失与违约情况，对何荣梅要求杰克魔豆公司赔偿其经济损失524976.3元的诉讼请求不予支持。
关于焦点四。按照双方的约定，直营店的保证金为3万元，加盟店的保证金是5万元。由于何荣梅主张区域合同中约定的9万元保证金与其他直营或加盟店均不重合，因此，其理应提交其另行交纳保证金的转账单据或者对方出具的收据等证据予以证明。本案中，何荣梅除可以提交杰克魔豆公司于2011年8月15日出具的包含有该9万元保证金在内的114万元的收据外，无法提供该公司就乌沙店、塘厦店的保证金出具的收据；且双方均认可虽然黄河商业城店在2011年3月5日首次签约时约定的保证金为5万元，但该店在续约之前仅按直营店的标准交付3万元保证金；此外，何荣梅与杰克魔豆公司之间系以转账作为款项支付的交易习惯，但何荣梅却无法提供乌沙店、塘厦店、黄河商业城店该三店保证金款项支付的转账凭证。根据上述情况，并结合上述收费标准判断，杰克魔豆公司对该问题所作陈述远较何荣梅所作陈述可信，予以采信。由于乌沙店、塘厦店的保证金已经双方合意用于抵顶货款，且截至本案一审庭审结束时黄河商业城店的经营期限尚未届满，故对何荣梅要求杰克魔豆公司返还保证金9万元的诉讼请求不予支持。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十四条第（四）项、第九十九条、第一百一十三条、第一百二十条，《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（二）》第十四条，《最高人民法院关于审理涉台民商事案件法律适用问题的规定》第一条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条、第六十四条第一款、第一百四十条的规定，判决：一、确认何荣梅与杰克魔豆公司签订的区域合同已解除；二、驳回何荣梅的其他诉讼请求；三、驳回杰克魔豆公司的反诉请求。本诉案件受理费17466元，由何荣梅负担；反诉案件受理费减半收取为691元，由杰克魔豆公司负担。
二审中，各方均没有提交新证据。
本院审理查明：原审法院查明的事实清楚，本院予以确认。
本院认为，本案的诉争合同为区域合同，何荣梅在该合同中的主要义务为拓展在东莞地区的特许经营业务，即要在3年内累计发展至少18间特许加盟店，并向各加盟店配送物料，管理、督导各加盟店；其权利主要体现在获取10万／间店的展店利益，以及集中配送物料的差价费用两方面。根据一审查明的事实，由于何荣梅并未拖欠杰克魔豆公司2014年12月份的6万元货款，故杰克魔豆公司以此为由通知何荣梅及东莞各加盟店“暂由总公司直接配送原物料至各加盟店”的行为违反了区域合同关于物料配送的约定，而区域合同关于物料配送的约定是保证何荣梅获得物料差价这一合同权利的重要约定，故杰克魔豆公司的行为应认定为令合同目的不能实现的根本违约，何荣梅以此为由于2015年3月26日经公证向杰克魔豆公司发出公函，要求解除区域合同，而杰克魔豆公司在2015年3月28日收到上述公函后，并未在约定或法定期间内提出有效异议，故涉案的区域合同已于2015年3月28日解除。
本案二审的争议焦点在于何荣梅参与投资的荣增公司于2014年12月开始经营“遇见咖啡”的行为是否违反了区域合同的约定，何荣梅提出的损害赔偿请求能否得到支持。
首先，从何荣梅的合同角色来看，何荣梅既是区域特许经营的受特许人即东莞区域的总受特许人，也是分特许经营的受特许人即直营加盟店的盟主。其次，从本案特许经营的加盟体系看，涉案的“潘朵拉”特许经营体系是通过区域合同和分合同两类合同连接起来的，具体为：通过区域合同，杰克魔豆公司授予何荣梅在东莞区域的特许经营权，何荣梅据此在东莞区域内按照一定进度发展各加盟商，发展后，再由杰克魔豆公司直接与各加盟商签订分合同授予各加盟主特许经营权。最后，从两类合同的实际履行情况来看，虽然由何荣梅发展的各加盟商系与杰克魔豆公司签订分合同取得特许经营权，但在实际履行分合同的过程中，各加盟商向何荣梅缴纳展店费，也是向何荣梅订货，因此，何荣梅虽然不是分合同的当事人，但实质上其却在履行过程中担当了杰克魔豆公司代表的角色，同时，何荣梅收取展店费后再依照区域合同的约定向杰克魔豆公司上交25万元／间的展店费，并向杰克魔豆公司统一订货。因此，综合前述三方面的因素，诉争的区域合同与各分合同是密不可分的关联关系，而非泾渭分明、截然独立的关系。因此，为保证杰克魔豆公司的市场竞争力，既然各小加盟商根据分合同的约定要履行竞业限制的义务，则作为加盟商及负责拓展业务的东莞区域商何荣梅与杰克魔豆公司之间理应受区域合同和分合同的共同调整，即何荣梅应受到竞业限制义务的约束，这也符合合同法规定的公平原则和诚实信用原则。而何荣梅在区域合同效力存续期间经营与特许企业相同或近似的行业——“遇见咖啡”，应认定为违反了区域合同的义务构成违约。因此，本案的区域合同虽然于2015年3月28日已经解除，但根据合同的实际履行情况，合同约定的展店任务已基本完成，何荣梅一方存在违反竞业限制义务的过错，而杰克魔豆公司一方亦存在物料配送方面的过错，即双方均存在违反合同的行为，根据《中华人民共和国合同法》第一百二十条“当事人双方都违反合同的，应当各自承担相应的责任”的规定，杰克魔豆公司与何荣梅双方均存在违约行为，综合考虑区域合同的实际履行情况、双方的过错程度以及双方对于违反合同所造成的损失的举证情况，对何荣梅要求杰克魔豆公司赔偿其经济损失524976.3元的上诉请求，本院不予支持。
综上所述，上诉人何荣梅的上诉理由不能成立，本院对其上诉请求不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9050元，由上诉人何荣梅负担。
本判决为终审判决。
审判长 徐红妮
审判员 谢劲东
审判员 马 燕
二〇一六年十月三十一日
书记员 王 海
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