河北省承德县人民法院民 事 判 决 书（2017）冀0821民初729号原告：常伟。原告：郑得林。二原告委托诉讼代理人：张忠伟，河北山庄律师事务所律师。被告：李志国。被告：齐冠军。被告：彭云。被告：赵佩才。被告：李红雨。被告：杨文强。第三人：承德县隆岩石材有限公司。法定代表人：李红雨，经理。原告常伟、郑得林与被告李志国、齐冠军、彭云、赵佩才、李红雨、杨文强、第三人承德县隆岩石材有限公司（以下简称隆岩公司）股权转让纠纷一案，本院于2017年2月23日立案后，依法适用简易程序，于2017年3月21日公开开庭进行了审理。本案当事人原告郑得林及二原告的委托诉讼代理人张忠伟、被告李志国、彭云、李红雨、杨文强、第三人隆岩公司的法定代表人李红雨到庭参加诉讼，被告齐冠军、赵佩才未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。二原告向本院提出诉讼请求：判决被告李志国、齐冠军与其他被告股权转让的行为无效。事实和理由：2014年5月28日，二原告与被告李志国、齐冠军签订了一份股权转让合同，双方约定将李志国和齐冠军在隆岩公司合法占有的50%股权以700万元的价款转让给二原告。二原告严格按合同约定支付了700万元转让款。合同约定在原告支付全部转让款以后，双方共同办理相关工商变更登记事项，但是被告李志国、齐冠军却以各种理由迟迟不将该50%的股权转至二原告名下，也拒绝变更法定代表人。经原告多次催促，二被告均拒不办理。而且，被告李志国、齐冠军在二原告完全不知情的情况下，私自将隆岩公司的全部股权均转让给了其他四个被告。二原告根据《公司法》及《合同法》等相关法律规定特提起诉讼，请法院依法判处。被告李志国辩称，2014年5月28日，我与齐冠军（合伙人）在承德县安匠经营一处石材加工厂（隆岩公司），将我二人各25%股份合计50%股份以700万元转让给二原告，并签订转让协议。因至今转让金二原告尚未交清、有欠条和转账单为证，故至今没有去工商局变更登记备案。但是我们双方签完股权协议后，二原告已经成为事实股东，我与合伙人同意二原告从2014年5月28日进入场子经营两年，已经成为事实股东。没有变更备案原因是现在还欠股金转让费20万元；在二原告经营中发现二原告有不当经营行为。二原告诉讼请求我与合伙人将我们剩余原有的50%股份转给第三人无效，没有道理，理由是：虽然我们与原告签订转让协议成为事实股东，但是二原告违约在先，工商没有变更备案，公司章程没有二原告合法董事会权利，只能认为自然人股东，没有干涉董事会其他股权转让一事和其他决议；在转让时我们与二原告协商过是同意的。我请求法庭支持我以下请求：支持二原告成为事实股东；支持股权转让第三人合法有效；支持认定二原告成为事实股东并依法对二原告经营两年账目审计。被告杨文强辩称，齐冠军与李志国双方于2009年就合伙经营隆岩公司时，我作为齐冠军所在公司的职工，投入资金50万元，参股到齐冠军名下，不参加企业管理，齐冠军与李志国双方当时实际投入资金800万元，约定齐冠军投入资金500万元，占股51%，李志国投资300万元，占股49%。办理隆岩公司注册登记时，注册资金50万元，双方分别持有50%股份。对于后来齐冠军与李志国和常伟、郑得林协商转让股权的事宜细节及签订协议，我均未在场参与。2015年底，2016年初，由于齐冠军个人原因欲将其持有的隆岩公司股份转让给李红雨，在这种情况下，我所投资参股在齐冠军名下的比例股份就应当相应的体现出来。被告齐冠军、彭云、赵佩才、李红雨未进行书面答辩。第三人隆岩公司未进行书面答辩。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：2014年5月28日，二原告常伟、郑得林（受让方、乙方）与二被告李志国、齐冠军（转让方、甲方）签订了《股权转让合同》，该合同主要约定：“一、转让价格及内容。1、甲方持有的全部股权作价1400万元，包含矿山的全部资源及设备。2、隆岩公司的两位股东，即甲方一、甲方二分别从其各自持有的股权中按双方的股权比例一半转让给乙方共计50%的股权，转让总价为700万元。3、付款时间。（1）双方约定自本合同签订之日起10日内，乙方从其应给付给甲方的转让款700万元中取出380万元给付隆岩公司的债权人。此款乙方已给付完毕。（2）双方约定自本合同签订之日起5日内，乙方将应向甲方支付的320万元转让款中的100万元转至甲方指定的银行账户。乙方于2014年6月30日之前将剩余的320万元转至甲方指定的银行账户。4、股权交接时间。双方约定股权交接时间为2014年7月1日。二、股权变更及费用负担。乙方将700万元全部付清之后，双方共同办理隆岩公司的工商登记变更事项，公司的法定代表人由李志国变更为郑得林。三、甲方的权利义务。1、股权交接完毕之日前，隆岩公司生产的所有原材料及加工产品均属甲方所有。2、自股权交接完毕之日起5日内，甲方将隆岩公司的生产、经营、管理、销售等权利移交给乙方。四、乙方的权利义务。五、违约责任。1、双方约定本合同有效期内，甲乙任意一方转让或出售其所持有的整体股权时，需征得另一方同意。2、任何一方违反本条上述约定，其与第三方签订的股权转让协议无效，另股权转让或出售方不再为隆岩公司的股东，其所持有的全部股权均归属于本合同另一方所有。六、本合同有效期限及解除。依矿山开采许可证所载时间，本合同有效期为28年。七、争议解决。八、其他。甲乙任意一方出现内部股权转让时，各由其内部进行优先购买；内部购买不成时，由另一方购买；双方均不购买时，该部分股权可转让给其他人，但所转让股权仍属转让方所属的投资整体中的份额。”2014年5月28日，二原告与二被告李志国、齐冠军又签订了《股东收益分配合同》，该合同记载：“甲乙双方均为隆岩公司的股东。隆岩公司日常经营管理及销售均由乙方负责。”2014年5月28日，第三人隆岩公司（甲方）与二原告（乙方）签订了《公司借款及偿还合同》，该合同记载：“自甲方股东与乙方进行股权交接完毕之日起，乙方即成为甲方的股东。甲方生产经营过程中所需的资金及设备均由乙方垫付。”2014年6月至2015年年底，二原告对第三人隆岩公司进行了经营管理，并按股权转让合同给付二被告李志国、齐冠军相应的股权转让价款。但二原告与二被告李志国、齐冠军进行股权转让后，未到公司登记机关办理变更登记。2016年1月4日，被告李志国（转让方）与被告彭云、赵佩才签订了《股权转让协议书》，该协议约定股东李志国在第三人隆岩公司的股份25万元，占注册资本的50%，将其中22.5万元的股份转让给彭云，将其中2.5万元股份转让给赵佩才。同日，被告齐冠军（转让方）与被告李红雨、杨文强（受让方）签订了《股权转让协议书》，该协议约定股东齐冠军在第三人隆岩公司的股份25万元，占注册资本的50%，将其中22.5万元的股份转让给李红雨，将其中2.5万元股份转让给杨文强。同日，第三人隆岩公司召开了股东会临时会议，股东会决议股权转让结束，新股东会成立，新股东成员李红雨、杨文强、彭云、赵佩才。2016年1月4日，第三人隆岩公司章程第六条记载，公司全体股东认缴的注册资本总额为50万元，各股东出资情况如下：李红雨、彭云各实缴出资均为22.5万元，各出资比例均为45%，杨文强、赵佩才各实缴出资均为2.5万元，各出资比例均为5%。2016年1月13日，公司登记机关向第三人隆岩公司颁发了营业执照，执照记载法定代表人李红雨，成立日期2009年11月18日，营业期限2009年11月18日至2039年11月17日。另查明：李志国与彭云于2010年1月25日登记结婚，系夫妻关系。李志国与赵佩才系亲戚关系。杨文强和李红雨在2016年1月4日签订《股权转让协议书》之前，就已经知道二原告是第三人隆岩公司的股东。上述事实，有经法庭质证、认证的下列证据予以证实：1、2014年5月28日股权转让合同、股东收益分配合同、公司借款及偿还合同；2、2014年8月24日中国农业银行银行卡取款业务回单2张；3、李志国收条3张；4、2016年1月4日股权转让协议书2份、股东会决议、第三人隆岩公司章程；5、2016年1月13日第三人隆岩公司营业执照及准予变更登记通知书；6、承德县公安局对常伟、郑得林、李志国、杨文强、李红雨、李志江、齐冠军、吴XX的询问笔录；7、当事人的陈述。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。二原告与二被告李志国、齐冠军于2014年5月28日签订的《股权转让合同》，系双方当事人的真实意思表示，且又不违反法律禁止性规定，应当认定为合法有效。二原告根据股权转让合同第一条第4款之规定，于2014年7月1日起成为第三人隆岩公司的股东，占第三人隆岩公司50%的股权。因此，原股东二被告李志国、齐冠军从原来占第三人隆岩公司100%的股权变更为50%的股权。《中华人民共和国公司法》第七十一条规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。在本案中，二被告李志国、齐冠军于2016年1月4日向股东以外的人即本案其他四被告转让股权时，没有书面通知二原告征求同意，侵犯了二原告的优先购买权。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十七条规定，股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让股东以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。在本案中，虽然登记于二被告李志国、齐冠军名下的股权为100%，但是有50%的股权已经归二原告享有实际权利，二被告无权转让。杨文强和李红雨在2016年1月4日签订《股权转让协议书》之前，就已经知道二原告是第三人隆岩公司的股东，被告齐冠军无权处分25%的股权。李志国与彭云系夫妻关系、与赵佩才系亲戚关系，彭云和赵佩才应当知道被告李志国无权处分25%的股权。另外，本案杨文强、李红雨、彭云、赵佩才作为受让人支付股权转让价款有不合理之处。根据对上述事实分析，本案其他四被告并不构成善意取得股权。因此，本院确认二被告李志国、齐冠军将二原告实际享有50%的股权转让给其他四被告的行为无效，二原告仍享有第三人隆岩公司50%的股权。综上所述，二被告李志国、齐冠军将二原告实际享有第三人隆岩公司50%的股权转让给其他四被告的行为，违反法律规定，侵害了二原告的合法权益，该50%的股权转让行为无效，二原告仍享有第三人隆岩公司50%的股权。对于二被告李志国、齐冠军将本人合法持有第三人隆岩公司50%的股权转让给其他四被告的行为，二原告可依法另行主张。本院为保护当事人的合法权益，维护社会经济秩序，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条、第七十一条、第七十三条、《中华人民共和国物权法》第一百零六条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十七条之规定，判决如下：一、确认二被告李志国、齐冠军将二原告常伟、郑得林实际享有第三人承德县隆岩石材有限公司50%的股权转让给其他四被告的行为无效；二、二原告常伟、郑得林仍享有第三人承德县隆岩石材有限公司50%的股权；三、驳回二原告的其他诉讼请求。案件受理费200.00元，减半收取计100.00元，由被告李志国、齐冠军负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于河北省承德市中级人民法院。审判员  宫学金二〇一七年四月十七日书记员  佟秀颀