浙江省衢州市衢江区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）衢商初字第173号
原告：张建良。
委托代理人：袁志平、卢礼成。
被告：祝协伟。
被告：郑米香。
被告：姜水土。
被告：封建娣。
被告：郑美仙。
上述五被告委托代理人：郑利成。
被告：陈小英。
原告张建良为与被告祝协伟、郑米香、姜水土、封建娣、陈小英、郑美仙合伙企业财产份额转让纠纷一案，于2013年3月21日向本院起诉。本院依法受理后，由审判员唐学锋适用简易程序，于同年4月27日公开开庭进行了审理。后因案情复杂，本案变更为普通程序审理，由审判员王顺华、代理审判员朱震婕、人民陪审员汪雪珍组成合议庭，由审判员王顺华担任审判长，于同年7月11日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人袁志平，被告祝协伟、郑米香、封建娣、郑美仙及其委托代理人郑利成，被告姜水土的委托代理人郑利成到庭参加诉讼，被告陈小英经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告张建良起诉称，各被告系衢州市衢江区叠石水电站（以下简称：叠石电站）原合伙人。2010年4月5日，叠石电站全体合伙人通过了《衢州市衢江区叠石水电站会议决议》，一致同意将电站进行出售，并授权祝协伟、余良阁、余从恩三人负责和客商洽谈，在保底价8800000元以上达成的协议对各合伙人均有法律约束力。2010年4月24日，祝协伟、余良阁、余从恩代表全体合伙人与原告签订了《叠石水电站资产份额转让协议》，约定：根据叠石电站合伙人协议，各出资人的全部出资份额以8800000元的转让总额一次性转让给原告。各出资人在收到原告的首期转让款后，应积极配合原告办理工商登记过户手续。协议签订后，原告按照转让协议与补偿协议支付给各出资人共计8800100元的转让款，并于2010年5月1日办理了资产交接手续。其后，在原告要求各被告履行协议约定的办理工商变更登记手续的义务时，各被告未履行。无奈原告受让的企业至今未能办理工商变更登记，故原告诉至法院，要求判决各被告履行《叠石水电站资产份额转让协议》约定的义务，将在叠石电站的出资份额变更登记至原告名下，本案诉讼费用由各被告承担。
被告祝协伟、郑米香、姜水土、封建娣、郑美仙答辩称，首先，叠石电站是17个人合伙的，按照转让协议是全体合伙人转让份额，而该17人的权利义务是一致的，原告列祝协伟、郑米香、姜水土、封建娣、陈小英、郑美仙六人为被告是错误的。其次，原告的诉讼请求也是错误的，叠石电站作为普通合伙企业，合伙人出资后对合伙企业享有的是财产份额，而非出资份额，不存在股权转让的问题。再次，原告依据协议已经取得了全部17名合伙人的财产份额，造成合伙企业不复存在，合伙企业应该组织清算并办理注销登记，原告买入电站后可以另行注册，不存在过户的问题。最后，补充协议为案外人姜卸祥、袁丽萍、张婕设定了权利，本案权利人并非原告一人，故原告的诉讼主体错误。
被告陈小英未作答辩，也未向本院提供证据材料。
经过原、被告的陈述及答辩，双方的争议焦点在于：1、原告起诉六被告主体是否存在错误；2、原告的诉讼请求是否错误；3、原告的主体是否适格。
原告张建良为支持其诉请主张，在举证期限内，提供了下列证据材料：
第一组证据：出资人会议决议原件一份，证明2010年4月5日各被告一致同意将电站进行出售，并授权祝协伟、余良阁、余从恩三人负责和客商洽谈，在保底价8800000元以上达成的协议对各合伙人均有法律约束力；
第二组证据：叠石水电站资产份额转让协议原件一份，证明原告与叠石电站授权人已达成股权转让协议，也证明符合出资人会议决议不低于8800000元的约定，同时证明协议约定合伙人收到转让款后，各合伙人应积极配合原告办理工商登记变更手续；
第三组证据：合伙协议复印件一份，证明六被告系原叠石电站合伙人及其出资情况；
第四组证据：收款收据原件两份、银行转账凭条复印件六份、收据原件九份及复印件一份、转让款领取清单原件及付款情况说明、祝协伟和郑米香出具的证明原件、2013年4月余从恩出具的对于叠石水电站资产转让的书面证言各一份，证明1、原告已按照转让协议及补充协议实际履行支付转让款8800100元的义务，证明2、资产转让中原告付款情况以及具体过程，证明3、原告支付转让款的方式，证明4、原叠石电站的出资人已经按照合伙协议中的出资比例领取了转让款的事实；
第五组证据：衢州市衢江农村信用合作联社廿里信用社证明原件一份，证明原告向原叠石电站的出资人履行了支付转让款的义务，且这些出资人将原告的部分转让款用于偿还了信用社的债务，还证明原叠石电站欠信用社的款项已经付清；
第六组证据：民事裁定书复印件一份，证明本案被告封建娣、陈小英、郑美仙曾于2010年向法院提起诉讼，对本案所涉股权转让协议要求法院确认无效，后因其未按规定补缴诉讼费撤诉的事实。
被告祝协伟、郑米香、姜水土、封建娣、郑美仙对第一组证据的真实性和证明对象均没有异议；对第二组证据的真实性没有异议，但认为配合过户在法律上不可为；对第三组证据的真实性没有异议；对第四组证据中除余从恩的书面证言外的其他证据的真实性没有异议，但是认为银行转账凭条的转出账户和转让协议的内容互相矛盾，转让款的支付形式也不符合常理，对余从恩的书面证言的真实性有异议，认为余从恩是利害关系人；对第五组证据的真实性没有异议，但是对原告的证明对象有异议，认为不能证明用转让款归还了信用社的贷款，且该证据与收款收据上的时间矛盾；对第六组证据的真实性没有异议，但认为该证据与本案没有关联性。
被告祝协伟、郑米香、姜水土、封建娣、郑美仙未向本院提交证据材料。
本院对原告张建良所举证的证据认证如下：被告祝协伟、郑米香、姜水土、封建娣、郑美仙对原告所出示的第一、二、三、五、六组证据的真实性均无异议，故本院对上述证据予以确认，作为认定本案相关事实的依据。五被告对第四组证据中除余从恩的书面证言外的其他证据的真实性没有异议。本院认为，余从恩虽出具书面证言但未到庭参加诉讼，本院对第四组证据中除余从恩的书面证言外的其他证据的真实性予以确认。
本院经审理查明的事实如下：叠石电站系普通合伙企业，共有合伙人17人，除被告祝协伟、郑米香、姜水土、封建娣、郑美仙、陈小英外，还有徐正巧、余从恩、徐正道、余佳友、毛桂文、祝土英、周志安、郭养禄、余良阁、余良朝、杨莉忠为叠石电站的合伙人。2010年4月5日，叠石电站全体合伙人通过《衢州市衢江区叠石水电站会议决议》，一致同意将电站出售，并授权祝协伟、余良阁、余从恩三人负责和客商洽谈，在保底价8800000元以上达成的协议对各合伙人均有法律约束力，在同等情况下，本电站的出资人有收购的优先权等内容。2010年4月24日，祝协伟、余良阁、余从恩代表全体合伙人与原告签订《叠石水电站资产份额转让协议》，约定：根据叠石电站合伙人协议，各出资人的全部出资份额以8800000元的转让总额一次性转让给原告。各出资人在收到原告的首期转让款后，应积极配合原告办理工商登记过户手续，过户所需的税费由（乙方）原告承担。同年5月2日，祝协伟、余良阁、余从恩代表全体合伙人与原告签订补充协议。协议签订后，原告按照转让协议与补充协议支付给各出资人共计8800100元的转让款，并于同年5月1日办理了叠石电站资产交接手续，叠石电站也交由原告经营至今。因被告至今未能履行《叠石水电站资产份额转让协议》约定的义务，亦未将叠石电站的合伙份额变更登记至原告名下，故此纠纷成讼。另查明，2010年8月19日，被告封建娣、陈小英、郑美仙向本院起诉，2011年4月6日因未在法定期限内预交诉讼费，本院作出民事裁定，该案按撤诉处理。
本院认为，对于被告提出的本案案由不应该为股权转让纠纷的问题，本案所诉的叠石电站为合伙企业，故案由应为合伙企业财产份额转让纠纷。本案原、被告和叠石电站的其他11位合伙人签订的《叠石水电站资产份额转让协议》，系原、被告双方的真实意思表示，也不违反法律规定，合法有效成立。原、被告均应当按照协议约定履行各自的义务。被告辩称叠石电站是由17名自然人组成的普通合伙企业，认为原告起诉的被告主体存在错误，应当将全体合伙人列为被告。原告认为除本案的被告外其他合伙人均同意变更登记，且其他合伙人并非本案必要的共同诉讼当事人，故本院对被告的该意见不予采纳。被告认为原告的诉讼请求错误，认为合伙企业的合伙人可以转让的是财产份额而非出资份额。本院认为虽然原告的诉讼请求存在一定的表述问题，但是不影响对诉讼请求的理解。被告认为原告的诉讼主体不适格，认为《补充协议》中对叠石电站设定了多个权利人。本院认为原告在补充协议中，对其自己享有的权利进行了处分，设定了多个权利人，该设定不损害被告的利益和其他人的利益，也不违反法律的强制性规定。而本案诉争的焦点是被告未按双方签订的《叠石水电站资产份额转让协议》履行约定的义务。本院认为，在原告按转让协议的约定支付了转让款后，被告已按叠石电站合伙协议约定的出资额和退伙时根据合伙企业财产状况，领取了其因退伙而应享受的财产份额，其也应按《中华人民共和国合伙企业法》的相关规定办理退伙手续并按转让协议的约定协助原告办理登记手续，才符合《中华人民共和国民法通则》第三条、第四条所规定的平等原则和诚实信用原则。被告认为全体合伙人转让叠石电站的全部财产份额，将导致合伙事务结束，该合伙企业应当进行清算并办理注销登记。本院认为假如叠石电站符合解散的条件，则根据《中华人民共和国合伙企业法》第八十六条的规定，应当由清算人进行清算，而清算人由全体合伙人担任。如自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。据此，叠石电站的清算等义务应由其17个合伙人包括被告提起和决定，并不是由原告所决定。另外，原告或其指定的权利人继续使用叠石电站的名称，是原告或其指定的权利人加重其自身责任，对外不损害其他人的利益，对内也不损害被告的权利，故本院对被告的该主张不予支持。综上，原告已按转让协议的约定履行了义务，且各被告亦已按合伙协议约定的出资额和退伙时的合伙企业财产状况享受了退伙后的财产份额，被告理应按照相关法律规定和转让协议的约定履行退伙的义务。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第三条、第四条、第八十八条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
被告祝协伟、郑米香、姜水土、封建娣、陈小英、郑美仙于判决生效之日起十日内将各被告在衢州市衢江区叠石水电站名下的合伙份额变更登记至原告张建良名下，并办理相关的变更登记手续。
案件受理费53752元，由被告祝协伟、郑米香各承担15096元，被告姜水土承担3820元，被告封建娣、陈小英、郑美仙各承担6580元，各被告分别于判决生效后十日内交纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省衢州市中级人民法院。
审 判 长 王顺华
代理审判员 朱震婕
人民陪审员 汪雪珍
二〇一三年七月十五日
书 记 员 吴 正
申请执行期限二年