河北省保定市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）保民四终字第580号
上诉人（原审被告）涞源县碧溪矿业有限公司，住所地河北省保定市涞源县南屯乡南屯村。
法定代表人王民，该公司执行董事。
委托代理人武云贞，北京华济融衡律师事务所律师。
委托代理人王艳利，该公司职员。
被上诉人（原审原告）王宝平。
委托代理人许哲，河北日方昇律师事务所律师。
委托代理人张晓艳，河北日方昇律师事务所律师。
上诉人涞源县碧溪矿业有限公司（以下简称碧溪公司）因股东知情权纠纷一案，不服河北省涞源县人民法院（2015）涞民初字第485号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人碧溪公司的委托代理人武云贞，被上诉人王宝平的委托代理人许哲、张晓艳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院查明，碧溪公司于1999年7月2日正式设立，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人王民，执行董事。注册资本9200万元，经营范围为精粉，原矿石购销。股东为：1、王宝平实缴出资额1656万元，持股比例：18%。2、北京海华比林通迅有限责任公司，认缴出资额736万元，持股比例8%。3、王民实缴出资额6808万元，持股比例74%。碧溪公司章程第十五条第（五项）规定“公司股东均依法享有下列权利，查阅公司章程、股东大会记录和财务会计账目，监督公司的资产经营和财务管理，并提出建议或质询。”第三十六条（应为第二十六条）规定“股东定期会每年至少一次，于1月举行”。第三十九条规定“公司在第一会计年度终了时，制作财务会计报告，并依法经审查验证”；第四十条规定“财务会计报告在股东年会二十日以前置备于公司并送交各股东，以便查阅”。
王宝平以其作为碧溪公司股东未参加过由碧溪公司执行董事召集主持的股东会议，而且碧溪公司未按照公司章程将股东会会议记录、财务报告、会计账薄交由王宝平查阅，其对公司经营状况不知情为由，于2015年3月5日向碧溪公司及执行董事提出要求查阅，复制公司2006年至今股东会会议记录、财务会计报告及会计账薄的书面申请，碧溪公司十五日内未作任何书面答复并说明理由，拒绝王宝平查阅。
另查明，自2012年、2013年王宝平、碧溪公司间曾因公司决议效力确认和返还原物发生纠纷并进行过诉讼。
一审法院认为，王宝平作为碧溪公司股东，有权对公司的经营状况和财务管理知情，并有权查阅股东会议记录、财务报告和会计账薄。王宝平所提出的书面查阅申请书说明了查阅目的，对碧溪公司经营状况和财务制度未能行使知情权，所提出的查阅目的明确。碧溪公司以王宝平未在查阅申请书中说明查阅理由，双方间曾多次诉讼为由拒绝查阅理据不足，不能由此证明王宝平的查阅行为损害了公司利益，从而剥夺王宝平对公司的知情权。碧溪公司在王宝平提出查阅申请书后，未在十五日内书面答复并说明理由，导致王宝平无法行使知情权，违反法律规定。故王宝平要求碧溪公司提供公司2006年至今的股东会议记录、财务报告及会计账薄供其查阅的诉讼请求，符合法律规定，应予支持。碧溪公司应于十五日内提供公司2006年至今的股东会会议记录、财务报告及会计账薄供王宝平查阅。案件经调解无效。依照《中华人民共和国公司法》第三十四条之规定，判决如下：
涞源县碧溪矿业有限公司自判决生效之日起十五日内提供公司自2006年至今的股东会会议记录、财务报告及会计账薄供王宝平查阅。
案件受理费80元，由涞源县碧溪矿业有限公司承担。
一审判决后，上诉人碧溪公司不服一审判决，向本院提起上诉称，原审法院判决认定事实及判决结果错误。
一、原审法院认定被上诉人已经向上诉人说明了查阅股东会决议、财务报告及会计账簿的目的，认定事实错误。
被上诉人作为上诉人的股东，其有权向上诉人提出查阅股东会决议、财务报告及会计账簿的申请，但被上诉人必须向上诉人阐明其查阅目的。如果被上诉人查阅目的正当，上诉人应为其提供股东会决议、财务报告及会计账簿供其查阅；如果上诉人经核查发现被上诉人有不正当目的，出于保护公司利益的目的，上诉人是可以拒绝被上诉人查阅的。本案中，被上诉人在要求查阅股东会决议、财务报告及会计账簿的申请书中未说明其要求查阅股东会决议、财务报告及会计账簿的目的，在上诉人无法判断被上诉人要求查阅上述材料的真实目的的情况下，上诉人有权予以拒绝。而原审法院认定被上诉人在书面查阅申请书中已经向上诉人说明了查阅股东会决议、财务报告及会计账簿的目的，缺乏依据，认定事实错误。
二、被上诉人要求查阅股东会决议、财务报告及会计账簿存在不正当目的，可能侵害公司利益，上诉人有权拒绝查阅。
自2010年起，被上诉人多次制造矛盾，起诉上诉人，长年的诉讼，给公司经营造成严重影响；被上诉人还侵占上诉人公司资产长达五六年之久，上诉人多次要求被上诉人腾退，被上诉人完全置之不理。更为严重的是：被上诉人在担任上诉人公司管理者期间，挪用公司资金2000万元至今未予以归还，该案现已被涞源县公安局受理。在这种情况下，被上诉人要求查阅股东会决议、尤其是财务报告及会计账簿，其明显存在以下目的：其一，被上诉人想通过查阅股东会决议、财务报告及会计账簿，寻找更多的矛盾点，制造更多事端影响公司的正常经营；其二，被上诉人想通过查阅财务报告及会计账簿为其违法行为寻找遮掩的借口，以便拒绝归还其挪用的款项。鉴于被上诉人查阅股东会决议、财务报告及会计账簿存在以上不正当目的，依据公司法的相关规定，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。
综上所述，被上诉人要求查阅股东会决议、财务报告及会计账簿却未向上诉人说明查阅目的，且被上诉人要求查阅股东会决议、财务报告及会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益。因此，请求二审法院依法查明事实，支持上诉人的上诉请求。
被上诉人王宝平答辩称，一、公司章程及公司法明确规定，股东有查阅股东会决议、财务会计报告、公司账目等权利。上诉人多年来未召开过股东会，未将财务报告按照公司章程规定让股东查阅，同时，公司的现任法定代表人下落不明，股东都不知道法定代表人是谁。我们去经营场所时，竟然没有任何办公人员，了解到公司法定代表人及相关人员对公司的重大财产进行转移。我作为股东有权要求行使股东知情权，上诉人予以拒绝，严重损害了被上诉人的合法权益。一审法院支持被上诉人的请求，既有事实依据，也有法律依据。二、上诉人与被上诉人之间存在多起诉讼，之所以发生，是因为有股东冒用王宝平名义处分资产所导致，正是由于上诉人及个别股东的违法行为，才使得被上诉人王宝平权益受到损害，被上诉人被迫多次进行诉讼主张权利。这些诉讼不能成为阻止股东行使股东知情权的障碍。三、上诉人提出的王宝平损害公司的行为，没有证据支持。原审判决认定事实清楚、适用法律正确，应当维持。
二审查明的事实与一审相同。
本院认为，王宝平作为碧溪公司的股东，有权行使股东知情权，其向碧溪公司提交的申请书中载明：公司多次违反公司法和公司章程规定，在未通知我参加股东会的情况下就形成股东会决议，且多年来公司未将财务会计报告送交各股东，为防止自己的合法权益受到损害，要求行使股东知情权。从王宝平的申请书内容中分析，其已经表明了行使股东知情权的目的。
碧溪公司上诉称王宝平多年来多次制造矛盾，与碧溪公司发生多次诉讼，给碧溪公司经营造成严重影响，王宝平还侵占、挪用碧溪公司财产，故王宝平查阅碧溪公司有关资料，是想制造更多问题，影响公司正常经营，可能损害公司利益，行使知情权的目的不正当，应予以拒绝。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条和碧溪公司章程有关规定，王宝平作为碧溪公司股东，有权对公司的经营状况和财务管理知情，并有权查阅股东会议记录、财务会计报告和会计账薄。碧溪公司以王宝平与碧溪公司发生纠纷，产生诉讼为由，拒绝其行使股东知情权，缺乏法律依据。碧溪公司主张王宝平行使股东知情权的目的不正当，可能影响公司正常经营，损害公司利益，缺乏事实依据。综上，碧溪公司提出的上诉请求事实依据和法律依据不足，本院不能支持。王宝平作为碧溪公司的股东对公司的经营状况和财务制度享有知情权。上诉人的上诉理由不能成立，原审判决认定事实和适用法律及处理结果并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人涞源县碧溪矿业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 冯占新
代理审判员 陈 宁
代理审判员 王洪月
二〇一五年十二月十一日
书 记 员 佟锡尧