安徽省池州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）池民二初字第00147号
原告：中国农业银行股份有限公司东至支行，住所地安徽省东至县尧渡镇建设路79号。
负责人：刘玖龙，行长。
委托代理人：黄中梓，安徽天贵律师事务所律师。
委托代理人：张精康，安徽天贵律师事务所律师。
被告：浙江沃兹鞋业制造有限公司，住所地浙江省台州市经济开发区纬五路79号。
法定代表人：陈士云，董事长。
被告：陈卫兵，男，汉族，1976年10月生，住浙江省台州市椒江区。
上述两被告共同委托代理人：林燕，浙江台温律师事务所律师。
上述两被告共同委托代理人：江鑫，浙江台温律师事务所律师。
被告：安徽威格森新材料有限公司，住所地安徽省东至县大渡口经济开发区。
法定代表人：李牡丽，董事长。
被告：王兵海，男，汉族，1968年7月生，住浙江省温岭市。
被告：崔伟军，男，汉族，1962年3月生，住浙江省台州市椒江区。
原告中国农业银行股份有限公司东至县支行诉被告浙江沃兹鞋业制造有限公司（以下简称“沃兹公司”）、安徽威格森新材料有限公司（以下简称“威格森公司”）、王兵海、陈卫兵、崔伟军保理合同纠纷一案，本院受理后，依法组成了合议庭，于2014年11月25日公开开庭进行了审理。原告委托代理人黄中梓、张精康、被告沃兹公司、陈卫兵共同委托代理人林燕、江鑫出庭参加诉讼，被告威格森公司、王兵海、崔伟军经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2014年3月21日、2014年4月18日，原告与威格森公司分别签订了两份《国内保理合同（有追索权）》，合同约定，威格森公司向原告融资借款2000万元，并向原告转让其对沃兹公司的应收账款2300万元，合同同时约定融资期限、利率、费用承担、违约责任等。上述两份合同签订当日，各方就威格森公司向原告转让其对沃兹公司应收账款事宜在中国人民银行征信中心办理了应收账款转让业务登记手续。原告分别两次于合同签订当日向威格森公司发放了保理融资款1000万元，两笔共计2000万元。年利率均为5.6%，融资期限均为六个月。威格森公司向原告转让的其对沃兹公司的应收账款共计2300万元，且均已通知沃兹公司并得到该公司确认。目前应收账款已到期未支付，威格森公司也未支付回购价款。2013年9月11日、9月22日原告和威格森公司分别签订了的《最高额抵押合同》、《抵押合同》各一份，约定由威格森公司以自有动产为其与原告办理的有追索权保理业务所形成的债权提供抵押担保，抵押担保的范围包括本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行金以及债权人实现债权的一切费用；2014年3月21日、2014年4月18日，原告和崔伟军、王兵海、陈卫兵签订了《保证合同》各一份，约定崔伟军、王兵海、陈卫兵为威格森公司的上述债务提供连带责任保证担保，担保范围包括本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行金以及实现债权的一切费用。
沃兹公司在应收账款到期后未按约定将应收账款支付到指定账户用以还款，威格森公司在两笔保理融资款逾期后未能支付利息，对到期应收账款亦未依约进行回购，为此，特请求依法判令：1、沃兹公司立即向原告支付应收账款债权2300万元及利息（按《国内保理合同（有追索权）》约定应收账款到期日起计算至清偿日止）；2、威格森公司对第一项诉请在债权本金2300万元及利息、逾期违约金、复利范围内承担清偿责任，即向原告支付相应的回购款金额；3、原告对威格森公司提供的抵押担保动产（详见动产抵押清单）进行拍卖或变卖，所得价款享有优先受偿权；4、崔伟军、王兵海、陈卫兵对威格森公司上述第二项诉请承担连带清偿责任；5、由五被告连带承担原告律师代理费损失48万元；6、本案诉讼费用由五被告承担。
原告为了支持其诉讼请求，向本院提供了以下证据：
证据一：原告营业执照、机构代码证、代表人身份证明各一份；威格森公司、沃兹公司营业执照、组织机构代码证各一份；身份证复印件三份。证明：原、被告的主体资格等身份基本信息。
证据二：国内保理合同（有追索权）二份。证明：1、原告享有受让应收账款债权的所有权利，同时威格森公司对保理融资款本金、利息、逾期违约金、利息负有回购义务；2、原告为实现支付的律师费等一切费用由威格森公司承担等合同双方当事人的权利和义务。
证据三：国内保理业务申请书、购销合同、应收账款履行确认书、应收账款受让确认书、应收账款受让确认清单、应收账款转让通知书、应收账款债务人签收确认函、人民银行征信中心动产权属统一登记初始登记证明。证明：威格森公司与原告两次办理保理融资业务，向原告转让其对沃兹公司的应收账款共计2300万元，均已通知沃兹公司并得到该公司确认，且均在中国人民银行征信中心办理了应收账款转让业务登记手续。
证据四：借款凭证两份。证明：原告履行了合同发放保理融资款义务。
证据五：最高额抵押合同、抵押合同、动产抵押清单、动产抵押登记书各一份。证明：威格森公司以自有动产为本案两份保理合同提供抵押担保。
证据六：保证合同二份、公证书一份。证明：崔伟军、王兵海、陈卫兵为威格森公司的本案所涉保理融资债务提供连带责任保证担保。并约定原告可以同时主张物的担保和保证担保来实现全部或部分债权。
证据七：委托代理合同、发票、银行转账凭证以及安徽省律师服务费标准各一份。证明：原告因诉讼支付律师费人民币48万元的事实。
沃兹公司辩称：1、威格森公司与答辩人签订的购销合同的应收账款答辩人已通过承兑汇票等方式全部付清，威格森公司向原告融资的情况，答辩人不清楚；2、答辩人虽在应收账款债务人签收确认函上签字盖章，但是该确认函上空白处的字均不是答辩人所填写，当时答辩人签字盖章时确认函是空白的，且原告也没有相关的书面或者口头的形式告诉答辩人融资事项；3、本案是有追索权的保理合同，该合同仅约束了威格森公司和原告，原告无权要求答辩人承担清偿责任，保理款未付清，应由威格森公司承担违约责任；4、对原告主张律师代理费诉请答辩人承担没有依据，故请求法院驳回原告对答辩人的诉讼请求。
沃兹公司为支持其辩解，向本院提交以下证据：
供应商明细账、银行承兑汇票、电子银行交易回单、浙江泰隆商业银行结算凭证、浙江泰隆商业银行台州经济开发区支行证明及承兑签发清单，证明其与威格森公司签订的购销合同货款已支付完毕。
被告陈卫兵辩称：1、陈卫兵未在保证合同上亲笔签名或捺手印。因此，该保证合同对陈卫兵无约束力。2、经公证的授权委托书其授权范围是指威格森公司在安徽省各家银行的贷款，作为股东身份需签字时授权崔伟军代为签署。而非授权崔伟军代表陈卫兵签署个人保证合同的相关法律文件。请求法院依法驳回原告对陈卫兵的诉讼请求。
陈卫兵未向本院提交证据。
沃兹公司对原告所举证据的质证意见为：对证据一、证据四、证据五、证据六、证据七的真实性无异议，但认为借款是原告与威格森公司之间发生的，对借款的具体情况不了解。对证据二，认为保理合同的相对人是原告与威格森公司，沃兹公司对合同内容不清楚；威格森公司收到我公司支付的货款后没有通知并支付给原告，过错应该由威格森公司承担；且我公司没有收到应收账款转让通知书；威格森公司没有向我公司发送任何文件，原告应要求威格森行使回购的义务，而不应要求沃兹公司履行清偿责任；该两份保理合同中的一切权利均是约束威格森的，而不是沃兹公司。对证据三中的购销合同的真实性无异议；对国内保理业务申请书、应收账款履行确认书、应收账款受让确认书、应收账款受让确认清单、人民银行征信中心动产权属统一登记初始登记证明的真实性无异议，但与被告没有关联性；应收账款转让通知书我们没有收到，也没有在应收账款转让通知书上签字确认；应收账款债务人签收确认函上的签字盖章是事实，但是确认函上其他的所有字迹均不是我公司所写，是应威格森公司的要求在其提供空白的确认函上签字盖章的，且原告没有将编号及内容写清楚，付款银行、指定账户也不清楚，我公司只能按照购销合同履行。
陈卫兵对原告的质证意见为：
对证据一、二、三、四、五、七的质证意见同沃兹公司，对证据六，认为保证合同落款处的陈卫兵三个字不是陈卫兵本人所写的，陈卫兵也没有授权崔伟军代其签名，保证合同签订时，没有跟陈卫兵协商过，保证合同对陈卫兵是无效的；对公证书的真实性无异议，授权委托书的内容并不是指陈卫兵委托崔伟军为其提供担保时签字，而是指陈卫兵担任股东在威格森公司贷款时需要股东签字时委托崔伟军代表他签字，与保证合同的授权范围是不同的。
原告对沃兹公司所举证据的质证意见为：
对供应商明细账的真实性原告不认可；对72份银行承兑汇票的真实性有异议，银行承兑汇票不符合银行出票规则，没有加盖出票银行出票章，且这些银行承兑汇票均已到期，沃兹公司没有举证证明承兑汇票已经兑付。有瑕疵的承兑汇票不能证明已支付货款，也未支付到指定的账户，同时沃兹公司与威格森公司之间还有其他交易关系，这些款项不能证明就是支付本案基础交易合同的货款；浙江泰隆商业银行台州经济开发区支行的证明系当庭提交，已经过了举证期限，不能作为定案证据，且该证明的出具单位没有任何人签字，出具的印章不是单位公章，出具证明的时间为2014年10月18日，此时已过银行承兑汇票的兑付时间，证明人应该提供上述银行承兑汇票的实际支付情况；对电子银行交易回单真实性不认可，未加盖银行印章；对浙江泰隆商业银行结算凭证真实性、关联性不确认，电汇凭证不是泰隆银行的转讫证明，仅是受理证明，不能证明已转账。
经当庭举证、质证，结合双方的质证意见，对原告提供的证据认证如下：对证据一、证据四、证据五、证据七，因沃兹公司及陈卫兵均无异议，本院予以认定；对证据二，沃兹公司对真实性无异议，但认为其无需承担清偿责任，因沃兹公司对该保理合同的内容未提出异议，本院对该证据予以认定；对证据三中的购销合同、国内保理业务申请书、应收账款履行确认书、应收账款受让确认书、应收账款受让确认清单、人民银行征信中心动产权属统一登记初始登记证明的真实性沃兹公司均无异议，本院予以认定；应收账款转让通知书沃兹公司虽提出异议，认为其是应威格森公司的要求在空白的确认函上签字盖章的，因沃兹公司认可应收账款债务人签收确认函上的签字盖章行为，故对应收账款转让通知书、应收账款债务人签收确认函本院予以确认；对证据六陈卫兵虽提出异议，认为其并未授权委托崔伟军为其个人提供担保时签字，但对《保证合同》真实性不持异议，故对该证据的真实性本院予以确认。
对沃兹公司所举证据认证如下：对72张承兑汇票，因有浙江泰隆商业银行台州经济开发区支行的证明及承兑签发清单予以佐证，本院予以认定；对电子银行交易回单、浙江泰隆商业银行结算凭证，本院亦予以认定，故对沃兹公司举证证明其已支付威格森公司2800万元的证明目的予以确认。
本院查明：2014年3月21日、2014年4月18日，原告与威格森公司分别签订了编号为34062020140000120、34062020140000158《国内保理合同（有追索权）》，两份合同均约定，威格森公司分别向原告融资借款1000万元，并向原告转让其对沃兹公司应收账款1150万元（基础交易合同编号分别为：WGS20140207、WGS20140402，应收账款到期日分别为：2014年9月9日和2014年10月17日，发票号分别为：01919738-01919749，01679241-01679252），合同同时约定：应收账款到期后，无论何种原因导致应收账款还款账户中资金不足银行收款金额、不足以支付相应融资利息及其他应付款的，威格森公司需备足资金完成回购；融资期限届满，原告未能按约定全额收取与银行收款金额等额的资金且威格森公司也未按约定全额回购的，原告从逾期之日起每日按约定的该笔应收账款银行收款金额乘以违约金率向威格森公司收取逾期违约金，直至威格森公司足额支付全部回购款利息、逾期违约金及其他应付款为止，日违约金率按约定的融资利率上浮30%确定；威格森公司未按期支付利息的，原告从未按期支付之日起按月计收复利，融资到期日前未按期支付利息的，按合同约定的融资利率计收复利，融资到期日后，按合同约定的违约金利率计收复利等。
上述两份合同签订当日，原告在中国人民银行征信中心办理了应收账款转让业务登记手续。原告分别于合同签订当日向威格森公司发放了保理融资款1000万元，两笔共计2000万元。借款凭证上载明年利率均为5.6%，融资期限分别为：2014年3月21日——2014年9月20日，2014年4月18日——2014年10月17日。
另查明：威格森公司分别于2014年3月14日、2014年4月9日向沃兹公司发送应收账款转让通知书，告知其已将编号为WGS20140207、WGS20140402的两份购销合同总计2300万元的应收账款转让给原告，并要求沃兹公司向原告履行应收账款项下的付款义务，并将应收账款直接付至威格森公司在中国农业银行股份有限公司东至大渡口支行账户为12063101040002917的账户，如沃兹公司在收到本书面通知后不将应收账款付至上述账户或农业银行另行指定的收款账户，并不能免除其应向农业银行支付应收账款款项的义务；2014年3月14日和2014年4月18日，沃兹公司分别向原告及威格森公司出具应收账款债务人签收确认书，确认已收到上述两份应收账款转让通知书，并确认同意其内容，同时承诺：“仅将应付款项按时足额付至《应收账款债权转让通知书》指定的收款账户或农业银行另行指定的收款账户。”
2013年9月11日，原告和威格森公司签订了的合同编号341062013000888的《最高额抵押合同》，约定由威格森公司以其自有的PU湿式合成皮革制造机等设备为原告与其自2013年9月11日起至2016年9月10日止办理的有追索权保理业务所形成的债权提供最高额抵押担保，担保的债权最高余额为2200万元，抵押担保的范围包括本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行金以及债权人实现债权的一切费用；2014年9月22日，威格森公司与原告签订了一份《抵押合同》，约定威格森公司将其自有的原材料、产成品、半成品等动产为上述两份保理合同所形成的债务提供抵押担保，抵押担保的范围包括本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行金以及债权人实现债权的一切费用。上述两份抵押合同均办理了抵押登记手续。
2013年6月6日，陈卫兵向崔伟军出具《授权委托书》一份，其上载明：“委托人与受托人均是威格森公司的股东。因委托人近期个人事务比较繁忙，难以抽出足够的时间办理公司相关事务，故委托受托人崔伟军为其代理人，全权代表其办理涉及威格森公司在安徽省各家银行的贷款签字等一切事宜。受托人崔伟军在上述被授权的范围内依法签署的一切有关文件，委托人均予承认，由此而产生的权利、义务均由委托人享有与承担。”当日，陈卫兵在安徽省东至县公证处对该《授权委托书》办理了公证。
原告分别于2014年3月21日、2014年4月18日和崔伟军、王兵海、陈卫兵签订了《保证合同》各一份，两份《保证合同》均约定崔伟军、王兵海、陈卫兵为原告按其与威格森公司签订的上述两份《保理合同》所形成的债权提供连带责任保证，保证范围包括合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金以及贷款人实现债权的一切费用，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年，若发生法律法规规定或者主合同约定的事项，导致主合同项下债务被债权人宣布提前到期的，保证期间自债权人确定的主合同项下债务提前到期之日起二年。其中合同第六条第二款约定，本合同所担保的债权同时存在物的担保（含债务人或第三人提供）和保证担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。债权人已经选择某一担保来实现债权的，也可同时主张通过其他担保来实现全部或部分债权。崔伟军、王兵海本人在两份《保证合同》上签名，陈卫兵的签名系崔伟军代签。
本院还查明，沃兹公司在应收账款到期后未按约定将应收账款支付到指定账户用以还款，威格森公司在两笔保理融资款逾期后未能支付利息，对到期应收账款亦未依约进行回购，为此，原告诉至法院。原告为实现债权，支付了律师代理费48万元。
本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，威格森公司与原告签订的两份《国内保理合同》系双方真实意思表示，已依法成立并生效。威格森公司依据两份《国内保理合同》将其对沃兹公司享有的2300万元应收账款转让给原告，并向沃兹公司发送了应收账款转让通知书，要求沃兹公司向原告履行应收账款项下的付款义务，将应收账款直接付至指定账户，若在收到本书面通知后不将应收账款付至指定账户，并不能免除其应向农业银行支付应收账款款项的义务；沃兹公司向原告及威格森公司出具应收账款债务人签收确认书，确认已收到上述应收账款转让通知书，并确认同意其内容，并承诺：“仅将应付款项按时足额付至《应收账款债权转让通知书》指定的收款账户或农业银行另行指定的收款账户。”因沃兹公司在应收账款到期后未按约定将款项支付到指定的收款账户，原告要求沃兹公司按约履行给付义务，符合法律规定和双方约定，本院予以支持。故沃兹公司应在2300万元应收账款范围内向原告承担本案所诉争的2000万元融资款本金及其利息、违约金等的给付责任。沃兹公司辩称其已向威格森公司履行了给付货款的义务，不应再承担给付应收账款义务的理由不足，本院不予采纳。本案中，按照《国内保理业务合同》的约定，原告与威格森公司之间办理的是有追索权的国内保理业务，故威格森公司对原告未按时受偿的应收账款债权承担回购责任，原告有权要求威格森公司对沃兹公司所承担的给付义务不履行部分承担回购责任。原告要求被告威格森公司与沃兹公司承担因实现债权而产生的律师代理费损失48万元，符合合同约定，且举证证明已实际支付，本院予以支持。
威格森公司与原告签订的《最高额抵押合同》及《抵押合同》均已成立并生效，且已办理了抵押登记，原告请求对《最高额抵押合同》项下的抵押物PU湿式合成皮革制造机等设备在2200万元范围内享有优先受偿权及对《抵押合同》项下的抵押物原材料、产成品、半成品等动产享有优先受偿权的诉讼请求，不违反法律规定，本院予以支持。
崔伟军、王兵海与原告签订两份《保证合同》，承诺为原告与威格森公司签订的两份《保理合同》项下的债权提供连带责任保证，系其真实意思表示，应当按照合同约定承担连带保证责任。本案中，陈卫兵出具《授权委托书》，委托崔伟军全权代表其办理涉及威格森公司在安徽省各家银行的贷款签字等一切事宜。受托人崔伟军在上述被授权的范围内依法签署的一切有关文件，委托人均予承认，由此而产生的权利、义务均由委托人享有与承担。因该授权委托书中对授权范围约定不明，根据《中华人民共和国民法通则》第六十五条第三款的规定，就崔伟军代陈卫兵在上述两份《保证合同》上的签字行为，被代理人陈卫兵应当向第三人承担民事责任，故对于原告要求陈卫兵承担连带保证责任的诉讼请求，本院予以支持，陈卫兵辩称授权委托书并未授权崔伟军代表其签署个人保证合同的相关法律文件的理由不能成立，本院不予采纳。
威格森公司、王兵海、崔伟军未到庭参加诉讼，放弃了对原告的诉讼主张及证据进行辩驳的权利，由此产生的法律后果应由其自行承担。案经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民法通则》第六十五条第三款，《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第一百九十六条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第二百零三条，《中华人民共和国担保法》第十二条、第十八条、第二十一条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，缺席判决如下：
一、被告浙江沃兹鞋业制造有限公司于本判决生效之日起十日内在2300万元范围内向原告中国农业银行股份有限公司东至县支行给付本案所诉争的2000万元融资款本金及其利息、违约金、复利（自2014年9月21日起按合同约定计算至本判决确定的给付之日止）及原告为实现债权的律师费损失48万元；
二、被告安徽威格森新材料有限公司对被告浙江沃兹鞋业制造有限公司所承担的上述给付义务不能履行部分承担回购责任，向原告中国农业银行股份有限公司东至县支行承担给付义务；
三、被告安徽威格森新材料有限公司未按上述第二项判决确定的期限和金额履行给付义务，原告中国农业银行股份有限公司东至县支行有权以被告安徽威格森新材料有限公司提供抵押的机器设备、原材料、产成品、半成品（动产抵押登记编号为056602002013045和056602002014066）折价，或变卖、拍卖该抵押财产所得价款在被告安徽威格森新材料有限公司上述第二项判决确定给付义务及本案所应承担的诉讼费用的范围内优先受偿；
四、被告王兵海、崔伟军、陈卫兵对被告安徽威格森新材料有限公司上述第二项给付义务及本案诉讼费用承担连带保证责任；
五、被告王兵海、崔伟军、陈卫兵承担保证责任后，有权向被告安徽威格森新材料有限公司追偿；
六、驳回原告中国农业银行股份有限公司东至县支行的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费159200元，财产保全费5000元，合计164200元，由被告浙江沃兹鞋业制造有限公司、安徽威格森新材料有限公司共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省高级人民法院；
审 判 长 常柏松
审 判 员 刘玉管
代理审判员 刘 凡
二〇一五年二月十五日
书 记 员 包亚平