广东省深圳市宝安区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤0306民初27768号
原告南通同方半导体有限公司，住所地江苏省南通经济技术开发区东方大道499号。
法定代表人范新。
委托代理人李巍，北京市天元（成都）律师事务所律师。
委托代理人周研，北京市天元律师事务所律师。
被告深圳市华清同德光电有限公司，住所地广东省深圳市宝安区西乡大道233号新宝盛B栋05楼506室。
法定代表人金君。
委托代理人李慧贤，北京市盈科（深圳）律师事务所律师。
委托代理人陈锐，北京市盈科（深圳）律师事务所实习律师。
被告深圳市瑞丰光电子股份有限公司，住所地深圳市光明新区公明办事处田寮社区第十工业区l栋六楼。
法定代表人龚伟斌。
委托代理人郭旭华，广东联睿律师事务所律师。
被告浙江明度电子有限公司，住所地浙江省义乌市苏溪镇苏福路126号。
法定代表人龚伟斌。
委托代理人夏光焰，男，汉族，1983年6月28日出生，系该公司员工。
上列原告与三被告买卖合同纠纷一案，本院受理后依法公开开庭进行了审理。原告的委托代理人李巍、周研，被告深圳市华清同德光电有限公司（以下简称“华清公司”）的委托代理人李慧贤、陈锐，被告深圳市瑞丰光电子股份有限公司(以下简称“瑞丰公司”)的委托代理人郭旭华，被告浙江明度电子有限公司(以下简称“明度公司”)的委托代理人夏光焰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2013年11月20日至2016年5月13日期间，原告与被告华清公司签订多份《销售合同》，约定由原告作为供货方，向华清公司供应LED芯片货物。上述《销售合同》项下货物实际交付给被告瑞丰公司使用。2016年5月25日，原告、华清公司、瑞丰公司共同在深圳市××新区签订《三方交易协议》，约定：原告作为供货方，华清公司作为采购方，瑞丰公司作为实际使用人，由华清公司按照瑞丰公司的需求向原告下采购订单，原告接受订单后直接将货物交付给瑞丰公司。对于货款的支付，系由瑞丰公司支付给华清公司后，再由华清公司支付给原告。上述协议同时约定：因本合同产生争议，由合同签订地法院管辖。此后，瑞丰公司向原告出具《担保函》，说明针对瑞丰公司与原告之间“现有及将来”的交易业务，自2016年6月27日起，由被告明度公司与原告交易，应付款项也由明度公司支付，且被告瑞丰公司愿意为明度公司付款等义务提供连带担保。根据原告与华清公司2016年5月的对账单，截至2016年5月，华清公司共计欠付原告货款38,381,612.51元，2016年6月份发货5,803,014.46元，2016年6、7月付款金额为9,644,956.87元，故截止目前还有34,539,670.1元未付。鉴于华清公司拒不向原告支付到期货款，而瑞丰公司、明度公司作为实际使用人至今尚未向华清公司支付货款，同时，华清公司怠于主张其对瑞丰公司享有的到期债权，导致原告的到期债权亦难以实现，在此情况下，原告认为华清公司、瑞丰公司、明度公司应共同向原告承担支付拖欠货款34,539,670.1元及逾期付款违约金的义务。为维护合法权益，原告请求判令：1、三被告共同向原告支付货款共计34,539,670.1元；2、三被告以上述欠款金额为基数，按照人民银行同期贷款基准利率的1.5倍向原告支付自2016年6月1日起至实际清偿之日止的利息;3、三被告承担本案的全部诉讼费用及其他必要费用（包括律师费、保全费、保全担保费）。原告当庭变更诉讼请求：第一项诉讼请求中主张三被告共同承担货款34,539,670.1元，可能变更为主张被告二、三实际上应当承担的货款金额为4,996,040.96元，是否变更以庭后原告出具的书面盖章的意见为准。
被告华清公司辩称，1、原告起诉金额计算有误，原告起诉状第二页写到2016年6月、7月份付款金额为9,644,956.87元，而实际上原告并未计算被告华清公司2016年9月20日以商业承兑汇票的形式向其支付人民币100万元及2016年7月被告瑞丰公司直接向原告退货739,315.35元，实际应扣减的金额为11,384,272.22元；2、前述金额之所以未结算系因为原告提供的芯片存在质量问题，以致被告华清公司向第三方销售的芯片货款无法正常结算，华清公司提交的证据显示目前进入诉讼程序的已有1600万元的争议货款，其次按照双方的结算流程、习惯、应由原告先行向华清公司开具并邮寄发票，华清公司收悉后再付款，而原告至今并未开具任何发票；3、即便华清公司与原告就货款支付存在争议，由于华清公司与原告、华清公司与瑞丰公司是两个独立的买卖合同关系，基于合同相对性原告也无权以买卖合同为由，向本案另外两个被告主张货款，且原告提交的三方协议中亦明确约定了付款流程及义务；综上原告诉请所依无据，恳请法庭予以驳回。
被告瑞丰公司提交了书面答辩状，其要点如下：一、2016年5月25日之前即瑞丰公司与原告、华清公司签订《三方交易协议》之前，瑞丰公司与华清公司的买卖合同与原告没有关联。二、《三方交易协议》签订后，虽然瑞丰公司与华清公司的买卖合同与原告存在《三方交易协议》中提及的法律关系，但原告无权要求瑞丰公司支付货款，瑞丰公司也无义务向原告支付货款。三、原告起诉瑞丰公司应当另行以“债权人代位权诉讼”为由提起诉讼。四、关于货款，瑞丰公司已经全额飞给华清公司，且瑞丰公司仅需向华清公司履行付款，无需向原告支付货款。退一步讲，即便瑞丰公司未向华清公司支付货款，原告向瑞丰公司主张到期债权即货款的，应当另行以“债权人代位权诉讼”为案由起诉瑞丰公司。
被告明度公司提交了书面答辩状，其要点如下：一、明度公司与本案没有关联；二、原告在其与华清公司的买卖合同纠纷中直接将明度公司作为被告起诉，属于诉讼主体错误；三、明度公司与原告的买卖合同关系在2016年5月份成立，且货款已经全额支付给原告。
经审理查明，2013年11月20日至2016年5月13日期间，原告与被告华清公司签订多份《销售合同》，约定由原告作为供货方，向华清公司供应LED芯片货物。上述《销售合同》项下货物实际交付给被告瑞丰公司使用。《销售合同》约定的付款方式为款到发货。双方曾进行过对账，2015年12月至2016年5月期间，原告与华清公司进行了6次对帐。双方2016年5月的对账单显示，截至2016年5月华清公司共计拖欠原告货款38,381,612.51元未付。原告称，2016年5月对账后原告在2016年6月份向对方发货，金额为5,803,014.46元，华清公司向原告付款合计9,644,956.87元，此外原告对华清公司抗辩所称的2016年9月20日以商业承兑汇票的形式向其支付人民币100万元及2016年7月被告瑞丰公司直接向原告退货739,315.35元的事实予以认可，实际应扣减的金额为11,384,272.22元。
2016年5月25日，原告（供货方，协议中甲方）、被告华清公司（采购方，协议中乙方）、被告瑞丰公司（实际使用人，协议中丙方）签订一份《三方交易协议》，该协议第一条约定：1、甲方向乙方提供产品报价单，乙方据此向丙方报价；2、乙方根据丙方需求向甲方下采购订单；3、甲方根据订单发货，并每月与乙方对账、乙方与丙方对账一次；4、货款为丙方支付乙方，再由乙方支付给甲方；5、甲方无权要求丙方支付货款。至于乙方收取丙方货款后是否支付给甲方，风险由甲方承担。
此后，被告瑞丰公司向原告出具一份《担保函》，说明针对瑞丰公司与原告之间“现有及将来”的交易业务，自2016年6月27日起，由被告明度公司与原告交易，应付款项也由明度公司支付，且被告瑞丰公司愿意为明度公司付款等义务提供连带担保。
庭审中，原告与被告明度公司确认两公司在2016年6月份存在买卖合同关系，交易的货物为LED芯片。2016年7月份双方进行过对帐，对帐后明度公司已将应付货款963,632.01元付清。
对于利息的起算时间，原告明确2016年6月份发生的5,803,014.46元货款自2016年6月30日开始计算利息，其余部分统一自2016年6月1日起开始计算利息。
本院认为，本案存在以下几个争议焦点。第一个焦点是原告与被告华清公司之间的欠款数额。原告主张华清公司拖欠的款项数额为34,539,670.1元，华清公司对此数额不予认可。对于原告主张的2016年5月对账后2016年6月又给华清公司发货价值5,803,014.46元的事实，由于华清公司予以认可，故此本院予以采信。对于华清公司主张2016年5月对账后付款9,644,956.87元的事实，由于原告对此予以认可，故此本院予以采信。对于华清公司主张于2016年9月20日以商业承兑汇票的形式向原告支付人民币100万元及2016年7月被告瑞丰公司直接向原告退货739,315.35元的事实，由于原告予以认可，故此本院予以采信。综上，本院确定华清公司拖欠的货款数额为32,800,354.75元（38,381,612.51元+5,803,014.46元-9,644,956.87元-1,000,000元-739,315.35元）。被告华清公司应向原告支付货款32,800,354.75元及逾期付款利息。原告主张利息按照中国人民银行同期同类贷款利率的1.5倍计算，符合法律的规定，本院予以支持。即利息按照中国人民银行同期同类贷款利率的1.5倍分别计算，其中5,803,014.46元部分自2016年7月1日起计算，其余的26,997,340.29元（32,800,354.75元-5,803,014.46元）部分自2016年6月1日起计算，均计算至款项实际清偿之日止。
第二个焦点是被告瑞丰公司、被告明度公司是否应当承担连带清偿责任。根据审理查明的事实可知，原告要求瑞丰公司对华清公司的上述债务承担连带清偿责任，既不符合《三方交易协议》的约定，也缺乏其他事实和法律依据，故此本院不予支持。对于被告明度公司，由于原告与其之间发生的交易货款已结清，加之原告要求其对华清公司的上述债务承担连带清偿责任，缺乏事实和法律依据，故此本院不予支持。
依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告深圳市华清同德光电有限公司于本判决生效之日起五日内支付原告南通同方半导体有限公司32,800,354.75元及逾期付款利息（利息按照中国人民银行同期同类贷款利率的1.5倍分别计算，其中5,803,014.46元部分自2016年7月1日起计算，其余的26,997,340.29元部分自2016年6月1日起计算，均计算至款项实际清偿之日止）；
二、驳回原告的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费219,502元，保全费5,000元，由被告深圳市华清同德光电有限公司负担213,254元，由原告负担6,248元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。
审 判 长 孔 卫 新
人民陪审员 王 秀 芳
人民陪审员 李 柳 珍
二〇一七年四月十六日
书 记 员 李壬贵(兼)
书 记 员 刘 佳 鹏
附本案相关法律条文如下：
《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。
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