广东省佛山市禅城区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）佛城法民三初字第2126号
原告广发银行股份有限公司佛山分行，住所地：佛山市禅城区季华五路广发大厦，注册号：（分）440600000022163。
负责人李小水，行长。
诉讼代理人张鑫莹，广东至高律师事务所律师。
诉讼代理人招伟松，广东至高律师事务所实习律师。
被告佛山市南海区迅隆金属回收有限公司，住所地：佛山市南海区狮山高边乡璜溪村新开发区，注册号：440682000269926。
法定代表人黄帝生，总经理。
被告佛山市南海富万金属贸易有限公司，住所地：佛山市南海区大沥雅瑶高田工业区L936号首层，注册号：440682000286324。
法定代表人赖观土，总经理。
被告黄帝生，男，汉族，1986年1月6日出生。
被告赖观土，男，汉族，1973年6月8日出生。
被告陈霞女，女，汉族，1975年6月26日出生。
被告骆上有，男，汉族，1976年4月28日出生。
被告郭田隆，男，汉族，1978年1月11日出生。
被告郭秋发，女，汉族，1973年3月6日出生。
被告赖普祥，男，汉族，1946年1月24日出生。
被告郭月琼，女，汉族，1950年8月9日出生。
以上十被告共同诉讼代理人何劲超，广东泽康律师事务所律师。
原告广发银行股份有限公司佛山分行诉被告佛山市南海区迅隆金属回收有限公司（以下简称迅隆公司）、佛山市南海富万金属贸易有限公司（以下简称富万公司）、黄帝生、赖观土、陈霞女、骆上有、郭田隆、郭秋发、赖普祥、郭月琼金融借款合同纠纷一案，本院于2014年9月11日立案受理后，依法适用简易程序于2014年10月14日公开开庭审理。本案现已审理终结。
原告诉称：
一、借款情况
2014年7月21日，原告与迅隆公司签订编号为（2014）佛银授合字第300003号《授信额度合同》，双方约定原告向迅隆公司提供授信额度敞口最高限额为2800万元，有效期自本合同生效之日起至2015年7月20日。贷款利率以借款借据为准，逾期利率为在约定贷款利率基础上上浮50%，对不能按期支付的利息，按罚息利率计收复利。结息方式为按月结息，每月20日为结息日。
合同签订后，原告向迅隆公司提供如下贷款：
1、原告于2014年7月23日向迅隆公司发放流动资金贷款人民币460万元，贷款期限为2014年7月23日至2015年1月23日，正常贷款利率为年利率7.28%。
2、原告于2014年7月23日向迅隆公司发放流动资金贷款人民币300万元，贷款期限为2014年7月23日至2015年1月23日，正常贷款利率为年利率7.28%。
上述流动贷款本金合计760万元。
二、担保情况
1、质押
2014年7月21日，原告与迅隆公司签订编号为（2014）佛银最应质字第300003Z2号《最高额应收账款质押合同》以及（2014）佛银应质登字第300002号《应收账款质押登记协议》，合同约定，迅隆公司以其自2013年7月21日起五年经营期内产生的所有应收账款（包括但不限于应收销售货款及其孳息）为其自2014年7月21日至2015年7月20日期间与原告所签订的一系列合同提供质押担保，担保债权最高本金余额为2800万元，并在中国人民银行征信中心办理了质押登记。
2、抵押
2014年7月21日，原告与迅隆公司签订编号为（2014）佛银最低字第300003D1号《最高额抵押合同》，合同约定，迅隆公司以位于佛山市南海区桂江路岭南路的场地及其公司其他存放地内现有的以及将有的全部原材料、半成品、产成品（有色金属、废旧金属）为其自2014年7月21日起至2017年7月20日期间与原告签订的一系列合同提供抵押担保，担保债权最高本金余额为2800万元，并办理了动产抵押登记。
2014年7月21日，原告与赖普祥、郭月琼签订编号为（2014）佛银最抵字第300003D2号《最高额抵押合同》，合同约定，赖普祥、郭月琼提供房产一处［房屋座落：吴川市梅菉镇幸福路352号，房地产权证为：粤房地证字第18584**号，土地证号：吴府国用（2009）字第00279号］作为迅隆公司在2014年7月21日至2017年7月**日期间所签订的一系列合同及其修订或补充（包括但不限于展期合同）项下的全部债务的抵押担保。
3、保证
2014年7月21日，原告与富万公司签订编号为（2014）佛银最保字第300003B1号《最高额保证合同》，合同约定，富万公司为迅隆公司在2014年7月21日至2015年7月20日期间所签订的一系列合同及其修订或补充（包括但不限于展期合同）项下的全部债务提供连带责任保证，保证担保债权的最高本金余额为2800万元。
2014年7月21日，原告与黄帝生、郭田隆、郭秋发、赖观土、陈霞女、骆上有签订编号为（2014）佛银最保字第300003B2号《最高额保证合同》，合同约定，黄帝生、郭田隆、郭秋发、赖观土、陈霞女、骆上有为迅隆公司在2014年7月21日至2015年7月20日期间所签订的一系列合同及其修订或补充（包括但不限于展期合同）项下的全部债务提供连带责任保证，保证担保债权的最高本金余额为2800万元。
三、违约情况
据了解，迅隆公司因经营状况严重不良，现已停产停业，主要经营者亦表示无力再继续支付贷款利息，且迅隆公司在广发银行股份有限公司南海分行的贷款逾期未还，根据《授信额度合同》第九条违约及处理的规定，原告有权宣布其他贷款提前到期，并要求迅隆公司向原告偿还全部贷款本息。
为维护原告合法权益，特起诉，请求判令：
1、迅隆公司向原告返还流动资金贷款本金760万元及至实际清偿之日止的利息、罚息、复利（其中，正常利息按年利率7.28%计算，逾期罚息按年利率10.92%计收罚息，复利以未及时支付的利息、罚息为基数，按逾期利率计收，暂计至2014年9月4日为67825.89元）。
2、原告对迅隆公司提供质押的自2013年7月21日起五年经营期内产生的所有应收账款（包括但不限于应收销售货款及其孳息）在上述第1项债权范围内享有优先受偿权。
3、原告对赖普祥、郭月琼提供抵押的房产［房屋座落：吴川市梅菉镇幸福路352号，房地产权证为：粤房地证字第18584**号，土地证号：吴府国用（2009）字第00279号］处置所得款项在上述第1项债权范围内享有优先受偿权。
4、原告对迅隆公司提供抵押的位于佛山市南海区桂江路岭南路的场地及其公司其他存放地内现有的以及将有的全部原材料、半成品、产成品（有色金属、废旧金属）等在上述第1项债权范围内享有优先受偿权。
5、富万公司、黄帝生、郭田隆、郭秋发、赖观土、陈霞女、骆上有对本案全部债务承担连带清偿责任。
6、十被告承担本案全部诉讼费用。
被告辩称：1、我方无需支付复利，因原告已主张相关利息、罚息，原告的债权已得到最大保障；2、由于原告不能提供被告赖普祥、郭月琼的房产抵押登记证明资料，且没有办理抵押登记，原告对上述房产不享有优先受偿权；3、对原告的其他诉讼请求没有异议。
十被告均未向本院提交证据。
经审查，本院对原告起诉的事实予以确认。
另查明一：（2014）佛银最应质字第300003Z2号《最高额应收账款质押合同》、（2014）佛银最抵字第300003D1号《最高额抵押合同》、（2014）佛银最保字第300003B1号《最高额保证合同》、（2014）佛银最保字第300003B2号《最高额保证合同》各约定该合同所担保的最高债权额均为最高额本金2800万与主合同项下债务本金、利息、罚息、复利、为实现债权、抵押权、质权等全部金额、费用之和。
另查明二：（2014）佛银最抵字第300003D2号《最高额抵押合同》约定该合同所担保的最高债权额为最高额本金2100152元与主合同项下债务本金、利息、罚息、复利、为实现债权、抵押权等全部金额、费用之和。
另查明三：（2014）佛银最应质字第300003Z2号《最高额应收账款质押合同》的附件一《出质应收账款权利清单》中“质押的应收账款内同及登记信息描述”内容为：“出质人以自2013年7月21日起五年经营期内产生的所有应收账款（包括但不限于应收销售货款及其孳息）质押给质权人”。
另查明四：《中国人民银行征信中心动产权属统一登记-
初始登记》（登记证明编号：01512218000185227061）中“质押财产描述”为“出质人以自2013年7月21日起五年经营期内产生的所有应收账款（包括但不限于应收销售货款）质押给质权人。”。
另查明五：暂计至2014年10月14日，被告迅隆公司尚欠原告借款本金760万元、利息92213.33元、罚息55328元，其中利息的计算区间为2014年7月23日至2014年9月20日、罚息的计算区间为2014年9月21日至2014年10月14日。
本院认为：本案为金融借款合同纠纷。原、被告之间的《授信额度合同》、《最高额应收账款质押合同》、《应收账款质押登记协议》、《最高额抵押合同》、《最高额保证合同》均不存在无效情形，受法律保护，双方应按照合同的约定履行权利义务。
一、借款合同的违约责任
被告迅隆公司从得到借款后就未归还到期利息，符合双方《授信额度合同》第九条约定的违约情形，则原告依照该条约定措施宣布贷款提前到期，要求被告迅隆公司支付贷款本金、利息、罚息，本院予以支持。原告根据约定宣布合同提前到期为变更合同，该变更属形成权，通知到达时生效。因原告于起诉时宣布本案全部贷款提前到期，故被告收到本院送达的应诉材料之日即2014年9月20日为原告贷款提前到期通知到达日，合同项下贷款在该日全部到期，从次日起可按合同约定的罚息利率计算罚息。
关于复利问题。违约金是以补偿性为主，兼具惩罚性的功能，罚息、复利亦具有违约金的性质。本案合同为金融借款合同，原告未能举证证明除合同约定利息的损失外还存在其他损失，故本院确定原告的实际损失即合同约定利息的损失。借贷双方在借款合同中已约定了借款人逾期还款时，原告可计收借款利率上浮50%的罚息，此罚息超过其实际损失的30%，也为《中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知》［银发（2003）251号］第三条规定的上限，利息实际上已足以弥补原告的损失，罚息更是对借款人未按时足额还款行为的惩罚措施。本院认为原告计收的罚息已经足以制裁借款人逾期归还贷款本金的行为，如再计算复利，明显过高。被告仅对复利提出异议，认为其不应支付，属于对本案借款合同违约金过高提出的调整主张。根据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（二）》第二十九条的规定，当被告主张违约金过高请求予以调整时，本院可对违约金进行调整。本院已支持原告主张的利息和罚息，故对复利不予支持。
二、担保责任
1、权利质押
根据《中华人民共和国物权法》第二百二十八条的规定，应收账款质押于登记时设立。《最高额应收账款质押合同》约定被告迅隆公司将自2013年7月21日起五年经营期内产生的所有应收账款（包括但不限于应收销售货款及其孳息）向原告提供最高本金余额2800万元及相应的利息、罚息及实现债权的费用范围提供权利质押担保，并于次日办理了应收账款质押登记，但质押登记财产范围未包含应收销售货款的孳息。孳息部分虽有合同约定但未登记，该部分质权并未设立。在应收账款已登记、其孳息未登记的情形下，现行法律未规定应收账款的质权在孳息未登记的情形下及于孳息。因此，根据物权法定原则，虽被告对原告请求就合同约定范围财产享有优先受偿权无异议，但在原告尚未办理变更登记的情形下，本院对孳息部分的请求不予支持。本案中原告作为质权人对被告迅隆公司提供的自2013年7月21日起五年经营期内产生的所有应收账款（包括但不限于应收销售货款）在最高本金余额2800万元及相应的利息、罚息及实现债权的费用范围享有优先受偿权。现原告宣布借款合同提前到期，且借款人被告迅隆公司亦未清偿全部贷款本息，原告有权行使质权，原告可就上述应收账款在上述债务范围内享有优先受偿权，原告对此请求本院予以支持。
2、抵押
①动产浮动抵押
《最高额抵押合同》［（2014）佛银最抵字第300003D1号］约定被告迅隆公司为本案债务提供最高额浮动抵押担保，担保债权范围为最高本金余额2800万元及相应的利息、罚息及实现债权等费用，并于次日办理了动产抵押登记。故，该抵押权已设立，且可对抗善意第三人。现原告宣布借款合同提前到期，且借款人被告迅隆公司亦未清偿全部贷款本息，原告有权行使抵押权，因此，原告对此请求本院予以支持。
②不动产抵押
根据《中华人民共和国物权法》第一百八十七条的规定，现行法律对不动产抵押权的设立采登记设立主义，即抵押权自登记时设立，未经登记，不动产抵押权未设立。原告与被告赖普祥、郭月琼虽订立（2014）佛银最抵字第300003D2号《最高额抵押合同》约定赖普祥、郭月琼提供房产一处为涉案债务作抵押担保，但原告并未提供证据证明就该不动产抵押已办理抵押登记，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条及《中华人民共和国物权法》第一百八十七条的规定，上述不动产抵押权未设立，原告对该不动产就本案债务不享有优先受偿权。故，被告抗辩成立，原告对此请求本院不予支持。
3、保证
本案两份《最高额保证合同》涉及两组保证人：1、富万公司；2、黄帝生、郭田隆、郭秋发、赖观土、陈霞女、骆上有。各组保证人均为案涉债务最高本金余额2800万元及相应的利息、罚息及为实现债权的费用的范围内提供连带责任保证，现借款人被告迅隆公司未清偿全部贷款本息，则以上二组保证人应依约对案涉债务在各组约定范围承担连带清偿责任。故，原告对此请求本院予以支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条、第二百零七条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题解释（二）》第二十九条，《中华人民共和国物权法》第一百八十七条、第一百八十九条、第二百二十八条，《中华人民共和国担保法》第十八条及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
一、被告佛山市南海区迅隆金属回收有限公司在本判决发生法律效力之日起十日内向原告广发银行股份有限公司佛山分行清偿贷款本金760万元及利息92213.33元、罚息55328元（罚息暂计至2014年10月14日，从2014年10月15日至实际清偿之日止的罚息按年利率10.92%计算）；
二、原告广发银行股份有限公司佛山分行对被告佛山市南海区迅隆金属回收有限公司提供的自2013年7月21日起五年经营期内产生的所有应收账款（包括但不限于应收销售货款）在本判决第一项确定的债务范围内享有优先受偿权；
三、原告广发银行股份有限公司佛山分行对被告佛山市南海区迅隆金属回收有限公司提供的位于佛山市南海区桂江路岭南路的场地及该公司其他存放地内现有的以及将有的全部原材料、半成品、产成品（有色金属、废旧金属）经拍卖、变卖的款项在本判决第一项确定的债务范围内享有优先受偿权；
四、被告佛山市南海富万金属贸易有限公司对本判决第一项确定的债务范围内承担连带清偿责任；
五、被告黄帝生、赖观土、陈霞女、骆上有、郭田隆、郭秋发对本判决第一项确定的债务范围内承担连带清偿责任；
六、驳回原告广发银行股份有限公司佛山分行的其他诉讼请求。
若债务人逾期未履行给付金钱义务，应按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费32737元，财产保全费5000元，合计诉讼费用37737元，原告负担2737元，被告佛山市南海区迅隆金属回收有限公司、佛山市南海富万金属贸易有限公司、黄帝生、赖观土、陈霞女、骆上有、郭田隆、郭秋发共同负担35000元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。
助理审判员 王 思
二〇一四年十月十五日
书 记 员 郑友津