河南省郑州市管城回族区人民法院民 事 判 决 书（2017）豫0104民初830号原告：齐凝，女，1987年8月13日出生，汉族，住郑州市。原告：郭秀荣，女，1938年12月5日出生，汉族，住郑州市。原告：齐德玉，男，1937年8月15日出生，汉族，退休职工，住郑州市。上述三原告共同委托诉讼代理人：孙丽，郑州市解放路法律服务所法律工作者。上述三原告共同委托诉讼代理人：刘敦英，郑州市解放路法律服务所法律工作者。被告：郑州郑玛商贸有限公司。住所地：郑州市管城区紫荆山路**号**层****号。法定代表人，张斌，经理。被告：张斌，男，1967年5月10日出生，汉族，住河南省信阳市浉河区。上述二被告共同委托诉讼代理人：赵万军，江苏天之权律师事务所郑州分所律师。被告：山东沂蒙交通工程有限公司。住所地：临沂市海关路**号。法定代表人：赵彦刚，总经理。委托诉讼代理人：叶战峰，男，公司员工，住河南省洛阳市西工区。原告齐凝、郭秀荣、齐德玉诉被告张斌、郑州郑玛商贸有限公司债权转让合同纠纷一案，本院于2017年1月20日立案后，依法适用普通程序公开进行了审理。诉讼过程中，根据原告的申请及案件需要，本院依法追加山东沂蒙交通工程有限公司为本案被告参加诉讼。原告齐凝、郭秀荣、齐德玉的共同委托诉讼代理人孙丽，被告郑州郑玛商贸有限公司、张斌的共同委托诉讼代理人赵万军，被告山东沂蒙交通工程有限公司的委托诉讼代理人叶战峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告齐凝、郭秀荣、齐德玉向本院提出诉讼请求：1、二被告支付原告借款168043元及利息；2、本案诉讼费由二被告承担。诉讼过程中，原告明确诉讼请求：1、三被告支付原告借款168043元及利息（利息自2013年3月15日起至实际支付完毕之日止按中国人民银行同期贷款利率计付）；2、本案诉讼费用由三被告承担。事实和理由：原告齐凝系齐森（2013年7月7日因病去世）之女，原告郭秀荣与齐德玉系齐森父母，齐森生前系被告郑州郑玛商贸有限公司的股东。在齐森在世期间，郑州郑玛商贸有限公司向齐森借款共计1518921元，后被告陆续归还493844.35元，剩余1025076.65元未偿还，原告多次催要未果，诉至法院，但因原告经济困难，全部诉讼费用支付不起，仅起诉168043元。被告张斌、郑州郑玛商贸有限公司辩称，1、原告诉称借款不属实，郑州郑玛商贸有限公司从未向齐森借款；2、张斌为郑州郑玛商贸有限公司法定代表人，不是本案适格被告；综上，请求法院驳回原告诉请。被告山东沂蒙交通工程有限公司辩称，其确实向原告支付过100000元，对尚欠工程款数额168043元无异议，但其拖欠的是张斌的工程款，不是借款，且不愿意承担利息。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院认定事实如下：1、案外人齐森于2013年7月7日在郑州市因病死亡，齐森系原告齐德玉，郭秀荣的婚生子。齐森生前与前妻李学芝于2004年3月16日登记离婚，死亡时未再婚，齐森的子女除齐凝外无其它养子女、继子女。2、齐森与张斌原系郑州郑玛商贸有限公司股东，共同经营有限责任公司郑州郑玛商贸有限公司。2013年3月15日，郑州郑玛商贸有限公司股东决定主要载明经股东齐森、张斌两人协商同意，齐森因个人原因要求退出公司，本人不在参与公司业务，不再承担2013年3月15日以后的公司一切债权债务，同时到工商局变更退出手续。郑民二标、郑民四标、济祁四标三个合同的尾款要回，全部冲郑州郑玛商贸有限公司借齐森的借款，由张斌写委托书，海洋负责要款。3、2014年1月19日，原告齐凝的母亲李学芝、齐凝（甲方）作为原郑州郑玛商贸有限公司原股东齐森的家属，妻子及女儿与张斌（乙方）签订协议书一份，对双方的债权债务进行清算，甲方最终付给乙方的款项金额为38350元。公司2013年2月6日转给李学芝个人账户300000元整，为公司冲减（即还款）给李学芝的借款，乙方不再提出异议。甲方对乙方享有的债权，协议第10条：关于郑民二标、郑民四标、济祁四标三个标段所欠工程余款应冲减乙方借甲方的借款，此款由现郑州郑玛商贸有限公司法人张斌（乙方）委托海洋负责结算，结算手续由郑州郑玛商贸有限公司出具各项手续，此款打入现郑州郑玛商贸有限公司账户内，款到账后，收到款项的甲方需支付给乙方47350元，在款到账后当天。第11条：郑州郑玛商贸有限公司背书给甲方指定的账号（背书程序包括法人签字及公司章），乙方需及时并全面完善背书手续，因郑民二标、郑民四标、济祁四标的背书，此事对乙方公司产生的影响由甲方承担，在乙方背书的同时，甲方需及时支付乙方47350元整，并提供给乙方收据，甲方收到多少金额写多少金额直至全部款项收到为止。上述协议双方均认可，此协议签订后，郑州郑玛商贸有限公司共同经营期间的所有账目（所有债权、债务）已清算，所有问题已解决，双方均不再提出任何纠纷事项。李学芝、齐凝在甲方处签字，按捺指印，被告张斌、郑州郑玛商贸有限公司在该协议书上签字加盖公司公章。4、2014年1月29日，李学芝向被告张斌、郑州郑玛商贸有限公司支付协议书上约定的欠款38350元。5、庭审中，经当事人确认，截止2016年9月29日，山东沂蒙交通工程有限公司就郑民高速公路开封段TJ-2合同段（简称郑民二标）的项目结算，尚欠郑州郑玛商贸有限公司工程款168043元，其中2016年1月10日的100000元货款系山东沂蒙交通工程有限公司直接支付给原告，且原告认可实际收到该10万元。本院认为，本案系债权转让纠纷。本案争议焦点为：1、原告齐凝、齐德玉、郭秀荣的主体资格；2、被告山东沂蒙交通工程有限公司尚欠货款金额；3、山东沂蒙交通工程有限公司拖欠工程款是否应当支付给原告。一、关于原告齐凝、齐德玉、郭秀荣的诉讼主体资格。结合原告提交的由齐德玉工作单位出具的亲属关系证明、郑州大学第一附属医院出具的居民死亡医学证明书、户口簿、离婚证、及郑州市黄河公证处出具的（2014）郑黄证民字第3637号、第3628号、第3639号公证书，齐森于2013年7月7日在郑州市因病死亡，齐森的第一顺位继承人为齐森之父齐德玉、齐森之母郭秀荣，齐森之女齐凝。现齐凝、齐德玉、郭秀荣作为齐森的继承人，起诉被告张斌、郑州郑玛商贸有限公司、山东沂蒙交通工程有限公司，符合法律规定。二、关于被告山东沂蒙交通工程有限公司尚欠货款及相应金额。庭审中，原、被告均对山东沂蒙交通工程有限公司拖欠工程款168043元的事实及数额无异议，因此，可以认定，就郑民高速公路开封段TJ-2合同段（简称郑民二标）的项目，山东沂蒙交通工程有限公司尚欠郑州郑玛商贸有限公司工程款168043元。三、山东沂蒙交通工程有限公司拖欠工程款是否应当支付给原告。齐森（持股60%）与张斌（持股40%）作为郑州郑玛商贸有限公司股东，于2013年3月15日作出的股东决定，约定将郑民二标、郑民四标、济祁四标三个合同的尾款要回，全部冲郑州郑玛商贸有限公司借齐森的借款，由张斌写委托书，海洋负责要款。齐森去世后，齐凝、李学芝与被告郑州郑玛商贸有限公司签订协议书，对齐森在公司的债权、债务进行清算，最终齐凝方支付给郑州郑玛商贸有限公司38350元，郑州郑玛商贸有限公司背书给齐凝方指定账户，将郑民二标、郑民四标、济祁四标的尚欠工程款余额冲抵借款。双方就郑民二标的工程款达成协议，将郑州郑玛商贸有限公司对山东沂蒙交通工程有限公司享有的尚欠工程款的债权转让给原告，被告山东沂蒙交通工程有限公司虽对原告提交的委托手续真实性不予认可，但实际履行了向原告付款的义务，于2016年1月10日向原告支付了100000元，债权转让对山东沂蒙交通工程有限公司产生效力，至此，原告与郑州郑玛商贸有限公司之间的债权转让关系依法成立且合法有效，依法应予保护，原告与郑州郑玛商贸有限公司之间就齐森与公司之间的债权债务关系消灭，且该债务与张斌个人无关。故被告山东沂蒙交通工程有限公司应当向原告支付拖欠的工程款168043元。原告要求支付利息，但未提供证据证明其利息的计算依据，无法律依据，本院不予支持。被告张斌、郑州郑玛商贸有限公司的辩称意见，与本院查明事实相悖，本院不予采信。被告山东沂蒙交通工程有限公司的辩称意见，与本院查明事实一致，本院予以采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十条、第八十一条、第一百零七条，《中华人民共和国继承法》第三条、第十条，《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款及相关法律规定，判决如下：一、被告山东沂蒙交通工程有限公司于本判决生效后十日内支付原告齐凝、齐德玉、郭秀荣款项168043元；二、驳回原告齐凝、齐德玉、郭秀荣的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3660元，由被告郑州郑玛商贸有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状一式十五份，上诉于河南省郑州市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向郑州市中级人民法院交纳上诉费，并将交费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。审 判 长  张 娜审 判 员  范利辰人民陪审员  王树坤二〇一七年五月十六日书 记 员  李 影