安徽省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）皖民二终字第01006号
上诉人（原审被告）：北京菱海明贸易有限责任公司。
法定代表人：白云龙，该公司总经理。
委托代理人：王明，北京市世纪律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：白云龙。
委托代理人：王明，北京市世纪律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：白海明。
委托代理人：王明，北京市世纪律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：安徽华菱汽车有限公司。
法定代表人：刘汉如，该公司董事长。
委托代理人：滕海涛，安徽净源律师事务所律师。
委托代理人：杨磊，安徽净源律师事务所律师。
上诉人北京菱海明贸易有限责任公司（简称菱海明公司）、白云龙、白海明为与被上诉人安徽华菱汽车有限公司（简称华菱公司）追偿权纠纷一案，不服安徽省马鞍山市中级人民法院（2014）马民一初字第00102号民事判决，向本院提起上诉。本院2015年12月2日受理后，依法组成合议庭，于2016年1月5日公开开庭审理了本案。菱海明公司法定代表人白云龙及其委托代理人王明，白云龙、白海明及其共同委托代理人王明，华菱公司的委托代理人滕海涛、杨磊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2013年9月30日，菱海明公司与交银金融租赁有限责任公司（简称交银租赁公司）签订编号为201200183－04的《融资租赁合同（直租）》一份，约定甲方（交银租赁公司）根据乙方（菱海明公司）对出卖人（华菱公司）、租赁物的选择，向乙方选择的出卖人购进经乙方选定并确认的租赁物，出租给乙方使用并向乙方收取租金，甲方与租赁物的出卖人签订的编号为201200183－04的《产品买卖合同》项下之标的物，即为乙方选择的租赁物（华菱公司生产的20台H×××××矿用自卸车），租期为18个月，租赁物总价款为11500000.2元，保证金92万元，并附有分期付款基数、支付日及每期应付数额明细表。乙方若延迟支付租金，应每日按延付金额的万分之五向甲方支付违约金，乙方逾期支付合同项下的租金或其他款项，甲方有权提前解除合同，合同解除后，甲方有权让乙方以到期租金、未到期租金、名义货价等应收款的总金额（如有保证金，该总金额扣除保证金）购回租赁物。一方如有违约或侵权行为，须承担另一方为实现债权而支出的诉讼费用、律师代理费或其他费用。如果第三方为乙方履行了回购担保或其他形式的担保责任，则甲方有权将本合同项下的相关权益转让给第三方，第三方有权根据本合同约定的争议管辖约定向乙方行使权利，乙方无异议。同日，菱海明公司、交银租赁公司与华菱公司签订编号为201200183－04的《产品买卖合同》一份，约定甲方（交银租赁公司）根据丙方（菱海明公司）对租赁物出卖人和租赁物的选定，向乙方（华菱公司）购买编号为交银租赁字201200183－04号《融资租赁合同》项下的租赁物，供丙方（菱海明公司）租用，由乙方负责通知丙方并直接向丙方交货。如果丙方没有按《融资租赁合同》约定履行支付租金等相关义务，卖方为丙方履行了回购担保或其他形式的担保责任后，卖方有权在卖方所在地人民法院向丙方行使追偿权等相关权利，丙方无异议。上述两份合同签订后，菱海明公司依约领取了租赁物，但其却未按约定的期限支付租金。华菱公司于2013年11月25日代菱海明公司向交银租赁公司垫款84870元。此后，菱海明公司一直未付租金，华菱公司分别于2013年12月25日代菱海明公司垫付5万元，2014年2月25日、3月24日、4月24日垫付三期租金及利息1931822.91元。因菱海明公司逾期支付租金达四期，交银租赁公司于2014年4月20日向华菱公司发出《回购付款通知书》，要求华菱公司向交银租赁公司承担了回购担保责任，后华菱公司于2014年4月24日一次性支付了剩余租金及利息6520761.98元。以上华菱公司共为菱海明公司垫付租赁费及利息8587454.89元。
华菱公司与菱海明公司、白海明签订《反担保协议》一份，约定如华菱公司为菱海明公司向银行或融资租赁公司履行了保证、回购责任，菱海明公司、白海明就无条件承担反担保责任，反担保方式为连带责任保证，担保范围为华菱公司与银行或融资租赁公司签订的一系列合同、协议、或其他法律文件项下应承担的全部保证、回购责任及其为履行保证责任发生的全部费用及为实现债权而发生的全部费用，并约定华菱公司有权要求其赔偿由此造成的损失。菱海明公司、白云龙、白海明向华菱公司出具《承诺函》一份，承诺为华菱公司提供反担保责任，如融资租赁公司要求华菱公司先行承担回购担保以及其他担保责任以后，华菱公司有权对菱海明公司及白云龙、白海明个人进行追偿。
华菱公司诉至原审法院，请求判令：一、菱海明公司偿还华菱公司垫付租金本息7822051.03元，逾期付款违约金217360.12元（按中国人民银行同期贷款利率上浮30%计算，暂计至2014年8月31日，之后要求至实际给付之日），实现债权费用181630元，共计8221041.15元；二、白云龙、白海明对上述款项承担连带清偿责任；三、由菱海明公司、白云龙、白海明承担诉讼费。
菱海明公司、白云龙原审辩称：1、根据菱海明公司与交银租赁公司签订的《融资租赁合同》，华菱公司只是合同中的卖方，合同标的物属于交银租赁公司，华菱公司无权向菱海明公司主张权利，其不具有原告诉讼主体资格。2、华菱公司认为其已履行了合同义务，但从庭前的证据来看，其只汇款8万余元，其他款项由华菱星马汽车（集团）股份有限公司（简称华菱星马公司）和华菱星马汽车（集团）股份有限公司营销分公司（简称华菱星马营销分公司）所汇，而上述两公司与其没有合同关系也没有业务联系，因此，华菱公司对其余汇款的主张证据不足。3、华菱公司与菱海明公司签订的《反担保协议》无效，形式不符合大众认知，只是一个意向书，且内容约定违法，华菱公司将自己的风险转嫁给菱海明公司违反了有关规定。另协议签署方是三方，协议三方签字才能生效。4、本案应该是买卖合同纠纷，华菱公司利用菱海明公司无从事租赁的经验，将风险转嫁给菱海明公司，华菱公司至今没有生产自卸车的生产线，也没有生产该车的技术。本案事实是菱海明公司花费巨资购买的车辆无法使用，车辆存在产品缺陷问题，其经多次要求维护，华菱公司均不明确回复，导致其损失了1500万元，华菱公司作为产品生产商，应向其承担瑕疵担保责任。请求驳回华菱公司的起诉。
白海明原审辩称：首先是购买车辆的客户找到我，我介绍客户给华菱公司，当时订了7台车辆，没有签合同，后订了20台车，同时使用不到一个月就瘫痪，签合同之事我完全不知道。
原审法院认为：一、关于原告的主体资格问题。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定，起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。本案系追偿权纠纷，华菱公司作为担保人，在菱海明公司未按约定履行支付租金的义务后，向交银租赁公司承担了担保责任，支付了剩余租金及回购款。现华菱公司按照《反担保协议》及《承诺函》的约定向菱海明公司等进行追偿，与本案有直接的利害关系，故华菱公司具有诉讼主体资格。
二、关于菱海明公司责任承担及数额确定问题。菱海明公司称涉案车辆存在产品缺陷问题，导致其损失1500万元，以此拒付租金并要求华菱公司承担产品瑕疵担保责任。因本案系追偿权纠纷，菱海明公司所称产品质量问题与本案不是同一法律关系，其可另行主张，本案不作处理。根据《中华人民共和国担保法》第三十一条规定，保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。本案中，根据查明的事实，华菱公司代菱海明公司向交银租赁公司垫付了租金并承担了回购责任，根据上述法律规定以及《产品买卖合同》、《反担保协议》、《承诺函》的约定，华菱公司在承担了保证责任以后，有权向菱海明公司行使追偿权，范围包括为履行保证责任发生的全部费用以及为实现债权而发生的费用。各项费用及损失范围具体如下：1、垫付租金本息。华菱公司于2013年11月25日至2014年4月24日共为菱海明公司垫付租赁费及利息8587454.89元。华菱公司请求菱海明公司偿还7822051.03元，未超过垫付数额。2、逾期付款违约金。根据双方签订的《反担保协议》第九条约定，在华菱公司承担了保证责任后，菱海明公司未按其要求承担反担保责任的，应对其造成的损失予以足额赔偿。华菱公司于2014年4月24日向交银租赁公司完成租金垫付义务，其在承担保证责任后所产生的损失即逾期付款违约金，双方并未明确约定，该院酌定自2014年4月25日起按照中国人民银行同期贷款利率开始计算。华菱公司要求自2013年11月25日起按照中国人民银行同期贷款利率上浮30%计算逾期付款违约金，于法无据，不予采纳。3、实现债权的费用。《中华人民共和国担保法》第二十一条规定，保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。根据《反担保协议》第二条第3款的约定，担保范围为华菱公司与银行或融资租赁公司签订的一系列合同、协议或其他法律文件项下应承担的全部保证、回购责任及其为履行保证责任发生的全部费用及为实现债权而发生的全部费用。华菱公司在承担了保证责任后，因追索垫付款而支出律师代理费181630元，并提供了律师代理费发票，且未超出律师费收费标准，故对华菱公司的该项诉请，予以支持。
三、关于白海明、白云龙应否承担连带责任问题。双方签订的《反担保协议》及菱海明公司、白海明、白云龙出具的《承诺函》，系各方当事人的真实意思表示，应受法律保护。菱海明公司认为《反担保协议》形式和内容违法，但未提供证据予以证明，且该协议中有菱海明公司的盖章和白云龙、白海明的签名，故对菱海明公司认为协议无效的辩解意见，不予采纳。《反担保协议》约定反担保方式为连带责任保证，《承诺函》中菱海明公司、白海明、白云龙承诺为华菱公司提供无条件连带保证担保责任，故白海明、白云龙应为菱海明公司的上述债务承担连带清偿责任。
综上，该院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款，《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条第一款、第二十一条第一款、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条之规定，判决：一、菱海明公司于判决生效之日起十日内偿还华菱公司垫付款7822051.03元及逾期付款违约金（自2014年4月25日起，按照中国人民银行同期贷款利率计算至垫付款实际付清之日止）；二、菱海明公司于判决生效之日起十日内支付华菱公司实现债权费用181630元；三、白云龙、白海明对菱海明公司的上述债务承担连带清偿责任；四、驳回华菱公司的其他诉讼请求。案件受理费69437元，财产保全费5000元，由菱海明公司、白云龙、白海明负担。
菱海明公司、白云龙、白海明不服原审法院的上述民事判决，向本院提起上诉称:1、原审法院没有查清交银租赁公司是否已经向华菱公司如约支付了全部购车款。根据案涉《产品买卖合同》约定，若买方交银租赁公司没有向华菱公司支付全部价款，就构成违约，华菱公司则没有承担担保责任的义务。同时《产品买卖合同》作为重要证据，华菱公司未提供原件。2、原审法院没有查清华菱公司是否已经履行了担保责任的事实。原审中，华菱公司提交的证据6和证据7都是其单方制作的，且鉴于华菱公司与交银租赁公司有大量的业务往来，即使该汇款是真实的，也不能说明该汇款就是为了履行本案的担保责任。3、华菱公司没有提交实现债权费用的付款凭证，原审法院仅凭发票认定即认定该笔费用已实际支付并判决菱海明公司支付181630元律师代理费不当。4、原审判决认定白云龙、白海明承担连带责任错误。《反担保协议》上白云龙、白海明签名不是本人签署。白云龙、白海明要求对《反担保协议》中的签名进行鉴定。5、本案应当属于融资租赁合同纠纷，而不是追偿权纠纷，原审法院未追加交银租赁公司为本案第三人，严重违反法定程序。6、菱海明公司共向华菱公司购买27辆案涉车辆，其中第一批7辆是直接购买，第二批20辆是通过融资租赁方式购买。但华菱公司总共只生产案涉27辆车，全部卖给菱海明公司。华菱公司交付的车辆没有生产许可证，不应上市流通。且该车辆存在严重的质量问题，经多次维修仍然不能正常使用。请求撤销原审判决，驳回华菱公司的诉讼请求或者将本案发回重申；华菱公司承担本案的全部费用。
华菱公司庭审中辩称：1、本案为担保追偿权纠纷。原审中华菱公司提供的证据完全证明华菱公司为菱海明公司承担了保证责任。至于案外人交银租赁公司是否足额向华菱公司付款，不是本案审理范围，且事实上交银租赁公司也已经支付购车款，菱海明公司也已实际使用车辆。2、菱海明公司称华菱公司原审所举证据6、7系单方制作并不是属实，该证据是银行出具的付款凭证。华菱公司系华菱星马公司的全资子公司，由华凌星马公司代华菱公司付款是相关业务合作的常见做法。3、本案并非融资租赁合同纠纷，而是华菱公司承担担保责任后依据《反担保协议》，向菱海明公司追偿产生的纠纷。交银租赁公司对本案处理结果没有法律上的直接利益关系，不应追加为当事人。4、华菱公司为菱海明公司实际垫付租金858万余元。因菱海明公司在华菱公司处仍有账目结余765403.86元，华菱公司扣减该结余后，主张7822051.03元。5、原审中白云龙、白海明未对其在《反担保协议》及《承诺书》上加盖的印章申请笔迹鉴定，应视为其对担保的认可。6、菱海明公司提到案涉租赁物的质量问题不是本案审理范围。原审法院已经向菱海明公司释明可以提起反诉，但其未在合理时间里提出反诉。请求驳回上诉，维持原判。
华菱公司为证明其答辩主张，二审提交三份证据。
证据一、交银租赁公司加盖印章确认的《产品买卖合同》复印件，证明华菱公司为菱海明公司承担担保责任后，有权向菱海明公司追偿。
证据二、2013年9月30日交银租赁公司放款凭证及说明，证明交银租赁公司已经根据《产品买卖合同》约定付清了除首付款之外的剩余货款。
证据三、2015年1月4日交银租赁公司出具的《证明》，证明华菱公司实际为菱海明公司代偿8587454.89元。
证据四、2016年1月8日华菱星马公司营销分公司出具《情况说明》及转款凭证，证明华菱星马公司于2015年12月25日受华菱公司受托向安徽净源律师事务所支付309890元，用于支付本案的代理费。
菱海明公司、白云龙、白海明对上述证据的质证意见：
对证据一的真实性没有异议。
对证据二的真实性没有异议，但对证明目的有异议，该汇款凭证不能证明交银租赁公司已经付款。
对证据三形式上真实性没有异议，但对证明内容的真实性有异议。该证明内容显示的租金垫付日期与合同约定不符，且有三笔汇款是华菱星马公司代付，不能证明是代菱海明公司还款。
对证据四不予认可，该汇款单显示的是华菱星马公司的汇款与华菱公司没有关系，且汇款用途载明“税费冲抵代理费”，仅凭一份《情况说明》不能证明已实际支付代理费。
本院对上述证据的认证意见：菱海明公司、白云龙、白海明对上述证据一、二、三的真实性均无异议，本院对其真实性予以确认。对证据四，菱海明公司、白云龙、白海明未否认其真实性，本院对其真实性予以确认。但上述证据能否达到华菱公司证明目的，需要结合本案其他证据予以综合认定。
2016年1月5日，华菱公司提交一份《菱海明公司与华菱对账单》，载明有菱海明公司与华菱公司之间款项往来记录。菱海明公司、白云龙、白海明对《对账单》反映的款项往来除一笔2万元没有记载外，其他均无异议。对双方没有争议的款项往来，本院予以确认。
各方当事人所举其他证据与原审相同，相对方质证意见也同于原审，本院认定意见同于原审。
二审另查明：1、在案涉融资租赁合同签订之前，菱海明公司从华菱公司直接采购7辆矿用自卸车，价款为4059995.94元。案涉《产品买卖合同》约定20辆矿用自卸车总价款为1150.2万元。菱海明公司直接向华菱公司支付如下款项：2009年11月24日支付50万元、2012年11月15日支付33.2万元、2012年11月30日分四次支付324.8万元、2013年3月16日支付43万元、2013年3月28日支付15万元、2013年5月6日支付100万元、2013年5月14日分三次支付155.75万元、2013年5月17日支付21.5万元、2013年5月21日支付71.5万元，合计814.75万元。菱海明公司购买案涉20辆矿用自卸车时，华菱公司给予其8300元的现金折让。2013年9月30日，华菱公司替菱海明公司向交银租赁公司支付保证金92万元及手续费11.04万元，合计103.04万元。
2、菱海明公司与交银租赁公司签订的《融资租赁合同》附件三《201309华菱公司-
菱海明公司冻土期租金表》（简称《租金表》）载明，2013年9月30日应付保证金92万元、2013年11月15日-2014年1月15日每月应付租金56580元、2014年2月25日至2014年10月15日每月应付租金643940.97元、2014年11月15日-2015年1月15日每月应付租金23258.23元、2015年2月15日-2015年4月15日每月应付租金1276145.88元。该表还备注“起租日与第一期间隔超过一个月的，其差额天数按约定利率和租赁本金计算的利息共28290元人民币，在第一期租金中相应调增”。
3、2013年9月30日，交银租赁公司向华菱公司支付3789.7万元，交银租赁公司出具付款明细表载明其中920万元系向菱海明公司的放款。2013年12月24日菱海明公司向交银租赁公司支付租金6580元、2014年1月15日支付租金56580元。
4、2013年11月25日，华菱公司向交银租赁公司转款84870元，该转款凭证上备注“替菱海明公司垫付11月份第一期还款”。2013年12月24日，华菱公司向交银租赁公司转款50万元，该转款凭证备注“退车款”。交银租赁公司向华菱公司出具《证明》载明该50万元中的5万元是代菱海明公司归还12月租金，45万元代四川杰通汽车贸易有限公司客户吕俊华还12月份租金。2014年2月25日，华菱星马公司向交银租赁公司转款643940.97元，该转款凭证备注“代菱海明公司还交银款”。华菱星马公司2014年7月24日出具的《说明》载明该笔转款是其受华菱公司委托代菱海明公司向交银租赁公司支付到期贷款。2014年3月24日，华菱公司向交银租赁公司转款643940.97元，该转款凭证备注“代菱海明公司垫付交银款”。2014年4月24日，华菱星马营销分公司向交银租赁公司转款643940.97元，该银行转款凭证备注“替菱海明公司垫付交银4月租金”。该分公司出具《说明》载明，该笔转款是分公司受华菱公司委托，代菱海明公司向交银租赁公司支付到期贷款。2014年4月24日，华菱星马营销分公司还向交银租赁公司转款6520761.98元，该银行转款凭证备注“代菱海明公司回购款（交银）”。该分公司出具《说明》载明，分公司受华菱公司委托代菱海明公司向交银租赁公司支付到期贷款。2015年1月4日，交银租赁公司出具一份《证明》，确认华菱公司代菱海明公司垫付上述款项，承担担保金额合计8587454.89元。
5、交银租赁公司向华菱公司发出一份落款时间为2014年4月20日的《回购通知书》载明，自2013年11月15日至2014年4月15日菱海明公司逾期支付租金已达五期，逾期金额2066692.91元；相关协议约定的回购条件已经成就，特通知华菱公司回购租赁物；截止到2014年4月24日租赁物扣除保证金92万元后，回购价款为8587454.89元；该价格构成包括四期逾期租金2066692.91元（该笔款项已由华菱公司垫付），至2014年4月24日后剩余本息共计6520761.98元；请华菱公司于2014年4月24日前将剩余回购款6520761.98元汇至其指定账户。
6、2015年2月26日，安徽净源律师事务所向华菱公司开具两张代理费发票，均备注“北京菱海明等合同纠纷案件”，金额分别为9万元、91630元，合计181630元。2015年12月25日，华菱星马营销分公司向安徽净源律师事务所转款309890元，转款凭证用途载明“税费冲抵代理费”。2016年1月8日，华菱星马营销分公司出具一份《情况说明》载明，该笔款项是其受华菱公司委托向安徽净源律师事务所支付的案件代理费。二审庭审中，华菱公司委托代理人称其是华菱公司常年法律顾问，2015年12月支付的是全年案件代理费。
7、原审庭审中，菱海明公司答辩提出案涉租赁物存在质量问题，原审法院询问其是否提出反诉，菱海明公司陈述“今天不提反诉。另行起诉”。原审法院即表示“由于各被告方不提起反诉，本案对产品质量承担责任这部分将不予审查”。
除本院查明的上述事实外，对原审法院查明的其他事实，本院予以确认。
本院认为，综合各方举证、质证及诉辩意见，本案的二审争议焦点为:一、本案案由应当如何确定，应否追加交银租赁公司为第三人参加诉讼；二、原审判决菱海明公司承担7822051.03元垫付款及逾期付款违约金是否正确；三、华菱公司诉请的181630元律师费应否予以支持；四、白云龙、白海明应否承担连带清偿责任。
关于争议焦点一。菱海明公司认为本案属于融资租赁合同纠纷，出租人交银租赁公司应当追加作为第三人参加诉讼。华菱公司认为本案属于追偿权纠纷，交银租赁公司无须参加本案诉讼。经审查，2013年9月30日各方签订的《产品买卖合同》第八条第二款约定，如果菱海明公司没有按《融资租赁合同》约定履行支付租金等相关义务，卖方（华菱公司）为菱海明公司履行回购担保或者其他形式的担保责任后，卖方有权在卖方所在地人民法院向菱海明公司行使追偿权等相关权利，菱海明公司无异议。华菱公司与菱海明公司、白海明签订的《反担保协议》第二条约定，只要华菱公司为用户向银行或向融资租赁公司履行保证、回购责任的，菱海明公司、白海明就无条件的承担反担保责任。根据以上约定，华菱公司虽是案涉租赁物的出卖人，其同时也是菱海明公司支付租金义务的担保人。在菱海明公司没有依约向交银租赁公司支付租金的情况下，华菱公司履行担保人代偿义务后，有权向菱海明公司追偿。华菱公司提起本案诉讼的依据也是其作为菱海明公司的担保人，在向交银租赁公司履行担保代偿义务后，向菱海明公司进行追偿。因此，菱海明公司提出本案应定性为融资租赁纠纷的主张不能成立，本院不予支持。原审判决认定本案案由为追偿权纠纷正确。因交银租赁公司与本案审理不存在法律上的利害关系，故原审法院未追加其为第三人并无不当。
关于争议焦点二。菱海明公司上诉提出交银租赁公司没有如约向华菱公司支付购车款，华菱公司无须承担担保责任。华菱公司称交银租赁公司已经依约向其支付全部购车款920万元。经审查，根据《租金表》的约定，交银租赁公司向菱海明公司融资的本金为920万元。案涉《产品买卖合同》约定菱海明公司委托交银租赁公司将车辆价款支付华菱公司指定账户。2013年9月30日，交银租赁公司向华菱公司支付3789.7万元，交银租赁公司出具付款明细表载明其中920万元系向菱海明公司的放款。以上事实表明，交银租赁公司已经按照案涉《融资租赁合同》及《产品买卖合同》的约定履行了租赁物价款的支付义务。
此外，菱海明公司上诉提出华菱公司提交的凭证系单方制作，没有实际履行担保代偿责任。经审查，华菱公司原审提交6份银行转款凭证及相应转款说明证明其已实际代偿。该6份凭证系银行转款凭证，并非华菱公司单方制作。根据案涉《租金表》约定：菱海明公司2013年11月份应付租金为84870元（56580元+28290元），2013年12月份、2014年1月的每月应付租金为56580元，2014年2月、3月、4月的每月应付租金为643940.97元。菱海明公司仅于2013年12月24日向交银租赁公司支付租金6580元、于2014年1月15日支付租金56580元。1、由于菱海明公司未支付2013年11月份首期租金，华菱公司于2013年11月25日向交银租赁公司转款84870元。2、由于菱海明公司2013年12月份仅支付6580元，尚欠租金5万元。2013年12月24日华菱公司向交银租赁公司转款50万元，交银租赁公司向华菱公司出具《证明》明确该50万元中的5万元是代菱海明公司归还12月份租金。故华菱公司主张其代菱海明公司支付该5万元租金具有事实依据。3、2014年2月25日，华菱星马公司向交银租赁公司转款643940.97元，菱海明公司辩称该笔款本案无关。但该笔款项的转款凭证备注是“代菱海明公司还交银款”，华菱星马公司出具《说明》表示其受华菱公司委托转款，且交银租赁公司亦认可是代菱海明公司支付租金。故华菱公司已代菱海明公司支付2014年2月份租金643940.97元。4、2014年3月24日，华菱公司向交银租赁公司转款643940.97元，该转款凭证备注“代菱海明公司垫付交银款”。故华菱公司已代菱海明公司支付2014年3月份租金643940.97元。5、2014年4月24日，华菱星马营销分公司向交银租赁公司转款643940.97元，菱海明公司辩称该笔款本案无关。但该笔款项的转款凭证备注是“代菱海明公司还交银款”，华菱星马公司出具《说明》表示其受华菱公司委托转款，且交银租赁公司亦认可是代菱海明公司支付租金。故菱海明公司该项辩称不能成立，华菱公司已代菱海明公司支付2014年4月份租金643940.97元。6、由于菱海明公司未按期支付租金，交银租赁公司于2014年4月20日向华菱公司发出《回购通知书》，要求华菱公司回购租赁物，并支付截止到2014年4月24日的剩余租金本息6520761.98元。华菱公司代菱海明公司支付租金本息至2014年4月15日。根据《租金表》，截止到2014年4月15日尚欠租金本金为7427058.06元（920万元-587360.97元-590973.24元-591607.73元）、2014年4月16日至2014年4月24日9天利息为13702.92元。据此，在交银租赁公司要求华菱公司于2014年4月24日履行回购义务时，菱海明公司尚欠租金本息7440760.98（7427058.06元+13702.92元）。案涉《融资租赁合同》第九条约定，交银租赁公司有权要求菱海明公司以到期租金、未到期租金、名义货价等应收款总金额（如有保证金，该总金额扣除保证金）购回租赁物。故案涉租赁物回购价格为6520761.98元（尚欠租金本息7440760.98+名义货价1元-保证金92万元）。交银租赁公司基于华菱公司的担保，要求华菱公司承担回购义务，向其支付6520761.98元回购价款符合合同规定。2014年4月24日，华菱星马营销分公司向交银租赁公司转款6520761.98元，该银行转款凭证备注“代菱海明公司回购款（交银）”且该分公司出具《说明》载明，其受华菱公司委托支付该笔款项。华菱公司主张其已经代菱海明公司支付案涉租赁物回购款6520761.98元具有事实依据。以上6笔代偿款合计总额为8587454.89元。2015年1月4日，交银租赁公司出具一份《证明》，再次确认华菱公司代菱海明公司垫付上述款项，承担担保金额合计8587454.89元。因此，原审判决认定华菱公司实际代菱海明公司支付8587454.89元租金本息正确。菱海明公司的此节上诉理由不能成立，本院不予支持。
华菱公司代菱海明公司垫付8587454.89元租金本息，华菱公司称扣除菱海明公司在该公司账目结余后，主张本案诉请的7822051.03元。经审查：1、华菱公司给予案涉20辆矿用自卸车8300元现金折让，其实际成交价为11491700.2元（11500000.2元-8300元）；交银租赁公司向华菱公司支付920万元，菱海明公司应当支付首付款数额为2291700.2元（11491700.2元-920万元）。2、菱海明公司从华菱公司直接采购7辆矿用自卸车，价款为4059995.94元；2013年9月30日，华菱公司替菱海明公司向交银租赁公司支付保证金92万元及手续费11.04万元，合计103.04万元；菱海明公司直接向华菱公司支付814.75万元，菱海明公司主张除该814.75万元之外，其还另外向华菱公司支付2万元，但其未提交相应证据证明，华菱公司对此亦不认可，故对菱海明公司该项主张不予支持；该814.75万元扣除7辆矿用自卸车价款4059995.94元以及代交的103.04万元保证金手续费后，剩余3057104.06元（814.75万元-4059995.94元-103.04万元）。3、菱海明公司应当支付20辆矿用自卸车首付款数额为2291700.2元，其实际支付给华菱公司款项剩余3057104.06元；故在交银租赁公司向华菱公司放款后，菱海明公司实际多支付购车款765403.86元（3057104.06元-2291700.2元）。华菱公司替菱海明公司垫付8587454.89元租金本息，扣除菱海明公司实际多支付的购车款765403.86元，剩余7822051.03元（8587454.89元-765403.86元）。因此，原审判决菱海明公司向华菱公司返还该7822051.03元垫付款并无不当。此外，根据案涉《反担保协议》第九条约定，菱海明公司未按华菱公司要求承担反担保责任，华菱公司有权要求菱海明公司承担损失。华菱公司于2014年4月24日垫付上述款项后，其损失应当包括该笔款项的逾期付款违约金。鉴于双方并未约定逾期付款违约金的具体计算标准，华菱公司也未举证证明其实际损失金额，原审判决酌定菱海明公司按照同期同类银行贷款基准利率标准自2014年4月25日起向华菱公司支付逾期付款违约金并无不当。
关于争议焦点三。菱海明公司上诉提出华菱公司主张的181630元律师费并未实际发生。经审查，2014年8月28日，华菱公司与安徽净源律师事务所签订一份《委托代理合同》，约定律师代理费为181630元。2015年2月26日，安徽净源律师事务所向华菱公司开具两张代理费发票，金额合计181630元。二审中，华菱公司提交2015年12月25日华菱星马营销分公司向安徽净源律师事务所转款309890元凭证以及该分公司出具的《情况说明》，用于证明其已实际支付该笔律师代理费。华菱公司提交的该份转款凭证的金额与《委托代理合同》不一致，支付时间与合同签订日期及发票开具日期亦不相同，且该发票备注有“北京菱海明等合同纠纷案件”，并不限于为本案纠纷开具。此外，华菱公司委托代理人在二审庭审中称其是华菱公司常年法律顾问，2015年12月支付的是当年全年案件代理费。故华菱公司二审提交的转款凭证不能证明其为本案诉讼向安徽净源律师事务所实际支付该181630元律师代理费。华菱公司提出的律师代理费诉讼请求缺乏事实依据，本院不予支持。菱海明公司此节上诉理由成立，本院予以支持。
关于争议焦点四。案涉《反担保协议》系华菱公司原审提交的证据，白云龙、白海明原审对该证据发表质证意见时仅认为该协议内容违反法律规定不能起到证明作用等，并未对该协议上白云龙、白海明签字真实性提出异议。白云龙、白海明上诉称《反担保协议》上白云龙、白海明签字系伪造缺乏证据支持，不能成立。此外，白云龙、白海明、菱海明公司共同向华菱公司出具一份《承诺函》，再次明确同意向华菱公司提供反担保。原审法院基于《反担保协议》的约定及白云龙、白海明在《承诺函》中的承诺，判决其对菱海明公司案涉债务承担连带清偿并无不当。白云龙、白海明的此节上诉理由缺乏事实依据，不能成立，本院不予支持。
关于菱海明公司上诉提出的案涉租赁物存在质量瑕疵且系非法产品的问题。本案系华菱公司在承担担保代偿责任后向菱海明公司追偿形成的纠纷，其行使的是案涉《融资租赁合同》项下交银租赁公司对菱海明公司的权利。《中华人民共和国合同法》第二百三十七条规定，融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。第二百四十四条规定，租赁物不符合约定或者不符合使用目的的，出租人不承担责任，但承租人依赖出租人的技能确定租赁物或者出租人干预选择租赁物的除外。案涉《融资租赁合同》第1条约定交银租赁公司根据菱海明公司对出卖人及租赁物的选择购进经菱海明公司选定并确认的租赁物。因此，菱海明公司无权就租赁物质量瑕疵及系非法产品的问题向交银租赁公司提出抗辩。故在华菱公司通过代偿取得交银租赁公司的权利进行追偿时，菱海明公司就此提出抗辩没有法律依据。是否存在质量瑕疵及系非法产品等问题属于买卖合同法律关系的审查范围。原审法院在庭审中询问菱海明公司是否就此提出反诉时，菱海明公司明确表示不提起反诉，另行起诉。鉴于本案系追偿权纠纷，菱海明公司经原审法院释明未提起反诉，故菱海明公司以此抗辩其不应支付华菱公司代偿款的上诉理由，本院不予支持。各方当事人对此节问题如有争议，可另行处理。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律部分不当。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(二)项，判决如下：
一、维持安徽省马鞍山市中级人民法院（2014）马民一初字第00102号民事判决第一、三、四项，即“北京菱海明贸易有限责任公司于本判决生效之日起十日内偿还安徽华菱汽车有限公司垫付款7822051.03元及逾期付款违约金（自2014年4月25日起，按照中国人民银行同期贷款利率计算至垫付款实际付清之日止）”、“白云龙、白海明对北京菱海明贸易有限责任公司的上述债务承担连带清偿责任”、“驳回安徽华菱汽车有限公司的其他诉讼请求”；
二、撤销安徽省马鞍山市中级人民法院（2014）马民一初字第00102号民事判决第二项。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费69437元，财产保全费5000元，由安徽华菱汽车有限公司负担4437元，北京菱海明贸易有限责任公司公司、白云龙、白海明负担70000元。二审案件受理费69437元，由北京菱海明贸易有限责任公司、白云龙、白海明负担65000元，安徽华菱汽车有限公司负担4437元。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 苏 沁
代理审判员 张 如 果
代理审判员 夏 敏
二〇一六年一月二十六日
书 记 员 苏萍（代）
附：本案适用相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。