江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）宁商终字第1136号
上诉人（原审原告）郭升长。
委托代理人毛远标，江苏六骏律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）南京市永江汽车出租有限公司，住所地在南京市六合经济技术开发区龙行路南首。
法定代表人蒋永茂，该公司总经理。
委托代理人张太勇、梁金，江苏金大律师事务所律师。
上诉人郭升长因与被上诉人南京市永江汽车出租有限公司（以下简称永江公司）承包合同纠纷一案，不服南京市六合区人民法院（2013）六商初字第426号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年9月25日立案受理，并依法组成合议庭，于2013年11月6日公开开庭审理了本案。上诉人郭升长及其委托代理人毛远标，被上诉人永江公司法定代表人蒋永茂及其委托代理人梁金到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
郭升长一审诉称：郭升长系通过他人转包取得永江公司的车辆承包经营权，并与永江公司签订了《出租车承包经营合同》，约定了承包期限及管理费的上交方式。因首任承包人在取得承包经营权时缴纳给永江公司的费用中已经包含了当年的车辆保险费，永江公司曾出台《附加说明》明确承诺在合同期的第五年不收取车辆保险费，并承诺五至八年内不再增加公司管理费。但永江公司未能兑现承诺，仍向郭升长收取了第五年的车辆保险费，并从2013年4月起管理费每月增收200元（2013年4月已实际收取）。永江公司收取第五年的车辆保险费和每月增收200元管理费违反了合同约定。故诉至法院，请求判令永江公司返还合同期第五年的车辆保险费6977.27元和2013年4月多收的管理费200元。
永江公司一审辩称：1、永江公司于2008年4月1日开始从事出租车经营业务，采取对外承包经营方式，并与首任承包人签订了《出租车承包经营合同》。鉴于经营初期个别首任承包人的特殊情况，永江公司于同年4月5日向个别首任承包人出具了《附加说明》，承诺在承包的最后一年免收车辆保险费，五至八年内不再向承包方收取合同约定以外的任何费用。之后，永江公司与首任承包人又签订了《补充协议》，言明《附加说明》中的承诺条款不适用于继任承包人。郭升长从前任承包人处转让取得车辆承包经营权，永江公司针对首任承包人作出的《附加说明》已经失效，对永江公司不具有约束力，郭升长不享有《附加说明》中的权利。郭升长与永江公司之间的权利义务应以重新签订的《出租车承包经营合同》为准。2、车辆保险费每年由永江公司先行垫付，再由郭升长按照合同约定每月向永江公司交纳管理费，其中包含分月返还的车辆保险费。永江公司只是代收代缴，郭升长要求退还没有法律依据。3、郭升长与永江公司于2013年4月1日重新签订了《出租车承包经营合同》，双方对相关承包费用已经达成一致意见，永江公司所收取的数额未超出该合同约定，故郭升长要求返还200元管理费亦没有事实和法律根据。综上，请求驳回郭升长的诉讼请求。
原审法院经审理查明：永江公司于2008年4月1日开始从事出租车经营业务，采取对外承包经营方式，并与首任承包人签订了《出租车承包经营合同》。同年4月5日，永江公司出台了《附加说明》，其中声明承包的最后一年免收车辆保险费，并且五至八年内不再向承包方收取合同约定以外的任何费用。同年7月15日，永江公司又与首任承包人签订《补充协议》一份，其中约定《补充协议》之前的相关公司“说明”中的承诺条款不适用于继任承包人，承包的最后一年免收车辆保险费的规定只能适用于首任承包人自己从事营运工作并直至合同期结束的车辆。首份《出租车承包经营合同》签订后，车辆在实际运营过程中发生转包，郭升长于2009年1月6日通过前手转包取得了永江公司出租车辆的承包经营权，并与永江公司签订了《出租车承包经营合同》，该合同将签订日期倒签为2008年4月1日，约定承包期为五年，自2008年4月1日起至2013年3月31日止，承包期内承包人每月向永江公司缴纳管理费2158.54元，管理费包括车辆保险费、社会统筹、养路费、工商管理费、税金和公司管理费。合同还对其他事项作出了约定。合同签订的同时，郭升长与永江公司办理了车辆变更交接手续，郭升长开始正式运营车辆，并按月向永江公司缴纳管理费，在合同期的第五年郭升长缴纳给永江公司的管理费中含车辆保险费6977.27元。合同到期后，郭升长与永江公司于2013年4月1日重新签订了合同，承包期自2013年4月1日起至2018年4月1日止，管理费增加至3941元（其中车辆管理费较原合同每月增收200元）。合同续签后第一个月即2013年4月，郭升长按约定向永江公司缴纳了约定数额的管理费。
原审法院认为：经对方同意，一方当事人可以将合同的权利义务全部转让给第三人，但当事人约定不得转让的，从其约定。本案郭升长受让车辆承包经营权，办理了车辆变更交接手续，并与永江公司签订了合同，这表明永江公司同意郭升长继受原合同的权利义务。原合同的权利义务由《出租车承包经营合同》、《附加说明》和《补充协议》组成，这些合同或说明系永江公司与首任承包人的真实意思表示，合法有效，郭升长受让车辆承包经营权，理应继受取得这些合同或说明中的全部权利义务，但因《补充协议》对《附加说明》中关于免交承包期最后一年车辆保险费和五至八年内不收取合同约定以外的费用的承诺作出了特别约定，排除了受让人继受的可能性，郭升长应当遵从该约定。郭升长认为双方将合同倒签即代表其可以享有《附加说明》赋予的相关权利，对此原审法院不予采纳，虽然郭升长与永江公司将合同日期倒签，但不改变郭升长继受取得车辆承包经营权的事实，郭升长继受原合同权利义务的时间应以双方办理车辆变更交接手续的时间为准，不能以合同倒签为由认定双方已将《附加说明》纳入新合同范畴。永江公司收取郭升长合同期第五年的车辆保险费以及自2013年4月1日起增收车辆管理费的行为，符合双方前后两次订立的《出租车承包经营合同》的约定。郭升长称永江公司实际多收了一年的车辆保险费，无事实和法律依据，故原审法院不予采信。综上，郭升长要求永江公司退还合同期第五年的车辆保险费6977.27元和2013年4月增收的200元车辆管理费缺乏事实根据和法律依据，原审法院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十九条第（二）项、第八十八条、第八十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第二款、第一百四十二条之规定，原审法院判决：驳回郭升长的诉讼请求。一审案件受理费50元减半收取25元，由郭升长负担。
郭升长不服原审法院判决，向本院提出上诉称：郭升长与永江公司约定合同期限起始时间为2008年4月1日，目的就是能够享有与前任承包人相同的权益。永江公司向郭升长交付《附加说明》，承诺在合同期内最后一年不收取车辆保险费，五至八年内不再增加公司管理费。该承诺并非仅针对首任承包人，郭升长收到《附加说明》时即应享有永江公司承诺的权利。永江公司提供的《补充协议》系永江公司与前任承包人签订，对郭升长没有约束力。综上，请求撤销一审判决，改判永江公司返还郭升长车辆保险费6977.5元及管理费200元，由永江公司负担全部诉讼费用。
被上诉人永江公司答辩称：永江公司与首任承包人签订了《补充协议》，约定《补充协议》签订之前的相关公司“说明”中的承诺条款不适用于继任承包人。郭升长通过转让取得本案所涉车辆承包经营权，其不应享有永江公司承诺给予首任承包人的相关权利。请求驳回郭升长的上诉请求，维持原判。
本院经审理查明，原审法院查明的事实属实，本院予以确认。
经当事人确认，二审归纳争议焦点为：永江公司出具的《附加说明》对郭升长是否适用。
本院认为：当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。受让权利和义务的第三人成为合同当事人，应当按照约定履行自己的义务。永江公司于2008年4月1日首次将出租车经营权发包，郭升长系通过转包于2009年1月6日取得该出租车经营权。郭升长与永江公司签订的《出租车承包经营合同》将日期倒签为2008年4月1日，并办理了转包手续，表明郭升长受让了首任承包人与永江公司之间的合同权利和义务，但并不能改变郭升长为继任承包人的事实。永江公司与首任承包人之间的合同由《出租车承包经营合同》、《附加说明》及《补充协议》共同组成。《补充协议》约定，永江公司在《附加说明》中所作承诺对继任承包人不适用，车辆经营权一经转让，该承诺即失效。郭升长通过转包取得案涉车辆经营权，依据上述约定，永江公司在《附加说明》中所作承诺对郭升长并不适用。关于郭升长在二审中辩称系永江公司直接向其交付《附加说明》，其有权免交承包期第五年车辆保险费以及永江公司不应增加管理费，本院认为，从合同履行情况来看，郭升长在承包期第五年仍向永江公司交纳车辆保险费，当时未就此提出异议，且又与永江公司签订了2013年4月1日的承包合同，约定增加管理费。上述行为表明，郭升长与永江公司的合同中未包含《附加说明》的内容，故郭升长的该项抗辩意见不能成立，本院不予采纳。综上，上诉人郭升长的上诉请求因缺乏事实和法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费50元，由上诉人郭升长负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 荣 艳
代理审判员 张 静
代理审判员 李 剑
二〇一三年十二月六日
书 记 员 沈 林
速 录 员 朱秋萍
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第八十八条当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。
第八十九条权利和义务一并转让的，适用本法第七十九条、第八十一条至第八十三条、第八十五条至第八十七条的规定。