浙江省龙游县人民法院
民 事 判 决 书
（2013）衢龙商初字第467号
原告：贺荣华，
委托代理人：阮雪标。
被告：杨伟明，
委托代理人：季昀。
委托代理人：夏晨晨。
被告：童辉，
第三人：邱金林，
第三人：邱金明，
第三人：戴臻，
原告贺荣华为与被告杨伟明、童辉债权转让合同纠纷一案，于2013年7月18日向本院起诉，本院于同日受理后，依法组成合议庭进行审理。在审理过程中，为了更好地查清本案事实，应原告申请，本院追加了戴臻、邱金林、邱金明作为第三人参加诉讼。本院于2013年9月17日公开开庭审理了本案。原告贺荣华及其委托代理人阮雪标，被告杨伟明及其委托代理人季昀、夏晨晨，第三人戴臻、邱金明到庭参加诉讼，被告童辉、第三人邱金林经本院传票传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告贺荣华起诉称，两被告与邱金林、戴臻、邱金明于2012年5月5日签订了《借款合同》，约定：两被告共同借款给邱金林、戴臻、邱金明500万元，借款利息按商业银行流动资金同期贷款利率四倍计付，按月给付；同时借款人“自愿将湖南省辰溪县宙利炭质页矿的全部股份和采矿许可证作为质押物，湖南省辰溪县宙利炭质页矿的法定代表人暂时过户到出借人指定的人选”；“如借款人连续二个月不能按时支付借款利息或到期不能归还借款全部本金，出借人即可接手经营湖南省辰溪县宙利炭质页矿，采矿许可证归出借人所有”等。2012年6月5日，湖南省辰溪县宙利炭质页矿经工商登记在被告杨伟明的姐夫郑志红名下，作为郑志红的个人独资企业。同年10月初，经人介绍，被告声称该矿有巨大的经济效益及可以接收该矿进行经营为诱惑，使原告信以为真。双方遂于同年10月8日签订《债权转让协议》。协议中约定，被告将在邱金林、戴臻、邱金明处享有的500万元债权中的350万元本金及利息转让给原告享有，债权转让后，原告与被告共同享有原借条中约定的权利等。同时，被告杨伟明姐夫郑志红交给一个矿权确认书一份，确认湖南省辰溪县宙利炭质页矿系杨伟明及贺荣华共同出资，其中杨伟明出资150万元，贺荣华出资350万元，该矿实际投资人为杨伟明及贺荣华。同年10月9日，原告将350万元汇入杨伟明账户。2013年5月，因债务人未能履行借款合同，原告依据借款合同中的约定去接收管理湖南省辰溪县宙利炭质页矿，此时才发现该矿已于2012年9月7日被龙游县人民法院依法查封，与此同时，原告也遭到债务人邱金明的反对，邱金明不承认债权转让，致使原告不能实现合同的目的。经原告咨询得知，被告提供的借款合同中有关采矿许可证质押并无法律依据，也未经登记，因此不起担保作用；名义上的业主郑志红出具的确认书不具有法律效力，原告不能据此取得约定的股份。现该矿由杨伟明、郑志红、邱金林等人合作开采，原告也无法实现生产经营该矿的合同目的。由于被告方隐瞒了该矿在协议前已被法院查封的事实，制造了转让债权可以因此获得矿权的虚假确认书，被告的欺诈导致了原告对此性质产生了重大误解，违背了缔约时的真实意思。为此，原告诉诸法院，要求撤销原、被告双方于2012年10月8日签订的《债权转让协议》，被告退还转让款350万元，并赔偿原告利息损失（利息自2012年10月9日起按中国人民银行同期同档次贷款利率四倍计付至款清时止）。
为证明其诉称事实，原告在举证期限内向本院提供了如下证据：
1、《合伙协议》、（2013）衢龙商初字第275号《民事判决书》、《合伙投资生产经营质页矿协议》复印件各1份，用以证明2011年9月13日，许樟标、戴臻、邱金林三方签订非正式合伙协议一份，三方约定了股份的分配以及董事长为许樟标的事实，第三人中除邱金林、戴臻是合伙人外，邱金明也是股东的事实；
2、《借款合同》复印件一份，用以证明2012年5月5日，被告杨伟明、童辉向第三人邱金林、邱金明、戴臻出借500万元，第三人邱金林、邱金明、戴臻以该矿的全部份额和采矿许可证作为质押，及双方约定了违约责任等事实；
3、采矿许可证、营业执照复印件、郑志红出具的《确认书》各1份，用以证明湖南省辰溪县宙利炭质页矿经工商登记在被告杨伟明的姐夫郑志红名下，作为郑志红的个人独资企业。2012年6月5日，郑志红证明该矿的业主是杨伟明和贺荣华的事实；
4、《债权转让协议》、付款凭证各1份，用以证明2012年10月8日被告将其债权中的350万元以同价转让给原告；原告于2012年10月9日支付了转让款350万元的事实；
5、（2012）衢龙商初字第493-1号《民事裁定书》复印件1份，用以证明该矿已于2012年9月7日，已被龙游县人民法院查封，原告签订合同的目的因此不可能实现，签订转让合同明显违背原告的真实意思表示的事实；
6、《协议书》1份，用以证明2013年6月6日，原告与被告杨伟明签订协议，协议称双方自2012年10月8日受让债权后已取得该矿的“采矿权和经营权”；该矿“采矿权和经营权”整体委托他人出让，说明被告杨伟明仍然对原告进行欺骗的事实。
被告杨伟明答辩称，一、本案不存在被告欺诈，也不存在重大误解。理由是：从缔约过程看是原告主动找到被告要求缔约，而非被告对原告实施“诱惑”；本案涉及转让的是债权，而非物权，被告只需提供债权凭证并保证债权凭证的真实性；被告提供的《借款合同》中的债权客观真实，郑志红签名的《确认书》应该是原告350万元款项完成支付后出具的，其内容也无虚假表述，故被告在债权转让过程中需承担的转让方的义务已经穷尽，并无欺诈行为。至于矿被查封，被告并不知情，再说也不影响本案所涉及的债权数额。而在债权转让后，原告实际上已于2013年4-5月间接手矿的经营。原告对风险的评估存在误差，只是原告自身的认知错误，与被告无关。二、原告的起诉行为有违诚信，表现在原告不能正确面对交易风险，在诉讼中多处作虚假陈述等等。三、被告杨伟明和童辉转让债权，是按份关系。原告向杨伟明账户付款350万元，随后杨伟明向童辉转账200万元。因此，原告对杨伟明的诉讼请求，只能以150万元为限。要求驳回原告的诉讼请求。
为证明其辩称事实，被告杨伟明向本院提供了以下证据：
1、《协议书》1份，用以证明2013年6月6日原告与被告杨伟明签订该协议，说明原告与被告之间不存在欺诈和重大误解的情形；
2、民事再审申请书1份，用以证明被告杨伟明对矿场查封是不知情的事实；
3、银行交易清单1份，用以证明原告将350万元汇给被告杨伟明后，杨伟明即向童辉打款200万元，两被告之间转让债权是按份关系的事实。
被告童辉、第三人邱金林未向本院提供书面答辩状及证据。
第三人戴臻辩称，被告借给第三人500万元事实，后原告汇给杨伟明350万元，原告告诉其与杨伟明转让债权350万元的事；郑志红出具给原告的《确认书》，是其应原告的要求，带原告去找郑志红签字的；2012年矿场被法院查封，其没有告诉原、被告；现同意归还杨伟明150万元及原告350万元借款。
第三人邱金明辩称，被告借款给第三人500万元事实，后原告见被告收取第三人的利息太高，进来350万元帮第三人将被告的钱还掉，把借款利息降下来；原、被告之间的债权转让第三人是都知道的；原告于2013年4月已进入矿场参与经营，但不知何故5月份离开了；现对于杨伟明的150万元和原告的350万元债务是认可的，也同意归还借款。
第三人邱金明向本院提供了湖南省辰溪县长田湾乡塝山村村民委员会及村民翟X、翟XX出具的情况说明、辰溪县宙利炭质页矿员工张XX、章XX出具的证明各1份，用以证明原告在2013年4月6日至5月10日期间派人在矿场施工的事实。
经当庭质证，原告对被告杨伟明提供的证据1的真实性无异议，但某其证明对象有异议，认为该证据恰恰证明被告对原告存在欺诈情形；对证据2的真实性无异议，但认为与本案无关联性；对证据3的真实性认为无法确认，且两被告之间内部如何分配债权与本案无关。对第三人邱金明提供的证据有异议，认为证据形式不合法，内容不事实，不能作为证据使用。
被告杨伟明对原告提供的证据1的真实性无异议，但认为该证据与本案无关；对证据2的真实性无异议，但认为该份证据不能证明原告的主张；对证据3中的营业执照、采矿许可证无异议，对郑志红签名的《确认书》的落款时间为2012年6月5日有异议，认为原告于2012年10月9日才支付350万元，未到时间是无法确认具体转让的款项，且原告以该证据来主张被告存在欺诈，关联性也不具备；对证据4真实性无异议；对证据5的真实性无异议，但认为被告对该份《民事裁定书》也不知情，不能证明被告对原告存在欺诈行为；对证据6的真实性无异议，但认为原告于2013年6月前先行对矿接收管理，由于某种不知道的原因，无法正常经营才转让该矿，不能被告杨伟明仍然对原告进行欺骗的事实。对第三人邱金明提供的证据，被告杨伟明认为证据形式有瑕疵，但村委会的证明效力可以认定，且证明内容也属实。
第三人戴臻对原告提供的证据均无异议；对被告杨伟明提供的证据也无异议。对第三人邱金明提供的证据中证人系其矿上员工无异议，但某证人陈述原告派人进驻矿内的时间不能确定；对村委会的证明有异议。
第三人邱金明对原告提供的证据1.2.4的真实性均无异议；对证据3中的采矿许可证、营业执照复印件无异议，对《确认书》表示“不清楚”；对证据5，表示“没有看到过”；对证据6，表示“没有看到过，但事情是知道的，2013年4月原告已派人接管矿，后来不知什么原因又不管了”。对杨伟明提供的证据无异议。
经审查，本院认证认为，原告提供的证据1.2.4.5.6的真实性均可以认定。证据3中的采矿许可证、营业执照复印件的真实性可以认定，《确认书》中的“确认人”栏由郑志红签名，被告杨伟明对此无异议，戴臻也陈述其带着原告找郑志红签字的，故郑志红签名的真实性可以认定。但某于《确认书》落款时间“2012年6月5日”，被告杨伟明提出质疑，庭审中原告陈述“是原告与被告进行协商的时候”，根据落款的书面字体看，时间是否由郑志红填写不能确定；从《确认书》的内容来看，字面上是打印的，只有矿的地址、采矿证的编号及郑志红的签名由郑志红填写，而确认的内容只是“该矿的投资人为杨伟明和贺荣华”及两方的投资数额，而投资的数额也只有原告实际出资后才能确定。综合考虑，《确认书》出具的时间应认定在原告350万元汇款之后。被告提供的证据的真实性可以认定。邱金明提供的证据，在证据形式上存在瑕疵，但结合庭审中原告的陈述，可以证明原告曾经派人进驻过矿内施工的事实。原、被告双方及第三人邱金明提供的证据与本案的关联性，应结合本案事实予以综合认定。
根据本院认定的证据，结合原、被告双方和第三人的陈述，本院确定的案件事实为：
2012年5月5日，被告杨伟明、童辉与第三人邱金林、戴臻、邱金明签订了《借款合同》，两被告共同借给第三人500万元。合同约定：第三人自愿将合伙经营的湖南省辰溪县宙利炭质页矿的全部股份和采矿许可证作为质押物，辰溪县宙利炭质页矿的投资人暂时过户到杨伟明、童辉指定的人选；如第三人连续二个月不能按时支付借款利息或到期不能归还借款全部本金，杨伟明、童辉即可接手经营辰溪县宙利炭质页矿，采矿许可证归两人所有。2012年6月5日，辰溪县宙利炭质页矿经湖南省辰溪县工商行政管理局变更登记在郑志红名下，企业性质为个人独资企业。
2012年10月8日，贺荣华与杨伟明、童辉签订了《债权转让协议》，协议约定：杨伟明、童辉自协议签订之日起将在戴臻、邱金明、邱金林处的债权500万元中的350万元转让给贺荣华；贺荣华一次性支付杨伟明、童辉350万元，款汇入杨伟明的账户；债权转让后，双方共同享有《借款合同》中约定的权利。2012年10月9日，贺荣华将350万元汇入杨伟明账户。为了维护自己的权益，贺荣华在戴臻的协助下，要求郑志红在《确认书》上签名，《确认书》声明：该矿由杨伟明、贺荣华共同出资500万元，其中杨伟明出资150万元，贺荣华出资350万元，郑志红未对矿进行任何投资，对该矿不享有任何权利和义务。《债权转让协议》签订后，杨伟明及贺荣华分别将债权转让事宜通知了邱金林、邱金明和戴臻。但至今，邱金林、戴臻、邱金明未归还上述借款。
另查明，2012年9月7日，本院受理了王小君诉辰溪县宙利炭质页矿民间借贷纠纷一案，经王小君申请，本院查封了辰溪县宙利炭质页矿的财产，保全价值320万元。对于此案财产的查封，邱金林、戴臻并未告知杨伟明、童辉和贺荣华。2013年4月，贺荣华派人进驻矿内，但后撤出。
本院认为，被告杨伟明、童辉与第三人邱金林、戴臻、邱金明签订的借款协议，系双方真实意思表示，未违反法律的规定，应认定为合法、有效。第三人用其在辰溪县宙利炭质页矿的股权作为借款质押，也无不当。原告贺荣华自愿与两被告签订350万元的债权转让协议，并在协议签订后，原、被告双方通知了债务人，完成了我国《合同法》第八十条规定的债权转让应当通知债务人的义务。
本案的焦点问题是原、被告在债权转让的过程中，被告是否对原告进行了欺诈，致使原告对此性质产生了重大误解，违背了签订合同时的真实意思表示。首先，债权转让的对象是债权，杨伟明、童辉借款500万元给第三人，第三人用股权等作为质押属实，并无虚构；原告贺荣华是明知的，其汇入350万元至杨伟明的账户，并同意将该350万元债权转让第三人是其真实意思表示；债权转让后，原告取得了被告对第三人享有的权利，但借款协议中的质押物最后能否实现原告所期望的结果，并不影响债权转让合同的效力。其次，郑志红签名的《确认书》，根据庭审中戴臻的陈述，是应原告的要求，戴臻“带原告找郑志红签字的”。该《确认书》可以确定并非由杨伟明主动出具给原告，因而并不能据此认定杨伟明恶意欺诈原告的事实；本院2012年9月7日裁定查封辰溪县宙利炭质页矿财产，保全价值320万元，作为实际投资人的第三人庭审中陈述并未将此事告知原、被告，原告对于此事不知情，也不能认定被告知晓此事并故意隐瞒原告。故本案中原告主张被告对于原告进行欺诈，原告因此产生重大误解，缺乏事实依据，本院不予采纳。原、被告之间的债权转让协议，系原、被告的真实意思表示，并不存在我国《合同法》第五十二条规定的合同无效的情形，应认定为合法、有效；也不存在《合同法》第五十四条规定的可以撤销的情节。故原告要求撤销原、被告双方于2012年10月8日签订的《债权转让协议》，并要求被告退还转让款350万元，且赔偿原告利息损失，与事实不符，该诉讼请求，本院不予支持。至于杨伟明与童辉之间债权转让是否按份关系，只是两被告内部事宜，与原、被告之间的债权转让无关。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十四条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
驳回原告贺荣华的诉讼请求。
案件受理费34800元，由原告贺荣华负担（已预缴）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省衢州市中级人民法院。
审 判 长 吴菊仙
人民陪审员 赵建宏
人民陪审员 叶灵慧
二〇一三年十一月六日
书 记 员 徐 菁