辽宁省沈阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）辽01民终12456号
上诉人（一审原告）：沈阳高压成套开关股份有限公司，住所地沈阳市于洪区黄河北大街206-66号。
法定代表人：张文英，该公司董事长。
委托诉讼代理人：张爱军，北京市德恒律师事务所沈阳分所律师。
委托诉讼代理人：吕品曜，辽宁普达恒律师事务所律师。
被上诉人（一审被告）：赵海林，男，1962年5月10日出生，汉族，住址沈阳市沈河区十三纬路**号2-5-3。
被上诉人（一审被告）：赵淮林，男，1964年6月19日出生，汉族，住址沈阳市沈河区南一经街***号9-3-2。
被上诉人（一审被告）：王兴元，男，1964年9月14日出生，汉族，住址沈阳市沈河区千德路12-1号2-2-1，沈阳沈北电压股份有限公司销售经理。
三被上诉人的委托诉讼代理人：王向伟，北京大成（沈阳）律师事务所律师。
上诉人沈阳高压成套开关股份有限公司因与被上诉人赵海林、赵淮林、王兴元清算责任纠纷一案，不服沈阳市沈河区人民法院（2016）辽0103民初946号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年10月17日立案受理后，依法组成由审判员曹岩担任审判长、刘春杰主审、张维佳参加的合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。
高压公司上诉请求：一、撤销沈阳市沈河区人民法院（2016）辽0103民初946号民事判决；二、请求改判支持上诉人一审的诉讼请求或发回重审；三、由被上诉人承担诉讼费用。事实与理由：上诉人认为，一审法院认定本案已超过诉讼时效是错误的。上诉人是在1993年2月25日、26日、12月13日与沈阳机电成套设备公司签订的《合同》，沈阳机电成套设备公司最后一次付款时间是1995年12月以后，在沈阳机电成套设备公司不再履行付款义务后，上诉人从未间断过向沈阳机电成套设备公司和被上诉人追要欠款，在沈阳机电成套设备公司和被上诉人拒不还款的情况下，无奈在2014年4月提起诉讼。因此本案不存在超过诉讼时效的情形。
上诉人有充分的证据证明沈阳机电成套设备公司尚欠货款，而被上诉人在清算沈阳机电成套设备公司的过程中，未按法律规定履行清算义务，致使上诉人的权益受到侵害，被上诉人应当承担赔偿责任。综上，请求二审法院查明事实，依法支持上诉人的上诉请求。
赵海林、赵淮林、王兴元共同辩称：上诉人没有证据证明欠款存在，也没有证据证明其有权作为欠款债权的权利人，也没有证据证明曾未间断过向成套开关厂索要欠款。请求驳回上诉，维持原判。
高压公司向一审法院起诉请求：判令三被告支付原告合同款人民币471,239.77元及利息人民币633，474.58元，并承担本案全部诉讼费用。
一审法院认定如下事实：1993年2月25日、26日、12月13日，沈阳高压成套开关厂（供方）与沈阳机电成套设备公司（需方）签订有三份《工矿产品购销合同》，约定供方向需方供应产品。2月25日的合同金额为人民币1,206,820元，约定的结算方式为：合同签订后付30%预付款，货到付65%，余5%质保金，运作3个月后付清。2月26日的合同金额为人民币142,980元，结算方式为：合同签订后付30%预付款，货到付65%，余5%质保金，运作3个月后付清。12月13日的合同金额为人民币1,360,648元，约定的结算方式为：托收或汇票，合同生效后按总价款预付30%，其余货款货到后付55%，留15%的质保金，运作一个月付清。
沈阳高压成套开关厂于2005年9月2日以其资产业务为主体，整体改制组建沈阳高压成套开关有限公司，企业性质由内资企业法人变更为有限责任公司，公司股东为张若雷、张文英，公司法定代表人为张文英。在沈阳高压成套开关厂向沈阳市于洪区东陵企业公司提交的《关于设立沈阳高压成套开关有限公司的请示》中记载：沈阳高压成套开关厂进行整体出售，由张若雷现金收购。张若雷在履行完收购协议后，清偿了企业的部分负债，改制后的沈阳高压成套开关厂的资产、业务、负债及债权全部由张若雷先生承担。在沈阳市于洪区东陵街道办事处、沈阳市于洪区东陵企业公司对沈阳高压成套开关厂作出的《关于沈阳高压成套开关厂转制的批复》中，记载：转制前后债权债务全部由张若雷承担。沈阳高压成套开关有限公司于2006年8月17日更名为沈阳高压成套开关股份有限公司，即本案原告，公司法定代表人为张文英，企业性质由有限责任公司变更为股份有限公司。
2003年12月，为拟产权出售而对沈阳高压成套开关厂整体资产进行过一次资产评估，评估时间节点为2003年9月30日，该《资产评估报告书》所附《应受账款呆死账核查评估明细表》中，序号38项有“沈阳机电设备成套公司，5年以上，468,485.75元，有问题质保金”的记载。后沈阳高压成套开关厂转制为沈阳高压成套开关有限公司，该公司以2006年6月30日为评估基准日所做出的《资产评估结果分类汇总表》中，应收帐款账面价值人民币58,460,475.84元，在所附的《应收帐款明细》及《其他应收帐明细》中，均无与沈阳机电成套设备公司有关的应收帐款之记载。
原沈阳机电成套设备公司企业性质有股份合作制，公司法定代表人为郑国英，公司原有股东五十二人，被告赵海林、王兴元、赵淮林为股东。2010年7月5日，沈阳机电成套设备公司申请注销。7月6日，沈阳机电成套设备公司作出《清算报告》，内容如下：1、公司与清算有关的业务均已清理完毕。2、公司税款已清缴完毕。3、公司债权、债务均已清理完毕。4、公司清偿债务后的剩余财产已按有关法律及公司章程的规定清理完毕。公司注销后若出现债权债务纠纷，由全体股东按照原出资比例承担相应的责任。清算组成员赵海林、王兴元、曹立建在清算报告上签字，公司股东亦在清算报告上签字。7月7日，沈阳机电成套设备公司依法注销。现原告沈阳高压成套开关股份有限公司以原沈阳机电成套设备公司清算组成员赵海林、王兴元，股东赵淮林为被告诉至一审法院，请求三被告给付货款及利息。
另查，沈阳高压成套开关股份有限公司于2014年4月于沈阳市于洪区人民法院提起本案诉讼。被告王兴元提出管辖权异议，沈阳市于洪区人民法院作出[2014]于民三初字第1138号民事裁定书，驳回被告王兴元的管辖权异议。2015年3月9日，沈阳市中级人民法院作出民事裁定书，撤销沈阳市于洪区人民法院[2014]于民三初字第1138号民事裁定书，确定沈河区人民法院管辖本案，案件由此移送至一审法院。
上述事实，有当事人陈述、庭审笔录、原告提供的说明、公司变更登记核准通知书，沈阳机电成套设备公司股东名册、企业法人注销登记申请书、企业法人注销登记核准通知书、清算报告，工矿产品购销合同、付款凭证，沈阳高压成套开关股份有限公司变更情况查询卡，沈阳高压成套开关厂工商档案，（2003）203号资产评估报告书，被告提供的沈阳高压成套开关厂转制批复、沈阳高压成套开关有限公司工商档案等证据经庭审质证，一审法院予以确认，在卷佐证。
一审法院认为：当事人的合法权益受法律保护。本案所涉之债务，产生于沈阳高压成套开关厂（供方）与沈阳机电成套设备公司（需方）于1993年2月及12月签订的三份《工矿产品购销合同》。前两份份约定的结算方式为：合同签订后付30%预付款，货到付65%，余5%质保金，运作3个月后付清。第三份合同关于结算方式约定为：托收或汇票，合同生效后按总价款预付30%，其余货款货到后付55%，留15%的质保金，运作一个月付清。原告于2014年4月就上述合同未付部分货款提起诉讼。根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外”，及第一百三十七条“诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起算。但是，从权利被侵害之日起超过二十年，人民法院不予保护。有特殊情况的，人民法院可以延长诉讼时效期间”的规定，本案所涉债权债务发生于1993年，原告于2014年提起诉讼，虽原告于庭审中提供一份证人证言，证明其一直向被告主张权利，但并无其他证据与证人证言相互印证，无法证明诉讼时效存在中止、中断情形，原告也未证明本案符合诉讼时效的其他特殊规定，故原告的起诉已超过诉讼时效，对原告的诉讼请求一审法院不予支持。
一审法院依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：驳回原告沈阳高压成套开关股份有限公司的诉讼请求。案件受理费人民币14,740元，由原告沈阳高压成套开关股份有限公司承担。
二审中，上诉人与被上诉人均未提交新证据，本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为：上诉人沈阳高压成套开关股份有限公司主张三被上诉人在清算沈阳机电成套设备公司的过程中，未按法律规定履行清算义务，致使上诉人的权益受到侵害，故要求三人承担赔偿责任，因此本案案由应为清算责任纠纷。依据《中华人民共和国公司法》第一百八十九条的规定，清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。上诉人请求清算组成员承担损害赔偿责任，但其未举证证明清算组成员存在故意或重大过失给债权人造成损害的有效证据，依据法律规定其应承担举证不能的法律后果。
关于本案的诉讼时效问题。首选，从基础法律关系看，本案的《工矿产品购销合同》约定，签订后付30%预付款、货到付65%、余5%质保金、运作后3个月后付清。最后一台设备交付时间为1994年2月，最后一次付款时间为1995年12月，可知设备运作时间应在1995年12月之前，诉讼时效起诉时间即使从1996年3月（设备运作3月后付清）起算，已超过诉讼时效期限。其次，从清算责任角度看诉讼时效问题，沈阳机电成套设备公司于2010年7月7日注销，上诉人陈述其持续主张欠款，故其应知晓注销的事实，清算损害行为必然发生在清算期间，故清算损害赔偿责任诉讼时效的起诉时间最迟应从2010年7月7日起算，上诉人于2014年才向法院起诉主张权利，亦超过了两年的诉讼时效期间。因此上诉人的上诉请求，证据不足，本院不予支持。
关于上诉人一审以证人证言举证证明其诉讼时效中断的问题。因证人证言作为证据的形式之一，不属客观证据，一审法院不予采信，并无不当。在三被上诉人均否认该债务的存在的情况下，即使上诉人持续主张债权，其权利受到损害的期限亦应从其被拒绝时起诉，上诉人不能证明其主张债权的同时被上诉人亦承认该项债务的事实，因此诉讼时效应从损害事实发生时（推定为2010年7月7日）起算，因此上诉人的起诉亦超过了诉讼时效期间。
综上，沈阳高压成套开关股份有限公司的上诉请求不能成立，应以驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费14,700元，由上诉人沈阳高压成套开关股份有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 曹 岩
审判员 张维佳
审判员 刘春杰
二〇一六年十二月二日
书记员 张 冲
本案裁判所依据的相关法律
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。