湖南省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）湘高法民一终字第34号
上诉人（原审被告）罗新超，男，1972年11月3日出生，汉族，居民。
委托代理人胡卓毅，湖南明竹律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）李俊才，男，1974年12月12日出生，汉族，居民。
委托代理人刘兴树，湖南云天律师事务所律师。
委托代理人夏小雨，湖南云天律师事务所律师。
原审被告湖南拓宇置业有限公司。
法定代表人罗新超，该公司董事长。
委托代理人胡卓毅，湖南明竹律师事务所律师。
上诉人罗新超与被上诉人李俊才及原审被告湖南拓宇置业有限公司（以下简称拓宇公司）债权转让合同纠纷一案，湖南省常德市中级人民法院于2013年12月23日作出（2013）常民二初字第14号民事判决。罗新超不服，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2014年3月11日公开开庭进行了审理。上诉人罗新超的委托代理人胡卓毅，被上诉人李俊才及委托代理人刘兴树、夏小雨，原审被告拓宇公司的委托代理人胡卓毅均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2012年7月26日，甲方（案外人）曾洪涛、李涛与乙方罗新超、拓宇公司、丙方李俊才签订《债权债务转让、偿还协议》约定：鉴于罗新超、拓宇公司欠曾洪涛、李涛借款无力偿还，经甲、乙、丙三方协商，由乙方转让房产给丙方，置换乙方拖欠甲方债务。一、甲乙丙三方协商一致同意。1、甲方在对乙方享有的债权中转让8000000元给丙方，用以收购丙方在甲方及甲方所在公司的8000000元股本金及存款和丙方在甲方及甲方所在公司1／2的股份；2、本合同签订以后，乙方所欠甲方债务视同核减8000000元（人民币），由乙方向丙方出示8000000元借据；3、由拓宇公司将位于常德市水产批发市场内的7个门面（每个约200平方米，三层楼）按市场行情乙丙双方协商定价，过户到丙方指定的人名下（按8000000元的标准转让相关资产）。二、乙方承诺。1、协议签订三天之内，乙方必须与丙方指定的人签订购房协议，并向丙方开出8000000元的购房收据，丙方不实际缴款，此款甲乙双方一致同意冲抵乙方所欠甲方债务；2、本协议签订10天之内，乙方必须将7个门面过户到丙方指定的人名下，并到房产局办好登记备案手续；3、本协议签订180天之内，乙方必须给丙方指定的人办好房产证。四、其他约定。1、乙方违反本合同二款中的任何一条，每推迟一天，按8000000元的2‰赔偿丙方损失。如果推迟超过60天，丙方不再同意以房产抵债，乙方承诺立即直接支付丙方现金8000000元人民币，并自本协议签订之日起，按银行贷款利率4倍（月息2.7%）支付利息和违约金。2、本合同签订以后，不论甲乙双方债务是否清楚，乙方确认已实际欠丙方8000000元（人民币）的债务；3、本合同签订以后，丙方必须积极配合乙方办理有关房产过户手续。七、该协议三方认可如有违约，违约方负责赔偿守约方人民币5000000元整，并负责其产生所有费用。该协议签订后，2012年7月26日，拓宇公司、罗新超向李俊才出具借据载明：“今借到人民币捌佰万元整。”同年7月31日，拓宇公司与李俊才指定的人吴成毅签订了三份《常德市商品房预售合同》，拓宇公司将其拥有的坐落在常德市鼎城区武陵镇三滴水村水产大市场的3-2幢一至三层的三个门面（101、201、301、102、202、302、103、203、303）以抵债的方式出售给了吴成毅，并到常德市鼎城区房地产管理局办理了备案手续。即日，拓宇公司向吴成毅开具编号为1287108、1287109、1287110的房款收据和编号为1287111的鱼池款收据（此款属购房款之外的支出），每份房款收据载明的交款金额为1003057元，共计收房款3009171元，鱼池款419400元。至此，拓宇公司、罗新超尚欠李俊才借款本金4571429元。
李俊才的诉讼请求：1、罗新超、拓宇公司给李俊才用于抵债的三个门面房按合同约定办理房产证过户；2、罗新超、拓宇公司支付欠款5996000元，并按银行贷款利率的4倍即月息百分之二点七，计算至实际付款之日止的利息；3、罗新超、拓宇公司承担诉讼费用。
原审法院认为：本案系债权转让合同纠纷。争议焦点是：一、罗新超、拓宇公司是否有义务向李俊才指定的人办理已签订商品房预售合同并备案的三个门面房的产权登记手续；二、罗新超、拓宇公司是否应向李俊才给付欠款并承担违约责任。关于焦点一、李俊才认为，其与罗新超、拓宇公司签订《债权债务转让、偿还协议》后，罗新超、拓宇公司与其指定的人吴成毅只签订了三个门面房的预售合同并备案，但没有按协议约定的期限到房地产和国土部门办理相关权属登记手续，罗新超、拓宇公司有义务将该门面房的相关权属登记在其指定的人吴成毅的名下。罗新超、拓宇公司认为，其与李俊才指定的人吴成毅签订商品房预售合同的三个门面房，属其所有的财产，其产权不能登记给李俊才指定的人吴成毅。因《债权债务转让、偿还协议》约定，本协议签订10天之内，乙方必须将7个门面过户到丙方指定的人名下，并到房产局办好登记备案手续；本协议签订180天之内，乙方必须给丙方指定的人办好房产证。罗新超、拓宇公司以签订商品房预售合同并备案的三个门面房属其所有的财产为由，不履行该门面房的过户登记义务，属无理抗辩。故罗新超、拓宇公司应依法、依约向李俊才指定的人办理该门面房的产权过户登记手续。关于焦点二，李俊才认为，罗新超、拓宇公司未按《债权债务转让、偿还协议》全面履行义务是违约方，应按协议约定承担偿还欠款并支付利息的违约责任。罗新超、拓宇公司认为，本案是因《债权债务转让、偿还协议》甲方（案外人曾洪涛、李涛）未按协议约定及时释放7个门面房而导致协议不能履行，其履行协议是积极的，即将其拥有的三个门面房与李俊才指定的人签订了商品房预售合同并备案，罗新超、拓宇公司不应承担偿还欠款并支付利息的违约责任。从本案查明的事实看，《债权债务转让、偿还协议》的总约定是以罗新超、拓宇公司转让房产给李俊才来置换罗新超、拓宇公司拖欠曾洪涛、李涛的借款，双方均无异议，但置换是附条件的，即协议签订三天之内，乙方必须与丙方指定的人签订购房协议，并向丙方开出8000000元的购房收据，丙方不实际缴款，此款甲乙双方一致同意冲抵乙方所欠甲方债务；乙方违反本合同二款中的任何一条，每推迟一天，按8000000元的2‰赔偿丙方损失。如果推迟超过60天，丙方不再同意以房产抵债，乙方承诺立即直接支付丙方现金8000000元人民币。常德市鼎城区水产市场门面和房屋属拓宇公司所有，其出售等相关权利只有拓宇公司方能行使。《债权债务转让、偿还协议》约定，由拓宇公司将位于常德水产批发市场内的7个门面（每个约200平方米，三层楼）按市场行情乙丙双方协商定价，过户到丙方指定的人名下（按8000000元的标准转让相关资产）。罗新超、拓宇公司在《债权债务转让、偿还协议》签订后，其与李俊才指定的人吴成毅只签订三个门面房的预售合同并备案，另四个门面房至今未履行，远远超过了协议约定的60天，对此，罗新超、拓宇公司应承担偿还债务并支付利息的违约责任，即依协议约定的自本协议签订之日起（2012年7月26日的次日），按银行贷款利率4倍（月息2.7%）支付利息。
综上所述，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定全面履行义务。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行或者赔偿损失等违约责任。李俊才在本案中属守约方，其诉讼请求的事项证据确实、充分，予以支持。罗新超、拓宇公司未按协议约定全面履行义务，在本案中属违约方，应承担违约责任。罗新超、拓宇公司关于没有违约，不承担违约责任和不应过户三个门面房产权给李俊才指定人名下的抗辩意见，因没有事实和法律依据，不予采纳。原审法院依照《中华人民共和国合同法》第四条、第六十条、第七十九条、第八十一条、第一百零七条之规定，判决：一、罗新超、拓宇公司于判决生效后30日内将座落在常德市鼎城区武陵镇三滴水村水产大市场的3-2幢一至三层的三个门面房（101、201、301、102、202、302、103、203、303）的房屋所有权和土地使用权登记在李俊才指定的人名下；二、罗新超、拓宇公司于判决生效后30日内向李俊才偿还欠款4571429元，并按月息2.7%支付自2012年7月27日起至履行清结之日止的利息。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费53772元，财产保全费5000元，共计58772元，李俊才负担12906元，罗新超、拓宇公司共同负担45866元。
罗新超上诉称：1、原审认定事实错误，上诉人未违约，不应承担违约责任；2、《债权债务转让、偿还协议》的履行附条件，因条件未成就，上诉人不能履行；3、协议是三方协议，不是上诉人与被上诉人之间的协议，三方对协议的履行都附有义务。请求：撤销原判，依法改判。
李俊才答辩称：1、《债权债务转让、偿还协议》并未附条件，本案7套房屋独立于协议之外，甲乙双方的债权债务与本案无关；2、协议约定上诉人向被上诉人过户7套房产，但仅签订3套房屋买卖合同，上诉人违约，应当支付余欠债务及按照约定支付相应利息。请求：驳回上诉，维持原判。
拓宇公司的陈述意见与罗新超一致。
二审中，罗新超提交了曾洪涛出具的证明书一份，拟证明甲方曾洪涛未履行合同义务，导致上诉人无法履行合同。李俊才质证认为，协议已经部分履行，并非无效，曾洪涛与罗新超的权利义务与本案无关。本院认证意见：因协议甲方系曾洪涛、李涛，现曾洪涛单独出具证明不能证明本案事实，故对该证据的证明力不予认定。
二审查明的事实与原审一致。
本院认为，本案争议焦点为《债权债务转让、偿还协议》是否附条件，罗新超、拓宇公司是否应当依照协议履行义务。罗新超上诉认为因《债权债务转让、偿还协议》的甲方曾洪涛、李涛未履行协议中约定的义务，导致其不能向李俊才交付门面，该行为并非上诉人违约，不应承担违约责任。李俊才认为协议并未附条件，协议甲方曾洪涛、李涛与乙方罗新超、拓宇公司约定的内容与本案7套门面无关。根据协议第五条“因乙方资金未能按时到位归还给甲方，甲、乙双方商讨，甲方同意备案40个门面向外申请借贷人民币1400万元整，其发生费用及利息由乙方负责。未归还部分按月息4%计算直至还清之日止。”及第六条“乙方归还甲方资金的计划书为2012年7月30日前归还人民币800万元，2012年8月30日归还人民币800万元，2012年9月30日归还另外1400万元人民币同时乙方归还甲方第一笔款时，甲方配合乙方无条件释放7门面归还甲丙方，归还第二笔款时，释放3门面，人民币3800万元账务清时，所有门面甲方无条件释放完毕。”的约定，并未表明涉案的7间门面包括在甲方同意备案的40间门面里面，而且第五条属甲乙双方的约定，内容与协议的丙方李俊才无关联。第六条履行的前提是罗新超、拓宇公司需在相关时间段向甲方曾洪涛、李涛履行还款义务的同时，曾洪涛、李涛才有义务配合罗新超、拓宇公司释放门面，现罗新超、拓宇公司并未提供证据证明其已经履行相关还款义务，故也不能以此对抗其应当履行的合同义务。鉴于协议中相关条款已经明确自协议签订后，罗新超、拓宇公司即确认已实际欠李俊才800万元人民币的债务并约定了偿债方式，现罗新超、拓宇公司未按照约定履行全部还款义务，当然构成违约，理应继续履行还款义务及承担相应违约责任。原判依据双方在《债权债务转让、偿还协议》中的约定据实判决并无不当。综上，原审认定事实清楚，适用法律正确，审理程序合法，处理适当。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审受理费53772元，由上诉人罗新超承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 唐雨松
代理审判员 刘 杨
代理审判员 肖 芳
二〇一四年三月十九日
代理书记员 向 英