广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）穗中法民二终字第2044号
上诉人（原审原告）：东莞市尊典家具有限公司。
法定代表人：陈洪忠，该公司总经理。
委托代理人：史亚新，广东德纳律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：广州亮宇投资有限公司。
法定代表人：孔健涛，该公司董事长。
委托代理人：蓝燕，该公司员工。
委托代理人：荣埚，该公司员工。
上诉人东莞市尊典家具有限公司（以下简称尊典公司）、广州亮宇投资有限公司（以下简称亮宇公司）承揽合同纠纷一案，均不服广东省广州市萝岗区人民法院（2014）穗萝法民二初字第57号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：2011年11月，亮宇公司（甲方）与尊典公司（乙方）签订科汇金谷d2栋活动家私（大货）采购安装合同。合同约定：产品的编号、名称、规格、材质说明、数量、价格详见附件一“活动家具报价单”、附件二“图纸”、经甲方确认的样板等要求。本合同暂定总价为3068052元。本合同项下产品的结算公式为：结算总价=固定综合单价×乙方实际提供并经甲方验收合格的产品数量。乙方应在2012年1月20日之前将本合同项下的全部产品送到甲方指定位置安装完毕……甲方有权根据现场的施工进度调整送货时间。本合同签订之日起15日内，甲方支付合同暂定总价的20%给乙方作为定金。乙方完成全部产品货物总值65%的送货安装，经甲方确认后15天内，甲方支付至本合同暂定价的50%给乙方，同时，甲方定金转为货款。本合同项下全部产品送达交货地点安装完成并经甲方验收合格，甲方在15天内支付至本合同暂定总价的80%给乙方。本合同项下全部产品送达交货地点安装完成并经甲方验收合格，且双方办理结算后，甲方在15天内支付至本合同结算总价的95%给乙方。结算总价的5%作为质保金，自甲方验收合格之日起计两年后的十五天内付清（扣除应由乙方承担的保修费用），质保金利率为零。
2012年2月20日，亮宇公司向尊典公司支付定金613610元。2012年4月24日，尊典公司将全部货物送到现场，同日，亮宇公司向尊典公司支付货款920416元。2012年11月26日，亮宇公司向尊典公司支付货款400000元。2013年2月4日，亮宇公司向尊典公司支付货款220415元。至此，亮宇公司共支付尊典公司货款2454440元，即合同暂定总价的80%。
2013年7月10日工程竣工验收。2013年8月8日，尊典公司向亮宇公司提交工程结算书，工程结算造价为3057812元，亮宇公司已由经办人于2013年8月9日在结算书上签字确认。
尊典公司当庭称约定的违约金过低，其主张逾期付款利息损失，不再主张违约金。
以上事实有科汇金谷d2栋活动家私（大货）采购安装合同、送货清单、工程竣工验收证明书及竣工验收清单、付款凭证、工程结算书、当事人陈述等证据予以证实。
尊典公司原审诉讼请求判令：1.亮宇公司偿还合同拖欠款613612元及逾期付款利息（按照中国人民银行规定的同期银行贷款利率标准自2012年9月18日起计至被告实际还清欠款之日止）；2.由亮宇公司承担本案案件受理费、保全费等全部诉讼费用。
原审法院认为：科汇金谷d2栋活动家私（大货）采购安装合同系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，合法有效，双方均应依约履行各自的义务。
本案有以下争议焦点：一是涉案合同的具体结算金额；二是付款条件是否已经成就。
关于争议焦点一，根据亮宇公司提供的工程结算书，工程结算总价为3057812元。工程结算书上有双方签章确认，系双方真实的意思表示，应认为双方对工程结算金额为3057812元达成一致意见。关于亮宇公司称“尊典公司逾期92日才将货物送达现场，结算金额还应扣除违约金282260.8元”的抗辩，本案中亮宇公司并未就违约金提出反诉，合同也未约定逾期送货违约金可以直接在工程结算总价中扣除，亮宇公司亦未提交证据表明双方就在工程结算总价中扣除逾期交货违约金达成了一致，因此，亮宇公司关于涉案合同的结算金额直接扣除逾期交货违约金的抗辩不成立。对逾期交货违约金问题本案中不予处理，当事人可另案主张。
关于争议焦点二，涉案合同约定付款条件为“本合同项下全部产品送达交货地点安装完成并经甲方验收合格，且双方办理结算后，甲方在15天内支付至本合同结算总价的95%给乙方。结算总价的5%作为质保金，自甲方验收合格之日起计两年后的十五天内付清（扣除应由乙方承担的保修费用）”。涉案工程于2013年7月10日经竣工验收合格，尊典公司与亮宇公司已于2013年8月9日签署工程结算书，应认为已对工程结算金额达成一致，故工程结算总价的95%部分应在2013年8月24日之前付款，付款条件已成就。质保期为2013年7月10日起计两年，目前质保期尚未结束，合同结算总价5%质保金即152890.60元的付款条件尚未成就，亮宇公司关于质保金付款条件尚未成就的抗辩成立。故亮宇公司应向尊典公司支付的货款为3057812元-152890.60元-2454440元=450481.40元。对超出部分，原审法院不予支持。对尊典公司主张的逾期付款利息损失，标准不超出法律准许的限度，原审法院予以照准；起算时间原审法院根据工程结算时间相应调整为从2013年8月25日按中国人民银行公布的同期银行贷款基准利率计算至亮宇公司实际还清全部欠款之日止。
综上所述，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条、第一百六十一条之规定，判决如下：
一、亮宇公司于判决生效之日起七日内向原告尊典公司支付工程款450481.40元及逾期付款利息损失（以450481.40元为本金，自2013年8月25日起按中国人民银行规定的金融机构同期贷款利率计至实际支付欠款之日止）；
二、驳回尊典公司的其他诉讼请求。
如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
原审案案件受理费5218元、保全费3823元，由尊典公司负担2404元，亮宇公司负担6637元。
上诉人尊典公司不服原审判决，向本院提起上诉称：
（一）原审判决有部分事实认定错误。1.结算时间认定不当，亮宇公司故意拖延结算时间，应当按尊典公司2012年向亮宇公司提交的结算时间来计算利息。2012年4月24日尊典公司完成全部送货，亮宇公司签收，尊典公司完成了全部合同义务。从尊典公司原审提交的证据《关于尽快办理工程结算事宜的函》及《律师函》可以佐证，尊典公司从2012年9月已经向亮宇公司提交了结算单，并且一直催其结算，而亮宇公司故意拖延不给予结算。并且亮宇公司收到尊典公司函件后也未提出反驳意见。原审开庭时亮宇公司提交的结算单是尊典公司最后一次提交的结算单，从该结算单上可以看出，亮宇公司签结算单已经几个月，但该结算单并未反馈给尊典公司，而是开庭时才拿出。此结算单仅能证明结算金额，不能证明正常的结算时间，亮宇公司故意拖延结算时间，结算时间应当按尊典公司第一次提交结算的时间为准，即2012年9月3日。因此亮宇公司的付款时间应为2012年9月17日，利息应当从2012年9月l8日开始计算。2.原审验收日期认定不当，应按合同约定时间确定验收日期且质保金支付条件已经成就。（1）原审判决书中第六页认为：“质保期为2013年7月10日起计两年……”，原审法院对质保期的认定有错误。合同9.3条约定“乙方将每批产品安装完成后两天内，甲、乙方共同进行验收，验收合格的，双方签署验收合格证明”。本案中，2012年4月24日尊典公司将全部货物送货安装完毕，亮宇公司签字确认。按合同约定亮宇公司应当于两日内完成验收，事实上亮宇公司于当时已经完成了验收，但其故意拖延不予签署书面的验收合格证明，经尊典公司多次催促，直至2013年7月10日亮宇公司才给予签署验收证明。亮宇公司故意拖延签署验收证明的行为违反合同约定，同时也是亮宇公司为自己的利益不正当地阻止条件成就，因此验收时间应当认定为交货后两日，即2012年4月26日。（2）质保金支付条件已经成就，亮宇公司应当支付质保金。依据涉案合同第九条及第十的相关约定，验收时间应当认定为2012年4月26日，因此现在质保期已经经过两年，亮宇公司依约应支付质保金给尊典公司。
（二）原审判决适用法律错误。1.根据《中华人民共和国合同法》第六十二条规定，本案中双方就结算时间虽未明确约定，但从2012年4月12日全部交货并要求结算，直至2013年8月亮宇公司才签署结算书，已远远超出必要合理时间，因此应当认定结算时间为2012年9月3日。2.《中华人民共和国合同法》第四十五条第二款规定：“当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就”。本案合同约定交货后两日内验收，而亮宇公司迟迟不给予签署验收证明，应当视为亮宇公司为自己的利益而不正当的阻止条件成就，应当视为条件已经成就，因此亮宇公司应当支付质保金。
综上所述，尊典公司上诉请求判令：1.将原审判决第一项的利息计算时间改自2012年9月18日开始计算。2.撤销原审第二项判决，依法改判为亮宇公司应向尊典公司支付合同质保金152890.60元；3.本案一、二审的全部诉讼费用由亮宇公司负担。
亮宇公司答辩认为：1.关于结算时间，我方2013年8月9日才收到工程结算书，且工作人员签字只是证明收到该份结算书而非对结算书内容的确认。根据行业习惯及常理，结算应该是双方共同进行协商，需要公司内部审核，并不是一方签收就视为同意结算内容。根据亮宇公司提交的公函可证明我方主张在结算余额中扣减尊典公司的违约金作为最后的结算额，但尊典公司一直没有确认，这也证明双方无法就结算事宜达成一致，结算事宜没有完成。2.关于验收时间问题，双方提交证据已明确表明验收时间为2013年7月10日，尊典公司提出我方故意拖延没有证据证明。虽合同约定验收在两日内完成，但仍要根据产品质量等问题，经公司审核并加盖公章才是验收的标志。3.关于质保金的问题，质保金支付期限应是自验收合格之日起两年后的15天内。4.关于尊典公司适用《中华人民共和国合同法》第四十五条的问题，尊典公司没有证据证明本案符合该条适用条件，根据送货清单显示2012年4月24日货已送到现场，直到2013年7月10日亮宇公司签字盖章同意验收时，尊典公司并没有对验收时间提出异议。
上诉人亮宇公司不服原审判决，向本院提起上诉称：
（一）原审判决认定双方完成结算的日期有误，并据此判令亮宇公司向尊典公司支付工程款450481.40元缺乏法律依据。1.2013年8月9日亮宇公司才收到尊典公司提交的《工程结算书》，但次日还未对其进行核对和审查，原审法院却据此认定双方在此日期完成结算不符合常理，也与合同约定及法律相悖的；2.尊典公司逾期供货应向亮宇公司支付违约金与合同货款支付为同一法律关系，亮宇公司要求尊典公司支付逾期付款违约金，在尊典公司未支付的情形下要求直接在结算款中予以扣除并无不妥。3.在结算过程中，亮宇公司要求尊典公司确认逾期供货的违约金并直接在结算款中予以扣除，尊典公司对此未予回应，这说明双方就结算磋商并未达成一致，即结算尚未完成，即尾款的支付条件未成就，故原审认定2013年8月9日，并据此判令亮宇公司向尊典公司支付工程款450481.40元缺乏法律依据。
（二）亮宇公司已按合同的约定支付了相应的进度款，在合同完成结算前，结算金额是不确定的，尾款付款条件也尚未成就，亮宇公司暂无付款义务，不存在逾期付款行为，当然不存在逾期付款的利息，而原审却认定2013年8月9完成结算，并从2013年8月25日起计算逾期付款利息，明显不妥。另外，关于逾期付款问题合同有相关约定，根据合同第十三条违约责任的约定：“甲方未能按期支付货款的，从逾期第十五天起计，每逾期一天应向乙方支付逾期付款额万分之二的滞纳金，但是该项滞纳金已当期未付款的3%为限”；即使亮宇公司构成逾期付款，逾期付款的滞纳金也应参照前述约定执行，原审法院判令亮宇公司向尊典公司支付逾期付款的利息显然是与合同约定相悖的，有违意思自治原则。
综上，上诉人亮宇公司上诉请求判令：1.撤销原审判决第一项；2.本案的一、二审案件诉讼费用及保全费用由尊典公司承担。
尊典公司答辩认为：1.我方不存在违约事实。合同第10.1条约定：合同签订后15日内甲方支付20%给乙方作为定金后才开始生产，本案虽然约定交货时间为2012年1月20日，但事实上亮宇公司于2012年2月24日才支付定金613610元。支付定金后我方生产了全部货物，并根据合同10.3条将货物送达甲方指定的交货地点安装，因此根本不存在任何违约。2.关于结算时间，我方在一审提交了《关于尽快办理工程结算的函》及《律师函》，可以证明我方多次向亮宇公司要求结算，也反映出我方在2012年9月3日向亮宇公司提交了结算申请表。这些证据相互映证、佐证，形成了证据链，且也有快递公司的相关证明能够证实发函的真实性。再结合送货时间是2012年4月，我方不可能至2013年8月才首次申请结算，这不符合常理。因此结算时间应当从2012年9月起算。3.我方不存在质量问题。2012年4月送货时亮宇公司签署了全部送货清单，未提出存在质量问题，且在事后补签的验收证明中也充分证实货物从来不存在质量问题，其公函中也从未提出。4.亮宇公司发出的公函是在我方于2014年7月提起诉讼后出具，在此之前亮宇公司一直以资金紧张拖延付款，其在我方诉讼后发出公函的行为是恶意的，且没有事实及法律依据。5.关于质保时间的起算，合同9.3条约定乙方将产品安装完成后两天内验收。而我方在2014年4月24日将全部货物送货安装完毕，亮宇公司签字确认并未提出任何异议，按合同约定应当于两日内完成验收，但亮宇公司一直拖延不予签收验收证明，直至2014年7月才给予验收证明，证明上写明我方货物符合合同约定，不存在质量问题。因此亮宇公司违反约定没有按期完成验收，验收完成时间应确定为2014年4月26日，质保金支付条件已经成就。
经审查，原审查明的事实属实，本院予以确认。
二审另查明：亮宇公司与尊典公司签订的《科汇金谷d2栋活动家私（大货）采购安装合同》约定：货到工地应书面通知亮宇公司，亮宇公司清点数量并进行外观检查。经检查存在质量问题的，尊典公司应在两天内更换符合合同规定的合格产品。尊典公司将每批产品安装完成两天内，双方共同进行验收，验收合格的，双签署验收合格证明。产品不符合本合同约定的标准的，尊典公司应在两天内完成更换符合合同规定的合格产品或返工、修复等工作并经亮宇公司验收合格。亮宇公司未能按期支付货款的，从逾期第十五天起计，每逾期一天应向尊典公司支付逾期付款额万分之二的滞纳金，但该项滞纳金以当期未付款的3%为限。
原审期间，尊典公司为证实亮宇公司拖延办理验收和结算，向原审法院提交了其司于2013年4月、5月、12月分别向亮宇公司寄送的《律师函》、《关于尽快办理工程结算事宜的函》以及相应的快递详情单，其中《关于尽快办理工程结算事宜的函》中，尊典公司称：我司已完成合同项下的家私制作及安装工作，并根据合同约定在2012年9月3日向贵司提交了《工程款结算申请表》等结算资料，但贵司至今未将该工程的结算手续办理完毕等。亮宇公司质证表示没有收到上述函件。
再查明：2013年8月8日的工程结算书中，亮宇公司一方除有“陈惠君”于2013年8月9日签名外，另有其他人员分别于2012年8月12日、8月22日、12月12日以及2014年4月22日签名。
另亮宇公司于原审诉讼期间向尊典公司寄送《法务公函》，称尊典公司逾期供货及安装应支付违约金，并将在结算款中直接予以扣除等。
本院认为：尊典公司与亮宇公司签订的《科汇金谷d2栋活动家私（大货）采购安装合同》合法有效。诉讼中，双方确认尊典公司已于2012年4月24日完成合同项下的供货义务，而本案争议焦点在于对涉案货品的验收时间以及结算时间的确定。首先，关于验收时间认定问题。根据《科汇金谷d2栋活动家私（大货）采购安装合同》的约定：“货到工地书面通知亮宇公司，亮宇公司清点数量并进行外观检查。经检查存在质量问题的，尊典公司应在两天内更换符合合同规定的合格产品。尊典公司将每批产品安装完成两天内，双方共同进行验收，验收合格的，双签署验收合格证明。”由此表明，亮宇公司在2012年4月24日收到货物后仅是对货物数量和外观的确认，而对于货物整体质量的验收，则需在产品安装完成后由双方共同进行。现根据本案证据显示，亮宇公司与尊典公司至2013年7月10日才共同签署工程竣工验收证明，因此，原审法院认定该时间点为合同约定的验收时间，并无不当，本院对此予以确认。其次，关于结算时间的确定，根据合同约定的价款支付流程，对于工程总价的结算必然是在双方对产品质量完成整体验收之后进行，结合亮宇公司原审提交的工程结算书，尊典公司报送工程结算书的时间是在2013年8月8日，与双方于7月10日完成验收的时间相互衔接、相互吻合。虽尊典公司提供其在2013年4月、5月向亮宇公司寄送的函件，拟证实其在2012年9月已报送结算资料并催促结算，但，其一，尊典公司并无提供确凿证据证实其何时完成产品的安装，亦无证据证实双方在2012年期间已进行货物质量验收，故此时要求结算并不符合合同约定的流程。其二，函件中表述内容仅为尊典公司的单方陈述，并无相应证据佐证其于2012年9月3日向亮宇公司提交结算资料的事实。因此，尊典公司上诉认为亮宇公司故意拖延验收、结算，并要求分别以2012年4月、9月作为验收时间和结算时间，理由不成立，本院不予采纳。而亮宇公司主张2013年8月9日其司职员在工程结算书的签名仅表明确认收件的问题，本院认为，其在工程结算书签章栏并未作出该项特别声明，且事实上亮宇公司从2013年8月9日收到该工程结算书直至尊典公司提起诉讼，均未对结算书中确定的结算价提出任何异议，并已确认该结算金额，现亮宇公司以其在诉讼中发出《法务公函》的行为主张双方仍未完成结算，显然有违诚信，本院对此亦不予采纳。综上，原审法院对于涉案合同项下的货物验收时间、货款结算时间以及相应各期款项付款期限的认定，均具有充分的事实和法律依据，本院予以确认。尊典公司上诉要求亮宇公司支付质保金152890.6元，因付款期限尚未届至，本院不予支持。另对于亮宇公司提出合同约定的违约责任限额问题，因尊典公司原审期间已明确提出合同约定违约金过低的主张，原审法院根据尊典公司的实际损失情况，判令亮宇公司赔偿逾期付款利息，符合公平合理原则，本院亦予以维持。至于亮宇公司主张的逾期供货违约金，因其未就此提起反诉，合同也未明确约定可在结算款中直接抵扣，故本院对此不作审查。综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理恰当，本院予以维持。尊典公司、亮宇公司的上诉请求，理由均不成立，本院均不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费11415元，由上诉人尊典公司负担3358元，上诉人亮宇公司负担8057元。
本判决为终审判决。
审 判 长 莫 芳
代理审判员 江志文
代理审判员 马 莉
二〇一四年十二月十一日
书 记 员 廖嘉娴
李泳筠