中华人民共和国最高人民法院
民 事 判 决 书
（2017）最高法民终129号
上诉人（原审原告）：甘肃省交通物资供应公司。住所地：甘肃省兰州市城关区永昌路*号。
法定代表人：张黎明，该公司总经理。
委托诉讼代理人：杜卫东，甘肃玉榕律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：内蒙古路桥有限责任公司。住所地：内蒙古自治区呼和浩特市新城区海拉尔大街*号。
法定代表人：郝振华，该公司总经理。
委托诉讼代理人：王建平，甘肃圣方舟律师事务所律师。
上诉人甘肃省交通物资供应公司（以下简称物资公司）因与被上诉人内蒙古路桥有限责任公司（以下简称路桥公司）买卖合同纠纷一案，不服甘肃省高级人民法院（2016）甘民初85号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月2日立案后，依法组成合议庭，不开庭进行了审理。上诉人物资公司代理人杜卫东、被上诉人路桥公司代理人王建平到庭参加询问。本案现已审理终结。
物资公司上诉请求：一、请求依法撤销甘肃省高级人民法院作出的(2016)甘民初85号民事判决书，发回重审或依法改判路桥公司支付拖欠的货款18627709元，并赔偿因迟延付款而产生的利息损失（按同期中国人民银行贷款利率计算至判决生效之日止）。二、一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由:一、物资公司主张的权利并未超过诉讼时效。双方未对该货款进行结算，即没有明确的付款金额，债权债务关系并没有最终确认，因此诉讼时效还没有开始起算。（一）纵观本案的合同文件及补充合同，都是沥青单价合同，对沥青总金额并没有约定。（二）双方在此过程中并没有对账，故本案的诉讼时效应从双方对货款进行对账确认后开始计算。（三）在本案合同付款义务履行期限不明确的情况下，物资公司可以随时要求路桥公司支付剩余货款，路桥公司可以随时履行。（四）在另案（2015）兰民二初字第431号案件中，路桥公司为物资公司提供了大部分证据材料，路桥公司对拖欠货款是认可的。（五）2016年4月6日路桥公司出具说明自认拖欠货款，且双方在2011年7月14日以后数次协商，从来没有中断协商两年以上。二、路桥公司前后证据明显矛盾，一审判决事实认定错误。路桥公司出具说明，双方截止2016年4月6日始终在协商货款相关事宜，但意见尚未达成统一。但是，一审判决却未做认定。三、本案客观存在的债权债务已近5年之久，希望人民法院考虑期间存在国有企业重大项目建设监管、审计等特殊情形，路桥公司施工道路没有结算无法支付等情况。
路桥公司答辩认为，一审判决认定事实清楚，证据确实充分，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
物资公司向一审法院起诉请求：一、判令路桥公司支付拖欠沥青货款18627709元，利息5315101.13元，合计23942810.13元；二、本案诉讼费用由路桥公司承担。
一审法院认定事实：2010年6月23日，甘肃省高等级公路建设开发有限公司与内蒙古自治区公路工程局签订《合同协议书》，约定：甘肃省高等级公路建设开发有限公司（发包人）接受内蒙古自治区公路工程局（承包人）对连霍国道主干线（GZ45）宝（鸡）天（水）高速公路天水过境段路面工程TSGJLM标段施工的投标，同时对工程造价、工期等内容进行了约定。后内蒙古自治区公路工程局成立了天水过境段项目部。经甘肃省交通厅宝天高速天水过境段建设项目办公室组织沥青采购招标，物资公司中标，成为宝天高速天水过境段建设项目的沥青供应商。2010年9月15日，天水过境段项目部与物资公司签订了《合同协议书》，约定：根据工程量清单所列的预计数量和单价或总额计算的供应沥青总价为人民币105760509元，中标单价：桶装SBS（I—C）改性沥青供应单价7970元／吨，桶装A级90号道路石油沥青供应单价6720元／吨。2010年10月25日，天水过境段项目部与物资公司签订《沥青供货合同》（合同编号：20101025LQGY—天水过境段），约定：一、沥青名称及型号：克拉玛依石化厂生产的散装AH-90＃A级石油沥青、散装SBS（I—C）型改性沥青、桶装SBS（I—C）型改性沥青。二、沥青价格：合同签订当期散装AH-90＃A级沥青工地到货价5600元／吨；散装SBS（I—C）型改性沥青工地到货价6800元／吨；桶装SBS（I—C）型改性沥青工地到货价：7500元／吨。上述价格为2010年底通车路段（约3KM）所供沥青价格，剩余工程所需沥青价格另议。三、货款支付：先款后货，执行随行就市价。合同签订后，物资公司按天水过境段项目部实际支付的货款供应相应数量的沥青。2011年3月12日，天水过境段项目部与物资公司签订《沥青补充供货合同》（合同编号：2011LQBC—天水过境段①），约定：一、沥青名称及型号：克拉玛依石化厂生产的桶装AH-90＃A级石油沥青。二、沥青价格：依据“分批付款、分批议价”的原则确定价格，即桶装A级90号道路石油沥青工地交货价6400元／吨。三、货款支付：先款后货，执行随行就市价。合同签订后，物资公司按天水过境段项目部实际支付的货款供应相应数量的沥青。2011年4月10日，天水过境段项目部与物资公司签订《沥青补充供货合同》（合同编号：2011LQBC—天水过境段②），约定：一、沥青名称及型号：克拉玛依石化厂生产的桶装SBS（I—C）成品改性沥青。二、沥青价格：依据“分批付款、分批议价”的原则确定价格，即桶装SBS（I—C）成品改性沥青工地交货价7600元／吨（桶装A级90号道路石油沥青工地交货价：6400元／吨，改性沥青加工费为1,200元／吨）。三、货款支付：先款后货，执行随行就市价。合同签订后，物资公司按天水过境段项目部实际支付的货款及时供应相应数量的沥青。上述合同签订后，物资公司于2010年10月13日至2011年7月14日，先后向天水过境段项目部供应散装90号沥青8**.1吨，桶装90号沥青4,387.18吨，散装SBS（I—C）改性沥青4**.62吨，桶装SBS（I—C）改性沥青19**.26吨，天水过境段项目部先后共向物资公司支付货款31677,656元。天水过境段项目部在收货后，认为部分沥青存在质量问题，导致无法正常施工，对其中21张桶装SBS（I—C）改性沥青收料单标注了“实验不合格”或“不合格退”字样，并于2011年6月28日以传真方式向物资公司发送函告，称物资公司供应的桶装SBS改性沥青存在质量隐患，请解决问题、停止发货。物资公司收到函告后于2011年6月底派出技术人员到现场查看问题。在施工完成后，天水过境段项目部认为新铺筑的路面存在质量问题，更换了供应商和沥青品牌，对该路段面层进行了重新铺筑，中止了与物资公司的货款结算。天水过境段项目部于2012年12月至2013年1月间，陆续对其认为的质量不合格桶装SBS（I—C）改性沥青共4846桶自行进行了封存。
2012年10月12日，经内蒙古自治区工商行政管理局核准，内蒙古自治区公路工程局更名为路桥公司。
一审法院认为，本案争议的焦点问题是物资公司的诉讼请求是否超过法定诉讼时效。依据天水过境段项目部沥青收料单，物资公司于2010年10月13日起向天水过境段项目部供应沥青，天水过境段项目部最后一次收料日期为2011年7月14日，此后，因天水过境段项目部认为物资公司所供沥青质量存在问题，终止了货款结算。依据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条的规定及案涉《沥青供货合同》和《沥青补充供货合同》中付款方式为“先款后货”的约定，物资公司应当自天水过境段项目部最后一次收货之日（2011年7月14日）起二年内向法院请求保护其民事权利，而其于2016年8月24日向法院提起诉讼时已逾二年。物资公司于庭审中提交2016年4月6日天水过境段项目部出具的《关于天水过境段路面工程沥青供应相关事宜的说明》及2016年8月4日物资公司向路桥公司发送的《律师函》，认为据此可证明其诉讼请求未过法定诉讼时效。经审查，《关于天水过境段路面工程沥青供应相关事宜的说明》主要内容为：因物资公司供应沥青质量存在问题，天水过境段项目部更换沥青品牌对相应路段进行重铺，中止了与物资公司的货款结算并封存问题沥青，迄今双方对损失赔偿问题未达成一致意见。故物资公司与天水过境段项目部虽因沥青质量及货款结算问题产生争议，但双方对货款支付方式并未形成新的合意，天水过境段项目部单方中止货款结算不影响物资公司向人民法院请求保护其民事权利，故该份证据不能证明物资公司的诉请未过法定诉讼时效。《律师函》内容虽为敦促路桥公司支付货款，但该函于2016年8月15日才向路桥公司送达，距天水过境段项目部最后收货时间2011年7月14日已逾二年，法定诉讼时效期间已过，不符合诉讼时效中断的条件。故路桥公司认为物资公司提起本案诉讼超过法定诉讼时效期间的抗辩理由成立，综上所述，原审法院依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百一十九条规定，判决：驳回物资公司的诉讼请求。案件受理费161514元，由物资公司负担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。物资公司提交号码为00177479、00177480、00177481的发票三张，开票日期为2014年11月4日，付款品目为沥清运费，用以证明其在2014年应路桥公司要求就货款运费开具了发票，双方就货款进行了协商。路桥公司质证认为，物资公司提交的这三份发票，是应路桥公司要求，用以替换物资公司原先在2010年12月24日(两张)、2011年8月15日(一张)出具的假发票，而货款问题，双方在此期间未协商过。经双方核对，该前后两套发票付款金额、收款人及收款人税务识别号均一致。但物资公司称，其未出具过假发票，假发票的内容其不知晓。鉴于物资公司述称，其所提交的2014年发票在开具时的付款方并非路桥公司,故这三张发票与本案关联性不足，本院不予认定。
本院对一审查明的事实予以认定。
本院认为，物资公司向路桥公司主张货款，应当在法律规定的诉讼时效期间进行。根据本案查明的事实，物资公司供货的最后日期是2011年7月14日，按照约定的单价和供货数量,货款金额是清楚明确的。从原审查明的事实看，合同约定的付款方式是“先款后货”，实际履行中双方对此约定进行了变更。但物资公司所提交2016年4月6日天水过境段项目部出具的《关于天水过境段路面工程沥青供应相关事宜的说明》载明，因出现质量问题纠纷，双方在2011年底已经终止结算，由于双方并未约定对账是支付货款的前置条件，物资公司应当在路桥公司明确表态终止结算之日起两年内行使权利，但物资公司时至2016年9月才提起本案诉讼，已超出法定的两年诉讼时效期间。物资公司主张《关于天水过境段路面工程沥青供应相关事宜的说明》可以证明双方多次协商货款问题，引起时效中断，从该证据的内容看，主要是陈述沥青的质量问题，没有货款支付问题的直接记载，物资公司提出，前述说明中“项目部数次与甘肃省交通物资公司协商损失赔偿问题但意见尚未达成统一”的记载可以证明双方就货款问题进行了协商，但无论从该记载文义的理解还是结合前述说明前后文理解，都难以作出该说明中记载的“损失赔偿问题”就是物资公司主张的“货款支付问题”的认定。由于物资公司没有提交充分证据证明自己的主张，其该项理由不能成立。
物资公司还主张，不能及时行使权利是因为国有企业重大项目建设监管、审计等原因，但前述事项不是引起诉讼时效中止、中断或延长的法定事由。物资公司提交的催告路桥公司支付货款的律师函到达时间已过法定诉讼时效期间，路桥公司并未作出支付货款的意思表示，故不能重新计算诉讼时效。物资公司主张的与案外人的诉讼不能证明物资公司向路桥公司主张过货款。
物资公司未提供诉讼时效中止、中断或路桥公司同意履行债务的充分证据，原审判决认定路桥公司主张本案诉讼超过法定诉讼时效期间的抗辩理由成立并无不当。
综上所述，物资公司上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费161514元，由上诉人甘肃省交通物资供应公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 杨 卓
审 判 员 汪国献
审 判 员 李 春
二〇一七年三月三十一日
法官助理 衡飞玲
书 记 员 杜 欣