湖州市吴兴区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）湖吴康商初字第170号
原告：广东兴达鸿业电子有限公司。
法定代表人：胡泽洪。
委托代理人：王嘉。
委托代理人：赵福贵。
被告：湖州致远科技股份有限公司。
法定代表人：陶寅。
委托代理人：姚李吉。
委托代理人：沈升。
原告广东兴达鸿业电子有限公司与被告湖州致远科技股份有限公司买卖合同纠纷一案，原告广东兴达鸿业电子有限公司于2014年3月31日向本院起诉，本院于当日立案受理后，依法由代理审判员徐军适用简易程序审理于2014年5月23日、6月17日两次公开开庭审理，原告广东兴达鸿业电子有限公司的委托代理人王嘉、赵福贵，被告湖州致远科技股份有限公司的委托代理人姚李吉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告广东兴达鸿业电子有限公司起诉称：原、被告之间存在长期业务往来，原告按约向被告供货，被告在收货后付款。在2013年7月（注：2013年7月前的货款已结清）至11月间，原告共向被告提供了总价值为3637570.72元人民币的货物，原告多次向被告催讨，但被告至今仍没有支付。故请求判令：一、被告立即支付拖欠货款人民币3637570.72元及逾期付款利息（自起诉日起，按银行同期贷款利率支付）；二、本案诉讼费由被告承担。
被告湖州致远科技股份有限公司答辩称：对于原告所诉请货款的真实性没有异议。原、被告双方于2012年12月28日就13年度订立了框架性的采购合同，合同中约定了双方的采购的具体事项，包括违约责任、货款支付等进行了明确约定。原告所诉请的是2013年7月至11月间的货款，被告仅是依据采购协议的约定对其货款进行了扣除，这个扣除是按照约定的违约金及造成的损失在货款中直接进行扣除，是符合双方合同约定的，并非被告的违约行为。其次，被告扣款主要原因是原告提供的货物自2013年2月底至5月份三个项目D570、A530、N200三个手机板材的质量问题，共造成被告损失671000元。同时，按照采购协议的约定第9款，因原告所交付的货物不符合国家标准，应当支付该批次货物货款20%的违约金，结合采购协议中约定违约金额度的最低标准为100万元，故被告据此向原告主张违约金100万元。此外，另有一批30K（3万片）板材已经成品，由于原告提供的3月份至5月份的货物存有一系列质量问题而导致被告的客户要求退货，所以这批货物亦应当认定为损失，该批货物价值为2745000元。据此，因原告提供的货物存有质量问题，共计造成被告损失4416000元，故被告对原告所主张的本案货款3637570.72元已按约进行了扣除。
原告为支持其主张，在庭审中出示并陈述了下列证据材料：
证据1：7月份对帐单、增值税发票、出货单、采购订单，证明经双方对账，被告7月份共结欠原告货款1001546.45元，且原告已开具增值税发票的事实。
证据2：8月份对帐单、增值税发票、出货单、采购订单，证明经双方对账，被告8月份共结欠原告货款842889.65元，且原告已开具增值税发票的事实。
证据3：9月份对帐单、增值税发票、出货单、采购订单，证明经双方对账，被告9月份共结欠原告货款1046097.71元，且原告已开具增值税发票的事实。
证据4：10月份对帐单、增值税发票、出货单、采购订单，证明经双方对账，被告10月份共结欠原告货款740251.3元，且原告已开具增值税发票的事实。
证据5：11月份对帐单、出货单，证明经双方对账，被告11月份共结欠原告货款6785.61元的事实。
被告为支持其主张，向本院提交并陈述了下列证据材料：
证据1：采购协议，证明原、被告双方于2012年12月28日签订采购协议一份，协议约定了买卖双方的权利义务以及相应的违约责任。
证据2：被告向原告发出的供应商索赔通知单的往来邮件，证明被告于2013年11月12日至13日向原告送达了索赔清单，共计5416000元的事实。
证据3：原告出具的两份质量问题分析报告、品质保证函，证明原告向被告所供的三个项目D570、A530、N200，有板材疏松，导致离子迁移现象的质量问题。在保证函与之前质量问题报告中，原告表示了9月18日之后不再发生功能性问题的保证。
证据4：客户所涉质量问题板材的第三方客户的补货通知单、单据以及相应的邮件，证明证据2索赔清单中的内容与被告补货给客户货物的清单中所列的货物一一相对应的事实。
证据5：邮件，证明N200成品被退货的事实。
证据6：涉及质量问题的板材的采购定单，被告以此来计算违约金，证明原告应承担违约金的金额为603868.316元的事实。
证据7：双方往来邮件，证明原告所提供货物品质问题涉及到三个项目：A530、D570、N200。被告以邮件形式承认该三批货物在2013年第13周即2013年3月17日开始使用了案外人生益公司的原料，导致出现产品质量问题以及N200出现质量异常的数量，N200项目中有30K即三万片，这批订单由于被告客户投诉后，这30K货物遭遇退货，已经不能够达到合同目的，属全损状态，该笔损失按约应当转嫁由原告承担。
庭审中，原、被告双方主要争议的问题是被告能否就原告提供的2013年2月至6月期间货物质量问题导致的损失按《采购协议》的约定直接抵扣2013年7月至11月的应付货款。
原告广东兴达鸿业电子有限公司认为：经由原、被告双方对账，被告结欠原告货款事实清楚，应当依法承担支付拖欠货款的责任。原告提供的货物不存在质量问题，即使存在部分退换货的行为也不能直接认定货物存有质量问题。被告主张的100万元违约金及直接扣除货款的合同依据为双方签订的《采购协议》第十条约定，而该条款系规定在“相互自律原则”中，即原告有商业贿赂的前提下适用该条款，而非被告主张的有质量问题的情况下适用。据此，被告的主张无事实和法律依据。
被告湖州致远科技股份有限公司认为：被告未支付货款系按照《采购协议》的约定行使了扣除原告提供的2013年2月至6月期间因货物质量问题所造成的损失以及违约金的权利。虽然该条款在合同中规定在第十条第2款，但被告认为理解合同的本意应从整体上来理解。第十条第二款中约定“要求乙方支付违约金，该违约金将从货款中直接扣除、违约金的额度最低标准为100万元人民币”，整个协议中，只有第九条才是约定违约责任方面的内容，也就是说，在被告要求原告支付违约金的情况下，应该参照协议第九条违约责任的约定行使，而不应当仅限于第十条的条件。据此，被告行使直接扣款权是有合同依据的。
根据庭审双方当事人的陈述、抗辨及各自所提交的证据，结合证据的三性原则，对原、被告主要争议的问题作如下分析评判：
关于被告能否就原告提供的2013年2月至6月期间货物质量问题导致的损失按《采购协议》的约定直接抵扣2013年7月至11月的应付货款的问题。
本院审查认为：第一，根据原、被告双方对账，被告认可2013年7月至11月期间共结欠原告货款3637570.72元，且被告目前对原告提供2013年7月至11月期间的货物并无质量异议，庭审中，被告亦认可该笔货款的付款条件已成就。
第二，被告主张的行使直接扣款权的合同依据为双方签订的《采购协议》的第十条，该协议第十条为“相互自律原则”，具体约定为：被告在与原告的任何业务往来中，原告不得对被告所有关联人员包括公司领导、供应链主管、采购工程师、技术人员、财务人员等以任何形式和名目提供任何金钱、物品及其他有价证券，一经发现原告有商业贿赂行为，被告坚定不移的采取如下措施：1、终止与原告的一切商务合作，并向社会通报；2、要求原告支付违约金，该违约金将从货款中直接扣除、违约金的额度最低标准为100万元人民币，或行贿金额的十倍（按最高值执行）；3、情节严重的提请司法诉讼。本院审查认为，根据该协议第十条第2款，被告能主张原告最低标准100万元违约金，并行使直接抵扣权的前提为原告有商业贿赂行为，而非原告提供的货物存在质量问题。该条款表述清楚、连贯，并无歧义。据此，对被告的该项抗辩意见，本院不予支持。
本院经审理，认定事实如下：
2012年12月28日，原告湖州致远科技股份有限公司与被告湖州致远科技股份有限公司签订《采购协议》一份，合同约定被告向原告采购产品配件，付款方式为由双方协定后以报价单体现，物料交验合格，经双方财务对账确定，原告开具有效发票（增值税发票），到付款期后方可付款。同时约定，任何一方违反合同，均应向守约方支付违约行为涉及批次货款金额20%的违约金。协议还就违约责任、相互自律原则等进行了约定。协议签订后，原告按约向被告供货。经双方对账，自2013年7月至11月，被告共结欠原告货款3637570.72元。原告多次向被告催讨，被告未付，以致纠纷成讼。
本院核定逾期付款利息：以本金3637570.72元为基数，按中国人民银行同期同档次基准贷款利率的四倍，2014年3月31日起暂计算至2014年6月20日止为45833元。
本院认为：原告广东兴达鸿业电子有限公司与被告湖州致远科技股份有限公司买卖合同之间的买卖合同关系系双方当事人的真实意思表示，内容合法有效，应受法律保护。原告已按约履行了交付货物的义务，被告理应承担支付货款的义务。故对原告要求被告支付2013年7月至11月的货款3637570.75元的诉请，本院予以支持。对原告主张自起诉之日即2014年3月31日起按中国人民银行同期贷款利率支付逾期付款利息的诉请，庭审中，被告也认可本案货款的付款条件已成就，其理应付款而未付，应承担相应的违约责任，故对原告的该项诉请本院予以支持。对被告主张的未支付货款系由于原告提供的2013年2月至6月期间的货物存有质量问题，故按约行使扣款权的抗辩意见，首先被告于庭审中未能提供充分证据证明原告提供的货物存有质量问题；其次，原、被告之间的《采购协议》中也未明确约定被告对货物质量问题可直接行使扣款权；最后，原告主张的货款系针对2013年7月至11期间的货款，被告主张的则是2013年2月至6月期间的货物质量问题，对本案原告主张的2013年7月至11期间的货物并未提出质量抗辩，故被告可就2013年2月至6月期间货物的质量问题另行起诉。综上，对被告的该项抗辩意见本院不予支持。据此，为保护当事人的合法权益，维护社会经济秩序，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决如下：
一、被告湖州致远科技股份有限公司应支付原告广东兴达鸿业电子有限公司货款3637570.72元，限于本判决生效之日起十日内清偿；
二、被告湖州致远科技股份有限公司应支付原告广东兴达鸿业电子有限公司逾期付款利息（暂计算至2014年6月20日止为45833元，自次日起至判决确定还款日止的逾期付款利息仍按中国人民银行同期同档次基准贷款利率计付），限于本判决生效之日起十日内清偿。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费36267元，减半收取18134元，由被告湖州致远科技股份有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省湖州市中级人民法院。
代理审判员 徐 军
二〇一四年六月二十日
书 记 员 江宇华