江西省上高县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）上民二初字第83号
原告：李湖南，男，汉族，上高县人。
委托代理人：梁顶江，男，江西省宜春市正中法律事务所律师。（特别授权）
委托代理人：李亻毛生（现名李片发），男，汉族，上高县人。（特别授权）
被告：况拥军，男，汉族，上高县人。
委托代理人：喻明凡，女，江西洪城律师事务所律师。（一般代理）
第三人：江政进，男，汉族，南昌市人。
委托代理人：喻明凡，女，江西洪城律师事务所律师。（一般代理）
原告李湖南诉被告况拥军、第三人江政进确认合同无效纠纷一案，本院于2014年5月29日立案受理后，依法由审判员龙岱荣担任审判长，人民陪审员曹轶、况小平组成的合议庭，于2014年7月9日公开开庭进行了审理。原告李湖南及其委托代理人梁顶江和被告况拥军及被告况拥军、江政进的委托代理人喻明凡到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告李湖南诉称：2013年3月29日，江西联科实业有限公司（甲方，下称联科公司）代表人况拥军与原告（乙方）签订了一份《上高县恒发矿产品加工厂股东合作协议书》，甲方占股份55%，乙方占股份45%，总共出资额为260万元，共同收购上高县恒发采石场，成立上高县恒发矿产品加工厂，原告一直委派代表李亻毛生代原告负责加工厂的安全生产，经营等事务。但况拥军恶意欺骗原告，将加工厂注册登记为其个人独资企业。2014年1月13日，加工厂召开了一个股东会，会议由赵春平、况拥军、李亻毛生参加，会议决议同意对上高县恒发矿产品加工厂公开向社会出让并进行正规依法拍卖，但被告况拥军却不顾法定的拍卖程序，未进行公告。2014年1月23日拍卖当天由于对方不按法律办事，暗箱违规操作，原告代表李亻毛生在转让会上明确表示不同意这样转让并离开现场，但是况拥军私下串通第三人江政进，于同日签订《采石场购买合同》，将恒发采石加工场转让给江政进。该份合同系被告和第三人恶意串通，严重侵害了原告的合法权益。主要体现在：1、恒发矿产品加工厂属于普通合伙制私营企业，但况拥军却把该厂注册为个人独资企业，就是为了私自卖厂的目的，侵害了原告和联科公司的利益。2、恒发厂属于矿产品加工厂，根据法律规定，采矿权转让应具备一定的条件和程序，其中规定采矿权转移时应进行评估，采矿权无权属争议，且受让方第三人应具备一定的条件和资质，被告转让行为违反法律规定。3、加工厂买卖时，违反法律规定和股东会约定的拍卖方式，未能按照拍卖的法定程序进行操作，在原告代表反对并明确告知的情况下，还私自协议转让，况拥军不但无权处理且超出了他的权限。4、第三人江政进在明知原告为厂方股东之一，且明确反对卖厂的情况下，仍然将款项打入况拥军个人指定账户，系与被告恶意串通，不构成善意取得。因此，特具状起诉，请求法院依法判令被告与第三人在2014年1月23号签订的《采石场购买合同书》为无效买卖合同，本案的诉讼费由被告承担。
被告况拥军辩称：首先，原告李湖南实际只是上高县恒发矿产品加工厂的名义合伙人，而其资金实际为李亻毛生出资，分红也由其收取，李亻毛生才是实际合伙人。其次，我并未隐瞒实际合伙人李亻毛生和联科公司，对上高县恒发矿产品加工厂进行虚假登记，登记也是与上述两合伙人协商一致的结果。第三，上高县恒发矿产品加工厂转让并不涉及任何相关采矿证书的转让变更，转让行为合法有效。第四，加工厂买卖是依据合伙人会议决议，合伙人的本意并不是按照《拍卖法》进行拍卖，而是对前来购买的人组织统一时间公开竞价出让，我与江政进不存在恶意串通，且购买款汇入的账户是该加工厂一直使用的公立账户，买卖行为合法有效。因此，请求法院依法认定《采石场购买合同书》合法有效，驳回原告的诉讼请求。
第三人江政进辩称：我购买上高县恒发矿产品加工厂的行为未违反法律规定，《采石场购买合同书》合法有效。首先，我不存在与被告况拥军私下串通的行为，加工厂依法登记在被告况拥军名下，为被告合法所有，且加工厂是竞价购买，我完全按照卖方的程序要求，先将购买定金80万打入了卖方指定的账户，并写下了承诺书，后我在公开竞价过程中以525万元的最高价格取得了购买权，从而买到了加工厂。其次，上高县恒发矿产品加工厂属矿产品加工性质，不需要也没有任何相关的采矿权之类的证书，我购买的只是加工厂的经营权，原告诉称的采矿权及相关证书的转让的理由与我购买加工厂经营权无任何关联，第三，加工厂以何种方式出让，是其合伙人内部事务，答辩人按照卖方对外公布的方式参与竞买，合情合理合法，对于该方式是否属合伙人内部一致同意，均不影响我的买卖行为的合法性。综上，请求法院认定合同有效，驳回被答辩人诉讼请求。
经审理查明：李亻毛生于2003年在上高县翰堂镇密村开办采石场，工商登记字号为上高县恒发采石场，组成形式为个人经营。2011年10月9日开始，上高县恒发采石场与上高县宏发采石场、上高县战友采石场三家共用上高县宏发采石场的有关采矿证照。2013年3月，被告况拥军代表联科公司向李亻毛生购买上高县恒发采石场，而李亻毛生提出要回购一部分采石场的股份，与联科公司共同经营。因李亻毛生欠有个人债务，便以原告李湖南的名义出资回购采石场股份。由于上高县恒发采石场2年未年检，于是双方决定注销上高县恒发采石场原有的工商登记后，重新登记成立一个矿产品加工场。
经协商一致，2013年3月29日，况拥军代表联科公司与李亻毛生签订《采石场购买合同书》，由联科公司以260万的价格收购上高县恒发采石场。同日，李亻毛生以原告李湖南名义与联科公司签订了一份《上高县恒发矿产品加工厂股东合作协议书》，约定联科公司与李湖南共同出资收购上高县恒发采石场，成立上高县恒发矿产品加工厂，并约定联科公司占总股份的55%，李湖南占45%。收购价格为260万元，生产经营备用金60万元，总共需出资320万元。双方按股份比例出资，由联科公司出资176万元，李湖南出资144万元。公司经营管理由双方共同决策管理。合作协议书上甲方由联科公司代表即被告况拥军签章，乙方李湖南的签名由李亻毛生代签，并加盖了当时已经提前办好的上高县恒发矿产品加工厂的公章。3月29日当日，被告况拥军在上高县工商行政管理局将上高县恒发采石加工场登记注册为其个人独资企业，经营范围为“矿石破碎销售（国家有专项规定的凭证经营）”，而李亻毛生当时也到了现场，并提供了原上高县恒发采石场的《乡村建设规划许可证》用于协助办理工商登记。随后，上高县恒发采石加工厂场投产经营，仍与上高县宏发、战友采石场共用上高县宏发采石场的采矿证照。在采石加工厂生产经营期间，一直是由李亻毛生参与加工厂的生产管理以及股东分红。经被告况拥军要求，2013年8月23日，原告李湖南出示了一份《委托书》：“全权委托李亻毛生同志代表本人处理上高恒发矿产品加工厂的经济、法律和管理上的一切事宜。”
2014年1月13日，经联科公司召集，联科公司委托赵春平、被告况拥军与原告委托的李亻毛生就卖厂事宜召开了一次股东会议，会后形成了一份书面的《股东会决议》：“经股东会商议，一直同意转让上高县恒发矿产品加工厂位于上高县翰堂镇密村村黄家采石场矿场采矿加工权及全部设备（设备详见清单），出让价格不低于人民币伍佰贰拾万元，所有股东不得持有异议，须无条件转让。定于2014年1月23日公开向社会出让，价高者得。竞买保证金每户捌拾万元整，竞拍成功者，三天内付清全款”。
2014年1月22日，仅有李亻毛生和第三人江政进交纳了竞买保证金80万元。2014年1月23日上午，李亻毛生和第三人江政进来到上高县恒发矿产品加工厂参与竞买。竞买由被告况拥军主持，但是中途李亻毛生离开现场，况拥军多次打电话和通过短信联系，李亻毛生均没有回复，江政进则报价525万元。一直等到当晚12点左右，李亻毛生也没有出现，因此被告况拥军认为李亻毛生放弃竞买，在厂里另外两名工人见证下，以上高县恒发矿产品加工厂名义与第三人江政进签订《采石场购买合同书》，约定“第三人江政进以525万元的价格收购上高县恒发矿产品加工厂现有全部固定资产设备及全部相关采矿证书，并接管加工厂原生产经营权”；除江政进在2014年1月22日支付的保证金80万元外，“余款445万元需在3天内一次性付清，余款应转往上高县恒发矿产品加工厂指定的账户（开户行：农业银行上高县支行，户名：赵啟论，该账户亦为上高县恒发矿产品加工厂以其出纳赵啟论开设的公用账户）。”2014年1月24日，第三人江政进将余款445万元通过网上银行存入被告指定账户。2014年2月21日，被告况拥军在上高县工商行政管理局办理了工商登记变更手续，将上高县恒发矿产品加工厂的工商登记变更为第三人江政进的个人独资企业。
另查明，第三人进场生产时，李亻毛生以加工厂转让未经原告李湖南同意，该转让行为无效为由，阻止加工厂的正常生产，为此，第三人江政进于2014年2月20日以李亻毛生为被告向本院提起排除妨害纠纷诉讼，要求李亻毛生停止侵权并赔偿损失，本院于2014年3月27日作出（2014）上南民初字第17号民事判决书，判决李亻毛生在该判决生效之日起立即停止对上高县恒发矿产品加工厂干扰、阻碍等影响企业生产经营和正常生活的行为，并驳回了江政进其他诉讼请求。李亻毛生对该判决不服，向宜春市中级人民法院提起上诉。宜春市中级人民法院于2014年6月24日作出（2014）宜中民一终字第97号判决书，认定了“江政进是上高县恒发矿产品加工厂的合法经营者”，判决驳回了李亻毛生的上诉，维持原判。
以上事实有原、被告和李亻毛生的陈述，《采石场购买合同书》、《上高县恒发矿产品加工厂股东合作协议书》、上高县恒发矿产品加工厂工商登记材料、原告李湖南出具的《委托书》、《股东会决议》、《采石场购买合同书》、（2014）上南民初字第17号民事判决书、（2014）宜中民一终字第97号判决书等证据予以证明。
本院认为：2013年3月29日，原告李湖南的全权代理人李亻毛生参与并协助办理了加工厂的工商登记注册，原告提供的证据也不能证明被告在办理工商登记时存在欺骗原告、私自注册的行为，因此，原告认为被告况拥军将上高县恒发矿产品加工厂登记注册为个人独资企业属于恶意欺骗原告的虚假注册行为的起诉理由本院不予支持。上高县恒发矿产品加工厂在2013年3月29日已被合法登记为被告况拥军的个人独资企业，被告况拥军有权处理上高县恒发矿产品加工厂的转让事宜。
上高县恒发矿产品加工厂的经营范围为“矿石破碎销售（国家有专项规定的凭证经营）”，加工厂的转让并不涉及采矿权的转让，因此，原告认为被告况拥军和第三人江政进签订的《采石场购买合同书》违反法律关于采矿权转让的规定的起诉理由，本院不予支持。
原告李湖南认为被告未按法定拍卖程序转让上高县恒发矿产品加工厂，违反《股东会决议》，本院认为，联科公司与原告在2014年1月13日做出的《股东会决议》中并未要求加工厂的出售必须按照《中华人民拍卖法》所规定的程序进行，而仅简单规定了转让的底价及“价高者得”的转让方式，且李亻毛生也以个人名义交纳了保证金并参与了竞拍，因此，被告以简单竞价的方式出售上高县恒发矿产品加工厂并不违反《股东会决议》，亦不违反法律禁止性规定，对于原告该条起诉理由，本院不予支持。
原告认为第三人江政进明知原告李湖南反对卖厂，仍将购买款打入被告指定的赵啟论的私人账户的行为系与被告恶意串通，本院认为，作为原告全权代理人的李亻毛生也参与了加工厂的竞拍，当天李亻毛生并未明确对竞拍提出异议，其离开竞拍现场及不回复被告况拥军的行为应当视为对竞拍的放弃。赵啟论为上高县恒发矿产品加工厂的出纳，其在中国农业银行上高县支行的账号为上高县恒发矿产品加工厂的公用账户之一，因此，对于原告的该条起诉理由，本院不予支持。
综上，原告李湖南认为被告况拥军与第三人存在恶意串通，其签订的《采石场购买合同书》损害其他股东利益，属无效买卖合同的起诉理由，事实不清、证据不足，本院不予支持。上高县恒发矿产品加工厂为个人独资企业，被告况拥军作为其合法登记的的出资人，其与第三人江政进签订的《采石场购买合同书》系双方真实意思表示，内容不违反法律规定，属合法有效。依据《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
驳回原告李湖南的诉讼请求。
案件受理费5000元，由原告李湖南承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省宜春市中级人民法院。在递交上诉状之日起七日内，缴纳上诉费至宜春市中级人民法院设于农行宜春市分行袁山大道分理处账上，逾期按自动放弃上诉处理。
审 判 长 ：龙岱荣
人民陪审员 ： 曹 轶
人民陪审员 ：况小平
二〇一四年九月十日
书 记 员 ：黄维劼