辽宁省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）辽民一初字第00017号
原告：营口河海新城房地产开发有限公司。
法定代表人：刘贵全，该公司董事长。
委托代理人：田维桢，辽宁睿智律师事务所律师。
委托代理人：郭大华，辽宁睿智律师事务所律师。
被告：营口华阳投资有限公司。
法定代表人：王希竹，该公司董事长。
被告：营口恒长源置业有限公司。
法定代表人：王希竹，该公司董事长。
原告营口河海新城房地产开发有限公司（以下简称河海新城公司）诉营口华阳投资有限公司（以下简称华阳公司）、营口恒长源置业有限公司（以下简称恒长源置业公司）房地产项目转让合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭并于2015年10月12日公开开庭审理了本案。河海新城公司的委托代理人田维桢、郭大华到庭参加诉讼。华阳公司、恒长源置业公司经本院依法公告开庭未到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
2015年3月31日，河海新城公司向本院提起诉讼称：2011年4月15日，河海新城公司与华阳公司签订《房地产项目转让协议》一份，约定河海新城公司将娱乐中心、小型公寓、购物中心、综合市场及餐饮中心转让给华阳公司，转让总款项共计438，927，169元。同时协议约定，合同签订后华阳公司在拍卖中交纳的8，000万元保证金转为合同价款；合同签订一个月内华阳公司支付2，000万元；2011年12月31日前华阳公司应支付10，000万元；2012年12月31日前华阳公司应再支付10，000万元；2013年6月1日前华阳公司应将余款138，927，169元全部交清。如华阳公司不能按时支付转让款，每延迟一日，应按项目转让到期款项的万分之五支付违约金，若逾期超过90日，河海新城有权解除合同，收回转让项目，同时华阳公司应按项目转让费的10%向河海新城公司支付违约金。
2011年6月8日，河海新城公司与华阳公司、恒长源置业公司签订《补充协议》，约定恒长源置业公司作为华阳公司在辽宁营口沿海产业基地设立的新公司，华阳公司在项目转让协议下的权利义务由恒长源置业公司全部承担，土地使用权转移至恒长源置业公司名下，二被告对项目转让协议项下的义务承担连带责任。
协议签订后，二被告至今仅支付了9，480万元，尚欠344，127，169元，经河海新城公司多次催要至今未交。根据合同约定河海新城公司有权解除项目转让协议，收回转让项目，同时向二被告收取合同约定的违约金。综上，请求法院：1、解除河海新城公司与二被告签订的房地产项目转让合同及补充协议，恒长源置业公司将转让项目返还给河海新城公司；2、二被告连带支付违约金43，892，716.90元；3、由二被告承担本案的诉讼费用。
华阳公司未向法院提交书面答辩意见。
恒长源置业公司未向法院提交书面答辩意见。
本院经审理查明：2011年4月15日，河海新城公司（甲方）与华阳公司（乙方）签订《房地产项目转让协议》一份，协议约定：河海新城公司将坐落于辽宁（营口）沿海产业基地新联大街1号的东部产业区生活配套项目转让给华阳公司。转让项目包括99，806.40平方米的土地使用权及建筑工程207，190.43平方米；转让金额为438，927，169元（包括项目土地价格、项目工程主体价格）；付款方式：合同签订后华阳公司在拍卖中交纳的8，000万元保证金转为合同价款；合同签订一个月内华阳公司支付2，000万元；2011年12月31日前华阳公司应支付10，000万元；2012年12月31日前华阳公司应再支付10，000万元；2013年6月1日前华阳公司应将余款138，927，169元全部交清。如华阳公司不能按时支付转让款，每延迟一日，应按项目转让到期款项的万分之五支付违约金，若逾期超过90日，河海新城有权解除合同，收回转让项目，同时华阳公司应按项目转让费的10%向河海新城公司支付违约金。
2011年6月8日，河海新城公司（甲方）、华阳公司（乙方）、恒长源置业公司（丙方）签订《补充协议》一份。协议约定：恒长源置业公司为华阳公司在辽宁（营口）沿海产业基地设立的新公司，华阳公司在原协议项下的权利义务由恒长源置业公司全部承接，土地使用权将转移至恒长源置业公司名下。华阳公司及恒长源置业公司对于原协议项下的义务承担连带责任。同时，三方对转让土地使用权的平米单价及具体面积进行了约定。
现案涉土地使用权及转让项目的在建工程相关手续均已更名过户至恒长源置业公司名下。
恒长源置业公司分别于2011年4月18日、8月30日向河海新城公司支付项目转让款8000万元、1480万元。
上述事实，有涉案《房地产项目转让协议》、《补充协议》及恒长源置业公司付款凭证、营口市国土资源局基地分局的土地登记卡及涉案建设工程规划许可证、建设用地规划许可证、建筑工程施工许可证及庭审笔录等证据在卷佐证，足以认定。
本院认为：案涉《房地产项目转让协议》、《补充协议》系协议当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对协议当事人具有法律约束力。
经查，本案河海新城公司依约已将涉案土地及在建项目交付恒长源置业公司，且土地使用权及在建项目的相关手续办至恒长源置业公司名下，故恒长源置业公司应依协议的阶段付款约定向河海新城公司支付项目转让价款。现恒长源置业公司除涉案合同签订后向河海新城公司支付了第一笔项目转让款80，000万元外，在涉案合同约定的第二笔项目转让款20，000万元支付条件成就时（即2011年5月16日）仅支付了1480万元，且至2013年6月1日涉案项目转让款支付截止日，恒长源置业公司支付河海新城公司项目转让款合计9480万元，尚欠付河海新城公司项目转让价款344，127，169元构成违约，应承担违约责任。故河海新城公司依涉案协议约定，要求解除涉案协议，返还转让项目并由恒长源公司承担违约责任主张，本院予以支持。
关于违约金数额。经查，涉案《房地产项目转让协议》第七条约定：乙方（华阳公司）未按本合同约定按期如数向甲方（河海新城公司）支付项目转让款项，逾期90日，甲方有权解除合同，对本合同转让项目的产权进行追索，同时乙方应按总项目转让费的10%向甲方支付违约金，若甲方实际损失超过此项赔偿费时，超过部分乙方仍须据实赔偿。据此，河海新城公司主张恒长源置业公司向其支付违约金43，892，716.90元（合同总价款438，927，169元×10%）。本院予以支持。
另河海新城公司依据涉案三方《补充协议》约定，主张华阳公司对涉案违约金的支付承担连带责任，合法有据，本院予以支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：
一、解除涉案营口河海新城房地产开发有限公司与营口华阳投资有限公司于2011年4月15日签订的《房地产项目转让协议》及营口河海新城房地产开发有限公司与营口华阳投资有限公司、营口恒长源置业有限公司于2011年6月8日签订的《补充协议》；
二、本判决生效后30日内，营口恒长源置业有限公司将本案《房地产项目转让协议》项下转让的房地产项目返还营口河海新城房地产开发有限公司；营口河海新城房地产开发有限公司返还营口恒长源置业有限公司项目转让款9，480万元；
三、营口恒长源置业有限公司于本判决生效后30日内向营口河海新城房地产开发有限公司支付违约金43，892，716.90元；
四、营口华阳投资有限公司对上述违约金43，892，716.90元承担连带给付责任。
如果未按本判决指定的期间履行上述金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费2，455，899元，财产保全费5，000元，由营口华阳投资有限公司、营口恒长源置业有限公司共同承担。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提交副本，上诉于中华人民共和国最高人民法院。
审判长 郭玉兰
审判员 张宝华
审判员 王 隽
二〇一五年十月二十三日
书记员 刘 禹