广东省佛山市中级人民法院
民 事 裁 定 书
（2016）粤06民终1517号
上诉人（原审被告）佛山市埃特医疗器械有限公司，住所地广东省佛山市。
负责人黄伟洪。
委托代理人张育华，广东豪益律师事务所律师。
委托代理人潘雁青，广东豪益律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）何芳，女，汉族，住所广东省佛山市南海区。
委托代理人陈振钊，广东亚泰律师事务所律师。
委托代理人刘秋君，广东亚泰律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）麦畅燊，男，汉族，住所广东省佛山市南海区。
委托代理人陈振钊，广东亚泰律师事务所律师。
委托代理人刘秋君，广东亚泰律师事务所律师。
被上诉人(原审第三人)李杨添，男，汉族，住所广东省佛山市禅城区。
原审被告黄伟洪，男，汉族，住广东省佛山市禅城区。
上诉人佛山市埃特医疗器械有限公司（以下简称埃特公司）与被上诉人何芳、麦畅燊、李杨添、原审被告黄伟洪公司决议效力确认纠纷一案，不服广东省佛山市禅城区人民法院（2015）佛城法民二初字第530号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院查明:埃特公司于2003年9月3日登记成立，注册资本500000元，法定代表人黄伟洪。2013年间，何芳、麦畅燊受让该公司100%股权，成为该公司的自然人股东。其中，麦畅燊认缴出资245000元，占公司注册资本49%，何芳认缴出资255000元，占公司注册资本51%。
2013年10月25日，何芳、麦畅燊作为埃特公司股东制定《公司章程》。规定：第十五条：“股东会行使下列职权：（一）……（二）选举和更换执行董事、监事、经理，决定执行董事、监事、经理的报酬事项；……（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；……；（十一）修改公司章程。”第十六条：“股东会的议事方式和表决程序，按照本章程的规定执行。股东会会议必须经股东所持表决权过半数通过。但修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。”第十七条：“股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每半年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事或监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。……。”第十九条：“公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会聘任产生，每届任期三年。任期届满，可以连任。”第二十四条：“公司法定代表人由执行董事担任。”上述《公司章程》全体股东签名处，有何芳、麦畅燊签名，法定代表人签名处，有黄伟洪签名。
2015年4月2日，何芳、麦畅燊召开股东会会议，作出如下决议：一、同意变更法定代表人，选举麦畅燊为新任法定代表人，同时免去黄伟洪原法定代表人职务。二、选举麦畅燊为新任执行董事，执行董事兼任经理，任期三年，免去黄伟洪原执行董事、经理职务。选举何芳为新任监事，任期三年，免去麦畅燊原监事职务。三、本决议作出之日起叁日内，黄伟洪应向新任公司法定代表人麦畅燊交还保管的公司营业执照、税务登记证、组织机构代码证、开户许可证、公司章程、财务章、公司账册、网银账户及密码等并协助公司办理相应的工商登记变更手续。四、同意就上述变更内容事项修改公司章程。五、同意就上述事项办理变更登记。后，何芳、麦畅燊要求被告黄伟洪协助到工商行政管理部门变更法定代表人登记等事项无果，遂引起诉讼。
查明一，2014年11月1日，埃特公司为甲方，吴卓某、邓惠某为乙方，签订《委托经营合同》，约定埃特公司委托吴卓某、邓惠某经营，有效期两年。合同称埃特公司实际控制人为李杨添，埃特公司在甲方签名处盖章。
查明二，埃特公司提交一份2014年12月22日的四方当事人的《股权转让协议》，何芳为甲方一、麦畅燊为甲方二、叶某为乙方、吴卓某为丙方签订《股权转让协议》。该《股权转让协议》约定，所转让股权的标的公司为埃特公司，甲方一何芳将所持有的股份1%转让给乙方叶毅，甲方二麦畅燊所持有的49%股权转让给叶毅，乙方受让并办妥股权转让工商登记手续后，即享有相应的股东权益并承担相应的股东义务。甲方一同意上述1%的埃特公司股权作价0.5万元转让予乙方。甲方二同意将其持有的埃特公司49%的股权，以24.5万元的价格转让予乙方。上述《股权转让协议》，何芳在甲方一落款处签名捺印，案外人叶毅在乙方落款处签名捺印。
查明三，2014年10月31日，案外人叶毅通过银行转账30万元，收款人为埃特公司，款项性质为叶毅注资款。同日，埃特公司出具收到叶毅汇入埃特公司借款30万元。同日，埃特公司以退注资款名义，分6笔转账24.5万元给麦畅燊，同日，麦畅燊将款项转给陆柏某。
查明四，麦畅燊、何芳、李杨添、案外人陆柏某，曾在佛山市徽彤电器有限公司共事。
查明五，案外人吴卓某、邓慧某为原告，埃特公司、李杨添、何芳、麦畅燊为被告的（2015）佛城法民三初字第1311号民间借贷纠纷一案尚未审结。
查明六，案号为（2015）佛顺法民一初字第174号，梁广华为原告，李杨添、何芳、麦畅燊、埃特公司为被告的民间借贷纠纷一案尚在审理中。
原审法院经审理，依照《中华人民共和国公司法》第四条、第十一条、第十三条、第二十二条的规定，判决：“确认佛山市埃特医疗有限公司于2015年4月2日作出的股东会决议的第一、二、四、五项决议有效。本案受理费100元，由被告佛山市埃特医疗有限公司负担。”
上诉人埃特公司不服原审法院上述判决，向本院提起上诉称：何芳、麦畅燊主张的2015年4月2日作出的股东会决议与事实不相符，该决议应认定为无效。2014年10月下旬，埃特公司由于经营不善且根本无资金继续运营，何芳、麦畅燊、李杨添征得埃特公司经销产品的唯一供应商广东百合医疗科技有限公司的同意，与案外人吴卓某、邓惠某达成委托经营协议，由埃特公司与何芳、麦畅燊签订《委托经营合同书》。《委托经营合同书》签订后，埃特公司交由吴卓某、邓惠某实际经营，埃特公司的公章、财务章、营业执照原件等于2014年11月1日全部移交给了吴卓某、邓惠某。何芳、麦畅燊诉称所谓通过的股东会决议罔顾事实，目的是为了凭本案诉讼的判决结果重新雕刻公司公章、财务章等，以最终达到侵害埃特公司权益以及侵占公司实际经营者吴卓某、邓惠某资金的非法目的。且何芳、麦畅燊可能涉嫌犯罪。
埃特公司上诉请求：1.撤销原审判决，驳回何芳、麦畅燊的诉讼请求；2.本案诉讼费由何芳、麦畅燊、李杨添负担。
被上诉人何芳、麦畅燊口头答辩称：原审认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。
被上诉人李杨添、原审被告黄伟洪均未作答辩。
各方当事人在二审期间均未向本院提交新的证据。
经审查，除“查明五，案外人吴卓某、邓慧某为原告，埃特公司、李杨添、何芳、麦畅燊为被告的（2015）佛城法民三初字第1311号民间借贷纠纷一案尚未审结”外，本院对原审法院查明的其他事实予以确认。
另查明：（2015）佛城法民三初字第1311号民间借贷纠纷一案，本院二审已审理终结。
本院认为：本案系股东会决议效力确认之诉。司法确认作为司法裁判的一种具体方式，本身是因当事人之间对诉讼标的或某一法律关系的存在、成立有纠纷或争议而引起的，司法裁判是对争议、纠纷的解决，因此，当事人只有在其权益受到侵害或与他人发生纠纷，存在运用诉讼予以救济的必要时法院才能受理，如果当事人对某一法律关系无争议则无需进行司法确认。本案原审被告黄伟洪，其与股东决议的效力没有关联，如果出现不按股东决议履行的，相关人员可以提起履行相关决议内容等诉讼。至于埃特公司，公司是法律拟制的主体，其意志的形成，由公司机关决策。而股东会是由全体股东组成的最高权力机关，是公司的最高意思决定机关。何芳、麦畅燊代表公司全部表决权，其作出的上述股东决议即代表公司意志，何芳、麦畅燊与埃特公司之间没有形成争议，两者之间没有诉的利益，故何芳、麦畅燊没有单独提起确认之诉并由法院解决的必要性。至于双方争议的委托经营合同，系另一法律关系，在本案中应不予审理。
其次，《中华人民共和国公司法》第二十二条规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。该规定旨在赋予可能受瑕疵决议损害的股东行使法定的股东救济权利，以保护其合法利益。而何芳、麦畅燊代表公司全部表决权，上述股东决议内容属公司自治范畴内的事项，在没有其他股东且无其他相关人员提出异议或阻碍其权利行使的具体事实的情况下，其起诉在法律上缺乏相应的依据。
综上，原审法院对本案予以受理并进行实体处理不当，应予撤销。何芳、麦畅燊的起诉，依法应予驳回。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十条之规定，裁定如下：
一、撤销广东省佛山市禅城区人民法院（2015）佛城法民二初字第530号民事判决；
二、驳回何芳、麦畅燊的起诉。
本案不收受理费，当事人已交纳的受理费经申请后予以退还。
本裁定为终审裁定。
审判长 黄学军
审判员 孙文波
审判员 刘 红
二〇一六年六月十三日
书记员 杨德超