绍兴市上虞区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）绍虞商初字第182号
原告：河北建新化工股份有限公司，住所地：沧州临港化工园区（中捷农场）。
法定代表人：朱守琛，该公司董事长。
委托代理人：杨振钢，河北福鑫律师事务所律师。
被告：上虞市龙裕化工有限公司。住所地：绍兴市上虞区百官街道锦茂大厦***室。
法定代表人：俞柏春。
被告：上虞市光明化工有限公司。住所地：绍兴市上虞区浙江杭州湾精细化工园区。
法定代表人：杨关雨。
被告：新天龙集团有限公司。住所地：绍兴市上虞区杭州湾上虞工业园区纬十一路**号。
法定代表人：王文龙，该公司董事长。
委托代理人：王俊杰，浙江民间律师事务所律师。
原告河北建新化工股份有限公司（下称建新公司）与被告上虞市龙裕化工有限公司（下称龙裕公司）、上虞市光明化工有限公司（下称光明公司）、新天龙集团有限公司（下称新天龙公司）买卖合同纠纷一案，本院于2015年1月27日受理后依法适用简易程序由审判员丁文杰独任审理，于2015年3月30日公开开庭进行了审理。原告建新公司的委托代理人杨振钢、新天龙公司的委托代理人王俊杰参加诉讼，被告龙裕公司、光明公司经本院传票传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
原告建新公司诉称，原告与被告龙裕公司、被告光明公司具有多年的业务关系，原告为供方，二被告为需方，双方签订的《销货合同》约定，按需方（指被告）要求的时间汽运到需方指定的地方（杭州湾工业园区上虞化工精细区纬一路3号）；货到15天内，以现汇或银行承兑汇票结算全部货款。多年来，供需关系一直保持良好。截止2014年1月23日，被告累计拖欠原告货款共计1496978.88元，经原告催要，被告于2014年1月30日偿还原告283386.00元，剩余1213592.88元，至今未能计付。另原告获知，被告新天龙公司2014年1月将光明公司兼并重组，并承诺处理其遗留问题、承担其债权债务，故追加新天龙公司为被告。其要求，判决三被告共同偿还原告货款人民币1213592.88元，并按银行同期贷款利率支付自2015年1月27日至偿还之日止的利息，本案诉讼费由被告承担。在庭审中原告明确按照中国人民银行公布的同期贷款利率计算利息。
被告新天龙公司答辩称，对于原告要求新天龙公司共同偿还货款1213592.88元，希望法庭驳回原告的诉讼请求，本案的诉讼是一个合同纠纷，原告在诉状中也陈述是与被告龙裕公司签订购销合同，截止到2014年1月23日止货款为149万元多，原告要求被告新天龙公司承担共同货款责任么有任何法律依据，原告的理由只是新天龙重组了光明公司，但法律上没有规定重组了就需要承担共同付款的责任。综上，驳回原告诉请。
被告龙裕公司、光明公司未作答辩，亦未在本院指定的举证期间内向本院提交抗辩证据。
为印证其诉称事实，原告建新公司向本院提供证据：
1、建新公司销货合同传真件、货物运输协议书、销货单各四份，证明2013年4月3日，2013年6月3日，2013年8月30日，2013年10月8日原告与被告龙裕公司签订合同的事实，证明原告将货物直接送达至被告光明化工仓库的事实，同时也证明了被告龙裕公司拖欠原告货款的事实均发生在2013年10月8日之前。
2、往来客户对账单，证明截止2014年1月23日，被告龙裕公司欠原告货款金额为1496978.88元，被告光明公司在该往来客户对账单上签字对欠款的事实予以确认。
3、付款明细一份，证明上面明确记载欠原告1213592.88元，与原告诉请的金额一致。
4、确认书一份，证明龙裕公司和光明公司再次确认就拖欠原告的货承担共同偿还责任，结合证据2、3，证实原告的货物运送至上虞市光明化工有限公司，该公司对拖欠原告货款的事实是认可的，对偿还原告货款也是有共同的意思表示的。
5、绍兴市上虞区人民政府专题会议纪要复印件一份，证明追加被告新天龙公司对光明公司的全部有效资产进行兼并重组，政府对新天龙处理好光明公司的遗留问题，即光明公司该会议纪没有涉及到的其他问题由被告新天龙公司承担。
6、上虞市光明化工有限公司年产5000吨酸性染料搬迁改造项目实施主体变更登记申请书复印件一份，证明被告光明公司唯一的年产5000吨酸性染料实施主体由被告光明公司变更为被告新天龙公司，全资设立了上虞市金美柯化工有限公司，并明确承诺由于建设项目实施主体变更引起的法律责任、相关债权债务由被告新天龙公司和上虞市金美柯化工有限公司承担。证明被告新天龙公司应该承担被告龙裕公司欠原告的货款责任。
被告新天龙公司未提供证据。
本院鉴于被告龙裕公司、光明公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为其放弃对原告提供证据的质证权。
被告新天龙公司质证，证据1、2、3、4，真实性、关联性、合法性均有异议。证据5，原告对证据5列出的一些问题是一个断章取义的做法，与本案原告把被告新天龙公司追加为被告的法理根据不相符合的。首先，原告说被告新天龙公司组建了金美柯公司，对光明公司建成厂房的土地、厂房、酸性染料和相关经营设备这一部分，对区政府召开新天公司对光明公司部分设施进行兼并重组。另外，新天龙要尽快处理好光明公司的遗留问题，认为原告的货款处于遗留问题的范围之内，按照原告的理解，上面只写新天龙，原告就问新天龙去要，而不是新天龙公司，关于光明公司现有员工安置问题，涉及拖欠工资如无法支付的，可由新天龙现行支付，后由光明公司处置资产后支付。其次，这是一个会议纪要，只是处理一个企业遇到问题处理的一个大方针，具体由企业之间签订的协议为依据。原告的货款不属于会议纪要中所遗留的问题之内。证据6，原告认为被告新天龙公司和金美柯化工有限公司作出承诺由于建设项目实施主体变更引起的法律责任、相关债权债务由被告新天龙公司和金美柯公司承担，是向上虞区环保局出具的，原告是否可以证明你的货款是由于建设项目实施主体变更引起的，明显不是，关联性是有问题的，证明目的不能成立。
本院认证如下，证据2往来客户对账单经原告与光明公司、龙裕公司三方确认，系真实意思表示，结合证据4确认书内容，与证据1构成完成的证据链，对证据1、2、4的真实性予以确认。证据3应付款明细原告陈述其形成是追加新天龙公司为被告后，原告到光明公司法定代表人杨关雨处索要公司的相关明细，由杨关雨亲自把印章盖上去的，证据上有光明公司盖章确认，同时，结合原告自认被告光明公司法定代表人杨关雨以承兑支付货款283386元，结合证据2，对被告龙裕公司尚欠原告货款金额1213592.88元的事实予以确认。证据5、6经本院与新天龙公司核对原件，无异议，本院对真实性予以确认。
综上，结合本院认证与原告与被告新天龙公司陈述，本院认定事实如下：
原告与龙裕公司存在买卖合同关系，2014年1月23日，原告建新公司出具往来客户对账单一份，载明“截止到2014年1月23日，龙裕公司尚欠原告1496978.88元，其中光明公司欠款额为0元”，被告龙裕公司、光明公司确认数据无误。被告龙裕公司已支付货款283386元，至今尚欠原告货款1213592.88元。
2015年1月19日，被告龙裕公司、光明公司出具给建新公司确认书一份，载明“多年来，一直以上虞市龙裕化工有限公司的名义与贵公司签订《河北建新化工股份有限公司销货合同》，由贵公司将所供应的产品运输至上虞市光明化工有限公司使用，杨关雨作为上虞市光明化工有限公司实际控制人，就拖欠贵公司货款一事，确认如下：共同连带承担偿还责任，特此确认。”
2014年1月10日，上虞区人民政府办公室发文（2014）7号《关于新天龙重组光明化工部分资产专题会议纪要》一份，载明2013年12月16日，区政府组织召开新天龙集团有限公司（以下简称新天龙）对上虞市光明化工有限公司（以下简称光明化工）部分资产实施兼并重组有关问题专题会议……会议听取了双方企业基本情况以及重组方案，并就重组中遇到的相关问题进行了认真讨论，现将会议统一意见纪要如下……光明化工已无能力维持正常生产和经营，银行转贷困难。经企业双方协商，新天龙对光明化工现有建成厂区范围内的52亩土地、11528.75平方米厂房、酸性染料的生产和配套设备以及相关联的生产经营许可权证等资产进行兼并重组，拟由新天龙新独资组建上虞金美珂化工有限公司生产经营……会议就重组中的相关问题进行了明确：一、关于重组有关政策享受问题……二、关于光明化工现有员工安置问题……三、关于涉及重组的设备高息借款问题……四、关于重组后相关权证、行政许可文件等变更过户问题……五、关于厂区收储问题……六、关于银行贷款问题……会议要求……新天龙要尽快处理好光明化工的遗留问题，尽快恢复生产，早出效益。
2014年1月13日，新天龙集团有限公司向上虞区环保局出具《上虞市光明化工有限公司年产5000吨酸性染料搬迁改造项目实施主体变更登记申请书一份》，载明经上虞市光明化工有限公司与新天龙集团有限公司协商，由新天龙集团有限公司以新组建的上虞金美珂化工有限公司对上虞市光明化工有限公司年产5000吨酸性染料生产性资产实施重组，因此需要将项目实施主体变更为上虞金美珂化工有限公司。新天龙集团有限公司及上虞金美珂化工有限公司承诺：“实施主体变更后，……由于建设项目实施主体变更引起的法律责任、相关债权债务由新天龙集团有限公司及上虞金美珂化工有限公司承担。该申请书由上虞市光明化工有限公司盖章签字“同意”。
本院认为，原告与被告龙裕公司买卖合同关系成立合法有效，买受人应当按照约定的数额支付价款，本院对其要求被告龙裕公司归还1213592.88元的诉请予以支持，原告主张被告龙裕公司以1213592.88元为本自起诉之日起至实际履行之日止按照中国人民银行同期贷款利率计算的利息符合法律规定，本院予以支持。光明公司在确认书中意思表示真实明确，其就龙裕公司拖欠货款一事确认承担偿还责任的行为合法有效，故本院就原告要求被告光明公司共通过偿还货款和支付利息的请求予以支持。原告主张新天龙公司共同偿还货款的理由是龙裕公司与光明公司是一套人马、两块牌子，原告的货也是送到光明化工处被光明化工使用，也一并列在同一对账单中盖章确认，同时光明化工通过在应付款明细上加盖公章对货款予以确认，也出具了确认书，两公司系同一个购货主体，货款拖欠行为也在新天龙公司在兼并光明公司前，会议纪要中“新天龙要尽快处理好光明化工的遗留问题，尽快恢复生产，早出效益”中的遗留问题，原告理解认为是该会议纪要没有涉及到的问题由新天龙承担，从5000吨酸性染料实施主体来看，变更之前是光明公司，变更之后的新天龙公司和金美珂化工有限公司，该变更导致变更之后发生债权债务等相关事项，之前的债权债务因光明化工将全部有效资产变更至新天龙集团有限公司名下，新天龙集团有限公司在实施主体变更申请书中作出的承诺应该视为其真实的意思表示。本院认为，1、原告提供的对账单中明确“截止到2014年1月23日，龙裕公司尚欠原告1496978.88元，其中光明公司欠款额为0元”，即截止2014年1月23日，被告光明公司就与原告之间未有货款相欠，同时2015年1月19日确认书也明确签订合同的双方系原告与龙裕公司，光明公司系作为货物的使用人承担偿还责任，即在2014年1月10日会议纪要前，光明化工未欠原告相关货款，直到2015年1月19日，光明公司书面确认偿还责任，原告主张光明公司与龙裕公司系同一购货主体与确认书内容不符，也未有其他证据佐；2、上虞区人民政府作出的关于《新天龙重组光明化工部分资产专题会议纪要》中涉及遗留问题的描述在全文中为“会议要求……新天龙要尽快处理好光明化工的遗留问题”，不是新天龙公司对外作出的债权债务承担的意思表示，也不是新天龙与其他主体之间就债权债务承担的约定，另该纪要明确是对光明公司部分资产进行兼并重组，也并非对光明公司主体本身进行兼并重组，如是对光明公司进行重组，其重组后的法人主体应不存在；3、《上虞市光明化工有限公司年产5000吨酸性染料搬迁改造项目实施主体变更登记申请书》中关于“由于建设项目实施主体变更引起的法律责任、相关债权债务由新天龙集团有限公司及上虞金美珂化工有限公司承担”系，结合申请书全文，即5000吨酸性染料项目原由光明公司实施，后变更为上虞金美珂化工有限公司，由该项目实施主体变更而产生的相关债权债务由新天龙公司及上虞金美珂化工有限公司承担。本案讼争的货款并非系5000吨酸性染料项目主体变更而产生的相应债务，故原告要求新天龙公司承担债务的依据不足；综上，本院对原告要求被告新天龙公司承担还款责任的请求不予支持。被告龙裕公司、光明公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭应诉，本院依法可以缺席判决。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告上虞市龙裕化工有限公司、上虞市光明化工有限公司应支付给原告河北建新化工股份有限公司货款人民币1213592.88元，并支付自2015年1月27日起至本判决确定的履行之日止按中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息，于本判决生效之日起五日内履行；
二、驳回原告其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期限履行给付金钱的义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，应加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费15722元，减半收取7861元，由被告上虞市龙裕化工有限公司、上虞市光明化工有限公司负担。（限在本判决生效后七日内缴纳，款汇绍兴市非税收入结算分户，帐号：09×××13-9008，开户行：绍兴银行营业部。）
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院（在递交上诉状之日起七日内先预交上诉案件受理费15722元，具体金额由绍兴市中级人民法院确定，多余部分以后退还，款汇绍兴市非税收入结算分户，帐号：09×××13-9008，开户行：绍兴银行营业部。逾期按自动撤回上诉处理）。
审判员 丁文杰
二〇一五年六月十五日
书记员 阮玉兰
附：相关法条
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。