徐州市铜山区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）铜商初字第00327号
原告唐晶。
委托代理人李立，江苏以立律师事务所律师。
被告江苏鑫宇混凝土有限公司，住所地徐州市铜山区刘集镇冯王村工业园区徐丰路路西。
法定代表人韩方涛，该公司经理。
被告韩方涛。
二被告共同委托代理人李旭，江苏东恒律师事务所律师。
二被告共同委托代理人刘果，江苏东恒律师事务所律师。
原告唐晶诉被告江苏鑫宇混凝土有限公司（以下简称鑫宇公司）、韩方涛股权转让纠纷一案，本院于2014年4月30日立案受理，依法由代理审判员常江红适用简易程序，于2014年5月26日公开开庭进行了审理。后因案情复杂依法组成合议庭，于2014年9月11日公开开庭进行了审理，原告唐晶及其委托代理人李立，二被告的共同委托代理人李旭到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告唐晶诉称：原告系被告鑫宇公司股东，拥有鑫宇公司150万元股权。2010年2月25日，原告将其中的100万元股权转让给尤志国、闫东，转让后原告仍拥有鑫宇公司50万元股权。近日，原告得知被告韩方涛未经原告同意，伪造原告签名签订股权转让协议，且于2010年5月28日非法形成股东会决议，并凭此取得了原告的50万元股权。为维护原告合法权益，起诉要求法院判决：1、确认鑫宇公司2010年5月28日股东会决议中关于“同意股东唐晶将其持有公司的50万元股份转让给股东韩方涛”的内容无效；2、确认2010年5月28日股权转让协议无效；3、鑫宇公司向登记机关办理撤销上述50万元股权转让的变更登记手续。
被告鑫宇公司、韩方涛辩称：1、唐晶的父亲唐怀兵是唐晶在鑫宇公司股权的实际持有人；2、2010年5月28日的股东会决议及股权转让协议虽未经唐晶签字确认，但唐怀兵得到23万元的补偿款，该决议及协议内容已经唐怀兵追认，合法有效。
本案争议焦点为：1、2010年5月28日，江苏鑫宇混凝土有限公司作出的股东会决议中关于“同意股东唐晶将其持有公司的50万元股份转让给股东韩方涛”的内容及股权转让协议是否有效；2、唐怀兵的收款该行为能否产生代表唐晶对争议股权转让追认的法律效力？
原告唐晶为证明其主张，向法庭提交以下主要证据：
1、鑫宇公司章程1份、股东会决议2份、股权转让协议2份，证明鑫宇公司股权变更情况，同时证明2010年5月28日股东会决议、股权转让协议中唐晶的签字不是其本人所签。
2、邵世英的证言，证明韩方涛曾向邵世英借款并还款，唐怀兵参与该过程，并在还款过程中向鑫宇公司出具收条确认收到23万元，后将该款转交给邵世英。故该款项不是股权转让款。
被告鑫宇公司、韩方涛为证明其主张，向法庭提供以下主要证据：
1、鑫宇公司变更登记申请书、准予变更登记通知书各1份，证明2010年5月31日，原告向韩方涛转让股权变更已经办理工商登记。
2、收条及证明各1份，证明2011年4月，唐怀兵与二被告达成协议，追认了唐晶转让争议股权的事实并领取了23万元款项。
3、刘名洋的证言，证明唐怀兵系唐晶股权的实际持有人。经原被告协商，鑫宇公司给付唐怀兵23万元作为争议股权转让的补偿款。
本院认为，被告对原告提供的除邵世英的证言外的证据真实性无异议，本院对该组证据证明效力予以确认；邵世英陈述其与韩方涛无上述借款关系，认为当时的借款人为唐怀兵，故本院对原告证明观点不予采信；原告对被告提供的变更登记申请书、准予变更登记通知书真实性无异议，本院对其证明效力予以确认；原告对被告提供的收条及证明的真实性无异议，但对证明中记载的“含唐晶股权出让属自愿变更”及该内容上的捺印真实性不认可，且认为该组证据与本案无关联。经释明，原告未在本院限定的时间内对该捺印申请鉴定，本院对收条及证明内容真实性予以采信，且与本案有关联性，作为定案依据；原告对刘名洋的证言真实性不认可，被告未提供其他证据予以佐证，本院对该证言不予采信。
根据认定的证据及双方当事人无异议的陈述，可以确认如下事实：鑫宇公司于2009年7月15日成立，注册资本500万，公司设立时的股东及出资数额为韩方涛150万、刘名洋200万、唐晶150万。2010年2月25日，鑫宇公司形成股东会决议，同意原告唐晶将其持有公司的150万元股份中的50万元转让给新股东闫东，50万元转让新股东尤志国。同日，唐晶分别与闫东、尤志国签订股权转让协议。但闫东、尤志国并未向唐晶支付相应股权转让款。2010年5月28日，鑫宇公司形成股东会决议，同意唐晶将其持有公司的50万元股份车让给股东韩方涛。同日，唐晶与韩方涛签订股权转让协议。但2010年5月28日的股东会决议及股权转让协议中“唐晶”二字均不是其本人所签。2010年5月31日，鑫宇公司向徐州市铜山工商行政管理局提交变更登记申请书。同日，该局出具准予变更登记通知书，确认鑫宇公司相关变更内容已在该局登记的事实。原告得知上述事实后，与二被告协商未果，引发纠纷。
另查明，2011年4月1日唐怀兵出具证明1份，内容为兹有鑫宇公司与唐怀兵一切帐务全清，从即日起唐怀兵与鑫宇公司无任何纠纷（含唐晶股权出让属自愿变更）。2011年4月3日唐怀兵出具收条1份，内容为今收到鑫宇公司人民币23万元。
本院认为：
一、2010年5月28日的股东会决议中关于“同意股东唐晶将其持有公司的50万元股份转让给股东韩方涛”的内容无效。理由如下：1、鑫宇公司召开股东会未通知唐晶，股东会决议中的唐晶签名系他人冒签，签字确认的内容不是唐晶的真实意思表示；2、股东会干涉了股东唐晶依照自己的真实意思对其持有的股权处分发表意见的权利，侵害了唐晶的股东权益，属于违反法律规定的侵权行为。3、唐怀兵的收款行为不能产生代表唐晶对争议股权转让进行追认的法律效力。首先，被告抗辩唐怀兵系唐晶在鑫宇公司股权的实际持有人，证据不足，本院不予采信。其次，从收条及证明内容可以确认，唐怀兵收到的23万元系鑫宇公司给付，而不是韩方涛给付，被告抗辩该款系给付原告股权转让的补偿款，不符合常理；唐怀兵确认鑫宇公司与其一切帐务全清（含唐晶股权转让属自愿变更），但唐怀兵无权代理唐晶，唐晶对唐怀兵的该行为亦不认可，故该证明中的内容对唐晶不产生效力。
二、2010年5月28日的股权转让协议无效。涉案股权转让协议系以书面形式订立的，唐晶未在该协议中签字，该协议未成立。根据合同法规定，依法成立的合同，自成立时生效，故该股权转让协议自始无效。
综上，股东会决议中关于“同意股东唐晶将其持有公司的50万元股份转让给股东韩方涛”的内容及股权转让协议无效。鑫宇公司曾依据上述无效内容申请办理了相关变更登记，登记内容与事实不符。原告主张鑫宇公司向登记机关办理相关变更登记，符合诚实信任原则及法律规定，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》四十四条、五十二条、第六十条，《中华人民共和国公司法》第二十二条之规定，判决如下：
一、2010年5月28日的股东会决议中关于“同意股东唐晶将其持有公司的50万元股份转让给股东韩方涛”的内容无效；
二、2010年5月28日的股权转让协议无效；
三、被告江苏鑫宇混凝土有限公司于本判决生效后三十日内向徐州市铜山工商行政管理局办理撤销上述50万元股权转让的变更登记手续；
四、驳回原告的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行上述给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费6900元，由二被告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省徐州市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交案件受理费。
审 判 长 王壮达
代理审判员 常江红
人民陪审员 梁化璟
二〇一四年十月十五日
书 记 员 杨川川