浙江省湖州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2012）浙湖商终字第341号
上诉人（原审原告）：宁波银海包装印务有限公司。
法定代表人：林春霞。
委托代理人：林国芳。
被上诉人（原审被告）：安吉白茶协会。
负责人：黄先国。
委托代理人：王义。
委托代理人：徐兆红。
上诉人宁波银海包装印务有限公司（以下统称“银海公司”）与被上诉人安吉白茶协会（以下统称“白茶协会”）合同纠纷一案，浙江省安吉县人民法院于2012年8月7日作出（2012）湖安商初字第112号民事判决。宣判后，上诉人银海公司不服，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审认定，白茶协会系“安吉白茶”证明商标委托管理人。2011年8月20日，白茶协会公布定点制作企业的相关事项，其中第三项约定“派代表实地考察被预录取企业，对有诚信信誉问题的企业，可取消其定制资格，再按高分到低分依次替补”。经招录，白茶协会（甲方）确定银海公司（乙方）为2012年度安吉白茶统一外包装定点印制单位，并于2011年9月30日签订协议书。协议书约定“安吉白茶的承制过程必须在乙方工商登记地完成，否则视为无承制能力取消其安吉白茶定点制作权；合作期限自2011年9月20日至2012年8月30日；乙方接受甲方监督检查，保证印制品质量并向甲方缴纳履约保证金20万元；违约责任乙方有违反本协议内容之一的：（1）甲方即可取消乙方的安吉白茶包装定点印制资格，并部分或全部没收乙方缴纳的二十万元的履约保证金……；乙方被取消安吉白茶包装定点印制资格的，本协议终止；《安吉白茶包装管理细则》和《安吉白茶包装定点印制管理办法》的有关规定为本协议不可分割的组成部分，具有同等的法律效力。……”。2011年10月24日，白茶协会以银海公司无包装制作能力及与他人签署虚假租赁合同欺骗白茶协会为由取消其安吉白茶统一包装定点生产企业资格并解除协议书。另查，朱书赠系银海公司总经理，银海公司曾向白茶协会提供《厂房场地使用协议》一份，载明“2009年7月14日，银海公司向案外人宁波市海曙区姚丰股份经济合作社租赁宁波市海曙区望春街道姚丰工业区厂房姚丰南路56号壹楼，租赁期限2009年8月1日-2012年7月31日”；宁波市海曙区望春街道姚丰工业区厂房姚丰南路56号壹楼系案外人宁波市海曙诚顺纸品制造有限公司住所地，该场地系该公司向宁波市海曙区姚丰股份经济合作社租赁，租赁期限2009年7月15日-2012年7月31日。银海公司认为白茶协会单方解除协议违约，要求白茶协会继续履行协议。
原审认为，本案的焦点在于白茶协会是否能单方解除协议。本案中，银海公司主张协议中并未约定白茶协会享有单方解除协议的权利，白茶协会以银海公司无包装制作能力及与他人签署虚假租赁合同欺骗白茶协会为由解除双方所签订的协议，并取消银海公司“安吉白茶统一包装定点生产企业”资格，白茶协会上述行为已属违约；白茶协会抗辩认为因银海公司存在不诚信行为及未按白茶协会要求提供相应的租赁协议且未按约缴纳履约保证金20万元，已符合协议书约定的第七条第一款的要求，白茶协会可依照约定取消白茶协会的安吉白茶包装定点印制资格，故白茶协会单方解除协议并不违约。原审认为，2011年9月30日原、白茶协会所签订的协议书中明确约定“接受甲方监督检查，保证印制品质量并向甲方缴纳履约保证金20万元”、“乙方有违反本协议内容之一的：（1）甲方即可取消乙方的安吉白茶包装定点印制资格，并部分或全部没收乙方缴纳的二十万元的履约保证金”，《定点制作企业的相关事项》第三条“派代表实地考察被预录取企业，对有诚信信誉问题的企业，可取消其定制资格，……”，结合上述条文内容，应认定协议中约定白茶协会在条件成就时享有单方解除协议的权利。银海公司总经理朱书赠与白茶协会代理人徐兆红的通话录音已明确白茶协会向法院提交的银海公司于2009年7月14日与宁波市海曙区姚丰股份经济合作社签订的《厂房场地使用协议》的复印件系银海公司提供并称可提供原件予以核对，然据宁波市工商行政管理局海曙分局存档的《厂房场地使用协议》显示，该场地系案外人宁波市海曙诚顺纸品制造有限公司住所地，并系该公司向宁波市海曙区姚丰股份经济合作社租赁；白茶协会通过招标的形式确定印制企业并严格控制包装制品生产的初衷旨在保护、规范“安吉白茶”市场，而银海公司并未在白茶协会白茶协会相关人员就生产能力及场地实地考察时予以说明；综上，银海公司在合同履行过程中存在不诚信之行为，其在白茶协会规定的时间内不提交相关资料予以核对，致使白茶协会无法核实其生产能力，另银海公司亦未按协议约定缴纳履约保证金显属违约，白茶协会出于签订协议的初衷及保护“安吉白茶”这一区域品牌的角度出发，单方解除协议并取消其安吉白茶统一包装定点生产企业资格，符合双方约定。原审认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。银海公司与白茶协会签订《协议书》系双方真实意思表示，对双方具有法律约束力。银海公司应向白茶协会证明其具有在注册登记地独立完成“安吉白茶”外包装的能力，然其向白茶协会提供虚假租赁协议、未按约缴纳履约保证金，违反了诚实信用原则，白茶协会有权解除协议。协议被解除的，尚未履行的，终止履行。现银海公司诉请要求认定白茶协会单方解除协议违约并继续履行协议，于法无据，原审不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条、第九十七条之规定，判决：驳回原告的诉讼请求。本案受理费80元，由原告宁波银海包装印务有限公司负担。
银海公司不服原审判决，上诉称：1、《协议书》第一条对地址的约定有歧义，该协议系白茶协会打印制作，系格式条款，故协议关于地域限制的约定对银海公司没有约束力；2、银海公司的公司所在地符合合同约定的海曙区注册所在地，由于经营需要，在签订协议前已扩充经营场地，故不能作为银海公司违约的理由；3、白茶协会确认的定点印刷企业宁波鄞州凯达纸制品厂合同到期后，该公司业务经办人吴伟岳将20万保证金移作银海公司的保证金，白茶协会未提出异议，故不能将未按约缴纳履约保证金作为解除合同的理由。综上，请求二审依法改判。
二审期间白茶协会答辩称银海公司违反招标文件及协议书的规定，多次采用虚假陈述，提供虚假材料的方式欺瞒白茶协会，违反了诚实信用原则，故白茶协会有权解除合同。
二审期间，银海公司和白茶协会均未提供新证据。
本院经审理查明，对原审认定的事实予以确认外，另查明《协议书》中所指的《安吉白茶包装定点印制管理办法》与《安吉白茶统一包装定点印制企业管理办法》系同一文件，内容相同。
本院认为，银海公司与白茶协会签订的《协议书》系双方真实意思表示，对双方具有法律约束力，当事人应当按照协议约定全面履行自己的义务。根据《协议书》附件《安吉白茶统一包装定点印制企业管理办法》规定“4、印制企业必须严格遵守《安吉白茶包装管理办法》。5、印制企业必须在企业登记所在地生产包装。”和《安吉白茶包装管理办法》第十二条规定“印制企业不得转让或委托他人代为制作，全部工序必须在本企业登记地完成（印铁制罐除外），否则视为无承制能力，取消印制资格”，可以认定协议已明确印制企业制作的全部工序必须在企业登记地完成。银海公司的企业登记地在浙江省宁波市海曙区鄞奉路917号，但包装工序在姚丰工业区姚丰南路56号1楼完成。因此，银海公司全部工序未在企业登记地完成，已显属重大违约，白茶协会据此按照协议约定取消银海公司印制资格，解除合同并无不妥。银海公司辩称包装工序在企业登记地外完成已得到白茶公司认为，但未提供证据证明，本院依法不予采信。综上，原审判决驳回银海公司的诉讼请求并无不当，上诉人白茶协会的上诉理由无事实和法律依据，本院依法不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人宁波银海包装印务有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 耿延冰
审 判 员 夏霞琦
代理审判员 沈 杰
二〇一二年十二月十日
书 记 员 徐 星