安徽省合肥市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）合民一终字第00869号
上诉人（原审被告）：甄玉婷，女，1981年6月27日出生，汉族。
上诉人（原审被告）：陈静媛，女，1983年3月11日出生，汉族。
上述两位上诉人共同的委托代理人：许业圣，安徽皖和律师事务所律师。
上述两位上诉人共同的委托代理人：马玄玄，安徽皖和律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）：崔仕贤，女，1981年12月12日出生，汉族。
上诉人甄玉婷、陈静媛因与被上诉人崔仕贤买卖合同纠纷一案，不服安徽省合肥市瑶海区人民法院（2012）瑶民一初字第04029号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
崔仕贤原审诉称：2010年8月26日，两被告甄玉婷、陈静媛与原告崔仕贤签订一份《幼儿园转让合同》，把非法经营的位于合肥市濉溪路中兴花园内的中兴双语幼儿园以165390元的价格（含两被告已预收40名幼儿新学期学费65390元）转让给原告。《幼儿园转让合同》签订当日，两被告已预收的65390元不退给原告，视为转让费一部分，归两被告所有，原告另支付两被告现金100000元。转让后，原告对包括两被告新学期学费已预收的40名幼儿在内的幼儿教学了一学期。2011年7月6日，合肥市瑶海区教育体育局给原告下达了停止办学通知书，经查两被告已转让的中兴幼儿园在转让前的2010年8月12日因非法办学被合肥市教育局责令限期整改，两被告未按期整改，就把幼儿园非法转让给原告。因两被告隐瞒幼儿园已被教育行政主管部门责令限期整改，未按教育行政主管部门规定的期限整改的事实，为获取不法利益，把应停止办学幼儿园非法转让给原告，系属无效转让，两被告应把非法转让款165390元退还原告，故诉至法院，要求：1、两被告退还原告幼儿园转让费165390元2、被告承担本案的诉讼费用。
甄玉婷、陈静媛原审辩称：原告陈述与客观事实不符，被告没有任何欺诈行为，被告在转让时明确告知幼儿园没有相关许可证书，该事实原告是知道的；被告转让的是幼儿园的相关资产、装饰及设备，并不包括办学许可证；原告没有提出解除合同的诉请，原告要求被告直接返还转让费的诉请无法律依据，请求驳回原告的诉请。
原审法院审理查明：两被告于2007年12月在合肥市濉溪东路中兴花园开办中兴艺术幼儿园，2010年8月12日合肥市教育局给两被告下发责令改正通知书，载明：甄玉婷和陈静媛在合肥新站区濉溪东路中兴花园7幢201-203、104、105室开办中兴艺术幼儿园，从事非法办学行为，违反《中华人民共和国教育法》第二十七条、《中华人民共和国民办教育促进法》第十一条、《合肥市学前教育管理条例》第七条、第九条的规定，依据《中华人民共和国行政处罚法》第二十三条、《中华人民共和国民办教育促进法》第六十四条的规定，责令甄玉婷和陈静媛于2010年8月29日前改正上述行为，停止非法办学行为；逾期不改正的，将依法予以处罚。
2010年8月26日，原、被告签订一份《幼儿园转让合同》，约定：被告（甲方）将位于濉溪路中兴花园内中兴双语幼儿园有偿转让给原告（乙方），建筑面积约为600平方米，乙方接手幼儿园后须与房东重新签订租赁合同，之前甲方与房东签订的租赁合同不再生效；幼儿园现有装修、装饰、设备在甲方收到乙方转让金后全部无偿归乙方所有；乙方在2010年8月26日一次性向甲方支付转让费共计人民币100000元整，同时甲方所收40个孩子的费用65390元归甲方所有，剩余费用与甲方无关，甲方不得再向乙方索取任何其他费用；该幼儿园无办园相关许可证，乙方接手经营后，幼儿园发生的一切民事案件、刑事案件及幼儿生活、学习、安全完全由乙方负责承担，与甲方无关；乙方接手经营前该幼儿园所欠一切债务由甲方负责还清，乙方接手幼儿园后的一切债务与甲方无关；幼儿园教师的押金由甲方转交乙方。合同签订当日，两被告给原告出具一张收条，载明：今收崔仕贤100000元中兴幼儿园转让费。原告接手该幼儿园后正常办学，2011年7月6日，合肥市瑶海区社会力量办学管理办公室向原告下发停止办学通知书，载明：经查你在合肥市瑶海区濉溪东路中兴幼儿园7幢201-208、104、105室开办中兴幼儿园，从事非法办学行为，违反《中华人民共和国教育法》第二十七条、《中华人民共和国民办教育促进法》第十一条、《合肥市学前教育管理条例》第七条、第九条的规定，依据《中华人民共和国行政处罚法》第二十三条、《中华人民共和国民办教育促进法》第六十四条的规定，现责令停止非法办学行为。嗣后原告因其幼儿园被取缔，遂诉讼来院。
原审法院认为：被告开办的中兴幼儿园，没有办学资质许可证，损害社会公共利益且违反法律、行政法规的强制性规定，在被教育管理部门责令整改的情况下，没有告知原告并与原告签订幼儿园转让合同，损害原告的权益；原告明知被告转让的幼儿园没有办学资质，也有过错。鉴定双方的合同已实际履行，原告已无必要返还被告交付的财产，应予以折价补偿。因双方均有过错，故被告应赔偿原告经济损失80000元。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款（四）、（五）项之规定，判决：甄玉婷、陈静媛赔偿崔仕贤经济损失80000元；驳回崔仕贤其他诉讼请求。案件受理费3610元及其他诉讼费用100元，合计3710元，由崔仕贤负担1610元，甄玉婷、陈静媛负担2000元。
甄玉婷、陈静媛不服一审判决，上诉称：一、原审法院认定案件事实错误，双方的合同是合法有效的，且双方已经实际履行，上诉人不存在返还和赔偿。上诉人转让的不是幼儿园的办学资质，而是将幼儿园的相关资产转让给被上诉人，转让合同并不是《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的情形。上诉人没有任何欺诈和隐瞒行为，在签订合同时已经告知幼儿园是没有许可证的。被上诉人在接手幼儿园的资产后，其经营场所发生了变化，而且被上诉人被停止办学的原因和上诉人被要求整改的原因也完全不一样。二、原审法院判决上诉人赔偿被上诉人80000元的损失没有任何依据。原审法院认为被上诉人应当返还上诉人资产，因资产已经履行无法返还，所以折价补偿，可却没有任何依据认定上诉人的资产价值，笼统判决上诉人返还80000元，显然错误。双方合同签订的时间是2010年8月，被上诉人直到2013年3月才申请撤销，显然也超过了法律规定的最长一年撤销期限，被上诉人的诉讼请求也不应当予以支持。综上，请求二审法院撤销一审判决，并驳回被上诉人的诉讼请求。
崔仕贤二审辩称：幼儿园是没有办学资质的，转让合同不应成立，上诉人应当因自己的过错赔偿我的损失。教育局责令整改幼儿园，但是上诉人没有整改，并且隐瞒事实，我才接手幼儿园，我是不知情的，刚接手幼儿园，就停办了。我签订合同的意思表示不真实，若我知道幼儿园需要整改，我是不会签订合同的。上诉人应该赔偿我165390元，但是因为我接手的时候因为知道没有办学资质，也存在过错，所以一审判决赔偿我80000元也是正确的，请求二审予以维持。
二审期间，上诉人甄玉婷、陈静媛提交了一份《教育行政处罚告知书》（复印件），证明被处罚的是中兴幼儿园而非转让的中兴双语幼儿园，处罚的原因是非法办学和责令上诉人整改的原因不同。被上诉人质证认为，由于合肥市规定所有幼儿园不允许再用双语幼儿园，所有就把“双语”去掉了，实际上是同一个幼儿园，上诉人隐瞒责令整改的事实，把幼儿园转让给被上诉人。本院认为上述证据客观真实与本案有关联性，但上诉人的证明目的不能成立，本院不予采信。
被上诉人崔仕贤二审未提供新的证据。
根据当事人一审提交的证据，并结合二审期间当事人陈述，本院查明的事实与一审相同，故本院对一审判决认定的事实予以确认。
本院认为：双方签订的《幼儿园转让合同》第一条明确约定定转让标的为中兴双语幼儿园，第四条约定转让金额为100000元以及上诉人所收40个孩子的费用65390元。故上诉人所称转让是幼儿园的相关资产以及转让费仅为100000元的上诉理由不能成立。转让标的是没有办学许可证，且已经被责令整改的幼儿园，显然损害社会公共利益且违反法律、行政法规的强制性规定，属于《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效情形。《中华人民共和国合同法》第五十八条规定：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”本案中，双方签订转让合同时，上诉人隐瞒了涉案幼儿园已经被合肥市教育局责令整改且距整改期限届满只有3天的情况，被上诉人明知涉案幼儿园没有办学资质仍然予以接手，双方均有过错。由于双方的合同已实际履行，一审法院根据幼儿园转让金额，并结合双方的过错程度，酌定上诉人甄玉婷、陈静媛赔偿被上诉人崔仕贤经济损失8万元并无不当。
综上所述，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，判决结果并无不当。甄玉婷、陈静媛的上诉请求和理由均不能成立，本院不予支持。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1800元，由上诉人甄玉婷、陈静媛负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 佘敦华
审 判 员 王 雷
代理审判员 于海波
二〇一四年四月九日
书 记 员 罗思行
附本案适用相关法律法规
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者在查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。