上海市嘉定区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）嘉民二（商）初字第372号
原告（反诉被告）林保康。
委托代理人苏峰、李牧，上海虹桥正瀚律师事务所律师。
被告（反诉原告）唐建新。
被告（反诉原告）上海艾芙杰家具有限公司。
法定代表人XXX。
被告（反诉原告）上海富杰名豪家具有限公司。
法定代表人XXX。
三被告（反诉原告）共同委托代理人任文风、汤顺舟，上海嘉路律师事务所律师。
上列当事人间股权转让纠纷一案，本院于2015年1月13日受理后，被告（反诉原告）唐建新、上海艾芙杰家具有限公司（以下简称艾芙杰公司）、上海富杰名豪家具有限公司（以下简称富杰名豪公司）在法定期限内对本案提出反诉，经审查，本院依法予以受理。本院依法适用普通程序，分别于2015年5月27日、2015年10月12日公开开庭进行了审理，原告（反诉被告）林保康的委托代理人李牧二次庭审均到庭参加、三被告（反诉原告）的委托代理人刘博（后撤销）到庭参加第一次庭审，三被告（反诉原告）的委托代理人任文风、汤顺舟到庭参加第二次庭审。本案现已审理终结。
原告（反诉被告）林保康诉称，2013年10月8日，唐建新与林保康签订《股份转让协议》一份，协议约定，林保康将其持有的艾芙杰公司50%股权与富杰名豪公司50%股权以税后人民币1，200万元（以下币种同）转让于唐建新，受让方并同意林保康转让后不承担以上两个公司的所有债权债务。嗣后，林保康又应唐建新的要求，将拟转让的富杰名豪公司50%股权中的15%转让给案外人张某。同日，唐建新与林保康又签订《股权转让付款协议》一份，协议约定，对上述1，200万元的股权转让款，唐建新在2013年1月16日前已支付给林保康股权转让款900万元，余款300万元中30万元唐建新需在林保康变更股权前支付，余额270万元在全部股权工商部门变更登记之日起一年内付清。
2013年10月9日，唐建新与林保康再次签订《欠款还款协议》，双方约定唐建新欠林保康的270万元股权转让款分三期支付，另艾芙杰公司及富杰名豪公司在该欠款还款协议上确认对唐建新的债务承担不可撤销担保。上述协议签订后，林保康已按照约定将其持有的艾芙杰公司及富杰名豪公司50%股权转让给了唐建新及张某，完成工商变更登记手续，即履行完毕己方的全部义务。但上述《欠款还款协议》约定的付款期限届满后，唐建新未能依约履行付款义务，现尚欠林保康股权转让款210万元。据此，林保康诉至法院，请求判令：1、唐建新支付林保康股权转让款210万元；2、唐建新偿付林保康逾期付款利息损失（自2014年10月8日起实际支付之日止，以本金210万元为基数、按中国人民银行同期贷款利率计算）；3、艾芙杰公司及富杰名豪公司对唐建新的的上述付款义务承担连带责任。
三被告（反诉原告）共同辩称，本诉部分中确欠林保康210万元股权转让款，但不同意林保康的诉请，原因在于股权转让期间产生了新的债务，经林保康与唐建新协商，林保康同意承担新债务的一半，故林保康需承担的债务与唐建新尚欠其的股权转让款足以抵消。
三被告（反诉原告）反诉称，在林保康与唐建新签订第一份股权转让意向书后，艾芙杰公司收到了（2012）通中（商）初字第0054号判决（以下简称0054号判决），之后唐建新与林保康达成协议，等艾芙杰公司因0054号判决确定所承担的债务数额后，林保康同意承担其中的50%。2014年8月，艾芙杰公司因0054号案件强制执行，已承担6，206，798元的担保责任，根据约定，林保康应对其中的50%承担责任。三被告（反诉原告）另认为，按照林保康与唐建新的约定，林保康不承担“公司内部转让前”债务，但0054号债务发生在公司内部转让之后股权转让期间，林保康应当承担债务，且林保康也明确同意在上述债务数额确定后按照原公司股权份额承担。据此，请求判令林保康承担艾芙杰公司股权转让期间发生的债务3，103，399元。
原告（反诉被告）林保康辩称，不同意三被告（反诉原告）的全部诉讼请求，林保康从未与唐建新达成约定由林保康承担债务，三被告（反诉原告）所述无任何证据予以证实，请求法院予以驳回。
原告（反诉被告）林保康就本诉举证如下：
1、股权转让意向书，证明林保康与唐建新就所涉的股权转让达成初步意向，约定了股权转让的价格。
2、《股份转让协议》，证明林保康将艾芙杰公司及富杰名豪公司各50%的股权转让给了唐建新，并明确约定除了补缴税款外，林保康不承担公司任何债权债务，其他费用和责任与林保康无关。
3、《股权转让付款协议》，证明关于股权转让款付款期限和条件的约定。
4、《欠款还款协议》，证明林保康与唐建新对270万元股权转让款付款时间的约定，以及艾芙杰公司及富杰名豪公司承担连带责任的依据。
5、公司章程，证明林保康的股东身份。
6、刑事案件的询问笔录，证明唐建新在刑事案件中自认与林保康有股权转让款260万元未支付的事实，且在刑事案件中向林保康已经支付了50万元，故本案诉请中已扣除了该50万元。
三被告（反诉原告）质证认为：对证据1-5的真实性均无异议，证据2-4的三份协议是林保康采取不合法的方式下胁迫唐建新签订的，不是唐建新的真实意思表示。股权转让意向书签订后，林保康是口头同意承担公司一半的债务，无书面材料，目前林保康因非法拘禁处于取保候审状态。对证据6的真实性无异议，但认为唐建新除了承认260万元的股权转让款未付外，另提到了396万元的担保费及借款未付的事情，其中3，103，399元即本案反诉的金额。
三被告（反诉原告）就本诉及反诉共同举证如下：
1、0054号民事判决书，证明林保康与唐建新签订《股份转让协议》后确系产生了新的债务。
2、网上银行转账汇款电子回单两份（2014年3月及同年8月），证明唐建新对外承担了部分债务即3，393，149元的事实。
3、执行裁定书，证明艾芙杰公司承担保证责任的案件中主债务人的财产被强制执行，但数额未能清偿债权人的全部债务，故导致艾芙杰公司需承担担保责任。
4、执行谈话笔录三份，证明艾芙杰公司因承担保证责任而被强制执行的情况，从执行笔录中可以看出艾芙杰公司实际付款了5，057，013元，另对分四期支付1，149，785元确定了还款计划，即合计艾芙杰公司共对外需承担6，206，798元。
5、申请报告，证明艾芙杰公司履行了担保责任。
6、网上银行转账汇款电子回单三份（2015年2月），上述电子回单总金额为20万元，对应的是2014年8月13日执行笔录中提到的两个10万元的付款情况，证明艾芙杰公司目前共承担了5，257，013元的担保债务，尚余949，785元未付，但也是必然要发生的，故合计金额为6，206，798元。
7、（2015）嘉刑初字第643号刑事判决书（以下简称643号判决），证明林保康对于唐建新采取了非法拘禁，故唐建新是在胁迫下支付了50万元，不是其本人真实意思表示。
8、印铸刻字准许证及印章发票，旨在证明艾芙杰公司挂失后重新申请刻章的事实，说明直至2014年4月25日，艾芙杰公司的公章依然在林保康手中，林保康控制艾芙杰公司的经营权。
9、准予变更登记通知书，证明林保康先收取30万元后才配合唐建新进行法定代表人和股东变更的事实。
10、记账凭证、进账单、深圳发展银行存折，旨在证明唐建新及妻子曾在2005年向深圳发展银行借款120万元，上述款项全部出借给艾芙杰公司，作为股东借款，而艾芙杰公司至今未向唐建新归还该笔借款。
原告（反诉被告）林保康对三被告（反诉原告）的证据质证如下：对证据1-10的真实性均无异议，但提出异议如下：证据1中0054号案件的受理时间可以看出唐建新与林保康签订股权转让意向书时即知道了0054号案件的诉讼，但意向书中并没有约定要求林保康承担债务，且0054号判决书确定了艾芙杰公司承担保证责任后有追偿权，其可以向案外人追偿；证据2中电子回单的付款人是唐建新个人，并非艾芙杰公司，不能证明是支付0054号案件的款项；对证据3的关联性存在异议，从裁定书的内容看所涉案件非0054号案件，故与本案无关；对证据4认为三被告（反诉原告）未提供1，149，785元的支付凭证；对证据6的关联性不认可；对证据7认为643号判决书中也确定了股权转让所涉债务存在的事实，只是认为手段是非法的；对证据8的证明目的不认可，认为与本案无关联，林保康在与唐建新签订股权转让意向书后就退出公司管理；对证据9的证明目的不认可，双方曾明确约定在变更工商登记前，受让方需先行支付30万元；对证据10的关联性不认可。
根据当事人的诉、辩称意见及举证、质证意见，本院确认如下法律事实：
1、艾芙杰公司成立于2002年4月9日，公司成立时注册资本为100万元，股东为林保康（持股50%），唐建新（持股50%），唐建新为公司法定代表人，林保康任监事，2009年公司注册资本增资至1，000万元；现公司为唐建新自然人独资的有限责任公司。富杰名豪公司成立于2004年11月9日，公司注册资本为100万元，公司成立时股东为林保康（持股50%），唐建新（持股50%），林保康为公司法定代表人，唐建新任监事；现公司股东为唐建新及案外人张某。
2、2012年9月21日，林保康与唐建新签订股权转让意向书一份，主要内容为：“就股东林保康在不承担公司转让前任何债权的前提下，将所持有的公司50%股权转让给另一股东唐建新，股东唐建新也愿意出1，200万元受让林保康的50%股权。唐建新在本意向书签订后15天内付给林保康定金250万元，在正式订立股权转让协议后45天内把余额股权转让费950万元交给林保康。本意向书所确定的股权转让价格为税后价格并作为本次转让所特定确认的价格……”
3、2013年10月8日，林保康作为甲方与作为乙方的唐建新签订《股份转让协议》一份，双方主要约定了如下内容：甲方在不承担公司内部转让前任何债务债权的前提下以税后1，200万元整将其所持有的艾芙杰公司50%股权及富杰名豪公司50%股权一并转让给乙方，乙方也愿意以税后1，200万元整接受甲方以上两个公司的全部股权，并同意甲方转让后不承担以上两个公司内部所有债权债务责任，同时甲乙双方在合作经营期间至甲方退出上述两公司经营管理之日（2012年9月21日），如发生因有税务、工商、劳动机关查实，需要补交、罚交相关经营税款的情况时，甲方承诺：根据税务机关认定的应由甲方缴付的金额或者应由甲方承担的责任比例所对应的补税金额承担清付责任以及和其它税务部门认定的任何责任。其他任何费用和责任与甲方无关，由乙方承担。在该协议书的空白处又以手写的方式补充约定经唐建新本人同意，不带任何条件，要求林保康将富杰名豪公司的15%股权转让给张某名下。庭审中，双方均对该手写部分予以确认，并表示工商变更手续已履行完毕。同日，林保康作为甲方与作为乙方的唐建新签订《股权转让付款协议》一份，对唐建新应付的股权转让款作出了约定，即乙方在2013年1月16日前支付给甲方转让款900万元，余款300万元则约定为，在甲方变更股权前，乙方再付30万元给甲方，则甲方转让全部股权给乙方，同时签订好乙方欠甲方的转让款的还款协议，全部股权在工商部门变更登记之日起，乙方承诺在一年内付清全部转让款。
4、2013年10月9日，甲方林保康、乙方唐建新、丙方艾芙杰公司及富杰名豪公司签订《欠款还款协议》一份，载明：因乙方欠甲方转让款270万元整，乙方承诺将转让余款一年分三期付清，并且由丙方承担不可撤销担保。乙方将上述欠款分三期支付给甲方，第一期2014年4月7日还款100万元，第二期2014年8月7日还款100万元，第三期2014年10月7日还款70万元。艾芙杰公司及富杰名豪公司在上述协议上盖章予以确认。
5、江苏省南通市中级人民法院0054号案件于2012年7月2日立案受理，该案判决了艾芙杰公司对主债务人南通思乐木业有限公司对债权人江苏南通农村商业银行股份有限公司陈桥支行的债务承担连带清偿责任。2014年8月13日法院的执行笔录及该日的汇款电子回单显示，截止该日艾芙杰公司共计因该案支付5，057，013元，另确定艾芙杰公司需分四期再行支付1，149，785元，2015年2月的汇款电子回单显示，唐建新及案外人唐锦林作为付款人向江苏省南通市中级人民法院及江苏省南通市陈桥信用社同城过度户合计汇款20万元。
6、本案庭审过程中，原告（反诉被告）陈述艾芙杰公司的对外担保是有股东会决议的，唐建新和林保康都是签字同意的；三被告（反诉原告）则称当时南通思乐木业有限公司法定代表人唐建军拿了林保康签字的贷款申请再让唐建新签字的，故艾芙杰公司的对外担保是林保康发起的。
7、另查，2015年8月13日，我院作出643号刑事判决，判决林保康因索取债务结伙非法拘禁唐建新，其行为构成非法拘禁罪，判处了林保康有期徒刑一年六个月。该案的询问笔录中唐建新陈述其还有260万元的转让款没有给林保康，亦陈述林保康还欠其396万的担保费和借款；该案中我院审理查明2014年10月10日，唐建新公司财务根据唐的要求将50万元转入林保康账户。
本院认为，就本案的本诉部分，鉴于唐建新、艾芙杰公司及富杰名豪公司于本案中的答辩意见以及唐建新在刑事案件的自认，并结合本案的相关证据，林保康主张的210万元股权转让款系足以认定的。鉴此，林保康主张的逾期付款利息及要求艾芙杰公司、富杰名豪公司承担连带还款责任的诉请亦符合各方在《欠款还款协议》中的约定，故本院一并予以支持。
针对本案的反诉部分，唐建新、艾芙杰公司及富杰名豪公司的主要理由有两点：其一认为林保康曾口头与唐建新达成约定同意按照原股份份额承担相应的债务；其二认为根据《股份转让协议》，林保康系对内部债务即股东与公司之间的借款不承担责任，但对外部债务即公司的对外债务是承担责任的。对此本院认为，对于三被告（反诉原告）的第一点理由因无证据可以佐证本院无法采信，对于三被告（反诉原告）的第二点理由亦无法从《股份转让协议》、《股权转让付款协议》中得到该结论。综上，鉴于三被告（反诉原告）对自己提出的诉讼请求所依据的事实并未提供充分的证据加以证明，故本院实难采信。
至于三被告（反诉原告）于本案第二次庭审中提出的要求证人出庭作证的请求，因不符合相关法律对证人出庭作证的程序及时限性要求，本院并结合案情审理情况，不予准许。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十一条、第三十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告（反诉原告）唐建新应于本判决生效之日起十日内给付原告（反诉被告）林保康股权转让款人民币210万元；
二、被告（反诉原告）唐建新应于本判决生效之日起十日内偿付原告（反诉被告）林保康逾期付款利息损失（以本金人民币210万元为基数，自2014年10月8日起至实际支付之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）；
三、被告（反诉原告）上海艾芙杰家具有限公司、上海富杰名豪家具有限公司对被告（反诉原告）唐建新的上述第一、二项付款义务承担连带保证责任，被告（反诉原告）上海艾芙杰家具有限公司、上海富杰名豪家具有限公司承担保证责任后有权向被告（反诉原告）唐建新追偿；
四、驳回被告（反诉原告）唐建新、上海艾芙杰家具有限公司、上海富杰名豪家具有限公司的反诉诉讼请求。
三被告（反诉原告）如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案本诉受理费人民币23，600元，财产保全费人民币5，000元，反诉案件受理费人民币15，813.5元，合计诉讼费人民币44，413.5元由被告（反诉原告）唐建新、上海艾芙杰家具有限公司、上海富杰名豪家具有限公司共同承担（应于本判决生效之日起七日内缴付本院）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 长 张晓霞
人民陪审员 陆志文
人民陪审员 徐祖荣
二〇一五年十月二十三日
书 记 员 冯小艳
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
二、《中华人民共和国公司法》
第七十一条第一款有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
三、《中华人民共和国担保法》
第十九条当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。
第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。
当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。
第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。