广东省东莞市第一人民法院
民 事 判 决 书
（2015）东一法民二初字第282号
原告谢元春，女，汉族，住广东省东莞市南城区，身份证号码：×××4320。
原告李奕怡，女，汉族，住广东省东莞市南城区，身份证号码：×××0729。
原告李榕深，男，汉族，住广东省东莞市南城区，身份证号码：×××0715。
法定代理人谢元春，女，汉族，住广东省东莞市南城区，身份证号码：×××4320。
三原告原共同委托代理人谢晓莉、罗顺钊，广东林德律师事务所律师。
三原告现共同委托代理人习心中、蔡惠醒，广东仁之仁律师事务所律师、辅助人员。
被告东莞市正达实业投资有限公司，住所地：广东省东莞市南城区。
法定代表人李瑞伦。
被告黄亚付，女，汉族，住广东省东莞市南城区，身份证号码：×××0743。
被告李慧英，女，汉族，住广东省东莞市南城区，身份证号码：×××0725。
三被告共同委托代理人陈子贤、陈佩君，广东格雷兄弟律师事务所律师。
原告谢元春、李奕怡、李榕深与被告东莞市正达实业投资有限公司（以下简称正达公司）、黄亚付、李慧英股东资格确认纠纷一案，本院立案受理后，由审判员吴利琴依法适用简易程序独任审判，于2015年8月14日公开开庭进行了审理。原告谢元春、李奕怡、李榕深的委托代理人谢晓莉、罗顺钊，被告正达公司、黄亚付、李慧英的委托代理人陈子贤、陈佩君到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告谢元春、李奕怡、李榕深诉称，被告正达公司于2001年2月22日由原告谢元春的丈夫李梅光投资成立，注册资本为6000000元，现由被告黄亚付（李梅光之母）、李慧英（李梅光之妹）代持该公司的所有股份。由于原告谢元春与李梅光于2014年前有感情不和的情况出现，原告谢元春于2014年曾提出离婚，当时李梅光为防止原告谢元春分割财产，早已将正达公司的股权全部转移至被告黄亚付、李慧英名下代持。两被告于2014年签下《确认书》，共同确认代李梅光持有正达公司全部股权的事实，并明确承认该公司的股东权益及债权债务事实上全部属李梅光所有。现李梅光于2015年6月9日不幸去世，且生前并没有留下遗嘱。按照法律的规定，李梅光的配偶谢元春、女儿李奕怡、儿子李榕深、母亲黄亚付为其第一顺位的继承人。因此，由李梅光隐名持有的正达公司100%股权应当按原告谢元春62.5%、李奕怡12.5%、李榕深12.5%、被告黄亚付12.5%的比例继承共有。虽然正达公司在公司章程及工商登记中记载的股东为被告黄亚付、李慧英，但两被告已书面对李梅光是正达公司实际所有权人的事实予以确认，如今李梅光去世，被告黄亚付、李慧英应当归还代持的公司股权。原告曾多次要求与被告协商股权过户事宜，但遭无理拒绝。原告为维护其合法权益�特向法院提起诉讼，请求依法判令：1、确认原告谢元春、李奕怡、李榕深享有正达公司的股东资格；2、被告正达公司将其股权按比例变更登记至原告谢元春、李奕怡、李榕深名下；3、被告黄亚付、李慧英协助三原告办理上述股权的工商变更登记手续；4、本案受理费由三被告承担。
被告正达公司、黄亚付、李慧英共同辩称，第一，正达公司于2001年2月9日注册成立，成立时的股份持有情况是李梅光80%，被告黄亚付20%，2006年11月27日李梅光将其持有的80%股份过户给黄连胜，2011年9月20日黄年胜将其80%的股权过户至李慧英名下。原告在诉状中主张的事实和理由不属实，李梅光并非因为与原告有感情纠纷，2006年时李梅光将全部股权转入黄年胜名下，公司成立之初黄亚付名下有20%股权。第二，被告黄亚付、李慧英确认代李梅光持有正达公司的股权。但本案为股东资格确认纠纷，不属于法定继承纠纷，因此三被告只确认代持股的关系，不同意就公司的股权进行分割继承。三原告已经另案提起继承权纠纷诉讼，案号为（2015）东一法民一初第224号案件，三原告在该案中请求就李梅光的遗产进行分割。因此本案不应就继承权进行处理，仅解决代持股问题，不应对公司的股权进行分割、过户。第三，三原告和被告黄亚付之间，尚未对李梅光在正达公司的股权遗产如何分割进行协商，被告黄亚付认为应该对李梅光的全部遗产进行统一分割，本案的股权分割应当在另案中处理。且在没有公司股东意见的情况下，被告正达公司没有权利办理过户手续。
经审理查明，正达公司是于2001年2月22日成立的有限责任公司，现工商登记的股东为被告李慧英和黄亚付二人。被告李慧英和黄亚付名下持有的股份实际均为李梅光所有，李慧英和黄亚付代李梅光持有正达公司全部股份。2015年6月9日，李梅光去世，未立下遗嘱。李梅光的第一顺序法定继承人为妻子谢元春、女儿李奕怡、儿子李榕深和母亲黄亚付。正达公司章程中未对股份继承作出任何规定。原、被告确认李梅光享有的正达公司100%股份为夫妻共同财产，其中50%作为李梅光的遗产由第一顺序继承人予以法定继承，正达公司股份份额应为：谢元春62.5%、李奕怡12.5%、李榕深12.5%和黄亚付12.5%。
另查明，谢元春、李奕怡、李榕深另案提起（2015）东一法民一初字第224号法定继承纠纷，要求确认谢元春、李奕怡、李榕深和黄亚付为李梅光遗产的法定继承人，并对李梅光名下房产、股份等遗产进行分割，该案所涉及的遗产中包括了本案的正达公司股份。后谢元春、李奕怡、李榕深申请撤回该案的起诉，法院于2015年10月8日作出准予撤回起诉的民事裁定。
上述事实，有原告提供的确认书、医学死亡证明、正达公司工商登记资料、户口本、结婚证、亲属关系证明以及本院庭审笔录中当事人陈述等附卷为证。
本院认为，本案为股东资格确认纠纷。李慧英和黄亚付代李梅光持有正达公司全部股份，李梅光是正达公司100%股份的实际股东。李梅光与谢元春为夫妻关系，该正达公司100%的实际股份属于夫妻共同财产，因李梅光去世，发生夫妻共同财产分割和遗产继承的法律关系。原、被告均确认李梅光未立下遗嘱，三原告和被告黄亚付是李梅光第一顺序继承人，以及正达公司股份份额应为谢元春62.5%、李奕怡12.5%、李榕深12.5%和黄亚付12.5%的事实，该确认符合相关法律规定，本院亦予以认定。
正达公司的名义股东为李慧英和黄亚付，李慧英和黄亚付不同意变更公司股东变更登记。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十五条第三款规定：“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持”。本案中，李梅光是正达公司全部股份的实际持有人，李慧英和黄亚付均是名义股东，不存在上述司法解释规定中的“其他股东”。现李梅光第一顺序法定继承人中谢元春、李奕怡、李榕深（共实际分得87.5%股份）均同意办理公司股东变更登记，已占实际股份的大多数，谢元春、李奕怡、李榕深要求确认股东资格，由正达公司按上述比例变更股权至谢元春、李奕怡、李榕深名下并由李慧英、黄亚付协助办理变更登记的诉讼请求，符合《中华人民共和国公司法》第七十五条和《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十六条、第二十七条的规定，本院予以支持。因原、被告各方对发生法定继承的事实，第一顺序继承人的身份以及继承的份额没有异议，本案就股东资格的继承进行处理，不影响其他遗产的继承，也未违反法律法规的强制性规定，因此，对三被告关于股权分割处理应与其他遗产进行统一分割、本案不应处理公司股权分割的抗辩，本院不予采纳。
综上所述，依照《中华人民共和国继承法》第三条、第十条，《中华人民共和国公司法》第七十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十五条，《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十六条、第二十七条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：
一、确认原告谢元春、李奕怡、李榕深具有被告东莞市正达实业投资有限公司的股东资格；
二、被告东莞市正达实业投资有限公司应当在本判决发生法律效力之日起三日内将股权按原告谢元春62.5%、李奕怡12.5%、李榕深12.5%的比例变更登记至原告谢元春、李奕怡、李榕深名下；
三、被告黄亚付、李慧英协助办理本判决第二项的工商变更登记手续。
本案案件受理费26900元，由被告东莞市正达实业投资有限公司、黄亚付、李慧英负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。
审判员 吴利琴
二〇一五年十一月六日
书记员 梁志辉
附相关法律条文：
《中华人民共和国继承法》
第三条遗产是公民死亡时遗留的个人合法财产，包括：（一）公民的收入；（二）公民的房屋、储蓄和生活用品；（三）公民的林木、牲畜和家禽；（四）公民的文物、图书资料；（五）法律允许公民所有的生产资料；（六）公民的著作权、专利权中的财产权利；（七）公民的其他合法财产。
遗产按照下列顺序继承：
第一顺序：配偶、子女、父母；
第二顺序：兄弟姐妹、祖父母、外祖父母。
继承开始后，由第一顺序继承人继承，第二顺序继承人不继承。没有第一顺序继承人的，由第二顺序继承人继承。
本法所说的子女，包括婚生子女、非婚生子女、养子女和有扶养关系的继子女。
本案所说的父母，包括生父母、养父母和有扶养关系的继父母。
本法所说的兄弟姐妹，包括同父母的兄弟姐妹、�父异母或者同母异父的兄弟姐妹、养兄弟姐妹、有抚养关系的继兄弟姐妹。
《中华人民共和国公司法》
第七十五条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》
第二十五条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。
前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。
实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。
《中华人民共和国公司登记管理条例》
第二十六条公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。
未经变更登记，公司得不擅自改变登记事项。
第二十七条公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：
公司法定代表人签署的变更登记申请书；
依照《公司法》作出的变更决议或者决定；
国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。
公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或�公司章程修正案。
变更登记事项依照法律、行政法规或者国务院决定规定在登机前须经批准的，还应当向公司登记机关提交有关批准文件。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。
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