上海市普陀区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）普民二（商）初字第721号
原告卢媛媛，女，1983年8月22日出生，汉族，住上海市闵行区东川路***号。
原告王炬，男，1979年2月5日出生，汉族，住上海市长宁区中山西路***号。
两原告共同委托代理人王冰，上海市百良律师事务所律师。
被告胡世峰，男，1973年6月5日出生，汉族，住郑州市中原区工人路***号院*号楼*单元*号。
委托代理人余锋，上海天尚律师事务所律师。
委托代理人胡敏，上海天尚律师事务所律师。
第三人郭冉，男，1978年3月17日出生，汉族，住上海市普陀区中山北路****号。
原告卢媛媛、王炬与被告胡世峰、第三人郭冉股权转让纠纷一案，本院于2013年6月26日受理后，依法适用简易程序，由代理审判员陈静独任审判，于2013年7月9日、8月6日、9月18日公开开庭进行了审理。原告卢媛媛，两原告的委托代理人王冰，被告的委托代理人胡敏、余锋到庭参加诉讼。后因案件审理需要，本院依法组成合议庭，于2014年5月28日公开开庭进行了审理。原告王炬，两原告的委托代理人王冰，被告的委托代理人胡敏到庭参加诉讼。第三人郭冉经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告卢媛媛、王炬共同诉称，2007年4月，原告方与被告共同投资成立上海盛行文化传播有限公司（以下简称盛行公司），其中原告方持公司45%股份，被告持公司55%股份。2011年8月，双方决定分开经营，被告出资为原告方另行注册一家公司，原告方将其持有的公司45%股份全部转让给被告。经核算，截止到2011年8月15日，盛行公司净资产为人民币1190万元（以下币种均为人民币），其中公司现金余额暂时按照银行账面余额5169693元计算，争议部分继续核对并按持股比例处理。同年8月21日，双方签订《公司清算及股权转让协议》和附件《字条》，约定：（1）对于无争议部分，被告应当支付原告方股份转让价款580万元，协议签订后七日内支付240万元，2011年2月份支付180万元，2012年5月份支付160万元；（2）盛行公司对被告上述款项的支付提供担保；（3）被告协助原告方注册一家新公司，由被告提供相关费用；（4）双方履行协议发生争议交由协议签订地人民法院管辖；（5）公司现金余额暂按算账时5169693元计算，对存在争议的地方双方进行对账，并按双方股份约定处理。但被告未按期支付无争议部分款项，且拒绝对账，故原告诉至法院，请求判令：一、被告胡世峰支付原告方股权转让款2054548元（包含无争议部分的60万元、8万元和有争议部分的1374548元）；二、被告盛行公司对被告胡世峰的支付行为在8万元范围内承担连带责任。审理中，原告方撤销了对盛行公司的诉讼主张，并将诉请变更为：判令被告胡世峰支付原告方股权转让款680000元。对于双方有争议的公司现金余额部分，原告方将另行主张。
被告胡世峰辩称，不同意原告诉讼请求。原告方诉请中认为双方无争议的60万元，被告已经按约支付给了原告方，并由原告方交给第三人郭冉，该款由郭冉保管，也应由郭冉支付给原告方，8万元是因为原告方还欠盛行公司的钱，所以被告主张抵消。
第三人郭冉辩称，当时约定60万元作为预留保证金，如果王炬无违约行为，2013年8月20日就将该款交与王炬。由于2013年8月20日之前原告方提起本案之诉，被告就要求郭冉暂不要将该款交与王炬。郭冉会根据法院判决将该笔60万元交与权利人。
经审理查明，2007年11月，原告卢媛媛与被告共同出资设立盛行公司，注册资本50万元，被告出资27.5万元，占55%股份，卢媛媛出资22.5万元，占45%股份。2011年8月21日，王炬（乙方）与被告（甲方）签订一份《公司清算及股权转让协议》就盛行公司清算、股权转让达成协议。该协议载明：“一、清算结果：经双方共同对公司自成立以来的经营账目进行清算，公司目前总价值确认为：1190万元，按照双方持股份投入比例进行分配，即：按照甲方所持股份55%，乙方所持股份45%进行分配。为妥善解决好今后公司经营问题，经协商甲方以货币形式完全支付给乙方应当分配数额即535万元，另外考虑其他费用补偿乙方45万元合计580万元，乙方同意退出公司股份和经营，公司股权及现有债权债务，固定资产（东风标志307轿车转让给乙方，并在一个月内过户）等其他全部资产转为甲方享有；二、支付方式：甲方以成本的形式支付给乙方，份三批付清，合同签订七日内支付乙方240万元，2011年12月份支付180万元，2012年5月份支付160万元，乙方提供合法票据，上海盛行文化传播有限公司担保履行上述款项支付；三、工作交接：1、两年内一方不得重复出版盛行公司的目前同类同专业品种图书，可以出版另外专业向不同层次或其他品种专业方向图书。2、公司所经办工作，要顺利完整交接，不得在后续业务起负面宣传作用，如果导致损失，将承担相应损失责任。……4、上海盛行文化传播公司的股份名义上为卢媛媛，实为王炬（二人为夫妻关系），此协议由王炬签具备同等法律效力。”该协议经过被告、王炬签字，盛行公司盖章确认。原告方与被告对盛行公司财务情况作出《2011年8月16日财务汇总核对》。2011年8月21日，王炬与被告签订一份《字条》，载明：“关于上海盛行文化传播有限公司现金流（公司现金余额暂按算账时5169693元计算），对存在争议的地方双方进行对账，核对后，按双方股份约定处理。该项不影响双方清算及转让协议的具体执行。”
2012年1月1日，王炬（乙方）与被告（甲方）又签订一份《﹤公司清算及股权转让协议﹥补充协议》（以下简称补充协议），该补充协议载明：“一、调整《公司清算及股权转让协议》中支付条款，甲方支付乙方付款方式和时间调整为2011年12月支付150万，2012年5月份支付130万，2013年8月20日支付60万，此60万元为预留保证金。此保证金于2012年5月份交由郭冉保存。二、严格遵守双方已签订的《公司清算及股权转让协议》之三、1三、2等条款，如出现上述违约，甲方可扣除60万保证金的相应部分弥补甲方相应的损失，乙方是否存在违约行为，及具体补偿数额由双方协商解决，如协商不成，完全由兰天作为仲裁人独立作出裁决，双方必须遵守仲裁人的裁决。如果造成巨大损失，甲方保留进一步采取相应的司法权力追究相应的责任。三、双方继续履行2011年8月21日签订的《公司清算及股权转让协议》除上述修订以外其他条款协议。”后，被告未按约定支付全部股权转让款，故原告方诉至本院，请求判如所请。
另查明，截止原告方起诉时，原、被告双方未按照补充协议约定就原告方是否违约要求仲裁人兰天作出裁决，被告也未采取任何司法追究行为。
以上事实，有原告提供的公司清算及股权转让协议、2011年8月16日财务汇总核对、字条、补充协议以及当事人的当庭陈述等为证，本院予以确认。
本院认为，原告方与被告之间签订的《公司清算及股权转让协议》、字条、补充协议均属双方真实意思表示，合法有效，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。被告应根据约定向原告方支付相应的股权转让款。虽然被告已经按照补充协议的约定，将60万元预留保证金交与第三人郭冉保管，然被告要求郭冉暂不付款，亦未按照补充协议的约定启动判定原告方是否违约的程序，显属不当。被告辩称原告方违约，但未提供证据证明其该项主张，故对于被告的抗辩意见，本院不予采信。鉴于60万元是双方协议交予郭冉保管的，且郭冉表示愿意根据法院判决将该笔预留保证金交予权利人，故本院认为该笔60万元应由郭冉直接支付给原告方。对于8万元，被告称因原告方还欠盛行公司的钱，所以主张抵消。鉴于被告方主张抵消的两笔债权债务的主体和法律关系不同，故对于被告方的该项主张，本院不予采纳。第三人郭冉经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，视为自动放弃抗辩的权利，不影响本案的依法处理。综上，依照《中国人民共和国公司法》第七十一条第一款、《中国人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：
一、被告胡世峰应于本判决生效之日起10日内支付原告卢媛媛、原告王炬股权转让款人民币80000元；
二、第三人郭冉应于本判决生效之日起10日内将被告胡世峰委托其保管的600000元预留保证金交付于原告卢媛媛、原告王炬。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费人民币10600元（原告预付），由被告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 长 杜祎祎
代理审判员 徐 妍
人民陪审员 洪云娣
二〇一四年六月三日
书 记 员 刘 洁
附：相关法律条文
一、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。