河南省洛阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）豫03民终1717号
上诉人（原审原告）：陈花容。
委托代理人：冯太和，（镇政府）。特别授权。
委托代理人：李新中。特别授权。
被上诉人（原审被告）：洛阳帅康重型机械有限公司。
法定代表人：郭廷帅，经理。
委托代理人：张子芳，巩义市第十七法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审被告）：李景波，男，成年。
上诉人陈花容与被上诉人洛阳帅康重型机械有限公司（帅康公司）、被上诉人李景波因合同纠纷一案，不服河南省孟津县人民法院（2015）孟民一初字第162号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人陈花容及其委托代理人冯太和、李新中、被上诉人帅康公司的委托代理人张子芳到庭参加诉讼，被上诉人李景波经合法传唤，未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理了本案。本案现已审理终结。
原审法院审理查明，2010年4月15日被告李景波作为被告帅康公司的委托代理人与原告陈花容签订一份《工矿产品购销合同》，合同上加盖有帅康公司公章。合同内容为：帅康公司供给陈花容一台煤矸石专用砖机，价值14万元，合同对产品名称、型号、交货地点、质量要求技术标准、供方对质量负责的条件和期限、交货时间等均进行了约定，合同约定的结算方式及期限为“需方先付定金5万元，提货前付款发货”。合同签订时陈花容预先交付定金5万元，帅康公司予以认可。合同签订后陈花容多次要求李景波发货、退还5万元无果，陈花容认为自己受欺骗，诉至法院要求判令双方签订的《工矿产品购销合同》无效，二被告返还定金并赔偿其损失1万元，诉讼费由二被告承担。另查明，原被告之间合同约定的砖机是由范存良提供。帅康公司认可李景波代理公司与陈花容签订《工矿产品购销合同》，帅康公司表示愿意继续履行合同。
原审认为，陈花容诉称帅康公司的经营范围不包括生产砖机，李景波在签订合同过程中隐瞒事实真相，要求确认双方之间签订的合同无效。《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（一）》第十条规定：当事人超越经营范围订立合同，人民法院不因此认定合同无效。同时，根据庭审查明的情况，帅康公司对李景波代理其与原告签订的《工矿产品购销合同》予以认可，帅康公司表示愿意继续履行合同，加之双方签订的《工矿产品购销合同》经各方当事人签字、盖章，合同成立并生效，并不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，原告要求认定双方所签合同无效依据不足，不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（一）》第十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告陈花容的诉讼请求。本案受理费1300元由原告陈花容承担。
陈花容上诉称，一、原审部分事实不清。原审判决称帅康公司予以认可，事实是，上诉人于2014年8月8日委托代理人根据查到的该公司注册信息后到该公司了解实情。该公司法定代表人答复，该公司没有委托过李景波这个人对外销售砖机和签订工矿产品购销合同，况且该公司也从未生产过合同书上所说的砖机，公章也不是他们盖的（但经到场核对与公司印章相同），并当即向当地公安机关拨打了110报警电话，要求以诈骗罪追究李景波的刑事责任（后该公安机关如何处理，上诉人至今不得而知。上诉人后来去巩义市公安局报案，因管辖问题无法立案后，才提起民事诉讼）。但一审开庭时，被上诉人却一反常态认可了李景波签订的合同。显然是为了逃避法律追究和退款而与李景波恶意串通，坑害上诉人。2、原审另查明中称，约定砖机是范存良提供，帅康公司认可李景波代理公司与上诉人签订的合同，表示愿意继续履行合同。此事实不清且前后自相矛盾。范存良究竟是什么人、干啥的，是否符合制造和提供砖机的资格等，原审没有查清。前面说范存良提供砖机，后面又说愿意继续履行合同，前后自相矛盾。二、原审证据不足。原审判决认定合同有效，却没有载明支持合同有效的证据是什么。上诉人所出示证明合同无效的证据是充分的。原审却没有明确认定。而被上诉人在庭审中仅出示了一份“租赁协议”证据，并且该证据是为了逃避追究被上诉人李景波的刑事责任而临时伪造的，上边既无公章也无指印。上诉人的代理人去该公司调查时，其法定代表人根本没有提出租赁协议事实。由此判断该协议证据是被上诉人恶意串通后临时伪造的伪证，不能作为定案的依据，但一审判决却暗示出已支持了该证据。三、原审认为错误。原审认为经各方当事人签字盖章，合同成立并生效，并不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形等错误。上诉人根据本案事实认为，虽然上诉人在合同上签字，但被上诉人李景波故意隐瞒了被上诉人公司根本不生产砖机的事实真相，上诉人是在被欺骗诱使的情况下作出的违心的意思表示而签的字。符合无效合同的构成要件，应依照相关法律规定认定合同无效，返还上诉人5万元定金并赔偿损失，但原审却错误地认为合同成立并生效。四、原审适用法律部分错误。原审适用《合同法》解释（一）第十条作出了不公正判决，断章取义，适用法律部分错误。该条前一句明确规定是“超越经营范围”而不是“超越生产制造范围”。本案事实是被上诉人不具备生产制造砖机的资质，无生产许可证，无合格证，即“生产制造”范围，而不是所谓的单纯“经营”范围。该条后一句是“但书”：“但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止规定的除外”，也仅指“经营”而不是“生产制造”。本案中指的是被上诉人“生产制造”，而不是所谓的单纯“经营”范围。生产制造砖机需要一整套批准许可手续和相关资质证书的，被上诉人根本没有。被上诉人经营哪家公司制造的砖机，规格型号、验收合格证、产品说明书等都根本没有。综上，请求撤销原审判决，查清事实后改判或发回重审，支持上诉人的诉请。
帅康公司答辩称，上诉人所诉购销合同属实，范存良承包我公司一个车间，我公司允许他使用我们的合同，他们在签订合同是明白约定交提货地点为巩义厂，该合同并经巩义市人民政府协调见证过，并无任何欺诈行为。原审判决认定事实清楚，属合法有效合同。上诉人不依据合同约定提货已经违约，后经巩义市执法局从2011年9月15日延期到2012年5月30日，上诉人的女儿王小玲代上诉人签了字，我方李景波签了字。双方意思表示真实，合同当然有效。后来我公司换了法定代表人，由郭宏涛换成郭廷帅，才发生了上诉人所说的情况。我们认为原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明的事实与原审一致。
另查明：1、陈花容提交的工矿产品购销合同下方有“供方”、“需方”及“鉴（公）证意见”签章处，“供方”栏由李景波签名，加盖帅康公司印章，“需方”栏由陈花容签名，“鉴（公）证意见”栏有“改2011.9.15—2012.5.30日”标注及李景波王小玲代陈花容签名。帅康公司称，该标注的意思是将合同履行期限从2011年9月15日延期至2012年5月30日。陈花容称，标注系陈花容女儿王小玲书写，原因是上诉人向政府投诉，该厂没有生产砖机资质，政府协调说定金已经交了，让这个厂好好做一个机器，再延长一点时间。帅康公司称，设备早已做好，在仓库放着，不存在违约。
2、原审中，陈花容提交了一份范存良、李景波于2011年8月27日出具的证明，内容为“本厂生产的制砖机，指导性安装，一年内实行三保（易损件除外），直至出合格产品。”陈花容称这是向其做的保证，说砖机能实行三包。二审中，范存良到庭，法庭向其进行了调查。范存良称，合同是其业务员李景波和上诉人签订，实际联系人是范存良，合同没有履行不是因为设备没有做，而是对方不要了，说要转给别人，后来别人也不要；合同签订十天对方就提出不要，当时设备已经做成，就缺一些配件；定金由范存良收取；帅康公司在孟津，巩义厂指的是其孩子在巩义的厂，承包的车间用于做选矿设备。
3、关于合同的签订，二审庭审中，陈花容称，其到巩义购买砖机之前不认识李景波，在巩义车站下车后碰见李景波，李景波给了其名片，后双方就在候车室签订了合同并交付定金5万元；给钱后名片上的电话一直联系不上，然后到巩义进行了投诉，找了派出所、村委等，后来诉至法院。
本院认为，陈花容系完全民事行为能力人，李景波是帅康公司认可的代理人，李景波以帅康公司名义实施的民事行为，由帅康公司承担民事责任。陈花容与帅康公司签订的《工矿产品购销合同》的目的是购销砖机，意思表示清楚真实，内容并不违反法律行政法规的强制性规定和社会公共利益，经当事人签字后成立并生效，原审认定该合同有效并无不当。陈花容称其签订该合同的行为是受欺诈而为，则应当在知道或应当知道撤销事由后一年内行使撤销权，但陈花容并未在法定期限内行使撤销权，且双方还在合同上另行标注延期履行期限，故对于陈花容主张合同系被欺诈签订应为无效的上诉理由，本院不予支持。此外，经营范围是指允许企业从事业务活动的范围，包含生产、制造、销售等各个方面，即生产、制造属于经营范围中的内容，且超越经营范围订立合同并不当然导致合同无效，故对于陈花容认为原审适用法律不当的上诉理由，本院不予采纳。综上，对于陈花容以欺诈为由要求确认合同无效并退回所付款项的上诉请求，本院不予支持，原审判决认定事实清楚，处理并无不当，依据《中华人民共和国民事诉讼法民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1300元，由陈花容承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李庆刚
审 判 员 于 磊
代审判员 卢媛媛
二〇一六年七月四日
书 记 员 邵羽菲