河南省洛阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）豫03民终1824号
上诉人（原审被告）：洛阳中硅高科技有限公司一分公司。住所地：河南省洛阳市洛龙科技园区牡丹大道西路*号。
法定代表人：帅世玺，该分公司总经理。
上诉人（原审被告）：洛阳中硅高科技有限公司。住所地：河南省洛阳市洛龙科技工业园区牡丹大道西路*号。
法定代表人：李爱民，该公司总经理。
二上诉人的共同委托代理人：宋黎明，该公司员工。
被上诉人（原审原告）：呼和浩特市源科化工产品有限公司。住所地：内蒙古自治区呼和浩特市玉泉区通顺西街***号。
法定代表人：武银，该公司总经理。
委托代理人：张忠裕，河南大鑫律师事务所律师。
上诉人洛阳中硅高科技有限公司一分公司（以下简称中硅高科一分公司）、洛阳中硅高科技有限公司（以下简称中硅高科公司）与被上诉人呼和浩特市源科化工产品有限公司（以下简称源科化工公司）为买卖合同纠纷一案，源科化工公司于2015年5月11日向洛阳市洛龙区人民法院提起诉讼，请求：1、依法判决二被告支付货款787825元并承担连带责任；2、依法判决被告承担本案全部诉讼费用及因诉讼而支出的其他费用（含差旅费、取证费、公证费等）。原审法院审理后于2015年12月30日作出（2015）洛龙民初字第1209号民事判决，中硅高科一分公司、中硅高科公司不服，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人中硅高科一分公司、中硅高科公司的委托代理人宋黎明，被上诉人源科化工公司的委托代理人张忠裕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2011年9月初，原告源科化工公司陆续向被告中硅高科一分公司供应催化剂（镍触媒）4.025吨，单价333000元／吨，总价1340325元；供应加氢催化剂（镍铜复合触媒）1.225吨，单价300000元／吨，总价367500元，以上两项货款共计1707825元（含税）。原告源科化工公司于2011年9月19日开具增值税发票367500元交付被告中硅高科一分公司，2011年9月25日原告源科化工公司与被告中硅高科一分公司签订书面《采购合同》，对供货的细节进行了详细约定，合同签订后，原告源科化工公司向被告中硅高科一分公司供应加氢催化剂（镍触媒）4.025吨，并于2011年10月22日开具增值税发票1340325元交付被告中硅高科一分公司。被告中硅高科公司于2012年1月20日以承兑汇票方式支付货款50万元，于2012年1月19日以电汇方式支付货款350000元，于2012年9月29日以电汇方式支付货款50000元，于2011年11月8日以电汇方式支付货款20000元，共计支付货款920000元，余款787825元一直未付。查明：被告中硅高科一分公司是被告中硅高科公司出资设立的分公司，其不具备独立法人资格。另查明：原告因被告拖欠货款，先后于2013年、2014年派业务员陈禅平到洛阳催要货款，并于2013年12月20日向被告发出传真催要货款，多次催要无果遂诉至该院。
原审法院认为：原被告签订合同后，理应全面履行合同，原告已按合同约定向被告供货共计价值1707825元，被告支付货款920000元，余款787825元被告拖欠未付遂引起本次诉讼，原告要求被告支付货款理由正当，该院予以支持。关于被告辩称已过诉讼时效，该院认为，原告于2013年、2014多次派人催要货款，并向被告发出传真进行催要，诉讼时效并未超出，被告辩解诉讼时效已过的理由不能成立。被告中硅高科一分公司是被告中硅高科公司出资设立的分公司，其不具备独立法人资格，应和中硅高科公司承担连带清偿责任。依据《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第二百一十一条第二款之规定，经合议庭评议，判决：一、洛阳中硅高科技有限公司一分公司在判决生效后十日内支付原告呼和浩特市源科化工产品有限公司货款787825元；二、洛阳中硅高科技有限公司对上述条款承担连带清偿责任。如未按本判决确定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费11678元，由被告洛阳中硅高科技有限公司负担。
宣判后，中硅高科一分公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、原审判决认定事实不清、证据不足，适用法律错误。源科化工公司所依据的《采购合同》为复印件，各种催款函、订票、住宿等证据或为复印件或为其单方制作，其真实性无法确定，也无法确定其与源科化工公司的诉讼请求存在必然联系。对于源科化工公司提交的陈禅平网上订购车票及住宿的证据，以及2013年12月20日传真《对账催款函》、2013年3月16日传真《催款函》，首先该证据为庭审调查结束后提交，超出法律规定的举证期限，依法不能认定。其次，该证据是复印件或单方制作，不能证明该证据的真实性及所证明事实存在。陈禅平到洛阳的证据不具有排他性，不能证明陈禅平到洛阳就意味着来到中硅高科一分公司催要货款，《对账催款函》、《催款函》不能证明其以传真形式向上诉人发过，而上诉人更是从未收到过任何传真。二、源科化工公司起诉请求支付货款的权利已经超过诉讼时效。《采购合同》签订于2011年9月25日，源科化工公司提交的证据最后一次付款时间为2011年11月8日，源科化工公司却于2015年5月起诉请求支付货款，该请求权已经超过诉讼时效。综上，请求二审法院撤销原审判决，将本案发回重审或依法改判。本案一、二审诉讼费用由源科化工公司承担。
宣判后，中硅高科公司不服原审判决，向本院提起上诉称：源科化工公司起诉所依据的《供货合同》只有两方当事人，中硅高科一分公司和源科化工公司，中硅高科公司不是《供货合同》当事人，不承担相应合同义务，源科化工起诉属于主体错误。源科化工公司所依据的《采购合同》为复印件，各种催款函、订票、住宿等证据或为复印件或为其单方制作，其真实性无法确定，也无法确定其与源科化工公司的诉讼请求存在必然联系，源科化工公司起诉请求支付货款的权利已经超过诉讼时效。
被上诉人源科化工公司答辩称：原审判决认定事实清楚、适用法律正确，依法应当维持。根据公司法第十四条规定，公司可以设立分公司，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。本案原审判决中硅高科一分公司拖欠货款由中硅高科公司承担连带清偿责任符合法律规定，源科化工公司的货款应当全额清偿。源科化工公司在诉讼时效内多次向上中硅高科一分公司追讨，源科化工公司的起诉没有超过法律规定的诉讼时效。在双方的买卖合同关系成立并且履行之后，中硅高科一分公司仍然拖欠货款，以种种理由不予偿还。源科化工公司已经举证证明派业务员来催讨货款，也采取了传真的方式，源科化工公司所采取的方式符合证据规则的规定，也和双方交易习惯相吻合，所以所欠货款应当全额偿还，请求二审法院维持原审判决。
本院对原审法院查明的事实予以确认。
本院认为：上诉人中硅高科一分公司与源科化工公司签订的合同系双方真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，本院依法确认该合同合法有效。双方签订合同后，应当按照合同约定全面履行合同，源科化工公司已经按照合同约定向中硅高科一分公司供货，中硅高科一分公司应当按照合同约定于收到货物10个工作日内或收到发票10个工作日内，向源科化工公司支付相应货款。中硅高科一分公司支付货款920000元后，剩余787825元货款尚未支付，遂引起本案纠纷。关于上诉人中硅高科一分公司、中硅高科公司上诉提出源科化工公司已经超过诉讼时效的问题，原审法院依据本案事实结合《催款函》、《对账催款函》、业务员陈禅平到洛阳催要货款的证据材料等认定源科化工公司于2013年、2014年多次以各种形式催要货款、本案未超过诉讼时效并无不当，中硅高科一分公司、中硅高科公司主张依据不足，故本院对此不予支持。关于中硅高科公司上诉提出其不是合同相对方，不应承担连带清偿责任的问题，根据《中华人民共和国公司法》第十四条之规定：“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担”，本案中中硅高科一分公司系中硅高科公司出资成立的分公司，其不具备独立法人资格，中硅高科一分公司所欠787825元货款的还款责任应由中硅高科公司承担，原审法院对此按照连带清偿责任处理不当，本院予以纠正。源科化工公司要求中硅高科一分公司承担连带清偿责任依据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）、（二）项之规定，判决如下：
一、撤销洛阳市洛龙区人民法院（2016）豫03民终1824号民事判决；
二、上诉人洛阳中硅高科技有限公司在本判决生效后十日内支付被上诉人呼和浩特市源科化工产生有限公司货款787825元。
三、驳回呼和浩特市源科化工产品有限公司的其他诉讼请求。
如未按照本判决确定的期间履行金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案一审案件受理费11678元，二审案件受理费11678元，均由洛阳中硅高科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 刘龙杰
审判员 杨元卿
审判员 李 慧
二〇一六年五月二十三日
书记员 王 璐