广西壮族自治区柳州市柳北区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）北民二初字第506号
原告（反诉被告）：广西长海运贸物资有限责任公司，住所地广西壮族自治区柳州市潭中东路17号2单元14层12号。
法定代表人：赵俊，该公司总经理。
委托代理人：杨鹏五，广西万铭律师事务所律师。
委托代理人：尹艳，广西万铭律师事务所�师。
被告（反诉原告）：柳州市淦耀贸易有限公司，住所地广西壮族自治区柳州市雅儒路287号雅儒小院1栋3单元车库11号。
法定代表人：张永健，该公司经理。
委托代理人：张俊，广西广正大律师事务所律师。
第三人：柳州市润发化工有限责任公司，住所地广西壮族自治区柳城县六塘工业园区内。
法定代表人：钟斌，该公司董事长。
委托代理人：唐艳文，广西万铭律师事务所律师。
原告广西长海运贸物资有限责任公司（以下简称长海公司）与被告柳州市淦耀贸易有限公司（以下简称淦耀公司）、第三人柳州市润发化工有限责任公司（以下简称润发公司）买卖合同纠纷一案，本院于2014年9月25日受理，2015年1月15日，淦耀公司提起反诉并申请追加润发公司作为本案当事人后，本院依法通知润发公司作为第三人参加本案诉讼，并依法组成合议庭于2015年1月30日公�开庭审理了本案。原告（反诉被告）长海公司委托代理人杨鹏五、尹艳，被告（反诉原告）淦耀公司委托代理人张俊，第三人润发公司的委托代理人唐艳文到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
长海公司本诉诉称：淦耀公司与润发公司（原为柳州市劲业电化有限责任公司，于2013年1月15日更名为润发公司）于2007年3月至2013年1月期间一直存在业务往来，由润发公司向淦耀公司供应乙炔气。2013年12月31日，润发公司经公司董事会决议，将其业务转至长海公司，故将其与淦耀公司之间的相关业务及债权债务一切事宜由长海公司承担，并将债权债务概括转让事项告知淦耀公司，淦耀公司同意润发公司与长海公司之间的转让，并与长海公司对账确认后，于2014年5月21日接收以长海公司名义出具因润发公司尚未出具的货款发票。淦耀公司收到所有货款发票后，并未积极主动清偿�款，截至2014年6月30日，淦耀公司共拖欠润发公司货款454395.22元。长海公司多次催促淦耀公司支付余款，淦耀公司均置之不理。2014年8月25日，润发公司再次向淦耀公司发出《债权转让通知书》并催促其向原告清偿货款，淦耀公司收到通知后依然不予理会，故长海公司诉至法院要求：1、判令淦耀公司向长海公司清偿货款454395.22元；2、请求判令本案诉讼费由淦耀公司承担。
淦耀公司对长海公司的本诉辩称：对长海公司受让润发公司的债权债务的事实无异议，淦耀公司尚欠润发公司的货款454395.22元数额也无异议，但由于长海公司受让债权债务后只主张债权，不承担受让的债务，故长海公司要求淦耀公司支付货款没有事实和法律依据。
第三人润发公司对原告的诉讼请求以及原告诉称的事实理由没有异议。
淦耀公司反诉称：广西柳工机械股份有限公司（以下简称“柳工�）作为需要大量原材料的公司，其采购体系是就同类货物将采购计划信息发送到多家企业，由其确定供货企业，但仅认定一家企业作为结算单位。本案系淦耀公司作为“柳工”供货商向“柳工”提供气体，被指定为结算单位，同时润发公司作为供货商也向“柳工”提供气体。根据“柳工”的采购体系，润发公司作为其他供应商需由“柳工”指定的淦耀公司代为结算。结算时，淦耀公司不收取任何费用。由于润发公司向“柳工”供应的乙炔气产品重量严重不足，致使“柳工”于2012年10月12日向淦耀公司提出21万元的索赔，淦耀公司要求润发公司出面解决，但润发公司一直置之不理，遂以“柳工”尚未结清淦耀公司货款中扣减21元作为赔偿“柳工”的损失。造成淦耀公司的该项损失是由于润发公司提供的气体不合格造成的，应由受让润发公司债权债务的长海公司承担向淦耀公司予以赔偿。为此，淦耀公司提出反诉要求：判令长海公司赔偿淦耀公司的经济损失210000元（损失具体构成：110000元是因为润发公司不按合同数量供货造成少供货物的部分造成淦耀公司被扣的货款，100000元是淦耀公司与“柳工”之间的合同关系中支付给“柳工”的的违约金）。
长海公司对反诉辩称：一、“柳工”与淦耀公司之间买卖合同关系、润发公司与淦耀公司之间的买卖合同关系是两个独立的法律关系，“柳工”与淦耀公司之间买卖合同关系和润发公司无关，故与受让润发公司债权债务的长海公司亦无关；二、润发公司将与淦耀公司形成的债权债务转让给长海公司事宜，润发公司已告知淦耀公司并得到认可；三、润发公司作为出卖人向淦耀公司提供标的物后，淦耀公司负有检验标的物义务，并应在发现标的物数量或者质量不符合约定的情形时在合理期间�知润发公司，怠于通知的，视为润发公司提供的货物数量或者质量符合约定，由于淦耀公司收货后未在合理期间通知润发公司，视为润发公司向淦耀公司所供的气体重量或质量符合约定，故淦耀公司以润发公司提供标的物不符合数量或质量问题造成其损失要求润发公司予以赔偿无据。
润发公司对淦耀公司反诉述称：长海公司受让润发公司与淦耀公司之间买卖合同关系的相关权利义务是事实。润发公司对货物是否短少不知情，润发公司从未收到过淦耀公司以及“柳工”有关这方面的通知，故不同意淦耀公司的反诉请求。
原告（反诉被告）举证如下：
1、润发公司营业执照、组织机构代码证、法定代表人身份证明，淦耀公司工商档案咨询单，拟证明原、被告的诉讼主体资格。
2、2007年至2014年度发票及付款凭证若干，拟证明润发公司向淦耀公司供货的价值为4638822.80元，淦耀公司仅支付货款4184427.58元，尚拖欠货款454395.22元。
4、发票签收单，拟证明淦耀公司接受长海公司开具的发票，即系认可了长海公司受让润发公司与其发生的债权债务。
5、《债权转让通知书》一份、邮寄照片一份、邮寄单一份，拟证明润发公司将债权债务转让给长海公司的事宜已通知淦耀公司的事实。
6、企业名称变更核准通知书一份，拟证明2013年1月15日，柳州市劲业电化有限责任公司企业名称变更为柳州市润发化工有限责任公司。
被告（反诉原告）淦耀公司质证后认为，对上述证据1无异议；对证据2的真实性及证据反映的数额没有异议，但由于润发公司不按合同要求向“柳工”供货，导致淦耀公司被“柳工”扣货款处罚，故并非淦耀公司要拖欠润发公司货款，而是润发公司应先赔偿淦耀公司该部分损失；证据3真实性无异议，但债权债务转让未经过淦耀公司的同意；证据4真实性无异议，但不能证明淦耀公司同意润发公司将债权债务转让给润发公司的事实；证据5真实性无异议，但淦耀公司对债权债务的转让法定手续不知情；证据6真实性无异议。
第三人润发公司对原告提供的证据均无异议，同意原告证据的证明目的。
被告（反诉原告）淦耀公司举证如下：
1、《广西柳工机械股份有限公司公文》，拟证明润发公司违反合同约定提供的产品质量不合格，重量严重不足，造成淦耀公司的损失。
2、《货款冲抵函》，拟证明润发公司违反合同约定提供的产品质量不合格，重量严重不足，造成淦耀公司的损失。
3、《收款收据》一份，拟证明淦耀公司向“柳工”赔偿210000元的事实。
4、《通知》两份，拟证明润发公司与长海公司之间的债权债务的转让没有完成程序。
5、《工业品买卖合同》，拟证明淦耀公司与“柳工”之间有合同关系。
6、《情况说明》，拟证明淦耀公司、润发公司与“柳工”之间的关系以及淦耀公司因为润发公司违约使其遭受损失。
原告（反诉被告）长海公司对以上证据质证后认为：对证据1真实性无异议，但认为是淦耀公司与“柳工”之间的买卖合同关系，且该证据反而证实淦耀公司认为润发公司提供的乙炔重量不足和有质量问题未在异议期限内向润发公司提出的事实；对证据2所记载的内容真实性不认可；对证据3、4无异议；对证据5真实性予以认可，但该份合同反映买卖合同双方是淦耀公司与“柳工”，润发公司并不是“柳工”的供货商，而且该份合同没有约定与2012-085号公文相对应的违约责任与处罚条款，且该“柳工”采购部公文无“柳工”授权和同意；对证据6真实性不予认可，理由是订立《工业品买卖合同》的主体是“柳工”公司与淦耀公司，而该份《情况说明》系“柳工”采购部出具，无“柳工”盖章确认，且情况说明所载明内容与淦耀公司反诉诉称的事实矛盾。
润发公司对淦耀公司提供以上证据的质证意见与长海公司一致。
本院结合双方举证和质证，认证如下：淦耀公司、润发公司对长海公司提供的证据真实性均无异议，本院对长海公司提供的证据均予以认定。长海公司、润发公司对淦耀公司提供的证据1真实性无异议，本院予以认定；长海公司、润发公司对淦耀公司提供的证据2真实性无异议，不同意淦耀公司的证明目的，本院对该证据所反映的客观事实予以认定；长海公司、润发公司对淦耀公司提供的证据3、4、5，真实性无异议，本院对该叁份证据予以认定；长海公司、润发公司对淦耀公司提供的证据6实性不予认可，认为该“柳工”的采购部出具的情况说明未能代表“柳工”的意见，本院认为长海公司与润发公司的质证意见成立，故本院对该证据不予认定。
综合全案证据及庭审笔录，本院确认以下法律事实：第三人润发公司于2007年3月至2013年1月期间，与淦耀公司长期存在业务往来，由润发公司向淦耀公司供应气体，润发公司在向淦耀公司提供气体后，淦耀公司已支付部分货款。
2012年1月12日，淦耀公司与“柳工”签订《工业品买卖合同》，合同主要约定“柳工”作为买方同意购买淦耀公司提供价款为13989200.72元的各种气体。
2012年10月12日，“柳工”采购部向淦耀公司发出2012-085号对外公文，该公文称“柳工”铸造事业部在抽检时发现淦耀公司从润发公司所采购的乙炔气重量严重不足，经反馈要求整改，至8月30日再次抽检，依然没有改进，实际重量均值不合格，故作出向淦耀公司索赔2012年1至9月损失210000元（实际产品损失部分105629元＋事件影响声誉的损失108930元）。
2013年1月6日，淦耀公司向“柳工”发出货款冲抵函，函告“柳工”，以“柳工”尚欠淦耀公司的货款冲抵“柳工”向淦耀公司提出索赔款21000元，“柳工”采购部于当日签收该函。次日，“柳工”向淦耀公司出具收到淦耀公司质量赔偿款210000元的收款收据。
2013年12月31日，润发公司经公司董事会决议，将业务转至长海公司，故将其与淦耀公司之间相关业务及债权债务一切事宜由长海公司承担，并将债权债务概括转让事项告知淦耀公司，淦耀公司同意润发公司与长海公司之间的转让，并与长海公司对账确认后，于2014年5月21日接收以长海公司名义出具因润发公司尚未出具的货款发票。淦耀公司收到所有货款发票后，并未积极主动清偿货款，截至2014年6月30日，淦耀公司仍拖欠润发公司货款454395.22元。长海公司在受让润发公司的债权债务后多次催促淦耀公司支�拖欠润发公司的货款余款，淦耀公司均置之不理。2014年8月25日，润发公司再次向淦耀公司发出《债权转让通知书》并催促其向原告清偿货款，淦耀公司收到通知后依然不予理会，遂引发纠纷成讼。
另查明，2013年1月15日，柳州市劲业电化有限责任公司更名为柳州市润发化工有限责任公司。
本院认为：
一、本诉。
润发公司与淦耀公司双方之间业务往来形成的买卖合同关系，长海公司概括受让润发公司与淦耀公司之间的的债权债务均系各方当事人之间的真实意思表示，并未违反法律法规的强制性规定，属于合法有效合同。作为债权债务受让方的长海公司就淦耀公司未足额支付润发公司货款，有权向淦耀公司主张。淦耀公司于庭审时对长海公司受让润发公司与淦耀公司之间的债权债务事实无异议，尚有货款454395.22元未向润发公司支付对数额亦无异议，故长海公司于�案本诉要求淦耀公司支付货款454395.22元的诉请，本院依法予以支持。淦耀公司于本诉提出润发公司在向其提供的货物存在质量和数量问题，造成其与“柳工”买卖合同中赔偿“柳工”210000元的损失应由润发公司承担，故长海公司受让润发公司的债权债务后因未承担赔偿义务而向淦耀公司主张债权没有事实和法律依据的辩解。本院认为，淦耀公司提出其损失已在反诉中主张权利，以该损失作为反驳其应承担本案本诉义务事由于法无据，故不予采信。
二、反诉。
本院认为，当事人对自己提出的主张需有相关事实和法律依据，否则应承担不利后果。对淦耀公司反诉要求长海公司在所获债权需扣除因润发公司造成淦耀公司损失的210000元诉请，根据《中华人民共和国合同法》第一百五十七条、第一百五十八条的相规定，买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有约定检验期间的，应当及时检验。当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定等等。本案中，淦耀公司向“柳工”提供气体，“柳工”于2012年6月5日、6日对淦耀公司提供的气体抽检后对气体存在数量和质量问题反馈淦耀公司时，若润发公司向淦耀公司提供的气体存在重量和数量问题，淦耀公司应自此起在约定期间，未有约定的亦应自此起两年内通知润发公司，现淦耀公司无有效证据证实其在相应的时间通知润发公司，至长海公司起诉时的2014年9月25日，以淦耀公司应诉视为提出异议已时隔两年多时间，可认定淦耀公司怠于通知而视为润发公司向淦耀公司提供的气体数量和质量符合约定。淦耀公司在购买润发公司的气体后向“柳工”供货造成淦耀公司的损失要求润发公司予以赔偿于法无据，故淦耀公司反诉提出要求受让润发公司债权债务的长海公司予以赔偿210000元的诉请本院不予支持。长海公司、润发公司提出若润发公司提供标的物不符合质量或质量问题造成淦耀公司，由于淦耀公司未在法定期间向润发公司提出异议，视为润发公司提供的标的物符合买卖合同的约定，故造成淦耀公司的损失要求润发公司赔偿于法无据的辩解，本院依法予以采信。
综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第八十八条、第一百五十七条、第一百五十八条、第一百五十九条、《最高人民法�关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第五十一条之规定，判决如下：
一、被告（反诉原告）柳州市淦耀贸易有限公司清偿原告（反诉被告）广西长海运贸物资有限责任公司货款454395.22元；
二、驳回被告（反诉原告）柳州市淦耀贸易有限公司的诉讼请求。
案件本诉受理费8116元（广西长海运贸物资有限责任公司已预交）、反诉受理费2225元（柳州市淦耀贸易有限公司已预交），合计10341元，由柳州市淦耀贸易有限公司负担。
上述债务，义务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕。逾期则应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可于本案生效判决确定的履行期限最后一日起二年内向本院申请执行。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院或广西壮族自治区柳州市中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广西壮族自治区柳州市中级人民法院。
审 判 长 张桂媛
人民陪审员 叶 青
人民陪审员 杜 娟
二〇一五年三月十五日
书 记 员 申 龙
附：《中华人民共和国合同法》第八十八条当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。
《中华人民共和国合同法》第一百五十七条买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有约定检验期间的，应当及时检验。
《中华人民共和国合同法》第一百五十八条当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。出卖人知道或者应当知道提供的标的物不符合约定的，买受人不受前两款规定的通知时间的限制。
《中华人民共和国合同法》第一百五十九条“买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。”
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定：“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据；没有证据或者证据不足以拟证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果”。
《中华人民共和国民事诉讼法》第五十一条�原告可以放弃或者变更诉讼请求。被告可以承认或者反驳诉讼请求，有权提起反诉。”