上海市虹口区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）虹民一（民）初字第2813号
原告张方敏，女，1978年5月6日出生，汉族，户籍地福建省。
委托代理人池海峰，上海市同建律师事务所律师。
委托代理人林琪，上海市同建律师事务所律师。
被告林纪韶，男，1973年4月27日出生，汉族，户籍地福建省。
被告上海联合国际小商品城有限公司，住所地上海市青浦区。
法定代表人陈衡，上海联合国际小商品城有限公司执行董事。
委托代理人缪绍零，上海缪绍零律师事务所律师。
原告张方敏诉被告林纪韶、上海联合国际小商品城有限公司民间借贷纠纷一案，本院于2014年6月立案受理，被告上海联合国际小商品城有限公司在答辩期内对管辖权提出异议，本院于2014年8月4日裁定驳回被告上海联合国际小商品城有限公司的管辖权异议，并经上海市第二中级人民法院于2015年1月9日裁定：驳回上诉，维持原裁定。本院于2015年4月8日依法组成合议庭，对本案公开开庭进行了审理。原告张方敏的委托代理人池海峰、林琪，被告林纪韶，被告上海联合国际小商品城有限公司的委托代理人缪绍零到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告张方敏诉称：2012年4月，被告林纪韶因资金困难及经营需要向原告借款600万元，约定借款期限至2014年3月31日止，借款利率为每月2.2%，同时约定了收付款账户、违约责任及发生争议的管辖法院，被告上海联合国际小商品城有限公司为上述借款提供担保。嗣后，原告于2012年4月按双方约定的账户向被告林纪韶支付借款共计人民币600万元，现因被告林纪韶未按约定期限履行还款义务，故起诉要求：1、被告林纪韶应归还原告借款本金人民币600万元；2、被告林纪韶应按借款本金600万元计算向原告支付自2012年4月2日起至2014年3月31日止的利息共计人民币316.36万元；3、被告林纪韶应按中国人民银行同期贷款利率计算向原告支付自2014年4月1日起至借款还清之日止的逾期利息；4、被告林纪韶应赔偿原告律师费损失人民币1万元；5、被告上海联合国际小商品城有限公司对上述第一至第四项诉讼请求承担连带责任。
为证明自己的主张，原告提供了如下证据：
一、被告林纪韶于2012年4月1日签字确认的借款确认书：“兹向张方敏借人民币600万元（大写：陆佰万元正），每月利息2.2%。借款期限至2014年3月31日止。出借人张方敏指定：上海祖爱石业有限公司（以下简称“祖爱石业”）在农行康桥开发区支行的账户（尾号4244）、上海艳磊石材有限公司（以下简称“艳磊石材”）在浙江泰隆商业银行上海浦东支行的账户（尾号0689）为其向借款人林纪韶支付借款的指定付款账户。借款人林纪韶指定：上海元美金属门业有限公司（以下简称“元美金属”）在工行江湾支行的账户（尾号4865）作为其接受上述借款的指定收款账户。……若借款人未按出借人或本确认书之要求归还上述借款本息的，则借款人同意向出款人偿付本确认书项下的一切损失（包括但不限于借款本息、诉讼费、律师费及出借方实现债权的一切必要费用）。同时，借款人同意，对本确认书项下发生的任何争议，出借人有权将该争议提交本确认书签订地上海市虹口区人民法院处理。……本公司对上述《借款确认书》之内容清楚明了，同意为借款人林纪韶的上述一切债务（包括但不限于借款本息、诉讼费、律师费及出借方实现债权的一切必要费用）向出借人张方敏提供担保，并负连带经济责任……”。担保人处由林纪韶签名落款并盖有上海联合国际小商品城有限公司公章；
二、中国农业银行上海市分行补发入账证明申请书，显示：2012年4月1日，“祖爱石业”从其尾号4244的账户转账人民币330万元至“元美金属”在工行江湾支行尾号为4865的账户；
三、浙江泰隆商业银行网银交易回单，显示：2012年4月1日，“艳磊石材”从其尾号0689的账户转账人民币270万元至“元美金属”在工行江湾支行尾号为4865的账户；
四、张方敏与上海市同建律师事务所（以下简称“同建所”）于2014年4月20日签订的聘请律师合同、记账凭证及律师费发票，主要内容为：张方敏为本案聘请“同建所”的池海峰律师与林琪律师作为其委托代理人，律师费1万元并已实际支付；
五、“艳磊石材”的工商材料及该公司出具的情况说明，该公司认可其于2012年4月1日向“元美金属”转账的270万元作为代原告张方敏向被告林纪韶支付的借款，并承诺涉及上述270万元的财产权益及相关权利均由张方敏本人享有并主张；
六、“祖爱石业”的工商材料及该公司出具的情况说明，该公司认可其于2012年4月1日向“元美金属”转账的330万元作为代原告张方敏向被告林纪韶支付的借款，并承诺涉及上述330万元的财产权益及相关权利均由张方敏本人享有并主张；
被告林纪韶辩称：自己确实于2012年4月1日签字确认向原告借款人民币600万元，实际收到借款人民币600万元，根据其公司内部账册记录，包括本案借款在内，原告共计转账给自己人民币2，180万元，已实际归还原告人民币1，600万元【其中有转账凭证的1，100万元，已在（2014）虹民一（民）初字第2811号案件中提供】。且转账事实发生在前，借款确认书是在2012年12月份倒签的。同时认为：自己并非上海联合国际小商品城有限公司的股东，且被告上海联合国际小商品城有限公司对本案所涉借款的担保没有通过股东会决议，因此担保是无效的。
为证明自己的主张，被告林纪韶提供了如下证据：
一、部份公司账册及银行对账单复印件共计十八页
二、上海联合国际小商品城有限公司章程及股东会决议；
被告上海联合国际小商品城有限公司辩称：2012年4月1日借款确认书系被告林纪韶与原告丈夫联合作假而倒签，确认书除林纪韶的签名、手印及身份证号码外，其余均系原告单位的办公室主任所写，担保人上海联合国际小商品城有限公司的公章系被林纪韶抢夺后所盖，故对借款真实性不予认可，亦不同意承担担保责任。
为证明自己的主张，被告上海联合国际小商品城有限公司提供了如下证据：
一、上海联合国际小商品城有限公司股东之一朱盛坦于2013年1月18日的报警回执单，报警内容为：国际小商品城招商中心办公室内二只保险箱当天被公司董事之一的林纪韶强行拿走，内有上海联合国际小商品城有限公司公章一枚及其他物品；
二、上海联合国际小商品城有限公司营业执照及工商资料，显示：上海联合国际小商品城有限公司2011年11月8日至2013年2月20日的法人代表为林纪韶；
三、交接协议书及附件、会议纪要、通告、股东会决议、紧急协助函、变更法人代表并补发营业执照报告及相关工商资料，主要内容为：上海联合国际小商品城有限公司法人代表于2013年2月21日变更为陈衡，3月28日变更为吴展勇，11月11日再次变更为陈衡；
四、林纪韶签署的其他借款确认书六张，包括已填写内容的二张和内容空白的四张；
五、2014年7月5日、7月10日和8月13日林纪韶与缪绍零、朱盛坦、郑继远、林福久等人谈话录音的文字资料；
经审理查明，原告与被告林纪韶系老乡关系，2011年11月8日至2013年2月20日被告上海联合国际小商品城有限公司（以下简称：联合国际）的法定代表人系被告林纪韶。2012年4月1日，被告林纪韶向原告借款人民币600万元，约定每月利息2.2%（当时中国人民银行一至三年期基准贷款利率为6.65%），借款期限至2014年3月31日，被告上海联合国际小商品城有限公司为上述借款提供担保。嗣后，原告于2012年4月1日转账人民币总计人民币600万元至被告林纪韶指定收款账户。现原告以被告林纪韶到期未履行还款义务及被告“联合国际”应承担担保责任为由起诉来院，要求判如所请。
以上事实，有双方当事人提供的证据及陈述等证实。
本院认为，合法的借贷关系受法律保护。本案争议焦点主要为以下二点：一、被告林纪韶于2012年4月1日签字确认的借款确认书是否有效，借款是否真实；二、被告“联合国际”是否应承担担保责任。
一、关于被告林纪韶于2012年4月1日签字确认的借款确认书是否有效，借款是否真实的问题。本院认为：民间借贷合同自借贷双方意思表示一致时成立，自借款资金实际交付后生效。本案借贷双方均对借款事实及资金交付没有异议，双方均认可实际借款金额为600万元，对此本院予以确认。被告“联合国际”以借款确认书系倒签，其文字内容主要系原告方所写为由认定借款确认书系原告方与被告林纪韶联合作假，并据此否定本案的借款事实。对此本院认为：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有提供证据加以证明的责任，没有证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。首先，法律对借款确认书或借款合同由谁起草并无强制性规定，只要债务人在借款确认书或借款合同上的签名是其真实意思表示即可；其次，原告根据借款确认书上约定的账号交付被告的每一笔借款均发生于被告林纪韶签署借款确认书的当天或之后，被告“联合国际”仅凭被告林纪韶与其他案外人曾有倒签借款确认书的行为来推定本案的借款确认书也是原告与被告林纪韶倒签的，显然证据不够充分，本院不予认定；第三、民间借贷中仅有口头约定就直接发生资金交付的情况较为常见，一般来说，借款确认书就是对已经存在的债权债务关系予以明确。故即使借款确认书是原告与被告林纪韶在借款资金实际交付后倒签的，亦不应影响原告与被告林纪韶之间存在债权债务的法律效力。被告“联合国际”仅以借款确认书是倒签为由认定原告方与被告林纪韶联合作假，并据此否定本案借款的真实性，证据不足，本院不予采信。
二、关于被告“联合国际”是否应承担担保责任的问题。被告林纪韶认为自己并非“联合国际”的股东，且“联合国际”的章程规定，在没有召开股东会决议同意的情况下，“联合国际”对本案系争借款所作担保是无效的。而被告“联合国际”则以其公司公章被林纪韶抢夺后擅自在担保人处加盖为由不同意承担担保责任。对此本院认为：首先，公司章程属于公司的内部规定，并不能制约公司股东或员工以外的其他人。在没有证据证明原告知道该规定或原告明知“联合国际”的股东会未通过同意担保决议的情况下，被告“联合国际”亦不能以其内部规定来对抗原告。故对被告林纪韶以担保未经“联合国际”股东会决议通过而无效的说法，本院不予认可；其次，“联合国际”股东在2013年1月18日报警称公司公章被林纪韶在当天抢夺，但“联合国际”作为担保人在借款确认书上盖章的日期是2012年4月1日，即使按林纪韶本人所说借款确认书是在2012年12月倒签，该日期亦发生于“联合国际”所称的公章被抢夺之前；第三，林纪韶作为“联合国际”时任的法人代表，其使用公章应视为职务行为，相应的法律后果应由法人即“联合国际”承担，即使林纪韶是违规使用公章，亦应由林纪韶本人按公司章程及法律规定向“联合国际”负责，而不能成为“联合国际”免除其对外承担法律责任的理由。综上，被告“联合国际”应对被告林纪韶在本案中的债务承担连带还款责任。
被告林纪韶辩称已归还原告的1，600万元，本院已在（2014）虹民一（民）初字第2811号案件中作出相应处理，不应再重复主张。被告林纪韶未按约定时间归还本案借款，现原告起诉要求其归还借款本金及逾期还款利息，并给付按借款实际交付时间计算的借款利息，及原告为本案诉讼而支出的律师费损失，符合相关法律规定，本院依法应予支持。由于中国人民银行在本案借款合同履行期间调低了同期基准贷款年利率（分别为2012年6月8日调整至6.4%、2012年7月6日调整至6.15%），造成系争借款的约定利率自2012年6月8日起超过了相关法律对民间借贷利率不得超过银行同类贷款利率四倍的规定，故本院在计算借款利息时将按实际利率予以调整。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、第二百一十条、第二百一十一条，《中华人民共和国担保法》第十八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第十一条，《中华人民共和国民法通则》第三十六条、第四十三条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、被告林纪韶应于本判决生效之日起10日内归还原告张方敏借款本金人民币600万元，并按中国人民银行同期贷款利率计算向原告支付自2014年4月1日起至人民币600万元清偿之日止的逾期还款利息；
二、被告林纪韶应于本判决生效之日起10日内按借款本金600万元计算向原告支付自2012年4月2日起至2014年3月31日止的利息共计人民币2，976，280元；
三、被告林纪韶应于本判决生效之日起10日内给付原告律师费损失人民币1万元；
四、被告上海联合国际小商品城有限公司应对上述第一至第三项判决主文中确定的被告林纪韶的付款义务承担连带清偿责任；
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费76，080.30元，由原告负担1，629.30元，由被告林纪韶与被告上海联合国际小商品城有限公司共同负担74，451元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 长 李 闻
人民陪审员 濮汝平
人民陪审员 刘淑萍
二〇一五年十月二十三日
书 记 员 顾 飞
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。
第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。
第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。
第二百一十条??自然人之间的借款合同，自贷款人提供借款时生效。
第二百一十一条自然人之间的借款合同对支付利息没有约定或者约定不明确的，视为不支付利息。
自然人之间的借款合同约定支付利息的，借款的利率不得违反国家有关限制借款利率的规定
《中华人民共和国担保法》
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》
第十一条??法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的担保合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。
《中华人民共和国民法通则》
第三十六条??法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。
法人的民事权利能力和民事行为能力，从法人成立时产生，到法人终止时消灭。
第四十三条??企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条??当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。