湖北省大悟县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）鄂大悟民初字第00404号
原告（反诉被告）李道国。
委托代理人彭想灵，湖北君兆律师事务所律师。代理权限：代为诉讼，承认、放弃、变更诉讼请求，进行和解，签收法律文书，提起上诉等。
被告（反诉原告）李秀芳。
委托代理人刘文，湖北勤才律师事务所律师。代理权限：一般代理。
委托代理人汤伯元，湖北熠耀律师事务所律师。代理权限：代为应诉，提起反诉，进行调解，签收法律文书等。
原告（反诉被告）李道国与被告（反诉原告）李秀芳股权转让纠纷一案，本院于2014年5月7日立案受理李道国的本诉，2014年6月5日受理李秀芳的反诉，依法组成由审判员涂晓玲担任审判长，审判员田昕、代理审判员高帮增参加评议的合议庭，于2014年7月1日公开开庭进行了审理。李道国及其委托代理人彭想灵，李秀芳的委托代理人刘文到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告（反诉被告）李道国诉称，2008年9月，李道国同案外人宁建国共同出资创办湖北嘉高不锈钢有限责任公司，经营效益良好。2010年，宁建国将自己的股份转让给李秀芳，2011年9月，原告将自己的股份以460万元转让给李秀芳，双方签订的转让协议约定在协议签订时付50万元，2011年底支付50万元，2012年6月底支付100万元，余额于2012年底付清。上述款项李秀芳除协议签订时付款50万元外，余额分文未付，请求依法判令李秀芳向李道国支付股份转让金410万元并承担违约责任；本案诉讼费用由李秀芳承担。
李道国为支持其本诉主张及抗辩李秀芳反诉的答辩理由，向法庭提交如下证据材料：
一、李道国身份证复印件一份，证明李道国的身份信息。
二、2011年9月21日，湖北嘉高不锈钢有限责任公司股东会临时会议决议，证明李道国将公司全部股权转让给李秀芳，公司现有资产、债务及其他业务由股东李秀芳全权处理，李道国仅有协助义务。
三、2011年9月21日，李道国与李秀芳之间签订的股权转让协议书，证明双方签订的股权转让协议合法、有效，李秀芳应当向李道国支付股权转让费。
被告（反诉原告）李秀芳答辩并反诉，2012年12月，李秀芳取得湖北嘉高不锈钢有限责任公司原股东宁建国所持有的股权后，李秀芳与李道国二人共同经营湖北嘉高不锈钢有限责任公司。经营中，因经营理念和营销方式产生重大分歧，2011年9月21日，经双方协商，李道国将自己的股份以460万元转让给李秀芳，由李秀芳一人经营公司，双方签订了股份转让协议，协议约定，“李道国负责协助李秀芳于2011年底以前完成公司原建设工程价款，湖北安陆（刘朝胜）、湖北麻城（李德辉）、河南新县（李德位）三个销售门店，湖北大悟（乐华东）销售代理和隐名股东李大治经手的公司业务及债务清算工作”。此后，李道国始终不来公司履行协助清算义务，李秀芳找相关人员结算时，他们称结算只能与李道国进行，事实上，李道国也为上述门店提供了“愿意承担全部经济责任”的担保。在此情况下，李秀芳停付股权转让金，李道国先行违约，给李秀芳造成74万余元的经济损失，请求依法驳回原告的诉讼请求；判令李道国立即履行双方签订的股份转让协议书约定的义务并承担违约责任；由李道国承担本案的诉讼费用。
李秀芳为支持其答辩理由及反诉请求向法庭提交的证据有：
一、李秀芳身份证复印件一份，证明李秀芳的身份信息。
二、2011年9月21日，湖北嘉高不锈钢有限责任公司股东会临时会议决议，证明湖北嘉高不锈钢有限责任公司股东构成情况，李道国股份转让后公司为李秀芳一人公司。
三、2011年9月21日，李道国与李秀芳之间签订的股权转让协议书，证明李道国未尽协助义务；李道国违约在先。
四、2011年5月，湖北嘉高不锈钢有限责任公司分别与案外人刘朝胜、李大志（治）等签订的区域代理合同以及为该区域代理合同的履行李道国与湖北嘉高不锈钢有限责任公司之间签订的担保合同，证明李道国为湖北安陆、麻城、河南新县三个销售门店的经营活动提供了担保；股权转让协议书约定的协助清算工作实质上是李道国对相关债务负有连带担保责任。
五、湖北嘉高不锈钢有限责任公司出具的收款收据、调拨清单、销售单，证明湖北安陆、麻城、河南新县三个销售门店拖欠部分货款情况。
六、商铺管理服务合同、商铺租赁与经营管理合同、租房协议书及租金收据，证明湖北嘉高不锈钢有限责任公司为湖北安陆、麻城、河南新县三个销售门店垫付租金情况。
七、案外人李大治签字的收据3张，证明李大治尚欠湖北嘉高不锈钢有限责任公司相关款项的事实。
李道国针对李秀芳的反诉辩称，李秀芳反诉事实与实际事实不符，李道国并未违约，三个销售门店店主的相关业务已与李秀芳进行结算。李秀芳反诉理由不成立，不能以此抗辩李道国的诉讼请求，李秀芳应当支付股权转让协议约定的股权转让金。
经庭审质证，李道国提交的三份证据，李秀芳对证据一无异议；对证据二、三的真实性无异议，对证明目的有异议；认为证据二、三双方对协助义务的理解不同，李秀芳的理解，该“协助”即“负责”、负“保证责任”的意思，而且时间上有履行顺序，2011年底的协助义务在前，付款义务在后。李秀芳提交的七份证据，李道国对证据一、二没有异议；对证据三、四、五、六、七持有异议，认为证据三、七，李道国只是协助义务，不负保证责任；认为证据四区域代理合同的性质是以公司的名义对外销售，产生的费用应由公司承担，李道国的担保行为系公司行为，是以股东名义进行的担保，且为退股以前的担保，自退股之日起，李道国不是股东，则不对该担保承担责任；而且区域代理合同与股权转让协议无关联性；李道国对李秀芳提交证据五的真实性没有异议，但认为该证据不能作为拖欠货款凭证；认为证据六该租赁费由公司承担，因为区域代理合同是代理关系，代理公司进行经营活动。
本院根据证据的真实性、关联性、合法性特征，对李道国、李秀芳提交证据的认证意见如下：
李道国、李秀芳分别提交的证据一，相对方没有异议，本院予以确认；李道国提交证据二、三，亦即李秀芳提交证据二、三，双方对证据的真实性无异议，其内容不违法，且与本案相关联，应予确认；李秀芳理解的该证据内容中的“协助”即“负责”、负“保证责任”的解释与事实不符，本院不予采信；李秀芳提交证据四，李秀芳旨在证明李道国为湖北安陆、麻城、河南新县三个销售门店的经营活动提供了担保，李道国应对相关债务负有连带担保责任，上述担保合同系李道国与湖北嘉高不锈钢有限责任公司之间签订，在李道国将股份转让给李秀芳后，湖北嘉高不锈钢有限责任公司实为李秀芳一人公司，李道国依担保合同的约定承担保证责任并无不妥，然2011年9月21日，李道国与李秀芳之间签订的股权转让协议书中，双方约定李道国仅负责协助三个销售门店等的清算工作，该约定在后，应视为李道国的保证责任解除，故李秀芳的证明目的本院不予支持，该证据作为本案事实的组成部分予以考虑；李秀芳提交证据五，经核实，湖北嘉高不锈钢有限责任公司至本案庭审时确实没有与湖北安陆、麻城、河南新县三个销售门店进行清算，是否拖欠货款应以结算单为准；李秀芳提交证据六租赁费的承担应界定在湖北嘉高不锈钢有限责任公司与相关门店负责人之间的结算中考虑，与李道国的协助义务无关；李秀芳提交证据七，庭审后，李大治已与公司进行清算，该证据本院不予考虑。
通过对上述有效证据的分析与认定及庭审调查情况，本案的基本事实是：2008年9月，李道国与案外人宁建国二人共同注资500万元人民币创办湖北嘉高不锈钢有限责任公司，经营管材、板材、不锈钢产品的加工销售等业务，二股东各占股份50%。2010年，案外人宁建国将自己的股份转让给李秀芳，在李道国与李秀芳的共同经营中，分别在湖北大悟、安陆、麻城、河南新县设立门店，以湖北嘉高不锈钢有限责任公司的名义与门店负责人签订区域代理合同，李道国为门店可能给公司造成的损失进行担保。后因李道国与李秀芳在经营理念上产生分歧，2011年9月21日，李道国退股，李道国与李秀芳之间签订了股权转让协议书，约定：一、李道国持有的公司250万元人民币（含隐名股东李大治0.25%的股权）以460万元人民币的价格全额转让给李秀芳持有，由李秀芳依法享有股东权益，履行股东义务。李道国名下隐名股东李大治0.25%的股权，由李道国自行处理，与公司无关。二、公司现有资产、债务及其他业务由股东李秀芳全权处理，原股东李道国负有据实和尽力协助处理公司业务和债务的责任和义务。李道国负责协助李秀芳于2011年底以前完成公司原建设工程价款、湖北安陆（刘朝胜）、麻城（李德辉）、河南新县（李德位）三个销售门店、湖北大悟（乐华东）销售代理和隐名股东李大治经手的公司业务及债务清算工作。三、李秀芳于协议签订的次日向李道国支付股份转让价款50万元，2011年底支付50万元，2012年6月底支付100万元，余款于2012年底前付清。李秀芳付款至200万元以上，李道国协助李秀芳办理工商注册变更登记手续。四、协议签订后，双方应当共同信守，一方违约的，应当向对方支付违约金50万元人民币。五、该协议双方签字后，自李秀芳向李道国支付转让价款50万元之日起生效。上述协议签订后，李秀芳向李道国支付首笔股份转让价款50万元，余款分文未付。2012年8月1日，李秀芳办理了工商注册变更登记手续，将湖北嘉高不锈钢有限责任公司变更为自然人独资公司。此外，因湖北嘉高不锈钢有限责任公司建设工程价款、湖北安陆（刘朝胜）、麻城（李德辉）、河南新县（李德位）三个销售门店、隐名股东李大治经手的公司业务及债务清算工作未完成，庭审后的2014年7月4日，经李道国召集全部人员到场，在法院主持下，湖北安陆（刘朝胜）、隐名股东李大治经手的公司业务及债务清算工作已完成；湖北麻城（李德辉）、河南新县（李德位）销售门店的清算工作因分歧没有结果；湖北嘉高不锈钢有限责任公司的建设工程价款，施工人高万潮表示要另行主张权利。
另外，2014年7月7日，李秀芳第二次向本院提交民事反诉状。
本院认为，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。本案中，李道国将自己的全部股权转让给李秀芳，李秀芳与李道国签订了股权转让协议书，该股权转让协议书是双方的真实意思表示，当事人对该合同的效力约定附条件，即自李秀芳向李道国支付转让价款50万元之日起协议生效，该条件已成就，则股权转让协议书为合法、有效合同，李秀芳与李道国均应按照协议的约定，全面履行自己的义务。李秀芳应当向李道国支付股权转让金410万元。李秀芳反诉李道国没有履行股权转让协议书约定的李道国应尽的“原股东李道国负有据实和尽力协助处理公司业务和债务的责任和义务，即李道国负责协助李秀芳于2011年底以前完成公司原建设工程价款、湖北安陆（刘朝胜）、麻城（李德辉）、河南新县（李德位）三个销售门店、湖北大悟（乐华东）销售代理和隐名股东李大治经手的公司业务及债务清算工作”义务的主张，因本案涉及的清算主体是湖北嘉高不锈钢有限责任公司与其相关单位，李道国履行的是协助义务，2014年7月4日，经李道国召集相关全部人员到场，在法院主持下进行清算，清算是否成功李道国不可能操控，李道国的协助义务已完成，湖北嘉高不锈钢有限责任公司与其相关单位之间可以就清算另行主张权利，李秀芳作为目前法律意义上的独资法人（2012年8月1日，李秀芳办理了工商注册变更登记手续，将湖北嘉高不锈钢有限责任公司变更为自然人独资公司）全权主导公司事务，不能以李道国没有履行协助义务对抗其应清偿的股权转让金，且股权转让协议第二、三条条款之间相互独立，不互为条件，因此，李秀芳要求李道国履行协议约定的协助义务的请求，本院不予支持。同时，李秀芳没有履行支付股权转让金的义务、李道国至2014年7月4日，在法院主持下履行协助义务，召集相关全部人员到场，双方均有违约情形，双方主张要求相对方承担违约责任的请求均不予支持。2014年7月7日，李秀芳第二次向本院提出反诉，该反诉已过反诉期，李秀芳可另行主张该权利。此外，本案属股东之间的股权转让协议纠纷，李道国与李秀芳是适格的诉讼主体。依照《中华人民共和国合同法》第四十五条、第六十条，《中华人民共和国公司法》第七十二条第（一）款，第一百三十八条，《最高人民法院﹤关于民事诉讼证据的若干规定﹥》第三十四条第（三）款之规定，判决如下：
一、李秀芳于本判决生效后十日内向李道国支付股权转让金410万元人民币；
二、驳回李道国要求李秀芳支付违约金的诉讼请求；
三、驳回李秀芳的反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费：其中本诉费用48400元，李道国负担8800元，李秀芳负担39600元；反诉费用15960元减半收取7980元，由李秀芳负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省孝感市中级人民法院。上诉人在提交上诉状时，应预交上诉案件的上诉费用，上诉人在上诉期届满后七日内仍未预交诉讼费的，按自动撤诉处理。
审 判 长 涂晓玲
审 判 员 田 昕
代理审判员 高帮增
二〇一四年七月三十日
书 记 员 杜 莉
附适用法条：
《中华人民共和国合同法》
第四十五条当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
《中华人民共和国公司法》
第七十一条第（一）款有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
第一百三十七条股东持有的股份可以依法转让。
《最高人民法院﹤关于民事诉讼证据的若干规定﹥》
第三十四条第（三）款当事人增加、变更诉讼请求或者提起反诉的，应当在举证期限届满前提出。