中华人民共和国
浙江省宁波市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2012）浙甬民一初字第1号
原告（反诉被告）：甲物产集团有限公司。
法定代表人：金波。
委托代理人：徐伟。
委托代理人：邱叶。
被告（反诉原告）：STX公司。
法定代表人：金大有。
委托代理人：夏善晨。
委托代理人：陈贵。
原告（反诉被告）甲物产集团有限公司（以下简称甲公司）与被告（反诉原告）STX公司国际货物销售合同纠纷一案，本院于2012年2月17日立案受理后，依法组成合议庭，答辩期间STX公司提出管辖异议，本院及浙江省高级人民法院均裁定认为STX公司管辖异议不成立。根据双方申请本院重新确定举证、答辩期限后，STX公司于答辩期间向甲公司提出反诉，本院于2013年4月11日受理其反诉后依法将两案合并审理，于2013年5月20日进行证据交换并公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）甲公司的委托代理人徐伟、邱叶，被告（反诉原告）STX公司的委托代理人夏善晨、陈贵到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告甲公司起诉称：2008年4月29日甲公司与STX公司签订了销售合同一份，约定STX公司向甲公司采购船板，如有纠纷提交香港仲裁。2009年5月18日STX公司以甲公司交付的货物不符合合同要求为由拒收货物，并向香港国际仲裁中心（以下简称香港仲裁中心）提起仲裁，香港仲裁中心裁定甲公司违约并承担相应的赔偿责任。因涉案货物现由STX公司保管，甲公司为此于2011年10月13日向香港仲裁中心申请将涉案钢板退还给甲公司，但香港仲裁中心认为其对该项请求没有管辖权。2011年9月20日STX公司向本院提出强制执行申请，本院现已作出执行裁定并冻结了相应的款项。为货物返还问题，甲公司诉至本院，要求判令：1.STX公司返还783片（重量2210.258吨、价值2437877美元）钢板（折合人民币16663621元，按照2008年12月30日汇率基准价1美元=6.8353元人民币计算）；2.STX公司赔偿甲公司利息损失人民币2932356元（自2008年12月31日计算至2012年2月15日，并要求按照同期银行贷款利率继续计算）；3.如STX公司无法退还上述钢板，则应赔偿甲公司损失2437877美元（折合人民币16663621元）；4.如STX公司退还给甲公司的上述钢板有短缺，则应按合同约定的价格赔偿。
被告STX公司答辩称：1.不合格钢板数量为783片，但重量应为1839吨。该批钢板为不合格产品，不能按照合同价格来计算价值。2.甲公司提供不合格产品构成根本违约导致退货，涉案钢板应由甲公司自行运回，但甲公司怠于行使运回钢板的义务，相应后果应由甲公司承担。STX公司已于2008年12月30日致函甲公司要求其退还货款、运回货物，2009年1月16日、2009年1月23日、2009年2月6日甲公司分别向STX公司发来电子邮件认可其违约行为并同意运回不合格钢板，故甲公司认为STX公司扣留不合格钢板与事实不符。3.根据《联合国国际货物销售合同公约》第86、87条之规定，甲公司应当先赔偿STX公司损失并支付相应保管费用后才能运回钢板，否则STX公司有权留置货物甚至处置货物。综上，STX公司请求驳回甲公司全部诉请。
反诉原告STX公司起诉称：甲公司与STX公司签订销售合同时，已经知道该批钢板是转口销售给印度PipavavShipyardLimited公司（以下简称PSL公司）。现1839吨不合格钢板仍存放在PSL公司仓库内，PSL公司自2010年11月1日起以0.40美元／吨／日的价格主张仓储费和年利率8%的逾期利息。截至目前，PSL公司已向STX公司送达了四期仓储费账单（不含利息），总计金额为624525美元。STX公司作为合同无过错方，已多次就仓储费事宜与甲公司进行沟通，但甲公司拒不取回钢板并支付仓储费，导致仓储费和逾期利息不断增加。为此，STX公司就该项纠纷提出反诉，要求判令：1.甲公司支付2010年11月1日至2013年2月28日（841天）1839吨不合格钢板合理的仓储费624525美元（折合人民币3884545.50元，按2013年2月28日当日汇率中间值1美元=6.22元人民币计算），并按0.40美元／吨／日的价格继续计算仓储费直至甲公司实际付款日；2.甲公司按8%年利率支付仓储费逾期利息40876美元（折合人民币254248.72元）；3.甲公司支付STX公司律师费人民币250000元。
反诉被告甲公司答辩称：1.STX公司在2008年12月30日信函中已明确表示拒收钢板，香港仲裁中心在裁定甲公司违约的同时却没有裁定STX公司应将货物退还给甲公司，但STX公司在事实和法律上均负有返还甲公司货物的义务和责任。2.涉案钢板不在STX公司掌管之下并已发生大面积腐蚀，PSL公司没有将货物退还给其合同相对方STX公司，而甲公司与PSL公司之间没有合同关系，即使STX公司要求甲公司从PSL公司处取回货物，甲公司也无法操作。STX公司与PSL公司在新加坡仲裁中并没有处理仓储费纠纷，在STX公司向PSL公司支付仓储费之前，PSL公司根本不可能把货物移交给STX公司。3.8%年利率引用自新加坡仲裁裁决，但该裁决中的8%年利率与仓储费没有关系。4.STX公司主张的律师费没有事实、法律和合同依据。综上，请求驳回STX公司的反诉请求。
原告（反诉被告）甲公司向本院提供以下证据：
1.销售合同及其附件、销售合同补充各一份，用以证明STX公司向甲公司采购钢板的事实；仲裁通知书一份，用以证明STX公司向香港仲裁中心提起仲裁，仲裁事由为甲公司销售的钢板不符合合同规定的DNV标准；仲裁的申请陈述一份，用以证明STX公司向香港仲裁中心提交正式的仲裁申请并陈述纠纷的事实和理由；2009年3月6日由DNV印度公司出具的检测报告一份，用以证明该检测报告认为涉案部分钢板存在不符合DNV标准要求的情况，该报告详细列举了每一块钢板存在的问题以及相关的尺寸和生产商。经质证，STX公司对上述证据均没有异议，本院予以认定。
2.STX公司2008年12月30日向甲公司发出的信函一份，用以证明STX公司以此方式拒收了涉案货物，甲公司据此可以要求STX公司返还货物并支付利息。经质证，STX公司对证据的合法性、关联性均没有异议，但认为该信函只提及可以退回货物，没有涉及仓储费及其他费用。本院对该证据予以认定。
3.香港仲裁中心第一部分裁决书一份，用以证明香港仲裁中心虽然认为甲公司违约，但也认定STX公司拒收了钢板，故甲公司有权索要合理赔偿。经质证，STX公司认为该证据正好证明甲公司根本违约并需要赔偿相应款项，在甲公司履行先行义务之前，STX公司没有放行货物的义务。本院对该证据予以认定。
4.STX公司与PSL公司新加坡仲裁裁决书一份，用以证明涉案货物在新加坡仲裁前一直由PSL公司控制，新加坡仲裁后才交还STX公司，但仍由PSL公司保管；该裁决书实际为STX公司和PSL公司达成的和解协议，其中未显示要将货物交还给甲公司，因此甲公司无法从PSL公司直接取回货物；PSL公司有保管货物的义务，但STX公司和PSL公司之间没有就仓储费问题达成一致。香港仲裁中心第二部分裁决书一份，用以证明香港仲裁中心该部分裁决未裁定仓储费问题，也未裁定STX公司负有向甲公司退还货物的义务以及如果STX公司不退还货物应承担的法律后果。经质证，STX公司对上述证据的真实性、关联性均没有异议，但认为质量纠纷涉及基础性的提供方的责任，新加坡仲裁裁决书是独立文件并非和解书，其内容涉及实际的交货方甲公司，2008年4月7日甲公司就知道本案交易是转口贸易。本院对上述证据均予以认定。
5.香港仲裁中心2011年12月28日决定一份，用以证明甲公司就货物返还问题向香港仲裁中心提出申请，但香港仲裁中心决定对该项纠纷不予受理。经质证，STX公司对证据的真实性、关联性均没有异议，但认为仲裁中未予处理的问题很多，并非返还货物这么简单。本院对该证据予以认定。
6.香港仲裁中心仲裁裁决执行申请书、人民币贷款利率表、利息计算清单、关于案件执行标的额的说明、执行通知书各一份，用以证明甲公司已履行了香港仲裁中心裁决所确定的义务，但STX公司没有将货物退还给甲公司，从而给甲公司造成巨额的利息损失。经质证，STX公司对证据的真实性没有异议，但认为甲公司根本违约造成的损失应由甲公司承担。本院对该组证据予以认定。
被告（反诉原告）STX公司向本院提供以下证据：
1.2009年1月16日、2009年1月23日、2009年2月6日邮件及相应公证文书各一份，用以证明甲公司在邮件中承认违约并表示愿意运回涉案货物。经质证，甲公司对证据真实性不予确认，并认为即使邮件真实，该组邮件发生在仲裁之前，当时双方在进行磋商但最终没有达成合意，该组证据不能证明甲公司承认违约并愿意自行运回货物，邮件内容也没有明确运回货物的主体、方式及费用负担等事项，而且STX公司也没有同意磋商的方案。因公证文书未能证明邮件本身的真实性和原始性，故本院对该组证据的真实性不予确认。
2.2009年3月13日STX公司致甲公司关于最后索赔通知的邮件和附件、2012年7月27日STX公司代理人北京盈科（上海）律师事务所向甲公司代理人浙江导司律师事务所发出的支付仓储费费用通知、2013年2月27日STX公司致甲公司关于保管费的信函、2013年3月4日STX公司致甲公司关于保管费的信函、两份信函及相应公证文书一份，用以证明STX公司对涉案货物提出索赔，并履行了通知甲公司取回涉案货物的义务。经质证，甲公司对证据真实性不予确认，并认为即使证据真实，也不能说明双方就运回货物的主体、方式及费用负担达成一致，甲公司不可能从PSL公司直接取回涉案货物。因公证文书未能证明证据本身的真实性和原始性，故本院对该组证据的真实性不予确认。
3.2013年3月双方往来信函及相应的公证文书一组，用以证明甲公司明确收到了STX公司要求其运回不合格钢板的通知，但甲公司拒不作为。经质证，甲公司除对2013年3月15日甲公司致STX公司信函的真实性予以认可外，对其他信函的真实性均不予认可。本院对2013年3月15日信函的真实性予以认定，因公证文书未能证明证据本身的真实性和原始性，故本院对其他证据的真实性不予确认。
4.销售合同及其附件各一份，用以证明STX公司向甲公司采购造船钢板等事实；DNV检测报告一份，用以证明甲公司提供的钢板不符合销售合同约定的标准。经质证，甲公司对证据的真实性没有异议。STX公司提交的该组证据文本与甲公司提交的证据文本相同，故本院对该组证据予以认定。
5.香港仲裁中心第一、二部分裁决书各一份，用以证明香港仲裁中心裁定甲公司恶意违约应向STX公司承担损害赔偿责任等事实。经质证，甲公司对证据的真实性和证明内容没有异议，但认为STX公司至今未退还涉案货物，第二部分裁决书也没有裁定甲公司应该为相关的仓储费承担责任，该组证据同STX公司的反诉请求没有关联性。STX公司提交的该组证据文本与甲公司提交的证据文本相同，故本院对该组证据予以认定。
6.2010年8月25日新加坡仲裁裁决书一份，用以证明新加坡裁决书裁定不合格钢板保存在PSL公司。经质证，甲公司对证据的真实性和证明内容没有异议，但认为该裁决中PSL公司、STX公司都没有提出仓储费问题，也没有涉及仓储费的计费标准，该裁决书反映出STX公司没有将相关赔款支付给PSL公司，PSL公司不可能将货物退还给STX公司。STX公司提交的该组证据文本与甲公司提交的证据文本相同，故本院对该组证据予以认定。
7.2011年6月6日、2011年10月21日、2012年3月15日、2012年7月19日、2013年2月20日PSL公司发给STX公司关于保管费的邮件各一份，用以证明PSL公司要求对1839吨钢板按0.40美元／吨／日标准计算仓储费，自2010年11月1日至2013年2月28日的仓储费共计为624525美元，且需自2010年11月1日起支付年利率8%的利息直至支付仓储费之日。经质证，甲公司对邮件真实性均不予认可，并认为即使证据真实，应退还钢板的数量是2210.258吨，该组邮件没有抄送给甲公司，甲公司对此并不知情，PSL公司提出的仓储费及利息标准没有依据，也没有征求甲公司意见。因邮件的真实性和原始性无法确认，本院对该组证据的真实性不予确认。
8.逾期利息计算表一份，用以证明STX公司反诉请求的计算明细和依据。经质证，甲公司不认可STX公司有权向甲公司收取利息，对仓储费本金及利息的计算和支付期限均不予认可。因甲公司未明确否认该组证据的真实性、关联性，故本院对该证据予以认定。
9.法律服务费发票一份，用以证明STX公司主张律师费的计算依据。经质证，甲公司对证据真实性予以认可，但认为STX公司还应提供法律事务委托合同和具体的付款凭证才能证明STX公司已经和代理本案的律师事务所达成了委托协议并支付了律师费，而且STX公司要求甲公司承担律师费没有法律和合同依据。本院对该证据的真实性予以认定。
经过双方的举证、质证和本院的认证，并结合双方当事人庭审的陈述，本院对本案事实认定如下：2008年4月29日，浙江甲进出口有限公司（2010年7月更名为甲物产集团有限公司）与STX公司签订了销售合同一份，约定STX公司向甲公司采购造船使用的特种钢板［需挪威船级社认证（DNV）的各船板级别］，卸货港为印度皮帕瓦沃港。对于合同争议的处理问题，双方约定“所有与本合同和本合同的执行有关的争端应友好解决，不能解决的，应提交香港仲裁庭，根据仲裁法案作出的香港仲裁裁决具有最终效力，双方均应受此约束”。该销售合同签署前，甲公司就知道该批货物将被出售给STX公司的一家印度客户。2008年5月2日，STX公司与印度的PSL公司也签订了一份钢板销售合同，STX公司将其从甲公司购买的钢板转售给PSL公司。两份销售合同约定的销售款于2008年9月18日分别支付给卖方，涉案钢板于2008年10月18日抵达印度皮帕瓦沃港。PSL公司收货后认为该批货物在单证、质量等方面存在疑问，各方遂起纠纷。2009年3月6日，DNV印度公司出具检测报告，该批钢板中有783片被认定为不合格。
2009年5月18日，STX公司以甲公司交付的货物不符合合同要求为由拒收货物，并向香港仲裁中心提起仲裁。香港仲裁期间，STX公司与PSL公司于2009年7、8月份就两家公司之间的合同纠纷在新加坡进行了仲裁。
新加坡仲裁庭于2010年8月25日作出裁决：STX公司应于2010年10月31日或之前向PSL公司支付总额28830714美元的赔偿金（分别为A和D类钢板的退款2089494美元、待双方确认的B和C类钢板的退款348383美元、DNV复查22916美元、钢板处理的相关费用和利息422921美元），以及自2010年7月20日起至付款日或2010年9月30日止（两个日期中以先发生者为准）按照7%年利率计算的该金额利息。PSL公司应在解决STX公司与甲公司的争议后，在PSL公司位于印度皮帕瓦沃港的船厂，向STX公司移交A和D类钢板中共计1554吨的所有钢板，以及待双方确认的B和C类钢板中共计285吨的钢板，上述两种钢板分别依据2009年3月6日的DNV检测报告进行描述。在退还钢板前，PSL公司应妥善保存待退回的钢板，并将其与其他材料隔离保存。
2010年11月15日香港仲裁中心作出第一部分裁决，裁定甲公司恶意撕毁合同，STX公司通过该公司2008年12月30日发送给甲公司的信函认定甲公司恶意毁约。
2011年9月6日香港仲裁中心作出的第二部分裁决书确认：在甲公司恶意毁约以及2008年12月30日STX公司对其认定之前，STX公司无任何义务采取行动以减轻损害，新加坡仲裁中的调解协议条款合理，STX公司履行了其减轻损失的责任。香港仲裁中心据此裁定STX公司有权获得的损害赔偿为：2924086美元、445761335韩元、21355.25新加坡元和相应的本金利息，以及按8%年利率获得裁决总金额的裁决后利息（裁决之日至付款之日）。
2011年10月13日，甲公司向香港仲裁中心提出关于处理返还涉案钢板的申请，但该中心于2011年12月28日作出决定，认为其对该项请求没有管辖权。
2011年9月至10月，本院根据STX公司的申请立案执行了香港仲裁中心裁决所确定的赔偿款。甲公司于2011年10月10日向本院申请不予执行仲裁裁决，本院经审查后于2012年2月17日作出（2011）浙甬执裁字第4号执行裁定书，驳回甲公司要求不予执行香港仲裁中心第一、二部分裁决书的申请。现因本案纠纷，上述执行款项已被甲公司申请保全。
本院认为：本案STX公司属于大韩民国企业法人，故本案属于涉外商事纠纷，应适用《中华人民共和国民事诉讼法》有关涉外诉讼的规定。生效裁定已认定本院对本案纠纷享有司法管辖权，故对司法管辖问题本判决不再赘述。本案双方当事人的营业地分别在中华人民共和国和大韩民国，均为《联合国国际货物销售合同公约》缔约国，而双方未约定排除《联合国国际货物销售合同公约》的适用，双方买卖的货物也不属于《联合国国际货物销售合同公约》禁止适用的范围，且当事人在香港仲裁及在本院诉讼时亦适用或援引该公约，故本案纠纷应适用《联合国国际货物销售合同公约》处理。
关于双方主要争议：
一、甲公司是否先行履行了生效仲裁裁决所确定的义务？STX公司应获得的执行款已被本院强制扣划，只是因本案纠纷被采取了保全措施，故本案不能简单理解为甲公司未履行生效仲裁裁决所确定的义务。
二、涉案钢板是否应予返还，以及返还不能时如何赔偿的问题？本案涉案标的物是造船用的特种钢板，DNV检测报告中详细列举了783片钢板的属性，因此，本案标的物并非简单的种类物，而是具有一定独特属性的特定物。因本案造成根本违约的责任完全在甲公司，香港仲裁中心的裁决可理解为STX公司行使了部分合同解除权并获得了相应的赔偿，香港仲裁程序中未予处理的讼争783片不合格钢板理应由STX公司返还给甲公司。纵观双方的诉请答辩，双方对讼争钢板应予返还本身并无争议，因此，对甲公司要求返还特定原物即783片钢板的诉请，本院予以支持，STX公司应在合理期限内将该783片钢板如数返还甲公司，否则应予一定赔偿。甲公司认为对于不能返还的钢板应按照双方在销售合同中约定的钢板美元价格，以STX公司2008年12月30日发函拒收货物之日的汇率作为赔偿计算标准，STX公司未能举证证明更合理的赔偿计算标准，但2008年12月30日并非司法判决所确定的返还钢板之日，故本院认为，对于不能返还的钢板，应根据销售合同约定的钢板美元价格，以本判决确定的返还期限之最后一日汇率为标准计算赔偿额。但是，现有证据未能充分反映可予返还的钢板是否发生短少或品质贬损，若因PSL公司保管不善造成钢板损耗（不包括正常的损耗），STX公司应自行与PSL公司解决，但不应影响按本判决确定的日期向甲公司移交钢板，甲公司亦不得因钢板损耗拒绝接受。就保管不善造成的损失，双方可在另行结算下文论述的仓储费时一并解决。
三、由于涉案钢板现存放在第三方PSL公司处并由该公司负责保管，对于货物返还所必然涉及的从PSL公司处提货的主体以及提货的前置问题即仓储费等费用的计算和负担等移交货物时必然涉及的问题应由谁负责处理，产生的费用如何负担？
本院认为，《联合国国际货物销售合同公约》虽然没有明文规定，但合同相对性原则为国际公约及相关国家所共同坚持。按照通说，合同相对性原则可概括为以下三个方面：一是主体的相对性，即指合同关系只能发生在特定的主体之间，只有合同当事人一方能够向合同的另一方当事人基于合同提出请求或提起诉讼。二是内容的相对性，即指除法律、合同另有规定以外，只有合同当事人才能享有合同规定的权利，并承担该合同规定的义务，当事人以外的任何第三人不能主张合同上的权利，更不负担合同中规定的义务。三是责任的相对性，即指违约责任只能在特定的合同关系当事人之间发生，合同关系以外的人不负违约责任，合同当事人也不对其承担违约责任。
依照上述原理，虽然本案双方当事人在签订销售合同前就已经知道本案交易实为转口贸易，但涉案钢板已由STX公司转卖给PSL公司并由该公司根据新加坡仲裁裁决的要求保管于PSL公司处，只有作为中间商的STX公司才与PSL公司发生合同关系。STX公司反诉要求甲公司支付仓储费及相应利息，但其提供的各种催告电文、邮件等证据即使真实并确将上述证据送达甲公司，也仅表明PSL公司向STX公司主张了仓储费以及三方曾就仓储费问题进行了协商，而且部分电文的内容也反映出STX公司亦对PSL公司提出的仓储费计算标准提出过异议，PSL公司对涉案钢板是否履行了妥善保管义务、如未妥善保管是否应扣除部分仓储费等问题均未明确，因此，由于仓储费及其利息的计算依据、标准、总金额及支付期限均没有明确、合理依据，由甲公司先行向STX公司支付确定金额的仓储费明显不合理，再基于合同相对性原理的考量，就本案双方当事人而言，作为买方的STX公司的仓储费并未实际产生，而是需要另行与其合同相对方PSL公司结算才可明确。综上，STX公司依据《联合国国际货物销售合同公约》第八十六条、第八十七条之规定要求甲公司先行结清仓储费，本院难以支持，有关仓储费的争议应由STX公司与PSL公司先行处理后，另案再向甲公司主张合理部分的费用。
对于货物返还的方式，鉴于本案标的物已交付PSL公司并存放在PSL公司仓库，从经济合理性以及《联合国国际货物销售合同公约》等国际经贸法律等规定考量，STX公司的责任仅限于通过其先行结算仓储费等行为，使得甲公司可以在印度皮帕瓦沃港PSL公司船厂仓库无障碍收回783片钢板，之后甲公司如何处置该批钢板，可由其自行决定。如果该批钢板需要运回国内，应由违约方甲公司自行解决并负担相关费用，但STX公司有义务予以协助（如在印度清关过程中的一切必要的协助义务）。
四、其他诉请争议。甲公司主张的利息以及STX公司反诉的律师费，均缺乏法律依据，本院亦不予支持。
综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十六条、《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第八条、《联合国国际货物销售合同公约》第一条第（1）款第（a）项、第四条、第七条之规定，判决如下：
一、被告（反诉原告）STX公司（STXCorporation）在印度皮帕瓦沃港PSL公司船厂仓库向原告（反诉被告）甲物产集团有限公司返还2009年3月6日DNV检测报告认定为不可接受的钢板783片，于本判决生效之日起三个月内履行完毕；如不能按期如数返还，或因未履行必要的协助义务导致原告（反诉被告）甲物产集团有限公司无法自行运回上述钢板，则被告（反诉原告）STX公司（STXCorporation）应按1312美元／吨的价格对不能返还的钢板予以赔偿（汇率以本判决确定的履行期限之最后一日的汇率基准价计算）；
二、驳回原告（反诉被告）甲物产集团有限公司的其他诉讼请求；
三、驳回被告（反诉原告）STX公司（STXCorporation）的反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案本诉受理费139376元，保全费5000元，合计144376元，由原告（反诉被告）甲物产集团有限公司负担18225元，被告（反诉原告）STX公司（STXCorporation）负担126151元；反诉受理费41910元，由被告（反诉原告）STX公司（STXCorporation）负担。
如不服本判决，甲物产集团有限公司可在本判决书送达之日起十五日内，STX公司（STXCorporation）可在本判决书送达之日起三十日内，向本院递交上诉状一式四份，上诉于中华人民共和国浙江省高级人民法院［上诉案件受理费人民币139376元（具体金额由浙江省高级人民法院确定，多余部分以后退还），应在提交上诉状时预交，款汇浙江省高级人民法院，户名：浙江省财政厅非税收入结算分户，账号：190001010400065750000515001，开户银行：农业银行杭州市西湖支行。上诉期满七日后仍未交纳的，按自动撤回上诉处理］。
审 判 长 吕伟东
审 判 员 刘振宇
人民陪审员 胡新娣
二〇一四年一月二十八日
代书 记员 沈 妍