上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪一中民四（商）终字第1872号
上诉人（原审被告）上海东航科技工程有限公司。
委托代理人应仕海，北京大成（上海）律师事务所律师。
委托代理人毛雪刚，北京大成（上海）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）上海申美饮料食品有限公司。
委托代理人吕强，上海创言律师事务所律师。
上诉人上海东航科技工程有限公司（以下简称东航公司）因与被上诉人上海申美饮料食品有限公司（以下简称申美公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2015）浦民二（商）重字第5号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年9月8日立案受理后，依法组成合议庭，于同年9月24日公开开庭进行了审理。上诉人东航公司的委托代理人应仕海、被上诉人申美公司的委托代理人吕强到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明，2008年12月9日，东航公司与申美公司签订《直营及重点客户合作协议》，约定由东航公司经销申美公司的全系列产品，协议期限自2008年5月1日至2010年12月31日止；申美公司接到东航公司订单后，在48小时内送货至东航公司指定的仓库或门店；东航公司指定货物签收人在申美公司货单上签收，或加盖东航公司收货讫章；申美公司供货经东航公司验收后，申美公司向东航公司出具符合国家规定的发票；东航公司于收到申美公司交付的货物后60日内向申美公司支付全部货款；东航公司延期付款时应当按照欠款总额每天万分之二点一向申美公司偿付逾期付款的违约金。
2011年，东航公司与申美公司签订《补充协议》，将上述协议的合同有效期自合同到期日起延长至2011年5月31日。
关于东航公司与申美公司如何履行上述协议，双方当事人均表示具体交易流程为：先由东航公司向申美公司发出订货的订单，申美公司收到订单并确认后向东航公司送货，货物送至东航公司仓库，申美公司于送货时带发票第1、4、5（或6）联，东航公司收货人员于收货后在发票上签收，发票是复写的，申美公司将第1、4联作为其送货凭证，将第5或第6联留在东航公司处，作为东航公司的收货凭证，此后，申美公司将发票第2、3联送至东航公司处，第2联为抵扣联，第3联为发票联，东航公司根据第2、3、5（或6）联与申美公司结算支付货款，付款期限为东航公司收取发票之日起60日。
系争合同签订后，申美公司向东航公司供货，东航公司支付了部分货款。原审庭审中，双方均表示，对于申美公司截止至2011年3月2日之前的开票金额，双方已结清。
自2011年3月5日至2011年6月9日期间，申美公司陆续向东航公司供货并开具了以东航公司为购货单位的增值税发票，开票金额共计人民币3，421，567.90元（以下均为人民币），申美公司所持发票均经相关人员签收。本案中，东航公司确认该期间已收到金额共计1，763，257.70元的增值税发票，其中未付款的发票金额是1，202，667.80元，差额部分已结清。
申美公司对东航公司主张的该期间的付款金额560，589.90元无异议。
对于东航公司称其未收到的增值税发票，在（2013）浦民二（商）初字第1834号案件的审理过程中，申美公司申请对东航公司不予认可的发票上的签名与东航公司认可的发票上的A、B、C等十人签名的一致性进行鉴定。经原审法院委托鉴定后，司法鉴定科学技术研究所司法鉴定中心出具10份《鉴定意见书》，鉴定意见为：除载有“B”签名的编号为00061336、00061337、00160638、00728789、00061018（第4联、第5联）的增值税发票外，其余发票上需检验的签名与比对发票的签名是同一人所写。
依据上述《鉴定意见书》，经鉴定与东航公司确认收到发票签收一致的发票金额共计1，658，310.20元。
申美公司提起本案诉讼，请求判令：东航公司支付货款3，895，848.10元及逾期付款违约金（以3，895，848.10元为基数，按照日万分之二点一，自2011年8月9日起计算至判决生效之日止），并承担本案诉讼费。原审审理中，申美公司表示，因东航公司自认尚欠申美公司货款1，202，667.80元未付，且鉴定意见表明申东航公司不予认可的发票中有金额1，658，310.20元发票与东航公司认可的发票签收字迹一致，故申美公司以上述金额为依据，将诉请变更为要求东航公司支付货款2，860，978元，逾期付款违约金的计算基数也作相应调整。
原审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。本案中，申美公司、东航公司签订的《直营及重点客户合作协议》系合同双方真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效，当事人应予恪守。申美公司、东航公司对于系争合同签订后申美公司曾向东航公司履行供货义务、双方已结清截至2011年3月2日前申美公司的开票金额以及自2011年3月5日至2011年6月9日期间东航公司的付款金额，均无争议。本案的争议焦点在于2011年3月5日至2011年6月9日期间，申美公司的供货金额是多少。
根据申美公司、东航公司的当庭陈述，双方当事人的交易流程为：先由东航公司向申美公司发出订单，申美公司收到订单并确认后向东航公司送货，货物送到东航公司仓库，申美公司于送货时带发票第1、4、5（或6）联，东航公司收货人员于收货后在发票上签收，发票是复写的，申美公司将第1、4联作为其送货凭证，将第5（或6）联留在东航公司处，作为东航公司的收货凭证，此后，申美公司将发票第2、3联送至东航公司处，第2联为抵扣联，第3联为发票联，东航公司根据第2、3、5（或6）联与申美公司结算支付货款，付款期限为东航公司收取发票之日起60日。
依据上述交易流程，东航公司收货人员在发票上的签收行为发生于申美公司送货之后，因此，经东航公司收货人员签收的发票，应当作为申美公司的送货凭证，可作为认定申美公司供货事实的依据。
依据申美公司的举证，自2011年3月5日至2011年6月9日期间，申美公司陆续开具了以东航公司为购货单位的增值税发票，开票金额共计3，421，567.90元，经审查，该些发票均经有关人员签收。东航公司称，其已收到并抵扣的发票金额共计1，763，257.70元，其余发票东航公司均未收到，亦未进行抵扣。但依据司法鉴定科学技术研究所司法鉴定中心出具的《鉴定意见书》，申美公司提供的其余发票中，与东航公司确认收到发票中签收一致的发票金额共计1，658，310.20元。东航公司虽称，用于比对的发票上的人员签名并非其本人所签，但无论发票上的签名出自何人，依据东航公司确认收货的事实，其在发票上签名的行为足以证明其有权代表东航公司签收货物，据此，原审法院对上述金额共计1，658，310.20元的发票经东航公司签收的事实予以确认。因东航公司确认尚有1，202，667.80元货款未付，结合以上原审法院认定的供货金额，原审法院对申美公司主张的欠款金额2，860，978元予以采信。
系争协议还约定，东航公司于收到申美公司交付的货物后60日内向申美公司支付全部货款，东航公司延期付款时应当按照欠款总额每天万分之二点一向申美公司偿付逾期付款的违约金。上述约定于法不悖。东航公司拖欠货款，属违约行为，应承担违约责任。因申美公司提供的最后一份发票的开票时间为2011年6月9日，因此，原审法院对申美公司要求东航公司自2011年8月9日起按合同约定承担违约金的诉讼请求予以支持。原审法院遂依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条第一款、第一百五十九条之规定，判决：一、东航公司于判决生效之日起十日内向申美公司支付货款2，860，978元；二、东航公司应于判决生效之日起十日内向申美公司支付违约金（以2，860，978元为基数，自2011年8月9日起，按每日万分之二点一计算至本判决生效之日）。一审案件受理费29，688元，由东航公司负担；公章鉴定司法鉴定费33，000元，由申美公司负担；笔迹鉴定司法鉴定费25万元，由申美公司负担7，500元，由东航公司负担242，500元。
原审法院判决后，东航公司上诉称：1、东航公司未收到本案争议货物，也没有授权或指定虚假发票签字人代收货物，申美公司业务员D、E的询问笔录证明争议货物实际由申美公司销售经理F职务侵占；2、根据《上海公信中南会计师事务所有限公司关于F涉嫌职务侵占案侵占金额的司法鉴定意见书》的意见，申美公司至少有258笔货物没有送达东航公司，原审判决以收货发票已签字视为申美公司已供货至东航公司，事实认定有所不当；3、原审判决仅依据虚假的签字发票作为供货依据，于法无据，且不符合《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》的相关规定；4、原审判决认为东航公司收到了34份虚假发票，就视这些虚假签字人为东航公司的授权收货人，有悖生活常识；5、原审判决在认定东航公司仅有虚假的签收发票联，没有第2联抵扣联和第3联发票联的情况下，认定东航公司支付争议货款，缺乏事实和法律依据；6、原审判决要求东航公司承担逾期付款违约金，没有法律依据，且在（2013）浦民二（商）初字第1834号案判决后，东航公司已要求支付自认的货款，但申美公司表示案件判决后再支付。故请求依法撤销原审判决第一项和第二项，改判东航公司支付申美公司1，202，667.80元并驳回申美公司的其他诉讼请求。
申美公司答辩称：1、D及E的《询问笔录》和《上海公信中南会计师事务所有限公司关于F涉嫌职务侵占案侵占金额的司法鉴定意见书》均为刑事案件中的材料，东航公司也只是片面引用，且该刑事案件目前尚无结论，也没有认定这些材料的真实性。该刑事案件承办警官已经明确刑事侦查不涉及东航公司与申美公司之间的买卖合同纠纷；2、双方确认交易流程为东航公司收货人员于收货后在发票上签收，东航公司收货人员在发票上签收足以证明货物已经交付；3、鉴定中作为比对的样本发票均为东航公司确认收货的，在东航公司确认收货的发票上签收的人员只有可能是东航公司授权收货的人；4、《直营及重点客户合作协议》中对违约金有明确约定，东航公司拖欠货款，应当承担违约责任。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，故请求本院驳回上诉，维持原判。
东航公司及申美公司二审中均未向本院提交新的证据。
本院经审理查明，原审法院查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为，本案的争议焦点在于：东航公司应支付申美公司的货款数额是多少？第一、关于涉案发票是否可作为收货凭证的问题。根据双方当事人确认的交易流程，申美公司送货后，由东航公司收货人员在发票上签收，因此该经东航公司收货人员签字的发票，其属性已不仅是一种收款凭证，还具备了送货凭证的性质。本案中，经东航公司收货人员签收的发票，可作为申美公司供货的依据。第二、关于经鉴定该10名货物签收人签收的发票是否可作为东航公司收货凭证的问题。在（2013）浦民二（商）初字第1834号案件中，经申美公司申请，对东航公司不予认可的发票上的签名与经东航公司认可的发票上的签名一致性进行了鉴定。鉴定中用于比对的检材系经东航公司认可已收到货物的发票上的签名。本案中，相关涉案发票因东航公司的收货人员签收而具有收货凭证的性质。东航公司称其已经认可收到货物的发票也系虚假，但其并未对该主张提交证据予以证明，且也未对其既已认可收到货物却又否认收货凭证真实性的说法作出合理解释，本院对东航公司的该点上诉理由，不予支持。上述鉴定所涉及的发票金额为1，658，310.20元，原审法院据此确认上述金额共计1，658，310.20元的发票经东航公司签收的事实，并无不当，本院予以支持。第三、关于有关刑事案件中的《询问笔录》和《司法鉴定意见书》的问题。在（2013）浦民二（商）初字第1834号案件中，东航公司亦提交了D及E的《询问笔录》和《上海公信中南会计师事务所有限公司关于F涉嫌职务侵占案侵占金额的司法鉴定意见书》，该《司法鉴定意见书》的鉴定结论为：无法对F涉嫌职务侵占金额发表意见。在（2014）沪一中民四（商）终字第1872号案件中，经本院向公安机关调查，申美公司所涉刑事案件与本案并无关联。且上述刑事案件中的供述是否属实，因相关刑事案件尚未结案，本院难以作出认定。同时，对于上述供述及该《司法鉴定意见书》中的表述是否与本案涉及的款项、货物具有对应性，本院亦难以判断。因此，对于东航公司认为争议货物由申美公司销售经理F职务侵占的主张，本院难以采纳。第四、关于违约金的承担问题。系争协议中对东航公司逾期付款违约金有明确约定，且东航公司至今仍未支付任何欠款，东航公司理应承担相应的违约责任。此外，二审中，东航公司称其与申美公司之间存在另外的交易模式，即申美公司与东航公司业务员B之间的走账模式，并认为争议的1，658，310.20元款项系走账模式中产生。但对于该模式是否存在、该模式下货物的交付及货款的支付方式，东航公司并未提交证据证明。在并无任何基础事实的情况下，东航公司向本院提交司法审计申请书，请求对申美公司与东航公司自2011年3月至2011年7月间的交易及货款结算情况进行司法审计，本院不予准许。
综上所述，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，所作判决并无不当，东航公司的上诉请求及其理由缺乏事实和法律依据，应予驳回。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币26，982元，由上诉人上海东航科技工程有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 郑军欢
审 判 员 朱国华
代理审判员 胡玉凌
二〇一五年十一月二十日
书 记 员 徐晟焱
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。