江苏省昆山市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）昆商外初字第0032号
原告：昆山市万丰商贸有限公司。住所地：江苏省昆山市开发区讯塘商苑**号***室。
法定代表人程国荣，该公司总经理。
委托代理人金钧，江苏六典律师事务所律师。
委托代理人张文九，江苏六典律师事务所实习律师。
被告：昆山市玉山镇小可楼酒店。住所地：江苏省昆山市玉山镇城北北门路***号。
经营者张可通。
委托代理人陈登峰、周姗姗，江苏简文律师事务所律师。
原告昆山市万丰商贸有限公司与被告昆山市玉山镇小可楼酒店买卖合同纠纷一案，本院于2015年5月20日受理后，依法组成合议庭，于2015年6月18日公开开庭进行了审理，原告昆山市万丰商贸有限公司法定代表人程国荣及委托代理人金钧、张文九、被告昆山市玉山镇小可楼酒店委托代理人周姗姗到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告昆山市万丰商贸有限公司诉称：原被告分别于2010年2月3日、2012年6月15日签订《销售合同》，两合同约定由被告在其经营酒店内销售原告提供的酒类产品，且原告同意返利款预先支付。双方同时约定，若被告未在合同有效期内完成约定的100万元的销售额，则原告有权收回已预付给被告的返利款，并要求被告按返利款百分之三十赔偿原告损失。上述合同签订后，原告已按约供货并提前支付了返利款60万元，但是被告未按约定完成销售额，也未按约返还原告预付的返利款。原告认为，被告在未能按约完成销售额的情况下，应向原告返还预付的60万元返利款，故诉至法院，请求判令：1、被告向原告归还返利款60万元；2、被告向原告赔偿因违约造成的损失18万元；3、本案诉讼费由被告承担。
原告昆山市万丰商贸有限公司提交了以下证据：
证据1、销售合同（2010年2月3日）、销售合同（2012年6月15日），证明原被告之间存在买卖合同关系，合同约定了供货、返利款预支及违约损失赔偿；
证据2、收据（2010年2月4日、2012年6月15日）、收条凭证（2013年8月28日），证明原告已经按约向被告预支返利款60万元；
证据3、销售额明细表（2010年度至2015年度）、万丰商贸对帐表（2011年6月至2012年5月）、证明（2013年8月27日），证明被告未完成合同约定销售额的事实。
证据4、律师函及EMS快递物流单，证明被告未按约返还返利款，原告已经多次催讨。
证据5、说明（2015年3月31日），证明2012年6月15日的销售合同已于2015年3月解除。
被告昆山市玉山镇小可楼酒店辩称：1、在原被告双方于2012年6月15日再次签订销售合同之前，被告已完成了2010年2月3日销售合同约定的销售额，故不应返还该份合同的返利款30万元。2、合同中关于返还返利款的约定是一项关于违约行为的约定，而原告主张的违约损失18万元实际上是对违约金的重复约定，对此被告不应承担。3、涉案销售合同约定的具体内容对被告来说是显示公平的。合同约定的执行价格按道理应当是批发价，可实际上该价格高于市场价，也高于同行其他经销商的价格。合同还约定在合同期内被告必须唯一经营原告提供的一切葡萄酒产品，实际上限制了被告的选择权，这也是原告预先支付返利款的条件。原被告之间合作长达七、八年之久，根据原被告的交易习惯，通常一年是无法完成100万元的销售额的，一般都会延期一段时间，在这之前原告一直都是默认的，现如今酒店卖酒的行情没有以前那么好，不按期完成也是正常的。因此，原告要求全部返还全部的返利款对被告来说是明显不公平合理的。
被告昆山市玉山镇小可楼酒店未提交证据。
经庭审质证，被告对原告提供的证据1-5的真实性均无异议，但对2010年2月3日的销售合同认为已按约履行完毕，合同约定销售期限可在原告同意后顺延二到三个月，截止2011年年底，被告已经完成了该合同约定的销售金额，且从该份合同出现延期到履行完毕，原告并没有提出异议，默认了被告继续履行的行为；对2012年6月15日销售合同中的第四条约定有异议，认为被告基于双方长期的合作关系及对原告的信任，在没有看清条款的情况下签订了该份合同。经法庭审核，本院对原告提交证据的真实性予以确认，将其作为本案定案依据。
据此，本院查明如下事实：
2010年2月3日，原被告双方签订《销售合同》一份，合同约定：一、合同的有效时间为2010年2月11日至2011年2月10日止；二、指定产品名称、规格、执行价格：94长城干红115元/桶；长城高级解百纳干红98元/桶；长城高级梅鹿辄干红148元/盒；长城精选蛇龙珠218元/盒；长城解百纳干红48元/瓶；长城莎当妮干白98元/瓶；长城干白59元/瓶；张裕解百纳干红112元/瓶；张裕卡斯特378元/瓶，规格均为750ml×6；三、在合同期内被告所有经营场所内必须唯一经营由原告所提供的一切葡萄酒产品（除自购进口葡萄酒外）；被告在合同有效期内必须完成合同指定产品销售金额人民币100万元；如果实在困难，在争得甲方同意后可顺延二到三个月；被告必须在收到原告产品的60天内结清全部货款；四、被告在合同执行中遵守双方约定的所有条款，原告同意提前预支给被告返利款30万元，否则原告有权收回之前预支的全部返利款；五、原告有权控制被告场所的张裕销售量；六、本合同产品如遇到长城公司调价，则被告应相应接受调价。2010年2月4日，被告出具收据一份，确认收到原告预支返利款25万元。原告当庭称另有5万元返利款系抵扣货款。
2012年6月15日，原被告双方再次签订《销售合同》一份，合同约定：一、合同期限为2012年6月20日至2013年6月19日止，如果双方无书面通知，本合同可顺延；二、指定产品名称、规格、执行价格：长城特级精选高级梅鹿辄干红198元/盒；94长城干红115元/盒；95长城干红115元/盒；长城高级解百纳干红98元/盒；长城解百纳干红48元/盒；长城莎当妮干白98元/盒；长城干白59元/盒；张裕解百纳干红112元/盒；张裕卡斯特干红378元/盒；法国进口卡柏莱干红278元/盒；规格均为750ml×6；三、在合同期内被告所有经营场所内必须经营由原告所提供的一切葡萄酒类产品（国产）；被告在合同有效期内必须完成原告指定产品销售金额人民币100万元；被告必须在收到原告产品的60天内结清全部货款；合同所供应的产品如果遇到相关公司调价，则被告应相应接受调价；被告在合同执行中必须遵守双方约定的所有条款，原告同意提前预支给被告返利款30万元。在此再说明一下：原被告在2010年2月3日所签订的合同，被告在这合同的执行中，未按合同双方所约定的条款执行。如果被告在这次新签的合同执行中还是未按合同三条款任何一款执行，则原告有权收回2010年和2012年二份合同的全部预支的返利款，并追加此款30%赔偿给原告损失。2012年6月15日被告出具收据二份，确认收到合同返利款30万元，其中有249475元是折抵之前的货款。该合同于2015年4月28日经原被告双方同意并出具书面说明一份，于2015年3月底终止执行。
另查明：2010年至2015年被告累计完成销售额1400670元，具体如下：2010年2月至12月销售额为532836元；2011年全年的销售额为471624元，其中6月至12月完成销售额185298元；2012年全年的销售额为184386元，其中1月至5月完成销售额87228元，6月至12月完成销售额97158元；2013年全年的销售额为124788元，其中1月至6月完成销售额86094元；2014年全年的销售额为82326元；2015年1月至4月的销售额为4710元。
又查明：2013年8月28日，被告出具《收条凭证》一份，载明：“在2011年3月收到预支返利款30万元（此款是抵消前期账款）；2012年6月份收到预支返利款30万元（其中25万元是抵消前期账款，5万元为现金）。”
2015年5月13日，原告委托律师向被告寄送律师函，载明：“贵司与万丰公司分别于2010年2月3日、2012年6月15日签订《销售合同》，合同签订后，万丰公司已按约供货，并提前支付了返利款60万元，但是贵司却未按约完成销售额，也未按约返还万丰公司预付的返利款。如贵司对上述告知没有异议，应及早与万丰公司联系，商讨处理方案。”
本院认为：本案系买卖合同纠纷，原被告于2010年2月3日、2012年6月15日签订的两份销售合同系双方真实意思表示，内容不违反法律规定，合法有效，双方均应当按约履行。依据合同约定，自2010年2月起，原告独家向被告供应国产葡萄酒，被告负责销售，直至2015年3月，原被告双方协商同意终止执行合同。
2012年6月15日销售合同中约定，被告在合同有效期内必须完成原告指定产品销售金额100万元，鉴于被告在执行2010年2月3日销售合同中，未按合同约定条款执行，如被告在2012年6月15日销售合同执行中还是未按照约定的条款执行，被告有权收回2010年2月3日、2012年6月15日销售合同的全部预支返利款60万元，并追加此款30%赔偿给原告损失。2012年6月15日销售合同在实际履行过程中，被告累计完成销售额308982元，现原告认为被告未按约在合同有效期内完成销售额100万元，故主张被告应返还两份合同的返利款60万元并支付违约给原告造成的损失18万元，对此，本院认为，2012年6月15日销售合同约定的有效期间为2012年6月20日至2013年6月19日止，并注明“如果双方无书面通知，合同可顺延”，从该合同履行的实际情况看，2013年6月19日之后，原告仍按照该合同约定的价格独家向被告供应国产葡萄酒，应视为该合同期限继续顺延。从本案的现有证据看，被告在履行2012年6月15日销售合同的过程中并无违约行为，被告累计完成销售额308982元，后该份合同系因原被告双方协商同意终止执行，且双方协商终止执行合同的书面说明中也未涉及被告未完成销售量等事宜，现原告以被告未完成销售额为由向其主张违约责任，于法无据，本院不予支持。
合同终止后，合同当事人理应对合同进行结算。从2012年6月15日销售合同约定的条款看，原告支付给被告返利款30万元主要是基于被告完成100万元的销售额，合同履行期间，被告已累计完成的销售额为308982元，其未完成的销售额所对应的返利款207305元理应返还给原告。此外，对于2010年2月3日的销售合同，该合同约定的有效期间为2010年2月11日至2011年2月10日止，并注明“如果实在困难，在征得原告同意后可顺延二到三个月”，从该合同履行的实际情况看，2011年2月10日之后，原告仍按照该合同约定的价格独家向被告供应国产葡萄酒，截至2011年底，被告累计完成销售额为1004460元，且双方之后的交易往来仍在继续，2012年1月至5月被告按照合同价格向原告购进87228元的葡萄酒，直至2012年6月15日双方再次重新签订合同，在此期间，原告未举证证明其对销售额累计计算提出异议，因此，2010年2月3日的销售合同已实际履行完毕，原告无权要求被告归还返利款。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十一条、第九十八条之规定，判决如下：
一、被告昆山市玉山镇小可楼酒店（经营者张可通）于本判决生效之日起十日内归还原告昆山市万丰商贸有限公司返利款207305元。
二、驳回原告昆山市万丰商贸有限公司其他诉讼请求。
如未按本判决指定期限履行付款义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如一方当事人不履行义务，可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条的规定，在法定期限内向人民法院申请执行，申请执行的期限为二年，申请执行时效中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定，执行期限，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算，法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期限的最后一日起计算，法律文书未规定履行期限的，从法律文书生效之日起计算。
案件受理费11600元，由原告昆山市万丰商贸有限公司负担8594元，由被告昆山市玉山镇小可楼酒店（经营者张可通）负担3006元。
如不服本判决，原告昆山市万丰商贸有限公司可在判决书送达之日起十五日内、被告昆山市玉山镇小可楼酒店（经营者张可通）可在判决书送达之日起三十日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州工业园区支行营业部，账号：10×××99。
审 判 长 徐 华
人民陪审员 孙邦贤
人民陪审员 高 洁
二〇一五年七月十七日
书 记 员 顾鸣娟
附法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第九十一条有下列情形之一的，合同的权利义务终止：
（一）债务已经按照约定履行；
（二）合同解除；
（三）债务相互抵销；
（四）债务人依法将标的物提存；
（五）债权人免除债务；
（六）债权债务同归于一人；
（七）法律规定或者当事人约定终止的其他情形。
第九十八条合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。