安徽省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）皖民终453号
上诉人（原审被告）：十堰正和车身有限公司，住所地湖北省十堰市。
法定代表人：王泽洋，该公司董事长。
委托诉讼代理人：王富海，湖北同联律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：芜湖国元小额贷款有限责任公司，住所地安徽省芜湖市。
法定代表人：李峰，该公司董事长。
委托诉讼代理人：黄晨，该公司副总经理。
委托诉讼代理人：叶朝茂，安徽卓人律师事务所律师。
原审被告：安徽韦尔汽车科技有限公司，住所地安徽省芜湖市经济技术开发区。
法定代表人：黄秋娟，该公司董事长。
上诉人十堰正和车身有限公司（以下简称正和车身公司）因与被上诉人芜湖国元小额贷款有限责任公司（以下简称国元小贷公司）及原审被告安徽韦尔汽车科技有限公司（以下简称韦尔汽车公司）借款合同纠纷一案，不服安徽省芜湖市中级人民法院（2013）芜中民三初字第00016号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年4月25日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人正和车身公司的委托诉讼代理人王富海，被上诉人国元小贷公司的委托诉讼代理人叶朝茂、黄晨到庭参加诉讼。原审被告韦尔汽车公司经本院传票传唤，无正当未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
正和车身公司上诉请求：撤销原审判决第四项，改判正和车身公司不承担责任；案件受理费由国元小贷公司负担。
事实和理由：1、原审判决认定正和车身公司在425万元范围内承担清偿责任不正确。首先，国元小贷公司与韦尔汽车公司于2013年5月23日签订《应收账款质押合同》。韦尔汽车公司副总经理翟纪云持盖有韦尔汽车公司和国元小贷公司公章的委托书，到正和车身公司处收取承兑汇票，该委托书上没有授权日期及期限。正和车身公司于2013年5月24日交付220万元承兑汇票。正和车身公司法定代表人在付款申请书上签字日期为2013年5月26日，在其签字之前正和车身公司不可能付款。韦尔汽车公司出具的220万元收据分别为2013年6月4日和2013年6月7日。而国元小贷公司于2013年5月24日向正和车身公司出具了一份贷款已还清的证明，足以说明涉及张忠莲的500万元借款质押与正和车身公司交付220万元承兑汇票无关。故正和车身公司交付的220万元承兑汇票应当属于635万元应收账款质押范围内。其次，基于2013年5月27日及2013年6月14日两份委托书，正和车身公司于2014年1月27日向翟纪云交付180万元承兑汇票。该笔付款也应属于635万元应收账款质押范围内。再次，正和车身公司于2013年11月1日向韦尔汽车公司转账支付30万元，该笔付款应属于635万元应收账款质押范围内。韦尔汽车公司与正和车身公司有多笔业务往来，金额远超本案争议的标的和出质的应收账款金额。在案涉应收账款质押登记到期日后，正和车身公司还付给了韦尔汽车公司若干款项，而在2013年5月24日之前，更是支付了多笔应收账款。原审应对正和车身公司与韦尔汽车公司之间发生的全部业务往来金额和付款情况进行全面审查。2、原审判决适用法律错误。国元小贷公司无权直接向正和车身公司主张权利，正和车身公司不应是本案被告，而应是第三人，原审判决亦不应判令正和车身公司直接向国元小贷公司清偿债务。因正和车身公司对本案纠纷的发生并无过错，且不是权利义务的直接承受人，不应承担本案诉讼费和保全费。3、原审审理程序不当。黄秋娟系韦尔汽车公司法定代表人，陈志华系黄秋娟的丈夫，其二人对于韦尔汽车公司借款还款金额以及本案其他事实的查明起至关重要的作用，原审法院不应准许国元小贷公司撤回对黄秋娟、陈志华的起诉。原审法院原定于2015年8月10日开庭，但在正和车身公司提交证据后，原审法院又应国元小贷公司的要求延期开庭，而不是如期开庭。对于国元小贷公司超过举证期限提交的证据，也没有依法要求其予以说明，有失公允。正和车身公司提交的翟纪云证言，在判决中亦未提及。
国元小贷公司辩称，原审判决对220万元承兑汇票不予认定已作出充分说明。180万元承兑汇票的交付没有国元小贷公司授权，不应视为对案涉应收账款的支付。国元小贷公司委托翟纪云收取的是承兑汇票，而不是现金，对正和车身公司主张的30万元现金交付不予认可。根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第一百零六条的规定，国元小贷公司有权直接向正和车身公司主张权利。原审判决事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原审判决。
国元小贷公司向原审法院起诉请求：1、韦尔汽车公司立即归还国元小贷公司借款本金450万元及利息319573元（暂计算至2014年8月19日，此后利息计算至实际给付之日止）；2、韦尔汽车公司承担国元小贷公司实现债权的费用8万元；3、国元小贷公司对韦尔汽车公司所有的机器设备享有优先受偿权；4、国元小贷公司对韦尔汽车公司与正和车身公司签订的《TJG190/191模具转让协议》项下的应收账款余额585万元享有优先受偿权；5、诉讼费用由韦尔汽车公司、正和车身公司承担。
原审法院认定事实：2013年5月26日，韦尔汽车公司与国元小贷公司签订《借款合同》一份，约定韦尔汽车公司向国元小贷公司借款500万元，月利率20‰，借款期限为2013年5月27日至2013年12月23日，利随本清；借款人未按时足额偿还贷款本金、支付利息的，应当承担贷款人为实现债权而支付的费用（包括但不限于差旅费、诉讼费、律师费等），并从逾期之日起按约定利率加付50%罚息。为担保上述《借款合同》的履行，国元小贷公司与韦尔汽车公司于2013年5月23日签订编号为“芜国元质押字（2013）第×号”《应收账款质押合同》，约定：韦尔汽车公司将其与正和车身公司签订的《TJG190/191模具转让协议》下的应收账款635万元出质给国元小贷公司；质押担保范围同主合同项下的500万元借款本金及利息、复利、罚息、违约金、实现债权的费用等；在收到质权人国元小贷公司盖章的解除质押通知书前，应收账款债务人应将现金存入指定的韦尔汽车公司银行账户；如为承兑汇票，由韦尔汽车公司持加盖有国元小贷公司公章的介绍信办理；正和车身公司确认知悉上述应收账款出质事宜，并表示对该应收账款及其质押没有任何异议，承诺放弃主张任何抗辩或抵消。2013年5月27日，前述应收账款在中国人民银行征信中心办理了应收账款抵押初始登记。2013年5月27日，国元小贷公司与韦尔汽车公司签订《最高额抵押合同》，约定韦尔汽车公司以自己所有的机器设备（见抵押物清单）为国元小贷公司自2013年5月27日至2014年5月27日期间对其享有的债权在150万元范围内提供最高额抵押担保，并于当日在安徽省芜湖市工商局经开区分局办理了动产抵押登记。抵押担保的范围同上述借款合同中韦尔汽车公司应承担的法律责任范围。抵押权与主债务同时存在，主债务清偿完毕后抵押权消灭。2013年5月27日，国元小贷公司按约定向韦尔汽车公司发放了贷款500万元。
经国元小贷公司认可，韦尔汽车公司于2013年6月14日领取正和车身公司承兑汇票90万元，于2013年9月28日领取正和车身公司承兑汇票50万元，于2013年10月31日领取正和车身公司承兑汇票20万元，于2013年12月2日领取正和车身公司承兑汇票50万元，合计210万元。
另查明：2012年，张忠莲与国元小贷公司签订《借款合同》，约定张忠莲向国元小贷公司借款500万元，借款期限自2012年10月26日至2013年5月24日，韦尔汽车公司以对正和车身公司享有的565万元应收账款向国元小贷公司提供质押担保，该笔借款实际借款人系韦尔汽车公司。该借款已于2013年5月24日经电子转账还清。原审法院对张忠莲进行调查问询，制作《情况说明》一份，张忠莲述称：其之前担任韦尔汽车公司财务负责人；为偿还以其名义向国元小贷公司所借的500万元贷款，在得知翟纪云领到220万元承兑汇票后，安排调头资金，借入200万元归还国元小贷公司贷款，后又将该220万元承兑汇票进行贴现，归还调头资金，故该220万元承兑汇票与韦尔汽车公司后来又从国元小贷公司贷款500万元无关；国元小贷公司在张忠莲500万元贷款已还清的情况下才决定继续贷款给韦尔汽车公司。
再查明：截至2014年8月19日，韦尔汽车公司尚欠国元小贷公司本案借款本金450万元，利息319573元。国元小贷公司为实现本案债权支付律师代理费8万元。
原审法院认为，国元小贷公司与韦尔汽车公司签订的《借款合同》、《应收账款质押合同》、《最高额抵押担保合同》系当事人真实意思表示，合法有效，各方均应按约定履行义务。国元小贷公司按前述《借款合同》约定向韦尔汽车公司发放了500万元借款，韦尔汽车公司应按约定履行还本付息义务。截至2014年8月19日，韦尔汽车公司尚欠国元小贷公司借款本金450万元，利息319573元。国元小贷公司按月利率2%计算主张利息不违反相关法律规定，予以支持。另，国元小贷公司为实现本案债权而支付律师费8万元，不违反安徽省关于律师收费标准的相关规定，对国元小贷公司的该部分诉讼主张，予以支持。借款到期后，韦尔汽车公司未按约定偿还国元小贷公司借款本息，应按双方签订的《最高额抵押合同》在150万元范围内以登记抵押的机器设备履行抵押担保责任。国元小贷公司对该抵押物拍卖、变卖所得价款有优先受偿权。
本案中，国元小贷公司对韦尔汽车公司享有的应收账款质权业经登记，依法成立。在前述《应收账款质押合同》附件《应收账款出质通知/确认函》中，韦尔汽车公司与正和车身公司约定：在收到质权人国元小贷公司盖章的解除质押通知书前，应收账款债务人正和车身公司应将现金存入指定的韦尔汽车公司银行账户；如为承兑汇票，由韦尔汽车公司持加盖有国元小贷公司公章的介绍信办理。正和车身公司虽提交了相关证据以证明韦尔汽车公司领取了610万的承兑汇票，但现金部分的支付及部分承兑汇票的领取并不符合前述约定，或与本案无关联性，故对正和车身公司的抗辩予以部分支持。国元小贷公司对正和车身公司所欠韦尔汽车公司的应收账款可在425万元范围内（635万-210万）享有优先受偿权。国元小贷公司在本案中撤回对陈志华、黄秋娟的起诉系对自身诉讼权利的合法处分，不违反相关法律规定，予以准许。
综上，该院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国物权法》第二百二十三条第（六）项、第二百二十八条，《中华人民共和国担保法》第三十三条、第四十六条、第五十九条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第一百零六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决：一、韦尔汽车公司于判决生效之日起十日内给付国元小贷公司借款本金450万元、利息319573元，并以450万元为基数按月利率2%计算支付国元小贷公司自2014年8月20日起至本判决确定的给付之日止的利息；二、韦尔汽车公司于判决生效之日起十日内支付国元小贷公司为实现债权而产生的律师代理费8万元；三、国元小贷公司对韦尔汽车公司所有的抵押机器设备(详见本案抵押物清单)拍卖、变卖所得价款有优先受偿权；四、国元小贷公司就韦尔汽车公司对正和车身公司的本案应收账款在425万元范围内享有优先受偿权；正和车身公司对韦尔汽车公司上述一、二项债务在425万元范围内承担清偿责任。案件受理费45997元，财产保全费5000元，合计50997元，由韦尔汽车公司、正和车身公司共同负担。
二审中，当事人未提交新证据。
二审另查明：1、为担保张忠莲向国元小贷公司的贷款，韦尔汽车公司与国元小贷公司于2012年12月25日签订的《应收账款质押合同》附件2《应收账款出质通知/确认函》中，韦尔汽车公司告知正和车身公司在收到质权人（国元小贷公司）盖章的解除质押通知书前，请将现金金额均存入指定账户（收款人：韦尔汽车公司；开户行：中信银行芜湖分行营业部；账号：73×××19）。如为承兑汇票，由我公司持加有国元小贷公司公章的介绍信办理。正和车身公司在该确认函中表示：已知悉上述应收账款出质事宜，对该应收账款及其质押没有任何异议，同意以上条款，并承诺放弃主张任何抗辩或抵消；在收到质权人盖章的解除质押通知书前，将已出质应收账款存入上述指定账户。为担保本案贷款，韦尔汽车公司与国元小贷公司于2013年5月23日签订了《应收账款质押合同》，该合同附件2的内容与上述《应收账款出质通知/确认函》一致。
2、2013年5月27日，国元小贷公司与韦尔汽车公司签订的《最高额抵押担保合同》所附《抵押物清单》载明的抵押物为：龙门铣床CHM-4000×2000、数控龙门加工中心LB-425、油压机HPM-600。当日，国元小贷公司与韦尔汽车公司在芜湖市工商行政管理局办理抵押登记，《动产抵押登记书》编号为：03×20。
3、翟纪云在领取220万元的承兑汇票时，在部分承兑汇票的复印件上备注“原件已收，2013年5月24日”。
4、2013年11月1日，正和车身公司向韦尔汽车公司徽商银行账户转款30万元。
5、正和车身公司2014年1月27日《记账凭证》载明向韦尔汽车公司支付180万元，该笔付款对应的摘要栏备注“韦尔M项目（2560W+75W+510W+17W）尾款”。
6、根据国元小贷公司于2015年9月11日向原审法院提交的情况说明，韦尔汽车公司共归还50万元本金及109.5万元利息。
原审法院查明的事实，本院予以确认。
本院认为，综合各方举证、质证及诉辩意见，本案的二审争议焦点为：一、案涉质押的应收账款余额是多少；二、原审判决正和车身公司对国元小贷公司承担清偿责任是否正确；三、原审审理程序是否适当。
关于争议焦点一。正和车身公司上诉称其于2013年5月24日交付的220万元承兑汇票、2013年11月1日转账支付的30万元、2014年1月27日交付的180万元承兑汇票均应视为归还案涉质押的应收账款。1、针对220万元付款，国元小贷公司辩称系支付为张忠莲贷款提供担保的应收账款。经审查：2012年，张忠莲向国元小贷公司贷款500万元，借款期间为2012年10月26日至2013年5月24日；为担保该笔贷款的履行，韦尔汽车公司与国元小贷公司于2012年12月26日签订《应收账款质押合同》，将韦尔汽车公司对正和车身公司享有的565万元应收账款质押给国元小贷公司；该质押合同所附《应收账款出质通知/确认函》载明“如为承兑汇票，由韦尔汽车公司持有国元小贷公司公章的介绍信办理”。国元小贷公司与韦尔汽车公司共同委托翟纪云领取220万元承兑汇票的《委托书》上没有注明出具时间，翟纪云在收取该承兑汇票时备注时间为2013年5月24日，由此可以推断该份《委托书》的出具时间应在2013年5月24日之前。而本案《借款合同》的签订时间为2013年5月26日，实际放款时间为2013年5月27日，故国元小贷公司关于该份《委托书》系委托翟纪元收取2012年12月26日质押应收账款的辩称较为合理。此外，正和车身公司也未举证证明除该220万元之外，其已按照《应收账款出质通知/确认函》要求实际支付了2012年12月26日质押的565万元应收账款。因此，正和车身公司主张2013年5月24日交付的220万元承兑汇票系偿还本案应收账款缺乏事实依据，本院不予支持。2、根据案涉《应收账款出质通知/确认函》，正和车身公司在收到解除质押通知书之前应将款项汇入到韦尔汽车公司中信银行指定账户，而正和车身公司于2013年11月1日向韦尔汽车公司徽商银行账户转款30万元，不符合《应收账款出质通知/确认函》中约定的付款要求，且韦尔汽车公司与正和车身公司之间除本案质押的应收账款之外还存在其他债权债务关系，故正和车身公司主张该30万元系偿还本案应收账款缺乏事实依据，本院不予支持。3、针对180万元付款，正和车身公司称其基于2013年5月27日及2013年6月4日的委托书，于2014年1月27日向翟纪云交付180万元承兑汇票。国元小贷公司辩称该笔承兑汇票收取没有经过其授权。案涉《应收账款出质通知/确认函》明确“如为承兑汇票，由韦尔汽车公司持加有国元小贷公司公章的介绍信办理”。从该条款订立目的来看，应理解为每次承兑付款均需经国元小贷公司认可，否则在国元小贷公司一次授权后即丧失对质押应收账款的控制。而且本案存在多份国元小贷公司盖章确认的《委托书》，亦可印证承兑付款需经该公司逐次认可。此外，正和车身公司提交的该180万元记账凭证显示该笔付款用途为支付“韦尔M项目（2560W+75W+510W+17W）尾款”，而非对《TJG190/191模具转让协议》项下的付款。故正和车身公司的该笔付款与本案不具有关联性，不应冲减案涉质押的应收账款余额。正和车身公司的此节上诉理由缺乏事实依据，本院不予采纳。原审判决认定案涉质押的应收账款余额为425万元正确。
关于争议焦点二。国元小贷公司原审起诉第三项诉讼请求为：判令国元小贷公司对韦尔汽车公司与正和车身公司签订的《TJG190/191模具转让协议》项下的应收账款余额585万元享有优先受偿权。原审判决第四项在确认国元小贷公司就韦尔汽车公司对正和车身公司应收账款在425万元范围内享有优先受偿权的同时，又判决正和车身公司对案涉债务在425万元范围内承担清偿责任，超出国元小贷公司的诉讼请求，明显不当，本院予以纠正。
关于争议焦点三。正和车身公司上诉提出原审法院不应准许国元小贷公司撤回对黄秋娟、陈志华的起诉。《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条规定，当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利。故国元小贷公司申请撤回对黄秋娟、陈志华的起诉系其对自身诉讼权利正当处分，原审法院予以准许并无不当。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》相关规定，原审法院为了查明案件事实，延期开庭审理本案，以及在国元小贷公司针对正和车身公司的举证补充提交反驳证据，原审法院予以准许并当庭组织质证并无不当。至于正和车身公司庭后提交的翟纪云书面证言超出举证期限且不符合证人应当出庭作证的法律规定，原审法院未将其作为证据采纳亦无不当。因此，正和车身公司有关原审审判程序不当的上诉理由不能成立，本院不予采纳。
另，原审判决第三项确认国元小贷公司对韦尔汽车公司所有的抵押机器设备（详见本案抵押物清单）拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权，但该判决未附抵押物清单，亦未在查明的事实中确认抵押物的名称，本院予以补正。同时，根据案涉《最高额抵押担保合同》的约定，该抵押权最高限额为150万元，国元小贷公司对案涉抵押物应在该最高额150万元范围内享有优先受偿权，原审判决未明确该抵押权的最高限额也属不当，本院予以纠正。
综上，正和车身公司的上诉理由部分成立，上诉请求部分予以支持。原审判决认定事实清楚，适用法律部分不当，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条、第一百四十六条、第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：
一、维持安徽省芜湖市中级人民法院（2013）芜中民三初字第00016号民事判决第一、二项，即“安徽韦尔汽车科技有限公司于本判决生效之日起十日内给付芜湖国元小额贷款有限责任公司借款本金450万元、利息319573元，并以450万元为基数按月利率2%计算支付芜湖国元小额贷款有限责任公司自2014年8月20日起至本判决确定的给付之日止的利息”、“安徽韦尔汽车科技有限公司于本判决生效之日起十日内支付芜湖国元小额贷款有限责任公司为实现债权而产生的律师代理费8万元”；
二、变更安徽省芜湖市中级人民法院（2013）芜中民三初字第00016号民事判决第三项为：芜湖国元小额贷款有限责任公司对安徽韦尔汽车科技有限公司所有的抵押机器设备(详见本案抵押物清单)拍卖、变卖所得价款在最高额150万元范围内享有优先受偿权；
三、变更安徽省芜湖市中级人民法院（2013）芜中民三初字第00016号民事判决第四项为：芜湖国元小额贷款有限责任公司对编号为“芜国元质押字（2013）第×号”《应收账款质押合同》项下应收账款余额425万元享有优先受偿权。
四、驳回芜湖国元小额贷款有限责任公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。
一审案件受理费45997元，财产保全费5000元，合计50997元，由国元小贷公司负担10000元，韦尔公司负担30997元，正和公司负担10000元。二审案件受理费40800元，由正和公司负担30800元，国元小贷公司负担10000元。
本判决为终审判决。
审 判 长 徐 旭 红
代理审判员 方 慧
代理审判员 夏 敏
二〇一六年八月二十六日
书 记 员 姚璐（代）
本案抵押物清单
芜湖市工商行政管理局编号为033309002013020《动产抵押登记书》项下：
1台龙门铣床CHM-4000×2000
1台数控龙门加工中心LB-425
1台油压机HPM-600
附：本案适用相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。