贵州省黔南布依族苗族自治州中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）黔27民终1808号
上诉人（原审原告）：邹剑，男，1974年12月29日生，汉族，江西省丰城市人，大学文化，住福泉市，个体户，
委托诉讼代理人：尚中平，贵州法庄律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：贵州恒睿矿业有限公司福泉市地松镇哈麻冲煤矿，住所地福泉市地松镇。
负责人：徐明章，该矿负责人。
委托诉讼代理人：马骏，贵州煜众律师事务所律师。
委托诉讼代理人：罗祖奎，贵州煜众律师事务所律师。
上诉人邹剑因与被上诉人贵州恒睿矿业有限公司福泉市地松镇哈麻冲煤矿（以下简称“福泉市地松镇哈麻冲煤矿”）买卖合同纠纷一案，不服福泉市人民法院（2017）黔2702民初601号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月28日立案受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。现已审理终结。
邹剑上诉请求：1、撤销一审判决；2、改判支持上诉人的一审诉讼请求；3、一、二审案件受理费由被上诉人承担。事实和理由：1、一审认定事实不清。首先，上诉人出卖给被上诉人的福泉市黄丝煤矿，系上诉人个人独资企业，该买卖的标的物不存在任何权利瑕疵，即不存在第三人可能对该买卖标的物主张权利的情形。其次，贵州省能源局“黔煤兼并重组办【2015】52号”文件批复、《贵州恒睿矿业有限公司兼并重组煤矿现状》等书证证明，上诉人出卖给被上诉人的福泉市黄丝煤矿，通过兼并重组的方式，己于2015年6月19日变更为被上诉人所有。因此，上诉人出卖给被上诉人的福泉市黄丝煤矿，根本不存在被上诉人可能对该标的物丧失部分或全部权利的情形；2、一审适用法律错误。《合同法》第152条规定的“中止支付价款权”（不安抗辩权之一种），中止支付的前提是“买受人有确切证据证明第三人可能就标的物主张权利的情形，只有具备这一前提条件，买受人的“中止支付价款权”才能成立。就本案而论，如上所述，首先，证据表明上诉人出卖的标的物不存在任何权利瑕疵；该标的物的全部权利已于2015年6月19日通过兼并重组的方式，经行政程序被上诉人己取得该标的物的全部权利，根本不存在被上诉人可能对该标的物丧失权利的情形。其次，被上诉人在一审提交的《贵州省国土资源厅政府信息公开答复书》（以下简称《答复书》），该《答复书》的内容仅证明福泉市黄丝煤矿领取《采矿许可证》应缴纳价款311.2万元，己缴纳71.2万元，尚欠240万元的事实。这一事实充其量仅证明了福泉市黄丝煤矿与省国土厅可能存在的债权债务关系，而不能证明上诉人出卖给被上诉人的福泉市黄丝煤矿存在权利瑕疵（权属争议），也不能证明被上诉人对受让的福泉市黄丝煤矿可能丧失全部或部分的权利。因此，一审以《答复书》为据而驳回上诉人的一审诉求，系适用法律错误。综上，请求二审支持上诉人的上诉请求。
被上诉人福泉市地松镇哈麻冲煤矿二审辩称：1、福泉市黄丝煤矿虽然办理了名称预核准，但是一审中上诉人邹剑并未提供证据证明办理“福泉市黄丝煤矿”个人独资企业的工商登记、取得了个人独资企业营业执照，所以，“福泉市黄丝煤矿”是否系个人独资企业，值得商榷。根据《中华人民共和国个人独资企业法》第二条“本法所称个人独资企业，是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体”及第十三条“个人独资企业的营业执照的签发日期，为个人独资企业成立日期。在领取个人独资企业营业执照前，投资人不得以个人独资企业名义从事经营活动”规定，个人独资企业的营业执照签发日期，为个人独资企业成立日期。本案因上诉人未办理“福泉市黄丝煤矿”个人独资企业登记，所以，福泉市黄丝煤矿并不是个人独资企业；2、本案上诉人转让给被上诉人的“福泉市黄丝煤矿采矿权”，其因未交清获得采矿权时应当支付的采矿权价款，其权利存在瑕疵。因双方以兼并重组的方式转让“采矿权”，对于上诉人所拖欠的采矿权价款，将导致被上诉人为其承担支付责任。所以，被上诉人以此抗辩并等额暂扣应向上诉人支付的转让款尾款，有相应的事实和法律依据。本案上诉人转让给被上诉人的标的物系“福泉市黄丝煤矿的采矿权”，且系以兼并重组的方式转让给答辩人。虽然双方的转让行为得到了贵州省能源局的批复文件，但是因上诉人邹剑未交清取得福泉市黄丝煤矿的采矿权的价款，其标的存在瑕疵。由于双方系兼并重组的方式转让、其福泉市黄丝煤矿已不复存在，其责任将由被上诉人予以承担。对于上诉人未向省国土部门缴纳完毕的“福泉市黄丝煤矿的采矿权”的价款，将导致被上诉人为上诉人承担支付责任。在上诉人承担完毕应缴纳的采矿权价款之前，被上诉人根据《中华人民共和国合同法》第一百五十二条“买受人有确切证据证明第三人可能就标的物主张权利的，可以中止支付相应的价款，但出卖人提供适当担保的除外。”规定，等额暂扣应支付给上诉人的240万元转让款，有相应的事实和法律依据；3、上诉人拖欠的“福泉市黄丝煤矿采矿权”价款，与本案有直接的关联性，并不是单纯的上诉人与其他单位的债权债务关系。本案上诉人所欠的采矿权价款，并不是其他煤矿采矿权价款，而系与本案有直接关联的以兼并重组的方式转让给被上诉人的福泉市黄丝煤矿采矿权价款。本案只要上诉人依法提供相应的担保或提供省国土厅同意上诉人免缴所欠的采矿权价款240万元的证明，被上诉人将向上诉人支付转让款尾款240万元。综上所述，上诉人的上诉请求依法不能成立，请求二审驳回上诉人的上诉请求。
原审原告邹剑向一审法院提出诉讼请求：1、被告立即向原告支付煤矿转让款2400000元及违约金1300800元；2、诉讼费、涉讼费由被告承担。
一审法院认定事实：原告系福泉市黄丝煤矿的投资人。2013年11月8日，福泉市黄丝煤矿与福泉市地松镇哈麻冲煤矿签订《福泉市黄丝煤矿买卖合同》，约定福泉市地松镇哈麻冲煤矿购买福泉市黄丝煤矿位于福泉市黄丝镇的福泉市黄丝煤矿，价格为13,008,000元；付款分三次付清，第一次在签订合同当日由福泉市地松镇哈麻冲煤矿向福泉市黄丝煤矿付500,000元，第二次在2013年11月30日前付1508000元，第三次在贵州恒睿矿业有限公司兼并重组方案经贵州省能源局批复后一个月内付清剩余价款；福泉市黄丝煤矿须自己承担原黄丝煤矿在本合同签订以前形成的债务。2015年6月19日，贵州省能源局批复：兼并重组保留贵州恒睿矿业有限公司福泉市地松镇哈麻冲煤矿，关闭贵州恒睿矿业有限公司福泉市黄丝镇黄丝煤矿和福泉市高石煤矿。贵州恒睿矿业有限公司于2016年8月31日向贵州省国土资源厅提出政府信息公开申请，贵州省国土资源厅于2016年9月8日答复贵州恒睿矿业有限公司：福泉市黄丝煤矿应缴纳价款3,112,000元，分3次缴清。首期价款712,000元领证时已缴清；第一期价款1,200,000元应于2009年12月30日前缴纳，矿山至今未将缴款单据交到贵州省国土资源厅备案、销账，是否已缴价款情况不清楚，无法计算资金占用费和滞纳金；第二期价款1,200,000元应予2010年12月30日前缴纳，矿山至今未将缴款单据交到贵州省国土资源厅备案、销账，是否已缴价款情况不清楚，无法计算资金占用费和滞纳金。至今，被告仍未向原告支付福泉市黄丝煤矿剩余转让款2400000元。
一审法院认为，原告主张被告支付煤矿转让款2400000元，被告确认尚欠原告采矿权转让尾款2400000元，予以确认。被告抗辩原告所经营的原福泉市黄丝煤矿在原、被告签订上述买卖合同之前未向贵州省国土资源局缴纳价款2,400,000元，根据双方签订的《福泉市黄丝煤矿买卖合同》约定签订合同之前的债务由福泉市黄丝煤矿承担，故拒绝支付转让款2400000元，并提供了《贵州省国土资源厅政府信息公开答复书》予以佐证，对原告邹剑个人投资开办的原福泉市黄丝煤矿至今未向贵州省国土资源局缴纳价款2400000的事实予以确认。根据《贵州省国土资源厅政府信息公开答复书》，福泉市黄丝煤矿的第一期价款1200000元、第二期价款1200000元分别应于2009年12月30日前、2010年12月30日前缴纳，该缴纳期处于原福泉市黄丝煤矿整合之前，该价款债务属于原福泉市黄丝煤矿原欠债务，并根据《中华人民共和国合同法》第一百五十二条“买受人有确切证据证明第三人可能就标的物主张权利的，可以中止支付相应的价款，但出卖人提供适当担保的除外。”的规定，被告抗辩以福泉市黄丝煤矿尚欠贵州省国土资源厅价款2400000元为由中止支付价款的理由成立，予以采纳。原告认为该笔价款应由受让人承担的理由不充分，不予采纳。故原告主张被告立即支付剩余转让款的理由不充分，不予支持。关于违约金，因被告存在有权中止支付转让尾款2400000元的事由，故对原告主张违约金1300800元不予支持。被告另抗辩原告不具有诉讼主体资格，经查，原告系原福泉市黄丝煤矿的投资人，根据《中华人民共和国个人独资企业法》第二条“本法所称个人独资企业，是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。”的规定，现该煤矿已关停整合，故其民事责任由投资人承担，原告作为已关停的个人独资企业投资人，主体适格，故对该辩称意见本院不予采纳。为此，依照《中华人民共和国合同法》第一百五十二条、《中华人民共和国个人独资企业法》第二条规定，判决：一、被告贵州恒睿矿业有限公司福泉市地松镇哈麻冲煤矿中止支付原告邹剑转让尾款二百四十万元（￥2,400,000），待中止事由消除即待原告邹剑办理缴清或免交原福泉市黄丝煤矿尚欠贵州省国土资源厅价款手续后或提供同等价值的担保外，再行支付；二、驳回原告邹剑的其他诉请。若义务人未按判决指定的期限履行金钱给付义务，则应按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费36,406元，由原告邹剑负担。
二审审理中，上诉人向本院提供如下证据：1、黔府办发[2013]47号通知。拟证明哈麻冲煤矿是兼并重组的煤矿，该政策规定被兼并重组的福泉市黄丝煤矿应该交给省国土厅的采矿权价款，由兼并重组的哈麻冲煤矿即被上诉人来交纳；2、收款收据及黔煤兼并重组办[2015]52号文件。拟证明福泉市黄丝煤矿已于2015年6月19日兼并为哈麻冲煤矿，因此按照双方约定的第三期付款应当于2015年7月19日之前一次性支付给邹剑，但被上诉人没有按照合同约定的日期和数额向上诉人支付转让款，违反了双方的合同约定，因此，应当按照合同约定承担违约责任。被上诉人对上述证据的质证意见为：对证据的真实性、合法性无异议，但不能证明上诉人的主张。
被上诉人向本院提供如下证据：黔能源办[2016]9号文件。拟证明由于上诉人未付清转让的采矿权价款，导致被上诉人现在要来承担这一笔价款，包括滞纳金以及资金占用费。
对于双方当事人提供的证据，本院经审查及综合双方的质证意见后认为，双方当事人所举之证均不能对抗双方签订的《福泉市黄丝煤矿买卖合同》中约定的“签订合同之前的债务由福泉市黄丝煤矿承担”的事实。双方所举之证亦不能推翻一审认定的事实。
经本院审理，二审查明的事实与一审查明的事实基本一致。二审另查明：双方当事人均认可《福泉市黄丝煤矿买卖合同》第四条约定的转让前的债务包括“应向贵州省国土资源厅交纳的价款”
综合本案双方当事人的诉辩意见，本案双方争议的主要焦点是：1、上诉人作为主张权利的主体是否适格；2、上诉人主张被上诉人支付转让款的条件是否成就。
本院认为：关于上诉人作为主张权利的主体是否适格的问题。从上诉人提交的工商登记信息来看，福泉市黄丝煤矿系个人独资企业，其投资为上诉人邹剑，且在本案的审理过程中，被上诉人亦认可福泉市黄丝煤矿已关停整合，根据《中华人民共和国独资企业法》的规定，因福泉市黄丝煤矿关停整合，上诉人作为该煤矿的投资人及权利人，并基于与被上诉人签订《福泉市黄丝煤矿买卖合同》的事实，请求被上诉人支付转让款并无不当。被上诉人辩称上诉人无权请求转让款的理由，于法无据，本院对此不予采纳；
关于上诉人主张被上诉人支付转让款的条件是否成就的问题。上诉人与被上诉人协商一致后，签订《福泉市黄丝煤矿买卖合同》，合同明确约定了买卖标的物的种类、价款、支付价款的方式及买卖标的物之前的债务承担方式等内容。本案中，被上诉人对于尚欠上诉人240万元的转让款不持异议，上诉人对于福泉市黄丝煤矿在签订买卖合同之前尚欠应缴纳价款240万元不持异议，本院对此予以确认。根据《中华人民共和国合同法》第一百五十二条的规定，并根据双方签订的《福泉市黄丝煤矿买卖合同》约定，被上诉人在本案一审中所举之证即《贵州省国土资源厅政府信息公开答复书》，证明本案买卖标的物存在第三人主张权利的可能性，被上诉人在本案中对自己的抗辩主张已完成了举证责任，故一审据此认定上诉人主张权利的条件未成就，待上诉人缴清或提供担保后，被上诉人再行支付上诉人煤矿转让款，于法有据，本院予以维持。上诉人认为福泉市黄丝煤矿与贵州省国土资源厅可能存在债权债务关系，不能证明买卖标的物存在权利瑕疵，不影响上诉人主张权利。本院对此认为，本案一审认定上诉人主张权利条件未成就的理由系根据双方合同约定买卖之前的债务由上诉人承担，该约定并不违反法律的强制性规定，双方应当按合同约定履行自己的义务，上诉人在享有买卖合同约定的权利时，也应该承担相应的合同义务，上诉人在二审中所举之证均不能对抗双方关于煤矿转让前债务的约定。一审以上诉人未履行买卖合同之前的债务而驳回其诉请，符合本案的事实，亦有法律依据，故上诉人主张被上诉人履行支付转让款的条件已成就的理由无事实和法律依据，本院对其主张不予支持。
综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。上诉人邹剑的上诉请求不成立，应予驳回。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费36406元，由上诉人邹剑承担。
本判决为终审判决。
审判长 李家荣
审判员 莫玉魁
审判员 刘国红
二〇一七年十月十二日
书记员 杨 墨