江苏省常州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）常商终字第29号
上诉人（原审被告）顾宇泉，男，汉族，1965年1月29日生。
委托代理人巢文洪，江苏致达律师事务所律师。
委托代理人曹兆飞，江苏致达律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）童建国，男，汉族，1972年1月20日生。
委托代理人朱鑫鹏，上海深度律师事务所律师。
上诉人顾宇泉因与被上诉人童建国股权转让纠纷一案，不服常州市新北区人民法院（2013）新商初字第553号民事判决，向本院提起上诉，本院于2014年1月14日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案，上诉人顾宇泉及委托代理人曹兆飞，被上诉人童建国的委托代理人朱鑫鹏到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
童建国一审中诉称，2010年9月10日我与顾宇泉签订一份股权转让协议，约定顾宇泉将其持有的江苏江南农村商业银行股份有限公司（以下简称江南银行）81502股转让给我，包括由此产生的收益、分红，转让价为10万元。合同签订后，我于同年9月14日将转让款10万元汇给顾宇泉之妻殷银妹收取，同时顾宇泉向我出具了收据并交付了股权证原件。由于江南银行股权托管中心对股权进行统一登记，我于2011年6月21日持股权证原件到该行登记，该行出具给我为0081的收条。随着股份市场行情的上涨，顾宇泉至今没有积极配合变更过户义务，导致我无法领取股权证书，无法行使股东权利，为此诉至法院要求顾宇泉协助办理股权登记变更手续并确认股东身份。
顾宇泉一审中辩称，双方签订的股权转让协议书是在我不了解股价市场价行情，童建国隐瞒真实情况下所订立，江南银行也即将成为上市企业，因此当时股价市场价应该远远超过10万元，现我方知晓了真实情况，要求撤销股权转让协议，请求法庭驳回童建国的诉讼请求。
原审法院经审理查明，2010年9月10日，童建国作为乙方与作为甲方的顾宇泉签订了一份股权转让协议，约定：双方经友好协商、本着公平互利原则，甲方转让其在江南银行持有的81502股份，同意根据本协议规定的条件以10万元价格转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权，在本协议签字生效之日，将价款一次性支付给甲方，本协议生效后，属于本次转让股权名下所产生的所有收益、分红、处分权利属于乙方所有，自本协议签字后，乙方支付转让款，甲方交付乙方股权证并有义务协助乙方到相关部门办理公证、转让事宜。违约责任：如乙方未能按本协议规定支付甲方股权价款，则甲方有权解除本协议，乙方向甲方支付股价款后，如经甲方悔约不协助乙方完成所有权转让事宜的，导致股权未能登记到乙方名下的，甲方应支付乙方20万元违约金，并退回支付的款项。本协议自双方签字之日起生效，股权成功完成转让至乙方名下后，本协议终止，其他条款中注明证书编号为00005751。协议签订后，童建国的妻子相亚华从王建良个人存款中提取10万元于2010年9月14日汇给殷银妹10万元，并由殷银妹出具一份收条，内容为：今收到童建国股金转让款10万元。同时顾宇泉将股权证原件交付给了童建国。2011年6月21日因江南银行股权登记需要，童建国将股权证原件交给了江南银行，该行出具一份收条，内容如下：兹因股权规范托管需要，收到顾宇泉股东交来的编号为00005751所载股份数为81502股的本行股权证原件壹份。后江南银行进行股权登记统计，顾宇泉未能协助配合童建国办理变更手续，双方发生纠纷，为此童建国诉至法院要求处理。
另查明，庭审中童建国已撤回对殷银妹的起诉。
原审法院认为，双方签订的股权转让协议系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效，双方均应全面履行各自的义务。双方签订的股权转让协议对转让的条件、转让的价格等作了明确约定，在签订协议之前，双方进行充分协商后在自愿的基础上确定了转让价格10万元，顾宇泉对该转让价未提出任何异议，童建国依约向顾宇泉支付了81502股转让对价10万元，同时顾宇泉将股权证原件交给了童建国，股权转让协议对双方均具有约束力，因此转让方应负有协助童建国变更登记义务，协助办理变更登记只是协议的附随义务，根据《合同法》有关规定，一方违反附随义务的，并不导致另一方合同目的丧失，另一方不具有法定解除权，童建国提出撤销权之诉与本案诉讼请求的事实基础不同，不能合并审理，故童建国提出撤销股权转让协议的理由无事实和法律依据，该院不予采纳。双方约定的股权转让价格是双方在当时股价市值的基础上协商一致确定的，而顾宇泉至今也未提供证据证明股权转让过程中童建国存在任何隐瞒股价市值的行为，因此股权转让协议系双方真实自愿的意思表示，该协议真实有效，故童建国要求顾宇泉协助办理变更手续的诉讼请求事实清楚、证据充分，该院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条之规定，遂判决：1、顾宇泉于判决生效之日起十日内协助童建国办理江苏江南农村商业银行股份有限公司81502股及相应股权比例分红、配送股的过户变更登记手续。2、驳回童建国的其他诉讼请求。案件受理费80元，由顾宇泉负担。
上诉人顾宇泉不服原审判决向本院上诉称，1、被上诉人隐瞒事实，协议是在上诉人不明真相的情况下签订的。被上诉人夫妻系银行工作人员，其隐瞒上诉人股份的真实价值，欺骗上诉人签订转让协议，股份价值远超10万元，股份转让时应有40余万元，江南农村商业银行如上市价值将更高。2、本案股权转让协议不成立、不生效。根据江南农村商业银行股份有限公司章程第二十条的规定，股东之间进行股份转让须经该行同意，双方之间股权转让协议未经银行批准。上诉人在二审庭审中要求确认股权转让合同无效。请求二审法院改判驳回被上诉人一审诉讼请求。
被上诉人童建国未作书面答辩，庭审中口头答辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。理由：上诉人既无事实依据也无法律依据。1、首先无事实依据，上诉人无任何证据证明被上诉人隐瞒真相的情况，股价原始价1元是公开的，交易价格也是公开的，被上诉人仅仅是股份的买受人，没有能力隐瞒交易的真相。其次，也不存在公司章程明文约定股份转让应该征得银行同意的条款。该股份已经交付并在银行进行了备案。2、无法律依据。上诉人的第一项事实与理由是要求撤销该协议，行使撤销权的法定理由是显失公平和重大误解，并不包括欺诈，且除斥期间是一年。上诉人的第二项事实与理由是二审中新增加的，一审中并没有要求确认转让协议无效，而且与第一项事实与理由矛盾。因此，请求二审法院驳回上诉维持原判。
上诉人顾宇泉二审期间提交了江苏江南农村商业银行股份有限公司的章程，其中第二十条的规定可以证明双方之间股权转让协议并未生效。
被上诉人童建国质证后认为，该证据不属于新证据。章程第二十条说明股份是可以转让的。《农村商业银行管理办法》中将股份界定为两种，一是发起股，发起股的转让应当按照章程的约定，二是投资股，可以在市场上自由流通转让，只需转让后将相关转让协议和权利证书向该行备案。因此，上诉人提供的证据不能达到其证明目的。
被上诉人童建国未提交新的证据。
本院对原审法院查明的事实予以确认。
本案二审争议焦点：本案所涉股权转让协议的效力。
本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定全面履行自己的义务，并应恪守诚实信用原则。本案中，上诉人顾宇泉对双方签订股权转让协议，交付股权转让款及股权证原件的事实均予以认可，应认定双方的股权转让交易系自愿行为，该协议系双方的真实意思表示，约定内容符合法律规定，应属合法有效并已实际履行。上诉人顾宇泉抗辩称，被上诉人童建国隐瞒股权的真实价值，欺骗其签订转让协议，且协议违反江南农村商业银行有限公司章程的规定，未经该行同意因而未生效。因上诉人顾宇泉未提供证据证明受欺诈签订转让协议，且案涉标的作为可由当事人自由转让、交易的股权，被上诉人客观上也不具备隐瞒交易股权实际价值的能力。故上诉人辩称受欺诈而签订股权转让协议的上诉理由不能成立。另，案涉股权转让协议并非法律、行政法规规定应当办理批准、登记而生效的合同，且上诉人并未提供证据证明本案股权转让协议存在合同法规定的无效情形，故上诉人辩称协议未经江南农村商业银行同意未生效，要求确认合同无效的上诉理由也不能成立。
综上，本案案涉股权转让协议成立且生效，被上诉人童建国支付股权转让对价后上诉人顾宇泉应按约协助办理相应股权的变更登记手续。上诉人顾宇泉的上诉请求无事实和法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决并无不当，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人顾宇泉负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王 莹
审 判 员 赵德升
代理审判员 王 星
二〇一四年二月二十七日
书 记 员 周颖滢