浙江省嵊州市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）绍嵊民初字第1709号
原告：金苏兰。
原告：徐黎明。
以上二原告共同委托代理人（特别授权代理）：郑海东。
被告：浙江三鼎工具有限公司。
法定代表人：徐羊。
委托代理人（特别授权代理）：徐纪南。
委托代理人（特别授权代理）：俞建农。
原告金苏兰、徐黎明与被告浙江三鼎工具有限公司不当得利纠纷一案，本院于2014年8月6日立案受理，依法由审判员吴校军适用简易程序于2014年10月11日、11月6日两次公开开庭进行了审理。第一次庭审中，原告金苏兰及二原告的委托代理人郑海东，被告浙江三鼎工具有限公司的委托代理人徐纪南、俞建农到庭参加诉讼；第二次庭审中，原告金苏兰及二原告的委托代理人郑海东，被告浙江三鼎工具有限公司的委托代理人俞建农到庭参加诉讼。本案双方庭外和解一个月，现已审理终结。
原告金苏兰、徐黎明起诉称：2007年12月14日，嵊州市广野汽车销售有限公司（以下简称广野公司）汇给被告人民币70万元。二原告系广野公司股东（清算组成员），广野公司已经注销登记。上述款项广野公司清算时因故未清理。现二原告要求返还，被告拒不同意。二原告认为被告的行为构成不当得利，故请求判令：1、被告归还二原告人民币70万元；2、本案诉讼费用由被告承担。
被告浙江三鼎工具有限公司答辩称：1、原告主体不适格，因广野公司已经注销，二股东不能代表广野公司起诉，该权利归属广野公司的清算小组所有。2、该款项是广野公司替金苏兰归还欠款70万元。3、本案已过诉讼时效。因广野公司清算是在2008年7月，如果确实存在不当得利，广野公司那时就应该知道权利被侵犯。故请求驳回原告的诉讼请求。
原告为证明其事实主张，提供了如下证据：
证据1、广野公司的基本情况1份，证明该公司已经注销，二原告是公司的自然人股东。
证据2、广野公司的清算报告1份，证明二原告系广野公司的清算组成员。
证据3、汇款凭证1份，证明广野公司将70万元款项汇入被告帐户的事实。
证据4、（2011）绍嵊商初字第815号民事判决书1份，证明本案事实发生的经过。
被告对原告提供的上述证据的质证意见为：
对证据1的真实性没有异议，说明广野公司已经注销，对公司债权债务的处理应由清算组进行。同时证明本案已超过诉讼时效，如果确实存在不当得利，广野公司在清算时就应该知道权利被侵犯。
对证据2的真实性没有异议，根据清算报告，广野公司已成立清算组，对公司债权债务的处理应由清算组进行。对债权债务应在清算之日起两年内提出，故本案已超过诉讼时效。且清算报告中没有包括本案的标的，反而可以证明被告没有欠原告款项，如有相应的欠款应计入清算报告中。
对证据3的关联性、合法性有异议。
对证据4的真实性没有异议，事情经过是：当初金苏兰为了投资嵊州市广野汽车配件有限公司，向绍兴三鼎工具有限公司借款80万元，向徐纪南的弟弟徐志明借款70万元，后徐纪南从浙江三鼎工具有限公司借款70万元帮金苏兰归还了徐志明的欠款，最后金苏兰为归还上述欠款向嵊州市弘扬塑胶有限公司借款150万元，嵊州市弘扬塑胶有限公司将150万元汇入广野公司，后广野公司将其中的80万元汇入绍兴三鼎工具有限公司，70万元汇入浙江三鼎工具有限公司。
被告为证明其反驳意见，提供了证据5、记账凭证及领（付）款凭证各1份，证明徐纪南为帮金苏兰归还向徐志明的借款70万元从浙江三鼎工具有限公司借款70万元的事实。原告的质证意见为：该款项是徐纪南与浙江三鼎工具有限公司之间发生的，与本案没有关联性。
对上述证据，本院认证如下：对证据1—3，被告对其真实性没有异议，本院将其作为认定案件事实的证据予以收集；对证据4，系本院作出的生效裁判文书，本院将其作为认定案件事实的证据予以收集；对证据5，原告对其真实性没有异议，本院将其作为认定案件事实的证据予以收集。
经审理，查明：广野公司系自然人金苏兰、徐黎明投资设立的有限责任公司。2007年12月14日，广野公司汇给浙江三鼎工具有限公司70万元。后广野公司于2008年7月17日注销，金苏兰、徐黎明为该公司注销前的清算组成员。
2011年10月25日，嵊州市弘扬塑胶有限公司为与金苏兰、徐黎明股东损害纠纷一案，向本院起诉，称广野公司曾因资金周转需要在2007年12月10日从嵊州市弘扬塑胶有限公司借得现金150万元，该借款一致未归还。直至2010年10月经查询才知广野公司已于2008年7月17日注销，根据工商登记材料表明广野公司在注销登记时为“经清算盘点确认，公司无债务，净资产为201万元”，说明广野公司在注销时尚有净资产201万元在两股东即金苏兰、徐黎明处。故要求金苏兰、徐黎明立即偿还原告借款人民币150万元，并承担自起诉之日起至付清日止的银行贷款利息等。金苏兰、徐黎明在该案中发表的答辩意见中包括：“对于150万元这笔款项的去向，嵊州市弘扬塑胶有限公司是在2007年12月10日将款打往广野公司，广野公司将款转往绍兴三鼎工具有限公司，数额分别为80万元一次，70万元一次，合计150万元。该行为均是在徐济南指定的情况下实施”等内容。本院于2012年9月19日作出（2011）绍嵊商初字第815号民事判决书，判决：金苏兰、徐黎明应按85：15的比例，互负连带责任，共同赔偿给嵊州市弘扬塑胶有限公司人民币150万元以及该款自2011年10月19日起至本判决确定给付之日止，按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算的利息。该判决已生效。
另查明：1、2007年8月3日，徐纪南从浙江三鼎工具有限公司借款70万元。2、在另案（2014）绍嵊民初字第1710号案件的审理过程中，原告方陈述前述转往绍兴三鼎工具有限公司的70万元被退回，后打入了浙江三鼎工具有限公司。3、徐纪南与金苏兰原系夫妻，两人于1993年5月10日登记结婚，于2013年11月20日经法院判决准予双方离婚。
本院认为，对于本案的原告主体资格，两原告系广野公司仅有的两个股东，广野公司已经注销，故对于原广野公司享有的权益应由两原告享有，即两原告的主体适格。对于被告提出的应以广野公司的清算组为原告的意见，本院认为，清算组是以清算公司债权、债务为目的而依法成立的组织，在清算完成后，公司办理注销手续。即清算组存在具有一定的时间性，在公司注销后，清算组亦不再存在。故对被告的该意见，本院不予采纳。
对于案涉的70万元，是否构成不当得利的问题。本院认为，根据民法通则第九十二条的规定：“没有合法根据，取得不当利益，造成他人损失的，应当将取得的不当利益返还受损失的人。”即构成不当得利须具备以下要件：一方受有利益，他方受有损失；一方受利益与他方受损失间具有因果关系；一方受益无合法根据。根据查明的事实可知，徐纪南曾向浙江三鼎工具有限公司借款70万元，后金苏兰在徐纪南的指定下从原广野公司汇给浙江三鼎工具有限公司70万元。考虑到该汇款行为发生时，金苏兰与徐纪南尚在婚姻关系存续期间，故本院对被告辩称的该汇款行为系归还借款的意见予以采信，即浙江三鼎工具有限公司取得案涉70万元具有合法根据，据此，本院对原告以不当得利为由要求被告返还70万元的请求不予支持。对于被告辩称的徐纪南从浙江三鼎工具有限公司借款70万元系为帮金苏兰归还徐志明欠款的意见，在目前的证据条件下尚不足认定，且与本案处理无关，本院不作评析。
综上，依照《中华人民共和国民法通则》第九十二条，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回金苏兰、徐黎明的诉讼请求。
案件受理费10800元，依法减半收取5400元，保全费4020元，合计9420元，由原告金苏兰、徐黎明负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院［在递交上诉状之日起7日内应预缴上诉案件受理费10800元，款汇绍兴市非税收入结算分户，账号：09×××13-9008，开户行：绍兴银行营业部。如逾期按自动撤回上诉处理］。
审判员 吴校军
二〇一四年十二月五日
书记员 徐烽平
本案引用的法律条文：
《中华人民共和国民法通则》
第九十二条没有合法根据，取得不当利益，造成他人损失的，应当将取得的不当利益返还受损失的人。
最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。