江苏省泰州市海陵区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）泰海商初字第0639号
原告段永红。
委托代理人（特别授权）张爱龙、高贵，江苏海之阳律师事务所律师。
被告翟小霞。
被告翟正凤。
原告段永红与被告翟小霞、翟正凤确认合同无效纠纷一案，本院于2014年8月15日立案受理后，依法由代理审判员钱菲、人民陪审员殷伯锦、人民陪审员王凤林组成合议庭适用普通程序公开开庭进行了审理。原告段永红之委托代理人张爱龙、高贵到庭参加诉讼，被告翟小霞、翟正凤经本院依法传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本案依法缺席审理，现已审理终结。
原告诉称，原告段永红原系泰州市友联废油回收利用有限公司的股东兼法定代表人，因公司的经营发展，需要向银行融资贷款。原告与被告翟小霞的弟弟翟某系朋友关系，翟某声称能够帮忙办理贷款，翟某认为原告作为公司的股东，在银行已经有贷款，考虑到贷款办理的方便，要求原告将两被告增加为公司的股东，并于2013年9月18日签订了合伙投资协议，2013年9月23日吸收被告翟小霞为公司股东，并将公司注册资本变更为1200万元，增加的1000万元由原告出资400万元，被告翟小霞追加出资600万元，后办理工商变更登记，但被告翟小霞并未出资。后翟某认为原告作为法定代表人银行信用记录不好，故又让原告将其股份全部转让给两被告，承诺待相关借款办理完毕后，仍将股份归还原告，出于对翟某的信任，在其安排下原告于2014年1月20日与两被告签订《股权转让协议书》，将原告所拥有的600万元股权分别转让给被告翟小霞400万元股权，被告翟正凤200万元股权，并于2014年1月24日办理了股权变更登记，但两被告并未实际给付相关股权转让款。至此，在翟某的安排下，原告将拥有的全部股份转让给了两被告。然而在往后的几个月中，两被告不但没有帮助原告办理贷款，而且以股东身份干预公司经营。原告发现被欺诈，多次催促两被告要求将股份返还，但未果。原告认为，原、被告互不相识，原、被告之间没有真实的股权转让的意思表示，双方之间签订的《股权转让协议书》应为无效协议，特具状起诉，请求法院确认原、被告之间签订的《股权转让协议书》无效。
原告段永红为证明自己的主张，向本院提交下列证据：
证据一、工商信息查询表一份，证明泰州市友联废油回收利用公司的法定代表人为翟小霞，股东为翟小霞和翟正凤。
证据二、2013年9月23日的准予变更通知书、受理通知书、变更表、股东变更信息表、股东会决议、吸收新股东以及增加公司注册资本的决定、公司章程各一份，证明按照原、被告双方的约定，公司吸收被告翟小霞为公司股东，增加公司注册资本并且办理了一系列的工商变更登记。
证据三、2014年1月20日的准予变更通知书、受理通知书、申请书，股东出资的信息表、董事监事信息、法定代表人信息、委托代理人的证明、2014年5月20日的股东会决议、2014年1月20日股权转让协议、股权交割书、股权转让后的股东决议、股东身份、推任工商经理的决定、辞职报告、章程修正案等，上述证据证明原告已经按照要求将股份转让给两被告并且办理了一系列的变更登记手续。整个变更过程中翟某作为委托代理人具体经办工商的变更手续，进一步印证了原告在诉状中的说法，原、被告虽然签订了股权转让协议书，但并未实际收取其股权转让金。
证据四、合伙协议一份，由本案原告、两被告及案外人翟某在2013年9月18日签订的，其中第三条明确载明因经营需要原告将法定代表人变更为一方并将自己在该公司的股权转让到两被告的名下。两被告没有实际支付股权转让费，相关的股东权益由本案的原告享有，两被告不得行使任何权利，该协议的第八条也约定另外两被告不得将公司股权转让给第三人，进一步说明本案的转让股权并非其真实意思，是以这种形式掩盖当事人之间的非法的目的。
被告翟小霞、翟正凤未答辩，亦未提交证据。
经审理查明，2013年9月18日，原告段永红与被告翟小霞、被告翟正凤及案外人翟某签订合伙投资协议一份，约定合伙人投资人（甲方）段永红与（乙方）翟小霞、翟正凤、翟某商定共同投资泰州市友联废油回收利用有限公司（以下简称友联公司）。协议第三条约定，因经营需要，甲方决定将友联公司的法定代表人变更为乙方，并将自己在友联公司的一半股权转让到乙方姐姐翟小霞和父亲翟正凤名下。由于乙方姐姐和父亲未实际支付股权转让费，故相关股东权益还是由甲方享受，乙方姐姐和父亲不能行使任何股东权益。协议第八条“入伙、退伙、出资及股权的转让”约定：1、①入伙需承认本合同；②需经全体合伙投资人同意；③执行合同规定的权利义务。2、退伙：①任何合伙人合伙期限内不得退伙；②不得在合伙投资不利时退伙；③退伙需提前6个月告知其他合伙投资人并经全体合伙投资人同意；④退伙后以退伙时的财产状况进行结算，不论何种方式出资，均以金钱结算；⑤未经合同人同意而自行退伙给合伙投资造成损失的，应进行赔偿。3、出资及股权的转让：在本协议生效后，乙方及其姐姐翟小霞和翟正凤不得将公司股权转让给第三人。协议第九条“合伙投资人的权利”约定：1、合伙投资人的权利：参与合伙投资事业的管理；听取合伙投资经营管理负责人开展业务情况的报告；检查合伙投资账册及经营情况；共同决定合伙投资重大事项。2、经营管理及财务管理：由投资人共同经营管理。公司的经营方针，重大决策（包括生产投资计划、利润分配提留比例、人事任免等）采取一致通过的原则。……。协议第十五条约定，本合同正本一式二份，合伙投资人各执一份，本合同经甲乙双方签字或捺印后生效。协议另就“盈余分配与债务承担”、“禁止行为及违约责任”等事项进行约定了，但合伙经营起止时间并未予以填写。
2013年9月23日，友联公司向泰州市姜堰工商行政管理局提交公司变更登记申请书，申请将友联公司注册资本、实收资本由200万元变更1200万元，公司类型由有限公司（自然人独资）变更为有限公司（自然人控股），股东由段永红变更为段永红、翟小霞，段永红认缴出资额为600万元，翟小霞认缴出资额为600万元，及公司一般经营项目变更的事项进行登记及公司一般经营项目变更等事项进行登记。变更登记申请附2013年9月23日友联公司的相关股东会决议、2013年9月23日友联公司股东关于吸收新股东及增加公司注册资本的决定、2013年9月23日股东会重新制定的友联公司章程、2013年9月27日相关会计事务所出具的验资报告。验资报告载明，友联公司原注册资本为200万元，根据公司新章程和关于增加公司注册资本、吸收新股东的决定的规定，申请增加注册资本1000万元，由股东段永红、翟小霞在此次公司变更登记前到位，出资方式为货币资金。变更后的注册资本为人民币1200万元。经审验，截至2013年9月27日止，公司已收到段永红、翟小霞缴纳的新增注册资本合计人民币壹仟万元，以货币出资。2013年9月29日，泰州市姜堰工商行政管理局出具（1＊＊＊＊54）公司变更（2013）第0＊＊＊＊03号公司准予变更登记通知书，对上述变更事项登记备案。
2014年1月26日，友联公司向泰州市姜堰工商行政管理局提交公司变更登记申请书，申请将友联公司的法定代表人由段永红变更为翟小霞，股东由段永红、翟小霞变更为翟小霞、翟正凤等事项进行变更。变更登记申请附2014年1月20日友联公司股东会决议、2014年1月20日友联公司股东股权转让协议书、2014年1月20日股权转让交割书、2014年1月24日友联公司股权转让后的股东会决议、2014年友联公司章程修正案等材料。其中，2014年1月20日原告段永红与被告翟小霞作为公司股东签字确认的友联公司股东会决议载明：“决定将公司股东段永红所持的600万元股权分别转让给翟小霞400万元股权、转让给翟正凤200万元股权。转让后翟小霞持股1000万元，翟正凤持股200万元。”2014年1月20日原告段永红与被告翟小霞、翟正凤共同签署的友联公司股东股权转让协议书载明：“根据2014年1月20日公司股东会决议，并经甲方段永红、乙方翟小霞、丙方翟正凤协商一致，就相关股权转让的事宜达成如下协议：一、本协议所称‘转让股权’系指甲方在有点公司所持的系指甲方在友联公司所持的600万元股权，并对应相应数额的出资款。二、甲方同意将本协议第一条所列的‘转让股权’的所有权利及义务分别转让给乙方400万元股权、转让给丙方200万元股权，以使乙方、丙方享有及承担甲方对‘转让股权’所享有的全部权利和承担全部义务。三、甲方保证是该‘转让股权’的合法所有者，其具有完全的权利签署本协议并将该‘转让股权’转让给乙方、丙方。四、乙方、丙方保证其将本协议规定的期限如数支付转让价款。五、甲、乙、丙三方保证，如果因违反本协议而导致对方遭受损失，应当对上述直接损失给予全部补偿。六、本协议所指‘转让股权’的总价款为人民币600万元（其中：乙方600400万元、丙方200万元），于本协议生效之日起三日内分别由乙方、丙方向甲方全额支付，甲方应协助乙方、丙方办理股权转让工商登记手续。七、本协议经甲、乙、丙三方签字盖章后生效。……。”2014年1月20日原告段永红与被告翟小霞、翟正凤签订的股权转让交割书载明：“根据友联公司股东会决议，决定将公司股东段永红所持有的600元股权分别转让给翟小霞400万元股权、转让给翟正凤200万元股权。转让价款为600万元（其中：翟小霞400万元、翟正凤200万元。）转、受让方已正式签订转让协议，现股权受让方翟小霞、翟正凤等二人已将转让金600万元正式交付给段永红。”2014年1月24日的友联公司股权转让后的股东会决议载明：1、决定维持公司原组织机构设置，同意段永红辞去公司执行董事职务、翟小霞辞去公司监事职务。2、经选举，决定由翟小霞任公司执行董事，任期三年。3、经选举，决定由段永红任公司监事，任期三年。后原告段永红认为原、被告没有股权转让的真实意思表示，被告以欺诈的方式使得原告在违反真实意思表示的情况下签订了转让协议，协议存在以合法形式掩盖非法目的的情形，要求确认2014年1月20日签订的友联公司股东股权转让协议书无效而提起诉讼。
本院认为，原告段永红主张原告与二被告两被告于2014年1月20日签订的友联公司股东股权转让协议书存在以合法形式掩盖非法目的的情形，应当提供证据证明其相应的主张；原告段永红认为2014年1月20日签订案涉股权转让协议书系为了促成友联公司向银行贷款的目的，依法成立的公司向银行申请贷款并非非法事由，且原告未提交任何证据证明其相应的股权转让与友联公司向银行申请贷款存在关联。关于原告认为两被告及案外人翟某以欺诈的手段，使得原告在违背真实意思的情况下于2014年1月20日签订案涉股权转让协议书并非合同无效的约定或法定事由。原告所提交的2013年9月18日签订的合伙投资协议亦仅能反映原告与两被告及案外人翟某曾就股权转让事宜达成意向并不能证明原告所反映的欺诈情形的存在，其后翟小霞被吸收为友联公司股东并追加出资及原告与两被告于2014年1月20日签订股权转让协议书的事由均系经股东会决议确定，并由原告签字确认。原告未能提供任何证据证明其主张的欺诈情形的存在，故原告的该项主张，本院不予认可。综上，原告段永红未能提供证据证明原告与二被告两被告于2014年1月20日签订的友联公司股东股权转让协议书存在约定或法定的无效情形，故原告请求确认原告与二被告两被告于2014年1月20日签订的友联公司股东股权转让协议书无效的主张，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的司法解释》第九十条之规定，判决如下：
驳回原告段永红的全部诉讼请求。
本案案件受理费人民币80元，由原告段永红负担（原告已预交）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省泰州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费人民币80元［通过银行缴纳上诉费时须如实填写以下内容：①上诉人姓名：填写上诉人本人的姓名或名称，而非代理人、经办人的姓名；②汇入单位：泰州市财政局；③帐号：20×××88；④汇入银行：泰州市农业银行城中支行；⑤款源：上诉费；⑥一审案号；⑦编码：112001）。
审 判 长 钱 菲
人民陪审员 殷伯锦
人民陪审员 王凤林
二〇一五年三月十七日
书 记 员 陈 昱