山西省太原市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）并民商初字第43号
原告中国民生银行股份有限公司太原分行，住所地太原市并州北路2号。
法定代表人朱晓鹏，行长。
委托代理人高原，山西黄河律师事务所律师。
委托代理人冯淑霞，山西黄河律师事务所律师。
被告古交市鑫豪煤业有限公司，住所地古交市梁庄村
法定代表人闫建平，董事长。
委托代理人王环，女，汉族。
被告闫建平，男，汉族，古交市鑫豪煤业有限公司董事长。
被告山西银焱集团娄烦东升煤焦有限公司，住所地娄烦县杜交曲镇策马村玉马沟。
法定代表人闫银旺，董事长。
委托代理人周福建，男，汉族。
被告古交市裕鑫正洗煤有限公司，住所地古交市东曲街办长峪沟。
法定代表人马俊平，董事长。
委托代理人李爱文，男，汉族。
被告古交市矾石沟煤焦有限公司，住所地古交市西曲社区矾石沟内
法定代表人武福奎，董事长
委托代理人李翠棠，女，汉族。
原告民生银行股份有限公司太原分行（以下简称民生太原分行）诉被告古交市鑫豪煤业有限公司（以下简称鑫豪煤业公司）、闫建平、山西银焱集团娄烦东升煤焦有限公司（以下简称娄烦东升煤焦公司）、古交市裕鑫正洗煤有限公司（以下简称裕鑫正洗煤公司）、古交市矾石沟煤焦有限公司（以下简称矾石沟煤焦公司）票据纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告民生太原分行的委托代理人高原、冯淑霞，被告鑫豪煤业公司的委托代理人王环，被告娄烦东升煤焦公司的委托代理人周福建，被告裕鑫正洗煤公司的委托代理人李爱文，被告矾石沟煤焦公司的委托代理人李翠堂到庭参加诉讼，被告闫建平经本院传唤未到庭。本案现已审理终结。
原告民生太原分行诉称，原告与被告鑫豪煤业公司于2013年10月31日签订《综合授信合同》，合同约定的最高授信额度为3500万元人民币，可用于授信的种类为贷款、汇票承兑、汇票贴现，最高授信额度的有效使用期限为一年，自2013年10月31日至2014年10月31日。为了确保《综合授信合同》的顺利履行，被告闫建平、娄烦东升煤焦公司、裕鑫正洗煤公司自愿提供最高额连带保证责任。之后，根据《综合授信合同》的约定，鑫豪煤业公司申请签发了四张商业承兑汇票，总金额为3500万元，付款人均为鑫豪煤业公司，收款人均为被告矾石沟煤焦公司，出票日期均为2013年11月11日，到期日分别为2014年5月6号、7号、8号、9号。根据原告与被告鑫豪煤业公司、矾石沟煤焦公司签订的《票据代理贴现业务合作协议》的约定，原告于2013年11月13日向被告矾石沟煤焦公司贴现4张票面金额总额为3500万元的商业承兑汇票，该商业汇票现由原告持有。现四张商业承兑汇票均已到期，根据《商业汇票贴现协议》第6条的约定“如果已贴现的商业汇票遭到拒付，甲方（矾石沟煤焦公司）将按本协议的约定向乙方（原告）承担支付责任”。而鑫豪煤业公司作为《综合授信合同》的授信人及商业承兑汇票的付款人，经原告多次催促其履行付款义务仍拒不履行。故诉至法院，请求判令：1、五被告连带支付原告本金3500万元及自2014年5月6日起至全部本金还清之日的相应的利息和逾期罚息；2、五被告连带承担原告为实现债权而先期支付的律师费用13.2万元。
被告鑫豪煤业公司、娄烦东升煤焦公司、裕鑫正洗煤公司辩称，对原告民生太原分行主张的事实没有异议，请求法院依法判决。
被告矾石沟煤焦公司辩称，1、鑫豪煤业公司与原告民生太原分行签订的综合授信合同的目的是鑫豪煤业公司向矾石沟煤焦有限公司履行支付3500万元购煤款义务。2、矾石沟煤焦有限公司向原告申请贴现的四张汇票是鑫豪煤业公司本应支付给矾石沟煤焦有限公司的购煤款。3、汇票到期后，原告遭到拒付，无权向矾石沟煤焦有限公司追索。4、原告与鑫豪煤业公司涉嫌恶意串通损害矾石沟煤焦有限公司的合法权益。请求法院依法驳回原告对矾石沟煤焦有限公司的各项诉讼请求。
原告就自己的主张举证如下：
证据1、综合授信合同（公授信字第2013综219号），证明原告与被告鑫豪煤业公司2013年10月31日签订综合授信合同，为被告鑫豪煤业公司提供3500万元人民币的最高授信额度等内容。
证据2、最高额担保合同（个高保字第2013综保554号），证明被告闫建平自愿为原告与被告鑫豪煤业公司签订的主合同《综合授信合同》项下的全部债务提供最高额连带责任保证。
证据3-4、最高额保证合同（公高保字第2013综保555号、公高保字第2013综保584号），证明被告娄烦东升煤焦公司、裕鑫正洗煤公司自愿为原告与被告鑫豪煤业公司签订的主合同《综合授信合同》项下的全部债务提供最高额连带责任保证。
证据5、票据代理贴现业务合作协议（编号20131112），证明原告与鑫豪煤业公司、矾石沟煤焦公司于2013年10月31日签订了《票据代理贴现协议》，由鑫豪煤业公司代理矾石沟煤焦公司在原告处办理票据贴现的全部手续，由矾石沟煤焦公司承担鑫豪煤业公司代理行为的法律后果
证据6、商业汇票贴现协议（公贴现字第20131112001号、20131112002号、20131112003号、20131112004号），证明根据《票据代理贴现业务合作协议》的约定原告与被告矾石沟煤焦公司委托的代理人鑫豪煤业公司于2013年11月12日签订商业汇票贴现协议，如已贴现的商业汇票遭到拒付，矾石沟煤焦公司将按本协议的约定向原告承担支付责任。
证据7、商业承兑汇票、中国民生银行托收凭证及贴现凭证。证明鑫豪煤业公司于2013年11月11日签发四张商业承兑汇票，总金额为3500万元，出票日期均为2013年11月11日，到期日分别是2014年5月6日、7日、8日、9日，付款人均为鑫豪煤业公司，收款人均为矾石沟煤焦公司。2013年11月13日，由原告对四张商业承兑汇票贴现成为持票人，之后由原告背书（转贴现）给中国民生银行南京分行，中国民生银行南京分行于2014年4月29日向鑫豪煤业公司委托收款。
证据8、商业承兑汇票垫款证明。证明四张商业承兑汇票持票人中国民生银行南京分行因付款人鑫豪煤业公司对于到期汇票拒绝付款而向原告追索，原告清偿票据款项后成为四张商业承兑汇票的票据权利人。
证据9、鑫豪煤业公司出具的拒付通知书。证明付款人鑫豪煤业公司拒绝支付到期的四张商业承兑汇票。
证据10、诉讼、仲裁案件委托代理协议及发票。证明原告先期支付律师费13.2万元。
被告鑫豪煤业公司、娄烦东升煤焦公司、裕鑫正洗煤公司、矾石沟煤焦公司对上述证据的真实性及证明内容无异议。
被告鑫豪煤业公司、娄烦东升煤焦公司、裕鑫正洗煤公司、矾石沟煤焦公司未提交相关证据。
经审理查明，原告民生太原分行与被告鑫豪煤业公司于2013年10月31日签订了编号为公授信字第2013综219号《综合授信合同》。该合同约定鑫豪煤业公司在合同约定的授信有效期内可向民生太原分行申请使用的最高授信额度为3500万元人民币；可用于授信的种类分为人民币业务和其他业务，人民币业务为贷款、汇票承兑、汇票贴现，其他业务指鑫豪煤业公司作为汇票债务人或保证人，矾石沟煤焦公司作为汇票持票人向民生太原分行所做的汇票贴现（质押）业务。最高授信额度的有效使用期限为一年，自2013年10月31日至2014年10月31日。担保方式采取由娄烦东升煤焦公司、裕鑫正洗煤公司、闫建平签订的《最高额担保合同》作为担保保证。
另查明，2013年10月31日，民生太原分行与鑫豪煤业公司、矾石沟煤焦公司签订《票据代理贴现协议》约定由鑫豪煤业公司代理矾石沟煤焦公司在民生太原分行办理票据贴现的全部手续，代理的事项包括：代理矾石沟煤焦公司在其和民生太原分行的贴现协议上签章，并明示代理关系；代理矾石沟煤焦公司在贴现的票据上签章等。矾石沟煤焦有限公司承担鑫豪煤业有限公司代理行为的法律后果。
2013年11月12日，鑫豪煤业公司作为矾石沟煤焦公司的委托代理人与民生太原分行分别签订四份《商业汇票贴现协议》，均约定矾石沟煤焦公司因真实合法的交易关系而合法持有商业承兑汇票，并向民生太原分行申请汇票贴现，民生太原分行同意在符合票据法等有关法律法规的前提下，按照本协议的规定为矾石沟煤焦公司办理汇票贴现，汇票贴现后民生太原分行即有权根据票据法等有关法律法规行使票据项下的权利，如已贴现的商业汇票遭到拒付，矾石沟煤焦公司将按本协议的约定向民生太原分行承担支付责任。
另查明，2013年11月11日，鑫豪煤业公司签发四张商业承兑汇票，付款人鑫豪煤业公司，收款人矾石沟煤焦公司，上述四张票据本金合计人民币3500万元（一张500万元，三张1000万元，到期分别日为2014年5月6、7、8、9日）。2013年11月12日，鑫豪煤业公司代理矾石沟煤焦公司向民生太原分行申请对上述四张商业承兑汇票办理贴现，民生太原分行于2013年11月13日依约对上述四张商业承兑汇票办理了贴现，贴现利率均为7.8%，由民生太原分行将对价付给矾石沟煤焦公司后，持有上述四张商业承兑汇票。之后，民生太原分行作为上述四张商业承兑汇票的背书人，将四张商业承兑汇票背书给中国民生银行南京分行（以下简称民生南京分行），民生南京分行作为最后一手背书人委托收款。2014年4月29日，民生南京分行向上述四张商业承兑汇票的付款人鑫豪煤业公司发出四张商业承兑汇票的托收凭证，提示鑫豪煤业公司于汇票到期后将汇票总金额3500万元支付到民生南京分行，因鑫豪煤业公司拒绝支付到期的总金额3500万元的四张商业承兑汇票，民生南京分行向民生太原分行进行追索，民生太原分行于2014年5月13日将3500万元商业承兑汇票款项清偿给民生南京分行后，民生南京分行将上述四张商业承兑汇票退回给民生太原分行。2014年5月28日民生太原分行向本院提起诉讼。
以上事实，有综合授信合同、最高额担保合同、最高额保证合同、票据代理贴现业务合作协议、商业汇票贴现协议、商业承兑汇票、托收凭证及贴现凭证、拒付通知书、山西增值税普通发票等及当事人庭审陈述等在卷佐证。
本院认为，鑫豪煤业公司签发的四张总金额为3500万元人民币的商业承兑汇票，记载了汇票必须记载的事项，且付款人鑫豪煤业公司与收款人矾石沟煤焦公司存在合法有效的商业汇票关系，故依法应确认上述四张商业承兑汇票有效。原告民生太原分行与被告鑫豪煤业公司、矾石沟煤焦公司签订的《票据代理贴现业务合作协议》、《商业汇票贴现协议》系合同当事人的真实意思表示，不违反法律规定，应认定有效成立，合同当事人均应按约履行。
根据《票据代理贴现业务合作协议》和《商业汇票贴现协议》的约定，矾石沟煤焦公司委托鑫豪煤业公司向民生太原分行进行票据贴现，民生太原分行依约向矾石沟煤焦公司支付了对价，持有四张商业承兑汇票，之后民生太原分行将四张商业承兑汇票转贴现即背书给民生南京分行，民生南京分行作为最后一手背书人要求付款人鑫豪煤业公司于汇票到期后付款，付款人鑫豪煤业公司拒绝付款，民生南京分行向民生太原分行行使追索权，民生太原分行清偿票据款项后依法享有票据权利，有权依据票据法的规定向付款人鑫豪煤业公司及前手矾石沟煤焦公司进行再追索，再追索的金额应为票据法规定的追索金额，包括（一）已清偿的全部金额；（二）前项金额自清偿日起至在追索清偿日止，按照中国人民银行规定的利率计算利息；（三）发出通知书的费用。另根据《商业汇票贴现协议》第六条的约定，汇票贴现后民生太原分行有权根据票据法等有关法律规定行使票据项下的权利，如已贴现的商业汇票遭到拒付时，矾石沟煤焦公司应按照本协议的约定向民生太原分行承担支付责任，因此民生太原分行诉请鑫豪煤业公司和矾石沟煤焦公司承担连带清偿责任事实清楚，证据充分，本院予以支持。
根据票据法的规定，背书人对持票人承担的是连带责任，并可在承担清偿责任后向其他汇票债务人进行在追索，故矾石沟煤焦公司对上述债务承担连带责任，并可在承担付款责任后向鑫豪煤业公司进行再追索。对于矾石沟煤焦公司提出的民生太原分行在明知鑫豪煤业公司与矾石沟煤焦公司之间存在抗辩事由仍取得汇票，依法不能向其追索的辩解，本院认为，票据法第13条规定，票据债务人不得以自己与出票人或者持票人的前手之间的抗辩事由，对抗持票人。但是，持票人明知存在抗辩事由而取得票据的除外。本法所称抗辩，是指票据债务人根据本法规定对票据债权人拒绝履行义务的行为。因此根据票据法的规定，在票据的转让中，具有真实的交易关系，支付对价才是票据的合法转让，而具有真实的交易关系非法律规定的票据债务人不承担支付票款的抗辩事由。在庭审过程中，矾石沟煤焦公司对四张商业承兑汇票及由鑫豪煤业公司的代理行为无异议，也未能指出法律所规定的其拒绝履行义务的抗辩条款，因此其不承担票据付款义务的辩解，本院不予采纳。
关于本案所涉担保问题，被告闫建平、娄烦东社煤焦公司、裕鑫正洗煤公司自愿对民生太原支行与鑫豪煤业公司签订的《综合授信合同》及该合同项下发生的具体业务合同、申请书等债权凭证或电子数据提供最高额连带保证，在庭审过程中娄烦东升煤焦公司、裕鑫正洗煤公司对担保事实无异议，民生太原分行主张闫建平、娄烦东升煤焦公司、裕鑫正洗煤公司承担连带保证责任的请求，证据充分，本院予以支持。关于原告主张的由五被告承担律师费13.2万元，有其向法庭提供的已缴纳费用的相关证据，属于合同中约定的为实现债权而发生的费用，应予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十二条、第十八条、第二十一条、第三十一条，《中华人民共和国票据法》第十条、第二十六条、第三十七条、第四十四条、第六十一条、第六十六条、第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，本案经本院审判委员会研究决定，判决如下：
一、被告鑫豪煤业公司于本判决生效之日起十日内向原告民生太原分行支付汇票本金人民币3500万元及自2014年5月13日起至清偿日止的逾期利息（按照中国人民银行最新公布的六个月期贷款利率上浮50%计算）；
二、被告鑫豪煤业公司于本判决生效之日起十日内向原告民生太原分行支付实现债权先期支付的律师费13.2万元；
三、被告矾石沟煤焦公司、闫建平、娄烦东升煤焦公司、裕鑫正洗煤公司对本判决第一项、第二项中被告鑫豪煤业公司的债务承担连带清偿责任；被告矾石沟煤焦公司、闫建平、娄烦东升煤焦公司、裕鑫正洗煤公司承担责任后，有权向被告鑫豪煤业公司追偿。
案件受理费222460元，由五被告共同负担。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山西省高级人民法院。
审 判 长 梁锡文
审 判 员 刘补年
审 判 员 赵文林
二〇一四年十二月三日
代理书记员 张煜婧