湖北省武汉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鄂武汉中民终字第00769号
上诉人（原审被告）：李栋，男，1978年12月6日出生，汉族。
上诉人（原审被告）：许珊珊（李栋之妻），1978年8月12日出生，汉族。
两上诉人的共同委托代理人：王茜红，北京盈科（武汉）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：李良，男，1975年2月10日出生，汉族。
被上诉人（原审原告）：肖玉琳（李良之妻），1979年11月2日出生，汉族。
两被上诉人共同委托代理人章庆文，湖北清风源律师事务所律师。
上诉人李栋、许珊珊因与被上诉人李良、肖玉琳所有权确认纠纷一案，不服武汉市东西湖区人民法院（2013）鄂东西湖民初字第00678号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年5月6日受理后，依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。
2013年5月7日，李良、肖玉琳诉至一审法院，请求判令：位于武汉市东西湖区常青花园1区42栋1层4室房屋（房屋所有权证号：武房权证市字第20090155**号）50%的所有权属于李良、肖玉琳所有；由李栋、许珊珊协助李良、肖玉琳办理房产过户手续；本案诉讼费用由李栋、许珊珊承担。
一审法院查明，李良、肖玉琳系夫妻；李栋、许珊珊系夫妻。李良与李栋系同胞兄弟。
武汉常青大地商贸有限公司经工商登记成立于2005年7月27日，登记法定代表人为李栋，登记股东：李栋（50%）、李良（50%），该公司于2010年左右开始着手办理注销手续，于2013年8月经工商部门核准注销。
武汉母恩营养食品有限公司经工商登记成立于2007年12月19日，法定代表人系李良，成立时登记股东：李栋（50%）、李良（50%），2011年12月21日变更登记股东：李栋（10%）、李良（80%）、李晓军（10%）。
武汉常青新大地商贸有限公司经工商登记成立于2010年10月15日，法定代表人系被告李栋，登记股东：李栋（50%）、李良（50%）。
武汉市东西湖区常青花园1区42栋1层4室房屋由李栋于2009年6月12日经手购买（二手房），武汉常青大地商贸有限公司支付了购房首付款110万元，余款550万元以李栋的名义向招商银行办理贷款，并由武汉常青大地商贸有限公司偿还房屋贷款（部分）。同年7月，李栋将该房屋登记在自己名下，并办理了房屋所有权证和国有土地使用权证。2011年，武汉常青新大地商贸有限公司向银行提前偿还了余下房屋贷款。
2010年10月15日，李良、李栋签署武汉常青大地商贸有限公司固定资产处理协议，协议内容为：武汉常青大地商贸有限公司，公司法人：李栋，注册资金50万元，股东：李栋50%，李良50%。因公司注销，成立武汉常青新大地商贸有限公司，公司法人：李栋，注册资金50万元，股东：李栋50%，李良50%。两个公司的股东的持股比例相同，经过公司财务部对固定资产的盘点，武汉常青大地商贸有限公司的固定资产总价值为8644980元。经股东李栋、李良双方一致同意，双方在公司清算后不分配上述财产，而是直接将武汉市常青大地商贸有限公司的全部固定资产总值8644980元，直接作为两股东各占50%股份的出资，直接投入到武汉常青新大地商贸有限公司，以便进行日常经营使用，同时简化进行清算、变现、股东财产转移等过程，两股东对本处理方式均无异议。李良、李栋在股东签字处签名，协议尾部由武汉常青大地商贸有限公司署名并加盖公章。
2010年12月14日，李良、肖玉琳（乙方）与李栋、许珊珊（甲方）签订协议书，约定：坐落于武汉市东西湖区常青花园1区42栋1层4室的房屋［房屋所有权证编号：武房权证市字第20090155**号、国有土地使用证编号：东国用（商2009）J240106001-104号，建筑面积1171.06平方米］为协议人甲方李栋和许珊珊合法拥有产权。实际上述房产为协议人甲乙双方共同出资购得，所有权证登记人李栋。现协议人甲乙双方经协商一致达成如下协议：协议人甲方自愿将上述房产中二分之一产权份额无偿赠与协议人乙方所有，协议人乙方自愿接受赠与；协议人甲乙双方签订此协议后将按房产政策办理分割登记手续；此协议书一式五份，经双方签字按手指印并经公证处公证后生效。协议书未尽事宜另行协商解决。李栋、许珊珊在“协议人（甲方）”处签名、捺印；李良、肖玉琳在“协议人（乙方）”处签名、捺印。次日，湖北省武汉市第二公证处对上述协议进行了公证。
2012年4月11日，李良（甲方）和李栋（乙方）签订《股权转让协议书》，双方就各自持有的武汉常青新大地商贸有限公司（以下简称公司）的股权转让达成如下协议：1、乙方支付甲方700万元人民币作为甲方所持有公司50%股权的转让费；具体方式详见附件1-还款计划和借据；……6、在乙方完成第1条和按时还款后，甲方将公司房产的第22225号公证书退还乙方，如甲方没有退还公证书，则视为甲方的公证书无效；如乙方未能按时还款，此公证书继续产生法律效力；……11、本协议附件包括还款计划和借据是本协议不可分割的一部分，具有与本协议同等的法律效力。其他本协议及其附件未提及的内容，不可作为甲乙双方违背此协议的理由。双方还就其他的权力、义务进行了约定。原告李良在“甲方”处签名捺印、被告李栋在“乙方”处签名捺印。同日，原告李良（甲方）和被告李栋（乙方）签订附件1-还款计划，双方约定：借款事项：乙方向甲方借款人民币七百万元用于公司周转；已还金额：现甲方收到乙方支付金额为人民币1717491.69元；未还金额：借据金额700万元减去已支付金额1717491.69元，未还金额为人民币5285508.31元；未还金额的还款计划：公司在2012年4月建行贷款500万元，在建行放款后乙方支付甲方150万元人民币、在2012年6月前还款100万元人民币、在2012年12月30日前还款100万元人民币、在2013年6月30日前将所有剩余金额1782508.31元人民币一次性还清；逾期责任：乙方出现逾期未付的情况，到期未还款按银行利率计算，并且甲方就此有权向当地法院申请乙方立即全额还款，乙方自愿放弃申辩权利；连带责任：乙方就此据愿意承担一切连带法律责任。
2012年4月17日，武汉常青新大地商贸有限公司在工商管理部门变更登记股东为：李栋（90%）、许珊珊（10%）。
李栋已向李良支付的1717491.69元中的50万元系2011年12月13日李栋通过转账方式支付，余下1217491.69元通过武汉汉福超市有限公司等销售商将应支付给武汉常青新大地商贸有限公司的货款改为支付给武汉母恩营养有限公司的方式予以冲抵。
2012年5月7日，李栋分两次，以银行转账的方式向李良支付共计100万元；2013年6月29日，李栋通过银行转账的方式向李良支付1782508.31元。
在审理中，双方均认可武汉常青大地商贸有限公司在注销时处于盈利状态，但并未分红，公司资产、账目移至武汉常青新大地商贸有限公司；成立武汉常青新大地商贸有限公司时，李良、李栋均未实际出资。
一审法院认为，本案诉争房屋由原武汉常青大地商贸有限公司出资购买（支付首付款、偿还部分房屋贷款）、由武汉常青新大地商贸有限公司提前偿还银行贷款，对于该事实，李栋、李良均无异议。李良、李栋原系武汉常青大地商贸有限公司的股东，两人均持有原武汉常青大地商贸有限公司50%的股权。李栋经手办理购房事宜，并将房屋登记在其个人名下，依据《中华人民共和国物权法》第九条“不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力；未经登记，不发生效力，但法律另有规定的除外”之规定，该房屋的物权已经发生转移，应为李栋所有。后李栋、许珊珊夫妇经公证，将该房屋赠与李良、肖玉琳夫妇，应视为其对民事权利的自愿处分，应予确认。综上，李良、肖玉琳主张享有位于武汉市东西湖区常青花园1区42栋1层4室房屋50%所有权的诉讼请求，予以支持。李栋、许珊珊应配合其办理相关手续，李栋、许珊珊不协助，也不影响李良、肖玉琳向房产管理及土地管理部门申领相关证件。
关于李栋是否按照《股权转让协议书》及还款计划的约定向李良支付700万元，与本案无关，本案中不一并审理，李良可另行主张权利。
依照《中华人民共和国物权法》第九条、《中华人民共和国民法通则》第四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：一、位于武汉市东西湖区常青花园1区42栋1层4室房屋50%所有权归原告李良、肖玉琳所有；二、驳回李良、肖玉琳的其他诉讼请求。案件受理费67880元，由李良、肖玉琳负担33940元，李栋、许珊珊负担33940元。
李栋、许珊珊不服判决，向本院提起上诉，请求：撤销一审判决，改判驳回李栋、许珊珊的诉讼请求。理由：1、一审判决认定的赠与公证，已在双方于2012年4月11日签订的《股权转让协议》第六条进行了变更，约定李栋以700万元购买李良的公司股权，李栋按时还款后，公证赠与不发生法律效力。李栋已履行全部付款义务，李良、肖玉琳无权要求李栋、许珊珊履行赠与协议。2、赠与公证所约定的履行时间已过我国法律规定的二年诉讼时效，李良、肖玉琳的诉讼请求应予驳回。
被上诉人李良、肖玉琳答辩称，一审查明事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
二审中，李栋、许珊珊向本院提交武汉常青新大地商贸有限公司出具的情况说明及科目余额表各一份，拟证明诉争房屋系该公司的财产。
李良、肖玉琳质证认为，该证据与其在一审中已提交的证据内容一致，李良、肖玉琳不予认可。本院认为，一审已查明诉争房屋的首付款及还贷部分均由武汉常青新大地商贸有限公司出资，但不动产的所有权以登记为准，现诉争房屋登记在李栋名下，故本院对该证据不予采信。
经审理查明，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为，武汉市东西湖区常青花园1区42栋1层4室房屋由李栋于2009年6月12日购买，购房首付款110万元由武汉常青大地商贸有限公司支付，余款550万元以李栋的名义贷款，由武汉常青大地商贸有限公司偿还，房屋所有权登记在李栋名下，李栋、许珊珊与李良、肖玉琳于2010年12月4日签订赠与协议，约定李栋、许珊珊将武汉市东西湖区常青花园1区42栋1层4室房屋的50%产权份额无偿赠与李良、肖玉琳，并为此办理了公证，该协议合法有效。李良、李栋于2012年4月11日签订股权转让协议书，约定李良将其持有的武汉常青新大地商贸有限公司50%的股权，作价700万元转让给李栋，此款由李栋按还款计划于2013年6月30日前付清，在李栋按时还款后，李良将公司房产的第22225号公证书退还李栋，如李良没有退还公证书，则视为李良的公证书无效；如李栋未能按时还款，此公证书继续产生法律效力。该协议系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律强制性规定，合法有效。赠与协议与股权转让协议之间具有关联性，李栋认为其已在2013年6月30日前按还款协议足额还款，但其无直接证据证实已向李良足额还款，且李良对李栋提出的账务冲抵方式还款不予认可，故李栋在股权转让协议规定的还款期限未足额还款，房屋的赠与公证仍发生法律效力。一审判决位于武汉市东西湖区常青花园1区42栋1层4室房屋50%所有权归原告李良、肖玉琳所有正确。
综上，上诉人李栋、许珊珊的上诉理由缺乏事实和法律依据，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费67880元由李栋、许珊珊共同负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 申 斌
审 判 员 张文霞
代理审判员 丰 伟
二〇一五年七月二十日
书 记 员 汪丽玲