江苏省泰州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）泰中商初字第0014号
原告刘春祥，男，1950年3月2日生，汉族。
委托代理人（特别授权）王宇，江苏睿恒律师事务所律师。
委托代理人（特别授权）华玉琴，江苏睿恒律师事务所律师。
被告陈竞宏，男，1946年4月14日生，汉族。
被告华达汽车科技股份有限公司。
法定代表人陈竞宏，董事长。
两被告共同委托代理人（特别授权）杨皓明，北京市金杜（苏州）律师事务所律师。
两被告共同委托代理人（特别授权）丛聪，北京市金杜（苏州）律师事务所律师。
原告刘春祥与被告陈竞宏、华达汽车科技股份有限公司（以下简称华达公司）股权转让纠纷一案。刘春祥于2013年12月27日向本院提起诉讼。本院立案受理后，依法组成合议庭，于2014年3月17日进行证据交换并公开开庭审理了此案。原告刘春祥及其委托代理人华玉琴，被告陈竞宏、华达公司共同委托代理人杨皓明、丛聪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告刘春祥诉称：原告在2011年11月15日被陈竞宏、华达公司欺诈与陈竞宏签订《股权转让协议》一份，两被告故意向原告隐瞒了被告华达公司的真实情况及其启动上市的信息，诱骗原告低价转让所持有的江苏华德汽配制造有限公司（以下简称华德公司）9.5%的股权。2000年1月靖江市华德汽车配件厂改制，由陈竞宏与原告等人作为公司股东成立华德公司，陈竞宏担任法定代表人。2002年华德公司与英属维京群岛大敦精密机械制造有限公司形式上共同出资设立靖ＸＸ达汽配制造有限公司，陈竞宏担任法定代表人，实际上靖ＸＸ达汽配制造有限公司与华德公司实为一家公司。2008年靖ＸＸ达汽配制造有限公司更名为江苏华达汽配制造有限公司，2013年3月31日江苏华达汽配制造有限公司与华德公司以吸收合并的方式合并华德公司，华德公司原有的债权债务由江苏华达汽配制造有限公司全部承继。2013年8月，江苏华达汽配制造有限公司将原有限责任公司变更为股份有限公司即华达公司。两被告的欺诈行为，诱骗原告以低价转让自己的股权，严重损害原告的合法权益，故请求判令：一、两被告赔偿原告股权转让经济损失2720万元；二、两被告承担本案诉讼费用。
被告华达公司、陈竞宏共同答辩称：一、华达公司不是本案适格的主体，不应承担任何责任。刘春祥与陈竞宏签订的《股权转让协议》与华达公司无关。原告起诉华达公司无事实和法律依据；二、原告起诉华达公司存在主观恶意。原告知道华达公司处于上市准备阶段，此时提起诉讼可能会阻扰上市进程。刘春祥在起诉前不久签署《访谈记录》和《股权转让声明承诺函》，其是知悉华达公司近期要上市，故原告存在恶意掩盖事实真相，意图通过恶意诉讼，拖延华达公司上市进程实现索赔或讹诈的目的；三、股权转让合法有效。刘春祥签署《股权转让申请书》是其真实意思表示，并非受到陈竞宏或其他第三方的欺骗和胁迫。华德公司股东会记录证明各股东包括刘春祥在内均知晓本次股权转让的相关情况，其未能提交证据证明其在转让时是收到欺诈或胁迫，且我方提交的《访谈记录》、《股权转让声明承诺函》均表明《股权转让协议》是刘春祥、陈竞宏双方真实意思的表示，该协议应为合法有效，且股权变更登记早已完成；四、原告刘春祥的诉求不应得到支持。刘春祥主张受到欺诈或者胁迫，其主张变更或撤销股权转让协议的除斥期间是一年，其已经超过该期限。刘春祥的诉求不符合法律规定，其诉讼的依据是基于欺诈，却不主张撤销合同获得股权，恢复股东身份，或变更合同价款，而是仅主张赔偿于法不符。2011年转让价款1080万元是刘春祥与陈竞宏充分协商的结果，股权转让价格经过泰州市税务部门核准并以此为计税依据，因此刘春祥主张价款不公应当补偿的诉求不能成立。华德公司和华达公司是两个独立的主体，不能以华达公司作为计算华德公司股权价格的依据，故华达公司在本案中不是适格的主体，不应当承担任何责任。请求驳回原告对两被告的诉讼请求。
原告刘春祥为支持其诉讼请求，提交了以下证据：
1、《股权转让协议》一份，证明在2011年11月15日原告与被告陈竞宏签订股权转让协议，原告将其所持有的华德公司9.5%的股权以1080万元的价格转让给陈竞宏。
2、工商档案、2000年1月6日靖江市柏木乡人民政府柏政发（2000）4号关于同意靖ＸＸ德汽车配件厂进行改制的批复，证明华达公司和华德公司改制的演变历史。
3、江苏证监局关于确认辅导备案日期的通知，证明2013年10月12日江苏证监局确认齐鲁证券有限公司对华达公司辅导备案日为2013年9月24日，齐鲁证券应及时向江苏证监局报送辅导工作报告和其他重大事项。
4、2013年12月25日原告申请法院调查取证申请书，内容：1、向江苏证监局调取华达公司辅导备案材料。2、向省政府金融办调取华达公司历史沿革确认申请，证明在2011年华达公司实际资产状况远远高于向原告及公众公布的情况，华达公司与华德公司实际是一家公司。
5、农行卡转账单、委派书、董事会决议、董事、监事备案表、被告向法庭提交的光盘，证明葛江宏是华达公司的总经理，在2013年11月9日利用收买刘春祥签订打印好的材料，在2013年11月15日将130万元汇入刘春祥的农行卡内。
6、2012年4月11日华德公司经营情况说明，证明华德公司是华达公司的投资主体，华达、华德实际为一家公司。
7、（1）华达公司章程，证明章程中的第22条载明董事会例会每年至少召开一次，但是从2002年到2009年从未召开过董事会例会。
（2）董事会决议4份，证明华达公司在2010年5月8日、2011年2月21日、2012年11月28日、2013年3月18日召开过4次董事会决议，其中林淑惠的签字不是其本人所签。
（3）华德公司与英属维京群岛大敦精密机械制造有限公司2013年3月18日签订《股权转让协议》一份，证明外方将其持有华达公司25%的股权以600万美元转让给华德公司。
（4）审计报告、职工代表大会决议，证明华达公司2013年3月31日的净资产为575845776.91元，未分配利润411862115.01元。以2013年5月31日为基准日，账面净资产531379490.52元，未分配利润411379490.52元，计入资本公积金，12000万元为公司股本。
8、华德公司2011年度资产负债表、利润表，证明两被告刻意隐瞒公司的真实情况，使得原告受骗低价转让股权，实际情况在证据7两份审计报告以及职工代表大会决议中显示。以2013年3月31日为基准，公司未分配利润就高达411379490.52元，净资产为575845776.91元。
两被告对原告提交的上述证据质证意见为：对证据1真实性没有异议，对证明内容转让价格也没有异议；对证据2真实性没有异议，华德公司被华达公司吸收合并的日期是2013年5月28日，在此之前，两个公司都是独立的主体，各自有各自经营的状况；对证据3真实性没有异议，但该证据与本案无关，不能证明被告欺诈原告的事实。本案的案由有问题，这是撤销权问题。对证据4的真实性没有异议，但是没有调查结果；对证据5的真实性没有异议，但与本案无关，华达公司与华德公司不一致；对证据6真实性没有异议，但对证明内容有异议，华德公司与华达公司是两个独立的实体，在原告签署签订股权转让协议之后，华德公司仍然存续，原告不能将华达公司2012年或者此后的公司经营业绩作为索赔计算依据；对证据7中公司章程及董事会决议真实性没有异议，但对证明目的有异议，原告并非华达公司股东，华达公司是否开董事会与原告无关。股权转让协议真实性没有异议，但与本案无关，不能证明被告对原告所谓的欺诈行为。对审计报告真实性没有异议，但对证明目的有异议。该证据不完整，审计报告针对的对象是华达公司不是华德公司，原告转让股权的是华德公司，在合并之前，华德公司是存在的，原告应该拿华德公司的审计报告作为依据。如果按照华德公司的净资产来看，原告所得股权转让款已经远远高于其按照股权比例应得的款项。对职工代表大会决议的真实性没有异议，但与本案无关；对证据8的真实性没有异议，根据年检报告，华德公司2011年净资产是1900多万元，按照原告所持有的9.5%的股权，原告所得的转让款已经远远超过其应得的款项。
被告陈竞宏、华达公司为支持其答辩理由，提交了以下证据：
1、《股权转让申请书》一份，证明刘春祥主动提出转让华德汽配的股权，其应当对股权价值有充分的评估及认识，不存在被迫转让股权的情形。
2、《股东会决议》一份，证明股权转让协议签订时，华德汽配各股东均知晓刘春祥本次股权转让的细节，并通过股东会决议同意本次股权转让，其他股东也放弃了优先购买权。
3、《股权转让协议》一份，证明经双方合意，刘春祥同意以1080万元价格将持有的9.5%的华德汽配股权转让给陈竞宏，转让协议见证人为刘巧明。
4、收条两份，证明陈竞宏已经按照《股权转让协议》的约定支付了股权转让款，完全履行了转让协议下的全部义务。
5、华德公司工商档案，证明自华德汽配设立之日起至《股权转让协议》签订前，刘春祥长期担任华德汽配董事及监事职务，熟知华德汽配及其子公司江苏华达汽配制造有限公司的财产状况及经营情况。
6、审计报告一份，证明刘春祥转让股权时，华德汽配的净资产约2000万元，其9.5%的股权对应净资产约为190万元。陈竞宏以1080万的价格认购上述股权已充分考虑刘春祥对公司的贡献以及公司将来上市后的增值，本次股权转让价格合理合法。
7、省政府办公厅关于确认华德汽配改制及历史沿革合规的函（苏证办函（2014）2号），证明华德汽配历史沿革、股权变更和产权界定等事项履行了资产评估等相关程序，并经主管部门批准，符合国家法律法规和政策的规定。
8、访谈记录，证明刘春祥在签订《股权转让协议》时即知悉华德汽配的子公司华达汽配近期有在境内上市的融资计划；刘春祥个人离职自愿出让股权给陈竞宏，《股权转让协议》是刘春祥与陈竞宏真实意思表示一致的结果；刘春祥确认已经收到《股权转让协议》约定的股权转让款，其表示对该股权转让及协议的履行不存在任何异议、纠纷或潜在纠纷。
9、《股权转让声明承诺函》一份，证明目的同证据8。
10、视频光盘一张，证明目的同证据8、9。
11、泰州市靖江工商行政管理局新区分局出具的关于《股权转让协议》的说明一份，证明刘春祥是在工商局见证下签署协议，是本人真实意愿表示，不存在欺诈的情形。
原告刘春祥对两被告提交的上述证据质证意见为：对两被告提交的证据1-4，真实性没有异议，但对证明目的有异议。当时刘春祥签署股权转让协议是受到两被告的欺骗，两被告隐瞒了公司的实际资产状况；对证据5形式上的真实性没有异议，但华达和华德形式上是两家，实际上是一家；对证据6审计报告形式上的真实性没有异议，对证明目的有异议，华德、华达公司是一家公司，两被告刻意隐瞒了公司资产状况；对证据7的真实性没有异议。但对证明目的有异议；对证据8、9、10，形式上的真实性没有异议，上面的字是刘春祥本人签的，但对证据上的内容不清楚。访谈记录以及承诺书都是在被告的利诱下作出的，并非刘春祥本人真实的意愿。两被告没有告知刘春祥转让股权时的真实资产状况，且被告对很多股东都做了同样的访谈；对证据11形式上的真实性没有异议，名字是刘春祥签的，但当时签字的时候是空白的，内容是被告后来补的。对内容的真实性有异议，工商部门的人员没有到场。
本院对原、被告双方提交的上述证据认证意见为：对原告提交的证据1、2真实性予以确认，且与本案有关联，可以作为认定本案事实的依据；对证据3真实性予以确认，但与本案没有关联；对证据4原告申请法院调取的相关证据，本院向其开具调查令，但原告未能提取，其坚持本院调取，后经本院审查，原告申请调查的内容与本案没有关联，故本院不予采纳原告的该申请；对证据5的真实性予以确认，但与本案讼争的事实无关联；对证据6、7、8的真实性予以确认，证据6不能证明华德公司与华达公司实为一家公司，证据7、8与本案有关联，可以作为认定本案事实的依据。对两被告提交的证据1-11的真实性予以确认，且与本案有关联，可以作为本案认定事实的依据。
经审理查明：刘春祥、陈竞宏系华德公司的股东，刘春祥持有华德公司9.5%的股权，在华德公司曾担任董事、监事。2011年7月23日刘春祥出具声明一份，自愿将其名下的股份予以转让。2011年11月15日华德公司召开股东会议，到会股东一致同意刘春祥将其所持有的华德公司股权中188.86万元（占公司注册资本的9.5%）转让给陈竞宏，其他股东放弃优先购买权。同日，刘春祥与陈竞宏签订《股权转让协议》一份，约定：刘春祥将所持有的华德公司的股权188.86万元（占公司注册的9.5%）以1080万元的价格转让给陈竞宏；陈竞宏应于2011年12月30日内以现金方式将1080万元交付给陈竞宏；自协议生效之日起，刘春祥不再享有相应股东权利，不再履行相应股东义务，陈竞宏开始按新的出资比例享有股东相应权利并履行股东义务，协议自双方签字之日起生效，刘巧明作为见证人在该协议上签名。2011年11月25日、12月29日陈竞宏两次共向刘春祥支付股权转让款1080万元，刘春祥分别出具了收条，华德公司于2011年12月13日办理了股东变更登记，将刘春祥持有的股份变更给陈竞宏，刘春祥不再是华德公司的股东。2013年11月9日的《访谈记录》、《股权转让声明承诺函》上均有刘春祥的签名，对签订《股权转让协议》时即知晓华德公司的子公司华达公司近期在境内上市的融资计划，《股权转让协议》的真实性及股权转让款已收到，并对该股权转让及协议的履行不存在任何异议、纠纷或潜在纠纷等事实予以确认。后刘春祥以两被告隐瞒公司资产情况，诱骗原告以低价转让自己的股权，严重损害原告的合法权益，要求予以赔偿为由涉诉。
另查明，华德公司2000年成立，2013年5月28日因被华达公司吸收合并而注销。华达公司于2002年10月10日成立，成立时的股东是华德公司与英属维京群岛大敦精密机械制造有限公司。后华德公司与英属维京群岛大敦精密机械制造有限公司2013年3月18日签订《股权转让协议》一份，英属维京群岛大敦精密机械制造有限公司将其持有华达公司25%的股权以600万美元转让给华德公司。
本案的争议焦点为：一、陈竞宏与刘春祥签订股权转让协议时，是否存在隐瞒华达公司资产的真实情况及其启动上市的信息，诱骗刘春祥低价转让股权；二、华达公司是否为本案被告及应否承担原告的损失。
本院认为：关于争议焦点一，刘春祥与陈竞宏于2011年11月15日签订《股权转让协议》时华达公司并未启动上市，华德公司系华达公司的股东之一。刘春祥转让的是其所持有的华德公司9.5%的股权，且股权转让事宜已经华德公司股东会通过，其他股东均表示放弃优先购买权，刘春祥亦在股东会决议上签字确认。刘春祥先后在华德公司担任董事长、监事的职位，其对华德公司的资产情况应当是清楚的，至于华达公司的资产情况与该股权转让并无关联。股权转让价格系双方协商的结果，陈竞宏已按照协议的约定向刘春祥支付了股权转让款，刘春祥出具了收条，华德公司亦于2011年12月13日在工商部门办理了股权变更登记手续，刘春祥已不是华德公司的股东。2013年11月9日的《访谈记录》、《股权转让声明承诺函》上均有刘春祥的签名，刘春祥表示对《股权转让协议》的真实性及股权转让款已收到等事实均无异议，并表示对该股权转让及协议的履行不存在任何异议、纠纷。现刘春祥认为签订《股权转让协议》时被告隐瞒华达公司的资产情况及启动上市的信息，是受被告欺诈和诱骗所为，并无证据证明，本院不予采信。
关于争议焦点二，华德公司系华达公司成立之初的股东之一，华德公司于2013年5月28日被华达公司吸收合并，后被注销，故华达公司可以作为本案的被告参加诉讼。刘春祥与陈竞宏签订《股权转让协议》系在华德公司被注销前，且该协议已经履行完毕，刘春祥主张华达公司赔偿其转让股权的损失无事实和法律依据，故华达公司不应当承担刘春祥所主张的损失。
综上，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条，最高人民法院《关于民事诉讼证据若干问题的规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告刘春祥的诉讼请求。
案件受理费177800元，由原告刘春祥负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省高级人民法院。根据《诉讼费交纳办法》的有关规定，向江苏省高级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省高级人民法院开户行：中国农业银行南京山西路支行；账号：10-113301040002475。
审 判 长 陈茂林
代理审判员 陈霄燕
人民陪审员 徐微微
二〇一四年六月十六日
书 记 员 程 岚
附法律条文：
1、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
第一百四十二条：法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。
2、最高人民法院《关于民事诉讼证据若干问题的规定》：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。