湖南省娄底市娄星区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）娄星民二初字第202号
原告娄底市工商业联合会。
地址娄底市乐坪东街13号。
法定代表人李德仁，系该单位主席。
特别授权委托代理人姜永泉。
委托代理人郭振峰，湖南人和人娄底律师事务所律师。
被告湖南泰丰融资担保有限公司。
地址娄底市娄星区乐坪西街金鼎大厦四楼。
法定代表人姚超雄，系该公司董事长。
第三人张新建。
第�人姚超雄。
第三人娄底市国有资产经营公司。
地址湖南省娄底市乐坪东街16号。
法定代表人李琨，系该公司总经理。
特别授权委托代理人吕学哲，湖南真理律师事务所律师。
原告娄底市工商业联合会诉被告湖南泰丰融资担保有限公司、第三人张新建、姚超群、娄底市国有资产经营公司股东资格确认纠纷一案，于2014年6月16日向本院提起诉讼，本院受理后，依法由审判员肖卫华担任审判长与代理审判员杨玉洁、戴跃辉组成合议庭于2014年10月8号公开开庭进行了审理。原告特别授权委托代理人姜永泉、郭振峰、第三人娄底市国有资产经营公司特别授权委托代理人吕学哲到庭参加了诉讼，被告湖南泰丰融资担保有限公司及第三人张新建、姚超雄经本院公告传唤未到庭应诉。本案现已审理终结。
原告娄底市工商业联合会诉称，2013年7月被告泰丰融资担保有限公司基于�司业务开展的需要，请求原告作为其股东，经协商，原告以股份代持的形式作为被告的名义股东，并于2013年7月19日与第三人张新建签订了《委托代持股权协议书》，协议约定张新建委托原告代持泰丰公司股份2000万元，目的仅在于以原告名义进行股权的工商注册登记，该相应比例股份的实际权力和义务仍由张新建享有和承担，原告并不是享有实际股东权利，也不承担股东义务。原告有权根据自身的需要单方面解除委托代持协议并不承担违约责任。2013年8月6日，原告应被告的要求与泰丰融资担保有限公司股东姚超雄签订了《股份转让协议》，协议约定，姚超雄将其在被告处的2000万元股份转让给原告，原告支付给姚超雄2000万元购买其股份，并办理了工商变更登记手续。该股份转让协议属名义转让，原告实际不需要出资，既不享有公司任何权利，也不承担任何义务，原�通过这种方式成为了被告的名义股东。被告邀请原告作为被告的名义股东，原告代为持有部分股份，但并不实际出资，既不享有泰丰担保权利也不承担任何义务，在工商局备案的《股份转让协议》是基于《委托代持股权协议书》而产生，原告与第三人姚超雄之间的《股份转让协议》实际没有履行，仅仅是为了让原告成为名义股东而为之。原告遂向法院提起诉讼，请求判令：
1、解除原告与第三人姚超雄签订的《股权转让协议》；
2、依法确认原告不是被告泰丰担保的股东；
3、被告及第三人为原告办理股东身份注销登记手续；
4、本案全部诉讼费用由被告承担。
原告为支持其诉讼请求，向本院提交了以下证据。
1、原告营业执照及组织机构代码证，证明原告的主体资格；
2、第三人姚超雄的身份证资料，证明被告主体资格及身份信息；
3、《委托代持股权协议书�，证明工商联合会是代持股东，没有实际出资；
4、工商登记资料，证明原告及泰丰融资担保有限公司系名义股东。
被告未提交答辩状亦未提交证据。
第三人娄底市国有资产经营公司述称，2013年6月27日，娄底市国有资产经营公司（以下简称经营公司）与姚超雄签订了《委托代持股权协议书》，约定经营公司以股份代持的形式代持姚超雄在湖南泰丰融资担保有限公司31%的股份，经营公司不需实际出资，既不享有公司权利，也不承担公司义务，且申请人有单方解除权，协议签订后，为办理工商登记手续，双方签订《股权转让协议》，该协议纯属用于办理工商登记用。2014年5月23日，经营公司决定解除《委托代持股权协议书》，并在娄底日报进行了公告，但因姚超雄拒不配合办理工商变更手续，遂引发争议。请求判令：1、解除娄底市国有资产经营公司与第三人姚超雄�订的《委托代持股权协议书》和《股权转让协议》；确认娄底市国有资产经营公司代持姚超雄的股份属姚超雄所有；3、由被告湖南泰丰融资担保有限公司为娄底市国有资产经营公司办理股东身份注销登记手续。
第三人娄底市国有资产经营公司为支持其主张，向法院提交以下证据。
1、法人证明，证明法人资格适格；
2、《委托代持股权协议书》，证明委托持股的相关约定；
3、股份转让协议，证明该协议是形式协议，是一种规避法律的行为；
4、公告，委托人持股协议的约定单方面解除了该协议，并经公告，双方的委托关系解除。
原告娄底市工商业联合会与第三人娄底市国有资产经营公司出示的证据相互印证，被告湖南泰丰融资担保有限公司与第三人姚超雄、张新建放弃其质证权利，对原告娄底市工商业联合会与第三人娄底市国有资产经营公司出示的证据，本院均予以采信。
本院根据到庭当事人的陈述，并结合所采信的证据，确认以下基本事实：
2013年7月被告泰丰融资担保有限公司基于公司业务开展的需要，请求原告作为作为其股东，经协商，原告以股份代持的形式作为被告的名义股东，并于2013年7月19日与第三人张新建签订了《委托代持股权协议书》，协议约定张新建委托原告代持泰丰公司股份2000万元，目的仅在于以原告名义进行股权的工商注册登记，该相应比例股份的实际权力和义务仍由张新建享有和承担，原告并不是享有实际股东权利，也不承担股东义务。原告有权根据自身的需要单方面解除委托代持协议并不承担违约责任，但应当提前3天书面通知张新建，张新建在收到书面通知书后应当在15天内办理完毕股权变更登记手续。2013年8月6日，原告应被告的要求与泰丰融资担保有限公司股东姚超雄签订了《股份转�协议》，协议约定，姚超雄将其在被告处的2000万元股份转让给原告，原告支付给姚超雄2000万元购买其股份，并办理了工商变更登记手续。该股份转让协议属名义转让，原告实际不需要出资，既不享有公司任何权利，也不承担任何义务，原告通过这种方式成为了被告的名义股东。2014年5月，原告决定解除《委托代持股权协议书》，并在娄底日报进行了公告。
另查明，2013年6月27日，娄底市国有资产经营公司（以下简称经营公司）与姚超雄签订了《委托代持股权协议书》，约定经营公司以股份代持的形式代持姚超雄在湖南泰丰融资担保有限公司31%的股份，经营公司不需实际出资，既不享有公司权利，也不承担公司义务，且申请人有单方解除权，协议签订后，为办理工商登记手续，双方签订《股权转让协议》，该协议纯属用于办理工商登记用。2014年5月23日，经营公司决�解除《委托代持股权协议书》，并在娄底日报进行了公告。
本院认为，被告邀请原告娄底市工商业联合会及第三人娄底市国有资产经营公司作为被告的名义股东，代为持有部分股份，但并不实际出资，既不享有被告泰丰融资担保有限公司权利也不承担任何义务，在工商局备案的《股份转让协议》是基于《委托代持股权协议书》而产生，其与第三人姚超雄之间的《股份转让协议》实际没有履行，仅仅是为了让原告娄底市工商业联合会及第三人娄底市国有资产经营公司成为名义股东而为之。原告与第三人张新建签订的及第三人娄底市国有资产经营公司与第三人姚超雄签订的《委托代持股权协议书》约定的代持人有权单方面解除《委托代持股权协议书》并不承担违约责任系协议双方的真实意思表示。原告及第三人娄底市国有资产经营公司均以公告的形式向被代持人表示了解除《委托代持股权协议书》，故对原告及第三人娄底市国有资产经营公司请求解除《委托代持股权协议书》的请求，本院予以支持。原告及第三人娄底市国有资产经营公司与第三人姚超雄分别签订的《股份转让协议》并未实际出资，基于《委托代持股权协议书》的解除，对《股份转让协议》亦应一并解除。解除《股份转让协议》之后，应将原告及第三人娄底市国有资产经营公司代持的股份变更登记到实际出资人姚超雄的名下，原告及第三人娄底市国有资产经营公司不再系被告湖南泰丰融资担保有限公司的显名股东。被告湖南泰丰融资担保有限公司及第三人姚超雄、张新建应为原告及第三人娄底市国有资产经营公司办理股东身份注销登记手续。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、《最高人民法院法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的�定》第二十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、解除原告娄底市工商业联合会、第三人娄底市国有资产经营公司分别与第三人姚超雄签订的《股份转让协议》；
二、原告娄底市工商业联合会、第三人娄底市国有资产经营公司不再系被告湖南泰丰融资担保有限公司之股东，原告娄底市工商业联合会、第三人娄底市国有资产经营公司所代持的股份属第三人姚超雄所有；
三、被告湖南泰丰融资担保有限公司应于判决生效之日起30日内将原告娄底市工商业联合会、第三人娄底市国有资产经营公司代持的股份的工商登记变更至第三人姚超雄名下。
案件受理费5000元，由被告湖南泰丰融资担保有限公司及第三人张新建、姚超雄负担。
如不服本院判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照双方当事人的人�提出副本，上诉于娄底市中级人民法院。
审 判 长 肖卫华
代理审判员 杨玉洁
代理审判员 戴跃辉
二〇一五年一月十五日
书 记 员 张依娜
附相关法条：
《中华人民共和国合同法》
第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。
当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）
第二十五条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。
前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资人义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。
实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。