河南省商丘市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）豫14民终35号
上诉人（原审被告）河南源龙实业有限公司，住所地：睢县。
法定代表人张少华，该公司总经理。
委托代理人申东超，河南平民律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）杞县军昂钢构彩板有限公司，住所地：杞县。
法定代表人李海军，该公司董事长。
委托代理人李永杰，河南何延律师事务所律师。
原审被告张少华，男，1968年3月5日出生，汉族，住所地福建省晋江市。
上诉人河南源龙实业有限公司（简称源龙公司）与被上诉人杞县军昂钢构彩板有限公司（简称军昂公司）及原审被告张少华建设工程施工合同纠纷一案，2016年10月12日河南省睢县人民法院作出（2015）睢民初字第2064号民事判决，上诉人源龙公司不服向本院提出上诉，本院于2017年1月3日受理后，依法组成合议庭，于2017年1月16日公开开庭进行了审理。上诉人源龙公司的委托代理人申东超，被上诉人军昂公司的委托代理人李永杰到庭参加诉讼，原审被告张少华经合法传唤未到庭。本案现已审理终结。
原审法院查明：2013年12月14日，原告与被告张少华签订了《钢结构加工及安装合同》。依据该合同约定，被告张少华将位于河南源龙实业有限公司院内1#2#厂房钢结构的安装工程承包给了原告。双方在合同中约定，工程总造价采用固定总价2907285元，合同执行中项目工作量发生变更并约定有价款的，变更部分按约定执行；工程工期为90天。2014年4月25日，原告又与被告张少华签订了一份《钢结构工程补充协议》，双方约定在《钢结构加工及安装合同》的基础上，被告增补给原告合同价款30000元。原告积极履行合同，按期将承包的工程竣工。2014年5月30日，被告河南源龙实业有限公司依法成立，被告张少华成为被告河南源龙实业有限公司的法定代表人。被告河南源龙实业有限公司分批次拨付给原告工程款2150000元。经原告与被告河南源龙实业有限公司于2016年7月11日结算，被告河南源龙实业有限公司下欠原告钢结构工程款780000元。
原审法院认为，被告张少华与原告签订《钢结构加工及安装合同》和《钢结构工程补充协议》的行为，系从事的被告源龙公司的经营活动，被告源龙公司依法成立后，应对被告张少华的该经营活动承担民事责任。当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。根据原告与被告源龙公司所签订的结算单，被告源龙公司下欠原告工程款780000元，对于该780000元工程款，被告源龙公司依法应予支付，对于原告要求被告清偿工程款795285元的诉讼请求，予以部分支持。被告张少华系从事的被告源龙公司的经营活动，在本案中不应承担民事责任，对于原告要求被告张少华承担清偿责任的诉讼请求，本院不予支持。被告源龙公司主张原告所承建的钢结构工程质量不合格，因其举证不能，对其该辩解理由，不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第二百八十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、被告源龙公司于本判决生效后7日内清偿原告军昂公司工程款780000元；二、驳回原告军昂公司要求被告张少华承担清偿责任的诉讼请求；三、驳回原告军昂公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11100元，由被告源龙负担。
上诉人源龙公司不服原审判决，上诉称：一、涉案工程没有竣工验收，且存在严重的质量问题，未达到支付工程款的约定条件，原审判决上诉人源龙公司支付给被上诉人军昂公司工程款780000元明显错误；二、由于上诉人源龙公司内部股东分立，被上诉人军昂公司所诉债权已经由上诉人源龙公司的原股东赵某、张某承担，且被上诉人已经明确认可债务与上诉人源龙公司无关。请求二审依法改判驳回被上诉人军昂公司的诉讼请求。
被上诉人军昂公司在庭审中答辩称：1、涉案工程并不存在工程质量问题，上诉人对被上诉人所建工程拒不组织验收，其目的是为了达到延期支付工程款；2、债务分担协议是上诉人股东之间的内部协议，只在他们股东之间产生效力，对外不具有效力，原审判决上诉人承担债务正确，请求二审驳回上诉，维持原判。
根据双方当事人的诉辩意见，本院归纳本案争议焦点为：1、涉案工程是否符合付款条件；2、上诉人的债务是否应由该公司承担。
上诉人源龙公司向本院提交证据一组，1、2016年7月11日钢结构结算单一份。2、2016年8月18日应付款归属一份。该组证据证明上诉人内部股东已分立，并对所有资产及债务进行了清算，2016年7月11日，被上诉人军昂公司法定代表人李海军已经签字确认，应由上诉人源龙公司的股东赵某、张某承担，上诉人源龙公司不应再承担该债务。
被上诉人军昂公司对上诉人源龙公司提交的证据质证认为，2016年7月11日的钢结构结算单在2016年8月31日已经作废，因为源龙公司不向其股东提交该公司账目，源龙公司的股东赵某、张某不同意接受源龙公司的债务，所以上诉人源龙公司股东内部之间的债务承担协议就未达成。2016年8月18日应付账款清单，是源龙公司股东之间对外落实有多少债权人，应付款单上右边2016年8月23日的内容是源龙公司股东之间所写，被上诉人不知情，其内容与被上诉人无关联。
在庭审中，本院让上诉人源龙公司通知其公司股东赵某、张某到庭接受了质询。赵某、张某称：截止到2016年8月18日，是源龙公司对外欠债务的认证，所有债权人在表内进行了签字，表外的签字（指表右边）是我们股东在2016年8月23日书写的，与表内2016年8月18日落实债权人的情况无关。钢结构结算单是2016年7月11日形成的，在2016年8月31日因源龙公司股东之间未达成协议，就声明作废了，源龙公司的债务仍应由公司承担。源龙公司所建工程已经完工，并且已经部分使用。
上诉人源龙公司对证人赵某、张某的证言质证认为，1、赵某、张某称应付款明细单中表外的签字与表内无关是错误的，表内、表外的签字均是赵某、张某二人的真实意思表示，表内、表外内容相印证。2、赵某、张某述称2016年7月11日的清单在2016年8月31日作废，是因为军昂公司的法人李海军不同意，赵某、张某才不同意，严重失实。因为该清单载明作废，仅是源龙公司股东赖文凯认为该债务已由张某、赵某承担，所以源龙公司再保留该债务已无实际意义，故随手写了作废字样，赵某、张某也持有一份清单。2、3、4厂房已办理了过户手续，赵某、张某已使用至今。该债务应由股东赵某承担。
被上诉人军昂公司对赵某、张某证言质证认为，1、2016年7月11日的钢结构结算单在2016年8月31日，因源龙公司的股东赵某、张某与其他股东达不成协议，股东不同意还款，就按作废进行了处理，已经无任何效力。2、2016年8月18日的应付款明细单，在李海军和其他债权人签字时均签字在表格内，表外内容是源龙公司人员自己所写，李海军不知情，所写内容是股东之间的事，对外不产生任何法律效力。因此证人赵某、张某的证言客观真实。
通过庭审调查，本院对上诉人源龙公司所提交的证据分析认证如下：该组证据证实了上诉人源龙公司下欠被上诉人军昂公司工程款的事实，下欠工程款为780000元，该部分与本案事实具有关联性，本院予以确认。证据中所涉及源龙公司股东之间对外承担债务问题，因股东与股东之间有争议，已经在2016年8月31日对2016年7月11日结算单上约定的由源龙公司股东赵某、张某清偿军昂公司的债务进行了作废，属于源龙公司股东与股东之间的内部约定，对军昂公司已经不具法律效力，该内容与本案事实不具关联性，本院不予确认。
二审查明事实与原审查明相同。
本院认为，关于被上诉人军昂公司所建工程是否达到付款条件的问题。上诉人源龙公司对证人赵某、张某的调查笔录质证时称，厂房已经分配给股东赵某、张某了，并已办理了登记。证人赵某、张某是本案的证人，也是源龙公司的股东，证明厂房已经建好，并有部分投入使用。根据以上事实，证明被上诉人军昂公司所承建的上诉人源龙公司的工程已经完工，并交付了使用，具备了付款条件。在2016年7月11日的结算单中，上诉人源龙公司认可下欠被上诉人军昂公司工程款780000元，对于下欠780000元工程款，源龙公司依法应予支付。对于上诉人源龙公司股东之间对外承担债务问题，因源龙公司股东与股东之间有争议，已经在2016年8月31日对2016年7月11日结算单上约定的由源龙公司股东赵某、张某清偿军昂公司的债务进行了作废，其约定属于源龙公司股东与股东之间的内部约定，现赵某、张某到庭明确表示对军昂公司的债务不同意承担，该约定对军昂公司已经不具法律效力。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人源龙公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费11100元，由上诉人河南源龙实业有限公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 吴 峰
审 判 员 赵宝良
代理审判员 刘瑞英
二〇一七年二月十六日
书 记 员 田英杰