中华人民共和国
浙江省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙民终160号
上诉人（一审原告）：裕邦投资有限公司（BESTNATIONINVESTMENTSLIMITED）。住所地：英属维尔京群岛托拉拉岛罗德城3504信箱亚马拉大厦二楼（2ndFloor,YamrajBuilding,P.O.Box3504,RoadTown,Tortola,BririshVirginIslands)。
诉讼代表人：金肖甬，该公司董事。
委托代理人：林宇，北京大成（杭州）律师事务所律师。
被上诉人（一审被告）：安投控股有限公司（ANTOWHOLDINGSLIMITED)。住所地：英属维尔京群岛托拉拉岛罗德城境外公司中心957信箱(P.O.Box957,OffshoreIncorporationsCentre,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands）。
诉讼代表人：邱家军，该公司董事。
委托代理人：陈丹，浙江泽大律师事务所律师。
上诉人裕邦投资有限公司（以下简称裕邦公司）为与被上诉人安投控股有限公司（以下简称安投公司）股权转让纠纷一案，不服浙江省杭州市中级人民法院（2013）浙杭商外初字第51号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年3月10日立案受理后，依法组成合议庭，并于2016年5月25日对本案公开开庭进行了审理。上诉人裕邦公司的委托代理人林宇，被上诉人安投公司的委托代理人陈丹到庭参加诉讼。二审审理过程中，裕邦公司以已向英属维尔京群岛法庭提起诉讼要求恢复裕邦公司股权登记为由于2016年6月1日向本院申请中止审理，本院认为此与裕邦公司于本案提出的诉讼请求无关，可另案起诉解决，故驳回其申请。本案现已审理终结。
裕邦公司起诉称：2011年6月17日前，裕邦公司系浙江国邦药业有限公司（以下简称为国邦公司）的股东，占60%股份，国邦公司的注册资金为人民币13880万元。裕邦公司和安投公司于2011年6月17日、2012年3月31日签订两份《股权转让协议》，将裕邦公司在国邦公司的股份40.078%分两次（第一次24%、第二次16.078%）以注册资金1：1的价格，分别作价人民币3331.2万元、人民币2231.6264万元转让给安投公司，并办理了工商登记手续。裕邦公司于2012年底发现，以上两份《股权转让协议》，是在安投公司的唯一股东及国邦公司的董事长邱家军误导下签订的。同时了解到，国邦公司2010年度的净资产（所有者权益）为人民币390273581元，相对应的24%的股权价值应为人民币93665659元；国邦公司2011年度的净资产（所有者权益）为人民币468915084元，相对应的16.078%的股权价值应为人民币75392167元。但在两份股权转让协议中，是按照注册资金1：1的价格转让股份，显失公平。两份《股权转让协议》第四条均约定，由签约地法院管辖，签约地为杭州。所转让的是中华人民共和国境内法人的股份，故应当适用中华人民共和国法律。裕邦公司根据《中华人民共和国合同法》第五十四条第（二）项“在订立合同时显失公平的”、第五十八条“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还”之规定，请求判令：一、撤销裕邦公司和安投公司于2011年6月17日、2012年3月31日签订的两份《股权转让协议》。二、安投公司返还裕邦公司在国邦公司40.078%的股份。三、安投公司承担本案诉讼费用。
安投公司在一审中答辩称：本案股权转让涉及的目标公司是国邦公司，其母公司均为英属维尔京群岛设立的公司。因此就国邦公司的股权变更事宜，其流程上应当由境外母公司股权先行重组，然后根据境外母公司的重组结果进行国内工商变更登记。本案所涉两份股权转让协议，正是根据境外母公司的股权变更结果，在向国内工商行政管理部门申请变更登记时，应其要求而选用了工商行政管理部门的格式范本，其实质意义上的股权变更结果在境外公司已全部完成。因此，这两份股权转让协议仅用于办理国内工商变更登记所用，不能体现股权转让的真实内容。裕邦公司以此主张股权转让的对价毫无根据。而境外母公司的二次股权重组过程中均不存在显失公平情形，不能根据案涉《股权转让协议》来单独评判。具体阐述如下：一、案涉国邦公司24%股权变更不存在显失公平。国邦公司24%股权在境外经历了多次变更才转让至安投公司名下，最初由亚商集团将其通过裕邦公司持有的国邦公司24%股权转让给ToreBiotechnologtCo，Ltd（以下简称Tore公司），后由Tore公司将该部分股权转让给安投公司，两次转让均是各方真实意思表示，裕邦公司董事会也作出了有效决议，并经英属维尔京群岛公司注册代理处的备案登记，程序合法，不存在显失公平的情况。国邦公司的实际控制人邱家军和杭州爱大制药有限公司的实际控制人金彪（裕邦公司诉讼代表人金肖甬之父）为了实现公司以反向收购的形式在海外上市的目的，决定在英属维尔京群岛设立裕邦公司和EASTCROWNGROUPLTD(以下简称东冠集团)，东冠集团的股份为国邦公司原始经营性股东及金彪、温黎明（金彪儿媳），其股份持有比例分别为金彪和温黎明共持有55.34%，王忠勇持有3.72%，林慧持有3.3%，邱家军持有21.98%，竺亚庆持有4.7%，高云台持有3.13%，龚裕达持有3.13%，吕益敏持有3.13%，朱明星持有1.57%，即国邦公司经营性股东合计持有东冠集团44.66%的股份。邱家军和金彪以及战略投资者亚商集团经充分酝酿，经协商把原来全内资的国邦公司变为由裕邦公司100%控股的外资企业，并由东冠集团持有裕邦公司60%股份，亚商集团持有40%股份（股权架构详见书面答辩附件1）。2009年，因亚商集团未能按照协议完成海外上市的目标，当时的国邦公司股东及金彪与亚商集团达成了《关于国邦公司重组的框架协议》，其目的是为了让亚商集团通过退出裕邦公司并间接退出国邦公司。具体操作方式为先由裕邦公司将国邦公司40%股权转让给国邦医药化工集团有限公司（以下简称国邦集团），然后由国邦集团将股权转让款人民币3232万元支付给裕邦公司，再由裕邦公司将该款项付给亚商集团，以此回购亚商集团在裕邦公司的股份（详见2009年4月24日关于国邦公司重组的框架协议）。同时，在框架协议中也明确了应当在2009年6月10日前完成全部工作，但裕邦公司未及时将股权转让款支付给亚商集团。后金彪于2009年7月14日在杭州突发疾病去世，因其系裕邦公司在香港开户银行账户的签字权人，因此人民币3232万元的股权转让款最终未能支付给亚商集团，导致亚商集团在裕邦公司仍然拥有40%的股权（股权架构详见书面答辩附件2）。金彪去世后，其子金肖甬为了完善重组的结果，亚商集团愿意将其持有的裕邦公司股权和其关联公司（美国爱大）股权一并转让给金肖甬。但由于金肖甬违背协议的约定，使得亚商集团不得不将其在裕邦公司40%股权转让给Tore公司。由于邱家军是金彪去世后国邦公司的实际领导人物，他在国邦公司的发展中起着举足轻重的作用，因此Tore公司实际控制人葛啸虎、李克敏找到了邱家军等国邦公司的经营性股东，商谈其持有的裕邦公司40%股份转让事宜。双方谈妥后，为了交易方便，邱家军受国邦公司经营性股东的委托，设立了安投公司，从而由安投公司与Tore公司签订了股权转让协议，完成了股权转让的一切形式和实质要件（股权架构详见书面答辩附件3）。鉴于东冠集团、裕邦公司系当时为了实现海外上市而设立，设立后并无任何经营业务，也未召开过股东会，仅仅是名义上的公司，在上市计划实际已破产，金彪去世后其子金肖甬与国邦公司经营性股东在经营理念上存在重大分歧的情况下，国邦公司的经营性股东决定不再通过裕邦公司间接持有国邦公司的股份，而希望直接持有国邦公司的股份。经当时的裕邦公司董事会决议，由安投公司将其通过裕邦公司间接持有的国邦公司24%股权直接剥离到安投公司名下，安投公司持有的40%股权由裕邦公司予以回购，即国邦公司的经营性股东通过安投公司持有国邦公司24%股份（股权架构详见书面答辩附件4）。为境内办理工商变更登记需要，形式上订立了2011年6月17日的《股权转让协议》。根据以上国邦公司24%股权转让的事实及由来，2011年6月17日的《股权转让协议》并不能体现其真实的股权转让事实，仅仅是为了配合境内工商行政管理部门登记的需要而制作；在一系列转让过程中，各方均是真实的意思表示，转让过程无任何违法性和形式上的瑕疵，也不存在股权价格显失公平的情况。二、本案所涉的国邦公司16.078%股权变更不存在显失公平。国邦公司16.078%股权系国邦公司经营性股东将其通过东冠集团、裕邦公司间接持有的国邦公司的股份直接剥离到安投公司名下，同时放弃他们在东冠集团的股份及相应的股东权益作为抵偿，本质上是股权剥离的过程，而非股权转让，不存在显失公平。安投公司通过裕邦公司持有的国邦公司的股份经过剥离后，其形成的股权架构详见附件4。国邦公司的经营性股东将他们在东冠集团及裕邦公司的股东权益予以剥离，具体方式为：鉴于东冠集团持有裕邦公司100%股份，且裕邦公司持有国邦公司60%股份，邱家军等经营性股东持有东冠集团44.66%股份，即邱家军等经营性股东通过东冠集团、裕邦公司间接持有国邦公司16.078%的股份。因此经当时的裕邦公司董事会作出决议，将邱家军等经营性股东持有的裕邦公司13398股转让给安投公司，同时邱家军等经营性股东在东冠集团的股份予以放弃，即完成邱家军等经营性股东间接持有的国邦公司16.078%的股份予以剥离到安投公司（股权架构详见书面答辩附件5）。为了境内办理工商变更登记需要，形式上订立了2012年3月31日的《股权转让协议》。该部分股权转让的真实情况是邱家军等经营性股东将其通过东冠集团、裕邦公司间接持有的国邦公司的股份剥离到安投公司，并未损害到东冠集团其他股东（金肖甬、温黎明、马国妹）的权益，该剥离经当时的董事会决议，并经境外注册登记备案，程序合法正当。综上，请求驳回裕邦公司的诉讼请求。
一审法院审理查明：国邦公司系在中华人民共和国境内登记注册的有限责任公司，原由裕邦公司持股100%。2009年经重组，由裕邦公司持股60%，国邦集团持股40%。2011年6月17日、2012年3月31日，裕邦公司和安投公司签订两份《股权转让协议》，将裕邦公司在国邦公司的股份40.078%分两次（第一次24%、第二次16.078%）以注册资金1：1的价格，分别作价人民币3331.2万元、人民币2231.6264万元转让给安投公司。工商登记手续完成后，法人投资情况为：裕邦公司，投资金额人民币27651736元，投资比例19.9222%；国邦集团，投资金额人民币5552万元，投资比例40%；安投公司，投资金额人民币55628264元，投资比例40.078%。国邦公司2010年度净资产（所有者权益）为人民币390273581元；2011年度净资产（所有者权益）为人民币468915084元。
东冠集团系于2004年7月28日在英属维尔京群岛注册成立的公司。曾由邱家军、王忠勇、林慧、竺亚庆、高云台、龚裕达、吕益敏、朱明星合计持股44.66%，金彪、温黎明合计持股55.34%。东冠集团持有裕邦公司60%的股份，亚商集团及其关联方持有裕邦公司40%的股份。裕邦公司持有国邦公司100%的股份。后在其他持股关系不变的情况下，经重组，裕邦公司持有国邦公司60%的股份，国邦集团持有国邦公司40%的股份。
2014年7月29日，东冠集团与裕邦公司就与国邦公司股权转让相关事项，在东加勒比最高法院英属维尔京群岛高等法院，向邱家军、竺亚庆、林慧、龚裕达、安投公司提起《索赔函》，要求恢复国邦公司股权转让前的原状，并撤销相关决议和回购行为等。2015年10月，东冠集团与裕邦公司撤回对邱家军、竺亚庆、林慧、龚裕达提起的诉讼。目前该案尚未开庭审理。
一审法院审理认为：本案中双方当事人均系在英属维尔京群岛注册成立的公司，双方之间就境内国邦公司股权转让产生的纠纷属涉外股权转让纠纷。双方在庭审中均已选择适用中华人民共和国法律，但同时均确认涉及境外公司的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项适用登记地即英属维尔京群岛法律。根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条、第四十一条的规定，该院对双方的选择予以确认，并在本案中予以适用。通过有效证据以及双方当事人在一审庭审中的陈述，裕邦公司两次转让股权的份额，均在裕邦公司持有国邦公司60%的股份基础上可追溯源头因素：其中24%的股权源于亚商集团及其关联方因持有裕邦40%而间接持有国邦公司24%股权；其中16.078%的股权源于邱家军等8个自然人持有东冠集团44.66%的股份，间接持有裕邦公司60%的股份，继而间接持有国邦公司16.078%的股权。再结合双方对在案证据的质证意见均体现双方对整个过程的核心争议在于本次股权转让之前的前期行为（境外公司董事会决议、境外公司股权的回购、境外公司的公司登记变更等）的效力上。可以认定，裕邦公司和安投公司之间的股权转让行为并非孤立行为，而是在境外其他多家企业对国邦公司间接控股情况下，多家公司间进行的多次股权回购和剥离行为，最终落实在境内国邦公司的股权变更上。因此，对国邦公司股权转让的两份协议的效力，不宜脱离整体过程进行孤立评价。裕邦公司及相关公司已就这些前期行为所产生的争议在境外进行诉讼，所主张的诉讼利益也包含了本案诉求。裕邦公司未能举证其及案外公司的前期行为的效力可被否定或已被否定，故其仅对最后落地协议通过对价与净资产的比较来主张合同显失公平，理由不充分，其要求撤销合同的主张缺乏事实依据，不予支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，于2015年12月12日作出判决：驳回裕邦公司的诉讼请求。一审案件受理费319400元，由裕邦公司负担。
裕邦公司不服一审判决，向本院提出上诉称：一、一审判决程序错误。一审判决书第15页倒数第10行“故其仅对最后落地协议通过对价和净资产的比较来主张合同显失公平……”，一审法院的意见是裕邦公司仅从最后的协议来起诉错误，那么仅是起诉的方法不对，本案应该“驳回起诉”而不应判决“驳回诉讼请求”，因此，一审程序错误。二、一审法院认定事实不清。1.查明事实是法院的职责，一审法院若认为本案的事实涉及到维尔京群岛，应该去查清；若认为该事实涉及维尔京群岛法庭的判决，可以中止审理，等待维尔京群岛法庭判决生效。在一审中，裕邦公司向法庭提出了“中止审理”的请求，但一审法院未作回应。对维尔京群岛的事实未查清即以不能“孤立评价”驳回裕邦公司的诉讼请求，认定错误。2.本案要查清的是安投公司的抗辩事实，而非裕邦公司的起诉事实。裕邦公司起诉的是因案涉两个协议显失公平主张合同有效前提下的撤销权。而从现有表面证据即可认定案涉的两个协议显失公平。案涉的两个协议约定将目标公司（国邦公司）的股份明显低价转让了，股权转让款也没有收到。因此，本案的审理要点是：安投公司的抗辩事实，即本案是不是两次重组以及两次落地协议是否合法（包括中国法、维尔京群岛法）。故一审判决关于“裕邦公司理由不充分，其要求撤销合同的主张缺乏事实依据”的认定错误。至于两次“重组”是否显失公平，“落地”协议是否合法，首先依据我国公司法，每个公司之间都是独立的，决定公司事项的是股东会决议、董事会决议、工商登记资料。“落地协议”并非法律概念，若安投公司认为案涉两个协议中的股权交易均不存在，那么更应该撤销。其次，两次“重组”中第一次，安投公司放弃在裕邦公司的40%股权，进而换取安投公司直接持有国邦公司24%。按照安投公司的层层折算，东冠公司（裕邦公司的上级公司）在国邦公司的最终间接权益似乎没有减少：“重组”前：60%*60%=36%；“重组”后：100%*36%=36%。但这种折算法没有任何法律依据，且“重组”的结果是裕邦公司丧失了对国邦公司的控制权，没有获得任何对价，显失公平。况且这次“重组”虽然经过了当时裕邦公司的董事会决议，但没有经过裕邦公司的股东会决议，并且这次“重组”在维尔京群岛秘书公司的登记是违法的，裕邦公司已在维尔京群岛起诉要求恢复原来的股权结构。第二次重组，邱家军等8人放弃在东冠公司44.66%的股份，进而换取安投公司在国邦公司16.078%的股份给裕邦公司。英国法及维尔京群岛法中的公司法、中国法中的公司法中都没有“放弃股份”这种法律用语。且这种放弃也没有经过东冠公司董事会、股东会的同意。邱家军等8人的股份亦仍旧在东冠公司中，裕邦公司一审中提供的经过公证、认证的东冠公司的秘书公司出具的股权登记材料可证明。综上，一审判决认定“裕邦公司未能举证其及案外公司的前期行为的效力可被否定或已被否定”错误。三、一审判决适用法律错误，一审判决没有适用实体性的法律判决原告实体上败诉。一审法院判决裕邦公司败诉的主要理由是裕邦公司“理由不充分”，而不是“证据不充分”，即一审法院认为不能仅起诉“落地协议”，这样认定没有法律依据。一审判决适用了《民事诉讼法》第六十四条第一款，《涉外民事关系法律适用法》第十四条第一款、第四十一条，都是程序性法律，没有实体法律条款。综上，请求发回重审或者依法改判支持裕邦公司在一审中的全部诉讼请求；本案一、二审诉讼费用由安投公司承担。
安投公司答辩称：因本案所涉的目标公司是国邦公司，而国邦公司的母公司均为境外的英属维尔京群岛公司，因此国邦公司股权变更应当由境外的英属维尔京群岛公司股权先行重组，然后根据境外母公司的重组结果进行国内工商变更登记。案涉2011年6月17日和2012年3月31日的两份股权转让协议，正是根据境外母公司的股权变更结果，在向国内工商行政管理部门申请变更登记时，应其要求而选用了工商行政管理部门的格式范本，其实质意义上的股权变更结果在境外的英属维尔京群岛公司已全部完成。因此，这两份股权转让协议仅用于办理变更登记所用，其不能体现真实的股权转让的内容，裕邦公司以此为依据主张股权转让的对价显失公平没有根据。一、案涉的国邦公司24%股权变更不存在显失公平。国邦公司的实际控制人邱家军和杭州爱大制药有限公司的实际控制人金彪（金肖甬之父）为了实现公司以反向收购的形式在海外上市的目的，决定在英属维尔京群岛设立裕邦公司和东冠集团，东冠集团的股份为国邦公司原始经营性股东及金彪、温黎明（金彪儿媳），其股份分别为金彪和温黎明共同持有公司55.34%股份，王忠勇持有公司3.72%股份，林慧持有公司3.3%股份，邱家军持有公司21.98%股份，竺亚庆持有公司4.7%股份，高云台持有公司3.13%股份，龚裕达持有公司3.13%股份，吕益敏持有公司3.13%股份，朱明星持有公司1.57%股份，即国邦公司经营性股东合计持有东冠集团44.66%的股份。邱家军和金彪以及战略投资者亚商集团经协商把原来全内资的国邦公司变为由裕邦公司100%控股的外资企业，东冠集团持有裕邦公司60%股权，亚商集团持有40%股权。2009年，因亚商集团没有按照协议完成海外上市的目标，当时的国邦公司股东及金彪与亚商达成了《关于国邦公司重组的框架协议》，其目的是为了让亚商集团退出裕邦公司并间接退出国邦公司。其操作方式为先由裕邦公司将国邦公司40%股权转让给国邦集团，然后由国邦集团将股权转让款人民币3232万元支付给裕邦公司，再由裕邦公司将该款项付给亚商集团，以此回购亚商集团在裕邦公司的股份。同时，在框架协议中也明确了应当在2009年6月10日前完成全部工作，但金彪于2009年7月14日在杭州突发疾病去世，因其系裕邦公司在香港开户银行账户的签字权人，因此人民币3232万元的股权转让款最终未能支付给亚商集团，使得亚商在裕邦公司仍然拥有40%的股权。金彪去世后，其子金肖甬为了完善重组的结果，亚商集团愿意将其持有的裕邦公司股权和其关联公司（美国爱大）股权一并转让给金肖甬，由于金肖甬违背协议的约定，亚商集团将其在裕邦公司40%股权转让给Tore公司。Tore公司实际控制人葛啸虎、李克敏与邱家军等国邦公司的经营性股东，就转让裕邦公司40%股份达成一致。邱家军受国邦公司经营性股东的委托，设立了安投公司，从而由安投公司与Tore公司签订了股权转让协议，完成了股权转让。鉴于东冠集团、裕邦公司系为了实现海外上市而设立的名义上的公司，在上市计划失败后已破产，同时金肖甬与国邦公司经营性股东在经营理念上存在重大分歧，因此国邦公司的经营性股东希望直接持有国邦公司的股份。经当时的裕邦公司董事会决议，由安投公司将其通过裕邦公司间接持有的国邦公司24%股权直接剥离到安投公司名下，安投公司持有的40%股权由裕邦公司予以回购，即国邦公司的经营性股东通过安投公司持有国邦公司24%股份。为国内办理工商变更登记需要，形式上订立了2011年6月17日的股权转让协议。二、案涉国邦公司16.078%股权变更不存在显失公平。鉴于东冠集团持有裕邦公司100%股份，且裕邦公司持有国邦公司36%股份，邱家军等经营性股东持有东冠集团44.66%股权，即邱家军等经营性股东通过东冠集团、裕邦公司间接持有国邦公司16.078%的股份。因此当时的裕邦公司董事会作出决议，将邱家军等经营性股东持有的裕邦公司13398股转让给安投公司，同时邱家军等经营性股东在东冠公司的股份予以放弃，即完成邱家军等经营性股东间接持有的国邦公司16.078%的股份予以剥离到安投公司。为国内办理工商变更登记需要，形式上订立了2012年3月31日的股权转让协议。其并未损害到东冠公司其他股东（指金肖甬、温黎明、马国妹）的权益，该剥离合法有效。同时，该剥离也是经过当时的董事会决议，并经国外注册登记备案，程序合法。综上，请求驳回上诉，维持原判。
二审期间各方当事人均未提供新的证据材料。一审认定的事实有相应的证据佐证，本院予以确认。
本院认为：本案双方当事人均系在英属维尔京群岛注册成立的公司，双方之间就境内国邦公司股权转让产生的纠纷属涉外股权转让纠纷。双方在一审庭审中均已选择适用中华人民共和国法律，但同时均确认涉及境外公司的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项适用登记地即英属维尔京群岛法律，本院依法予以确认。根据双方当事人的上诉请求和理由以及答辩意见，本案二审审理的争议焦点为：一、案涉两份股权转让协议是否因显失公平而可撤销。二、一审程序是否合法。
针对争议焦点，本院具体分析如下：
关于争议焦点一，裕邦公司上诉称安投公司以明显不合理的低价购买了裕邦公司在国邦公司的股份，案涉两份《股权转让协议》显失公平，应予撤销。安投公司辩称案涉两份协议项下的股权转让系其将通过裕邦公司间接持有的24%、16.078%国邦公司的股份剥离到安投公司，变为直接持有国邦公司股份，由于裕邦公司与东冠集团均系在英属维尔京群岛登记公司，而国邦公司系在国内登记公司，为了境内办理工商变更登记需要，形式上订立了案涉两份《股权转让协议》。二审中裕邦公司亦认可实际发生了股权置换，但其认为虽然24%的股权置换已经完成，安投公司不再持有裕邦公司40%股份，并且已经完成了登记，但该行为无效；而16.078%的股权未完成登记，邱家军仍系东冠集团的股东，因此换股未完成。根据双方提交的书面证据材料及一、二审陈述，本院认为双方对于案涉股权转让是通过股权置换完成的事实均未否认，故对于案涉《两份股权转让协议》的效力不应孤立评价，该两份协议未全面反应本案的真实情况，裕邦公司仅根据该两份协议的约定内容主张合同显失公平证据不足，本院不予支持。至于裕邦公司提出股权重组和置换等行为是否合法以及是否显失公平的问题，与裕邦公司的一审起诉理由不同，属于新的诉讼请求，不属于本案的审查范围；且上述问题应依据英属维尔京群岛的公司法进行判断，现裕邦公司已在英属维尔京群岛法院提起诉讼，其可依据该案审理结果另行起诉。
关于争议焦点二，裕邦公司的起诉符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条的规定，不属于驳回起诉的情形，一审法院经过实体审理，以判决驳回其诉讼请求，符合法律规定。另外，一审法院系以证据不足判决驳回裕邦公司的诉讼请求，虽未引用实体法律，并不构成程序不当。
综上，本案系股权转让纠纷，裕邦公司仅根据案涉《两份股权转让协议》的内容约定主张合同显失公平证据不足，其上诉理由均不能成立，原判认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费319400元，由裕邦投资有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 裘剑锋
代理审判员 储宁玉
代理审判员 霍 彤
二〇一六年八月二十五日
书 记 员 章 瑜