河南省郑州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）郑民四终字第790号
上诉人（原审被告、反诉原告）王兵，男，1966年6月4日出生，汉族。
委托代理人梁培新，河南国基律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）梁学敏，男，1967年1月7日出生，汉族。
委托代理人李占通，登封市少林法律服务所法律工作者。
上诉人王兵因与被上诉人梁学敏确认合同效力纠纷一案，不服郑州市管城回族区人民法院（2013）管民二初字第1501号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人王兵及其委托代理人梁培新，被上诉人梁学敏的委托代理人李占通到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，2013年4月17日，梁学敏（作为合同甲方）与王兵（作为合同乙方）签订《金辉（奔奔）四环分理部转让协议》一份，该协议载明：1、甲、乙双方经协商，甲方同意把金辉物流四环分理部以126000元转让给乙方，包括把10000元金辉总部押金过户、经营权过户、两辆车及所有办公用品过户；2、付款办法：乙方首付83000元整；余款43000元，待把经营权及其他一切手续办完后付清；3、车辆过户费由乙方支付，车辆2013年4月16日前的违章及所有纠纷由甲方负责，17日后的一切责任由乙方负责；4、2013年4月16日前四环分理部的经营收入及其他责（债）权责（债）务由甲方负责，17日后的一切责（债）权责（债）务由乙方负责。2013年5月13日，梁学敏、王兵签订《转让经营四环分理部补充协议》一份，该协议载明：1、先付王兵现金5000元。2、余额22000元，其中金辉公司过完户后支付17000元，最后5000元，过完两部汽车手续后再付清（费用自负）。3、特立此协议，前期协议自动作废（各项费用梁学敏自负），违约方付违约金2000元／日。2013年4月16日，王兵向梁学敏出具收条一份，该收条载明：今收到梁学敏接收四环定金3000元。2013年4月17日，王兵向梁学敏出具收条一份，该收条载明：今收到四环分部转让费80000元。2013年5月13日，王兵向梁学敏出具收条一份，该收条载明：今收到梁学敏现金5000元。审理过程中，梁学敏、王兵均认可其中一辆涉案车辆的车牌号为豫A621**，车辆类型为轻型仓栅式货车，车辆识别代码为LS1D221B0A0333323；另外一辆涉案车辆的车牌号为豫AOQ3**，车辆类型为轻型仓栅式货车，车辆识别代码为LWU2DM2C29KM05092。梁学敏认可涉案的两辆车现在梁学敏处。另查明：2013年5月23日，河南金辉物流有限公司向四环分部下发通知一份，该通知载明：因你分部未经公司允许私下转让，严重违反公司不得私自转让网点经营权的管理制度，给公司及客户造成严重损失及影响，根据公司规定，暂停其网点经营权。限两日内到公司财务部结清所有账目。
原审法院认为，金辉（奔奔）四环分理部属河南金辉物流有限公司的经营网点，王兵转让金辉（奔奔）四环分理部的经营权应经该公司的追认。河南金辉物流有限公司于2013年5月23日下发的通知已载明金辉（奔奔）四环分理部未经该公司允许私自转让，现王兵并未提交确切有效证据证明其转让该网点经河南金辉物流有限公司的追认，故原审法院认为梁学敏、王兵于2013年4月17日签订的《金辉（奔奔）四环分理部转让协议》及于2013年5月13日签订的《转让经营四环分理部补充协议》无效。合同无效后，因该合同取得的财产应予以返还，故王兵应返还梁学敏先后交付的转让费88000元；梁学敏应返还王兵两辆车（其中一辆车的车牌号为豫A621**，车辆类型为轻型仓栅式货车，车辆识别代码为LS1D221B0A0333323；另外一辆车车牌号为豫AOQ3**，车辆类型为轻型仓栅式货车，车辆识别代码为LWU2DM2C29KM05092）；双方并无证据证明办公用品的交接情况及现存状况，原审法院对此不予处理。关于王兵反诉请求梁学敏支付其剩余转让款22000元及利息，原审法院认为梁学敏、王兵于2013年4月17日签订的《金辉（奔奔）四环分理部转让协议》及于2013年5月13日签订的《转让经营四环分理部补充协议》已被确认无效，故此反诉请求无事实及法律依据，原审法院不予支持。关于王兵反诉请求梁学敏支付其帮助经营期间11天的工资1100元，原审法院认为王兵并未提交相应证据予以证实，且梁学敏对此不予认可，对此原审法院不予认定。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十一条、第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条及相关法律之规定，判决：一、确认梁学敏与王兵于2013年4月17日签订的《金辉（奔奔）四环分理部转让协议》及于2013年5月13日签订的《转让经营四环分理部补充协议》无效；二、王兵于判决生效后十日内返还梁学敏转让款人民币88000元；三、梁学敏于判决生效后十日内返还王兵两辆车（其中一辆车的车牌号为豫A621**，车辆类型为轻型仓栅式货车，车辆识别代码为LS1D221B0A0333323；另外一辆车的车牌号为豫AOQ3**，车辆类型为轻型仓栅式货车，车辆识别代码为LWU2DM2C29KM05092）；四、驳回王兵的反诉请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费2000元，反诉案件受理费189元，由王兵负担。
上诉人王兵不服原审判决上诉称：一、原审法院认定事实不清。原审法院认定上诉人与被上诉人就金辉（奔奔）四环分理部经营权转让行为“未提交确切有效的证据证明其转让该网点经河南金辉物流有限公司的追认”，故双方所签协议无效，这一认定是完全错误的。1、本次转让行为该公司是知情的、是认可的，无需事后再行追认。在上诉人与被上诉人签订转让协议之前，被上诉人主动找被上诉人就转让事宜共进行三次协商，该公司主管领导市场部经理王金刚是应被上诉人之邀全程参与协商转让事宜。被上诉人还实地考察了两天，于2013年4月16日向上诉人支付了定金，2013年4月17日，双方签订了转让协议。事实上，整个转让行为乃至双方缔约过程，该公司都是知情的认可的。故此，本次转让行为自始就是有效的行为，无需该公司事后的追认。2、本次转让行为上诉人亦是遵循行规先例。事实上，这种物流公司下面的分理部的转让均是由转让人和受让人协商进行的，先由双方当事人协商进行，转让后双方共同到公司将户头进行变更即可，即双方所谓的过户。根本不存在公司公开招投标进行转让的情况。上诉人向法庭出示其受让该分理部时所签的转让协议，并说明了转让经过。3、本次纠纷完全是由被上诉人不去变更户名造成的，并不是因为本次转让行为公司事后未进行追认的结果。二、原审法院认定证据有失公允。一审期间，上诉人就被上诉人提交的有公司出具的《通知》的证据来源及其合法性提出质疑。被上诉人提交该份证据的证明目的是上诉人转让行为违反公司规定，属无效行为。该证据形式不合法。2、一审法院对该份证据内容没有作全面、客观的审核，采信属断章取义。3、被上诉人对该份证据的来源无法做出合情合理合法解释。当时参与转让事宜协商的市场部经理王金刚在场，其最有发言权，一审法院并没有就转让行为进行询问。而对曾通知被上诉人到公司办理变更户头手续的吴云峰经理调查笔录也作出法律评价。查而不明，不做全面的调查，导致一审法院对本案事实认定严重失实，进而导致错判。请求依法撤销原判判令被上诉人支付上诉人剩余转让款22000元及利息以及帮工期间的工资1100元。
被上诉王兵答辩称：原审查明认定的上诉人无转让权，上诉人故意隐瞒真实情况，物流公司下发的通知可证明该事实的存在，一审查明的事实清楚，认定证据充分，应予以维持。
本院经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为：2013年5月23日河南金辉物流有限公司的通知已载明金辉（奔奔）四环分理部转让未经该公司的追认。梁学敏、王兵于2013年4月17日签订的《金辉（奔奔）四环分理部转让协议》及于2013年5月13日签订的《转让经营四环分理部补充协议》无效。合同无效后，因该合同取得的财产应予以返还，故王兵应返还梁学敏先后交付的转让费88000元；梁学敏应返还王兵两辆车。协议和补充协议无效，王兵要求梁学敏支付剩余转让款无法律上的依据，王兵要求梁学敏支付其帮助经营期间11天的工资1100元，因王兵并未提交相应证据予以证实本院不予支持。综上，原审判决认定事实清楚，审判程序合法，实体处理适当，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本判决为终审判决。
二审案件受理费2000元，由上诉人王兵负担。
审判长 崔航微
审判员 陈启辉
审判员 舒 杨
二〇一四年六月四日
书记员 马 静