北京市第一中级人民法院
民 事 裁 定 书
（2014）一中民终字第2625号
上诉人（原审原告）沈阳朗勤置业有限公司，住所地辽宁省沈阳市和平区文体路6甲4号。
法定代表人陈颖，执行董事。
委托代理人聂文阳，男，1982年7月13日出生。
委托代理人刘继军，男，1978年10月2日出生。
上诉人（原审被告）李建斌，男，1967年10月1日出生。
委托代理人曾力，北京市地平线律师事务所律师。
委托代理人徐志新，北京市地平线律师事务所律师。
上诉人沈阳朗勤置业有限公司（以下简称朗勤公司）因与上诉人李建斌股权转让纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2013）海民初字第8383号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年2月18日受理后，依法组成由法官吕云成担任审判长，法官黄丽、法官徐硕参加的合议庭，于2014年4月29日、2014年5月16日公开开庭进行了审理。上诉人朗勤公司的委托代理人刘继军，上诉人李建斌的委托代理人曾力、徐志新到庭参加了诉讼。
朗勤公司在一审中起诉称：2011年3月，朗勤公司与李建斌就四季长和投资有限责任公司（以下简称四季长和公司）股权转让一事达成协议，约定朗勤公司将其持有的四季长和公司30%的股权转让给李建斌，股权转让价款为人民币3000万元。随后，四季长和公司于北京市工商行政管理局办理了股权转让变更登记。由于双方未书面约定该股权转让款具体支付时间，故朗勤公司多次通过电话、邮件等方式通知李建斌尽快支付股权转让款。2012年2月28日，朗勤公司通过特快专递方式发函，要求李建斌尽快支付股权转让款，但李建斌一直未支付。2012年12月21日，朗勤公司再次以特快专递方式发函，要求李建斌尽快付款，但李建斌拒收该函件。朗勤公司认为，根据合同法第62条规定，李建斌在将近两年的时间里，仍未支付任何转让款，其行为已经表明其根本不打算履行付款义务。故朗勤公司起诉至法院，诉讼请求：1、判令解除朗勤公司与李建斌签订的《出资转让协议书》；2、判令李建斌配合朗勤公司办理将股权返还给朗勤公司的工商变更登记手续；3、判令李建斌承担本案全部诉讼费用。
朗勤公司向一审法院提交以下证据予以证明：证据1、《出资转让协议书》；证据2、四季长和公司章程；证据3、四季长和公司关于转让股权的股东会决定；证据4、四季长和公司关于修改章程的决定；证据5、工商局股东名册；证据6、四季长和公司营业执照；证据7、《关于支付股权转让价款的通知》、特快专递邮件详情单；证据8、特快专递投递情况查询单及《公证书》；证据9、《关于再次要求支付股权转让款的通知》、特快专递详情单、特快专递再投、改投批条；证据10、法院开庭笔录节选；证据11、印鉴留存卡、北京市公安局刻制印章通知书、遗失声明；证据12、四季长和公司天津项目2011年工资表、请款单、支票存根、领工资签字单；证据13、李建斌与张红滨签订的《股权转让协议》；证据14、网上转账明细查询。
李建斌在一审中答辩称：一、朗勤公司的诉请缺乏法律依据。朗勤公司依据合同法第九十四条第二款、第三款要求解除合同，合同法第九十四条第二款是预期违约，事实上李建斌从未说过拒绝支付对价；该条第三款是迟延履行主要债务，而李建斌受让四季长和公司30%股权的对价的支付期限一直没有确定，且受让该股权是附条件的。二、朗勤公司依据诉争的《出资转让协议书》，认为李建斌应当支付对价，而从合同约定来看，尽管合同采用的是工商局的制式文本，约定朗勤公司将3000万元出资转让给李建斌，实际上朗勤公司转让的是30%的股权，双方关于股权的价款、如何支付、支付期限都没有约定。三、就本案背景来讲，从李建斌还在做公务员，2010年3月1日四季长和公司成立之初，李建斌就已经成为该公司股东，只不过是隐名股东，代理人是周爱军。后来，李建斌脱离公务员队伍下海之后，闻健明就把股权转到李建斌名下，李建斌成为显名股东。在李建斌完全下海之前，周爱军代理李建斌行使法定代表人的职权。四季长和公司成立之后一年的时间内，都没有召开过股东会，这是因为李建斌下海之前，四季长和公司只是做一些项目，没有正常地运行。李建斌自四季长和公司成立之初就持有该公司股权，当时持有股权的对价双方并未约定，后来李建斌下海，正式受让四季长和公司的股权，双方约定以李建斌在四季长和公司的分红来支付股权转让款。故李建斌不同意朗勤公司的诉讼请求。
李建斌向一审法院提交以下证据予以证明：证据1、四季长和公司第一届第一次、第二届第一次《股东会决议》、四季长和公司章程；证据2、《（验资）报告书》、交存入资资金凭证、四季长和公司营业执照；证据3、《出资转让协议书》；证据4、退休证；证据5、天津金吉房地产开发有限责任公司（以下简称天津金吉公司）《公司变更登记审核表》、《公司变更登记申请表》、《股权转让协议》、《公司备案申请表》、《公司章程》、《公司股东决定》；证据6、四季长和公司记账凭证九份、四季长和公司代天津金吉公司支付相关款项明细表；证据7、长和国际公寓项目情况说明；证据8、授权委托书；证据9、《四季长和公司股东协议》。
经该院庭审质证，双方当事人对朗勤公司提交的证据1-6、证据12四季长和公司天津项目2011年工资表、请款单、支票存根、领工资签字单、李建斌提交的证据2《（验资）报告书》、交存入资资金凭证、四季长和公司营业执照的真实性、关联性、合法性均无异议，该院予以确认。
双方当事人对以下涉及本案争议焦点的证据持有异议：
一、朗勤公司提交的证据7《关于支付股权转让价款的通知》、特快专递邮件详情单，证据8特快专递投递情况查询单及《公证书》、证据9《关于再次要求支付股权转让款的通知》、特快专递详情单、特快专递再投、改投批条，证明朗勤公司在2012年2月28日向李建斌催促履行给付股权转让价款的义务，给予了必要的付款准备时间，李建斌于次日收到该邮件；朗勤公司于2012年12月21日再次发函催促李建斌履行付款义务，李建斌拒绝签收该函件。李建斌对证据7、证据8、证据9的真实性、合法性、关联性均不认可，认为没有收到过上述二份邮件。该院认为，2012年2月28日的邮件，收件人地址是西城区西安门大街22号（同李建斌的身份证住址），邮政查询网页显示于2012年2月29日被签收（有公证书），另外法院给李建斌邮寄的起诉材料也寄往同一地址，有人签收，可认定李建斌收到过朗勤公司的邮件。2012年12月21日的邮件，邮单上已明确写明邮寄材料名称，李建斌当面拒收。故该院对证据7、证据8、证据9的真实性、合法性、关联性予以确认。
二、朗勤公司提交的证据10法院开庭笔录节选，证明李建斌的代理人当庭承认李建斌应当支付3000万元股权转让款。李建斌认可证据10的真实性，不认可其合法性、关联性，认为上次案件由朗勤公司自行撤诉，该案形成的证据如作为本案证据李建斌持有异议。该院认为，证据10系双方前次庭审的笔录，李建斌认可该笔录的真实性，该院对证据10的真实性、合法性和关联性予以确认。
三、朗勤公司提交的证据11印鉴留存卡、北京市公安局刻制印章通知书、遗失声明。证明事项：李建斌所提交的证据6、证据7中所加盖的四季长和公司的公章为李建斌个人所持有，拒不交还四季长和公司。四季长和公司于2011年12月16日声明将该公章作废，并经公安机关批准重新刻制了新的公章。因此李建斌的证据系自己制作，不具有真实性、合法性。李建斌认为，关于公章的问题，双方一直有纠纷存在，四季长和公司的公章并没有遗失，是由李建斌和周爱军控制，印鉴留存卡中经办人周爱军的签名与股东会决议中的签名不一致。该院认为，朗勤公司的证据11具有真实性、合法性和关联性，该院予以确认。但证据11的部分证明目的该院不予采信。
四、朗勤公司提交的证据13、李建斌与张红滨签订的《股权转让协议》，证据14、网上转账明细查询，证明李建斌作为四季长和公司的股东，在2011年擅自将四季长和公司所持有的天津金吉公司的股份转让给他人，并将收到的4000万元转让款据为已有，损害了公司利益，并且与其陈述的双方的合作已取得巨大商业利益相矛盾。李建斌对该两份证据的真实性、合法性、关联性均不认可，认为天津金吉公司10%的股权就价值4000万元，说明四季长和公司已取得了利润。该院认为，该两份证据与本案不具有关联性，不作为本案证据使用。
五、李建斌提交的证据1、四季长和公司第一届第一次《股东会决议》、四季长和公司第二届第一次《股东会决议》、四季长和公司章程。证明事项：2011年1月14日，四季长和公司做出股东会决议，同意周爱军将其持有的30%股权转让给朗勤公司，四季长和公司变为法人独资公司；同时将四季长和公司股东认缴出资时间变更为2011年1月14日；四季长和公司修改了公司章程。朗勤公司对该证据的关联性不认可，认为周爱军转让给朗勤公司的股权与朗勤公司转让给李建斌的股权是不同的转让标的，没有可比性。该院认为，朗勤公司未反驳证据1的真实性，该院对证据1的证据效力予以确认。
李建斌提交的证据3《出资转让协议书》，系朗勤公司在受让周爱军转让的四季长和公司30%股权时所签订的协议，与朗勤公司转让给李建斌30%股权时签订的协议，内容和格式完全一致，均采用了工商局的格式文本。朗勤公司认为与本案不具有关联性，不认可证明目的。该院认为，周爱军并非本案股权转让当事人，证据3未能体现与本案的关联性，该院对此不予确认。
六、李建斌提交的证据4退休证，证明李建斌在2011年2月从国家机关退休，完全放弃自己的公务员身份，全身心投入到与朗勤公司的商业合作中。朗勤公司认为该证据与本案无关联。该院认为，朗勤公司对证据4的真实性予以认可，证据4与李建斌的身份密切相关，该院对证据4的真实性、合法性和关联性予以确认。
七、李建斌提交的证据5、天津金吉公司《公司变更登记审核表》、《公司变更登记申请表》、《股权转让协议》、《公司备案申请表》、《公司章程》、《公司股东决定》。证明事项：朗勤公司与李建斌约定一起合作，通过李建斌的运作，以四季长和公司为平台，并购了天津金吉公司，拿到了天津滨海新区的长和公寓项目。双方同时约定由李建斌负责日常管理，担任天津金吉公司的执行董事，负责长和公寓项目开发。朗勤公司认为该系列证据与本案不具有关联性。该院认为，朗勤公司认可证据5的真实性，天津金吉公司系四季长和公司的全资子公司，李建斌在此公司担任高管，领取工资，四季长和公司的房地产项目亦以此公司作为投资平台，故该院对证据5的真实性、合法性和关联性予以确认。
八、李建斌提交的证据6四季长和公司记账凭证九份、四季长和公司代天津金吉公司支付相关款项明细表，证明四季长和公司累计为天津金吉公司在天津滨海新区的项目投入约2.8亿元人民币，该项目商业价值巨大，双方的商业合作已产生收益。朗勤公司对该证据的真实性、合法性、关联性不认可。该院认为，证据6与本案不具有关联性，该院对此不予确认。
九、李建斌提交的证据7长和国际公寓项目情况说明，证明长和国际公寓项目位于天津滨海新区于家堡金融区，地理位置优越，商业价值巨大，李建斌依据与朗勤公司的约定，利用自己的人脉资源、管理能力，为双方合作平台四季长和公司带来了巨大的收益和经济利益。朗勤公司对该证据的真实性、合法性、关联性不认可。该院认为证据7与本案不具有关联性，亦未体现其证明目的，该院对此不予确认。
十、李建斌提交的证据8授权委托书，证明四季长和公司在成立之初，周爱军委托李建斌全权行使执行董事的职权，印证了李建斌与朗勤公司以四季长和公司为平台，合作天津项目的事实。朗勤公司对该证据的真实性、关联性均不认可，称曾与周爱军本人联系过，周爱军不认可授权委托书的真实性。该院认为，朗勤公司虽否认证据8的真实性，但未能予以反驳，该院对证据8的证据效力予以确认。
十一、李建斌提交的证据9《四季长和公司股东协议》，证明李建斌与朗勤公司就四季长和公司的管理和双方权利义务进行了约定，是《出资转让协议书》的补充协议，该原件可能被朗勤公司人员拿走，李建斌亦无法进入四季长和公司办公场所。朗勤公司认为此份协议系李建斌单方伪造，绝非双方真实意思表示。该院认为，证据9仅有复印件，无法与原件进行比对，朗勤公司对其真实性不予认可，该院对证据9的真实性不予确认。
一审法院审理查明：四季长和公司成立于2010年3月1日，注册资金10000万元。四季长和公司当时的股东有周爱军和朗勤公司，周爱军占30%股权，朗勤公司占70%股权，法定代表人是周爱军。注册时四季长和公司的全部投资分期缴付，周爱军的3000万元出资未缴纳，朗勤公司入资2000万元。周爱军于2010年3月21日将四季长和公司的一切事宜授权给李建斌。李建斌一直保管四季长和公司的公章、财务专用章、法人章以及营业执照正、副本。
2011年1月7日，四季长和公司（乙方）与天津新金融投资有限责任公司（甲方）签订《股权转让协议》，约定甲方作为天津金吉公司的合法股东，投资1000万元持有该公司100%股权，现将100%股权转让给乙方。
2011年1月14日，四季长和公司召开第一届第一次股东会，决议：1、周爱军将在四季长和公司中的未缴的3000万元货币出资转让给朗勤公司。2、同意公司分期缴付时间变更为2011年1月14日，由朗勤公司以货币出资8000万元。3、免去周爱军执行董事的职务。4、免去李宁监事职务。5、同意修改后的章程。
同日，四季长和公司召开第二届第一次股东会，会议应到一人，即朗勤公司。股东会决定：1、变更后的投资情况，朗勤公司出资货币10000万元。2、委派周爱军担任执行董事职务。3、委派张晨担任监事职务。4、同意修改后的章程。四季长和公司随后向工商部门提交了此日期的公司章程。朗勤公司在此时间向工商局指定的企业登记入资专用账户缴存了8000万元，取得了会计师事务所的验资报告书。
2011年1月14日，四季长和公司召开第二届第二次股东会，形成决定如下：同意增加新股东李建斌，同意朗勤公司将在公司的货币出资中的3000万元转让给李建斌，变更公司章程。
2011年2月，李建斌自原国家机关单位退休，于2月17日取得退休证。
2011年2月22日，天津金吉公司的注册资本由1000万元变更为8000万元，法定代表人变更为周道清。
2011年3月20日，天津金吉公司的股东四季长和公司作出决定：1、免去周道清执行董事职务，任命李建斌为执行董事；2、原公司章程作废，通过新章程；3、公司总经理为法定代表人。
2011年3月22日，朗勤公司与李建斌签订《出资转让协议书》，朗勤公司愿意将在四季长和公司中的货币出资3000万元人民币转让给李建斌，李建斌愿意接收朗勤公司在四季长和公司的货币出资3000万元人民币。自2011年3月22日正式转让之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。双方均认可股权转让价款为3000万元，但未就股权转让价款的支付方式和期限达成一致。
2011年3月22日，四季长和公司的股东召开第三届第一次股东会，实到李建斌和朗勤公司二人，决议如下：1、变更后公司注册资本10000万元，其中朗勤公司出资7000万元，李建斌出资3000万元；2、同意修改后的章程。四季长和公司在当日形成新的公司章程，并在当日将2011年1月14日的四季长和公司第二届第二次股东会决议形成正式文字。
李建斌自2011年5月开始在天津金吉公司按月领取工资，并行使执行董事的职责。
2011年8月，天津金吉公司向工商局备案新的公司章程。
2011年11月，四季长和公司要收回李建斌手中的公章、执照等文件，李建斌拒绝交还。2011年11月25日，四季长和公司在《中国信息报》刊登遗失声明，声明公司的公章、财务专用章、执照等丢失作废。之后，李建斌不再担任金吉公司执行董事的职务。
天津金吉公司在2011年开发了长和国际公寓项目，项目位于天津滨海新区的核心地带于家堡金融区内。
四季长和公司在2011年12月16日获批准刻制新的公章。
2012年2月28日，朗勤公司向李建斌邮寄了《关于支付股权转让价款的通知》。通知中写明：2011年3月，朗勤公司与李建斌就四季长和公司股权转让一事达成协议，朗勤公司将四季长和公司30%的股权转让给李建斌，股权转让价款为人民币3000万元。股权已转至李建斌名下近一年，在一年中朗勤公司多次通过电话、邮件方式通知李建斌在合理期限内支付转让价款，但李建斌未表达任何支付意向或还款计划。朗勤公司要求李建斌于3月4日前将转让价款付清。李建斌于次日收到该通知。
2012年12月21日，朗勤公司再次向李建斌以特快专递方式邮寄《关于再次要求支付股权转让款的通知》，要求李建斌于2013年1月25日前支付3000万元股权转让款，以及自2012年3月4日起至实际付款之日止，按照每日万分之五点五的标准支付违约金。李建斌拒收该邮件。
一审诉讼中，李建斌认可其应当向朗勤公司支付3000万元的股权转让价款。
上述事实，有朗勤公司、李建斌提交的上述证据和当事人陈述意见在案佐证。
一审法院判决认定：朗勤公司和李建斌签订的《出资转让协议书》，是双方的真实意思表示，未违反国家法律和行政法规的强制性规定，应属有效。朗勤公司于2011年1月14日将四季长和公司10000元的注册资本全部出资到位，至2011年3月22日《出资转让协议书》签订时，朗勤公司持有四季长和公司100%的股权，其经过四季长和公司股东会决议同意，有权将其中30%的股权转让给李建斌。李建斌认为其在四季长和公司成立之初即以第三人名义持有30%的股权，当时亦未出资，朗勤公司将10000万元出资到位之后，双方存在的是债权债务关系，但其上述主张缺乏事实依据，该院不予采信。朗勤公司将四季长和公司30%的股权转让给李建斌，并已协助李建斌办理工商登记变更手续，李建斌应按约定向朗勤公司支付3000万元股权转让款。双方未约定股权转让款的履行期限及方式。李建斌主张双方约定股权转让款以四季长和公司运作项目的经营利润之分配部分偿付，但未就其主张提出有效证据，该院对其该主张不予采信。2012年2月28日，朗勤公司向李建斌邮寄《关于支付股权转让价款的通知》，要求李建斌于3月4日前将转让价款付清，李建斌于次日收到该通知，但未支付该转让款。2012年12月21日，朗勤公司再次向李建斌以特快专递方式邮寄《关于再次要求支付股权转让款的通知》，要求李建斌于2013年1月25日前支付3000万元股权转让款及违约金。李建斌至今仍未支付该款项。双方未就该款项的支付期限达成合意，根据《中华人民共和国合同法》第六十二条第（四）项：”履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。”自2011年3月22日双方签订《出资转让协议书》至今，已二年有余。李建斌现已是四季长和公司的登记股东，并已实际参与四季长和公司及其全资子公司天津金吉公司的实际经营管理。朗勤公司有权要求李建斌支付转让价款，且朗勤公司自2012年2月28日即开始通过发函、诉讼等方式向李建斌主张该款项，但李建斌至今未付。李建斌迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行，朗勤公司有权要求解除合同。朗勤公司另要求李建斌配合其办理将股权返还给朗勤公司的工商变更登记手续，因该变更登记手续需由四季长和公司向工商部门申请办理，该院对朗勤公司此项诉讼请求，不予支持。
综上所述，该院依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第（三）项之规定，判决：一、解除朗勤公司与李建斌于二〇一一年三月二十二日签订的《出资转让协议书》；二、驳回朗勤公司其他诉讼请求。
朗勤公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：一、股权转让协议解除的情况下，李建斌负有将股权恢复原状的义务。朗勤公司依据《出资转让协议书》将其持有的四季长和公司股权过户给李建斌，在《出资转让协议书》依法解除的情况下，李建斌负有将四季长和公司股权恢复至《出资转让协议书》签订前的状况。二、朗勤公司请求李建斌配合办理股权变更工商登记具有法律依据。根据合同法第九十七条，合同解除后，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。因此请求恢复原状，恢复四季长和公司股权至《出资转让协议书》签订前的状况，是朗勤公司依法享有的权利，是李建斌应负担的法定义务。故请求撤销一审判决第二项，改判李建斌配合朗勤公司办理股权变更工商登记手续，一、二审诉讼费用由李建斌承担。
朗勤公司二审期间向本院提交以下证据：证据1、2011年12月19日天津金吉公司股东决定，证明李建斌离开了天津金吉公司，已经不再实际参与项目的实际运营。证据2、2011年4月1日《沈阳日报》广告发布框架合同及2011年2月16日沈阳艺港装饰设计工程有限公司装饰装修工程施工合同，这两份合同证明朗勤公司对外正式签订合同，均需法定代表人或授权委托人的签字。
朗勤公司申请证人关×出庭作证，以证明李建斌有获得朗勤公司盖章的空白文件的事实存在。
李建斌针对朗勤公司的上诉理由答辩称：朗勤公司一审第二项诉讼请求，根据公司法司法解释三第二十四条的规定，属于公司股东名称变更纠纷，被告应该是四季长和公司，李建斌不是适格主体，李建斌应列为第三人而非被告，一审法院就此程序问题应当释明而未释明，属于程序错误，一审法院就此诉讼请求应当驳回其起诉。
李建斌不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：一、一审程序不当。1、对于对方一审第二项诉求应为请求公司变更登记纠纷，李建斌不是适格被告，应驳回起诉。2、（2012）海民初字第18967号（以下简称18967号）案件中朗勤公司以同样的诉求起诉了李建斌，撤诉后立了本案。但是18967号案中朗勤公司提交的证据9在本次起诉中没有了，但证据9是对李建斌有利的。18967号案李建斌没有收到过任何的书面法律文书。3、李建斌一审曾经就18967号案证据9股东协议提交了复印件，无法提交原件是因为当时的办公场所被对方的实际控制人控制，李建斌也报警了，一审时李建斌也举证有报警记录佐证，但一审判决中并没有记载。二、李建斌不应向朗勤公司支付股权转让款。1、双方合作的真实背景就是利用李建斌的能力与朗勤公司的资金进行合作，约定合作利益三、七分成，为充分激励李建斌的潜能、保障李建斌的合作收益权，朗勤公司将四季长和公司30%股权确认到李建斌名下，合作利益实现之后再以分红支付该30%股权的原始出资，该股权实际是”干股”。2、朗勤公司提供的证据不足以证明李建斌负有向朗勤公司及时支付3000万元股权转让款的义务。《出资转让协议书》是北京市工商局办理股权变更手续的格式合同，不能体现真实的股权转让内容。3、一审法院对李建斌在一审中的表述割裂采信，扭曲事实。李建斌在一审中根据李建斌提供的证据9涉及的相关事实，承认在满足四季长和公司开始盈利的前提下，李建斌负有逐步向朗勤公司支付30%股权原始出资款3000万元的义务。该付款义务是以公司盈利分红为前提的。三、一审适用法律错误。本案中朗勤公司的合同目的并非没有完全实现，出资转让协议书的主要目的是共同开发房地产项目，从本案实际合同履行情况看，李建斌成为股东后担任了四季长和公司天津项目公司的执行董事，合同目的已经实现了。在李建斌作为股东期间，由于李建斌下海对公司的管理，四季长和公司的股权已增值，股权已不再是签订合同时的股权，不能进行原物返还。
二审期间，李建斌向本院提交其一审证据9《四季长和投资有限责任公司股东协议》（以下简称《股东协议》）的原件，并提交以下证据：
1、接受案件回执单，证明李建斌一审不能提交《股东协议》原件的原因。
2、《四季长和投资有限责任公司股东协议》（无签字盖章版），证明《股东协议》的形成过程，明确李建斌是在公司的分红及利润中交纳出资款。
3、照片，证明李建斌已经依照《股东协议》的约定履行了作为股东的义务，找到了项目，对资源进行整合，且该项目正在建设中。
朗勤公司针对李建斌的上诉理由答辩称：本案为股权转让纠纷，在双方股权转让协议解除的情况下，作为受让方负有配合办理股权转让手续的义务。李建斌混淆了法律概念。李建斌认为在一审法院双方还有其他案件，应就其主张的事实承担举证责任，而朗勤公司就另案撤诉是朗勤公司的权利，与本案没有必然联系。李建斌表示文件原件被朗勤公司控制，故无法提交原件，就此朗勤公司认为李建斌有能力提交相关证据，应当承担相应的举证责任。李建斌始终没有支付股权转让款，故合同目的没有实现，即便股权增值也与李建斌没有必然联系，其负有向朗勤公司返还股权的义务。
本院认为，在本院审理期间，李建斌提交了《股东协议》原件，该协议对股权转让价款的支付期限与支付方式进行了约定，上述约定有可能会使原审法院判决认定的事实发生重大变化，为进一步查明案件事实，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（三）项之规定，裁定如下：
一、撤销北京市海淀区人民法院（2013）海民初字第8383号民事判决；
二、发回北京市海淀区人民法院重审。
审 判 长 吕云成
代理审判员 黄 丽
代理审判员 徐 硕
二〇一四年五月十六日
书 记 员 孙 鑫
书 记 员 焦 媛