重庆市万州区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）渝0101民初4510号
原告：邓韦桐，女，1989年7月26日出生，汉族，住重庆市万州区。
委托诉讼代理人：王忠斌，重庆渝万律师事务所律师，特别授权。
原告：赵全，男，1970年8月31日出生，汉族，住重庆市万州区。
委托诉讼代理人：王忠斌，重庆渝万律师事务所律师，特别授权。
原告：程山栗，女，1987年11月30日出生，汉族，住重庆市万州区。
委托诉讼代理人：王忠斌，重庆渝万律师事务所律师，特别授权。
原告：曹雪峰，男，1977年2月10日出生，汉族，住重庆市万州区。
委托诉讼代理人：王忠斌，重庆渝万律师事务所律师，特别授权。
原告：邓义林，男，1968年11月2日出生，汉族，住重庆市万州区。
委托诉讼代理人：王忠斌，重庆渝万律师事务所律师，特别授权。
被告：文柱祥，男，1968年7月26日出生，汉族，住重庆市万州区。
委托诉讼代理人：谭宁，重庆益安律师事务所律师，特别授权。
委托诉讼代理人：吴晓荣，重庆法韵律师事务所律师。
被告：张德祥，男，1960年12月20日出生，汉族，住重庆市万州区。
委托诉讼代理人：吴晓荣，重庆法韵律师事务所律师。
委托诉讼代理人：周红升，重庆法韵律师事务所律师。
被告：毛继琼，女，1963年8月28日出生，汉族，住重庆市万州区。
委托诉讼代理人：吴晓荣，重庆法韵律师事务所律师。
委托诉讼代理人：周红升，重庆法韵律师事务所律师。
原告邓韦桐、赵全、程山栗、曹雪峰、邓义林诉被告文柱祥、张德祥、毛继琼股权转让纠纷一案，本院受案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告邓韦桐、赵全、程山栗、曹雪峰、邓义林之共同委托诉讼代理人王忠斌，被告文柱祥之委托诉讼代理人谭宁，被告文柱祥、张德祥、毛继琼之共同委托诉讼代理人吴晓荣，被告张德祥、毛继琼之共同委托诉讼代理人周红升均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告邓韦桐、赵全、程山栗、曹雪峰、邓义林共同向本院提出诉讼请求：1.解除原、被告双方于2013年9月23日签订的《股权转让协议书》；2.被告返还原告已支付的转让款277万元并赔偿原告经济损失（自原告付款之日起按月息2%计算至付清之日止）；3.诉讼费由被告承担。事实与理由：被告文柱祥、张德祥（协议甲方）与原告（协议乙方）于2013年9月23日签订《股权转让协议书》，约定：甲方二人共同经营的重庆市金川煤业有限公司（以下简称金川公司）天地煤矿中平洞（460米水平以上，含K₁、Kz、K5），占有100%的股权，甲方将其中的51%转让给乙方，转让价款357万元；协议生效之日起3天内乙方支付30万元保证金；甲方同意乙方缓交100万元，时间在2014年底前，其他余款在2013年10月底前付清；双方责任和义务及违约责任保证条款与2013年7月8日乙方与文柱祥所签金川公司天地煤矿主井一致（原主井合同第四条除外）。原告（乙方）与文柱祥（甲方）于2013年7月8日签订了《股权转让协议书》，约定：甲方将其占有并独资经营的金川公司天地煤矿主井（460米水平以下，含K₁、K₂、Kz）100%的股权，总价款2000万元（其中主平硐东翼作价1398万元，甲方保证东翼煤层走向5公里以下；主平硐西翼作价602万元，甲方保证西翼煤层走向3公里以上），甲方将天地煤矿主井（460米水平以下，含K₁、K₂、Kz）51%的股权转让给乙方，协议转让总价款1020万元；协议生效之日起3天内乙方支付100万元保证金；股权转让余款按照主平硐东西两翼走向支付，即在2013年7月30日前乙方支付甲方款项合计763.98万元，余款256.02万元根据约定分三次支付。甲方在协议第二条中保证：金川公司天地煤矿拥有独立采矿权，矿井手续齐全，并移交给乙方（采矿证、设计资料等）主平硐股权真实有效，签订协议之前的债权债务由甲方全权负责，与乙方无关；甲方在协议第三条中保证：金川公司天地煤矿主平硐东翼4900米以上350米水平以及以下有煤，且赋存稳定，该范围内煤炭断层已经连通；主平硐西翼确保有3000米以上350米水平及以下有煤，且煤层稳定；主平硐平均煤层30公分左右，误差7%；甲方在协议第四条中保证：金川公司天地煤矿的中平硐（460米水平以上）按照该煤矿设计首采按时验收；协议第八条第3项约定：甲方如果违反本协议第二、三、四条中一条协议，乙方有权解除协议，甲方退还乙方转让全款并按月息2分方式计算赔偿乙方。原告与被告文柱祥、张德祥签订协议后，原告依约支付了股权转让款277万元。金川公司天地煤矿因违法，行政主管部门作出行政处理决定，责令天地煤矿停止374米主平硐以下的所有施工作业活动，待取得《初步设计》和《安全专篇》变更批复后才可按规定组织施工；天地煤矿揭露煤层不可采，且平均煤层不能达到30公分左右误差不超过7%的约定标准；天地煤矿建设时间到期日为2015年7月20日，天地煤矿中平硐未能按照煤矿设计首采按时验收；在规定建设期内没有完成项目建设，手续不齐全。因此，被告违约，应承担违约责任，原告有权解除协议，被告应退还原告所付转让全款277万元，并按照月息2%计算赔偿原告损失。被告毛继琼与被告张德祥系夫妻关系，张德祥的债务系夫妻共同债务，故被告毛继琼依法应当与被告张德祥共同承担清偿债务的法律责任。
被告文柱祥、张德祥、毛继琼共同辩称，承认原告诉称关于原告与被告文柱祥、张德祥于2013年9月23日签订了《股权转让协议书》的事实以及原告已向被告支付转让价款277万元的事实，原告诉请的依据为协议的约定，行使的是约定解除权，但被告并无违约行为，原告的诉讼请求不能成立，应予驳回，理由如下：一、关于中平硐股权转让协议条款的理解。1.中平硐股权转让协议第二条约定“双方责任和义务及违约责任保障条款与2013年7月8日乙方与……主井一致（原主井合同第四条除外）”，而主平硐转让协议中除了有“违约责任”条款外，没有“双方责任和义务”这个条款名称，则中平硐转让协议没有明确的参照对象。2.原告认为参照主平硐转让协议第三条的内容，煤层厚度须达到30公分，认为被告已违约，而主平硐协议第三条的内容不能参照、嫁接到中平硐转让协议中，因为这种理解违反了自然规律，重庆地区煤层分布的地质特征为“下厚上薄”，整个煤矿的煤层不可能从上到下厚度都一样为30公分，且主平硐转让协议中划定的采区为+300m到+460m，而主平硐协议第三条保证的是+350m水平及以下，即保证的采区+350m到+460m之间不再保证30公分厚度范围内，而中平硐为+460m以上水平的范围，直接照搬主平硐协议的该条约定至中平硐协议中，不合理不合情。二、中平硐煤层符合开采条件，已揭露煤层没有薄化不可采，原告受让股权的真实目的就是变更设计方案，达到两个平硐同时采煤的目的。1.原告方有从事多年煤矿行政管理的煤炭开采专业人士，并聘请了专家共同对中平硐进行了多次实地查勘，对已揭露煤层充分了解后签订的协议。2.协议签订后，约定三日内付定金30万元，但实际到10月10日原告通过市煤管局专家库专家何光导接洽好鉴定机构和安监局后才支付的定金，且在10月30日，同一天委托重庆市地质研究院和华地勘察设计院作变更设计（两家机构为一套人员、两块牌子），而不是先作出生产地质报告，根据生产地质报告的结果再作出变更设计方案，说明各方已经协商好两个报告的内容，且委托时张德祥和原告委任的矿长刘剑一同前往，办理委托事宜的差旅费由原告邓韦桐签字报销。3.两个煤井同时采煤。变更设计方案后，主平硐+374m为首采区，中平硐+527m为风井，但实际两个煤井同时采煤，从被告提交的财务数据16个月采煤17167.95吨、会议记录、公司文件等也可以印证。三、煤管局关于揭露煤层薄化不可采的同意变更设计批复文件，其制定的依据为天地煤矿向煤管局呈报的生产地质报告和变更设计方案，但该报告和方案违反先后顺序，以商定好的结果来制作报告和方案，不具有真实性，故以此为依据作出的煤管局的变更设计的批复文件也不能作为证明的煤层薄化不可采的依据。四、天地煤矿实物交付原告进场的时间为2013年11月1日，生产地质报告和变更设计说明书于2013年11月作出，市煤管局于2014年3月10日作出批复同意变更设计，但原告一直与被告共同经营，并未提出异议，直至2016年4月向法院起诉，已超过诉讼时效。
围绕本案诉讼请求，原告方提交了股权转让协议书（主平硐）、渝煤行管[2011]xxx号批复、渝煤监办[2011]xxx号批复、（万州）煤监管复字[2013]第（xx）号复查意见书、现场检查笔录、（万州）煤监管现处字[2013]第（x）号撤出作业人员命令书、（万州）煤监管现处字[2013]第（xx）号现场处理决定书、渝煤行管[2014]xx号批复、渝煤监安监[2014]xx号批复、万州煤管建[2014]x号煤矿建设项目开工令、银行转账付款明细、电话录音资料、金川公司工商登记资料、重庆市万州区天地煤业有限公司（以下简称天地公司）工商登记资料、天地公司向安监局申领煤矿关闭蒋利资金的资料、银行卡客户交易查询明细作为证据，被告方提交了边界协议、股权转让协议书（主平硐）、补充说明、公司文件领取登记簿、煤炭资源储量核实报告内审意见、矿产资源储量评审备案证明、渝地矿协储核审字[2009]xxx号审查意见书、渝煤行管[2010]xxx号批复、采矿许可证、新建工程初步设计说明书、渝煤行管[2011]xxx号批复、渝煤监办[2011]xxx号批复、万州煤管建[2011]x号煤矿建设项目开工令、天地煤矿董事会文件、天地煤矿会议记录、文柱祥工作笔记、股权转让协议书（中平硐）、生产地质报告和委托及承诺书、新建工程初步设计（变更）说明书和委托及承诺书、费用报销单、银行交易回单、增值税发票、渝煤行管[2014]xx号批复、渝煤监安监[2014]xx号批复、万州煤管建[2014]x号煤矿建设项目开工令、收入明细表、天地煤发[2015]xx号文件、万州府办发[2016]xx号通知、国发[2016]x号意见、渝府办[2016]x号通知、陈绿平副市长的讲话、万州安监[2016]xxx号通知、现场检查笔录、现场处理决定书、万州府[2016]xxx号决定、万州府公[2016]xxx号公告、通知（三峡都市报）、渝府办发[2016]xxx号通知、万州安监[2016]xxx号通知、万州安委办[2016]xxx号通知、渝府办[2013]xx号通知、关于天地煤矿公司登记衍变情况、重庆南水煤业（集团）有限公司（以下简称南水集团）的工商公示信息、金川公司的工商公示信息作为证据，同时，被告申请南水集团总工程师何先导作为证人出庭作证，何光导亦到庭作证并接受各方质询。本院组织原、被告双方进行了证据交换和质证，对于双方均无异议的证据材料，本院予以确认；对于双方有异议的证据材料，本院依法进行认证后分别确认，上述证据材料均在卷佐证。其中，对于被告提交的作为其证据的边界协议、补充说明，原告方认为该边界协议的形成时间不确定，且补充说明中第一条的内容有部分删改的痕迹，故对该二份证据不予认可，但经本院就申请鉴定的相关问题进行释明并指定期限后，原告方并未就边界协议及补充说明的相应删改部分的形成时间、捺印的真实性等问题向本院提出鉴定申请，亦未提交其他证据予以证反，故本院对原告的上述质证意见，不予采纳，对于该二份证据，本院予以采信。对于证人何先导的证言，因其系采煤专业高级工程师、重庆市煤炭行业专家库专家，原任万州区强安煤矿技术服务有限公司（以下简称强安公司）技术负责人，现任南水集团总工程师，其证实的由其参与的天地煤矿于2013年变更初步设计方案的具体情况，与本案其他证据能够相互印证，本院予以采信。
根据原、被告双方的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
天地煤矿位于重庆市万州区李河镇天地村辖区，为新建矿井。根据《重庆市人民政府关于实施煤矿整合的通知》（渝府发[2007]xxx号）、《重庆市煤矿整合领导小组办公室关于调整煤矿规划生产规模的批复》（渝煤整合办[2008]xx号）、《重庆市煤矿整合领导小组办公室关于变更煤炭企业名称的批复》（渝煤整合办[2008]xx号）、《重庆市人民政府关于进一步加快煤矿整合工作的通知》（渝府[2009]x号）等文件的精神及重庆市地质矿业协会委托重庆一三六地质队作《金川公司天地煤矿煤炭资源储量核实报告》、重庆市地质矿业协会就该报告的审查意见书（渝地矿协储核审字[2009]xxx号）之内容，天地煤矿建设项目经重庆市煤炭工业管理局《关于天地煤矿建设立项的批复》（渝煤行管[2010]xxx号）于2010年10月26日获得立项，且于2010年12月3日取得了采矿许可证，采矿权人登记为金川公司，矿山名称为金川公司天地煤矿，该证单次有效期为三年，到期后进行了换发，有效期限至2016年11月4日。2011年3月8日，金川公司经重庆市工商行政管理局万州分局同意登记设立，初始注册资本为50万元，公司登记股东为文柱祥、张德祥、李文武，天地煤矿成为金川公司下辖煤矿，金川公司后于2015年6月2日增加注册资本至1000万元。2011年7月，重庆创诚安全技术咨询有限公司作出《金川公司天地煤矿新建工程初步设计说明书（设计生产能力60Kt/a）》，建议天地煤矿采用阶梯平硐开拓方案，利用+374m探硐为主平硐、+527m探硐为中平硐、新设计2个回风平硐（即+700m回风平硐和+800m回风平硐），先开采中平硐以上的煤层，以+527m中平硐作为出煤井，待中平硐以上采完后再以主平硐作为出煤井、中平硐作为回风井。2011年10月10日，重庆市煤炭工业管理局作《关于天地煤矿建设初步设计的批复》（渝煤行管[2011]xxx号），同意天地煤矿新建工程初步设计，设计生产能力为6万吨/年。2011年10月28日，重庆煤矿安全监察局作《关于金川公司天地煤矿新建工程安全设施设计的批复》（渝煤监办[2011]xxx号），同意依据安全设施设计进行建设施工。2011年12月14日，重庆市万州区煤炭工业管理局签发《煤矿建设项目开工令》（万州煤管建[2011]x号），允许金川公司天地煤矿按设计进行施工建设，工程建设时间从2011年12月16日开始，到2014年1月15日结束，建设工期25个月。
2013年7月8日，原告邓韦桐、赵全、程山栗、曹雪峰、邓义林作为受让方（乙方）与被告文柱祥作为转让方（甲方）共同签订了《股权转让协议书》，约定并载明：“金川公司天地煤矿主井（460米水平以下，含K1、K2、Kz）由甲方独资经营，甲方占100%股权。现甲方同意将其51%的股权转让给乙方，乙方愿意受让。甲乙双方经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：1.甲方占有金川公司天地煤矿主井（460米水平以下，含K1、K2、Kz）100%的股权，总价款2000万元……现甲方同意将金川公司在天地煤矿主井（460米水平以下，含K1、K2、Kz）51%的股权转让给乙方，协议转让总价款1020万元。2.乙方应于本协议生效之日起3天内支付保证金100万元。3.股权转让的余款按照主平硐东西两翼走向支付，即乙方在2013年7月30日前将东翼价款1398万元的51%（712.98万元）和西翼价款100万元的51%（51万元）合计763.98万元支付给甲方。……二、甲方保证金川公司天地煤矿拥有独立采矿权，矿井手续齐全，并移交给乙方（采矿证、设计资料等）主平硐股权真实有效，否则甲方必须承担由此引起的一切经济和法律责任。本协议签订之前的债权债务由甲方全权负责，与乙方无关。三、甲方保证金川公司天地煤矿主平洞东翼4900米以上350米水平及其以下有煤，且赋存稳定，该范围内煤炭断层已经连通；主平洞西翼确保有3千米以上350米水平及以下有煤，且煤层稳定，平均煤层30公分左右，误差7%。如甲方东翼每少100米扣出所占股份1/49，直至扣完为止，如甲方西翼无煤，必须退还乙方支付的100万元的51%，否则按原始股值从甲方所占的49%中扣出。四、甲方保证金川公司天地煤矿的中平洞（460米水平以上）按照该煤矿设计首采按时验收，但乙方必须全力配合。煤矿对外所有费用（设计、资料、培训、税费、年审、招待等）共性部分支出由中平洞（460米水平以上）股东与主平洞（460米水平以下）股东各50%分担。……八、违约责任：……3.甲方如果违反本协议第二、三、四条中一条协议（政策因素除外），乙方有权解除协议，甲方退还乙方转让全款并按照月息2分方式计算赔偿乙方。……”同日，被告文柱祥作为主平洞代表（乙方）与案外人张德祥作为中平洞代表（甲方）签订了《边界协议》，约定并载明：“甲、乙双方共同投资开办天地煤矿，其中：中平洞由甲、乙双方按4:6比例投资开办，主平洞由乙方独立投资开办，按照煤矿初步设计分为中平洞和主平洞，双方就本矿区范围内的开采边界达成如下协议以供双方遵守。1、中平洞的开采范围为460米水平以上含K1、K2、Kz煤层。2、双方在开采过程中严格在各自的范围内开采，互相不得越界，若越界开采所造成的损失必须赔偿对方。3、以上协议双方签字盖章后生效，本协议一式二份，双方各执一份。”随后，被告作为甲方与原告作为乙方又签订了一份《补充说明》，约定并载明：“一、甲乙双方于2013年7月8日签订的股权转让协议书中第八条违约责任中的第三款不针对第三条。二、甲方转让51%的股权后，剩余49%的股权中何家生占4.9%的股份，双方同意何家生的股权，享受主合同（股权转让协议书）的权利和义务。三、此补充说明双方签字生效，与主合同同样产生法律效力，补充说明一式四份，双方各执两份。”在上述《股权转让协议书》和《补充说明》尾部，原、被告双方均签名并捺印，以示确认。后原告方为履行上述协议，陆续向被告支付转让价款合计763.98万元。
2013年9月23日，原告邓韦桐、赵全、程山栗、曹雪峰、邓义林作为受让方（乙方）与被告文柱祥、被告张德祥作为转让方（甲方）共同签订了《股权转让协议书》，约定并载明：“甲方占有金川公司天地煤矿中平洞100%股权，现甲方同意将其51%股权转让给乙方，乙方愿意受让，甲乙双方经协商一致，就转让股权事宜达成如下协议：一、股权转让价格及支付期限和方式：1.甲方占有金川公司天地煤矿中平洞（460米水平以上，含K1、Kz、K5）100%的股权，总价款柒佰万元，经甲方同意转让其51%的股权给乙方，转让价款为叁佰伍拾柒万元。2.乙方应于本协议生效之日起3天内支付保证金叁拾万元。3.甲方同意乙方缓交壹佰万元，时间在2014年4月底前，其它余款在2013年10月底前付清。二、双方责任和义务及违约责任保障条款与2013年7月8日乙方与文柱祥所签金川公司天地煤矿主井一致（原主井合同第四条除外）。”原、被告双方及张德祥均在该协议尾部签名并捺印，以示确认。后原告方为履行该协议，陆续向被告支付转让价款合计277万元。
2013年10月30日，金川公司天地煤矿向重庆地质矿产研究院作出《委托及承诺书》，提出该矿为新建矿井，在按批准的设计施工过程中，通过煤巷掘进所揭露的煤层赋存情况，发现煤层厚度于原储量核实报告有较大出入，造成+527m标高以上的几层煤均不可采，委托该院根据该矿提供的采掘工程平面图所揭露的煤层厚度，重新计算矿井范围内煤炭资源储量和确定储量类别，编制《金川公司天地煤矿生产地质报告》。同日，金川公司天地煤矿向重庆华地工程勘察设计院作出《设计委托及承诺书》，提出该矿在按批准的设计施工过程中，通过煤巷掘进所揭露的煤层赋存情况，发现煤层厚度于原储量核实报告有较大出入，造成+527m标高以上的几层煤均不可采，因此委托重庆地质矿产研究院编制了《金川公司天地煤矿生产地质报告》，依据该地质报告，决定对矿井开拓开采及机电设备进行变更，特委托重庆华地工程勘察设计院对该矿的原《初步设计》及《安全专篇》部分内容进行变更。2013年11月，重庆地质矿产研究院作出《金川公司天地煤矿生产地质报告》，认为K1、K3、Kz煤层在+527m标高以上厚度一般均不足0.3m，属不可采煤层，K1、K3、Kz煤层在+527m标高以下煤层平均厚度分别为0.33m、0.31m、0.51m，均属可采煤层。同时，重庆华地工程勘察设计院作出《金川公司天地煤矿新建工程初步设计（变更）说明书》，将原重庆创诚安全技术咨询有限公司编制的矿井新建工程初步设计进行了相应变更，将开拓方式和井筒个数由“阶梯平硐开拓，设计布置了主平硐、中平硐、1号回风平硐、2号回风平硐”变更为“平硐开拓，上、下山开采，布置了主平硐、回风平硐”，将水平设置及采区划分由“矿井设置两个水平，即+524m水平和+374m水平，共划分12个采区”变更为“矿井设置一个水平，即+374m水平，划分为四个采区开采”，将首采区及工作面由“首采区布置在+527m水平一采区的+680～+600m标高段的Kz煤层”变更为“首采区布置在+374m水平一采区+527～+450m标高段的Kz煤层”。重庆地质矿产研究院和重庆华地工程勘察设计院的时任院长皆为李大华，时任总工程师皆为姚光华。
2013年11月21日，重庆市万州区煤炭工业管理局对金川公司天地煤矿进行安全检查，发现金川公司天地煤矿在+374m主平硐以下进行施工作业，未按照重庆市煤炭工业管理局批复的《初步设计》（渝煤行管[2011]xxx号）和重庆煤炭安全监察局批复的《安全专篇》（渝煤监办[2011]xxx号）进行施工建设，遂于同日作出现场处理决定书、撤出作业人员命令书、复查意见书等，责令金川公司天地煤矿立即停止在+374m主平硐以下的所有施工作业活动，撤出作业人员，待取得《初步设计》和《安全专篇》变更批复后，再按规定组织施工。
2014年3月10日，重庆市煤炭工业管理局作《关于天地煤矿变更初步设计的批复》（渝煤行管[2014]xx号），认为结合《金川公司天地煤矿新建工程初步设计（变更）说明书》及专家意见，金川公司天地煤矿+527m标高以上各煤层薄化不可采，一是优化矿井系统，将原设计的四个井筒变更为两个，二是将原设计的两个水平变更为一个水平，三是调整矿井首采工作面位置，四是结合实际对矿井通风系统、运输系统、供电系统等进行优化并对设备选型进行变更；原则同意该变更设计，完善相关手续后，可按变更设计施工建设，矿井变更设计后还需建设工期15.3个月。2014年3月19日，重庆煤炭安全监察局作《关于金川公司天地煤矿新建工程变更安全设施设计的批复》（渝煤监安监[2014]xx号），同意依据变更后的安全设施设计进行建设，天地煤矿新建工程竣工后必须经验收合格并取得相关证照后方可投入生产。2014年4月4日，重庆市万州区煤炭工业管理局向金川公司天地煤矿签发《煤矿建设项目开工令》（万州煤管建[2014]x号），允许该矿按变更设计进行施工建设，工程建设时间从2014年4月10日开始，到2015年7月20日结束，建设工期15.3个月。到期后，应金川公司天地煤矿申请，重庆市万州区安全生产监督管理局以万州安监文[2015]xxx号文件向重庆市煤炭工业管理局请求同意，将金川公司天地煤矿工期延期至2016年7月20日。
另查明，2013年12月26日，重庆市人民政府办公厅作出《关于转发重庆市煤矿企业兼并重组总体规划的通知》（渝府办[2013]xx号），根据该规划，兼并重组前，万州区有10个煤矿企业、15个煤矿，于2013年年底关闭2个煤矿，余下的13个煤矿均拟于2015年6月30日前分别以煤矿为单位，新设成立相关有限责任公司，再联合组建重庆南江煤业（集团）公司（以下简称南江集团），其中，拟依托天地煤矿新设成立重庆市万州区天地煤业有限公司（以下简称天地公司）。后在筹备组建的过程中，因“南江集团”的名称未通过工商行政管理部门的核准，筹备组更改拟建企业名称为南水集团。2014年3月28日，南水集团经重庆市工商行政管理局万州分局同意登记设立，注册资本为1000万元，公司登记股东为文柱成、张家安、管忠令、李启军。2014年10月27日，天地公司经重庆市工商行政管理局万州分局登记设立，注册资本为50万元，公司登记股东为张德祥、文柱祥、何家生。
2016年5月23日，根据《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发[2016]x号）、《重庆市人民政府办公厅关于进一步加快煤矿关闭退出优化煤炭产业结构的通知》（渝府办[2016]x号）、2016年1月21日全市煤矿安全暨关闭退出工作电视电话会议精神，经重庆市万州区人民政府同意，重庆市万州区人民政府办公室发出《关于印发万州区引导煤矿关闭退出工作方案的通知》（万州府办发[2016]xx号），该《万州区引导煤矿关闭退出工作方案》中明确：我区现有煤业（集团）公司1个，辖7个煤矿，其中：生产矿井5个、建设矿井2个，均属我市引导关闭的对象，2016年力争引导关闭煤矿7个，实行煤矿关闭奖励政策和煤矿关闭退出扶持政策，实现全区整体退出煤炭生产行业。
2016年7月21日，重庆市万州区安全生产监督管理局到天地煤矿开展建设工程专项检查，发现天地煤矿建设工程仍未竣工，已超过经批准同意的建设工期，且煤矿井口锁闭，现场无管理人员和作业人员，整个煤矿处于断电状态，监控监测设备无法正常运行，遂于当日向天地公司作出《重庆市煤矿安全监管现场检查笔录》和（万州）煤监管现处字[2016]第（x）号《重庆市煤矿安全监管现场处理决定书》，责令天地煤矿禁止进行一切生产建设作业活动。2016年7月29日，重庆市万州区安全生产监督管理局向天地公司发出《关于督促重庆市万州区天地煤业有限公司提交相关申请的通知》（万州安监[2016]xxx号），责成天地公司必须于2016年8月5日前提交相应申请和方案，否则将报请重庆市万州区人民政府对天地煤矿实施关闭。同日，天地公司发出《紧急股东大会通知》并在三峡都市报上登报公告。2016年8月10日，重庆市万州区人民政府向天地公司发出《关于关闭重庆市万州区天地煤业有限公司的决定》（万州府[2016]xxx号），决定对天地公司（采矿许可证企业名为“金川公司天地煤矿”）实施永久关闭，要求关闭工作于2016年8月31日前完成，为此，重庆市万州区人民政府于同日发出《关于关闭重庆市万州区天地煤业有限公司的公告》（万州府公[2016]xxx号）。
本院认为，原、被告双方于2013年9月23日自愿签订讼争《股权转让协议书》，系双方真实意思表示，该协议依法成立并生效，原、被告双方对此并无异议，本院亦予以确认。本案的争议焦点为：在原、被告双方履行讼争合同的过程中，被告的行为是否违反该合同约定，原告行使其约定解除权的条件是否已成就？对此，本院结合本案案情，综合评析如下：
一、关于本案案由的问题。本案的立案案由为股权转让纠纷，系与公司有关的民事纠纷项下的子案由，而本案争议系由原、被告双方履行其于2013年7月8日签订的《股权转让协议书》引致，而该《股权转让协议书》系被告将其独资经营的天地煤矿主平硐（+460m水平以下，含K1、K2、Kz煤层）的投资权益中的51%转让给原告方，双方共同经营，并非将被告所持有的任何一家公司的股权转让给原告方，工商登记信息并不发生变更，同时，天地煤矿的探矿权或采矿权主体亦不发生任何变化，即原、被告双方签订的上述协议名为“股权转让协议”，实与公司股权无涉，亦非需要变更探矿权或采矿权主体的探矿权转让协议或采矿权转让协议，实系投资权益转让合同，故而，根据民事案件案由规定，本院将本案案由调整为合同纠纷。
二、关于被告是否违约，原告行使其约定解除权的条件是否已成就的问题。原告方主张被告违反了讼争合同约定，使原告据此依据讼争合同第八条第三款之约定提出解除讼争合同的条件已成就，进而主张解除合同；被告则主张其并未违约，原告无权解除合同。对此，本院认为，讼争合同第二条约定原、被告双方之责任、义务及违约责任保障条款与双方于2013年7月8日签订的关于天地煤矿主平硐的《股权转让协议书》之约定一致（原主井合同第四条除外），该条以极简的文字构成之约定并不清晰、明确，根据主平硐合同第八条第三款之约定，若被告违反该合同第二、三、四条之任一条约定（政策因素除外），原告方有权解除该合同，则结合中平硐及主平硐二份合同文义可知，若被告有违反主平硐合同第二条及第三条类似约定之行为，则被告有可能会违反中平硐合同之约定，从而触及合同解除条款，使原告行使合同之约定解除权的条件成就，据此，具体分析如下：
1.根据主平硐合同第二条之约定，被告须“保证天地煤矿拥有独立采矿权，矿井手续齐全，并移交给乙方（采矿证、设计资料等），主平硐股权真实有效”。该条约定清晰、明确，可以直接参照至中平硐合同之中。本案中，被告提交了采矿许可证、煤炭资源储量核实报告、重庆煤管局的建设立项批复、新建工程初步设计说明书、重庆煤管局的建设初步设计批复、重庆煤监局的新建工程安全设施设计批复、万州煤管局的煤矿建设项目开工令及此后重庆煤管局的变更初步设计的批复、重庆煤监局的新建工程变更安全设施设计批复、万州煤管局的煤矿建设项目开工令等证据，已证明原、被告双方在签订中平硐合同之时及之后，天地煤矿拥有合法的采矿许可证、全套设计资料等，矿井手续齐全。原告主张天地煤矿因手续不齐、违法施工被行政主管部门作出行政处理决定，本院认为，煤矿行政管理部门于2013年11月21日对天地煤矿的处理决定系基于天地煤矿在尚未取得《初步设计》和《安全专篇》变更批复的情况下，即组织人员在首采区外的+374m主平硐以下进行施工作业，而天地煤矿主平硐及中平硐本身的设计资料是齐全的，并未出现资料不齐的情况，且天地煤矿亦及时获得了变更批复，而煤矿行政管理部门于2016年7月21日对天地煤矿作出的处理决定系基于天地煤矿建设工程超过工期后仍未竣工，煤矿已处于半关闭状态而作出的，并非基于天地煤矿的证照、设计手续不齐而作出，且该处理决定于原、被告双方实质共同经营天地煤矿三年后作出，此时原告方已完全取得煤矿的控制权，原、被告双方应共同对该处理决定负责，故对于原告的该主张，本院不予采信。同时，被告提交公司文件领取登记簿证明其已将相关证照、资料移交原告方，中平硐合同签订后，原告方即同时取得了天地煤矿主平硐及中平硐的经营主导权，原告方随即派员进场并与被告共同经营煤矿多年，期间原告方未对天地煤矿相关证照、设计资料等情况提出过任何异议，这也佐证了被告主张的该事实的成立，原告方对移交资料的事实予以否认，但并未提交任何证据对被告的证据予以证反，故对于原告的该主张，本院不予采信。故而，天地煤矿拥有独立采矿权，作为建设矿井的手续齐全，被告在此方面并无违约行为。
2.根据主平硐合同第三条之约定，被告须保证天地煤矿主平硐东翼4900米以上+350m水平及以下有煤，且赋存稳定；主平硐西翼3000米以上+350m水平及以下有煤，平均煤层为0.3m，误差7%。
首先，需要注意的是，主平硐为+460m水平及以下区域，但该条仅约定+350m水平及以下有煤，且主平硐东翼相关区域仅要求煤层赋存稳定，西翼相关区域才要求平均煤层达0.3m，即主平硐合同第三条仅要求被告保证主平硐的部分区域而非所有区域煤层均须达0.3m，而中平硐与主平硐系属不同水平高度的完全不同的区域，二者互不重叠，矿山的地质条件及所含煤层的赋存情况本不一样，则中平硐合同中关于天地煤矿中平硐煤层厚度的约定实质是不明朗的，尚不能确定双方是否约定被告应保证中平硐平均煤层须达0.3m，若答案是肯定的，则更加不能确定的是双方约定被告须保证中平硐的哪些具体水平区间区域的平均煤层达0.3m？
其次，原告方主张天地煤矿中平硐+527m标高以上煤层厚度达不到0.3m，并提交重庆地质矿产研究院编制的《金川公司天地煤矿生产地质报告》、重庆华地工程勘察设计院编制的《金川公司天地煤矿新建工程初步设计（变更）说明书》及重庆煤管局发《关于天地煤矿变更初步设计的批复》（渝煤行管[2014]xx号）、重庆煤监局发《关于金川公司天地煤矿新建工程变更安全设施设计的批复》（渝煤监安监[2014]xx号）作为证据拟予以佐证，但被告方对原告方的主张予以否认，并提交相关证据资料并申请采煤专业高级工程师、重庆市煤炭行业专家库专家何光导作为证人出庭作证。结合原、被告双方所举示的证据显示，上述生产地质报告及相关材料载明，天地煤矿+527m标高以上厚度一般均不足0.3m，而证人何光导当庭证实原告方参与天地煤矿经营后，为扩大煤炭产能，拟调整首采区，为此经天地煤矿相关负责人员与证人何光导共同商定，拟以天地煤矿+527m水平以上煤层薄化不可采为理由变更初步设计方案，从而将首采区由中平硐调整至主平硐，中平硐变为风井，经原、被告双方共同同意后委托证人何光导接洽相关机构，后原、被告双方委派相关人员经证人何光导联系于同一天同时向重庆地质矿产研究院和重庆华地工程勘察设计院（二机构均隶属重庆地矿院，在同一地点办公，二机构的负责人和总工程师均相同）分别出具委托及承诺书，要求二机构按照天地煤矿提供的材料及要求分别出具生产地质报告及变更初步设计说明书，后重庆煤管局及重庆煤监局依据上述二机构出具的生产地质报告及变更初步设计说明书作出了变更初步设计及安全设施设计的批复。本院认为，矿山的煤矿开采须经煤炭行政管理部门的批准，按经批准通过的设计方案实施，若天地煤矿在建设过程中发现中平硐的平均煤层薄化不可采，可能影响后期生产，应当先经地质矿产研究机构出具专业的煤矿生产地质报告，再根据该煤矿生产地质报告的具体内容决定是否变更煤矿初步设计，若需要变更煤矿初步设计，再委托煤矿工程勘察设计机构作出具体的煤矿变更设计方案，但本案中，天地煤矿于同一日同时向地质矿产研究机构和工程勘察设计机构作出委托，该行为违反正常的煤矿设计变更流程和内在逻辑，却与证人何光导的证言相符，而其后煤炭行政管理部门作出的变更设计批复系基于上述生产地质报告及新建工程初步设计（变更）说明书作出，该批复的作出与煤层薄化不可采的事实本身之间不具有严格意义上的直接因果关系，故证人何光导的证言及原告方自己提交的上述证据使得原告方主张的中平硐+527m标高以上煤层厚度平均不足0.3m的事实高度存疑，仅凭原告方已提交的上述证据不能使该待证事实达到或具有高度盖然性，原告方对于该待证事实的证明责任并未完成，应承担相应不利后果，故对于原告方主张的天地煤矿中平硐+527m标高以上煤层厚度平均不足0.3m的事实，本院不予采信。
其次，假定天地煤矿中平硐+527m标高以上煤层厚度平均不足0.3m的事实成立，且原、被告双方亦约定将此条件作为原告方解除中平硐合同的条件，则至少在天地煤矿于2013年11月取得《金川公司天地煤矿生产地质报告》和《金川公司天地煤矿新建工程初步设计（变更）说明书》时，原告方即应已知晓上述煤层厚度情况，至2014年3月天地煤矿获得重庆煤管局和重庆煤监局的变更天地煤矿初步设计及安全设施设计的批复后，天地煤矿的初步设计发生了重大变化，首采区已由+527m水平变更至+374m水平，而中平硐已变更为回风平硐，并不实际开采，即此时中平硐+527m水平以上的煤层厚度是否薄化已丧失实际意义。之后，天地煤矿实际开采煤炭至2015年，期间，原告方并未就中平硐煤层厚度问题提出过异议，亦未向被告提出解除合同，即原告方在客观上已丧失、在主观上已放弃以天地煤矿中平硐+527m水平以上煤层厚度达不到0.3m为由解除中平硐合同的权利。这一点，从原、被告双方签订讼争中平硐合同时，已将主平硐合同第四条关于“保证中平硐按照煤矿设计首采按时验收”的约定排除在原告解除中平硐合同的条件之外，亦可得印证。
综上所述，原告方并无证据证明被告文柱祥、张德祥违反了原、被告双方签订的关于天地煤矿中平硐的《股权转让协议书》之约定，原告方行使依据上述合同而享有的约定解除权的条件并未成就，故对于原告主张解除原、被告双方于2013年9月23日签订的《股权转让协议书》的诉讼请求，本院不予支持。在讼争合同不能解除的情况下，原告要求被告返还原告已支付的转让款277万元并赔偿原告经济损失（自原告付款之日起按月息2%计算至付清之日止）的主张，自亦不能成立，故对于原告的该诉讼请求，本院亦不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第四十四条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：
驳回原告邓韦桐、赵全、程山栗、曹雪峰、邓义林的全部诉讼请求。
案件受理费28960元，由五原告共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第二中级人民法院。同时，按照国务院《诉讼费用交纳办法》的规定交纳上诉案件受理费。递交上诉状并收到本院预交上诉费通知书后应当及时预交上诉案件受理费。未在本院预交上诉费通知书指定的期限内预交上诉案件受理费又未提出缓交、减交、免交申请的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 曾 途
代理审判员 白 杰
代理审判员 王志攀
二〇一七年三月二十四日
书 记 员 杨程程