江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）宁商终字第757号
上诉人（原审被告）南京亚迪消防工程设备有限公司，住所地在江苏省南京市栖霞区龙潭街道疏港路1号龙潭物流基地100号。
法定代表人胡信顺，该公司总经理。
委托代理人高洁，江苏建大律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）射阳县久美木业有限公司，住所地在江苏省射阳县合德镇创业园发鸿路九号（庆南社区一组）。
法定代表人于斌，该公司总经理。
委托代理人闻以柏。
上诉人南京亚迪消防工程设备有限公司（以下简称亚迪公司）因与被上诉人射阳县久美木业有限公司（以下简称久美公司）买卖合同纠纷一案，不服南京市栖霞区人民法院（2013）秦商初字第750号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年6月5日立案受理，并依法组成合议庭，于2014年6月30日公开开庭进行了审理。上诉人亚迪公司委托代理人高洁，被上诉人久美公司委托代理人闻以柏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
久美公司一审诉称：2012年12月10日、2012年12月18日，久美公司与亚迪公司分别委托张玉忠与曹大军签订两份《防火门购销合同》。曹大军系亚迪公司员工，是亚迪公司与久美公司签订合同的代理人，也是履行该合同的实际经办人。合同签订后，为方便快捷结算，亚迪公司代理人曹大军要求将货款汇至其个人名下，并得到亚迪公司的认可。签订合同总金额为322740元，久美公司于2013年3月14日前已经将全部款项分10次汇给曹大军，亚迪公司也陆续向久美公司供应价值262410元的货物。2013年3月14日，久美公司要求亚迪公司交付剩余价值60330元的货物，但亚迪公司告知久美公司，曹大军未将该笔款项交给亚迪公司，要求久美公司再汇款60330元才发货。久美公司已将该批木门销售给客户并签订了合同，如果违约将承担违约责任，久美公司无奈于2013年3月19日再次向亚迪公司汇款60330元。久美公司认为：一、曹大军系亚迪公司员工，亚迪公司与久美公司签订合同的代理人，也是履行合同的实际经办人；二、久美公司将货款汇至曹大军名下得到了亚迪公司认可，所以亚迪公司才发货；三、曹大军未将剩余货款60330元上交亚迪公司是其内部事务，亚迪公司以此为由要求久美公司再次汇款没有依据；四、久美公司资金来源民间借贷，亚迪公司的行为给久美公司造成了损失。久美公司为维护合法权益，故诉至法院，要求判令亚迪公司返还货款60330元并支付自2013年3月19日起至实际付款之日止按照中国人民银行同期贷款利率四倍计算的利息；诉讼费用由亚迪公司承担。
亚迪公司一审辩称：一、久美公司与亚迪公司在2012年2月并没有签订防火门买卖合同，双方不存在合同关系；二、曹大军不是亚迪公司员工，亚迪公司也从未授权其代收货款；三、久美公司的陈述与事实不符，曹大军欠付亚迪公司货款，而久美公司是代曹大军垫付款项，所以亚迪公司才继续供货。综上，请求驳回久美公司的诉讼请求。
原审法院经审理查明：2012年12月10日，供方亚迪公司与需方久美公司通过传真方式签订《防火门购销合同》一份，该合同约定：需方向供方购买木质防火门，其中等级为乙级的86樘、面积合计290.5262㎡、单价260元／㎡、金额合计75536.812元；等级为丙级的49樘、面积合计107.4168㎡、单价250元／㎡、金额合计26854.20元，以上两项金额合计102391元；供货周期为15日内；运输方式为由供方负责；交货地点为盐城市亭湖区人民医院（以下简称亭湖医院）；结算方式及期限为：一、合同签订后，购方预付合同总金额的30%作为定金（自预付款到账之日起本合同生效并开始计算供货周期），由供方组织生产；二、（按批次）货加工完毕付至合同总金额的100%，供方开始发货。合同落款处加盖亚迪公司与久美公司印章（黑色），并注明双方的地址、法定代表人、委托代理人、开户银行、账号、税号、电话、传真等，其中亚迪公司的委托代理人是曹大军、开户行是南京银行大行宫支行、账号是01×××38、传真号是025-85702228。同时该份合同还附有木质防火门等级、规格、樘数、面积的明细表。同日，双方还通过传真方式签订《防火门购销合同》一份，该份合同内容除货物数量、面积、价款与上份合同不同外，其余均一致。该份合同约定，木质防火门等级为乙级的为152樘、面积合计469.982㎡、单价260元／㎡、金额合计122195.32元；等级为丙级的为264樘、面积合计377.575㎡、单价250元／㎡、金额合计94393.75元，以上两项金额合计216589.07元，同时该份合同还附有木质防火门等级、规格、樘数、面积的明细表。上述两份合同货款总额为318980.07元。
合同签订后，久美公司自2012年12月6日起至2013年3月14日止，共计10次向曹大军名下账号为62×××11的中国农业银行账户汇款322740元。久美公司自认因双方在合同履行过程中，存在内容变更的情形，所以久美公司支付的货款总额略大于合同约定的货款总额。曹大军收到上述款项后，亚迪公司陆续向久美公司供货，后亚迪公司停止供货，在久美公司于2013年3月19日支付60330元后才完成货物交付。
原审法院另查明：胡芳系亚迪公司法定代表人胡信顺的女儿，在上述合同履行完毕后，久美公司通过胡芳继续和亚迪公司发生业务往来，货款均是汇入胡芳个人账户，然后由亚迪公司向久美公司供货。亚迪公司发货单显示前期客户名称为曹大军，后期为胡芳，但工程名称均为亭湖医院。久美公司为亭湖医院唯一防火门供应商。
原审法院认为：久美公司与亚迪公司签订的合同，符合传真的基本形式，虽然亚迪公司对合同的真实性不予认可，但并无证据予以反驳，故对亚迪公司的抗辩，原审法院不予采信。久美公司与亚迪公司签订的合同，形式及内容均不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。合同明确载明亚迪公司委托代理人为曹大军，结合久美公司与曹大军的交易方式及此后与亚迪公司工作人员胡芳的交易方式，即亚迪公司发货单载明客户名称为曹大军或胡芳及汇款给曹大军或胡芳个人，原审法院认定曹大军与久美公司发生业务往来时系履行职务行为，由此产生的权利义务应由亚迪公司享有和承担。亚迪公司抗辩曹大军并非其工作人员，但并未提供证据予以反驳，故对亚迪公司的抗辩，原审法院不予采信。虽然久美公司并未按照合同的约定向亚迪公司账户汇款，但久美公司向曹大军汇款后，亚迪公司履行了大部分供货义务，应视为双方变更付款方式，且久美公司前后10次向曹大军汇款，亚迪公司并未提出异议，亚迪公司以其供货行为表明对久美公司汇款给曹大军的行为是认可的，故在久美公司履行了全部付款义务后，亚迪公司再要求久美公司支付60330元才履行供货义务的行为，没有事实和法律依据，亚迪公司收取的上述费用，属于不当得利，依法应予返还。亚迪公司抗辩久美公司系代曹大军垫付货款，亦没有证据支持，原审法院不予采信。因久美公司向亚迪公司支付60330元的时间是2013年3月19日，故久美公司要求亚迪公司支付自2013年3月19日起至实际给付之日止的利息，有事实和法律依据，但久美公司主张的利率为中国人民银行同期贷款利率的四倍，不符合法律规定，原审法院按照中国人民银行同期贷款利率予以确认和支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》四十四条、第六十条、《中华人民共和国民法通则》第九十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决：南京亚迪消防工程设备有限公司于判决生效之日起十日内返还射阳县久美木业有限公司货款60330元及自2013年3月19日起至判决确认给付之日止按照中国人民银行同期贷款利率计算的利息。如亚迪公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，则应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费1308元，由亚迪公司负担（此款久美公司已预交，亚迪公司于判决生效之日起十日内给付久美公司）。
亚迪公司不服原审法院判决，向本院提起上诉，请求：一、撤销原审法院判决，依法改判驳回久美公司原审诉讼请求；二、本案一、二审诉讼费用由久美公司承担。主要理由如下：当事人之间是否存在买卖合同关系，不在于是否存在形式上的合同，而在于是否履行了合同。亚迪公司与久美公司如果存在《防火门购销合同》，则按约应有5个批次货物发送至久美公司。久美公司并不能说明这5个批次分别对应的数量、面积及价款。久美公司并无证据证明支付给曹大军的十笔款项是经亚迪公司同意的。《防火门购销合同》中有亚迪公司账号，即使付款也应向亚迪公司支付。该合同中约定的合同价款为318980元，而久美公司支付给曹大军322740元，第一笔款项1000元是2012年12月6日支付的，而该合同签订日期为2012年12月10日，与常理不符。久美公司自认内容有变更，但如何变更及如何通知亚迪公司并无证据证明。曹大军只是亚迪公司一客户，曹大军也向亚迪公司出具所欠货款欠条，曹大军并不能代表亚迪公司。因此，亚迪公司与久美公司之间并不存在买卖合同关系。
被上诉人久美公司答辩称：亚迪公司陈述的所有上诉理由均缺乏事实依据与法律依据。原审法院为了查清案件的事实，组织双方开了三次庭，查明案件事实。原审判决认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，请求二审法院依法驳回亚迪公司的上诉请求，维持原审判决。
除亚迪公司认为双方之间不存在买卖合同关系外，双方当事人对原审法院查明事实均无异议，本院予以确认。
本院经审理查明：亚迪公司确认2012年12月10日《防火门购销合同》传真件是由其85702228传真机传出，该传真机摆放在亚迪公司大办公室。久美公司陈述，2012年12月18日的传真件也应该有传真号码，但因为传真件原件是热敏纸，可能消退了；2012年12月6日汇款1000元是诚信金，然后签订书面合同。
以上事实有双方当事人陈述在卷为凭。
经双方当事人确认，二审归纳争议焦点为：一、亚迪公司与久美公司之间是否存在买卖合同关系？二、双方之间如果存在买卖合同关系，亚迪公司是否应当向久美公司返还货款60330元？
本院认为：二审中，亚迪公司确认2012年12月10日《防火门购销合同》传真件系由其85702228传真机传出，久美公司已提供两份《防火门购销合同》传真件原件，结合本案中实际履行情况，本院认定，双方之间签订的《防火门购销合同》系双方当事人真实意思表示，内容并未违反法律、行政法规强制性规定，合法有效。两份《防火门购销合同》中均明确载明亚迪公司委托代理人为曹大军，且在曹大军收到久美公司支付货款322740元后，亚迪公司向合同约定交货地点履行了大部分供货义务。因此，亚迪公司主张，双方之间不存在买卖合同关系，曹大军并不能代表亚迪公司理由不能成立，本院不予支持。虽然两份《防火门购销合同》中约定的货款总额为318980.07元，但久美公司自认亚迪公司已实际供货322740元，本院予以确认。原审法院判令，亚迪公司向久美公司返还多支付货款60330元及利息并无不当，本院予以维持。综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，实体处理适当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费1308元，由上诉人亚迪公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 苏云义
审 判 员 刘阿珍
代理审判员 夏奇海
二〇一四年七月二十九日
书 记 员 陈 丹