山东省枣庄市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）枣民一终字第571号
上诉人（原审被告）：枣庄金海丽置业有限公司。住所地：枣庄市台儿庄区工业园区。
法定代表人：王小平，经理。
委托代理人：施广勇，山东京杭律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：李亚利。
委托代理人：马红艳。
原审被告：李丽，女，1966年1月22日出生，汉族，住枣庄市站前街**号，身份证号：3704021966********。
原审被告：李梅，女，1970年11月29日出生，汉族，住枣庄市站前街**号，身份证号：3704021970********。
原审被告：王小平。
委托代理人：施广勇，山东京杭律师事务所律师。
上诉人枣庄金海丽置业有限公司因与被上诉人李亚利、原审被告李丽、李梅、王小平民间借贷纠纷一案，不服枣庄市市中区人民法院（2015）市中民初字第2098号民事判决，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理查明，2011年8月9日，枣庄市超越经济咨询有限公司与枣庄市海华丽针纺公司签订借款合同，枣庄市海华丽针纺公司（法定代表人李丽）向枣庄市超越经济咨询有限公司借款100万元，借款期限自2011年8月29日起至2011年11月28日止。该借款合同签订后，双方实际履行了该合同。该借款到期后未归还，2014年6月25日，枣庄市超越经济咨询有限公司与李梅、李丽签订协议书，李梅以其持有的枣庄金海丽置业有限公司的股权替李丽质押给枣庄市超越经济咨询有限公司，质押期限至2014年9月1日前还款止。此后，双方再次协商，于2014年8月14日，甲方枣庄市超越经济咨询有限公司与乙方李梅、李丽、王桂福、丙方枣庄金海丽置业有限公司签订了还款合同。该合同约定丙方于2014年12月31日前自愿给乙方垫付原借甲方人民币102万元及利息。丙方对欠款偿还时，甲方将乙方包括李梅转让股份55%及相关手续交予丙方。上述各方均在合同上签字，王小平也在合同上签字。合同到期后，乙、丙方均未还款。2015年2月11日，原告李亚利与枣庄市超越经济咨询有限公司签订债权转让协议。枣庄市超越经济咨询有限公司将其与李梅、李丽、王桂福、枣庄金海丽置业有限公司的债权转让给李亚利；该债权转让协议签订后，原告实际以70万元的价格受让了枣庄市超越经济咨询有限公司转让的债权。后经原告催要，该债务未偿还。原告为此诉至法院。
原审法院认为，2011年8月9日枣庄市超越经济咨询有限公司与枣庄市海华丽针纺公司、王桂福签订的借款合同成立。借款到期后，枣庄市海华丽针纺公司未能按照合同约定还款。枣庄市超越经济咨询有限公司就该债权与李梅、李丽、王桂福、枣庄金海丽置业有限公司于2014年8月14日重新签订还款合同，被告枣庄金海丽置业有限公司自愿替被告李梅、李丽及王桂福偿还债务，逾期按约定承担责任，该合同符合法律规定，为有效合同。被告王小平系枣庄金海丽置业有限公司的法定代表人，其在合同上签名应认定为代表公司的职务行为，应由公司承担相应的民事责任。原告李亚利与枣庄市超越经济咨询有限公司之间的债权转移符合法律规定，予以确认；原告未起诉王桂福是其对自己权利的处分。因此，被告李梅、李丽、枣庄金海丽置业有限公司应向原告偿还债务。被告枣庄金海丽置业有限公司的辩解不能成立，不予采信。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《中华人民共和国民法通则》第九十条、第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第二百零六条、第二百零七条之规定，判决：被告李丽、李梅、枣庄金海丽置业有限公司共同偿付原告李亚利的欠款102万元及利息（利息按人民银行同期贷款利率的四倍计算，时间自2015年1月1日起至判决生效之日止）。上述款项，被告于判决生效后十日内付清。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13980元，由被告李丽、李梅、枣庄金海丽置业有限公司承担。
上诉人枣庄金海丽置业有限公司不服一审判决，向本院提起上诉称：原审法院认定事实不清，判决结果错误，具体理由如下：原审被告李丽、原审被告李梅、王桂福与枣庄市超越经济咨询有限公司之间不存在借贷关系，不存在请求上诉人偿还借款的基础，被上诉人李亚利自愿偿还的债务系枣庄海华丽针纺织品有限公司的债务，应向枣庄海华丽针纺织品有限公司主张。一、案外人枣庄市超越经济咨询有限公司与枣庄海华丽针纺织品有限公司之间的债务系公司之间的债务，与自然人或其他公司无关。根据被上诉人提供的2011年8月29日枣庄市超越经济咨询有限公司与枣庄海华丽针纺织品有限公司签订的借款合同以及2011年12月6日枣庄市超越经济咨询有限公司与枣庄海华丽针纺织品有限公司签订的续借款协议，足以证实本案争议的102万元借款，实际上是100万元，而该100万元借款发生在两公司之间。根据合同法的相关规定，即使债务人对外发生债务转移，该债务应由枣庄海华丽针纺织品有限公司与第三人签订债务转让协议，其他人无权转移。本案中，枣庄海华丽针纺织品有限公司并未与他人签订债务转移协议。因此，枣庄海华丽针纺织品有限公司的债务尚未转移，仍由枣庄海华丽针纺织品有限公司承担。二、原审被告李丽、原审被告李梅、王桂福与枣庄市超越经济咨询有限公司、原审被告王小平之间签订的还款合同不存在有效的借贷关系，对合同当事人不发生效力。如前所述，本案争议的100万元借款发生在两公司之间，原审被告李丽、原审被告李梅、王桂福与枣庄市超越经济咨询有限公司不存在借贷关系，根据2014年8月14日枣庄市超越经济咨询有限公司、李丽、李梅、王桂福、王小平签订的还款合同，签订的目的是偿还乙方李丽、李梅、王桂福欠甲方枣庄市超越经济咨询有限公司的借款，根据合同的第二条（协议签订后，乙方不准到六中施工现场……）等内容足以证实，合同当事人所指向的欠款是自然人李丽、李梅、王桂福向枣庄市超越经济咨询有限公司的借款，但实际上李丽、李梅、王桂福并未向枣庄市超越经济咨询有限公司借款。根据合同法及2011年山东省高院会议民事审判会议纪要的精神，民间借贷系实践性合同，自贷款人提供借款时生效。李丽、李梅、王桂福与枣庄市超越经济咨询有限公司之间既没有签订借款协议，也没有实际提供借款。因此，枣庄市超越经济咨询有限公司、李丽、李梅、王桂福、王小平签订的还款合同不存在真实合法的借贷关系，系虚假的还款协议，对合同的当事人不发生效力，上诉人无需承担偿付欠款责任。三、被上诉人李亚利偿还的债务系枣庄海华丽针纺织品有限公司的债务，应向枣庄海华丽针纺织品有限公司主张。2015年2月11日，被上诉人李亚利自愿与枣庄市超越经济咨询有限公司签订债权转让协议，根据枣庄市超越经济咨询有限公司签订的借款合同，枣庄市超越经济咨询有限公司将100万元借给枣庄海华丽针纺织品有限公司，债务的主体是枣庄海华丽针纺织品有限公司，转让前后，债务的主体不发生变化。因此，李亚利享有的债权依然应向枣庄海华丽针纺织品有限公司主张，与他人无关。总之，一审判决认定事实不清，判决结果错误，请求二审法院依法裁决，改判上诉人不承担偿付欠款责任或撤销一审判决发回重审，一、二审诉讼费用由被上诉人承担。
被上诉人李亚利答辩称：一审判决结果正确，上诉人上诉没有道理。
原审被告王小平答辩称：同意上诉人的意见。
原审被告李丽、李梅未提供答辩意见。
本院二审查明的事实与一审查明的事实相一致，本院予以确认。
本院认为，2014年8月14日，上诉人枣庄金海丽置业有限公司与枣庄市超越经济咨询有限公司、李梅、李丽、王桂福共同签订的《还款合同》系各方当事人真实的意思表示，内容合法，且不违反法律法规的禁止性规定，因此该《还款合同》应认定为合法有效，各方当事人依照合同内容享有合同中的相关权利，同时亦负有合同中所确定的义务，签订合同的各方主体应严格按照合同内容履行。2015年2月11日，该《还款合同》中的一方当事人即枣庄市超越经济咨询有限公司，将其在《还款合同》中所享有的权利转让给本案被上诉人李亚利，该转让行为合法有效，故李亚利享有了《还款合同》中的债权人地位，原审法院依照《还款合同》中确认的权利义务判决本案上诉人枣庄金海丽置业有限公司及其他义务人承担偿还欠款本金及利息的责任于法有据，并无不当，本院予以确认。综上，原判认定事实清楚，适用法律正确，程序合法。上诉人的上诉请求本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13980元，由上诉人枣庄金海丽置业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 高言成
审判员 崔兆军
审判员 李政远
二〇一六年二月十六日
书记员 蓝 月