广东省高级人民法院
执 行 裁 定 书
（2013）粤高法民二执复字第19号
复议申请人（申请执行人）：霸州华泰堂制药有限公司。住所地：河北省霸州开发区。
法定代表人：魏华，总经理。
委托代理人：余敏华，该公司职员。
被申请人（被申请追加人）：珠海市健兴药业有限公司。住所地：广东省珠海市。
法定代表人：潘明锋，总经理。
委托代理人：谭环宇，广东华信达律师事务所律师。
委托代理人：梁健豪。
被执行人：广东省珠海市医药总公司。住所地：广东省珠海市。
法定代表人：杨智勇。
复议申请人霸州华泰堂制药有限公司（以下简称华泰堂公司）不服广东省珠海市中级人民法院（2013）珠中法民二执异字第2号民事裁定，向本院申请复议。本院受理后，依法组成合议庭进行审查，现已审查终结。
华泰堂公司与广东省珠海市医药总公司（以下简称医药总公司）借款纠纷案在广东省珠海市中级人民法院强制执行，执行案号为（2006）珠中法执字第148号。该院在执行过程中，华泰堂公司申请追加珠海市健兴药业有限公司（以下简称健兴公司）为被执行人。广东省珠海市中级人民法院经审查，作出（2012）珠中法民二执加字第1号民事裁定，裁定驳回华泰堂公司的申请。华泰堂公司不服该裁定，向广东省珠海市中级人民法院提出异议，广东省珠海市中级人民法予以受理并另行组成合议庭进行审查。经审查，广东省珠海市中级人民法院于2013年6月14日作出（2013）珠中法民二执异字第2号民事裁定，裁定驳回华泰堂公司的执行异议申请。
华泰堂公司不服该裁定，向本院申请复议称：由医药总公司、潘明锋和见证方珠海市功业控股有限公司一起于2001年1月17日签订的《产权转让合同书》第2条第2.4款约定：“本次转让完成后，发现市医药保健公司于《评估报告》评估基准日之前存在《评估报告》之外的资产、债权、债务，资产和债权归甲方所有，债务由乙方承担。”该《评估报告》中并未涉及涉案房产。改制企业股东的出资中不包括涉案房产。事实上是健兴公司与珠海市丹田置业有限公司之间的转让行为，在没有证据证明健兴公司对争议房产支付了相应对价的情况下，健兴公司应为无偿取得。2007年6月16日，珠海市丹田置业有限公司与医药总公司签订协议书将涉案房产置换给医药总公司，改制企业健兴公司在2000年进行的改制，在2000年健兴公司改制时涉案房产产权并没有明确属于医药总公司，因此，涉案房产不应属于改制财产。对于华泰堂公司提出的中拓正泰P2000-1364号《资产评估报告》及《关于企业股份合作制改革资料的意见》是否显示了健兴公司改制资产中包含了争议房产，执行法院并未查明。医药总公司将涉案房产无偿交付给健兴公司的行为是逃债行为，健兴公司无偿取得涉案房产应承担相应责任。请求：1、撤销广东省珠海市中级人民法院（2013）珠中法民二执异字第2号民事裁定；2、追加健兴公司为本案被执行人。
健兴公司辩称：广东省珠海市中级人民法院（2013）珠中法民二执异字第2号民事裁定认定事实清楚，华泰堂公司的复议申请应予驳回。
医药总公司对华泰堂公司的复议申请未提交书面意见。
广东省珠海市中级人民法院审查查明：改制前，健兴公司名为“珠海市医药保健公司”，为全民所有制企业，隶属于医药总公司。2000年12月，医药总公司根据珠海市功业控股有限公司（以下简称功控公司）《关于珠海市医药保健公司改制方案的批复》［功控复（2000）123号文件］，对原“珠海市医药保健公司”以员工股份合作制方式进行改制。
2001年1月17日，医药总公司作为产权转让方，与珠海市医药保健公司改制持股员工代表潘明锋签订《产权转让合同书》，该《产权转让合同书》载明：根据中拓正泰《资产评估报告》，市医药保健公司截至2000年6月30日公司资产总额9114000元（未含医药特许经营权无形资产），负债总额10656561元，净资产-1542561元。功控公司已审核确认市医药保健公司流动资产损失786564.26元，医药总公司与市医药保健公司签订《资产划拨协议》，同意将医药总公司位于香洲丹田大厦七楼价值1179281.25元物业和曼哈顿（丹田）广场首层价值519700元物业以及前山逸仙路11号价值842694.58元物业，三项合计2541675.83元之资产划拨纳入市医药保健公司改制资产范围，并同意因医药总公司经济纠纷而被法院拍卖的市医药保健公司上冲仓库491280.93元，作为待处理资产从市医药保健公司剥离到医药总公司统一处置。
《产权转让合同书》第二条约定：“产权转让价格由不含特许经营权无形资产转让价格和特许经营权无形资产转让价格组成。不含特许经营权无形资产转让价格以评估报告确认之内容为基础，剥离流动损失和待处理资产，增加总公司划拨资产，净资产为-278730元；特许经营权无形资产转让价格，根据市产权交易中心反馈的信息和市场已成交的案例，并考虑企业安置职工的情况，作价为378000元，两项合计，市医药保健公司和市医药保健公司商场整体产权作价为99270元。”医药总公司将原“珠海市医药保健公司”和该公司商场的整体产权作价99270元转让给潘明锋为代表的珠海市医药保健公司改制持股职工。功控公司及珠海市产权交易中心先后对股份合作改制事宜进行了鉴证。潘明锋等受让原“珠海市健兴药业有限公司”企业产权后，已于2001年2月5日按产权转让协议支付产权转让款99270元至功控公司帐户内，2001年2月5日功控公司出具99270元的收据。2002年12月24日珠海市工商行政管理局出具《证明》，证实原“珠海市医药保健公司”已于2001年6月办理改制手续，并更名为“珠海市健兴药业有限公司”。
2001年1月31日医药总公司（协议甲方）与原“珠海市医药保健公司”（协议乙方）签订《资产划拨协议书》。协议约定，鉴于：1．乙方为甲方出资开办的全民所有制企业，注册资本46万元人民币，实际未缴付；2．甲方为乙方220万元银行借款的连带责任保证；3．乙方依国有企业改制的政策规定，拟将公司整体出让给内部职工，改制为由职工持股的有限责任公司；4．乙方截止2000年6月30日评估基准日，资产总额为919.4万元，负债总额为1065.66万元，净资产为-146.26万元。为促进乙方完成改制，免除甲方对乙方负债的法律连带责任，双方协商达成如下条款：一、医药总公司将该公司位于珠海市香洲凤凰路50号丹田大厦七楼写字楼269.55平方米及曼哈顿（丹田）广场首层商铺50平方米及前山逸仙路11号410.27平方米物业划拨给珠海市医药保健公司，以此作为对珠海市医药保健公司注册资本补缴及改制补偿。二、珠海市医药保健公司完成为医药总公司办理撤销其220万银行担保的法律责任；三、市医药保健公司剥离因医药总公司民事纠纷而被珠海市中级人民法院珠中法执（1997）第195-1号裁定书裁定拍卖的上冲仓库房屋建筑物固定资产395359.21元及递延资产95921.72元，合计491280.93元，由医药总公司统一处置。
因医药总公司与珠海经济特区丹田置业有限公司（下称“丹田公司”）土地使用权转让纠纷等历史原因，导致该房产迟迟未能办证。直至2007年8月，丹田公司才协助健兴公司办理上述房产的房地产权证。
2006年6月16日，医药总公司与丹田公司签订《协议书》，约定2001年1月至3月因国企改制需要，医药总公司陆续将丹田公司已交付的凤凰路丹田广场七楼和首层50平方米、吉大丹田大厦首层33.4平方米作为改制房产，分别交由改制后企业珠海市医药有限公司、珠海市健兴药业有限公司、珠海市国康药业有限公司、珠海市仁致医药有限公司使用至今，但因医药总公司未能办理房产过户手续，上述四家公司的职工多次上访并提出尽快解决房产过户问题。医药总公司和丹田公司达成协议：丹田公司同意将交付给医药总公司的房产由无偿使用50年的使用权变更为向医药总公司转让房产的所有权，过户手续由双方共同办理。房产交付性质由无偿使用变更为转让过户，税费由医药总公司或其指定的产权接收方承担。双方确认，丹田公司已交付给医药总公司的房产包括丹田广场商铺15平方米、丹田广场七楼办公室792.89平方米等。协议载明，丹田公司对医药总公司将丹田广场七楼作为改制资产，转交付给医药公司（283.66平方米）、健兴公司（274.39平方米）、珠海市国康药业有限公司（234.84平方米）使用至今的事实表示认可，不持任何异议；丹田公司负责按上述三公司占有使用的建筑面积完成向政府部门申请办理丹田广场七楼的分割、房产过户等手续。同日，医药总公司向丹田公司发出《委托书》，内容为委托丹田公司将属于医药总公司的房产“丹田广场商铺15平方米、丹田广场七楼274.39平方米”作为改制资产，交付给珠海市健兴药业有限公司；将“丹田广场七楼办公室283.66平方米”交付珠海市医药有限公司。均注明“已交付”。
广东省珠海市中级人民法院于2007年8月7日作出（2006）珠中法执字第148号之二民事裁定书，查封了被执行人医药总公司拥有的珠海市丹田广场商铺15平方米；丹田广场（即曼哈顿广场）七楼办公室791.23平方米等八处房产50年的使用权。
经审查，本院对广东省珠海市中级人民法院上列查明事实予以确认。
本院认为：关于涉案相关房产是否为从医药总公司无偿划拨给健兴公司问题。本案华泰堂公司并无提交充分证据证明涉案相关房产系健兴公司从医药总公司无偿取得。广东省珠海市中级人民法院在审查该案过程中，查明医药保健公司截至2000年6月30日总资产9114000元，总负债10656561元，净资产为-1542561元……，纳入医药保健公司改制整体资产产权作价99270元，由全体参股职工认股缴款……；并结合《资产划拨协议》的相关约定，认定涉案房产已经纳入改制资产的范围，并且计算到了改制职工所应支付的对价之中。潘明锋等受让原“珠海市医药保健公司”产权，支付了相应对价，并非无偿取得，并无不当。华泰堂公司在执行程序中申请追加健兴公司为被执行人，不符合《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》中有关追加案件被执行人的规定，该主张缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
综上，华泰堂公司提出的复议申请，经查不能成立，应予驳回。广东省珠海市中级人民法院作出的（2013）珠中法民二执异字第2号民事裁定处理结果正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十五条、第一百五十四条第一款第（十一）项之规定，裁定如下：
驳回霸州华泰堂制药有限公司的复议申请，维持广东省珠海市中级法院（2013）珠中法民二执异字第2号民事裁定。
本裁定送达后立即生效。
审 判 长 彭仕泉
审 判 员 张学英
代理审判员 郑捷夫
二〇一三年九月十二日
书 记 员 陈 敏