江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏02民终572号
上诉人（原审被告）安徽省舜盛新材料科技有限责任公司，住所地安徽省池州市东至县张溪镇新岭村。
法定代表人张汉新，该公司总经理。
委托代理人张敏，该公司法务。
被上诉人（原审原告）印雪锋。
委托代理人陈嵩，江苏滨江律师事务所律师。
原审被告景芳。
上诉人安徽省舜盛新材料�技有限责任公司（以下简称舜盛公司）因与被上诉人印雪锋、原审被告景芳民间借贷纠纷一案，不服宜兴市人民法院（2015）宜民初字第1368号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年2月16日受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案经合议庭评议，现已审理终结。
印雪锋原审诉称：景芳于2010年11月向他融资3000000元，并签订《融资合同书》，双方约定景芳于2011年8月16日将本金3000000元及合同书载明的利润2000000元一并返还给他，他通过妻子徐美东分别于2010年11月23日、2011年1月31日、2011年3月3日各汇入景芳账户内1000000元。该《融资合同书》约定的融资利润实际是对上述借款利息进行了约定，该约定超过了同期银行贷款利率的四倍。后景芳于2012年7月10日支付融资利润500000元。2013年7月14日经双方结算，景芳出具结算借条，写明借到款项6000000元，由舜盛公司提供�保。后景芳又分别于2013年10月23日、2014年1月29日、5月28日归还1000000元、600000元、500000元，上述款项均应先付利息再抵扣本金。经其计算，现景芳和舜盛公司尚结欠借款本金2546995.79元及相应利息，故请求法院判令：1、景芳和舜盛公司连带向他归还借款本金2546995.79元并支付利息（自2014年5月29日起至实际给付之日止，其中本金546995.79元按年利率20.4%计算；本金1000000元按年利率21.4%计算；本金1000000元按照年利率22.4%计算）。2、本案诉讼费用由景芳和舜盛公司承担。
景芳原审未作答辩。
舜盛公司原审辩称：1、2013年7月14日，印雪锋未实际出借给景芳6000000元，舜盛公司虽提供担保，但因借款未实际履行，故不发生法律效力。2、2013年7月14日之前，景芳曾向印雪锋借款3000000元，后景芳已归还2600000元，因无证据显示双方之间的借款有利息约定，�尚欠金额为400000元。关于利息及本金的计算由法院依法认定。
原审经审理查明：2013年7月14日，景芳向印雪锋出具借条一张，载明的借款金额为6000000元。该借条下方由舜盛公司作为担保单位盖章，并由舜盛公司的法定代表人张汉新，股东景芳、张汉新签字。同日，景芳另向印雪锋出具还款协议一张，载明就景芳向印雪锋所借的6000000元，承诺于2013年8月31日前还款1000000元；同年9月30日前还款500000元；同年10月31日前还款500000元；同年11月30日前还款500000元；同年12月31日前还款500000元；于2014年4月30日前还款500000元；同年5月31日前还款500000元；同年6月30日前还款500000元；同年7月31日前还款500000元；同年8月31日前还款500000元；同年9月30日前还款500000元。
原审另查明，景芳共向印雪锋还款2600000元，分别为：2012年7月10日，景芳转账支付500000元；2013年10月23日，景芳交付给印雪锋一张票面金额为1000000元的银行承兑汇票；2014年1月29日，景芳通过银行转账向印雪锋妻子徐美东账户内汇入600000元；2014年5月28日，景芳交付给印雪锋5张票面金额为100000元的银行承兑汇票。
原审再查明，舜盛公司登记的注册资本为5000000元，两位股东景芳、张汉新的出资额分别为4250000元、750000元。
上述事实，有印雪锋提供的借条、还款协议，舜盛公司提供的银行转账凭证、银行承兑汇票，以及法院庭审笔录等证据在卷佐证。
本案的争议焦点为：一、实际借款金额如何认定；二、舜盛公司是否需承担保证责任。
针对焦点一，舜盛公司辩称，2013年7月14日借条中的6000000元借款未实际交付。景芳于2013年7月14日之前曾向印雪锋借款3000000元，已归还2600000元，尚欠400000元。
对此，印雪锋称，2013年7月14日的借条属于结算性质的借条，景芳于2010年11月向他融资3000000元，双方约定景芳于2011年8月16日将本金3000000元及合同中载明的利润2000000元一并返还给他。期间，景芳仅于2012年7月10日支付了利润500000元，即舜盛公司所称的2012年7月10日的500000元还款。双方结算时同意剩余利润按1400000元计算，景芳分别于2011年8月18日、2011年10月17日出具了金额为3000000元、1400000元的两张借条，前者即融资款，后者即所欠的融资利润。后他多次催要，景芳一直未能还款。2013年7月14日，他到舜盛公司找景芳催要借款，景芳将前述两份借条合并在一起出具了一张金额为6000000元的借条，并由舜盛公司担保，他将原来的两份借条交还给景芳。本金3000000元自2011年8月18日起至2013年7月14日止，按年息24%计算的利息为1380000元，融资利润1400000元自2011年10月17日起至2013年7月14日止，按年息24%计算的利息为58.8万元，上述本息合计636.8万元，双方经协商同意按6000000元结算，故2013年7月14日的借条上载明的借款金额为6000000元。后景芳共还款2100000元。现其认为《融资合同书》约定的融资利润实际是对上述借款利息进行了约定，该约定超过了同期银行贷款利率的四倍。景芳所付的款项共计2600000元应先支付利息后再抵扣本金，现借款本金应为2546995.79元。
一审中，印雪锋明确其利息计算方式为：1、2012年7月10日归还的500000元应先支付利息946550元（以1000000元为基数自2010年11月23日起按年息20.4%计算、以1000000元为基数自2011年1月31日起按年息21.4%计算、以1000000元为基数自2011年3月3日起按年息22.4%计算至2012年7月10日止），故至2012年7月10日，景芳尚结欠借款本金3000000元及利息446550元；2、2013年10月23日归还的1000000元应先支付利息446550元及利息825683.34元（以1000000元为基数自2012年7月11日起分别按年息20.4%、21.4%、22.4%计算至2013年10月23日止），故至2013年10月23日，景芳尚结欠借款本金3000000元及利息272233.34元；3、2014年1月29日归还的600000元应先支付利息272233.34元、利息172983.34元（以1000000元为基数自2013年10月24日起分别按年息20.4%、21.4%、22.4%计算至2014年1月29日止），剩余154783.32元抵扣本金，故至2014年1月29日，景芳尚结欠借款本金2845216.68元；4、2014年5月28日归还500000元应先支付利息201779.11元（以845216.68元为基数按年息20.4%、以100万元为基数按年息21.4%、以100万元为基数按年息22.4%自2014年1月30日起计算至2014年5月28日止），剩余292820.89元抵扣本金，故至2014年5月28日，景芳尚结欠借款本金2546995.79元。
印雪锋为证明其主张，另向法院提供了如下证据：
1、《融资合同书》。该合同签订于2010年11月18日，甲方（资金方）为印雪锋，乙方（项目方）为铜陵向阳矿业有限责任公司（以下简称向阳矿业公司）。合同约定印雪锋为向阳矿业公司与江苏沙钢集团（张家港保税区锦德贸易有限公司）的材料供应项目融资，融资金额为300万元，由宜兴市芳达化工有限公司（以下简称芳达公司）提供连带保证担保，并以向阳矿业公司对江苏沙钢集团（张家港保税区锦德贸易有限公司）的应收账款提供质押。融资时限为6个月，自2010年11月17日起至2011年5月16日止。向阳矿业公司按材料供应量5元/吨支付印雪锋融资收益，向阳矿业公司确保在本合同履行期间供货数量不低于40万吨，如不满40万吨的，则按40万吨结算融资收益。合同结束时，印雪锋按三个月均额收回资金，即2011年8月16日前三个月按每月100万元收回。在合同尾部，甲方处由印雪锋签名，乙方处由向阳矿业公司盖章及邵�平签名，担保单位处由芳达公司盖章及景芳签名。
2、指定账户函。该函由向阳矿业公司于2010年11月18日向印雪锋出具，要求印雪锋将《融资合同书》项下的款项汇入景芳开立于农业银行的账户中。
3、银行转账凭证三张、情况说明、结婚证。根据银行转账凭证，徐美东分别于2010年11月23日、2011年1月31日、2011年3月3日各汇入景芳账户内1000000元，印雪锋以此证明通过妻子徐美东向景芳交付了3000000元借款。
4、借条复印件两份。两份借条均由景芳出具，落款时间为2011年8月18日的借条载明，借到印雪锋人民币3000000元，月息按三分计算，另注明“原合同作废”。落款时间为2011年10月17日的借条载明，借到印雪锋人民币1400000元，12月30日前归还。
对此，舜盛公司质证称，对证据1、证据2的真实性没有异议，但与本案无关。对证据3的真实�无异议，但属于景芳之前向印雪锋所借款项，与舜盛公司提供担保的借款无关。对证据4的真实性无法确认。
针对焦点二，舜盛公司辩称，其公司于2013年7月14日担保的6000000元借款未实际发生，其公司并不知道所担保的债务系结欠形成，故无需承担保证责任。对此，印雪锋称，2013年7月14日的借条是在舜盛公司催要借款时，由景芳、张汉新、邵国平共同协商后出具的，张汉新对借条的形成情况是知晓的。还款协议与借条同时形成，且还款协议是由舜盛公司的员工打印后交由景芳签字的。
原审法院认为：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人一方对另一方提供的证据有权提出异议，但应当提供相应的证据加以证明。针对焦点一，印雪锋提供的融资合同书、指定账户函、银行转账凭证、借条、还款协议以及印雪锋的相关陈述，能够相互印�，构成了完整的证据链，据此可以认定2013年7月14日的借条是就《融资合同书》项下所欠款项的结算，结算时由景芳以个人名义向印雪锋出具了相应借条。且舜盛公司也认可景芳曾向印雪锋借款3000000元，故印雪锋与景芳之间的借贷关系合法有效，受法律保护。对于本案的借款金额，印雪锋实际向景芳交付的借款本金仅有3000000元。根据《融资合同书》的约定，印雪锋作为出资方的主要义务是提供资金，主要权利是获取收益，且该收益相对固定，没有其他风险，上述权利义务的约定本质上属于借款合同的内容，印雪锋所称的融资利润实际上是借贷双方对利息的约定。根据法律规定，借贷双方约定利息的，不得超过款项出借时银行同期贷款基准利率的四倍。借款后，景芳共计归还2600000元，因双方未约定系归还的本金，故上述还款应先抵充利息再支付主债务。经法院核算�印雪锋主张的利息计算方式符合法律规定，现印雪锋要求景芳归还借款本金2546995.79元并支付利息（以546995.79元为基数按年利率20.4%、以1000000元为基数按年利率21.4%、以1000000元为基数按照年利率22.4%计算自2014年5月29日起至实际给付之日止）的诉讼请求，于法有据，应予支持。
针对焦点二，舜盛公司作为担保单位在借条上加盖公章，因对保证方式没有约定，视为连带责任保证。借款人景芳未履行还款义务，舜盛公司应承担连带清偿责任。舜盛公司承担保证责任后，有权向景芳追偿。对于舜盛公司提出的不知道所担保债务系结欠形成的抗辩，法院认为，借条上的担保部分除有舜盛公司加盖公章外，舜盛公司的全体股东景芳、张汉新亦签字确认，而景芳为该笔借款的借款人，其出资额占到了舜盛公司注册资本的85%，舜盛公司的这一抗辩，不能令人信服，法院不予采信。
综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百零五条、第二百零六条、第二百一十一条，《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十一条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，作出判决：一、景芳于判决发生法律效力之日起十日内归还印雪锋借款本金2546995.79元及利息（自2014年5月29日起计算至实际给付之日止，其中本金546995.79元按年利率20.4%计算，本金1000000元按年利率21.4%计算、本金1000000元按年利率22.4%计算）。二、舜盛公司对上述款项承担连带清偿责任。舜盛公司承担保证责任后，有权向景芳追偿。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费38000元，由景芳、舜盛公司负担，该款已由印雪锋垫付，景芳、舜盛公司于判决发生法律效力之日起十日内直接给付印雪锋。
舜盛公司不服原审判决，向本院提起上诉称：1、融资款转由景芳个人承受后并未约定利息，实际欠款本金应认定为40万元。上诉人对一审认定景芳向印雪峰的借款300万元系2010年11月18日《融资合同书》中的融资款转化而来并无异议，但并无证据证明该融资之债转由景芳承担后存在利息的约定，故印雪峰主张按照银行同期贷款基准利率四倍计算利息缺乏依据。在无利息约定的情况下应不计算利息，故景芳在承受该债务前后陆续归还的260万元应视为归还本金。即使2013年7月14日之前的还款50万元被认定为支付利润或利息，实际欠款金额也只有90万元。2、印雪峰并未实际出借2013年7月14日借条中的600万元借款，故上诉人不应承担本案的担保责任�一审认定上诉人知晓该借条是由融资款转化而来并愿意承担担保责任缺乏依据。当时是因上诉人缺乏周转资金，决定以大股东景芳借款、上诉人担保的方式找到印雪峰借款600万元。因印雪峰未实际出借该600万元，故上诉人对该借款的担保不发生法律效力。一审以景芳是上诉人的大股东而判决上诉人承担担保责任缺乏法律依据。综上，请求撤销原判，依法改判。
被上诉人印雪峰答辩称：1、借款的利息根据规定应以出借时的银行同期贷款利率四倍计算。该借款已认定是由融资款转化而来，融资合同中约定了固定收益，对于固定收益中超过银行贷款利率四倍的部分依法不予保护。其与景芳也一直结算利息，景芳在2013年7月14日之前也向其出具了两份借条，该两份借条在景芳出具了2013年7月14日的借条后交还给了景芳。景芳在2013年7月14日之后并未按照还款协议履�，借款的利息应当连续计算。2、上诉人与景芳共同出具的借条上，上诉人作为担保单位加盖了公章，应当视为承担连带保证责任。在该份借条上，上诉人除了加盖公章外，其两位股东也都予以签字。张汉新作为股东之一，其在景芳出具的高达600万元的借条时同意签字盖章，其应当对该借条的形成情况是明确知晓的。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
原审被告景芳未作答辩。
二审中，舜盛公司和印雪峰均确认景芳系芳达公司的法定代表人。另舜盛公司表示：景芳和张汉新在2010年通过股权转让成为其公司股东，后公司经营管理都是由张汉新负责，景芳负责公司财务。因景芳是公司大股东，也负责财务，所以当初融资600万元时是由景芳出面。景芳在外面有很多融资款项，但这些情况基本不和张汉新说，本案起诉后，景芳也知道该案件，但是一直不配合应诉，也未向公司表示如何处理，目前因景芳融资产生的纠纷有多起，大部分都是公司作为担保人，出现诉讼后也都是公司在应诉，景芳并不配合。
以上事实，有当事人陈述在卷佐证。
本案争议焦点为：一、本案的债务金额应如何认定；二、舜盛公司就涉案借款是否应承担担保责任。
关于争议焦点一，本院认为：关于2013年7月14日的借条，一审已认定是对2010年11月18日的《融资合同书》项下所欠款项的结算，各方在二审中对一审的该认定并未提出异议，本院予以确认。同时，对一审法院认定该《融资合同书》中对出资方印雪峰的权利义务的约定本质属于借款合同的内容，所谓的融资利润实际是借贷双方利息的约定，各方也未提出异议，本院亦予以确认。该借条中虽载明借款金额为600万元，但从出借人�雪峰自己的陈述及提供的证据可以确认其实际交付的仅为300万元，该借条中的600万元实际包含了高额的融资收益和利息，故一审认定借款本金为300万元符合法律规定。对于借款的利息，2013年7月14日的借条中虽未明确约定利息，但鉴于该借条本身系对融资合同中款项的结算，而从融资合同中约定的内容来看，印雪峰所出借的300万元实际存在高额的利息约定，借条也已将该高额利息予以计算甚至载明至本金金额中，由此可见，印雪峰在与景芳结算形成涉案借条时，印雪峰并未放弃向景芳主张利息，只是将高额利息写入了本金之中。因目前本案的本金并未按照借条载明的600万元予以认定，而是根据实际交付情况认定为300万元，故对于该300万元的利息仍应予以继续计算才为合理。同时，因融资合同中约定的融资利润即借款利息已明显超过银行同期贷款基准利率的四倍，现�一审法院仅对款项出借时银行同期贷款基准利率四倍的利息予以保护也符合法律规定。因此，原审对目前涉案债务金额的认定并无不当。
关于争议焦点二，本院认为：舜盛公司作为担保单位在涉案借条上加盖了公章，其主张该借条是因其公司自己欠缺周转资金而在当日以景芳名义向印雪峰借款600万元形成缺乏依据。涉案借条上舜盛公司的全体股东景芳、张汉新在担保部分也签字确认，因景芳本身即系舜盛公司的大股东，舜盛公司也认可景芳曾向印雪峰借款300万元，该借条中也已明确“借到”印雪峰相应款项，故舜盛公司应当知晓该借条中所涉款项即系之前景芳结欠形成，其再以借款实际未交付为由抗辩不应承担担保责任缺乏依据，原审法院认定舜盛公司承担担保责任并无不当。
综上，原审判决并无不当，依法应予维持。根据《中华人民共和国�事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费27176元，由上诉人舜盛公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 吕杰明
代理审判员 王静静
代理审判员 景 鑫
二〇一六年五月十日
书 记 员 徐冬晖