四川省彭州市人民法院
民 事 判 决 书
（2013）彭州民初字第161号
原告张方才。
委托代理人徐海，重庆市荣昌县法律服务所法律工作者。
委托代理人段伟，重庆市荣昌县法律服务所法律工作者。
被告江海涛。
委托代理人蒲朝杰，四川英贤律师事务所律师。
被告杨科。
原告张方才诉被告江海涛、杨科买卖合同纠纷一案，本院于2012年12月14日立案受理，由代理审判员王丽适用简易程序于2013年4月16日公开开庭进行了审理，因案件复杂，转为普通程序，依法组成合议庭于2013年6月13日公开开庭进行了审理。原告张方才的委托代理人徐海、段伟，被告江海涛的委托代理人蒲朝杰，被告杨科到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告张方才诉称，2012年，二被告成立的彭州市海林矿业有限公司向原告购买了煤炭，原告按时向被告交付货物，2012年8月1日，原、被告进行结算，被告尚欠原告货款1670000元，并向原告出具一张欠条，出具欠条后被告支付了部分货款，至今尚欠原告1500000元，故原告请求法院判令被告支付原告货款1500000元及利息（利息按照中国银行同期贷款利率自2012年12月14日起计算至付清之日止）。
被告江海涛辩称，被告并没有欠原告货款，是彭州市海林矿业有限公司欠原告货款，现彭州市海林矿业有限公司已注销，不存在法人资格，原告要求公司股东偿还公司所欠债务及利息没有法律依据。
被告杨科辩称，被告并没有欠原告货款，是彭州市海林矿业有限公司欠原告货款，现彭州市海林矿业有限公司已注销，不存在法人资格，原告要求公司股东偿还公司所欠债务及利息没有法律依据，并且被告并没有出资成立彭州市海林矿业有限公司，也没有实际经营管理，被告只是将身份证借给被告江海涛注册公司，并不是真正的股东，不应承担任何责任。
原告张方才为证明其诉讼主张向法庭举证如下：
1、欠条复印件。证明截止2012年8月1日，彭州市海林矿业有限公司欠原告货款1670000元；
2、承诺书复印件一份。证明彭州市海林矿业有限公司尚欠原告1500000元；
3、公司注销申请书、准予注销通知书、清算报告、股东会议纪要、税务事项通知书复印件。证明被告在2013年2月21日提起申请注销并在当日办理了注销登记，但实际上被告是在2012年4月26日就办理了税务注销，并未通知债权人进行债权申报，属于恶意注销、虚假清算。
被告江海涛为证明其主张向法庭举证如下：
1、准予注销登记通知书。证明彭州市海林矿业有限公司已经注销，不具有法人资格；
2、公司注销申请书、股东会决议、清算报告、公司章程、验资注册资本和实收资本情况明细表、经营情况表、资产负债表。证明彭州市海林矿业有限公司依法定程序进行注销登记，公司股东不存在出资不足的情形，公司在注销时其全年资产总额为1269749.56元，全年负债总额734888.09元，其实际资产应为534861.47元。
经质证，被告对原告提交的证据1、2没有异议；对原告提交的证据3的真实性没有异议，对其关联性有异议，该证据不能证明被告恶意注销、虚假清算，被告在2012年12月4日就向工商部门提交了注销申请，是按照法定程序进行的。原告对被告江海涛提交的证据1的真实性无异议，对被告江海涛提交的证据2中的经营情况表、资产负债表有异议，因为在其中未包括该债务的清算，所以被告的注销行为系恶意注销、虚假清算。
经庭审质证，本院对以下证据作如下确认：本院对双方当事人没有争议的证据，因具有证据的客观性、关联性、合法性及证明力，本院予以采纳。
对有争议的原告提交的证据3，本院认为，该证据能够证明被告在注销该公司时未通知债权人进行债权申报，债务未清理完毕。对有争议的被告江海涛提交的证据2中的经营情况表、资产负债，本院认为，该证据证明被告成立的彭州市海林矿业有限公司注销前一年年检时的经营情况为全年资产总额为1269749.56元，负债总额为734888.09元。
本院根据上述有效证据和当事人相一致的陈述，认定以下事实：
彭州市海林矿业有限公司向原告购买了煤炭，原告按时向该公司交付煤炭，2012年8月1日，原告与该公司进行结算，该公司尚欠原告货款1670000元，并向原告出具一张欠条，出具欠条后该公司支付了170000元的货款，至今尚欠原告货款1500000元。
另查明：彭州市海林矿业有限公司由被告江海涛、杨科共同出资成立，被告江海涛出资400000元，被告杨科出资100000元。2012年11月28日，被告江海涛和被告杨科召开股东会议决定注销公司，并成立由二被告为成员的清算组对公司进行清算。在清算过程中，清算组未书面通知原告张方才申报债权，2013年2月21日，清算组出具清算报告，该报告载明公司债权债务均清理并处理完毕，公司剩余财产已按股东的出资比例分配完毕。2013年2月21日，彭州市海林矿业有限公司向成都市彭州工商行政管理局申请注销登记，成都市彭州工商行政管理局于2013年2月21日准予该公司注销登记。彭州市海林矿业有限公司注销前一年年检时的经营情况为全年资产总额为1269749.56元，负债总额为734888.09元。
本院认为，原、被告对彭州市海林矿业有限公司欠原告张方才货款1500000元的事实没有异议，原告张方才是彭州市海林矿业有限公司的已知债权人。现彭州市海林矿业有限公司已注销登记，二被告在清算过程中，未书面通知原告张方才申报债权，违反了《中华人民共和国公司法》第一百八十六条关于“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人”的规定，导致原告张方才未即时申报债权而未获得债权清偿，二被告存在过错，根据《中华人民共和国公司法》第一百九十条第三款的规定，清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
关于诉争损失的认定和二被告如何承担赔偿责任的问题。本院认为，原告张方才主张的货款本金和资金利息损失仅表明其债权数额，原告的损失应是基于清算组未履行通知义务使其债权未获得清偿而造成的损失部分，该损失不应以原告的债权数额确定。根据本案的证据显示，彭州市海林矿业有限公司清算时，年末资产总额为1269749.56元，除去彭州市海林矿业有限公司已在清算前向原告支付的170000元货款，剩余资产总额为1099749.56元，年末负债总额为734888.09元，故原告张方才的债权应在剩余资产范围内与其他债权一并得到清偿，因彭州市海林矿业有限公司的资产不足以清偿所有已知债务，且被告未提供证据证明年末负债734888.09元在公司清算以前已经清偿，被告应以彭州市海林矿业有限公司剩余资产总额对已知债务年末负债总额734888.09元和对原告的债务按照比例分配，因二被告未履行通知义务使原告部分债权未获得清偿，故二被告应以彭州市海林矿业有限公司剩余资产总额在该比例范围内承担赔偿责任。原告主张的资金利息，因彭州市海林矿业有限公司已于2013年2月21日注销登记，资金利息应从承诺书上的计划还款次日起按照中国银行同期贷款利率计算至注销登记之日止，根据原告提交的承诺书，按照还款计划资金利息应计算为11900元{（500000元×5.6%×81天÷360天）＋（500000元×5.6%×51天÷360天）＋（500000元×5.6%×21天÷360天）}，对原告主张的过高部分不予支持，故原告的货款本金及利息共计1511900元。因此，二被告应赔偿原告损失740039.24元{1511900元÷（1511900元＋734888.09元）×1099749.56元}，对原告张方才主张二被告支付原告货款1500000元及自2012年12月14日截止货款付清为止的资金利息的诉讼请求部分成立，本院予以部分支持。对被告杨科提出的被告没有参与彭州市海林矿业有限公司的出资、经营、管理，不是该公司的实际股东，只是将身份证借给被告江海涛注册公司，故不应承担任何责任的辩驳意见，本院不予采纳。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十六条第一款，第一百九十条第三款，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第二十三条，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、被告江海涛、杨科于本判决生效之日起五日内赔偿原告张方才损失740039.24元，被告江海涛、杨科相互承担连带责任；
二、驳回原告张方才的其他诉讼请求。
案件受理费18300元，由被告江海涛、杨科承担。（该款已由原告垫付，在被告支付原告损失款时一并支付给原告。）
如果未按本判决指定的期间给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。
审 判 长 杨华礼
代理审判员 王 丽
人民陪审员 周 林
二〇一三年六月十三日
娟十65偿案件适用法律若干问题的解释》确定的赔偿项目和标准，书记员刘佳