金华市婺城区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）金婺民初字第3062号
原告：金洪波。
委托代理人：翁月红。
被告：金华市玖运工贸有限公司。
法定代表人：盛莉。
委托代理人：叶伟荣。
委托代理人：王伟伟。
被告：盛莉。
被告：邵海松。
两被告共同委托代理人：吴琦。
原告金洪波为与被告金华市玖运工贸有限公司（以下简称玖运工贸公司）、盛莉、邵海松房屋买卖合同纠纷一案，于2013年11月20日向本院起诉，本院于同日受理后依法由代理审判员刘敬礼独任审判，后转为普通程序并依法组成合议庭，分别于2014年5月4日和7月7日两次公开开庭进行了审理。原告金洪波的委托代理人翁月红、被告玖运工贸公司的委托代理人王伟伟和叶伟荣，被告盛莉与邵海松的共同委托代理人吴琦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告金洪波起诉称：2012年9月份，被告玖运工贸公司与原告签订房地产买卖协议一份，双方约定被告玖运工贸公司将自己名下的房地产转让给原告。协议主要内容有：1.转让的房地产座落在浙江省金华市婺城区罗店镇工业园区（开心岛以南），土地使用权性质为国有出让的土地使用权，国有土地使用权宗地图的地号：3-3-0-99，土地证为金市国用（2009）地3-42281号，国有土地使用权面积6676平方米，用地性质为工业用地；2.上述国有土地使用权范围内所有地上建筑物（包括但不限于房屋产权证号分别为金房权证婺字第00289614、00××15、00289616、00××17、00289618、00304821.房屋建筑面积详见房屋产权证登记）一并转让。3.国有土地使用权证范围厂区内现有其他所有附属建筑物及设施等（附清单）也一并转让。4.转让价格为人民币888万元。5.原告支付定金10万元及贴息20万元后，视同完成支付第一批460万元转让款的义务。被告玖运工贸公司应在30天内办理完转让房地产的过户登记手续。合同还约定了其他事项。转让协议签订后，原告按买卖协议的备注约定，于2012年9月24日按被告玖运工贸公司指定向被告邵海松个人账户汇款10万元订金。因无法筹到款项，在经得被告玖运工贸公司同意后，又于2012年10月9日向被告邵海松个人账户汇款20万元的利息补贴。至此按照合同约定，原告已经视同完成支付第一批肆佰陆拾万元整转让款义务，被告玖运工贸公司应在30天内办理完转让房地产的过户登记手续，但被告玖运工贸公司一直未办理相关房地产的过户登记手续。2012年11月27日被告玖运工贸公司将合同标的物按499万元的价格过户给第三人浙江乐派工贸有限公司。致此，原告与被告玖运工贸公司之间的房地产转让协议实际已无法履行。原告认为，被告玖运工贸公司一房两卖的行为已经严重违反了双方的合同约定，其违约行为已经导致双方无法继续履行2012年9月20日签订的房地产转让协议，为此，被告玖运工贸公司应当依法承担违约责任。另外，被告玖运工贸公司投资股东盛莉、邵海松将公司资产与个人资产混同管理，应当按照公司法第20条规定对玖运工贸公司债务承担连带责任。现请求法院判令：1.解除原告与被告玖运工贸公司于2012年9月20日签订的房地产转让协议。2.被告玖运工贸公司返还原告定金和预付款共计30万元，并赔偿原告赔偿金177.60万元，合计207.60万元。3.被告盛莉、邵海松对上述债务承担连带责任。4.由被告承担本案诉讼费用。
被告玖运工贸公司答辩称：1.本案所涉房地产买卖转让协议相对人不明确，权利义务承受人不明确，该合同不成立；2.跟原告诉状称的30万元汇入邵海松帐户与本案无关，是否履行本协议，无证据证明，公司也未授权邵海松个人收取该笔款项，与本案无关联性；3.本案转让款支付款项有两条，转让价格及支付时间的约定，系真实意思的表示，备注条款的约定，被告玖运工贸公司无法履行，因被告玖运工贸公司需要转贷，才转让本案所涉房产，如能转贷，无需转让该房产。
被告盛莉与邵海松共同答辩称：我方不是本案适格被告，并不是该协议的卖方、担保方，原告要求两被告承担连带责任，没有法律依据，两被告作为被告玖运工贸公司的法定代表人及股东，在协议上签字，系履行职务行为，被告玖运工贸公司是有限责任公司，我方个人不承担本合同的任何责任，因此，原告诉请要求两被告承担连带责任，没有任何事实及法律依据。请求法庭依法驳回对两被告的起诉。
在审理过程中，本院依法对原告提交的证据进行审核：
对原告金洪波提交的证据：1.工商登记机读档案1份，用以证明被告主体资格；2.房地产转让协议、股东会决议各1份，用以证明原被告之间发生房地产买卖关系事实及相关条款约定内容；3.汇款凭证1份，用以证明原告履行合同约定义务汇款事实；4.房地产买卖契约、估价报告书、房产交易税收发票各1份，用以证明被告已将房产另行转让他人且已办理过户登记手续，原被告双方合同已无法履行及被告违约事实；5.民事裁定书1份，用以证明本案曾经起诉因主体资格问题被驳回情况。
被告玖运工贸公司、盛莉、邵海松共同提出质证意见：对证据1、4、5：无异议。本院均确认其证明力。对证据2：房地产转让协议真实性无异议，合法性和关联性有异议，协议中金洪波只是代签方，具体的乙方是赛福锁业或者金洪波指定的公司，本案的乙方并不确定，金洪波只是订立人，而不是合同的主体，两者是有区别的，合同是需要双方合意，本案所涉协议系玖运工贸公司的单方意思表示，并未与被告盛莉、邵海松达成合意；对其关联性有异议，转让时间、转让款支付时间有异议，备注中的约定是担保款项下的约定，该付款条件的约定对被告来说是无法实际履行的，如实际可以履行，没有必要签订该协议；对股东会决议无异议。本院认为，该份合同系双方的真实意思表示，也经过被告玖运工贸公司盖章、法定代表人盛莉及股东邵海松的签字确认，金洪波也在合同上进行了签字确认，故被告的异议不成立，对该证据的证明力本院予以确认。对证据3：20万元系原被告之间在调解无效之后才故意打进来的，因为本起案件经婺城区法院调解过。本院认为，被告并无证据证明原告存在过错，故对该证据的证明力本院予以确认。
被告玖运工贸公司、盛莉、邵海松未向本院提交书面证据。
根据上述确认有证明力的证据及到庭当事人及其代理人当庭陈述，本院认定本案事实如下：
2012年9月20日，原告金洪波（乙方）与被告玖运工贸公司（甲方）签订房地产转让协议，将金华市婺城区罗店镇工业园区（开心岛以南）土地所有者为被告玖运工贸公司的国有土地使用权，地上建筑物及附属设施等转让给乙方。被告玖运工贸公司的法定代表人盛莉及股东邵海松也在协议上签字，对协议进行了确认。协议约定：……二、转让价格及转让款支付时间：1.本协议约定的上述转让标的的房地产转让总额价格为人民币捌佰捌拾捌万元整（888.00万元）。2.乙方于本协议签订后2012年9月24日前支付甲方订金人民币拾万元整（10.00万元），在乙方拿到以乙方为受益人的上述标的的他项权证后，乙方支付给甲方第一期转让款肆佰陆拾万元整（460.00万元）……六、违约责任：3.甲方逾期交付六本产权证件原件及厂房和其他建筑物、设施等房地产超过十五日以上，或接乙方通知后逾期提供办理过户所需资料、手续超过十五日以上，乙方有权解除本协议，甲方除返还已收转让款外还应当支付乙方本房地产转让总额20%的赔偿金。……备注：如果乙方在甲方于2012年10月15日到期的贷款到期日前无法筹集到第一批转让款肆佰陆拾万元整（460.00万元）的话，双方同意由乙方额外补贴利息贰拾万元整（20.00万元），由甲方负责拆借资金完成转贷……乙方支付利息补贴后即视同完成支付第一批肆佰陆拾万元整转让款义务。被告玖运工贸公司股东会决议转让款打入户名邵海松的中国农业银行金华开发区支行的账号62×××14。协议签订后，原告分别于2012年9月24日打入邵海松账户10万元，于2012年10月9日打入被告邵海松账户20万元。2012年11月26日，被告玖运工贸公司与浙江乐派工贸有限公司签订了房地产买卖契约，将协议涉及的土地卖给了浙江乐派工贸有限公司，并进行了所有权、使用权的过户登记手续。经评估，涉案土地及建筑物等的评估价值为4986581元，双方的交易价格为4990000元。
本院认为：合同的签订系双方的真实意思表示，原告金洪波与被告玖运工贸公司签订的合同合法有效，本院予以确认。原告金洪波系合同的签订人，相关款项也是由其打入被告邵海松的账户，至于其是否指定其他公司成为合同的受益人系其权利的处分，并不影响原告金洪波与被告玖运工贸公司之间的权利义务关系。合同签订后，原告金洪波按照合同的约定支付了订金10万元，并于2012年10月9日打入被告邵海松账户20万元。履行了相关义务，被告玖运工贸公司却在与原告间合同未解除的情况下，将合同所涉及的土地及房产转卖给了第三方，并已办理了过户手续，造成了原告金洪波与被告玖运工贸公司间的合同履行不能。因此，被告玖运工贸公司应承担违约责任，原告已预付的款项也应当予以返还。对于赔偿金，被告玖运工贸公司在庭审中提出过高且认为不应当予以支持。违约金是由双方自行协商确定，房地产买卖协议中原告与被告玖运工贸公司对违约赔偿金进行了约定。在一般情况下，违约金的标准相当于一方违约可能给对方造成损失的数额相当。本案中，虽约定了违约金的计算标准，按照该计算标准得出的违约金数额过高，而原告未能举证证明其因被告方违约遭受的实际损失，原告的损失系预期利益的损失。根据本案情况，违约金的计算方式以评估价值的20%进行计算较为合理。对于被告盛莉与邵海松是否应承担连带责任的问题。被告玖运工贸公司系有限责任公司，是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，以其全部财产对公司的债务承担有限责任。原告仅提供被告盛莉及邵海松召开股东会的决议确认将款项打入被告邵海松账户并不能得出两股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任。且本案属房屋买卖合同纠纷，被告盛莉及邵海松并非合同的权利义务主体。故对于原告要求被告盛莉及邵海松承担连带责任的问题本院不予支持。根据《中国人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十四条、第九十七条、第一百零七条、第一百一十四条，《中国人民共和国公司法》第三条等规定，判决如下：
一、解除原告金洪波与被告金华市玖运工贸有限公司于2012年9月20日签订的房地产转让协议。
二、被告金华市玖运工贸有限公司于本判决生效之日起10日内返还原告金洪波定金和预付款共计300000元。
三、被告金华市玖运工贸有限公司于本判决生效之日起10日内支付原告金洪波违约赔偿金997316.2元。
四、驳回原告金洪波的其他诉讼请求。
如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费23408元（原告已预交），由原告金洪波承担3408元，由被告玖运工贸公司负担20000元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。在递交上诉状时按不服部分的标的额预交上诉案件受理费，款汇至：金华市财政局政府非税资金财政专户，开户银行：中国农业银行金华市分行，银行帐号：19×××90-106003，或直接交浙江省金华市中级人民法院立案大厅收费处。上诉期满之日起7日内未预交的，则按自动撤回上诉处理。
审 判 长 王正平
代理审判员 刘敬礼
人民陪审员 金 丹
二〇一四年七月十五日
代书 记员 蔡甪月