上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪二中民二（民）终字第3152号
上诉人（原审被告）王佳佳，女，1983年8月5日出生，汉族，住上海市杨浦区。
上诉人（原审被告）王成高，男，1954年2月6日出生，汉族，住上海市杨浦区。
被上诉人（原审原告）上海中原物业顾问有限公司，住所地上海市浦东新区。
法定代表人：陆成，董事长。
委托代理人何金成。
上诉人王佳佳、王成高因定金合同纠纷一案，不服上海市杨浦区人民法院（2015）杨民四（民）初字第2828号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，上海市杨浦区打虎山路XXX号-1房屋（以下简称“系争房屋”）系公有非居住房屋，王成高系上海市杨浦区佳佳饭店的经营者，属个体工商户性质，上海市杨浦区佳佳饭店向案外人上海四平物业管理有限公司租赁系争房屋。王佳佳系王成高之女儿。
系争房屋原由王佳佳、王成高出租给案外人姜英经营服装，在租赁期间，上海中原物业顾问有限公司（以下简称“中原物业公司”）向王佳佳、王成高表达了租赁系争房屋的意向，并派工作人员即案外人杨某、徐某与王佳佳、王成高方协商。2015年5月30日，王佳佳代王成高（甲方）与中原物业公司（乙方）签订《定金协议》，约定：双方协商一致，对于租赁系争房屋商铺做如下约定。1、租金每月人民币（以下币种均为人民币）23，000元，面积楼上楼下合计约140平方米；2、租赁期限自2015年7月1日至2018年6月30日（2018被划掉改为2020），第二年递增8%，第四年递增8%；3、一次性支付给甲方补偿金10万元用于解约现租客；4、付款方式付三押一。双方约定于2015年6月24日前签订正式商铺租赁合同，2015年5月30日乙方向甲方支付定金5万元。甲方确认已经收到该笔款项，如现租客继续履行租约则该协议无效。
之后，中原物业公司员工徐某一直与王佳佳通过微信保持联系，跟进系争房屋出租情况的进展。2015年6月9日，二人的微信记录内容显示：王佳佳表示“这两天德佑的人拼命给我打电话，德佑的人也很绕啊”。徐某表示“那就不要睬他们啊……”。王佳佳表示“我说了我收了中原5万押金，他们说没问题违约金他们付，我说算了，既然答应了就不要搞了”。
2015年6月19日，二人的微信记录内容显示：徐某问“王小姐，今天已经19号了，二房东（即姜英）这里有什么动向吗？她跟你谈话了吗？还有几天就到期了”。王佳佳回复称“服装店（即姜英）现在意思继续租下去，那我就准备和她们耗下去”。
2015年6月23日，二人微信联系中，徐某再次询问王佳佳租赁事宜，徐某问“你这边也再想想有没有办法怎么解决，如果在这两年半里二房东（即姜英）转租给德佑的话你怎么看？”。王佳佳表示“这点我们肯定是不会同意的呀”。徐某询问“德佑最近有找过你吗？如果德佑再来找你坚持跟你谈租这个铺，你怎么看”？王佳佳表示“现在谁来找我都白搭”。徐某回复称“不管了，反正再看几天就能知道了，这几天德佑如果找你有什么新情况跟我说一下”。
2015年7月5日，二人的微信记录内容显示：徐某再次询问姜英是否继续承租事宜。王佳佳称“这个二房东到目前为止都没再联系过我。…关于我们之间签订的定金合同到六月底就结束了，5万元放在我这儿这样拖着也不合适，不如我先退给你，二房东那里情况明朗了咱们再说”。徐某表示“没有关系，这钱我也不急着拿回来，放在你这里我更安心，我们真的很诚意借你家的铺”。
2015年7月8日，二人的微信记录内容显示：王佳佳表示“你给我一个账号吧，我把5万退给你，那个女人说不转让了，我楼上的房子也租出去了，我们的合约既然作废了，这个钱还是要给你的。…你们可以等的话，两年半之后租约到期了，不论美甲店还是服装店我都愿意租给你们。这期间如果有哪家提早不做了我第一时间通知你…”。徐某回复“这期间德佑一直没有找过你吗？按道理应该找你啊”。王佳佳表示“德佑我和她们闹得很不愉快，…”。
2015年7月9日，二人的微信记录内容显示：徐某再三表示5万元放在王佳佳处。王佳佳坚持要求退还给徐某，并表示也是爸爸妈妈的意思。徐某表示“5万元已经不是定金了，如果钱拿回来可能下次有其他租客要借的话，你有可能就借掉了，钱放在你这里，至少还记得有中原这样一个客户”。
2015年7月16日，二人的微信记录内容显示：徐某称“我刚路过服装店门口，看见服装店拆空了，你怎么没有联系我啊，是不是我们可以进场了啊”。王佳佳回复称“我和那个女人已经弄僵了。你们是知道的，他老公和德佑关系复杂，德佑出面，把房子接手了，我到现在还怀疑他们之间有什么样的协议，真不知道德佑后面还会不会有什么问题”。徐某表示既然王佳佳、王成高一定要租给德佑，那就双倍返还中原物业公司定金。故中原物业公司于2015年7月诉至原审法院，请求判令王佳佳、王成高返还定金100，000元。
原审法院审理中，王佳佳、王成高提供与姜英于2015年7月11日签订的《解约协议》，确定双方自该协议签订之日起解除双方原签订的租赁合同。
原审法院另查明，2015年7月14日，王佳佳、王成高与姜英、案外人德佑房地产经纪有限公司（以下简称“德佑公司”）签订《转让费协议》，约定姜英退出租赁系争房屋，由王佳佳、王成高与德佑公司直接签订房屋租赁合同。嗣后，王佳佳、王成高方与德佑房地产经纪有限公司就系争房屋签订了租赁合同，租金标准为每月25，000元。
原审法院审理中，原审法院询问王佳佳、王成高在和德佑公司签订租赁合同前，有无通知过中原物业公司，王佳佳、王成高称没有。
原审法院认为，当事人约定以交付定金作为订立主合同担保的，给付定金的一方拒绝订立主合同的，无权要求返还定金；收受定金的一方拒绝订立合同的，应当双倍返还定金。本案中原物业公司与王佳佳、王成高就系争房屋签订的《定金协议》，对中原物业公司向王佳佳、王成高租赁该房屋初步达成意向，中原物业公司并向王佳佳、王成高缴纳了定金5万元作为签订正式租赁合同的担保。现王佳佳、王成高辩称王佳佳代签该协议未得到王成高的授权，但在第一次庭审中，王佳佳作为王成高的特别授权代理人对于该协议签订过程予以认可，且在王佳佳与徐某的微信往来中，王佳佳也提到其父亲即王成高的意见，故王佳佳、王成高该辩称意见，原审法院不予采信。王佳佳、王成高方另辩称该租赁未得到产权方的同意，故无效。此系两个法律关系，不符合合同无效之法律规定，故该辩称意见，原审法院亦不予采信。王佳佳、王成高还辩称双方签订的《定金协议》在2015年6月24日前有效，如果原租客继续租赁，则此日期之后无效，原租客系于2015年7月11日才解约，故定金协议已经失效。对此，从整个定金协议的上下文义中，并未约定2015年6月24日前协议有效、之后则无效的内容。仅注明“如现租客继续履行租约则该协议无效”。在徐某与王佳佳的整个微信通讯记录中，徐某一直不间断的主动与王佳佳联系，不断询问原租客是否继续租赁事宜，并再三表示承租系争房屋的意愿，原租客在2015年7月11日与王佳佳、王成高方解约后，王佳佳、王成高方从未主动向中原物业公司提及，并遂后迅速与案外人签订了租赁合同，且租金标准高于中原物业公司方的租金标准，王佳佳、王成高此种行为，显然缺乏将系争房屋出租给中原物业公司的诚意。且在徐某与王佳佳的微信往来中，最终的承租方德佑公司在2015年6月初即与王佳佳、王成高方取得联系，也表示了租赁系争房屋的意向。因此，王佳佳、王成高此辩称意见，原审法院实难采信。最后，王佳佳、王成高关于徐某在与王佳佳的通讯中表示该5万元已经不是定金了的辩称意见，原审法院认为从双方前后整个微信记录内容显示，该意思表示是受王佳佳关于原租客继续承租的误导，但徐某其后的意思仍然表达了如果原租客不租则仍由中原物业公司承租的意思。故不能断章取义进行理解。故王佳佳、王成高该辩称意见，原审法院亦不予采信。综上，王佳佳、王成高收取了中原物业公司定金，却将系争房屋转租他人，显已违约，故中原物业公司要求王佳佳、王成高双倍返还定金之诉讼请求，原审法院予以支持，但双倍返还之义务应由王成高承担。据此，原审法院依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第一百一十五条之规定，判决王成高应于判决生效之日起十日内向中原物业公司双倍返还定金100，000元。
原审法院判决后，王成高、王佳佳不服，提起上诉称，因现有租客是否退租具有或然性，故《定金协议》特别约定“如现租客继续履行租约则该协议无效”。到2015年6月24日约定租约的日期后，现租客并没有提前退租。故上诉人在2015年7月5日、8日两次告知（定金）合约已经作废，要求被上诉人告知退款账户。被上诉人起先同意，后表示“5万元已经不是定金了，放在上诉人这里半年一年问题都不大，很放心，很希望以后合作”。2015年7月11日，案外人德佑公司支付现租客15万元租赁转让费以后，获得现租客退租，从而得到租赁权。《定金协议》是一份附生效条件的协议，且在过了履行期限以后生效条件方才成就，《定金协议》已经无法和不必履行，双方均没有违约行为。迟至2015年7月9日租客在继续履行租约，已经超过了2015年6月24日签订正式的商铺租赁合同的期限，也过了约定的起租时间。因此，至2015年6月24日，没有签订正式商铺租赁合同双方均无过错，任何一方均不存在违约，无需承担订约定金的责任。其后，在王佳佳与中原物业公司在沟通中一致确认《定金协议》不再有约束力，5万元也不再具有定金的性质了。综上，请求二审法院撤销原判，改判驳回中原物业公司的起诉。
被上诉人中原物业公司辩称，不同意上诉人的上诉请求，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，公民的合法权益受法律保护。王佳佳在2015年6月9日与中原物业公司的员工沟通中就表示德佑公司在与其就房屋租赁事宜进行了协商。2015年7月8日，王佳佳向中原物业公司表示原承租人要继续租赁，而2015年7月14日上诉人即与德佑公司签订《转让费协议》及租赁合同。结合法院查明的事实及房屋租赁市场规律，本院认为，王佳佳在与中原物业公司签订了《定金协议》后又与德佑公司就系争房屋的租赁事宜接洽，其行为有违诚信。之后王佳佳隐瞒中原物业公司与德佑公司签订租赁合同，其行为显属违约，原审法院判令其双倍返还定金，并无不当，本院予以维持。综上所述，上诉人王成高、王佳佳的上诉请求缺乏依据，本院不予支持。原审认定事实清楚，判决并无不当，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2，300元，由上诉人王佳佳、王成高共同负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘建颖
审 判 员 成 皿
代理审判员 王晓梅
二〇一六年二月二十六日
书 记 员 王小玥
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……