云南省昆明市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）昆民四终字第506号
上诉人（原审被告）富源志阳药业有限责任公司
住所：曲靖市富源县胜境街道食品药品监督管理局*楼。
法定代表人姜涛，系该公司总经理。
委托代理人王爱金，云南云沣律师事务所律师，特别授权代理。
委托代理人樊定安，男，汉族，1961年6月29日出生，系该公司工作人员，特别授权代理。
被上诉人（原审原告）昆明市宇斯药业有限责任公司
住所：昆明市东川区东郊。
法定代表人习建，系该公司总经理。
委托代理人王比，谕新法律服务所律师，特别授权代理。
上诉人富源志阳药业有限责任公司（以下简称志阳公司）因与被上诉人昆明宇斯药业有限责任公司（以下简称宇斯公司）买卖合同纠纷一案，不服昆明市东川区人民法院（2014）东民初字第559号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年11月18日受理后，依法组成合议庭于2014年12月19日公开开庭审理了本案，志阳公司的委托代理人王爱金、樊定安，宇斯公司的委托代理人王比到庭参加了庭审，本案现已审理终结。
原审法院确认以下事实：宇斯公司与志阳公司于2011年1月22、2012年1月1日分别签订了两份《销售代理合同》，约定了双方的权利、责任和义务。宇斯公司依约向志阳公司供了价值人民币（以下均为人民币）848889.6元的药品，志阳公司共支付宇斯公司药品款704160元。宇斯公司于2012年11月30日发函给志阳公司，双方对账确认志阳公司尚欠宇斯公司药品款144729.6元。故请求判令：志阳公司支付尚欠药品款144729.6元及以此为本金计算的逾期付款利息208410.6元；诉讼费由志阳公司承担。
原审法院认为：买卖合同是出卖人转移标的物所有权于买受人，买受人支付价款的合同。宇斯公司按照约定向志阳公司履行交付药品的义务后，志阳公司作为买受人，不得因法定代表人的变动不履行合同义务。志阳公司应当按照约定向宇斯公司支付药品款，故宇斯公司要求志阳公司支付药品款144729.6元的诉讼请求有事实和法律依据，原审法院予以支持。宇斯公司要求志阳公司支付利息208410.6元的诉讼请求无事实依据，故原审法院认为志阳公司应支付宇斯公司自2013年1月1日至2014年4月30日止以中国人民银行同期贷款年利率6.15%计算的利息11827.18元。综上所述，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第二条第一款、第八条、第三十二条、第六十条、第七十六条、第一百三十条、第一百五十九条之规定，判决：志阳公司于判决生效后十日内向宇斯公司支付药品款144729.6元，并支付利息11827.18元。
原审判决宣判后，志阳公司不服原审判决，向本院提起上诉，请求：撤销昆明市东川区人民法院（2014）东民初字第559号民事判决，驳回宇斯公司的诉讼请求；一、二审诉讼费由宇斯公司承担。其主要上诉理由是：一、志阳公司不是本案的适格主体，其所欠宇斯公司的药品款已转移给代波，故该款项应当由代波支付给宇斯公司，代波才是本案的适格诉讼主体；二、双方在《销售代理合同》中约定了协议管辖法院，根据协议内容至少有两个法院对本案都具有管辖权，该约定无效，东川区人民法院对本案没有管辖权，故应当将本案移送有管辖权的法院或驳回起诉；三、根据代波的陈述，宇斯公司提供的部份药品不符合质量标准；四、双方在《销售代理合同》中虽约定了付款时间，但在实际履行中已对付款期限作出了变更，也未明确具体的付款时间，不存在逾期付款利息的计算，故原审法院判决作出的利息计算无法律依据。
被上诉人宇斯公司答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，志阳公司的上诉没有事实和法律依据，请求驳回上诉，维持原判。
二审中，志阳公司提交证据如下：1、《证明书》一份、2、富源县食品药品监督管理局工作人员一览表一份、3、《经营权转让协议书》一份、4、《房屋使用合同》及《房屋使用合同变更申请》各一份、5、代波的个人《声明》一份，欲证明代波于2013年10月1日将志阳公司的股份及经营权转让给姜涛，约定志阳公司转让之前的债权债务由代波个人承担，并由代波出具《声明》予以确认。且在宇斯公司到志阳公司处催要药品款时，志阳公司已告知宇斯公司志阳公司所欠的药品款已转移给代波个人承担，宇斯公司也同意找代波催要药品款；6、《证明书》一份，欲证明宇斯公司向志阳公司所供的药品存在质量问题；7、申请证人代波出庭作证，证人代波陈述：其与姜涛签订经营权转让协议，约定代波将其拥有的志阳公司的经营权转让给姜涛，但转让前志阳公司所有的债权债务由代波个人承担，其中也包括志阳公司与宇斯公司的药品款。另宇斯公司提供的药品存在质量问题。
经质证，宇斯公司发表质证意见如下：对证据1、2、4、5、6的真实性、合法性、关联性均不认可，因与本案没有关联；对证据3的真实性、合法性认可，关联性不认可；对证据7中除关于质量问题的证人证言不予认可外，对其他内容的真实性、合法性认可，关联性不予认可，且志阳公司就提出的质量问题，未提供任何行政部门出具的有关药品存在质量问题的证据。
本院认为，志阳公司提交的证据1、6系证人证言，但证人未出庭接受双方当事人的质询，且宇斯公司对其真实性、合法性、关联性均不予认可，故本院不予采信；证据2、4与本案无关联，且宇斯公司不认可其真实性、合法性、关联性，本院不予以采信；证据3具备民事诉讼证据的法律特征，且宇斯公司认可其真实性，本院予以采信；证据5、7中关于药品存在质量问题的说明宇斯公司不予认可，志阳公司也未提供相应证据予以佐证，故本院对除药品存在质量问题外的证据予以采信；
二审庭审中，经征询双方当事人对原审判决认定事实的意见，双方当事人均表示对原审判决认定的事实无异议，本院依法予以确认。根据双方在庭审中的陈述和确认的证据，本院补充确认以下案件事实：2013年10月1日代波与姜涛签订《经营权转让协议书》，约定：代波将其拥有的志阳公司名下的全部经营权转让给姜涛，转让前志阳公司的一切债权债务全部由代波个人承担，具体包括银行贷款、私人借款、药品欠账等内容。代波于2014年5月15日出具个人《声明》，载明：就其经营权转让前志阳公司的一切债权债务，包括志阳公司所欠宇斯公司药品款144729.6元均由其个人承担。
归纳双方当事人的诉辩主张，本案争议的焦点是：责任如何承担？
本院认为，首先，宇斯公司与志阳公司签订的《销售代理合同》系双方真实意思表示，宇斯公司根据合同约定向志阳公司履行了交付药品的义务，双方买卖合同关系成立且生效，合同当事人为宇斯公司和志阳公司。虽代波与姜涛达成了关于志阳公司的《经营权转让协议》，但志阳公司未就该协议内容向宇斯公司进行披露，更未就约定内容征得宇斯公司的同意。根据合同的相对性，《经营权转让协议》不能对抗合同当事人之外的债权人，本案的适格责任主体应为志阳公司而非代波个人。故本院对志阳公司关于责任主体的抗辩主张不予以支持。其次，根据《合同法》第一百三十条的规定：“买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。”宇斯公司向志阳公司履行了交付药品义务，志阳公司应当向宇斯公司履行支付货款的义务，经双方于2012年12月18日对账复核，志阳公司尚欠宇斯公司药品款144729.6元。故志阳公司应当向宇斯公司履行支付尚欠药品款144729.6元的义务。最后，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第三款的规定：“买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经就更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。”宇斯公司在双方对账后确认债权债务后主张2013年1月1日起至2013年4月30日止的逾期付款利息符合法律规定。志阳公司主张未确定付款期限，不承担逾期付款利息，无事实和法律依据。故宇斯公司主张逾期付款利息损失于法有据，本院予以支持。
另原审法院受理案件后，志阳公司未依法在答辩期内向原审法院提出管辖权异议申请，且已应诉，故原审法院审理本案程序合法。
综上所述，上诉人志阳公司的上诉请求无事实和法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6000元由上诉人富源志阳药业有限责任公司承担。
本判决为终审判决。
本判决送达双方当事人后即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期届满后法律规定的期限内向原审人民法院申请强制执行。申请执行的期间为二年。
审 判 长 冯 辉
审 判 员 李蔚然
代理审判员 王本福
二〇一五年一月十六日
书 记 员 白游宇