北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2016）京0108民初25538号原告：易汇资本（中国）融资租赁有限公司，住所地天津自贸区（空港经济区）环河北路66号。法定代表人：周松波，董事长。委托诉讼代理人：戴晓曼，北京市焱杰律师事务所律师。被告：天津高客旅游客运有限公司，住所地天津市河东区十五经路鸿运里1-3号底商。法定代表人：高杰，总经理。被告：天津高客机动车检测有限公司，住所地天津自贸试验区（空港经济区）西十一道98号A区。法定代表人：高杰，总经理。被告：天津高隆汽车维修服务有限公司，注册地天津自贸区（空港经济区）保航路1号航空产业支持中心645UU67房间，实际经营地天津自贸试验区（空港经济区）西十一道98号A区。法定代表人：高杰，总经理。被告：高杰，男，1973年11月27日出生。被告：张迎超，女，1972年9月7日出生。以上被告的共同委托诉讼代理人：梁长泰，天津世杰律师事务所律师。原告易汇资本（中国）融资租赁有限公司（以下简称易汇公司）与被告天津高客旅游客运有限公司（以下简称高客客运公司）、天津高客机动车检测有限公司（以下简称高客检测公司）、天津高隆汽车维修服务有限公司（以下简称高隆公司）、高杰、张迎超融资租赁合同纠纷一案，本院于2016年7月14日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告易汇公司的委托诉讼代理人戴晓曼，被告高客客运公司、高客检测公司、高隆公司、高杰、张迎超的共同委托诉讼代理人梁长泰到庭参加诉讼，本案现已审理终结。易汇公司向本院提出诉讼请求：1.高客客运公司支付易汇公司到期未付租金1709698.64元、滞纳金123892.9元（滞纳金以迟延支付金额为基数，按应支付日至实际支付日期间的迟延支付天数，以0.5‰/日复利计算，暂计至2016年7月14日）；2.高客客运公司支付易汇公司未到期租金5123553.84元，违约金36666元，留购价3600元。以上共计7127411.38元；3.高客检测公司、高隆公司、高杰、张迎超对诉讼请求1、2承担连带清偿责任；4.易汇公司对于高客客运公司持有的高客检测公司100%股权及其派生权益折价、拍卖、变卖后的价款有优先受偿权；5.易汇公司对于高客检测公司持有的高隆公司100%股权及其派生权益折价、拍卖、变卖后的价款有优先受偿权；6.易汇公司对于高杰持有的高客客运公司50%股权及其派生权益折价、拍卖、变卖后的价款有优先受偿权；7.易汇公司对于张迎超持有的高客客运公司50%股权及其派生权益折价、拍卖、变卖后的价款有优先受偿权；8.本案诉讼费由高客客运公司、高客检测公司、高隆公司、高杰、张迎超共同承担。事实和理由：2014年12月10日，易汇公司与高客客运公司签订《售后回租融资租赁合同》，约定由易汇公司购买高客客运公司自有车辆，再由高客客运公司租赁使用，共计18辆宇通客车，转让总价款为12222000元，租期自2014年12月17日起至2017年12月16日止，共计36期，每月17日按月支付，每期租金为301385.52元。同日，易汇公司与高杰、张迎超签订《保证合同》，后又与高客检测公司、高隆公司签订《连带责任保证合同》，约定由高客检测公司、高隆公司、高杰、张迎超为高客客运公司在《售后回租融资租赁合同》项下债务提供不可撤销的连带责任保证。合同签订后，易汇公司如约购买车辆并将车辆交付给高客客运公司正常使用至今，然而高客客运公司在支付12期租金后，自2015年12月17日起未足额支付第13期租金，现已逾期7期，共计逾期金额1839698.64元。易汇公司多次催要无果，高客客运公司逾期付款行为已构成严重违约。按照《售后回租融资租赁合同》相关约定，高客客运公司应支付到期租金1839698.64元，滞纳金123892.9元，未到期租金5123553.84元，违约金36666元，留购价3600元，以上共计7127411.38元。且高客检测公司、高隆公司、高杰、张迎超应对上述义务承担连带清偿责任。2016年5月，高客客运公司、高杰、张迎超分别与易汇公司签订《股权质押合同》，约定为确保《售后回租融资租赁合同》项下全部债务的履行，高客客运公司、高杰、张迎超向易汇公司提供担保，担保数额为17460525.76元，并由高客客运公司、高杰、张迎超作为出质人，将高客客运公司持有的高客检测公司100%股权及其派生权益、持有的高隆公司100%股权及其派生权益、高杰持有的高客客运公司50%股权及其派生权益、张迎超持有的高客客运公司50%股权及其派生权益出质给易汇公司，并于2016年6月7日完成股权出质登记。按照《股权质押合同》相关约定，高客客运公司未依约支付租金，质权人有权实现质权，且对折价、拍卖、变卖出质股权的价款享有优先受偿权。高客客运公司、高客检测公司、高隆公司、高杰、张迎超共同辩称，一、高客客运公司对偿还到期未付租金1839698.64元、滞纳金123892.9元的诉讼请求有异议。高客客运公司已支付租金4204454.24元，包括87828元的保险赔款，应从1839698.64元中减除，2015年12月16日偿还违约金15515.92元，应从滞纳金数额中核减。对于日万分之五的滞纳金，真实性没有异议。但至起诉日累计金额高达123892.9元，虽然合同中有约定，但是其认为过高，请求法庭根据易汇公司的实际损失情况，予以适当调低。二、根据《售后回租融资租赁合同》相关约定，易汇公司可以解除合同，但易汇公司要求高客客运公司偿付未到期租金、违约金、留购价。对偿付前述款项的诉求，高客客运公司考虑偿还拖欠的租金、滞纳金后，继续履行合同。高客客运公司在积极筹款，尽快交上到期租金及违约金，未到期租金请考虑按照合同继续履行。高客检测公司、高隆公司与易汇公司签订《连带责任保证合同》、《股权质押合同》，高杰、张迎超与易汇公司签订《保证合同》、《股权质押合同》。上述合同中涉及高客检测公司、高隆公司的《股权质押合同》存在虚假事实，约定的质押不能成立。且相关企业相辅相成，已经形成产业链条，一旦股权派生权益折价、拍卖、变卖将影响各企业全局生存。当事人围绕诉讼请求依法提交了如下证据：《售后回租融资租赁合同》、《合同细目及签署页》、《租赁支付表》、《售后回租买卖合同》、《保证合同》、《连带责任保证合同》、《股权质押合同》、股权出质设立登记通知书、经销商代收代付款项通知单、中国光大银行电子回单、中国光大银行（天津空港支行）借记通知、中国工商银行网上银行电子回单、机动车登记证书、天津高客旅游客运有限公司14年12月至16年9月偿还易汇资本（中国）融资租赁有限公司租金明细表等。本院根据当事人陈述和经审查确认的证据，认定事实如下：2014年12月10日，易汇公司（出租人、甲方）与高客客运公司（承租人、乙方）签订《售后回租融资租赁合同》，由易汇公司购买高客客运公司享有所有权之车辆，再将该车辆出租给高客客运公司使用。其中约定：第3.4条，甲方按第3.3条约定支付完毕租赁物转让价款之日，租赁物所有权自乙方转移至甲方，乙方应于收到租赁物转让价款之日向甲方出具《所有权转移证明》，乙方未出具的，不影响甲方享有租赁物的所有权。乙方向甲方出具《所有权转移证明》即视为甲方按照本合同约定将租赁物交付给乙方，亦视为租赁物转由甲方所有。甲方所有租赁物后，可以再将租赁物出租给乙方使用。第4.1条，乙方在租赁期限内应按附件二《租赁支付表》所列明的各项约定如期足额向甲方支付租金及其他款项。若租金等款项的支付日为法定节假日，则应提前至法定节假日开始前一个工作日支付。第8.4条，如租赁物发生不可修复的毁损、灭失、征收或征用，保险金由甲方领取，保险金按费用、违约金、损害赔偿金、到期未付租金、全部未到期租金、其他应付款项的顺序予以偿付上述款项。第8.5条，甲方取得保险赔偿金后，将根据下述不同情况处理：（1）出现本合同7.2条约定情形的，在乙方未拖欠租金或其他应付款项的情况下，折抵第7.2条所需费用后，如果保险金不足以支付所需费用时，由乙方补足；（2）如乙方存在拖欠租金或者其他应付款项的行为，保险金应当优先折抵欠付租金何其他应付款项。如在折抵上述款项后仍有剩余的，则剩余部分归乙方所有。第10.1条，甲乙双方中任何一方违反本合同约定，守约方都有权向违约方要求支付违约金，违约金按照租赁物购置总价的3‰计算，此项违约金条款适用任何违约行为，且可与其他违约责任一并适用。第10.2条，如乙方未能严格遵守或履行本合同项下其应遵守或履行的任何一项条款或义务，即属于违约；甲方除有权要求乙方承担违约责任、赔偿损失外，还有权采取下列一种或多种救济方式：（1）提前终止本合同，向乙方追索本合同项下所有到期未付租金、违约金、损害赔偿金、所有未到期租金、留购价及其他应付款项；（2）提前终止本合同，无须经司法程序即取回或禁止乙方使用租赁物，并要求乙方赔偿甲方因此而受到的一切损失；（3）采取法律允许的其他救济方式。第10.3条，如乙方未按本合同约定的时间和金额向甲方支付租金、保证金、费用、留购价及其他应付款项，则应向甲方支付滞纳金。滞纳金以迟延支付金额为基数、按应支付日至实际支付日期间的迟延天数、以万分之五/日利率按日计算复利确定。逾期超过40日的，甲方可以解除本合同。届时，乙方除应按本款承担责任外，还应按本合同第10.1、10.2条的约定承担违约责任。《售后回租融资租赁合同》附件一《合同细目及签署页》载明：租赁物为18辆宇通客车，型号为×××，颜色为白红，供应商为天津三龙怡通汽车贸易有限公司，转让价款为679000元，合计12222000元。附件二《租赁支付表》载明：租赁物为18辆×××宇通客车,车辆单价为12222000元，租赁物总价值为12222000元，首期租金（履约保证金）为3666600元，GPS费为23400元，首期款项为3690000元。租赁年限为3年，36期，自2014年12月17日至2017年12月16日。支付方式为月先付，每期租金支付日为17日，每期租金金额为301385.52元，留购价为200元/台。另约定履约保证金：为保障甲方有效取得租赁物的所有权，乙方应向甲方支付等值于首期租金的履约保证金；如供应商已向甲方移交与租赁物相关的全部凭证并出具购置税发票，且已经办理完毕车辆初始登记，则乙方缴纳的履约保证金自动转化为其应缴纳的首期租金。同日，易汇公司（出租人、甲方）与高客客运公司（出卖人、乙方）签订《售后回租买卖合同》，双方就高客客运公司将其自有车辆出售给易汇公司，并从易汇公司处回租使用的事项达成一致。其中约定：第1.1条，《融资租赁合同》指甲方与乙方签订《融资租赁合同》。第2条，本合同所称车辆是指本合同附件一《车辆清单》中列明的车辆及备件、附件、附属软件，及对该车辆作出的任何替代和更新。该等车辆为《融资租赁合同》项下的租赁物。第3.2条，甲方应在本合同第3.1条约定的全部条件满足后将车辆转让价款一次性支付至客户指定的账户。第4.1条，鉴于乙方将自己拥有的车辆转让给甲方并从甲方处回租该等车辆，本合同中的车辆并不实际交付给甲方。后附车辆清单，其上载明：车辆为18辆×××宇通客车，车牌号分别为×××、×××、×××、×××、×××、×××、×××、×××、×××、×××、×××、×××、×××、×××、×××、×××、×××、×××，供应商为天津三龙怡通汽车贸易有限公司，转让价款均为679000元。同日，易汇公司（债权人、甲方）与高杰（保证人、乙方）签订《保证合同》，高杰同意就高客客运公司在《融资租赁合同》（主合同）项下的全部债务提供不可撤销的连带责任保证（本保证）。其中约定：第2条，乙方担保的保证范围为主合同项下的全部债务，包括但不限于全部应付租金、违约金、赔偿金、承租人应向甲方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、杂费、银行费用等）、甲方为实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼/仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）和其他所有承租人应付款项。如遇主合同项下约定的利率变化情况，还应包括因该变化而相应调整的款项。第4.1条，乙方确认，本保证为不可撤销的连带保证责任，乙方对主合同项下承租人全部债务承担连带责任保证。第4.2条，承租人在主合同规定的债务履行期届满没有按期履行或完全履行债务的，甲方有权直接要求乙方承担保证责任。第5.1条，保证期间自本合同生效之日起至主合同履行期限届满之日后两年止。第6.1条，发生下列情形之一，甲方无须先行向承租人追偿，即有权直接要求乙方向甲方支付承租人应付甲方的全部款项。（1）承租人未按照主合同约定的期限、金额和币种向甲方支付租金和其他应付款项；（2）承租人违反主合同义务，甲方决定提前终止主合同。张迎超在乙方配偶处签名，确认知悉上述保证合同项下担保内容，并同意以共有财产承担不可撤销的连带担保责任。后天津三龙怡通汽车贸易有限公司出具经销商代收代付款项通知单，表明其代易汇公司收取高客客运公司交纳的首付或保证金3666600元。易汇公司在前述通知单上确认为经销商转入购车余款。2014年12月17日，易汇公司向津三龙怡通汽车贸易有限公司转账8555400元。2014年12月26日，案涉18辆宇通客车办理注册登记，所有权人为高客客运公司，登记编号为×××、×××、×××、×××、×××、×××、×××、×××、×××、×××、×××、×××、×××、×××、×××、×××、×××、×××。2016年5月，易汇公司（债权人、甲方）与高客检测公司（保证人、乙方）、高隆公司（保证人、乙方）分别签订《连带责任保证合同》，高客检测公司与高隆公司同意就高客客运公司在《融资租赁合同》（主合同）项下的全部债务提供不可撤销的连带责任保证（本保证）。其中约定：第2.1条，主债务履行期限为主合同约定的主债务履行期限。若依主合同约定甲方宣布主债务提前到期，其提前到期日即为主债务履行期届满之日。第3.1条，乙方确认，本保证为不可撤销的连带责任保证，乙方对主合同项下承租人全部债务承担连带保证责任。第4.1条，乙方担保的的保证范围为主合同项下的全部债务，包括但不限于全部应付租金、违约金、赔偿金、承租人应向甲方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、杂费、银行费用等）、甲方为实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼/仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）和其他所有承租人应付款项。如遇主合同项下约定的利率变化情况，还应包括因该变化而相应调整的款项。第5.1条，保证期间自本合同生效之日起至主合同履行期限届满之日后两年止。第5.3条，若甲方根据主合同约定，宣布债务提前到期的，保证期间至甲方宣布的债务提前到期日后两年止。第7.1条，发生下列情形之一，甲方无须先行向承租人追偿，即有权直接要求乙方向甲方支付承租人应付甲方的全部款项。（1）承租人未按照主合同约定的期限、金额和币种向甲方支付租金和其他应付款项；（2）承租人违反主合同义务，甲方决定提前终止主合同。2016年5月，高客客运公司（出质人、甲方）、高客检测公司（出质人、甲方）、高杰（出质人、甲方）、张迎超（出质人、甲方）分别与易汇公司（质权人、乙方）签订《股权质押合同》，高客客运公司、高客检测公司、高杰、张迎超同意为《融资租赁合同》项下的债权提供担保，担保数额为17460525.76元。其中，高客客运公司出质的股权为其持有的高客检测公司100%股权及其派生权益；高客检测公司出质的股权为其持有的高隆公司100%股权及其派生权益；高杰、张迎超出质的股权为其二人分别持有的高客客运公司50%股权及其派生权益。前述合同载明：第二条质押担保范围。（一）本合同项下出质人提供股权质押担保的范围包括：主合同项下的租金本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金依据出质人应当向质权人交纳的评审费、罚息、质权人实现上述债权（含所有担保权）所产生的一切费用（包括但不限于：诉讼费、公证费、仲裁费、律师费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、股权出质登记费等）。（二）当承租人没有按照约定履行还款义务时，质权人有权直接要求出质人承担担保责任。第三条质权的存续期间。本合同项下质权的存续期间自本合同签订之日起至本合同担保的债权的诉讼时效届满之日后两年止。第七条质权的实现。（一）主合同项下债务清偿期限内，承租人未依约定支付全部或部分租金本金、利息及其他费用的，质权人有权选择与出质人协商，将出质股权折价以抵偿承租人所欠债务；质权人同时有权选择对出质股权采取拍卖、变卖等方式处分，所得价款优先受偿。2016年6月7日，易汇公司与高客客运公司、高客检测公司、高杰、张迎超办理股权出质登记手续。质权自登记之日起设立。合同履行过程中，高客客运公司向易汇公司支付了首期款项3690000元（包括首期租金3666600元、GPS费23400元）以及租金4204454.24元。另查，易汇公司与高客客运公司另签订有《融资租赁合同》。诉讼中，高客客运公司主张易汇公司与高客检测公司、高客客运公司签订的两份《股权质押合同》与本案无关联性，理由是两份合同载明的承租人为高隆公司、高客检测公司，但前述两公司与易汇公司不存在融资租赁合同关系，故主张撤销前述两份合同。易汇公司称前述两份合同中承租人处存在笔误。本院认为，易汇公司包头分公司与高客客运公司签订的《售后回租融资租赁合同》、《售后回租买卖合同》，易汇公司与高杰签订的《保证合同》，易汇公司与高客检测公司、高隆公司签订的《连带责任保证合同》以及易汇公司与高杰、张迎超签订的《股权质押合同》，系各方当事人的真实意思表示，其内容未违反国家强制性法律法规规定，应属有效。关于易汇公司与高客客运公司、高客检测公司签订的两份《股权质押合同》，双方争议焦点为股权质押担保的主债权是否为易汇公司对高客客运公司享有的《售后回租融资租赁合同》项下的债权。对此，本院展开评述如下：一、前述两份《股权质押合同》载明担保的主合同为易汇公司与高隆公司、高客检测公司签订的《融资租赁合同》，但高隆公司、高客检测公司与易汇公司并未签订《融资租赁合同》。相反，其上载明的《融资租赁合同》编号与易汇公司、高客客运公司签订的《售后回租融资租赁合同》编号一致；二、出质人高客检测公司、高客客运公司与质权人易汇公司依据两份《股权质押合同》办理了股权出质登记手续，质权实际已设立。综上，本院认为，前述两份《股权质押合同》担保的主债权应为易汇公司对高客客运公司享有的《售后回租融资租赁合同》项下的债权。主合同《售后回租融资租赁合同》合法有效，出质人高客检测公司、高客客运公司与质权人易汇公司办理股权出质登记手续亦可推断其在《股权质押合同》中将股权出质系真实意思表示，故作为从合同的《股权质押合同》应属合法有效。《售后回租融资租赁合同》签订后，易汇公司依约支付了购车款，案涉车辆实际由高客客运公司使用，自此易汇公司已依约履行了合同义务，高客客运公司亦应按期足额向易汇公司支付租金、费用、留购价等其他款项。现高客客运公司向易汇公司支付租金4204454.24元，尚欠到期未付租金1769162.32元。故对于易汇公司要求高客客运公司支付到期未付租金1769162.32元的诉讼请求，本院予以支持。高客客运公司迟延支付租金的行为已构成违约。根据《合同法》规定，承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以要求支付全部租金。故易汇公司要求高客客运公司支付未到期租金、违约金、留购价的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。此外，关于滞纳金金额一节。根据《售后回租融资租赁合同》第10.3条约定，滞纳金以迟延支付金额为基数、按应支付日至实际支付日期间的迟延天数、以万分之五/日利率按日计算复利确定。此条款约定的文字表述虽为滞纳金，实为双方就承租人违约时向出租人支付逾期付款利息的约定，亦属于违约金的范畴。高客客运公司、高客检测公司、高隆公司、高杰、张迎超对于易汇公司主张的截至2016年7月14日的滞纳金金额表示认可，但主张自2016年7月15日起算的滞纳金计算标准过高，请求予以酌减。对于高客客运公司、高客检测公司、高隆公司、高杰、张迎超认可的滞纳金部分，本院不持异议。本案中，易汇公司未提交证据证明除逾期利息损失之外的其他损失，故本院对高客客运公司、高客检测公司、高隆公司、高杰、张迎超主张滞纳金过高并请求予以酌减的主张予以支持，酌情确定自2016年7月15日起算的滞纳金标准为中国人民银行同期贷款基准利率的二倍。本案中，高客检测公司、高隆公司、高杰作为保证人，应按照其与易汇公司签订的《连带责任保证合同》、《保证合同》对高客客运公司上述债务承担连带保证责任。张迎超以其与高杰的夫妻共同财产承担连带保证责任。易汇公司亦有权依据《股权质押合同》对高客客运公司持有的高客检测公司100%股权、高客检测公司持有的高隆公司100%股权、高杰持有的高客客运公司50%股权、张迎超持有的高客客运公司50%股权在质押范围内享有优先受偿权。综上，本院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、第二百四十八条、第二百五十条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条、第七十二条,《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十九条，《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条之规定，判决如下：一、被告天津高客旅游客运有限公司于本判决生效之日起十日内向原告易汇资本（中国）融资租赁有限公司支付到期未付租金1769162.32元及相应滞纳金（截至二Ｏ一六年七月十四日，滞纳金为108472.9元；自二Ｏ一六年七月十五日起至到期未付租金实际付清之日止的滞纳金，按照中国人民银行同期贷款基准利率二倍标准计算）、未到期租金5123553.84元、留购价3600元、违约金36666元；二、被告天津高客机动车检测有限公司、被告天津高隆汽车维修服务有限公司、被告高杰对主文第一项确定的付款义务承担连带保证责任。被告张迎超以其与被告高杰的夫妻共同财产为限对主文第一项确定的付款义务承担连带责任；三、原告易汇资本（中国）融资租赁有限公司对被告天津高客旅游客运有限公司持有的天津高客机动车检测有限公司100%股权、被告天津高客机动车检测有限公司持有的天津高隆汽车维修服务有限公司100%股权、高杰持有的天津高客旅游客运有限公司50%股权、张迎超持有的天津高客旅游客运有限公司50%股权在主文第一项确定的付款义务的范围内享有优先受偿权；四、驳回原告易汇资本（中国）融资租赁有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费61692元，由被告天津高客旅游客运有限公司、被告天津高客机动车检测有限公司、被告天津高隆汽车维修服务有限公司、被告高杰、被告张迎超负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  陈念佳人民陪审员  王燕杰人民陪审员  杨海杰二〇一七年五月九日书 记 员  杭欢欢书 记 员  魏 伟