广东省江门市蓬江区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）江蓬法民二初字第3451号
原告：区务喜，女，1949年10月12日出生，汉族，住江门市江海区。
原告：陈秀明，女，1975年5月12日出生，汉族，住江门市江海区。
原告：陈健文，男，1976年12月28日出生，汉族，住江门市江海区。
上述三原告的共同委托代理人黄日森、梁丽萍，系均广东五邑律师事务所律师。
被告：深圳市君哲投资有限公司，住所地深圳市福田区。
法定代表人：鲁蓉，总经理。
委托代理人：吴坚平，系该公司职员。
被告：江门市蓬江区金麒贸易发展有限公司，住所地江门市蓬江区。
法定代表人：丘星明。
委托代理人：付瑞源，系该公司职员。
原告区务喜、陈秀明、陈健文诉被告深圳市君哲投资有限公司（以下简称君哲公司）股权转让纠纷一案，本院于2013年10月21日立案受理后，三原告申请追加江门市蓬江区金麒贸易发展有限公司（以下简称金麒公司）为被告，本院依法组成合议庭，并于2014年6月18日、2014年7月24日公开开庭进行了审理。第一次庭审时，三原告的委托代理人黄日森、梁丽萍，被告君哲公司的委托代理人吴坚平到庭参加诉讼；第二次庭审时，三原告的委托代理人梁丽萍，被告君哲公司的委托代理人吴坚平到庭参加诉讼。两次庭审，被告金麒公司经本院合法传唤，均无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
三原告诉称：区务喜、陈秀明、陈健文分别为陈维进（2007年12月8日去世）的妻子、女儿、儿子，是陈维进的合法继承人。陈维进原是金麒公司的股东，占40%股权。2007年6月14日，君哲公司冒用陈维进的签名将陈维进占有的金麒公司40%股权转让给君哲公司，并办理工商变更登记手续，后经查实《股权转让合同》上的签名不是陈维进本人所签。因此，三原告于2011年向人民法院提起诉讼，要求确认股权转让无效。案经审理，先后作出（2011）蓬法民二初字第227号、（2012）江中法民二终字第66号民事判决，生效判决认定股权转让行为合法有效，君哲公司取得陈维进的金麒公司40%股权。三原告认为，君哲公司应当按股权价值向三原告支付股权转让款及相应利息。君哲公司完全控制金麒公司，两者财产完全混同，金麒公司应与君哲公司共同连带清偿股权转让款。另外，金麒公司是君哲公司的子公司，也应在君哲公司占有90%的权益比例范围内清偿君哲公司的欠款。三原告因此起诉，诉讼请求为：1、判决撤销2007年6月14日陈维进与君哲公司的《股权转让合同》的第3.2条约定；2、判决君哲公司立即向三原告支付股权转让款200万元及利息（利息从2001年6月起，按中国银行同期贷款利率，计至清偿之日止）；3、判决金麒公司与君哲公司共同清偿股权转让款给三原告；4、诉讼费用由君哲公司承担。
2013年12月13日，三原告书面申请将第1项诉讼请求变更为：请求判令变更2007年6月14日陈维进与被告的《股权转让合同》的第3.2条约定，确定转让价格为人民币200万元。其他诉讼请求不变。
2014年6月23日，三原告再次书面申请变更全部诉讼请求为：1、判令解除陈维进与两被告的《股权转让合同》，两被告将陈维进原持有江门市蓬江区金麒贸易发展有限公司40%的股权过户至三原告名下；2、全部诉讼费用由被告承担。庭审时，三原告明确表明事实与理由与起诉状及追加被告申请书一致。另补充一点认为：根据君哲公司提供的答辩状，君哲公司确认涉案股权是以股抵债，江门市中级人民法院于（2012）江中法民二终字第66号民事判决书判决认定抵押主债权已经由陈健聪原持有金麒公司60%的股权抵债完毕，君哲公司受让陈维进原持有金麒公司40%的股权，应支付股权转让款。
三原告在举证期限内提供了以下证据：证据1.身份证复印件3份，证明三原告的诉讼主体资格。证据2、国家机构代码证复印件1份，证明君哲公司的诉讼主体资格。证据3、证明1份，证明原告区务喜与陈维进系夫妻关系，原告陈秀明、陈健文与陈维进系父女、父子关系，三原告均为陈维进法定第一顺序继承人。证据4、《股权转让合同》1份，证明陈维进与君哲公司于2007年6月14日签订《股权转让合同》，约定陈维进将其持有的金麒公司40%的股份转让给君哲公司。证据5、（2011）蓬法民一初字第227号《民事判决书》、（2012）江中法民二终字第66号《民事判决书》各1份，证明三原告于2011年1月10日在江门市蓬江区人民法院起诉君哲公司，要求确认陈维进与君哲公司签订的《股权转让合同》无效，一审法院支持三原告的诉讼请求。君哲公司不服一审判决向江门市中级人民法院提起上诉，经终审判决认定《股权转让合同》合法有效，依判决君哲公司应对价支付三原告转让款，但君哲公司至今未支付转让价款。同时证明（2012）江中法民二终字第66号民事判决书认定股权转让合同中陈维进的签名并非其本人所签。证据6.《房屋产权证摘要》4份，证明《股权转让合同》签订时，江门市江海区江翠路41号首层及二层、江门市江海区江翠路50号首层及二层均系金麒公司的物业，按市价均值1200万元。
被告君哲公司答辩称：一、三原告重复诉讼，其主张的股权转让和股权款项争议，事实上早已解决，三原告滥用司法资源，损害我方及相关第三人的合法权益。二、根据生效的法律文书证明，所谓的股权转让，实际是抵押权转化为股权，股权转让是一种清偿债务的法律行为，双方股权转让，是一种具有对价的法律行为，根本无需再支付股权转让款。三、三原告请求判令解除陈维进与我方的股权转让合同，从法律上说已经超过法定诉讼时效。三原告提起的诉讼，无论是合同变更之诉，或者是合同撤销之诉，均已超过法定的一年除斥时效或诉讼时效。股权合同转让行为是2007年6月12日，如今已历时7年，早已灭失了所主张的权利。四、继承人区务喜、陈秀明、陈健文没有权利解除被继承人的股权转让合同，其诉请没有法律依据。五、陈维进与君哲公司的股权转让合同行为已经履行完毕，合同行为合法有效，在法律上在事实上都不具有可解除性和撤销性。六、根据江门市中级人民法院（2012）江中法民二终字第66号民事判决书认定，陈维进与君哲公司的股权转让并没有违反法律法规的规定，合法有效。股权转让行为已经经过生效判决的认定，所以三原告的诉讼请求在法律上在事实上均不成立。请求法院驳回三原告的诉讼请求。
被告君哲公司在举证期限内提供了以下证据：证据1、（2012）粤高法民一申字第4088号《民事裁定书》1份，证明三原告起诉以及其诉讼请求，均违反事实与法律。证据2、（2012）江中法民二终字第66号《民事判决书》1份，证明三原告起诉以及其诉讼请求，均违反事实与法律。证据3、（2011）蓬法民二初字第227号《民事判决书》1份，证明原告起诉以及其诉讼请求，均违反事实与法律。
被告金麒公司书面答辩称：一、三原告追加我方作为被告目的是查封我方的房产，是恶意诉讼。二、三原告的诉讼主张，没有法律上的任何关系，也没有其主张的诉讼关系。三、三原告重复诉讼，对于股权转让和股权款项，事实上也不存在任何争议或纠纷，三原告滥用诉权，浪费司法资源，损害我方及相关第三人的合法权益。
被告金麒公司没有向本院提交证据。
经审理查明：区务喜、陈秀明、陈健文分别是陈维进（已于2007年12月8日去世）的妻子、女儿、儿子。陈维进与陈健聪原是金麒公司的股东，各占40%、60%的股份比例。2007年6月14日，陈维进与君哲公司签订《股权转让合同》，约定由陈维进将持有的金麒公司40%股份转让给君哲公司，转让价格为人民币1元，转让款于办理完工商变更手续后的10天内一次性支付。陈维进保证江门市江翠路50号首二层、41号首二层房产属金麒公司，保证金麒公司除江门市农村信用合作联社607万借款及利息外，没有其他债务。合同的变更须经双方共同协商并订立书面合同。双方一致同意终止合同时，须订立书面合同，经双方签字盖章后方可生效。
合同签订后，根据相应的申请，工商行政管理部门已于2007年7月9日核准金麒公司的股东、股权比例变更登记为陈健聪占10%、君哲公司占90%。2008年7月8日再次核准金麒公司的股东股权比例变更登记为君哲公司占90%，帝任公司占10%。
2011年1月10日，陈健聪及本案三原告以君哲公司、深圳市帝任租赁有限公司（以下简称帝任公司）为被告，以金麒公司为第三人向本院提起（2011）蓬法民一初字第227号案（以下简称227号案）民事诉讼，请求判令确认陈健聪、陈维进与君哲公司、帝任公司就金麒公司的股权转让无效，判令确认陈健聪占有金麒公司60%股份，区务喜、陈秀明、陈健文共同占有40%的股份。本院作出民事判决部分支持了该案原告的诉讼请求，君哲公司提起上诉，江门市中级人民法院作出（2012）江中法民二终字第66号（以下简称66号案）民事判决，以原审判决认定事实不清、适用法律有误、处理不当为由作出改判，撤销了该案原审判决，驳回了陈健聪、区务喜、陈秀明、陈健文的全部诉讼请求。66号案判决认为，股权转让没有违反法律法规的强制性规定，应认定为合法有效。该判决同时认为君哲公司已经支付了相应的对价。其后，陈健聪、区务喜、陈秀明、陈健文不服66号判决，向广东省高级人民法院申请再审，广东省高级人民法院作出（2012）粤高法民一申字第4088号（以下简称4088号案）民事裁定，驳回了陈健聪、区务喜、陈秀明、陈健文的再审申请。该民事裁定同时认定，陈维进去世后，区务喜、陈秀明、陈健文、李长大向一审法院起诉君哲公司，后撤诉，一审法院以（2008）蓬法民二初字第367号之一民事裁定予以准许。2009年2月24日，区务喜、陈秀明、陈健文又以君哲公司仅支付股权对价1元显失公平为由，向江门市江海区人民法院起诉，又撤诉，该院于同年11月3日予以准许。
另查明，经法庭询问，三原告认为请求解除合同的依据是双方的股权抵债行为已经履行完毕，涉案股权君哲公司实际受让，但没有支付对价。
本院认为：本案属于股权转让纠纷。陈维进原持有金麒公司的股权，股权属于继承法中的遗产范围，陈维进去世后，三原告是第一顺序法定继承人，三原告对陈维进原持有的股权主张权利，符合民事诉讼法第一百一十九条第（一）项的规定，诉讼主体适格。
关于本案是否属于重复诉讼的问题。首先，三原告与陈健聪向本院提起的227号案民事诉讼，涉案的当事人诉讼主体不同；其次，227号案是该案原告认为君哲公司、帝任公司伪造文件，本案是三原告认为君哲公司没有支付股权受让的对价，两案的诉讼理由不同；再次，227号案是诉请确认合同无效，本案是诉请解除合同，两案诉讼请求不同。由上可知，两案并非同一当事人基于同一法律关系、同一法律事实提出的同一诉讼请求，故三原告提起的本案诉讼不属于重复诉讼。两被告辩称本案属于重复诉讼不符合法律规定，本院不予采信其辩称意见。
关于诉讼时效的问题。三原告在诉讼中多次变更诉讼请求，从请求撤销合同到变更合同，再到最后确定为请求解除合同，本院尊重其充分行使诉讼权利，依其最后诉请及对方当事人的抗辩进行审查诉讼时效。陈维进去世后，围绕着股权转让，三原告曾先后向本院及江门市江海区人民法院提起诉讼，本院以（2008）蓬法民二初字第367号之一民事裁定准许其撤诉，江门市江海区人民法院也在2009年11月3日裁定准许撤诉。此后三原告又与陈健聪提起227号案诉讼，江门市中级人民法院于2012年作出66号终审判决，认定股权转让合同转让合法有效，此后三原告于2013年10月21日提起本案诉讼，请求解除生效的股权转让合同，三原告提起本案诉讼与66号案之间不足两年，没有超过两年的诉讼时效，君哲公司辩称本案超过了诉讼时效没有理据，本院不予采信。
关于陈维进与君哲公司签订的《股权转让合同》应否解除并返还股权的问题。陈维进与君哲公司签订《股权转让合同》后，陈维进持有的金麒公司的股权已经变更登记到君哲公司名下，相应的《股权转让合同》已被生效判决认定合法有效，对于生效的合同，是否可以解除，应当根据《合同法》第九十三条、第九十四条等法律规定来判定。
首先是君哲公司受让股权是否支付了对价的问题。根据4088号案民事裁定的认定，三原告在2009年2月24日向江门市江海区人民法院起诉时，其理由就是君哲公司仅支付对价1元显失公平，也即君哲公司支付了对价。又据66号案民事判决的认定，该案认定了君哲公司已经支付了相应的对价。由此可见，君哲公司受让股权支付了对价1元，君哲公司已经按照约定履行了债务，依照合同法第九十一条第（一）项的规定，债务已经按照约定履行的，合同的权利义务终止，不再存在合同解除的问题。退一步来说，即使君哲公司没有支付1元的对价，这1元也是象征性的对价，实质对价已经在227号案、66号案中进行处理，三原告以此为由主张解除合同与《股权转让合同》的签约目的不符，其诉请也不应得到支持。
其次是三原告诉请解除合同是否符合合同法规定的问题。合同法第九十三条规定的是当事人协商一致可以解除合同，第九十四条规定的是可以解除合同的五种法定情形。诉讼中，三原告并无举证证明存在符合法定解除合同的事实，也无约定解除的条款，其诉请解除合同并返还股权依法不应支持。
关于金麒公司的责任问题。三原告诉请解除与君哲公司签订的合同不能得到支持，金麒公司并非《股权转让合同》的一方当事人，三原告没有提供证据证实君哲公司与金麒公司财产混同，故三原告诉请金麒公司承担责任，本院也不予支持。
综上所述，《股权转让合同》已经履行完毕，三原告诉请解除与两被告签订的《股权转让合同》，诉请两被告将陈维进原持有金麒公司40%的股权过户至三原告名下，于法于理不合，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十一条第（一）项，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：
驳回原告区务喜、陈秀明、陈健文的全部诉讼请求。
本案受理费23940元，诉讼保全费5000元，合计28940元，由原告区务喜、陈秀明、陈健文共同负担；管辖权异议受理费100元，由被告深圳市君哲投资有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省江门市中级人民法院，并在递交上诉状之日起七日内预交上诉受理费等。
审 判 长 肖 剑
审 判 员 钟国华
人民陪审员 黄珍好
二〇一四年九月十一日
书 记 员 蔡诗欣