北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）一中民终字第09335号
上诉人（原审被告）安徽全信精工装备有限公司，住所地安徽省滁州市全椒县经济开发区。
法定代表人卞晓明，总经理。
委托代理人延丽，北京天达共和律师事务所律师。
委托代理人卢茜，北京天达共和律师事务所律师。
上诉人（原审被告）徐娟娟，女，1963年5月26日出生。
委托代理人刘宏力，大沧海律师事务所北京分所律师。
被上诉人（原审原告）北京科立信控制技术有限公司，住所地北京市海淀区复兴路甲36号百朗园P1户型1528号。
法定代表人陈占先，董事长。
委托代理人张云山，男，1954年12月1日出生。
委托代理人虞国选，男，1954年3月22日出生。
上诉人安徽全信精工装备有限公司（以下简称安徽全信公司）、上诉人徐娟娟因确认合同无效纠纷一案，均不服北京市海淀区人民法院（2014）海民初字第22184号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭公开开庭进行了审理，上诉人安徽全信公司之委托代理人延丽、卢茜，上诉人徐娟娟之委托代理人刘宏力，被上诉人北京科立信控制技术有限公司（以下简称科立信公司）之法定代表人陈占先、委托代理人张云山、虞国选到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
科立信公司在原审法院起诉称：我公司于1997年2月由陈占先、凌×、肖×和徐娟娟（肖×之妻）注册成立，其中肖×任董事长、总经理，占股份35%；徐娟娟任监事，占股份15%；陈占先任董事、总工程师，占股份25%；凌×任董事、副总经理，占股份25%。我公司成立后，先后以股东个人名义购置了七套房屋。其中1527号、1528号以肖×、徐娟娟和陈占先共有的名义购买；A01号以凌×的名义购买；A02号和A03号以徐娟娟的名义购买；A05号以肖×的名义购买；A06号以陈占先的名义购买。2003年9月25日，凌×、陈占先、肖×（同时代表徐娟娟）签订协议，确认上述七套房屋产权归我公司所有。2011年4月至2012年7月，肖×及徐娟娟以我公司的名义提起确认之诉，先后将1527号、1528号和A01号和A06号房屋变更为我公司所有，A02号、A03号和A05号则未予变更，但声明认可产权归公司所有。2011年9月23日，我公司召开董事会，改选陈占先为董事长。因肖×拒不向陈占先移交公司证照和会计账簿，我公司向肖×提起公司证照返还之诉。在此期间，肖×和徐娟娟不仅将徐娟娟名下的A02号、A03号和肖×名下的A05号三套房屋，直接转让给了安徽全信公司，而且将我公司所有的1527号、1528号和A01号和A06号四套房屋也转让给了安徽全信公司。我公司认为，上述七套房屋的产权属我公司所有，肖×在被罢免董事长职务、不再担任公司法定代表人之后，仍伙同其妻徐娟娟，背着其他股东和董事，恶意转让我公司的固定资产。在未经股东会和董事会决议及新任董事长授权的情况下，以明显低于市场的价格，向自己控股的安徽全信公司恶意处分我公司的房产，其恶意串通行为构成了对我公司利益的损害，转让行为应属无效。诉讼请求：1、确认徐娟娟向安徽全信公司转让A02号房屋的合同无效。2、安徽全信公司协助我公司办理房屋过户手续，并由徐娟娟和安徽全信公司承担全部过户费用。3、诉讼费由安徽全信公司和徐娟娟承担。
徐娟娟在原审法院答辩称：A02号房屋过户不是低价转让行为，是抵债行为。我是按照原来的科立信公司指示过户给安徽全信公司的，该行为是合法有效的。不同意科立信公司的诉讼请求。
安徽全信公司在原审法院答辩称：房屋转让是基于我公司与科立信公司之间真实的债权债务关系，并非恶意转让。双方债权债务已经法院调解确认，科立信公司以房屋抵偿债款，并无违法或不当。科立信公司不应仅以股东个人身份及公司内部职务之争，否认其公司主体行为效力。故不同意科立信公司的诉讼请求。
原审法院判决认定：肖×、凌×、陈占先于2003年9月25日签订的协议已经法院生效判决确定为有效，该协议中明确约定包括A02号房屋在内的七套房屋的产权归科立信公司所有，由科立信公司使用，股东个人不得行使对以上房屋的权利。鉴此，A02号房屋的所有权应归科立信公司所有。
根据调取的存量房屋买卖合同，徐娟娟（出卖人）与安徽全信公司（买受人）于2013年10月14日就A02号房屋签订了存量房屋买卖合同，该房屋的交易价格为每建筑平米6894.55元，房屋所有权于当日过户至安徽全信公司名下。虽然安徽全信公司、徐娟娟主张房屋转让系基于科立信公司与安徽全信公司存在真实的债权债务关系，应属合法有效，且代表科立信公司做出该以房抵债要求的系肖×。但是，科立信公司已于2011年9月23日通过董事会决议，将董事长由肖×变更为陈占先，该董事会决议的效力已经法院生效判决予以确认，故肖×自2011年9月23日已经不再担任科立信公司的董事长，其无权代表科立信公司与安徽全信公司签订房产偿还债务协议书，且该协议书达成时肖×与科立信公司存在证照返还纠纷的诉讼，科立信公司的公章系由肖×持有。同时，肖×系安徽全信公司法定代表人，安徽全信公司的股东为肖×及北京全信公司，肖×同样系北京全信公司法定代表人，北京全信公司的股东为肖×及徐娟娟。
综合以上查明的事实，法院足以认定上述房产偿还债务协议书属于肖×利用其关联关系损害科立信公司利益，徐娟娟据此与安徽全信公司就A02号房屋签订存量房屋买卖合同并将该房屋过户至安徽全信公司名下的行为属于恶意串通并损害科立信公司利益的行为，且该房屋的交易价格明显大幅度低于市场价格。鉴此，徐娟娟与安徽全信公司就A02号房屋签订的存量房屋买卖合同应属无效。在该合同被法院认定无效的情形下，安徽全信公司应协助科立信公司办理A02号房屋的过户手续，将该房屋过户至科立信公司名下，因办理过户手续产生的全部费用应由安徽全信公司、徐娟娟共同承担。
综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第二十一条、《中华人民共和国合同法》第五十二条第二款之规定，判决：一、徐娟娟与安徽全信精工装备有限公司就AＯ二号房屋签订的《存量房屋买卖合同》无效；二、安徽全信精工装备有限公司于本判决生效后七日内协助北京科立信控制技术有限公司办理AＯ二号房屋的过户手续，将该房屋过户至北京科立信控制技术有限公司名下，因办理过户手续产生的全部费用由安徽全信精工装备有限公司、徐娟娟共同承担。
安徽全信公司不服原审法院判决，向本院提起上诉。上诉请求是：1、撤销一审判决，发回重审或依法改判驳回科立信公司的诉讼请求。2、一、二审诉讼费由科立信公司承担。上诉理由：1、科立信公司与我公司不存在独立的房屋买卖合同关系，签署房屋买卖合同并过户系抵债行为，因此一审判决将科立信公司与我公司之间的债权债务关系与签署房屋买卖合同的抵债行为相割裂是错误的。2、以房抵债行为是否损害科立信公司利益应以债权数额与抵债房产价值是否相当为标准，一审判决对此未予审查，导致本案基本事实不清。3、房管部门登记文件上显示的成交价格不具有实际意义，一审判决在未认真了解实践操作情况下贸然作出的“交易价格明显大幅度低于市场价格”认定，严重背离客观实际。4、我公司不存在利用关联关系损害科立信公司之情形。5、本案不存在恶意串通损害第三人利益之情形。双方之间不涉及第三人的问题，所以不适用该条款。
徐娟娟不服原审法院判决，向本院提起上诉。上诉请求与上诉理由与安徽全信公司一致。
科立信公司服从原审法院判决，针对安徽全信公司、徐娟娟的上诉理由答辩称：我公司同意一审判决，请求二审法院予以维持。
经审理查明：科立信公司成立于1997年，股东为肖×（董事长）、徐娟娟（肖×之妻）、陈占先、凌×四人。2000年12月，由科立信公司出资以股东肖×、徐娟娟、陈占先的名义购买1527、1528号房屋。2003年7月，由科立信公司出资、以股东凌×的名义购买A01号房屋；以徐娟娟的名义购买A02号和A03号房屋；以肖×的名义购买A05号房屋；以陈占先的名义购买A06号房屋。2003年9月25日，肖×、凌×、陈占先签订《协议》，就1527号、1528号房屋以及A01、A02、A03、A05、A06号房屋达成如下协议：为贷款方便，以股东个人名义银行按揭购买以上房屋，首付款和银行按揭等所有费用均由公司支付，以上房屋产权归公司所有，由公司使用，股东个人不得行使对以上房屋的权利；银行按揭还清后，应将房产过户到公司名下，费用由公司支付；股东不在公司工作或公司在银行按揭还清之前清算，股东应将自己名下的房产过户到公司名下，该房屋未还银行按揭由公司还清，过户费用由公司承担。
A02号房屋取得所有权证后，房屋所有权登记在徐娟娟名下。
2011年1月17日，徐娟娟出具声明，内容为：“自科立信成立至今，我未在该公司工作，我对科立信的相关权利和义务，已全权委托肖×处理，肖×签字即代表我。就科立信以股东名义购买相关房产（8A01、8A02、8A03、8A04、8A05、8A06号）系以股东个人名义购买，产权属于科立信，我会按科立信的要求配合办理过户手续”。
2011年8月29日，徐娟娟出具声明，内容为：“一、作为股东，我认可科立信公司股东于2003年9月25日签订《协议》中全部内容，愿受此《协议》约束；二、“1527号、P1户型1528号”房屋系科立信公司以我（徐娟娟）、肖×、陈占先名义购买，我认可上述房屋产权属于科立信公司所有，为公司使用；三、我愿意按科立信公司要求，随时配合科立信公司将本人名下的上述房屋过户与科立信公司。特此声明！”。同日，肖×出具声明，内容为：“一、“1527号、P1户型1528号”房屋，系科立信公司以我（肖×）、徐娟娟、陈占先名义购买，我认可上述房屋产权属科立信公司所有，为公司使用；二、我愿意按科立信公司要求，随时配合科立信公司将本人名下的上述房屋产权过户与科立信公司。特此声明！”
2011年9月23日，科立信公司召开董事会，该次会议形成决议：陈占先担任董事长，肖×不再担任董事长。但因肖×拒绝向公司交付证照，科立信公司于2013年针对肖×向法院提起公司证照返还之诉。经法院生效判决，对上述董事会决议的效力予以确认，认定陈占先根据该决议当选董事长一职有效，并判令肖×向科立信公司返还该公司的企业法人营业执照正副本、组织机构代码证、武器装备科研生产单位三级保密资格证书、税务登记证正副本、银行开户许可证及相应预留印鉴、公章、财务章、合同专用章以及北京科立信控制技术有限公司会计账簿（自一九九七年二月十三日至肖×实际交付之日）。经科立信公司申请执行，肖×于2014年4月23日将法院判决交付的除会计账簿以外的物品返还给了科立信公司。
1527号、1528号、A01号、A02号、A03号、A05号、A06号房屋均在2013年11月期间以房屋买卖的形式过户至安徽全信公司名下，根据调取的存量房屋买卖合同，载明徐娟娟（出卖人）与安徽全信公司（买受人）于2013年10月14日就A02号房屋签订了存量房屋买卖合同，该房屋的交易价格为每建筑平米6894.55元，房屋所有权于2013年11月21日过户至安徽全信公司名下。
另查，肖×系安徽全信公司法定代表人，安徽全信公司的股东为肖×及北京全信公司，肖×同样系北京全信公司法定代表人，北京全信公司的股东为肖×及徐娟娟。
上述事实，有双方当事人陈述、公司章程、协议、声明、民事判决书、董事会决议、存量房屋买卖合同、房屋所有权转移登记申请书等证据材料在案佐证。
本院认为：恶意串通，损害第三人利益的，合同无效。本案诉争的A02号房屋虽登记在徐娟娟名下，但根据肖×、凌×、陈占先于2003年9月25日签订的协议约定，A02号房屋的产权归科立信公司所有，且在本院审理中，徐娟娟对此亦予以认可，故A02号房屋的所有权应归科立信公司所有。在此情形之下，徐娟娟将A02号房屋转让给安徽全信公司在客观上已对科立信公司的利益造成了损害，故徐娟娟与安徽全信公司之间是否构成恶意串通是本案争议的焦点问题。
徐娟娟明知A02号房屋系科立信公司的财产，自己仅为名义上的代持人，在未取得科立信公司同意的情况下，擅自转让A02号房屋，主观恶意较为明显。从安徽全信公司与徐娟娟之间的关联关系上可以认定安徽全信公司对于A02号房屋系科立信公司的财产亦是知晓的，在此情形之下与徐娟娟签订房屋买卖合同不构成善意。虽然安徽全信公司、徐娟娟主张房屋转让系以房抵债。但肖×以科立信公司名义与安徽全信公司签订房产偿还债务协议书发生在其被撤销科立信公司董事长职务之后、与科立信公司证照返还纠纷诉讼期间。故上述房产偿还债务协议书并非科立信公司的真实意思。
综上所述，在房屋买卖合同签订及履行的过程中，无论是徐娟娟还是安徽全信公司在主观上均具有恶意，基于这种恶意双方进而实施了串通行为，即签订房屋买卖合同、办理转移登记手续，该行为符合恶意串通的构成要件，且损害了科立信公司的合法权利，违反了法律的强制性规定，应当认定为无效。合同无效后，因该合同取得的财产，应当予以返还，因徐娟娟亦认可A02号房屋属于科立信公司所有，故安徽全信公司应将该房屋过户至科立信公司名下。原审法院所做处理正确，本院予以确认。安徽全信公司、徐娟娟的上诉请求，无事实及法律依据，本院均不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、《中华人民共和国合同法》第五十八条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费六千四百元，由安徽全信精工装备有限公司、徐娟娟共同负担（本判决生效后七日内交纳）。
保全费五千元，由安徽全信精工装备有限公司、徐娟娟共同负担（本判决生效后七日内交纳）。
二审案件受理费二万五千六百元，由安徽全信精工装备有限公司负担一万二千八百元（已交纳），由徐娟娟负担一万二千八百元（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 磊
代理审判员 夏根辉
代理审判员 朱文君
二〇一五年十二月九日
书 记 员 明 玥