广东省阳江市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）阳中法民二终字第38号
上诉人（原审原告）：广东中日电梯有限公司，住所地：茂名市文明南路l6号A座东梯201室。
法定代表人：叶常清，该公司经理。
委托代理人：周红军，广东诚挚律师事务所律师。
委托代理人：黎胜峰，广东诚挚律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：阳春市人民医院，住所地：阳春市春城街道环城南路**号。
法定代表人：项华，该院院长。
委托代理人：洪成参，广东春洲律师事务所律师。
委托代理人：谭光锐，广东春洲律师事务所律师。
原审第三人：李宛潮，女，1978年10月1日出生，汉族，广东省阳春市人，现住阳春市。
委托代理人：黄冰，广东深和律师事务所律师。
上诉人广东中日电梯有限公司（以下简称中日电梯公司）因与被上诉人阳春市人民医院、原审第三人李宛潮买卖合同纠纷一案，不服阳春市人民法院（2014）阳春法民二初字第87号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
2014年4月16日，中日电梯公司诉称向原审法院提起诉讼，请求法院判令阳春市人民医院支付电梯款888000元及利息80079.15元（该利息按中国人民银行同期贷款利率标准从2012年11月4日起暂计至起诉之日止；之后的利息按中国人民银行同期贷款利率的两倍计算至付清款项之日止）给中日电梯公司，并阳春市人民医院承担本案的诉讼费用。主要事实和理由是：2011年3月15日，中日电梯公司与阳春市人民医院签订“总包合同书”，约定中日电梯公司为阳春市人民医院提供和安装7台电梯，合同总价为2960000元；2011年5月31日双方又签订“补充协议书”，约定中日电梯公司为阳春市人民医院提供安装2套自动扶梯上部支座，合同价为97000元；两份合同标的总价为3057000元；同时约定质保期为一年，验收合格一年内支付30％余款即888000元。中日电梯公司完成电梯安装后，阳江市质量技术监督局出具验收合格证明，确认7台电梯均可取得电梯使用合格证，并交付阳春市人民医院使用。阳春市人民医院已付电梯款2169000元（其中于2011年4月2日付款888000元、2011年4月28日付款582000元、2011年5月10日付款602000元、2011年7月1日付款60000元、2012年4月16日付款37000元）。中日电梯公司交付使用的电梯全部验收合格日期为2011年11月4日，自验收合格满一年即2012年11月4日起，阳春市人民医院即需向原告中日电梯公司支付余款，经原告中日电梯公司多次催讨30％余款898000元，但阳春市人民医院却一直不支付。中日电梯公司多次向阳春市人民医院发出“关于要求支付工程款的函”进行催讨，阳春市人民医院也不予回应，已构成违约并无偿占用中日电梯公司的资金近两年，至起诉之日止已造成中日电梯公司的利息损失80079.15元，特提起诉讼。
中日电梯公司提交的证据有：1、营业执照、法定代表人身份证明，拟证明中日电梯公司的诉讼主体适格。2、总包合同书、补充协议书，拟证明双方约定中日电梯公司为阳春市人民医院提供、安装7台电梯和2套自动扶梯上部支座，合同总价为3057000元；验收合格后一年内支付30%余款888000元的事实。3、电梯监督检验报告、付款明细、关于要求支付工程款的函，拟证明中日电梯公司为阳春市人民医院提供安装的7台电梯经验收合格；阳春市人民医院在2011年4月2日至2012年4月16日期间支付电梯款2169000元给中日电梯公司；在安装电梯验收合格一年后，中日电梯公司要求阳春市人民医院支付30%余款888000元的事实。4、刻章许可证，拟证明中日电梯公司在茂名市公安局备案的公章才具有真实性。5、快递详情单、邮件收寄投递官网记录、关于要求支付工程款的函，拟证明中日电梯公司多次发函催告阳春市人民医院支付余款，但阳春市人民医院签收后未予复函和中日电梯公司已明确发函告知阳春市人民医院并不存在委托任何人或单位代收工程款或存在任何债权转让协议的事实。
阳春市人民医院辩称：不同意中日电梯公司的诉讼请求。理由是：（一）双方在2011年3月15日和2011年5月31日分别签订“总包合同书”及“补充协议书”，主要约定中日电梯公司为阳春市人民医院提供、安装7台电梯（产地为苏州，品牌为迅达），合同总价为2960000元，后协议补充增加安装自动扶梯支座2套，价款97000元，两个合同标的总价款为3057000元；质保期为一年，验收合格后一年内支付30%余款888000元。合同签订后，中日电梯公司依约进场安装电梯，阳春市人民医院已支付电梯款2169000元，至2013年3月1日止，尚欠电梯款888000元未支付。2013年8月21日，第三人李宛潮持落款日期为2013年3月25日的“关于债权转让的告知函”和“债权转让协议”，要求阳春市人民医院依据上述协议约定及告知函内容，将尚欠中日电梯公司的电梯款888000元直接支付给第三人李宛潮。因第三人李宛潮所持的上述“债权转让协议”和“关于债权转让的告知函”中加盖有债权转让方即中日电梯公司的印章，且中日电梯公司的股东之一陈永忠又在该协议经手人一栏签名确认；同时，第三人李宛潮还提供了加盖有中日电梯公司印章的“总包合同书”、“补充协议书”和电梯款收款发票等材料复印件。阳春市人民医院经打电话给中日电梯公司股东陈永忠等人核实，中日电梯公司及其股东陈永忠等均在电话中确认第三人李宛潮所持有的上述“债权转让协议”及“关于债权转让的告知函”均是中日电梯公司的真实意思表示，阳春市人民医院在确信第三人李宛潮所持有的债权转让凭据真实性前提下，经相关审批程序审批后在2013年11月15日、2013年11月16日、2013年11月21日和2014年3月13日分四次将余下的电梯款888000元支付给第三人李宛潮。（二）2014年4月23日，阳春市人民医院收到中日电梯公司提交的民事起诉状，中日电梯公司在诉状中否认存在将电梯款债权转让给第三人李宛潮的事实。在此情况下，阳春市人民医院便以第三人李宛潮及中日电梯公司的股东陈永忠涉嫌合同诈骗为由向阳春市公安局报案。经公安机关初步侦查，证实中日电梯公司的现任法定代表人叶常清及股东陈永忠均确认该公司在阳江、茂名、湛江三个办事处各有一枚公司印章，中日电梯公司在茂名公司也有一枚公章；陈永忠在公安机关的讯问笔录中确认上述“债权转让协议”中“陈永忠”是其本人亲笔签写，陈永忠及中日电梯公司现任法定代表人叶常清还确认中日电梯公司为阳春市人民医院安装电梯的所有一切业务均由陈永忠负责。中日电梯公司将电梯款888000元债权转让给第三人李宛潮，符合表见代理法律特征，应认定是中日电梯公司的真实意思表示。第三人李宛潮持加盖有中日电梯公司印章的“债权转让协议”和“关于债权转让的告知函”原件向阳春市人民医院主张债权，第三人李宛潮所持有的“总包合同书”、“补充协议书”和全部电梯款发票复印件上亦均加盖有中日电梯公司的印章。中日电梯公司的原法定代表人谭建华证明安装电梯业务由陈永忠负责，并在公安机关的讯问笔录中证明存在债权转让事实。在中日电梯公司自认有三套印章前提下，中日电梯公司在“债权转让协议”、“关于债权转让的告知函”加盖印章时，到底使用哪一套印章，均是中日电梯公司的行为，不能要求阳春市人民医院进行辨识，但中日电梯公司无论使用哪一套印章，产生法律后果只能由其自行承担，阳春市人民医院完全有理由确信中日电梯公司已经将电梯款888000元债权转让给了第三人李宛潮。（三）中日电梯公司与第三人李宛潮之间的债权转让成立有效。陈永忠是中日电梯公司转让债权的表见代理人。陈永忠是中日电梯公司的股东之一，在履行安装电梯合同及结算电梯款过程中，是由陈永忠代表中日电梯公司与阳春市人民医院进行联系，中日电梯公司也确认阳春市人民医院安装电梯的业务是由陈永忠负责，陈永忠本人也确认其在“债权转让协议”中签名的真实性，相关债权转让协议及附属凭据也加盖有中日电梯公司的印章，足以让阳春市人民医院及第三人李宛潮确信陈永忠具有代理权，并有权代表中日电梯公司将电梯款888000元债权转让给第三人李宛潮。第三人李宛潮要求阳春市人民医院支付电梯余款888000元时，提交了受让债权的相关证明凭据，特别是在第三人李宛潮能够提供加盖中日电梯公司印章而与本案有直接关系债权原始凭据的前提下，阳春市人民医院有充分理由确信第三人李宛潮是适格的债权受让人。按照《中华人民共和国合同法》第四十九条“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。”和《中华人民共和国民法通则》第六十三条“被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任。”的规定，陈永忠的表见代理行为对中日电梯公司具有约束力并有效，产生后果应由中日电梯公司承担，中日电梯公司与第三人李宛潮之间的债权转让行为成立有效。
阳春市人民医院提交的证据有：1、医疗机构执业许可证，拟证明阳春市人民医院是专业医疗执业机构。2、总包合同书、补充协议书、电梯监督检验报告，拟证明阳春市人民医院将7台电梯安装工程发包给中日电梯公司的事实。3、债权转让协议、关于债权转让的告知函、证明、阳春市人民医院电梯款项明细、工商登记档案材料，拟证明（1）陈永忠以中日电梯公司名义与第三人李宛潮签订债权转让协议，约定将余下电梯款888000元由阳春市人民医院直接支付给第三人李宛潮；（2）中日电梯公司在“阳春市人民医院电梯款项明细”中加盖的印章与在“民事起诉状”中加盖的印章一致；（3）陈永忠是中日电梯公司的股东之一，签订总包合同书、补充协议书时中日电梯公司的法定代表人是谭建华。4、发票、收款凭据，拟证明阳春市人民医院根据债权转让协议和相关债权转让凭据，将余下电梯工程款分4次支付给第三人李宛潮。5、阳春市公安局不予立案通知书、刑事侦查询问笔录，拟证明（1）陈永忠及中日电梯公司的现任法定代表人叶常清确认中日电梯公司在阳江、茂名、湛江三处办事处各有一枚公司印章，中日电梯公司在茂名公司也有一枚公章；（2）陈永忠确认上述“债权转让协议”中的“陈永忠”字迹是陈永忠本人亲笔签写；（3）3中日电梯公司确认是陈永忠负责为3阳春市人民医院安装电梯的业务。
第三人李宛潮述称：（一）中日电梯公司与第三人李宛潮签订的“债权转让协议”依法成立有效，应受法律保护。“债权转让协议”上有中日电梯公司大股东陈永忠的签名，并加盖有公司的印章，同时中日电梯公司还向第三人李宛潮提供了与债权转让协议相关的合同、发票、欠款明细，并加盖有公司的公章。“债权转让协议”签订后，已共同将债权转让的事实通知了阳春市人民医院，债权转让的行为已经生效，阳春市人民医院依据“债权转让协议”的约定将电梯款直接支付给第三人李宛潮，符合法律的规定。现在中日电梯公司主张债权转让无效，其应对债权转让协议无效负举证责任。（二）“债权转让协议”中约定用中日电梯公司拥有对阳春市人民医院的债权来抵销其原欠第三人李宛潮的款项。在签订债权转让协议时，中日电梯公司要求销毁第三人李宛潮与中日电梯公司之间的原始欠款凭证，在这种情况下，中日电梯公司无权单方面取消已经生效的债权转让。从中日电梯公司与第三人李宛潮之间债权转让协议生效之日起，中日电梯公司与阳春市人民医院之间的债权债务关系已归于消灭，中日电梯公司对阳春市人民医院所享有的权利由第三人李宛潮承担，中日电梯公司无权单方面以通知函、告知函的形式恢复其对阳春市人民医院所拥有的债权。
第三人李宛潮提供的证据有：1、债权转让协议、债权转让告知函，拟证明中日电梯公司已将对阳春市人民医院拥有的电梯款债权转让给第三人李宛潮；双方已将债权转让的行为通知阳春市人民医院。2、电梯款项明细，拟证明中日电梯公司在该明细上加盖了公章，并在双方签订债权转让协议时提供给第三人李宛潮作为债权转让协议的附件。3、总承包合同书、补充协议书，拟证明中日电梯公司在该总承包合同书、补充协议书的复印件上加盖公章并提供给第三人李宛潮作为债权转让的附件，债权转让是中日电梯公司的行为，不是某个人的行为。4、银行入账凭证及记账联发票，拟证明中日电梯公司在银行入账凭证及记账联发票的复印件上加盖公章，并提供给第三人李宛潮作为债权转让协议的附件。5、阳春市公安局制作的询问笔录，拟证明中日电梯公司有三套公章；安装电梯工程是由陈永忠负责；陈永忠是中日电梯公司的股东，决定公司的大小事务；陈永忠是代表中日电梯公司与第三人李宛潮签订债权转让协议，该债权转让协议依法成立有效。6、录音资料，拟证明陈永忠承认中日电梯公司与第三人李宛潮之间存在债权转让的事实，债权转让协议是经中日电梯公司加盖公章和陈永忠签名确认的。7、中日电梯公司的工商登记资料，拟证明在同意股权转让及公司章程修正案上，股东的签名都是陈永忠一人所签，陈永忠一个人能决定中日电梯公司的任何经营事项，完全有能力决定与第三人李宛潮签订债权转让协议，并且中日电梯公司的法定代表人叶常清在得知双方签订债权转让协议之后，也没有否认该协议的效力。
原审法院审理查明：中日电梯公司成立于2003年10月14日，公司类型为有限责任公司，经营范围为自控设备开发生产、不锈钢门生产；销售电梯及其零配件、电梯安装、维修。公司原股东为陈永忠、陈永超，其中陈永忠占84.31%股份、陈永超占15.69%股份；原法定代表人为陈永忠。2008年6月10日，中日电梯公司经变更法定代表人为谭建华，变更股东为陈永忠、卢群、陈永超，其中陈永忠占60.78%股份，卢群占23.53%股份，陈永超占15.69%股份。2012年9月4日，中日电梯公司变更法定代表人为叶常清。阳春市人民医院是一家经批准从事执业许可的医疗机构。
2011年3月15日，中日电梯公司作为乙方与阳春市人民医院作为甲方签订“总包合同书”（编号：ZR110315A），合同约定中日电梯公司提供产地为苏州、品牌为迅达的7台电梯给阳春市人民医院并负责安装，合同总价为2960000元；在正常使用情况下，自政府主管部门验收合格之日起负责保修一年；付款方式为以支票∕汇款方式付款；付款条件为签订合同后5天内支付货款的30%即888000元为预付款，提货前20天支付货款的40%即1184000元发货，验收合格后一年内付清余款30%即888000元（即结清所有合同款，以上付款方式以阳江市质量技术监督局的验收合格之日起计算）；自合同签订生效后必须在60个日历日内完成电梯的设计、制造、安装、调试、试运行及相并人员的培训，并通过阳江市质量技术监督局的验收、取得电梯使用合格证；违约责任，除不可抗力外，乙方逾期交货，违约金按货款总额每天万分之五计算，违约方支付违约金后，非违约方有权要求违约方继续履行合同等内容条款，双方均在该“总包合同书”上加盖公章。一审庭审时中日电梯公司确认该印章曾经公安机关审批和备案，是真实合法有效的，但无法提供证明该印章曾经公安机关审批备案的相关证据。
2011年5月31日，中日电梯公司作为乙方与阳春市人民医院作为甲方签订“补充协议书”，约定甲方向乙方定购自动扶梯上部支座2套，每套支座价格为48500元，2套合计97000元；自动扶梯上部支座由乙方负责按自动扶梯的安全安装要求进行安装，直至符合扶梯验收要求为止；付款方法为协议书经双方签字后三天内甲方即向乙方支付60000元作货款，余款37000元在该支座安装完毕合格时五天内付清。双方均在该“补充协议书”加盖印章，其中中日电梯公司加盖的是“广东中日电梯有限公司合同专用章”印章。一审庭审时中日电梯公司确认该合同专用章曾经公安机关审批和备案，是真实合法有效的，但无法提供证明该合同专用章曾经公安机关审批备案的相关证据。
“总包合同书”和“补充协议书”后，中日电梯公司依约提供和为阳春市人民医院安装电梯及自动扶梯上部支座。2011年11月4日，中日电梯公司为阳春市人民医院提供安装的电梯经阳江市特种设备检验所检验合格，并由中日电梯公司将电梯及自动扶梯上部支座交付给阳春市人民医院使用。从2011年4月2日起至2012年4月16日期间，阳春市人民医院共支付2169000元电梯款给中日电梯公司，其中在2011年4月6日通过阳春市国有资产经营有限公司支付888000元、在2011年4月28日直接支付582000元、在2011年5月11日通过阳春市国有资产经营有限公司支付602000元，以上三笔款项为“总包合同书”约定的货款；在2011年7月1日支付60000元、在2012年4月16日支付37000元，该两笔款项为“补充协议书”约定的货款。阳春市人民医院尚余货款888000元没有按约定直接支付给中日电梯公司。
2011年11月14日，中日电梯公司开出付款方为阳春市人民医院的发票二张（发票号码分别为：07650467、01812697，开票项目为电梯整改费，金额分别为50000元、47000元）；2012年3月5日，原告中日电梯公司开出付款方为阳春市人民医院的发票一张（发票号码为：01484877，开票项目为维保费，金额为8120元）；2012年11月17日，中日电梯公司再次开出付款方名称为阳春市人民医院的发票三张（编号分别为：№01228998、№01228999、№01229000；含税金额分别为969000元、965000元、1026000元）。
2013年8月21日，第三人李宛潮提供落款日期为2013年3月25日并加盖有“广东中日电梯有限公司”字样印章的“关于债权转让的告知函”给阳春市人民医院，主张中日电梯公司已将“总包合同书”中载明的余款债权转让给第三人李宛潮，要求阳春市人民医院收到该函后支付尚欠中日电梯公司的货款给第三人李宛潮。该“关于债权转让的告知函”的主要内容为“阳春市人民医院：我司对贵院的债权（电梯项目款余款925000.00元）于2013年3月25日起转让给李宛潮（身份证：440204197810017024），收到本函后请对李宛潮履行我司与贵院于2011年3月15日及2011年5月31日（补充协议书）签订的协议项下的支付余款义务。特此函告！附《债权转让协议》。广东中日电梯有限公司2013年3月25日”。阳春市人民医院在“关于债权转让的告知函”上加盖印章和“与原件相符”章。“关于债权转让的告知函”所附“债权转让协议”载明“甲方（债权出让人）：广东中日电梯有限公司，乙方（债权受让人）：李宛潮（身份证：440204197810017024），甲乙双方根据《合同法》及有关法律规定，在平等、自愿的基础上友好协商，达成如下协议：一、截至本协议签署日前，债务人阳春市人民医院拖欠甲方款共计925000元未还（相关债权凭证：买卖合同、付款凭证、结算凭证等附后）。二、现甲方将以上债权转让给乙方，乙方同意受让。三、甲方承诺并保证其依法设立并有效存续。同时，保证对阳春市人民医院的债权系合法、有效的，并有权实施本协议项下的债权转让，并能够独立承担民事责任。四、乙方承诺受让本协议项下的债权。五、乙方受让甲方与阳春市人民医院的债权后，甲乙双方原有的债权债务抵销，不再履行。本协议自双方签字或盖章后生效，共一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。甲方：（公章）广东中日电梯有限公司，经办人：陈永忠，乙方：李宛潮2013年3月25日”。第三人李宛潮同时还向阳春市人民医院提交了加盖有“广东中日电梯有限公司”印章的“阳春市人民医院电梯款项明细”、“总包合同书”和“补充协议书”复印件、中日电梯公司开出的前述发票复印件、电子汇划收款回单复印件、中国建设银行联网入账通知书复印件等债权凭证材料。同日，阳春市人民医院出具“证明”要求第三人李宛潮确认，第三人李宛潮在“证明”上加具“同意李宛潮2013.8.21”的字样。该“证明”主要内容为“证明，广东中日电梯有限公司已将应收我院电梯款余额捌拾捌万捌仟元整（￥888000.00元整）的债权转让给李宛潮（身份证号：440204197810017024），我院承诺将应支付该公司电梯款888000.00元直接支付给李宛潮，李宛潮则放弃请求我院支付逾期支付上述电梯款的利息及违约金的权利。另，该公司已完成售后维保服务，以后电梯维保由我院自行安排并承担维护相关责任。特此证明！阳春市人民医院2013年8月21日李宛潮意见：同意李宛潮2013.8.21”。
2013年11月15日至2014年3月13日间，阳春市人民医院通过转账方式共支付888000元给第三人李宛潮，其中2013年11月15日支付200000元、2014年1月16日支付300000元、2014年2月21日支付100000元、2014年3月13日支付288000元。2014年1月14日，阳春市人民医院收到中日电梯公司寄送的“关于要求支付工程款的函”，该函主要内容为“阳春市人民医院：贵院与我司于2011年3月15日签订了《总包合同书》（合同编号为ZR20110315A）。合同约定由我司为贵院购买7台迅达牌电梯，电梯型号为300CMMR，11层11站11门3台、S5400APMMR、11层11站11门4台，另土建整改补充协议97000元，合同及协议总价为3057000元。贵院已分5期向我司支付共2169000元，余下的898000元工程款为技术监督局检验合格1年内付清，电梯于2011年12月检验合格，贵院至今拖欠我司898000元工程款。以上款项我司于2013年5月8日曾发追款函至贵院，至今未见复函。该项目的款项我司并未有委托任何个人或其他任何公司代收。现年关将至工人工资待发，恳请贵院按合同支付工程款为盼！致敬，广东中日电梯有限公司，二0一四年一月十三日。”
2014年4月16日，中日电梯公司以阳春市人民医院拖欠电梯余款888000元为由，向原审法院提起诉讼，请求判令阳春市人民医院支付尚欠的货款888000元及利息。
本案一审诉讼期间，阳春市人民医院的工作人员叶火林于2014年5月27日以中日电梯公司股东陈永忠与第三人李宛潮利用虚假合同诈骗阳春市人民医院888000元为由向阳春市公安局报案，同日，阳春市公安局受理报案（春公受案字（2014）00319号）。2014年7月25日，阳春市公安局经审查认为叶火林于2014年5月27日提出控告广东中日电梯有限公司股东陈永忠与李宛潮利用虚假合同诈骗阳春市人民医院888000元没有犯罪事实，作出“不予立案通知书”（春公不立字（2014）00011号）。
另查明：2011年8月24日，中日电梯公司向茂名市公安局茂南分局提交“印章启用申请书”，要求予以备案；同日，茂名市公安局茂南分局向中日电梯公司颁发“刻章许可证”，同意中日电梯公司刻制“广东中日电梯有限公司”和“广东中日电梯有限公司合同专用章”。中日电梯公司承认在2008年至2011年8月24日期间，公司曾使用过不同的印章，包括在2011年3月15日、2011年5月31日在与阳春市人民医院签订“总包合同书”和“补充协议书”时加盖的公章和合同专用章，但在2011年8月24日中日电梯公司更换印章并经茂名市公安局茂南分局备案后，中日电梯公司就没有再使用过曾在“总包合同书”和“补充协议书”上加盖的公章和合同专用章；陈永忠与第三人李宛潮签订“债权转让协议”上的印章不是中日电梯公司曾使用过的印章，也不是中日电梯公司在公安机关的备案章，中日电梯公司没有在“债权转让协议”上加盖过印章；中日电梯公司仅口头承诺支付300000元佣金给第三人李宛潮，陈永忠与第三人李宛潮签订“债权转让协议”，真实意思是为了方便中日电梯公司向阳春市人民医院追收尚余的货款，第三人李宛潮收取300000元佣金后再将588000元退回给陈永忠；中日电梯公司与第三人李宛潮之间没有任何经济往来，不存在“债权转让协议”中约定抵销的其他债权债务，陈永忠无权将中日电梯公司对阳春市人民医院享有的债权888000元转让给第三人李宛潮，双方签订的“债权转让协议”无效。
再查明：陈永忠在接受阳春市公安局询问笔录中陈述“现任广东中日电梯有限公司业务经理；广东中日电梯有限公司在2011年3月15日和阳春市人民医院签订过安装电梯总包合同书，在同年5月31日补签订过一份补充协议书，二份合同总价值305.7万元；阳春市人民医院在履行合同中，一直按合同约定支付电梯款给我公司，2011年底我公司全部为阳春市人民医院安装好电梯，这样人民医院还欠我公司89.8万元电梯款，这笔款在合同约定在电梯运行一年后，电梯没有出现质量问题，人民医院要全部付清这89.8万元给我公司；到目前为止，我公司没有收到这89.8万元电梯款；我是因为阳春市人民医院安装电梯业务才认识李宛潮的，因为是她帮我们公司介绍牵线做成这单业务；我们公司没有出过2013年3月25日的《债权转让协议》和2013年3月25日《关于债权转让的告知函》给李宛潮；我们公司在和人民医院签订安装电梯合同书时，曾承诺在收到货款的97%时，给一笔30万元佣金李宛潮，由于89.8万元的货款还未收到，所以这30万元的佣金一直没有给李宛潮。2013年3月份的一天，李宛潮和卢斌来到我们公司找到我，说人民医院拖欠我公司的89.8万元货款快过追诉期了，你们肯定拿不到这笔货款了，只有交给我去帮你们追，因为我和人民医院领导熟。当时她就拿出二份已经打印好的《债权转让协议》和《关于债权转让的告知函》要我签名盖章，并说我签了名，她扣出30万元佣金，余下的59.8万元给回我们公司。这样我又电话咨询了其他股东，股东说只要她给清59.8万元货款，可以签名盖章给她。我就在《债权转让协议》经办人上签上我的名，之后李宛潮就拿这二份文书到公司财务科盖章，由于转让协议上的数额和拖欠我公司电梯款的数额有出入，公司财会就没有和她盖章。至于盖在这二份文书的公章，李宛潮去什么地方盖的，我不清楚。当时我公司的印章管理比较混乱，阳江、湛江、茂名三个地方各有一个公章。李宛潮拿这二份文书走后，我感觉有些不妥，在2013年5月8日我们公司以公函形式发文给阳春市人民医院，要求人民医院不要支电梯款给李宛潮，货款支付只能支给我们中日公司。过后我到阳春市人民医院去催收货款时，得知人民医院已经支付了20万元给李宛潮，在2014年1月13日我们公司又以公函形式发文给阳春市人民医院和阳春市财政局要停止支付电梯货款给李宛潮。我已电话咨询过阳春市人民医院办公室的黎主任、王主任问其是否收到我公司的公函，他们说已经收到了，但阳春市人民医院还继续付清了89.8万元货款给李宛潮；我们公司和李宛潮没有业务关系，也没有欠她的钱。”
叶常清在阳春市公安局的询问笔录中陈述“我是在2012年9月份担任广东中日电梯公司的法人代表；我知道中日公司与阳春市人民医院安装电梯业务的事，具体工作由陈永忠负责；公司有三个股东，陈永忠、陈永超和卢群，其中卢群是大股东；我没有公司股份，只是他们聘请我出任公司法人代表；我负责公司的全面工作，公司的一切支出和费用由我签名支出，陈永忠具体负责联系业务工作，陈永超具体负责工程，卢群具体负责售后工作；我公司有一个合同章，另外还有3个公章，其中阳江办事处一个公章，茂名总公司一个，湛江办事处一个。从2008年开始公司只有一个公章；我出任公司的法人代表后，认识了李宛潮；我没有用公章盖过《债权转让协议》和《关于债权转让的告知函》这二份文书，现在公司的公章全部在公司财会肖锡萍处保管；中日公司签订合同具体业务由谁联系的，就由谁跟进，在经办人上签名，合同要法人代表签名的，就由法人代表签；阳春市人民医院安装电梯的业务由陈永忠联系的，包括追收货款在内的具体业务委托他去跟进；公司的事务决策一般是他们三个股东召开会议，会议邀请我参加，对公司所作出的决策，他们三个股东决定好后，由我履行法人的职责签字执行；公司和李宛潮签订《债权转让协议》和《关于债权转让的告知函》的事，我当时正在家里休产假，没有具体参与这件事，事后陈永忠和我讲过这回事；公司联系电梯安装业务有佣金提成，一般是按照合同的价值来提佣金，没有定出多少比例；我事后听陈永忠讲过阳春市人民医院电梯安装业务有提佣金30万元给李宛潮；公司没有支付佣金给李宛潮，因为按佣金协议，要收到货款的97%，才能提30万元佣金给李宛潮；阳春市人民医院安装电梯业务，具体是陈永忠联系负责的，所有业务一切由他跟进。现在阳春市人民医院还欠公司货款88.8万元，也应由陈永忠追收，所以公司经常追问他这件事。”
谭建华在阳春市公安局询问笔录中陈述“我在2008年至2012年期间在广东中日电梯有限公司做过法人代表，是我代表公司和阳春市人民医院签订安装电梯合同的；是李宛潮介绍阳春市人民医院电梯安装工程的；阳春市人民医院电梯安装工程业务主要是陈永忠负责；事实上公司的真正老板是陈永忠，公司一切事务和决策由他负责；公司签订合同、对外付款一切支出由陈永忠决定，财会支出一定要见陈永忠人的签字才会支出，我虽然是法人代表，签不签名都无所谓；我知道中日公司和李宛潮因人民医院电梯安装工程签订过一份协议书，但我没有见过佣金支付的协议书；我知道中日公司提佣金给李宛潮的事，具体是多少钱我记不清楚了。债权转让的事，陈永忠和李宛潮签订了债权转让书后，陈永忠才告知我；我知道债权转让书的转让金额大约是80多万元，具体金额我记不清楚了；在签订人民医院电梯合同前，我听陈永忠和李宛潮讲过签订过一份80万元的佣金协议，但没有见过书面的协议；我在公司期间，不清楚公司有多少套公章，要问陈永忠才知道；我听李宛潮讲过人民医院电梯工程前期活动用了钱，但具体用了多少钱我不清楚；在人民医院电梯安装完之后，我就离开中日公司了，后来李宛潮和陈永忠他们都和我讲过债权转让的事，这事主要是人民医院还欠中日公司电梯款一些尾数。李宛潮和陈永忠双方要求我去人民医院讲清楚债权转让的事。具体时间我记不清楚了。”
江文运在阳春市公安局询问笔录中陈述“我是1999年10月份到市人民医院财会科工作，主要是负责医院的财会工作；我知道人民医院和广东中日电梯有限公司签订安装购买电梯合同的事，合同总价值是305.7万元，按合同约定我陆续支付了216.9万元货款给中日公司，到2013年3月1日止还欠中日公司电梯款88.8万元；在2013年8月21日，有个叫李宛潮的妇女持广东中日电梯有限公司的《债权转让协议》和《关于债权转让的告知函》来到我财会科，要求支付我院欠中日公司的88.8万元货款，收到这二份文书后，我们向院领导汇报，并按相关程序进行了核实。我们按程序先将货款汇入阳春市财政局政府采购资金专户，该账户设在阳春市建设银行。2013年10月18日我院按程序先填写好‘阳春市政府采购资金财政直接支付申请审批表’要求支付20万元给李宛潮。2014年1月9日，我院按规定要求市财政局支付30万元给李宛潮，2014年2月10日要求市财政局支付10万元给李宛潮，2014年3月3日要求市财政局支付28.8万元给李宛潮，这样我院分四次付清了88.8万元给李宛潮，也付清了88.8万元给广东中日电梯有限公司的电梯款。”
车华英在阳春市公安局询问笔录中陈述“我在2009年1月份到广东中日有限公司做会计，主要负责公司报账和记账；该公司有三个股东，陈永忠具体负责业务，陈永超负责工程，卢群负责售后服务，公司里的各费用支出由他们各人负责的业务签名，即是三个股东具体负责的业务，他们三人签好名后，再由法人叶常清签名后，交由公司财务支出和入账；公司的决定由他们三个股东先开会，定出后，再走一个程序由法人叶常清签名；知道公司债权的事，当时公司的出纳肖锡平是负责管理公司公章的，我曾听他和我说过，当时由于货款金额不对，没有在债权转让书上盖章；阳春市人民医院还欠公司货款88.9万元到现在还未收到；我不认识李宛潮；公司联系业务有佣金提成，具体提成多少由他们三个股东来决定；不知道阳春市人民医院工程提多少佣金给李宛潮。”
卢滨在阳春市公安局询问笔录中陈述“我认识陈永忠和李宛潮，他们两人是我的朋友；知道阳春市人民医院安装电梯业务的事，是广东中日电梯有限公司陈永忠承建；这单业务是我介绍陈永忠认识阳春市的李宛潮，中日电梯公司中标阳春市人民医院电梯安装业务，前期业务联系工作是李宛潮具体联系；李宛潮和陈永忠在阳春市人民医院安装电梯业务中有签订过一份佣金支付协议书，最早签订的一份佣金协议书，佣金是30万元，后来又签了一份佣金是80万元，具体日期我记不清楚了，30万元的协议作废；在2013年3月25日，陈永忠和李宛潮签订《债权转让协议》后，双方将80万元的佣金协议书撕了；我知道《债权转让协议》的事，当天是我和李宛潮两人一起去到茂名中日电梯公司找到陈永忠，由于人民医院电梯安装，阳春市人民医院还欠中日电梯88.8万元货款，陈永忠也还欠李宛潮80万元的佣金，李宛潮和陈永忠就这件事经双方协商，陈永忠同意将人民医院还欠其中日公司的货款88.8万元，以债权转让的形式签订一份债权协议，由李宛潮去收取，还清陈永忠拖欠李宛潮的80万元佣金和其他的一些费用；《债权转让协议》不是我们事先拟写好的，是去到茂名中日电梯公司和陈永忠协商好后，又经多次修改后再打印出来的，经陈永忠签名确认的；佣金是80万元，还余下10多万元是其它一些费用和利息，这925000元是陈永忠本人写上去的。”
原审判决认为：中日电梯公司与阳春市人民医院签订“总包合同书”和“补充协议书”，约定由中日电梯公司销售7台电梯和2套自动扶梯上部支座给阳春市人民医院并负责安装，电梯安装并经验收合格后，阳春市人民医院尚欠货款888000元逾期未付，中日电梯公司请求法院判令阳春市人民医院支付尚欠的货款888000元及逾期付款的利息，本案是买卖合同纠纷。
中日电梯公司与阳春市人民医院双方签订“总包合同书”和“补充协议书”后，中日电梯公司已按照合同约定为阳春市人民医院提供和安装了7台电梯以及2套自动扶梯上部支座并经验收合格，阳春市人民医院亦已在2011年4月2日起至2012年4月16日期间共支付货款2169000元。双方对签订的“总包合同书”和“补充协议书”依法成立有效，上述事实均无异议，原审法院依法予以认定。
本案争议的焦点是：第三人李宛潮与中日电梯公司股东陈永忠于2013年3月25日签订的“债权转让协议”效力问题。中日电梯公司认为陈永忠未经公司授权与第三人李宛潮签订“债权转让协议”，事后又没有得到中日电梯公司的追认，且“债权转让协议”上加盖的印章不是中日电梯公司在公安机关的备案章，因此该“债权转让协议”无效。原审法院认为，《中华人民共和国民法通则》第六十三条第一、二款规定“公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为。代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为。被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任。”和第六十六条第一款规定“没有代理权、超越代理权或者代理权终止后的行为，只有经过被代理人的追认，被代理人才承担民事责任。未经追认的行为，由行为人承担民事责任。本人知道他人以本人名义实施民事行为而不作否认表示的，视为同意。”陈永忠具有完全民事行为能力，是原告中日电梯公司的股东之一，且曾任中日电梯公司的法定代表人，并由陈永忠负责阳春市人民医院电梯安装工程项目以及负责收取电梯款的事务。同时，“债权转让协议”签订地是中日电梯公司在茂名市的住所地，“债权转让协议”上有陈永忠的亲笔签名和加盖有“广东中日电梯有限公司”字样的印章，中日电梯公司还提供了加盖有经公安机关备案的公司印章的“总包合同书”、“补充协议书”、收款发票等复印件给第三人李宛潮作为双方签订“债权转让协议”的随附材料，在上述事实和中日电梯公司曾使用过未经公安机关备案的不同印章的情形下，第三人李宛潮完全有理由相信陈永忠得到了中日电梯公司的授权并有权代表中日电梯公司与其签订“债权转让协议”；中日电梯公司也没有提供证据可以充分证明该“债权转让协议”具有《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的无效情形。此外，陈永忠代表中日电梯公司与第三人李宛潮签订“债权转让协议”后，已以“关于债权转让的告知函”的形式通知阳春市人民医院，根据《中华人民共和国合同法》第七十九条“债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。”和第八十条“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。”的规定，原审法院认定陈永忠代表中日电梯公司与第三人李宛潮签订的“债权转让协议”依法成立有效。中日电梯公司主张陈永忠在未经公司授权情况下与第三人李宛潮签订的“债权转让协议”无效，理据不足，不予支持。
阳春市人民医院收到第三人李宛潮提交的“关于债权转让的告知函”、“债权转让协议”和加盖有原告中日电梯公司印章的合同书、发票复印件等债权转让相关凭证材料后，按照“关于债权转让的告知函”的要求，将原尚欠货款888000元支付给第三人李宛潮，第三人李宛潮并同意放弃请求阳春市人民医院支付逾期付款的利息及违约金，阳春市人民医院向第三人李宛潮支付货款888000元，已抵销了欠中日电梯公司的全部债务。现中日电梯公司向提起民事诉讼请求判令阳春市人民医院支付电梯款888000元和逾期付款的利息80079.15元以及按中国人民银行同期贷款利率的两倍标准计算支付从起诉之日起至付清款项之日止的利息，没有事实和法律依据，原审法院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决驳回广东中日电梯有限公司的诉讼请求。案件受理费13581元，由广东中日电梯有限公司负担。
中日电梯公司不服原审判决，向本院提起上诉，请求撤销阳春市人民法院（2014）阳春法民二初字第87号民事判决，改判阳春市人民医院支付电梯款888000元及该款利息（从2012年4月2日至2014年4月16日间，利息按照银行贷款利率计算，从2014年4月17日至债务清偿日止按照银行贷款利率的双倍计算）。主要事实和理由是：（一）《总包合同书》和《补充协议书》是合法有效的合同，双方应当恪守履行，阳春市人民医院至今尚欠888000元电梯款未付给中日电梯公司，其行为已构成违约，现诉请阳春市人民医院支付欠款及违约金理据充分。（二）李宛潮持有的《债权转让协议》应属无效。中日电梯公司与李宛潮约定的佣金是300000元，而不是888000元。《债权转让协议》不是中日电梯公司的真实意思表示，该《债权转让协议》只有股东陈永忠个人的签名，所加盖的印章不是中日电梯公司备案的公章，该协议是无效的。阳春市人民医院在2014年1月13日收到中日电梯公司的停止支付函后，仍然继续支付，其行为存在过错，应对2014年1月13日之后支付的款项承担赔偿责任。
阳春市人民医院辩称：不同意上诉人中日电梯公司的上诉理由和请求。本案无需对《债权转让协议》上所盖印章的真实性进行鉴定。上诉人称《债权转让协议》所加盖的印章不是中日电梯公司备案的公章，需要对印章进行鉴定。阳春市人民医院认为本案的事实已经查清，中日电梯公司备案印章只有一枚，但实际上公司有三枚公章，也经常拿没有备案的印章来签订合同，因此，《债权转让协议》所盖的印章是否备案印章的问题不属于关键待证事实。《债权转让协议》上有陈永忠的签字就足以认定该协议是有效的，也是中日电梯公司的真实意思表示。首先应该来分析陈永忠在中日电梯公司的角色，陈永忠一直是公司的大股东，且是公司的实际控制人，开始是公司的法定代表人。后来的法定代表人谭建华、叶常清和公司的相关员工也都证实公司的所有业务都是陈永忠说了算。其次，从《债权转让协议》签订的过程来看，陈永忠自述其在债权转让协议上签字是征得了中日电梯公司所有股东的同意，现任法定代表人叶常清也陈述在签订协议时其在休产假，且知晓债权转让一事。因此，陈永忠在《债权转让协议》的签字是代表中日电梯公司的真实意思表示。关于中日电梯公司主ＸＸ春市人民医院在发出函件之后仍然付款，这与事实不符。阳春市人民医院收到该函是在债权转让协议之后，根据《合同法》第八十条的规定，债权转让协议非经债权受让人同意是不可撤销的。阳春市人民医院善意的履行了合同约定的义务。中日电梯公司上诉的理由和依据是不存在的。请二审法院驳回其上诉请求。
第三人李宛潮述称：《债权转让协议》是双方真实的意思表示，是合法有效的合同，阳春市人民医院按照协议付款是没有过错的。阳春市人民医院收到债权转让协议后不仅电话与上诉人确认该事实，而且还让谭建华到阳春市人民医院当面确认了债权转让的事实，阳春市人民医院经过上述过程才支付款项的。债权转让协议的章的确是陈永忠盖的。停止支付函只是说没有委托其他人收款，并没有说不支付给李宛潮。业务费用，此次业务在阳春期间发生的一切费用都由我方预支，实质是提成，当时说好的大概是80多万。之前双方有协议的，签了债权转让协议之后，中日电梯公司就把原来的协议收回去了。中日电梯公司称法定代表人叶常清不同意盖章与事实不符，叶常清当时在休产假，不可能不同意盖章。陈永忠在他的笔录里面也自述当初无法盖章是因为金额不一致，这两个说法与中日电梯公司庭审的说法不一致。《债权转让协议》上的印章是陈永忠盖的，现在只是找各种理由否认。
本院经审理查明，原审查明的基本事实属实，本院予以确认。
本院认为，本案是买卖合同纠纷。本案争议的焦点是阳春市人民医院向第三人李宛潮支付货款888000元是否属于履行买卖合同项下的付款义务。要解决这个焦点问题，关键是第三人李宛潮与中日电梯公司之间的“债权转让协议”是否有效。根据本案查明的事实，陈永忠是中日电梯公司的股东，也是阳春市人民医院电梯项目的业务负责人，陈永忠在签订债权转让协议前征得了其他股东的同意，公司法定代表人叶常清在接到陈永忠的电话汇报后也没有提出反对意见，因此，可以认定陈永忠在《债权转让协议》上签字是中日电梯公司的真实意思表示，该协议合法有效，中日电梯公司前后使用三枚公章对外开展业务，而仅有一枚是备案的公章，本案讼争的债权转让协议所盖印章是否中日电梯公司备案的印章并不影响该协议的效力。至于阳春市人民医院在接到中日电梯公司的停止付款函后仍向李宛潮支付款项是否存在过错的问题，鉴于债权生效后非经受让人同意是不可撤销的，根据合同法第八十条第二款的规定，阳春市人民医院继续向李宛潮支付款项并无不当。
综上所述，原审判决认定基本事实清楚，适用法律正确，应予以维持。中日电梯公司的上诉请求理据不足，予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费13581元，由上诉人广东中日电梯有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张国雄
审 判 员 张 正
代理审判员 蔡旻霏
二〇一五年五月七日
书 记 员 叶宝宁