重庆市璧山区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）璧法民初字第04842号
原告璧山县普瀚兴物资有限公司，住所地重庆市璧山区璧城街道皮鞋城，组织机构代码56163200-8。
法定代表人朱啟荣，公司总经理。
委托代理人吴代华，重庆竞豪律师事务所律师。
被告袁键，男，1963年9月3日出生，汉族，住重庆市璧山区。
委托代理人许溯，重庆伊斯特律师事务所律师。
委托代理人马博石岂，重庆伊斯特律师事务所律师。
原告璧山县普瀚兴物资有限公司（以下简称普瀚兴公司）与被告袁键合同纠纷一案，本院立案受理后。本案由璧山区人民法院代理审判员张箴恒适用普通程序进行了公开审理。原告普瀚兴公司的法定代表人朱啟荣、委托代理人吴代华，被告袁键的委托代理人许溯到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告普瀚兴公司诉称：原告普瀚兴公司系从事经营水泥的企业，被告袁键是原告的股东。由于原告经营困难，经全体股东一致同意对外转让该企业。于是经双方协商，在2015年1月21日就原告将公司的全部资产转让给被告达成了《资产转让协议书》，同时该公司的所有股东都在协议书上签字。该协议书对转让的资产、转让款的支付时间及条件、违约责任作了详尽的约定。该协议书签订后，原告充分的履行了义务，将公司的所有资产、原告生产经营所需要的所有票据及证件，交付给被告，被告按协议的约定予以接收。被告在接收后的半年，经营活动还正常，但在2015年7月初，由于被告经营的原因和资金的原因，该企业停止了经营活动，同时被告也不按协议书的约定向原告支付转让款，原告及原告的股东数次催问被告未果，被告的行为违反了协议书的约定，已构成违约。为此原告特诉至法院，请求法院判决：1、解除原告与被告于2015年1月21日签订的《资产转让协议书》；2、被告支付逾期支付资产转让款的违约金（以180万元为基数，从2015年2月15日起至该款付清之日，以每日1‰计付）；3、被告承担从2015年1月1日起到解除《资产转让协议》之日原告的债务及相应的经济损失；4、被告将原告已交付的所有票据、证件、资产（转让协议第二条中除第16款之外的内容）交还原告；5、被告承担原告支付的律师费5万元、会议费1000元、会计费1.8万元。本案诉讼费由被告承担。
被告袁键答辩称：同意解除与原告签订的《资产转让协议书》；被告已按协议约定支付了原告1799998元，请求法院驳回原告的第二项诉讼请求；第三项诉讼请求，原告不能明确债务和损失的具体金额，请求予以驳回；第四项诉讼请求，协议第二条中载明的证照可以交还；第五项诉讼请求不予认可，请求驳回。
经审理查明：被告袁键系原告普瀚兴公司股东。2012年6月14日，原告普瀚兴公司与案外人重庆市缙云水泥厂签订了1份合同，按合同约定缙云水泥厂将部分资产出租给原告，租期从2010年8月1日至2020年7月31日止，租赁期间缙云水泥厂的生产许可证、营业执照、税务登记证等全部证照和公章、财务章由原告保管使用；缙云水泥厂将30亩土地使用权（房地产权证号：XXX房地证XXXX字第XXXXX号）转让给原告（实际未办理变更登记，缙云水泥厂只是将产权证交给了原告）。
2015年1月21日，原告与被告袁键签订了《资产转让协议书》，约定原告将其在缙云水泥厂内设立的水泥粉磨站的全部资产转让给被告；该协议书第二条约定：“转让资产范围包括以下资产：1、球磨机（3.2×13米）一台；2、板面式提升机一台；3、长布袋包装机收尘机一台；4、旋转式八嘴包装机一台；5、水泥上车及一台；6、六立方米空压机一台；7、空气斜槽五台；8、配电房总控开关一套；9、电子配料秤七台；10、电子螺旋配料秤一台；11、摄像机等监控系统一套；12、配料微机一套；13、配电室、化验室设施各一套；14、国有土地使用权30亩；15、彩钢棚；16、原甲方（即原告普瀚兴公司）与重庆市缙云水泥厂和姚永强共同所有的全部财产；17、重庆市缙云水泥厂的生产许可证、营业执照（正副本）、税务登记证（国税和地税，正副本）、安全生产达标合格证书、公章、财务专用章等全部经营证照；18、甲方股东（含显名股东和隐名股东）全部股权；19、甲方现有库存全部原材料、辅助材料、存货、库存设施设备的备件；甲方所有粉末站的其他全部财产”；协议书第三条约定，资产转让价款250万元，被告在2015年2月15日前支付80万元，2015年3月20日前支付100万元，剩余70万元被告自原告财务账目决算完成之日起15内支付；协议书第十条约定，被告未按约定的期限支付转让款，每逾期1日，应以欠付金额按每日1‰，向被告支付资金利息，直至全部转让款付清为止，如一方违约导致双方发生纠纷的，违约方应承担守约方产生的诉讼费、律师费。
原告按转让协议的约定，将该协议第二条第1款至第13款、第15款中所载1台球磨机、1台板面式提升机等资产交付给被告；将该协议第二条第17条所载重庆市缙云水泥厂的生产许可证、营业执照等证照，缙云水泥厂的公章、财务专用章交付给被告；对于该协议第二条第14款约定的“国有土地使用权30亩”，原告只是将前述土地产权证书交给被告，未办理变更登记，权利人仍然为缙云水泥厂。
2015年2月10日，原告向被告出具委托书，要求被告将250万元转让款分别支付给原告的股东（包括被告在内）。2015年2月16日，被告分别支付给原告的7名股东共333004元。2015年3月23日，被告分别支付给原告的4名股东共234368元。此后被告再未支付转让款。
原告委托了重庆科信税务师事务所有限公司俞光分公司对原告截止2014年12月31日财务账目进行审核。2015年6月29日，科信税务师事务所俞光分公司出具了一份审核报告，反映了截止2014年12月31日原告的应收账款、应付账款、现金、存款存货等财务状况。
原告催收转让款未果，故诉至本院提出上述诉讼请求，并委托重庆竞豪律师事务所作为代理人参加本案，为此支付代理费5万元。
本院认为:被告袁键应当按照其与原告普瀚兴公司签订的《资产转让协议书》约定，将转让款支付给原告，而截止本案审理终结，被告仍未履行完支付转让款的义务，故原告请求解除《资产转让协议书》，本院予以支持，同时被告还应承担违约责任，支付原告违约金。
关于违约金，按双方约定的方式计算显然过高，本院调整至按月利率2%计算，同时原告主张从2015年2月15日以180万元为基数计算违约金也于事实无据，按照双方约定被告应在2015年2月15日前支付80万元，而被告支付了333004元，同时因被告自己也是原告的股东，在80万元中应分得88581.7元，发生债权债务混同，权利义务终止，88581.7元应予扣除，则违约金应以378414.3元为基数从2015年2月16日起算至2015年3月20日；2015年3月20日前被告应支付100万元，除去被告在其中应分得的110727.2元，余889272.8元，而被告迟至2015年3月23日才支付了234368元，则违约金应以1267687.1元为基数从2015年3月20日计算至2015年3月23日，以1033319.1元为基数从2015年3月24日计算；原告委托科信税务师事务所于2015年6月29日出具了审核报告，应认为原告完成了转让协议约定的财务结算，按照约定被告应于2015年7月14日前支付完转让款，而被告自2015年3月23日后再未付款，扣除被告在第三期转让款中应分得的77500则截至2015年7月15日，被告欠付的转让款有1655819.1元，应以此为基数从2015年7月15日起计付违约金至合同解除之日。
转让协议解除后，原告根据转让协议交付给被告的资产、证照、公章，原告有权要求被告返还，但其中转让协议第二条第14款“国有土地使用权30亩”，原、被告并未办理产权变更登记，权利人仍为重庆市缙云水泥厂，不存在返还的问题，对此本院不予支持；转让协议第二条第18款“甲方股东全部股权”，是涉及被告与原告股东间的法律关系，在本案中不予处理；转让协议第二条第19款“甲方现有库存全部原材料、辅助材料、存货、库存设施设备的备件”，因原告未明确标的物，本院也不予支持。原告请求判决被告承担从2015年1月1日起到解除该合同之日止原告的债务及相应的经济损失，因原告无法明确标的金额，本院不予支持。
原告诉请的律师代理费5万元符合资产转让协议的约定，本院予以支持；诉请的会议费1000元、会计费1.8万元未举示证据证明本院不予支持。
综上，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条、第一百零六条、第一百一十四条之规定，判决如下：
一、解除原告璧山县普瀚兴物资有限公司与被告袁键于2015年1月21日签订的《资产转让协议书》。
二、被告袁键在本判决书生效之日起五日内支付原告璧山县普瀚兴物资有限公司从2015年2月16日按每月2%计付违约金至《资产转让协议书》解除之日（其中以378414.3元为基数从2015年2月16日起算至2015年3月20日，以1267687.1元为基数从2015年3月21日计算至2015年3月23日，以1033319.1元为基数从2015年3月24日计算至2015年7月14日，以1655819.1为基数从2015年7月15日计算至《资产转让协议解除之日》。
三、被告袁键在本判决书生效之日起五日内向原告璧山县普瀚兴物资有限公司返还球磨机（3.2×13米）1台、板面式提升机1台、长布袋包装机收尘机1台、旋转式八嘴包装机1台、水泥上车汲1台、六立方米空压机1台、空气斜槽5台、配电房总控开关1套、电子配料秤7台、电子螺旋配料秤1台、摄像机等监控系统1套、配料微机1套、配电室设施1套、化验室设施1套、彩钢棚（即《资产转让协议书》第二条第1款至第13款、第15款所载内容）。
四、被告袁键在本判决书生效之日起五日内向原告璧山县普瀚兴物资有限公司返还重庆市缙云水泥厂的生产许可证、营业执照（正副本）、税务登记证（国税和地税，正副本）、安全生产达标合格证书、公章、财务专用章（即《资产转让协议书》第二条第17款所载内容）。
五、被告袁键在本判决书生效之日起五日内支付原告璧山县普瀚兴物资有限公司律师代理费5万元。
六、驳回原告璧山县普瀚兴物资有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费3300元，由被告袁键承担，由被告随案款一并支付给原告普瀚兴公司。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。
本判决生效后，权利人申请执行的期限为二年，从本判决所确认履行期限的届满之次日起算。
审 判 长 张箴恒
人民陪审员 陈 语
人民陪审员 徐佳林
二〇一六年三月十四日
书 记 员 赵婉霞