上海市普陀区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）普民二（商）初字第270号
上海市普陀区人民法院
民事判决书
（2013）普民二（商）初字第270号
原告中国航空工业供销上海有限公司，住所地上海市普陀区中山北路2668号。
法定代表人史立洲，总经理。
委托代理人周宪君，北京市大成律师事务所上海分所律师。
委托代理人沈轩羽，北京市大成律师事务所上海分所律师。
被告福建宇星实业有限公司，住所地福建省罗源县凤山镇东环新村1#楼001号12层。
法定代表人林彬彬，董事长。
被告福州盛海昌贸易有限公司，住所地福建省福州市鼓楼区温泉街道五四路149号骏建大厦1306单元。
法定代表人郑妙光，董事长。
被告福建邦盛房地产开发有限公司，住所地福建省罗源县凤山镇东环新村1#楼001号12层。
法定代表人林彬彬，董事长。
被告林彬彬，男，1978年12月5日出生，汉族，住XXX。
以上四名被告的共同委托代理人林启超，男，1986年1月24日出生，汉族，住XXX。
被告福建邦盛集团有限公司，住所地福建省福州市鼓楼区鼓东街道五四路158号环球广场10层07室。
法定代表人林启超，董事长。
被告福建伟伦实业有限公司，住所地福建省石狮市石狮经济开发区石湖大道伟伦工业园内1号办公楼1-6层。
法定代表人龚文晓，董事长。
委托代理人林清兵，福建泉南律师事务所律师。
被告林淼，女，1987年9月13日出生，汉族，住XXX。
被告林金水，男，1978年4月28日出生，汉族，住XXX。
被告林宝玉，女，1974年8月9日出生，汉族，住XXX。
被告王雄平，男，1974年10月16日出生，汉族，住XXX。
以上四名被告的共同委托代理人林鑫，男，1987年5月30日出生，汉族，住XXX。
被告林鑫，男，1987年5月30日出生，汉族，住XXX。
以上五名被告的共同委托代理人林报春，上海润一律师事务所律师。
原告中国航空工业供销上海有限公司与被告福建宇星实业有限公司（以下简称宇星公司）、被告福州盛海昌贸易有限公司（以下简称盛海昌公司）、被告福建邦盛房地产开发有限公司（以下简称邦盛公司）、被告林彬彬、被告福建邦盛集团有限公司（以下简称邦盛集团）、被告福建伟伦实业有限公司（以下简称伟伦公司）、被告林淼、被告林金水、被告林宝玉、被告王雄平、被告林鑫买卖合同纠纷一案，本院于2013年3月5日受理后，依法组成合议庭，并于2013年6月20日第一次公开开庭进行了审理，本次庭审因被告伟伦公司申请印文和签名的鉴定而休庭。2013年7月11日，本院委托司法鉴定科学技术研究所司法鉴定中心进行司法鉴定。2014年1月16日，鉴定工作完成。本院于同年2月14日第二次公开开庭进行了审理。原告的委托代理人周宪君和沈轩羽，被告伟伦公司的委托代理人林清兵到庭参加了全部庭审。被告宇星公司等四名被告的共同委托代理人、被告邦盛集团法定代表人林启超、被告林淼等五名被告的共同委托代理人林报春参加了第一次庭审。被告林淼等四名被告的共同委托代理人、被告林鑫到庭参加了第二次庭审。被告宇星公司、盛海昌公司、邦盛公司、林彬彬、邦盛集团经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告中国航空工业供销上海有限公司诉称：2011年，原告与宇星公司签订了《购销贸易框架合同》，约定由原告向宇星公司采购镀锌卷或原告为宇星公司供应原材料进行购销贸易合作，以合同项下执行中的单笔《产品购销合同》金额累加，原告对宇星公司的债权（包括采购产品的预付款和供应原材料的应收款）不超过人民币2亿元（以下币种同）。
2011年10月14日，盛海昌公司与原告签订《股权质押合同》，以其在邦盛集团投资的金额为1亿元的股权及该股权的派生权益为宇星公司与原告签订的《购销贸易框架协议》及其项下于2011年10月至2013年10月之间签订的一系列《产品购销合同》提供最高额债权额为2亿元的最高额质押。合同约定质押担保范围包括主合同及由主合同产生的一切利息、违约金、损害赔偿金、质物保管费、实现质权的律师费、诉讼费及其他相关费用，原告对质物享有第一顺位的优先受偿权，质权存续期间与主债权诉讼时效一致。合同进一步约定：原告按合同规定行使质权后，如果质物不足以清偿担保债务，盛海昌公司对未清偿的债务与宇星公司无条件承担连带责任；合同自福建省工商行政管理部门办理完毕出质备案登记手续之日起生效。2011年10月17日，福建省工商行政管理局为盛海昌公司在邦盛集团的价值1亿元的股权办理质押登记，质权设立，质押合同生效。
2011年11月，被告林彬彬、邦盛集团、林淼、林金水、林宝玉、王雄平、林鑫与原告签订最高额债权额为2亿元的《最高额共同保证担保合同》，约定被担保主合同为宇星公司与原告之间签订的《购销贸易框架协议》及其项下于2011年10月至2013年10月之间签署的一系列《产品购销合同》，被担保范围包括主合同项下发生的全部债务，包括但不限于本金、利息、复利、罚息、手续费、违约金、损害赔偿金、律师费、公证费、税金、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、财产保全费、强制执行费、公告费、送达费、鉴定费及原告为实现债权所支付的其他相关费用等款项，保证方式为连带责任共同保证，保证期间自保证合同生效之日起至《购销贸易框架合同》确定的合同期间届满之日后两年止，债权人宣布债务提前到期的，保证期间至债务提前到期之日起两年止。
2012年12月20日，被告邦盛公司与原告签订最高额债权额为2亿元的《最高额保证合同》，约定被担保主合同为宇星公司与原告之间签订的《购销贸易框架协议》及其项下于2012年10月至2014年10月之间签署的一系列《产品购销合同》，被担保范围包括主合同及主合同产生的一切利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的律师费、诉讼费及其他相关费用，保证方式为连带保证责任，保证存续期间与主债权诉讼时效一致，即从保证生效之日起到被担保的主债权诉讼时效届满之日止。
2012年12月21日，被告伟伦公司与原告签订的最高债权额为2亿元的《最高额保证合同》，主要合同条款同邦盛公司与原告签订的《最高额保证合同》。
2012年11月9日，原告与宇星公司签订《购销贸易框架合同》项下编号为（民）121109-宇星（50）-159的《产品购销合同》。合同约定宇星公司向原告提供规格不等的镀锌卷共2666吨，共计12500000元。结算方式和履行期限为原告在合同签订之日起3日内付全额现款，宇星公司在合同签订生效之日起45日内交货完毕。违约责任为因宇星公司导致无法完全履行或迟延履行交货义务的，由宇星公司承担违约责任并赔偿原告因此造成的任何损失；宇星公司逾期15天后交货的，按逾期交货金额的3.0%月息（含税）向原告支付利息（不足月部分按日计算）。合同签订后，原告依约履行义务，而宇星公司则因市场环境恶化，加上银行集中收贷，加剧企业资金困难从而被迫停产已达两个月有余。原告每天支付几万元费用，以维持锌水温度，现损失仍不断扩大。因宇星公司停产的原因，导致宇星公司与原告签署的《产品购销合同》已无法履行。现合同已到期，宇星公司尚有价值为12500000元的货物未交付给原告。2013年1月23日，宇星公司向原告出具了关于确认宇星公司停产的情况说明，确认其被迫停止生产，短期内无法依靠自身力量恢复生产，也无法向原告继续交付货物的情况。
鉴于被告宇星公司逾期未提供货物，其违约行为严重侵害原告合法权益，影响原告正常经营，且宇星公司现已停产，短期内无法恢复生产，合同履行不能，合同目的无法实现。故原告请求判令：1.解除原告与被告宇星公司所签署的编号为（民）121109-宇星（50）-159的《产品购销合同》；2.被告宇星公司向原告退还货款共计人民币12500000元；3.被告宇星公司向原告支付货款利息（以12500000元为基数，自2012年12月25日起至2013年2月28日止，按月息3.0%计算，不足月部分按日计算）；4.本案诉讼费、财产保全费由十一被告共同承担；5.被告盛海昌公司、被告邦盛公司、被告林彬彬、被告邦盛集团、被告伟伦公司、被告林淼、被告林金水、被告林宝玉、被告王雄平、被告林鑫对被告宇星公司所负的上述支付义务承担连带责任。
被告宇星公司、被告盛海昌公司、被告邦盛公司、被告林彬彬、被告邦盛集团辩称：原告的诉请合理合法，对其起诉货款金额无异议，但由于其尚未计算具体利息，故利息损失须进一步核实。
被告林淼、被告林金水、被告林宝玉、被告王雄平、被告林鑫辩称：对原告所述买卖事实和保证责任予以确认。但对以下问题存在异议：第一，被告林鑫、林淼当时是用房屋的抵押余额进行担保，系有最高限额的担保，并非对所有债务承担担保责任；第二，对于原告诉请第三项关于货款利息的计算过高，希望进行适当调整。
被告伟伦公司辩称：原告提供的《最高额保证合同》中的龚文晓签字和伟伦公司印章均属假冒，伟伦公司已对此提出鉴定申请，并对印章盗刻情况进行报案。此外，原告与宇星公司实际上是非法拆借，不存在真实买卖交易关系，应认定原告与宇星公司之间的《购销贸易框架协议》及其项下的系列《产品购销合同》无效，由主合同无效从而导致原告与伟伦公司的担保合同亦无效，被告伟伦公司不应承担责任。
为证明自己的主张，原告提供如下证据材料：1.《购销贸易框架合同》，证明双方约定，由被告宇星公司向原告提供产品，原告向其支付货款；2.编号为（民）121109-宇星（50）-159的《产品购销合同》，证明原告向被告宇星公司采购镀锌卷2666吨，价值为人民币12500000元，被告宇星公司在合同签订之日起45日内交货完毕，若逾期15天后交货的，按逾期交货金额的3%月息（含税）向原告支付利息；3.货款支付凭证，证明原告已按合同约定全额支付了货款；4.《股权质押合同》，证明被告盛海昌公司为被告宇星公司与原告之间签订的《购销贸易框架合同》及其项下2011年10月至2013年10月之间签署的一系列《产品购销合同》提供最高额连带责任质押，担保范围包括主合同及由主合同产生的一切利息、违约金、损害赔偿金、质物保管费、实现债权的律师费、诉讼费及其他相关费用。但原告无法提供股权质押登记手续办妥的相关证明文件；5.《最高额共同保证担保合同》，证明被告林彬彬、王雄平等十名被告为宇星公司与原告之间签订的《购销贸易框架合同》及其项下2011年10月至2013年10月之间签署的一系列《产品购销合同》提供最高额连带责任保证，被担保范围包括主合同项下发生的全部债务，包括但不限于本金、利息、复利、罚息、手续费、违约金、损害赔偿金、律师费、公证费、税金、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、财产保全费、强制执行费、公告费、送达费、鉴定费及原告为实现债权所支付的其他相关费用；6.《最高额保证合同》，证明被告邦盛公司为被告宇星公司与原告之间签订的《购销贸易框架合同》及其项下2012年10月至2014年10月之间签署的一系列《产品购销合同》提供最高额连带责任保证，被担保范围包括主合同及由主合同产生的一切利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的律师费、诉讼费及其他相关费用；7.《最高额保证合同》，证明被告伟伦公司为被告宇星公司与原告之间签订的《购销贸易框架合同》及其项下2012年10月至2014年10月之间签署的一系列《产品购销合同》提供最高额连带责任保证，被担保范围包括主合同及由主合同产生的一切利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的律师费、诉讼费及其他相关费用。原告称在《最高额保证合同》订立当日，龚文晓曾应原告委托代理人的要求出示身份证（身份证“有效期限为2006.03.29至2026.03.29），并经核实确认为龚文晓本人。在原告委托代理人的说明下，龚文晓在其身份证复印件上亲笔签字确认；8.关于确认宇星公司停产的情况说明，证明因市场环境恶化，加上银行集中收贷，加剧了企业资金困难，被告宇星公司被迫停产已达两个多月，合同已经无法履行，双方的购销贸易合作因停产被迫终止；9.与涉案合同对应的原告销售给下游客户的产品购销合同，证明原告从被告处所购产品是用于销售给下游客户。
被告宇星公司、被告盛海昌公司、被告邦盛公司、被告林彬彬、被告邦盛集团对原告提供的上述证据的真实性、关联性均无异议。
被告林淼、被告林金水、被告林宝玉、被告王雄平、被告林鑫对原告提供的上述证据的真实性、关联性均无异议。
被告伟伦公司对原告提供的上述证据提出质证意见，对证据1-6、8、9的真实性不清楚。其中，证据2约定的供货、付款内容约定不符合常理；证据9的第4条约定乙方（原告）在合同草签后支付定金125万，原告若没有付款凭证，则无法确认其陈述的交易事实存在。对证据7的真实性有异议，该书证上的“龚文晓”签名非其本人签名，所盖印章也非被告伟伦公司的。
被告伟伦公司为证明其主张，提供下列证据：1.报警回执单，证明原告提供的《最高额保证合同》上伟伦公司的公章系他人盗刻的公章，属假章已报案；2.户口本，证明伟伦公司法人代表龚文晓已于2011年6月10日将户籍迁往香港特别行政区，其原国内身份证已依法注销收回，因此，原告称其在2012年12月21日核实龚文晓的身份证属虚构，与事实不符。
原告针对被告伟伦公司的证据提出如下质证意见，对证据1的真实性无异议，但从内容上看不出来所指的是本案系争的《最高额保证合同》；证据2因无原件，真实性无法确认，也看不出龚文晓迁往香港特别行政区的相关内容。
宇星公司等十名被告对被告伟伦公司提供证据，表示不清楚。
审理中，被告伟伦公司向本院申请对《最高额保证合同》中签署页上“保证人法定代表人或授权代表（签字或盖章）”处的“福建伟伦实业有限公司”的印文与伟伦公司工商登记材料等留有的印文是否一致和《最高额保证合同》签署页上“龚文晓”签名的真伪进行司法鉴定。本院遂于2013年7月11日委托司法鉴定科学技术研究所司法鉴定中心进行鉴定。2014年1月，该鉴定中心分别作出司鉴中心（2013）技鉴字第852号、第853号两份鉴定意见书。第852号鉴定意见书中，供比对材料（样本）有3件：（1）盖有“福建伟伦实业有限公司”印文的福建伟伦实业有限公司工商登记材料复印件17份；（2）盖有“福建伟伦实业有限公司”印文的《福建省泉州市公安局刊刻印章印鉴卡》复印件1份；（3）编号为“NO.350100204535”、单位名称为“福建伟伦实业有限公司”的《中国建设银行印鉴卡片》复印件1份。经过比对样本，得出鉴定意见：《最高额保证合同》中签署页上“保证人法定代表人或授权代表（签字或盖章）”处的“福建伟伦实业有限公司”的印文与样本1至样本3上的“福建伟伦实业有限公司”印文不是同一枚印章盖印。第853号鉴定意见书中，供比对材料（样本）有2件：（1）龚文晓本人于2013年8月29日书写的签名样本材料原件2张；（2）签约时间为“2012年11月26日”、债权人为“林斌”、债务人为“林彬彬”、担保人为“福建伟伦实业有限公司”的《担保保证书（法人担保）》复印件1份。经过比对样本，得出鉴定意见：倾向认为检材上需检的“龚文晓”签名与样本2上的“龚文晓”签名是出自同一人笔迹。
对于司鉴中心（2013）技鉴字第852号、第853号两份鉴定意见书，原告表示第852号鉴定意见书仅能证明合同上印章与工商登记备案的印章不一致，但不能因此否认合同上所盖印章是伟伦公司实际经营中使用的，因伟伦公司在其他担保涉诉案件中反映同样使用该公章，也经司法鉴定，故应认定该章是伟伦公司使用的另一枚公章。对第853号鉴定结论没有意见。
被告林淼、被告林金水、被告林宝玉、被告王雄平、被告林鑫对两份鉴定意见书没有意见。
被告伟伦公司对第852号意见书无异议，证明伟伦公司公章是被盗刻的，《最高额保证合同》中“福建伟伦实业有限公司”的公章是假的。对第853号意见书无异议，但该意见书只是倾向性意见，不能作为本案判决依据，另外龚文晓的个人签名属其个人行为，不属于履行职务行为。
综合原、被告的举证、质证情况，本院认证如下：原告提交的证据1-3、9，被告伟伦公司仅表示“不清楚”，并未提供实质性抗辩，其他被告均无异议，故本院对前述证据的真实性予以确认，对其证明对象将综合全案考虑；证据4、5、6、8可以相互印证，且相关被告并未提出异议，故本院予以采信；证据7，被告伟伦公司提出异议，本院将结合鉴定意见书综合分析。被告伟伦公司提交的证据，原告的质证意见合理，不能证明被告伟伦公司的待证事实，本院不予采信。鉴定意见书系本院根据当事人的鉴定申请委托鉴定部门作出，对其证明力予以认定，证明内容将结合全案综合分析。
本院经审理查明：
一、2011年，原告（乙方）与被告宇星公司（甲方）签订《购销贸易框架合同》，约定由“乙方向甲方采购产品（镀锌卷）或乙方为甲方供应原材料进行购销贸易合作”。合同第十条约定，“本合同项下执行中的单笔《产品购销合同》金额累加，乙方对甲方的债权（包括采购产品的预付款和供应原材料的应收款）不超过人民币贰亿元”。合同第十二条约定，“甲方或其他任何第三方因本合同向乙方提供的（共同）担保，包括但不限于（最高额）抵押、（最高额）质押、（最高额）保证，应当被认定为担保方对本合同及本合同期间内甲乙双方签订的全部《产品购销合同》所涉金额进行的担保”。
二、2011年10月14日，原告与被告盛海昌公司签订了《股权质押合同》，约定以出质人盛海昌公司在邦盛集团投资的价值为1亿元的股权及其派生权益进行担保。该合同同时载明“本合同项下被担保的主合同为根据甲方与乙方于2011年10月至2013年10月之间签订的《购销贸易框架协议》及其项下的一系列《产品购销合同》，由乙方向甲方提供的最高额不超过人民币贰亿元整的预付款和原材料”。担保范围“除了上款所述主合同，还及于由此产生的一切利息、违约金、损害赔偿金、质物保管费用、实现质权的律师费、诉讼费及其他相关费用”。合同第2.3条“担保性质”约定，“质权人对质物享有第一顺位的优先受偿权，其行使本合同项下的权利时无须首先或同时向甲方或其他担保人追索，出质人以第一债务人的身份直接履行其在本合同项下的担保义务……”；第2.4条“担保期间”约定，“质权的存续期间与主债权诉讼时效一致，即从质权生效之日起到被担保的主债权诉讼时效届满之日止”；第5.5条约定，“质权人按本合同规定行使质权后，如果质物不足以清偿担保债务，出质人在此承诺对未清偿的债务与供货方无条件承担连带责任”。
三、2011年11月，原告与邦盛集团、林彬彬、林鑫、林淼、林金水、林宝玉、王雄平及案外人苏州工业园区东港钢材交易市场有限公司、林华、郑月梅、郑平、王玥星等签订《最高额共同保证担保合同》。合同第二条“被担保的主合同”约定，“1.本合同项下被担保的主合同为根据债权人（原告）与宇星实业公司签订的《购销贸易框架合同》，双方于2011年10月至2013年10月之间签订的一系列产品购销合同，债权人对宇星实业公司的债权（包括采购产品的预付款和供应原料的应收款）不超过人民币贰亿元整，宇星实业公司所欠债务的有效证据以债权人支付的每一笔预付款转账凭证或每一笔原料供应的到货记录为准……”；第三条载明的“保证担保方式”为“最高额连带共同保证”，“连带共同保证的债务人（被告宇星公司）在各单笔产品购销合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人既有权要求债务人履行债务，也可以要求任何一个共同保证人承担全部保证责任”。合同第四条约定的“保证担保的范围”包括“1.保证人在本合同项下担保的范围为债务人在主合同项下发生的全部债务，包括但不限于本金、利息、复利、罚息、手续费、违约金、损害赔偿金、律师费、公证费、税金、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、财产保全费、强制执行费、公告费、送达费、鉴定费及债权人为实现债权所支付的其他相关费用等款项……；3.各保证人对主合同项下债务人所欠债权人的全部债务承担连带共同责任，包括债务人违约或债权人要求债务人提前清偿时发生的债务……”；合同第五条“保证期间与保证责任”约定，“1.保证期间自本合同生效之日起至《购销贸易框架合同》确定的合同期间届满之日后两年止，债权人宣布债务提前到期的，保证期间至债务提前到期之日起两年止”。
四、2012年11月9日，原告（乙方）与被告宇星实业（甲方）签订编号为（民）121109-宇星（50）-159的《产品购销合同》，合同约定乙方向甲方购买2666吨、总价值为12500000元的镀锌卷。交货时间为合同签订生效之日起45天内交货完毕。合同第八条约定，“若因宇星实业有限公司原因导致无法完全履行或延迟履行交货义务，则由甲方承担违约责任并赔偿乙方因此造成的任何损失。如甲方逾期交货，逾期15天内，甲方按逾期交货金额的2.0%月息（含税）向乙方支付利息（不足月部分按日计算）；逾期15天后，甲方按逾期交货金额的3.0%月息（含税）向乙方支付利息（不足月部分按日计算）。同时，乙方有权终止本合同的执行，并继续追偿相应的损失”。合同签订后，原告于当日支付全额货款12500000元。
五、2012年11月9日，原告与案外人上海纳鼎投资有限公司（以下简称纳鼎公司）订立产品购销合同，约定原告为纳鼎公司提供宇星公司2666吨，价值12940000元镀锌卷。
六、2012年12月20日，原告作为债权人与被告邦盛公司签订了《最高额保证合同》。约定保证人邦盛公司担保该合同项下的主合同为原告与宇星公司之间签订的《购销贸易框架协议》及其项下于2012年10月至2014年10月签署的一系列《产品购销合同》，由原告向宇星公司提供的最高额不超过人民币贰亿元整的预付款和原材料。合同第1.2条“担保范围”约定，“本合同项下的保证所担保的范围除了上款所述主合同，还及于由此产生的一切利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的律师费、诉讼费及其他相关费用”；第1.3条“担保性质”约定，“（1）保证人在本合同项下提供的担保为连带责任担保……”；第1.4条“担保期间”约定，“保证的存续期间与主债权诉讼时效一致，即从保证生效之日起到被担保的主债权诉讼时效届满之日止”。
七、2012年12月21日，原告作为债权人与被告伟伦实业签订了《最高额保证合同》，约定保证人伟伦实业担保该合同项下被担保的主合同为根据债务人与债权人之间签订的《购销贸易框架协议》及其项下于2012年10月至2014年10月签署的一系列《产品购销合同》，由原告向宇星公司提供的最高额不超过人民币贰亿元整的预付款和原材料。合同第1.2条“担保范围”约定，“本合同项下的保证所担保的范围除了上款所述主合同，还及于由此产生的一切利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的律师费、诉讼费及其他相关费用”；第1.3条“担保性质”约定，“（1）保证人在本合同项下提供的担保为连带责任担保……”；第1.4条“担保期间”约定，“保证的存续期间与主债权诉讼时效一致，即从保证生效之日起到被担保的主债权诉讼时效届满之日止”。合同上加盖了被告伟伦公司公章，并由其法定代表人龚文晓签名予以确认。
八、2013年1月23日，被告宇星公司向原告呈报关于宇星公司停产的《情况说明》，其中表明宇星公司已被迫停产二个月有余，由于停产原因，宇星公司与原告签署的《购销贸易框架合同》和《产品购销合同》已经无法履行，现合同已全部到期，宇星公司尚有11750万元货物未交付给原告。
九、被告伟伦公司在2013年间作为担保人涉及多起买卖合同、民间借贷纠纷，其提出的抗辩理由与本案基本一致，且同时对案件所涉《担保函》、《不可撤销担保函》、《担保保证书》等证据上加盖的“福建伟伦实业有限公司”印文及其法定代表人龚文晓签名的真实性提出异议，并申请鉴定。前述案件中，福建省高级人民法院于2014年1月6日作出的（2013）闽民初字第20号民事判决书与杭州市上城区人民法院于2013年9月24日作出的（2013）杭上商初字第135号民事判决书结合相应鉴定意见认为，被告伟伦公司虽然在系争担保合同中使用的印章与其备案印章不符，但是与福建伟伦实业有限公司在其他业务中所使用的印章相符，故系争担保合同系被告伟伦公司的真实意思表示，其应承担连带保证责任。
本案的争议焦点：一、原告与被告宇星公司之间合同关系是否名为买卖实为借贷；二、被告伟伦公司是否应承担连带保证责任。
关于争议焦点一，本院认为，合同性质应根据书面合同内容以及合同当事人的意思表示来认定。原告提交了《购销贸易框架合同》、《产品购销合同》，前述合同显示被告宇星公司作为出卖人须转移标的物所有权于原告，而原告作为买受人应予一定期限内支付货款的约定，符合买卖合同的法律属性。同时结合被告宇星公司出具的《情况说明》，能够印证双方之间存在买卖合同关系。被告伟伦公司认为系争合同为借贷关系，但并未提供充分证据证明，故本院对于被告伟伦公司的意见不予采信，认定原告与被告宇星公司之间成立买卖合同关系。
关于争议焦点二，针对被告伟伦公司就原告提供的《最高额保证合同》上“福建伟伦实业有限公司”的印文与备案印文不一致及就法定代表人龚文晓签名真实性提出的异议，本院认为，首先，司鉴中心（2013）技鉴字第852号鉴定意见书仅能证明该保证合同中的印文与样本印文不一致，并不排除伟伦公司在经营过程中同时使用其他印章的可能性；司鉴中心（2013）技鉴字第853号鉴定意见书虽系倾向性意见，但未否定合同中“龚文晓”签名非其本人所签，被告伟伦公司亦未提供其他证据以否定该签名的真实性。其次，原告在庭审中对龚文晓在系争担保合同上签名时情况描述具体、清晰、流畅，而被告伟伦公司除质疑印鉴与签名的真实性以外，并未提供与原告陈述相反的实质性证据。再次，结合被告伟伦公司所涉的多起诉讼案件，债权人均指证伟伦公司曾使用与备案印鉴不同的印章情况，没有证据表明这些债权人之间包括与本案原告之间有任何关联，相关法院亦认为“被告伟伦公司同时使用包括在案涉《担保函》上使用的‘福建伟伦实业有限公司’印鉴在内的至少两枚公司印鉴”。综上，本院认定《最高额保证合同》系被告伟伦公司的真实意思表示。至于伟伦公司所称担保未经股东会决议，本院认为，被告宇星公司并非伟伦公司股东，即使依照公司章程的规定，伟伦公司为其他人提供担保，应由股东会决议，但对债权人而言，公司对外担保形成股东会决议是其内部决策的程序，不得约束第三人。且根据相关法律规定，公司违反上述规定对外提供担保并不必然导致担保合同无效。《最高额保证合同》既有龚文晓的签名，又同时加盖伟伦公司印章的，原告就有理由相信公司内部完成了决议程序，伟伦公司的担保意思表示是合法有效的。故被告伟伦公司的抗辩理由不成立，其应依约对宇星公司的债务承担连带保证责任。
综上所述，本院认为，《购销贸易框架合同》、《产品购销合同》系原告与被告宇星公司的真实意思表示，内容不违反法律规定，属有效合同。依法成立的合同，对原、被告具有法律约束力，双方应当按照约定履行自己的义务。被告宇星公司在收到原告预付款后不能按约供货，构成违约，应依法承担违约责任。原告要求解除《产品购销合同》、返还预付款并赔偿利息损失，合法有据，本院应予支持。对于原告主张的利息损失，被告提出双方约定月息3%的标准过高，本院认为，当事人可以就过分高于损失的约定请求予以适当减少，故本院视本案合同履行情况、原告可能遭受的实际损失，根据公平合理原则，依法将损失计算标准调整为按中国人民银行同期贷款利率四倍计算。各担保人为本案讼争的《购销贸易框架合同》、《产品购销合同》提供担保，系真实意思表示，保证合同亦属合法有效，各保证人应依据各保证合同对原告与被告宇星公司之间的合同项下债务承担连带责任。鉴于各担保人向原告承担的保证责任是连带责任的保证，原告作为债权人有权选择要求部分担保人承担保证责任，亦不违反相关法律规定，故被告以原告选择担保人承担保证责任是加重其他保证人保证责任的观点，本院不予采纳。承担保证责任的保证人可依法向债务人或其他保证人追索。被告宇星公司、盛海昌公司、邦盛公司、林彬彬、邦盛集团经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，视为其放弃抗辩权。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十四条第（二）项、第一百零七条、第一百一十四条、《中华人民共和国担保法》第六条、第二十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：
一、解除原告中国航空工业供销上海有限公司与被告福建宇星实业有限公司签订的编号为（民）121109-宇星（50）-159的《产品购销合同》；
二、被告福建宇星实业有限公司应于本判决生效之日起十日内返还原告中国航空工业供销上海有限公司货款人民币12500000元；
三、被告福建宇星实业有限公司应于本判决生效之日起十日内赔偿原告利息损失（以人民币12500000元为基数，自2012年12月25日起至2013年2月28日止，按中国人民银行同期贷款利率的四倍计算）；
四、被告福州盛海昌贸易有限公司、被告福建邦盛房地产开发有限公司、被告林彬彬、被告福建邦盛集团有限公司、被告福建伟伦实业有限公司、被告林淼、被告林金水、被告林宝玉、被告王雄平、被告林鑫对上述判决主文第二、三项承担连带清偿责任。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费人民币101600元、财产保全费人民币5000元，合计人民币106600元（原告预交），由被告上海宇星实业有限公司、被告福州盛海昌贸易有限公司、被告福建邦盛房地产开发有限公司、被告林彬彬、被告福建邦盛集团有限公司、被告福建伟伦实业有限公司、被告林淼、被告林金水、被告林宝玉、被告王雄平、被告林鑫共同承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 长 朱巧凤
代理审判员 尚 婧
人民陪审员 周婵娟
二〇一四年三月七日
书 记 员 刘 莹
附相关法律条文：
一、《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
……
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
……
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
二、《中华人民共和国担保法》
第六条本法所称保证，是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为。
第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。
当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。
三．《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
审判长朱巧凤
代理审判员尚婧
人民陪审员周婵娟
二〇一四年三月七日
书记员刘莹
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
……
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
……
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
二、《中华人民共和国担保法》
第六条本法所称保证，是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为。
第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。
当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。
三．《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。