湖北省武汉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鄂武汉中民商再终字第00022号
二审上诉人（一审原告）：武汉自然点工贸有限公司。住所地：湖北省武汉市硚口区集贤路**号。
法定代表人杜莹，经理。
委托代理人李凯，湖北诚明律师事务所律师。
二审被上诉人（一审被告）：武汉大润发江汉超市发展有限公司。住所地：湖北省武汉市江汉区江汉路***号。
法定代表人黄明端，董事长。
委托代理人：徐蕾，该公司员工。
委托代理人：温莉莉，湖北瑞通天元律师事务所律师。
二审上诉人武汉自然点工贸有限公司（简称自然点公司）与二审被上诉人武汉大润发江汉超市发展有限公司（简称大润发公司）买卖合同纠纷一案，武汉市江汉区人民法院于2011年1月7日作出（2010）汉民二初字第1061号民事判决。宣判后，自然点公司不服，向本院提出上诉。本院于2011年8月28日作出（2011）武民商终字第752号民事判决：驳回上诉，维持原判。原判已经发生法律效力。经本院院长发现并提交审判委员会讨论认为，二审判决确有错误，2015年8月7日，本院作出（2015）鄂武汉中民监字第00001号民事裁定书，裁定：再审本案；再审期间，中止原判决的执行。本院依法另行组成合议庭，于2015年10月20日公开开庭审理了本案。二审上诉人自然点公司的法定代表人杜莹及其委托代理人李凯、二审被上诉人大润发公司的委托代理人徐蕾、温莉莉到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。
2010年7月5日，自然点公司向武汉市江汉区人民法院起诉称：2006年以来，自然点公司与大润发公司签订了《买卖合同》（厂商编号18184和20976），约定由自然点公司向大润发公司供应服装和床上用品，合同于2009年12月31日到期后没有续签。2010年2月8日，自然点公司按合同约定向大润发公司书面通知终止双方的合同关系，大润发公司于同月9日收到该书面通知。自然点公司自2006年起到2010年11月共向大润发公司供应并开具了增值税专用发票的货物金额为5529049.27元，大润发公司支付货款3666107.49元，扣除大润发公司已经开具退货发票的金额521476.88元，大润发公司尚欠货款1341464.9元。自然点公司认为大润发公司不按期支付货款的行为，违反了合同的约定，为维护自身合法权益，诉请法院判令：1、大润发公司支付自然点公司货款1341464.9元及利息（按银行贷款利率的1.5倍自2010年7月6日计算至实际付款之日止）；2、由大润发公司承担本案的诉讼费用。
大润发公司辩称：在厂商编号18184项下，双方只签订了2006年度、2007年度两份合同，2007年合同到期后，双方没有续签新的合同，也未发生新的供货。因此，自2007年11月5日大润发公司向自然点公司支付最后一笔货款后，厂商编号18184项下的权利义务已全部终结，自然点公司对该部分货款的主张已超过诉讼时效，依法应予驳回。在厂商编号20976项下，大润发公司确认还应付货款549225.82元，其余款项均系根据合同约定自然点公司应承担的扣费，请求法院驳回超过部分的诉讼请求。
武汉市江汉区人民法院一审查明，2006年，自然点公司、大润发公司（当时名称为青岛润泰实业有限公司武汉分公司）签订了《买卖合同》（供应商编码为18184），约定由自然点公司向大润发公司提供床上用品，大润发公司在其商场内销售。合同到期后，如大润发公司继续向自然点公司发出订单且自然点公司继续依照订单规定交货，则合同继续有效。合同中双方对商品交付、商品退换货、发票的交付等进行了约定。合同中货款的约定为，进货折扣、奖励折扣及其他折扣，一律于进货计算大润发公司实际应付款项时即予扣除。大润发公司实际应付款项，系指商品之价格于扣除退货金额，各项折扣后之净额。大润发公司保留以应付货款冲抵自然点公司依其它约定应付大润发公司的其它各项费用的权利。《买卖合同》有效期自2006年4月1日起至2006年12月31日止。双方同时还签订了《服务合同》，“合同约定员工销售服务费”6%、“DM海报”800元／档、“货价端头”500／档／店、“分店年度推广费”8000元、“公司年度推广费”8000元、“黄金周推广费”6×500元、“品牌推广费”3000元、“新商品推广费”一次性6000元，“新单品”40元／品／店、“新店开幕推广费”6000元、“网络订货收货付款信息”0.6%、质量管理费0.2%等。其他条款中约定，自然点公司要求大润发公司提供以上服务，并同意按以上方式支付上述服务费；任何付款延误产生之利息为银行贷款利率的1.5倍乘以延误期。《服务合同》有效期自2006年4月1日起至2006年7月31日止。双方还于2007年签订《买卖合同》，其合同中双方对商品交付、商品退换货、发票的交付等进行了约定，合同有效期自2007年4月1日起至2007年7月31日止。同时，双方签订《2007年度商业活动条款》，合同有效期亦为2007年4月1日起至2007年7月31日止，合同对常规折扣等折扣、DM海报、店内促销及质量管理费用等费用的收取进行了约定。上述合同自然点公司在签章时书写“以上合同条款，经双方协商一致，且均已认真阅读并无异议”。2006年至2009年，自然点公司、大润发公司还分别签订供应商编码为20976的《买卖合同》，约定由自然点公司向大润发公司提供家纺产品，并对商品交付、商品退换货、发票的交付等进行了约定，上述合同主要内容基本相同，其中合同第五条约定：自然点公司应按照国家税法的规定将商品和发票同时交于大润发公司指定的地点……如未能同时交付的，大润发公司将以收到自然点公司开立正确的符合国家税法规定的发票日起算付款期限。2009年12月31日合同到期后，双方未再签订新的合同，但双方继续按原合同内容履行。2010年5月11日，自然点公司最后一次出具增值税专用发票。因自然点公司、大润发公司对于未付货款金额存在争议，自然点公司遂诉至法院，请求：1、大润发公司支付自然点公司货款1341464.9元及利息（按银行贷款利率的1.5倍自2010年7月6日计算至实际付款之日止）；2、由大润发公司承担本案的诉讼费用。
案件审理中，自然点公司、大润发公司经账目核对确认，供应商编码为18184号的供货总额为565008.46元，其中大润发公司已付款395651.23元，退货价值111948.29元，剩余款项为57408.74元；供应商编码为20976号的供货总额为4964040.82元，大润发公司已付货款3427629.39元，退货价值411546.72元，剩余款项为1124864.71元。据此，自然点公司认为，大润发公司还应支付的货款为1182273.45元（57408.74元＋1124864.71元）。大润发公司认为，供应商编码20976项下应扣除服务费用575638.89元，18184项下应扣除服务费用57408.74元，故还应支付的款项为549225.82元。根据案件查明的情况，自然点公司改变诉讼请求为，要求大润发公司支付拖欠的货款1182273.45元，并按银行同期贷款利率的1.5倍支付利息。
武汉市江汉区人民法院一审认为，自然点公司、大润发公司签订的《买卖合同》、《商业活动条款》均系双方当事人的真实意思表示，并不违反法律规定，自然点公司、大润发公司亦实际履行合同多年，上述合同对自然点公司、大润发公司均有约束力。由于对于供应商编码为18184号的供货，双方合同仅签订2006年及2007年度，合同到期后，双方未再签订新的合同，也未发生新的供货，因此，应自2007年11月5日大润发公司向自然点公司支付最后一笔货款计算诉讼时效，由于自然点公司对该部分货款的主张超过法律规定的两年诉讼时效，故对于大润发公司提出自然点公司对该部分主张已超过诉讼时效的辩称意见，予以采信。双方合同中已明确约定了有关服务费的收取项目、收取比例、收取方式。合同履行过程中大润发公司按照合同约定程序，每月将自然点公司已送货并开具增值税发票的供货金额与清单、大润发公司退货金额与清单、大润发公司扣除的各项费用金额与清单在自然点公司可查询的网络系统上予以公布；每月与自然点公司结算货款，也是在依约扣除上述费用后将货款支付给自然点公司并将当月服务费扣款项目发票交寄自然点公司，自然点公司亦未对其扣费提出异议。故对于大润发公司按合同约定收取的费用，自然点公司应予认可。供应商编码20976号中，自然点公司共向大润发公司送货价值金额4964040.82元，大润发公司付款金额3427629.39元，退货金额411546.72元，另扣除自然点公司应负担的海报宣传费、网络订收货款信息费和质量管理费等合同约定的扣费575638.89元后，大润发公司尚欠自然点公司货款549225.82元。大润发公司拖欠货款的行为已构成违约，大润发公司应按合同约定偿付货款并承担支付逾期付款利息的违约责任。依照《中华人民共和国合同法》第十条第一款、第四十四条第一款、第六十条、第一百零七条、第一百零九条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百二十八条的规定，一审法院于2011年8月28日作出（2010）汉民二初字第1061号民事判决：一、大润发公司自判决生效之日起十五日内向自然点公司支付货款549225.82元；二、大润发公司自判决生效之日起十五日内向自然点公司支付利息（以549225.82元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率的1.5倍，自2010年7月8日起计算至实际付清之日止）；三、驳回自然点公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费16873元、其他诉讼费46元，共计16919元，由自然点公司负担8000元，大润发公司负担8919元（此款自然点公司已预付，大润发公司应付部分款项随上述判决款项一并支付给自然点公司）。
自然点公司不服一审判决，向本院提起上诉称：一审判决查明事实不清，适用法律错误，违反法定程序，应予撤销。请求：1、撤销一审判决；2、判决大润发公司支付自然点公司货款1182273.45元及利息；3、由大润发公司承担本案所有诉讼费用。
大润发公司答辩请求驳回上诉，维持原判。
根据双方当事人的诉辩主张及事实理由，本院二审确认本案的争议焦点为：1、大润发公司的扣费是否合理；2、大润发公司对扣费时间的计算是否合理。对此，本院二审认为：
自然点公司、大润发公司签订的《买卖合同》、《商业活动条款》均系双方当事人的真实意思表示，其内容和形式未违反法律规定，故上述合同具有法律之效力，对自然点公司、大润发公司均有约束力。而在《买卖合同》、《商业活动条款》中，双方对应当收取的各项费用的种类及标准进行了约定，大润发公司对当期服务费均已在当期应付货款的结算中予以扣除，并开具了服务费发票。同时，在《买卖合同》中还约定，如自然点公司未对账单进行确认或对账单有异议尚未与大润发公司取得一致之前，却收到任一期款项，应自收到当期款项的五日内书面要求与大润发公司核对。如超过十五日仍未提出相关要求，则表示其认可大润发公司支付款项的相关依据。在双方买卖合同的实际履行中，大润发公司依合同约定将退货金额与清单、大润发公司扣除的各项费用金额与清单在自然点公司可查询的网络系统上予以公布；每月与自然点公司结算货款，也是在依约扣除上述费用后将货款支付给自然点公司并将当月服务费扣款项目发票交寄自然点公司，在此过程中，自然点公司并未对其扣费提出异议。因此，对于大润发公司按合同约定收取的费用，自然点公司应予认可。一审法院对大润发公司向自然点公司收取海报宣传费、网络订收货款信息费和质量管理费等合同约定的扣费173763.97元予以支持并无不当。故对自然点公司上诉所称大润发公司扣费不合理的主张，本院不予支持。
关于扣费期间的终止时间问题，因自然点公司最后一次出具增值税专用发票的时间为2010年5月11日，根据双方签订的2009年度商业活动条款对付款周期作出的“60天，月结，付款日为到期每月5日”约定，大润发公司应在2010年8月5日付款。而在自然点公司最后一次出具增值税专用发票（2010年5月11日）至其向法院提起诉讼之日（2010年7月5日）期间，自然点公司并未提供证据以证实其曾向大润发公司提出终止合同的请求或通知。因此，应以自然点公司提起诉讼之日为双方合同终止之日，故大润发公司将扣费的终止时间计算至2010年6月并无不当。
综上，自然点公司的上诉理由不能成立，其请求本院不予支持。一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，处理恰当，应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，本院于2011年8月28日作出（2011）武民商终字第752号民事判决：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费16873元，由自然点公司负担。
本院再审期间，双方均未提交新的证据。
本院再审查明，一审判决审理查明的事实属实，本院再审予以确认。本院原二审判决未对一审判决审理查明的事实予以审查确认不当，本院再审予以纠正。
另查明，自然点公司（作为乙方）与大润发公司（作为甲方）签订的2007年《买卖合同》第五条2、2008年《买卖合同》第五条2以及2009年《买卖合同》第五条3均约定：乙方保证配合甲方的及时支付货款制度，尽到提醒责任。甲方付款系统采月结制，如果发生超过双方约定的期限支付货款的，乙方应主动向甲方反映并积极配合甲方核对账目。乙方如未尽到提醒责任的，视为乙方同意甲方的行为。2009年《买卖合同》特别条款约定：截至本合同签订日，已经由乙方实际交付甲方并已开具正确增值税专用发票，且双方约定的付款账期已届满的供货，甲方已向乙方全部结算并将相应货款支付完毕。双方2008年《买卖合同》第六条4约定：“甲方的货款结算流程是在每期支付货款之前，甲方将以双方商定的方式向乙方提供上期账单，账单内容将包括：乙方上期已送货并开具增值税发票的供货金额与清单，上期甲方已向乙方退货的金额与清单，上期甲方已在货款中扣除的各项费用金额与清单，上期甲方已向乙方支付的款项金额。如乙方对该账单确认无误，应在22日内予以回复确认。乙方回复确认即表示：乙方认可上期的已供货金额，认可上期已收到甲方的金额，认可上期甲方有权可以直接收到或从货款中扣除的费用金额。甲方在收到乙方的回复确认后，将向乙方支付当期货款。如乙方对账单存有异议，将按照如下方式处理：（1）如对供货金额有异议，乙方应在五个工作日内具体提供送货单原件及增值税发票与甲方核对；（2）如对退货金额有异议，乙方应在五个工作日内具体明确对何笔退货有异议，并在与相关物流公司核实后与甲方核对；（3）如对费用金额有异议，乙方应在五个工作日内具体明确对何笔费用有异议，并与甲方核对。”“……在双方确认账单后，账单将作为双方结算的重要凭证。账单上载明并已被确认的数据，即使存在统计或计算上的错误，双方亦不再重新核算。根据甲乙双方商定的账期，甲方有权选择在每月的5日起连续二十二日或每月5日、20日起各七日开放网上对账系统，供乙方核对并确认账目，网络域名为：http：／／supp1ier.rt-
mart.com.cn。上述二十二日及七日即是乙方对该期账目予以确认的期限。”“乙方确认，在本买卖合同签署同时，即已得到甲方提供的用户名及初始密码，并已明白无误地了解了查询账单及确认的方式。在未收到符合要求的确认回复之前，甲方将暂停支付程序。如乙方未对账单进行确认或对账单有异议尚未与甲方取得一致之前，却收到任一期款项，应自收到当期款项的五日内书面要求与甲方核对。如超过十五日仍未提出相关要求，则表示其认可甲方支付款项的依据。”双方2009年《买卖合同》特别条款3对上述内容亦作了同样的约定。此外，双方签订的2008年、2009年度《商业活动条款》中均约定：供应商明确知晓，商场部配合，采购处配合二项服务后，并不存在可备核查的资料，因此，如供应商存有异议，应按《买卖合同》第六款向大润发提出，如未提出即视为上述服务已提供且供应商亦不得在之后提出异议。
本院再审认为，本案的争议焦点为：1、大润发公司的扣费是否合理；2、大润发公司对扣费时间的计算是否合理。
关于大润发公司的扣费是否合理的问题。自然点公司、大润发公司签订的《买卖合同》、《商业活动条款》的内容和形式未违反法律规定，该合同虽然是由大润发公司提供的格式条款合同，但自然点公司在签订合同时均注明：“以上合同条款，经双方协商一致，且均已认真阅读并无异议”。而且双方自2006年起至2009年先后签订有多份合同，自然点公司均未提出异议，因此，上述合同均系双方当事人的真实意思表示，具有法律效力，对自然点公司、大润发公司均有约束力。而在《买卖合同》、《商业活动条款》中，双方对应当收取的各项费用的种类及标准进行了约定，大润发公司对当期服务费均已在当期应付货款的结算中予以扣除，并开具了服务费发票。根据双方《买卖合同》的约定，自然点公司如对相关账单存有异议，应在五个工作日内提出。同时，在《买卖合同》中还约定，如自然点公司未对账单进行确认或对账单有异议尚未与大润发公司取得一致之前，却收到任一期款项，应自收到当期款项的五日内书面要求与大润发公司核对。如超过十五日仍未提出相关要求，则表示其认可大润发公司支付款项的相关依据。在双方买卖合同的实际履行中，大润发公司依合同约定将退货金额与清单、大润发公司扣除的各项费用金额与清单在自然点公司可查询的网络系统上予以公布；每月与自然点公司结算货款，也是在依约扣除上述费用后将货款支付给自然点公司并将当月服务费扣款项目发票交寄自然点公司，在此过程中，自然点公司并未对其扣费提出异议。因此，对于大润发公司按合同约定收取的费用，自然点公司应予认可。一审法院对大润发公司向自然点公司收取海报宣传费、网络订收货款信息费和质量管理费等合同约定的扣费575638.89元予以支持并无不当。本院原二审判决将此项费用书写为173763.97元，属书写错误，本院再审已予纠正。
关于扣费期间的终止时间问题。根据双方签订的2009年度《买卖合同》第五条发票的交付1的约定“乙方应按照国家税法的规定将商品和发票同时交予甲方指定的地点，以便于甲方向乙方及时支付货款。如乙方未能同时交付的，甲方将以收到乙方开立正确的符合国家税法规定的发票日起算付款期限。”以及双方签订的2009年度《商业活动条款》对付款周期作出的“60天，月结，付款日为到期每月5日”的约定，自然点公司最后一次出具增值税专用发票的时间为2010年5月11日，大润发公司应在2010年8月5日付款。而在自然点公司最后一次出具增值税专用发票（2010年5月11日）至其向法院提起诉讼之日（2010年7月5日）期间，自然点公司并未提供证据以证实其曾向大润发公司提出终止合同的请求或通知。因此，应以自然点公司提起诉讼之日为双方合同终止之日，故大润发公司将扣费的终止时间计算至2010年6月并无不当。
综上所述，原审判决审理程序合法，适用法律正确，虽然本院原二审判决存在对一审判决认定的事实未依法予以审查确认和对大润发公司应当扣除的款项书写错误的情况，但实体处理并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条、第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
维持本院（2011）武民商终字第752号民事判决。
本判决为终审判决。
审判长 吴政喜
审判员 何学年
审判员 吴 婷
二〇一五年十一月十六日
书记员 周玉琴