湖北省老河口市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鄂老河口民初字第00961号
原告（反诉被告）ＸＸ龙，男。
委托代理人陈文胜，湖北宏义律师事务所律师。
被告（反诉原告）老河口学世汽车零部件有限责任公司。
法定代表人李海芳，该公司执行董事。
委托代理人石艳忠，湖北宏义律师事务所律师。
委托代理人石艳安，湖北宏义律师事务所律师。
原告ＸＸ龙诉被告老河口学世汽车零部件有限责任公司（以下简称学世公司）民间借贷纠纷一案，本院受理后，依法由审判员高建军担任审判长，与人民陪审员马德兴、杨大河组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告ＸＸ龙及其委托代理人陈文胜、被告学世公司的委托代理人石艳忠、石艳安均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告ＸＸ龙（反诉被告）诉称：2010年12月开始被告向原告借款用于生产经营。2012年4月13日，原、被告双方进行结算，被告累计向原告借款4790018.70元，结算后，被告向原告出具欠条一张。现原告向被告索款无果，特诉至本院，请求：1、判令被告支付欠款4790018.70元；2、诉讼费用由被告负担。在庭审过程中，原告又要求将第一项的请求数额变更为4321060.70元，理由是有468958元的欠款被告已经以货抵款，抵款部分应从欠款总额中予以冲减。
被告（反诉原告）学世公司辩称：第一：我们认为原告的债权不真实，应审查原告债权的形成过程，其理由是：1、在出具欠条期间，ＸＸ龙是学世公司的法定代表人；2、2012年6月18日，原告ＸＸ龙与案外人彭安基签订了一份转让协议，原告将其在学世公司所持有的全部股份转让给了彭安基；3、2012年6月20日进行了股权变更登记，股权转让协议约定，原告ＸＸ龙与被告学世公司已无任何关系，原告于2012年6月18日进行股权转让，却于2012年4月13日让被告给其出具欠条；4、依据被告公司2012年的账册，在2012年10月18日，原告给被告学世公司出具有欠条一份，欠条载明原告欠被告学世公司货款280000元，2012年10月21日原告与彭安基又签订协议一份，该协议载明ＸＸ龙欠学世公司货款850000元；5、2014年1月9日，彭安基和黄景辉、李玉芳二人（二人系夫妻关系）签订了收购协议一份，由黄景辉、李玉芳二人收购了学世公司，收购协议约定，黄景辉、李玉芳二人只承担公司债务20300000元，协议中附有债务清单，清单中没有反映原告所主张的债权。第二、原告的诉求已超过诉讼时效。第三、案外人彭安基与本案的处理结果有利害关系，因此，我们申请法院追加彭安基为第三人参加诉讼。
被告（反诉原告）学世公司提起反诉称：反诉被告ＸＸ龙在任职学世公司负责人期间及卸任后，向反诉原告学世公司借款，并将其经手的货款没有交付给公司，由反诉被告ＸＸ龙向公司出具欠条，以及反诉原告学世公司帮助其在外出具借条偿还欠款等手续为据，截至目前已查明尚有1530000元（包括公司已帮助其偿还部分），为此请求：1、判令反诉被告ＸＸ龙偿还现金1530000元，并从起诉之日起按同期银行贷款利率支付利息；2、由反诉被告承担本案的反诉费。
原告（反诉被告）ＸＸ龙针对学世公司的反诉请求提出答辩称：原、被告双方已经就双方的往来进行了结算，因为时间很长了，待被告（反诉原告）学世公司举证后再确定是否欠其款项。
原告（反诉被告）ＸＸ龙为支持其诉讼主张，以及对学世公司反诉的抗辩，向本院提交了如下证据：
证据一、2012年4月13日学世公司向原告出具的欠条一份。用以证明学世公司欠款4790018.70元的事实。
证据二、学世公司出具的收据24张金额合计4526166.2元。用以证明学世公司收到其款项4526166.2元的事实。
证据三、证人王某某的当庭证词。用以证明原告所持欠条的形成过程。
被告（反诉原告）学世公司为支持其反诉请求以及对原告诉讼主张的抗辩，向本院提交了如下证据：
证据一、学世公司的公司变更登记资料（复印件）一份。用以证明2012年6月20日之前ＸＸ龙任公司的法定代表人。
证据二、股权转让协议（复印件）和股东会决议（复印件）各一份。用以证明2012年6月18日ＸＸ龙与学世公司的债权债务已经核算清楚，彭安基将转让金4900000元全部付给原告。
证据三、彭安基与ＸＸ龙签订的收购协议（复印件）一份。用以证明截止2014年1月9日公司的债务清单中没有原告主张的债权。
证据四、2012年10月18日的欠条（复印件）一份。证明ＸＸ龙欠学世公司货款280000元；2012年10月21日的协议（复印件）一份。证明ＸＸ龙欠学世公司货款850000元，两项合计ＸＸ龙欠学世公司货款为1130000元。
经庭审质证：对原告（反诉被告）ＸＸ龙所提交三项证据，学世公司质证认为：对第一项即欠条内容的真实性有异议，ＸＸ龙当时是学世公司的法定代表人，ＸＸ龙没有证据证明欠条的形成过程及构成情况，欠条数额巨大，是基于借款还是业务往来原告也没有证据证明；对证据二即24份收据的真实性、关联性有异议，该收据学世公司没有盖章，不能证明双方存在债权债务关系，该收据均形成于ＸＸ龙在公司任职期间；对证人王某某的当庭证词，认为王某某在2014年任学世公司财务人员，但在公司的债务清单没有原告的债权，公司的股权经过多次变更，债权债务经过多次核算，但证人陈述说只有2012年一次。对被告（反诉原告）学世公司所提交的四项证据，ＸＸ龙质证认为：对第一、二项的真实性无异议，但同时认为，账目核算清楚并不代表学世公司履行了付款义务，反而证明了欠条的真实性。认为第三项即彭安基与黄景辉签订的收购协议系复印件无法确认其真实性，同时该协议与原、被告双方的欠款是不同的法律关系，其二人之间的协议不能损害第三人的利益，不能对抗原告的债权。认为第四项系复印件，无法核实其真实性，应当提供原件。
对双方均无异议的证据，即学世公司所提交的证据一、证据二，本院依法予以采信。对双方有异议的证据，本院认为：对原告ＸＸ龙所提交的欠条和24份收据，因均系原件，符合证据的各项要件，且证人王某某作为公司的财务人员，也能证实该证据的真实性，学世公司虽对欠条上的印章真实性提出异议，但在本院限定的期限内并未向本院递交鉴定申请，故被告学世公司虽有异议，本院仍予采信。对证人王某某的当庭证词，因王某某自2004年至2014年6月长达十年一直在学世公司担任财务人员，先后为ＸＸ龙、彭安基、黄景辉等三任负责人提供财务服务，对涉案事实陈述清晰、完整，故学世公司虽有异议，本院仍予采信。对学世公司所提交的证据三，即彭安基与黄景辉签订的收购协议，因系复印件，无法核实其真实性，故ＸＸ龙的异议理由成立，本院不予采信。对学世公司所提交的证据四，即：2012年10月18日的欠条（复印件）和2012年10月21日的协议（复印件），ＸＸ龙虽认为是复印件，无法核实其真实性，但同时又认为该欠条和协议确实存在，是彭安基接手经营后由彭安基在保存，后来ＸＸ龙将其经营的十堰门市部所有外欠款条据交还给了彭安基，用来冲抵这两笔欠款，债权债务冲抵后，彭安基已将该欠条和协议的原件退还给了ＸＸ龙，因此学世公司才无法提交原件。鉴于此，本院对该欠条和协议也予以采信。
经审理查明：自2010年12月起，被告学世公司因生产经营之需，先后多次向原告ＸＸ龙借款。公司财务收到ＸＸ龙提供的每笔借款后，均向原告出具收款收据一份。截止2012年4月13日，经双方对账，学世公司共欠ＸＸ龙借款总额4790018.70元，因学世公司当时无力还款，遂向原告ＸＸ龙出具“老河口学世汽车零部件有限责任公司欠ＸＸ龙人民币4790018.70元”的欠条一张。此后，学世公司又通过以货抵款的方式，冲抵借款468958元，现尚欠4321060.70元因原告多次催要，被告未予偿还，原告ＸＸ龙遂诉至本院。
另查明：在上述借款发生期间，原告ＸＸ龙系学世公司的法定代表人。2012年6月18日，学世公司召开股东会并形成股东会决议一份。决议事项为：同意选举彭安基执行董事法定代表人，选举王某某为监事；免去ＸＸ龙执行董事，同意ＸＸ龙退出公司股东，免去彭安基监事职务；同意ＸＸ龙将其所持有的公司全部490万元股权转让给原公司股东彭安基；变更公司类型为自然人独资有限责任公司。公司股东ＸＸ龙、彭安基均出席股东会并在决议上签字。同日，ＸＸ龙又与彭安基依据股东会决议签订了股权转让协议一份。协议约定：ＸＸ龙将其持有的公司全部490万股权转让给彭安基，转让金为490万元；至2012年6月18日止，公司债权债务已核算清楚，双方均已认可；协议签订之日，彭安基以货币方式将转让金490万元给ＸＸ龙已全部付清；鉴于ＸＸ龙的股权已全部转让，ＸＸ龙退出公司，不再是公司股东，等等。随后，双方持股东会决议和股权转让协议向工商局申请了变更登记。
2014年1月9日，彭安基又以转让方的名义与受让方黄景辉、李玉芳夫妻二人签订了《公司收购协议》一份。协议载明：甲方（彭安基）通过全部资产（包括甲方公司名下土地、建筑物、2030万元债务等资产）整体转让的方式，将公司转让给乙方（黄景辉），乙方同意受让（附财产清单及2030万元债务附债权人明细）。乙方受让的2030万元债务仅限于明细中债务，除此之外债务仍由公司原股东彭安基承担。协议第三条约定：双方一致同意，公司股权及全部资产的转让价格为2030万元，该2030万元转让款直接由乙方用于今后支付受让的2030万元债务。第五条约定：乙方只负责承担本合同中2030万元债务（具体明细详见债务清单），除此之外，在签订本协议之前，公司再有其他债务等由甲方彭安基个人负责处理并承担，与乙方无关，等等。依据该收购协议，双方又向工商部门申请变更登记，现公司法定代表人为李玉芳（黄景辉之妻）。但上述《公司收购协议》所付的债权明细中没有记载原告所主张的该笔债权。
本院认为：原、被告之间的债权债务关系明确、事实清楚。原告ＸＸ龙要求被告学世公司偿还借款4321060.70元，有学世公司出具的并加盖公司印章的欠条、ＸＸ龙提供借款时公司出具的收据、公司财务人员王某某的当庭陈述，以及ＸＸ龙陈述关于468958元以货冲抵欠款的事实为证，且学世公司对冲抵欠款的事实和数额也未提出异议，故原告的请求证据充分，事实清楚，本院应予支持。ＸＸ龙在向公司提供借款时虽担任公司的法定代表人，但法定代表人向本公司提供借款，促进企业的生产经营和正常运转，并不违反法律规定，且公司财务人员王某某也证实，欠条是由多笔借款综合形成的，是在双方对账核实后由公司另一股东彭安基出具的，印章也是由彭安基加盖的。学世公司虽对印章的真实性提出异议，但在本院限定的期限内并未提交鉴定申请，对此应视为其不申请鉴定。对学世公司提出的原告的债权在彭安基与黄景辉签订的收购协议所附的债务清单中没有反映，其不应承担偿还责任的抗辩理由，本院认为，彭安基与黄景辉签订的收购协议是其二人之间的约定，该协议对债权人不具有约束力，故学世公司的抗辩理由于法无据，本院不予采纳。对学世公司要求ＸＸ龙偿还现金1530000元并支付利息的反诉请求，因其在庭审中仅向本院提交了2012年10月18日的280000元欠条复印件和2012年10月21日的850000元欠款的协议复印件各一份，不仅形式上不符合证据要件；而且欠款数额也与其请求的数额不符，无法证明其主张的事实，且ＸＸ龙对该复印件也不予认可，故其反诉请求缺乏事实依据，本院不予支持。其请求可在有新的证据后另行主张权利。对学世公司提出的原、被告双方的债权债务已经核算清楚，彭安基已将转让款4900000元全部支付给了原告的意见，本院认为，该4900000元是受让人彭安基依据其与转让方ＸＸ龙之间的《股权转让协议》和《股东会决议》支付给ＸＸ龙的股权转让金，而不是支付学世公司所欠ＸＸ龙的借款。股权转让金和借款是两个不同的概念，其内容和形式均有区别。因此，对学世公司陈述的意见本院也不予支持。对学世公司庭审期间提出追加彭安基为本案第三人参加诉讼的申请，本院认为，法律规定的追加情形是“必须共同进行诉讼的当事人没有参加诉讼的”，被告的申请不符合该规定，同时，追加当事人的目的是为了查明事实，而本案中，原告所提出的诉讼请求，有事实依据，且各证据之间能够相互印证形成证据链，不追加当事人并不影响本院对事实的认定，故对学世公司所提出的追加申请，本院不予支持。综上，本案经合议庭评议，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第六条、第八十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第十条之规定，判决如下：
一、被告（反诉原告）老河口学世汽车零部件有限责任公司于本判决生效后十日内偿还原告（反诉被告）ＸＸ龙借款4321060.70元。
二、驳回被告（反诉原告）老河口学世汽车零部件有限责任公司的反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费45120元，反诉案件受理费8385元，合计53505元，由原告（反诉被告）ＸＸ龙负担8350元，被告（反诉原告）老河口学世汽车零部件有限责任公司负担45155元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省襄阳市中级人民法院。
审 判 长 高建军
人民陪审员 马德兴
人民陪审员 杨大河
二〇一六年五月三十日
书 记 员 付 浩