上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪一中民二（民）终字第1178号
上诉人（原审被告）陈志便。
委托代理人姚兰（原审被告杨涛之妻）。
被上诉人（原审原告）衣恋（上海）餐饮管理有限公司。
委托代理人郭炯杰，该公司职员。
委托代理人白云鸿，该公司职员。
原审被告胡嘉炜。
原审被告杨涛。
委托代理人姚兰（系杨涛之妻），身份同上。
上诉人陈志便因与被上诉人衣恋（上海）餐饮管理有限公司（以下简称衣恋公司）、原审被告胡嘉炜、杨涛房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市长宁区人民法院（2013）长民三（民）初字第2653号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年4月29日受理后依法组成合议庭，于同年5月20日、7月2日公开开庭进行审理，上诉人陈志便及原审被告杨涛的委托代理人姚兰，被上诉人衣恋公司委托代理人郭炯杰、白云鸿到庭参加诉讼。本案审理期间，原审被告胡嘉炜虽提起上诉，但经本院传票传唤无正当理由未到庭，经本院口头裁定，视为撤回上诉处理。本案现已审理终结。
原审查明，本市长宁区黄金城道（以下简称租赁物业）系陈志便、胡嘉炜按份共有，房屋用途为店铺。2013年1月8日，陈志便、胡嘉炜作为委托人与受托人杨涛签订委托书，委托杨涛代为办理与租赁物业出租有关的手续、代为签订出租合同、代为收取租金。
2013年4月9日，衣恋公司与杨涛就租赁物业的租赁事项签订租赁意向书，约定衣恋公司支付人民币（下同）2万元作为意向保证金，若双方在意向期内（自2013年4月10日起至2013年4月19日止）就租赁合同达成一致，则意向保证金直接转为首期租金，否则应全额返还给衣恋公司。4月12日，衣恋公司通过银行转账2万元至杨涛账户。
2013年5月9日，衣恋公司与陈志便、胡嘉炜签订租赁合同，约定陈志便、胡嘉炜将租赁单元出租给衣恋公司作为商业使用，每月租金为20万元（第三年起递增），每月10日前支付下一月租金，先付后用，租期自2013年5月15日起至2023年5月12日止，其中2013年5月15日至2013年8月12日为房屋免租期，陈志便、胡嘉炜在2013年5月15日前向衣恋公司交付房屋，交付房屋时衣恋公司应向陈志便、胡嘉炜支付租赁保证金60万元，租赁期间实际发生的水、电等费用由衣恋公司承担。
后衣恋公司对租赁物业进行丈量和装修设计，并向环保局申请环保审批。
2013年5月22日，衣恋公司通过转账方式向杨涛支付租赁保证金60万元。5月23日，杨涛出具收条，表示收到保证金60万元。
2013年5月23日，杨涛作为甲方与衣恋公司（乙方）签订保证书，鉴于租赁物业原本为景观房，在甲方的帮助下，乙方将该物业作为自助西餐厅使用，该租赁物业有可能存在行政前置程序不能得到审批，双方约定若经双方共同努力下相关前置程序（指环保审批、食药监局审批、卫生局审批）最终未能得到审批，甲方应在7日内返还乙方支付的合同保证金及2万元人民币意向金；甲方按照前述约定退还保证金和意向金后，双方租赁合同解除，双方互不承担责任。双方确认该保证书与租赁合同具有同等的法律效力。
2013年6月中旬，环保局告知衣恋公司，租赁物业不具备经营餐饮业务环保审批条件。衣恋公司知悉后，与杨涛进行了沟通。衣恋公司称杨涛向其保证可以解决并让其等待；7月中旬杨涛告知环保审批无法办出，让衣恋公司想办法解决；衣恋公司经过努力最终也未能办出环保审批，于8月6日以电子邮件的方式向杨涛表示放弃租赁。杨涛也以书面材料描述协助办理环保审批的过程，先由杨涛方面出面协商，办不出后告知衣恋公司，衣恋公司另行找人办理，最终也未能办成。
2013年8月6日，衣恋公司的工作人员韩静通过电子邮件的方式发函给杨涛，称经与长宁区环保局沟通（8月5日），租赁物业作为产生油烟类的餐饮无法获得环评审批，基于此最终决定放弃此店铺的经营，并称如有需要，会帮助陈志便、胡嘉炜找到其他租户。8月9日，韩静给杨涛发送手机短信，称给杨涛发了封邮件，让其抽空看一下。
2013年9月18日，衣恋公司致函陈志便、胡嘉炜，称5月底杨涛反馈没办法解决审批问题，六月中旬双方请环保局审批科工作人员看现场，确认西餐厅要获得审批，需具备专门的排烟管道，6月底杨涛反馈说管道接入有问题，但该问题至今未解决，依照约定双方合同解除，并要求返还钱款。9月26日，陈志便、胡嘉炜收到衣恋公司发送的解约函。
2013年10月8日，陈志便、胡嘉炜将租赁物业另行出租给他人。
庭审中，陈志便、胡嘉炜确认已经收到杨涛转交的保证金和意向金合计62万元。
另查，2013年5月6日，上海市工商行政管理局出具企业名称预先核准通知书，核准衣恋公司长宁区第一分公司的分支机构企业名称。
衣恋公司于2013年11月26日诉诸原审法院，原审本诉诉请陈志便、胡嘉炜：1、返还合同保证金60万元；2、返还意向金2万元。陈志便、胡嘉炜原审反诉诉要求衣恋公司赔偿经济损失213，420元。
原审认为，衣恋公司与陈志便、胡嘉炜签订的租赁合同以及保证书系双方的真实意思表示，且不违反法律行政法规的强制性规定，应为有效。
租赁物业原为店铺，现要变更作为西餐厅使用，需要办理一系列的行政审批手续方能经营。双方预计租赁物业可能存在行政前置程序不能得到审批的情况，才在签订租赁合同后补充签订了保证书，并在其中对于行政审批未能获批的后果处理提前进行了约定。但是由于双方未对行政前置程序的审批时间进行限定，导致本案纠纷发生。法院认为尽管双方未约定具体时限，但该时限应为合理期限，即尽快及时办理。在2013年6月中旬环保局明确告知衣恋公司环保审批手续无法获批后，陈志便、胡嘉炜方以及衣恋公司方面也各自想办法办理，终未能成功。衣恋公司在确定无法办妥行政审批手续（8月5日）后，于8月6日，以电子邮件的方式告知出租方终止租赁合同，应当说衣恋公司并未故意拖延时间。故在相关行政前置程序最终未能得到审批的情况下，出租方应当返还衣恋公司合同保证金及意向金，衣恋公司据此提出请求，法院认为于法有据，予以支持。
衣恋公司通过电邮的方式将解除租赁合同的意思于8月6日传达给陈志便、胡嘉炜，双方的租赁合同即告解除。根据保证书的约定，租赁合同解除后，双方互不承担责任。陈志便、胡嘉炜称其在5月15日已经将租赁物业的钥匙交付给衣恋公司，但未就此提供相应的证据，衣恋公司表示从未收到租赁物业的钥匙，陈志便、胡嘉炜据此要求衣恋公司承担租金、物业费以及电费损失，原审法院认为没有事实和合同依据，不予支持。原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条之规定，于二〇一四年三月十四日判决：一、陈志便、胡嘉炜应于判决生效之日起十日内向衣恋（上海）餐饮管理有限公司返还保证金人民币60万元以及意向金人民币2万元；二、驳回陈志便、胡嘉炜的全部反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。原审本诉案件受理费人民币10，000元，因适用简易程序，减半收取计人民币5，000元，由陈志便、胡嘉炜负担。反诉案件受理费人民币2，250.65元，由陈志便、胡嘉炜负担。
判决后，陈志便不服，上诉称，原审认定事实有误，出租人经办人杨涛已将房屋钥匙交给衣恋公司员工，后者原审庭审中先否认后陈述“记不清”，按证据规则应确定其已收取钥匙；合同虽解除，但衣恋公司早知道环保等审批不通过，但拖延数月后才告知上诉人，应承担此扩大损失责任。故上诉请求撤销原判，改判支持其原审反诉请求。
衣恋公司辩称，上诉人主张已交付钥匙，但始终未提供证据，事实不成立；出租方在履行中出具保证书，明确前期手续未获准，双方互不承担责任，上诉理由不能成立。实际履行中，衣恋公司知悉行政审批不果后及时通知了出租方，但后者始终拖延沟通导致解约未立即形成，应由上诉人自行承担责任。
原审被告胡嘉炜未答辩。
原审被告杨涛述称，要求支持陈志便上诉请求。
本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，陈志便、胡嘉炜与衣恋公司签订的租赁合同以及保证书系双方的真实意思表示，内容不违反强制性法律规定，双方由此建立的房屋租赁合同关系应为有效。
有效合同约束双方当事人全面按约履行。本案合同因被上诉人承租之餐饮业务环保审批未果，承租目的未达业经解除，双方并无异议。本案上诉争议焦点为衣恋公司是否应承担上诉人主张的解约损失。
根据查明事实，本案租约履行中，原审被告杨涛作为陈志便、胡嘉炜出租委托代理人与衣恋公司签订过“保证书”，因其具备法律效力，其约定内容直接构成租赁合同权利、义务之组成。根据该文书载明，双方明确了租赁合同之目的为衣恋公司餐饮营业，营业的环卫等前置审批双方应共同承办进行，如审批不成，租约解除且退还保证金、意向金，双方另明确“双方互不承担责任”。应该认为，本案合同解约之风险及相关事项，双方事前已明确预定并分配了责任，就约定意思表示而言，上诉人主张解约损失直接违背了双方约定，又无法律依据，原审驳回应属合法、有据，本院予以确认。
实际从双方现有证据观之，审批未果及双方联系，衣恋公司通知等事项显在合理期限、范围，上诉人主张拖延等并无任何事实依据，应该认为，就意思表示之履行行为而言，衣恋公司就保证书设定事项履行不存在过错，上诉主张缺乏依据，本院难以采信。
原审法院在查明事实的前提下，判决正确，本院应予维持。上诉人陈志便的上诉请求，缺乏事实与法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币4，501.3元，由上诉人陈志便负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 叶振军
代理审判员 许 京
代理审判员 蒋辉霞
二〇一四年七月二十四日
书 记 员 周璐珺
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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