苏州市虎丘区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）虎商初字第00763号
原告李越。
委托代理人刘小林，上海市锦天城（苏州）律师事务所律师。
被告张斌。
委托代理人蒋维东，江苏益友天元律师事务所律师。
委托代理人潘秋红，江苏益友天元律师事务所律师。
原告李越与被告张斌股权转让纠纷一案，本院于2015年5月25日受理后，依法由代理审判员刘志华独任审判，于2015年8月4日公开开庭进行了审理。原告李越及其委托代理人刘小林，被告张斌的委托代理人蒋维东到庭参加诉讼。本院又于2015年9月18日公开开庭进行了审理。原告李越及其委托代理人刘小林，被告张斌的委托代理人蒋维东、潘秋红到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告李越诉称，2005年12月北京某某精密技术有限公司在北京注册成立，2009年9月原告加入北京某某精密技术有限公司带领软件团队负责所有某某软件的研发工作。2009年8月苏州某某精密技术有限公司成立，北京某某精密技术有限公司变更为苏州某某精密技术有限公司的子公司。企业负责人徐某华同时与7名管理和技术负责人签订股权赠予协议，受赠人包括杨某、林某、被告、温某某、蔡某某、原告（股本40万元）、陈某。2013年1月徐某华用徐某的名义以742.62万元的优惠价回购苏州某某城的640万（20%）股�，苏州某某城的股本变更为160万元（5%）。2013年9月新成立苏州某某合智资本管理企业（有限合伙）和苏州某某投资有限公司两家公司，其中苏州某某合智资本管理企业（有限合伙）总资产1040万元，占苏州某某精密技术有限公司32.5%股份，合伙人（股东）包括徐某华、杨某、被告、温某某、蔡某某、原告6名。苏州某某投资有限公司总资产2000万元，占苏州某某精密技术有限公司62.5%的股份，股东包括徐某华、徐某2名，苏州某某城仍然占160万（5%）股份。2014年7月原告申请离职，2014年9月9日原告在徐某华的授意下分别与被告、徐某华、蔡某某签订财产份额转让协议，按苏州某某精密技术有限公司上一年度年底即2013年12月31日为止的公司净资产总价折算苏州某某合智资本管理企业（有限合伙）财产份额转让价格，原告与被告签订转让协议时没有召开合伙人会议讨论，没有�供苏州某某精密技术有限公司的总资产评估报告，徐某华也未披露某某公司要申请挂牌上市的重大经营情况，2014年9月23日原告在不知企业详情的情况下办完离职手续。2014年10月苏州某某精密技术有限公司与北京某某（上海）律师事务所签订了新三板上市相关的《专项法律服务合同》。2015年1月原告得知苏州某某精密技术有限公司要申请新三板挂牌上市的消息后找徐某华商谈，要求查阅公司财务账目，查账过程中得知徐某华和其他股东一直隐瞒优惠价回购苏州某某城股份的事情，并发现账目上记载苏州某某合智资本管理企业（有限合伙）成立时有290万元负债，该负债并不真实。2015年3月18日原告和徐某华单独交谈时，其承认的确在原告离职之前已经准备上市筹备工作并约谈了券商，透露了苏州某某精密技术有限公司在新三板申请时的总资产估值可达到10亿元。2015年4月�某证券股份有限公司正式推荐苏州某某科技股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌。原3200万元总股本在股改完成后变为6400万元，原始1股对应股改后的2股。苏州某某科技股份有限公司在公开转让说明书中载明：新三板的股票发行价格为13.80元／股，相对于原告在股改前持有的股份价格折合为27.60元／股。
原告认为，股份转让价格不能完全按每股净资产折算，净资产反映的是历史成本法下公司资产的账面净值，不代表一个公司真正价值所在，公司的价值有多种因素构成，除了净资产外还包括公司的经营管理水平、技术装备、无形资产（知识产权、专有技术）、产品的竞争能力（市场占有率）、发展前景、产品的赢利能力、人员素质、企业的商业信誉和社会公众的认可程度等多种因素。徐某华利用其对财务的优势和原告不知股份真实价值的劣势，隐瞒苏州�某精密技术有限公司要挂牌上市的真实情况，原告只是一名普通的工程技术人员，缺乏判断企业资产真实价值的经验，轻信了徐某华对40万元财产份额的转让处置，低估了每份财产份额（股份）的真实价格，轻率地与被告签订了财产份额转让协议，该协议的签订并非原告的真实意思表示，所获得的股份转让价款明显偏低，违反了公平、等价有偿原则。为维护自身合法权益，故原告诉至法院，请求判令：1、撤销编号为（20140909-02］的《苏州某某合智资本管理企业（有限合伙）财产份额转让协议》，返还原告的15万元财产份额；2、被告承担本案的诉讼费。
原告为支持其诉讼请求，提供了以下证据：
1、《苏州某某合智资本管理企业（有限合伙）财产份额转让协议》1份（编号20140909-02），证明原告将15万元的财产份额转让给被告，价格263140元。
2-1、电子邮件打印件1份�证明徐某华单方面计算原告财产份额转让价款的相应财务数据，确定原告总转让价款701707.38元，原告在该过程中未见企业原始审计报告、资产评估报告等。
2-2、电子邮件打印件1份，证明徐某华授意指定财产份额受让人是徐某华（5万元）、张斌（15万元）、蔡某某（20万元）。
3-1、录音资料1份，证明徐某华在原告离职前已经筹备企业挂牌上市事宜。
3-2、录音资料1份，证明徐某华承认公司改制完企业的资本已达到6400万元，承认公司的总价值会翻倍增长，可能达到10亿元。
3-3、录音资料1份，证明徐某华同意追加补偿原告70万元或财产份额5万股。
4-1、《某某证券股份有限公司关于推荐苏州某某科技股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌的报告》1份，证明苏州某某科技股份有限公司进入公开挂牌“新三板”上市的审核程序。
4-2、《苏州某某科技股份有�公司公开转让说明书（申报稿）》1份，证明苏州某某科技股份有限公司发行股票价格为13.8元／股，相对于原告在股改前持有的股份价格折合为27.60元／股。
4-3、《法律意见书》1份，证明2014年10月苏州某某精密技术有限公司与北京某某（上海）律师事务所签订专项法律服务合同，正式启动挂牌上市程序。
5、企业登记资料查询表1份，证明苏州某某精密技术有限公司于2015年2月17日股改变更为苏州某某科技股份有限公司，苏州某某合智资本管理企业（有限合伙）是苏州某某科技股份有限公司的投资人（股东），投资认缴份额为2080万元。
6、《股权赠与协议书》1份，证明原告的股权来源合法，是徐某华对原告的科研工作的肯定和激励，也是徐某华的真实意思表示，并进行了工商变更登记。
被告对原告提供的证据的质证意见为：
对证据1的真实性没有异议，但认为该�格已经远远超过了非良性价格。对证据2-1、2-2的真实性没有异议，但不能证明原告的证明目的。对证据3-1、3-2、3-3、4-1、4-2、4-3、5的真实性没有异议，但认为与本案没有关联性。对证据6的真实性予以认可，但认为该40万的财产份额系公司大股东徐某华对其股权激励，根据合伙协议书的约定具有限定性条件。
被告张斌辩称，1、原、被告之间关于财产份额转让协议是双方真实意思的表示，是合法转让，不存在合同法第五十四条规定的可撤销的情形。合伙人会议的决议已经通过了本次转让，并且已经办理了工商变更登记手续。2、双方的财产份额转让价格不存在明显偏低的情形，具体理由为：（1）原告在合伙企业的财产份额实质上是苏州某某公司大股东徐某华给予其的股权激励，原告在获取该财产份额并未出资分文；（2）根据合伙企业的约定，原告的辞职行为属于重大违约，其财产份额的退出应当根据合伙协议的约定适用非良性价格退出。所谓的非良性价格就是指原告在取得财产份额的原始出资，由于原告实际上并未实际出资，根据合伙协议的约定，原告本不该获得任何的转让款项；（3）念于友情，被告实际上以263140元的价格受让了其15万的财产份额，已经远远超过合伙协议约定的价格。有鉴于此，原告实际上在邮件中曾表达感恩之情。3、原告本次要求撤销财产份额转让协议的行为严重违反了契约精神。
被告为支持其抗辩主张，提供了以下证据：
1、《股权转让申请》及《离职申请》各1份，证明原告自己主动申请离职且要求将合伙协议份额转让，在离职申请中载明具体的退出方式及价格由各方协商进行或依合伙协议执行。
2、《苏州某某合智资本管理企业（有限合伙）合伙协议》1份，证明原告的辞职行为违反了合伙协议�41条第1款A项的规定，构成重大违约。同时根据第41条第1款的规定，在重大违约的情形下原告的财产份额退出的价格应当是非良性退出转让价格，也就是原告取得合伙企业财产份额时所支付的认购价格。
3、《苏州某某合智资本管理企业（有限合伙）财产份额转让协议》1份（编号20140909-02）1份，证明原被告双方的转让价格远远高于合伙协议中约定的非良性退出转让价格，原告是受益方。
4、《苏州某某合智资本管理企业（有限合伙）合伙人决议》、《苏州某某合智资本管理企业（有限合伙）合伙协议修正案》及《合伙企业变更登记申请书》、《江苏省苏州市工商行政管理局准予合伙企业登记决定书》各1份，证明转让行为获得苏州某某合智资本管理企业（有限合伙）合伙人会议同意且已经办理了工商变更登记手续。
5、转款凭证3份，证明原告对苏州某某合智资本管�企业（有限合伙）的出资流程是：苏州某某精密技术有限公司将40万元钱打给原告，原告将40万元打到合伙企业验资账户，徐某华将40万元打给原告，原告将40万元还给苏州某某精密技术有限公司。原告并未实际出资。
6、电子邮件打印件1份，证明原告对财产份额的退出是心怀感恩之情的，是认可的。
原告对被告提供的证据的质证意见：
对证据1的真实性没有异议，但该两份申请的内容均由公司起草，系格式文档，要离职就一定要签，并非原告本意。对证据2的真实性没有异议，但对非良性退出不予认可，其离职系因受到徐某华的排挤。对证据3、4、5的真实性没有异议。对证据6的真实性没有异议，但该邮件只是原告对同事和企业的情感表达，与财产份额转让没有任何关系。
本院认证意见：
对原告提供的证据1、2-1、2-2、3-1、3-2、3-3、4-1、4-2、4-3、5、6，因被告对其�实性无异议，故本院对上述证据的真实性予以认可。对被告提供的证据1、2、3、4、5、6，因原告对其真实性无异议，故本院对上述证据的真实性予以认可。
本院经审理查明：
2010年6月17日，原告李越与案外人徐某华（现为苏州某某科技股份有限公司法定代表人）签订《股权赠与协议》，约定因徐某华与苏州某某城创业投资有限公司共同投资设立苏州某某精密技术有限公司，徐某华拟将其持有的苏州某某精密技术有限公司股权40万元赠与原告李越，并约定徐某华将股权赠与原告李越后，该股权仍由徐某华代持；原告李越同意，成为苏州某某精密技术有限公司的股东后，对于其他股东之间、其他股东与非股东之间的任何股权转让行为均予以认可，并放弃优先购买权。协议还约定，若原告李越与苏州某某精密技术有限公司（及其下属公司）终止劳动关系，徐某华有权撤�股权赠与，撤销股权赠与的数额与年限的关系是：自本协议签订之日起四年内发生上述事宜，徐某华有权撤销全部数额的股权赠与；四年以后五年以内发生上述事宜，徐某华有权撤销全部数额三分之二的股权赠与；五年以后六年以内发生上述事宜，徐某华有权撤销全部数额三分之一的股权赠与。
2013年9月9日，案外人徐某华（普通合伙人）、原告李越（有限合伙人）、被告张斌（有限合伙人）及其他合伙人（均为有限合伙人）就设立苏州某某合智资本管理企业（有限合伙）签订《合伙协议》，其中第四十一条约定：“鉴于合伙企业拟持有苏州某某精密技术有限公司部分股权，在苏州某某精密技术有限公司首次公开发行股票上市交易之前，如任何有限合伙人（“转让方”）发生下列情形的，全体合伙人一致同意适用于以下规定：（1）如转让方出现下列情形（“重大�约”）的，则在苏州某某精密技术有限公司就该转让方的违约行为发出通知后的一个月内，转让方应将其持有的合伙企业财产份额转让给普通合伙人或其指定的第三人并完成相关工商变更登记，普通合伙人或其他指定的第三人支付给转让方的转让价格为转让方取得合伙企业财产份额时所支付的认购价款（“非良性退出转让价格”）……（a）自本协议签署日起三十六个月内，转让方与苏州某某精密技术有限公司或其下属企业终止劳动关系的……”。
原告李越在苏州某某合智资本管理企业（有限合伙）成立时认缴出资额为40万元，实缴出资额为40万元。该40万元出资的来源是：苏州某某精密技术有限公司打款40万元给李越，原告李越打款40万元至苏州某某合智资本管理企业（有限合伙）（即完成40万元出资义务），徐某华打款40万元给李越，原告李越归还40万元给苏州某�精密技术有限公司。
2014年9月1日，原告李越提出股权转让申请，载明“本人李越在苏州某某合智资本管理企业（有限合伙）拥有40万元股权，现由于个人原因转让上述全部股权，望批准”。同年9月2日，原告李越提出离职申请，载明“……因个人原因，本人申请从某某公司离职，离职日期最晚为2014年9月22日……本人在苏州某某合智资本管理企业（有限合伙）持有的40万元股权，申请依其合伙协议予以退出。具体的退出方式及价格，由各方友好协商确定，或依合伙协议执行”。2014年9月9日，原告李越分别与徐某华、蔡某某及被告张斌签订财产份额转让协议，将其所持有的苏州某某合智资本管理企业（有限合伙）40万元财产份额分别转让给徐某华、蔡某某及被告张斌，其中徐某华受让5万元财产份额，转让价款为87713元；蔡某某受让20万元财产份额，转让价款为350854元；�告张斌受让15万元财产份额，转让价款为263140元。以上三笔交易每1财产份额转让价格均为1.75426元，40万元财产份额转让价格总计701707元。财产份额转让协议签订过程中，具体的受让人由徐某华指定。同日，苏州某某合智资本管理企业（有限合伙）作出合伙决议，同意原告李越将所持合伙企业5万元财产份额转让给徐某华，将20万元财产份额转让给蔡某某，将15万元财产份额转让给被告张斌。2014年9月12日，苏州某某合智资本管理企业（有限合伙）就合伙人名录及出资额向苏州市工商行政管理局申请变更登记，变更后合伙人名录不再包含原告李越。2014年9月19日，苏州市工商行政管理局对上述变更登记申请予以核准。2014年9月22日，原告李越从苏州某某精密技术有限公司离职。原告李越离职时，苏州某某精密技术有限公司未完成首次公开发行股票。
另查明，苏州某某精密技术有限公司于2014年10月与北京某某（上海）律师事务所签订《专项法律服务合同》。2015年2月17日，苏州某某精密技术有限公司更名为苏州某某科技股份有限公司，苏州某某合智资本管理企业（有限合伙）系苏州某某科技股份有限公司的股东，投资认缴额为2080万元。2015年4月28日，某某证券股份有限公司发布《关于推荐苏州某某科技股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌的报告》，载明2015年3月31日，苏州某某科技股份有限公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过《关于增加公司注册资本的议案》，同意增加注册资本150万元，由某某证券股份有限公司出资人民币2070万元认购。2015年4月，苏州某某科技股份有限公司发布《公开转让说明书（申报稿）》，载明本次发行价格为13.80元／股。
以上事实由原、被告提供的证据及庭审笔录予以证实，本院予以认�。
本案的争议焦点为：被告张斌以263140元价款购买原告李越所持苏州某某合智资本管理企业（有限合伙）15万元财产份额，是否构成“显失公平”。
本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定，“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：……（二）在订立合同时显失公平的；……一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销”。依据《最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见（试行）》第七十二条的规定，“一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平”。据此，本案中被告以263140元价款购买原告所持苏州某某合智�本管理企业（有限合伙）15万元财产份额，并不构成“显失公平”，理由如下：
（一）从主观状态分析，被告及徐某华并无利用其优势地位或利用原告轻率、无经验的情形。首先，原告在签署协议时意思表示真实、自由。从原告签署的《股权转让申请》、《离职申请》、《合伙人决议》看，原告转让苏州某某合智资本管理企业（有限合伙）财产份额并从苏州某某精密技术有限公司离职的行为系其真实意思表示，涉案财产股份转让的价格也是原告自行选择的结果，原告在庭审中述称在公司内部受到徐某华排挤，但并无相应的证据予以支持，且该情况与原告转让涉案财产份额的行为亦没有必然的因果关系。其次，原告述称的“无经验”并不构成意思表示瑕疵。对商事行为中“无经验”认定应严于普通民事行为，否则势必会影响市场交易的稳定性，将市场风险不适当地�化为法律风险。原告、被告及徐某华在合伙企业中系合伙人关系，原告在地位上相对于被告、徐某华并不明显处于劣势，原告基于合伙人的地位，在转让涉案财产份额时完全有权要求合伙企业出示相应的价格计算标准。虽然原告述称签订转让协议时未看到原始的资产评估报告，不清楚股份的真实价值，但不能由此认定被告在交易时利用了原告“无经验”的不足。原告作为完全民事行为能力人及商事主体，理应知晓商事交易可能存在的风险，理应承担因经验欠缺、判定失误带来的不利后果。最后，被告不存在乘人之危、欺诈等情况。从现有证据看，苏州某某精密技术有限公司正式启动全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜是在2014年10月份，即在原告辞职之后，现有证据不足以证明被告及徐某华在订立合同之时故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或提供虚假情况。
�二）从客观状态分析，涉案财产份额转让价格并不构成“显示公平”。认定合同是否构成“显失公平”，不仅要考虑结果的公平性，还要综合考虑价格形成的背景、过程以及前后价格之间对比的正当性。首先，原告在转让涉案财产份额之前作为合伙企业的合伙人，应当受到合伙协议的约束。合伙协议签订于2013年9月9日，至原告离职之时尚不满三十六个月。根据合伙协议第四十一条的约定，原告离职时财产份额转让价格应为其取得时支付的认购价款。工商登记资料显示原告在合伙企业中实缴出资为40万元，而转让时该部分财产份额转让价款为701707元，明显高于合伙协议约定的价格。其次，用作前后价格对比的依据不足。原告据以主张“显失公平”的依据是苏州某某科技股份有限公司公开转让说明书中股票发行价格已达13.80元／股，但该价格的形成时间是在2015年4月，�离涉案财产份额转让已有七个月之久。这段期间内，公司自身的经营情况、全国中小企业股份转让系统挂牌等因素都可能影响股份的价格，该期间内发生股份价格涨跌符合正常的商业规律，转让后因股价变动发生的商业风险应由原告自行承担。故，原告以2015年4月这一时点股份的价格与2014年9月这一时点的股份价格对比主张“显失公平”，依据不足。
综上，原、被告签订的《财产份额转让协议》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，当属合法有效。原告以“显失公平”为由请求人民法院撤销已生效并履行完毕的财产份额转让协议于法无据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第四条，《中华人民共和国合同法》第八条、第五十四条，《最高人民法院关于贯彻执行＜中华人民共和国民法通则＞若干问题的意见（试行）》第七十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：
驳回原告李越的全部诉讼请求。
案件受理费3300元，减半收取1650元，由原告李越负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。并应根据国务院《诉讼费用交纳办法》的相关规定预交上诉案件受理费。（户名：苏州市中级人民法院；账号：10-550101040009599；开户行：中国农业银行苏州工业园区支行营业部。）
代理审判员 刘志华
二〇一五年九月二十二日
书 记 员 姚 丽
附法律条文：
《中华人民共和国民法通则》
第四条民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行�己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：
（一）因重大误解订立的；
（二）在订立合同时显失公平的。
一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。
当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。
《最高人民法院关于贯彻执行＜中华人民共和国民法通则＞若干问题的意见（试行）》
第七十二条一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平。