河北省廊坊市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）廊民二终字第392号
上诉人（原审被告）香河福致建筑材料有限公司。
法定代表人王炯，总经理。
上诉人（原审被告）薛暐新。
二上诉人之委托代理人张伟强，北京市京大律师事务所石家庄分所律师。
被上诉人（原审原告）廊坊瑞盛投资股份有限公司。
法定代表人邹家立，总经理。
委托代理人张凯，河北听韬律师事务所律师。
被上诉人（原审第三人）河北香河新兴产业示范区管理委员会。
法定代表人许胜永，管委会主任。
委托代理人魏贺英，河北王文成律师事务所律师。
上诉人薛暐新、香河福致建筑材料有限公司因与被上诉人廊坊瑞盛投资股份有限公司、河北香河新兴产业示范区管理委员会房屋拆迁安置补偿纠纷一案，不服河北省香河县人民法院（2014）香民初字第2355号民事判决，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
原审认定事实及判决结果。因香河县王谭路工程建设需要，原告与被告薛暐新及第三人于2010年9月1日，签订了拆迁补偿协议、土地租赁协议及补充协议，上述协议中约定由被告薛暐新将位于规划王谭路北侧，胜强工贸院内的单层工业厂房搬迁至纬三路与经四路交口西侧，丽乐嘉纸制品包装厂东侧的新址，搬迁完成时间为2011年1月1日前。补偿金额为610万元。付款方式为拆迁补偿合同签订后7日内由第三人支付被告薛暐新5**万元，待薛暐新拆除和搬迁完成，经原告与第三人验收合格确认后，支付余款100万元。上述合同签订后，原告依约支付了被告510万元。在协议的履行过程中，各方均未能完全履行上述协议。2014年因规划调整，香河县人民政府对王谭路在新兴产业示范区内已重新确定，致使三方签订的搬迁补偿协议及相关协议无法继续履行。
另查明，第三人河北香河新兴产业示范区管理委员会于2013年11月25日，由原河北香河现代产业园管理委员会变更而来。
原审认为，原告与第三人及被告薛暐新于2010年9月1日签订的拆迁补偿协议、土地租赁协议及补充协议，是各方的真实意思，合法有效，各方均应依据协议约定履行各自义务。而在上述协议实际履行过程中，在第三人完成了先期付款510万元的义务后，各方均未能完全按照协议约定继续履行相应义务。后因政策进行调整，造成合同无法继续履行，各方均应承担相应的责任。在此情况下，致使合同目的不能实现，上述协议失去意义，应归于消灭。另外，我国合同法允许当事人通过行使解除权的方式消灭合同关系。同时，合同法明确规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状。原告作为实际补偿款出资人，已将补偿款向第三人支付，第三人遂通过转账方式将补偿款支付给被告。本案中，二被告对于收到第三人的补偿款无异议，第三人亦在审理中提出，如合同达到解除的条件，相应的补偿款可由被告径行返还原告，其主张视为对自身权利作出的选择，亦不违背法律规定。对于被告薛暐新是否承担返还责任问题。依据公司法第64条的规定，被告福致公司为一人有限责任公司，薛暐新在不能证明公司财产独立于自己财产的情况下，其应对公司的债务承担连带责任。综上，本院认为，鉴于三方所达成的协议已无继续履行的必要，故理应予以解除。对于原告提出由被告返还补偿款，本院认为其主张成立，应予以支持。合同解除后，被告福致公司理应将应由其返还给第三人的补偿款径付原告，被告薛暐新应承担连带责任。原告提出的利息起算时间，应自原告起诉之日起，按中国人民银行同期贷款利率，计算至判决确定的履行之止为宜。被告福致公司认为如合同解除，给其造成相应损失，其主张是否成立，在本案中不予审理。被告福致公司如有实际损失，可另行主张权利。依据《中华人民共和国合同法》第九十四条一款四项、第九十七条、《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决如下：一、解除原告、被告薛暐新及第三人于2010年9月1日签订的拆迁补偿协议、土地租赁协议及补充协议；二、被告香河福致建筑材料有限公司返还原告补偿款510万元；并自原告起诉之日起至判决确定的履行之日止，按中国人民银行同期贷款利率标准支付利息。三、被告薛暐新对上述第二项判决内容承担连带责任。如二被告未按本判决确定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费47500元、保全费5000元，由被告香河福致建筑材料有限公司负担，被告薛暐新承担连带责任。
上诉人薛暐新上诉称：原审法院对本案没有管辖权，其违反级别管辖的规定，擅自提高自己审级，审理本该由中级人民法院审理的案件，属于严重违反程序规定，其擅自作出判决理应被撤销。上诉人签订协议系职务行为，其行为代表公司。上诉人作为当时福致公司的法定代表人签订协议，系履行职务行为，其行为代表公司行为。合同主体为福致公司与二被上诉人，根据《公司法》及《民法通则》的规定，合同权利义务应由福致公司承担，与上诉人个人并无任何关联，上诉人不应列为被告。本案案由为房屋拆迁安置补偿纠纷，而原审法院任意扩大审理范围，将房屋拆迁安置补偿纠纷及公司股东损害债权人权益纠纷两个不同案由一同审理，并错误适用“公司人格否认”制度，错误判令上诉人承担连带责任；从福致公司一审提交的证据足以证明上诉人代福致公司收到的510万元补偿款均系福致公司用来支付公司应付款项（包含工程款、日常支出等），该补偿款没有流入上诉人的个人资产中，上诉人与福致公司系独立的主体，资产完全能够独立和划分。因此，上诉人认为一审法院系错误认定上诉人财产不能独立于公司财产。最重要的是，福致公司在本案中已明确提出，上诉人的行为系公司代表行为，与上诉人个人无关，福致公司愿意承担签订合同引起的民事责任。据此，上诉人认为上诉人并未滥用公司独立法人人格，根据《公司法》的规定，上诉人不应承担连带赔偿责任。因此，原审判决认定事实不清，适用法律错误，滥用审判权，剥夺被上诉人权益（股东损害债权人权益纠纷中管辖权、时效主张权、举证责任分配错误等），依法应当予以改判，驳回被上诉人的诉讼请求。综上所述，本案原审法院超越其管辖权，未能查明案件事实，未能对相关证据所证明事实进行准确认定的情况下错误适用法律，侵害了被上诉人的合法权益，上诉人为维护自己的合法权利，特上诉至贵院，依法支持所请为盼。
上诉人香河福致建筑材料有限公司上诉称：一、一审法院事实认定错误，适用法律错误。1、一审法院认定“因政策调整，王谭路规划调整”导致上诉人福致公司与被上诉人瑞盛公司合同目的不能实现并依此解除合同事实认定错误。上诉人福致公司与被上诉人瑞盛公司及被上诉人香河现代产业园管理委员会签订的相关协议的合同目的并非是所谓“因王谭路工程建设工程建设需要”而是“就乙方房屋拆迁补偿安置事宜”。因此，“工程需要”只是合同签订原因，“将乙方的房屋拆迁”才是诉争案件合同目的。瑞盛公司混淆合同目的明显是为了转嫁损失，从上诉人福致公司处牟取巨大利益。2、一审法院错误适用法律，违背合同相对性的原则，违法作出向相对第三人返还款项的错误判决。本案中，三方签订协议时明确约定，该拆迁补偿款由管委会向上诉人支付，同时管委会应向福致公司提供约定条件的土地进行置换。但管委会支付款项后，因其原因不能向福致公司如约提供土地，应承担其相关违约的责任。瑞盛公司从未向福致公司支付过任何款项，即使其认为权利受损亦应向其合同相对方管委会要求返还所谓拆迁款，而无权利向福致公司主张。而且，本案为房屋拆迁安置补偿纠纷，作为合同签订一方的管委会，一审法院仅仅将其作为无独立请求权的第三人追加，其作用仅仅相当于证人，其当庭表示将其“补偿款径行返还原告”的行为根本不应具有产生权利义务变动的效力，一审法院认可并予以判决的行为是典型的错误适用法律。3、一审法院错误适用合同解除法律规定。首先、按照《合同法》规定，合同解除应明晰各方履行的情况及是否存在违约情形，一审法院根本对此未予法律上的评价，简单认定合同各方未按照约定履行，对无法履行的原因更不做任何法律评价，直接认定各方均应承担相应责任。进而直接认定合同目的不能实现，予以解除。且，一审法院在判决承担责任上，将合同所有损失判令均由上诉人福致公司承担，与其“各方均应承担相应责任”的认定相悖，不能体现我国《合同法》“责、权、利”的法益调整原则，此点适用法律明显错误！因此，请求二审法院依法予以纠正。其次、一审法院明确认定“合同解除后”，无视上诉人已被拆毁的厂房现状，一边倒依照“已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状”规定支持被上诉人瑞盛公司的金钱返还，亦是明显的错误适用法律！请求二审法院依法予以纠正。再次、上诉人福致公司的损失，在三方协议时一致认定610万元作为实际建设补偿。福致公司已将510万元用于支付所有建设费用，该损失已切实发生，福致公司并未因获取该补偿而获取巨大利益的情况下被判令返还实属错误适用法律。二、一审法院对本案没有管辖权，其违反级别管辖的规定，擅自提高自己审级，审理本该由中级人民法院审理的案件，属于严重违反程序规定，其擅自作出判决理应被撤销；三、本案案由为房屋拆迁安置补偿纠纷，而原审法院任意扩大审理范围，将房屋拆迁安置补偿纠纷及公司股东损害债权人权益纠纷两个不同案由一同审理，并错误适用“公司人格否认”制度，错误判令上诉人承担连带责任。签订本案诉争协议时，被上诉人薛暐新为香河福致建筑材料有限公司的法定代表人，签订协议系其职务行为，此观点为一审法院依法认定。所以被上诉人薛暐新与本案无任何利害关系，不是本案一审适格被告，不应承担公司责任。一审法院肆意扩大审理范围，滥用公司人格否定制度，同案审理上述两案由案件将导致举证责任、诉讼时效、案件管辖等多重矛盾，其必然导致审理结果错误。综上所述，本案中，一审法院认定事实错误，证据认定偏颇，且适用法律错误。并且，一审法院超审限管辖案件，违法并案审理房屋拆迁安置补偿纠纷和股东损害债权人权益纠纷案件，严重违法，二审法院已予纠正。因此，上诉人为维护自己的合法权利，特上诉至贵院，依法支持所请为盼！
被上诉人廊坊瑞盛投资股份有限公司辩称：原审法院认定因政策变化解除合同并无不可，薛某作为公司的控制人收到款项后未转入公司理应承担返还责任，且该案标的额不超过1000万元，香河县人民法院受理并无不妥，故请求二审法院驳回上诉请求，维持原判。
被上诉人河北香河新兴产业示范区管理委员会辩称：同意瑞盛公司答辩意见，三方合同签订后因土地问题未对上诉人的房屋进行实质上的拆迁；上诉方系因未通过环保测评而停产，与拆迁之间无必然联系，瑞盛公司从开始到现在的态度非常明确，都是可以协调解决。
经审理查明，二审认定事实与原审一致。
本院认为，因香河县王谭路工程建设需要，三方签订了拆迁补偿协议，被上诉人廊坊瑞盛投资股份有限公司依该协议约定出资510万元支付给了上诉人薛暐新个人银行帐户。后因规划调整，香河县人民政府对王谭路重新确定了路线，致使上诉人与二被上诉人三方协议已无履行的必要，被上诉人廊坊瑞盛投资股份有限公司的合同目的亦无法实现，原审法院据此判令双方解除合同并无不当。而上诉人主张本案协议签订后，已部分拆除了厂房设备，但未提交相应证据，亦未提交相应损失证据，故二上诉人应当返还被上诉人廊坊瑞盛投资股份有限公司拆迁补偿款510万。原审法院依据本案实际情况即香河福致建筑材料有限公司系一人有限责任公司，而上诉人薛暐新不能证明香河福致建筑材料有限公司财产独立于自己的财产，依照我国《公司法》的相关规定，上诉人薛暐新应当对本案债务承担连带清偿责任。原审法院对此依照《公司法》第六十四条系适用法律错误，应当依据《公司法》第六十三条的规定。综上，二上诉人的上诉理由均不能成立，上诉请求本院不予支持。原审判决认定事实清楚，判决结果正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费47500元，由上诉人香河福致建筑材料有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 李绍辉
审判员 刘建刚
审判员 罗丕军
二〇一五年六月八日
书记员 韦 丹