江苏省镇江市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）镇商初字第81号
原告中国民生银行股份有限公司镇江支行，地址镇江市长江路7号。
负责人常震，该支行行长。
委托代理人谢仁海，江苏漫修（镇江）律师事务所律师。
委托代理人陈士林，江苏漫修（镇江）律师事务所律师。
被告江苏飞达工具股份有限公司，住所地江苏省丹阳市丹北镇后巷飞达村。
法定代表人陈焱，该公司董事长。
委托代理人ＸＸ峰，丹阳市华商法律服务所法律工作者。
被告江苏长丰造纸有限公司，住所地丹阳市丹北镇后巷镇东路。
法定代表人朱建农，该公司董事长。
委托代理人张志坚，该公司职员。
委托代理人陈志伟，江苏陈志伟律师事务所律师。
被告大力神科技集团有限公司，住所地丹阳市开发区麒麟路10号。
法定代表人曹晓国，该公司总经理。
委托代理人茅永芳，江苏正威律师事务所律师。
被告朱国平。
委托代理人ＸＸ峰，丹阳市华商法律服务所法律工作者。
被告朱丽霞。
委托代理人ＸＸ峰，丹阳市华商法律服务所法律工作者。
原告中国民生银行股份有限公司镇江支行与被告江苏飞达工具股份有限公司（以下简称飞达公司）、被告江苏长丰造纸有限公司（以下简称长丰公司）、被告大力神科技集团有限公司（以下简称大力神公司）、被告朱国平、被告朱丽霞金融借款合同纠纷一案，本院立案受理后，于2015年6月10日公开开庭审理了本案。原告的委托代理人谢仁海、陈士林，被告飞达公司、被告朱国平、被告朱丽霞共同委托的代理人ＸＸ峰，被告长丰公司的委托代理人张志坚、陈志伟，被告大力神公司的委托代理人茅永芳到庭参加诉讼。现本案已审理终结。
原告诉称，2013年7月22日，原告与被告飞达公司签订《综合授信合同》（编号：ZHB00000147837），约定原告向被告飞达公司提供最高为8000万元的授信额度，该授信额度的有效期间为2013年7月22日至2014年7月22日。同日，其余被告为上述《综合授信合同》提供担保，且被告飞达公司以其所持有的江苏银行股份有限公司1000万股的股权提供质押（权利凭证号：314031020000162）。其后，原告与被告飞达公司分别于2014年5月14日、2014年5月16日及2014年7月22日签订三份《流动资金贷款借款合同》，约定向被告飞达公司提供2500万元、1000万元和1500万元借款，三笔借款共计5000万元整，按月结息，一次还本。合同签订后，原告均已按约放款，但被告飞达公司未按约定履行还款付息的义务。原告认为，原、被告之间签订的《借款合同》和《担保合同》均是合法有效的，原告已按合同的约定向被告飞达公司支付了借款，但借款到期后，被告飞达公司却未能清偿，其余被告也拒绝承担保证责任，已构成严重违约。
原告的诉讼请求：1、判令被告飞达公司立即偿还借款本金人民币5000万元及相应利息、罚息（以5000万元为本金，按照合同约定的利息和罚息标准计算至被告实际还清之日止，现暂计算至2015年3月26日，即1852287.5元）；2、判令被告飞达公司承担原告为实现本案债权所支付的律师费35万元；3、确认原告对被告飞达公司所持有的江苏银行股份有限公司的1000万股的股权享有质押权，原告有权就质押股权以折价或拍卖、变卖后所得价款在5000万元本金及相应的利息、罚息（含复利）、违约金和实现债权费用等范围内优先受偿；4、其余被告对被告飞达公司的上述债务承担连带担保责任；5、所有被告承担本案的诉讼费、保全费等全部诉讼费用。
被告飞达公司、朱国平、朱丽霞共同答辩称：1、借款是事实，目前飞达公司经营困难，无力偿还，原告债权完全可在所质押的飞达公司所持有的江苏银行股权范围内清偿，朱国平、朱丽霞无需承担任何责任；2、对于原告主张逾期利息和罚息，由于是原告单方提供的格式合同，该约定无效，具体标准请求法院依法确定；3、对于律师费用系原告及其代理方签订的，双方之间对律师费的计算方式没有约定，所以原告主张的律师费没有法律依据。
被告长丰公司答辩称：1、长丰公司为飞达公司提供担保是事实，但是实际发生的具体欠款金额请求法院依法查明；2、因股权质押系债务人自己提供的，所以长丰公司应在原告实现质权后承担担保责任。
被告大力神公司答辩称：1、大力神公司签署的担保合同是在政府胁迫下签署的，担保合同无效；2、如果要大力神公司承担责任，因股权质押系债务人自己提供的，所以大力神公司应在原告实现质权后承担担保责任。
原告为证明其主张，向本院提供证据如下：
1、《综合授信合同》（公授信字第ZHB00000147837号）：证明原告与被告飞达公司之间存在最高额度为8000万元人民币的授信合同关系。
2、《最高额保证合同》（公高保字第DB1300000158581号）：证明被告长丰公司为《综合授信合同》合同项下的债务提供最高额连带责任保证，担保的最高债权额为5000万元及其相应利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用及其他应付费用。
3、《最高额保证合同》（公高保字第DB1300000158582号）：证明被告大力神公司为《综合授信合同》合同项下的债务提供最高额连带责任保证，担保的最高债权额为5000万元及其相应利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用及其他应付费用。
4、《最高额质押合同》（公高质字第DB1300000158584号）及权利质押清单：证明被告飞达公司用其所持有的江苏银行股份有限公司的1000万股权为为《综合授信合同》合同项下的债务提供质押，并进行了登记（权利凭证号：3140301020000162）。
5、《最高额担保合同》（DB1300000158583号）：证明被告朱国平、被告朱丽霞分别为主合同项下（综合授信合同）的全部债务提供最高额为8000万元的连带责任保证。
6、三份《流动资金贷款借款合同》（公借贷字第ZH1400000078511号、公借贷字第ZH1400000079851号、公借贷字第ZH1400000124551号）及三份单位借款借据（9914000000070830号、9914000000072047号、9914000000111502号）：证明被告飞达公司在2014年5月14日2014年5月16日、2014年7月22日分三次向原告借款2500万元、1000万元、1500万元，合计5000万元，原告并按约发放了贷款。
7、《诉讼、仲裁案件委托代理协议》及律师费发票：证明原告委托律师代理本案一审诉讼支付律师代理费用35万元。
被告飞达公司、被告朱国平、被告朱丽霞的质证意见为：对证据7，诉讼代理合同是原告方与代理人之间签订的，签订经过不清楚，借款合同上虽对律师费有简单约定，但对计算的依据没有详细约定，应视为没有约定。对代理费发票不能完全反映交易的全过程，仅是收费凭证，对款项是如何支付，是否支付不能完全反映。对其他证据真实性无异议，
被告长丰公司的质证意见为：同被告飞达公司的质证意见。对证据2没有异议。
被告大力神公司的质证意见为：大力神公司的担保合同是在政府协迫下签订的，不是大力神公司的真实意思表示。
因各被告对原告提供的证据的真实性均无异议，本院原告提供的证据均予以确认。
各被告均未向本院提交证据。
经审理查明：2013年7月22日，原告与被告飞达公司签订《综合授信合同》（编号：ZHB00000147837），约定飞达公司可向原告请求使用的最高8000万元的授信额度，该授信额度的有效期间为2013年7月22日至2014年7月22日，授信种类为贷款、汇票承兑、汇票贴现、开立信用证。同日，被告长丰公司、被告大力神公司与原告签署《最高额保证合同》（编号分别为公高保字第DB1300000158581号、公高保字第DB1300000158582号），两份保证合同主要约定：1、保证人自愿为原告与被告飞达公司之间的《综合授信合同》项下的具体合同业务、申请书及借款凭证等债权凭证形成的债权提供最高额保证担保，担保的最高债权额为人民币5000万元。同时明确该最高限额为主债权本金的最高限额，在本金不超过上述限额的前提下，由此而产生的最高主债权本金及其他应付款项。2、被担保的主债权发生期间为2013年7月22日至2014年7月22日。3、保证方式为连带责任保证。4、保证担保的范围包括最高主债权本金及其他应付款项包括利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）和所有其他应付合理费用。上述范围中的其他应付款项计入甲方承担保证责任的范围，但不计入本合同项下被担保的本金余额最高限额。5、保证人放弃其他任何担保的优先抗辩权。
2013年7月22日被告飞达公司与原告签署《最高额质押合同》（公高质字第DB1300000158584号）约定飞达公司用其所持有的江苏银行股份有限公司的1000万股权（股权证号：3140301020000162）为《综合授信合同》合同项下的债务提供质押，并在江苏省工商行政管理局进行了质押登记（登记号：320000001536），质押合同主要约定：1、担保的最高债权额（即本金余额最高限额）为人民币5000万元，包括在本金不超过上述限额的前提下所产生的合同约定的所有应付款项；2、担保的主债权发生期间为2013年7月22日至2014年7月22日。3、质押的范围包括最高主债权本金及其他应付款项包括利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、质押财产的保管费用、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于处分质押财产的费用、诉讼费、律师费、差旅费等）和所有其他合理费用。上述范围中除本金外的所有费用计入甲方承担担保责任的范围，但不计入本合同项下被担保的本金余额最高限额。
2013年7月22日被告朱国平、朱丽霞与原告签署《最高额担保合同》（DB1300000158583号），合同约定：1、担保的债务最高限额为8000万元。2、主债权发生期间为2013年7月22日至2014年7月22日。3、担保范围为包括最高主债权本金及其他应付款项包括利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费房产抵押人安置费用、保全费等）和所有其他应付合理费用。上述范围中的其他应付款项计入甲方承担保证责任的范围，但不计入本合同项下被担保的本金余额最高限额。4、担保方式连带责任保证。5、保证人放弃任何其它担保的优先抗辩权（包括但不限于先诉抗辩、债务人自身物上抗辩等）
其后，原告与被告飞达公司分别于2014年5月14日和2014年5月16日签订两份《流动资金贷款借款合同》及单位借款凭证，约定向被告飞达公司提供2500万元、1000万元借款，两合同及凭证同时约定：1、借款期限为9个月；2、用途为采购原材料；3、贷款利率为年利率7.5％，按日计息，按月结息，结息日为每月的第20日；4、一旦逾期，按贷款合同利率上浮50%计收罚息，对不能按期支付的利息和逾期罚息，逾期利率按月在结息日或结息日的对日计收复利，按实际逾期天数计算，逐月累算。5、借款人不按合同约定的还款期限偿还到期应付款项，视为借款人违约，此时贷款人有权提前收回已发放的贷款。6、因借款人违约致使原告采取诉讼方式实现债权的，借款人应承担原告为此支出的诉讼费、律师费、差旅费及其他实现债权、担保权利的费用。
2014年7月22日，原告又与被告飞达公司签订《流动资金贷款借款合同》及单位借款凭证，约定向被告飞达公司提供1500万元借款，约定：1、借款期限为半年；2、用途为采购原材料；3、贷款利率为年利率6.16％，按日计息，按月结息，结息日为每月的第20日；4、一旦逾期，按贷款合同利率上浮50%计收罚息，对不能按期支付的利息和逾期罚息，逾期利率按月在结息日或结息日的对日计收复利，按实际逾期天数计算，逐月累算；5、借款人不按合同约定的还款期限偿还到期应付款项，视为借款人违约，此时贷款人有权提前收回已发放的贷款。约定借款期限，利息、逾期利息、罚息。6、因借款人违约致使原告采取诉讼方式实现债权的，借款人应承担原告为此支出的诉讼费、律师费、差旅费及其他实现债权、担保权利的费用。
原告均已按约放款，但被告飞达公司未按约定履行还款付息的义务。
原告与江苏漫修（镇江）律师事务所签署委托协议，约定律师代理费为35万元，同时江苏漫修（镇江）律师事务所出具了35万元的律师费发票。该项收费低于江苏省律师收费标准的最低档。
本院认为，原告与各被告签订的综合授信合同、最高额担保合同、最高额质押合同及借款合同均是当事人的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，有权利质押的已在有关部门办理了质押登记手续，应认定上述合同均合法有效，各当事人应依约履行各自的权利义务。原告已依约履行了发放贷款的义务，被告被告飞达公司未能按约定履行还本付息的义务，应当向原告返还借款本息，并承担合同约定的违约责任。被告飞达公司如不能在本判决确定的是间内还款的，原告有权依据质押合同的约定，对被告飞达公司出质的江苏银行股份有限公司的1000万股的股权折价，或以拍卖、变卖后所得价款在质押担保的范围内优先受偿。被告长丰公司、被告大力神公司、被告朱国平、朱丽霞应根据担保合同的约定在各自的担保范围内对被告飞达公司的债务承担连带保证责任。被告长丰公司、被告大力神公司、被告朱国平、朱丽霞辩称，各保证人只应对处置质押物后剩余的债务承担担保责任，因各保证人在保证合同中均约定保证人放弃任何其它担保的优先抗辩权，因此各保证人对被告飞达公司的债务仍应承担连带保证责任。为本次诉讼，原告与江苏漫修（镇江）律师事务所签署委托协议，约定律师代理费为35万元，该所也出具了35万元的律师费发票，江苏漫修（镇江）律师事务所指派律师代理本案并出庭参加诉讼，借款合同及担保合同均约定因被告方违约致使原告采取诉讼方式实现债权的律师费等由被告承担，因此，代理费应由被告飞达公司负担，其他被告承担担保责任。至于被告大力神公司辩称其是在当地政府胁迫下签署的担保合同，但未能举证证明，对该抗辩理由本院不予采信。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第二百零八条、第二百二十六条、第二百二十九条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告江苏飞达工具股份有限公司于本判决生效后十日内偿还原告中国民生银行股份有限公司镇江支行贷款5000万元；
二、被告江苏飞达工具股份有限公司于本判决生效后十日内偿还原告中国民生银行股份有限公司镇江支行利息1852287.5元（计算至2015年3月26日，2015年3月26日至实际给付之日的利、罚息按合同约定计算）；
三、被告江苏飞达工具股份有限公司于本判决生效后十日内给付原告中国民生银行股份有限公司镇江支行的律师费损失35万元；
四、如被告江苏飞达工具股份有限公司未履行上述债务，则原告中国民生银行股份有限公司镇江支行有权以质押权利江苏银行股份有限公司1000万股权折价，或以拍卖、变卖该质押权利的价款在最高限额5000万元本金及相应的利、罚息范围、诉讼费、律师费内优先受偿。
五、被告江苏长丰材料有限公司、被告大力神科技集团有限公司、被告朱国平、被告朱丽霞对被告江苏飞达工具股份有限公司的上述债务承担连带保证责任。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费302811元，由被告江苏飞达股份有限公司负担。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本上诉于江苏省高级人民法院。同时根据国务院《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向江苏省高级人民法院预交上诉案件受理费（详见上诉须知）。
审 判 长 葛荣贵
代理审判员 陶 然
代理审判员 李 洁
二〇一五年六月二十五日
书 记 员 杨 智
（附引用条款）
《中华人民共和国合同法》
第一百九十六条：借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。
第二百零五条：借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。
第二百零六条：借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。
第二百零七条：借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。
《中华人民共和国担保法》
第十八条：当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务人承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第二十一条第一款：保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。
《中华人民共和国物权法》
第一百七十六条：被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权；第三人提供物的担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。提供担保的第三人承担担保责任后，有权向债务人追偿。
第二百零八条：为担保债务的履行，债务人或者第三人将其动产出质给债务人占有的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，债权人有权就该动产优先受偿。
前款规定的债务人或者第三人为出质人，债权人为质权人，交付的动产为质押财产。
第二百二十六条：以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额，证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。
基金份额、股权出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。
第二百二十九条：权利质权除适用本节规定外，适用本章第一节动产质权的规定。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十二条：法庭辩论终结，应担依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。