浙江省湖州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）浙湖商终字第385号
上诉人（原审被告）：安徽水利开发股份有限公司，住所地：安徽省蚌埠市东海大道张公山路南侧。
法定代表人：赵时运，该公司董事长。
委托代理人：赵亮。
委托代理人：刘竹林。
被上诉人（原审原告）：湖州建安置业有限公司，住所地：浙江省湖州市金茂广场A座1004室。
法定代表人：蔡友明，该公司总经理。
委托代理人：许见明，浙江广诚律师事务所律师。
委托代理人：张琦，浙江广诚律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：王文艺。
被上诉人（原审被告）：邱树林。
上诉人安徽水利开发股份有限公司（下称安徽水利）为与被上诉人湖州建安置业有限公司（下称建安置业）、王文艺、邱树林借款合同纠纷一案，不服湖州市吴兴区人民法院（2013）湖吴环商初字第62号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年7月17日立案受理后，依法组成由审判员陈静担任审判长，代理审判员黄丽琴、唐伟伟参加评议的合议庭，书记员史倩担任记录，于2013年8月9日公开开庭进行了审理，上诉人安徽水利的委托代理人赵亮、被上诉人建安置业委托代理人张琦、被上诉人王文艺到庭参加诉讼。邱树林经合法传唤无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原审法院审理认定：2011年11月9日，安徽水利下属环太湖公路及环湖沿路大堤加固工程（长兴段）SL-8标工程项目部（下称SL-8标工程项目部）与王文艺共同向建安置业借款200万元，双方签订借款合同一份，约定月利率3%，期限为2011年11月9日至同年12月12日，合同还对律师费等费用的承担作了约定。同日，邱树林与建安置业签订保证合同一份，为该笔借款提供连带保证责任。同日，建安置业按SL-8标工程项目部和王文艺的要求将借款200万元通过银行转账支付给邱树林。借款到期后，安徽水利、王文艺未履行还款义务，邱树林亦未履行担保义务，致纠纷成讼。
建安置业于2013年1月11日向原审法院起诉，请求判令：1.安徽水利、王文艺共同偿还建安置业借款本金200万元，支付律师费92640元，支付逾期还款利息554667元（按同期银行贷款利率的4倍从2011年11月9日暂计算至2012年12月8日，实际计算至借款还清之日止）；2.邱树林对安徽水利、王文艺的上述借款承担连带清偿责任；3.本案诉讼费由安徽水利、王文艺承担，邱树林承担连带清偿责任。
安徽水利原审答辩称：一、企业向外发放贷款违反法律禁止性规定，且其下属项目部不具有法人资格，故该借款合同无效，其不应承担还款责任；二、邱树林在借款当日即向建安置业支付8万元，故借款本金应是192万元；三、合同中月利率3%这一项是建安置业事后添加的；四、邱树林已代为归还建安置业借款200万元。
邱树林原审答辩称：一、借款主合同是无效的，保证合同是从合同，也是无效的，保证人无须承担民事责任；二、邱树林在借款当日即向建安置业支付8万元，故借款本金应是192万元；三、合同中月利率3%这一项是建安置业事后添加的；四、涉案借款是企业间的相互拆借，不应支付利息。
王文艺原审未作答辩。
原审法院认为：本案的争议焦点主要是涉案借款合同及保证合同是否合法有效。（一）对于企业间的借贷，应明确资金系自有资金，不得吸收存款放贷或进行高利贷转贷。本案中，无证据证明建安置业出借的款项系违反法律规定的款项，安徽水利、邱树林、王文艺亦无否定意见。（二）工程项目部不具有独立的法人地位，其行为产生的法律后果归属其法人承受，故安徽水利下属的SL-8标工程项目部签订的借款合同产生的民事责任，应由安徽水利承担。（三）借款主合同有效，保证从合同亦有效，且保证责任未超过合同约定的保证期间，故邱树林应承担连带责任。综上，建安置业与安徽水利、王文艺签订的借款合同，及建安置业与邱树林签订的保证合同，各方意思表示真实，内容不违反国家法律法规的强制性禁止规定，应认定合法有效，合同对双方均具约束力。建安置业向安徽水利、王文艺、邱树林主张相应权利，该院予以支持。对安徽水利及邱树林辩称的建安置业出借的本金数额应为192万元，借款合同中利率“3%”一项系建安置业事后添加，以及安徽水利辩称的邱树林已代为归还建安置业借款200万元等意见，因安徽水利、邱树林、王文艺均未提供相应证据证明，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果”之规定，该辩称意见不能成立，该院不予采信。安徽水利、王文艺在取得建安置业的借款后，应支付相应的利息，但企业间借贷的利率约定不得超过法律规定，现建安置业在诉请中已按照规定主张按同期银行贷款基准利率的4倍计算，故予以支持。建安置业为实现债权而支付的代理人费用，因双方在合同中有约定，亦未超过关于收费上限管理的相关规定，亦应予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百九十六条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、安徽水利、王文艺共同支付建安置业借款2000000元，支付利息802744元（按照同期银行贷款基准利率的4倍计算至2013年5月31日），合计2802744元，限于判决生效之日起十日内清偿。2013年6月1日至实际清偿日的利息以实际未清偿的本金数额按照同期银行贷款基准利率的4倍计算。二、安徽水利、王文艺共同归还建安置业垫付的律师代理费92640元，限于判决生效之日起十日内清偿。三、邱树林对安徽水利、王文艺的上述第一、二项债务承担连带清偿责任。案件受理费29963元，减半收取14982元，由安徽水利、王文艺共同承担，邱树林承担连带清偿责任。
安徽水利不服原审判决，向本院提起上诉称：一、原审法院认定借款合同中项目部不具有独立的法人地位，其行为产生的法律后果归属上诉人，并以此判定上诉人与被上诉人王文艺共同承担还款责任，法律关系错误。二、原审法院认定借款合同有效，适用法律错误。本案中上诉人与被上诉人的借款合同违法国家金融法规的强制性禁止规定，根据最高人民法院《关于如何确定公民与企业之间借贷行为效力问题的批复》及浙江省高级人民法院《关于审理民间借贷纠纷若干问题的指导意见》规定的精神，依法应认定为无效，借款合同中约定的利息及律师代理费不应得到支持。三、原审法院认定上诉人未提供证据与事实不符，上诉人在与本案案由和当事人均相同的（2013）湖吴环商初字第61号案件中提供过证据，但原审法院未在本案采用。请求二审依法查明事实，维护上诉人的合法权益。
建安置业二审答辩称：一、涉案借款合同及保证合同合法有效，并且系各方真实意思表示，应受法律保护，一审法院认定正确。二、上诉人安徽水利承担下属项目部的还款责任，一审法院认定正确。工程项目部不具有独立的法人地位，其行为产生的法律后果归属法人承受，本案还款责任由安徽水利承担符合法律规定。三、答辩人所主张的借款利息及律师代理费符合法律规定，涉案借款合同中明确约定了借款利率及为实现债权而支付的律师代理费用。综上，一审判决事实清楚，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。
王文艺二审答辩称同意上诉人的意见。
邱树林二审未作答辩。
二审中，安徽水利提供两份证据：证据1，邱树林出具的情况说明一份，证明在办理借款手续时合同上的项目公章是在王文艺不知情的情况下加盖的，借款合同不是真实意思表示。证据2，邱树林出具的收据一份，说明本案借款的实际还款主体是邱树林，如果不能按期还款，相关的责任主体也是邱树林。建安置业质证认为：对证据1，三性均有异议，情况说明系被上诉人起诉到一审法院后，邱树林为应付诉讼出具的，不应作为有效证据。对证据2，三性均有异议，对其真实性不予认可，并且与本案没有关联性，不应作为认定依据。王文艺质证认为：认可上述两份证据，本案借款其实是邱树林向建安置业借钱，另外还办理了委托书，200万就直接打到了邱树林的帐户上，回到邱树林公司后，邱树林写了收据给王文艺。邱树林未到庭，视为放弃质证。
对上述证据，本院经审查认为：证据1情况说明是本案当事人邱树林出具，不属于证据范畴，不能证明本案事实。证据2收条也是邱树林出具，反映了邱树林对项目部王文艺的承诺，但系双方之间的内部协议，不能对抗债权人，故不予采纳。
其他当事人在二审中未提交新的证据。
本院确认一审法院查明的事实。
本院认为，本案二审期间的主要争议焦点为：上诉人是否要承担本案的还款责任及承担多大的还款责任。首先需要明确的是本案的借款主体。本案借款合同上载明的借款人是SL-8标工程项目部、王文艺，落款处有王文艺的签名及SL-8标工程项目部的盖章，在借款合同形成后的保证合同、委托书、借款收据上同样表明了借款人是SL-8标工程项目部、王文艺，同时也有王文艺的签名和SL-8标工程项目部的盖章，虽然王文艺是SL-8标工程项目部的项目经理，但王文艺在保证合同上借款人处注明了身份证号码，表明其个体身份，且在上述几处关于借款人主体的地方都与SL-8标工程项目部以并列的方式出现，故本院认定本案系王文艺与SL-8标工程项目部共同借款。其次需要明确本案借款合同的效力。本案出借人建安置业系非金融机构，我国法律对非金融机构作为出借人的借贷做了一些限制，主要是为了防止破坏市场金融秩序，然则企业以自有资金偶尔为之的周转，并不会影响金融秩序，也不损害实体经济，只要不侵害他人利益，是当事人的真实意思表示，这种行为便是有效的。而上诉人提到的最高人民法院《关于如何确定公民与企业之间借贷行为效力问题的批复》只对公民与非金融企业之间的借贷进行了规定，并未否定企业与企业间借贷行为的效力，因此，本案借款合同有效。最后需要明确的是本案还款责任的主体及责任范围。根据我国法律规定，依法成立的合同对当事人具有约束力，合同双方应当依约履行义务，现出借人建安置业已经按照合同约定交付借款，借款人王文艺和SL-8标工程项目部应当按照合同约定承担还款责任，邱树林应当承担担保责任。因SL-8标工程项目部不具有独立法人地位，其责任由其法人安徽水利承担。关于本案责任的范围，因借款合同约定了利息，并明确发生纠纷所产生的律师费用由借款人和担保人承担，保证合同约定的保证责任范围也包括利息和实现债权的律师费等，经审查，出借人主张的利息和律师费用并未超过法律规定，应予以支持。
综上，原判认定事实清楚，适用法律正确。上诉人安徽水利的上诉理由不充分，依法不予支持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费29963元，由上诉人安徽水利开发股份有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈 静
代理审判员 黄丽琴
代理审判员 唐伟伟
二〇一三年九月十七日
书 记 员 史 倩