山西省长治市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）长民初字第024号
原告襄垣县恒祥焦化有限公司。
法定代表人杨保成，系该公司总经理。
委托代理人王长锁，男，汉族，系山西潞宝集团法务部部长。
委托代理人尹晓荣，女，汉族，系山西潞宝集团财务总监。
原告韩长安，男，汉族，系山西潞宝集团董事长、襄垣县恒祥焦化有限公司董事长。
委托代理人王长锁，男，汉族，系山西潞宝集团法务部部长。
委托代理人苏建清，男，汉族，系山西潞宝集团董事长助理。
原告山西潞宝集团焦化有限公司。
法定代表人韩长安，系该公司董事长。
委托代理人苏建清，男，汉族，系山西潞宝集团董事长助理。
委托代理人王长锁，男，汉族，系山西潞宝集团法务部部长。
原告山西潞安环能煤焦化工有限责任公司。
法定代表人韩长安，系该公司董事长。
委托代理人尹晓荣，男，汉族，系潞宝集团财务总监。
委托代理人王长锁，男，汉族，系山西潞宝集团法务部部长。
被告苗保林，男，汉族，系山西华宝焦化集团有限公司董事长。
委托代理人李建军，男，汉族，系山西华宝焦化集团有限公司财务部部长。
被告山西华宝焦化集团有限公司。
法定代表人苗保林，系该公司董事长。
委托代理人李向荣，男，汉族，系该公司副总经理。
原告襄垣县恒祥焦化有限公司（以下简称恒祥公司）、韩长安、山西潞宝集团焦化有限公司（以下简称潞宝公司）、山西潞安环能煤焦化工有限责任公司（以下简称潞安公司）诉被告苗保林、山西华宝焦化集团有限公司（以下简称华宝公司）股权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。原告恒祥公司的委托代理人王长锁、尹晓荣，原告韩长安的委托代理人王长锁、苏建清，原告潞宝公司的委托代理人苏建清、王长锁，原告潞安公司的委托代理人尹晓荣、王长锁，被告苗保林的委托代理人李建军，被告华宝公司的委托代理人李向荣均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告襄垣县恒祥焦化有限公司、韩长安、山西潞宝集团焦化有限公司、山西潞安环能煤焦化工有限责任公司诉称：2010年1月25日，韩长安代表潞宝集团下属的襄垣县恒祥焦化有限公司与苗保林代表的山西华宝焦化集团有限公司共同签订了《山西华宝焦化集团有限公司股权转让协议》，苗保林在《股权转让协议》中承诺：愿将其在华宝公司80%股权转让给原告。《股权转让协议》明确约定：股权转让价以2010年1月31日为审计评估基准日所确认的华宝公司净资产的80%为准；双方对各自陈述、保证负责，如发现与实际情形不符，如有违约行为，应向对方承担违约赔偿责任，赔偿对方所遭受的直接损失。《股权转让协议》生效后，2010年1月25日至1月29日，华宝公司将公司财务专用章、营业执照移交给恒祥公司，双方办理了移交手续，但华宝公司的行政公章、财务账没有移交，仍由华宝公司控制。2010年1月28日，韩长安按照协议支付给苗保林2000万元现款，苗保林出具亲笔收据：取到现款壹仟壹佰肆拾五万元，收到承兑汇票捌佰伍拾伍万元。因华宝公司生产经营困难，没有钱购进炼焦原料煤，韩长安分别从潞宝公司、潞安环能公司运输给华宝公司三分之一低硫煤5040.4吨，每吨1672元，计煤款8427548.8元；主焦煤6959.2吨，每吨1504元，计煤款10466636.8元；贫煤1921.75吨，每吨1218元，计煤款2340691.5元；高硫煤16493.55吨，每吨1438元，计煤款23717724.9元。另潞宝公司为苗保林、华宝公司垫付了《股权转让协议》签订之前华宝公司拖欠的工人工资、银行利息、占用河湃村土地租赁款等3309668.95元。2010年2月19日，山西高新会计师事务所在恒祥公司与华宝公司双方的共同配合下，对华宝公司净资产做出调查报告：华宝公司资不抵债，净资产负2.82亿元。按照《股权转让协议》约定的股权转让价：-2.82亿元×80%=-2.256亿元。苗保林不仅应当全部退还原告预付款项，还应倒贴原告1.86亿元，为此，双方产生分歧。鉴于华宝公司“资不抵债”事实且不履行《股权转让协议》确定的股权转让价，致使不能实现股权转让合同目的。根据《中华人民共和国合同法》的规定，2010年2月27日恒祥公司与华宝公司一致同意自愿解除《股权转让协议》。合同已经解除的法律事实和依据是：2010年2月26日至2月27日，恒祥公司将华宝公司所移交的公司财务专用章、营业执照等证件、票据全部移交退还给了被告，双方代表在移交表上签字办理了移交手续；潞宝公司从华宝公司拉出焦炭11026吨，每吨1425.99元，计煤款16020667.74元；华宝公司退回潞安环能公司高硫煤9076.5吨，每吨1438元，计煤款13052007元，煤款经核减后华宝公司尚欠潞宝公司、潞安环能公司煤款2873517.86元、13006409.4元；恒祥公司派进华宝公司的二十余名工作人员全部从华宝公司撤离；华宝公司仍然独立生产、经营、管理，双方再无业务往来，《股权转让协议》已实际解除。综上，根据《中华人民共和国合同法》第九十七条、第九十八条规定以及《股权转让协议》第2.2条、第2.3条“多退少补”的清理条款及违约条款，二被告共欠四原告现款、垫付款及煤款合计39189596.21元。二被告无故拖延不予退还，故四原告提起诉讼。请求：1、请求判决确认原告韩长安代表潞宝集团下属的襄垣县恒祥焦化有限公司与被告苗保林代表的山西华宝焦化集团有限公司签订的《山西华宝焦化集团有限公司股权转让协议》于2010年2月27日已解除。2、判决二被告按照《股权转让协议》“多退少补”的约定，退还四原告现款、垫付款和煤款共计39189596.21元，并承担四原告从2010年3月1日至2013年12月31日已遭受的利息损失6521449.3元。利息计算方法：按中国人民银行同期贷款利率计算至还清之日止；判决二被告承担连带清偿责任，被告如故意拖延不履行清偿义务，应加倍支付迟延履行期间债务利息。3、判决二被告承担本案全部诉讼费。
被告苗保林、山西华宝焦化集团有限公司辩称：潞城市境内的潞宝集团、潞安环能公司与答辩人没有签订过任何协议，起诉请求返还其生产经营过程中的产品和原材料没有道理，不能成为本案的原告；韩长安通过协议购买苗保林在华宝公司的股权80%，约定先支付2000万元，应视为其支付全部股份的定金。对方不履行协议，中途退出，定金不予返还，协议即使解除也应当签订协议以文本形式来解除，并且将华宝恢复到接受前的状态；华宝公司注册资本为2亿元，且双方在协议中约定和核实的公司资产为4.4亿元，不存在资不抵债问题，评估是被答辩人单方行为，依法不具有效力；企业经营到现在，华宝仍然是潞宝集团的一部分，生产经营中的备煤和筹款都是潞宝公司的企业行为，我们没有参与过，后果与责任应由其负责；华宝现在有权要求履行股权转让协议约定的各项内容。
原告襄垣县恒祥焦化有限公司、韩长安、山西潞宝集团焦化有限公司、山西潞安环能煤焦化工有限责任公司为支持其主张向法庭提供以下证据：
第一组：证据一，苗保林和韩长安亲笔签署的《股权转让协议》。证明：第一，韩长安代表潞宝集团下属的襄垣县恒祥焦化有限公司与苗保林代表的山西华宝焦化集团有限公司签订的《山西华宝焦化集团有限公司股权转让协议》系双方真实意思表示。第二，双方一致同意且配合评估公司对华宝公司净资产进行评估,《股权转让协议》明确约定：股权转让价以2010年1月31日为审计评估基准日所确认的华宝公司净资产的80%为准。第三，双方对各自陈述、保证负责，如发现与实际情形不符，如有违约行为，应向对方承担违约赔偿责任，赔偿所造成的经济损失。第四，韩长安支付给苗保林2000万元，并约定：“乙方以评估后按照2.2条所确认之股权转让价款与甲方多退少补”。
证据二，山西高新会计师事务所有限公司“关于山西华宝焦化集团有限公司净资产调查报告”。证明：第一，华宝公司2010年1月31日审计基准日净资产总额为负282069688.96元，华宝公司资不抵债。第二，证明华宝公司的财务数据及91份图纸是华宝公司自愿提供的，双方都积极配合评估。第三，因华宝公司管理混乱、拖欠银行贷款利息。第四，按照协议约定的“多退少补”，苗保林应退还已收取韩长安的款项。第五，评估按照协议约定进行，根据华宝公司提供的相关资料、图纸，客观真实反映出华宝公司净资产状况。第六，证明苗保林在协议中的陈述与实际资产严重不符，故应承担违约过错责任。
第二组：2010年1月25日至1月29日，华宝公司的财务印鉴等证件移交给原告的移交明细表，证明华宝公司的行政印章及财务账由苗保林直接控制，没有移交；2010年2月26日至2月27日恒祥公司将华宝公司的财务公章、法人营业执照等相关证件退还的移交和接交手续，协议实际已经解除，双方无业务往来。
第三组：收据一支以及银行承兑汇票12份，证明苗保林收取韩长安2000万元。
第四组：收据以及记账凭证23份，证明韩长安为华宝公司垫付欠款3309668.95元。
第五组：过磅单、供煤价格汇总表、运输费明细表、焦炭结算单等35份，证明华宝公司将韩长安运进的煤已炼焦使用，华宝公司应退还煤款15879927.26元。
第六组：电动车发放花名册2份，证明韩长安给华宝公司包括苗保林等人在内的397名干部、职工每人发放了一辆价值2896元摩托车，总价115万元。
对以上证据，被告苗保林以及山西华宝焦化集团有限公司的质证意见为：
对第一组证据：证据一无异议，协议合法有效。证据二不予认可，不是双方授权审计的，是原告方单方行为。
对第二组证据：证据一对方所述不是事实，账务相关手续我方都已经移交。证据二不予认可，我方没有同意，协议现在还有效。
对第三组证据：认可，2000万元是定金，后续股权转让金额没有支付。
对第四组证据：无异议，可以证明原告方已经实际控制华宝公司的事实，盈亏情况由潞宝公司自行承担。
对第五组证据：无异议，潞宝公司已经完全占有华宝公司，盈亏情况由潞宝公司自行承担。
对第六组证据：无异议，潞宝公司已经完全占有华宝公司，盈亏情况由潞宝公司自行承担。
被告苗保林以及山西华宝焦化集团有限公司没有向法庭提供证据。
根据原被告举证、质证意见，本院查明如下事实：2010年1月25日，原告韩长安代表襄垣县恒祥焦化有限公司与被告苗保林签订了《山西华宝焦化集团有限公司股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），被告苗保林在《股权转让协议》中承诺：愿将其在华宝公司80%股权转让给原告。《股权转让协议》中2.2以及2.3条款约定了价款及支付方式即：乙方在甲方按照本协议签署后一周内向甲方支付人民币2000万元，2010年2月10日前，再向甲方支付人民币3000万元，剩余款项乙方应以审计评估后按照2.2所确认之股权转让价款与甲方多退少补。2010年1月25日至2010年1月29日，被告华宝公司将财务专用章、企业法人营业执照等移交给原告恒祥公司。2010年1月28日，原告韩长安按照协议支付给被告苗保林2000万元，被告苗保林出具亲笔收据：取到现款壹仟壹佰肆拾伍万元，收到承兑汇票捌佰伍拾伍万元。银行承兑汇票均有被告苗保林签字确认收取。原告韩长安为维持被告华宝公司运营支出了拖欠工人工资、银行利息等款项共计3309668.95元。2010年2月19日，山西高新会计师事务所有限公司对被告华宝公司作出评估调查报告，报告显示截止2010年1月31日，被告华宝公司资不抵债，净资产负282069688.96元。2010年2月26日至2月27日，原告恒祥公司将被告华宝公司财务印鉴等移交给被告华宝公司，被告华宝公司签字接收。
另查明，自2010年1月26日至2010年2月26日，原告山西潞宝集团焦化有限公司运给被告华宝公司三分之一低硫煤5040.4吨，每吨1672元，计煤款8427548.8元；主焦煤6959.2吨，每吨1504元，计煤款10466636.8元。山西潞安环能煤焦化有限责任公司运给被告华宝公司贫煤1921.75吨，每吨1218元，计煤款2340691.5元；高硫煤16493.55吨，每吨1438元，计煤款23717724.9元。后原告恒祥公司主张解除合同，之后从被告华宝公司拉出焦炭11026吨，每吨1425.99元，计煤款16020667.74元，运送炼焦原料煤款经核减后为2873517.86元；被告华宝公司退回原告山西潞安环能煤焦化有限责任公司高硫煤9076.5吨，每吨1438元，计煤款13052007元，运送炼焦原料煤款经核减后为13006409.4元。2010年1月26日至2010年1月30日原告韩长安给被告华宝公司包括苗保林等人在内的397名干部、职工发放了每人一辆价值2896元摩托车，总价1149712元。
本院认为：当事人意思自治是合同法的一项基本原则，《中华人民共和国合同法》第四条规定：“当事人依法享有自愿订立合同的权利。任何单位和个人不得非法干预。”本案中，原告韩长安代表原告恒祥公司与被告苗保林签订的《山西华宝焦化集团有限公司股权转让协议》系双方真实意思表示，具有合同效力，且该协议第2.2条及第2.3条中明确约定了股权价款以及支付方式，即原告韩长安、恒祥公司在本协议签署后一周内向被告苗保林支付人民币2000万元，2010年2月10日前，再向被告苗保林支付人民币3000万元，剩余款项原告韩长安、恒祥公司应以审计评估后按照2.2所确认之股权转让价款与被告苗保林多退少补，协议明确约定股权转让价以对被告华宝公司作出审计评估后的价格多退少补，而审计评估报告必须要有被告华宝公司配合才能作出，被告华宝公司提供了审计所需要的相关材料，净资产调查报告是在双方参与下由第三方山西高新会计师事务所有限公司作出，该调查报告真实有效，本院予以采信。净资产调查报告中，截止2010年1月31日前，被告华宝公司净资产负282069688.96元。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的……。”本案中，因被告华宝公司没有如实陈述实际资产情况，出现违约情形，致使合同约定的股权转让无法继续进行，合同目的无法实现，故原告恒祥公司有权解除合同。原告恒祥公司在将被告华宝公司的财务印鉴等退回给被告华宝公司时，被告华宝公司签字接收，故《股权转让协议》因被告华宝公司违约致使合同目的不能实现而解除，同时，被告苗宝林应将收取原告韩长安个人支付给苗宝林的股权转让金2000万元退还原告韩长安，并应支付相应的利息，华宝公司对该款承担连带责任。另根据《中华人民共和国合同法》第九十八条规定：“合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。”在《股权转让协议》中第11条约定违约责任以及承担方式为：双方各自对前述的陈述、保证予以负责，如发现公司存在与一方前述陈述、保证和承诺不符的情形，根据实际情形，该方应向对方及公司承担由此造成的损失赔偿责任；若一方有违反本协议其他约定情形的，该方应赔偿向对方因该违约而遭受的直接损失。而针对原告韩长安诉请的2000万元股权转让款，被告华宝公司欠原告潞宝公司垫付款3309668.95元以及欠原告潞宝公司煤款2873517.86元、欠潞安公司煤款13006409.4元，被告华宝公司对以上款项数额在庭审中无异议，本院予以确认，故根据法律规定和《股权转让协议》，原告恒祥公司有权要求被告华宝公司赔偿由于合同解除而造成的直接损失，另原告山西潞宝集团焦化有限公司、山西潞安环能煤焦化工有限责任公司系独立的有限责任公司，对公司债权具有独立请求权，具有适格的诉讼主体资格。鉴于被告华宝公司欠原告潞宝公司垫付款3309668.95元以及欠原告潞宝公司煤款2873517.86元、欠潞安公司煤款13006409.4元均为企业法人行为，故原告要求苗保林对以上欠款承担连带责任的理由不能成立，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条，《中华人民共和国合同法》第四条、第九十四条、第九十八条之规定，判决如下：
一、解除原告韩长安代表的原告襄垣县恒祥焦化有限公司与被告苗保林代表的被告山西华宝焦化集团有限公司签订的《股权转让协议》；
二、被告苗保林于本判决生效后十日内归还原告韩长安股权转让金2000万元及利息（该款项利息从2010年3月1日起按中国人民银行同期贷款利率算至还清之日止）；被告山西华宝焦化集团有限公司对该款项承担连带责任；
三、被告山西华宝焦化集团有限公司于本判决生效后十日内归还欠原告山西潞宝集团焦化有限公司垫付款、煤款6183186.81元及利息（该款项利息从2010年3月1日起按中国人民银行同期贷款利率算至还清之日止）；
四、被告山西华宝焦化集团有限公司于本判决生效后十日内归还欠原告山西潞安环能煤焦化工有限责任公司煤款13006409.4元及利息（该款项利息从2010年3月1日起按中国人民银行同期贷款利率算至还清之日止）；
五、驳回原告山西潞宝集团焦化有限公司、原告山西潞安环能煤焦化工有限责任公司的其他诉讼请求。
案件受理费270355.22元，由被告山西华宝焦化集团有限公司承担128555.22元，由被告苗保林承担141800元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山西省高级人民法院。
审判长 王 瑞
审判员 杨利兵
审判员 张路伟
二〇一六年三月二十一日
书记员 张 宁