北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）一中民（商）终字第7292号
上诉人（原审被告）北京德立万通信息技术有限公司，住所地北京市海淀区北清路68号用友软件园21号楼21127室。
法定代表人董月臣，总经理。
委托代理人徐世超，北京市立圣律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）张冬生，男，1976年12月3日出生。
委托代理人裴伟国，北京市燕园律师事务所律师。
上诉人北京德立万通信息技术有限公司（以下简称德立万通公司）因与被上诉人张冬生股东知情权纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2014）海民初字第2710号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年8月12日受理后，依法组成了由法官邹明宇担任审判长，法官刘海云、黄占山参加的合议庭，于2014年11月5日公开开庭进行了审理，上诉人德立万通公司的委托代理人徐世超，被上诉人张冬生的委托代理人裴伟国到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
张冬生在一审中起诉称：张冬生系德立万通公司的股东、监事。德立万通公司变更登记至今从未按照我国《公司法》的规定向股东提供过经营状况说明和财务会计报告。公司的年度预算、决算、利润分配方案也从未提请股东大会审议。我国《公司法》规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。德立万通公司的公司章程第十八条第一款规定公司监事享有查阅公司会计账簿、查阅复制公司章程、财务会计报告和监督公司业务的权利。依据以上相关规定，张冬生曾于2013年9月2日向德立万通公司法定代表人董月臣递交了要求查账的书面申请。经多次催问，其反复推诿，不仅未在法定的期限内回复，且至今都没提供一份财务资料、账簿、凭证。现张冬生诉至法院，请求判令：1、德立万通公司完整提供公司自变更登记（2011年11月16日）至今的财务账簿（会计账目）、银行明细账、公司台账、往来合同及财务会计报告供张冬生查阅；2、本案诉讼费用由德立万通公司承担。
德立万通公司在一审中答辩称：张冬生的诉讼请求没有事实及法律依据。第一，张冬生未履行公司内部救济程序，而是直接向法院起诉行使会计账簿查阅权，故法院不应受理本案。第二，张冬生作为北京鹏盛利通信息技术有限公司（以下简称鹏盛利通公司）的股东和监事，与德立万通公司之间存在明显的利益冲突。因为鹏盛利通公司的经营范围与德立万通公司完全一致，故张冬生虽名为行使股东知情权，实际上却有其不可告人的目的，若其诉讼请求得到支持，将损害到德立万通公司及公司其他股东的利益。第三，张冬生并未在起诉状中反映客观事实，也未说明其查阅会计账簿的目的，且未履行法律规定的前置义务。就德立万通公司而言，并不会限制张冬生行使股东知情权，只要其能提出书面申请，并说明其目的合法、合理，德立万通公司就可以满足其合理要求，但德立万通公司也绝不允许任何假借股东知情权的名义来损害公司合法利益的行为。
一审经审理查明：德立万通公司于2011年11月15日作出第一届第3次股东会决议，同意增加新股东董月臣、李卫雅、张冬生、马鹏飞，其中张冬生增加实缴货币38万元。2011年11月16日，张冬生向德立万通公司入资38万元。当日，德立万通公司作出第二届第1次股东会决议：同意董月臣、李卫雅、马鹏飞、张冬生组成新的股东会；同意选举张冬生担任监事。2012年5月1日，张冬生接收谭晓滨在鹏盛利通公司的出资49万元，成为鹏盛利通公司的股东，并同时担任该公司的监事职务。2013年11月14日，张冬生的委托代理人裴伟国向德立万通公司的住所地北京市海淀区北清路68号用友软件园21号楼21127室邮寄了一份律师函，内容为：一、通过审查委托人提供的资料可以确定，张冬生系贵公司股东，出资38万元，占全部200万元注册资金的19％；二、自2011年11月以来，贵公司没有通知张冬生参加过任何股东会议，已然违背了公司章程第十一条“股东定期会议每半年召开一次”之规定；三、公司未就经营状况告知过股东张冬生，也未就公司盈余和分红事宜通知过张冬生，致使张冬生未能享受任何股东权益。基于上述，根据《中华人民共和国公司法》（2005年修订）第三十四条之规定，张冬生要求查阅公司账簿并了解公司的经营情况，请贵司负责人自收到本函件之日起5日内予以安排，逾期委托人将依法提起“股东知情权”之诉。该邮件上填写的收件人姓名为李卫雅，其上填写的手机号码与李卫雅的手机号码一致。2013年11月15日，该邮件被王静瑶签收。另，本案在审理过程中，德立万通公司曾提出管辖权异议申请，称其实际经营地并不在北京市海淀区北清路68号用友软件园21号楼21127室。该院为查明该事实，曾于2014年2月27日至北京市海淀区北清路28号用友软件园进行调查，调查结果显示德立万通公司确实租赁了北京市海淀区北清路68号用友软件园21号楼21127室的房屋，并在此处办公。
上述事实，有申通快递单及网上查询截图、德立万通公司工商档案查询资料、照片、鹏盛利通公司工商登记档案、北京市社会保险个人权益记录等证据以及工作笔录、询问笔录、开庭笔录在案佐证。
一审法院判决认定：张冬生系德立万通公司的股东，依法享有股东知情权，其行使股东知情权的内容、范围应当依据法律的规定确定。依据我国公司法律的相关规定，有限责任公司股东可以要求查阅公司会计账簿并查阅、复制公司的财务会计报告，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。本案中，张冬生通过其律师向德立万通公司的住所地发送了律师函，载明其要求查阅公司的会计账簿，其查阅目的系了解公司的经营状况。德立万通公司虽称其并未收到张冬生邮寄的上述律师函，但经该院查实，张冬生邮寄律师函的地址确为德立万通公司的住所地，故应当认定张冬生已经履行了向公司提出书面请求的前置程序。张冬生所发律师函中载明查阅公司会计账簿的目的系了解公司的经营状况，该目的并不构成对德立万通公司权益的损害。另，张冬生虽同时是鹏盛利通公司的股东和监事，但该事实并不会必然导致张冬生与德立万通公司之间产生利益冲突，也不能因此否认张冬生在德立万通公司所享有的股东知情权。综上，德立万通公司所持张冬生未履行内部救济程序、未履行法律规定的前置程序、未说明查阅会计账簿的目的、张冬生查阅公司会计账簿会损害公司利益等抗辩意见均不能成立，该院不予采纳。
股东知情权系一完整的、持续性权利，股东要想真正地了解公司经营状况，则有必要查阅原始会计凭证。即凡是能反映公司财务与经营状况的会计账簿及相应原始凭证，都应属于股东知情权范围。因此，张冬生所主张的财务会计报告、会计账簿，包括银行明细账、公司台账以及德立万通公司所签署的合同均属于股东知情权的范围，张冬生均有权查阅。因张冬生系2013年11月14日向德立万通公司发送律师函，要求查阅公司会计账簿，故其要求查阅前述材料的时间期限应截止于该日。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决：德立万通公司于判决生效之日起10内将该公司自2011年11月16日起至2013年11月14日止的财务会计报告、会计账簿（包括银行明细账、公司台账、往来合同）置备于公司住所地，以供张冬生进行查阅。
德立万通公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉，其主要上诉理由是：一、现有证据无法证明张冬生已经履行了公司内部救济程序，现在其直接向法院起诉，按照《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》第十三条的规定，法院应当不予受理。二、张冬生并未根据公司法规定向德立万通公司提出书面请求，亦未说明其查阅会计账簿的目的。三、张冬生查阅德立万通公司的会计账簿具有不正当目的，会损害德立万通公司的合法利益。鹏盛利通公司与德立万通公司经营范围存在很大程度的重合，二者有利益冲突。德立万通公司的会计账目、原始凭证中必然涉及到商品销售渠道、客户群、销售价格等商业秘密，张冬生作为鹏盛利通公司的股东和监事，其要求查阅德立万通公司的会计账目显然具有不正当目的，会损害德立万通公司的合法利益。四、一审判决对于股东知情权的范围认定错误。股东知情权的范围应为“公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，而并非一审判决中“财务会计报告、会计账簿（包括银行明细账、公司台账、往来合同）”，故一审法院适用法律和理解法律错误。据此，德立万通公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回张冬生全部诉讼请求。
张冬生服从一审法院判决，其未向本院提交书面答辩意见，但其针对德立万通公司的上诉意见口头答辩称：同意一审判决。张冬生曾三次向德立万通公司发函，要求行使股东知情权。公司法规定的前置程序已经履行。张冬生虽然为鹏盛利通公司股东，但是并没有实际参与经营，其与德立万通公司并无利害关系。
本院二审期间依法补充查明以下事实：鹏盛利通公司注册资本为100万元，其中张冬生以货币出资49万元，该公司经营范围包括技术推广服务，技术开发，经济贸易咨询，计算机系统服务，销售仪器仪表、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、电子产品，五金交电、机械设备。德立万通公司注册资本为200万元，其中张冬生以货币出资38万元，该公司经营范围包括技术开发，销售仪器仪表、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、机械设备，经济信息咨询，计算机系统服务。鹏盛利通公司与德立万通公司主营业务基本相同。
本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，尚有双方当事人在二审期间的陈述意见在案佐证。
本院认为：《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”。张冬生自2011年11月16日起至今为德立万通公司的股东，根据上述规定，张冬生有权查阅公司财务会计报告，德立万通公司上诉请求驳回张冬生该项诉讼请求，本院不予支持。
本案双方当事人争议的主要问题是张冬生是否有权要求查阅德立万通公司会计账簿，包括银行明细账、公司台账、往来合同等。德立万通公司上诉主张，张冬生未履行《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款关于股东查阅公司会计账簿应提出书面请求的前置程序，故对其诉讼请求法院不应受理。对此，张冬生提供了其代理人裴伟国律师于2013年11月14日向德立万通公司登记注册地址邮寄的文件资料和快递单，证明其曾委托律师向德立万通公司主张行使股东知情权，查阅公司会计账簿，经一审法院当庭上网查阅，该邮件于2013年11月15日由王静瑶签收，结合双方针对股东知情权一事的诉讼情况，一审法院认定张冬生履行了向公司提出书面请求的前置程序，并无不当，张冬生有权在未收到德立万通公司书面答复的情况下，通过股东知情权诉讼查阅公司会计账簿。
股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。其目的是保证股东能够及时、准确地获取公司的经营管理信息，实现对公司的有效控制。但股东知情权的行使也非不受限制，为避免股东滥用知情权影响公司正常经营，防止恶意股东利用知情权损害公司利益，我国《公司法》规定，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝股东的查阅申请。本案中，德立万通公司的经营范围包括技术开发，销售仪器仪表、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、机械设备，经济信息咨询，计算机系统服务，而张冬生现同时为鹏盛利通公司的股东并担任监事，该公司的经营范围也包括销售仪器仪表、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、电子产品和计算机系统服务，两公司主营业务存在重合，存在竞争关系，基于上述原因，若允许张冬生查阅德立万通公司包括银行明细账、公司台账、往来合同在内的会计账簿，将可能导致德立万通公司具有商业秘密性质的信息被鹏盛利通公司知晓、利用，进而损害德立万通公司及其股东的利益。故德立万通公司的该项上诉意见，有事实及法律依据，本院予以支持。一审判决支持张冬生查阅公司会计账簿的诉讼请求不当，本院予以纠正。
综上，一审法院判决适用法律部分错误，应予改判。依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销北京市海淀区人民法院（2014）海民初字第2710号民事判决；
二、被告北京德立万通信息技术有限公司于本判决生效之日起十日内将其公司自二○一一年十一月十六日起至二○一三年十一月十四日止的财务会计报告备置于公司住所地，供原告张冬生查阅；
三、驳回原告张冬生的其他诉讼请求。
一审案件受理费三十五元，由张冬生负担十七元五角（已交纳），由北京德立万通信息技术有限公司负担十七元五角（于本判决生效后七日内交纳）。
二审案件受理费七十元，由张冬生负担（于本判决生效后七日内交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 邹明宇
审 判 员 黄占山
代理审判员 刘海云
二〇一四年十一月五日
书 记 员 丁 晨