福建省泉州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）泉民终字第5303号
上诉人（原审被告）吕耿辉。
委托代理人罗玉清、黄亚珊，福建文衡律师事务所律师、实习律师。
被上诉人（原审原告）严闻。
委托代理人黄应县、吴达舟，福建晋贤律师事务所律师。
原审被告泉州宏昇雨具有限公司，住所地福建省南安市诗山镇报恩工业区。
法定代表人陈成忠，系该公司执行董事。
原审被告黄宝真。
上诉人吕耿辉因与被上诉人严闻、原审被告泉州宏昇雨具有限公司（下称宏昇公司）、黄宝真买卖合同纠纷一案，不服福建省南安市人民法院（2015）南民初字5655号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
原审判决查明：严闻与宏昇公司从2013年起素有买卖脱脂剂、磷化剂等工业清洗产品的业务往来。2015年3月18日，严闻与宏昇公司的财务人员黄宝真进行对账结算，黄宝真签字确认宏昇公司尚欠严闻货款148799.09元。双方结算后，宏昇公司于2015年4月1日通过委托第三方支付方式支付严闻8400元。双方支付货款的方式系双方结算之后，宏昇公司出具货款条，由与宏昇公司有业务关系的第三方支付货款。黄宝真系宏昇公司的职员，其在公司从事会计工作，工作内容为生产数量统计，客户进出仓统计，应收款、应付款核算，工资核算等。2015年7月16日，严闻诉至法院，请求判决：一、宏昇公司、吕耿辉共同支付货款人民币148799.09元并支付逾期付款利息（利息自起诉之日起至实际付清货款之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计付）；二、黄宝真应就上述债务承担连带清偿责任；三、本案诉讼费用由宏昇公司、吕耿辉、黄宝真负担。
原审判决认为：债务应当清偿。严闻与宏昇公司之间的买卖合同关系有双方之间的《应付账款明细账》及付款凭证传真为证，双方当事人意思表示真实，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，双方均应按约定履行自己的义务。宏昇公司确认截至2015年3月18日共结欠严闻货款148799.09元，有宏昇公司财务人员黄宝真签名确认的四份《应付账款明细账》为证，事实清楚，证据确实充分，足以认定。庭审中，黄宝真辩称其与严闻对账后，《应付账款明细账》还需要宏昇公司的负责人签字确认才能生效，虽然严闻提供的四份《应付账款明细账》均没有宏昇公司的负责人签字确认，但通过双方交易习惯可以看出，在2014年5月16日、2014年7月30日、2014年10月6日双方三次结算后，严闻在黄宝真对账确认后，均能够收到宏昇公司通过第三方支付方式支付的货款，并且黄宝真亦答辩称其工作职责包括“客户进出仓统计，应收款、应付款核算”等内容，因此，黄宝真关于其签名确认的《应付账款明细账》尚未生效的辩解意见没有事实依据，不予采信。吕耿辉辩称严闻须提供交货凭证及买卖合同其才承认双方存在交易事实，但吕耿辉在庭审中自己也陈述，严闻起诉后双方曾就还款事宜进行口头协商，严闻亦提供《应付账款明细账》及付款凭证传真证明双方的交易事实，故可以确认严闻与宏昇公司存在买卖合同关系，吕耿辉的辩解意见不予采信。关于严闻于2015年4月1日收到宏昇公司委托第三方支付的货款8400元的问题，严闻主张其收到的8400元系宏昇公司支付双方结算后继续交易而新结欠的货款，并非偿还本案诉争的货款，因严闻未能提供任何证据证明双方在结算后还存在交易的事实，故可确认严闻收到的8400元系宏昇公司偿还本案诉争的货款，该笔款项应予扣除，宏昇公司至今尚欠严闻货款140399.09元。宏昇公司系自然人独资的一人有限责任公司，吕耿辉作为该公司唯一的股东，目前尚未提供任何证据证明该公司财产独立于其自己的财产，故其应当对公司的债务承担连带责任。黄宝真系宏昇公司的财务人员，其在双方结算的《应付账款明细账》上签名确认欠款事实，是履行职务的行为，该笔货款应由宏昇公司偿还，严闻要求判令黄宝真连带偿还货款的诉讼请求，依法无据，不予支持。双方结算时未约定货款的支付期限，严闻可催告宏昇公司在合理的期限内还款，因严闻已起诉要求宏昇公司还款，应认定严闻已催告宏昇公司还款，而宏昇公司至今仅偿还严闻8400元，尚欠货款140399.09元未偿还，现严闻要求宏昇公司立即返还该货款，依法有据，予以支持。宏昇公司未能及时清偿债务，给严闻造成了损失，严闻要求宏昇公司支付自起诉之日起至还款之日止逾期付款的利息损失，合理合法，应予支持，利息损失可按中国人民银行规定的同期同类贷款利率计算。宏昇公司经合法传唤无正当理由拒不到庭，视为放弃相关诉讼权利，可依法缺席审理和判决。依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第六十二条第四项、第一百三十条，《中华人民共和国公司法》第六十四条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决：一、宏昇公司应于本判决生效之日起十五日内偿还严闻货款人民币140399.09元并支付逾期付款利息（利息自2015年7月16日起至还清款项之日止，按中国人民银行规定的同期同类贷款利率计算）；二、吕耿辉对宏昇公司上述债务承担连带清偿责任；三、驳回严闻其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费3300元，减半收取1650元，由宏昇公司、吕耿辉负担。
原审判决宣判后，吕耿辉不服，提起上诉称：一、原审判决认定宏昇公司与严闻之间存在买卖关系，是对本案基础法律事实认定错误，且缺乏事实和法律依据。原审庭审中，严闻并没有提供与宏昇公司之间的买卖合同关系的相关证据、亦未提供宏昇公司向严闻购买脱脂剂等产品的相关凭证，仅凭宏昇公司财务人员黄宝真出具的《应付账款明细账》和宏昇公司曾与严闻之间口头协商的事实就认定宏昇公司与严闻存在买卖合同关系。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第64条“当事人对自己的主张，有责任提供证据”的规定及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第2条第二款“没有证据或证据不足以证明当事人的事实主张，由负有举证责任的当事人承担不利后果”的规定，原审判决对本案基础事实的错误认定。二、严闻提供的《应付账款明细账》，不能作为认定本案基础法律事实的依据。首先，《应付账款明细帐》是黄宝真单方向严闻出具的，黄宝真虽为宏昇公司的会计人员，但按公司财务制度，宏昇公司与黄宝真之间填写的应该为《货款支付申请单》且加盖宏昇公司的财务章，并非黄宝真个人签字。因此，该证据可能存在黄宝真与严闻恶意串通，损害宏昇公司合法权益。其次，按宏昇公司的购销货物仓储制度和财务制度：供货方提供的货物进入仓库，由仓库管理人员核对确认并在供货方的进货明细单上（两份）签字，供货方出具其中一份由仓管人员签字的进货明细单向宏昇公司申请支付货款。因此《应付账款明细账》未经宏昇公司相关主管人员签字或盖章认可，且严闻亦未提供相应的进货明细单进行校对，严闻提供的《应付账款明细账》与真实事实明显不相符。最后，根据黄宝真个人陈述，其向严闻出具《应付账款明细》是根据严闻自己提供的统计和要求作出的，且严闻也未曾向其提供进货明细单进行核对，黄宝真亦要求严闻与宏昇公司的相关主管进行核对后该《应付账款明细》才能作为结算依据。因此，严闻提供的《应付账款明细账》不能作为认定本案基础法律事实的依据。三、吕耿辉虽然宏昇公司的唯一股东，但有固定的工作，目前就职于泉州宏利伞业有限公司，从事该企业的伞骨生产，是伞骨生产车间的主管，其生活开支皆是该份工作的劳动报酬，且其财产与宏昇公司是相互独立不存在任何混同，不应当对宏昇公司的债权债务承担连带清偿责任。综上所述，原审判决认定宏昇公司与严闻存在买卖合同关系是对本案基础法律事实的错误认定，且缺乏事实和法律依据，依法应予撤销。改判驳回严闻的诉讼请求。
被上诉人严闻答辩称，原审判决认定事实清楚，证据充分，应依法维持原审判决。1.吕耿辉在原审中自认曾找过严闻协商，并同意以125000元解决纠纷，虽然该事实没有得到严闻的确认，但是完全可以证实双方存在买卖合同关系以及吕耿辉拖欠严闻货款的基本事实；2.宏昇公司出具的证明，证实了黄宝真在该公司出任会计的事实，从双方的交易习惯也可以看出，严闻据以主张债权的《应付账款明细表》，均是由黄宝真签字确认，在签字确认时黄宝真的落款大多以宏昇公司财务人员的名义，该事实可以说明宏昇公司与严闻发生交易后，进行对账时，严闻由足够的理由相信黄宝真有权代表宏昇公司确认货款，构成表见代理，因此，严闻已经提供充分证据来证明其诉讼请求，而吕耿辉却未能提供充分的证据来证明其上诉请求；3.对于《应付款明细表》是否应当由其他人员签字确认，这属于宏昇公司内部管理问题，不能否认严闻货款的事实；4.根据公司法相关规定，自然人股东在未能举证证明其财产独立于公司财产的情况下，应对该公司的债务承担连带责任；本案中，吕耿辉并不能提供财务审计报告来证明其股东个人财产与公司财产是独立的，因此应当承担举证不能的法律后果。综上，吕耿辉的上诉请求没有事实和法律依据，应予驳回。
原审被告黄宝真答辩称，其是宏昇公司的一名员工，于2013年2月至2015年7月应聘公司会计一职，主要工作职责是：生产数量统计，客户进出仓统计，应收款应付款核算，工资核算等。其应付账款上签名是履行本职工作的需要，签名后有叫严闻找负责人签字才能生效，其没有义务承担责任，请求法院驳回严闻的诉讼请求。
原审被告宏昇公司未作答辩。
二审中，各方当事人对原审查明的事实均无异议，本院予以确认。
二审争议焦点为：1.严闻与宏昇公司之间是否存在买卖合同关系；2.宏昇公司尚欠严闻的货款应如何确定；3.吕耿辉应否对宏昇公司的债务承担连带清偿责任。
上诉人吕耿辉、被上诉人严闻、原审被告黄宝真对上述争议焦点的意见与上诉、答辩意见基本相同。
二审中，原审被告黄宝真为证明其主张，提供宏昇公司出具的证明一份，工资表十张，付款单一张、银行代发工资处理后清单一张，证明黄宝真是宏昇公司的员工，负责生产数量统计、客户进出仓统计、应收款、应付款核算，工资核算等。本案黄宝真对宏昇公司尚欠严闻的货款核对并签字，这是履行工作职责，本人让严闻再去找老板签字才能生效，只是严闻是否找老板签字，老板是否同意给他签字，我不清楚。上诉人吕联辉质证称，对黄宝真提供证据的真实性没有异议。被上诉人严闻质证称，对黄宝真提供的证据均无异议，可以证明黄宝真的行为是职务行为。本院经审查认为，原审被告黄宝真提供的证据，各方当事人对真实性均没有异议，可以证明黄宝真是宏昇公司员工。
本院认为，关于焦点一，严闻主张其与宏昇公司之间存在买卖合同关系，向原审法院提供了经宏昇公司财务人员黄宝真出具的《应付账款明细账》等证据予以证实，吕耿辉虽否认双方之间存在买卖合同关系，但却未提供证据反驳，其辩称黄宝真可能与严闻存在恶意串通，但没有提供证据证明，本院不予采信，可认定严闻与宏昇公司存在买卖合同关系成立。关于焦点二，宏昇公司财务人员的黄宝真对《应付账款明细账》进行核对并签字确认，其系履行职务行为，产生法律后果依法应由宏昇公司承担，故该《应付账款明细账》可作为双方货款结算的依据。根据《应付账款明细账》记载，截至2015年2月28日，宏昇公司尚欠严闻的货款应确定为148799.09元。原审判决认定严闻于2015年4月1日收到宏昇公司委托第三方支付的8400元系用于支付本案货款，各方当事人均没有提出异议，本院依法予以确认，宏昇公司尚欠严闻的货款为140399.09元。关于焦点三，宏昇公司系自然人独资的一人有限责任公司，吕耿辉作为该公司唯一的股东，未能提供任何证据证明该公司财产独立于其个人的财产，依照《中国人民共和国公司法》第六十四条的规定，其应当对公司的债务承担连带责任。综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。吕耿辉的上诉请求无事实和法律依据，本院予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费3300元，由上诉人吕耿辉负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 黄海清
代理审判员 陈 琼
代理审判员 刘志健
二〇一六年一月二十六日
书 记 员 林嘉锟
一、引用的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审
二、执行申请提示
《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。