北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）三中民（商）终字第14844号
上诉人（原审被告）北京五方天雅商业运营管理有限责任公司，住所地北京市朝阳区王四营北路南花园397号。
法定代表人程文龙，执行董事。
委托代理人李世亮，北京市高润律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）黄田平，男，1962年4月26日出生。
委托代理人陈昱，北京市汉卓律师事务所律师。
上诉人北京五方天雅商业运营管理有限责任公司（以下简称五方天雅公司）因与被上诉人黄田平股东知情权纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2014）朝民（商）初字第30782号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年11月4日受理后，依法组成由法官高峙担任审判长，法官田璐、法官王天水参加的合议庭，于2014年11月15日公开开庭进行了审理。上诉人五方天雅公司的委托代理人李世亮，被上诉人黄田平的委托代理人陈昱到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
黄田平在一审中起诉称：2011年12月19日，黄田平与五方天雅集团有限公司（以下简称五方天雅集团公司）、卢希共同出资成立了五方天雅公司，注册资金1000万元，五方天雅集团公司出资692.7万元，卢希出资223.5万元，黄田平出资83.8万元，法定代表人为程文龙。五方天雅公司成立后一直拒绝向黄田平出示公司会计账簿及应当向股东出具的董事会决议、股东会会议记录、监事会会议记录和财务会计报表等全部文件，黄田平一直无法了解五方天雅公司的实际经营状态。2014年5月7日及2014年6月16日，黄田平两次以书面形式向五方天雅公司提出申请，请求查询公司自2011年12月19日成立至今的全部会计账簿，查询复制公司自成立至今的董事会决议、股东会会议记录、监事会决议和财务会计报表等全部文件，五方天雅公司至今未安排黄田平查询及复制相关文件。黄田平现诉至法院，要求：1.五方天雅公司向黄田平提供自2011年12月19日至2014年8月20日公司全部会计账簿，包括原始凭证供黄田平查阅；2.五方天雅公司提供公司自2011年12月19日至2014年8月20日公司的董事会决议、股东会会议记录、监事会决议和财务会计报表供黄田平查询、复制；3.诉讼费由五方天雅公司负担。
五方天雅公司在一审中答辩称：不同意黄田平的诉讼请求。理由如下：黄田平作为公司股东，知道五方天雅公司成立只是为了参股北京三利商城房地产有限公司，自身没有经营活动，不存在有关经营活动的资料。五方天雅公司没有设置董事会和监事会，没有董事会决议和监事会决议，公司虽设立股东会，但除工商登记需要的股东会决议外，不存在黄田平主张的可以了解公司经营状况的决议，黄田平作为公司股东，公司是否召开会议黄田平都知道，工商登记所需股东会决议，黄田平可以去工商局查询。财务会计报表中涉及到黄田平作为股东占用公司资金情况，五方天雅公司已经于2014年6月20日向黄田平发函，要求黄田平与公司核对占用资金并归还，以确保财务会计报表的准确性，在未按规定调整报表之前，不适宜向黄田平提供。另，股东可以要求查询公司的会计账簿，但须提交书面申请并说明目的，公司认为股东有不正当目的的，可拒绝提供。黄田平提出查询会计账簿的目的是了解公司经营状况，五方天雅公司认为该目的通过查询财务会计报表完全可以实现，无需进一步查阅复制会计账簿。
一审法院审理查明：五方天雅公司成立于2011年12月19日，企业类型为有限责任公司（其他有限责任公司），注册资本1000万元，其中黄田平作为股东出资83.8万元。
根据五方天雅公司章程：公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生；公司不设监事会，设监事一人，由股东会选举产生。
2014年5月7日，黄田平向五方天雅公司邮寄了《关于查阅五方天雅公司账务及有关文书的申请》，提出为了解公司实际经营管理、收入以及资金使用情况，依法维护自己合法权益，要求行使股东知情权。
2014年6月16日，黄田平向五方天雅公司邮寄了《关于再次要求查阅五方天雅公司账务及有关文书的申请》，要求行使股东知情权。
一审庭审中，五方天雅公司认可收到黄田平发出的《关于查阅五方天雅公司账务及有关文书的申请》、《关于再次要求查阅五方天雅公司账务及有关文书的申请》，但并未进行书面回复。
一审法院判决认定：五方天雅公司系依法成立的有限责任公司，其股东的权利义务应依据《中华人民共和国公司法》予以确定。黄田平作为五方天雅公司股东，依法享有股东知情权。依据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”五方天雅公司未在收到黄田平请求后15日内书面答复黄田平，故黄田平提起本次诉讼，符合程序要求。五方天雅公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，但应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由，五方天雅公司既未在收到黄田平请求后十五日内向黄田平书面答复并说明理由，亦未向该院提交证据证明黄田平查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，故黄田平要求查阅五方天雅公司自2011年12月19日至2014年8月20日公司会计账簿的诉讼请求，合法有据，该院予以支持。黄田平要求查阅五方天雅公司2011年12月19日至2014年8月20日股东会会议记录、财务会计报表，合法有据，该院予以支持。五方天雅公司的其他答辩意见，理由并不充分，该院不予采纳。根据五方天雅公司章程，五方天雅公司不设董事会和监事会，且五方天雅公司否认公司设有董事会和监事会，黄田平亦未提交证据证明五方天雅公司设有董事会和监事会，故黄田平要求查阅、复制五方天雅公司董事会决议和监事会决议的诉讼请求，缺乏事实依据，该院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决：一、北京五方天雅商业运营管理有限责任公司于判决生效之日起15日内置备公司自2011年12月19日至2014年8月20日的会计账簿于北京五方天雅商业运营管理有限责任公司的经营场所供黄田平查阅；二、北京五方天雅商业运营管理有限责任公司于判决生效之日起15日内置备公司自2011年12月19日至2014年8月20日的股东会会议记录、财务会计报表于北京五方天雅商业运营管理有限责任公司的经营场所供黄田平查阅、复制；三、驳回黄田平的其他诉讼请求。
五方天雅公司不服一审法院判决，向本院提起上诉。其主要的上诉理由是：1.五方天雅公司没有股东会会议记录供黄田平查阅和复制。2011年12月19日-2014年8月20日期间从未召开过股东会议。2.五方天雅公司有权拒绝黄田平查阅会计账簿。黄田平查阅有不正当目的，会计账簿涉及到五方天雅公司以及其他股东的商业信息以及财务隐私，为了保障会计账簿的安全与信息，五方天雅公司有权拒绝黄田平查阅会计账簿的要求。3.五方天雅公司是否在规定期限内以及是否书面回复黄田平不是判定五方天雅公司提供会计账簿给黄田平公开查阅的法定依据。综上，黄田平完全没有正当理由和目的要求查阅会计账簿，且黄田平申请查阅的目的完全可以通过查阅财务报表得以实现。综上，上诉请求：撤销一审判决第一项、以及第二项中的关于判令五方天雅公司备置股东会会议记录供黄田平查阅、复制的内容，依法驳回黄田平的诉讼请求。
黄田平服从一审法院判决。其针对五方天雅公司的上诉理由和请求口头答辩称：不同意五方天雅公司的上诉请求和理由。五方天雅公司已经成立三年，且目前正在运营，如果没有召开过股东会是不符合常理的。在去年时，黄田平曾经因五方天雅公司办理抵押贷款签过字。作为股东，黄田平没有参加过五方天雅公司管理，不了解其运营状况，黄田平具有法律赋予的查阅会计账簿的权利，不涉及侵犯公司以及他人商业信息与隐私的问题，因此五方天雅公司无权拒绝。综上，请求二审法院驳回五方天雅公司的上诉请求，维持一审判决。
二审期间，五方天雅公司向本院提交了一份《律师函》，证明五方天雅公司在收到黄田平第二次要求查阅的申请后对其进行了回复，因黄田平与五方天雅公司之间有长期借款，黄田平应当在还清借款之后再查阅公司的会计账簿。黄田平认可该证据的真实性，但是对上述《律师函》的内容不予认可，认为黄田平不存在借款事实，且其是否存在借款不影响黄田平要求查阅五方天雅公司的会计账簿。本院经审查后认为，因黄田平对五方天雅公司提交的《律师函》的真实性没有异议，故本院对其真实性予以确认，但其内容与本案无关，故本院对该《律师函》的关联性及证明目的不予认可。
二审期间，本院依法补充查明以下事实：
经询，五方天雅公司表示其不同意黄田平查阅公司的会计账簿，不同意的理由是：认为黄田平没有告知五方天雅公司查阅会计账簿的目的，而且其通过公司的财务会计报表已经可以了解公司的运营状况，达到其查阅会计账簿的目的。
就股东会会议记录问题，五方天雅公司表示其仅有关于公司名称变更的股东会会议记录，且该股东会会议记录在工商局处备案，公司没有留存。除此之外，五方天雅公司没有其他的股东会会议记录。
本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有当事人提交的五方天雅公司章程、《关于查阅五方天雅公司账务及有关文书的申请》、《关于再次要求查阅五方天雅公司账务及有关文书的申请》等证据材料及双方当事人的陈述意见在案佐证。
本院认为：《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，黄田平系五方天雅公司的股东，故其有权要求查阅五方天雅公司的股东会会议记录、会计账簿及财务会计报告。黄田平已经向五方天雅公司提出书面查阅和复印的书面申请，若五方天雅公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，但应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。现五方天雅公司虽上诉主张其不同意黄田平查阅公司的会计账簿，但是其未提交充分证据证明黄田平查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，故本院对五方天雅公司的该上诉意见不予采信。关于五方天雅公司上诉称黄田平查阅会计账簿会侵犯公司其他股东的隐私，以及其通过查阅公司财务会计报表已经能够了解公司的经营状况之理由，均不构成其拒绝黄田平查阅会计账簿的法定事由，本院对此亦不予采信。关于五方天雅公司上诉称，公司没有股东会会议记录供黄田平查阅和复制一节，因五方天雅公司曾办理过工商变更登记手续，庭审中五方天雅公司亦认可其就此存在股东会会议记录，其现以没有股东会会议记录为由拒绝黄田平查阅、复制缺乏事实和法律依据，本院亦不予采信。一审法院基于黄田平的股东身份，结合黄田平向五方天雅公司提出书面查阅申请，以及五方天雅公司予以拒绝等事实，判令五方天雅公司应当备置相应的股东会会议记录、财务会计报表供黄田平查阅、复制，并应备置相应的会计账簿供黄田平查阅具有事实和法律依据，依法应予维持。
综上，五方天雅公司的上诉理由均不能成立，本院均不予支持。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费35元，由北京五方天雅商业运营管理有限责任公司负担（于本判决生效后7日内交纳）；
二审案件受理费70元，由北京五方天雅商业运营管理有限责任公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 高 峙
代理审判员 田 璐
代理审判员 王天水
二〇一四年十一月十五日
书 记 员 付 哲