河北省张家口市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）张商终字第136号
上诉人（原审被告）：康金申。
委托代理人：郑建鸥、吕悦，北京京都律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：刘建国。
委托代理人：那志刚，河北镇朔律师事务所律师。
原审第三人：崇礼县宏金矿业有限公司。
法定代表人：李辉。
委托代理人：何健。
上诉人康金申因委托合同纠纷一案，不服河北省张家口市宣化区人民法院（2012）宣区商初字第320号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人康金申及其委托代理人郑建鸥、吕悦，被上诉人刘建国及其委托代理人那志刚、原审第三人崇礼县宏金矿业有限公司委托代理人何健均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审原告刘建国于2012年11月6日向原审法院诉称，刘建国系崇礼县干沟金矿的投资人，该矿是刘建国个人独资企业。2011年5月前后，刘建国委托康金申办理崇礼县干沟金矿探矿权及全部资产转让事宜，2011年11月18日，康金申与第三人崇礼县宏金矿业公司签订了转让合同，总价款2000万元。后崇礼县宏金矿业公司将转让款2000万元付给了康金申，康金申共转给刘建国1760万元，剩余240万元没有给付刘建国，其称用于缴纳相关税费，后康金申称还需要费用，刘建国又通过李同生转给康金申24万元，但康金申并没有依约缴纳相关税费，崇礼县税务局多次通知刘建国缴纳税款。根据法律规定，康金申处理刘建国委托事务取得的财产，应当转交给委托人。故诉至人民法院，请依法判决康金申返还刘建国人民币264万元，如果第三人崇礼县宏金矿业公司未将240万元转让款付清，崇礼县宏金矿业公司承担240万元的连带给付责任。
原审法院认为，刘建国委托康金申转让崇礼县干沟金矿探矿权及资产，双方达成的口头委托合同是原、被告双方在平等自愿基础上真实意思的表示，合同内容符合法律规定，系有效合同，具有法律约束力，双方均应严格遵照履行。依据相关法律规定，受托人处理委托事务取得的财产，应当转交给委托人。因此，康金申理应该将全部转让款2000万元转交给委托人刘建国。康金申无权擅自处分其中的240万元，刘建国要求康金申归还240万元转让款，合理合法，法院予以支持。康金申辩称双方已于2012年7月11日签订协议，确认双方再无任何争议，因2012年7月11日，崇礼县干沟金矿、康金申、刘建国、崇礼县宏金矿业有限公司四方达成的协议中，第三条、第四条约定与第六条约定前后矛盾，表述不一，因此，该协议内容表述不明确，刘建国依据该协议第六条向法院提起诉讼并不违反协议。另康金申辩称，其所持有的240万元转让款系其他人履行2011年6月18日刘建国与胡占武、康金申、李同生、吴才来四人签订的崇礼县干沟金矿探矿权转让协议和2011年7月5日刘建国与康金申签订崇礼县干沟金矿探矿权转让协议期间的投入，不属于刘建国所有，因上述两份合同与本案委托合同不属于同一法律关系，就该两份合同纠纷可另行解决，不宜在本案中一并解决。刘建国主张2012年9月24日给付康金申的24万元系委托康金申办理缴纳税款事宜，仅有证人李同生证实，而康金申不予认可，且双方确有其他纠纷未解决，故刘建国要求康金生在本案中一并归还24万元的请求证据不足，可在解决双方其他纠纷时一并解决。刘建国所诉转让款纠纷因第三人崇礼县宏金矿业有限公司己将该部分转让款给付康金申，其义务已适当履行，故刘建国要求崇礼县宏金矿业有限公司承担连带责任的请求，没有事实依据，不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四百零一条、第四百零四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、康金申于本判决生效之日起十日内给付刘建国人民币240万元；二、驳回刘建国的其他诉讼请求；三、案件受理费27920元，刘建国负担1920元，康金申负担26000元。刘建国预交的案件受理费26000元，本院不予退还，由康金申于本判决生效之日起十日内直接给付刘建国。
宣判后，原审被告康金申不服提出上诉，其主要理由及请求是：1、2012年7月11日，崇礼县干沟金矿、康金申、刘建国、崇礼县宏金矿业有限公司四方达成的协议第三、四条与第六条约定根本不矛盾。第三、四条是对合同当事人实体权利方面的约定，第六条是关于管辖权问题的程序性条款，并不涉及实体问题，几乎所有经济合同都有类似通用的程序性条款。对于实体问题适用实体性条款，对于程序问题适用程序性条款，这是基本的裁判原则，而一审法院混淆了两者的关系，错误地认为两者构成矛盾，并错误地以程序条款否定实体性条款。2、2012年7月11日协议是对包括上诉人、被上诉人在内的四方债权债务关系的总结算，不存在上诉人擅自处分被上诉人240万元的问题。上诉人与被上诉人除了委托关系外，还存在债务关系，上诉人曾经作为崇礼县干沟金矿探矿权的受让人，向该金矿投入了巨额资金，远超240万元，这部分已物化到了干沟金矿，被上诉人连同干沟金矿探矿权和资产一起作价2000万元转让给了崇礼县宏金矿业有限公司，对该事实，被上诉人不仅没有否认，而且在多个场合予以承认，被上诉人明确表示其无权向上诉人主张转交2000万元，只需转交1760万元即可。对于1760万元，被上诉人明确表示已全部收到。因此，才会在2012年7月11日协议中约定被上诉人与上诉人之间不存在任何争议，至此双方对债务关系已经全部结算完毕。上诉人已发现新的证据足以证明上述事实。3、一审对被上诉人收到款项数额认定错误，除已认定的1760万元外，上诉人还于2011年8月3日支付被上诉人39.3万元，2011年9月9日通过案外人徐怀茹向被上诉人转账80万元；另外崇礼县宏金矿业有限公司代被上诉人向516地质队支付的80万元，被上诉人认可应当从转让款中抵扣，因此，被上诉人实际还收到了199.3万元。4、被上诉人为了推翻2012年7月11日的协议，捏造了康金申称剩余240万元用于缴纳相关税费的事实，上诉人已发现新的证据，足以证明该事实不实。请求二审法院查明事实，撤销原审判决，依法改判驳回被上诉人的诉讼请求请求。原审原告刘建国、原审第三人崇礼县宏金矿业有限公司均服判。
本院经审理查明，2011年6月18日刘建国与胡占武、康金申、李同生、吴才来四人签订了崇礼县干沟金矿探矿权转让协议，协议约定：刘建国将其合法拥有的崇礼县干沟金矿100%探矿权（探矿权证号：NO.T1×××××）及生产设备转让给胡占武等四人，转让总价款1880万元。2011年6月24日胡占武等四人按协议约定给付刘建国100万元。胡占武等四人接受该矿后，在经营过程中因缺乏资金，无法继续履行付款义务，2011年7月5日，经胡占武致函给刘建国，双方解除了转让合同，胡占武同意刘建国将合同标的再转让给康金申个人，但对双方合同已履行部分未做处理。同日，刘建国与康金申又签订崇礼县干沟金矿探矿权转让协议，协议约定：刘建国将其合法拥有的崇礼县干沟金矿100%探矿权（探矿权证号：NO．T1×××××）及生产设备转让给康金申，转让总价款1760万元。之后，康金申单独经营该矿，2011年10月12日康金申按协议约定给付刘建国100万元。后因资金问题，康金申亦无法继续履行付款义务。2011年10月22日，刘建国委托康金申转让崇礼县干沟金矿100%探矿权（探矿权证号：No．T1×××××）及生产设备，但对双方转让协议已履行部分未做处理。因东营市黄河三角洲投资基金管理有限公司有受让崇礼县干沟金矿探矿权及资产的意向，2011年11月25日，该公司授权委托康金申注册成立崇礼县宏金矿业有限公司。2011年10月18日，崇礼县干沟金矿和崇礼县宏金矿业有限公司签订探矿权及资产转让合同，合同约定：崇礼县干沟金矿将其100%探矿权（探矿权证号：NO.T1×××××）及生产设备转让给崇礼县宏金矿业有限公司，刘建国和康金申分别代表卖方和买方在合同上签字，后因买方崇礼县宏金矿业有限公司投资人不信任刘建国，该合同并未实际履行。2011年11月18日，康金申代表崇礼县干沟金矿和崇礼县宏金矿业有限公司再次签订探矿权及资产转让合同，合同约定：崇礼县干沟金矿将其100%探矿权（探矿权证号：NO.T1×××××）及生产设备转让给崇礼县宏金矿业有限公司；转让总价2000万元；双方还就付款方式、双方的其他权利义务、违约责任、争议解决等问题进行了详细约定。2011年12月5日，张家口市矿业权交易中心出具鉴定书，确认此次探矿权转让有效。2011年12月14日，崇礼县宏金矿业有限公司直接支付刘建国转让款1100万元，2011年12月26日，崇礼县宏金矿业有限公司直接支付刘建国转让款15万元。在此交易过程中，刘建国同意以2011年6月24日胡占武等四人给付的100万元、2011年10月12日康金申给付的100万元及康金申另给付的3万美金（抵顶人民币20万元）及其他零散给付的5万元，共计225万元折抵相应转让款。2012年1月15日，康金申通知崇礼县宏金矿业有限公司，要求该公司给杜书稳账户（实际收款人是胡占武）支付420万元、给杨婷账户（实际收款人是康金申）支付150万元，崇礼县宏金矿业公司均按该通知付了款。2012年7月11日，因刘建国催要探矿权及资产转让剩余款项，崇礼县干沟金矿（甲方）、康金申（乙方）、刘建国（丙方）、崇礼县宏金矿业有限公司（丁方）四方达成一份协议，该协议约定：甲、乙、丙、丁四方在政府并相关职能部门的协调下，经过友好协商，就甲方与丁方探矿权及资产转让事宜达成如下补充协议：第一条内容为，四方一致确认，甲方与乙方于2011年11月18日签署的《探矿权及资产转让合同》基础上追加前期费用人民币170万元整。第二条的内容为：四方一致确认崇礼县宏金矿业有限公司于3个工作日内向刘建国账户支付剩余款项总计420万元整，至此崇礼县宏金矿业有限公司关于2011年11月18日签订的《探矿权及资产转让合同》付款义务全部履行完毕，且四方关于探矿权及资产转让事宜不存任何争议。甲、乙、丙三方愿意承担丁方除约定的付款义务之外的其他一切责任。第三条的内容为：干沟金矿、康金申双方共同承诺，愿意信守转让合同第十三条之甲方的特别陈述和保证。本协议签署前、后，康金申不持有宏金矿业有限公司的任何股权及经营权益；本协议签署后，康金申不再进行任何影响宏金矿业有限公司股权及经营的行为。第四条内容为：刘建国承诺，本协议签署前、后，刘建国与其他三方不存在任何争议，若存在争议，刘建国愿意承担一切责任。第五条内容为：本协议签署后，之前所有相关协议、往来文件等与本协议相冲突的，以本协议为准。第六条内容是：签署协议的四方任何争议，应协商解决，协商不成，任何一方均可向当地人民法院起诉。刘建国确认：崇礼县宏金矿业有限公司按2012年7月11日协议支付的420万元由刘建国与崇礼县宏金矿业有限公司另行解决，与康金申无关。
另查明，2012年9月24日，刘建国给付案外人李同生24万元。被上诉人刘建国称该款通过李同生给付了康金申，用于缴纳税费；上诉人康金申称，此款不涉及税费的问题，该款由李同生拿着。
再查明，在二审审理过程中，本院对2012年7月11日协议的鉴证人康某、宋某进行了调查。康某称，当时是政府出面帮助协调解决纠纷，我们是以自然人身份出面的，不论之前的债务如何，在此次协调中明确了双方的债务额，通过该协议四方争议应已得到解决。宋某称，刘建国向康金申要钱，之后四方协调达成一致的债务额，当时双方均同意了，除协议上的数额未再听他们争吵其他的数，他们之间买卖探矿权产生的纠纷已经解决，双方也都认可签了字。经质证，上诉人康金申对上述两个调查笔录无异议。被上诉人刘建国认为，上诉人当时在当老总，人家不用他了，要把内部的账弄清楚，才签订的四方协议。四方协议主要确定上诉人与第三人的关系，确定的尾款420万元由第三人直接支付给我，因原来的钱必须经过上诉人。420万元之前的刘建国应该拿到多少，这个（协议）里面没有说。
本院认为，2011年11月18日上诉人康金申代被上诉人刘建国与崇礼县宏金矿业有限公司签订的探矿权转让合同，经张家口市矿业交易中心进行了成交鉴证，合法有效。2012年7月11日崇礼县干沟金矿、康金申、刘建国、崇礼县宏金矿业有限公司四方经协商，就干沟金矿转让事宜签订的补充协议，是四方当事人的真实意思表示，不违反法律的强制性规定，合法有效。按照该协议第四条的约定，刘建国承诺在本协议签署前后，刘建国与康金申及其他另两方不存在任何争议。若存争议，刘建国愿承担一切责任。本院对四方协议鉴证人康某、宋某所作的调查笔录，康某、宋某均客观地陈述了四方协议的形成过程及签订协议的效力，对此本院予以采信。康某、宋某均证实，经过协调达成的四方协议已解决了因买卖探矿权四方之间产生的纠纷。四方协议生效后，刘建国以康金申作为受托人未将转让探矿权及资产的转让款全部给付作为委托人的本人为由，向法院起诉请求上诉人康金申返还剩余转让款240万元，该诉讼请求与四方协议的内容不符，故对此主张，本院不予支持。关于被上诉人刘建国主张由上诉人康金申返还通过案外人李同生给付的24万元问题，因双方对此陈述不一，被上诉人的证据不足，对此主张本院不予支持。为此，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、《中华人民共和国合同法》第六条、第八条的规定，判决如下：
一、撤销河北省张家口市宣化区人民法院（2012）宣区商初字第320号民事判决；
二、驳回被上诉人刘建国的诉讼请求。
一、二审案件受理费各27920元，均由被上诉人刘建国负担。
本判决为终审判决。
审判长 王艳龙
审判员 郝丽华
审判员 王 悦
二〇一四年八月二十六日
书记员 梁秀峰