湖南省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）湘高法民三终字第92号
上诉人（原审原告、原审反诉被告）株洲澳华工具有限公司，住所地湖南省株洲市荷塘区金山工业园。
法定代表人何桂华，该公司董事长。
委托代理人肖淑蓉，湖南湘江律师事务所律师。
上诉人（原审被告、原审反诉原告）株洲市超宇实业有限责任公司，住所地湖南省株洲市荷塘区新塘坡。
法定代表人王立新，该公司董事长。
委托代理人刘聚才，湖南湘鼎律师事务所律师。
上诉人株洲澳华工具有限公司（以下简称澳华公司）与上诉人株洲市超宇实业有限责任公司（以下简称超宇公司）房屋买卖合同纠纷一案，不服湖南省株洲市中级人民法院于2015年5月20日作出的（2014）株中法知民初字第144号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2015年8月10日公开开庭进行了审理。上诉人澳华公司的委托代理人肖淑蓉、上诉人超宇公司的法定代表人王立新、委托代理人刘聚才到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2009年11月24日，原告澳华公司（卖方）与被告超宇公司（买方）签订《厂房转让协议》，协议中约定：“卖方愿将本公司地产及房产及相关设施以总价人民币捌佰贰拾捌万元整转让给买方……经双方谈价以后即任何一方不得毁约！违者一方赔付对方伍拾万元人民币，付款方式经双方协商后见正式厂房转让协议附则，其他事宜再双方另议……签字后于2009年11月25日买方即付贰拾捌万元整。”后双方再签订《厂房买卖合同》，合同中约定：一、转让标的为株洲市荷塘区金山工业园金山路483号一厂房、二厂房、辅助用房（房权证号：株字第1000040785、1000040945、10000407**号）、附着土地使用权【土地使用权证号：株国用（2005）第A0339号】及配套设施（院内变压器、绿化、门卫及围墙附属工程）。二、转让价格为680万元，办理转让标的的房产、土地过户税费由双方按国家规定各自负责和承担。三、交付方式为：2010年4月1日前超宇公司付款136万元，澳华公司将厂房办公楼、辅助用房交付买方先期装修，暂不能投入使用；2010年5月10日前超宇公司付款204万元，并可投入使用前述房屋；2010年7月1日前超宇公司付款136万元；剩余204万元在办理相关产权交易前一次性付清，澳华公司配合买方办妥相关产权交易手续。四、违约责任为：如超宇公司逾期超过三个月不付款，澳华公司有权终止协议，超宇公司无条件按双方协议约定总价款10%支付违约金给澳华公司。若澳华公司在与原施工单位法律诉讼完毕，一厂房办公楼法院查封解除后不配合买方办理产权转让手续或将土地、房产再抵押给任何第三方，则本协议无效，澳华公司无条件退还超宇公司所有购房款，并按协议约定总价款的10%支付违约金给超宇公司。
合同签订后，被告超宇公司于2009年11月25日先期支付给原告澳华公司28万元，后于2010年1月、3月、4月、6月、8月陆续付款，前后共计624万元。除辅助用房的一半外，原告澳华公司依约将案涉房屋交付给被告超宇公司。被告超宇公司于2010年5月起陆续对案涉房屋进行装修改造，并投入使用。
另查明，株洲市荷塘区人民法院于2009年8月11日裁定查封案涉房屋中的一厂房，于2013年11月28日裁定解除查封。
庭审中，原告澳华公司确认，如果认定案涉合同有效，要求被告超宇公司支付合同余款204万元，赔偿损失，承担房屋增加的过户费用。
原审法院认为，本案系房屋买卖合同纠纷。本案中双方当事人的争议焦点为：1、案涉房屋买卖合同的效力如何；2、本案中双方权利义务应如何确定。
一、案涉房屋买卖合同应属部分有效。第一，双方当事人之间只存在一份房屋买卖合同，《厂房转让协议》实质是后续《厂房买卖合同》的价格条款。案涉《厂房转让协议》约定了房屋交易的价格和第一笔款项支付的时间，并载明之后会签订正式的房屋买卖合同。被告超宇公司对该协议的真实性并无异议，该协议内容与被告超宇公司支付的第一笔款项以及后续的《厂房买卖合同》之间亦存在对应关系。故双方之间真实的交易价格应为828万元，后续《厂房买卖合同》中所载680万元并非双方当事人的真实意思表示，系无效的价格约定条款。故案涉《厂房转让协议》作为价格条款，与剔除了价格条款的《厂房买卖合同》构成一份完整的厂房买卖合同。原告澳华公司认为双方之间的厂房买卖合同侵害了国家利益，并未提供充分的证据予以证明，应不予支持。第二、《中华人民共和国物权法》第十五条规定：“当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同，除法律另有规定或者合同另有约定外，自合同成立时生效；未办理物权登记的，不影响合同效力。”该条所指的法律另有规定，是指某一部法律明确规定，设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同，只有经过物权登记的，合同才有效。《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十八条并未规定这样的条件，故违反该法规定的转让条件并不影响转让不动产物权的合同效力，不会导致合同无效，原告澳华公司的该项理由没有法律依据，应不予支持。第三、《中华人民共和国合同法》第五十二条规定了合同无效的五种情形，其中并无当事人约定无效的例外规定，但合同法第九十三条规定了合同当事人可以约定解除合同的条件，故合同不可以附无效条件，但可以附解除条件。本案中当事人意图约定一种合同的解除条件，但合同法意义上的条件系合同当事人约定的、未来有可能发生的某种不确定的客观事实，是不以当事人的主观意志为转移的，并天然地排斥当事人的主观干预。案涉“澳华公司……不配合超宇公司办理产权转让手续”实质系澳华公司不履行合同义务的违约行为，不符合合同法意义上“条件”的内在要求，与贯穿合同法始终的诚信原则相抵触，会损害守约方的法定权利，也不符合当事人订立合同时的本意。综上，案涉合同“澳华公司……不配合超宇公司办理产权转让手续……则本协议无效”的约定应属无效。按照《中华人民共和国合同法》第五十六条规定，合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。本案中，双方当事人在《厂房买卖合同》中关于价格条款和合同无效条款的约定无效，并不影响《厂房买卖合同》其他部分的效力，案涉《厂房买卖合同》应属部分有效的合同。对原告澳华公司据此请求确认合同无效的诉讼请求，本院亦不予支持。
二、双方当事人应继续履行案涉买卖合同，被告超宇公司应承担相应的违约责任。《中华人民共和国合同法》第八条规定，“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。”第一百零七条规定，“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”案涉《厂房转让协议》作为价格条款，与剔除了价格条款的《厂房买卖合同》构成了一份完整的厂房买卖合同，该买卖合同系双方当事人的真实意思表示，双方均应按照约定实际履行。合同签订后，原告澳华公司将除辅助用房一半外的其他房屋交付给被告超宇公司，被告超宇公司也根据合同约定履行了前期付款义务，共计向原告澳华公司付款624万元，目前双方合同的大部分义务均已履行，双方当事人宜遵循诚实信用原则，继续忠实履行自己的合同义务。故原告澳华公司应当协助被告超宇公司办理房屋产权及土地使用权的过户手续，被告超宇公司应当将应付未付的合同价款204万元（828万元-624万元=204万元）支付给原告澳华公司。另外，案涉《厂房转让协议》中明确约定，价格条款一旦约定任何一方不得毁约，违者赔付对方50万元。本案中被告超宇公司否认828万元价格条款的存在，构成违约，依法应承担相应的违约责任。
综上，案涉买卖合同应属部分有效，对其他有效部分，双方当事人均应当继续履行合同，被告超宇公司还需按照合同约定承担相应的违约责任。根据《中华人民共和国合同法》第八条、第四十五条、第五十二条、第五十六条、第一百零七条、第一百一十四条第一款、《中华人民共和国物权法》第十五条之规定，判决如下：一、确认案涉《厂房转让协议》有效、案涉《厂房买卖合同》的价格条款和合同无效条款无效，其他部分有效；二、原告（反诉被告）株洲澳华工具有限公司在本判决生效之日起十五日内协助被告（反诉原告）株洲市超宇实业有限责任公司办理位于株洲市荷塘区金山工业园金山路483号的房屋产权及土地使用权的过户手续【房权证号：株字第10000407**号、株字第1000040945号、株字第10000407**号、株国用（2005）第A0339号】；三、被告（反诉原告）株洲市超宇实业有限责任公司在本判决生效之日起十五日内支付合同价款204万元给原告（反诉被告）株洲澳华工具有限公司；四、被告（反诉原告）株洲市超宇实业有限责任公司在本判决生效之日起十五日内支付违约金50万元给原告（反诉被告）株洲澳华工具有限公司；五、驳回原告（反诉被告）株洲澳华工具有限公司的其他诉讼请求。本案本诉受理费69760元，反诉受理费34880元，合计104640元，由原告（反诉被告）株洲澳华工具有限公司负担52320元，被告（反诉原告）株洲市超宇实业有限责任公司负担52320元。
上诉人澳华公司不服一审判决，向本院提出上诉称：合同中关于无效的约定是当事人的真实意思表示，涉案合同系无效合同；假设合同有效，超宇公司有迟延付款之违约行为，依合同约定也应解除合同；超宇公司应当依合同约定承担支付合同价款10%的违约金。综上，请求二审法院依法改判。
上诉人超宇公司亦不服一审判决，向本院提出上诉称：合同约定成交价款为680万元，上诉人已经支付624万元，澳华公司一直拒不协助办理产权过户手续，已经构成违约，应当承担违约责任，请求二审法院依法改判。
二审期间，在本院指定的举证期限之内，双方当事人均未向本院提交新的证据。
二审庭审期间，经本院询问，上诉人超宇公司对原审法院查明的事实没有提出异议，上诉人澳华公司对原审法院查明的房产交付和使用的相关情况等事实提出了异议。经审查，原审法院依据合同约定和双方当事人的履约情况认定相关事实，有事实和法律依据，澳华公司没有提交充分的证据推翻以上事实，该异议本院依法不予采信。
根据原卷材料、双方当事人对本案事实的承认及二审庭审情况，原审法院认定本案事实清楚，本院依法予以确认。
本院认为，本案系房屋买卖合同纠纷，诉辩双方争议的焦点问题主要在合同效力、合同是否应当继续履行以及如何承担违约责任等三个方面。
关于合同效力的问题。本案双方当事人就涉案厂房转让之事件先后签订了《厂房转让协议》、《厂房买卖合同》两份合同，该两份合同依法成立。虽然合同约定的交易房产中的一厂房部分被法院裁定查封，但法院于2013年11月28日裁定解除查封，该查封的解除在本案诉讼之前，因此影响该部分厂房买卖合同效力的因素已经消除。本案中，双方当事人均认可先行签订《厂房转让协议》之事实，虽然两份合同对约定的交易价格不一致，但在双方当事人均未提交证据证明交易价格在签订第二份合同时已产生变化的前提下，澳华公司提出后签订的《厂房买卖合同》约定降低交易价款是为规避相关税费所需之抗辩，符合本案的客观实际，因此《厂房买卖合同》中对价款的约定并不是双方当事人的真实意思表示，原审法院依据《厂房转让协议》的约定认定合同交易价格为828万元有事实和法律依据，双方当事人应当依照该约定的真实价款向相关部门承担缴纳相关税费之责任。据此，《厂房买卖合同》中关于价款的约定无效。双方当事人还在《厂房买卖合同》约定：“若澳华公司在与原施工单位法律诉讼完毕、一厂房办公楼法院查封设立解除后不配合乙方办理产权转让手续或将土地、房产再抵押给任何第三方，则本协议无效”。该合同无效之约定系以澳华公司单方违约行为为条件，有违诚实信用和公平原则，属于无效约定。综合以上分析，涉案《厂房转让协议》、《厂房买卖合同》依法成立，除《厂房买卖合同》中关于价格和合同无效及与其相关联之约定无效外，二份合同中关于其他内容的约定均系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方当事人均应当遵守合同的约定，履行己方义务。澳华公司上诉提出“合同无效”的上诉理由与本案事实不符，本院依法予以驳回。
关于合同是否应当继续履行和违约责任的问题。根据本案事实，合同签订之后，超宇公司陆续支付价款共计624万元，澳华公司也将涉案房产大部分交付给了超宇公司，超宇公司并已装修投入使用。基于以上情形，原审法院判决本案合同继续履行符合本案客观实际，并无不妥，澳华公司上诉提出涉案合同应当解除的上诉理由没有事实依据，本院依法予以驳回。超宇公司应当严格依照合同的约定按期支付购房款，并在办理相关产权交易前付清全部购房款，但超宇公司没有依约支付涉案房产款项，应当承担违约责任，原审法院据此判决超宇公司承担向澳华公司支付违约金50万元有事实和法律依据。超宇公司上诉提出澳华公司应当承担没有办理产权过户的违约责任，经查，依合同约定，澳华公司应当在超宇公司付清全部购房款后办理产权过户手续，但超宇公司并未付清上述款项，因此，该上诉理由与事实不符，本院依法予以驳回。
综上所述，双方当事人的各项上诉请求均缺乏事实和法律依据，依法应予驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，依法应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费104640元，由上诉人株洲澳华工具有限公司负担69760元，由上诉人株洲市超宇实业有限公司负担34880元。
本判决为终审判决。
审 判 长 闫 伟
代理审判员 徐 康
代理审判员 唐小妹
二〇一五年八月十九日
书 记 员 罗 浪