江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏05民终9810号
上诉人（原审被告）：封明。
委托诉讼代理人：田明，江苏诚鑫律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：倪木荣。
委托诉讼代理人：黄晓琳，上海市申达（苏州）律师事务所律师。
上诉人封明因与被上诉人倪木荣合同纠纷一案，不服苏州市吴江区人民法院（2016）苏0509民初10033号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年11月21日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
封明上诉请求：撤销一审判决，依法改判；本案诉讼费由倪木荣承担。事实和理由：一、一审法院认定所谓的“债权人及债务人主体明确”显然是错误的。封明只是由于文化水平和法律知识上的欠缺，习惯性地将“欠条”主体写成倪老板。这种写法改变不了根本的事实，就是封明与沪莘公司存在欠款及其他纠纷。倪木荣没有提供其帮助封明代为交纳款项给沪莘公司的证据，明显将一个商事纠纷转变成民间借贷纠纷，导致封明无法反诉，也有逃避国家税收的情形。二、封明有权行使法律规定的抗辩权。法律明确规定债权转移必须通知债务人，沪莘公司并没有履行通知义务，也没有履行催告义务，所以债务人即封明当然有权履行抗辩权。三、封明与沪莘公司之间有众多未了纠纷。一审法院没有审查欠条产生的背景及组成。沪莘公司履行出资义务是协议生效及封明按约定还款的前置条件。封明想急于解除双方的承包协议在双方没有结算多年货款和沪莘公司投资不到位的情况下，轻率地签下了欠条。沪莘公司应有完整的账务凭证和银行流水，请求法院审查其当初的出资情况以及这么多年代扣代缴资金的情况。封明不继续向沪莘公司还钱是因为沪莘公司没有按照投资协议的约定履行投资义务，给封明带来了巨大的损失，且其扣除了封明这么多年在其公司代扣代缴代开的货款。四、倪木荣起诉主体不适格。倪木荣利用自己的权利之便将封明与沪莘公司的所谓欠款纠纷转移给自己并进行起诉，其主体不适格。五、封明与沪莘公司欠款具体金额仍有待确定。租赁清算证明说明欠款是附条件的，具体金额要等待双方核对清楚后才能确定。现核对工作没有完成，欠款金额还未确定。一审法院对主要事实没有查清，轻率判决，损害了封明的合法权益。
倪木荣辩称：一审判决对于事实的审查和对法律的适用清楚明确，判决结果合法有效。83万元款项有租赁清算证明及欠条加以证明。至于倪木荣与沪莘公司之间债权转让实际的履行情况，属于倪木荣与沪莘公司之间的另一层法律关系，与本案没有关联。请求驳回封明的上诉请求。
倪木荣向一审法院起诉请求：封明立即支付欠款774136元，赔偿逾期付款利息损失（自起诉之日按中国人民银行公布的同期同档贷款基准利率计算至实际付清之日止），并承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：倪木荣系案外人沪莘公司股东，且为法定代表人。
另查明，2006年9月28日，沪莘公司（作为甲方）与封明（作为乙方）签订《协议》两份，一份约定“1.甲方委托乙方全权负责管理小配件生产线，期限为3年，即：2006年9月28日——2009年9月28日。为满足该生产的正常运转。故：2.在设备上除乙方自有设备2台外甲方另投入自动车床2台，共计4台。机械型号由乙方提供要求。价值在5.9万。3.在生产资金上除乙方自有流动资金外，甲方投入8万。4.乙方在负责该线生产中每月需向甲方上交利润6666元，第一次交款日期为合同生效之日起3个月开始付款。5.甲方所投8万元流动资金，乙方需遂年归还原则上分2年还清，第1年还4万，第2年还4万，有特殊困难需协商解决。6.在合作过程中甲方有权了解乙方资金的运用状况，并帮助做好调节工作。7.乙方对生产产品销售，生产时间等全权自行处理并自负盈亏，在不违反政策的情况下甲方不应过问……”。另一份约定“1.甲方乙方在企业运作中甲方所有帐务即债务从签约之日起一切与乙方无关；乙方自即日起的所有债权，债务均与甲方无关。2.在企业运作中甲方不得无故扣押乙方货款。3.乙方从甲方公司开票。在国家税收政策不变的情况下，开票额满1万交甲方1600元，其他与乙方无关，乙方不承担。乙方进帐发票为1万元甲方低扣给乙方750元。以此类推。4.在企业运作中，甲方不得与乙方客户联系相关业务。”
2006年12月2日，沪莘公司（作为甲方）与封明（作为乙方）再次签订“协议”一份，约定“甲方委托乙方全权负责小配件生产车间期限为3年，即2006年12月2日至2009年月日，为了保证该车间的正常运行并抱着互惠互利的原则经双方协商，特订如下事项：一.设备方面，除现有设备4台外（2006年9月28日协议为准），甲乙双方决定另增6台自动车床（共计10台），即各投3台，机械型号暂定‘王主’价格约6.6万元。二.资金方面，乙方所投的3台机械，价值20万元由甲方代借，期限1年，利息按月息2.5%计算，即一年为6万元，甲方所投3台机款由甲方自负。三.甲方除3台机械外，需另投流动资金12万元，如12万元到位后尚缺流动资金，甲方负责筹措，乙方付利息按月息2.5%计算，甲乙双方每月结账一次，做到月结月清，并对资金盈缺情况双方都能知情。四.乙方承包该车间期间每月需向甲方上缴利润11700元，第一次上缴款日期为合同生效之日起3个月开始付款，往后则每月支付。五.乙方所投的12万元流动资金乙方需逐年归还，原则上分2年还清，即第一年付6万，第二年付6万有特殊情况双方协商解决。六.在合作过程中，由于所投资金全部有甲方筹措，故一年内资金动作由甲方全权调度，甲方必须保证乙方的正常生产，并不得把乙方货款拿作他用，基本做到有盈利先回债的原则。七.乙方对自己所生产的产品、价格、销售、交货期等全权自行处理并做到自负盈亏，在不违反政策的情况下甲方不应过问。八.甲乙双方所购机械折旧费按每年1万元计算，即3年为3万，3年期满后如不继续合作的，任何一方需继续生产的必须购下另一方的机械（每台机按3万元计算）……”。
又查明，2014年3月3日，沪莘公司（作为甲方）与封明（作为乙方）签订《租赁清算证明》一份，载明“2006年，甲方双方达成两份关于乙方租赁甲方小配件生产车间的租赁协议，约定租赁期三年，乙方所有对外业务必须由甲方公司开票收款。2009年租赁期满后，双方没有就续租方面达成任何协议。2014年，乙方提出要业务独立，双方经过友好协商，大概确定乙方欠甲方的设备、投资款以及利息共计人民币约捌拾叁万元整，具体欠款金额待双方共同核对乙方在甲方公司开票收款总额后确定”。
再查明，2014年6月2日，封明向倪木荣出具《欠条》一份，载明“今欠倪老板人民币捌拾叁万元正”。倪木荣在该《欠条》落款下记载“2014年7月31号付15000”、“2014年9.30号付10000”、“2014年12月1号付承兑30000”、“2015年元月6号付电费10000”、“2015年6月30日付23000”、“2016年1月12号付10000”。
以上事实，由倪木荣提供的《协议》、“协议”、《欠条》，封明提供的《租赁清算证明》及其当庭陈述证实。
一审法院认为，倪木荣提供的《协议》、“协议”、《欠条》，封明提供的《协议》、《租赁清算证明》等证据互相关联，一审法院对上述证据的真实性予以确认，由此认定案外人沪莘公司与封明之间曾有合作关系，由沪莘公司提供车间、设备、流动资金等，由封明独立经营并交付利润、对流动资金还本付息等。后，双方合作关系终止，2014年3月3日，沪莘公司与封明签订《租赁清算证明》一份，约定“大概确定乙方欠甲方的设备、投资款以及利息共计人民币约捌拾叁万元整，具体欠款金额待双方共同核对乙方在甲方公司开票收款总额后确定”；2014年6月2日，封明向倪木荣出具《欠条》一份，载明“今欠倪老板人民币捌拾叁万元正”，一审法院认为，此《欠条》的债权人及债务人主体明确，欠款金额确定，封明应及时履行。封明抗辩称其本意指欠案外人沪莘公司款项。一审法院认为，即便其抗辩理由成立，因案外人沪莘公司明确表示同意由倪木荣行使债权人的权利，倪木荣要求封明支付上述款项亦并无不当。至于案外人沪莘公司基于与倪木荣之间的何种法律关系作出上述意思表示，则不属本案的审理范围。
一审法院认为，商事交易应遵守诚实信用、迅捷高效、等价有偿的原则。倪木荣在《欠条》落款下方记载的6笔付款记录共计98000元，一审法院认为系其自认封明归还欠款，对此予以确认。据此，封明至今尚欠732000元；已构成违约，应承担继续履行及赔偿逾期付款利息损失的违约责任。因倪木荣未举证其要求封明支付欠款的最后期限，故一审法院将逾期付款利息损失的起算时间调整为本案诉状副本送达的次日（2016年8月13日），倪木荣主张的计算标准未超出合理范围，一审法院予以支持。
综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条第一款之规定，判决：封明于判决生效之日起十日内向倪木荣支付欠款732000元，并赔偿逾期付款利息损失（以欠款732000元为基数，自2016年8月13日起按中国人民银行公布的同期同档贷款基准利率计算至实际付清之日止）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取5771元，由倪木荣负担314元，由封明负担5457元，封明负担部分于判决生效之日起十日内直接给付倪木荣。倪木荣预交的诉讼费用一审法院不再退还。
二审中，封明提供了其与沪莘公司合作期间的部分账册复印件。二审经审理查明的其他事实与一审相一致。
本院认为：关于倪木荣的诉讼主体资格，倪木荣确认其在本案中主张的债权是由沪莘公司转让而来，且出具欠条时已通知了封明，所以封明出具的《欠条》直接确定债权人为倪木荣。沪莘公司在本案中也明确表示同意由倪木荣行使债权人的权利，因此倪木荣有权作为债权人要求封明支付款项。沪莘公司基于与倪木荣之间的何种法律关系作出上述意思表示与本案无关，也不影响倪木荣主张权利，封明认为倪木荣应提供其帮助封明代为交纳款项给沪莘公司的证据没有事实和法律依据，本院不予采信。而且合同法规定，债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。因此认定债权转让成立也不影响封明向倪木荣主张其对沪莘公司的抗辩。
关于欠款金额问题，沪莘公司与封明2014年3月3日签订的《租赁清算证明》载明“双方经友好协商，大概确定封明欠沪莘公司的设备、投资款以及利息共计人民币约捌拾叁万元整，具体欠款金额待双方共同核对封明在沪莘公司开票收款总额后确定”。封明认为其后双方并未对欠款金额进行核对，倪木荣则称已经对账。虽然倪木荣一方未举证对账的情况以及欠款的组成，但是在封明其后出具的欠条中已经明确“今欠倪老板人民币捌拾叁万元正”，该欠款金额具体确定，与《租赁清算证明》形成印证，未附加任何还款条件，且在《欠条》出具后封明已陆续归还了部分欠款，应认定该《欠条》系封明真实意思表示，其应按约履行还款义务。封明主张是为了急于解除承包协议而受逼迫轻率签下欠条没有证据证明，其以此为由要求在本案中重新对账以确定欠款金额的主张依据不足，本院不予支持。封明还认为沪莘公司应承担未按约履行出资义务的责任，该主张是在倪木荣诉请的沪莘公司的债权之外积极主张权利，实际是提出了新的诉讼请求而非对于倪木荣主张的债权的抗辩，应由封明另行向沪莘公司提出主张，本案不予理涉。
综上，封明的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费11120元，由上诉人封明负担。
本判决为终审判决。
审判长 沈维佳
审判员 曾雪蓉
审判员 黄学辉
二〇一七年二月六日
书记员 陆晓婷