安徽省亳州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）皖16民终944号
上诉人（原审被告）：青岛天合医药集团股份有限公司，住所地山东省青岛市李沧区浮山路32号，组织机构代码证16391744-6。
法定代表人：许光通，该公司董事长。
上诉人（原审被告）：青岛天合医药集团股份有限公司四方分公司，住所地山东省青岛市四方区兴隆路48号甲一、二层网点，统一社会信用代码9137020375377721XP。
负责人：吴鲁东，该公司总经理。
共同委托诉讼代理人：孙典雷，男，1968年10月23日出生，汉族，住山东省青岛市李沧区，该公司办公室主任。
共同委托诉讼代理人：ＸＸ刚，安徽亳乐律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：安徽新兴中药材饮片有限公司，住所地安徽省亳州市谯城区十八里�业园区药都大道66号，统一社会信用代码91341600743064689F（1-1）。
法定代表人：杨仿林，该公司董事长。
委托诉讼代理人：罗记洋，安徽智立律师事务所律师。
委托诉讼代理人：阮东，安徽智立律师事务所律师。
上诉人青岛天合医药集团股份有限公司（以下简称天合公司）、青岛天合医药集团股份有限公司四方分公司（以下简称四方分公司）因与被上诉人安徽新兴中药材饮片有限公司（以下简称新兴公司）买卖合同纠纷一案,不服亳州市谯城区人民法院（2016）皖1602民初3683号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年5月9日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人天合公司、四方分公司共同委托诉讼代理人孙典雷、ＸＸ刚、被上诉人新兴公司委托诉讼代理人罗记洋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
天合公�、四方分公司上诉请求：1.请求撤销亳州市谯城区人民法院（2016）皖1602民初3683号民事判决；2.一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、一审判决认定蒋成亮与上诉人之间达成货款清偿协议与被上诉人无关属于事实认定错误。（一）蒋成亮自新兴公司向四方分公司供应药材时起就一直作为新兴公司的代表人进行业务洽谈；其次四方公司与被上诉人之间所欠货款的对账工作也一直由蒋成亮负责；在上诉人向蒋成亮支付完240000元后，蒋成亮向上诉人返还了销售清单、账单，若非得到被上诉人的授权，蒋成亮不可能获得应由被上诉人保管的销售清单、账单。（二）蒋成亮作为被上诉人的代理人与上诉人达成货款清偿协议对被上诉人具有法律效力。根据《中华人民共和国民法通则》第六十三条的规定，被代理人对代理人的代理行为承担民事责任，被上诉人应当�清偿协议约束，上诉人已按清偿协议向被上诉人支付了244000元货款后，不再拖欠任何货款。二、一审判决对上诉人所欠货款的认定错误。2015年8月24日，上诉人向被上诉人支付了货款20000元，被上诉人统计的四方分公司共支付药材款462000元中未包括该部分金额。该20000元应从欠货款102136元中扣除，上诉人提交回单一份，一审法院认定了该证据效力，但在判决中却未将该金额扣除。
新兴公司辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，上诉请求应予驳回。上诉人认为不再欠被上诉人货款，又对欠款金额有异议，前后矛盾，显然与事实不符。被上诉人从未承认过蒋成亮所出具的放弃索要货款的说明对本公司具有拘束力。
新兴公司向一审法院起诉请求：1.依法判令被告支付药材款102136元；2.本案诉讼费用（含保全费）由被告承担。
一审法院认定事实：2014年11月，四方分公司开始购买新兴公司经营的中药材，至2015年7月28日，四方分公司共计向新兴公司购买总价值564136元的中药材。2015年7月28日，新兴公司与四方分公司结算，四方分公司员工李琦向原告出具对账单，内容为：“截止2015.7.28，已收到安徽新兴蒋货款税票546846，金芙蓉货款税票117687。另有17920，不要发票。李琦15.7.28青岛天合医药股份有限公司四方分公司”。自2014年11月起至2016年6月17日，四方分公司共支付药材款462000元。四方分公司尚欠原告药材款102136元（564136元-462000元）。四方分公司系天合公司的分公司。一审法院认为：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务。本案中，四方分公司购买新兴公司经营的中药材，事实清楚，有新兴公司举证的增值税专用发票、对账单予以佐证，四方分公司应及时向新兴公司支付全部货款，故对新兴公司要求四方分公司支付药材款102136元的请求，本院予以支持。根据《中华人民共和国公司法》第十四条规定，公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。因四方分公司系天合公司的分公司，故本案支付药材款的责任天合公司亦应承担。天合公司、四方分公司辩称，新兴公司认可付款240000元即视为已付清全款，因未提供证据予以证明，且不为新兴公司所认可，故不予采信。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国公司法》第十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，判决：被告青岛天合医药集团股份有限公司、青岛天合医药集团股份有限公司四方分公司于本判决生效之日起五日内支付原告安徽新兴中药�饮片有限公司药材款102136元。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2343元，保全费1070元，共计3413元，由被告青岛天合医药集团股份有限公司、青岛天合医药集团股份有限公司四方分公司负担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：1.蒋成亮与四方分公司所签货款清偿协议是否为新兴公司授权行为。天合公司、四方分公司提交的新兴公司授权委托书载明（编号029），委托蒋成亮按照授权范围签订合同；委托事项：销售青岛天合医药集团股份有限公司四方分公司；授权范围：统管外中药饮片含毒性饮片；有限期限：自2014年10月16日起至2015年10月15日止。新兴公司认为蒋成亮出具的24万元已清字样的条据时间是2015年10月28日，不在授权时间范围内，授权内容为签订合同，不存在授权可以放弃权利。天合公司、四方分公司申请证人付某、胡某出庭所作证言均称是喝过酒在收条上签名，对内容不清楚，故对证人证言不予采信。本案新兴公司未有授权蒋成亮可以放弃货款。2.一审判决认定四方分公司所欠货款数额是否有误。当事人对双方交易货款总额564136元及已支付货款462000元均无异议，一审判决认定欠货款数额正确。本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，新兴公司未有授权蒋成亮可以放弃货款。蒋成亮出具已清字样条据时间也不在天合公司、四方分公司提交的新兴公司授权委托书对蒋成亮的授权有效期限内。新兴公司要求天合公司、四方分公司支付所欠货款的请求，应予支持。
综上所述，天合公司、四方分公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2343元，由上诉人青岛天合医药集团股份有限公司（以下简称天合公司）、青岛天合医药集团股份有限公司四方分公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 王文伟
审判员 刘秋菊
审判员 许 林
二〇一七年六月二十一日
书记员 李遨宇
附:本案适用的相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁�方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。