广州市天河区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）穗天法民二初字第359号
原告黄剑艇，男，1978年11月8日出生，汉族，住广东省广州市海珠区。
原告张宗军，男，1977年3月20日出生，汉族，住广东省徐闻县。
上述原告的共同委托代理人江志雁、刘森，依次为广东润科律师事务所律师及实习律师。
被告胡二宜，男，1979年2月13日出生，汉族，住安徽省安庆市太湖县。
被告广州市尚洋美术设计有限公司，住所地广州市天河区天河北路179号祥龙花园东塔第31层写字楼东南方位。
法定代表人黄剑艇
委托代理人滕传超，男，1983年1月11日出生，汉族，住河南省邓州市，系该司职员。
原告黄剑艇、张宗军诉被告胡二宜、广州市尚洋美术设计有限公司股权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告黄剑艇、张宗军的共同委托代理人江志雁、刘森，被告胡二宜及被告广州市尚洋美术设计有限公司（以下简称“尚洋美术公司”）的委托代理人滕传超到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告黄剑艇、张宗军诉称：2011年11月20日被告尚洋美术公司召开股东大会，两原告出席了本次股东大会，被告胡二宜作为新增设股东列席了本次股东大会。股东大会通过决议，同意原告黄剑艇将被告尚洋美术公司5%股权以25000元转让给被告胡二宜，同意原告张宗军将被告尚洋美术公司10%股权以50000元转让给被告胡二宜。股东大会决议通过当天，两原告与被告胡二宜签订了《股权转让出资合同书》，约定：原告黄剑艇将被告尚洋美术公司5%的股权转让给被告胡二宜；原告张宗军将被告尚洋美术公司10%的股权转让给被告胡二宜；被告胡二宜于2011年11月21日起享受股东权利承担股东义务；被告胡二宜须在2011年11月20日前支付原告黄剑艇股权转让金25000元，支付原告张宗军股权转让金50000元。2011年11月25日，两原告协助办理完成了工商变更登记、税务等各项合同义务。同时，从2011年11月21日起，被告胡二宜已开始享受股东的权利，但被告胡二宜至今未按照合同约定将股权转让金支付给两原告。两原告曾发律师函催促被告胡二宜要求其支付股权转让金，但始终未予支付。被告胡二宜的行为已经违反了《股权转让出资合同书》的约定，两原告有权解除《股权转让出资合同书》。同时，根据《公司法》等相关法律规定，被告胡二宜、尚洋美术公司有义务协助两原告恢复原股东身份及股权份额。现两原告请求法院判令：1、解除两原告与被告胡二宜签订的《股权转让出资合同书》；2、两被告协助原告黄剑艇办理恢复股东身份及股权份额的工商登记手续；3、两被告协助原告张宗军办理恢复股东身份及股权份额的工商登记手续；4、本案诉讼费用由两被告共同承担。
被告胡二宜辩称：不同意两原告的诉讼请求。一、1、股权转让款的支付与否不能成为解除《股东转让出资合同书》的理由。整个股权转让的过程是合理、合规、合法的，而且是在双方公平、自愿的原则下完成的。2、我在2011年经工商登记已确定了股东身份，至今已有一年半了。两原告起诉我，是为了阻止我转让股权，拖延时间，转移公司的资产。3、原告黄剑艇在2012年9月27日私下成立了广州市尚洋雕塑工程有限公司，经营范围基本与被告尚洋美术公司、广东尚洋文化创意产业投资有限公司一致，而且原告黄剑艇竟然将我参股的上述两家公司的优秀员工及部分资产转移到其私人经营的独资公司，并将厂租及其他费用算到我参股的公司名下，并以借规范市场竞争之名，行一己之私，要求我参股的两家公司放弃我最重要及最擅长的房地产市场，只能开发、拓展规模很小，且不擅长的旅游景区市场，而房地产市场交由其个人独资公司经营，2012年10月17日我迫于无奈向原告黄剑艇发出转让我参股的两家公司股权的律师函。出于应对措施，两原告于2012年11月14日向我发出了催款律师函，如我没有表达要转让股权的意愿，两原告是不会向我发函的，更不会起诉，所以可以判断两原告之所以起诉我是为了阻止我转让股权及为转移公司资产争取时间。4、股权转让款我已支付：（1）、我的股权转让款已于《股东转让出资合同书》签订的当天就全额支付了，由于是一手给钱，一手签协议的，加上大家比较熟及金额不大，所以就没有要两原告出具收据，在股权支付的同时，被告尚洋美术公司的一名员工见证了签订的过程，其可以出庭作证；（2）、如果我没有给钱，就没办法解释2011年11月20日双方签订的股东转让出资合同书第三条，从2011年11月21日我成为被告尚洋美术公司的股东，这是协议明确规定的，承认修改后公司的章程，享有股权的权利；（3）、如果我没有给钱就无法解释两原告在2011年11月25日还协助我办理股权变更的工商登记手续，如果没有两原告的协助，工商局不可能核准我的股东身份；（4）、如果我没有给钱就无法解释被告尚洋美术公司股东出资信息表为何会标注我的出资时间为2011年11月20日，这一时间正好是《股东出资转让合同书》签订的当天；（5）、如果我没有给钱，在《股东转让出资合同书》签订的第二天修改完成的被告尚洋美术公司的章程为何会显示“股东胡二宜出资的时间为2011年11月20日”。公司章程与股东出资信息都显示我的出资时间是在《股东转让出资合同书》签订的当天；（6）、如果我没有给钱，为何两原告在长达一年多的时间不向我索要，于情于理都说不清；（7）、如果我没有给钱，为何原告张宗军至今都没有发函向我催要股权转让款，2012年11月14日原告张宗军也只是向我发出了催要广东尚洋文化创意产业投资有限公司股权转让款的律师函。二、股东转让出资合同书是在公平、公正、自愿的前提下订立的，而且我的出资义务已履行，没有理由解除，没有理由要求我协助两原告恢复股东身份。三、原告无理诉讼，故诉讼费用应由原告自行承担。
被告尚洋美术公司辩称：同意两原告的诉讼请求。
经审理查明：被告尚洋美术公司是由原告黄剑艇、张宗军于2006年8月16日开办的有限责任公司，注册资本50万元，其中原告黄剑艇出资45万元，占公司的90%股权，原告张宗军出资5万元，占公司的10%股权。
2011年11月20日，被告尚洋美术公司召开股东会，原告黄剑艇、张宗军作为公司股东参加股东会，被告胡二宜作为新增股东列席该股东会。股东会同意原告黄剑艇、张宗军分别将被告尚洋美术公司的5%及10%的股权转让给被告胡二宜。为此，两原告（转让方，下同）与被告胡二宜（受让方，下同）于同一天签订《股东转让出资合同书》一份，约定：原告黄剑艇将原出资45万元（占公司注册资本的90%）的部分2.5万元转让给被告胡二宜，转让金2.5万元；原告张宗军将原出资5万元（占公司注册资本的10%）的全部5万元转让给被告胡二宜，转让金5万元；2011年11月20日前，受让方需将转让金全部付给转让方；从2011年11月21日起被告胡二宜成为公司的股东，承认修改后的公司章程，享受股东权益，并按《中华人民共和国公司法》第三条的规定承担责任；原告张宗军股东自转让之日起，不再是公司股东，不得以公司的名义对外从事任何活动；本合同自转让方和受让方签字之日起生效。
2011年11月21日，原告黄剑艇与被告胡二宜对被告尚洋美术公司的章程进行修订，并签名确认。章程载明，原告黄剑艇出资42.5万元，出资时间为2011年11月20日；被告胡二宜出资7.5万元，出资时间为2011年11月20日。
2011年11月29日，被告尚洋美术公司向工商行政管理部门提交变更登记申请材料。2012年6月27日，工商行政管理部门核准了被告尚洋美术公司的股东、股权变更登记。现被告尚洋美术公司的股东为原告黄剑艇及被告胡二宜，其中原告黄剑艇占公司股权的85%，被告胡二宜占公司股权的15%。
2012年10月17日，被告胡二宜委托律师向原告黄剑艇及被告尚洋美术公司发出律师函，以无法行使管理权、无法行使监督权、无法获得相应的权益等为由，要求以40万元转让公司的股权。
2012年11月14日，原告黄剑艇亦委托律师向被告胡二宜发出律师函，要求被告胡二宜支付其转让被告尚洋美术公司5%的股权款2.5万元，否则依法行使合同解除权，解除《股东转让出资合同书》，并收回被告胡二宜持有的被告尚洋美术公司的所有权。
2013年1月11日，两原告以被告胡二宜未支付股权转让金为由，提起本案诉讼。
庭审中，被告胡二宜明确已于签订《股东转让出资合同书》当天就以现金的形式支付股权转让款，由于是一手交钱，一手签协议，加上大家比较熟及金额不大，所以就没有要求两原告出具收据，当时，被告尚洋美术公司的一名员工见证了签订的过程。两原告则明确被告胡二宜没有支付股权转让款。两原告并表示，两原告对被告胡二宜比较信任，当初原告张宗军要退出公司，就要求被告胡二宜做挂名的股东，被告胡二宜当时表示同意，所以原告张宗军就以比较低的价格将股权转让给被告胡二宜，虽然合同有约定明确的付款时间，但因为被告胡二宜称资金紧张，所以一直没有支付，至2012年6月被告胡二宜离开公司时，要挟公司付款给他，在此情况下公司正式发出律师函，要求被告胡二宜付款，但其至今仍未支付。
因被告胡二宜申请证人出庭作证，经本院准许，原被告尚洋美术公司的员工张梅、万庆瑞、李湘涵出庭作证。
证人张梅作证称：我2010年5月入职被告尚洋美术公司，当时被告胡二宜任职公司的营销总监及总经理。我于2012年5月离职之前的职务是大客户经理。2011年11月左右，当时因有一个重要客户需要报价，所以我去找被告胡二宜，而原告黄剑艇、张宗军及被告胡二宜当时在原告黄剑艇办公室聊天，我就到原告黄剑艇的办公室，他们当时在签订《股东转让出资合同书》，我看见被告胡二宜给了原告黄剑艇、张宗军一叠现金，大约5万元以上。
证人万庆瑞作证称：我之前在被告尚洋美术公司任职艺术顾问，于2011年7月离开公司。2011年上半年，我曾听被告胡二宜提及股权转让的问题，他也曾以半开玩笑的形式向我借钱入股，但我并没有钱借给他。另外，公司里面大部分人也知道股权转让的问题，而原告黄剑艇也曾在工作场合及私人场合提及股权转让的问题，希望将被告胡二宜列为公司的股东。我并不清楚股权转让的具体情况。
证人李湘涵作证称：我之前在被告尚洋美术公司、广东尚洋文化创意产业投资有限公司工作。从2011年3、4月入职至同年7月担任原告黄剑艇的助理，其后就负责设计部，而被告胡二宜当时负责市场销售。我在职的时候，广东尚洋文化创意产业投资有限公司在办理股权分配及更名的手续，涉及原告黄剑艇及被告胡二宜之间的股权分配。我对广东尚洋文化创意产业投资有限公司之前的股权分配情况不清楚，只知道有一部分的股权是属于被告胡二宜的。我不清楚股权转让款的支付情况。
本院认为：两原告与被告胡二宜签订的《股东转让出资合同书》是三方当事人的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，依法成立并发生法律效力，三方均应依约行使权利、履行义务。
本案争议的焦点是两原告与被告胡二宜签订《股东转让出资合同书》后，被告胡二宜是否支付了股权转让金的问题。本院对查明的事实作如下分析：第一、《股东转让出资合同书》约定的付款日期为转让合同签订的当天即2011年11月20日前支付，被告胡二宜从2011年11月21日起成为公司的股东，承认修改后的公司章程，享受股东权益。根据合同书的表述，被告胡二宜已支付了股权转让款。第二，原告黄剑艇与被告胡二宜于2011年11月21日修订的公司章程载明，原告黄剑艇出资42.5万元，出资时间为2011年11月20日；被告胡二宜出资7.5万元，出资时间为2011年11月20日。根据常理推断，如被告胡二宜未于约定的2011年11月20日支付股权转让款，原告黄剑艇仍在第二天修订的公司章程中载明不利于自己的“被告胡二宜的出资时间为2011年11月20日”的条款，有违常理。第三，在被告胡二宜未支付股权转让款，又未出具未付款凭证的情形下，两原告仍不阻止被告尚洋美术公司向工商行政管理部门提交公司股权变更登记申请，办理公司的股权变更登记，同样有违常理。第四，原告黄剑艇从《股东转让出资合同书》约定的2011年11月20日支付股权转让款后，直至2012年11月14日由律师发函要求被告胡二宜支付股权转让款时，原告黄剑艇在将近一年的时间没有要求被告胡二宜支付股权转让款，根据两原告的陈述，两原告是基于比较信任被告胡二宜，才一直没有要求被告胡二宜支付。从双方比较信任一直没有要求支付，到直接发律师函要求支付股权转让款的落差太大，也不符合常理。第五，原告张宗军将股权转让给被告胡二宜后离开公司，一直未向被告胡二宜要求支付股权转让款，亦未要求其出具欠条，直至提起本案诉讼时才提出，也不符合常理。根据上述分析，结合证人的证言、当事人的庭审陈述，本院采信被告胡二宜的抗辩意见，认定被告胡二宜已向两原告支付了股权转让款。三方已按《股东转让出资合同书》的约定履行了各自的权利义务，故两原告要求解除《股东转让出资合同书》及恢复两原告在被告尚洋美术公司的股东身份、股权份额的请求，因证据不足，本院依法不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：
驳回原告黄剑艇、张宗军的全部诉讼请求。
本案受理费1680元，由原告黄剑艇、张宗军共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。
审 判 长 何灿文
人民陪审员 杨思华
人民陪审员 王 青
二〇一四年四月二十五日
书 记 员 史艳妮
陈慧明