广东省江门市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）江中法民再字第52号
抗诉机关：广东省人民检察院。
申诉人（一审�告、二审上诉人）：薛兴国。
委托代理人：龙振军，广东华法（江门）律师事务所律师。
委托代理人：程卫民，广东华法（江门）律师事务所律师。
被申诉人（一审原告、二审被上诉）：江门市蓬江区文森装饰材料有限公司。
法定代表人：王向军。
委托代理人：蔡绍银，该公司经理。
委托代理人：黄艳春，广东华卓律师事务所律师。
一审被告：广州市番禺华泰涂装技术有限公司。
法定代表人：薛兴国。
一审被告：江门恩加谊电子有限公司。
法定代表人：蔡浩。
一审被告：蔡浩。
一审被告：徐鹏举。
薛兴国因与江门市蓬江区文森装饰材料有限公司（以下简称文森公司）、广州市番禺华泰涂装技术有限公司（以下简称华泰公司）、江门恩加谊电子有限公司（以下简称恩加谊公司）、蔡浩、徐鹏举票据付款请求权纠纷一案，不服本院作出的（2012）江中法民二终字第232号民事判决，向检察机关申诉，广东省人民检察院于2013年6月17日以粤检民抗字（2013）202号民事抗诉书向广东省高级人民法院提出抗诉，广东省高级人民法院于2013年7月19日作出（2013）粤高法审监民抗字第273号民事裁定指令本院再审本案。本院依法另行组成合议庭，公开开庭审理了本案。广东省人民检察院指派江门市人民检察院检察员张宏伟出庭。薛兴国及其委托代理人龙振军到庭参加诉讼。华泰公司、文森公司、恩加谊公司、蔡浩、徐鹏举经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
文森公司于2011年9月22日向江门市蓬江区人民法院起诉称：2010年12月30日，文森公司与华泰公司签订《购销合同》，合同约定文森公司向华泰公司供应油漆产品，付款方式为月结60天。收货方式为华泰公司仓管员签收的送货单为准。双方因履行该合同发生争�时，由文森公司所在地法院管辖。合同签订后，文森公司依约向华泰公司供应油漆产品。2011年3月至2011年8月期间，文森公司向华泰公司供应油漆产品货值共290843.4o元。经文森公司多次催促，华泰公司以支票方式支付2011年3月货款48148.90元，但该支票余额不足已被银行退回。薛兴国、蔡浩作为恩加谊公司股东，将公司全部财产转移，人去楼空；薛兴国、徐鹏举作为华泰公司股东，将公司财产转让，逃避债务，损害了债权人的利益。故请求：1、判令恩加谊公司、华泰公司向文森公司支付票据金额48148.9元及逾期付款利息（利息从2011年8月16日起按6.65%计算至清偿日止；利息计至2011年9月22日为333.35元）；并承担本案诉讼费用；2、薛兴国、徐鹏举、蔡浩承担连带责任。
江门市蓬江区人民法院一审查明：2010年12月30日，文森公司与华泰公司签订《购销合同》，约定文森公司向�泰公司供应油漆产品。合同签订后，文森公司依约向华泰公司供应油漆产品，华泰公司拖欠文森公司货款。2011年8月16日，华泰公司背书转让中国工商银行支票，支票号码：01181800，金额为48148.90元，用作支付货款。但该支票因出票人恩加谊公司银行帐户余额不足而遭到退票。另查明，华泰公司是于2000年9月14日登记成立的有限责任公司，经营地址为番禺区榄核镇民生工业区，注册资金为人民币200万元，股东为薛兴国、徐鹏举，薛兴国出资140万元占70％，徐鹏举出资60万元占30％，该公司于2011年8月份停止经营，2011年9月8日，薛兴国以l5万价值转让公司财产给他人，将公司清空，人去楼空。庭审中，薛兴国认为公司全部财产转让只为发放拖欠工人工资，然而却没有提供发放工人工资清单，数额等证据。恩加谊公司是于2008年4月23日登记成立的有限责任公司，经营场所为江门�晓港苑3号第七层1
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11，注册资金为50万元人民币，股东为薛兴国，出资35万元占70％，蔡浩出资l5万元占30％，该公司于2011年1o月停止经营后将公司财产变卖，清空公司资产，人去楼空。
江门市蓬江区人民法院一审认为：华泰公司向文森公司购买产品涂料而拖欠文森公司货款，恩加谊开具支票给华泰公司，华泰公司背书给文森公司作支付货款，因帐户余额不足遭退票，文森公司为此提起诉讼，符合票据法相关特征，故本案应定性为票据付款请求权纠纷。《中华人民共和国票据法》第四条第四款、第五款规定，本法所称票据权利，是指持票人向票据债务人请求支付票据金额的权利，包括付款请求权和追索权；票据责任，是指票据债务人向持票人支付票据金额的义务。同时该法第六十一条第一款规定：票据到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及票据其他债务人行使追索权。本案中，恩加谊公司为支票的出票人，华泰公司为背书人，依上述法条规定，文森公司对恩加谊公司、华泰公司均有追索权，即恩加谊公司、华泰公司应向文森公司清偿支票金额的责任。文森公司向恩加谊公司、华泰公司请求支付支票金额48148．90元，理据充分，应予支持。对于逾期付款的利息问题，由于华泰公司一直拖欠货款，后背书恩加谊支票遭退票，确给文森公司造成利息损失。按照《中华人民共和国票据法》第七十条的规定，恩加谊公司、华泰公司应按照中国人民银行规定的利率计算利息，文森公司请求从2011年8月16日至清偿日止的利息，理据充分，应予支持。本案争议焦点在于作为恩加谊公司的股东薛兴国、蔡浩，华泰公司的股东薛兴国、徐鹏举应否对该支付金额承担连带责任。本案查明事实表明，薛兴国、徐鹏举为华泰公司的股东�掌控经营公司，购买文森公司产品并拖欠货款后，将公司全部财产处置变卖转让，清空公司财产，人去楼空，确存在滥用公司法人独立地位及股东有限责任，恶意逃避债务的行为，其行为严重损害公司债权人文森公司的利益。虽然薛兴国庭审中认为公司财产转让用于发放拖欠工人工资，但其未能提供工资发放情况清单、金额等相关凭证。因此，其抗辩主张不予采信。恩加谊公司的股东薛兴国、蔡浩掌控经营公司，该公司于2011年10月停止经营后将公司财产变卖，清空公司资产，人去楼空。依照《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任”。因此，薛兴国、徐鹏举、蔡浩举应对华泰公司、思加谊公司的债务承担连带责任。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第二十第三款，《中华人民共和国票据法》第四条第四款、第五款，第六十一条第一款、第七十条的规定，作出如下判决：一、江门恩加谊电子有限公司、广州市番禺华泰涂装技术有限公司应于本判决发生法律效力后十日内向江门市蓬江区文森装饰材料有限公司支付票据金额48148.90元及逾期付款利息（利息从2011年8月16日起按中国人民银行规定的同期同类贷款利率计算至本判决确定清偿日止）；二、薛兴国、徐鹏举、蔡浩对江门恩加谊电子有限公司、广州市番禺华泰涂装技术有限公司向江门市蓬江区文森装饰材料有限公司支付票据金额48148.90元及逾期付款利息承担连带清偿责任。案件受理费1012元、保全费520元，合汁1532元由江门恩加谊电子有限公司、广州市番禺华泰涂装技术有限公司负担，薛兴国、徐鹏举、蔡浩负连带责任。
薛兴国不服一审判决向本院上诉称：一审判决依照《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定作出的一审第二项判决即判决薛兴国承担连带清偿责任是错误的。我国法律和最高人民法院的司法解释并无规定适用公司法人人格否认原则时应具备的要件，但从法理和部分地方法院发布相关规定来看，适用公司法人人格否认原则必须具备下列要件：（一）股东实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为；（二）逃避债务；（三）严重损害公司债权人利益。实际上这也是对公司法第二十条第三款进行文义解释的当然之意。“股东实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为”一般包括：公司存在资本显著不足，或者股东与公司人格高度混同，或者股东对公司进行不正当支配和控制情形的。一审判决认定“薛兴国掌控经营公司（华泰公司），购买文森公司产品并拖欠货款后，将公司全部财产处置变卖转让，清空公司财产，人去楼空”，从而进一步认定“薛兴国滥用公司法人地位及股东有限责任，恶意逃避债务，严重损害债权人的利益”，该二项认定均缺乏事实依据。首先薛兴国作为华泰公司的股东、董事长，有权对公司进行管理，不能因此认为股东掌控公司；其次，将公司财产变卖转让并不必然构成“股东实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为”。华泰公司经营困难，致使公司无法向员工发放工资，员工集体到广州市番禺区榄核镇劳动和社会保障服务中心（以下简称榄核镇劳保中心）上访，在榄核镇政府的协调下，由三个车间厂房的三个出租人分别垫资支付了华泰公司员工欠发工资，分别整体�让或者接收三个车间厂房内的财产，转让款或者变卖财产所得用于抵偿华泰公司欠付三出租人的厂房租金及其他费用。在此事件的处理过程中，薛兴国还向榄核镇劳保中心交付现金90000元，用于支付员工欠发工资。薛兴国在一审中没有提供工资发放情况清单、金额等相关凭证，不能作为一审判决薛兴国承担连带责任的理由。一审中，文森公司主张适用公司法人人格否认原则，薛兴国应承担连带责任，根据“谁主张，谁举证”的原则，应当提供证明薛兴国实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为的证据，文森公司在一审中仅仅提供了“相片”，“设备整体转让协议”用于证明薛兴国转移资产、逃避债务，这两份证据显然不能证明薛兴国实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为。至于转让设备的获得的权益全部用于安置职工、清偿债务的事实客观存在，薛兴国在二审中提供证据可以证实。请求：将一审判决第二项改判为：驳回文森公司其他诉讼请求。
文森公司答辩称：薛兴国应对华泰公司拖欠文森公司货款242694.50元及利息承担连带清偿责任。理由有：l、《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司的债务承担连带清偿责任。”《最高人民法院关于适用（中华人民共和国公司法）若干问题的规定（二）》第十八条第二款规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”薛兴国作为华泰公司的控股股东，在公司停止经营活动后，未依法进行清算，径自转移公司所有资产，而转让所得价款分毫没有用于支付拖欠的货款，严重损害了文森公司的利益；2、《中华人民共和国公司法》第三条第二款规定：“有限责任公司，股东以其出资额对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。”可见，独立的财产是法律赋予公司对外独立承担民事责任的基础。薛兴国证据1～3可证实：华泰公司的全部财产（包括从文森公司处购买的大量油漆）已被薛兴国处置完毕，华泰公司已不具备对外独立承担民事责任的资格，已丧失了履行债务的能力，损害了其他债权人的合法权益；3、华泰公司在明知其存有其他到期债务的情况下，将自有的资产及债务以捆绑的方式低价处置资产，是恶意处分财产，严重损害了文森公司的利益；4、华泰公司还有其他应收债权。请求驳回上诉，维持一审判决。
华泰公司、恩加谊公司、蔡浩、徐鹏举无答辩。
本院二审查明：确认一审法院所查明的基本事实。另查明，二审时，薛兴国向本院递交《调查证据申请书》，申请本院向榄核镇劳保中心调取：1、何桂荣、卢照华、广州市番禺华南摩托企业集团公司根据各自与华泰公司签订的《设备整体转让协议》，垫付款额用于支付华泰公司员工工资的证据材料；2、薛兴国垫付款额用于支付华泰公司员工工资的证据料材；3、设备整体转让所得用于偿还华泰公司债务的证据材料。用以证明：1、薛兴国二审所提供证据的真实性；2、何桂荣、卢照华、广州市番禺华南摩托企业集团公司的垫资全部用于支付华泰公司员工工资；3、设备整体转让所得全部用于偿还华泰公司债务。本院向榄核镇劳保中心核实了华泰公司2011年7月、8月的工资明细表均有证据原件存放于榄核镇劳保中心，但何桂荣、卢照华、广州市番禺华南摩托企业集团公司与华泰公司签订的《设备整体转让协议》及榄核镇劳保中心于2012年5月25日出具的《证明》、2011年9月6日出具的《收条》均无原件存放，该中心称对华泰公司的情况不清楚。
本院二审认为：本案为票据付款请求权纠纷。依照《最高人民法院关于民事经济审判方式改革问题的若干规定》第三十五条的规定“第二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行，当事人没有提出请求的，不予审查。”因此，综合各方当事人的意见，归纳本案的争议焦点为：薛兴国是否应对恩加谊公司、华泰公司向文森公司支付票据金额48148.90元及逾期付款利息承担连带清偿责任。依照《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任”。《最高人民法院关于适用（中华人民共和国公司法）若干问题的规定（二）》第十八条第二款规定“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”华泰公司的工商登记资料显示，薛兴国、徐鹏举为华泰公司的股东。其中薛兴国出资140万元占70％，实际掌控公司，参与公司的经营管理。恩加谊公司的工商登记资料显示，薛兴国、蔡浩为恩加谊公司的股东。其中薛兴国出资35万元占70％，实际掌控公司，参与公司的经营管理。薛兴国作为华泰公司和恩加谊公司的控股股东，在华泰公司与文森公司发生买卖合同关系并拖欠文森公司货款后，公司停止经营且未�法进行清算的情况下，将公司全部财产处置变卖转让，清空了华泰公司、恩加谊公司的财产，存在滥用公司法人独立地位及股东有限责任，恶意逃避债务的行为，其行为严重损害了公司债权人文森公司的利益。因此，薛兴国应对恩加谊公司、华泰公司向文森公司支付票据金额48148.90元及逾期付款利息承担连带清偿责任。薛兴国上诉认为其并未实施滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，不应适用公司法人人格否认原则。并在二审时提交了何桂荣、卢照华、广州市番禺华南摩托企业集团公司与华泰公司签订的三份《设备整体转让协议》、华泰公司2011年7月、8月的工资明细表、榄核镇劳保中心出具的《证明》、《收条》及《江门市恩加谊贸易有限公司企业所得税汇算清缴鉴证报告》（2012年1月1日
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2010年12月31日）》节录等证据，用以证明转让公司财产所得用于发放拖欠的工人工资。本院向榄核镇劳保中心调取的相关证据时，除华泰公司2011年7月、8月的工资明细表的真实性可以核实外，对上述其他证据均无法核实，榄核镇劳保中心也称并不了解华泰公司的具体情况。因此，薛兴国所述转让公司财产所得全部用于发放拖欠的工人工资的事实无法认定。退一步来说，薛兴国在未通知债权人，未进行公司清算的情况下，转让公司全部财产，即便部分所得用于了发放工人工资，但不能作为其为自身利益在具体法律关系中滥用法人人格，并将法人人格作为其逃避法律责任和合同义务的理由。因此，薛兴国上诉请求理据不足，不予支持。综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理恰当，予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。一审案件受�费按一审判决执行。二审案件受理费人民币1012元，由薛兴国负担。
广东省人民检察院抗诉认为：二审判决认定薛兴国将公司全部财产处置变卖转让，清空华泰公司的财产，存在滥用公司法人独立地位及股东有限责任，恶意逃避债务的行为，判决其对华泰公司向文森公司支付货款48148.9元及利息承担连带清偿责任，属认定的基本事实缺乏证据证明。理由如下：第一，现有证据足以证明薛兴国通过与何桂荣、卢照华、华南公司分别签订《设备整体转让协议》，以达到何桂荣、卢照华、华南公司合共垫资人民币526868元用于支付华泰公司所拖欠工人工资的事实。首先，薛兴国在一、二审期间提供的三份《设备整体转让协议》、《收条》以及《证明》，互相印证，应予认定。三份《设备整体转让协议》中分别以榄核镇司法所、榄核镇劳保中心为见证单位，并加盖了公章，具�证明力。且，榄核镇劳保中心还先后出具了《收条》及《证明》，对《设备整体转让协议》所反映的事实加以证明。这些证据形成完整的证据链，足以证明薛兴国签订《设备整体转让协议》的目的在于支付华泰公司拖欠的工人工资。其次，二审法院对榄核镇劳保中心现任周培主任的调查笔录不足以推翻上述证据所反映的事实。结合笔录上“因何永杰是当时的经手人被调走，我对该证据如何收集暂不清楚，我对当时的情况不清楚”的记载，周培仅仅表示对当时的情况不清楚，其并未对上述事实作出否认。且，周培并不是事件发生时榄核镇劳保中心的主任，故其对当时的情况不清楚也符合常理。二审法院既然要核实上述事实，理应对当时的经办人何永杰进行调查。但二审法院仅仅因周培表示不清楚就直接否定上述证据，显然缺乏依据。再次，江门市人民检察院在申诉期间对何永杰、ＸＸＸ的调查笔录，进一步印证了薛兴国通过与何桂荣、卢照华、华南公司签订《设备整体转让协议》以达到支付华泰公司所拖欠工人工资的事实。何永杰和ＸＸＸ均确认了上述事实的真实性，ＸＸＸ所在的榄核镇司法所更是加盖公章予以确认，对此应予认定。第二，在未出现破产或法定解散事由的前提下，清偿公司的债务并不以清算为前提，更不能据此认定公司股东存在滥用法人独立人格地位及股东有限责任的行为。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十一条关于“公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散”、第一百八十三条关于“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失。通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”及第一百八十四条关于“公司因本法第一百八十一条第（一）项、第（二）项第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算”之规定，公司进行清算应具备一定条件，现有证据并不足以证明华泰公司存在上述清算的法定条件。又根据《中华人民共和国企业破产法》第十六条“人民法院受理破产申请后，债务人对个别债权人的债务清偿无效”及《中华人民共和国公司法》第一百八十六条第三款“在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿”之规定，公司在出现债权人或公司法�向人民法院申请破产清算期间或公司法人出现了法定的解散事由必须进行解散清算时，才不得对个别债权人清偿债务。本案中，华泰公司并不具备上述情形，故其对何桂荣、卢照华、华南公司清偿债务，不应视为滥用法人人格的行为。第三，退一步说，即使认定上述行为属于滥用法人人格的行为，由于工人工资的清偿顺序优先于普通债权，故薛兴国在榄核镇劳保中心等部门的协调下，以支付拖欠工人工资为目的而转让设备，在所支付工人工资的范围内显然也不应认定为恶意逃债。根据《中华人民共和国企业破产法》第一百一十三条第一款规定“破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：（一）破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用…（三）普通破产债权。”工人工资的清偿优先于普通债权。本案中，二审判决在未查清转让的机器设备的总价值及扣除何桂荣、卢照华、华南公司代为垫付的工人工资的情况下，直接以薛兴国存在滥用公司法人独立地位及股东有限责任、恶意逃避债务的行为为由，判决其对华泰公司向文森公司支付货款48148.9元及利息承担连带清偿责任，显然缺乏依据。综上所述，二审判决认定的基本事实缺乏证据证明，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第（二）项和第二百零八条之规定，提出抗诉，请依法再审。检察机关依职权调取如下证据：1、何永杰的《调查笔录》，证实何永杰当时任榄核镇劳保中心副主任，是当年协调华泰公司处理资产和发放工人工资的经办人，证实当时华泰公司的工人因公司拖欠工资的事围住镇政府，镇政府召集劳保中心、信访办、司法所等几个部门共同牵头协调华泰公司处理资产和发放工人工资。2、ＸＸＸ的《调查笔录》，证�ＸＸＸ是榄核镇司法所工作人员，是当年协调华泰公司处理资产和发放工人工资的经办人，证实当时华泰公司的工人因公司拖欠工资的事每天上访闹事，后来榄核镇司法所等部门主持调解，华泰公司将财产抵给三个厂房的业主，三个业主每人给了十几万元出来发工人工资，华泰公司也给了几万元，由榄核镇劳保中心负责发放工人工资。
申诉人薛兴国陈述意见：同意检察机关的抗诉意见。另补充：1、对华泰公司的资产进行变卖，不是薛兴国本人实施的，是榄核镇劳保中心为了发放华泰公司工人工资而根据法律规定行使的行政行为，且在政府的监督下进行。2、转让的机器设备并不能代表全部资产，华泰公司、恩加谊公司还有一些公司品牌等无形资产和应收账款。
文森公司书面答辩称：一、华泰公司既然已发生停业的事实，华泰公司本应作出解散与清算的决议，但�故意不作出解散与清算的决议，其实际是为了规避解散清算制度，逃避解散清算义务，滥用公司法人独立地位，恶意逃债，理由是华泰公司已不具备生产所需的生产设备，已经没有经营的场所，其已将所有员工遣散，已经没有人员，没有经营活动，早已停业。二、无论薛兴国变卖资产用于清偿工人工资是否属实，这不影响其因滥用公司独立法人地位而应对公司的债务承担连带责任。1、根据《中华人民共和国公司法》第二十条及《最高人民法院关于适用（中华人民共和国公司法）若干问题的规定（二）》第十八条的相关规定，只要股东存在滥用公司法人独立地位的行为就应当承担责任，而股东承担上述责任是不以解散为前提。薛兴国滥用公司法人独立地位的表现有两项：一是在公司早已停业应作出解散决议的时候而故意不作出解散决议；二是应对公司进行清算时而�意不作出清算决议。2、薛兴国变卖公司所有资产，用于清偿工人工资，不具备程序正当性。根据相关规定，公司在停业后都必须进行清算。三、薛兴国变卖华泰公司所有资产用于清偿工人工资，从合理上与情理上都存在逃债的嫌疑。1、华泰公司的注册资本为200万元，而薛兴国签订的三份《设备整体转让协议》所涉资产是否为华泰公司所有资产已无法核实。2、华泰公司支付的工人工资是否全部属实，因华泰公司故意不进行清算，逃避了第三方的审查，不排除存在发放的工资有虚构的可能。3、薛兴国签订的三份《设备整体转让协议》的转让价格是否合理。因薛兴国故意不进行清算，程序不正当，已无法核实。四、薛兴国在本案当中应承担连带责任。
华泰公司、恩加谊公司、蔡浩、徐鹏举无答辩。
本院再审查明：2010年12月30日，文森公司与华泰公司签订《购销合同�，合同约定文森公司向华泰公司供应油漆产品，付款方式为月结60天。收货方式为华泰公司仓管员签收的送货单为准。双方因履行该合同发生争议时，由文森公司所在地法院管辖。合同签订后，文森公司依约向华泰公司供应油漆产品。2011年3月至2011年8月期间，文森公司向华泰公司供应油漆产品货值共290843.4o元。经文森公司多次催促，华泰公司以支票方式支付2011年3月货款48148.90元，但该支票为空头支票，已被银行退回。另查明，华泰公司是于2000年9月14日登记成立的有限责任公司，经营地址为番禺区榄核镇民生工业区，注册资金为人民币200万元，股东为薛兴国、徐鹏举，薛兴国出资140万元占70％，徐鹏举出资60万元占30％。2011年8月，华泰公司的员工因公司拖欠工资而到榄核镇政府上访，其后由榄核镇劳保中心、司法所等政府部门牵头，协调华泰公司处理工人工资事宜�2011年9月8日，华泰公司（经办人薛兴国）分别与三个车间厂房的出租人何桂荣、卢照华、广州市番禺华南摩托企业集团公司签订《设备整体转让协议》。其中华泰公司与何桂荣约定：华泰公司转让车间内所有财产给何桂荣，转让款冲抵2011年7月31日前的租金，何桂荣则垫付174928元用于支付华泰公司的工人工资，华泰公司承诺在收到其他债务人支付的加工费后优先返还何桂荣垫付的工人工资。榄核镇司法所工作人员ＸＸＸ在协议上“见证单位”一栏签名并加盖榄核镇司法所印章。华泰公司与卢照华约定：华泰公司转让车间内所有财产给卢照华，转让款冲抵2011年4月至8月的租金共150000元，卢照华则垫付148030元用于支付华泰公司的工人工资，华泰公司承诺在收到其他债务人支付的加工费后优先返还卢照华垫付的工人工资。榄核镇劳保中心工作人员何永杰在协议上“见证单位”一栏签名并加盖榄核镇劳保中心印章。华泰公司与广州市番禺华南摩托企业集团公司约定：华泰公司转让车间内所有财产给广州市番禺华南摩托企业集团公司，转让款冲抵2010年10月31日至2011年9月1日的租金、水电费等共783949.8元，多退少补，广州市番禺华南摩托企业集团公司则垫付203910元用于支付华泰公司的工人工资，华泰公司承诺在收到其他债务人支付的加工费后优先返还广州市番禺华南摩托企业集团公司垫付的工人工资。榄核镇劳保中心工作人员何永杰在协议上“见证单位”一栏签名并加盖榄核镇劳保中心印章。华泰公司履行了上述三份协议后，公司的财产已被清空，公司停止经营。何桂荣、卢照华、广州市番禺华南摩托企业集团公司按约定将垫付的款项交给榄核镇劳保中心，由榄核镇劳保中心负责发放华泰公司的工人工资。另外，薛兴国�支付了90000元给榄核镇劳保中心用于发放华泰公司的工人工资。再查明，恩加谊公司是于2008年4月23日登记成立的有限责任公司，经营场所为江门市晓港苑3号第七层1
--11，注册资金为50万元人民币，股东为薛兴国，出资35万元占70％，蔡浩出资l5万元占30％，该公司于2011年1o月停止经营。
本院再审认为：本案为买卖合同纠纷。本案是检察机关抗诉案件，因此，本案围绕抗诉机关支持的请求范围进行审理，故本案争议的焦点是：薛兴国在本案当中对华泰公司的债务是否应承担连带清偿责任。细化上述争议焦点，实际上就是薛兴国在处理华泰公司财产的过程中是否存在滥用公司法人独立地位及股东有限责任损害公司债权人利益的行为。对此，本院认为薛兴国在处理华泰公司财产的过程中存在滥用公司法人独立地位及股东有限责任损害公司债权人利益的行为。理由如下：从华泰公司与出租方签订的三份《设备整体转让协议》的具体内容来看，出租方垫付的工人工资，华泰公司日后是要返还的，垫付的工人工资并非是华泰公司转让财产的所得，华泰公司转让财产的所得实际上是用来冲抵拖欠的租金。即便是按照薛兴国主张的垫付的工人工资是华泰公司转让财产的所得，但是垫付的工人工资也只是华泰公司转让财产的部分所得，还有一部分所得仍然是用来冲抵拖欠的租金。无论是上述那种情形，华泰公司都存在以公司全部财产来冲抵租金的事实。薛兴国作为华泰公司的法定代表人和股东，也是处理华泰公司财产的负责人，其在华泰公司未经清算也未对华泰公司的财产价值进行评估的情况下，以公司全部财产抵偿给部分债权人，其行为损害其他债权人利益。而薛兴国又未能提供证据证明其是以合理的价格处理华泰公司的财产，也没有证�证明华泰公司尚有其他财产可以清偿本案债务。因此，薛兴国存在滥用公司法人独立地位及股东有限责任损害公司债权人利益的行为。薛兴国辩称其是在政府部门的协调之下对华泰公司的财产作出处理而并非恶意逃避债务。对此，本院认为，薛兴国在处理华泰公司财产的过程中，即便政府部门参与协调，也不能作为免除薛兴国法律责任的理由。因此，一审、二审认定薛兴国存在滥用公司法人独立地位及股东有限责任损害公司债权人利益的行为并判决薛兴国对华泰公司的债务承担连带清偿责任并无不妥，应予维持。
综上所述，本院二审判决认定事实清楚，处理结果正确，应予维持。本案经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第二百零七条第一款的规定，判决如下：
维持本院（2012）江中法民二终字第232号民事判决。
本判决为终审判决。
审判长 李均成
审判员 谭力强
审判员 刘邦中
二〇一四年五月六日
书记员 韩苗苗