上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪二中民二（民）终字第1382号
上诉人（原审被告）上海同香酒业有限公司。
法定代表人吴广荣。
委托代理人谢小勇，上海翊鸿律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）上海九万建筑装饰工程有限公司。
法定代表人陈龙庆。
委托代理人杨春梅，上海市大众律师事务所律师。
原审第三人鲍宗满。
委托代理人周喜清，上海市中天信律师事务所律师。
上诉人上海同香酒业有限公司（以下简称同香酒业公司）因装饰装修合同纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院（2014）嘉民三（民）初字第146号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2014年7月29日公开开庭进行了审理。上诉人同香酒业公司的委托代理人谢小勇，被上诉人上海九万建筑装饰工程有限公司（以下简称九万装饰公司）的委托代理人杨春梅，原审第三人鲍宗满的委托代理人周喜清到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，同香酒业公司法定代表人吴广荣和鲍宗满均为同香酒业公司股东。2013年3月17日，九万装饰公司和吴广荣、鲍宗满签订一份《上海市家庭居室装饰装修施工合同》，约定九万装饰公司为同香酒业公司位于上海市嘉定区福海路XXX-
XXX号店铺进行装修。承包方式为部分承包，工期35天，自2013年3月19日至2013年4月25日，总价款人民币（以下币种均为人民币）315，000元，工程款按实计算。施工过程中任何一方提出终止合同，须向另一方以书面形式提出，经双方同意办理清算手续，订立终止合同协议，并由责任方按合同总价款的15%赔偿，解除本合同。合同另对其他事项作了约定。同香酒业公司法定代表人吴广荣在涉案店铺装饰装修设计图纸上签字确认。2013年3月18日，吴广荣、鲍宗满在三份《装饰预算明细表》上签字，确认该三份预算表的金额分别是130，000元、75，000元和110，000元。上述合同和相关材料签订后，九万装饰公司即行施工。吴广荣在《施工材料、设备进场质量验收单》上签字，确认相关施工材料的进场，施工地址为福海路XXX-
XXX号。施工过程中，工程量发生变更，吴广荣分别在《施工内容（增加）变更记录单》、《新增项目明细表》和《广告牌增加明细表》上签字，确认了相关的变更内容，且在《工程施工质量验收单》上签字，确认工程相关分项的验收。2013年5月14日，九万装饰公司与同香酒业公司签订一份《解除装修合同协议书》（同香酒业公司处有其盖章及其法定代表人吴广荣的签字），约定因同香酒业公司内部股份改革，九万装饰公司应同香酒业公司要求，于2013年5月1日开始停工至今。现同香酒业公司内部股份改革尚未完成，使双方无法继续履行合同，经双方友好协商，双方于2013年3月17日签订的装饰装修合同于2013年5月14日解除，同香酒业公司应对九万装饰公司已完的工程项目进行结算。合同解除后，因经营需要，同香酒业公司继续要求九万装饰公司对福海路XXX号房屋（以下简称730号房屋）进行装修，同香酒业公司法定代表人吴广荣于2013年7月4日签字确认730号房屋装修通过竣工验收。九万装饰公司装修完毕后，同香酒业公司法定代表人吴广荣在《福海路XXX号装饰结算明细表》上签字，确认工程价款为272，914.90元。施工过程中，九万装饰公司共收到装修款320，000元。因九万装饰公司认为同香酒业公司至今拖欠装修款的行为已构成违约，应承担相应的违约责任，故向原审法院提起诉讼，请求判令：一、同香酒业公司支付九万装饰公司装修款105，727元；二、同香酒业公司支付九万装饰公司违约金47，250元。原审庭审中，九万装饰公司将第一项诉讼请求变更为要求同香酒业公司支付装修款92，914.90元；九万装饰公司与同香酒业公司均一致确认涉案730号房屋的结算价款为140，000元。
原审审理中，同香酒业公司辩称，不同意九万装饰公司的诉讼请求。签订装修合同的主体是九万装饰公司、同香酒业公司及鲍宗满，同香酒业公司发包的装修项目是730号房屋。而福海路XXX号房屋（以下简称728号房屋）系由鲍宗满发包的装修项目，与同香酒业公司无关。同香酒业公司已结清730号房屋的装修款，故其并不拖欠九万装饰公司装修款。
原审审理中，鲍宗满辩称，对同香酒业公司作为诉讼主体参加诉讼没有异议，其是代表同香酒业公司与九万装饰公司签订合同，而非个人行为。对九万装饰公司陈述的工程价款总额425，727元有异议，鲍宗满并不清楚增加工程量，故其只确认工程价款总额为315，000元，且装修款已经付清。
原审法院认为，九万装饰公司与吴广荣、鲍宗满间签订的《上海市家庭居室装饰装修施工合同》系当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，当属合同有效，双方均应按约履行。关于诉讼主体问题，经查，鲍宗满系同香酒业公司股东，鲍宗满亦在《装饰预算明细表》上分别签字确认装饰预算的金额，且同香酒业公司法定代表人吴广荣分别在施工、结算等材料上签字确认，九万装饰公司与同香酒业公司双方的《解除装修合同协议书》上有同香酒业公司的盖章及其法定代表人的签字确认，上述材料针对的均是728号房屋和730号房屋，并未作出区分，同香酒业公司现亦无证据证明其签订合同仅针对730号房屋，728号房屋与其无关，故原审法院认定吴广荣、鲍宗满在装修合同上签字系代表公司的职务行为，而非个人行为，同香酒业公司作为诉讼主体适格。根据结算单及当事人的陈述，可以确定涉案装修工程的总价款为412，914.90元，扣除同香酒业公司已支付的装修款320，000元，同香酒业公司尚拖欠九万装饰公司装修款92，914.90元。同香酒业公司提供的相关证据材料尚不足以证明其抗辩观点的成立，故原审法院对此不予采信。鲍宗满关于涉案装修工程总价款应按合同价确定的陈述，因涉案装修工程存在变更内容，且同香酒业公司已对工程结算价款作出了确认，故原审法院对此亦不予采信。关于违约金，根据《解除装修合同协议书》，可以确认该协议书系在双方友好协商一致的情况下达成，且仅针对工程款的结算作出了约定，并未涉及违约金，故无法适用双方关于违约金条款的约定，九万装饰公司要求同香酒业公司支付违约金的诉讼请求，不予支持。
原审法院据此判决：一、同香酒业公司应于判决生效之日起十日内支付九万装饰公司装修款92，914.90元；二、九万装饰公司的其余诉讼请求，不予支持。
原审法院判决后，同香酒业公司不服，向本院提起上诉称：其对728号房屋装修工程从未进行过验收，原审法院仅以同香酒业公司法定代表人吴广荣在《福海路XXX号装饰结算明细表》上的签名就认定具体的工程量，缺少相应的验收凭证。且上述结算明细表是吴广荣在被九万装饰公司诱骗的情况下签订的，事后发现存在同一项目反复出现、结算项目减少后的最终结算价高于预算报价以及有两项材料（进门处展示柜制作及墙面展示柜制作）单价高于预算单价等问题，故该结算明细表不能证明实际发生的工程量。同香酒业公司已按约支付了相应的工程款，完全履行了合同，故其请求撤销原审法院判决，依法改判对九万装饰公司在原审中提出的诉讼请求不予支持。
被上诉人九万装饰公司答辩称，吴广荣在《福海路XXX号装饰结算明细表》的每一页上均签字确认，其中包括了单价、数量及结算总价，故该明细表应作为涉案工程款的结算依据。关于工程量的问题，因施工过程中确实存在增量，其已在原审中提供相关的证据，且双方在签订解除合同协议书时，728号房屋的装修工程已基本完工，只剩下扫尾工作，故工程结算价相比预算书有增加也很正常；至于结算明细表中的“墙面及其他工程”、“水电及其他”、“拆除项目”各出现两次系分别针对一楼和二楼两个不同部位，不存在重复计算的问题，有《装饰预算明细表》可证实；另，结算明细表中“进门处展示柜制作”及“墙面展示柜制作”两项综合单价之所以高于预算时的单价，是因为同香酒业公司对材质的要求由木工板调整为家具板，故结算明细表的记载是与事实相符的。九万装饰公司据此不同意同香酒业公司的上诉请求，请求维持原判。
原审第三人鲍宗满述称，其不清楚吴广荣是在什么情况下在《福海路XXX号装饰结算明细表》上签字的，但吴广荣的行为致同香酒业公司遭受损失，因结算表中存在错误与不实，故鲍宗满表示同意同香酒业公司提出的上诉请求。
本院经审理查明，原审法院查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，同香酒业公司与九万装饰公司就728号房屋装饰工程造价的结算金额产生争执，因双方在2013年5月14日的《解除装修合同协议书》中约定合同于当日解除后，同香酒业公司应对九万装饰公司已完工程项目进行结算，故吴广荣作为同香酒业公司的法定代表人之后在《福海路XXX号装饰结算明细表》上的签字应视为同香酒业公司对728号房屋装饰工程造价的最终确认。鉴于九万装饰公司亦确认728号房屋装饰工程并未完工，故同香酒业公司以工程未经验收为由否认结算明细表系结算已完工程造价的依据，缺乏因果关系；就同香酒业公司提出上述结算明细表中的记载存在诸多与实际不符的情况，因其并未就自己的主张提供依据，而九万装饰公司就同香酒业公司提出的异议所作解释合理且有据可查，故本院采纳九万装饰公司的辩称意见；另，同香酒业公司提出关于吴广荣系被诱骗签署该结算明细表的说法明显牵强且有违常理。综上，本院认为吴广荣在结算明细表上签字确认的工程造价应作为728号房屋装饰工程造价的结算依据。原审法院所作判决并无不当，可予维持。对同香酒业公司的上诉请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3，359.54元，由上诉人上海同香酒业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王 珍
审 判 员 余 艺
代理审判员 邬海蓉
二〇一四年九月十八日
书 记 员 仇祉杰
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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