江苏省盐城市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）盐民初字第262号
原告徐某某，男1970年9月25日生，汉族。
委托代理人单祥，江苏一正律师事务所律师。
被告张某某，男，1962年4月20日生，汉族。
被告卞某某，女，1961年12月7日生，汉族。
被告江苏华派新材料科技有限公司。
法定代表人张某某，该公司董事长。
委托代理人李志国，江苏兴苏律师事务所律师。
被告盐城市华业医药化工有限公司。
法定代表人张某某，该公司董事长。
被告张某某A，男，1954年11月7日生，汉族。
原告徐某某诉被告张某某、卞某某、江苏华派新材料科技有限公司（以下简称华派公司）、盐城市华业医药化工有限公�（以下简称华业公司）、张某某A民间借贷纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告徐某某的委托代理人单祥到庭，被告华派公司的委托代理人李志国到庭，被告张某某、卞某某、华业公司、张某某A经本院合法传唤未到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告徐某某诉称：2011年7月27日，张某某、卞某某向徐某某出具借条一份，载明：今借到徐某某人民币500万元整，用于家庭及经营，利息为月息3%，借款期为2011年7月27日至2011年8月26日。如到期不还，承担借款总额30%的违约金，并仍按约定利率支付利息。华派公司、华业公司、张某某A作为担保人在该借条上盖章、签字担保。当日，原告向张某某出借了借款500万元。上述借款到期后，张某某只按约偿还利息至2013年1月。2012年12月21日，张某某向徐某某出具借条一份，载明：今借到徐某�人民币200万元整，用于家庭及经营，利息为月息3%，借款期为2012年12月21日至2013年1月20日。如到期不还，承担借款总额30%的违约金，并仍按约定利率支付利息。华派公司、华业公司、张某某A作为担保人在该借条上盖章、签字担保。当日，原告实际向张某某出借了借款150万元。上述借款到期后，张某某只是以150万元为本金按约偿还利息至2013年1月，余款本息至今未付。为此，原告提起诉讼，请求法院判令：1、被告张某某、卞某某立即偿还原告借款本金650万元，并承担自2013年2月1日起至实际还款之日止按中国人民银行同期贷款利率四倍计算的利息；2、被告华派公司、华业公司、张某某A对被告张某某、卞某某的上述债务承担连带清偿责任；3、本案的诉讼费用由被告承担。
为支持其主张，原告徐某某向本院提交以下证据：
1、2011年7月27日借条一份以及当天的银行汇款�证，证明500万元借款事实，原告已经支付完毕以及华派公司、华业公司、张某某A为上述债务提供连带担保；
2、2012年12月21日借条一份以及当天银行汇款凭证，证明150万元借款事实，原告已经支付完毕以及华派公司、华业公司、张某某A为上述债务提供连带担保。
被告华派公司辩称：1、张某某作为华派公司的股东，个人对外借款未经公司股东会决议，是无效的担保行为；2、对借款总额以及徐某某放高利贷的情况，华派公司并不知情，请法院依法审查认定；3、张某某按约定支付的月息3%，超过中国人民银行规定的同期贷款利率的四倍，对于超出部分，应当在借款总额中予以扣减。
被告华派公司提交以下证据：
华派公司工商登记资料一份，证明张某某在借款时是华派公司的股东，华派公司为其股东进行担保应当通过股东会决议。
被告张某某A书面答辩称：1、对于�告的借款事实，应以原告徐某某的出账金额以及被告张某某的银行收款金额为准；2、对借款总额以及徐某某放高利贷的情况，张某某A并不知情，请法院依法审查认定。
被告张某某A提供以下证据：
借贷明细表及华业公司记账凭证若干。
根据双方当事人的诉辩意见，本案的争议焦点为：1、涉案的借款事实是否成立？2、华派公司的担保是否有效？
经庭审质证，被告华派公司对原告提交的证据真实性无异议，对利息约定的合法性有异议。原告对被告华派公司提交的证据真实性无异议，关联性有异议。对被告张某某A提交的证据，原告有异议，被告华派公司请法院依法审查。
根据原、被告的质证意见，本院经审核认为：原告提交的各项证据内容真实，来源合法，与案件相关，本院予以认定。对被告华派公司提交证据的真实性、合法性予以认定。张某某A提交的证据，�当事人自行制作，在原告方不认可的情况下，本院不予认定。
根据本院对证据的认定，本院经审理查明以下事实：
张某某、卞某某系夫妻关系。2011年7月27日，张某某、卞某某向徐某某出具借条一份，载明：今借到徐某某人民币500万元整，用于家庭及经营，利息为月息3%，借款期为2011年7月27日至2011年8月26日。如到期不还，承担借款总额30%的违约金，并仍按约定利率支付利息。华派公司、华业公司、张某某A作为担保人在该借条上盖章、签字担保。当日，原告徐某某向被告张某某出借了借款500万元。该笔借款到期后，张某某只按月息3%偿还利息至2013年1月。2012年12月21日，张某某向徐某某出具借条一份，载明：今借到徐某某人民币200万元整，用于家庭及经营，利息为月息3%，借款期为2012年12月21日至2013年1月20日。如到期不还，承担借款总额30%的违约金，并仍按约定利�支付利息。华派公司、华业公司、张某某A作为担保人在该借条上盖章、签字担保。当日，原告实际向张某某出借了借款150万元。该笔借款到期后，张某某以150万元为本金按月息3%偿还利息至2013年1月。对于上述借款的余款本息至今未付，遂引发本次诉讼。另查明，张某某是华派公司的股东、法定代表人，对于华派公司为张某某涉案借款提供的担保，并未通过华派公司股东会决议。本院就张某某与华派公司之间的关系问题，依法向原告徐某某进行了调查。徐某某表示，所有的担保人都是张某某提供的，对于担保人和张某某之间的关系，徐某某并不知晓。
根据上述事实，本院认为：
合法的借贷关系受法律保护。原告徐某某凭借条主张权利，并提交了交付款项的相关证据，对涉案的650万元借贷事实可以确认。该借款发生在张某某、卞某某夫妻关系存续期间，张某某、卞某某应当为所借款项共同承担还款责任。华派公司、华业公司、张某某A作为涉案借款的连带保证人，应当承担相应的担保责任。对于华派公司的抗辩，本院认为，根据相关法律规定，公司为公司股东提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。本案中，张某某系华派公司股东，张某某在提供华派公司担保时，未并出具公司股东会决议，故华派公司的担保在法律上应为无效。但原告徐某某对张某某在华派公司的股东身份并不知情，在张某某承诺华派公司公章真实有效的情况下，徐某某并无过错，华派公司作为担保人，仍应对主债务人的债务承但连带责任。本案中，张某某已按月息3%的利息支付涉案借款利息至2013年1月。对于张某某归还利息的情况，应当在相应的借款利息中予以扣减。
综上，依照《中华人民共和国民法通则》第九十条，《中华人民共和国合同法》第二百零七条，《中华人民共和国公司法》第十六条，《中华人民共和国担保法》第十九条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释第七条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
一、被告张某某、卞某某于本判决生效后十五日内偿还原告徐某某人民币500万元，并承担从2011年7月27日起至判决确定履行之日止，按中国人民银行同期贷款基准利率四倍计算的利息，张某某已还的按月息3%计算的利息在上述借款利息中予以扣减；
二、被告张某某、卞某某于本判决生效后十五日内偿还原告徐某某人民币150万元，并承担从2012年12月21日起至判决确定履行之日止，按中国人民银行同期贷款基准利率四倍计算的利息，张某某已还的按月息3%计算的利息在上述借款利息中予以扣减；
三、被告华派公司、华业公司、张某某A对�告张某某、卞某某的上述还款承担连带偿还责任，于本判决生效后十五日内履行完毕。华派公司、华业公司、张某某A承担保证责任后，有权向张某某、卞某某追偿。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费57300元，财产保全费5000元，由被告张某某、卞某某、华派公司、华业公司、张某某A共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省高级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。（户名：江苏省高级人民法院；开户银行：中国农业银行南京山西路支行；账号：10-113301040002475）
审 判 长 徐春霞
审 判 员 吴 名
代理审判员 李兆勇
二〇一四年五月四日
书 记 员 周 雷
附录法律条文
1、《中华人民共和国民法通则》
第九十条合法的借贷关系受法律保护。
2、《中华人民共和国合同法》
第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。
3、《中华人民共和国公司法》
第十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
4、《中华人民共和国担保法》
第十九条当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。
5、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》
第七条主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债权人的经济损失，承担连带赔偿责任；债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。