上海市金山区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）金民二（商）初字第181号
原告陕西安中机械有限责任公司。
被告华峰日轻铝业股份有限公司。
原告陕西安中机械有限责任公司诉被告华峰日轻铝业股份有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2014年1月2日受理后，依法适用简易程序，本院于2014年2月11日公开开庭进行了审理，原告委托代理人，被告委托代理人到庭参加诉讼。后因案情复杂，本案于2014年3月17日转为普通程序，于2014年4月23日组成合议庭公开开庭进行了第二次审理。原告委托代理人到庭参加诉讼，被告经合法传唤无正当理由未到庭，本案依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告诉称：2008年12月12日，原告与华峰铝业股份有限公司（后更名为被告）签订《氮气保护40吨铝卷退火炉合同》1份，约定由原告对被告的四台氮气保护40吨铝卷退火炉及一台复合垂直升降装卸料车进行设计、制造及安装调试总承包。合同总价人民币780万元（后经双方协商变更为764万元，以下币种同）。2010年5月，1、2号退火炉投入生产，同年10月，3、4号退火炉投入生产。此后，在2011年4月及9月，根据被告要求，分两次更换了武汉巨力生产配套的12台风机并承担了全部费用。自设备投入生产后，原告对被告的每次情况反映均积极响应，被告使用该设备3年有余，却一直不支付剩余货款119.3万元。2012年12月4日，被告以一台退火炉旁冷室内水管漏水等问题需处理为由，要求原告签订补充协议，否则不予付款。补充协议主要内容为，原告同意更换4台退火炉的旁冷室并与被告协商解决退火炉料车啃轨问题后，从项目尾款中扣除15万元质保金后一次性支付尚欠原告货款。后，原告将需要采购的旁冷室订货图发给被告，被告质疑是否漏水。2013年3月15日，原告发传真给被告，对被告提出的问题作出了解释和说明，并作出质量承诺，还要求被告早日定夺旁冷室的采购。但被告收到传真后一直未予回复。原告认为其已全面履行了合同义务，被告以补充协议为其支付货款的条件，显失公平。且被告又不配合补充协议的履行，故意拖延时间延迟付款，严重损害了原告的合法权益。认为依据合同法第五十四条的规定，双方于2012年12月4日签订的补充协议显失公平，应当撤销。故起诉来院，要求判令撤销2012年12月4日签订的补充协议，并判令被告支付货款119.3万元。
被告答辩称：对原告诉状上第一段事实无异议，但认为原告陈述的双方签订补充协议后的事实与实际有出入；原、被告间签订的补充协议是双方真实意思表示，不存在显失公平，应当继续履行；对尚欠货款119.3万元无异议，但付款条件是原告先履行更换4台旁冷室的义务，故请求驳回原告诉请。
原告为证明其主张，向本院提供了如下证据：1、《氮气保护40吨铝卷退火炉合同》及合同附件，证明原、被告签订合同约定的价款及合同义务。经质证，被告对真实性无异议；2、2009年2月19日传真，证明双方协商一致合同履行时间延迟。经质证，被告对真实性无异议；3、2012年9月21日传真，证明其督促被告进行验收。经质证，被告对真实性无异议；4、2012年12月4日《40吨氮气退火炉（安中）补充协议》，证明该协议显失公平。被告对真实性无异议；5、2013年3月15日传真，证明原告希望解决问题，被告不予回复。经质证，被告对真实性无异议。
被告向本院提供了如下证据：1、2010年7月27日函，证明原告自认40吨氮气保护退火炉存在9个质量问题。经质证，原告对真实性无异议，但认为9个问题均已处理完毕；2、2011年2-4月往来函，证明原告产品质量问题不断。经质证，原告对真实性无异议，但与本案无关；3、双方往来函及2011年7月27日补充协议，证明离心风机也有质量问题。经质证，原告对真实性无异议，但认为12台风机已全部更换，与本案无关；4、2011年8月至2012年9月双方往来函，证明产品不合格的事实。经质证，原告除对日期涂改的1份函的真实性不予认可外，对其余的真实性均无异议，但认为与产品质量无关；5、扣款说明，证明更换风机的扣款事实。经质证，原告对真实性无异议。
原告当庭申请其公司退休职工王安明出庭作证，其向本院陈述称：其于2013年10月从原告单位退休，退休前在原告供应部门搞计划。其于2013年8月26日至被告公司处理退火炉料车啃轨问题，当时4台旁冷室均正常工作。当时见到了蔡晓峰及被告董事长尤小华，尤小华要求将旁冷系统换成中铝公司的，而中铝公司的产品一个要100多万元，其没同意。其同意更换的是天津荣光的旁冷室，天津荣光曾派人至被告处，因被告要求不锈钢管而其只同意无缝钢管，差价24万元故未能更换。
经审查，原告提供的证据1-5，被告对真实性均无异议，与本案有关联性且能相互印证，本院予以认定；被告提供的证据，原告虽对大部分证据的真实性无异议，但与本案缺乏关联性，本院不予认定。证人证言，因证人与原告可能存在利害关系，本院不予认定。
根据上述采信的证据及庭审中当事人的陈述，本院确认如下事实：
2008年12月12日，原、被告签订《氮气保护40吨铝卷退火炉合同》及合同附件，约定由原告对被告的四台氮气保护40吨铝卷退火炉及一台复合垂直升降装卸料车进行设计、制造及安装调试等总承包。合同总价780万元（后经双方协商变更为764万元）。合同附件包括了工艺描述和技术说明、供货范围、技术资料等。2009年2月19日，原告发函给被告，称同意四台退火炉分两批供货，两批供货时间间隔不超过5个月。2010年5月，1、2号退火炉投入生产，同年10月，3、4号退火炉投入生产。此后，在2011年4月及9月，原告分两次更换了武汉巨力生产配套的12台风机并承担了全部费用。
2012年12月4日，原、被告签订《40吨氮气退火炉（安中）补充协议》。主要内容为，原告同意更换4台退火炉的旁冷室，由被告审核同意后进行采购，费用由被告代付并在原告工程款中扣除；退火炉料车啃轨问题，原告负责找出问题原因，与被告一起协商解决；在以上两个问题解决后，从该项目尾款中扣除15万元质保金后一次性支付剩余货款给原告等等。2013年3月15日，原告发函给被告，对补充协议涉及的问题提出了解决方案并对被告的质疑进行了解释，并保证如更换的旁冷室一年内出现质量问题，同意被告不支付15万元质保金。
另查明，2013年4月9日，行政主管部门同意外资以跨境人民币增资并购华峰铝业股份有限公司，并于同日进行了工商变更登记，公司名称变更为华峰日轻铝业股份有限公司。
本院认为，原、被告间签订的《氮气保护40吨铝卷退火炉合同》系双方真实意思表示，合法有效。双方又签订了《40吨氮气退火炉（安中）补充协议》，原告以显失公平为由要求撤销该补充协议。所谓显失公平的合同，是一方当事人在紧迫或者缺乏经验的情况下订立的使当事人之间的权利义务严重不对等的合同。显失公平的客观构成要件即客观上当事人间的利益不平衡；主观要件即一方当事人故意利用其优势或者另一方当事人的草率、无经验等订立了合同。综合本案双方提供的证据及陈述，不能认定涉案的补充协议显失公平。本院认为，该补充协议系双方真实意思表示，合法有效。根据该补充协议，被告支付剩余货款的条件是原告更换4台退火炉的旁冷室并解决啃轨问题。在原告提出更换方案，并作出如一年内出现质量问题可扣除其15万元质保金的承诺的情况下，被告仍不予同意并在庭审中以原告解决上述两项问题为付款条件作抗辩。本院认为被告的行为违反诚实信用原则，被告在较长的时间内拒绝审核原告提出的更换方案，以其消极行为恶意地阻止付款条件的成就，根据合同法的相关规定，应视为付款条件已成就。被告确认尚欠原告货款119.3万元，本院考虑到原告同意更换4台退火炉的旁冷室，根据公平原则，在剩余货款中应扣除该部分货款为宜，故本院酌定参照合同附件中设备报价表中的4台旁冷室的价格30万元为标准予以扣除。因本案已以扣减货款的方式处理，原告不再需要履行更换4台旁冷室的义务，故15万元质保金被告应一并支付，即被告还应支付原告货款89.3万元。综上，原告要求撤销《40吨氮气退火炉（安中）补充协议》的请求，本院不予支持；被告应支付原告货款89.3万元，其余部分货款请求本院不予支持。据此，根据《中华人民共和国合同法》第四十五条、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
一、被告华峰日轻铝业股份有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告陕西安中机械有限责任公司货款人民币893，000元；
二、驳回原告陕西安中机械有限责任公司的其余诉讼请求。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费人民币15，537元，由原告负担3，907元，被告负担11，630元，被告所负之款应于本判决生效后七日内向本院缴纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 盛棠丽
审 判 员 赵 阳
人民陪审员 李美幸
二〇一四年六月二十七日
书 记 员 徐 艳
附：相关法律条文
1、《中华人民共和国合同法》第四十五条：
当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。
当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。
2、《中华人民共和国合同法》第一百零九条：
当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
3、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条：
法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。
4、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条：
被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。