江苏省苏州市中级人民法院
民 事 裁 定 书
（2015）苏中商终字第02013号
上诉人（原审原告）毛桂芳。
被上诉人（原审被告）被告常熟开关制造有限公司，住所地常熟市建业路8号。
法定代表人王春华，该公司董事长。
委托代理人邓克，江苏少平律师事务所律师。
上诉人毛桂芳因与被上诉人常熟开关制造有限公司（以下简称开关公司）与公司有关的纠纷一案，不服常熟市人民法院（2015）熟商初字第01203号民事裁定，向本院提起上诉。本院于2015年12月16日受理本案后，依法组成合议庭审理了本案，本案现已审理终结。
毛桂芳一审诉称：2005年5月，毛桂芳根据开关公司规定获得3份出资份额（每份1万元）的持股资格，以直接支付现金1.5万元加企业应付工资1.5万元合计3万元的出资总额投入开关公司注册资本，挂靠于注册股东胡卫民名下，获得了开关公司出具的《职工出资证》。2005年6月开关公司组建了注册股东与出资职工监督管理小组并擅自出台了《注册股东与出资职工监督管理办法》，在其第4条第8款中将毛桂芳与开关公司的出资关系与劳动关系相捆绑，以此剥夺了毛桂芳因出资而享有的合法权利。毛桂芳认为，毛桂芳根据公司法相关规定按期足额缴纳了公司章程中规定的出资额，因此享有公司“出资人”的相关法定权利，而如何处分该出资份额受相关法律约束，任何不符合法律规定的处分形式均属违法；开关公司将毛桂芳与开关公司的出资关系与劳动关系相捆绑模糊了相关法律不同规定。从劳动关系而言，开关公司掌控签订、续签、解除劳动合同的权力，其可轻易以不续签或解除劳动合同的手段处分该出资份额，以此剥夺毛桂芳及所有出资职工的法定权利。为此毛桂芳提起诉讼，请求：确认开关公司《注册股东与出资职工监督管理办法》第4条第8款违法无效；开关公司承担本案诉讼费用。
开关公司一审辩称：1、关于毛桂芳诉称的3万元出资份额的争议，相关事实已由发生法律效力的常熟市人民法院（2009）熟民二初字第1093号民事判决书、苏州市中级人民法院（2010）苏中商终字第0832号民事判决书、江苏省高级人民法院（2013）苏商申字第127号民事裁定书及常熟市人民法院（2010）熟商初字第0672号民事判决书、苏州市中级人民法院（2011）苏中商终字第0307号民事判决书、苏州市中级人民法院（2013）苏中商监字第012号民事裁定书对此做出查明和认定。2、2005年6月16日通过的开关公司《注册股东与出资职工监督管理办法》第4条第8款与同年5月由毛桂芳与注册股东胡卫民订立的出资协议第4条第7款的内容相同，《注册股东与出资职工监督管理办法》第4条第8款并未超出出资协议所约定的范围。该《注册股东与出资职工监督管理办法》并未损害毛桂芳作为出资职工的相关权利。前述人民法院的生效判决和裁定已明确认定出资协议是毛桂芳与注册股东胡卫民间双方当事人的真实意思表示，且不违反法律规定，应为合法有效；因此开关公司《注册股东与出资职工监督管理办法》第4条第8款的内容同样应属合法有效。3、《注册股东与出资职工监督管理办法》是根据增资扩股实施方案及出资职工与注册股东间的出资协议为基础所订立的企业内部管理规范，目的是为了开关公司监督相关各方，切实履行出资协议。综上，毛桂芳诉请不能成立，请求予以驳回。
原审法院经审理查明：2005年4月29日，开关公司第二届第七次股东会纪要载明：由于最近工厂停产，造成公司客户流失，对公司带来巨大的不良影响和损失，为保证全体职工利益，经股东会讨论，作出如下决定；公司不存在卖厂事实，本届股东会承诺不卖厂；根据职工要求，同意2005年4月30日在职在岗的职工持股；要求全体职工立即恢复生产。
2005年5月10日，开关公司股东会延续讨论第二届第七次股东会决议并通过了《实施方案》。该《实施方案》载明：根据实际情况，在《中华人民共和国公司法》的框架范围内实施增资扩股；根据现有股权结构，适度增加注册资本，吸纳其他在职在岗职工出资，注册股东个人出资额不变，本次出资的职工挂靠于现注册股东名下；新增股本来源为个人直接出资及工资基金出资，平均每人最高应付工资含税1.5万元，不出资者不享有；每份出资金额为1万元，职工每份直接出资5000元，应付工资5000元，享有分红权和所有权；出资职工自愿认购；出资职工的范围为2005年4月30日的在职在岗职工；出资职工在规定的出资份额幅度范围内认购；职工出资后挂靠于现注册股东，公司将制定相应的办法，规范出资职工的权利和义务并出具出资证明。同月，该《实施方案》通过了政府相关部门的审核。
2005年5月13日，开关公司第二届第八次股东会作出决议，通过了注册股东与出资职工的《出资协议》，并明确了出资职工的具体挂靠范围。该《出资协议》的甲方为注册股东，乙方为出资职工，载明：根据《实施方案》，经充分协商，乙方在开关公司的出资挂靠于甲方名下，委托甲方代理出资。甲方不享有乙方名下出资份额的所有权、损益权，在听取乙方建议的前提下代表乙方行使相关权利。双方在享受权利、承担义务的同时，必须承认公司章程，服从和执行股东会、董事会决议。乙方享有出资份额的所有权、损益权，不直接享有公司经营决策权，在公司内部只能通过甲方加以表达。乙方应按照个人所得税法依法纳税。双方在公司内部应尽其岗位职责和义务并承担风险。乙方出资投入公司属于个人行为，遵循自愿原则、诚信原则。乙方的出资份额不得在社会上流通、抵押。乙方为出资份额3份以上的各类出资职工时，若中途被解聘或调整工作岗位，除保留其相应岗位的出资份额外，其余份额均退出，以审计确认价由职工投资基金受让。乙方如有下列情形之一者，其所持出资份额退出，以审计确认价由职工投资基金受让：（1）办理内退、退休或长病假手续的；（2）因自身原因离开公司的；（3）违反公司规章制度，损害公司利益，被公司辞退、除名、开除、解除劳动合同等的；（4）违反国家法律法规，被追究刑事责任的；（5）失去民事行为能力的；（6）其他需要退出出资份额的。乙方退出出资份额时，必须办理相关手续，具体办理时间为次年1月。出资份额的审计确认价，仍遵循一贯性原则处理，由有资质的中介机构审计确认。协议自双方签字起生效。
2005年5月24日，毛桂芳向开关公司出具《职工认购出资份额申请书》，载明：经认真阅读《实施方案》、《职工认购出资份额通知书》及《出资协议》，愿意严格遵守上述文书中的各项条款；毛桂芳申请认购3份出资份额，合计3万元，并将全部出资份额挂靠于注册股东胡卫民名下。后，2005年5月28日毛桂芳与胡卫民签订《出资协议》，挂靠在胡卫民名下出资，以胡卫民名义向开关公司交款1.5万元，加上开关公司配付的工资基金出资1.5万元，合计出资3万元。开关公司向毛桂芳出具了《职工出资证》。
2005年5月28日，开关公司第三届第一次股东会决议通过了新章程，并明确开关公司进行增资扩股后新增9名注册股东，总股本（注册资金）为19065万元，每股1万元，共计19065股。2005年5月28日通过的《常熟开关制造有限公司（原常熟开关厂）章程》载明股东为唐春潮等39人，注册资本为19065万元，同时列明了股东的出资额及出资方式。
2005年6月16日通过的《注册股东与出资职工监督管理办法》载明：根据《实施方案》，职工可以委托注册股东代理出资投入公司，享有出资权益。为规范注册股东与出资职工的各方行为，特制定本监督管理办法。成立注册股东与出资职工监督管理小组，该小组是注册股东与出资职工的自治性组织，接受公司工会指导。设立职工投资基金，来源于工资基金，用于受让出资职工出资份额的退出，以及将所储存的出资份额转让给新的出资或增资职工。出资职工必须与挂靠的注册股东签订《出资协议》。注册股东不享有挂靠其名下的出资职工出资份额的所有权、损益权，在听取出资职工建议的前提下，代表出资职工行使相关权利。出资职工在享受权利和承担义务的同时，必须承认公司章程，服从执行股东会、董事会决议。出资职工享有出资份额的所有权、损益权，不直接享有公司经营决策权，在公司内部只能通过注册股东加以表达。注册股东和出资职工在公司内部应尽其岗位职责和义务，并承担风险。出资职工如有出现下列情形之一者，其所持出资份额退出，以审计确认价由职工投资基金受让：（1）办理内退、退休或长病假手续的；（2）因自身原因离开公司的；（3）违反公司规章制度，损害公司利益，被公司辞退、除名、开除、解除劳动合同等的；（4）违反国家法律法规，被追究刑事责任的；（5）失去民事行为能力的；（6）其他需要退出出资份额的。在毛桂芳与胡卫民签订的《出资协议》第4条第7款中，作出了与《注册股东与出资职工监督管理办法》第4条第8款相同的约定。
2005年10月24日，开关公司作出常开制行处（2005）2号《对毛桂芳违纪行为的处理决定》，载明：毛桂芳严重违纪，依据《中华人民共和国劳动法》第二十五条、《江苏省劳动合同管理条例》第二十九条及公司《劳动合同管理办理》有关规定，公司行政会议研究，并经公司工会、职代会主席团及代表组长联席会议一致通过，决定自即日起解除与毛桂芳的劳动合同。
此后，因毛桂芳经通知未到开关公司办理出资份额退出手续，故开关公司根据注册股东与出资职工监督管理小组的要求，于2006年1月16日按中介机构对截止2005年12月31日审计确认价为毛桂芳办理了退出出资份额（含本金及增值额）的手续，扣除20％所得税后毛桂芳的出资份额（含本金及增值额）为31717.90元，开关公司已为毛桂芳办理了其名下的个人存单。
常熟天瑞会计师事务所有限公司作出的《审核报告》载明：截止2005年12月31日，每份出资份额价值的审计确认价为11965.79元，2005年度每份委托出资收益为2520.24元；截止2006年12月31日，每份出资额价值的审计确认价为15019.80元，2006年度的每份委托出资收益为3470.46元；截止2007年12月31日每份出资份额的审计确认价为20044.28元，2007年度的每份委托出资收益为4614.32元；截止2008年12月31日每份出资份额的审计确认价为27972.79元，2008年度的每份委托出资收益为5872.97元。
原审法院另查明：毛桂芳与注册股东胡卫民及开关公司注册股东与出资职工监督管理小组间就毛桂芳职工出资事宜曾多次信件往来。1、毛桂芳2006年1月30日寄给注册股东胡卫民信件：“……根据2005年5月份在出资时，双方签订出资协议第3条……现在我们要求通过你将公司2005年的财务报告、2005年的审计报告以及历年公司的资产负债表提供给我们，这样我们才知道受偿的价格是否正确合理……”。2、注册股东胡卫民2006年2月9日对毛桂芳信件的回信：“……你在来信中要求我将公司2005年的财务报告、2005年的审计报告以及历年公司的资产负债表提供给你们，但按照我们签订的出资协议作为代理出资者并无提供上述资料的义务。在2006年1月23日上午电话已通知你的情况下，在此我再次通知你带好职工出资证、收款收据及出资协议，到公司财务科办理退资手续并领取出资份额本金、增值额及相应红利。”3、2006年2月12日毛桂芳发给注册股东胡卫民的通知一份：“……根据2005年5月在双方签订出资协议第3条甲乙双方的权利义务中的规定，现在我们要求通过你将2005年的财务报告、2005年审计报告以及历年公司的资产负债表提供给我们，这样我们才知道受益的价格是否正确合理。我们是隐名股东，我们有这样的权利，你作为挂靠股东也有义务提供……”4、毛桂芳2006年2月12日给注册股东与职工监督管理小组的信件：“我们于2006年2月5日寄信给我们挂靠股东胡卫民，根据2005年5月份在出资时双方签订出资协议第3条甲乙双方的权利义务规定，现在我们要求通过他将公司2005年的财务报告、2005年审计报告以及历年公司的资产负债表提供给我们，这样我们才能知道受偿的价格是否正确合理，但是他在2月9日的回信中说他没有这个义务……对此他有义务必须转达我们提出的要求……因此我们虽然不是注册股东，但作为出资人且是挂靠在胡卫民名下的隐名股东，应该享有股东同样的权利，提出上述要求不为过吧，何况你们是没有理由不提供。”5、2007年1月29日毛桂芳给胡卫民的信件：“……我于2006年2月13日以书面方式向厂方提出我的建议，到至今未接到任何书面答复，现我知道厂方对2006年的盈利进行了分配，请依据出资协议的义务给予我出资人2005及2006年应得的出资分红款。”6、2007年1月29日毛桂芳写给注册股东与职工监督管理小组的信件：“我于2007年1月以书面的方式通知给我的挂靠股东胡卫民，根据2005年5月份在出资时双方签订出资协议第3条甲乙双方的权利义务规定，现在我们要求通过你将公司2005年、2006年的财务报告，2005年、2006年的审计报告以及历年公司的资产负债表提供给我，这样我们才能知道受偿的价格是否正确合理……因此我们虽然不是注册股东，但作为出资人也是挂靠在胡卫民名下的隐名股东，应该享有股东同样的权利，提出上述要求不为过，何况你们是没有理由不提供。”
开关公司《注册股东与出资职工监督管理办法》中规定的职工投资基金并未登记设立。
以上事实，有《职工出资证》，出资登记表，收款收据，毛桂芳与胡卫民签订《出资协议》，《注册股东与出资职工监督管理办法》，常熟市民政局2010年12月9日的函，毛桂芳与注册股东胡卫民及开关公司注册股东与出资职工监督管理小组间的6份往来信件，常熟市人民法院（2009）熟民二初字第1093号民事判决书、苏州市中级人民法院（2010）苏中商终字第0832号民事判决书、江苏省高级人民法院（2013）苏商申字第127号民事裁定书及常熟市人民法院（2010）熟商初字第0672号民事判决书、苏州市中级人民法院（2011）苏中商终字第0307号民事判决书、苏州市中级人民法院（2013）苏中商监字第012号民事裁定书及当事人的陈述等证据在卷佐证。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十三条第五项的规定，对于已为人民法院发生法律效力的裁判所确认的事实，当事人无须举证证明，有相反证据足以推翻的除外；故对上述已经发生法律效力的裁判所确认的且无相反证据足以推翻的事实，原审法院直接予以认定。
原审法院认为：开关公司《注册股东与出资职工监督管理办法》系该公司根据增资扩股实施方案和注册股东与出资职工的出资协议，为规范注册股东与出资职工的各方行为而制定，属于公司内部的管理制度。在毛桂芳与注册股东胡卫民间产生民事法律关系的是双方间签订的《出资协议》，且该《出资协议》系双方真实意思表示，合法有效。故本案毛桂芳请求确认开关公司《注册股东与出资职工监督管理办法》第4条第8款违法无效的诉讼主张，因《注册股东与出资职工监督管理办法》属于公司内部的管理制度，不属于人民法院的民事诉讼受理范围。据此，原审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一款第（四）项、第一百五十四条第一款第（三）项之规定，裁定：驳回毛桂芳的起诉。毛桂芳预交的案件受理费人民币80元，原审法院予以退还。
上诉人毛桂芳不服原审裁定，向本院提起上诉称：1、开关公司的《监督管理办法》违法、侵权。毛桂芳根据《公司法》相关规定按期足额缴纳了公司章程规定的出资额而享有了“出资人”的法定权利，如何处置该份额受《公司法》约束，因此常熟开关公司的任何强制收购毛桂芳出资份额的章程、规定、办法均属违法。该《监督管理办法》第4条第8款将开关公司与毛桂芳的出资关系与劳动关系相捆绑侵犯了毛桂芳的合法权利。从劳动关系而言，开关公司可轻而易举的以解除劳动关系而强制收购该出资份额，以此强行侵犯毛桂芳的合法权利。2、原审法院认定事实不清，适用法律不当。本案的诉讼请求与毛桂芳与注册股东胡卫民签订的《出资协议》无关。毛桂芳的起诉符合《中华人民共和国共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一款第（一）、（二）、（三）项，原审法院裁定适用的是程序法，毛桂芳认为本案适用的实体法应为《公司法》。请求二审法院确认开关公司《注册股东与出资职工监督管理办法》第4条第8款违法，判令该条款无效；诉讼费由常熟开关公司负担。
被上诉人开关公司二审辩称：案涉《注册股东与出资职工监督管理办法》是根据公司增资扩股实施方案以及上诉人等出资职工与相应的注册股东所订立的出资协议所制定的内部管理规范，目的是为了监督出资职工以及注册股东双方切实履行出资协议，因此该管理办法系企业的内部规范，不属于人民法院民事诉讼的涉案范围。综上，请求法院维持原审裁定。
本院经审理查明，对于原审查明的事实，当事人并无异议，本院予以确认。
本院二审另查明：毛桂芳与注册股东胡卫民签订的《出资协议》第7条约定：毛桂芳如有下列情形之一者，其所持出资份额退出，以审计确认价由职工投资基金受让：1、已办理内退、退休或长病假手续的；（2）因自身原因离开公司的；（3）违反公司规章制度，损害公司利益，被公司辞退、除名、开除、解除劳动合同等的；（4）违反国家法律法规，被追究刑事责任的；（5）失去民事行为能力的；（6）其他需要退出出资份额的。
《注册股东与出资职工监督管理办法》由常熟开关公司注册股东与出资职工监督管理小组制定，该办法其中第四条第8项为，出资职工如有出现下列情形之一者，其所持出资份额退出，以审计确认价由职工投资基金受让：（1）办理内退、退休或长病假手续的；（2）因自身原因离开公司的；（3）违反公司规章制度，损害公司利益，被公司辞退、除名、开除、解除劳动合同等的；（4）违反国家法律法规，被追究刑事责任的；（5）失去民事行为能力的；（6）其他需要退出出资份额的。
本院认为：《注册股东与出资职工监督管理办法》系由开关公司注册股东与出资职工监督管理小组制定，其目的为规范注册股东与出资职工的各方行为，属于公司内部管理的自治事项，制定该办法的注册股东与出资职工监督管理小组与毛桂芳间并非平等的民事主体，其制定管理办法的行为并不属于民事主体为设立、变更、终止民事法律关系而实施的民事行为，因此针对该办法而提起的诉讼，并不属于人民法院受理民事案件的范围。毛桂芳与注册股东胡卫民之间的民事法律关系根据双方之间签订的《出资协议》确定，原审法院认为毛桂芳要求确认开关公司《注册股东与出资职工监督管理办法》中第四条第8款无效的诉讼主张，不属于人民法院受案范围，并无不当。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，所作裁定并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十一条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原裁定。
本裁定为终审裁定。
审 判 长 柏宏忠
审 判 员 蒋毅颖
代理审判员 韩小安
二〇一六年一月十四日
书 记 员 刘 汐