安徽省黄山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）皖10民终87号
上诉人（原审被告）：钟金伟。
上诉人（原审被告）：黄山市学而置业有限公司，住所地安徽省休宁县海阳镇学而酒店2号楼。
法定代表人：郑重明，该公司董事。
二上诉人共同委托代理人：唐春飞，安徽道同律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：王毅。
委托代理人：于贯军，安徽金天都律师事务所律师。
上诉人钟金伟、黄山市学而置业有限公司（以下简称学而置业公司）因与被上诉人王毅股权转让纠纷一案，不服安徽省休宁县人民法院2015年12月27日作出的（2015）休民一初字第00774号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭于2016年2月22日公开开庭进行了审理。上诉人钟金伟、学而置业公司共同委托代理人唐春飞，被上诉人王毅的委任代理人于贯军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2011年5月24日，王毅出资300万元以钟金伟名义入股学而置业公司，开发“学而一品”房地产项目，王毅系隐名股东。在项目开发过程中，王毅、钟金伟及学而置业公司于2014年6月14日签订股份转让协议，确定王毅在该项目的股份由钟金伟全部收购，转让价款为1400万元，该转让款学而置业公司承担清偿责任。协议签订后，钟金伟陆续支付了800万元，剩余款项600万元未按协议约定支付。王毅于2015年7月30日向原审法院提起诉讼，请求判令钟金伟及学而置业公司支付股份转让款600万元并自2014年10月1日起按同期银行贷款利率支付利息。
原审法院认为，本案争议的焦点为：一、2014年6月14日签订的股份转让协议是否显失公平；二、钟金伟是否超越代理权限，学而置业公司对钟金伟签订的股份转让协议是否应当承担担保责任。焦点一，股份转让时虽未进行清算，但股份转让协议是双方协商后签订的，该协议对双方具有约束力。钟金伟认为协议显示公平，但没有在法律规定的期限内请求撤销，也未提供证据证明系违反其意愿与王毅签订，故2014年6月14日双方签订的股份转让协议有效。焦点二，2014年3月19日学而置业公司法定代表人叶允鸿出具授权委托书，授权总经理钟金伟相关事项，其中第（五）条“有关公司资产、股权的变更，公司资产抵押，公司向外部的借贷，均不在授权委托范围”，并于2014年3月21日在安徽省休宁县公证处予以公证。钟金伟作为学而置业公司的总经理，以公司的名义对自己收购的股份转让款进行担保，虽超越授权范围，但王毅有理由相信作为公司总经理的钟金伟的行为是代表公司，钟金伟的行为构成表见代理，因此该担保有效。学而置业公司提出董事、高级管理人员违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，不得将公司资金借给他人或者以公司财产为他人提供担保，但此并不能导致对外担保的无效，其仅是对内明确责任。故学而置业公司对钟金伟与王毅签订的股份转让协议中的未付转让款项应当承担保证责任。因双方签订的股份转让协议有效，钟金伟应当按照协议的约定向王毅支付股份转让款，学而置业公司对转让款承担保证责任。由于对保证责任的方式为对股份转让款承担清偿责任，属于约定不明确，因此按照连带责任方式承担保证责任。双方在协议中对逾期支付利息没有约定，视为不支付利息。依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十九条之规定，判决：一、钟金伟在判决发生法律效力后十日内支付王毅股份转让款600万元，学而置业公司对此款项承担连带保证责任；二、驳回王毅的其他诉讼请求。案件受理费53800元，保全费5000元，合计58800元由钟金伟负担。
钟金伟、学而置业公司不服原审判决，上诉称：原审认定钟金伟与王毅签订的股份转让协议有效及学而置业公司对股权转让款的担保有效属认定事实错误。案涉股权转让款没有经过清算，王毅投资300万元，要求支付1100万元的回报显失公平，应当依法撤销或调整。钟金伟虽然是公司总经理负责公司日常事务，但公司没有授权其可以代表公司对外提供担保，其无权以学而置业公司名义对外提供担保；2014年6月14日三方签订的股份转让协议，也违反公司法第149条的规定。故钟金伟代表公司与王毅签订的前四份协议无效，股份转让协议中公司与王毅之间的担保关系无效。请求改判驳回王毅的全部诉讼请求。
王毅答辩称：原审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。一、王毅与钟金伟、学而置业公司签订的股份转让协议是三方真实意思表示。钟金伟、学而置业公司认为该协议显失公平，但没有在法定期限内申请撤销，该协议合法有效。二、钟金伟是学而置业公司的股东，王毅是学而置业公司的隐名股东，学而置业公司担保的只是公司股东间股权转让的担保，并非钟金伟以公司名义或公司资产对外进行担保，故该担保合法有效。
双方当事人在二审中均未提交新证据，本院对原审查明的事实予以确认。
本院另查明：学而置业公司系黄山市学而会议中心酒店有限公司于2011年6月29日设立的一人有限责任公司，法定代表人为叶允鸿，钟金伟任学而置业公司的总经理。2014年6月16日，学而置业公司股东变更登记为黄山市学而会议中心酒店有限公司和钟金伟，双方各占50%的股份。2014年3月19日，学而置业公司签署授权委托书，并于2014年3月21日在安徽省休宁县公证处进行公证，明确了公司对钟金伟的授权权限，未授予钟金伟享有代表公司对外提供担保的权利。该授权委托书自签署之日起至2016年6月30日止有效。学而置业公司未就签订涉案合同事宜召开股东会。2014年6月14日签订股份转让协议时，钟金伟未出示学而置业公司同意对该股权转让款进行担保的股东会决议及公司授权钟金伟签署协议的授权文件。
本院认为，本案的争议焦点为：一、钟金伟以1400万元受让王毅的股份是否显失公平；二、学而置业公司是否承担责任。
焦点一，股权转让的对价是基于对公司资产及公司运营的综合判断，对公司资产进行清算不是股权转让的必经程序。王毅与钟金伟签订的股份转让协议是双方协商后签订，系双方真实意思表示，不违反法律法规强制性规定，合法有效，钟金伟应当按照股份转让协议的约定支付股权转让款。钟金伟没有提供证据证明股份转让协议显失公平，也未在法律规定的除斥期间内申请撤销该股份转让协议，其主张股份转让协议显失公平的上诉理由不能成立。
焦点二，钟金伟作为学而置业公司的总经理，学而置业公司对其权限有明确授权，王毅作为公司股东，应当知晓钟金伟作为公司总经理享有的相应职权。钟金伟利用担任学而置业公司总经理职务之便利，未经公司股东会决议，擅自以公司名义与王毅达成协议，约定公司对其本人与王毅之间的股权转让款承担清偿责任。学而置业公司对该协议不予追认，该协议不是学而置业公司的真实意思表示，对学而置业公司不发生法律效力，学而置业公司对该股权转让款不应承担清偿责任。原审认为钟金伟的行为构成表见代理，属适用法律错误。
综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、维持安徽省休宁县人民法院（2015）休民一初字第00774号民事判决第二项即：驳回王毅的其他诉讼请求；
二、变更安徽省休宁县人民法院（2015）休民一初字第00774号民事判决第一项为：钟金伟在判决发生法律效力后十日内支付王毅股权转让款600万元。
二审案件受理费53800元，由上诉人钟金伟负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 吴林丹
代理审判员 刘 晨
代理审判员 方卫娟
二〇一六年三月二十四日
书 记 员 李纪杭
附相关法律规定：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。