上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪一中民四（商）终字第1051号
上诉人（原审原告）科朗曼化工（武汉）有限公司。
委托代理人刘克韬，北京大成（武汉）律师事务所律师。
委托代理人张丽霞，北京大成（武汉）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）岑岭。
被上诉人（原审被告）沈晓虎。
上列两被告共同委托代理人邢妍，上海诺维律师事务所律师。
上诉人科朗曼化工（武汉）有限公司（以下简称“科朗曼公司”）因公司证照返还纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2013）闵民二（商）初字第2112号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年6月19日受理后，依法组成合议庭，并于2014年8月5日公开开庭进行了审理。上诉人科朗曼公司的委托代理人刘克韬，被上诉人岑岭、沈晓虎的共同委托代理人邢妍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明，（一）科朗曼公司成立于1996年3月27日，公司类型为有限责任公司（外国法人独资），2005年7月，岑岭为董事会董事之一。2007年，岑岭担任科朗曼公司总经理，沈晓虎担任科朗曼公司财务总监。
（二）财务资料分别在科朗曼公司的武汉工厂、上海金山工厂、上海莘建东路办公地点三处存放。
（三）2010年1月始，科朗曼公司投资方任命科朗曼公司新的管理层试图接管科朗曼公司，数次与岑岭为首的原管理层在上海莘建东路、武汉工厂等地发生正面冲突，争夺公司印章、财务资料等。2010年4月，新管理层强行接管了武汉工厂。
（四）经科朗曼公司新管理层报案，2010年6月22日，岑岭被公安机关以涉嫌职务侵占罪而刑事拘留。同日，沈晓虎因涉嫌职务侵占罪被取保候审。嗣后，由于拖欠保安费等原因，科朗曼公司财务人员等被案外人突然阻止进入上海市莘建东路办公地。2011年7月27日，科朗曼公司人员与公证人员进入上述办公场所，发现电脑硬盘已经被拆走，无财务资料。
（五）岑岭在公安机关于2010年6月22日制作的询问笔录中陈述：“公章和我的私章是我保管的，财务账册和报表由财务主管保管的，营业执照的证照由行政和人事部门保管的”；“公司的财务账册在我这里，在今年的3月份，郭修范到公司抢财务账册，于是我把财务账册拿来保管了，一部分放在金山工厂里，还有一部分在武汉”。
岑岭在公安机关于2010年7月13日制作的询问笔录中陈述：“今年2月份财务总监沈晓虎将公司财务账册移交给我，2010年6月22日到公安机关投案自首，后我带你们到金山工厂（我公司在金山的分公司，朱行镇上）只发现公司从1996年至2006年的账册，2007年至今的账册没有，这些账册应该放在武汉工厂里的”；“我不知道，郭修范（自称是收购我们公司的人）带着一帮人到武汉工厂，对方控制了工厂，2007年至今的财务账册同时被他们控制了，现在在不在还不清楚，很有可能这些账册被他们拿走了”。
2011年4月26日，沈晓虎在公安机关制作的询问笔录中陈述：“2010年2月份左右郭修范（自称接受公司）到我公司要岑岭办理交接手续，岑岭认为不合法，不交接，双方发生了冲突，当时公司打了报警电话。这件事发生后岑岭叫我把这里所有的账册及凭证交给他，我按其指示将我办公室所有的账册及凭证送到岑岭办公室，岑岭没有给我收条”；“我记得给岑岭的账册就是我们公司这几年的经营账册及凭证（我办公室只要有的剩余的）”；“历年的财务账册放在武汉工厂里的”。
原审法院认为，不当持有公司财产的民事主体，无论是公司内部的高管、股东还是公司以外的第三人，均应承担相应的返还之责。本案诉讼请求的标的物为公司的财务资料，并非普通意义上的公司财产，而是特殊财产，此类财产通常由公司的法定代表人或高管持有、使用，若公司有相应规章制度的，一般按照对应内容予以实施。本案中，岑岭、沈晓虎均为公司高级管理人员，按照章程规定的职权范围经营、管理公司日常事务。岑岭作为科朗曼公司总经理，并不负有直接掌管财务资料的责任和义务。财务资料系由公司财务部门保管和掌控。而依据查明的事实，科朗曼公司的财务资料分别存放于武汉工厂、上海金山工厂以及上海市莘建东路办公场所内。在公司新、旧管理层对控制公司发生严重冲突时，旧管理层的财务部门已经不能有效控制公司财务资料，唯一直接控制的上海市莘建东路办公场所财务室内的财务资料，亦因被他人突然阻止进入而失去控制，且当时岑岭、沈晓虎均被公安机关采取强制措施，非正常失去对科朗曼公司经营场所内存放的财务资料的控制。之后，上海市莘建东路办公场所内存放的财务资料的去向，科朗曼公司不能证明是在岑岭、沈晓虎处。本案不同于新、旧管理层的正常交接，现科朗曼公司以岑岭、沈晓虎未将财务资料移交作为岑岭、沈晓虎承担返还责任的依据，与事实有悖。科朗曼公司的财务资料，一直存放于科朗曼公司经营场所内。本案中，科朗曼公司举证的证据尚不足以证明其主张的标的由岑岭、沈晓虎掌控的事实。据此，依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：驳回科朗曼公司的诉讼请求。一审案件受理费80元，由科朗曼公司负担。
原审法院判决后，上诉人科朗曼公司不服，上诉于本院称，1、在双方发生冲突前，系争财务资料已被被上诉人控制、隐匿或损毁。相关刑事案件的侦查机关未能找到系争财务资料，上诉人提供的公证书和录像光盘可以证明上海莘建东路办公场所被查封的时间以及事后实际状态，以及被上诉人自认系争财务资料已于2010年2月灭失，均可以对此加以证明；2、被上诉人原审提供的证人证言与事实相矛盾。其中有利害关系的证人，其证人证言不应当被采信，无利害关系的证人，因其仅为普通员工，并不清楚被上诉人处置系争财务资料的情况。两份书面情况说明资料几乎一致，系串通作证，关于系争财务资料分三处存放的证人证言与被上诉人口供相矛盾。原审法院没有采信对公安人员的调查材料系认定错误；3、原审法院对系争财务资料返还责任的认定存在错误，没有考虑到岑岭与沈晓虎之间的利益关系。基于上述理由，上诉人请求撤销原审判决，依法改判支持上诉人原审诉讼请求。
被上诉人岑岭、沈晓虎共同辩称，1、上诉人认为被上诉人隐匿、毁损系争财务资料举证不能，原审法院根据证据规则及证据的位阶效力作出判决，符合相关法律规定；2、上诉人新、旧管理层发生交接冲突，两被上诉人作为旧管理层对公司的系争财务资料已失去控制权，上诉人员工作为证人对交接情况进行还原，不存在上诉人所认为的证人证言与事实相矛盾的情况；3、2010年6月被上诉人被公安机关刑事拘留，拘留前武汉工厂、金山工厂已被上诉人接管，上海莘建东路办公场所正常办公。被上诉人被刑事拘留后，失去了对上述场所的控制权，上诉人的举证不足以证明系争财务资料由两被上诉人控制，应当承担举证不足的责任。故原审法院认定事实清楚、适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
在本院审理过程中，上诉人科朗曼公司、被上诉人岑岭、沈晓虎均未提供新的证据。
本院经审理查明，原审法院认定的事实正确无误，本院予以确认。
本案的争议焦点可归纳为：一、上诉人要求两被上诉人返还的系争财务资料是否由两被上诉人实际控制。
本院认为，本案系争财务资料属于公司财产，所有权归公司，上诉人可以要求不当持有人予以返还。若上诉人新、旧管理层正常交接，被上诉人岑岭作为上诉人原总经理，被上诉人沈晓虎作为上诉人原财务总监，应当负有配合办理系争财务资料交接手续的义务。但根据原审查明的事实，上诉人新、旧管理层并非正常交接，新管理层已强行接管武汉工厂，后两被上诉人均被公安机关采取强制措施，丧失了对公司的实际控制权。上诉人主张在双方发生冲突前，系争财务资料已被被上诉人隐匿或损毁，但其提供的证据不足以证明存在上述事实，本院难以采信。上诉人主张两被上诉人原审提供的证人证言与事实相矛盾，原审法院没有采信对公安人员的调查材料系认定错误。本院认为，五名证人在原审中均出庭作证，并经由原审法院确认曾系上诉人员工，且五名证人的证言能够相互印证，可以证明系争财务资料分别存放在上诉人的武汉工厂、上海金山工厂、上海莘建东路办公场所的事实。上诉人主张证人作为上诉人的普通员工不清楚两被上诉人处置系争财务资料的情况以及证人存在串通作证等情形，其未能提供证据加以证明，本院难以采信。关于原审法院对公安机关办案人员的调查材料，本院认为办案人员的相应陈述确实存在主观猜测。故原审法院对五名证人的证言以及对公安机关办案人员的调查材料的认定意见，本院予以认同。根据原审查明的事实，本案系争财务资料存放于上诉人的经营场所内。上诉人要求两被上诉人返还系争财务资料，应当提供充分证据证明两被上诉人将系争财务资料从上诉人经营场所转移并由两被上诉人实际控制，但上诉人提供的证据不足以证明存在上述事实，应当由上诉人承担不利后果。上诉人科朗曼公司的上诉理由不成立，原审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币80元，由上诉人科朗曼化工（武汉）有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 周理庸
代理审判员 冯 旭
代理审判员 王 敬
二〇一四年九月四日
书 记 员 李 点
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。