陕西省西安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）西中民三终字第00030号
上诉人（原审被告、反诉原告）陕西宇能控制工程有限公司，住所地西安市高新技术开发区团结南路2号高科新花园4号楼4单元042房。
法定代表人杨大卫，该公司董事长。
委托代理人孙东方，西安市雁塔区小寨法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审原告、反诉被告）自贡东安电站设备制造有限公司，住所地自贡市沿滩区永安镇金龙路18号。
法定代表人徐凤奎，该公司董事长。
委托代理人王俊，男，该公司员工。
委托代理人严一鸣，男，该公司员工。
上诉人陕西宇能控制工程有限公司（以下简称陕西宇能公司）因与被上诉人自贡东安电站设备制造有限公司（以下简称自贡东安公司）买卖合同纠纷一案，不服西安市雁塔区人民法院（2011）雁民初字第02861号民事判决，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭审理了本案，上诉人陕西宇能公司法定代表人杨大卫及其委托代理人孙东方、被上诉人自贡东安公司委托代理人王俊、严一鸣到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原审法院审理查明，自贡东安公司与陕西宇能公司于2007年10月30日签订买卖合同一份，约定陕西宇能公司向自贡东安公司提供美国FISHER气动调节阀和安全阀用于蒲城电厂项目。合同签订后，自贡东安公司、陕西宇能公司先后履行了合同义务，自贡东安公司支付了货款，陕西宇能公司提供了阀门。自贡东安公司将所购阀门用于蒲城电厂。2009年12月13日蒲城电厂工程减压站发生爆管事故。自贡东安公司发现所购阀门的品牌和角度都不一样，其于2009年12月24日发函给陕西宇能公司，说明了调节阀并非合同标的物FISHER调节阀。2010年1月18日，自贡东安公司与陕西宇能公司双方协商达成《会议纪要》，内容载明“陕西宇能公司没有按合同供FISHER调节阀（直通阀），擅自更改了进口阀门品牌CLAMPSEAL角阀导致阀门启动频繁，为了稳定调节性能在管路中又添加了节流孔板。现场一直不能正常工作，阀门在电厂使用中存在严重安全隐患，最终出现爆管事故”；“汽源减压站的进口调节阀FISHER及安全阀Dresser全部更换，退回宇能公司重新订购进口阀门供电厂”；“涉及到汽源减压站在电厂更换过程中所需安装等费用需宇能公司全部承担”；“陕西宇能公司所退回陕西蒲城电厂进口阀门的原合同款项，冲抵平顶山货款”。该会议纪要上有自贡东安公司法定代表人徐凤奎及陕西宇能公司法定代表人杨大卫的签字。会议纪要签订后，陕西宇能公司按约定冲抵了货款365060元，庭审中，自贡东安公司经核实亦认可365060元货款确实已经从平顶山和惠来的合同中抵扣，但自贡东安公司未按约定退回完整的阀门，两套阀门附件（定位器、过滤减压阀、限位开关、阀位反馈、闭锁阀）未退还。图纸设计单位克莱德公司电文证明电厂设备缺陷原因是电动截止阀在使用中无法关闭，认定《关于蒲城电厂三期吹灰系统事宜》：在实际使用过程中，CLAMPSEAL的开度0-6％之间，造成阀芯与阀座的撞击产生振动，无法满足吹灰系统的调节功能，该系统不能正常工作是由CLAMPSEAL引起的。自贡东安公司认为陕西宇能公司擅自将阀门品牌更换为CLAMPSEAL品牌，是产生爆管的主要原因。案件审理中，该院赴气动调节阀使用单位陕西省蒲城发电有限公司调查，调查的主要内容为：1、该发电公司使用气动调节阀发生爆炸的原因是多方面因素造成的，但是与标号4阀门无关；2、了解到当时的情况是图纸中的标号为3的阀门是开关阀，由于机型选小了无法起到开关的作用，但与其质量无关，标号为4的阀门是调节阀，所有的工作是由标号4的阀门来完成；3、从效益上讲，有一定的损失，但是没有造成人员伤亡的安全事故，爆管后也未向供货方或生产方主张赔偿；4、关于安装费的计算是当时总卸了4套阀门，再把新的阀门装上去，在爆炸后拆旧换新所产生的费用；5、旧阀门的事后处理是旧阀门被自贡东安公司拿走。经庭审质证双方对调查笔录均无异议。庭审中，自贡东安公司变更主张损失构成为1、更换设备款701978元（其中第一项委托代购的调节阀428000元；第二项管子等配件2438元；第三项法兰费用900元；第四项截止阀154000元和第五项安全阀89000元；第六项压力控制器27640元）；2、安装费30000元；3、运费及差旅费35298．90元及7968．2元；3、发票抵扣损失31239．90元；4、诉讼费11524元，自贡东安公司当庭确定主张金额为815469元。陕西宇能公司反诉请求法院依据事实依法判令：1、自贡东安公司退还两台调节阀款项365060元，赔偿利息273795元，共计：638855元；2、反诉费由自贡东安公司承担。
原审法院认为，自贡东安公司、陕西宇能公司已形成的买卖合同关系意思表示真实，合法有效，依法应予保护。该案的焦点在于：陕西宇能公司是否违约，自贡东安公司是否可以依买卖合同向陕西宇能公司主张承担违约金及赔偿损失责任。根据双方达成的《会议纪要》显示，陕西宇能公司未按合同约定供应货物，属于违约，应当向自贡东安公司承担相应的赔偿责任，故自贡东安公司要求陕西宇能公司支付30000元的安装费、43266．9元的运费及差旅费双方已在会议纪要中达成合意，属于合理损失，该院依法予以支持。关于自贡东安公司主张的更换设备的701978元，其中第一项委托代购的调节阀428000元，与购买陕西宇能公司产品所花费的365060元相比超出62940元，属于自贡东安公司合理损失，陕西宇能公司应当予以赔偿。第二项管子等配件2438元及第三项法兰费用900元、第六项压力控制器27640元共计30978元有合同、发货单及发票，故该部分费用应予支持。第四项截止阀和第五项安全阀购销合同签订日期为2010年1月7日，早于2010年1月18日的《会议纪要》，因会议纪要中未涉及，故该部分请求该院依法不予支持，予以驳回。综上，对于自贡东安公司主张的30000元的安装费、43266．9元的运费及差旅费和更换设备损失费用93918元，共计167184．9元，该院依法予以支持。对于陕西宇能公司要求自贡东安公司退还两台调节阀款项365060元、赔偿利息273795元并承担反诉费用的反诉请求，由于陕西宇能公司基于双方达成的会议纪要已实际履行，自贡东安公司应按约定退回剩余阀门部件，陕西宇能公司的反诉请求该院予以部分支持。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百三十条之规定，判决：一、陕西宇能控制工程有限公司于本判决生效之日起十五日之内向自贡东安电站设备制造有限公司支付30000元的安装费、43266．9元的运费、差旅费及更换设备费93918元，以上共计167184．9元。二、自贡东安电站设备制造有限公司于本判决生效之日起十五日之内向陕西宇能控制工程有限公司退回剩余两套阀门附件（定位器、过滤减压阀、限位开关、阀位反馈、闭锁阀），如不能退还，应折价予以赔偿。三、驳回自贡东安电站设备制造有限公司的其他诉讼请求。四、驳回陕西宇能控制工程有限公司的其他请求。如果未按照本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11524元，由陕西宇能公司承担4524元，由自贡东安公司承担7000元。因自贡东安公司已预交，陕西宇能公司在支付上述款项时，一并支付自贡东安公司。反诉费6092元，由自贡东安公司承担3000元，陕西宇能公司承担3092元。因陕西宇能公司已预交，自贡东安公司在退回部件时，一并支付陕西宇能公司。
宣判后，陕西宇能公司不服，向本院提起上诉称，陕西宇能公司向自贡东安公司交付的是组装完好、质量合格的CLAMPSEAL调节阀。根据双方2010年1月18日签订的《会议纪要》，自贡东安公司退回陕西宇能公司的CLAMPSEAL调节阀，陕西宇能公司退回自贡东安公司购买阀门的货款。陕西宇能公司如约履行了该《会议纪要》，退回了货款，自贡东安公司却退回了不具有实用性能的、拆除了附件的阀门。阀门和它的附件是一个整体，是生产厂家组装、调试完好交付的完整产品。被拆除了附件的阀门，不具备使用性能，不过是一堆废铜烂铁。自贡东安公司如按一审判决将附件交给陕西宇能公司，无论是陕西宇能公司，还是除原生产厂外的任何厂商，因为不掌握原生产厂商的技术秘密和技术诀窍，不具有原生产厂商的装配调试生产条件，因此都无能力将其组装调试成符合原厂技术参数的完整产品。因此自贡东安公司交回的也只是一堆破铜烂铁而已。陕西宇能公司交给自贡东安公司的是完整的产品，法院却支持自贡东安公司向陕西宇能公司退回一堆破铜烂铁。这样的判决明显是不公平的，也是没有法律依据的，故请求二审法院撤销一审判决第二项，改判为：自贡东安公司在判决生效后十五日内向陕西宇能公司取回两套缺少附件的CLAMPSEAL阀门，并与附件一起交给原生产厂组装完好性能符合美国ANSI标准后将两套调节阀退回陕西宇能公司；逾期不能退回时，按每套调节阀182530.00元向陕西宇能公司支付赔偿款，两套共支付赔偿款365060.00元。一审反诉费、二审上诉费全部由自贡东安公司承担。
被上诉人自贡东安公司答辩称，陕西宇能公司的上诉请求只谈到部分事实，对方所谓组装完好的产品，不是合同约定的产品，严重违反合同约定，致使我方受到损失。原审认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。
本院经审理查明：原审查明事实属实。二审中双方均无新证据提交。
本院认为，在发生爆管事件之后，双方已经对本案所涉调节阀退换货事宜达成了一致意见，即会议纪要，双方也是按照该会议纪要内容在履行，该会议纪要约定的自贡东安公司的义务为退回调节阀，现自贡东安公司应将未退回的调节阀附件予以退回陕西宇能公司，至于陕西宇能公司要求自贡东安公司向其取回两套缺少附件的CLAMPSEAL阀门，并与附件一起交给原生产厂组装完好性能符合美国ANSI标准后将两套调节阀退回陕西宇能公司的请求，本院认为该请求超出双方会议纪要约定内容，自贡东安公司并无该义务，故上诉人的上诉理由缺乏依据，其上诉请求本院依法不予支持。原审判决认定事实清楚，处理结果并无不当，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费按原判负担不变，二审案件受理费6776元（陕西宇能控制工程有限公司已预交），由上诉人陕西宇能控制工程有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 杨 柳
代理审判员 罗怡代理审判员王磊
二〇一四年三月二十日
书 记 员 贺 小 雪