四川省德阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）德民三终字第47号
上诉人（原审被告）：四川华威兄弟科技有限公司。
法定代表人：朱国威，该公司董事长。
委托代理人：谢帮伍，四川万寿律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：四川谊佳得科贸有限公司。
法定代表人：张钊，该公司总经理。
委托代理人：余世飞，四川昊通律师事务所律师。
委托代理人：刘茜涛。
上诉人四川华威兄弟科技有限公司（以下简称华威公司）因与被上诉人四川谊佳得科贸有限公司（以下简称谊佳公司）买卖合同纠纷一案，不服广汉市人民法院（2014）广汉民初字第1785号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年1月23日立案受理，并依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
谊佳公司在一审中诉称：2011年7月12日，我司和华威公司签订了《压铸脱模剂供应合同》，合同约定我司向华威公司提供美国GWS的DS1024B全合成铝合金压铸脱模剂，单价6489元／桶。合同签订后，我司先后于2011年6月18日、2011年7月6日、2011年7月25日、2011年8月22日向华威公司提供了共计13桶的货物，货款共计84357元。后华威公司先后付款19467元。截止2011年底，尚欠货款64890元。2011年8月29日，华威公司声称使用我司提供的脱模剂所生产的产品部分有瑕疵。通过抽样化验显示，我司提供的货物并不存在任何质量问题。但为维护该客户，我司同意提供满足华威公司生产要求的脱模剂进行弥补。2012年9月12日，我司向华威公司提供两桶GWS压铸脱模剂1698进行使用，货物价值12978元。华威公司在使用无问题后，便进行小批量生产，不久又宣称因脱模剂原因导致产品出现问题，并以此为由拒付货款，同时终止了与我司之间的业务合作，现华威公司共计欠货款77868元。故诉至法院，请求判令：1、华威公司支付货款77868元整；2、本案诉讼费由华威公司承担。
华威公司在一审中辩称：1、本案的诉讼时效已过；2、我司因使用谊佳公司的脱模剂导致出现质量问题，谊佳公司应该赔偿损失；3、关于价值12978元的压铸脱模剂1698，该笔货物是试用，不是买卖，不应纳入谊佳公司诉求的主张范围。
一审法院审理查明：2011年7月12日，谊佳公司、华威公司双方签订了《压铸脱模剂供应合同》，合同约定谊佳公司向华威公司提供美国GWS的DS1024B全合成铝合金压铸脱模剂，单价6489元／桶。合同签订后，谊佳公司总共向华威公司提供了共计13桶的该脱模剂，共计84357元，并向华威公司开具了增值税发票。后华威公司共计付款19467元，截止2011年底，华威公司尚欠谊佳公司货款64890元。因华威公司称在使用过程中GWS压铸脱模剂出现质量问题，2012年7月4日，双方就华威公司在使用GWS压铸脱模剂1024B过程中的的问题形成了一份处理纪要，根据纪要中记载的情况来看，谊佳公司提供的GWS压铸脱模剂没有质量问题，但基于长期战略合作关系的前提，双方达成了处理方案，由谊佳公司另行提供货物以弥补华威公司的损失。
2012年9月12日，谊佳公司向华威公司提供了单价为6489元／桶的GWS压铸脱模剂1698，共两桶，价值12978元，在当日谊佳公司的销售出库单上面批注有“本批货计价作为对华威的补偿，不开发票”的字样。华威公司收到GWS压铸脱模剂1698后又宣称有质量问题，并且以此为由拒付货款，并同时终止了与谊佳公司的业务关系。
一审法院同时查明：华威公司因购买谊佳公司提供的该批美国GWS的DS1024B全合成铝合金压铸脱模剂，曾以产品销售者责任起诉谊佳公司，后于2014年7月24日撤回起诉。
一审法院认为：谊佳公司、华威公司双方签订的压铸脱模剂供应合同是双方真实意思表示，不违反法律规定，应属有效合同。谊佳公司依约向华威公司提供了GWS压铸脱模剂1024B，华威公司也确认收到了货物。本案双方分歧的焦点主要在以下三个方面：
一、本案是否已经超过诉讼时效问题。本案中，谊佳公司、华威公司于2011年7月12日签订了压铸脱模剂供货合同，2012年7月4日，双方就华威公司在使用该货物过程中的问题形成了一份处理纪要，2012年9月12日，谊佳公司依照会议纪要中的约定给华威公司另行供货GWS压铸脱模剂1698，2014年8月8日，谊佳公司起诉要求华威公司支付货款。而且，华威公司因购买谊佳公司提供的该批美国GWS的DS1024B全合成铝合金压铸脱模剂，曾以产品销售者责任起诉谊佳公司，在2014年7月24日才向法院撤回了起诉，因此双方在履行合同之中一直处于协商和诉讼之中。故对华威公司诉讼时效已过的抗辩不予支持。
二、华威公司是否应该支付谊佳公司货款的问题。庭审中，华威公司确认收到了谊佳公司的货物，拒不支付货款的理由是谊佳公司提供的货物质量有问题。但根据双方在2012年7月4日就华威公司在使用GWS压铸脱模剂1024B中的问题形成的《会议纪要》来看，谊佳公司提供的压铸脱模剂1024B并无质量问题，是谊佳公司为了维护双方的合作关系，决定以另行提供货物的方式补偿华威公司，而华威公司也无证据证明谊佳公司所提供的该批GWS压铸脱模剂1024B有质量问题。因此，对华威公司就该批货物质量有问题的抗辩不予支持，故华威公司应当根据合同的约定向谊佳公司支付货款。
三、华威公司应付多少货款的问题。华威公司对有64890元货款未付，谊佳公司并不否认，争议的焦点在于价值为12978元的货物是否应由华威公司付款。庭审中，谊佳公司出具的销售出库单载明：单价为6489元／桶的GWS压铸脱模剂1698，共两桶，金额12978元；同时批注了“本批货计价作为对华威的补偿，不开发票”的字样。一审法院认为，无论该批注文字是谊佳公司还是华威公司所为，均应认定为是双方的真实意思表示，否则，该段文字便不会在该销售出库单上出现。而该批注文字的意思表示非常明确，即该12978元的货款系谊佳公司作为对华威公司的补偿，不开发票，而谊佳公司事实上也未给华威公司开具该增值税发票。同时，这批价值12978元的GWS压铸脱模剂1698作为对华威公司的补偿的意思表示，并不违反法律的禁止性规定，也不损害他人利益，故对华威公司就该批价值12978元的货款不应纳入诉求范围的抗辩意见应予以支持，因此，华威公司应支付谊佳公司的货款为64890元。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百三十条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、四川华威兄弟科技有限公司于本判决生效后十日内支付四川谊佳得科贸有限公司货款64890元；二、驳回四川谊佳得科贸有限公司的其他诉讼请求。如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案收取案件受理费874元，由谊佳公司承担149元，由华威公司承担725元。
宣判后，原审被告华威公司不服，以原判认定事实不清为由向本院提起上诉，请求依法撤销原判第一项，改判驳回被上诉人一审诉讼请求。
被上诉人谊佳公司未作书面答辨。
二审审理查明的基本事实与原审无异，二审中，双方均未提供新的证据材料，本院对一审查明的基本事实予以确认。
本院认为，本案争议的主要焦点是：华威公司是否应当支付货款？
上诉人华威公司认为，“处理纪要”中，双方认可上诉人的损失为74329元，但被上诉人仅供应了12978元的脱模剂。“处理纪要”同时反映，双方认可上诉人使用GWS压铸脱模剂1024B过程出现的因发霉而报废工件损失的事实。由于GWS压铸脱模剂1024B存在质量问题，故被上诉人主张货款的请求不能成立。
被上诉人谊佳公司认为，通过抽样化验，我司提供的货物不存在任何质量问题。但为维护客户，“处理纪要”中我司同意提供满足华威公司生产要求的脱模剂进行弥补。华威公司因购买GWS的DS1024B压铸脱模剂，曾以产品销售者责任起诉我司，后撤回了起诉。另本案是买卖合同纠纷，华威公司主张的产品质量责任系另一法律关系。
本院认为，2012年7月4日双方形成“华威兄弟科技使用GWS压铸脱模剂过程及问题处理纪要”，该纪要主要内容包括：一、2011年5月至2011年12月期间，华威公司使用的美国GWS1024B压铸脱模剂检测的情况，纪要显示谊佳公司提供的压铸脱模剂1024B并无质量问题。二、基于建立长期战略合作关系的前提，对方达成意向：华威公司使用GWS1024B压铸脱模剂过程出现的因发霉而报废的工件损失74329元，由谊佳公司通过供应能满足华威公司生产工艺要求的脱模剂进行弥补，且谊佳公司只接受以货物进行弥补的方式。该纪要虽然显示华威公司在使用压铸脱模剂过程出现因发霉而导致工件报废的问题，但出现发霉与储存、气候条件、使用环境等因素有关，故纪要不能证明谊佳公司提供的压铸脱模剂1024B存在质量问题。
综上，谊佳公司、华威公司双方签订的压铸脱模剂供应合同是双方真实意思表示，不违反法律规定，合法、有效。谊佳公司依约向华威公司提供了GWS压铸脱模剂1024B，华威公司也确认收到了货物，应当依合同约定向谊佳公司支付货款。华威公司虽然抗辩由于谊佳公司提供的货物质量有问题给其造成损失，不应支付货款，但其并未举证证明，依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果，故华威公司应承担举证不能的后果。
综上，原判认定事实清楚，适用法律正确，审理程序合法，上诉人华威公司所提上诉理由无证据证明，依法应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1422.00元，由上诉人华威公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 江 黔
审 判 员 费元汉
代理审判员 毛文婷
二〇一五年三月二日
书 记 员 王菲菲