北京市海淀区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）海民（商）初字第17945号
原告中国民生银行股份有限公司总行营业部，住所地北京市海淀区复兴路三爱大厦2层。
负责人马琳，行长。
委托代理人赵雨，北京市浩东律师事务所律师。
被告北京鼎盛新元环保装饰技术开发有限公司，住所地北京市大兴区榆垡镇榆昌路18号。
法定代表人姚建文。
被告湖北鼎元建筑装饰工程有限公司，住所地湖北省武汉市武珞路628号亚贸广场A座20楼。
法定代表人程发明，董事长。
委托代理人曾钢，湖北中和信律师事务所律师。
被告南通凯利达包装机械有限公司，住所地江苏省南通市启东市近海镇滨海工业园区。
法定代表人姚建文。
被告姚建文，女，1968年3月18日出生。
被告程新明，男，1963年9月29日出生。
原告中国民生银行股份有限公司总行营业部（以下简称民生银行总行营业部）与被告北京鼎盛新元环保装饰技术开发有限公司（以下简称鼎盛新元公司）、湖北鼎元建筑装饰工程有限公司（以下简称鼎元公司）、南通凯利达包装机械有限公司（以下简称凯利达公司）、姚建文、程新明金融借款合同纠纷一案，本院受理后，依法由本院代理审判员程侠独任审判，公开开庭进行了审理。原告民生银行总行营业部的委托代理人赵雨，被告姚建文（同时作为被告鼎盛新元公司及凯利达公司的法定代表人）、被告鼎元公司的委托代理人曾钢、被告程新明到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。
原告民生银行总行营业部诉称：2013年1月8日，鼎盛新元公司与民生银行总行营业部签订编号为“公授信字第1200000022039号”的《综合授信合同》。合同约定，鼎盛新元公司在本合同约定的授信有效期限内可向民生银行总行营业�申请使用的最高额授信额度为人民币3000万元，最高授信额度的有效使用期为2013年1月8日至2014年1月8日。
同日，鼎元公司与民生银行总行营业部签订了编号为“公高保字第1200000022039号”《最高额保证合同》。合同约定，为了确保主合同（“公授信字第1200000022039号”《综合授信合同》）的履行，鼎元公司愿意为主合同项下的全部／部分债务提供最高额保证，担保的最高债权额为人民币3000万元，被担保的主债权发生期间为2013年1月8日至2014年1月8日；保证范围为本合同约定的最高主债权本金及其他应付款项（包括利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等和所有其他应付合理费用），上述范围中的其他应付款项，计入保证人承担保证责任的范围，但不计入本合同项下被担保的本金余额最高限额。
同日，凯利达公司与民生银行总行营业部签订了编号为“公高抵字第1200000022039号”的《最高额抵押合同》。合同约定，为了确保主合同（“公授信字第1200000022039号”《综合授信合同》）的履行，凯利达公司愿意为主合同项下的全部／部分债务提供最高额抵押担保，提供的抵押财产为启东市近海镇滨海工业园区土地及厂房，所担保的最高债权额为人民币3000万元，被担保的主债权发生期间为2013年1月8日至2014年1月8日；抵押担保的范围为本合同约定的被担保之最高主债权本金及其他应付款项（包括利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于处分抵押财产的费用、诉讼费、律师费、差旅费等）和所有其他应付合理费用）。上述范围中的其他应付款项，计入抵押人承担担保责任的范围，但不计入本合同项下被担保的本金余额最高限额�
同日，姚建文、程新明与民生银行总行营业部签订编号为“个高保字第1200000038153”号的《最高额担保合同》。合同约定，为了确保鼎盛新元公司与民生银行总行营业部主合同（“公授信字第1200000022039号”《综合授信合同》）的履行，姚建文、程新明自愿为主合同项下的债务提供最高额连带保证责任，最高额担保所担保的主债权发生期间为2013年1月至2014年1月，最高额担保所担保的最高债权额为人民币3000万元；任一担保人的担保范围为本合同约定的被担保之主债权本金和其他应付款项，其他应付款项包括利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、房产抵押人安置费用、保全费等）和所有其他应付合理费用。上述范围中的其他应付款项，计入任一担保人承担担保责任的范围，但不计入本合同项下�担保的本金余额最高限额。《最高额担保合同》第38条约定，因保证人违约致使民生银行总行营业部采取诉讼方式实现债权的，违约方应承担民生银行总行营业部为此支付的实现债权和担保权利的费用（包括但不限于律师费、差旅费等）。
2013年1月25日，鼎盛新元公司与民生银行总行营业部签订编号为“公借贷字第1300000020850号”的《流动资金贷款借款合同》，约定鼎盛新元公司向民生银行总行营业部借款2000万元，借款期限为一年，自2013年1月25日至2014年1月25日，贷款利率为年利率7.2%，按日计息，按季结息，结息日为每季末月的第20日，最后一个结息日为贷款到期日。贷款方对借款方到期应付而未付的借款本金，自逾期之日起（含该日）按合同贷款利率上浮50%（称为“逾期利率”）计收逾期罚息，对借款人不能按时支付的利息和逾期罚息，按逾期利率按月在结息日或结息日的对日计收复利，按实际逾期天数计算，逐月累算。违约罚息利率按执行年利率加收100%。合同第17条约定，因借款人违约致使贷款人采取诉讼方式实现债权的，借款人应承担贷款人为此支付的诉讼费、律师费、差旅费及其他实现债权、担保权利的费用。
合同签订后，民生银行总行营业部于2013年1月25日向鼎盛新元公司发放了2000万元贷款。
2014年1月24日，姚建文与民生银行总行营业部签订了编号为“个担质字第1300000020850号”的《担保合同》，合同约定，为了确保鼎盛新元公司与民生银行总行营业部签订的主合同（“公借贷字第1300000020850号”《流动资金贷款借款合同》）的履行，姚建文愿意以其持有的鼎盛新元公司的股权为主合同项下的债务提供担保。《担保合同》第6条约定，合同双方确认，在本合同项下质押财产的价值为人民币1080万元。本（评估／协议）价值仅具有参考价值，质押财产的最终价值以质押权实现时实际处理质押财产的价款（或净收入）为准。《担保合同》第18条约定，任一担保人的担保范围为本合同约定的被担保之主债权和其他应付款项。其他应付款项包括利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、保全费、房产抵押人安置费等）和所有其他应付合理费用。《担保合同》第34条约定，因出质人违约致使质权人采取诉讼方式实现债权的，违约方应承担质权人为此支付的实现债权和担保权的费用（包括但不限于律师费、差旅费等）。
2014年1月24日，鼎盛新元公司与民生银行总行营业部签订编号为“公担质字第1300000020850号”的《质押合同》。合同约定，为了确保债务人鼎盛新元公司与民生银行总行营业部签订的编号为“公借贷字第1300000020850号”《流动资金贷款借款合同》的履行，鼎盛新元公司同意按照本合同的约定为“公借贷字第1300000020850号”《流动资金贷款借款合同》项下的全部／部分债务提供质押担保。《质押合同》项下的质押财产为鼎盛新元公司持有的凯利达公司的股权。《质押合同》第3条约定，质押担保的范围为本合同第1条约定的被担保之主债权本金及其利息、罚息、复利、违约金、质押财产的保全费用、实现担保权利和债权的费用（包括但不限于处分质押财产的费用、诉讼费、律师费、差旅费）和所有其他合理费用。《质押合同》第6条约定，合同双方确认，本合同项下质押财产的价值为人民币550万元。本（评估）价值仅具有参考价值，质押财产的最终价值以质押权实现时实际处理质押财产的价款（或净收入）为准。
2014年1月25日，编号为“公借贷字第1300000020850号”《流动资金贷款借款合同》项下的2000万元借款期限届满。但经民生银行总行营业部多次催讨，鼎盛新元公司、鼎元公司、凯利达公司、姚建文、程新明均拒绝偿还借款。故民生银行总行营业部诉至法院，请求法院判令：
1、鼎盛新元公司偿还借款本金19999990.05元，逾期罚息252777.55元（暂计算至2014年5月9日，实际支付金额按合同约定计算至本息清偿之日止）；
2、鼎盛新元公司支付民生银行总行营业部律师费325000元；
3、鼎元公司、姚建文、程新明对上述款项的清偿承担连带保证责任；
4、凯利达公司承担抵押担保责任（以启东房他证第00104155号房屋他项权证载明的房产以及启他项2013第0154号他项权证载明的土地使用权承担抵押担保责任）；
5、鼎盛新元公司、姚建文承担质押担保责任（对姚建文持有的鼎盛新元公司1080万元股权以及鼎盛新元公司持有的凯利达公司550万元股权行使质�）；
6、鼎盛新元公司、鼎元公司、凯利达公司、姚建文、程新明承担本案全部诉讼费用。
被告鼎盛新元公司答辩称：对民生银行总行营业部诉称的尚欠借款本金数额不认可。2013年12月，鼎盛新元公司法定代表人姚建文出卖一套房产，将所得价款用于偿还本案贷款。鼎盛新元公司认为应优先冲抵借款本金，而民生银行总行营业部却用于抵扣了利息及罚息。同时，鼎盛新元公司对民生银行总行营业部主张的逾期罚息亦不认可，因民生银行总行营业部的贷款利息远高于中国人民银行同期基准贷款利率；另外，鼎盛新元公司对民生银行总行营业部主张的律师费也不认可，认为律师费应该由民生银行总行营业部自行承担。鼎盛新元公司对民生银行总行营业部的其他诉讼请求不持异议。
被告鼎元公司答辩称：民生银行总行营业部提交的证据《最高额保证合同》上加盖的鼎�公司印章不是鼎元公司的公章，董事会决议上载明的董事签名也不是鼎元公司董事会成员的签名，故鼎元公司不应当承担保证责任。
被告凯利达公司同意承担担保责任。
被告姚建文、程新明同意承担保证责任，但二人均表示无力承担。
原告民生银行总行营业部向本院提交了如下证据：
证据1、《综合授信合同》，证明民生银行总行营业部给予鼎盛新元公司的授信为3000万元；
证据2、《最高额保证合同》，证明鼎元公司对鼎盛新元公司的借款承担连带保证责任；
证据3、《最高额抵押合同》，证明凯利达公司对鼎盛新元公司的借款承担抵押担保责任；
证据4、《最高额担保合同》，证明姚建文、程新明对鼎盛新元公司的借款承担连带保证责任；
证据5、《流动资金贷款借款合同》，证明鼎盛新元公司向民生银行总行营业部借款2000万元；
证据6、《单位借款凭证�，证明民生银行总行营业部实际履行了放款义务；
证据7、《对公贷款查询打印对账单》，证明鼎盛新元公司目前的欠款情况；
证据8、《担保合同》，证明姚建文以其持有的鼎盛新元公司的股权为主合同项下的债务提供担保，质押财产的价值为1080万元；
证据9、《质押合同》，证明鼎盛新元公司以其持有凯利达公司的股权为主合同项下的债务提供担保，质押财产的价值为550万元；
证据10、《房权证》，证明抵押房屋所有权人为凯利达公司；
证据11、《房屋他项权证》，证明已经办理了以民生银行总行营业部为权利人的抵押登记；
证据12、《土地使用证》，证明土地使用权人为凯利达公司；
证据13、《土地他项权证》，证明已经办理了以民生银行总行营业部为权利人的抵押权他项权证；
证据14、鼎盛新元公司《股东会决议》，证明鼎盛新元公司同意以其子公�即凯利达公司名下位于启东市近海镇滨海工业园区的土地及厂房为民生银行总行营业部的授信提供抵押担保；
证据15、鼎元公司《董事会决议》，证明鼎元公司董事会同意为鼎盛新元公司向民生银行总行营业部申请的授信提供连带责任担保；
证据16、凯利达公司《股东会决议》，证明凯利达公司股东会同意以该公司位于南通市启东市近海镇滨海工业园区的土地及厂房为民生银行总行营业部的授信提供抵押担保；
证据17、《股权出质设立登记通知书》，证明姚建文出质的股权已经行政主管部门登记；
证据18、《南通市启东工商行政管理局公司股权出质准予设立登记通知书》，证明鼎盛新元公司出质的股权已经行政主管部门登记；
证据19、鼎盛新元公司《股东会决议》，证明鼎盛新元公司股东会同意质押该公司持有的凯利达公司的550万元股权；
证据20、还款计划表，证明民生银行总行营业部于2014年5月8日扣划鼎盛新元公司账户10元，冲抵本金9.95元、罚息0.05元；
证据21、委托代理合同及律师费发票，证明民生银行总行营业部实际支出律师费32900元。
经庭审质证，鼎盛新元公司、凯利达公司、姚建文、程新明对民生银行总行营业部提交的21份证据的真实性、合法性、关联性均无异议。鼎元公司对证据2、证据15的真实性、合法性不予认可，对其余证据的真实性、合法性、关联性均无异议。本院认为，因各方当事人对民生银行总行营业部提交的证据1、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、16、17、18、19、20、21的真实性、合法性、关联性均无异议，本院对上述证据予以认定。关于民生银行总行营业部提交的证据2，鼎元公司对其上加盖的鼎元公司印章提出异议，主张该枚印章并非鼎元公司在工商部门备案的印章，故鼎元公司对该证据的真实性不认可。对此本院认为，该份合同系由时任鼎元公司法定代表人的程新明代表鼎元公司与民生银行总行营业部签订，程新明的签约行为应视为其职务行为，行为后果理应由鼎元公司承担，故在合同已载有程新明的签名并加盖了鼎元公司印章的情况下，相对于善意的缔约相对方，合同上加盖的鼎元公司印章客观真实与否，并不影响该份合同本身的效力，现鼎元公司并未提举证据证明民生银行总行营业部在缔约时非善意，故本院对民生银行总行营业部提交的证据2的真实性予以认定，同时，该证据与本案事实相关，来源亦属合法，本院对其关联性、合法性亦予认定。关于民生银行总行营业部提交的证据15，鼎元公司主张其上加盖的鼎元公司印章并非鼎元公司的公章，在其上签名的程发明、程菊芸、程得明均不是鼎元公司当时备案的董事，“程保明、胡春波”的�名亦不是本人所签，故鼎元公司对该证据的真实性不认可。对此本院认为，该董事会决议系由鼎元公司提供给民生银行总行营业部，且由时任鼎元公司法定代表人的程新明签字并加盖有鼎元公司印章，作为善意的相对方，民生银行总行营业部有理由相信鼎元公司提供的是真实的董事会决议，故在鼎元公司未举证证明民生银行总行营业部系非善意的情况下，董事会决议的客观真实与否，并不影响其本身的效力，故本院对民生银行总行营业部提交的证据15予以认定。
被告鼎元公司向本院提交了如下证据：
证据1、《公司章程》，证明公司重大事项必须经董事会决议才能生效，而本案的保证合同没有经董事会决议；
证据2、企业变更信息，证明签订该保证合同时所有董事的名字，与民生银行总行营业部提交的董事会决议不一致。
经质证，民生银行总行营业部对证据1、2的真实性均无异议，但对证据1的关联性不认可，对证据2的证明目的不认可。姚建文、鼎盛新元公司、凯利达公司、程新明对证据1、2的真实性无异议。本院认为，因各方当事人对证据1、2的真实性均不持异议，故本院对证据1、2的真实性予以认定。但其中证据1系鼎元公司内部章程，并不具有对外效力，况且鼎元公司在签订合同时已向民生银行总行营业部提供了董事会决议，故本院对鼎元公司提交证据1的证明目的不予认定。至于鼎元公司提交的证据2，正如前述，因鼎元公司已向民生银行总行营业部提供了董事会决议，民生银行总行营业部已尽到其形式审查义务，故本院对鼎元公司提交证据2的证明目的不予认定。
被告鼎盛新元公司、凯利达公司、姚建文、程新明均未向本院提交证据材料。
本院根据上述认证查明：2013年1月8日，鼎盛新元公司与民生银行总行营业部签订编号为公授信字第1200000022039号的《综合授信合同》，约定鼎盛新元公司在本合同约定的授信有效期限内可向民生银行总行营业部申请使用的最高额授信额度为人民币3000万元，最高授信额度的有效使用期为一年，自2013年1月8日至2014年1月8日。
同日，鼎元公司与民生银行总行营业部签订了编号为公高保字第1200000022039号的《最高额保证合同》，约定鼎元公司为鼎盛新元公司在《综合授信合同》项下的债务提供最高额保证，所担保的最高债权额为人民币3000万元，该最高债权额为主债权本金的最高限额，在本金不超过上述限额的前提下，由此产生的本合同约定范围内的所有应付款项，保证人同意承担连带保证责任；被担保的主债权发生期间为2013年1月8日至2014年1月8日；保证方式为连带责任保证；保证范围为本合同约定的最高主债权本金及其他应付款项{包括利息、罚息�复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）和所有其他应付合理费用}，上述范围中的其他应付款项，计入保证人承担保证责任的范围，但不计入本合同项下被担保的本金余额最高限额。同时，合同第5条约定，如除本合同约定的担保方式外，主合同项下还存在其他担保的（包括主合同债务人以自己的财产向民生银行总行营业部提供的抵押／质押担保），则鼎元公司对民生银行总行营业部承担的担保责任不受任何其他担保的影响，也不因之而免除或减少。民生银行总行营业部有权选择优先行使本合同项下的担保权利，鼎元公司放弃任何其他担保的优先抗辩权。
同日，凯利达公司与民生银行总行营业部签订了编号为公高抵字第1200000022039号的《最高额抵押合同》，约定凯利达公司以其名下位于启东市近海镇滨�工业园区的国有土地使用权及地上房屋为鼎盛新元公司在《综合授信合同》项下的全部／部分债务提供最高额抵押担保，所担保的最高债权额为人民币3000万元，该最高债权额为主债权本金的最高限额，在本金不超过上述限额的前提下，由此产生的本合同约定范围内的所有应付款项，抵押人均同意承担担保责任；被担保的主债权发生期间为2013年1月8日至2014年1月8日；抵押担保的范围为本合同约定的被担保之最高主债权本金及其他应付款项{包括利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于处分抵押财产的费用、诉讼费、律师费、差旅费等）和所有其他应付合理费用}。上述范围中的其他应付款项，计入抵押人承担担保责任的范围，但不计入本合同项下被担保的本金余额最高限额。同时，合同第15条约定，如除本合同约定的担�方式外，主合同项下还存在其他担保的（包括主合同债务人以自己的财产向民生银行总行营业部提供的抵押／质押担保），则凯利达公司对民生银行总行营业部承担的担保责任不受任何其他担保的影响，也不因之而免除或减少。民生银行总行营业部有权选择优先行使本合同项下的担保权利，凯利达公司放弃任何其他担保的优先抗辩权。
同日，姚建文、程新明与民生银行总行营业部签订编号为个高保字第1200000038153号的《最高额担保合同》，约定姚建文、程新明为鼎盛新元公司在《综合授信合同》项下的债务提供最高额连带保证担保，所担保的主债权发生期间为2013年1月至2014年1月，所担保的最高债权额为人民币3000万元，该最高债权额为尚未清偿的债权本金余额最高限额，在债权本金余额不超过上述限额的前提下，由此产生的本合同约定担保范围内所有的应付款项，�保人均同意承担担保责任；任一担保人的担保范围为本合同约定的被担保之主债权本金和其他应付款项，其他应付款项包括利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、房产抵押人安置费用、保全费等）和所有其他应付合理费用。上述范围中的其他应付款项，计入任一担保人承担担保责任的范围，但不计入本合同项下被担保的本金余额最高限额；保证期间为本合同生效至主合同约定的主合同债务人履行债务期限届满之日后两年；同时，合同第28条约定，担保人承担的担保责任不受主合同及本合同其他担保的影响，也不因之而免除或减少，民生银行总行营业部有权选择优先向任何一方主张担保权利，本合同项下任何担保人均放弃任何其他担保的优先抗辩权（包括但不限于先诉抗辩、债务人自身物上抗辩等）。
2013年1月10日，凯利达公司以其名下位于启东市近海镇滨海工业园区的房产办理了以民生银行总行营业部为抵押权人的抵押登记，民生银行总行营业部取得启东房他证字第001041**号房屋他项权证。
2013年1月21日，凯利达公司以其名下位于启东市近海镇滨海工业园区的国有土地使用权办理了以民生银行总行营业部为抵押权人的抵押登记，民生银行总行营业部取得启他项2013第0154号土地他项权证。
2013年1月25日，鼎盛新元公司与民生银行总行营业部签订编号为公借贷字第1300000020850号的《流动资金贷款借款合同》，约定鼎盛新元公司向民生银行总行营业部借款2000万元，借款期限为一年，自2013年1月25日至2014年1月25日；合同项下的贷款利率为年利率7.2%（即中国人民银行公布且在本合同签订日适用的一年贷款基准利率6%上浮20%）；合同项下借款的计、结息周期为按日�息，按季结息，结息日为每季末月的第20日，最后一个结息日为贷款到期日；本合同签订后，如遇中国人民银行调整基准利率，则本合同项下的贷款利率自动在新的基准利率基础上按本合同约定的浮动比例浮动；还款方式为按季结息，到期一次还本；贷款方对借款方到期应付而未付的借款本金，自逾期之日起（含该日）按合同贷款利率上浮50%（称为“逾期利率”）计收逾期罚息，对借款人不能按时支付的利息和逾期罚息，按逾期利率按月在结息日或结息日的对日计收复利，按实际逾期天数计算，逐月累算；借款人支付的款项（包含贷款人依本合同取得的款项）按下列顺序清偿债权：实现债权和担保权利的费用、损害赔偿金、违约金、复利、罚息、利息、本金，同时，贷款人有权变更上述顺序；借款人不按本合同约定的还款期限偿还到期应付款项，视为借款人违约，�借款人违约致使贷款人采取诉讼方式实现债权的，借款人应承担贷款人为此支付的诉讼费、律师费、差旅费及其他实现债权、担保权利的费用。
同日，鼎盛新元公司与民生银行总行营业部签署《单位借款凭证》一份，双方确认借款金额为2000万元，借款期限自2013年1月25日至2014年1月25日，执行年利率7.2%，结息方式为按季结息，逾期利率按执行年利率加收50%，违约罚息利率按执行年利率加收100%。
签署《流动资金贷款借款合同》及《单位借款凭证》后，民生银行总行营业部于当日向鼎盛新元公司发放了2000万元贷款。
2014年1月24日，姚建文与民生银行总行营业部签订了编号为个担质字第1300000020850号的《担保合同》，约定姚建文为鼎盛新元公司在其与民生银行总行营业部签订的主合同（公借贷字第1300000020850号《流动资金贷款借款合同》）项下的债务提供质押担保，质�财产为姚建文所有的鼎盛新元公司1080万元的股权；担保范围为本合同约定的被担保之主债权和其他应付款项，其他应付款项包括利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、保全费、房产抵押人安置费等）和所有其他应付合理费用。同时，合同第25条约定，担保人承担的担保责任不受主合同及本合同其它担保的影响，也不因之而免除或减少，民生银行总行营业部有权选择任一担保人优先行使主合同、本合同项下的担保权利，所有担保人均放弃对任何其它担保的优先抗辩权。
同日，鼎盛新元公司与民生银行总行营业部签订编号为公担质字第1300000020850号的《质押合同》，约定鼎盛新元公司为其在公借贷字第1300000020850号《流动资金贷款借款合同》项下的债务提供质押担保，被担保的主债权本金数额为2000万元，质押担保的范围为本合同约定的被担保之主债权本金及其利息、罚息、复利、违约金、质押财产的保全费用、实现担保权利和债权的费用（包括但不限于处分质押财产的费用、诉讼费、律师费、差旅费）和所有其他合理费用；质押财产为鼎盛新元公司持有的凯利达公司的股权，质押财产的价值为人民币550万元，本（评估）价值仅具有参考价值，质押财产的最终价值以质押权实现时实际处理质押财产的价款（或净收入）为准。
2014年1月28日，姚建文以其持有的鼎盛新元公司1080万元股权在北京市工商行政管理局大兴分局办理了以民生银行总行营业部为质权人的股权出质登记。
2014年2月11日，鼎盛新元公司以其持有的凯利达公司550万元股权在南通市启东工商行政管理局办理了以民生银行总行营业部为质权人的股权出质登记。
《流动资金贷款借款合同》约定的借�期限届满后，鼎盛新元公司未依约向民生银行总行营业部偿还借款本息。截止至2014年5月9日，鼎盛新元公司尚欠民生银行总行营业部借款本金19999990.05元，逾期罚息252777.55元。鼎元公司、姚建文、程新明均未承担担保责任，民生银行总行营业部亦未就抵押财产及质押财产实现抵押权及质权。
另查，民生银行总行营业部因本案实际支出律师费32900元。
以上事实，有民生银行总行营业部提交的证据及双方当事人的当庭陈述在案佐证。
本院认为，民生银行总行营业部与鼎盛新元公司签订的《综合授信合同》、《流动资金贷款借款合同》、《质押合同》，与鼎元公司签订的《最高额保证合同》，与凯利达公司签订的《最高额抵押合同》，与姚建文、程新明签订的《最高额担保合同》，与姚建文签订的《担保合同》均系各方当事人的真实意思表示，以上合同的内容未违反�家法律及行政法规的强制性规定，应属有效，当事人应严格遵守并履行合同规定的义务。民生银行总行营业部作为贷款方已依约履行了放款义务，鼎盛新元公司作为借款方亦应依约履行还款义务，根据双方关于借款期限的约定，鼎盛新元公司应于2014年1月25日还清2000万元借款的本息，鼎盛新元公司至今仍拖欠民生银行总行营业部借款本金19999990.05元及相应罚息未予偿还，其行为已构成违约，应立即将尚欠借款本金19999990.05元偿还给民生银行总行营业部，并按照合同约定支付相应罚息，故本院对民生银行总行营业部要求鼎盛新元公司偿还借款本金19999990.05元及相应罚息的诉讼请求予以支持。关于民生银行总行营业部要求鼎盛新元公司支付律师费325000元的诉讼请求，因民生银行总行营业部与鼎盛新元公司签订的《流动资金贷款借款合同》明确约定因鼎盛新元公司违约致使�生银行总行营业部采取诉讼方式实现债权的，鼎盛新元公司应承担民生银行总行营业部支付的律师费，故民生银行总行营业部有权要求鼎盛新元公司支付其律师费，但因民生银行总行营业部实际支出的律师费为32900元，故本院对民生银行总行营业部该项诉讼请求中的32900元予以支持，超出部分，因其并未发生，故本院不予支持。鼎元公司、姚建文、程新明作为连带责任保证人，应对鼎盛新元公司的债务承担连带保证责任。同时，凯利达公司以其名下位于启东市近海镇滨海工业园区的房产及国有土地使用权为鼎盛新元公司提供抵押担保，且均已办理了以民生银行总行营业部为抵押权人的抵押登记，故抵押权已依法设立并生效，民生银行总行营业部有权以抵押财产拍卖、变卖所得价款在鼎盛新元公司的债务范围内优先受偿。另外，姚建文以其持有的1080万元鼎盛新元公司股权，鼎盛新元公司以其持有的550万元凯利达公司股权办理了以民生银行总行营业部为质权人的股权出质登记，故质权已依法设立并生效，民生银行总行营业部有权以质押财产拍卖、变卖所得价款在鼎盛新元公司的债务范围内优先受偿。针对以上几种担保方式的实现，本院认为，被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权。民生银行总行营业部与鼎盛新元公司签订的《质押合同》，与鼎元公司签订的《最高额保证合同》，与凯利达公司签订的《最高额抵押合同》，与姚建文、程新明签订的《最高额担保合同》，与姚建文签订的《担保合同》均约定担保人承担的担保责任不受主合同其他担保的影响，也不因之免除或减少，故鼎元公司、凯利达公司、姚建文、程新明承担�保责任的范围均应及于鼎盛新元公司的全部债务，并不因为鼎盛新元公司以其自身财产设立质押担保而免除或减少。据此，本院对民生银行总行营业部要求鼎元公司、姚建文、程新明对鼎盛新元公司的债务承担连带保证责任、凯利达公司以抵押财产承担抵押担保责任、鼎盛新元公司、姚建文以质押财产承担质押担保责任的诉讼请求均予以支持。鼎盛新元公司辩称其于2014年3月28日偿还的516494.33元应冲抵借款本金，对此本院认为，因民生银行总行营业部与鼎盛新元公司签订的《流动资金贷款借款合同》约定对于借款人支付的款项（包含贷款人依本合同取得的款项）按照实现债权和担保权利的费用、损害赔偿金、违约金、复利、罚息、利息、本金的顺序进行清偿，同时，贷款人有权变更上述顺序，故根据该项约定，民生银行总行营业部将上述款项用于冲抵积欠的利息及�息并无不当，本院对鼎盛新元公司的该项辩称不予采信。鼎盛新元公司另辩称民生银行总行营业部主张的逾期罚息远高于中国人民银行同期贷款利息，故其不予认可。对此本院认为，民生银行总行营业部主张的逾期罚息虽高于中国人民银行同期贷款利息，但并不违反法律及行政法规的强制性规定，故本院对鼎盛新元公司的该项辩称亦不予采信。鼎元公司辩称其不应承担保证责任，与本院查明事实不符，本院不予采信。
综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第二百二十三条、第二百二十八条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条之规定，判决如下：
一、被告北京鼎盛新元环保装饰技术开发有限公司偿还原告中国民生银行股份有限公司总行营业部借款本金一�九百九十九万九千九百九十元零五分及逾期罚息（截止至二Ο一四五月九日的逾期罚息为二十五万二千七百七十七元五角五分，自二Ο一四年五月十日起至实际还清之日止的逾期罚息，按照《流动资金贷款借款合同》及《单位借款凭证》载明的标准计算），于本判决生效之日起十日内付清；
二、被告北京鼎盛新元环保装饰技术开发有限公司支付原告中国民生银行股份有限公司总行营业部律师费三万二千九百元，于本判决生效之日起十日内付清；
三、原告中国民生银行股份有限公司总行营业部有权以被告南通凯利达包装机械有限公司名下位于启东市近海镇滨海工业园区的房产及国有土地使用权拍卖、变卖所得价款在第一、二项规定的被告北京鼎盛新元环保装饰技术开发有限公司的债务范围内优先受偿；
四、原告中国民生银行股份有限公司总行营业部有权以被告北�鼎盛新元环保装饰技术开发有限公司持有的五百五十万元南通凯利达包装机械有限公司的股权拍卖、变卖所得价款在第一、二项规定的被告北京鼎盛新元环保装饰技术开发有限公司债务范围内优先受偿；
五、原告中国民生银行股份有限公司总行营业部有权以被告姚建文持有的一千零八十万元北京鼎盛新元环保装饰技术开发有限公司的股权拍卖、变卖所得价款在第一、二项规定的被告北京鼎盛新元环保装饰技术开发有限公司的债务范围内优先受偿；
六、被告湖北鼎元建筑装饰工程有限公司、姚建文、程新明对第一、二项规定的被告北京鼎盛新元环保装饰技术开发有限公司的债务承担连带保证责任；
七、被告湖北鼎元建筑装饰工程有限公司、姚建文、程新明承担保证责任后，有权在各自承担保证责任的范围内向被告北京鼎盛新元环保装饰技术开发有限公司追偿；
八、驳回原告中国民生银行股份有限公司总行营业部的其他诉讼请求。
如被告北京鼎盛新元环保装饰技术开发有限公司、湖北鼎元建筑装饰工程有限公司、南通凯利达包装机械有限公司、姚建文、程新明未按本判决指定的期间履行上述给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费七万二千三百四十四元、财产保全费五千元，以上共计七万七千三百四十四元（原告中国民生银行股份有限公司总行营业部已预交），由原告中国民生银行股份有限公司总行营业部负担一千零九十八元（已交纳），由被告北京鼎盛新元环保装饰技术开发有限公司、湖北鼎元建筑装饰工程有限公司、南通凯利达包装机械有限公司、姚建文、程新明负担七万六千二百四十六元（于本判决生效之日起七日内交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，按照普通程序的交费标准交纳相应数额的上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满之日起七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
代理审判员 程侠
二〇一四年九月二十四日
书 记 员 郝游