安徽省宁国市人民法院民 事 判 决 书（2018）皖1881民初374号原告：宋治秀，女，1962年9月29日出生，汉族，住宁国市。委托诉讼代理人：潘谦根，男，1954年11月27日出生，汉族，住址同上，系原告宋治秀之夫。委托诉讼代理人：斯有根，浙江天晟律师事务所律师。被告：刘军，男，1953年6月6日出生，汉族，住宁国市。被告：张芜宁，女，1962年11月6日出生，汉族，住宁国市。被告：王家和，男，1949年11月30日出生，汉族，住宁国市。被告：周郁民，男，1955年3月16日出生，汉族，住宁国市。被告：孔德有，男，1955年4月3日出生，汉族，住宁国市。被告：方明江，男，1963年9月20日出生，汉族，住宁国市。被告：叶挺，男，1965年1月17日出生，汉族，住宁国市。被告：肖德义，男，1953年10月1日出生，汉族，住宁国市。被告：柳洁，女，1976年11月1日出生，汉族，住宁国市。被告：章武，女，1962年10月25日出生，汉族，住宁国市。以上十被告共同委托诉讼代理人：杨廷勇，安徽杰灵律师事务所律师。被告：朱亚东，男，1964年11月6日出生，�族，住宁国市。第三人：宁国聚隆减速器有限公司，住所地宁国经济技术开发区宁阳西路89号，统一社会信用代码91341881153441456F。法定代表人：刘军，董事长。委托诉讼代理人：曾柏林，该公司员工。委托诉讼代理人：杨廷勇，安徽杰灵律师事务所律师。原告宋治秀与被告刘军、张芜宁、王家和、朱亚东、周郁民、孔德有、方明江、叶挺、肖德义、柳洁、章武、第三人宁国聚隆减速器有限公司确认合同效力纠纷一案，本院于2018年1月18日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告宋治秀的委托诉讼代理人斯有根、潘谦根，被告刘军、张芜宁、王家和、周郁民、孔德有、方明江、叶挺、肖德义、柳洁、章武的共同委托诉讼代理人杨廷勇，第三人宁国聚隆减速器有限公司委托诉讼代理人杨廷勇、曾柏林到庭�加诉讼，被告朱亚东经本院合法传唤无正当理由未到庭应诉。本案现已缺席审理终结。原告宋治秀向本院提出以下诉讼请求：1、请求法院依法判令确认2005年12月6日的《股权转让协议》无效；2、本案诉讼费由被告负担。原告宋治秀诉称的事实与理由：1997年8月，根据宁国县人民政府宁政（1995）129号《关于批转的通知》，安徽卷烟机械厂（以下简称“卷烟机械厂”）吸收职工入股，投资设立安徽省宁国聚隆实业有限公司（以下简称“聚隆实业”）。经宁国市审计事务所宁审验字（1997）第101号验资报告确认，聚隆实业的股权比例为宁国市轻工联社占8.4%（12.81万元）、原企业的97名职工占86.86%（132.4615万元）、卷烟机械厂占4.65%（7.0913万元）。自此，原告等97名职工成为聚隆实业的股东并报宁国市工商局备案，企业还给股东身份的职工发放了《股权证持有卡》。2015年6月10日，由聚隆实业变更的安徽聚隆科技股份有限公司（以下简称“聚隆股份”）成功上市。企业上市后无人关注职工股东的投资，经多次找到企业领导询问，原告得到的答复是原投资的职工已不再具有股东身份。2016年10月，原告向宁国市人民法院提起诉讼，请求确认原告为第三人（原聚隆实业）变更的聚隆股份的股东资格，后鉴于证据冲突在二审中撤回了诉讼。经了解，聚隆股份（前身为安徽省宁国聚隆机械有限公司）于1998年由第三人（原聚隆实业）投资40万元、卷烟机械厂投资10万元共同设立，其中第三人（原聚隆实业）占聚隆股份股权80%、卷烟机械厂占聚隆股份股权20%。2005年12月6日，卷烟机械厂、原宁国县二轻局（盖章“宁国市工业经济发展局”，现宁国市经信委）及戴政�、刘军等人签订《股权转让协议》，在原告不知情的情况下，违法将第三人（原聚隆实业）包括原告在内的职工股权非法转让给刘军等11人。2011年12月15日，聚隆实业更名为宁国聚隆减速器有限公司。原告认为，原告已缴纳出资，持有被投资企业的股权证持有卡，戴政敏等人仅能代表原告职工对聚隆实业公司进行工商登记，而无权代表原告签订股权转让协议，被告及第三人未经原告同意将原告的股权擅自处理，损害了原告的合法权益，故提起诉讼。被告刘军、张芜宁、王家和、周郁民、孔德有、方明江、叶挺、肖德义、柳洁、章武及第三人宁国聚隆减速器有限公司辩称：本案是特定历史条件下的改制，是将持有量化股或出资股份以退股的方式由公司出资将股权收回公司，然后再由公司分配给新的股权受让人，不是现代公司法意义上股权转让有明确的一一对应转让方和受让方，股权转让协议只是改制后工商部门登记所需的资料，《股权转让协议》没有违反法律规定，应驳回原告的诉讼请求；2、公司变更的过程都有相关生效的法律文书和已经生效的文件为依据，原告不是本案诉争的股权转让协议的当事人，原告本质上是企业改制时隐名股东，不享有公司股东的相关权利，事实上已经按协议与挂名股东转让了股权，不再享有股东资格；3、原告起诉已经超过诉讼时效。被告朱亚东未作答辩。原告宋治秀为支持其诉讼请求，向法庭举证如下：1、1997年7月28日关于组建安徽省宁国聚隆有限责任公司的协议书（甲方宁国市轻工联社、乙方安徽卷烟机械厂、丙方企业内部职工个人），拟证明当时决定将安徽卷烟机械厂改制并组建安徽省宁国聚隆有限责任公司，公司的股权结构为股本总额152万元，其中企业内部97个职工个人投资132.54万元（其中货币资金和量化股为1:1），占股本总额的86.86%；2、1998年3月股权证持有卡及股东出资一览表，拟证明原告出资4200元（出资金额2100元、量化金额2100元），属安徽省宁国聚隆有限责任公司的股东；3、2005年12月6日股权转让协议及2005年12月8日股东会决议，拟证明卷烟机械厂、原宁国县二轻局及戴政敏、刘军等人签订《股权转让协议》，在原告不知情的情况下，将包括原告在内的职工股权非法转让给刘军等11人；4、宁国聚隆实业有限公司2005年12月28日出具给市工商局证明一份，拟证明安徽卷烟机械厂于2002年10月改制，改制后企业名称变更为宁国聚隆实业有限公司；5、有限责任公司变更登记申请书，拟证明2011年12月15日，宁国聚隆实业有限公司申请变更为宁国聚隆减速器有限公司，注册�本为40万元，该企业实质变成有名无实的企业；6、1997年8月15日委托书，拟证明原告等28人委托戴政敏为股东代表，依照《公司法》及安徽省宁国聚隆有限责任公司的规定，在办理有限责任公司的各种手续上签字。经当庭举证、质证，被告及第三人对原告举证1与本案的关联性有异议；被告及第三人对原告举证2的三性无异议，但对证明目的有异议，认为原告实际上出资2100元，公司配股2100元，且原告是隐名股东；被告及第三人对原告举证3的三性无异议，但认为达不到原告的证明目的，挂名股东的行为对隐名股东产生法律效力，如果隐名股东的权利受到侵害应与挂名股东主张权利，而非本案被告；被告及第三人对原告举证4的三性无异议；被告及第三人对原告举证5的真实性合法性无异议，但认为与本案无关联且达不到其证明目的，混淆了注册资本与�司资产；被告及第三人对原告举证6的三性无异议，但认为达不到原告证明目的，且再次证明原告不是法律意义上的登记股东，而只是挂名在戴政敏名下的股东。被告及第三人为证明其辩解，向法庭举证如下：1、领条二份、公证书（安徽卷烟厂安置职工协议）、卷烟机械厂普通股及安置金明细表（2003-3-5），拟证明原告已经同意且实际转让了股权，并领取了股权转让款，股权转让约定已经履行完毕，原告不再享有股东资格，相关字据上的签名系原告本人所签；2、宁国市人民政府宁政[2000]18号“批转市体改委关于市属国有城镇集体企业改革暂行规定”、安徽卷烟机械厂烟机字（2002）01号“关于要求转报深化改革方案的报告”及安徽卷烟机械厂深化改革方案、宁国市人民政府政秘[2002]104号《关于安徽卷烟机械厂改制规范有关问题的批复》�拟证明职工股权处置的改制方案是经过合法程序进行，并得到政府主管部门的认可和批准实施的。经当庭举证、质证，原告对被告及第三人举证1中的证据要求提供原件，被告及第三人当庭提交了证据原件。原告质证认为领条二份的内容与本案无关联性。对普通股及安置金明细表上原告的签名提出异议，认为非原告本人签字，要求做笔迹鉴定。认为公证书（安徽卷烟厂安置职工协议）与本案无关联性；原告对被告及第三人举证2提出异议，认为与本案无关联性且达不到对方的证明目的，未涉及到股东关系的确定。本院认证：对当事人无异议的证据，直接予以确认；对真实性无异议但认为达不到证明目的的证据，审理认为，证据的证明力的有无与大小是由证据内容本身指向，不受当事人的意志转移。诉讼中，原告诉讼代理人于2018年3月12�书面申请对上述普通股及安置金明细表（2003-3-5）上签名“宋治秀”的真实性予以鉴定；宋治秀本人于2018年3月19日来到本院对普通股及安置金明细表（2003-3-5）进行补充质证，认为该表上“宋治秀”的签名非其本人所签；2018年5月3日，原告决定放弃申请笔迹鉴定。综上，结合当事人庭审陈述，本院确认案件事实如下：宋治秀原系安徽卷烟机械厂职工。1997年安徽卷烟机械厂根据相关政策进行改制。经协商，由宁国市轻工联社、卷烟机械厂及其职工共同投资设立安徽省宁国聚隆实业有限公司。宋治秀等28名职工于1997年8月15日出具委托书，委托戴政敏为股东代表，依照《公司法》及安徽省宁国聚隆有限责任公司的规定，在办理有限责任公司的各种手续上签字。1997年8月22日，宁国市审计事务所出具宁审验字（1997）第101号验资报告，确认宁国市轻工联社占股本总额8.4%；原企业97名职工占股本总额86.86%；安徽卷烟机械厂占股本总额4.65%。其中宋治秀亦有出资，并取得安徽省宁国聚隆实业有限公司的股权持有卡，在宁国聚隆实业有限公司股东出资一览表上载明宋治秀量化金额2100元、出资金额2100元，股权总额4200元。2000年4月28日，宁国市人民政府以宁政[2000]18号文批转市体改委“关于市属国有城镇集体企业改革暂行规定”，在企业职工安置资金的筹集部分规定“已改制企业将资产进行股权量化的，量化股可用于职工安置，实行职工身份置换，量化股享有终极所有权”。为贯彻执行上述[2000]18号文件精神，安徽卷烟机械厂成立了改制领导组，对照18号文件精神要求，制定了《安徽卷烟机械厂深化改革方案》，经职工代表大会讨论通过后逐级上报。2002年8月14日，宁国市人民政府作出[2002]104号�关于安徽卷烟机械厂改制规范有关问题的批复》，批复“原则同意《安徽卷烟机械厂深化改革方案》”。《安徽卷烟机械厂深化改革方案》载明“1997年根据宁国县委（1996）44号文件精神，经宁国县体改委（97）17号批复，企业改组为安徽省宁国聚隆实业有限责任公司，当时经提留和剥离净资产为863，136.36元，原轻工联社占15%既129，470元，85%即733，666.36元为企业职工集体所有，其中量化给职工个人的为662，700元，因职工放弃增量配股而剩余的70，966.36元量化股由卷烟机械厂持有。由于改制时明确了量化股只作为股东分红的依据，不准转让、继承、馈赠，终极所有权属企业集体，职工身份未置换，改制工作不彻底。为贯彻执行市政府（2000）18号文件精神，加速推进企业改革进程，实现‘三个到位’的改革目标，经厂职代会讨论通过，制定本改制方案。一、企业基本情况（略）。二、本次深化改革的目的安徽卷烟机械厂1997改制，吸收职工现金入股，并设立了安徽省宁国聚隆实业有限责任公司，相应承接了安徽卷烟机械厂人员、资产、业务，但正式职工集体身份未置换、量化股无终极所有权，改革不彻底，不符合现代企业制度的要求。本次深化改革，主要目的是进一步明晰产权，置换职工身份，逐步建立起符合现代企业制度要求的公司制企业。三、本次深化改革的主要措施1.进一步深化产权改革，实现产权明晰。鉴于聚隆实业公司职工入股人数多、股份分散，以及根据市政府（2000）18号文件精神以量化股安置职工，拟决定重新确定聚隆实业公司股权结构。股本保持不变，由企业内部职工自愿重新认购。职工可按1997年改制时资产量化入股标准，以1:1的比例现金认购量化股，取得量化股的终极所有权。职工放弃认购量化股的，其量化股额度可由其他职工以现金向企业认购，并取得量化股终极所有权。原职工现金入股的股份，可按照自愿原则，继续保留，或退股。退还职工原入股资金的股份，由其他职工以等额现金认购。宁国市轻工联社、卷烟机械厂的量化股以及职工放弃认购的量化股，和退还的现金入股的股份，基于自愿基础上，按照以下原则分配：…2、多方筹措资金，置换职工身份，妥善安置职工。严格按照市政府（2000）18号文件精神，置换职工身份，妥善安置职工。职工安置费根据政策，先以处置量化股获取的资金以及返还土地出让金安置，不足部分由新股东承接后筹资安置。3、本次深化改革后，安徽卷烟机械厂彻底完成改制，不再经营。新公司资产完全独立，人员实行聘用制，按照现代企业制度的要求建立经营管理制度。四、职工安置办法…安置费在与企业签订安置协议后领取�职工身份置换后，即和原企业解除正式劳动关系…”。根据宁国市人民政府[2000]18号文件精神和上述深化改革方案，2012年10月10日，安徽卷烟机械厂（甲方）与宋治秀（乙方）经宁国市公证处公证签订《安徽卷烟机械厂安置职工协议》，约定一、乙方自愿实行一次性安置，截止到2002年6月30日止，甲方一次性支付乙方安置费人民币12320元，…三、甲乙双方自签订本协议之日起，终止劳动合同，解除劳动关系，个人档案交由本人自愿处理等。之后，宋治秀在“卷烟机械厂普通股及安置金明细表（2003-3-5）”签章栏签名，其中载明“参股数2100，配股数2100，小计4200，安置金12320，准退金额9420，签章，备注”，宋治秀放弃认购量化股2100，领取了9420〔参股款2100+（安置金12320-保证金5000）〕。2004年2月12日、2015年7月22日，宋治秀分两次领回了保证金5000元。安徽卷烟机械厂于2002年10月改制，改制后企业名称变更为宁国聚隆实业有限公司。直到2005年，上述深化改革方案完成。2005年12月6日，为了变更安徽卷烟机械厂改制完成后宁国聚隆实业有限公司登记情况和适应企业生产经营需要，安徽卷烟机械厂、宁国市工业经济发展局（宁国县二轻局）及戴政敏、刘军、张芜宁等人签订《股权转让协议》，刘军、张芜宁、王家和、朱亚东、周郁民、孔德有、方明江、叶挺、肖德义、柳洁、章武11位职工按照宁国市政府批准的深化改革方案完成了受让量化股以及其他职工退股的手续。之后，宁国聚隆实业有限公司股东相应由97位职工以及两个法人股东变更为刘军等11位职工。2011年12月15日，宁国聚隆实业有限公司申请变更为宁国聚隆减速器有限公司。另查明：1998年，安徽省宁国聚隆实业有限公司、安徽卷烟机械厂共同出资�设立安徽省宁国聚隆机械有限公司。本院认为，民事主体的财产权利受法律平等保护。本案中，争议焦点是2005年12月6日《股权转让协议》是否无效及原告可有权利受到损害？审理认为，①安徽卷烟机械厂首次政策改制发生在1997年，也就是发生在宁国市人民政府以宁政[2000]18号文批转市体改委“关于市属国有城镇集体企业改革暂行规定”之前，安徽卷烟机械厂吸收职工现金入股，并设立了安徽省宁国聚隆实业有限责任公司，由于改制时明确了量化股只作为股东分红的依据，不准转让、继承、馈赠，终极所有权属企业集体，正式职工集体身份未置换、量化股无终极所有权，即本案原告当时配置的量化股2100元没有终极所有权；②安徽卷烟机械厂为贯彻执行市政府（2000）18号文件精神，经厂职代会讨论通过制定了《安徽卷烟机械厂深化改革方案》，并得到市政�批复原则同意。深化改革方案重新确定聚隆实业公司股权结构，股本保持不变，以量化股安置职工，由企业内部职工以1:1的比例现金认购量化股，取得量化股的终极所有权。职工放弃认购量化股的，其量化股额度由其他职工以现金向企业认购，并取得量化股终极所有权。原职工现金入股的股份，可按照自愿原则，继续保留或退股。退还职工原入股资金的股份，由其他职工以等额现金认购。当时，原告放弃认购配置的量化股2100元并自愿退股领取了企业发给的原入股资金2100元,按照职工安置办法与企业签订了安置协议，和原企业解除了正式劳动关系；③1997年8月15日，原告等28人委托戴政敏为股东代表，依照《公司法》及安徽省宁国聚隆有限责任公司的规定，在办理有限责任公司的各种手续上签字，该委托合法有效；④安徽卷烟机械厂直到2005年才完成深化改革方案，为了安徽卷烟机械厂改制完成后宁国聚隆实业有限公司的变更登记和适应企业生产经营需要，2005年12月6日，安徽卷烟机械厂、宁国市工业经济发展局（宁国县二轻局）及戴政敏、刘军、张芜宁等人通过签订《股权转让协议》，来完成刘军、张芜宁、王家和、朱亚东、周郁民、孔德有、方明江、叶挺、肖德义、柳洁、章武11位职工按照宁国市政府批准的深化改革方案受让的量化股以及其他职工退股的手续。此时，原告早已自愿退股，戴政敏当时签名只是履行1997年8月15日的委托，去办理有限责任公司的各种手续。综上，2005年12月6日《股权转让协议》有效，原告宋治秀没有任何权利因为该《股权转让协议》受到损害，原告请求判令确认2005年12月6日的《股权转让协议》无效的诉讼请求，不能成立。对于被告及第三人提出原告起诉已超过诉讼时效期间的辩解意见，审理认为，�原告于2016年才知道存在案涉《股权转让协议》，没有超过诉讼时效三年的规定，不予采纳。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百一十三条、第一百六十二条、第一百八十八条，《中华人民共和国合同法》第四十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，及最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下:驳回原告宋治秀的诉讼请求。案件受理费300元，由原告宋治秀负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于安徽省宣城市中级人民法院。审 判 长  谢成明人民陪审员  周 玮人民陪审员  郦 萍二〇一八年六月�十八日书 记 员  王 晓附：相关法律条文《中华人民共和国民法总则》第一百一十三条民事主体的财产权利受法律平等保护。第一百六十二条代理人在代理权限内，以被代理人名义实施的民事法律行为，对被代理人发生效力。第一百八十八条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护；有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。《中华人民共和国合同法》第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。