河南省商丘市梁园区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）豫1402民初3265号
原告任凯锋，男，汉族，1964年2月3日出生，户籍住址河南省邯郸县。
委托代理人谢树辉，安徽凯安律师事务所律师。
委托代理人庞亚杰，河南凤苑律师事务所律师。
被告王玉峰，男，汉族，1975年3月28日出生，户籍住址河南省商丘市。
委托代理人刘雯，河南旷奇律师事务所律师。
被告葛会敏，女，汉族，1973年12月12日出生，户籍住址河南省商丘市。
委托代理人刘雯，河南旷奇律师事务所律师。
第三人陈杰忠，男，汉族，1965年9月11日出生，户籍住址河南省商丘市。
原告任凯峰与被告王玉峰、葛会敏及第三人陈杰忠委托合同纠纷一案，本院于2016年5月19日立案受理后，同年7月19日陈杰忠以有独立请求权第三人的身份申请参加本案诉讼。本院依法组成合议庭，由审判员周孝忠担任审判长、审判员庞ＸＸ、代理审判员万雪山参加合议，书记员刘远东担任法庭记录，2016年8月30日在本院第四民事审判庭公开开庭进行了审理。原告任凯锋的代理人谢树辉、庞亚杰，被告王玉峰、葛会敏的代理人刘雯及第三人陈杰忠到庭参加诉讼，本案现已审理完毕。
原告任凯锋诉称：原告原是商丘市永盛置业有限公司的股东，并且持有公司50%的股权。2012年11月份，原告因涉及另外一案，为防止公司股权受到影响，原告给王玉峰写一份委托书，让其将自己持有的50%公司股权转到王玉峰妻子葛会敏名下，由葛会敏代持。2015年2月份，原告被无罪释放后，发现王玉峰、葛会敏不是将股权转到葛会敏名下，而是伪造原告的签字，将原告持有50%的股权以500万元的价格，于2012年12月份转卖给郭少林。现请求法院判令被告将股权转让款给付原告并支付期间的利息。
被告王玉峰辩称：王玉峰作为被告诉讼主体不适合，因为王玉峰并未受让任凯锋的股权，也不是公司股东，更没有转让股权，本案与王玉峰无关，因此作为被告诉讼主体不适
合。
被告葛会敏辩称：1、任凯锋与葛会敏之间系股权转让关系，而非代持股关系。这一事实已经梁园区人民法院（2015）商梁行初字第00036号行政裁定书所认定；2、葛会敏将股权转让给郭少林的行为，与任凯锋无关。被答辩人任凯锋无诉讼主体资格，本案依法应当驳回起诉；3、陈杰忠与任凯锋之间的法律关系与本案无关，陈杰忠不具备有独立请求权的第三人的资格。不应参加本次诉讼。
第三人陈杰忠诉称：本案争议500万元的转让股权中，有第三人20%的股权，所以主动申请参加诉讼。
本案争议的焦点：1、原、被告是转让转让股权法律关系还是委托代持股权关系；2、第三人主张对转让股权部分享有20%的股权份额有无事实依据。
原、被告及第三人对其上述争议焦点均无异议。
本院确认以下事实：2011年7月27日河南华豫会计师务所有限公司，出具华豫所验字（2011）第0710号验资报告认定，原告在商丘市工商行政管理部门，注册登记设立了”商丘市永盛置业有限公司”，原告任凯锋出资90%，杨志国出资10%，注册资金为1000万元。原告于2011年11月14日向睢阳区东方办事处房屋征收管理办公室，支付房屋测量费用10万元；永盛置业有限公司进行股东变更登记前即2012年5月15日，被告葛会敏、王玉峰（二人系夫妻关系）及原告任凯锋、第三人陈杰忠四人共同签名（王玉峰代葛会敏签名）出具证明一份，证明该公司在2012年5月15日以前共支出费用壹千柒百肆拾陆万元。在项目结算时结清。特此证明并盖有商丘市永盛置业有限公司的公章；同年5月18日该公司在工商行政管理部门进行了工商变更登记，变更后原告持有公司股份为50%，被告葛会敏持有股份为50%；葛会敏于2012年8月13日出资200万元用作侯庙城中村旧城改造项目的相关费用；同年11月17日原告任凯锋向被告王玉峰出具委托书一份，其内容为：我自愿将商丘市永盛置业有限公司文化路项目股权转给葛会敏名下，全权委托王玉峰办理一切手续；但事实上被告王玉峰并未按照原告的委托事项将其享有的股权登记在葛会敏名下。商丘市永盛置业有限公司，股东会会议审议并通过如下事项：1、审议并通过修订后的公司章程；2、变更股东，由原股东任凯锋、葛会敏变更郭少林、葛会敏；3、股权转让，任凯锋同意将持有商丘市永盛置业有限公司50%的股权共500万元的出资额，以500万元的价格转给郭少林，郭少林同意按此价格购买上述股权。葛会敏放弃优先购买权；4、免去任凯锋监事职务。由任凯锋（他人代签）、葛会敏签名和公司用印，落款日期为2012年12月3日。该股东会决议当天，被告王玉峰以转让方任凯锋（甲方）的名义，与受让方郭少林（乙方）签订股权转让协议，其内容为：第一条股权转让价格与付款方式：1、甲方同意将持有商丘市永盛置业有限公司50%的股权共（大写）伍百万元整出资额，以伍百万元整转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权；2、出资转让于2012年12月3日完成；第二条保证：1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在商丘市永盛置业有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对其所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则由此引起的所有责任由甲方承担；2、甲方转让股权后，其在商丘市永盛置业有限公司享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有和承担；3、乙方承认商丘市永盛置业有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任；第三条盈亏分担：本公司经工商行政管理机关同意并办理股东登记后，乙方即成为商丘市永盛置业有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损；本协议有各方签字后生效。甲方由王玉峰以任凯锋的名义签名，乙方由郭少林签名；同年12月4日即办理了工商变更登记：葛会敏持有公司股份50%，郭少林持有公司股份50%，葛会敏任公司法定代表人；2013年1月16日该公司再次进行工商变更登记，由股东葛慧敏、郭少林变更新股东为周洁和郭团结；同年8月5日该公司又进行了股东工商变更登记。
另查明：2015年7月30日原告以他人冒充本人签名将其50%的股权转卖给郭少林为由，向本院提起行政诉讼，请求确认被告商丘市工商行政管理局进行股权变更登记无效并赔偿损失。本院于2016年5月23日作出（2015）商梁行初字第00036号行政裁定书认为：行政行为的相对人以及其他行政行为有利害关系的公民、法人或者其他组织，有权提起诉讼。本案原告于2012年11月17日将其所有的商丘市永盛置业有限公司的股权转给第三人葛会敏，原告不再拥有商丘市永盛置业有限公司的股权。原告与被告2012年12月3日作出的商丘市永盛置业有限公司股权变更登记无法律上的利害关系。即被告该行为未侵害原告合法权益。裁定驳回原告的起诉。任凯锋不服提起上诉，商丘市中级人民法院于2016年7月20日作出（2016）豫14行终100号行政裁定书，1、撤销商丘市梁园区人民法院（2015）商梁行初字第00036号行政裁定书；2、准许上诉人任凯锋撤回起诉及上诉。
2016年2月2日第三人陈杰忠以原告身份对被告任凯锋提起股东资格确认纠纷一案，本院于2016年3月11日作出（2016）豫1402民初1365号民事判决书，判决确认被告任凯锋所持有的原商丘市永盛置业公司50%的股权中含有原告陈杰忠20%的股权。
任凯锋因涉嫌其他刑事案件于2013年1月18日至2015年3月3日期间羁押于中牟县看守所。
以上事实有三方当事人提交的永盛公司股权变更信息、股权转让协议、梁园区法院民一庭庭审记录、2012年5月15日证明、市中级人民法院行政裁定书以及任凯锋所书声明、梁园区人民法院（2015）商梁行初字第00036号行政裁定书、葛会敏向永盛公司打款200万元的汇款和梁园区法院（2016）豫1402民初1365号判决书、第0710号验资报告、房屋测量费用汇款凭证、股东会决议、（2014）郑刑二终字第203号刑事裁定书、取保候审决定书在卷予以佐证。
本院认为：我国《民法通则》规定：没有代理权、超越代理权或者代理权终止后的行为，只有经过被代理人的追认，被代理人才承担民事责任。未经追认的行为，由行为人承担民事责任。被告王玉峰未按照原告委托的事项，将原告享有的50%股权转移在被告葛会敏名下，而是转让给案外人郭少林，后该股权又被多次转让。其股权转让于案外人的行为，已经超出了原告委托事项范围，王玉峰在主观上具有重大过错且事后又未得到原告的追认，据此，经本合议庭合议认为，委托合同是指委托人和受托人约定，由受托人处理委托事项的合同，本案的实质争议应属于委托处理事务的合同纠纷。在原告向被告王玉峰出具的书面委托事务中，既无股权转让的价款、交割期限、方式，亦无股权转让金的支付时间、方式以及股权变更登记的约定和实际交接手续等必备条款，故不符合股权转让协议的基本形式要件及实质要件；再者从委托书委托的内容来看，双方所诉争的事实，并不是委托王玉峰转让该股权，本案亦不存在无偿或者有偿转让问题，而是通过王玉峰委托葛慧敏代持该股权更加符合客观实际和公司法中的隐名股东的委托情形。合同法规定，受托人应当按照委托人的要求，报告委托事务的处理情况。委托合同终止时，受托人应当报告委托事务的处理结果。无偿的委托合同，因受托人的故意或者重大过失给委托人造成损失的，委托人可以要求赔偿损失。受托人超越权限给委托人造成损失的，应当赔偿损失。综上，结合本案查明的事实，由于涉案股权已经被多次转让，要恢复到股权转让以前的状态，已无客观上的可能性，原告以及第三人所造成的损失，系两被告的混合过错行为所共同导致：其一，被告王玉峰超越委托权限，随意处理委托事务；其二，被告葛会敏时任永盛置业公司的法定代表人，在原告股权被转让前，曾以公司的名义出具有通过该股权转让的股东会决议，主观上同样存在过错，据此，两被告均应依法承担赔偿责任，故原告、第三人以其转让股权价款主张赔偿损失的诉请，据有事实法律依据，本院予以支持；因被告转让股权的行为直接涉及到原告以及第三人的合法权益，故被告提出原告不具有诉讼主体资格，应驳回其起诉以及第三人与本案无关，不应参加诉讼的抗辩，缺乏事实法律依据，其理由不能成立，本院不予采信；被告对其永盛置业公司系空壳公司，没有投入资金的辩称，亦未提供相关证据予以佐证，更无证据否认或推翻2012年12月3日的股东会决议，以及本案当事人共同签名确认的，已支付资金金额的证明效力，其抗辩事由，缺乏事实证据，本院不予采信；被告对运作侯庙城中村是在2012年7、8月份启动，即葛慧敏成为公司股东之后，在此之前政府未启动该项目的辩称，并不能否认原告于2011年11月14日，以银行转款的方式向睢阳区东方办事处房屋征收管理办公室，支付该项目房屋测量费用10万元的事实；被告提出该项支出与侯庙项目无关的理由，亦缺乏相关证据证明，本院不予采信。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条第一款、第六十四条第一款，《中华人民共和国民法通则》第六十六条第一款、第二款、第八十四条，《中华人民共和国合同法》第四百零一条、第四百零四条、第四百零六条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
被告王玉峰、葛慧敏于本判决生效后十日内，赔偿原告任凯锋经济损失400万元；
被告王玉峰、葛慧敏于本判决生效后十日内，赔偿第三人陈杰忠经济损失100万元。
三、驳回原告任凯锋的其他诉讼请求。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案诉讼费46800元，保全费5000元，合计51800元，由被告葛慧敏、王玉峰承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于河南省商丘市中级人民法院。
（此有无正文）
审 判 长 周孝忠
审 判 员 庞ＸＸ
代理审判员 万雪山
二〇一六年十月十日
书 记 员 刘远东