江苏省扬中市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）扬商初字第60号
原告上海瑞气气体设备有限公司，住所地上海市金山区山阳镇亭卫公路2099号。
法定代表人陈孝通，董事长。
委托代理人林敏，上海欧森律师事务所律师。
被告江苏宏达新材料股份有限公司，住所地江苏省扬中市明珠广场。
法定代表人ＸＸ洪，董事长。
委托代理人张子健。
委托代理人张茂华，江苏江洲律师事务所律师。
原告上海瑞气气体设备有限公司与被告江苏宏达新材料股份有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2014年1月16日立案受理后，依法适用简易程序，于同年3月31日公开开庭进行了审理。后本院转换程序，依法组成合议庭，并于同年5月28日第二次公开开庭审理了本案。原告的委托代理人林敏和被告的委托代理人张子健、张茂华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告上海瑞气气体设备有限公司诉称，2008年7月7日和8月12日，原告与被告分支机构长江分公司连续签订两份买卖合同，分别约定由长江分公司向原告购买变压吸附制氮机组、仪表空气系统设备和气动阀产品，合同价款分别为218万元和79800元。上述两份合同签订后，原告按约履行了全部交货义务，但长江分公司至今分别尚欠价款222000元和7980元（合同10％质保金），合计229980元，原告曾多次派员上门催款，但长江分公司总以设备没有投入运行、资金困难、公司被收购等为由拖欠不付。
长江分公司系被告分支机构，非独立法人，其对外民事责任应由被告承担。原告为维护合法权益，故诉至法院，请求判令被告给付尚欠的合同价款229980元，并承担按中国人民银行同期贷款利率计算的逾期付款利息7000元（算至起诉之日，之后利息原告继续主张至判决实际给付之日止）和本案的诉讼费用。
被告江苏宏达新材料股份有限公司辩称，被告的分支机构长江分公司已于2012年年底被江苏利洪硅材料有限公司整体收购（长江分公司的债权债务转由其承担），并已经工商部门核准注销，因此原告诉讼的被告主体不符。再言，根据原告提供的证据，表明设备系于2009年11月20日调试结束，因此按合同约定，长江分公司则应于2010年11月27日前付清合同10％的质保金，但被告直至2014年1月16日方才提起诉讼，显然已超过2年诉讼时效。而且，原告未根据合同约定将分子筛产品的相关资料提供长江分公司，长江分公司有权认定该产品为不合格产品，其并已告知原告不会再支付合同尾款。综上，请求法院驳回原告的诉讼请求。
原告为证明其诉讼请求成立，向本院提供如下证据：
证据1、2008年7月7日的订货合同一份（合同金额218万元），设备交接单三张、金额218万元的增值税发票一组、金额共计1958000元付款凭证一组，证明原告与长江分公司的变压吸附制氮机组、仪表空气系统设备的买卖合同关系成立，以及合同签订后原告按约履行供货及开具增值税发票义务，但长江分公司尚欠合同价款222000元的事实；
证据2、2008年8月12日工矿产品供销合同一份（合同标的为2台气动阀，金额79800元，原告主张系传真方式签订，交货时没有交货凭证），2008年8月20日开具的金额为79800元的增值税发票一张（发票上记载货物为2台气动阀），金额为71820元的银行承兑汇票一张，证明原告与长江分公司的气动阀买卖合同关系成立，以及合同签订后原告按约履行供货及开具增值税发票义务，但长江分公司尚欠合同价款7980元的事实；
证据3、2009年10月15日告知书、2009年11月20日验收报告、2013年9月24日外出服务报告各一份，证明原告将设备全部交货并安装完毕后，长江分公司通知原告调试，以及设备经双方验收合格，原告并进行售后服务的事实；原告同时还主张，设备交接单上的设备是原告生产的，而告知书上所涉的两台空压机则系长江分公司委托原告向第三方购买，并由第三方直接送达和安装，告知书内容主要是长江分公司在空压机安装后通知原告及第三方前来调试；
证据4、2011年3月至2012年9月原告销售人员出差费用报销单据一组（附有到镇江的车票，报销单上载明出差事由“拜访江苏宏达新材料有限公司、前去江苏宏达新材料有限公司追款”等），证明原告6次派员向长江分公司催要货款的事实；
证据5、2013年8月23日法务函及申通快递详情单（载明收件人“ＸＸ洪”，单位名称“江苏宏达新材料股份有限公司”，“ＸＸ洪”系被告公司法定代表人）和查询记录，证明原告向被告书面发函催要货款的事实。
被告对原告提供的上述证据质证意见如下：
1、对证据1，对合同的真实性没有异议，但设备交接单上的签收人并非被告公司的人员，因此不予认可；付款金额没有异议，被告账目显示已全部付清，不再欠原告款项；对增值税发票，其真实性不能确认，亦不能证明长江分公司已收到；
2、对证据2，合同因没有加盖长江分公司的印章，其真实性不予认可，而且原告亦未提供交货凭证，因此不能证明其有供货的事实；对付款凭证没有异议，被告已支付全部款项；对增值税发票，其真实性不能确认，亦不能证明长江分公司已收到；
3、对证据3，告知书是2009年10月15日出具的，但设备交接单上日期是2009年10月27日，时间顺序不合常理，因此对其真实性不予认可；对验收报告的真实性予以认可；对外出服务报告的真实性不予认可，因长江分公司已于2012年12月被江苏利洪硅材料有限公司整体收购，并已注销；
4、证据4系原告单方制作，被告不予认可；
5、证据5的真实性不予认可，不能证明原告邮寄法务函的事实。
被告为证明其抗辩主张成立，向本院提供如下证据：
证据1、2012年12月的工商注销登记通知书一份、江苏利洪硅材料有限公司说明一份及公司变更通知函一份，证明长江分公司已于2012年年底被江苏利洪硅材料有限公司整体收购，并经工商部门核准注销，因此原告诉讼的被告主体不符；
证据2、2013年8月镇江新区政府机构的证明一份，证明长江分公司已于2012年11月因火灾事故停产，因此原告所称的2013年9月曾来维修不是事实。
原告对被告提供的上述证据质证意见如下：
1、对证据1，被告将长江分公司的债权债务转让给江苏利洪硅材料有限公司，系逃避推卸责任，不符合法律规定；
2、对证据2的真实性不予认可，该证据只是证明机器设备停产，但不能证明原告没有去维修。
本院对原、被告提供的上述证据的认证意见：
1、增值税发票，其形式和内容符合法律规定，真实性应予认定，而从增值税发票金额及发票上记载的货物名称及数量来看，亦能与合同约定的内容相吻合。再言，根据合同约定，长江分公司付款至合同总价款的60％的前提，原告需要开具全额增值税发票，而从长江分公司1958000元的付款凭证来看，其已付款至合同总价款的90％，而且在本案诉讼前亦未有证据证明其向原告提出开具增值税发票的要求。因此，本院有理由认定原告已向长江分公司开具了全额增值税发票；
2、2008年8月12日工矿产品供销合同上，虽然长江分公司没有加盖其印章，但合同上明确载明系传真签订，而从原告开具的增值税发票金额以及发票上记载的产品名称、数量来看，其与合同约定的内容一致，而且长江分公司71820元的付款凭证，亦能与合同中货到、开具增值税发票及验收合格后付到合同价款的90％的约定相吻合，故该合同及双方交易的真实性，本院依法应予认定；
3、2009年10月15日告知书上，加盖有长江分公司印章，其真实性依法应予认定；
4、三张设备交接单，虽然被告否定签收人为其工作人员，但从交接单上载明货物名称、数量来看，与合同约定的内容一致，而且双方对设备已经验收，并已付款至合同总价款的90％，而本案起诉前被告亦未有证据证明其对原告的供货数量提出过异议，因此对设备交接单的真实性，本院依法应予认定；
5、出差费用报销单据，虽系原告单方制作，但从报销手续来看，规范有据，真实性应予认定，能够证明原告派员到长江分公司出差的事实；
6、申通快递详情单和查询记录，可相互印证，因此能够证明原告于2013年8月27日向被告邮寄送达法务函的事实。
综合原、被告提供的上述证据及当庭陈述，以及本院的认证分析，本院认定以下事实：
2008年7月7日，原告与被告分支机构长江分公司签订一份订货合同，约定由长江分公司向原告购买2台空压机、1套变压吸附氮气设备和1套仪表风系统，价款总计218万元。合同约定付款期限：合同签订后三天内支付合同总价的30％的预付款；货到验收并由原告开具17％的增值税发票后，付到合同总价的60％；安装调试合格后一个月付到合同总价的90％；其余10％作为质保金在安装调试合格后之日起12个月无质量问题后七天内付清。合同签订后，原告履行全部交货及安装义务。2009年11月20日，双方在产品验收报告单上签字确认，验收结果符合合同约定的指标。2010年1月18日，原告向长江分公司开具了218万元合同金额的增值税发票。截至2010年2月5日，长江分公司已付款1958000元，尚有合同10％的质保金222000元未给付原告。
2008年8月12日，长江分公司还与原告签订一份购买2台气动阀产品的工矿产品供销合同，金额79800元。合同签订后，原告履行了交货及开具增值税发票义务，长江分公司已付款71820元，至今尚有合同10％的质保金7980元未能给付。
另查明，2011年3月至2012年9月期间，原告6次派销售员出差到长江分公司。2013年8月27日，原告通过申通快递向向被告邮寄送达了有关催款的函件。
还查明，2012年12月，长江分公司经工商部门核准注销。
审理中，原告撤回要求被告给付气动阀合同欠款7980元的诉讼请求。
本院认为，原告与被告分支机构长江分公司于2008年7月7日签订的订货合同，系当事人之间的真实意思表示，其内容合法有效，本院予以认定。
合同签订后，原告按约履行了供货及安装义务，长江分公司并已付款1958000元。2009年11月20日设备并经双方验收认定合格，之后长江分公司亦未提出质量问题。至此，根据合同中“其余10％作为质保金在安装调试合格后之日起12个月无质量问题后七天内付清”的约定，长江分公司理应在2010年11月27日前付清余下的10％的合同质保金222000元。
长江分公司系被告的分支机构，根据《中华人民共和国公司法》第十四条规定，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。因此，原告起诉要求被告给付上述合同欠款，符合法律规定。审理中被告虽主张长江分公司已于2012年12月由江苏利洪硅材料有限公司整体收购，其债权债务转由江苏利洪硅材料有限公司承担，但原告作为长江分公司的债权人，并未有证据证明其知情并同意，长江分公司的上述债务转让行为，不符合《中华人民共和国合同法》第八十四条“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意”规定，因此对原告不具有法律约束力。
被告辩称原告未根据合同约定将分子筛产品的相关资料提供长江分公司，因此应认定为不合格产品，并且长江分公司已告知原告不会再向其支付合同尾款，本院认为，被告的上述主张缺乏事实依据，原告所供设备已于2009年11月20日经双方验收认定合格，而至今亦未有证据证明长江分公司曾以未提供分子筛产品的相关资料为由，向原告提出过质量异议，因此本院不予采信。
对于被告辩称的原告诉讼超过诉讼时效的主张，本院认为，长江分公司未能于2010年11月27日前付清所欠的合同质保金222000元后，原告于2011年3月至2012年9月期间6次派销售员去长江分公司，原告对此主张系催要货款，符合通常的交易习惯，合情合理，而且审理中被告亦称长江分公司曾告知原告不再支付尾款，亦能佐证原告向长江分公司催要过货款的事实。上述催款虽然系原告口头催要，但该种主张权利的方式法律上并非不允许，因此原告上述的6次口头催款，连同原告2013年8月27日向被告邮寄送达的书面催款函件，依法连续产生诉讼时效中断的法律效果。据此计算，原告于2014年1月16日向本院提起本案诉讼，并未超过法律规定的两年诉讼时效。
长江分公司无正当理由，长期拖欠合同质保金222000元不付，其行为已构成违约。而原告于2013年8月27日向被告书面催款后，被告亦未能及时给付，显属不当。原告要求被告承担逾期付款利息7000元，并主张本案起诉之日即2014年1月16日起至判决实际付款之日止的逾期付款利息仍按中国人民银行同期贷款利率计付，合情合理合法，本院依法应予支持。
审理中，原告撤回要求被告给付气动阀合同欠款7980元的诉讼请求，系原告权利的自由处分，符合法律规定，本院应予准许。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第十四条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
被告江苏宏达新材料股份有限公司于本判决生效后十日内付清所欠原告上海瑞气气体设备有限公司的合同价款222000元，并承担逾期付款利息7000元及自2014年1月16日起至判决实际给付之日止的逾期利息（按中国人民银行同期贷款利率计算）。
被告如果未按本判决指定的期间履行付款义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费4800元，由被告负担4750元（此款原告已垫付，由被告在给付合同欠款时一并给付原告），其余50元由本院退回给原告。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数递交上诉状副本，上诉于江苏省镇江市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（江苏省镇江市中级人民法院开户行：工商银行镇江市永安路分理处，帐号：11×××61）。
审 判 长 王祥远
人民陪审员 何怀珍
人民陪审员 沈俊萍
二〇一四年七月十四日
书 记 员 刘雨露