湖北省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）鄂民二终字第00057号
上诉人（原审被告）：武汉市唐家墩物业发展有限公司。住所地：湖北省武汉市江汉区发展大道***号。
法定代表人：朱群跃，该公司董事长。
委托代理人：陈德芳，湖北山河律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：罗亦农。
被上诉人（原审原告）：朱国友。
被上诉人（原审原告）：练林初。
被上诉人（原审原告）：洪湖市兴农房地产开发有限公司。住所地：湖北省洪湖市新堤办事处洪林路。
法定代表人：罗亦农，该公司董事长。
上列被上诉人委托代理人：彭德江，湖北楚韵律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：陈素平。
被上诉人（原审被告）：陈小珍。
原审第三人：洪湖市新堤办事处洪林村村民委员会。住所地：湖北省洪湖市州陵大道特*号。
法定代表人：倪生浩，该村委会主任。
上诉人武汉市唐家墩物业发展有限公司（以下简称唐家墩物业公司）因与被上诉人罗亦农、朱国友、练林初、洪湖市兴农房地产开发有限公司（以下简称兴农公司）、陈素平、陈小珍，原审第三人洪湖市新堤办事处洪林村村民委员会（以下简称洪林村委会）股权转让合同纠纷一案，不服湖北省荆州市中级人民法院（2013）鄂荆州中民四初字第58号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
罗亦农、朱国友、练林初、兴农公司一审时诉称：2011年9月18日，罗亦农、朱国友（乙方）与唐家墩物业公司、陈素平、陈小珍（甲方）等签订《股权转让协议》约定：甲方将其持有的兴农公司100％股权转让给乙方。甲方和乙方确认……兴农公司拥有的洪林华府第1组团的开发和建设在股权转让后仍由甲方以兴农公司名义完成，该组团已经和将要产生的一切权益和责任（包括但不限于债权、债务及各项税、费）由甲方享有和承担……若乙方或股权转让后的兴农公司因该第1组团的开发、建设遭受任何损失，均有权向甲方进行追偿；甲方向洪林村委会借款约2400万元（实际金额以甲方和洪林村委会的协议、结算文件及审计结果为准）尚未归还，乙方同意在此次股权受让中代甲方偿还上述债务，并以该代偿债务冲抵乙方对甲方应付的股权转让款；协议约定的股权转让价款计算方式为：在第2、3组团的批准建设面积不到16万平方米的情况下，罗亦农、朱国友、练林初、兴农公司以实际批准的建筑面积乘以650元／平方米计算股权转让款：90503296元（（230000㎡-90764.16㎡）×650元＝90503296元），罗亦农、朱国友、练林初、兴农公司在协议签订后已向唐家墩物业公司指定帐户支付股权转让款5800万元。按照股权转让协议，罗亦农、朱国友、练林初、兴农公司应支付洪林村委会2400万元，同时，罗亦农、朱国友、练林初、兴农公司在股权转让后，又购买洪林村委会另一块土地，也应支付洪林村委会土地款2400万元，虽然罗亦农、朱国友、练林初、兴农公司自认支付2400万元给洪林村委会是用于履行《股权转让协议》义务，但唐家墩公司、陈素平、陈小珍和洪林村委会却没有提供协议和结算文件及审计结果，洪林村委会也未明确认可股权转让协议中有关债务转让的效力。加上前述支付，该款项与洪林村委会有利害关系，请求法院责令唐家墩物业公司、陈小珍、陈素平和洪林村委会提供“协议、结算文件及审计结果”，如果加上2400万元，罗亦农、朱国友、练林初、兴农公司实际尚欠唐家墩物业公司股权转让款8503296元。
2012年10月，第1组团施工单位湖北省建工第五建设有限公司提起诉讼，向兴农公司主张工程款4072万元。诉讼中，双方达成调解协议，湖北省荆州市中级人民法院以（2012）鄂荆州中民一初字第3号民事调解书确认了该数额。除兴农公司自觉履行570万元外，2013年4月，湖北省荆州市中级人民法院下达（2013）鄂荆州中执字第12号执行裁定，冻结、划拨兴农公司存款40135287元，截止到2013年11月22日，已执行存款25858000元，尚有本金9162000元及执行费107427元和滞纳金5007860元正在执行中。由于上述工程欠款为公司在股权转让前与湖北省建工第五建设有限公司在第1组团建设中遗留的债务，根据协议应由唐家墩物业公司、陈小珍、陈素平承担。为此，唐家墩物业公司、陈小珍、陈素平在该诉讼中对此无异议，并主动与湖北省第五建筑有限公司和解。罗亦农、朱国友、练林初、兴农公司就上述40135287元损失对唐家墩物业公司、陈小珍、陈素平享有追偿权。同时，兴农公司尚欠第1组团施工单位新六建设集团有限公司工程款16706433元。施工单位已多次催促，该损失也不可避免，该工程款应由唐家墩物业公司、陈小珍、陈素平支付。以上应付款40135287元＋16706433元＝56841720元与尚欠8503296元股权转让款相抵后，唐家墩物业公司、陈小珍、陈素平尚需向罗亦农、朱国友、练林初支付48338424元及利息损失。请求判令唐家墩物业公司、陈小珍、陈素平向罗亦农、朱国友、练林初、兴农公司支付48338424元及利息损失100万元，并承担承担本案诉讼费用。
唐家墩物业公司、陈素平、陈小珍既未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩意见。
洪林村委会未到庭参加诉讼，向原审法院提交书面答辩状称：按照我村要求，原告罗亦农、朱国友、练林初取得兴农公司股权后，先后通过兴农公司转款给我村（含我村指定收款单位：洪湖市兴洪纺织有限公司、洪湖兴业棉纺织有限公司）转款7985万元，其中2400万元属于罗亦农、朱国友按照《股权转让协议》代唐家墩物业公司、陈素平、陈小珍偿还给我村的。
原审查明：2011年9月18日，唐家墩物业公司、陈小珍、陈素平作为甲方，罗亦农、朱国友作为乙方，双方签订《股权转让协议》，约定：为了实现兴农公司股权结构优化，兴农公司全体股东（统称甲方）愿将其对目标公司持有的100％股权转让给乙方。乙方各成员受让的份额由乙方内部予以分配。协议第二条1.约定，甲方和乙方确认：……洪林华府第1组团（该组团建筑面积为90764.16㎡）不包括在本协议项下转让股权对应的权益范围内，其开发和建设在股权转让后仍由甲方以兴农公司名义完成，该组团已经和将要产生的一切权益和责任（包括但不限于债权、债务及其相关的各项税、费）由甲方享有和承担，乙方或股权转让后的兴农公司对第1组团不享有任何实质上的权益，也不承担任何实质上的债务（本协议约定行使相关扣留权利除外）。若乙方或股权转让后的兴农公司因该第1组团的开发、建设遭受任何损失，均有权向甲方进行追偿。协议第二条4.（1）约定：甲方承担费用并积极协调，力争使第2、3组团的批准建设面积达到16万平方米，乙方将按建筑面积16万平方米乘以650元／平方米，共计10400万元作为乙方应付甲方的股权转让款；如果建设行政管理部门批准的第2、3组团建筑面积达不到16万平方米，甲方则按实际批准的建筑面积乘以650元／平方米计算乙方应付的股权转让款。协议第二条4.（3）约定：考虑到甲方已向洪林村委会借款约2400万元（实际金额以甲方和洪林村委会的协议、结算文件及审计结果为准），甲方尚未归还，经甲、乙双方协商一致，乙方同意在此次股权受让中代甲方偿还上述债务，并以该代偿债务冲抵乙方对甲方应付的股权转让款。协议第九条1.约定，为了履行本协议的方便，本协议把转让方的各组成员合称甲方，把受让方各组成员合称乙方，甲乙双方各组成员按照本协议享有连带的权利和义务，而不论各自享有份额的大小。2011年9月19日，兴农公司召开股东会，全体股东同意唐家墩物业公司将其拥有的兴农公司51％股权转让给罗亦农，陈小珍将持有的兴农公司24.5％的股权转让给罗亦农，陈素平将持有的兴农公司24.5％的股权转让给以下三人：罗亦农1.7％、朱国友10％、练林初12.8％。该次转让后兴农公司股权结构为：罗亦农占比77.2％，朱国友占比10％，练林初占比12.8％。2011年9月26日，工商行政部门按备案的协议和股东会决议办理了股权变更登记。同时查明，2012年12月20日，兴农公司股权结构变更为：罗亦农占比92.4％，朱国友占比3.3333％，练林初占比4.2667％。
根据洪湖市规划管理局向兴农公司颁发的《建设工程规划许可证》载明的内容显示，洪湖市规划管理局批准兴农公司所有的洪林花园小区项目的总建设规模为23万㎡。由唐家墩物业公司、陈小珍、陈素平主持开发和建设的第1组团建设面积为90764.16㎡，该建设项目第2、3组团的建设面积为139235.84㎡。按双方关于“如果建设行政管理部门批准的第2、3组团建筑面积达不到16万平方米，甲方则按实际批准的建筑面积乘以650元／平方米计算乙方应付的股权转让款”的约定，罗亦农、朱国友、练林初应支付股权转让款为90503296元（139235.84㎡×650元）。
罗亦农、朱国友、练林初、兴农公司在《股权转让协议》签订后已向唐家墩物业公司、陈素平、陈小珍指定帐户支付股权转让款5800万元。按照双方协议第二条4.（3）约定，由于唐家墩物业公司、陈小珍、陈素平曾向洪林村委会借款2400万元，兴农公司代为偿还该笔借款，并可以据此冲抵应付的股权转让款。根据洪林村委会的书面说明，其同意该次债务转移发生，并已实际接收罗亦农、朱国友代唐家墩物业公司、陈素平、陈小珍偿还的欠款2400万元。至此，罗亦农、朱国友、练林初实际尚欠股权转让款8503296元。
2012年10月，前述建设项目第1组团施工单位湖北省建工第五建设有限公司提起诉讼，向兴农公司主张工程款4072万元。诉讼中，陈素平、陈小珍以兴农公司的名义与湖北省建工第五建设有限公司达成调解协议，湖北省荆州市中级人民法院以（2012）鄂荆州中民一初字第3号民事调解书确认了该数额。除陈素平、陈小珍自觉履行570万元外，2013年4月，湖北省荆州市中级人民法院下达（2013）鄂荆州中执字第12号执行裁定，冻结、划拨兴农公司存款40135287元，已执行兴农公司存款25858000元。
原审另查明：罗亦农、朱国友、练林初、兴农公司主张唐家墩物业公司、陈素平、陈小珍开发的第1组团尚欠施工单位新六建设集团有限公司工程款16706433元，该工程款应由唐家墩物业公司、陈素平、陈小平支付。本案一审庭审中，罗亦农、朱国友、练林初、兴农公司明确表示该工程款问题应另案处理。2014年4月3日，罗亦农、朱国友、练林初、兴农公司向原审法院提交撤销主张利息损失100万元诉讼请求的书面申请。
原审法院认为：罗亦农、朱国友与唐家墩物业公司、陈素平、陈小珍签订的《股权转让协议》是经合同双方协商一致所订立，是当事人的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。双方均应按协议约定履行各自的义务。协议第二条1.约定：若乙方（罗亦农、朱国友）或股权转让后的兴农公司因该第1组团的开发、建设遭受任何损失，均有权向甲方（唐家墩物业公司、陈素平、陈小珍）进行追偿。现因洪林华府第1组团的开发建设拖欠湖北省建工第五建设有限公司施工款项，导致兴农公司被人民法院执行存款25858000元，该事实造成罗亦农、朱国友、练林初经济损失25858000元。结合罗亦农、朱国友、练林初已向唐家墩物业公司、陈小珍、陈素平支付股权转让款、代偿债务等事实，经冲抵股权转让款后，因第1组团的开发建设已造成罗亦农、朱国友、练林初实际经济损失17354704元。根据前述协议约定，罗亦农、朱国友、练林初有权向唐家墩物业公司、陈素平、陈小珍主张权利。另《股权转让协议》载明了“甲乙双方各组成员按照本协议享有连带的权利和义务”的内容，故本案唐家墩物业公司、陈素平、陈小珍应对罗亦农、朱国友、练林初所受损失相互承担连带赔偿责任。对于罗亦农、朱国友、练林初、兴农公司主张第1组团尚欠施工单位新六建设集团有限公司工程款16706433元的问题，由于该损失尚未发生，且罗亦农、朱国友、练林初在本案庭审中已明确表示该工程款问题应另案处理，对此不予审查。诉讼中，罗亦农、朱国友、练林初申请撤销主张利息损失100万元的诉讼请求，属于自行处分诉讼权利，予以准许。据此，原审法院依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条、第一百四十四条的规定，判决：一、武汉市唐家墩物业发展有限公司、陈素平、陈小珍于本判决生效之日起15日内连带赔偿罗亦农、朱国友、练林初经济损失17354704元；二、驳回罗亦农、朱国友、练林初、洪湖市兴农房地产开发有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费288492元，财产保全费5000元，共计293492元，由武汉市唐家墩物业发展有限公司、陈素平、陈小珍共同负担120000元，罗亦农、朱国友、练林初、洪湖市兴农房地产开发有限公司共同负担173492元。
唐家墩物业公司不服原审法院上述判决，向本院提出上诉。请求撤销原判，改判驳回罗亦农、朱国友、练林初、兴农公司的全部诉讼请求，并由罗亦农、朱国友、练林初、兴农公司承担本案诉讼费用。主要理由是：（一）原审判决查明事实不清，依法应予撤销。2011年9月18日，唐家墩物业公司与陈小珍、陈素平、罗亦农、朱国友签订一份《股权转让协议》，约定由唐家墩物业公司与陈素平、陈小珍作为共同甲方将其在兴农公司的全部股权转让给罗亦农、朱国友。协议约定兴农公司第1组团的开发和建设在股权转让后仍由甲方以兴农公司名义完成，该组团所产生的一切权益和责任由甲方承担，乙方或股权转让后的兴农公司对第1组团不享有任何实质上的权益，也不承担任何实质上的债务。为进一步明确《股权转让协议》中各方的权利义务，双方于2011年9月25日又签订一份《股权转让协议﹤补充协议﹥》（以下简称《补充协议》），明确约定唐家墩物业公司将其在兴农公司的股权以9000万元的价格转让，并约定了股权转让款的支付方式，同时明确约定与第1组团有关的债权债务由陈小珍、陈素平享有和承担，原《股权转让协议》中约定的应由唐家墩物业公司和陈小珍、陈素平作为转让方承担的义务均由陈小珍、陈素平承担。（二）唐家墩物业公司不应对罗亦农、朱国友、练林初、兴农公司承担任何赔偿责任。唐家墩物业公司与罗亦农、朱国友、陈素平、陈小珍签订的《补充协议》已经明确约定原《股权转让协议》中约定的应由唐家墩物业公司和陈小珍、陈素平作为转让方承担的义务均由陈小珍、陈素平承担。且兴农公司的全部股权由罗亦农、朱国友及其指定的练林初全部受让，并已经在工商行政部门办理完成了股权变更登记及法人代表变更登记等手续，兴农公司因洪林华府第1组团所受损失与唐家墩物业公司无关。（三）罗亦农、朱国友、练林初、兴农公司尚差欠唐家墩物业公司股权转让款3200万元，其自认差欠唐家墩公司的8503296元股权转让款不应冲抵赔偿款。唐家墩公司在本案中不应承担任何赔偿责任，对于应收的股权转让款唐家墩物业公司已另行主张权利。
兴农公司、罗亦农、朱国友、练林初共同答辩称：（一）原审判决认定事实清楚，适用法律正确。唐家墩物业公司在一审时未按法院规定时间举证，参加开庭，属自动放弃相关权利，其行为后果应由其自行承担。唐家墩物业公司二审举证的《补充协议》并非新证据，不应作为新证据采信。（二）唐家墩物业公司提交的《补充协议》并未实际履行，且《补充协议》的内容也并非唐家墩物业公司所理解的含义。首先，《补充协议》约定股权转让价款为10400万元，但该价款有一个前提，即陈素平、陈小珍有义务将第2、3组团协调建设主管部门，提高其容积率，达到建筑面积16万平方米，这属于附条件的民事法律行为。（三）《补充协议》约定唐家墩物业公司将股权转让给陈素平、陈小珍后，再由罗亦农、朱国友以10400万元的价格收购兴农公司的全部股权。事实是陈素平、陈小珍直接将唐家墩公司持有兴农公司的股权过户给罗亦农、朱国友、练林初。（四）《补充协议》约定罗亦农、朱国友与陈素平、陈小珍于2012年1月1日至5月1日支付4000万元股权转让款。但实际上，唐家墩物业公司代为偿还洪林村委会2400万元。故《补充协议》尚未履行。《补充协议》与《股权转让协议》系同一天签订，《补充协议》同时约定各方在股权转让协议中权利义务以《股权转让协议》为准，《股权转让协议》未约定的则按照《补充协议》的约定履行。（五）一审期间，唐家墩物业公司通过总经理芦寿安个人账户向兴农公司汇款14694427元，用于偿还兴农公司第1组团债务的事实，表明唐家墩物业公司自认其应承担责任。（六）唐家墩物业公司与陈素平、陈小珍在兴农公司印章移交前，大量转移第1组团的房产，造成兴农公司的经济损失。2013年3月21日，唐家墩物业公司出具书面承诺，对使用旧印章所造成的损失均由其承担。因此，因使用旧印章所造成的损失应由唐家墩物业公司承担。综上，原审认定事实清楚，适用法律正确。请求驳回上诉，维持原判。
陈素平、陈小珍、洪林村委会均未向本院提交答辩意见。
二审期间，唐家墩物业公司向本院提交如下证据：证据一，《﹤股权转让协议﹥补充协议》；证据来源：唐家墩物业公司；证据内容：唐家墩物业公司作为甲方，与作为乙方的陈小珍、陈素平，作为丙方的罗亦农（龙）、朱国友签订股权转让补充协议，约定唐家墩物业公司同意以9000万元将其在兴农公司的全部股权转让给乙方，丙方同意以10400万元收购兴农公司全部股权，兴农公司第1组团有关的所有债权债务均由乙方享有和承担。丙方保证乙方履行剩余4000万元付款义务；证明目的：唐家墩物业公司在本案中不应承担责任，兴农公司第1组团所有的债权债务由陈小珍、陈素平享有和承担。
证据二，证据名称：公司变更通知书；证据来源：洪湖市工商行政管理局；证据内容：兴农公司工商变更登记情况，2011年9月26日，兴农公司股东持股比例由唐家墩物业公司51%、陈小珍24.5%、陈素平24.5%，变更为罗亦农77.2%、朱国友10%，练林初12.8%。证明目的：唐家墩物业公司按照股权转让协议的约定办理了工商变更登记手续，履行了合同约定的义务。
罗亦农、朱国友、练林初、兴农公司质证认为：对证据一的真实性不持异议，但对证明目的有异议。各方权利义务应当以《股权转让协议》内容为准，股权转让协议明确约定陈小珍、陈素平、兴农公司对第1组团债务承担责任。对证据二的真实性及证明目的均不持异议。
本院认为：唐家墩物业公司提交的上述证据，符合最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》规定的新证据的情形；且与本案具有关联，应作为认定本案事实的证据予以采信。
兴农公司向本院提交如下证据：
证据一，兴农公司原股东陈小珍、陈素平及实际控制人陈明元以兴农公司名义与湖北省建工第五建设有限公司达成执行和解协议，约定兴农公司支付工程款929万余元。拟证明罗亦农、朱国友、练林初、兴农公司主张权利的合理性和合法性。
证据二，对公通存收款人回单。内容为：2014年1月23日，唐家墩物业公司总经理芦寿安向兴农公司支付929万余元。拟证明唐家墩物业公司承担兴农公司债务的事实。
证据三，建设银行网上银行电子回单2张、电子汇划收款凭证。内容为：证明芦寿安于2014年1月8日、21日通过个人账户分别向兴农公司支付240万元、300万元的事实。拟证明唐家墩物业公司承担兴农公司债务的事实。
证据四，网上银行电子回单和电子汇划收款凭证。内容为：兴农公司于2014年1月3日向湖北省建工第五建设有限公司支付工程款929万余元。拟证明唐家墩物业公司承担兴农公司债务的事实。
证据五，建设银行网上电子回单和电子汇划收款凭证。拟证明唐家墩物业公司、陈素平、陈小珍从覃平章处筹措500万元用于清偿兴农公司以前的债务。
证据六，兴农公司用唐家墩物业公司、陈小珍、陈素平的资金清偿300万元工程款的事实。拟证明唐家墩物业公司承担债务的事实。
证据七，建设银行网上电子回单。拟证明兴农公司用唐家墩物业公司、陈小珍、陈素平的资金偿还承德融创投资有限公司欠款740万元。
证据八，兴农公司变更通知书和唐家墩物业公司工商登记资料。拟证明芦寿安系兴农公司原总经理，董事，同时也是唐家墩物业公司的总经理。唐家墩物业公司应承担股权转让前的债务。
证据九，2011年11月18日，兴农公司停止使用印章通知书。内容为：从通知之日停止使用兴农公司的旧公章，使用兴农公司的新公章。拟证明兴农公司停止使用旧公章，以免给公司造成经济损失。
证据十，证据名称为《承诺书》。内容为：兴农公司公章已于2011年9月30日更换，原公章一直未销毁，现决定销毁旧公章，原股东唐家墩物业公司、陈小珍、陈素平承诺在2012年3月20日前因使用旧公章所产生的任何责任均由本人承担，唐家墩物业公司、陈小珍、陈素平签章确认。拟证明兴农公司原股东唐家墩物业公司、陈小珍、陈素平承担2012年3月20日前因使用旧公章所产生的任何责任。
证据十一，商品房买卖合同登记备案清单。拟证明原股东唐家墩物业公司、陈小珍、陈素平销售商品房造成经济损失。
唐家墩物业公司质证认为：证据一，唐家墩物业公司不是和解协议的当事人，对其真实性、关联性及证明目的均不予认可。对证据二至四的真实性不持异议，但对证明目的不予认可。原审法院查封我公司2000万元属实，1400多万元的还款系由陈明元（案外人）、陈小珍、陈素平筹措后打到卢寿安的账户上，然后支付给兴农公司。唐家墩物业公司并未自认。证据五系付款凭证，只能说明陈明元、陈小珍、陈素平筹措款项后支付给兴农公司，不能证明唐家墩物业公司自认承担本案债务。证据六、证据七只能证明陈明元筹措款项，履行补充协议，与我公司无关。证据八，卢寿安通过其账户向兴农公司支付款项，并不能代表唐家墩物业公司认可应承担股权转让前的债务。证据九，《通知书》上没有唐家墩物业公司的签章，内容亦无涉及唐家墩物业公司，与唐家墩物业公司无关。证据十，是兴农公司对公章销毁的说明，只能证明兴农公司对公章管理不严，不能证明唐家墩物业公司对第1组团债务承担责任。证据十一，系兴农公司的房屋销售情况，与唐家墩物业公司无关。
罗亦农、朱国友、练林初质证认为：对兴农公司提交的上述证据的真实性、关联性及证明内容均予认可。
本院认为：兴农公司提交的上述证据与本案缺乏关联性，亦不能达到兴农公司的证明目的，本院对此不予采信。
二审期间，罗亦农、朱国友、练林初、陈小珍、陈素平、洪林村委会未向本院提交证据。
本院审理查明：2010年4月29日，唐家墩物业公司、陈小珍、陈素平受让洪湖市兴洪纺织品公司持有的兴农公司股权，唐家墩物业公司出资额为1020万元，占51%；陈小珍、陈素平出资额各为490万元，各占24.5%。随后，唐家墩物业公司、陈小珍、陈素平对兴农公司拥有的茅江大道西侧、洪林大道以南、州陵大道以东的洪林华府第1组团进行房地产开发，该组团建筑面积90764.16平方米，至2011年9月18日股权转让时止，洪林华府第1组团有6万平方米的房屋尚未销售。2010年1月29日至2011年1月13日，唐家墩物业公司共计向洪林华府项目投资8000万元。2011年9月25日，甲方唐家墩物业公司与乙方陈小珍、陈素平、丙方罗亦农、朱国友签订《﹤股权转让协议﹥补充协议》，主要内容为：第一条股权转让的条件及效力。1、三方认定：甲方（唐家墩物业公司）同意以9000万元将其在兴农公司的全部股权转让给乙方（陈小珍、陈素平），丙方（罗亦农、朱国友）同意以10400万元收购兴农公司全部股权。2、三方确认，丙方（罗亦农、朱国友）同意先期支付转让款人民币5000万元给甲方，甲乙双方保证按约完全工商变更登记手续。3、甲乙双方确认，除本协议约定应由乙方支付给甲方9000万元股价款外，与兴农公司第1组团有关的所有债权和债务均由乙方享有和承担；原《股权转让协议》中约定的应由甲方和乙方作为转让方承担的义务均由本协议中的乙方承担。4、丙方保证乙方按第二条第二项的约定履行剩余4000万元付款义务。5、因股权转让应当支付的税或费全部由乙方承担。第二条股价款的支付。三方同意按以下约定支付全部股价款：1、《股权转让协议》生效后15天内，丙方向甲方指定账户支付5000万元整。2、剩余款项由丙方按以下约定支付：（1）2012年1月1日前支付1000万元；（2）2012年2月1日前支付1000万元；（3）2012年5月1日前支付2000万元。第三条违约责任。丙方应根据本协议的约定履行支付义务等。第四条保证责任。丙方项下各股东一致同意，在丙方不按照本协议约定履行支付剩余4000万元的付款义务时，股权变更后的兴农公司将对此承担保证责任。第五条其他。关于各方在《股权转让协议》中的权利义务以《股权转让协议》的内容为准；《股权转让协议》未约定的，以本协议的内容为准等。各方当事人均在补充协议上签字或加盖印章。2013年9月26日，洪林村委会出具《情况说明》，其内容为：兴农公司在2011年9月26日罗亦农、朱国友、练林初取得股权后，兴农公司转给我单位和洪湖市兴洪纺织有限公司的相关款项，系我单位指定支付的。兴农公司向洪林村委会支付2400万元。
原审查明的其他事实属实，本院予以确认。
本院认为：本案系因兴农公司股权转让和已开发洪林华府第1组团房地产项目的所有权权益的承继，以及该项目后期经营所引发的纠纷。唐家墩物业公司与陈小珍、陈素平，罗亦农、朱国友签订的《股权转让协议》和《﹤股权转让协议﹥补充协议》，均系各方当事人的真实意思表示，协议内容不违反法律法规的强制性规定，合法有效，依法应予保护。《股权转让协议》实质上为混合性合同关系，既约定了唐家墩物业公司、陈小珍、陈素平将其持有的兴农公司全部股权转让罗亦农、朱国友的内容，同时约定了洪林华府第1组团的权益及义务。虽然《股权转让协议》第二条1.约定：若乙方（罗亦农、朱国友）或股权转让后的兴农公司因该第1组团的开发、建设遭受任何损失，均有权向甲方（唐家墩物业公司、陈素平、陈小珍）进行追偿。但随后双方签订的《补充协议》对此予以变更，明确约定甲（唐家墩物业公司）乙（陈小珍、陈素平）双方确认，除本协议约定应由乙方（陈小珍、陈素平）支付给甲方（唐家墩物业公司）9000万元股价款外，与兴农公司第1组团有关的所有债权和债务均由乙方（陈小珍、陈素平）享有和承担；原《股权转让协议》中约定的应由甲方和乙方作为转让方承担的义务均由本协议中的乙方承担。因此，对兴农公司洪林华府第1组团房地产开发项目的权益和义务均由陈小珍、陈素平享有和承担，罗亦农、朱国友在《补充协议》上签字确认。洪林华府第1组团的房地产开发项目属兴农公司的所有者权益，在唐家墩物业公司、陈小珍、陈素平将兴农公司股权转让罗亦农、朱国友的过程中，双方对兴农公司所有的洪林华府第1组团的所有者权益的归属及后续经营进行了约定，该约定应属兴农公司与陈小珍、陈素平之间以兴农公司的名义合作经营洪林华府第1组团项目，陈小珍、陈素平享有该项目的投资者权益。唐家墩物业公司对兴农公司及洪林华府第1组团项目8000万元的投资者权益进行了处置。至此，唐家墩物业公司对洪林华府第1组团项目既不享有任何权益，亦不承担任何义务。洪林华府项目应由合作双方进行核算，作为兴农公司股东的罗亦农、朱国友、练林初对此只享有股东权益，如存在他人侵害兴农公司权益的情形，公司股东可以行使股东代表诉讼的权利。对于洪林华府第1组团的开发建设，截至2011年9月18日股权转让时，已经完全建筑面积90764.16平方米，尚未销售面积为6万平方米。对此，陈小珍、陈素平亦有投入，洪林华府第1组团房屋开发销售尚未结束，亦未进行结算。对于洪林华府第1组团项目的权益的享有与债务的负担尚需进一步核算，该实际情况与《补充协议》约定相吻合。兴农公司、罗亦农、朱国友、练林初辩称《补充协议》未实际履行、股权转让对价不确定与本案的客观事实不符。兴农公司股权由唐家墩物业公司转让陈小珍、陈素平再转让罗亦农、朱国友、练林初后，因《补充协议》已明确约定洪林华府第1组团的债权债务均由陈小珍、陈素平享有和承担，故兴农公司、罗亦农、朱国友、练林初认为唐家墩物业公司仍应承担兴农公司的该债务的抗辩理由不能成立。本案属于股权、投资者权益及洪林华府第1组团经营权转让的综合性合同约定，唐家墩物业公司直接将兴农公司股权过户至罗亦农、朱国友名下，不影响《补充协议》的履行，《补充协议》约定将洪林华府第1组团的投资者权益及经营权进行重新约定，亦与陈小珍、陈素平享有和承担洪林华府第1组团的权益和债务的客观事实相符。关于《股权转让协议》与《补充协议》约定是否存在冲突的问题，因《补充协议》对《股权转让协议》约定洪林华府第1组团的权益归属、债权债务的享有和承担进行了变更，兴农公司、罗亦农、朱国友、练林初抗辩应按照《股权转让协议》确定洪林华府第1组团债务承担的理由不能成立。对于通过卢寿安账户支付欠款，以及陈明元（案外人）侵占公司资产问题，均属另一法律关系。对于承诺书所述内容，系兴农公司销毁旧公章、取用新公章的情况说明，属于兴农公司的内部自治问题，据此判断唐家墩物业公司向罗亦农、朱国友、练林初承担赔偿责任缺乏事实和法律依据。因此，原审法院仅依据《股权转让协议》判令唐家墩物业公司承担洪林华府第1组团债务缺乏事实根据和法律依据。唐家墩物业公司不应承担洪林华府第1组团债务的上诉理由成立，本院依法予以支持。唐家墩物业公司上诉称罗亦农、朱国友尚差欠3200万元股权转让款，8503296元不应冲抵赔偿款问题，因本案系洪林华府第1组团开发经营所引发的债务承担问题，非股权转让款的支付结算纠纷，故唐家墩物业公司的此项上诉请求不能成立，本院不予支持。本案中，练林初虽不是《股权转让协议》及《补充协议》的相对人，因系兴农公司的股东，陈小珍、陈素平对原审判决认定其向练林初承担赔偿责任未予上诉，本院对此不予评判。
综上，唐家墩物业公司二审时提交新证据，导致原审判决认定事实不清，适用法律不当。经合议庭评议，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销湖北省荆州市中级人民法院（2013）鄂荆州中民四初字第58号民事判决；
二、陈素平、陈小珍于本判决生效之日起15日内共同赔偿罗亦农、朱国友、练林初经济损失17354704元；
三、驳回罗亦农、朱国友、练林初、洪湖市兴农房地产开发有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行上述给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍给付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费288492元，财产保全费5000元，共计293492元，由陈素平、陈小珍共同负担120000元，罗亦农、朱国友、练林初、洪湖市兴农房地产开发有限公司共同负担173492元。二审案件受理费120000元，由罗亦农、朱国友、练林初、洪湖市兴农房地产开发有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李小丹
代理审判员 田长鉴
代理审判员 胡 晟
二〇一四年十二月十五日
书 记 员 华 卉