上海市浦东新区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浦民六（商）初字第3696号
原告拉赫兰顿融资租赁（中国）有限公司，住所地上海市浦东新区。
法定代表人AnthonyCheng，总经理。
委托代理人卞栋樑，上海市浦栋律师事务所律师。
委托代理人周礼轩，上海市浦栋律师事务所律师。
被告郑州大学第二附属医院，住所地河南省郑州市。
法定代表人法宪恩，院长。
委托代理人李磊，男。
被告河南通博医疗器械有限公司，住所地河南省郑州市。
法定代表人张军，总经理。
委托代理人史清柯，男。
委托代理人常枢，女。
原告拉赫兰顿融资租赁（中国）有限公司与被告郑州大学第二附属医院（以下至判决主文前简称郑州大学二附院）、河南通博医疗器械有限公司（以下至判决主文前简称通博公司）融资租赁合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序，组成合议庭于2015年6月23日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人卞栋樑、周礼轩到庭参加了诉讼，被告郑州大学二附院的委托代理人李磊、被告通博公司的委托代理人史清柯、常枢到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告拉赫兰顿融资租赁（中国）有限公司诉称，2014年4月30日，原告与被告郑州大学二附院签订了编号为HCXXXXXXXX（4）的《融资租赁协议》（以下简称“租赁协议”），同日，原告同被告郑州大学二附院签署了编号为HCXXXXXXXX（4）-1的《转让合同》。原告与被告郑州大学二附院之间形成融资租赁法律关系，原告为出租人，被告郑州大学二附院为承租人。根据上述合同约定，被告郑州大学二附院将其所有的设备出让给原告，原告取得了该设备所有权，并将设备作为租赁物件出租给被告郑州大学二附院使用，租赁期限63个月。被告郑州大学二附院向原告支付租金，起租日为原告按约定向销售商即被告通博公司支付应付租赁物价款之日（即2014年5月26日）；租金分60期，其中第1期租金到期日为2014年8月26日，以后各期租金的租金日为起租日在每月的对应日；第1期至第4期每期租金为人民币999，200元，第5至第60期每期租金990，473.32元，保证金4，700，000元，作为租赁协议项下义务履行的金钱质押担保，不计利息。如中国人民银行调整于租赁期限同期的人民币贷款基准利率的，租金应作相应调整。
2014年4月18日，原告与被告郑州大学二附院、被告通博公司签署编号为HCXXXXXXXX（4）-2的《协议》（以下简称“三方协议”），进一步约定各方在融资租赁关系中各自的权利义务以及两被告之间的连带责任。
上述合同签订后，根据转让合同约定，原告根据被告郑州大学二附院的付款通知指示，于2014年5月26日向被告通博公司（作为销售商）支付购买租赁物的部分价款32，900，000元，且被告郑州大学二附院仅支付了6期租金。
但起租后至今，租赁物由于被告郑州大学二附院和被告通博公司的原因仍然无法交付。
原告认为，根据租赁协议的一般条款第18条，如租赁协议签署之日起四个月内租赁物尚未全部交付的，出租人有权解除租赁协议，无需向承租人承担任何责任，且承租人应对出租人由此产生的所有损失和费用承担全部责任，包括但不限于租赁协议项下（无论到期和未到期）所有剩余租金、延迟罚金和其他所有应付款项，以及出租人为本协议之目的支付和承担的其他费用和损失。根据上述约定，原告有权解除合同，要求被告郑州大学二附院赔偿原告所遭受的损失。本案中，原告以诉讼的方式来解除租赁协议。
同时根据三方协议第3.1条，因非出租人原因导致租赁协议解除的，承租人应对出租人由此产生的所有损失和费用承担全部责任，销售商对此承担连带责任。根据上述约定，被告通博公司应当对被告郑州大学二附院的赔偿责任承担连带责任。
原告为了维护自身的合法权益，遂诉至法院，请求判令：1、解除原告和被告郑州大学二附院于2014年4月30日签订的编号为HCXXXXXXXX（4）的《融资租赁协议》；2、被告郑州大学二附院支付原告按全部未付租金数额计算的损失48，785，559.28元，截至2015年3月6日的逾期付款违约金16，595.16元，以及自2015年3月7日起计算至实际清偿之日止的逾期利息（以到期应付未付租金为基数，按中国人民银行规定的银行同期同档贷款利率，以实际欠款天数计算）；3、被告郑州大学二附院承担原告为本案支出的律师费100，000元；4、被告通博公司对被告郑州大学二附院上述第2、3项付款义务承担连带清偿责任；5、两被告承担本案案件受理费等全部诉讼费用。
庭审中，原告明确诉请1中《融资租赁协议》是指涉案的所有租赁协议和转让协议，即原告请求解除原告与被告郑州大学二附院于2014年4月30日签订的《融资租赁协议》、《转让合同》；
由于被告郑州大学二附院在起诉后支付了款项990，473.32元，因此原告请求将诉请2中的“损失48，785，559.28元”调整为“损失47，795，085.96元”。事实与理由部分，被告郑州大学二附院已支付6期租金，相应修改为被告郑州大学二附院已支付7期租金。
被告郑州大学二附院辩称，对诉请1无异议；对诉请2有异议，认可双方存在融资租赁关系，但对原告主张金额有异议；认为金额应为原告支付给被告郑州大学二附院的款项扣除被告郑州大学二附院支付给原告的款项，具体金额庭后确定；对违约金的计算方式有异议，认为违约金不是被告郑州大学二附院的原因所导致的，因此被告郑州大学二附院不应承担违约金；对诉请3有异议，认为没有法律依据；对诉请4由法院依法处理。此外，需要说明的是，第一，签订融资租赁协议之后，被告郑州大学二附院安排了场地，但由于厂家要求更换接收地点，导致被告郑州大学二附院无法接收设备；至2014年6月，国家卫生和计划生育委员会发放的文件不允许公立医院进行融资租赁；第二，签订的合同均是格式合同，对被告郑州大学二附院不公平。
被告通博公司辩称，对诉请1，同意解除融资租赁协议、但对解除转让合同不予认可；诉请2、3均是对医院的请求，被告通博公司不发表意见；对诉请4认为被告通博公司作为供销商不应承担连带责任，第一，依据三方协议，被告通博公司只有在有过错的情况下才解除合同，但被告通博公司不存在过错；且所有合同均为格式合同，认为三方协议第3.1条无效；第二，从法律规定上看，原告不能同时要求解除合同和支付租金，应驳回；第三，从本案事实和法律上看，原告对合同解除有过错，也应承担相应责任，原告作为专业方，对设备的环境等各方面要求非常清楚，但合同中对交付日期等的约定过于苛刻，不符合交易习惯，造成交货不能、合同解除。
为证明其诉讼请求，原告提供了以下证据：
证据1、编号为HCXXXXXXXX（4）的《融资租赁协议》，证明融资租赁合同法律关系成立及违约责任约定；
证据2、编号为HCXXXXXXXX（4）-1的《转让合同》，证明被告郑州大学二附院将租赁设备的所有权转让给了原告；
证据3、编号为HCXXXXXXXX（4）-2的《协议》，原告与被告郑州大学二附院、被告通博公司之间签署的有关融资租赁相关事宜的协议，明确两被告之间的连带责任；
证据4、付款通知及付款凭证，证明原告根据被告指示，按转让协议约定支付部分设备价款；
证据5、律师函及邮寄凭证，证明原告对被告郑州大学二附院延迟支付的租金进行了催收，同时将起租日、应租租金明细表、延迟罚金明细表等租赁要素通知被告郑州大学二附院；
证据6、律师服务合同，证明原告为本案所实际发生的律师费；
证据7、律师费发票、付款凭证，证明原告为本案所实际发生的律师费。
经质证，被告郑州大学二附院对证据1、2、3的真实性无异议，但认为三份协议与卫生部门颁布的规定相冲突故不认可其合法性；对关联性有异议，认为不能证明被告郑州大学二附院有过错；对证据4无异议；对证据5无异议；对证据6合同本身没异议，但仅有律师合同不能证明律师费已支付；对证据7认为原告逾期举证，且原告提交的相关票据上无法证明其提交的3、4、5、6月的律师费系为支付本次诉讼法律服务而不是该所为其进行的其他法律服务；从四份增值税专用发票的内容看，在应税劳务名称下开具的是律师费“（2015非036号）”“（2015非045号）”“（2015非056号）”“（2015非065号）”，从律师行业一案一编号的行业习惯看，此四份票据系为四项不同的非诉讼法律事务而出具，而不是为本案诉讼所支付的律师费用。
经质证，被告通博公司对证据1真实性无异议，但与我方无关，且属于格式合同，合同条款显失公平；对证据2的三性均无异议；对证据3真实性无异议，但认为该合同为格式合同，合同中原告加重被告责任的条款应为无效；即使依据该协议，被告通博公司也无违约之处，不应承担连带责任；对证据4无异议；但认为证据1-4均为原告提供的格式合同；对证据5真实性无异议，但对其中的明细表、罚金等惩罚性支付款项认为与我方无关，不应由被告通博公司承担；对证据6认为仅有律师合同不能证明律师费已实际发生，且认为贸易合同中主张律师费不符合法律规定，虽然原被告签订的合同中明确约定了律师费，但这属于格式条款；对证据7的意见同被告郑州大学二附院。
被告郑州大学二附院提供了以下证据：
证据1、2014-2015年往来明细及相应的交通银行记账回执、结算业务申请书各八份，证明我方已支付给原告的款项。
经质证，原告对其中的第2、4、7、9、11项予以认可，原告确认收到了相应款项；其余是被告通博公司与被告郑州大学二附院之间的往来款项，与本案无关。
被告通博公司认为，对该证据的真实性、关联性认可，但对具体金额需要庭后核实。
被告通博公司提供了以下证据：
证据1、2014-2015年往来明细及相应的交通银行记账回执、结算业务申请书，证明我方收到的款项和我方支付给原告的款项。
经质证，原告认为，对第2项32，900，000元，确认收到该笔款项，但不是租赁费，该笔款项为设备款；对第9、11项确认收到该两笔款项，但为原告与被告通博公司之间的其他往来，与本案无关；其余也为被告郑州大学二附院与被告通博公司之间的其他往来，与本案无关。
被告郑州大学二附院认为，32，900，000元确实为设备款；第9、11项为原告与被告通博公司在针对本案的调解期间，被告郑州大学二附院为表示诚意所支付的款项。
经审理查明，本院确认原告所述属实。
另查明，《融资租赁协议》约定，被告郑州大学二附院完全依靠自己的技能和判断选择租赁物和销售商，该选择未在任何方面依赖原告，也未受原告任何影响，且被告郑州大学二附院自行与销售商签署租赁物购买合同，取得租赁物的所有权。被告郑州大学二附院应自费负责与销售商安排租赁物交付至租赁物交付地点。如《融资租赁协议》签署之日起4个月内租赁物尚未全部交付，或被告郑州大学二附院拒绝接受租赁物或拒绝签发接受证书等，原告有权解除本协议。如果本协议在签署情况下或因不可归责于原告的其他原因解除，原告无需向销售商和／或被告郑州大学二附院承担任何责任，并且被告郑州大学二附院应对原告由此产生的所有损失和费用承担全部责任，包括但不限于本协议项下所有剩余租金、迟延罚金和其他所有应付款，以及原告为本协议之目的支付和承担的其他费用和损失。迟延罚金的计算方式为以迟延款项为基数，按月利率2%计算。编号为HCXXXXXXXX（4）-2的《协议》约定，如果租赁协议和转让协议根据其相应的约定解除或因不可规则于出租人的其他原因解除，原告无需向销售商和／或承租人承担任何责任，并且承租人应对出租人由此产生的任何及所有损失和费用承担全部责任，包括但不限于租赁协议下（无论到期和未到期）所有剩余租金、迟延罚金和其它所有应付款项，以及出租人为租赁协议之目的支付和承担的其他费用和损失。如果租赁协议和转让协议解除与销售商违约或过错有关，承租人和销售商应对出租人的上述所有损失和费用承担连带责任。
再查明，原告于2014年5月26日向被告通博公司支付了32，900，000元，但被告郑州大学二附院仅支付了7期租金，自2015年3月26日起未支付任何款项。租赁协议签署之日起四个月内，被告通博公司未向被告郑州大学二附院交付租赁物。截至2015年3月6日，扣除保证金4，700，000元，《租赁协议》项下全部未付租金47，795，085.96元，逾期付款违约金16，595.16元。
又查明，原告为本案诉讼聘请律师，支付律师费100，000元。
本案的争议焦点在于，第一，原告是否有权解除《转让合同》；第二，被告通博公司是否应当承担连带责任。
对于争议焦点一，原告认为其诉请中主张的《融资租赁协议》是指涉案的所有租赁协议和转让协议。被告通博公司认为原告无权解除《转让合同》。对此，本院认为，根据合同约定，原告既有权解除《融资租赁协议》，也有权解除《转让合同》。但是，若原告主张同时解除该两份协议，会导致其有权获得双份的赔偿，有违公平，因此原告只能选择其一。根据原告的其余诉请，本院对原告要求解除《融资租赁协议》的主张予以支持，对原告要求解除《转让合同》的主张不予支持。
对于争议焦点二，原告认为被告通博公司对于未交付租赁物存在过错，因此应当承担连带责任。被告通博公司认为由于原告未告知被告郑州大学二附院租赁物的存放条件和使用要求，导致租赁物无法交付，且被告通博公司是为了减少损失才未向被告郑州大学二附院交付租赁物。对此，本院认为，租赁物的存放条件是否符合要求不构成被告通博公司未交付租赁物的理由，被告通博公司未交付租赁物属于违约行为，应承担连带责任。
本院认为，涉案《融资租赁协议》、《转让合同》、《协议》均系各方当事人真实意思的表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，依法有效，当事人均应恪守。原告依约履行了支付设备价款的义务，两被告未按《租赁协议》约定履行交付租赁物义务，显属违约，原告有权解除《融资租赁协议》，并要求被告郑州大学二附院支付全部剩余租金（无论到期和未到期）及迟延罚金。迟延罚金性质系违约金性质，关于自2015年3月1日起的违约金，原告主张按照《融资租赁协议》约定的月利率2%计算，本院将其调整为中国人民银行同期同档贷款利率的四倍。被告通博公司对租赁物未交付存在过错，应对前述损失和费用承担连带责任。关于律师费，原告提供《聘请律师合同》、发票和支付凭证，该笔费用已实际发生，且符合律师收费标准，原告主张由两被告承担，有合同和事实依据，本院予以支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第二百三十七条、第二百四十八条之规定，判决如下：
一、解除原告拉赫兰顿融资租赁（中国）有限公司与被告郑州大学第二附属医院签订的编号为HCXXXXXXXX（4）的《融资租赁协议》；
二、被告郑州大学第二附属医院应于本判决生效之日起十日内支付原告拉赫兰顿融资租赁（中国）有限公司全部未付租金47，795，085.96元，截至2015年3月6日的逾期付款违约金16，595.16元，以及自2015年3月7日起至实际清偿之日止的逾期付款违约金（以各期到期应付未付租金为基数，按中国人民银行规定的同期同档贷款利率，以实际欠款天数计算）；
三、被告郑州大学第二附属医院应于本判决生效之日起十日内支付原告拉赫兰顿融资租赁（中国）有限公司律师费100，000元；
四、被告河南通博医疗器械有限公司对被告郑州大学第二附属医院上述第二、三项付款义务承担连带清偿责任，被告河南通博医疗器械有限公司履行保证责任后，有权向被告郑州大学第二附属医院追偿。
案件受理费286，310元（原告已预付），由被告郑州大学第二附属医院、河南通博医疗器械有限公司共同负担，两被告应于本判决生效之日起十日内向本院缴纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 林晓君
代理审判员 徐秋子
人民陪审员 乐新祥
二〇一五年八月十八日
书 记 员 马 婷
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
……
第二百三十七条融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。
第二百四十八条承租人应当按照约定支付租金。承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以要求支付全部租金；也可以解除合同，收回租赁物。