云南省大理白族自治州中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）大中民初字第152号
原告大理瑞腾文化旅游开发有限责任公司。
法定代表人杨秀康，董事长。
委托代理人李庆、郝武甲，云南法阳律师事务所律师，特别授权代理。
被告大理建标房地产开发有限公司。
法定代表人刘宝承，董事长。
委托代理人杨万惠，云南苍洱律师事务所律师，特别授权代理。
原告大理瑞腾文化旅游开发有限责任公司（以下简称瑞腾公司）诉被告大理建标房地产开发有限公司（以下简称建标公司）买卖合同纠纷一案，本院于2014年11月13日受理后，依法组成合议庭于2015年2月1日公开开庭进行了审理，原告的特别授权代理人李庆、郝武甲及被告的特别授权代理人杨万惠到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告瑞腾公司诉称，2014年7月23日，原、被告签订了《车位使用权转让协议》，并在大理玉洱公证处办理了公证，双方约定被告将自己开发建设的大理市满江建标华城小区地下车位A区B区C区的610个车位的使用权转让给原告，转让总价款为24100000元，车位的详细位置及编号在附图中予以明确。同年7月27日，原、被告双方对车位的具体位置进行了书面交接确认，随后原告于7月29日前向被告支付了全部价款。在原、被告合同签订后，被告无视与原告的约定，擅自允许其他车辆停放在原告购买的车位上，2014年11月初，原告拟在车位上安装管理装置，受到被告方人员阻挠，至今原告根本无法对购买的车位行使使用管理权，经过多次协调被告均不愿继续履行合同。综上所述，原、被告签订的买卖合同真实合法有效，被告违背诚实信用原则，不履行合同约定的义务，致使原告的合同目的无法实现，严重损害了原告合法权益，为此，请求人民法院一、依法判决被告继续履行合同，向原告交付大理市满江建标华城小区地下车位A区B区C区的610个车位；二、全部诉讼费用由被告承担。
被告建标公司答辩称，原告的诉讼请求脱离案件事实，背离法律规定，显失公平，依法不能成立，请驳回原告对被告的诉讼请求。一、本案原、被告双方之间是民间借贷关系，不是房地产转让合同关系。被告因资金周转需要，于2014年7月23日和原告签订《资金拆借协议书》，由原告向答辩人借款3410万元，借期从2014年7月23日至l0月23日，双方实际按月息4％计算利息，利息共计410万元。被告于2014年7月28日将借款利息410万元通过大理市泰川信商贸有限责任公司偿还给了原告，原告实际借到的款项为3000万元。按照原告的要求，被告和原告签订了《车位使用权转让协议》和《“建标华城”连廊商铺使用杈转让协议》并进行了公证，该两份合同的真实目的是为借款提供担保，并非是房地产交易。二、本案双方签订的《车位使用权转让协议》是无效合同，依法不能成立。1.双方签订该两份合同的真实目的是为借款提供担保，《担保法》和民间借贷司法解释等法律明确规定不得将担保资产直接约定不能还款即转移产权，本案的担保资产为不动产，双方没有依法办理抵押登记。2.双方签订的《车位使用权转让协议》指向的车位使用权依法不得转让，《物权法》第七十四条规定：建筑区划内，规划用于停放汽车的车位、车库应当首先满足业主的需要。占用业主共有的道路或者其他场地用于停放汽车的车位，属于业主共有。双方约定指向的建标华城小区地下停车场内的车位首先是属于公共防空场地，属于业主共有，不能由双方约定出售；其次，上述车位中含有规划确定的公共停车位，这些公共停车位属于业主共有不能由双方约定转让；第三、上述车位依法应当首先满足业主的需要，双方不能约定打包将610个车位一次性转让给原告。双方的协议侵害了小区业主的公共利益，是无效的。三、双方约定的价格远远低于真实价值和市场价格，显失公平。《车位使用权转让协议》中记载的610个车位转让价格为24l0万元，每个车位单价不到人民币4万元，而相同可转让车位的实际价格在12万元左右，以此来看，依法也是可变更和可撤销的。四、双方在资金拆借过程中约定的利息和违约金高于法定限额，对超过法定限额部分不应当得到支持。公司之间资金拆借本身就有违反金融法规和公司法律规定的地方，公司之间资金拆借约定的利息收益更是违反法律规定。综上，请人民法院明辨本案事实，正确认定本案双方之间的关系为民间借贷关系，给本案公正的判处。
综合双方诉辩主张，本案的争议焦点是：1.双方签订的《车位使用权转让协议》的效力，是否应当继续履行？2.双方之间的法律关系是转让还是借贷？3.被告是否应当交付车位？
原告为证明其诉讼主张，向本院提交以下证据：第一组：营业执照、组织机构代码证，证明具有原告资格。第二组：大理玉洱公证处（2014）云大玉洱证字第2961号公证书，证明原、被告签订的《车位转让协议书》真实有效。第三组：中国工商银行网上银行电子回单八份、转账支票一份、个人业务凭证一份，证明原告瑞腾公司于2014年7月28日向被告建标公司转入10000000万元车位转让款，在2014年7月29日向被告转入14100000元，合计24100000元，原告方的合同义务履行完毕。
经质证，被告认为，第一组证据无异议，第二组证据不予认可内容的真实性，第三组证据没有异议，被告收到相应的款项，但并非原告指向的转让车位的款项，是双方之间的借贷款项。
被告为证明其诉讼主张，向本院提交以下证据：第一组：营业执照、组织机构代码、法定代表人身份证明、法定代表人身份证、税务登记证，证明被告的主体资格和登记情况。第二组：资金拆借协议书复印件、彩信打印件，证明原、被告双方的关系是资金拆借关系，双方不是资产转让关系。第三组：董定臣和段飞虎之间的短信记录，2014年7月25日和2014年10月25日短（彩）信记录，证明原、被告双方代理人就资金拆借事实和偿还410万利息的联系交流事实。第四组：银行凭证12张，前11张凭证证明原告于2014年7月23日至29日向被告发放借款合计3410万元的经过；第12张凭证证明被告按照原告要求，于2014年7月28日通过大理市泰川信商贸有限责任公司账户支付410万元利息，被告实际借到的资金为3000万元。第五组：建标华城建设工程规划许可证及规划总平面图、民用建筑防空空地地下室建设许可证及政府文件，证明双方签订的车位使用权转让协议指向的是建标华城地下车位中包含公共防空场地和公共车位，还包含该小区业主的优先购买权。说明规划图中车位是1194个，原告主张的车位包含于当时规划所确定的车位，属于小区的配套建设。第六组：经被告申请，证人段飞虎、赵福出庭作证，欲证明原、被告双方之间是资金拆借关系。
经质证，原告认为，第一组证据认可。第二组资金拆借协议书，真实性无法核实，看不出与本案的关联性。第三组真实性无法核实，记录的内容看不出与本案关联性，不能证明有拆借关系和利息。第四组证据没有意见，但不能证明借贷关系，是支付购房款的凭证。第五组证据真实性没有意见，与本案无关联性。第六组证据三性均不认可。
本院经审查认为，原告提交的三组证据、被告提交的第一组、第四组、第五组证据真实合法有效，本院予以采信；被告提交的第二组、第三组证据真实性无法核实，证人段飞虎、赵福系被告公司的员工，与被告有利害关系，且没有其他证据与其证言相印证，本院不予采信。
根据庭审与质证，本院确认如下法律事实，原、被告双方于2014年7月23日签订车位使用权转让协议，约定被告将位于大理市下关满江建标华城小区集中地下车位A区、B区及C区共计610个车位的使用权转让给原告，原告享有该车位与本小区同期开发的房屋相同年限的使用权。转让价款为24100000元，付款方式为在本合同生效之日起五日内，原告将首付款10000000元支付给被告，并在双方办理完所有可转让车位审定及交接手续后，支付余款14100000元。被告应于支付首付款当天将车位交付给原告使用，车位使用权的交付以双方签订车位使用权交接书为标志，合同还对其他事项进行了约定。2014年7月27日，原、被告双方签订了车位使用权交接书，载明按照7月23日双方签订的车位使用权转让合同的约定，被告向原告交付该合同项下之车位使用权。2014年7月28日，原告向被告一次性打款10000000元，7月29日原告分八次向被告打款共计14100000元，以上款项均由工商银行转出，银行凭证上均注明款项用途为购车位款。现本案所涉车位被原告管理，原告陈述，该小区配套车位规划是1194个，已出售给业主200个左右，出售的车位也未固定具体位置，现本案所涉610个车位全部处于空闲状态。
本院认为，原、被告签订的车位使用权转让协议，是双方平等自愿签订的，且不违反法律，行政法规的强制性规定，属合法有效合同，被告关于该合同违反物权法相关规定而应认定为无效的主张，物权法第七十四条第一款规定：“建筑区划内，规划用于停放汽车的车位、车库应当首先满足业主的需要。”该条款并未规定出售规划车位行为无效。故被告关于合同无效的辩解不能成立，本院不予支持。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。本案中，原告的主要义务是支付购买车位使用权的价款，被告的主要义务是交付所涉车位给被告使用。现双方均认可原告向被告汇款21400000元的事实，但双方对该款项的性质有争议，原告认为该款是按照转让协议的要求支付的购买车位的款项，被告认为该款是被告向原告借款的款项，综合本案的证据和事实来看，原、被告双方有签订转让协议的事实，支付款项的时间也按合同约定是在签订合同五天以内，根据银行的汇款凭证，原告给被告汇款的用途也是购车位款，由此，原告支付给被告的该笔款项可认定为购买车位使用权的款项。双方在签订转让协议之后签订了车位使用权交接书，进一步说明了双方对车位转让行为的认可。被告仅提供了资金拆借协议的复印件和两位员工的证人证言证明双方之间为资金拆借关系，原告对被告提供的以上证据均不认可，故被告不能举证证明双方的资金拆借关系，被告的该项辩解不能成立，本院不予支持。综上，原告已向被告支付了相应对价，被告应按照合同约定向原告交付转让的车位，原告要求被告继续履行合同，向原告交付本案合同所涉的610个车位的诉讼请求有事实和法律依据，本院予以支持。关于被告认为其受原告指定向案外人大理泰川信商贸有限公司支付利息4100000元的主张，原告认为与本案无关，故被告可另案主张权利。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十二条、第六十条，《中华人民共和国物权法》第七十四条的规定，判决如下：
判令被告继续履行与原告于2014年7月23日签订的《车位使用权转让协议》，并于本判决生效之日起十日内向原告交付该协议附件一中所载明的610个车位。
案件受理费162300元，由被告建标公司负担。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，被告应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在收到本判决书之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按双方当事人的人数提交副本，上诉于云南省高级人民法院。
双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定的履行期限届满后二年内向本院申请强制执行。
审判长 杨 宏
审判员 苏春平
审判员 马明纳
二〇一五年三月十九日
书记员 段杰润