湖北省孝感市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鄂孝感中民二终字第00102号
上诉人（原审被告）湖北嘉欣植物园林业开发有限公司。住所地：湖北省孝昌县邹岗镇八汊。
法定代表人陶德才，该公司总经理。
委托代理人李玉龙，湖北锡爱律师事务所律师。代理权限：代为参加庭审，代为调解，代为签收法律文书等。
被上诉人（原审原告）吴汉锋。
被上诉人（原审原告）马瀛。
以上二被上诉人共同委托代理人罗玉华，湖北中伟律师事务所律师。代理权限：一般代理。
原审第三人饶清成。
委托代理人李玉龙，湖北锡爱律师事务所律师。代理权限：代为参加庭审，代为调解，代为签收法律文书等。
原审第三人陶德才，男，1951年7月25日出生，汉族，住上海市卢湾区斜土路**弄*号****室，公民身份号码：3102261951********。
原审第三人张家清。
上诉人湖北嘉欣植物园林业开发有限公司（以下简称嘉欣植物园公司）因与被上诉人吴汉峰、马瀛、原审第三人饶清成、陶德才、张家清公司解散纠纷一案，不服湖北省孝昌县人民法院（2014）鄂孝昌民初字第00860号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
一审经审理查明：2008年7月，嘉欣植物园公司成立，公司注册资本300万人民币，嘉欣植物园公司的经营范围为：苗木种植及销售（涉及许可项目的凭有效许可证经营）。自2008年7月嘉欣植物园公司成立后，嘉欣植物园公司股东几经变更，至2012年5月18日，嘉欣植物园公司股东变更为张家清、陶德才、饶清成、吴汉锋，并于2012年3月20日修订了《湖北嘉欣植物园林业开发有限公司章程》。嘉欣植物园公司章程规定，嘉欣植物园公司注册资本300万人民币，股东以货币出资，其中张家清出资120万元、陶德才出资105万元、饶清成出资45万元、吴汉锋出资30万元。嘉欣植物园公司设执行董事一人，由张家清担任，嘉欣植物园公司总经理为陶德才，为公司法定代表人。2012年5月18日，嘉欣植物园公司在孝昌县工商行政管理局注册登记，公司的经营范围为苗木种植及销售（涉及许可项目的凭有效许可证经营）。2011年11月8日、9日，张家清、陶德才、饶清成与吴汉峰在孝感汇金投资顾问有限公司召开会议，就湖北孝感永孝园（公墓）形成董事会决议，其中与本案争议有关的内容为决议第一条：明确股份比例，永孝园（公墓）由嘉欣植物园公司承办，各股东的股权构成如下：张家清40%、陶德才35%、饶清成15%、吴汉锋10%。2011年12月9日，在同一地点，以上四方就永孝园（公墓）再形成董事会决议，其中与本案争议有关的内容为：会议就永孝园当前启动工作及相关经营手续的办理事宜，进行分工及部署，并就关于经营手续及股权调整事宜作出如下决议：一、经营手续的办理由吴汉锋负责，要求于2012年1月20日前，拿到省民政厅的批文，于2012年6月30日前，把永孝园所有的相关经营手续办妥，保障永孝园合法经营。二、在相关手续办理过程中，涉及到与行政单位、部门之间协商费用、交通餐饮费用、服务费用等，由吴汉峰个人承担，在办理过程中，有办证费正规发票的费用，由永孝园董事会承担（即由股东承担）。三、当拿到省民政厅批文后，落实股权分配，由陶德才股权方让出5%的股份给吴汉锋，其余股份按2011年11月8、9日董事会决议不变。并以批文为基础，到工商部门完成股权更改。当手续齐全后，兑现给吴汉锋办理手续费用共50万元人民币，其中，由张家清承担30万元，由饶清成承担10万元，由吴汉锋承担10万元。四、在规定时间内，如批文与相关手续不能办理到位，则由吴汉锋承担办理手续费的全部费用。2012年8月2日、3日，以上公司股东又形成股东会议纪要，内容为1、就永孝园项目经营手续的办理问题，会议要求抓紧时间继续办理尽快办妥，在办理独立经营手续有困难的前提下，争取尽快办妥挂靠经营的手续，并就吴汉锋提出承包要求，同意并仍然采用承包给吴汉锋办理的方式，办妥后由股东按占股比例提取共计40万元，作为吴汉锋个人承包办理手续的总费用。挂靠经营手续的办理，必须由嘉欣植物园公司的股东四人名义，按合法程序注册一个与永孝园项目相配套的公司，去开展办理挂靠经营的相关手续。会议要求吴汉锋于2012年8月31日之前，务必办妥挂靠经营的合法手续，并将挂靠经营提取的相关管理费控制在7％以内，办妥的挂靠经营的合法手续必须是长期有效的，即无期限限制的。如果手续不能按上述要求办妥，则由吴汉锋承担由此产生的一切损失。2、因独立经营手续，已无法办理，故股东会之前作出的关于承包给吴汉锋办理独立经营手续的相关决议，由此作废，现以本次股东会对办理挂靠经营手续承包的决定与认可的承包费用为准。关于陶德才承诺过个人奖励吴汉峰办妥独立经营手续后的5％股权之事，现也因独立经营手续无法办出而随之作废。经陶德才与吴汉锋两人的重新商议，待吴汉锋将挂靠经营手续办妥后，由陶德才与吴汉锋另行商议，陶德才从个人的股权中另行奖励给吴汉锋3％至5％的股权，届时将商议股权转让事宜由股东会备案存档。关于股东四人各持有的股份，股东会达成转让共识为：之后如有自愿转让股权的，必须在现有四人之间商议流转，不得转让给他人。2013年10月17日，张家清与马瀛签订《股权转让协议》，由张家清将其持有的嘉欣植物园公司全部的股权转让给马瀛，转让价款480万元。至2014年4月，马瀛已经付清全部股权转让价款。2013年10月25日，吴汉锋、张家清之委托代理人秦冠军、陶德才在嘉欣植物园公司办公室开会，形成《股东会议纪要》，该《股东会议纪要》与本案有关的内容为：1、一致同意股东张家清将其持有公司40％的股权转让给自然人马瀛。……7、由于公司的经营手续在湖北永孝陵园管理有限公司，法人吴汉锋提出用现金100万元、嘉欣植物园公司14.3%的股权转让其股权，由公司股东按股份分别与湖北永孝陵园管理有限公司法人吴汉锋签订股权转让协议，支付转让款及股权，变更湖北永孝陵园管理有限公司股东结构及股份。吴汉锋、张家清之委托代理人秦冠军、陶德才在该《股东会议纪要》上签字，饶清成没有到会，由吴汉锋代为签字，吴汉峰代为签字没有饶清成的书面授权，饶清成也否认口头授权。2012年7月11日，湖北永孝陵园管理有限公司成立，公司住所地为孝昌县邹岗镇新冲村，注册资本100万元，公司类型为有限责任公司，公司经营范围为陵园经营管理咨询服务（上述经营项目中有国家法律规定需要审批的，经审批后方可经营）。公司发起股东为吴汉锋、马丽娜，公司法定代表人为吴汉锋，2014年3月公司股东变更为吴云华、范洪秋、吴汉锋。2013年2月，孝昌县民政局以孝昌民函（2013）1号文件，《关于同意孝昌县公墓管理处（凤凰山公墓）兼并湖北永孝陵园管理有限公司公墓的批复》，回复邹岗镇人民政府，内容为：贵镇《关于请求兼并永孝陵园的函》收悉，经局党组研究决定，同意由孝昌县公墓管理处（凤凰山公墓）兼并湖北永孝陵园管理有限公司公墓部分（其他部分不再兼并之列），兼并后名称改为“凤凰山公墓园永孝分园”。湖北永孝园管理有限公司成立后，以“凤凰山公墓园永孝分园”的名义对外销售墓穴。陶德才、饶清成因不满吴汉锋以“凤凰山公墓园永孝分园”的名义对外销售墓穴，几次前往制止，并为此发生治安纠纷。
一审法院认为，本案的争议焦点为：嘉欣植物园公司是否符合法定的公司解散条件。《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：公司经营发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（二）》第一条规定：单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：…（三）公司经营发生严重困难。本案中，吴汉峰持有公司10%的股份，马瀛持有公司40%的股份，吴汉峰、马瀛合计持有公司50%的股份，即使认可嘉欣植物园公司、饶清成、陶德才的辩称内容之二，确认2013年10月25日“股东会议纪要”的内容无效，认定马瀛不具有原告主体资格，但从马瀛上手股东即张家清的答辩来看，其也是主张解散公司的，因此，本案主张解散公司的股东持有公司全部股东表决权百分之五十的股份，符合法定要求。其次，从有限责任公司的性质来看，人合性是有限责任公司不可或缺的信用基础，共同出资人具有良好的合作关系，才有可能树立起良好的商业形象，进而才有可能成为人们信赖的从事交易活动的对象。资本的联合和股东间良好的信赖关系是公司两个不可或缺的信用基础，一旦公司丧失了人合性，公司往往处于瘫痪或半瘫痪状态。纵观本案纠纷的发生及发展，本案吴汉峰违背嘉欣植物园公司决议，另行组织股东，成立了具有独立法人资格、与嘉欣植物园公司法律上无关的湖北永孝陵园管理有限公司，而嘉欣植物园公司的其他股东在与吴汉峰协商收购湖北永孝陵园管理有限公司的股份时，又不能达成一致意见，导致本案纠纷发生。吴汉峰和嘉欣植物园公司其他股东在发生争议后，不是善意沟通，弥补分歧，而是相互攻讦、举报、甚至互相斗殴，股东之间的信赖和合作已荡然无存，公司已无继续存在的可能性。再次，嘉欣植物园公司自2008年成立以来，有投资而无经营收入，有利益争抢而无责任承担，财务无人管理，财产无人照看，债务无人清偿，公司管理团队或不能或不愿履行自己的职责，导致公司经营瘫痪，且通过其他途径不能解决，这种状态继续存续下去对公司、对公司的股东都会造成进一步的利益损害。据此，依据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《中华人民共和国公司法》第一百八十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第九十九条之规定，判决如下：1、解散嘉欣植物园公司。2、嘉欣植物园公司的股东在本判决生效之日起十五日内成立清算组对公司进行清算。本案受理费30000元，由嘉欣植物园公司承担。
嘉欣植物园公司不服一审判决，向本院上诉称：1、吴汉锋是嘉欣植物园公司解散之诉的过错责任人。嘉欣植物园公司自2008年成立，中途数次变更股东都没有产生诉讼纠纷，2012年3月之后，上海籍公民陶德才成为公司股东，新股东会决定增加公墓营销项目，以改变经济效益低的现状，两次召开董事会，两次召开股东会，新公司的名称为“永孝园”，即湖北永孝陵园管理有限公司，从永孝园立项、名称、法定代表人、股权结构、筹办经费、经办人以及经办人经营证照办成与否的奖惩都确定好了，形成决议且吴汉锋在决议上签了字，与此同时，陶德才的经营管理团队新建近170个墓穴及墓间道，为吴汉锋办理永孝园证照和挂靠经营手续准备了充分的物质条件。吴汉锋领着嘉欣植物园公司办证经费，依据嘉欣植物园公司现有条件物质基础却另搞一套，吴汉锋办的证照，法定代表人是他自己，股东是吴汉锋，马丽娜，2014年3月18日股东变更为吴云华、范洪秋、吴汉锋，两个公司仅是股东不同而其它一样。一审判决说两个公司法律上无关系错误。永孝公司的办公场所就是嘉欣植物园公司的，永孝公司出售的墓地资源也是嘉欣植物园公司的，还有，没有前述的各项物质条件，吴汉锋是办不了经营证照的。吴汉锋将办好的证照并不拿出来交给嘉欣植物园公司经营使用，而是漫天要价，股东们步步退让却挡不住吴汉锋水涨船高，一审判决称嘉欣植物园公司其它股东与吴汉锋“协商”不能达成一致意见，股东会有决议有方案在先，无需重新协商。吴汉锋未经嘉欣植物园公司允许，擅自销售嘉欣植物园公司墓地资源，经交涉拒不交出销售账款，一审判决称，陶德才、饶清成因不满吴汉锋以“凤凰山公墓园永孝分园”的名义对外销售墓穴，嘉欣植物园公司决议委派吴汉锋办挂靠经营证照，便不存在不满吴汉锋用挂靠名义销售说法。故一审判决有事实、证据方面的严重瑕疵，认定前后矛盾。2、一审判决解散嘉欣植物园公司过于草率。如前所述，一审法院对本案某些事实证据未调查清楚，亦未做好充分的调解工作，便草率下判。判决嘉欣植物园公司解散，嘉欣植物园公司部分股东将遭受重大经济损失，且对地方行业经济也会带来负面影响，影响地方税收，就业及社会稳定。作为本案解决的办法，可采取部分收购出让，全部收购出让，整体对外出让等形式，亦可采取整体竞购的办法解决问题，应当支持正义与弱小一方，作为本案，嘉欣植物园公司、饶清成、陶德才属于正义与弱小一方。一审判决称，嘉欣植物园公司股东之间发生争议后，不是善意沟通，弥补分歧，而是相互攻讦、举报、甚至互相斗殴，本案证据证明为嘉欣植物园公司、饶清成、陶德才一方受到攻击，公司财产遭受到非法股东无理恶意的侵占，经善意劝阻及寻求法律手段仍不能解决问题，正义弱小的一方采用武力以外的方式以示抗议并无不当。我国《公司法》第一百八十二条所述：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决。作为本案，嘉欣植物园公司经营的土地上，墓穴被卖出近千个，吴汉锋收入进账近2000万元，发生严重困难及遭受重大经济损失的是嘉欣植物园公司及饶清成、陶德才，被侵害人没有提出维权之诉，侵占嘉欣植物园公司财产损害股东利益的人却提起解散公司之诉，并未提出有利于解决问题且行之有效的方法与途径。3、案件受理费的承担违背了过错责任与公平原则。如前所述，整个案件的事实与证据表明，吴汉锋是嘉欣植物园公司解散之诉的过错责任人，案件受理费30000元，一审法院判归嘉欣植物园公司承担，违背了过错责任与公平原则。4、马瀛不是本案适格的当事人，其股份转让未经工商部门登记，不是法律意义上的股东，在本案中不享有原告的诉讼主体地位，一审判决将其列为本案原告存在程序错误。综上，请求二审法院依法判令：1、撤销（2014）鄂孝昌民初字第00860号民事判决，依法改判驳回吴汉峰、马瀛诉讼请求；2、一、二审案件受理费由吴汉峰、马瀛承担。
上诉人嘉欣植物园公司为支持其上诉请求，向本院提交了如下证据：
湖北永孝陵园管理有限公司的《非国有林林权登记申请审批表》；办理林权证的申请书；2012年3月7日，湖北省孝昌县邹岗镇新冲村九组与签订的《农村土地租赁承包合同》、湖北省孝昌县邹岗镇新冲村九组村委会主任出具的《承诺书》、湖北省孝昌县邹岗镇新冲村九组《村民代表大会记录》；2013年2月5日，孝昌县民政局的“孝昌民函（2013）1号”《关于同意孝昌县公墓管理处（凤凰山公墓）兼并湖北永孝陵园管理有限公司公墓的批复》；湖北省孝昌县邹岗镇新冲村林地勘察地形图。拟证明：1、湖北永孝陵园管理有限公司使用虚假材料申报林权证。2、湖北永孝陵园管理有限公司所取得的26亩林权与嘉欣植物园公司的林权相重叠，该26亩包含在嘉欣植物园公司的林权范围内。
被上诉人吴汉峰、马瀛辩称：一、嘉欣植物园公司符合《公司法》解散条件，一审判决正确。（一）公司经营发生严重困难：l、从公司经营范围和成立之目的与其实际状况看，嘉欣植物园公司自成立时起，始终未开展正常的经营活动，一直处于停滞状态。该公司经工商注册与备案的公司的章程规定的经营范围为：苗木种植及销售；涉及许可项目凭有效许可证从事经营。该公司自成立后，对于从事经营性公墓业务与涉及许可项目，因无主管部门的许可，没有开展其业务。而苗木种植及销售，其公司至今未销售一棵苗木，账上无一分钱的销售收入。嘉欣植物园公司辩称公司没有收入是苗木种植产生收益有一个过程，而客观事实是公司自成立时从未种植一颗苗木，园区所栽种的道路两旁的绿化带灌木和行道树也大部分死亡，公司从未投入种植生产。现公司场地内仅有的是现湖北永孝陵园管理公司补种的道路两旁的绿化物，整个场地内无一棵为生产销售产品的苗木。公司完全停滞、没有经营。2、从协商增资扩股与公司整体转让看，至今处于未经营、完全停滞状态。双方证据显示公司有增资投入与多次变更股东等，也同样是没开展苗木种植和销售，停滞几年后不得不协商通过途径转让公司也仍然不成。3、从公司章程规定的定期会议与管理人员的管理及管理人的位置证实，经营发生严重困难：公司章程规定的股东会议为定期会议和临时会议，定期会议每年召开一次。而公司因没有经营，其股东即管理人员，未另聘请管理人员。公司未能经营其股东也天各一方，有的在上海、有的在广东、福建，根本不来公司照面，在2013年10月25日召开一次股东会议后，至今连正常会议都不能召开，其公司执行董事张家清都失去经营信心将股份全部转让给他人，法人兼总经理陶德才一年多时间未到公司来过一次，公司多年来没有管理人员负责公司的日常管理工作，无收入，无人记账，未向税务部门申报税务；未进行工商年检。4、由于未进行工商年检，股东转让也不能进行工商变更登记。而且，因始建的公司围墙等工程款与民工工资无人处理，连留守人员工资也拖欠至今分文未发，民工数次上门讨要不能后四处上访严重扰乱社会正常经济与秩序。以上足以证实公司经营发生严重困难。（二）公司存续使股东利益受到重大损失。嘉欣植物园公司成立之目的，从公司多次会议、多种行为证明，公司成立就是想改变经营范围，从事陵园经营，因苦于无国家许可手续，不能从事公墓销售，无法达到股东们与公司要求。而公司无一分钱收入，其投资不断减少，现整个公司无人管理，所建的围墙不断倒塌，其租赁的场地费、人工工资等直接损失已逾百万余元，其状况完全背离了成立公司之初衷，因无许可证从事经营性公墓业务，无法也不可能达到改变经营范围之目的，继续存续只能使股东利益受到重大损失，且原投资在不断贬值、损失在不断扩大。（三）通过其他途径不能解决。庭审证据显示，几股东即使通过法律诉讼途径也无法聚集在一起，股东们根本对公司的管理及任何事项均无法达成一致，正与嘉欣植物园公司在一审答辩中所陈述的“股东们离心离德”，在一起现只会出现武力相向，嘉欣植物园公司在多种证据证实已经出现武力相向行为，且不仅是股东们武力相向，连股东亲属、朋友已参与于武力相向行为。现本案客观事实证明，嘉欣植物园公司经营通过其他途径不可能解决，在一起只会导致本案纠纷进一步扩大，甚至加剧矛盾由民事案件转化成刑事案件出现人身伤亡事件。二、一审程序并无不当。张家清为公司执行董事，长期不在公司，不参与公司经营管理，在公司法定代表人陶德才参加、认可，且有公司四份之三股东参加并通过的股东会议同意张家清将其股份转让给马瀛，马瀛即取得了公司实际股东权利。马瀛取得股东权利是公司具有四分之三表决权股东会议决定的，是符合公司章程规定的。马瀛作为实际股东，按照公司章程，有权对公司经营、管理等行使权利，其没有工商变更登记是因为公司管理不善、未进行工商年检因素不能进行变更登记，一审程序并无不当。综上，请求二审法院维持一审判决，驳回嘉欣植物园公司的上诉请求。
被上诉人吴汉峰、马瀛未向本院提交新证据。
原审第三人饶清成述称，同意嘉欣植物园公司的上诉意见。
原审第三人饶清成未向本院提交新证据。
经本院调查，当事人质证，被上诉人吴汉峰、马瀛认为嘉欣植物园公司提交的证据与本案没有关联性。原审第三人饶清成对嘉欣植物园公司所提交证据的真实性和证明目的均无异议。本院对嘉欣植物园公司所提交证据的真实性予以确认。
二审经审理查明，一审判决所查明的事实属实。二审另查明：1、2013年10月17日，张家清没有参加嘉欣植物园公司召开的股东会议，秦冠军代其在股东会议纪要上签名，张家清事后追认了秦冠军代其签名的行为。2、嘉欣植物园公司的章程第二十三条规定“股东会应对所做事项作出决议，决议由代表半数以上表决权的股东表决通过。”3、2014年12月9日，嘉欣植物园公司向湖北省孝昌县国家税务局缴纳了税款。4、2015年6月1日，嘉欣植物园公司向本院申请放弃关于马瀛不是本案适格原告的上诉理由。
本案各方当事人二审争议的焦点问题是：被上诉人吴汉峰、马瀛申请解散嘉欣植物园公司是否符合法定条件。
本院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”本案中，嘉欣植物园公司于2013年10月17日召开了股东会议，并形成了股东会议纪要；参加该次股东会议的股东有张家清的代理人秦冠军（占股比例40%）、陶德才（占股比例35%）、吴汉峰（占股比例10%），股东表决时已经达到公司章程规定的比例；虽然股东饶清成与吴汉峰因意见不合发生过言语和肢体上的冲突，但并没有影响股东会议纪要的形成；截止2014年12月9日，嘉欣植物园公司仍然在向湖北省孝昌县国家税务局缴纳税款，吴汉峰、马瀛也没有提交有效证据证明嘉欣植物园公司经营管理发生严重困难，故被上诉人吴汉峰、马瀛在本案中申请解散嘉欣植物园公司不符合法定条件。本案中，嘉欣植物园公司股东间发生矛盾的原因是吴汉峰没有按照2011年11月8日、9日董事会决议将“永孝园（公墓）”交由嘉欣植物园公司承办及按该决议分配“永孝园（公墓）”的股份所引起，如吴汉峰能在以后的经营中遵守董事会或股东会决议，则嘉欣植物园公司的股东之间或许不会产生矛盾，嘉欣植物园公司可以更好的经营发展。公司必须具有稳定性，公司的存亡与公司股东、公司债权人等公司法主体的利益和社会经济秩序的稳定关系重大，本案中嘉欣植物园公司股东间的矛盾应当通过促成股东和解并修改公司章程或变更决议加以化解；无法实现和解的，可以通过股东之间依法、合理转让投资的方式化解。关于马瀛是否为本案一审适格原告的问题，本院认为，马瀛不是嘉欣植物园公司工商注册登记的股东，其无权以股东身份提起本案解散公司之诉，由于嘉欣植物园公司放弃了关于马瀛不是本案一审适格原告的上诉理由，故本院对此问题不做处理。
综上，被上诉人吴汉峰、马瀛关于解散嘉欣植物园公司的诉讼请求不应得到支持，一审判决认定事实基本清楚，但适用法律不当，导致实体处理不当，应予纠正。经合议庭评议，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十三条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
撤销湖北省孝昌县人民法院（2014）鄂孝昌民初字第00860号民事判决；
二、驳回被上诉人吴汉峰、马瀛的诉讼请求。
一审案件受理费30000元、二审案件受理费100元，均由被上诉人吴汉峰、马瀛负担。
本判决为终审判决。
审判长 刘 铮
审判员 汪书力
审判员 代绍娟
二〇一五年六月二十四日
书记员 潘 洁
附：
1、《中华人民共和国公司法》第一百八十三条：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
2、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第一条：单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
3、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项：原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更。
4、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。