山东省烟台市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）烟商二终字第440号
上诉人（原审被告）：于金凤，居民。
委托代理人：王成立，龙口市东江法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审原告）：范圣辰，居民。
委托代理人：王浩，龙口市经济开发区第三法律服务所法律工作者。
委托代理人：王玉新，山东岳平律师事务所律师。
原审被告：仲伟政，居民。
上诉人于金凤因股权转让合同纠纷一案，不服山东省龙口市人民法院（2015）龙商初字第299号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
范圣辰在原审诉称，于金凤、仲伟政系夫妻关系。2013年4月21日，于金凤就范圣辰在山东海之珍生物食品有限公司股权转让事宜达成《资金补偿补充协议》，约定于金凤应向范圣辰支付股权转让款50万元并应在协议签订一年内付清。之后，于金凤违约，至今分文未付，请求法院依法判令于金凤、仲伟政支付股权转让款本息550000元。于金凤、仲伟政承担连带清偿责任。诉讼费由于金凤、仲伟政承担。
于金凤、仲伟政在原审共同答辩称，范圣辰的诉请于法无据，请求法院驳回范圣辰的诉讼请求，理由如下：1、本案《资金补偿补充协议》约定是额外的无偿的补偿，并非所欠的债务。2013年4月，范圣辰将其在海之珍公司的股权转让给于金凤50万股，双方约定转让价格为每股1元，并已经履行完毕。2013年4月21日，股权转让方及受让方签订了该补充协议，约定“额外向本案范圣辰无偿支付144.9万元”，其中，于金凤100万元，分两次支付，已经支付了50万元，另50万元约定在本协议签订后1年内支付。从本协议的内容看，双方协商的股权价格为每股1元，这是股权转让双方确认的正常价格为每股1元，而本协议言明，再行补偿是额外和无偿的，也就是说按每股3元的价格。可以看出这是超出正常交易价格之外的额外、无偿的给予，而不是范圣辰对于金凤享有的债权。2、从合同的性质看，本案的《资金补偿补充协议》实际上就是无偿赠与合同，该协议中当事人言明是额外无偿支付，本质上就是赠与。确定合同的性质，应该从合同的内容、特征及主要条款加以识别，不能以合同的名称确认。本案于金凤签订的《资金补偿补充协议》，其性质不能仅以合同的名称而定，应根据合同的内容、所涉法律关系加以认定，适用相应的法律和法规。3、赠与人在赠与财产的权利转移之前，可以任意撤销赠与，合同法第186条对此作出了明确规定，这是法律赋予赠与人的任意撤销权，同时于金凤的任意撤销行为，并不违反该条款的限制性规定，任意撤销不同于法定撤销，法定撤销权行使有期限限制，但任意撤销权只要在财产权利转移之前，随时都可以行使。目前海之珍公司已经停产，于金凤损失惨重，撤销赠与既是法定权利，也在情理之中。4、范圣辰起诉仲伟政，属于滥用诉权，《资金补偿补充协议》是范圣辰与于金凤签订的，本案既非夫妻共同债务，也非担保合同，不具有承担连带责任的法定情形，范圣辰诉请仲伟政承担责任实属错误。
原审法院经审理查明：2013年4月21日，范圣辰与王珍奎、张伟及于金凤就双方转让的72.45万股股权达成了《资金补偿补充协议》，协议内容如下：根据甲（甲方1：于金凤、甲方2：王珍奎、甲方3：张伟）乙（范圣辰）双方针对山东海之珍生物食品有限公司股权转让的实施，为充分体现乙方在创办公司中的付出，在甲方以每股一元价格受让乙方72.45万股股份的基础上（其中于金凤受让50万股、王珍奎受让16.15万股、张伟受让6.3万股），同意额外向乙方无偿支付144.9万元的补偿费用，现根据双方协商同意，制定协议如下：一、补偿的方式及期限。1、甲方同意以现金或转账的方式向乙方实施补偿。2、乙方同意本次补偿先按每股一元收取72.45万元（其中于金凤50万元、王珍奎16.15万元、张伟6.3万元），其余72.45万元补偿款（其中于金凤50万元、王珍奎16.15万元、张伟6.3万元）在协议签订一年内付清。3、甲方应于本协议签订之日起十五日内，将补偿款分别转入乙方个人账户。户名：范圣辰。开户行：招商银行龙口支行。账户：62×××91。二、甲方保证对乙方补偿的资金不构成对乙方的债权关系，在任何情况下均不能向乙方实施追索。三、在补偿过程中，发生的与补偿有关的费用（如转账汇款等），由甲方承担。
审理中还查明，涉案的50万元股价款，于金凤已经按照双方股权转让合同的约定支付给了范圣辰。另外，于金凤亦按照双方签订的《资金补偿补充协议》约定在该协议签订时向范圣辰支付了50万元的转让股份的补偿费用，以上共计向范圣辰支付了100万元款项。对于涉案的《资金补偿补充协议》中约定的剩余的50万元股份的补偿费用，按照约定，于金凤应于《资金补偿补充协议》一年内付清，但于金凤至今未付。
原审法院认为，本案审理的焦点问题是：1、范圣辰、于金凤以及王珍奎、张伟之间签订的《资金补偿补充协议》系何性质的合同以及由此引发的于金凤是否应当承担付款责任的问题？2、仲伟政是否应承担连带责任的问题？
对于焦点问题一。范圣辰认为，《资金补偿补充协议》系双方之间股权转让事宜的补充协议，范圣承、于金凤之间的关系为股权转让关系。于金凤则认为，双方签订的《资金补偿补充协议》是赠与协议，双方之间系无偿的赠与关系，赠与人有任意的撤销权。对此，原审法院认为，赠与合同是赠与人将自己的财产无偿给予受赠人，受赠人表示接受赠与的合同。赠与合同系单务合同，即受赠人并不承担对待给付义务。本案中，双方签订的《资金补偿补充协议》明确约定：“为充分体现乙方（范圣辰）在创办公司中的付出，在甲方（甲方1：于金凤、甲方2：王珍奎、甲方3：张伟）以每股一元价格受让乙方72.45万股股份的基础上（其中于金凤受让50万股、王珍奎受让16.15万股、张伟受让6.3万股），同意额外向乙方无偿支付144.9万元的补偿费用”，可见，该补偿费用是双方约定的对范圣辰已经转让且交付给股权受让人（包括于金凤）的72.45万股股份（不包括受让人已经给付的股价款、且范圣辰不需要再另行额外交付股份）的额外的、无偿的补偿，范圣辰交付其转让股份的行为即是范圣辰取得股价及依照该《资金补偿补充协议》取得补偿费用的对价，因此，该协议仍是一种双务合同，该《资金补偿补充协议》不符合赠与合同的要件，对于金凤的主张，原审法院不予支持。双方签订的《资金补偿补充协议》系双方真实意思表示，且不存在法定的导致合同无效的相关情形，应为合法有效。于金凤应该按照协议的约定向范圣辰支付股权补偿费用，范圣辰请求法院依法判令于金凤支付50万元股权转让款项的请求符合法律规定，原审法院予以支持。对于范圣辰请求的利息损失50000元，根据双方签订的协议，于金凤的还款期限至迟应至2014年4月21日。因此，范圣辰主张的利息应自2014年4月22日起至判决生效之日止，按照银行同期贷款利率计算，对于范圣辰多请求的部分，原审法院不予支持。
对于焦点问题二：范圣辰认为，于金凤、仲伟政系夫妻关系，于金凤、仲伟政应该对于金凤的债务承担连带清偿责任。于金凤、仲伟政则认为，虽然于金凤、仲伟政系夫妻关系，但本案不属于夫妻共同债务，范圣辰起诉仲伟政错误。对此，原审法院认为，本案系合同关系，合同关系基于合同的相对性只对签约的当事人产生权利和义务，不涉及案外人的权利和义务，是明确合同当事人之间的权利义务，确定合同之债的承担、承担范围、承担方式等，着重强调的是合同的相对性。而范圣辰所诉仲伟政承担责任系属于婚姻法的范畴，其解决的是夫妻关系存续期间双方对一方债务的承担及其与债权人之间的权利义务关系，是为了调整夫妻财产关系和保障债权人的利益，与本案并非同一法律关系，本案不审议。本案系合同关系，仲伟政并非本案合同关系的一方当事人，因此，范圣辰起诉仲伟政承担连带责任，原审法院不予支持。综上，鉴于本案事实，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条之规定，原审法院于2015年5月29日判决：一、于金凤于判决生效后十日内给付范圣辰股权转让补偿款项500000元及利息（自2014年4月22日起至判决生效之日止，按照银行同期贷款利率计算）。二、驳回范圣辰的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱之义务，则按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9300元，由于金凤承担。
原审宣判后，于金凤不服，向本院提起上诉称，1、一审判决认定事实不清，证据不足。2013年4月16日，被上诉人转让给上诉人的股权50万股，双方已履行完毕。同年4月21日，双方签订的《资金补偿补充协议》约定上诉人额外、无偿支付给被上诉人100万元补偿费用。原审认定被上诉人转让股权行为即是依照补偿协议取得费用的对价是错误的，在被上诉人不需要另行向上诉人交付股份的情况下，不承担对待给付义务，符合单务合同的特征，一审法院认定系双务合同，实属错误。此外，截止2013年4月16日，被上诉人在公司的股权仅为31.05万股，根本没有能力再转让50万股给上诉人。因合同的内容根本无法实现，所以应依法撤销。2、一审判决适用法律错误。《资金补偿补充协议》明确约定上诉人额外、无偿的支付给被上诉人100万元补偿费。该行为的实质就是赠与行为，是单务合同，可依法撤销。故上诉人对尚未额外无偿支付给被上诉人的50万元补偿费，有权行使任意撤销权，不再另行支付。况且，双方不存在协议中约定的股权转让行为，一审法院认定的原告交付股权的行为即是其取得股价并取得补偿费用的对价的事实也不存在。3、一审法院在双方未约定利息的情况下，判决上诉人支付利息，违反了法律规定。请求二审法院查明事实，撤销原审判决，依法改判或发回重审。
被上诉人答辩称，一审判决认定事实清楚，证据确实充分，适用法律正确，审判程序合法，上诉人的上诉没有事实和法律依据，请求二审法院驳回上诉，依法保护被上诉人的合法权益。对于被上诉人持有的31.05万股权是向上诉人转让后剩余的股份，工商档案是双方转让之前办理的，转让合同是后签的。
本院经审理查明的案件事实同原审。
本院认为，2013年4月21日的《资金补偿补充协议》是双方当事人在自愿协商的基础达成的，是双方的真实意思表示，内容合法，为有效合同，双方均应遵照执行。《资金补偿补充协议》约定，根据双方针对公司股权转让的实施，为充分体现乙方在创办公司中的付出，在甲方以每股1元价格受让乙方72.45万股份的基础上，同意额外向乙方支付144.9万元的补偿费用。并约定本次补偿先按每股一元、于协议签订之日起十五日内将补偿款转入乙方个人账户，余款在协议签订一年内付清。在《资金补偿补充协议》履行过程中，上诉人支付了部分补偿款，对于剩余的50万元补偿款，上诉人未按照约定在协议签订一年内付清，现被上诉人诉请上诉人付清余款，并承担逾期付款利息，符合合同的约定，依法应予支持。上诉人上诉称双方的《资金补偿补充协议》是单务合同、被上诉人没有能力再转让50万股权给上诉人，并据此主张该协议应予撤销。本院经审理认为，涉案的《资金补偿补充协议》是在原股权转让协议的基础上，在上诉人已经支付转让款的情况下，经双方协商确定另行给予被上诉人补偿的协议，是对原股权转让价款的变更，而非对原转让标的的变更，被上诉人无需再行转让50万股权给上诉人，且补充协议亦非上诉人主张的单务合同，故上诉人主张《资金补偿补充协议》应予撤销于法无据，本院依法不予支持。上诉人另上诉称，双方的《资金补偿补充协议》未约定利息，不应支持被上诉人关于利息的诉讼请求。本院经审理认为，根据最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条之规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金的，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。本案中，双方在《资金补偿补充协议》中约定，余款在协议签订一年内付清，因上诉人逾期付款，原审判决上诉人自逾期付款的次日起按照银行同期贷款利率计算利息符合法律规定，依法应予维持。综上，上诉人之上诉主张均不成立。原判正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项及第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9300元，由上诉人于金凤负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李学泉
审 判 员 董玉新
代理审判员 纪晓静
二〇一五年十二月二十四日
书 记 员 汤学宇