青海省西宁市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）青01民终642号
上诉人（原审被告）：青海金茂矿业有限公司，住所地：青海省西宁市青海生物科技产业园经一路1号。
法定代表人：王琦，该公司董事长。
委托代理人：朱林、杨瑞珺，青海辉湟律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：杨国峰，男，汉族，1975年3月10日生，西部矿业集团停薪留职职工，住青海省西宁市城西区海湖路。
上诉人青海金茂矿业有限公司（以下简称金茂公司）与被上诉人杨国峰合同纠纷一案，杨国峰向西宁市城西区人民法院提起诉讼。西宁市城西区人民法院于2016年4月15日作出（2016）青0104民初188号民事判决，金茂公司不服提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭审理了本案。现已审理终结。
一审法院认定，杨国峰原系金茂公司的股东,2016年6月20日金茂公司召开股东会，并作出2014[01]股东会决议：同意杨国峰2011年5月提出的退出其本人所持有的金茂公司25.25%股份，现双方财务清算已完毕，同意按照《青海金茂矿业有限公司、青海和信矿业有限公司财务情况说明》执行；杨国峰所持有的公司股份25.25%按房产证所示建筑面积分割，其本人产权为建筑面积310.74平方米（1230.66*25.25%=310.74）；本决议形成一周后，公司与杨国峰共同办理《西宁市房屋权属转移登记》的各项手续，并按规定各自承担公司和个人应承担的各项费用，其他未明确规定承担方的费用按持股比例分担。同日，金茂公司（王琦）与杨国峰签订《协议》，协议第三条约定2014年6月27日前，公司与杨国峰按照股东会决议办理（宁房权证城西区字第0057**）房屋权属转移登记。2014年6月30日，金茂公司召开股东会并形成第七次股东会决议，杨国峰将所持股权转让给王琦、王瑞祥、曲国昆、纪红伟、郭晓宁，并签订股权转让协议，后金茂公司向工商行政机关提交变更登记申请，2014年7月2日被依法核准了其变更登记申请。金茂公司享有所有权的办公房产位于西宁市城西区西关大街57号水电大厦6层，杨国峰要求金茂公司协助办理房屋权属转移登记的房产如金茂公司股东会决议2014[01]第二款第一项图所示，将608与609之间隔断西移，将608建筑面积增加14平方米后，分割给杨国峰605、606、607、608建筑面积合计310.74平方米。2014年6月20日，金茂公司（王琦）与杨国峰签订的协议，落款处未加盖金茂公司公章，但有其公司法定代表人王琦的签名，王琦与金茂公司已按照该协议履行了协议的第1、2、4、5项，仅有第三项【2014年6月27日前，公司与杨国峰按照股东会决议办理（宁房权证城西区字第0057**）房屋权属转移登记】未履行。现金茂公司未按照股东会决议2014[01]及协议约定协助杨国峰办理房屋权属转移登记手续致使纠纷产生。
一审法院认为，2014年6月20日金茂公司股东会决议2014【01】合法有效，虽金茂公司委托代理人辩称未通知全体股东，故该次股东会决议无效，但是该次股东会决议内容并不违反法律、行政法规，股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出六十日内请求人民法院撤销。至今，金茂公司未有股东请求人民法院撤销该股东会决议，故对此辩称不予采纳。2014年6月20日金茂公司（王琦）与杨国峰签订的协议合法有效，虽金茂公司委托代理人辩称该协议未加盖公司公章，应视为王琦的个人行为，但王琦在签订协议时明知甲方为金茂公司，其是以金茂公司法定代表人的身份签订的协议，其认可《青海金茂矿业有限公司、青海和信矿业有限公司财务情况说明》，因该情况说明系金茂公司经财务计算后得出的，且金茂公司与杨国峰均已按照协议履行了除办理房屋权属转移登记以外的所有内容，故该协议系杨国峰与金茂公司的真实意思表示，合法有效，故对此辩称不予采纳。2014年6月30日金茂公司第七次股东会决议系协议第四项的履行，证明杨国峰协助公司办理工商变更登记手续。综上，2014年6月20日的金茂公司股东会决议2014【01】与2014年6月20日的协议均合法有效，双方均应按照该决议与协议履行。为保护当事人的合法权益，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第三十七条、第六十条、《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第二款、第一百三十四条第一款、第一百六十一条之规定，判决金茂公司协助杨国峰办理房屋权属转移登记手续（办理房屋权属转移登记的房产如金茂公司股东会决议2014[01]第二款第一项图所示，将608与609之间隔断西移，将608建筑面积增加14平方米后，分割给杨国峰605、606、607、608建筑面积合计310.74平方米），于判决生效后10日内履行。诉讼费14160元，已减半收取7080元，由金茂公司负担。
宣判后，金茂公司不服，上诉称，一审判决认定2014年6月20日金茂公司的2014（01）股东会议决议合法有效，并以此为依据支持了杨国峰的诉讼请求，没有事实依据和法律根据。理由如下：1.2014年6月20日的股东会决议无效，金茂公司有六名股东，但该决议只有四名股东签名，其余两名股东未收到开会通知也未参会，故该决议没有产生法律效力。2.该股东会决议载明杨国峰持股为25.25%，但当时杨国峰的持股仅12.6%，该决议的内容与登记备案的情况严重不符，一审法院认定股东会决议合法有效，无事实基础。2014年6月30日经工商部门备案的股东会决议显示，杨国峰将其持有公司12.6%的股权转让给了公司其他5名股东，且在工商部门做了变更登记手续，故2014年6月30日的股东会决议才是有效决议。一审法院认定2014年6月20日杨国峰与王琦代表公司签订的协议合法有效是错误的，该协议没有加盖公司印章，王琦不能完全代表公司意志，从协议内容看，仅仅是王琦个人对杨国峰的承诺。故该协议不是金茂公司与杨国峰形成的意思表示。协助办理不动产产权变更登记的义务主体是5名股东，不是公司，公司只是协助义务，杨国峰起诉的对象错误。本案一审法院确定的案由是物权纠纷，一审法院的审理是在剥夺其他股东诉讼权利的情况下直接对股权转让引发的权益作出的判决，不仅程序违法，而且严重损害了其他股东的合法权益。一审法院未对杨国峰诉求的房产分割是否符合行政法规和是否有可操作性进行审查，作出的判决缺乏事实基础和法律依据，请求二审法院撤销一审判决，改判驳回杨国峰的诉讼请求，一、二审案件受理费由杨国峰承担。
被上诉人杨国峰答辩称，三份协议已签订，也是各方真实意思的表示，应合法有效。在根据以上协议办理了相应工商变更手续后，仅余房产未办理变更手续，原因是其余股东要求我将之前应收账款收回，但因我与公司的账务已明晰，加之我已离开公司，故金茂公司应按照约定配合办理房产变更手续。金茂公司的上诉请求不能成立，一审判决正确，请求驳回上诉，维持原判。
二审对一审法院经审理查明的事实予以确认。
另查明，2006年10月9日，王琦、杨国峰、陈海东、王瑞祥各货币出资1250000元成立青海金茂矿业有限责任公司，公司注册资金5000000元，法定代表人王琦。2010年11月25日，公司形成第二次股东会决议，陈海东将其持有的25%股权转让给王琦2%，持股为27%，杨国峰0.25%，持股为25.25%，王瑞祥0.25%，持股为25.25%，曲国昆16%，纪红伟5%，郭晓宁1.5%，陈海东退出公司，公司作了相应的工商档案变更。2014年3月3日，公司增加注册资本为10000000元，增资后王琦38.5%，出资3850000元，杨国峰未增资，持股为1262500元，占12.6%，王瑞祥出资3762500元，占37.6%，曲国昆8%，出资800000元，纪红伟出资2.5%，出资250000元，郭晓宁0.8%，出资75000元。2014年6月11日，经王琦和杨国峰签字，形成《青海金茂矿业有限公司、青海和信矿业有限公司财务情况说明》，该说明对杨国峰、金茂公司、青海和信矿业有限公司的股权转让款、前期投入、支出、利润分红，杨国峰应得款项的数额等进行了明确，还就路虎车、2011年5月至2012年12月的员工工资、2009年11月至2011年4月矿山看护人员的工资，杨国峰在2012年12月1日至2015年6月30日多使用办公室面积的租金作了核算。2014年6月20日，金茂公司持股79%的股东王琦、王瑞祥、杨国峰、郭晓宁形成2014（01）股东会决议，该决议人数和出资均符合法律规定，决议赞成票100%，决议同意杨国峰2011年5月提出的退出金茂公司25.25%股份，双方财务清算已完毕，同意按照《青海金茂矿业有限公司、青海和信矿业有限公司财务情况说明》执行，同意按杨国峰持有金茂公司25.25%股份的比例对西宁市西关大街57号水电大厦6层，房产证号为宁房权证城西区字第0057**号房产，按房产证所示建筑面积分割，分割后杨国峰所有的房屋产权为310.74平方米，决议还明确，决议形成后一周内，金茂公司和杨国峰共同办理房屋产权转移登记的各项手续。2014年6月20日，王琦代表金茂公司与杨国峰签订协议，约定1.当日杨国峰退回金茂公司货款145342.73元，金茂公司收到款项后当日将车钥匙交给宋宁，车辆所有权归杨国峰所有；2.当日，金茂公司将2014年6月20日签订的2014（01）号股东会决议签字盖章后转杨国峰签字；3.当月27日前，金茂公司与杨国峰按股东会决议办理房屋产权转移登记；4.房屋权属转移登记办理完三日内金茂公司与杨国峰共同办理工商变更手续；5.办理工商档案变更手续杨国峰在工商局签字完成当日，金茂公司退回欠杨国峰的127747.90元，该款由王琦本人负责按时退回。上述协议的1.2.4.5项均已办理完成。2014年6月26日，为办理诉争房屋的权属转移登记手续，金茂公司盖章、王琦签字，向杨国峰出具了办理西宁市城西区西关大街57号6层办公用房的《西宁市房屋权属登记申请书（转移）》、法定代表人身份证明和委托宋爱宁作为受委托人办理西宁市城西区西关大街57号1061室房屋手续的委托书，该委托书王琦签字并加盖了金茂公司印章。2016年3月31日，经一审法院向王琦调查证实，2014年6月20日股东会决议、2014年6月11日《青海金茂矿业有限公司、青海和信矿业有限公司财务情况说明》、2014年6月26日《西宁市房屋权属登记申请书（转移）》、法定代表人身份证明和委托宋爱宁作为受委托人办理西宁市城西区西关大街57号1061室房屋手续的委托书，上述文件上王琦的签字是王琦本人所签，王琦称办理委托书和法人身份证明的目的是为了办理生物园区一处房产的手续出具的，不是为办理杨国峰的房产，上述陈述与文件所载内容不符。
上述事实有金茂公司工商档案、2014年6月11日《青海金茂矿业有限公司、青海和信矿业有限公司财务情况说明》、2014年6月20日金茂公司2014（01）股东会决议、2014年6月20日协议、2014年6月26日《西宁市房屋权属登记申请书（转移）》、法定代表人身份证明和委托书、2016年3月31日，一审法院向王琦作的调查笔录在案佐证。
根据上诉人与被上诉人的诉辩意见，本案争议焦点是：1.一审法院审理案件程序是否违法？一审中将青海金茂矿业有限公司列为被告，主体是否适格？2.杨国峰的诉求应否得到支持？
首先，一审法院程序是否违法，一审中将青海金茂
矿业有限公司列为被告，主体是否适格？；
上诉人金茂公司主张，本案一审法院确定的案由是物权纠纷，一审法院的审理是在剥夺其他股东诉讼权利的情况下直接对股权转让引发的权益作出的判决，不仅程序违法，而且严重损害了其他股东的合法权益。就其主张提交了下列证据予以佐证，2014年6月30日金茂公司第七次股东会决议、杨国峰与其余5位股东签订的协议、变更后的工商档案，证明依据30日签订的股东会决议，金茂公司6名股东受让了杨国峰股权，并非2014年6月20日签订股东会决议。
被上诉人杨国峰对以上证据质证表示对证据的真实性无异议。2014年6月20日协议真实有效且其已据此履行了办理公司股东变更登记的手续，现仅房产手续尚未履行。
本院认为，一审原告杨国峰的诉求是请求判令金茂公司协助其办理房屋权属转移登记手续，其请求权的基础是2014年6月11日的《青海金茂矿业有限公司、青海和信矿业有限公司财务情况说明》、2014年6月20日金茂公司2014（01）股东会决议和2014年6月20日的协议，上述协议是杨国峰与其他股东经对公司财务进行清算并达成一致后形成的，其效力及于金茂公司。杨国峰要求诉争房屋的产权人金茂公司按照与股东之间真实意思的表示，办理房屋产权转移手续，是其行使正当民事权利的结果，在前述股东会决议形成后至本案纠纷发生，金茂公司的其他股东并未就该股东会决议的形成程序、决议的内容提出异议，并已按2014年6月20日协议的约定办理并完成了协议的1.2.4.5项，且协议的第4.5项是以完成1.2.3项为前提的，故杨国峰诉告的基础事实成立、指向的义务主体正确，上诉人金茂公司所持一审法院在审理时侵犯了其他股东的权利，从而程序违法的上诉主张无事实基础和法律依据，应予驳回。
其次，杨国峰的诉求应否得到支持？
上诉人金茂公司主张，一审判决认定2014年6月20日2014（01）股东会议决议和2014年6月20日的协议合法有效是错误的；首先，2014年6月20日的股东会决议无效，金茂公司有六名股东，但该决议只有四名股东签名，其余两名股东未收到开会通知也未参会，故该决议没有产生法律效力。其次，该股东会决议载明杨国峰持股为25.25%，但当时杨国峰的持股仅12.6%，该决议的内容与登记备案的情况严重不符，2014年6月30日经工商部门备案的股东会决议显示，杨国峰将其持有公司12.6%的股权转让给了公司其他5名股东，且在工商部门做了变更登记手续，故2014年6月30日的股东会决议才是有效决议。2014年6月20日杨国峰与王琦代表公司签订的协议没有加盖公司印章，王琦不能完全代表公司意志，从协议内容看，仅仅是王琦个人对杨国峰的承诺。故该协议不是金茂公司与杨国峰形成的意思表示。
被上诉人杨国峰认为，2014年6月11日《青海金茂矿业有限公司、青海和信矿业有限公司财务情况说明》、2014年6月20日金茂公司2014（01）股东会决议、2014年6月20日协议已经依法成立，金茂公司应根据上述文件办理房屋过户。
本院认为，2014年6月20日的2014（01）股东会议决议载明，金茂公司持股79%的股东王琦、王瑞祥、杨国峰、郭晓宁形成股东会决议，该决议人数和出资均符合法律规定，决议赞成票100%。决议同意杨国峰2011年5月提出的退出金茂公司25.25%股份，双方财务清算已完毕，同意按照《青海金茂矿业有限公司、青海和信矿业有限公司财务情况说明》执行，同意按杨国峰持有金茂公司25.25%股份的比例对西宁市西关大街57号水电大厦6层房产按房产证所示建筑面积分割，分割后杨国峰所有的房屋产权为310.74平方米，决议还明确，决议形成后一周内，金茂公司和杨国峰共同办理房屋产权转移登记的各项手续，上述股东会决议各股东均未提出异议，且除办理房产所有权转移手续外，其余内容各股东均已履行完毕。结合股东会决议和《青海金茂矿业有限公司、青海和信矿业有限公司财务情况说明》可得出下列结论：1.2014年6月20日的2014（01）股东会议决议是为了解决杨国峰2011年提出退出公司问题对公司财务进行的清算，尤其是对2011年前的公司财务进行的清算，所以决议载明王琦、杨国峰、王瑞祥、郭晓宁四人所持股份为79%，这与2010年11月25日公司形成第二次股东会决议后，股东陈海东将持有的25%股权分别转让给王琦、杨国峰、王瑞祥、曲国昆、纪红伟、郭晓宁，并退出公司，公司里的王琦、杨国峰、王瑞祥、郭晓宁四人所持股份为79%是一致的；2.因2014（01）股东会决议是基于杨国峰2011年提出退出金茂公司的要求作出的，作出决议的股东也是2011年的股东，按照当时的持股比例作出的，所以该决议的各股东是在充分知晓决议背景，清楚决议内容的情况下，签署并切实履行了该股东会决议的主要内容；3.该决议载明各股东均同意按照《青海金茂矿业有限公司、青海和信矿业有限公司财务情况说明》执行，故虽然《青海金茂矿业有限公司、青海和信矿业有限公司财务情况说明》仅有杨国峰和王琦签字，但各股东对其内容是知道并认可的，即各股东对于按股权持有比例，杨国峰分得310.74平方米房屋无异议；4.2014年6月20日的协议仅仅是就如何具体实施《青海金茂矿业有限公司、青海和信矿业有限公司财务情况说明》和股东会决议的内容商定的日程表，协议上各方的签字真实有效，该协议并未突破《青海金茂矿业有限公司、青海和信矿业有限公司财务情况说明》和股东会决议的内容，是对前者的具体实施，各方应严格履行协议内容。
综合以上原因，2014年6月20日2014（01）股东会议决议是各股东真实意思的表示，决议经清算后对杨国峰和各股东在公司经营期间的各项权利义务作了明确约定，公司的各股东事后对决议内容也未提出异议，且决议内容已基本履行完毕，决议的形成程序和内容不违背法律规定，其效力应予确认。上诉人金茂公司所持该决议形成时其余两名股东未收到开会通知，未参会，未签名，故该决议没有产生法律效力的上诉主张，于法无据，不予支持。2014年6月30日各股东形成的股东会决议是对公司10天前形成的2014（01）股东会议决议中未涉及股权转让、由郭晓宁担任监事并办理工商变更等未尽事宜进行的完善和补充，该决议形式合法，签字真实，事后各方已根据该决议在工商部门办理了相应变更，故2016年6月30日的股东会决议亦合法有效。现金茂公司已根据2014年6月20日和2014年6月30日的股东会决议履行了2014年6月20日协议约定的1.2.4.5项义务并变更了工商登记，其拒绝履行协议第3项的行为，有悖股东会决议，侵害了杨国峰的利益，故杨国峰要求金茂公司严格履行协议内容的请求符合法律规定，应予支持。一审法院认定事实清楚，适用法律得当，处理结果正确，应予维持。上诉人金茂公司的上诉证据不足，于法无据，应予驳回。
综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案案件受理费14160元由上诉人青海金茂矿业有限公司承担。
本判决为终审判决。
审判长 陈 伟
审判员 高海霞
审判员 赵 亮
二〇一六年七月二十五日
书记员 马瑞婷
附本判决所引用的法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；