广东省珠海市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）珠中法民三终字第156号
上诉人（原审原告）：梁容根，男，汉族，1947年12月17日出生，住广东省珠海市香洲区。
上诉人（原审原告）：陈德贤，男，汉族，1970年9月6日出生，住广东省珠海市香洲区。
上诉人（原审原告）：龙彩霞，女，汉族，1964年10月6日出生，住广东省珠海市香洲区。
上诉人（原审原告）：林少莲，女，汉族，1957年11月6日出生，住广东省珠海市香洲区。
上诉人（原审原告）：苏海燕，女，汉族，1972年7月3日出生，住广东省珠海市香洲区。
上诉人（原审原告）：罗雪英，女，汉族，1971年3月1日出生，住广东省珠海市香洲区。
上诉人（原审原告）：潘勋，男，汉族，1949年10月17日出生，住广东省珠海市香洲区。
上诉人（原审原告）：何萍，女，汉族，1958年4月6日出生，住广东省珠海市香洲区。
上诉人（原审原告）：谢妹仔，女，汉族，1964年11月5日出生，住广东省珠海市香洲区。
上诉人（原审原告）：姚嘉俊，男，汉族，1989年12月27日出生，住广东省珠海市香洲区。
十上诉人共同委托代理人：刘奕贤，广东百步律师事务所律师。
十上诉人共同委托代理人：张万清，广东百步律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告）：珠海市正威贸易有限公司，住所地：珠海市湾仔镇。
法定代表人：罗建荣，经理。
委托代理人：章萍萍，广东非凡律师事务所律师。
上诉人梁容根、陈德贤、龙彩霞、林少莲、苏海燕、罗雪英、潘勋、何萍、谢妹仔、姚嘉俊（以下简称梁容根等十人）因与被上诉人珠海市正威贸易有限公司（以下简称正威公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服珠海市香洲区人民法院（2013）珠香法湾民初字第175号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。
原审法院查明：2001年9月10日，鑫瀚公司作为甲方，梁容根、陈德贤、龙彩霞、姚定麟、林少莲、苏海燕、罗雪英、潘勋、何萍（药店在职参股职工）作为乙方，双方签订《协议书》一份，该协议书系以打印方式拟定，载明甲、乙双方原于2001年元月9日签订了一份“协议书”，按照协议精神，甲方已全资认购湾仔医药商场改制范围的资产及物业，甲方已对原职工进行经济补偿和货币分房补贴，根据变化了的情况，经协商后重新达成以下协议：一、甲方全资认购湾仔医药商场改制范围的资产及物业后，甲方无偿将两个药店牌照交原商场所有在职职工继续经营使用。二、甲方已对原职工进行经济补偿和货币分房补贴。此后原“珠海市湾仔医药商场”所有职工均与改制后的“珠海鑫瀚医药有限公司”无任何直接的关联，甲方不再对乙方承担任何责任。甲乙双方各自必须为自己的经营及由此产生的连带责任和后果承担相关的全部责任。此外，如因某方面原因，甲乙双方需要办理某些政府部门要求办理的，或合乎情理的例行手续时，双方均须无条件配合履行，不得以任何籍口加以拒绝。并作真实准确的档案记录作为历史依据。三、乙方现住风坡山宿舍已年久失修，不适宜再居住，乙方应自行搬迁，以免发生意外。乙方仍继续居住者后果自己承担，甲方概不负责，乙方无异议。甲方也不再收取乙方的租金。如重建，允许乙方回迁，并享受周边同等标准住房九折优惠价购买。四、原职工现住中心路5号宿舍，可按原收费标准继续居住至拆建。如重建，允许乙方回迁原住地，并享受周边同等标准住房九折优惠价购买。在该条约定最后一行的空白处，添加了如下手写内容：（铺位及住宅若出售，要优先、优价给予原职工购买）。五、原协议第五款：“现两间药店（中盛路21号、兴隆街11号）营业场所租金（合计13000元／月）重建前保持不变，重建后在原方向将135㎡（左右）商铺按当地同等标准价格一次性付款9折购买。或以按揭形式，月供2.5万元。”现因实际情况发生变化，原定具体内容无法执行，故原协议第五款作废撤销。并重新议定以下条款：乙方要求只租赁原协议其中一处（中盛路21号）进行经营，租金10500元／月（详细见另签的租赁合同）。另一处（兴隆街11号）9月25日前仍未决定是否租赁，则由甲方另行租赁。等。对于第四条最后一行的空白处的手写字体的理解，梁容根等十人称，该手写字体是单独的条款，梁容根等十人依据该手写字体的约定对全部诉争房产享有优先购买权。正威公司称，该手写字体是对第四条约定的补充，即中心路5号宿舍如重建，则梁容根等十人对重建后的商铺、住宅享有优先购买权；中心路5号宿舍后来与中心路5号房产的产权被登记至同一房产地址名下，即中盛路21、23号。《协议书》正文内容最下方与落款盖章处空有一行的打印空间。
2004年12月10日，珠海鑫瀚医药有限公司（以下简称鑫瀚公司）召开股东会，其《股东会决议》主要内容有：公司原股东刘伟嫦、刘协隆将各其持有的本公司50%的股权分别出让给新股东彭泽伟、刘金煌；公司名称由鑫瀚公司变更为正威公司，公司的债权债务由更名后公司承担；公司经营范围由中药饮片、中成药、化学药制剂的零售变更为自有物业出租、物业代理、日用百货、纺织品、服装、鞋帽、五金交电、建筑材料的零售；公司经营期限由1997年7月25日至2004年12月30日变更为1997年7月25日至2017年7月25日。
2004年12月30日，珠海市工商行政管理局作出《核准企业变更登记通知书》，载明正威公司（注册号：4404002023889）的变更登记申请已经核准，经核准的变更事项有：1、营业期限由1997年7月25日至2004年12月30日变更为1997年7月25日至2017年7月25日；2、经营范围由中药饮片、中成药、化学药制剂的零售变更为自有物业出租、物业代理，零售：日用百货、纺织品、服装、鞋帽、五金交电、建筑材料；3、法定代表人由刘伟嫦变更为彭泽伟；4、名称由鑫瀚公司变更为正威公司；5、股东由刘伟嫦、刘协隆变更为彭泽伟、刘金煌；6、董监会成员由潘勋（董事）、梁容根（监事）、刘伟嫦（执行董事）、叶萍好（董事）变更为彭泽伟（执行董事、经理）、刘金煌（监事）。2012年11月21日，正威公司经工商变更登记，其注册号由4404002023889变更为440400000168563。
诉争房产珠海市湾仔镇中盛路21号、23号住宅，湾仔华美路55、57号住宅，湾仔华美路59、61号住宅，湾仔下沙街四巷69、71号商铺（原门牌号为湾仔镇兴隆街11号）原权属人为鑫瀚公司，其《房地产权证》载明“房屋所有权来源”为2000年企业改制取得，2009年4月7日上述房产权属人更名为正威公司。2009年案外人罗家滢以人民币209100元的价格向正威公司购买湾仔下沙街四巷69、71号商铺并于同年12月3日登记在自己名下。梁容根等十人与正威公司均确认中心路5号宿舍并未重建。
原审法院认为：鑫瀚公司于2004年12月30日经工商变更登记核准更名为正威公司，该工商登记行为属于同一公司名称的变更，而非新公司的设立行为，因此两者为同一公司。梁容根等十人以名称变更之后的正威公司的股东、股权结构、管理人员、名称、经营期限以及经营范围均与鑫瀚公司不同为由，主张两者并非同一公司，对此，我国的法律、法规以及部门规章均未禁止任一公司同时做出上述变更登记行为或认定同时做出上述变更行为系属于新公司的设立行为，故梁容根等十人的上述主张，缺乏事实和法律依据，原审法院不予采纳。依照《中华人民共和国民法通则》第四十四条“企业法人分立、合并或者有其他重要事项变更，应当向登记机关办理登记并公告。企业法人分立、合并，它的权利和义务由变更后的法人享有和承担。”的规定，鑫瀚公司名称变更前的权利义务全部由正威公司享有和承担。因此诉争房产权属人名称由鑫瀚公司变更为正威公司，亦仅为更名行为，而非两个独立主体之间的转让行为，也就不存在“过户”一说。梁容根等十人诉请确认鑫瀚公司将诉争房产过户至正威公司名下的行为无效，缺乏事实和法律依据，原审法院不予支持。
鑫瀚公司与梁容根等十人（药店在职参股职工）签订的《协议书》系各方真实意思表示，不违反法律和行政法规的强制性规定，应属合法有效。梁容根等十人与正威公司对于《协议书》第四条最后一行手写内容“（铺位及住宅若出售，要优先、优价给予原职工购买）”约定中“铺位及住宅”的理解存在争议。《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思”。该条规定不仅确立了合同解释原则的内容，也确立合同解释原则的运用秩序。首先，从上述手写字体的词句文义来看，“铺位及住宅”符合正威公司辩称的中心路5号宿舍重建后的状态，且能够与第四条“如重建…..”的语境衔接。其次，合同的其他条款无法看出双方有对宿舍及药店的优先购买权进行约定。再次，从甲、乙双方的合同目的来看，乙方的合同目的在于企业改制后得到相应的补偿和优惠，甲方的合同目的在于通过给予乙方相应的补偿和优惠以取得乙方对企业改制的支持，而从合同其他条款内容来看，甲方已给予乙方经济补偿、货币分房补贴、继续经营使用两个药店牌照、风坡山宿舍重建后的优惠购买权利、中心路5号宿舍按原收费标准继续居住的权利以及重建后的优惠购买权利、两间药店的承租权等补偿和优惠，在甲方已给予乙方上述补偿和优惠的情况下，梁容根等十人并无证据证明其如未取得所有诉争房屋优先购买权将造成乙方无法实现其合同目的。最后，依照一般的条款拟定格式及习惯，如需要增加独立的合同条款，一般会列明条款序号或独立书写，而在某一条款尾部添加内容，尤其是以括号形式添加内容，一般仅为对该条款的补充。本案《协议书》其他位置尚有独立书写的空间，梁容根等十人称因没有其他书写的空间，因此将该手写约定补充在第四条尾部，其陈述不符合一般的条款拟定格式及习惯，而正威公司辩称该手写内容仅为第四条内容的补充，更符合一般的条款拟定格式及习惯。综上，由于正威公司的辩称更符合一般的条款拟定格式及习惯，且手写内容与第四条约定的内容语境能相互统一，原审法院对正威公司的抗辩予以采纳，对梁容根等十人的主张不予采纳，认定该手写内容系对第四条约定的补充，“铺位及住宅”应指中心路5号宿舍重建后形成的铺位及住宅。
由于双方仅对中心路5号宿舍重建后形成的商铺及住宅有优先购买权的约定，但该宿舍并未重建，也未出售，因此梁容根等十人请求对该房产享有优先购买权，缺乏事实和法律依据，原审法院不予支持。对于其他房产，由于双方没有约定优先购买权，梁容根等十人也未提交证据证明其有法定的优先购买权，故梁容根等十人请求对其他房产享有优先购买权，缺乏事实和法律依据，原审法院亦不予支持。
依照《中华人民共和国民法通则》第三十六条、第四十四条、《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第一百二十五条第一款之规定，原审法院判决：驳回梁容根、陈德贤、龙彩霞、林少莲、苏海燕、罗雪英、潘勋、何萍、谢妹仔、姚嘉俊的全部诉讼请求。案件受理费人民币35260元，由梁容根等十人共同负担。
原审原告梁容根等十人不服上述判决，上诉称：一、原审判决认定2001年9月10日签订的《协议书》第四条后面的手写内容系对第四条约定的补充，“铺位及住宅”应指中心路5号宿舍重建后形成的铺位及住宅的判决属断章取义，有违《协议书》及本案客观事实。首先，《协议书》第四条约定非常明确，对中心路5号宿舍的重建，梁容根等十人是按约定享受九折优惠购买的，如果按原审判决认为手写部分是约定对中心路5号宿舍重建后享有的优先购买权，那么本条之前已有的“九折优惠购买”的约定与后面手写部分的“优先、优价给予原职工购买”是前后矛盾的。后面手写部分的“铺位及住宅若出售，要优先、优价给予原职工购买”是针对整个《协议书》所涉及到的本案所有物业，否则无法合理解释既“九折优惠购买”后又“要优先、优价给予原职工购买”的互相矛盾之处。其次，《协议书》第四条约定的是中心路5号宿舍，而手写部分则包括“铺位及住宅”，显然手写部分中的“铺位”是不属于中心路5号“宿舍”重建后的范围，“宿舍”重建时也只能是“宿舍”。因此，《协议书》手写部分的约定是非常明确的，并非如原审判决所认定的当事人对合同条款的理解有争议的情况，并且即使有争议，按照合同关于“有争议”的解释，原审判决认定《协议书》手写部分内容系对第四条约定的补充也是错误的。
二、原股东以股权转让形式变相、私下买卖房产，梁容根等十人依法享有优先购买权。2004年12月10日，鑫瀚公司刘伟嫦、刘协隆将其100%股权出让给新股东彭泽伟、刘金煌，并将名称变更为正威公司，公司名称、全部股东、全部股权、经营范围等全部变更，这是彻头彻尾的买卖，按《协议书》的约定，梁容根等十人对本案所涉不动产享有优先购买权。此外，原审法院即使认为本案只是名称变更，梁容根等十人对当中不动产享有优先购买权的条件尚未具备，那么对如今登记在案外人罗家滢名下位于湾仔下沙街四巷69、71号的商铺是正威公司于2009年以人民币209100元的价格转让的，对该两商铺应判决梁容根等十人在同等条件下享有优先购买权。综上所述，原审判决有违本案客观事实，上诉请求：一、判令撤销原审判决，改判梁容根等十人对诉争物业享有优先购买权（包括正威公司以人民币209100元价格转让给罗家滢的位于湾仔下沙街四巷69、71号商铺）。二、判令本案一、二审诉讼费用由正威公司承担。
针对梁容根等十人的上诉状，正威公司答辩称：一、梁容根等十人认为《协议书》第四条手写部分的“铺位”不属于中心路5号宿舍重建后的范围的说法是不能成立的，如中心路5号宿舍重建，依照现实环境条件完全符合改建成为商住楼的状况。二、（2013）珠香法湾民初字第175号民事裁定书及（2013）珠中法立民终字第220号民事裁定书已认定鑫瀚公司已经工商变更登记核准更名为正威公司，工商、税务、登记中心在相关审批登记表上都认定鑫瀚公司更名为正威公司，但梁容根等十人还在宣称鑫瀚公司和正威公司名为股份转让形式，私下买卖房产。将公司股权转让行为说为房产买卖行为。正威公司享有对自己公司相关权益的处置权，并恪守着当初对公司改制员工的承诺，切实履行着协议中己方的全部义务。三、梁容根等十人认为《协议书》第四条末尾空白处添加的手写内容是约定对正威公司所有房产有优先购买权的依据，显然与《协议书》第五条是矛盾的。第五条的内容恰好佐证了第四条括号中的注释内容只针对5号宿舍重建而言，因此梁容根等十人意图扩大其适用范围，对正威公司全部物业行使优先购买权是无法得到支持的。综上所述，原审认定事实和适用法律都正确，请求维持原审判决。
双方在庭审中均无新证据提交。对原审查明的事实均没有异议。本院对原审查明的事实予以确认。
本院认为，结合双方的上诉、答辩意见，本案二审争议的焦点在于：对于2001年9月10日《协议书》第四条最后一行空白处手写内容如何理解。
梁容根等十人主张，手写部分内容是指其对正威公司所有改制涉及到的商铺和住宅（包括诉争房产）享有优先购买权；正威公司主张，手写部分内容是对第四条约定的补充，即中心路5号宿舍如重建，则梁容根等十人对重建后的商铺、住宅享有优先购买权。对此本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条的规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。首先，以合同文义看，该手写部分内容所使用的词句并未具体指向诉争房产；其次，以合同体系看，《协议书》全部条款均无梁容根等十人对诉争房产有优先购买权的约定内容，《协议书》第三条、第四条均只是对职工现住的两处宿舍（风坡山宿舍、中心路5号宿舍）约定了梁容根等十人的优惠购买权；第三，以交易习惯看，作为效力及于合同整体的合同条款，一般应独立书写或注明条款序号，在合同当事人无特别约定的情形下，某一条款尾部添加的内容应视为该条款的补充内容。第四，以合同目的看，双方合同目的在于企业改制后，就《协议书》中明确的改制企业的相关物业对于原职工给予相应补偿和优惠，而诉争房产并不在《协议书》约定物业之列；最后，以诚实信用原则看，《协议书》其他条款内容均已明确企业改制后原职工所取得及可预期取得的利益，按照上述合同解释的结果并无显失公平之处。
综上所述，本院认为，梁容根等十人对于《协议书》第四条手写部分内容的理解并不符合合同解释的基本原则，对于其上诉请求本院不予支持，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费35260元，由上诉人梁容根等十人共同负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 曾艺能
代理审判员 Ｘ Ｘ
代理审判员 牟宏微
二〇一四年五月十九日
书 记 员 王 莉