苏州市吴江区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）吴江商初字第1212号
原告缪建林。
委托代理人吕芳芳，江苏姑苏律师事务所律师。
被告马有明。
委托代理人顾佳琦，江苏剑桥人律师事务所律师。
原告缪建林与被告马有明股权转让纠纷一案，本院于2013年12月7日立案受理后，依法由代理审判员袁媛适用简易程序，于2014年1月8日公开开庭进行了审理。原告缪建林的委托代理人吕芳芳，被告马有明的委托代理人顾佳琦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告缪建林诉称：原、被告及案外人吴生根在2013年签订一份股权转让协议书，约定被告将其所持江苏品达置业有限公司（以下简称品达公司）55%股权，以6210万元的价格转让给原告及吴生根，其中原告受让15%、吴生根受让40%，协议同时约定了股权价款的支付方式。2013年11月20日，原告收到被告和吴江市汾湖农村小额贷款股份有限公司（以下简称汾湖小贷公司）共同发出的债权转让通知书。被告通知原告，其已将对原告享有的应收股权转让款818.18万元中的584.5万元债权转让给汾湖小贷公司。后原告与汾湖小贷公司达成调解协议，约定原告代被告支付450万元给汾湖小贷公司。原告在履行完毕之后发现被告与吴生根另外签订了股权转让协议，将所有股权转让给吴生根。被告的行为构成股权二次买卖，被告既已将股权转让给吴生根，则三方签订的股权转让协议已经解除，原告代被告支付给汾湖小贷公司的450万元，被告理应返还原告。为此原告诉至法院，请求判令：1、被告立即返还原告450万元及利息9万元（暂计算至2013年12月28日，之后继续计算至实际给付之日）；2、被告承担本案诉讼费用。
被告马有明辩称：原、被告之间的权利义务应以三方签订的股权转让协议为准。被告已依协议约定将股权转让给原告，完全履行了合同义务。原告起诉无事实和法律依据，请求依法予以驳回
经审理查明：品达公司于2013年6月6日设立，注册资本12000万元（实收资本5160万元）。马有明认缴出资9600万元（实缴2640万元），股权比例为55%；吴生根认缴出资4800万元（实缴1920万元），股权比例为40%；上海红星美凯龙实业有限公司（以下简称红星美凯龙公司）认缴出资600万元（实缴600万元），股权比例为5%。
2013年，马有明作为甲方，与乙方吴生根、缪建林签订一份《股权转让协议书》（以下简称三方协议），协议第二条约定：甲方同意将其持有的品达公司实际价值3210万元的55%股权以平摊方式转让给乙方，其中吴生根40%、缪建林15%。甲方在品达公司目前工商显示投资2640万元，实际已投资3210万元，考虑到甲方前期的招商引资同意溢价3000万元受让甲方股权；第五条约定：甲、乙双方同意股权转让总价为6210万元；第六条约定：乙方在办理股权转让工商手续当天，向甲方支付工商登记的股权转让款2640万元，余款在办理工商股权变更手续后，扣除甲方向乙方吴生根相应借款后60日内支付。乙方吴生根及缪建林按照各自的受让比例按上述时间支付股权转让款。因股权转让所产生的税费由甲方承担；第十条约定：双方应在本协议签署之日起七个工作日内，办理完毕所有与本次股权转让有关的法律手续，在这些手续完成之后，一方能够合法拥有本次股权转让涉及的全部股权，并可对抗任何第三人对此提出的异议；第十五条约定：本协议一式六份，甲乙双方各执一份，本协议与工商备案股权转让协议及其他工商协议不一致的地方以本协议为准。
2013年9月6日，马有明与缪建林签订一份《股权转让协议》，约定：马有明将其持有的品达公司的注册资本1800万元（占公司注册资本的15%）实收资本0万元以0万元的价格转让给缪建林，缪建林于2013年9月6日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给马有明。同日，马有明与吴生根签订一份《股权转让协议》，约定：马有明将其持有的品达公司的注册资本4800万元（占公司注册资本的40%），实收资本2640万元（占注册资本的22%）以2640万元的价格转让给吴生根，吴生根于2013年9月6日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给马有明。同日，品达公司股东会作出决议，同意马有明将其认缴注册资本4800万元（实缴注册资本2640万元）以2640万元转让给吴生根，将认缴注册资本1800（实缴注册资本0万元）以0万元转让给缪建林。同日，吴生根、缪建林、红星美凯龙公司作出股东会决议，通过了品达公司章程修正案，确认股东出资情况为：吴生根认缴出资9600元（占注册资本的80%），实缴4560万元；缪建林认缴出资1800万元（占注册资本的15%），实缴0万元；红星美凯龙公司认缴出资600万元（占注册资本的5%），实缴600万元。随后，品达公司以2013年9月6日的《股权转让协议》、股东会决议等材料在工商部门办理变更登记。2013年9月11日，品达公司上述股东变更事项通过工商部门核准。2013年9月23日，缪建林向品达公司缴纳出资1800万元，并于次日办理了工商变更登记。
2013年11月20日，马有明和汾湖小贷公司向缪建林发出一份《债权转让通知书》，通知书上载明：依据相关债权转让协议，马有明将对缪建林拥有的应收股权转让款债权（818.18万元）中的548.5万元债权转让给汾湖小贷公司享有，缪建林应按原有约定时间及时向汾湖小贷公司履行债务，将548.5万元转让款支付给汾湖小贷公司。2013年11月21日，汾湖小贷公司在本院起诉缪建林，要求缪建林支付548.5万元（案号为（2013）吴江商初字第1134号）。审理过程中，汾湖小贷公司变更诉讼请求，要求缪建林支付450万元。2013年11月26日本院组织调解双方调解，调解过程中缪建林确认：“我方受让马有明持有的品达公司股权15%，吴生根受让40%，合计股权转让款为6210万元。我方与吴生根已付马有明3210万元，尚结欠3000万元。按照股权受让比例，我方结欠马有明818.18万元。现马有明将其中的548.5万元债权转让给汾湖小贷公司，我方已收到债权转让通知书，汾湖小贷公司主张的450万元这一事实我没有异议。缪建林同意于2013年12月5日前给付汾湖小贷公司450万元”。2013年11月28日，缪建林向汾湖小贷公司履行了该给付义务。
另查明：品达公司现实收资本12000万元。吴生根认缴出资9600元，实缴9600万元；缪建林认缴出资1800万元，实缴1800万元；红星美凯龙公司认缴出资600万元，实缴600万元。
以上事实，有原告提供的股权转让协议三份、股东会决议二份、章程修正案一份、公司准予变更登记通知书一份、债权转让通知书、汇款凭证一份、进账单一份，被告提供的（2013）吴江商初字第1134号调解笔录一份，本院调取的工商材料以及原、被告的当庭陈述予以证实。
本院认为：原告、吴生根与被告三方之间的股权转让协议系当事人的真实意思表示，不违反法律规定，应认定合法有效，缔约各方理应恪守各自合同义务。根据三方协议，被告向吴生根、原告以平摊方式出让其持有的品达公司55%的股权，其中原告受让15%，同时明确马有明55%的股权（实际认缴注册资本为2640万元，但其已实际投入3210万元加上股权溢价款3000万元）转让总价款为6210万元。据此看出，原告在签订三方协议时就被告对品达公司系分期认缴出资且股权转让时尚有部分出资未认缴的事实系明知，其受让被告持有的品达公司股权，不仅包括马有明已认缴的出资部分，也继受了马有明后续的认缴出资义务，同时也包括该部分股权的溢价款（按受让比例被告应支付的溢价款为818.18万元），也正基于此认知与理解，原告之后于2013年9月，认缴了原系被告应认缴出资的1800万元的出资款，又于2013年11月达成了（2013）吴江商初字第1134号案的调解协议，并书面确认自己尚欠被告股权转让款818.18万元。而被告分别与原告、吴生根于2013年9月6日签订的股权转让协议，显系作为工商变更登记备案使用，在与三方协议不一致的情况下，应按三方协议第十五条约定来处理，即其他股权转让协议与三方协议不一致的地方，以三方协议为准。综上，本院认定，被告对原告享有818.18万元的股权转让款债权符合双方的约定，被告将该债权中的450万元转让给汾湖小贷公司并通知了被告，原告予以认可并代被告向汾湖小贷公司归还450万元。现原告要求被告返还代其偿还汾湖小贷公司的450万元显然无事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第七十二条及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告缪建林的诉讼请求。
案件受理费减半收取23128元，由原告缪建林负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费（户名：苏州市中级人民法院；开户行：农业银行苏州工业园区支行营业部；账号10×××99）。
代理审判员 袁 媛
二〇一四年三月四日
书 记 员 沈秋萍
附录法律条文：
一、《中华人民共和国公司法》
第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
二、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。