陕西省安康市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）安中民二终字第00055号
上诉人（原审被告）熊宗友，男，1960年8月19日出生，汉族，职工。
委托代理人唐辉，陕西腾浩律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）王见，男，1977年9月19日出生，汉族，农民。
被上诉人（原审原告）吴华，男，1975年1月6日出生，汉族，居民。
特别授权代理人刘平，石泉县“148”法律服务所法律工作者。
上诉人熊宗友因债权债务概括转移纠纷一案，不服石泉县人民法院（2014）石民初字第00415号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人熊宗友及其委托代理人唐辉，被上诉人王见、吴华的委托代理人刘平到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审查明，李成军、郑品文、张冰自2005年4月开始在内蒙古自治区乌拉特前旗明安镇共同出资经营铁粉加工销售业务。2006年11月9日，李成军以个人名义办理了个体工商户营业执照，字号为“乌拉特前旗秦安磁选厂”（以下简称秦安磁选厂）。该厂三位代表股东下共有股东9名，现有股东共12人分别有协议和约定，其中李成军名下出资的90万元由其本人的47.67万元、丁胜的33.33万元、尤明军的9万元组成；郑品文名下的出资90万元由其本人的25万元、陈长志的22.5万元、熊宗友的22.5万元、李晓波的20万元构成：；张冰名下的出资90万元由其本人的20万元、欧定祥的20万元、欧定清的10万元、陈建的20万元、甘安华的20万元构成。2007年3月29日，秦安磁选厂主要负责人李成军办理了编号（蒙）fm安许证字（2007）00351号安全生产许可证，该证（副本）载明：“许可范围尾矿库，有效期：2007年3月29日至2010年3月28日”。2007年4月10日，乌拉特前旗矿业秩序整顿规范工作领导小组以（2007）5号文件《铁选企业限期整改通知书》，通知秦安磁选厂必须在2007年7月30日前整改，整改不达标，将强行关闭。2007年8月20日，李成军、郑品文、张冰、陈长志、李晓波、欧定祥、尤明军、丁胜、熊宗友、欧定清召开会议，就秦安磁选厂的整顿问题进行商议，形成会议决议：全体合伙人同意成立“秦安矿业有限责任公司”（以下简称秦安公司），在设立公司时引进新资金。在同年8月21日、22日、23日召开的股东大会上，全体合伙人进一步明确设立公司的相关事项及各股东所占的股份，并推选出公司董事会成员、监事、经理、会计、出纳人选。2007年8月25日，王军与12名股东推选出的董事会成员就设立秦安公司的问题进行谈判。同月26日，王军、李成军、丁胜、李晓波、郑品文、张冰六位董事会成员召开董事会会议，形成决议：1、由李成军执行办理企业名称预先核准通知书工作。2、王军董事长授权李成军董事办理公司相关手续。3、王军董事长安排张冰董事协助李成军办理此项工作。在当日晚继续召开的股东会上，讨论、修订了公司章程。2007年8月26日，包括王军在内的全体股东形成秦安公司第一次股东会议决议，决议主要内容为：1、同意将秦安磁选厂变更为秦安公司，将磁选厂合伙人投入的资金转为公司内的股金。在公司注册登记后，以公司名义给各股东以本次会议核定的出资额出具股金凭证。熊宗友等股东12人、股金270万元，公司自2007年8月21日起运行，并指定专人到相关部门办理公司注册登记等相关手续。2007年9月6日，乌拉特前旗工商行政管理局下达企业名称预先核准通知书，载明：同意预先核准下列13个投资人出资，企业名称为“乌拉特前旗秦安矿业有限责任公司”，预先核准的企业名称保留至2008年3月6日。2007年9月至2007年12月秦安磁选场生产经营73天，此后该厂由李成军一人看管至今。2007年12月10日，王军向安康市中级人民法院起诉。2008年5月10日前，磁选厂内部进行清算欠债260000元，经营亏损354994.82元。此后该厂再未生产经营。2010年1月12日，乌拉特前旗矿业秩序整顿规范工作领导小组以（2010）75号铁选企业限期关闭通知书，通知秦安磁选厂：“根据内蒙古自治区《关于加快矿产资源整合进程进一步规范矿业开发秩序工作的通知》及巴政字（2009}）65号和乌政发（2007）31号文件要求，对整合整改企业进行检查验收，你厂对旗矿业领导小组（2007）5号文件限期整改事项未落实，也未书面提交延期整改方案，属整改不达标企业，必须在2010年6月30日前进行关闭，否则将依据相关文件强行拆除生产设施予以取缔。关闭要求：1、安监局暂扣安全生产许可证；2、拆除地面建筑物、供电设备及线路，切断电源；3、厂区和尾矿库履土种草植树，进行生态恢复。”此后，李成军根据政府文件，自行将供电设施、职工活动区域和办公区拆除。秦安磁选厂一直处在停产瘫痪状态。2013年2月2日，王见、吴华与熊宗友、杨荣连签订了一份股份转让协议书，载明：”甲方：（转让方）陕西省石泉县城关镇农行家属楼身份证号码：612423196008190013（熊宗友），乙方：（受让人）陕西省石泉县城关镇，王见，身份证号码：612423197709191419、吴华，身份证号码：612423197501060057。经过甲乙双方共同协商达成如下协议：1、甲方在内蒙古乌拉特前旗明安镇秦安磁选厂入股股金，自愿转让给乙方壹拾万元整（y100000元）。2、乙方自愿接收甲方股金壹拾万元整（y100000元）。3、转让后的一切权力和义务由乙方承担，盈利亏损由乙方自负。本合同一式三份，自双方签字后即产生法律效力。甲方签字：熊宗友（签名捺印）、杨荣连，乙方签字：王见、吴华（签名捺印）”同时，熊宗友给王见、吴华出具了一份收条载明：“今收到吴华、王见现金壹拾贰万元正（120000.00元）熊宗友2013年2月2日。”2013年10月，王见、吴华通过秦安磁选厂负责人李成军了解秦安磁选厂处瘫痪状态后，遂向法院两次起诉，请求判令股份转让协议书无效。审理中，王见、吴华先后两次申请撤诉，法院依法裁定准予撤诉。2014年7月9日，王见、吴华再次向法院起诉，请求《股份转让协议书》依法撒销；返还转让款120000元；按银行贷款利率3倍赔偿转让款损失。另查，2014年4月9日，乌拉特前旗安全生产监督管理局以乌安监发（2014）21号文件，转发内蒙古自治区安监局《关于切实加强金属非金属矿山选矿企业安全生产工作有关事项的通知》。文件要求扎实抓好选矿企业整顿关闭工作，无固定合法矿石来源和无有效排尾设施的选矿厂要责令限期整改，整改仍不能满足要求的依法予以取缔关闭。对于无照生产经营、环境污染严重、存在重大隐患且无法整改的坚决依法予以取缔关闭。对于选尾一体的企业，选矿厂和尾矿库只要有一个不合格的，另一个应一并实施停产（暂扣安全生产许可证）或关闭。
原审认为，2013年2月2日，王见、吴华与熊宗友双方虽在自愿的基础上签订的股份转让协议书，该协议书签订时，熊宗友未将秦安磁选厂关闭、取缔基本情况告诉王见、吴华。2013年10月，王见、吴华得知秦安磁选厂被当地政府关闭情况后认为熊宗友故意隐瞒真实情况，诱使其作出错误意思表示与熊宗友签订股份转让协议书的诉称理由成立。依据《中华人民共和国合同法》笫五十四条规定：下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。王见、吴华请求撤销及返还转让款诉请，依法应予准许。对王见、吴华诉请赔偿，因不符合法律规定，故依法应予驳回。原审判决：一、撤销2013年2月2日王见、吴华与熊宗友签订的股份转让协议书；二、限熊宗友于本判决生效后二日内返还王见、吴华转让款120000元；三、驳回王见、吴华其他诉讼请求。
宣判后，熊宗友不服，提出上诉称，被上诉人行使撤销权已经超过除斥期间；双方股份转让协议意思表示真实，被上诉人对磁选场的情况作了充分了解，不存在欺诈。请求撤销原判，驳回被上诉人的诉讼请求或者发回重审。
被上诉人王见、吴华答辩称，被上诉人2013年10月得知磁选场的现状，起诉时没有超过除斥期间；上诉人隐瞒了磁选场的真实情况，构成欺诈。请求二审维持原判。
经二审查明的事实与一审查明的事实基本一致。有（2012）陕民再字00010号民事判决、（2010）75号铁选企业限期关闭通知书、《股份转让协议书》、乌安监发（2014）21号文件、证人证言及当事人陈述等证据在卷，且经当庭质证，足以认定。
本院认为，（2010）75号铁选企业限期关闭通知书限定秦安磁选场在2010年6月30日前进行关闭，熊宗友没有证据证实在2013年2月2日转让股份过程中已将磁选场关闭、取缔的情况告知王见、吴华，故王见、吴华主张熊宗友在转让股份过程中构成欺诈的理由成立，其要求撤销股份转让协议符合法律规定。2013年10月，王见、吴华得知秦安磁选场关闭、取缔的事实，并于2014年7月向法院起诉要求撤销股份转让协议，并未超过一年的除斥期间。一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审诉讼费2700元，由上诉人熊宗友负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 钱建新
代理审判员 张 燕
代理审判员 杜 涛
二〇一五年四月二十二日
书 记 员 杨锦龙