河北省邯郸市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）邯市民三终字第63号
上诉人（原审被告）：武安市农村信用联社股份有限公司。
法定代表人：康志斌，该信用联社董事长。
委托代理人：陈晓娟，河北十力律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：武宽茹。
委托代理人：靳号亮、张良，河北玉塔律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：李秋书。
上诉人武安市农村信用联社股份有限公司（以下简称武安信用联社）为与被上诉人武宽茹、李秋书民间借贷纠纷一案，不服武安市人民法院（2014）武民初字第291号民事判决，向本院提起上诉，本院受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
原审法院查明：1998年7月13日，武安市磁山镇经济委员会将其所属的原武安市崔炉乡铁木器厂（以下简称铁木器厂）转让给李秋书。李秋书在经营期间分别于1998年8月4日借武宽茹2万元，利息约定为按月息1.2分计算；同年12月27日又借武宽茹1万元，利息约定为按月息1.5分计算，并由铁木器厂向武宽茹出具现金收据两份。1999年1至4月间，铁木器厂又向原武安市崔炉信用合作社（以下简称崔炉信用社）贷款71万元。2000年8月5日，因铁木器厂无力偿还借款和贷款，经武安市磁山镇人民政府同意并征得债权人同意后，在武安市磁山镇人民政府见证下，李秋书为甲方与崔炉信用社为乙方签订了以资抵贷协议书，约定：一、李秋书用铁木器厂全部资产抵顶崔炉信用社全部贷款及利息；二、协议生效后，乙方依法享有甲方全部财产的所有权及占有、使用、收益和处分的权利……；五、协议生效后，甲、乙双方共同清点厂内的全部财产，制作财产移交清单；六、经甲、乙双方对铁木器厂的资产、负债核实后，乙方按核实后新编制的资产负债表接收甲方债权、债务……；八、协议生效后十日内，甲方负责铁木器厂营业执照及其他证件在有关部门的注销工作，并向乙方提供办理新营业执照的有关手续等约定。该协议签订后，双方对铁木器厂的资产、债权、债务等进行了核实，并制作资产及债权债务清单（清单中包括向武宽茹的借款3万元），该清单由李秋书、崔炉信用社及武安市磁山镇人民政府各保存一份。2000年8月22日，崔炉信用社与李秋书又签订一份以资抵贷补充协议，约定：一、聘请李秋书继续担任铁木器厂的主要领导职务。负责本厂的产品设计、生产和销售等工作，并负责铁木器厂债权、债务的落实、清收和偿还工作；二、李秋书在本厂工作期间，要为本厂精心服务，挽回以前的经营损失。中途如退离本厂或有为其他厂服务的行为，铁木器厂的经营损失555984.22元由李秋书个人承担等约定，该补充协议未取得债权人追认。2000年10月17日，李秋书将铁木器厂进行了工商注销登记，崔炉信用社并未进行重新注册登记。2013年5月份，因债权人向武安信用联社主张权利，该社指派其下属分支机构崔炉信用社与李秋书进行对账核实债务。2013年5月26日，由武安信用联社向李秋书出具铁木器厂具体情况说明一份，该情况说明确认崔炉信用社接收铁木器厂所有债权债务后，至2013年5月26日仍有应偿还债务423335.31元，并附有铁木器厂欠职工工资表；应付账款、短期借款、预收款；2012年5月25日前，铁木器厂原欠未清职工工资表。在应付账款、短期借款、预收款明细中明确记载有武宽茹的借款3万元。
另查明：2006年12月，武安信用联社进行体制改革，崔炉信用社属于武安市信用联社的分支机构，不具备独立法人资格和独立承担偿还债务的能力。
原审法院认为：武宽茹与铁木器厂自实际借款时起民间借贷关系成立，受法律保护，李秋书与崔炉信用社签订以资抵贷协议后，从崔炉信用社接收铁木器厂所有债权、债务时起，武宽茹的债权3万元已经转移给崔炉信用社，应当由其承担偿还责任。本案中武宽茹、李秋书、武安信用联社主要争议：一、本案是否超过诉讼时效；二、本案争议债务是否再次转移给李秋书，应当由谁承担偿还责任。
一、关于本案是否超过诉讼时效的问题。铁木器厂向武宽茹借款时间为1998年8月4日，借款2万元，并未约定还款时间，同年12月27日又向武宽茹借款1万元，本次借款虽然约定还款时间为1999年6月27日，但至2000年8月5日，因铁木器厂经营亏损，无力偿还债务，李秋书与崔炉信用社签订了以资抵贷协议，将铁木器厂的全部资产用于抵顶崔炉信用社贷款本金71万元及利息，崔炉信用社经债权人同意，同时接收了铁木器厂的所有债权、债务，但并未约定还款时间。2013年5月26日，因武宽茹及多个债权人向武安信用联社主张权利，武安信用联社指派崔炉信用社与李秋书进行债务核实并给李秋书出具“崔炉乡铁木器厂具体情况说明及债务明细表”，该情况说明再次明确确认了截止2013年5月23日，崔炉信用社接收铁木器厂债务数额423335.31元，其中包括武宽茹的借款3万元，该行为应当认定为武安信用联社对债务的再次确认并同意偿还。《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条的规定“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外”。第一百三十七条规定“诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时计算。但是，从权利被侵害之日超过二十年的，人民法院不予保护。有特殊情况的，人民法院可以延长诉讼时效期间”。据此，本案债务并未超过诉讼时效。
二、本案争议债务是否再次转移给李秋书，以及应当由谁承担偿还责任的问题。本案争议的3万元，是铁木器厂分两次向武宽茹借款，李秋书在经营铁木器厂期间，又向崔炉信用社贷款本息合计71万元，因铁木器厂无力偿还借款和贷款，李秋书和崔炉信用社签订了以资抵贷协议，将铁木器厂的全部资产抵顶给崔炉信用社贷款本息，并由崔炉信用社接收铁木器厂的全部债权、债务。对此，李秋书与武安信用联社均予以认可，故崔炉信用社应承担偿还借款责任。武安信用联社提出2000年8月22日崔炉信用社与李秋书又签订以资抵贷补充协议，该补充协议第二条约定：李秋书在本厂工作期间，要为本厂精心服务，中途如退离本厂或有为其他厂服务，铁木器厂的经营损失555984.22元由李秋书个人承担。该条约定的内容应当视为债务已经转移给李秋书，而后李秋书又给武宽茹出具借条，应当由李秋书承担偿还借款的责任。但崔炉信用社与李秋书签订以资抵贷补充协议并未取得债权人的同意。《中华人民共和国合同法》第八十四条规定“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意”。崔炉信用社在未经债权人同意的情形下与李秋书签订以资抵贷补充协议，并约定债务转移，该约定对债权人无效，不具有约束力。其次，武安信用联社并没有证据证明李秋书违反了“以资抵贷补充协议”约定的内容。李秋书虽给武宽茹出具借条，只能证明武安信用联社与李秋书核对过债务，武安信用联社也确认了债务的真实性，并非债务转移，而武宽茹也不认可债务已经转移给李秋书，欠条原件也由李秋书保存，并未交付武宽茹。武安信用联社提出该债务已经转移给李秋书，应当由李秋书承担还款责任的理由，不予支持。
综上，从李秋书与崔炉信用社签订以资抵贷协议，崔炉信用社接收铁木器厂所有债权、债务时起，铁木器厂向武宽茹借款3万元的债务已经转移给崔炉信用社，崔炉信用社理应承担偿还借款责任。因信用社进行体制改革，崔炉信用社属于武安信用联社的分支机构，根据《中华人民共和国民法通则》第四十四条的规定，企业法人分立、合并或者有其他重要事项变更，应当向登记机关办理登记并公告。企业法人分立、合并，它的权利和义务由变更后的法人享有和承担。据此，崔炉信用社欠武宽茹借款3万元，应当由其改制后的上级法人武安信用联社承担。依照《中华人民共和国民法通则》第四十四条、第一百零六条之规定，遂判决：一、武安信用联社自判决生效后十日内偿还武宽茹借款3万元；二、驳回武宽茹对李秋书的起诉。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费550元，由武安信用联社承担。
宣判后，上诉人武安信用联社不服原审上述民事判决，向本院提起上诉，其上诉主要称：（一）从李秋书与崔炉信用社签订以资抵贷协议至武宽茹起诉已有14年，武宽茹从未向武安信用联社催要任何款项，早已超过诉讼时效，原审判决认定武宽茹一直武安信用联社催要此款，没有任何证据支持；（二）武宽茹起诉的依据是李秋书2013年11月17日出具的欠条，该欠条未经武安信用联社签字、盖章确认，表明武宽茹已同意该债务由李秋书承担，与武安信用联社没有任何关系；（三）武宽茹提交的2013年5月26日的崔炉铁木器厂情况说明复印件，是在李秋书处取得，原件及该以资抵贷相关的档案材料至今仍在崔炉信用社孔长明主任处，未经武安信用联社核对确认。一审法院认定是武安信用联社安排人员与李秋书进行核对，没有任何证据支持；（四）2013年2月6日武安信用联社和武安市磁山镇崔炉村委会签订崔炉铁木器厂买卖协议，崔炉村委会书面保证铁木器厂所有遗留问题都由其负责解决，包括李秋书、朱喜良经手的所有问题都由崔炉村委会解决，否则一切后果由崔炉村委会承担。综上，一审法院认定事实不清、证据不足、适用法律错误，请求：1、撤销原审民事判决，依法改判或发回重审；2、本案一、二审诉讼费，由武宽茹、李秋书承担。
被上诉人武宽如口头辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，请求驳回上诉，维持原判。
被上诉人李秋书口头辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，请求驳回上诉，维持原判。
本院二审查明的事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为：武宽茹与铁木器厂自实际借款之时起，双方民间借贷关系成立，经铁木器厂的债权人同意，李秋书与崔炉信用社签订以资抵贷协议后，从崔炉信用社接收李秋书的铁木器厂所有债权、债务之时起，武宽茹对铁木器厂的债权3万元即转移给崔炉信用社，崔炉信用社即应当承担偿还责任，崔炉信用社体制改革并入武安信用联社后，成为该信用联社的分支机构，崔炉信用社不再具备法人独立承担民事责任的能力，其原有债权债务依法应当由其改制后的上级法人武安信用联社承担，故原审判决武安信用联社偿还武宽茹借款3万元并无不当。
上诉人武安信用联社上诉称涉案债务3万元已超过诉讼时效。经查，铁木器厂向武宽茹借款2万元的时间为1998年8月4日，该笔借款未约定还款时间。同年12月27日又向武宽茹借款1万元，这笔借款的还款时间为1999年6月27日，但是李秋书认可从借款到期至2000年8月5日期间，武宽茹多次向铁木器厂主张债权。2000年8月5日，李秋书经铁木器厂的债权人同意后，与崔炉信用社签订以资抵贷协议，并将铁木器厂的全部资产用于抵顶崔炉信用社贷款本息，但是以资抵贷款协议并未约定向债权人还款的时间。2013年5月26日，崔炉信用社李彦昌受该社时任主任孔长明指派出具“崔炉乡铁木器厂具体情况说明及债务明细表”并给李秋书一份，该具体情况说明及其附表再次明确截止2013年5月23日，崔炉信用社接收铁木器厂债务423335.31元中包括武宽茹的3万元，应当认定武安信用联社对该笔3万元债务的再次确认。因以资抵贷款协议未约定还款时间，《中华人民共和国民法通则》第一百三十七条规定“诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时计算。但是，从权利被侵害之日超过二十年的，人民法院不予保护……”。本案债务的诉讼时效应当从武宽茹知道其债权受到侵害时起计算，故本案债务并未超过诉讼时效。武安信用联社该上诉理由不能成立，本院不予支持。
上诉人武安信用联社上诉称不应承担本案债务3万元。经查，崔炉信用社与李秋书签订的以资抵贷补充协议未取得债权人的同意。《中华人民共和国合同法》第八十四条规定“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意”。崔炉信用社在未经债权人同意的情况下与李秋书签订以资抵贷补充协议对债权人不具有法律约束力。关于李秋书于2013年11月17日给武宽茹出具的3万元欠条，该欠条只能证明武安信用联社欠武宽茹3万元债务的事实，并不能证明该债务转移给李秋书，且2013年5月26日崔炉信用社出具“崔炉乡铁木器厂具体情况说明及债务明细表”中包括武宽茹的3万元，应当认定武安信用联社对该笔3万元债务的再次确认。故武安信用联社该上诉理由也不能成立，本院不予支持。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费550元，由上诉人武安市农村信用联社股份有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张同海
审 判 员 聂亚磊
代理审判员 孙 佳
二〇一五年三月六日
书 记 员 程建光