北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）一中民（商）终字第7365号
上诉人（原审被告）北京市三一重机有限公司。
法定代表人周福贵，董事长。
委托代理人于美堂，男，1982年8月13日出生。
被上诉人（原审原告）北京市松茂源金属结构厂。
法定代表人李清松，厂长。
委托代理人裴毰，北京市致宏律师事务所律师。
委托代理人李晗，男，1982年7月11日出生。
上诉人北京市三一重机有限公司（以下简称三一公司）因与被上诉人北京市松茂源金属结构厂（以下简称松茂源厂）定作合同纠纷一案，不服北京市昌平区人民法院（2015）昌民（商）初字第01977号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年8月19日受理后，依法组成由法官杜卫红担任审判长，法官谭峥、罗静参加的合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
松茂源厂在一审中起诉称：2013年8月14日松茂源厂与三一公司签订了《产品定作合同》，合同约定由松茂源厂为三一公司提供重工机器的零部件，产品名称、图号、数量、价格、金额等具体见合同附件一。合同对交货时间、地点、验收、结算方式和期限、违约责任等作了明确约定。合同签订后，松茂源厂即开始为三一公司供货，截至2013年11月停止供货。依据双方约定的结算方式，三一公司对于松茂源厂提供的货物，只对已经出售部分办理结算。2014年7月24日松茂源厂按照合同约定，将办理结算货款的发票邮寄到三一公司处后，三一公司人员拒收发票，有快递单为证。松茂源厂认为三一公司没有支付货款的诚意，现诉至法院，请求判令：1、三一公司支付松茂源厂2013年报酬984475.14元；2、三一公司支付逾期利息（以984475.14元为基数，自2015年1月1日起至实际付清之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）；3、三一公司承担本案诉讼费。
三一公司在一审中答辩称：不认可松茂源厂诉讼请求的数额，三一公司认为（2014）一中民终字第8113号民事判决书已经对松茂源厂主张的2013年货款进行了确认，且已履行完毕，三一公司认为本案的欠款已经解决完毕，三一公司不欠松茂源厂的货款。三一公司的对账单也能够证明双方对账目已经过确认，2013年的货款已经全部履行完毕。
一审法院经审理查明：2012年12月5日、2013年1月29日、2013年8月14日，三一公司（定作方、甲方）与松茂源厂（承揽方、乙方）签订《产品定作合同》三份，就松茂源厂为三一公司加工定作产品等事宜进行约定。其中就定作要求，三份合同均约定：乙方严格按照甲方提供图纸资料的要求，提供、选用品牌、规格和材质合适的原材料和焊接材料，并使用合格的设备和工艺加工定作产品。就产品回购，合同约定：乙方所供产品超出甲方订单的，乙方根据甲方的通知予以回购。就结算方式及期限，合同约定：货到买方验收合格且卖方按合同总价款开具的17％增值税发票在买方入账后，买方于3个日历月内支付100％货款。结算方式为6个月银行承兑。该合同备货库存条款约定有甲方向乙方通报出库（指甲方系统）清单，乙方据此开票交甲方结算。合同其他事项中约定：乙方必须为甲方提供的所有图纸、技术资料及所知悉的甲方任何商业信息保密，不得以任何形式擅自存留、转移或泄露，图纸、技术资料于完工后如数及时退还给甲方。乙方不得将按甲方图纸、技术资料生产的产品部分或全部转移、转让给第三方，也不得为其他同行业厂家生产相同的产品。合同另约定有其他内容。另上述三份合同附件中均就物料编码、物料描述、采购周期、数量、含税单价等内容亦进行了约定。
合同签订后，松茂源厂依约履行合同为三一公司加工相关产品。2013年三一公司已收货报酬总计9602765.74元，三一公司已支付松茂源厂1200000元，另松茂源厂从三一公司处收回的废钢折抵报酬款项4238056.16元（2012年、2013年废钢折抵款项共计7145714.16元，其中折抵2012年款项2907658元，折抵2013年款项4238056.16元），（2014）一中民（商）终字第8113号民事判决书已经确认了三一公司应支付松茂源厂3180234.44元，经一审询问，松茂源厂陈述，上述判决书已确认的3180234.44元为三一公司已实际使用且已经双方对账确认的款项，本案主张的报酬系2013年三一公司已收货但未经双方对账的款项，并同意从本案诉讼请求中扣除该笔已支付的款项3180234.44元，则2013年三一公司应支付的已收货报酬金额应为984475.14元。上述款项三一公司至今未付。
上述事实，有《产品定作合同》、三一集团采购送货单、对账通知函、收据、北京增值税专用发票复印件、（2014）昌民初字第6528号民事判决书、（2014）一中民（商）终字第8113号民事判决书及当事人一审陈述等证据在案佐证。
一审法院判决认定：松茂源厂和三一公司之间签署的定作合同系当事人真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，应予认定合法有效。一审庭审中双方认可《产品定作合同》中仅就三一公司出库实际使用产品的结算事宜进行约定，未就松茂源厂为三一公司实际定作的全部产品的结算事宜进行约定，且双方未就上述款项进行结算，则双方应当按照实际定作产品的送货量确定报酬金额，故依据三一集团采购送货单及《产品定作合同》等证据，该院确认三一公司欠付松茂源厂的报酬为984475.14元，松茂源厂请求三一公司支付报酬984475.14元的诉讼请求，具有事实与法律依据，该院予以支持。对于松茂源厂主张的利息损失，本案中，松茂源厂主张的报酬金额定做周期发生于2013年，对松茂源厂自2015年1月1日起主张利息的请求，该院不持异议。综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百五一条、第二百六十三条之规定，判决：一、三一公司于判决生效后七日内支付松茂源厂报酬九十八万四千四百七十五元一角四分；二、三一公司于判决生效后七日内支付松茂源厂利息（以九十八万四千四百七十五元一角四分为基数，自二○一五年一月一日起至实际付清日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）。
三一公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉，请求：一、撤销一审判决，改判三一公司无需支付527099.14元。二、驳回松茂源厂其他诉讼请求。三、诉讼费由松茂源厂承担。其主要上诉理由是：一、双方的结算是依据实际发生产品量。双方的货款结算应该按照合同约定进行验货入库及财务对账，根据三一公司的统计2013年实际采购金额为9411905.5元，而一审法院依据松茂源厂提供的供应总量计算的9602765.74元不符合实际情况。松茂源厂提交的送货单存在大量未验收项目，一审法院却依据送货量为货款计算依据，忽略了存在瑕疵未能验收通过的退回情况，所以三一公司对未验收部分有权拒绝付款。二、超过订单部分，松茂源厂应予以回购或拖回。三、废钢有三笔未核算扣除。四、松茂源厂提出的证据也说明差额计算984475.14元错误。松茂源厂于2013年11月停止供货，2014年7月24日出具了未对账的销货清单和增值税发票565229元并申请了结算。而庭审中，松茂源厂改为按照全部供货减去已付款的方式。
松茂源厂在二审中答辩称：同意一审判决。一审判决认定事实清楚，适用法律正确。针对第一点理由，双方没有办理结算，根据送货单确认2013年全年的收货货款总额，送货单有对方人员的签字，三一公司对真实性是认可的。针对第二点理由，超过订单部分要求回购，按照合同约定没有订单图纸的回购，松茂源厂送货均是按照订单图纸施工完成，不存在不符合合同约定的回购条款。针对第三点理由，一审中三一公司已经举证，但是松茂源厂证据的真实性没有认可，法院没有采纳，并不是没有结算。针对第四点理由，最早松茂源厂起诉56万多元，是根据双方给的挂帐部分的结算提交的，现在主张了全部的当年货款，包括没有对账部分，不存在计算错误。
本院在二审期间对如下事实进行了补充查实：在二审询问中，关于送货总量的问题，三一公司述称送货单据需要由理货员和验收员共同签字才认可，松茂源厂提交的送货单有的没有验收员签字所以不予认可，但是没有发现提交的送货单上没有员工的签字，三一公司主张的941万余元是根据公司系统生成的数据。关于哪些货物是超过了订单的问题，三一公司称货物太多型号不一样，指不出来。关于废钢折抵的问题，三一公司称其与松茂源厂签订过一份废旧物资买卖合同。
本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实尚有双方当事人在二审审理期间的陈述在案佐证。
本院认为：松茂源厂和三一公司之间签署的定作合同系当事人真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，应予认定合法有效。第一，关于实际发生产品量的问题。三一公司虽然主张实际采购金额为941万余元，但是其提供的证据为三一公司自身系统生成的数据。松茂源厂提供的送货单有三一公司员工的签字，虽然三一公司称有的送货单没有验收员的签字不应该支付，但是其主张并没有合同依据。第二，关于产品回购问题。根据合同约定，松茂源厂所供产品超出三一公司订单的予以回购，但是三一公司无法指认是哪些产品超出了订单，故三一公司的该项理由缺乏依据。第三，关于废钢问题。因为三一公司和松茂源厂曾就废钢回收问题另行签订过协议，该协议虽与本案有联系，但是属于两个不同的相互独立的法律关系，三一公司就废钢问题应该另案解决。第四，松茂源厂依据实际供货量减去已付款的方式，主张三一公司应付货款，该主张并无不当，本院不持异议。综上所述，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，判决并无不当，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费一万三千六百四十五元，由北京市三一重机有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳至一审法院）。
二审案件受理费九千〇七十一元，由北京市三一重机有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 杜卫红
代理审判员 谭 峥
代理审判员 罗 静
二〇一五年九月二十五日
书 记 员 康 竹