江苏省泰州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）泰中商初字第0170号
原告薛花。
委托代理人肖琳（特别授权），浙江君安世纪律师事务所律师。
委托代理人丁爱民（一般代理），江苏碧泓律师事务所律师。
被告宋祖良。
被告秦玉田。
以上两被告共同委托代理人李飞（特别授权），江苏律园律师事务所律师。
原告薛花与被告宋祖良、秦玉田股权转让纠纷一案，原告于2013年12月2日向本院提起诉讼。本院受理后，依法组成合议庭分别于2014年1月21日、2014年2月17日公开开庭审理了此案。原告薛花的委托代理人肖琳、丁爱民，被告宋祖良、秦玉田的委托代理人李飞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告薛花诉称，原告与案外人薛加明系泰州锦泰混凝土有限公司（以下简称锦泰公司）的股东，分别持有锦泰公司40%、60%的股份。2012年11月9日，原告与二被告以及薛加明签订《泰州市锦泰混凝土有限公司股权资产转让协议》一份，协议约定，股东薛加明、薛花同意将其持有的股权部分或者全部转让给乙方（宋祖良）、丙方（秦玉田），持股比例为甲方30%、乙方40%、丙方30%；甲、乙、丙三方决定对公司资产以1458万元购买；甲、乙、丙三方购买资产的资金比例甲方（薛加明）为30%、乙方40%、丙方30%，实际金额甲方为437.4万元，乙方为583.2万元、丙方为437.4万元，待乙、丙资金到位后，甲方负责办理股权转让以及公司变更手续。二被告未按协议约定支付股价款的情况下，于2012年11月26日通过仿冒原告签名的方式，伪造《泰州市锦泰混凝土有限公司股东会决议》、《股权转让协议书》，骗取工商管理机关办理了股权变更登记。故请求判令：1、确认落款时间为2012年11月26日的《泰州市锦泰混凝土有限公司股东会决议》、《股权转让协议》无效；2、二被告配合原告将工商股东登记恢复原状；3、本案诉讼费由二被告共同承担。庭审中，原告增加诉讼请求，同时请求确认落款时间为2012年11月26日，落款人为宋祖良、秦玉田、薛加明的《泰州市锦泰混凝土有限公司股东会决议》无效。
被告宋祖良、秦玉田共同答辩称：1、泰州市锦泰混凝土有限公司股权转让协议合法有效，二被告已经按照协议约定支付了股权转让款；2、按照股权转让协议相关约定，待二被告资金到位后，由甲方（薛加明）负责办理股权转让及公司变更手续，且该协议经原告薛花签字确认，现二被告已经依约支付了股权转让款，故薛加明有权负责办理股权转让和公司变更相关手续。综上，请求驳回原告的诉讼请求。
原告薛花为证明其主张，向本院提交了以下三组证据：
1、2012年11月9日，三方签署的《泰州市锦泰混凝土有限公司股权资产转让协议》一份；
2、2012年11月26日薛加明、薛花签署的《泰州市锦泰混凝土有限公司股东会决议》及《股权转让协议》各一份，以及工商行政管理局《公司准许变更通知书》、《工商登记资料查询表》各一份，证明二被告以伪造原告签字方式取得公司工商变更登记；
3、2012年11月26日宋祖良、秦玉田、薛加明签署的《泰州市锦泰混凝土有限公司股东会决议》复印件一份。
经质证，二被告对原告提交的证据1没有异议；对证据2中的工商登记资料无异议，对有薛花签字的股东会决议及股权转让协议，因该材料系薛加明提供给二被告的，对薛花签字的真实性不能确认；对证据3因原告提交的是复印件，对证据的真实性亦不能确定。
因二被告无异议，2012年11月9日《泰州市锦泰混凝土有限公司股权资产转让协议》及工商登记资料可以作为本案认定事实的依据。对2012年11月26日宋祖良、秦玉田、薛加明签署的《泰州市锦泰混凝土有限公司股东会决议》，因原告提交的是复印件，二被告提出异议，该证据不能作为认定本案事实的依据。针对二被告对薛花签名的不确定性，原告申请对2012年11月26日《泰州市锦泰混凝土有限公司股东会决议》及《股权转让协议》中薛花的签名的真伪进行笔迹鉴定。因双方当事人对2012年11月9日三方签署的《泰州市锦泰混凝土有限公司股权资产转让协议》的真实性均无异议，本院经比照薛花在此书证上的签名，发现两者从书写动作规律、笔画搭配比例来看，以目力便能分辨出非同一人所签。经释明，二被告同意无须鉴定，认可2012年11月26日薛加明、薛花签署的《泰州市锦泰混凝土有限公司股东会决议》及《股权转让协议》中薛花的签字非本人所签。
被告宋祖良为证明自己的主张，向本院提交了以下证据：
1、2012年12月18日薛加明向宋祖良出具的借条一份，载明借到宋祖良5.7万元；
2、2012年11月13日薛加明向宋祖良出具的收条一份，载明收到宋祖良股份款381万元；
3、2012年11月27日薛加明向宋祖良出具的收条一份，载明收到宋祖良25万元；
4、2012年12月3日薛加明向宋祖良出具的收条一份，载明收到宋祖良19万元；
5、泰州市锦泰混凝土有限公司出具的盖有公司财务章的收据13份，收款事由分别为借款、付石子款、付工人工资等，合计金额2380148元。
以上合计6687148元。证明被告宋祖良已经支付了股权转让的对价。
被告秦玉田为证明自己的主张，向本院提交了记账凭证一份以及作为附件的薛加明在上面签字的入库单若干份（合计600余万元）作为证据，证明薛加明与秦玉田在股权转让之前双方就存在债权债务往来，签订股权转让协议后，双方口头约定以入库单上的金额抵扣股权转让款。现被告秦玉田也已履行了给付股权转让款的义务。
经质证，关于宋祖良提交的证据，原告认为：1、除了2012年11月13日的收条载明的是股权转让款，其余款项不明；2、无法确认薛加明在欠条、收条上的签名是否为其本人所签，也无法确认薛加明是否收到这些款项；3、二被告已实际控制了锦泰公司，公司财务章就存放于被告处。故对13份收据的真实性无法确认。且这些收据上的收款人均为锦泰公司，与原告无关系。
关于被告秦玉田的证据，原告质证认为，对这些入库单的真实性、关联性都有异议。二被告已实际控制了锦泰公司，无法确认锦泰公司与秦玉田实际上发生的业务往来的数额。且该组证据显示为秦玉田为送货方，锦泰公司为收货方，与本案所涉及的股权转让是不同的法律关系，当然与原告也没有关系。
本院认为，二被告提交的证据均为原件，尽管原告对证据的真实性提出异议，认为对薛加明签字的真实性不能确认，以及基于二被告实际控制公司，对相关证据的真实性也不能确认，但原告没有提出任何反证，故对于二被告提交证据的真实性、合法性本院予以认可，同时二被告的证据与本案具有相应的关联性，故可以作为本案认定相关事实的依据。
经审查，本院确认如下事实，薛花与薛加明系锦泰公司的股东，分别持有公司40%、60%的股份。2012年11月9日，薛加明作为甲方、宋祖良作为乙方、秦玉田作为丙方，三方签订《泰州市锦泰混凝土有限公司股权资产转让协议》一份。协议约定，现经股东会议决议，股东薛加明、薛花同意将其持有的股权部分或者全部转让给宋祖良、秦玉田，转让后，持股比例为甲方30%、乙方40%、丙方30%；甲、乙、丙三方决定对公司资产以1458万元作价转让购买；甲、乙、丙三方购买资产的资金比例分别为甲方30%、乙方40%、丙方30%，实际金额甲方为437.4万元，乙方为583.2万元、丙方为437.4万元，待乙、丙资金到位后，甲方负责办理股权转让以及公司变更手续；乙方负责春节前公司正常运转所需的资金，待春节后，由甲、乙、丙三方按出资比例负责公司正常生产、经营所需资金；乙、丙负责公司正常的生产经营活动，甲方行使监督权，公司的公章、财务、印鉴章、合同章由甲、乙、丙三方分别保管。重大事项由三方一致通过方可实施。甲、乙、丙三方如果有资金不到位，造成的损失，由资金不到位的一方自行负责。原告薛花在协议末“甲方”一栏签字确认。
另查明：1、协议签订后，宋祖良、秦玉田支付给薛加明相关股权转让款。2012年11月26日，薛加明交付给二被告落款有薛花签名的《股东会决议》、《股权转让协议》各一份。该《股东会决议》、《股权转让协议》进一步明确了股权转让金额，转让时间等。但经比照薛花无争议的签名，2012年11月26日《股东会决议》、《股权转让协议》中薛花的签名从书写动作规律、笔画搭配比例来看，以目力便能分辨出非本人所签；
2、2012年12月9日，锦泰公司在工商管理部门进行了股权变更登记，变更后的股东为薛加明、秦玉田、宋祖良，各股东认缴额分别为474万元、474万元、632万元；
3、股权转让协议签订至今，被告宋祖良、秦玉田已全面接管、控制锦泰公司的经营和运行；
4、薛花与薛加明为父女关系。
本案的争议焦点为，股权资产转让协议签订后，股权何时发生变更，他人冒充薛花在合同履行过程中的签字是否影响股权发生变更的性质。
本院认为，2012年11月9日，原告薛花与二被告宋祖良、秦玉田以及薛加明签订的《泰州市锦泰混凝土有限公司股权资产转让协议》是当事人的真实意思表示，协议约定的内容不违反法律、法规强制性规定，应为合法有效。该转让协议明确了锦泰公司原股东薛加明、薛花有转让全部或者部分股权的意思表示，二被告宋祖良、秦玉田与之签订股权转让合同是当事人取得股权方法而已。在股权转让合同的效力有效的情况下，股权变动的效力分为程序性变动和实质性变动。股权变动效力一般以在公司登记机关办理变更手续视为完成，而变更登记包括工商登记变更登记、股东名册登记等均属于程序性变动。事实上，只要受让股东实际控制了公司，或者以股东身份行使了股东权利，就意味着股权已经发生了实质性的变动。
本案中，当事人签订股权转让协议后，股权受让方宋祖良、秦玉田已经实际控制了锦泰公司，而且已经在公司登记机关办理了股权变更登记，产生了对外公示的效力。2012年11月26日，落款有薛花签名的《股东会决议》、《股权转让协议》因薛花签名非其本人所签，故原告起诉要求确认该两份文件无效，符合法律规定，本院予以支持。但按照股权转让协议的相关约定，二被告资金到位后，由薛加明负责办理股权转让及公司变更手续，尽管该两份文件无效，也不影响当事人股权已发生变动的事实。即使原告认为二被告未依约支付股权转让款，其也只能依合同约定追究被告的违约责任，而不能主张恢复原股东身份。综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款、第七十四条、《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
一、确认落款时间为2012年11月26日的，落款人分别为薛加明、薛花和薛花、宋祖良的《泰州市锦泰混凝土有限公司股东会决议》、《股权转让协议》无效；
二、驳回原告其它诉讼请求。
案件受理费52624元，由原告薛花负担52574元，二被告负担50元。（此款原告已垫付，由二被告在判决生效之日起10日内给付原告）
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省高级人民法院，同时根据《诉讼费交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。江苏省高级人民法院开户行：中国农业银行南京山西路支行，帐号：10-113301040002475。
审 判 长 俞爱宏
审 判 员 钱 晖
助理审判员 陈霄燕
二〇一四年三月十日
书 记 员 邢晔源