重庆市第五中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）渝五中法民终字第03736号
上诉人（原审被告）：罗冬梅。
被上诉人（原审原告）：林开炎。
委托代理人：陈语，重庆坤源衡泰律师事务所律师。
原审被告：重庆友杰钢结构有限公司，住所地重庆市北部新区经开园金渝大道99号1-1-12-4号，组织机构代码66356614-4。
法定代表人：罗冬梅，总经理。
原审被告：重庆德聚金属材料有限公司，住所地重庆市江津区珞璜工业园B区大道15号重庆市瑞能实业有限公司车间4，组织机构代码58146336-0。
法定代表人：罗冬梅，总经理。
上诉人罗冬梅与被上诉人林开炎、原审被告重庆友杰钢结构有限公司（下简称“友杰公司”）、重庆德聚金属材料有限公司（下简称“德聚公司”）股权转让纠纷一案，重庆市南岸区人民法院于2014年6月6日作出（2014）南法民初字第01098号民事判决，上诉人罗冬梅对该判决不服，向本院提起上诉。本院受理后，依法由审判员严永鸿、代理审判员邓筱茜、唐舒楠组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
一审法院审理查明，2012年7月6日，林开炎与罗冬梅签订《股权转让协议》，该协议约定：“甲方（林开炎）同意将其在友杰公司的49%全部股权和德聚公司的49%全部股权转让给乙方（罗冬梅）指定的人员，乙方支付给甲方转让费用和甲方在上述两公司的利润所得共计250万元，包括甲方名义下的友杰公司车辆两台。两台车辆折价20万元，余下230万元为现金支付，在2013年5月31日前全部付清。甲方必须在本协议签订后立即配合乙方办理股权转让的一切工商税务手续，过程中涉及到的办理费用由公司承担的应由乙方承担，按规定应由甲方承担的则由甲方自行承担。德聚公司在本协议签订前的2012年7月6日前的工资由德聚公司承担。如果德聚公司财务上有资产和现金由甲方控制，则自动冲抵乙方应当支付给甲方的现金。协议签订后，两公司的一切债权债务由乙方承担，与甲方无关，但甲方必须配合乙方办理财务移交等相关手续。”其后，罗冬梅以两车辆折价20万元，并支付林开炎大部分股权转让款，至今尚拖欠林开炎部分股权转让款，且双方对部分款项发生争议。林开炎经多次催收无果，遂起诉来院。
一审另查明，在2012年7月和10月份，双方履行了友杰公司和德聚金属公司的工商股东变更手续。股权变更前，友杰公司股权结构为罗冬梅51%，林开炎49%；德聚公司的股权结构为罗冬梅51%，林开炎49%。股权变更后，友杰公司股权结构为罗冬梅95%，罗智川5%；德聚公司的股权结构为罗冬梅95%，罗琳5%。股权转让前，龙思欣为德聚公司财务人员，且龙思欣为林开炎儿媳。股权转让后，龙思欣离职，德聚公司财务人员为罗冬梅亲属罗琳。
林开炎一审诉称，2012年7月6日，林开炎与罗冬梅签订《股权转让协议》，约定：由林开炎分别持有的德聚公司和友杰公司的49%的全部股权转让给罗冬梅指定的人员，罗冬梅支付给林开炎转让费共计250万元，转让费在2013年5月31日前全部付清。其后，罗冬梅以两车辆折价20万元，支付林开炎款项1760530.56元，至今拖欠林开炎转让费余款539469.44元。同年7月和10月份，双方履行了德聚公司和友杰公司的工商股东变更手续。罗冬梅持有两公司95%的股权。综上，罗冬梅在收购林开炎持有的公司股份后，未能按约向林开炎支付足额转让费，已经损害林开炎的合法权益。故林开炎起诉请求判令：1、罗冬梅、友杰公司、德聚公司共同向林开炎支付欠款539469.44元，并支付从2013年6月1日起按人民银行同期贷款利率计算的利息，利随本清。2、本案诉讼费用由罗冬梅、友杰公司、德聚公司承担。
罗冬梅一审答辩称：林开炎与罗冬梅签订《股权转让协议》属实。但林开炎在股权转让过程中，未配合罗冬梅提供完善的股权转让手续，造成罗冬梅无法履行股权转让中的相关义务。林开炎在履行股权转让中，严重影响罗冬梅正常的经营活动和家人的生命、财产安全，造成股权转让后续工作无法正常进行，并且给罗冬梅造成8000元的经济损失。罗冬梅不支付股权转让欠款与事实严重不符。林开炎诉罗冬梅支付股权转让欠款539469.44元与事实不符，罗冬梅已向林开炎共计支付股权转让款2135007.62元，只欠林开炎356992.38元。
友杰公司、德聚公司一审共同辩称：友杰公司与德聚公司均不是本案的适格被告。本案是股权转让协议纠纷，是林开炎与公司股东之间因股权转让而产生的纠纷，其股权转让中出现的经济责任和法律责任应由《股权转让协议》中相应主体承担，与两公司无关。请求驳回林开炎对友杰公司与德聚公司的所有诉讼请求。
一审法院审理认为，林开炎与罗冬梅签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，该协议内容并不违反法律规定。故双方之间的股权转让协议依法成立并生效。双方均应按《股权转让协议》的约定履行。林开炎履行了配合办理股权变更手续的义务，罗冬梅应该履行支付股权转让款的义务。双方对尚欠的股权转让款金额有争议。对于争议款项，本院认为对于股权转让前发生的公司员工社保、银行罚款、员工工伤等费用应该由公司承担，而非应由作为股东的林开炎个人承担。至于股权转让后产生的费用，不能由林开炎来承担，更不能用于抵扣股权转让款。对于罗冬梅辩称的林开炎收取的海尔重复加工费20000元和雅致材料及加工尾款6877元，仅有罗冬梅提供的客户明细账中有记载，而在双方股权转让时并没有得到林开炎的书面确认，也没有其他证据证明该2笔款确实为林开炎收取了而没有交还给公司。罗冬梅辩称该2笔款项应该冲抵林开炎股权转让款的依据尚不充分，本院不予支持。对于税务办理费20000元，由于罗冬梅并未举示证据证明该税务办理费用应由林开炎个人承担，故罗冬梅认为该税务办理费应冲抵股权转让款依据不足，本院不予支持。对于罗冬梅辩称的林开炎借公司的借款10万元款项，被告先后举示的2份《德聚金属公司出纳移交资料内容》的签署时间分别是2012年7月16日和2012年8月29日，两份移交资料内容中的金额略有差异。2012年7月16日的移交资料第11条记载：“林开炎的借款10万元及德聚公司现金和银行余额30530.56元共计130530.56元，自动冲抵罗冬梅应该支付给林开炎的股权转让款。”2012年8月29日移交资料第11条记载：“林开炎的借款10万元及德聚公司现金和银行余额30151.06元共计130151.06元，自动冲抵罗冬梅应该支付给林开炎的股权转让款。”林开炎在质证过程中认可30530.56元是由其支配，可以抵扣转让款。但认为借款10万元没有具体借款凭据，且即使有借款也应该是还给公司，不能抵扣罗冬梅支付的股权转让款，对2份移交资料内容的真实性均无法确认，表示不清楚该移交，且该移交资料没有得到林开炎的确认，移交资料内容中对股权转让款金额的变更无效。本院认为，罗冬梅并未举示足够证据证明林开炎向德聚公司借款10万元的事实成立，且即使借款事实成立，林开炎向德聚公司的借款10万元应属于德聚公司的债权，应由德聚公司向林开炎主张。虽然2份《德聚金属公司出纳移交资料内容》均约定该10万元借款冲抵林开炎股权转让款，但该移交资料仅有龙思欣和罗琳的签名，并没有得到林开炎的书面确认。对于罗冬梅辩称的10万元借款，可以由德聚公司另案处理。基于上述分析，罗冬梅辩称林开炎对德聚公司借款10万元应冲抵股权转让款的抗辩理由依据不足，本院不予支持。综上，本院认为罗冬梅尚欠的股权转让款为2500000-1960530.56=539469.44元。罗冬梅欠林开炎的股权转让款应在协议约定的2013年5月31日前付清，至今尚未支付给林开炎造成一定资金占用损失。林开炎请求罗冬梅支付从2013年6月1日起按人民银行同期贷款利率计算的利息并不违反法律规定，本院予以支持。对于林开炎对德聚公司和友杰公司的诉讼请求，本院认为本案为股权转让纠纷，而德聚公司和友杰公司并非本案争议的股权转让合同的适格主体。林开炎要求上述两公司承担支付股权转让款的义务缺乏事实和法律依据，本院不予支持。对于罗冬梅辩称林开炎在协议履行过程中严重影响其正常生活和经营活动，并造成8000元经济损失，要求原告赔偿损失8000元。本院认为，罗冬梅并未举示任何证据加以证明，且未提起反诉，本院对罗冬梅要求林开炎赔偿8000元损失的请求不予支持。罗冬梅可另案解决。
综上所述，林开炎部分诉讼请求成立。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第七十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、罗冬梅于本判决生效之日起3日内向林开炎支付尚欠股权转让款539469.44元及逾期付款利息（逾期付款利息以尚欠本金为基数，自2013年6月1日至付清之日止，按人民银行规定的同期贷款基准利率计算）；二、驳回林开炎其他诉讼请求。本案案件受理费10150元，减半收取5075元，由罗冬梅负担。
罗冬梅不服该判决，向本院提起上诉。请求：1、撤销原判；2、驳回林开炎的诉讼请求；3、一、二审诉讼费用由林开炎承担。其所提出的主要理由为：一、一审认定事实错误。公司员工社保、银行罚款、员工工伤等费用对内应按照股东之间的约定来承担；虽无林开炎的书面确认，但应按其在担任德聚公司法人期间记载的财务凭证以及客户明细账，确认林开炎收取了海尔重复加工费20000元和雅致材料及加工尾款6877元；林开炎应按约定承担税务办理费；两份移交资料均载明林开炎借款10万元，若林开炎认为已还款，就应当承担举证责任；本案为确认之诉，应由罗冬梅和林开炎先进行结算，否则罗冬梅无继续付款的义务。二、一审适用法律错误。
林开炎答辩称，一审判决事实清楚，适用法律正确。罗冬梅并无证据证明林开炎和德聚公司存在10万元的借款关系。股权转让协议的签订时间是2012年7月6日，罗冬梅陈述的10万元发生在此之前，应不再计算，故不能用于抵扣。员工社保、银行罚款、员工工伤是员工与公司之间的费用，不应由股东承担。海尔加工费、雅致加工费属于公司对外业务，与本案股权纠纷无关。综上，请求维持原判。
友杰公司、德聚公司共同辩称，该二公司意见与罗冬梅一致。
二审中，罗冬梅举示网上银行转账凭条两张、中国银行转账凭条一张、科目余额表一张、德聚公司2012年8月29日出纳移交资料内容一张。拟证明林开炎借款10万元以及雅致公司付款给林开炎6877元的事实。林开炎认为：三张转账凭证均无银行付讫的依据，且金额共计9万元，与本案涉及的10万元无关，并且发生时间在2012年7月6日之前，不应冲抵股权款；科目余额表没有林开炎签字，不是新证据，与本案无关；移交资料内容林开炎不是参与人，与本案无关联，对真实性不予确认。友杰公司、德聚公司对上述证据的意见与罗冬梅一致。
二审审理中，罗冬梅表示要求抵扣股权转让欠款的款项只有借款10万元和雅致加工费6877元两笔，放弃要求其他争议款项进行抵扣的上诉请求，只同意支付林开炎432592.44元。
本院二审查明的其他事实与一审查明的事实相同。
本院认为，罗冬梅与林开炎签订的《股权转让协议》合法有效，双方均应按约履行义务。现双方均确认股权转让款未付清，只是对一审判决金额是否应抵扣借款10万元和雅致加工费6877元存在争议。
关于借款10万元应否抵扣的问题。罗冬梅举示的三张转账凭条金额共计9万元，均是由罗冬梅的账户转出，且无其他证据能够证明该9万元与罗冬梅陈述的林开炎向德聚公司借款10万元存在关联；同时，尽管罗冬梅举示的两份《德聚金属公司出纳移交资料内容》均记载借款10万元冲抵股权转让款，但该两份移交资料并没有得到林开炎的确认，也未有证据表明龙思欣有权代表林开炎。因此，对罗冬梅要求在尚欠股权转让款中抵扣10万元的主张，本院不予支持。对于罗冬梅分三次转账9万元给林开炎的问题，属另一法律关系，双方可另行协商或另案起诉解决。
关于雅致加工费6877元应否抵扣的问题。罗冬梅举示一份案外人书写的说明和科目余额表，拟证明林开炎收取了该费用并未交回公司，但上述证据并没有林开炎签字确认，不能证明该费用的存在和林开炎实际收取了该费用，故对罗冬梅要求从欠款中抵扣该费用的主张，依据不足，本院不予支持。
综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，上诉人罗冬梅的上诉请求不成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案案件受理费10150元，由上诉人罗冬梅负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 严永鸿
代理审判员 邓筱茜
代理审判员 唐舒楠
二〇一四年九月二十九日
书 记 员 程 婷