江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）苏中商终字第00833号
上诉人（原审被告）上海美佳美�光电有限公司，住所地上海市金山区亭林镇林盛路278号5号楼1-3层。
法定代表人潘益平，该公司总经理。
被上诉人（原审原告）苏州市顺捷威金刚石工具有限公司，住所地江苏省苏州市相城区黄桥街道木巷村（木巷工业区）。
法定代表人喻志森，该公司总经理。
委托代理人顾春华，江苏大名大律师事务所律师。
原审被告潘益平。
上诉人上海美佳美乐光电有限公司（以下简称美佳美乐公司）因与被上诉人苏州市顺捷威金刚石工具有限公司（以下简称顺捷威公司）、原审被告潘益平定作合同纠纷一案，不服苏州市相城区人民法院（2014）相商初字第0487号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年8月11日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
顺捷威公司一审诉称：2012年2月起，美佳美乐公司以订单方式，向顺捷威公司定作生产手机玻璃所需的多种款型的刀具，双方约定，由顺捷威公司按图纸制作或按图打样后制作，付款条件为“票到月结60天”。顺捷威公司根据订单按约定定作送货，并逐月开具发票，但美佳美乐公司未能按约付款。2013年8月15日，经双方对账，截止2013年8月5日，美佳美乐公司结欠顺捷威公司定作价款1061877元。之后双方继续发生往来，截止2014年4月3日，美佳美乐公司尚结欠顺捷威公司定作价款1057325.50元。美佳美乐公司系潘益平设立的一人公司，其无证据证明公司财产独立于自己，应对美佳美乐公司的债务承担连带责任。现起诉，请求法院依法判令：1、判令美佳美乐公司给付顺捷威公司定作价款1057325.50元，及逾期付款的利息损失61785.92元（按同期银行贷款利率，暂计算至2014年4月22日，请求算至实际偿付日）；2、潘益平对美佳美乐公司承担连带责任；3、由美佳美乐公司、潘益平承担本�诉讼费用。
一审庭审中，顺捷威公司将第一项诉讼请求变更为：判令美佳美乐公司给付顺捷威公司定作价款1027325.50元，及支付逾期付款的利息损失，按照合同约定的每个月开票之后两个月付款，然后以美佳美乐公司实际付款时间点计算每个月的逾期时间并按照中国人民银行一年期贷款利率标准计算。
美佳美乐公司一审辩称：确认结欠顺捷威公司定作款1027325.50元，但顺捷威公司提供的定作物存在质量问题，达不到行业要求；顺捷威公司计算的利息，计算方法不确定是否完全符合人民银行的规定。
潘益平一审辩称：美佳美乐公司定作的是工具，工具有行业标准，直径小于等于115毫米，涂层厚度应当大于等于0.7毫米，顺捷威公司提供的金刚石刀具涂层厚度不超过0.2毫米，不符合行业标准；自从不再和顺捷威公司发生往来后，美佳美乐公司和其他企业发生往来，其他企业提供的刀具使用寿命更长，价格更低，顺捷威公司的价格明显过高，要求按照23.50元每把的单价计算定作款；美佳美乐公司是有限公司，虽然潘益平是法人代表，表面上看是一人公司，实际上是有隐名股东的，所以不同意对美佳美乐公司承担连带责任。
原审经审理查明，顺捷威公司与美佳美乐公司自2012年2月起建立起定作合同关系，由美佳美乐公司向顺捷威公司定作各种规格的金刚石刀具。一审庭审中，顺捷威公司与美佳美乐公司一致确认，美佳美乐公司现尚结欠顺捷威公司定作款1027325.50元。上述款项顺捷威公司经催讨未果，遂诉讼来院。
原审另查明，美佳美乐公司为一人有限责任公司（自然人独资），股东为潘益平。
以上事实，由顺捷威公司一审提供的对账单一份、采购合同二十三份、对账单七份、发票八份、往来明细表一份、工商档案记录材料一份、�佳美乐公司一审提供的论文一份、对账单一份及当事人一审庭审陈述予以证实。
原审法院认为，顺捷威公司与美佳美乐公司在一审庭审中一致认可双方之间的定作合同关系，且确认美佳美乐公司现尚结欠顺捷威公司定作款1027325.50元，对此予以确认，该款理应由美佳美乐公司及时支付给顺捷威公司。美佳美乐公司辩称顺捷威公司提供的定作物存在质量问题，但未提出反诉，也未提供充分证据证明，对此不予理涉。潘益平关于顺捷威公司的定作物价格过高的辩解意见，因双方在定作合同关系履行过程中对定作物价格存在明确约定，潘益平也无充分证据证明该价格显失公平，故该辩解缺乏事实依据，不予采信。一审庭审中，经法院充分询问和释明，顺捷威公司仍不能明确其关于要求美佳美乐公司支付逾期付款利息损失的计算方式，又未能举证证明美佳美乐公司逾期付款的时间、金额。因此，顺捷威公司关于要求美佳美乐公司支付逾期付款利息的诉讼请求不明确，对此不予支持。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。潘益平未提供证据证明其财产与美佳美乐公司的财产相互独立，故对于顺捷威公司关于要求潘益平对美佳美乐公司的债务承担连带清偿责任的请求，予以支持。综上，原审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十二条、第二百六十三条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：一、上海美佳美乐光电有限公司应于判决生效之日起十日内向苏州市顺捷威金刚石工具有限公司支付定作款1027325.50元。二、潘益平对上海美佳美乐光电有限公司的上述付款义务承担连带清偿责任。三、驳回苏州市顺捷威金刚石工具有限公司其他诉讼请求。案件受理费减半收取为人民币7476元，保全费5000元，合计诉讼费用12476元，由苏州市顺捷威金刚石工具有限公司负担454元，上海美佳美乐光电有限公司、潘益平共同负担12022元。
上诉人美佳美乐公司不服原审判决，向本院上诉称：一、双方订有金刚石磨头的合同，但顺捷威公司的质量不达标，且承认并有多批量更换定作物。二、定作物的质量在同类行业中较差，但价格较高，一审中已经举证，但未予采纳，显失公平。请求二审撤销原审判决，依法改判。
被上诉人顺捷威公司二审答辩称：双方当事人在定作合同的履行过程中，对产品的质量以及价格都是予以认可的，不存在对方所说的问题。原审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审维持一审判决。
原审被告潘益平二审答辩称：顺捷威公司从来没有提供刀具的标准给美佳美乐公司，顺捷威公司应该要提供相应的标准，后来是在网上找了参照国外的一篇论文上订的一些标准，既然是刀具，就应该有企业的标准或者是行业的标准或者国家标准。同意上诉人美佳美乐公司的上诉意见。
二审经审理查明的事实与原审查明的事实一致，本院予以确认。
本案二审的争议焦点是：美佳美乐公司主张定作物价格高且质量差，进而要求减少价款依据是否充分？
本院认为，依法成立的合同对合同当事人具有法律约束力，合同当事人应当按约履行合同的义务。本案中，顺捷威公司与美佳美乐公司就刀具的定作，以订单的形式形成了定作合同的法律关系，其中对于刀具的数量及单价均有明确的约定。合同签订后，顺捷威公司已经按照定作合同的约定，向�佳美乐公司供应了合同项下的定作物。美佳美乐公司未能按约支付价款，构成违约。现美佳美乐公司以定作物价格高于市场同类价格为由拒绝支付剩余加工款，有违双方合同约定，亦未提供证据证明其以显失公平为由向法院申请撤销案涉定作合同，故其以单价高为由拒付加工款依据不足，不能成立。
其次，关于美佳美乐公司主张的质量问题，其在本案中并未提供证据证明就质量问题向顺捷威公司提出书面正式的异议，且根据美佳美乐公司陈述，顺捷威公司也已就其提出的问题刀具予以了更换处理，故对于以质量问题减少加工价款的抗辩意见，本院不予支持。
综上，上诉人美佳美乐公司的上诉理由不能成立，原审认定事实基本清楚，适用法律正确，实体处理亦无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费14952元，由上诉人上海美佳美乐光电有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 俞水娟
代理审判员 丁 兵
代理审判员 高小刚
二〇一四年十月十日
书 记 员 王晓琳
附录法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》：
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民�院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。