上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪一中民四（商）终字第967号
上诉人（原审被告、反诉原告）上海百卡电子商务服务有限公司。
法定代表人＊＊＊，总经理。
委托代理人＊＊。
被上诉人（原审原告、反诉被告）杭州卡宝电子科技有限公司。
法定代表人＊＊＊，总经理。
委托代理人＊＊＊。
被上诉人（原审被告）傅立文。
上诉人上海百卡电子商务服务有限公司（以下简称百卡公司）为与被上诉人杭州卡宝电子科技有限公司（以下简称杭州卡宝公司）及傅立文买卖合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2014）浦民二（商）初字第4303号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年5月5日立案受理后，依法组成合议庭，并于2015年6月2日公开开庭进行了审理。上诉人百卡公司的委托代理人＊＊、被上诉人杭州卡宝公司的委托代理人＊＊＊到庭参加诉讼，被上诉人傅立文经本院合法传唤未到庭应诉，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2013年12月29日，杭州卡宝公司与百卡公司签订的《合作协议》、《补充协议》各1份，约定百卡公司授权杭州卡宝公司在协议范围内代理百卡公司“上海百卡特约商户受理境内银行卡业务”的销售与推广；机具首付人民币30万订金，首次订3，000台，分5次提取完，每次提600台，订金每次抵6万元货款，分5次抵扣完毕。2014年1月17日，杭州卡宝公司与百卡公司又签订《补充协议》1份，约定机具每次采购为800台，机具款一次付款，百卡公司机具灌密钥后一次到位发给杭州卡宝公司，签订合同后两个工作日内付货款，百卡公司在收到货款后必须2个工作日内全部发货给杭州卡宝公司。2014年1月18日，杭州卡宝公司向百卡公司支付了800台机具的全额货款计74万元。嗣后，百卡公司仅向杭州卡宝公司交付了447台机具，剩余353台未予交付。
2014年4月23日，经杭州卡宝公司拟定内容、由百卡公司加盖合同专用章、法定代表人＊＊＊签字确认的《退货款协议》，约定就杭州卡宝公司于2014年1月18日向百卡公司采购“升腾”POS机具600台，其中353台因质量问题不能使用，经双方协商，由百卡公司以每台8**元，合计30.8万元货款，于2014年6月10日前无条件退还给杭州卡宝公司。2014年5月2日，经杭州卡宝公司拟定内容、由百卡公司加盖合同专用章、法定代表人＊＊＊签字确认的《退货款协议》，补充约定就杭州卡宝公司于2014年1月18日向百卡公司购入POS机具800台，一次性货款汇入百卡公司合计74万元，但因“电银”支付通道问题和POS机具不能应用，造成杭州卡宝公司损失很大，百卡公司无条件退还货款协商如下：1、于2014年5月6日退货款15万元，2、于2014年5月18日退货款15.8万元，3、剩余的机具也由百卡公司负责完善处理，4、在百卡公司账户收到款后傅立文受托转给杭州卡宝公司。在该协议上，＊＊＊在承诺人处签名并加盖百卡公司合同专用章，傅立文在担保人处签名但同时注明为“中间人”。2014年5月7日，百卡公司根据上述协议向杭州卡宝公司退还15万元货款，剩余15.8万元未予退还，故杭州卡宝公司于2014年11月26日向原审法院提起本次诉讼，请求判令：1、百卡公司返还杭州卡宝公司货款15.8万元；2、百卡公司支付杭州卡宝公司利息（以15.8万元为基数、自2014年5月19日起至实际还款之日止、按中国人民银行公布同期贷款利率计算）；3、傅立文对上述请求承担连带清偿责任。在原审审理过程中，百卡公司提起反诉，请求判令确认两份《退货款协议》无效，并据此要求杭州卡宝公司退还百卡公司于2014年5月7日支付的15万元。
原审另查明，2014年5月2日6时29分，武康派出所接到110指令称：市局指令上海＊＊同志（联系电话：＊＊＊）来电称，其接到朋友＊＊＊（手机号码：＊＊＊）发来的短信，称其在德清县＊＊酒店＊＊＊房间被软禁，其多次拨打＊＊＊电话，电话不接听；6时30分，武康派出所再次接到110指令称，报警人来电称没有事了。
原审法院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。
本案本诉、反诉的争议焦点均在于2014年4月23日、2014年5月2日两份《退货款协议》的效力。本案中，杭州卡宝公司与百卡公司因涉案销售合同履行产生纠纷而进行协商，并前后形成两份《退货款协议》约定“电银支付通道问题和POS机具不能应用，造成杭州卡宝公司损失很大，百卡公司无条件退还货款”的内容，百卡公司法定代表人＊＊＊签字确认并加盖合同专用章。2014年5月7日，百卡公司向杭州卡宝公司退还货款15万元，与上述《退货款协议》约定退款条款一致，审理中百卡公司对此亦确认，上述退款条款的内容已经部分履行，故原审法院认为应当确认系双方当事人的真实意思，应为有效。虽然，百卡公司提交了德清县公安局武康派出所的证明以佐证＊＊＊曾委托律师于2014年5月2日6时29分报警称＊＊＊在德清县＊＊酒店＊＊＊房间被软禁，但该证明亦同时显示报警人于6时30分即撤销了报警，来电称没有事了。此外，审理中，＊＊＊亦确认没有受到杭州卡宝公司方人员的暴力威胁，能自行保管手机，一行人中系＊＊＊驾驶车辆前往浙江德清县入住当地宾馆并支付了住宿费用，虽然杭州卡宝公司和百卡公司均确认两份协议内容均为杭州卡宝公司员工拟定，但百卡公司现称其法定代表人＊＊＊受到胁迫而无奈签字、盖章，故《退货款协议》无效或可撤销的主张，明显缺乏事实依据，原审法院难以采信。现杭州卡宝公司要求百卡公司返还剩余货款15.8万元及相应的利息损失，具有事实和法律依据，原审法院予以支持。
此外，傅立文在2014年5月2日《退货款协议》上签署“中间人傅立文”字样表明傅立文系以中间人的身份而非担保人的身份在协议上签名，故即使如杭州卡宝公司所称傅立文系在杭州卡宝公司所写的“担保人”处签名后再加上“中间人”字样亦无法否认傅立文作为中间人身份签名的真实意愿，故杭州卡宝公司主张傅立文承担百卡公司付款义务的连带清偿责任的诉讼请求，缺乏事实依据和法律依据，原审法院不予支持。
综上，原审依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十二条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、百卡公司应于判决生效之日起十日内退还杭州卡宝公司欠款15.8万元；二、百卡公司应于判决生效之日起十日内支付杭州卡宝公司利息损失（以15.8万元为基数、自2014年5月19日起至实际付款之日止、按中国人民银行公布同期贷款利率计算）；三、驳回杭州卡宝公司的其余诉讼请求；四、驳回百卡公司的反诉请求。本案一审本诉案件受理费4，758元、减半收取计2，379元，由杭州卡宝公司负担800元、百卡公司负担1，579元；反诉案件受理费1，650元，由百卡公司负担。
原审判决后，百卡公司不服，向本院提起上诉称，一、两份《退货款协议》是百卡公司的法定代表人＊＊＊于2014年4月底5月初期间被杭州卡宝公司的工作人员挟持至浙江，在精神上受到胁迫的情况下作出的错误意思表示。在签订协议后，杭州卡宝公司的工作人员不停的电话骚扰＊＊＊，＊＊＊出于害怕受到杭州卡宝公司的再次迫害和息事宁人的心态，才汇出15万元的。二、百卡公司已按约向杭州卡宝公司交付POS机具，而造成POS机具不能使用的原因是由于杭州卡宝公司提交虚假申请所致，并不存在百卡公司应向杭州卡宝公司退款的义务，故《退货款协议》没有存在的逻辑前提。退一步讲，即使如原审法院认定的《退货款协议》为百卡公司的真实意思表示，根据2014年1月17日的《补充协议》及2014年5月2日的《退货款协议》，由于百卡公司、杭州卡宝公司与“电银”的商业关系，百卡公司在收到“电银”的款项后，才有可能向杭州卡宝公司支付款项。然而由于杭州卡宝公司提供虚假材料，已导致百卡公司不可能从“电银”处收到款项，故原审法院亦不应当径行裁判百卡公司返还剩余货款。三、本案比较复杂，并不属于事实清楚、争议不大的简单民事案件，故不应适用简易程序审理。综上，百卡公司上诉请求撤销原判，依法改判驳回杭州卡宝公司的原审本诉诉请、支持其原审反诉诉请。
杭州卡宝公司答辩认为，一、双方于2014年4月17日签订《补充协议》，协议约定杭州卡宝公司向百卡公司采购800台P**机具。协议签订后，杭州卡宝公司已依约交付全部货款，但百卡公司尚有353台机具未交付。经多次交涉后，双方才形成两份《退货款协议》，协议约定的价格与之前的约定是一致的，价格合理，并不存在显失公平的情况，亦不存在胁迫，是百卡公司的真实意思表示。二、杭州卡宝公司起诉主张的是因百卡公司未交付POS机具而造成的退款，因POS机具并未交付，故也不存在质量问题。而百卡公司主张的POS机具不能使用是由于杭州卡宝公司虚假申请所致，与本案无关，且百卡公司亦未对此提供证据予以证明。
傅立文未到庭应诉，亦未提交书面的答辩意见。
各方当事人均未在二审审理期间向本院提交新的证据。
经审理查明，原审法院查明的事实均属实，本院予以确认。
本院认为，本案二审的争议焦点仍在于对两份《退货款协议》的认定。百卡公司主张协议是其法定代表人＊＊＊受胁迫情况下所签，并非其真实意思表示。对此，本院认为，关于上述两份协议的签订过程及相关的认定，原审法院已进行详细的阐述，本院予以认同，在此不再赘述。且从现有证据来看，杭州卡宝公司在向百卡公司支付800台P**机具的货款后，百卡公司仅交付447台，尚有353台未交付，而《退货款协议》所涉退货款正是该353台未交付的POS机具所对应的货款。既然百卡公司未交付该些POS机具，那么双方约定百卡公司退回该部分货款，完全符合法律规定。至于百卡公司主张，由于杭州卡宝公司提供虚假材料，导致其不能从“电银”处收款，再向杭州卡宝公司付款，本院认为，本案所涉的纠纷是针对并未交付的POS机具，双方的权利义务应以《退货款协议》为依据进行履行即可，而并不受双方此前签订的《合作协议》或《补充协议》中相关约定的约束。对于已交付的POS机具在使用过程中存在的相关问题，并非本案审理的范围，本案在此不作处理。故百卡公司关于退货款须以“电银”先向其支付为前提的上诉理由，本院不予采信。综上，本院认为，原审判决认定事实清楚，原审法院适用简易程序审理本案，程序合法，本院依法予以维持。百卡公司的上诉主张缺乏事实与法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条、第一百一十八条第一款之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币5，210元，由上诉人上海百卡电子商务服务有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 周 清
代理审判员 庞建新
代理审判员 陆文芳
二〇一五年七月二十日
书 记 员 吴娟娟
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。
三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条
当事人进行民事诉讼，应当按照规定交纳案件受理费。财产案件除交纳案件受理费外，并按照规定交纳其他诉讼费用。
……