上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终9108号
上诉人（原审被告）：任乃娅，女，1953年11月11日生，汉族，户籍地上海市金山区。
委托诉讼代理人：唐立谦，北京盈科（上海）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：上海龙中珠宝有限公司，住所地上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路333号C座8561室。
法定代表人：吴伟民，总经理。
委托诉讼代理人：单威原，上海市凤凰律师事务所律师。
原审被告：怀盛机电设备（上海）有限公司，住所地上海市静安区共和新路3200号20幢。
法定代表人：喻若谷，董事长。
原审被告：喻若谷，男，1948年3月8日生，汉族，户籍地上海市金山区。
上诉人任乃娅因与被上诉人上海龙中珠宝有限公司（以下简称龙中公司）、原审被告怀盛机电设备（上海）有限公司（以下简称怀盛公司）、喻若谷民间借贷纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2017）沪0115民初3557号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年7月20日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人任乃娅的委托诉讼代理人唐立谦，被上诉人龙中公司的法定代表人吴伟民及委托诉讼代理人单威原到庭参加诉讼。原审被告怀盛公司、喻若谷经本院传唤未到庭应诉，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
任乃娅上诉请求：撤销原判，改判其不承担民事责任。事实和理由：本案借款关系的出借人是吴某而非龙中公司，且借款人怀盛公司应以其公司财产承担公司债务。任乃娅未参与怀盛公司的经营，也没有借款的合意，不应承担还款责任。此外，案外人曾为怀盛公司代还了人民币（下同）150万元，故尚欠的借款应为250万元。
龙中公司答辩称，其不同意任乃娅的上诉请求，要求维持原判。
怀盛公司、喻若谷书面答辩称，其系向吴某借款，案外人王某也代其还了100万元，原审判决其还款400万元是错误的。
龙中公司向一审法院起诉请求：1、判令怀盛公司、喻若谷共同归还龙中公司借款450万元；2、判令怀盛公司、喻若谷共同向龙中公司支付借款利息（至约定还款日止）和逾期还款利息（至实际清偿借款日止）；3、判令任乃娅与喻若谷承担连带还款责任。审理中，龙中公司将第二项诉讼请求变更为：判令怀盛公司、喻若谷共同向龙中公司支付2015年9月13日至2016年6月13日期间欠付利息10.69万元，并支付以450万元为本金自2016年6月14日起算至实际清偿日止按照月息1.50%计算的利息。
一审法院认定事实：2015年5月12日，出借人龙中公司、借款人怀盛公司签订《借款合同》，约定：怀盛公司向龙中公司借款450万元用于公司生产经营；借款利息按月息1.50%支付；借款期限为4个月，从2015年5月12日起至2015年9月12日止。贷款人账户为怀盛公司中国建设银行上海外高桥保税区支行的XXXXXXXXXXXXXXXX6629。出借人处由吴某签名，借款人处加盖怀盛公司公章，并有其法定代表人喻若谷签名。2015年11月16日，双方又签订一份《借款合同》，首部借款人处注明“怀盛机电设备（上海）有限公司（喻若谷）身份证号码：XXXXXXXXXXXXXXXXXX”,合同约定：借款人向出借人借款450万元用于公司生产经营；借款利息按每月息1.50%支付；借款期限从2015年9月13日起至2016年6月13日止；首次还息时间为12月12日，是之前已到期的10月至12月的利息20.25万元，之后每月12日结算月息支付龙中公司每月6.75万元利息。合同尾部吴某在出借人法定代表人处签名按捺，喻若谷在借款人法定代表人处签名按捺。
2014年6月27日，吴某向怀盛公司的前述账户转账185万元。2015年1月9日，吴某向喻若谷转账50万元。2015年5月12日，吴某开具金额为150万元的本票给怀盛公司。2015年5月29日，龙中公司又开具金额为200万元的本票给怀盛公司。2015年6月1日，怀盛公司通过前述账户向吴某转账50万元。2015年9月17日，喻若谷支付吴某20.25万元。2015年9月19日，喻若谷又支付吴某6.75万元。2015年10月26日，怀盛公司通过前述账户向吴某转账50万元。2015年12月9日，吴某向喻若谷转账19.34万元。2016年7月2日，喻若谷支付20万元至龙中公司法定代表人吴伟民账户。2016年7月4日，喻若谷又支付30.06万元至吴伟民账户。2016年6月22日，喻若谷向龙中公司出具一份还款计划，载明其向吴某借的450万元本金及其利息，于2016年7月30日前还50万元，于2016年7月10日前还250万元，于2016年7月22日前还余款；利息按照借款合同约定执行。2016年8月1日，怀盛公司寄送给龙中公司的函件中载明：我司与贵司于2014年6月订立借款合同，于2015年5月12日订立新的借贷合同，并于2015年9月13日续签了借贷合同……贵司于2014年6月、2015年5月及2015年12月总计交付本公司550万元，本公司于2014年12月、2015年6月、2015年10月、2016年2月、2016年7月总计支付256.81万元……庭审中，喻若谷及任乃娅对此不予认可，其共同委托诉讼代理人表示，此为根据喻若谷、任乃娅儿子回忆写的，细节未核实。2016年2月9日，吴某死亡。2016年9月6日，龙中公司法定代表人由吴某变更为吴伟民。2015年4月13日，怀盛公司的股东由持股100%的任乃娅变更为持股100%的喻若谷。2016年10月24日，龙中公司委托诉讼代理人前往上海市公安局金山分局象州路派出所摘抄常住人口信息，喻若谷与任乃娅系夫妻关系。
一审法院认为，合法的借贷关系受法律保护。借款人应当按照约定，到期返还借款。现龙中公司与怀盛公司于2015年5月12日签订的《借款合同》，并于2014年6月27日、2015年5月12日、29日，将535万元按约定的账户支付给怀盛公司。合同签订的时间虽晚于首笔185万元的支付时间，但怀盛公司在2016年8月1日的函件中确认了相关事实，其对自身不利的自认应对其具有约束力。故确认此款应在该合同中予以确认，为借款合同项下的借款。此函件另对于2015年12月的借款有所记载，但此19.34万元系付入喻若谷的个人账户，且于合同到期后支付，明显有违常理，故不将此笔款项认作系争借款。故龙中公司已完成合同项下的出借行为，龙中公司与怀盛公司的借款关系生效。依约，怀盛公司应当于借款到期时支付本金450万元及利息27万元。故龙中公司主张怀盛公司于2015年6月1日支付的50万元为本金，喻若谷于2015年9月17、19日分别支付的20.25万元及6.75万元为利息，有事实依据，予以采信。
2015年11月16日的《借款合同》，喻若谷和任乃娅虽抗辩其未履行，但因此合同明确借款期限为前一合同之后连续的9个月，应当将此合同视作龙中公司与怀盛公司间就之前借款所作的新的确认，未偿还借款金额由485万元计作450万元。喻若谷在合同上的签名和按捺既代表怀盛公司又代表其自身，其姓名及身份证号码出现于借款人处，系其自愿加入该债务，此承诺对其应具备约束力。龙中公司向怀盛公司及喻若谷主张共同还款，有事实依据。依约，借款人应当于2015年12月12日支付之前已到期的10月至12月的利息20.25万元，之后每月12日支付月息6.75万元。故支付本息的顺序应当为利息在先。龙中公司主张怀盛公司于2015年10月26日支付的50万元为本金，喻若谷于2016年7月2、4日分别支付的20万元及30.06万元为利息，有事实依据，亦予采信。至此，系争借款合同项下，怀盛公司和喻若谷未偿本金金额为400万元，未偿截止2016年6月13日的利息为10.69万元。故将龙中公司主张的本金作相应调整，对合同期内的利息及调整基数为400万元后自2016年6月14日起算至实际清偿日止按照月息1.50%计算的利息予以支持。
现龙中公司基于喻若谷的债务发生在其与任乃娅的夫妻关系存续期间，而要求后者共同承担还款责任。合同虽约定借款用于公司经营，但喻若谷、任乃娅提供的证据既无法证明喻若谷的借款没有用于家庭生活，又未提供证据证明任乃娅、喻若谷约定婚姻关系存续期间所得财产归各自所有，且龙中公司知道该约定，同时还未举证证明龙中公司与喻若谷明确约定喻若谷的债务属个人债务，故对龙中公司要求任乃娅亦承担还款责任的诉讼请求应予支持。
一审法院判决：一、怀盛公司、喻若谷、任乃娅应于判决生效之日起十日内支付龙中公司借款400万元；二、怀盛公司、喻若谷、任乃娅应于判决生效之日起十日内支付龙中公司2015年9月13日至2016年6月13日期间欠付利息10.69万元，及以400万元为本金自2016年6月14日起算至实际清偿日止按照月息1.50%计算的利息。一审案件受理费45,005元，减半收取计22,502.50元，财产保全费5,000元，共计27,502.50元，由龙中公司负担3,055元，怀盛公司、喻若谷、任乃娅负担24,447.50元。
本院二审审理期间，任乃娅依法提供了转帐凭条一张，证明案外人王某代怀盛公司向吴某还款100万元。龙中公司质证称，该凭条系复印件，对其真实性不予确认，而且该证据只能证明王某与吴某之间的经济往来，与本案无关。
二审中本案其他当事人未提供新的证据。
经审理查明，原判认定事实正确，本院予以确认。
本院认为，任乃娅上诉认为龙中公司非借款关系的出借人，但此与任乃娅、怀盛公司及喻若谷一审时的陈述存在矛盾，也与《借款合同》所载的内容相悖。因此，对于任乃娅的该项抗辩本院不予支持。任乃娅上诉称，案外人曾代怀盛公司还款150万元。对此，任乃娅提供了案外人王某向吴某转帐100万元的转帐凭条。但该转帐凭条记载时间为2014年12月23日，早于本案借款合同的订立时间，显然有悖常理。而对于另50万元还款，任乃娅也未提供证据证明。鉴于此，本院对任乃娅的该项抗辩主张不予采信。至于任乃娅是否应对喻若谷的债务承担共同还款责任，本院认为，喻若谷系怀盛公司的一人股东，其不能证明公司财产独立于股东自己的财产，故喻若谷应对怀盛公司的债务依法承担连带责任。由于该债务发生在喻若谷与任乃娅夫妻关系存续期间，同时喻若谷、任乃娅及其儿子均参与怀盛公司的设立、变更，任乃娅亦曾作为怀盛公司的一人股东，故喻若谷所负的本案借款债务亦应认定为夫妻共同债务，理应由任乃娅共同承担。因此，任乃娅认为其不应承担还款责任的上诉请求不能成立。
综上所述，任乃娅的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费人民币39,655元，由上诉人任乃娅负担。
本判决为终审判决。
审判长 严耿斌
审判员 刘 雯
审判员 季伟伟
二〇一七年十月十九日
书记员 陈天豪
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……