广西壮族自治区来宾市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）桂13民终703号
上诉人（一审原告）：黄美香。
委托代理人：零智勇，广西天际律师事务所律师。
被上诉人（一审被告）：曾瑜。
委托代理人：曾华林，广西超仁律师事务所律师。
上诉人黄美香因与被上诉人曾瑜合同纠纷一案，不服来宾市兴宾区人民法院（2015）兴民初字第2358号民事判决，向本院提起上诉。本院2016年6月7日受理后，依法组成合议庭，并于2016年8月3日公开开庭进行了审理。上诉人黄美香及其委托代理人零智勇，被上诉人曾瑜及其委托代理人曾华林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院审理查明，2011年9月1日，曾瑜作为甲方与黄美香、曾军梅作为乙方签订《楼房租赁协议书》，约定甲方将其位于来宾市兴宾区北江一路110号自家楼房租给乙方
经营宾馆，租期由2011年9月1日至2021年9月1日共10年。前三年免交租金，2014年9月1日至2016年9月1日每月交房租3000元，之后的房租按当时市场由双方协定。合同签订后，黄美香、曾军梅对该楼房进行了装修，并购置了空调、床被等宾馆所需物品共花费约14万元，两人合伙经营鑫鼎宾馆，宾馆负责人为黄美香。经营9个月后于2012年5月31日，黄美香（甲方）与曾瑜（乙方）签订《鑫鼎宾馆股份转让合同》，约定：甲方将位于来宾市北江一路110号鑫鼎宾馆的本人股份转让给乙方，转让期自2012年5月31日至2021年9月1日止，转让期10年。转让金共计180000元，于2015年5月31日前付清，付款方式按季度（三个月）付15000元。三年乙方付清转让费给甲方后，变更为乙方法定人的姓名。合同第六条第1款约定：该宾馆现有的所有设备及物品全部归乙方所有。合同签订后，曾瑜付给黄美香转让金116500元之后不再支付，于是双方发生纠纷，黄美香于2015年7月27日向一审法院提起诉讼，请求判决曾瑜支付转让金63500元并支付逾期利息（按中国人民银行同期贷款利率计付，从2014年12月1日起至支付之日止）。黄美香起诉后，宾馆的另一合伙人曾军梅于2015年9月11向一审法院提起诉讼，请求确认黄美香、曾瑜签订的《鑫鼎宾馆股份转让合同》无效，一审法院审理认为合同有效，于2015年12月22日作出（2015）兴民初字第2704号民事判决，驳回曾军梅的诉讼请求。
一审法院审理认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应按照约定全面履行自己义务。黄美香、曾瑜签订的《鑫鼎宾馆股份转让合同》已为生效判决书确认为有效合同，当事人应按照约定全面履行自己义务。但该合同存在瑕疵，部分条款无法履行。《鑫鼎宾馆股份转让合同》第一条约定：转让期自2012年5月31日至2021年9月1日止，转让期10年。而按照上述约定的期限内只有9年零3个月，黄美香客观上无法履行该合同条款。《鑫鼎宾馆股份转让合同》第六条第1款约定：该宾馆现有的所有设备及物品全部归乙方所有。而该宾馆现有的所有设备及物品属于全体合伙人所有，黄美香无权把另一合伙人曾军梅的财产份额转让给曾瑜，黄美香客观上无法履行该合同条款。我国合同法第六十六条规定，当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行。一方在对方履行之前有权拒绝其履行要求。一方在对方履行债务不符合约定时，有权拒绝其相应的履行要求。既然黄美香客观上无法全面履行合同，当然也无权要求曾瑜全面履行合同。综上所述，黄美香诉请判决曾瑜支付转让金63500元并支付逾期利息缺乏依据，一审法院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》六十条、六十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：驳回黄美香的诉讼请求。案件受理费1388元，由黄美香承担。上诉人黄美香不服一审判决，向本院提起上诉，请求：撤销一审判决，依法改判，判令被上诉人向上诉人支付转让金63500元及承担逾期利息，并承担本案全部诉讼费用。事实和理由：1、一审法院认定事实部分错误。一审法院查明的“黄美香、曾军梅对该楼房进行了装修，并购置了空调、床被等所需物品共花费约14万元”没有事实根据，也与实际不符。在曾军梅诉黄美香、曾瑜确认合同无效纠纷一案中，法院查明的事实是：“之后，曾军梅和黄美香分别投资共同装修宾馆。期间经双方结算，两人购买、装修等投资总额约40万元左右，各人具体数额多少，双方未共同在结算汇总单上签字确认。”。2、上诉人和被上诉人签订的《鑫鼎宾馆股份转让合同》已被生效判决书确认为有效合同，双方应按照约定全面履行自己的义务。签订合同后，上诉人已将自己的股份按180000元移交给被上诉人，被上诉人接受后与其女儿曾军梅共同经营宾馆至今。上诉人已经履行完自己的义务，而被上诉人支付了转让金116500元后就不再支付转让金，被上诉人应当支付拖欠的转让金63500元以及承担逾期支付该款的利息。3、一审法院不顾合同本意，而是简单、单独地从合同条款字面来判决是错误的。《鑫鼎宾馆股份转让合同》最实质的内容是：转让人将自己的股份转让给受让人，受让人支付转让金。虽然合同第六条第1款约定：该宾馆现有的所有设备及物品全部归乙方所有。但该条款的本意应当是转让自己的股份全部归被上诉人。4、一审法院适用法律错误。一审法院适用《中华人民共和国合同法》第六十六条规定驳回上诉人的诉讼请求是错误的，上诉人将自己投资240730.90元的股份按180000元转让给被上诉人，被上诉人接手后与曾军梅共同经营至今，只付转让金116500元，给上诉人造成经济损失，一审法院不支持上诉人的诉讼请求有失公正、公平。5、一审法院偏袒被上诉人，有失公正。一审庭审时，被上诉人的妻子覃秀兰、女儿曾军梅参加旁听，在庭上她们多次发言，扰乱法庭秩序，合议庭不能有效制止，上诉人被骂、被打，衣服被撕破。被上诉人曾瑜答辩称，上诉人的上诉请求没有事实和法律依据，请求维持原判。事实和理由：1、根据双方签订的转让协议，合同主体方是黄美香和曾瑜，但是宾馆是黄美香、曾军梅二人合伙开，财产是二人共有，而转让协议的第6条约定：宾馆的所有设备物品归曾瑜所有。黄美香是属于无权处分行为。2、一审法院没有认定错误，这140000元包含在（2015）兴民初字第2704号案件中所查明的投资总额400000元里，这140000元里有部分钱是曾军梅的，曾军梅转给黄美香，由黄美香购买设备物品，所以宾馆财产也有曾军梅的份，财产是两人共同所有。3、从合同第三条、第六条第1款来看，上诉人以书面形式承诺两个义务：将宾馆过户给被上诉人，将宾馆所有的设备物品交归被上诉人所有。宾馆的证照根本无法过户给被上诉人，上诉人也无法交付所有的设备和物品给被上诉人，因此被上诉人可以根据相关法律规定拒绝履行付款义务，甚至可以要求解除合同，因为该合同目的无法实现。4、上诉人的第5点上诉理由与本案无关。
本院依法到来宾市公安消防支队调查有关消防证办理变更的事项。经过组织质证，上诉人和被上诉人对法院调查到的事实无异议，双方均确认消防证已无法办理变更手续。
经审理查明，已生效的来宾市兴宾区人民法院（2015）兴民初字第2704号民事判决确认以下事实：“2011年9月1日《楼房租赁协议书》签订后，曾军梅和黄美香分别投资共同装修宾馆，期间经双方结算，两人购买、装修等投资总额约40万元左右，各人具体数额多少，双方未共同在结算汇总单上签字确认。”，一审法院查明的“黄美香、曾军梅对该楼房进行了装修，并购置了空调、床被等所需物品共花费约14万元”有误，本院予以纠正。一审法院其余查明的事实属实，本院予以确认。
另查明，鑫鼎宾馆的性质为个体工商户，营业执照上登记的经营者为黄美香，消防安全检查合格证和卫生许可证上登记的负责人亦是黄美香。
本院认为，从《鑫鼎宾馆股份转让合同》的整个内容来看，被上诉人签订本案股份转让合同的目的是取得该宾馆股份，对宾馆享有经营权，以获取投资收益和经济利益，而非仅仅是为了取得宾馆的设备、物品等财产。上诉人的主要合同义务是将其享有的宾馆经营权和相关设备物品交付给被上诉人，被上诉人的主要合同义务是支付相应对价，然上诉人无法将消防安全检查合格证过户给被上诉人，而该证又是宾馆继续正常经营的必备条件之一，既然证照无法完全过户，被上诉人在签订协议时以180000元取得宾馆相应股份权利及经营所产生的投资利益的合同目的就无法全面实现，故对被上诉人关于不支付剩余转让金是因为无法变更法人名字的辩解意见，本院予以采纳。因上诉人现已无法全面履行自己的合同义务，从公平的角度出发，其也无权要求被上诉人全面履行，故一审法院判决不予支持上诉人的诉讼请求并无不当，本院予以确认。
综上所述，上诉人黄美香的上诉理由及请求不成立，虽然一审法院认定事实部分出现一些错误，但不足以影响判决结果，一审判决适用法律正确，应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
二审案件受理费二审案件受理费
本判决为终审判决。
审 判 长 卢 怡
代理审判员 邓 媚
代理审判员 韦玉娟
二〇一六年九月十八日
书 记 员 龙 莉
附：本判决引用相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。