浙江省宁海县人民法院民 事 判 决 书（2016）浙0226民初3483号原告：慈溪市赛斯特金属制品有限公司（统一社会信用代码：913302827473546246）。住所地：慈溪市龙山镇农垦场。法定代表人：严旭明（公民身份号码：3302221967********），该公司总经理。委托诉讼代理人：郑学瑜，浙江海泰律师事务所律师。被告：宁海成景国际贸易有限公司（组织机构代码：31684250-3）。住所地：宁海县桃源街道兴宁北路*****号。法定代表人：尤孙剑（公民身份号码：3302261977********），该公司总经理。被告：尤孙剑，男，1977年11月28日出生，汉族，宁海成景国际贸易有限公司总经理，住宁海县。上述二被告委托诉讼代理人：林飞君，浙江贞信律师事务所律师。被告：尤乖琴，女，1968年3月30日出生，汉族，宁海县景田国际贸易有限公司执行董事，住宁海县。被告：钱成明，女，1974年4月19日出生，汉族，无固定职业，住宁波市江东区。委托诉讼代理人：林飞君，浙江贞信律师事务所律师。原告慈溪市赛斯特金属制品有限公司（以下简称赛斯特公司）为与被告宁海成景国际贸易有限公司（以下简称成景公司）、尤孙剑、尤乖琴、钱成明股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，于2016年6月14日向本院起诉，本院于同日受理后，依法组成合议庭，于2016年11月16日公开开庭进行了审理。原告法定代表人严旭明及委托诉讼代理人郑学瑜、被告成景公司、尤孙剑、钱成明的委托诉讼代理人林飞君到庭参加诉讼，被告尤乖琴经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告赛斯特公司起诉称：2014年8月25日原告向法院起诉宁海县景田国际贸易有限公司（以下简称景田公司），2015年3月17日经宁海县人民法院审理，作出（2015）甬宁商初字第406号民事判决，判令景田公司支付原告货款1264601.20元以及承担相应利息及诉讼费。2015年6月25日原告申请执行，至今景田公司拒不履行到期债务。另被告尤孙剑、钱成明系夫妻关系，也系景田公司股东。在（2015）甬宁商初字第406号案件审理期间，景田公司未出庭参加诉讼。景田公司及被告成景公司、尤孙剑、尤乖琴、钱成明等人为恶意逃避债务，多次对股权及组织机构进行变动。2014年9月3日债务人景田公司法定代表人尤孙剑变更为尤乖琴，执行董事尤孙剑变更为尤乖琴，尤孙剑担任经理。2014年11月10日，被告尤孙剑、钱成明俩夫妻将景田公司股权全部转让给被告尤乖琴，公司性质变更为一人有限责任公司，尤孙剑职务变更为监事，尤乖琴担任执行董事及经理。2014年10月20日，被告尤孙剑投资成立成景公司，性质为一人有限责任公司，该公司成立后，景田公司业务闲置，并由成景公司接手其全部业务。被告尤孙剑实际控制景田公司，为逃避景田公司债务及法定代表人、股东的法律责任，其滥用股东的有限责任，与股东钱成明（其妻子）将景田公司资产及业务转移至被告成景公司。故原告诉请判令：被告成景公司、尤孙剑、尤乖琴、钱成明为景田公司债务承担连带责任，支付原告货款1264601.20元，诉讼费13313.50元及相应利息。庭审中，原告明确利息为自2014年8月25日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至2016年6月14日。原告赛斯特公司在本案审理过程中，举证如下：1.（2015）甬宁商初字第406号民事判决书、（2015）甬宁执民字第2606号执行裁定书各1份，证明景田公司应支付原告货款及利息的事实。2.景田公司变更登记情况表1份，证明（2015）甬宁商初字第406号案件审理期间，被告尤孙剑、钱成明为景田公司股东，其将股权转让给被告尤乖琴，景田公司法定代表人变更为尤乖琴，各被告合谋掏空景田公司，恶意损害债权人利益的事实。3.成景公司基本情况表、景田公司股东会决议各1份，《股权转让协议书》2份，证明（2015）甬宁商初字第406号案件审理期间，被告尤孙剑成立成景公司，恶意逃债的事实。4.车辆信息查询表1份，证明被告钱成明名下登记有浙Ｂ×××××车辆的事实。被告成景公司、尤孙剑、钱成明答辩称：首先，原告诉请的诉讼费13313.50元，已经法院退还，不应再作为诉请提出。其诉请的货款1264601.20元，是景田公司的债务，不应向被告主张。其次被告尤孙剑、钱成明未逃避责任，其股权转让是合法转让，也不存在转移景田公司资产及业务的情况。最后原告的利益未受到损害，请求法院驳回原告的诉讼请求。被告成景公司、尤孙剑、钱成明未提供证据。被告尤乖琴未作答辩，亦未提供证据。被告尤乖琴未到庭，视为放弃对原告提供证据质证的权利，经被告成景公司、尤孙剑、钱成明庭审质证，本院认证证据如下：原告提供的证据1，被告对裁定书真实性、关联性无异议，对证明目的有异议，认为判决书是复印件，以法院核实为准，现在执行是程序终结，之后景田公司有财产仍可执行。本院认为判决书经查真实，证据1能证明原告证明目的，本院对证据1予以认定。证据2，被告对真实性无异议，对关联性、证明目的有异议，认为未损害原告的利益，本院对该证据的真实性予以认定，该证据能证明（2015）甬宁商初字第406号案件审理期间，即2014年9月3日景田公司法定代表人由尤孙剑变更为尤乖琴，同年11月10日景田公司股东尤孙剑、钱成明将其股权转让给被告尤乖琴，并进行变更登记的事实，但不能证明各被告合谋掏空景田公司，恶意损害债权人利益的事实。证据3，被告对真实性无异议，对关联性、证明目的有异议，认为股权转让是合法的，本院对证据3真实性予以认定，该证据能证明（2015）甬宁商初字第406号案件审理期间，即2014年10月20日被告尤孙剑投资成立成景公司的事实，但并不能证明被告恶意逃债的事实。证据4，被告对真实性无异议，对关联性有异议。本院对其真实性及原告的证明目的予以认定，但该证据与本案无关联性。经审理，本院认定事实如下：2014年8月25日原告赛斯特公司向慈溪市人民法院起诉景田公司，2015年2月9日本院因慈溪市人民法院移送管辖而受理该案，2015年3月17日本院作出（2015）甬宁商初字第406号民事判决，判令景田公司支付原告赛斯特公司货款1264601.20元以及赔偿自2014年8月25日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至判决确定的履行之日止的逾期付款利息损失。该案受理费8313.50元，财产保全费5000元，合计13313.50元，由景田公司负担。原告于2015年6月25日向本院申请执行，因景田公司无财产可供执行，本院于2015年7月3日终结本次执行程序。另查明：景田公司住所为宁海县跃龙街道霞景水岸，企业类型为一人有限责任公司（自然人独资），注册资本为3万元，现投资人为尤乖琴。2014年9月3日景田公司法定代表人由尤孙剑变更为尤乖琴，执行董事由尤孙剑变更为尤乖琴，同年10月10日经景田公司股东会决议，同意股东尤孙剑、钱成明将其股权全部转让给尤乖琴，于同年11月10日进行股权变更登记，同日景田公司监事由钱成明变更登记为尤孙剑，经理由尤孙剑变更登记为尤乖琴，企业类型由私营有限责任公司变更登记为一人有限责任公司（自然人独资）。2014年10月20日成景公司成立，住所为宁海县桃源街道兴宁北路516-2号，公司类型为一人有限责任公司（自然人独资），投资人为尤孙剑。本院认为：本案的争议焦点有二，一是被告成景公司、尤孙剑、钱成明是否与景田公司存在人格混同情形，如存在，是否严重损害了原告的权益；二是被告尤乖琴的财产是否独立于景田公司财产以及尤乖琴是否应承担连带责任。关于焦点一，考察成景公司与景田公司之间是否存在人格混同情形，应该从两家公司人员、财产、业务等方面判断是否存在相互交叉、重叠、利益转移等人格混同现象，从本案查明的事实来看，尚无法判断上述混同情形之存在，故对原告要求被告成景公司承担连带责任的诉请，本院不予支持。其次，《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。本案现有证据不足以证明被告尤孙剑、钱成明任景田公司股东期间其财产与景田公司财产混同，且景田公司法定代表人及组织机构变更以及股东股权转让并不能证明被告尤孙剑、钱成明“滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益”之情形存在，故本院对原告要求被告尤孙剑、钱成明承担连带责任的诉请不予支持。焦点二，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，被告尤乖琴从被告尤孙剑、钱成明处受让其景田公司股权后，景田公司性质已变更为一人有限责任公司，股东变更为尤乖琴，现被告尤乖琴不能证明景田公司财产独立于尤乖琴自己的财产，故被告尤乖琴应当对景田公司所欠原告债务承担连带责任。综上所述，原告的部分诉请，于法有据，本院予以支持。原告诉请的诉讼费，经查已由本院退还，原告要求被告支付，本院不予支持。关于利息诉请，应以本院（2015）甬宁商初字第406号民事判决为准。依照《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告尤乖琴对宁海县人民法院（2015）甬宁商初字第406号民事判决书确定的宁海县景田国际贸易有限公司支付原告慈溪市赛斯特金属制品有限公司货款1264601.20元及赔偿利息损失债务承担连带责任，该债务被告尤乖琴于判决生效后十日内支付原告慈溪市赛斯特金属制品有限公司；二、驳回原告慈溪市赛斯特金属制品有限公司其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息=债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。本案受理费16301元，由被告尤乖琴负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。上诉人在收到本院送达的上诉案件受理费缴纳通知书后七日内，凭判决书向浙江省宁波市中级人民法院立案大厅收费窗口预交上诉案件受理费，如银行汇款，收款人为宁波市财政局非税资金专户，账号为37×××92，开户银行：宁波市中国银行营业部。如邮政汇款，收款人为宁波市中级人民法院立案室。汇款时一律注明原审案号。逾期不交，按自动放弃上诉处理。本判决生效后，义务人应在判决确定的履行期限内自动履行。涉及给付货币的，可直接或通过法院交付权利人，若通过银行向法院汇款的，收款人为宁海县人民法院（汇款时注明案号），账号：38×××36,开户行：中国银行宁海支行。如义务人不履行本判决确定义务的，权利人可自履行期限届满之日起两年内申请法院强制执行。执行期间人民法院有权依法采取查封、扣押、冻结、搜查、拍卖、变卖义务人的财产等强制措施；依据情节限制义务人高消费、纳入失信名单，向社会公布并通报征信机构，依法予以信用惩戒；对拒不履行的义务人，人民法院可以采取罚款、拘留等措施，直至依法追究刑事责任。审 判 长  柴学勇人民陪审员  仇毓秀人民陪审员  陈其家二〇一六年十二月九日书 记 员  王红亚