重庆市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）渝一中法民终字第00202号
上诉人（原审被告）重庆国创实业发展有限公司。
法定代表人王小勇。
委托代理人刘颖。
委托代理人陈梅新。
被上诉人（原审原告）重庆采创汽车配件有限公司。
法定代表人黄业勋。
委托代理人倪月乔。
被上诉人（原审被告）重庆阿尔西空调设备有限公司。
法定代表人肖庆瑞。
上诉人重庆国创实业发展有限公司（以下简称国创公司）与被上诉人重庆采创汽车配件有限公司（以下简称采创公司）、重庆阿尔西空调设备有限公司（以下简称阿尔西公司）运输合同纠纷一案，重庆市北碚区人民法院于2013年10月17日作出（2013）碚法民初字第02390号民事判决，国创公司对该判决不服，向本院提起上诉。本院依法由审判员曾进担任审判长，代理审判员黄春燕主审，与审判员颜菲组成合议庭，共同负责对案件的审理，并于2014年2月27日根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条的规定进行了询问，国创公司的委托代理人陈梅新、采创公司的法定代表人黄业勋及其委托代理人倪月乔、阿尔西公司的法定代表人肖庆瑞到庭参加了询问。本案现已审理终结。
一审法院审理查明：采创公司与阿尔西公司、国创公司均存在运输合同关系。截至2011年4月6日，阿尔西公司尚欠采创公司运输款66400元；国创公司尚欠采创公司运输款38000元。2011年4月10日，采创公司（甲方）与国创公司（乙方）、阿尔西公司（丙方）达成还款协议，内容为：“甲方与乙方和丙方经共同友好协商就自2009年初至2011年4月5日前乙方与丙方所欠甲方的运输费104400元及借款90000元进行了清理核对，合计为194400元达成解决意见。由于乙方和丙方目前资金遇到实际困难，无法按期给予解决，为了保障各方利益，依据甲方建议，各方达到共识如下：1、将乙方2003年购买的君威轿车暂借使用一年，甲方负责该车一年的保险费、路桥费、停车费、油费等使用中发生的费用，乙方和丙方由于欠甲方款项相应也不承担该年度欠款利息。车辆借用时间暂定自2011年4月10日至2012年4月9日。2、2012年4月9日车辆借用到期后，乙方和丙方如仍无还款能力，不能还清欠款，甲方可以按当期该君威轿车但不低于市场价格冲抵相应部分欠款。乙方和丙方根据所冲抵的款项按乙方和丙方之间实际欠款情况自行结算。”该协议签订后，阿尔西公司向采创公司支付了运输费25000元，国创公司将自有的汽车1辆抵偿了运输费53000元。2012年9月和2013年1月，采创公司又3次为阿尔西公司运输货物，阿尔西公司应向采创公司支付运输费6635元。2012年12月5日，国创公司召开股东会决定进行公司清算，并成立了清算组；2012年12月12日，重庆机电控股（集团）公司同意国创公司进行清算及国创公司成立清算组；2012年12月14日，重庆市工商行政管理局北碚区分局对国创公司清算组成员予以备案。2012年12月17日，国创公司清算组在重庆晨报上刊登清算公告，要求债权债务人进行申报；同日，国创公司清算组也向采创公司发出债权告知函，要求其对债权债务进行申报。此后，采创公司向国创公司清算组申报了债权。2013年7月15日，国创公司清算组向采创公司作出回复，表示不认可其申报的债权。2013年7月26日，采创公司再次向国创公司清算组要求确认债权；2013年8月6日，国创公司清算组向采创公司作出回复，表示不认可其申报的债权。2013年5月13日，采创公司要求确认国创公司欠采创公司运输费33035元起诉至一审法院。
采创公司一审诉称：采创公司曾为阿尔西公司运输货物，截止2013年4月18日，阿尔西公司尚欠采创公司运费29235元。基于2011年4月10日采创公司与国创公司、阿尔西公司签订的还款协议，国创公司和阿尔西公司应共同向采创公司支付此笔运输费。后国创公司进入清算，采创公司向国创公司申报了债权。现要求确认国创公司、阿尔西公司欠采创公司运输费33035元。
阿尔西公司一审辩称：阿尔西公司尚欠采创公司运输款33035元属实。采创公司与国创公司及阿尔西公司签订了还款协议，承诺共同归还欠采创公司的款项。阿尔西公司认为此笔款项系国创公司与阿尔西公司的共同债务。
国创公司一审辩称：国创公司与阿尔西公司基于各自与采创公司的运输合同关系各自向采创公司支付运输费。国创公司已以自有的汽车折款53000元给采创公司，抵偿了欠采创公司的运输费38000元，并以剩余的15000元抵偿了阿尔西公司尚欠采创公司的运输费。但阿尔西公司还欠采创公司的运输费与国创公司无关，采创公司要求确认国创公司应归还此笔债务没有法律依据，要求驳回采创公司对国创公司的诉讼请求。
一审法院认为，《中华人民共和国民法通则》第八十四条规定，债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。《中华人民共和国合同法》第六十条规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。采创公司为阿尔西公司、国创公司运输货物，经确认的采创公司的往来询证函表明阿尔西公司尚欠采创公司运输费66400元、国创公司尚欠采创公司运输费38000元，分别应向采创公司支付。从三方签订的还款协议看，国创公司与阿尔西公司将各自尚欠采创公司的债务本金进行了整合，并约定以国创公司的财产冲抵国创公司与阿尔西公司的一部分债务利息与本金，可以推定国创公司与阿尔西公司有共同归还两公司各自所欠采创公司的债务的意图。因此，对阿尔西公司尚欠采创公司的运输费66400元和国创公司尚欠采创公司的运输费38000元，应为两者的共同债务。由于该协议签订后，阿尔西公司向采创公司支付了运输费25000元，国创公司将自有的汽车1辆抵偿了运输费53000元，国创公司与阿尔西公司还欠采创公司运输费共计26400元。故一审法院确认国创公司与阿尔西公司尚欠采创公司2011年4月10日前的运输费26400元。对于采创公司在2011年4月10日三方之间的还款协议签订后为阿尔西公司运输货物所产生的运输费6635元，国创公司并未承诺与阿尔西公司共同偿还，故此笔运输费系阿尔西公司的单独债务，对于采创公司要求确认阿尔西公司尚欠其2012年9月、2013年1月的运输费6635元的诉讼请求，一审法院予以支持；对于采创公司要求确认国创公司尚欠其2012年9月、2013年1月的运输费6635元的诉讼请求，一审法院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、《中华人民共和国合同法》第六十条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第十条、第十一条、第十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：一、确认重庆阿尔西空调设备有限公司、重庆国创实业发展有限公司尚欠重庆采创汽车配件有限公司2011年4月10日前的运输费26400元。二、确认重庆阿尔西空调设备有限公司尚欠重庆采创汽车配件有限公司2011年4月10日后的运输费6635元。三、驳回重庆采创汽车配件有限公司的其他诉讼请求。一审案件受理费530元，财产保全费315元，共计845元，由重庆阿尔西空调设备有限公司承担500元、由重庆国创实业发展有限公司承担345元。
国创公司不服一审判决，向本院提起上诉，请求：一、撤销原判第一项，改判驳回采创公司对国创公司的所有请求；二、本案一审、二审受理费由采创公司负担。事实与理由：国创公司、阿尔西公司与彩创公司均存在运输合同关系，截止2011年4月6日，国创公司与阿尔西公司分别欠采创公司运费66400元和38000元，国创公司为妥善解决拖欠运费事宜，于2011年4月10日，三方签署还款协议。协议涉及国创公司作出承诺的主要内容为：国创公司将自有的君威轿车暂借给采创公司使用一年，自2011年4月10日至2012年4月9日，因此国创公司与阿尔西公司也不用支付这一年中的欠款利息；如果2012年4月9日车辆借用到期后，国创公司与阿尔西公司仍不能还清欠款，采创公司可以按当期该君威轿车不低于市场价格冲抵相应部分欠款。且国创公司与阿尔西公司根据所冲抵的款项按各自的欠款情况自行结算。从前述国创公司在还款协议中作出的承诺能够看出，国创公司有且只有拿自有的一辆君威轿车作为自己和阿尔西公司对采创公司所欠的运输费做了担保。采创公司在起诉状与一审的庭审中也承认国创公司将自有的汽车折款53000元抵偿了运输费。这53000元抵偿了国创公司欠采创公司的运输款38000元，至此国创公司所欠采创公司的运输费全部付清。而剩余的15000元抵偿了阿尔西公司的部分运输欠款。而国创公司不再也不应该再为阿尔西公司承担其他责任。因此一审法院判决国创公司与阿尔西公司共同确认尚欠采创公司2011年4月10日前的运输费26400元没有事实和法律依据，请求法院依法改判，支持上诉人的请求。
采创公司在二审中辩称，从2011年4月10日三方共同签订的还款协议书内容看，三方约定集合了借款和运费194400元，由国创公司和阿尔西公司共同承担，并没有上诉状中辩解的用汽车做担保的字样，请求依法驳回国创公司的上诉请求，维持原判。
阿尔西公司在二审中辩称，有运输合同相关约定，请求法院依法判决。
二审中，当事人均无新的证据向本院举示。
二审中另查明，阿尔西公司是国创公司的控股子公司。2009年12月21日两公司共同签署《“岗位送风设备系统商务合同”解决资金缺口专题会议会议纪要》中载明“开会地点：国创、阿尔西公司会议室；参加人员：肖庆瑞、王述明、冯伟、ＸＸ春”、“我司如放弃执行该项目将给公司造成巨大赔偿责任，为寻求解决途径，国创、阿尔西公司领导班子特召开专题会议达成共识并形成会议决议”。
二审经审理查明的其他事实，与一审审理查明的事实相同。
本院认为，二审的争议焦点为：国创公司是否应该对阿尔西公司2011年4月10日前所欠采创公司的运输费26400元承担共同清偿的责任。国创公司和阿尔西公司共同偿还所欠运输费的意思表示表现在以下三个方面：第一，国创公司和阿尔西公司各自分别欠采创公司一定金额的运输费，根据三方在2011年4月10日签订的《还款协议》首段“乙方和丙方所欠甲方的运输费104400元及借款90000元进行了清理核对，合计为194400元达成解决意见”的描述可以看出，国创公司和阿尔西公司将分别所欠的运输费进行了清理和核对，得到了两者所欠采创公司债务金额的总和，并就当时的情况达成部分解决意见；第二，《还款协议》第1条，国创公司将其自有君威轿车暂借采创公司使用一年，未见优先抵偿哪一个公司分别所欠运输费利息的意思，而是抵偿两者经整合后所欠债务总和的年度利息；第三，《还款协议》第2条，汽车折价款仍未明确优先抵偿何者之运输费，也未明确国创公司仅以自有君威轿车为两者所欠运输费做担保。因此，一审判决确认阿尔西公司和国创公司尚欠采创公司运输费26400元，符合法律规定。
综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。国创公司仅以汽车价值为限承担共同清偿责任的上诉理由不成立，本院不予支持其上诉请求。为此，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费460元，由上诉人重庆国创实业发展有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 曾 进
审 判 员 颜 菲
代理审判员 黄春燕
二〇一四年三月五日
书 记 员 张天珍