江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）锡商终字第0155号
上诉人（原审被告）ＸＸ，男，1979年2月12日生，汉族。
被上诉人（原审原告）国药控股无锡有限公司，住所地无锡市广瑞路555号。
法定代表人卢军，该公司董事长。
委托代理人林相，江苏英特东华律师事务所律师。
原审被告史全林，男，1949年12月24日生，汉族。
原审被告张漪，男，1972年5月13日生，汉族。
原审被告张洁，女，1971年3月8日生，汉族。
上诉人ＸＸ因与被上诉人国药控股无锡有限公司（以下简称国药公司）、原审被告史全林、张漪、张洁因买卖合同纠纷一案，不服无锡市崇安区人民法院（2012）崇商初字第1029号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年2月17日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
国药公司一审诉称：其与苏州市金阊区新康国药店（以下简称金阊新康国药店）存在业务往来。2012年7月4日，金阊新康国药店向国药公司出具还款协议，确认截止2012年5月31日，金阊新康国药店结欠国药公司价款239132.53元，承诺2012年7月起每月25日前归还国药公司5万元，直至全部还清为止，如有一期不还，国药公司可向法院全额起诉，金阊新康国药店承担违约金2万元。金阊新康国药店未按约还款。金阊新康国药店系个体工商户，登记业主为ＸＸ，实际经营者为史全林、张漪、张洁，金阊新康国药店的债务应由ＸＸ、史全林、张漪、张洁共同偿还。请求判令ＸＸ、史全林、张漪、张洁支付价款239132.53元及违约金2万元。
ＸＸ一审辩称：金阊新康国药店不是其设立，请求驳回国药公司对其的诉讼请求。
被告史全林、张漪、张洁均未作答辩。
原审法院经审理查明：2012年7月4日，金阊新康国药店向国药公司出具还款协议，确认截止2012年5月31日结欠国药公司价款239132.53元，承诺于2012年7月起每月25日前归还国药公司5万元，直至全部还清为止，如有一期逾期不还，国药公司向法院全额起诉，金阊新康国药店应承担违约金2万元。协议落款处有经办人张洁签名、捺印，并加盖金阊新康国药店印章。
另查明：金阊新康国药店登记业主为ＸＸ。2012年12月13日，苏州工商行政管理局金阊分局（以下简称金阊工商局）作出金工商案（2012）00134号行政处罚决定书，认定：金阊新康国药店前身为苏州市平江区新康国药店（以下简称平江新康国药店），经营者为ＸＸ，是ＸＸ的父亲史全林借用其子ＸＸ的名义成立，由史全林实际经营。2006年6月，史全林将该店营业执照有偿转让给张漪和张洁，约定转让费6000元。史全林提供了全套注册资料，协助张漪、张洁到药监和工商部门办理了名称变更和地址变更手续。金阊新康国药店自开业到事发均由张洁实际经营。ＸＸ、史全林、张漪、张洁的上述行为构成转让营业执照的违法行为，并造成严重债务纠纷，属情节严重。依据《个体工商户条例》第二十一条之规定，决定给予ＸＸ吊销营业执照的行政处罚。ＸＸ认为，其授权史全林开设苏州市沧浪区新康国药店（以下简称沧浪新康国药店）和平江新康国药店，后史全林将平江新康国药店营业执照转让给张漪，由张漪设立了金阊新康国药店。ＸＸ并未开设和经营金阊新康国药店，金阊工商局应撤销该工商登记，而不是吊销营业执照。ＸＸ以此为由，于2013年3月19日向苏州市姑苏区人民法院提起了行政诉讼。2013年5月23日，原苏州工商行政管理局小沧浪分局、平江分局和金阊分局合并设立苏州工商行政管理局姑苏（苏州国家历史文化名城保护区）分局（以下简称姑苏工商局）。2013年7月31日，姑苏工商局作出决定，撤销金工商案（2012）00134号行政处罚决定。2013年8月1日，ＸＸ撤回行政诉讼。2013年9月25日，姑苏工商局作出姑苏工商案（2013）00039号行政行处罚决定书，认定：2003年，ＸＸ在苏州市沧浪区新康花园注册成立了沧浪新康国药店，该药店由其父亲史全林实际经营。2004年7月30日，该药店由沧浪区新康花园迁移至平江区金光路，并更名为平江新康国药店，同年8月2日获得核准。2006年6月，史全林将平江新康国药店营业执照转让给张洁和张漪（系姐弟关系），约定转让费6000元。同时，张洁、张漪将药店从平江区迁移至金阊区玻纤路3号。在办理工商登记过程中，史全林提供了平江新康国药店的营业执照正副本及ＸＸ的照片、身份证复印件等相关村料，由张漪到工商部门办理了登记手续，名称为金阊新康国药店，于2006年11月30日获得核准。金阊新康国药店自登记以来直到事发均由张洁、张漪实际经营。史全林在未获得ＸＸ的同意也未告知ＸＸ的情况下，将药店营业执照转让给张洁、张漪。张漪在办理药店的工商登记过程中未取得ＸＸ本人的同意，通过提交虚假材料，骗取了工商登记。决定撤销金阊新康国药店的工商登记。
上述事实，有还款协议、金工商案（2012）00134号行政处罚决定书、受理案件通知书、行政诉状、行政裁定书、姑苏工商局关于撤销金工商案（2012）00134号行政处罚决定的决定、姑苏工商案（2013）00039号行政行处罚决定书及双方当事人陈述等证据在卷佐证。
原审法院认为：虽然金阊新康国药店现已被工商部门撤销登记，但本案所涉买卖合同关系发生在该药店有效存续期间，应认定国药公司与金阊新康国药店之间的买卖合同关系合法有效，金阊新康国药店未按约支付价款，系违约方，应承担违约责任。张洁作为实际经营者出具还款协议，并加盖金阊新康国药店印章，该协议应认定为金阊新康国药店的行为，对金阊新康国药店具有约束力。金阊新康国药店系个体工商户，金阊新康国药店的债务应由其实际经营者张漪、张洁与登记业主ＸＸ共同偿还。对国药公司要求ＸＸ、张漪、张洁支付价款并承担违约金的诉讼请求，予以支持。史全林转让营业执照后，不再是实际经营者，不应对金阊新康国药店的债务承担责任。史全林、张漪、张洁经法院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，也未提出抗辩，由此造成的法律后果应由其自行承担。依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百一十四条、第一百六十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》若干问题的意见第46条之规定，该院判决：张漪、张洁、ＸＸ于判决生效后10日内支付国药公司价款239132.53元及违约金2万元。二、驳回国药公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5200元、保全费1920元、公告费990元，合计8110元，由张漪、张洁、ＸＸ共同负担。
ＸＸ不服原审判决，向本院提起上诉称：1、金阊新康国药店被工商部门撤销工商登记，自始未设立，不能作为本案买卖合同的相对方，其不应作为本案被告。2、其从未与国药公司发生过任何买卖关系，不应承担支付货款的义务。故请求二审法院撤销一审判决，依法改判。
国药公司答辩称：1、其作为善意的第三方并不清楚ＸＸ和实际经营者张漪、张洁存在转让营业执照等事实，其没有任何过错。2、ＸＸ授权父亲以自己名义开设药店，并向张漪、张洁转让营业执照，违反法律规定，存在过错。ＸＸ称不知晓金阊新康国药店的存在完全与事实不符。因此，ＸＸ作为金阊新康国药店的名义经营者应承担还款责任，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
二审经审理，对上述一审查明的事实予以确认。
本案的争议焦点是：ＸＸ是否要对金阊新康国药店结欠国药公司的货款承担还款责任。
本院认为：合同具有相对性，本案所涉买卖合同的双方当事人为国药公司与金阊新康国药店，金阊新康国药店出具还款协议，应按协议履行还款义务。尽管金阊新康国药店现已被工商部门撤销登记，但本案所涉买卖合同关系发生在该药店存续期间，工商部门撤销工商登记的行为不能对抗善意第三人国药公司，应认定国药公司与金阊新康国药店之间的买卖合同关系合法有效。ＸＸ作为金阊新康国药店的登记业主，对外具有公示效力，国药公司作为买卖合同的相对方，无法知晓ＸＸ与实际经营者之间的关系，且ＸＸ授权其父亲以其名义设立个体工商户的行为本身存在过错，故判令ＸＸ对金阊新康国药店结欠国药公司的货款承担还款责任，更有利于保护交易的安全性和交易相对方的信赖利益。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5200元，由ＸＸ负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 谢唯诚
代理审判员 胡 伟
代理审判员 瞿俊鹏
二〇一四年五月十二日
书 记 员 吴 君