广东省佛山市中级人民法院
民 事 裁 定 书
（2017）粤06民终11751号
上诉人（原审原告）：钟瑞云，女，1972年3月10日出生，住广东省佛山市禅城区，
委托诉讼代理人:唐达，广东杰泰律师事务所律师。
委托诉讼代理人:黄俊濠，广东杰泰律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：佛山市三水中心科技工业园发展有限公司，住所地广东省佛山市三水区乐平镇三水中心科技工业园内，统一社会信用代码9144060774800508XJ。
法定代表人：朱伟星。
委托诉讼代理人：唐晓燕，广东华法（三水）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：佛山市三水区乐平镇人民政府，住所地广东省佛山市三水区乐平镇府前路1号，统一社会信用代码11440607007049720G。
法定代表人：邓志东。
委托诉讼代理人：唐晓燕，广东华法（三水）律师事务所律师。
原审第三人：佛山市旭田五金机械有限公司，住所地广东省佛山市三水区乐平镇西二环东辅道15号车间1（自编之二），统一社会信用代码914406077962471636。
法定代表人：袁焕玲。
委托诉讼代理人：王治波，广东名品律师事务所律师。
上诉人钟瑞云与被上诉人佛山市三水中心科技工业园发展有限公司（以下简称三水工业园）、佛山市三水区乐平镇人民政府（以下简称乐平人民政府）、原审第三人佛山市旭田五金机械有限公司（以下简称旭田公司）合同纠纷一案，不服广东省佛山市三水区人民法院（2017）粤0607民初2420号民事裁定，向本院提出上诉。本院于2017年11月3日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
钟瑞云上诉请求：1.撤销一审裁定；2.判令三水工业园、乐平人民政府向钟瑞云支付违约金693377元及自起诉日起至判决确定付款日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息；3.一、二审案件受理费由三水工业园、乐平人民政府负担。事实与理由：（一）钟瑞云是涉案地块的受让人，涉案地块登记在旭田公司名下后，钟瑞云仍享有《土地使用协议书》约定的权利。（二）钟瑞云与佛山市美图机械制造有限公司（以下简称美图公司）签订《股权转让协议》并完成股权转让后，依然享有《土地使用协议书》约定的权利。钟瑞云未将《土地使用协议书》中约定的权利义务转让给美图公司。如果转让了《土地使用协议书》中的权利义务，必然影响三水工业园与乐平人民政府的权利义务，但《土地使用协议书》签订时并未有前述二者的参与。钟瑞云与三水工业园、乐平人民政府的合同关系并不因旭田公司的股权转让和地块所有权转移而消灭。三水工业园、乐平镇政府的违约行为发生在旭田公司股权转让之前，对于股权转让之前的违约责任，其损害及赔付对象应是钟瑞云。钟瑞云未将涉案地块的违约责任请求权转让给美图公司。若对《土地使用协议书》约定的权利义务或主体进行变更，应由钟瑞云、三水工业园、乐平人民政府等签订变更协议进行变更。
三水工业园、乐平人民政府辩称：（一）钟瑞云不是适格主体。钟瑞云已于2009年6月30日将《土地使用协议书》的权利义务人变更为旭田公司，旭田公司的全部股权已于2014年4月1日转让给美图公司。钟瑞云已将涉案土地使用权转让给美图公司，应视为其将违约请求权一并转让给美图公司。（二）三水工业园、乐平人民政府没有违约事实。西二环东辅路于2013年12月前已完成建设，但旭田公司未及时建设。临时道路也在2012年7月1日完工，旭田公司也未按约定进行项目报检和前期基建工作，应当自己承担延迟建设的责任。
旭田公司陈述，钟瑞云已将涉案土地的使用权转让予旭田公司，涉案合同的权利义务应由旭田公司主张，钟瑞云诉讼主体不适格。
钟瑞云向一审法院起诉请求：1.判令三水工业园、乐平人民政府立即向钟瑞云支付违约金693377元及自起诉日起至判决确定付款日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息；2.本案诉讼费用由三水工业园、乐平人民政府承担。
一审法院认定事实：2006年9月18日，三水工业园与钟瑞云签订《土地使用协议书》，三水工业园将涉案土地出让给钟瑞云，地块红线面积18041.51平方米，出让款总额3166105元，该款分二期支付：第一期为总价款的50%即1583052.50元，在签订本协议后五天内支付；第二期为总价款50%即1583052.50元，于三水工业园向钟瑞云提供项目用地批文复印件七天内支付。自签订协议之日起180天内，三水工业园应到土地管理部门办理该出让土地的国有土地使用权出让批文手续，并取得该土地使用权证；三水工业园负责为钟瑞云办理好在该出让土地上建设厂房等建筑物及钟瑞云企业设立登记等有关手续，包括：立项批文、工商营业执照、建筑工程报建以及消防、环保审批手续，办理手续所需费用全部由钟瑞云支付；三水工业园应在签署协议后30天内将该地块交付给钟瑞云；三水工业园应自钟瑞云项目报建获得批准之日起180天内架设好供水总水管、供电总线路到钟瑞云地块红线边缘外50米范围内，保证为钟瑞云企业提供足够的供水和供电量；自钟瑞云项目报建获得批准之日起210天内铺设好下水道总管至钟瑞云地块红线边缘外50米范围内，并确保排水下水道的畅通。三水工业园未能按协议约定的期限为钟瑞云处理好出让土地批文手续并取得土地使用权证的，应自逾期之日起按本协议总金额每日5‰的标准向钟瑞云支付违约金，三水工业园逾期超过90天的，钟瑞云有权解除本协议并按上述标准追究三水工业园的违约金。2006年9月22日至2006年12月22日间，钟瑞云分五次向三水工业园支付了土地出让款3166105元。此后，由于三水工业园一直未能对土地进行“三通一平”交付钟瑞云使用，2009年6月30日，三水工业园与钟瑞云又签订《补充协议》一份，对2006年9月18日签订《土地使用协议书》补充如下：1.钟瑞云于2008年2月20日将该地块以“佛山市旭田五金机械有限公司”的名义办理土地证，该公司等同于钟瑞云，并享受及原协议书及本补充协议所约定的权利和义务；2.由于佛山市三水工业园征地拆迁及市政建设等原因，三水工业园于2010年1月1日方能将全部土地“三通一平”交付钟瑞云使用，钟瑞云同意该交地安排；3.本补充协议的内容是原协议书的组成部分，与原协议书具有同等法律效力。2008年2月22日，涉案土地登记在旭田公司名下，产权证号为佛三国用（2008）20083100086号。其后，三水工业园未按约定将土地“三通一平”交付钟瑞云开发使用。2012年6月18日，佛山市国土地资源和城乡规划局、乐平人民政府、旭田公司签订《土地开发建设补充协议书》，约定：本宗地因政府原因未能按时开发，乐平镇政府应尽快完成项目的的“五通一平”工作，并于2012年7月底前完成项目临时道路铺设，2013年12月底前完成项目前的西二环东辅道的建设。受让人则要在临时道路修好后进行项目的报建和前期的基地工作，西二环东辅道修好后，立即开工开发，一年内完成投资总额的25%，两年内所有建筑物竣工。如达不到上述要求，乐平镇政府和受让人应相应承担如下责任：……第一条（四）、乐平镇政府未能按约定日期完成项目临时道路和西二环东辅道铺设，每延期一日，向受让人支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额0.3‰的违约金。2016年2月26日，佛山市三水区国地城建和水务局向旭田公司作出《关于佛山市三水中心科技工业区C区12号地块使用情况的复函》，认为：根据乐平人民政府说明，涉案地块在2012年至2013年间尚未平整，周边道路建设未完成，园区四周基础设施建设未能满足动工要求，地块不能正常使用，到2014年初地块的“五通一平”才基本完成，地块才正常使用。钟瑞云认为三水工业园、乐平人民政府在出让土地合同中存在违约行为，遂诉至一审法院。
另查明，旭田公司原是钟瑞云投资设立的独资公司，注册资金为100万元，自成立以来，尚未实际经营，公司拥有资产为涉案的土地使用权。2014年4月1日，钟瑞云与佛山市美图机械制造有限公司（以下简称美图公司）签订《股权转让协议》，约定如下：1、钟瑞云将其占公司的100%的股权以1756万元价格转让给美图公司，在美图公司付清全款给钟瑞云后，此公司才完全属于美图公司所有。钟瑞云保证其对公司享有100%的股权，不具有权利瑕疵，对该股权拥有完全有效的处分权，保证该股权免遭第三人追索，否则应由钟瑞云承担由此引起的一切经济和法律责任。在双方办理公章移交之前的公司债务及费用，由钟瑞云处理或承担。2014年6月11日，旭田公司完成了法人变更登记手续。
一审法院认为，钟瑞云在本案中虽与三水工业园签订《土地使用协议书》，是涉案地块的最初受让人，但其后涉案地块登记在旭田公司名下，钟瑞云作为旭田公司的独资投资人于2014年4月1日将旭田公司的100%股权（包括涉案地块的使用权）转让给美图公司，该转让于2014年6月完成了变更登记。由于本案的违约责任建立于涉案地块的权属基础上，钟瑞云既然将涉案土地的使用权转让给美图公司，在没有特别约定的情况下，视为钟瑞云将涉案地块违约责任的请求权一同转让。至此，钟瑞云与本案已没有直接利害关系。现钟瑞云于2016年10月诉至一审法院，向三水工业园及乐平人民政府主张土地转让中的违约责任，属主体不适格，其起诉依法应予驳回。
据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一项、第一百五十四条第一款第三项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零八条第三款之规定，裁定：驳回钟瑞云的起诉。案件受理费减半收取即5367元，一审法院免予收取。
二审中，双方当事人均未提交新证据。
经审理，本院对一审法院认定的事实予以确认。
本院另查明：1.旭田公司于2012年2月26日以其名义向佛山市三水工业园管理委员会就涉案土地的开发问题提交《关于佛山市旭田五金机械有限公司地块情况的说明》。2.2012年2月27日，佛山市三水区乐平镇国土城建和水务局向佛山市三水区地方税务局乐平税务分局出具《证明》，载明：“兹有佛山市旭田五金机械有限公司于2006年9月18日与佛山市三水中心科技工业园发展有限公司签订《土地使用协议》，购买工业用地27.06亩，共18041.9m2……恳请贵局减免其2011年的土地使用税，以减轻企业负担，扶持企业发展。”
本院认为，根据本案查明的事实，钟瑞云与三水工业园签订《土地使用协议书》后，将三水工业园转让的土地使用权登记于旭田公司名下，并与三水工业园签订《补充协议》，确认旭田公司“等同于乙方，并享受及承担原协议书及本补充协议所约定的权利与义务”。三水工业园、乐平人民政府主张根据该协议，钟瑞云已将涉案合同的权利义务转让予旭田公司，而钟瑞云则主张其合同权利义务并未转让。本院认为，对《补充协议》上述约定作何理解，应结合合同实际的履行情况等因素进行判断。第一，钟瑞云在其仍为《土地使用协议书》合同相对方的情况下，对于三水工业园转让的土地使用权并未登记在自己名下，而是将土地使用权登记在旭田公司名下后，并与三水工业园签订《补充协议》确认旭田公司成为合同一方当事人，享有所有合同权利，承担所有义务。由于钟瑞云当时是旭田公司的唯一股东，旭田公司在其实际控制下，其将涉案合同的权利义务转让予旭田公司，通过对旭田公司的控制实现其合同利益符合情理。第二，钟瑞云与三水工业园签订《补充协议》后，钟瑞云未以自己的名义履行合同，合同一直由旭田公司作为一方当事人履行。尤其是对于涉案土地交付的违约责任等与合同履行密切相关的重大事项，也是由旭田公司与佛山市国土资源和城乡规划局、乐平人民政府协商并签订《土地开发建设补充协议书》，钟瑞云并未作为一方当事人在该协议书上签名。第三，佛山市三水区乐平镇国土城建和水务局出具为旭田公司开具的《证明》载明“兹有佛山市旭田五金机械有限公司于2006年9月18日与佛山市三水中心科技工业园发展有限公司签订《土地使用协议》……”，反映了旭田公司对外也是以涉案合同相对方的身份处理合同履行过程发生的问题。综合上述因素判断，三水工业园、乐平人民政府主张《补充协议》约定“（旭田公司）等同于乙方，并享受及承担原协议书及本补充协议所约定的权利与义务”实际上是约定钟瑞云将涉案合同的权利义务转让予旭田公司更具可信性，本院对该三水工业园该主张予以采信。因钟瑞云在签订《补充协议》后已不再是涉案合同当事人，故钟瑞云向三水工业园、乐平人民政府主张违约责任主体不适格，一审法院驳回其起诉并无不当，本院予以维持。
综上所述，钟瑞云的上诉请求不能成立，应予驳回；一审裁定认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十一条规定，裁定如下：
驳回上诉，维持原裁定。
本裁定为终审裁定。
审 判 长 郑正坚
审 判 员 邱程辉
代理审判员 潘伟丹
二〇一七年十一月三十日
书 记 员 覃心怡