金华市金东区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）金东商初字第762号
原告（反诉被告）：吴志敏。
原告（反诉被告）：陈嫦娥。
原告（反诉被告）：浙江兰普投资有限公司，住所地乐清市经济开发区。
法定代表人：胡道平，董事长。
三原告（反诉被告）共同委托代理人：桑根财，上海市联诚律师事务所律师。
被告（反诉原告）：王会明。
委托代理人陆云英、卢慧敏，浙江金兰律师事务所律师。
被告（反诉第三人）：南乐挺。现羁押于金华市看守所。
原告吴志敏、陈嫦娥、浙江兰普投资有限公司与被告王会明、被告南乐挺股权转让合同纠纷一案，本院于2013年9月16日立案受理后，依法组成合议庭；被告王会明在规定期间内提起反诉，本院依法合并审理；因被告南乐挺在答辩期限内提出管辖权异议的申请及之后因南乐挺涉嫌刑事犯罪被采取强制措施而中止审理，本院最终于2014年11月21日公开开庭进行了审理本案。原告吴志敏、陈嫦娥、浙江兰普投资有限公司及其共同委托代理人桑根财，被告王会明的委托代理人陆云英、卢慧敏到庭参加诉讼，被告南乐挺经本院合法传唤，未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
本诉部分
原告吴志敏、陈嫦娥、浙江兰普投资有限公司共同诉称，牡丹江市浙中装饰材料市场有限公司（以下简称牡丹江公司）原股东王会明、南乐挺，其中王会明持股份55%，南乐挺持股份45%。2011年12月29日原股东王会明、南乐挺与吴志敏、陈嫦娥、浙江兰普投资有限公司在牡丹江市夏威夷国际大酒店签订了牡丹江市浙中装饰材料市场有限公司股份转让协议。该股份转让协议约定，王会明将其持有牡丹江公司55%股份和南乐挺持有的25%股份合计80%的股份转让给吴志敏、陈嫦娥、浙江兰普投资有限公司，转让金为人民币3200万元，其中吴志敏受让30%、陈嫦娥受让30%，浙江兰普投资有限公司受让20%，南乐挺保留牡丹江公司20%股份。股份转让协议第三条约定，本次首期转让款800万元作为专款专用，具体途径为：1.支付牡丹江公司前期原遗留债务的处理；2.支付杭州民生银行领取牡丹江市浙中装饰材料市场有限公司的土地证、房产证贴息费用（即光华街57号面积102.5亩的土地证、房产证在2012年1月15日前拿到董事长吴志敏手中）。股份转让合同同时约定剩余的2400万元转让费由原股东南乐挺借吴志敏、陈嫦娥的借款中予以扣除。股份转让协议书签订后，牡丹江公司于2012年12月28日办理了股东变更手续。变更后的新股东为吴志敏、陈嫦娥、南乐挺、浙江兰普投资有限公司。2012年1月10日原股东王会明出具一份《承诺书》给股权受让人，王会明在《承诺书》中作如下承诺：我王会明关于牡丹江市场有关事宜承诺如下：1.牡丹江市浙中装饰材料市场有限公司的土地证、房产证在承诺之日起7日内交给吴志敏手中，吴志敏收到《承诺书》后立即付500万元给王会明；吴志敏收到土地证、房产证后，同时再付300万元给王会明，解决牡丹江市场遗留问题。2.牡丹江所遗留问题在2012年5月1日前全部由王会明解决清楚，否则以2000万元现金赔偿给受让方。被告南乐挺对王会明的承诺作了连带保证。2012年1月10日，原告吴志敏收到王会明的《承诺书》当日将500万元汇入王会明账户内。王会明也于2012年1月10日出具500万元收条给吴志敏。但王会明未按约兑现承诺。原告多次催被告王会明交付牡丹江公司的土地证、房产证。但被告迟迟未予交付，为此原告于2012年4月13日委托浙江省乐清市中一法律服务所致函王会明，要求王会明在5日内履行交付牡丹江公司的土地证和房产证，否则受让人将追究王会明2000万元的违约责任。本案被告直至2012年5月1日止未履行《承诺书》第二条约定。被告南乐挺作为《承诺书》的保证人应承担连带保证责任。王会明已不是牡丹江公司股东，也没有在牡丹江公司中担任任何职务，按照2012年1月10日王会明出具给原告的《承诺书》，被告王会明应在2012年5月1日前处理完全部牡丹江公司遗留问题，包括将公司公章移交给现任股东本案的原告，但至现在被告王会明仍掌控牡丹江公司公章。原告在本案开庭前向牡丹江阳明区税务部门了解，被告王会明自2005年起已拖欠了970.95万元土地税。场地也未腾空交给原告，遗留问题一直未予解决。第一被告至今掌握着牡丹江公司的证照，债务问题也未解决。被告王会明的行为违反了其出具的《承诺书》约定，不仅应承担违约责任，而且还应对其未及时移交公章所产生的法律后果承担法律责任。现诉至法院，请求判令：1.被告王会明支付违约金人民币2000万元给原告（各原告按照股权受让比例分割）。2.被告南乐挺对被告王会明应支付的2000万元违约金承担连带保证责任。3.被告王会明立即将牡丹江市浙中建筑装饰材料市场有限公司公章、营业执照、税务登记证等证照移交给原告。4.本案诉讼费用由两被告承担。
为证明上述事实，原告吴志敏、陈嫦娥、浙江兰普投资有限公司共同向本院提交如下证据：
1.牡丹江市浙中建筑装饰材料市场有限公司股份转让协议一份，证据内容：（1）2400万元转让款由原股东南乐挺的借款冲抵（原借吴志敏、陈嫦娥部分借款）。（2）王会明表示土地证、房产证在2012年1月15日拿给新董事长吴志敏手中。（3）股权转让前的债权债务由前股东王会明、南乐挺负责承担。
2.牡丹江市浙中建筑装饰材料市场有限公司章程（复印件）一份，证据来源：牡丹江市阴明区工商局。证据内容：（1）公司注册资本人民币200万元。（2）原股东王会明持股55%、原股东南乐挺持股45%。（3）股权转让后新股东吴志敏持股30%、陈嫦娥持股30%、兰普公司持股20%、南乐挺持股20%。
3.原告提供的《承诺书》一份。证据内容：（1）王会明承诺牡丹江公司房产证在2012年12月17日前交给吴志敏，吴志敏收到《承诺书》后立即付500万元给王会明，吴志敏收到土地证、房地产证后，再付300万元给王会明，解决牡丹江市场遗留问题。
4.收条及中国银行客户回单一份。证据内容：2012年1月10日王会明收到吴志敏股份转让金500万元。
5.浙江省乐清市中一法律分所2014年4月13日函一份，证据内容：要求王会明在2012年4月18日将房产证、土地证交付给吴志敏，并消除相应的权利瑕疵，否则将追究王会明违约责任。
证据1-5用以证明：（1）股权转让协议和《承诺书》约定2012年5月1日前，王会明将牡丹江市场所有遗留问题都解决清楚，否则将承担2000万元的违约金。（2）《承诺书》是股权转让协议的补充，与股份转让协议具有同等法律效力，《承诺书》具有法律约束力，其完全合法有效。
6.牡丹江市浙中建筑装饰材料市场有限公司土地使用权证一份，证明2013年7月4日注销土地抵押登记的事实。
7.房产权证及抵押登记注销通知二十二份，证明牡丹江市浙中建筑装饰材料市场有限公司22分房权证，2013年7月8日抵押登记才注销的事实。
证据6、7证明：（1）牡丹江市浙中建筑装饰材料市场有限公司土地使用权抵押直至2013年7月4日才注销抵押登记，其地面上的22份房产权证直至2013年7月8日抵押权才注销抵押，远远超过第一被告承诺的在2012年5月1日前解决所有遗留问题的期限。第一被告已构成违约；（2）第一被告违约，应按2012年1月20日《承诺书》约定，向原告支付2000万元违约金；（3）第二被告应承担连带保证责任的事实。
8.律师函一份，内容：（1）2011年12月29日牡丹江浙中公司股权发生变更，原股东王会明直至发函前未将公司章程、营业执照、税务登记证、组织机构代码证转交给吴志敏等新股东；（2）律师函要求王会明在2014年6月15日前将上述公章、营业执照等全部移交给新股东吴志敏等；（3）王会明逾期不移交，现任新股东将采取进一步法律措施。
9.借款凭证、领款收据（均复印件）等一组，证据内容：（1）被告南乐挺欠原告吴志敏、陈嫦娥及原告陈嫦娥丈夫吴文借款本金2400万元（不含利息）；（2）该2400万元只是被告欠原告借款总额中的一部分。证明：（1）被告欠原告借款事实清楚；（2）被告欠款已经各方确认。
被告王会明辩称，要求驳回原告诉请。首先，双方签订协议、第一被告出具《承诺书》，收款500万元均是事实，但未收到过律师函。其次，土地已经交付。最后，股权转让登记手续已经完成。具体理由：1.2012年底土地抵押贷款已经还清，土地证、房产证均可拿回，但应是原告去拿的。公司已经发生变更登记，第一被告不存在迟延交付的问题。《承诺书》第一点很清楚，土地证和房产证交付后，原告应支付300万元，解决遗留问题。因此这证明土地证与房产证不是遗留问题，因此被告不承担2000万元的违约责任。2.被告享有先履行抗辩权。被告履约的前提是原告先支付款项，第一被告享有先履行抗辩权。按《承诺书》第一条约定，原告应付300万元解决遗留问题，现被告未付300万元，即便有遗留问题，也是合法的，不存在违约，不承担违约责任。3.合同对公章的交付未约定原告从未要求交付公章，不存在违约。4.土地税欠税，土地交付，营业执照、税务登记证等证照移交给原告的诉请，原告在起诉状中未提出过，被告需要新的答辩期限。（1）土地已经交付。（2）税的问题不存在。即便存在，也是遗留债务问题，转让协议第四条已经对该问题作出处理，所以不属于《承诺书》第二条中的遗留问题。除公章外，其他证件已经移交。事实上没有任何遗留问题。违约金是不存在的。综上，要求驳回原告诉请。
被告王会明未就本诉部分向本院提交证据。
被告南乐挺未作答辩，亦未向本院提交证据。
反诉部分
反诉原告王会明诉称，2011年12月29日，牡丹江市浙中装饰材料市场有限公司（以下简称牡丹江公司）原股东王会明与第三人南乐挺作为出让人，反诉被告及第三人南乐挺作为受让人签订了《牡丹江公司股份转让协议》，协议约定：牡丹江公司股东王会明、南乐挺全部股份同意以人民币4000万元整体转让牡丹江公司所属光华街57号面积102.5亩（以房产证、土地证为准）地块，股份转让给吴志敏30%、陈嫦娥30%、浙江兰普投资有限公司20%、南乐挺20%；转让手续办妥后，受让人先支付首期转让费人民币800万元，扣除南乐挺本人保留20%股份计人民币800万元，剩余转让款人民币2400万元由原股东南乐挺的借款冲抵（原告吴志敏、陈嫦娥部分借款）。协议同时还约定了其他内容。协议签订后，反诉原告在2012年1月10日出具了《承诺书》，反诉被告吴志敏在反诉原告出具的《承诺书》当日支付了首期转让款人民币500万元，但反诉被告收到涉案土地证即房产证后并未向反诉原告支付首期款中的人民币300万元。而其反诉被告至今也没有向反诉原告出具第三人南乐挺原借吴志敏、陈嫦娥款项人民币2400万元的真实借款凭证，如果没有真实的借款凭证，那协议约定的借款就是不真实的，因此反诉原告要去反诉被告出具前述借款的真实凭证。反诉被告向法院先行提起诉讼要去反诉原告支付违约金，因反诉被告至今未向反诉原告支付协议约定的股权转让款，反诉被告属于严重违约。现提起反诉至法院，请求、判令1反诉被告支付反诉原告股权转让款300万元整。2、反诉被告向反诉原告出具吴志敏、陈嫦娥提供第三人南乐挺借款人民币2400万元整的真实借款凭证。3、反诉被告承担本案诉讼费用。
为证明上述事实，反诉原告向本院提交如下证据：
1．反诉原告身份证（复印件）一份，证明反诉原告诉讼主体资格的事实。
2．2011年12月29日，出让人王会明、南乐挺与受让人反诉被告签订的《牡丹江公司股份转让协议》一份，证明：（1）协议第一条约定牡丹江公司股东王会明、南乐挺全部股份同意以人民币4000万元将牡丹江公司所属光华街57号面积102.5亩（以土地证、房产证为准）地块转让给吴志敏30%、陈嫦娥30%、浙江兰普投资有限公司20%、南乐挺20%的事实；（2）协议第二条约定转让手续办妥后，受让人先支付首期转让费800万元整，扣除南乐挺本人保留20%股份及人民币800万元整，剩余转让款人民币2400万元由原股东南乐挺的借款冲抵（原借吴志敏、陈嫦娥、部分借款）的事实；若原告与南乐挺之间的借款不真实存在或者原告已经另行主张，按照王会明55%的股权的转让款，反诉原告是有权主张的。（3）协议第三条约定首期转让款作为转款专用的事实。
3．2012年1月10日，王会明出具的《承诺书》一份，2011年12月30日，牡丹江市工商行政管理局出具的牡丹江公司企业法人营业执照副本一份；反诉被告在（2013）金东商初字第762号案件提交的证据六之牡丹江公司土地使用权证一份及证据七之牡丹江公司房产权证二××份。证明（1）反诉被告已经收到房产证、土地证；（2）吴志敏收到牡丹江公司土地证、房产证后，同时再付转让款人民币300万元给王会明的事实；（3）2011年12月30日，牡丹江公司涉案股权转让手续已经完成的事实。
反诉被告辩称，一、反诉原告王会明未按股份转让协议和《承诺书》的约定履行义务，构成合同违约，应承担2000万元违约金。按照2012年1月10日《承诺书》的约定，反诉原告王会明应在2012年5月1日前将系争房产证、土地证及牡丹江公司所遗留的问题全部由王会明解决，但王会明违约了，土地证、房产证在2013年8月才交给反诉被告，牡丹江公司公章、营业执照、税务登记证、组织机构代码证等证照至今未交付给反诉被告，为此影响了反诉被告对该地块研发，造成反诉被告巨额的经济损失，同时被告原先至今还遗留大量牡丹江公司债务未付，为此，反诉被告于2013年9月13日提起诉讼，要求反诉原告按合同约定在2013年5月2日起就应支付2000万元违约金给反诉被告。二、本案反诉被告享有先履行抗辩权，反诉被告享有先履行抗辩权的理由如下：1.本案系争的股份转让协议和《承诺书》，是双向的异时履行合同。按照合同的约定双方当事人按照先后顺序履行各自的义务。在本案中反诉原告为先履行方，反诉被告为后履行方。本案反诉原告王会明未能在合同约定的2012年5月1日前解决牡丹江公司的全部遗留问题。因此，从2012年5月2日起，反诉原告王会明就应支付2000万元违约金给反诉被告，但反诉原告王会明至今未付，王会明应先履行支付2000万元违约金给原告。2.反诉原告王会明至今未将牡丹江公司的公章、营业执照、税务登记证等证照交付给反诉被告，按合同约定其应先履行的义务至今未履行完毕。3.除本条第一项、第二项外反诉原告王会明对牡丹江公司还有其他遗留的问题至今还没处理完毕，如至今天开庭之日止，牡丹江公司尚有大量债务未处理。按照我国合同法第67条规定，“当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行方未履行的，后履行一方有权拒绝其相应履行要求”。结合本案由于反诉原告王会明未向反诉被告支付2000万元违约金，并且，未在合同约定的期限内解决牡丹江公司的遗留问题，有些问题至今未解决，所以，反诉被告根据合同法第67条规定，有权拒绝向反诉原告王会明支付300万元股权转让费。三、反诉第三人南乐挺向反诉被告借款2400万元是本案各方包括王会明、南乐挺所确认的，不存在任何争议。其理由如下：1.反诉第三人南乐挺欠反诉被告借款金额远远大于2400万元，这在当时本案各方签订股份转让协议中所确认的，包括反诉第三人南乐挺和反诉原告，反诉原告在本案反诉前从未对此提出过异议。2.反诉原告在反诉中要求反诉被告支付300万元股权转让款。本身就反证了反诉原告对2400万元冲抵南乐挺借款是认可的（详见牡丹江公司股权转让示意图）。3.反诉被告提供南乐挺部分借款凭证，足以证明南乐挺的借款事实根本就不存在任何争议。4.南乐挺从未对冲抵反诉被告2400万元的借款提出过任何否定意见。四、970万元的税款及对案外人戴明岳父的债务、土地上出租他人办理的加工厂等至今未清理完毕。综上所述，反诉被告请求法院驳回反诉原告的反诉请求，并作出公正判决。
反诉被告吴志敏、陈嫦娥、浙江兰普投资有限公司未向本院提交证据。
反诉第三人南乐挺未作答辩，亦未向本院提交证据。
经庭审质证，本院对原告（反诉被告）与被告（反诉原告）的举证认证如下：
一、本诉部分。原告吴志敏、陈嫦娥、浙江兰普投资有限公司的举证。被告对证据1的三性均无异议，本院依法予以确认。被告对证据2的三性均无异议，本院对公司已经完成登记变更的事实予以确认。被告对证据3的证明目的有异议，认为该证据证明：1.土地证、房产证不属于遗留问题。2.对方承认已经收到房产证、土地证，原告应支付300万元，但未支付。300万元应履行在前，因此即使有遗留问题，被告的行为也是合法的。3.土地转让问题不是遗留问题，即使两证未交付，也不存在违约问题。两者无因果关系。本院认为，结合证据1第三条的规定“本次首期转让款800万元，作为专款专用，具体用途为1.支付牡丹江市浙中装饰材料市场有限公司前期原遗留债务的处理。2.支付杭州民生银行领取牡丹江市浙中装饰材料市场有限公司的土地证、房产证贴息费用（即土地证、房产证在2012年1月15日前拿到董事长吴志敏手中）”，《承诺书》中牡丹江市场“遗留问题”应指牡丹江市浙中装饰材料市场有限公司“前期原遗留债务”，在原告未提供证据证实房产证、土地证未能按约交付是由相应债务未履行造成时，房产证、土地证的交付不属于“遗留问题”，而《承诺书》支付赔偿金2000万的前提是“牡丹江所有遗留问题在2012年5月1日前全部由王会明解决清楚”，故原告以此要求被告支付违约金无事实和法律依据。《承诺书》约定吴志敏收到土地证、房产证后，同时再付300万元给王会明，解决牡丹江市场遗留问题。在原告收到房产证、土地证后未向被告王会明支付300万元时，被告王会明享有先履行抗辩权，故即使被告王会明在约定时间内未解决所有遗留问题，亦不用承担《承诺书》约定的赔偿金。本院对被告的辩称予以采信，对原告该证据的待证事实不予确认。被告对证据4无异议，本院依法予以确认。被告对证据5的三性均有异议，认为被告未收到过函。不能证明原告的待证事实。本院认为，原告的证据不能证实被告王会明本人收到过该函件，且该函件的内容并不能证明原、被告双方对房产证、土地证不及时支付就应由被告承担违约金形成合意，故本院对原告的该证据不予确认。被告对证据6的三性无异议。但认为是原告自己怠于去拿土地证。本院认为，原告提供的证据不能证明抵押登记注销时间是以土地证抵押担保的债务履行完毕的时间，故本院对原告该证据的待证事实不予确认。被告对证据7的三性均无异议。但认为抵押是公司抵押的，公司已经登记在对方名下，要拿产权证及注销手续是原告的责任。本院认为，原告提供的证据不能证明抵押登记注销时间是以房产证抵押担保的债务履行完毕的时间，故本院对原告该证据的待证事实不予确认。被告对证据8的三性均有异议，认为律师函的时间是2014年5月28日，当时原告已经起诉了，以起诉状为准。函中所提的问题是履行问题而非遗留问题。本院认为，结合本院对原告证据3的认证，被告的该证据与其诉讼请求无关，本院不予确认。被告对证据9有异议，认为原告未提供第二被告借款的原件，不能证明借款的事实。原告未履行交付的义务。很多借款不是第二被告本人的借款。不符合双方转让协议中借款冲抵的约定。原告不能用租金损失证明土地的损失。本院认为，原告的该证据与其诉讼请求无关，本院不予确认。
二、反诉部分。反诉被告对证据1无异议，本院依法予以确认。反诉被告对证据2、3的真实性无异议。对证明内容有异议。认为1.吴志敏收到牡丹江公司土地证、房产证后，同时再付转让款人民币300万元给王会明的约定前提是两证于2012年1月17日前交付，其他遗留问题在2012年5月1日前解决。而反诉原告未解决很多遗留问题（包括违约金未支付、税款未支付等），支付300万元的前提不存在。2.牡丹江公司涉案股权转让手续已经完成，但善后手续未完成。3.土地证、房产证交付的期限已远远超过约定期限，反诉原告已经构成违约，应先支付反诉被告违约金2000万元。本院认为，结合本诉部分本院对原告证据3的认证，本院对反诉被告的辩称不予采信，对反诉原告的该证据及其待证事实予以确认。
本院查明事实如下：2011年12月29日，原告吴志敏、陈嫦娥、浙江兰普投资有限公司与被告王会明、被告南乐挺签订《牡丹江市浙中装饰材料市场有限公司股份转让协议》，协议约定：被告王会明将其持有的牡丹江公司55%股份和被告南乐挺持有的25%股份合计80%的股份转让给原告吴志敏、陈嫦娥、浙江兰普投资有限公司，其中吴志敏受让30%、陈嫦娥受让30%，浙江兰普投资有限公司受让20%；南乐挺保留牡丹江公司20%股份；股权转让的转让金3200万元，其中首期转让费800万元，剩余2400万元由被告南乐挺的借款冲抵（原借吴志敏、陈嫦娥部分借款）；本次首期转让款800万元作为专款专用，具体用途为：1.支付牡丹江公司前期原遗留债务的处理；2.支付杭州民生银行领取牡丹江市浙中装饰材料市场有限公司的土地证、房产证贴息费用（即光华街57号面积102.5亩的土地证、房产证在2012年1月15日前拿到董事长吴志敏手中）；牡丹江公司在2011年12月29日起股权、股份转让后，其前期遗留一切债权债务由前股东王会明、南乐挺二人负责承担，与转让后的新股东无关。协议签订后，牡丹江公司于2011年12月30日前办理股东变更手续，变更后的新股东为吴志敏、陈嫦娥、南乐挺、浙江兰普投资有限公司。2012年1月10日原股东王会明出具《承诺书》一份，“我王会明关于牡丹江市场有关事宜承诺如下：1.牡丹江市浙中装饰材料市场有限公司的土地证、房产证在承诺之日起7日内交给吴志敏手中，吴志敏收到《承诺书》后立即付500万元给王会明；吴志敏收到土地证、房产证后，同时再付300万元给王会明，解决牡丹江市场遗留问题。2.牡丹江所遗留问题在2012年5月1日前全部由王会明解决清楚，否则以2000万元现金赔偿给受让方。被告南乐挺在《承诺书》的保证人处签字。同日，原告吴志敏将500万元汇入被告王会明账户内，王会明出具收条一份。
本院另查明，《牡丹江市浙中装饰材料市场有限公司股份转让协议》第三条涉及的以牡丹江公司房产证、土地证进行抵押担保的债务于2011年7月14日履行完毕，相应土地证、房产证的抵押权注销登记时间是2013年7月4日和2013年7月8日。
本院认为，原告（反诉被告）与第一被告（反诉被告）、第二被告（反诉第三人）之间的股权转让合同关系合法有效。本案的争议焦点一是对“遗留问题”的理解。原告认为遗留问题包括两证及相关证照的交付、地面清理、债务清偿的处理等。被告认为没有遗留问题。本院认为，股权背后对应着公司的全部财产以及债务。结合股权转让协议第三条及《承诺书》的约定，《承诺书》中牡丹江市场“遗留问题”应指牡丹江市浙中装饰材料市场有限公司“前期原遗留债务”。但原告提供的证据并不能证实其所诉称的房产证、土地证未按约交付是由相应债务未履行造成，原告对此应承担举证不能的法律后果，故房产证、土地证的交付不属于“遗留问题”。原告据此要求被告承担2000万元赔偿金，无事实和法律依据，本院不予支持。争议焦点二是谁违约及是否应承担违约责任。原告认为《承诺书》支付违约金的前提是“牡丹江所有遗留问题在2012年5月1日前全部由王会明解决清楚”，被告未在此期间解决牡丹江公司债务清理等义务，已构成违约，应承担违约责任。被告认为，《承诺书》约定“吴志敏收到土地证、房产证后，同时再付300万元给王会明，解决牡丹江市场遗留问题”。在原告收到房产证、土地证后未向被告王会明支付300万元时，被告王会明享有先履行抗辩权，不应承担违约责任。本院认为，如上所述，《承诺书》中明确300万元的用途是王会明用以解决牡丹江公司遗留问题，而原告至今未履行上述款项的交付义务，被告王会明享有先履行抗辩权，因此，本院对原告提出的请求法院调查核实牡丹江公司的欠税问题及其场地清理问题，本院在本案中不作认定。退言之，《承诺书》对违约责任的约定是“以2000万元赔偿给受让方（原告方）”，该约定的违约责任是损害赔偿而不是违约金。损害赔偿要求以发生损害后果为前提，但原告未提供证据证实具体损害的存在，应承担举证不能的法律后果。本院对原告要求被告支付2000万元违约金的诉讼请求不予支持。因涉案协议对公章及相关证照的交付未作约定，本院在本案中不作认定。吴志敏（原告方）在收到土地证、房产证后并未支付300万元给王会明。对此，反诉被告在反诉部分辩称，首先，被告王会明未能在合同约定的2012年5月1日前解决牡丹江公司的全部遗留问题。因此，从2012年5月2日起，被告王会明就应支付2000万元违约金给原告，但被告王会明至今未付。其次，被告王会明至今未将牡丹江公司的公章、营业执照、税务登记证等证照交付给原告，按合同约定其应先履行的义务至今未履行完毕。最后，除本条第一项、第二项外被告王会明对牡丹江公司还有其他遗留的问题至今还没处理完毕，故原告享有先履行抗辩权。针对原告上述辩称，本院认为，《承诺书》约定“吴志敏收到土地证、房产证后，同时再付300万元给王会明，解决牡丹江市场遗留问题”。就是说，原告支付300万元的前提就是收到房产证、土地证。故即使存在原告所述的辩称事由，原告亦不能拒绝支付款项。原告作为应当先履行债务的当事人，在其无确切证据证实存在中止履行的情形时，应当承担违约责任。被告在反诉部分要求原告履行支付300万元股权转让款的请求，有事实和法律依据，本院依法予以支持。因原、被告双方在股权转让协议中对另外2400万元元的转让款已作出明确约定，本院在本案中不再涉及，被告第二项反诉请求，本院不予支持。本案经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第六十七条、第六十八条、第一百零七条的规定，判决如下：
一、被告王会明于本判决生效后十日内向原告吴志敏、陈嫦娥、浙江兰普投资有限公司交付牡丹江市浙中装饰材料市场有限公司的公章及未交付的相关证照。
二、驳回原告的其他诉讼请求。
三、反诉被告吴志敏、陈嫦娥、浙江兰普投资有限公司于本判决生效后十日内支付反诉原告王会明股权转让款3000000元。
如反诉被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
四、驳回反诉原告的其他诉讼请求。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。
案件本诉受理费141800元，保全费5000元；反诉受理费30800元；合计177600元，由原告（反诉被告）吴志敏、陈嫦娥、浙江兰普投资有限公司负担。
审 判 长 虞宣义
代理审判员 姜秀芳
人民陪审员 郑志民
二〇一五年一月二十八日
书 记 员 舒珊娜