陕西省延安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）延中民二终字第00265号
上诉人（原审被告）陕西地质工程总公司。住所地：西安市碑林区雁塔北路***号。
法定代表人白树龙，系该公司经理。
委托代理人王栋，陕西益能达律师事务所律师。
委托代理人王新萍，陕西宁康律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）沈德刚，男，土家族，1979年2月27日出生，重庆市黔江区两河镇两河村村民，现住陕西省志丹县马岔。
被上诉人（原审被告）张华，男，1971年7月5日出生，汉族，现住陕西省志丹县保安镇。
被上诉人（原审被告）梁存书，男，1952年3月18日出生，汉族，安康市汉滨区文昌路西巷居民，现住安康市该居民区。
委托代理人梁飞，男，1984年3月29日出生，陕西省旬阳县棕溪镇棕溪社区*组居民，现住西安市碑林区小雁塔。
原审被告陕西地质工程总公司安康分公司，住所地，陕西省安康市汉滨区南环路25号。
负责人伍兴全，系该公司负责人。
上诉人陕西地质工程总公司因与被上诉人沈德刚、梁存书、张华、陕西地质工程总公司安康分公司承揽合同纠纷一案，不服陕西省志丹县人民法院（2014）志民初字第00649号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明：被告张华以陕西地矿局第一地质队3102井队名义在志丹县永宁采油厂区域内从事打井业务，被告梁存书以陕西地矿局第一地质队3101井队名义在志丹县永宁采油厂区域内从事打井业务。期间，2011年4月27日，原告沈德刚与被告张华签订了《定向井技术服务合同》，约定由原告为被告张华提供定向井技术服务，并约定了双方的权利义务，在合同上，被告张华在甲方上的署名为“陕西地质工程总公司安康分公司二队张华”，在合同最后一页上除张华本人签字外加盖了“陕西地质工程总公司安康分公司3102井队”的印章。后于2012年10月23日，经原告沈德刚与被告张华结算，被告张华共欠原告定向井技术服务费44万元，为此，被告张华书写了证明1份，内容为“证明，欠沈德刚定向费肆拾肆万元整（440000元），注：2011年8口井5×40000＋3×37000，2012年5口井5×37000，已付52000，未付440000元，张华，2012.10.23，盖章为“陕西延长石油钻井工程有限公司YZ30023队”。期间，2012年3月13日，原告沈德刚与被告梁存书签订了《定向井技术服务合同》，约定由原告为其提供定向井技术服务，并约定了双方的权利义务，在合同上，被告梁存书在甲方上的署名为“陕西地质工程总公司安康分公司陕一队”，在合同最后一页上除梁存书本人签字外加盖了“陕西延长石油钻井工程有限公司YZ30068队”的印章。后于2012年11月28日，经原告沈德刚与被告梁存书结算，被告梁存书共欠原告定向井技术服务费142000元，为此，被告梁存书书写了欠条1张，内容为：“今欠定向费744-1-2，734-3-4四口井定向费，单价每口37000元×4=148000元，扣除6000元超标，下欠142000元整。壹拾肆万贰仟元整，陕西地矿3101井队，梁存书，2012年11月28号”。事后，原告多次向二被告索要上述欠款未果，遂诉至本院提出前列诉讼请求。另查明，被告张华曾于2009年、2010年向地质工程总公司安康分公司上交过管理费用，并与陕西地矿局第一地质队在2010年1月30日签订过内部承包协议。再查明，地质工程总公司具有独立法人资格，安康分公司系其成立的分公司，生产经营中，安康分公司利用地质工程总公司的资质对外开展业务。还查明，2011年及2012年间，地质工程安康分公司与陕西延长石油钻井工程有限公司签订合同，约定2011年及2012年度内在志丹永宁采油厂区域实施钻井工程的编号井队为YZ30068即梁存书的井队，YZ30023即张华的井队。
一审法院认为，在2011年及2012年间，地质工程安康分公司与陕西延长石油钻井工程有限公司签订合同，约定由编号为YZ30068、YZ30023的井队在志丹县永宁采油厂的区域内实施钻井工程，经查，YZ30068即是梁存书负责的3101井队，YZ30023即是张华负责的3102井队。钻井期间，被告张华、梁存书与原告沈德刚就定向井技术服务签订合同，约定原告向被告张华、梁存书提供全套定向设备与技术服务，完成工作成果给付报酬，该行为符合承揽合同的构成要件，对此本院予以确认。在签订承揽合同时，被告张华以“陕西地质工程总公司安康分公司二队”、被告梁存书以“陕西地质工程总公司安康分公司陕一队”作为甲方，除本人署名外亦加盖了“陕西延长石油钻井工程有限公司YZ30023队”及“陕西延长石油钻井工程有限公司YZ30068队”的印章，该印章系地质工程安康分公司与陕西延长石油钻井工程有限公司钻井施工合同中准入施工队的印章，这足以使原告沈德刚相信被告张华、梁存书系地质工程安康分公司授权所为，被告张华、梁存书的行为构成表见代理，原告沈德刚基于此认识向被告张华、梁存书提供定向井技术服务，所产生的欠款582000元理应由被代理人地质工程安康分公司承担，《中华人民共和国公司法》第十四条第一款规定“分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担”，故该欠款582000元（其中被告张华应付定向技术服务费44万元，被告梁存书应付定向技术服务费142000元）应由被告地质工程总公司予以清偿。综上，原告诉求付款于法有据，本院应予支持。被告地质工程总公司、地质工程安康分公司经本院依法传唤未到庭参加诉讼，依法可缺席判决。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零六条、《中华人民共和国合同法》第四十九条、第六十条第一款、第二百五十一条、第二百六十三条、《中华人民共和国公司法》第十四条第一款和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：一、被告陕西地质工程总公司应于本判决生效后5日内给付原告沈德刚定向技术服务费582000元；二、驳回原告沈德刚的其它诉讼请求；案件受理费9600元，由被告陕西地质工程总公司负担。
上诉人陕西地质工程总公司上诉请求：1、判决撤销陕西省志丹县人民法院（2014）志民初字第00649号民事判决书，对本案依法改判为：驳回被上诉人要求上诉人承担连带责任支付定向井劳务费总计58.2万元的诉讼请求；2、判决由被上诉人承担本案诉讼费。事实与理由：1、上诉人及分公司未授权本案被上诉人张华、梁存书同他人签订合同或协议，对本案所涉及的合同，第二、第三被上诉人从未告知过上诉人分公司，更未得到上诉人对其所签订的合同的追认，因此上诉人对本案所涉及的合同的真实性和合法性不予认可。2、上诉人认为沈德刚所持有的由张华、梁存书个人签字确认的两张欠条582000元纯属张华、梁存书个人行为，不应由上诉人公司承担偿还责任。上诉人未授权张华、梁村书刻制和使用3101和3102井队的印章，本案所涉及的合同、欠条以及井队印章，上诉人都是在收到本案诉状后才知晓，张华和梁存书在沈德刚处所欠定向服务费，并未经上诉人公司授权同意，上诉人公司对本案债务的形成不知。由于本案欠条的落款名称均是张华、梁存书个人，并在欠条上加盖私刻的井队印章，以上行为均是其个人行为同二上诉人无关，该债务的真实性只能由张华、梁存书本人来审查，法律责任也只能由其本人承担。上诉人陕西地质工程总公司及安康分公司依法不应对该债务承担任何责任。3、一审判决认定：“本案第二、第三被告的行为属于表见代理，”其判决认定事实所依据的证据不足，且适用法律错误，依法应予以纠正。一审判决认定本案构成表见代理主要依据一审法院依职权调取的《钻井施工合同书》、《钻井工程管理合同》以及张华、梁存书提供的《定向井技术服务合同》、欠条；以及张华提供的上交管理费票据和承包协议等证据，但以上证据均不足以得出本案属于表见代理的结论，故请求二审人民法院依法查明本案债务的真实性，改判驳回被上诉人要求上诉人承担连带责任支付定向井劳务费总计58.2万元的诉讼请求，以维护上诉人公司的合法权益。
被上诉人沈德刚当庭答辩称：按一审法院提交的证据，查明事实进行判决。
被上诉人张华未提出答辩。
被上诉人梁存书当庭答辩称：1、3101.3102井队是安康分公司下属的井队，实际负责人是张华和梁存书。这两人是安康分公司的职工，通过内部由梁存书负责3101、张华负责3102，安康分公司开设了资金账户，资金账户由办事处经理掌控，YZ30023对这些表示是每个设备的名牌标号，有唯一性、识别性，不存在公章的刻制上级不知情的情况。2、定向服务合同以及相关费用的产生，是钻井工程实施不可缺少的部分。3101、3102是安康分公司选定的负责人，相关合同、费用的发生公司知道。
原审被告陕西地质工程总公司安康分公司未提出答辩。
经审理查明，一审判决认定事实属实。
上述事实，有当事人陈述、定向井技术服务合同、证明、向办事处缴纳管理费票据、井队承包协议、钻井施工合同书、钻井工程管理合同等证据在卷佐证，这些证据，已经一审开庭质证、认证，经二审审查，具有证明效力。
本院认为，在2011年及2012年间，地质工程安康分公司与陕西延长石油钻井工程有限公司签订合同，约定由编号为YZ30068、YZ30023的井队在志丹县永宁采油厂的区域内实施钻井工程，经查，YZ30068即是梁存书负责的3101井队，YZ30023即是张华负责的3102井队。钻井期间，被上诉人张华、梁存书与被上诉人沈德刚就定向井技术服务签订合同，约定沈德刚向张华、梁存书提供全套定向设备与技术服务，完成工作成果给付报酬，该行为符合承揽合同的构成要件，对此本院予以确认。在签订承揽合同时，张华以“陕西地质工程总公司安康分公司二队”、梁存书以“陕西地质工程总公司安康分公司陕一队”作为甲方，除本人署名外亦加盖了“陕西延长石油钻井工程有限公司YZ30023队”及“陕西延长石油钻井工程有限公司YZ30068队”的印章，该印章系地质工程安康分公司与陕西延长石油钻井工程有限公司钻井施工合同中准入施工队的印章，这足以使沈德刚相信张华、梁存书系地质工程安康分公司授权所为，沈德刚基于此认识向张华、梁存书提供定向井技术服务，所产生的欠款582000元理应由地质工程安康分公司承担，《中华人民共和国公司法》第十四条第一款规定“分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担”，故该欠款582000元（其中张华应付定向技术服务费44万元，梁存书应付定向技术服务费142000元）应由上诉人地质工程总公司予以清偿。上诉人陕西地质工程总公司的上诉理由不能成立，上诉请求本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
上诉费9620元，由上诉人陕西地质工程总公司承担。
本判决为终审判决。
本判决发生法律效力后，当事人应自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，自本判决内容生效后，权利人可以向人民法院申请强制执行。申请执行的期限为二年，该期限从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。
审判长 程晓元
审判员 周俊杰
审判员 牛 菲
二〇一五年六月八日
书记员 南慧玲