四川省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）川民终字第517号
上诉人（原审被告）梁启润，男，汉族。
委托代理人田漫江，四川金世达律师事务所律师。
委托代理人刘方，四川宪恒律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）四川省国鹰钰蕾房地产开发有限公司（原四川省汉洲房地产开发有限公司），住所地：四川省宣汉县东乡镇南街南都商贸城西区第四层。
法定代表人张堰宾，董事长。
委托代理人李洪斌，四川安序律师事务所律师。
委托代理人黄先平，四川聚鑫律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）张堰宾，男，汉族。
委托代理人李洪斌，四川安序律师事务所律师。
委托代理人黄先平，四川聚鑫律师事务所律师。
原审第三人罗停元，女，汉族。
委托代理人叶峰，四川法典律师事务所律师。
原审第三人张峰源，男，汉族。
委托代理人叶峰，四川法典律师事务所律师。
上诉人梁启润因与被上诉人四川省国鹰钰蕾房地产开发有限公司（以下简称国鹰房产公司）、被上诉人张堰宾、原审第三人罗停元、原审第三人张峰源股权转让合同纠纷一案，不服四川省达州市中级人民法院（2013）达中民初字第45号民事判决，向本院提出上诉。本院于2013年8月13日受理后，依法组成合议庭，于2013年9月12日公开开庭审理了本案。上诉人梁启润及其委托代理人田漫江、刘方，被上诉人国鹰房产公司的法定代表人张堰宾及其委托代理人李洪斌、黄先平，被上诉人张堰宾及其委托代理人李洪斌、黄先平，原审第三人罗停元、张峰源的委托代理人叶峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2007年7月4日，张堰宾、梁启润、李本会、吴军、钱学生、刘乐举六人就签订合伙协议召开了合伙人会议并形成《关于补充完善合伙相关事宜的股东会议纪要》，内容主要为：项目利润中提取公司管理费；股东不允许以“汉洲国际花园广场”前区工程项目名义融资、担保等，如出现民事、经济等法律责任，项目部或董事会、四川省汉洲房地产开发有限公司（以下简称汉洲房产公司）不承担任何经济责任。六合伙人在会议纪要上分别签名。
2007年7月15日至17日，张堰宾与梁启润及刘乐举等七人签订《合伙承揽、开发、建设宣汉县石岭大道西北角“汉洲国际花园广场”前区工程项目合同章程协议书》（以下简称《“汉洲国际花园广场”合伙协议书》），约定：合伙人名单。控股人：汉洲房产公司张晏（堰）宾，合伙人：刘乐举、吴军、李本会、梁启润、钱学生、廖军；合伙人合伙承揽开发宣汉县石岭大道西北角“汉洲国际花园广场”前区工程项目；工程项目名称：“汉洲国际花园广场工程建设项目部”。“汉洲国际花园广场工程建设项目部”属汉洲房产公司下设的独立核算控股项目部；项目联合章程形成后要设董事会，设董事长一名，代理副董事长一名，设常委两名，委员一名；董事长主持全面工作，董事长如因有事，不能到现场指挥工作，由代理副董事长临时主持工作；张堰宾为控股人，任项目部合伙人董事长，梁启润任行政项目经理，李本会、吴军任常务经理；各合伙人共同出资、合伙经营、共享收益，并对合伙项目债务承担无限连带责任；本工程管理用两枚公章，即财会管理专用章为：“汉洲国际花园广场工程项目部财会专用章”。事务管理章为：“四川省汉洲房地产开发有限公司国际花园广场项目部公章”；合伙人一致同意以汉洲房产公司（二级企业）作为投标企业和作为“汉洲国际花园广场”前区工程项目的开发企业；“汉洲国际花园广场”前区工程项目所发生的利润和亏损，债权债务必须按股资股份数额比例分配和分担；本项目经营中欠下的“税费”、债权债务、银行信贷等，如用于合伙项目开支的，应由合伙项目承担，不足部分应由本项目合伙人“按股份额比例”分摊，即共同承担。如用于汉洲房产公司使用的应由汉洲房产公司独立承担，与合伙项目部无关；项目开工后，汉洲房产公司提供营业执照等证件，为“汉洲国际花园广场工程建设项目部”全方位努力工作。汉洲房产公司行政管理费，具体收费标准按总收入的1.5%收取。汉洲房产公司负责对本工程项目所有上报文件及经营销售商品房、住房合同等负责盖章，所有合同均加盖汉洲房产公司和项目部公章。如签章后所发生的合同经济纠纷，经济民事法律责任和一切相关责任应由项目部全体合伙人按股份承担和享有；合伙人和财会人员必须严格执行财经纪律，按国家和地方财税部门的规定，缴纳各项应缴的税费。合伙人要全部承担本项目的一切税费，与汉洲房产公司和宣汉县国艺建筑工程公司无关；协议书从2007年7月4日的股东会议纪要文件至2007年7月正式签订合同，正式生效，从2007年7月前所签订的合同一律作废。同时对违约责任，合伙人出资份额等进行了约定。该协议书上第二十五条合伙人签字盖章一栏有张堰宾、梁启润、李本会、吴军、廖军（代张晏宾）、刘乐举、钱学生的签名；梁启润在行政项目经理栏亦有签名；协议第三十条、第三十一条还分别加盖有“四川省汉洲房地产开发有限公司汉洲国际花园广场项目部”及汉洲房产公司两枚印章。
合伙期间，合伙人梁启润、李本会、廖军、吴军给张堰宾提交《国际汉洲花园广场股东会内部改革建议方案》，该方案的主要内容为：按照原确定的股份不变，确定上缴汉洲房产公司的管理费不变；因汉洲房产公司经营困难，项目被迫变向挂靠其它房地产开发公司；在股东内部明确1人作为核心开发商等。
2012年2月23日，张堰宾因涉嫌行贿被四川省宣汉县公安局刑事拘留，羁押在四川省宣汉县看守所，后转入四川省达州市看守所羁押。2012年10月17日，四川省宣汉县人民法院以张堰宾犯行贿罪，判处有期徒刑二年，缓刑四年，2012年10月18日解除羁押。
在张堰宾羁押期间，2012年3月13日，张堰宾出具委托书一份，内容为：为继续修建“汉洲国际花园广场”前区工程项目，现特委托罗停元、张峰源、王正生、李荣国、王能再主持该项目的全面修建工作。特此委托。国鹰房产公司“汉洲国际花园广场”前区工程项目由罗停元代理张堰宾法定代表人职务，全权组织公司全部工作和“汉洲国际花园广场”前区工程项目的全面工作，并代任董事长和总经理工作。张峰源任常务副董事长兼副董事长。王正生同志任总监和兼任副董事长分管解决或将已建房按市场价住房价4500元／平方米处理销售选号户和借户和近年银行借款问题，第二方案可以选择继续建设，但资金贷借的抵押物只能以“汉洲国际花园广场”的在建房贷款，当然要求建设局和房屋局及时办理预售房许可证，方能解决此事。因国鹰房产公司的私有资产属罗停元、张峰源及子女，都有住房困难和去年投资已借款债务问题，希大家理解。但张堰宾会想办法来解决这一问题。但也要王正生主任和李局长及王能再同志辛苦协作奋斗解决。吴军还是任合伙人代表。李局长和王能再任副总监和副总经理，王正龙继任常务副董事长兼法律顾问。该委托书中，特此委托以前的内容为王正龙书写，以后内容为张堰宾亲笔书写。委托书上加盖有国鹰房产公司公章。
2012年4月8日，梁启润与罗停元、张峰源签订《股份转让协议书》一份，内容为：转让人梁启润（以下简称甲方）受让人：张晏（堰）宾（以下简称乙方）。甲、乙双方作为“汉洲国际花园广场”前区工程项目的合伙人，曾于2007年7月17日签订《“汉洲国际花园广场”合伙协议书》，确认甲方对“汉洲国际花园广场”前区工程项目享有15%的股份。现双方经反复协商，就甲方向乙方转让股份事宜达成一致，特签订本协议条款，供双方共同遵守。一、甲方自愿将“汉洲国际花园广场”前区工程项目15%的股份转让给乙方。乙方同意接受转让。二、乙方同意甲方将其“汉洲国际花园广场”前区工程项目15%的股份作价600万元。三、甲方转让其股份后，对已投入的1625468元（含吴军收甲方的20万元）资金不得提出退回本金和计算利息。同时甲方不再承担“汉洲国际花园广场”前区工程项目的一切责任和义务。四、甲方将原提前分配的八套住房退还乙方。五、乙方在本协议签订后一年内支付转让款甲方不收取资金利息，满一年后甲方按3%计算资金利息，半年结息一次。如不按期结息，利息作为本金再次计息。两年期满乙方若不能以现金方式向甲方支付转让款，愿意将“汉洲国际花园广场”前区工程项目商用房第一楼乙方分得面积，从西至东第三根柱向后以房管局测绘为准1500平方米抵偿甲方600万元的转让款，甲方不再收取资金利息。六、此协议签订后所抵偿房屋不准买卖。梁启润在甲方一栏签名。乙方一栏无张堰宾签名，加盖有“四川省国鹰钰蕾房地产开发有限公司国际.汉洲花园.广场项目经理部”印章一枚。罗停元、张峰源在委托代理人一栏签名。协议书的顶部还加盖有国鹰房产公司公章。在国鹰房产公司、张堰宾提供的协议书上无见证人签名。在梁启润提供的协议书上有见证人王正生签名。原审审理中，罗停元、张峰源陈述该协议是代张堰宾个人签订。梁启润在原审庭审举证时陈述受让人为张堰宾，后又陈述自己认为张堰宾就是国鹰房产公司，国鹰房产公司就是张堰宾，股权是卖给国鹰房产公司的。国鹰房产公司认为罗停元、张峰源是代理张堰宾个人与梁启润签订的转让协议。
本案原审审理中，梁启润称已交纳入股金1625468元，张堰宾认可梁启润已交纳入股金1425468.36元。梁启润称另有200000元是通过合伙人吴军代缴的，后财务出据了收据，并出示白条收据一张予以证明。张堰宾对该收据的真实性不予认可，同时称该200000元是梁启润单方面开支，与合伙开发的项目无关，资金交给吴军是事实，但是否用于项目开支需经全体合伙人确认后方可作为入股金。
2013年4月1日，国鹰房产公司、张堰宾向原审法院起诉，请求判令：1.撤销2012年4月8日罗停元、张峰源与梁启润签订的关于“汉洲国际花园广场”工程项目《股份转让协议书》；2.2012年4月8日，罗停元、张峰源与梁启润签订的关于”汉洲国际花园广场”工程项目《股权转让协议书》对国鹰房产公司、张堰宾不发生效力；3.本案诉讼费由梁启润承担。
原审法院审理认为，本案存在以下争议焦点：
（一）合伙人应如何认定的问题。虽然四川省宣汉县人民法院（2012）宣汉刑初字第99号刑事判决认定2006年12月时任汉洲房产公司（现国鹰房产公司）董事长的张堰宾代表其公司与刘乐举、吴军、梁启润等人签订了合伙开发建设《“汉洲国际花园广场”合伙协议书》，但该刑事判决并未明确汉洲房产公司就是合伙人。对合伙人的认定应以合伙人最终签订的合伙协议及对合伙协议的履行进行综合判定。本案所涉合伙是张堰宾个人与其他人合伙，国鹰房产公司并不是合伙人。理由如下：1.2007年7月15日至17日，张堰宾与梁启润及刘乐举等七人签订《“汉洲国际花园广场”合伙协议书》，该协议书约定，2007年7月前所签订的合同一律作废。2.该协议书约定，合伙工程项目名称为“汉洲国际花园广场工程建设项目部”，“汉洲国际花园广场”前区工程项目属汉洲房产公司（现国鹰房产公司）下设的独立核算控股项目部。如国鹰房产公司是合伙人，则不符合逻辑。3.该协议约定，各合伙人共同出资、合伙经营、共享收益；同时约定，国鹰房产公司要按总收入的1.5%收取行政管理费（不含建筑资质）。国鹰房产公司不可能以合伙人的身份收取管理费。4.该协议约定，合伙人和财会人员必须严格执行财经纪律，按国家和地方财税部门的规定，缴纳各项应缴税费。合伙人要全部承担本项目的一切税费，与汉洲房产公司无关；（按国家税务总局关于合伙人企业合伙人所得税问题的通知第二条规定，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。如果国鹰房产公司是合伙人，不可能进行如此约定）。5.该协议中合伙人签字盖章一栏（协议中的第二十五条）打印的合伙人姓名为张晏（堰）宾，国鹰房产公司名称；签名的也是张堰宾个人，未加盖国鹰房产公司印章。国鹰房产公司的印章单独加盖在第三十一条（栏）上。6.合伙人梁启润、李本会、廖军、吴军给张堰宾提交《国际汉洲花园广场股东会内部改革建议方案》中明确“因汉洲房产公司经营困难，项目被迫变向挂靠其它房地产开发公司”。即在签订合伙协议时，其他合伙人的意思表示是与张堰宾个人合伙成立“汉洲国际花园广场”前区工程项目部，对内独立核算，对外以国鹰房产公司项目部的名义从事经营。
（二）《股权转让协议书》是否对国鹰房产公司产生效力的问题。罗停元、张峰源陈述该协议是代张堰宾个人签订。梁启润在一审庭审举证时陈述受让人为张堰宾，后又陈述自己认为张堰宾就是国鹰房产公司，国鹰房产公司就是张堰宾，股权是卖给国鹰房产公司的。经查，《股权转让协议书》上打印的受让方为张晏（堰）宾，罗停元、张峰源在后签名，协议的顶部加盖有国鹰房产公司印章；转让协议最后乙方（受让方）一栏加盖的是“四川省国鹰钰蕾房地产开发有限公司国际.汉洲花园.广场项目经理部”印章，罗停元、张峰源在委托代理人一栏签名。原审法院认为，因各方当事人对《股权转让协议书》签订的相对方陈述不一致，梁启润的陈述前后亦不相同。同时，虽然该转让协议上加盖有国鹰房产公司的公章，但协议最后乙方（受让方）一栏加盖的是“四川省国鹰钰蕾房地产开发有限公司国际.汉洲花园.广场项目经理部”印章，而合伙协议约定，该项目部与国鹰房产公司的关系是独立核算，项目部不能代表国鹰房产公司。对此，梁启润作为合伙人之一是明知的。如前所述，本案所涉合伙系张堰宾个人与其他人合伙，国鹰房产公司不是合伙人，按《中华人民共和国合伙企业法》第二十二条“除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额，须经其他合伙人一致同意”的规定，因无证据证明梁启润转让合伙财产份额是经其他合伙人同意的，故该转让协议无效，对国鹰房产公司不产生效力。
（三）《股权转让协议书》是否对张堰宾产生效力，即罗停元、张峰源有无权限代理张堰宾签订该《股权转让协议书》。原审法院认为，梁启润出示的张堰宾的委托书分两部份，一部份由公司法律顾问王正龙书写，内容为：为继续修建“汉洲国际花园广场”前区工程项目，现特委托罗停元、张峰源、王正生、李荣国、王能再主持该项目的全面建修工作。特此委托，该部份内容显然没有委托罗停元、张峰源处理合伙事务；委托书由张堰宾亲笔书写部份主要是委托罗停元作为公司法定代表人、董事长处理涉及公司事务的内容，并对公司职务任免及项目部的职务任免进行了处理，亦未授权罗停元、张峰源对合伙人内部事务进行处理。故罗停元、张峰源无权代理张堰宾与梁启润签订《股权转让协议书》；同时，在第三人罗停元、张峰源与梁启润签订《股权转让协议书》时，张堰宾被羁押在四川省达州市看守所，无证据证明罗停元、张峰源在签订协议前告知过张堰宾。在张堰宾解除羁押后，梁启润也未要求张堰宾对该协议进行追认。梁启润还提出，如张堰宾未授权，罗停元系张堰宾的妻子，其签订协议的行为也构成表见代理。按最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国婚姻法﹥若干问题的解释（一）》第十七条“婚姻法第十七条关于夫或妻对夫妻共同所有财产，有平等的处理权”的规定，应当理解为：（一）夫或妻在处理夫妻共同财产上的权利是平等的。因日常生活需要而处理夫妻共同财产的，任何一方均有权决定。（二）夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，夫妻双方应当平等协商，取得一致意见。他人有理由相信为夫妻双方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人。即夫妻间的表见代理应当具备条件：1.表见代理所处理的标的物属夫妻共同财产；2.实施表见代理的行为仅限于“满足日常生活需要；3.须相对人为善意。本案中，收购股权不属“满足日常生活需要”；罗停元在签订该协议时，张堰宾被羁押于四川省达州市看守所，无证据证明夫妻双方对收购股权达成一致意见；在出示的委托书中，无授权罗停元处理合伙事务的相关授权，梁启润应知道罗停元并无权限代理张堰宾收购股权；即使张堰宾的授权不明，梁启润认为罗停元有权代理张堰宾签订该协议，但在张堰宾解除羁押后，梁启润亦应要求张堰宾对所签订的《股权转让协议书》进行追认。因此，梁启润在本次股权转让过程中不是属善意相对人，故罗停元签订《股权转让协议书》的行为也不构成表见代理。根据《中华人民共和国合同法》第四十八条第一款“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力”及第二款“相对人可以催告被代理人在一个月内予以追认。被代理人未作表示的，视为拒绝追认”的规定，该《股权转让协议书》对张堰宾不发生效力。因梁启润与罗停元及张峰源签订的《股权转让协议书》对国鹰房产公司、张堰宾均不产生效力，故是否判定协议应否撤销已无实际必要。
综上，依照《中华人民共和国合伙企业法》第二十二条，《中华人民共和国合同法》第四十八条第一款、第二款，最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国婚姻法﹥若干问题解释（一）》第十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：一、罗停元、张峰源与梁启润于2012年4月8日签订的《股份转让协议书》对国鹰房产公司不发生效力；二、罗停元、张峰源与梁启润于2012年4月8日签订的《股份转让协议书》对张堰宾不发生效力；三、驳回国鹰房产公司、张堰宾的其他诉讼请求。第一审案件受理费53800元，梁启润承担26900元，罗停元、张峰源承担26900元。
宣判后，梁启润不服，向本院提起上诉。其主要上诉理由为：一、原审判决认定事实前后矛盾。原审判决认定“委托书由张堰宾亲笔书写主要是委托罗停元作为公司法定代表人、董事长处理涉及公司事务的内容，并未授权罗停元，张峰源对合伙人内部事务进行处理”，这一认定与事实不相吻合。该委托书的内容是：为继续修建“汉洲国际花园广场”前区工程项目，现特委托罗停元，张峰源……主持该项目全部修建工作。项目工程由罗停元代理张堰宾法定代表人职务，全权组织公司全部工作和“汉洲国际花园广场”前区工程项目的全部工作。该委托书清晰的记载了授权范围，即：“汉洲国际花园广场”前区工程项目事务全权由罗停元、张峰源行使决定权。在一、二审庭审中，双方认可的一个不争的事实是：“汉洲国际花园广场”前区工程项目是梁启润与张堰宾及其他股东的合伙项目，梁启润与国鹰房产公司、张堰宾的合伙主要目的就是开发“汉洲国际花园广场”前区工程项目。张堰宾亲笔书写的委托书明确的指出“罗停元，张峰源全权组织“汉洲国际花园广场”前区工程项目的全部工作”，显然是第三人罗停元、张峰源主持合伙项目的全面工作，对此清楚的授权，表明了第三人罗停元，张峰源有权处理合伙事务，而非原审判决所认定的无权处分。二、原审判决适用法律错误。在《股权转让协议书》上签字的不仅仅是张堰宾的妻子罗停元，同时还有其儿子张峰源，该两人均是作为张堰宾的代理人，原审判决适用最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国婚姻法﹥若干问题解释（一）》中关于夫妻对共同财产处理的规定，显然属适用法律错误。三、原审判决认定“张堰宾不知此转让”这一认定不清。在原审庭审过程中，梁启润多次书面、口头申请要求原审法院调取国鹰房产公司、张堰宾与吴邵权的合伙协议，但原审法院对这一申请未作任何书面和口头是否调取的裁定。在原审庭审中，梁启润的证据已经证实，在2012年8月张堰宾解除羁押，主持合伙项目后，就单独与吴邵权签订了《股权转让协议书》，以2000万元的价格转让了合伙项目44%的股份，如果张堰宾不知道梁启润已将15%的股权转让，那么他又如何能够在不通知梁启润的情况下对外转让呢？其二，在签订《股权转让协议书》后，第三人罗停元、张峰源及国鹰房产公司人员就将梁启润的办公室撤掉改作其他用途。这一行为，张堰宾、国鹰房产公司是明知的，同时，张堰宾、国鹰房产公司是在应支付转让价款的前一天才提起诉讼，这同样证明其明知或应当知道转让事宜。四、罗停元、张峰源签订《股份转让协议书》时张堰宾被公案机关羁押，根据《“汉洲国际花园广场”合伙协议书》第6.22条规定，罗停元、张峰源已取得了张堰宾的合伙份额，有权代表张堰宾。梁启润提交的证据已经证实本案的事实，依法应予全部作为本案的定案证据。请求：驳回张堰宾、国鹰房产公司的诉讼请求。
国鹰房产公司、张堰宾口头答辩称：一、梁启润认为原审判决认定事实矛盾的理由不成立。张堰宾在本案中系三重身份，其一是国鹰房产公司的法定代表人，其二是挂靠在国鹰房产公司的独立合伙项目的负责人，其三是合伙组织的合伙人。委托书系张堰宾以合伙项目的负责人身份对合伙事务进行处理，本案系两个合伙人之间就合伙份额进行转让的交易，不属于委托书的授权范围。二、原审判决适用最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国婚姻法﹥若干问题解释（一）》正确。原审判决适用该解释系针对罗停元与张堰宾之间的夫妻关系，父亲和儿子在共有财产关系上远远低于夫妻之间的共同财产制度。请求：驳回上诉，维持原判。
罗停元、张峰源口头陈述意见称：《股份转让协议书》系没有张堰宾授权以及梁启润进行欺诈导致重大误解的情况下签订的，对于拆除梁启润办公室的事情不清楚。罗停元、张峰源从未邀约梁启润商谈股权转让事宜，签订《股份转让协议书》仅有梁启润、罗停元、张峰源以及案外人王正生4人在场。请求：驳回上诉，维持原判。
二审中，各方当事人未提交新证据。
二审查明的事实与原审判决查明的事实一致，对原审判决查明的事实，本院予以确认。
另查明：1.二审庭审中，梁启润明确其股份转让的受让人为张堰宾，并主张张堰宾应当支付的600万元股份转让款是通过国鹰房产公司的账户支付，《股份转让协议书》和张堰宾出具的委托书上国鹰房产公司加盖了公章、“汉洲国际花园广场”前区工程项目是挂靠在国鹰房产公司名下。因此，《股份转让协议书》对国鹰房产公司产生法律效力，梁启润的600万元股权转让款应由张堰宾支付，国鹰房产公司承担连带清偿责任。
2.在原审诉讼中，梁启润提交了王在生、胡显奎、吴军、刘乐举4人的证言。经审查，该4人的证言中没有张堰宾委托罗停元、张峰源代其与梁启润签订《股份转让协议书》的内容。
3.《“汉洲国际花园广场”合伙协议书》第6.22条约定：合伙人因重大不测和伤亡的应由家人合法继承人对合伙项目中的财产份额和利润享有合法继承权，并由家人合法继承入股权，继承人取得该合伙项目的合伙人资格。意外伤亡情况的合伙人可以由家人共同推荐的合法继承人接任股份分红权利。
本院认为，本案二审主要争议焦点为：一是《股份转让协议书》对张堰宾、国鹰房产公司是否发生法律效力；二是原审判决适用法律是否错误。
一、关于《股份转让协议书》对张堰宾、国鹰房产公司是否发生法律效力的问题。
1.关于《股份转让协议书》对张堰宾是否发生法律效力的问题。本院认为，《股份转让协议书》涉及梁启润、张堰宾两个合伙人之间的股份转让事宜，除张堰宾本人外，张堰宾的妻子罗停元和儿子张峰源代表其与梁启润签订该份协议书，必须取得受让人张堰宾的明确授权和追认。但该份《股份转让协议书》并非张堰宾本人所签，罗停元、张峰源与梁启润签订《股权转让协议书》时，张堰宾被羁押在四川省达州市看守所，无证据证明在签订协议前告知过张堰宾。在张堰宾解除羁押后，梁启润也未要求张堰宾对该协议进行追认；其次，张堰宾羁押期间出具的委托书中并没有委托他人代其与梁启润签订《股权转让协议书》的意思表示，该份委托书不能证明罗停元、张峰源的代理行为得到了张堰宾的授权；第三，在原审诉讼中，梁启润提交的王在生、胡显奎、吴军、刘乐举4人的证言，也没有张堰宾委托罗停元、张峰源代其与梁启润签订《股份转让协议书》的内容。从上述理由分析，梁启润上诉提出《股份转让协议书》对张堰宾发生法律效力的证据不充分，对其上诉理由本院依法不予支持。
关于梁启润上诉提出《股份转让协议书》签订后，国鹰房产公司、张堰宾拆除了其在公司的全部办公室、2012年8月，张堰宾与案外人吴邵权协商签订了转让张堰宾44%股权的协议，吴邵权向张堰宾支付2000万元以及张堰宾、国鹰房产公司是在应支付股权转让价款的前一天才提起诉讼，能证明张堰宾、国鹰房产公司对《股份转让协议书》是明知或应当知道的主张，证据不充分。因为即使上述事实存在，也不能就此得出张堰宾对《股份转让协议书》是明知或应当知道的唯一结论。因此，梁启润的该项上诉理由不能成立，本院依法不予支持。
关于梁启润上诉提出罗停元、张峰源签订《股份转让协议书》时张堰宾被公案机关羁押，根据《“汉洲国际花园广场”合伙协议书》第6.22条规定，罗停元、张峰源已取得了张堰宾的合伙份额，有权代表张堰宾的问题。本院认为，该条款是关于合伙股份继承权的约定，而该条款约定的继承事实并未实际发生。因此，梁启润的该项上诉理由不能成立，本院依法不予支持。
2.关于《股份转让协议书》对国鹰房产公司是否发生法律效力的问题。二审庭审中，梁启润明确其持有的股份是转让给张堰宾，主张张堰宾应当支付的600万元股份转让款是通过国鹰房产公司的账户支付，《股份转让协议书》和张堰宾出具的委托书上国鹰房产公司加盖了公章、“汉洲国际花园广场”前区工程项目是挂靠在国鹰房产公司名下。因此，《股份转让协议书》对国鹰房产公司产生法律效力，梁启润的600万元股权转让款应由张堰宾支付，国鹰房产公司承担连带清偿责任。本院认为，《股份转让协议书》涉及梁启润、张堰宾两个合伙人之间的股份转让事宜，与国鹰房产公司无涉。梁启润上诉提出国鹰房产公司在本案中应承担连带清偿责任的主张，因缺乏事实和法律依据不能成立，本院依法不予支持。
二、关于原审判决适用法律是否错误的问题。梁启润上诉提出原审判决适用最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国婚姻法﹥若干问题解释（一）》中关于夫妻对共同财产处理的规定，显然属适用法律错误。本院认为，原审判决是针对罗停元系张堰宾的妻子，其签订协议的行为是否构成表见代理这一问题，适用最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国婚姻法﹥若干问题的解释（一）》的相关规定，并无不当，应予维持。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
第二审案件受理费53800元，由梁启润承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 管雄亚
代理审判员 古莉玲
代理审判员 李宝山
二〇一三年十月二十四日
书 记 员 兰 娟
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第一款第（一）项第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。