陕西省白河县人民法院
民 事 判 决 书
（2013）白民初字第00120号
原告查文君。
委托代理人刘金成，陕西宁康律师事务所律师。
委托代理人查某。
被告白河县盛源畜牧产业有限责任公司。
法定代表人赵明波。
委托代理人郑某。
委托代理人吴某。
被告白河县农业局。
法定代表人史建强。
委托代理人陈某。
原告查文君与被告白河县盛源畜牧产业有限责任公司（以下简称“盛源公司”）、白河县农业局缔约过失责任纠纷一案，本院于2013年6月14日受理后，适用简易程序于同年8月16日公开开庭进行了审理。因案情复杂转为普通程序于同年12月12日公开开庭进行了审理。上列当事人及其委托代理人除原告查文君、被告白河县农业局法定代表人史建强外均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2010年，被告盛源公司因资金紧张，无法正常生产经营。为了渡过难关，盛源公司董事长薛忠与原告协商，请求原告为盛源公司垫付有关经营费用。自2010年11月起，原告从自己经营的驾培中心向盛源公司垫付各项生产经营费用。2011年1月28日，经公司董事长薛忠与原告核对，自2010年11月27日至2010年12月24日，原告累计为盛源公司垫付各项生产经营费用630654.9元，薛忠在垫付费用清单上签字。后原告多次催要未果。起诉要求：1、被告盛源公司返还原告借款630654.9元，支付利息159068.95元；2、被告承担本案的诉讼费用。
原告提供下列证据：
1、垫付费用清单，拟证明自2010年11月27日至2011年1月6日，原告累计为盛源公司垫付各项费用630654.9元。
2、白河县审计局白审字（2011）30号财务清理情况报告，拟证明盛源公司资金来源中有驾培中心垫付款628791.1元。
3、变更登记情况证明，拟证明盛源公司经营起始日期为2006年11月21日，核准日期为2009年1月7日。股东15人，公司最初注册资本24万元。2007年6月11日，公司注册资本变更为109万元。
4、证人薛某证言，拟证明盛源公司因资金链断裂，公司股东开会协商将公司转让到薛忠名下，再转让出去。由薛忠联系接手人。薛忠与原告联系，原告有接手意向。后薛忠先后三次从查文君的驾培中心共计领取35万元退还股东出资及用于公司经营，查文君并开始派人进场经营。后因盛源公司的原因未签转让协议，原告就未接手。协商期间，累计垫付费用60多万元。
被告盛源公司辩称，原盛源公司与驾培中心无经济往来。2010年11月24日，盛源公司召开股东会，公司由多人股份制变为独立私有制，将公司资产、股权、以及债权债务转让给时任公司董事长的股东薛忠。同年11月29日，薛忠作为受让人将原公司其他股东入股资金退还。公司经营管理权转移，受让人进行全面接管。原股东退出经营，此后业务与原股东无关。原告借款明细上的借款发生在受让人接管之后，借款与盛源公司无关。从同年11月25日开始，盛源公司实质上已经是一人独立私有制。因两个项目验收及申报项目之需，未对公司进行工商登记变更。受让人接手经营两个月后，公司的猪场发生疫情。2011年1月25日，粮食局按照县上要求，确定由五位董事会成员组成应急工作组，处理疫情控制和善后工作。同年4月14日，县政府召开办公会议，研究盛源公司资产核算和招商引资问题。同年8月，县上以招商引资形式由农业局与阳晨公司签订租赁协议书，将盛源公司猪舍、办公楼、沼气池及场内其他生产、生活设施租赁给安康市汉滨区阳晨牧业科技有限公司，协议约定盛源公司原有的债权债务由农业局负责处理。盛源公司现在一无所有，债务不应由盛源公司承担。
被告盛源公司提供下列证据：
1、股东会记录，拟证明2010年11月24日盛源公司召开股东会，股东薛忠提议改股份制为独立私有制，如无其他股东搞独立私有制，薛忠就搞独立私有制。对其他股东入股，股本照还，利息照付。债权债务由薛忠与债权方签订还款计划。其他股东同意将股份制改为独立私有制后，薛忠向其他股东承诺，他会及时结清股东股金和利息，债权债务截止股东会议之日。
2、股东会决议，拟证明2010年11月25日，盛源公司根据2010年11月24日召开的股东会情况作出股东会决议。一、全体股东同意将其股权转让；二、公司债权债务由受让人承担；三、受让人对全部债权债务清偿或办理债权债务落实手续；四、完成以上工作后签订股权转让协议，办理工商登记变更事项；五、所有财产财物及账务资料列表移交受让人。
3、董事会决议，拟证明2010年12月9日，盛源公司作出董事会决议。一、根据2010年11月24日股东会决议，经薛忠申请并征求其他股东意见，同意将其他股东的股权转让给薛忠；二、公司债权债务由受让人承担，并与盛源公司签订转让协议；三、受让人对全部债权债务清偿或办理债权债务落实手续；四、完成以上工作后其他股东与受让方签订股权转让协议，办理工商登记变更事项；五、所有财产物品及账务资料列表移交受让方。
4、白河县人民政府县长办公会议纪要，拟证明2011年4月14日，白河县人民政府召开县长办公会议，研究盛源公司万头种猪场资产核算和招商引资问题。
5、租赁协议，拟证明2011年8月18日，白河县农业局与安康市汉滨区阳晨牧业科技有限公司签订租赁协议。协议约定，白河县农业局将盛源公司猪舍、办公楼、沼气及场内其他生产、生活设施租赁给安康市汉滨区阳晨牧业科技有限公司，租赁期限15年，2011年9月1日至2016年8月31日，每年租赁费10万元；2016年9月1日至2021年8月31日，每年租赁费12万元；2021年9月1日至2026年8月31日，每年租赁费15万元。盛源公司原有的债权债务由农业局负责处理。
6、白河县农业局关于尽快召开县长办公会的建议，拟证明2011年8月31日，白河县农业局建议县政府召开县长办公会，解决盛源公司债务等问题。
7、白河县工商行政管理局责令改正通知书，拟证明2012年7月5日，白河县工商行政管理局作出白工商责改字（2012）05号责令改正通知书，责令盛源公司在收到通知之日起10日内接受年度检验和处理。
被告白河县农业局辩称，在盛源公司停产期间，根据县政府（2011）15号县长办公会议纪要精神，对盛源公司进行招商引资。2011年8月18日，农业局代表县政府与阳晨公司签订租赁协议书，由阳晨公司对盛源公司租赁经营。2012年1月3日，县政府召开办公会议，确定盛源公司对外欠款（含驾培中心628791.1元）由县财政局拨付偿还。故驾培中心借款应依据县长办公会议精神由县财政局拨付偿还。农业局并非借款人，无偿还义务。追加农业局为共同被告理由不充分。农业局在县政府许可并委托的情况下通过招商引资的方式与阳晨公司签订的租赁协议书，第十条约定盛源公司原有债权债务由农业局负责处理，含义应是除县长办公会议确定之外的债权债务由农业局负责处理。
对各方当事人提供的证据，作如下认定：原告提供的垫付费用清单、白河县审计局白审字（2011）30号财务清理情况报告、变更登记情况证明、证人薛忠证言，被告盛源公司提供的股东会记录、股东会决议、董事会决议、白河县人民政府县长办公会议纪要、租赁协议、白河县农业局关于尽快召开县长办公会的建议、白河县工商行政管理局责令改正通知书，因来源合法，内容客观，证据能够相互印证，与本案处理有关联，予以确认。
经审理查明，2010年11月24日，被告盛源公司召开股东会，公司股东、董事长薛忠提议盛源公司改股份制为独立私有制，其他股东同意将自己持有的股份转让给薛忠，薛忠向其他股东承诺，由他及时结清原股东股金和利息，债权债务扎止当日。同年11月25日，被告盛源公司根据2010年11月24日召开的股东会情况作出股东会决议。内容为：一、全体股东同意将其股权转让；二、公司债权债务由受让人承担；三、受让人对全部债权债务清偿或办理债权债务落实手续；四、完成以上工作后签订股权转让协议，办理工商登记变更事项；五、所有财产财物及账务资料列表移交受让人。同年12月9日，被告盛源公司作出董事会决议同意盛源公司2010年11月24日召开的股东会决议。2010年11月27日至2011年1月6日，因盛源公司董事长薛忠意将公司转让与原告查文君，原告准备接受转让后从其经营的白河县机动车驾驶员培训中心累计为盛源公司支付630655.1元资金。其中，2010年11月29日，薛忠用该资金支付了包括自己在内的14名股东的最初出资共计230000元，支付2010年股息46000元。其余354655.1元资金用于薛忠与原告参与经营期间公司购买饲料、轮胎、汽油及支付利息、运费等生产经营活动。后因盛源公司的原因未签转让协议，原告未再支付资金、参与公司经营。2011年1月26日，盛源公司因资金链断裂，养猪场又发生疫情，董事会决定由董事会成员薛忠、胡泽礼、赵明波、吴启海、郑国强组成临时工作组负责善后工作。2011年4月14日，白河县人民政府召开县长办公会议，研究盛源公司万头种猪场资产核算和招商引资问题。确定成立由当时农业局局长杨基东任组长，陈登雨等为成员的盛源公司招商引资组进行招商引资。同年5月6日，盛源公司董事长薛忠在垫付盛源公司费用清单上签字。同年5月16日，白河县审计局作出白审字（2011）30号关于白河县盛源畜牧产业有限责任公司财务清理情况的报告，载明盛源公司资金来源中有原告经营的驾培中心垫付款628791.1元，公司账面结余1846元。同年8月18日，白河县农业局与安康市汉滨区阳晨牧业科技有限公司签订租赁协议。协议约定，白河县农业局将盛源公司猪舍、办公楼、沼气池及场内其他生产、生活设施租赁给安康市汉滨区阳晨牧业科技有限公司，租赁期限15年，2011年9月1日至2016年8月31日，每年租赁费10万元；2016年9月1日至2021年8月31日，每年租赁费12万元；2021年9月1日至2026年8月31日，每年租赁费15万元。盛源公司原有的债权债务由农业局负责处理。2011年8月31日，白河县农业局建议县政府召开县长办公会，解决盛源公司债务等后续问题。2012年7月5日，白河县工商行政管理局作出白工商责改字（2012）05号责令改正通知书，责令盛源公司在收到通知之日起10日内接受年度检验和处理。
另查明，盛源公司经营起始日期为2006年11月21日，核准日期为2009年1月7日，法定代表人赵明波，股东15人，注册资本24万元。2007年6月11日，公司注册资本变更为109万元。增加的注册资本85万元为盛源公司借白河县粮食局的借款，该借款被分摊至各股东的出资中。盛源公司的注册登记现在没有发生变化。
本院认为，被告盛源公司通过股东会、董事会决议，同意将公司其他股东的股权转让薛忠持有，由薛忠退还其他股东的股金，承担公司债权债务，管理公司财产。该行为具有公司股权转让的性质，公司应当依法办理相关变更登记手续。薛忠在履行股权转让尚未完成变更登记过程中，以盛源公司名义约定将盛源公司转让给原告查文君经营管理，原告查文君准备接受公司转让而向被告公司出资630655.1元用于退还股金、支付股息、购买饲料等公司生产经营活动。因被告盛源公司尚未变更登记，薛忠又是执行公司股东会、董事会的决议，因此，薛忠与原告查文君协议转让公司、接受查文君出资的行为属代表被告公司的职务行为。查文君的出资行为可以认定为其基于对签订公司转让协议的信赖所实施的与履行合同有关的履行行为。现因盛源公司违背诚实信用原则将公司租赁他人经营导致与原告约定的公司转让合同未签订，造成了原告直接损失630655.1元，盛源公司应对此承担相应损害赔偿责任。原告查文君在缔约过程中疏于防范，盲目出资也有过错，可以减轻被告盛源公司的赔偿责任。本院确定被告承担80%赔偿责任即赔偿原告损失504524.08元。白河县农业局虽然于2011年8月18日与安康市汉滨区阳晨牧业科技有限公司签订租赁协议书，约定将盛源公司猪舍、办公楼、沼气池及场内其他生产、生活设施租赁给安康市汉滨区阳晨牧业科技有限公司，盛源公司原有的债权债务由农业局负责处理。但白河县农业局签订租赁协议书是按照县政府（2011）15号县长办公会议纪要精神，执行招商引资任务的行为，并非民事行为，不属于民事案件审理范围，在本案中不作审理。原告要求被告盛源公司支付利息损失没有依据，不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十二条第（三）项，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条第二款之规定，判决如下：
一、被告白河县盛源畜牧产业有限责任公司于本判决生效后十日内赔偿原告查文君人民币504524.08元。
二、驳回原告其它诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费11697元，由原告查文君负担4224元，被告白河县盛源畜牧产业有限责任公司负担7473元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，通过本院提起上诉，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省安康市中级人民法院。
审判长 李 勇
审判员 董荣福
审判员 杨无华
二〇一四年三月二十五日
书记员 刘斯咪