新疆维吾尔自治区额敏县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）额民一初字第562号
原告：官春平，男，1961年7月27日出生，汉族，住额敏县。
委托代理人：邱万民，新疆塔原律师事务所律师。
被告：张书武，男，1970年4月30日出生，汉族，无业，系额敏县村民，现住兵团第九师。
委托代理人：戴莉华，系新疆德�律师事务所律师。
被告：侯新建，男，1973年1月13日出生，汉族，额敏县农民，住额敏县。
第三人：额敏县顺源运输有限责任公司
法定代表人：官春平，系该公司总经理。
委托代理人：张纪，系该公司会计。
原告官春平与被告张书武、侯新建、额敏县顺源运输有限责任公司（以下简称顺源公司）股权转让纠纷一案，本院于2015年4月8日立案受理，依法组成合议庭，于2015年5月6日、9月10日公开开庭进行了审理，原告官春平及其委托代理人邱万民，被告张书武及其委托代理人戴莉华、被告侯新建、第三人顺源公司的委托代理人张纪到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。
原告官春平诉称，2014年4月16日，原告与被告张书武达成股权转让协议，被告张书武将拥有的第三人顺源公司的股权转让给原告，合计金额为175万元，同时双方约定被告张书武必须在三个月内将南岗公�的欠款追回，否则原告可以要求解除与被告张书武的股权转让，两被告退还原告已经给付的转让股金本金及利息，现约定期限已过，被告未追回约定款项，现原告提起诉讼请求，要求解除与被告张书武的股权转让行为，并要求被告张书武退还收取原告的股金1750000元及利息168000元，合计1918000元，被告侯新建承担连带责任，由被告承担本案的诉讼费及其他费用。
被告张书武辩称，请求法庭依法驳回原告的诉讼请求，原告与被告是在平等自愿协商的基础上达成的股权转让协议，且双方按照约定已经各自履行完毕变更转让的事宜，并完成了工商交割事宜，被告在股权转让及转让后，均无任何违约行为，更不具有合同解除的法定事由，也无任何的违约事由，无根本性违约，原告说述的理由无任何事实作证，双方从没有类似约定，另外，被告也没有收到原告的175万元，被告�在总共收到股权转让金132.5万元，包括原告及被告侯新建与股东丁绍威尚欠被告股金转让款77.5万元，原告本人没有向被告支付过175万元，故原告的诉讼请求没有事实依据，请求驳回原告的诉讼请求。
被告侯新建辩称，被告与第一被告最早的时候一起组建的顺源公司，当时第一被告是公司法定代表人，公司的决策都是第一被告决定，小事情都是被告向第一被告汇报，许多事情都是被告去跑腿，从一开始干顺源公司就是负债经营，最高的时候外面欠公司的运费达到600余万元，这些债务都是塔城南岗建材有限责任公司欠我们的，都快三年了，后来第一被告要退股，这时候公司是个烂摊子，公司已经很长时间没有经营了，后来第一被告将公司自己的股权转让给了原告，第一被告给原告打了一张条子，双方约定的很清楚，也有证人在场作证，双方约定的就是第一被告在三个月内不把南岗公司欠顺源公司的外债收回，双方的股权转让就无效，被告和第一被告就要退还原告已经给付的股权转让金，原告诉状中说的是事实，被告同意原告的诉讼请求。
第三人顺源公司述称，在2013年的年底，第三人的委托代理人在公司担任会计，第三人委托代理人听第二被告说的要找原告入股公司，目的让原告入股后提供资金帮助公司运转，他们双方怎么协商的，第三人不清楚，2014年的春天，他们就协商好了就打了收条，协商的就是原告给被告张书武53万元现金，第三人委托代理人问了这个钱是什么钱，当时他们给第三人委托代理人说是张书武的退股权，第三人委托代理人就问他们是怎么协商的，协商的内容就是原告个人先给张书武53万元，然后公司有一块地租期没有到，张书武自己联系人租赁出去了，租金是5万元，张书武自己拿走了，第三人公司不知道�后来他们都协商好了，第三人委托代理人才知道，第三人委托代理人就简单的问了一下双方协商的内容，他们给第三人委托代理人说的就是说等公司收回170团南岗水泥厂欠第三人公司的钱后，然后再给张书武钱，第三人委托代理人就问张书武会同意吗，他们说这都是双方协商好的，第三人公司欠了好多驾驶员的钱，为了让司机留下来第三人公司给驾驶员预支了一部分钱，原告当时进来时就说了公司此前的帐都是张书武他们去负责，原告只管后面的，然后第三人公司就联系了曙光会计事务所，进行了法人变更，2014年7月中旬法人变更完毕，这中间公司也在运转，因为南岗欠第三人公司的钱不给，中间也有原告陆续的向公司投钱，期间南岗也给了一部分钱，然后第三人公司就给张书武打电话，通过银行转账，给张书武付了一部分钱，原告陆陆续续的投入的钱有一百六七十万，包含给张书武的53万元，第三人委托代理人的电脑上有记录，原告给张书武的钱没有入第三人公司公司的帐，那是他们之间的个人协议，后来原告给到公司的钱都以公司的名义支付给了公司欠的外帐。
经审理查明，2014年3月26日，第三人顺源公司召开股东会议，该会议决定，1、增加股东，公司原股东为张书武、侯新建、现股东为官春平、侯新建、丁绍威，2、股权转让如下，张书武将持有第三人顺源公司的股权17.5万元，比例35%转让给官春平，张书武将持有第三人顺源公司的股权9.5万元，比例19%转让给丁绍威，侯新建将持有的第三人顺源公司的股权6.5万元，比例13%转让给丁绍威。原股东张书武、侯新建及第三人顺源公司在该决议上签字盖章确认。当日，原告与被告张书武签订股权转让协议书，该协议书约定如下：根据股东决议，将张书武持有的第三人顺源公司�17.5万元占35%的股权转让给官春平，转让价格17.5万元，在顺源公司财务办理股权交接手续，特此协议，原告与被告张书武在该协议书上签字确认。2014年3月26日当日，第三人顺源公司又再次召开股东会议，该会议决议如下，1、免去张书武执行董事，法定代表人兼任经理的职务，选举官春平为执行董事，法定代表人任经理；2、制定公司新的章程；3、本决议经股东签字后，即发生法律效力，各股东须依照执行；4、本决议一式五份，股东留存一份，报公司登记主管机构一份，公司存档一份。第三人顺源公司股东官春平、侯新建、丁绍威及第三人顺源公司在该决议上签字盖章确认。同日，第三人顺源公司的公司章程也进行了重新修订，第三人顺源公司章程规定了公司注册资金为50万元人民币，公司股东官春平出资17.5万元，占公司出资比例为35%，公司股东侯新建出资16.5万元，占公司出资比例为33%，公司股东丁绍威出资16万元，占公司出资比例为32%，公司法定代表人为官春平及公司股东的其他权利义务等相关规定。2014年4月3日，原告官春平和被告张书武、侯新建协商后，被告张书武给原告官春平出具书面收条一份，该收条言明：现收到官春平现金53万元，此款项如在签字之日起，南岗如不返还此款，三个月为期，此款利息由张书武、侯新建两人承担本金及利息，在4月7日张书武与官春平办理股权转让手续。收款人被告张书武在该收条上签字，被告侯新建作为责任连带人也在该收条上签字，证明人刘中涛在该收条上证明人处签字确认。2014年7月21日，第三人顺源公司给被告张书武出具欠条一张，该欠条言明：现顺源公司欠张书武股金，现金875000元，注：张书武本金2100000，另加前期分红15万元，共计2250000元，已付1375000元，还剩余875000元整，�余部分在2014年8月3日前全部付清。第三人顺源公司及其法定代表人官春平在该欠条上签字盖章确认。2014年12月9日，第三人顺源公司支付被告张书武股金转让款10万元，并在2014年7月21日第三人顺源公司给被告张书武出具的欠条上注明：在2014年10月29日经官春平同意，支付现金10万元，以银行转账支付，剩余77.5万元，包含15万元分红。第三人顺源公司及其该公司会计张纪在该内容的下方签字盖章确认。后被告张书武依据该欠条向本院提起了诉讼，将第三人顺源公司及其股东原告官春平、被告侯新建、丁绍威均起诉至本院，要求以上四被告给付其股权转让款，在该案诉讼过程中，原告官春平另案向本院提起本案的诉讼，认为原告与被告张书武达成的股权转让协议是附条件的，从双方在2014年4月3日协商及被告张书武给原告出具的收条中可以看出，如被告张书武、侯新建在三个月内不能将南岗公司欠第三人顺源公司的所有欠款收回，则双方的股权转让协议无效，二被告需将原告已经支付的股权转让款连本带利的退还原告，但是直到现在南岗公司欠第三人顺源公司的欠款都没有完全收回，故双方约定的股权转让的条件不能成就，原告与被告张书武的股权转让协议应当予以解除，被告张书武应当返还原告已经支付的股权转让款，并承担原告的利息损失，同时被告侯新建应承担连带责任，而被告张书武对原告的主张不认可，认为双方之间没有类似的约定，双方之间的股权转让已经事实发生，并认为自己不存在违约事项，故不同意原告的请求，原告遂将被告张书武、侯新建起诉至本院，同时，本院在诉讼过程中依法追加了本案的利害关系当事人顺源公司作为第三人参加诉讼。
另查明，第三人顺源公司主要以经营道路普通货物运输为主，在被�张书武担任第三人顺源公司法定代表人期间，因与塔城南岗建材有限责任公司发生货物运输业务，至被告张书武将股权转让给原告时，塔城南岗建材有限责任公司尚欠第三人顺源公司债务4877573.51元，在原告与被告张书武达成股权转让协议后，塔城南岗建材有限责任公司于2014年4月11日偿还第三人顺源公司债务90万元，2014年7月18日偿还第三人顺源公司债务150万元，2014年10月29日偿还第三人顺源公司70万元，2015年2月19日偿还第三人顺源公司30万元，截止目前，因双方在此期间又陆续发生了部分货物运输业务，塔城南岗建材有限责任公司尚欠第三人顺源公司约180余万元。原告与被告张书武达成股权转让协议后，除2014年4月3日原告个人将股权转让款53万元现金直接给付被告张书武外，原告分别于2014年3月29日、4月15日、5月6日、6月30日、7月25日、8月19日六次将自己入股第三人顺�公司的股金122万元现金支付给了第三人顺源公司，第三人顺源公司分别给原告出具了收款收据。第三人顺源公司将原告交付给公司的入股股金122万元入账，但未将原告个人给付被告张书武的股权转让款53万元作为入股股金入账。
还查明，2014年4月3日被告张书武给原告出具的53万元现金收条中证明人刘中涛出庭证实，原告与被告张书武2014年4月3日协商时，双方约定，被告张书武、侯新建需将塔城南岗建材有限责任公司欠第三人顺源公司的欠款在三个月内收回，否则双方签订的股权转让协议无效。第三人顺源公司的股东丁绍威出庭证言证实，原告与被告张书武2014年4月3日协商的内容是：双方达成股权转让协议后，塔城南岗建材有限责任公司欠第三人顺源公司的欠款由被告张书武负责在三个月内全部收回，如不能收回，原告官春平就退出。
本院认为，公民、法人的合法权益应当受到法律保护。原告与被告张书武达成的股权转让协议及其相关的约定和承诺，均系双方当事人之间的真实意思表示，而依法成立的合同应当受到法律的保护，双方当事人不得擅自变更或者解除合同，但是双方当事人在订立合同时可以对合同的效力约定附条件，而附生效条件的合同，自条件成就时生效，附解除条件的合同，自条件成就时失效。本案中，原告与被告张书武在2014年3月26日虽达成了股权转让协议，但是在2014年4月3日原告、被告张书武、侯新建及其相关证人在现场再次协商时，从被告张书武、侯新建给原告出具的收条内容可以看出，双方对其股权的转让进行了附条件的约定，即原第三人顺源公司的法定代表人被告张书武及其股东侯新建不能在三个月之内将塔城南岗建材有限责任公司所欠的外债收回，原告有权解除双方之间的股权转让协议，被告张书武需将原告已经给付的股权转让款及其利息全部返还原告，被告侯新建承担连带责任。以上内容有原告的陈述、被告侯新建的答辩、证人刘中涛及其丁绍威的出庭证言足以证实这一实事。就本案查明的事实来看，从双方达成股权转让协议后的三个月内，第三人顺源公司及其被告张书武、侯新建仅将少部分塔城南岗建材有限责任公司所欠的外债收回，其余大部分外债未能在规定的时间内收回，故原告按照双方之间附解除条件的合同约定，认定股权转让协议的解除条件成就，主张解除与被告张书武之间的股权转让协议，并要求被告张书武、侯新建将已经收取原告的股权转让款及利息退还的请求，并不违反法律的规定，本院在此应当予以支持。但是，原告给对被告张书武的股权转让款仅为53万元，原告其他的股权转让款122万元交付给了第三人顺源公司，第三人顺源公司�给原告出具了收款凭证，被告张书武事后所收取的其他股金转让款由第三人顺源公司给付，故原告向被告张书武、侯新建主张返还的股权转让款应当为53万元。原告在解除与被告张书武的股转让协议后，其主张的其他股权转让款122万元应当由第三人顺源公司返还原告，对原告主张的利息损失，因原告与被告张书武、侯新建在2014年4月3日的收条中有明确的约定，故本院在其主张的合理、合法部分按照人民银行的贷款利息计算后予以部分支持。对被告张书武辩解，双方之间不存在原告所说的附解除条件的类似约定，双方之间的股权转让合同已经实际履行完毕，被告不存在根本违约事项等理由，因原告与被告张书武、侯新建在2014年4月3日协商后出具的收条约定是在2014年3月26日原告与被告张书武达成书面股权转让协议后发生的事情，系双方对其之间的股权转让重新约定或补充约定，虽然事后第三人顺源公司依照《公司法》的相关规定在工商行政管理部门进行了法定代表人、公司章程及其股东的变更，但并不影响原告与被告张书武、侯新建的上述附解除条件的重新约定或补充约定，且2014年4月3日被告张书武给原告出具的收条内容系被告张书武自己书写，参照相关法律的规定，对收条中约定的内容、条款发生争议时，本院应当作出对书写出具收条一方不利的解释。同时，被告张书武系第三人顺源公司原法定代表人，而第三人顺源公司系有限责任公司，被告张书武在转让股权之前系该公司的大股东，占有该公司的大部分股份，在该公司负巨债经营，不能及时收回的情况下，被告张书武转让股权后欲置身事外也不符合交易习惯及其常理，在此情况下，原告与被告张书武、侯新建达成2014年4月3日收条中附解除条件的约定，符合双方之间的交易�惯及其常理，其内容也不违反法律的规定，而收条中的连带责任人被告侯新建、证明人刘中涛及其第三人顺源公司的股东丁绍威也均证明原告主张的这一实事，故被告张书武的上述辩解理由不能成立，本院在此不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十五条第一款、第九十三条第二款、第九十七条、第一百零七条，《中华人民共和国民法通则》第五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
一、被告张书武于本判决生效之日起五日内一次性返还原告官春平股权转让款53万元，利息31800元［本金53万元×6%（2014年中国人民银行贷款年利率）×1年（双方约定日2014年4月3日至本院受理案件日2015年4月8日）］，合计561800元。
二、被告侯新建承担上述张书武返还原告官春平561800元的连带责任。
三、第三人额敏县顺源运输有限责任公司于本判决生效之日起十日内一次性返还原告官春平股权转让款1220000元，利息73200元［本金122万元×6%（2014年中国人民银行贷款年利率）×1年（双方约定日2014年4月3日至本院受理案件日2015年4月8日）］，合计1293200元。
四、驳回原告官春平的其他诉讼请求。
案件争议标的数额1918000元。案件受理费22062元，投递费130元，合计22192元，由被告张书武负担7400元，第三人额敏县顺源运输有限责任公司负担14662元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于塔城地区中级人民法院。如上诉期届满之日起七日内仍不预交二审案件受理费的，则按自动撤回上诉处理。
审 判 长 宋 东
审 判 员 王 赛
人民陪审员 马 速
二〇一五年九月十七日
书 记 员 李桂鹤