上海市徐汇区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪0104民初3603号
原告金传忠，男，1980年1月10日生，汉族，住上海市闵行区。委托代理人俞嵘嵘，上海市捷华律师事务所律师。被告孙昌�，男，1958年10月3日生，汉族，住上海市虹口区。委托代理人李俊，上海市公源律师事务所律师。原告金传忠诉被告孙昌祥股权转让纠纷一案，本院于2016年2月1日受理后，依法适用简易程序，由审判员王莉独任审判，于2016年4月25日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人俞嵘嵘、被告及其委托代理人李俊到庭参加诉讼。审理中，原、被告一致同意本案延长简易程序审理期限至六个月。本案现已审理终结。原告金传忠诉称，2012年10月8日，原、被告及案外人李某、魏某甲(曾用名：魏乙)、钱某某和陈某某签订了《股权转让协议》，约定上海盛汉信息科技有限公司(以下简称“盛汉公司”)增资至115万元，新增50万元由陈某某认缴，原股东魏某甲、钱某某、被告的股份转让给李某、原告和陈某某，其中原告受让被告15.38%(增资前65万元注册资本的持股比例)10万元。协议签订后，原告向被告支付了股权转让款10万元。此后因被告、钱某某和李某产生纠纷并诉至法院，经上海市第一中级人民法院终审判决解除了被告、钱某某和李某之间的《股权转让协议》。原告认为，因被告、钱某某和李某之间的股权转让协议已经解除，而原告受让被告的股权是基于《股权转让协议》全面履行的前提，且被告至今也未能将公司股权进行变更登记，因此原告与被告之间的股权转让已经不符合合同目的，应当解除。故诉至法院，请求判令：一、解除原、被告于2012年10月8日签订的《股权转让协议》；二、被告返还原告股权转让款10万元。被告孙昌祥辩称，首先，原、被告股权转让依据的是2010年5月13日的《股东会决议》，2012年10月8日的《股权转让协议》只是对《股东会决议》的再次确认，股权转让款也是2010年5月13日当天就收到的。被告与李某之间的股权转让�议被解除与原告无关，也不应成为原告要求解除合同的理由。其次，原告是盛汉公司的法定代表人，负责公司的实际经营，陈某某的增资未到位系原告怠于履行催缴义务所致，股权变更手续也是由于原告的原因一直未予办理，被告无任何违约行为。再次，《股权转让协议》签订于2012年10月，原告提起本案诉讼已经超过诉讼时效。综上，不同意原告的全部诉讼请求。经审理查明，2010年1月15日，上海盛汉信息科技有限公司制定章程，公司注册资本65万元，股东为孙昌祥、出资40万元占注册资本的61.54%，魏某甲、出资3万元占注册资本的4.62%，金传忠、出资15万元占注册资本的23.08%，钱某某、出资7万元占注册资本的10.77%。法定代表人为金传忠。2010年5月13日，盛汉公司召开临时股东会会议，实际到会人为钱某某、魏某甲、金传忠、陈某某、孙昌祥等五人，并形成《股东会决议》内容如下：公司注册资本增至115万元，增加新股东陈某某，由陈某某认缴出资50万元；货币出资总额折合公司股份为90%，另外公司股份10%作为技术干股分配；陈某某受让孙昌祥持有的7.825%股份、作价10万元，金传忠受让孙昌祥持有的7.825%股份、作价10万元，魏某甲受让钱某某持有的5.48%股份、作价7万元；公司增资、转让股份后，股东出资和持股比例如下：陈某某认缴出资额60万元，金传忠认缴出资额25万元，孙昌祥认缴出资额20万元，魏某甲认缴出资额10万元。2012年10月8日，盛汉公司召开股东会会议并形成《股东会决议》：参加会议总人数为六人，包括股东四人及股权受让人李某、陈某某；公司注册资本增至115万元，新增50万元由陈某某认缴；李某受让魏某甲公司4.62%股份(增资前65万元注册资本的持股比例)3万元，李某受让钱某某�司10.77%股份(增资前65万元注册资本的持股比例)7万元，李某受让孙昌祥公司30.77%股份(增资前65万元注册资本的持股比例)20万元，陈某某受让孙昌祥公司15.38%股份(增资前65万元注册资本的持股比例)10万元，金传忠受让孙昌祥公司15.38%股份(增资前65万元注册资本的持股比例)10万元；公司增资及转让股权后比例为，陈某某认缴出资额60万元、折合公司股份52.17%(增资后115万元注册资本的持股比例)，李某认缴出资额30万元、折合公司股份26.09%(增资后115万元注册资本的持股比例)，金传忠认缴出资额25万元、折合公司股份21.74%(增资后115万元注册资本的持股比例)。同日，该六方又签订《股权转让协议》：一、公司股权转让具体内容如下：魏某甲4.62%股份(3万元)转让给李某；钱某某10.77%股份(7万元)转让给李某；孙昌祥61.54%股份(40万元)，10万元转�给陈某某，10万元转让给金传忠，20万元转让给李某。……三、付款方式：1、本协议签订之时，孙昌祥收到陈某某转让款10万元；2、本协议签订时，孙昌祥收到金传忠转让款10万元；3、李某受让孙昌祥股权转让款20万元于2012年10月20日付人民币8.5万元，2012年年底前付清；4、李某受让钱某某股权转让款7万元于2012年10月20日付人民币3万元，2012年年底前付清；5、李某受让魏某甲股权转让款3万元由于魏某甲投资未实际到位，由李某向公司支付。同日，被告李某出具《承诺书》，称受让钱某某股权总价7万元，承诺按《股权转让协议》约定支付，如逾期支付，按逾期支付金额每天1%的比例向钱某某支付违约金。另查明，李某曾因股权转让纠纷分别起诉孙昌祥和钱某某，魏某甲、金传忠、陈某某均作为第三人参加诉讼，在该两案诉讼中各方均认可2012年10月8日的《股权转让协议》中部分内容系对2010年5月13日《股东会决议》内容的再次确认。2010年5月13日《股东会决议》签署后，陈某某实际出资55万元，其中10万元作为股权转让款支付给孙昌祥，另外45万元支付给盛汉公司作为增资款但未经验资程序，该笔款项中有部分在盛汉公司日常经营中使用完，还有部分款项由盛汉公司事后返还给陈某某。上海市第一中级人民法院终审判决确认2012年10月8日《股权转让协议》中关于李某与孙昌祥、钱某某股权转让的协议于2013年3月25日解除。上述两案件判决生效后，孙昌祥曾以金传忠作为盛汉公司的执行董事、法定代表人未依据公司章程规定办理增资验资手续和股东变更工商登记、并将投资款退还陈某某，致使其与李某的股权转让协议被判决解除从而造成损失为由，向法院起诉要求金传忠赔偿解约损失20万元。上海市闵行区人民法院一审判决认定金传忠�履行了其作为公司法定代表人的相应义务，孙昌祥亦不存在实际损害结果，驳回了孙昌祥的诉讼请求，上海市第一中级人民法院于2015年12月16日二审维持原判。再查明，盛汉公司目前的法定代表人及股东的工商登记信息与成立登记一致。2015年11月13日，原告委托律师向被告发函，称原告受让被告股权是建立在陈某某对公司增资、李某成为公司新股东的前提下，现该条件已经不存在、被告亦未办理工商变更，故要求被告返还股权转让款10万元。上述事实，有庭审笔录及原告提交的《股权转让协议》、收条、(2013)沪一中民四(商)终字第1727号、第1728号民事判决书、(2015)沪一中民四(商)终字第2250号民事判决书、《律师函》及寄送凭证、被告提交的《股东会决议》、《上海盛汉信息科技有限公司章程》等证据证明，本院予以确认。本案其他证据或与本院认定的事实无关、或欠�证据相印证，本院均不予采纳。本院认为，本案《股东会决议》、《股权转让协议》中原、被告之间股权转让的相关内容系双方真实意思表示，合法有效，双方均应恪守履行。本案争议焦点在于原告提出解除2012年10月8日股权转让协议的诉讼请求是否应予支持。首先，2012年10月8日股权转让协议系由多名转让人和受让人达成合意、形成多个股权转让的整体协议，原告和李某之间对对方受让股权成功存在预期，该预期属于本案系争股权转让协议的目的之一，现已有生效判决解除了李某与钱某某、孙昌祥之间的股权转让协议，故原告的上述合同目的已无法实现。其次，原、被告身为盛汉公司的原始股东，对维护公司资本、促使增资完成均负有一定督促义务，现因陈某某未完成增资而导致李某与魏某甲、孙昌祥之间的股权转让协议被判令解除，原、被告对该结果的造成均负有怠于履行督促义务的违约责任，故本案系因双方共同违约而致使合同目的不能实现。再次，原告以被告违约为由主张解除协议，虽回避了原告自身的责任，但在2012年10月8日股权转让协议已有部分合同内容被判令解除的情况下，该解约主张可予支持。关于被告辩称的诉讼时效问题，因确认李某与孙昌祥、钱某某之间的股权转让协议解除的判决经二审于2013年12月24日生效，故原告于2015年11月13日委托律师向被告发函要求返还股权转让款未超过法定的两年诉讼时效，对被告的该项辩称意见本院不予采纳。综上，本院确认2012年10月8日的股权转让协议中原、被告之间关于股权转让的协议应在原告递交的起诉状副本送达至被告时(即2016年3月10日)解除，被告已经收取的股权转让款10万元在合同解除后应予返还。因原告作为盛汉公司的股东及法定代表人，对合同的解除亦存在过错�故被告如因合同解除造成相应的损失，可另行提起诉讼。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条第四项、第九十六条第一款、第九十七条、《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条、第一百四十条的规定，判决如下：一、确认原告金传忠、被告孙昌祥、案外人李某、钱某某、魏某甲及陈某某于2012年10月8日签订的《股权转让协议》中关于原告金传忠与被告孙昌祥股权转让的协议于2016年3月10日解除；二、被告孙昌祥于本判决生效之日起十日内返还原告金传忠股权转让款10万元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费减半收取计1,150元，由被告孙昌祥负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判员 王 莉
二〇一六年六月十五日
书记员 万冯沁
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；……第九十六条当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。……第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。二、《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。第一百三十七条诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。但是，从权利被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。有特殊情况的，人民法院可以延长诉讼时效期间。第一百四十条诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，诉讼时效期间重新计算。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书�定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。