湖南省益阳市赫山区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）益赫民二初字第410号
原告益阳高新区清理整顿两会一部领导小组办公室。
负责人吴明科。
委托代理人贺向明、谌东方。
被告湖南益阳昌富房地产开发有限公司。
法定代表人许一龙。
委托代理人段卫忠。
第三人刘某某。
委托代理人ＸＸ清。
第三人卢某某。
委托代理人李光彩。
原告益阳高新区清理整顿两会一部领导小组办公室（以下简称原告）与被告湖南益阳昌富房地产开发有限公司（以下简称被告）及第三人刘某某、卢某某合同纠纷一案，本院于2013年8月6日受理后，依法于同年9月17日、12月25日，2014年3月14日、3月31日四次公开开庭进行了审理。本案在审理过程中，根据被告申请追加刘某某、卢某某、益阳市朝阳开发区农村合作基金会昌富分会作为第三人参加诉讼。原告负责人及委托代理人贺向明、被告的委托代理人段卫忠、第三人刘某某的委托代理人ＸＸ清、第三人卢某某的委托代理人李光彩到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，1997年，原告（益阳市原朝阳开发区农村合作基金会）在被告所属的昌富分会存入股金五笔，共596400元。2004年6月12日，原、被告签订《偿还股金协议》，同年6月15日，原、被告和第三人刘某某签订协议，将第三人刘某某所欠90000元债务转为被告承担。原告按协议将股权凭证等全部交给了被告。在原告的催要下，被告于2005年4月5日向朝阳开发区（现高新区）管委会出具《债权支付函》，内容为“我司欠朝阳开发区农村合作基金会债务陆拾捌万陆仟肆佰元整（686400元，其中股金596400元，鸿业贸易有限公司在昌富的债务90000元），请将我司债权（代付村民征地款）中的陆拾捌万陆仟肆佰元整，支付给朝阳开发区农村合作基金会为感”。并同时向高新区开出《湖南省益阳市往来结算统一凭据收据》，交给高新区财务部。高新区当时并未和被告结算，不能确定是否应付款给被告，高新区也未付款给原告。同年年底，收据过期而作废。2011年6月28日，原告致函被告要求尽快偿还，被告复函同意偿还，但要待与高新区结算后再还。2012年2月高新区财务经核算后致函被告，被告在高新区不但没有债权，反而欠高新区485万元，根本不能用征地款抵偿原告债务。为维护原告的合法权益，原告诉至法院，请求判令被告偿付原告欠款686400元，并承担本案诉讼费用。
被告辩称，原告的起诉与事实不符，被告不欠原告的款项。被告公司成立于1999年12月，不可能在1997年收到原告存入的股金5笔共596400元。被告与原告没有签订2004年6月12日的《偿还股金协议》，也没有与原告及刘某某签订承担刘某某所欠90000元债务的协议。被告没有收到原告交付的股权凭证，被告与原告之间没有债权债务关系和债权债务转移关系。原告所称的双方往来文件系有人伪造。被告没有收到过原告2011年6月28日函件，也没有给原告有过任何形式的复函。如果存在所谓的复函，则该函件系有人盗用被告的名义伪造的，被告将向公安机关报案，法院应追究伪造相关文件责任人的责任。另外，假设被告拖欠原告的债务成立，原告也不是适格的主体，不具有原告身份，加之原告一直未向被告主张权利，该债权已超过两年的诉讼时效，请求法院驳回原告对被告的起诉。
第三人刘某某述称，被告申请将我列为第三人参加诉讼，承担偿还债务的责任毫无道理。首先2004年9月18日签订的转让合同，至今被告及其受受股权人没有履行支付转让款的义务；其次，被告的原财产及债权除上城世家的用地外，全部应归原股东享有，但被告至今占有全部财产享有全部债权；再者被告及其受受股权人没有履行（2006）益赫民二初字第649号民事调解书。因权利和义务是对等的，我未享有权利当然不承担义务。如被告有证据证明我收取了股权转让款或有关财产，我愿意偿还该债务，否则，请求法院驳回被告对我的申请。
第三人卢某某述称，我只是被告公司的原股东，对原、被告之间的债权债务不清楚，不应承担任何责任。
经审理查明，益阳市原朝阳开发区农村合作基金会（以下简称原朝阳基金会），按照有关部门的要求所有分会在2003年4月被撤销，后所有基金会已停止工作。根据上级指示，由益阳市清理整顿农村“两会一部”领导小组办公室和各县（市）、区农村“两会一部”领导小组办公室负责处理原“两会一部”的遗留工作，原告因此取代原朝阳基金会的主体资格。
2004年6月12日，原、被告签订一份偿还股金协议，协议约定：一、原告存入被告下属的朝阳开发区农村合作基金会昌富分会（以下简称昌富分会）的股金596400元，由被告负责支付。二、该股金不再计算利息，被告不支付现金，用被告在朝阳开发区管委会（以下简称朝阳管委）的债权作抵。本协议签订后原告将股金凭证退还被告。三、根据朝阳开发区［益朝会纪（2001）06号］纪要，被告开出债权转让通知及收款的财务凭证交原告到管委办理债权转让手续，领取现金。四、本协议双方签字盖章生效，一式三份，原、被告各执一份，交朝阳管委一份等条款。在此协议上原告负责人吴明科签了名，加盖原告印鉴，被告的法定代表人卢景明签了名，加盖被告印鉴。同年6月15日，原、被告和益阳市鸿业贸易有限公司刘某某签订转偿债务协议约定，刘某某欠原告借款本息92612元，经原告与刘某某协商，原告同意后段不计利息，刘某某按90000元偿还。被告自愿承担代刘某某偿还原告90000元的债务义务，此协议三方签字生效等内容。在此协议上，原告负责人吴明科签了名，加盖原告印鉴，被告法定代表人卢景明签了名，加盖被告印鉴，刘某某签了名。上述两份协议签订后，在原告的催促下，被告于2005年4月5日，向朝阳管委出具“我司欠朝阳开发区农村合作基金会债务陆拾捌万陆仟肆佰元整（￥686400元，其中股金596400元，鸿业贸易有限公司在昌富的债（券）权90000元）。请将我司债权（代付农民征地款）中的陆拾捌万陆仟肆佰元整，支付给朝阳开发区农村合作基金会为感，特此函告。湖南益阳昌富房地产开发有限公司，2005年4月5日”的债权支付函一份和开出金额为686400元的湖南省益阳市往来结算统一凭据，即地税（2003）NO：003403号的票据一张。在支付函上加盖被告的印鉴，票据上加盖被告的财务专用章，虽然朝阳管委有关领导在支付函和票据上作了批示，尽因被告未及时跟朝阳管委进行结算和其他原因，使上述票据在有效期内朝阳管委不能支付原告款项，导致上述票据失效。尔后，原告多次找被告，并于2011年6月28日向被告发出尽快偿还欠款函，被告于2011年7月13日向原告回复“我公司欠贵会借款及代偿款情况属实，但所欠贵会款项根据朝阳管委（2001）6号会议纪要精神，应在补偿给我公司的农民‘三费’、代征道路费、临街设施配套费等核算后再作现金总结算，而现在朝阳管委并未进行核算，我公司正在积极申请核算，待核算后再一并偿还。请予谅解，二○一一年七月十三日的复函”一份。复函上加盖被告印鉴。2012年2月22日益阳高新技术产业开发区管理委员（以下简称高新区原朝阳管委）以高资司（2012）10号报告回复被告向高新区递交的关于尽快结算垫付款并支付工程欠款的报告。高新区的回复说明其不但不欠被告的垫付款和工程款，反而被告尚欠高新区400多万元。为此，原告诉至法院。
另查明：1、2004年9月18日，被告当时的股东刘某某（法定代表人）、卢某某与北京兆金投资管理有限公司（以下简称北京投资公司）、许斐签订股权转让协议书。协议约定：被告将益阳康富路以东、益阳市国税局以南成片土地约115亩作价2162万元，作为北京投资公司、许斐向刘某某、卢某某交纳的股权受让金，由北京投资公司、许斐以被告名义进行开发；北京投资公司、许斐承担被告在农业银行贷款的1900元债务，差额部分确认土地合法性和实际面积后六个月内以现金支付；被告原有公司名下的债权、债务除本协议开发土地和市农行1900万元债务外，其它的债权、债务均由被告享有和承担；在开发期间，被告公司的全部股权出让给北京投资公司、许雯，开发完毕后，北京投资公司、许斐在结清本项目全部债权债务后，再将股权转回被告等条款。在此协议上刘某某，卢某某签了名，北京投资公司盖了印鉴。协议签订后，被告履行了协议约定的义务，北京投资公司、许斐未能履行承诺，北京投资公司、许斐到2006年12月7日尚欠第三人刘某某、卢某某股权受让金150万元。因2004年9月18日的股权转让协议书所确认的土地开发项目未完成，北京投资公司、许斐利用被告名义经营至今。2、被告在诉讼中要求追加益阳市原朝阳开发区农村合作基金会昌富分会为第三人参加诉讼，因昌富分会，按照有关政府要求，于2003年4月已撤销。所欠原告的股金，由其成立的单位即本案被告承担。3、本案在审理过程中被告申请对2011年7月13日被告向原朝阳基金会复函印鉴的真实性进行鉴定，并于2014年3月7日撤回申请，本院据此终止了鉴定。
以上事实，有原、被告和第三人的身份证明，原、被告和第三人提供的证据以及当事人的当庭陈述予以证明，足以认定。
本院认为，原、被告签订的偿还股金协议，是当事人真实意思表示，未违反法律的规定，合法有效。被告拖欠原告的资金是实，应当偿还。被告在答辩中提出异议：1、不欠原告的款项，没有与原告签订偿还股金协议和转偿债务协议；2、被告没有收到原告2011年6月28日还款函，也没有在同年7月13日复函，且复函上的印鉴系伪造；3、原告主体不适格，且起诉已过诉讼时效；4、就是有这笔债务，也应由第三人刘某某、卢某某承担偿还的抗辩。其抗辩理由1与客观事实不符，被告未提供证据证明其主张。抗辩理由2收函与复函，印鉴的真伪，是被告内部问题，与本案无关。抗辩理由3原告是经有关政府部门批准授权唯一处理益阳市高新区“两会一部”遗留问题的清理整顿小组，原告的主体符合有关规定，关于诉讼时效问题，原告一直在主张权利，被告于2011年7月13日复函给原告，承认了这笔债务，原告的诉讼未超过诉讼时效。抗辩理由4虽然原股东刘某某、卢某某与被告新股东北京投资公司、许斐签订股权转让协议书时有约定，但这是被告股东内部之间的协议，原告并不知情，所以，被告股东内部之间的协议对原告没有约束力。综上，被告的抗辩理由不成立，本院均不予采纳。被告又提出原朝阳基金会与被告及刘某某签订的转偿（抵）债务协议内容，是经益阳市赫山区人民法院（2000）益赫经初字第1106号民事调解书所确认的事实，如一方当事人未履行，另一方当事人可直接申请法院强制执行。现原告就该次事实又提起诉讼，违反了“一事不再理”的原则，对被告的这一答辩意见，符合法律规定，本院予以采纳。原告的合理诉讼请求，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第三十二条和《中华人民共和国民法通则》第一百零八条之规定，判决如下：
一、被告湖南益阳昌富房地产开发有限公司在本判决生效后5日内向原告益阳高新区清理整顿两会一部领导小组办公室支付欠款596400元；
二、驳回原告的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，被告应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费10660元，由被告益阳昌富房地产开发有限公司负担8000元，原告益阳高新区清理整顿两会一部领导小组办公室负担2660元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于益阳市中级人民法院。
审 判 长 李元生
审 判 员 陈佑群
人民陪审员 昌杜敖
二〇一四年四月八日
书 记 员 王 姣
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第三十二条当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。
《中华人民共和国民法通则》
第一百零八条债务应当清偿。暂时无力偿还的，经债权人同意或者人民法院裁决，可以由债务人分期偿还。有能力偿还拒不偿还的，由人民法院判决强制偿还。