广东省珠海市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤04民终1843号
上诉人（原审被告）：周立辉，男，汉族，1973年3月5日出生，住广东省珠海市香洲区。
被上诉人（原审原告）：郭铁民，男，汉族，1962年6月12日出生，住辽宁省大石桥市。
上诉人周立辉因与被上诉人郭铁民买卖合同纠纷一案，不服广东省珠海市金湾区人民法院（2016）粤0404民初376号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院查明，郭铁民与周立辉之间存在业务往来，2013年、2014年，郭铁民向周立辉购买了涂料一批，货款已付清。2014年6月23日，郭铁民向周立辉退回涂料一批，价值12万元。同日，周立辉向郭铁民出具欠条一张，内容为：“今欠辽宁郭铁民退回涂料款陆万元整，于2014年6月26日前付给以下卡号：工行62×××93，郭铁民。余款陆万元以后发货抵扣（总共退回货款壹拾贰万元）。”2014年6月29日，周立辉向郭铁民转账支付6万元。
一审庭审过程中，周立辉主张郭铁民退回的涂料大部分已开桶使用、过期，周立辉承诺退回货款6万元，至于欠条载明的“余款陆万元以后发货抵扣”是周立辉承诺在双方继续合作的情况下从以后的货款中抵扣6万元利润给郭铁民用于补偿损失，因双方没有继续合作，6万元利润无须抵扣，周立辉亦无须支付。对此，郭铁民不予认可，认为周立辉已对退回的货物进行验收并确认，继续出具欠条，因周立辉当时说没钱，郭铁民便同意周立辉先退回6万元货款，余款6万元以后在货款中抵扣，现双方没有再合作，抵扣货款无法实现，余款理应直接退给郭铁民。
周立辉另主张郭铁民退回的货物价值仅有2万元，周立辉已向郭铁民退回6万元，周立辉损失了4万元，郭铁民理应赔偿。
原审法院认为，郭铁民与周立辉已建立合法有效的买卖合同关系，双方应秉着诚实信用原则全面履行各自的合同义务。郭铁民于2014年6月23日向周立辉退回价值12万元的货物，周立辉已于2014年6月29日向郭铁民退回货款6万元，案件的争议焦点为：周立辉是否应向郭铁民退回余款6万元。周立辉于2014年6月23日向郭铁民出具欠条，内容为：“今欠辽宁郭铁民退回涂料款陆万元整，于2014年6月26日前付给以下卡号：工行62×××93，郭铁民。余款陆万元以后发货抵扣（总共退回货款壹拾贰万元）。”诉讼过程中，双方对“余款陆万元以后发货抵扣”的理解有争议，周立辉主张“余款陆万元以后发货抵扣”是周立辉承诺在双方继续合作的情况下从以后的货款中抵扣6万元利润给郭铁民，因双方没有继续合作，6万元利润无须抵扣，对此，郭铁民不予认可，认为既然没有抵扣货款，周立辉理应退还货款。原审法院认为，欠条载明余款6万元在以后发货中抵扣，从字面上来理解，周立辉同意以抵扣货款的形式向郭铁民支付6万元退货款，周立辉现主张没有继续合作则不作抵扣且无须支付，但欠条对此并未记载，且周立辉未能提供证据证明双方对此有所约定，因此，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，应由周立辉承担举证不能的不利后果，对周立辉的该项主张，原审法院不予采信。郭铁民向周立辉退回价值12万元的货物，周立辉已向郭铁民退回6万元货款，余款6万元在未能抵扣货款的情况下理应向郭铁民退回。因此，郭铁民要求周立辉退回货款6万元的主张，有事实和法律依据，原审法院予以支持。
至于周立辉在一审答辩状中称其接收郭铁民的退货导致损失4万元，因周立辉未依法对其损失提起反诉，原审法院对其主张的损失4万元在本案中不作处理，周立辉可另循途径解决。
依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，原审法院判决如下：周立辉于判决生效之日起七日内向郭铁民退还货款人民币6万元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审受理费1300元，因适用简易程序减半收取650元，由周立辉负担。
上诉人周立辉不服原审判决，向本院提起上诉，请求：撤销原审判决，驳回被上诉人郭铁民的诉讼请求。事实及理由如下：
一、一审根据欠条的字面理解而作出不合理的判决。
第一，郭铁民因经营不善停止生产，未事先告知周立辉，并于2014年6月23日将这批退货运送回周立辉处，这是一种无理由的单方退货行为。
第二，基于之前的友好合作，周立辉考虑到郭铁民已停产又不懂处理这批货物，于是出于好心才同意接收并帮助处理这批退货。双方当时约定，按原销售价的50%退回郭铁民6万元现金。但因当时周立辉没钱，故应郭铁民的要求写下“欠辽宁郭铁民退回涂料款陆万元”的欠条（欠款6万元已于2014年6月29日付给了被上诉人）。郭铁民又承诺以后还要恢复生产，双方可继续合作，故周立辉基于希望与郭铁民继续合作的心理，在已签名落款的欠条下补充：“余款陆万元以后发货抵扣”，并再次签名。如果郭铁民没有承诺以后继续生产合作，周立辉就不会补充“余款陆万元以后发货抵扣”。这也体现了周立辉继续合作的诚意及双方互利互惠的原则。
第三，郭铁民自退货以后，未兑现继续生产的承诺，周立辉没有赚取郭铁民的利润，因此不可能补偿余款6万元的损失。
第四，此批退货大部分已开盖使用过且超过保质期。此批退货原材料成本6万元，包装、运费、人工、水电、房租、技术研发、售后服务等费用4万元，利润2万元，共计销售金额12万元。此批退货只能通过报废降级处理，价值不到2万元。
第五，此次退货是郭铁民单方面退货，郭铁民是过错方，因此要求周立辉按原价返还全部货款12万元，显然是不合理的。
二、一审法院对欠条的真实意思理解有误，具体理由如下：
第一，退货是郭铁民的问题，周立辉没有任何责任，不可能按原价退回全部货款12万元。
第二，“余款陆万元”是从郭铁民的角度来理解的，郭铁民退回原价值12万元的货物，周立辉按原价值的50%退还郭铁民6万元现金，郭铁民还有余款6万元的损失，但这并不意味着周立辉还欠郭铁民6万元现金。
第三，一审法院未考虑周立辉同意抵扣“余款6万元”的前提条件，是对欠条真实意思的错误理解。
三、怀疑郭铁民存在欺诈行为。
第一，从欠条中两次签名落款的内容可以看出，周立辉写给郭铁民的欠条原本为陆万元，但在郭铁民承诺以后再继续生产合作并诱导周立辉写下“余款陆万元以后发货抵扣（总共退回货款壹拾贰万元）”。郭铁民以该条内容起诉，是早有预谋的欺骗行为，是想将极不合理的要求通过法律途径合法化。同时，周立辉怀疑郭铁民将其他厂家的涂料灌装到的空桶里，并一起退给周立辉。
第二，郭铁民于2012年购买东莞卓艺印刷制品有限公司东莞某印刷制品有限公司价值10000元的转印膜至今欠款未付，导致该公司损失58912元。
被上诉人郭铁民答辩称，原审认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。第一，周立辉称郭铁民退货时未事先告知，并非事实，且不符合常理。2013年约八九月，郭铁民在周立辉处购买油漆，每次都是付现款；2014年春，郭铁民与周立辉约定，在郭铁民的工厂要做板材5000张，由周立辉帮忙大致计算需要多少油漆，并由周立辉发油漆给郭铁民，发油漆之前郭铁民把全额款项付给了周立辉。当时周立辉派员工去郭铁民的工厂帮助调试设备，郭铁民支付工资1万元。但是5000张板材做完后，有剩余的油漆，价值是126370元。由于油漆是有保质期（一年）的，双方就约定把剩下的油漆退回。因此，周立辉不仅验收了油漆，而且少计算了6000多元的费用。在周立辉验收无异议的情况下，才给郭铁民打了欠条。第二，周立辉的确付给郭铁民6万元，因周利立辉手中没有钱，于是约定剩余6万元以后发货再抵。但是，由于郭铁民的板材项目选得不好，致使工厂停产。同时，周立辉提供的油漆质量不合格，导致产品卖不出去。综上，郭铁民要求周立辉退钱。
上诉人周立辉在二审中提交以下证据：1、粟钱生某于2016年8月5日出具的《证明》，拟证明粟钱生某并非周立辉公司的员工，且粟钱生某去郭铁民处调试设备的时间是2013年9月；2、从百度上搜索的有关郭铁民经营公司的一些情况，拟证明郭铁民的工厂是在正常生产经营的，并非郭铁民所称的已停产；3、东莞市卓艺印刷制品有限公司东莞市某印刷制品有限公司员工欧富民某于2016年6月6日出具的《证明》，拟证明郭铁民还欠东莞市卓艺印刷制品有限公司东莞市某印刷制品有限公司的钱未付。
被上诉人郭铁民在二审中提交UV板照片作为证据，并当庭提供了实物予以核对，拟证明周立辉提供的油漆质量不合格。
对于上诉人周立辉、被上诉人郭铁民在二审中提交的上述证据，均与本案争议问题无直接关联，故本院均不予采信。
经审查，原审查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为，结合双方诉辩意见，本案二审争议的问题是周立辉是否应向郭铁民退回余款6万元。案涉欠条明确记载“余款陆万元以后发货抵扣（总共退回货款壹拾贰万元）”，但双方对于“余款陆万元以后发货抵扣”的理解不同。周立辉主张在双方继续合作的前提下，余款6万元通过利润抵扣，而不是返还6万元现金，故在未继续合作的情况下，不应再支付余款6万元，而12万元是退货的原价。但是，一方面，郭铁民对上述主张不予认可，且该欠条并没有关于未继续合作则不作抵扣的约定，周立辉亦未提交证据对其前述主张予以证实，应承担举证不能的不利后果；另一方面，欠条中对“发货抵扣”的约定不明，如何履行也具有不确定性，同时还明确记载“总共退回货款壹拾贰万元”，故在双方未有继续合作导致余款6万元未能抵扣的情况下，应予退回。综合前述分析，原审判令周立辉向郭铁民归还6万元，并无不当，本院予以维持。
此外，周立辉主张退货的油漆可能有部分不是其提供的，并主张郭铁民存在欺诈，但这仅是周立辉的怀疑，并无证据予以证实，故本院对上述主张不予采纳。
综上所述，原审认定事实清楚，法律适用正确，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1317元由周立辉负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 孙永红
代理审判员 崔拓寰
代理审判员 李 苗
二〇一六年八月二十六日
书 记 员 肖奕徽