福建省福州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）榕民终字第4935号
上诉人（一审被告）张海雄，男，汉族，1961年8月8日出生，住福建省福州市鼓楼区，张观茂之子。
上诉人（一审被告）张海燕，女，汉族，1958年11月10日出生，住福建省寿宁县，张观茂之女。
上诉人（一审被告）张海鸥，女，汉族，1964年7月25日出生，住福建省福州市晋安区，张观茂之女。
上诉人（一审被告）叶萍，女，汉族，1940年7月16日出生，住福建省寿宁县，张观茂配偶。
以上上诉人共同委托代理人毛乃诠、陈学谦，国浩律师（福州）事务所律师。
被上诉人（一审原告）刘荣金，男，汉族，1957年10月10日出生，住福建省邵武市。
委托代理人温雪生，北京大成（福州）律师事务所律师。
一审被告福建省乾鑫印刷服务有限公司，住所地福建省福州市仓山区工业区橘园洲58号西侧A幢厂房第一层。
法定代表人张观茂。
委托代理人毛乃诠、陈学谦，国浩律师（福州）事务所律师。
上诉人张海雄、张海燕、张海鸥、叶萍因与被上诉人刘荣金、一审被告福建省乾鑫印刷服务有限公司（以下简称“乾鑫公司”）股权转让纠纷一案，不服福州市鼓楼区人民法院（2014）鼓民初字第4744号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭适用第二审程序对本案进行了审理。本案现已审理终结。
一审原告刘荣金请求判令：1、张海雄、乾鑫公司连带支付刘荣金股权转让款人民币170万元，并赔偿逾期付款损失（损失按同期同类银行贷款利息，从2005年1月5日起计算至实际还款止，暂计至起诉之日的损失为人民币580635元）；2、张海雄、乾鑫公司承担本案的诉讼费用；3、叶萍、张海鸥、张海燕在继承张观茂财产的范围内承担连带清偿责任。
一审法院认定：2003年12月29日，刘荣金、张海雄以及罗宏伟共同成立福建省乾鑫印刷服务有限公司，刘荣金占股份40%，张海雄占股份35%，罗宏伟占股份25%。公司原注册资本为人民币300万元，2004年9月28日增资至人民币500万元，刘荣金出资人民币200万元。2005年1月5日，刘荣金将其持有的乾鑫公司40%股份转让给张观茂，张观茂与刘荣金签订《福建省乾鑫印刷服务有限公司股份转让协议》，该协议约定：1.甲、乙双方经友好、平等协商，同意将甲方在福建省乾鑫印刷服务有限公司拥有的全部股份（40%）按原值贰佰万元转让给乙方。2.本协议签订后，乙方预先支付贰拾万元作为协议履约金。3.甲方收到乙方支付的协议履约金三天内协助乙方办理工商登记手续。4.乙方在本公司工商登记收件后十日内支付甲方捌拾万元，余款壹佰万元待工商登记核准后一个月内付清。上述《股份转让协议》签订后，乾鑫公司于2005年1月18日变更了工商登记，将股份以及法定代表人变更至张观茂名下，张观茂未按约定履行支付股权转让款的义务。
《福建省乾鑫印刷服务有限公司股份转让补充协议》（即证据B10及B16），内容为“根据甲（即刘荣金）、乙（即张观茂）双方2005年1月6日签订的股份转让协议，补充约定如下：一、甲方向乙方出具股份转让金壹佰肆拾万元的收款收据，乙方承担甲方在本公司的壹佰肆拾万元债务，甲方在公司原持有的贰佰万元权益的余额六十万元并入甲方在保密印刷项目的投资中进行结算。二、福建省乾鑫印刷服务有限公司除本补充协议第一款以外债务与甲方无关。三、原协议与本补充协议有矛盾的条款以本协议为准。”
2008年11月26日，刘荣金收到《股份转让协议》中所约定的转让款30万元，2009年1月20日，刘荣金与张海雄及乾鑫公司另一股东罗宏伟签订《协议书》（即证据A7）一份，协议书中除对该三人在金福合作项目上三人存在不同意见做了确认外，还载明“今刘荣金个人提出股份转让给张海雄已整四年，一直要求结算…….有在2008年11月26日张海雄支付了叁十万元给刘荣金，现刘荣金要求企业今先预付肆拾万元给刘荣金，该预付款作为刘荣金个人借款，待09年农历正月18日三股东继续进行企业资金总决算时扣除”。
另查，张观茂已于2009年8月1日去世，其法定继承人为其配偶叶萍，其子张海雄、其女张海鸥、张海燕。张海雄、张海鸥、张海燕分别于2011年10月31日、2011年11月3日、2011年10月28日办理公证书，申明放弃张观茂在乾鑫公司40%股份的遗产继承权。
另查，刘荣金于2010年10月26日提起诉讼。
一审法院认为：刘荣金与张观茂签订的《福建省乾鑫印刷服务有限公司股份转让协议》合法有效，且刘荣金也协助并完成了股东的工商登记变更手续。张观茂应当按照合同支付股权转让款，现张观茂去世，其法定继承人应当在其继承张观茂财产的范围内承担向刘荣金支付该股权转让款的责任。因刘荣金诉请主张1700000元股权转让款及逾期利息，叶萍、张海雄、张海鸥、张海燕应当在其继承张观茂财产的范围内承担向刘荣金支付该1700000元股权转让款及逾期利息的责任。
关于诉讼时效，2005年1月5日的《股份转让协议》虽约定在股份变更工商登记核准后一个月内付清，签约后刘荣金于2005年1月18日变更了工商登记，将股份以及法定代表人变更至张观茂名下，张观茂未按约付款，从证据A7中体现刘荣金股权转让四年整一直要求结算未果，2008年11月26日张海雄向刘荣金支付了转让款叁十万元，至此，诉讼时效期间中断。从2008年11月27日起重新计算两年，刘荣金于2010年10月26日提起诉讼，没有超过诉讼时效期间。故张海雄等辩称刘荣金的诉请已超过诉讼时效期间的意见没有依据，一审法院不予采纳。
关于2005年1月5日的股份转让协议是否被2005年1月6日的股份转让补充协议替代。证据B10及B16虽名称为《福建省乾鑫印刷服务有限公司股份转让协议补充协议》，但根据双方履行协议的情况，在证据A7中刘荣金、张海雄已经对股份转让给张海雄已整四年除支付了叁十万元余款未结算的事实进行了确认，该证据形成于2009年1月20日，而补充协议是否履行张海雄并无提交相关140万元的收款收据及保密项目结算等证据，故可以认定双方仍按2005年1月5日的协议实际履行，2005年1月6日的补充协议实际至今并未履行。据此补充协议中张观茂的签名真实与否，不影响本案的最终判断结果。
对于张海雄主张刘荣金抽逃公司出资的抗辩，股权转让为股东间的法律关系，而抽逃出资涉及股东和公司间的法律关系，二者不能混同，更不能以后者抗辩前者，张海雄等可在另案中主张公司权利。此外，股权转让合同的当事人为刘荣金和张观茂，并非乾鑫公司，因此刘荣金要求乾鑫公司承担连带支付股权转让款的诉讼请求无事实和法律依据，一审法院不予支持。
一审法院判决：一、叶萍、张海雄、张海鸥、张海燕在本判决生效之日起十日内在继承张观茂财产的范围内支付刘荣金1700000元股权转让款及逾期付款利息（利息按照人民银行同期贷款利率自2005年2月18日计至判决还款之日止）；二、驳回刘荣金的其他诉讼请求。本案诉讼费25045元，由叶萍、张海雄、张海鸥、张海燕承担。
上诉人叶萍、张海雄、张海鸥、张海燕上诉称：一、本案起诉超过诉讼时效。股权转让签订时间为2005年1月5日、补充协议签订时间为2005年1月6日，2005年1月18日双方办理股权变更登记。之后，被上诉人从未向张观茂及其继承人主张过权利。二、被上诉人与张观茂之间股权转让的权利义务应按补充协议的约定进行。1、补充协议第一条明确股权转让金的支付方式分为两部分，一部分是通过张观茂承担被上诉人对乾鑫公司的140万元债务，另一部分是将剩余60万元股权转让金并入保密项目中进行结算。从证据A9可以出，被上诉人对其借支140万元的事实签字确认。被上诉人从乾鑫公司的多次借款行为引起其他股东强烈不满，公司召开股东会并形成决议，同意被上诉人将其在公司的40%股份转让给张观茂。基于该背景，被上诉人才会在原协议基础上于2015年1月6日继续签订补充协议，以张观茂承担被上诉人对乾鑫公司的140万元债务作为股权转让金的形式。2、上诉人提供的证据充分证明被上诉人实际经营保密项目，被上诉人与张观茂约定股权转让金中的60万元并入保密项目结算是事实。现保密项目因被上诉人、张海雄、罗宏伟三位股东尚未进行最终结算，被上诉人不得以此要求支付股权转让金。三、补充协议替代原协议，被上诉人应按补充协议履行。1、补充协议签订时间迟于原协议，系签约方真实意思表示，协议对股权转让金的支付方式进行了约定。按照约定，被上诉人应向张观茂出具股权转让金140万元的收据，被上诉人至今未出具，但乾鑫公司对张观茂的债权自补充协议签订时就成立，被上诉人不能以其未出具收据的违约行为主张补充协议未实际履行。2、补充协议实际上也充当了收款收据的作用，证明双方就股份转让金事宜做了明确。因被上诉人在保密项目中存在其他债权债务关系，双方就后续60万元约定将其并入保密印刷项目结算。基于张海雄与被上诉人针对广宇集团公司借款产生的债务于2008年9月30日形成的表格中均签署“待核实”意见，之后2008年10月9日根据保密项目股东暨负责人罗宏伟提供的材料整理的“罗宏伟、刘荣金、张海雄在金福合作项目期间各年利润明细表”中，被上诉人签署“以上项目及数额经本人核实无误”，由于张海雄、被上诉人在保密项目投资收益均应由负罗宏伟负责承担，所以才存在2008年11月26日从乾鑫公司账户上向被上诉人个人支付了保密项目的结算预付款三十万元，该三十万元并非替张观茂支付股份转让款。保密项目至今未进行最终结算，这被上诉人也是明知的，故不存在保密项目最终结算的相关凭证，自然也不存在向法院提交该凭证的可能性。张观茂已按补充协议履行承担债务的义务，一审法院判决上诉人在继承遗产范围内承担责任无事实与法律依据。四、被上诉人与张观茂签订的2005年1月5日股权转让协议仅系按工商变更登记要求签订，该协议支付方式在补充协议中另行约定进行变更。2005年1月6日的补充协议是股权转让双方真实意思表示，双方应按补充协议履行。五、张观茂于2009年8月1日因病去世，上诉人张海雄、张海燕、张海鸥作为其继承人均以公证书声明形式放弃对其遗产继承权，依法对被继承人应当缴纳的税款和债务不负偿还责任。
上诉人叶萍、张海雄、张海鸥、张海燕请求：撤销一审判决，改判驳回被上诉人一审诉讼请求，由被上诉人承担一、二审诉讼费用。
被上诉人刘荣金答辩称：1、被上诉人对乾鑫公司履行了充分的出资义务，对乾鑫公司享有的股权真实合法，被上诉人从未抽逃公司的注册资本。2、被上诉人与张观茂签订的《福建省乾鑫印刷服务有限公司股份转让协议》合法有效，被上诉人已经依约履行了协议约定的义务，鉴于张观茂已经去世，作为张观茂法定继承人的上诉人应当承担支付股权转让款的义务。3、被上诉人在法定期限内向被上诉人主张了权利，诉讼时效中断，被上诉人的起诉没有超过法定的诉讼时效期间。因此，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应当予以尊重和维持。
双方当事人向一审法院提交的证据均已随案移送本院。
二审中，上诉人提交以下证明资料：1、股东会决议，拟补充证明张海雄、张海鸥、张海燕已放弃对张观茂的遗产继承权，无义务对张观茂生前或有债务承担清偿责任；2、股东会决议，3、（2012）××民初字第××号民事判决，拟证明在该案审理过程中，乾鑫公司已提交证据证明同意由张观茂承担刘荣金对公司的140万元债务，一审判决上诉人向被上诉人支付所谓剩余股权转让款，将导致张观茂的遗产继承人支付双倍款项的不公平后果。被上诉人质证认为，上诉人恶意拖延时间，上述证明资料均与被上诉人无关。经审查，被上诉人对上述证明资料真实性无异议，本院予以采信。
根据本案现有证据，本院对一审关于“2008年11月26日，原告收到《股份转让协议》中所约定的转让款30万元”的事实认定不予认可，对一审查明的其他事实予以确认。经查，2008年11月26日的30万元款项系由一审被告乾鑫公司账户转账至被上诉人指定的福建省丹青装饰设计工程有限公司账户。同日，被上诉人刘荣金出具《收条》，确认“今收到福建省乾鑫印刷服务有限公司支付的本人在福建省乾鑫印刷服务有限公司的股份投资款（含福建省乾鑫印刷服务有限公司与福建省金福印务中心合作秘密载体印刷业务项目的股份投资款）人民币叁拾万元整（￥300000.00元）。”《收条》加盖乾鑫公司印章，时任乾鑫公司法定代表人张观茂签署“同意支付”字样。
另查明，2009年1月20日《协议书》的完整表述为：“原2004年底之前福建省乾鑫印刷服务有限公司股东刘荣金、罗宏伟、张海雄三人，由于企业的利润、投入资本金及各股东的借支及其他费用分担的结算结果长期未完毕，造成股东的利润分红和资本金的归属一直无法实现。在2009年1月13日刘荣金、张海雄根据罗宏伟提供的本企业与金福结算单据已核算出一份《罗宏伟、刘荣金、张海雄在金福合作项目（乾鑫厂、保密厂）至04年底之前各股东权益》表，但罗宏伟认为此表上部分项目有异议，需进一步落实。为确保股东的权益和保留股东对账目异议的意见结合考虑年关已至而决定：‘今起暂停至09年农历正月18日开始继续审定股东有异议的事项，审定后进行利润的正式分红和资本金的归属事宜。’今刘荣金个人提出：由于股份转让给张海雄已四年整，一直要求结算、支付刘荣金应有的款项都无明确结果，有在2008年11月26日张海雄支付了叁拾万元给刘荣金。现刘荣金要求企业今先预付肆拾万元给刘荣金，该预付款作为刘荣金的个人借款，待09年农历正月18日三股东继续进行企业资金总决算时扣除（08年11月26日张海雄支付的叁拾万元同时扣除）。”乾鑫公司股东罗宏伟签署“考虑到刘荣金长期客居福州结账，本人认为扣留异议部分，初步核定股东的权益和义务后，同意刘荣金以个人名义先借，请张海雄考虑”，被上诉人张海雄签署“同意借支”。
本院认为：被上诉人刘荣金系依据2005年1月5日《福建省乾鑫印刷服务有限公司股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），诉请上诉人张海雄等支付剩余170万元股权转让款。但本院注意到，2005年1月6日《福建省乾鑫印刷服务有限公司股份转让补充协议》（以下简称“补充协议”）已对200万元股权转让款支付方式予以变更，即其中140万元通过张观茂替刘荣金承担对乾鑫公司的140万元债务的方式实现，另外60万元并入保密印刷项目结算，且明确约定“原协议与本补充协议有矛盾的条款以本补充协议为准”。上述内容系当事人真实意思表示，合法有效，在无相反证据予以推翻的情况下，刘荣金与张观茂之间股权转让权利义务应按补充协议的约定履行。
被上诉人刘荣金认为补充协议并未实际履行，上诉人仍应按原约定支付股权转让款，对其主张成立与否，本院分析如下：首先，针对补充协议乾鑫公司已作出股东会决议，同意由张观茂承担刘荣金对乾鑫公司的140万元债务，即张观茂通过债务承担的方式履行了其中140万元股权转让款的支付义务。刘荣金是否依约出具收款收据，不影响对前述事实的认定。其次，由补充协议关于“……余额陆拾万元并入甲方（刘荣金）在保密印刷项目的投资中进行结算”的约定、被上诉人一审证据A9《罗宏伟、刘荣金、张海雄在金福合作项目（乾鑫厂、保密厂）至04年底之前各股东权益》及2009年1月20日《协议书》的相关记载可知，刘荣金与张海雄之间另有保密印刷项目结算问题，刘荣金关于其与上诉人之间无其他债权债务关系的陈述与事实不符。再次，2008年11月26日的30万元款项的付款主体为乾鑫公司而非股权受让人张观茂，张观茂作为乾鑫公司法定代表人签署“同意支付”，并不足以证明该款项系张观茂依据原股份转让协议支付的转让对价。相反，刘荣金在《收条》中称“今收到福建省乾鑫印刷服务有限公司支付的本人在福建省乾鑫印刷服务有限公司的股份投资款（含福建省乾鑫印刷服务有限公司与福建省金福印务中心合作秘密载体印刷业务项目的股份投资款）”，这一关于款项性质的描述，与补充协议有关“余额陆拾万元并入甲方在保密印刷项目的投资中进行结算”的约定相符，足以表明各方按补充协议的约定实际履行。最后，从2009年1月20日《协议书》内容来看，通篇商讨的是金福合作项目的结算问题，而非刘荣金与张观茂之间的股权转让事宜。由“今刘荣金个人提出：由于股份转让给张海雄已四年整，一直要求结算、支付刘荣金应有的款项都无明确结果，有在2008年11月26日张海雄支付了叁拾万元给刘荣金。”的表述可见，其系刘荣金对款项性质的单方描述，而综合上下文文义，张海雄签署“同意借支”仅是对刘荣金预支40万元的认可，不应视同对刘荣金所述款项性质的表态。结合《协议书》末尾关于“……待09年农历正月18日三股东继续进行企业资金总决算时扣除（08年11月26日张海雄支付的叁拾万元同时扣除）。”之约定，显然各方共同确认该30万元款项属于印刷项目结算范畴，被上诉人所述与事实不符。
综上，现有证据表明各方已按补充协议约定实际履行，若再行判决上诉人依据原转让协议支付转让款，将导致上诉人承担双倍义务，有失公平。一审对此认定错误，本院予以纠正。因剩余股权转让款已并入保密印刷项目投资结算，相关纠纷双方可另行依法解决。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：
一、撤销福州市鼓楼区人民法院（2014）鼓民初字第4744号民事判决；
二、驳回刘荣金的诉讼请求。
本案一、二审案件受理费各25045元，均由刘荣金负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 邵 惠
代理审判员 魏 昀
代理审判员 陈 曦
二〇一六年二月二十五日
书 记 员 丁寻韬
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