江苏省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）苏商终字第0240号
上诉人（原审被告）常州市华润机电设备有限公司，住所地在江苏省常州市钟楼区河景花园1幢1007室。
法定代表人陈悟琦，该公司董事长。
委托代理人赵海轩，江苏宏锦律师事务所律师。
委托代理人朱木金，北京市君泽君律师事务所上海分所律师。
被上诉人（原审原告）常州市武进区银通农村小额贷款股份有限公司，住所地在江苏省常州市武进区前黄镇景德西路76号。
法定代表人刘国兴，该公司董事长。
委托代理人顾奇伟，江苏竹辉（常州）律师事务所律师。
委托代理人聂扬，北京市惠诚（常州）律师事务所律师。
原审被告姜莉。
原审被告陈悟琦。
委托代理人赵海轩，江苏宏锦律师事务所律师。
委托代理人朱木金，北京市君泽君律师事务所上海分所律师。
原审被告周国涓。
委托代理人赵海轩，江苏宏锦律师事务所律师。
委托代理人朱木金，北京市君泽君律师事务所上海分所律师。
原审被告黄永康。
委托代理人冯庆元，江苏致邦（常州）律师事务所律师。
原审被告蒋敏霞。
委托代理人冯庆元，江苏致邦（常州）律师事务所律师。
原审被告江苏磁源照明科技有限公司，住所地在江苏省镇江市镇江新区大港兴港路北侧。
法定代表人殷建，该公司总经理。
上诉人常州市华润机电设备有限公司（以下简称华润公司）因与被上诉人常州市武进区银通农村小额贷款股份有限公司（以下简称银通小贷公司）、原审被告姜莉、陈悟琦、周国涓、黄永康、蒋敏霞、江苏磁源照明科技有限公司（以下简称磁源公司）借款合同纠纷一案，不服江苏省常州市中级人民法院（2013）常商初字第248号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年6月6日立案受理后，依法组成合议庭，于2014年7月23日公开开庭审理了本案。上诉人华润公司的法定代表人陈悟琦及委托代理人赵海轩、朱木金，被上诉人银通小贷公司的委托代理人顾奇伟、聂扬，原审被告陈悟琦及其和周国涓的共同委托代理人赵海轩、朱木金，原审被告黄永康、蒋敏霞的共同委托代理人冯庆元到庭参加诉讼。原审被告姜莉、磁源公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
银通小贷公司原审诉称：2012年10月23日，姜莉因经营缺少周转资金，向银通小贷公司借款500万元，并签订了银通农贷借字（2012）第Y109号借款合同，约定借款自2012年10月23日至2013年1月18日止，借款月利率18.666‰，借款人不按期归还贷款本金又未获准展期，从逾期之日起按贷款本金每日万分之五支付违约损失赔偿金至贷款人实际收到全部本金之日，因借款人违约致使贷款人采取诉讼或仲裁方式实现债权的，借款人应当承担贷款人为此支付的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）及实现债权的其他一切费用等。同日，华润公司、磁源公司分别与银通小贷公司签订银通农贷保字（2012）第Y109-1、Y109-2号保证合同，均同意为姜莉向银通小贷公司的500万元借款提供连带责任保证担保，保证范围为主合同项下的债务本金、利息、逾期损失赔偿金、违约金等及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、保全费、律师费等）和实现债权的其他一切费用。同日，周国涓及陈悟琦、黄永康及蒋敏霞均承诺以个人和家庭所有的财产对姜莉的借款本金、利息、违约金等以及银通小贷公司为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）提供连带责任保证。合同签订后，银通小贷公司出借给姜莉500万元，履行了合同义务。姜莉支付了2012年10月23日至2013年2月20日的利息，2013年2月21日起未再付息。借款到期后，姜莉未能归还借款，银通小贷公司催要未果，故诉至法院，请求判令：1、姜莉立即归还借款本金500万元，自2013年2月21日起暂算至2013年7月10日按月利率18.666‰计算的利息422648元，并继续按合同约定的月利率18.666‰算至本息还清之日止，支付银通小贷公司因采取诉讼方式实现债权所发生的律师费109600元；2、本案诉讼费用由姜莉承担；3、华润公司、磁源公司、周国涓、陈悟琦、黄永康、蒋敏霞对借款本息、律师费、诉讼费承担连带偿还责任。
姜莉原审答辩称：1、姜莉是通过其夫认识的黄永康，黄永康说要向银通小贷公司借钱，但没有武进区户口，要姜莉帮忙借款，姜莉先后借了4次，没有得到任何好处。具体操作是：银通小贷公司工作人员陪同姜莉去办理银行卡专门用于借款往来，钱打到姜莉卡上，钱进来后黄永康通知姜莉，姜莉马上把钱打给黄永康，借款并非姜莉本人使用。姜莉是一名退休工人，身体健康、无重大疾病、无不良嗜好、无大额投资项目，根本无需借款。事实是银通小贷公司与黄永康联合串通，为规避法律规定，由姜莉代为签订协议。2、姜莉不同意办理案涉借款，在黄永康向姜莉出具证明后才同意，在借款合同签订后银通小贷公司放款前姜莉将该证明邮寄给了银通小贷公司，故银通小贷公司明知黄永康是实际借款人，该借款合同属于借名贷款，应认定为无效。综上，请求驳回银通小贷公司对姜莉的诉讼请求。
华润公司、周国涓、陈悟琦原审答辩称：1、因黄永康的户籍地不在银通小贷公司特定的经营区域内，不能成为银通小贷公司名义上的借款人，所以黄永康找到姜莉作为借款人，虽然借款手续由姜莉办理，但实际借款人和资金使用人是黄永康。该做法违背了案涉借款合同关于不能任意挪用借款资金的特别规定。对上述借款情况，华润公司、周国涓、陈悟琦并不知情。2、出于对黄永康及其企业的信任和了解，华润公司签订了保证合同，但该保证合同是空白的，没有填写借款人，银通小贷公司实际贷款给谁，华润公司不知道，华润公司也不认识姜莉，现银通小贷公司主张借款人是姜莉，与华润公司签订保证合同时的意图不符，银通小贷公司与姜莉、黄永康恶意串通，通过循环借款贷新还旧。3、承诺函上陈悟琦的签字不能确认真实性，周国涓肯定没有签字。综上，请求驳回银通小贷公司对华润公司、周国涓、陈悟琦的诉讼请求。
磁源公司原审答辩称：磁源公司不认识姜莉，当时认为借款人是黄永康才提供的担保，盖章签字时保证合同是空白的。请求驳回银通小贷公司对磁源公司的诉讼请求。
黄永康原审答辩称：本案实际借款人是黄永康，在与银通小贷公司办理贷款手续时，银通小贷公司说借款主体必须是武进区的居民。因黄永康不是武进区的居民，不具备借款主体资格，故找到姜莉作为合同的借款主体。银通小贷公司在将本案借款放到姜莉名下后，姜莉把此款转汇给了黄永康，所以姜莉仅是名义上的借款人，实际借款人是黄永康。在和其他担保人沟通时，黄永康也是说为其自己作担保，担保人不知道事后将借款主体变更为姜莉。故银通小贷公司要求其他担保人承担担保责任的主张不能成立。
蒋敏霞原审答辩称：承诺函上的签名是蒋敏霞所签，但不清楚黄永康对案涉借款的操作过程。
原审法院经审理查明：
2012年10月23日，银通小贷公司与姜莉签订编号为银通农贷借字（2012）第Y109号的借款合同1份，约定：银通小贷公司向姜莉发放贷款500万元用于经营周转，借款月利率为18.666‰，利息计算至贷款人实际收到全部借款本金时为止；因借款人违约致使贷款人采取诉讼或仲裁方式实现债权的，借款人应当承担贷款人为此支付的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）及实现债权的其他一切费用；借款人确认根据本合同向贷款人的借款是因其自身真实的资金融通需要，不存在为他人代为借款或受他人委托、代办的情形。
同日，银通小贷公司分别与华润公司、磁源公司签订编号为银通农贷保字（2012）第Y109-1号、（2012）第Y109-2号的保证合同各1份，约定：为了确保姜莉与债权人签订的编号银通农贷借字（2012）第Y109号的借款合同的切实履行，保证人愿意为债务人依主合同与债权人所形成的债务提供连带责任保证担保，担保的范围包括主合同项下的债务本金、利息、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、执行费、保全费、鉴定费、律师代理费、差旅费等）和实现债权的其他一切费用，保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起两年；贷款人已提请保证人注意对本合同各项条款作全面、准确的理解，并应保证人的要求做了相应的条款说明，签约各方对本合同含义认识一致。
同日，陈悟琦及周国涓、黄永康及蒋敏霞分别向银通小贷公司出具编号为2012年银通承字第Y109-2号、第Y109-3号的承诺函各1份，内容为：为了保证银通小贷公司与姜莉签订的2012年银通农贷借字2012第Y109号借款合同而享有的对债务人享有的债权的实现，自愿承诺以个人和家庭所有财产对上述主债权向贵行提供保证担保，保证方式为连带责任保证，保证范围包括主债权本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等），保证期间自主合同项下的借款期限届满之次日起两年，并明确完全了解主合同项下债务的用途，本承诺函的意思表示完全真实。
2012年10月23日，银通小贷公司向姜莉发放贷款500万元。借款到期后，姜莉未归还借款本金。黄永康支付利息至2013年2月20日，该笔借款自2013年2月21日起欠息。
另查明，2012年10月22日，黄永康向银通小贷公司汇款500万元。2012年10月23日，姜莉向06615523559564603帐户汇入500万元。
还查明，2012年10月18日，黄永康向姜莉出具证明1份，载明姜莉借银通小贷公司500万元由黄永康归还。姜莉于次日将该证明邮寄给银通小贷公司。2012年10月23日，姜莉向银通小贷公司出具证明，载明：“本人于2012年10月23日向银通小贷公司借款500万元正是其真实意思和需要”。
又查明，银通小贷公司为本案诉讼支付律师代理费109600元。
一审中，周国涓、陈悟琦提出鉴定申请，要求对银通小贷公司提供的承诺函上其二人签名的真实性进行司法鉴定，但未在规定期限内预交鉴定费。
本案一审争议焦点为：一、案涉500万元的借款人应如何确定；二、华润公司、磁源公司、周国涓、陈悟琦、黄永康、蒋敏霞应否承担连带担保责任。
原审法院认为：
一、姜莉与银通小贷公司签订的借款合同系双方当事人真实意思表示，应认定为有效。第一，银通小贷公司签订借款合同及交付借款的对象均为姜莉，虽姜莉辩称签订的为空白的借款合同，但该借款合同重点提示借款人确认，根据该合同向贷款人的借款是因其自身真实的资金融通需要，不存在为他人代为借款或受他人委托、代办的情形，故姜莉的该答辩理由不能成立。第二，虽然姜莉抗辩认为其是出借名义为黄永康借款，但其签订借款合同系其自愿，银通小贷公司发放的借款也是汇入姜莉帐户后由姜莉本人转给黄永康，姜莉能够对该借款进行支配，从意志支配上亦能够自主决定其行为，故其应对上述行为的法律后果承担相应的法律责任。第三，退一步讲，即使华润公司等主张的银通小贷公司为规避其区域性经营的规定而同意或默许借名贷款的情况成立，但其规避的区域性经营规定主要目的在于控制小贷公司的贷款规模和经营风险，不属于法律、法规的禁止性、强制性规定，不能据此认定案涉借款合同无效。第四，银通小贷公司对姜莉的身份尽到了合理审查义务，在合同签订及履行过程中并无过错，不应由其承担合同无效的法律后果。
二、银通小贷公司与华润公司、磁源公司签订的保证合同，黄永康及蒋敏霞出具的承诺函均为各方当事人真实意思表示，合法有效。周国涓、陈悟琦在庭审中申请对其在承诺函上的签名进行司法鉴定，但未在规定期限内预交鉴定费，视为其放弃该鉴定申请，故对周国涓、陈悟琦出具的承诺函的真实性予以确认，周国涓、陈悟琦向银通小贷公司出具承诺函系真实意思表示。据此，华润公司、磁源公司、周国涓、陈悟琦、黄永康、蒋敏霞均应按约承担连带担保责任。虽然各担保人辩称其所签订的保证合同及承诺函均为空白协议，但上述保证合同及承诺函均提示确认保证人提供连带责任担保系其真实意思表示，且对合同条款进行全面了解审查为保证人的合理注意义务，由此产生的不利法律后果亦应由担保人自行承担，故对担保人的上述答辩理由不予支持。华润公司、周国涓、陈悟琦所持银通小贷公司、黄永康、姜莉存在恶意串通的答辩意见，没有事实和法律依据，不予采纳。
综上，案涉借款合同签订后，银通小贷公司已依约向姜莉发放贷款500万元，但姜莉未按期归还借款本金，已构成违约，银通小贷公司有权要求姜莉清偿借款合同项下结欠的借款本息，亦可同时要求华润公司、磁源公司、周国涓、陈悟琦、黄永康、蒋敏霞承担连带保证责任。银通小贷公司要求姜莉归还借款本金500万元及相应利息，并按约承担律师代理费109600元，要求华润公司、磁源公司、周国涓、陈悟琦、黄永康、蒋敏霞承担担保责任的诉讼请求，事实清楚，证据充分，应予支持。原审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十二条、第十八条的规定，判决：一、姜莉于判决生效之日起10日内向银通小贷公司归还借款本金500万元及自2013年2月21日起至判决确定的履行期限届满之日止按月利率18.666‰计算的利息，并承担律师代理费109600元；二、华润公司、磁源公司、周国涓、陈悟琦、黄永康、蒋敏霞对上述第一项确定的债务承担连带清偿责任。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费50616元，财产保全费5000元，公告费600元，合计56216元，由姜莉、华润公司、磁源公司、周国涓、陈悟琦、黄永康、蒋敏霞负担。
华润公司不服原审判决，向本院提起上诉称，原审判决事实认定不清，请求二审法院查明事实，撤销原审判决，依法改判。理由为：1、银通小贷公司与姜莉签订的案涉借款合同的主体与事实不符，内容虚假，应为无效。银通小贷公司的贷前审查工作与事实不符，姜莉是一名退休工人，无需借款500万元用于经营周转；姜莉已将黄永康2012年10月18日出具的证明寄送给银通小贷公司，此可证明实际用款人是黄永康；银通小贷公司的负责人张青峰和黄永康一起做工作让姜莉代黄永康借款；2012年10月23日的承诺书是张青峰让姜莉抄写的，并不是姜莉的真实意思表示；银通小贷公司提交的黄永康付息明细表及相关银行票据可以证明银通小贷公司已将黄永康作为实际借款人，借款的利息均由黄永康支付；黄永康亦提交了其和银通小贷公司往来说明及相关银行票据，上述证据可以证明姜莉仅是名义借款人。因为银通小贷公司的经营活动有严格的地域限制，故黄永康需找人代办借款手续。银通小贷公司和黄永康均明知姜莉并非实际借款人，如此操作是基于银通小贷公司和黄永康的合谋。案涉借款合同上载明借款用途为用于经营活动，但姜莉借款后即转汇给黄永康，黄永康又将该款项用于归还对银通小贷公司的欠款，故案涉借款是银通小贷公司为规避行业规范而和黄永康恶意串通所为，并欺骗保证人提供担保。据此，本案符合《中华人民共和国合同法》第五十二条第（一）项和第（二）项的规定，案涉借款合同应认定为无效，同时依据《中华人民共和国担保法》（以下简称《担保法》）第三十条的规定，华润公司也不应承担保证责任。2、案涉500万元借款之前，银通小贷公司和姜莉即发生过500万元借款，姜莉也是名义借款人，该借款是黄永康以他人名义向银通小贷公司贷款后归还。华润公司是初次提供担保，且认为借款人是黄永康，也根本不认识姜莉，不知姜莉已有500万元借款未归还。黄永康提交的资金往来证据和银通小贷公司提交的黄永康付息明细表可以相互印证，黄永康是以陈涵翰、周鹤进、秦兰、姜莉等人名义向银通小贷公司借款，借款本息均由黄永康支付。在2012年10月17日至2012年10月22日期间的数笔还款、借款、转款、再还款行为，是黄永康与银通小贷公司恶意串通，采取循环借款、还款的方式进行，企图掩盖新贷偿还旧贷的事实，将欠款责任转嫁给担保人。根据《最高人民法院关于审理适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》（以下简称《担保法司法解释》）第三十九条的规定，华润公司不应承担担保责任。另，原审判决未查明案涉借款是否是以贷还贷，且未对案涉借款是否为借名贷款、银通小贷公司是否隐瞒借款用途以骗取保证人提供担保作出认定。
被上诉人银通小贷公司答辩称：原审判决对于华润公司的担保行为，依据《担保法》的相关规定判决华润公司承担担保责任正确。1、原审法院审理程序合法。2、原审判决认定事实清楚、证据充分。银通小贷公司签订借款合同及交付款项的对象均为姜莉，姜莉身份虽为退休工人，但可以成为500万元的借款主体，华润公司认为案涉借款合同应为无效的主张缺乏依据。虽然姜莉事后所借款项交由黄永康使用，但此是姜莉支配借款的行为，银通小贷公司并不知情也不能干涉。故案涉借款合同有效，保证合同亦是华润公司自愿签订，故华润公司应承担相应的保证责任。3、原审判决适用法律正确。案涉保证合同的签订是保证人的真实意思，由此产生的不利后果应由保证人自行承担。华润公司称银通小贷公司和黄永康恶意串通将责任转嫁给其的主张缺乏事实和法律依据。案涉借款并非借新还旧，华润公司也未能就此提供证据予以证明。综上，请求驳回华润公司的上诉请求。
原审被告陈悟琦辩称：其和周国涓并不认识姜莉，其二人是为黄永康提供的担保。
原审被告黄永康辩称：原审判决未能完全查清案件事实，案
涉借款的实际使用人是黄永康，借款的还本付息均由黄永康操作。为了规避银通小贷公司经营区域的限制，银通小贷公司授意黄永康找一个武进区的居民进行借款，黄永康其后联系到姜莉作为名义借款人。案涉借款实际是转贷形成，但银通小贷公司要求黄永康先归还之前的借款，再发放新的借款，故黄永康先归还了之前的借款，还款来源是黄永康与银通小贷公司的另外一笔借款。案涉借款由华润公司、陈悟琦、周国涓作担保人的原因是银通小贷公司称如果要转贷就要增加担保，黄永康因此找到陈悟琦，让陈悟琦、周国涓夫妇以及华润公司提供担保，当时黄永康告诉华润公司、陈悟琦、周国涓说是自己借款，没有提到姜莉，签订保证合同时借款人栏是空白的，因为如果填上姜莉，保证人就不会同意担保。黄永康愿意承担还款责任，希望法院查明事实，对担保责任作出正确认定。
原审被告蒋敏霞同意黄永康的意见。
二审庭审中，华润公司提交了黄永康分别于2014年7月10日和16日出具的情况说明各1份，因黄永康是本案当事人，且已委托代理人出庭，而该两份情况说明的内容与黄永康的委托代理人陈述内容基本相同，故对于该两份情况说明，本院不作为证据予以认定。
二审庭审中，银通小贷公司对于原审判决查明的事实无异议。华润公司对于原审判决根据借款合同和保证合同的内容描述的事实没有异议，但认为合同内容与真实情况不符，案涉借款的实际借款人是黄永康；另认为，原审判决对于案涉借款是多次转贷形成的事实没有阐述。原审被告陈悟琦、周国涓、黄永康、蒋敏霞同意华润公司的意见。本院对于当事人无异议的事实，予以确认，对于华润公司及陈悟琦、周国涓、黄永康、蒋敏霞有异议的事实因涉及二审争议焦点的认定，将在判决理由部分阐述。
本院另查明：
1、苏政办发（2007）142号《江苏省人民政府办公厅关于开展农村小额贷款组织试点工作的意见（试行）》规定，农村小额贷款组织的业务范围不得跨所在县域经营。银通小贷公司认可其业务范围应在常州市武进区，而本案借款人姜莉的住所地即在该区域；在案涉借款之前，姜莉和其发生过两次借款，黄永康均为担保人，姜莉的前两次借款的还款均由黄永康账户汇入，在还款当日，银通小贷公司和姜莉签订了新的借款合同。
2、一审中，黄永康提交了其资金往来的相关证据以及自行书
写的2012年5月至7月转贷款金额及到期日的明细，二审时，华润公司和黄永康就此提出如下主张：黄永康向他人借款500万元，于2012年10月17日分别从中国工商银行和江南农村商业银行各汇入300万元和200万元到银通小贷公司，用以归还周鹤进在银通小贷公司的500万元借款；2012年10月19日银通小贷公司又向周鹤进放款500万元，同日，黄永康通过中国工商银行将该款汇至银通小贷公司，用于归还秦兰在银通小贷公司的500万元借款；2012年10月22日银通小贷公司又向秦兰放款500万元，同日，黄永康将其中的400万元通过中国银行汇入银通小贷公司，用于归还陈涵翰在银通小贷公司的400万元借款；同日，银通小贷公司又向陈涵翰放款400万元，黄永康当天将该400万元和之前秦兰借款剩余的100万元通过中国银行汇入银通小贷公司，用于归还姜莉在银通小贷公司的500万元借款；2012年10月23日，银通小贷公司又向姜莉放款500万元，由此可见，秦兰、姜莉、陈涵翰、周鹤进等人的借款和还款均是由黄永康操控的循环借款、还款，均在先归还前次借款后再发放新的借款，故银通小贷公司明知实际借款人是黄永康，但为了规避经营范围的区域限制，而和黄永康串通，以姜莉等人名义借款，且以新贷偿还旧贷。
银通小贷公司认可上述还款均是由黄永康账户汇入，但认为
其和黄永康之间没有借款关系，因为黄永康是上述借款的担保人，可能是受借款人的委托而还款，银通小贷公司已分别对姜莉等人提起诉讼。
3、2012年6月19日，银通小贷公司曾向姜莉发放500万元借款。银通小贷公司为证明华润公司为姜莉该笔借款亦提供了保证担保，一审时提供了落款时间为2012年6月19日的华润公司和其签订的保证合同。华润公司称其一审时未见到该份合同，要求庭后核实原件，并认为其仅于2012年10月在空白保证合同上盖章，并未在2012年6月签订过保证合同，此份保证合同是银通小贷公司将应交给华润公司的2012年10月的另一份保证合同自行填写日期而来，但华润公司记不清共在几份空白保证合同上加盖了印章。银通小贷公司于2014年7月25日将该合同原件交由华润公司核实，华润公司未对合同上其印章以及法定代表人陈悟琦签名的真实性提出异议。银通小贷公司不认可华润公司的上述主张。
二审争议焦点为：一、案涉借款合同是否有效，案涉借款主体应如何确定；二、华润公司与银通小贷公司签订的案涉保证合同是否有效，华润公司应否基于该保证合同向银通小贷公司承担保证责任。
本院认为：
一、案涉借款合同应为有效，借款人应为姜莉。虽然从黄永康汇给银通小贷公司款项的时间和金额，以及黄永康代姜莉归还借款和利息的行为，不排除银通小贷公司为规避其经营范围的区域性限制，而默许黄永康以他人名义向其借款的可能，但该行为并未违反法律、行政法规的强制性规定，且姜莉系自愿和银通小贷公司签订的借款合同，银通小贷公司亦将款项发放至姜莉的账户，由此银通小贷公司已完成出借款项的义务，故应认定合同相对方为姜莉。姜莉虽是一名退休工人，但其住所地在银通小贷公司的经营区域范围内，且为案涉借款提供了数位保证人，在此情况下，银通小贷公司向姜莉发放借款并无不可。即使姜莉向银通小贷公司借款的目的是为提供款项给黄永康使用，并不能因此否认姜莉以借款人的身份与银通小贷公司签订借款的事实，何况，案涉借款合同中载明“借款人确认根据本合同向贷款人的借款是因其自身真实的资金融通需要，不存在为他人代为借款或受他人委托、代办的情形”。姜莉还于2012年10月23日向银通小贷公司出具了借款是其真实意思和需要的承诺。至于姜莉取得借款后将其转给黄永康，是姜莉支配款项的行为，此与银通小贷公司无涉。姜莉作为完全民事行为能力人，应对其行为后果承担责任，在原审判决作出后姜莉亦未提出上诉，故案涉借款合同主体应认定为是姜莉。华润公司提出的案涉借款合同因主体虚假，黄永康和银通小贷公司恶意串通损害其利益而应为无效的上诉理由，本院不予支持。
二、银通小贷公司和华润公司签订的案涉保证合同应为有效，华润公司应依约向银通小贷公司承担相应的担保责任。
华润公司认可案涉保证合同上其印章以及法定代表人陈悟琦签字的真实性，仅认为其真实意思是为黄永康向银通小贷公司的借款提供保证担保，而不是为姜莉的借款提供保证担保，银通小贷公司和黄永康向其隐瞒了该事实，故保证合同应为无效，其不应承担保证责任。对此，本院认为，一则华润公司并无证据证明是银通小贷公司和姜莉或者黄永康恶意串通骗取其提供担保，而华润公司亦认可是基于其法定代表人陈悟琦和黄永康熟识才提供的担保；二则案涉保证合同上明确载明债权人为银通小贷公司，华润公司认可合同上其印章以及陈悟琦签字的真实性，故即使该合同中借款人的名称系事后填写，也不影响对华润公司为不特定的债务人向银通小贷公司的借款提供保证担保系其真实意思表示的认定，华润公司基于自身放任行为而在空白合同上签字、盖章，应对此承担相应的法律责任。据此，华润公司提出的依据《担保法》第三十条的规定，其不应承担保证责任的上诉理由，不能成立。
《担保法司法解释》第三十九条规定，主合同当事人双方协议以新贷偿还旧贷的，除保证人知道或应当知道外，保证人不承担民事责任。新贷和旧贷系同一保证人的，不适用前款规定。本案中，银通小贷公司提供了2012年6月19日其和华润公司就姜莉的该笔500万元借款提供担保而签订的保证合同，以证明华润公司同为姜莉的两笔500万元借款的保证人，华润公司庭后核实了该份保证合同的原件但未提出异议，而辩称其仅于2012年10月在未注明时间和借款人的保证合同上盖过章，该份保证合同是银通小贷公司利用空白合同变造，但华润公司未能提供证据证明其上述主张。据此，应认定华润公司是姜莉的两笔500万元借款的保证人，其提出的案涉借款是以新贷偿还旧贷而来，其不应承担保证责任的主张，亦不能成立。
综上，华润公司的上诉请求及理由缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理结果适当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费50616元，由华润公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 管 波
代理审判员 许俊梅
代理审判员 关 倩
二〇一四年九月五日
书 记 员 杨璇璇
附录法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。