河南省洛阳市涧西区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）涧民四初字第209号
原告洛阳七星科贸发展有限公司，住所地：河南省洛阳市涧西区西苑路21号。
法定代表人宋富长，总经理。
委托代理人魏海涛，河南经源律师事务所律师；代理权限：特别授权。
被告洛阳双瑞风电叶片有限公司，住所地：洛阳市高新开发区滨河路40号。
法定代表人王满昌，总经理。
委托代理人杜瑞、郭ＸＸ，该公司综合管理部员工；代理权限：特别授权。
被告广东东兴风盈风电设备制造有限公司，住所地：广东省佛山市南海区狮山镇小塘新境工业开发区。
法定代表人罗意自；总经理。
委托代理人王宏菲，河南鼎大律师事务所律师；代理权限：一般代理。
委托代理人魏兆升，广东岭南律师事务所律师；代理权限：一般代理。
被告珠海兴邦能源科技有限公司，住所地：珠海市高栏岗经济区精细化工区经十八路东南。
法定代表人潘力群，总经理。
委托代理人王宏菲，河南鼎大律师事务所律师；代理权限：一般代理。
委托代理人魏兆升，广东岭南律师事务所律师；代理权限：一般代理。
原告洛阳七星科贸发展有限公司（以下简称洛阳七星公司）诉被告洛阳双瑞风电叶片有限公司（以下简称洛阳双瑞公司）、被告广东东兴风盈风电设备制造有限公司（以下简称广东东兴风盈公司）、被告珠海兴邦能源科技有限公司（以下简称珠海兴邦公司）债权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法向洛阳双瑞公司、广东东兴风盈公司、珠海兴邦公司送达了起诉书、应诉通知书、举证须知、�庭传票。被告广东东兴风盈公司在答辩期间内向本院提出管辖权异议的申请。本院于2014年6月30日依法作出（2014）涧民四初字第209-1号民事裁定书，裁定驳回广东东兴风盈公司提出的管辖权异议。被告广东东兴风盈公司不服，向洛阳市中级人民法院提出上诉。洛阳市中级人民法院于2014年9月15日作出（2014）洛民立终字第298号民事裁定书，裁定驳回上诉，维持原裁定。2014年11月4日，本院依法组成合议庭，进行了公开开庭审理，原告洛阳七星公司的委托代理人魏海涛、被告洛阳双瑞公司的委托代理人杜瑞、郭ＸＸ，广东东兴风盈公司、珠海兴邦公司共同委托代理人王宏菲，魏兆升到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告洛阳七星公司诉称，被告双瑞公司拖欠原告电缆采购货款，经协商，该被告同意向原告转让其对被告东兴风盈公司、珠海兴邦公司拥有的到期债权以抵偿债务。双方于2014年4月3日达成《债权转让协议》，约定被告双瑞公司将其与被告珠海兴邦公司、东兴风盈公司所发生供货业务合同（《工业品买卖合同》合同编号：SR1026006-XS、《采购合同的三方转让协议》合同编号：FYGY101111）产生的债权本金余额485340元及孳息转让给原告。同时双瑞公司承诺对受转让债权的支付承担连带清偿责任。该被告并书面通知了东兴风盈公司、珠海兴邦公司。后经原告催要，三被告拒不履行给付责任。综上，原告为维护自己合法权益，特提起民事诉讼，诉讼请求：1、确认原告与被告双瑞公司债权转让协议有效；2、判令三被告向原告连带清偿债权转让货款人民币485340元，并向原告承担逾期违约金（按未偿付的货款485340元为基数，自2011年10月19日起至判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款基准利率加付50%罚息计算）。3、请求判�被告承担本案全部诉讼费用。
被告洛阳双瑞公司口头辩称，一、《工业品买卖合同》签订及履行情况。2010年8月23日我公司与珠海兴邦公司签订了《工业品买卖合同》，约定为我公司珠海兴邦公司提供2.OMW-45.3m风力发电叶片1套，价款计人民币195万元整。合同约定：合同签订后珠海兴邦公司支付30%预付款，产品装运前支付70%货款。后珠海兴邦公司因业务调整，将该合同项下权利义务转让给东兴风盈公司。三方于2010年11月29日签订《采购合同的三方转让协议》，该协议第五条3款特别约定：如本协议无效或丙方（东兴风盈公司）只有部分履行，由甲方（珠海兴邦公司）仍需继续按照原合同向乙方（双瑞公司）履行未履行部分的义务。我公司于2010年10月开具增值税发票195万元提供给东兴风盈公司。后我公司按照东兴风盈公司的要求于2011年10月19日将风力发电叶�运送至该公司指定的河北省张北县风电国家实验基地安装完毕。合同履行中，珠海兴邦公司和东兴风盈公司在2010年10月-2013年12月先后支付预付款和货款共计146.466万元。但仍欠货款48.534万元，经多次催要该二公司不予支付。二、《债权转让协议》签订情况。我公司因拖欠原告七星公司电缆采购货款，经与原告协商，与原告达成《债权转让协议》，将上述《工业品买卖合同》及《采购合同的三方转让协议》项下未付货款48.534万元及逾期付款孳息转让给原告，并向珠海兴邦公司和东兴风盈公司履行了通知义务。三、答辩意见。我公司认为，珠海兴邦公司和东兴风盈公司拖欠我公司货款属实。按照《工业品买卖合同》“产品装运前支付70%货款”的约定，该二公司应自产品装运日期2011年10月19日开始，承担逾期付款的违约责任。我公司与原告达成的《债权转让协议》合�有效，该二公司应向原告承担清偿债权转让货款48.534万元并承担逾期付款的违约责任。
被告广东东兴风盈公司、珠海兴邦公司辩称，一、珠海兴邦公司、东兴丰盈公司不应是本案审理法律关系的被告，请求法院驳回原告的诉讼请求。洛阳市中级人民法院（2014）洛民立终字第298号民事裁定书明确指出：“本案系七星公司以其与双瑞公司公司2014年4月3日签订的债权转让协议为由提起债权转让合同纠纷”，可见本案审理的法律关系是2014年4月3日的《债权转让协议》。而珠海兴邦公司、东兴风盈均不是案涉《债权转让协议》的合同相对方。根据合同相对性原理及《民事诉讼法》第119条之规定，珠海兴邦公司、东兴风盈公司不应是本案的被告。也就是说本案审理法律关系的主体要素应当是原告和双瑞公司。二、原告的第二项诉讼请求违反合同相对性原理和管辖权规定�要求，不应得到法院的支持。理由是：原告的第二项诉讼请求要求判决珠海兴邦、东兴风盈两家公司直接承担法律责任，这种请求实际上是要求：涧西区法院审理珠海兴邦公司与双瑞公司2010年签订的《工业品买卖合同》和珠海兴邦公司、东兴风盈公司、双瑞公司三方2010年签订的《债权债务转让协议》这两份合同的实体法律关系。又由于2010年《工业品买卖合同》和2010年《债权债务转让协议》诉讼管辖地均约定为佛山市，因此涧西区人民法院无权对2010年《工业品买卖合同》和2010年《债权债务转让协议》这两份合同进行审理。因此，原告的第二项诉讼请求要求贵院通过审理2014年《债权转让协议》法律关系，并判决两答辩人直接承担法律关系，无异于是：要求涧西区法院借审理2014年《债权转让协议》之名，行审理2010年《工业品买卖合同》和2010年《债权债务转让协议》两份合同的实体法律关系之实。故此，原告要求两答辩人直接在本案中承担法律责任没有事实和法律依据。三、2010年的《工业品买卖合同》和2010年的《债权转让协议》所涉及的全部有关珠海兴邦公司、东兴风盈公司和双瑞公司之间的权利义务已过诉讼时效。需要进一步强调的是：一份过了诉讼时效的合同，并不会因为合同一方当事人将合同债权转让给合同外第三方而中断诉讼时效。一份已经选择诉讼管辖地的合同债权，也绝不能因为合同一方当事人将合同的债权权利转让给合同外第三方而改变原合同诉讼管辖地。综上所述，原告的诉讼请求违背合同相对性原理，且诉请债权已过诉讼时效，恳请法庭在查明事实的基础上，依法审理，公正裁决，以维护答辩人的合法权益，维护正常的经济秩序。
原告洛阳七星公司为证明其主张向法庭提供以下证据：
证据1、《工业品买卖合同》一份，证明合同约定洛阳双瑞公司为珠海兴邦公司提供2.OMW-45.3m风力发电叶片1套，价款计人民币195万元整；合同签订后珠海兴邦公司支付30%预付款，产品装运前支付70%货款。
证据2、《采购合同的三方转让协议》一份，证明原采购合同项下的权利义务转让给广东东兴风盈公司。如广东东兴风盈公司只有部分履行，珠海兴邦公司仍需继续按照原合同向洛阳双瑞公司履行未履行部分的义务。
证据3、增值税发票，证明洛阳双瑞公司履行了开具增值税发票195万元义务。
证据4、洛阳双瑞公司发货清单一份，证明1、洛阳双瑞公司于2011年11月19日发货，广东东兴风盈公司签字收到货物。2、广东东兴风盈公司应自2011年11月19日开始向洛阳双瑞公司承担逾期付款的违约责任。
证据5、叶片装运明细单一份。
证据6、支�货款凭证，证明珠海兴邦公司和广东东兴风盈公司在2010年10月-2013年12月先后支付预付款和货款共计146.466万元，欠货款数额为48.534万元。
证据7、债权转让协议一份，证明被告洛阳双瑞公司拖欠原告电缆采购货款，将上述《工业品买卖合同》及《采购合同的三方转让协议》项下未付货款48.534万元及逾期付款孳息转让给原告。
证据8、债权转让通知及邮寄凭证，证明洛阳双瑞公司就与原告债权转让事宜向珠海兴邦公司和广东东兴风盈公司履行了通知义务。
证据9、债权转让通知签收回执，证明珠海兴邦公司和广东东兴风盈公司收到债权转让通知，应向原告履行清偿债权转让货款48.534万元及承担逾期付款的违约责任。
被告洛阳双瑞公司对原告出具的证据没有异议。
被告珠海兴邦公司、广东东兴风盈公司对原告出示的证据1、的真实性、合法性没有异议，对关联性有疑问，不能证明珠海兴邦公司、广东东兴风盈公司尚欠原告48.534万元。对证据2、真实性、合法性没有异议，对关联性有疑问，这个合同只是说明了珠海兴邦公司将《工业品买卖合同》全部合同义务转让给了广东东兴风盈公司。对证据3、增值税发票，由于庭前没有收到该证据，于庭审后15日提交书面质证意见。对证据4、5、由于没有公司的盖章，所以对这两份证据的三性（真实性、合法性、关联性）不予确认。对证据6、支付货款凭证，由于庭前没有收到该证据，无法确认真实性，于庭审后15日提交书面质证意见。对证据7、债权转让协议是原告与洛阳双瑞公司之间的协议内容，我公司对协议内容不知晓，对该证据的三性不予确认。对证据8、9、关联性无法确认，没有显示广东东兴风盈公司和珠海兴邦公司有签收的事实，请合议庭核实印章的真�性。
经本院审理查明，2010年8月23日，被告珠海兴邦公司（甲方）与被告洛阳双瑞公司（乙方）签订《工业品买卖合同》一份，合同主要内容约定：产品名称：风力发电叶片，规格型号：2.OMW-45.3m，计量单位及数量：1套，单价：195万元／套，交货日期：2010年10月30日；注明：1、以上价格含17%增值税；2、实际发货时间甲方提前30日内以书面形式通知乙方。结算方式及期限：合同签订后，甲方向乙方支付30%的预付款（其中15%为电汇或现金，15%为承兑汇票），在产品装运前支付70%货款（其中15%为电汇或现金，55%为承兑汇票）。违约责任：按照《中华人民共和国合同法》执行。解决合同纠纷的方式：合同执行过程中发生纠纷，双方及时协商解决，协商不成的，向合同签订地的人民法院起诉。签订地点：广东省佛山市。合同并对质量要求、交�货地点、包装及费用负担、验收标准、方法等事项作了约定。合同签订后，被告珠海兴邦公司于2010年10月11日，12日二次各向洛阳双瑞公司支付15%预付款292500元（电汇）、292500元（银行承兑汇票），计585000元。2010年11月29日，被告洛阳双瑞公司（乙方）与珠海兴邦公司（甲方）、广东东兴风盈公司（丙方）签订《采购合同的三方转让协议》，协议主要约定：因甲方业务调整，需将原合同项下的所有债权债务转让给丙方；乙方同意甲方将原合同项下的全部债权债务转让给丙方，丙方结算方式采用农业银行6个月银行承兑汇票支付；丙方同意受让甲方在原合同项下的全部债权债务；乙、丙双方同意继续履行原合同，并对原合同中的其他条款不做变动。其他约定：丙方不得以甲方的任何过错为由，拒绝履行本协议规定的义务；如本协议无效、被撤销或丙方只有部分履行�由甲方仍需要继续按照原合同向乙方履行末履行部分的义务。2010年12月10日，被告洛阳双瑞公司向被告广东东兴风盈公司开具了总额195万元的货物发票。2011年10月19日，被告洛阳双瑞公司按照被告广东东兴风盈公司的要求，将叶片发往河北省张北县风电国家实验基地。被告公司收货人于2011年10月23日签收。后被告广东东兴风盈公司先后于2012年4月19日向被告洛阳双瑞公司支付569660元、2012年12月11日支付200000元、于2013年12月25日支付110000元。被告广东东兴风盈公司尚欠洛阳双瑞公司货款485340元未付。2014年4月3日，被告洛阳双瑞公司因拖欠原告洛阳七星公司电缆采购货款，经协商将上述《工业品买卖合同》及《采购合同的三方转让协议》未付货款485340元及逾期付款孳息的债权转让给原告，并约定对上述货款的支付承担连带清偿责任。2014年4月13日，被告洛阳双瑞公司就上述债权转让事宜分别书面通知被告珠海兴邦公司公司及广东东兴风盈公司。被告洛阳双瑞公司、珠海兴邦公司、广东东兴风盈公司均未履行付款义务并引起诉讼。
上述事实，由原、被告的陈述、原告提交的《工业品买卖合同》、《采购合同的三方转让协议》、增值税发票、风电叶片公司发货清单、叶片装运明细单、支付货款凭证、债权转让协议、债权转让通知及邮寄凭证、债权转让通知签收回执、庭审质辩意见等证据证实。
本院认为，本案纠纷是债权转让合同履行中产生的纠纷，争议的焦点是被告洛阳双瑞公司与被告珠海兴邦公司、广东东兴风盈公司之间是否存在真实有效的债权、债权转让合同的效力、各被告应否向原告承担民事责任、被告双瑞公司向原告转让债权时是否超过了民事诉讼时效。本案中《债权转让协议》是否合法有效，必须以查明被告双瑞公司是否依据《工业品买卖合同》、《采购合同的三方转让协议》对被告珠海兴邦公司、东兴风盈公司拥有到期债权为基础。因此本案原告将珠海兴邦公司、东兴风盈公司列为被告提起诉讼并无不当。另，双瑞公司在《债权转让协议》中约定对其他被告的欠款承担连带清偿责任，也是债权转让合同法律关系当事人之一。该公司应作为共同被告参加本案诉讼。本案《工业品买卖合同》、《采购合同的三方转让协议》履行中，双瑞公司向被告东兴风盈公司履行了供货义务，被告珠海兴邦公司按照约定履行了支付支付30%预付款计585000元的付款义务，被告东兴风盈公司先后支付货款879660元，拖欠货款485340元属实。按照《采购合同的三方转让协议》的约定，东兴风盈公司只有部分履行的，珠海兴邦公司仍需向双瑞公司履行支付货款义务。因此珠海兴邦公司、东兴风盈公�应共同向双瑞公司承担货款支付义务。按照我国《合同法》的规定，债权人可以将合同的权利转让给第三人，债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。故本案中双瑞公司有权转让其对珠海兴邦公司、东兴风盈公司的到期债权，《债权转让协议》为有效协议，珠海兴邦公司、广东东兴风盈公司应共同向原告履行付款义务并应对原告承担逾期付款违约责任。关于双瑞公司向原告转让债权是否超过了民事诉讼时效。本案中，广东东兴风盈公司于最后一次支付货款11万元是在2013年12月25日，双瑞公司向原告七星公司转让债权是在2014年4月3日，不超过我国《民法通则》规定的向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间二年的规定。本案《工业品买卖合同》、《采购合同的三方转让协议》中对逾期付款违约金没有约定。根据《最高人民法�关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”。《中国人民银行关于人民币货款利率有关问题的通知》（银发（2003）251号）第三条：“关于罚息利率问题。逾期贷款罚息利率由现行按日万分之二点一计收利息，改为在借款合同载明的贷款利率水平上加收30％-50％”的规定，故被告珠海兴邦公司、东兴风盈公司应按照约定的自产品装运之日即2011年10月19日起按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率加付50%罚息计算，向原告七星公司承担逾期付款的违约责任。按照《债权转让协议》的约定，双瑞公司对珠海兴邦公司、广东东兴风�公司应向原告承担的款项支付承担连带清偿责任，该约定不违背法律禁止性规定，因此，双瑞公司应对珠海兴邦公司、东兴风盈公司的付款义务承担连带清偿责任。依据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、原告洛阳七星科贸发展有限公司与被告洛阳双瑞风电叶片有限公司达成的债权转让合同有效。
二、被告珠海兴邦能源科技有限公司、广东东兴风盈风电设备制造有限公司共同向原告七星科贸发展有限公司支付债权转让款485340元。
三、被告珠海兴邦能源科技有限公司、广东东兴风盈风电设备制造有限公司向原告洛阳七星科贸发展有限公司支付逾期付款损失（自2011年10月19日起计算至本判决生效之日止，以货款485340元为基数，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率加付50%罚息计算）。
四、被告洛阳双瑞风电叶片有限公司对被告珠海兴邦能源科技有限公司、广东东兴风盈风电设备制造有限公司的以上付款义务承担连带清偿责任。
以上2-4被告洛阳双瑞风电叶片有限公司、被告珠海兴邦能源科技有限公司、广东东兴风盈风电设备制造有限公司于判决生效十日内履行完毕，逾期依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费10106元，财产保全费3720元，合计13826元，由珠海兴邦能源科技有限公司、广东东兴风盈风电设备制造有限公司共同承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状正本及副本一式六份，上诉于河南省洛阳市中级人民法院。
审 判 长 于迎春
人民陪审员 刘丽群
人民陪审员 李春芳
二〇一四年十二月三日
书 记 员 师丽锋