上海市闵行区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）闵民二（商）初字第545号
原告珠海市迎丰贸易有限公司。
法定代表人韦露光。
委托代理人钟宏炬，广东莱特律师事务所律师。
委托代理人李红梅，广东莱特律师事务所律师。
被告光明乳业股份有限公司。
法定代表人庄国蔚。
委托代理人李淑霞。
委托代理人董昕，上海市锦天城律师事务所律师。
原告珠海市迎丰贸易有限公司与被告光明乳业股份有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2013年3月26日立案受理后，由审判员陆淳适用简易程序于2013年4月18日、5月15日、6月13日公开开庭进行了审理。后因案情复杂，转为普通程序，依法组成合议庭于2013年10月23日、12月13日公开开庭进行了审理，原告的委托代理人钟宏炬、李红梅，被告的委托代理人李淑霞、董昕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告珠海市迎丰贸易有限公司诉称，2009年6月23日起双方始合作，被告授权原告为“光明”品牌系列乳制品常温奶在华南地区“华润超市”连锁超市（下称华润超市）的经销代理商（客户编号：XXXXXXXX）。2010年1月，双方补签《经销合同》及经销授权书，最后一份经销授权期限为2011年1月1日至2011年12月31日。但是双方实际业务合作开展至2012年6月。自2010年3月至2012年6月，被告珠海办负责人郑燕飞是被告UHT事业部西南大区属下珠海（中山）办事处的地区销售经理（负责人），负责被告珠海、中山、江门办事处的全面工作。在被告前几任经理短期任职时，郑燕飞也是被告珠海地区的销售主管。双方合作期间原告共向被告支付货款达人民币（币种下同）6，564，849.80元。根据《经销合同》约定：1、双方合作经销方式为先款后货，被告根据原告订单将货发至原告指定地点，提货、收货由原告亲自执行，加盖原告业务章及收货人签名。原告若变更指定收货地点和收货签收人员通常会与被告确认。2、原告同意并接受被告对销售区域内市场运作、营销网络促销活动等的领导、指导、监督和管理。经销商品的价格，包括终端在内的经销定价、销售返利及促销、分销及推广价格均接受被告统一价格指导。日常促销费用由原告垫付被告承担，被告核转为货款以出货的方式返还销售促销费用。3、货、款核销由被告珠海办事处负责，原告向被告珠海办事处做成费用表申报，被告审核后经珠海办回复原告，由被告珠海办负责人郑燕飞通知原告开出普通增值税销售发票，可用做日后下订单额度。4、销售发票（含销售促销费用）由被告开具给原告。5、因被告产品质量导致消费者投诉给原告造成的损失由被告承担。然而，被告在实际日常运行管理中，总部通常不会直接与各地代理商联系，也没有每月向原告发出对账单。除货款转账支付、发货外，日常经销商只能与被告的代表珠海办事处完成日常订单处理、销售促销费用汇总上报核销、销售返利等日常财务对账及经销工作。因被告管理混乱，被告珠海办负责人郑燕飞趁机采取两头瞒报的方式侵吞原告利益。据目前发现的情况表明，被告珠海办负责人郑燕飞已私刻原告公章、财务章、收货章，盗取、借取、截留、拖延原告的货款和货物、瞒报、克扣原告促销费用、推诿被告的责任。
一、关于因被告产品质量问题导致原告被工商罚款、被商家没收质量保证金，慰问、赔偿消费者、危机公关费用等77，676.31元。
2011年一季度，原告向被告采购光明纯牛奶250ML（1＊16）多批，单价进货价每支2.10元、2.40元。因上述货物多批次存在严重质量问题（表现为结块凝固、变质、异味、出现沉淀物等）导致众多消费者严重不适而住院。原告系统内的华润超市门店、工商管理部门、质检等部门据此做出各种罚没和处罚。中山工商局委托的中山市疾控中心对被告泾阳2011年2月份、4月份生产的液态奶、纯牛奶的检测结果证明被告的供货存在严重质量问题，是不合格产品。中山市工商局于2011年8月16日对华润超市门店罚款10，000元，没收了原告部分不合格质量产品819盒，责令超市对光明纯牛奶250ML／盒停止销售并全部下架。原告作为问题产品的供货商，不仅被通知支付了上述10，000元工商罚款，还被华润超市扣缴了50，000元质量保证金。被告的纯牛奶产品因此被华润超市华南区全线禁售。随后，被告不同批次牛奶被持续投诉质量问题。
被告产品质量事件发生后，原告及时将各批次产品质量事件通过珠海办事处、西南大区办事处等各种途径通报被告，要求被告给出相应指导处理意见，但都未得到被告及时明确的回复。原告每天面对市场终端大量消费者源源不断的投诉及各项损害赔偿要求、政府工商部门及连锁商超的罚款扣款、商超的下架及拒绝光明牛奶进场销售、媒体曝光等困局，原告主动对住院消费者进行看望慰问工作，并对受到身体损害的消费者进行积极理赔。在此次被告产品质量事件中，正是原告数月来对广大消费者、华润超市及地方媒体的大量公关工作，才得以使被告产品质量问题的事态没有进一步恶化，维护了被告光明品牌形象。但原告为此也付出了沉重代价，前后各项费用支出139，396.21元。但是被告事后一反常态，拒不认可当时一力承担后果的承诺，以被告珠海办负责人郑燕飞越权承诺、票据不合规、手续不完整为由推诿塞责、吹毛求疵。事件本身给原告的企业声誉带来重大负面影响。
二、原告支付因被告产品质量问题而被迫降价促销所产生的进货成本损失317，868.20元。
接下来的数月，华润超市以产品质量问题为由一再下架货物和全线禁销，造成原告库存严重积压。因库存产品的质保期日益临近，双方商定积极促销。由被告提出促销方案将原告从光明的进货价2.1、2.4元降低到商场促销平均价格1.66元进行促销。经争取华润超市同意开展了特价、买赠等大促销措施。促销活动从2011年4月份持续至2011年12月份，直至华润超市转为由被告物色的案外人承接为止。尽管这个降价措施及时有效地减少了原告部分损失，但也致使原告经济损失317，868.20元。
三、被告从原告处借走质量问题产品而应归还货款计241，886.40元。
在被告产品出现质量事件期间，因华润超市拒收质检中查出被告光明乳业泾阳有限公司的产地为J的全部产品，原告迫于库存积压严重申请退货，被告最终同意换货。被告遂从2011年6月28日、6月30日、7月4日、7月16日分四次从原告处以“借货”的方式拉走问题产地产品6，599件（250ML1＊16，货值近220，000元）。在华润超市转场，双方即将终止经销合作关系时，2011年12月28日，被告第五次从原告处借走了700件商品。被告先后借货7，299件，累计货值进货成本245，246.40元，被告至今既未返还货物又无退还相应货款。
原告于2012年5月31日致函被告，要求被告对此事给以重视并予以切实妥善解决。2012年6月5日，原告收到了被告关于珠海迎丰贸易有限公司《知会函》的回函，被告才答应落实人员对原告反映情况进行核查，并承诺在2012年6月15日前将核查情况回复给原告。然而，被告在2012年6月14日派人向原告了解情况后，因发现情况严重被告才首次由总部通过邮件方式与原告对账，从而暴露出被告严重的监管问题和对原告的更为严重损害。虽然被告至今仍以过错是因被告珠海办负责人郑燕飞导致为由拒绝原告的大部分补偿，但是其无法回避自己在履行合同中实实在在的管理漏洞。
四、因被告内部无序管理，缺乏有效监管导致被告应发货给原告的货物而发给案外人，更严重是被告的工作人员利用私刻虚假原告印章（公章、财务章、收货章）、虚假对账方式，盗用原告名义由大量非原告人员或冒签原告人员签名私自截留被告发给原告的货物。
经双方对账，已查实由被告账上记载发往原告而原告并未收到的货物累计货款达685，355.40元。
五、被告内部无序管理，缺乏有效监管导致原告已先行支付代垫促销费用753，242.44元而被告未予以核销结算问题。
双方经销合作的实际操作过程中，被告设定总部不直接与原告进行销售费用核算，而是先由被告的珠海办事处指令或承诺原告先行垫付销售费用，后原告将每期费用汇总供被告珠海办审核，由被告珠海办负责人郑燕飞核准签字后，再由被告珠海办事处代原告完成销售费用的上报核销工作。被告核销费用后，被告用供货代替报销，即原告根据被告珠海办负责人郑燕飞通知开出与费用等额的增值税发票，被告补发等值的牛奶给原告。被告核销模式的繁复与监管能力的不足令被告珠海办负责人郑燕飞采取欺上瞒下的手段套取费用。被告的珠海办负责人郑燕飞经常要求原告垫付大量销售、促销费用，承诺向原告进行成本补差、一定利润保证等，但是每次被告珠海办是否向被告总部申报，申报多少又核销了多少，所有情形原告都无从知晓也不得过问。原告等待被告核销费用的过程通常是漫长的，即使原告根据被告珠海办通知的核销费用金额开具增值税发票后，发票也会被无理退回。其中出票日期为2011年3月11日和2011年8月30日的，被告至2011年11月30日才无端退回，两张销售费用小计40，704.62元。出票日期2011年5月24日的，被告却在2012年2月28日才退回，3张销售费用小计220，000元。对此被告无法解释也置之不理。
根据2011年12月14日双方签订的费用结算协议约定，截止2011年10月被告未返还原告（未开发票）费用699，162.97元。另外已核实费用已做订单未回货181，140元，（已开票）未做订单费用54，387.35元，被告承诺于2012年第一季度返还现款给原告。而在2012年1月被告再次对上述费用结算协议中提及的原告已实际垫付并已做小结费用235，527.35（181，140＋54，387.35）元进行再次确认。正是因为被告内部疏于管理监管，对经销商销售费用核销的实际操作工作模式及总部对费用核销反馈的滞后性才导致原、被告双方终止合作时，原告仍有大量由被告珠海办负责人郑燕飞签字确认或口头承诺并确认的销售费用而被告仍未核销，所涉费用高达753，242.44元。而被告在协议中承诺的相关销售费用将于2012年第一季度前返还400，000元现款的承诺至今也未兑现（原告可以扣除被告厂家后来因质量产品补回的货物1，738件计66，739.20元，原告仍有销售费用686，503.24元未予核销）。
六、被告应开未开具的453，672.29元的销售发票致原告无法抵扣13%的税金58，977.40元。
根据双方对账，被告自有数据显示其发货金额8，334，646.50元（其中包含已核销的销售费用），减去被告先前已开具给原告的销售发票金额7，880，974.21元，被告至今仍拖欠原告所涉金额为453，672.29元的销售发票。
七、原告应收而未收的被告补损货物所涉货款的损害赔偿35，515.20元。
2011年4月发生被告质量事件后，原告经销区域内的华润超市出现大批量退货，尤其是泾阳产地的小纯牛奶，商场大批量退回的货品未经原告仓库，大部分直接由被告珠海办拉往深圳销毁，另一部分在珠海直接销毁。此部分涉及五千多箱，再加上因对质量问题客户投诉求偿时的一赔多的赔偿安抚方案而发出的二千多箱，原告共有七千多箱的损失。对这些直接销毁的牛奶，经珠海办负责人及泾阳工厂人员清点数字后，被告承诺会对原告进行补损。后来原告确实收到了部分补损货物。但在被告自行提供的对原告补损签收凭证中，原告发现双方间还存在应补损给原告而原告并未能签收的相关货物，所涉货款35，515.20元。
原告对于双方2012年6、7月对账过程中新发现的严重问题，2012年7月19日原告再次函电被告UHT事业部，要求被告严肃认真处理，并恳请被告在一周内给予回复并提出合理的解决方案，但被告没有理会。鉴于被告的态度，2012年9月25日原告委托律师向被告发出律师函件，要求被告及时处理上述原告所遭受重大经济损失的赔偿问题。被告在收到原告的律师函后在其回复邮件中，再次提出要求原告给其时间再次核查，并又自行承诺将于2012年10月20日给出书面核查结果。然而后来被告也并未真正再次核查，至今原告也未收到被告的任何正式回复意见。
原告认为，上述原告所有已实际发生的相关损失和费用应由被告承担；因被告珠海办工作人员采用虚假印章盗货、借货、进行虚假对账及销售费用核签的行为侵害原告的合法权益，有关上述货、款、费用的赔偿责任也理应由被告承担。
现诉至法院，请求判令：1、被告赔偿因产品质量问题导致原告被罚款和没收保证金、慰问及赔偿消费者损失、危机公关费用等77，676.31元以及自2012年1月1日起按人民银行同期贷款利率至清偿之日止的逾期付款违约金；2、被告支付因被告产品质量问题而被迫降价促销所产生的损失317，868.20元及自2012年1月1日起按人民银行同期贷款利率承担至清偿之日止的逾期付款违约金；3、被告返还“应还未还货物”对应的货款241，886.40元，“应发未发货物”对应的货款685，355.40元及自2012年1月1日起按人民银行同期贷款利率承担至清偿之日止的逾期付款违约金；4、被告支付代垫促销费用753，242.44元及自2012年1月1日起按人民银行同期贷款利率承担至清偿之日止的逾期付款违约金；5、被告赔偿应开未开发票导致原告的损失58，977.40元［总发生额（货款和可以转化为货款的费用）10，565，727-总冲单（退货额）2，231，081-原告收到的发票金额7，880，974.21=被告没有开具的发票金额453，672.29元，453，672.29元＊13%=58，977.40元］；6、被告补偿未收到的补损货物所涉货款35，515.20元；7、被告承担本案的诉讼费。
被告光明乳业股份有限公司辩称，被告不同意原告全部诉请。1、原告无法证明产品存在质量问题，原告只提供了一个批次的产品质量报告，对该批次产品出现质量问题也无法证明是被告的原因导致，该批次产品出厂时是否有检测报告还没有查实，时间比较久，有可能会有检测报告，现在当庭不能提供。之后所有产品均依照原告要求提供检测报告，可以证明此后被告提供产品均是合格的。被告也对原告进行补货和赔款，并销毁了不合格的牛奶，针对原告的第一项诉请因产品质量问题导致的罚款，该罚款是向超市开具不能证明是由原告支付，超市没收的违约金相关证据也是原告单方的，并无超市认可，礼品、鲜花、现金赔偿金额巨大，部分是由不正规的收据证明，无法确认费用是真实发生的，对于原告提供的发票部分也无法证实与质量问题有关联性，大部分是办公用品和粮油，并在质量发生前就已经产生并延续到被告不再向原告供货。并且根据原告提供的补充证据，对消费者的赔付方式存在矛盾，根据补充证据采取买一配几的方式赔偿，不可能再出现鲜花、礼品、现金赔偿，所以被告认为第一项诉讼请求中费用是原告采取其他费用拼凑而成，或是伪造。2、根据原告提供的证据，其从2009年开始经营被告产品后，一直在开展促销活动，按原告的计算方法促销损失分为两个部分，第一部分低于其从被告处进价进行销售，第二部分是商场进货后以低于进货价再打折，但结合原告证据其进价和向商超出售的价格没有变化，再打折的额度反而比出现质量问题之前还小，因此质量问题与降价促销没有关系。原告不能因降价促销向被告主张促销损失，况且若真因为质量问题需要促销也需要按照约定履行促销审批手续，经被告批准后由被告承担促销费用，双方之间关于促销费用的支付已经达成一致，原告认可被告对促销费用的支付，在相关单据上盖章签字，双方对因质量问题发生的促销费用的支付已经结清。3、对原告根据借货单所计算的借货金额241，886.40元无异议，但借货并不存在，进货单上印章都是伪造，被告没有借货行为，且合同上禁止借货，原告对此也是明知的。关于质量问题被告已经向原告补货，补货数量远大于其借货数量。所有的补货都是针对借货，借的行为可以发生在前面，借条可能是事后补签的。4、不存在应发而未发货物的情况，所有的收货单上有原告的盖章认可，且根据原告提供的材料，原告存在收货专用章。双方之间每月都有对账单，对账单上有发货金额，如原告没有收到，应立即提出，相反原告一直没有异议。对原告计算的应发而未发货物的金额计算本身无异议。5、第四项诉讼请求存在与第1、2项诉讼请求重合部分需要扣减，费用主张是从2009年开始，已经超过了诉讼时效期间；该部分费用不是实报实销，要经被告审核，审核过的费用被告已经支付，原告也已经认可。原告主张核心材料是郑燕飞签字的对账单，原告明知郑燕飞没有权限。6、对第五项诉讼请求不认可，被告已经全部开具发票给原告；不同意赔偿损失，被告具备开票能力，如果法庭认定被告没有开票，被告可以开票，7、对第六项诉讼请求，原告收到的补损货物的总量已经超过其所主张的数量，对此，原告已经有收货单确认，不存在应该补货而未收到的情况。双方每月均进行对账，如果没有收到货物，应当及早进行主张。
原告提供了以下证据：
1、2010年经销合同，证明双方构成购销合同关系；
2、2010年经销合同各附件，证明原、被告双方主体适格，存在经销合同业务；
3、中山市疾病预防控制中心检测报告复印件，证明被告提供的产品经检测结果不合格；
4、中山市工商行政管理局行政处罚告知书；
5、中山市工商行政管理局罚款票据；
6、华润超市与供应商对账明细表；
7、华润超市内部及华润超市与原告及原、被告间5月至9月部分工作沟通邮件；
8、华润超市《关于光明纯牛奶顾客投诉处理经过》的函件；
9、2011年5月30日《知会函》及2011年6月24日工作函件；
10、2011年7月15日、2011年9月5日工作沟通函件及质量问题邮件转发；
11、原告为处理光明牛奶质量问题支出费用明细；
46、光明乳业产品质量反馈表及售后服务处理单复印件，证明被告出现质量问题以后，原告处理质量危机；
47、华润超市对关于光明乳业质量事件处理过程部分的确认邮件，证明产品存在质量问题；
48、华润超市扣费通知单及与供应商对账明细表；
上述证据证明因被告产品不合格导致原告的损失。
12、2011年3月25日工作邮件；
13、2011年8月29日工作邮件；
14、2011年4月至2011年12月华润超市关于250ML光明纯牛奶的销售数据；
15、2011年4月至2011年12月原告相关促销数据统计；
16、2011年4月至2011年12月关于光明纯牛奶降价促销成本损失汇总表；
49、证明1份；
上述证据证明原告为减少被告产品质量问题导致的产品库存积压而采取的降价促销损失。
17、原告自行制作的被告借货数据统计表；
18、被告出具的借货借条；
19、原告出库清单；
20、证明；
21、被告员工黄桂福的工作名片；
22、被告办公室内文档夹及墙上挂贴照片；
50、2013年4月24日被告出具的情况说明；
上述证据证明被告向原告借货所涉款项。
23、光明发货单；
24、原告的入库数据；
25、原告未收货物统计及未能核对单据式样的未收货证明；
26、被告提供的原告未实际收到货物的送货单签收凭证、出库凭证；
27、原告的签章及收货人签名式样；
52、53、电子邮件打印件；
上述证据证明原告未收到的货物。
28、原告销售费用统计表；
29、经被告审核签收的原告有关光明奶华润超市各月促销计算表明细；
30、华润超市与供应商对账明细表（2010年3月至2011年10月）及华润超市的退换货申请表明细；
31、有关费用邮件；
32、借款单；
33、被告无理退回的有关销售费用的广东增值税普通发票；
34、开具光明乳业股份有限公司发票记录；
35、光明乳业部分产品出厂价调整表、事业部订单、华润超市商品验收单；
36、原、被告费用结算协议（复印件）及沟通邮件；
37、函件；
上述证据证明原告先行垫付被告尚未核销的销售费用。
38、光明乳业-迎丰对账单；
39、2009年-2011年收到光明发票统计；
54、电子邮件打印件；
63、增值税专用发票；
上述证据证明被告拖欠原告销售发票。
55-57、被告的实物出货凭证及送货单；
58-59、华润超市的退货单和换货单；
60、证明；
61、珠海市公安局备案公章证明及原告在用的印章图样；
62、调查笔录；
上述证据55-62证明原告未收到补损的货物。
40、工作邮件打印件2份，证明被告内部管理出现问题的严重性；
41、被告UHT事业部办事处调整邮件1份，证明被告珠海办负责人郑燕飞是被告珠海办事处的经理，入职时间2007年2月27日，其工作邮箱为：XX@XX.com，降职时间为2012年5月11日；
42、《知会函》1份；
43、《回函》1份；
44、《知会函》1份；
45、《律师函》及邮寄凭证3份
上述证据证明原告向被告进行交涉。
51、光明珠海办私刻印章的图样1份，证明被告珠海办确实存在私刻包括原告在内的多家合作单位印章的情形；
64、石某某证人证言1份，证明1万元的罚款是原告支付的；
65、电子邮件打印件2份，证明促销活动由被告主导。
66、询问笔录2份，证明被告存在私刻公章的行为。
被告表示对上述证据1、2、43无异议；对证据3、6、7、8、9、10、12、13、14、15、16、17、18、19、21、22、23、24、25、27、29、34、35、36、37、40、42、44、45、46、47、48、49、51、52、53、54、59、60、62、64的真实性有异议；对证据4的真实性无异议，但认为只能证明2011年2月2日的产品有质量问题；对证据5、61的关联性有异议；对证据11、30、31、32、39、41、58、65的真实性、关联性有异议；对证据20、50的真实性无异议，出具人黄桂福是被告的员工，经了解，黄桂福表示原告说黄桂福不写就追究其个人责任；证据26来源于被告，被告认为这些货物是发给原告的；对证据28的真实性有异议，但认可原告说明的内容；对证据33的真实性没有异议，但被告没有通知原告开发票；对证据38中截止634页的真实性认可，其后的真实性有异议；对证据55、56、57、63、66的真实性无异议，但认为不能达到原告的证明目的；
被告提供了以下证据：
1、原告申请开展促销活动费用的申请表、通路小结流转单、及原告向被告开具的发票，证明所有的促销活动事先需被告批准，未经被告批准的由原告自行负担费用，被告已经实际支付原告促销费用；
2、原、被告之间的月度对账单，证明即便有促销，双方也已结算；
3、光明乳业（泾阳）有限公司实物出库凭证及送货单，证明被告向原告补充了共计8，448件货物；
4、原告确认的送货单，证据原告使用过收货专用章；
5、经销合同说明，证明经销合同约定了促销费用的报销方式，任何销售人员签字的行为被告不认可，由经销商自行承担；
6、总对账单汇总，证明原告的对账单不是最新的对账单，被告用证据6的形式加以补全；
7、检测报告复印件，证明被告产品出厂前质量合格；
8、2011年经销合同，证明双方间的权利义务关系。
原告对上述证据1中发票的真实性无异议，对该组证据中其余证据的真实性、关联性有异议；对证据2、3、4的真实性、关联性、合法性有异议；对证据5的真实性没有异议；对证据6、7的真实性有异议；对证据8，认为该合同未成立。
诉讼中，被告申请对2010年11月26日送货单、2011年11月31日《应收对帐单查询》上的“珠海市迎丰贸易有限公司财务专用章”印文，2012年1月17日的《促销费用申请表》上的“罗少梅”签名字迹及“珠海市迎丰贸易有限公司”印文、2011年6月30日《借条》上“光明乳业股份有限公司UHT事业部”印文，对帐《函》上“光明乳业股份有限公司”印文进行鉴定。本院委托上海市防伪技术产品测评中心司法鉴定所进行司法鉴定。鉴定结论为：1、2010年11月26日送货单上的“珠海市迎丰贸易有限公司财务专用章”印文与《光明乳业股份有限公司UHT事业部经销合同（2011版）》第19页上的“珠海市迎丰贸易有限公司财务专用章”印文不是同一枚印章上盖印形成、与第25、35、和36页上的“珠海市迎丰贸易有限公司财务专用章”印文是同一枚印章盖印形成的；2、2011年3月31日《应收对帐单查询》上的“珠海市迎丰贸易有限公司财务专用章”印文与《光明乳业股份有限公司UHT事业部经销合同（2011版）》第19页上的“珠海市迎丰贸易有限公司财务专用章”印文不是同一枚印章上盖印形成、与第25、35和36页上的“珠海市迎丰贸易有限公司财务专用章”印文是同一枚印章盖印形成；3、2012年1月17日的《促销费用申请表》上的“珠海市迎丰贸易有限公司”印文与《光明乳业股份有限公司UHT事业部经销合同（2011版）》第1、18、19、20、22、23、24页上的“珠海市迎丰贸易有限公司”印文不是同一枚印章盖印形成的，“罗少梅”签名字迹不是罗少梅所写；4、2011年6月30日《借条》上“光明乳业股份有限公司UHT事业部”印文与《光明乳业股份有限公司UHT事业部经销合同（2010版）》第18页和26页上的“光明乳业股份有限公司UHT事业部”印文不是同一枚印章盖印形成；5、对帐《函》上“光明乳业股份有限公司”印文不是盖印形成，是彩色喷黑打印形成，与光明乳业股份有限公司工商登记材料上的“光明乳业股份有限公司”印文不是同一枚印章盖印形成。
原、被告对上述鉴定结论均无异议。
庭审中，原告申请证人石某某出庭作证，石某某出庭陈述：2010年年初至2011年10月1日期间，其作为劳务输出人员在被告处工作。2011年4月开始从事与原告的业务和华润超市的导购员管理。清明节过后，很多顾客投诉光明牛奶里面有结块，而且出现变味。其参与了退货的过程，当时顾客不接受一赔十的方案，要求医院检查。原告垫付了送花和牛奶的费用。华润超市的防范审查人员对退货数据进行审查签字后其也签字确认；还有换货的情况，其直接将货送到华润超市换下来，就没有退货单了。当时退换货大约有5，000多件，送到深圳销毁；后期退回来的2，000多件由原告自行销毁。被告珠海办事处里有许多印章，除了被告的印章外，其还见过“珠海迎丰有限公司财务”的印章和珠海迎丰有限公司”的印章。
原告对证人陈述内容没有异议；被告对证人陈述内容有异议。
本院对上述证据认证意见如下：原告提供的证据1、2、4、5、25中的送货单、27、43、55、56、57、63、66真实、合法，与本案有关联，本院予以采纳；证人石某某的证言中能够与其它证据相印证的内容，本院予以采纳；原告提供的证据3、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、18、21、22、23、24、25中的未收货物统计、29、30、31、32、33、34、35、36、37、39、40、41、42、44、45、46、47、48、49、51、52、53、54、58、59、60、61、62、64、65的真实性本院难以确认，不予采纳；原告提供的证据17、19、20、50能够相互印证，本院确认其真实、合法，与本案有关联，本院予以采纳；原告提供证据26系为了证明其上的印章非其所有，其未收到其上所载的货物，经审查，证据26这一组送货单据上所加盖的印章要么与原告无关，要么是原告认为非其所有的印章，而证人石某某及公安机关所做的调查笔录均反映被告珠海办事处拥有其它印章，因此，本院认为证据26能够证明原告的主张，本院予以采纳；原告提供证据28，被告认可其中的“说明”部分，因此，本院对“说明”部分予以采纳，其余的内容，因系原告单方制作，本院无法确认其真实性，不予采纳；原告提供的证据38中，被告无异议部分，本院予以采纳，其它的内容无证据证明系双方共同对帐的结果，本院不予采纳；被告提供的证据1除发票外，其余证据的真实性本院无法确认，不予采纳；证据2、4、6、7，本院难以确认其真实性，不予采纳；被告提供的证据3与原告的陈述能够相互印证，本院予以采纳；证据5真实、合法，与本案有关联，本院予以采纳；证据8，正文部分真实、合法，与本案有关联，本院予以采纳；附件中出现原告不认可印章的部分，因无其它证据证明原告持有该印章，故对该部分不予采纳。
经质证，并结合当事人陈述，本院确认如下事实：2009年7月，被告光明乳业股份有限公司授权原告珠海市迎丰贸易有限公司为其经销代理商。
2010年1月1日，原告珠海市迎丰贸易有限公司（乙方）与被告光明乳业股份有限公司（甲方）签订《光明乳业股份有限公司UHT事业部经销合同》，合同有效期自2010年1月1日起至2010年12月31日止。2011年1月1日，双方再签订《光明乳业股份有限公司UHT事业部经销合同》，合同有效期自2011年1月1日起至2011年12月31日止。双方约定：甲方同意乙方为甲方的经销商，乙方同意经销甲方的“光明”品牌系列乳制品。本合同所指“销售代表”特指甲方派驻在乙方所在销售区域的区域销售经理；其他人员均不是本合同中所述的“销售代表”，不能行使本合同规定的相关权利。为维护甲乙双方共同的市场，提高甲方产品的市场竞争力，乙方同意并接受甲方对本合同约定销售区域内的市场运作、营销网络建设进行引导、监督、管理。乙方应亲自履行本合同及相关附件，与本合同有关的付款及提货、收货等均应由乙方亲自执行并保持一致，如实际付款人或提货、收货人与乙方不一致，甲方有权拒绝发货或拒绝交货。乙方作为甲方在广东省珠海区域内的经销商，负责甲方产品在该区域KA渠道内的经销。乙方享受甲方统一的供货到岸价，产品价格如有变动，甲方须提前书面通知乙方。乙方有执行甲方价格体系、维护地区市场价格秩序的义务。乙方应保证其二级批发商、分销商及终端销售单位切实执行甲方所制定的价格销售体系，乙方若不能实现该保证，应就其分销商、批发商或终端销售单位的违规行为向甲方承担连带的保证及违约责任。在本合同有效期内，甲方有权根据市场运作需要变更产品品种、规格和产品销售价格体系，并将以书面方式提前通知乙方，双方就产品品种、规格和产品销售价格体系的任何变化、调整应重新签署本合同附件4产品品种、规格和价格，如双方未就上述变更达成一致的，甲方有权暂停供货。乙方收到甲方关于产品品种和产品销售价格体系变更的通知后，应当在五日内做出书面回复，明确表明其赞同或不赞同甲方的调整方案。乙方若不赞同调整，有权提出终止或解除本合同；乙方逾期不作出书面回复，视为同意甲方的产品品种、规格及价格调整，并按照调整后的品种、规格及价格向甲方支付货款及接受甲方产品。乙方因产品品种、规格和价格的调整而提出解除合同的，甲方不因此而承担任何责任。根据乙方在本合同约定销售区域内的销售数量和分解指标，甲方在乙方结清货款的前提下，按本合同附件5所述给予乙方销量奖励的兑现。销量奖励兑现方式为凭乙方开具税务认可发票给予返利并转成在光明账上的货款。甲乙双方一致同意采取先付款后发货的方式，在乙方支付了100％货款且已到达甲方帐户，另外乙方的订单已抵达甲方的相关业务部门，并经甲方确认后，甲方将按订单要求为乙方办理发货、交货手续。双方约定的结算方式为银行汇款。乙方为一般纳税人，甲方将在每月的5日及20日寄出发票。甲方每月将向乙方发出对帐单，无论乙方是否收到该对帐单，乙方应按相同的时间回复。乙方若有异议，必须在接到对帐单后三日内向甲方提出并提供乙方的财务对帐单。如乙方未按时给予回复，即视为乙方认可该对帐单。乙方每次订货均须提前5日向甲方提交书面订单，并列明所要产品品种、规格、数量和交货日期，由乙方负责人签名并加盖乙方公章。乙方每次订单最低发货总量不得低于3吨。订单经甲方确认的，甲方将按订单要求发货，如遇缺货等情况，甲方应及时通知乙方。乙方选择的交货方式为甲方送货。乙方指定唯一送货地址为：珠海市前山凤山工业城。乙方必须在双方交接货物时当场对货物进行验收，并由乙方授权代表温少琴在送（提）货回单上签名及加盖法人章和公章。如发现产品的品种、规格、数量、批号、质量及外包装等与订单不符或有缺陷，必须当场与发（送）货人员提出，并及时与甲方销售代表或业务员联系，同时在送（提）货回单上注明。乙方代表在送（提）货回单上签名盖章且未注明异议内容的，即视为验收合格。在甲方确认的情况下，产品的品种、规格、数量、批号、质量及外包装等与订单不符或有缺陷的由甲方予以更换、补足。乙方有权拒绝接受甲方运到的超过规定可收货日期及与送货单标注批号不符的产品，但无权扣押产品，否则视乙方接受该产品，甲方则对乙方所付的货款不予退还，产品不予调换。甲方保证提供给乙方的产品质量符合国家规定的标准。产品在保质期内，乙方按产品规定的方式储存、运输而产生的内在质量问题甲方允许调换。但乙方必须将存在内在质量问题的产品实物提交甲方，并经甲方确认后按同等数量调换。如遇特殊情况发生批量退货，乙方须经甲方代表在现场检验及书面确认。因产品质量发生争议时，产品应送甲方所在地有资质的第三方产品质量检验机构检验，所产生的费用和损失由责任方承担。如因产品本身的质量和甲方广告宣传等问题，而导致消费者的投诉、人身伤害，或受到国家有关机关的处罚，由甲方承担责任，但乙方必须积极采取补救措施减少损失，并有义务协助甲方处理该类事项，提供相关被投诉、赔偿或受处罚的依据；如果发现行政执法部门因上述原因对乙方作出的行政处罚有误，乙方应及时主张并用尽自己的权利，否则，造成损失由乙方自行承担。如果该质量问题是因乙方在储存、运输、售卖或乙方自行促销过程中过错或过失引起的，应由乙方自行承担全部责任并赔偿甲方因此而受到的名誉、市场等各项损失。未经甲方书面盖章授权同意，乙方不得借款、借货予甲方的任何业务人员，否则因此引起的乙方一切损失，甲方不负任何责任。甲方派出的业务人员负责协调双方的关系，协助乙方拓展市场。乙方未授权人员不得向甲方提出无理要求。乙方的任何正当要求必须以书面形式向甲方提出，并由授权代表罗少梅签字。在甲乙双方合作过程中，乙方应当严格遵照甲方的月度营销方案，积极配合甲方的市场运作。本合同有效期满且未续签的或提前解除的，乙方必须自有效期满或提前解除之日起三十日内结清所有款项，如逾期付款的，应按逾期部分款项每日0.1％向甲方支付滞纳金。本合同有效期满且未续签或提前解除合同的，且乙方履行了本条第一款的规定和办理完终止或解约手续的三个月后，经甲方确认乙方无任何损害甲方利益行为的三十日内，将预付款或保证金或返利或奖励款等所有应付款项在扣除相关费用后的余额支付给乙方，如逾期付款的，应按逾期部分款项每日0.1%向乙方支付滞纳金。非经甲方书面授权，甲方销售代表或业务人员的任何口头或书面的保证、承诺或超越权限的确认等，均属无效行为。
2010年原、被告签订的《光明乳业股份有限公司UHT事业部经销合同》就“市场运作”约定：在甲乙双方合作过程中，乙方应当严格遵照甲方的月度营销方案，积极配合甲方的市场运作。甲方将根据市场情况决定对产品进行宣传、广告及其它营销活动。每次营销活动将由甲方人员具体参与及监督，营销活动结束后，乙方应向甲方提交实施情况报告，甲方将对营销成果进行评估。非经甲方的书面同意，乙方自行决定对甲方产品进行促销活动的，其发生的一切费用甲方概不负责，如该促销活动损害甲方整体营销计划的，甲方保留追究乙方责任的权利。甲方可根据市场需要，委派销售代表对乙方的销售业务、销售对象提供业务指导和培训服务。
2011年原、被告签订的《光明乳业股份有限公司UHT事业部经销合同》就“市场动作”除保留上述约定外，还约定对营销活动以《通路促销申请表》的形式书面通知乙方，乙方根据《通路促销申请表》的内容配合活动及相应的费用代垫。
2011年3月10日，被告向各位经销商出具《〈2011年经销商合同〉说明》，其中载明：“UHT事业部针对各地将制定各项促销活动，这些活动所发生的相关费用，如需经销商代垫，须由大区总经理、大区通路经理／主管签字批复的《促销费用申请表》，方为公司认可的可核销费用。任何销售人员自行签字或者口头承诺的费用，UHT事业部一律不予认可；如经销商未有批复自行代垫的费用，由经销商自行承担责任。”上述《〈2011年经销商合同〉说明》的《回执单》载明：本公司同意按照合同约定经营，严格按照总部的批复使用代垫费用，如未按照规定使用代垫费用，由本公司自行承担责任。原告在该《回执单》上盖章。
庭审中，原告表示其主张的代垫促销费用未按合同履行核销程序，并主张郑燕飞变更了该程序。
2011年8月16日，广东省中山市工商行政管理局出具《行政处罚告知书》，告知华润超市生活超市（中山）有限公司开发区分店，你单位销售的光明乳业（泾阳）有限公司生产的，生产日期是2011年2月2日的光明纯牛奶（250ml／盒）不符合GB25190—2010食品安全国家标','2018-10-07
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