辽宁省沈阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沈中民三终字第626号
上诉人（原审被告）：沈阳北方交通重工有限公司，住所地：沈阳市经济技术开发区。
法定代表人：曲凯，系该公司董事长。
委托代理人：许洪斌，男，住址：沈阳市和平区。
被上诉人（原审原告）：沈阳福兴申机械设备有限公司，住所地：沈阳市铁西区。
法定代表人：李洁，系该公司经理。
委托代理人：赵蕾，女，住址：沈阳市和平区。
原审被告：沈阳海舶重型机械制造有限公司，住所地：沈阳市新城子区。
法定代表人：高欣，系该公司总经理。
委托代理人：陈心光，系辽宁瑞唐律师事务所律师。
上诉人沈阳北方交通重工有限公司因与被上诉人沈阳福兴申机械设备有限公司、原审被告沈阳海舶重型机械制造有限公司加工合同纠纷一案，不服沈阳市铁西区人民法院（2014）沈铁西民三初字第209号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法由审判员徐扬担任审判长，与代理审判员何阳（主审）、王大禹组成合议庭对本案进行了审理，现已审理终结。
原审法院审理查明：沈阳北方交通重工有限公司与沈阳海舶重型机械制造有限公司从2008年开始建立业务往来关系，沈阳海舶重型机械制造有限公司为沈阳北方交通重工有限公司加工机械配件，根据沈阳北方交通重工有限公司与沈阳海舶重型机械制造有限公司共同确认的汇款明细，截止至2011年7月5日，沈阳北方交通重工有限公司尚欠沈阳海舶重型机械制造有限公司加工费489，304.05元，2014年1月7日沈阳北方交通重工有限公司与沈阳海舶重型机械制造有限公司签订了顶账协议、补充协议、工业品买卖合同，约定所欠加工费489，304.05元以起重机一台抵顶，后因该协议未履行而解除。2014年1月1日沈阳福兴申机械设备有限公司与沈阳海舶重型机械制造有限公司签订债权转让合同，约定沈阳海舶重型机械制造有限公司对沈阳北方交通重工有限公司489，304.05元的债权及违约金105，677.2元由沈阳福兴申机械设备有限公司所有。2014年1月24日沈阳海舶重型机械制造有限公司向沈阳北方交通重工有限公司发出债权转让及催收通知，沈阳北方交通重工有限公司于2014年2月10日签收，因沈阳北方交通重工有限公司未履行给付义务，促成沈阳福兴申机械设备有限公司诉讼。上述事实，有沈阳福兴申机械设备有限公司出示的增值税专用发票明细、业务回款明细、工业品买卖合同、生产计划通知单、顶账协议、补充协议、公司变更登记核准通知书、增值税发票复印件、发票抵扣认证、债权转让合同、债权转让及催收通知及庭审笔录，经双方当事人质证、认证，原审法院予以确认，在卷佐证。
原审法院认为：债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人。债权人转让债权的，应当通知债务人。沈阳海舶重型机械制造有限公司将其公司债权转让给沈阳福兴申机械设备有限公司并履行了通知义务，故其转让债权行为符合法律规定，予以确认。对于沈阳海舶重型机械制造有限公司对沈阳北方交通重工有限公司的债权金额，因该债权金额已由沈阳海舶重型机械制造有限公司与沈阳北方交通重工有限公司授权的工作人员申威的认可，对沈阳福兴申机械设备有限公司主张沈阳北方交通重工有限公司偿还加工费本金489，304.05元的主张，予以支持。对于沈阳福兴申机械设备有限公司提出违约金的主张，虽然沈阳北方交通重工有限公司与沈阳海舶重型机械制造有限公司未明确约定违约金数额，但根据《最高人民法院关于逾期付款违约金应当按照何种标准计算问题的批复》的相关规定，对于合同当事人没有约定逾期付款违约金标准的，人民法院可以参照中国人民银行规定的金融机构计收逾期贷款利息的标准计算逾期付款的违约金。因沈阳北方交通重工有限公司最后一笔回款发生在2011年7月5日，故自2011年7月6日起至本判决确定的还款之日止，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算逾期付款的违约金。沈阳北方交通重工有限公司主张，尚欠加工费应为467，304.05元与沈阳福兴申机械设备有限公司主张相差22，000元，由沈阳北方交通重工有限公司与沈阳海舶重型机械制造有限公司达成的顶账协议及补充协议可以看出，相差22，000元加工费已经实际发生，并且沈阳北方交通重工有限公司未给付该部分加工费，沈阳海舶重型机械制造有限公司享有留置权，故对沈阳北方交通重工有限公司的主张，不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第八十一条、第二百五十一条、第二百六十三条、第二百六十四条，《最高人民法院关于逾期付款违约金应当按照何种标准计算问题的批复》之规定，判决如下：一、沈阳北方交通重工有限公司给付沈阳福兴申机械设备有限公司加工费489，304.05元，于本判决发生法律效力之日起10日内付清；二、沈阳北方交通重工有限公司给付沈阳福兴申机械设备有限公司逾期付款违约金，自2011年7月6日起至本判决确认的还款之日止，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算逾期付款违约金，于本判决发生法律效力之日起10日内付清；如未按本判决指定期间给付金钱义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。三、驳回原、被告其他诉讼请求。案件受理费9750元，减半收取4875元，由被告沈阳北方交通重工有限公司承担。
一审宣判后，沈阳北方交通重工有限公司不服一审判决，向本院提起上诉称：1、上诉人沈阳北方交通重工有限公司所欠加工费本金489，304.05元数额不准确：2010年1月28日后沈阳海舶重型机械制造有限公司与案外人沈阳北方重矿机械有限公司发生业务往来，不能确定上诉人沈阳北方交通重工有限公司欠沈阳海舶重型机械制造有限公司加工费的具体数额；2、申威的代理行为系无效行为：根据沈阳福兴申机械设备有限公司原审提供的发票明细及发票抵扣认证，可以看出申威不是上诉人单位的员工，申威不能同时代理两家公司签署该明细及发票抵扣认证，申威的代理行为应视为无效代理，因此这两份证据也应应认定为无效证据；3、债权转让合同系无效合同：2014年1月1日的债权转让合同中双方均有高红本人签字，高红不能代表两家公司签订合同，因此该债权转让合同属于无效合同，合同中约定合同签订之日起25个工作日内将此合同以书面形式通知债权人，而我方是在2014年2月10日才收到此债权转让合同及催收通知，早已超过约定时间，应视为无效；4、原审适用法律错误。请求撤销原审判决，改判驳回沈阳福兴申机械设备有限公司的诉讼请求，被上诉人承担本案一、二审诉讼费用。
被上诉人沈阳福兴申机械设备有限公司辩称：沈阳北方交通重工有限公司与沈阳海舶重型机械制造有限公司之间的发票开具明细、回款明细可证明上诉人沈阳北方交通重工有限公司所欠加工费本金489，304.05元数额准确；申威系上诉人沈阳北方交通重工有限公司的员工，其签署发票开具明细、回款明细是职务行为，其代理行为有效；沈阳海舶重型机械制造有限公司与沈阳福兴申机械设备有限公司之间的债权转让合同不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效的情形；原审适用法律正确。
原审被告沈阳海舶重型机械制造有限公司述称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确。
本院查明的事实与原审法院认定的事实基本一致。
另查：2006年3月23日，申威应聘沈阳北方交通重工集团有限公司的生产计划员职位，同日，由上诉人沈阳北方交通重工有限公司分配到高空车厂工作，2010年2月8日，申威与沈阳北方重矿机械有限公司签订劳动合同，2010年2月8日沈阳北方交通重工集团有限公司员工登记表记载，申威一直在沈阳北方交通重工集团任计划员职务。
案外人沈阳北方重矿机械有限公司成立于2007年9月26日，法定代表人为曲凯，住所地为沈阳经济技术开发区中央大街16号，股东为沈阳北方交通重工集团有限公司、沈阳北方交通重工有限公司、曲凯，2011年10月20日股东变更为沈阳北方交通重工有限公司。
本院认为：本案系沈阳福兴申机械设备有限公司受让沈阳海舶重型机械制造有限公司对沈阳北方交通重工有限公司的债权之后向债务人主张加工费及违约金而提起的诉讼，应审查两个法律关系，一是沈阳海舶重型机械制造有限公司与沈阳北方交通重工有限公司之间的加工合同关系。二是沈阳福兴申机械设备有限公司与沈阳海舶重型机械制造有限公司之间的债权转让合同关系。
关于沈阳海舶重型机械制造有限公司与沈阳北方交通重工有限公司之间的加工合同关系，一审中沈阳北方交通重工有限公司已经认可申威是该公司的工作人员，其与沈阳海舶重型机械制造有限公司之间的业务往来得到了上诉人沈阳北方交通重工有限公司的授权，根据申威签字确认的发票开具明细及汇款明细，对沈阳北方交通重工有限公司尚欠沈阳海舶重型机械制造有限公司489，304.05元加工费的事实及数额均能够确认。二审中，上诉人沈阳北方交通重工有限公司否认申威是其单位工作人员及授权申威负责与沈阳海舶重型机械制造有限公司之间的业务往来一事，并向本院提交了申威与案外人沈阳北方重矿机械有限公司签订的劳动合同书、保密协议、沈阳北方交通重工集团应聘人员登记表、沈阳北方交通重工集团员工登记表、沈阳北方交通重工有限公司人事分配通知书等证据证明申威是案外人沈阳北方重矿机械有限公司的员工。即使如上诉人二审举证欲证明的事实，申威2010年以后与案外人沈阳北方重矿机械有限公司签订劳动合同、并非上诉人沈阳北方交通重工有限公司的员工，但是，因申威的行为已得到上诉人的授权，其在发票开具明细及汇款明细上签字的行为后果亦应由上诉人承担。
关于债权转让合同，债权人沈阳海舶重型机械制造有限公司与受让人沈阳福兴申机械设备有限公司均表示该债权转让系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效合同。关于上诉人沈阳北方交通重工有限公司提出的合同落款处“债权人”处与“受让人”处均有高红的签字一事，因双方均已加盖公章，并不影响合同效力。至于合同中约定合同签订之日起25个工作日内将此合同以书面形式通知债权人，属于沈阳海舶重型机械制造有限公司与沈阳福兴申机械设备有限公司之间的约定，即使沈阳海舶重型机械制造有限公司未在约定时间内通知债务人沈阳北方交通重工有限公司，该情节并不影响债权转让合同的效力，且沈阳福兴申机械设备有限公司并未对此提出异议，故该债权转让合同有效。
综上，沈阳福兴申机械设备有限公司受让沈阳海舶重型机械制造有限公司的489，304.05元加工费及违约金之后，有权要求债务人沈阳北方交通重工有限公司给付加工费及违约金，上诉人的上诉请求无事实及法律依据，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9，750元，由上诉人沈阳北方交通重工有限公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 徐 扬
代理审判员 何 阳
代理审判员 王大禹
二〇一四年七月八日
书 记 员 卢智慧
本案判决所依据的相关法律
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条一款（一）项规定：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。