广东省东莞市第一人民法院
民 事 判 决 书
（2014）东一法民一初字第1235号
原告东莞市烟花炮竹实验厂，住所：东莞市。
法定代表人：刘德广，厂长。
委托代理人ＸＸ强、李骏原，均系广东法制盛邦（东莞）律师事务所律师。
被告东莞市长顺商贸有限公司，住东莞市。
法定代表人：曾广程。
原告东莞市烟花炮竹实验厂诉被告东莞市长顺商贸有限公司民间借贷纠纷一案，本院受理后依法组成合议庭并公开开庭进行了审理。原告委托代理人李骏原到庭参加诉讼，被告东莞市长顺商贸有限公司经法院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，1996年5月5日，原告与东莞市城区裕发实业公司签订《关于土地使用权出让合同》，约定原告将烟花炮竹厂厂房占地面积为7333.7平方米的土地转让给裕发公司作商业用地，土地最终面积以市规划部门批准用地红线实丈面积为准，裕发公司应以1400元／平方米的标准向原告支付转让费，转让费分三期付清，其中最后一期转让费应于1998年5月10日付清。裕发公司如未按期付款，须按余款总额月息15厘标准向原告支付违约金。据查，被告东莞市长顺商贸有限公司系根据有关文件精神，于2005年1月7日在东莞市城区裕发实业公司的基础上设立登记的有限责任公司，被告接收了裕发公司的全部资产和债权债务。合同签订后，原告依约履行了合同义务，但被告却至今仍然拖欠原告土地转让费本金1914369元。2008年7月，东莞市中级人民法院正式受理申请人东莞市阳光装饰工程有限公司申请被告破产还债一案，原告于2008年8月底向破产管理人申报了债权。2013年9月13日，东莞市中级人民法院因申请人东莞市阳光装饰工程有限公司提出撤回破产清算申请而依法裁定准许申请人撤回破产申请。鉴于中院已裁定准许申请人东莞市阳光装饰工程有限公司提出撤回破产清算的申请，原告为维护自身合法权益，特具状起诉，请求法院依法判令：被告支付原告土地使用权转让费1914369元，违约金1914369元，合计3828738元；二、本案诉讼费用由被告承担。
被告东莞市长顺商贸有限公司未到庭参加诉讼，亦未提交证据和书面的答辩意见。
经审理查明，1996年5月5日，原告与东莞市城区裕发实业公司签订一份《关于土地使用权出让的合同》，双方约定，原告将占地面积7333.7平方米出让给裕发公司作为商住用地，裕发公司以1400元／平方米的标准向原告支付转让费10267180元（其中生产补偿费205.34万元，拆迁补偿款308.01万元，土地补偿款5133680元）。转让费分三期付清，首期在本合同双方签字之日起十天内付30%即308万元，第二期在首期款后三个月内（即1997年8月底前）附30%即308万元，第三期余款4107180元在签字后一年内（即1998年5月10日前）付清。裕发公司如未按期付款，按余款总额月息15厘赔偿给原告。2005年9月8日，原、被告双方对账确认，截止2005年8月30日，裕发公司已付土地款6488631元。2005年12月20日，双方签订《确认书》再行确认，裕发公司尚欠原告土地转让款本金3164369元。2008年6月2日，债权人东莞市阳光装饰工程有限公司向东莞市中级人民法院申请东莞市长顺商贸有限公司、东莞市裕发实业有限公司破产，经破产管理人审核，并经债权人大会核查，确认原告申报之原始债权1914369元，违约金7509829.82元，合计9424198.82元，以违约金不得高于本金计，核对后数额为3828738元。其后，债权人于2013年8月15日提出撤回破产清算申请，东莞市中级人民法院以（2008）东中法破字第4号之四民事裁定书裁定准许债权人撤回破产申请。
另查，东莞市长顺商贸有限公司于2005年1月7日设立，同日，东莞市城区裕发实业公司予以注销。根据验资事项说明，长顺公司系按有关文件精神，在裕发公司脱钩的基础上重新登记的有限责任公司。而裕发公司股东会决议、验资报告、注册资本实收情况明细表及验资事项说明等共同证实，裕发公司净资产价值为2380000元，该部分净资产由长顺公司接收并作为长顺公司的全部注册资本。
以上事实，有《关于土地使用权出让的合同》、确认书、东莞市长顺商贸有限公司债权登记表、（2008）东中法破字第4号之四民事裁定书、股东会决议、验资报告、注册资本实收情况明细表及验资事项说明、工商登记资料等证据及庭审笔录附卷为据。
本院认为，长顺公司经合法传唤未到庭参加诉讼，对原告的主张也未提供答辩状及证据，视为长顺公司放弃质证与抗辩的权利。原告提供之证据，本院在审查后予以认定。原告与裕发公司之间签订的《关于土地使用权出让的合同》，约定裕发公司应支付转让费10267180元，但裕发公司未能按照合同约定按时足额支付，构成违约。在长顺公司、裕发公司破产清算案件中，经破产管理人审核并予以确认案涉原告原始债权为1914369元，违约金7509829.82元，合计9424198.82元，以违约金不得高于本金计，核对后数额为3828738元。故此，原告主张对裕发公司享有债权3828738元（含本金1914369元、违约金1914369元），依法成立。裕发公司于2005年1月7日注销，长顺公司在裕发公司脱钩的基础上重新登记设立，根据原告提供的裕发公司股东会决议、验资报告、注册资本实收情况明细表及验资事项说明、工商登记资料等证据，可证实裕发公司净资产价值为2380000元，该净资产由长顺公司接收并作为长顺公司的全部注册资本。因此，长顺公司应在接收裕发公司净资产范围内对裕发公司的案涉债务承担责任。原告认为裕发公司与长顺公司实为一家公司，并要求长顺公司承担裕发公司欠付的全部债务，事实与法律依据不足，超出本院认定部分不予支持。
综上，依据《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决如下：
一、被告东莞市长顺商贸有限公司于本判决生效之日起七日内支付原告东莞市烟花炮竹实验厂土地使用权转让费、违约金合计2380000元；
二、驳回原告东莞市烟花炮竹实验厂的其他诉讼请求。
本案案件受理费37430元，原告承担11590元，被告长顺公司承担25840元。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于东莞市中级人民法院。
审 判 长 邹国雄
审 判 员 黄淑娇
人民陪审员 黄洁文
二〇一四年十月十日
书 记 员 张 恒
附相关法律条文：
《中华人民共和国民法通则》
第一百零八条债务应当清偿。暂时无力偿还的，经债权人同意或者人民法院裁决，可以由债务人分期偿还。有能力偿还拒不偿还的，由人民法院判决强制偿还。
《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
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