云南省玉溪市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）云04民终824号
上诉人（原审原告）：玉溪市忠诚塑料包装材料有限公司。住所地：玉溪市红塔区研和镇中村小龙潭工业区。
法定代表人：褚光文，经理。
委托诉讼代理人：林梦，云南天外天律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。
委托诉讼代理人：储俊英，云南天外天律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。
被上诉人（原审被告）：云南省玉溪市忠诚商贸有限公司。住所地：云南省玉溪市红塔区玉带路街道办事处郑井*组**幢*号。
法定代表人：师忠学，执行董事。
委托诉讼代理人：赵建伟，云南世博律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。
被上诉人（原审被告）：师忠学，男，1954年3月12日生，汉族，居民，住云南省玉溪市红塔区。
委托诉讼代理人：杨栋，云南世博律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。
上诉人玉溪市忠诚塑料包装材料有限公司（以下简称忠诚塑料公司）因与被上诉人云南省玉溪市忠诚商贸有限公司（以下简称忠诚商贸公司）、师忠学不当得利纠纷一案，不服云南省玉溪市红塔区人民法院（2016）云0402民初1659号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年9月26日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
忠诚塑料公司上诉请求：撤销原判，改判忠诚商贸公司、师忠学返还其搬迁补偿费55万元，并按年利率6%支付2009年5月1日至2017年5月1日的利息264000元，之后利息按中国人民银行同期贷款利率计算至款项还清之日止。理由为：1、一审未认定本案所涉款项属不当得利属认定事实不清。根据忠诚商贸公司与玉溪研和工业园区管委会签订的《玉溪市忠诚商贸有限公司名下的玉溪市忠诚塑料包装材料有限公司搬迁补偿协议》的约定及研和镇人民政府《关于扩建省道S102线企业异地搬迁建设扶持资金申请报告》的规定，本案所涉的款项55万元系补偿上诉人搬迁补偿的费用，且在搬迁时，研和镇人民政府针对土地及房屋已对忠诚商贸公司进行了补偿，忠诚商贸公司收取搬迁补偿费55万元符合不当得利的构成要件，应当予以返还。2、一审法院认定本案超过两年诉讼时效错误。一审根据公司现法定代表人储光文在公司搬迁时系股东，负责公司的经营管理，据此推断知晓搬迁补偿费的事实不当。储光文原虽系公司股东，但由于公司原法定代表人师忠学刻意隐瞒，导致储光文不知晓补偿事宜，储光文在2016年7月才知道补偿款事宜，经查阅公司账户发现公司未收到搬迁补偿费，故本案的诉讼时效应从2016年7月起算，本案并未超过诉讼时效。
忠诚商贸公司、师忠学辩称，请求驳回上诉，维持原判。
忠诚塑料公司向一审法院起诉请求：由忠诚商贸公司、师忠学共同返还其搬迁补偿费55万元，以及按年利率6%计算自2009年5月1日起至2017年5月1日的利息264000元，之后的利息按人民银行同期贷款利率计算至款项付清之日；
一审认定事实：师忠学系忠诚商贸公司的股东、执行董事及法定代表人。2008年12月18日，忠诚商贸公司与玉溪研和工业园区管委会签订《玉溪市忠诚商贸有限公司名下的玉溪市忠诚塑料包装材料有限公司搬迁补偿协议书》，约定：“1、由玉溪研和工业园区管委会支付给玉溪市忠诚商贸有限公司名下的玉溪市忠诚塑料包装材料有限公司搬迁补偿费55万元。2、玉溪市忠诚商贸有限公司必须按照双方签订的《省道S102线扩建工程拆迁补偿协议》中约定的条款，在规定的时间完成全部拆迁工作，并经甲方验收合格后15个工作日内一次性付清搬迁补偿费……”后忠诚商贸公司按约定完成了拆迁工作，玉溪研和工业园区管委会于2009年4月将搬迁补偿费55万元支付给忠诚商贸公司。另查明，本案所涉搬迁地块的土地使用权及地上建筑物的所有权为忠诚商贸公司所有。
一审法院认为，《中华人民共和国民法通则》第九十二条规定：“没有合法根据，取得不当利益，造成他人损失的，应当将取得的不当利益返还受损失的人。”第一百三十五条规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。”第一百三十七条规定：“诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。但是，从权利被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。有特殊情况的，人民法院可以延长诉讼时效期间。”《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”本案所涉搬迁补偿费于2009年4月就已付清，若忠诚塑料公司认为该款项应属其所有，自2009年4月后就应当知道该情况，至忠诚塑料公司起诉时已经超过诉讼时效，且忠诚塑料公司现法定代表人褚光文在搬迁事实发生时系公司股东，并负责经营管理忠诚塑料公司，其主张2016年7月才知道搬迁补偿相关事宜不合常理，也缺乏证据证明，故对忠诚塑料公司诉讼请求不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第九十二条、第一百三十五条、第一百三十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决：“驳回原告玉溪市忠诚塑料包装材料有限公司的诉讼请求。”
二审中，忠诚塑料公司提交以下两组证据：1、《证明》一份，以证明本案所涉土地的搬迁主体为忠诚塑料公司，补偿费应归忠诚塑料公司所有；2、《承包经营合同》一份，以证明根据合同第十条约定，承包期限内产生的搬迁补偿费应归忠诚塑料公司所有。经质证，忠诚商贸公司、师忠学认为第1组证据不属新证据，且证人未出庭作证，不符合证言形式；认为第2组证据不属新证据，合同约定的主体为储光文与忠诚塑料公司，不能约束本案当事人。本院认为，忠诚塑料公司所举《证明》无其他证据印证，本院不予采信；《承包经营合同》真实、合法，本院予以采信。
经审理，二审查明的事实与一审查明的事实一致，本院予以确认。
本院认为，《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。”第一百三十七条规定：“诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。但是，从权利被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。有特殊情况的，人民法院可以延长诉讼时效期间。”本案中，忠诚商贸公司与玉溪研和工业园区管理委员会于2008年12月18日签订《玉溪市忠诚商贸有限公司名下的玉溪市忠诚塑料包装材料有限公司搬迁补偿协议书》，协议对搬迁事宜及补偿事宜进行了约定，协议签订后，忠诚塑料公司搬离原场地，玉溪研和工业园区管委会也于2009年4月将搬迁补偿费55万元支付给忠诚商贸公司。师忠学作为当时公司的法定代表人，其代表公司行使权利义务产生的后果由公司承担，师忠学在协议上签字视为清楚相关补偿事宜，虽然忠诚塑料公司在之后发生了股权及法定代表人变更，但不能因变更后的股东及法定代表人不知晓变更前的补偿事宜而主张公司不知晓补偿事宜，故2009年4月玉溪研和工业园区管委会支付搬迁补偿费时，即视为忠诚塑料公司知晓忠诚商贸公司领取搬迁补偿费，忠诚塑料公司至2017年6月才向法院提起诉讼已超过诉讼时效，故一审以本案超过诉讼时效驳回忠诚塑料公司的诉讼请求并无不当，本院予以维持。
综上所述，忠诚塑料公司的上诉主张不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费11940元，由玉溪市忠诚塑料包装材料有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 卢 伟
审 判 员 吴晓琳
审 判 员 方明慧
二〇一七年十月十九日
法官助理 戴龙飞
书 记 员 白子益