河南省焦作市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）焦民二金初字第00055号
原告中国银行股份有限公司沁阳支行，住所地：沁阳市。
负责人杨建明，行长。
委托代理人赵艳霞，河南众科律师事务所律师。
委托代理人黄帅，河南众科律师事务所律师。
被告河南华泰印业有限公司，住所地：沁阳市。
法定代表人杨冬华。
被告河南龙翔包装有限公司，住所地：沁阳市。
法定代表人李国锋。
被告河南上上置业有限公司，住所地：郑州市郑东新区。
法定代表人冯世雷。
被告杨冬华，女，1962年11月10日出生，住浙江省苍南县。
被告冯世翔，男，1983年3月21日出生，住浙江省苍南县。
原告中国银行股份有限公司沁阳支行（以下简称中行沁阳支行）与被告河南华泰印业有限公司（以下简称华泰公司）、河南龙翔包装有限公司（以下简称龙翔公司）、河南上上置业有限公司（以下简称上上置业）、杨冬华、冯世翔借款合同纠纷一案，中行沁阳支行于2015年6月1日向本院提起诉讼，本院于同日受理后，分别向原、被告送达了相关诉讼材料。本院依法组成合议庭，于2015年11月25日公开开庭审理了本案。原告中行沁阳支行的委托代理人赵艳霞、黄帅到庭参加了诉讼。被告华泰公司、龙翔公司、上上置业、杨冬华、冯世翔经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告中行沁阳支行诉称：2014年11月21日，原告与被告华泰公司签订了编号为2014年QYH0781字041号的《商业汇票承兑协议》，华泰公司签发汇票12张，总金额6000万元，原告为其提供承兑服务，双方同时签署了编号为2014年QYH0781保质总字041号的《保证金质押总协议》、编号为2014年QYH0781保质确字041号的《保证金质押确认书》，华泰公司需在承兑前向原告缴存汇票票面金额的50%，即3000万元保证金。2014年11月26日，被告华泰公司向原告提交《银行承兑汇票承兑申请书》，申请以河南东华纸业有限公司为收款人的汇票12张，每张500万元，总金额6000万元，并依照协议约定分12笔缴存了保证金，每笔250万元，共3000万元。2014年11月21日，被告龙翔公司、上上置业、杨冬华、冯世翔分别与原告签订了编号为2014年QYH0781高保字041-1号、2014年QYH0781高保字041-2号、2014年QYH0781个高保字041-1号、2014年QYH0781个高保字041-2号的《最高额保证合同》共四份，合同约定上述四被告分别为被告华泰公司提供最高本金金额为3000万元的连带保证。2014年11月21日，被告华泰公司以其自有的一台高宝印刷机、龙翔公司以其自有的一台高宝印刷机和二台六色印刷模切清废机向原告分别提供最高本金金额为3000万元的担保，并与原告签订了编号为2014年QYH0781高抵字041-1号、2014年QYH0781高抵字041-2号的《最高额抵押合同》共两份，均在沁阳市工商行政管理局办理了编号为2014126、2014127的动产抵押登记书。2014年11月27日，被告华泰公司签发了上述编号为1040005226062639、1040005226062640、1040005226062641、1040005226062642、1040005226062643、1040005226062644、1040005226062645、1040005226062646、1040005226062647、1040005226062648、1040005226062649、1040005226062650汇票，期限至2015年5月27日。现华泰公司在汇票到期后未能交付剩余的3000万元票款，导致原告代其垫付。经原告催收，各被告均不履行还款义务。为维护原告合法权益，特提起诉讼，请求判令：1、被告华泰公司偿还原告代其垫付的承兑款3000万元；2、被告华泰公司向原告支付垫款利息（含罚息、复利），以3000万元为基数按编号为2014年QYH0781字041号的《商业汇票承兑协议》约定的罚息、复利，自2015年5月27日计算至清偿完毕之日止；3、被告龙翔公司、上上置业、杨冬华、冯世翔对上述一、二项诉讼请求承担连带责任；4、依法确认华泰公司、龙翔公司抵押给原告的机器设备合法有效，原告享有优先受偿权；5、本案全部诉讼费用由五被告承担。
被告华泰公司、龙翔公司、上上置业、杨冬华、冯世翔在答辩期内未向本院递交书面答辩状，经本院传票传唤亦未到庭参加诉讼，本院视为其放弃答辩及其他权利。
原告中行沁阳支行为证明自己的主张提供了以下证据：第一组证据：被告华泰公司、龙翔公司、上上置业营业执照、组织机构代码证，杨冬华、冯世翔身份证复印件；证明被告的诉讼主体资格。第二组证据：2014年QYH0781字041号商业汇票承兑协议、2014年QYH0781保质总字041号保证金质押总协议、2014年QYH0781保质确字041号保证金质押确认书、银行承兑汇票承兑申请书、银行转账传票、承兑汇票、商业汇票交易凭证、已还款清单；证明原告承兑华泰公司签发的汇票12张共6000万元，华泰公司缴付了50%的保证金，至汇票2015年5月27日到期时仍未补缴余额，导致原告代其对外垫付3000万元，华泰公司构成违约，应按《商业汇票承兑协议》第二条第6款的约定，以垫款金额的万分之五按日计收罚息、复利，直至全部偿清为止。经结算，至2015年6月12日，华泰公司缴付的3000万元保证金在质押期间产生利息420295.8元，由此冲抵本金400295.8元，冲抵罚息2万元，华泰公司还有29599704.2元本金及相应的罚息、复利未付。第三组证据：2014年QYH0781高保字041-1号龙翔公司最高额保证合同、2014年QYH0781高保字041-2号上上公司最高额保证合同、2014年QYH0781个高保字041-1号杨冬华最高额保证合同、2014年QYH0781个高保字041-2号冯世翔最高额保证合同；证明原告对华泰公司的债权是四保证人保证合同项下的主债权，本金金额也在其最高本金保证范围以内，四保证人应按各自保证合同第四条的约定，对华泰公司的所负债务承担连带责任。第四组证据：2014年QYH0781高抵字041-1号华泰公司最高额抵押合同、2014126华泰公司动产抵押登记书、豫九鼎评报字（2014）第135-1号华泰公司资产评估报告书、2014年QYH0781高抵字041-2号龙翔公司最高额抵押合同、2014127龙翔公司动产抵押登记书、豫九鼎评报字（2014）第135-2号龙翔公司资产评估报告书；证明华泰公司与龙翔公司分别以其自有的机器设备向原告设立了最高本金金额为3000万元的抵押权，并办理了相应的抵押登记，用以担保华泰公司对原告所负的债务，现华泰公司欠款未还，原告有权依照《最高额抵押合同》第十二条要求处分抵押物，所得款项用于清偿欠款，且原告有权决定各保证、抵押等担保权利行使的先后顺序。
关于证据的认定，根据证据的效力，原告中行沁阳支行提供的证据具有真实性、合法性、关联性，本院依法予以采信。
经本院审理查明如下案件事实：2014年11月21日，原告作为承兑人与被告华泰公司作为承兑申请人签订了《商业汇票承兑协议》（编号：2014年QYH0781字041号），协议约定：承兑申请人（华泰公司）签发汇票12张，金额合计6000万元；申请人于承兑前缴存承兑汇票票面金额的50%，金额为3000万元作为承兑保证金，存于在承兑人处开立的专用保证金账户；如承兑汇票到期之日申请人不能足额交付票款，导致承兑人对外垫付款的，承兑人对垫付的票款按实际垫款天数，每日按垫款金额的万分之五向申请人计收罚息，自垫款之日起按月计收复利，直至申请人还清垫款为止；因申请人不履行或不适当履行本协议或承诺书项下内容，给承兑人造成的任何损失均由申请人承担，包括汇票本金、利息、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用及其他因申请人违约而引起的费用等。同日，原告与被告华泰公司又签订了《保证金质押总协议》（编号：2014年QYH0781保质总字041号）和《保证金质押确认书》（编号：2014年QYH0781保质确字041号），其中总协议约定：本合同之总合同为上述《商业汇票承兑协议》，主合同项下发生的债权构成本协议之主债权，包括本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用、因出质人违约而给质权人造成的损失和其他所有应付费用；质权效力及于保证金所生利息，质权人有权占有保证金所生利息，用于清偿主债权等。确认书约定：被担保债务本金金额为6000万元；保证金金额为3000万元等。
2014年11月21日，原告分别与被告华泰公司、龙翔公司签订了《最高额抵押合同》（编号分别为：2014年QYH0781高抵字041-1号、2014年QYH0781高抵字041-2号），该两份合同均约定：主债权为抵押权人（原告）与债务人华泰公司之间在2014年11月13日起至2015年11月12日期间内实际发生的债权，以及在本合同生效前债务人与抵押权人之间已经发生的债权；被担保债权最高本金金额为3000万元；在主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用、因债务人违约而给抵押权人造成的损失和其他所有应付费用等；抵押物为高宝印刷机1台（华泰公司所有）、高宝印刷机1台和六色印刷模切清废机2台（龙翔公司公司所有）；主债务在本合同之外同时存在其他物的担保和保证的，不影响抵押权人本合同项下的任何权利及其行使，抵押权人有权决定各担保权利的行使顺序，抵押人应按照本合同的约定承担担保责任，不得以存在其他担保及行使顺序等抗辩债权人。2014年11月25日，原告作为抵押权人分别与华泰公司、龙翔公司就抵押物在沁阳市工商行政管理局办理了动产抵押登记。
2014年11月21日，原告分别与被告龙翔公司、上上置业、杨冬华、冯世翔签订了《最高额保证合同》（编号分别为2014年QYH0781高保字041-1号、2014年QYH0781高保字041-2号、2014年QYH0781个高保字041-1号、2014年QYH0781个高保字041-2号）。合同约定：主债权为债权人（原告）与债务人华泰公司之间在2014年11月13日起至2015年11月12日期间内实际发生的债权，以及在本合同生效前债务人与抵押权人之间已经发生的债权；被担保债权最高本金金额为3000万元；在主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用、因债务人违约而给抵押权人造成的损失和其他所有应付费用等；保证方式为连带责任保证；保证期间为主债权发生期间届满之日起两年。
2014年11月26日，被告华泰公司向原告提出《银行承兑汇票承兑申请书》，以原告为付款行、河南东华纸业有限公司为收款人的汇票共计12张（票号分别为：1040005226062639、1040005226062640、1040005226062641、1040005226062642、1040005226062643、1040005226062644、1040005226062645、1040005226062646、1040005226062647、1040005226062648、1040005226062649、1040005226062650），票面金额均为每张500万元，到期日均为2015年5月27日。被告华泰公司按照约定分12笔缴存了保证金，每笔250万元，共3000万元。被告华泰公司在上述汇票到期后未能交付剩余的3000万元票款，由原告垫付。
另查明，截至2015年6月12日，华泰公司缴付的3000万元保证金在质押期间产生利息420295.8元，原告主张冲抵本金400295.8元，冲抵罚息2万元。
本院认为，原告中行沁阳支行分别与被告华泰公司签订的《商业汇票承兑协议》和《最高额抵押合同》、与龙翔公司签订的《最高额抵押合同》和《最高额保证合同》、与上上置业、杨冬华、冯世翔签订了《最高额保证合同》均系当事人真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，依法受法律保护。被告华泰公司在汇票到期后未足额交付票款，原告为其垫付了3000万元。截至2015年6月12日华泰公司缴付的3000万元保证金在质押期间产生利息420295.8元，原告主张冲抵垫付款本金400295.8元、罚息2万元，被告华泰公司尚欠原告垫付款本金29599704.2元及利息。因此原告主张被告华泰公司偿还垫付款本金29599704.2元并按约定支付相应利息的请求，理由正当，本院予以支持。原告与被告华泰公司、龙翔公司签订的《最高额抵押合同》中的抵押物已在工商行政管理部门办理了抵押登记，原告依法享有抵押权。原告与龙翔公司、上上置业、杨冬华、冯世翔签订的《最高额保证合同》均约定了担保方式为连带责任保证，原告为被告华泰公司垫付款后，各保证人均未履行保证义务，原告主张上上置业、杨冬华、冯世翔对本案垫付款本息承担连带清偿责任的请求，理由正当，本院依法予以支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六、一百七十九条、二百零三条，《中华人民共和国担保法》第六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、一百五十二条之规定，判决如下：
一、被告河南华泰印业有限公司于本判决生效后十五日内向原告中国银行股份有限公司沁阳支行偿还垫付款本金29599704.2元及利息（利息自2015年5月27日起至2015年6月12日止以本金3000万元为基数、自2015年6月13日起至本判决确定还款之日止以本金29599704.2元为基数按《商业汇票承兑协议》约定计付，总利息再扣除2万元）。
二、原告中国银行股份有限公司沁阳支行对被告河南华泰印业有限公司、河南龙翔包装有限公司提供的抵押物享有优先受偿权。
三、被告河南龙翔包装有限公司、河南上上置业有限公司、杨冬华、冯世翔对上述第一项垫付款本息承担连带清偿责任。
如未按判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费191800元，保全费5000元，均由被告河南华泰印业有限公司、河南龙翔包装有限公司、河南上上置业有限公司、杨冬华、冯世翔承担（暂由原告垫付，待被告履行还款义务时一并结清）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本十份，上诉于河南省高级人民法院。
审判长 刘 军
审判员 席东彦
审判员 焦红萍
二〇一五年十二月一日
书记员 崔新新