广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）深中法商终字第833号
上诉人（原审原告）：广东广和律师事务所，住所地：深圳市福田区福洪路世贸广场AC座20楼，组织机构代码：G3478214-X。
法定代表人：童新，主任。
委托代理人：项昭亮，广东广和律师事务所律师。
委托代理人：欧阳鹏飞。
被上诉人（原审被告）：深圳市勇鸿实业发展有限公司，住所地：深圳市南山区西丽街道办阳光二路翻身工业区10栋401，组织机构代码：746622308。
法定代表人：薛勇，执行董事。
上诉人广东广和律师事务所（以下简称广和律所）因与被上诉人深圳市勇鸿实业发展有限公司（以下简称勇鸿公司）诉讼代理合同纠纷一案，不服深圳市福田区人民法院（2013）深福法民二初字第9387号判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：勇鸿公司因与案外人深圳市国宇佳科技有限公司（以下简称国宇佳公司）存在货款纠纷，2013年1月30日与广和律所签订委托代理合同，约定按判决、调解确定金额的15%向广和律所支付律师费，最终律师费应于判决书或调解书生效后二日内向广和律所支付。之后原审法院判决国宇佳公司向勇鸿公司支付货款247760.5元，该判决于2013年6月13日生效。但勇鸿公司未支付律师费。另查明，委托代理合同约定有效期限自签署之日起，至二审、强制执行程序终结时止。如果勇鸿公司继续委托广和律所上诉、申诉、执行，双方应另行订立合同。2013年5月9日，深圳市宝安区人民法院出具（2013）深宝法西民初字第762号民事判决书，判令国宇佳公司向勇鸿公司支付货款247760.5元及逾期付款利息。2013年6月26日，勇鸿公司向深圳市宝安区人民法院申请强制执行。2013年9月26日，在法院主持下勇鸿公司与国宇佳公司签订执行和解协议，约定国宇佳公司向勇鸿公司支付15万元货款后终结该次执行程序。2013年10月8日，深圳市宝安区人民法院出具裁定书终结勇鸿公司与国宇佳公司的执行程序。
广和律所起诉至原审法院，请求判令：勇鸿公司向广和律所支付律师费37164元及按人民银行六个月短期贷款年利率5.6%计算自2013年6月15日起的逾期付款利息，诉讼费由勇鸿公司负担。
原审法院认为：广和律所与勇鸿公司之间签订的委托代理合同是双方的真实意思表示，且不违反法律及行政法规的强制性规定，应当认定合法有效。勇鸿公司对支付律师费无异议，其应当向广和律所支付费用。勇鸿公司抗辩时对于支付标准提出异议，如果仅从合同条款约定的“最终律师费按判决、调解确定的金额15%由甲方向乙方支付”来看，该约定意思表达清楚，支付标准应无异议。但是，原审法院考虑到以下几点，认为从合同目的对合同条款进行解释，比通过文意解释更能体现当事人的真实意思表示：首先，当事人委托律师所代理诉讼，其目的无非是讨还金钱或者确认对自己有利的法律事实。本案中勇鸿公司与案外人另案诉讼为买卖合同纠纷，其目的在于追讨货款。勇鸿公司与案外人就争议货款签订有对账单，因此另案诉讼的法律事实非常清楚，胜诉应属情理之中。勇鸿公司之所以与广和律所签订风险代理合同，其目的在于能够尽快获得被拖欠的货款；其次，本案的委托代理合同系由广和律所草拟，虽然勇鸿公司具有完全行为能力，但是本案的合同内容属于法律专业问题，而非勇鸿公司经常接触的贸易类合同，其缔约能力与广和律所应当存在差异。当对合同条款发生争议时，应考虑勇鸿公司对于合同内容的理解能力。本案委托代理合同虽然对于付款条件约定清楚，但是同时约定委托期限至执行终结，由于付款时间早于履行期限终结，致使广和律所与勇鸿公司对于合同条款理解不一致，故原审法院更倾向于按照有利于勇鸿公司的解释；第三，诉讼过程中，勇鸿公司虽然与案外人达成调解协议，但是和解过程中，广和律所也参与其中，并未就律师费用的支付标准作出提醒。因此，在广和律所没有证据证明勇鸿公司与案外人和解过程中有故意损害广和律所利益的情况下，本案的律师费支付标准应当按照执行和解协议的确定数额，勇鸿公司应当支付的律师费数额为22500元。由于支付标准发生争议，对于广和律所要求自判决生效后两日开始计算逾期付款利息的诉讼请求原审法院不予支持，勇鸿公司自签订执行和解协议后应当知道付款数额，因此逾期利息应当自2013年9月28日开始计算。依照《中华人民共和国合同法》第四百零五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、勇鸿公司于判决生效之日起十日内给付广和律所律师费22500元及利息（该利息自2013年9月28日开始按中国人民银行同期贷款利率计至本判决确定给付届满之日止）；二、驳回广和律所的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费746元（广和律所已预交），因适用简易程序减半收取373元，由广和律所负担147元，由勇鸿公司负担226元。保全费399元由勇鸿公司负担。
上诉人广和律所不服原审判决，向本院提起上诉，请求：1、撤销原审判决第一项，改判为勇鸿公司向广和律所支付律师费人民币37164元及逾期付款利息人民币694元（自2013年6月15日起算，暂计至2013年10月15日，以人民银行六个月短期贷款年利率5．6％计算，款清息止）。2、改判勇鸿公司承担本案全部诉讼费用。事实与理由如下：一、当事人对律师费支付标准及条件成就约定明确，原审对合同约定的解释，不符合当事人真实意思，成就了勇鸿公司的不诚信。（一）《委托代理合同》第五条律师费中约定“最终律师费按判决、调解确定的金额的15％由勇鸿公司向广和律所支付”，约定明确。《合同》第六条支付方式的约定：“最终律师费应于判决书或调解书生效后二日内向广和律所支付”。清楚表明了律师费的支付标准及条件。（二）合同是当事人之间的法律，理应得到遵守，文意解释是最主要也是第一位的，只有在文意不清的情况下，才有可能运用其它解释方式。而本案合同条款的明确且清晰的，不需要进行其他解释。（三）《合同》第九条约定的只是合同的有效期，其中约定“如继续委托上诉、执行”应另行订立合同，因此根据约定广和律所只代理一审阶段，原审判决混淆了合同有效期与合同代理期限问题。
二、广和律所不仅完全、高标准履行了己方的代理义务，而且超过合同义务范围履行了执行程序，现在还得耗时耗力讨要辛苦劳动所得，原审判决不但没给迟到的正义，反而将这些好心好意的额外帮忙作为判决不利的理由。接受委托前，广和律所即为勇鸿公司发送律师函讨回五万余元，分文未取；接受委托后第二日即向法院提起诉讼；由于准备充足，证据详实，二个月后即取得法院判决；判决生效后，广和律所本着帮忙角度也为勇鸿公司跑了强制执行程序，前后十余次去催促法官执行；并且在被执行人已搬厂逃逸的情况下，广和律所律师以业务员名义深入其未挂牌的新址取得关联证据，随后法院才准予查封并有了后面的和解；签订和解协议时，虽然广和律所律师正在北京参加律协活动，还是请同事陪同勇鸿公司去法院。
三、勇鸿公司运用各种手法企图拒绝支付律师费用，没有理由受到优待。广和律所律师回深后向勇鸿公司询问律师费，勇鸿公司却说没有收到执行回款；勇鸿公司还向律协投诉，其投诉所述完全系攻击代理律师及广和律师事务所。
四、广和律所不认同原审法院认为广和律所代理的勇鸿公司与国宇佳公司案件胜诉应属情理之中的认定。1、国宇佳公司其实提出了大量关于产品质量及退货的抗辩，而原先勇鸿公司拿出的对帐单其实只有传真件，是广和律所律师嘱托勇鸿公司再去国宇佳公司处补签才做实证据。2、法律人更应该知道任何一个案件都有诉讼风险，谁都没有必胜的把握。3、广和律所的起诉包括今天的上诉希望都是维护法律人应有的尊严，希望二审法院给出一个让人心服口服的判决。
被上诉人勇鸿公司答辩称：希望法院公正审理。
本院经审理查明：原审判决查明事实清楚，本院予以确认。
本院认为：本案争议焦点问题是勇鸿公司应当向广和律所支付律师费的标准。双方当事人对合同条款关于支付律师费标准的理解存在争议。《中华人民共和国合同法》第一百二十五条规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。本院认为，对合同条款关于支付律师费标准的理解，应当从以下几个方面考虑：首先，涉案《委托代理合同》第五条约定“最终律师费按判决、调解确定的金额15%由甲方向乙方支付”，涉案民事纠纷经过一审与执行两个程序，一审程序结果是法院出具民事判决书，执行程序结果是当事人达成执行和解协议，广和律所主张按照民事判决书判决的金额计算律师费，而勇鸿公司主张按照执行和解协议确定的金额支付律师费。执行和解协议亦是调解形式之一，亦具有法律效力，上述合同条款提供了律师费两种的计算标准，但是并未对民事判决书与执行和解协议并存时律师费选择何种计算标准作出明确约定，合同条款文意不明确，应当结合合同的目的、合同的其他有关条款、交易习惯以及诚实信用原则确定该条款的真实意思。其次，当事人委托律师所代理诉讼的目的在于追讨货款。在法院出具民事判决书时，当事人欠款受偿的目的尚未完全实现，而当事人基于执行和解协议取得货款后，其追讨货款的合同目的已经实现，此时按照执行和解协议确定的金额支付律师费更符合当事人签订涉案《委托代理合同》的目的，亦与合同其他条款“委托期限至执行终结”的约定内容相符。再次，涉案《委托代理合同》系由广和律所草拟，当对合同条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供合同条款一方的解释，原审法院采信勇鸿公司的解释符合法律规定。最后，执行和解过程中，广和律所在上诉状中确认其派同事参与和解，故广和律所对执行和解协议内容是知晓的，亦未就律师费用的支付标准作出提醒，且广和律所没有证据证明勇鸿公司与案外人和解过程中有故意损害广和律所利益，应当视为广和律所未对该执行和解协议内容提出异议。另外，广和律师上诉主张原审判决混淆了合同有效期与合同代理期限，对此本院认为，涉案《委托代理合同》约定如果勇鸿公司继续委托广和律所上诉、申诉、执行，双方应另行订立合同，但是广和律所在没有另行订立合同的情况下派员参与执行和解程序，勇鸿公司亦接受了广和律师的参与行为，视为双方以实际行为改变了上述合同条款的约定，恰与《委托代理合同》关于有效期限至二审、强制执行程序终结时止的约定相符，即涉案合同的有效期与合同代理期限是吻合的，均是至强制执行程序终结。因此，根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条的规定，本院采纳勇鸿公司关于本案的律师费支付标准应当按照执行和解协议确定的数额为计算基数的抗辩意见，勇鸿公司应当支付的律师费数额为22500元，广和律所的上诉理由缺乏法律依据，本院予以驳回。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费人民币294元，由上诉人广东广和律师事务所负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 彭 宁
审 判 员 何 溯
代理审判员 陈 朝 毅
二〇一四年十一月十三日
书 记 员 靳歌（兼）
附相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。