山东省潍坊市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）潍商初字第329号
原告：潍坊银行股份有限公司。
法定代表人：史跃峰。
委托代理人：杨宝光。
委托代理人：牛勇。
被告：山东永富铝业有限公司。
法定代表人：吴永茂。
委托代理人：魏学宽，山东春水律师事务所律师。
被告：吴永茂。
委托代理人：魏学宽，山东春水律师事务所律师。
原告潍坊银行股份有限公司（以下简称潍坊银行）与被告山东永富铝业有限公司（以下简称永富铝业公司）、吴永茂金融借款合同纠纷一案，原告于2014年8月25日向本院提起诉讼。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告的委托代理人杨宝光、牛勇，被告永富铝业公司和吴永茂的共同委托代理人魏学宽到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告潍坊银行起诉称：被告永富铝业公司于2014年3月19日以其自有的土地、房产、机器设备以及钢结构车间提供抵押和以存货质押，并由被告吴永茂提供连带责任担保，向原告借款五笔，分别为自2014年3月19日到2015年3月17日的20000000元、自2014年3月21日到2015年3月20日的4000000元、自2014年3月31日到2015年3月30日的8300000元、自2014年5月31日到2015年5月30日的2000000元、自2014年8月11日到2015年8月10日的3000000元，共计37300000元。合同签订后，原告依约发放借款，但在合同履行中，被告永富铝业公司出现财务状况恶化，出现多笔贷款欠息的违约情形，符合合同约定提前偿还借款的情形，故提起诉讼，请求法院判令被告永富铝业公司偿还原告借款37300000元及利息、罚息约300000元（利息数额暂计算至2014年8月20日，以后利息罚息按照合同约定另计至实际付款日）；抵押、质押有效，原告对抵押、质押财产有优先受偿权；被告吴永茂承担连带清偿责任；本案诉讼费用、律师代理费及其他实现债权费用由二被告承担。
被告永富铝业公司与吴永茂共同辩称：关于借款事实存在无异议，欠款本金数额是正确的，关于利息请求法庭按照双方合同约定判决履行；借款合同期尚未期满，原告所称永富铝业公司的财务状况与事实不符，永富铝业公司现正常运营，因此，要求按照双方签订的借款合同履行；吴永茂作为公司法定代表人不应当对公司债务承担保证责任。
经审理查明：2014年3月19日，原告潍坊银行作为贷款人、被告永富铝业公司作为借款人，签订编号为2014年0319第67号的流动资金借款合同，约定永富铝业公司为购铝锭向原告借款人民币20000000元；借款期限12个月，自2014年3月19日起至2015年3月17日止，实际放款日和还款日以借款凭证记载为准；借款利率执行固定利率，年利率为9%，在合同有效期内利率不进行调整；借款自实际提款日起按日计息，按月结息，结息日为每月20日；逾期罚息利率（含贷款人根据本合同约定提前收回贷款的）自逾期之日起按本合同确定的借款执行利率上浮50%计收罚息，对借款人不能按时支付的利息和逾期罚息，按逾期罚息利率计收复利，按实际逾期天数计算，逐月累算；因借款人提前还款或贷款人根据本合同约定提前收回贷款的，相应利率档次不调整，仍按本合同约定利率执行；本合同项下借款担保的最高额抵押合同编号为2014年0226第0169号；双方当事人均应履行本合同所约定的义务，任何一方不履行或不适当履行合同约定义务的，应当承担违约责任；借款人有违反合同约定及承诺事项的、不按合同约定支付贷款本息、涉及经济纠纷或财务状况恶化等使贷款人债权实现受到严重影响或威胁、财产被扣押或冻结可能使贷款人遭受重大损失等行为的，贷款人有权提前解除合同、有权提起诉讼、有权宣布本合同项下借款及利息立即到期等；双方还对于各自的权利和义务以及违约责任等进行了其他约定。同日，原告向被告永富铝业公司发放贷款20000000元。被告永富铝业公司并未依约偿还借款利息，截至2014年10月21日，计欠利息463487.5元未付。
2014年3月21日，原告潍坊银行作为贷款人、被告永富铝业公司作为借款人，签订编号为2014年0321第139号的流动资金借款合同，约定永富铝业公司为购铝锭向原告借款人民币4000000元；借款期限12个月，自2014年3月21日起至2015年3月20日止，实际放款日和还款日以借款凭证记载为准；其他合同内容与上述的2014年0319第67号的流动资金借款合同内容一致。同日，原告向被告永富铝业公司发放贷款4000000元。被告永富铝业公司并未依约偿还借款利息，截至2014年10月21日，计欠利息92697.5元未付。
原告潍坊银行主张永富铝业公司以2014年0226第0169号最高额抵押合同中其所有的机器设备和钢结构车间为上述两笔借款合同产生债务提供抵押担保，有关机器设备的最高额抵押合同系原告与被告永富铝业公司于2014年3月18日签订，约定永富铝业公司以其所有的20条（台）生产线或设备对双方自2014年3月18日至2015年3月17日期间的借款合同原告享有的对永富铝业公司的债权在24000000元的最高余额内提供抵押担保；有关钢结构车间的最高额抵押合同系原告与被告永富铝业公司于2004年3月25日签订，约定永富铝业公司以其钢结构车间对双方自2014年3月25日至2015年3月24日期间的借款合同原告享有的对永富铝业公司的债权在20000000元的最高余额内提供抵押担保。该两份最高额抵押合同均约定：双方所约定的主债权发生期间包括起始日和届满日，且不论该债权在约定期间届满时是否已经到期，也不论该债权是否在最高额抵押权设立前已经发生；抵押担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失以及抵押权人为实现主债权、追索抵押人担保责任而产生的费用（包括但不限于律师、公证、鉴定、评估、登记、保险、过户、拍卖等事项的费用）和所有其他应付费用，但实现抵押权的费用应首先从抵押物变现所得中扣除而不包括在约定的最高余额内；双方对于各自的权利和义务、抵押权的实现等亦在最高额抵押合同中进行了约定。双方当事人均于最高额抵押合同签订当日对上述抵押物到临朐县工商行政管理局办理了动产抵押登记手续，其中，机器设备的动产抵押登记书的登记编号为临工商动抵字（2014）第29号，载明了抵押人为永富铝业公司，抵押权人为潍坊银行，被担保债权数额为24000000元，钢结构车间的动产抵押登记书的登记编号为临工商动抵字（2014）第36号，载明了抵押人为永富铝业公司，抵押权人为潍坊银行，被担保债权数额为20000000元。
2014年3月31日，原告潍坊银行作为贷款人、被告永富铝业公司作为借款人，签订编号为2014年0331第33号的流动资金借款合同，约定永富铝业公司为购铝锭向原告借款人民币8300000元；借款期限12个月，自2014年3月31日起至2015年3月30日止，实际放款日和还款日以借款凭证记载为准；其他合同内容与上述的2014年0319第67号的流动资金借款合同内容一致。2014年4月1日，原告依照双方约定向永富铝业公司发放贷款8300000元。被告永富铝业公司并未依约偿还借款利息，截至2014年10月21日，计欠利息192347.31元未付。
2014年5月29日，原告潍坊银行作为贷款人、被告永富铝业公司作为借款人，签订编号为2014年0529第153号的流动资金借款合同，约定永富铝业公司为购铝锭向原告借款人民币2000000元；借款期限12个月，自2014年5月29日起至2015年5月28日止，实际放款日和还款日以借款凭证记载为准；其他合同内容与上述的2014年0319第67号的流动资金借款合同内容一致。同日，原告依照双方约定向永富铝业公司发放贷款2000000元。被告永富铝业公司并未依约偿还借款利息，截至2014年10月21日，计欠利息46348.75元未付。
原告潍坊银行主张永富铝业公司以2014年0226第0169号最高额抵押合同中其名下部分土地使用权为上述两笔借款合同产生债务提供抵押担保，该最高额抵押合同系原告与被告永富铝业公司于2014年3月26日签订，约定永富铝业公司以其名下的临国用（2013）第2418号和临国用（2013）第2419号土地使用权对双方自2014年3月26日至2017年3月24日期间的借款合同原告享有的对永富铝业公司的债权在14300000元的最高余额内提供抵押担保；双方所约定的主债权发生期间包括起始日和届满日，且不论该债权在约定期间届满时是否已经到期，也不论该债权是否在最高额抵押权设立前已经发生；抵押担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失以及抵押权人为实现主债权、追索抵押人担保责任而产生的费用（包括但不限于律师、公证、鉴定、评估、登记、保险、过户、拍卖等事项的费用）和所有其他应付费用，但实现抵押权的费用应首先从抵押物变现所得中扣除而不包括在约定的最高余额内；双方对于各自的权利和义务、抵押权的实现等亦在最高额抵押合同中进行了约定。双方当事人于该最高额抵押合同签订当日对上述抵押物到临朐县国土资源局办理了抵押登记手续，土地他项权利证号为临他项（2014）第0338号，载明土地他项权利人为潍坊银行，抵押土地证号为临国用（2013）第2418、24**号，抵押面积为42847平方米。
2014年8月11日，原告潍坊银行作为贷款人、被告永富铝业公司作为借款人，签订编号为2014年0811第1号的流动资金借款合同，约定永富铝业公司为购铝棒向原告借款人民币3000000元；借款期限12个月，自2014年8月11日起至2015年8月10日止，实际放款日和还款日以借款凭证记载为准；本合同项下借款担保的最高额质押合同编号为2014年0811第1号；其他合同内容与上述的2014年0319第67号的流动资金借款合同内容一致。同日，原告依照双方约定向永富铝业公司发放贷款3000000元。被告永富铝业公司并未依约偿还借款利息，截至2014年10月21日，计欠利息53595.93元未付。
原告潍坊银行主张永富铝业公司以其自有存货为上述借款合同产生债务提供质押担保，对应的最高额质押合同编号为2014年0811第1号。该最高额质押合同系原告与被告永富铝业公司于2014年8月11日签订，约定永富铝业公司以其所有的163吨氧化铝材、319.09吨铝合金棒、3239套铝合金模具作为质物对双方自2014年8月11日至2015年8月10日期间的借款合同原告享有的对永富铝业公司的债权在5000000元的最高余额内提供质押担保；双方所约定的主债权发生期间包括起始日和届满日，且不论该债权在约定期间届满时是否已经到期，也不论该债权是否在最高额质权设立前已经发生；质押担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失以及质押权人为实现主债权、追索质押人担保责任而产生的费用（包括但不限于律师、公证、鉴定、评估、登记、保险、过户、拍卖等事项的费用）和所有其他应付费用，但实现质权的费用应首先从质物变现所得中扣除而不包括在约定的最高余额内；双方对于各自的权利和义务、质权的实现等亦在最高额质押合同中进行了约定。永富铝业公司于该最高额质押合同签订当日依约向原告交付了合同约定的质物。
另查明：原告作为抵押权人、被告永富铝业公司作为抵押人于2013年7月23日签订编号为2014年0226第169号的最高额抵押合同一份，约定永富铝业公司以其名下的临朐房权证临朐县字第××号和第022187号房屋对双方自2014年7月23日至2017年7月22日期间的借款合同原告享有的对永富铝业公司的债权在22300000元的最高余额内提供抵押担保；双方所约定的主债权发生期间包括起始日和届满日，且不论该债权在约定期间届满时是否已经到期，也不论该债权是否在最高额抵押权设立前已经发生；抵押担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失以及抵押权人为实现主债权、追索抵押人担保责任而产生的费用（包括但不限于律师、公证、鉴定、评估、登记、保险、过户、拍卖等事项的费用）和所有其他应付费用，但实现抵押权的费用应首先从抵押物变现所得中扣除而不包括在约定的最高余额内；双方对于各自的权利和义务、抵押权的实现等亦在最高额抵押合同中进行了约定。2014年7月24日，双方对上述抵押物到临朐县住房和城乡建设局办理了抵押登记手续，房屋他项权利证号为临朐房他项临朐县字第007519号，他项权利证载明他项权利人为潍坊银行，房屋所有权证号为临朐房权证临朐县字第××号和临朐房权证临朐县字第××号。原告主张对本案永富铝业公司所有债务依据该房产抵押合同实现抵押权利。
2014年3月18日，原告作为债权人、被告吴永茂作为保证人，签订编号为2014年0226第169号的最高额保证合同一份，约定吴永茂为自2014年3月18日至2015年3月17日期间的原告依据与永富铝业公司之间的借款合同等享有的债权在63300000元的最高余额内提供连带责任担保；双方所约定的主债权发生期间包括起始日和届满日，且不论该债权在约定期间届满时是否已经到期，也不论该债权是否在最高额抵押权设立前已经发生；保证担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失以及债权人为实现主债权、追索担保责任而产生的费用（包括但不限于律师、公证、鉴定、评估、登记、保险、过户、拍卖等事项的费用）和所有其他应付费用，但实现债权的费用不包括在约定的最高余额内；保证期间为自主合同项下借款期限届满之次日起两年，宣布借款提前到期的，为借款提前到期之次日起两年；当债务人不按主合同约定履行还款义务时，债权人有权直接向保证人追偿，主债权既有人的担保又有物的担保的，债权人有权要求保证人或任意保证人、抵押人、出质人承担担保责任，担保人之间无先后顺序，保证人承诺不因此提出抗辩。双方对于各自的权利和义务及违约责任等还进行了其他约定。
被告永富铝业公司、吴永茂对于原告潍坊银行上述关于借款、担保事实的陈述及所提供的证据均无异议。
原告潍坊银行诉请二被告支付涉案诉讼费用、律师代理费及其他实现债权费用，但除支出了案件受理费和诉讼保全费外，其在本案中未提交支出律师代理费和其他实现债权费用的有关证据。
上述事实，有潍坊银行提交的流动资金借款合同、借款凭证、银行电汇凭证、银行账户明细单、最高额抵押合同、抵押清单、有关部门出具的担保登记手续、最高额质押合同、质押清单、最高额保证合同以及双方当事人陈述等证据在案为证。
本院认为：被告永富铝业公司与原告潍坊银行签订的涉案的流动资金借款合同、最高额抵押合同、最高额质押合同，被告吴永茂与原告潍坊银行签订的最高额保证合同，均是当事人的真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，均合法有效。各方当事人均应按照合同约定履行各自的合同义务，如有违约，应承担相应的违约责任。
涉案借款合同签订后，原告潍坊银行作为贷款人依约向被告永富铝业公司各笔贷款共计37300000元，完成了合同约定的放贷义务；被告永富铝业公司应依照合同约定按期足额偿还借款利息，其未依约履行偿付义务，构成违约，应承担对应违约责任，故原告依据合同约定要求被告永富铝业公司偿还涉案借款合同项下的全部借款本金及合同约定利息（包括罚息、复利），具有事实依据，本院予以支持。被告永富铝业公司和吴永强对于原告主张的截至2014年10月21日借款本息欠款情况未提出异议，原告所主张数额亦有借款凭证和银行账户明细单等证据予以证实，故对于原告主张的欠款数额予以确认。
被告永富铝业公司作为抵押人、质押人，为原告的本案债权提供设备、车间、土地、房产抵押担保和产品质押担保并办理了抵押登记或依约交付，原告在永富铝业公司未履行清偿债务义务时，可依法行使抵押权和质押权，依法享有拍卖、变卖抵押、质押财产的优先受偿权。
被告吴永茂自愿为本案债务提供最高额连带责任保证，而原告追索的借款本息也在保证合同约定的保证范围和保证期间内，故原告要求吴永茂负担本案债务的连带清偿责任，具有事实和法律依据，应予支持；吴永茂关于作为公司法定代表人不应负担本案债务清偿责任的抗辩，与最高额保证合同的约定相悖，不予支持；吴永茂应在最高额保证范围内承担清偿责任，其在清偿债务后，有权向永富铝业公司追偿。
关于本案诉讼费用，依照合同约定和法律规定，二被告应予负担；原告并未举证证实本案中支出了律师代理费和其他实现债权费用，故对原告要求被告支付其他实现债权费用的请求不予支持。
综上，根据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条、第三十三条、第四十六条、第五十九条、第六十三条、第六十七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第二百零三条、第二百零八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十八条之规定，判决如下：
一、被告山东永富铝业有限公司偿付原告潍坊银行股份有限公司2014年0319第67号流动资金借款合同项下的借款本金20000000元及相关利息（截至2014年10月21日的利息为463487.5元，之后的利息按合同约定计算至本判决确定的本金给付之日），于本判决生效之日起十日内付清；
二、被告山东永富铝业有限公司偿付原告潍坊银行股份有限公司2014年0321第139号流动资金借款合同项下的借款本金4000000元及相关利息（截至2014年10月21日的利息为92697.5元，之后的利息按合同约定计算至本判决确定的本金给付之日），于本判决生效之日起十日内付清；
三、原告潍坊银行股份有限公司有权就本判决第一、二项确定的债务对动产抵押登记证号为临工商动抵字（2014）第29号的机器设备在24000000元的最高抵押余额内和动产抵押登记证号为临工商动抵字（2014）第36号的钢结构车间在20000000元的最高抵押余额内依法行使抵押权，并就拍卖、变卖抵押财产所得价款优先受偿；
四、被告山东永富铝业有限公司偿付原告潍坊银行股份有限公司2014年0331第33号流动资金借款合同项下的借款本金8300000元及相关利息（截至2014年10月21日的利息为192347.31元，之后的利息按合同约定计算至本判决确定的本金给付之日），于本判决生效之日起十日内付清；
五、被告山东永富铝业有限公司偿付原告潍坊银行股份有限公司2014年0529第153号流动资金借款合同项下的借款本金2000000元及相关利息（截至2014年10月21日的利息为46348.75元，之后的利息按合同约定计算至本判决确定的本金给付之日），于本判决生效之日起十日内付清；
六、原告潍坊银行股份有限公司有权就本判决第四、五项确定的债务对土地他项权利证号为临他项（2014）第0338号的土地使用权在14300000元的最高抵押余额内依法行使抵押权，并就拍卖、变卖抵押财产所得价款优先受偿；
七、被告山东永富铝业有限公司偿付原告潍坊银行股份有限公司2014年0811第1号流动资金借款合同项下的借款本金3000000元及相关利息（截至2014年10月21日的利息为53595.93元，之后的利息按合同约定计算至本判决确定的本金给付之日），于本判决生效之日起十日内付清；
八、原告潍坊银行股份有限公司有权就本判决第七项确定的债务以2014年0811第1号最高额质押合同所约定质物在5000000元的最高质押余额内依法行使质权，并就拍卖、变卖质物所得价款优先受偿；
九、原告潍坊银行股份有限公司有权就本判决第一、二、四、五、七项确定的债务对房屋他项权利证号为临朐房他项临朐县字第007519号的抵押房产在22300000元的最高抵押余额内依法行使抵押权，并就拍卖、变卖抵押财产所得价款优先受偿；
十、被告吴永茂对本判决第一、二、四、五、七项确定的债务向原告潍坊银行股份有限公司承担连带清偿责任。吴永茂承担清偿责任后，有权向被告山东永富铝业有限公司追偿；
十一、驳回原告潍坊银行股份有限公司的其他诉讼请求。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费229800元，财产保全费5000元，共计234800元，由被告山东永富铝业有限公司、吴永茂负担。
如不服本判决，可在判决送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，预交上诉案件受理费，上诉于山东省高级人民法院。
审 判 长 何波
代理审判员 孙涛
人民陪审员 徐丽
二〇一四年十二月四日
书 记 员 刘青