江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏05民终392号
上诉人（原审被告）：丁静国，男，1968年10月14日出生，汉族，住浙江省宁波市北仑区。
委托诉讼代理人：徐帅，浙江之星律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：俞红娣，女，1968年10月31日出生，汉族，住浙江省宁波市北仑区。
委托诉讼代理人：徐帅，浙江之星律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：张家港市华伟锻造有限公司，住所地江苏省张家港市金港镇后塍封庄村。
法定代表人：曹杭勇，该公司董事长。
委托诉讼代理人：钱志伟，江苏颐华（张家港）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张晨涛，江苏颐华（张家港）律师事务所律师。
上诉人丁静国、俞红娣因与被上诉人张家港市华伟锻造有限公司（以下简称华伟公司）加工合同纠纷一案，不服张家港市人民法院（2016）苏0582民初144号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月9日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
丁静国上诉请求：撤销一审判决，驳回华伟公司对丁静国的诉讼请求。事实和理由：一、一审法院认定丁静国与华伟公司之间仍存在债权债务关系错误。宁波市北仑小港江桥机械配件厂（以下简称江桥配件厂）已注销，且有合法的清算程序，清算报告中载明该厂已无债务，应认定江桥配件厂已经清偿所有债务，且依法终结江桥配件厂各种法律关系。华伟公司在规定时间内没有申报其债权，故债权消灭，丁静国与华伟公司之间已经不存在债权债务关系。华伟公司出具的协议书中并没有江桥配件厂或者丁静国的签名，而在协议书中欠款处俞红娣的签名系伪造，俞红娣也没有权利对江桥配件厂的债权债务结算对账，在协议书上其他位置的签名没有丁静国的认可，也没有明确其是以何种身份签署，无论是对丁静国还是对江桥配件厂都不发生效力。一审法院仅依据有争议的协议书，而认定华伟公司与丁静国之间的债权债务关系错误。二、一审法院认为江桥配件厂与华伟公司的业务往来中，俞红娣多次通过自己的银行卡账户汇款给华伟公司的经办人并参与收货，且通过手机短信与华伟公司经办人商谈合同而认定俞红娣与丁静国共同经营江桥配件厂，是主观推测。俞红娣虽然与丁静国系夫妻关系，但是江桥配件厂是丁静国以个人财产投资的个人独资企业，俞红娣不参与该厂的经营管理，也无权对该厂的债权债务结算对账。仅凭俞红娣与华伟公司经办人之间的汇款和短信认定其是与丁静国共同经营江桥配件厂依据不足。
俞红娣上诉请求：撤销一审判决，驳回华伟公司对俞红娣的诉讼请求。事实和理由：一、华伟公司出具的协议书中欠款处签名系伪造，俞红娣没有权利对江桥配件厂的债权债务结算对账。在协议书上其他位置的签字没有丁静国的认可，无论对丁静国还是江桥配件厂都不发生效力。二、俞红娣虽然与丁静国是夫妻关系，但是江桥配件厂是个人财产设立的个人独资企业，俞红娣未参与经营管理，没有在公司中任职，无权对江桥配件厂的债权债务进行对账，这仅是丁建国经营的个人独资企业产生的债务，并不是夫妻共同债务。
华伟公司辩称：一、江桥配件厂清算报告中即便载明该厂无债务，也并不能免除丁静国、俞红娣的债务。依据个人独资企业法第二十八条规定的“原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任”，仅凭清算报告不能作为免除债务的依据，同时在清算报告中也明确载明若有未清偿的债务由投资人承担等内容。丁静国、俞红娣没有证据表明江桥配件厂已经清偿了华伟公司的债务，华伟公司依据合法存在的债权有权要求丁静国、俞红娣支付欠款。二、俞红娣是江桥配件厂的共同经营者，有权对债权债务结算对账。丁静国、俞红娣系夫妻关系，在华伟公司与江桥配件厂多次业务往来中，俞红娣一直通过其银行卡汇款给华伟公司的经办人且参与收货。不仅如此，俞红娣还多次通过手机短信和华伟公司商谈合同实质性条款内容，如果俞红娣未参与公司经营，不可能接触到企业最核心的东西。从俞红娣在协议书中签字来看，可以说其知晓并认可协议书的内容，且作为江桥配件厂实际投资人的配偶，也有理由相信其与丁静国共同参与管理企业事宜。在江桥配件厂与华伟公司往来时，多次由俞红娣出面协商签订合同，丁静国当时或者事后未提出异议。由俞红娣继续向华伟公司支付货款也没有合理解释，至少说明丁静国认可俞红娣行为。三、按照法律规定，俞红娣有义务对本案的债务承担清偿责任。个人独资企业法第二条规定：“个人独资企业是指依照本法在中国境内设立、由一个自然人投资、财产为投资人个人所有、投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体”，第三十一条规定：“个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿”。同时，第十八条规定：“个人独资企业投资人其申请企业设立登记时以其家庭共有财产为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对企业承担无限责任，该条明确规定，除非投资人在设立登记时明确以家庭共有财产作为个人出资，否认应以个人财产对个人独资承担连带责任。而依据婚姻法司法解释（二）第一条的规定，婚姻关系存续期间，一方以个人财产投资取得的收益属于婚姻法第十七条规定的其他应当归共同所有的财产。所以夫妻关系存续期间，登记为个人出资的个人独资企业所得收益属于投资人夫妻共同所有。婚姻法第四十一条规定，夫妻共同生活所负的债务，应当共同偿还。本案债务江桥配件厂是丁静国、俞红娣共同经营期间发生的债务，应当由其二人共同承担责任。请求驳回上诉，维持原判。
华伟公司向一审法院起诉请求：1、判令丁静国、俞红娣支付货款162000元及该款自2015年11月6日至实际给付之日按银行同期贷款利率计算的利息；2、判令本案诉讼费用由丁静国、俞红娣承担。
一审法院认定事实：丁静国、俞红娣系夫妻关系，江桥配件厂系丁静国投资设立的个人独资企业。江桥配件厂与华伟公司素有业务往来，由华伟公司为江桥配件厂加工不同规格的锻件。2015年6月5日，俞红娣在华伟公司方经办人书写的协议书落款时间的下方签名，该协议书载明“今江桥机械欠张家港市华伟锻造有限公司货款壹拾陆万贰仟元正，此款如有生意往来将作为质保金，如5个月内没有生意往来，此款作为货款，江桥机械无条件付给张家港市华伟锻造有限公司。”2015年10月19日，江桥配件厂注销，该厂在清算报告中载明：“本企业的债务已清偿完毕，若有未清偿的债务由投资人承担”以及“如有隐性的债权债务，由投资人丁静国承担”等内容。一审庭审中，俞红娣对协议书中欠款人之后的“俞红娣”签名有异议，并向一审法院申请鉴定，2016年5月27日，一审法院依法委托司法鉴定科学技术研究所司法鉴定中心进行鉴定，2016年8月29日，司法鉴定科学技术研究所司法鉴定中心出具司鉴中心【2016】技鉴字第1026号《鉴定意见书》，意见为协议书上欠款人之后的“俞红娣”签名不是俞红娣所写。为此俞红娣花费鉴定费2100元。
一审另查明，在华伟公司与江桥配件厂的业务往来中，俞红娣多次通过自己的银行卡账户向华伟公司的经办人汇款并参与收货，另通过手机短信与华伟公司的经办人商谈加工合同所涉标的物的具体数量、规格以及交付和付款方式等实质性条款内容，且华伟公司经办人在短信商谈中称俞红娣为老板娘，俞红娣对此未提出异议并之商谈合同具体事项。
一审法院认为，华伟公司与江桥配件厂之间系加工合同关系，双方均应按照合同约定履行各自的义务。丁静国抗辩称江桥配件厂已注销，在注销的清算报告中已载明“该厂已无债务”，该厂与华伟公司之间的款项已经付清，故不再欠华伟公司的款项。对此，一审法院认为，江桥配件厂注销前由投资人即丁静国负责清算并出具清算报告，虽然该清算报告载明债务已经全部清偿完毕，但是该报告内容系丁静国作为债务人的单方意思表示，其效力不及于债权人即本案华伟公司；且丁静国在清算报告中也专门注明“若有未清偿的债务由投资人承担”以及“如有隐性的债权债务，由投资人丁静国承担”等内容，丁静国也无相应的证据证明江桥配件厂与华伟公司之间的款项已结清。据此，一审法院对丁静国的此项抗辩，难以支持。此外，丁静国抗辩称其与俞红娣虽系夫妻关系，但该厂是其个人独资企业，俞红娣不参与该厂的经营，无权对该厂的债权债务结算对账；俞红娣也抗辩称其对华伟公司与江桥配件厂之间的债务不知情，该厂的一切经营事宜由丁静国负责，其虽在协议书上签名，但不是在欠款人处签名，且丁静国没有认可，故对其没有约束力，且本案债务不是夫妻共同债务。对此，一审法院认为，首先，江桥配件厂的投资人虽是丁静国，但俞红娣与丁静国系夫妻关系，在江桥配件厂与华伟公司的业务往来中，俞红娣多次通过自己的银行卡账户汇款给华伟公司的经办人并参与收货，且通过手机短信与华伟公司经办人商谈合同的诸多实质性条款内容，据此，可以认定俞红娣参与江桥配件厂的经营，也即丁静国、俞红娣共同经营江桥配件厂；其次，俞红娣在华伟公司方书写的“协议书”上签名，虽然该签名位置不在欠款人处，但仍可以说明其知悉并认可协议书的具体内容，且其作为江桥配件厂的共同经营人和投资人的妻子，有理由让华伟公司相信其系代表丁静国、俞红娣即两名共同经营人对外确认江桥配件厂结欠华伟公司的款项；最后，现无证据证明在俞红娣在协议书上签名之后5个月内双方有业务往来，且丁静国、俞红娣对此也未提出异议。
综上，一审法院认为，无论丁静国、俞红娣作为江桥配件厂的共同经营人，还是丁静国作为债务人、俞红娣作为债务人的配偶，本案债务均应由丁静国、俞红娣共同归还。因此，华伟公司起诉要求丁静国、俞红娣支付货款162000元及该款自2015年11月6日起按银行同期贷款利率计算利息的诉讼请求，并无不当，可予支持。据此，依据《中华人民共和国民法通则》第八十四条第二款、第一百零八条、第一百一十一条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第二百六十三条的规定，判决：丁静国、俞红娣应支付张家港市华伟锻造有限公司货款162000元及该款自2015年11月6日至判决生效之日按银行同期贷款利率计算的利息。限于判决生效后十日内履行。如果未按判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3540元，由丁静国、俞红娣负担；司法鉴定费2100元，由张家港市华伟锻造有限公司承担。
二审中，当事人没有提交新证据。
二审经审理查明：就案涉江桥配件厂与华伟公司之间的交易，除丁静国以其个人银行账户向华伟公司法定代表人闵晓伟支付价款外，在2013年至2014年期间俞红娣也以个人银行账户向华伟公司法定代表人闵晓伟陆续支付17笔的价款，金额合计达3917957元。俞红娣对此解释称，仅系偶尔帮助丁静国汇款。
另查明，在2015年10月19日江桥配件厂注销时，俞红娣系作为江桥配件厂委托代理人和经办人办理注销手续。
以上事实由中国农业银行业务回单、江桥配件厂工商注销备案资料予以证实。
二审经审理查明的其余事实与一审法院查明的事实一致，本院予以确认。
本案二审争议焦点在于：丁静国应否对案涉江桥配件厂的债务承担付款责任？俞红娣应否对此承担共同付款责任？
本院认为，首先，关于丁静国应否对案涉江桥配件厂的债务承担付款责任问题，依据《中华人民共和国个人独资企业法》第二条规定的“本法所称个人独资企业，是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体”，以及二十八条规定的“个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在五年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭”，本案所涉江桥配件厂系丁静国作为投资人设立的个人独资企业，即便江桥配件厂被注销，也并不免除丁静国作为投资人应对江桥配件厂存续期间的债务承担的责任。丁静国上诉主张华伟公司注销即可以免除其投资人的责任，于法无据，不能成立。
其次，关于丁静国应清偿的价款金额问题，根据本案已经查明的事实，在华伟公司与江桥配件厂交易过程中，俞红娣不仅代表江桥配件厂及丁静国与华桥公司洽谈业务，而且多次以个人的银行账户支付华伟公司价款，并且最后作为江桥配件厂注销时的经办人员，故就俞红娣对账签字确认的协议书，在丁静国未提交反证证明协议书内容不真实的情况下，一审法院根据案涉协议书认定江桥配件厂尚未清偿华伟公司的价款金额，具有事实和法律依据，并无不当。
最后，关于俞红娣应否对上述债务承担共同还款责任问题，依据婚姻法规定，夫妻关系存续期间，因共同生活所负债务，应为夫妻共同债务。就本案事实来看，江桥配件厂系丁静国投资设立的个人独资企业，而作为丁静国的配偶俞红娣在江桥配件厂存续期间持续且多次向华伟公司支付价款达390余万元，并且在业务结束时进行就余款协商处理，可以认定其作为丁静国的配偶共同经营江桥配件厂。、就案涉丁静国在婚姻存续期间经营所负的债务，应当作为其夫妻共同债务处理，俞红娣应对本案中丁静国应负的债务承担共同清偿责任，一审法院对此认定和处理亦无不当。
综上，丁静国、俞红娣的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3540元，由上诉人丁静国、俞红娣负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 高小刚
审 判 员 蒋毅颖
代理审判员 夏玉琴
二〇一七年三月二十三日
书 记 员 王 佳
附录法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》：
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。