广西壮族自治区高级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）桂民四终字第39号
上诉人（一审被告）：南宁市绿化工程管理处。住所地：南宁市济南路**号。
法定代表人：王卫南，主任。
委托代理人：周震，广西祥泰律师事务所律师。
委托代理人：罗文才。
被上诉人（一审原告）：杨源令，香港特别行政区永久居民。
委托代理人：伍辉，广西君桂律师事务所律师。
委托代理人：吴树君，广西君桂律师事务所律师。
一审第三人：南宁丰源娱乐有限公司，住所地：南宁市民生路1-2号。
法定代表人：赵家园，董事长。
委托代理人：伍辉，广西君桂律师事务所律师。
委托代理人：吴树君，广西君桂律师事务所律师。
上诉人南宁市绿化工程管理处因买卖合同纠纷一案，不服南宁市中级人民法院（2010）南市民三重字第1号民事判决，向本院提出上诉。本院于2013年5月7日受理后，依法组成由审判员梁瑜担任审判长，审判员谭庆华与代理审判员麦青参加的合议庭，于2013年5月27日公开开庭审理了本案。书记员黄秋燕担任记录。上诉人南宁市绿化工程管理处（以下简称：绿化处）委托代理人周震、罗文才，被上诉人杨源令及一审第三人南宁丰源娱乐有限公司（以下简称：丰源公司）的委托代理人吴树君到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明，原告杨源令是第三人丰源公司1994和1995年度的法定代表人。其个人名下拥有牌号为桂A-×××××的依维柯小客车，该车的强制报废期止日为2014年6月28日。
1995年12月5日，原告杨源令和第三人丰源公司作为合同甲方，被告绿化处作为合同乙方，签订了一份《协议书》，约定：“1、甲方将自有南京合资产依维柯面包小车一辆转让给乙方使用，价165000元，甲方提供过户一切手续，费用由乙方负责。2、甲方已办理年审、换牌，并已付1995年12月养路费，乙方暂可持该车（甲方）牌证行驶，1996年元月后该车养路费用均由乙方自理。3、乙方一次性先付25000元给甲方，余下14万元，甲、乙方结算后再多还少补。4、该协议盖章后生效，如违约，违约方负责一切损失”。协议落款处第三人丰源公司和被告绿化处分别加盖单位印章，但原告杨源令个人未在协议上签名。同年12月22日，被告绿化处将车款25000元转给第三人，原告杨源令从第三人处得到该笔车款。原告杨源令将车辆交给被告绿化处使用，但双方一直未办理车辆的过户手续。2007年8月20日，被告绿化处将该车辆交给广西车船回收有限公司回收拆解并办理了报废手续，得到残值款1130元。
另查明：在该院审理的（2006）南市民一终字第947号南宁威宁资产经营有限责任公司、南宁威宁租赁实业有限责任公司（一审原告、二审被上诉人）与丰源公司（一审被告、二审上诉人）、绿化处（第三人）等的租赁合同纠纷案件中，杨源令系作为丰源公司代理人。丰源公司在该案中主张：丰源公司已将涉案依维柯面包车转让给绿化处使用，绿化处欠有丰源公司购车款14万元，涉案的1995年12月5日《协议书》中所说的“甲、乙方结算后再多还少补”是指丰源公司与绿化处之间的关于南宁市民生路3-3号场地租赁合同期限到后进行的土地使用管理费的结算，即2007年12月1日为结算日；绿化处尚欠的14万元车款作为抵偿丰源公司支付给绿化处的场地租金款项。绿化处则述称：尚欠的14万元车款系抵作丰源公司欠绿化处另一场地（南宁市济南路21号办公场所）的租金，非本案场地（南宁市民生路3-3号）的租金。南宁威宁资产经营有限责任公司、南宁威宁租赁实业有限责任公司亦认为该车辆与欠其的场地租金无关。该院于2006年12月11日对该案作出终审判决，未认可丰源公司关于绿化处所欠的14万元车款是冲抵该案场地租金的说法。该判决已于2007年2月8日生效。
还查明：就被告绿化处在前述案件中所称的“尚欠的14万元车款系抵作丰源公司欠绿化处另一场地（南宁市济南路21号办公场所）的租金”的说法，该院要求被告绿化处提供第三人丰源公司欠其南宁市济南路21号办公场所租金的证据，但被告绿化处未能提供。
本案审理中，第三人丰源公司出具了一份《声明书》，内容为：桂A-×××××依维柯小客车是杨源令的私有财产，丰源公司对该车并不享有财产所有权，因此，丰源公司放弃对该车行使财产权利的主张，由杨源令与绿化处了结车辆买卖纠纷事宜，因该车引起的债权债务与丰源公司无任何关系。
在本案庭审中，原、被告及第三人均表示选择我国内地的法律作为本案处理的依据。
本案的争议焦点是：1、被告绿化处是否应当向原告杨源令支付14万元车款；2、本案诉讼时效是否已过。
一审法院审理认为，因原告所在的香港特别行政区与我国内地属一国之内的不同法域，其法律冲突问题应准用我国内地涉外法律的相关规定。
（一）关于本案管辖权及法律适用的问题。
1、管辖权问题。因被告绿化处及第三人丰源公司的所在地在广西壮族自治区南宁市，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十二条第二款的规定“对法人或者其他组织提起的民事诉讼，由被告所在地人民法院管辖”；又根据最高人民法院《关于涉外民商事案件诉讼管辖若干问题的规定》第一条第一款第二项的规定“第一审涉外民商事案件由下列人民法院管辖：（二）省会、自治区首府、直辖市所在地的中级人民法院管辖。”故该院作为广西壮族自治区首府所在地的中级人民法院，对本案具有管辖权。
2、法律适用问题。《中华人民共和国合同法》第一百二十六条第一款规定：“涉外合同的当事人可以选择处理合同争议所适用的法律，但法律另有规定的除外。涉外合同的当事人没有选择的，适用与合同有最密切联系的国家的法律。”本案原、被告之间形成买卖合同关系，在本案审理过程中，原、被告及第三人均选择我国内地法律作为处理本案争议的准据法，因此本案的处理适用我国内地法律。
（二）关于本案的处理意见。
本案涉及的依维柯小客车是原告杨源令个人名下的车辆，1995年12月5日签订的《协议书》虽然没有原告杨源令个人签名，但因当时杨源令是丰源公司的法定代表人，对《协议书》的签订应当知情，且《协议书》中的车辆已经实际交付的事实，应视为杨源令事后认可了该协议。故《协议书》中的甲方应当为杨源令和丰源公司两方。现丰源公司出具《声明书》放弃对该涉案车辆的主张，杨源令作为原告起诉绿化处符合法律规定。
就《协议书》本身来说，作为涉案依维柯小客车的登记车主，原告杨源令本人拥有对车辆的处分权。关于《协议书》第3条中“乙方一次性先付2.5万元给甲方，余下14万元，甲、乙方结算后再多还少补”中的“结算”的真实含义，原告杨源令称是指剩余的14万元车款在养路费和被告绿化处的集团购买力之后的结算。被告绿化处则认为是指与丰源公司租用其南宁市济南路21号办公场所的租金进行结算后，对剩余的14万元车款再多退少补。但被告绿化处对于第三人丰源公司欠其南宁市济南路21号办公场所租金的说法未能提供相关证据，该院对其抗辩主张不予支持。因双方对合同中的付款条件的认定不一致，属于约定不明的情形，依照《中华人民共和国合同法》第六十一条的规定，事后又不能达成补充协议，应当依照《中华人民共和国合同法》第六十二条第一款第（四）项的规定，债权人可以随时要求履行。因此，原告杨源令作为车辆的出卖方可以随时向车辆的购买人被告绿化处主张车款。
至于被告绿化处提出的诉讼时效已过的主张，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十七条的规定“诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算”。该院认为，在南宁威宁资产经营有限责任公司和南宁威宁租赁实业有限责任公司与丰源公司、绿化处等的租赁合同纠纷一案中，本案的原告杨源令作为丰源公司的委托代理人虽然提出14万元车款应当折抵丰源公司与绿化处之间的场地合同协议书中的土地使用管理费，而绿化处虽答辩不同意用车款折抵土地使用管理费，但并未有拒绝支付车款的意思表示，法院也未对车款进行认定和处理，同时，在该案中，绿化处是作为第三人参加诉讼，不主张权利也不承担责任，因此，不应当认为此时原告杨源令已经知道或应当知道其对车款的权利已经被侵害。诉讼时效不存在起算事由。本案原告杨源令的起诉未过诉讼时效。
综上，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十七条、《中华人民共和国合同法》第六十一条、第六十二条第一款第（四）项、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条之规定，判决如下：被告南宁市绿化工程管理处应向原告杨源令支付车款14万元。案件受理费3100元，由被告绿化处负担。
上诉人南宁市绿化工程管理处不服一审判决向本院上诉称：一、关于诉讼主体问题，只有丰源公司是合同当事人，杨源令不是合同的当事人，不具备合同主体资格。二、杨源令是以个人名义起诉而不是以丰源公司名义起诉纯粹是为了规避法律逃避债务。丰源公司为杨源令的私人公司，杨源令已将案涉汽车作为公司财产处置，现在以个人名义主张权利实质上是规避法律变化主体逃避债务来获取非法利益。绿化处是国有事业单位，财产属于国家财产，杨源令以表面合法的形式掩盖其非法获取国家财产的目的，人民法院不应予以支持。三、一审判决认为杨源令作为出卖方可以随时向绿化处主张车款是错误的。杨源令是转让车辆协议书的出卖方，与绿化处没有经济往来，不存在什么结算问题。即使协议上没有约定，但根据合同该条款和后来的事实已经确定结算的时间界限是2007年12月1日前，并非不能确定。四、杨源令的主张已超过诉讼时效。不能以绿化处没有拒绝支付车款和法院未对车款进行认定和处理，以及绿化处在租赁合同纠纷中是作为第三人等理由认定杨源令不知道车款权利被侵害，因而其起诉超过诉讼时效。综上所述，杨源令的诉讼请求应予以驳回，请求法院支持上诉人的上诉请求。
被上诉人杨源令答辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应当依法维持，故应予以驳回上诉人的诉讼请求。1、关于合同主体问题，从一审判决查明事实来看，车辆的所有权属于杨源令，从合同实际履行来看，上诉人所缴纳的首笔车款，双方都认可是由杨源令收取的，不管从合同签订所体现的卖方，杨源令都是车辆买卖合同的卖方。2、关于诉讼时效的问题，按照《民事诉讼法》以及相关解释，民事案件的诉讼时效应从其知道权利被侵害时起算，从一审查明的事实来看，上诉人从未向杨源令表示过拒绝履行支付剩余车款的意思表示。即使像上诉人刚才所陈述剩余车款用于抵扣其他债务，那么只要双方认可债务之间的抵扣，也能说明上诉人的该笔债权得到了很好的履行，不管后续车款是否直接给付杨源令，杨源令的债权都没有受到任何损害。在杨源令债权未受到损害之前，诉讼时效都未开始计算。所以，本案诉讼时效应是杨源令要求上诉人支付剩余车款时开始计算。因此，本案诉讼时效符合法律规定。
第三人丰源公司的意见与杨源令的答辩意见一致。第三人在一审的时候出具声明书，放弃对本案诉争车辆的任何权益，本案与第三人无关。
上诉人绿化处在二审中提出以下事实异议主张：杨源令将车辆处分权交给了丰源公司，丰源公司将该车辆来抵债。2.5万这笔车款杨源令根本没有得到，是丰源公司收取了，并不是给杨源令个人的，钱是给丰源公司的。被上诉人杨源令及第三人丰源公司称：钱是转给丰源公司没有异议，但车的所有权人是杨源令。丰源公司实际上没有权利获取该款，只是通过它的账户进行周转。该款已经用现金给付给了杨源令，因为数额不是很大。本院认为，对于上诉人将2.5万元支付给丰源公司的事实各方无异议，丰源公司主张已经支付了价款给杨源令，杨源令作为车主，车款的法定受益者，亦认可自己已经收取了该款项，该行为属于自认，绿化处没有确凿的证据证明自己的主张，一审对该事实的表述无误。各方当事人对一审查明的其它事实均无异议，二审中亦无新证据提交，故对一审查明的事实本院予以确认。
本院认为，本案为买卖合同纠纷，由于杨源令系我国香港特别行政区居民，我国香港特别行政区与内地属一国之内的不同法域，其法律冲突问题应准用我国涉外法律的相关规定。根据《中华人民共和国合同法》第一百二十六条“涉外合同的当事人可以选择处理合同争议所适用的法律，但法律另有规定除外。涉外合同的当事人没有选择的，适用与合同有最密切联系的国家的法律”的规定，本案当事人均选择中华人民共和国内地法律作为处理本案争议的准据法，因此，本案的处理适用中华人民共和国内地法律。
综合各方诉辩主张，本院归纳本案争议焦点如下：杨源令的诉讼请求是否已过诉讼时效？杨源令是否是本案的适格原告？
一、关于杨源令的诉讼请求是否已过诉讼时效的问题。
在（2006）南市民一终字第947号南宁威宁资产经营有限责任公司和南宁威宁租赁实业有限责任公司与丰源公司、绿化处等的租赁合同纠纷一案中，杨源令作为丰源公司的委托代理人提出14万元车款应当折抵丰源公司与绿化处之间的场地合同协议书中的土地使用管理费，绿化处在该案件的审理中表示该款不是该案件争议的租金，是用于支付丰源公司租用绿化处四楼办公楼的租金，而不是支付民生东路的租金。该案争议的焦点之一为1995年12月5日交付依维柯小车给市绿化处的行为是否为冲抵租金，该案生效判决认定该交付行为没有书面约定为冲抵租金，故不允许丰源公司对租金进行冲抵。该案中各方争执的是“结算”的方式方法，绿化处拒绝的是以车款冲抵租金，并没有不另行支付车款的意思表示，故一审法院认定此时作为丰源公司委托代理人参加诉讼的杨源令不知道或不应当知道车款的权益受损正确，杨源令的起诉未过诉讼时效。
二、关于杨源令是否是本案的适格原告的问题。
本案系因转让依维柯小面包车的剩余转让款而引发纠纷，纠纷的基础是1995年12月5日签订的《协议书》，该《协议书》的甲方为杨源令、丰源公司（南宁丰源娱乐有限公司），乙方为绿化处，协议落款处第三人丰源公司和被告绿化处分别加盖单位印章，杨源令个人虽未在协议上签名，但因杨源令是当时的丰源公司法定代表人，对《协议书》的签订应当知情，且《协议书》中的车辆已经实际交付，视为杨源令事后认可了该协议。故《协议书》中的甲方应当为杨源令和丰源公司。该《协议书》以南京合资产的依维柯面包车为转让标的，明确约定了转让方与受让方的相关权利义务，该买卖合同是双方的真实意思表示，没有违反国家法律法规的强制性规定，没有损害国家、集体、第三人的合法利益，该协议合法有效，各方当事人应当履行。
虽然在本案的审理中，丰源公司出具《申明书》放弃对该车财产权利，但已生效的南宁市中级人民法院（2006）南市民一终字第947号判决中，已认定丰源公司尚未履行租金交纳义务，该判决维持了包括丰源公司需继续支付租金判项的南宁市青秀区人民法院（2006）青民一初字第348号民事判决，虽然该判决租金是向南宁市威宁资产经营有限责任公司和南宁威宁租赁实业有限责任公司履行，但南宁市威宁资产经营有限责任公司和南宁威宁租赁实业有限责任公司是根据南宁市人民政府的文件而对属于绿化处的资产进行接受，就是说，南宁市威宁资产经营有限责任公司和南宁威宁租赁实业有限责任公司对丰源公司的债权就是原来绿化处对丰源公司的债权。因此，丰源公司在本案中的《声明书》放弃权利就是为了规避本身债务而放弃权利，该行为无效。
综上所述，本案为买卖合同纠纷，卖方杨源令、丰源公司已向绿化处交付标的物并转移了标的物的所有权，就应当取得以合同约定的款项，绿化处已依合同取得标的物，就应当支付价款，现合同尚有余款140000元未支付，绿化处应当向杨源令和丰源公司支付人民币140000元。依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十七条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：
一、撤销南宁市中级人民法院（2010）南市民三重字第1号民事判决；
二、南宁市绿化工程管理处向杨源令、南宁市丰源娱乐有限公司支付车款14万元人民币。
二审案件受理费3100元，由南宁市绿化工程管理处负担。
上述债务，义务人应于本案生效判决送达之日起十日内履行完毕，逾期则应加倍支付迟延履行期间的债务利息，权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起两年内，向一审人民法院申请执行。
本判决为终审判决。
审 判 长 梁 瑜
审 判 员 谭庆华
代理审判员 麦 青
二〇一四年七月十六日
书 记 员 黄秋燕