绍兴市上虞区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）绍虞商初字第872号
原告：陈剑国。
原告：章伟娟。
两原告委托代理人：杨延根、钟鸣，浙江舜江律师事务所律师。
被告：新天龙集团有限公司，住所地：浙江省浙江杭州湾上虞工业园区纬十一路88号。
法定代表人：王文龙。
被告：上虞金美珂化工有限公司，住所地：浙江杭州湾上虞工业园区。
法定代表人：章金芳。
被告新天龙集团有限公司、上虞金美珂化工有限公司委托代理人：王俊杰、陈波君，浙江民间律师事务所律师。
被告：杨关雨。
原告陈剑国、章伟娟与被告新天龙集团有限公司（以下简称新天龙公司）、上虞金美珂化工有限公司（以下简称金美珂公司）、杨关雨民间借贷纠纷一案，本院于2015年6月25日受理后依法组成合议庭进行审理，于2015年8月13日、2015年12月9日公开开庭进行了审理，原告陈剑国、章伟娟的委托代理人杨延根，被告新天龙公司、金美珂公司的委托代理人陈波君、王俊杰、被告杨关雨到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，上虞市光明化工有限公司（以下简称光明公司）因其年产5000吨酸性染料搬迁改造项目资金短缺，分别于2011年12月5日及2013年10月20日向原告夫妻双方借款100万元和200万元。其中100万元约定按月支付1.25%的利息，到还清时为止，现已支付利息至2013年底；200万元约定按月支付1%的利息，到还清时为止，目前未支付过利息，并由被告杨关雨作为担保人，承担连带保证责任。后光明公司与被告新天龙公司协商，由被告新天龙公司以新组建的被告金美珂公司对光明公司年产5000吨酸性染料生产性资产实施重组，并约定由于建设项目实施主体变更引起的法律责任、相关债权债务由被告新天龙公司、金美珂公司承担。原告双方当事人对于该债务转让已经表示同意，并向被告新天龙公司、金美珂公司催讨借款，但被告新天龙公司、金美珂公司至今未将该两笔借款的本金及利息予以归还，严重损害了原告夫妻双方的合法权益。故起诉：1、请求判令被告新天龙公司、金美珂公司立即归还借款人民币300万元，并支付利息610916元（其中100万元自2014年1月1日起至起诉日，按月利息1.25%计算为219583元；200万元自2013年10月21日起至起诉日止，按月利息1%计算为391333元，自起诉日起至实际还款日止的利息仍按约定计算）；2、请求判令被告杨关雨对其中的200万元借款及其利息等承担连带保证责任；3、本案诉讼费由三被告承担。
被告新天龙公司、金美珂公司答辩称，被告新天龙公司、金美珂公司不清楚，即使存在这个民间纠纷，原告要求被告新天龙公司、金美珂公司承担归还借款及支付相应利息的请求没有事实依据，原告也没有证据证明被告新天龙公司、金美珂公司需要承担责任的情形，综上，请求法院驳回原告对被告新天龙公司、金美珂公司的诉讼请求。
被告杨关雨答辩称，我认为原告的诉讼事实和金额是存在的，二笔我都予以确认，我认为原告提出要求被告新天龙公司、金美珂公司承担还款责任的法律依据是存在的，因为在2013年和2014年的时候由上虞区人民政府的会议纪要进行了重组，光明公司是酸性染料的专业企业，唯一的项目是年产5000吨的酸性染料，把这个项目转让了之后只剩下一个壳子和一个老头子了，后面所谓的资产对光明公司来说不属于光明公司的资产，是由民生银行抵押1800万贷款，还有工程款1185万元，所以光明公司完全没有能力来偿还债务，根据法律规定应该由被告新天龙公司、金美珂公司承担这个责任。根据最高法司法解释的规定，也明确规定了。另有一个申请书的，作为一个单独的承诺。
原告为支持其主张提供以下证据：
第一组1、《借条》、《借据》各一份，证明光明公司，因5000吨染料搬迁改造项目向两原告借款100万元和200万元的事实，同时双方约定了利息。借条下面又明确了2015年3月28日告知了原告该项目具体款项的用途及款项归还的时间及条件。2、由上虞区道墟镇江协村村民委员会出具的《证明》一份，以证明借条中的“陈建国”与“陈剑国”系同一人的事实。被告新天龙公司、金美珂公司质证认为，对上述二份借条的真实性无法认定，无法确实是否存在两笔借款，光明公司手写的内容并不能证明被告光明公司收到了相关的款项及用于这个项目中，即使用于这个项目中也与本案没有关系。证明的真实性无法认定，村民委员会出具的内容与主体是不适格的，因为作为一个村民委员会要去证明借条上的人是同一人的是没有证明效力的。被告杨关雨质证认为：借条上的款项确实是用于这个项目的，“陈建国”与“陈剑国”系同一人的，村民委员会的证明是有效的，因为村里的人是知道这个章伟娟的老公叫陈剑国，对200万元借条是保证人没有异议。
第二组《光明公司年产5000吨酸性染料搬迁改造项目实施主体变更登记申请书》复印件一份，以证明光明公司已将5000吨酸性染料的债务转让给被告新天龙公司、金美珂公司的事实。被告新天龙公司、金美珂公司质证认为，对这份主体变更登记申请书文本上的真实性无异议，但不能证明原告所称的证明目的，根据申请书表明的最后一句并不是一个概念，从主体上来说，这份变更登记申请书是出具给环保局的，也不是各个债权债务人，是债权债务承担的一个约定，该申请书最后一句也非常明确，实施主体变更引起的法律责任，相关的债权债务由新天龙公司、金美珂公司承担。本案原告所称的债权并不属于这个债权债务。被告杨关雨质证认为，新天龙公司当时把这个项目的主体变更过去后，就单独交给我了，环保局方面本身是管环保的，对债权债务是不管的，要在申请书要写明由于这个项目实施主体的引起的法律责任由金美珂公司承担，就是明确了一点，老的企业，把生产经营项目在变更之前把债权债务处理完了之后在变更，因为时间等不及了，所以实施主体的新单位必须承担老单位的相关的法律责任和债权债务，所以这个是一个很明确的意思，这句话也写的很清楚，原来是光明公司的项目，是经上虞市环保局审批下来的项目，这个项目在实施过程中肯定存在债权债务，这个项目在经营过程中出现问题，在光明公司已经在实施5000吨染料搬迁项目所有债权债务必须由新天龙公司、金美珂公司承担，否则环保局没有多此一举这句话，债权债务没有处理好，环保局是不能变更的，环保的资格是行政许可，是光明公司一路审批下来，接受这个项目就必须要承担法律责任和债权债务。
第三组催讨函及EMS快递单二份及查询单二份，以证明原告已经向被告新天龙公司、金美珂公司发出催款函，被告已经收到催讨函的事实。被告新天龙公司、金美珂公司质证认为，对原告书写相应的催讨函并寄送被告新天龙公司、金美珂公司的行为无异议，并不存在重组的问题，也不是实施主体变更引起的法律责任，具体在上面的意见中已经说明。被告杨关雨质证认为，没有异议。
第四组经原告申请，本院开具调查令，原告调取以下证据，《建设项目环境保护备案通知书》、上虞市环境保护局（2006）16号文件《关于光明公司年产5000吨酸性染料搬迁改造项目环境影响报告书审查意见的函》，金美珂公司工商登记基本信息、市委（2013）36号文件《关于进一步完善企业重组政策的若干意见》、杭州万泰认证有限公司《调查情况反馈》各一份，从金美珂公司的登记资料，设立是依据上虞市环境保护局（2006）16号文件《关于光明公司年产5000吨酸性染料搬迁改造项目环境影响报告书审查意见的函》及绍兴市上虞区环保局环境（2014）2号《建设项目环境保护备案通知书》，该二份资料作为金美珂公司设立依据的附件，已经阐明金美珂公司的成立是基于对光明公司年产5000吨酸性染料生产性资产实施重组这一前提，依据《绍兴市人民政府（2014）7号专题会议纪要》作出，该纪要详述新天龙公司对光明公司部分资产实施兼并重组的实施方案，确定重组方案是依据市委（2013）36号《关于进一步完善企业重组政策若干意见》作出，该意见的第四部分对于企业重组债务处理明确以兼并方式实施重组的企业，其原有的债务经贷款金融机构或债权人同意，由重组后的新主体承担并负责履约偿还，或重新制定分期还款计划。该意见已经明确在债权人同意的情况下，企业原有债务由新主体承担并负责偿还。上述证据已经详细的表述了金美珂公司成为实施主体的依据是绍兴市上虞区人民政府的《专题会议纪要》，光明公司排污许可证变更主体为金美珂公司，《调查情况反馈》证明原告代理人在杭州调取的光明公司认证证书变更为金美珂公司的审批资料，决定作出的依据是基于绍兴市上虞区人民政府《专题会议纪要》。以上证据均可以证明金美珂公司组建成立的法律依据和行政背景，在区委区政府的文件下，对光明公司资产实施重组，新组建上虞金美珂化工有限公司，并明确该由新组建公司继承光明公司的债权债务。被告新天龙公司、金美珂公司质证认为，对这些文件的真实性、合法性没有异议，但是对于本案的关联性有异议，与原告举证证明的目的有异议，一是原告提出的认为金美珂公司是按照杭州认证有限公司的说法是名称变更，与原告自己提供的证据相矛盾，证据上虞区市场监督局所提供的公司基本情况登记表中明确表明在2014年1月16日由自然人投资设立的公司，不是名称的变更。二、关于原告举证的目的，说明认为是金美珂公司是重组了光明公司的资产，是重组方式存在有异议，提供市委36号文件，认为兼并重组方式的企业应当由新主体承担的问题，原告没有搞清楚重组的概念，不是一个法律概念，兼并也不是一个法律概念，兼并是把一个企业吞并，在上虞201336号文件中，原告所说的第四部分中，兼并方式，他的兼并是一个另外一个主体不存在，按照原告所说，那么光明公司是应该注销的企业，但是现在光明公司还存在，关于区环境保护局以及市场监督局所设立时所提供的文件都证明是一个年产5000吨酸性染料变迁改造项目实施主体的变更，这是符合我国相关的发改委的项目立项审批变更的一个程序，这些资料不能证明原告所说的金美珂公司向兼并重组光明公司。被告杨关雨质证认为，对证据均没有异议，同意原告的观点，要强调一点，金美珂公司原先是光明公司的时候，以新天龙公司独资企业，因为想上市，改称自然人，金美珂公司是2014年成立的，对于环保局的实施主体的变更申请书，因为当时变更的时候我到环保局也去的，他们局长和办事员都说的，你放心好了，我这是实施主体变更登记书明确写着相关的债权债务由新天龙公司、金美珂公司承担，所以我才签字的，光明公司到现在为止只有一个年产5000吨酸性染料变迁改造项目，从产品、技术、营销渠道包括有形资产、无形资产、商标、质量体系9000、环保体系1400等都是十多年经营下来的无形资产，所以剩下一张纸和一个老头子，我希望法庭给我一个交代，也希望王俊杰律师也应该要给我一个交代。现在还要我背几千万的债务，希望法庭慎重考虑，根据实际情况，新天龙公司在接受光明公司优质资产以后，只承担了部分的债务，一个是自己担保的3750万元，一个是他自己借给我的1000万元，与厂房设备抵押有关的债务，我在想所承担的债务除了生产所必须要具备的硬件外，他自己一部分之外，市政府明确规定要兼并重组，希望法庭主持公道，不能再玩文字游戏了，我现在是一夜之间回到了奴隶社会。
被告杨关雨提供以下证据：
第五组上虞市经贸局【虞经贸投资（2003）562号】《关于年产5000吨水溶性染料技改项目实施方案的批复》、上虞市环保局（2006）16号的函、浙江省环评中心（2006）173号技术评估报告、光明公司原排污许可证（绍虞100037号）、光明公司原排污许可证副本（绍虞100037号）、光明公司原临时排污许可证（绍虞临100321号）各一份、原光明公司万泰认证证书一组，均系复印件，证明目的是上虞市光明化工有限公司只有这个酸性染料5000吨的经营范围的，立项的时候因为写了水溶性染料，他是其中的一种，后来批下来是酸性，所以就是酸性，这个在文件上都是明确的。整个公司只有5000吨的染料项目，所以这个借款与这个项目有关。原告质证认为，三性均没有异议。被告新天龙公司、金美珂公司质证认为，对真实性没有异议。
第六组绍兴市上虞区人民政府《关于新天龙重组光明化工部分资产专题会议记要》一份；《光明公司年产5000吨酸性染料搬迁改造项目实施主体变更登记申请书》一份，与新天龙公司出具给环保局内容一样的申请书，内容一样，格式不一样，相关的债权债务由新天龙公司、金美珂公司承担，这句话已经写的非常明确，我认为没有第二种解释的。2014年1月16日，光明公司企业法人营业执照一份，新天龙公司《关于要求变更光明化工年产5000吨酸性染料搬迁改造项目实施主体的请示》一份，变更后的营业执照一份，后来变更为贸易公司了，被变更掉了之后就变成了一个空壳公司了。《排污权有偿使用指标变更申请表》、浙江省排污许可证各一份、金美珂公司万泰认证证书一组，金美珂公司《证书变更申请书》一份，光明公司出具的《证明》一份，内容为光明公司因资产重组，现变更为金美珂公司。光明公司原员工养老金去向名单一份，证明光明公司年产5000吨的酸性项目在会议纪要的前提下，把排污权、员工、质量标准体系及5000吨酸性等全部变更为新天龙公司全资企业上虞金美珂化工有限公司。金美珂公司阮伟江签字的《公司中层以上管理人员职责聘任和分工原则的通知》及《2014年关于对公司管理人员聘任的通知》各一份及原光明公司养老金名单一份，说明大部分人都到了金美珂公司，纳税申报表一组，证明光明公司零申报。以上证据均系复印件。原告质证认为，被告提供的该组证据的三性没有异议。被告新天龙公司、金美珂公司质证认为，对金美珂公司组织机构代码、营业执照、排污许可证真实性无异议，对关联性有异议，只仅仅证明金美珂公司相关情况，会议纪要，证书变更申请书、使用变更申请表，排污许可证副本及实施主体变更登记申请书文本所载明的真实性无异议，但是与本案没有关联性，不能证明存在有效的整体上转让了光明公司的所有的债务问题，也并不能证明新天龙公司对外承诺相关的债权债务的情况，认证证书及公司管理人员聘任的通知、纳税申报表、养老金名单仅仅是原告提供的相应的复印件，不予认可，从关联性角度也不能证明被告新天龙公司、金美珂公司要承担所有债务的事实，与本案没有关联性。
第七组1、记账凭证一份、上海浦东发展银行汇（本）票申请书三份（编号为02981416、02981419、02981410），证明向原告的借款100万元用于支付浙江万峰建设工程有限公司工程款。2、银行承兑汇票（24996060、21068993）二份，证明向原告借款200万元部分用于支付上虞市万峰商品混凝土有限公司的货款。3、记账凭证、山东增值税专用发票（10368337）、光明公司收料单各一份，证明借款200万元部分用于支付中大贝莱特压滤机有限公司的三台压滤机。4、记账凭证、建筑业统一发票（233001120243）各一份，证明借款200万元部分用于支付绍兴佳诚园林绿化建设发展有限公司的基础建设工程款。5、记账凭证一份、浙江省农村合作银行转账支票存根四份（10170220、10170224、10170225、10170223），证明借款200万元部分用于支付韩根夫、任忠、叶尧灿的工程款以及上虞君和化工货款。6、银行承兑汇票（22875992），证明借款200万元部分用于支付吴中市万达化工包装材料款。7、银行承兑汇票（22485715），证明借款200万元部分用于支付达成包装制品（苏州）有限公司包装材料款。原告质证认为，对该组证据的真实性、合法性和关联性都没有异议。被告新天龙公司、金美珂公司质证认为，对真实性无异议，对关联性有异议，这只是被告用来证明向原告所借的300万元是用于项目实施的理由，钱是种类物，不是一个特定物，这些支出的钱并不能证明原告借给上虞市光明化工有限公司的钱。
结合原被告举证、质证以及陈述，本院对上述证据认证如下：第一组证据，被告杨关雨系光明公司的法定代表人，对借条及借据以及补充部分予以认可，本院对该证据真实性予以确认，另关于借据中“陈建国”，经被告杨关雨确认，系本案原告“陈剑国”。第二组证据，被告新天龙公司、金美珂公司、杨关雨对真实性均没有异议，对真实性予以确认。第三组证据，被告新天龙公司、金美珂公司对收到事实予以确认，故对催讨的事实予以确认。第四组证据，被告新天龙公司、金美珂公司、杨关雨对文件的真实性没有异议，故对真实性予以确认。第五组证据，原告与被告新天龙公司、金美珂公司对真实性没有异议，故真实性予以确认。第六组证据，被告新天龙公司、金美珂公司及原告对组织机构代码、营业执照、排污许可证、会议纪要、证书变更申请书、使用变更申请表、排污许可证副本及实施主体变更登记申请书真实性没有异议，故对上述证据的真实性予以确认，对养老金名单形式上无法确认其真实性，光明公司的证明结合杭州万泰认证有限公司的情况反馈，对真实性予以确认。《2014年关于对公司管理人员聘任的通知》、《公司中层以上管理人员职责聘任和分工原则的通知》、增值税纳税申报表未提供原件，被告杨关雨庭后未提交原件，故不予确认。第七组证据，从证据形式上无法确认借款金额的使用目的，故不予确认。
综上，本院认定事实如下：
2011年12月5日，光明公司出具借据一份，载明“今由光明公司向陈建（剑）国，章伟娟夫妇借人民币壹佰万元，期限壹年（从2011年12月5日起至2012年12月4日止），利息按双方商定利率共计全年壹拾伍万元分二次付清（即每六个月付一次），借款本金到期无条件归还”。后于2015年3月28日，由光明公司盖章及法定代表人杨关雨确认，“此借款的款项已收到，约定利息月息1.25%，到还清时为止，本公司把该款项用于年产5000吨酸性染料搬迁改造项目中，此借款已付利息到2013年底，待该项目实施后本息一次性付清。”
2013年10月20日，借款人光明公司、担保人杨关雨出具借条一份，载明“今借到陈剑国、章伟娟夫妻俩人民币贰佰万元正”。后于2015年3月28日，由光明公司盖章及法定代表人杨关雨确认，“此借款的款项已收到，每月约定利息为月息1%，到归还时为止结清，本公司把该款项用于年产5000吨酸性染料搬迁改造项目之中”。
2014年1月13日，新天龙公司向上虞区环保局出具《光明公司年产5000吨酸性染料搬迁改造项目实施主体变更登记申请书》一份，载明经光明公司与新天龙公司协商，由新天龙公司以新组建的金美珂公司对光明公司年产5000吨酸性染料生产性资产实施重组，因此需要将项目实施主体变更为金美珂公司。新天龙公司及金美珂公司承诺：“实施主体变更后，……由于建设项目实施主体变更引起的法律责任、相关债权债务由新天龙公司及金美珂公司承担。该申请书由光明公司盖章签字“同意”。
2015年6月17日，陈剑国、章伟娟通过EMS发催讨函给新天龙公司和金美珂公司，函件内容包括“据贵方与光明公司协商，由贵方对光明公司年产5000吨酸性染料生产性资产实施中粗。并且贵方承诺：由于建设项目实施主体变更引起的法律责任、相关债权债务由贵方承担。光明公司因其年产5000吨酸性染料搬迁改造项目资金短缺，分别于2011年12月5日向我方借款壹佰万元整，并约定利息为月息1.25%，到还清时为止；2013年10月20日向我方借款贰佰万元整，并约定利息为月息1%，到还清时为止。现我方同意该两笔债务由贵方承担，请贵方立即归还该两笔借款及其利息！”新天龙公司、金美珂公司于2015年6月18日签收。
2003年4月18日，上虞市经济贸易局批复上虞市光明化工厂，同意年产水溶性染料5000吨技改项目在杭州湾××化工园区内选址建设。
2006年11月10日，浙江省环境保护局环境工程技术评估中心作出《关于光明公司年产5000吨酸性染料搬迁改造项目环境影响报告书的技术评估报告》。
2006年12月28日，上虞市环境保护局向光明公司发《有关光明公司年产5000吨酸性染料搬迁改造项目环境影响报告书审查意见的函》。
2010年12月10日，上虞市环境保护局发编号为绍虞临100321号浙江省临时排污许可证，单位名称光明公司，法定代表人杨关雨，有效日期2011年12月9日。同日，上虞市环境保护局发编号为绍虞100037号浙江省排污许可证，单位名称光明公司，法定代表人杨关雨，有效日期2015年12月9日。2014年1月20日，绍兴市上虞区环境保护局发编号为100037号浙江省排污许可证，单位名称金美柯（珂）公司，法定代表人章金芳，有效期限自2014年1月20日至2019年1月19日止。
2014年1月15日，绍兴市上虞区环境保护局作出编号为虞环建备（2014）2号《建设项目环境保护备案通知书》，项目名称“年产5000吨酸性染料搬迁改造项目”，变更前为光明公司，变更后为“金美珂公司”。
金美珂公司，成立时间2014年1月16日，经营范围酸性染料制造，加工；助剂、化工中间体及其他化工原料及产品销售（上述经营范围除危险化学品和易制毒品外）；进出口贸易（国家法律法规禁止项目除外，限制项目凭许可经营），公司类型私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股），自然人投资情况（王文龙、章金芳）。
2013年9月16日，中共上虞市委员会、上虞市人民政府作出市委（2013）36号《关于进一步完善企业重组政策的若干意见》，其中第三条企业重组主要方式，1、兼并，指两个或更多企业组合在一起，通过资产有偿或无偿转让的形式取得其他企业产权，其中一个企业保持其原名称，而其他企业不再以法律实体形式存在。第四条企业重组中债务的处理，1、以兼并方式实施重组的企业，其原由债务经贷款金融机构或债权人同意，由重组后的新主体承担并负责履约偿还，或重新制订分期还款计划。
2015年10月13日，杭州万泰认证有限公司作出调查情况反馈一份，说明证书变更系光明公司、金美珂公司依据绍兴市上虞区人民政府（2014）7号专项会议纪要完成；由光明公司提交证明：该公司因资产重组，更名为金美珂公司，企业法定代表人更换为章金芳，组织机构、管理模式、产品、工艺、生效流程、生产地址均不发生变化。
2014年1月10日，上虞区人民政府办公室发文（2014）7号《关于新天龙重组光明化工部分资产专题会议纪要》一份，载明2013年12月16日，区政府组织召开新天龙集团有限公司（以下简称新天龙）对上虞市光明化工有限公司（以下简称光明化工）部分资产实施兼并重组有关问题专题会议……会议听取了双方企业基本情况以及重组方案，并就重组中遇到的相关问题进行了认真讨论，现将会议统一意见纪要如下……光明化工已无能力维持正常生产和经营，银行转贷困难。经企业双方协商，新天龙对光明化工现有建成厂区范围内的52亩土地、11528.75平方米厂房、酸性染料的生产和配套设备以及相关联的生产经营许可权证等资产进行兼并重组，拟由新天龙新独资组建上虞金美珂化工有限公司生产经营……会议就重组中的相关问题进行了明确：一、关于重组有关政策享受问题……二、关于光明化工现有员工安置问题……三、关于涉及重组的设备高息借款问题……四、关于重组后相关权证、行政许可文件等变更过户问题……五、关于厂区收储问题……六、关于银行贷款问题……会议要求……新天龙要尽快处理好光明化工的遗留问题，尽快恢复生产，早出效益。
2007年8月7日的企业法人营业执照上，光明公司经营范围包括酸性染料制造、加工；助剂、化工中间体及其他化工原料及产品销售，进出口业务贸易。2014年1月16日的企业法人营业执照上，光明公司经营范围包括助剂、化工中间体及其他化工原料及产品销售，进出口业务贸易。
2014年1月13日，新天龙公司向绍兴市上虞区环保局作出《关于要求变更光明公司年产5000吨酸性染料搬迁改造项目实施主体的请示》。
金美珂公司申请排污权有偿使用指标变更，事由为原光明公司年产5000吨酸性染料搬迁改造项目（虞环管（2006）16号）的实施主体由光明公司变更为金美珂公司，原绍虞100037号许可证申请变更。
2014年2月20日，金美珂公司对认证标准ISO9001、ISO14001、GB／T证书申请变更，变更前原名称光明公司、变更后金美珂公司。2014年3月14日，光明公司作出证明一份，光明公司因资产重组，现更名为金美珂公司，企业法人代表更换为章金芳，组织机构、管理模式、产品、工艺、生产流程、生产地址均未发生变化。上述认证标准的认证证书企业名称作了变更。
本院认为，根据双方当事人的诉辩意见，本案争议焦点在于新天龙公司、金美珂公司是否应对讼争借款承担还款责任。一、光明公司与新天龙公司之间重组的法律性质属于公司合并还是属于部分资产转让。原告与被告杨关雨提供了大量证据材料，意在说明光明公司与新天龙公司之间为合并关系，后新天龙公司全资新设金美珂公司，光明公司原有资产全部归金美珂所有，故原光明公司对原告的债务应由新天龙公司、金美珂公司共同承担。必须明确的是，“重组”不是一个法律概念，可以体现为多种法律关系，那么本案中光明公司与新天龙公司之间的“重组”究竟是光明公司主张的合并关系，还是新天龙公司、金美珂公司主张的关于公司资产的买卖关系呢？公司合并须双方具有合并的意思表示，但目前没有证据显示新天龙公司与光明公司具有合并的意思表示，也没有证据表明双方履行了公司法规定的对于公司合并的相应程序。相反，光明公司也配合新天龙公司及金美珂公司完成了各项资产变更手续。原告及被告杨关雨认为新天龙公司、金美珂公司接收了光明公司的所有资产，造成光明公司失去偿债能力，侵犯了其他债权人的合法利益。该主张中涉及的是资产转让行为是否损害第三人利益、光明公司是否不当减少公司资产等问题，本质上属于资产转让行为是否无效或可撤销的问题，与原告主张的要求新天龙公司及金美珂公司承担还款责任的诉讼请求无关。二、重组过程中新天龙公司是否做出了债务加入的意思表示。原告及被告杨关雨主张新天龙公司做出债务加入的意思表示的主要依据为2014年1月10日的专题会议纪要以及2014年1月13日新天龙公司、光明公司向环保部门出具的变更登记申请书。债务加入是对当事人产生重大影响的法律行为，必须以明确、具体的方式作出。会议纪要为政府文件，并非新天龙公司作出的意思表示，其中提到“新天龙对光明化工现有建成厂区范围内的52亩土地、11528.75平方米厂房、酸性染料的生产和配套设备以及相关联的生产经营许可证等资产进行兼并重组”，要求“新天龙要尽快处理好光明化工的遗留问题”。这是政府部门对新天龙公司的要求，且也不是明确要求新天龙公司承担光明公司之前债务的意思。变更登记申请书中，新天龙公司承诺“由于建设项目实施主体变更引起的法律责任、相关债权债务由新天龙公司及金美珂公司承担”。从文义上来解释，新天龙公司同意承担的债务是因“实施主体变更引起”的债务，也就是因变更行为引起的债务，而不是此前已经存在的债务。这也符合该申请书的性质和出具的背景，申请书是新天龙公司及光明公司为了变更项目实施主体向环保部门出具的，并非向债权人作出。因此，从会议纪要及变更登记申请书不能认定新天龙公司已作出承担光明公司之前的债务的承诺。
本院认为，本案被告杨关雨系光明公司的法定代表人，对借款事实和保证事实没有异议，故对借款事实以及担保部分予以确认，同时庭审中，经释明，被告杨关雨“对担保责任200万元以及200万元为本的自2013年10月21日起以月利率1%计算利息”的主张以及承担连带责任均表示认可，结合本院核实利息391333元（截止到起诉之日即2015年6月25日止），未超过本院核实金额，故本院对原告要求被告杨关雨对上述借款本金200万元，利息391333元以及自2015年6月26日至清偿之日止按月利率1%计算的利息承担连带保证责任的诉请予以支持，被告杨关雨清偿后可向借款人光明公司追偿。原告主张新天龙公司、金美珂公司结合焦点一、二，原告未有足够法律依据和事实依据，不予支持。综上，依照《中华人民共和国担保法》第十八条、第十九条、第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告杨关雨对借款200万元、利息391333元，以及以200万元为本自2015年6月26日起至实际清偿之日止按月利率1%计算的利息承担连带清偿责任，于本判决生效后五日内支付原告陈剑国、章伟娟；
二、驳回原告其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期限履行给付金钱的义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，应加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费35687元，由原告负担9756元，被告杨关雨负担25931元。（于本判决生效后七日内缴纳，款汇绍兴市上虞区人民法院执行户，账号：00×××10，开户行：绍兴银行上虞支行）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院（在递交上诉状之日起七日内先预交上诉案件受理费35687元，具体金额由绍兴市中级人民法院确定，多余部分以后退还，款汇绍兴市非税收入结算分户，帐号：09×××13-9008，开户行：绍兴银行营业部。逾期按自动撤回上诉处理）。
审 判 长 丁文杰
审 判 员 石亚男
人民陪审员 肖 莉
二〇一五年十二月二十二日
书 记 员 吴利芬
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。
《中华人民共和国担保法》
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第十九条当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。
第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。
当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。