湖南省衡阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）湘04民终567号
上诉人（原审被告、反诉原告)雷江平。
上诉人（原审被告）黄永蓉（系雷江平之妻）。
委托代理人谭运龙、文闻，湖南秦湘律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）李世文。
委托代理人熊冬林，�南南舫律师事务所律师。
委托代理人谷荣香，湖南明正律师事务所律师。
上诉人雷江平、黄永蓉因与被上诉人李世文民间借贷纠纷一案，不服湖南省常宁市人民法院（2015）常民二初字第295号民事判决，向本院提起上诉。本院2016年4月20日受理后，依法组成合议庭，于2016年5月24日公开开庭进行了审理。上诉人雷江平、黄永蓉的共同委托代理人谭运龙、文闻，被上诉人李世文的委托代理人熊冬林、谷荣香到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原审查明，2011年5月28日，原告李世文与案外人张小兵作为甲方与被告雷江平签订常宁泉峰世家二期华宇之光联合开发协议，就联合开发的相关事项进行了约定，2011年6月28日由张小兵主持第一届第1次股东会议，由雷江平、张小兵、李世文签订公司股东协议，对公司的各股东出资比例，出资额以及股东的分工进行了协商并予以明确，雷江平实缴出资额1561万元，李世文实缴出资额750万元，张小兵实缴出资额750万元，选举雷江平为执行董事，李世文为监事，张小兵为总经理，2012年7月23日，雷江平，李世文、张小兵签订股东合伙补充协议，约定将华宇公司的法人代表变更为雷江平，待华宇之光项目完成后，将法人代表恢复为张小兵，并对原华宇公司2011年6月30日止的债权、债务由原股东张小兵负责，2012年2月9日，张小兵与原告李世文作为甲方与被告雷江平及案外人邓武生作为乙方签订常宁市泉峰世家二期·华宇之光联合开发补充协议（实则是李世文、张小兵退出合伙协议），就土地的转让过户、办证以及股本金、利润的支付时间作了约定，要求甲方保证在二个月内完成土地过户，土地使用证，规划许可证办理到位并交给乙方，甲方在上述证件办理完毕交给乙方6个月内，由�方支付甲方本金1500万元，12个月内支付全部利润1600万元，补充协议签订后，双方于2012年4月25日将土地转让给常宁市华宇房地产开发有限公司，6月20日在国土局办理了土地转让手续，2012年7月25日国土资源局为华宇公司颁发了土地使用证，2013年1月1日被告开始对外售房，2013年5月1日正式开盘销售，2014年1月13日常宁市华宇房地产开发有限责任公司因申请更正土地用途向国土资源局申请变更登记，2014年8月20日，原告李世文与被告雷江平就双方合作开发华宇·泉峰公馆项目的股本金，利润支付以及借款进行财务结账，结帐后被告雷江平下欠原告李世文应得款843万元，被告雷江平向原告李世文出具欠条，并就欠款的偿还时间和方式签订了一份补充协议，被告黄永蓉作为雷江平的妻子在协议上签名，并就此补充协议申请常宁市公证处予以公证，之后，原告李世文从双方约定的�源售房收回欠款3939342元，尚有4490658元未予偿还。因被告雷江平未按补充协议约定的时间（2014年11月30日）归还欠款，原告李世文遂于2015年7月13日诉至法院。
原审认为，原、被告双方就合伙期间的财产进行清算结帐，出具欠条，并就所欠款项的还款时间、方式、逾期利息进行约定且经公证机关进行公证，这是双方当事人的真实意思表示，内容没有违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，依法应受法律保护。被告雷江平不按照约定的时间归还欠款是酿成该案纠纷的根本原因，应承担该案的全部责任。被告黄永蓉与被告雷江平系夫妻关系，对夫妻关系存续期间的共同债务应当共同偿还，原告李世文要求被告雷江平、黄永蓉连带偿还已经结算的欠款并支付约定利息的诉讼请求，符合法律规定，予以支持。被告雷江平反诉称是因为被反诉人（原告）李世文�有按照约定将土地过户至常宁市华宇公司名下，拖延时间达二年之久，错过了该房产项目的黄金销售旺季，要求被反诉人李世文承担损失630万元，经查，常宁市房地产综合开发公司于2012年4月25日就将土地转让给常宁市华宇房地产开发有限公司，同年6月20日办理了土地转让手续，并未影响被告雷江平的华宇·泉峰公馆开发项目的施工进度，华宇·泉峰公馆从2011年10月份动工，2013年1月开始售房，2013年4月封项，2013年5月正式开盘销售。直至2014年8月20日原、被告双方就合伙期间财务结帐时都未提及此事，直到法院受理该案后，法庭开庭之时才提出反诉，以此理由抗辩偿还原告的欠款，其抗辩理由缺乏事实和法律依据，故其反诉请求于法无据不能成立，不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释（二）第二十四条，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、条一百四十四条之规定，判决：一、限被告雷江平、黄永蓉在本判决生效后十日内共同偿还原告李世文欠款4490658元及利息1306120.13元（此利息计算至2015年7月13日止），并按年利率24%支付从2015年7月14日起至还款之日止的利息。二、驳回反诉人雷江平的反诉请求。如果未按判决指定的期限履行给付金钱的义务，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费39884元，保全费5000元，反诉费27900元，共计72784元，由被告雷江平、黄永蓉负担。
宣判后，原审被告雷江平、黄永蓉不服上述判决，向本院提起上诉称：1、一审将本案案由定为合伙纠纷错误，本案应为股权转让纠纷；2、一审认定事实错误。双方所签订的《补充协议》虽进行了公证，但公证仅能证明双方签订协议这一行为，不能证明协议内容的真实性、合法性。且一审对843万元欠款如何构成并未查明；3、李世文于2012年7月将土地过户给华宇公司，但直至2014年1月才将该土地变更为商住用地，违反了协议中的约定，应当承担违约责任；4、一审适用法律错误。本案是有限责任公司在经营过程中各股东因签订相关协议所引起的争议，应按《公司法》的相关规定来处理。
被上诉人李世文答辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本案应予以维持。
在本院指定的证据交换期间，被上诉人李世文向本院提交了二份证据：证据一、常宁市公证处谈话记录一份；证据二、公证告知书一份。两份证据拟证明上诉人欠被上诉人8430000元及公证程序合法的事实。�诉人雷江平、黄永蓉质证认为，对证据一、二的真实性无异议，合法性、关联性有异议。认为违背了公证程序的规定。本院经审查认为，上诉人对证据一、二的真实性无异议，能证明上诉人雷江平、被上诉人李世文就双方合伙一事到常宁市公证处进行公证，以公证的形式确认上诉人雷江平应偿还被上诉人李世文8430000元、协议签订后的三个月内支付300万元、余款在农历2014年11月30日前还清及上诉人雷江平提供30套房屋由李世文出售等相关内容，可以作为认定本案事实的依据。
经审理查明，原审查明基本事实清楚，本院予以确认。另查明，2014年9月14日至2015年4月28日期间，李世文共收取售房款4294441元，其中购房人唐峰的购房款为355099元。2015年10月13日，湖南省常宁市人民法院因案外人周明华起诉常宁市华宇房地产有限责任公司、雷江平民间借贷纠纷一案将购�人唐峰所购买的房屋查封，唐峰无法办理产权证，故要求退房退款。雷江平对该事实无异议，认为唐峰的购房款是由李世文收取，亦应由李世文退还唐峰购房款355099元。
本院认为，上诉人雷江平与被上诉人李世文签订的《常宁市华宇房地产开发有限责任公司股权转让协议书》及嗣后签订的《补充协议》系建立在双方平等协商基础之上，其内容不违背法律法规强制性规定，协议合法有效，应受法律保护。且上诉人雷江平向被上诉人李世文出具的8430000元欠条及双方签订的《补充协议》以公证的形式予以进一步确认，上诉人雷江平应依法偿还被上诉人李世文欠款4490658元（案外人唐峰的购房款应由李世文退还）。上诉人雷江平提出的双方签订《补充协议》虽然进行了公证，但该公证仅仅确认双方签订协议的行为，并不能证明协议内容的真实性、合法性，且一审�8430000元的欠款组成部分未查明。本院经审查认为，双方签订的《补充协议》具备合法的相关形式，上诉人雷江平亦不能举证证明其内容存在虚假，故上诉人雷江平的该诉请，无事实和法律依据，本院不予支持。本案系基于合伙关系而产生的相关纠纷，虽涉及股权转让，但股权转让系建立在合伙关系基础之上，仍可称为合伙份额的转让，故原审将本案定为合伙纠纷为本案案由并仍依合伙关系的相关法律法规处理并无不当。对于上诉人雷江平另提出的双方原约定被上诉人李世文应于2012年7月将土地过户给常宁市华宇房地产开发有限责任公司，但被上诉人李世文直至2014年1月才将该土地变更为商住用地，属违约行为，应当承担违约责任的上诉请求。本院认为，双方在2014年8月20日签订的《补充协议》中就合作开发项目及借款进行了结算，并约定对此前与李世文之间的所有借款、收款凭证及协议均予以作废，即表明双方已变更了原合同的相关内容，现上诉人雷江平提出被上诉人李世文违约显然与法不符，故本院不予支持。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费39884元，由上诉人雷江平、黄永蓉负担。
本判决为终审判决。
审判长 黄志英
审判员 严 君
审判员 谭丽平
二〇一六年六月八日
书记员 唐简单