山东省平邑县人民法院
民 事 判 决 书
（2012）平商初字第4227号
原告张兴文，个体工商户。
被告耿继昌，农民。
被告毛彦奎，农民。
被告王传平，农民。
被告牛得焕（系王传平之妻），农民。
被告王清德，农民。
以上五被告委托代理人田凯，山东慎求律师事务所律师。
被告王昌法，农民。
原告张兴文与被告王昌法、王清德、王传平、牛得焕、耿继昌、毛彦奎股权转让确认纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告张兴文、被告王传平及其委托代理人田凯到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告张兴文诉称，2000年4月11日经平邑县工商管理局注册成立平邑县安泰石膏矿业有限公司，注册资本为50万元人民币，公司成立时原告张兴文出资10万元，占股权的比例为20%，被告耿继昌、毛彦奎、王传平、王清德、王昌法各出资8万元，分别占股权比例为16%。上述原告和被告均是该公司的原始股东。2005年4月14日，在未经原告参加同意的情况下，被告耿继昌假冒原告的签名五被告形成了临时股东会议决议，决定原告持有的20%的股权转让给被告耿继昌、毛彦奎、王传平、王清德、王昌法。为此我曾向有关部门申请撤销了公司的变更登记，因此2005年4月14日股权转让协议应为无效合同。2006年2月20日，几被告依据2005年4月14日无效的股权转让协议中占有的份额和比例，相互间订立了股权转让协议，并将部分股权转让给牛得焕，缺乏法律依据，是一种无权处分的表现，侵犯了原告的股东权利，应为无效协议。2006年3月31日，被告王传平、牛得焕又将依据无效股权转让协议取得的平邑县安泰石膏矿业有限公司全部股份及所有资产作价400万元转让给被告毛彦奎。事后被告毛彦奎又将受让的平邑县安泰石膏矿业有限公司所有资产作价转让给李华和张如意。几被告未将收取的款项按原告所持有20%的股权比例足额支付给原告。依据《公司法》第三十五条、第七十二条、《合同法》第五十二条之规定，请求法院判决：一、确认2005年4月14日平邑县安泰石膏矿业有限公司临时股东会议决议无效。二、原、被告2005年4月14日订立的股权转让协议无效。三、2006年2月20日被告毛彦奎、王传平、耿继昌、王清德、王昌法签订的股东会议决议无效。四、2006年2月20日，被告毛彦奎和王传平，被告耿继昌和王传平订立的股权转让协议无效。五、2006年2月20日，被告王清德和牛得焕，被告王昌法和牛得焕订立的股权转让协议无效。六、依法判令被告支付原告应按20%比例享有的股权转让款80万元。七、本案的诉讼费用和邮寄费用由被告承担。我已于2013年11月28日撤回对毛彦奎、耿继昌、王清德、王昌法四人的诉讼请求。根据平邑法院民事判决书（2009）平民初字1293号，证明2006年3月31日将平邑县安泰石膏矿业有限公司所有资产及债务400万元由王传平及其妻转让给李华。所以按原诉讼请求由王传平夫妻承担。
五被告辩称，1、原告诉求无事实以及无法律依据，原告与被告王传平及原告撤回起诉的耿继昌、毛彦奎、王清德、王昌法等五人共同于2000年成立平邑县安泰石膏矿业有限公司，自2001年起原告就实际退出投资，并相继通过自收或委托他人代收的方式实际收回了投资款，共计96.4万元人民币，原告与被告王传平及其他四人因投资平邑县安泰石膏矿业有限公司产生的权利与纠纷，已经实际解决。原告无权起诉。2、原告与被告王传平等五人的一切纠纷，双方已经通过山东省高级人民法院达成调解协议，并且由山东省高级人民法院出具民事调解书，原告已经自愿全部放弃了因平邑县安泰石膏矿业有限公司及其股东之间的一切纠纷，并承诺后不追究任何责任。3、被告王传平与原告撤回诉讼的王清德、王昌法、耿继昌、毛彦奎均是本案的必要共同被告人，几人不到庭，案件事实就无法查清，如果原告坚持撤回对几人的诉讼，人民法院应依法追加四人为共同被告。4、将平邑县安泰石膏矿业有限公司整体转让的是我们五个人耿继昌、毛彦奎、王清德、王昌法、王传平协商后转让给王传平，王传平和王传平媳妇干了一个月又转让给了毛彦奎和毛彦廷，后来他们又转让给了李华，在这之前原告退股不干已经有六七年了。是否再次转让已与原告无关，原告无权对后来转让行为提出权利请求，因此请求法院查明事实驳回原告的诉讼请求。
经审理查明，2000年3月12日，张兴文（乙方）与枣庄市市中区安城镇政府、平邑县保太镇政府（甲方）签订安太镇安太石膏矿资产变卖合同一份，合同约定：为促进企业的进一步发展，适应国家新的发展形势，经甲乙双方研究决定，甲方将原安太石膏矿净资产以现价人民币112.2万元变卖给乙方，乙方买断产权后，原安太石膏矿由集体企业转为民营企业。合同签订后，一周内变更注册登记营业执照，并办理完资产及所有债权债务的过户手续。原安太石膏款的一切资产归乙方所有，甲方把土地使用权转让给乙方。2000年4月5日，原告张兴文出资10万元，五被告王昌法、王清德、王传平、耿继昌、毛彦奎各出资8万元，于2000年4月11日在平邑县工商行政管理局注册成立了平邑县安泰石膏矿业有限公司，原告张兴文担任该公司法定代表人，平邑县安泰石膏矿业有限公司使用了原安太石膏矿的资产经营，但原安太石膏矿的资产并没有登记在平邑县安泰石膏矿业有限公司名下。2001年9月25日，平邑县安泰石膏矿业有限公司股东会决议，选举毛彦奎为公司执行董事兼任安泰石膏矿业有限公司法人代表，原告张兴文不再担任公司的法定代表人，后张兴文离开公司。2002年1月10日，五被告向原告张兴文出具了张兴文账务说明书一份。被告王昌法、王清德、王传平、耿继昌、毛彦奎作为平邑县安泰石膏矿业有限公司的股东以经办人的身份在该账务说明书上签名。五被告按照账务说明书的内容支付了原告张兴文大部分欠款。2005年4月14日，五被告拟定了平邑县安泰石膏矿业有限公司股权转让协议，张兴文为甲方，五被告为乙方，部分内容如下：一、经全体股东同意，甲方将其在平邑县安泰石膏矿业有限公司的全部股权10万元（占20%）依法转让；由乙方股东行使优先购买权受让。二、乙方接受甲方转让的股权份额如下：毛彦奎6万元，耿继昌、王传平、王清德、王昌法各1万元，乙方按所受让份额（股权价值等值）以现金支付。（已支付完毕）。三、甲方依法将股权转让给乙方后，其在平邑县安泰石膏矿业有限公司的权利、义务，由乙方承担；乙方遵守和执行公司章程。耿继昌代替张兴文在该股权转让协议甲方后签名捺印。2005年4月14日同天，五被告又召开了临时股东会议，形成了临时股东会决议，决议内容如下：根据《公司法》和章程规定，2005年4月3日，在公司办公室，召开了由全体股东参加的临时股东会会议，会议由毛彦奎召集并主持，经公司全体股东研究决定，通过以下事项：一、原股东决定将其所持有的公司10万元股份转让，毛彦奎、耿继昌、王传平、王清德、王昌法行使优先权购买；其五股东分别认购数额如下：毛彦奎认购6万元，耿继昌、王传平、王清德、王昌法各认购1万元。张兴文不再持有公司股份，公司股本总额50万不变。二、通过公司章程修正案。在该决议后股东签字处张兴文的署名仍然由耿继昌代签。2005年5月13日，平邑县安泰石膏矿业有限公司委托平邑县企业登记代理中心张新华代为办理股东变更登记，向平邑县工商行政管理局提交了变更登记申请，平邑县工商行政管理局在审查了平邑县企业登记代理中心提交的申请材料后，于2005年5月18日进行了股权变更登记。2009年4月16日，平邑县工商行政管理局作出平工商行处字（2009）53号行政处罚决定书，以五被告提交的股权转让协议、临时股东会决议系伪造股东张兴文的签字，将张兴文的股权进行了转让，提供虚假材料，骗取工商变更登记为由将其已经作出的股权变更登记予以撤销。五被告不服该行政处罚决定书提起行政诉讼。2012年5月16日，费县人民法院作出（2009）费行初字第308号行政裁定书，认为在作出平工商行处字（2009）53号行政处罚决定书时，五被告已将平邑县安泰石膏矿业有限公司转让，平邑县工商行政管理局对平邑县安泰石膏矿业有限公司作出的具体行政行为，没有侵犯五被告的合法权益，依法驳回了五被告的起诉。
2006年2月20日，王清德、王昌法、耿继昌、毛彦奎将其持有平邑县安泰石膏矿业有限公司股权，全部分别转让给王传平、牛得焕夫妇，并办理了股权变更登记，经过此次股权转让，王传平享有平邑县安泰石膏矿业有限公司32万元股权，牛得焕享有该公司18万元股权。2006年4月12日，牛得焕分别与李华、毛彦奎签订《股权转让协议》，将其持有平邑县安泰石膏矿业有限公司18万元股权转让给了李华9万元、毛彦奎9万元，同日王传平与毛彦奎也签订《股权转让协议》，将其持有的平邑县安泰石膏矿业有限公司32万元股权全部转让给毛彦奎。2007年5月28日，毛彦奎与张如意签订《平邑县安泰石膏矿业有限公司股权转让协议》，将其持有的平邑县安泰石膏矿业有限公司9万元的股权转让给张如意，同日毛彦奎与李华签订《平邑县安泰石膏矿业有限公司股权转让协议》，将其持有的平邑县安泰石膏矿业有限公司32万元股权转让给李华，前述股权转让均在平邑县工商行政管理局办理了股权转让登记手续。2009年3月23日，张兴文与平邑县安泰石膏矿业有限公司、李华达成《协议书》，协议书中确认李华、张如意享有平邑县安泰石膏矿业有限公司股权是善意取得的合法行为。
还查明，2008年4月11日张兴文以债权纠纷为由，对被告王清德、王传平、耿继昌、毛彦奎、王昌法向枣庄市市中区人民法院提起诉讼，案号为（2008）市中民初字第852号。五被告提出管辖权异议，2008年6月17日作出（2008）市中民初字第852号民事裁定，驳回管辖权异议。2009年9月16日枣庄市中区人民法院作出（2008）市中民初字第852民事判决，判决被告王清德、王传平、耿继昌、毛彦奎、王昌法偿还原告投资款866194.11元，驳回原告张兴文的其他诉讼请求。被告王清德、王传平、耿继昌、毛彦奎、王昌法不服，提起上诉；枣庄市中级法院发回重审。2010年9月26日枣庄市市中区人民法院作出（2010）市中民重初字第14号民事判决，驳回原告张兴文要求被告王清德、王传平、耿继昌、毛彦奎、王昌法还款的诉讼请求。张兴文不服，向枣庄市中级人民法院提起上诉；枣庄市中级人民法院于2012年8月20日作出（2011）枣民一终字第25号民事判决。王清德、王传平、耿继昌、毛彦奎、王昌法不服该判决，向山东省高级人民法院申请再审，山东省高级人民法院于2013年12月25日作出（2013）鲁民提字第153号民事调解书，协议内容为：1、王清德、王传平、耿继昌、王昌法每人支付给张兴文6万元，毛彦奎支付给张兴文3万元，合计27万元（不含已执行毛彦奎的33000元），王昌法支付的6万元由王传平垫付。2、本协议生效后，王清德、王传平、耿继昌、毛彦奎、王昌法与张兴文的垫付投资款纠纷即已解决，再无争议。3、经双方当事人或委托代理人签字盖章，履行完毕即生效。该协议已履行完毕。原、被告同时还于2013年12月25日书面协议：“双方因平邑县安泰矿业有限公司及股东之间的一切纠纷全部放弃，互不追究任何责任。”王清德、王传平、耿继昌、毛彦奎、王昌法与张兴文均在协议上签字，庭审中均对协议内容本身无异议，但原告张兴文解释为是对垫付款纠纷全部放弃，互不追究任何责任。
再查明，2010年8月4日张兴文以股权转让确认纠纷为由，对被告王清德、王传平、耿继昌、毛彦奎、王昌法、牛德焕向枣庄市市中区人民法院提起诉讼，案号为（2010）市中民初字第1029号。2010年8月23日，被告王清德、王传平、耿继昌、毛彦奎、王昌法提出管辖权异议，2012年4月23日，枣庄市中级人民法院作出（2010）市中民字第1029号民事裁定，将该案移送至平邑县人民法院管辖。我院于2012年9月11日立案，案号为（2012）平商初字第4227号。因本案需等另一案「即（2009）平民初字第1319号」的审理结果，裁定终止了本案的审理，现终止事由消失本案继续审理，庭审过程中原告张兴文放弃对王清德、王昌法、耿继昌、毛彦奎的诉讼请求，只要求被告王传平、牛得焕承担本案责任。
上述事实根据当事人庭审陈述举证及原、被告2013年12月25日书面“协议”来认定的，其内容已在卷佐证。
本院认为，原、被告双方因投资及股权转让产生纠纷，互为原、被告诉讼数年，历经多地、多级法院的审理，最后原、被告于2013年12月25日达成书面协议：“双方因平邑县安泰矿业有限公司及股东之间的一切纠纷全部放弃，互不追究任何责任。”王清德、王传平、耿继昌、毛彦奎、王昌法与张兴文均在协议上签字，是原、被告双方当事人的真实意思表示，本院予以认定。原告张兴文解释为是对垫付款纠纷全部放弃，互不追究任何责任之说，本院不予支持。故依照《中华人民共和国民法通则》第五十四条、五十五条、第五十七条之规定，判决如下：
驳回原告张兴文的诉讼请求。
案件受理费11800元，由原告张兴文负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省临沂市中级人民法院。
审判长 高亿兵
审判员 英荣泉
审判员 林伯恒
二〇一四年十二月三日
书记员 彭欣欣