江苏省常州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）常民终字第1283号
上诉人（原审被告、反诉原告）何美容。
上诉人（原审被告、反诉原告）潘鑫洋。
以上二上诉人共同委托代理人张朝亮、刘为师，江苏常江律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）闫高杰。
委托代理人顾青，江苏铭天律师事务所律师。
委托代理人徐懿涵，江苏铭天律师事务所律师助理。
被上诉人（原审被告、反诉被告）潘岳林。
被上诉人（原审被告）张美娟。
被上诉人（原审被告）潘伟东。
上诉人何美容、潘鑫洋与被上诉人闫高杰、潘岳林、张美娟、潘伟东房屋买卖合同纠纷一案，江苏省常州市武进区人民法院于2015年4月13日作出（2014）武民初字第2410号民事判决，上诉人何美容、潘鑫洋不服该判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
原审情况：
闫高杰诉称，2013年7月25日，闫高杰和潘岳林签订房屋买卖协议，约定潘岳林将位于常州市武进区湖塘镇长河花园约120平方米的定向安置房出售给闫高杰，价格为58.5万元。协议签订生效后闫高杰已按协议约定向潘岳林支付了50万元，另有12万元寄存在房屋买卖中间人韦金林处，待办理完过户手续后交予潘岳林。2014年4月，协议约定的安置房确定为常州市武进区湖塘镇长河花园2幢甲单元803号房屋，现该房屋开始办理产权证明，但潘岳林无视与闫高杰达成的买卖协议，出具承诺书同意将前述房屋的产权办理在潘鑫洋名下，这一行为严重损害了闫高杰的合法权益。故闫高杰为维护自身的合法权益，诉至法院，请求法院依法判决：1、确认闫高杰和潘岳林签订的房屋买卖协议有效；2、确认常州市武进区湖塘镇长河花园2-甲-803号房屋所有权归闫高杰所有；3、诉讼费用由潘岳林、张美娟、潘伟东、何美容和潘鑫洋共同承担。
潘岳林辩称，首先，虽潘岳林与闫高杰于2013年7月25日签订房屋买卖协议，但潘岳林并未收到闫高杰支付的购房款，潘岳林没有授权给任何人代为收取购房款，闫高杰没有履行协议条款，购房协议已经自动失效。第二，案涉房屋系政府分配的安置房，系房屋家庭成员的共同财产，潘岳林无权处理该房屋。第三、潘岳林等家庭成员在老房拆迁时已经对房屋的分配作出约定，并于2011年签订分家协议，明确何美容和潘鑫洋拥有120平方定向商品房的权利，何美容和潘鑫洋全额支付了购房款，案涉房屋系何美容和潘鑫洋合法途径取得，系何美容和潘鑫洋的财产。综上，请求法院驳回闫高杰的诉讼请求。
张美娟辩称，拆迁安置房是潘岳林、张美娟、潘伟东、何美容和潘鑫洋的家庭共同财产，潘岳林与闫高杰签署房屋买卖协议没有告知张美娟，潘岳林的行为是无权处分家庭人员的共同财产，故闫高杰和潘岳林签订的房屋买卖协议无效。潘岳林和张美娟承诺给潘鑫洋的案涉房屋是按照政府正常应该分配给何美容和潘鑫洋的定向安置房。
潘伟东辩称，其对闫高杰和潘岳林签订房屋买卖协议当时的情况并不知情，潘伟东的理解是其欠江苏江南农村商业银行股份有限公司50万元，常州市武进源通纺织有限公司代其还款，潘伟东就欠常州市武进源通纺织有限公司50万元。潘岳林和闫高杰签订房屋买卖协议时潘伟东并不知情，潘岳林卖房应该就是抵债，后来其在看到房屋买卖协议后将案涉商品房的门锁敲掉并将新的房屋钥匙给闫高杰。
潘鑫洋和何美容共同辩称，第一，案涉房屋系潘鑫洋和何美容通过安置及购买定向商品房的形式取得，是属于潘鑫洋和何美容的房产，潘岳林无权处分案涉房屋；第二，潘岳林在与闫高杰签订房屋买卖协议时房屋尚没有产权；第三，根据潘岳林的陈述，闫高杰亦没有支付过相应的购房款，闫高杰和潘岳林签订的房屋买卖协议未能实现。综上，请求法院驳回闫高杰的诉讼请求。
潘鑫洋和何美容共同诉称，案涉房屋系潘鑫洋和何美容通过安置及购买定向商品房的形式取得，请求法院依法判决：1、闫高杰和潘岳林签订的房屋买卖行为无效；2、常州市武进区湖塘镇长河花园2幢甲单元803号房屋归潘鑫洋所有；3、本案全部诉讼费用由闫高杰和潘岳林承担。
闫高杰辩称，首先，其与潘岳林签订的房屋买卖协议是有效的，潘岳林有权对其拆迁安置房屋进行处置，不能以家庭成员之间的不同意见作为对抗闫高杰的理由，潘岳林在将房屋出卖给闫高杰的情形下，恶意串通通过签署承诺书的行为将案涉商品房转移到潘鑫洋名下，潘岳林的承诺行为无效。闫高杰请求驳回潘鑫洋和何美容的反诉请求。其次，闫高杰认为潘鑫洋和何美容的反诉请求仅能针对本诉原告即闫高杰，现潘鑫洋和何美容将潘岳林也作为反诉被告，程序上不符合规定，闫高杰请求驳回潘鑫洋和何美容的起诉。
潘岳林辩称，其同意潘鑫洋和何美容的反诉请求。
原审法院经审理查明，2010年10月22日，常州市武进区湖塘镇人民政府作为甲方、潘岳林作为乙方签订武进区房屋拆迁补偿安置协议一份，约定：“因长河家园安置区周家巷地铁建设需要，甲方需拆迁乙方位于周家巷村委潘家塘26号的房屋；安置地点在长河花苑、应安置人口5人，分别为潘岳林、张美娟、潘伟东、何美容、潘鑫洋，应安置建筑面积为200平方米，照顾安置人口1人为潘鑫洋，照顾安置面积为40平方米，另外乙方按市场价申请40平方米的安置面积；补偿情况为作价补偿，其中包括拆迁房作价93737元、附属物作价33751元、自行过渡费14441元和提前腾空让房奖励费8023元等方面共计补偿费286000元；乙方应付甲方的费用为1052000元，其中应安置人口5人、每人安置面积40平方米、购房单价为3650元计房屋价款730000元；照顾安置人1人安置面积40平方米的购房单价为3750元计房屋价款150000元；申请的40平方米的购房单价为4300元，计算房屋价款172000元。”2010年10月22日，潘岳林在武进中心城区征地房屋拆迁货币补偿人口审核表中作为被拆迁人和申请人确认因拆迁坐落于常州市武进区湖塘镇周家巷村委潘家塘26号的房屋应安置人口为潘岳林、张美娟、潘伟东、何美容、潘鑫洋5人，照顾人口为潘鑫洋1人，其均选择定向商品房的安置形式。另武进中心城区征地房屋拆迁补偿安置资金结算单载明：房屋拆迁补偿款286000元；前述5名安置人口和1名照顾人口的货币补偿总金额为640000元；选择购买定向商品房情况为安置人口5人面积200平方米、照顾人口1人面积40平方米，优惠市场价购房面积40平方米、总计购房面积280平方米，楼盘名称暂计长河花苑，预扣基本房款1052000元；结算下来，被拆迁方尚欠购房款126000元。2013年10月16日，潘岳林作为被拆迁人在长河花园定向商品房户型选择意向表中明确选择的商品房户型为80平方米的两套、120平方米的一套，并在长河家园安置确认申请表中签字确认。2014年4月6日，潘岳林和张美娟出具承诺书一份，承诺同意将坐落在常州市武进区湖塘镇长河花园2幢甲单元803室的房屋产权登记在潘鑫洋名下，定向商品房买卖合同由潘鑫洋与房地产开发商签订。2014年4月8日，常州市武进区征地房屋拆迁货币补偿工作领导小组出具两份武进区被征地拆迁人定向商品房购房凭证，载明：坐落于常州市武进区湖塘镇长河花园2幢甲单元1002室和2幢甲单元1202室的房屋建筑面积均85.69平方米，购房人确定为潘岳林；坐落于常州市武进区湖塘镇长河花园2幢甲单元803室的房屋建筑面积127.34平方米，购房人为潘鑫洋。经结算，扣除预扣的购房款926000元和临时安置补助费3387元，被拆迁方还要支付购房款186898元。2014年4月8日，潘鑫洋作为买受人、常州市淹城投资发展有限公司作为出卖人签订商品房买卖合同一份，约定：买受人购买出卖人开发的长河花园2幢甲单元803室的房屋，房屋面积127.34平方米，房屋总价款481505元；商品房买卖合同补充协议第五条约定该合同所涉商品房是出卖人与拆迁部门约定，按拆迁部门要求提供给买受人的拆迁安置定向商品房，因此，商品房买卖合同中约定的商品房价款由拆迁部门代买受人向出卖人支付，商品房价款由拆迁部门与出卖人结算。买受人无需就商品房价款与出卖人进行结算支付；买受人在签订商品房买卖合同之前应向拆迁部门付清应承担的拆迁安置定向商品房房款。同日，潘岳林作为买受人、常州市淹城投资发展有限公司作为出卖人签订了关于潘岳林购买长河花园2幢甲单元1002和1202的两套商品房，面积均为85.69平方米。
另查明，2013年7月25日，闫高杰作为买受人、潘岳林作为出卖人签订房屋买卖协议一份，约定：“一、出卖人继承拥有湖塘镇周家巷潘家组老房产，现该房产已拆迁安置为多套房屋。因出卖人资金紧张，现出卖人自愿将老房产的定向安置房中一套拆迁安置于湖塘镇长河家园约120平方米的房屋出售给买受人。买受人购买的是定向安置房，该房屋用途为住宅，属钢筋混凝土结构。该房屋暂估建筑面积120平方米，以实际最终领取产权证明时实测面积为准，超过120平方米的房屋差价由买受人自行承担，与出卖人无关。二、出卖人与买受人约定按套计算房屋总价款为人民币585000元，该价格包括一切费用、利润、风险，双方决不反悔。三、买受人于协议签订时一次性支付人民币50万元，余款在定向安置房竣工交付后，买受人拿到钥匙并交付后全部付清。四、协议第六条第（3）条项约定，在协议约定的房屋登记到买受人名下之前，出卖人出现自行占有、使用、另行处分本协议约定房产行为，出卖人首先必须承担协议约定的房屋总价款的30%的惩罚性违约金，然后退还已付房款并承担买受人从已交付钱款之日起按月息3%向买受人支付利息损失至还清之日止。如出卖人另行处分给他人并获得房屋差价盈利，出卖人必须赔偿差价给买受人。五、出卖人应确保该房屋具备办理权属登记的必要条件，并保证全力协助买受人办理权属登记或过户等一切手续。如不具备登记条件或不全力协助办理登记的，出卖人按本协议第六条第（3）条项约定承担责任。”现闫高杰称其已经按照协议的约定支付了房款，但潘岳林和张美娟书写承诺书将协议中约定的房屋登记在潘鑫洋名下，构成恶意逃避合同的义务，起诉来院要求判如所请。
本案的主要争议焦点为：第一，闫高杰和潘岳林签订的房屋买卖协议的效力；第二，常州市武进区湖塘镇长河花园2-甲-803号房屋所有权归属。
针对上述争议焦点，闫高杰称潘岳林作为被拆迁人，有权转让本案所涉定向商品房，其与潘岳林签订的房屋买卖协议成立并生效，闫高杰已按照协议的约定履行了支付购房款的义务。为证明自己的主张，闫高杰向法院提交了以下证据：
1、潘伟东的证明一份，载明：潘伟东已于2013年7月29日代潘岳林收取闫高杰的购房款50万元，该款由闫高杰通过常州市武进源通纺织品有限公司支付，用于归还潘伟东的银行贷款50万元整。
2、潘伟东与江苏江南农村商业银行股份有限公司的借款合同、保证合同、抵押书、江苏江南农村商业银行股份有限公司出具的借款借据和情况说明各一份，证明：潘伟东向江苏江南农村商业银行股份有限公司借款50万元，由常州市武进源通纺织有限公司承担保证责任。2012年7月6日，潘岳林签署抵押书，承诺如潘伟东未按期归还银行的前述借款，潘岳林以长河花园商品房一套120平方的房屋进行抵押。2013年7月29日，闫高杰受潘伟东的指示将50万元付至常州市武进源通纺织有限公司，由该公司代潘伟东归还给前述银行的借款50万元。
3、常州市武进源通纺织有限公司出具的收据4张、农业银行对账单1份，个人活期明细查询1张，证明闫高杰于2013年7月29日和同年8月2日共计支付给常州市武进源通纺织有限公司款项50万元。
4、常州市武进源通纺织有限公司于2013年7月29日出具的收条一张，载明:“今收到闫高杰现金伍拾万元正，该款系潘伟东指示闫高杰付到我公司。”
5、韦金林的证人证言和收条一份，韦金林陈述：其原在常州市武进区周家巷村委工作，潘岳林因欠常州市武进源通纺织有限公司的钱多次找其帮忙将案涉房屋卖掉，所以韦金林找到闫高杰，并在其见证下签订了房屋买卖协议，约定房款先交50万，由闫高杰直接支付给常州市武进源通纺织有限公司。2014年5月8日，韦金林出具收条一张，载明：“收到闫高杰购买潘岳林、潘伟东本案所涉定向商品房的房款120000元，待前述房屋的产权证等有关手续办理完毕后交给潘岳林。”
6、潘伟东的收条一份，载明：潘伟东收到案涉定向商品房钥匙一套，并由潘伟东交给闫高杰。
7、2014年5月28日，常州市武进征地房屋拆迁货币补偿工作领导小组办公室和常州市淹城投资发展有限公司出具的关于长河花园2-甲-803室房屋有关情况的说明，载明：本案所涉定向商品房是因湖塘镇人民政府拆迁被告潘岳林的位于湖塘镇周家巷潘家塘26号民房而安置给被拆迁人潘岳林的定向商品房，如潘岳林未提供要求更改潘鑫洋作为购房人的承诺书，该套房屋将只能由被拆迁人潘岳林与常州市淹城投资发展有限公司签订商品房买卖合同。
8、房屋登记簿查询证明、用地协议书2份、2014年1月14日的协议书和2014年3月14日的说明，用以证明：原在潘伟东名下的厂房土地及新城南都的房屋均转移到潘鑫洋的名下，以此推断潘伟东及其家人恶意转移财产逃避债务，而闫高杰向潘岳林购买房屋，潘岳林、张美娟、潘伟东、何美容、潘鑫洋在知情的情况下，办理了将房屋转至潘鑫洋名下的购房手续，与上述情况一样，也是恶意转移财产，侵犯了善意第三人闫高杰的权利。
潘岳林对闫高杰提供的上述证据发表质证意见为，第一，潘伟东出具的相关证明和收条虽然可能是潘伟东本人出具的，但内容都不真实，潘岳林从未授权潘伟东收取购房款，其没有收到闫高杰支付的购房款，其对潘伟东给付钥匙的情况不清楚。第二，潘岳林对闫高杰提供的抵押书的真实性没有异议，但是潘岳林不是保证人也不是借款人。第三，潘岳林与闫高杰签订的房屋买卖协议时无效的，理由是闫高杰没有按照协议的约定支付购房款。第四，其对闫高杰提供的证据8的真实性无异议，但是潘伟东及何美容在离婚时已对财产进行了分割，上述证据与本案无关联性。
张美娟对闫高杰提供的上述证据发表质证意见为，其从未看到过潘岳林和闫高杰签订的房屋买卖合同，对其他的情况也不知情，潘岳林没有权利将政府规定分配给何美容和潘鑫洋的房屋予以处分，闫高杰和潘岳林签订的房屋买卖协议是无效的；对上述证据8的真实性没有异议，但潘伟东与何美容离婚时已经签署了协议对财产进行了分割。
潘伟东发表质证意见为，其对闫高杰提供的证据1、2、6、7、8的真实性没有异议，潘伟东的理解是其欠江苏江南农村商业银行股份有限公司50万，常州市武进源通纺织有限公司代其还款，潘伟东就欠常州市武进源通纺织有限公司50万元，潘岳林和闫高杰签订房屋买卖协议时潘伟东并不知情，潘岳林卖房应该就是抵债，后来其在看到房屋买卖协议后将案涉商品房的钥匙敲掉并将新的房屋钥匙给闫高杰。潘伟东虽对闫高杰提供的证据8的真实性没有异议，但其认为该组证据与本案无关。
何美容和潘鑫洋发表质证意见为，其二人对闫高杰提供的证据1至7均不予认可，潘伟东借款50万元时，何美容和潘伟东已经离婚，闫高杰和潘岳林签订的房屋买卖协议是无效的，本案所涉商品房归潘鑫洋和何美容共同所有，现何美容要求将案涉房屋的份额给潘鑫洋，确认案涉房屋全部归潘鑫洋所有。对闫高杰提供的证据8的真实性没有异议，但其认为该组证据与本案无关，潘伟东与何美容的离婚协议中约定财产分割时潘伟东尚未有50万元的债务，不能说明是恶意的转移财产。
为支持其反诉请求，潘鑫洋和何美容向本院提交了以下证据：
1、潘岳林和张美娟作为甲方、潘鑫洋和何美容作为乙方于2011年3月20日的分家协议一份，载明：双方约定将位于长河花园的120平方米的安置房归潘鑫洋和何美容所有，办理该房屋的所有费用由潘鑫洋和何美容承担。
2、潘岳林与何美容于2014年4月16日签订的长河花园安置房附加协议一份，载明：长河花园定向安置房2幢甲单元1202室、1002室、803室三套房屋应补差价186298元，由何美容一次性支付，用以证明本案所涉商品房的房屋价款由潘鑫洋和何美容支付。
3、潘鑫洋和常州市淹城投资发展有限公司的商品房买卖合同的原件，证明房屋的购买人为潘鑫洋。
4、常州市淹城投资发展有限公司出具的购房发票一张，载明：购房人为潘鑫洋。
5、房屋的契税凭证一份，证明长河花园2-甲-803号房屋契税是由何美容办理缴纳的。
6、报警记录一份，用以证明何美容在房子交付后看房时发现房屋由闫高杰居住并报警。
闫高杰对潘鑫洋和何美容提供的上述证据发表质证意见为：首先，其对证据1和2的真实性不予认可，即使真实也不能对抗善意第三人即闫高杰；其次，对上述证据3、4、5的真实性没有异议，但需要说明的是相关的发票、契税等材料和手续是基于潘鑫洋与常州市淹城投资发展有限公司签订的商品房买卖合同后，证据3和4并不能证明相应的款项是潘鑫洋支付；最后，其对证据6的真实性不予认可，且认为该证据与本案无关。
潘岳林和张美娟对潘鑫洋和何美容提供的上述证据的真实性均无异议，所涉商品房的购房款系潘鑫洋和何美容的拆迁补偿费和何美容支付的房屋差价构成。
潘伟东对潘鑫洋和何美容提供的上述证据发表质证意见为，其对上述证据载明的内容毫不知情，对潘岳林和张美娟书写承诺书由潘鑫洋作为购买人与常州市淹城投资发展有限公司签订商品房买卖合同，购买案涉房屋也不知情。
以上事实，有房屋买卖协议、商品房买卖合同、借款合同、保证合同、抵押书、江苏江南农村商业银行股份有限公司出具的借款借据、情况说明、武进区房屋拆迁补偿安置协议等证据予以证实。
原审法院经审理认为，当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。关于本案的第一项争议焦点，即闫高杰和潘岳林签订的商品房买卖合同的效力。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条约定，当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。本案中，虽闫高杰和潘岳林签订房屋买卖协议时潘岳林并未实际取得案涉房屋的所有权，但闫高杰依照拆迁安置协议等政策文件信赖潘岳林享有案涉房屋的权益，且双方约定的房屋价款与市场价格并无明显差别，再结合案涉房屋已实际交付的事实和潘岳林的陈述内容，本院认为，闫高杰和潘岳林签订的房屋买卖协议系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。关于本案的第二项争议焦点，即常州市武进区湖塘镇长河花园2-甲-803号房屋的所有权归属。本案中，根据房屋拆迁补偿安置协议及当事人的陈述等可以确定，被拆迁老房屋系潘岳林和张美娟的共同财产，潘岳林、张美娟、潘伟东、何美容和潘鑫洋作为拆迁安置人口享有被拆迁安置的权利，诉争商品房在未取得房屋所有权证前作为一种安置权益可以转让。对于何美容和潘鑫洋主张的诉争房屋系其二人应有安置权益的主张，虽何美容和潘鑫洋提供了分家协议，但并无潘伟东的签字且潘伟东于诉讼中明确表示不知情，结合淹城投资发展有限公司出具的证明载明：“如潘岳林和张美娟没有书写承诺书，诉争商品房肯定登记在潘岳林名下”，再结合潘伟东陈述其将案涉房屋交付给闫高杰、何美容和潘伟东签署的离婚协议未对诉争房屋作出约定、闫高杰和潘岳林签订房屋买卖协议在潘岳林和张美娟书写承诺将诉争房屋登记在潘鑫洋名下之前等综合考虑，可以确定如潘岳林遵循诚实信用的原则，诉争房屋将登记在潘岳林名下，闫高杰可要求潘岳林继续履行双方签订的房屋买卖协议，享有诉争房屋的所有权。综上，本院对闫高杰要求确认诉争房屋的所有权归其所有的诉讼请求予以支持，对何美容和潘鑫洋各项反诉请求不予支持。法院经调解无效。据此，原审法院依照依据《中华人民共和国物权法》第三十三条、第三十九条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第六十五条之规定，判决如下：一、确认闫高杰和潘岳林于2013年7月25日签订的房屋买卖协议有效。二、确认坐落于常州市武进区湖塘镇长河花园2幢甲单元803室的房屋所有权归闫高杰所有。三、驳回何美容和潘鑫洋的反诉请求。案件受理费80元，由潘岳林负担；反诉费80元，由何美容和潘鑫洋负担。
上诉人何美容、潘鑫洋不服上述判决，向本院提起上诉称：1、原审法院认定事实存在不足。被拆迁方还要支付购房款186898元，对此原审法院未提，因为谁支付了房屋价款和房屋契税直接关系到房屋的权属关系。被拆迁房是潘岳林继承所得，张美娟在答辩的时候明确表示不知道买卖合同的事情。潘岳林也明确表示没有收到闫高杰50万元，而且其也没有明确任何人收款，仅以一个证人证言就证明潘岳林有授权行为原审判决缺乏事实依据。闫高杰在明知相关法律政策的情况下只与潘岳林一人签订合同，这可以看出其非善意第三人。2、原审法院适用法律不够全面。从最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释第三条可以看出，即使签订了合同，也不必然产生物权所有权的转移，因为原权利人没有追认，而且闫高杰也不是善意第三人，我们认为其签订的合同最多算效力待定的合同，现在原权利人直接反对，上诉人和张美娟也在原审时明确表示反对，行使物权的保护请求权。潘岳林的行为属于无权处分，不能依据合同执行，请求二审法院依法审查后作出正确合法的裁判。
被上诉闫高杰答辩称，原审法院认定事实清楚，证据充分，请求二审法院维持原审法院的判决。
被上诉人潘岳林、张美娟答辩称，没有新的意见。
被上诉人潘伟东未作答辩。
二审中，双方当事人均未提供新证据。二审中,何美容、潘鑫洋陈述:被拆迁方还应支付的购房款186898元是其支付的，虽然解款人写的是潘岳林，但该款由我们实际支付的。对此，闫高杰认为，发票上注明是潘岳林，该款应是潘岳林支付的。二审经审理查明的事实与原审法院查明的事实相同。
本院认为，本案中，闫高杰与潘岳林签订的房屋买卖协议约定“潘岳林继承捅有湖塘镇周家巷潘家组老房产，现该房产已拆迁安置为多套房屋，自愿将安置房中一套湖塘镇长河家园约120平方米、总价为585000元房屋出售给闫高杰等”。该房屋买卖协议明确写明了当事人名称、标的、价款等，可见，双方在签订协议时意思表示是明确的，故双方间的房屋买卖合同关系成立。结合双方当事人提供的相关证据，应认定闫高杰在签订房屋买卖协议后已经实际交付了相应的房款，履行了支付房款的合同义务，鉴于潘岳林与潘伟东系父子关系，且实际收款人潘伟东也将涉案房屋的钥匙交给了闫高杰，上述事实应视为双方对该合同的履行，潘岳林辩称并非基于买卖关系而交付，没有事实依据。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条第一款规定：“当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。”根据该司法解释的规定，无论潘岳林向闫高杰出让本案所涉房屋时，张美娟是否知情或者同意，在潘岳林已将本案所涉房屋出让给闫高杰后，张美娟再以潘岳林没有涉案房屋的完全所有权为由主张潘岳林与闫高杰房屋买卖行为无效，应不予支持。综上，闫高杰与潘岳林间房屋买卖法律关系成立，且系当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。《民法通则》第四条规定：“民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用原则。”根据淹城投资发展有限公司出具的证明，可以说明如潘岳林、张美娟未写承诺书，所涉房屋应登记在潘岳林名下，潘岳林出具承诺书的行为明显有违诚实信用原则。闫高杰与潘岳林在签订房屋买卖协议时，闫高杰基于信赖潘岳林是涉案房屋的完全处分权人，故对其购买涉案房屋的信赖利益应予以保证，且经查明，闫高杰所购买房屋所支付的对价是合理的。综上，原审法院根据双方当事人提供的证据及本案查明的事实驳回何美容、潘鑫洋主张确认讼争房屋归其所有的请求，并无不当。上诉人何美容、潘鑫洋的上诉意见依据不足，其上诉理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费160元，由上诉人何美容、潘鑫洋负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 沈秋云
审 判 员 罗希夷
代理审判员 顾 佳
二〇一五年九月二十三日
书 记 员 陈 娟