江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）宁商终字第825号
上诉人（原审原告）天欣保洁有限公司，住所地在南京市六合区大厂毕洼路200号1号、2号门面。
法定代表人李文军，该公司经理。
委托代理人武源，江苏当代国安律师事务所律师。
上诉人（原审被告）南京酒藏储商贸有限公司，住所地在南京市鼓楼区凤凰街55－9号。
法定代表人黄朝阳，该公司总经理。
委托代理人沈明，江苏衡鼎律师事务所律师。
委托代理人李训玉，江苏衡鼎律师事务所律师。
上诉人天欣保洁有限公司（以下简称天欣公司）与被上诉人南京酒藏储商贸有限公司（以下简称酒藏储公司）买卖合同纠纷一案，不服南京市六合区人民法院（2014）六沿民初字第24号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年6月23日立案受理，并依法组成合议庭，于2014年7月22日公开开庭进行了审理。上诉人天欣公司法定代表人李文军及其委托代理人武源，被上诉人酒藏储公司委托代理人沈明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
天欣公司一审诉称：双方当事人分别于2013年4月15日、4月17日签订《经销合同》和《剑南娇子经销合同补充协议》（以下简称《补充协议》）各一份，约定天欣公司在大厂地区销售酒藏储公司提供的剑南春娇子系列酒。协议签订后，酒藏储公司指定孙小伙代理合同业务，2013年5月至9月，孙小伙向天欣公司出具4份收条，确认收到天欣公司垫付的费用74960元和货款3万元，但酒藏储公司以孙小伙未将货款交到公司、垫付费用没有提供票据为由拒绝发货，造成天欣公司无货可售，请求判令酒藏储公司归还购货款3万元及垫付款74960元，并解除合同。
酒藏储公司一审辩称：酒藏储公司未收到天欣公司的3万元货款，天欣公司也没有按合同约定向酒藏储公司申请代垫相应的费用，相应的费用应由天欣公司自行承担，现酒藏储公司已多发了37468元的货物，合同尚未到期，不同意天欣公司的诉讼请求。
原审法院经审理查明：2013年4月15日，天欣公司与酒藏储公司签订了《经销合同》一份，约定天欣公司在六合区大厂销售剑南娇子系列（酒）产品；天欣公司首次进货不低于5万元，并保证在本合同期限内完成销售不低于30万元并按月分解。酒藏储公司有责任按天欣公司进货品种和数量及时提供合格产品，并提供经营所相关的产品证件、检验报告等资料；酒藏储公司有责任协助并督促天欣公司进行市场开拓销售工作，并提供必要的市场指导和采取有效措施调解、处理、规范市场工作；有权根据天欣公司市场销售情况给予天欣公司形式多样的市场支持投入，但均需（须）以天欣公司全面严格履行本合同为前提，所有市场支持投入均由天欣公司向酒藏储公司提出书面申请，经酒藏储公司审核批准后按酒藏储公司要求实施，未经酒藏储公司批准的任何费用酒藏储公司概不承担；天欣公司应提前将订货款全额汇至酒藏储公司账户，酒藏储公司在确认款到后发货；任何一方违反本合同，且在收到另一方要求纠正的书面通知后30日内未予纠正的，本合同自动解除；酒藏储公司在收到天欣公司货款后未按本合同约定提供货物的，天欣公司有权解除合同。合同有效期自双方签字盖章之日起至2014年4月30日止。《经销合同》还对双方的其他权利义务进行了约定。
同年4月17日，双方又签订了《补充协议》一份，除约定了经销产品品项及价格，还规定，天欣公司必须遵照酒藏储公司价格体系进行市场运作，并参照酒藏储公司要求的费用投入方向进行运作，所有投入天欣公司需按照酒藏储公司费用审批程序进行申请，凭酒藏储公司OA批复的申请及市场投入凭证，参照酒藏储公司核销的相关规定，向酒藏储公司核销市场投入；天欣公司向酒藏储公司交纳市场保证金1万元；酒藏储公司承诺天欣公司完成全年合同约定，酒藏储公司给予天欣公司不低于30%的市场投入，投放形式天欣公司向酒藏储公司申请，经酒藏储公司同意后，天欣公司垫付，酒藏储公司给予核销，超出年度任务部分的现金回款享受3%的返利。
合同签订后，酒藏储公司职员孙小伙分别于2013年5月14日、8月28日、8月29日、9月8日先后四次向天欣公司出具收据或收条，言明收到天欣保洁费用发票4450元；盱眙活动费用发票贰万零捌佰元、加油票2400元、餐费1700元、内蒙古机票3360元、车票1000元、500元招待费用；货款30000元；镇江办事处房租费现金9600元。
2013年10月16日，酒藏储公司职员通过电子邮箱，向天欣公司发送对账明细，第一部分，确认了天欣公司自2013年4月15日至2013年6月26日共向酒藏储公司付款129714元，酒藏储公司累计发货167182元（含市场投入）；第二部分，市场活动及支持中酒藏储公司提出：促销人员工资还有12000元未核销，盱眙活动5400元及品鉴会2200元、易拉宝1300元未申请，可凭票据打款核报；内蒙古4360元无误，可凭票据打款核报，上次核报余3600元、油费2400元核实货款；第三部分，酒藏储公司确认收到天欣公司保证金1万元和内蒙订货会定金1万。嗣后，天欣公司于2013年11月26日向酒藏储公司发出律师函，要求酒藏储公司根据孙小伙收到的货款及垫付的款额发货，双方协商未果，天欣公司诉至原审法院。
原审法院认为，双方当事人之间的买卖合同合法有效。酒藏储公司的职员孙小伙向天欣公司出具的与经销合同内容相关的收条行为应为职务行为，相应的法律后果应由酒藏储公司承担。由于天欣公司将3万元货款交付酒藏储公司职员孙小伙，酒藏储公司却未能按合同约定及时发货，致使天欣公司无货可售，现天欣公司要求解除合同应予准许，相应的3万元货款应返还给天欣公司。由于双方在补充协议中约定“酒藏储公司给予天欣公司不低于30%的市场投入”及“3%的返利”是以天欣公司完成合同约定的年度销售额为条件，因此，天欣公司在合同未履行完毕且未完成年度销售额的情况下，要求酒藏储公司承担市场投入费用及支付3%的返利，原审法院不予支持。对孙小伙于2013年9月8日出具的收条，因注明系用于支付房租费，没有证据证明与案涉经销合同有关，因此，将该债务认定为酒藏储公司所负债务的证据不足。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第四十五条、第六十条、第九十四条的规定，判决：一、解除天欣公司与酒藏储公司《经销合同》及《剑南娇子经销合同补充协议》。二、酒藏储公司于判决生效后十日内返还天欣公司3万元。三、驳回天欣公司的其他诉讼请求。案件受理费2538元，由天欣公司、酒藏储公司各负担1269元。
宣判后，天欣公司不服，向本院提起上诉，请求撤销一审判决第三项，改判酒藏储公司返还天欣公司代垫费用74960元并承担本案一、二审诉讼费用。主要理由有：一、一审判决适用法律错误。一审判决支持解除合同、补充协议以及返还货款，但驳回代垫费用的诉请，不符合合同法第九十七条的规定。二、一审判决认定事实错误。1、天欣公司要求返还垫付款的依据是《补充协议》第一条第3项，与一审判决驳回时引用的《补充协议》第三条无关；且酒藏储公司在对账明细中仅要求天欣公司提供票据，一审法院对此判决驳回也与酒藏储公司的意思表示不符。2、天欣公司请求返还的垫付金额74960元与酒藏储公司出具的对账明细相符，发票已由孙小伙收取，且一审法院已认定孙小伙的行为是职务行为，故应认定发票已由酒藏储公司收取。3、即便是以《补充协议》第三条作为返还垫付款的依据，天欣公司在4个月内先后支付158714元货款（含孙小伙收取的3万元），时间过半、任务过半，一审以未完成全年考核指标为由驳回不当。
天欣公司未就其上诉意见向本院提供证据。
针对天欣公司的上诉，酒藏储公司答辩称：1、依据《经销合同》第九条第4项、《补充协议》第三条的约定，未经酒藏储公司书面认可，天欣公司不得代垫应由酒藏储公司承担的费用。天欣公司主张的代垫费用74960元未向酒藏储公司提出申请或被认可，孙小伙收到代垫费用的票据也不足为证。2、酒藏储公司出具的对账明细没有认可相关费用，也未同意凭票据核报，且出具对账明细之时，双方的合同尚在履行之中，是否属于代垫费用以及最终的核销，还需具备如下条件，如天欣公司的申请，合同到期且天欣公司完成全年销售任务，且包含在30%的市场投入之中。即便代垫属实，核销的条件也不具备。相反，天欣公司仅支付129714元货款，酒藏储公司己发送167182元的货物，多发货物37468元，天欣公司再要求返还代垫费用没有事实和法律依据。
宣判后，酒藏储公司亦不服，向本院提起上诉，认为一审判决酒藏储公司返还天欣公司3万元错误，请求撤销一审判决第二项，驳回天欣公司对其该项诉讼请求，并由天欣公司承担本案一、二审诉讼费用。主要理由有：1、天欣公司未向酒藏储公司支付3万元。《经销合同》第六条约定，订货款应全额汇至酒藏储公司账户，天欣公司不得将款项支付给酒藏储公司员工，否则视为天欣公司与员工之间的个人行为，一切后果由天欣公司自行承担，与酒藏储公司无关。2、天欣公司不能证实酒藏储公司“实际上通过业务员收取现金发货的方式改变了双方交易方式”，因此天欣公司应向孙小伙主张返还该3万元订货款。二、即便孙小伙收取3万元为职务行为，根据双方之间的对账，天欣公司至今拖欠酒藏储公司37468元货款未付，冲抵后，酒藏储公司无需向天欣公司返还任何款项。
为支持其上诉请求，酒藏储公司向本院提供如下证据：1、2013年4月15日首单随货搭赠申请及其批复；2、2013年5月18日酒藏储市场活动申请报告及其批复；3、2013年7月2日酒藏储市场活动申请报告及其批复。以上证据均是从《补充协议》第一条第3项所涉的OA系统打印出来，证据1已经天欣公司盖章确认，证据2、3均未要求天欣公司确认，拟证明对账明细所涉5笔交易中的3笔交易包含的市场投入就是由酒藏储公司以搭赠方式随货交付给天欣公司的，双方通过OA系统进行结算，合同依据就是《补充协议》第一条第3项和第三条，两个条款指向的是同一个市场投入，不存在两项并存的问题，第一条第3项强调的是市场投入的OA系统核销的一个方式，第三条明确的是核销的比例。
针对酒藏储公司的上诉，天欣公司答辩称：1、酒藏储公司在对账明细中已经认可代垫费用，并没有要求天欣公司提前办理书面申请，也未要求完成年度的任务。双方的实际交易是，在天欣公司支付货款后，酒藏储公司按1：1.3的比例发货，对账明细第一部分对此已经确认，因此，酒藏储公司主张多发货3万余元不是事实。2、天欣公司对孙小伙收取的3万元货款以电话和发函的方式告知给酒藏储公司，并要求酒藏储公司发货，酒藏储公司的否认陈述不能成立。
庭审中，天欣公司的质证意见为：对证据1的真实性无异议，OA系统是一种财务软件，双方当事人并未共同使用过，天欣公司对酒藏储公司OA系统的运作并不知情。酒藏储公司否认《补充协议》第一条第3项与第三条的并存关系错误。首单随货搭赠申请可以与对帐明细互相印证的，证明天欣公司支付货款就能获得30%的市场支持，体现在对账明细第一部分，而天欣公司的代垫费用，体现在对帐明细第二部分，与《补充协议》第一条第3项一致，对此酒藏储公司并不返还现金，仅是按1：1的比例返回酒品。对证据2、3中天欣公司申请的真实性予以认可，对批复的真实性与关联性不予认可。
本院认证意见，就酒藏储公司的二审举证，对天欣公司业已认可真实性的部分，本院予以确认，证据2、3中的批复虽然在形式上与证据1中的批复相同，但系酒藏储公司单方生成，未经天欣公司确认，本院对其真实性不予确认。
本院经审理查明：《经销合同》第三条为“销售指标”，第3项约定天欣公司须提前将每月进货的品种和数量以书面形式并加盖印章报给酒藏储公司，以便酒藏储公司及时安排供货。第六条为“付款方式”，天欣公司应提前将订货款全额汇至酒藏储公司账户，酒藏储公司在确认款到后发货。第九条为“其他”：第2项约定酒藏储公司明确表示，酒藏储公司任何人员对天欣公司所做承诺及双方协商达成的一致意见，必须是书面形式并加盖酒藏储公司印章方可生效，所有口头承诺或未加盖酒藏储公司印章的书面文件均视为无效，由此引发的任何纠纷与酒藏储公司无关，酒藏储公司不承担任何责任。第3项约定未经酒藏储公司书面同意，天欣公司不得向酒藏储公司的任何人员包括各级业务经理、业务人员等出借现金或实物；否则，属于酒藏储公司业务人员个人与天欣公司的借款借物行为，由天欣公司自行解决并承担责任和后果，与酒藏储公司无关。第4项约定天欣公司承诺在未得到酒藏储公司书面认可的情况下，不代垫应由酒藏储公司承担的费用，否则酒藏储公司不予认可且不予承担该费用，遇特殊情况需经酒藏储公司以书面形式并加盖印章认可。
《补充协议》第一条为“经销产品品项及价格管理”，第1项约定经销产品的名称、规格及价格，第3项约定天欣公司必须遵照酒藏储公司价格体系进行市场运作，并参照酒藏储公司要求的费用投入方向进行运作，所有投入天欣公司需按照酒藏储公司费用审批程序进行申请，凭酒藏储公司OA批复的申请及市场投入凭证，参照酒藏储公司核销的相关规定，向酒藏储公司核销市场投入。第二条为“保证金的缴纳、发放与返还”，合同终止时，如天欣公司在合同期间内无违约行为并确认无库存后，酒藏储公司返还市场保证金。第三条为“年度任务返还发放及考核”原合同约定天欣公司的年度现金回款任务为30万元，按年度合同现金回款任务进行考核；酒藏储公司承诺天欣公司完成全年合同约定，酒藏储公司给予天欣公司不低于30%的市场投入；投入形式，天欣公司向酒藏储公司申请，经酒藏储公司同意后，天欣公司垫付，酒藏储公司给予核销；超出年度任务部分的现金回款享受3%的返利。
2013年8月29日，孙小伙出具收条一份，载明收到天欣公司货款3万元并备注“此单作凭证，货到此单作废”。
2013年10月16日，酒藏储公司发送了对账明细。第一部分的题头为“签约剑南娇子年任务30万、市场支持货品30%、超额部分享受3%货品返利，泸州陈酿属于特约经销，未签约”。具体明细为：1、2013年4月15日剑南娇子打款44640元，实际发货53856元；2、2013年4月15日泸州陈酿打款5346元，实际发货5346元；3、2013年5月17日剑南娇子打款50000元，实际发货69656元；4、2013年6月13日剑南娇子打款9728元，实际发货9728元；5、2013年6月26日剑南娇子打款20000元，实际发货28596元。累计发货167182元（随货37468元）；按合同约定市场货品支持30%，折合38914.2－37468＝1446.2。对账明细第二部分的7个小项金额合计为31260元。对账明细第三部分为其余款项。二审诉讼中，双方均确认第一部分中的第4笔、第5笔交易系天欣公司支付的现金；酒藏储公司还陈述第4笔系在法定代表人在场的情况下交付给孙小伙的；第5笔不是交给孙小伙的，但不排除法定代表人也在场。就第三部分中的“内蒙古订货会定金”，酒藏储公司确认来源于孙小伙收取的天欣公司3万元货款，并主张如果天欣公司否认其关联性，则应提供给付1万元定金的支付凭证。天欣公司否认其关联性，但就交付1万元定金时有无出具收款凭证的事实先后陈述不一，亦未提供其他证据。
二审诉讼中，酒藏储公司提供“关于天欣公司首单随货搭赠申请”1份，对应对账明细第一部分第1笔交易，申请类型为客户代垫，报告中载明搭赠酒的用途为直接用于冲抵经销商公关及品鉴会费用，以及品尝和赠送；并说明“由于此客户是新开户，对我公司了解很少，担心费用兑现问题，加之产品刚进入市场，拓展初期有一定难度，客户要求首批活动政策随货配发。为增加客户对我公司产品的信任及忠诚度，特申请给予该客户随货搭赠9216元。”洒藏储公司还提供“酒藏储市场活动申请报告”2份，分别对应对账明细第一部分第3、5笔交易，申请类型、搭赠酒用途同前。
另查明，2013年11月16日，天欣公司在律师函中要求酒藏储公司自收到函件之日起5日内按对账明细第二、三部分金额和孙小伙收取的3万元货款合计为90860元按合同约定交付剑南春娇子系列酒品，逾期不交货，将依法向有关机关申请主张权利。
2013年12月24日，天欣公司向原审法院提起本案诉讼。在起诉状中明确的代垫费用为81890元（对应5份收条），并主张对该费用酒藏储公司在对账明细第二、三部分列明，但有所遗漏。2014年3月4日，原审法院就本案第一次开庭审理，天欣公司变更代垫费用金额为74960元（对应4份收条）。本院在二审诉讼中要求天欣公司明确诉请金额74960元的具体组成，天欣公司称来源于对账明细第二部分7个小项31260元；2013年8月28日20800元发票收条减去已包含在7个小项中的盱眙活动经费5400元；对账明细第三部分2万元；2013年9月8日垫付房租9600元收条；合计76260元，仅按一审请求金额74960元主张。庭后，天欣公司又提出要求酒藏储公司返还的金额为80710元。
二审诉讼中，酒藏储公司明确表示对合同解除无异议，并表示可以返还签约保证金和订货定金。
以上事实，有经销合同、补充协议、对账明细、申请及批复、律师函、天欣公司起诉状、一、二审法院庭审笔录为证。
除上述事实以外，原审法院查明的事实属实。
经当事人确认，二审归纳争议焦点为：1、天欣公司有无证据证明向孙小伙支付了3万元货款；2、孙小伙收取的3万元，该行为应否由酒藏储公司承担法律后果；3、天欣公司主张返还的代垫费用是否包括在合同约定的市场投入30%的比例之中，及其支付条件是否已具备。
本院认为，天欣公司与酒藏储公司之间签订的《经销合同》及其《补充协议》均系双方真实意思表示，内容并不违反法律法规的强制性规定，应为合法有效，双方均应诚信履约。
孙小伙系酒藏储公司员工，受酒藏储公司委派经办案涉合同的履行事宜。本案诉讼中，天欣公司已经提供收条原件，用于证实孙小伙于2013年8月29日收取其货款3万元；酒藏储公司并未明确否认该收条的真实性，仅表示酒藏储公司未收到此款，收取该款系孙小伙的个人行为。故就上述第1项争议焦点，应当认定天欣公司已就其主张的待证事实尽到举证责任。
就上述第2项争议焦点，本院认为，《经销合同》第六条明确约定的付款方式是天欣公司应提前将订货款全额汇至酒藏储公司账户，酒藏储公司在确认款到后发货。第九条第2项明确酒藏储公司任何人员对天欣公司所做承诺及双方协商达成的一致意见，必须是书面形式并加盖酒藏储公司印章方可生效。但在实际履行过程中，在本案讼争之前已有最近的连续两笔交易均系天欣公司将现金交付给业务人员，且酒藏储公司还明确第一次是在其法定代表人在场时交付，第二次也不排除法定代表人在场，故天欣公司有理由相信酒藏储公司已经授权业务人员可以收受现金货款，现天欣公司已经举证证实孙小伙收取了3万元货款，如孙小伙未将该款全额交给酒藏储公司系公司内部的管理问题。《经销合同》第九条第3项约定的是天欣公司不得向业务人员出借现金或实物，该约定与双方争议的该笔货款性质不同，故一审判决认定孙小伙收取3万元货款的法律后果应由酒藏储公司承担，并无不当。但就该款与对账明细第三部分所涉“内蒙古订货会定金”有无关联，双方当事人各持一词，因天欣公司就交付1万元定金时有无出具收款凭证的事实先后陈述不一，在其不能举证分别向孙小伙给付两笔不同货款的情况下，应由天欣公司承担举证不能的法律后果。
就上述第3项争议焦点，本院认为，《补充协议》第一条第3项与第三条中的市场投入具有同一性。主要理由在于：1、两个条款约定的内容均包括“市场投入”、“核销”，且投入的形式均需向酒藏储公司申请，约定的文义清楚，理解并无歧义。在缔约双方未就此赋予不同文义或明确指向有所不同的情况下，应视两个条款中包括的前述词汇具有相同的文义，并且指向同一。2、根据合同的整体解释规则，应当将全部合同条款和构成部分看作一个统一的整体，从各个合同条款及构成部分的相互关联、所处的地位等总体联系上阐明当事人有争议的合同用语的含义。现第一条第3项约定在经销产品品项及价格管理项下，体现的是酒藏储公司对于价格体系、市场投入费用的财务管理内容；第三条约定在年度任务返利发放及考核项下，体现的是返利条件及额度等内容。两者内容互为补充，彼此相关且并不冲突。3、结合酒藏储公司在二审诉讼中提供的3份申请内容来看，分别与对账明细第一部分中的第1、3、5笔交易对应。根据对账明细第一部分题头内容的指引，该部分直接与《补充协议》第三条内容相关，能够证实天欣公司申请的搭赠属于完成年度任务后的返利范畴。根据首单随货搭赠申请的内容，酒藏储公司针对新开户，出于支持市场初期拓展、增进信任的目的，允许首单随货配发，并不存在天欣公司所言——只要付款，就应当按照1：1.3比例发货的交易惯例。再根据申请记载的搭赠酒用途以及申请类型，相关返利直接冲抵客户代垫的经销商公关及品鉴会费用等，这与对账明细第二部分内容的性质相同；而经天欣公司盖章确认的申请形式以及批复的内容，均符合《补充协议》第一条第3项的约定。由于已经发生的随货搭赠金额总量控制在累计打款金额的30%以内，故天欣公司主张《补充协议》第一条第3项与第三条无关的上诉意见，本院不予支持。
综合以上两点认定以及本院查明的其他事实，天欣公司在2013年11月16日律师函中要求酒藏储公司按照90860元的金额履行发货义务，欠缺合同依据。其一是因为对账明细第二部分仅是对天欣公司市场活动内容及金额的记载，并非酒藏储公司确认欠付天欣公司的债务金额；其二是在对账明细第三部分中包含签约保证金1万元，依据《补充协议》第二条的约定，该保证金仅在合同终止之时，天欣公司既无违约又无库存的情况下，由酒藏储公司负责返还，也即在合同履行过程中，市场保证金不能用于冲抵货款；另就内蒙古订货会定金1万元，天欣公司所举证据不足以证实该款独立于孙小伙收受的3万元货款；其三是对账明细第二、三部分金额和孙小伙收取的3万元货款合计为81260元，并非律师函中所主张的90860元。此外，从该律师函到天欣公司起诉状中载明的诉请金额，以及一审当庭确认的诉请金额，均在不断变化之中，结合《经销合同》第三条第3款的约定，原审判决认定酒藏储公司未能按合同约定及时发货致使天欣公司无货可售，事实依据并不充分。因酒藏储公司在二审诉讼中对解除合同已不持异议，本院对一审判决解除案涉《经销合同》及《补充协议》不再作调整。但针对一审判决合同解除的后果，应当予以纠正。就对账明细第三部分，虽然天欣公司以返还代垫费用的名义提出主张，但依据查明的事实，该部分并不属于代垫费用，在双方解除合同关系的情况下，酒藏储公司应将1万元签约保证金返还给天欣公司；另就1万元“内蒙古订货会定金”，双方并无书面合同约定该“定金”，且酒藏储公司认可该款来源于孙小伙收受的3万元之中，应包括在返还货款的3万元中一并处理。就天欣公司主张的其余代垫费用，如上所述，该部分市场投入应在天欣公司完成年度任务的情况下给予核销的返利，一审判决未予支持并无不当；天欣公司以对账明细第二部分已经确认，以及“时间过半、任务过半”为由请求改判，欠缺事实及法律依据。就酒藏储公司主张天欣公司至今拖欠其37468元货款未付的意见，经查，系酒藏储公司出于市场营销策略的需要，在未满足补充协议约定的返利条件的情况下先后三次允许随货搭赠所致，由此引发对酒藏储公司不利的后果应由其自行承担。此外，如非酒藏储公司允许随货找搭赠，天欣公司也不会扩大市场投入，而市场投入本身对缔约双方均有益处。由于前款并非天欣公司拖欠的货款，故不应与酒藏储公司应当返还的货款及保证金进行冲抵。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第一款、第九十七条、第九十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）、（二）项之规定，判决如下：
一、维持南京市六合区人民法院（2014）六沿民初字第24号民事判决第一、三项；
二、变更南京市六合区人民法院（2014）六沿民初字第24号民事判决第二项“被告酒藏储公司于判决生效后十日内返还原告天欣公司3万元”为“被告酒藏储公司于判决生效后十日内返还原告天欣公司4万元”。
一审案件受理费2538元，由天欣公司负担1631元，酒藏储公司负担907元；二审案件受理费2538元，由天欣公司负担1631元，酒藏储公司负担907元。
本判决为终审判决。
审 判 长 陆正勤
代理审判员 董岩松
代理审判员 王方方
二〇一四年八月二十九日
书 记 员 陈 丹
附法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。
第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。第九十八条合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。