广东省佛山市南海区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤0605民初15777号
原告：孔祥光，男，汉族，1966年12月9日出生，住广东省佛山市南海区，
委托代理人：陈文杰，广东广立信律师事务所律师。
委托代理人：谭智峰，广东广立信律师事务所律师。
被告：林杰，男，汉族，1970年2月13日出生，住广东省佛山�南海区，
被告林杰的委托代理人：马光越，广东金桥百信律师事务所律师。
被告：吴丽，女，汉族，1970年2月25日出生，住广东省佛山市南海区，
被告：佛山市盛爵纺织有限公司，住所地：广东省佛山市南海区，
法定代表人：林杰。
被告吴丽、佛山市盛爵纺织有限公司的共同委托代理人（变更前）：马光越，广东金桥百信律师事务所律师。
被告吴丽、佛山市盛爵纺织有限公司的共同委托代理人（变更后）：何冰洋，广东法盛律师事务所律师。
原告孔祥光与被告林杰、吴丽、佛山市盛爵纺织有限公司（以下简称盛爵公司）股权转让纠纷一案，本院于2016年9月28日立案受理后，依法由审判员黄炫适用简易程序分别于同年11月8日、12月14日、2017年1月11日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人谭智峰、陈文杰、被告林杰的委托代理人马光越、被告吴丽、盛爵公司的委托代理人何冰洋到庭参加诉讼。原告向本院申请一个月的庭外和解期，但双方没有达成和解协议。本案现已审理终结。
原告诉称：原告与被告林杰于2011年2月18日共同设立被告盛爵公司，原告占股49%，被告林杰占股51%，双方约定：被告盛爵公司由被告林杰负责经营管理，原告仅负责出资即可，利润每年按照各自持股比例进行分配。2011年度（2011年2月18日至2012年1月16日）被告盛爵公司的经营为亏损状态，但2012年及2013年两个会计年度均有盈利，三年一共盈利共计120多万元，原告曾多次要求被告林杰分配利润，但被告林杰却以公司发展需要资金一直不予分配。经多次协商后，原告与被告林杰达成一致意见：原告于2014年5月31日将其全部股权转让给被告林杰，原告不再担任被告盛爵公司的股东。随后，经原告多次前往被告盛爵公司处与被告林杰、吴丽协商股权转让款的具体数额及支付时间等事宜（包括2015年2月6日录音、2015年3月26日录音），于2015年7月21日达成口头约定由被告林杰向原告支付股权转让款1424723.67元（由于原告与被告林杰在2014年5月原告退股时未对被告盛爵公司的财务进行统计结算，因此双方协商按照2013年年度利润表的数据以及2013年年末库存清点表进行计算，被告林杰按照原告股权相应的价值向原告支付股权转让款），并承诺前两个月（2015年8月、9月）每月向原告支付10万元股权转让款，剩余月份的款项根据具体情况另行协商。但被告林杰未按照出具证明的内容向原告支付股权转让款。随后原告又多次前往被告盛爵公司处要求被告林杰支付股权转让款并要求被告林杰出具相关的书面法律文书，直至2016年5月15日出具了盛爵公司关于孔祥光退股清算及还款计划，但被告林杰始终未按照该还款计划支付股权转让款。另外，被告吴丽为被告林杰的合法配偶，上述退股款产生在被告林杰、吴丽的婚姻关系存续期间，按照《婚姻法》及其司法解释的相关规定，该债务为被告林杰、吴丽的共同债务，因此被告吴丽应当承担连带清偿责任。为维护自身合法权益，现原告提起诉讼，请求判令：1.确认原告从2014年5月31日起不再担任被告盛爵公司的股东；2.三被告向原告支付退股款1424723.67元；3.三被告向原告支付逾期违约金113977.6元（按照每月违约金为28494.4元计算，从2016年6月15日暂计至2016年10月15日；最终计算至债务清偿日）；4.三被告承担本案诉讼费。
被告林杰、吴丽、盛爵公司共同提交书面答辩意见称：（一）本案案由是股权转让纠纷，但根据原告提供的材料不存在股权转让的接受主体。原告股东身份存在与�，也不是由另一个股东和公司可以确认的。根据其自己提供的公司章程，也没有看到其退出的合理理由，或者公司解散的理由。原告诉讼请求根本不符合法律及章程的规定。（二）原告要求退股，属于要求减资退出，但是其未经过公司规定的法定程序并应当承担股东义务。如原告需要退股，其无股权转让接受方，那么就是想减少注册资本退出，但其没有提交任何证据证明其已按照公司法的规定走完减少注册资本的公司流程，公告债权人并履行完毕股东的义务。故原告的诉讼请求是不合法的。（三）原告提供的证据没有真实性、关联性、合法性，根本无法支撑其诉讼请求。原告提供的所谓利润表不知道是从何得知，利润表没有经过法定代表人及公司的确认，真实性、合法性、关联性均无法确认。林杰个人出具的证明跟退股更是无任何关联性。所谓退股清算及还款计�更是被告闻所未闻，见所未见，不知其从何而来，对其真实性、合法性及关联性均不能确认，被告认为原告有伪造盛爵公司公章的嫌疑，被告保留追究其责任的权利。综上所述，被告认为原告完全是无理取闹，想推卸作为股东的责任。原告完全无视公司法和公司章程的规定，想通过诉讼来逃避股东承担公司亏损的责任，抽逃原来给公司的出资。被告请求法院驳回原告的所有诉讼请求，保护公司及其他股东的合法权益。
被告林杰补充答辩意见称：（一）被告林杰认为原告要求法院确认自2014年5月31日开始不再是被告盛爵公司的股东是没有法律依据，根据工商信息查询，可知截至2016年11月8日，原告仍然是被告盛爵公司的股东；（二）关于原告第2项诉讼请求要求被告林杰支付退股款没有法律依据，根据我国公司法第七十二条规定，股东有权进行股权转让，这是�告退出公司的一种方式，但是被告林杰不是股权的受让方，公司法第七十三、七十五条规定，三种情形，股东可以要求公司回购其股权：1.公司连续5年无向股东分配利润，而公司五年连续盈利；2.公司合并、分立、转让主要财产的；3公司章程规定的营业期届满或有规定解散事由出现的，而股东会通过决议，修改章程，使公司存续的，自决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成收购协议的，股东自决议通过之日起90日内向人民法院起诉。通过以上法律法规可以清楚判断原告要求退股的行为不符合以上任何一种情形，被告林杰认为作为股东应该根据公司法以及公司章程的相关约定，承担出资义务，并以其认缴的出资额为限，对公司承担责任。原告要求退股，与被告林杰没有任何关系，被告林杰也拒绝受让其股权。被告林杰作为公司大股东，有权要求原告方退出公司�份应按照公司法的相关规定履行完应该尽的权利义务，承担相应的债权债务之后退出。（三）关于原告补充的事实和理由，公司2012年、2013年均有盈利，这个说法没有任何证据可以说明，根据原告提交2011年、2012年的利润表，公司实际还存在亏损状态，何来盈利一说，又如何分配利润，且分配利润，也是原告与公司之间的结算问题，与被告林杰没有关系。（四）原告称在2015年7月21日与被告林杰口头约定，这个说法没有任何证据证实，原告也没有提交2013年度利润表来支撑其所谓的盈利，与被告林杰也不存在股权转让的关系，也不存在股权转让款一说。被告林杰认为原告的诉讼请求没有任何事实及法律依据，请求法院驳回其所有诉讼请求，保护股东的合法权益。
被告吴丽补充答辩意见称：（一）本案的案由是股权转让纠纷，但是被告吴丽既不是被告盛爵公司，也不是被告盛爵公司的股东，另被告吴丽也从来没有表示过要受让原告的股权，本案涉及的民事法律关系与被告吴丽没有关系，因此原告起诉被告吴丽纯属滥用诉权。（二）在本案中，原告所谓退股款，根本不可能构成被告林杰及被告吴丽的夫妻共同债务，因为原告的投资全部用于被告盛爵公司的日常经营，原告的投资没有用于被告林杰和被告吴丽的家庭生活，在这种情况下，原告要求被告吴丽就其主张的退股款承担连带清偿责任是岂有此理，综上可知，原告起诉被告吴丽是根本站不住脚的，ＸＸＸ总书记说：“要让每个人民群众在每个司法案件都感受到公平正义”，被告吴丽希望法庭本案的是非曲折，维护被告吴丽的正当、合法权益。
被告盛爵公司补充答辩意见称：（一）截至2016年11月8日，从被告林杰提交的证据可见，原告仍然是工商部门登记的被告盛爵公司的股东，这是非常清楚的，不能改变的事实，原告要求法院确认从2014年5月31日起不再担任被告盛爵公司的股东，这是没有事实依据的，也没有法律依据。（二）根据公司法规定，有限责任公司股东退出主要有以下四种方式：股东转让股权后退出；公司减少注册资本后退出；异议股东股权回购；司法解散，但是截至2016年11月8日，原告没有根据公司法第七十一条、第七十四条规定转让股权或者请求被告盛爵公司收购股权。被告盛爵公司也没有按照公司法第七十四条规定减少注册资本，也没有根据第一百八十一条、第一百八十二条解散，原告所谓的股东退出，没有任何实质性的启动，在这种情况下，原告没有权利要求被告盛爵公司支付巨额退股款，原告要求被告盛爵公司支付巨额退股款的理由也没有。（三）原告针对被告盛爵公司的诉讼请求都是错误的，这�决定了原告针对被告盛爵公司的财产保全行为也是错误的，原告的这种错误的财产保全行为，正在给被告盛爵公司的日常经营造成实际损失。
庭审中，原告举证如下：
1.原告的身份证、被告林杰的身份证、被告吴丽的广东公安人口信息查询资料、常住人口登记卡、被告林杰、吴丽的结婚证（均为复印件）。
2.被告盛爵公司的企业登记信息（打印件）、《佛山市盛爵纺织品有限公司章程》（原件）。
3.明细信息打印3张（账号20×××27为2张，账号52×××34为1张）、普通活期备份查询明细账查询结果2张、活期存款子账户交易明细、中国工商银行个人业务凭证、中国工商银行个人向对公往来户汇款回单、中国农业银行个人结算业务申请书（均为原件）、中国农业银行金穗借记卡明细对账单（打印件）、2011年利润表、2012年利润表（均�原件）。
4.2015年2月6日录音、2015年3月26日录音及文字整理。
5.证明（林杰，原件）。
6.盛爵纺织关于孔祥光退股清算及还款计划、退股证明（均为原件）。
被告吴丽、盛爵公司举证如下：
1.中国工商银行银行电子回单3张、支付证明单2张、南海农商银行转账凭证1张、借记卡账户历史明细清单2张、中国农业银行卡交易明细清单10张（均为原件，原件法庭已收取）、银行承兑汇票2张（复印件，上有原告原始签名）、中国工商银行转账凭证、中国工商银行网上电子回单、转账交易成功凭证、单笔转账网银交易查询明细5张、交易已被受理凭证3张（均为复印件）。
被告林杰没有提交证据材料。
经审查，本院综合原、被告双方的质证意见，对原告提交的证据1-3、证据4中的录音、证据5、证据6中的退股证明�被告吴丽、盛爵公司提交的证据1中除被告吴丽、盛爵公司主张现金存款40000元的凭条外的其他给付凭证的真实性均予以确认。原告提交的证据4中的录音文字整理资料与录音存在出入，谈话内容应以录音为准。证据3中的2011年利润表、2012年利润表、证据6中的退股清算及还款计划本院将结合其他证据在本院认为部分进行综合认定。被告吴丽、盛爵公司提交的证据1中的其主张为现金存款40000元的凭条没有原件核对，复印件亦无法辨认详细信息，且原告对其真实性明确表示异议，本院不予确认。被告吴丽、盛爵公司在第三次庭审后向本院申请调取该凭条的相应信息，但该调查取证申请未在举证期限届满前提出，本院不予准许。
综合采信的证据及当事人的陈述，本院确认以下事实：被告盛爵公司于2011年3月23日设立，注册资本为100万元，系自然人投资或控股的有限责任公司，股东为被告林杰（持有51%股权）、孔祥光（持有49%股权）。2015年7月21日，被告林杰向原告出具证明，其内容为：林杰在2015年9月20日之前还孔祥光20万元，如到期未还，所承担的一切法律后果由林杰承担。2016年8月30日，被告盛爵公司向原告出具证明，被告林杰在证明人处签名，其内容为：自2014年5月31日起，孔祥光已退出盛爵公司，不再担任该公司股东。盛爵公司和林杰本人在对外生产经营过程中所产生的一切经济利益，债权债务（两人共同已签字生效的债权债务除外），法律后果，都有林杰本人自行承担，与孔祥光无关。
本院认为:当事人对自己的诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证实，没有证据或证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。原告主张与被告林杰存在股权转让关系，并行使债权请求权，应对双方之间存在股权转让合意负有举证责任。原告举证林杰出具的证明、利润表、退股清算及还款计划、盛爵公司出具的证明、录音等用以证明原告与被告林杰之间存在股权转让关系，但上述证据均未有反映被告林杰有同意受让原告的股权并支付相应对价的意思表示，原告主张退股清算及还款计划中盛爵公司的盖章既代表林杰又代表盛爵公司，但该证据是被告盛爵公司关于原告退股的清算而非被告林杰受让股权，承诺支付退股款的一方也是被告盛爵公司而非被告林杰，原告所主张的盛爵公司的盖章代表被告林杰没有事实和法律依据，本院不予采信。综上，原告的举证不能证明原告所主张的股权转让事实，应承担举证不能的不利后果，对原告的诉讼请求本院均不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第�十四条第一款的规定，判决如下：
驳回原告孔祥光的全部诉讼请求。
本案适用简易程序结案，受理费减半收取9324.16元、财产保全费5000元，合计14324.16元（原告已预交），由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。
审判员 黄 炫
二〇一七年一月二十五日
书记员 林露珠