金华市婺城区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）金婺商初字第297号
原告：永合泰股份有限公司。
法定代表人：俞渭法。
委托代理人：田乃振。
被告：韩象理。
被告：陈锦标。
委托代理人：郑新宪。
委托代理人：熊伟。
原告永合泰股份有限公司（以下简称永合泰公司）为与被告韩象理、陈锦标清算责任纠纷一案，于2013年9月4日向本院起诉，本院经审理，裁定驳回原告的起诉；原告不服，向金华市中级人民法院提出上诉，中院经审理，裁定撤销本院（2013）金婺商初字第1007号民事裁定，指令本院进行审理。本院于2014年2月12日立案，依法组成合议庭，于同年3月26日公开开庭进行了审理。原告永合泰公司的委托代理人田乃振、被告韩象理、被告陈锦标的委托代理人郑新宪、熊伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告永合泰公司起诉称：1995年12月1日，中国人民建设银行浙江省信托投资公司金华办事处（以下简称建行信托金华办事处）与浙江鸿运集团股份有限公司（以下简称鸿运公司）签订借款合同，约定借款金额为100万元，期限至1996年5月1日，利率为12.06%；建行信托金华办事处如约发放贷款，到期后借款人未能履约还款，建行信托金华办事处将其诉至法院，经法院判决，鸿运公司偿还建行信托金华办事处借款本金100万元及利息23.48万元。在强制执行的过程中，因暂无可供执行的财产，法院裁定中止执行；并发放债权凭证，尚有94万元未支付。
根据2001年6月20日金华市中级人民法院的（1998）金中经执字第58-1号民事裁定书，本案的权利人变更为中国信达资产管理公司杭州办事处（以下简称信达杭州办事处）。2006年12月28日，信达杭州办事处将上述债权转让给浙江省发展资产管理有限公司（以下简称省发展公司），并公告通知债务人及催收相应债权（公告于2007年1月3日《中国审计报》）。2007年5月30日，省发展公司与原告签订《资产转让协议》，将上述债权转让至原告永合泰公司名下（公告于2008年10月15日《浙江法制报》），通过报纸公告的方式通知债务人并催收债权。因此，原告永合泰股份有限公司依法享有上述债权。经原告调查，鸿运公司于1994年4月6日成立，注册资金为4547.13万元，由金华二运职工保障基金协会、金华市财务开发公司等5人发起设立。后因经营不善，该公司股东会于2007年10月23日决议解散公司，由林日华、韩象理等8人组成清算组对公司进行清算；2008年5月30日，清算组出具清算报告，并经公司股东认可，但公司清算中遗漏了公司注册资本相对应的资产，且遗漏本案债权，致使清算存在错误。后该公司于2008年5月31日向浙江省工商行政管理局提交注销申请报告称：本公司经清算，债权债务已处理完毕，故要求注销；2008年6月12日，浙江省工商行政管理局注销鸿运公司的营业执照。但此时，鸿运公司尚未履行（1997）金中经初字第247号《民事判决书》中确定的还款义务。请求判令：二被告对鸿运公司的94万元债务承担连带赔偿责任；本案的诉讼费由二被告承担。
为证明上述主张，原告永合泰公司向本院提供了下列证据材料：
1.（1997）金中经初字第247号《民事判决书》、（1998）金中经执字第58-1号《民事裁定书》各1份，用以证明鸿运公司尚欠信达杭州办事处借款本金94万元及利息，以及该案中止执行的事实。
2.《资产转让协议》2份、报纸公告（2006年12月28日中国审计报，2008年10月15日浙江法制报）2份，用以证明本案所涉债权从信达杭州办事处到省发展公司再到永合泰股份有限公司流转过程的事实。
3.鸿运公司基本情况和董事成员情况各1份，用以证明鸿运公司状态、注册资金、地址、法定代表人，董事会成员等的基本情况。
4.鸿运公司注销材料1份，用以证明鸿运公司经清算组清算，公司无剩余财产，债权债务已清偿完毕的事实。
被告韩象理答辩称：1.原告的诉讼时效已过。原告于2007年5月30日从省发展公司将鸿运公司的债权受让，鸿运公司清算组于2007年11月2日在浙江日报刊登清算注销公告，2008年6月12日，浙江省工商局准予鸿运公司注销登记，原告受让债权至今已七年，鸿运公司注销登记也已六年，本案的诉讼时效已超过两年。2.我们公司欠建行信托金华办事处的钱，原告从省发展公司受让后没有通知过鸿运公司，原告尚未享有原建行信托金华办事处的债。2007年5月30日，省发展公司将鸿运公司的债权转让给原告名下，虽然两公司于2008年10月15日将转让公告刊登在浙江法制报上，但该公告形式不符合法律规定。清算组并不知道原告是债权人。3.鸿运公司清算组依法进行清算，已履行了相应义务。鸿运公司清算注销登记工作是在金华市政府企业改制领导小组派出的指导组直接主导下开展工作的，直到鸿运公司依法注销登记为止。2007年10月23日清算组成立，2007年11月2日在浙江日报刊登清算注销公告，清算组及鸿运公司股东、董事没有恶意处置公司财产和以虚假的清算报告骗取省工商局办理法人注销登记，更没有故意或重大过失给原告造成损失。综上，请求驳回原告的诉讼请求。
为证明上述主张，被告韩象理向本院提供了金华市交通运输局出具的情况说明1份，用以证明鸿运公司的清算是在市政府主导下有组织、依法有序完成的。
被告陈锦标答辩称：1.原告不具备诉讼主体资格。原告受让的本案债权对鸿运公司不发生效力，故原告对鸿运公司不享有债权，无资格对鸿运公司清算组的成员、股东及董事提出任何诉求。2.鸿运公司是在政府的主导下依法依规完成清算程序。3.原告起诉的对象错误，被告陈锦标不是清算组成员，不承担清算责任。被告陈锦标是鸿运公司的董事，其以鸿运公司董事的身份在清算文件上签字，签字行为产生的法律后果应由鸿运公司承担，而非由其个人承担。4.本案已过诉讼时效。原告起诉是在鸿运公司注销登记后5年才提起，早已过两年的诉讼时效。5.原告起诉状中有与事实不符的地方：债权凭证是2001年6月29日发放给信达杭州办事处的，原告不能以该债权凭证主张未过诉讼时效；债权转让公告刊登的时间是2008年10月15日，而鸿运公司注销的时间是在2008年6月12日，该公告无法通知到鸿运公司；公司清算时原告不对本案享有债权。
被告陈锦标未向本院提供证据材料。
庭审中，本院将当事人提供的证据交由对方当事人进行质证，根据当事人的质证意见及证据审核认证规定，本院认证如下：
对原告提供的第1、4两部分证据，两被告均无异议对其证明力本院依法予以确认。
对原告提供的第2部分证据《资产转让协议》及报纸公告，两被告称，对资产转让协议不知情，报纸的公告时间是2008年10月15日，鸿运公司在2008年6月份已经注销了，所以鸿运公司清算组对该债权转让是不知情的，该份证据不能证明债权从信达杭州办事处流转到永合泰公司。本院认为，该部分证据可以证明本案所涉债权由信达杭州办事处转让给省发展公司，再转让给永合泰股份有限公司，并予以报纸公告的事实，故对其证明力依法予以确认。
对原告提供的第3部分证据鸿运公司基本情况和董事成员情况，两被告对其真实性无异议，认为恰恰说明清算组和董事会成员不仅仅是两被告，存在遗漏诉讼主体。本院认为，该份证据可以证明鸿运公司的注销时间等部分基本情况，与本案具有直接关联，故对其证明力依法予以确认。
4.对被告韩象理提供的情况说明，原告对其真实性、合法性无异议，对关联性有异议，称鸿运公司确实是在政府主导下进行清算，但其依然属于法院审理的范畴。被告陈锦标对证据的三性均无异议，且从该情况说明的内容反映，鸿运公司资产的处理是政府行为，鸿运公司无权对资产进行处置。本院认为，该份证据与本院存有直接关联，故对其证明力依法予以确认。
此外，两被告提出，原告提交的证据是一整套从浙江省工商行政管理局调出来的，但有两份文件原告未作为证据单独列出，即市政府会议纪要与鸿运公司的改制报告。该两份文件可以证明鸿运公司在政府指导下依法完成了清算程序。本院认为，原告在庭审中承认鸿运公司是在政府主导下进行清算，对这一事实本院予以确认。
根据上述确认了证明力的证据及当事人的庭审陈述，本院认定以下事实：
1995年12月1日，建行信托金华办事处与鸿运公司签订借款合同，约定借款金额为100万元，期限至1996年5月1日等。此后，建行信托金华办事处如约发放贷款，但鸿运公司到期后未能按约还款。案经金华市中级人民法院审理，判决鸿运公司偿还建行信托金华办事处借款本金100万元及利息230481.99元。
1997年6月20日，建行信托金华办事处撤销，原信托（委托）存、贷款业务并入建行金华市江北支行承担。1999年11月15日，建行金华市江北支行将上述其享有的债权全部转让给信达杭州办事处。
2001年6月20日，因鸿运公司已无财产可供执行，金华市中级人民法院裁定中止执行，并于同年6月29日向信达杭州办事处发放了债权凭证，确认未受偿债权余额为940481.99元及利息。
2006年11月20日，信达杭州办事处与省发展公司签订《债权转让合同》，将上述债权转至省发展公司名下。2007年1月3日，双方联合在《中国审计报》上刊登了债权及其相关权益催收暨转让公告。
2007年5月30日，省发展公司与原告签订《债权转让合同》，将上述债权转让至原告永合泰公司名下。
2007年10月23日，鸿运公司股东会决议成立清算组，进行清算注销，被告韩象理为清算组成员之一。同年11月2日，《浙江日报》刊登了鸿运公司清算注销公告，通知公司债权人自公告之日起45天内向清算组申报债权，但原告并未就其所受让的债权进行申报。2008年5月30日，清算组出具清算报告，经股东代表大会决议批准（被告陈锦标作为董事之一在决议上签名确认），并报经金华市政府成立的鸿运公司改制工作指导组通过后，向浙江省工商行政管理局提交了注销登记申请。同年6月12日，浙江省工商行政管理局核准注销鸿运公司。
2008年10月15日，省发展公司与原告永合泰公司联合在《浙江法制报》上刊登了债权及其相关权益催收暨转让公告。
本院认为，本案债权经多次转让，于2007年5月30日转至原告永合泰公司名下，但同年11月2日鸿运公司刊登清算注销公告后，原告并未及时申报债权；而原告于2008年10月15日刊登催收暨转让公告时，鸿运公司已被浙江省工商行政管理局核准注销，且该公告方式不能证明已经通知债务人并催收债权，原告也没有证据证明此后向债务人主张过权利。诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算，本案已经超过诉讼时效。此外，原告以被告陈锦标作为公司董事，以虚假清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记为由，要求其承担赔偿责任，但并未提供相应的证据。综上，依据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条之规定，判决如下：
驳回原告永合泰股份有限公司的诉讼请求。
本案受理费13200元，由原告永合泰股份有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。
审 判 长 应 岚
人民陪审员 陈丽雅
人民陪审员 沈小如
二〇一四年四月二十一日
代书 记员 叶俊红