湖南省常德市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）常民一终字第236号
上诉人（原审被告）常德市凌云城建综合开发有限公司，住所地常德市洞庭大道390号。
法定代表人罗德勤，该公司董事长。
委托代理人陈言军，湖南凌星律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）常德市路灯维护管理处，住所地常德市青年中路**号。
法定代表人李健，该处主任。
委托代理人冯钟鸣，湖南劲鸣律师事务所律师。
上诉人常德市凌云城建综合开发有限公司因房屋买卖合同纠纷一案，不服湖南省常德市武陵区人民法院（2012）武民重字第2058号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人常德市凌云城建综合开发有限公司（以下简称凌云开发公司）的委托代理人陈言军、被上诉人常德市路灯维护管理处（以下简称路灯管理处）的委托代理人冯钟鸣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明，路灯管理处拟将本单位院内待拆除的库房等开发建设为职工住宅楼，于2004年7月12日以甲方的名义，与凌云开发公司（乙方）签订了《关于开发建设常德市路灯维护管理处住宅楼的协议书》，协议约定：建设标的物坐落在常德市青年东路52号（甲方院内），房屋产权证号00081905和81906，常国土用（2001）字第80号土地权证，属于甲方所有；拟建设的占地面积为2754.89㎡，开发后达总建设面积7000㎡的职工住宅楼。开发方式为：1、甲方将已取得土地使用权的4.123亩开发用地，过户给乙方开发，其应获得的土地补偿费用，用于甲方购买开发后的仓库和车库，双方另行结算（详见购房协议）；2、要过户的土地在市国土资源管理局办理相关手续，其费用由乙方承担；3、工程建设报建、设计、勘探、旧房拆除，施工用水、电，房屋销售税及其他因工程所发生的费用概由乙方承担；新建院内的绿化道路及场坪、下水道、化粪池等相关配套工程由乙方建设并承担；5、住宅房建成后，房屋购买方为甲方单位和职工，如有剩余房屋，乙方有权对外销售。有关费用的约定：住宅房价格由地价、报建费、配套费、前期工程费等国家相关规定可作为开发方投入的费用组成，销售给甲方职工的住宅均价拟控制在每平方米800元；购房人承担本人办理房地产证件的相关费用；建设完工后的2#楼底层车库，双方约定为甲方购买并承付相关费用；房屋销售面积以房地产管理部门核定为准，销售价格报物价管理部门批准，职工购房的其它约定以房屋销售合同为准。双方还约定，如任何一方违约，则由违约方承担另一方的经济损失。
2、为履行上述合同，路灯管理处于2005年4月27日向常德万源评估咨询有限公司提交了土地估价报告备案申请表，该公司受理申请后，经评估，于同年8月17日出具了常土价格估案（2005）第091-1号《常德市路灯维护管理处青年东路宗地土地使用权转让价格评估报告》，该报告确认，该宗出让土地面积2549.6㎡，单位地价403元／㎡，总地价1027500元。2005年9月15日，常德市人民政府国有资产监督管理委员会向原告路灯管理处作出了常国资（2005）51号《关于同意转让部分土地使用权的批复》，同意路灯管理处对估价土地的使用权进行出让，出让价格不得低于评估价1027500元。同日，路灯管理处（甲方）与凌云开发公司（乙方）在常德市地产交易中心签订了《国有土地使用权转让合同》，约定土地转让总价为1027500元。合同签订后，双方在该中心办理了土地使用权变更手续。
3、2006年4月18日，双方签订了《车库购买协议书》，协议约定，甲方路灯管理处拟购买乙方凌云开发公司开发建设的景友苑1#楼底层车库，交易价按3000元／㎡暂定，协议总价为141万元，结算造价待竣工验收后以物价部门核定为准。协议第二条第二款约定：协议签订后，甲方应按协议总造价的30%交付订金给乙方，以确保购买，交房验收后余款分三年付清；第三款约定：考虑到双方资金流量短缺，乙方应付给甲方的土地补偿款（约45万元）作为甲方向乙方购买车库的定金等。此外，双方还约定交房日期为2007年5月底。路灯管理处实际购买的车库面积为470㎡。
4、2006年10月8日，凌云开发公司向常德市物价局提交了《商品房基准价格申报备案表》，要求该局对其开发的商品房和车库价格进行审核，凌云开发公司在备案表结算栏中标明：土地补偿费102万元，室外附属工程款66万元，其中：道路工程款11万元，园林绿化5万元，路牌、路灯3万元，室外接水安装工程费17万元，室外接电工程费30万元。常德市物价局经核实，于2006年11月7日向凌云开发公司发出常价房备字（2006）033号《商品房基准价格备案通知书》，确认了该公司建设商品房的基准价格，其中住宅基准价为1275元／㎡、车库的基准价为4000元／㎡。
凌云开发公司按约交付车库后，路灯管理处除以土地转让款抵付车库款外，还分别于2008年1月22日、12月17日各付款10万元，2009年1月1日付款5万元、2月26日付款356000元给凌云开发公司，四次付款共计606000元。
5、因路灯管理处认为凌云开发公司未履行《关于开发建设常德市路灯维护管理处住宅楼的协议书》约定的建设并承担“新建院内的绿化道路及场坪、下水道、化粪池等相关附属工程”义务。路灯管理处与凌云开发公司为结算产生矛盾，凌云开发公司拒绝履行协助路灯管理处办理房地产产权证书的义务。经双方协商未果，路灯管理处遂向法院起诉，请求判令凌云开发公司协助其办理车库的土地使用证和房屋所有权证。凌云开发公司提出反诉请求，请求判令路灯管理处支付购房款824000元。
原审法院认为，本案虽涉及多个合同，但从路灯管理处的诉讼请求要求凌云开发公司履行办证义务以及凌云开发公司的反诉请求要求路灯管理处支付购房款824000元来看，本案的性质为房屋买卖合同纠纷。争议焦点为路灯管理处是否已向凌云公司付清了购房款。分歧表现在对土地出让金数额的认定和路灯管理处交付了多少购房款两个方面。
（一）关于土地转让金的确认：本案中，双方对土地转让金的具体数额存在分歧，路灯管理处主张并举证证明土地转让金的数额为1027500元，凌云开发公司认为，按照《车库购买协议》的约定，土地转让金价款只有45万元。针对双方分歧，经评议认为：路灯管理处的主张有事实依据和法律依据，予以采信。1、双方所签订的《车库购买协议》虽约定：乙方应付给甲方的土地补偿款（约45万元）作为甲方向乙方购买车库的订金，但是该约定与双方所签订并在常德市地产交易中心备案的《国有土地使用权转让合同》约定的土地转让价款以及常德市国资委常国资（2005）51号批复的“出让价格不得低于评估价”的规定不符，且凌云开发公司上报物价局据以作为开发房地产核价依据的备案表标明的土地补偿款亦为102万元，据此，采信土地转让金价款为1027500元；2、《车库购买协议》，不是《国有土地使用权转让合同》的补充协议，对土地使用权转让价款只能以《国有土地使用权转让合同》的明确约定为依据；3、即使《车库购买协议》对土地出让价款作了新的约定，但是该合同约定可理解为45万元是全部土地出让金价款，又可以理解为是30%的土地转让金价款，属于双方对合同约定不明，而且双方对分歧不能按照《中华人民共和国合同法》第六十一条的规定达成补充协议或约定按交易习惯确定价款，故本案只能按照《中华人民共和国合同法》第六十二条关于“价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行。”的规定，确认双方交易的土地使用权价款以政府主管部门确认的评估价为准，凌云开发公司应当按照该数额向路灯管理处给付土地出让金1027500元。
（二）关于小区内基础设施建设费66万元是否认定的问题：路灯管理处主张因凌云开发公司未履行《关于开发建设常德市路灯维护管理处住宅楼的协议书》约定的建设并承担“新建院内的绿化道路及场坪、下水道、化粪池等相关附属工程”的义务，故应该按照凌云开发公司向房地产管理部门申报的小区内基础设施建设成本费66万元予以扣减，以抵偿路灯管理处购买车库的应付款。对该主张在本案中不予支持，双方在工程结算时可以另行计算。因本案是双方关于车库买卖的纠纷，不是工程结算。关于小区内基础设施建设的条款是双方在《关于开发建设常德市路灯维护管理处住宅楼的协议书》约定，与本案没有关联性。
（三）关于已交购房款数额的确认：1、常德市物价局核实景友苑（即路灯管理处院内小区）商品房建设成本是以征地费102万元为成本，核算商品非住宅（即车库）基准价格4000元／㎡。路灯管理处主张土地转让金为1027500元的同时，亦应接受商品非住宅（即车库）基准价格4000元／㎡的定价标准，并以此标准购买车库。2、按照双方在《车库购买协议书》中关于“车库结算造价待竣工验收后以物价部门核定为准”的约定及常德市物价局常价房备字（2006）033号备案通知书，路灯管理处购买的车库价格为4000元／㎡，路灯管理处依约定应当向凌云开发公司给付购房款1880000元（470㎡×4000元／㎡）；路灯管理处已经将1027500元的土地转让金作为购房款支付给了凌云开发公司、加上路灯管理处已向凌云开发公司给付购房款606000元，两项共计1633500元。路灯管理处尚欠凌云开发公司购房款246500元（应付购房款1880000元－已付购房款1633500元）。
综上所述，协助路灯管理处办理车库的土地使用权证和房屋所有权证是凌云开发公司履行《车库购买协议》后应尽的义务。对路灯管理处的诉讼请求，予以支持。凌云开发公司要求路灯管理处支付购房款824000元的诉讼请求，予以部分支持。路灯管理处辩称在重审中提出反诉应该驳回，应该另行起诉而不是反诉，对此辩称，不予采纳。重审是原判决已经撤销，适用的第一审程序审理，当事人享有第一审程序中的诉讼权利。遂判决：一、常德市凌云城建综合开发有限公司协助常德市路灯维护管理处办理所购车库的房屋所有权证、土地使用权证；二、常德市路灯维护管理处给付常德市凌云城建综合开发有限公司购房款246500元；三、上列义务在本判决生效后十五日内履行。本案本诉受理费17490元，反诉受理费6020元，由常德市路灯维护管理负担6020元、常德市凌云城建综合开发有限公司负担17490元。
宣判后，凌云开发公司不服，向本院提起上诉，请求撤销原判，改判路灯管理处向其支付购房款824000元，并驳回路灯管理处的原审诉讼请求。所持理由为原审判决认定凌云开发公司向路灯管理处给付土地出让金1027500元属于认定事实及适用法律有误。双方在《车库购房协议》中明确约定土地出让补偿款为450000元。双方在签订住宅楼协议时约定了销售对象和销售价格，证实了单位集资建房，路灯管理处的职工享受了优惠。物价局核准的商品房单价为1275元／㎡，其职工实际购房价仅为800元／㎡。
二审期间，路灯管理处未向本院提交证据材料。
路灯管理处答辩请求驳回上诉，维持原判，所持理由为原审认定事实清楚，适用法律正确，凌云开发公司的上诉理由不能成立。双方对土地出让金的约定涉及到国有资产的处置，必须合法。双方在住宅楼和车库协议中均约定结算价格以物价部门核定为准，而物价部门核准的车库价格为1020000元，凌云开发公司自己在物价局商品房基准价格申报备案表上填写的土地出让金也是1020000元，故对车库协议中土地补偿款450000元只能视为双方对暂定总价1410000元的30%定金的约定。
为支持其答辩主张，二审期间，路灯管理处向本院提交了一份罗向阳购房合同的复印件，拟证明路灯管理处职工的购房价为1020元／㎡。
经庭审质证，凌云开发公司对路灯管理处提交的该份证据材料的真实性、关联性均有异议，认为该份合同系复印件，不能与原件核对，因凌云开发公司为路灯管理处开发的住宅楼有33户，每户的购房价格不同，无法证实购房均价为1020元／㎡。本院认为，路灯管理处提交的该份证据材料系复印件，无法确定其真实性、合法性，不予采信。
本院经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致，故本院予以确认。
本院认为，本案是因路灯管理处购买了凌云公司定向开发的车库，要求凌云公司办理相关产权证书，而凌云公司要求路灯管理处支付购房款所引发的纷争，故案由应为房屋买卖合同纠纷。争议的焦点为路灯管理处尚欠凌云公司多少购房款。
《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条规定：“经市、县人民政府批准同意以协议方式出让的土地使用权，土地使用权出让金低于订立合同时当地政府按照国家规定确定的最低价的，应当认定土地使用权出让合同约定的价格条款无效。”本案中，常德市人民政府国有资产监督管理委员会作出的常国资（2005）51号《关于同意转让部分土地使用权的批复》，明确了涉案土地的出让价格不得低于评估价1027500元。根据双方当事人签订并在常德市地产交易中心备案的土地使用权转让合同和凌云公司上报物价局的备案，该宗土地出让金的金额为1027500元。双方对于车库总价款的计算亦是依据常德市物价局的备案通知书载明的单价，而非《车库购买协议》的约定，故凌云公司请求按照《车库购买协议》确定土地出让金的金额，本院不予支持。路灯管理处已向凌云开发公司给付购房款1633500元，尚欠凌云开发公司购房款246500元。关于小区基础设施建设费用，双方在工程结算时，路灯管理处可另行主张。
综上所述，凌云公司主张原审认定事实不清，实体处理有误的上诉理由，本院不予支持。原审认定事实清楚，适用法律正确，审理程序合法，依法应予维持。据此，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6850元，由常德市凌云城建综合开发有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 朱梅安
审 判 员 王道万
审 判 员 柳 萌
二〇一四年九月二十六日
代理书记员 张 薇
附：本案适用的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。