中华人民共和国最高人民法院
民 事 判 决 书
（2015）民一终字第12号
上诉人（一审被告）：陈春蕊。
委托代理人：彭怜玉，云南政通人和律师事务所律师。
上诉人（一审被告）：云南金福地房地产开发经营有限公司，住所地云南省昆明市滇池路四公里处。
法定代表人：陈春蕊，该公司总经理。
委托代理人：李庆林，该公司运营副总监。
委托代理人：彭怜玉，云南政通人和律师事务所律师。
上诉人（一审被告）：云南海运房地产开发经营有限公司，住所地云南省昆明市滇池路四公里处。
法定代表人：陈春蕊，该公司总经理。
委托代理人：李庆林，该公司运营副总监。
委托代理人：彭怜玉，云南政通人和律师事务所律师。
上诉人（一审被告）：陈为民。
委托代理人：彭怜玉，云南政通人和律师事务所律师。
上诉人（一审被告）：崔玉婷。
委托代理人：彭怜玉，云南政通人和律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）：王嘉庸。
委托代理人：许文勇，云南王永明律师事务所律师。
上诉人陈春蕊、云南金福地房地产开发经营有限公司（以下简称金福地公司）、云南海运房地产开发经营有限公司（以下简称海运公司）、陈为民、崔玉婷因与被上诉人王嘉庸民间借贷纠纷一案，不服云南省高级人民法院（2014）云高民一初字第7号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭于2015年3月26日对本案进行了开庭审理，上诉人陈春蕊的委托代理人彭怜玉，金福地公司的委托代理人李庆林、彭怜玉，海运公司的委托代理人李庆林、彭怜玉，陈为民的委托代理人彭怜玉，崔玉婷的委托代理人彭怜玉，被上诉人王嘉庸的委托代理人许文勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明：2011年7月22日，王嘉庸（甲方）和陈春蕊（乙方）、金福地公司（丙方）、海运公司（丁方）签订《借款合同》，约定乙方因资金的需要，向甲方借款，丙方、丁方自愿为乙方向甲方的借款提供担保。合同的主要内容是：1、合同项下借款金额为壹亿元整，其中伍千万元期限为三个月，自借款金额到账之日起开始起算；另外伍千万元不确定具体的还款期限，甲方根据自身的情况有权随时要求乙方还款，资金到账日至通知还款日即为借款期限。若甲方需要乙方归还借款，则需要提前十个工作日通知乙方。2、借款利率为月息2%，利息按天计算，每月支付一次，支付期限为每满一个月后的5个自然日内，如因提前还款而不足一个月的，利息随本金一起支付，利息以现金方式存入或者转入甲方指定账户。3、乙方在借款到期日必须偿还全部借款本金和利息。乙方向甲方支付利息时不需要提供任何票据，如果乙方索要票据，所涉税费由乙方承担，甲方取得的收益为税后净收益。4、甲方在借款协议签订后将借款支付到乙方的如下账户：户名金福地公司，开户行中国民生银行昆明分行营业部，账号2201014170019168，甲方支付到乙方指定账户的资金视同乙方作为借款人收到借款。乙方支付利息和偿还借款至甲方的如下账户：户名王方炜，开户行招商银行苏州分行营业部，账号5240115125397237，乙方支付到甲方指定账户的任何资金都视同甲方作为出借人收到的相应资金。5、丙方、丁方自愿为乙方在合同项下借款向甲方提供连带责任的保证担保。若乙方不能向甲方归还借款本息或因乙方违约而被甲方要求提前清偿贷款本息和费用时，丙方和丁方均承担完全的清偿责任，甲方有权依据担保条款直接向丙方和丁方追索。保证人允诺以其全部资产（包括但不限于经营资金、账面资金、从其他渠道获得的资金）无条件地对借款承担连带清偿责任。保证人的保证责任均为无限连带清偿责任，合同项下债务全部履行完毕，保证责任自然终止，否则保证责任永远有效。保证人的担保范围包括合同项下的本金、利息、违约金和甲方为实现担保权利及债权所产生的费用（包括但不限于处置费用、税费、诉讼费用、财产保全费、执行费、拍卖费、律师费、差旅费等）及其他一切相关费用。保证人的保证义务具有连续性，在甲方和乙方对本合同进行修改、补充、变更时继续有效，都被视为担保方已重复做出，并对其合法继承人具有完全的约束力，保证人明确声明放弃要求优先处理债务人资产的权利，甲方有权在不处理乙方资产的情况下直接要求保证人承担清偿责任。6、违约责任：如乙方未按照合同约定的时间支付和偿还借款本息及其他款项，甲方有权单方面宣布合同提前终止，要求乙方立即偿还贷款本金及利息，或要求乙方支付未偿还借款金额5%的违约金，处理乙方资产并优先受偿借款本息、违约金及相关费用并要求保证人履行担保赔付责任，乙方逾期还款构成违约的，乙方除支付违约金外，逾期归还期间的利息仍按照月息2%计算，借款逾期超过60天的，自借款逾期60天的次日开始，乙方除支付违约金、利息外，每日还需支付拖欠偿还借款金额的千分之一作为惩罚性违约金。7、合同经签约各方书面同意可以修改或补充，本合同的任何修改和补充均成为合同的有效内容。8、本合同自甲方向乙方支付借款之日起生效，在乙方清偿所有借款本息及相关费用后自动终止。在该份《借款合同》上，王嘉庸、陈春蕊分别作为出借方和借款方签字，金福地公司和海运公司作为借款担保方均盖章，陈春蕊作为两公司的法定代表人签字确认。
2011年7月25日，王嘉庸作为委托人与受托人王方炜签订《付款委托书》，载明因委托人与陈春蕊签订借款协议，约定向陈春蕊借款壹亿元，委托人之前因委托受托人购买理财产品，在受托人账户内尚有壹亿多元的资金，现委托人特要求将该笔资金中的壹亿元转付到陈春蕊指定的收款账户，用于委托人履行借款协议中约定的借款义务。2011年7月25日及2011年8月2日，王方炜将壹亿元分两笔，每笔5000万元，分别转入金福地公司在中国民生银行昆明分行营业部及中国银行昆明市银河支行的账户内，转款凭证上载明的文字摘要为借款。2011年7月26日和2011年8月2日，陈春蕊分别出具两张收条，证实陈春蕊收到王嘉庸借款共壹亿元，收条上载明的账户名与转款凭证上载明的一致。
2011年11月13日，案外人王方炜与陈春蕊、金福地公司、海运公司签订《补充协议》，协议除确认《借款合同》的主要内容外，还确定了借款壹亿元已经分两笔按约定履行完毕，至签订《补充协议》时此前所有的利息已经付清。鉴于借款已经到期，经协商，双方一致同意将借款期限延长四个月，还款时间延至2012年2月25日，其余借款条件均按照此前《借款合同》的约定执行。《补充协议》由王方炜作为借款方（甲方）签字并加盖江苏戴福投资有限公司（以下简称戴福公司）的印章，陈春蕊、金福地公司、海运公司分别在借款人（乙方）和担保人（丙方、丁方）处签字盖章。一审庭审中各方均确认《补充协议》上王嘉庸的签字不是王嘉庸本人所签，王嘉庸也没有参与《补充协议》的签订。
2013年9月25日和2013年10月9日，王嘉庸向金福地公司出具《代收款项通知》，载明其委托苏州锐融商贸有限公司（以下简称锐融公司）代收金福地公司归还其部分借款1000万元和300万元，并载明锐融公司收到的还款，视为金福地公司向王嘉庸的还款。
2013年12月10日，陈为民和崔玉婷分别出具《担保书》，内容为“自愿为陈春蕊向王嘉庸借款提供五千万元的担保，愿承担连带还款责任，担保期限到款还清为止。”
截止起诉前，陈春蕊共还款13笔，分别是：1、2011年8月29日，由郭仁芬中国银行昆明市凯旋花园支行账户向王方炜招商银行苏州分行营业部还款100万元；2、2011年9月6日，由陈春蕊中国银行昆明市十里长街支行账户向王方炜招商银行苏州分行营业部还款100万元；3、2011年10月8日，由郭仁芬中国银行昆明市凯旋花园支行账户向王方炜招商银行苏州分行营业部还款200万元；4、2011年11月2日，由郭仁芬中国银行昆明市盘龙支行账户向王方炜招商银行苏州分行营业部还款200万元；5、2011年12月27日，由陈春蕊中国银行昆明市银河支行账户向王方炜招商银行苏州分行营业部还款200万元；6、2012年8月22日，潘国斌代王方炜领款5万元；7、2012年5月23日，由云南外锐经贸有限公司中国银行昆明市银河支行账户向戴福公司交通银行苏州珠江路支行账户还款200万元；8、2012年8月8日，从云南浙丰商贸有限公司账户向戴福公司交通银行苏州珠江路支行账户还款1200万元；9、2012年7月12日，由云南外锐经贸有限公司中国银行昆明市银河支行账户向锐融公司交通银行苏州珠江路支行账户还款200万元；10、2013年3月1日，由云南恒旭机械化施工有限公司呈贡区农村信用联社营业部账户向锐融公司交通银行苏州珠江路支行账户还款500万元；11、2013年9月25日，由金福地公司中国建设银行昆明建业支行账户向锐融公司交通银行苏州珠江路支行账户还款1000万元；12、2013年10月9日，由金福地公司中国建设银行昆明建业支行账户向锐融公司交通银行苏州珠江路支行账户还款300万元；13、2014年1月24日，由金福地公司中国建设银行昆明建业支行账户向锐融公司交通银行苏州珠江路支行账户还款100万元，共计4305万元。
另查明，戴福公司为自然人控股的有限公司，公司股东为王紫柔、王方炜和王嘉庸，王方炜系王嘉庸之父，2011年王嘉庸为公司法定代表人（经理），王方炜为公司执行董事，2013年7月6日，该公司法定代表人由王嘉庸变更为王方炜。
后因陈春蕊未按约定还本付息，王嘉庸于2014年3月向一审法院提起诉讼。诉讼请求如下：1、判令陈春蕊、金福地公司、海运公司、陈为民和崔玉婷（以下简称陈春蕊等）偿还王嘉庸借款本金1亿元；2、判令陈春蕊等偿还至借款还清之日止双方约定的借款利息（至起诉之日暂定为2170万元）；3、本案诉讼费、保全费和律师费由陈春蕊等承担（后王嘉庸明确其诉请为由陈春蕊承担偿还借款本金1亿元及自借款之日起至还清之日止按每月2%利率计算的利息，金福地公司、海运公司、陈为民和崔玉婷对借款本息的清偿承担连带保证责任，其他诉讼请求不变）。
一审法院经审理认为，本案争议的焦点是：（一）涉案1亿元借款的出借人和借款人如何认定，涉案借款合同是否有效；（二）尚欠款项应当如何认定；（三）陈春蕊等应当如何承担责任。
（一）关于涉案借款的借款主体和借款合同效力的问题。
陈春蕊等抗辩称，本案的借款方应认定为金福地公司，出借方应当认定为戴福公司。案涉合同性质为企业间拆借，应认定为无效。一审法院认为，从本案的借款方来看，第一，金福地公司在借款合同中的地位是担保人，承担连带保证责任。合同约定与陈春蕊等的主张不相符合；第二，《借款合同》中约定：“甲方支付到乙方指定账户的资金视同乙方作为借款人收到借款”，而乙方（陈春蕊）在合同中约定的账户就是金福地公司的账户，故涉案款项转入金福地公司的账户应为按约定履行合同，而不是陈春蕊等所主张的借款主体变更；第三，在收到借款后，陈春蕊出具了收条，进一步证实借款方应当为陈春蕊。陈春蕊等虽然主张收条是陈春蕊作为金福地公司法定代表人对收到款项的确认，但是从收条的表述看，并不能得出该结论。收条上也没有加盖金福地公司的印章，故对该主张，不予采纳。至于说双方在还款过程中确实有部分款项是由金福地公司账户还到戴福公司账户，但金福地公司是《借款合同》的担保方，陈春蕊又是金福地公司的股东，故在王嘉庸认可的情况下，金福地公司的还款行为应当认定为归还本案的借款。综上，涉案款项的借款方应当认定为陈春蕊，而不是金福地公司。
关于本案中出借人如何认定的问题。签订《借款合同》的出借人是王嘉庸，出借款项也是应王嘉庸的委托从王方炜的账户转出。从王方炜接受法庭调查的情况看，王方炜对于涉案款项的来源、打款、签订补充协议的过程做了明确的陈述。对于《补充协议》，由于签订合同的出借人是王方炜，加盖的是戴福公司的印章，陈春蕊等也认可合同上王嘉庸的签字不是王嘉庸本人所签，王方炜在证言中明确其事先没有取得王嘉庸的授权，事后王嘉庸也没有追认《补充协议》的效力。陈春蕊等也没有证据证实王方炜签订《补充协议》的行为是受王嘉庸委托，故《补充协议》无效。
综上，由于本案中出借人和借款人均为自然人，双方的法律关系应当认定为民间借贷，故陈春蕊等认为涉案款项属企业间拆借，应当认定合同无效的主张不能成立，《借款合同》应当认定为有效。
（二）关于尚欠款项应当如何认定的问题。
一审法院认为，本案中两笔款项的实际到账日分别是2011年7月25日和2011年8月2日，鉴于王嘉庸没有对其何时针对不定期限的五千万元进行过催告提交相应证据，故通知还款日确定为一审立案之日，即2014年4月2日。所以涉案壹亿元借款的借期分别是2011年7月25日至2011年10月25日，2011年8月2日至2014年4月2日。
关于涉案款项的利率标准问题。《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第6条规定：“民间借贷的利息可以适当高于银行的利率，各地人民法院可以根据本地区的实际情况具体掌握，但最高不得超过银行同期贷款利率的四倍（包括利率本数）。超过此限度的，超过部分的利息不予保护。”《借款合同》中约定借款利率为月息2%，该利息标准并未超过中国人民银行同期贷款利率的四倍，应当作为计算涉案借款利息的依据。陈春蕊等主张，双方约定利息产生的税费应当由其承担，王嘉庸取得的收益为税后净收益，故双方约定的利率已经超出了法定标准，不应准许，但陈春蕊等并未举证证实其已经承担了相关税费并使得利率标准超过了法定标准，故对其主张不予采纳。《借款合同》第6.3条约定“乙方逾期还款构成违约的，乙方除支付违约金之外，逾期归还期间的利息仍按照本合同第二条约定的利息进行计算。”现王嘉庸请求逾期还款利息仍按照合同约定的月息2%计算，并不超过法律规定可以支持的民间借贷利息上限，应予以支持。
关于已还款4305万元是否冲抵本金的问题。《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（二）》第二十一条规定：“债务人除主债务之外还应当支付利息和费用，当其给付不足以清偿全部债务时，并且当事人没有约定的，人民法院应当按照下列顺序抵充：（一）实现债权的有关费用；（二）利息；（三）主债务。”因双方在合同中并未约定还款先冲抵本金，故还款应当先冲抵利息后再冲抵本金。陈春蕊等认为双方口头约定过借款不还利息，只还本金，因其不能提供证据证实，不予采纳。按照王嘉庸的诉请，其要求借款利息按照两笔款项的到账之日作为起点，计算至款项还清之日止，两笔款项到账日分别是2011年7月25日和2011年8月2日，计算至最后一笔还款2014年1月24日，共计利息为5973.33万元（其中5000万元，从2011年7月25日计算至2014年1月24日共30个月，利息为3000万元，另外5000万元，从2011年8月2日计算至2014年1月24日，共29个月零22天，共2973.33万元），且经核对，陈春蕊的每次还款均没有超出利息，冲抵本金的情况，故4305万元还款均应认定为归还利息。截止2014年1月24日，陈春蕊尚欠本金壹亿元及利息1668.33万元，故王嘉庸请求归还本金及利息有相应的依据。
（三）关于陈春蕊等应如何承担责任的问题。
一审法院认为，陈春蕊作为借款人，应当承担偿还借款本息的责任。关于金福地公司、海运公司、陈为民和崔玉婷的责任承担，《中华人民共和国担保法》第十八条规定：“当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同约定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。”第十二条规定：“同一债务有两个以上保证人的，保证人应当按照保证合同约定的保证份额，承担保证责任。没有约定保证份额的，保证人承担连带责任，债权人可以要求任何一个保证人承担全部保证责任，保证人都负有担保全部债权实现的义务。已经承担保证责任的保证人，有权向债务人追偿，或者要求承担连带责任的其他保证人清偿其应当承担的份额。”本案中，金福地公司和海运公司在借款合同中列明为担保方并承诺对于尚欠款项本息、违约金和实现债权的费用等承担连带保证责任，陈为民和崔玉婷在《担保书》中也约定对于欠款本息在5000万元的限度内提供连带保证责任。故金福地公司、海运公司、陈为民和崔玉婷应承担连带保证责任。
综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百零七条、第二百一十一条第二款，《中华人民共和国担保法》第十二条、第十八条，《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第六条及《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（二）》第二十一条之规定，判决：一、陈春蕊于判决生效之日起十五日内向王嘉庸归还借款本金壹亿元及利息（其中5000万元自2011年7月25日起计算至款项还清之日止，另外5000万元自2011年8月2日起计算至款项还清之日止，利率标准按照月息2%计算，在利息中减扣已经归还的利息4305万元）；二、金福地公司、海运公司对以上借款本金和利息承担连带偿还责任，陈为民、崔玉婷对以上借款本金和利息在5000万元范围内分别承担连带偿还责任；三、金福地公司、海运公司、陈为民、崔玉婷承担保证责任后，有权在其承担责任范围内向陈春蕊追偿；四、驳回王嘉庸的其他诉讼请求。一审案件受理费650300元，由陈春蕊等共同承担640000元，由王嘉庸承担10300元。保全费5000元，由王嘉庸承担。
陈春蕊等均不服一审判决，向本院提起上诉称：
（一）一审判决对《借款合同》主体及其效力认定错误。
1、在王嘉庸、陈春蕊的个人和法定代表人双重身份混同的情形下，判断其究竟是代表个人还是公司签订《借款合同》，应结合全案的事实，而非仅以合同上的签字来确定。《补充协议》中的出借人方加盖了王嘉庸任法定代表人的戴福公司的公章，可证明王嘉庸不是以个人身份订立合同，而是以戴福公司法定代表人身份订立合同。而且《补充协议》的内容就是完善借款合同的期限等，故《借款合同》出借人应为戴福公司，而不是王嘉庸；
2、王方炜在调查笔录中陈述，案涉借款目的是陈春蕊开发房地产遇到资金困难，这与陈春蕊的书面陈述是一致的。即借款的目的是为缓解金福地公司经营困难。因此，该借款是公司行为而非个人行为，且出借方在签订合同时对借款的用途是清楚的。具体表现在以下几个方面：（1）合同第四条明确借款支付到金福地公司账户；（2）王嘉庸本人出具的两份《代收款项通知》均明确是金福地公司的借款；（3）两份《代收款项通知》均是寄送给金福地公司的财务人员等。就借款合同的标的看，壹亿元的资金及高额的利息，借给个人作为消费目的也不合情理。而且，从王嘉庸的诉状来看，其诉讼请求并不明确，未确定借款人的主体；对担保人的主体及担保金额也不明确。
综上，本案的借款主体应为戴福公司和金福地公司。借款合同双方之所以不以法人签订合同，其本意是为规避企业间的拆借行为无效的法律规定，是以合法形式掩盖非法目的而签订的合同，故《借款合同》应为无效。
（二）一审判决关于《补充协议》无效的认定错误。主要理由是：1、王嘉庸已同意在《补充协议》上加盖戴福公司的公章。《补充协议》订立时，王嘉庸既是戴福公司的股东，又是戴福公司的法定代表人。故没有王嘉庸同意，不可能在《补充协议》上加盖戴福公司公章。
2、《补充协议》上不仅有戴福公司的公章，还有王方炜的签字。王方炜是王嘉庸的父亲，又是戴福公司的股东。同时，王方炜是《借款合同》中确定的付款方和收款人。
3、王嘉庸提交的2013年12月10日的对账单上有王方炜签字，且王方炜签字时戴福公司的法定代表人已由王嘉庸变更为王方炜（注：2013年7月6日，戴福公司的法定代表人由王嘉庸变更为王方炜）；王方炜在调查笔录中陈述当时进行对账的具体工作人员是戴福公司的副总；
4、《补充协议》的内容是对已到期的借款同意延期，并明确关于借款的其他条件均按《借款合同》约定执行。一审判决已记载王嘉庸在庭审中对该《补充协议》的真实性予以确认。
综上，王嘉庸在知道《补充协议》的情形下，没有作出否定的意思表示。而且，在款项到期时，其也没有向借款人主张过权利。上述事实表明《补充协议》是真实的，能够证明《借款合同》真实出借人为戴福公司。
（三）王嘉庸是不适格的诉讼主体。
《借款合同》第八条“本合同经签约各方书面同意可以修改或补充；本合同的任何修改和补充均成为本合同须严格履行的有效内容”，可见，《借款合同》对《补充协议》的效力作了约定，属于该合同的组成部分；而《补充协议》中也明确“双方之间的其余借款条件均按此前的《借款合同》的约定执行”。二者相互统一，故《补充协议》为《借款合同》的组成部分。《补充协议》明确《借款合同》的出借方为戴福公司，王嘉庸作为戴福公司的法定代表人，其签订的《借款合同》为代表戴福公司签订，故因该《借款合同》引发的诉讼，应由戴福公司作为诉讼主体。王嘉庸在本案中是不适格的诉讼主体，应驳回其起诉。
（四）一审判决对陈春蕊等尚欠借款金额及利息的认定错误。
1、关于尚欠借款金额，一审法院未确认2011年9月2日涉及的虫草款252000元及邮寄费3295元，其理由是以物抵债应有双方明确的合意。而本案中，王嘉庸提交的对账单，已将该虫草款及邮寄费列举在已还款中，足以证明关于以物抵债是双方的合意。一审判决关于对账单的效力认定采用了双重标准：对王嘉庸有利的利息部分进行了扣减，对王嘉庸不利的虫草款没有扣减。
2、因《借款合同》无效，故利息不应按《借款合同》的约定计息。同时，已付利息应作为对本金的还款，在本金中应予以扣除。一审判决将金福地公司已还的款项全部认定为是对利息的支付，以此计算的尚欠金额与事实不符。故尚欠金额还应扣减金福地公司已还的全部款项。
（五）一审判决判令担保人承担担保责任错误。
1、根据《中华人民共和国担保法》第五条之规定，因本案主合同《借款合同》为无效合同，故本案的担保合同也应无效，担保人不应承担保证责任。
2、一审判决认定陈为民、崔玉婷在5000万元范围内分别承担连带偿还责任错误。陈为民和崔玉婷是夫妻，其分别签署的担保书是针对同一笔款项所作的不可分割的共同担保。且一审判决对陈为民、崔玉婷担保责任的判决与生效的（2014）云高民一初字第7-1号民事裁定中裁定查封、扣押、冻结陈为民、崔玉婷财产的限额价值不超过5000万元不一致。综上，请求：第一，撤销一审判决，并改判驳回王嘉庸的起诉；第二，本案一、二审诉讼费用由王嘉庸负担。
二审中，王嘉庸未提交书面答辩。
本院二审查明事实与一审查明事实相同。
本院认为，双方当事人二审争议焦点为：（一）《借款合同》的主体、性质及其效力；（二）《补充协议》的效力；（三）王嘉庸在本案中是否具备原告资格；（四）尚未返还的案涉借款及其利息的具体数额；（五）海运公司、金福地公司、陈为民、崔玉婷是否应承担担保责任。
（一）关于《借款合同》的主体、性质及其效力问题。本院认为，陈春蕊等有关《借款合同》的实际出借人和借款人分别为戴福公司、金福地公司，《借款合同》性质为企业之间借贷应为无效的观点不能成立。第一，《补充协议》中虽有戴福公司的公章，但并不能证明案涉款项为戴福公司出借给金福地公司。首先，《借款合同》明确约定的是王嘉庸将案涉款项出借给陈春蕊，而非戴福公司将案涉款项出借给金福地公司。在《借款合同》上出借方、借款方处分别签名的是王嘉庸和陈春蕊本人，并无戴福公司、金福地公司盖章确认。至于陈春蕊等所主张的实际借款人金福地公司则是在该合同首部以其法定代表人陈春蕊签名、在合同尾部加盖金福地公司公章和其法定代表人陈春蕊个人签名等方式多次确认其为借款担保人。显然，从《借款合同》的内容、形式到各方当事人在《借款合同》上签名、盖章位置都说明案涉款项为王嘉庸出借给陈春蕊，金福地公司是借款担保人。其次，《补充协议》上的戴福公司公章不足以证明戴福公司为实际出借人。二审中，陈春蕊以《补充协议》有戴福公司公章为由，主张出借人为戴福公司。根据已查明的事实可知，《补充协议》首部、尾部关于“甲方”的签名不一致。《补充协议》首部的“甲方”签名为王嘉庸个人，并非戴福公司，而其尾部“甲方”的签名则为王方炜并加盖了戴福公司公章。虽然王嘉庸当时是戴福公司法定代表人，但其个人与戴福公司仍为各自独立的民事主体，未经授权，不能互相代理。在一审已查明首部签名并非王嘉庸亲自书写的前提下，《补充协议》尾部的戴福公司公章和王方炜签名只能证明王方炜以戴福公司名义确认陈春蕊所借的案涉借款可以延期返还，而不能证明王嘉庸已确认案涉借款可以延期返还，更不能由戴福公司单方确认借款延期的行为得出案涉借款为戴福公司出借的结论。第二，案涉借款目的以及出借方在签订合同时是否了解借款的用途，与证明案涉款项为金福地公司所借没有关联性。二审中，陈春蕊主张王方炜在调查笔录中关于案涉借款目的是为缓解金福地公司经营困难的陈述以及王嘉庸在签订合同时对借款的用途清楚等可以证明该借款是金福地公司的行为而非陈春蕊个人行为。对此主张，本院不予支持。《借款合同》已约定“乙方（陈春蕊）因资金的需要，向甲方（王嘉庸）借款，丙方（金福地公司）、丁方（海运公司）自愿为甲方（王嘉庸）的借款提供担保。”该段表述的文义已经清楚地界定了王嘉庸、陈春蕊以及金福地公司三者各自在借款担保关系中的身份。陈春蕊当然有权将其从王嘉庸处借到的款项用于金福地公司的生产经营。至于王嘉庸在出借款项时是否知悉陈春蕊借款的目的、《代收款项通知》记载的王嘉庸委托锐融公司向金福地公司代收款项以及将出借款项按《借款合同》约定支付到金福地公司账户等事实，均不足以证明该款项实际为金福地公司所借。而《代收款项通知》中“锐融公司收到贵公司支付的借款，视为金福地公司已经向王嘉庸归还部分借款人民币1000万元”的表述，说明作为出借人的王嘉庸在陈春蕊不按期偿还债务时，向连带保证人金福地公司就案涉借款主张清偿，这与《借款合同》中金福地公司作为担保人的地位是一致的。至于陈春蕊二审所称，借款合同双方名为个人签订实为法人间签订，属于以合法形式掩盖非法目的签订的合同，应为无效的主张，因缺乏证据证明，本院亦不予支持。
（二）关于《补充协议》的效力问题。本院认为，陈春蕊等认为《补充协议》无效的主张缺乏证据证明。第一，《补充协议》上的戴福公司公章不足以证明王嘉庸作为该公司法定代表人已知道该公司授权王方炜代表公司作出了同意陈春蕊延期还款的意思表示。公司法定代表人的职权范围由法律规定或公司规章制度约定，并非公司对外作出意思表示的行为都必须经过法定代表人同意。而且，公司公章也并不必然由公司法定代表人保管。因此，仅依据《补充协议》上的戴福公司公章不足以证明王嘉庸对《补充协议》内容知情；第二，《补充协议》上加盖的戴福公司公章即便能被视为戴福公司的意思表示，也只能证明是戴福公司自己同意陈春蕊延期还款而不等于王嘉庸个人同意陈春蕊延期还款；第三，虽然王方炜是王嘉庸的父亲，但王嘉庸在签订案涉协议时已具有完全民事行为能力，故王方炜在《补充协议》上签字的行为，不能被看做代表王嘉庸作出的意思表示。至于《对账单》上王方炜的签字以及戴福公司工作人员的签字事后得到王嘉庸的追认则并无不可。由上，既然戴福公司、王方炜与王嘉庸均为各自独立的民事主体，那么在没有法定或约定情形下，两者均无权代表王嘉庸向陈春蕊作出意思表示。相应地，无论一审法院是否确认《补充协议》的效力，该《补充协议》均不能对王嘉庸产生约束。
（三）关于王嘉庸在本案中是否具备原告资格的问题。本院认为，《补充协议》并非《借款合同》组成部分，王嘉庸在本案中具备原告资格。主要理由在于，《借款合同》第八条中约定合同修改的前提是“经签约各方书面同意”，而《借款合同》的双方当事人是王嘉庸、陈春蕊，故只有王嘉庸、陈春蕊均同意的修改才能作为《借款合同》的组成部分。而《补充协议》的签订者并非上述两人且事后王嘉庸也未对该《补充协议》进行追认，故不能依据上述《借款合同》第八条得出《补充协议》是《借款合同》的组成部分的结论。进而，不论《补充协议》是否能被认定为戴福公司签订，都不能得出《借款合同》签订者为戴福公司，王嘉庸不是本案适格原告的结论。
（四）关于尚未返还的案涉借款及其利息的具体数额的问题。本院认为，陈春蕊于二审中关于虫草款、邮寄费以及利息计算的主张不能成立。第一，案涉虫草款252000元及邮寄费3295元不能从尚欠借款金额中扣除。从已查明事实可知，陈春蕊等用以证明以案涉虫草抵偿借款的证据是案涉对账单已将该虫草款及邮寄费列举在已还款中。但从2014年7月16日的一审质证笔录可知，陈春蕊等确认对账的当事人是陈春蕊和王方炜。而《领款单》、《国内特快专递邮件详情单》上记载的是金福地公司支付案涉虫草款及邮寄费是用于为王方炜购买虫草并邮寄给王方炜。可见，陈春蕊等支出该虫草款是为王方炜个人利益，而非用于王嘉庸个人事项。进而，即便王方炜在对账时，将该笔款项列入对账单已还款中也不能当然得出王嘉庸已同意该款抵扣借款。第二，利息应按《借款合同》约定计算，且不能先用于清偿本金。由于《借款合同》合法有效且其所约定利息也未超过银行同类贷款利率的四倍，故一审法院按《借款合同》约定计算利息并无不当。另根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（二）》第二十一条规定：“债务人除主债务之外还应当支付利息和费用，当其给付不足以清偿全部债务时，并且当事人没有约定的，人民法院应当按照下列顺序抵充：（一）实现债权的有关费用；（二）利息；（三）主债务。”因本案双方当事人在合同中并未约定还款先冲抵本金，故还款应当依法先冲抵利息后再冲抵本金。
（五）关于海运公司、金福地公司、陈为民、崔玉婷是否应承担担保责任的问题。本院认为，陈春蕊等关于担保无效的观点不能成立。第一，《借款合同》为合法有效，故本案的担保合同也应为有效；第二，陈为民、崔玉婷的夫妻关系及其一审法院的相关裁定不足以证明两人分别签署的担保书是针对同一笔款项所作的不可分割的共同担保。陈为民、崔玉婷虽为夫妻，但彼此为独立的民事主体，有权以自己名义对外从事民事行为，作出意思表示。本案中，虽然两人分别对陈春蕊的借款出具《担保书》的时间和担保金额相同，但不能因此就必然得出两人所担保的为同一笔款项的结论。这是因为陈春蕊的借款本息合计高达上亿元，陈为民、崔玉婷各自出具的《担保书》所担保金额虽然都为5000万元，但两者相加总金额上并未超过借款本息，故不能排除两人是各自担保5000万元借款的可能。至于人民法院作出的裁定也只能证明已查封、扣押、冻结财产的数额，与陈为民、崔玉婷实际应承担的债务数额没有必然联系。
综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。本院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费650300元，由陈春蕊、云南金福地房地产开发经营有限公司、云南海运房地产开发经营有限公司、陈为民、崔玉婷负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 韩 玫
审 判 员 张颖新
代理审判员 肖 峰
二〇一五年四月二十七日
书 记 员 王冬颖