北京市西城区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）西民初字第20953号
原告孙振宇，男，1980年8月25日出生。
原告郝文晶，女，1980年8月20日出生。
上述二原告共同委托代理人徐清龙，男，1962年11月29日出生。
被告魏宏楠，男，1978年1月16日出生。
被告张娜，女，1978年8月31日出生。
上述二被告共同委托代理人张景胜，北京成竺律师事务所律师。
原告孙振宇、郝文晶与被告魏宏楠、张娜合同纠纷一案，本院受理后，适用简易程序由法官李媛独任审理，后该案转为普通程序由法官梁新雅担任审判长与法官李媛、人民陪审员胡贵岩共同组成合议庭，于2013年12月5日、2013年12月9日公开开庭进行了审理，原告孙振宇、郝文晶的委托代理人徐清龙，被告魏宏楠以及被告魏宏楠、张娜的委托代理人张景胜到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。
原告孙振宇、郝文晶起诉称：孙振宇、郝文晶于2008年6月23日与二被告签订了关于香食香里饺子馆转让事宜的协议书，协议书中约定转让费用20万元。协议签订后，二原告于2008年6月23日和6月27日分两次共支付了二被告饺子馆的转让费用13万元。由于多种原因，转让费用余款未能支付。原、被告于2009年2月21日，再次就香食香里饺子馆转让事宜签订了转让协议，协议书中约定转让费仍为20万元，之前签订的一切协议无效，二被告承诺将之前二原告已支付的饺子馆转让费用13万元返还给二原告。但新协议签订后，二被告一直未将二原告曾经支付的转让费13万元返还给二原告，后二原告曾多次找到二被告讨要这13万均被拒绝，故原告孙振宇、郝文晶诉至法院请求判令：1、二被告返还二原告已经支付的合同约定款项13万元；2、诉讼费用由二被告承担。
原告孙振宇、郝文晶向本院提交以下证据予以证明：
1、2008年6月23日签订的协议书，证明原被告双方在协议书中明确约定了双方应负的责任和义务。
2、2009年2月21日签订的协议书，证明由于2008年协议没有履行完毕又签署了2009年的协议书，2009年的协议约定之前双方签订的一切协议无效、该协议与2008年的协议具有一定的关联性。
3、收条两张。证明被告方先后于2008年6月23日、2008年6月26日向原告收取了8万元和5万元总计13万元转让款，该13万元是2008年协议中约定的原告方应一次性交付给被告方的20万元的一部分。
4、（2013）海民初字第09883号民事判决书，证明通过这次诉讼原告方才知道权利受到侵害。本以为13万元已经充抵了2009年协议中约定的款项。
5、2013年4月12日海淀法院开庭笔录。证明两份协议具有关联性，既然2008年的协议无效，那原告方支付的合同款项应当返还。
被告魏宏楠、被告张娜答辩称：不同意原告方的诉讼请求，理由如下：第一，原告方提供的2008年的协议与2009年的协议不是一个法律关系，由于原告方违约，导致2008年的协议经双方协商后被2009年的协议所终止，尚未履行的不再履行、重新履行新合同；第二，根据2008年的协议原告方支付给被告方的13万元不存在返还的问题，该13万元用于弥补在共同合资经营期间的债务（包括但不限于对供应商的欠款、员工的工资、水电费、税、经营用现金备用金及该协议第4条约定的债务）和房租等；其中数额较大的为与产权单位租赁合同中约定的房屋租金，该租金直到2009年协议前一直由被告方负担；第三，2009年协议与2008年协议的合同目的不同，具体为不再要求原告方向被告方支付2万元的租金，2008年协议不能弥补的债务应该由2009年协议所支付的20万来弥补；第四，原告方提供的客户回单与本案无关，原告方曾用该回单和13万的收条在海淀法院的诉讼中举证；第五，本案已经过了诉讼时效，法院应予以驳回。
被告魏宏楠、被告张娜向本院提交以下证据予以证明：
1、还款计划表，证明2008年6月23日《协议书》与2009年2月21日《协议书》不具有同一性，没有任何承继关系，是两个独立的合同。
2、原告方签署的部分单据（6份2页，除编号为0027383的单据为原件外，其余为复印件），证明原被告在2008年6月23日前的合资经营及原告方明知该经营阶段债务存在的事实。
3、被告张娜向煤气供应商签署的欠款条（9份3页），证明2008年6月23日《协议书》签订后，被告方所承担的债务的一部分，本部分为煤气款9万元。
4、《收条》，证明2008年6月23日协议签订后，被告方所承担的债务的一部分，本部分为粮油款。
5、《房屋租赁合同》，证明2008年6月23日协议书签订后，被告方承担债务的一部分，本部分为房租。
6、（2013）海民初字第09883号民事判决书，证明双方重新签订2009年的协议，履行过程中原告方再次违约，并被诉至海淀法院承担违约责任。
7、2013年3月21日海淀法院开庭笔录以及从海淀法院卷宗调取的收条两张，证明原告方在不同案件中反复使用同一证据作为支付不同款项的依据，妄图非法攫取他人财产。
8、记账凭证及现金交款单（复印件6页），证明房租费用交纳情况，在2008年6月23日到2009年3月份之前是被告方承担的。
经本院庭审质证，双方当事人对原告郝文晶、孙振宇提交的证据1-4，被告魏宏楠、张娜提交的证据1-2、5-8的真实性予以认可，本院对上述证据的真实性予以确认。
双方当事人对以下证据持有异议：
1、原告孙振宇、郝文晶提交的海淀法院2013年4月12日开庭笔录（原告证据5）。
被告魏宏楠、张娜认可该证据的真实性，本院对该证据的真实性予以确认。但被告魏宏楠、张娜不认可该证据的证明目的，认为2008年的协议与2009年的协议不具有关联性，该庭审笔录第六页倒数第二段”被告（注，指孙振宇、郝文晶）2008年6月23日确实给了我一笔钱，肯定不够2008年一次性支付的20万元。按照2008年协议被告应当一次性支付20万元和每月支付我2万元，被告都无法支付，所以原（注，指魏宏楠、张娜）、被告才2009年重新协议。2009年协议约定之前的协议票据都无效了”的意思应理解为2008年的合同终止，而前后两个合同没有关系，2009年协议中所称的无效不是法律意义上的无效，而是之前协议作废终止履行的意思。
本院认为，该份证据的证明目的涉及到本案的争议焦点，即2009年协议中约定：”之前甲（魏宏楠、张娜）、乙（孙振宇、郝文晶）双方所签署一切协议均无效，以本协议为最终协议”应如何理解，关于该争议焦点的理解本院将在本院认为部分予以详细论述。
2、被告魏宏楠、张娜提交的张娜向煤气供应商签署的欠款条（被告证据3）。
原告郝文晶、孙振宇对该证据真实性不认可，认为收据的时间都是同一天，而且收据的号码是连续的。
本院认为，该证据的收款人盖章处无煤气公司盖章，仅在收款人处有被告张娜的签名，魏宏楠、张娜亦未提供其交款后由煤气公司出具的相应证明，故对该份证据的真实性本院不予确认。
3、《收条》（被告证据4），证明2008年6月23日协议签订后，魏宏楠、张娜所承担的债务的一部分，本部分为粮油款。
原告孙振宇、郝文晶对该证据真实性及证明目的均不予以认可，认为该证据与本案无关。
本院认为，该证据与本案的争议焦点无关，故本院对该证据不予确认。
通过对上述证据进行审查，本院对本案确认以下事实：
一、2008年6月23日，魏宏楠、张娜（甲方）与孙振宇、郝文晶（乙方）签署《协议书》，双方约定：1、于2008年6月20日起魏宏楠、张娜退出经营，由孙振宇、郝文晶独立经营，孙振宇、郝文晶一次性交付魏宏楠、张娜人民币20万元，于2008年6月27日之前全部付清，并每月支付魏宏楠、张娜租金，人民币2万元整，租金支付为上付，房租由魏宏楠、张娜支付给开发公司。2、孙振宇、郝文晶经营期间魏宏楠、张娜有权对饭馆进行转让，转让费不得低于孙振宇、郝文晶投资为准，即人民币70万元整，转让后房屋出租与孙振宇、郝文晶无关，本合同终止。3、魏宏楠、张娜承诺孙振宇、郝文晶不拖欠房租的情况下，在此正常经营三年，在此期间，在孙振宇、郝文晶不拖欠房租的情况下，房产单位如因拖欠房租，收回此房，魏宏楠、张娜将赔偿孙振宇、郝文晶人民币70万元整。4、2008年6月19日之前，账务由魏宏楠、张娜独自承担，2008年6月20日起账务由孙振宇、郝文晶独自承担。5、自2008年6月20日起，本店由孙振宇、郝文晶独立经营，期间所产生的一切费用由孙振宇、郝文晶独自承担（如水、电、电信、供暖费等），如因孙振宇、郝文晶经营不妥导致饭馆停止营业，停止后产生的费用也由孙振宇、郝文晶独自承担（如房租水、电、电信、供暖等等）。6、魏宏楠、张娜同意孙振宇、郝文晶使用营业执照2个月，如出现问题将由孙振宇、郝文晶承担，在此期间魏宏楠、张娜将协助孙振宇、郝文晶办理新的营业执照。
该《协议书》签署后，北京市香食香里饺子馆由孙振宇、郝文晶经营。孙振宇、郝文晶未按协议约定一次性向魏宏楠、张娜交付20万元，而是由孙振宇于2008年6月23日及2008年6月26日先后交付张娜和魏宏楠8万元、5万元，总计13万元，余款7万元及每月2万元租金未向魏宏楠、张娜支付。
二、原、被告双方于2009年2月21日重新签订了协议书。2009年的《协议书》中约定：1、魏宏楠、张娜与孙振宇、郝文晶双方合资经营石景山区鲁谷小区七星园综合商业用房西段
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香食香里饺子馆，由于各种原因，经双方协商，现魏宏楠、张娜退出，由孙振宇、郝文晶独立经营，孙振宇、郝文晶一次性交付魏宏楠、张娜20万元，饭馆一切事务与债务均与魏宏楠、张娜无关......4、之前魏宏楠、张娜与孙振宇、郝文晶双方所签署的一切协议均无效，以本协议为最终协议......6、魏宏楠、张娜在本协议正式生效后即将本房屋交付孙振宇、郝文晶，孙振宇、郝文晶在不违反租赁合同的情况下，可经营到合同期满，如违反租赁合同条例，后果由孙振宇、郝文晶承担。
2009年《协议书》签署后，自2009年7月26日至2012年4月18日，孙振宇、郝文晶向魏宏楠、张娜支付了11万元，尚余9万元未付，魏宏楠、张娜因此将孙振宇、郝文晶诉至海淀区人民法院，（2013）海民初字第09883号判决书判决在该协议项下孙振宇、郝文晶给付魏宏楠、张娜合同款9万元以及相应的逾期付款违约金。
再查，北京市香食香里饺子馆的个人工商户营业执照注册号10107600182745，经营者为刘玉敏，经营场所位于北京市石景山区鲁谷小区七星园综合楼商业用房西段，执照有效期至2012年9月12日。刘玉敏与魏宏楠为母子关系，刘玉敏未直接参与经营，授权魏宏楠和张娜行使饺子馆负责人权利。
2008年5月14日，北京万商投资发展有限公司（甲方、出租方）与北京市香食香里饺子馆（乙方、承租方）签订《房屋租赁合同》，约定甲方将其位于鲁谷七星综合楼商业用房西侧213平方米出租给乙方用于经营，租赁期限5年，自2007年4月1日至2012年3月31日。该租赁合同的乙方落款处，加盖有北京市香食香里饺子馆的公章，并有经办人魏宏楠的签名字样。
上述事实，有当事人提交的证据及其庭审陈述在案佐证。
本院认为，原告孙振宇、郝文晶与被告魏宏楠、张娜于2009年2月21日签订的《协议书》系双方真实意思表示，不违反国家法律法规的强制性规定，合法有效。2008年6月23日双方签订的《协议书》，亦不违反法律、行政法规的强制性规定，订立之后合法有效，在效力被终止之前对双方均具有法律约束力。
本案的争议焦点在于确认2009年协议中约定”之前甲（魏宏楠、张娜）、乙（孙振宇、郝文晶）双方所签署一切协议均无效”所称的”无效”应如何解释，孙振宇、郝文晶能否依据合同无效要求返还2008年协议项下已经支付的13万元款项。根据庭审查明的事实，本院认为该”无效”并非法律规定的”无效”，而是指效力终止，已经履行的内容继续有效，没有履行的内容作废，双方根据新的《协议书》的约定继续履行，理由如下：
一是根据合同法第五十二条，合同无效的情形包括：一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；以合法形式掩盖非法目的；损害社会公共利益；违反法律、行政法规的强制性规定。原告孙振宇、郝文晶虽主张合同无效，却未能举证证明2008年协议属于上述合同无效的法定情形。本院认为，2008协议为原告孙振宇、郝文晶自愿签署，是其真实意思表示，该协议合法有效。
二是本院注意到，孙振宇、郝文晶在2013年3月21日北京市海淀区人民法院庭审举证时发表的意见包括：”2009年协议是对2008年协议的完善，因原告（注，指魏宏楠、张娜）无端滋事不让被告（注，指孙振宇、郝文晶）经营，被告无奈接受原告转租转让的苛刻条件。苛刻之处体现在，2008年被告已经给原告10万，在2009年签新协议的时候原告又不把这10万元计算在已经给了的转让费中，又要求20万元”。孙振宇、张娜在本案庭审中认可该笔录中的10万就是本案中诉争要求返还的13万，据此可以得出如下结论，在签订2009年《协议书》时，魏宏楠、张娜向孙振宇、郝文晶”又要求20万元”，即在此前已经付款的基础上另行支付20万元。孙振宇、郝文晶纵使无奈但也在新的《协议书》上签字，接受了魏宏楠、张娜的要求。据此可见，双方均同意根据新的《协议书》的约定继续履行。
三是孙振宇、郝文晶在2008年6月23日《协议书》项下应履行的付款义务包括：一次性交付给魏宏楠、张娜20万元，每月向魏宏楠、张娜交付租金2万元。孙振宇、郝文晶为履行2008年《协议书》，仅于2008年6月23日及6月26日交付给魏宏楠、张楠共计13万元。之后，双方在2009年2月21日签订新的《协议书》。2009年《协议书》签订前的客观情形是，孙振宇、郝文晶对于2008年《协议书》中的付款义务未足额履行。在此情形下，双方在新的《协议书》中约定孙振宇、郝文晶一次性交付魏宏楠、张娜20万元，之前双方所签署的一切协议均无效。结合上述情形，本院认为，上述”无效”应理解为效力终止，即上一份《协议书》的效力在新的《协议书》签订时终止，已经履行的内容继续有效，没有履行的内容作废，双方根据新的《协议书》的约定继续履行。因此，孙振宇、郝文晶依据2008年协议支付的13万元，被告魏宏楠、张娜无需返还。
因原告孙振宇、郝文晶的诉讼请求本院不予支持，故被告魏宏楠、张娜提出关于诉讼时效的抗辩意见，本院不予审查。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十一条第（七）项、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
驳回原告孙振宇、原告郝文晶的诉讼请求。
案件受理费二千九百元，由原告孙振宇、原告郝文晶负担（已交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，视为放弃上诉权利。
审 判 长 梁新雅
代理审判员 李 媛
人民陪审员 胡贵岩
二〇一三年十二月九日
书 记 员 张 昂
书 记 员 满建伟