湖北省武汉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鄂01民终6503号
上诉人（原审原告）：湖北维思德律师事务所，住所地武汉市武昌区汉街总部国际*座1005-1009。
法定代表人：魏以军，该事务所主任。
委托诉讼代理人：杨宏略，湖北维思德律师事务所律师。
委托诉讼代理人：杨啸，湖北维思德律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：湖北时代汽车有限公司，住所地武汉经济技术开发区莲湖路30MC。
法定代表人：徐胜云，该公司董事长。
委托诉讼代理人：聂闰华，湖北予智律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：武汉玖信汽车有限公司，住所地武汉市蔡甸区姚家山开发区133号。
法定代表人：徐胜云，该公司董事长。
委托诉讼代理人：覃俊，北京市金开（南宁）律师事务所律师。
上诉人湖北维思德律师事务所（下称维思德律所）因与被上诉人湖北时代汽车有限公司（下称时代公司）、武汉玖信汽车有限公司（下称玖信公司）诉讼代理合同纠纷一案，不服湖北省武汉市蔡甸区人民法院（2016）鄂0114民初504号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年9月26日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
维思德律所上诉请求：1、变更原判第一项，由时代公司、玖信公司支付后期代理费35万元，并支付延期付款利息（截止2016年4月6日，累计欠息50564.16元，此后利息支付至实际付清之日止）；2、撤销原判第二项。二审中，维思德律所放弃关于利息部分的上诉请求，仅要求两被上诉人共同支付后期代理费35万元。事实和理由：1、上诉人与被上诉人对代理目标完成的标准，在诉争委托代理合同第五条第一、二款均作出明确约定“……此时代理目标视为完成，由甲方应当向乙方支付后期代理费50万元”，也就是说，只要上诉人完成任一代理目标，即可视为上诉人完成了全部代理目标，被上诉人即应当支付后期代理费50万元。一审法院曲解了合同约定，认定事实错误。2、两被上诉人为同一案件的被执行人，玖信公司的唯一资产并不足以清偿对申请执行人兴业银行股份有限公司武汉分行（下称兴业银行武汉分行）的债务，该案势必执行时代公司的财产，故，无论是代理目标的设置，还是实际的效果，时代公司始终是受益者。因此，虽然时代公司未在委托代理合同上加盖印章，但其支付5万元代理费的行为，和其作为合同受益人的身份，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二条“……从双方从事的民事行为能够推定双方有订立合同意愿的，人民法院可以认定是以合同法第十条第一款中的‘其他形式’订立的合同……”的规定，上诉人完全有理由认为是两被上诉人共同委托代理事宜。事实上，时代公司是该执行案件的最大受益人，按照公平原则，其也应当向上诉人支付代理费。3、两被上诉人的法定代表人均为徐胜云，上诉人在履行代理义务后，曾多次向徐胜云催要代理费用，其本人对上诉人是对两被上诉人进行代理且已完成代理目标予以认可，并承诺支付后期代理费。诉讼期间，在一审法院的主持下，徐胜云还代表时代公司与上诉人的代理人进行了调解，其当场承诺付款。
时代公司答辩称，1、前期代理费5万元及一审诉讼期间的15万元，都是玖信公司支付的，时代公司并未直接向上诉人支付代理费。2、上诉人要求时代公司支付后期代理费35万元，没有事实和法律依据。一审判决认定事实清楚，适用法律得当，请求驳回上诉，维持原判。
玖信公司同意时代公司意见，并认为其与维思德律所是诉争委托代理合同的相对人，其愿意支付代理费，也积极筹集款项在一审期间支付了15万元，但鉴于经济环境和公司现状，实在无法及时支付后期代理费35万元，希望上诉人能够宽限一段时间；时代公司不是合同相对人，没有付款义务。
维思德律所向一审法院起诉请求：1、判令玖信公司和时代公司支付律师代理费50万元及延期支付利息（截止2016年6月4日，累计欠息50564.16元，此后利息按银行同期贷款利息计算至支付完毕之日止）；2、判令玖信公司和时代公司共同承担本案诉讼费用及维思德律所为实现本债权所花费其他一切费用。
一审法院认定事实：兴业银行武汉分行因与玖信公司和时代公司金融借款纠纷一案，于2012年10月16日向武汉市中级人民法院起诉。该院经审理，于2012年12月17日作出判决：1、玖信公司于判决生效后15日内向兴业银行武汉分行偿还借款本金2870万元，利息2432060.89元，以及自2012年11月28日起至清偿债务之日止的逾期利息（以本金2870万元为基数，按合同约定的利率计算）；2、兴业银行武汉分行以判项1所列债权，在本金限额2100万元及相应比例的利息、罚息、复利的范围内对玖信公司登记于武房他证蔡字第2010018**号房屋他项权证、蔡他项（2010）第272号土地他项权证项下的抵押房地产享有优先受偿权；3、兴业银行武汉分行以判项1所列债权，在本金限额900万元及相应比例的利息、罚息、复利的范围内对时代公司登记于武房他证岸字第20090038**号房屋他项权证、武他项（2009）第1559号土地他项权证项下的抵押房地产享有优先受偿权。上述判决生效后，兴业银行武汉分行于2013年5月22日向武汉市中级人民法院申请执行。该院于2013年6月14日通知玖信公司和时代公司履行上述判决确定的义务。
2013年11月8日，维思德律所（合同乙方）与玖信公司（合同甲方）签订委托代理合同，合同约定：一、就上述执行案件，乙方接受甲方委托，指派魏以军、杨宏略律师为甲方及时代公司的执行代理人；……五、甲方委托乙方实现的代理目标及付费标准：本协议签订3日内，甲方向乙方支付前期代理费用5万元，根据案件进展情况按下列办法支付后期费用：1、甲方委托乙方对本案向法院申请暂缓执行，乙方确保2014年5月底前法院对执行标的即位于武汉市蔡甸区姚家山开发区133号房地产及担保资产不采取强制变卖措施，此时代理目标视为完成，则甲方应向乙方支付后期代理费50万元；2、如前款暂缓执行未被法院批准，则甲方委托乙方对执行标的评估结果提出异议，甲方应确保重新评估结果不得低于4000万元，此时亦视为代理目标完成，甲方应向乙方支付后期代理费50万元；3、确保本案担保人时代公司的担保资产不被强制执行；未达到上述结果之一，除前期代理费外，甲方不支付其他任何费用；合同还约定了其他内容。合同签订后，玖信公司和时代公司于当日分别向维思德律所出具授权委托书，委托该所律师魏以军、杨宏略作为其执行阶段的委托代理人。2013年11月12日，维思德律所向玖信公司出具前期代理费5万元的增值税发票，时代公司于当月18日向维思德律所代付前期代理费5万元。随后维思德律所以玖信公司的名义分别向武汉市中级人民法院提交暂缓执行申请书、房地产估价报告异议书，要求暂缓执行上述执行案件，并要求对玖信公司位于武汉市蔡甸区姚家山开发区133号房地产重新评估。2014年11月27日，武汉市中级人民法院以未能查知上述土地使用权的权属界址点资料，鉴定资料不齐全，土地面积无法测算清楚为由，裁定终结该院（2012）鄂武汉中民商初字第00283号民事判决的本次执行程序。2015年7月9日，该院经重新委托评估后，将武汉市蔡甸区姚家山开发区133号的厂房及土地使用权通过网络公开拍卖，以评估价3722.18万元起拍，最后成交价为3722.18万元。此后维思德律所以其完成合同约定工作为由，要求玖信公司、时代公司支付后期代理费50万元，玖信公司因经济困难，要求延期支付，而时代公司不同意支付，维思德律所即起诉至一审法院。
一审法院审理中，玖信公司于2016年6月24日向维思德律所支付后期代理费15万元。
一审法院认为，本案争议的焦点：1、玖信公司是否支付维思德律所后期代理费50万元及逾期付款利息；2、时代公司是否应共同支付维思德律所后期代理费50万元及逾期付款利息。
关于争议1：委托代理合同第五条的约定，应理解为三项条件同时成就方可支付后期代理费，但玖信公司在涉案评估结果低于合同约定评估价的情况下仍同意支付维思德律所后期代理费50万元，属于当事人的自认，应依法认定。该合同没有约定明确的付款时间，玖信公司应于维思德律所主张之日（即2016年4月8日起诉之日）及时支付该款，除去已付15万元，下欠代理费35万元应及时支付。维思德律所要求玖信公司按银行同期贷款利息标准承担延期付款利息，因委托代理合同并无相关约定，故维思德律所的该诉求没有合同和法律依据，应不予支持。
关于争议2：维思德律所作为从事法律服务的专业部门，应当知道委托代理合同是确定合同双方诉讼、仲裁、人民调解代理合同权利义务关系的主要依据。本案委托代理合同的相对方是维思德律所与玖信公司，其中有关后期代理费50万元的约定只对维思德律所与玖信公司有约束力。时代公司虽向维思德律所出具了授权委托书，维思德律所也接受其委托，履行了代理义务，但不能据此推定时代公司认可委托代理合同中关于后期代理费50万元的约定内容，且时代公司对该条款约定并未追认，同时维思德律所并无证据证明玖信公司无独立法人人格，故时代公司不应共同支付维思德律所后期代理费50万元。
综上，维思德律所与玖信公司签订的委托代理合同，是双方真实意思的表示，内容并不违反国家法律、行政法规的强制性规定，该合同合法有效，对双方均有约束力。维思德律所已按约履行义务，玖信公司同意支付维思德律所后期代理费50万元，且已支付15万元，应承担支付余下代理费35万元的民事责任。因委托代理合同对付款时间约定不明，故玖信公司应于维思德律所主张之日（即2016年4月8日起诉之日）及时支付该款。维思德律所要求玖信公司承担逾期付款利息，因委托代理合同并无相关约定，维思德律所的该诉求没有合同和法律依据，应不予支持。维思德律所主张由时代公司共同支付其后期代理费50万元，证据不足，应不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第六十五条、第一百四十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十一条之规定，一审法院判决：一、玖信公司于判决生效之次日起三日内向维思德律所支付后期代理费35万元；二、驳回维思德律所其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9306元，减半收取4653元，由玖信公司负担（维思德律所已垫付，执行时由玖信公司一并给付维思德律所）。
各方当事人对一审判决认定事实均无异议，本院予以确认。本院二审另查明：1、时代公司是玖信公司的控股股东。2、时代公司与维思德律所未直接签订委托代理合同。3、玖信公司与维思德律所签订委托代理合同的当日，玖信公司与时代公司均向维思德律所出具了用于执行与兴业银行武汉分行之间生效民事判决案件的授权委托书。
维思德律所二审中放弃部分诉讼请求后，仅要求玖信公司与时代公司共同支付后期代理费35万元，玖信公司对一审判令其支付该款项没有异议，故本案二审争议焦点是时代公司应否支付后期代理费。就此，本院评判如下：
时代公司是玖信公司的控股股东，两公司法定代表人也相同，玖信公司与维思德律所签订委托代理合同约定对时代公司有利的事宜，实际对时代公司构成代理，时代公司向维思德律所出具授权委托书，是对玖信公司代为签订合同行为的确认，故诉争委托代理合同中与时代公司利益有关的部分，对时代公司具有约束力，维思德律所要求时代公司支付代理费，应予以支持。事实上，根据《中华人民共和国合同法》第四百零五条“受托人完成委托事务的，委托人应当向其支付报酬。……当事人另有约定的，按照其约定”的规定，委托合同属于有偿合同，除明确约定不支付代理费之外，委托人都应当向受托人支付委托费用。本案中，时代公司出具授权委托书，与维思德律所成立委托关系，但双方未约定无需支付代理费，诉争委托代理合同中也没有玖信公司支付全部代理费、时代公司不另行支付代理费的约定，根据上述法律规定，时代公司应支付一定数额的代理费。再者，玖信公司与维思德律在诉争委托代理合同中约定“确保……时代公司的担保资产不被强制执行”，涉及到时代公司的利益，现维思德律所代理并实现了该项代理目标，时代公司作为该合同的受益人，在没有明确约定其无需支付代理费的情况下，也应当支付代理费。
诉争委托代理合同没有载明时代公司应付代理费数额，时代公司与维思德律所也未另行约定代理费数额或就代理费事宜达成补充协议，本院根据《中华人民共和国合同法》第六十二条第二项“当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：（二）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行”的规定进行确定。据以执行的生效民事判决判令玖信公司应偿还本金2870万元及相应利息，时代公司为其中900万元本金及相应利息承担连带清偿责任，按两本金的比例关系计算代理费约为17万元（900÷2870×55）。该数额未超过律师代理收费行业标准，符合上述第六十二条第二项法律规定的适用原则，本院依此认定时代公司应支付代理费数额为17万元。
玖信公司代表自己并代表时代公司，与维思德律所签订诉争委托代理合同，其中约定的代理费应当针对两公司的全部代理事宜，维思德律所可收取的代理费以该合同约定为限。诉争委托代理合同中关于时代公司利益部分对时代公司有约束力，时代公司对该部分所对应的代理费17万元负给付义务；鉴于玖信公司愿意支付全部代理费，也认可一审法院关于由其支付全部后期代理费35万元的判决，故时代公司以上述17万元代理费负共同支付义务。
综上，维思德律所部分上诉请求成立，本院相应予以支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、维持湖北省武汉市蔡甸区人民法院（2016）鄂0114民初504号民事判决第一项，即：“一、武汉玖信汽车有限公司于判决生效之次日起三日内向湖北维思德律师事务所支付后期代理费35万元”；
二、撤销湖北省武汉市蔡甸区人民法院（2016）鄂0114民初504号民事判决第二项，即“二、驳回湖北维思德律师事务所其他诉讼请求”；
三、湖北时代汽车有限公司在17万元的范围内，与武汉玖信汽车有限公司向湖北维思德律师事务所承担共同支付责任；
四、驳回湖北维思德律师事务所的其他诉讼请求。
减半后的一审案件受理费4653元，由武汉玖信汽车有限公司负担。
二审案件受理费7309元，由湖北时代汽车有限公司负担3509元，由湖北维思德律师事务所负担3800元。
本判决为终审判决。
审判长 何义林
审判员 蒋劢君
审判员 褚金丽
二〇一六年十二月五日
书记员 何晋林