浙江省遂昌县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）丽遂商初字第149号
原告（反诉被告）浙江正圆不锈钢管业有限公司。
法定代表人周会华。
委托代理人（特别授权）朱建崇，浙江开弘律师事务所律师。
委托代理人（特别授权）叶仁祥，浙江开弘律师事务所律师。
被告（反诉原告）陈炳荣（曾用名陈炳云）。
委托代理人（特别授权）姚秋兴。
原告浙江正圆不锈钢管业有限公司（以下简称正圆公司）诉被告陈炳荣企业承包经营合同纠纷一案，本院于2015年1月21日受理后，依法组成由审判员陈武文担任审判长，代理审判员朱伟、人民陪审员巫建伟参加评议的合议庭。被告陈炳荣于2015年2月2日向本院提出反诉。本院于2015年3月3日公开开庭审理了本案。原告正圆公司委托代理人朱建崇、叶仁祥，被告陈炳荣委托代理人姚秋兴到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告正圆公司诉称：2014年1月20日，原告经公司股东、董事会决议，同意原告与被告陈炳荣签订炼钢事业部承包框架协议，并委托公司股东张洪庆代表公司签字，同时按照承包框架协议的规定要求组织实施。2014年1月20日，原告与被告签订《浙江正圆不锈钢管业有限公司炼钢事业部承包框架协议》（以下简称《框架协议》）；2014年2月10日，双方又签订《浙江正圆不锈钢管业有限公司炼钢车间内部承包细则》（以下简称《承包细则》）。框架协议约定，原告将炼钢车间发包给被告经营，并负责炼钢事业部的生产、销售、采购、安全管理等相关事务。经营期限为三年，从2014年2月10日起至2016年2月7日止。同时原、被告约定双方出资3000万启动资金，原告以原材料、合金、生产辅料等作价出资，被告出资520万元投入原告指定的帐户，并于2014年2月20日出资到位，但至2014年4月28日被告实际到位资金300万元。承包经营期间被告应向原告支付100元/吨的承包租金，至今尚欠承包租金80余万元。原告主张被告应按约出资和支付承包租金，被告却以种种理由推诿，至今未付。被告在承包经营过程中因经营不善，造成企业严重亏损，从2014年8月份起炼钢车间处于停产、停销状态至今，亏损额达1000多万元，原告的货款难以主张，债务人纷纷上门举债。平湖市人民法院已将原告的办公楼和公司基本帐号进行了查封和冻结，导致中国银行遂昌县支行、嘉兴银行平湖支行等多家债权人向法院提起诉讼，诉讼标的达1.8亿余元。原告多次要求被告清算公司债务，被告均置之不理。为此，诉至法院请求依法判令：1、解除原告与被告签订的《框架协议》和《承包细则》；2、被告支付原告启动资金220万元；3、被告支付承包租金80万元；4、本案诉讼费用由被告承担。
被告陈炳荣针对本诉辩称：原、被告分别于2014年1月20日和2014年2月10日签订《框架协议》和《承包细则》，协议签订时原告有库存材料约2000吨，经被告练成钢锭后由原告销售给新美康公司，所得货款1832.6229万元，全部被原告移作它用。据此，原告所谓的2480万元不存在于双方合作的炼钢事业部。同时，原告欠被告每吨0.2万元的炼钢加工费约400万元。因炼钢事业部已无资金支付工人工资、电费等费用，故被告从2014年4月4日至4月28日汇入正圆公司300万元用于支付工人工资、电费等费用。被告通过来料加工维持生产，至2014年8月，来料加工约8000吨，加工费收入1600万元，加上原告所欠加工费400万元，合计加工费2000万元。2014年7月底正圆公司将这2000万元的加工收入又一次移作它用。当时，炼钢事业部的利剩已有约800万元，正圆公司已无力偿还。故2014年8月1日张洪庆代表正圆公司与被告签订《浙江正圆不锈钢管业有限公司炼钢事业部租赁合同》（以下简称《租赁合同》）。2014年8月1日至2014年9月10日通过对炼钢事业部承包期间的清算，原、被告于2014年9月10日签订《浙江正圆不锈钢管业有限公司炼钢事业部租赁补充合同》（以下简称《租赁补充合同》）。原告由于债务问题，被丽水市中级人民法院于2014年9月29日依法裁定查封，被告于2014年10月底被迫停产。原、被告签订的《租赁合同》、《租赁补充合同》，均是当事人的真实意思表示，内容合理合法，双方均应按约履行义务，故请求依法驳回原告的诉讼请求。
被告陈炳荣反诉称：被告分别于2014年4月4日、2014年4月18日、2014年4月22日、2014年4月28日以任福明名义汇入原告账户300万元保证金，根据2014年9月10日《租赁补充合同》的约定，原告应立即归还被告保证金300万元及炼钢事业部的炼钢原料、库存和产成品。故请求法院依法判令：1、原告立即归还被告保证金300万元；2、炼钢事业部的炼钢原料、库存和产成品归被告所有；3、由原告承担本案的全部诉讼费用。
原告正圆公司针对反诉辩称：被告反诉状中诉请的依据是《租赁合同》和《租赁补充合同》，这两份合同原告并不清楚，是张洪庆个人所签，公司董事会并未授权其签订，公章也不是公司正常使用的合法备案的公章，对原告没有约束力。库存产品应按照前期《框架协议》结算处理，故请求法院依法驳回被告的反诉诉请。
原告正圆公司为证明其诉讼主张，向本院提交了以下证据：1、身份证明，待证原、被告诉讼主体资格；2、股东、董事会决议，待证原告决定将炼钢事业部承包给被告经营的事实；3、《框架协议》、《承包细则》，待证原、被告对出资、租金、期限及其他权利义务进行了约定的事实；4、2014年炼钢车间核算明细，待证被告经营的炼钢车间亏损1079.378809万元的事实；5、明细表，待证被告的出资款已经到位300万元（收据是保证金，实质是出资款），并欠租金80万元以及未将库存材料变现后的资金交付原告的事实；6、调解书和执行裁定书，待证因被告经营不善，导致银行起诉原告并进入执行程序，标的达1.8亿元的事实；7、解除合同通知书、邮件查询单，待证原告要求解除《框架协议》和《承包细则》的事实。
被告对原告提供的证据质证认为，对证据1、2、3无异议；对证据4有异议，核算明细系原告单方制作，被告不予认可；对证据5中的300万元款项没有异议，但对其他内容有异议，明细表系原告单方制作；对证据6的真实性没有异议，但对待证事实有异议，原告的贷款早已存在，且非被告使用，也非因被告的经营导致原告的涉诉；对证据7的真实性没有异议，但《框架协议》和《承包细则》在签订《租赁合同》时已经解除。
被告陈炳荣为支持其抗辩理由及反诉请求，向本院提交了以下证据：1、《租赁合同》、《租赁补充合同》，待证2014年8月1日以后原告已将炼钢事业部租赁给被告，并于2014年9月10日签订了《租赁补充合同》的事实；2、总账目，待证被告承包期间收入8441.864万元，支出7604.844万元，结余837.02万元的事实；3、协议，待证被告与案外人签订购买原材料的情况以及库存系被告所有的事实；4、函，待证原告将被告租赁期间的钢锭私自进行处理的事实；5、债权转让告知书及印鉴式样，待证原告刻有带“0578”字样的公章。
原告对被告提供的证据质证认为，对证据1，原告仅授权张洪庆签订《框架协议》，并没有授权其签订其他合同，且《租赁合同》未加盖公章，原告不予认可。《租赁补充合同》约定的内容跟《框架协议》是完全违背的，且损害了公司利益，原告是不可能签订的；对证据2有异议，这是原告单方制作的，不予认可；对证据3的真实性有异议，且与本案无关联；对证据4有异议，与本案无关联；对证据5有异议，《租赁补充合同》中的公章与备案的带“0578”字符的公章是否一致，无法确认。
本院结合双方的质证意见，经综合分析认证如下：对原告提供的证据1、2、3，被告无异议，本院予以确认；证据4系原告单方制作，本院不予确认；证据5，被告对其中的300万元款项没有异议，本院予以确认，其余内容因系原告单方制作，本院不予确认；证据6，被告对真实性无异议，本院对其真实性予以采信；证据7，被告对真实性无异议，本院对其真实性予以采信。对被告提供的证据1，《租赁补充合同》系原、被告双方所签，并盖有原告公章，且原告未能提供证据证明合同无效，本院对《租赁补充合同》的效力予以确认。因《租赁补充合同》表明是在《租赁合同》的基础上签订的，故本院对《租赁合同》的效力亦予确认；证据2，因系被告单方制作，本院不予确认；证据3、4，与本案无关联；证据5，债权转让告知书系复印件，本院无法确认。印鉴式样系工商部门出具，本院对其真实性予以采信。
本院结合上述证据以及诉辩双方的庭审陈述，认定本案事实如下：2014年1月20日，原告与被告签订《框架协议》；2014年2月10日，双方又签订《承包细则》。2014年8月1日，原告代表张洪庆与被告陈炳荣签订《租赁合同》，约定“撤销2014年元月20日签订的浙江正圆不锈钢管业有限公司炼钢事业部承包框架协议”，并于2014年9月10日签订《租赁补充合同》，约定“甲方（正圆公司）退还乙方（陈炳荣）300万元承包炼钢车间的保证金；自2014年8月1日起甲方（正圆公司）炼钢事业部厂区的炼钢原料和库存及产成品全部归乙方（陈炳荣）所有”。双方发生纠纷，原告遂诉来本院提出前述诉讼请求。被告收到副本后提出前述反诉请求。
本院认为，原、被告签订的《租赁合同》、《租赁补充合同》系双方当事人的真实意思表示，内容并不违反法律、法规的强制性规定，双方均应按约履行。《租赁合同》已明确撤销2014年1月20日签订的《框架协议》，但原、被告双方并未结算，对租金数额无法确定。故原告的诉讼请求，本院不予支持；被告的反诉请求，本院予以支持。为此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：
一、驳回原告浙江正圆不锈钢管业有限公司的诉讼请求。
二、反诉被告浙江正圆不锈钢管业有限公司于本判决生效之日起十日内退还反诉原告陈炳荣保证金300万元。
三、浙江正圆不锈钢管业有限公司炼钢事业部的炼钢原料、库存及产成品归反诉原告陈炳荣所有。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件收取案件受理费30800元，由原告浙江正圆不锈钢管业有限公司负担；反诉案件减半收取案件受理费15400元，由反诉被告浙江正圆不锈钢管业有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省丽水市中级人民法院。
审 判 长 陈武文
代理审判员 朱 伟
人民陪审员 巫建伟
二〇一五年六月十九日
代书 记员 杨全保