湖南省娄底市娄星区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）娄星民二初字第916号
原告（反诉被告）娄底市树鑫房地产开发有限公司,住所地湖南省娄底市娄星区。
法定代表人杨树良，该公司董事长。
委托代理人谷雄伟，湖南民声律师事务所律师。
委托代理人聂东风，娄底市树鑫房地产开发有限公司科技创新大厦项目部负责人。
被告（反诉原告）娄底市科学技术局，住所地湘中大道市委市。
法定代表人胡绍华，该局局长。
委托代理人李新民，湖南宇能律师事务所律师。
原告娄底市树鑫房地产开发有限公司（以下简称树鑫房地产公司）诉被告娄底市科学技术局（以下简称娄底市科技局）合资、合作开发房地产合同纠纷一案，原告于2015年8月25日向本院提起诉讼，诉讼过程中，被告娄底市科技局向本院提起反诉。本院受理后，依法由审判员戴跃辉担任审判长，与审判员黄燕璋、人民陪审员陈燕组成合议庭，书记员毛小兰担任庭审记录，于2015年11月3日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人谷雄伟、聂东风，被告的委托代理人李新民到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告树鑫公司诉称，原娄底地区科学技术委员会与娄底地区土地管理局签订《国有土地使用权出让合同》，取得了湘阳街与檀香路交叉口的西北角13571.65平方米土地的使用权。2009年1月9日娄底市科学技术局办理所受让土地的土地使用权证（编号：娄国用（2009）第A××1号），土地使用权面积为12815.38平方米。2010年1月25日，娄底市科学技术局将其中的4143.39平方米通过国土局挂牌出让给娄底祥达置业有限公司作为团购住宅用房的建设。2010年8月13日娄底市科学技术局请示市人民政府将市科技局创新大厦土地进行出让，以融资方式建设市科技创新大厦。2010年8月17日，市政府在市科技局建设用地必须公开挂牌转让，转让收入缴财政专户、以不高于成本价回购所需办公用房和车位的前提下批准以融资方式建设市科技创新大厦。2010年9月16日，娄底市富源土地评估咨询有限公司对该地块评估估价为1065.35万元。
2010年11月28日，被告娄底市科学技术局（甲方）与原告树鑫房地产公司（乙方）签订《科技创新大厦建设用地合作开发建设协议》。协议第一条（二）款约定，甲方宗地由娄底市国土资源局公开挂牌转让，乙方必须以竞拍形式取得土地使用权。第三条（一）款约定，根据市发改委批复核准甲方的建设规模（附件2），乙方必须保证甲方回购3500平方米左右（建筑面积）的办公用房及10个车位，为保证甲方办公房回购规模，甲方土地8671.99平方米融资作价1545元每平方米，土地总价款1339.82万元。此外双方还对其他事项进行了约定。原告树鑫房地产公司通过竞拍以1119万元依法取得8671.99平方米的国有建设用地土地使用权，并缴纳税款44.76万元，土地交易费19.928万元。之后，被告娄底市科技局多次要求原告树鑫房地产公司向其支付土地挂牌出让前该地块的评估价1065.35万元与土地融资作价总价款1339.82万元的差额款274万元。原告树鑫房地产公司于2011年5月31日由聂东风分两次共转账274万元给娄底市科学技术局，娄底市科学技术局出具274万元土地上浮款的收据，后原告树鑫房地产公司多次要求被告娄底市科技局返还多交的274万元未果。2013年11月30日，原告树鑫房地产公司全部完成该合作项目的建设任务。2015年6月25日娄底市审计局对创新大厦业务用房进行审计并出具报告，认定娄底市科学技术局应付娄底市树鑫房地产开发有限公司总回购款7279823.98元，已付回购款900万元，同时认定应退还土地上浮款53.65万元，另220.35万元是否应予退还，进入司法程序解决。
娄底市科技局私自收取274万元土地上浮款，是被告私自以协议方式转让土地使用权，以合法形式掩盖非法目的，其行为既违反了娄底市人民政府土地转让款必须入缴财政专户的审批要求，更违反了《中华人民共和国物权法》、《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》关于商业和商品住宅的经营性用地必须采取公开挂牌竞价转让的强制性规定，娄底市科技局应将所收取的土地上浮款274万元返还给原告，扣除原告树鑫房地产公司应返还多支付的回购款1720176.02元后，被告娄底市科技局应向原告树鑫房地产公司返还土地上浮款1019823.98元。为维护原告的合法权益，向人民法院提起诉讼，请求判令被告娄底市科技局向原告树鑫房地产公司返还科技创新大厦项目土地上浮款1019823.98元，并自2011年6月1日起按中国人民银行同期同类贷款利率标准赔偿原告经济损失至返还之日止，本案的诉讼费用由被告娄底市科技局承担。
原告树鑫房地产公司为支持其诉讼请求，向本院提交了以下证据：
证据1、原告的企业法人营业执照、组织机构代码证、法定代表人身份证明复印件，被告的组织机构代码证复印件各一份，用于证明原、被告诉讼主体资格适格。
证据2、2010年8月13日娄底市科学技术局《关于将市科技创新大厦（原科技中心）土地进行出让的请示》（娄市科字[2010]30号），用于证明被告娄底市科技局请求娄底市人民政府同意对市科技创新大厦建设用地依法出让，以融资方式建设市科技创新大厦；娄底市人民政府同意市科技创新大厦建设用地以评估价为依据公开挂牌转让，转让收入缴财政专户，以不高于成本价从开发商回购所需的办公用房和车库。
证据3、2010年11月28日原告树鑫房地产公司与被告娄底市科学技术局签订的《娄底市科技创新大厦建设用地合作开发建设协议》，用于证明被告娄底市科技局以位于娄底市大科街道办事处湘阳街与檀香路西北交叉口的土地与原告合作开发科技创新大厦；该宗土地由娄底市国土资源局公开挂牌出让，原告须以竞拍方式取得土地使用权；被告对必须通过竞拍方式转让的土地使用权又私自作价1339.82万元进行协议转让，该约定无效。
证据4、2011年5月31日中国工商银行汇款凭证二份，娄底市科学技术局收款收据一份，用于证明被告于2011年5月31日收取原告土地上浮款274万元的事实。
证据5、2011年1月11日娄底市国土资源局、娄底市土地矿产交易中心与娄底市树鑫房地产开发有限公司签订的《成交确认书》，2011年1月24日娄底市国土资源局与娄底市树鑫房地产开发有限公司签订的《国有建设用地使用权出让合同》，2011年1月18日缴款书，契税完税证，土地交易费发票，用于证明被告通过竞拍方式取得科技创新大厦建设用地使用权，支付土地出让金1119万元、税款44.76万元、土地交易费19.928万元。
证据6、2015年5月26日娄底市人民政府《关于市科技创新大厦有关问题的协调会议纪要》（娄府阅[2015]43号），2015年6月25日娄底市审计局《关于对娄底市科学技术局科技创新大厦业务用房建设成本的审计情况》，用于证明被告娄底市科技局应付原告树鑫房地产公司回购价款7279823.98元，已付回购款900万元；被告应向原告退还土地上浮款53.65万元，另220.35万元是否予以退还，进入司法程序解决。
证据7、债务抵销通知书，用于证明原告于2015年8月24日向被告送达债务抵销通知书，通知自到达对方时生效。
被告（反诉原告）娄底市科技局答辩并反诉称，1、反诉原告娄底市科技局与反诉被告树鑫房地产公司签订的《合作开发建设协议》系双方当事人的真实意思表示，合同约定反诉原告娄底市科技局提供的土地8671.99平方米，作价1339.82万元，后反诉被告树鑫房地产公司自愿向反诉原告娄底市科技局补交土地协议价与评估价的差价274万元，该款不应当返还。至于其中重复计算的53.65万元可在多支付的回购款中扣减，故原告的诉讼请求应予以驳回。2、反诉被告树鑫房地产公司应赔偿反诉原告娄底市科技局33.6万元。《建设用地规划设计条件通知书》中确定反诉被告树鑫房地产公司应向反诉原告娄底市科技局交付3200平方米办公用房，因反诉被告树鑫房地产公司未按约在工程设计时予以保障，只交付了2920平方米，少交付了280平方米办公用房。参照出售价格，反诉被告树鑫房地产公司应赔偿反诉原告娄底市科技局33.6万元，计算方法为280平方米×（3500元每平方米-2300元每平方米）。3、反诉被告树鑫房地产公司应向反诉原告娄底市科技局退还购房款1183676.02元。反诉原告娄底市科技局已支付回购款900万元，但反诉被告树鑫房地产公司交付的办公用房及车位总价款为7279823.98元，扣除274万元中重复计算的53.65万元后，反诉被告树鑫房地产公司应向反诉原告娄底市科技局返还购房款1183676.02元。4、反诉被告树鑫房地产公司应办理好房屋所有权证及土地使用权证。协议约定反诉被告树鑫房地产公司必须在取得该宗土地使用权后36个月内竣工交付，反诉被告于2011年1月11日取得了该宗土地的使用权，但至今未为反诉原告娄底市科技局回购的办公用房办理房屋所有权证及土地使用权证。为维护反诉原告的合法权益，向人民法院提起反诉，请求判令：反诉被告树鑫房地产公司向反诉原告娄底市科技局赔偿33.6万元，返还购房款1183676.02元，办理并交付房屋所有权证和土地使用权证，同时本案的诉讼费用由反诉被告树鑫房地产公司承担。
被告（反诉原告）娄底市科技局为支持其辩称及反诉请求，向本院提交了以下证据：
证据1、《同意娄底科技中心立项的批复》，用于证明娄底市科技局于1998年就取得了科技创新大厦土地的使用权。
证据2、土地使用权证，用于证明娄底市科技局于2009年办理了本案所涉土地的使用权证。
证据3、《关于娄底市科技创新大厦（原科技中心）可行性研究报告的批复》，用于证明2010年娄底市发展和改革委员会就已经批准科技创新大厦项目建设。
证据4、《关于将市科技创新大厦（原科技中心）土地进行出让的请示》，用于证明娄底市科技局出让土地融资建设科技创新大厦是经市领导批准同意的，并用土地出让金来建设。
证据5、《娄底市科技创新大厦建设用地合作开发建设协议》，用于证明土地价格和总价款、购房面积、价格及车位数量、价格都是土地使用权摘牌前已经商定。
证据6、《关于对娄底市科学技术局科技创新大厦业务用房建设成本的审计情况》，用于证明娄底市科技局收取的274万元是土地使用权人收取的合同价款，不属于乱收费的范畴。
证据7、建设用地规划设计条件通知书，用于证明树鑫房地产公司应补偿娄底市科技局280㎡的办公用房的价款；
证据8、广告，用于证明树鑫房地产公司少交付的280㎡按3888元每平方米计价补偿。
反诉被告树鑫房地产公司针对反诉原告娄底市科技局的反诉辩称，反诉原告娄底市科技局只要求回购2910.04平方米办公用房，责任不应由反诉被告树鑫房地产公司承担；双方在合同中未约定办理两证的时间，由于反诉原告娄底市科技局未向反诉被告树鑫房地产公司退还收取的土地上浮款，致使两证未办理好，故反诉原告的反诉请求不能成立。
反诉被告树鑫房地产公司为支持其辩称，向本院提交了如下证据：
证据1、娄底市树鑫房地产开发有限公司、娄底市科学技术局基建办公室《关于娄底市科技创新大厦回购办公用房面积确定及交房有关情况的说明》，用于证明娄底市科学技术局只要求回购办公室面积2910.04平方米，并不是娄底市树鑫房地产开发有限公司少交付回购办公室面积；娄底市树鑫房地产开发有限公司无违约行为，不需承担赔偿责任。
证据2、2010年11月28日，原告树鑫房地产公司与被告娄底市科技局签订的《娄底市科技创新大厦建设用地合作开发建设协议》，用于证明原、被告在协议中未约定办理房屋所有权证、土地使用权证的具体时间，被告的行为不构成违约。
被告娄底市科技局对原告树鑫房地产公司提交的证据，经质证认为：对证据1-6的真实性无异议，证据2-6的证明目的有异议；证据7的真实性有异议。
原告树鑫房地产公司对被告娄底市科技局提交的证据，经质证认为：对证据1-8的真实性无异议，对证据5-6的证明目的有异议。
反诉原告娄底市科技局对反诉被告树鑫房地产公司针对反诉提出的证据，经质证认为：对证据1、2的真实性、合法性、关联性均有异议。
根据双方的举证、质证，并结合民事诉讼证据规则，本院对原告树鑫房地产公司提交的证据认定如下：被告娄底市科技局对原告树鑫房地产公司提交的证据1-6的真实性无异议，本院对这些证据的真实性予以认定；证据7加盖了原告树鑫房地产公司的公章，本院对其真实性予以认定。本院对被告娄底市科技局提交的证据认定如下：原告树鑫房地产公司对被告娄底市科技局提交的证据1-8的真实性无异议，本院对其真实性予以认定。本院对反诉被告树鑫房地产公司针对反诉提交的证据认定如下：反诉被告树鑫房地产公司提交的证据1系证据原件，本院对该证据的真实性予以认定；证据2与反诉原告娄底市科技局提交的证据5一致，本院对该证据的真实性也予以认定。
根据所采信的上述证据及原、被告双方的法庭陈述，本院确认以下案件事实：
根据原娄底地区计划委员会关于《同意娄底科技中心立项的批复》，原娄底地区科学技术委员会通过转让方式取得了娄底市娄星区湘阳街与檀香路交叉口西北角宗地的土地使用权。2009年1月6日，娄底市发展和改革委员会《关于娄底市科技创新大厦（原科技中心）可行性研究报告的批复》，该批复同意娄底市科学技术局在娄底市娄星区湘阳街与檀香路交叉口西北角建设娄底市科技创新大厦（原市科技中心）。同年1月9日，被告娄底市科技局为上述土地办理了国有土地使用权证，该证登记的使用权面积为12815.38平方米，地类用途为综合。因资金等问题，娄底市科技创新大厦项目未能启动。2010年8月13日，被告娄底市科技局向娄底市人民政府呈送《关于将市科技创新大厦（原科技中心）土地进行出让的请示》，请求以融资方式建设市科技创新大厦，娄底市人民政府主要领导批示同意该建设方案，娄底市财政局建议对该宗土地先进行评估，以评估价为依据公开挂牌转让，转让收入缴财政专户，同时，必须从开发商那里以不高于成本价回购所需要的办公用房和车库车位。
2010年11月28日，被告娄底市科技局（甲方）与原告树鑫房地产公司（乙方）签订《娄底市科技创新大厦建设用地合作开发建设协议》，该协议约定：根据娄底市人民政府批准同意甲方关于娄底市科技创新大厦建设方案，甲方将科技创新大厦建设用地以土地融资方式开发建设科技创新大厦，经甲乙双方秉承平等互利互惠的原则、友好充分协商，达成以下合作开发建设协议：一、宗地使用权方式1、甲方宗地位于娄底市大科街道办事处湘阳街与檀香路西北交叉口，面积为8671.99平方米，六通一平；2、甲方宗地由娄底市国土资源局公开挂牌转让，乙方必须以竞拍形式取得土地使用权…二、宗地开发建设要求…3、乙方取得该宗地使用权后，必须在36个月内竣工交付，为确保建设项目顺利完成，乙方必须向甲方提供项目开发建设目标及具体进度计划表。三、土地作价、办公用房、车位回购1、根据市发改委批复核准甲方的建设规模，乙方必须保证甲方回购3500平方米左右（建筑面积）的办公用房及10个停车位，为保证甲方办公房回购规模，甲方土地8671.99平方米融资作价为1545元每平方米，土地总价款1339.82万元。2、回购办公用房：乙方必须按照甲方审定同意的设计图、设计说明及设计变更进行施工建设，回购总面积为3500平方米左右，甲方回购办公房定在大厦商业裙楼临湘阳街2-3层，办公楼入口位于大厦商业裙楼一楼西头1号门面。办公楼最终回购面积以甲方回购要求为准，回购价格执行娄财资函（2010）73号文件。3、回购车位：乙方保证在大厦停车库配套回购给甲方10个停车位，车位回购价为5.5万元每个车位。4、以上回购价格包括办理土地证、房产证（含税费等一切费用），水、电、有线电视、宽带网的预埋、安装进户的相关安装费用和水电开户费，避雷设施，绿化及公共道路，围墙等所有配套设施建设费用，但物业维修基金2%由甲方归集…
2010年9月16日，娄底市富源土地评估咨询有限公司土地估价报告中对上述宗地的估价结果为1065.35万元。2011年1月11日，原告树鑫房地产公司通过竞拍方式以1119万元的价格取得了该宗土地的使用权，并缴纳了其它相关税费。2011年5月31日，树鑫房地产公司科技创新大厦项目部负责人聂东风向被告娄底市科技局分两次转账支付274万元，当日被告娄底市科技局出具“今收到娄底市树鑫房地产开发有限公司（聂东风）土地上浮款贰佰柒拾肆万元”的收款收据。后原告树鑫房地产公司按约进行施工，2013年5月，该项目竣工验收。2015年4月，被告娄底市科技局向原告树鑫房地产公司回购2910.04平方米办公用房、停车位10个。娄底市审计局认定总回购款为7279823.98元，被告娄底市科技局已向原告树鑫房地产公司预付回购款900万元。2015年10月14日，原告树鑫房地产公司出具《关于娄底市科技创新大厦回购办公用房面积确定及交房有关情况的说明》，该说明的内容为“由我娄底市树鑫房地产开发有限公司开发的娄底市科技创新大厦于2013年9月开始向业主交付住宅，与此同时，我公司亦通知娄底市科学技术局确定回购办公用房面积并交房。2013年9月科技局局领导及基建办负责人到创新大厦现场查看，以原约定回购办公用房面积中有两栋高层建筑的2个电梯井和2个楼梯，其分摊面积过高，且不好作办公用房使用为由，确定只回购其中约2900平方米的办公用房（后房产局实测为2910.04平方米）。此外，因科技局的原因没有与树鑫公司办理交房手续，直至2015年3月科技局才向树鑫公司要求收房，同年4月树鑫公司将回购办公用房网签至科技局名下并备案。特此说明。”被告娄底市科技局基建办负责人李智勇在该说明中注明“以上内容属实”，并加盖娄底市科学技术局基建办公室印章。后原告树鑫房地产公司要求被告娄底市科技局返还收取的274万元土地上浮款，被告娄底市科技局要求原告树鑫房地产公司返还多收取的回购款，并为回购的办公用房办理房屋所有权证和土地使用权证，双方多次协商不成，原告向本院提起诉讼，诉讼过程中，被告向本院提起反诉。
本院认为，《中华人民共和国物权法》第一百三十七条规定：“设立建设用地使用权，可以采取出让或者划拨等方式。工业、商业、旅游、娱乐和商品住宅等经营性用地以及同一土地有两个以上意向用地者的，应当采取招标、拍卖等公开竞价的方式出让。严格限制以划拨方式设立建设用地使用权。采取划拨方式的，应当遵守法律、行政法规关于土地用途的规定。”本案所涉土地属商品住宅用地，娄底市财政局在《关于将市科技创新大厦（原科技中心）土地进行出让的请示》中建议对该宗土地先进行评估，以评估价为依据公开挂牌转让，转让收入缴财政专户，且《娄底市科技创新大厦建设用地合作开发建设协议》也约定该宗土地由娄底市国土资源局公开挂牌转让，原告树鑫房地产公司必须以竞拍形式取得土地使用权，故本案所涉土地应当采取拍卖方式出让。原、被告双方对土地融资作价1339.82万元的约定违反了上述法律的强制性规定无效。被告娄底市科技局应将收取的土地上浮款274万元返还给原告树鑫房地产公司。因被告娄底市科技局已向原告树鑫房地产公司预付房屋回购款900万元，实际回购办公用房的总回购款为7279823.98元，原告树鑫房地产公司应向被告娄底市科技局返还多支付的回购款1720176.02元。现原告树鑫房地产公司主张抵销债权，故被告娄底市科技局应向原告树鑫房地产公司返还1019823.98元。关于原告树鑫房地产公司的经济损失的问题，原告于2011年5月31日缴纳274万元，被告至今未返还，给原告确实造成了一定的利息损失，但土地融资作价的约定无效，原告本身对此也有一定的过错，应对损失自行承担责任，故本院对原告要求被告赔偿经济损失的诉讼请求不予支持。关于被告娄底市科技局辩称原告起诉已过诉讼时效的问题，原、被告之间对土地融资作价的约定无效，该约定自始不产生法律效力，不存在2年诉讼时效的问题，故本院对被告娄底市科技局的该辩称不予支持。
关于反诉原告娄底市科技局要求反诉被告树鑫房地产公司赔偿33.6万元的问题，双方签订的《合作开发建设协议》中约定反诉被告树鑫房地产公司必须保证反诉原告娄底市科技局以不高于成本价回购3500平方米左右的办公用房，娄底市规划局编制的《建设用地规划设计条件通知书》中办公用房面积为3200平方米，但反诉原告娄底市科技局只从反诉被告树鑫房地产公司回购办公用房2910.04平方米，少回购办公用房289.96平方米。虽然反诉被告树鑫房地产公司辩称因反诉原告娄底市科技局自身原因只回购办公用房2910.04平方米，但反诉被告树鑫房地产公司能够将该少回购的办公用房以市场价出售，能够从中获取一定利润，故本院结合少回购办公用房的面积、市场价与回购价之间的差距、反诉被告树鑫房地产公司的销售成本等因素酌情认定反诉被告树鑫房地产公司向反诉原告娄底市科技局补偿25万元。关于反诉原告娄底市科技局要求反诉被告树鑫房地产公司返还多支付的购房款1183676.02元的问题，因在本诉中已将反诉原告娄底市科技局多支付的购房款予以抵扣，故本院对反诉原告娄底市科技局的该项反诉请求不予支持。关于反诉原告娄底市科技局要求反诉被告树鑫房地产公司办理并交付房屋所有权证及土地使用权证的问题，办理房屋所有权证及土地使用权证系开发商树鑫房地产公司的义务，回购的办公用房已于2015年4月交付，但至今未办理房屋所有权证及土地使用权证，反诉被告树鑫房地产公司应当及时为回购的办公用房办理并交付房屋所有权证及土地使用权证。
据此，依据《中华人民共和国物权法》第一百三十七条、《中华人民共和国合同法》第五十二条第五项、第六十条第一款、第一百零七条之规定，判决如下：
一、被告（反诉原告）娄底市科学技术局在本判决生效之日起十日内向原告（反诉被告）娄底市树鑫房地产开发有限公司返还土地上浮款1019823.98元。
二、原告（反诉被告）娄底市树鑫房地产开发有限公司在本判决生效之日起十日内向被告（反诉原告）娄底市科学技术局补偿25万元。
三、原告（反诉被告）娄底市树鑫房地产开发有限公司在本判决生效之日起三十日内为被告（反诉原告）娄底市科学技术局回购的办公用房办理并交付房屋所有权证和土地使用权证。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
四、驳回原告（反诉被告）娄底市树鑫房地产开发有限公司、被告（反诉原告）娄底市科学技术局的其他诉讼请求。
本诉案件受理费13978元，由被告（反诉原告）娄底市科学技术局承担10000元，余款由原告（反诉被告）娄底市树鑫房地产开发有限公司承担；反诉案件受理费9000元，由原告（反诉被告）娄底市树鑫房地产开发有限公司承担4000元，余款由被告（反诉原告）娄底市科学技术局自行承担。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于湖南省娄底市中级人民法院，同时直接向该院预交上诉案件诉讼费。递交上诉状、上诉期满后七日内仍未预交诉讼费，又不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。
双方当事人在法定上诉期限内均未提起上诉或上诉又撤回的，本判决发生法律效力。当事人应自觉履行本判决确定的全部义务。拒绝履行的，本判决生效后，权利人可持本判决书向本院申请强制执行。申请强制执行的期限为二年，自本判决确定履行期间的最后一日起计算。
审 判 长 戴跃辉
审 判 员 黄燕璋
人民陪审员 陈 燕
二〇一六年九月六日
书 记 员 毛小兰
附相关法条：
《中华人民共和国合同法》
第五十二条有下列情形之一的，合同无效：
（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
（三）以合法形式掩盖非法目的；
（四）损害社会公共利益；
（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国物权法》
第一百三十七条设立建设用地使用权，可以采取出让或者划拨等方式。
工业、商业、旅游、娱乐和商品住宅等经营性用地以及同一土地有两个以上意向用地者的，应当采取招标、拍卖等公开竞价的方式出让。
严格限制以划拨方式设立建设用地使用权。采取划拨方式的，应当遵守法律、行政法规关于土地用途的规定。