苏州市相城区人民法院民 事 裁 定 书（2016）苏0507民初3751号原告（反诉被告）：苏州市相城区北桥街道北渔社区股份合作社，住所地苏州市相城区北桥街道北渔社区。法定代表人：周仁根，社长。委托诉讼代理人：沈泉生，苏州市相城区北桥法律服务所法律工作者。被告（反诉原告）：苏州市海达刀具有限公司，住所地苏州市相城区北桥街道北渔社区。法定代表人：王锁根，经理。委托诉讼代理人：赵卫国、邵云霞，上海市沪西律师事务所律师。原告苏州市相城区北桥街道北渔社区股份合作社（以下简称北渔社区股份合作社）与被告苏州市海达刀具有限公司（以下简称海达公司）买卖合同纠纷一案，本院于2016年7月27日受理后，依法由代理审判员靳义威独任审判。因案情复杂，本案依法组成合议庭审理，由审判员干文建担任审判长，代理审判员靳义威主审，人民陪审员钱惠良参加评议。审理中，被告海达公司提出反诉，本院予以受理与本诉合并审理。本院于2017年9月12日和2017年12月25日两次公开开庭进行了审理。两次开庭，原告（反诉被告）北渔社区股份合作社的委托诉讼代理人沈泉生和被告（反诉原告）海达公司的法定代表人王锁根（第二次到庭）及委托诉讼代理人赵卫国到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告北渔社区股份合作社诉称，2009年7月28日，相城区北桥街道北渔社区总支部委员会发出《关于苏州海达化纤刀具厂企业性质与社区审计后往来款归还的通知》，明确苏州海达化纤刀具厂审计后结欠社区转制款1649749.40元，利息按原定月息5.65%计算，并要求对转制款逐年归还。2010年7月15日，在苏州海达化纤刀具厂基础上设立海达公司（即被告），海达公司承接了原转制时苏州海达化纤刀具厂的应交转制款。至2010年12月底，海达公司应付北渔社区股份合作社转制款1400000元（其中利息306284元）。2011年1月25日，海达公司出具《归还转制资产款申请》一份，要求应归还北渔社区股份合作社的转制款和应承担利息全部在借款中列支，即今后不再承担因转制款未能一次性支付应承担的利息。海达公司书面申请后，北渔社区股份合作社经多次集体研究同意了海达公司的申请，并报请街道相关领导审批。据此，海达公司自2011年1月1日起应归还北渔社区股份合作社资产转制款1400000元，不再计算利息。至今，海达公司实际归还资产转制款721294元，尚结欠678716元无故不再支付。请求法院判令：1、海达公司立即支付资产转制转让款678716元；2、案件受理费由海达公司承担。被告海达公司辩称，本案原、被告的主体不适格，北渔社区股份合作社是2014年6月28日成立的新的法人组织，性质属于本村的部分社员成立的合作组织，与所谓的北渔社区党总支及村民委员会都属于不同的主体，没有对应关系，被告也不适格，转制在2005年，当时转制前的企业名称叫苏州海达化纤刀具厂，转制后成为了一个个人独资企业，企业性质不一样，转制前是集体企业，在2005年7月以前就注销了，注销后在2005年7月6日成立了个人独资企业，叫苏州市海达化纤刀具厂，本案被告海达公司是2010年7月15日成立的，由两个股东成立的有限责任公司，是国内合资企业，海达公司与苏州市海达化纤刀具厂以及苏州海达化纤刀具厂是三个不同的主体，三者之间没有承继关系，所以本案原、被告均不是适格的主体，资产转制转让款在2005年7月1日转制之前已经由北桥镇政府进行了摘帽资产评估，评估后在2005年7月1日之前资产已经处理完毕了，苏州海达化纤刀具厂清理完毕后才能注销，再由王锁根成立了苏州市海达化纤刀具厂，这个苏州市海达化纤刀具厂已经是民营企业了，不存在资产转制转让问题。北渔社区股份合作社提交的归还转制资产款申请的内容是虚假的，2011年管理海达公司公章的叫王霞，是北渔社区股份合作社法人周仁根的亲戚，王霞离开海达公司后就到了北渔社区股份合作社上班，现在是北渔社区股份合作社的会计，这份申请内容与北桥镇政府发的摘帽资产评估的内容不符，海达公司在归还转制资产款申请书上的盖章是王霞个人私盖的，内容是虚假的，被告不认可。转制款已经不存在了，2005年7月份后企业就已经是个人独资企业，政府的相关文件显示企业里不存在集体资产，由于2013年后王锁根真正掌握了公章和公司财务，发现对合作社的付款已远远超出了所谓转制的金额，而根据财务上的记录，其实所谓的转制是把海达化纤刀具厂的应收款项转入海达公司作为了村里对海达公司的应收款或所谓转制款，这是一个重大的误解，2005年后的海达刀具厂已经是王锁根的个人财产，刀具厂的应收款也是王锁根的，不存在村里的转制债权，我们认为北渔社区股份合作社的诉请没有根据，我们有当时应收账款往来调整的凭证提供。被告海达公司反诉称，2003年3月8日，北渔社区股份合作社经街道经管办审计确认王锁根结欠社区1649749.40元，此前一切有关事项与王锁根无关。2005年，王锁根成立独资企业，并在此之后支付合作社共计3356579.40元。由于2016年6月20日北渔社区股份合作社起诉海达公司所谓转制款，北渔社区股份合作社系2014年成立的新的经济组织，不可与合作社视为同一主体。但北渔社区股份合作社于2017年9月12日庭审中出具2006年3月10日北政（2006）14号文，认为二个主体为同一单位，并出具相应付款明细给海达公司核实。海达公司认为，根据北渔社区股份合作社的说法，合作社自转制后收取王锁根及海达公司300余万元，已远远超过双方确认的转制款，鉴于北渔社区股份合作社自认二个主体是同一单位的事实，海达公司特提起反诉，要求北渔社区股份合作社先行退回多付的转制款600000元。请求法院判令：1、北渔社区股份合作社退回多收海达公司的资产转让款600000元；2、反诉费用由北渔社区股份合作社承担。原告北渔社区股份合作社对反诉辩称，对于海达公司要求退还多收的转制款600000元，北渔社区股份合作社要求海达公司支付集体资产转让款就不存在多收了海达公司的支付款，请求驳回海达公司的诉请。北渔社区股份合作社为证明其主张，向本院提交以下证据：1、北渔社区股份合作社营业执照复印件一份、海达公司企业信用信息表、组织机构代码证、营业执照复印件各一份，以证明原、被告诉讼主体资格。2、北渔社区党总支委员会红头文件一份，证明海达公司应向北渔社区股份合作社支付转制款1649749.40元。该红头文件上要求归还的金额是审计后应付的集体资产转让款，该文件的金额是由北桥镇经营管理办公室也就是村集体资产的主管部门会同村经济合作社审计后得出并经向海达公司法定代表人认可的款项。3、归还转制资产款申请一份，证明海达公司应付北渔社区股份合作社资产转让款1400000元。该申请书上明确表述“现本公司欠村资产转制借款1400000元”，海达公司申请后因涉及以后不再计算利息，为此，村委和支委班子共同集体研究讨论后才同意了海达公司的申请，该申请的主要内容是确认应付转制款1400000元，该1400000元从申请集体研究后不再计算利息，村两委班子同意后报请了镇主管领导薛明同意，薛明时任北桥街道办副主任。4、苏州市相城区人民政府文件复印件一份，该文件是2006年3月10日下发的，同意了北桥镇人民政府关于设立北渔社区的批复，证明原北渔村经济合作社变更为北渔社区股份合作社，原告具有诉讼主体资格。5、经济往来明细打印件一份，为了便于理清账目，该明细上第一行1400000元起，时间是2010年年底至2013年2月份，是海达公司和北渔社区股份合作社的经济往来，该经济往来中包含：①、海达公司应付上交款109000元，包含土地使用费、房屋租金等；②、海达公司向北渔社区股份合作社的借款130000元；③、含计算利息306284元，海达公司已归还的转制款721284元。该往来明细上，利息实际上没有支付，属于冲转的利息，该明细表中冲转利息部分才引起了海达公司的申请和北渔社区股份合作社的集体研究同意，2011年9月记载了海达公司归还北渔社区股份合作社306284元的支付凭证，该款海达公司实际没有支付，是以应付利息冲转的，和海达公司归还转制资产款申请上的利息金额是一致的，故海达公司自2011年3月至今实际支付415000元。为了说明明细的真实性，以村经济合作社的记账凭证相印证，该记账凭证上分别区分了海达公司交付北渔社区股份合作社款项的不同性质。6、上交合同复印件一份，证明海达公司在归还北渔社区股份合作社款项时应当承担的上交款。7、证人证言，经北渔社区股份合作社申请，证人华某出庭作证，其陈述，我是北渔社区股份合作社的会计，前面我们整理从2004年到现在，上交款、借款、转让款都有明细，到目前为止全部合起来海达公司目前还欠六十多万元，上交款是每年都清的，六十多万是什么款我现在回答不出，是前面的三百多ＸＸ面的，还有余下六十多万，2012年后虽然有往来，但往来款都不是应交的转制款，都是上交款，欠的六十多万到2012年底以后都没有付过。经质证，海达公司发表如下质证意见：证据1、没有异议，认可北渔社区股份合作社成立时间是2014年8月19日。证据2、文件里两个“万”字是重复的，海达公司法人代表认可这个文件的内容及文件的真实性，但是这个文件说明苏州海达化纤刀具厂转制前的法人不是王锁根，按照社区要求王锁根应该负责的金额是1649749.40元作为转制款支付给社区，同意按照这个来算。证据3、海达公司在该申请上的章是真实的，但是公章是私盖的，当时海达公司的公章是由北渔社区股份合作社法定代表人周仁根的亲戚王霞保管的，王霞是海达公司的出纳，当时是负责管理公司的公章和财务章，现在这个证据出现是北渔社区股份合作社起诉后见到的，现在王霞是北渔社区股份合作社的会计。上面的内容1998年连苏州海达化纤刀具厂都不存在，2620000元出处与红头文件上的金额不符，与北桥镇的资产评估不符，申请上的金额是1093716元，签字的人不了解情况，不了解转制和企业的变更情况，内容虚假，真实性和合法性海达公司均不认可。证据5、文件真实性没有异议，对北渔社区股份合作社的主体有异议，是村委员会变更为社区居委会，主体应该是社区居委会，而与社区居委会设立的下属经济组织是两回事。证据5、对于记账凭证需要庭后核实后提供书面质证意见，问题是2620000元的出处与村里的文件是矛盾的，2620000元是怎么来的，1998年叫吴县市化纤刀具厂，现在北渔社区股份合作社的账2620000元是如何组成的，根据北渔社区股份合作社确认的单子，海达公司于2012年12月31日前归还了1220000元，如果按2009年算1640000元多，实际结欠下来是四十多万元，这是对的上的，所以问题还是在2620000元是如何得出的。证据6、真实性无异议，上交合同是我签的，每年租金是83000元，我们是不欠房租的。证据7、有异议，我们要求看到资产转制款的由来，2005年7月份后才是民营企业，之前的转制款、借款有没有海达公司确认的凭证，如果没有凭证，就是北渔社区股份合作社单方面的记账，与我们的记账是有出入的。海达公司为证明其主张向本院提交以下证据：1、收据十二份，时间是2005年3月25日到2010年5月12日，证明王锁根担任企业法人后向合作社已经支付了2495546元，收据有北渔社区股份合作社经办人签字，上面都有承兑汇票的编号和转账支票的号码，付款的事实是清楚的，本身出具收据的经办人也是写明了收到款项。2、税务行政处罚事项告知书、申请复印件各一份，证明当时海达公司向北渔社区申请坏账，要求减免转让款316600元，税务罚款97994元，当时有前后两任书记签字，村主任的签字，同意减免。3、苏州市海达化纤刀具厂应收款往来调整表明细复印件一份，证明我们账上欠村里的钱账上是平的，我们不欠钱。经质证，北渔社区股份合作社发表如下质证意见：证据1、对收据的真实性无异议，但海达公司应当提供相应的转账依据。2005年7月起是摘帽转制的时间，因此对2005年7月以前支付的现金以及转账支票等北渔社区股份合作社认为不应当视为支付了转制款，在海达公司提供的12份收据里，2005年7月摘帽转制前海达公司支付的不属于转制款，之后的对真实性无异议，但应当提供相应的转账依据以印证海达公司确实已支付了相应的金额。其中，如果海达公司确实支付了该款项，应当包含租金、利息、借款等。证据2、真实性无异议，确实是为海达公司减免了转制款316600元。证据3、真实性无异议，海达化纤刀具厂对外确实有几十万的应收款，该应收款项在转制后由海达刀具厂接收，后海达化纤刀具厂事实上变更了成了现在的海达公司，该应收款就应当由现在的海达公司来承担清偿责任。2008年4月9日，海达公司提供的书面申请要求减免应收款不能收回的316600元，现在的北渔社区股份合作社和政府相关人员经海达公司申请后同意减免，海达公司提供的申请和刀具厂往来明细正好证明了海达公司应当支付转制款，该转制款应当包含原企业的应收款。经审理查明，北渔社区股份合作社成立于2014年8月19日，类型为农民专业合作社，法定代表人为周仁根，业务范围：种植销售农副产品；本社自由资产的经营、管理、投资，本社房屋出租、物业管理。审理中，海达公司举证的十二份收据显示收款日期自2005年3月至2010年5月，收款内容分别载明“归还往来”、“归还借款（07年房租余额）”、“2009年度利息”、“收回往来款”等等，收据上收款单位处均加盖“苏州市相城区北桥镇北渔村经济合作社”印章。审理中，北渔社区股份合作社陈述，从2006年3月起，北渔村经济合作社已被撤销并设立了北渔社区经济合作社，到2014年根据苏州市人民政府的统一规定，原村经济合作社或社区经济合作社全部成立股份合作社，原告的名称即为社区股份合作社，为对外工作，统一办理了营业执照，营业执照上反映的社区股份合作社的所有资产实际上就是原社区股份合作社的所有资产，现北渔社区股份合作社实际接收了原社区经济合作社的全部资产和账目，社区经济合作社和北渔社区股份合作社实际上是换汤不换药。到目前为止，股份合作社的账目和原社区经济合作社的账目是一样的。另北渔社区股份合作社在审理中向本院明确，北渔社区股份合作社成立后，海达公司应向苏州市相城区北渔村上交的房租及归还的借款均是交给苏州市相城区北桥镇北渔村经济合作社的，向海达公司出具的收据上的收款单位处也均是加盖“苏州市相城区北桥镇北渔村经济合作社”印章。本院认为，在民事诉讼中，原告是与案件有直接利害关系，能以自己的名义提起诉讼请求保护其权益，独立参加诉讼的公民、法人和其他组织。审理中，北渔社区股份合作社陈述其实际接收了原社区经济合作社的全部资产和账目，但其并未提供相关证据予以证实，且根据海达公司举证的十二份收据，海达公司自2005年3月至2010年5月支付的款项收款人处均是加盖“苏州市相城区北桥镇北渔村经济合作社”印章，与海达公司发生经济往来的相对方系苏州市相城区北桥镇北渔村经济合作社，另根据北渔社区股份合作社的陈述，北渔社区股份合作社明确其于2014年8月成立后，海达公司应向苏州市相城区北渔村上交的房租及归还的借款均是交给苏州市相城区北桥镇北渔村经济合作社的，向海达公司出具的收据上的收款单位处也均是加盖“苏州市相城区北桥镇北渔村经济合作社”印章，即与海达公司具体发生经济往来××仍××相城区××北渔村经济合作社，故海达公司关于本案本诉原告主体不适格的辩解意见成立，北渔社区股份合作社向海达公司主张支付转制款属本诉原告主体不适格，同时，海达公司反诉要求北渔社区股份合作社归还其多支付的转制款属反诉被告主体不适格，本诉及反诉均应予驳回。据此，本院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、《最高人民法院关于适用的解释》第二百零八条的规定，裁定如下：一、驳回本诉原告苏州市相城区北桥街道北渔社区股份合作社对本诉被告苏州市海达刀具有限公司的起诉。二、驳回反诉原告苏州市海达刀具有限公司对反诉被告苏州市相城区北桥街道北渔社区股份合作社的起诉。如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于苏州市中级人民法院。审 判 长  干文建代理审判员  靳义威人民陪审员  钱惠良二〇一七年十二月二十九日书 记 员  林晓华