浙江省新昌县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）绍新商初字第70号
原告：王武松。
委托代理人：许罕飚，浙江六和律师事务所律师。
委托代理人：王波，浙江六和律师事务所律师。
被告：张天洪。
被告：胡笑云。
两被告共同委托代理人：黄林，浙江新希望律师事务所律师。
原告王武松诉被告张天洪、胡笑云与公司有关的纠纷一案，本院于2014年12月30日立案受理。依法由审判员潘文利适用简易程序公开开庭进行了审理。原告王武松的委托代理人王波，被告张天洪、胡笑云的委托代理人黄林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告王武松诉称：2012年2月8日，原告王武松与被告张天洪签订协议书，约定原告以人民币60万元投资到被告企业，原告不参与管理、不参加分红，也不承担企业风险，并且约定被告张天洪每年分三期（4月、8月、12月）支付原告人民币7.2万元作为投资回报款，原告可以继续投资也可以退出投资，若原告退出投资，则被告张天洪应支付原告人民币60万元。被告张天洪最后一次支付原告投资回报款是2014年4月，2014年第二期的投资回报款仍未支付。根据协议约定，原告可以随时退出投资，且原告也多次致电被告张天洪要求退出投资，返还投资款，被告均以种种理由拒绝原告请求。被告胡笑云系被告张天洪配偶，且原告投资入股发生在被告胡笑云与被告张天洪夫妻关系存续期间，据悉原告的投资款也大部分投入被告胡笑云担任法定代表人的企业，因此该债务应认定为夫妻共同债务，被告胡笑云应承担共同偿还责任。诉请：1、原告请求退出投资，判令被告返还投资款60万元，支付2014年第二期的投资回报款人民币2.4万元，共计人民币62.4万元；2、判令被告承担本案诉讼费。
被告张天洪、胡笑云辩称：签订协议属实，签订协议后，被告张天洪支付投资回报计2012年7.2万元、2013年6.6万元、2014年2.2万元，共16万元。协议书系无效合同，王武松与张能全共同以设备出资的形式从河南特力太实业有限公司拉回的原有设备（价值626148.95元），与被告等人于2011年3月15日共同出资经营新昌县鑫兴泰轴承有限公司，作为股东的投资，两人共占股份30%；本案不属于夫妻共同债务，经营的是有限责任公司，胡笑云不应承担共同还款责任；两被告主体不适格，本案应是王武松与新昌县鑫兴泰轴承有限公司之间的纠纷。要求驳回原告的诉讼请求。
原告王武松为支持其诉讼主张，向本院提供了以下证据：
1、协议书一份，证明原告每年享有被告企业7.2万元投资回报，原告可以随时退出投资，同时被告要支付原告60万元投资款的事实。
两被告经质证对协议的真实性没有异议，对协议的合法性提出异议，认为王武松不具有签订协议的资格，其投入的设备应为公司所有，不能与张天洪签订该协议。首先，该协议的本质是以合法形式，掩盖非法目的，王武松参与投资新昌县鑫兴泰轴承有限公司，依法享受公司权利，但王武松只享受权利，不承担风险，故该协议是无效的；其次，该协议显失公平，虽然当时约定王武松与张能全两人投资120多万元，实际两人共投资60多万元，王武松个人投资应为30多万元。
被告张天洪、胡笑云为支持其诉讼主张，向本院提供了以下证据：
2、轴承项目合资经营合同书一份，证明张天洪、王武松、张能全以货物出资方式共同出资成立有限责任公司的事实。
3、公司章程、股东会决议，证明根据轴承项目合资经营合同书约定，张天洪、王武松、张能全等人出资成立了新昌县鑫兴泰轴承有限公司，王武松一直在行使股东权利。
4、河南特利泰实业有限公司增值税发票、工商登记信息，证明王武松与张能全投资的位于杞县的河南特利泰实业有限公司将设备投入到新昌县鑫兴泰轴承有限公司，设备款为626148.95元的事实。
原告经质证认为，一、对投资协议书的真实性、合法性没有异议，对其关联性有异议。根据投资协议书记载的内容，可以证明原告与张能全的出资额为120万元，并非被告陈述投入的60万元，由此可证明原告所持股权的价值不低于60万元。二、对新昌县鑫兴泰轴承有限公司的工商登记信息，原告在公司中担任的职务是因为公司法的要求，在公司经营中王武松从未行使过监事职权，不能认定其参与经营管理。三、股东会决议，虽然有王武松的签字，但这是公司法的程序性要求，并非王武松主动参与。四、增值税发票无法证明其全部投资设备的价值。综上，对被告提供证据的真实性、合法性没有异议，对其关联性全部有异议。
本院对双方当事人提供的证据结合质证意见认定如下：原告递交的证据1，两被告对真实性无异议，所提的合法性异议不影响事实认定，故可作为认定本案事实的证据。两被告递交的证据2-4，原告经质证对真实性没有异议，其对关联性方面的异议不影响本院据此认定相关事实，故可作为认定本案事实的证据。
经审理，本院认定：2011年2月15日，张天洪、王武松、张能全就共同出资成立集设计、研发、生产、加工和销售为一体轴承项目达成一致协议，签订合资经营合同书一份，约定公司的投资总额为300万元，其中王武松和张能全用原有的设备、配件、库存成品等出资，股权比例为30%。经公司登记机关核准，新昌县鑫兴泰轴承有限公司于2011年3月15日成立，注册资本为100万元，股东由胡笑云（出资额为50万元）、张能全和王武松（出资额各为15万元）、何德南和张天洪（出资额各为10万元）组成。公司法定代表人由执行董事、经理胡笑云担任，王武松为公司监事。公司章程有股权转让方面的内容，未涉及股东的退股事宜。经2012年2月17日、6月2日两次股权转让，股东变动为胡笑云、王武松、张天洪三人，该三人出资额分别占公司注册资本的65%、15%、20%。
2012年3月8日，张天洪与王武松分别作为甲方、乙方签订协议书一份，载明：乙方投资张天洪企业60万元，从2012年1月1日开始，乙方不参与企业管理，不参加企业分红，不享受资产增值，不承担企业任何风险。双方商定甲方按定额一年7.2万元付给乙方作为投资回报，分三期支付（分别为4月、8月、12月）。由于每年的通货膨胀不一，甲方支付给乙方的定额回报金额由双方一年商定一次。2013年双方再商议回报额。乙方可以继续投资，也可以退出投资（若乙方退出投资，甲方只支付乙方60万元）。嗣后，张天洪支付王武松投资回报共16万元。
本院认为：王武松以设备投资入股成为新昌县鑫兴泰轴承有限公司股东，取得公司相应的股权，公司获得其出资财产的所有权、经营权，形成了股东与公司之间的法律关系。现王武松请求退出投资、返还投资款，该诉求实质是股东退出公司。根据公司法的有关规定，有限责任公司股东可以通过股权转让、退股等方式退出公司。股权转让包括股东之间转让和向股东以外的人转让，股东退股须符合公司法第七十五条所规定的三种法定情形。本案中，王武松与张天洪签订的协议书并非股权转让协议，无法凭该协议书完成股权转让而使王武松退出公司，人民法院不能强行判令张天洪受让王武松的股权，王武松欲将其股权转让给张天洪，须双方另行订立股权转让协议。在没有与他人达成股权转让协议的情况下，王武松要求退出公司，可依公司法相关规定行使其退股的权利，请求公司以合理的价格收购其股权。王武松诉请投资回报款为利润分配请求权，性质属于股东权，也应向公司主张。综上，王武松请求退出公司的方式与公司法规定不符，要求张天洪、胡笑云返还投资款、支付投资回报款的诉讼请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三条、第三十五条、第七十二条、第七十五条的规定，判决如下：
驳回原告王武松的诉讼请求。
本案受理费10040元减半收取5020元，由原告王武松负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院［在递交上诉状之日起七日内先预交上诉案件受理费人民币10040元，款汇绍兴市非税收收入结算分户，账号：09×××13-9008，开户行：绍兴银行营业部］。
审判员 潘文利
二〇一五年三月十六日
书记员 丁蓓蓓