河北省廊坊市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）冀10民终4392号
上诉人（原审被告）：郑贺荣。
委托代理人：王伟东、郑利芬，河北王伟东律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：广州市漆彩虹化工有限公司大城县分公司，住所地大城县城西津保路北侧（飞天工业园）。
法定代表人：董东方，该公司总经理。
委托代理人：李国强，大城县法律援助中心律师。
上诉人郑贺荣因与被上诉人广州市漆彩虹化工有限公司大城县分公司（以下简称漆彩虹大城分公司）买卖合同纠纷一案，不服大城县人民法院（2016）冀1025民初547号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭公开进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人郑贺荣的上诉请求：请求二�法院撤销大城县人民法院（2016）冀1025民初547号民事判决，依法改判驳回被上诉人漆彩虹大城分公司的诉讼请求，一、二审案件受理费由被上诉人承担。事实和理由：上诉人郑贺荣没有违约，一审判决解除《经销商合作协议》及返还货款没有事实和法律依据；被上诉人漆彩虹大城分公司尚欠上诉人工资，应从货款中扣除。
被上诉人漆彩虹大城分公司答辩称，一审认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，请求二审法院维持原判。
一审法院认定的事实：2015年7月23日，原告漆彩虹大城分公司与被告郑贺荣签订《经销商合作协议》一份，协议第一条约定：甲方（指原告，下同）授权乙方（指被告，下同）在浙江省推广甲方所有品牌系列产品，成为甲方在该地的经销商，第二条中，第2.2条约定：本协议有效期叁年，自2015年7月23日至2018年12月31日止。第�条中第3.2条约定：甲方首次给予乙方货款授信额拾万元作为开发市场的启动资金。第二次进货根据回款及订货额度再给予二次授信，累计最大授信额度为拾万元，此信用额乙方需在每年度年底前结清，次年甲方再予以授信，直至协议终止时甲方收回授信额。此后订货需先款后货，两个月之内没有订货需回款授信额的50%，连续三个月没订货需结清甲方授信额。第五条中，第5.2条约定：为保证货物安全，乙方事先以书面方式指定专人验收货物；第五条中第5.3条约定：乙方在验收时如发现产品包装严重破损或出现数量、质量问题，应拒收或在验收之日起三个工作日内及时通知甲方处理，逾期责任由乙方承担，乙方在货品转运、装卸、仓储过程中发生的货品损坏等问题甲方将不承担任何责任；第六条中第6.11条约定：甲方负责处理用户关于对产品质量问题的投诉，对于任何客户反映的问题，甲方采取必要调查及相应处理措施，并将处理结果告知乙方，乙方提供必要的协助；第六条中第6.13条约定：甲方将按约定的销售指标，按规定考核乙方的进度和表现。如不能达标时，甲方可终止本协议；第七条中第7.3条约定：乙方在遵守本协议条款的前提下，有权享受本公司给予经销商的一切优惠政策；第7.10条约定：乙方不因本协议而成为甲方的员工、代表、或合资企业，不得代表甲方对外做任何法律行为或陈述。乙方属甲方业务合作单位。第7.17条约定：乙方办理每一笔业务时，由乙方以自己的名义与客户直接签订业务合同，乙方独立承担合同责任，并向客户提供必要的服务和支持，解答客户提出的问题。第7.23条约定：乙方需在年底之前结清甲方所有货款，签订次年合同后继续合作，否则甲方有权停止供货并追要货款。第九条中第9.2条约定：销售量是乙方在经销过程中能力和投入程度的主要反映，乙方同意在协议期内完成规定的销售额如下：①2015年7月23日至2015年12月31日，承诺销量肆拾万元，②2016年1月1日至2016年12月31日承诺销量壹佰伍拾万元，③2017年1月1日至2017年12月31日承诺销量贰佰伍拾万元，④2018年1月1日至2018年12月31日承诺销量叁佰伍拾万元。第9.3条约定：对销售业绩不能达到约定数额的经销商（连续六个月累计销售额没有到达本年度销售目标40%的视为未达到约定数额），甲方可根据具体情况取消其区域经销资格或另行设立区域经销。第十条约定：自合同生效之日起三个月内，甲方每月给予乙方货款优惠2000元作为市场支持及相关客户服务费用，共计6000元。第十一条中第11.1条约定：本协议自双方签字盖章后生效，即具有法律约束力，任何一方不得随意变更。如一方违反本协议或本协议的一部分，另一方有权根据实际情况采取以下保护措施：⑴提出口头或书面警告，要求对方限期纠正违约行为；⑵要求违约方赔偿因违约行为给守约方造成的经济损失；⑶中止协议并要求对方赔偿经济损失；⑷双方就争议部分不能协商解决的通过法律途径解决争议。第十四条第14.1条约定：本协议于下列任一情形出现时即终止：⑴双方协商一致解除本协议；⑵本合同期限届满，双方未续签的；⑶乙方因违约、资格考核未达标而被甲方取消经销商资格的；⑷一方当事人主体资格消失，如被撤销或进入破产、清算程序，另一方有权解除合同，但进行重组、名称变更、分立或与第三方合并等不在此列；⑸一方未履行或违反依据本协议所应承担的义务，经另一方给予一定期限仍不履行义务或不予采取补救措施，致使另一方依据本协议的预期利益无法实现或协议继续履行没有必要，另一方有权解除协议；⑹由于不可抗力或意外事件使协议无法继续履行或继续履行没有必要，双方均可要求解除协议。其中第三条中第3.2条条文的含义是：原告漆彩虹大城分公司不用被告郑贺荣先行付款即可在首次给付被告郑贺荣10万元的商品，第二次根据被告郑贺荣商品的销售回款及订货情况再由原告漆彩虹大城分公司向被告郑贺荣提供第二次商品，但第二次商品和第一次未售出商品的总值不超过10万元，第一年中原告漆彩虹大城分公司先行垫付商品的货款，被告郑贺荣需在年底前将货款付清原告漆彩虹大城分公司，第二年以后，按照上述方式类推，但是超过10万元的商品，被告郑贺荣需要先付款再提货，即原告漆彩虹大城分公司保障在被告郑贺荣处有10万元的商品是不需要先行给付货款的，在每年年底前结算即可。如两个月内，被告郑贺荣没有向原告漆彩虹大城�公司订货，需偿付原告漆彩虹大城分公司先行垫付商品价值的50%，连续三个月没有订货，需将原告漆彩虹大城分公司先行垫付商品的全部货款付清原告漆彩虹大城分公司。协议签订后，原告漆彩虹大城分公司在被告郑贺荣没有先行给付货款的情况下向被告郑贺荣交付了137579.25元的商品，但之后被告郑贺荣未再向原告漆彩虹大城分公司要求订货，也未将原告漆彩虹大城分公司垫付商品的货款给付原告漆彩虹大城分公司，上述事实，有原、被告签订的经销商合作协议，被告郑贺荣签名的销售出货单及原、被告陈述等证据予以证实。诉讼过程中，被告郑贺荣辩称原告漆彩虹大城分公司的商品存在质量问题，造成用户多次反映并退货，将情况向原告漆彩虹大城分公司反馈后，原告漆彩虹大城分公司没有予以答复，原告漆彩虹大城分公司对此予以否认，被告郑贺荣为此向�审提供证人李某、杨某出具的书面证言两份，有李某、杨某、郑利明签名的出货单三份，但证人均未出庭。
一审法院认为，《中华人民共和国合同法》第93条规定：当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。本案中双方所签协议，系双方真实意思的表示且系自愿签订，一审认定双方签订的合作协议有效。双方签订的经销商合作协议第9.2条、第9.3条、第11.1条、第14.1条约定了被告郑贺荣在限期内应达到的销售额指标以及未达到销售额原告漆彩虹大城分公司享有的权利，一方享有解除合作协议的条件等，被告郑贺荣的销售业绩未达到双方约定的销售额标准，且在原告漆彩虹大城分公司垫付商品后未和原告漆彩虹大城分公司订货也未结清原告漆彩虹大城分公司垫付商品的货款，原告漆彩虹大城分公司享有解除协议的�件已经成就，因此原告漆彩虹大城分公司要求与被告郑贺荣解除协议的诉求一审予以支持。协议解除后，尚在被告郑贺荣处的商品归被告郑贺荣所有。被告郑贺荣应按商品价值将货款给付原告漆彩虹大城分公司，但原告漆彩虹大城分公司应按协议将应付被告郑贺荣的优惠款予以扣除，被告郑贺荣辩称，原告漆彩虹大城分公司供给的商品有质量问题，因原告漆彩虹大城分公司否认，被告郑贺荣提供的证人没有出庭，一审对相关证人书面证言的真实性、合法性、证人的智力状态及与当事人有无利害关系等事实，无法考证，故一审对被告郑贺荣辩称的此事实不能予以认定，被告郑贺荣辩称双方是合作代理关系，与双方所订协议的相关条款相悖，一审亦不予认定，被告郑贺荣辩称，要求在双方解除协议后将被告郑贺荣因履行协议而支出的费用，由原告漆彩虹大城分公司给予结算，将被告郑贺荣的工资予以支付，因其无事实根据，一审亦不能予以支持，被告郑贺荣辩称的其他事实，因其未提供证据，一审均不予认定，据此，依据《中华人民共和国合同法》第93条第2款、第97条之规定判决：一、解除原告广州市漆彩虹化工有限公司大城分公司和被告郑贺荣签订的经销商合作协议；二、被告郑贺荣偿付原告广州市漆彩虹化工有限公司大城分公司货款137579.25元，原告广州市漆彩虹化工有限公司大城分公司给付被告郑贺荣优惠款6000元，二者折抵后，被告郑贺荣偿付原告广州市漆彩虹化工有限公司大城分公司货款131579.25元。判决生效后7日内付清。
二审中，双方当事人均未提交新证据。二审经审理查明的事实与一审查明的事实相同。
本院认为，一审认定事实清楚，证据充分，适用法律正确。上诉人郑贺荣的上诉主张缺乏事实�法律依据，本院不予采信。上诉人郑贺荣的上诉理由不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2932元，由上诉人郑贺荣负担。
本判决为终审判决。
审判长 于 东
审判员 郑海清
审判员 罗丕军
二〇一六年十一月二十八日
书记员 王 强