上海市长宁区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）长民二（商）初字第1310号
原告上海汇益国际贸易有限公司，住所地上海市。
法定代表人吴俊，总经理。
委托代理人杨军，上海维高律师事务所律师。
委托代理人曲景，上海维高律师事务所律师。
被告福建银达实业有限公司，住所地福建省。
法定代表人王德忠，职务不详。
被告王德忠，男，住福建省。
委托代理人吴香云，福建九越律师事务所律师。
委托代理人罗作湍，福建九越律师事务所实习律师。
原告上海汇益国际贸易有限公司诉被告福建银达实业有限公司（以下简称银达公司）、王德忠买卖合同纠纷一案，本院于2014年4月28日立案受理，依法适用简易程序，由代理审判员洪一帆独任审判。2014年5月30日，本院根据原告申请追加被告王德忠作为本案被告。被告王德忠于2014年6月12日提出管辖权异议，本院于2014年6月27日作出裁定，驳回被告王德忠对本案管辖权提出的异议。被告王德忠对裁定不服，于2014年7月16日提出上诉。上海市第一中级人民法院于2014年8月21日作出裁定，驳回被告王德忠对本案管辖权提出的上诉。本院于2014年10月24日公开开庭进行审理。后因案件审理需要本院依法组成合议庭，适用普通程序，于2015年2月5日公开开庭进行审理。原告委托代理人杨军、曲景，被告王德忠委托代理人吴香云均到庭参加诉讼。被告银达公司经本院传票传唤，无正当理由均拒不到庭，本院依法进行了缺席审理。审理过程中，因被告王德忠提出被告银达公司被举报涉嫌刑事犯罪，本案可能涉及刑事案件于2015年2月6日中止审理，并于2015年10月14日恢复审理。本案现已审理终结。
原告上海汇益国际贸易有限公司诉称，2013年1月至10月，原告作为卖方多次向被告银达公司出售异氢酸脂产品并签订《买卖合同》，其中2013年6月18日、6月28日、7月10日各销售33.6吨，2013年10月30日销售25.2吨。原告按约向被告银达公司交付产品，累计货款人民币（以下同）2，630，880元。截止2014年4月15日，被告银达公司仍欠付货款2，528，362元。同时，被告银达公司自2010年3月起即为一人有限责任公司，被告王德忠作为股东依法应对被告银达公司的债务承担连带责任。故原告诉请判令：1、被告银达公司支付原告货款2，528，362元；2、被告银达公司向原告支付逾期付款利息70，755.34元（自2013年11月28日起暂计至2014年4月28日）；3、被告王德忠对被告银达公司的上述两项付款义务承担连带责任；4、两被告承担本案诉讼费。审理中，原告变更第2项诉请为：被告银达公司向原告支付逾期付款利息59，388.41元（以2，528，362元为基数，自2013年11月29日起计至2014年4月28日，以贷款利率5.6%计算）。
被告王德忠辩称，首先，被告王德忠不参与被告银达公司的实际经营，被告银达公司的实际经营人为案外人陈如，但对买卖合同的签订及履行有异议，认为原告提供的证据无法证明被告银达公司收到系争货物；其次，被告银达公司自2008年起至今虽系一人公司，但实际上有三个股东，存在代持股份的情况，不是法律意义上一人公司，被告银达公司有独立的财务管理制度，依法独立进行核算，两被告财产没有混同。故不同意原告的诉讼请求。
被告福建银达实业有限公司未到庭应诉，无书面答辩意见，也未向本院提供证据。
原告为证明其主张，提供了以下证据材料：
1、《买卖合同》、交运单及公证书，证明：（1）原告与被告银达公司的买卖关系，自2013年6月至10月双方通过传真签订四份合同，合同由被告银达公司盖章及供应部经理案外人卓越签字；约定供货数量、货物名称、付款时间及价格结算依据；货值共计2，630，880元，扣除被告银达公司在2013年6月前结余的款项102，518元，仍欠2，528，362元；（2）被告银达公司收到货物；（3）价格结算依据。
2、签收证明（案外人卓越）、名片及证明（案外人上海亨斯迈聚氨酯有限公司），证明原告向被告银达公司交付全部126吨货物；
3、内资企业登记基本情况表及公司章程，证明被告银达公司系一人公司，被告王德忠系被告银达公司的唯一股东。
被告王德忠为证明其抗辩意见，提供了下列证据材料：
1、公司年检报告书（2008年-2012年度），证明被告银达公司严格执行相关会计制度，被告王德忠个人财产没有与被告银达公司财产混同；
2、《福建银达树脂有限公司股份分配协议书》，证明被告王德忠只持有被告银达公司45%的股权，案外人陈如、毛晓妹夫妻共持有被告银达公司55%的股权，且案外人陈如是被告银达公司的实际控制人；
3、账户明细，证明两被告财产没有混同；
4、受理案件通知书、举证通知书、缴费通知书、民事起诉状，证明被告王德忠（以被告银达公司名义）于2015年2月4日起诉案外人陈如、毛晓妹，要求返还公司印章、机构代码证、财务账簿等公司材料，被告王德忠不是被告银达公司唯一股东，案外人陈如、毛晓妹是股东亦是实际控制人，因此被告王德忠无法在本案中提交财务账簿和会计凭证。
本案审理过程中，经被告王德忠申请，证人高学强、陈俊燊到庭作证。高学强陈述其于2007年7月至2013年9月在被告银达公司工作，系公司前行政副总，被告银达公司有多个股东，实际控制人是案外人陈如和毛晓妹，费用报销和转账由案外人毛晓妹专门管理。同时被告银达公司是规范化的公司，有专人管理，有专门的财务部，公司原名银达树脂公司，后来改名银达实业公司。被告王德忠自2012年9月起未在被告银达公司上班，两被告财产是独立的，被告王德忠无法拿到公司财务账册。
陈俊燊陈述其于2009年至2014年3月在被告银达公司工作，公司原名银达树脂公司，被告银达公司的实际控制人是案外人陈如和毛晓妹，毛晓妹负责财务，被告王德忠担任过被告银达公司董事长，并于2012年9月离开。被告银达公司有独立财务账册，但被告王德忠无法拿到，两被告财产独立。被告银达公司与案外人金月公司（音）的财务部合在一起，两个公司混在一起经营，案外人金月公司（音）的股东是案外人陈如和毛晓妹。另外，案外人卓越系被告银达公司员工，负责采购。
经庭审质证，被告王德忠对原告提供证据的质证意见为：证据1、2，与被告王德忠无关，其没有参与经营，不清楚证据真实性，买卖合同约定所有权保留，因此原告只能追索货物，无权要求支付价款；原告在被告银达公司没有按期支付货款的情况下还继续发货，并不合理；交运单签收人不清楚是谁，无法证明系被告银达公司员工；对案外人卓越签字真实性有异议，由其签署合同或出具证明应当有公司授权；案外人上海亨斯迈聚氨酯有限公司出具的证明只能证明接受委托发货，不能证明被告银达公司收到货物；证据3，真实性无异议，但不能证明两被告财产混同。
原告对被告王德忠提供证据的质证意见为：证据1，其中有的企业名称是福建银达树脂有限公司，被告王德忠应提供公司名称变更材料证明该公司即被告银达公司；年检报告中的财务数据不包括2013年、2014年的；年检报告书均显示被告王德忠系被告银达公司唯一股东，不能证明两被告财产独立；证据2，企业名称是福建银达树脂有限公司，没有企业名称变更材料，显示的公司总股本与被告银达公司工商登记情况不一致；证据3，真实性无异议，但与本案无关，两被告之间存在不明款项往来，被告银达公司于2014年2月停业，此后仍向被告王德忠汇款，说明财产系混同的；证据4，真实性无异议，但与本案无关，无法证明两被告财产独立。对证人高学强、陈俊燊的证言，认为无法确定两位证人是否是被告银达公司的员工，且两位证人不是财务负责人，无法接触被告银达公司的财务情况，无法证明两被告财产独立，同时被告银达公司和其他公司共用财务，说明其财务制度并不规范。
依据以上举证及质证意见，对当事人对其真实性及证明内容均无异议之证据，本院经审查后，认为该部分证据与本案系争事实具有关联性，且具有证明力，本院予以采纳。对于其余双方当事人有异议之证据，本院将在事实认定部分予以综合认证。
经审理查明，2013年6月18日，原告（卖方）与被告银达公司（买方）签订《买卖合同》，由被告银达公司向原告购买33.6吨异氰酸酯／纯MDI（规格桶装、产地亨斯迈、单价22，500元／吨），金额为756，000元，约定交货时间为2013年6月22日前，货款支付时间为“当月28日前”。
2013年6月28日，原告（卖方）与被告银达公司（买方）签订《买卖合同》，由被告银达公司向原告购买33.6吨异氰酸酯／纯MDI（规格桶装、产地亨斯迈、单价22，000元／吨），金额为739，200元。合同约定交货时间为2013年7月1日前，货款支付时间为“当月28日前”。
2013年7月10日，原告（卖方）与被告银达公司（买方）签订《买卖合同》，由被告银达公司向原告购买33.6吨异氰酸酯／纯MDI（规格桶装、产地亨斯迈、单价22，000元／吨），金额为739，200元。合同约定交货时间为2013年7月13日前，货款支付时间为“当月28日前”。
2013年10月30日，原告（卖方）与被告银达公司（买方）签订《买卖合同》，由被告银达公司向原告购买25.2吨异氰酸酯／纯MDI（规格桶装、产地亨斯迈、单价22，000元／吨），金额为554，400元。合同约定交货时间为2013年11月2日前，货款支付时间为（2013年）11月28日前。
上述四份合同均约定，支付方式为以当月烟台万华的结算价结算开票；合同项下货物的所有权，自被告银达公司支付全额款项后发生转移。
合同签订后，原告按照约定向被告银达公司送货，被告银达公司未按约向原告支付货款。
庭审中，原告认可被告银达公司在其处有结余款项102，518元，已在诉请中予以抵扣。
另查明，“万华”公布的2013年6月纯MDI散水货结算价为21，200元／吨，2013年7月纯MDI散水货结算价为20，600元／吨，2013年10月纯MDI散水货结算价为20，200元／吨、桶装货结算价为20，400元／吨。
还查明，2015年2月4日，被告银达公司向福建省南平市延平区人民法院起诉案外人陈如、毛晓妹，要求案外人陈如、毛晓妹向被告银达公司返还公司印章、营业执照、组织机构代码证、财务账簿、会计凭证等公司资料。2015年3月18日，原告作为第三人申请参加该诉讼。2015年4月16日，福建省南平市延平区人民法院作出一审民事判决，驳回银达公司的诉讼请求。后被告银达公司对判决不服，提起上诉。
2015年8月18日，福建省南平市中级人民法院作出（2015）南民终字第690号民事判决，确认一审查明事实：2015年2月2日的《内资企业登记基本情况表》载明，2000年12月11日，被告银达公司成立，……2007年9月24日，南平市银达树脂有限公司变更为福建银达树脂有限公司。2010年3月18日，福建银达树脂有限公司变更为福建银达实业有限公司。被告银达公司成立后设有办公室、财务室等机构，并配有专职的办公室人员和专职财务人员。”并认为，被告银达公司属于自然人独资的有限责任公司，股东为被告王德忠一人。虽然被告银达公司与案外人陈如、毛晓妹均认可陈如、毛晓妹二人持有被告银达公司55%的股权，但该55%股权系隐名在显名股东被告王德忠名下，作为隐名股东是否已代替唯一的显名股东而控制公司及占有或保管企业公章、企业营业执照、组织机构代码证、财务会计凭证、财务账簿等，被告银达公司并未提供证据证明，案外人陈如、毛晓妹亦不认可二人实际控制被告银达公司及占有或保管上述财物。判决驳回上诉，维持原判。
本案争议焦点在于，被告王德忠是否应就被告银达公司的债务承担连带责任。
首先，关于被告银达公司是否是一人公司的问题。原告认为，被告银达公司的企业类型为一人公司。被告王德忠则认为，被告银达公司共有三个股东，不是一人公司。本院认为，根据被告银达公司在工商部门登记的企业类型为有限责任公司（自然人独资），股东为被告王德忠，其公司章程中载明系由被告王德忠一人出资设立的。同时，根据福建省南平市中级人民法院作出的生效民事判决认定，存在案外人持有被告银达公司55%的股权，但该55%股权系隐名在显名股东被告王德忠名下。被告银达公司内部的股权分配无法对抗被告银达公司在工商部门登记的对外公示效力。故被告银达公司作为一人有限责任公司，被告王德忠作为对外登记及章程载明的唯一股东，负有证明两被告财产是否独立的责任，根据公司法规定，在被告王德忠不能证明被告银达公司财产独立于其自己财产的情况下，应当对被告银达公司的债务承担连带责任。
其次，关于被告王德忠是否完成证明两被告财产独立的证明责任问题。原告认为，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任，现被告王德忠未证明两被告财产独立。被告王德忠则认为，被告银达公司具有独立的财务管理制度，且两被告财产独立，并提供了被告银达公司2008至2012年度的年检报告书，能够证明两被告财产独立。审理中，本院要求被告王德忠提供被告银达公司成立至今的财务账册及会计凭证，用以证明两被告财产没有混同。对此，被告王德忠辩称，因被告银达公司实际由案外人陈如、毛晓妹控制，因此其无法提供被告银达公司的财务账册及会计凭证。但是，经福建省南平市中级人民法院生效民事判决认定，被告银达公司并未提供证据证明案外人陈如、毛晓妹已代替被告王德忠控制被告银达公司及占有或保管企业公章、企业营业执照、组织机构代码证、财务会计凭证、财务账簿等，并据此驳回被告银达公司要求案外人陈如、毛晓妹返还财务账簿、会计凭证等公司资料的诉请。因此，本案中，被告王德忠辩称无法提供被告银达公司的财务账册及会计凭证，缺乏事实依据，本院不予采纳。
本案中，原告与被告银达公司签订的四份《买卖合同》，均系当事人真实意思表示，内容合法有效，双方均应依约履行各自义务。原告按约向被告银达公司提供货物，被告银达公司应当按约向原告支付货款，然而被告银达公司未及时付款，责任在被告银达公司。根据合同约定，原告与被告银达公司根据第三方公布的结算价格进行货款的结算，原告诉请要求被告银达公司支付欠款2，528，362元（21，200元／吨×33.6吨＋21，200元×33.6吨＋20，600元／吨×33.6吨＋20，400元／吨×25.2吨-102，518元）于法不悖，本院予以认可。原告诉请要求被告银达公司偿付自最后一份《买卖合同》约定的付款日次日起算的逾期付款利息，具有事实及法律依据，本院予以支持。
关于被告王德忠提出原告与被告银达公司在系争《买卖合同》中约定了所有权保留，因此原告只能要求被告银达公司返还货物，无权要求被告银达公司支付价款的辩称意见。本院认为，系争买卖合同中约定了标的物所有权保留条款，是法律赋予出卖人在买受人未履行支付价款或其他义务的情况下，对标的物所享有的物权救济权利，其目的是为了保护出卖人的合法利益不受损害，并不等同于买受人可因此不支付货款。故对被告王德忠的上述辩称意见，本院不予认可。
综上所述，被告王德忠作为被告银达公司的唯一股东，无法证明被告银达公司的财产独立于自己的财产，应当依法对被告银达公司的债务承担连带责任。关于案外人可能实际持有被告银达公司股份的问题，系被告王德忠与案外人之间的法律关系，被告王德忠在对被告银达公司的债务承担连带责任后，可以就其与案外人之间的权利义务关系，根据法律规定另行主张。被告银达公司经本院合法传唤无正当理由不到庭应诉，视为其放弃诉讼权利。综上，为维护正常的社会经济秩序，保护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百三十四条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第五十七条、第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、被告福建银达实业有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海汇益国际贸易有限公司货款人民币2，528，362元。
二、被告福建银达实业有限公司应于本判决生效之日起十日内偿付原告上海汇益国际贸易有限公司逾期付款利息人民币59，388.41元。
三、被告王德忠对被告福建银达实业有限公司上述两项付款义务承担连带清偿责任；被告王德忠在承担连带责任后，有权就已承担部分向被告福建银达实业有限公司进行追偿。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费人民币27，502元，由被告福建银达实业有限公司、王德忠共同负担，于判决生效之日起七日内缴付本院。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 斯慧民
代理审判员 洪一帆
人民陪审员 王伟芬
二〇一五年十月二十三日
书 记 员 郁丽婷
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
第一百三十四条当事人可以在买卖合同中约定买受人未履行支付价款或者其他义务的，标的物的所有权属于出卖人。
第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。
二、《中华人民共和国公司法》
第五十七条一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。
本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
三、《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。
四、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。