北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）京03民终3142号
上诉人（原审被告）:熊海波，男，1973年6月2日出生，住吉林省白城市。
委托诉讼代理人：毕广雨，辽宁东宝律师事务所律师。
上诉人（原审被告）:麦沃客投资管理股份有限公司，住所地北京市丰台区。
法定代表人：熊海波，董事长。
委托诉讼代理人：毕广雨，辽宁东宝律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）北京万名扬传媒有限公司，住所地北京市密云区。
法定代表人：张京洛，总经理。
委托诉讼代理人：王京园，河南经东律师事务所律师。
上诉人熊海波、麦沃客投资管理股份有限公司（以下简称麦沃客公司）因与被上诉人北京万名扬传媒有限公司（以下简称万名扬公司）合同纠纷一案，不服北京市密云区人民法院（2016）京0118民初8918号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人熊海波及麦沃客公司之共同委托诉讼代理人毕广雨、被上诉人万名扬公司之委托诉讼代理人王京园到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
熊海波、麦沃客公司上诉请求：撤销一审判决，发回重审或依法改判驳回万名扬公司一审全部诉讼请求。事实和理由：1.合同中明确约定的参赛女选手龚艳丽未依约参赛，属于根本违约；2.万名扬公司在合同签订及履行期间并未经工商部门核准登记，不具备法人资格，故本案诉讼主体错误；3.保证人熊海波不应加重主债务人义务，故熊海波不能超出主合同就律师费及其他费用做出承诺，一审判决加重主债务人责任，适用法律错误。
万名扬公司辩称：同意一审判决，不同意熊海波、麦沃客公司的上诉请求，请求法院驳回上诉，维持原判。1.依据合同约定，参赛运动员全部由上诉人指定并可以调换，麦沃客公司已于赛前知悉龚艳丽受伤不能参赛的事实，且万名扬公司已调换同等影响力的邱建良如期参赛；2.万名扬公司自2014年成立至今始终具备法人主体资格，仅因本案合同签订期间需进行注册地址迁移而重新进行核准登记，不存在诉讼主体错误情形；3.合同明确约定如麦沃客公司不按期付款，则属违约行为，万名扬公司有权终止合同并扣除麦沃客公司对此合作造成的损失，律师费及其他费用等属于麦沃客公司可预见的损失，且根据最高院相关意见，此律师费用应由麦沃客公司承担，熊海波对此义务的担保不属于加重债务人义务情形。
万名扬公司向一审法院起诉请求：1.麦沃客公司给付赛事款112万元及逾期利息（分两段计算，第一段自2016年9月2日起至2016年9月17日止，以130万元为基数，第二段自2016年9月18日起至实际付清之日止，以112万元为基数，两段均按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算）；2.麦沃客公司给付交通费8250.5元、律师代理费4.5万元；3.熊海波对麦沃客公司上述给付义务承担连带责任；4.案件受理费由麦沃客公司、熊海波负担。事实和理由：2016年7月16日，万名扬公司与麦沃客公司签订《WLF勇士的崛起赛事合同》。合同约定，双方合作承办北京卫视·WLF勇士的崛起朝阳分站赛，麦沃客公司应向万名扬公司支付赛事组织费用共计200万元，并承担万名扬公司因履行本合同所花费的交通费用。2016年9月16日，熊海波出具承诺书，自愿对麦沃客公司未付赛事款及所产生的费用承担连带保证责任。合同签订后，万名扬公司依约履行义务，但麦沃客公司、熊海波至今仍拒绝履行付款义务。
一审法院认定事实：2016年7月16日，麦沃客公司（甲方）与万名扬公司（乙方）签订《WLF勇士的崛起赛事合同》（以下简称赛事合同）。合同约定：合同有效期为2016年7月14日至2016年9月17日；比赛时间为2016年9月17日19时，比赛地点为辽宁省朝阳市，赛事名称为北京卫视•WLF勇士的崛起朝阳分站赛；甲方负责乙方邀请的运动员、教练员、裁判员、演员、摄制组及其他工作人员的食宿；如郑州市距离本次比赛的地区高速公路+国道距离小于500（含500）公里，所有人员郑州至比赛地的交通费用由乙方承担，如超过500公里，所有人员郑州至比赛地的往返交通费用均由甲方承担，由于路况、交通工具、时间的限制，乙方人员必须以火车、飞机为交通工具时，该项费用由甲方全额承担，标准为飞机为经济舱（主持人、嘉宾、明星级运动员为头等舱），火车为动车一等座（主持人、嘉宾、助理），其他人员二等座（超过500公里需硬卧）；如甲方在食宿、交通、场馆内安保、配置、人员配合、组织等方面未达到本协议标准，乙方有权降低比赛配置，由此产生的后果由甲方承担；在甲方正常履行本合同的前提下，乙方保证在本合同中承诺的主持人、嘉宾、运动员、演员在比赛中出现，并认真完成其职责及使命；在赛前30个工作日内，在甲方正常履行合同的前提下，乙方需向甲方提供本次比赛所有参赛外国运动员名单；本次赛事的组织费用共计人民币200万元，甲方于2016年7月17日前，需按照双方约定形式支付给乙方组织费用人民币50万元，余款最迟在赛事开始前15日一次性支付人民币150万元，如甲方不按预期付款，则属违约行为，乙方有权终止合同，并扣除甲方对此合作造成的损失。
合同签订后，麦沃客公司给付万名扬公司部分赛事组织费用，分别为2016年7月18日给付50万元、同年9月12日给付3万元、同年同月13日给付17万元（以上共计70万元）。2016年9月16日，熊海波向万名扬公司出具承诺书，上载明，其自愿对麦沃客公司履行赛事合同承担连带责任保证，承诺在麦沃客公司不能履行合同付款义务时，以个人资产为麦沃客公司承担赛事尾款130万元付款义务，并承担麦沃客公司因未履行付款义务所产生的所有费用（包括但不限于违约金、诉讼费、律师代理费等），保证期间为合同履行期限届满后两年。次日，赛事如期举行，在赛事举办前及举办后主持人、嘉宾及工作人员等为往返比赛地点产生了交通费。万名扬公司垫付了交通费178250.5元并承认在赛事组织费用外麦沃客公司已给付了交通费17万元，对此付款行为麦沃客公司未持异议。2016年9月23日，麦沃客公司又给付万名扬公司赛事组织费用18万元。至本案审理，剩余赛事组织费用112万元麦沃客公司未给付。2016年12月7日，万名扬公司就本案诉讼委托河南经东律师事务所，花费法律服务费4.5万元。
一审法院认为：万名扬公司与麦沃客公司签订的赛事合同是双方真实意思表示，不违反法律和社会公益，依法成立并生效，双方均应依约履行合同义务。现赛事已如期举行，麦沃客公司尚欠万名扬公司赛事组织费用112万元未付，此款麦沃客公司应予给付。依双方合同约定的费用给付期限，麦沃客公司尚欠款行为已构成违约。而该违约行为确给万名扬公司造成损失，双方合同亦明确约定，如麦沃客公司不按期付款，则属违约行为，万名扬公司有权扣除由此造成的损失。此处损失的范围应当包含合同履行后可以获得的利益，且不超过麦沃客公司订立合同时预见或应当预见到的因违反合同可能造成的损失。万名扬公司据此主张逾期付款的利息损失并无不妥。万名扬公司在私力救济无果的情况下以诉讼方式要求麦沃客公司履行合同义务，其产生的律师代理费属于应当预见的损失。经法院依《河南省律师协会律师服务收费行业指导标准》及律师服务费收费票据计算核实，万名扬公司为此付出的律师代理费符合规定且计算方法无误。故对万名扬公司要求麦沃客公司给付逾期利息及律师代理费的诉讼请求，法院予以支持。麦沃客公司就此问题的相关抗辩，法院不予采信。此外，万名扬公司营业执照登记的成立日期为2016年4月1日，麦沃客公司提出万名扬公司系于2016年11月工商核准登记，其在签订合同时存在欺诈问题，缺乏事实与法律依据；双方合同明确约定，在麦沃客公司正常履行本合同的前提下，万名扬公司保证在本合同中承诺的主持人、嘉宾、运动员、演员在比赛中出现，并认真完成其职责及使命。现赛事已如期举行，麦沃客公司并未举证证明在赛事举行前其对相关人员是否出现在比赛中提出过异议，而麦沃客公司至今未全面履行付款义务。故麦沃客公司提出的龚艳丽未参赛，万名扬公司因此构成根本违约的抗辩理由，亦缺乏事实和法律依据，法院不予采信。
关于交通费问题。赛事合同分别对双方责任、交通、场地、比赛规模、费用及支付方式等各项作出约定，且对交通费用的产生、标准及负担明确作出单独约定，同时赛事组织费用部分并未明确表达已包含前述条款产生的所有费用，依交易习惯可知双方对于交通费用达成单独合意，万名扬公司提前垫付交通费用所涉人员的人数及交通距离均符合约定，且万名扬公司承认麦沃客公司也履行了一部分给付义务，麦沃客公司对此亦不持异议。故对万名扬公司要求麦沃客公司支付剩余交通费8250.5元的诉讼请求，法院予以支持。麦沃客公司称200万元已包含所有费用的辩解意见，缺乏事实依据。
熊海波向万名扬公司作出的保证承诺，系其真实意思表示，依法成立并生效。熊海波应承担相应的保证责任。万名扬公司据此要求熊海波对麦沃客公司的上述给付义务承担连带保证责任，于法有据，法院予以支持。判决：一、麦沃客投资管理股份有限公司于判决生效后十日内给付北京万名扬传媒有限公司赛事款112万元及利息损失（其中自2016年9月2日起至2016年9月17日止以130万元为基数；自2016年9月18日起至实际付清之日止以112万元为基数，均按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算）；二、麦沃客投资管理股份有限公司于判决生效后十日内给付北京万名扬传媒有限公司律师代理费4.5万元；三、麦沃客投资管理股份有限公司于判决生效后十日内给付北京万名扬传媒有限公司交通费8250.5元；四、熊海波对上述三项判项承担连带给付责任，熊海波承担保证责任后，有权向麦沃客投资管理股份有限公司追偿。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致，本院对一审法院认定的证据的证明效力亦予以确认。上述事实还有二审开庭笔录在案佐证。
本院认为：麦沃客公司与万名扬公司签订的《WLF勇士的崛起赛事合同》及熊海波出具的承诺书，系各方当事人的真实意思表示，合同内容不违反国家法律、行政法规的强制性规定，应认定合法有效。就麦沃客公司上诉所称龚艳丽未如期参赛构成根本违约一项，依据双方合同约定，本次赛事全部参赛选手由万名扬公司指定，且如在赛前相关运动员因比赛、受伤或因不可抗力不能参赛，万名扬公司可为赛事调换与受伤者同等影响力的运动员参赛。本案中万名扬公司称因龚艳丽受伤，万名扬公司已替换其他运动员参赛，对此麦沃客公司并未提交证据证明其反对此人员更换，加之该赛事现已举办完毕，故依据在案证据，本院认为万名扬公司已如约履行合同义务，麦沃客公司应当履行支付剩余赛事组织费的义务并依合同约定在其合理预见范围内承担由此所造成的损失。此外，万名扬公司营业执照显示该公司成立时间为2016年4月1日，故签订该合同时具备法人主体资格，不存在麦沃客公司所称主体不适格的情形。作为麦沃客公司的法定代表人，熊海波作出了具有保证性质的承诺书，且其保证责任的范围与主合同及相关条款涉及的违约损失相互对应，并不存在加重其保证责任的情形。
综上，本院认为，熊海波、麦沃客公司的上诉请求无相应的事实及法律依据，本院对此不予支持。一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费15359.25元，由麦沃客投资管理股份有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 孙 京
代理审判员 史智军
代理审判员 薛 源
二〇一七年三月十一日
法官 助理 邱 江
书 记 员 王秋岩