浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）浙杭商外初字第189号
原告：上海银行股份有限公司杭州分行。
诉讼代表人：叶继雄。
委托代理人（特别授权代理）：卢燎峰。
委托代理人（特别授权代理）：胡春艳。
被告：浙江宾派实业有限公司。
法定代表人：方潮荣。
被告：浙江神力针织品有限公司。
法定代表人：龚贤书。
委托代理人（特别授权代理）：朱新民。
委托代理人（特别授权代理）：厉方平。
被告：浙江绣锦服饰有限公司。
法定代表人：张锦福。
委托代理人（特别授权代理）：潘宁。
被告：浙江大山服饰有限公司。
法定代表人：方潮荣。
被告：方潮荣。
被告：李文娟。
原告上海银行股份有限公司杭州分行（以下简称上海银行杭州分行）诉被告浙江宾派实业有限公司（以下简称宾派公司）、浙江神力针织品有限公司（以下简称神力公司）、浙江绣锦服饰有限公司（以下简称绣锦公司）、浙江大山服饰有限公司（以下简称大山公司）、方潮荣、李文娟金融借款合同纠纷一案，本院于2013年11月25日立案受理后，依法组成合议庭，于2014年1月27日公开开庭进行了审理。原告上海银行杭州分行的委托代理人胡春艳、被告神力公司的委托代理人朱新民、被告绣锦公司的委托代理人潘宁到庭参加诉讼，被告宾派公司、大山公司、方潮荣、李文娟经本院依法送达传票传唤，无正当理由未到庭，本院依法决定缺席审理。本案现已审理终结。
原告上海银行杭州分行诉称：2011年12月22日，原告与被告宾派公司签订SX17811030086号《综合授信合同》，约定被告宾派公司可在授信有效期限2011年12月22日至2012年12月22日内申请使用4000万元的授信额度，并约定了合同项下的相应保证担保。同日，原告与被告神力公司、绣锦公司、大山公司以及被告方潮荣、李文娟分别签订了ZDBSX1781103008601号、ZDBSX1781103008602号、ZDBSX1781103008604号及ZDBSX1781103008603号《最高额保证合同》，约定被告神力公司、绣锦公司、大山公司、方潮荣、李文娟均为《综合授信合同》（以下称“主合同”）项下的主债权提供连带责任保证。前述保证合同项下的保证期间均为2年，且合同明确约定了保证担保的范围。2012年12月13日、14日，原告与被告宾派公司根据上述合同先后签订了CDSX17811030086、CDSX1781103008602、CDSX1781103008603号《商业汇票承兑合同》，约定被告宾派公司向原告申请商业汇票承兑业务，承兑金额分别为1000万元、1000万元、500万元。合同还约定，被告宾派公司应于汇票到期日前壹个工作日将与票据金额一致的应付票款全额缴存于指定账户；票据经原告承兑后，原告于汇票到期日凭汇票无条件向持票人支付款项；在票据到期日，就被告宾派公司应付票款不足而发生的原告垫付款项自动转作为逾期贷款，按每日万分之五的垫款利息计息。同时，合同约定了主合同项下的保证担保，以及由被告宾派公司提供的存单质押担保（质押金额分别为200万元、200万元、100万元）。前述合同签订后，被告宾派公司先后于2012年12月13日、14日开具1000万元、1000万元、500万元的银行承兑汇票各一张，汇票到期日分别为2013年3月13日、2013年3月14日、2013年3月14日。被告宾派公司按合同约定向原告申请承兑，并在汇票上予以签章，由原告进行承兑。然而，该三张汇票到期时，被告宾派公司未依约将应付票款缴存于指定帐户，原告为此发生垫款7908722.26元、11978550元。为维护自身合法权益，原告起诉要求判令：一、被告宾派公司立即向原告偿还借款本金人民币19886542.13元，利息人民币2410250.95元（暂计至2013年11月10日，其后按合同约定计至本息清偿日止）；二、被告宾派公司承担原告为实现债权发生的律师费人民币65000元；三、被告神力公司、绣锦公司、大山公司、方潮荣、李文娟对上述一、二项诉请在保证担保范围内承担连带清偿责任；四、由各被告承担本案的案件受理费、保全申请费等诉讼费用。
被告神力公司辩称：担保2000万元是事实，但总共已代偿1680万元，神力公司应当仅在本金320万元及利息内承担责任。
被告绣锦公司辩称：对被告宾派公司的上述债务提供保证是事实，但是对这些债务所涉及到的保证限额是2000万元，其在（2013）浙杭商外初191号案件中已代偿571万元。这些应当在保证限额内先予以抵扣，故被告绣锦公司仅对剩余部分承担相应保证责任。
被告宾派公司、大山公司、方潮荣、李文娟未答辩。
原告上海银行杭州分行为支持其诉讼请求，向本院提交如下证据：
1、SX17811030086号《综合授信合同》，证明原告与被告宾派公司存在借贷法律关系及合同相关约定。
2、ZDBSX1781103008601号《最高额保证合同》，证明被告神力公司为主债权提供最高额保证及合同相关约定。
3、ZDBSX1781103008602号《最高额保证合同》，证明被告绣锦公司为主债权提供最高额保证及合同相关约定。
4、ZDBSX1781103008604号《最高额保证合同》，证明被告大山公司为主债权提供最高额保证及合同相关约定。
5、ZDBSX1781103008603号《最高额保证合同》，证明被告方潮荣、李文娟为主债权共同提供最高额保证及合同相关约定。
6、CDSX17811030086号《商业汇票承兑合同》及《质押合同》，证明被告宾派公司为办理授信合同项下的商业汇票承兑业务与原告签署承兑合同、质押合同及合同相关约定。
7、CDSX1781103008602号《商业汇票承兑合同》及《质押合同》，证明被告宾派公司为办理授信合同项下的商业汇票承兑业务与原告签署承兑合同、质押合同及合同相关约定。
8、CDSX1781103008603号《商业汇票承兑合同》及《质押合同》，证明被告宾派公司为办理授信合同项下的商业汇票承兑业务与原告签署承兑合同、质押合同及合同相关约定。
9、银行承兑汇票、上海银行特种转帐借方凭证，证明被告宾派公司开具3张汇票并向原告申请承兑、原告已依约垫付。
10、上海银行明细对账单，证明被告宾派公司帐户支付明细情况。
11、委托代理合同及发票、银行记帐回执，证明原告为实现债权支付律师费。
庭后补充提交：
12、原告应被告神力公司要求开具的证明1份及被告神力公司向原告提供的平安银行业务回单3页，证明被告神力公司在两案的案涉贷款中代偿金额为630万元，2013年8月，被告神力公司与原告对案涉贷款的代偿金额进行了核对，并由原告出具该份证明，在业务回单中，被告神力公司所备注的内容一般均为代偿款。
13、原告应案外人波塞顿公司的要求开具的证明1份及中国工商银行网上银行转账凭证3页，证明被告绣锦公司在两案的案涉贷款中的代偿金额为262万元，2013年9月，经原告与波塞顿公司及绣锦公司核对，由波塞顿公司及其实际控制人打入账户的262万元为案涉贷款项下绣锦公司的代偿款。
14、宾派公司账户流水2页，证明被告神力公司、绣锦公司的代偿款到账情况。
被告神力公司为证明其答辩意见，向本院提交《证明》一份，证明被告神力公司为被告宾派公司代偿了630万元。
被告宾派公司、绣锦公司、大山公司、方潮荣、李文娟均未向本院提交证据。
上述证据经庭审质证，本院认证如下：
关于原告提供的证据
被告宾派公司、大山公司、方潮荣、李文娟未到庭，视为放弃质证的权利。被告神力公司对原告证据1-11的真实性、合法性、关联性无异议，但对证据2的关联性和证明目的有异议。在原告补充提交证据12至14后，神力公司未到庭质证，视为放弃对原告证据12至14质证的权利。被告绣锦公司对原告证据1-14的真实性、合法性、关联性无异议，但对证据3、14的证明目的有异议，认为其仅在2000万元限额内承担责任，证据14中原告的手写备注正好说明其中有9万元是绣锦公司代偿的。本院审查后认为证据1-14真实、合法、与本案有关联，本院均确认为有效证据，对于证据3、14能否达到原告的证明目的问题，本院将综合予以认定。
关于被告神力公司的证据
被告宾派公司、大山公司、方潮荣、李文娟未到庭，视为放弃质证的权利。原告对神力公司证据的真实性、合法性无异议，但对关联性和证明目的有异议。被告绣锦公司对该证据的三性均无异议。本院审查后认为，该证据真实、合法，可与原告补充提供的证据12相印证，可以证明被告神力公司于2013年1月22日至2月27日间，向被告宾派公司账户汇款人民币630万元，原告于2013年8月30日确认为代偿款的事实。
综合上述有效证据以及当事人庭审陈述，本院对原告诉称事实予以认定。
本院另查明：原告与被告神力公司、绣锦公司签订的《最高额保证合同》约定：本合同项下担保的主债权余额最高不超过人民币2000万元整，主债权余额等于已经发生的主债权累计额减去已经偿还的主债权累计额，且保证人同意上述主债权余额为债务人或第三方提供的保证金、存单或国债质押提供担保的相等额债权以外的主债权余额；保证担保的范围为债权本金、利息、罚息、违约金、赔偿金等，包括案件受理费、保全费、律师费等债权实现费用；保证担保的范围若超过最高主债权限额，保证人仍应承担担保责任。
原告与被告、大山公司以及被告方潮荣、李文娟签订的《最高额保证合同》约定：本合同项下担保的主债权余额最高不超过人民币4000万元整；其余条款与被告神力公司、绣锦公司签订的《最高额保证合同》同。
2013年3月13日、14日，原告分别垫款7908722.26元、11978550元，合计19887272.26元。2013年3月21日、6月21日、9月23日，被告宾派公司分别归还本金407.25元、161.44元、161.44元后，原告垫款合计19886542.13元。
2013年8月30日，原告出具《证明》，内容为：证明神力公司于2013年1月22日、2月20日、2月27日分别为宾派公司在原告处的贷款代偿本金人民币350万元、100万元、180万元，合计630万元。2013年9月26日，原告出具《证明》，内容为：证明案外人波塞顿公司于2013年2月20日为宾派公司在原告处的贷款代偿本金人民币62万元、2月21日案外人傅金秀为宾派公司在原告处的贷款代偿本金人民币20万元（该款项由神力公司实际控制人何平转入），2月27日案外人波塞顿公司又为宾派公司在原告处的贷款代偿本金180万元，合计262万元。该证明中注明案外人波塞顿公司系绣锦公司的关联公司，傅金秀为其实际控制人。在本案垫款产生前，被告宾派公司与原告间另有其它款项未予归还。
又查明：自上述垫款产生之日至2013年11月10日，按每日万分之五计息，共产生利息人民币2410250.95元。为实现本案债权，2013年11月25日，原告与浙江天册律师事务所签订《委托代理合同》，委托该律师事务所指派律师代理诉讼事务。2013年12月5日，原告向该律师事务所支付律师代理费人民币6.5万元。
本院认为：原告与被告宾派公司之间签订的《综合授信合同》、《商业汇票承兑合同》、和承兑汇票、特种转帐借方凭证、等，以及与被告神力公司、绣锦公司、大山公司方潮荣、李文娟之间签订的《最高额保证合同》均系各方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。各方当事人应当按照合同的约定行使合同权利、履行合同义务。
本案中，原告开具承兑汇票后，被告宾派公司到期未汇付，致使原告产生垫款，根据双方约定，垫付款项自动转作为逾期贷款，故被告宾派公司应当立即偿还借款本金及并支付自垫款日起的利息。原告主张的律师费，系其为实现本案债权而实际支出，根据合同约定，被告宾派公司应予赔偿。因此，原告要求被告宾派公司偿还借款、按照合同约定支付利息并赔偿律师代理费的诉讼请求，有事实依据和法律依据，本院予以支持。
被告大山公司、方潮荣、李文娟自愿为被告宾派公司对原告所负债务在最高主债权余额人民币4000万元范围内提供连带责任保证，而本案债务属于约定的担保范围，因此，原告要求该三被告向原告履行担保责任的诉讼请求，本院予以支持。
被告神力公司、绣锦公司自愿为被告宾派公司对原告所负债务提供最高主债权余额为人民币2000万元的连带责任保证。针对被告神力公司认为其已为宾派公司《综合授信合同》项下欠款代偿人民币1680万元，不应再就人民币2000万元承担保证责任的抗辩意见，本院认为，神力公司为宾派公司代偿的人民币630万元已得到原告的确认，双方并无争议；而其余人民币1050万元，系被告宾派公司与神力公司的往来款，因其直接汇入宾派公司账号，款项性质未得到原告和宾派公司的确认，尚不能认定为系代替宾派公司向原告进行代偿。由此，本院认为，神力公司现为《综合授信合同》项下欠款代偿了人民币630万元，其应在扣除该数额后，在剩余债权本金范围内承担保证责任。针对被告绣锦公司认为其在另案中已为宾派公司《综合授信合同》项下欠款代偿人民币571万的抗辩意见，本院认为，绣锦公司为宾派公司代偿的人民币262万元已得到原告的确认，双方并无争议；其余款项因在另案中未确定为代偿款，故绣锦公司的该项主张，本院不予采纳。由此，本院认为，绣锦公司为《综合授信合同》项下欠款代偿了人民币262万元，其应在扣除该数额后的剩余债权本金范围内承担保证责任。
对于原告认为被告神力公司和绣锦公司代偿后，因原告向宾派公司授信再行超过了人民币2000万元，该两被告仍应在债权本金人民币2000万元范围承担担保责任的主张，本院认为，被告神力公司和绣锦公司与原告订立的是最高额保证合同，其担保的最高债权余额以人民币2000万为限，在债务人宾派公司未偿还债务的情况下，神力公司和绣锦公司予以代偿的行为即是其履行担保责任的行为，其担保的债权本金额度应当根据代偿数额相应予以扣减。同时，原告事后对神力公司和绣锦公司出具的《证明》亦表明，其已对两公司承担部分担保责任进行了确认，故本院对原告的该项主张不予支持。
综上所述，对于原告合理的诉讼请求，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第二十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告浙江宾派实业有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告上海银行股份有限公司杭州分行借款本金人民币19886542.13元；
二、被告浙江宾派实业有限公司于本判决生效之日起十日内向原告上海银行股份有限公司杭州分行支付利息2410250.95元（暂计至2013年11月10日，此后至生效判决确定给付之日止的利息，以人民币19886542.13元为基数，按日万分之五计算）；
三、被告浙江宾派实业有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿原告上海银行股份有限公司杭州分行律师代理费65000元；
四、被告浙江大山服饰有限公司、方潮荣、李文娟对上述第一、二、三项债务承担连带清偿责任；
五、被告神力针织品有限公司对上述第一、二、三项债务与（2013）浙杭商外初第191号案件确定的债务一同在本金人民币1370万元范围内承担连带清偿责任；
六、被告浙江绣锦服饰有限公司对上述第一、二、三项债务与（2013）浙杭商外初第191号案件确定的债务一同在本金人民币1738万元范围内承担连带清偿责任；
七、驳回原告上海银行股份有限公司杭州分行的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费153609元，财产保全申请费5000元，合计158609元，由被告浙江宾派实业有限公司负担，被告神力针织品有限公司、浙江绣锦服饰有限公司、浙江大山服饰有限公司、方潮荣、李文娟连带负担。
原告上海银行杭州分行于本判决生效之日起十五日内来本院退费。被告宾派公司、神力公司、绣锦公司、大山公司、方潮荣、李文娟于本判决生效之日起十日内，向本院缴纳应负担的诉讼费（本院开户银行：工商银行湖滨支行；户名：浙江省杭州市中级人民法院；账号：1202024409008802968）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于浙江省高级人民法院［在递交上诉状之日起先预缴上诉案件受理费人民币153609元（具体金额由浙江省高级人民法院确定，多余部分以后退还）。浙江省高级人民法院开户银行：中国农业银行杭州市西湖支行，户名：浙江省财政厅非税收入结算分户，帐号190001010400065750000515001。上诉期满七日后仍未交纳的，按自动撤回上诉处理］。
审 判 长 余 晟
代理审判员 章保军
人民陪审员 王建英
二〇一四年四月八日
书 记 员 冯旻炜