北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）一中民终字第9157号
上诉人（原审原告）任宏伟，女，1981年5月20日出生。
委托代理人何历明，北京策略律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）张玥，男，1994年6月12日出生。
被上诉人（原审被告）张艺蕾，女，1989年8月22日出生。
二被上诉人之委托代理人林琪，北京市冠腾律师事务所律师。
上诉人任宏伟因合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2015）海民初字第11326号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
任宏伟在原审法院诉称：任宏伟与张玥、张艺蕾于2014年3月30、31日签订了店铺转让合同和补充协议，约定将位于北京市海淀区罗庄南里3号楼05商铺含三个月的房租、三个月的与房租等额的押金（每月8500）元，装修、装饰、店内沙发、空调、电视机等财物及应付一定金额会员卡为前提条件，共折价为217358元一并转让给张玥、张艺蕾。张玥、张艺蕾于3月31日向任宏伟支付全额转让费用的百分之五十，共计108629元。任宏伟的店铺的营业执照属于个体经营户无法转让，经申请，北京工商局海淀分局于2014年4月22日核准注销。任宏伟当日就通知了张玥、张艺蕾，张玥、张艺蕾经营至今，经任宏伟多次向张玥、张艺蕾催要转让款余款，但张玥、张艺蕾拒不支付，现诉至法院，诉讼请求如下：1、请求依法确认任宏伟与张玥、张艺蕾于2014年3月30日、31日签订的店铺转让协议有效；2、请求依法判令张玥、张艺蕾依法履行协议，向任宏伟支付转让费余款108629元，并从起诉之日起按中国人民银行同期贷款利率支付利息，直至全部给付为止；3、本案的诉讼费由张玥、张艺蕾负担。
张玥、张艺蕾在原审法院辩称：不同意任宏伟的诉讼请求。2014年3月31日双方签订的《店铺及公司转让协议》，非常明确的表明了本次店铺转让的性质是公司法人性质的转让，在该协议中双方再次明确和强调了我方支付剩余转让款的前提条件是“将北京市海淀区罗庄南里3号楼门枫薇美甲店营业执照、法人等相关证件进行过户”，而任宏伟未履行也实际上没有能力履行约定的在先义务。《中华人民共和国合同法》第六十七条规定：当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。因此，我方拒绝向任宏伟支付剩余的50%转让款系法律赋予我方的先履行抗辩权，我方没有任何违约行为，故任宏伟要求支付剩余转让款108629元及从起诉之日按中国人民银行同期贷款利率支付利息，没有事实和法律依据。
原审法院经审理查明：2014年3月30日，任宏伟与张玥、张艺蕾签订一份《店铺转让合同》，该合同主要内容如下：任宏伟同意将位于海淀区罗庄南里3号楼05商铺枫薇美甲转让给张玥、张艺蕾使用，建筑面积为40平方米，房东与任宏伟签订租期为6年，2011年8月8日至2016年8月7日。任宏伟应无条件尽快协助张玥、张艺蕾办理工商营业执照过户、法人过户等相关手续。任宏伟不得以个人原因拖延办理时间或拒绝办理相关过户手续。办理手续时所产生的费用由张玥、张艺蕾承担。自合同签订之日起，店铺内所有会员消费均与任宏伟无关，任宏伟不承担任何责任。会员储值卡中余额部分由张玥、张艺蕾负责，以签订之日起，续卡、退卡均与任宏伟无关。该合同还对其他事项做了约定。2014年3月31日，任宏伟与张玥、张艺蕾又签订一份《店铺及公司转让协议》，该转让协议中载明：今天任宏伟、张玥、张艺蕾双方友好达成协议，将北京市海淀区罗庄南里宏嘉丽园3号楼05门底商商铺进行转让。任宏伟同意转让给张玥、张艺蕾并极力配合张玥、张艺蕾进行转让流程。张玥、张艺蕾先支付50%金额，任宏伟承诺收到50%金额时，须做到以下几点：1、将北京市海淀区罗庄南里宏嘉丽园3号楼05门枫薇美甲店营业执照、法人等相关证件进行过户；2、新购买的甲油金属甲油胶含底胶＋封层29瓶，合计金额629元到店签收无误。哈摩尼甲油会员卡余额3832元确认无误，饰睫汇会员卡确认无误（余额1927），到店签收无问题；3、店铺内座机转让过户（按转让时实际发生金额付款，店铺内座机转让成功后将费用付清），座机过户时间改为2014年8月31日，此项不影响张玥、张艺蕾给任宏伟打尾款；以上几点均做到后，张玥、张艺蕾将余下的50%金额当天打给任宏伟（108629元整）。如原店主与原会员之间有除去办会员卡以外的债权债务将与张玥、张艺蕾无关�任宏伟与张玥、张艺蕾交接和办理转让过程及结束后，任宏伟不得对外散布任何对店铺、现店主任何不利的言行与行为。如以上条款有违约行为，任宏伟须双倍赔偿张玥、张艺蕾，双方均有权利对违约者提出诉讼。上述转让合同及协议签订后，张玥、张艺蕾依约向任宏伟支付了转让款的50%即108629元。但之后，双方因营业执照过户问题产生争议，张玥、张艺蕾未再向任宏伟支付剩余转让款108629元，故任宏伟现诉至法院。
诉讼中，任宏伟向法院提交了其作为经营者的个体工商户营业执照，从该营业执照内容看，该店铺名称为北京枫薇永道化妆品店，经营场所为北京市海淀区罗庄南里3号楼一层商业05，该营业执照已于2014年4月22日注销，任宏伟称北京枫薇永道化妆品店即是转让合同及协议中所提到的北京枫薇永道美甲店，并称其与张玥、张艺蕾曾商量过，张�、张艺蕾同意先注销该营业执照再另行注册新的营业执照。张玥、张艺蕾对于任宏伟上述说法，明确予以否认，其二人认为注销北京枫薇永道化妆品店营业执照是任宏伟私自进行的，并表示即使同意任宏伟注销北京枫薇永道化妆品店营业执照也不意味免除任宏伟所负的将北京市海淀区罗庄南里3号楼05门枫薇美甲店营业执照、法人等相关证件进行过户的义务。
原审法院认定上述事实，有双方当事人陈述、《店铺转让合同》、《店铺及公司转让协议》、个体工商户营业执照、注销核准通知书及法院开庭笔录、工作联系笔录等证据材料在案佐证。
原审法院判决认定：任宏伟与张玥、张艺蕾签订的《店铺转让合同》以及《店铺及公司转让协议》，因均系双方当事人真实意思表示，且均未违反国家法律强制性规定，故均应确认合法有效。上述转让合同及�议对双方当事人均具有约束力，双方当事人均应严格遵守履行。
依据上述转让合同及协议，任宏伟作为转让方有向张玥、张艺蕾交付店铺包括相应装饰、装修、设备等义务以及履行其他事项的相应义务，张玥、张艺蕾作为受让方，有依约向任宏伟支付转让款等义务，张玥、张艺蕾已依约向任宏伟支付了双方约定的转让款的50%即108629元，其余转让款108629元，按照店铺及公司转让协议的相关约定，张玥、张艺蕾应在任宏伟履行了将北京市海淀区罗庄南里3号楼05门枫薇美甲店营业执照、法人等相关证件进行过户的义务的当天支付给任宏伟，现双方对于本案是否具备了支付剩余转让款108629元的条件产生争议，以至诉至法院，对于双方争执的上述焦点，法院根据双方当事人举证、质证及庭审查明的事实，认为如下：一、从名称上看，转让合同及协议提到的北京�薇永道美甲店与任宏伟以其个人名义注册的北京枫薇永道化妆品店差别较大，美甲店与化妆品店经营的内容也不一样，在张玥、张艺蕾明确否认且任宏伟未提举相应证据的情形下，法院无法认定北京枫薇永道化妆品店即是北京枫薇永道美甲店；二、依据我国的相关法律规定，作为个体工商户的营业执照（在本案中即北京枫薇永道化妆品店）是不允许转让和过户的，任何申请人包括任宏伟在申请办理个体工商户营业执照时理应对此知悉，现任宏伟在诉讼中并未向法院提举双方协商一致约定转让过户的营业执照系个体工商户的营业执照；三、双方签订的《店铺及公司转让协议》的名称中提到了“公司”、该协议约定的第一条义务即将北京市海淀区罗庄南里3号楼05门枫薇美甲店营业执照、法人等相关证件进行过户提到了“法人”等字样，无论是“公司”还是“法人”，�法律上理解，显然是与“个体工商户”完全不同的法律概念，两者非相同法律主体。综合考虑上述三条理由，法院经过认真、审慎、仔细、全面分析判断，可以推定，在本案中，双方约定的进行过户的应是北京枫薇永道美甲店的营业执照，而该营业执照应具备法人资格。现因根据双方当事人各自陈述及提举的证据来看，任宏伟至今并未将北京枫薇永道美甲店的营业执照、法人等相关证件进行过户，故张玥、张艺蕾在本案中支付剩余转让款108629元的条件不成就，因此，张玥、张艺蕾在本案中所提的先履行抗辩权的辩称，理由充足，于法有据，法院予以采信，据此，任宏伟要求张玥、张艺蕾支付转让费余款108629元，并从起诉之日起按中国人民银行同期贷款利率支付利息，直至全部给付为止之诉讼请求，因缺乏相应事实及法律依据，法院不予支持，予以驳回。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十七条及有关法律之规定，判决：一、任宏伟与张玥、张艺蕾于二○一四年三月三十日签订的《店铺转让合同》、于二○一四年三月三十一日签订的《店铺及公司转让协议》有效；二、驳回任宏伟其他诉讼请求。
判决后，任宏伟不服，向本院提起上诉。上诉请求是：撤销北京市海淀区人民法院（2015）海民初字第11326号民事判决第二项，依法改判张玥、张艺蕾履行协议，向任宏伟支付转让费余款108629元，并从起诉之日起按中国人民银行同期贷款利率支付利息，直至全部给付为止；一、二审诉讼费由张玥、张艺蕾负担。主要上诉理由为：双方当事人约定的支付尾款的条件已全部成就，原审法院判决驳回任宏伟的该项请求是错误的。
张玥、张艺蕾答辩称，不同意上诉人的上诉请求及理由。我方通过转让想获得成熟的可经营主体，合同约定的尾款支付条件并未成就。
本院经审理查明，原审法院查明的事实属实，本院予以确认。上述事实，有双方当事人在二审期间的陈述等证据材料在案佐证。
本院认为：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。本案中，双方签订的《店铺转让合同》中约定任宏伟应无条件尽快协助张玥、张艺蕾办理工商营业执照过户、法人过户等相关手续。在双方签订的《店铺及公司转让协议》中则进一步明确约定，任宏伟将北京市海淀区罗庄南里3号楼05门枫薇美甲店营业执照、法人等相关证件进行过户。依据上述合同的文意及现有证据，无法认定北京枫薇永道化妆品店即是合同中约定的北京枫薇永道美甲店。任宏伟所持的上述理由不仅缺乏合同依据，亦不符合合同的文意及缔约目的。现任宏伟未依约将北京枫薇永道美甲店营业执照、法人等相关证件进行过户，同时在2014年4月22日将北京枫薇永道化妆品店予以注销。基于此，双方合同约定的支付尾款的条件不成就，任宏伟现要求给付转让费余款108629元，并支付相关利息的诉讼请求，本院不予支持。
综上所述，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费二千四百七十二元，由任宏伟负担（已交纳）。
二审案件受理费二千四百七十二元，由任宏伟负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审判长 柳适思
审判员 刘秋燕
审判员 王爱红
二〇一五年十一月三十日
书记员 罗娇杨