北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）京03民终8768号
上诉人（原审原告、反诉被告）：王明和，男，1966年8月20日出生。
上诉人（原审原告、反诉被告）：刘连娣，女，1972年9月28日出生。
委托诉讼代理人：王明和，男，1966年8月20日出生。
被上诉人（原审被告、反诉原告）：郭瑞，男，1973年10月10日出生。
被上诉人（原审被告、反诉原告）：聂淼晶，女，1976年3月20日出生。
二被上诉人之委托诉讼代理人：关鑫，北京市京师律师事务所律师。
上诉人王明和、刘连娣因与被上诉人郭瑞、聂淼晶股权转让纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2017）京0105民初69589号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年7月13日立案后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
王明和、刘连娣上诉请求：1.撤销一审判决第二项，改判不双倍返还郭瑞、聂淼晶定金20万元；2.撤销一审判决第三项，改判不双倍返还郭瑞、聂淼晶10万元；3.撤销一审判决第四项、第五项，改判郭瑞、聂淼晶支付王明和、刘连娣股权转让款30万元，支付利息8.4万元（以30万元为基数，自2016年12月27日起至实际给付之日止，按照年息24%计算）；4.一、二审诉讼费用由郭瑞、聂淼晶承担。事实和理由：1.郭瑞认可王明和曾告诉其设计图章过期及安全许可证年底到期，且王明和未将过期的涉及图章交给郭瑞，郭瑞并未索要。协议履行过程及履行完毕后，郭瑞、聂淼晶从未主张过王明和、刘连娣违约。一审中郭瑞、聂淼晶辩称在办理安全许可证时发现公司被整改，仍继续办理安全许可证安检手续，并对资质进行了变更，在反诉请求中也没有设计图章过期或由此引起整改造成的损失费用。综上，郭瑞、聂淼晶在协议签订之前已经知道设计图章过期，知道由此引起的整改。2.郭瑞、聂淼晶辩称在办理安全许可证时发现公司被整改，才发现王明和、刘连娣违约，此时的日期是2016年11月，而转让协议是在2016年7月签订的，按照协议规定，郭瑞、聂淼晶应在此期间支付三次股权转让款，签订劳动合同支付三次工资，但郭瑞、聂淼晶并未履行。故郭瑞、聂淼晶系故意违约。3.郭瑞、聂淼晶于2016年7月25日之前补交的社保金额为4.664083元，并非6.030664元，故王明和、刘连娣应承担的费用是4.664083元。4.一审判决王明和、刘连娣双倍返还10万元没有法律依据。
郭瑞、聂淼晶辩称，同意一审判决，不同意王明和、刘连娣的上诉请求。
王明和、刘连娣向一审法院起诉请求：要求郭瑞、聂淼晶支付股权转让款30万元、支付利息8.4万元（以30万元为基数，自2016年12月27日起至实际给付之日止，按照年息24%计算）并承担案件诉讼费用。
郭瑞、聂淼晶反诉请求：1.确认王明和、刘连娣与郭瑞、聂淼晶于2016年7月25日签订的《股权转让协议书》于2017年12月4日解除；2.王明和、刘连娣双倍返还定金40万元、赔偿损失20.112186万元并承担本诉及反诉费用。
一审法院认定事实：宏明公司成立于2008年7月3日，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），公司注册资本500万元，公司原股东为王明和、刘连娣；2016年8月10日，股东变更为郭瑞、聂淼晶。公司主要业务为室内设计装修、设计施工、建筑材料。
2016年7月25日，王明和、刘连娣（甲方、出让方）与郭瑞、聂淼晶（乙方、受让方）签订《转让协议书》约定：一、甲方愿意将公司100%的股权转让给乙方；二、转让公司的基本情况：1、公司名称：宏明公司、2、公司营业执照注册号：×、3、公司法定代表人：王明和、4、公司地址：北京市朝阳区高碑店北花园村花园闸6号、5、公司组织机构代码证号：×、6、公司税务登记证号：×、7、安全生产许可证号：8、公司商标号：9、公司资质证书号：×、10、公司网址：11、公司APP：12、属于公司的其他网站、13、其他公司证件；三、本协议公司转让时如涉及员工的安置，甲乙双方另行约定；四、甲方应确保公司资质真实，没有在国家公布整改名单内，确保相关经营信息、债务情况真实，否则视为甲方违约，乙方有权随时终止合同，相关法律责任由甲方承担；五、协议生效后，公司在本协议第二项所列内容归公司所有；六、协议生效后，王明和先生留任公司继续工作，任职副总经理，月薪暂定壹万元（税后），签订不少于一年的劳动合同，工资公司过户完成之日起计算；七、甲方保证公司已通过本年度年检，在正常经营状态，未被主管部门依法注销或撤销或整改；甲方保证对公司拥有合法所有权和处置权，并出具公司股东大会股权转让决议原件作为本协议的附件；甲方承诺公司转让变更前产生的所有经营税费、员工工资、社会保险、房租、管理费、货款、劳务费以及所有债务均由甲方承担并直至今后清偿完毕，公司变更完成后产生的债务由乙方承担，协议签订前的债权属于甲方所有，签订后的债权属于乙方所有；甲方保证对所转让的企业名称没有设置任何抵押、质押或担保，并不会遭受任何第三人的追偿，否则视为甲方违约，乙方有权随时终止合同，相关法律责任由甲方承担；公司名称三年内不得变更，乙方违约的，赔偿甲方10万元人民币；原公司网站甲方有权使用；甲方仍可以使用公司名义独自承揽业务；八、公司转让价款及支付方式：经双方协商，甲方同意以伍拾万元的价格将公司100%股份转让给乙方，甲方应积极配合乙方办理公司的营业执照、资质证书、组织机构代码证、税务登记证等相关证照的变更登记；经双方协商，乙方自签订本协议之日起即支付定金20万元，余款30万元自2016年8月26日起，即8月26日、9月26日、10月26日、11月26日、12月26日，每次支付陆万元，分五次支付完毕，乙方逾期支付的，应向甲方支付违约金金额日2‰违约金，甲方收到定金后将上述证件及变更证件所需资料交予乙方办理变更登记，若在变更期间需甲方提供或补交一些资料，则甲方应配合乙方办理；甲方收取转让费应给乙方出具收款凭据；九、甲方与乙方签订本协议后，乙方即拥有100%公司的所有权和处置权；十、经甲乙双方约定，因本次转让所产生的费用和税费由乙方承担；十一、公司公章及财务用章由乙方另行刻制新章，待双方将所有变更手续办理完毕后，旧章当面销毁或交相关部门销毁；……十三：甲方或乙方有权选择下列违约条款要求违约方承担相应的违约责任：如因乙方原因导致本协议无法履行或乙方不履行协议的约定，则乙方无权要求返还定金，如因甲方原因导致本协议无法履行或甲方不履行协议的约定，甲方应双倍返还定金；十四、协议的变更和解除：当发生下列情况之一时，可以变更、解除协议：1、因情况发生变化，当事人双方协商一致，并订立了变更或解除协议，而且未因此损害国家和社会公共利益的，2、由于不可抗力致使本协议的条款不能履行的，3、由于一方在协议约定的期限内因故没有履行协议，另一方予以认同的，本协议需要变更或解除，甲乙双方必须签订变更或解除协议；十五、关于中国装饰APP：1、中国装饰APP转让给乙方，转让后，甲方拥有49%股份，乙方拥有51%股份，乙方负责投资开发，2、半年内，乙方不得转让和出租；十六、本协议由甲乙双方当事人签字盖章后生效；……十八、公司变更登记时甲方需将公司下列证照及资料提供给乙方：营业执照正副本原件、资质证书原件、国税正副本原件、安全生产许可证原件、地税正副本原件、组织代码证正副本原件及IC卡、增值税专用发票领购簿一本以及防伪税控IC卡一份、银行开户许可证原件、验资报告、房屋租赁协议、公司章程、公章、财务章、合同章、发票专用章、人名章、发票领购本和支票领购本，银行存款密码、银行对账单、未用完的支票及发票、其他变更需要的证件。
同日，双方针对以下材料进行了交接：工程设计与施工资质证书副本4份原件、商标证书原件2份（图形、文字）、商标受理通知书2份（37类、42类）、安全生产许可证副本原件3份、安全生产许可证正本原件1份、工程设计与施工资质证书正本原件1份、企业法人营业执照副本原件1份、开户许可证原件1份、安全生产考核合格证书（郭美红、关磊、李莉青）专职安全员原件共3份。
亦于同日，郭瑞、聂淼晶向王明和、刘连娣支付20万元，双方均认可该20万元为《转让协议书》约定的定金。
另查，2016年3月16日，北京市规划委员会通过其网站发布《北京市规划委员会关于2016年度勘察设计资质监督检查审查结果的通知》：北京地区各单位：为贯彻落实……，我委于2016年1月至2016年3月组织开展了北京地区工程勘察设计单位2016年度资质监督检查工作，现将检查结果和处理意见通知如下：一、检查结果：本次监督检查，共有1331家单位在规定时间内申报了材料，经审核，结果为合格的单位有859家（详见附件1），结果为不合格的单位有349家（详见附件2），设计施工一体化企业按简单换证取得设计资质后申报年度监督检查的单位123家（详见附件3），未申报的单位有801家（详见附件4）。二、处理意见：……（二）对于此次检查结果为不合格的单位暂不换发新的勘察文件专用章或图纸报审专用章，对审查意见有异议的单位，请于2016年3月15日至2016年3月25日以书面形式提供陈述材料并加盖单位公章，对于未提交陈述材料或陈述材料审查仍不合格的单位责令限期3个月整改，整改要求将于2016年4月初另行通知，整改期间不得承揽新的勘察设计业务，整改结束后，我委将组织复查，对整改合格的单位，换发勘察文件专用章或图纸报审专用章，对逾期不改或整改不合格的单位，将依《建设工程勘察设计资质管理规定》进行处理；（三）对于未按规定时间申报的单位，暂不换发新的勘察文件专用章或图纸报审专用章，并视同为不合格单位，责令限期3个月整改……三、几点要求：……（二）承接工程勘察设计业务的单位必须依法取得工程勘察设计资质证书，并在证书规定的等级、业务范围和有效期内开展相应的勘察设计业务，禁止整改、倒卖、出租、出借或者以其他形式非法转让资质证书……。附件4中所列的未申报年度监督检查企业名单中序号714号为宏明公司。
2016年4月14日，北京市规划委员会发布《北京市规划委员会关于2016年度勘察设计资质监督检查不合格企业限期整改的通知》：各相关单位：根据我委《关于2016年度勘察设计资质监督检查审查结果的通知》的有关要求，部分不合格单位在申诉期未申诉或者申诉后仍不合格（附件），依据《建设工程勘察设计资质管理规定》的有关规定，现进行整改，并将有关要求通知如下：一、整改期限要求：限期三个月整改（自本通知下发之日起），在整改期间不得承揽新的勘察设计业务，整改期间，可上报整改材料，我委对整改情况组织复查，整改合格方可领取图纸报审专用章，重新开展勘察设计相关业务；逾期不改或整改仍不合格，我委将依据《建设工程勘察设计资质管理规定》进行处理。二、整改材料要求：提交资质证书副本复印件、企业营业执照副本复印件、资质申请表、满足标准要求的注册人员注册执业证书复印件（加盖有效执业印章）、注册人员身份证复印件及可在社保网站平台查询的所申报全部技术人员近一个月社保缴费证明（60岁以下退休人员提供退休复印件），以上复印件需加盖单位公章，针对设计施工一体化企业按简单换证取得设计资质的单位，除提交上述材料外，还需提供满足设计资质标准技术人员的职称证书、毕业证书的原件及复印件。在整改期间将上述材料报送至北京市勘察设计和测绘地理信息管理办公室（北京市西城区南礼士路19号建邦上午会馆五层503室）。特此通知。附件2016年度勘察设计资质监督检查不合格单位名单中序号673为宏明公司。
2016年11月11日，北京市规划和国土资源管理委员会发布《北京市规划和国土资源管理委员会关于未参加2016年度勘察设计资质检查企业处理意见的通报》：北京地区各有关单位：为贯彻落实《建设工程勘察设计管理条例》、《建设工程勘察设计资质管理规定》，规范勘察设计市场秩序，强化事中、事后监管，我委于2016年上半年组织开展了北京地区工程勘察设计单位2016年度资质监督检查工作，并针对检查结果不合格和未申报的751家单位限期3个月进行整改，整改结束后，仍有321家单位未按要求提交监督检查相关材料，现将有关处理意见通报如下：对未参加监督检查的321家单位（附件）通报批评，记入不良记录，不予出具出京诚信证明，不予换发勘察文件专用章或图纸报审专用章，同时，我委将进一步强化对上述单位的市场监管力度，对违法、违规行为依法严肃处理、特此通报。附件未参加监督检查单位名单321家中序号279号为宏明公司。
一审诉讼中，郭瑞、聂淼晶表示，宏明公司为设计及装饰一体化公司，需要具有设计资质和装饰资质，而“不予换发勘察文件专用章或图纸报审专用章”即是针对设计资质，双方签订《转让协议书》时，前述整改期限已过，但是王明和、刘连娣并未告知这一情况，违反了合同约定；王明和、刘连娣表示，限期整改针对的是设计图章的年审，宏明公司未转让时，就没有参加年审，但是对公司没有任何影响，宏明公司可以参加后续的年审，只是需要花费一定的费用，设计图章的年审和设计公司年度监督检查是不同的，王明和、刘连娣曾口头告知过郭瑞、聂淼晶勘察设计图章的到期日为2015年12月，但是对此没有证据提交。
一审庭审中，郭瑞、聂淼晶表示，除前述未及时告知关于限期整改的情况以外，王明和、刘连娣的违约行为及带来的损失还表现在：1、未移交公司网站、图形商标证书、手机APP用户名密码及管理管理权、房屋租赁协议、中国装饰协会会员资质证书，宏明公司重新建设网站花费1万元；王明和、刘连娣表示，由于《转让协议书》约定王明和留任公司，工作内容就是管理公司网站，故公司网站没有移交，该网站是使用王明和的手机号进行的备案，认可宏明公司建设新网站花费1万元；由于郭瑞、聂淼晶并未向其索要，故未移交APP的用户名、密码、编辑管理权以及房屋租赁协议、中国装饰协会会员资质证书；文字商标的相关手续已经移交了，图形商标在签订《转让协议书》时相关手续还没有办理下来，但是已经将办理手续的代办人员的联系方式告知了郭瑞、聂淼晶。2、安全生产许可证于2016年12月到期，延期办理必须为安全员缴纳3个月的社保，虽然双方在签订《转让协议书》时已经移交安全生产许可证，但王明和、刘连娣在2016年10月份才将办理社保的密码锁交给郭瑞、聂淼晶，并且已经坏了，重新补办密码锁后进入后台发现没有足够的安全员、没有缴纳社保，此时距离到期日已经不足3个月，无法办理延期，宏明公司重新办理安全生产许可证花费11.834002万元，其中包括代办公司的代办费用8000元、办理五位二级建造师资质8.25万元、为五位建造师缴纳三个月社保2.626062万元、建造师刻章费用400元、申请许可证办理安全员A本与C本1680元，为证明王明和、刘连娣于2016年10月向其移交密码锁，郭瑞、聂淼晶出示一份短信聊天记录：2016年10月10日，宏明公司员工发送：“袁哥您好！我是宏明顺华的，我公司地址：北京市朝阳区高碑店东区D30-7海诗智能物联马小姐收”，对方回复：建委：用户名-
宏明顺华，密码-
hongming88,规委：67740454-1密码：hongming88，王明和、刘连娣认可该短信聊天记录的真实性，但表示其在2016年9月或10月就已经将相关密码移交给郭瑞、聂淼晶，但对此没有证据提交；郭瑞、聂淼晶证明代办公司办理新的安全生产许可证的代办费用为8000元的证据为资金使用申请表、北京农商银行客户回单、北京增值税普通发票，均显示总计8000元；证明办理安全员A本与C本1680元的证据为两张资金使用申请表总计1680元，其中一张显示2016.12.02现金付讫300元，北京农商银行客户回单1380元；证明建造师刻章费用400元的证据为资金使用申请表，显示财务部2016.12.28现付；证明办理五位二级建造师资质8.25万元的证据为四份显示网银付讫的资金使用申请表及网银支付凭证，总计4.6万元，五份显示现金支付的资金使用申请表，总计3.6万元，王明和、刘连娣认可上述证据的真实性，但认为安全生产许可证在签订《转让协议书》时即已经移交，并且上面写明到期时间为2016年12月，应由郭瑞、聂淼晶自行承担未及时办理的后果。3、未给宏明公司转让之前的员工缴纳社保，宏明公司在转让之前欠付的员工社保及滞纳金6.030664万元，为王明和代缴的社保（2016年10月至2017年3月）8328.18元，为员工张莹莹代缴社保（2016年10月）1382.34元、为员工李莉清代缴社保（2016年10月、11月）2764.68元，为此，郭瑞、聂淼晶出示《关于社保费用欠缴问题的函》及附件2016年社保月报补缴明细单、北京农商银行客户回单、短信聊天记录作为证据，其中，落款日期为2016年10月18日的《关于社保费用欠缴问题的函》显示：王明和先生：我公司宏明公司2016年10月10日自您处拿到我公司的社保证及数字证书，10月11日经过网上查询，该公司社保2016年2月至2016年9月一直为欠缴状态，截至当日欠缴费用及累计滞纳金共计5.920275万元，费用明细单附后，经与您沟通，您认可2016年9月份（含9月）之前的社保费用及相关滞纳金应有您支付……；2016年10月25日，宏明公司员工发短信给王明和：王总，您好！咱们社保之前的欠费怎么处理，您考虑好了么？王明和：我这确实没钱，公司先垫上，从公司转入款里扣吧；北京农商银行客户回单显示2016年11月21日，宏明公司批扣缴纳社保缴费-
月报补缴总额为6.998688万元，郭瑞、聂淼晶主张王明和、刘连娣欠付社保费用6.030664万元。王明和、刘连娣认可上述证据的真实性，认可宏明公司转让前欠缴的社保数额及滞纳金总额为6.030664万元，但认为虽然王明和同意在股权转让款中抵扣社保费用，但是宏明公司在转让之前有一部分债权是可以与补缴的社保相抵扣的，故不同意支付该笔费用；郭瑞、聂淼晶不同意关于抵扣的主张。
一审法院认为，当事人可以约定一方向对方给付定金作为债权的担保，履行债务后，定金应当抵作价款或者收回，本案中，王明和、刘连娣与郭瑞、聂淼晶签订的《转让协议书》约定的股权转让价款为50万元、定金20万元，郭瑞、聂淼晶亦实际支付了20万元，但《中华人民共和国担保法》第九十一条规定，定金的数额由当事人约定，但不得超过主合同标的额的百分之二十；《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国担保法＞若干问题的解释》第一百二十一条规定，当事人约定的定金数额超过主合同标的额百分之二十的，超过的部分，人民法院不予支持；《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：……（五）违反法律、行政法规的强制性规定”，根据《转让协议书》的标的额50万元计算，定金最高限额应为10万元，另外支付的10万元应为股权转让款，故法院认为《转让协议书》虽系签约当事人真实意思表示，但合同中约定的定金内容因违反了上述法律规定，超出10万元部分应为无效，《转让协议书》其他内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效，双方应按照相关约定履行合同义务。
《转让协议书》约定甲方应确保公司资质真实，没有在国家公布整改名单内，确保相关经营信息、债务情况真实，否则视为甲方违约，乙方有权随时终止合同，相关法律责任由甲方承担，现《转让协议书》签订于2016年7月25日，但在2016年3月16日北京市规划委员会通过其网站发布的《北京市规划委员会关于2016年度勘察设计资质监督检查审查结果的通知》中，宏明公司即在整改名单之列，王明和、刘连娣提供的证据不足以证明其在签订合同之前曾向郭瑞、聂淼晶告知这一情况，违反了合同约定，则郭瑞、聂淼晶有权解除合同。故对于郭瑞、聂淼晶要求确认双方于2016年7月25日签订的《转让协议书》于其首次提出解除合同之日即2017年12月4日解除的反诉请求，法院予以支持。
《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”，故对于王明和、刘连娣要求郭瑞、聂淼晶支付剩余股权转让款及利息的诉讼请求，法院不予支持。《转让协议书》约定“如因甲方原因导致本协议无法履行或甲方不履行协议的约定，甲方应双倍返还定金”，现由于王明和、刘连娣的原因导致《转让协议书》解除，其应向郭瑞、聂淼晶双倍返还定金20万元，合同解除后，已经支付的10万元股权转让款亦应返还，郭瑞、聂淼晶超出该部分的反诉请求，法院不予支持。
关于郭瑞、聂淼晶要求王明和、刘连娣赔偿损失20.112186万元一节，首先，王明和、刘连娣认可其未向郭瑞、聂淼晶移交宏明公司的网站，亦认可为建设新的网站花费1万元，该笔损失系由于王明和、刘连娣的违约行为导致，应由该二人承担。其次，《安全生产许可证条例》第九条：“安全生产许可证的有效期为3年。安全生产许可证有效期满需要延期的，企业应当于期满前3个月向原安全生产许可证颁发管理机关办理延期手续；企业在安全生产许可证有效期内，严格遵守有关安全生产的法律法规，未发生死亡事故的，安全生产许可证有效期届满时，经原安全生产许可证颁发管理机关同意，不再审查，安全生产许可证有效期延期3年”，本案中，王明和、刘连娣已于合同签订之日即2016年7月25日向郭瑞、聂淼晶移交了安全生产许可证，其中载明了证件的有效期限，即双方均认可的2016年12月，则交接之日尚未至期满前3个月，郭瑞、聂淼晶应当向原安全生产许可证颁发管理机关办理延期手续，而不应将未成功办理安全生产许可证延期的责任归咎于王明和、刘连娣，故对于郭瑞、聂淼晶要求王明和、刘连娣赔偿因补办安全生产许可证而产生的损失的反诉请求，缺乏依据，法院不予支持。第三，《转让协议书》约定“甲方承诺公司转让变更前产生的所有经营税费、员工工资、社会保险、房租、管理费、货款、劳务费及所有债务均由甲方承担并直至今后清偿完毕……协议签订前的债权属于甲方所有，签订后的债权属于乙方所有”，王明和、刘连娣认可该部分费用为6.030664万元，法院对此不持异议。在郭瑞、聂淼晶不同意与公司的债权相抵扣的情况下，王明和、刘连娣应当承担该笔费用。郭瑞、聂淼晶主张王明和、刘连娣承担《转让协议书》签订之后宏明公司为王明和以及另外两名员工缴纳的社会保险，与合同约定不符，缺乏依据。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十八条：“买卖合同约定的定金不足以弥补一方违约造成的损失，对方请求赔偿超过定金部分的损失的，人民法院可以并处，但定金和损失赔偿的数额总和不应高于因违约造成的损失”，本案中，由于适用定金罚则能够弥补王明和、刘连娣给郭瑞、聂淼晶带来的损失，故对于郭瑞、聂淼晶要求王明和、刘连娣赔偿损失的反诉请求，法院不予支持。
综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第六十条、第九十七条、《中华人民共和国担保法》第九十一条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国担保法＞若干问题的解释》第一百二十一条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十八条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞若干问题的解释》第九十条之规定，判决：一、确认王明和、刘连娣与郭瑞、聂淼晶于2016年7月25日签订的《转让协议书》于2017年12月4日解除；二、王明和、刘连娣于判决生效之日起10日内双倍返还郭瑞、聂淼晶定金20万元；三、王明和、刘连娣于判决生效之日起10日内双倍返还郭瑞、聂淼晶10万元；四、驳回王明和、刘连娣的诉讼请求；五、驳回郭瑞、聂淼晶的其他反诉请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二审中，双方当事人均未提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为：涉案《转让协议书》系双方当事人真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，应属合法有效，本院予以确认。
《转让协议书》明确约定了王明和、刘连娣应确保公司资质，没有在国家公布的整改名单内，否则郭瑞、聂淼晶有权随时终止合同，现根据审理查明，宏明公司在整改之列，且王明和、刘连娣不能充分证明已向郭瑞、聂淼晶告知了该情况，故郭瑞、聂淼晶有权要求解除协议，一审法院对此认定正确，本院予以确认。王明和、刘连娣上诉主张郭瑞、聂淼晶在协议签订之前即已经知道设计图章过期并需要整改，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
因王明和、刘连娣的违约行为导致涉案协议解除，郭瑞、聂淼晶有权依照协议内容，要求王明和、刘连娣双倍返还定金。一审法院认定郭瑞、聂淼晶支付的20万元中，10万元为定金，10万元为股权转让款，并判令王明和、刘连娣双倍返还定金20万元，于法有据，本院予以确认。因合同解除，王明和、刘连娣亦应返还郭瑞、聂淼晶已支付的上述10万元股权转让款。王明和、刘连娣上诉主张不应双倍返还定金及返还股权转让款，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。因郭瑞、聂淼晶的损失已经能够得到弥补，一审法院未支持郭瑞、聂淼晶请求赔偿损失的反诉请求，王明和、刘连娣上诉主张仅应承担4.664083元，缺乏依据，本院不予支持。
涉案协议解除系因王明和、刘连娣的违约行为导致，王明和、刘连娣上诉主张郭瑞、聂淼晶故意违约，并主张郭瑞、聂淼晶支付转让款30万元及相关利息，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
综上，王明和、刘连娣的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6880元，由王明和、刘连娣负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 尚晓茜
审 判 员 金妍熙
审 判 员 程 磊
二〇一八年七月三十一日
法官助理 王世洋
法官助理 俞 洁
书 记 员 张旭燃