广东省中山市第一人民法院
（民事判决书）稿
签发：核稿：拟稿：贺铁斌事由：校对：附件：发送机关：发文2014年月日封发广东省中山市第一人民法院
民 事 判 决 书
（2014）中一法民二初字第752号
原告（反诉被告）：缪培峰，男，1979年6月18日出生，汉族，住江西省吉安市吉水县。
委托代理人：白彩霞、魏冠，广东卓正律师事务所律师、实习律师。
被告（反诉原告）：国东启，男，1991年12月3日出生，汉族，住黑龙江省肇东市。
委托代理人：王艳丽、黄俊科，广东香山律师事务所律师。
第三人：中山市金狐投资管理咨询有限公司，住所地广东省中山市东区起湾北12号华鸿水云轩9幢201卡。
法定代表人：程仲华。
第三人：杨青玲，女，1984年12月25日出生，汉族，住广东省中山市火炬开发区，身份证住址广东省中山市西区。
原告（反诉被告）缪培峰诉被告（反诉原告）国东启合同纠纷一案，本院受理后，依缪培峰申请，追加中山市金狐投资管理咨询有限公司（以下简称金狐公司）、杨青玲作为第三人参加诉讼。本案依法组成合议庭，于2014年9月2日公开开庭进行了审理。缪培峰委托代理人白彩霞、国东启委托代理人王艳丽及第三人杨青玲到庭参加诉讼，第三人金狐公司经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告缪培峰诉称：国东启于2013年12月21日购买缪培峰中山市火尼斯美容美发中心10%的股份，款项共计40000元。双方约定国东启分6个月支付上述款项，从2013年12月起，第一个月至第五个月每月支付6700元，第六个月支付6500元。国东启在2014年3月起未按约支付款项，并口头称以后不再支付。国东启在2014年3月将中山市火尼斯美容美发中心的股份转卖第三方，并收取转卖款项。缪培峰认为国东启的行为违反了合同法的相关规定，特诉至法院，请求判令：1.国东启一次性支付缪培峰股份款19900（67002＋6500=19900）元并自2014年4月15日起按银行同期利率支付利息；2.国东启承担本案诉讼费用。
原告缪培峰对其陈述提供的证据有：1.股权转让协议；2.应计缪培峰持股分红表及收据；3.金狐公司企业机读档案登记资料；4.中山市火尼斯美容美发中心企业机读档案资料及企业变更登记资料；5.城市零距离国东启视频资料及火狐狸中国总部公司内人员调动的暂行规定；6.火狐狸股东比例明细表；7.（2014）中一法民二初字第450号民事调解书及生效证明、中山市劳动争议仲裁委员会中劳仲案字（2013）5170号仲裁调解书及受理申请执行案件通知书。
被告国东启答辩并反诉称：2013年11月13日，缪培峰与国东启签订《股权转让协议》，约定缪培峰将其持有的中山市火尼斯美容美发中心的10%股权以40000元的价格转让给国东启，并约定从协议生效之日起国东启按其所持股权比例依法享有利润，分担风险及亏损。协议签订后，中山市火尼斯美容美发中心的投资人变更登记，国东启履行协议约定按月向缪培峰支付股权转让款，共计20100元。2014年2月，国东启向缪培峰支付第三期股权转让款后，得知缪培峰未获得中山市火尼斯美容美发中心的股东金狐公司的同意，私自将该店股权转让给国东启，并且在中山市火尼斯美容美发中心股权登记的名册中反映，国东启无任何持股即缪培峰尚未履行协议，中山市火尼斯美容美发中心10%股权目前仍系缪培峰持有。国东启与缪培峰签订股权转让协议的行为，实质是缪培峰引进国东启为中山市火尼斯美容美发中心的合伙人之一，因其引进行为未经全体合伙人同意，缪培峰转让股权的行为无效。根据民法通则第61条之规定，国东启应当返还缪培峰已付款项20100元。缪培峰的起诉无理，请求法院驳回缪培峰的诉讼请求。国东启为维护自身合法权益，特提起反诉，请求判令：1.确认缪培峰与国东启于2013年11月13日签订的股权转让协议无效；2.缪培峰向国东启返还款项20100元；3.缪培峰承担诉讼费用。
国东启对其辩解及反诉提供的证据有：1.股权转让协议；2.火狐狸股东比例明细表；3.2014年5月28日金狐公司声明；4.2013年11月30日金狐公司声明；5.中山市火尼斯美容美发中心工商登记内档资料。
缪培峰对国东启的反诉辩称：缪培峰与国东启确认缪培峰享有中山市火尼斯美容美发中心10%的份额。国东启代表金狐公司出面与缪培峰签订股权转让协议，金狐公司必然同意缪培峰将财产份额转让给国东启。金狐公司与国东启如何约定系其内部约定，不得对抗缪培峰。中山市火尼斯美容美发中心投资人已变更为国东启，金狐公司必然同意国东启收取缪培峰的财产份额。涉案的股权转让协议中国东启提到的其他合伙人，只有金狐公司清楚，缪培峰不清楚。国东启受让缪培峰10%的财产份额，缪培峰已尽到所有义务，不存转让协议无效的情形。
缪培峰对其辩解提供的证据有：1.股权转让协议；2.应计缪培峰持股分红表及收据；3.金狐公司企业机读档案登记资料；4.中山市火尼斯美容美发中心企业机读档案资料及企业变更登记资料；5.城市零距离国东启视频资料及火狐狸中国总部公司内人员调动的暂行规定；6.火狐狸股东比例明细表；7.（2014）中一法民二初字第450号民事调解书及生效证明、中山市劳动争议仲裁委员会中劳仲案字（2013）5170号仲裁调解书及受理申请执行案件通知书。
第三人杨青玲对缪培峰的本诉及国东启的反诉陈述称，杨青玲之前在中山市火尼斯美容美发中心帮忙处理一些细小的账目，但现在已不再中山市火尼斯美容美发中心工作。杨清玲对国东启与缪培峰之间的事情不清楚。杨青玲对其陈述未提供证据。
第三人金狐公司未到庭参加诉讼，亦未提交书面陈述和证据。
经审理查明：金狐公司系成立于2012年8月3日的一家有限责任公司，法定代表人为程仲华，经营范围为企业营销、社会流通信息咨询及企业管理咨询，公司股东有程仲华、徐昌贝等。中山市火尼斯美容美发中心系一家成立于2012年9月4日的个人独资企业。
2013年11月13日，缪培峰（转让方）与国东启（受让方）签订股权转让协议，约定：缪培峰同意将其所拥有的中山市火尼斯美容美发中心10%的股权转让给国东启，国东启同意以40000元的价格购买缪培峰的上述股权。国东启同意在协议签订后从2013年12月1日开始以自然月计算分六个月返还40000元给缪培峰，第一至第五个月每月返还6700元，第六个月返还6500元。缪培峰声明其为转让股权的合法权利人，缪培峰转让其股权的要求已获得尼斯店股东会的批准。股权转让协议签订后，2013年11月25日，经中山市工商行政管理局核准变更，中山市火尼斯美容美发中心投资人由徐昌贝变更为国东启。国东启向缪培峰支付20100元后余款19900（40000-20100=19900）元未向缪培峰支付。缪培峰为维护自身合法权益，遂于2014年3月31日诉至本院，主张前述实体权利。
又查：2012年9月6日，金狐公司以“火狐狸中国总部”的名义发文，规范公司属下各门店管理。2013年11月30日，金狐公司出具声明一份，载明：“鉴于（金狐公司）火狐狸火尼斯店（水云轩店）原法人徐昌贝另有工作安排，现有国东启担任火尼斯店法人职务，但仅限于负责该店的经营管理业务，对该店没有所有权、处置权，该店面一切法律事务仍然归火狐狸公司（金狐公司）所有，特此声明。”2014年5月28日，金狐公司又出具声明一份，载明：“关于缪培峰和国东启签订的（火尼斯店和帝璟店）股权转让协议，未经公司股东会决议，在金狐公司不知情的情况下签署的个人行为，该转让协议无效，特此声明。”
另查：缪培峰因与金狐公司劳动报酬纠纷一案申请中山市劳动争议仲裁委员会仲裁，中山市劳动争议仲裁委员会于2014年1月23日作出中劳仲案（2013）5170号仲裁调解书。在该调解书中，缪培峰称其于2011年10月入职金狐公司处，2012年起担任尼斯店经理，2013年4月起担任区域经理，双方未签订书面劳动合同。缪培峰请求裁决金狐公司支付工资、提成工资及培训费。金狐公司在该案中辩称，缪培峰的工资不应由金狐公司支付，而应由各个门店发放，缪培峰应向各门店索取工资。缪培峰在盛景店工作的工资标准为2000元／月，尼斯店的工资标准为2488元／月。缪培峰主张的提成工资实际上是缪培峰在各门店的管理费分成，且缪培峰是盛景店、尼斯店、帝景店和刀廊店的股东之一，故缪培峰的管理费分成应用作抵消各门店的亏损。后该案双方达成调解，由金狐公司于2014年1月23日以现金形式一次性支付缪培峰20000元，再于2014年1月29日前以银行转账形式一次性支付缪培峰17500元以解决该劳动争议。该仲裁调解书生效后，金狐公司未依约履行付款义务。缪培峰向本院申请强制执行，执行案号为（2014）中一法执字第2417号。
诉讼过程中，缪培峰提供加盖金狐公司印章的《应计缪培峰门店持股分红》表格一张，其上载明缪培峰的持股分红情况为：盛景店8.911%、帝景店7.68%、尼斯店10%、刀廊店1.5%。另该表格上还记载了应返缪培峰门店管理费分成情况及应付缪培峰门店工资情况。国东启提供加盖金狐公司印章的《火狐狸股东比例明细表》（店铺：尼斯），其上显示2013年11月至2014年2月，缪培峰的股权比例为10%。国东启另提供中山市火尼斯美容美发中心的工商内档资料显示：2013年11月21日，徐昌贝与国东启签订一份转让协议书，约定徐昌贝将其所持有的中山市火尼斯美容美发中心的资产2万元以原价2万元转让给国东启。后工商部门依该份转让协议书办理了中山市火尼斯美容美发中心的投资人变更手续。
本院认为：本案系合同纠纷。缪培峰与金狐公司等共同经营中山市火尼斯美容美发中心（又称火尼斯店、尼斯店）的事实，有应计缪培峰持股分红表、《火狐狸股东比例明细表》、金狐公司声明及金狐公司在中劳仲案（2013）5170号仲裁案件中的陈述相互印证、形成证据链，本院予以认定。中山市火尼斯美容美发中心为个人独资企业，缪培峰与国东启签订的股权转让协议虽然名为股权转让协议，但实际转让的为缪培峰在其与金狐公司共同经营的中山市火尼斯美容美发中心中享有的10%的财产份额和经营权。
本案双方当事人争议的主要焦点是股权转让协议是否无效及国东启应否支付剩余的股权转让款。股权转让协议载明缪培峰转让中山市火尼斯美容美发中心股权的要求已获得尼斯店股东会的批准，而根据金狐公司的声明，缪培峰和国东启签订的股权转让协议并未经金狐公司和其他股东的同意；国东启据此主张股权转让协议无效。经查，缪培峰与金狐公司等共同经营中山市火尼斯美容美发中心期间，中山市火尼斯美容美发中心工商登记投资人为徐昌贝，则徐昌贝实为缪培峰及金狐公司等共同认可的挂名投资人。徐昌贝同时也是金狐公司股东，中山市火尼斯美容美发中心的投资人由徐昌贝变更为国东启，金狐公司对此情况亦应知晓，金狐公司知晓前述情况而未提出异议，应视为其同意前述投资人的变更。故股权转让协议签订后，中山市火尼斯美容美发中心的投资人由徐昌贝变更为国东启，该行为应视为缪培峰履行股权转让协议的行为，且应视为金狐公司已以行为默认同意缪培峰与国东启之间的股权转让行为。国东启以工商资料中备案的徐昌贝与国东启的转让协议主张投资人的变更系因徐昌贝与国东启之间的转让行为所致，与中山市火尼斯美容美发中心特殊的经营模式不符，本院不予采信。国东启提供的金狐公司在缪培峰起诉后出具的声明及火狐狸股东比例明细表亦不足以证明缪培峰和国东启签订的股权转让协议未经金狐公司和其他股东的同意。国东启主张股权转让协议无效并以此为由要求缪培峰返还已付的股权转让款，理据不足，本院不予支持。国东启应按照股权转让协议的约定向缪培峰支付剩余的股权转让款。国东启拖欠股权转让款19900元未付，构成违约，应承担向缪培峰支付19900元及利息的违约责任。利息按中国人民银行同期同类贷款利率从全部款项付款期限届满之日的次日即2014年6月1日起计算至款项付清之日止。缪培峰主张利息从2014年4月15日起计算，与合同约定的付款期限相悖，本院不予支持。第三人金狐公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，视为其放弃答辩、举证、质证、辩论等诉讼权利，应承担相应诉讼风险。
综上，对缪培峰诉讼请求中的有理部分，本院予以支持；无理部分，本院予以驳回；对国东启的反诉请求，本院予以驳回。依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，缺席判决如下：
一、被告国东启于本判决生效之日起七日内支付原告缪培峰19900元及利息损失（利息按中国人民银行同期同类贷款利率从2014年6月1日起计算至款项付清之日止）；
二、驳回原告缪培峰的其他诉讼请求；
三、驳回反诉原告国东启的诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费298元，诉讼保全费220元，合计518元（该款原告缪培峰已付），由原告缪培峰负担18元，由被告国东启负担500元；反诉案件受理费151元（该款反诉原告国东启已付），由反诉原告国东启负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。
审判长 贺铁斌
审判员 蔡 伟
审判员 邓树青
二〇一四年十二月十六日
书记员 梁赞枢