江苏省盐城市亭湖区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）亭商初字第1491号
原告中国民生银行股份有限公司盐城分行，住所地在江苏省盐城市解放南路钱江方洲商业街236号。
负责人刘加兵，该行行长。
委托代理人丁正军，该行企业金融业务四部经理。
委托代理人赵铁桥，江苏一正律师事务所律师。
被告江苏金昉纺织有限公司，住所地在江苏省滨海县人民路100号。
法定代表人李爱如，该公司总经理。
委托代理人王忠明，该公司法律顾问。
被告江苏金昉实业有限公司，住所地在江苏省滨海县经济开发区经西路12号。
法定代表人王卫东，该公司总经理。
委托代理人张秀海，江苏海悦律师事务所律师。
被告滨海海润资产经营有限公司，住所地在江苏省滨海县明达北路101号沿海经济园A幢505室。
法定代表人刘长礼，该公司董事长。
委托代理人周道芝，江苏阜东律师事务所律师。
被告吴洪生。
委托代理人张秀海，江苏海悦律师事务所律师。
原告中国民生银行股份有限公司盐城分行（以下简称民生银行盐城分行）与被告江苏金昉纺织有限公司（以下简称金昉纺织公司）、江苏金昉实业有限公司（以下简称金昉实业公司）、滨海海润资产经营有限公司（以下简称海润资产公司）、吴洪生金融借款合同纠纷一案，本院于2015年8月28日受理后，依法适用普通程序并组成合议庭，于同年10月26日公开开庭进行了审理。原告民生银行盐城分行的委托代理人丁正军、赵铁桥，被告金昉纺织公司的委托代理人王忠明，被告金昉实业公司和吴洪生的委托代理人张秀海，被告海润资产公司的委托代理人周道芝到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告民生银行盐城分行诉称：2014年6月27日，原告与被告金昉纺织公司签订《综合授信合同》一份，合同约定被告金昉纺织公司向原告申请授信额度3000万元；被告金昉实业公司、海润资产公司、吴洪生分别与原告签订《最高额保证合同》，约定金昉实业公司、海润资产公司、吴洪生为被告金昉纺织公司上述3000万元借款提供连带责任担保；被告金昉纺织公司、金昉实业公司分别与原告签订《最高额质押合同》，约定被告金昉纺织公司、金昉实业公司为上述3000万元借款提供棉花、棉纱质押担保，并办理了质押登记手续。后原告与被告金昉纺织公司先后签订两份《银行承兑协议》，为被告金昉纺织公司办理了6000万元承兑汇票，现因被告金昉纺织公司财务状况恶化，质押棉花、棉纱无法有效监管，其行为已严重影响原告资金安全，故原告向法院提起诉讼，请求法院判令：1、被告金昉纺织公司立即偿还原告借款本金29009284.75元（其中9669284.75元的利息从2015年6月29日开始计算；19340000元的利息从2015年7月1日开始计算，均按合同约定计算至实际偿还之日止），并承担律师代理费25万元。2、被告金昉实业公司、海润资产公司、吴洪生承担连带责任。3、原告对被告金昉纺织公司、金昉实业公司提供的质押物享有优先受偿权。
被告金昉纺织公司辩称：1、我公司根据与原告的合同和承兑协议，两次从原告处获取6000万元的承兑汇票是事实，借款至今未还也是事实；2、原告给我公司6000万元承兑汇票，按协议约定，我公司只能使用3000万元额度，其余3000万元作为保证金存储在原告处，对于这3000万元，我公司虽承付了手续费和银行贴现，但我公司未使用，至一年约期满时，已被原告扣划。这一年利息为100万元左右（具体数额按原告制作的利息清单为准），如果原告不返还，应从借款中冲抵。
被告金昉实业公司辩称：1、我公司在与原告签订的保证和质押合同上加盖公章是事实；2、原告与被告金昉纺织公司之间的账务以被告金昉纺织公司代理人陈述的为准；3、根据诉状，原告是在被告金昉纺织公司偿还借款未到期的情况下诉讼的，诉讼之前我公司未收到原告宣布主合同债务全部到期的通知。
被告海润资产公司辩称：1、我公司为被告金昉纺织公司的借款担保属实，我公司之所以担保，是因为被告金昉纺织公司有棉花、棉纱质押，并有原告派人监管，由于原告对棉花、棉纱监管不力导致资金不能回笼，不应由我公司承担担保责任；2、即使判决我公司承担责任，也不应承担连带清偿责任。应首先由被告金昉纺织公司承担，其次是被告金昉实业公司、吴洪生，上述被告不能偿还的部分，才由我公司承担。
被告吴洪生辩称：1、我在原告提供的保证合同上签字属实；
2、对于被告金昉纺织公司尚欠原告的债务，我不应承担连带清偿责任。被告金昉纺织公司向原告借款时，被告金昉纺织公司和被告金昉实业公司已经提供了质押财产，原告可以在被告金昉纺织公司和被告金昉实业公司提供的质押财产价款中优先受偿，至于原告所称对质押物无法监管，我不应承担任何责任；3、原告应给付被告金昉纺织公司的存款利息应当在借款总额中冲抵。
经审理查明：2014年6月27日，民生银行盐城分行与金昉纺织公司签订编号为ZH1400＊＊＊的《综合授信合同》，该合同约定：金昉纺织公司向民生银行盐城分行申请使用最高授信额度3000万元（本合同的授信额度均指扣除保证金担保的净额度）；授信额度有效使用期限自2014年6月27日至2015年6月27日；授信种类包括贷款、汇票承兑、汇票贴现等；在本合同履行过程中，金昉纺织公司经营状况恶化或已经发生重大经营困难的，民生银行盐城分行有权调整或取消授信额度，以及对本合同项下金昉纺织公司已提取的全部借款要求提前清偿。
同日，民生银行盐城分行分别与金昉实业公司、海润资产公司签订编号为DB14000＊＊＊9、DB1400＊＊＊的《最高额保证合同》，两份合同均约定：金昉实业公司、海润资产公司为金昉纺织公司向民生银行盐城分行申请使用的最高授信额度3000万元提供连带责任担保；保证期间自2014年6月27日至2015年6月27日；保证范围为最高主债权本金及其他应付款项包括利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）和所有其他应付合理费用；如除本合同约定的担保方式外，主合同项下还存在其他担保的（包括主合同债务人以自己的财产向民生银行盐城分行提供的抵押／质押担保），则保证人对民生银行盐城分行承担的担保责任不受任何其他担保的影响，也不因之而免除或减少，民生银行盐城分行有权选择优先行使本合同项下的担保权利，保证人放弃任何其他担保的优先抗辩权；民生银行盐城分行因任何原因放弃对主合同债务人财产享有的抵押权／质权、变更抵押权／质权的顺位或内容，造成银行在上述抵押权／质权项下的优先受偿权丧失或减少时，保证人承诺对银行承担的担保责任也不因之而免除或减少。
同日，民生银行盐城分行与吴洪生签订编号为DB1400＊＊＊7的《最高额担保合同》，该合同约定：吴洪生为被告金昉纺织公司向原告民生银行盐城分行申请使用的最高授信额度3000万元提供连带责任担保；保证期间自2014年6月27日至2015年6月27日；担保范围为主债权本金和其他应付款项，其他应付款项包括利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、房产抵押人安置费用、保全费等）和所有其他应付合理费用；担保人承担的担保责任不受主合同及本合同其他担保的影响，也不因之而免除或减少；民生银行盐城分行有权选择优先向任何一方主张担保权利，本合同项下任何担保人均放弃任何其他担保的优先抗辩权（包括但不限于先诉抗辩、债务人自身物上抗辩等）。
同日，民生银行盐城分行分别与金昉纺织公司、金昉实业公司签订编号为DB1401977-1、DB1401977-2的《最高额质押合同》，该合同约定：金昉纺织公司、金昉实业公司为金昉纺织公司向民生银行盐城分行申请使用的最高授信额度3000万元提供棉花、棉纱质押担保；担保期间自2014年6月27日至2015年6月27日；质押担保的范围为最高主债权本金及其他应付款项（包括利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、质押财产的保管费用、实现担保权利和债权的费用﹤包括但不限于处分质押财产的费用、诉讼费、律师费、差旅费﹥和所有其他应付合理费用）；被担保的债权确定后，若主合同债务人发生未履行偿债义务的情形，则民生银行盐城分行有权随时行使质权，并处分本合同项下的质押财产。
同日，民生银行盐城分行与金昉纺织公司、金昉实业公司、监管人中远物流仓储配送有限公司签订了动产质押监管协议，该协议约定：金昉纺织公司、金昉实业公司自愿以其合法的质押财产提供最高额质押担保，质押财产由金昉纺织公司、金昉实业公司交付中远物流仓储配送有限公司监管；金昉纺织公司、金昉实业公司质押财产所担保的的范围是金昉纺织公司从2014年6月27日至2015年6月27日内发生的所有主合同项下债务；民生银行盐城分行通过中远物流仓储配送有限公司对质押财产作间接占有；发生质押财产价值严重减少，或者能合理认定存在严重减少可能的，主债务人预期违约或者预期缺乏履约能力的，银行有权随时提取质押财产，依法进行处置，以拍卖、变卖所得价款优先清偿被担保债权；中远物流仓储配送有限公司应妥善监管质押财产，如因违反监管责任的约定造成质押财产短损或银行职权全部或部分落空，给银行造成实际损失的，应承担相应的赔偿责任。
2014年6月20日，金昉纺织公司、金昉实业公司在盐城市滨海工商行政管理局为其提供的质押物棉花、棉纱办理了质押登记，质押权人为原告民生银行盐城分行，质押物为被告金昉纺织公司所有的1500吨棉花和250吨棉纱、金昉实业公司所有的1250吨棉花和500吨面纱，登记编号分别为苏JH-0-2014-023、苏JH-0-2014-024。
同年6月30日、7月1日，民生银行盐城分行与金昉纺织公司签订编号分别为ZH1400＊＊＊9、ZH1400＊＊＊8的《银行承兑协议》，该协议约定民生银行盐城分行授予金昉纺织公司用于承兑业务的额度；在民生银行盐城分行依本协议承兑汇票之前，金昉纺织公司按票面金额的50%在其开立于民生银行盐城分行的保证金账户中存入保证金，以担保承兑汇票到期付款，金昉纺织公司应始终维持保证金比例不低于上述比例；金昉纺织公司以保证金账户内开立之时和开立以后任何时候收到的所有资金及其利息设定质押担保，质押担保的主债权范围为民生银行盐城分行在本协议和相关汇票项下对金昉纺织公司拥有的全部债权，包括但不限于汇票款项、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权和其他权利的费用（包括但不限于实际发生的调查取证及追索费用、差旅费、律师费等）及其他应付款项。民生银行收到提示付款的承兑汇票，在汇票到期后先以金昉纺织公司的保证金对外支付，不足部分民生银行盐城分行有权（但无义务）在金昉纺织公司开立于民生银行盐城分行处的其他存款账户中予以扣划；金昉纺织公司保证金账户和存款账户资金不足以支付到期汇票，民生银行盐城分行垫付票款后，有权将垫付票款转为金昉纺织公司的逾期贷款，并有权自垫款发生之日起至金昉纺织公司完全清偿之日止，对垫付的票款按每日万分之五的利率收取罚息；因金昉纺织公司违约致使民生银行盐城分行采取诉讼方式实现债权的，金昉纺织公司应承担为此支付的诉讼费、仲裁费、保全费、公告费、评估费、鉴定费、拍卖费、差旅费、律师费及其他实现债权的费用。《银行承兑协议》签订后，民生银行盐城分行根据金昉纺织公司提交的承兑申请书，于2014年6月30日、7月1日，分别为其办理了2000万元和4000万元的电子承兑汇票，汇票到期日分别为2015年6月29日和7月1日。金昉纺织公司亦按《银行承兑协议》约定，在其开立于民生银行盐城分行的保证金账户存入保证金1000万元和2000万元。承兑汇票到期日，民生银行盐城分行扣除金昉纺织公司存在该行的保证金及孳生的利息，金昉纺织公司就2000万元承兑汇票款尚欠本金9669284.75元，4000万元承兑汇票款尚欠本金1934万元，合计29009284.75元。
另查明，1、2015年7月20日，根据民生银行盐城分行申请，本院作出（2015）亭诉保字第11号民事裁定书，裁定冻结被申请人金昉纺织公司、金昉实业公司、海润资产公司、吴洪生价值3100万元的银行存款或查封其等值财产，并实施了保全措施。2、原告民生银行盐城分行为本次诉讼委托江苏一正律师事务所律师代理本案，并支付律师代理费25万元。
本院认为：原告与各被告签订的《综合授信合同》、《最高额保证合同》、《最高额质押合同》、《银行承兑协议》是各方当事人的真实意思表示，且内容不违反法律和法规的强制性规定，应认定为合同合法有效。被告金昉纺织公司依据合同约定向原告借取承兑汇票款项，未能在承兑汇票到期日归还，构成违约，原告要求被告金昉纺织公司偿还所欠票款本金29009284.75元及汇票到期日至实际还款之日合同利息的诉讼请求，应予支持。被告金昉纺织公司、金昉实业公司为被告金昉纺织公司向原告借款以自有棉花和棉纱提供质押担保，并办理了质押登记和质押物监管手续，故原告就被告金昉纺织公司未能偿还的借款本息，有权以质押财产拍卖、变卖所得价款在质押担保范围内优先受偿。被告金昉实业公司、海润资产公司、吴洪生为被告金昉纺织公司向原告借款提供连带责任保证，故被告金昉实业公司、海润资产公司、吴洪生对被告金昉纺织公司偿还原告借款本息应承担连带偿还责任。被告金昉纺织公司和吴洪生辩称金昉纺织公司存放在原告处应得的保证金利息应从所欠借款中扣除，该请求合理合法，从查明的事实来看，原告所主张的金额中已扣除了被告金昉纺织公司应得的保证金利息。关于被告海润资产公司辩称监管单位对质押的棉花、棉纱监管不力导致借款不能回笼，不应由其承担责任及即使承担责任也应由被告金昉纺织公司、金昉实业公司、吴洪生先行偿还的问题。经查，被告海润资产公司与原告签订的《最高额保证合同》中明确为被告金昉纺织公司向原告借款3000万元提供连带责任保证，且表示放弃任何其他担保的优先抗辩权，故被告海润资产公司应对被告金昉纺织公司偿还原告借款责任连带责任。至于监管单位监管不力，监管的质押物短少只会导致原告债权的受偿风险加大，不影响海润资产公司保证责任的承担。《中华人民共和国担保法》规定：同一债务有两个以上保证人，没有约定保证份额的，债权人可以要求任何一个保证人承担全部保证责任。故海润资产公司与其他保证人应对金昉纺织公司共同承担连带保证责任，被告海润资产公司的抗辩理由不能成立，本院不予采信。原告要求被告金昉纺织公司承担为本案诉讼支付的律师代理费25万元，各被告对该款承担相应的担保责任，符合合同约定，且该费用也未超出律师收费的标准，本院予以支持。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十二条、第十八条、第二十一条、第六十三条、第七十一条第二款，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
一、被告江苏金昉纺织有限公司应于本判决生效之日起十日内偿还原告中国民生银行股份有限公司盐城分行借款本金29009284.75元及逾期利息（其中9669284.75元逾期利息从2015年6月29日计算、1934万元逾期利息从2015年7月1日计算，均至实际给付之日止，利率标准按照双方合同约定）。
二、被告江苏金昉纺织有限公司应于本判决生效之日起十日内偿还原告中国民生银行股份有限公司盐城分行支付的律师代理费25万元。
三、被告江苏金昉实业有限公司、滨海海润资产经营有限公司、吴洪生对被告江苏金昉纺织有限公司向原告中国民生银行股份有限公司盐城分行履行本判决第一、二项所确定的债务承担连带责任。
四、原告中国民生银行股份有限公司盐城分行有权对被告江苏金昉纺织有限公司、江苏金昉实业有限公司质押的棉花、棉纱拍卖、变卖所得价款在质押物担保范围内对被告江苏金昉纺织有限公司履行本判决第一、二项所确定的债务优先受偿。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费193550元，财产保全费5000元，合计198550元，由被告江苏金昉纺织有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本一式五份，上诉于江苏省盐城市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（收款人全称：盐城市财政局非税收入汇缴专户，开户银行：盐城市农业银行中汇支行，帐号：4021）。
审判长 蔡云刚
审判员 方玲玲
审判员 何海军
二〇一五年十一月二十日
书记员 张 艳
附录法律条文
1、《中华人民共和国合同法》
第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。
第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。
第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。
2、《中华人民共和国担保法》
第十二条同一债务有两个以上保证人的，保证人应当按照保证合同约定的保证份额，承担保证责任。没有约定保证份额的，保证人承担连带责任，债权人可以要求任何一个保证人承担全部保证责任，保证人都负有担保全部债权实现的义务。已经承担保证责任的保证人，有权向债务人追偿，或者要求承担连带责任的其他保证人清偿其应当承担的份额。
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。
第六十三条本法所称动产质押，是指债务人或者第三人将其动产移交债权人占有，将该动产作为债权的担保。债务人不履行债务时，债权人有权依照本法规定以该动产折价或者以拍卖、变卖该动产的价款优先受偿。
前款规定的债务人或者第三人为出质人，债权人为质权人，移交的动产为质物。
第七十一条债务履行期届满债务人履行债务的，或者出质人提前清偿所担保的债权的，质权人应当返还质物。
债务履行期届满质权人未受清偿的，可以与出质人协议以质物折价，也可以依法拍卖、变卖质物。
质物折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归出质人所有，不足部分由债务人清偿。
3、《中华人民共和国物权法》
第一百七十六条被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权；第三人提供物的担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。提供担保的第三人承担担保责任后，有权向债务人追偿。
4、《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。