河南省郑州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）豫01民终7487号
上诉人(原审原告)：盛紫林，男，1961年4月3日出生，汉族，住河南省郑州市金水区。
委托诉讼代理人：蒲靖，河南杰瑞律师事务所律师。
委托诉讼代理人：门园园，河南杰瑞律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：河南浙商实业有限公司，住所地河南省中牟县商都大街中段。
法定代表人：李国庆，系该公司董事长。
委托诉讼代理人：岳恒旭，河南英协律师事务所律师。
委托诉讼代理人：岳阿迪，河南英协律师事务所实习律师。
原审第三人：李国庆，男，1955年10月3日出生，汉族，住上海市闵行区古北路****弄**号****室。
委托诉讼代理人：岳恒旭，河南英协律师事务所律师。
委托诉讼代理人：岳阿迪，河南英协律师事务所实习律师。
原审第三人：刘福庆，男，1953年3月5日出生，汉族，住河南省郑州市管城回族区。
原审第三人：王源海，男，1952年8月25日出生，汉族，住河南省郑州市。
上诉人盛紫林因与被上诉人河南浙商实业有限公司（以下简称浙商公司）、原审第三人李国庆、刘福庆、王源海公司决议纠纷一案，不服河南省中牟县人民法院（2017）豫0122民初3656号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年5月17日立案后，依法组成合议庭，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。
盛紫林上诉请求：1、请求依法撤销原审判决第二项，改判确认2011年8月26日《股东会决议》第二条的决议内容无效或发回重审；2、本案一、二审的诉讼费用由浙商公司承担。事实和理由：一、原审判决认定事实不清。1、《股东会决议》第二条和第四条是相辅相成的，原审法院将该二条款进行拆分理解是错误的。2011年8月26日《股东会决议》的第二条约定了王源海的股权收回方式，第四条约定了相关股权价款的支付方式。第四条约定是实现第二条约定的充分必要条件。原审判决在认定了第四条关于股权转让价款支付方式的决议内容因违反公司法规定应属无效的情况下，忽略二者之间的一体性，驳回了盛紫林对于第二条约定无效的请求，确有错误。2、浙商公司将《股东会决议》第二条内容单独作为决议使用，属于以合法形式掩盖非法目的。送交工商管理局进行备案登记的《股东会决议》的内容系由浙商公司留存的《股东会决议》第二条转化而来。浙商公司隐瞒决议第四项无效的内容单独使用第二条约定进行变更登记，属于以合法形式掩盖让公司出钱、自己受让公司股权的非法目的。因此，《股东会决议》第二条也当属无效。三、原审判决以浙商公司针对王源海款项未召开过减资会议为由认定本案盛紫林主张浙商公司减少注册资本证据不足没有法律依据。根据《公司法》的相关规定，公司减少注册资本必须经过严格的法定程序，而本案中浙商公司是有限责任公司，其股东在认缴出资范围内对外承担民事责任，浙商公司以其全部资产对外承担民事责任。浙商公司股东出资是浙商公司财产的一部分，浙商公司出资收购股权的行为，等于浙商公司用注册资本金收购股东股权。原股东从出资额对外承担民事责任就转移到浙商公司头上。这样，实质是减少了浙商公司的注册资本、降低了浙商公司对外承担民事责任的能力、增加了债权人的风险、也侵害了浙商公司的债权人合法权益。而且采取这种非法的收购行为、降低注册资本不符合《公司法》第177条所规定的条件和程序。故本案盛紫林、浙商公司及李国庆、刘福庆、王源海均认可公司针对支付王源海款项并未召开过减资会议，恰恰说明了本案涉诉股东会决议无效。
浙商公司及李国庆一并辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，依法驳回盛紫林的诉请。
刘福庆答辩称，一、浙商公司于2011年8月26日作出的《股东会决议》、《股权转让协议》真实有效，不存在任何纠纷。1、李国庆、盛紫林、刘福庆、王源海于2011年8月26日依照《公司法》、《公司章程》召开了关于王源海向其余三人转让公司股权的股东会，并一致经本人签字确认作出了《股东会决议》，本次股东会议是合法的，作出的《股东会决议》是真实、有效的。2、本次《股东会决议》经过了中牟工商局的审核、确认，并已形成事实；按《股东会决议》变更了股权结构，李国庆、盛紫林、刘福庆三人按各自签署的《股东会决议》、《股权转让协议》各自受让了王源海相应的股权。王源海按《股东会决议》、《股权转让协议》向上述三人出让了股权。二、浙商公司股权转让的先例中均有盛紫林的参与并完成了相应的义务。公司没有非法收购自身股权，股东都是自愿、真实购买王源海股权，也没有抽逃出资，实际减少公司的注册资本，更没有损害公司的利益。根据涉案的《股东会决议》及《股权转让协议》，李国庆、刘福庆分别于2011年8月28日和9月2日从公司向其2人的借款中扣减股权转让款，实际出资接收王源海的出让股权，并办理了相关手续。盛紫林在股东会上说2009年他转给王源海的是4.5%股权，本人收到225万元股权转让款，这次王源海转让股权仍按4.5%股权转让给他，公司同意并满足了盛紫林要求。李国庆和刘福庆实际出资后，公司多次催促盛紫林缴纳股权转让款，盛紫林一直拖着不交，严重损害公司和股东的利益。三、盛紫林多年来以各种借口拖欠股权转让款。股东会均有盛紫林亲自出席并签署的相关决议及协议，并且股权已经工商登记变更。盛紫林得到了相应股权后仍坚持起诉、上诉，其目的是拖延诉讼。
盛紫林向一审法院起诉请求：1．确认浙商公司于2011年8月26日作出的两份《股东会决议》无效；2．浙商公司承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：2006年2月22日，浙商公司注册成立。2011年8月26日，浙商公司在长江广场16楼公司办公室召开公司年度第2次（临时）股东会，形成股东会决议，主要内容为：一、会议一致同意公司与人民控股集团有限公司于2011年8月3日签订的《补充协议》（内容详见《补充协议》）。二、关于王源海股权转让的决议。会议一致同意王源海将其持有公司15%的股份，其注册资本金750万元，转让给其它三位股东。具体转让办法为：王源海将其持有公司8.9%的股份，注册资本金为445万元，以445万元的价格转让给李国庆；王源海将其持有公司4.5%的股份，注册资本金为225万元，以225万元的价格转让给股东盛紫林；王源海将其持有公司1.6%的股份，注册资本金为80万元，以80万元的价格转让给股东刘福庆。三、终止履行公司与王源海签订的开封浙商人造板公司《股权转让协议》，补偿王源海110万元，王源海所借公司500万元款项除已支付的利息10万元外，其余利息一律免除。四、股权转让价款和补偿费用的支付办法：三位股东同意王源海所借公司的500万元抵作退还股权转让价款。其余需支付给王源海的250万元股权转让价款和110万元补偿费用，由公司在股东决议生效后10个工作日内支付给王源海。在此期间各股东按照工商局的要求完成变更登记手续，并由王源海原委派到公司工作的王俊杰办理完在工作期间的印章、物品、证件等交接手续，结清王俊杰工作期间的工资。五、本决议一式五份，每股东各执壹份，公司备档壹份。股东李国庆、盛紫林、王源海、刘福庆在该股东会决议上签字。同日，浙商公司形成另一股东会决议，主要内容为：关于王源海股权转让的决议。会议一致同意王源海将其持有公司15%的股份，其注册资本金750万元，转让给其它三位股东。具体转让办法为：王源海将其持有公司8.9%的股份，注册资本金为445万元，以445万元的价格转让给李国庆；王源海将其持有公司4.5%的股份，注册资本金为225万元，以225万元的价格转让给股东盛紫林；王源海将其持有公司1.6%的股份，注册资本金为80万元，以80万元的价格转让给股东刘福庆。股东李国庆、盛紫林、王源海、刘福庆亦在该股东会决议上签字。2011年8月31日，王源海作为转让方（甲方），盛紫林作为受让方（乙方），双方签订《河南浙商实业有限公司股权转让协议》，主要内容为：第一条股权转让价格与付款方式1、甲方同意将持有河南浙商实业有限公司4.5%的股权共贰佰贰拾伍万元（￥225万元）出资额，以贰佰贰拾伍万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。2、出资转让于2011年8月30日完成。……第三条盈亏分担本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为河南浙商实业有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。第四条协议生效的条件和日期本协议由各方签字后生效。后浙商公司办理股权变更登记。2011年9月15日，王源海出具收条，主要内容为：今收到河南浙商实业有限公司支付李国庆、盛紫林、刘福庆受让股权转让价款750万元和终止履行开封浙商人造板有限公司《股权转让合同》补偿金110万元。案件审理过程中，盛紫林、浙商公司、李国庆、刘福庆称河南浙商实业有限公司针对公司支付第三人王源海款项未召开过减资会议。另，2017年2月17日，浙商公司起诉盛紫林，要求盛紫林偿还浙商公司垫付的股权转让款225万元及利息，该案尚在审理中。
一审法院认为，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。本案中，2011年8月26日《股东会决议》第四条中关于股权转让价款支付方式的决议内容违反公司法规定，故该条关于股权转让价款支付方式的决议内容应属无效。当事人对自己的主张，有责任提供证据。本案中，盛紫林主张浙商公司2011年8月26日作出的两份《股东会决议》无效，并提供该两份股东会决议及王源海取得股权的股东会决议、收条、证人证言、审计报告等证据。但上述证据仅能证明浙商公司支付王源海股权转让款，不足以证明该支付行为系浙商公司收购自身股权、减少注册资本。且庭审中，盛紫林、浙商公司、李国庆、刘福庆均认可公司针对支付王源海款项并未召开过减资会议。因此，盛紫林主张浙商公司支付王源海股权转让款属于收购自身股权，减少注册资本，证据不足。故盛紫林要求确认浙商公司2011年8月26日作出的除股权转让价款支付方式外的《股东会决议》无效，该院不予支持。判决：一、2011年8月26日《股东会决议》第四条关于股权转让价款支付方式的决议内容无效；二、驳回盛紫林的诉讼请求。案件受理费64300元，由盛紫林负担。
本院二审期间，当事人均未提交新证据。本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
本院认为，当事人对自己的主张应当提供充分的证据予以证明，否则将承担不利的法律后果。有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。本案中，盛紫林上诉称涉案股东会决议中第二条与第四条的内容具有一体性，应为无效。但《股东会决议》第二条约定的是全体股东同意王源海转让股权以及该股权的转让办法，盛紫林及其他股东均在《股东会决议》上签字确认，并根据该项约定办理了股权变更登记，显系全体股东的真实意思表示，且不违反法律法规及公司章程，合法有效。《股东会决议》第四条约定的股权转让价款的支付方式，则违反公司法的规定，应为无效。故盛紫林的上诉请求证据不足，理由不能成立，本院不予支持。
综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费64300元，由上诉人盛紫林负担。
本判决为终审判决。
审判长 刘颖超
审判员 邓先理
审判员 邢彦堂
二〇一八年七月六日
书记员 张玉洁