北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）京03民终9120号
上诉人（原审被告）：李晓艳，女，汉族，1967年9月1日出生，住北京市通州区。
被上诉人（原审原告）：乐伯乐工贸发展（北京）有限公司，住所地北京市通州区。
法定代表人：黄善香，执行董事。
委托诉讼代理人：李绍波，北京天达共和律师事务所律师。
上诉人李晓艳因与被上诉人乐伯乐工贸发展（北京）有限公司（以下简称乐伯乐公司）合同纠纷一案，不服北京市通州区人民法院（2017）京0112民初15256号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。上诉人李晓艳，被上诉人乐伯乐公司之委托诉讼代理人李绍波到庭参加诉讼。其本案现已审理终结。
李晓艳上诉请求：1.依法撤销一审判决并依法改判驳回乐伯乐公司的一审诉讼请求。2.诉讼费由乐伯乐公司承担。事实及理由：一、《股权转让协议》名为股权转让，实质上是王某某与乐伯乐公司之间的借款关系的担保，是一种股权转让与担保协议。二、乐伯乐公司不具有诉讼主体资格，乐伯乐公司的诉讼主体不适格。三、与本案有必然利害关系的相关案件尚未处理完毕，本案应当中止审理，原审判决未能依法中止审理，实属适用法律错误。四、原审判决遗漏相关重要事实。
乐伯乐公司称不同意李晓艳的上诉请求，同意一审判决。
乐伯乐公司向一审法院起诉请求:1.判令李晓艳支付其应承担的债务金额3376079.4元；2.判令本案诉讼费用由李晓艳承担。
一审法院认定事实：（一）股权相关事实
1997年5月14日，李晓艳与其兄弟李某某等人发起成立乐伯乐公司，公司注册资本为2000万元人民币。各股东中，李晓艳、李某某、李某1和李某2分别持有公司80%、10%、5%和5%的股权。
2006年10月29日，李晓艳、李某1、李某某、李某2（甲方）与王某某、王某1、王某2（乙方）签订《股权转让协议》，主要内容为：一、甲方将乐伯乐公司100%的股权转让给乙方，乙方同意接受，乐伯乐公司现有资产为台湖镇星湖工业园区东环路2号约26亩土地的土地使用权和建筑物面积约14380平方米，股权转让后股东出资情况如下：王某某1200万元、王某1400万元、王某2400万元；二、乐伯乐公司购买土地使用权的有关合同单据和工商、税务、代码等相关证照、印章、财务账簿全部移交给乙方，需用时甲方向乙方申请；三、债权债务：甲方承诺乐伯乐公司除向台湖农商银行借款580万元人民币外，没有任何抵押和债务，乐伯乐公司从股权转让协议签订之日起，前期所有与乐伯乐公司相关的债权债务由原股东李晓艳、李某1、李某某、李某2全部承担，乙方概不负责；四、承包经营：1、乙方将公司承包给甲方经营，因为甲方在乐伯乐公司中已经没有股份，为了方便甲方承包经营，由乙方组成的董事会决定李晓艳在对外业务中的身份是公司执行董事，在近期上报给工商税务等政府部门的材料中仍然体现公司的法人代表为李晓艳；2、乙方在取得股权受让后承诺给甲方三年零六个月的经营权限（自2006年12月30日起至2010年6月30日止），期间实行自主经营，自负盈亏，甲方支付给乙方的承包费为每月3.3万元，于每个月的10日前付清，如在三年半内甲方经营扭亏为盈，甲方可逐步出资赎回转让给乙方的股权，如到期后甲方没能力赎回转让给乙方的股权，乙方将有权收回乐伯乐公司在台湖镇星湖工业区东环路2号的所有资产，甲方将无条件迁出、腾退，乙方可以自行处置，如自用、转让、变卖等；3、如果甲方在承包经营期间有违法或损害乐伯乐公司利益的行为，乙方有权提前终止甲方的承包经营权利；4、如果甲方在约定的期满后，没能力赎回全部股权而又想继续使用乐伯乐公司在通州区台湖镇星湖工业园区东环路2号的厂房场地及其设备设施，可在得到乙方的同意后再与乙方另行订立租赁协议。
同日，李晓艳、李某某、李某1、李某2向王某某、王某1、王某2出具《承诺书》，载明：我们在乐伯乐公司转让给你们后，在承包经营中一定会尽心经营，不负投资人的委托，并向你们承诺如下：一、李晓艳不拥有任何乐伯乐公司股份，公司对外业务、办理工商营业执照和税务登记等文件中显示李晓艳占有20%的股份是名义上的，你们可以在任何时间更改；二、合法经营，保障投资人的经济利益不受损害，保证把资金用于与生产经营相关的项目上；三、如果到2010年6月30日为止经济效益不佳，放弃赎回上述公司，无条件将使用的厂房场地腾空迁出。特此承诺！
2006年10月30日，乐伯乐公司全体股东召开股东会并形成决议。同日，李晓艳与王某某签订了股权转让协议，约定李晓艳将其在乐伯乐公司所拥有的部分股权1200万元，占注册资本的60%转让给王某某所有。同时，李某某与王某2、李某2与王某1、李某1与王某1亦分别签订了相应的股权转让协议。随后，李晓艳持上述协议到工商行政管理机关办理了乐伯乐公司有关工商变更手续。
2008年10月13日，李晓艳与方彬彬签订《乐伯乐公司股权转让协议》，约定李晓艳将其在乐伯乐公司所拥有的全部股权400万元，占注册资本的20%转让给方彬彬所有。李晓艳与方彬彬在该协议上签字。同日，乐伯乐公司形成《乐伯乐公司股东会决议》，载明：1、同意增加新股东方彬彬；2、同意股东李晓艳在乐伯乐公司的全部股权400万元，占注册资本20%转让给方彬彬；3、同意免去王某某执行董事职务，同意解聘李晓艳经理职务，同意免去王某2监事职务；4、同意修改公司章程。李晓艳、王某某、王某2及王某1在股东会决议上签字。同日，方彬彬与王某某、王某1、王某2召开股东会，并形成决议：1、由方彬彬、王某某、王某1、王某2组成新一届股东会，重新确认股权如下：股东方彬彬出资400万元占注册资本的20%，股东王某某出资1200万元占注册资本的60%，股东王某1出资200万元占注册资本的10%，股东王某2出资200万元，占注册资本的10%；2、同意选举方彬彬为执行董事，选举王某某为监事，聘任方彬彬为公司经理；3、同意修改后的公司章程。方彬彬、王某某、王某1及王某2在股东会决议上签字确认。后李晓艳就2008年10月13日《乐伯乐公司股权转让协议》诉讼，要求确认无效，法院做出（2015）通民（商）再初字第18217号民事判决书，确认2008年10月13日《乐伯乐公司股权转让协议》无效。
乐伯乐公司20%的股权现登记在李晓艳名下。
（二）承包经营相关事实
2006年11月5日，王某某作为甲方与李晓艳作为乙方签订《租赁承包经营协议》，约定经双方友好协商，就甲方将乐伯乐公司承包给李晓艳经营，及公司在北京市通州区台湖镇星湖工业区东环路2号地经营场地委托李晓艳进行物业管理的事项，达成以下协议：乙方承包乐伯乐公司并依法进行经营活动，承包期限为三年半，自2006年12月30日起至2010年6月30日止，在承包期间自负盈亏，承包期间乙方不能以乐伯乐公司的名义对外借款举债。一旦发生甲方将有权终止此协议，并追究乙方的相关责任，由于乙方的原因发生的债权债务由乙方承担，甲方概不负责。租赁承包期间乙方不能以乐伯乐公司的名义对外借款举债构成债务。协议还就双方其他权利义务进行约定。王某某在甲方处签字，李晓艳在乙方处签字。
2007年10月10日，王某某、李晓艳、乐伯乐公司签署《债权债务责任确认书》，约定因乐伯乐公司变更法定代表人，原法定代表人和新法定代表人商定将公司债权债务责任确认如下：一、公司变更法人前债权债务除欠台湖信用社的本金80万元外，其他债务由原法定代表人李晓艳个人承担。二、公司变更法人代表之后未经法定代表人王某某书面签字授权的以公司名义签订和口头约定的任何合同、借条等形成的债权债务均属无效。乐伯乐公司不承担任何责任。三、当前公司经营中实际发生的债权债务由李晓艳个人承担。王某某、李晓艳在落款处签字确认，乐伯乐公司在落款处签章确认。
2007年10月10日，乐伯乐公司与李晓艳再次签订《租赁承包经营协议》，约定因乐伯乐公司变更法定代表人，原法定代表人和新的法定代表人商定将公司债权债务责任确定如下：1、公司变更法人前的债权债务除欠台湖信用社的本金80万元外，其他债务由原法定代表人李晓艳个人承担；2、公司变更法人代表之后未经法定代表人王某某书面签字授权的以公司名义签订和口头约定的任何合同、借条等形成的债权债务均属无效。乐伯乐公司不承担任何责任。3、公司暂时由李晓艳负责经营，经营中实际发生的债权债务由李晓艳个人承担。
根据乐伯乐公司的工商档案记载，2007年8月21日，乐伯乐公司的法定代表人由李晓艳变更为王某某。
2011年5月18日，北京市第二中级人民法院（以下简称二中院）做出（2011）二中民终字第6008号民事判决书，确认王某某代表乐伯乐公司与李晓艳分别于2006年11月5日及2007年10月10日签订《租赁承包经营协议》，且上述协议均于2010年4月27日解除。
（三）乐伯乐公司债务相关事实
2012年12月20日，法院做出（2012）通民再初字第13951号民事判决书，查明2007年10月15日，乐伯乐公司向东崛公司（原名称为武汉东方建筑劳务有限公司，以下简称东方劳务公司）借款共计157508.89元，并于当日出具借条2张。分别写明今借东方劳务公司43792.89（此款是用于2005年5月24日工程款）；今借东方劳务公司113716元（此借款是付孙某某租赁费使用）。上述借款，乐伯乐公司未偿还。法院判决乐伯乐公司返还东崛公司157508.89元。判决后，乐伯乐公司不服上诉。二中院于2013年5月20日做出（2013）二中民再终字第3286号民事判决书，认为乐伯乐公司在承担返还借款责任后，如其认为该债务应当由李晓艳个人承担，可与李晓艳另行解决。驳回上诉，维持原判。
2012年12月20日，法院做出（2012）通民再初字第13698号民事判决书，查明2003年3月，乐伯乐公司将其公司的建筑工程发包给东方集团公司，项目负责人为张某某，依据张某某与东方集团公司的约定，张某某向东方集团公司交纳8万元管理费，因乐伯乐公司未付清全部工程款。2008年7月27日，乐伯乐公司向东方集团公司出具欠条，写明“今欠东方集团公司工程管理费8万元。（此款系张某某交公司管理费，由乐伯乐公司在给付张某某工程款时扣出）”。此欠条上加盖的有乐伯乐工贸发展（北京）有限公司字样的印章，与乐伯乐公司在工商行政管理机关备案的印鉴存在显著差别（欠条上印章中乐伯乐工贸发展（北京）有限公司字样外侧无拼音字母）。另外，欠条上李晓艳的签字。2009年12月，东方集团公司通知乐伯乐公司将该债权转让给了武汉东崛公司。法院判决乐伯乐公司给付武汉东崛公司8万元。判决后，乐伯乐公司不服上诉。二中院于2013年5月20日做出（2013）二中民再终字第3287号民事判决书，认为乐伯乐公司在承担还款责任后，如其认为该债务应当由李晓艳个人承担，其可依据《承包经营协议》的约定，与李晓艳另行解决。驳回上诉，维持原判。
2013年6月25日，法院做出（2012）通民再初字第13950号民事判决书，查明2004年，东方集团公司承建乐伯乐公司群体楼工程，期间双方签订数份建设施工合同。2005年8月7日，经决算，双方签订《决算单》及《结算计划书》确认乐伯乐公司欠东方集团公司工程款190万元。《决算单》及《结算计划书》有李晓艳的签名和乐伯乐公司印章，乐伯乐公司对此不予认可，经中国法医学会司法鉴定中心鉴定：1、送检的2005年8月7日《决算单》和2005年8月7日《结算计划书》中“乐伯乐工贸发展（北京）有限公司”三枚公章印文与工商局提取样本印文是同一枚印章盖印形成。2、送检的2005年8月7日《决算书》和2005年8月7日《结算计划书》中“乐伯乐工贸发展（北京）有限公司”公章印文与打印字迹的形成时序为先打印字迹后盖印文，即正常时序。判决乐伯乐公司给付东方集团公司182万元及利息10万元。判决后，乐伯乐公司不服上诉。二中院于2013年11月14日做出（2013）二中民再终字第13569号民事判决书，驳回上诉，维持原判。
2014年，法院做出（2014）通民初字第587号民事判决书，查明2005年5月18日，乐伯乐公司（发包人）与北京艺新建华装饰工程有限公司（以下简称艺新公司）签订《建设工程施工合同》，约定乐伯乐公司将位于北京市通州区台湖镇星湖工业区乐伯乐科贸发展有限公司院内的室外采暖管线、蒸汽、热水、给水管线工程承包给艺新公司。2006年8月18日，乐伯乐公司向艺新公司出具承诺，载明管线工程款为73万元，承诺于2006年10月底之前支付365000元。2007年2月1日，乐伯乐公司与艺新公司签署了协议，载明工程合同款共计1258881元，已支付24万，并约定剩余合同款1018881元，从即日（2007年2月1日）起转为借款形式继续生效，双方签订借款协议，借款期限为3年（2007年2月1日至2010年1月31日），年利率6.39%计算利息。同日，乐伯乐公司出具借据，载明：今借到艺新公司之股东马某某1018881元，借据上加盖了乐伯乐公司的公章、财务专用章，并有李晓艳的签字确认。此后，双方签订多份协议法院最终判决乐伯乐公司支付马某某工程款1018881元及逾期支付工程款利息（以工程款1018881元为计算基数，自2008年2月1日起计算至2012年4月30日止，按照年利率6.39%计算）。判决后，乐伯乐公司不服，上诉至北京市第三中级人民法院（以下简称三中院）。三中院于2014年12月16日做出（2014）三中民终字第14765号民事判决书，驳回上诉，维持原判。
2014年，法院做出（2014）通民初字第1678号民事判决书，查明2005年3月22日，乐伯乐公司出具《欠款单》，内容为：今收到北京市京潞恒生产资料股份有限公司（以下简称潞恒公司）钢材合计款额171580元。此款由乐伯乐公司支付，付款时间7月份之前，否则由通州法院处理。落款处盖有乐伯乐公司公章。2005年12月3日，天德利公司向乐伯乐公司出具一份《企业询证函》，载明：1.本公司（天德利公司）与贵公司（乐伯乐公司）的来账项列示如下：截止日期2004年12月28日乐伯乐公司欠天德利公司171583.66元，乐伯乐公司地址北京市通州区星湖工业开发区东环路2号，乐伯乐公司联系人李晓艳；2.其他事项：本函仅为复核账目之用，并非催款结算，若款项在上述日期之后已经付清，仍请及时复函为盼。在该函上用手写体注明：“此款由潞恒公司转移给本公司”。天德利公司在公司财务部门签章处加盖了公章，乐伯乐公司在“复函：数据无误”栏内加盖了公章。2010年8月5日，潞恒公司出具《债权转让证明》，载明：兹证明乐伯乐公司于2005年3月份，欠潞恒公司钢材款171580元。后经协商，此笔债权全部转让给了天德利公司。此后，乐伯乐公司偿还天德利公司37000元。法院判决乐伯乐公司给付天德利公司欠款134580元。判决后，乐伯乐公司不服上诉。三中院于2014年12月12日做出（2014）三中民终字第15621号民事判决书，驳回上诉，维持原判。
2015年，法院做出（2015）通民（商）初字第1755号民事判决书，查明：2007年3月23日，乐伯乐公司向侯某某出具欠条，确认拖欠水泥款。判决乐伯乐公司给付侯某某水泥款3万元。判决后，乐伯乐公司不服上诉。三中院于2016年5月20日做出（2016）京03民终546号民事判决书，驳回上诉，维持原判。
上述判决书均已生效。乐伯乐公司尚未履行生效文书确定的给付义务。
一审法院认为：根据生效文书确认，2006年11月5日王某某代表乐伯乐公司与李晓艳《租赁承包经营协议》。2007年10月10日，乐伯乐公司与李晓艳签订《租赁承包经营协议》，该两份协议系双方真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应遵照履行。根据协议约定乐伯乐公司变更法定代表人前的债权债务，除欠台湖信用社的80万元本金外，其他均由李晓艳个人承担，乐伯乐公司暂时由李晓艳负责经营，经营中实际发生的债权债务由李晓艳个人承担，故李晓艳理应按照约定承担相应债务。根据生效文书确认，乐伯乐公司对东崛公司、东方集团公司、马某某、天德利公司、侯某某负有债务，属乐伯乐公司法定代表人变更之前和李晓艳承包经营期间的债务，按照约定应由李晓艳承担。
关于李晓艳辩称主体不适格的答辩意见，法院认为，（2011）二中民终字第06008号民事判决书已确认王某某系代表乐伯乐公司与李晓艳签订《租赁承包经营协议》，且2007年10月10日的《租赁承包经营协议》系乐伯乐公司与李晓艳签订，故乐伯乐公司作为本案诉讼主体适格，故对于李晓艳的上述答辩意见，法院不予采纳。
关于李晓艳辩称乐伯乐公司应清偿债务后再向其主张的意见，法院认为，双方签订的两份《租赁承包经营协议》和《债权债务责任确认书》均未约定李晓艳承担债务须以乐伯乐公司清偿债务为前提，且生效文书已经确定乐伯乐公司对外承担相应债务的法律责任，而李晓艳承担相应债务的责任是其与乐伯乐公司的内部约定，故无需以乐伯乐公司对外清偿完毕为前提，故对于李晓艳的上述答辩意见，法院不予采纳。
关于李晓艳称（2015）通民（商）再初字第18217号民事判决书和（2017）京03民终13124号民事判决确认了李晓艳仍为乐伯乐公司的股东，持有公司20%股权，因此乐伯乐公司的债务也应在全部股权转让纠纷处理完毕后，再进行清偿的意见，法院认为，上述两份民事判决书虽然确认了李晓艳仍为乐伯乐公司20%的股东，但并未否认《租赁承包经营协议》和《债权债务责任确认书》的效力，因此，该两份民事判决书并不影响乐伯乐公司依据《租赁承包经营协议》和《债权债务责任确认书》要求李晓艳承担相应债务偿还责任，故对于李晓艳的上述答辩意见，法院不予采纳。
综上所述，乐伯乐公司要求李晓艳承担债务3376079.4元的诉讼请求合理，证据充分，法院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决：李晓艳于判决生效之日起七日内支付乐伯乐工贸发展（北京）有限公司款项3376079.4元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费33808元，由李晓艳负担，于判决生效后七日内交纳。
本院二审中，双方均未提交新证据。本院经审理查明的其他事实与一审查明一致，本院予以确认。
上述事实，有乐伯乐公司、李晓艳提交的上述证据和双方当事人的陈述意见等在案佐证。
本院认为，根据庭审查明的事实和有关证据可以看出，乐伯乐公司的法定代表人曾出现数次变更，李晓艳与乐伯乐公司双方就该公司法定代表人变更前后的债务承担问题，曾签署过多份书面协议。协议明确约定，乐伯乐公司变更法定代表人之后的债务，除欠台湖信用社的80万元本金外，其他均由李晓艳个人负担。上述约定属于双方当事人的真实意思表示，亦未违反法律、行政法规的规定，合法有效，各方均应予遵守履行。生效人民法院判决确定的乐伯乐公司对外所负债务，亦均属于李晓艳依照协议应予承担的债务范围，乐伯乐公司据此请求李晓艳给付上述款项，具有相应事实和法律依据。作为与李晓艳签订《租赁承包经营协议》的相对方，乐伯乐公司可以作为本案原告起诉。在人民法院判决已经确定上述债务数额的情况下，乐伯乐公司有权要求李晓艳按照协议承担上述债务，李晓艳关于乐伯乐公司应先行清偿债务后再向其主张的抗辩意见，缺少事实和法律依据。另外，双方之间的股权争议和本案无关，股权纠纷的处理并不影响本案债务的确认和偿还，李晓艳据此抗辩，于法无据。
综上，李晓艳的上诉请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。原审判决并无不当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费33809元，由李晓艳负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 林存义
审 判 员 张印龙
审 判 员 赵 霞
二〇一八年七月二十五日
法官助理 陈亢睿
法官助理 眭 立
书 记 员 李月明