吉林省吉林市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）吉02民初187号
原告：吉林市汇丰房地产开发有限公司，住所地吉林省永吉县口前镇。
法定代表人：沈雁，该公司董事长。
被告：吉林市铁路投资开发有限公司，住所地吉林省吉林市昌邑区。
法定代表人：曾兆江，该公司董事长。
委托诉讼代理人：曲亮，吉林恒正达律师事务所律师。
被告：吉林市铁路项目建设领导小组办公室，住所地吉林省吉林市船营区。
法定代表人：关长吉，该办公室主任。
委托诉讼代理人：王冬梅，吉林明达伟业律师事务所律师。
原告吉林市汇丰房地产开发有限公司（以下简称汇丰公司）与被告吉林市铁路投资开发有限公司（以下简称铁投公司）、被告吉林市铁路项目建设领导小组办公室（以下简称铁建办）合同纠纷一案，本院于2016年10月31日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告汇丰公司的法定代表人沈雁、被告铁投公司的委托诉讼代理人曲亮、被告铁建办的委托诉讼代理人王冬梅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
汇丰公司向本院提出诉讼请求：1.判令铁投公司、铁建办返还欠款合计14,379,650元；2.判令铁投公司、铁建办支付利息损失5,637,370.02元（自2010年4月1日起至判决生效时止，按照中国人民银行一年期同期贷款利率计算）；3.铁投公司、铁建办对欠款本息承担连带给付责任；4.铁投公司、铁建办承担本案的诉讼费用。事实和理由：2008年8月18日，铁投公司与汇丰公司签订了《委托购房协议书》，约定铁投公司委托汇丰公司建设城际铁路动迁用房14,591平方米，购房价格为1850元/平方米，总价款2699万元。竣工日期为2009年10月，付款方式为合同签订之日起预付工程款800万元，剩余工程款按工程进度分期给付。铁投公司、铁建办按照工程进度，从2008年5月至2009年9月先后4次向汇丰公司支付了工程款8,716,500元。合同履行过程中，铁投公司安置的动迁户房屋面积发生变化，暂时不需要14,951平方米。铁投公司多次与汇丰公司协商减少一半的动迁用房面积。汇丰万家小区施工结束后汇丰公司按照铁投公司要求将汇丰万家小区2号、8号楼8079平方米住宅和45个车库交付给铁投公司的动迁户。铁建办与拆迁户按照拆迁安置补偿协议书确定的入住人员名单，安置拆迁户实际入住至今。协议履行过程中，铁投公司、铁建办称其给付的预付工程款是按照《委托购房协议书》约定的14,951平方米支付的，因动迁户的实际安置房屋面积减少了一半，故请求汇丰公司返还50%的预付工程款，并约定双方最终结算事宜待动迁户实际入住后进行。为此，汇丰公司多次向铁投公司返还预付工程款合计455万元。截至动迁户入住后，经汇丰公司计算铁投公司、铁建办应给付的购房款为14,379,650元（扣除已支付部分）。因铁投公司、铁建办一直拖延履行支付义务，故汇丰公司诉至法院。
铁投公司辩称，一、《委托购房协议书》是双方于2008年8月18日签订的《合作协议书》所涉合作开发的一部分，双方在协议中约定的合作项目尚未全部开发完成并且尚未结算，铁投公司没有理由单独针对《委托购房协议书》支付相关款项。二、《委托购房协议书》的第四项中明确约定付款方式为签订合同之日起预付工程款800万元，也就是说协议中约定的是以给付工程款的方式支付购房款。三、因为铁投公司对该项目已经投入相应资金，而合作开发项目尚未完成并且未结算，汇丰公司诉请的款项中应当考虑铁投公司已经实际投入的成本及一期房屋建设完成分得的利润。还有铁投公司实际支付了800万元预付工程款，及其他工程款项如购地补偿款、回迁安置款、建设预付款等。本案因铁投公司的历史原因，财务账目无法体现双方各笔往来款的具体性质及发生原因，双方因合作开发对本项目的投资情况，项目的盈利及亏损情况，从现有账目中均无法体现，双方最终的结算应通过会计师事务所审计的方式来进行，不应单方面依据《委托购房协议书》进行部分结算。因铁投公司是国有企业，考虑到单方面支付购房款项可能造成国有资产流失，故请求法院依法查明案件事实，同时申请对双方的投资情况委托会计师事务所进行审计。
铁建办辩称，一、汇丰公司诉请的事项为长吉城际铁路公司委托铁建办负责的长吉城际铁路项目拆迁补偿安置工作，长吉城际铁路公司与铁建办是委托关系，铁建办只获得2.5%的工作费用。二、2015年经吉林市政府决定将铁建办和铁投公司实行政企分开，将铁建办曾经参与过的各项工程资产及债务移交给铁投公司。2015年6月，双方已经交接完毕。三、铁建办在本案中不应承担任何责任。四、汇丰公司主张铁建办与铁投公司承担连带返还责任没有事实和法律依据，铁建办既没有相关的资产也没有相关的债务，建议汇丰公司撤回对铁建办的告诉。铁建办只是一个吉林市政府确定的协调与铁路相关项目的政府机构，铁建办可以帮助协调汇丰公司与铁投公司之间的争议和纠纷。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无争议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：汇丰公司提交了四组证据。第一组证据为2008年8月18日，铁投公司与汇丰公司签订的《委托购房协议书》，以及2017年3月20日经吉林市吉珲客运专线项目征地拆迁领导小组办公室确认的汇丰家园拆迁明细表共4页、铁建办45个车库的打印表一张，证明铁投公司委托汇丰公司建设动迁用房并以每平方米1850元的价格进行回购，汇丰公司依据该协议共向铁投公司支付用房8079平方米以及45个车库，车库价格按照每个8万元计算。经计算，铁投公司共应给付汇丰公司购房款18,546,150元。具体进户时间以物业信息为准。铁投公司质证认为，对真实性没有异议，但是该协议第4条能够说明铁投公司支付汇丰公司购房款的方式是以工程款抵顶。铁建办质证认为，对真实性没有异议。因铁投公司和铁建办对第一组证据的真实性均没有异议，故本院对该组证据予以采信。第二组证据为汇丰公司关于250万元代建费的情况说明，铁投公司与孙富有于2009年4月30日签订的合同书和汇丰公司与孙富有于2009年7月2日签订的合同书，以及2017年3月15日铁投公司出具的《情况说明》，证明2008年10月铁投公司汇入汇丰公司的250万元是汇丰公司给铁投公司代建1号楼的各项费用，以及铁投公司购买的900平方米房屋（按1600元/平方米）的购房款144万元和应当向汇丰公司支付的管理费。铁投公司质证认为，对真实性没有异议，铁投公司支付该笔款项是基于《合作协议书》履行的支付工程款的义务。铁建办质证认为，该份证据与铁建办没有关系，铁建办不了解。因铁投公司对该组证据的真实性没有异议，本院对该组证据的真实性予以确认。关于该250万元款项的性质，本院将在论理部分予以综合评述。第三组证据为2017年3月30日，顺诚物业服务有限公司出具的证明及其中8户回迁户的进户单据，证明涉案房屋在2010年2月至3月间办理了入住手续，铁投公司应在2010年3月末全额给付购房款。铁投公司和铁建办对该组证据没有异议，本院予以采信。第四组证据为汇丰公司财务记账凭证四组，证明汇丰公司依据《委托购房协议书》向铁投公司返还购房预付款455万元。铁投公司质证认为，汇丰公司提交的该组证据证明不了所要证明的问题。铁建办质证认为，不清楚这件事。因铁投公司对收到该笔款项没有异议，仅对该款项的性质产生争议，本院将在论理部分予以综合评述。铁投公司提交二组证据。第一组证据为铁建办与汇丰公司往来账目明细表及预付账款明细账六组，证明铁投公司共向汇丰公司支付款项9笔，总金额为25,716,500元，该款项是基于双方的《合作协议书》与《委托购房协议书》支付的款项，该证据同时证明汇丰公司向铁投公司和铁建办汇款合计21,497,260元。第二组证据为《合作协议书》一份，证明汇丰公司与铁投公司合作开发的项目包括《委托购房协议书》中所涉的房屋，《委托购房协议书》只是双方合作开发的一部分。汇丰公司质证认为，对两组证据的真实性没有异议，但是对关联性有异议。铁投公司的协议和铁建办的协议是两个单位签订的，《委托购房协议书》下双方往来账目清晰，与铁建办的合作项目正在进行，还没到审计和结算的时候，如果两个协议一并结算汇丰公司不会基于《委托购房协议书》退回455万元。铁建办质证认为铁投公司履行哪个协议不清楚，铁建办没有得到任何资产，只是当时从铁建办账户支付了817万元给汇丰公司。因汇丰公司、铁建办对两组证据的真实性没有异议，本院对真实性予以确认，因其证明的问题是本案的争议焦点之一，本院将在论理部分予以综合评述。铁建办提交二份证据。第一份证据为吉林市铁路项目建设领导小组办公室文件[2015]23号，证明按照政企分开的原则，铁建办直接参与具体操作的项目及相关事宜交给铁投公司负责，项目实施过程中形成的资产、资料同时移交。第二份证据为交接单一份，证明铁建办与铁投公司已经完成移交，铁建办在本案中不应承担责任。汇丰公司、铁投公司质证均没有异议，本院予以采信。
经审理查明：2008年8月18日，铁投公司作为甲方与乙方汇丰公司签订了《委托购房协议书》，就铁投公司委托汇丰公司购买动迁用房事宜达成如下协议：1.甲方委托乙方建设城际铁路动迁用房14,591平方米，购房价格为每平方米1850元，总价款2699万元；2.动迁户的详细安置明细表附后；3.开工日期2008年8月18日，竣工日期2009年10月，11月份入住；4.付款方式为签订合同之日起预付工程款800万元，剩余工程款按工程进度分期付；5.工程竣工后按建设部的质量标准验收。同日，铁投公司作为甲方与乙方汇丰公司签订了《合作协议书》，就联合开发房地产住宅项目达成如下协议：一、工程地点：吉林市和平路城际铁路回迁区改造项目用地。二、该项目占地面积约65,000平方米，可开发面积约10万平方米，享受吉林市棚户区改造政策。三、投资方式：该项目总投资约15,500万元，其中地上附着物价值人民币2000万元，建筑成本约8500万元，其他约5000万元（含前期配套、后期配套、税金）。四、利润分成：该项目甲、乙双方各投资50%。待成本收回后，按利润各分得50%。甲、乙双方按工程的进度分步投入资金。五、甲、乙双方的责任和义务：甲方负责该地块的购买，并配合乙方进行动迁和前期手续的办理，提供相应的手续和相关资料，并承担相应工作。乙方负责工程建设和房屋销售等管理工作，并配合甲方做好相关方面的工作。六、其他事宜：其他未尽事宜，甲、乙双方可根据实际的变化另行商定，补充协议与本协议具有同等法律效力。该协议最终在甲方处盖章的为铁建办，时任铁投公司和铁建办的法定代表人孙良彦在该协议上签名。2017年3月20日，经吉林市吉珲客运专线项目征地拆迁领导小组办公室确认，汇丰公司共向铁投公司交付回迁房的面积为8079平方米。根据《委托购房协议书》的约定，铁投公司应支付购房款的价格为14,946,150元（8079平方米×1850元/平方米），以及经汇丰公司与铁投公司确认，交付车库45个，最终协商价格为8万/个，铁投公司应支付的车库款为360万元。经计算，铁投公司共应向汇丰公司支付购房款18,546,150元。涉案房屋交由铁投公司后，铁建办从2010年2月至3月办理了入住手续。铁投公司出具的铁建办的财务账目记载，自2008年10月至2014年12月，铁投公司、汇丰公司通过铁建办的账户进行的款项往来共有14笔，其中，铁投公司向汇丰公司付款9笔（共计25,716,500元），汇丰公司向铁投公司付款5笔（共计21,497,260元）。现汇丰公司与铁投公司对上述款项的性质和用途产生争议。另查明：吉林市铁路项目建设领导小组办公室于2015年6月5日印发《吉林市铁路项目建设领导小组办公室关于调整领导小组成员等事宜的请示》[吉市铁办请（2015）23号]，该请示第三项为明晰工作职能，移交直接参与具体操作项目。依据市编委确定的工作职责，按照政企分开原则，铁建办拟将曾经直接参与具体操作的项目及相关事宜移交给铁投公司负责。相关项目实施过程中形成的资产、资料等同时移交（移交项目明细附后）。2015年7月14日，铁建办与铁投公司签署了交接单，按照政企分开的原则，依据市编委确定的工作职责和相关市领导批示意见，铁建办将曾经直接参与具体操作的项目及相关事宜移交给铁投公司负责。
本院认为，2008年8月18日，铁投公司与汇丰公司签订的《委托购房协议书》系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性、禁止性规定，合法有效。同日，由铁建办加盖公章的与汇丰公司签订的《合作协议书》，结合铁建办与铁投公司在2015年7月14日按照吉林市政府意见进行项目交接的情况，可以认定该《合作协议书》亦为铁投公司与汇丰公司间达成的合作合意，该协议合法有效。
本案争议的主要焦点问题为《委托购房协议书》是否为《合作协议书》的组成部分；如《委托购房协议书》与《合作协议书》是互相独立的两份合同，铁投公司与汇丰公司基于《委托协议书》的款项支付情况；汇丰公司主张基于《委托购房协议书》向铁投公司返还455万元购房款的主张是否成立；汇丰公司主张逾期付款的利息损失应否支持；铁建办应否承担连带责任。
一、关于《委托购房协议书》与《合作协议书》的关系问题。本院认为铁投公司主张《委托购房协议书》是《合作协议书》的组成部分不能成立，一是两份协议的签订时间为同一日，签订顺序无法确定；二是《委托购房协议书》中没有涉及双方已签订《合作协议书》或者有关双方合作的内容和字样；三是从两份协议的约定内容可以判断出两份协议书的独立性。《委托购房协议书》约定：“甲、乙双方经过友好协商，就甲方委托乙方购买动迁用房事宜达成如下协议：……”《合作协议书》约定：“甲、乙双方经友好协商，就联合开发房地产住宅项目达成如下协议：……”四是铁投公司亦未提交充分、有效的证据证明上述主张，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，应由其承担举证不能的法律责任。二、铁投公司与汇丰公司基于《委托购房协议书》的款项支付情况。铁投公司在2008年10月至2014年12月期间，共向汇丰公司汇款9笔，其中，有4笔款项（入账时间为2009年5月400万元、2009年5月144.65万元、2009年6月27万元、2009年9月300万元），合计金额为871.65万元，汇丰公司自认该款项系铁投公司支付的购房款，本院予以确认。另5笔款项，除入账时间为2008年10月的250万元系直接汇入汇丰公司以外，剩余4笔款项中，入账时间2008年5月系汇给案外人孙富有的收购土地、房屋款350万元，2008年11月系汇给吉林省国有资产经营管理公司的回迁安置买地款800万元，2009年12月系汇给吉林冶建公司的补偿款200万元，2011年1月系汇给吉林冶建公司的补偿款100万元，现汇丰公司主张上述4笔款项系铁投公司就双方联合开发房地产住宅项目的投资款，结合款项用途，以及《合作协议书》中约定铁投公司负责该地块的购买工作等内容，能够确认该4笔款项是铁投公司基于《合作协议书》支付的款项。关于2008年10月的250万元款项，汇丰公司提交了2009年4月30日，铁投公司与案外人孙富有签订的合同书，该合同书约定铁投公司同意将汇丰家园1号楼交由孙富有开发建设，工程竣工后，2000平方米住宅交给铁投公司抵顶该楼房土地费用及各项建设前期费用，剩余住宅铁投公司以1600元/平方米购买。汇丰公司同时提交了2009年7月2日，汇丰公司与孙富有签订的协议书，该协议书约定孙富有将1号楼的房屋产权及经营建设权转让给汇丰公司。对此，铁投公司予以认可，并于2017年3月15日出具了《情况说明》，证明铁投公司已经接收了合同约定应给付铁投公司的1,932.40平方米住宅。对250万元款项的用途，汇丰公司作出说明，包含了铁投公司按照其与孙富有签订的合同书中约定的1号楼土地费用及各项建设前期费用（含土地出让金、市政公用设施配套费、城市消防设施建设费、规划设计费等），以及铁投公司代孙富有支付的挂靠管理费和铁投公司以1600元/平方米另行购买汇丰家园小区900平方米住宅的购房费用。因铁投公司对汇丰公司提交的该组证据的真实性没有异议，本院认为，在汇丰公司已在本案中作出合理说明的情况下，因该250万元涉及到1号楼的相关建设款项，而该楼系铁投公司交由案外人孙富有开发建设的，是否包含在《合作协议书》的约定范围内，以及是否应对1号楼的工程建设及投入情况进行工程造价或审计确认，均非本案审理范围。综上，经双方当事人对账并结合举证、质证情况，本院对铁投公司支付购房款871.65万元予以确认。三、关于汇丰公司主张基于《委托购房协议书》向铁投公司返还455万元购房款的问题。因庭前组织铁投公司与汇丰公司进行对账过程中，铁投公司对汇丰公司的该主张没有异议，现铁投公司在庭审过程中又主张该款项并非汇丰公司返还的购房款，但是对于该455万元款项的用途其并没有进一步说明。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十四条“诉讼过程中，当事人在起诉状、答辩状、陈述及其委托代理人的代理词中承认的对己方不利的事实和认可的证据，人民法院应当予以确认，但当事人反悔并有相反证据足以推翻的除外”的规定，现铁投公司并未提供证据证明该455万元款项的用途或作出合理说明，故本院对汇丰公司的主张予以支持。综上，基于《委托购房协议书》，铁投公司已支付购房款416.65万元（871.65万元－455万元），未付购房款14,379,650元（18,546,150元－416.65万元）。四、关于汇丰公司主张逾期付款利息的损失问题，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”的规定，自涉案房屋于2010年2月至3月办理入住手续以来，铁投公司未按约定支付全部购房款，已经构成违约，应当承担相应的违约责任。现汇丰公司主张以铁投公司未付购房款为本金，按照中国人民银行一年期同期人民币贷款基准利率，自2010年4月1日起至本判决生效之日止支付逾期付款的利息损失，符合法律及司法解释的规定，本院予以支持。五、关于铁建办应否承担连带责任的问题。因汇丰公司对铁建办提交的2015年7月14日铁建办与铁投公司签署的交接单没有异议，故铁建办在本案中不应承担给付购房款及逾期付款利息的连带责任。
综上所述，汇丰公司的诉讼请求具有事实和法律依据，应当予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十四条规定，判决如下：
吉林市铁路投资开发有限公司向吉林市汇丰房地产开发有限公司给付购房款14,379,650元及利息损失（以14,379,650元为本金，按照中国人民银行一年期同期贷款利率，从2010年4月1日起计算至本判决生效时止），并于本判决发生法律效力后十日内付清；
驳回吉林市汇丰房地产开发有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费141,921元，由吉林市铁路投资开发有限公司负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于吉林省高级人民法院。
审 判 长 高忠华
代理审判员 王 东
代理审判员 佟 宁
二〇一七年四月二十六日
代理书记员 刘 一 岐