上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪01民终13115号
上诉人（原审被告）：曹红伟，男，1966年9月2日生，汉族，住安徽省铜陵县。
委托诉讼代理人：金辉，上海市群成律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：孙国良，男，1954年8月24日生，汉族，住上海市金山区。
委托诉讼代理人：张春，上海理度律师事务所律师。
曹红伟因买卖合同纠纷一案，不服上海市金山区人民法院（2016）沪0116民初6285号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年11月24日受理后，依法组成合议庭，于同年12月27日公开开庭进行了审理。双方当事人及委托诉讼代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
曹红伟上诉请求：撤销原判，改判驳回被上诉人孙国良一审时的诉讼请求。事实与理由：一审法院对本案证据认定有失偏颇，不符合法律规定。饲料买卖合同与资产转让合同系两个独立的交易行为，法律关系也不同，无自动产生抵销的法律规定，更不能以时间在后的债权凭证为依据推定饲料款欠条已扣除了之前被上诉人拖欠上诉人的资产转让款。双方当事人之间就饲料款与资产转让款确实不存在抵销，且正由于双方互负债务，为避免发生来回支付的情况，在资产转让协议中才没有明确资产转让款的支付时间，这在平时交易行为中属于正常现象。被上诉人最后一次主张饲料款时间是2013年2月9日，起诉日期为2016年5月25日，明显已超过了法定诉讼时效，丧失了胜诉权。被上诉人以其在2016年2月13日自行书写的收条作为主张权利的依据，并不具有证明效力。
被上诉人孙国良辩称，其在一审时提供的证据已足以证明其事实主张。资产转让合同源于饲料款的结算产生，两笔款项抵销后才会产生涉案饲料款欠条。由于欠条上未载明还款期限，本案不适用2年诉讼时效规定。
孙国良向一审法院诉讼请求：判令曹红伟支付货款353,199元。
一审法院认定事实：曹红伟租赁了上海市金山区XX镇XX村XX组村民张某的承包田9.5亩用于家禽养殖，并进行了投资建设。2005年至2012年2月间，孙国良陆续向曹红伟供应饲料，曹红伟陆续向孙国良支付货款。此后，双方协商结算事宜，达成以养鸡棚资产折抵部分饲料款的意向。2012年7月1日，张某作为甲方，曹红伟作为乙方，孙国良作为丙方，签订资产转让协议，确认曹红伟因为债权债务等原因，将上述养鸡场中其投资建设的鸡棚、房屋、水、电等主要及辅助设施一次性转让给孙国良，总价为258,320元。三方协商同意张某原有7个大棚棚架由孙国良处理，与曹红伟无关，曹红伟土地使用权到2012年6月30日止，孙国良土地使用权自2012年7月1日起。2012年7月20日，经孙国良催讨，曹红伟出具欠条，确认欠付饲料款357,830元。2013年2月9日，曹红伟认为尚有差价4,631元应当在货款中扣除，故在欠条上注明减去差价，实欠353,199元。2016年春节期间，经孙国良催讨，曹红伟于2016年2月13日向孙国良支付现金1,950元。因曹红伟尚欠货款351,249元至今未付，故孙国良起诉至法院。
双方对于签订资产转让协议确认资产转让款为258,320元以及曹红伟出具欠条确认欠付孙国良货款353,199元等事实均无异议，双方争议焦点在于：上述欠条记载的欠款金额是否已扣除了资产转让款258,320元。对此，曹红伟主张：欠付货款金额没有扣除资产转让款，故孙国良应当或及时支付资产转让款258,320元，或在曹红伟应付货款中扣减相应金额。孙国良主张：曹红伟欠付孙国良货款金额本应当是611,519元，扣除资产转让款258,320元后，曹红伟才出具欠条确认尚欠金额为353,199元，故曹红伟的诉讼请求应当予以驳回。显然，如果能够查清孙国良供货总金额和曹红伟付款总金额，欠款金额是否扣除了资产转让款自然不言自明。但是，由于双方长期以来都采用简便方式供货、付款，能够反映交易详情的在案资料只有孙国良和运输人员自行记载的日常记录。鉴于曹红伟对于孙国良提供的这些记录和送货单的真实性不予认可，其又未能提供其保存或制作的单据、日常记录等供核实交易情况，故对于双方之间送货总金额和付款总金额，无法查清，对于资产转让款金额是否已在欠款金额中扣除只能根据现有在案证据予以审查。经查，首先，从时间节点上分析，孙国良供货截止于2012年2月，资产转让协议签订于2012年7月1日，而欠条出具于2012年7月20日，欠条所确认的金额应当扣除了此前约定的资产转让款的金额。2013年2月9日，曹红伟就欠款金额又与孙国良进行了结算，扣除差价4,631元，确认欠款金额为353,199元。如果说，孙国良尚欠资产转让款未付，而曹红伟居然没有在欠款金额中予以抵销，显然不符合情理。其次，从资产转让协议的内容来分析，资产转让协议正文第一句就写明，曹红伟因债权债务等原因转让鸡棚等资产，庭审中，曹红伟方确认该债权债务指的就是双方之间的饲料款纠纷。虽然，该资产转让协议没有写明以资产转让款折抵货款，但是，从协议对于双方权利义务的约定来看，该协议只约定了自2012年7月1日起上述资产由孙国良处理，与曹红伟无关，却没有提及孙国良是否应当支付转让款以及何时付款。可见，在签订资产转让协议时，协议三方对于孙国良不必支付转让款均无异议。同时，资产转让协议的甲方张某也证明了曹红伟、孙国良经协商确认以鸡棚等资产折抵货款的事实。故对于曹红伟的相应主张，法院不予采信。
一审法院认为，孙国良、曹红伟间存在有效口头买卖合同关系，曹红伟应当及时履行付款义务，但却拖欠至今，依法应当承担违约责任。故孙国良要求曹红伟付清货款的诉讼请求，予以支持。曹红伟关于孙国良尚欠其资产转让款、孙国良起诉已经超过诉讼时效等抗辩意见，缺乏相应证据印证，不予采信。据此，判决：曹红伟应于判决生效之日起十日内支付孙国良货款人民币351,249元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6,598元，减半收取3,299元，财产保全费2,286元，二项合计5,585元，由孙国良负担15元，由曹红伟负担5,570元。
经审理查明，一审法院认定事实无误，本院予以确认。
审理中，上诉人曹红伟提供张某出具的说明一份，欲证明张某在一审时为被上诉人孙国良作证内容不真实，其并不清楚双方当事人之间债权债务的具体金额及是否抵销。被上诉人孙国良认为该份证据形成于一审判决之后，证人应该出庭作证，其真实性有待核实。因该份证据不符合新的证据规定，本院不予确认。
本院认为，一审法院从真实性、客观性、合法性三方面对在案证据进行了全面、细致地审核与认定，据此确认的事实客观真实，并无不当。上诉人在与被上诉人多年的饲料买卖关系中，拖欠款项，实属不该，其在双方结算时以资产转让款项抵销部分饲料款，符合当事人各自的利益要求。一审法院详述构成抵销的理由得当，本院认同不再复述。上诉人出具欠条后，除认为尚有差价需在欠条金额中扣减外并未积极还款，被上诉人自愿将2016年2月13日从上诉人处得到的鸡折抵1,950元在饲料款中扣减，表达了被上诉人向上诉人催讨饲料款的主张，故上诉人提出时效抗辩意见，本院不予采纳。综上，因上诉人提出的上诉理由无事实与法律依据，其上诉请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6,598元，由上诉人曹红伟负担。
本判决为终审判决。
审判长 丁 慧
审判员 许鹏飞
审判员 陈 敏
二〇一七年一月二十四日
书记员 郭纯君
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……