内蒙古自治区通辽市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）通民终字第793号
上诉人（一审原告）天胜阀门集团有限公司。
法定代表人吴胜俊，董事长。
委托代理人解丽，女，1967年9月18日出生，汉族，天胜阀门集团有限公司职工。
委托代理人解海山，辽宁同兴律师事务所律师。
被上诉人（一审被告）沧州市华腾耐火保温密封材料有限公司。
法定代表人郝友峰。
被上诉人（一审被告）泛华建设集团有限公司。
法定代表人杨天举，董事长。
委托代理人李志民，男，1953年5月5日出生，满族，泛华建设集团有限公司职工。
被上诉人（一审被告）ＸＸ，女，1960年11月5日出生，回族，泛华建设集团有限公司职工。
上诉人天胜阀�集团公司因与被上诉人沧州市华腾耐火保温密封材料有限公司、泛华建设集团有限公司、ＸＸ买卖合同纠纷一案，不服霍林郭勒市人民法院（2014）霍民初字第181号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了此案，本案现已审理终结。
一审法院经审理查明，被告泛华集团在承建某市相关工程过程中，就阀门供货事宜与原告达成了合作意向，双方于2010年4月20日签订了《合作意向协议》，约定各施工队订货时预付货款30%的订金，余款按供货日期批次月结，泛华集团在各施工队货款困难时提供资金支持。2010年7月30日，原告与施工队之一的沧州华腾公司签订了《工业品买卖合同》，约定沧州华腾公司在原告处购买蝶阀6套，单价38550元，总货款231300元，按照2010年4月20日的合作意向协议的约定付款，沧州华腾公司自合同签订之日支付原告货款的30%作为订金，余�按供货日期批次月结，并扣留货款的5%作为质保金，质保期一年，期满后付清货款。合同签订后，被告沧州华腾公司于2010年8月13日委托泛华集团代付订金70000元，原告于2010年9月27日完全供货，沧州华腾公司收货后，余款161300元经原告多次索要，至今未付。
另查明，在泛华集团某项目部施工过程中，郝友峰系被告沧州华腾公司施工队的负责人。
证明以上事实的证据有：对原告提供的证据1，泛华集团某项目部与原告签订的合作意向协议一份，证据虽为复印件，但被告ＸＸ对此不持异议，且第二份证据的第五条第一项内容也可以对原告与被告泛华集团签订合作意向协议的事实加以佐证，故本院对该份证据的真实性予以确认；对证据2，工业品买卖合同一份，能够证明被告沧州华腾公司在原告处购买6套蝶阀，总价款231300元的事实，本院对该份证据予以确认并采信；对证据3，送货清单一份，在内容上能够与第二份证据相互印证，且被告ＸＸ不持异议，本院予以确认并采信；对证据4，中国银行汇兑来账通知单一份，因原告无法证明其与本案具有关联性，本院不予采信；对证据5，2012年8月3日各施工队阀门合同及付款情况统计表一份，虽为复印件，但其中70000元的付款数额与被告沧州华腾公司应付的货款总额231300元的30%（按第一份证据中第一条约定）即69390元的数额接近，且被告ＸＸ不持异议，故可以证明被告泛华集团接受委托向原告支付货款70000元的事实，本院对该份证据予以确认并采信。
一审法院认为，原告与被告泛华集团某项目部签订的《合作意向协议》及与沧州华腾公司签订的《工业品买卖合同》均系双方当事人真实意思表示，合法有效。被告沧州华腾公司在原告处购买蝶阀，应当按照合同约定支付货款，因自原告供货之日�2010年9月27日）至原告起诉主张权利之日（2014年2月28日）已超过了约定的质保期限（一年），故被告沧州华腾公司应全额支付货款231300元，扣除其已付货款70000元，尚欠161300元未付。被告ＸＸ系被告泛华集团职工，作为签约代表与原告签订合作意向协议，系履行职务行为，应由企业法人承担民事责任。从原告提举的第五份证据看，泛华集团在工程施工过程中雇佣了数个施工队，这些施工队在原告处购买阀门，其付款方式均是施工队自付或委托泛华集团代付货款，再结合《工业品买卖合同》第五条第二、三项的约定，可以明确，《合作意向协议》中的“泛华集团在分包单位货款困难时提供资金支持”，含义应为付款责任仍由各施工队自行承担，各施工队未付货款时，泛华集团有协助催款义务。故原告主张《合作意向协议》第四条约定的性质是担保协议，在各施工队不�付款时应由被告泛华集团支付货款，证据不足，对其该项主张本院不予支持。原告在立案时并未明确其所主张的利息数额，在庭审过程中明确利息数额为38400元，因其未按本院要求在规定时间内交纳该部分主张的诉讼费用，故对其利息38400元的诉讼请求本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条，《中华人民共和国民法通则》第四十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院﹤民事诉讼证据的若干规定﹥》第二条之规定，判决：一、被告沧州市华腾耐火保温密封材料有限公司于本判决生效后十日内给付原告天胜阀门集团有限公司欠款161300元；二、驳回原告天胜阀门集团有限公司的其他诉讼请求。案件受理费1763元（原告已预交），由被告沧州市华腾耐火保温密封材料有限公司负担；保全费1520元（原告已预交），由原告天胜阀门集团有限公司负担。
宣判后，上诉人天胜阀门集团公司（以下简称天胜阀门公司）不服此判决提起上诉，理由为：一、一审法院对《合作意向协议》第四条理解错误。上诉人认为，《合作意向协议》中的“泛华集团在分包单位货款困难时提供资金支持，是对上诉人的许诺，是一种担保条款。在各分包单位不能付款时，由泛华集团代其付款。一审法院理解为“协助催款义务”错误。二、一审判决认为泛华集团有“协助催款义务”与事实相矛盾。上诉人认为“泛华集团在分包单位货款困难时提供资金支持”系担保条款是有根据的。因为第一笔货款7万元是由泛华集团支付的，这与《合作意向协议》中的提供资金支持相吻合。综上，请求二审法院改判泛华建设集团有限公司承担连带偿还责任，由沧州市华腾耐火保温密封材料有限公司承担主要偿还责任。
被上诉人�州市华腾耐火保温密封材料有限公司（以下简称沧州华腾公司）未出庭未作答辩。
被上诉人泛华建设集团有限公司（以下简称泛华公司）答辩称，一审法院对《意向协议》的认定正确，法律规定与客观事实相一致。1、《意向协议》不属于我国《合同法》规定的十五种合同的范畴之内，不具有合同的法律属性，《意向协议》不具有合同的法律特征，不应得到法律的保护。2、上诉人将“泛华集团在分包单位货款困难时提供资金支持”理解为担保是错误的，支持绝不是担保。3、该案案由是买卖合同纠纷，上诉人与被上诉人沧州华腾公司签订买卖合同后，因货款的给付事宜没有按合同履行所引起的纠纷，与泛华公司没有任何法律关系，买卖合同上没有我们书面担保的签字，更没有另行签订担保合同或口头担保的证据。所以，我们认为一审判决正确，请求维持原判。
被�诉人ＸＸ未出庭未作答辩。
二审审理中，上诉人天胜阀门公司提供以下6组证据。证据1、工业品买卖合同一份。证明沧州华腾公司在上诉人处购买阀门，结算方式为按照泛华公司某项目部与上诉人签订的合作意向付款。证据2、泛华公司某项目部与原告签订的《合作意向协议》一份。证明上诉人与泛华公司签订了购买一批阀门的意向，具体的买卖协议由10余个分包商分别与原告签订，该协议第四条约定，由分包商订货，泛华公司在分包商货款困难时提供资金支持，上诉人认为这一条实际是上诉人与泛华公司签订的担保协议，在各分包单位不能付款时，由泛华公司支付货款。证据3、送货清单一份。证明上诉人已经履行了交付了阀门的义务。证据4、二审中新出示证据，农业银行出具的汇款回单一份。证明泛华公司给付了天胜阀门公司7万元。因为上诉方没有对公账户，�以收款人为通辽市金茂电梯有限责任公司。证据5、各施工队阀门合同及付款合同统计表，第八项郝友峰付款情况显示，2010年8月13日泛华公司给付了7万元货款，与上诉方提供的银行回单相印证。证据6、原审卷19页汇兑通知单一份，证明泛华公司还支付过上诉人104950元，这是给其他施工队提供的阀门，泛华公司给付了货款。被上诉人泛华公司质证认为：对证据1有异议，与被上诉人无关。对证据2有异议，没有泛华公司的公章，即使ＸＸ签字也是ＸＸ的个人行为。对证据3，与被上诉人无关。对证据4、5，对关联性有异议，收款人的名称不是上诉人，与我方无关。对证据6，没有显示款项接收人，不能证明该款项是打给上诉人的。被上诉人沧州华腾公司与ＸＸ均未出庭，未予质证。
被上诉人泛华公司出示以下3组证据。证据1、工程施工分包合同一份。证明被上诉人公司的�门由沧州华腾公司提供，至于华腾公司在哪里购买我方不清楚。证据2、投标总价合同。证明工程总造价。证据3、合同评审表两页。证明与沧州市华腾公司的合同价款1000万元。上诉人质证认为：对上述三份证据真实性有异议，均是复印件，对关联性有异议，与我方无关。
经审查，对上诉人天胜阀门公司出示的6组证据认定如下：证据1，虽然被上诉人泛华公司不认可，被上诉人沧州华腾公司亦未到庭，但该证据为原件，加盖沧州华腾公司印章，且合同已履行，对该证据的真实性、合法性、关联性均予以确认并采信。对证据2，《合作意向协议》由泛华公司的代表ＸＸ与上诉方签署，虽然泛华公司的代理人在庭审中对ＸＸ的身份未确认，但泛华公司在答辩状中对《合作意向协议》的真实性未否认，故对此证据的真实性认可，泛华公司对意向协议的担保作用否认，此证据确实不具备担保合同要件，故对上诉人欲证明的问题不予确认。对证据3、4、5、6，被上诉人泛华公司不认可，但4组证据相印证，能够证明上诉人将涉案阀门交付郝友峰，而泛华公司受委托支付了7万元货款的事实，对4组证据的真实性、合法性予以确认，但4组证据不能证明泛华公司对尾欠货款承担担保责任的事实，故对上诉人欲以4组证据证明的问题不予确认。
对被上诉人泛华公司出示的3组证据认定如下：被上诉人出示的3组证据均为复印件，在上诉人不认可，被上诉人沧州华腾公司未出庭确认的情况下，无法认定其真实性，故对3组证据的真实性、合法性、关联性均不予确认。
二审查明的事实及采信的证据与一审基本一致，对一致部分予以确认。
另查明，在泛华公司某项目部施工过程中，郝友峰既是沧州华腾公司的法定代表人，又是泛华公司项目部人员。
本院�为，依法成立的合同，受法律保护。上诉人天胜阀门公司与被上诉人沧州华腾公司于2010年7月30日签订《工业品买卖合同》，该合同对标的数量、价款、交货时间、付款方式均作约定，上诉人天胜阀门公司依约履行了交货义务，作为买卖合同的相对方，被上诉人沧州华腾公司应及时给付尾欠货款161300元。
被上诉人泛华公司与沧州华腾公司系某市相关工程的总包单位与分包单位，在上诉人天胜阀门公司与被上诉人沧州华腾公司签订合同前，上诉人与被上诉人泛华公司于2010年4月20日签订《合作意向协议》，协议第四条约定“由分包单位定货，泛华建设集团在分包商货款困难时提供资金支持。”上诉人认为此约定是被上诉人泛华公司作出的对给付货款承担担保责任的意思表示，泛华公司不认可。从上诉人提供的《合作意向协议》的形式及内容上看，此协议不具备保证合�的形式及实质要件，被上诉人泛华公司在协议中也没有明确作出对货款给付承担一般保证或连带责任保证的意思表示。在上诉人与沧州华腾公司签订的《工业品买卖合同》中没有约定保证条款，被上诉人泛华公司更未以保证人身份签字或盖章，故上诉人要求被上诉人泛华公司对欠付货款承担担保责任的主张缺乏依据，不予支持。综上，原审虽然对《合作意向协议》条款理解有误，但判决结果正确，上诉人的诉讼请求无事实及法律依据，不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1763元，由上诉人天胜阀门集团有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 刘 娟
审判员 巴根那
审判员 李雁北
二〇一五年六月二十三日
书记员 张佳琪