中华人民共和国最高人民法院
民 事 判 决 书
（2014）民二终字第2号
上诉人（原审原告）：深圳市培立投资发展有限公司。住所地：广东省深圳市龙岗区坪山街道中心社区环城南路**号*楼。
法定代表人：许培荣，该公司董事长。
委托代理人：王元第，广东太上律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：长沙市新兴建筑安装公司。住所地：湖南省长沙市天心区书院路***号。
法定代表人：王闽生，该公司总经理。
上诉人深圳市培立投资发展有限公司（以下简称培立公司）为与被上诉人长沙市新兴建筑安装公司（以下简称新兴公司）金融不良债权追偿纠纷一案，不服湖南省高级人民法院（2013）湘高法民二初字第6号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成由审判员刘敏担任审判长，代理审判员李相波、梅芳参加的合议庭进行了审理，书记员侯佳明担任记录。本案现已审理终结。
原审法院查明：1994年12月23日至1995年12月21日期间，新兴公司向中国农业银行长沙市郊区两场信用社金联分社（以下简称两场信用社）借款16笔，共计2250万元。双方在借款契约中约定，借款方同意遵守以下条款：上列借款，保证按约定用途使用，未经贷款方批准不得挪作他用；如转移贷款用途，贷款方有权处以罚息、提前收回贷款的信用制裁；上述借款保证按期归还，如确有困难，要在到期三天前向贷款方申请办理延期手续，如未经批准延期或不申请办理延期手续，从逾期之日起由贷款方按规定加收利息；上述借款，在逾期一个月后仍不归还，贷款方有权从借款方的存款帐户中扣收，或通过法律程序处理；属于担保、抵押贷款的必须按照签订的抵押、担保借款协议书执行。新兴公司借款后，除偿还40万元本金和部分利息外，对其余借款未再归还。
1997年上半年，两场信用社并入中国农业银行长沙市芙蓉路支行（以下简称芙蓉路支行）。1999年11月15日，新兴公司因未参加1998年度年检，被湖南省长沙市工商行政管理局天心分局吊销营业执照。2003年11月14日，新兴公司重新核准登记。
2000年2月17日，芙蓉路支行填写《剥离收购80万元以上不良贷款申报审批表》，向中国农业银行湖南省分行（以下简称农行湖南省分行）申请将新兴公司所欠2210万元本金及表外利息11595891元作为不良贷款进行剥离。农行湖南省分行在该审批表上签字盖章同意剥离，中国长城资产管理公司长沙办事处（以下简称长城公司长沙办事处）在该审批表上亦签字盖章表示同意收购。2001年7月26日，农行湖南省分行和长城公司长沙办事处就该债权共同在湖南日报上发出债权转移、催收公告。2003年6月20日、2005年6月17日长城公司长沙办事处就该债权两次在湖南日报上发出债权催收公告。2005年12月26日，长城公司长沙办事处与深圳瑞仁投资有限公司（以下简称瑞仁公司）签订《不良贷款转让协议书》，将新兴公司所欠贷款本金2210万元及相关利息（其中表外利息11595891元、孳生利息11751510.57元）全部转让给瑞仁公司，随后长城公司长沙办事处和瑞仁公司于2006年10月16日在湖南日报上共同发出债权转移和催收公告。2007年6月8日，瑞仁公司与培立公司签订《债权转让协议》，将新兴公司所欠借款本金2210万元及相关利息（其中表外利息11595891元、孳生利息11751510.57元）转让给培立公司。2007年12月11日，瑞仁公司向新兴公司以邮寄方式送达债权转移通知书，要求其从债权转移之日起直接向培立公司履行还款义务。
另查明，新兴公司工会委员会系唐希云等人筹建，唐希云不是新兴公司员工，其提交花名册中的39名成员中有38名不是新兴公司的员工。2011年11月2日，湖南省长沙市天心区总工会以该38人不具备新兴公司工会会员资格为由撤销了该工会委员会。
还查明，2009年6月2日，湖南省长沙市公安局天心分局在编号为43010309062609的《公安机关处理信访事项答复意见书》上载明：经调查，新兴公司并无“财产清算组”这一机构，彭仙赐、陈叔忠等人擅自成立新兴公司财产清算小组，并私刻财产清算小组印章，不能构成伪造印章罪，故该局不能予以立案侦查。而彭仙赐、陈叔忠以财产清算小组在报纸上刊登的不实公告，编造公函致相关单位，是对新兴公司的一种民事侵权行为，建议新兴公司通过民事诉讼途径解决纷争。而2008年4月，代表新兴公司参加湖南省望城县人民法院审理的培立公司与新兴公司金融借款案的负责人刘建春，系新兴公司资产清算组组长。
2008年4月，培立公司以新兴公司作为被告向湖南省望城县人民法院提起诉讼，请求判令新兴公司立即偿还所欠贷款本金2210万元，支付利息700万元（计算至2008年3月21日止）及后段利息，并承担本案诉讼费。2008年6月25日，湖南省望城县人民法院作出（2008）望民初字第554号民事判决，判决新兴公司偿还培立公司借款本金2210万元、利息700万元（计算至2008年3月21日止），后段利息随本付清，案件受理费由新兴公司负担。2011年5月23日，湖南省望城县人民法院根据新兴公司申请再审培立公司与新兴公司一案，因培立公司经合法传唤未到庭参加诉讼，该院作出（2011）望民再初字第1号民事裁定，撤销（2008）望民初字第554号民事判决，该案按照撤诉处理。
2012年7月18日，培立公司就案涉贷款以新兴公司为被告向湖南省长沙市中级人民法院提起诉讼，请求判令：新兴公司偿还借款本金2210万元，借款利息2790万元（从1995年3月6日起至2008年12月27日止），由新兴公司负担本案诉讼费用。因新兴公司提出管辖异议，湖南省长沙市中级人民法院于2012年12月28日作出（2012）长中民二初字第0522号民事裁定，将本案移送湖南省高级人民法院管辖。
原审法院认为，新兴公司与两场信用社所签订的16份借款合同，系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，均为有效合同。两场信用社向新兴公司发放贷款后，新兴公司应当按照合同的约定履行自己的还款义务。本案争议的焦点问题是：本案是否已经超过诉讼时效。
从本案借款合同载明的还款日期来看，该16笔借款中，还款期限最晚一笔为1996年11月11日。根据《中华人民共和国民法通则》“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年”的规定，本案的诉讼时效期间在1998年11月11日前已经全部届满。而两场信用社与芙蓉路支行在该期限内均没有向新兴公司主张过债权，故芙蓉路支行于2000年2月17日将该笔贷款剥离给长城公司长沙办事处时，本案债权已经超过诉讼时效。现培立公司主张依据《最高人民法院﹤关于贯彻执行最高人民法院“十二条”司法解释有关问题的函﹥的答复》（以下简称《关于“十二条”的答复》），本案诉讼时效可以溯及到长城公司长沙办事处受让本案债权之日，故本案未过诉讼时效。该院认为，虽然前述文件明确规定：“金融资产管理公司在全国或省级有影响的报纸上发布的有催收内容的债权转让公告或通知所构成的诉讼时效中断，可以溯及到金融资产管理公司受让原债权银行债权之日；金融资产管理公司对已承接的债权，可以在上述报纸上以发布催收公告的方式取得诉讼时效的中断的证据”，但认定诉讼时效中断的前提应是时效期间尚未届满，即中断事由应发生在诉讼时效期间内。如果诉讼时效期间已经届满，则不存在再中断的问题，除非双方达成新的协议，对原债权债务关系重新进行确认。而本案债权转让给长城公司长沙办事处时，诉讼时效早已经届满，不能再产生诉讼时效中断的法律后果。之后，培立公司也并未与新兴公司达成新的协议，对原债权债务关系予以重新确认。培立公司的诉讼请求因已超过诉讼时效期间，依法应予以驳回。
此外，新兴公司在答辩中称，1995年后期的贷款系以新贷还旧贷，两场信用社并未实际发放2250万元贷款本金，因新兴公司并没有提交相应证据予以证明，故该院对该抗辩理由不予采纳。综上，依据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条之规定，该院判决：驳回培立公司的诉讼请求；案件受理费291800元，由培立公司负担。
培立公司不服上述一审判决，向本院提起上诉称：一、原审判决适用法律错误，本案诉讼时效应当适用《关于“十二条”的答复》。原审判决认为诉讼时效中断的前提应是受让债权时效期限尚未届满，即中断事由应发生在诉讼时效期间内，如果诉讼时效期间已经届满，则不存在再中断的问题。上述理解严重错误。《关于“十二条”的答复》明确诉讼时效可溯及到金融资产管理公司受让原债权银行债权之日，而不论原债权银行债权是否超出诉讼时效期间；催收公告可作为诉讼时效中断的证据。本案完全符合上述答复规定的条件，不存在超出诉讼时效的事由。二、新兴公司于1998年10月22日在农业银行贷款700万元用于借新还旧，表明本案诉讼时效在1998年10月22日至2000年10月21日期间中断。三、新兴公司资产清算组确认了本案债权，构成诉讼时效中断。以刘建春任组长的新兴公司清算组曾于2008年4月初代表新兴公司参加了湖南省望城县人民法院对本案的诉讼，清算组明确确认有此欠款。清算组的行为亦构成诉讼时效中断。新兴公司清算组有其合法地位，已被当时审理本案的法院以及湖南省高级人民法院所确认，两级法院对该组织并没有提出任何异议，并允许其参加诉讼活动。因此，清算组的行为是代表新兴公司而实施，是一种有效的民事法律行为。四、新兴公司工会合法与否不能对抗新兴公司工会依法确认的债权。新兴公司法定代表人失踪后，培立公司经多方寻找，方找到其工会组织，该工会组织对本案债权加以确认，并签订了《债务和解协议》。双方这一行为亦构成诉讼时效中断。综上，培立公司主张本案债权并未超过诉讼时效，原判决对此适用法律错误。请求二审法院撤销原审判决，支持培立公司的诉讼请求，并由新兴公司承担本案一、二审诉讼费用。
新兴公司经本院合法传唤，未到庭参加诉讼活动，未提交答辩意见，也未提交任何证据材料和质证意见，本院视为其放弃答辩和质证的权利。
本院经审理，除对原审法院认定新兴公司不存在资产清算组的相关事实不予确认外，对于其他事实予以确认。
二审中，培立公司向本院提交其向中国农业银行股份有限公司长沙天心区支行（由芙蓉路支行更名而来）调取的中国农业银行乙种帐、计收利息清单等证据材料，记载：1999年3月30日，芙蓉路支行从新兴公司账号为37xxxx09的账户上收取了自1998年12月21日至1999年3月20日止的贷款利息10185.06元。培立公司据此主张，新兴公司于1999年3月30日主动偿还本案贷款利息，因此本案诉讼时效应当从1999年3月30日重新计算。培立公司还提交了农行湖南省分行《关于省分行营业部销毁到期运营档案的批复》，证明本案贷款其他有关银行凭证由于保管期限已至，已经销毁。本院经审查，确认1999年3月30日芙蓉路支行从新兴公司账户上收取本案贷款利息10185.06元的事实。
本院认为，本案二审的焦点问题是：案涉债权是否超过诉讼时效。
诉讼时效制度的基本价值不仅在于督促权利人及时行使权利，更在于平衡权利人和义务人的利益关系。而诚实信用原则是民商法的基本原则，债务人依法、依约履行债务是诚实信用原则的根本要求。因此，在兼顾权利人和义务人双方利益平衡的前提下，应当将保护权利人利益作为首要价值目标。具体到本案，由于客观存在债权形成时间已近二十年、期间经多手转让、贷款原始账目大部分已经销毁、债务人已多年未正常经营且二审拒不应诉等特殊情况，因此在诉讼时效的认定问题上，应遵循诉讼时效制度的基本价值取向，结合本案事实和证据情况予以综合考量。
《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。”第一百四十条规定：“诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，诉讼时效期间重新计算”。根据上述规定，判断本案债权是否超过诉讼时效需要查明的首要问题是，在两年的诉讼时效期间内，债权人是否曾主张过债权、是否存在诉讼时效中断导致诉讼时效期间重新计算的情形。本案双方当事人借款契约载明的最晚还款日期为1996年11月11日，则本案债权的诉讼时效期间为1996年11月12日至1998年11月11日。目前培立公司提供的证据尚不能证明两场信用社与芙蓉路支行在上述期间内向新兴公司主张过债权，此即意味着截至1998年11月11日本案债权已经超过两年的诉讼时效期间。而诉讼时效中断指诉讼时效进行期间发生一定的法定事由，使已经经过的时效期间统归无效，待时效期间中断的事由消除后，诉讼时效期间重新计算。对于诉讼时效已经届满的债权，不因任何事由产生诉讼时效中断的法律后果。因此不论是培立公司所主张依据的《关于“十二条”的答复》能否在本案中适用，还是新兴公司清算组重新确认本案债权、与新兴公司工会委员会签订执行和解协议、新兴公司主动偿还贷款利息等事实是否属实，均不能产生诉讼时效中断的法律后果。因此，培立公司主张本案诉讼时效中断的意见，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
对于诉讼时效期间已经届满的债权，如果存在债务人对原债务重新确认的情形的，将导致诉讼时效期间重新计算，该债权债务关系仍应受法律保护。本案中培立公司举证存在新兴公司资产清算组重新确认本案债权、新兴公司借新还旧、主动偿还贷款利息等事实，并据此主张本案债权诉讼时效期间应当重新计算。关于新兴公司资产清算组，培立公司在一审中提交以下证据材料：2003年2月10日《新兴公司职工代表大会关于罢免王闽生经理职务的决议》显示，因王闽生过错导致公司经营不善倒闭，经职工代表大会讨论通过，决定罢免王闽生的公司经理职务，成立以刘建春为首的公司财产清理小组；2006年7月27日财产清理小组更名为新兴公司资产清算组，组长为刘建春；期间刘建春以新兴公司财产清理小组、资产清算组名义进行了若干信访及诉讼行为：2005年11月21日、12月22日向湖南省信访局反映要求清理新兴公司财产，向湖南省长沙市政法委员会反映新兴公司财产被非法变卖问题，2006年5月29日向湖南省高级人民法院申请执行本院（1996）经终字第83号民事判决，并预付执行案件费2万元；2008年在培立公司向湖南省望城县人民法院起诉新兴公司案件中，代表新兴公司应诉，认可案涉债权属实，并请求暂缓偿还。综合分析上述证据材料，对于新兴公司资产清算组于2005年至2006年期间代表新兴公司信访要求清理公司财产、反映公司财产被非法变卖以及向湖南省高级人民法院申请执行生效民事判决的行为，新兴公司未提交证据证实其曾提出异议；2009年湖南省长沙市公安局天心分局出具的《公安机关处理信访事项答复意见书》仅是针对彭仙赐、陈叔忠等人擅自成立“财产清算小组”行为作出的认定，并未涉及以刘建春为组长的资产清算组的调查认定。因此，在新兴公司未提交证据否认清算组已进行的上述行为效力的情况下，本院确认新兴公司资产清算组于2008年湖南省望城县人民法院诉讼中确认本案债权的行为导致本案债权诉讼时效期间重新计算。原审法院仅依据湖南省长沙市公安局天心分局出具的《公安机关处理信访事项答复意见书》即否认新兴公司资产清算组的法律地位及其行为效力，与本案查明的事实不符，亦与诉讼时效制度的基本价值相违背，本院予以纠正。鉴于本院已基于新兴公司资产清算组重新确认本案债权的事实支持了培立公司提出的本案债权未超过诉讼时效期间的上诉主张，因此，对于是否还存在新兴公司借新还旧、主动偿还贷款利息等事实，本院不再予以审查。
湖南省望城县人民法院于2008年6月25日作出（2008）望民初字第554号民事判决之后，由于新兴公司申请再审，该案一直处于诉讼过程之中，直至2011年5月23日湖南省望城县人民法院以（2011）望民再初字第1号民事裁定撤销上述民事判决后，培立公司又于2012年7月18日向湖南省长沙市中级人民法院提起本案诉讼。从上述过程来看，培立公司在受让本案债权之后一直积极主张权利，本案债权并未超过诉讼时效期间。虽然培立公司对诉讼时效期间届满后的相关事实仍从诉讼时效中断而非债务人对原债务重新确认的角度主张，有所不当，但鉴于二者的最终结果均是为了证明案涉债权尚未超过诉讼时效期间，因此对于培立公司主张本案债权至其提起诉讼之时并未超过诉讼时效的诉讼请求，本院予以支持。关于本案借款利息计算的截止时间，本院确定为长城公司长沙办事处将案涉债权转让给瑞仁公司之日，也即2005年12月26日。
综上，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项、第一百七十五条之规定，判决如下：
一、撤销湖南省高级人民法院（2013）湘高法民二初字第6号民事判决；
二、长沙市新兴建筑安装公司于本判决生效之日起十日内向深圳市培立投资发展有限公司偿还借款本金2210万元及计算至2005年12月26日止的利息（借款期内的利息按照借款契约约定利率计算，逾期利息按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，已经支付的利息予以相应扣减）。
如长沙市新兴建筑安装公司未按本判决指定的期间履行上述金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一、二审案件受理费各291800元，均由长沙市新兴建筑安装公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘 敏
代理审判员 李相波
代理审判员 梅 芳
二〇一四年八月一日
书 记 员 侯佳明