广东省佛山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤06民终1440号
上诉人（原审被告）：黄素娟，女，汉族，1946年12月20日出生，住广东省汕头市潮南区，
上诉人（原审被告）：陈四贤，男，汉族，1946年11月15日出生，住广东省汕头市潮南区，
上列两上诉人的共同委托诉讼代理人：汪新明，广东荆紫律师事务所律师。
上列两上诉人的共同委托诉讼代理人：余海云，广东荆紫律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：梁敏仪，女，汉族，1984年10月17日出生，住广东省佛山市南海区，
委托诉讼代理人：陈振钊，广东亚泰律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘秋君，广东亚泰律师事务所律师。
原审被告：陈钦璇，男，汉族，1973年3月20日出生，住广东省汕头市潮南区，
原审第三人：李福国，男，汉族，1972年10月25日出生，住四川省荣县，
上诉人黄素娟、陈四贤因与被上诉人梁敏仪、原审被告陈钦璇、原审第三人李福国股权转让纠纷一案，不服广东省佛山市南海区人民法院（2016）粤0605民初6114号民事判决，向本院提起上诉。本案经本院依法组成合议庭公开进行法庭调查,上诉人黄素娟、陈四贤的共同委托诉讼代理人余海云，被上诉人梁敏仪的委托诉讼代理人陈振钊、刘秋君，原审被告陈钦璇，原审第三人李福国到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
黄素娟、陈四贤上诉请求：1.依法撤销一审判决，驳回梁敏仪的诉讼请求；2.由梁敏仪承担本案的全部诉讼费用。事实和理由：
一、陈四贤的诉讼主体不适格。根据相关法律规定，股权转让合同的受让方与转让方就股权转让合同的效力或其履行发生纠纷的，列转让方和受让方为当事人。虽然股权转让方陈钦周和李福国与受让方即梁敏仪没来得及订立股权转让协议，但陈钦周和李福国共同经营的佛山锴锠进出口贸易有限公司（以下简称锴锠公司），已收到梁敏仪支付的10万元股权转让款并出具了收据，双方己达成股权转让合意，一审判决也确认二者之间的股权转让合同。本案为股权转让纠纷，陈钦周因病死亡，其持有的锴锠公司股权由其母亲即黄素娟继承，与陈四贤无关，陈四贤不具诉讼主体资格。
二、一审判决认定事实错误。一审判决认定“锴铝公司的经营状况已发生变化，且梁敏仪也已离开锴锠公司，已无法实现梁敏仪受让锴锠公司10％股权并参与锴锠公司经营的目的，梁敏仪与陈钦周之间的股权转让合同应予以解除。”一审法院仅凭梁敏仪和李福国的口头陈述认定上述事实，没有任何其它证据辅以证明。对于锴锠公司的经营情况，根据工商登记信息显示，锴锠公司没有被注销，也没有其他异常情况，仍属正常经营。另外,梁敏仪声称己离开锴锠公司，根据其提供的社保缴纳记录，在锴锠公司缴纳社保至2016年3月，但并无提供此后的社保记录，也没有提供在其他工作单位就职的证据，难以认定梁敏仪已从锴锠公司离职。退一步说，即使梁敏仪已从锴锠公司离职，但其受让锴锠公司10％的股权仍可以参与锴锠公司的经营，与她的离职并不冲突。
综上所述，一审判决认定事实错误。基于维护交易秩序的稳定和安全，实现公平正义的目的，黄素娟认为应该继续履行股权转让合同。黄素娟愿积极配合梁敏仪，和另一股权转让人李福国办理锴锠公司股权转让的事宜。
梁敏仪辩称：
一、黄素娟、陈四贤是陈钦周的第一顺序继承人，根据继承法的相关规定，黄素娟、陈四贤应在继承陈钦周遗产的范围内向梁敏仪返还10万元，黄素娟、陈四贤的主体资格适格。
二、梁敏仪提供的社保记录显示梁敏仪已于2016年4月从公司离职。梁敏仪支付10万元给陈钦周后，继续从事业务员工作，未参与公司决策，也未享受分红，未实际享有公司股东权利和义务，在陈钦周去世后，公司已停止经营，且在一审庭审中及上诉状中黄素娟、陈四贤坚持股权转让方为陈钦周和李福国，并主张是陈钦周转让6%股权和李福国转让4%股权，即使梁敏仪与陈钦周的股权转让合同成立，该股权转让合同也无法履行，梁敏仪受让公司10%股权并参与公司经营的目的无法实现，因此股权转让合同应予解除。黄素娟、陈四贤应当返还10万元予梁敏仪。
一审判决认定事实清楚，适用法律正确。最后，请求法院核查黄素娟、陈四贤是否在法定时间内缴纳上诉费，如其没有按时缴费，应由法院依法进行处理。
陈钦璇述称：陈钦周死亡后，梁敏仪于2015年10月16日在其家属不知情的情况下转走陈钦周在香港开立的账户里1万多元美金，梁敏仪的社保是在2016年4月份才终止的，且梁敏仪在转款前一直没有与陈钦周的继承人联系，因此梁敏仪实际上操控着公司。
李福国述称：
一、因陈钦周是公司的法定代表人，李福国作为股东没有参与公司管理，所有钱的管理均由陈钦周本人管理。
二、陈钦周去世后，梁敏仪的股权转让无法进行，因梁敏仪投入的10万元是奔着陈钦周而去的，因陈钦周已死亡，公司已无法经营。
三、陈钦周去世后，李福国想注销公司，因陈钦周家人比较悲伤不予配合注销公司的事宜，李福国担心公司的存续对李福国有影响，所以进行零申报，现在公司已处于无经营状况。
四、香港公司账户问题是属于公司账户，一般作外贸在香港开户账户收取美金之用。陈钦周的香港账户是用以代收客户的货款，相关款项属于客户的款项，包括银行冻结的款项是属于李福国的货款，客户是梁敏仪联系的，在客户问梁敏仪要钱、梁敏仪无法支付的情况下，李福国私人为梁敏仪垫付款项。关于1万多元美金，是陈钦周去世后才转入账户的，故转走也无须通知陈钦周的继承人。账户里的款项也不是属于陈钦周的，因账户被冻结，李福国也不知怎么把款项取回。
五、陈钦周去世后，其家人向李福国本人借款1万元办理陈钦周的身后事，至今李福国也不知应否向其取回。
六、关于梁敏仪的社保问题，社保情况不应用作证明公司是否经营的证据。公司只要不注销，就需要为一人购买社保，故梁敏仪的社保是李福国个人把款项存入公司账户购买的。
七、梁敏仪根本没有参与公司的决策和分红，梁敏仪是无辜的。
八、公司的实际控制人是陈钦周，所有钱的管理均由陈钦周个人控制。陈钦周个人用公司200万元资金投入新三板进行投资，导致公司的资金出现缺口。因帮客户出口的货物有报关作退税，但是又没有美金进来，所以陈钦周借了20多人身份证购买美金，结果被外管局发现，加上其有轻微的抑郁，最终陈钦周仍是过不了这个坎。在联系不上陈钦周时，李福国还带着陈钦周父亲去派出所进行报案，后来警察在平洲发现陈钦周的车。李福国本人也是受害者，很多钱也是通过陈钦周的名义去投的，因陈钦周在世时，李福国跟陈钦周均是达成口头协议的，现在陈钦周去世了，也就无法说清。黄素娟、陈四贤应该返还梁敏仪10万元的投资款，一审判决正确。
梁敏仪向一审法院起诉请求：1.黄素娟、陈四贤、陈钦璇在继承陈钦周遗产范围内向梁敏仪返还股权转让款10万元，并以10万元为本金按中国人民银行同期贷款利率计算自2015年4月2日至还清之日止的利息，暂计至2016年4月1日为4750元；2.黄素娟、陈四贤、陈钦璇承担本案的全部诉讼费用。
一审法院认定事实：锴锠公司成立于2009年1月24日，企业类型是有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人是陈钦周，股东是陈钦周、李福国，其中陈钦周持有60%股权，李福国持有40%股权，经营范围是国内贸易、货物进出口、技术进出口，该公司目前是“登记成立”状态。
梁敏仪是锴锠公司的员工，社保缴纳记录显示梁敏仪自2012年至2016年3月在锴锠公司缴纳社保。2015年4月1日，梁敏仪向陈钦周账号62×××12转账支付10万元。次日，陈钦周向梁敏仪出具《收款收据》，确认：收到梁敏仪10万元作为入股佛山锴锠进出口贸易有限公司启动资金，并拥有10%股权；陈钦周在《收款收据》的经手人处签字；2015年4月7日，李福国在《收款收据》的下方空白处签字。梁敏仪当庭述称李福国在《收款收据》上签字是表明李福国知道股权转让这回事，李福国当庭述称其在《收款收据》上签字是作为第三方见证，其对陈钦周转让10%股权给梁敏仪无异议。
之后梁敏仪、陈钦周没有签订其他股权转让书面协议，也没有办理股权变更的工商登记手续。
梁敏仪在庭审中述称：其向陈钦周转账10万元之后，继续在锴锠公司做业务员，没有享受锴锠公司的分红。
第三人李福国在庭审中述称：陈钦周将锴锠公司搬到罗村灯饰城时，需要变更锴锠公司的股权结构，如果梁敏仪愿意，陈钦周愿意出让10%股权，梁敏仪觉得锴锠公司有前途、有希望，就同意受让10%股权。陈钦周、李福国与梁敏仪有口头协议，但还没来得及签订书面协议，陈钦周就去世了。李福国同意陈钦周转让股权给梁敏仪。梁敏仪向陈钦周转账10万元之后，梁敏仪还是做业务员，没有参与锴锠公司的决策，锴锠公司没有分红；陈钦周去世后，锴锠公司就没有经营。
另查1，一审法院作出的已发生法律效力的（2015）佛南法桂民一初字第952号民事调解书查明：陈钦周于2015年9月26日死亡，未婚，黄素娟、陈四贤是陈钦周的父母；黄素娟、陈四贤当庭确认陈钦周无生育子女，无收养子女，无继子女，无立有遗嘱或遗赠抚养协议。经调解，陈钦周名下的位于佛山市南海区桂城街道半岛路11号金域蓝湾绿茵苑5座403号房的共有份额、陈钦周名下的粤Ｙ×××××号启辰牌小型轿车、粤Ｙ×××××号别克牌小型轿车、陈钦周持有的北京天星望岳投资中心（有限合伙）的股权份额（实缴出资100万元）、陈钦周持有的北京天星文津投资中心（有限合伙）的股权份额（实缴出资100万元）、陈钦周持有的佛山市锴锠进出口贸易有限公司60%股权份额、陈钦周持有的广州云洗投资管理有限公司的股权份额（认缴出资额21000元）均由黄素娟继承。
另查2，2016年4月11日，中国人民银行执行的一年期贷款基准年利率为4.35%。
一审法院认为，梁敏仪向陈钦周转账支付10万元，随后陈钦周出具《收款收据》，确认收到梁敏仪10万元并拥有10%股权，一审法院确认股权转让合同的相对方是梁敏仪与陈钦周。现陈钦周已死亡，梁敏仪以陈钦周的继承人为被告提起本案诉讼，符合法律规定，黄素娟、陈四贤、陈钦璇的诉讼主体适格。陈四贤、陈钦璇认为其主体不适格，一审法院不予采纳。虽然李福国在《收款收据》上签字，但梁敏仪、李福国均称李福国的签字表明李福国知道陈钦周转让股权给梁敏仪的事，且李福国并未收取梁敏仪支付的股权转让款，故李福国不是股权转让合同的相对方。
根据《收款收据》的内容，梁敏仪、陈钦周已约定陈钦周转让锴锠公司10%的股权给梁敏仪，梁敏仪支付10万元作为对价，且梁敏仪已实际支付10万元股权转让款，梁敏仪、陈钦周之间的股权转让合同成立并生效。本案中，梁敏仪、陈钦周并未明确约定办理股权过户手续的时间，且在陈钦周收到10万元至陈钦周去世时，长达5个多月时间内，陈钦周并未在合理期间内与梁敏仪签订股权转让的补充协议及办理股权过户手续，所以虽然梁敏仪支付了10万元，但尚未取得锴锠公司10%股权。此外，根据李福国、梁敏仪的陈述，梁敏仪支付10万元给陈钦周后，继续从事锴锠公司的业务员工作，未参与锴锠公司的决策，也未享受过锴锠公司的分红，即梁敏仪尚未实际享有锴锠公司股东的权利义务。目前锴锠公司的法定代表人陈钦周已去世，黄素娟继承陈钦周在锴锠公司的60%股权后称未实际参与锴锠公司的经营，而梁敏仪、李福国均称锴锠公司已停止经营，即锴锠公司的经营状况已发生变化，且梁敏仪也已离开锴锠公司，已无法实现梁敏仪受让锴锠公司10%股权并参与锴锠公司经营的目的，梁敏仪与陈钦周之间的股权转让合同应予以解除，故梁敏仪要求陈钦周的继承人返还10万元，一审法院予以支持。
根据（2015）佛南法桂民一初字第952号民事调解书查明的事实，陈钦周的第一顺序继承人是黄素娟、陈四贤，故黄素娟、陈四贤应在继承陈钦周遗产范围内返还10万元给梁敏仪，并应在继承陈钦周遗产范围内自2016年4月11日至实际清偿之日以10万元为本金按照年利率4.35%计付利息给梁敏仪。梁敏仪主张自2015年4月2日起计付逾期还款利息，但在梁敏仪起诉要求返还股权转让款前，梁敏仪与陈钦周之间的股权转让合同是有效的，故一审法院对梁敏仪的该项诉请不予全额支持。陈钦璇是陈钦周的第二顺序继承人，目前无证据证明陈钦璇继承了陈钦周的遗产，梁敏仪要求陈钦璇在继承陈钦周遗产范围内返还10万元并计付逾期还款利息，一审法院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十八条的规定，判决：一、黄素娟、陈四贤应当于判决发生法律效力之日起十日内在继承陈钦周遗产范围内返还100000元给梁敏仪，并应在继承陈钦周遗产范围内自2016年4月11日至实际清偿之日以10万元为本金按照年利率4.35%计付利息给梁敏仪；二、驳回梁敏仪的其他诉讼请求。一审案件受理费2395元、财产保全费1043.75元，合共3438.75元，由梁敏仪负担155.75元，黄素娟、陈四贤在继承陈钦周遗产范围内负担3283元。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了质证。经本院审查，对二审证据作如下认证：陈钦璇提交的电话录音两份，因仅以该证据不足以证明梁敏仪、李福国实际控制着锴锠公司，故本院对该证据的证明内容不予采信。
经审理，一审判决查明的事实清楚，本院依法予以确认。
本院认为，本案是股权转让纠纷。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条关于“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”之规定，针对黄素娟、陈四贤的上诉主张，本院作如下分析：
一、关于陈四贤主张其诉讼主体不适格。本案基础法律关系是梁敏仪与陈钦周之间的股权转让纠纷，因陈钦周死亡，梁敏仪以陈钦周的法定继承人黄素娟、陈四贤为被告提起本案诉讼，符合法律规定，陈四贤作为被告的诉讼主体适格。陈四贤上诉主张其诉讼主体不适格无理，本院不予采纳。
二、关于黄素娟、陈四贤上诉主张其无须返还10万元以及支付相应利息。一方面，陈钦周在全额收取梁敏仪支付的股权转让款10万元以后直至其死亡时，长达5个月时间内，并未办理将诉争股权转让给梁敏仪的股权变更登记手续。而且，李福国、梁敏仪均主张，梁敏仪在支付了股权转让款10万元给陈钦周后，继续从事锴锠公司的业务员工作，未参与锴锠公司的决策，也未享受过锴锠公司的分红。虽然黄素娟、陈四贤对此主张存有异议，但并未能提供初步证据予以反驳，结合前述股权并未办理过户登记的事实，应当认定梁敏仪尚未实际享有和负担锴锠公司股东的权利义务。另一方面，在陈钦周死亡之后，李福国、梁敏仪主张锴锠公司已经停止经营，黄素娟亦表明没有实际经营该公司，即锴锠公司的生产经营情况已经发生重大变化，无法实现梁敏仪受让股权，与陈钦周、李福国共同经营锴锠公司的目的。综上分析，黄素娟、陈四贤主张继续履行涉案股权转让合同，无须返还股权转让款以及相应利息予梁敏仪，理据不足，本院不予支持。
综上所述，黄素娟、陈四贤的上诉请求不成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2300元，由上诉人黄素娟、陈四贤负担。
本判决为终审判决。
审判长 陈儒峰
审判员 刘 坤
审判员 何希红
二〇一七年五月九日
书记员 梁碧姬