江苏省泰州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）泰中商四终字第00055号
上诉人（原审原告）泰州市源信机械有限公司，住所地江苏省泰州市姜堰区民营经济产业中心内。
法定代表人黄佛泉，该公司董事长。
委托代理人钱越（特别授权），江苏陈继强律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）江苏皓月汽车锁股份有限公司，住所地江苏省靖江市东兴镇南路14号。
法定代表人姚明成，该公司董事长。
委托代理人丁伟（特别授权），江苏江豪（靖江）律师事务所律师。
上诉人泰州市源信机械有限公司（以下简称源信机械公司）与被上诉人江苏皓月汽车锁股份有限公司（以下简称皓月公司）定作合同纠纷一案，靖江市人民法院于2014年8月20日作出（2014）泰靖园商初字第0105号民事判决。上诉人源信机械公司对该判决不服，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：2013年1月17日、同年2月23日、同年6月24日，源信机械公司（乙方）与皓月公司（甲方）分别签订塑胶喷涂线（以下简称第一份合同）、氯化钾及锌合金滚镀线（以下简称第二份合同）、前处理滚镀线购销合同（以下简称第三份合同）各1份。每份合同均约定了产品名称、价款及其结算方式、技术和质量要求、验收标准、交货日期、保修条款、违约责任等，在合同履行过程中，双方还发生了4笔零星采购。现皓月公司已支付源信机械公司价款1812600元。其中：第一份合同，约定价款62万元。在合同履行过程中，因源信机械公司交付的喷涂线不符合双方约定的生产标准。2014年2月27日双方签订补充协议，约定62万元合同价款降价11万元，以51万元履行，该款皓月公司已经支付。第二份合同，约定价款155万元。皓月公司现已付价款超过合同总价的60%。对于40%的尾款，合同第二款约定货到现场安装调试完成后，一个星期内用产品进行加工，十五日内完成书面验收，合格后一个星期内付总额30%，余额10%书面验收合格后12个月内付清。源信机械公司交货后，皓月公司即召集双方到场安装、调试，但由于设备存在诸多问题，源信机械公司法定代表人黄佛泉也几次到设备验收现场，2014年5月7日黄佛泉还在“锌合金滚镀线验收报告”上签字确认，该验收报告列明锌合金滚镀线经验收存在一系列质量问题，“建议本月20日对以上存在问题重新验收”。本案诉讼后，锌合金滚镀线主轴发生断裂事件，至今上述设备未能通过书面验收。第三份合同，价款17万元。2013年12月源信机械公司交付的设备通过验收，皓月公司已支付价款15.3万元。根据合同约定10%的尾款付款期间尚未届满。源信机械公司与皓月公司间的4笔零星采购，价款合计61600元，皓月公司已支付了对价。
源信机械公司提起本案诉讼，提出源信机械公司与皓月公司共签订购销合同三份，后又增加了四笔零星设备，合计总价款为2401600元。合同签订后，源信机械公司交付了全部设备，但截止2014年3月31日，皓月公司仅支付了1812600元，尚欠589000元。现请求判令皓月公司立即支付设备款589000元。
皓月公司答辩认为，双方签订三份合同、发生四笔零星采购，货款总额2401600元及皓月公司至目前至已支付设备款1812600元，情况属实。但在合同履行过程中，源信机械公司同意扣减设备款11万元，尚有设备款479000元因付款条件尚未成就，且源信机械公司存在迟延交货等违约行为。我公司请求依法驳回源信机械公司的诉讼请求。
上述事实，有双方当事人陈述及购销合同三份，皓月公司递交的补充协议、电镀线安装进度催促函、会谈纪要、滚镀线存在问题确认单（2014年1月21日、4月15日）、锌合金滚镀线验收报告（2014年5月7日）、2014年7月21日接处警工作登记表等证据材料在卷证明。
原审法院认为，源信机械公司根据皓月公司的要求，以自己的技能、设备和劳力，用自己的材料为皓月公司制作塑胶喷涂线、氯化钾及锌合金滚镀线、前处理滚镀线，皓月公司支付价款，双方因此形成除尘器的定作合同关系。故双方所签合同名为购销，实为定作合同。三份合同是双方当事人真实意思表示，亦不违反法律规定，真实有效，均应当依约履行各自义务。
皓月公司在源信机械公司交付定作设备后，应当依约支付余款。然根据双方协议后合同实际履行的情况看，源信机械公司现向皓月公司主张设备款589000元，依据不足。分述如下：其一，2013年1月17日塑胶喷涂线购销合同。根据2014年2月27日双方签订的补充协议，已降价11万元，源信机械公司再主张这11万元，有违诚信。其二，2013年2月23日氯化钾及锌合金滚镀线购销合同，在源信机械公司交货后，皓月公司一直积极组织验收，并就发现问题通知源信机械公司到场整改，且根据源信机械公司法定代表人黄佛泉签署的“锌合金滚镀线验收报告”可见，至2014年5月源信机械公司所交设备尚未通过书面验收，事因质量问题确实。根据合同约定，源信机械公司主张设备款付款条件目前尚未成就。其三，2013年6月24日前处理滚镀线合同。源信机械公司交付的设备2013年12月通过验收，根据合同约定10%的尾款付款期间尚未届满。源信机械公司要求皓月公司支付设备款589000元，不予支持。
综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十七条、第二百六十三条之规定，作出如下判决：驳回泰州市源信机械有限公司要求江苏皓月汽车锁股份有限公司支付设备款589000元的诉讼请求。本案受理费9690元减半收取，由泰州市源信机械有限公司负担（已交纳）。
上诉人源信机械公司不服上述民事判决，向本院提起上诉，其主要上诉理由：一、对于第一份合同，一审认定“双方在合同履行过程中签订补充协议，约定合同价款降至51万元，皓月公司已履行完毕”，明显错误。2014年2月27日双方所签订的补充协议是源信机械公司在皓月公司胁迫之下所签。因皓月公司迟迟不肯支付双方所签第二份合同应给付款项，经源信机械公司多次催要，皓月公司要求第一份合同降价11万元才同意支付。皓月公司在百般无奈之下只好签订了该份补充协议，但在实际履行过程中，我公司共开具给皓月公司的发票总金额为2386100元，皓月公司收到发票后，对发票均已进行抵扣。所以，从这一点上可以说明皓月公司已认可不再扣减11万元。二、对于第二份合同，一审认定“至2014年5月源信公司所交设备尚未通过书面验收，事因质量问题确实。根据合同约定，源信公司主张设备款付款条件目前尚未成就”，是错误的。2014年4月15日，我公司法定代表人黄佛泉是在皓月公司胁迫之下所签，如不签字，皓月公司就不付款。另外，验收单所列举的问题根本不属于设备的质量问题，而均是在正常生产运行过程中出现的维护问题。三、按照合同，皓月公司付款时间及条件已经成就。综上，我公司认为一审法院认定事实错误，请求二审撤销一审判决，发回重审或改判。
被上诉人皓月公司答辩称：一、上诉人提出2014年2月27日的补充协议以及2014年4月15日验收报告是受胁迫而签订的，但是没有提供任何书面证据，也没有提出撤销之诉，该主张没有任何法律和事实依据，不能成立。二、补充协议经双方签字或盖章后即生效。因此，该协议已经履行完毕。对于增值税发票的抵扣行为，与上诉人应当履行按照合同约定交付合格产品的义务之间没有因果关系，二者属于不同的法律关系调整。三、因上诉人未能按照合同约定向被上诉人交付合格产品，其法定代表人多次签字确认了整改事项、时间，但至今未能完成；特别是上诉人提起一审诉讼后仍然发生了主轴断裂事件，显然其所提供的产品是不合格的。四、在本案一审判决后，我方就该设备问题多次向上诉人书面提出整改要求，或者确认整改方案后由我方另行委托第三方整改，但上诉人均回避。五、一审认定付款条件不成就是有合同依据的。综上，我公司认为一审法院判决是正确的，认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉人的上诉请求。
二审中，上诉人源信机械公司提交下列证据：一、电镀自动生产线采购通用要求，二、氯化钾滚镀生产线规划方案及报价，三、锌合金滚镀生产线规划方案及报价。上述证据共同证明双方签订的第二份合同所约定的验收标准是按照上述三份证据载明的标准进行验收；皓月公司提出的氯化钾及锌合金滚镀线验收报告中载明的验收问题并不属于质量问题，而是在正常使用过程中所发生的常规的易损件的更换，且上述易损件是因为皓月公司在使用中不注意维护和保养导致的。皓月公司质证认为，上述材料均是合同附件，一审时皓月公司已经提供；源信机械公司的法定代表人多次对验收过程中存在的问题签字，确认了质量问题及相应的整改方案。被上诉人皓月公司未提供新证据。
二审查明的事实与一审查明的事实一致，本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为，源信机械公司与皓月公司签订的三份合同均为有效合同，双方当事人均应按照合同约定全面履行自己的义务。
二审中双方当事人的争议焦点：一、双方于2014年2月27日签订的补充协议是否合法有效。二、双方于2014年4月15日签订的《氯化钾滚渡线验收存在问题》及同年5月7日签订的《锌合金滚镀线验收报告》，应如何处理。
关于焦点一，本案作如下分析：
第一，上诉人提出2014年2月27日的补充协议是受胁迫而签订的，但是未提供任何证据证明，也没有提出撤销之诉，故该主张没有事实和法律依据，依法不能成立。双方签订的补充协议中对第一份合同重新约定了“皓月公司以51万元结算”等内容，不违反法律、行政法规的规定，应为合法有效的协议。双方当事人均应按补充协议履行各自义务。
第二，关于上诉人提出的增值税发票抵扣问题。一方面，因双方当事人签订了补充协议已经对货款价格重新作了明确约定；另一方面，增值税发票与补充协议属于不同的法律关系，当事人仅以增值税发票明显不足以证明货款价格，更不能以此推翻补充协议的法律效力。
综上分析，皓月公司主张第一份合同己方应承担履行51万元的义务符合法律规定，本院依法支持。
关于焦点二，本案作如下分析：
第一，源信机械公司提出上述两份验收单系受胁迫所签，但是未提供任何证据证明，也没有提出撤销之诉，故该主张没有事实和法律依据，依法不能成立。
第二，源信机械公司提出上述两份验收单所记载内容不属于设备的质量问题，而是设备正常生产运行中出现的维护问题。因2014年4月15日的验收单上载明“以上问题整改结束经双方确认合格后该线方可验收合格”；同年5月7日的验收报告“验收存在的问题”一栏，源信机械公司的法定代表人又手写部分内容。双方当事人在第二份合同中约定了验收标准为“以甲方书面认可为准”，两份验收单的上述内容足以证明设备存在质量问题，且甲方即皓月公司未认可验收合格。
第三，因双方在第二份合同约定“十五日完成书面验收，合格后一个星期内付款总额30%”等内容，因源信机械公司所交设备尚未通过书面验收，皓月公司以此为由主张设备款付款条件目前尚未成就，符合合同约定，依法应予支持。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，所作判决并无不当。上诉人源信机械公司提出的上诉事实和理由不成立，其上诉请求本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9690元，由上诉人泰州市源信机械有限公司负担（已交）。
本判决为终审判决。
审判长 高 云
审判员 高继林
审判员 丁万志
二〇一四年十二月十二日
书记员 袁高亮