安徽省合肥高新技术产业开发区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）合高新民二初字第00691号
原告：许跃远，男，1955年10月8日出生，住安徽省合肥市蜀山区。
原告：周士俊，男，1957年10月5日出生，住安徽省合肥市庐阳区。
原告：王玲玲，女，1985年11月20日出生，住安徽省淮北市相山区。
原告：杜玉霞，女，1958年7月16日出生，住安徽省合肥市蜀山区。
原告：黄永娟，女，1958年10月11日出生，住安徽省合肥市蜀山区。
原告：王姝杪，女，1990年3月6日出生，住安徽省合肥市庐阳区。
原告：周炫，男，1985年8月5日出生，住安徽省合肥市蜀山区。
原告：王明泰，男，1989年10月22日出生，住安徽省蚌埠市怀远县。
八原告共同委托代理人：郑大为，安徽卓泰律师事务所律师。
八原告共同委托代理人：郑德权，安徽徽天律师事务所律师。
被告：安徽华氏医药有限公司，住所地安徽省合肥市经济开发区。
法定代表人：闫浩，总经理。
委托代理人：杨静，安徽美林律师事务所律师。
委托代理人：张玲，安徽美林律师事务所律师。
原告许跃远、周士俊、王玲玲、杜玉霞、黄永娟、王姝杪、周炫、王明泰诉被告安徽华氏医药有限公司（以下简称华氏公司）股权转让纠纷一案,本院于2015年5月13日受理后,依法组成合议庭于2015年7月10日公开开庭进行了审理。原告周士俊及原告共同委托代理人郑大为，被告华氏公司委托代理人杨静均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告许跃远、周士俊、王玲玲、杜玉霞、黄永娟、王姝杪、周炫、王明泰诉称：2012年8月13日，八原告（甲方）与华氏公司（乙方）签订《股权收购协议》，约定将安徽天炫医疗设备科技有限公司（以下简称天炫公司）58%股权转让给华氏公司。其中第3-2条约定：“本协议生效条件系甲乙双方共同指定一审计资产评估机构，对天炫公司的资产及财务进行评估和财务审计，所出具的各项委托报告，如能得到乙方的书面认可，则本协议生效，各项委托支出费用由天炫公司按股权比例承担；否则本协议不生效，各项委托支出费用由甲方承担”；第四条约定：“根据甲乙双方约定，本股权收购合同生效之日后，乙方应负责天炫公司并购后的所有建设资金的投入”。协议签订后，为了履行上述协议，双方又签订具体的股份转让协议书，办理工商股权变更登记。华氏公司依约支付500万元保证金。八原告依约已将50%股权分别转让，并将天炫公司法定代表人变更为闫浩。之后，由于华氏公司不办理资产评估工作，也不依约投入项目建设资金，致使股权收购协议签订后项目仍未动工已近二年，且股东之间诉讼不断，已失去人合基础，八原告遂诉至法院，请求依法判令：1、解除《股权收购协议》及《股份转让协议书》；2、华氏公司分别返还许跃远1%的股权、王玲玲13%股权、杜玉霞10%股权。
八原告提供的证据有:1、《股权收购协议》，证明2012年8月13日原、被告之间签订了股权收购协议，因华氏公司未按约对天炫公司的资产及财务进行评估和财务审计，致使股权收购协议一直未生效；2、股东会决议、股份转让协议书、天炫公司章程修正案、变更登记附表，证明八原告依约办理了股权变更登记，变更法定代表人为闫浩；3、（2013）庐民一初字第02250号民事判决书、（2014）合民一终字第00256号民事判决书、（2014）合高新民一初字第00143号民事判决书各1份，证明双方之间诉讼不断，天炫公司已失去人合基础；4、涉案公司项目的总体规划图1份，证明涉案公司项目的总体规划；5、公证书1份，证明涉案公司项目的现状；6、和解协议书1份，证明涉案公司已无人合基础；7、安徽省高级人民法院民事判决书，证明涉案公司项目因债务原因即将被司法处置偿还债权人债务；8、收条2张、移交清单1张，证明八原告已移交财务账本、企业印章等事实；9、收条1张，证明华氏公司已收到天炫公司以下资料:合肥华晨会计师事务所出具的验资报告1份（编号皖华晨验字【2008】101号）、国税、地税税务登记证副本各1份、开户许可证1份（编号：3610-00826055）。
被告华氏辩称：1、八原告诉请解除股权收购协议没有法律依据。华氏公司在签订协议后即依约支付了500万元的保证金，并积极履行相关合同义务，但八原告拒不按照股权收购协议的约定承担天炫公司工程建设款项，导致无法开展后期建设，八原告也怠于向华氏公司移交符合财务制度规定的财务凭证及相关工程资料，怠于委托审计机构对本案的股权转让的天炫公司进行评估审计，导致天炫公司陷入困境，八原告才是股权收购协议的违约方，其无权解除协议；2、八原告诉请解除的4份协议在同一诉讼中没有法律依据，2012年8月13日的股权收购协议与后面3份协议不存在主合同和从合同的关系，4份协议的当事人不尽相同，应该分案诉讼。综上，请求依法驳回八原告的诉讼请求。
被告华氏公司提供的证据有：1、天炫公司资料移交目录2份、天炫项目缺少资料统计表1份、会议纪要2份，证明2012年8月13日股权收购协议签订后，华氏公司即开始积极履行合同义务，但八原告怠于行使股权转让协议约定的资料交接及共同委托审计机构评估的合同义务；2、财务账册及票据2组，证明八原告移交的财务账册及票据不符合财务规定无法进行审计；3、合肥市国土资源局新站综合开发试验区分局（以下简称市国土局新站分局）下发的《关于按期竣工建设的函》、合肥新站综合开发试验区建设局下发的《新站区关于加快项目开竣工进度的函》，证明八原告怠于履行合同义务致使股权转让协议履行停滞；4、合肥市瑶海区人民法院传票【（2014）瑶民一初字第4088号案件】、合肥市中级人民法院【（2014）合执字第551号《执行通知书》】、水费发票1组、财产申报令，证明八原告怠于承担股权转让协议签订之前应承担的债务给付义务，致使公司目前处于困难状态；5、短信照片1组，证明2012年8月13日股权收购协议签订之后，八原告怠于履行合同义务致使协议履行停滞，华氏公司数次与其联系解决方案，其均置之不理；6、水电费发票，证明即便八原告违约，华氏公司依然在承担着天炫公司的日常费用支出和运转。
经审理查明：八原告于2008年5月9日在安徽省合肥市成立了天炫公司。2012年8月13日，八原告（甲方）与华氏公司（乙方）签订《股权收购协议》，约定：甲方股东已通过股东会决议，同意向乙方转让甲方持有安徽天炫医疗设备科技有限公司58%的股权（其中华氏公司持有28%的股权，吴君义持有30%的股权）；本协议签订日前，天炫公司与安徽省四圆建设工程有限公司（以下简称四圆公司）因建设安徽天炫综合楼合同工程纠纷正在合肥市中级人民法院审理中，乙方已知晓，但是本合同相关事项的权利和义务，由甲方全部承担，且不得给乙方造成任何经济损失；1-2条，甲、乙双方根据约定，甲方进行变更登记，天炫公司现法定代表人为闫浩，注册资本人民币500万元。天炫公司现股东构成、各自出资额、出资比例见天炫公司新章程。待天炫公司建设项目全部完工后，即进行资产分割；2-1条，甲方自愿将各自对天炫公司的部分出资转让给乙方，乙方受让甲方的58%的股权后，由乙方控股天炫公司；2-2条，若乙方对天炫公司于现建设单位承担建设的办公楼工程造价提出异议，则应以法定评估机构的报告为准，超出工程造价部分由甲方负责、乙方协助甲方处理；2-3条，甲方承诺若因股权收购前的行为导致乙方受到包括但不限于经济损失，则视为甲方违约，并承担乙方的所有损失。（乙方对甲方的现况已了解，签字认可的不算违约）；2-4条，甲方自保证金到账后三个工作日内将公司股权的50%转让至乙方名下及办理公司章程修正、法定代表人变更等；在天炫公司的规划建设项目达到70%的工程时，在三个工作日内将余下的8%的股权无偿转让至乙方名下，否则视为甲方违约；3-1条，甲方部分转让股权的价格以其所对应的天炫公司经评估后的净资产为根据，乙方具体对价是负责天炫公司并购后所有不动产投资的资金（包括天炫公司现在建的研发楼评估后确定的资产）；3-2条，本协议生效条件系甲乙双方共同指定一审计资产评估机构，对天炫公司的资产及财务进行评估和财务审计，所出具的各项委托报告，如能得到乙方的书面认可，则本协议生效，各项委托支出费用由天炫公司按股权比例承担；否则本协议不生效，各项委托支出费用由甲方承担；3-3条，乙方为保证本协议能得到确实履行，愿向甲方交纳500万元保证金，如各项委托报告得到认可，但乙方未能履行本协议的，甲方有权将保证金没收，且目标公司原股东对该保证金承担连带责任，并购协议生效时，该保证金自动转为并购款；根据甲乙双方约定，本股权收购合同生效之日后，乙方应负责天炫公司并购后的所有建设资金的投入；5-3条，甲方同意对目前所在建的工程进行财务审计，造价鉴定和工程质量等进行鉴定，责任与乙方无关；7-1条，本合同生效之日前，甲方个人及其经营管理天炫公司期间公司所发生的一切债务及未履行完合同或协议全部由甲方承担，所产生的一切债权全部归甲方享有，甲方承诺本合同生效之日原天炫公司的一切债权及债务已全部向乙方告知，乙方也已知道。甲方与安徽华辉置业有限公司签订的代建合同已终止；因本协议签订之日前四圆公司于2012年7月23日向合肥市中级人民法院提起诉讼，要求解除与天炫公司签订的《施工承包协议》及《建设工程施工合同》，并赔付各项经济损失823.3万元。现案件正在审理中，如因此建设合同纠纷案件的纠纷给乙方造成综合楼项目无法推进，不视为甲方违约等。
股权收购协议签订后，华氏公司于2012年8月14日支付了500万元保证金，天炫公司法定代表人许跃远出具收条，内容为：今收到华氏公司投资天炫公司保证金500万元，其中300万元支付给新站管委会用于解决农民工工资问题，200万元收到转至皖迪公司，已留许跃远财务印签章。2012年9月21日，华氏公司分别与天炫公司股东许跃远、王玲玲、杜玉霞签订《股份转让协议书》，约定许跃远将1%股份转让给华氏公司，股权转让价格5万元；王玲玲将13%的股份转让给华氏公司，股权转让价格为65万元、杜玉霞将10%股份转让给华氏公司，股权转让价格为50万元；以上协议约定的付款期限为2012年9月21日，生效条件为合同自双方签字盖章并经天炫公司股东会通过后生效。2012年9月22日，天炫公司召开股东会，会议通过了许跃远将1%股份转让给华氏公司、王玲玲将13%的股份转让给华氏公司、杜玉霞将10%股份转让给华氏公司，选举华氏公司法定代表人闫浩担任天炫公司新一届执行董事及法人等决议。2012年10月10日，双方办理了工商股权变更登记。2012年11月4日，天炫公司向华氏公司移交《建设项目环境影响报告表》、《合肥新站试验区企业投资项目备案登记表》、《合肥新站综合开发试验区建设发展局文件》；2013年4月8日，天炫公司移交了《国有建设用地使用权出让合同》（复印件）、《土地移交备忘一览表》（复印件）、《关于天炫公司高分子医用器材生基地环境影响报告表的批复》（原件）。当天，天炫公司会议纪要内容显示：土地证原件由许跃远保管，配合办理一切关于土地的手续。周士俊负责关于土地报批的一切移交手续。研发楼项目业主应办理的一切手续由许跃远负责，原则上一个月内完善。研发楼项目、监理公司、施工单位应具备的一切手续由许跃远、周士俊负责移交；财务资料由周士俊负责，在两周内落实；前期债权债务问题，由闫浩牵头与原股东通过司法途径解决；建设工程量达到规划建设总量70%时，剩余8%股权转让问题，下次股东会议确定；知情签订厂房建设合同。2013年5月4日，天炫公司会议纪要内容显示：关于2013年4月8日股东会议纪要要求的落实情况有待继续完善，土地报批手续、施工规划许可证仍由原股东负责，抓紧时间追要或补办，土地使用税问题由许跃远继续负责，5月底之前完成；公司项目建设工程量达规划建设总量70%时，原股东对8%股权转让的具体方案：由许跃远转让3%，黄永娟转让2%，王明泰转让2.5%，受让8%为吴君义；财务资料已经提交；公司股东均同意签订厂房建设合同，无异议；前期债权债务暂避免采用司法途径，由闫浩负责，尽量协商解决。
之后，双方因对天炫公司在建工程的资金投入等问题发生争议，致使公司在建工程置。股权收购协议约定的资产评估工作一直未进行。
另查明，天炫公司原股东与华氏公司之间纠纷不断，天炫公司在建工程因资金问题搁置近二年，华氏公司多次与八原告约谈合作或解散问题，均无果。
上述事实，有原、被告提交的全部证据及当事人陈述予以证明，本院予以确认。
本院认为：原、被告之间签订《股权收购协议》后，双方仅履行该协议中的支付保证金及部分股权转让条款，而对其余条款的履行，双方一直争议不断。其中，合同约定的生效条款因双方纠纷不断、互不配合等原因一直无法成就。鉴于股权部分转让后，新旧股东之间矛盾较大，又互不配合进行资产评估，导致《股权收购协议》无法继续履行，双方签订该协议的合同目的无法实现，八原告诉请解除《股权收购协议》及为履行该协议而产生与华氏公司之间的《股权转让协议》，本院依法予以支持。合同解除后，华氏公司应当将受让的股权予以返还。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项之规定，判决如下:
一、解除原告许跃远、周士俊、王玲玲、杜玉霞、黄永娟、王姝杪、周炫、王明泰与被告安徽华氏医药有限公司签订的《股权收购协议》及原告许跃远、王玲玲、杜玉霞与被告安徽华氏医药有限公司签订的《股份转让协议书》；
二、被告安徽华氏医药有限公司于本判决生效之日起三十日内分别返还许跃远1%的股权、王玲玲13%股权、杜玉霞10%股权。
案件受理费46800元，由被告安徽华氏医药有限公司负担。
如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于安徽省合肥市中级人民法院。
审 判 长 刘正红
人民陪审员 朱守超
人民陪审员 张俊才
二〇一六年二月二十九日
书 记 员 田 丰
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的