浙江省桐乡市人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙0483民初4427号
原告：桐乡市石门工业区开发有限责任公司。住所地：桐乡市石门镇镇前路51号。统一社会信用代码91330483730913370J。
法定代表人：张有泉。
委托诉讼代理人：岳金发，浙江中锐律师事务所律师。
委托诉讼代理人：姚伟光，浙江中锐律师事务所实习律师。
被告：桐乡市德美五金有限公司。住所地：桐乡市石门镇工业区（浙江德美彩印有限公司内）。统一社会信用代码9133048368912626X5。
法定代表人：邬金标，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：赵公明，浙江海浩律师事务所律师。
被告：浙江德美彩印有限公司。住所地：桐乡市石门镇琴秋西路388号。机构代码76392025-1。
法定代表人：张晓东。
诉讼代表人：浙江德美彩印有限公司破产管理人。
委托诉讼代理人：郑超，浙江峻德律师事务所律师。
原告桐乡市石门工业区开发有限责任公司（以下简称“石门开发公司”）诉被告桐乡市德美五金有限公司（以下简称“德美五金公司”）、浙江德美彩印有限公司（以下简称“德美彩印公司”）合同纠纷一案，于2016年6月13日起诉至本院。本院于当日受理后，依法由审判员程啸飞适用简易程序进行审理。审理中，被告德美五金公司向本院提出管辖异议申请，后申请撤回。本案于2016年9月9日公开开庭进行了审理。原告石门开发公司委托诉讼代理人岳金发、被告德美五金公司委托诉讼代理人赵公明、被告德美彩印公司委托诉讼代理人郑超到庭参加诉讼。庭审中，原告确认本案案由为不当得利纠纷。本案现已审理终结。
原告石门开发公司提出诉讼请求：1.被告德美五金公司支付原告垫付款（土地出让金）968187.64元，并由被告德美彩印公司对上述债务承担连带清偿责任；2.两被告承担本案诉讼费用。事实与理由：原告与被告德美彩印公司于2009年5月5日签订《土地置换协议书》一份，约定原告将石门工业园区内（2009-10）号地块面积5.5亩与被告德美彩印公司位于颜井桥村槐树头的地块进行置换，置换后由被告德美彩印公司重新成立新公司作为受让人，并通过公开挂牌出让方式取得土地使用权。同年5月14日，时任被告德美彩印公司股东王钊德和王斌共同出资设立被告德美五金公司，并于7月7日，通过公开挂牌出让的方式，以被告德美五金公司的名义与桐乡市国土资源局签订出让土地《成交确认书》。被告德美五金公司竞得2009年第14批编号2号地块的国有土地使用权，出让面积3666.62平方米（5.5亩），成交单价每平方米256.36元，总价939988元，土地出让金应于2009年9月7日前全部缴清。2009年6月25日和8月3日，原告分别通过银行转账的方式代被告德美五金公司支付土地出让保证金150000元、土地出让金789988元，契税28199.64元，合计968187.64元。2009年11月7日被告德美五金公司办理了上述地块的土地使用权证[国用（2009）第13904号]。原告认为，原告已依照《土地置换协议书》定履行义务，但被告德美彩印公司却始终推诿办理对应地块的土地使用权变更登记手续，并在原告不知情的情况下，将相应地块抵押给银行。现被告德美彩印公司已进入破产程序，已无解除土地使用权抵押并履行《土地置换协议书》之可能，导致原告土地置换不能实现。《土地置换协议书》是原告为被告德美五金公司和被告德美彩印公司出置地块的事实依据，因被告德美彩印公司的违约行为导致协议未能实现，受益人即被告德美五金公司应当支付原告为其代缴的土地出让金，同时被告德美彩印公司对此应当承担连带清偿责任。
被告德美五金公司辩称，1.就现实的公司股权结构，被告德美五金公司和被告德美彩印公司并非关联公司，王斌与王钊德已经在2011年3月1日将股份转让给邬金标和邬人杰，邬金标和邬人杰购买公司所有股份，实际目的是为了控制本案所涉土地，因此在股权转让中，已经将涉案土地价值算入转让金中，所以邬金标、邬人杰的行为构成善意第三人；2.从合同关系来看，在《土地置换协议书》中，被告德美五金公司并非是合同的一方，相关的支付对价，土地置换义务的应当由被告德美彩印公司承担，与被告德美五金公司无关；3.从法律关系来看，本案案由是合同纠纷，但被告德美五金公司与原告之间并不存在任何合同，即使要求被告德美五金公司承担责任，也应当是不当得利的案由，不应以合同纠纷起诉，且该责任应当是在合同的相对方被告德美彩印公司完全履行合同义务之后剩余部分再由被告德美五金公司来承担。
被告德美彩印公司辩称，1.原告与被告德美彩印公司签订的《土地置换协议书》至今未实际履行，该协议目的是为了弥补被告德美彩印公司因原告未依法拆迁颜井桥村槐树头组农民建房而造成的损失，然后实际上置换土地是由被告德美五金公司取得，被告德美五金公司非被告德美彩印公司出资设立的新公司，因此土地置换协议书实际履行的受益人并非被告德美彩印公司，被告德美彩印公司虽未履行《土地置换协议书》，但被告德美彩印公司破产管理人对原告债权申报中涉及的颜井桥村槐树头组土地的出让款债权已予以确认；2.被告德美五金公司与桐乡市国土资源局之间的土地出让关系以及原告与被告德美五金公司之间的资金垫付关系与被告德美彩印公司无法律上的因果关系；3.根据我国法律规定，对他人债务承担连带责任，只有法定和约定两种情形，本案中的情形无任何法律条文作出被告德美彩印公司应对此承担连带清偿责任的约定，且被告德美彩印公司与原告之间也无此类约定，因此原告主张被告德美彩印公司对本案债务承担连带清偿责任无法律依据，综上，请求驳回原告对被告德美彩印公司的全部诉讼请求。
为证明自己的主张，原告向本院提交如下证据：
1.《土地置换协议书》1份，证明原告与被告德美彩印公司于2009年5月5日签订该协议书，约定原告将石门工业园区内（2009-10）号地块面积5.5亩与被告德美彩印公司位于颜井桥村槐树头德地块进行置换，置换后由被告德美彩印公司重新成立新公司作为受让人，并通过公开挂牌出让的方式取得土地使用权。
被告德美五金公司质证对真实性无法确认。
被告德美彩印公司质证对三性均无异议，认为该协议并未实际履行，且未实际履行的责任在原告。
2.工商公示信息、《成交确认书》1份，证明2009年5月14日王钊德、王斌共同出资设立被告德美五金公司；2009年7月7日被告德美五金公司与桐乡市国土资源局签订出让土地成交确认书，被告德美五金公司竞得2009年第14批编号2号地块的国有土地使用权，出让面积3666.62平方米，成交单价每平米256.36元，总价939988元，土地出让金应于2009年9月7日前全额缴清。
被告德美五金公司质证对三性均无异议。
被告德美彩印公司质证认为与其无关，对真实性、合法性无法确认。
3.付款票据三份，证明2009年6月25日和8月3日，原告分别通过银行转账的方式代被告德美五金公司支付土地出让保证金150000元，土地出让金789988元，契税28199.64元，合计968187.64元。
被告德美五金公司质证对三性均无异议。
被告德美彩印公司质证认为与其无关，对真实性、合法性无法确认。
4.国有土地使用权证1份，证明2009年11月7日被告1办理受让地块的土地使用权证[编号桐国用（2009）第13904号]，面积为3666.21平方米。
被告德美五金公司质证对三性均无异议。
被告德美彩印公司质证认为与其无关，对真实性、合法性无法确认。
被告德美五金公司未提供证据。
针对自己的抗辩，被告德美彩印公司向本院提交如下证据：
1.民事裁定书1份、决定书1份，证明2015年10月15日桐乡市人民法院裁定受理被告德美彩印公司破产申请的事实；2015年11月25日，桐乡市人民法院通过嘉兴市中级人民院以竞争方式选定浙江至诚会计师事务所有限公司、浙江正健会计师事务所有限公司、浙江峻德律师事务所为被告德美彩印公司破产案件的联合管理人的事实。
原告质证对真实性无异议，认为与本案无关。
被告德美五金公司质证对真实性、合法性无异议，但对关联性不认可，认为与本案无关；
2.土地概况表1份，收款收据和进账单各2份、投资协议书1份、土地证2份，证明颜井桥村农户未被依法拆迁的土地所在的地块的出让时间，支付土地出让款的金额等情况。
原告质证对其中土地概况表，收款收据和进账单、土地证三性予以认可，但对投资协议书三性均不认可。
被告德美五金公司质证对真实性无异议，认为与本案无关。
3.桐乡市石门工业区有限责任公司债权申报表1份，证明原告向被告德美彩印公司破产管理人申报债权的情况，其中包括涉案的颜井桥村槐树头组农户未被依法拆迁的土地的土地出让金债权本息合计1576985.61元；原告认可其因未对颜井桥村槐树头组农户拆迁而与被告德美彩印公司签订《土地置换协议书》，以及置换土地由被告德美五金公司取得的事实。
原告质证对真实性无异议，认为与本案无关。
被告德美五金公司质证对证据的三性均予以认可。
4.浙江德美彩印有限公司、浙江德兴纸塑包装有限公司合并破产清算案关于提请债权人会议核查第二批债权的报告1份，证明被告德美彩印公司破产管理人对原告申报拟确认2936424.09元债权中涉案置换土地的出让款本息合计1249020.75元部分不予确认的事实。
原告质证对真实性无异议，认为与本案无关。
被告德美五金公司质证对真实性、合法性予以认可，对关联性不予认可，认为确认的情况与本案诉讼并无关联。
本院认证如下：
关于原告提供的证据1、2、3、4，经审查系原件，予以认定；关于被告德美彩印公司证据1、2、3、4，原告和被告德美五金公司质证对真实性均无异议，经审查予以认定。
根据上述认定的证据与当中人的陈述，本院认定本案事实如下：
2009年5月5日，原告与被告德美彩印公司签订《土地置换协议书》一份，约定原告同意将石门工业园区内（2009-10）号地块面积5.5亩与被告德美彩印公司位于颜井桥村槐树头的地块进行置换；被告德美彩印公司同意置换后由原告负责土地报批，公开挂牌，出让给被告德美彩印公司；被告德美彩印公司重新成立公司等。5月14日，被告德美五金公司经工商核准登记设立。6月25日，原告通过转账方式以被告德美五金公司名义向乡市国土资源局缴纳竞买保证金150000元。7月7日，被告德美五金公司与桐乡市国土资源局签订《成交确认书》，载明被告德美五金公司竞得2009年第14批编号2号地块的国有土地使用权，出让面积3666.62平方米，成交单价每平方米256.36元，总价939988元，已缴的竞买保证金150000元转作受证地块的定金，2009年9月7日前缴清全额出让金等。8月3日，原告通过银行转账的方式以被告德美五金公司名义支付土地出让金789988元，契税28199.64元。被告德美五金公司办理了上述地块的土地使用权证[国用（2009）第13904号]，地号为038-018000-0026，使用权面积为3666.21平方米。
另查明，被告德美五金公司经工商核准登记设立时股东为王钊德、王斌，后该公司于2011年3月31日变更股东为邬仁杰、邬金标。被告德美彩印公司自2009年4月28日经工商核准登记设立时至2011年11月7日，股东均为王钊德、王斌二人。
本院认为，不当利益是指没有合法根据、或事后丧失了合法根据，而被确认为是因致他人遭受损失而获得的利益。本案中，一、被告德美五金公司取得了涉案土地的土地使用权。二、被告德美五金公司未支付涉案土地的土地使用权费用。三、因被告德美五金公司系由王钊德、王斌投资设立，而非原告与被告德美彩印公司签订的《土地置换协议书》中约定的由被告德美彩印公司重新成立的公司，故被告德美五金公司取得了涉案土地的土地使用权没有合法依据。四、原告因不符合《土地置换协议书》约定的支付行为而遭受损失与被告德美五金公司取得的土地使用权有法律上因果关系。综上，被告德美五金公司取得的利益应属不当得利，因土地使用权已经登记在被告德美五金公司名下，原告请求返还其已代为支付的土地出让金和契税符合法律规定，本院予以支持。原告请求被告德美彩印公司对被告德美五金公司的不当得利之债承担连带清偿责任，不符合法律规定，不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、《中华人民共和国民法通则》第九十二条的规定，判决如下：
一、被告桐乡市德美五金有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告桐乡市石门工业区开发有限责任公司土地出让金939988元、契税28199.64元，合计968187.64元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二、驳回原告桐乡市石门工业区开发有限责任公司其他诉讼请求。
本案受理费13482元，减半收取6741元，由被告桐乡市德美五金有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出上诉状副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。在当事人收到《预交上诉案件受理费通知书》后，按通知规定期限、金额预交上诉案件受理费用。判决生效后，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以在判决书规定履行期间的最后一日起二年内向人民法院申请执行。
审判员 程啸飞
二〇一六年十一月十八日
本件原本核对无异
书记员 徐小晖