江苏省南通市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏06民终3675号
上诉人（原审被告）：南通梦之奥贸易有限公司，住所地南通市中南世纪城14幢1210室。
法定代表人：田素元，该公司总经理。
上诉人（原审被告）：田素元，女，1967年12月30日生，汉族，住南通市崇川区。
两上诉人共同委托诉讼代理人：孔凤，江苏高仁律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：南通金鹰国际房地产开发有限公司金鹰国际购物中心，住所地南通市崇川区人民中路106号。
负责人：朱华云，该公司总经理。
委托诉讼代理人：韩仲林，北京万思恒（上海）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：朱剑，该公司经理。
上诉人南通梦之奥贸易有限公司(以下简称梦之奥公司)、田素元因与被上诉人南通金鹰国际房地产开发有限公司金鹰国际购物中心(以下简称金鹰购物中心)合同纠纷一案，不服南通市崇川区人民法院（2016）苏0602民初339号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年7月14日受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
梦之奥公司、田素元上诉请求：撤销原判第一、二项，改判梦之奥公司不承担还款义务、田素元不承担连带责任。事实和理由：1、金鹰购物中心单方提前终止合同，其行为表明其经营状况严重恶化，有丧失或可能丧失履行债务的能力，因其单方提前终止合同给梦之奥公司造成的损失可能将得不到赔偿，故梦之奥公司有权行使不安抗辩权，不予归还支持款。且因金鹰购物中心的违约行为给梦之奥公司造成重大损失，该支持款已不足以抵销梦之奥公司的损失，故一审判令梦之奥公司归还金鹰购物中心支持款123755.25元错误；2、《还款协议》是金鹰购物中心提供的格式文本，田素元虽然在协议上签字，但其对内容并不知晓，且因金鹰购物中心的违约行为给梦之奥公司造成的损失已远远超过剩余支持款123755.25元，故梦之奥公司无需还款，田素元也不应承担连带还款责任。
金鹰购物中心答辩称：一、本案中，梦之奥公司并非合同项下先履行义务一方，其无权行使所谓不安抗辩权；二、一审中，双方当庭同意将梦之奥公司所欠款项与其应得货款抵扣，一审在充分查明双方各自应收款项后迳行抵销，符合当事人的真实意思表示，其判令梦之奥公司归还我中心支持款123755.25元正确；三、梦之奥公司、田素元在合同中约定对我中心出借款承担连带责任，一审判令梦之奥公司、田素元承担连带责任并无不当；四、一审中梦之奥公司虽曾就其损失提起反诉，但因其未缴纳反诉费而作自动撤回处理，现其在上诉中再提出损失问题，二审无需审理。综上，一审认定事实清楚，所作判决正确，请求二审驳回上诉，维持原判。
金鹰购物中心向一审法院起诉请求：1、判令梦之奥公司立即归还我中心支持款人民币300000元，并支付违约金人民币90000元，田素元对此承担连带偿还责任；2、本案诉讼费用由梦之奥公司、田素元共同承担。
一审法院查明的事实：2013年7月19日，金鹰购物中心与梦之奥公司签署《专柜销售合同》两份，约定金鹰购物中心将其商场专柜提供给梦之奥公司用于经营“夏利豪”、“嘉里奥”、“梦特娇”三个品牌的皮具货品；合同期限均为2013年8月10日起至2015年8月25日止。2013年8月7日，金鹰购物中心与梦之奥公司签署《补充协议》两份，约定金鹰购物中心向梦之奥公司提供共计人民币30万元的支持款（不含装修费的支持资金人民币15万元），供其作为经营周转。其中，“夏利豪”品牌的支持资金为人民币20万元、“嘉里奥”品牌的支持资金为人民币10万元。同时，《补充协议》约定，梦之奥公司应在上述《专柜销售合同》到期前，提前三个月（即2015年5月25日）一次性归还上述支持款，逾期按每月支持款额千分之三的标准支付违约金。随后，金鹰购物中心依约向梦之奥公司交付了上述全部支持款项。2015年6月18日，经梦之奥公司申请，金鹰购物中心与梦之奥公司在上述《补充协议》的基础上签署《还款协议》一份，约定将上述支持款项的还款期限延至2015年8月25日；2015年2月26日至8月25日期间，梦之奥公司在金鹰购物中心处经营的三个品牌的货款充抵支持款还款，梦之奥公司授权金鹰购物中心直接划扣货款；若货款不足以还款，差额部分梦之奥公司须于2015年8月25日合同到期后二日内一次性归还；若逾期支付，其须按支持款额30万元为基数，按逾期每日千分之三的标准支付违约金；田素元自愿就梦之奥公司履行本协议向金鹰购物中心承担连带保证责任。
另查明，2015年7月8日，金鹰购物中心致函梦之奥公司，通知其金鹰购物中心因重新规划定位及布局，百货部分将于2015年7月23日起暂停营业，要求梦之奥公司于7月19日前清点、打包撤出商品，于7月22日前撤出柜台道具，7月25日24：00后未撤出的所有物资视为自动放弃。2015年7月14日，金鹰购物中心又致函梦之奥公司，告知梦之奥公司，针对其主张的损失，请其根据双方签订的《专柜销售合同》，提供损失的依据，金鹰购物中心愿本着实事求是的态度，在合同的基础上积极与梦之奥公司协商。2015年8月25日，金鹰购物中心再次致函梦之奥公司，告知其《专柜销售合同》已到期，不再续约，如有异议，要求梦之奥公司专人至金鹰购物中心处当面沟通。2015年10月30日，金鹰购物中心还致函梦之奥公司，告知其金鹰购物中心已于2015年7月23日暂停营业，梦之奥公司的三专柜货品已撤除，三个品牌的合同已于2015年8月25日到期。根据双方签订的《还款计划》，梦之奥公司应于2015年8月27日前归还30万元，但其仍未履约，要求梦之奥公司于2015年11月30日前将借款(支持款)及逾期未还款产生滞纳金一并归还金鹰购物中心。2015年8月21日，梦之奥公司致函金鹰购物中心，告知金鹰购物中心其已委托律师事务所处理双方的《专柜销售合同》纠纷事宜，要求金鹰购物中心保证其在金鹰购物中心处固定资产及货品安全。本案诉讼中，金鹰购物中心确认梦之奥公司在金鹰购物中心处有未结算的货款161244.75元以及押金15000元，同意在本案中抵算。对于梦之奥公司主张的上述货款的利息，金鹰购物中心不予认可，认为没有合同依据。梦之奥公司曾在本案中提起反诉，要求金鹰购物中心赔偿因其违约造成的损失，后因未缴纳反诉费用，一审法院按其撤回反诉处理。梦之奥公司已就此另行诉讼。
一审法院认为，金鹰购物中心与梦之奥公司、田素元订立的《专柜销售合同》、《补充协议》、《还款协议》，系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，应为合法有效，双方当事人应按合同约定行使权利并履行义务。双方基于《专柜销售合同》订立《补充协议》，由金鹰购物中心向梦之奥公司提供支持资金30万元，后双方又订立《还款计划》，约定该30万元的还款时间及由田素元承担连带责任，现还款期限已届满，对金鹰购物中心要求梦之奥公司还款，并要求田素元承担连带责任的诉讼请求予以支持。双方订立的《专柜销售合同》约定了梦之奥公司专柜经营的时间，金鹰购物中心未按约定，提前终止了与梦之奥公司的合同是引起纠纷的根本原因。梦之奥公司因与金鹰购物中心交涉相关事宜，行使法律赋予的抗辩权利，梦之奥公司的行为不构成根本违约。同时梦之奥公司在《还款计划》中，已授权金鹰购物中心直接用在金鹰购物中心处的货款抵扣欠款，故对金鹰购物中心要求梦之奥支付违约金的诉讼请求不予支持。诉讼中，金鹰购物中心同意在本案中抵算梦之奥公司在金鹰购物中心处未结算的货款161244.75元以及押金15000元，与法不悖，法院照准，故梦之奥公司还需归还金鹰购物中心123755.25元。据此判决：一、梦之奥公司于判决发生法律效力之日起十日内一次性归还金鹰购物中心支持款123755.25元；二、田素元对梦之奥公司的上述还款义务承担连带责任；三、驳回金鹰购物中心的其他诉讼请求等。
本院经审理查明，对一审法院查明的事实，双方当事人均无异议，本院予以确认。
本案争议焦点为：梦之奥公司是否有权行使不安抗辩权；田素元是否应该承担连带还款责任。
本院认为，金鹰购物中心与梦之奥公司、田素元签订的《专柜销售合同》、《补充协议》、《还款协议》，系各方当事人的真实意思，无悖法违规之处，应确认合法有效，各方当事人均应按约履行各自的合同义务。金鹰购物中心按约向梦之奥公司提供了“支持款”，该款项虽名为“支持款”，但根据《补充协议》、《还款协议》的约定，该款项应按期归还，故该“支持款”的性质实为借款，则借款到期后梦之奥公司应履行还款义务。田素元应根据《还款协议》的约定承担连带还款责任。现就争议焦点分析如下：
关于梦之奥公司是否有权行使不安抗辩权问题。所谓不安抗辩权，是指双务合同中，先履行方有确切证据证明后履行方于合同成立后丧失或可能丧失履行能力时中止履行合同的权利。本案中根据《补充协议》的约定，金鹰购物中心负有向梦之奥公司提供“支持款”的义务，梦之奥公司负有还款的义务。因此负有先履行义务的是金鹰购物中心，负有后履行义务的是梦之奥公司，金鹰购物中心作为先履行义务方已按《补充协议》的约定向梦之奥公司提供了借款，此时作为后履行义务一方的梦之奥公司行使不安抗辩权的前提并不存在。
关于田素元是否应该承担连带还款责任问题。《还款协议》约定，梦之奥公司须在规定期限内向金鹰购物中心还款，田素元自愿对梦之奥公司的还款义务承担连带保证责任，田素元在该协议上亲笔签名，则田素元为梦之奥公司还款义务的保证人，其应承担相应的保证责任。田素元上诉称其签字时并不清楚协议的内容，故不应承担保证责任。其上诉理由不足为信，其作为完全民事行为能力人，在商事活动中应尽到审慎的注意义务，在签订协议前应审查协议内容后再签名，并应对签名的后果承担民事责任。
至于梦之奥公司上诉所称因金鹰购物中心违约造成其损失问题，其一审中虽曾就此提起反诉失，但因其未缴纳反诉费而被法院按撤回反诉处理，现其已就损失问题另行诉讼，故本案中对其主张的损失不予理涉。
综上所述，梦之奥公司、田素元的上诉请求不能成立，应予驳回；原审判决结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2775元，由南通梦之奥贸易有限公司、田素元负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 戴志霞
代理审判员 刘丽云
代理审判员 胡 皓
二〇一六年十二月十四日
书 记 员 陆 佳