江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）锡商终字第00882号
上诉人（原审被告）宁夏天籁生物科技有限公司，住所地宁夏灵武市南环路南侧（宏达绒毛制品公司院内）。
法定代表人陈容平，该公司执行董事。
委托代理人纪生俊，该公司董事长。
被上诉人（原审原告）无锡市滨湖区山清贸易有限公司，住所地江苏省无锡市山明四村8号之一。
法定代表人胡建清，该公司经理。
委托代理人顾柯军，无锡市北塘区创友法律服务所法律工作者。
上诉人宁夏天籁生物科技有限公司（以下简称天籁公司）因与被上诉人无锡市滨湖区山清贸易有限公司（以下简称山清公司）买卖合同纠纷一案，不服无锡市滨湖区人民法院（2015）锡滨商初字第00485号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年10月14日立案受理，依法组成合议庭于2015年11月11日公开开庭审理了本案。上诉人天籁公司委托代理人纪生俊、被上诉人山清公司委托代理人顾柯军到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
山清公司一审诉称：天籁公司与其公司签订《联销合同书》以及《补充协议》，约定由其公司代销天籁公司饮品，并约定若销售不畅，则其公司可以全部予以退还给天籁公司。双方在2014年7月24日签订处理协议，天籁公司确认应当返还其公司费用共计169862元。现提起诉讼，请求法院判令：天籁公司立即返还上述169862元并承担本案诉讼费用。
天籁公司一审未作出答辩。
原审法院审理查明，2013年7月2日，山清公司与天籁公司签订《联销合同书》，约定天籁公司承诺山清公司为无锡市区、乡镇、终端渠道区域荞麦系列饮品的经销商，负责该区域的批售、商超、保健品、特通渠道等的销售；山清公司首次进货不得低于3000箱，以后订货山清公司应提前17天向天籁公司提供单次定货计划，山清公司向天籁公司打款后，天籁公司在15天内将货物送到山清公司指定的仓库，天籁公司应当按照双方确定的发货时间及时发货。除加盖合同专用章外，天籁公司还由经办人陈水明在《联销合同书》签字。
同日，双方还签订《荞奶奶13年度销售补充合同》，约定：山清公司的销售任务为117647箱，折合400万元；天籁公司拓展开发市场渠道网点的同时，并针对一些网点进行促销政策及费用的投入，如产品搭赠、进货奖励、网点陈列费用等等作为市场的拉动，该费用暂时先由山清公司先行垫付发放，天籁公司在山清公司打款的同时对所产生费用以货物的形式返还；天籁公司提供返利优惠，年底全部返利将以市场投入货物的形式支持山清公司。
2013年7月13日，双方签订《补充协议》，约定：双方在实际操作过程中，根据市场投入需要所产生的费用（条码费、陈列费等），山清公司需事先报备给天籁公司，经天籁公司同意批复后执行，天籁公司在山清公司提供合格核销材料后一个月内将市场费用以现金方式返还给山清公司，不得有拖欠；在产品操作过程中，如市场滞销等情况造成山清公司有数量较多临期产品的，天籁公司需为山清公司进行调换，如果调换后仍然出现滞销情况，天籁公司负责为山清公司清理库存，所涉及费用由天籁公司以现金形式返还给山清公司。
2014年7月13日，天籁公司厂方代表陈水明出具《荞奶奶往来对账明细及遗留问题》，载明：仓库库存折算金额为122631元；搭赠未发折算金额为7203元；陈列费用折算金额为33120元；厂方借货折算金额为3032元；促销搭赠折算金额为3876元；上述费用由本公司确认应当返还给山清公司。
签订《荞奶奶往来对账明细及遗留问题》后，天籁公司未能支付，成诉。
上述事实，有山清公司举证的《联销合同书》、《荞奶奶13年度销售补充合同》、《补充协议》、《荞奶奶往来对账明细及遗留问题》、《签收回执》等书证予以证实，由当事人陈述在案佐证。
原审法院审理后认为，天籁公司在对账后未能按约付款，已经构成违约，应立即支付相关费用。山清公司的诉讼请求，依法予以支持。天籁公司经法院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为放弃部分诉讼权利。
原审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：天籁公司于判决生效后立即向山清公司支付款项169862元。如未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费3697元减半收取1849元，由天籁公司负担。
原审判决后，天籁公司不服，提起上诉称，1、原审法院程序违法：其公司与山清公司之间的合同约定，双方之间的诉讼应当由天籁公司所在地法院管辖，其公司由于在一审诉讼中没有收到法院的传票导致没有在答辩期内提起管辖异议，但法院应当依职权主动审查；2、其公司与山清公司之间不存在合同关系，而是与陈水明之间发生的业务关系；3、《荞奶奶往来对账明细及遗留问题》对其公司没有约束力：陈水明系其公司从深圳招聘的无锡市场销售人员，在2013年12月已经调回深圳市场，2014年2月正式离职，其公司并未授权陈水明行使市场权利；4、《联销合同书》和《荞奶奶13年度销售补充合同》是其公司制定的专用合同，但《补充协议》系虚假协议，没有其公司负责人签字，双方落款时间也不一致。综上，请求二审法院撤销原审判决，改判其公司无须向山清公司支付款项。
被上诉人山清公司辩称，其公司与天籁公司于2013年6月24日签订了《联销合同书》，天籁公司盖章后，其公司于同年7月2日盖章，《补充协议》也是同样的情况，双方之间存在合同关系。2014年7月13日，天籁公司业务经办人陈水明对合同履行期间的债权进行了清理及对遗留问题进行了处理，明确了天籁公司返还给山清公司各项费用合计169862元。原审法院判决正确，请求予以维持。
二审查明的事实与原审一致，本院予以确认。
二审庭审中，天籁公司提供了银行电子回单、记账凭证、饮品调拨单、出库单、付款审批单等复印件，以证明其公司与陈水明之间的往来与山清公司无关。山清公司对于复印件不予认可，且认为内容反应的是天籁公司与其员工之间的内部关系，与本案无关。同时，山清公司提供了由天籁公司盖章的空白授权委托书、天籁公司营业执照副本复印件、工业产品生产许可证复印件、食品流通许可证复印件、税务登记证复印件（均加盖了天籁公司的公章）、以及商标注册证复印件，系陈水明向其公司出具的材料，证明陈水明已经得到天籁公司经办业务的授权，其公司也有理由相信陈水明具有代理权，能代表天籁公司进行业务活动。天籁公司对上述证据的真实性没有异议，并称其公司会向所有经销商提供上述材料，但委托书是空白的，不能说明问题，其公司向经销商提供的委托材料应该是填写好的，签订合同也需要其公司的另行授权委托。
本院认为，本案的争议焦点在于陈水明与山清公司签订《补充协议》、《荞奶奶往来对账明细及遗留问题》对天籁公司是否具有约束力。本案中，天籁公司认可陈水明系其公司业务员，同时对于与山清公司签订的《联销合同书》和《荞奶奶13年度销售补充合同》也无异议，陈水明作为天籁公司经办人在该两份合同上签字，结合陈水明向山清公司提供了盖有天籁公司公章的授权委托书、营业执照副本复印件、工业产品生产许可证复印件、食品流通许可证复印件、税务登记证复印件等材料，可以表明陈水明有权代表天籁公司对外开展业务。2013年7月13日，陈水明代表天籁公司与山清公司签订的《补充协议》，对天籁公司具有约束力，天籁公司称该协议系虚假协议，但并未提供证据证明，本院依法不予支持。
关于2014年7月13日的《荞奶奶往来对账明细及遗留问题》，虽然天籁公司称陈水明已经于2013年12月调离无锡前往深圳，但即便属实，也属于天籁公司内部事务，天籁公司并没有指派新的业务员接管山清公司的相关业务，陈水明仍然代表天籁公司处理山清公司业务符合常理也符合交易习惯。天籁公司又称陈水明于2014年2月离职，山清公司对此表示并不知情，天籁公司并未提供证据证明该事实，也没有证据证明已经告知山清公司。因此，陈水明就其负责的业务与山清公司进行对账，山清公司是有理由相信陈水明可以代表天籁公司的，由陈水明作为厂方代表确认签字的《荞奶奶往来对账明细及遗留问题》对天籁公司具有约束力。原审法院据此判令天籁公司向山清公司支付相关款项并无不当。
综上，天籁公司的上诉理由缺乏事实和法律依据，本院依法不予采信，对其公司的上诉请求亦不予支持。原审法院查明事实清楚，适用法律正确，所作判决并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3697元，由上诉人宁夏天籁生物科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 钱 菲
审 判 员 朱光烁
代理审判员 王俊梅
二〇一五年十二月三十一日
书 记 员 王久荣