广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）穗中法民五终字第4507号
上诉人（原审被告）：广州市众瑞药业有限公司，住所地广州市白云区。
法定代表人：谢悦龙，该公司总经理。
委托代理人：李志华，广东木铎律师事务所律师。
委托代理人：黄灿灿，广东木铎律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）：广东天河城（集团）股份有限公司，住所地广州市天河区。
法定代表人：黄启宁，该公司董事长。
委托代理人：胡玉萍，广东恒卫律师事务所律师。
委托代理人：穆兆梅，系该司职员。
上诉人广州市众瑞药业有限公司（以下简称：众瑞药业公司）因与被上诉人广东天河城（集团）股份有限公司（以下简称：天河城公司）租赁合同纠纷一案，不服广州市天河区人民法院（2015）穗天法民四初字第148号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：广州市天河区天河路208号天河城东塔楼第9层的房地产权属人为天河城公司，建筑面积为2256.23平方米，规划用途为办公，登记时间为2010年7月1日。天河城公司持有粤房地权证穗字第××号房地产权证。
2014年11月14日，天河城公司（出租人／甲方）与众瑞药业公司（承租人／乙方）签订《广州市房屋租赁合同》（以下简称：《租赁合同》），约定：甲方同意将坐落在天河区天河路208号粤海天河城大厦（即天河城东塔楼）第9层05、06单元（以下简称：涉案房屋）房号的房地产（房地产权证号码穗字第××号）出租给乙方作办公用途使用，建筑面积306.27平方米；2014年11月21日-2014年12月31日期间租金额为18257.64元，2015年1月1日-2017年11月20日期间的租金额为51453.36元／月；租金按月结算；本合同与补充合同不一致的，以补充合同为准等。签章处有天河城公司、众瑞药业公司双方盖章。
2014年11月17日，双方签订《﹤广州市房屋租赁合同﹥补充合同》（以下简称：《补充合同》），约定：甲方按租赁合同约定的条件将涉案房屋出租给乙方作办公用途；租赁单元只能作乙方办公之用；乙方在租赁单元从事办公业务的名称是广州市众瑞药业有限公司；租赁期为36个月，自2014年11月21日至2017年11月20日止；在乙方按本合同规定全部支付了首期租金和租赁保证金的前提下，甲乙双方应于租赁期开始日前1天共同办理租赁单元的交接手续，甲方并应于租赁期开始日按租赁合同约定将租赁单元交付乙方使用；租赁期内乙方享有一个月的装修期，2014年11月21日至2014年12月20；，装修期优惠并不适用任何续租或租期延长；乙方应于租赁合同签订之日起7天内支付租赁单元2014年11月21日至2014年12月31日期间的租金18257.64元；之后的租金按自然月以支票或转账方式支付，乙方应于每月7日前支付当月租金；乙方应于租赁合同签订之日起7天内一次性向甲方交纳102906.72元的租赁保证金，作为履行租赁合同的担保；乙方逾期交纳租赁保证金的，每逾期一天，乙方应按应交未交租赁保证金金额的0.2%向甲方支付违约金，同时甲方有权不将租赁单元交付给乙方使用，直至乙方交清全部租赁保证金和违约金，租赁期和装修期并不因此而顺延或变化；乙方逾期10天仍不全部交纳租赁保证金的，甲方有权解除合同，乙方并应向甲方支付相当于租赁保证金金额的违约金等。签章处有天河城公司、众瑞药业公司双方盖章。
天河城公司于2015年1月7日向原审法院提起本案诉讼，请求判令：1、众瑞药业公司向天河城公司支付违约金102906.72元；2、诉讼费由众瑞药业公司承担。
在原审审理过程中，众瑞药业公司对上述两份合同的真实性不予确认，辩称双方签订合同时众瑞药业公司要求天河城公司出示涉案房屋的权属证明，后基于双方信誉考虑众瑞药业公司先在合同上盖章，由天河城公司将合同拿回公司加盖公章，但由于天河城公司一直未出示涉案房屋的权属证明，众瑞药业公司对此存疑，在电话沟通的过程中，天河城公司一直没有将合同原件返还给众瑞药业公司，因此众瑞药业公司没有上述两份合同的原件。对此，天河城公司表示合同中已明确了涉案房屋的房地产权证号，天河城公司审批合同的手续必须经众瑞药业公司先盖章，在天河城公司加盖公章后再将合同原件退回给众瑞药业公司。
原审庭审中，天河城公司称于2014年12月8日向众瑞药业公司邮寄《关于缴纳租赁保证金》，并提交该EMS邮件退件（退件改退批条中写明“收件人要求退回”）予以证明，众瑞药业公司对该份证据的真实性不予确认，认为在邮件详情单上并未记载邮件的内容，且该EMS快件已拆封，无法证明天河城公司向众瑞药业公司邮寄过上述函件。
天河城公司表示涉案房屋已另行出租给案外人使用，并提交与案外人航美传媒集团有限公司于2015年1月14日签订的《广州市房屋租赁合同》及《﹤广州市房屋租赁合同﹥补充合同》。天河城公司、众瑞药业公司双方确认涉案房屋未交付给众瑞药业公司使用，双方均同意解除《租赁合同》及《补充合同》。
现天河城公司认为众瑞药业公司在签订《租赁合同》及《补充合同》后迟延支付租赁保证金，违反了合同约定，要求其支付相当于租赁保证金金额的违约金，故引起本案诉讼。
原审法院认为：天河城公司、众瑞药业公司签订的《租赁合同》及《补充合同》是双方当事人的真实意思表示，其内容没有违反法律或行政法规的强制性规定，是合法有效的，双方均应切实履行。
《补充合同》中约定“乙方应于租赁合同签订之日起7天内一次性向甲方交纳102906.72元的租赁保证金，作为履行租赁合同的担保；乙方逾期交纳租赁保证金的，每逾期一天，乙方应按应交未交租赁保证金金额的0.2%向甲方支付违约金，同时甲方有权不将租赁单元交付给乙方使用，直至乙方交清全部租赁保证金和违约金，租赁期和装修期并不因此而顺延或变化；乙方逾期10天仍不全部交纳租赁保证金的，甲方有权解除合同，乙方并应向甲方支付相当于租赁保证金金额的违约金”，众瑞药业公司至今未交纳租赁保证金，违反了合同约定，现涉案房屋已另行出租给案外人使用，《租赁合同》及《补充合同》已事实上无法再履行，天河城公司的合同目的已无法实现。《补充合同》中约定违约金的数额应相当于租赁保证金的金额，天河城公司要求众瑞药业公司支付102906.72元违约金符合合同约定，具有事实和法律依据，该院予以支持。众瑞药业公司抗辩称天河城公司一直未向其出示涉案房屋的房地产权证导致其对涉案房屋的权属人存疑而迟延交纳租赁保证金，但对此未提交证据予以证明，该院对众瑞药业公司的抗辩不予采纳。众瑞药业公司抗辩称违约金过高但对此并未充分举证，该院对众瑞药业公司的抗辩亦不予采纳。
原审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条第一款、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，于2015年6月29日作出如下判决：广州市众瑞药业有限公司于本判决发生法律效力之日起15日内，向广东天河城（集团）股份有限公司支付违约金102906.72元。案件受理费2360元，由广州市众瑞药业有限公司负担。
判后，上诉人众瑞药业公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、天河城公司存有主要过错，导致众瑞药业公司未能继续履行合同。1、众瑞药业公司在与天河城公司签订合同时，众瑞药业公司曾要求天河城公司出示涉案房屋的权属证明，后基于双方信誉考虑众瑞药业公司先在合同上盖章，由天河城公司将合同拿回公司加盖公章，但由于天河城公司一直未出示涉案房屋的权属证明，众瑞药业公司对此存疑，在电话沟通过程中，天河城公司一直没有将合同原件返还给众瑞药业公司，因此众瑞药业公司并没有收到合同原件，导致众瑞药业公司更加无法确认双方签署的合同是否生效，天河城公司在一审庭审中也对此表示确认，因此天河城公司在合同履行过程中存在主要过错。2、众瑞药业公司因上述疑虑未能及时交纳保证金时，天河城公司作为出租方，一直置这种迟延情形于不顾，从未书面或口头催促众瑞药业公司交纳保证金，天河城公司这种消极的履约态度使众瑞药业公司更加慎重。在一审庭审中，天河城公司举证其曾向众瑞药业公司邮寄《关于缴纳租赁保证金》的快件，但该份快件已经拆封故无法证明邮寄内容，而且在快件单上并未注明是“缴纳租赁保证金”的函件，众瑞药业公司不可能无故拒收，事实上众瑞药业公司也确实未收到天河城公司邮寄的快递，因此可见天河城公司一直懈于行使促使双方履行合约的义务，导致众瑞药业公司因不能确信而导致双方未能继续履行合同。天河城公司作为出租方，理应承担使作为承租人的众瑞药业公司内心确信的责任，但天河城公司却一直懈于促使合同继续履行的义务，导致众瑞药业公司因缺少合法权属证明而不敢继续履行合同，因此天河城公司应承担主要过错。二、本案的违约金约定过高，不符合相关规定。众瑞药业公司与天河城公司于2014年11月11日签订租赁合同，根据合同约定众瑞药业公司应于2014年11月18日之前交纳租赁保证金，若众瑞药业公司逾期10天即至2014年11月28日未缴纳，天河城公司则有权解除合同；而且众瑞药业公司仅与天河城公司签订了书面的租赁合同，并未从天河城公司手中接收房屋，亦未开展装修工作，因此并未对租赁房屋造成任何实质性的损害，因此本案的违约金也属约定过高，根据违约金填补损失的性质，本案中的违约金明显过高。上诉请求：1、改判众瑞药业公司无需向天河城公司支付违约金102906.72元；2、由天河城公司承担一审、二审的诉讼费用。
被上诉人天河城公司答辩称：同意原审判决，众瑞药业公司的上诉请求没有事实和法律依据，请求驳回上诉，维持原判。
经审理查明，双方当事人对原审法院查明的事实部分均无提出异议，本院予以确认。
另查明：《租赁合同》第十三条约定：“本合同自双方签字之日起生效”。《补充协议》第十七条约定“本合同自甲乙双方签署、盖章之日起生效”。
本院认为：本案的争议焦点在于：一、众瑞药业公司应否承担违约责任；二、众瑞药业公司关于违约金标准过高的主张是否成立。
关于争议焦点一。涉案房屋于2010年7月1日已登记在天河城公司名下，《租赁合同》中虽然载明的涉案房屋房地产权证号码虽然有误，但仅相差一个数字，故本院对天河城公司关于该处不同系因笔误所致的主张予以采信。上述《租赁合同》中关于涉案房屋的房地产权证的载明与众瑞药业公司关于天河城公司一直未向其公司出示涉案房屋权属证明的主张不符，本院对众瑞药业公司的该主张不予采信。《租赁合同》、《补充合同》载明的签约时间分别为2014年11月14日、11月17日，该两份合同中分别约定了“本合同自双方签字之日起生效”、“本合同自甲乙双方签署、盖章之日起生效”，且上述两份合同中均盖有天河城公司、众瑞药业公司的公章，故自双方签名、盖章之日，该两份合同即已生效。另，上述《租赁合同》及《补充合同》中，对租赁期限、免租期、计租期均有明确的约定，众瑞药业公司并无证据证明其在上述两份合同盖章后，曾向天河城公司对合同原件未曾交付、合同是否生效提出过异议，本院对众瑞药业公司关于该公司未收到合同原件，不清楚合同是否生效的上诉理由不予采信。《补充合同》中对租赁保证金的缴纳以及未依约缴纳租赁保证金的违约责任有明确的约定，众瑞药业公司未依约缴纳租赁保证金，天河城公司依照双方合同约定，要求众瑞药业公司承担相当于租赁保证金金额的违约金有理有据，众瑞药业公司认为该公司无需支付违约金的上诉理由不能成立，本院不予支持。
关于争议焦点二。《补充合同》约定的租赁保证金102906.72元相当于两个月的租金标准（合同约定2015年1月1日至2017年11月20日期间应缴租金为51453.36元），众瑞药业公司并无充分证据证明该违约金标准过高，本院对其关于违约金标准约定过高的上诉理由不予支持。
综上所述，上诉人众瑞药业公司的上诉理由均不能成立，本院均不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费2360元，由上诉人广州市众瑞药业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 万力平
审判员 梁淑敏
审判员 李 静
二〇一五年十二月九日
书记员 邹凌青
黄咏欣