重庆市高级人民法院民 事 判 决 书（2016）渝民初15号原告：重庆三峡银行股份有限公司大坪支行，住所地重庆市渝中区长江二路88号1楼进门方向左半边商铺。负责人：吴启文，该支行行长。委托诉讼代理人：李柯宏，泰和泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：李晶晶，泰和泰律师事务所律师。被告：重庆海丰建设工程集团有限公司，住所地重庆市大渡口区金桥路1号。诉讼代表人：江勤，该公司破产管理人负责人。委托诉讼代理人：冯伟，重庆志和智律师事务所律师。被告：渠县賨人文化旅游开发有限公司，住所地渠县渠江镇西城区月季苑40单元31号。法定代表人：黄维林，该公司董事长。委托诉讼代理人：邓当世，重庆当世律师事务所律师。委托诉讼代理人：饶嘉陵，重庆当世律师事务所律师。被告：重庆海丰控股集团有限公司，住所地重庆市大渡口区金桥路1号。法定代表人：ＸＸ安，该公司董事长。委托诉讼代理人：邓当世，重庆当世律师事务所律师。委托诉讼代理人：饶嘉陵，重庆当世律师事务所律师。被告：ＸＸ安，男，1968年4月20日出生，汉族，住重庆市大渡口区。委托诉讼代理人：邓当世，重庆当世律师事务所律师。委托诉讼代理人：饶嘉陵，重庆当世律师事务所律师。被告：何竹红，女，1972年8月8日出生，汉族，住重庆市大渡口区。委托诉讼代理人：邓当世，重庆当世律师事务所律师。委托诉讼代理人：饶嘉陵，重庆当世律师事务所律师。原告重庆三峡银行股份有限公司大坪支行（以下简称三峡银行大坪支行）与被告重庆海丰建设工程集团有限公司（以下简称海丰建工公司）、渠县賨人文化旅游开发有限公司（以下简称賨人文化公司）、重庆海丰控股集团有限公司（以下简称海丰控股公司）、ＸＸ安、何竹红金融借款合同纠纷一案，本院于2016年4月25日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告三峡银行大坪支行的委托诉讼代理人李柯宏、李晶晶，被告海丰建工公司的委托诉讼代理人冯伟，被告賨人文化公司、海丰控股公司、ＸＸ安、何竹红的委托诉讼代理人饶嘉陵到庭参加诉讼。本案现已审理终结。三峡银行大坪支行向本院提出诉讼请求：1.请求判令海丰建工公司偿还借款本金15000万元及支付利息（以借款本金15000万元为基数，按年利率9.9%的标准，从2013年12月27日起计算至2015年12月27日止）、罚息和复利（均以借款本金15000万元为基数，按年利率14.85%标准，从2015年12月28日起计算至款项付清之日止）；2.请求判决确认三峡银行大坪支行对賨人文化公司提供抵押的位于渠县龙潭乡龙潭村的房产、土地以及4部电梯、202台空调设备享有优先受偿权，有权就上述财产折价、拍卖或变卖所得价款在第一项诉讼请求的债权范围内优先受偿；3.请求判决确认三峡银行大坪支行对海丰控股公司提供质押的渝商投资集团股份有限公司10000万股股份享有优先受偿权，有权就上述财产折价、拍卖或变卖所得价款在第一项诉讼请求的债权范围内优先受偿；4.请求判令ＸＸ安、何竹红对海丰建工公司的前述债务承担连带清偿责任；5.本案诉讼费用由海丰建工公司、賨人文化公司、海丰控股公司、ＸＸ安、何竹红共同负担。主要事实及理由：2013年12月27日，重庆三峡银行股份有限公司直属支行（以下简称三峡银行直属支行）与海丰建工公司签订《人民币委托贷款借款合同》，约定：三峡银行直属支行向海丰建工公司发放贷款15000万元，贷款期限从2013年12月27日起至2015年12月27日止，借款期内执行年利率9.9%；若海丰建工公司逾期偿还贷款本金，则应当以逾期偿还的贷款本金为基数，按年利率14.85%计收罚息；若海丰建工公司未按时付息，则应当以未支付的利息、罚息为基数，按年利率14.85%计收复利。2013年12月17日，三峡银行直属支行分别与ＸＸ安、何竹红签订《最高额保证合同》，约定ＸＸ安、何竹红对海丰建工公司在《人民币委托贷款借款合同》项下债务承担连带清偿责任。同日，三峡银行直属支行又与賨人文化公司签订《最高额抵押合同》，约定賨人文化公司以位于渠县龙潭乡龙潭村的房产（渠房权证渠县字2013071**号）、土地【渠县国用（2013）第5328号】以及4部电梯、202台空调设备为海丰建工公司在《人民币委托贷款借款合同》项下债务提供抵押担保，并办理了抵押登记。三峡银行大坪支行于2014年1月2日成立后，三峡银行直属支行将本案所涉《人民币委托贷款借款合同》项下全部债权及相应的抵押、保证等从权利一并转让给三峡银行大坪支行。2014年7月8日，三峡银行大坪支行与海丰控股公司签订《质押合同》，约定海丰控股公司以其持有的渝商投资集团股份有限公司10000万股股份为海丰建工公司在《人民币委托贷款借款合同》项下债务提供质押担保，并办理了质押登记。上述合同签订后，三峡银行直属支行按约向海丰建工公司发放贷款15000万元，但海丰建工公司至今未按约履行还款义务。三峡银行大坪支行多次催收未果，特提起本案诉讼，请求判如所请。海丰建工公司、賨人文化公司、海丰控股公司、ＸＸ安、何竹红共同辩称，1.三峡银行大坪支行所述合同的签订、贷款的发放和所有担保措施的提供均属实。2.三峡银行大坪支行并非本案适格的原告。本案所涉贷款实为西南证券股份有限公司（以下简称西南证券公司）发放的委托贷款，即三峡银行大坪支行是受西南证券公司的委托向海丰建工公司发放贷款，贷款的实际发放人是西南证券公司。因此，本案适格的原告应当是西南证券公司，而非三峡银行大坪支行。3.西南证券公司与三峡银行大坪支行签订的委托贷款合同约定的利率收取标准仅为年利率9.9%，没有约定三峡银行大坪支行有权在此基础上上浮50%计收罚息、复利。因此，三峡银行大坪支行在本案中主张罚息、复利没有合同依据。三峡银行大坪支行围绕诉讼请求依法向本院提交了以下四组证据：第一组：证据1.三峡银行大坪支行的营业执照、组织机构代码证和金融许可证；证据2.海丰建工公司的营业执照和组织机构代码证；证据3.賨人文化公司的营业执照和组织机构代码证；证据4.海丰控股公司的营业执照和组织机构代码证；证据5.ＸＸ安、何竹红的身份证复印件。第二组：证据6.《委托贷款委托合同》；证据7.《人民币委托贷款借款合同》；证据8.《最高额保证合同》两份；证据9.《最高额抵押合同》和《土地他项权利证明书》、《房屋他项权证》；证据10.《最高额抵押合同》和《动产抵押登记内容表》；证据11.《质押合同》和《股权出质设立登记通知书》；证据12.《说明》和《签收回执》。第三组：证据13.《提款申请书》；证据14.《不可撤销的委托贷款提款通知单》；证据15.《支付通知书》；证据16.《重庆三峡银行上账通知书》。第四组：证据17.《催收通知书》四份；证据18.欠款明细表及交易明细。海丰建工公司、賨人文化公司、海丰控股公司、ＸＸ安、何竹红质证认为，对第一组证据的真实性没有异议，但与本案无关，不能证明三峡银行大坪支行是本案适格的原告；对第二组、第三组、第四组证据的真实性、关联性和合法性均无异议，但证据17《催收通知书》上何竹红的签名不是其本人所签。本院认为，因海丰建工公司、賨人文化公司、海丰控股公司、ＸＸ安、何竹红对三峡银行大坪支行举示的上述四组证据（除证据17外）的真实性、合法性均无异议，本院对此予以确认；海丰建工公司、賨人文化公司、海丰控股公司、ＸＸ安、何竹红虽否认证据17《催收通知书》上何竹红签名的真实性，但并未举证证明该签名不是何竹红本人所签，本院对该份证据的真实性、合法性亦予以确认。海丰建工公司依法向本院提交了以下两份证据：证据1.重庆市第五中级人民法院（2016）渝05民破37号民事裁定书；证据2.重庆市大渡口区人民法院（2016）渝0104民破4号决定书。三峡银行大坪支行质证认为，对上述两份证据的真实性、合法性和关联性均无异议。賨人文化公司、海丰控股公司、ＸＸ安、何竹红质证认为，对上述两份证据的真实性、合法性和关联性均无异议。本院认为，因当事人均对海丰建工公司举示的上述两份证据的真实性、合法性和关联性没有异议，本院对上述两份证据的真实性、合法性和关联性予以确认。综合以上证据的举证、质证和认证意见，本院查明以下事实：2013年12月27日，西南证券公司（委托人、甲方）与三峡银行直属支行（受托人、乙方）签订《委托贷款委托合同》，约定：“第一条定义：本合同所称的委托贷款系指委托人运用其合法管理的资金，由受托人根据委托人确定的贷款对象、用途、金额、期限、利率等代理发放、监督使用并协助收回贷款，其贷款风险由委托人承担，贷款人（即受托人）收取相应委托贷款手续费的金融业务。第二条委托事项：1.委托贷款的借款人为海丰建工公司，由賨人文化公司提供抵押担保，由ＸＸ安、何竹红提供保证担保……3.委托贷款的金额为人民币15000万元。4.委托贷款的期限为两年，自2013年12月27日至2015年12月27日。若约定的借款起始时间与受托人的付款时间不一致，以借据载明的借款起始时间为准……6.委托贷款如为人民币委托贷款，年利率为9.9%……”同日，海丰建工公司（借款人、甲方）与三峡银行直属支行（贷款人、乙方）签订《人民币委托贷款借款合同》，约定：“鉴于西南证券公司与乙方已于2013年12月27日签订了《委托贷款委托合同》，乙方接受委托人委托向甲方发放贷款……第一条委托贷款种类、金额与期限：乙方根据委托合同中委托人的指定，向甲方提供下列贷款：……2.贷款金额为人民币15000万元整。3.贷款期限为2年，自2013年12月27日至2015年12月27日。若约定的借款起始时间与贷款人的付款时间不一致，以借款借据载明的借款起始时间为准……第三条贷款利率与利息：1.本合同项下贷款的利率为9.9%（年利率）……第十三条违约责任：……5.对甲方在贷款期内不能按期支付的利息，除按本条第三款约定执行外，由乙方按本合同利率计收复利；对逾期本金，根据实际逾期天数，按罚息利率14.85%计收罚息，并对未支付的利息及罚息计收复利……”该合同还约定了双方的其他权利义务。海丰建工公司和三峡银行直属支行均在该合同落款处签章。西南证券公司亦在该合同落款处签章，并注明：“了解并同意本合同内容。”2013年12月17日，三峡银行直属支行（债权人、甲方）与ＸＸ安（保证人、乙方）签订《最高额保证合同》。双方在该合同的“专用条款”中约定：“……第二条主合同:债权人与被保证人海丰建工公司之间自2013年12月17日至2015年12月17日签署的借款、商业汇票承兑、票据贴现、保函、资金业务及其他授信业务合同及其修订或补充。第三条主债权及其发生期间：债权人与前述被保证人之间自2013年12月17日至2015年12月17日发生的债权。第四条被担保最高债权额：本合同所担保债权之最高本金余额为：人民币15000万元。第五条保证方式：连带保证责任……”在该合同的“通用条款”中约定：“……第三条被担保最高债权额：……2.在本合同第二条所确定的主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定……第六条保证期间：自本合同生效之日之本合同第二条所确定的最后一笔债务所对应的债务人履行期间届满之日后两年……”同日，三峡银行直属支行亦与何竹红签订《最高额保证合同》，内容与前述合同内容相同。同日，三峡银行直属支行（抵押权人、甲方）与賨人文化公司（抵押人、乙方）签订《最高额抵押合同》。双方在该合同的“专用条款”中约定：“……第二条主合同:债权人与被担保人海丰建工公司之间自2013年12月17日至2015年12月17日签署的借款、商业汇票承兑、票据贴现、保函、资金业务及其他授信业务合同及其修订或补充。第三条主债权及其发生期间：债权人与前述被担保人之间自2013年12月17日至2015年12月17日发生的债权。第四条被担保最高债权额：本合同所担保债权之最高本金余额为：人民币15000万元……”在该合同的“通用条款”中约定：“……第三条被担保最高债权额：……2.在本合同第二条所确定的主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定……”在该合同所附《抵押物清单》中列明：“抵押物名称：商业、其他；评估价值：11629.18万元；权属证号：渠房权证渠县字第2013071**号、渠县国用（2013）第5328号；不动产座落地：龙潭乡龙潭村；租赁情况：自用；土地性质：出让。”2013年12月19日，渠县国土资源局出具了编号为渠县他项（2013）第0285号的《土地他项权利证明书》，载明：“土地他项权利人：三峡银行直属支行；义务人：賨人文化公司；座落：龙潭乡龙潭村11组、团石村3、6社；他项权利种类及范围：他项权利：1.国有土地使用权抵押权；2.抵押贷款期限：24个月（2013年12月24日至2015年12月24日止）；3.抵押面积：57401.91平方米；土地证号：渠县国用（2013）第53**号；设定日期：2013年12月18日；权利顺序：三峡银行直属支行。”同日，渠县房地产管理局出具了编号为渠房他证渠县字第20130165**号《房屋他项权证》，载明：“房屋他项权利人：三峡银行直属支行；房屋所有权人：賨人文化公司；房屋所有权证号：201307182；房屋座落：龙潭乡龙潭村；他项权利种类：最高额抵押；债权数额：15000万元整；登记时间：2013年12月19日；借款人：海丰建工公司；抵押面积：14627.90平方米；抵押约定期限：2013年12月24日至2015年12月24日。”同日，三峡银行直属支行（抵押权人、甲方）与賨人文化公司（抵押人、乙方）又签订一份《最高额抵押合同》，约定賨人文化公司另以其自用的4部电梯和202台空调为海丰建工公司向三峡银行直属支行的借款提供抵押担保。该合同的其他内容与前述《最高额抵押合同》大致相同。在该合同所附《抵押物清单》中详细列明了4部电梯和202台空调的评估价值和购置发票编号。2013年12月19日，渠县工商行政管理局出具了编号为川工商达抵押字（2013）第10号《动产抵押登记内容表》，载明：“抵押人：賨人文化公司；抵押权人：三峡银行直属支行；主债权合同编号：渝三银WD字C010120B400255号；担保合同编号：渝三银GDC2013121700000068号；担保债权数额：2184533元；担保范围：贷款本金、利息、违约金；债务履行期限：2013年12月24日至2015年12月24日。”三峡银行直属支行和賨人文化公司共同签署《申明》作为该动产抵押登记的抵押物清单，《申明》详细载明了4部电梯和202台空调的评估价值和购置发票编号分别为：电梯4部，价值67.90万元，购置发票编号02989958；美的商用空调4部，价值110818元，购置发票编号00022551；美的商用空调1部，价值10.50万元，购置发票编号00022553；美的商用空调1部，价值10.50万元，购置发票编号00022554；美的商用空调25部，价值11.25万元，购置发票编号01038725；美的商用空调26部，价值11.10万元，购置发票编号01038726；美的商用空调27部，价值10.11万元，购置发票编号01038727；美的商用空调30部，价值10.50万元，购置发票编号01038728；美的商用空调30部，价值10.50万元，购置发票编号01038729；美的商用空调32部，价值11.10万元，购置发票编号01038730；美的商用空调18部，价值5.20万元，购置发票编号01038731；美的商用空调4部，价值9.21万元，购置发票编号01038732；美的商用空调1部，价值9.70万元，购置发票编号01046408；美的商用空调1部，价值9.70万元，购置发票编号01046409；美的商用空调1部，价值95715元，购置发票编号01046410；美的商用空调1部，价值10.50万元，购置发票编号00022552。该《申明》还注明：“賨人假日酒店有电梯4台、空调202台，根据购买发票，合计金额2184533元，该价值设定为工商抵押登记价值。”2014年7月8日，三峡银行大坪支行（质权人、甲方）与海丰控股公司（出质人、乙方）签订《质押合同》。双方在该合同的“专用条款”中约定：“……第二条主合同：债权人与被担保人海丰建工公司之间签署的《人民币委托贷款借款合同》及其修订或补充……”在该合同的“通用条款”中约定：“……第二条担保范围：本合同担保的债权范围包括：主合同项下的债权构成本合同之主债权，包括本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、出质物保管费用、实现债权及质权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给出质人造成的损失和其他所有应付费用……”在该合同所附《出质物清单》中列明：“出质物名称：股权；评估价值：10000万……”2014年7月11日，重庆市工商行政管理局出具了编号为（渝直）股质登记设字（2014）第195165号《股权出质设立登记通知书》，载明：“根据申请，我局于2014年7月11日办理股权出质登记手续，质权自登记之日起设立，现将登记事项情况通知如下：质权登记编号：500000000339448；出质股权所在公司：重庆市渝商投资控股集团股份有限公司；出质股权数额（万元/万股）：10000；出质人：海丰控股公司；质权人：三峡银行大坪支行。”三峡银行直属支行和三峡银行大坪支行共同出具《说明》一份，载明：“西南证券公司代表‘西南证劵互利通1号定向资产管理计划’与三峡银行直属支行签署了《委托贷款委托合同》，海丰建工公司与直属支行签署了《人民币委托贷款借款合同》。根据上述合同约定，互利通1号定向资管委托直属支行向海丰建工公司发放委托贷款15000万元。委托贷款期限为2年，贷款期限从自2013年12月27日至2015年12月27日，委托贷款年利率为9.9%。上述业务实际主办机构为三峡银行大坪支行，但因办理该笔业务时，大坪支行尚处于筹备阶段，所有授信合同均由三峡银行直属支行签署。现因大坪支行已正式成立，海丰建设的客户关系维护及其所有授信业务项下的债权债务关系均由大坪支行承担，现由直属支行和大坪支行双方盖章对上述事宜进行确认。”该说明材料已依法送达海丰建工公司、賨人文化公司、海丰控股公司、ＸＸ安和何竹红。海丰建工公司、賨人文化公司、海丰控股公司、ＸＸ安、何竹红均签署了《签收回执》，并注明：“知悉并同意该贷款债权转让相关事宜，并同意上述权利及义务的转移，继续依照签署的所有合同及其他相关法律文件之规定配合办理所需的相关法律手续。”另查明，2013年12月27日，海丰建工公司向三峡银行直属支行出具《提款申请书》和《不可撤销的委托贷款提款通知单》，请求三峡银行直属支行一次性提款15000万元。同日，三峡银行直属支行向海丰建工公司指定的银行账户实际发放了委托贷款15000万元。2016年1月6日，三峡银行大坪支行向海丰建工公司、賨人文化公司、海丰控股公司、ＸＸ安和何竹红分别发出《催收通知书》，以贷款已到期，债务人未按时清偿为由，要求立即清偿相关债务。海丰建工公司、賨人文化公司、海丰控股公司、ＸＸ安、何竹红均签收了上述《催收通知书》。庭审中，三峡银行大坪支行陈述，截止本案起诉之日，海丰建工公司已偿还借款期内利息共计18532896.57元，尚未偿还借款本金。海丰建工公司、賨人文化公司、海丰控股公司、ＸＸ安和何竹红均对此予以认可。还查明，重庆市第五中级人民法院于2016年7月4日作出（2016）渝05民破37号民事裁定书，裁定受理申请人海丰建工公司的破产重整申请，并将案件交由重庆市大渡口区人民法院审理。重庆市大渡口区人民法院于2016年9月5日作出（2016）渝0104民破4号决定书，指定重庆志和智律师事务所担任海丰建工公司的破产管理人。本院认为，各方当事人在平等自愿基础上签订的《委托贷款委托合同》、《人民币委托贷款借款合同》、《最高额保证合同》、《最高额抵押合同》、《质押合同》均系当事人的真实意思表示，内容不违反国家法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。各方当事人均应当按照上述合同之约定履行自己的义务。本案的争议焦点是：1.三峡银行大坪支行的原告主体是否适格；2.海丰建工公司是否应当偿还三峡银行大坪支行借款本金、支付利息、罚息、复利以及金额问题；3.三峡银行大坪支行是否应当对賨人文化公司提供抵押的财产在上述债权范围内享有优先受偿权；4.三峡银行大坪支行是否应当对海丰控股公司提供质押的股权在上述债权范围内享有优先受偿权；5.ＸＸ安、何竹红是否应当对海丰建工公司的上述债务承担连带清偿责任。一、关于三峡银行大坪支行的原告主体是否适格的问题。海丰建工公司、賨人文化公司、海丰控股公司、ＸＸ安、何竹红抗辩称，本案所涉贷款实为西南证券公司发放的委托贷款，三峡银行大坪支行是受西南证券公司的委托向海丰建工公司发放贷款，贷款的实际发放人是西南证券公司。因此，本案适格的原告应当是西南证券公司，而非三峡银行大坪支行。本院认为，1.虽然本案所涉贷款系西南证券公司委托三峡银行直属支行发放的委托贷款，但《人民币委托贷款借款合同》签订的主体系三峡银行直属支行和海丰建工公司，三峡银行直属支行后又将该借款合同项下的债权全部转让给三峡银行大坪支行。根据合同的相对性原理，三峡银行大坪支行有权依据该借款合同提起本案诉讼。2.根据最高人民法院《关于如何确定委托贷款协议纠纷诉讼主体资格的批复》【法复（1996）6号】之规定：“在履行委托贷款协议过程中，由于借款人不按期归还贷款而发生纠纷的，贷款人（受托人）可以借款合同纠纷为由向人民法院提起诉讼；贷款人坚持不起诉的，委托人可以委托贷款协议的受托人为被告、以借款人为第三人向人民法院提起诉讼。”三峡银行大坪支行作为本案委托贷款的实际贷款人和受托人，依据《人民币委托贷款借款合同》提起本案诉讼要求海丰建工公司还本付息，符合该批复的相关规定。因此，三峡银行大坪支行有权依据《人民币委托贷款借款合同》提起本案诉讼，其原告主体适格。二、关于海丰建工公司是否应当偿还三峡银行大坪支行借款本金、支付利息、罚息、复利以及金额问题。根据三峡银行直属支行和海丰建工公司签订的《人民币委托贷款借款合同》之约定，贷款金额为人民币15000万元整，贷款期限为2年，自2013年12月27日至2015年12月27日；合同项下贷款的利率为年利率9.9%；对不能按期支付的利息，按合同利率计收复利；对逾期本金，按罚息利率14.85%计收罚息，并对未支付的利息及罚息计收复利。三峡银行直属支行于2013年12月27日向海丰建工公司实际发放了委托贷款15000万元，海丰建工公司并未在约定的贷款期限内偿还贷款本金15000万元和支付利息、罚息、复利。三峡银行直属支行后将上述借款合同项下债权全部转让给三峡银行大坪支行，并已书面通知了海丰建工公司。根据《中华人民共和国合同法》第八十条第一款之规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。”三峡银行大坪支行现起诉要求海丰建工公司偿还全部贷款本金15000万元和按约支付利息、罚息、复利，符合双方合同约定和法律规定，应予支持。依据上述合同约定，海丰建工公司应当支付贷款期内利息共计2970万元（15000万元×9.9%/年×2年﹦2970万元）。截止本案起诉之日，海丰建工公司已偿还借款期内利息共计18532896.57元，海丰建工公司还应当支付贷款期内利息11167103.43元，并对该利息从2015年12月28日起，按年利率14.85%的标准计收复利。海丰建工公司还应当按照上述合同约定向三峡银行大坪支行支付罚息，该罚息以尚欠贷款本金15000万元为基数，按年利率14.85%的标准，从2015年12月28日开始计算，并对该罚息从2015年12月28日起，按年利率14.85%的标准计收复利。另，根据《中华人民共和国企业破产法》第四十六条第二款之规定：“附利息的债权自破产申请受理时起停止计息。”上述罚息和复利计算的截止时间均应当为2016年7月4日。三、关于三峡银行大坪支行是否应当对賨人文化公司提供抵押的财产享有优先受偿权的问题。根据三峡银行直属支行与賨人文化公司签订的《最高额抵押合同》之约定，賨人文化公司以其享有的座落于龙潭乡龙潭村的国有土地使用权和房屋所有权为三峡银行直属支行与海丰建工公司之间自2013年12月17日至2015年12月17日发生的债权提供抵押担保；抵押担保的债权的最高本金为15000万元；抵押担保的范围包括基于主债权本金发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等。上述不动产抵押已于2013年12月19日办理了抵押登记，渠县国土资源局和渠县房地产管理局分别出具了编号为渠县他项（2013）第0285号的《土地他项权利证明书》和编号为渠房他证渠县字第20130165**号《房屋他项权证》。根据《中华人民共和国物权法》第一百八十七条之规定：“以本法第一百八十条第一款第一项至第三项规定的财产或者第五项规定的正在建造的建筑物抵押的，应当办理抵押登记。抵押权自登记时设立。”第一百九十五条第一款规定：“债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，抵押权人可以与抵押人协议以抵押财产折价或者以拍卖、变卖该抵押财产所得的价款优先受偿。”《中华人民共和国合同法》第八十一条规定：“债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外。”上述不动产抵押应当自抵押登记时设立。因借款人海丰建工公司未在合同约定的贷款期限内还本付息，抵押权人三峡银行直属支行有权就拍卖、变卖上述抵押之不动产所得价款在其债权范围内优先受偿，该债权范围即包括未偿还的借款本金15000万元和未按期支付的利息、罚息、复利。另，因该抵押权属于主债权之从权利，在三峡银行直属支行已将借款合同项下主债权全部转让给三峡银行大坪支行的情况下，三峡银行大坪支行应当同时取得该抵押权。现三峡银行大坪支行起诉要求确认其对賨人文化公司提供的上述抵押之不动产在其受让的债权范围内享有优先受偿权，符合双方合同约定和法律规定，应予支持。根据三峡银行直属支行与賨人文化公司签订的《最高额抵押合同》之约定，賨人文化公司另以其自用的4部电梯和202台空调为海丰建工公司向三峡银行直属支行的借款提供抵押担保。该合同的其他内容与上述《最高额抵押合同》大致相同。上述动产抵押已于2013年12月19日办理了抵押登记，渠县工商行政管理局出具了编号为川工商达抵押字（2013）第10号《动产抵押登记内容表》。根据《中华人民共和国物权法》第一百八十一条之规定：“经当事人书面协议，企业、个体工商户、农业生产经营者可以将现有以及将有的生产设备、原材料、半成品、产品抵押，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，债权人有权就实现抵押权时的动产优先受偿。”第一百八十九条第一款规定：“企业、个体工商户、农业生产经营者以本法第一百八十一条规定的动产抵押的，应当向抵押人住所地的工商行政管理部门办理登记。抵押权自抵押合同生效时设立；未经登记，不得对抗善意第三人。”上述动产抵押应当自《最高额抵押合同》签订时即设立。因借款人海丰建工公司未在合同约定的贷款期限内还本付息，抵押权人三峡银行直属支行有权就拍卖、变卖上述抵押之动产所得价款在其债权范围内优先受偿，该债权范围即包括未偿还的借款本金15000万元和未按期支付的利息、罚息、复利。另，因该抵押权属于主债权之从权利，在三峡银行直属支行已将借款合同项下主债权全部转让给三峡银行大坪支行的情况下，三峡银行大坪支行应当同时取得该抵押权。现三峡银行大坪支行起诉要求确认其对賨人文化公司提供的上述抵押之动产在其受让的债权范围内享有优先受偿权，符合双方合同约定和法律规定，应予支持。四、关于三峡银行大坪支行是否应当对海丰控股公司提供质押的股权享有优先受偿权的问题。根据三峡银行大坪支行与海丰控股公司签订的《质押合同》之约定，海丰控股公司以其持有的重庆市渝商投资控股集团股份有限公司10000万股股权为三峡银行大坪支行向海丰建工公司的借款提供质押担保；质押担保的范围包括本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、出质物保管费用、实现债权及质权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给出质人造成的损失和其他所有应付费用。上述股权质押已于2014年7月11日办理了质押登记，重庆市工商行政管理局出具了编号为（渝直）股质登记设字（2014）第195165号《股权出质设立登记通知书》。根据《中华人民共和国物权法》第二百一十九条第二款之规定：“债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，质权人可以与出质人协议以质押财产折价，也可以就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿。”第二百二十六条第一款规定：“以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。”上述质权应当自重庆市工商行政管理局办理出质登记时设立。因借款人海丰建工公司未在合同约定的贷款期限内还本付息，质权人三峡银行大坪支行有权就拍卖、变卖上述出质股权所得价款在其债权范围内优先受偿，该债权范围即包括未偿还的借款本金15000万元和未按期支付的利息、罚息、复利。五、关于ＸＸ安、何竹红是否应当对海丰建工公司的债务承担连带清偿责任的问题。根据三峡银行直属支行与ＸＸ安、何竹红签订的《最高额保证合同》之约定，ＸＸ安、何竹红自愿为三峡银行直属支行与海丰建工公司自2013年12月17日至2015年12月17日期间发生的债权提供连带保证责任担保；担保债权之最高本金为15000万元；担保范围为基于该主债权之本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等；保证期间为合同确定的最后一笔债务所对应的债务人履行期间届满之日后两年。根据《中华人民共和国担保法》第十八条第二款之规定：“连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。”《中华人民共和国合同法》第八十一条规定：“债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外。”因海丰建工公司未在合同约定的贷款期限内还本付息，债权人三峡银行直属支行有权要求保证人ＸＸ安、何竹红在其保证责任范围内承担连带保证责任，其承担连带保证责任的范围包括未偿还的借款本金15000万元和未按期支付的利息、罚息、复利。另，因该连带保证责任担保属于主债权之从权利，在三峡银行直属支行已将借款合同项下主债权全部转让给三峡银行大坪支行的情况下，三峡银行大坪支行应当同时取得该连带保证责任担保。现三峡银行大坪支行起诉要求ＸＸ安、何竹红在其保证责任范围内承担连带保证责任，符合双方合同约定和法律规定，应予支持。综上所述，三峡银行大坪支行的部分诉讼请求于法有据，应予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第八十条第一款、第八十一条、第二百零四条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百八十条第一款、第一百八十一条、第一百八十七条、第一百八十九条第一款、第一百九十五条第一款、第二百一十九条第二款、第二百二十六条第一款，《中华人民共和国担保法》第十八条第二款，《中华人民共和国企业破产法》第四十六条第二款和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、确认重庆三峡银行股份有限公司大坪支行对重庆海丰建设工程集团有限公司的破产债权额为本金15000万元、利息11167103.43元、罚息（以欠付本金15000万元为基数，按年利率14.85%的标准，从2015年12月28日起计算至2016年7月4日止）和复利（以欠付利息11167103.43元和罚息为基数，按年利率14.85%的标准，从2015年12月28日起计算至2016年7月4日止）；二、重庆三峡银行股份有限公司大坪支行对渠县賨人文化旅游开发有限公司提供抵押的位于渠县龙潭乡龙潭村的国有土地使用权【土地他项权利证明书编号为渠县他项（2013）第0285号】和房屋【房屋他项权证编号为渠房他证渠县字第20130165**号】协议折价、拍卖或变卖所得价款在其债权范围内【即贷款本金15000万元、利息11167103.43元、罚息（以欠付本金15000万元为基数，按年利率14.85%的标准，从2015年12月28日起计算至款项付清之日止）和复利（以欠付利息11167103.43元和罚息为基数，按年利率14.85%的标准，从2015年12月28日起计算至款项付清之日止）】享有优先受偿权；三、重庆三峡银行股份有限公司大坪支行对渠县賨人文化旅游开发有限公司提供抵押的4部电梯和202台空调设备协议折价、拍卖或变卖所得价款在其债权范围内【即贷款本金15000万元、利息11167103.43元、罚息（以欠付本金15000万元为基数，按年利率14.85%的标准，从2015年12月28日起计算至款项付清之日止）和复利（以欠付利息11167103.43元和罚息为基数，按年利率14.85%的标准，从2015年12月28日起计算至款项付清之日止）】享有优先受偿权；四、重庆三峡银行股份有限公司大坪支行对重庆海丰控股集团有限公司提供质押的渝商投资集团股份有限公司10000万股股份【股权出质设立登记通知书编号为（渝直）股质登记设字（2014）第195165号】协议折价、拍卖或变卖所得价款在其债权范围内【即贷款本金15000万元、利息11167103.43元、罚息（以欠付本金15000万元为基数，按年利率14.85%的标准，从2015年12月28日起计算至款项付清之日止）和复利（以欠付利息11167103.43元和罚息为基数，按年利率14.85%的标准，从2015年12月28日起计算至款项付清之日止）】享有优先受偿权；五、ＸＸ安、何竹红对重庆海丰建设工程集团有限公司欠付重庆三峡银行股份有限公司大坪支行的贷款本金15000万元、利息11167103.43元、罚息（以欠付本金15000万元为基数，按年利率14.85%的标准，从2015年12月28日起计算至款项付清之日止）和复利（以欠付利息11167103.43元和罚息为基数，按年利率14.85%的标准，从2015年12月28日起计算至款项付清之日止）承担连带清偿责任；六、驳回重庆三峡银行股份有限公司大坪支行的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费891800元，保全费5000元，合计896800元，由重庆三峡银行股份有限公司大坪支行负担96800元，由重庆海丰建设工程集团有限公司、渠县賨人文化旅游开发有限公司、重庆海丰控股集团有限公司、ＸＸ安、何竹红共同负担800000元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于中华人民共和国最高人民法院。审 判 长  谭 铮代理审判员  廖晓莹代理审判员  张 桦二〇一六年十月三十一日书 记 员  刘 杨