湖南省邵阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）湘05民终110号
上诉人（原审被告）：王周前，男，1965年2月12日出生，汉族，经商。
上诉人（原审被告）：洞口三鑫锰业有限责任公司。
法定代表人：王周前，系该公司董事长。
上述两上诉人共同委托诉讼代理人：谢伟，洞口县德诚法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审原告）：刘永定，男，1971年11月18日出生，汉族。
委托诉讼代理人：欧阳来进，湖南新英律师事务所律师。
原审被告：雷运勇，男，1966年9月7日出生，汉族。
原审被告：王建石，男，1959年8月12日出生，汉族，经商。
上诉人王周前、洞口三鑫锰业有限责任公司（以下简称三鑫公司）因与被上诉人刘永定、原审被告雷运勇、王建石买卖合同纠纷一案，不服湖南省洞口县人民法院（2016）湘0525民初601号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月13日立案后，依法组成合议庭，对本案不开庭进行了审理。本案现已审理终结。
王周前、三鑫公司上诉请求：请求撤销洞口县人民法院（2016）湘0525民初601号民事判决，依法改判。事实与理由：被上诉人刘永定不能提供买卖双方之间的供、收货清单，其应承担不利的法律后果。上诉人王周前与原审被告雷运勇向被上诉人刘永定分别书写的欠条，是在受到胁迫的情况下所为，该欠条应属非法证据，一审法院采信该证据是错误的�且刘永定提供给三鑫公司的矿石品位不达标，构成根本性违约。给三鑫公司造成了巨大的经济损失。上诉人王周前不是本案的适格诉讼主体，对于三鑫公司的债务应由公司承担，王周前作为该公司股东只应以其认缴的出资额为限对公司承担责任，一审法院判令王周前对三鑫公司的债务承担责任违背了《公司法》的规定。
刘永定答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。
刘永定向一审法院起诉请求：请求判令三鑫公司、王周前、雷运勇、王建石连带偿还货款25.4万元及逾期利息2.5万元。
一审法院认定事实：刘永定从事锰矿石原材料开采与销售，三鑫公司经营电解锰加工与销售，双方之间素有贸易往来。2013年11月23日，因三鑫公司收到刘永定供货的锰矿石材料后未及时付清货款，其遂找到三鑫公司催收货款。经双方�商后，三鑫公司法定代表人兼股东王周前与股东王建石、雷运勇三人共同向刘永定出具了一份欠条，欠条的主要内容为：“洞口三鑫锰业有限责任公司到2013年11月23日前欠刘永定货款贰拾伍万肆仟元整，此款于2014年元月底还伍万肆仟元整，余款贰拾万元整于2014年3月底还清。此款由洞口三鑫锰业有限责任公司王周前、王建石、雷运勇按股份比例负责偿还，其中王子午所占股份未还，由公司处理王子午公司及个人财产偿还。如上述货款到期未还，由王周前、王建石、雷运勇处理公司财产偿还，到期未还，由王周前负责担保偿还。（以前所有公司结算单作废王周前）”。该欠条主要内容由雷运勇书写，括号内注明的内容为王周前书写。出具欠条后，王周前等人未按照欠条约定履行偿还货款的义务，且经多次催收未果。
一审法院另查明：三鑫公司股东为王子午、王周前、王建石、雷运勇四人，其中王建石占公司股份比例为9.12%，雷运勇占公司股份比例为6.2%，王周前占公司股份比例为51.03%，王子午占公司股份比例为33.65%。
一审法院认为，本案系买卖合同纠纷。本案争议的第1个焦点是：本案的欠条是否真实。刘永定销售锰矿石材料给三鑫公司，双方之间的买卖合同依法成立并生效，三鑫公司收到刘永定货物后理应向刘永定付清货款。在刘永定清收货款过程中，经双方结算与协商，三鑫公司的法定代表人兼股东王周前与股东王建石、雷运勇三人向刘永定出具了欠条，并在欠条上签名确认，应当是其真实意思表示。王建石、王周前、三鑫公司虽主张该欠条是刘永定采取胁迫等非法手段所取得，但其并未提供充分的证据予以证实，且综合欠条出具的时间、场合等因素，其主张亦不符合情理，故对王周前�人的该抗辩主张，不予采纳。
本案争议的第2个焦点是：三鑫公司的股东王周前、王建石、雷运勇、王子午否应对三鑫公司所欠刘永定的货款承担偿还责任。根据《中华人民共和国合同法》第八十四条“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意”之规定，债务人可以将债务全部或部分转移给第三人。三鑫公司股东王周前、王建石、雷运勇三人于2013年11月23日向刘永定出具欠条，自愿对三鑫公司所欠刘永定货款按其所占公司股份比例承担偿还责任，符合《中华人民共和国合同法》第八十四条关于债务部分转移的规定，王建石、王周前、雷运勇理应按照欠条约定承担偿还责任。同时，双方在该欠条中还约定“其中王子午所占股份未还，由公司处理王子午在其公司财产及个人财产偿还”，因王周前系三鑫公司法定代表人，应视为双方�定在王建石、王周前、雷运勇按所占公司股份比例承担偿还责任的同时，三鑫公司对股东王子午所占股份比例对应的货款承担清偿责任，故三鑫公司亦应按照欠条约定承担偿还责任。因此，王周前及三鑫公司关于公司债务与公司股东个人无关、刘永定诉请王周前承担连带偿还责任没有事实依据和法律依据的抗辩主张不能成立，不予采纳。因欠条中并未约定由三鑫公司股东王子午对公司债务承担偿还责任，故王周前及三鑫公司关于该欠条损害王子午合法权益、应追加王子午为被告的抗辩主张，也没有事实依据与法律依据，亦不予采纳。本案争议的第3个焦点是：三鑫公司所欠刘永定的货款的偿还责任应如何承担及刘永定主张的逾期利息是否符合法律规定。根据双方在欠条中的约定，王周前、王建石、雷运勇三人应按所占公司股份比例对上述货款承担偿还责任、三鑫公�应对王子午所占股份比例对应的货款承担偿还责任，故王周前应偿还刘永定货款为129616.2元（254000元×51.03%），王建石应偿还刘永定货款为23164.8元（254000元×9.12%），雷运勇应偿还刘永定货款为15748元（254000元×6.2％），三鑫公司应偿还刘永定货款85471元（254000元×33.65％）。因本案货款逾期偿还，故刘永定主张逾期付款利息损失亦符合法律规定，且双方约定的最后还款期限已两年有余，根据所欠付货款金额，刘永定主张逾期利息25000元并元不当。对于该逾期还款利息，亦应参照上述有关货款偿还约定的比例承担偿还责任为宜，其中王周前应偿还刘永定逾期利息12757.5元（25000元×51.03%），王建石应偿还刘永定逾期利息2280元（25000元×9.12%），雷运勇应偿还刘永定逾期利息1550元（25000元×6.2%），三鑫公司应偿还刘永定逾期利息8412.5元（25000元×33.65%）。�案争议的第4个焦点是：刘永定要求王周前承担连带偿还责任是否有事实依据和法律依据。《中华人民共和国担保法》第十九条规定。“当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任”。本案双方在约定公司股东按所占股份比例承担偿还责任（其中三鑫公司对王子午所占股份比例对应的货款承担偿还责任）的同时，还约定在三鑫公司及王周前、王建石、雷运勇到期未偿还所欠货款的情况下由王周前负责担保偿还，应视为王周前对三鑫公司及对王建石、雷运勇应付的货款向刘永定提供了保证担保。因双方对保证方式未作明确约定，故王周前依法应当对上述所欠货款承担连带偿还责任。王周前提出其不应当承担连带偿还责任的抗辩主张，依法不能成立，不予采纳。据此，一审法院依照《中华人民共和合同法》第八条、第六十条、第八十�条、第一百零七条、第一百一十二条、第一百一十三条第一款、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条、第十九条，《最高人民法院关于适用‘＜中华人民共和国担保法＞若干问题的解释》第三十四条第二款，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决：一、由王周前在判决生效后十日内偿还刘永定货款129616.2元，逾期利息12757.5元；二、由王建石在判决生效后十日内偿还刘永定货款23164.8元，逾期利息2280元；三、由雷运勇在判决生效后十日内偿还刘永定货款15748元，逾期利息1550元；四、由三鑫公司在判决生效后十日内偿还刘永定货款85471元，逾期利息8412.5元；五、王周前对上述二、三、四项中的货款�逾期利息承担连带偿还责任；六、驳回刘永定的其他诉讼请求。本案一审案件受理费5485元，由王周前、王建石、雷运勇、三鑫公司负担。
二审中，当事人没有提交新证据。本院二审认定的事实与一审认定的事实一致，对一审认定的事实本院予以确认。
本院认为，本案属买卖合同纠纷。本案双方争执的焦点是：1、本案的欠条是否在受胁迫的情况下所写；2、被上诉人刘永定所送的锰矿石是否存在质量问题；3、本案的诉讼主体是否错误。关于第1个焦点，本案的欠条是经三鑫公司的法定代表人周前及其他股东雷运勇、王建石共同向刘永定出具的，该欠条中对三鑫公司所欠的刘永定的货款有明确的数额，并对债务的偿还有明确的期限和方式。王周前在本案诉讼中，虽然提出本案的欠条是在受到胁迫的情况下所为，但其未提交充足的证据证明该事实的�在，也并未对其出具的欠条行使撤销权。故对其上诉提出本案的欠条是在受胁迫的情况下所为的上诉请求，本院不予采信。关于第2个焦点，刘永定与三鑫公司之间的货物买卖往来关系已有较长的时间，对刘永定所送的锰矿石应有验收的过程，对所送锰矿石的质量要求应有一个明确的标准，本案双方当事人在对货款结算时，并未对锰矿石的质量提出异议，在本案诉讼期间，也未提交任何证据证明刘永定所送的锰矿石的质量不符合通常标准或约定标准，故对其上诉提出的该上诉请求，本院不予支持。关于第3个焦点，按照《公司法》的规定，在通常情况下，公司对外所负的债务，应当由公司承担，公司股东只应以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任。但是，由于本案三鑫公司所欠刘永定的债务，王周前、雷运勇、王建石向刘永定明确表示在三鑫公司不能按期归还债务时，同意按其所占三鑫公司的股份比例偿还此债务，该行为并未违反法律禁止性规定，王周前、雷运勇、王建石应当按其承诺向刘永定履行债务。刘永定要求王周前等人承担三鑫公司的部分债务符合双方的约定，本案的诉讼主体并无错误。王周前、三鑫公司上诉提出本案的诉讼主体错误的请求不能成立，本院不予支持。
综上，王周前、三鑫公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审法院认定事实清楚，处理结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费5484元，由上诉人王周前、洞口三鑫锰业有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 肖 霞
审 判 员 汤 松 柏
代理审判员 �曾维
二〇一七年三月十日
代理书记员 雷 丽 明
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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