湖北省武汉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）鄂01民终1866号
上诉人（原审原告）：廖君兰，女，汉族，1970年12月12日出生。
委托诉讼代理人：李军，北京市京师（武汉）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘杨，北京市京师（武汉）律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告）：武汉大润发江汉超市发展有限公司。住所地：湖北省武汉市江汉区江汉路***号。
法定代表人：黄明端，该公司董事长。
委托诉讼代理人：徐蕾，女，该公司员工。
委托诉讼代理人：袁雅菲，女，该公司员工。
上诉人廖君兰与被上诉人武汉大润发江汉超市发展有限公司（以下简称大润发公司）买卖合同纠纷一案，不服湖北省武汉市江汉区人民法院（2017）鄂0103民初10025号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年2月5日受理后，依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。
上诉人廖君兰上诉请求：1.撤销一审判决，改判大润发公司向廖君兰支付货款195,430.10元。2.一审全部诉讼费用由大润发公司负担。3.二审的全部诉讼费用由大润发公司负担。事实和理由：一、一审判决认定广生堂医药保健品公司(以下简称广生堂公司)与大润发公司履行合同的起始时间是错误的。一审判决认定的“广生堂公司与大润发公司从2016年2月起才开始履行合同，之前的账款应由荆州市海星医药保健品有限公司（以下简称海星公司）与大润发公司进行结算”，不符合客观事实。一审法院查明的事实可以看出，广生堂公司与大润发公司签订的专柜合同及补充协议约定的时间是从2015年1月1日起至2015年12月31日止，而从2016年2月开始，大润发公司向广生堂公司进行结算，这正说明了合同期满后广生堂公司仍在继续经营，而大润发公司未提出异议。大润发公司是认可与广生堂公司的合同关系的，大润发公司也遵守了合同义务并认可合同的拘束力，否则大润发公司应于2016年1月1日终止与广生堂公司的合同。二、一审判决对大润发公司的主体地位认定错误。一审判决认为“根据合同的相对性，海星公司与广生堂公司收购协议中约定的涉案药店的实际经营者及债权债务归属对第三方大润发公司不产生约束力”。一审法院已经查明事实，广生堂公司于2014年12月4日与海星公司签订收购协议，约定广生堂公司收购海星公司下属位江津××路路的药店(即本案所涉之药店)，2014年12月3日以后的债权债务由广生堂公司承担。根据债权债务的概括转移，大润发公司自然而然替换掉了海星公司，成为了广生堂公司的合同相对人而不是所谓第三方。法院所说对第三方大润发公司不产生约束力明显错误。三、一审法院对交易习惯的认定明显有误。一审法院认为“广生堂公司、荆州市广生堂医药连锁有限公司（以下简称广生堂医药连锁公司）均认可大润发公司履行合同时是以发票提供者作为结算对象的交易习惯”，明显不符合常理及客观事实。广生堂公司于2016年3月将涉案药店出售给广生堂医药连锁公司后，一直由广生堂公司向大润发公司提供发票并接受大润发公司给付的货款，直至2016年8月为止才由广生堂医药连锁公司向大润发公司提供发票；以及2015年7月广生堂公司与大润发公司签订专柜合同和补充协议，直到2016年2月才由广生堂公司向大润发公司提供发票。这恰恰说明了大润发公司的交易习惯是在变更合同相对方后，发票出具方的变更具有一定的滞后性。从常理来说，为了保证交易安全，开具发票方应当是合同相对的某一方，而当该相对方变更时，开具发票方则应当同时变更，这应是一一对应的关系。而以上法院查明的事实证明了大润发公司的交易习惯是不常规的。同时，海星公司出具的书面证据也表示，2014年12月海星公司将涉案药店转给广生堂公司后，由于大润发公司对涉案药店的经营款账户和户名未更改，在广生堂公司接收专柜后几个月里，仍然是通过海星公司账户代收货款和代开发票。这种非常规的交易习惯是由大润发公司公司内部管理所造成的，也是造成本案的直接原因。四、广生堂公司股东廖君兰有权向大润发公司主张支付货款的请求。广生堂公司于2016年12月28日登记注销，在工商登记的清算报告中确认了广生堂公司的应收账款由股东廖君兰负责清收。因此，广生堂公司与大润发公司的货款应由廖君兰来收取，广生堂公司向大润发公司主张支付货款的诉讼请求亦应由廖君兰来主张。本案原审的原被告均适格。五、一审法院案由的认定有误。一审法院以廖君兰与大润发公司买卖合同纠纷为案由对该案进行审理，因此得出“根据合同的相对性，海星公司与广生堂公司收购协议中约定的涉案药店的实际经营者及债权债务归属对第三方大润发公司不产生约束力”的结论。根据一审法院已查明的事实，合同双方分别为广生堂公司和大润发公司，廖君兰虽未与大润发公司签订合同，但是廖君兰是广生堂公司债权的承继人，享有对大润发公司行使债权请求权的权利，大润发公司也应当依法对廖君兰承担债务偿还的义务。因此，应当认定廖君兰与大润发公司之间是因债权债务关系而产生的纠纷，而不是买卖合同纠纷，更不能因合同的相对性原则把廖君兰的权利排除在外。
被上诉人大润发公司答辩意见：一审认定事实清楚，请求维持一审判决。
廖君兰一审起诉请求：1.大润发公司向廖君兰支付货款人民币195,430.10元；2.大润发公司承担案件全部诉讼费用。
一审法院查明：海星公司与大润发公司于2014年签订专柜合同一份，约定大润发公司同意海星公司在荆州店卖场内设立专柜。专柜设立时间为2014年1月1日至2014年12月31日止。合同期满时后海星公司仍继续经营，大润发公司亦未提出异议的，则合约继续有效并对双方产生拘束力，直至任何一方提前十日通知终止合同时为止或被双方共同签订的新合约为止。合同还约定结账付款时海星公司应当开立发票给大润发公司，海星公司开立的发票应为合法之凭证，否则大润发公司不予受理，并且可以停付该月份之营业款于海星公司。广生堂公司于2014年12月4日与海星公司签订收购协议一份，约定广生堂公司收购海星公司下属位于江津××路的药店即本案所涉之药店，2014年12月3日以后的债权债务由广生堂公司承担。
2015年7月3日，广生堂公司与大润发公司签订专柜合同及补充协议一份，约定大润发公司同意广生堂公司在荆州店卖场内设立专柜。专柜设立时间为2015年1月1日至2015年12月31日止。合同期满后广生堂公司仍继续经营，大润发公司亦未提出异议的，则合约继续有效并对双方产生拘束力，直至任何一方提前十日通知终止合同时为止或被双方共同签订的新合约为止。合同还约定结账付款时广生堂公司应当开立发票给大润发公司，广生堂公司开立的发票应为合法之凭证，否则大润发公司不予受理，并且可以停付该月份之营业款于广生堂公司。另查明海星公司于2015年6月最后一次出具发票（发票销售方注明是海星公司）与大润发公司进行了结算。从2016年2月始，由广生堂公司出具发票（发票销售方注明是广生堂公司）与大润发公司进行结算。大润发公司对2015年7月至2016年1月间的应付账款予以认可，但认为仍应由海星公司与其进行结算。
廖君兰自述广生堂医药连锁公司于2016年3月收购了广生堂公司在大润发荆州店内设置的药店即本案所涉之药店，但大润发公司仍与广生堂公司进行结算，由广生堂公司向大润发公司出具发票，广生堂公司收到货款后再转交给广生堂医药连锁公司。直至2016年8月大润发公司才直接与广生堂医药连锁公司进行结算。广生堂公司于2016年12月28日登记注销，在工商登记的清算报告确认广生堂公司的应收账款由股东廖君兰负责清收。
一审法院认为，双方当事人争议的焦点是2015年7月至2016年1月间的账款应由谁向大润发公司进行结算。廖君兰认为根据广生堂公司与大润发公司签订的专柜合同，自2015年1月1日广生堂公司就是涉案药店的实际经营者，故大润发公司应当将涉案货款直接支付给廖君兰。大润发公司认为，广生堂公司与大润发公司从2016年2月起才开始履行合同，之前的账款应由海星公司与大润发公司进行结算。从大润发公司与海星公司、广生堂公司签订的专柜合同来看，合同明确约定专柜经营方应开立正确发票给大润发公司，大润发公司在收到发票后再向出具发票的专柜经营方结算费用。因此专柜经营方提供发票才是合同正式履行的时间，大润发公司有权仅向出具正确发票的相对方结算费用。另根据合同的相对性，海星公司与广生堂公司收购协议中约定的涉案药店的实际经营者及债权债务归属对第三方大润发公司不产生约束力。再根据大润发公司与广生堂公司、广生堂医药连锁公司两个前后专柜经营方的交易习惯来看，广生堂公司于2016年3月将涉案药店出售给广生堂医药连锁公司后，一直由广生堂公司向大润发公司提供发票并接受大润发公司给付的货款，直至2016年8月广生堂医药连锁公司向大润发公司提供发票为止。从上可以看出，广生堂公司、广生堂医药连锁公司均认可大润发公司履行合同时是以发票提供者作为结算对象的交易习惯。综上，现广生堂公司的股东向大润发公司主张2016年2月（广生堂公司开始提供发票的时间）之前货款的诉讼请求，不符合合同约定及双方之间的交易习惯，不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，一审法院判决：驳回廖君兰的全部诉讼请求。案件受理费人民币2,104元由廖君兰负担（已付）。
二审期间，廖君兰提供一份海星公司出具的情况说明,拟证明本案涉及的第三方海星公司明确确认大润发公司应付款项应支付给廖君兰的广生堂公司。大润发公司对该证据的质证意见为真实性、关联性、合法性均有异议。海星公司曾在2014年与大润发公司签订过专柜合同，这份情况说明上的海星公司公章与之前签订的合同中的字体、大小等各方面均不一样，下方也没有证照号码，与一般的公章基本要求不相同；其次，海星公司若认为将债权债务已经转移给本案廖君兰，应当参加诉讼而不是以一份情况说明的形式提供；第三，按照合同约定应由海星公司向我方开具发票后再进行结算，开具发票的责任不应向第三方进行转移。经审核，廖君兰提供的证据系证人证言，因证人未出庭作证，本院对廖君兰提交的海星公司情况说明不予采信。大润发公司二审未提交新证据。
一审查明事实属实，本院依法予以确认。
二审查明：海星公司（乙方）与大润发公司（甲方）专柜合同第五条结账付款方式和广生堂公司（乙方）与大润发公司（甲方）签订专柜合同第五条结账付款方式一致，均约定合作期间乙方销售商品开立甲方发票时，甲方每月营业额以每月月底为结算日，甲、乙双方应于次月三日前对账完毕，乙方应于次月五日前开立发票给甲方。在收到乙方根据上述约定开具正确金额发票的前提下，甲方于次月以汇款或支票将乙方开具发票之净额支付给乙方。乙方应为经工商局核准之公司或个体营业者，乙方提交甲方之发票，应为乙方本身合法之凭证，否则甲方不予受理，并且可以停付该月份之营业款于乙方。
本院认为，廖君兰认为2015年1月1日广生堂公司就是涉案药店的实际经营者，故大润发公司应当将涉案货款直接支付给廖君兰。根据查明事实，2014年12月4日海星公司与广生堂公司收购协议中约定的本案所涉药店的实际经营者是广生堂公司，2014年12月3日以后的债权债务由广生堂公司承担。结合广生堂公司与大润发公司签订合同内容，专柜设立时间为2015年1月1日开始，至2016年3月广生堂公司将涉案药店出售给广生堂医药连锁公司。广生堂公司在大润发公司专柜实际经营期间为2015年1月1日至2016年3月。根据合同约定，应由广生堂公司向大润发公司结算2015年7月至2016年1月期间专柜费用。广生堂公司于2016年12月28日登记注销，在工商登记的清算报告中确认广生堂公司的应收账款由股东廖君兰负责清收。大润发公司应与廖君兰结算2015年7月至2016年1月间的账款。广生堂公司与大润发公司约定了专柜经营方广生堂公司负有先开具增值税发票的义务，大润发公司在收到发票后再向出具发票的专柜经营方结算费用，但开具增值税发票义务非合同主要义务，无法与大润发公司支付结算货款义务构成对待给付。大润发公司对所欠2015年7月至2016年1月间的账款195,430.10元不持异议，大润发公司应支付廖君兰专柜结算货款195,430.10元，廖君兰亦应按照合同约定向大润发公司开具增值税发票，廖君兰的该项上诉理由成立。关于案由，廖君兰认为应当认定其与大润发公司之间是因债权债务关系而产生的纠纷，而不是买卖合同纠纷。本案是基于广生堂公司与大润发公司履行买卖合同期间的相关债权，在广生堂公司被依法注销后，其股东廖君兰向大润发公司主张相应债权，其基础法律关系仍为买卖合同关系，一审确定本案案由为买卖合同纠纷并无不当。
综上，原审判决认定事实清楚，但适用法律错误，导致实体处理不当。廖君兰的上诉理由，具有事实和法律依据，其上诉请求，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款和第一百三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：
一、撤销湖北省武汉市江汉区人民法院（2017）鄂0103民初10025号民事判决；
二、武汉大润发江汉超市发展有限公司于本判决书生效之日起十五日内支付廖君兰货款195,430.10元；
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一、二审案件受理费各2,104元，均由武汉大润发江汉超市发展有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 马海波
审 判 员 廖艳平
审 判 员 陶 歆
二〇一八年四月二十六日
法官助理 何鑫敏
书 记 员 徐梦窈