广东省惠州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）惠中法民二终字第25号
上诉人（原审原告）佛山市禅城区禅星特变压器厂。
委托代理人王恒、孙泽平，广东方正联合律师事务所律师。
被上诉人一（原审第一被告）惠州东盛方电气工程有限公司。
被上诉人二（原审第二被告）蒋卫国。
两被上诉人共同委托代理人解连瑞，广东瑞丰律师事务所律师。
上诉人佛山市禅城区禅星特变压器厂（以下简称“禅星特变压器厂”）因与被上诉人惠州东盛方电气工程有限公司（以下简称“东盛方公司”）、蒋卫国买卖合同纠纷一案，不服广东省惠州市惠城区人民法院（2013）惠城法民二初字第74号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法由审判员郭志文担任审判长，审判员陈金升、代理审判员张斯姝组成合议庭对本案进行审理，并于2014年3月3日进行公开开庭查询。上诉人委托代理人王恒，两被上诉人的委托代理人解连瑞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审诉辩主张
原告诉称，第一被告向原告购买SCB10-2000KVA型变压器一台，双方于2010年11月1日签订《机电产品购销合同》，约定合同价款为人民币165000元（不含税价），送货时间为2010年11月25日，第一被告应当在2011年4月底前付清货款。原告依约于2011年11月25日向第一被告送货。该变压器经验收后已投入使用，然而第一被告并未如约支付货款。另，第一被告系第二被告投资成立的自然人独资的一人有限责任公司，其股东个人财产与公司财产存在混同情形，无法区分。原告认为，双方签订的《机电产品购销合同》系双方真实意思表示一致的结果，其内容不存在合同法第五十二条规定之情形，系合法有效的合同，双方应当恪守。现第一被告接受货物后，拒不支付货款的行为已构成违约，应当承担相应违约责任。第二被告作为第一被告公司的唯一股东，因其个人财产与公司财产无法区分，根据公司法的相关规定，应当对公司债务承担连带责任。因此，原告的诉请有事实和法律依据，为维护自身合法权益，特向人民法院提起诉讼，请求：1.判令第一被告向原告支付货款165000元，第二被告承担连带清偿责任；2.判令由两被告承担本案诉讼费用。
第一被告未提出书面答辩。
第二被告未提出书面答辩。
一审查明事实
一审审理查明，2010年11月1日，原告与第一被告签订了一份《机电产品购销合同》，其中合同约定，第一被告向原告购买SCB10-2000KVA型变压器一台，价款为人民币165000元（不含税价），送货时间为2010年11月25日，第一被告于2011年4月底前付清原告的货款。合同签订后，原告于2011年11月25日向第一被告交付了SCB10-2000KVA型变压器一台，但第一被告至今未支付原告货款人民币165000元。为此，原告向一审法院提起诉讼，请求判如所请。以上事实有，机电产品购销合同、送货单等及庭审笔录在案佐证。
一审判决理由及结果
一审法院认为，原告与第一被告签订的《机电产品购销合同》，是双方当事人的真实意思表示，内容合法有效，应受法律保护。原告按照合同的约定向第一被告交付了SCB10-2000KVA型变压器一台，价值人民币165000元，履行了合同约定义务，而第一被告收到原告交付的SCB10-2000KVA型变压器一台后，未按合同约定的时间支付原告的货款，其行为已构成违约，应承担相应的民事违约责任。故原告要求第一被告支付货款的诉讼请求，理由充分，一审法院予以支持。第一被告是第二被告一人开办的有限公司，第二被告作为股东，其认缴出资额为100万元，实缴出资额100万元，占比列100%，其有限公司的财产已独立于第二被告作为股东自已的财产，根据《中华人民共和国公司法》第六十四条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自已财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，由于第二被告作为第一被告的股东，已能证明公司财产独立于股东自已的财产，原告要求第二被告对第一被告的债务承担连带清偿责任，没有事实与法律依据，一审法院不予支持。第一、二被告经一审法院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为其放弃质证与抗辩的权利。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，缺席判决如下：一、第一被告惠州东盛方电气工程有限公司应在本判决发生法律效力之日起十日内支付原告佛山市禅城区禅星特变压器厂货款人民币165000元。二、驳回原告对第二被告的诉讼请求。如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间债务的利息。本案受理费3600元，由第一被告惠州东盛方电气工程有限公司负担。
二审诉辩主张
宣判后，上诉人禅星特变压器厂不服原审判决，向本院上诉请求：1.撤销（2013）惠城法民二初字第74号民事判决书第二项，改判被上诉人二对被上诉人一的债务承担连带赔偿责任；2.被上诉人承担本案诉讼费用。主要的事实和理由是：一审法院认为被上诉人二作为被上诉人一的股东，已经缴纳出资，则“其有限公司的财产已独立于股东自己的财产”并以此认定被上诉人二无需对被上诉人一的债务承担连带清偿责任。然而本案的事实是被上诉人一欠下诸多债务后，如今已经人去楼空，包括被上诉人二自己也为了躲避债务而不知所踪。两被上诉人已经严重侵害了上诉人的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》第六十四条的规定，被上诉人二作为被上诉人一的唯一股东，如果不能证实后者的财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。对于一人有限责任公司独立人格的标准，应当包括三个主要方面：独立的财产、独立的组织机构、能独立承担财产责任。对该独立人格的举证责任，依法应由被上诉人一承担。但两被上诉人在诉讼中，对被上诉人一的独立人格并未举证予以证实，仅仅缴纳了出资额并不等于在其后的经营过程中公司的财产独立于股东自己的财产。因此，一审法院认为被上诉人二无需对被上诉人一的债务承担连带责任是完全错误的。
被上诉人一东盛方公司口头答辩称，买卖合同数额没有异议，东盛方公司遭遇一家北京公司以六盘水水电站建设的名义诈骗骗取了巨额的工程保证金导致被上诉人无法正常经营，目前该诈骗集团部分人员已经被逮捕，案件还在办理，被上诉人法定代表人一年以来也一直在北京追讨保证金。目前的状况，东盛方公司因大量资金被骗，正常经营业务暂时停止，主要精力用于追讨外债和被骗取的财物，包括老板在追讨水电站债务时以公司名义对外借贷了大笔借款，因为被骗，目前该公司已负债累累。所以东盛方公司目前暂无能力偿还债款，待有能力偿还时一并偿还。
被上诉人二蒋卫国口头答辩称，东盛方公司是一家独立公司，其现在无力偿还上诉人的货款完全是因公司经营不善导致巨额亏损所致，蒋本人的财产与东盛方公司财产并没有混同，其本人并没有转移公司任何资产用于自身生活及其他投资的法定情形。故被上诉人二不应该对共诉方公司的债务承担连带赔偿责任，请求驳回上诉人的意见。
二审查明事实
经审理查明，原审关于双方当事人债权债务关系的认定，事实清楚，本院予以确认。
二审裁判理由及结果
本院认为，双方对被上诉人一拖欠上诉人货款的事实没有异议，争议焦点是被上诉人二是否该为这笔货款承担连带清偿责任。根据《中华人民共和国公司法》第六十四条的规定，一人有限责任公司中证明公司财产独立于股东自己财产的举证责任在股东，即本案的被上诉人二。被上诉人一是一人有限责任公司，其股东为被上诉人二。被上诉人二没有举证证明公司的财产独立于自己的财产，公司注册资本是否足额缴纳并不能证明两者之间的财产没有混同。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，应承担举证不能的后果。
综上所述，原审法院认定事实清楚，但适用法律错误，本院依法予以更正。上诉人的上诉请求有事实和法律依据，本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第六十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：
一、维持惠州市惠城区人民法院（2013）惠城法民二初字第74号民事判决书第一项；
二、变更惠州市惠城区人民法院（2013）惠城法民二初字第74号民事判决书第二项为：被上诉人二蒋卫国应对165000元货款承担连带赔偿责任。
如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间债务的利息。
本案受理费3600元，由被上诉人一惠州东盛方电气工程有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 郭志文
审 判 员 陈金升
代理审判员 张斯姝
二〇一四年三月十八日
书 记 员 王 蔚
附：适用法律法规
1.《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
2.《中华人民共和国公司法》
第六十四条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
3.《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。