安徽省合肥市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）合民二终字第00246号
上诉人（原审原告）：安徽徽都律师事务所，住所地安徽省合肥市寿春路徽商国际大厦1003室，组织机构代码66293873-5。
负责人：欧明杰，主任。
被上诉人（原审被告）：安徽中兴建设工程有限公司，住所地安徽省合肥市徽州大道5号，组织机构代码76477134-X。
法定代表人：王永法，总经理。
委托代理人：刘军，安徽远致律师事务所律师。
委托代理人：丘扬成。
上诉人安徽徽都律师事务所（以下简称“徽都律师事务所”）因委托合同纠纷一案，不服安徽省合肥市包河区人民法院（2014）包民二初字第02515号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院查明：安徽中兴建设工程有限公司（以下简称“中兴工程公司”，合同甲方）于2005年起聘请徽都律师事务所（合同乙方）律师担任其常年法律顾问并签订了常年法律顾问合同，合同期限一年，每年一签。合同约定，法律顾问费每年3万元，徽都律师事务所受托为中兴工程公司承办各类纠纷的诉讼和仲裁事务，以及非诉法律服务。合同第四条约定：由乙方提供的上述法律服务的各项法律关系，如因争议导致诉讼时，乙方须代表甲方全权处理，其费用按乙方有关规定标准优惠收取。即乙方免费代理重大非诉讼法律义务或诉讼及仲裁，标的额在300万元以内免收代理费，超过部分按以下标准减半收取：1、争议标的额在10万元以内收取5%代理费；2、争议标的额在10万元-100万元收取3%代理费；3、争议标的额在100万元-500万元收取2%代理费；4、争议标的额在500万元-1000万元收取1%代理费；5、争议标的额在1000万元以上收取0.5%代理费。合同签订后，徽都律师事务所指派欧明杰律师为中兴工程公司提供了常年法律顾问服务，中兴工程公司自2005年11月至2013年1月亦向徽都律师事务所每年支付了3万元法律顾问费用。在2011年11月18日至2012年11月17日，2012年12月18日至2013年12月31日的两个合同年度内分别为中兴工程公司代理案件十件（其中诉讼案件八件，仲裁案件二件）。其中，2012年徽都律师事务所为中兴工程公司代理诉讼案件四件，总金额1150万元。其中，汪文国诉中兴工程公司劳务合同纠纷一案，涉案标的为416767元（2012铜民二初字第00228号）；铜陵物华担保有限公司诉铜陵市三元房地产开发有限公司、中兴工程公司、王永法担保合同纠纷一案，涉案标的为2714490元（2012铜中民二初字第00008号）；铜陵物华担保有限公司诉铜陵市三元房地产开发有限公司、中兴工程公司、王永法担保合同纠纷两案（2012铜中民二初字第00006号、第00007号），涉案标的均为4185600元。2013年徽都律师事务所为中兴工程公司代理诉讼案件六件（其中诉讼案件四件，仲裁案件二件），总金额585万元。其中，铜陵市吴越实业有限公司诉中兴工程公司、孟立江买卖合同纠纷一案，涉案标的为1224464.18元（2012铜中民二终字第00287号）；铜陵宏城新型建材有限公司诉中兴工程公司买卖合同纠纷一案，涉案标的为1213810元（2012郊民二初字第00173号）；申请人温州建设集团有限公司租赁分公司与被申请人中兴工程公司、王朝晖租赁合同纠纷一案，涉案标的为1110902元（2013温仲裁字第314号）；方萍诉中兴工程公司建设合同纠纷一案，涉案标的为48298.78元（2013贵民二初字第00119号）；池州市天华置业有限公司诉中兴工程公司建设工程施工合同纠纷一案，涉案标的为549481.05元（2013皖民四终字第00331号）；申请人戴绍国与被申请人中兴工程公司劳动关系等争议纠纷一案，涉案标的为27万元（合劳仲裁字（2014）50号）。
双方当事人对常年法律顾问合同第四条免收代理费的标的额标准有不同理解：徽都律师事务所认为应按年度诉讼案件的标的累加计算，总标的额超过300万元的部分应收费；而中兴工程公司认为应按单个案件标的为标准，个案标的额超过300万元，方能收费。
因双方对代理费的支付产生纠纷，徽都律师事务所诉至法院，请求判决：一、中兴工程公司支付徽都律师事务所律师代理费108000元；二、中兴工程公司支付逾期支付代理费的利息损失（按银行同期贷款利率的150%计算，暂计算至起诉日为6480元），自2014年3月1日起计算至判决生效日止。
原审法院认为：徽都律师事务所与中兴工程公司签订的常年顾问法律合同系双方当事人真实意思表示，其主体明确，内容不违反国家法律、法规的禁止性规定，应属合法有效。因双方当事人对合同条款的理解产生分歧，徽都律师事务所系该格式合同的起草者，故应做出对其不利的理解，即应按单个案件标的为标准，个案超过300万元，方能收费。徽都律师事务所按约履行了合同约定的义务，但中兴工程公司未按合同约定全面履行合同约定的义务，徽都律师事务所在为中兴工程公司代理铜陵物华担保有限公司诉铜陵市三元房地产开发有限公司、安徽中兴建设工程有限公司、王永法担保合同纠纷两案（2012铜中民二初字第00006号、第00007号），涉案标的均为4185600元，中兴工程公司未按合同约定支付上述两案的代理费共计23712元，依法应承担违约责任。故徽都律师事务所诉请理由部分成立，予以部分支持。中兴工程公司辩论认为徽都律师事务所所主张的部分费用，诉讼时效已过的意见不成立，不予支持。据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、中兴工程公司于本判决生效之日起十日内支付徽都律师事务所律师代理费23712元及违约金（以23712元为基数，自2014年3月1日起至本判决生效确定给付之日止，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算）；二、驳回徽都律师事务所的其他诉讼请求。案件受理费2590元，减半收取1295元，由徽都律师事务所承担1011元，中兴工程公司承担284元。
徽都律师事务所上诉称：本案双方事人签订的常年顾问法律合同是在平等协商的基础上订立的，合同内容只针对中兴工程公司，原审判决认定该合同系格式合同错误。律师为企业提供法律顾问服务，只收取基本的法律顾问费用，对于代理案件另行收费。原审法院对双方合同中收费标准的理解不当，应理解为按年度诉讼案件的标的累加计算。请求二审法院依法改判，支持徽都律师事务所一审全部诉讼请求。
中兴工程公司辩称：原判决认定事实清楚、适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
双方当事人对原审证据无新的举证、质证意见。
二审中，徽都律师事务所提供其与安徽省华纳置业有限公司、其与合肥安农大汽车驾驶员培训中心签订的两份常年顾问法律合同，以证明本案双方当事人签订的合同不是格式合同。中兴工程公司对该证据的合法性、真实性无异议，但认为与本案无关联性。
二审查明的事实同一审。
本院认为：格式合同是指采用格式条款订立的合同，格式条款是当事人为了重复使用而预先拟定，并在订立合同时未与对方协商的条款。本案中徽都律师事务所与中兴工程公司签订的常年顾问法律合同中关于收费的条款应系双方当事人自行协商确定，与徽都律师事务所与其他客户签订的常年顾问法律合同中收费标准也不一致，该条款不符合格式条款的法定含义，故该条款不应认定为格式条款。
本案双方对于律师在常年顾问法律合同期间代理案件另行收费并无异议，争议的是对合同中约定的“标的额在300万元以内免收代理费”这一条款所指“标的额”是总标的额还是个案标的额，即收费的优惠标准如何理解。徽都律师事务所主张中兴工程公司付款，应对收费标准承担举证责任。徽都律师事务所认为其作出的解释更符合交易习惯，但未提供有关交易习惯的证据，故本院对其此观点不予以支持。徽都律师事务所陈述合同是其起草的，徽都律师事务所作为律师事务所，签订人系具有专业法律知识的律师，在合同条款的制定上具有专业优势。对于徽都律师事务所拟定的有歧义的条款，在无法依据合同其他条款及交易习惯作出单一解释的情况下，原审法院依据中兴工程公司的解释确定相关合同条款的含义并无不当。原审法院据此计算出中兴工程公司应付律师代理费23712元，符合合同约定。
综上所述，徽都律师事务所认为中兴工程公司欠付律师代理费108000元的主张依据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2475元，由上诉人安徽徽都律师事务所负担。
本判决为终审判决。
审判长 姚海峰
审判员 温占敏
审判员 王 苗
二〇一五年四月八日
书记员 邓金晨
附相关法条：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。