上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪一中民四（商）终字第893号
上诉人（原审被告）上海胜华电缆（集团）有限公司。
委托代理人沈某，公司员工。
被上诉人（原审原告）季朝阳。
委托代理人李影影，北京大成（上海）律师事务所律师。
委托代理人朱小红，上海一曼律师事务所律师。
原审被告上海宏邦化工有限公司。
上诉人上海胜华电缆（集团）有限公司（以下简称胜华公司）因与被上诉人季朝阳、原审被告上海宏邦化工有限公司（以下简称宏邦公司）股权转让合同纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（2013）松民二（商）初字第2078号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年5月7日立案受理后，依法组成合议庭，于2014年7月1日公开开庭进行了审理。上诉人胜华公司的委托代理人沈某，被上诉人季朝阳的委托代理人李影影律师、朱小红律师均到庭参加诉讼。原审被告宏邦公司经本院传唤未到庭应诉，本案依法缺席审理。本案经当事人申请延长审理期限三个月，现已审理终结。
原审法院查明，季朝阳原系宏邦公司股东，持有100%股权。2008年5月20日，季朝阳和胜华公司签订《股权转让合同》2份（出让人分别为季朝阳和胜华公司）及《补充协议》1份，约定季朝阳将其持有的宏邦公司100%股权以人民币（以下币种同）1元转让给胜华公司，合同生效后，用宏邦公司的资产为胜华公司向民生银行贷款提供抵押担保；贷款金额1.5亿元，其中1亿元为季朝阳使用并承担还本付息责任，0.5亿元由胜华公司使用并承担还本付息责任，贷款期限为5年；如果用宏邦公司资产抵押的胜华公司向民生银行的贷款最终未经银行审核通过，则胜华公司按原价将全部股权还给季朝阳，并立即协助季朝阳以与季朝阳同时订立的受让人为季朝阳的另一份《股权转让合同》办理股权变更为季朝阳的登记手续；贷款到位后，胜华公司半年内选择由季朝阳还的1亿元本金由胜华公司归还，则双方另行协商宏邦公司资产价值转移给胜华公司的价款（暂定价款2.5亿元），在双方就价款达成一致后，双方正式办理宏邦公司的有关资产、财务资料等的移交手续，同时季朝阳为受让人的《股权转让合同》立即终止履行；至胜华公司决定正式支付季朝阳股权转让款前，宏邦公司资产、财务等不办理移交；在贷款期限内，季朝阳提前归还所承担的1亿元负债部分，则胜华公司同意按1元由季朝阳对宏邦公司的股权进行回购等。
2008年6月20日，胜华公司和中国民生银行股份有限公司上海分行签订借款合同，借款1亿元用于经营周转。同时，宏邦公司的股权变更登记至胜华公司名下，成为胜华公司的全资子公司。2008年7月3日，季朝阳、胜华公司、宏邦公司签订《合作协议书》1份，约定胜华公司向民生银行申请贷款1.5亿元已获得银行批准，其中1亿元中长期贷款提供给宏邦公司使用，另外5，000万元综合授信中的2，000万元作为委托贷款，由宏邦公司按照指定的用途使用；宏邦公司应当按约履行到期还款及付息义务，如逾期应向胜华公司支付滞纳金，逾期天数超过180天的，胜华公司有权启动自动处置机制；宏邦公司应每年向胜华公司上交管理费200万元；自动处置机制指胜华公司有权要求季朝阳以1元价格收购胜华公司所持有宏邦公司100%股权，同时以1.2亿元购买宏邦公司的全部资产；合作期间，季朝阳完全享有对宏邦公司的经营管理权和收益处理权，同时有权转让胜华公司所持有宏邦公司股权，转让前宏邦公司应将1.2亿元贷款本息等全部还清，胜华公司必须无条件向银行归还所使用的3，000万元本息及费用，并协助宏邦公司和银行办理与贷款相关的抵押质押撤销手续等；此前所签署的股权转让合同书及补充协议的内容与本合作协议书内容不一致的，以本合作协议书的内容为准等。
原审法院另查明，（2013）沪高民二（商）再提字第1号、（2013）沪一中民四（商）再终字第2号案件生效判决均判定上述《合作协议书》名为合作实为借贷，违反了相关法律法规的禁止性规定，应认定为无效。
季朝阳原审请求判令：1、确认季朝阳、胜华公司于2008年5月20日签订的《股权转让合同》2份及《补充协议》无效；2、确认季朝阳系宏邦公司股东，且宏邦公司办理股权工商变更登记手续（将胜华公司持有的宏邦公司100%股权变更登记至季朝阳名下）；3、胜华公司协助办理上述股权工商变更登记手续。
原审法院认为，本案争议焦点在于季朝阳、胜华公司于2008年5月20日签订的《股权转让合同》2份及《补充协议》效力如何，即是否存在法律规定的无效情形。本案所涉《股权转让合同》、《补充协议》、《合作协议书》的主要内容为季朝阳以1元将其持有的宏邦公司100%股权转让给胜华公司，使宏邦公司名义上成为胜华公司的子公司，然后以宏邦公司资产作抵押，由胜华公司向民生银行申请贷款并交由季朝阳使用并由其承担归还本息的责任，宏邦公司的资产、财务等不办理移交，仍由季朝阳负责经营和管理，所产生的费用由季朝阳处理和分配，如季朝阳归还债务则收回对宏邦公司享有的股权，此后又协议将借款人变更为宏邦公司等。从上述内容来看，并无季朝阳将其持有的宏邦公司100%股权实际转让给胜华公司的意思表示，季朝阳、胜华公司签订《股权转让合同》2份及《补充协议》的最终目的是为了实现胜华公司、宏邦公司间的借贷行为，该行为因违反了法律法规的禁止性规定而无效，故季朝阳、胜华公司签订《股权转让合同》2份及《补充协议》属于以合法形式掩盖非法目的，应认定为无效。合同无效后，因该合同取得的财产，应当予以返还，本案中，即胜华公司持有的宏邦公司100%股权应当返还给季朝阳，故对于季朝阳要求确认其系宏邦公司股东、并由宏邦公司办理股权工商变更登记手续（将胜华公司持有的宏邦公司100%股权变更登记至季朝阳名下）及胜华公司协助办理上述股权工商变更登记手续的诉讼请求，于法有据，予以支持。至于胜华公司答辩中提出的为宏邦公司垫付债务及借贷纠纷，与本案无直接关联，可另循合法途径主张。宏邦公司未到庭参加诉讼，且未发表答辩意见，视为放弃其答辩权利，对此产生的法律后果，应由宏邦公司自行承担。
原审法院遂判决：1、确认季朝阳、胜华公司于2008年5月20日签订的《股权转让合同》2份及《补充协议》无效；2、确认季朝阳系宏邦公司股东，宏邦公司于判决生效之日起十日内办理股权工商变更登记手续（将胜华公司持有的宏邦公司100%股权变更登记至季朝阳名下），胜华公司予以协助；3、本案一审案件受理费241，800元，财产保全申请费5，000元，合计诉讼费246，800元，由胜华公司、宏邦公司负担。
胜华公司不服原审判决，提出上诉称，胜华公司通过股权受让实际参与了宏邦公司的经营管理，入股宏邦公司的意思表示确定；系争协议并非以合法形式掩盖非法目的，借贷关系仅是双方合作关系的一部分，不应认定为无效。据此，原审法院认定事实不清、适用法律错误，故请求依法撤销原审判决，改判驳回季朝阳的原审诉讼请求，一、二审诉讼费用由季朝阳负担。
季朝阳答辩称，系争股权转让的真实目的仅是为了实现向银行套取贷款，生效判决对此已作无效认定。胜华公司的上诉事由缺乏相应的事实和法律依据。据此，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，故请求驳回胜华公司的上诉，维持原判。
宏邦公司未作答辩。
胜华公司、季朝阳、宏邦公司在本案二审审理期间均无新的证据提交。
经审理查明，原审法院查明的本案法律事实属实，当事人亦均无异议，故本院予以确认。
本院认为，本案系股权转让合同关系。二审争议焦点在于该股权转让合同是否因以合法形式掩盖非法目的而无效。经审查，涉案《股权转让合同》、《补充协议》以及《合作协议书》为一个有机整体，不可分割，前者的订立系为后者的履行提供形式上的便利，而后者的内容则完全诠释了前者订立的目的。因生效裁决已经认定《合作协议书》为无效，据此股权转让已经丧失了成立的基础，其本身也不真实反映季朝阳与胜华公司的意思表示，故应当一并认定为无效，依法被确认无效后的法律后果理应是返还财产、恢复原状。综上，胜华公司的上诉事由，本院不予采信。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条及第一百一十八条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费为人民币241，800元，由上诉人上海胜华电缆（集团）有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 严耿斌
代理审判员 季伟伟
代理审判员 刘 雯
二〇一四年十一月十日
书 记 员 陈天豪
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。
三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条
当事人进行民事诉讼，应当按照规定交纳案件受理费。财产案件除交纳案件受理费外，并按照规定交纳其他诉讼费用。
当事人交纳诉讼费用确有困难的，可以按照规定向人民法院申请缓交、减交或者免交。
收取诉讼费用的办法另行制定。