北京市东城区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0101民初5058号原告：曹滢莹，女，1982年5月27日出生，汉族，户籍地辽宁省大连市西岗区。委托诉讼代理人：刘富民，男，1955年6月14日出生，汉族，系原告配偶之父，户籍地辽宁省大连经济技术开发区。委托诉讼代理人：靳锴，北京储正律师事务所律师。被告：李福荣，女，1964年9月4日出生，汉族，住河北省衡水市饶阳县。被告：李前进，男，1964年11月5日出生，汉族，住河北省衡水市饶阳县。二被告共同委托诉讼代理人：齐正，北京允安律师事务所律师。原告曹滢莹与被告李福荣、被告李前进确认合同无效纠纷一案，本院于2018年3月15日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告曹滢莹之委托诉讼代理人刘富民、靳锴，被告李前进及其与李福荣共同委托诉讼代理人齐正到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告曹滢莹向本院提出诉讼请求：1、请求依法确认原被告签订的《阳光早教隶属北京天佑福荣教育中心转让协议》无效；2、判令被告立即返还原告转让费520000元；3、判令被告赔偿因合同违约给原告造成的租用办公房屋租金150000元；4、判令被告赔偿因合同违约给原告造成的营业地房屋租借费13000元；5、判令被告赔偿因合同违约给原告造成的教师租房及工资损失35555元（其中房屋租金14785元、教师工资20770元）；6、本案诉讼费由被告承担。庭审中，原告曹滢莹变更第一项诉讼请求为：请求法院撤销原被告签订的《阳光早教隶属北京天佑福荣教育中心转让协议》。事实和理由如下：2017年8月中旬，北京天佑福荣教育咨询中心在58同城网站发布了一条该中心转让的消息，原告看到后同该中心取得联系。在双方洽谈过程中，被告李前进作为该中心的实际经营人向原告介绍，该中心工商注册至今，经济效益很好，每年几十万的利润，生源很多，经营一直良好。原告相信了李前进的描述，于2017年9月1日同被告李福荣签订了《阳光早教隶属北京天佑福荣教育中心转让协议》（以下简称《转让协议》）。双方约定该教育中心所有权和经营权由被告李福荣转让给原告，该中心经营场地、教师宿舍的租房合同也转让由原告继承。双方协议的第五条明确约定：“教育中心转让交接时甲、乙双方不得隐瞒任何事情，如实交接，如果甲方有隐瞒的事情未向乙方告知，甲方系违约，甲方应将转让费全部退还给乙方。”合同签订后，原告将转让费、中心注册地房屋租借费支付给了被告李前进，被告李福荣同原告办理了工商变更登记，完成了营业执照的换发。然而在原告接手教育中心后的2017年12月1日，原告接到了北京市工商行政管理局东城分局下发的“京工商东幸福字（2017）12-1-3号行政提示书”，提示内容为：如继续经营与幼儿园的相似内容需要去教育主管部门办理许可审批，经原告向工商局了解，二被告经营的教育中心在2016年9月14日就已经收到了北京市东城区教委民办教育科的“责令限期改正告知书”，要求其在2016年9月30日前改正违规办学的行为。但二被告在转让时没有向原告告知这一系列的情况，导致原告在接受转让后，无法经营，给原告造成了严重损失。此后，原告多次联系二被告，要求其解决教育中心的审批或返还转让款并赔偿损失，但二被告一直拖延拒绝办理。因此，被告为了达到将无证幼儿园转让给原告并非法获利的目的，在同原告签订本案的《转让协议》时，故意隐瞒了自己的幼儿园没有相关办学资质，不满足办学条件，且多次受到东城区教委、东城区工商行政管理部门查处的事实，诱使原告做出了错误的意思表示，故原告提起本案诉讼。被告李福荣、李前进共同答辩称：不同意原告曹滢莹的诉讼请求，理由如下：一、李福荣与曹滢莹之间签订的《转让协议》系双方真实意思表示，并未违反法律法规的规定，原告是经过审慎考虑才签订的合同，被告不存在欺诈或故意隐瞒事实的行为；二、原告诉讼请求第三项、第四项系原告与房东之间的合同关系，与被告无关，第六项诉讼请求系其与职工之间的关系，亦与被告无关；三、李前进并非《转让协议》的相对方，其作为李福荣的丈夫，只是代为收款，并未参与实际经营，故李前进并非本案的适合被告；四、原告至今仍在正常经营，而且收费比我方经营时要高，不存在什么损失。本院经审理认定事实如下：2017年9月1日，原告曹滢莹（乙方）与被告李福荣（甲方）签订了《阳光早教隶属北京天佑福荣教育中心转让协议》，约定双方经友好协商，在平等自愿的条件下，就教育中心的转让事宜达成如下协议：第一条：甲方现将位于幸福家园7号楼的阳光早教隶属北京天佑福荣教育中心的所有权和经营权全部转让给乙方。第二条：甲乙双方最终商定转让费为人民币五十二万元整，转让费分两次付款。第一次为将甲方收费账目结清后，签订转让协议书，乙方支付甲方人民币二十万元整。第二次为（1）甲方将结清后的收费支付给乙方。（2）将现有房屋租赁协议更名为曹滢莹。（3）将教育中心营业执照法人更名为曹滢莹。（4）甲方利用10天左右的时间将教育中心的业务、饮食、对外联系等事宜衔接过渡给乙方。乙方将剩余转让费人民币三十二万元全部支付给甲方。第三条：费用转交事项：（1）9月1日以前学生所交月的培训费不退交乙方。（2）9月1日以前所收学生的三个月、六个月及一年的培训费剩余部分全部退给乙方。第五条：教育中心转让交接时甲、乙双方不得隐瞒任何事情，如实交接，如果甲方有隐瞒的事情未向乙方告知，甲方系违约，甲方应将转让费全部退还给乙方。2017年9月12日，被告李前进出具收条两张，表示收到了原告曹滢莹支付的转让款520000元及公司注册地址的租借费13000元。10月16日，北京天佑福荣教育咨询中心的法定代表人由李福荣变更为曹滢莹。天佑福荣教育中心的实际经营地址为东城区幸福家园7号楼202室、203室。2017年12月15日，原告曹滢莹与203室的出租人王崧签订了《房屋租赁合同》，租赁期自2017年12月17日至2018年12月16日。12月16日，曹滢莹向王崧支付半年的租金及押金共计93000元。2018年2月26日，原告曹滢莹与202室的出租人范琳签订了《北京市房屋租赁合同》，租赁期自2018年3月1日至2019年2月28日。2月28日，曹滢莹向范琳支付半年的房租60000元。庭审中，原告曹滢莹自称自2017年9月至今，天佑福荣教育中心以阳光宝宝早教中心的名义一直在经营。关于天佑福荣教育中心被相关部门责令整改的事实如下：2016年9月14日，北京市东城区教委民办教育科向李前进“阳光宝宝”下发《责令限期改正告知书》，载明：经查您未经我委批准，擅自在幸福家园7号楼203室招生办学（办园）。该行为违反了《中华人民共和国民办教育促进法》第六十四条的规定。现责令您在9月30日内改正违规办学行为。同年9月，天佑福荣教育咨询中心曾向北京市东城区教委民办科写过一份《限期改正保证书》保证半年之内完成整改。上述两份证据原件系原告曹滢莹提交。2017年7月17日，北京市东城区教委民办教育科又向李前进“阳光宝宝”下发《责令停止办学（办园）告知书》，因李前进未按照2016年9月14日下发的《责令限期改正告知书》的要求完成整改，故责令其停止办学（办园）。2017年12月1日，北京市工商行政管理局东城分局向曹滢莹（阳光幼儿培训中心）下发京工商东幸福（2017）12-1-3号行政提示书，载明：本局（所）在日常监督检查中，发现你单位在经营过程中为看护托管培训的幼儿提供午餐和午睡服务与幼儿园的经营内容相似但未取得教育主管部门许可，特提示你单位：1、如继续经营与幼儿园的经营内容相似需要去教育主管部门办理许可审批。2、在未办理许可前建议停止与幼儿园经营内容相似的经营活动，并做好幼儿家长的安抚工作。3、严格按照工商机关核准经营范围从事经营活动。2018年3月12日，北京市东城区教委民办教育科向曹滢莹（阳光宝宝）下发《责令停止办学（办园）告知书》，载明：2018年3月12日，我委执法人员在检查时发现，你处未经本行政机关批准，擅自在幸福家园七号楼202、203进行教学行为。我委根据《中华人民共和国民办教育促进法》第六十四条的规定向你处下达了《责令限期改正通知书》，限于2018年3月31日前改正非法办学行为。本行政机关现依据《中华人民共和国民办教育促进法》第六十四条规定责令你校停止办学，造成经济损失的，依法承担赔偿责任。上述事实有《阳光早教隶属北京天佑福荣教育中心转让协议》、收条两张、营业执照两份、《房屋租赁合同》、《北京市房屋租赁合同》、《责令限期改正告知书》、《责令停止办学（办园）告知书》两份、北京市工商行政管理局东城分局行政提示书及当事人陈述在案佐证，本院予以确认。本院认为，根据已查明的事实，结合原被告的诉辩意见，本案的争议焦点为被告李福荣是否以欺诈手段使原告曹滢莹在违背真实意思的情况下订立《转让协议》。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条之规定：下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。根据《最高人民法院关于贯彻执行＜中华人民共和国民法通则＞若干问题的意见（试行）》第六十八条之规定：“一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的民事行为，可以认定为欺诈行为。”据此，欺诈行为的认定应具备以下几个要素：1、欺诈的故意；2、告知对方虚假情况或隐瞒真实情况；3、诱使对方作出错误意思表示。本案中，原告曹滢莹称被告为了达到将无证幼儿园转让给原告并非法获利的目的，在同原告签订涉案《转让协议》时，故意隐瞒了自己的幼儿园没有相关办学资质，不满足办学条件，且多次受到东城区教委、东城区工商行政管理部门查处的事实，诱使原告做出了错误的意思表示。然而，庭审中，原告曹滢莹向本院提交了2016年9月14日北京市东城区教委民办教育科向李前进“阳光宝宝”下发的《责令限期改正告知书》以及天佑福荣教育咨询中心书写的一份《限期改正保证书》的原件，如被告李福荣故意隐瞒教育中心被责令整改的事实，则原告曹滢莹不应拿到上述两份证据的原件。此外，双方签订的《转让协议》仅是约定了李福荣将阳光早教隶属北京天佑福荣教育中心的所有权和经营权全部转让给曹滢莹，协议并未体现出曹滢莹有接手一家幼儿园的意思表示。其次，即使原告曹滢莹签订《转让协议》的目的是接手一家幼儿园，但庭审中曹滢莹称其小姑子曾经营过幼儿园，其认为效益可观所以接手了涉案教育中心。由此可见，原告曹滢莹的家人有经营幼儿园的经验，其应当知晓经营幼儿园需要具备相应办学资质即获得相关部门的审批许可，而其在签订《转让协议》时并未对办学资质问题进行约定，亦未在前期考察时对资质问题进行考察，显然有违常理。另外，在原告曹滢莹于2017年12月1日收到东城分局的行政提示书后，又与涉案教育中心实际经营地的两个出租人签订了租赁合同并支付了半年的租金，且涉案教育中心自原告曹滢莹接手后一直经营至今，与原告起诉书中所称的“导致原告在接受转让后，无法经营，给原告造成了严重的损失”相互矛盾。综上，原告曹滢莹提交的证据不足以证明被告李福荣以欺诈手段使其在违背真实意思的情况下订立了《转让协议》，原告的诉讼请求缺乏事实依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条，《最高人民法院关于贯彻执行＜中华人民共和国民法通则＞若干问题的意见（试行）》第六十八条之规定，判决如下：驳回曹滢莹的全部诉讼请求。案件受理费五千四百九十三元，由曹滢莹负担（已交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 员 万红玉二〇一八年五月三十日法官助理 孟 昆书 记 员 刘文聪