湖南省长沙市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）长中民二终字第02013号
上诉人（原审原告）湖南鸿星堂医药有限公司，住所地湖南省长沙市雨花区劳动西路377号中扬大厦1601房。
法定代表人鲁鹰，总经理。
�托代理人李文志、鲁刚，湖南骏熙律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）国霖国际贸易（上海）有限公司，住所地上海市外高桥保税区富特西一路139号1424室。
法定代表人陈怡利，董事长。
委托代理人毛小明，上海严诞律师事务所律师。
上诉人湖南鸿星堂医药有限公司（以下简称鸿星堂公司）因与被上诉人国霖国际贸易（上海）有限公司（以下简称国霖公司）居间合同纠纷一案，不服湖南省长沙市岳麓区人民法院作出的（2014）岳民初字第06295号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：2012年10月24日，湖南省肿瘤医院就三维适形及强调放射治疗计划系统发布招标公告。当月26日，国霖公司向鸿星堂公司出具《授权函》，写明：“本公司为美国飞利浦（PHILIPS）医疗系统三维强调治疗计划系统（PINNACLE3TPS）之中国授权经销商（除黑龙江、吉林、辽宁以及广东地区），授权湖南鸿星堂医药有限公司就湖南省肿瘤医院三维适形及调强放射治疗计划系统（招标编号：GLTC-2012HN265）项目为本公司的合法代理人。”同年11月13日，鸿星堂公司向湖南国联招标有限公司交纳投标保证金20万元，并于次日递交了投标书，对三维适形及调强放射治疗计划系统项目进行投标。后鸿星堂公司向招标公司撤回了投标。2012年12月2日，国霖公司（甲方）与鸿星堂公司（乙方）签订《委托代理协议》，约定：一、乙方接受甲方委托，协助甲方向湖南省肿瘤医院推广销售甲方产品飞利浦pannacle3放射治疗计划系统并确保甲方最后中标；二、当甲方与前述医疗机构签订合同后，乙方需继续协助甲方完成合同签订设备验收、催货款等工作，但不得收取货款；三、乙方确保此项目（招标编号：GLTC-2012HN265）在2012年12月底前顺利开标，最终中标金额不得低于700万元左右，在此两项前提下，甲方愿意支付乙方佣金50万元（税后），如果最终中标价格低于700万元，甲方有权降低佣金金额；四、支付方式为甲方在收到医院合同款60%之后，必须在三个工作日内全额支付给乙方佣金50万元（税后），如甲方未能按时支付乙方佣金，则按当日银行利息支付给乙方违约金。如甲方无法收到货款，甲方可不支付乙方佣金。如果甲方因前述医疗机构不支付或没有全额支付货款，而提起诉讼，通过诉讼获得的货款与乙方无涉；五、此协议有效期至2012年12月31日。2012年12月12日，国霖公司向向湖南国联招标有限公司交纳投标保证金157600元参加投标。该项目于当月25日开标。2013年1月4日，湖南国联招标有限公司作出湖南国联中（2012）（Ⅲ）265中标通知书，确定国霖公司为该项目的中标人，投标总价7460000元。同年2月5日，国霖公司与湖南省肿瘤医院签订《购销合同书》，约定湖南省肿瘤医院购买国霖公司的pinnacle3放射治疗计划系统4台，总价7460000元。2013年11月28日，湖南省肿瘤医院支付国霖公司货款4476000元。鸿星堂公司催要佣金未果，诉请法院判令：1、国霖公司向鸿星堂公司支付佣金50万元；2、国霖公司从2013年12月2日起按银行同类贷款利率计算利息至被告还清本息之日止（暂计至起诉之日起利息为26712元），以上两项共计526712元；3、案件诉讼费用由国霖公司承担。
原审法院认为：居间合同是居间人向委托人报告订立合同的机会或者提供订立合同的媒介服务，委托人支付报酬的合同。居间人促成合同成立的，委托人应当按照约定支付报酬。鸿星堂公司与国霖公司签订《委托代理协议》，系双方真实意思表示，内容合法有效，且未侵害第三人利益，双方�应依约履行。现涉案招标项目依约于2012年12月底前开标，被告国霖公司以总价7460000元中标，且湖南省肿瘤医院已于2013年11月28日支付国霖公司货款60%的货款4476000元。上述条件符合国霖公司、鸿星堂公司在《委托代理协议》中约定的被告应支付佣金之情形。但原告并未举出充分有效证据证明国霖公司中标，并与湖南省肿瘤医院签订合同系完全因其居间活动促成。综合案情，原审法院酌情确认国霖公司支付鸿星堂公司佣金150000元，并按银行同期同类贷款利率支付2013年12月4日起的利息。故鸿星堂公司诉请国霖公司支付佣金500000元及相应利息，部分予以支持。综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第二百一十二条、第四百二十四条、第四百二十六条第一款之规定，判决：（一）国霖公司于判决生效之日起三日内支付鸿星堂公司佣金150000元，并以实际欠款额为基数按银行同期同类贷款利率支付自2013年12月4日起至付清之日止的利息；（二）驳回鸿星堂公司的其他诉讼请求。案件受理费9067元，减半收取4533.5元，财产保全费3170元，共计7703.5元，由鸿星堂公司负担4703.5元，国霖公司负担3000元。
上诉人鸿星堂公司不服该判决，向本院提起上诉称：原审判决忽视了案件关键事实，理解法律有误。理由如下：一是依据三段投标过程，充分说明国霖公司中标以及签订合同系完全因鸿星堂公司的居间活动完成；二是鸿星堂公司与国霖公司签订的《委托代理协议》符合《合同法》第四百二十四条、第四百二十六条关于居间合同之规定，上诉人依约定协助被上诉人完成了合同签订、设备验收、催贷款工作，国霖公司不按协议约定向鸿星堂公司支付全部报酬，是违约行为，不应得到�院支持。至本案二审时，湖南省肿瘤医院就涉案医疗设备已向国霖公司支付90%的货款，仅剩余10%的质保金尚未付款。综上，请求二审法院撤销原审判决，并依法改判国霖公司向鸿星堂公司支付佣金人民币500000元整和暂计算至2014年10月27日止的利息26712元整（其后的利息按同样方法计算至结清本息日止），本案全部诉讼费用由国霖公司承担。
被上诉人国霖公司答辩称：鸿星堂公司的上诉请求无任何事实和法律依据，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。双方的委托代理协议某种程度上是违法的，是无效的协议，双方虽然签订了协议，但是提供义务的一方没有履行义务，原审法院在没有证据情况下酌情支持了部分佣金，我们也是可以接受的。
二审中，双方当事人均未向本院提交新证据。
本院二审查明的事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为：本案双方在2012年12月签订的《委托代理协议》实质上是居间合同，该合同系双方真实意思表示，不违反法律禁止性规定，合法有效，合同双方应当按照合同享有权利并履行义务。双方的争议焦点在于合同约定的佣金50万元是否应当足额支付。本院认为佣金是否应当足额支付应当依据合同的约定判断，合同约定的支付佣金的条件成就，则应支付佣金；合同约定的减少支付佣金的条件成就，则应减少支付佣金。合同第三条约定：“乙方（鸿星堂公司）确保此项目（招标编号：GLTC-2012HN265）在2012年12月底前顺利开标，最终中标金额不得低于700万元左右，在此两项前提下，甲方（国霖公司）愿意支付乙方佣金50万元（税后），如果最终中标价格低于700万元，甲方有权降低佣金金额”。可见，合同约定的付款条件是两个：一是此项目在2012年12月底前顺利开标；二是最终中标金额不得低于700万元左右。减少支付佣金的条件只有一个：最终中标价格低于700万元。事实上，涉案项目于2012年12月25日开标，中标金额746万元。很明显，合同约定的支付佣金的条件成就，减少佣金的条件不成就。合同第四条还约定了佣金的支付方式，即“甲方（国霖公司）在收到医院合同款60%之后，必须在三个工作日内全额支付给乙方（鸿星堂公司）佣金50万元（税后），如甲方未能按时支付乙方佣金，则按当日银行利息支付给乙方违约金”。事实上，湖南省肿瘤医院在2013年11月28日支付国霖公司447.6万元，占总金额746万元的60%。按合同第四条约定，国霖公司应在2013年11月28日之后三个工作日内（即2014年12月4日前）全额支付给鸿星堂公司佣金50万元。综上，鸿星堂公司只需证明合同约定的佣金支付条件成就，而无需证明该公司的居间活动与国霖公司最终成功中标存在实质性关联。原审判决以鸿星堂公司未举证国霖公司中标系因鸿星堂公司的居间活动促成为由，减少佣金数额，违反了当事人合同意思自治，没有事实和法律依据，本院依法予以纠正。据此，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第四百二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项规定，判决如下：
一、撤销湖南省长沙市岳麓区人民法院（2014）岳民初字第06295号民事判决；
二、国霖国际贸易（上海）有限公司于本判决生效之日起十日内支付湖南鸿星堂医药有限公司佣金500000元，并以实际欠款额为基数按银行同期同类贷款利率支付自2013年12月4日起至本判决确定的给付之日止的利息；
三、驳回湖南鸿星堂医药有限公司的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期限履行给付义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼�》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费减半收取4533.5元，财产保全费3170元，二审案件受理费9067元，共计16770.5元，由国霖国际贸易（上海）有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 ＸＸ宇
代理审判员 邓 安
代理审判员 姜 文
二〇一五年六月二日
书 记 员 钟 晨
附法律条文
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第四百二十四条居间合同是居间人向委托人报告订立合同的机会或者提供订立合同的媒介服务�委托人支付报酬的合同。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；