云南省昆明市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）昆民四终字第415号
上诉人（原审本诉原告、反诉被告）澂江县星志矿业有限公司
住所：阳宗镇阳宗办事处三社。
法定代表人杨秀琼，该公司经理。
委托代理人李铭、王志刚，云南澄清律师事务所律师，特别授权代理。
被上诉人（原审本诉被告、反诉原告）宜良县宝璇矿业有限公司
住所：宜良县竹山乡人民政府。
法定代表人毕火荣，该公司经理。
委托代理人ＸＸ峰，云南云之泰律师事务所律师，特别授权代理。
被上诉人（原审本诉被告、反诉第三人）恒信金融租赁有限公司
住所：上海市黄浦区南京东路***号名人商业大厦**楼。
法定代表人吴斌，该公司董事长。
原审第三人王贵宝，男，汉族，1968年1月5日出生。
委托代理人吴道恒、李锋，云南大格律师事务所律师，特别授权代理。
上诉人澂江县星志矿业有限公司（以下简称星志公司）因与被上诉人宜良县宝璇矿业有限公司（以下简称宝璇公司）、恒信金融租赁有限公司（以下简称恒信公司）、原审第三人王贵宝租赁合同纠纷一案，不服云南省宜良县人民法院（2014）宜民初字第336号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年9月18日受理后，依法组成合议庭审理了本案，在案件审理过程中，各方以庭外调解为由申请法院给予三个月时间进行调解，本院依法扣除审限三个月，本案现已审理终结。
原审法院经审理确认以下事实：陈明先系呈贡明先矿业有限公司（以下简称明先公司）法定代表人，其妻杨秀琼系星志公司法定代表人。恒信公司前称为日新租赁（中国）有限公司（以下简称日新公司），2009年4月22日依法变更为现用名。王贵宝系宝璇公司股东，2008年10月23日前为宝璇公司法定代表人。2008年1月20日，王贵宝代表宝璇公司以其个人名义与日新公司签订编号为L07-A1941的《融资租赁合同》，向日新公司租赁ZAXIS330-3型原装日立挖掘机一台，约定租赁期限3年，自2008年1月22日至2011年1月19日止，共36期，每月一期，每期租金45251元，首付租金316000元，保证金63200元，手续费12640元，保险费19476元（首付租金、保证金、手续费、保险费已于2007年12月27日支付）。合同还约定，租赁期满，“承租人承诺以人民币100.00元价格留购，同时出租人同意以此价格出售并将所有权转移给承租人。”合同签订后，日新公司指派供应商昆明恒日机电商贸有限公司交付了本案诉争挖机，王贵宝先后以本人和宝璇公司名义付款至2010年5月25日（共计28期）。期间，王贵宝代表宝璇公司与星志公司于2009年11月9日达成一份《挖机转让协议》，约定宝璇公司以110万元的金额向星志公司转让日立330挖机一台，协议第三条特别注明：“挖机的融资租赁手续由甲方继续履行完毕，直到分期付款完毕。2010年12月份以前开出挖机发票（发票转交乙方）。”2009年11月11日，明先公司代星志公司支付了宝璇公司挖机款110万元。同日，宝璇公司将前述诉争挖机交付给星志公司使用。2010年2月7日，宝璇公司开具《收据》：“今收到陈明先2009年11月11日付给挖机款金额（大写）壹佰壹拾零万零仟零佰零拾零元零角零分”。2012年1月4日，恒信公司以宝璇公司无权处分诉争挖机，侵害其财产权为由，将王贵宝、宝璇公司、星志公司、明先公司诉至原审法院，并于2012年2月20日提起财产保全申请，原审法院同日依法作出（2012）宜民二初字第35号民事裁定书，裁定扣押诉争挖机交由恒信公司负责保管。该保全裁定于2012年4月1日执行。后因星志公司不服宜良县人民法院作出的（2012）宜民二初字第35号民事判决书，提起上诉，昆明市中级人民法院于2012年12月4日作出（2012）昆民三终字第764号民事判决书，判决维持原判，认定诉争挖机为恒信公司所有，星志公司与宝璇公司达成的挖机转让协议无效，星志公司上诉要求返还货款110万元的主张可另案起诉。2014年3月19日，星志公司、陈明先将宝璇公司、恒信公司诉至原审法院，要求返还所支付的挖机款110万元及相应利息损失。宝璇公司应诉后，对星志公司、陈明先提起反诉，要求其按市场租赁价55000元/月支付宝璇公司占用挖机31个月的使用费1705000元。原审法院审理后，查实陈明先不具备原告主体资格，依法裁定驳回其起诉。星志公司认为，宝璇公司未按约定履行挖机的融资手续，直至向恒信公司分期付款完毕，造成星志公司重大经济损失，恒信公司在获得租赁费1725187元后又取得了挖掘机的所有权，明显不当得利，对星志公司显失公平。为维护自身合法权益，向原审法院提起本诉，请求判令：1、宝璇公司、恒信公司向星志公司返还挖机款110万元，并赔偿星志公司因支付挖机款所产生的相应贷款利息（自2012年5月4日起计算至上述款项付清之日止，利率按人民银行同期贷款利率计算）；2、判令宝璇公司、恒信公司承担本案全部诉讼费用。宝璇公司认为，因星志公司共使用涉案挖机31个月，故按照涉案挖机型号的市场租金标准，星志公司应向宝璇公司支付挖掘机使用费，故宝璇公司提起反诉，请求判令：1、星志公司向宝璇公司支付2009年11月至2012年6月挖机使用费1705000元（55000元/月×31个月）；2、判令星志公司承担本案诉讼费用。
原审法院认为，本案争议焦点为：《挖机转让协议》无效的过错认定及相应的损失处理。《中华人民共和国合同法》第五十八条规定：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”本案《挖机转让协议》经人民法院依法认定无效，依法应当各自返还因合同取得的财产，故对于星志公司的本诉请求，要求宝璇公司返还收受的挖机转让费110万元的诉讼请求，原审法院予以支持；对于其主张的按照银行同类贷款利率支付2012年5月4日至实际还清日的利息，其起算时间无事实和法律依据，原审法院依法确定《挖机转让协议》被认定无效之日，也即二审判决之日，当事人负有义务返还而未返还，故应当支付该资金占用损失，原审法院对星志公司主张的价款110万元的贷款利息支持其自2012年12月4日二审判决之日开始计收。因恒信公司不是《挖机转让协议》的当事人，其取得挖机所有权于法有据，故对于星志公司要求其返还挖机款110万元及相应利息的诉讼请求，原审法院不予支持。对于宝璇公司的反诉请求，《挖机转让协议》被认定无效后，价款应当返还，挖机亦应当支付占用期间的使用费，因无证据证实双方存在租赁合同关系，且损失赔偿的范围应当以所造成的损失为限，故对于宝璇公司要求按照市场租赁价格收取使用费的主张，原审法院不予支持，并依据L07-A1941号《融资租赁合同》约定的租赁费45251元/月支持其计收使用费；星志公司自2009年11月11日取得诉争挖机，一直占用至2012年4月1日人民法院执行保全裁定将挖机扣押交付恒信公司保管，共计使用时间为28个月零20日。综上，对于宝璇公司要求对诉争挖机占用期间支付使用费的诉讼请求，原审法院予以支持并依法计算金额为：45251元/月×（28＋2/3）个月≈1297195.33元。据此，原审法院依照《中华人民共和国民法通则》第三十八条、第四十三条，《中华人民共和国合同法》第五十八条、第一百一十三条第一款，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，判决如下：一、由宝璇公司于本判决生效之日返还星志公司依据2009年11月9日《挖机转让协议》支付的价款110万元，并按照人民银行同类贷款利率支付2012年12月4日至本判决发生法律效力之日的利息；二、由星志公司于本判决生效之日支付宝璇公司自2009年11月11日至2012年4月1日占用挖机期间的使用费1297195.33元；三、驳回星志公司对恒信公司返还挖机价款110万元及相应利息的诉讼请求。原审本诉案件受理费15600元，由宝璇公司负担；反诉案件受理费20145元，由星志公司负担15326.67元，由宝璇公司负担4818.33元。
原审判决宣判后，原审本诉原告、反诉被告星志公司不服，向本院提起上诉，请求撤销宜良县人民法院（2014）宜民初字第336号民事判决书第二项、第三项，依法改判：1、驳回宝璇公司请求星志公司向其支付自2009年11月至2012年6月期间挖机使用费1705000元的诉讼请求；2、判令恒信公司对宝璇公司向星志公司返还挖机款110万元及利息（自2012年5月4日起至款项还清之日止的利息，利率按人民银行同期贷款利率）承担连带赔偿责任。主要上诉事实和理由是：一、宝璇公司在本案中不存在任何损失。上诉人于2009年11月9日向宝璇公司购买挖机的价款为110万元，购买挖机到挖机被恒信公司扣走时间仅为28个月零20日，在此期间上诉人对该挖机进行了维护和保养，基本没有进行使用；宝璇公司在本案中存在以下过错和违约行为，首先宝璇公司明知对挖机没有所有权的情况下还与上诉人签订《挖机转让协议》，诱骗上诉人以110万元的价格购买涉案挖机，其次《挖机转让协议》已经约定挖机的各种融资租赁费用由宝璇公司继续履行，但宝璇公司在融资租赁费用仅剩下8期时便停止支付剩余融资租赁费用，导致恒信公司起诉法院最终确定《挖机转让协议》无效；原审法院以融资租赁合同中每期的融资租赁费45251元作为计算挖机使用费的依据无事实及法律依据，星志公司与宝璇公司签订《挖机转让协议》，双方之间的法律关系为买卖合同关系而非租赁合同关系，故涉案挖机的所有权在合同签订之时即归星志公司享有，故星志公司无需向宝璇公司支付使用费，同时45251元融资租赁费其性质类似于买卖合同的分期付款，原审法院以此计算挖机使用费不当；涉案挖机经生效判决确认已经返还恒信公司，故恒信公司为挖机的所有权人，在宝璇公司不存在任何损失的前提下，宝璇公司无权向星志公司主张挖机使用费。二、恒信公司存在不当得利，应当与宝璇公司连带向星志公司返还挖机转让款110万元及利息。在融资租赁法律关系中，承租人若按时足额支付完毕分期融资租赁费，则本案中最后王贵宝仅需以100元的价格即可获得涉案挖机的所有权，截止2010年5月25日，涉案挖机的融资租赁费已支付1725187元，仅欠219849元未付，而恒信公司购买挖机的价格为158万元，王贵宝支付的租赁费用已经超过该价格，即便王贵宝未及时支付尾款，恒信公司也获得了145187元的收益，在涉案挖机经生效判决确认返还恒信公司后，挖机的实际价值远远超过了王贵宝所欠的融资租赁费，恒信公司的行为明显构成不当得利，应对挖机转让费110万元及相应利息承担连带返还责任。
针对星志公司的上诉，宝璇公司答辩称：原审认定事实清楚、适用法律正确，请求驳回上诉、维持原判。《挖机转让协议》签订后，自2009年11月11日至2012年4月1日期间涉案挖机一直由星志公司占有使用，上诉人主张没有使用挖机与事实不符，对方使用挖机的时间长达28个月多，原审中宝璇公司按市场价每月55000元主张挖机使用费，原审法院按宝璇公司每月需向恒信公司支付的融资租赁费45251元判令上诉人支付挖机使用费有相应依据，同时《挖机转让协议》已经生效判决确认无效，故涉案挖机应当返还恒信公司，而星志公司应当向宝璇公司支付其占用涉案挖机期间的使用费。
被上诉人恒信公司未对上诉人星志公司的上诉发表答辩意见。
针对上诉人星志公司的上诉，王贵宝答辩称：原审判决正确，我方并不是合同当事人，原审未判决王贵宝承担任何责任，事实认定清楚，适用法律正确，请求二审法院予以维持。
二审中，上诉人星志公司、被上诉人恒信公司、原审第三人王贵宝均未向法庭提交新证据。
二审中，被上诉人宝璇公司向法庭提交《宜良县人民法院扣押物品清单》一份，欲证明涉案挖机于2012年4月1日被宜良县人民法院扣押，此后星志公司并未实际占用涉案挖机。
上诉人星志公司及原审第三人王贵宝均表示无需对该证据进行质证，涉案挖机何时扣押以该扣押清单记载时间为准；被上诉人恒信公司未对宝璇公司提交的该证据进行质证。
本院认为，上诉人星志公司及原审第三人王贵宝对该证据无异议，本院对该证据真实性予以确认，对该证据予以采纳。
二审中，被上诉人宝璇公司及原审第三人王贵宝对原审法院已经确认的案件事实无异议。上诉人星志公司对原审法院已经确认的案件事实有异议，其认为融资租赁合同系王贵宝个人与恒信公司签订；《挖机转让协议》系星志公司与宝璇公司签订，并非由王贵宝代表宝璇公司；陈明先代星志公司支付的110万挖机转让款，而非明先公司支付；涉案挖机被扣押的时间并非2012年4月1日。
本院认为，二审中王贵宝明确表示融资租赁合同系其代表宝璇公司与恒信公司签订，且王贵宝在签订融资租赁合同时系宝璇公司法定代表人，故原审法院认定王贵宝代表宝璇公司以其个人名义与恒信公司签订融资租赁合同正确，本院二审予以确认；另《挖机转让协议》有王贵宝签字，王贵宝亦认可其代表宝璇公司与星志公司签订《挖机转让协议》，故原审法院认定王贵宝代表宝璇公司与星志公司签订《挖机转让协议》正确，本院对原审法院确认的该事实予以确认；涉案挖机经宜良县人民法院扣押清单可以证实涉案挖机于2012年4月1日被扣押，原审法院事实认定正确，本院二审予以确认；陈明先系明先公司法定代表人，原审认定明先公司代星志公司向宝璇公司支付挖机转让款110万正确，本院二审予以确认。综上，原审法院已经确认的案件事实与本院二审查明的事实一致，本院二审予以确认，不再赘述。
综合各方当事人诉辩主张，本院归纳本案争议焦点如下：1、星志公司主张恒信公司、宝璇公司连带返还挖机转让款110万元及相应贷款利息损失应否支持？2、宝璇公司主张星志公司支付挖机使用费1705000元应否支持？
针对第一个争议焦点。《中华人民共和国合同法》第五十八条规定：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”本案《挖机转让协议》经人民法院生效判决依法认定无效，依法应当各自返还因合同取得的财产，故对于星志公司主张宝璇公司返还收受的挖机转让费110万元的诉讼请求，有事实及法律依据，原审法院处理正确，本院二审予以维持；对于星志公司主张按银行同类贷款利率支付自2012年5月4日起至实际还清日的利息，其起算时间无事实和法律依据，原审法院依法确定《挖机转让协议》被生效判决认定无效之日，也即2012年12月4日作为利息起算时间，当事人负有义务返还而未返还，故应当支付该资金占用损失，本院二审对于星志公司的利息主张，支持以110万元为基数自2012年12月4日起至款项还清之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息。针对星志公司上诉主张恒信公司对挖机转让款110万元及相应利息承担连带还款责任的问题。因恒信公司不是《挖机转让协议》的合同当事人，其取得挖机所有权于法有据，故对于星志公司要求其返还挖机款110万元及相应利息的诉讼请求，原审法院不予支持的处理正确，本院二审予以维持。
针对第二个争议焦点。本案中，涉案挖机宝璇公司于2009年11月11日转让交付给星志公司，于2012年4月1日被宜良县人民法院保全扣押，故星志公司实际使用挖机的时间为2009年11月11日至2012年4月1日，现《挖机转让协议》已经人民法院生效判决认定所有权人为恒信公司，且涉案挖机由星志公司返还给恒信公司，星志公司占用挖机的行为客观上造成了挖机使用费的损失，但本案中《挖机转让协议》被人民法院生效判决认定无效的主要原因在于宝璇公司未严格按照融资租赁合同的约定向恒信公司支付融资租赁费用所致，且《挖机转让协议》被认定无效后，宝璇公司所受损失仅为2009年11月11日挖机转让给星志公司开始，到2010年5月25日宝璇公司向恒信公司支付最后一期融资租赁费为止宝璇公司向恒信公司所缴纳的融资租赁费损失，自2010年5月25日以后到2012年4月1日涉案挖机被扣押期间虽然星志公司客观上占有使用了挖机，但相关挖机使用费损失宝璇公司无权向星志公司进行主张，故原审法院判决星志公司向宝璇公司支付自2009年11月11日起至2012年4月1日止按每月45251元的标准计算的挖机使用费有误，本院二审予以纠正后进行改判。经核算，宝璇公司自2009年11月11日起至2010年5月25日止，合计向恒信公司支付六期融资租赁费，每期融资租赁费为45251元，六期合计271506元，故本案中，星志公司应向宝璇公司支付挖机使用费损失271506元。
综上所述，上诉人星志公司的上诉请求及事实理由部分有事实及法律依据，本院二审予以部分支持。据此，本院依据《中华人民共和国合同法》第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销云南省宜良县人民法院（2014）宜民初字第336号民事判决书；
二、由宜良县宝璇矿业有限公司于本判决生效之日起十日内返还澂江县星志矿业有限公司挖机转让款110万元及利息（以110万元为基数自2012年12月4日起至款项还清之日止按中国人民银行同期贷款利率计算）；
三、由澂江县星志矿业有限公司于本判决生效之日起十日内向宜良县宝璇矿业有限公司支付挖机使用费271506元；
四、驳回澂江县星志矿业有限公司原审其他本诉诉讼请求；
五、驳回宜良县宝璇矿业有限公司原审其他反诉诉讼请求。
原审本诉案件受理费15600元，由宜良县宝璇矿业有限公司承担，原审反诉案件受理费20145元，由宜良县宝璇矿业有限公司承担16921.8元，由澂江县星志矿业有限公司承担3223.2元；二审案件受理费20145元，由宜良县宝璇矿业有限公司承担16921.8元，由澂江县星志矿业有限公司承担3223.2元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本判决为终审判决。
本判决送达各方当事人后即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期届满后法律规定的期限内向原审人民法院申请强制执行。申请执行的期间为二年。
审 判 长 孙 建
审 判 员 朱吉文
代理审判员 陈 锐
二〇一五年三月十二日
书 记 员 罗 冉