湖北省武汉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鄂01民初1176号
原告：湖北徽商投资有限公司，住所地武汉东湖新技术开发区大学科技园内。
法定代表人：胡菲，该公司执行董事。
委托代理人：吴娟，女，湖北哲思律师事务所律师。
委托代理人：袁芳，女，湖北哲思律师事务所律师。
被告：周发武，男，汉族，1962年9月23日生，住武汉市武昌区。
委托代理人：屈定革，湖北英达律师事务所律师。
被告：武汉巨正环保科技有限公司，住所地武汉市东湖高新技术开发区光谷大道58号关南福星医药园7栋9层01号。
法定代表人：周发武，该公司董事长。
委托代理人：屈定革，湖北英达律师事务所律师。
被告：宜昌市巨正环保科技有限公司，住所地宜昌市夷陵区梅子垭村5组。
法定代表人：周发武，该公司董事长。
委托代理人：屈定革，湖北英达律师事务所律师。
被告：刘姣，女，汉族，1978年11月5日生，住北京市通州区。
委托代理人：屈定革，湖北英达律师事务所律师。
被告：郭永龙，男，汉族，1963年5月25日生，住武汉市江汉区。
委托代理人：屈定革，男，湖北英达律师事务所律师。
第三人：武汉巨正投资有限公司，住所地武汉市东湖新技术开发区光谷大道62号（7栋9-1）。
法定代表人：周发武，该公司董事长。
委托代理人：屈定革，湖北英达律师事务所律师。
原告湖北徽商投资有限公司（以下简称徽商投资公司）诉被告周发武、武汉巨正环保科技有限公司（以下简称武汉巨正公司）、宜昌市巨正环保科技有限公司（以下简称宜昌巨正公司）、刘姣、郭永龙，第三人武汉巨正投资有限公司（以下简称巨正投资公司）借款合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，于2016年11月21日公开开庭进行了审理。原告徽商投资公司的委托代理人吴娟，被告周发武、武汉巨正公司、宜昌巨正公司、刘姣、郭永龙及第三人巨正投资公司的委托代理人屈定革到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告徽商投资公司诉称，2015年8月18日第三人巨正投资公司与原告徽商投资公司签定了一份《武汉巨正环保科技有限公司股权转让协议》，该协议约定第三人巨正投资公司将持有目标公司350万股股权以2537.5万元转让给原告徽商投资公司，并约定股权交割及工商变更等条款，同时，以上被告对该协议涉及的全部费用进行担保。协议签定后，原告徽商投资公司即依约定分别向第三人巨正投资公司支付2537.5万元股权款，但双方并未办理股权交割手续。嗣后，原告徽商投资公司与被告周发武、巨正投资公司及案外人共同签定了一份五方《协议书》，协议第二条第二款约定：第三人巨正投资公司在收到股权转让款后，周发武向原告徽商投资公司返还537.5万元，其余2000万元作为周发武向原告徽商投资公司的借款，期限为二个月，按月利率3%计息，归还本金时同时支付利息。同时被告武汉巨正公司、宜昌巨正公司、刘姣、郭永龙、巨正投资公司对该协议涉及的全部事项进行担保。
被告周发武依约向原告徽商投资公司返还537.5万元，现2000万本金借款期限已届满，原告徽商投资公司曾多次向被告周发武要求偿还本金及利息，但被告周发武均以各种理由推诿，拒不履行还款义务，为维护原告的合法权益，原告特向法院提出诉讼请求：1、依法判令被告周发武向原告徽商投资公司偿还借款本金2000万元，其他所有被告承担连带责任；2、依法判令被告周发武向原告徽商投资公司支付从逾期日期起至实际清偿之日止的利息（暂从2015年8月18日起，以本金2000万元为基数，按年利率24%计算至2016年12月17日的金额为640万元）其他被告承担连带责任；3、依法判令所有被告共同支付律师费20万元；4、涉及本案的所有诉讼费用由被告共同承担。
对原告徽商投资公司的起诉，被告周发武、武汉巨正公司、宜昌巨正公司、刘姣、郭永龙和第三人巨正投资公司共同答辩认为，对于诉请一本金2000万我们没有异议，认可该事实。但我们主要针对其中的担保部分有异议，按照《中华人民共和国公司法》第十六条的规定该担保无效。对于诉请二利息计算标准没有异议，但640万数额要具体核算，同样对于担保责任与上述答辩意请一致。对诉请第三项没有异议，予以认可。对诉请第四项同样认为担保无效。
审理期间，原告徽商投资公司向本院提交了如下证据：
证据一、武汉巨正环保科技有限公司股权转让协议，拟证明原告徽商投资公司与第三人巨正投资公司就股权转让事宜约定权利义务。即原告以2537.5万元向第三人举证投资公司购买目标公司350万股股权。
证据二、担保书，拟证明原告徽商投资公司与第三人巨正投资公司及周发武、武汉巨正公司、宜昌巨正公司、刘姣、郭永龙对证据一股权转让协议提供担保。
证据三、协议书，拟证明原告徽商投资公司与周发武、巨正投资公司及案外人签定五方协议，对2537.5万元股权款作了重新约定，即约定537.5万元由周发武返还给原告徽商投资公司，剩下2000万元做为周发武向原告徽商投资公司的借款，期限为二个月，月利率为3%。
证据四、担保书，拟证明原告徽商投资公司与武汉巨正公司、宜昌巨正公司、刘姣、郭永龙对证据三协议书提供担保。
证据五、民生银行对账单及收据，拟证明原告徽商投资公司向第三人巨正投资公司转款2537.5万元股权款事实。
证据六、代付款说明、发票，拟证明原告徽商投资公司支付律师费20万元的事实。
审理期间，被告周发武、武汉巨正公司、宜昌巨正公司、刘姣、郭永龙及第三人巨正投资公司向本院提交了工商登记资料（两份复印件），拟证明宜昌巨正公司是武汉巨正公司的全资子公司；武汉巨正公司是巨正投资公司的股东；周发武是武汉巨正公司、宜昌巨正公司、巨正投资公司的实际控制人，据此说明原告提交的证据四担保书无效，根据《中华人民共和国公司法》第十六条规定，必须有股东会决议担保书才生效。
对原告徽商投资公司提交的证据，被告周发武、武汉巨正公司、宜昌巨正公司、刘姣、郭永龙及第三人巨正投资公司质证认为，对证据一、证据二真实性没有异议，但证明目的有异议，与本案没有关联，只是股权转让与借款无关。对证据三真实性、合法性、关联性没有异议。对证据四真实性、合法性没有异议，但对证明目的有异议，本案被告周发武是所有被告公司的实际控制人，同时他又是武汉巨正公司、巨正投资公司的股东，同时，宜昌巨正公司是武汉巨正公司的全资子公司，按照《中华人民共和国公司法》第十六条规定，担保必须经过股东会同意，所以担保无效。对于证据五，真实性、合法性、关联性没有异议。对证据六真实性、合法性、关联性没有异议。
对被告周发武、武汉巨正公司、宜昌巨正公司、刘姣、郭永龙及第三人巨正投资公司提交的证据，原告徽商投资公司质证认为，对以上证据的真实性合法性没有异议，但证明目的有异议，担保人为自己的股东提供担保并不必然无效，不符合法律相关规定，《中华人民共和国合同法》第52条规定只有违反强制性规定才必然无效，公司合同行为应该接受合同法规制，同时也应受公司法特别规定之制约，《中华人民共和国公司法》第一条可以看出并不属于强制性规范，所以不必然导致合同无效。
对原告、被告及第三人提交的证据，本院结合查明的事实综合予以采信。
本院查明，2015年8月18日，巨正投资公司与原告徽商投资公司签定了一份《武汉巨正环保科技有限公司股权转让协议》，该协议约定第三人巨正投资公司将持有目标公司350万股股权以2537.5万元转让给原告徽商投资公司，并约定股权交割及工商变更等条款，同时，周发武、武汉巨正公司、宜昌巨正公司、刘姣、郭永龙对该协议涉及的全部费用进行担保。协议签定后，原告徽商投资公司即依约定向第三人巨正投资公司支付2537.5万元（1、2015.8.21，537.5万元，2、2015.8.25，300万元，3、2015.8.27，700万元，4、2015.9.1，1000万元）股权款，但双方并未办理股权交割手续。嗣后，原告徽商投资公司与被告周发武、巨正投资公司及案外人共同签定了一份五方《协议书》，协议第二条第二款约定：第三人巨正投资公司在收到股权转让款后，周发武向原告徽商投资公司返还537.5万元，其余2000万元作为周发武向原告徽商投资公司的借款，期限为二个月，按月利率3%计息，归还本金时同时支付利息。同时被告武汉巨正公司、宜昌巨正公司、刘姣、郭永龙对该协议涉及的全部事项进行担保。《协议书》签订后被告周发武依约向原告徽商投资公司返还了2015年8月21日支付的537.5万元，余下的合计2000万借款本金期限已届满，原告徽商投资公司曾多次向被告周发武要求偿还本金及利息，但被告周发武未偿还借款。
本院另查明，原告徽商投资公司为本次诉讼支出律师费20万元。现原告为维护自身合法权益，特向人民法院提起诉讼请求，望判如所请。
本院认为，原告徽商投资公司与被告周发武、巨正投资公司等被告签定的五方《协议书》、以及该协议书的担保书均是各方真实意思表示，根据协议书的约定被告周发武应依约向原告徽商投资公司偿还借款本金2000万元及利息。但借款到期后，作为借款人周发武并未依据协议承担清偿责任，已构成违约。本院根据原告徽商投资公司主张的月息2%计算被告周发武应该偿还徽商投资公司借款本金2000万元及利息5064000元（利息暂计算至2016年9月12日：1、2015.8.25的300万元的利息768000元；2、2015.8.27的700万元的利息1782666.67元；3、2015.9.1的1000万元的利息2513333.33元，2016年9月12日之后的利息按照本金2000万元，年利率24%计算至2000万元本金清偿之日止）；作为协议书的担保人武汉巨正公司、宜昌巨正公司、刘姣、郭永龙应依据担保书约定对周发武应向原告徽商投资公司承担的债务承担连带保证责任。虽然庭审中作为担保人武汉巨正公司、宜昌巨正公司、刘姣、郭永龙认为本案所涉的《协议书》的《担保书》无效，也认为刘姣的签名和印章不真实。但本院认为，武汉巨正公司、宜昌巨正公司、刘姣、郭永龙陈述的无效理由不能成立，刘姣也未向本院提交证据来证实其签名和印章不真实，且在法院向其释明是否需鉴定时，刘姣的特别授权代理人当庭陈述不需鉴定。故武汉巨正公司、宜昌巨正公司、刘姣、郭永龙认为本案所涉的《协议书》的担保书无效，刘姣的签名和印章不真实的抗辩理由不能成立。关于律师费的问题，本院认为，由于被告周发武、武汉巨正公司、宜昌巨正公司、刘姣、郭永龙对原告的该项诉讼请求在答辩陈述中予以认可，且《担保书》对此也做出了约定。故本院对原告主张的律师费予以支持。
综上，本院依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零八条，最高人民法院《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
一、被告周发武于本判决生效之日起十日内向原告湖北徽商投资有限公司偿还借款本金2000万元及暂计算至2016年9月12日的利息5064000元（从2016年9月13日起按照本金2000万元，年利率24%计算至2000万元本金清偿之日止）、律师费20万元；
二、被告武汉巨正环保科技有限公司、宜昌市巨正环保科技有限公司、刘姣、郭永龙对本判决第一项所确定的款项承担连带清偿责任；
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
被告武汉巨正环保科技有限公司、宜昌市巨正环保科技有限公司、刘姣、郭永龙承担担保责任后，有权向被告周发武追偿。
本案案件受理费174800元、保全费5000元，由被告周发武、武汉巨正环保科技有限公司、宜昌市巨正环保科技有限公司、刘姣、郭永龙承担；
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于湖北省高级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条第（一）款的规定预交上诉案件受理费。款汇湖北省高级人民法院开户银行：中国农业银行武汉市东湖支行；户名：湖北省财政厅非税收入财政专户，账号：05×××69-1。上诉人在上诉期满后七日内仍未预交诉讼费用的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 蹇鹏飞
审 判 员 李 娜
人民陪审员 叶 路
二〇一六年十一月二十五日
书 记 员 鲍 刚