浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙01民终3863号
上诉人（原审原告）重庆心相连物业管理有限公司，住所地重庆沙坪坝区天马路99号。
法定代表人欧勇，总经理。
委托代理人祝丽峰、杨晓锋，上海锦天城（杭州）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）杭州旭翔实业有限公司，住所地杭州市余杭区瓶窑镇国辅路9号。
法定代表人周峰，总经理。
委托代理人王巍、朱小波，浙江振业律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）车立方（江苏）新能源科技有限公司，住所地江苏省镇江市京口区宗泽路（镇江星光科技实业有限公司内）。
法定代表人陆海俊，总经理。
上诉人重庆心相连物业管理有限公司（以下简称心相连公司）因与被上诉人杭州旭翔实业有限公司（以下简称旭翔公司）、车立方（江苏）新能源科技有限公司（以下简称车立方公司）买卖合同纠纷一案，不服杭州市余杭区人民法院（2016）浙0110民初3448号民事判决，向本院提出上诉。本院于2016年6月16日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院认定：江苏安润智能停车系统工程有限公司法定代表人和车立方公司的法定代表人均为陆海俊。2015年3月3日，心相连公司与旭翔公司、车立方公司签订产品购销合同一份，合同约定:由心相连公司为付款方，旭翔公司为供货方，车立方公司为收货方；产品名称：停车设备主控制系统电器件等，合同总价款81901元（含运费）；交货地点:机械车库施工现场，到货后由车立方公司与心相连公司在现场当面验收交接；合同生效三个工作日内，心相连公司需支付合同总额的90％计77805.95元；双方还对其他的事项作了约定。合同签订后，心相连公司于2015年3月6日付款给旭翔公司货款共计77805.90元。事后，旭翔公司将案涉货物交付给车立方公司，车立方公司也予以确认。2015年5月29日，心相连公司委托重庆承业律师事务所至函给旭翔公司进行交涉，要求旭翔公司按合同约定履行其交付货物的义务。为此，双方成讼。
心相连公司在原审中的诉讼请求为：1、解除心相连公司与旭翔公司、车立方公司于2015年3月3日签订的《产品购销合同》；2、旭翔公司返还货款77805.95元；3、本案诉讼费由旭翔公司、车立方公司承担。
原审法院认为：心相连公司与旭翔公司、车立方公司于2015年3月3日签订的产品购销合同系双方当事人的真实意思表示，且不违反相关的法律规定，该合同合法有效，各方当事人均应依约履行。在本案中，心相连公司作为付款方，在合同签订后履行了其付款义务，而旭翔公司根据合同约定，向车立方公司交付了案涉货物，该行为也得到车立方公司的确认；因此，案涉合同已实际履行，合同目的已实现；且从本案查明的事实看，也并无双方解除合同的约定和法定解除合同的条件成就。因此，心相连公司要求解除案涉合同并返还货款之诉请，无事实与法律依据，不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：驳回重庆心相连物业管理有限公司的全部诉讼请求。案件受理费1746元，减半收873元，由重庆心相连物业管理有限公司负担。
宣判后，心相连公司不服，上诉称：一、一审法院认定事实不清，采信证据错误。1、一审没有了解、查明案涉《产品购销合同》签订背景，没有准确理解合同条款及合同目的。案外人江苏安润智能停车系统工程有限公司法定代表人与车立方公司法定代表人为同一人，两家企业均从事停车设备安装施工工作，为关联企业。心相连公司将青青雅舍小区机械立体车库安装改装工程发包给安润公司施工。但因安润公司资金紧张，无法购买材料导致施工进展不顺，在此情形下，提出由机械车库的发包人心相连公司为付款方，其关联公司车立方公司为需方，向被上诉人旭翔公司采购电控材料。心相连公司为保障所支出的款项能够用于案涉货物，与车立方公司、旭翔公司商定将货款直接支付给旭翔公司，且为确保货物能运到青青雅舍小区的机械立体车库，合同第三条约定交货地点：机械车库施工现场。旭翔公司提交的证据二载明：贵司于2015年4月29日发给我司，用于青青雅舍小区的电控材料已收到，亦可证明旭翔公司、车立方公司对此的是明知的。还有，因案涉小区机械立体车库项目系心相连公司的项目，货物质量问题与心相连公司自身利益息息相关，故合同第三条交货地点和方式、第五条验收标准、方法及提出异议时间均作出明确约定。上述事实由心相连公司一审证据一、三、四、七予以证实。原审法院仅采信证据一，对其余证据未予采信，致使事实认定错误。2、心相连公司与车立方公司为案涉货物的共同的收货方，原审法院仅认定车立方公司为收货方错误。合同中约定的需方不等同于收货方，付款方其权利义务也不限于付款，各方权利与义务应根据合同的具体约定来确定。根据案涉合同第三条关于“到货后甲方和丙方在现场当面验收交接”及第五条“甲方和丙方在工程现场验货，到场货物和表面质量在货到现场时验收，三方签署验收单”的约定，心相连公司与车立方公司为共同收货方，共同享有收货和验货的权利。3、旭翔公司未按约履行交货义务，原审法院认定旭翔公司履行交货义务错误。旭翔公司主张完成交货的两份证据，分别是发货单和旭翔公司与车立方间的往来函。但仅以此不能认定旭翔公司完成了交货义务。其一，交货依据。无论从发货单抬头一级内容看，只能证明旭翔公司与车立方公司另行达成购销货物的约定，不能作为交货凭证。其二，交货时间。送货单与相关函件表明的时间不符。其三，交货方式。旭翔公司主张系车立方公司自提，合同约定货款含运费700元，车立方代理人庭审答不清楚交货方式，而车立方于2015年5月5日给旭翔公司的函件中载明时间为4月29日。其四，交货数量。合同约定与旭翔公司提交的送货单清单数量上不一致。鉴于旭翔公司提交的证据相互矛盾，且陈述与车立方公司多处不一致，存在重大疑点，不能认定旭翔公司已完成交货义务。即便认定旭翔公司向车立方公司交货，旭翔公司的行为也系对合同约定的擅自变更，不应认定其以履行合同约定的交货义务。二、一审法院适用法律错误。1、合同各方均应依约定履行合同。经心相连公司催告后，旭翔公司至今未履行交货义务，心相连公司有权解除合同，要求旭翔公司返还货款。本案应根据《合同法》第八条、第七十七条、第九十四条以及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五条之规定，支持上诉人的上诉请求。2、旭翔公司擅自变更合同所产生的的后果及责任均应由旭翔公司承担。综上，请求二审法院：1、撤销原审判决。2、依法改判解除上诉人和两被上诉人于2015年3月3日签订《产品购销合同》，并判决旭翔公司返还上诉人已支付货款77805.90元。3、判决两被上诉人承担本案一、二审诉讼费用。
被上诉人旭翔公司二审答辩称：本案事实清楚，适用法律正确。1、本案起因是车立方公司向旭翔公司提出要求采购停车设备主控制系统电器设备。车立方公司询问旭翔公司是否同意由委托第三方付款，旭翔公司考虑后同意车立方公司的要求，据此三方签了本案所涉合同。对上诉人所称的本案背景以及其和车立方公司的关系，旭翔公司完全不清楚。2、根据合同约定，上诉人作为支款方履行了付款义务，旭翔公司按照约向合同需方车立方公司交付了货物，交付货物的行为，已经得到了车立方公司的认可。旭翔公司已经依法履行了自己的义务，而本案合同实际已经履行完毕。3、从一审庭审看，本案上诉人和车立方公司之间存在矛盾，造成了上诉人和车立方公司间的沟通和交接产生问题。但是这一问题不应该是上诉人恶意推断旭翔公司没有履行合同的义务的理由,也不应该将上诉人和车立方公司间的矛盾产生的法律风险转到旭翔公司。综上，希望二审法院查明本案的事实，依法驳回上诉人上诉请求。
被上诉人车立方公司二审未做书面答辩。
上诉人心相连公司二审提交证据材料如下：1、安润公司及车立方公司章程，用以证明两家公司经营范围基本相同，法定代表人相同，股东存在交叉重叠，应认定两公司系关联公司。
2、车立方公司发给心相连公司的电子邮件及附件（打印件），用以证明涉案的产品购销合同是由两被上诉人提供，两被上诉人对具体的交付货物的地点、交接验收方式是清楚的。车立方公司和安润公司共同使用同一信箱，进一步可以证明两公司系关联公司。
3、停车设备控制系统耗材的费用报销单、收款收据及采购清单一组；
4、停车设备主控制系统电器件的费用报销单、转帐凭证及采购清单。
证据3、4共同证明重庆心相连物业管理有限公司委托律师发函未果后，自行采买了相关设备的事实。
5、制作安装调试费收条、费用报销单及收款人身份证复印件，用以证明在施工单位安润公司撤场后，心相连公司另行委托施工队进场施工，并支付施工队相关设备的程序调试、安装制作费事实。
对此，被上诉人旭翔质证认为：上述证据均非二审新证据。对证据1的章程，无法判断其真实性，与本案无关联。证据2系打印材料，对真实性有异议，与本案无关联性。对证据3-5的证据三性有异议。车立方公司未发表质证意见。本院认为,证据1与本案无关联，故不予认定。证据2的真实性无法核实，不予认定。证据3-5，仅以上述证据不足以证明车立方公司自行采买设备并安装的事实，故本院对其证明目的不予确认。
其余当事人在二审中均未提交证据。
本院经审理，查明的事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为：本案二审审理争议焦点为旭翔公司是否存在未依约交付合同标的物的根本违约行为，车立方公司是否有权要求解除合同并要求旭翔公司返还已付款项的问题。虽然三方合同中约定交货地点在机械车库施工现场，到货后由心相连公司、车立方公司在现场当面验收完毕，而旭翔公司未能以此约定方式履行交货义务。但从负责安装案涉设备的车立方公司事后出具的函件内容看，其确认上述材料均已收到，并表示三方合同中的相关事宜与旭翔公司无涉。因此，应当认定旭翔公司已向车立方公司交付了合同标的物。至于案涉标的物的最终去向如何，以及车立方公司有无安装、调试等，系心相连公司与车立方公司间其他法律关系，不影响法院对旭翔公司已交付标的物事实的认定。原审法院认定旭翔公司已基本履行合同义务，合同目的已实现，心相连公司主张解除合同依据不足，并驳回其全部诉请并无不当，本院予以维持。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理得当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费用1746元，由上诉人重庆心相连物业管理有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 俞 建 明
审判员 余江中代理审判员石清荣
二〇一六年十二月十五日
书记员 朱 江