浙江省绍兴市越城区人民法院
民 事 判 决 书
（2010）绍越商初字第79号
原告上海智雅素化工有限公司，住所地上海市黄浦区保屯路221号302室b座。
法定代表人魏正贵，董事长。
委托代理人（特别授权代理）刘海鹏，上海众华律师事务所律师。
被告绍兴大发布业有限公司，住所地绍兴袍江工业园区北一路。
法定代表人周芝红，董事长。
委托代理人（特别授权代理）周利生，浙江震天律师事务所律师。
原告上海智雅素化工有限公司为与被告绍兴大发布业有限公司买卖合同纠纷一案，于2009年12月29日向本院提起诉讼，本院同日受理后，依法适用简易程序于2010年2月3日公开开庭进行了审理，原告委托代理人刘海鹏、被告委托代理人周利生到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告诉称，原告系染料供应商，被告系需求商，双方之间存在长期的供求关系，至2009年7月份，被告结欠原告货款421357.5元，该款被告至今未付。故请求判令被告向原告支付货款人民币421357.5元。
被告辩称，原告与被告之间的业务实际欠款只有315627.5元。双方在长期合作过程当中，因原告欺诈，其提供的货物与市场价格差距很大，后经双方协商，原告已同意减让280000元，双方就此问题已达成和解协议，并且就余款35637.5元也约定在一月底付清。综上，原告的起诉条件尚未具备。考虑到避免讼争，被告同意支付35637.5元。
原告在举证期内向本院提供，证据1、原告的出库单、被告的入库单计29页，要求证明自2008年4月23日起至2009年6月3日止，原告总共向被告提供1576037.5元的货物。证据2、增值税发票20份，要求证明除了交易总额之外，尚有60400元发票未开具。上述两份证据经质证，被告对其没有异议，但认为被告实际支付给原告的是1200000元，尚欠376037元未付，同时没有开票是因入库后就价格问题发生争议，因此就60400元发票原告不再要求被告扣减。证据3、被告发给原告的函1份，要求证明被告要求调价，但原告不同意调价。经质证，被告对其真实性没有异议，认为恰能证明被告曾就价格等向原告提出异议，并且就该函内容双方已达成和解协议。
被告在举证期内向本院提供，证据1、函1份（即原告提供的证据3，该函系由原告经办人徐劲军带回公司的）、增值税发票7份，要求证明被告就市场同类产品价格差异向原告提出异议的事实。经质证，原告对其真实性没有异议，认为确实收到过该函。对于发票，认为不能证明原告存在欺诈的事实，价格是透明的。证据2、收款收据、汇票13份，要求证明被告已付款1200000元以及原告出具部分收款收据，同时徐劲军系原告业务经办人的事实。经质证，原告对其真实性没有异议，但认为只收到过被告付款1150000元。证据3、补充协议书1份，要求证明原告在收到被告函后，双方经数次协商，已就纠纷事宜达成协议的事实。经质证，原告对其真实性没有异议，但对此协议不予认可，徐劲军无权对公司的财产作出处分，而且原告公司也没有授权徐劲军。
本院对当事人提供的证据的分析与认定：原告提供的证据1、2，系原件，且被告没有异议，符合证据三性，故本院予以认定，可以证明原告共向被告提供价值1576037.5元的货物，其中有60400元货物未向被告开具增值税发票。原告提供的证据3，因被告没有异议，符合证据三性，故本院予以认定，可以证明被告曾就货款向原告提出异议。被告提供的证据1，其中函件证据本院已予认定，而增值税发票证据，因系案外人向被告开具，与本案缺乏关联性，故本院不予认定。被告提供的证据2，系原件，且原告对其真实性没有异议，与本案存在关联，故本院予以认定，可以证明被告已向原告支付货款1200000元，其中案外人徐劲军在2009年3月17日原告开具给被告的收据之“经办”栏中签名确认。被告提供的证据3，系原件，且原告对其真实性没有异议，与本案存在关联，且该协议系并未涉及案外人权利义务，故本院予以认定，可以证明被告与案外人徐劲军就原、被告之间的货款减免达成协议。
经审理查明：2008年4月23日至2009年5月2日期间，原告共向被告提供总价值1576037.5元的货物，并向被告开具1515637.5元的增值税发票，尚有60400元未开具发票，被告共向原告支付货款1200000元。2009年7月29日，被告向原告发函要求调价，其后与原告工作人员徐劲军达成补偿协议书。
本院认为：原告上海智雅素化工有限公司与被告绍兴大发布业有限公司之间的买卖合同关系，双方主体适格，意思表示真实，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为合法有效。对交易总额，原告认为是1576037.5元，被告认为是1515637.5元，相差60400元。本院认为双方交易总额应当是1576037.5元，因为双方均认可尚有60400元未开发票，然根据被告认可的补偿协议书记载账面应收帐款是315627.5元，加上被告自己称其已经支付120万元，故三项相加为1576037.5元。对被告支付金额，原告认为是115万元，被告认为是120万元，相差5万元。本院认为因原告对被告提供的款项支付依据均无异议，故本院认定被告支付的金额为120万元。对原告工作人员徐劲军与被告达成的补偿协议书是否产生法律效力，即是否可以约束原告。原告认为案外人徐劲军系是原告公司技术人员，其职责范围仅包括代收、代领被告相关材料；被告认为双方交易环节包括发货、提供发票、收取货款及到价格协商等，均由徐劲军经手，故徐劲军应系有权代理或具备代理表象。本案中，徐劲军代理行为的具体对象是货款减免权，且数额巨大，达28万元，然原告的注册资本也只有人民币50万元，该减免事项属于公司的重大事项，加之被告也未能举证证明徐劲军有相应授权或其职务本身即包含该项权限，虽然徐劲军在2009年3月17日原告开具给被告的收据之“经办”栏中签名确认，但并不能因此即认为徐劲军有货款减免权，同时该收据中亦有原告公司财务章，故徐劲军在执行职务时，亦应具备原告公司授权的相应客观表象，故徐劲军与被告签订补偿协议书中的减免事项不能约束原告。同时被告认为原告提供的货物与市场价格差距很大，应当予以调整，首先被告作为市场经济的主体，应当具备识别价格的能力，在其选择原告货物的同时，即应承担相应的市场风险，且被告亦认可其与原告有长达四年的商业往来，故其亦具备选择交易对象的时间基础，同时原告制订价格的行为也未违反我国相关法律规定，故本院对被告该抗辩亦不予支持。综上所述，对原告的主张要求被告支付货款人民币421357.5元，因原告共向被告提供总价值1576037.5元的货物，被告共支付货款1200000元，尚欠376037.5元，故对原告该部分诉讼请求本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条条之规定，判决如下：
一、被告绍兴大发布业有限公司应支付原告上海智雅素化工有限公司货款人民币376037.5元，于本判决生效后三十日内履行；
二、驳回原告上海智雅素化工有限公司其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费减半收取3810元，由原告上海智雅素化工有限公司负担340元，被告绍兴大发布业有限公司负担3470元，在履行上述判决时付清。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院［在递交上诉状之日起7日内先预缴上诉案件受理费7620元（具体金额由绍兴市中级人民法院确定，多余部分以后退还），款汇绍兴市预算外资金财政专户，帐号：09×××27，开户行：绍兴市商业银行业务部。逾期按自动撤回上诉处理］。
审判员 邓平平
二〇一〇年二月二十一日
书记员 李 芳