广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）粤01民终7972号上诉人（原审被告）：广东省岭南工商第一高级技工学校，住所地：广州市花都区花港大道36号。法定代表人：张喜生，职务：校长。委托诉讼代理人：吴训年，广东方正联合律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：广州市易马贸易有限公司，住所地：广州市番禺区桥南街番禺奥林匹克花园文化长廊29号。法定代表人：陶美艳，职务：总经理。委托诉讼代理人：袁建军，广东华誉律师事务所律师。委托诉讼代理人：樊筠茹，广东华誉律师事务所律师。上诉人广东省岭南工商第一高级技工学校（以下简称工商学校）因与被上诉人广州市易马贸易有限公司（以下简称易马公司）借款合同纠纷一案，不服广州市花都区人民法院（2015）穗花法民二初字第109号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。原审法院查明：2005年4月8日，工商学校向从化市劳动和社会保障局发函申请在从化市××棋××工商学校从化校区，并在函中陈述称为方便工作，现聘请肖会斯及其他同志筹建和管理学校日常工作，该校区将在从化地区和全省各地招生，所招学生均属工商学校学历班学生。2005年4月15日，从化市劳动和社会保障局批准了工商学校设立工商学校从化校区的申请。工商学校给肖会斯发了聘书，聘书内容为“兹聘任肖会斯同志为广东省岭南工商第一技工学校从化校区校长，负责从化校区日常教学管理工作。”2008年10月23日，易马公司与广东省岭南工商第一高级技工学校从化校区（以下简称为工商学校从化校区）签订《合作办学合同》，约定双方实行合作办学形式，易马公司向工商学校从化校区投入人民币50万元，投入的资金由工商学校从化校区管理，全部用于教学的投资，并约定了双方的股权份额和利益分配方式。该《合作办学合同》上，肖会斯代表工商学校从化校区在合同上签名并加盖工商学校从化校区的公章。该合同签订后，易马公司于2008年10月23日和2008年11月29日以支票形式分两次向工商学校从化校区投入50万元，工商学校从化校区给易马公司出具了收据两份，并加盖公章，经手人签名为肖会斯。2010年1月23日，易马公司（甲方）与工商学校从化校区（乙方）签订《协议书》一份，约定：自本协议签订之日起，甲乙双方签订的《合作办学合同》解除，双方不存在合作关系；因甲方未曾参加学校的经营，双方确认甲方已支付给乙方的50万元（分两次支付）为甲方借给乙方的款项。乙方承诺于2013年1月1日前向甲方还清上述借款50万元；从2008年10月23日起至本协议签订之日止，乙方在经营过程中所发生一切的债务自负，如有对外债由乙方自行承担，与甲方无关。该合同上同样加盖有工商学校从化校区的公章，签约代表人签名为肖会斯。2010年3月11日，工商学校发出撤销工商学校从化分教点的通知，通知中称依据其（甲方）与合作人肖会斯（乙方）签订的《联合办学协议书》第五条第6项及第六条规定，合作人乙方肖会斯未于合同期满前三个月向甲方提出书面续约申请，因此2006年11月1日双方签订的《联合办学协议书》于2009年7月15日已自动失效，经学校研究，撤销工商学校从化分教点，并要求肖会斯在2010年6月底前与总校结清相关费用，并把从化分教点公章及财物章缴总校封存。2011年11月2日，易马公司向工商学校发出律师函，要求工商学校偿还其50万元借款或者提供担保。2011年12月8日，工商学校回复其律师函，称上述借款与其无关。2014年11月，易马公司再次发律师函催讨上述项款。2012年易马公司向原审法院提起诉讼，要求工商学校从化校区、工商学校还款，在审理过程中，易马公司撤回起诉，原审法院依法作出（2012）穗花法民二初字第583号民事裁定书，准许易马公司撤回起诉。2014年12月30日，易马公司再次起诉工商学校至原审法院。易马公司在原审时的诉讼请求为：1、工商学校向易马公司归还借款50万元；2、工商学校以50万元为本金，从2013年1月1日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率向易马公司支付利息，应计算至还清借款本息之日止，暂计至2014年12月31日止为60749.9元；3、本案诉讼费由工商学校负担。另查明，工商学校为事业单位法人，其组织机构代码证为72875147-2，之前的单位名称为广东岭南工商第一技工学校，2008年4月29日名称变更为广东省岭南工商第一高级技工学校。工商学校从化校区没有组织机构代码证，只有基准编码：GZA00466-7，且在其基准编码证上写明主管单位组织机构代码为72875147-2。2011年10月，广州市民政局出具证明，证明工商学校从化校区没有在其单位办理登记手续。庭审过程中，工商学校提交《联合办学协议书》一份和承诺书一份以证明工商学校从化校区是独立民事主体，具备法人条件，应由肖会斯个人承担债务，并申请追加肖会斯为本案被告。工商学校提交的《联合办学协议书》上载明：工商学校（甲方）和肖会斯（乙方）经协商决定联合办学，在广州从化市鳌头镇棋杆府前路13号（原旗杆镇政府）设挂“广东省岭南工商第一高级技工学校从化分教点”校牌；甲方负责申办招生计划、招生指标及招生录取备案手续，并向乙方提供资料备份，参加招生录取工作，负责新生录取报批手续，对教学管理、教务管理进行检查、督促和指导，提供招生平台、负责办理毕业学生的毕业验证手续及发放毕业证书等；乙方负责到当地劳动行政部门办理好联合办学的有关手续、组织生源、收取学费，负责学生生活和日常管理等；甲方按每年报读人数收取管理费400元/人，每学期学生入学注册30天内乙方向甲方付清此款项；合同期满如需继续合作，乙方须在期满前三个月内向甲方提出书面续约申请，经甲方同意后方可继续合作办学；本合同自双方签字后生效，至2009年7月15日止失效。该《联合办学协议书》的落款时间为2006年11月1日。承诺书的落款日期为2009年9月30日，其上主要载明，肖会斯承诺原工商学校从化校区及肖会斯个人在双方联合办学起至协议终止期间发生的所有债务、经济纠纷均与工商学校无关，原工商学校从化校区及肖会斯个人的所有债务、经济纠纷均由肖会斯个人承担。原审法院认为：2008年10月23日，易马公司与工商学校从化校区签订《合作办学合同》，约定双方实行合作办学形式，易马公司向工商学校从化校区投入人民币50万元，2008年10月23日和2008年11月29日易马公司以支票形式分两次向工商学校从化校区投入50万元，2010年1月23日，易马公司与工商学校从化校区签订《协议书》，约定解除双方之间的《合作办学合同》，因甲方未曾参加学校的经营，双方确认甲方已支付给乙方的50万元（分两次支付）为甲方借给乙方的款项，乙方承诺于2013年1月1日前向甲方还清上述借款50万元。上述事实，双方没有争议，原审法院予以确认。双方之间签订的《合作办学合同》和《协议书》是双方的真实意思表示，不违背法律规定，依法成立、有效，双方当事人均应依法依约全面履行。双方之间争议的问题是：一、易马公司的起诉是否已经超过诉讼时效；二、双方之间法律关系的性质；三、工商学校从化校区是否属独立民事主体及其与工商学校的关系。第一，对于双方争议的第一个问题，即易马公司的起诉是否已经超过诉讼时效，原审法院认为，因《协议书》中约定的还款期限是2013年1月1日前，易马公司向原审法院提起本次诉讼的时间是2014年12月30日，并未超过两年的诉讼时效，故对于工商学校提出的易马公司的起诉已超过诉讼时效的抗辩，原审法院不予支持。第二，对于双方争议的第二个问题，即双方之间法律关系的性质，原审法院认为，易马公司与工商学校从化校区签订《合作办学合同》后，双方于2010年1月23日签订《协议书》，约定解除双方之间的《合作办学合同》，并约定将易马公司已支付给工商学校从化校区的50万元款项转化借款，上述协议是双方之间的真实意思表示，两份合同均为主合同，并不存在主从关系，且通过《协议书》的签订已经解除了《合作办学合同》，无论双方之间以前的法律关系是什么，《协议书》签订之后，双方之间的关系已经转化为借款合同关系。故易马公司以《协议书》为根据主张借款，原审法院以借款合同纠纷作为案由立案并无不当，原审法院对工商学校提出的该抗辩主张不予支持。第三，关于工商学校从化校区是否属独立民事主体及其与工商学校的关系问题，原审法院认为，工商学校为事业单位法人，具有独立民事主体资格。无论工商学校与肖会斯所签《合作办学合同》和署名为“肖会斯”的承诺书真伪与否，从工商学校出具给劳动和社会保障部门的函和工商学校从化校区的对外招生、录取和毕业证的发放、工商学校从化校区的主管单位为工商学校、工商学校从化校区的撤销是由工商学校决定并发出通知撤销等证据和事实来看，工商学校从化校区没有法人资格，不是独立的民事主体，且工商学校对工商学校从化校区按每年报读人数收取管理费。故原审法院对工商学校提出的工商学校从化校区是独立民事主体，具有法人资格的抗辩不予支持。工商学校从化校区不是独立民事主体，工商学校作为工商学校从化校区的主管单位和举办单位，其撤销工商学校从化校区后，应对工商学校从化校区的债权债务承担责任。工商学校和肖会斯所签《合作办学合同》和署名为“肖会斯”的承诺书是双方之间的内部协议，对外不具有法律效力。债务应当清偿，工商学校从化校区拖欠易马公司50万元借款未予清偿，工商学校应偿还易马公司借款50万元。利息是民法债的法定孳息，拖延支付款项会给对方带来相应的利息损失，故原审法院对易马公司要求工商学校以50万元为本金，自2013年1月1日借款到期之日起至款项还清之日止按照中国人民银行同期同类贷款利率支付利息的诉讼请求予以支持。此外，工商学校申请追加肖会斯为被告的申请不符合法律规定，原审法院不予准许。综上，原审法院依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百九十六条、第二百零六条、第二百零七条之规定，判决：一、广东省岭南工商第一高级技工学校于判决生效后十日内归还广州市易马贸易有限公司欠款500000元；二、广东省岭南工商第一高级技工学校在支付上述款项时以500000元为基数支付广州市易马贸易有限公司利息（从2013年1月1日起按中国人民银行同期同类贷款利率计至付清款日止）。上述支付义务，广东省岭南工商第一高级技工学校须按判决指定的期间履行，如逾期不履行判决所确定的义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审案件受理费9408元，由广东省岭南工商第一高级技工学校负担。判后，上诉人工商学校不服原审判决，向本院提起上诉称，一、本案已经过了诉讼时效和遗漏当事人，本案原来已经起诉过，当时撤诉了，诉讼时效的中断，本案在2014年12月30日才起诉。肖会斯是本案中间的连接点，没有肖会斯就没有工商学校和易马公司之间的法律关系，易马公司故意不把肖会斯列为被告，导致遗漏当事人。二、本案作为借款合同纠纷，案由错误。本案是合作办学的法律关系，易马公司与肖会斯之间终止合作办学协议之后，产生本案借款，是从投资款转化为借款，主合同是投资款，本案是出资纠纷或者联营合同纠纷。根据最高人民法院案由规定，应该按主合同的法律关系来定案，不能以最后解除合同的时候法律后果来定性，由于案由影响本案来龙去脉，所以应当纠正案由。易马公司和肖会斯之间签订的合作办学合同和付款50万元的收据也写明是投资款，合资开办公司或者企业的法律关系是属于公司法或合伙企业法来规定的，都是禁止出逃资金，因而解除合同协议书违背法律规定。三、工商学校和肖会斯之间的联合办学协议书，是平等主体之间的法律关系，不是上下级之间的关系，学校和个人联合办学符合民办教育促进法第九条第二、三款规定，允许学校和个人联合办学，工商学校从化校区应当具备法人条件，即使不具备也是由肖会斯个人承担法律责任。工商学校从化校区是学校，不是分支机构，不受公司法约束，也不属于社会团体，是教育法民事法律关系。工商学校从化校区是肖会斯个人财产，肖会斯是独立承担民事责任的主体，对工商学校从化校区负责。四、工商学校从化校区是肖会斯开办的法人实体，或者是非法人的实体，内部找了易马公司协同办学，工商学校不知情，不干涉，合作办学本身符合法律规定，这只是双方的合同关系，双方在2009年7月19日终止合作，肖会斯签订了承诺应由肖会斯承担责任，不能扩大为无限责任。五、易马公司和肖会斯之间的合作办学合同及协议书从来没有告知工商学校，也没有到有关部门备案，所以是内部的，没有对外，易马公司明知肖会斯和学校合作办学，易马公司以不知情为由撇开肖会斯向工商学校追索是没有任何理由的。工商学校和易马公司双方通过肖会斯才产生了联系，必须通过肖会斯才能理顺整个法律关系。根据合同相对性，易马公司无权直接向工商学校追索任何责任。易马公司上诉请求撤销原审判决，改判驳回易马公司的全部诉讼请求或者发回重审，追加肖会斯为被告。被上诉人易马公司答辩称，不同意工商学校的全部上诉请求，请求驳回工商学校的上诉，维持原判。一、易马公司无论是通过发律师函还是立案起诉，均已导致诉讼时效的中断，本案未超过诉讼时效。鉴于易马公司与工商学校从化校区签订的《协议书》中明确约定，从化校区应在2013年1月1日前还清借款50万元。因此本案的诉讼时效应从2013年1月1日起算，届满日期为2014年12月31日。2014年11月12日，易马公司委托律师向工商学校发函催偿还该借款。此后，又于2014年12月30日提起本案诉讼。上述行为均已导致诉讼时效中断，本案并无超过诉讼时效。二、本案案由确定为“借款合同纠纷”，符合客观事实和法律规定。《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条已经明确了当事人通过清算等方式达成的债权债务协议，应按民间借贷关系审理。本案中，易马公司于2008年10月23日与工商学校从化校区签订了《合作办学合同》，也按约定向工商学校从化校区支付了50万元。但工商学校从化校区没有按照约定向易马公司履行义务，易马公司支付款项后未能参与经营管理。2010年1月1日，易马公司与从化校区签订的《协议书》中：(1)确认了“甲方(即易马公司，以下同)未曾参加学校的经营”的事实(协议第2条)；(2)明确了“《合作办学合同》解除，双方不存在合作关系”；(3)明确了“双方确认甲方已支付给乙方的50万元(分两次汇款)为甲方借给乙方的款项”。易马公司与从化校区签订的《协议书》既是基于易马公司未参加经营管理，故而同意将双方之间的法律关系明确为借贷关系的协议，也是对原《合作办学合同》的权利和义务进行清算，解除原协议后所达成的债权债务协议。对此类原合同已了结、清算后的债权债务协议应尊重当事人的意思自治，按民间借贷案件处理。为此，一审判决认为“两份合同均为主合同，并不存在主从关系，且通过《协议书》的签订已经解除了《合作办学合同》，无论双方之间以前的法律关系是什么，《协议书》签订之后，双方之间的关系已经转化为借款合同关系”。该判决对本案的案由和性质认定是正确的。三、易马公司与工商学校从化校区签订的《协议书》合法有效，并未违反法律的强制性规定。首先，工商学校认为易马公司与工商学校从化校区签订《合作办学合同》，属于开设公司，主张按公司法处理，无任何事实和法律依据。其次，工商学校将50万元款项支付给工商学校从化校区后，工商学校从化校区并未按《合作办学合同》履行义务，故双方在2013年1月1日签订了《协议书》重新确定双方之间为借贷关系。《协议书》是根据事实来明确双方之间的关系，不违反法律的强制性规定。四、工商学校与工商学校从化校区之间的关系为总校与分校区之间的关系，工商学校从化校区是工商学校设立的分支机构，不具法人资格。1、“校区”即是学校(总校)的分校或分教点。在《广东省岭南工商第一技工学校设立从化校区的复函》中，从化市劳动和社会保障局已经明确是根据广东省劳动厅颁发的《技工学校办分校、校外班的规定》(粤劳技(1997)7号)，同意工商学校设立从化校区的。该文件中粤劳技(1997)7号文件，对总校与分校、校外班的职责有相关规定。2006年9月27日，广东省劳动厅发出了《关于进一步加强学校分校、分教点管理工作的通知》(粤劳社函(2006)1143号，下称《通知》)，则明确规范了校区的称呼，及其与总校的关系。《通知》第二条：“明确分校、分教点的定义，规范和统一称呼。凡设立在校本部之外，办学规模达500人以上的称为分校，如×××技工学校××(地域名)分校；100人以上500人以下的称为分教点，如×××技工学校××(地域名)分教点。分校、分教点在一个城市之内，也可根据地理方位相对于校本部称为东、西、南、北校区（或分教点）。”2、总校与校区之间是一种上下级直接管理关系，校区的招生、教学、管理、工作皆由总校负全责。《通知》第五条规定：“总校与分校、分教点在管理体制上是一种上下级直接管理关系。分校、分教点的负责人必须由总校委派，其招生就业、教学管理、学生管理及其它管理概由总校负全责，实行招生就业统一，教学计划统一，管理规定统一，工作要求统一，质量标准统一。不允许采用外承包或委托代管以及其它变通的形式。”《通知》第八条：“省厅和各市劳动保障局对经审批设办的技工学校分校、分教点要切实加强管理，严格要求，其各项工作纳入总校定期进行检查和考评。智力扶贫生班和高级工班不允许放在分校、分教点中。技工学校分校、分教点发生重大问题应与总校发生重大问题视同，依照有关规定追究学校及主要负责人的责任。”3、校区的性质是学校(事业单位法人)的分支机构，工商学校从化校区完全符合作为工商学校分支机构的特征。校区作为学校的分支机构，不仅从广东省劳动厅的上述《通知》可体现，司法实践上也有多个案例，确认校区为总校的分支机构的法律地位。本案中，从化校区也充分体现了其作为工商学校分支机构的特征：第一，从化校区全名“广东省岭南工商第一高级技工学校从化校区”，体现了工商学校与工商学校从化校区之间的垂直管理关系。第二，工商学校从化校区无法人特有的组织机构代码，而有分支机构特有的基准编码(其基准编码为：GZA00466—7)，且编码证上面明确记载，从化校区的主管单位组织机构代码为：72875147—2，该组织机构代码就是工商学校的组织机构代码。第三，工商学校从化校区的负责人肖会斯由工商学校聘请和任命。第四，工商学校从化校区的专业由工商学校决定并报从化劳动局备案，从化校区以工商学校的名义招生。第五，工商学校从化校区要向工商学校汇报工作，接受工商学校的管理；其学生在工商学校处领取毕业证书，登记学籍。第六，工商学校有权撤销工商学校从化校区，并将其学生归入工商学校管理。可见，从工商学校化校区符合《通知》上作为分校、分教点(或称校区)的特征，不是独立的民事主体，而是工商学校的分支机构。五、工商学校作为开设分支机构的法人单位，依法是本案适格的诉讼当事人，并应对其分支机构的债务承担清偿责任。第一、本案的适格被告是工商学校而非工商学校从化校区，更非受工商学校委派的工商学校从化校区负责人肖会斯。《最高人民法院关于适用的解释》第五十三条规定：“法人非依法设立的分支机构，或者虽依法设立，但没有领取营业执照的分支机构，以设立该分支机构的法人为当事人。”作为学校，如果公办学校，则应当有事业法人登记证书；如果是民办学校，则应按《民办教育促进法》第2章的规定，取得《办学许可证》并在民政局取得《民办非企业登记证》。这些是作为学校所必须的、能独立经营的证照。然而，工商学校从化校区显然都不具有这些证件，不是独立的法人。为此，应当属于“非依法设立的分支机构，或者虽依法设立，但没有领取营业执照的分支机构”，在诉讼上，应以设立该分支机构的法人即工商学校为当事人。第二、工商学校设立、管理工商学校从化校区，并从中收益，工商学校从化校区作为其分支机构，其债务应当由工商学校承担。一审证据已证明，工商学校指派肖会斯为校长，工商学校并出函告知从化劳动和社会保障局肖会斯是工商学校指派去筹建工商学校从化校区的。工商学校从化校区在运营过程中因资金不足，故而对外筹资。根据工商学校从化校区向易马公司早期报告的现金流水账，其所得资金已物化为校区的教学设备、教职工开支。工商学校也因此获得收益，根据易马公司提供的证据《联合办学协议书》，工商学校每年按报读人数收取管理费。作为分支机构，工商学校从化校区的行为是代表工商学校的行为，其行为后果应当由工商学校承担。此外，工商学校从化校区由工商学校撤销，学生归入工商学校，工商学校从化校区的债务也应由工商学校承担。第三，工商学校与工商学校从化校区负责人肖会斯之间签订的《合作办学合同》属于双方之间的内部协议或承诺，不能以此对抗易马公司。工商学校发函设立工商学校从化校区、设置招生专业、致函当地劳动局和社会保障局聘请肖会斯、禤锦祥等人筹建和管理工商学校从化校区、出具聘书任命肖会斯为校长、并由肖会斯使用工商学校从化校区的公章等一系列的外部行为，已经表明肖会斯是代理工商学校行使职责。为此，一审判决认为：“无论工商学校与肖会斯所签《合作办学合同》和署名为肖会斯的承诺书真伪与否．．．．．．工商学校和肖会斯所签《合作办学合同》和署名为肖会斯的承诺书是双方之间的内部协议，对外不具有法律效力”。一审认定正确。六、工商学校要追加肖会斯作为被告，没有法律依据。肖会斯是工商学校任命工商学校从化校区的负责人，是代表工商学校及工商学校从化校区去履行职务的。工商学校从设立管理工商学校从化校区并从中收益，工商学校在委派函中明确。二审经庭询，双方当事人对原审判决查明的事实均没有异议，本院予以确认。另查明，二审庭询时，易马公司提交以下证据：证据1、原审法院（2015）穗花法民二初字第109号受理案件通知书，拟证明易马公司于2014年12月30日向原审法院提起本案一审诉讼，并未超过案件诉讼时效；证据2、《关于进一步加强技工学校分校、分教点管理工作的通知》[粤劳社函(2006）1143号]的网上打印件，拟证明明确界定“校区”的称呼及其与总校之间是下级与上级之间的管理关系，即分支机构关系。工商学校质证称，对证据1的三性没有异议，对证据2的三性不予确认。本院认为，本案二审的主要争议焦点在于：一、工商学校从化校区是否属于独立的民事主体以及工商学校是否应承担责任；二、是否应当追加肖会斯为本案被告；三、易马公司提起本案诉讼是否超过诉讼时效。针对焦点一，根据查明的事实，本院认为，首先，工商学校是事业单位法人，工商学校从化校区是由工商学校向从化市劳动和社会保障局申请设立。其次，工商学校聘任肖会斯为工商学校从化校区校长，负责工商学校从化校区日常教学管理工作。再次，2010年3月11日工商学校发出撤销工商学校从化分教点的通知。最后，广州市民政局出具证明，证明工商学校从化校区没有在其单位办理登记手续。工商学校从化校区亦不属于领取营业执照的法人的分支机构。综合上述分析，工商学校主张工商学校从化校区是独立的民事主体，未提供充分的证据予以证实，原审法院认定工商学校从化校区不是独立的民事主体，并无不当，本院予以维持。在此前提下，对于工商学校应承担的责任问题，本院认为，易马公司提起本案诉讼要求工商学校归还借款并支付利息，提供了易马公司与工商学校从化校区于2010年1月23日签订的《协议书》作为证据。该《协议书》约定，双方确认易马公司已支付给工商学校从化校区的50万元为易马公司借给工商学校从化校区的款项。由此可见，工商学校从化校区向易马公司借款50万元的意思表示明确。即便工商学校从化校区不是独立的民事主体，但工商学校从化校区是工商学校设立的分支机构，肖会斯是工商学校聘任的工商学校从化校区的校长，对易马公司而言其有理由相信工商学校从化校区签订上述《协议书》是经工商学校同意的，该《协议书》合法有效。据此，原审法院认定本案案由为借款合同纠纷，认定工商学校作为工商学校从化校区的主管单位和举办单位，其撤销工商学校从化校区后应对工商学校从化校区的债权债务承担责任，并判决工商学校归还易马公司借款50万元，并无不当，本院予以维持。易马公司主张50万元合作办学的投入资金不能转化为借款，依据不充分，本院不予支持。针对焦点二，工商学校申请追加肖会斯为本案被告。对此，本院认为，易马公司提起本案诉讼仅要求工商学校偿还借款并支付利息，并未要求肖会斯承担责任，肖会斯并非必须参加本案诉讼的当事人，故工商学校的上述申请依据不充分，原审法院不予准许，并无不当，本院予以维持。针对焦点三，本院认为，易马公司与工商学校从化校区签订的《协议书》约定，工商学校从化校区承诺于2013年1月1日前向易马公司还清涉案借款50万元。依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条的规定，诉讼时效应从2013年1月1日起算两年，易马公司于2014年12月30日提起本案诉讼，未超过诉讼时效，原审法院对此认定正确，本院予以维持。综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。工商学校的上诉请求，因不具有充分的事实和法律依据，本院依法予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费8800元，由上诉人广东省岭南工商第一高级技工学校负担。本判决为终审判决。审判长 吴 湛审判员 谢欣欣审判员 吴晓炜二〇一七年七月十一日书记员 邝俊能吴云燕