南通市通州区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）通商初字第00784号
原告江苏吉星管业科技有限公司，住所地江苏省南通市通州区滨江新区韩通路88号。
法定代表人吉林。
诉讼代表人江苏吉星管业科技有限公司管理人，海安中信会计师事务所有限责任公司，住所地海安县城江海东路10号5-6层。
委托代理人单鸣姝，江苏金平川律师事务所律师。
委托代理人徐玉婷，江苏金平川律师事务所律师。
被告会理县小黑箐乡马鞍山铁矿，住所地四川省会理县小黑箐乡。
负责人刘述伦。
被告刘述伦。
委托代理人胡万富，矿长助理。
委托代理人施兴华，办公室主任。
原告江苏吉星管业科技有限公司（以下简称吉星公司）与被告会理县小黑箐乡马鞍山铁矿（以下简称马鞍山铁矿）买卖合同纠纷一案，本院于2015年7月29日受理后，依法由代理审判员邓建华独任审判。被告马鞍山铁矿提出管辖权异议，本案经一审、二审裁定由本院管辖。原告吉星公司申请追加被告马鞍山铁矿负责人刘述伦为本案被告，本院依法追加刘述伦为共同被告参加诉讼。后因案情复杂，依法组成合议庭审理。本案分别于2015年12月22日、2016年3月1日公开开庭进行了审理。原告吉星公司的委托代理人徐玉婷、被告马鞍山铁矿及被告刘述伦的共同委托代理人胡万富、施兴华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告吉星公司诉称，2012年5月，原告与被告马鞍山铁矿签订了两份工矿产品购销合同，约定由原告向被告马鞍山铁矿供应不同规格的管道。合同履行过程中，原告向被告马鞍山铁矿供货累计35320752.76元，被告马鞍山铁矿仅向原告支付货款7355500元，尚欠货款27965252.76元至今未付。被告刘述伦为被告马鞍山铁矿投资人，应当对上述货款承担无限责任。现原告吉星公司已经破产清算，法院指定海安中信会计师事务所为破产管理人。请求法院判令：1、两被告向原告支付货款27965252.76元；2、本案诉讼费用由两被告负担。
原告吉星公司为证明其主张，向本院提供了下列证据：
1、原、被告的营业执照和组织机构代码证、（2015）通商破字第00002号民事裁定书，证明原、被告的主体资格；
2、《工矿产品购销合同》、《工矿产品购销合同（补充）》、送货单33张、开票通知单5张、增值税专用发票100张、收据2张、银行承兑汇票7张，证明原、被告之间存在管道买卖合同关系，至今被告尚欠原告货款27965252.76元。
两被告对上述证据质证认为，对证据1的真实性和合法性均无异议；对证据2中的购销合同、银行承兑汇票的真实性无异议，送货单系原告自行制作，无被告签字确认，真实性不予认可；开票通知单的抬头不是被告公司名称，也无被告签字和盖章，真实性不予认可；增值税发票的真实性无异议，但不能证明原告已将货物进行了交付，且部分发票被告并未收到。
本院认证认为，两被告对原告提供的证据1及证据2中的购销合同、银行承兑汇票、收据、增值税发票的真实性不持异议，本院予以确认；证据2中的送货单、开票通知单系原告自行制作，未有被告相关人员签字或盖章，证明力不予认定；增值税发票仅能证明原告开票的事实，但不能证明原告已将增值税发票项下的货物进行了交付。
被告马鞍山铁矿辩称，1、对双方签订的《工矿产品购销合同》及合同履行的事实无异议；2、原告主张的剩余货款金额不实，合同中约定的法兰、聚氨脂弯头、配件计货款7244300.8元未交付；3、被告按原告要求代偿借款500万元及因管道质量问题造成的损失，应当在原告主张的货款中扣除，被告认可尚欠原告货款600万元；4、被告已无力支付剩余货款，希望原告按照合同约定行使保留所有权取回管道。
被告马鞍山铁矿为证明其主张，向本院提供下列证据：
1、营业执照、组织机构代码证，证明被告的基本信息和诉讼主体资格；
2、《工矿产品购销合同》、《工矿产品购销合同（补充）》、《聚氨酯内衬复合钢管技术协议》，证明原被告签订的合同对管道的相关质量约定，同时证明双方是保留所有权的买卖关系；
3、借款清偿协议、付款委托、中国建设银行客户专用回单、收据，证明被告为原告代偿债务500万元；
4、《给马鞍山铁矿的回函》、《关于产品质量问题的处理意见》、质量问题管道计价清单，证明原告因管道长度的问题同意抵扣货款2236000元，因其他质量问题同意抵扣货款5077470元。
5、照片一组，证明2012年之后原告供应的管道在保质期内发生破裂，造成被告其他损失400余万元。
原告吉星公司对上述证据的质证认为，1、证据1、2、4的真实性和关联性均不持异议；2、证据3的证明力均不予认可，借款清偿协议无被告盖章，付款委托书上无出具时间，中国建设银行客户专用回单记载的是向王仲康付款，收据记载的收款方为转账，原告未收到该笔款项；3、对证据5中的照片的真实性和关联性无法确认，不能证明照片中的管道就是原告公司的管道。
本院认证认为，原告吉星公司对被告马鞍山铁矿提供证据1、2、4的真实性不持异议，本院予以确认；证据3中的相关证据均为书证原件，且加盖了原告吉星公司公章，真实性应予以确认，原告吉星公司出具的收据和银行汇款回单，能证明被告马鞍山铁矿为其代偿借款500万元的事实；证据5中的照片，无法确认系原告管道破裂，也不能反映管道破裂产生了其他损失，故对其证明力不予认可。
被告刘述伦辩称，对马鞍山铁矿系其个人投资企业的事实不持异议，其是否承担付款义务由法院依法认定；因其个人结欠的债务数额巨大，已无力偿付原告的货款。
被告刘述伦未向本院提供证据。
经审理查明，2012年5月，原告吉星公司与被告马鞍山铁矿分别签订了《工矿产品购销合同》及《工矿产品购销合同（补充）》。《工矿产品购销合同》约定原告吉星公司为被告马鞍山铁矿供应管道，管道种类包括聚氨脂复合管、法兰、聚氨脂复合弯头、三通、异径管等。合同第七条对验收标准及期限约定：“按供方企业标准及双方所订技术协议的约定验收，若有异议，收货一个月内以书面形式提出。”第九条对结算方式及期限约定：“合同签订后预付货款伍佰万元整；合同标的物全部供完，当月内付款至货物总价的60%；货物按照完成后第十三个月内需方付清货款，付款方式为银行现汇或银行承兑；需方如不能依约付款，货物所有权仍归供方。”《工矿产品购销合同（补充）》中约定的产品名称、质量要求、验收标准和付款方式与《工矿产品购销合同》约定基本相同。两份合同并附《聚氨脂内衬符合钢管技术协议》一份。合同签订后，原告吉星公司进行了供货，向被告马鞍山铁矿开具增值税发票价税合计35320752.76元。被告马鞍山铁矿向原告吉星公司支付货款7355500元。
2013年11月19日，原告吉星公司（乙方）、被告马鞍山铁矿（丁方）、案外人四川吉鑫管业有限公司（原告控股公司，丙方）、王仲康（甲方）达成《借款清偿协议》一份。协议约定内容如下：“一、甲、乙、丙、丁四方签订的《借款担保合同》所涉借款金额为1065万元。其中，乙方已于2013年9月30日前偿还甲方65万元，还有1000万元至今未清偿。二、本协议生效后七个工作日内（2013年11月28日前），丁方代乙方偿还甲方借款500万元，其余款项及资金利息均由乙方负责向甲方清偿。三、丁方代乙方偿还甲方500万元借款后，甲、乙、丙三方一致同意，有关《借款担保合同》中丁方的担保责任和义务即行终止，甲方因《借款合同》出借给乙方的其他款项的清偿事宜与丁方无关。四、丁方本身不差甲方的金钱，丁方还款的行为是代乙方清偿债务。所以付款当日，乙方应向丁方出具现金收据后，甲、乙、丁三方当面履行完毕500万元的债务清偿手续。五、若本协议生效后，丁方未履行本协议第三条约定的付款义务，则丁方在《借款担保合同》中的担保责任尚未解脱。……”该协议并附原告吉星公司付款委托书一份，明确马鞍山铁矿代吉星公司向王仲康偿还借款500万元，该笔付款用以抵扣马鞍山铁矿结欠吉星公司的货款。同年11月29日，吉星公司向马鞍山铁矿出具收据一份，确认马鞍山铁矿通过中国建设银行向王仲康汇款500万元。
合同履行过程中，2012年12月25日，吉星公司向马鞍山铁矿出具《给马鞍山铁矿的回函》，就马鞍山铁矿反映其提供的管道长度不符合合同要求的问题，确认造成马鞍山铁矿损失计2236000元。2013年11月15日，吉星公司向马鞍山铁矿出具《关于产品质量问题的处理意见》（并附质量问题管道计价清单），就马鞍山铁矿反映其提供的管道存在的质量问题，确认造成马鞍山铁矿损失计5077470元。
另查明，2015年1月12日，吉星公司因不能清偿到期债务，债权人向本院提出申请，要求对吉星公司进行破产清算，本院于2015年1月14日裁定受理，并同日指定海安中信会计师事务所有限公司担任吉星公司的破产管理人。
还查明，被告马鞍山铁矿系被告刘述伦投资的个人独资企业，组织机构代码证记载的企业类型为“企业非法人”。
本院认为，原、被告之间买卖合同关系双方当事人的真实意思表示，内容合法有效。本案的争议焦点是：1、被告马鞍山铁矿尚欠原告吉星公司的货款数额；2、原告要求两被告共同支付货款的请求是否成立。
关于第一个争议焦点，本院认为，根据相关法律规定，出卖人仅以增值税发票及税款抵扣资料证明其已履行交付标的物义务，买受人不认可的，出卖人已经提供其他证据证明交付标的物的事实。本案中，原告吉星公司仅凭其开具的35320752.76元增值税发票要求被告马鞍山铁矿支付相同金额的货款，在被告马鞍山铁矿提出异议情况下，其未能提供交货凭证予以证明（含被告马鞍山铁矿有异议未交付的法兰、聚氨脂弯头、配件计7244300.8元），本院对原告吉星公司主张的供货金额35320752.76元事实依法不予采信。被告马鞍山铁矿认可收到原告吉星公司供货计26427619.16元，系被告自认的事实，本院予以确认。合同履行过程中，原被告一致认可被告马鞍山铁矿已付货款7355500元的事实，本院予以确认。被告马鞍山公司主张将下列款项在原告吉星公司主张的货款中进行扣除应予以支持：1、因案涉管道的质量问题，原被告两次协商确认的被告马鞍山铁矿损失7313470元（2012年12月25日确认2236000元、2013年11月15日确认5077470元）；2、被告马鞍山铁矿于2013年11月29日代原告吉星公司偿还王仲康借款500万元。综上，本院认定被告马鞍山铁矿尚欠原告货款为6758649.16元（26427619.16元-7355500元-7313470元-500万元）。
关于第二个争议焦点，根据《中华人民共和国个人独资企业法》第31条规定，个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。因此，对于个人独资企业的债务，企业投资人对企业债务应承担无限责任。因此，对于被告马鞍山铁矿结欠原告的货款，被告刘述伦应承担补充付款责任。
综上，本院认为，两被告应向原告支付尚欠的货款6758649.16元。被告马鞍山铁矿主张2012年之后因原告管道质量问题还造成了其他损失，未提供证据证明，本院不予采信。关于被告马鞍山铁矿辩称原告吉星公司取回管道冲抵货款的意见。本院认为，虽然案涉合同对标的物所有权保留进行了约定，但因被告已对管道进行了长期使用，管道折旧、损坏较大，再行取回已很难恢复原有的价值和功能，且原告已进入破产清算，若要求其取回标的物后已无现实可能，故对被告马鞍山铁矿的该抗辩意见不予采信。据此，本院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百三十条、第一百五十九条、《中华人民共和国个人独资企业法》第三十一条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第八条、第三十五条第二款之规定，判决如下：
一、被告会理县小黑箐乡马鞍山铁矿于本判决生效后十日内向原告江苏吉星管业科技有限公司支付货款6758649.16元（26427619.16元-7355500元-7313470元-5000000元）；
二、被告刘述伦对被告会理县小黑箐乡马鞍山铁矿不能清偿的债务部分承担补充付款责任；
三、驳回原告江苏吉星管业科技有限公司的其他诉讼请求。
被告如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费减半收取181626元、保全费5000元，合计186626元（原告申请缓交），由原告负担109550元，由两被告负担77076元。
被告如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本一份，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时按照不服一审判决部分的上诉请求数额向该院交纳案件受理费（户名：南通市财政局，开户行：中国银行南通市西被闸支行，帐号：4782）。
审 判 长 邓建华
人民陪审员 张小将
人民陪审员 麻建华
二〇一六年三月七日
书 记 员 王 惠