安徽省定远县人民法院
民 事 判 决 书
（2018）皖1125民初1794号
原告：陈建，男，1972年7月20日出生，汉族，居民，住江苏省盐城市大丰区。
委托诉讼代理人：宗国贵，江苏道远律师事务所律师。
被告：中国石油天然气股份有限公司安徽销售分公司，住所地合肥市濉溪路278号财富广场17层，统一社会信用代码91340000734950507X。
法定代表人：张用军（负责人）。
委托诉讼代理人：黄业华，男，1964年11月7日出生，汉族，该公司滁州分公司职工，住安徽省滁州市南谯区。
委托诉讼代理人：丁德恒，安徽其力律师事务所律师。
原告陈建与被告中国石油天然气股份有限公司安徽销售分公司（以下简称石油安徽销售分公司）债权转让纠纷一案,本院于2018年4月4日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告陈建及其委托诉讼代理人宗国贵、被告中国石油天然气股份有限公司安徽销售分公司的委托诉讼代理人黄业华、丁德恒到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告陈建向本院提出诉讼请求：1、判令被告立即给付原告转让款2640000元，并根据合同2.3.3,2.3.4，2.3.5条承担因未给付款项产生的违约金（计至2018年3月13日止违约金为640992元，按日万分之四计算）至实际给付之日止；2、诉讼费用由被告承担。事实和理由：2015年4月17日，被告与童朝阳签订《资产转让合同》一份，约定将定远县池河加油站转让给被告，合同对标的物、价款计算及支付、资产交付、证照办理及移交、违约责任、管辖权等事项均做了明确的约定。合同签订后童朝阳依约履行了卖方义务，被告不仅实际占有并经营了案涉加油站，而且已按约获得了各种行政许可证书和权属证书等，被告在向童朝阳支付了3960000元后，对合同约定的2.3.3、2.3.4、2.3.5的款项末能按约履行。2017年11月11日，童朝阳与原告签订《债权转让协议》，将上述《资产转让合同》项下享有的全部债权及相关权利转让给原告，并及时通知了被告。后原告依据该转让协议及通知向被告主张余款2640000元，但被告以要求开具税务行政部门所不支持的税票为由推诿搪塞原告，致原告追索受让债权无果。原告认为，童朝阳与原告之间的债权转让合法有效，并到达被告后生效，被告应当按约及时全面履行付款义务，现维护原告合法权益，特具状诉至法院。
被告中国石油天然气股份有限公司安徽销售分公司辩称：1、原告所称欠款数额与事实不符，被告共支付了转让款4620000元，并于收到债权转让通知书之前接到南谯区人民法院的通知，南谯区人民法院指示被告向法院支付137055元，用于支付童朝阳的执行案款，因此，截止目前被告尚欠转让款为1842945元。2、付款条件尚未成就，根据合同2.3.3的要求，原告主张的转让款应在出具符合国家规定的发票以及完税证明以后支付，到目前为止，原告并没有开具符合国家规定的发票，因此应驳回原告的诉讼请求。
原告为支持其诉讼请求，向本院提交了下列证据：
证据一、被告与童朝阳于2015年4月17日签订的资产转让合同一份；证明被告与童朝阳之间的买卖合同标的物、标的款及其支付方式、期限、违约责任。其中关于标的款的付款期限在合同条款第2条第3款中，关于违约责任在第14条的第2款，以及合同尾款付款期限在第5条第1款，同时说明，该合同对资产转让的方式进行了选择性约定，在合同第2条第2款，第一种方式是土地等不动产转让，第二种方式是直接办理到被告名下（征收出让），本案最终实际履行的是征收，因此，合同约定的其它的付款条件在本案中无法实现。
证据二、债权转让协议书、债权转让通知书、债权转让通知书邮寄的面单、邮件查询信息各一份；证明童朝阳已经将债权转让给原告，债权生效。
证据三、2018年2月2日，被告滁州分公司与童朝阳等人的谈判纪要复印件一份；证明童朝阳已经履行完除开具资产转让发票之外的其他所有义务以及不能开具发票的原因。
被告对原告所提交证据质证的意见为：
对证据一真实性无异议，对证明目的不认可，合同第三页2.3.3，其中付款的前提是卖方必须要提供相应的发票，不管是什么方式转让，收了转让款就应该出具符合国家规定的发票，因此在前面已经付过部分转让款后，卖方出具符合国家规定的发票后付余款既合法又合理。对证据二、收到债权转让通知对债权转让的真实性合法性请法庭核实。另外，该转让协议明确认可欠款为1980000元，而非原告主张的2640000元。对证据三真实性认可，我们认为不能出具发票应该是没有依据的，证明目的不认可。合同约定了收款账户，除非有特殊指示，否则汇入该账户行为，均视为履行合同义务。
被告为抗辩原告的主张，向本院提交了下列证据：
证据一、2015年7月14日付款凭证及童朝阳出具的付款委托书；证明付款560000元，收款账户为童朝阳指定账户：定远县土地储备中心土地出让保证金账户。
证据二、2015年8月20日付款凭证及童朝阳出具的付款委托书；证明付款1328000元，收款账户为童朝阳指定账户：定远县土地储备中心土地出让保证金账户。
证据三、2015年9月18日付款凭证及童朝阳出具的付款委托书；证明付款75520元，收款账户为童朝阳指定账户：滁州市华夏中天商品混凝土有限公司。
证据四、2016年5月20日付款凭证；证明付款676480元，汇入合同约定收款账户：滁州飞扬酒店管理有限公司。
证据五、2016年7月28日付款凭证；证明付款1320000元，汇入合同约定账户：滁州飞扬酒店管理有限公司。
证据六、2017年7月14日付款凭证：证明付款660000元，汇入合同约定收款账户：滁州飞扬酒店管理有限公司。
证据七、南谯区人民法院通知（2017）皖1103执1371号；证明收到债权转让通知前，被告已经于2017年10月30日收到南谯区人民法院通知，要求被告向法院支付童朝阳欠执行案款137055元。以上证据证明：被告已经按照合同约定付款4620000元，根据合同约定的总价：6600000元，尚欠1980000元，与债权转让通知书一致，并非原告主张的2640000元。扣除应当向南谯区法院支付的童朝阳所欠执行案款137055元后，尚欠1842945元。
原告对被告所提交证据的质证意见为：
对证据一、二真实性无异议，该证据从另一个侧面反映了被告与童朝阳之间房地产买卖的实际履行方式，并不是法律意义上的房地产转让，将自己名下的房屋所有权、土地使用权等不动产转让给被告，而是通过土地征收和土地出让的方式直接将案涉的土地使用权出让给被告，这两笔款项也就成为原告童朝阳给被告谈判纪要中一般缴款书（收据），这种形式下的转让即无法反映童朝阳与被告之间房地产意义上的房地产转让的事实，同时，税务部分也无法依据事实开具房地产转让的发票，而实际履行的征收、出让国家能够开具的合法票据即为一般缴款书。对证据三、四、五、均无异议。对证据六的关联性有异议，该笔款项经与童朝阳核实，该笔款没有得到童朝阳的认可，属于被告其他行为，同时委托收款人的账户滁州飞扬酒店管理有限公司与被告之间资金支付的往来，不能全部视为童朝阳授权的行为。对证据七真实性无异议，但被告签收的时间需要进一步的举证，人民法院法律文书的落款时间与签收时间有时间错落，而本案转让通知书签收时间是11月11日，对签收时间的核实直接关系到原告债权转让的数额。
根据原、被告的诉辩及举证质证意见，本院对双方所举证据分析认证如下：
因原、被告对对方所举证据的真实性均无异议，故本院对原、被告所举上述证据均予以确认。
本院经审理认定事实如下：2015年4月17日，被告石油安徽销售分公司与童朝阳签订了一份《资产转让合同》，合同约定：“买方：石油安徽销售分公司卖方：童朝阳买卖双方经协商一致，就定远县池河加油站资产转让事宜，达成如下合同条款：1、收购标的物（以下称协议资产）本合同标的物为位于安徽省滁州市定远县的池河加油站，包括以下资产的全部产权：1.1、加油站壹座；1.1.1、加油站所占用的土地面积2700平方米，土地性质为国有出让，土地类型商业或加油站，使用权年限不少于40年；1.1.2、加油站营业房及铺助房295平方米，雨棚一座，面积480平方米；。2、价款计算及付款价款计算及支付2.1、双方同意由买方委托的评估机构对协议资产依法进行评估，并出具《资产评估报告》；2.2、参照《资产评估报告》，双方协商一致，协议资产转让总价款为6600000元人民币（陆佰陆拾万元），具体包括：土地使用权、房屋等不动产、机械设备和其他设施及按照本合同6.1条所发生各项税费（含个人所得税、土地增值税等，如卖方直接将土地办理至买方名下产生的交易契税由卖方承担，买方直接受让该站土地使用权的，土地部门开具的土地出让金发票不得冲抵卖方应开具的不动产转让发票；在办理不动产转让时产生的交易契税由买方承担）。机械设备和其他设施等开具的动产转让发票金额与《资产评估报告》一致，土地使用权、房屋等不动产及溢价部分开具不动产转让发票。2.3、付款2.3.1、本合同签订生效120日内，卖方完成以下约定事项：卖方将加油站所占用的土地使用权证书按1.1.1条约定办理或过户到买方或买方指定的权利人名下（若卖方以买方的名义办理国有土地使用权出让手续的，其土地部门收取的出让金等费用，在卖方向买方提供土地部门出具的合法付款文件后，可由买方直接支付给核发土地证的国土资源局或当地政府，届时由卖方向买方出具书面的付款委托书，该款项从买方向卖方支付的第一笔合同款中扣除；卖方保证办证面积不少于1539.55平方米，若办理土地使用证书所示面积大于1539.55平方米，买卖双方约定不再增加合同金额），并将取得的加油站国有土地使用权证、建设用地规划许可证、滁州市商务局同意建设定远县池河加油站（现陈芳加油点）的规划确认函办理至买方或买方指定的权利人名下并交付给买方持有15日内，买方向卖方支付40%的合同款，即2640000元（大写贰佰陆拾肆万元整）；2.3.2、待卖方完成2.3.1条约定义务，卖方需在本合同签订生效150日内将该站的建设工程规划许可证办理至买方或买方指定的权利人，买方向卖方支付20%的合同款，即1320000元（大写壹佰叁拾贰万元整）；2.3.3、待卖方完成2.3.2条约定义务，卖方需在本合同签订生效240日内将该站的建设项目环境影响登记表、防雷防静电检测合格证、成品油零售经营批准证书、危险化学品经营许可证、营业执照、组织机构代码证、税务登记证办理至买方或买方指定的权利人，并办理完毕加油站道路开口搭接、用水、用电手续，其中成品油零售经营许可证须为加油站经营证书。同时，向买方提供与合同价等额的、符合国家税法规定的、由加油站所在地税务机关开具的动产及不动产转让发票，以及因此次资产转让行为所发生税费的完税证明（此次不动产转让时产生的交易契税除外，由买方承担）保证买方正常营业10日后，买方向卖方支付20%的合同款，即1320000元（大写壹佰叁拾贰万元整）；2.3.4、待卖方完成2.3.3条约定义务，卖方需在本合同生效260日内将加油站房地产权证办理至买方或买方指定权利人名下，买方向卖方支付10%的合同款，即660000元（大写陆拾陆万元整）；2.3.5、其余款项（下称该笔款项为“尾款”），买方向卖方支付，即660000元（大写陆拾陆万元整），按照本合同第5条规定执行。2.4、付款方式2.4.1、买方以银行转账方式向卖方支付协议资产转让款。2.4.2、卖方收到买方2.3.2条款所指款项后15日内向买方开具固定资产转让发票，应买方要求，卖方应对土地使用权及房屋等不动产的转让价款单独开具发票。如卖方以买方的名义办理国有土地使用权出让手续的，其土地出让金发票不能用于冲减本次加油站资产转让发票。2.4.3、卖方指定的收款人、开户银行和账户是：收款人：滁州飞扬酒店管理有限公司开户行：滁州皖东农村商业银行扬子支行账号：20000420023110300000042。卖方应对指定的开户银行及账号的真实性、合法性及安全性负责。5、保证期5.1、自本合同第3条和第4条规定的事项全部完成之日起半年为保证期。5.4、如出现应当由卖方承担责任的情形，致使买方支付的费用高于尾款，则买方扣除全部尾款不予支付给卖方外，还可以继续向卖方追偿。6、税收及费用6.1、履行本合同所产生的一切税、费由卖方承担。14、违约责任、14.1、卖方违约责任14.1.1、卖方未按照本合同第3、4条（资产交付、证照办理及移交）其中之一约定的期限履行义务，则每逾期一日，应按合同总价款金额的每日万分之四向买方支付违约金；。14.2、买方违约责任14.2.1、买方未按照本合同约定的日期支付价款，每逾期一日，应按延迟支付价款金额的日万分之四向卖方支付违约金；。”。合同签订后，被告于2015年7月14日、2015年8月20日、2015年9月18日分别向童朝阳指定账户汇款560000元、1328000元、75520元，于2016年5月20日、2016年7月28日、2017年7月14日分别向合同约定账户滁州飞扬酒店管理有限公司汇款676480元、1320000元、660000元，合计4620000元，童朝阳将定远县池河加油站交付给被告，被告对定远县池河加油站进行了重新规划建设，并办理了相关证照手续，于2017年9月投入经营。2017年11月11日，甲方（童朝阳，身份证6）与乙方（陈建，身份证号9）签订了《债权转让协议》，约定：“甲乙双方根据《中华人民共和国合同法》等法律法规的规定，经充分协商一致，就甲方与中国石油天然气股份有限公司安徽销售分公司于2015年4月17日签订的《资产转让合同》项下合同权利的转让给乙方，达成协议如下：一、转让债权标的：甲方与中国石油天然气股份有限公司安徽销售分公司于2015年4月17日签订的《资产转让合同》项下，甲方享有的全部债权及相关权利。二、甲方承诺和保证：1、甲方有权实施本协议下的债权转让；2、甲方转让的债权系合法、有效的债权；3、本协议生效前，转让标的从未转让给任何第三方；4、本协议生效后，甲方及时就本债权转让事宜向债务人出具债权转让通知书，签发债权转让通知书一式数份，一份直接邮寄给债务人，其余交给乙方。债权转让通知不得撤销。5、甲方在本协议生效前向乙方移交与转让标的有关的各项证明文件及资料的原件，并承诺今后将协助乙方向债务人收取标的债权。甲方：童朝阳，2017年11月11日，乙方：陈建，2017年11月11日”。2017年11月11日，童朝阳向石油安徽销售分公司发出债权转让通知书，通知书载明：“中国石油天然气股份有限公司安徽销售分公司：一、根据贵我双方于2015年4月17日签订的《资产转让合同》，截止至2017年11月11日，贵司尚欠转让价款人民币198万元整。二、本人已经依法将前述《资产转让合同》项下的全部权利转让给陈建（身份证9），请贵司直接向陈建清偿前述转让价款，并履行合同约定的其他义务。三、该通知不可撤销，到达贵司时生效。通知人：童朝阳2017年11月11日”。2018年2月2日，中国石油天然气股份有限公司安徽滁州销售分公司（以下简称“甲方”）与童朝阳、陈建（以下简称“乙方”）在滁州分公司安全工程部进行谈判，谈判纪要载明：“参加人员：黄业华、刘佳佳、童朝阳、陈建、汤伟”，谈判内容“池河站剩余合同款开票支付相关事宜谈判。定远池河加油站是安徽销售公司2015年4月17日收购项目，合同款合计陆佰陆拾万元整（￥6600000），现已支付合同款肆佰陆拾贰万元整（￥4620000）。该站已于2017年9月投运经营，按照合同约定，合同相对方童朝阳已履行完除开具资产转让发票之外的其他所有义务。童朝阳以个人名义到定远县税务部门开具资产转让发票时，税务部门表示该站土地在办理土地出让时，已由定远县国土资源和房产管理局，开具安徽省政府非税收入一般缴款书（收据）至安徽销售公司名下，故不予重复开具该宗土地出让的发票。另该站土地是由定远县国土资源和房产管理局重新挂牌出让，童朝阳竞拍成功后重建了加油站，安徽销售分公司与童朝阳签订收购合同后，对方将相关产权及经营证照直接办理至安徽销售公司名下，现税务部门以该项目资产转让合同无法体现童朝阳的资产转让行为为由，不予开具剩余合同价款肆佰陆拾贰万元证（￥4620000）的发票。双方就中国石油安徽滁州销售分公司池河加油站合同款开票支付事宜进行协商：双方商定2月5日下午由滁州公司投资、财务部门牵头会同加油站出让方共同到定远县政府及税务部门详细了解该站发票开具事宜，并将咨询结果及时向省公司财务处汇报，待省公司财务处核准开票方式后进行下一步工作”。参与人员签字：黄业华、刘佳佳、童朝阳、陈建、汤伟。此后双方就给付款项协商未果，原告于2018年4月4日起诉来院。
另查明，南谯区人民法院在执行申请人王义惠与被执行人童朝阳、黄桂英民间借贷纠纷一案中，于2017年10月30日向被告石油安徽销售分公司发出（2017）皖1103执1371号通知书，要求被告从应支付给童朝阳的转让款中扣除137055元，汇入南谯区人民法院账户，以偿还童朝阳欠王义惠的债务。
本院认为，被告石油安徽销售分公司与童朝阳签订的《资产转让合同》、原告陈建与童朝阳签订的《债权转让协议》，是双方当事人真实意思的表示，合同内容没有违背法律、行政法规的禁止性规定，是合法有效的合同。双方当事人均应按照合同的约定全面履行自己的义务。原告陈建与童朝阳签订了《债权转让协议》，并通知到被告后，其即享有了《资产转让合同》的相应权利，被告石油安徽销售分公司依照《资产转让合同》在合同约定的时间内，取得了池河加油站的所有权，获得了各种行政许可证书和权属证书等相关手续，并已投入经营，其即应按照合同的约定向原告支付相应的转让款，其拖欠转让款不付已构成违约，应承担相应的民事责任。原告要求被告支付转让款2640000元，因被告提供的汇款记录、双方的谈判纪要均显示被告已支付童朝阳4620000元，尚欠1980000元，且童朝阳向被告发出的债权转让通知书注明被告尚欠其转让款为1980000元，故原告的诉请数额与事实不符，被告欠童朝阳的转让款为1980000元。因原告陈建与童朝阳签订《债权转让协议》的时间是2016年11月11日，而在此之前2016年10月30日，南谯区人民法院已向被告石油安徽销售分公司发出了（2017）皖1103执1371号通知书，要求被告从应支付给童朝阳的转让款中扣除137055元，用以偿还童朝阳欠王义惠的债务，被告未提出异议，该通知已生效，该137055元应从被告欠童朝阳的转让款中扣除，故被告应支付原告的转让款为1842945元。原告要求被告按照合同约定的付款时间节点以2640000元为基数，按照日万分之四支付逾期付款违约金，因按照《资产转让合同》2.3.3条的约定，卖方应向买方（被告）提供与合同价等额的、符合国家税法规定的、由加油站所在地税务机关开具的动产及不动产转让发票，以及因此次资产转让行为所发生税费的完税证明，被告未按期支付原告下剩的转让款是因为原告未按合同约定提供相应的发票，并未违反合同的约定，故原告要求被告按照日万分之四支付逾期付款违约金的诉讼请求，本院不予支持。被告辩称根据合同2.3.3的要求，原告主张的转让款应在出具符合国家规定的发票以及完税证明以后支付，到目前为止，原告并没有开具符合国家规定的发票，付款条件尚未成就，应驳回原告的诉讼请求,因双方的谈判纪要明确记载童朝阳以个人名义到定远县税务部门开具资产转让发票时，税务部门表示该站土地在办理土地出让时，已由定远县国土资源和房产管理局，开具安徽省政府非税收入一般缴款书（收据）至石油安徽销售公司名下，该站土地是由定远县国土资源和房产管理局重新挂牌出让，童朝阳竞拍成功后和石油安徽销售分公司签订收购合同，对方已将相关产权及经营证照直接办理至石油安徽销售公司名下（征收出让），认为该项目的资产转让合同无法体现童朝阳的资产转让行为，且征收出让方式在目前的税法中无对应的税费科目，故不予开具剩余合同价款的发票。本案中，原告不能开具发票不是原告主观原因所至，而是被告选择以征收出让的方式取得定远县池河加油站所有权，是客观原因造成的，且原告已按合同约定将定远县池河加油站交付给被告，被告理应向原告支付下剩的转让款，故被告以原告未提供发票为由而拒付转让款的理由不能成立，本院不予采信。
综上所述，原告的部分诉讼请求，符合法律规定，本院依法予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第七十九条、第八十条、第一百零七条和第一百零九条之规定,判决如下：
一、被告中国石油天然气股份有限公司安徽销售分公司于本判决生效后十日内一次性向原告陈建支付转让款1842945元；
二、驳回原告陈建的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费33050元，由原告陈建负担12660元，被告中国石油天然气股份有限公司安徽销售分公司负担21390元。
如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于安徽省滁州市中级人民法院。
审 判 长 马春海
人民陪审员 徐友高
人民陪审员 刘 成
二〇一八年七月三十一日
书 记 员 肖姣姣
附本案所使用法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：
（一）根据合同性质不得转让；
（二）按照当事人约定不得转让；
（三）依照法律规定不得转让。
第八十一条债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。