山东省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鲁民终780号
上诉人（原审被告）：菏泽华鸿置业有限公司，住所地山东省菏泽市中华东路67号(金凤凰城A座1008室)。
法定代表人：孙海波，总经理。
委托诉讼代理人：闫金铸，山东两仪律师事务所律师。
委托诉讼代理人：卢军伟，山东两仪律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：郁新建，男，1971年1月6日出生，汉族，住江苏省海门市。
委托诉讼代理人：张兵，男，1977年12月3日出生，汉族，住江苏省海门市。
委托诉讼代理人：姚振平，江苏东洲律师事务所律师。
原审第三人：孙海波，男，1985年2月28日出生，汉族，住江苏省如皋市高明镇胜利居*组**号。
原审第三人：施娟，女，1973年10月6日出生，汉族，住江苏省海门市。
原审第三人：沈锡华，男，1955年2月26日出生，汉族，住江苏省海门市。
上述三原审第三人的共同委托诉讼代理人：闫金铸，山东两仪律师事务所律师。
上述三原审第三人的共同委托诉讼代理人：卢军伟，山东两仪律师事务所律师。
上诉人菏泽华鸿置业有限公司（以下简称华鸿公司）因与被上诉人郁新建、原审第三人孙海波、施娟、沈锡华公司决议效力确认纠纷一案，不服山东省菏泽市中级人民法院（2015）菏商初字第87号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人华鸿公司的委托诉讼代理人卢军伟，被上诉人郁新建的委托诉讼代理人姚振平，原审第三人孙海波及原审第三人施娟、沈锡华的共同委托诉讼代理人卢军伟到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
上诉人华鸿公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回被上诉人于心间的一审诉讼请求。事实和理由：一、一审判决认定2015年1月9日股东会决议上郁新建的签名费郁新建本人所签缺乏证据证实。该决议内容为增资扩股决议，系公司原股东顾金星与其它股东经手，对此，当事人并不知情，由于顾金星已经不在世，故虽然郁新建对其签名的真实性不予认可，但凭现有证据并无法确认郁新建的签名不是其本人所签。二、2015年6月28日，施娟以电话和短信方式通知郁新建来菏泽到公司开会，在郁新建明确承认已全权委托张兵处理的情况下，依法应当确认通知到达了郁新建，郁新建及代理人不到会应当视为对股东表决权利的放弃，其并不影响股东决议的效力。
被上诉人郁新建辩称，一、华鸿公司的上诉理由不成立。华鸿公司上诉属故意拖延时间，现公司处于第三人孙海波控制之下。二、一审对本案判决事实清楚，证据确凿，请求维持原判。
原审第三人述称，同意华鸿公司的上诉意见。
郁新建向一审法院起诉请求：1.确认2015年1月9日华鸿公司股东会决议无效；2.确认无效或撤销2015年7月2日华鸿公司股东会决议；3.确认无效或撤销2015年7月2日华鸿公司关于选举执行董事、聘任经理的决议；4.确认无效或撤销2015年7月2日华鸿公司关于选举法定代表人的决议；5.确认无效或撤销2015年7月9日华鸿公司股东会决议；6.确认无效或撤销2015年7月9日华鸿公司关于选举执行董事、聘任经理的决议；7.确认无效或撤销2015年7月9日华鸿公司关于选举法定代表人的决议；8.诉讼费用由华鸿公司承担。庭审中，郁新建将诉讼请求第二至第七项变更为全部要求确认无效，不再要求撤销。
一审法院认定事实：2015年1月9日，华鸿公司做出股东会决议，主要内容为，决定公司注册资本由2000万元增加至5000万元，增加的注册资本3000万元，由股东顾金星出资。变更后顾金星认缴出资3800万元，于2010年7月28日以货币出资800万元，于2014年12月26日以货币出资3000万元，出资比例76%。沈锡华认缴出资400万元，于2010年7月28日以货币出资400万元，出资比例8%。郁新建认缴出资800万元，于2010年11月9日之前以货币出资800万元，出资比例16%。本次会议持赞同意见的股份数占全体股份数的100%，符合法定条件，本次会议经全体股东签字后生效。该决议上有顾金星、沈锡华、郁新建三人的签名，郁新建签名不是其本人所签。华鸿公司加盖了公章。同日华鸿公司做出章程修正案，对公司注册资本及出资额、出资比例等做出了修改。本次会议持赞同意见的股份数占全体股份数的100%，符合法定条件，本次会议经全体股东签字后生效。上面有顾金星、沈锡华、郁新建三人的签名，郁新建签名不是其本人所签。华鸿公司加盖了公章。
2015年7月2日，华鸿公司做出股东会决议，会议性质为临时，2015年6月15日电话方式通知。全体股东顾金星（继承人施娟）、沈锡华、郁新建按期到会，无弃权情况，会议由施娟主持，按照股东所持表决权进行表决，一致形成以下决议。一、同意施娟进入华鸿公司，成为该公司股东。二、同意沈锡华将投入华鸿公司400万元的股权（占公司股权的8%）全部转让给施娟。三、依据（2015）菏曹州证民字第1078号公证书，顾金星生前无遗嘱，未与他人签订遗赠抚养协议，截止本公证书出具之日亦未有他人提出异议，被继承人顾金星的第一顺序法定继承人共有四人：妻子施娟、儿子顾振华、父亲顾思涛、母亲陆亚芳。被继承人的妻子施娟表示要求继承被继承人顾金星在华鸿公司的所有股权，被继承人顾金星的儿子顾振华、父亲顾思涛、母亲陆亚芳均表示放弃继承华鸿公司属于被继承人顾金星的股权。四、股权转让及继承后，施娟在华鸿公司的股权为4200万元（占公司总股权84%），并承担与之相应的法律责任。五、同意成立新的股东会，成员为郁新建、施娟。六、变更后，施娟认缴出资4200万元，出资比例84%，于2015年7月7日以货币方式出资4200万元。郁新建认缴出资800万元，出资比例16%，于2010年11月9日以货币出资800万元。七、同意选举施娟担任公司执行董事、法定代表人职务，同意聘任施娟担任公司总经理职务，同意聘任沈锡华继续担任公司监事职务。八、同意作废原公司章程，重新制定并通过了新的公司章程。本次会议持赞同意见的股份数占全体股份数的100%，符合法定条件，本次会议经全体股东签字后生效。在该决议上有施娟、沈锡华、郁新建三人的签名，郁新建签名不是其本人所签。华鸿公司加盖了公章。
2015年7月2日，华鸿公司关于选举执行董事，聘任经理的决议。2015年6月21日以电话方式通知，应到2人，实到2二人。主要内容为，同意选举施娟担任华鸿公司执行董事职务，同意聘任施娟担任华鸿公司经理职务，施娟不在党政机关任职，具有完全民事行为能力。在该决议上有施娟、郁新建二人的签名，郁新建签名不是其本人所签。华鸿公司加盖了公章。
2015年7月2日，华鸿公司关于选举法定代表人的决议。2015年6月21日以电话方式通知，应到2人，实到2人。主要内容为，同意选举施娟担任华鸿公司法定代表人职务，施娟不在党政机关任职，具有完全民事行为能力。在该决议上有施娟、郁新建二人的签名，郁新建签名不是其本人所签。华鸿公司加盖了公章。
2015年7月2日，华鸿公司股东变更文件，内容为，根据《公司法》和公司章程的有关规定，股东沈锡华将持有华鸿公司400万元股权全部转让给施娟，公司其他股东郁新建放弃股权优先受让权，同意转让。该文件上郁新建的签名不是郁新建本人所签。
2015年7月9日，华鸿公司做出股东会决议，会议性质为临时，2015年7月8日电话方式通知。全体股东施娟、郁新建按期到会，新股东孙海波列席会议，无弃权情况，会议由施娟主持，按照股东所持表决权进行表决，一致形成以下决议。一、同意孙海波进入华鸿公司，成为该公司股东。二、同意施娟将投入华鸿公司4200万元的股权（占公司股权的84%）全部转让给孙海波。三、股权转让后，孙海波在华鸿公司的股权为4200万元（占公司总股权84%），并承担与之相应的法律责任。四、同意成立新的股东会，成员为孙海波、郁新建。五、股权变更后，孙海波认缴出资4200万元，出资比例84%，于2015年7月9日以货币方式出资4200万元。郁新建认缴出资800万元，出资比例16%，于2010年11月9日以货币出资800万元。六、同意免去施娟公司执行董事、法定代表人职务，同意选举孙海波担任公司执行董事、法定代表人职务，同意聘任孙海波担任公司总经理职务，同意聘任沈锡华继续担任公司监事职务。七、同意修改公司章程第五条、第六条、第十七条、第二十条、第二十三条，使其内容与本决议修改内容相符。本次会议持赞同意见的股份数占全体股份数的100%，符合法定条件，本次会议经全体股东签字后生效。在该决议上有施娟、孙海波、郁新建三人的签名，郁新建签名不是其本人所签。华鸿公司加盖了公章。同日，华鸿公司做出章程修正案，公司新股东为孙海波、郁新建，其中孙海波认缴出资4200万元，出资比例84%，于2015年7月9日以货币方式出资4200万元。郁新建认缴出资800万元，出资比例16%，于2010年11月9日以货币出资800万元。公司不设董事会，设执行董事一人，经股东会选举由孙海波担任。公司设经理一人，经股东会聘任由孙海波担任。公司法定代表人由执行董事经理孙海波担任。本次会议持赞同意见的股份数占全体股份数的100%，符合法定条件，本次会议经全体股东签字后生效。在该决议上有孙海波、郁新建二人的签名，郁新建签名不是其本人所签。华鸿公司加盖了公章。
2015年7月9日，华鸿公司关于选举执行董事，聘任经理的决议。2015年7月8日以电话方式通知，应到2人，实到2人。主要内容为，同意选举孙海波担任华鸿公司执行董事职务，同意聘任孙海波担任华鸿公司经理职务，孙海波不在党政机关任职，具有完全民事行为能力。在该决议上有孙海波、郁新建二人的签名，郁新建签名不是其本人所签。华鸿公司加盖了公章。
2015年7月9日，华鸿公司关于选举法定代表人的决议。2015年7月8日以电话方式通知，应到2人，实到2人。主要内容为，同意选举孙海波担任华鸿公司法定代表人职务，孙海波不在党政机关任职，具有完全民事行为能力。在该决议上有孙海波、郁新建二人的签名，郁新建签名不是其本人所签。华鸿公司加盖了公章。
2015年7月9日，华鸿公司股东变更文件，内容为，根据《公司法》和公司章程的有关规定，股东施娟将持有华鸿公司4200万元股权全部转让给孙海波，公司其他股东郁新建放弃股权优先受让权，同意转让。该文件上郁新建的签名不是郁新建本人所签。
一审法院认为，郁新建所提交的9份案涉材料上所有涉及郁新建的签名，郁新建均称不是其本人所签，孙海波作为华鸿公司的法定代表人以及第三人在庭审时亦认可2015年7月2日、9日股东会决议等文件上的签名不是郁新建所签。施娟在接受一审法院的询问时，亦认可郁新建所提交的9份材料上郁新建的签名不是郁新建本人所签。综合各方当事人的意见，可以确认郁新建所提交的9份材料上郁新建的签名均不是其本人所签。据此，一审法院认为，2015年1月9日的股东会决议的主要内容为增资，在郁新建未参加的情况下，该决议稀释了郁新建的持股比例，侵害了郁新建的合法利益，因股东会决议受到侵害的公司股东请求确认股东会决议无效的，应予支持。2015年7月2日的股东会决议涉及股权转让与继承，未经合法程序进行召集、表决，侵犯了作为股东的郁新建的合法权益，其要求确认无效应得到支持。2015年7月9日的股东会决议涉及股权转让，在郁新建未参加的情况下进行表决，侵害了郁新建的优先购买权，其要求确认无效一审法院予以支持。2015年7月2日华鸿公司关于选举执行董事、聘任经理的决议，关于选举法定代表人的决议以及2015年7月9日华鸿公司关于选举执行董事、聘任经理的决议，关于选举法定代表人的决议等，均是郁新建未到场的情况下，他人代郁新建签名，而未征得郁新建的许可，不是郁新建本人的真实意思表示，侵犯了作为股东的郁新建的合法权益，其要求确认无效一审法院予以支持。根据《中华人民共和国民法通则》关于民事法律行为应当具备的条件的规定，当事人的意思表示真实是民事法律行为应当具备的条件。违反法律或者社会公共利益的无效的民事行为，从行为开始起就没有法律约束力。《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照公司法行使职权。华鸿公司作为依法设立的有限责任公司，其设立、变更、终止等事项均应受公司章程及我国法律、行政法规的调整与规范，股东会的决议内容亦应是公司各股东的真实意思表示。根据本案查明的事实，本案争议的华鸿公司的股东会决议等文件上郁新建的签名并非由郁新建本人亲笔签字，因此本案争议所涉及的股东会决议等，并不是郁新建的真实意思表示。现郁新建起诉要求无效的请求符合法律规定，应予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款之规定，一审法院判决：一、确认2015年1月9日被告菏泽华鸿置业有限公司股东会决议无效。二、确认2015年7月2日被告菏泽华鸿置业有限公司股东会决议无效。三、确认2015年7月2日被告菏泽华鸿置业有限公司关于选举执行董事、聘任经理的决议无效。四、确认2015年7月2日被告菏泽华鸿置业有限公司关于选举法定代表人的决议无效。五、确认2015年7月9日被告菏泽华鸿置业有限公司股东会决议无效。六、确认2015年7月9日被告菏泽华鸿置业有限公司关于选举执行董事、聘任经理的决议无效。七、确认2015年7月9日被告菏泽华鸿置业有限公司关于选举法定代表人的决议无效。案件受理费50元，由被告菏泽华鸿置业有限公司负担。
本院二审期间，各方当事人均未提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，在一审庭审中，孙海波作为华鸿公司的法定代表人认可当时是通过施娟通知郁新建召开股东会，郁新建没有到会，所以后来公司的股东会决议、选举决议等郁新建也未到场，股东会决议上的签字不是郁新建本人所签。施娟在接受一审法院的询问时，也认可郁新建提交的9份股东会决议上的签字不是郁新建本人所签。郁新建主张所有的股东会其并没有接到华鸿公司或施娟的电话通知。一审中，华鸿公司出具施娟曾通知郁新建在2015年6月8日召开股东会的短信，但在该天并没有召开股东会，2015年1月9日、2015年7月2日、2015年7月9日召开的股东会，华鸿公司也没有证据证明已通知到郁新建或其委托代理人。因而可以确认该9份股东会决议上郁新建的签字均不是其本人所签。《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。由于9份股东会决议上郁新建的签字并非其本人所签，郁新建不认可该股东会决议内容，因而可以确认该9份股东会决议内容不是郁新建的真实意思表示。故，郁新建请求确认2015年1月9日、2015年7月2日、2015年7月9日的7份股东会决议无效，一审法院予以支持并无不当。上诉人华鸿公司上诉主张驳回郁新建的诉讼请求，因无法律依据，本院不予支持。
综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费50元，由上诉人菏泽华鸿置业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 左玉勇
审 判 员 马 红
代理审判员 张秀梅
二〇一六年十一月八日
书 记 员 贾宝群