浙江省台州市路桥区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）台路商初字第1880号
原告：冯青华。
委托代理人：马建明。
原告：蔡国仁。
原告：林如法。
原告：方文建。
原告：陶美华。
原告：於灵敏。
原告：李正秀。
原告：李阿香。
八原告共同委托代理人：朱新尧。
被告：张楚森。
委托代理人：金琴云。
被告：台州市路桥历史文化保护区保护开发投资有限公司。
法定代表人：阮文君。
委托代理人：王新平、顾航萍。
原告冯青华、蔡国仁、林如法、方文建、陶美华、於灵敏、李正秀、李阿香为与被告张楚森、台州市路桥历史文化保护区保护开发投资有限公司确认合同无效纠纷一案，于2014年6月23日向本院起诉，本院于同日受理后，依法由审判员金艺独任审判，于次月24日进行了第一次公开开庭审理。后依法组成合议庭，于2015年1月8日进行了第二次公开开庭审理。原告冯青华委托代理人马建明及八原告共同委托代理人朱新尧，被告张楚森委托代理人金琴云、被告台州市路桥历史文化保护区保护开发投资有限公司委托代理人顾航萍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告冯青华、蔡国仁、林如法、方文建、陶美华、於灵敏、李正秀、李阿香起诉称：原台州市路桥酒厂系股份合作制企业，原告冯青华、蔡国仁、林如法、方文建、陶美华、李金秀、於灵敏及李阿香之子余文生均系该企业出资人。2013年10月17日，八原告得知原台州市路桥酒厂法定代表人张楚森在未通知八原告的情形下变更企业章程及投资人比例，与被告台州市路桥历史文化保护区保护开发投资有限公司签订资产收购协议，并已注销了台州市路桥酒厂。被告张楚森的上述行为系违法行为，现要求确认八原告在原台州市路桥酒厂的股权，确认两被告签订的收购协议无效并予以撤销。审理中原告撤回确认股权的诉讼请求，要求确认两被告签订的协议无效。
被告张楚森答辩称：收购协议系原台州市路桥酒厂与被告台州市路桥历史文化保护区保护开发投资有限公司自愿成立，与被告张楚森个人无关，原告投资比例未有更改，企业拆迁原告亦知情，要求驳回原告诉讼请求。
被告台州市路桥历史文化保护区保护开发投资有限公司答辩称：收购协议由原台州市路桥酒厂盖章并经法定代表人签字，协议对外有效，台州市路桥酒厂内部纠纷不影响该协议的效力。
原告为支持其诉讼主张，当庭宣读并出示了如下证据：
一、出资股权记录八份、企业工商登记一份，证明原告冯青华、蔡国仁、林如法、方文建、陶美华、李金秀、於灵敏及余文生均系原台州市路桥酒厂出资人的事实。经质证，被告张楚森无异议；被告台州市路桥历史文化保护区保护开发投资有限公司认为出资股权记录与其无关，对工商登记无异议。
二、原台州市路桥酒厂章程（2006年5月24日）复印件一份，证明企业章程修改未通知原告，其中蔡国仁、李金秀、陶美华、方文建签名系伪造的事实。经质证，被告张楚森对真实性无异议，但认为章程修改前均已通知原告，部分原告系委托他人代签；另代表四分之一以上表决权的股东同意可修改章程，现除原告外的其它股东已代表了四分之一以上的表决权；被告台州市路桥历史文化保护区保护开发投资有限公司认为该证据与其无关。
三、台州市路桥酒厂章程草案、台州市路桥酒厂董事会、监事会选举办法草案各一份，证明被告张楚森篡改公司章程的事实。经质证，两被告认为上述证据中无台州市路桥酒厂盖章，无股东签名，亦未在工商部门备案，对真实性、合法性、关联性均有异议。
四、协议书复印件一份，证明两被告签订的收购协议无效的事实。经质证，被告张楚森对真实性无异议，认为该协议系原台州市路桥酒厂与被告台州市路桥历史文化保护区保护开发投资有限公司签订，协议合法有效；被告台州市路桥历史文化保护区保护开发投资有限公司对真实性、合法性无异议，认为该协议有效。
五、土地登记卡六份，证明原台州市路桥酒厂仅有部分土地在2010年12月6日由区土地收储中心收购的事实。经质证，被告张楚森对证据真实性无异议，但认为该证据不能证明国有土地需经收储才能转让的事实；被告台州市路桥历史文化保护区保护开发投资有限公司对该证据关联性有异议，认为与本案无关。
六、原台州市路桥酒厂房屋所有权证五份，证明被告张楚森并非台州市路桥酒厂法定代表人，无权代表台州市路桥酒厂对外签订协议的事实。经质证，被告张楚森对真实性无异议，但认为签订收购协议时张楚森系法定代表人；被告台州市路桥历史文化保护区保护开发投资有限公司认为张楚森是否原台州市路桥酒厂法定代表人应以工商登记为准。
七、税务登记资料一份，证明被告张楚森并非原台州市路桥酒厂法定代表人，无权对外签订协议的事实。经质证，两被告对真实性无异议，但认为张楚森身份应以工商登记为准。
八、关于反映路桥酒厂资产私下转让问题的回复一份，证明被告台州市路桥历史文化保护区保护开发投资有限公司认可土地需经收储再予以挂牌出让的事实。经质证，被告张楚森称其不知情；被告台州市路桥历史文化保护区保护开发投资有限公司对该证据无异议，但认为其收购程序合法。
九、浙江省高级人民法院（2002）浙经一终字第172号民事判决书一份，证明收购协议无效的事实。经质证，被告认为该证据与本案无关。
被告张楚森为支持其辩称，当庭宣读并出示了如下证据：
一、路桥酒厂移交补充纪要复印件一份，证明2006年9月19日原台州市路桥酒厂股东变动的事实。
二、通知一份，证明原台州市路桥酒厂的房地产被政府收购的事实。
三、银行进账单、社会保险发票复印件各一份，证明原台州市路桥酒厂为原告办理社会保险，说明台州市路桥酒厂被收购原告知情的事实。
经质证，原告认为移交补充纪要缺少原件，亦不清楚来源，对真实性、关联性均有异议。对其它证据，原告认为与其无关。
四、台州市路桥区人民政府关于同意路桥酒厂产权制度改革实施方案的批复、关于第二届职工股东大会第二次会议情况的报告、台州市路桥酒厂在职职工基本情况表、股东名册、修改章程草案、2000年11月9日路桥酒厂股东大会决议、2001年3月31日台州市路桥酒厂股东大会决议、章程修正案各一份，职工社会保障缴纳票据两份，2006年5月24日台州市路桥酒厂章程一份、2000年12月25日路桥酒厂股东大会决议、中标通知书、2001年1月10日受让股权委托书、2001年1月5日股权转让协议书、2001年3月1日股权转让协议书、2006年5月24日股权转让情况说明、股权转让协议、台州市路桥酒厂股东会决议各一份，证明签订收购协议及章程变更、股东变更均通过合法程序的事实。经质证，原告对修改章程草案、2000年11月9日路桥酒厂股东大会决议、2006年5月24日股权转让情况说明、股权转让协议、台州市路桥酒厂股东会决议、2006年5月24日台州市路桥酒厂章程均有异议，认为章程修改并未经过职工参与及同意，股权转让未征求原告意见，2006年5月24日章程修改中冒用了原告签名；对其它证据，原告认为与本案无关。被告台州市路桥历史文化保护区保护开发投资有限公司对上述证据无异议，但认为与其无关。
五、工资发放凭证一份，证明原告李正秀已领回部分投资款的事实。经质证，原告无异议。
被告台州市路桥历史文化保护区保护开发投资有限公司为支持其辩称，当庭宣读并出示了如下证据：
一、房地产评估报告书一份，证明被告台州市路桥历史文化保护区保护开发投资有限公司与台州市路桥酒厂签订的协议书中所约定的收购价款已经评估机构评估的事实。
二、银行汇款凭证十份，证明被告台州市路桥历史文化保护区保护开发投资有限公司已向台州市路桥酒厂履行协议书中约定的款项交付义务。
三、结算凭证一份，证明台州市路桥酒厂股东张楚森、徐米友、王悦铭对台州市路桥酒厂与台州市路桥历史文化保护区保护开发投资有限公司达成的协议中所约定的价款予以认可的事实。
经质证，原告对以上证据真实性无异议，但认为被告张楚森变更公司章程，其对外签订的合同均应无效；另对评估价格有异议。
经庭审举证、质证，本院认证如下：原告提供的证据一、二、四、五、六、七、八，两被告对真实性无异议，本院对上述证据真实性予以认定；原告提供的证据三，缺少其它证据佐证，无法确认其真实性，本院不予认定；原告提供的证据九，与本案缺乏直接关联性，本院不予认定；被告张楚森提供的证据一，与本案处理结果缺乏直接关联性，本院不予审查；被告张楚森提供的证据二，其待证事实原告已予认可，对该证据本院不再审查；被告张楚森提供的证据三，对其待证事实缺乏直接证明力，本院不予认定；被告张楚森提供的证据四、五，原告对证据形式上的真实性未提出异议，本院对上述证据形式上的真实性予以认定，对于涉及章程修改的部分证据内容的异议，本院将在之后结合判决理由予以陈述；被告台州市路桥历史文化保护区保护开发投资有限公司提供的证据，原告对真实性无异议，本院对上述证据真实性予以认定。
综上，本院认定事实如下：
原台州市路桥酒厂原系国有工业企业，1998年7月经台州市路桥区人民政府批准改制为由全厂155名职工持股的股份合作制企业，注册资本760万元，其中原告冯青华、蔡国仁、林如法、方文建、陶美华、李金秀、於灵敏及余文生股本金额分别为38733元、53421元、39005元、37309元、37309元、190989元、34917元、40989元。1999年3月11日，李金秀收回投资款150000元，其股本金额变更为40989元。2000年11月9日，原台州市路桥酒厂召开股东大会修改章程，变更企业章程中表决权方式一人一票为一股一票。155位原股东中147位同意转让股权。2000年12月25日，原台州市路桥酒厂再次召开股东大会，以投票表决方式全票同意以资产1550万元人民币的底价向全社会公开招标转让股权，之后黄岩金顶房地产有限公司以标底价1550万元中标。中标后，受让方黄岩金顶房地产有限公司按约付清了股权转让款，并于2001年5月9日办理了变更登记手续，企业法定代表人由赵大鹏变更为刘亚才，注册资本变更为1550万元，台州市金顶房地产有限公司、浙江太平洋建筑工程有限公司、刘亚才、陈洋增、李琴飞、翁林国、魏勇军、季小英及不愿转让股权的8位原股东冯青华、蔡国仁、林如法、方文建、陶美华、李金秀、於灵敏、余文生共同成为新股东。2006年5月24日，原台州市路桥酒厂法定代表人刘亚才主持召开股东会，会议决议将除原告冯青华、蔡国仁、林如法、方文建、陶美华、李金秀、於灵敏及余文生之外的股权转让给王悦铭（24.48%）、徐米友（24.48%）、张楚森（48.97%），并于同日签订了股权转让协议，同日，台州市路桥酒厂修改企业章程，同时出具股权转让情况说明一份，主要内容为：台州市路桥酒厂于2006年5月24日召开股东会议，因冯青华、林如法、於灵敏及余文生等4人长期在国外经商联系不上，故无法出席会议，也无法在修改后的企业章程上签字，企业变更后所发生的一切法律责任，由出席会议的新股东承担。2006年8月7日，原台州市路桥酒厂变更工商登记中企业投资人为张楚森、徐米友、王悦铭、冯青华、蔡国仁、林如法、方文建、陶美华、於灵敏、李正秀、余文生。张楚森为法定代表人。2008年1月18日，原台州市路桥酒厂法定代表人张楚森代表原台州市路桥酒厂与被告台州市路桥历史文化保护区保护开发投资有限公司签订协议书一份，并在协议中加盖了台州市路桥酒厂公章，协议约定：被告台州市路桥历史文化保护区保护开发投资有限公司收购原台州市路桥酒厂所有的资产，包括国有出让土地五宗，总面积18764平方米，及与五总土地对应的地上房产及构筑物、附着物；其中土地评估价为27360830元，房产评估价为5318835元，装修及附属物评估价为1617872元，总收购金额为34297537元。之后，双方履行了该协议。2010年7月2日，原台州市路桥酒厂注销。2012年7月25日，余文生死亡，其第一顺序继承人为原告李阿香。
另查明，原台州市路桥酒厂与被告台州市路桥历史文化保护区保护开发投资有限公司签订的协议中所涉标的物五宗土地使用权类型均已转为国有出让，于2001年9月4日由原台州市路桥酒厂与台州市土地管理局路桥分局签订了国有土地使用权出让合同，其中坐落于台州市路桥区路桥街道下里居下里街86-87号的土地（75.7平方米）、坐落于台州市路桥区路桥街道下里居郏家里的土地（2257.9平方米）、坐落于台州市路桥区路桥街道新路村131号的土地（37.4平方米）于2010年12月6日由路桥区土地收储中心收购。
根据原告的诉讼请求和理由以及被告的答辩意见，本院认为本案争议焦点为原台州市路桥酒厂与被告台州市路桥历史文化保护区保护开发投资有限公司签订的协议书是否有效。
本院认为，首先，涉案讼争的收购协议系由原台州市路桥酒厂的时任法定代表人张楚森代表原台州市路桥酒厂与被告台州市路桥历史文化保护区保护开发投资有限公司自愿订立，基于双方的真实意思表示所达成，协议加盖了双方公章并由法定代表人签字，且并未有证据表明该协议的订立存有违反法律、行政法规的强制性规定，另依据合同法第五十条之规定，法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。在本案中亦无证据可认定相对人知道或者应当知道被告张楚森超越权限订立资产收购协议，故代表行为应为有效。原告另对被告张楚森法定代表人身份有异议，认为原台州市路桥酒厂税务资料中显示企业法定代表人为刘亚才。本院认为，工商局作为企业登记注册机关，企业信息应以工商登记为准，工商登记信息显示2006年8月7日原台州市路桥酒厂法定代表人由刘亚才变更为张楚森，结合2006年5月24日刘亚才已转让其股权给王悦铭的事实，应认定签订收购协议时张楚森为原台州市路桥酒厂法定代表人。综上，收购协议应该认定有效。其次，原告认为原台州市路桥酒厂的土地权属性质为国有划拨土地，依法需在收储之后出售，现该土地出售未经收储，故出售行为违法，收购协议无效。本院认为，关于国有土地的收购储备及招挂拍程序，《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十七条规定：“无偿取得划拨土地使用权的土地使用者，因迁移、解散、撤销、破产或者其他原因而停止使用土地的，市、县人民政府应当无偿收回其划拨土地使用权，并可依照本条例的规定予以出让。”《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规范》中亦将划拨土地使用权转让、出让土地使用权改变用途等列入招挂拍范围，但上述条款均属于行政管理性规范，并非据以判定民事行为效力的强制性规定，涉案国有土地使用权的交易流程即使存有瑕疵，亦不足以否定收购协议的效力，且收购协议中的五宗土地均已在2001年9月4日由原台州市路桥酒厂与台州市土地管理局路桥分局签订了国有土地使用权出让合同，其使用权类型均为国有出让，收储及招挂拍均非必经程序，且因与台州市土地管理局路桥分局签订出让合同，转让程序实亦经相关部门的审核，可能存在的行政管理程序上的瑕疵亦不足以否定收购协议的效力。故原告的该点主张亦不能成立。第三、原台州市路桥酒厂与被告台州市路桥历史文化保护区保护开发投资有限公司签订资产收购协议时未通知全体股东，在程序上虽有瑕疵，但系其公司内部纠纷，不能对抗第三人，对外被告张楚森作为法定代表人代表企业签订的协议亦不能因此认为无效。
综上，本院认为，原台州市路桥酒厂与被告台州市路桥历史文化保护区保护开发投资有限公司自愿成立资产收购协议，双方意思表示真实，内容不违反法律法规禁止性规定，应为有效。原告主张确认该合同无效，依据不足，对其主张本院不予支持。原告另认为被告张楚森在未通知原告情形下变更企业章程，注销台州市路桥酒厂，属违法行为。本院认为，本案原告提出的诉讼请求为确认企业对外签订的协议无效，而原告上述主张的事实属公司内部纠纷，并不属于争议法律关系所涉及的法律事实，如原告认为企业资产转让过程中大股东确存在损害小股东权益的事实，原告可依法另案主张。综上，依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告冯青华、蔡国仁、林如法、方文建、陶美华、於灵敏、李正秀、李阿香的诉讼请求。
案件受理费4200元，由原告冯青华、蔡国仁、林如法、方文建、陶美华、於灵敏、李正秀、李阿香负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省台州市中级人民法院（在递交上诉状之日起七日内先预缴上诉案件受理费4200元，逾期不交按自动撤回上诉处理。款汇：台州市财政局，帐号：19-900001040000225089001，开户银行：中国农业银行股份有限公司台州市分行）。
审 判 长 林日乾
审 判 员 陈丽红
审 判 员 金 艺
二〇一五年六月十二日
代书记员 陈姗姗