浙江省衢州市衢江区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）衢巡商初字第12号
原告：奚国仁，。
委托代理人：宣南春。
被告：李俊。
委托代理人：郑北南。
委托代理人：夏冰舒。
原告奚国仁为与被告李俊股权转让纠纷一案，于2014年4月16日向本院起诉，本院同日受理后，依法由助理审判员郑利军适用简易程序进行审理。2014年5月29日，被告李俊向本院申请延长举证期限一个月并要求延期审理，本院予以准许。2014年6月30日，因本案案情复杂，裁定将本案由简易程序转为普通程序，决定由审判员杨昊、助理审判员郑利军、人民陪审员戚雪生组成合议庭审理，审判员杨昊担任审判长。并于2014年7月15日、10月10日两次公开开庭进行了审理，原告奚国仁及其委托代理人宣南春，被告李俊的委托代理人郑北南到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告奚国仁起诉称，2010年9月浙江嘉阳节能科技有限�司（下称“嘉阳公司”）实际控制人姜卫亮，为公司开发平板太阳能集热器、水箱等特聘请原告及案外人严某作为开发的管理人及技术投资。原告及案外人严某各投资625000元，即原告所持嘉阳公司股权占注册资本12.5%。因经营管理意见不一，嘉阳公司解聘原告，原告于2014年3月1日将股权以625000元价格转让给公司股东即被告李俊。2014年3月6日李俊先支付原告股权转让款50000元，同日，嘉阳公司向衢州市工商局办理了股东变更手续，将原股东陈巧莉、李俊、奚国仁、严某变更为李俊、严某。但被告应于2014年3月15日前支付原告转让余款575000元，经原告多次催要，被告至今分文未付，为维护原告合法权益，现特诉请法院：1、判令被告支付原告股权转让款575000元；2、被告承担本案诉讼费用、保全费用等实现债权一切费用。
被告李俊答辩称，原告奚国仁所述与客观事实不符，嘉阳公司没有解聘过原告，2013年6月15日原告在退股意向书中自己提出要求退股，2013年6月18日在嘉阳公司关于奚国仁股东退股申请的回复函中，包括原告与被告在内的四名股东均签字同意依法进行财务审计后依据审计结果进行结算。审计结束后经协商，2013年10月26日召开的股东会上原告同意按照审计结果及其出资比例承担公司相应的亏损责任后，按照原告出资的剩余价值额150000元转让其个人股份，后确定按此价值转让给被告李俊。而又因原告奚国仁此前曾向案外人姜卫亮（即被告李俊之舅舅）借款250000元，此借款在原告要离开嘉阳公司前应返还给姜卫亮，经三方同意此借款与李俊应支付之股权转让款两相抵销，原告尚欠姜卫亮100000元，姜卫亮表示100000元可以不予支付，因此，股权转让的真实对价为零。至于现原告出具的由双方提交工商局备案的《股权转让协议》及股东会决议，仅系为了规避行政机关的管制，达到股权变更的目的按照工商局提供的协议标准版本制作，签署该份协议的真实目的不是为了履行该协议，协议中被告应支付股权转让款625000元等内容不是双方的真实意思表示，事实上也没有履行该协议，原告陈述2014年3月6日被告李俊支付给原告的所谓“股权转让款”50000元，原告实际也已经于当天交嘉阳公司工作人员李平代为返还给被告李俊。因此，请求驳回原告的诉讼请求。
综合本案原、被告的诉辩内容，双方的争议焦点是：原告奚国仁与被告李俊于2014年3月1日签署并于2014年3月6日提交工商登记机关办理股权变更登记手续的股权转让协议以及股东会决议，是否是原、被告双方的真实意思表示？如果不是，则原、被告双方就涉案股权的确定的真实转让对价是多少？被告李俊是否应当支付该股权转让对价？
就上述争议焦�，原告奚国仁在举证期限内提交下列证据：
1、2013年10月25日嘉阳公司工商登记基本情况表一份，证明2013年10月25日，原告系该公司股东，拥有12.5%的股权，投资额625000元；
2、2014年4月15日嘉阳公司工商登记情况表一份，证明现公司的股东是李俊、严某。与之后提交的股东会决议相印证，证明陈巧莉、奚国仁将嘉阳公司的股份转让给李俊。
3、2014年3月1日股权转让协议一份，证明奚国仁将自身拥有的嘉阳公司12.5%的股权以625000元的价格转让给受让方李俊的事实。约定转让款由受让方以现金方式于2014年3月15日前一次性支付给出让方奚国仁，又约定了双方对公司的权利义务；
4、2014年3月1日浙江嘉阳节能科技有限公司股东会决议一份，证明根据公司法和公司章程经全体股东签名一致同意，陈巧莉所持有的50%的股份转让给李俊，奚国仁所持有的12.5%的股份转让给李俊的事�。
上述证据均来源于衢州市工商行政管理局注册分局，其中证据3、证据4复印于衢州市工商行政管理局注册分局档案。
被告李俊质证，对原告提交的证据1、2的真实性、关联性、合法性没有异议。对证据3、4的真实性没有异议，但是认为签订两份协议以及决议的目的不是为了实际履行。这两份证据按常理来说原告应该有原件，现在原告不持有原件，这证明了签订的股东会决议和股权转让协议不是为了实际履行协议。而且按照股权转让协议第二条规定被告应于2014年3月15日前一次性支付股权转让款，该条约定与原告在诉状上自认的于2014年3月6日收到50000元转让款的事实存在客观矛盾，且该股权转让款虽然以李俊的名义支付过，但是当天奚国仁就已将该50000元返还给公司派去的工作人员李平，由李平再还给李俊，这也印证了被告的抗辩，即该协议不是双方的真实意思表示，签署该协议的目的不是为了履行该协议，而是为了完成工商变更登记。
被告李俊为证明自己的主张，提交了下列证据：
1、2010年9月8日签订的合作协议书一份，其中乙丙方即奚国仁和严某，证明原告的出资比例、出资情况、出资构成以及合作协议书中第四页第五条第一项涉及的厂租问题；
2、2013年6月15日原告向企业提交的退股意向书一份，证明不是嘉阳公司解聘原告，是原告自己要求退出出资；
3、嘉阳公司关于奚国仁股东退股申请的回复函一份，证明原告提出退股申请后，全体股东同意依法审计后结算，对债权债务进行分割，原告自身也签字同意这样的做法；
4、嘉阳公司审计报告及实际利润计算清单各一份，证明经审计嘉阳公司的财务状况为亏损约3800000元；
5、2013年10月26日股东会会议签到、股东会议记录表，证明2013年10月26日，原告同意按股东出资比例承担亏损责任，按股份额承担亏损后剩余价值是150000元，且2013年10月26日在会议上提到了审计报告，原告当时应该知道审计报告这个事情的等内容；
6、借款凭证、款项情况说明复印件及电汇凭证、浙江洪迅公司关于陈伟代姜卫亮向奚国仁支付借款的情况说明，证明严某、奚国仁共向案外人姜卫亮借款500000元，其中250000元系由姜卫亮代缴注册资金，另由浙江洪迅公司陈伟代姜卫亮向原告奚国仁支付借款250000元。该借款凭证没有原件的原因是原告确认并同意了按审计报告结算股权的方案后，姜卫亮同意双方互不找补，李某当着原告的面把原件粉碎了；
7、纳税须知，证明在地税办理股权转让必须提供办理的资料及手续如股权转让协议、股东会决议、汇款凭证、银行流水回单等，并陈述若以低于出资额转让股权，将可能受到税务机关调查管制，现在工商局备案登记的股�转让协议、股东会决议系按照要求制作，50000元汇款也是应该要求进行走账；
8、李平和奚国仁的通话文字记录（附录音光盘）及通话详单，证明原告奚国仁同意按照审计报告承担亏损责任结算股权价值，股权转让协议不是双方真实意思表示等内容；
9、股东会前党某和奚国仁的对话文字记录（附录音光盘）一份，证明双方洽谈原告承担亏损情况后150000元股权的处理；
10、党某和奚国仁的通话文字记录（附录音光盘）一份，证明原告向案外人姜卫亮借款250000元的情况；
11、李俊和陈巧莉之间的股权转让协议以及付款单各一份，证明在同时操作的另一股权转让过程中，也是为了工商登记的需要签署了该协议，按协议李俊应该付给陈巧莉2500000元，事实上也只是走账形式从李俊帐户支付至陈巧莉帐户500000元，并且事后也予以返还；
12、李俊和原告于2014年1月10日拟订的�权转让协议一份，证明原告之前陈述的寄到上海签字再寄回来的那份股权转让协议是现在提交的这份，而非双方本案争议的那份股权转让协议。双方争议的股权转让协议系于2014年3月6日临时所签；
13、严某出具的借条一份，印证被告所抗辩的原告和严某在企业设立之初向姜卫亮借款500000元，后在原告退出公司时严某与原告分开，由严某另行出具了250000元的借条，原告的欠款250000元经出借人姜卫亮同意与其应得的150000元股权转让款抵销的事实；
14、证人党某当庭作证，证明原告同意以审计结论为依据结算股权，审计结论电子版纸质版均由其递交给原告，原告未提出异议，经2013年10月26日股东会会议确认原告股权剩余价值为150000元，后经李某与原告协商将该股权剩余价值款与其欠姜卫亮的借款抵销，后为了办理工商变更登记，签订了提交工商局的这份转让对价为625000�的股权转让协议；
15、证人李某当庭作证，证实其代表姜卫亮与原告协商，以原告价值150000元的股权转让款与其欠姜卫亮的250000元借款互相抵销，同时将原告与严某之前共同出具的借条当面粉碎，因此股权转让的真实对价为零；
16、证人严某当庭作证，证实其与原告曾共同向姜卫亮借款500000元，后因原告退出公司，其与原告及李某一起协商，将其与原告的借款分开，由其单独出具250000元的借条，而原告之250000元借款与股权转让款抵销，李某将原借条粉碎销毁的事实；
经庭审质证，原告对被告提交的证据1没有异议；对证据2、3、7、8、9、10、12真实性没有异议，但认为上述证据与本案没有关联，不能证明被告所称的证明目的；对证据4认为对表面真实性无异议，但对审计内容及结论不接受，因为审计机关在审计过程中没有征求原告的意见，部分内容尤其是房租的处理不合理，且该审计报告与本案无关联；对证据5认为会议签到是其本人所签，但会议记录内容是伪造的，因为是先签到，会议记录后添加的，对该会议记录其没有签字认可，且与股权转让没有关联；对证据6中的借款凭证和款项情况说明因没有原件核对，对真实性有异议，且与本案无关联。对其中的电汇凭证真实性没有异议，但电汇凭证记载的并非是姜卫亮支付，里面的附加信息和用途上所标明的是劳务费，与本案没有关联。关于陈伟所做的情况说明应当是证人证言，根据法律规定证人应该出庭作证，因此对其真实性、合法性均有异议。而且情况说明和电汇凭证所确定的用途不相符合，电汇凭证是劳务费，情况说明说是借款；对证据11、13的真实性和关联性均有异议，认为陈巧莉系姜卫亮之妻，李俊系姜卫亮之外甥女，两者之间是否支付股权转让款项真实性不可知，且�本案无关联，严某与姜卫亮之间的借条也是如此；对于证据14、15、16，认为证人均系嘉阳公司或其实际控制人姜卫亮的职员，与被告具有直接利害关系，其证言中有诸多不真实、矛盾之处，且与股权转让没有关联。
本案原、被告就同一事实即双方提交工商机关备案登记的股权转让协议是否是双方真实意思表示，提交了截然相反的证据，本院综合比较原、被告的主张及其提交的证据，分析认证如下：
一、原告奚国仁的主张存在矛盾和不合理之处：
1、原告在诉状中仅诉请判令被告支付股权转让款为575000元，其陈述因在总价625000元的股权转让款中的50000元，被告李俊已经于2014年3月6日支付给原告，但在庭审中经调查，原告又自认该款项其已于当日交由经办人李平代为归还被告，与其诉请不符，此为矛盾一。
2、原告诉请被告支付股权转让款，但其却于2014年3月6日收�50000元款项后立即取出交给经办人李平代为归还被告李俊，此与常理不符。庭审中询问其归还原因，其辩称因合同约定被告应于2014年3月15日前一次性支付原告股权转让款，其时付款时间尚未届满，故将50000元款项先行返还被告。显然，由一般人的生活经验观之，原告此理由十分牵强，难谓合理。
3、原告诉称其与被告经协商达成了讼争股权转让协议，但其自身却不持有协议原件，其作为起诉之证据的股权转让协议，系复印于衢州市工商局工商档案，此亦与常理不符。在正常情况下，经协商一致达成协议转让股权，出让方与受让方各执有协议原件系交易常识、常理，也是维护交易各方自身权益所必需，原告称其多次向被告索取协议原件未果，显与其诉称原、被告自愿达成交易不符。
二、被告提供的证据能够互相印证，其抗辩主张更具合理性。
1、被告提供的证据2、3、4与本案具有关联性，按照审计结果确定股权价值符合股东间的约定，而且对于出让方和受让方均为公司原内部股东的股权转让而言，按照审计结果确定股权转让价更合乎经验法则。
被告提交的证据2、3、4事涉原告提出退股、嘉阳公司回函全体股东同意按照审计结果进行分割债权债务处理退股事宜以及审计结论，系一个有机整体。原告对证据2、3真实性无异议，对证据4不接受其结论，同时原告认为退股不同于股权转让，此三份证据与股权转让没有关联，因为股权可以偏离其按照企业净资产计算的价值自由转让。对此，本院认为股权转让合同系双方当事人意思自治的体现，股权转让价格确实可以偏离企业净资产，但是既然是当事人意思自治，股权转让价格也不排除可以依据企业净资产来确定。而且事物的发展均有其因果关系，本案中原告提出的退股申请正是后续一系列安排的起因，正因本案原告提出退股，而在原股东间就股权价值如何确定达成了一致意见，即按照审计结果进行计算，分割债权债务。对此原告本人已经在回复函上签字认可，并且也确实委托衢州中瑞华会计师事务所进行了审计。因此以审计结论确定本案股权价值符合股东间的约定，并且本案实际对外委托会计师事务所进行审计后的审计结论是经测算亏损3800000元（参见证据4），原告奚国仁的股权净值仅为150000元，在此情形下，了解内情的被告李俊溢价300%以上以625000元收购原告的股权，不符合经验法则。
2、证据4与证据8、9、14、15、16之间能够互相印证，应予认定，证据5主要内容经原告确认，且与证据4、8、9能互相印证，可以证明原告所持股权按审计报告确定剩余价值为150000元，被告受让股权的对价应为150000元而不是625000元。
首先，对于证据4审计报告，经庭审确认，其电子版、纸质版均已由党某交给原告，原告称其不接受审计结论，但其并未提出书面异议或者要求重新审计；其次，对证据9即股东会前原告与党某的对话，原告对其真实性无异议，该证据证实在2013年10月26日会议前，原告已获知其股权价值被确定为150000元，其试图与公司实际控制人姜卫亮对此再行协商，且其中有其自述“退的15万的概念是什么呢？只是按照公司实际情况，我就退15万块钱，房租按照270万”的内容，证明按公司实际情况股权剩余价值确实为150000元；再次，对于证据5即2013年10月26日的会议记录，原告确认其签字到会，但认为签到在前，不认可会议记录的内容，认为其系人为添加的。经询问原告该会议内容确实涉及确定其股权价值按审计结论计算为150000元，会议记录内容与证据4、8、9能互相印证，因此对于该会议记录主要内容除“奚国仁最终同意转让其股份”外的内容可以予以认定；再次，原告对证据8即原告在起诉后与嘉阳公司负责办理股权变更手续的员工李平的对话真实性无异议，而该证据及之后其他录音证据的取得也未侵害他人合法权益或违反法律禁止性规定，应认定为有效证据。在其中也有“审计下来，我们呢亏很多，按照股份分，我只能拿15万”，以及“他（党某）就跟我说啦我们转让吧”等内容；最后，证据14、15、16即证人党某、李某、严某的证言虽然略有瑕疵，且其身份与被告较具有利害关系，但其证言主要内容与证据4、5、8、9能互相印证，应予以认定，证明了依据审计报告原告股权剩余价值为150000元。综上，被告的受让股权意向应为150000元而非625000元。
3、被告提交的证据6、8、10、13、15、16能够互相印证，证明被告李俊与原告达成股权转让的真实对价为150000元，且经三方协商李俊应支�之股权转让款150000元与原告奚国仁欠案外人姜卫亮的借款250000元抵销，互不找补，被告李俊无需支付股权转让款。
首先，证据10原告对其真实性无异议，在其与党某的对话中多次提到250000元的借款，证据8原告与李平的对话中也提到250000元借款，能够与证据6互相印证；其次，证据6中的借款凭证和款项说明虽然不是原件，但结合证据15、16李某、严某两位证人的证言以及证据13，两位证人已经说明了因与原告商定款项相互抵销，该借款原件已经予以销毁，且能与证据8中“他去取证吧，他去取证吧”、“李部当然也清楚，我对得起他对不起他我不说，这是法律给我的机会，工商局国家给我这个机会”、“一马归一马，你打我官司说我欠你钱，没有问题的，李某虽然有点委屈，我不管，没有办法我也只能”等内容相印证，因此其真实性、合法性、关联性应得到认定；再次�原告对证据6中电汇凭证真实性予以认可，承认收到该笔款项，虽然对浙江洪迅化工科技有限公司及陈伟出具的款项用途说明予以否认，但在本院询问原告是否收到该款项，该款项是否为陈伟代案外人姜卫亮支付的借款，其是否曾与严某一起共同向姜卫亮出具500000元的借条时，其均表示不予回答，且在本院向其释明上述询问系为查清案情所需，该问题是否与本案有关联由合议庭予以判断，其不予回答将承受不利后果之后，原告仍然拒绝回答，因此，本院有理由相信被告在此问题上的主张成立，原告应承担不利后果；最后，必须特别指出的是，证据8原告在和李平的对话中多处能够印证上述待证内容，例如原告回答作为股权转让手续经办人李平所述的“我们工作不到位呀”时陈述“你说你怎么能做到位呢？李某可能也有点委屈，可能骂的比你更厉害。那怎么叫做到位呢？就是不给钱就到位了？是吧？”，印证了不给钱即原、被告互不找补才是该股权转让的真实意思表示。
4、被告提供的证据7、证据11之间可以相互印证，证明办理股权转让所需相应手续，尤其必须有汇款凭证。
原告对证据7真实性没有异议，但认为不能证明被告所称的待证目的，认为证据11真实性无法确认，且与本案无关。本院认为，依据原告提供的证据1、2、4所示，案外人陈巧莉确实同时与被告李俊办理了股权转让变更登记手续，证据11真实性可以得到确认，证据7、11与庭审查明的被告于2014年3月6日汇款原告50000元后原告当天返还的事实结合，可以证明办理股权转让确实需要部分款项的汇款凭证。
5、被告提交的证据12，原告对其真实性无异议，确认其系第一次庭审陈述的原告在上海收到签字后寄回公司的四份协议之一，因此对其真实性、合法性、关联性应予认�，其内容与落款于2014年3月1日的协议基本一致。
综上分析，原告虽然提交了股权转让协议、股东会决议等直接证据，但是在查明的协议履行过程中存在多处矛盾与不合理之处。反观被告提交的证据，就股权转让的起因（即原告的退股申请）、股价确定（依据审计报告结算）、磋商过程（会议前的对话及会议经过）均有相应证据，从证人证言以及原告在起诉后与李平的对话中可以得知虽然原告的期望可能没有得到满足，但最终还是同意按照审计结论转让股权并且同意所得股权转让款与其个人欠款相抵销，整个交易磋商过程脉络清晰符合常理，依据《最高人民法院〈关于民事诉讼证据的若干规定〉》第七十三条之规定，可以认定被告方提供的证据更具有证明力，应当予以确认。
经审理，本院查明事实如下：2010年9月，原告奚国仁与严某与案外人姜卫亮达成合作意向，通过受让浙江万宇节能科技有限公司（后公司名称变更为浙江嘉阳节能科技有限公司）原股东部分出资的方式入股，其中原告奚国仁与严某的出资方式为价值500000元的设备，价值500000元的专利技术，250000元现金，两者各占公司12.5%的股权。姜卫亮之妻陈巧莉占股50%，其外甥女李俊占股25%，姜卫亮系该公司实际控制人。原告奚国仁与严某共同向姜卫亮借款500000元，其中250000元为代缴货币出资，250000元由案外人浙江洪迅化工科技有限公司支付至原告帐户。入股后原告奚国仁担任嘉阳公司总经理一职。2013年6月15日原告向浙江嘉阳节能科技有限公司全体股东及实际控制人姜卫亮提交退股意向书，要求退股，同年6月18日，其他股东在关于奚国仁股东退股申请的回复函中表示接受其退股申请，并聘请会计师事务所进行财务审计，依据审计结果分割债权债务。2013年9月29日，衢州中瑞华会计师事务所出具审计报告，依据该审计报告经内部测算公司亏损约3800000元。2013年10月26日嘉阳公司召开会议，确定奚国仁股权承担亏损后剩余价值为150000元。2014年3月6日，李某代表被告及姜卫亮与原告达成一致，原告奚国仁所持嘉阳公司12.5%股权以150000元转让给被告李俊，被告李俊应付之股权转让款与原告尚欠姜卫亮的借款互相抵销，互不找补，当场销毁之前由奚国仁、严某共同出具的借条。为完成股权变更登记，同时为了规避行政机关的管制，原、被告双方签订了落款时间为2014年3月1日，转让对价与出资额一致即为625000元的股权转让协议及股东会决议，并于同日由李俊帐户向原告帐户支付50000元（该款项当日交由李平取回），凭上述手续办理了股权变更登记，将原告持有的12.5%的浙江嘉阳节能科技有限公司股权变更至被告李俊名下。后原告起诉要求被告支付�议股权转让款，本案成讼。
本院认为，工商登记只是股权变更的公示方式，工商部门备案的股权转让协议也仅具有对外公示公信力，就股权转让内部关系而言，如各方对股权转让协议内容有异议的，应考虑股权变更发生的背景、公司资产及经营状况、协议签订过程、协议履行情况等股权转让的实际情况进行实质审查，并遵循意思自治原则，判断当事人的真实意思。当事人真实意思与合同内容不一致的，应以真实意思表示为准，确定当事人的权利义务。本院经对原、被告提交的证据分析认证，认定原、被告于2014年3月6日签署（落款为2014年3月1日）并提交工商机关备案的股权转让协议中，关于被告应于2014年3月15日前一次性支付原告股权转让款625000元的内容并非双方真实意思，双方真实意思系双方互不找补，被告无需支付股权转让款，因此原告诉请本院不予支持。综�，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
驳回原告奚国仁的诉讼请求。
案件受理费9550元，由原告奚国仁负担（已预缴4775元），不足部分于判决生效后十日内支付。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省衢州市中级人民法院。
审 判 长 杨 昊
代理审判员 郑利军
人民陪审员 戚雪生
二〇一四年十月十五日
代书 记员 方 琦