广东省英德市人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤1881民初3178号
原告黄文笔，男，香港人，1957年7月8日出生，住址：广东省清远市清城区（清远）五金礼品有限公司。
委托代理人王慧瑾、赖清松，广东百科律师事务所律师。
被告英德市得能农业科技有限公司，地址广东省英德市英红镇侨兴一路西侧商住楼二楼A单元。
法定代表人杨佑建,董事长。
被告杨积辉，男，汉族，连州市人，1970年7月24日出生，住址：广东省连州市。
被告杨佑建，男，汉族，1973年5月17日出生，连州市人，住连州市。
三被告共同委托代理人李军锋，广东金海圣律师事务所律师。
原告黄文笔诉�告英德市得能农业科技有限公司（以下简称得能公司）、杨积辉、杨佑建房屋买卖合同纠纷一案，本院2016年10月28日立案受理后，依法于2017年4月6日和2017年5月16日公开开庭进行了审理。原告黄文笔及其委托代理人赖清松、被告的委托代理人李军锋均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告黄文笔诉称，原告与被告得能公司及杨积辉于2013年9月3日签订《商铺买卖协议书》。约定原告购买得能公司位于英德市英红国际茶叶交易中心的第1层A109、A110、A111的商铺，总价306万元，定金150万元，并约定若在协议签订之日起一年半内被告得能公司未能取得商铺预售证的应双倍赔偿原告的定金。原告于2013年9月4日向被告得能公司的法定代表人杨佑建银行转账150万元商铺定金。现该协议至2015年3月3日前被告得能公司仍不能取得商铺的预售证，按约被告得能公司应返还及赔�定金共300万元，2016年9月3日，被告杨积辉再次签名确认承担连带担保责任。为维护原告的合法权益，特向法院诉请：一、判决被告得能公司、杨佑建返还购房款150万元并支付定金赔偿150万元，共300万元；二、被告杨积辉对被告得能公司、杨佑建的债务承担连带责任；三、本案诉讼费由被告承担。
原告黄文笔向本院提交证据如下：1、商铺买卖协议书，证明双方签订商铺买卖的约定，原告购买被告得能公司商铺三套，总价306万，定金150万元；2、转账单，证明原告依约向被告支付购买商铺定金150万元。
被告英德市得能农业科技有限公司、杨积辉、杨佑建答辩称，一、三被告认为涉案买卖协议是无效的，该协议处分的标的即商铺并不是被告得能公司的财产，也不是杨佑建或者杨积辉的个人财产。涉案商铺是被告杨佑建、杨积辉作为股东的英德市得发房地产开发有限公司（以下简称得发公司）的财产，三被告无权处分。而且买卖协议中的商铺至今还未建成，该买卖协议无效。二、因买卖协议无效，本案应按照无效合同处理。即由买卖协议的卖方得能公司偿还原告购房款。三、杨佑建不应承担还款责任，其不是借款主体，也不是买卖合同主体，只是作为买卖协议的卖方得能公司的法定代表人，其是代表公司，其收受的款项已经转给了得发公司的股东，并投入到涉案房产的开发。四、杨积辉不应承担还款责任，因为本案杨积辉是以担保人名义出现，而商铺买卖协议无效，即主合同无效，担保条款也应无效。
被告英德市得能农业科技有限公司、杨积辉、杨佑建向本院提交证据如下：《证明》，证明原告支付的150万，已经由得能公司支付给得发公司，并用于商铺所在的房地产开发项目中。
经审理查明，2013年9月3日，原告作为乙方与被告得能公司、杨佑健、杨积辉签订了《商铺买卖协议书》，约定：“一、甲、乙双方签订本协议之日，乙方向甲方支付人民币壹佰伍拾万元（小写：1500000元），作为购买甲方名下的位于广东省英德市英红国际茶叶交易中心第1屋A109、A110、A111档商铺的定金，该商铺建筑面积大约为170平方米，商铺面积按政府测量实际面积为准。…三、甲方应在签订本协议之日起壹年六个月内取得本协议所涉商铺的预售证，否则，甲方应双倍退还乙方支付的定金和购买商铺的款项。四、该商铺开盘售价为：每平方米18000元，商铺建筑面积大约为170平方米，总售价为人民币叁佰零陆拾万元（小写：3060000元），乙方的实际购铺价格按第二条约定执行。五、本协议执行过程中如因政府原因或不可抗力因素造成本合同不能履行的，本合同终止，甲方应退还乙方�付的定金和购买商铺的款项，甲方应从乙方支付定金之日起至甲方退还乙方支付的定金和购买商铺的款项之日止，按1.5%月息计息给乙方。六、作为甲方的保证人，如甲方违反本协议约定，保证人杨积辉（身份证号码：）对甲方承担连带保证责任”。签订协议后第二天，原告通过银行转账支付了150万元到杨佑健的中国银行账号。
另查明，原、被告签订上述协议后，被告至今未取得涉案商铺的预售证，也未交付涉案商铺给原告，庭审中被告表示至今未取得涉案商铺所占土地的使用权。
以上事实，有起诉状和原、被告提交的证据以及本院开庭笔录为证，本院予以确认。
本院认为，本案的争议焦点为：一、杨佑健是否为涉案协议的合同主体问题；二、涉案协议是否无效的问题。
关于杨佑健的主体问题：从原告提交的《商铺买卖�议书》的抬头及签章处可知，杨佑健均是作为甲方在协议上签名，签订协议后约定的定金150万元也是直接转到杨佑健个人账户名下。被告也无证据证明该150万元用于得能公司经营，因此杨佑健应为合同签订的主体，应履行合同约定的权利、义务。
关于涉案协议是否无效的问题：涉案《商铺买卖协议书》是原、被告在合法、自愿的基础上签订的，并未违反法律的强制性规定，也不存在其他无效的情形，因此涉案《商铺买卖协议书》是合法有效的，双方应依法履行协议约定的权利和义务。被告辨称涉案协议因被告无权处分而无效的理由并无法律依据，本院不予采纳，根据《最高人民法院〈关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释〉》第三条第一款“当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持”及第二款“出卖人因未取得所有权或者处分权致使标的物所有权不能转移，买受人要求出卖人承担违约责任或者要求解除合同并主张损害赔偿的，人民法院应予支持”的规定，本案被告在签订涉案协议后至今未取得涉案商铺的预售证，根据涉案协议的约定，被告的行为已经构成违约，现原告请求被告承担违约责任本院予以支持。具体到本案中，根据原、被告关于商铺单价以及面积的约定，涉案商铺总价为3060000元，定金数额以不超过合同标的额的百分之二十为限，即定金最多应为612000元，而本案定金是1500000元，已经超出法律的规定，超过部分本院不予支持，本院应支持的定金为612000元。而根据《中华人民共和国合同法》第一百一十五条关于定金罚则的规定及涉案协议关于违约责任的约定，现被告应返还给原告定金612000元和购买商铺的款项1500000元，合计2112000元。另外，被告杨积辉作为涉案协议的甲方保证人在涉案协议上签名确认，其应与被告得能公司、杨佑健承担连带保证责任。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百一十五条、《最高人民法院〈关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释〉》第三条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、被告英德市得能农业科技有限公司和杨佑建在本判决生效之日起十日内返还给原告黄文笔购买涉案商铺的款项及定金共2112000元；
二、被告杨积辉对上述款项承担连带支付责任。
本案受理费30800元和诉讼保全费5000元，由被告英德市得能农业科技有限公司、杨佑建和杨积辉负担28696元，原告黄文笔负担7104元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提�副本，上诉于广东省清远市中级人民法院。
审 判 长 郑彩娟
人民陪审员 华宝莲
人民陪审员 吕春娇
二〇一七年六月十三日
书 记 员 赵 会
附相关的法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第一百一十五条当事人可以依照《中华人民共和国担保法》约定一方向对方给付定金作为债权的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。
最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》
第三条当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。
出卖�因未取得所有权或者处分权致使标的物所有权不能转移，买受人要求出卖人承担违约责任或者要求解除合同并主张损害赔偿的，人民法院应予支持。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。