江苏省南通市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏06民终3944号
上诉人（原审原告）：上海西锐重工科技有限公司，住所地上海市杨浦区翔殷路128号11号楼A座202-9号。
法定代表人：余金湖。
委托诉讼代理人：许秋，江苏紫石律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：南通爱利特机电制造有限公司，住所地江苏省海安县海安镇园庄村19、27组。
法定代表人：刘凤鸣，该公司总经理。
委托诉讼代理人：张小红，海安县胡集法律服务所法律工作者。
上诉人上海西锐重工科技有限公司(以下简称西锐公司)因与被上诉人南通爱利特机电制造有限公司(以下简称爱利特公司)买卖合同纠纷一案，不服海安县人民法院（2016）苏0621民初2413号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年10月31日立案后，依法组成合议庭，因当事人未提出新的事实和理由，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。
西锐公司上诉请求：请求撤销一审判决，改判支持西锐公司的诉讼请求。事实和理由：1.根据案涉合同约定，如果爱利特公司认为案涉设备有质量问题，应当在一个月内以书面方式通知本公司。实际上，在2012年至2014年期间，爱利特公司一直向本公司采购切割机耗材，足以证明案涉设备可以正常使用。2.钻机是本公司额外赠送给爱利特公司的，钻机和激光切割机是两个独立产品，爱利特公司未能举证钻机存在何种质量问题。本案证人周某与爱利特公司有利害关系，另一位证人丁某是周某的下属，所以二人的证人证言不真实，其陈述与他们作为销售的工作范围不相符。3.即使案涉设备存在质量问题，根据法律规定，因爱利特公司怠于行使质量异议的抗辩权，应当视为爱利特公司对自身权利的放弃。4.爱利特公司在一审中的抗辩是扣款2万元，一审法院判决28500元质保金不应支付已超出了爱利特公司的抗辩主张。
爱利特公司辩称：1.西锐公司就案涉设备一直未能调试成功，本公司也未出具任何验收证明，本公司拒付质保金有事实依据。2.案涉设备应当具备等离子切割、火焰切割、钻机切割三个功能，因钻机切割未调试合格，根据法律规定，本公司有权拒付剩余货款。3.本案的两位证人与本公司并无利害关系，本公司多次与两位证人联系，两位证人也多次带技术人员来本公司调试，其二人的证人证言真实可信。综上，请求驳回上诉，维持原判。
西锐公司向一审法院起诉请求：爱利特公司支付货款50000元并承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：2012年3月2日，西锐公司与爱利特公司签订《产品供货合同》一份，爱利特公司向西锐公司购买4000×14000类激光切割机（以下简称激光切割机）一台，合同价款为57万元。质量要求和技术标准约定为：以企业标准及技术协议为依据。付款方式约定为：合同签订后需方预付合同总额的30%作预付款，预付款到帐后合同生效；设备发货前支付合同总额的65%作提货款，此时供方开具17%全额增值税发票，余5%作为质保金，在安装调试验收合格之日起12个月内付清。安装调试及验收约定为：设备的安装、调试、验收由供方负责。2012年6、7月，西锐公司将合同项下的设备交付给爱利特公司并派员进行安装调试。在调试过程中，爱利特公司多次就激光切割机上的钻机未能调试成功向西锐公司提出异议，西锐公司多次派技术人员前往调试，但钻机无法正常使用，致使整机至今未验收合格，双方未能签署调试验收合格单。2016年1月13日，西锐公司向爱利特公司发出催款函（代对账单），要求爱利特公司支付购买激光切割机所欠货款50000元。2016年1月20日，爱利特公司向西锐公司发出对账单，要求在所欠款项中扣除由爱利特公司提供的价值8700元空压机、价值13103.5元的酸洗板和热板以及因激光切割机上钻机无法正常使用产生的扣款2万元。
一审法院认为，案涉合同签订后，西锐公司已履行送货、安装和调试设备等义务，但其所提供的激光切割机一直没有通过验收。相反，爱利特公司申请的证人周某、丁某的证言能够相互印证，证明激光切割机上的钻机无法正常使用这一事实。综观双方所举证据，西锐公司所提供的激光切割机确有质量瑕疵，影响双方所订合同目的实现，爱利特公司拒付质保金之抗辩合理有据，应予支持。
因西锐公司所主张的欠款数额为5万元，双方约定的质保金数额仅为28500元，爱利特公司对剩余21500元拒付的抗辩因未有相应证据予以佐证，不应予以采纳，故爱利特公司拒付21500元于法无据。
爱利特公司辩称西锐公司在调试设备的过程中使用其空压机、酸洗板等设备，应当折算相应使用费用，并从西锐公司所主张的货款中予以扣减，但爱利特公司上述抗辩涉及另一法律关系，且其所提供的证据多为内部单据，故上述抗辩，不应予以支持，爱利特公司可通过诉讼另行主张。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第二百五十三条之规定，判决：一、爱利特公司于判决发生法律效力后十日内给付西锐公司货款21500元。二、驳回西锐公司的其他诉讼请求等。
二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证：
西锐公司提交发货清单六份，证明案涉设备交付后，爱利特公司一直在正常使用，并且多次向西锐公司购买易损件。依据案涉合同第八条第四项约定，机器正常使用视为验收合格。爱利特公司认为该证据系西锐公司内部单据，对其关联性不予认可。因西锐公司提交证据所涉配件并非用于钻机，故对于该证据的关联性本院不予认可。
根据一审证据二审查明，周某、丁某作为西锐公司委托代表人与爱利特公司签订了案涉买卖合同。周某、丁某均陈述案涉设备包含等离子切割、火焰切割、钻床定位打孔三个功能。西锐公司对于证人周某与爱利特公司存在利害关系的陈述并无证据予以证明。对一审查明的其他案件事实，本院予以确认。
二审争议焦点为:案涉设备是否存在质量问题，爱利特公司是否有权拒付质保金。
本院认为，因西锐公司交付的案涉设备未能通过爱利特公司的验收，故爱利特公司有权拒付质保金。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利后果。本案中，周某与丁某作为西锐公司的员工，代表西锐公司与爱利特公司签订了案涉买卖合同，在西锐公司不能举证证明周某、丁某与爱利特公司存在利害关系的情况下，周某与丁某作为案涉合同经办人，其所做陈述可以作为本案定案依据。
西锐公司认可其向爱利特公司提供了案涉钻机，结合周某及丁某的证人证言，可以认定案涉买卖合同的标的物为激光切割机（含钻机配套使用）。周某与丁某的证言均反映钻机部分调试不成功后，爱利特公司一直向其二人提出质量异议，二人也将该异议向西锐公司进行了反馈，西锐公司对该事实属明知，故即使爱利特公司未以书面形式提出异议，仍然可以认定西锐公司未完成案涉设备的全部安装调试义务。
《中华人民共和国合同法》第六十七条规定，当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。因西锐公司未完成案涉设备的全部安装调试义务，故爱利特公司有权依据合同约定拒付质保金。
综上所述，西锐公司的上诉请求不能成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费525元，由上诉人上海西锐重工科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张志刚
代理审判员 陈燮峰
代理审判员 顾 星
二〇一六年十二月三日
书 记 员 黄煜华