广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤03民终10559号
上诉人（原审被告）：毛华界。
上诉人（原审被告）：毛风平。
两上诉人诉讼委托代理人：唐智勇，广东诚公律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：王汇民。
上诉人毛华界、毛风平因与被上诉人王汇民债权人撤销权纠纷一案，不服广东省深圳市龙岗区人民法院（2015)深龙法民二初字第1770号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年6月7日立案后，依法组成合议庭，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条的规定，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。
毛华界上诉请求：1、撤销原审判决；2、驳回王汇民对毛华界的诉讼请求；3、王汇民承担本案诉讼费用。事实和理由：1、毛华界因欠毛风平人民币（以下币种均为人民币）100万元，所以于2015年7月1日与公司股东宋红及债权人毛风平达成了以毛华界持有的深圳市米某时尚设计培训中心有限公司（以下简称米某公司）55%股权抵债的协议，并于2015年10月26日通过深圳市股权交易所见证，2015年10月30日经过深圳市市场监督管理局的股权变更核准，整个程序合法。中华人民共和国的法律并未规定公民不能以自己的股权抵销本人所欠的债务，也没有规定公民的股权要以什么价格进行交易。2、一审判决认定上述股权变更登记是在二审判决2015年10月23日之后，事实上深圳市中级人民法院（以下简称深圳中院）于2015年10月23日作出的二审判决送达日期是2015年11月5日（此日期在毛华界与毛风平股权变更登记之后），毛华界与毛风平进行的股权交易始于2015年7月1日，并于2015年10月26日始进行股权变更见证，此时毛华界并不知道二审的判决结果，一审判决混淆“判决日期”和“送达日期”两个基本的法律概念，并据此对毛华界作出“明知尚欠王汇民巨额债务未归还，仍将资产无偿转让给毛风平”的错误认定，裁判不公。
毛风平上诉请求：1、撤销原审判决；2、驳回王汇民对毛风平的诉讼请求；3、判令王汇民承担本案诉讼费用。事实和理由：一、一审判决认定事实不清，致使毛风平的利益受到损害。1、毛华界向毛风平借款装修公司是事实，有装修合同和借据佐证。同时也有证人证明毛风平借款给毛华界支付装修款项。毛风平将于二审中提供证人证明借款的事实。2、毛华界为了偿还毛风平借款，双方达成意愿，将公司55%的股权转让给毛风平，股权转让后，借款抵销。虽然在市场监督管理局以1元的价格转让，也经过了股权交易所的见证，这也是双方自愿议价的合法转让，经过了市场监督管理局的核准，转让程序合法。虽然股权转让在登记中是1元价格，但口头约定股权转让后，债权全部抵销，毛华界无需再向毛风平偿还100万元的借款。二、毛华界向毛风平转让股权的行为，并非恶意。转让行为也是毛华界自由处分其财产的合法行为。1、毛华界欠毛风平借款到期未偿还，这是不争的事实，其有权利处分任何资产来偿还债务。2、任何债权人都有权要求债务人偿还借款，合法的债权也应该受到法律的保障。原判认定系无偿转让，判决错误。
针对毛华界及毛风平的上诉，王汇民辩称，原判认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回两上诉人的上诉，维持原判。
王汇民向一审法院起诉请求：1、撤销毛华界和毛风平之间股权转让行为；2、由毛华界、毛风平承担本案诉讼费。
一审法院认定事实：一、王汇民起诉毛华界合同纠纷一案，原审法院受理后，经审理于2015年5月19日作出（2015）深龙法民一初字第567号民事判决，判令：1、毛华界于该判决生效之日起十日内退回王汇民投资款2250000元；2、毛华界于判决生效之日起十日内支付王汇民利息（按中国人民银行同期存款利率，分别以450000元为基数自2014年7月2日起算，以300000元为基数自2014年7月2日起算，以500000元为基数自2014年7月9日起算，以750000元为基数自2014年7月22日起算，以50000元为基数自2014年9月1日起算，以50000元为基数自2014年10月4日起算，以100000元为基数自2014年10月16日起算，以50000元为基数自2014年11月11日起算，均计至2015年1月1日止；以2250000元为基数，按中国人民银行同期贷款利率自2015年1月2日起计至龙岗法院确定的支付之日止）；3、驳回王汇民的其他诉讼请求。毛华界不服上述判决，提出上诉，深圳中院于2015年10月23日作出（2015）深中法民终字第2599号终审判决，判令：驳回上诉，维持原判。现该判决已发生法律效力，但毛华界未按生效判决履行付款义务。深圳市米某时尚设计培训中心有限公司于2013年9月4日登记成立，原名“深圳市大宋时尚设计中心有限公司”，2014年1月26日更名为现名。该公司注册资本为1000万元，毛华界投资550万元，占该公司55%股权，案外人宋红投资450万元，占该公司45%股权，法定代表人为毛华界。2015年7月1日，米某公司召开股东会，作出股东会决议同意毛华界将其占有公司55%股权以1元价格转让给毛风平，其他股东放弃优先购买权。2015年10月26日，毛华界与毛风平签订《股权转让协议书》，约定毛华界将其持有的米某公司55%股权以1元价格转让给毛风平，并在深圳联合产权交易所股份有限公司作了见证。2015年10月30日，米某公司向深圳市市场监督管理局提交了《企业变更（备案）登记申请书》。2015年11月4日，深圳市市场监督管理局向米某公司发出《变更（备案）通知书》，通知该公司其变更申请已核准，变更后公司股东为两名，股东名称毛风平，出资550万元，出资比例55%；股东宋红，出资450万元，出资比例45%。
二、毛华界答辩称，不认可王汇民的诉讼请求，请求驳回王汇民全部诉讼请求。毛风平答辩称，1、本案由来是王汇民与毛华界共同出资300多万元，购买犯罪嫌疑人张兵的房产，毛华界也被骗了80多万，王汇民现向毛华界追讨，应由张兵负责，该案件已作为刑事案件被立案，一、二审中已经明确确定为刑事案件，因此毛华界和毛风平并不是逃避王汇民所述的债务。2、毛华界2013年6月从监狱刑满释放，2014年3月投资成立大宋时尚设计有限公司即米某公司，当时毛华界因为刚从监狱释放没有钱，所以向毛风平借了100万元投资成立该公司，后来该公司更名为米某公司，毛华界持有该公司55%股权实际上是毛风平投资，现在的米某公司因为毛华界与王汇民合作公司的过程中借了该公司80多万元，已经造成巨额亏损现在无法经营，所以毛风平要求收回公司享有的股权，这也是毛华界、毛风平产生股权转让行为的由来，毛风平没有任何过错，其股权应该得到法律保护。毛华界、毛风平股权转让关系早在2015年11月4日经过深圳市市场监督管理局变更登记，依法应得到保护。综上，王汇民所称毛华界、毛风平恶意转让股权没有事实和法律依据，法院应驳回王汇民的诉讼请求。
三、毛风平主张毛华界向其借款100万元，仅提交了《借条》予以证明，没有银行转账记录佐证。毛华界未将米某公司55%股权质押给毛风平。
一审法院认为，《中华人民共和国合同法》第七十四条规定：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为…”。本案中，米某公司注册资本为1000万元，毛华界投资了550万元，占有该公司55%股权，其以1元的象征价格将持有的55%股权转让给毛风平，相当于将该资产无偿转让给毛风平。毛华界将上述股权转让给毛风平是在原审法院作出（2015）深龙法民一初字第567号民事判决，判令毛华界应退还王汇民投资款2250000元及相应利息之后，而办理股权变更登记是在二审终审判决之后，说明毛华界明知尚拖欠王汇民巨额债务未偿还，仍将资产无偿转让给毛风平。毛华界不履行生效判决确定的付款义务，却将资产无偿转让给毛风平，已给王汇民债权造成了损害，王汇民请求人民法院撤销毛华界的行为，符合法律规定，原审法院予以支持。毛风平称毛华界占有的米某公司55%股权实际是毛风平投资的，但其未能提交证据证明其向公司出资事实，应承担举证不能的法律后果，对其上述主张原审法院不予采信。毛风平称其无偿取得米某公司55%股权系基于毛华界向其出具的《借条》，原审法院认为，《借条》显示毛华界向毛风平借款100万元，但上述巨额资金的借贷毛华界、毛风平却未能提交银行转账记录予以佐证，有悖常情，基于毛华界、毛风平在本案中的利害关系，对没有银行转账记录佐证的《借条》的证明力，原审法院不予认定。退一步讲，即使毛华界确实向毛风平借了100万元，因双方并未办理股权出质登记，毛风平对毛华界的股权不享有优先受偿权，毛风平将毛华界的股权直接用于抵债更没有法律依据。综上，依照《中华人民共和国合同法》第七十四条、《中华人民共和国担保法》第七十五条、第七十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：撤销毛华界将米某公司55%股权转让给毛风平的行为。一审案件受理费100元、保全费1020元，合计1120元（王汇民已预交），由毛华界、毛风平连带负担。
案经二审审理查明，原判认定的事实，双方当事人均无异议，本院予以确认。
本院认为，本案系债权人撤销权诉讼。王汇民主张涉案毛华界向毛风平转让米某公司股权的行为损害了其合法权益。根据查明的事实，首先，毛华界向毛风平转让其所持有的案外人米某公司55%股权的对价为1元，毛风平一方面主张其系毛华界持有的米某公司55%股权的实际出资人，另一方面主张毛华界向其借款100万元未还系无偿受让米某公司55%股权的缘由，因毛风平所称均不能提交相应证据，故原判确定涉案毛华界向毛风平的股权转让属于无偿转让财产并无不妥。其次，原审法院已经于2015年5月19日作出（2015）深龙法民一初字第567号民事判决，判令毛华界退回王汇民投资款2250000元及利息，毛华界不服向本院上诉，其在未确定知悉二审审理结果的情形下与毛风平签订涉案协议，以1元转让所持股权显有不妥。本院经二审审理维持原判，毛华界亦未履行生效判决确定的还款义务，故毛华界与毛风平的股权转让行为已对王汇民的权益造成实际损害，原判对王汇民撤销该股权转让行为予以支持并无不妥。综上，上诉人毛华界、毛风平的上诉请求不能成立，应予驳回；一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2240元，由上诉人毛华界、毛风平各负担1120元。
本判决为终审判决。
审判长 翁 艳 玲
审判员 尤 武 雄
审判员 琚 虹
二〇一六年十一月二十二日
书记员 黄纯（兼）
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。