广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤03民终17415号
上诉人（原审原告、反诉被告）：宏鹰国际货运（深圳）有限公司。
法定代表人：TORBENBENGTSSON，董事长。
委托诉讼代理人：兰天，北京市盈科（深圳）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：崔蕾，该公司员工。
被上诉人（原审被告、反诉原告）：深圳市正佳盐田国际物流有限公司。
法定代表人：郑凯平，总经理。
委托诉讼代理人：付增海，广东信达律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李莹，广东信达律师事务所实习律师。
上诉人宏鹰国际货运（深圳）有限公司（以下简称宏鹰公司）因与被上诉人深圳市正佳盐田国际物流有限公司（以下简称正佳公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服广东省深圳市盐田区人民法院（2015）深盐法房初字第61号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年9月29日立案后，依法组成合议庭进行了审理。宏鹰公司的委托代理人兰天及正佳公司的委托代理人付增海到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
宏鹰公司上诉请求：一、撤销原审判决；二、改判正佳公司立即返还宏鹰公司预交的租赁保证金1246968元；三、本案一、二审诉讼费由正佳公司负担。事实与理由：一、一审法院适用法律错误。《合同法》第54条规定：“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就;不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。”1、在本案中，宏鹰公司已举证证明：在租赁合同到期之前，宏鹰公司已经做好返还租赁物的准备；在合同到期之后，宏鹰公司也多次催促正佳公司对租赁物进行验收。从双方的往来邮件中可以看出：宏鹰公司非常主动积极地返还租赁物，但正佳公司故意拖延对其的验收，甚至在宏鹰公司把房屋钥匙返还给正佳公司时，正佳公司拒绝接收。一审判决对上述事实予以确认。从某次宏鹰公司与正佳公司的会面交谈中可以明确看出，宏鹰公司主动积极对租赁物进行维修，尽量按原状返还完全按照合同约定，遵循合同条款。同时在会面时正佳公司也认可宏鹰公司没有违约行为。从双方交流可以看出，宏鹰公司在积极履行合同，对房屋的耗损主动承担修复责任。正佳公司亦承认宏鹰公司的努力，但这种情况下，正佳公司仍然多次故意刁难，以合同以外的事情作为返还保证金的条件。严重不符合合同规定。并且正佳公司明确表示，即使宏鹰公司完成了合同中约定的返还保证金的所有条件，正佳公司也不会把保证金返还给宏鹰公司。正佳公司的行为已经严重违反合同约定。这充分说明了正佳公司有意拖延验收及接受租赁房屋的返还，为了侵吞宏鹰公司的巨额租赁保证金制造条件。2、双方本已对地面修复达成一致，但正佳公司随后寻找各种借口拒绝维修，进而达到侵吞宏鹰公司的巨额租赁保证金的目的。在双方就租赁物返还因存在瑕疵问题发生争议后，宏鹰公司积极与正佳公司沟通，议定双方共同寻找第三方专业公司予以维修。随后，第三方专业公司己向双方提交了合同版本和报价单，最后确认优惠价为10万元，宏鹰公司自始至终承诺由己方承担该笔维修费用。但是，正佳公司随后以必须同时付清40余万元操作费、宏鹰公司监督第三方履行保修义务、10万元维修费须由宏鹰公司另行支付等非常苛刻的借口，阻止、妨碍宏鹰公司委托第三方进行维修，导致租赁物瑕疵部分一直无法维修。其用意和目的非常明显：就是为不返还租赁保证金制造条件。
二、法院判定以大数额的保证金来支付小数额的维修费，严重违背审判公平原则。一审法院认为因为宏鹰公司返还租赁物的细微瑕疵导致租赁物无法使用的损失，正佳公司可以通过扣押保证金进行弥补。正佳公司扣押保证金的数额是1246968元，而修复租赁物瑕疵的费用是10万元．前者几乎是后者的12倍，这两者的数额严重不对等。以宏鹰公司如此大数额的保证金来弥补正佳公司小数额的损失。该判决显失公平，对宏鹰公司带来了巨大经济损失。综上所述，一审判决不顾正佳公司恶意阻碍租赁保证金返还的条件成就的事实以及合同法的相关规定，也不顾宏鹰公司在诉前、诉中及诉后多次承诺可以承担租赁物维修的费用的事实，直接驳回宏鹰公司的诉讼请求，属严重的适用法律错误，一审法院明知双方一定的维修费用仅为10万元，而正佳公司扣押的租赁保证金高达1246968元，却认为正佳公司可以没收租赁保证金来弥补租赁物瑕疵的损失，完全不顾两者金额的巨大差异，显失公平。请求二审予以改判。
正佳公司答辩称，一、一审判决正确。一审判决认定的双方对修复公司的选定和报价并无异议，但是宏鹰公司主张工程报价中的保证金要从租赁保证金从扣除，双方无法达成一致。所以宏鹰公司一直没有维修地面恢复原状，所以并不是宏鹰公司在上诉状中所说的双方已经达成一致，过错在正佳公司一方。根据一审判决认定，虽然曾经确认报价，但是宏鹰公司没有及时的对毁损的地面进行恢复，显然返还保证金的条件不成就，正佳公司依法扣除保证金不予返还。二、根据双方合同的约定，宏鹰公司请求正佳公司返还租赁保证金需要全部满足租赁合同第九条约定的三个条件，同时不存在合同十八条所约定的七种情形的任意一项，根据一审法院查明事实及现场勘查的情况，宏鹰公司在腾空仓库后对原办公室区域的地面未做耐磨处理，显然与交付使用时合格原状返还的标准不符。所以正佳公司有权扣除租赁保证金。对方租赁保证金不是违约金的一种，故宏鹰公司认为不予返还120多万的租赁保证金远远大过10万元的维修费用显失公平，这是故意混淆了租赁保证金和违约金的性质。而且在一审中宏鹰公司并没有提出保证金属于违约金的一部分请求法院调低。
宏鹰公司向一审法院起诉请求：1、正佳公司立即返还宏鹰公司预交的租赁保证金1246968元；2、正佳公司向宏鹰公司支付上述租赁保证金的利息49303元（按照人民银行规定贷款利率暂计至2015年3月31日，终计至实际返还之日止）；3、案件受理费由正佳公司负担。
正佳公司反诉请求：1、宏鹰公司从2014年7月1日起按每月双倍租金即1441447.2元向正佳公司支付逾期返还租赁房屋期间的赔偿金直至租赁房屋恢复合格原状交还之日止；2、宏鹰公司向正佳公司支付恢复房屋原状所需费用109772.99元；3、宏鹰公司向正佳公司支付操作费共计436444.47元；4、诉讼费由宏鹰公司负担。
一审法院认定事实：2010年11月8日，宏鹰公司与正佳公司经协商签订了《房屋租赁合同》，由宏鹰公司向正佳公司租赁位于深圳市盐田区盐田保税物流园区正佳盐田国际物流中心X楼和X楼（含天井）的房屋作为仓库使用，月租金623484元于每月5日前支付，租赁期限自2011年1月1日至2013年12月31日止。合同第九条约定，正佳公司向宏鹰公司收取两个月租金（1246968元）作为租赁保证金，返还租赁保证金需全部满足以下三个条件：1、合同期满后且双方不续签，宏鹰公司应将租赁房屋设施以交付时之合格原状归还正佳公司；2、宏鹰公司已全部结清租金以及其他相关服务收费和代理采购货款等，双方不存在任何债务债权纠纷；3、宏鹰公司应在合同期满当天内将货物及设备搬迁完毕，区域腾空。合同十八条约定，出现下列情形之一时，正佳公司可就因此造成的损失不予退还租赁保证金：1、拖欠租金达30天以上；2、拖欠各项费用达623484元；3、利用租赁房屋进行非法活动；4、擅自改变房屋结构或用途；5、违反合同第十四条规定，不承担维修责任或维修费用，致使房屋、设备严重损坏；6、未经同意擅自装修；7、擅自将房屋转租第三人。合同第二十条约定，合同终止后，宏鹰公司逾期不迁离或不返还租赁房屋的，正佳公司有权收回房屋并就逾期部分向宏鹰公司收取双倍租金的赔偿金。合同签订后，宏鹰公司依约向正佳公司支付了租赁保证金1246968元，正佳公司于2010年11月10日向宏鹰公司出具了收据。2014年1月22日，双方签订了《补充协议书（一）》，一致同意原合同期满后延长租期6个月，即至2014年6月30日止，同时对租金标准进行了适度上调，原合同的其他条款和条件在续约期内继续生效。
2014年3月27日，宏鹰公司向正佳公司发函，告知2014年6月30日租赁期满后将不再续租并将清出房屋内所有货物。2014年6月初，宏鹰公司与案外人深圳市XX搬迁有限公司签订搬迁合同，聘请案外人实施了涉案仓库的货物搬迁和拆除恢复工程。2014年6月30日，宏鹰公司与正佳公司的工作人员共同到涉案仓库进行巡查验收，正佳公司检查后提出存在原办公室区域地面未按耐磨地面复原、堆放货架未搬离及其他的瑕疵损坏问题，认为宏鹰公司未按合同约定还原到位，拒绝接收。事后双方对修复问题通过电子邮件进行了多次沟通，但均未果。2014年7月15日，宏鹰公司根据正佳公司的通知将仓库钥匙归还给其工作人员。2014年10月，正佳公司通过招标选定案外人深圳市XX装饰设计工程有限公司对X楼A、B、C区原办公室地面进行耐磨修复，工程报价为100000元。宏鹰公司对修复公司的选定和报价并无异议，但主张由正佳公司委托协调修复工程并从租赁保证金中扣除修复工程款。后因双方无法达成一致，相关区域的地面至今未进行修复，正佳公司也一直扣留租赁保证金不予退还。
在审理过程中，原审法院于2015年10月10日组织双方当事人到涉案仓库进行现场勘查，涉案仓库X楼的A、B、C区内原办公室部分的地面在拆除后仅用水泥进行了填平，表面粗糙坑洼，未作耐磨处理，与其他区域的地面存在明显差异；另有大量货架堆放在仓库外的广场及地下室。
一审法院认为，本案为房屋租赁合同纠纷。宏鹰公司与正佳公司签订的《房屋租赁合同》和《补充协议书（一）》是双方当事人的真实意思表示，不违反法律强制性规定，合法有效，对合同当事人具备法律约束力，双方应遵循公平、诚信原则全面履行各自的义务。
关于本诉部分，根据双方合同约定，宏鹰公司请求正佳公司返还租赁保证金需全部满足合同第九条约定的三个条件同时不存在合同十八条所约定七种情形的任意一项。结合在案证据和现场勘查情况可知，宏鹰公司腾空仓库后，仅对原用作办公室区域的地面进行了简单的水泥填平，未作耐磨处理，与仓库其他区域的地面存在明显差异，显然与按交付使用时之合格原状返还的合同约定标准不符。事后宏鹰公司在与正佳公司协商过程中，虽曾确认对方选定的修复公司及报价，但亦未及时对毁损的地面进行合格修复。故返还租赁保证金的约定条件显然并未成就，正佳公司依法扣留租赁保证金不予返还合法有据，宏鹰公司的诉讼请求缺乏事实和法律依据，原审法院不予支持。
关于反诉部分，宏鹰公司在2014年6月下旬已将涉案仓库基本腾空，并于2014年6月30日会同正佳公司进行检查验收，可见宏鹰公司已在合同期限届满前实施了返还租赁房屋的实际行动。虽然部分区域的修复未达合同约定标准，但并不足以影响涉案仓库的整体使用，由此所导致的损失也完全可以通过没收保证金、追究违约损害赔偿责任的方式及时进行弥补。所谓的逾期返还问题完全系由于正佳公司拒绝接收仓库的行为所致，因此而产生的扩大损失依法应由正佳公司自行承担，故正佳公司就逾期返还租赁房屋期间要求宏鹰公司支付双倍租金的赔偿主张于法无据，原审法院不予支持。涉案仓库返还后，正佳公司已通过没收租赁保证金的形式向宏鹰公司主张了违约金，选择了违约损害赔偿的请求路径，依法不应同时再循侵权赔偿的途径请求宏鹰公司承担恢复原状的费用；且违约金作为双方在合同签订时预估的损害赔偿总额，其中已包含恢复原状的替代金额，根据双方确认的修复报价，恢复原状的实际损失并未超出合同约定的违约金额，同时主张显然构成重复索赔，对正佳公司请求宏鹰公司支付恢复原状费用的主张本院不予支持。对于操作费问题，正佳公司所主张的操作费并未经双方对账确认，其所提交的证据均为正佳公司单方统计制作，宏鹰公司亦不予确认，正佳公司对此应承担举证不能的不利后果，对操作费的诉讼请求原审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条第一款及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、驳回宏鹰公司的本诉请求；二、驳回正佳公司的反诉请求。本诉案件受理费人民币16466.44元，由宏鹰公司负担；反诉案件受理费人民币17116.45元，由正佳公司负担。
二审中，当事人没有提交新证据。本院二审与一审查明的事实一致，本院予以确认。
本院认为，本案争议的焦点为正佳公司收取宏鹰公司的保证金应否退还。根据本案查明的事实，宏鹰公司在租赁期限即将到期时，已与相关的搬家公司实施了涉案仓库的货物搬迁和拆除恢复工程。在2014年6月30日租期到期日，宏鹰公司依约向正佳公司返还所租房屋，正佳公司拒绝接受该房屋。因此，宏鹰公司在合同到期时返还所租房屋，其行为没有构成违约。对于正佳公司拒绝接受该房屋，其认为存在原办公室区域地面未按耐磨地面复原、堆放货架未搬离及其他的瑕疵损坏等问题，可从宏鹰公司交纳的租赁保证金中弥补。经正佳公司通过招投标选定的公司对地面进行耐磨修复的评估，工程报价为10万元，宏鹰公司亦认可该工程公司的报价，故该工程款应从宏鹰公司的租赁保证金中扣除。剩余租赁保证金1146968元，正佳公司应予返还。宏鹰公司的上诉理由有事实与法律依据，其上诉请求，本院予以支持。一审判决认定事实清楚，但适用法律不当，本院予以纠正。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、维持广东省深圳市盐田区人民法院（2015）深盐法房初字第61号民事判决第二项；
二、变更广东省深圳市盐田区人民法院（2015）深盐法房初字第61号民事判决第一项为：深圳市正佳盐田国际物流有限公司应于本判决生效之日起十日内向宏鹰国际货运（深圳）有限公司返还租赁保证金1146968元。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；
三、驳回宏鹰国际货运（深圳）有限公司的其他诉讼请求。
一审案件本诉受理费16466.44元，由宏鹰国际货运（深圳）有限公司负担1896.44元，深圳市正佳盐田国际物流有限公司负担14570元，反诉案件受理费17116.45元，由深圳市正佳盐田国际物流有限公司负担；二审案件受理费16022.71元，由宏鹰国际货运（深圳）有限公司负担1285.01元，宏鹰国际货运（深圳）有限公司负担14737.7元。
本判决为终审判决。
审 判 长 唐 毅
审 判 员 张 睿
审 判 员 曹 静
二〇一六年十二月八日
书记员(兼) 李开宇
附：法律条文
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。