北京市第一中级人民法院
民 事 裁 定 书
（2014）一中民（商）终字第09453号
上诉人（原审被告）北京意科能源技术有限公司，住所地北京市石景山区八大处高科技园区创新园D座。
法定代表人何怀兴，董事长。
委托代理人田颖，北京京扬律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）温州昌浩光伏科技有限公司，住所地浙江省温州市温州经济技术开发区滨海一道1677号。
法定代表人陈立东，董事长。
委托代理人王海旭，男，温州昌浩光伏科技有限公司职员。
委托代理人李晨明，北京市恒德律师事务所律师。
上诉人北京意科能源技术有限公司（以下简称意科公司）因与被上诉人温州昌浩光伏科技有限公司（以下简称昌浩公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市石景山区人民法院（2014）石民（商）初字第5929号管辖权异议民事裁定，向本院提起上诉。本院于2014年10月30日受理后，依法组成由法官梁志雄担任审判长，法官黄小燕、法官李妮参加的合议庭。2014年11月18日，本院召集双方当事人依法进行了询问。上诉人意科公司之委托代理人田颖，被上诉人昌浩公司之委托代理人王海旭、李晨明到庭参加了诉讼。本管辖权纠纷案现已审理终结。
原审原告昌浩公司在一审起诉称：温州昌隆光伏科技有限公司（以下简称昌隆公司）与意科公司于2011年7月28日签订《买卖合同》，约定意科公司购买太阳能电池片（规格单晶，125＊125，A片，165对角线），总瓦数1千万瓦，单价6.15元／瓦，合同金额61500000元；付款方式为意科公司预付500000元，发货前买方意科公司根据卖方昌隆公司发货量支付100%货款，允许分批发货和分批付款，最终结算金额按实际发货数量及功率结算，多退少补。合同签订后，卖方昌隆公司按照合同约定分两批共计发货8104104瓦，货款总计49840239.6元。截至2013年8月5日，意科公司共支付货款19350000元，尚欠30490239.6元。另，2013年5月6日，昌隆公司与昌浩公司合并为昌浩公司。因昌浩公司催款未果，故诉至法院，诉讼请求：一、意科公司给付昌浩公司货款30490239.6元；二、意科公司支付逾期付款违约金8508511.42元。
一审法院向上诉人（原审被告）意科公司送达起诉状后，其在提交答辩状期间对管辖权提出异议，认为意科公司与昌浩公司签订的买卖合同第十二条约定了由合同签订地法院管辖，该合同系在北京市西城区×××大街××号签订，故北京市石景山区法院对本案没有管辖权，应将本案移送至北京市西城区法院审理。
一审法院经审查：昌隆公司和意科公司于2011年7月28日签订了买卖合同。合同第十二条约定，如协商无法解决，任何一方有权在合同签订地法院提起诉讼。合同首页记载合同签订地为北京，合同第五页签章处记载买方意科公司的单位地址为北京市西城区×××大街××号。2013年5月，昌隆公司被昌浩公司吸收合并，昌隆公司的债权债务由合并后存续的昌浩公司承继。意科公司称签订合同时其主要办公地址在北京市西城区×××大街××号的机械工业大厦，在北京市石景山区仅有库房，故合同签订地点只能在北京市西城区。昌浩公司对此不予认可。
一审法院经审查认为，现双方对于签订合同的地点和情形陈述不一致，且双方都不能举证，故该院认为昌隆公司和意科公司签订的买卖合同中对协议管辖条款的约定不明，昌浩公司有权依据被告住所地向该院提起诉讼。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条、第一百二十七条之规定，裁定如下：驳回被告意科公司对本案管辖权提出的异议。
上诉人（原审被告）意科公司不服一审法院上述民事裁定，向本院提起上诉。其主要上诉理由：意科公司与昌隆公司于2011年7月28日签订的《买卖合同》第十二条约定：“与本合同有关的一切争议，买卖双方应优先采取友好协商的方式加以解决，如协商无法解决，任何一方有权在合同签约地人民法院提起诉讼。”虽然合同上只写了合同签订地点在北京，但在签订合同之时，意科公司的实际办公地点在北京市西城区×××大街××号的机械工业大厦内，因此，该合同的签订地只能是在上述地点。据此，合同中有关管辖法院的约定明确，该管辖条款有效。综上，请求撤销一审法院的民事管辖裁定，将本案移送至北京市西城区法院审理。
被上诉人（原审原告）昌浩公司服从一审法院上述民事裁定。其针对意科公司的上诉理由答辩称：第一，合同虽然约定由合同签订地法院管辖，但合同上只写了签订地在北京，并未写明具体的区、县。第二，法院向意科公司寄送诉讼材料的收件地址是意科公司在工商部门注册登记的地址，即北京市石景山区八大处高科技园区创新园D座。第三、昌浩公司曾于2014年5月9日向意科公司寄送过《对账单》，收件地址是北京市石景山区八大处科技园实兴大街11号，意科公司也收到了。第四，昌浩公司平时与意科公司联系时，对方的联系电话是010-6889****，传真是010-68896536，这都是北京市石景山区的电话号码。据此，意科公司的办公地址在北京市石景山区，其所述合同是在北京市西城区×××大街××号的机械工业大厦内签订不是事实。综上，合同中约定的管辖条款属于约定不明，应认定为无效，此案应当由意科公司的住所地法院，即北京市石景山区法院管辖。请求驳回意科公司的上诉请求，维持一审法院的管辖裁定。
本院经审查：一、意科公司在工商部门登记的住所地为北京市石景山区八大处高科技园区创新园D座。意科公司也认可该地点是其现在的住所地。
二、昌隆公司作为卖方，意科公司作为买方于2011年7月28日就太阳能电池片签订《买卖合同》，意科公司职员亢丽敏、李彬代表意科公司在合同上签字并加盖意科公司的合同专用章，昌隆公司委托代理人孙显强在合同上签字并加盖昌隆公司的合同专用章。该合同与管辖争议有关的内容：（一）签订地点：北京（本院注：在合同首部之约定）。（二）争议解决方式：“与本合同有关的一切争议，买卖双方应优先采取友好协商的方式加以解决，如协商无法解决，任何一方有权在合同签约地人民法院提起诉讼。”（本院注：合同第十二条之约定）。（三）合同落款处（签章处）注明的意科公司的地址为北京市西城区×××大街××号。
三、2013年8月，昌隆公司被昌浩公司兼并。
四、意科公司原名称为北京意科通信技术有限责任公司，2011年3月11日变更为现在的名称。
五、意科公司就证明签约地在北京市西城区×××大街××号机械工业大厦，在一、二审程序中提交如下证据：
（一）机械工业信息研究院（以下简称机械研究院）作为出租方，意科公司作为承租方、北京市佳世信物业管理有限公司（以下简称佳世信公司）作为物业管理方，三方于2007年3月1日签订的《房屋租赁合同》。意科公司认为与管辖争议有关的内容：1、租赁物位置：北京市西城区×××大街××号机械工业大厦第7层整层、第8层C、D区域。2、租赁用途：办公。3、租赁期限：2007年3月2日至2009年4月1日。
（二）机械研究院作为出租方，意科公司作为承租方，双方（本院注：合同未写明签订日期）签订的《房屋租赁合同》。意科公司认为与管辖争议有关的内容：1、租赁物位置：北京市西城区×××大街××号机械工业大厦第7层。2、租赁用途：办公。3、租赁期限：2009年4月2日至2011年4月1日。
（三）机械研究院作为出租方，意科公司作为承租方，双方于2009年8月13日签订的《房屋租赁合同》。意科公司认为与管辖争议有关的内容：1、租赁物位置：北京市西城区×××大街××号机械工业大厦第6层F区。2、租赁用途：办公。3、租赁期限：2009年8月17日至2011年4月1日。
（四）机械研究院作为出租方，意科公司作为承租方，双方于2010年3月25日签订的《房屋租赁合同》。意科公司认为与管辖争议有关的内容：1、租赁物位置：北京市西城区×××大街××号机械工业大厦第8层C、D区域。2、租赁用途：办公。3、租赁期限：2010年4月2日至2011年4月1日。
（五）佳世信公司与意科公司于2011年3月29日签订的《物业管理合同》。意科公司认为与管辖争议有关的内容：1、物业管理的房屋位置：北京市西城区×××大街××号机械工业大厦第7层及第8层C、D区域的房屋。2、房屋用途：办公。3、物业管理期限：2011年4月2日至2013年4月1日。
（六）机械研究院作为出租方，意科公司作为承租方，双方于2013年4月2日签订的《房屋租赁合同》。意科公司认为与管辖争议有关的内容：1、租赁物位置：北京市西城区×××大街××号机械工业大厦第7层及第8层C、D区域。2、租赁用途：办公。3、租赁期限：2013年4月2日至2015年4月1日。
（七）代表意科公司签订《买卖合同》的该公司职员亢丽敏、李彬《名片》各一张，意科公司认为与管辖争议有关的内容：一、亢丽敏系意科公司经营与体系管理部经理、产品分公司副总经理，办公地址：北京市西城区×××大街××号机械工业大厦2号楼7层。二、李彬系意科公司经营与体系管理部职员，办公地址：北京市西城区×××大街××号机械工业大厦7层。
（八）意科公司领导、党群人力资源部、行政后勤管理部、财务融资管理部、审计监察管理部、经营体系管理部、能源信息技术分公司、市场战略规划部、技术支持部、新能源分公司、文秘、营销一部、营销二部、营销三部、新能源分公司工程部、技术研究所、资源开发项目部等职能部门人员在北京市西城区×××大街××号机械工业大厦内办公的“联系电话表”。
（九）北京市西城区×××大街××号机械工业大厦的外观及意科公司在该大厦的部分办公室照片。
本院经审查认为，本案的争议焦点在于：合同约定的签订地点“北京”是否指北京市西城区×××大街××号机械工业大厦。首先，关于这个问题的举证责任。既然意科公司对合同上写明的签订地“北京”作出了缩小解释，即具体指北京市西城区×××大街××号机械工业大厦，那么，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》（法释（2001）33号）第二条第一款的规定，意科公司应当对其上述缩小解释所依据的事实承担证明责任。其次，关于意科公司就此问题所提交的证据。意科公司提交的证据（一）、（二）、（三）、（四）、（六），因前述《房屋租赁合同》中所记载的租赁期限与《买卖合同》签订的时间，即2011年7月28日无关，因此，这些诉讼材料不符合证据的关联性特征，本院不作为定案证据使用。意科公司提交的证据（七）、（八）、（九），因意科公司不能证明这些证据的内容在形成时间上与《买卖合同》的签订时间存在关联性，故也不作为定案证据使用。据此，意科公司提交的证据中，仅有证据（五）可作为本案的证据使用。最后，意科公司为证明合同上约定的签订地“北京”实质上是指北京市西城区，其为本院设计了这样的一种逻辑结构，即2011年7月份，意科公司的实际办公地位于北京市西城区（在合同落款处也已注明），所以，合同上所写的签订地“北京”只能是该地点，而不可能是北京市的其它区、县。本院认为，合同的签订地与当事人的办事机构所在地不属于一个范畴的概念，换言之，合同不一定就要在当事人的办事机构所在地签订，二者之间不存在必然的联系，只是一种或然关系。即便是这种或然关系，意科公司所提交的证据（五）也不足以证明这种或然关系的存在。该证据仅能够证明意科公司于2011年7月份在北京市西城区×××大街××号存在办公地点，但这并不能当然地否定在该时间段，在工商部门注册登记的北京市石景山区八大处高科技园区创新园D座已经不是其主要办事机构所在地。具体讲，在这个时间段，从证据上看，北京市西城区及北京市石景山区应当都有意科公司的办事机构存在，故意科公司有关合同签订地只可能是在北京市西城区的上诉理由，本院不能采信。据此，本案所涉管辖条款属约定不明，根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥若干问题的意见》（法发（1992）22号）第24条的规定，该管辖条款无效。一审法院作为被告住所地的法院，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条的规定，对本案具有管辖权。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条的规定，裁定如下：
驳回上诉，维持原审裁定。
一审案件受理费七十元，由北京意科能源技术有限公司负担（于本裁定生效后七日内交纳至一审法院）。
本裁定为终审裁定。
审 判 长 梁志雄
审 判 员 黄小燕
代理审判员 李 妮
二〇一四年十一月二十五日
书 记 员 昝 彤