江苏省溧阳市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）溧民初字第665号
原告陆晓宏。
委托代理人赵伟林，江苏方直律师事务所律师。
被告王鳆令。
被告王梽吉。
第三人潘建明。
以上两被告及第三人共同委托代理人夏志勇，江苏顺邦律师事务所律师。
以上两被告及第三人共同委托代理人李俊杰，江苏顺邦律师事务所实习律师。
原告陆晓宏诉被告王鳆令、王梽吉房屋租赁合同纠纷一案，本院于2015年6月4日立案受理后，先由适用简易程序独任审理，后依法组成合议庭，分别于2015年7月9日、2015年12月9日公开开庭进行了审理。审理中，依原告方的申请，本院依法追加潘建明为第三人，并于2015年7月9日、2015年12月9日两次公开开庭进行了审理。原告委托代理人赵伟林，两被告及第三人共同委托代理人夏志勇两次均到庭参加诉讼，两被告及第三人共同委托代理人李俊杰参加了第二次庭审。本案现已审理终结。
原告诉称，2012年12月29日，原告与被告王鳆令签订御丽丰韩式养生会所转让协议一份，约定被告将位于溧阳市溧城镇平陵西路281号的店铺（以下简称涉案房屋）转让给乙方（租赁）使用，并就租赁房屋的范围及随租赁房屋的相关设施和装修、装饰转让给原告。协议同时约定，租赁期为10年，自2011年1月1日至2020年12月31日止。如双方违约，将按转让金额的3倍承担违约责任。2011年1月1日，原告依约向被告支付了协议书确认的租金等费用共计人民币70万元，履行了合同义务。经调查，涉案房屋原系溧阳市西郊工贸有限公司房产，该房产系被告王鳆令在该企业改制后变更权属登记至被告王梽吉名下。2012年8月30日，原告在被告王梽吉提供房产证件作为经营场所证明的情况下，将涉案房屋作为经营场所，申请领取了“溧阳市溧城天泽建材经营部”个体营业执照。2011年1月7日，陆某借用原告承租使用的房屋申请领取“溧阳市天林建材经营部”个体工商执照时，王梽吉提供了涉案房屋房产证等资料作为经营场所证明报工商行政部门备案。2013年5月初，因原告欲将承租房屋部分改造为红木家具展厅及办公场所时，被告王鳆令主动与原告协商称有东北人想转租原告承租的涉案房屋，租期三年，每年租金20万元、21万元、22万元，转租租金全部付给原告，转租期限结束后，涉案房屋继续交付给原告使用。原告和被告王鳆令、王梽吉及转承租的东北人见面后，2013年5月8日，王鳆令将从转租人处收到的2013年5月至2014年5月的租金汇付给原告。2014年5月被告在涉案房屋转租，原告没有实际控制的情况下，将涉案房屋出卖给第三人潘建明并办理了产权过户手续，买受人潘建明对原告承租房屋不知情，拒绝履行原告和被告之间的租赁协议，原告认为，原被告双方签订的房屋租赁协议系双方的的真实意思表示，不违反法律禁止性规定，应属有效，被告在原告承租期间出卖涉案房屋，且向买受人隐瞒房屋出租的事实，致使原告无法租赁使用，侵害了原告的合法权益，现诉至本院，请求判令1、确认原被告双方就溧城镇平陵西路281号房屋签订的房屋租赁合同有效；2、两被告继续履行房屋租赁合同，并由第三人将涉案房屋继续交由原告租赁使用；3、两被告赔偿原告租金损失30万元（从2014年5月计算至2015年11月，按年租金20万元计算），并承担违约金80万元，合计110万元；4、本案诉讼费用由被告承担。
被告王鳆令辩称，一、原被告之间不存在房屋租赁合同关系；二、被告王鳆令与原告所签订的合同属房屋借用合同，经原告与被告王鳆令协商，被告王鳆令已经收回涉案房屋，并支付了相应的补偿，原告要求被告王鳆令将涉案房屋继续交由其租赁使用，于法无据；三、被告王鳆令在履约中并无违约，原告要求被告王鳆令赔偿租金损失及承担违约金共计110万元的诉请，于法无据，且违约金主张明显违反了合同法规定。综上，请求驳回原告对被告王鳆令的全部诉讼请求。
被告王梽吉辩称，被告王梽吉与原告之间不存在任何合同关系，被告王梽吉并非适格被告，请求驳回原告对被告王梽吉的诉讼请求。
第三人述称，第三人与本案处理结果不存在法律上的利害关系，涉案房屋系第三人从被告王梽吉处合法购得，第三人对原告的追加申请持有异议。
经审理查明：被告王鳆令及被告王梽吉系父子关系。溧阳市平陵西路281号的6层房屋原所有权人为溧阳市西郊工贸有限公司（以下简称工贸公司），建筑面积1032.21平米。2009年7月1日，溧阳市西郊工贸有限公司出具证明一份，载明“兹有我公司平陵西路281号办公楼1052平方米，无偿提供给溧阳市御丽丰韩式养生会所使用。”同年7月6日，被告王鳆令以其个人名义投资开办了溧阳市御丽丰韩式养生会所（以下简称养生会所），并领取了个体工商户营业执照，经营场所为上述房屋。10月8日，工贸公司将上述房屋转让给被告王梽吉，并将产权变更登记至其名下。
2010年12月29日，原告与被告王鳆令签订御丽丰韩式养生会所转让协议书一份，协议第一条约定：被告王鳆令将涉案房屋转让给原告使用，转让范围包括会所3间1-5层（剔除5楼东面一间房）、洗衣房、3号楼西单元601、602室员工宿舍。第二条约定：转让期限从2011年1月1日到2020年12月30日止，计10年，转让金为人民币80万元，被告王鳆令不限制原告的用途，原告在合约期间转让会所，必须征得被告王鳆令同意。第三条约定：因被告王鳆令有约15万元办卡及金额正在顾客使用中，故在转让金中扣除10万元，转让金为人民币70万元。协议第四条约定：转让设施包括，汗蒸池、中央空调、厨房设备、电动沙发、普通沙发、理发椅、美容床、按摩床及1至5层屋内所有的装饰、装修。第六条约定：转让后店铺现有的营业设备、装修、装饰及其他所有设备全部归原告所有，转让期间，原告可以对相关设备稍作调整，但不得影响房屋结构，必要时双方协商后再作调整，转让满后房屋装修、营业设备等属原告所有。第七条约定：原告在2011年1月10日前一次向被告王鳆令支付转让费共计人民币70万元。上述费用已包括第四条所述的装修、装饰、设备及其他相关费用，此外被告王鳆令不得再向原告收取任何其他费用。第十一条约定：原告在经营期限，如需被告王鳆令配合工作，被告应全力配合协助原告，不计报酬，转让期间，被告不向原告收取房屋租金。协议另对其他相关权利义务及违约责任等进行了约定。协议签订后，双方进行了交付。
2011年1月11日，被告王鳆令出具收条一份，载明“今收到陆晓宏上交转让御丽丰养生会所金计人民币柒拾万元正，￥700000”。经营期间，原告陆晓宏战友陆某与原告分别于2011年1月17日、2012年8月30日开办了溧阳市天林建材经营部、溧阳市溧城天泽建材经营部，经营场所均位于溧阳市溧城镇平陵西路281号。
2013年5月8日，被告王鳆令向原告陆晓宏转账支付人民币20万元。同年5月10日，被告王梽吉与案外人田某签订房屋租赁合同一份，约定被告王梽吉将溧阳市平陵西路281号3间6层房屋租赁给案外人田某，租期三年，从2013年5月10日至2016年5月9日，其中第一年度租金20万元，第二年度21万元，第三年度22万元。2013年5月20日，案外人田某在溧阳市溧城镇平陵西路281号开办了溧阳市汇田装饰工程有限公司。
2014年6月12日，被告王梽吉将涉案房屋中的1至5层房屋出卖给第三人潘建明，潘建明于6月18日办理了产权登记。
同时查明，2014年7月22日，原告以王鳆令、王梽吉为被告、潘建明为第三人诉至本院，要求判令两被告赔偿其损失及违约金，共计120万元。本院以店铺转让合同纠纷为案由，立为（2014）溧民初字第805号，该案审理中，原告陈述，原告在2011年1月1日正式租赁房屋后先对房屋进行装饰装修，投资大概100万元，并更新了一份设备，2013年年底原告准备将租赁房屋腾空进行调整使用，一部分作为办公用房，另一部分打算作红木展厅。2014年年初原告将养生会所停止经营。因被告王鳆令将该房屋转让给第三人潘建明导致其无法履行与被告王鳆令之间的租赁合同，产生各项损失。该案审理期间，原告提供证人陆某到庭作证，其言明“……2011年与原告开办溧阳市晟强新型墙体材料有限公司，陆晓宏系该公司的股东，2014年上半年退出……，是听陆晓宏和王梽吉将租了养生会所后，我正好用了他的门面做建材生意，并办理工商登记……，我只知道原告租王梽吉的会所，于2013年3、4月份撤出经营场所……。与陆晓宏、老王（王鳆令）吃饭时谈到不能少于20万一年，不清楚王鳆令与陆晓宏是否谈终止合同的事情。”被告王鳆令、王梽吉则认为，与原告之间不存在租赁关系，陆晓宏也未委托被告出租过讼争房屋，双方会所转让协议已实际解除，不应承担赔偿责任。对其陈述，被告另提供了证人田某的证言，其言明“……去年（2015）年5月份与王梽吉签订租赁合同后，实际租赁一年，租赁时房屋内也没有设施设备等，基本上是空的……。我在签合同的十天内付了（王梽吉）20万元”2015年6月5日，原告撤回起诉，后再次诉至本院，请求判如所请。
庭审中，原告陈述，2010年12月29日原被告双方签订的会所转让合同属于对涉案房屋租赁及部分房屋设施转让、买卖的合同，属于混合型合同，该合同是双方当事人真实意思的表示，不违反法律的禁止性规定，属合法有效，合同中对房屋租赁的范围、使用年限、提前收取房屋租金的返还和利息违约等进行了明确约定，符合房屋租赁合同的法定要件。原告签订合同后，亦依约向被告王鳆令支付了租金。2013年4月份，被告王鳆令帮原告将涉案房屋出租，原告当时陈述低于20万元就不同意出租。后两被告在征得原告同意后将涉案房屋转租给案外人田某，并将第一年的转租金20万元汇付给原告。2014年5月开始，房屋就一直由被告及第三人使用，侵犯了原告的合法权益。第三人潘建明取得涉案房屋的所有权，依据买卖不破租赁的合同法原则，故应由其将涉案房屋交付原告继续租赁使用。被告王梽吉原系房屋的登记所有权人，其在明知原告与被告王鳆令之间存在租赁合同的情况下，未提出异议，应视为其对租赁合同的认同，故被告王梽吉亦应履行合同义务，承担合同相应的违约责任，被告王梽吉应当承担相同的责任。原告同时陈述，2010年12月29日，原告与被告王鳆令签订协议后，因协议不限制原告对房屋的用途，原告在征得被告王鳆令、王梽吉同意后，并在王梽吉协助提供房产证的情况下，陆某在涉案房屋地址开办了“天林建材经营部”，原告在协议签订后还经营过一段时间的养生会所，并在2012年8月份开办了天泽建材经营部，同时还用了会所几间办公室作为新型墙体材料公司的筹建办公室。天泽建材经营部由原告经营到2013年5月初，此时案外人田某转租了涉案房屋。
被告王鳆令、王梽吉认为，被告王梽吉并非适格被告，其与原告之间不存在合同关系。原告与被告王鳆令之间签订的会所转让协议属于财产转让合同及房屋借用合同，因为转让协议书中明确约定不收取租金，而租金的收取与否是区分房屋租赁合同及借用合同的主要标准，故原告主张确认原告与被告王鳆令之间的会所转让协议属于房屋租赁合同属于错误理解。被告王鳆令与原告协商后，由王鳆令收回借用的房屋，王鳆令为此于2013年5月8日向原告支付了20万元的补偿款。会所转让协议项下的财产转让义务已经完成，不存在继续履行的问题。原被告协商后，被告收回房屋，故原被告之间的房屋借用合同关系已经终止，原告无权要求继续履行。2013年被告王梽吉亦将涉案房屋租赁给案外人田某，不存在所谓的转租。原告在签订转让协议书后即将该会所发包给他人承包经营，由于经营不善，该会所在2013年春节前停止营业。至于原告与陆某设立的两个经营部亦没有实际经营过，被告也不知情。原告方主张租金损失缺乏租赁合同的前提，请求驳回原告对两被告的全部诉请。
第三人潘建明认为，第三人与原告之间没有任何法律上的权利义务关系，第三人从被告王梽吉处购得涉案房屋，且购买涉案房屋时承租人并非原告，原告要求第三人将房屋交付其使用没有任何事实和法律依据。
审理中，本院依法向原告方进行释明后，原告仍坚持要求以租赁合同关系向被告及第三人主张权利。
以上事实有原、被告双方提供的相关书证及双方当事人的当庭陈述附卷佐证。
本院认为：一、本案的第一个争议焦点为原告与被告之间是否存在房屋租赁合同关系。本院认为，房屋租赁合同是出租人将租赁物交付承租人使用、收益，承租人支付租金的合同。房屋租赁合同是诺成、双务、有偿合同，作为出租人订立合同的目的是获得租金，承租人的主要义务是按照合同约定支付租金。房屋租赁合同的成立首先要求合同的双方具有明确的房屋租赁的意思表示，本案中，结合涉案的御丽丰韩式养生会所转让协议的内容，涉案协议应属附条件的资产转让协议，而并非房屋租赁合同。原告方现基于房屋租赁合同关系向两被告及第三人主张权利，于法无据，本院不予支持。被告王鳆令与王梽吉系父子关系，王鳆令与原告签订协议，将涉案房屋交由原告使用，被告王梽吉并未提出异议，故上述协议应对被告王梽吉有效。
二、本案的第二个争议焦点为2013年5月8日，被告王鳆令向原告付款20万元的性质。本院认为，转租是指承租人将租赁物的全部或者一部分出租给次承租人使用收益，次承租人向承租人支付租金的行为。转租是涉及两个租赁合同、三方当事人的法律关系，两个租赁合同，即租赁合同与转租合同，三方当事人即出租人、承租人（转租人）、次承租人。结合本案实际，2013年5月10日，房屋所有权人王梽吉与案外人田某签订的房屋租赁合同，而非原告与案外人田某签订房屋租赁合同，故原告方与案外人田某之间并不存在转租合同关系；其次，依据审理查明的事实及原告方在（2014）溧民初字第805号案件提供的证人陆某的陈述，原告与被告签署涉案的会所转让协议后，原告及其朋友陆某一直实际使用涉案房屋，并于2013年3、4月份撤出经营场所，该事实与被告方提供的证人田某言明的其2015年5月份租赁涉案房屋时，屋内基本上是空的陈述相吻合，证明了原告在转让经营期间已对原转让的设备、设施进行了处置，印证了被告王梽吉与案外人田某签订租赁合同之前，被告王鳆令与原告之间会所转让协议已实际解除，故被告王鳆令向原告支付的20万元款项应属协议约定解除后的补偿款。同时，被告王鳆令向原告方支付20万元款项之后，案外人田某方才向被告支付20万元租金，亦可以侧面印证双方的资产转让协议已经协议解除的事实，故对被告王鳆令抗辩所称双方会所转让协议已于2013年4月份实际解除的意见，本院予以采信。
因涉案房屋现已转让至第三人潘建明名下，而原告也未提供其他证据证明其与被告存在房屋租赁合同关系，故本院对原告方基于该法律关系向被告方主张确认合同效力、赔偿租金损失及违约金损失、要求被告及第三人继续履行合同的请求，均不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第九十三条、二百一十二条、第二百一十三条，《最高人民法院关于使用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：
驳回原告陆晓宏的诉讼请求。
案件受理费14700元，财产保全费5000元，合计19700元，由原告陆晓宏负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院，并向该院预交上诉案件受理费14700元。在递交上诉状副本7日内凭判决书可到常州市中级人民法院立案庭预交上诉案件受理费，也可从银行汇款，户名：江苏省常州市中级人民法院，账号：80×××63，开户银行：江苏银行常州分行营业部，汇款时一律注明原审案号，逾期不交，作自动放弃上诉处理。本院履行款账号为51×××77，账户名为溧阳市财政局，开户行为中国银行溧阳支行营业部。
审 判 长 金 震
审 判 员 龚 雪
人民陪审员 祝家骥
二〇一六年二月二十九日
书 记 员 汪灵志