上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终8492号
上诉人（原审被告）：徐志勇，男，1972年1月5日出生，汉族，住广东省广州市白云区。
上诉人（原审被告）：曹轶兰，女，1978年10月8日出生，汉族，住广东省广州市番禺区。
两上诉人共同委托诉讼代理人：张彦强、许明戚，浙江元甬律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：郑立，男，1965年10月23日出生，汉族，住上海市徐汇区。
委托诉讼代理人：王巍、翁国舜，上海力勤律师事务所律师。
原审被告：上海融酉投资管理股份有限公司，住所地上海市浦东新区东方路3601号2号楼2064室。
法定代表人：万松柏，执行（常务）董事。
委托诉讼代理人：袁兆鹏，上海XX有限公司员工。
上诉人徐志勇、曹轶兰因与郑立股权转让纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2016）沪0115民初45511号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年7月4日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
徐志勇、曹轶兰上诉请求：撤销原审判决，改判驳回郑立原审全部诉讼请求。
事实和理由：一、一审法院判非所请，诉讼程序严重违法。因为本案中郑立从原审起诉至原审庭审结束止，均以徐志勇、曹轶兰存在欺诈行为为由提出撤销合同之诉；原审审理过程中也是围绕徐志勇、曹轶兰在转让股权过程中是否存在欺诈行为而展开进行，但原审法院在最终未向徐志勇、曹轶兰告知审理的请求权基础发生变更的情况下，自行基于违约之诉支持了郑立的原审诉请。由此造成诉讼程序违法，严重损害了朱某的合法权利。二、郑立与徐志勇、曹轶兰之间的股权转让行为系双方的真实意思表示，且郑立合法投资并持有了上海融酉投资管理股份有限公司（以下简称融酉公司）的股权，徐志勇、曹轶兰已经完成了相应的举证责任，因为郑立配偶林立群与徐志勇、曹轶兰曾是金融教育机构的同事，原欲投资深圳XX股份有限公司（以下简称XX股份公司）股权，但因该公司股东人数已界上限，故选择通过与其他关联公司共同的托管公司，即上海XX有限公司（以下简称XX公司）协商，由XX公司选择被托管的公司，将郑立安排至融酉公司投资入股，郑立的投资款经XX公司转入融酉公司。因此郑立确实获得了融酉公司的股权。三、融酉公司增资扩股的规范性问题属于非上市股份责任公司内部事务，不能据此否定双方当事人股权转让的真实性。
郑立不同意徐志勇、曹轶兰的上诉请求并辩称：首先，徐志勇、曹轶兰的行为既具有欺诈性，又具有根本违约性，原审法院在综合考量本案情况所作裁判是正确的；其次，郑立在购买系争股权过程中存在受朱某误导的情形，事实上郑立投资行为与法律意义上的公司增资扩股行为存在较大差异。故请求本院驳回上诉，维持原判。
原审被告融酉公司针对朱某的上诉请求发表如下陈述意见：融酉公司股权是真实存在的，也根据约定把股权证明书发给了郑立，郑立在公司办公地点亲自签署了股权证明书，而且一式两份，融酉公司也向其说明了公司及股权情况；融酉公司召开了股东大会，作出了股东会决议，由发起人确认增资扩股事宜。
郑立在原审中提出诉讼请求：一、依法撤销融酉公司出具的《股权证明书》；二、徐志勇、融酉公司连带返还郑立100万元并承担利息（从2014年10月15日算至还清之日，按照银行同期贷款利率计算）；三、曹轶兰对上述两项债务承担连带返还责任；四、本案诉讼费由徐志勇、曹轶兰、融酉公司共同承担。
原审法院认定事实：融酉公司系成立于2014年7月25日的股份有限公司（非上市），公司发起人为顾某、郑某，注册资金为1,000万元。2014年9月至同年10月，郑立通过其配偶林利群的账户向案外人朱某、徐志勇各付款100万元用于投资。徐志勇、案外人朱某后向郑立交付了一份融酉公司出具的《股权证明书》，上载明股东为郑立，8月债务交易增持493,828股，累计股份数额为493,828股。
原审法院另查明，徐志勇、曹轶兰系夫妻关系。
原审法院认为，徐志勇、曹轶兰主张收取郑立100万元是基于向郑立转让融酉公司的股权，但其未能提供证据证明其曾持有融酉公司股权，而融酉公司向郑立出具《股权证明书》中记载的是股份属于增持取得。融酉公司作为成立于2014年7月25日的非上市股份有限公司，发行人在一年内禁售公司股份，其在2014年9月出具的《股权证明书》载明的股份只能通过非公开发行方式即向少数特定的投资者募集，且募足股款后必须向工商部门进行变更登记并公告。然而，没有证据显示，徐志勇、融酉公司曾向郑立介绍过融酉公司的基本情况，并以溢价方式向郑立募集资金，融酉公司没有与郑立达成任何认股协议，融酉公司也未办理过相关增持资金的工商登记。融酉公司未到庭说明情况，仅凭《股权证明书》，郑立并不能据此成为融酉公司的股东。虽然郑立要求撤销该《股权证明书》已超过一年的除斥期间，但该《股权证明书》并不具有证明郑立股东身份的效力。徐志勇、曹轶兰系夫妻，应共同承担债务责任。综上所述，徐志勇、曹轶兰收取郑立100万元，既未向郑立转让股权，也未能使郑立成为融酉公司股东，故应予以返还并赔偿郑立利息损失。原审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、徐志勇、曹轶兰应于判决生效之日起十日内返还郑立100万元；二、徐志勇、曹轶兰应于判决生效之日起十日内赔偿郑立利息损失（以100万元为基数，自2014年10月15日算至本判决生效之日，按照中国人民银行同期人民币贷款基准利率计算）；三、驳回郑立的其余诉讼请求。案件受理费13,800元，由徐志勇、曹轶兰共同负担。
徐志勇、曹轶兰、郑立、融酉公司在本院审理过程中均未提交新的证据材料。
本院经审理查明，原审认定的事实无误，本院依法予以确认。
本院认为，基于徐志勇、曹轶兰的上诉主张，本案的争议焦点在于：徐志勇、曹轶兰是否应向郑立返还系争款项及利息？
对此，本院认为，首先，徐志勇、曹轶兰既主张本案系争款项的法律性质为郑立基于其股东身份向徐志勇、曹轶兰所缴纳的对融酉公司的出资，则徐志勇、曹轶兰收取该钱款的基础是郑立确已具备融酉公司的股东资格。虽然融酉公司在本院审理过程中陈述该公司将郑立列入其股东名册中，但融酉公司股东名册与其内部其他公司文件存在内容上的差异，且未依法履行股东登记手续，故仅据此尚不能认定郑立的股东身份。股东身份的取得，并非仅以是否出资为依据，尚需要各方相关民事主体的合意，郑立既非融酉公司的发起及设立股东，则其成为融酉公司股东应通过股权转让或增资扩股等程序，现融酉公司对该等程序及文件均无法提供，故难以认定徐志勇、曹轶兰曾就郑立入股事宜与融酉公司其他股东达成合意。其次，现双方当事人均确认系争款项已为徐志勇、曹轶兰所收取，相应《股权转让申请表》载明徐志勇、曹轶兰同意将XX股份公司股权转让给郑立，但最终系争款项投资方向却并非该公司，而徐志勇、曹轶兰则未能举证证明郑立曾有向融酉公司投资入股的意思表示。再者，郑立既未与融酉公司其他股东达成相应合意，其向徐志勇、曹轶兰支付的钱款亦不能认定为投资入股融酉公司的钱款，本案中融酉公司作为一家非上市股份有限公司，发行人在一年内禁售公司股份，其出具的《股权证明书》载明的股份只能通过非公开发行方式向少数特定的投资者募集，且募足股款后必须向工商部门进行变更登记并公告。然而，融酉公司、徐志勇、曹轶兰未曾向郑立介绍过融酉公司的基本情况，没有与郑立达成任何认股协议，融酉公司也未办理过相关增持资金的工商登记。故在现有证据条件下，不能认定郑立系融酉公司的股东。最后，本院注意到郑立在原审中系基于撤销之诉向徐志勇、曹轶兰主张返还系争款项，原审判决认为徐志勇、曹轶兰违约作出相应判决，对此，本院认为，如前所述，徐志勇、曹轶兰未能证明郑立成为融酉公司合法股东，亦未能证明其基于其他法律关系取得郑立的钱款，故本院认定徐志勇、曹轶兰未能履行其在收取郑立交付的款项后所应履行的相应义务，故徐志勇、曹轶兰理应向郑立承担赔偿投资款损失的违约责任，原审未超出郑立的诉讼请求范围所作判决并无不妥，且合乎情理，并不存在严重违反程序之处，故本院对原审判决予以支持。
综上所述，上诉人徐志勇、曹轶兰的上诉理由不能成立，原审判决并无不当，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13,800元，由上诉人徐志勇、曹轶兰共同负担。
本判决为终审判决。
审判长 顾克强
审判员 刘丽园
审判员 孙 歆
二〇一七年十月三十日
书记员 张 庆
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。