湖南省郴州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）湘10民终742号
上诉人（原审被告、反诉原告）：陈进辉（曾用名陈建辉），男，1970年10月21日出生，汉族，住湖南省资兴市。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：李坤辉，男，1979年9月12日出生，汉族，住湖南省资兴市。
委托诉讼代理人：谭劲锋，资兴市金鑫法律服务所法律工作者。
上诉人陈进辉因与被上诉人李坤辉合同纠纷一案，不服湖南省资兴市人民法院（2017）湘1081民初1831号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年4月18日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人陈进辉，被上诉人李坤辉及其委托诉讼代理人谭劲锋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
陈进辉上诉请求：撤销一审判决，改判驳回李坤辉的诉讼请求，并支持陈进辉的反诉请求。事实和理由：一、一审认定“陈进辉以投资分红的名义向李坤辉等8人筹资60万元”错误。2012年煤矿行业火爆，白马江煤矿重组拍卖，想投资的人很多，李坤辉亲朋投资白马江煤矿的有曹典文、黄江平、黄守城，陈进辉亲朋投资白马江煤矿的有唐爱凤、陈荣华、康琼太、唐清淮。为集中统一投资款，由陈进辉收集李坤辉等8人的投资款转交袁丁山购买白马江煤矿，袁丁山当天出具了李坤辉等8人投资款的证明，并告知李坤辉等8人为袁丁山名下的原始股东，均按投资比例享有白马江煤矿股东同等权利。二、陈进辉只是中间人，没有向李坤辉筹资直接投到袁丁山名下，白马江煤矿的实际投资人没有陈进辉的名字。一审要陈进辉举证证明李坤辉是白马江煤矿的股东是举证责任倒置。李坤辉由袁丁山指定直接参与了煤矿管理，并陆续收取煤矿分红款，其应对自己的投资行为自负盈亏。三、《退股协议》清楚写明因煤矿效益差，李坤辉为保全本金不受损失，强烈要求退股等文字，表明该《退股协议》不公平及强迫性。李坤辉带人到陈进辉单位闹事，陈进辉不得已请白马江煤矿袁丁山出面付了李坤辉5000元，并口头约定与陈进辉无关，李坤辉收取陈进辉的钱应退还。陈进辉得知白马江煤矿不能清退，在付款两次后终止了《退股协议》，并要求李坤辉返还不当得利。四、李坤辉入股4万元到白马江煤矿事实清楚，证据确凿，其股份执行《资兴市白马江煤矿股东合作协议》的权利和义务，退股应按有关规定进行。未经煤矿章程及袁丁山签字同意，李坤辉强迫陈进辉签订的《退股协议》无效。
李坤辉辩称，一、《退股协议》是双方的真实意思表示，不违反法律规定，陈进辉也履行了部分还款义务。《退股协议》签订至今，陈进辉从未报案和维权，其主张《退股协议》是受胁迫书写的理由不成立。二、李坤辉与白马江煤矿及袁丁山不是法律意义上的入股关系，更不是白马江煤矿的管理者和参与者，陈进辉主张李坤辉是白马江煤矿的股东不能成立。
李坤辉向一审法院起诉请求：1、判令陈进辉支付借款本金15,000元；2、判令陈进辉支付2016年1月21日到期借款5000元的逾期利息550元和2017年1月21日到期借款10,000元的逾期利息550元（年利率6%），共计利息1100元。
陈进辉向一审法院反诉请求：判令李坤辉返还不当得利本金22,000元及利息10,140元，共计32,140元。
一审法院认定事实：
一、2012年，因资兴市白马江煤矿进行整合重组，该矿合伙人之一的案外人袁丁山需要资金，陈进辉以投资分红的名义向李坤辉及案外人唐爱凤、唐清淮、陈荣华、康琼太、曹典文、黄江平、黄守城等人筹集了600,000元，其中李坤辉出资40,000元。后陈进辉将筹集的600,000元入股到白马江煤矿合伙人袁丁山名下。李坤辉与陈进辉系朋友关系，李坤辉在投资期间未参与煤矿的经营。
二、2014年1月21日，李坤辉因担心投资风险，要求撤回投资，经双方协商一致，于当日达成《退股协议》，该协议由陈进辉亲笔书写。协议载明：“李坤辉2013年入股白马江煤矿人民币肆万元整，因煤矿效益差，强烈要求退股，经双方协商，为了保证其本金不损失，除以前分红人民币叁仟元，空退本金叁万柒仟元整，本年退本金柒仟元整，其余三万元分三年退清，每年退本壹万元，协议签订后，李坤辉白马江煤矿的股份为零。”李坤辉和陈进辉均在协议上签名，协议的下方附有退本计划。按照退本计划，陈进辉应在2014年1月21日退本金7000元，在2015年至2017年中每年1月21日退本金10,000元。陈进辉在2014年1月21日退李坤辉本金7000元，2015年1月21日退李坤辉本金10,000元，2016年1月21日退李坤辉本金5000元，李坤辉均在退本计划相应的位置后面签名并注明领取的本金。之后，因陈进辉未按约定支付剩余款项，李坤辉遂诉讼至法院，诉讼中，陈进辉提起反诉。
三、资兴市白马江煤矿系案外人袁丁山等13人合伙经营的企业，袁丁山等13人签订了《资兴市白马江煤矿合伙协议》，约定合伙经营白马江煤矿，每个合伙人出资3,000,000元，共出资39,000,000元，同时约定新合伙人入伙需经全体合伙人同意，并应订立入伙协议。
一审法院认为，本案争议焦点之一是双方签订的《退股协议》是否有效及陈进辉是否应按照协议退还李坤辉本金及支付相应利息。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，双方当事人应当按照约定履行。本案中，陈进辉主张《退股协议》是在受到李坤辉欺诈和胁迫下签订，属无效协议，但其未提供相关证据证明。而该协议系由陈进辉书写，签订协议后陈进辉已按约定三次退还部分本金给李坤辉，且期间并未行使相关的撤销权，因此，对陈进辉的该抗辩主张，不予支持。双方签订的《退股协议》是双方的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对双方均具有法律约束力，陈进辉应当按照《退股协议》的约定退还李坤辉本金15,000元，陈进辉未按照约定履行，属违约行为，应支付相应的利息。关于利息计算，按照协议约定，陈进辉应于2016年1月21日支付10,000元给李坤辉，尚有5000元未支付，计算至起诉之日逾期一年零352天，按银行同期贷款年利率4.35%计算利息为427.25元（5000元×4.35%+5000元×4.35%÷365天×352天）；陈进辉应于2017年1月21日退还李坤辉本金10,000元，计算至起诉之日逾期352天，按银行同期贷款年利率4.35%计算利息为419.5元﹙10,000元×4.35%÷365天×352天），以上利息共计846.75元。
本案争议焦点之二是李坤辉应否返还陈进辉退还的本金并支付相应的利息。民事活动应遵循诚实信用原则。陈进辉在反诉中主张其退还给李坤辉的本金，是受让李坤辉的白马江煤矿股份，但该股份转让并没有经过其他合伙人的同意，故该协议属无效协议。从查明的事实看，陈进辉向李坤辉等筹资后将款项投入到案外人袁丁山的名下是实，但李坤辉并未直接与袁丁山发生联系，也未实际参与白马江煤矿的经营管理，陈进辉并没有提供充分的证据证明李坤辉系白马江煤矿的股东。陈进辉主张其是受让李坤辉白马江煤矿股份缺乏事实和法律依据，对其主张《退股协议》无效，要求李坤辉返还不当得利本金22,000元及相关利息10,140元，共计32,140元的请求，不予支持。
综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第二百五十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第二百三十二条之规定，判决：“一、被告（反诉原告）陈进辉于本判决生效之日起十日内退还原告（反诉被告）李坤辉本金15,000元，并支付逾期利息846.75元，以上共计15,846.75元；二、驳回原告（反诉被告）李坤辉的其他诉讼请求；三、驳回被告（反诉原告）陈进辉的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费203元，反诉案件受理费302元，合计505元，由被告（反诉原告）陈进辉负担。”
二审中，当事人没有提交新证据。
本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，本案系合同纠纷。当事人二审中的争议焦点问题是：李坤辉与陈进辉在2014年1月21日签订的《退股协议》是否有效，以及陈进辉是否应向李坤辉支付剩余退股款15,000元及逾期付款利息。
《中华人民共和国合同法》第八条规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。”第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”《中华人民共和国民法通则》第八十四条规定：“债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系。享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。”本案中，陈进辉与李坤辉签订《退股协议》，李坤辉从白马江煤矿“退股、退本”，陈进辉分四次向李坤辉支付退股款37,000元。该《退股协议》的内容是陈进辉书写，双方签字认可，不违反法律规定，且陈进辉已支付22,000元退股款，可认定该《退股协议》是当事人的真实意思表示，合法有效，对双方具有法律约束力。陈进辉主张李坤辉是白马江煤矿的股东，其与李坤辉签订《退股协议》受让李坤辉在白马江煤矿的股权，因股权转让未征得其他合伙人的同意，该《退股协议》将股权转为借款无效。根据陈进辉的陈述，李坤辉是挂在袁丁山名下的隐名股东，即使如此，只要双方签订的《退股协议》是双方的真实意思表示，不违反法律规定，就不影响该《退股协议》的法律效力，《退股协议》已将“股份”转化为退股款，在双方产生了特定的权利和义务，该特定的权利和义务对双方具有约束力。陈进辉认为《退股协议》为无效协议的上诉理由，于法无据，本院不予支持。陈进辉应支付李坤辉剩余退股款，其主张李坤辉需退还已付22,000元退股款及利息，无事实依据，本院不予支持。
综上所述，陈进辉的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费603.5元，由陈进辉负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李惠铭
审 判 员 徐作顺
审 判 员 刘殳扬
二〇一八年五月二十五日
法官助理 郝 敏
书 记 员 陈 诚
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。