广东省肇庆市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）肇中法民二终字第212号
上诉人（原审被告）：王荣新，男，汉族，住广东省肇庆市端州区，公民身份号码：×××2532。
委托代理人：胡作明、罗子均，均为广东西江律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：佛山市南海区卓迪机械有限公司，住所地广东省佛山市南海区，组织机构代码：××。
法定代表人：王俊东，该公司董事长。
委托代理人：唐树旗，广东禅信律师事务所律师。
被上诉人（原审第三人）：佛山市南海卓强陶瓷有限公司，住所地广东省佛山市南海区，组织机构代码：××。
法定代表人：杨友，该公司总经理。
委托代理人：谭力锋、袁雄伟，均为广东广立信律师事务所律师。
上诉人王荣新因与被上诉人佛山市南海区卓迪机械有限公司（以下简称卓迪机械公司）、佛山市南海卓强陶瓷有限公司（以下简称卓强陶瓷公司）买卖合同纠纷一案，不服肇庆市端州区人民法院(2015)肇端法民四初字第11号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院审理查明：2011年10月16日，卓迪机械公司向王荣新出具《收据》一份，其中载明“今收到佛山市卓强陶瓷有限公司抛光二条改造款定金300000元。”王荣新在上述《收据》签名予以确认。2013年3月21日，王荣新出具《证明》一份，其中载明“现有出账人姓名林绪伟，支票账户31×××15，支票金额贰拾万元正，私人支票由佛山市南海卓强陶瓷有限公司（王荣新）支付给卓迪机械厂。此张支票与出票人林绪伟无关，经双方协商定于2013年4月30日归还给卓迪机械厂。”王荣新以还款人在上述证明签名确认。后王荣新并未依约支付上述货款，卓迪机械公司遂向该院提起诉讼，请求判令：一、王荣新支付所欠卓迪机械公司货款20万元并支付利息19815元（2013年3月21日至2014年10月30日，计588天×200000元×6.15%÷365天=49815元），以上合计为219815元。二、王荣新承担本案全部诉讼费用。
诉讼中，林绪伟向法庭表示上述欠款系王荣新个人购买的机械设备款，《证明》中的支票账户系王荣新要求其到银行开户的，后由于支票无法兑现，故王荣新向本案卓迪机械公司重新签下欠条；卓强陶瓷公司表示该欠款系王荣新任公司老板时因为林绪伟的支票被退票后，王荣新以个人名义出具的《证明》，属于其个人债务，与卓强陶瓷公司无关。
另查明，卓强陶瓷公司于2006年9月6日成立，成立时公司的法定代表人为王荣新，2007年8月1日，该公司的法定代表人变更为张碧云。
原审法院审理认为：本案为买卖合同纠纷。根据《中华人民共和国民法通则》第八十四条“债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系。享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。”债务人向债权人出具欠据，表明债务人自愿承担还款责任，债权人对此并未提出异议，债权人可要求债权人履行约定的还款义务。本案中，王荣新以欠款人的名义向卓迪机械公司出具《证明》，承诺向卓迪机械公司归还欠款20万元。卓迪机械公司接受该《证明》且对该欠款事实并无异议，因此，卓迪机械公司作为债权人，可以直接向王荣新主张还款责任，王荣新应当依照约定承担还款责任。对于王荣新主张该笔债务属于卓强陶瓷公司的债务的抗辩理由，根据《证明》所示，虽然上述债务可能与卓强陶瓷公司存在关系，但卓迪机械公司根据王荣新作出的承诺向其主张本案债权于法不悖，故对于卓迪机械公司该抗辩理由，该院不予采纳。综上所述，王荣新并未依约向卓迪机械公司支付欠款20万元，显属违约，故卓迪机械公司要求王荣新支付所货款20万元的诉讼请求，理据充分，该院予以支持。
对于卓迪机械公司主张利息的问题。根据王荣新出具《证明》约定，其应于2013年4月30日归还欠款。王荣新并未依约归还借款，显属违约，卓迪机械公司应当自逾期付款之日起支付逾期利息。但卓迪机械公司主张从立据之日起即2013年3月21日起计算利息有误，利息应当按照欠款金额20万元，从逾期还款之日即2013年5月1日起，参照中国人民银行同期六个月至一年（含一年）的贷款利率标准计付。
综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条、第一百三十四条第一款第（四）项，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决：一、王荣新应于该判决发生法律效力之日起七日内向佛山市南海区卓迪机械有限公司偿还欠款人民币200000元及支付逾期利息[利息以欠款本金200000元为基准，从2013年5月1日起参照中国人民银行同期六个月至一年（含一年）贷款利率标准计算至该院指定履行义务期间届满之日止]。二、驳回佛山市南海区卓迪机械有限公司的其他诉讼请求。如果未按该判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费人民币4597元，由王荣新承担4500元，佛山市南海区卓迪机械有限公司承担97元。
宣判后，上诉人王荣新不服原审判决，向本院提起上诉称：一、王荣新与卓迪机械公司不存在买卖合同关系，而是卓强陶瓷公司向卓迪机械公司购买机械设备。王荣新已经提交一份卓强陶瓷公司与卓迪机械公司关于生产机械的《采购合同》，能够证明卓强陶瓷公司与卓迪机械公司存在买卖合同关系。此后，卓迪机械公司向卓强陶瓷公司提供合同约定的机械后，卓强陶瓷公司已使用了该机械。因此，本案的买卖合同关系的合同相对方为卓强陶瓷公司及卓迪机械公司，与王荣新无关，该买卖合同所产生的法律后果由卓强陶瓷公司承担。二、王荣新在出具《证明》时，是卓强陶瓷公司的唯一股东，该公司的法定代表人为王荣新的妻子张碧云，王荣新出具《证明》的行为后果应由卓强陶瓷公司承担。三、王荣新出具《证明》的行为不构成债务的承担。王荣新当时作为卓强陶瓷公司的唯一股东，是该公司的实际控制人，其法定代表人张碧云为王荣新妻子，王荣新能够对该公司经营产生决定性影响。因此，王荣新向卓迪机械公司出具的《证明》乃代表卓强陶瓷公司，而并非其王荣新承担卓强陶瓷公司的债务。在原审庭审中，各方当事人均确认，该笔债务是因卓强陶瓷公司与卓迪机械公司因买卖合同而产生的债务，《证明》上也清晰载明“佛山市南海卓强陶瓷有限公司（王荣新）支付给卓迪机械厂”，显而易见，该笔债务是属于卓强陶瓷公司的债务，王荣新没有向卓迪机械公司作出债务由其个人承担的意思表示，上述债务均应由卓强陶瓷公司承担。综上所述，原审法院认定事实不清，请求二审法院判令：1、撤销原审判决；2、驳回卓迪机械公司的全部诉讼请求；3、本案诉讼费用由卓迪机械公司和卓强陶瓷公司承担。
被上诉人卓迪机械公司答辩称：一、王荣新应向卓迪机械公司支付20万元货款。1、王荣新是在其担任卓强陶瓷公司的唯一股东期间欠下卓迪机械公司20万元货款的，在王荣新将卓强陶瓷公司转让给其他人时，并没有将其所欠上述20万元货款的债务转给其他人为股东的卓强陶瓷公司，而是仍然保留着其向卓迪机械公司还款20万元的协议；2、卓迪机械公司所提供的还款证明上王荣新是承诺由王荣新支付给卓迪机械公司20万元的，在下面的落款处也是清楚地注明“还款人：王荣新”的，所以，在王荣新将卓强陶瓷公司转让给别人的时候，双方20万元货款的支付协议，即是一种债务转移的协议。王荣新是应该按照债务转移的协议支付其欠卓迪机械公司20万元货款。二、根据《中华人民共和国民法通则》第九十一条的规定，合同一方在取得合同另一方同意的情况下，是可以将合同的权利和义务全部或者部分转让的。本案中，虽然王荣新已经从卓强陶瓷公司退出来了，但当时在王荣新和卓迪机械公司双方协议将卓强陶瓷公司购买卓迪机械公司的设备款项由王荣新个人支付其中的20万元时，上述双方都是已经同意了的事情。由王荣新个人支付20万元货款，是当时双方真实意思的表现，也是符合我国法律有关债权债务的转让的规定。综上，原审法院程序合法，认定事实清楚，法律适用正确，王荣新的上诉请求理据不充分，请二审法院予以驳回，维持原判。
被上诉人卓强陶瓷公司答辩称：原审认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判，驳回王荣新的上诉请求。
二审期间，王荣新提交一份《佛山市南海卓强陶瓷有限公司股权转让协议》作为新证据。拟证明王荣新将卓强陶瓷公司股权转让给了王荣杰、王德芳，而后再转让给现卓强陶瓷公司经营者杨友。
卓迪机械公司对王荣新提交的证据质证如下：从转让时间上看，杨友从2012年11月1日起已成为卓强陶瓷公司的实际经营人。王荣新作为当时卓强陶瓷公司的唯一股东，有权决定本案争议的20万元债务由其本人还是公司承担，既然王荣新承诺由其个人偿还，就与卓强陶瓷公司股权的转让情况无关。
卓强陶瓷公司对王荣新提交的证据质证如下：对该证据的真实性予以确认，对其关联性不予确认。从该证据显示，从2012年11月起卓强陶瓷公司的现有经营者杨友已经实际接管公司，但王荣新在《证明》上还以“还款人”的名义签名，此时王荣新无权代表卓强陶瓷公司作为任何表示，因此，该签名是其个人行为，争议的20万元债务应为个人债务。
本院经审理查明，原审法院查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为：根据诉辩双方的意见，本案争议的焦点为争议的20万元债务应否由王荣新个人承担。王荣新和卓迪机械公司均确认本案争议的20万元债务为王荣新经营卓强陶瓷公司期间的公司债务。根据相关法律规定，作为公司债务应当由卓强陶瓷公司承担，即便卓强陶瓷公司的股东发生变更，亦不影响卓迪机械公司对卓强陶瓷公司主张债权，除非卓迪机械公司同意了卓强陶瓷公司的债务转移。王荣新虽作为卓强陶瓷公司的唯一股东，但没有担任卓强陶瓷公司的法定代表人或者担任公司的其他职务，在对外经营活动中并不能代表卓强陶瓷公司。王荣新却向卓迪机械公司以还款人的名义出具《证明》，确认争议的20万元债务由其承担。另外，从王荣新二审期间提交《佛山市南海卓强陶瓷有限公司股权转让协议》上显示可知，卓强陶瓷公司从2012年11月1日起实际由卓强陶瓷公司现有经营者杨友经营管理，王荣新无权利义务代表卓强陶瓷公司于2013年3月21日向卓迪机械公司出具《证明》。综上，王荣新向卓迪机械公司作出争议的20万元由其个人承担的意思表示，并得到卓迪机械公司的同意。原审法院认定该20万元由王荣新承担，并无不当，本院予以维持。上诉人王荣新主张争议的20万元由卓强陶瓷公司负担的上诉请求，理据不充分，本院不予支持。至于当事人未提出上诉和请求的其他事项，本院不作审查。
综上，原审判决程序合法，认定事实清楚，适用法律准确，实体处理正确，予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4300元，由上诉人王荣新负担。
审 判 长 任喜跃
审 判 员 徐俭玲
代理审判员 梁达明
二〇一五年十一月十九日
书 记 员 张艺斌