江苏省兴化市人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏1281民初3210号
原告江苏银行股份有限公司兴化戴南支行，住所地江苏省兴化市戴南镇。
负责人龚文键，行长。
委托代理人奚胜州、韩春晖（实习），江苏四牌楼律师事务所律师。
被告江苏宏诚不锈钢制品有限公司,住所地江苏省兴化市戴南镇北姜村区。
法定代表人叶汝旺，总经理。
委托代理人王善刚，江苏爱东律师事务所律师。
被告泰州龙瑞金属制品有限公司,住所地江苏省兴化市。
法定代表人王金红，总经理。
被告江苏兴南置业有限公司,住所地兴化市戴南镇。
法定代表人李春晨。
被告泰州市泽项不锈钢制品有限公司,住所地江苏省兴化市戴南镇。
法定代表人陈忠祥。
被告朱宏桂,男,1976年5月18日出生，汉族，住湖南省长沙市天心区。
被告叶兆梅,女,1975年11月20日出生，汉族，住址同上。
被告朱宏桂、叶兆梅的共同委托代理人王善刚，江苏爱东律师事务所律师。
原告江苏银行股份有限公司兴化戴南支行（以下简称江苏银行兴化戴南支行）与被告江苏宏诚不锈钢制品有限公司（以下简称宏诚公司）、泰州龙瑞金属制品有限公司（以下简称龙瑞公司）、江苏兴南置业有限公司（以下简称兴南公司）、泰州市泽项不锈钢制品有限公司（以下简称泽项公司）、朱宏桂、叶兆梅金融借款合同纠纷一案，本院于2016年4月25日受理后，依法组成合议庭，于同年6月1日公开开庭进行了审理。原告江苏银行兴化戴南支行的委托代理人奚胜州、韩春晖到庭参加诉讼。被告宏诚公司、龙瑞公司、兴南公司、泽项公司、朱宏桂、叶兆梅经本院合法传唤均未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告江苏银行兴化戴南支行诉称：2015年1月13日，我方与宏诚公司签订1份最高额综合授信合同、最高额抵押合同，约定：由我方向宏诚公司签提供最高额度为25000000元的授信；授信期限自当日起至2016年1月12日止；宏诚公司以其自有的价值44624800元的89台套机器设备提供最高额抵押担保，并依法办理了抵押物登记。
2015年1月13日，我方与龙瑞公司、兴南公司、泽项公司分别签订1份最高额保证合同，约定：龙瑞公司、兴南公司、泽项公司自愿为宏诚公司的债务分别在借款本金15000000元、10000000元、12000000元及利息和实现债权的范围内提供最高额连带责任保证担保。
同日，朱宏桂、叶兆梅向我方出具1份最高额个人连带责任保证书，承诺愿对上述最高额综合授信合同项下的债务提供最高额连带责任保证担保。
同年7月16日、7月21日、7月22日，我方与宏诚公司分别签订1份商业汇票银行承兑合同，约定：我方同意承兑宏诚公司签发的票面金额分别为18000000元、9000000元、17000000元的商业汇票；宏诚公司分别按承兑金额的50％作为履约保证金存入我方指定的保证金专户作为质押担保，在未付清票款前，宏诚公司不得申请使用，宏诚公司至汇票到期日仍不能足额交付票款时，我方可以保证金优先清偿票款不足部分；我方因向持票人支付而形成的垫付票款自付款之日起转作宏诚公司逾期贷款，并按垫付金额的每日万分之五计收逾期利息，不需另签借款合同。汇票到期日，我方向持票人支付了票款，但宏诚公司未向我方交付上述票款。
同年7月21日，我方与宏诚公司签订1份流动资金借款合同，约定：经宏诚公司申请，我方同意向宏诚公司发放贷款3000000元；借款期限至2016年1月20日；年利率6.0625％；还款方式为按季结息，结息日为每季末月的20日，到期利随本清；宏诚公司不能按时还款借款，我方有权按约定利率加收50％的罚息；对宏诚公司逾期支付的利息，我方按约定利率计收复利，借款逾期后按罚息利率计收复利。该流动资金借款合同签订后的当日，我方按约向宏诚公司发放了贷款3000000元。借款发生后，宏诚公司仅支付了同年12月20日前的利息。
综上，为维护自身合法权益，特诉至法院，请求判决：1、宏诚公司偿还借款本金25000000元及其利息、罚息、复利（其中：至2016年2月20日的利息、罚息、复利计397310.96元；自同年2月21日起至实际给付之日止，分别以22000000元、3000000元为基数，分别按每日万分之五、年利率9.09375％计算。）和律师代理费177500元；2、龙瑞公司、兴南公司、泽项公司分别对15000000元、10000000元、12000000元的借款本金及相应利息、实现债权的费用承担连带偿还责任；3、朱宏桂、叶兆梅对宏诚公司的上述债务承担连带偿还责任；4、确认江苏银行兴化戴南支行对宏诚公司所有的89台套动产（详见编号为“苏M7-0-2015-002”的动产抵押登记书）拍卖、变卖所得的款项享有优先受偿权。5、宏诚公司、龙瑞公司、兴南公司、泽项公司、朱宏桂、叶兆梅承担本案的诉讼费用。
被告宏诚公司、朱宏桂、叶兆梅书面辩称：1、就江苏银行兴化戴南支行主张的2016年2月20日前的利息、罚息、复利计397310.96元，要求江苏银行兴化戴南支行提供计算方式。2、江苏银行兴化戴南支行主张垫付款22000000元按每日万分之五计收罚息，违反了中国人民银行公布的相关利率的规定。
被告龙瑞公司、兴南公司、泽项公司未答辩、举证。
原告江苏银行兴化戴南支行为证明其主张，向本院提交下列证据：1、最高额综合授信合同（含附件送达地址确认书）1份，证明其与宏诚公司就授信的最高额度、用途、期限，以及违约责任等进行了明确约定。2、最高额抵押合同、动产抵押登记书（含附件抵押物清单）各1份，证明宏诚公司以其自有的价值44624800元的89台套机器设备提供最高额抵押担保，并依法办理了抵押物登记。3、最高额保证合同（含附件送达地址确认书）3份，证明其与龙瑞公司、兴南公司、泽项公司就担保的方式、范围、期间等进行了明确约定。4、最高额个人连带保证书（含附件送达地址确认书）1份，证明朱宏桂、叶兆梅为上述主合同项下的债务提供了最高额连带责任保证担保。5、商业汇票银行承兑合同3份，银行承兑汇票17张，证明其与宏诚公司就承兑商业汇票的金额、承兑手续费、履约保证金及违约责任等进行了明确约定。6、流动资金借款合同、借款借据各1份，证明经宏诚公司申请，其向宏诚公司发放了贷款3000000元。7、委托代理（辩护）合同1份，证明其为追偿本案债权支付了律师代理费177500元。
经质证，宏诚公司、朱宏桂、叶兆梅发表质证意见如下：证据1-7的真实性均无异议，合法性、关联性由法院依法核实。
本院认为：江苏银行兴化戴南支行所举证据1-6，经与原件核对均无异，证据7为原件，且宏诚公司、朱宏桂、叶兆梅对前述证据的真实性均无异议，故对该7组证据的真实性均予以确认。
经审理查明：2015年1月13日，宏诚公司（甲方）与江苏银行兴化戴南支行（乙方）签订1份最高额综合授信合同（含附件送达地址确认书），约定：经甲方申请，乙方同意向甲方提供最高授信额度为25000000元的商业承兑汇票；授信期限自当日起至2016年1月12日止，本期限仅指本合同项下信用业务的发生期限，到期日不受期限约束；甲方需要使用本合同项下授信额度时，须逐笔向乙方提出申请，经乙方审核同意的，双方另行签订单项授信业务合同；本合同项下单笔授信业务的期限、金额、利率、费率等约定以相应的单项业务合同、凭证为准，本合同项下各单项授信业务合同及相应的凭证均构成本合同的有效附件；本合同项下的全部债务，由龙瑞公司、兴南公司、泽项公司、朱宏桂夫妇提供最高额连带责任保证担保，相关合同均作为本合同的附件；本合同相关债权未获偿付，导致乙方为催收所产生的律师费、诉讼费等费用，由甲方承担。
同日，龙瑞公司、兴南公司、泽项公司分别与江苏银行兴化戴南支行签订1份最高额保证合同（含附件送达地址确认书），约定：龙瑞公司、兴南公司、泽项公司愿为上述主合同及宏诚公司与乙方已经和将要签署的单项授信业务合同及其修订或补充合同项下的债务提供最高额连带责任保证担保；保证范围包括债务本金、利息、罚息、复利、违约金、赔偿金及江苏银行兴化戴南支行为实现债权而发生的律师费、诉讼费等一切费用；龙瑞公司、兴南公司、泽项公司在本合同项下承担的保证最高额分别为最高不超过15000000元、10000000元、12000000元，在此，保证最高额仅指在本合同所述宏诚公司与江苏银行兴化戴南支行签订的主合同项下及合同期间内宏诚公司实际使用贷款或授信总额（指扣除保证金部分的授信敞口额度）扣除已还部分所形成的贷款（授信）本金余额，并未包括除贷款（授信）本金之外的利息、复利、罚息等各项应付款项，但保证人对该部分款项仍应承担连带清偿责任；保证期间为主合同项下债务到期后满2年之日止；如主合同项下除本保证外又有物的担保的，保证人愿意就所担保的全部债务先于物的担保履行连带保证责任。
同日，朱宏桂、叶兆梅向江苏银行兴化戴南支行出具1份最高额个人连带责任保证书（含附件送达地址确认书），主要内容：为保证上述最高额综合授信合同和宏诚公司与江苏银行兴化戴南支行依据该合同已经和将要签署的单项授信业务合同及其修订或补充合同项下债务的履行，朱宏桂、叶兆梅自愿向江苏银行兴化戴南支行提供最高额连带责任保证担保，当宏诚公司未按主合同约定履行债务时，无论江苏银行兴化戴南支行对主合同项下的债权是否拥有其他担保，江苏银行兴化戴南支行均有权直接要求朱宏桂、叶兆梅在保证范围内承担保证责任；保证范围包括贷款本金25000000元、利息、罚息、复利、违约金、赔偿金及江苏银行兴化戴南支行为实现债权而发生的律师费、诉讼费等一切费用；保证期间从本保证书生效之日起至合同项下债务到期后满2年之日止。
同日，宏诚公司与江苏银行兴化戴南支行签订1份最高额抵押合同（含附件抵押物清单），约定：为担保双方签订的上述主合同及双方已经和将要签署的单项授信业务合同及其修订或补充合同项下债务的履行，宏诚公司自愿将其享有合法处分权的液压金属打包机、金属带锯床等89台套、净值计44624800元的机器设备抵押给江苏银行兴化戴南支行；抵押担保的范围包括债务本金、利息、罚息、复利、违约金、赔偿金及江苏银行兴化戴南支行为实现债权而发生的律师费、诉讼费等一切费用。该合同签订后的同年1月16日，宏诚公司与江苏银行兴化戴南支行至泰州市兴化工商行政管理局办理了抵押物登记，领取了编号为“苏M7-0-2015-002”的动产抵押登记书。
同年7月16日、7月21日、7月22日，江苏银行兴化戴南支行（甲方）与宏诚公司（乙方）分别签订1份商业汇票银行承兑合同，约定：甲方同意承兑票面金额为18000000元、9000000元、17000000元，到期日期分别为2016年1月16日、1月21日、1月22日的银行承兑汇票；承兑手续费按票面金额的0.05％计算，在甲方同意承兑时由乙方一次性付清；乙方应于汇票到期日前将应付的银行承兑汇票票款足额缴存于甲方指定的银行账户；乙方应于甲方同意承兑之日，按承兑金额的50％作为履约保证金存入甲方指定的保证金专户作为质押担保，乙方至汇票到期日仍不能足额交付票款时，甲方可以保证金优先清偿票款不足部分；甲方因向持票人支付而形成的垫付票款自付款之日起转作乙方逾期贷款，并按垫付金额的每日万分之五计收逾期利息，不需另签借款合同；乙方没有按时缴付票款，导致甲方为催收垫款本息所产生的律师费、诉讼费等费用，由乙方承担；本合同项下授信是上述最高额综合授信合同授信额度项下具体授信，本合同是其有效附件。前述合同签订后，宏诚公司按约向江苏银行兴化戴南支行指定的保证金专户内缴存了保证金9000000元、4500000元、8500000元。在上述汇票到期日，江苏银行兴化戴南支行分别向持票人支付了票款1800000元、9000000元、17000000元，但宏诚公司未能按约向江苏银行兴化戴南支行交付票款，江苏银行兴化戴南支行遂于垫付票款后的当日从宏诚公司的保证金专户分别扣收了保证金9000000元、4500000元、8500000元，分别用于偿付垫付的票款。
同年7月21日，江苏银行兴化戴南支行（甲方）与宏诚公司（乙方）签订1份流动资金借款合同，约定：乙方向甲方借款3000000元用于购买原料；借款期限自当日起至2016年1月20日止；年利率6.0625％，合同有效期内不变；还款方式为按季结息，结息日为每季末月的20日，到期利随本清；乙方不能按时还清借款的，甲方有权自借款逾期之日起按本合同借款利率加收50％计收罚息；对乙方逾期支付的利息，甲方按本合同利率计收复利，借款逾期后，甲方按上述罚息利率计收复利；乙方未能按时偿还借款本息，导致甲方为催收借款本息所需的律师费、诉讼费等费用，由乙方负担；本合同项下借款是最高额综合授信合同授信额度项下具体授信，本合同是其有效附件。该合同签订后的当日，江苏银行兴化戴南支行按约向宏诚公司发放了贷款3000000元。借款发生后，宏诚公司仅支付了2015年12月20日前的借款利息。
2016年3月3日，江苏银行兴化戴南支行（甲方）与江苏四牌律师事务所（乙方）签订1份委托代理（辩护）合同，约定：乙方接受甲方委托，指派奚胜州律师在甲方与宏诚公司等金融借款合同纠纷一案中担任甲方的诉讼代理人；甲方于本合同签订后一次性支付给乙方律师代理费177500元。该合同签订后，受江苏四牌律师事务所的指派，奚胜州、韩春晖（实习）律师作为江苏银行兴化戴南支行的诉讼代理人参加了本案的诉讼。
本院认为：1、关于合同的效力。本案所涉最高额综合授信合同（含附件送达地址确认书）、最高额保证合同（含附件送达地址确认书）、最高额个人连带责任保证书（含附件送达地址确认书）、最高额抵押合同（含附件抵押物清单）、商业汇票银行承兑合同、流动资金借款合同，均系各方当事人真实意思表示，内容并不违反国家法律、行政法规的禁止性规定，且相关抵押物已依法办理了抵押登记，依法成立并有效，对各方当事人均具有法律约束力，各方当事人均应严格按约全面履行各自的义务。2、关于借款人宏诚公司的责任。⑴、江苏银行兴化戴南支行向宏诚公司开具票面金额分别为18000000元、9000000元、17000000元，汇票到期日分别为2016年1月16日、1月21日、1月22日的银行承兑汇票后，作为承兑申请人的宏诚公司在汇票到期日前未按约向江苏银行兴化戴南支行交付银行承兑汇票票款，江苏银行兴化戴南支行向持票人支付了上述票款后，仅从宏诚公司的保证金专户内扣收了垫付票款证9000000元、4500000元、8500000元，据此，江苏银行兴化戴南支行将未能受偿的垫付票款9000000元、4500000元、8500000元分别转作宏诚公司的逾期贷款，符合法律规定和合同约定。因此，宏诚公司除应向江苏银行兴化戴南支行分别偿还贷款本金9000000元、4500000元、8500000元外，还应向江苏银行兴化戴南支行支付自垫款之次日起按每日万分之五计收的逾期利息。⑵、江苏银行兴化戴南支行向宏诚公司发放贷款3000000元后，作为借款人的宏诚公司未能按期清偿借款本息，宏诚公司的行为已构成违约，依法应当承担相应的违约责任，故宏诚公司除应向江苏银行兴化戴南支行偿付借款本金3000000元及借款期限内的利息外，还应向江苏银行兴化戴南支行支付因逾期还本付息而产生的罚息、复利。⑶、本案所涉最高额综合授信合同（含附件送达地址确认书）、商业汇票银行承兑合同、流动资金借款合同对江苏银行兴化戴南支行为主张债权而产生的律师代理费的承担进行了明确，且江苏银行兴化戴南支行为主张的律师代理费177500元，未超过相关规定的标准，故对江苏银行兴化戴南支行要求宏诚公司承担律师代理费177500元的诉讼请求，本院予以支持。3、关于抵押人宏诚公司的责任。宏诚公司以其所有的液压金属打包机、金属带锯床等89台套机器设备为其债务提供最高额抵押担保，且相关抵押物已依法办理了抵押登记，故江苏银行兴化戴南支行依法对宏诚公司设定抵押的89台套机器设备拍卖、变卖所得的价款享有优先受偿权。4、关于保证人龙瑞公司、兴南公司、泽项公司、朱宏桂与叶兆梅的责任。⑴、关于保证人龙瑞公司、兴南公司、泽项公司的责任。因龙瑞公司、兴南公司、泽项公司对宏诚公司的债务分别提供了最高本金不超过15000000元、10000000元、12000000元及除前述本金之外的利息、复利、罚息等各项应付款项的最高额连带责任保证担保，故龙瑞公司、兴南公司、泽项公司依法应在各自的保证范围内对宏诚公司的债务承担连带保证责任。⑵、关于保证人朱宏桂与叶兆梅的责任。朱宏桂、叶兆梅为宏诚公司的债务提供了最高额连带责任保证担保，且朱宏桂、叶兆梅与江苏银行兴化戴南支行之间在本案所涉最高额个人连带责任保证书中未就各自的保证份额进行约定，故朱宏桂、叶兆梅依法应对宏诚公司的债务承担连带保证责任。⑶、虽然本案被担保的债权既有债务人宏诚公司自己提供的物的担保，又有第三人龙瑞公司、兴南公司、泽项公司、朱宏桂、叶兆梅提供的人的担保，但因江苏银行兴化戴南支行与龙瑞公司、兴南公司、泽项公司、朱宏桂、叶兆梅在本案所涉最高额保证合同、最高额个人连带责任保证书中明确约定，各保证人愿就所担保的全部债务优于物的担保履行连带保证责任，故对江苏银行兴化戴南支行在行使担保物权的同时，又行使保证权利的诉讼请求，本院予以支持，但江苏银行兴化戴南支行行使担保物权和行使保证权利的总额以不超过宏诚公司所应承担的债务总额为限。龙瑞公司、兴南公司、泽项公司、朱宏桂、叶兆梅承担保证责任后，可依法向宏诚公司追偿。5、关于被告未到庭的法律后果。宏诚公司、龙瑞公司、兴南公司、泽项公司、朱宏桂、叶兆梅经本院合法传唤均未到庭参加诉讼，视为其对各自诉讼权利的放弃，本院可依法缺席判决。综上，江苏银行兴化戴南支行的诉讼请求，具有事实和法律依据，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十二条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十三条、第一百七十六条、第一百九十五条，《中华人民共和国担保法》第十二条、第十四条、第十八条、第二十一条、第三十一条，最高人民法院《关于适用＜中华人民共和国担保法＞若干问题的解释》第十九条第一款、第二十条第一款、第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：
一、被告江苏宏诚不锈钢制品有限公司于本判决生效后3日内偿还原告江苏银行股份有限公司兴化戴南支行借款本金25000000元，并支付利息、罚息、复利（其中：至2016年2月20日的利息、罚息、复利计397310.96元；自同年2月21日起至实际给付之日止，分别以22000000元、3000000元为基数，分别按每日万分之五、年利率9.09375％计算。）。
二、被告江苏宏诚不锈钢制品有限公司于本判决生效后3日内赔偿原告江苏银行股份有限公司兴化戴南支行律师代理费损失177500元。
三、原告江苏银行股份有限公司兴化戴南支行对被告江苏宏诚不锈钢制品有限公司设定抵押的液压金属打包机、金属带锯床等89台套机器设备（详见编号为“苏*******”的动产抵押登记书），拍卖、变卖所得的价款享有优先受偿权。
四、被告泰州龙瑞金属制品有限公司、江苏兴南置业有限公司、泰州市泽项不锈钢制品有限公司对被告江苏宏诚不锈钢制品有限公司的上述第一项给付义务分别在借款本金15000000元、10000000元、12000000元及相应的利息、复利、罚息范围内承担连带清偿责任。被告泰州龙瑞金属制品有限公司、江苏兴南置业有限公司、泰州市泽项不锈钢制品有限公司承担保证责任后，有权向被告江苏宏诚不锈钢制品有限公司追偿。
五、被告泰州龙瑞金属制品有限公司、江苏兴南置业有限公司、泰州市泽项不锈钢制品有限公司对被告江苏宏诚不锈钢制品有限公司的上述第二项赔偿义务分别在71959.46元（约定的借款本金25000000元÷被告泰州龙瑞金属制品有限公司、江苏兴南置业有限公司、泰州市泽项不锈钢制品有限公司约定担保的借款本金总额37000000元×被告泰州龙瑞金属制品有限公司约定担保的借款本金15000000元÷约定的借款本金25000000元×律师代理费损失177500元）、47972.97元（约定的借款本金25000000元÷被告泰州龙瑞金属制品有限公司、江苏兴南置业有限公司、泰州市泽项不锈钢制品有限公司约定担保的借款本金总额37000000元×被告江苏兴南置业有限公司约定担保的借款本金10000000元÷约定的借款本金25000000元×律师代理费损失177500元）、57567.57元（约定的借款本金25000000元÷被告泰州龙瑞金属制品有限公司、江苏兴南置业有限公司、泰州市泽项不锈钢制品有限公司约定担保的借款本金总额37000000元×被告泰州市泽项不锈钢制品有限公司约定担保的借款本金12000000元÷约定的借款本金25000000元×律师代理费损失177500元）范围内承担连带清偿责任。被告泰州龙瑞金属制品有限公司、江苏兴南置业有限公司、泰州市泽项不锈钢制品有限公司承担保证责任后，有权向被告江苏宏诚不锈钢制品有限公司追偿。
六、被告朱宏桂、叶兆梅对被告江苏宏诚不锈钢制品有限公司的上述第一、二项给付义务承担连带清偿责任。被告朱宏桂、叶兆梅承担保证责任后，有权向被告江苏宏诚不锈钢制品有限公司追偿。
原告江苏银行股份有限公司兴化戴南支行行使上述第三、四、五、六项权利的总额以不超过被告江苏宏诚不锈钢制品有限公司所应承担的债务总额为限。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费169291元，诉前财产保全费5000元，合计174291元，由被告江苏宏诚不锈钢制品有限公司、朱宏桂、叶兆梅连带负担，被告泰州龙瑞金属制品有限公司、江苏兴南置业有限公司、泰州市泽项不锈钢制品有限公司对诉前财产保全费负连带给付义务，对案件受理费中的68631.49元、45754.32元、54905.19元分别负连带给付义务。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省泰州市中级人民法院。同时按《诉讼费用交纳办法》预交上诉费（户名：江苏省泰州市中级人民法院；开户行：农行泰州海陵支行；账号：10×××68；行号：103312820114）。
审 判 长 陈丙荣
人民陪审员 袁宝泉
人民陪审员 孙彭才
二〇一六年七月二十八日
书 记 员 张一峰