新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）新01民终2249号
上诉人（原审原告、反诉被告）：于晓辉，男，1976年11月18日出生，汉族，新疆大正建联装饰设计有限公司总经理，住乌鲁木齐市沙依巴克区炉院街1栋2号楼1-502室。
委托诉讼代理人：华翾，新疆安隆律师事务所律师。
被上诉人（原审被告、反诉原告）：孙奉梅，女，1975年6月21日出生，汉族，无固定职业，住乌鲁木齐市北京中路168号嘉德园小区*******室。
被上诉人（原审被告、反诉原告）：许盛仁（孙奉梅之夫），1971年11月10日出生，汉族，无固定职业，住乌鲁木齐市北京中路168号嘉德园小区*******室。
委托诉讼代理人：孙奉梅，基本情况同前。
上诉人于晓辉因与被上诉人孙奉梅、许盛仁合同纠纷一案，不服乌鲁木齐市新市区人民法院(2016)新0104民初7736号民事判决，向本院提出上诉。本院于2017年6月21日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人于晓辉及委托诉讼代理人华翾，被上诉人孙奉梅并作为被上诉人许盛仁的委托诉讼代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
于晓辉上诉请求：请求撤销一审判决第二、三项，改判支持我的诉讼请求，并驳回孙奉梅、许盛仁的反诉请求。事实与理由：1.我与孙奉梅、许盛仁协议转让的是正在经营中的美容院，而非仅仅是美容院中的物品。协议明确约定转让的标的是“菡美国际连锁”，且应当协助我办理各种证照过户手续，双方约定不仅需要保证所转让的美容院具有合法的授权，还需要保证相关授权过户至我手中，但事实上孙奉梅、许盛仁在签订转让合同一年前就解除了“菡美”品牌的特许使用，却将该情况向我隐瞒，导致我无法经营，致使合同目的无法实现，一审法院认定我对于涉案美容院停止使用菡美品牌的事实系明知显属不当；二、一审法院以“本案审理的是转让合同纠纷，而非转租合同纠纷”为由，轻易解除了孙奉梅、许盛仁对我应当负有的对“原租赁合同的商铺租赁权”的保证义务，既违反合同约定，也没有法律依据。我与孙奉梅、许盛仁转让的是在经营过程中的美容院，而非仅仅是美容院中物品，房屋使用权是转让合同的重要组成部分，转让合同履行时，虽然房东对转让行为无异议，但提出了比原先高出很多的租金标准，现在合同无法履行的原因系孙奉梅、许盛仁的原因造成，解除合同的责任应当由孙奉梅、许盛仁承担。请求二审法院依法支持我的上诉请求。
许盛仁、孙奉梅辩称，我与于晓辉签订美容院转让协议由于晓辉起草，双方并已签字确认，该合同合法有效。于晓辉在签订合同之前考察时，我方员工在店中穿戴员工服为阳光国际美容连锁，所卖的物品都是其他品牌，并非函美国际。我与于晓辉之间是转让店铺经营权的关系，于晓辉经营涉案店铺是在2016年10月底，于晓辉在合同到期后又多经营了三个月，目前该房屋的租赁权和钥匙至今还是在于晓辉手中。一审法院认定事实清楚、适用法律正确，请求二审法院驳回上诉、维持原判。
于晓辉向一审法院起诉请求：1、判令解除我与孙奉梅签订的美容院转让协议；2、判令孙奉梅、许盛仁返还转让费165,000元；3、判令孙奉梅、许盛仁返还垫付员工工资10,956.60元；4、判令孙奉梅、许盛仁赔偿损失160,146.97元（其中员工工资81,571元，设备及产品损失73,089元，水、电费1,986.97元，物业费3,500元）；5、判令孙奉梅、许盛仁承担本案诉讼费和邮件送达费。
一审法院认定事实：2012年7月27日，孙奉梅与案外人董梅英（房屋出租人）签订《商铺租赁合同》。合同约定，孙奉梅租赁董梅英位于乌鲁木齐市高新区长春南路408号蓝调一品晶彩小区C区6栋2号商铺1-2层，建筑面积312.53平方米，租赁期限5年，从2012年8月1日至2017年7月31日；第一、二年租金每年120,000元，第三、四、五年租金在上一年租金的基础上上浮15%；用途为生活美容。协议签订后，二许盛仁在此经营美容院并注册成立了“乌鲁木齐高新技术产业开发区菡美国际美容连锁机构蓝调一品店”，经营者许盛仁。
2012年8月8日，北京菡美国际化妆品有限公司（下称菡美公司）出具授权委托书，内容：经董事会研究决定，授权予孙奉梅女士为我公司在新疆乌鲁木齐市新市区开设“菡美国际美容连锁机构”加盟连锁店，特许经销“Hermia”系列产品，使用“菡美”为企业名称中的专用字号。有效期至2015年7月15日。
2016年6月20日，于晓辉与许盛仁签订《美容院转让协议》。协议约定：一、许盛仁将其位于乌鲁木齐市新市区长春路蓝调一品小区6栋的菡美国际美容院以210,000元价格转让给于晓辉。转让资产包括：原租赁商铺的租赁权，美容院的店铺装饰及装修、仪器设备、客户、资料及消费原始记录、未售的库存产品以及正在试用的沙货等；二、双方定于2016年6月20日为交接日期，转让前该店铺及营业执照上所载企业所欠一切债务由许盛仁承担，与于晓辉无关；于晓辉接手经营后，由于晓辉经营所引起的债务由于晓辉承担，与许盛仁无关；三、于晓辉在签订转让协议后第二日支付100,000元，作为前期转让金，双方店内盘点交接后待相关证照手续变更完毕后支付65,000元；剩余45,000元在2016年8月1日前支付；四、许盛仁需协助于晓辉办理各种证照过户手续，并通知房东续延租赁期限；五、于晓辉接手前许盛仁已售出的会员卡等剩余服务项目，以及于晓辉接手前会员已购买并存放在美容院的产品的相关服务由于晓辉继续提供；六、许盛仁承担交接前的水、电、电话费，交接日之后的水、电、电话费由于晓辉承担；七、于晓辉接手美容院后，许盛仁应在短期内协助于晓辉维持正常营业和交接各种业务内容和业务关系。协议签订后，于晓辉于2016年6月20日向许盛仁支付100,000元。许盛仁将美容院及设备物品交付于晓辉经营使用。于晓辉于2016年7月9日支付许盛仁65,000元。于晓辉在经营期间将美容院牌子进行了更换，其中英文字母变更为“Haimre”。
于晓辉向供电公司支付2016年6月至10月期间的电费共计1,851.31元（其中6月27日支付6月份电费508.25元，8月22日支付8月份电费343.39元、10月26日支付10月份电费339.79元，11月1日支付7月份电费345.54元及9月份电费314.34元）。于晓辉支付2016年6月18日至9月27日期间的水费450元。2016年9月27日，于晓辉向物业公司支付物业费3,500元。
2016年11月2日，乌鲁木齐《都市消费晨报》刊登《乌鲁木齐—美容院换老板“新人”不认“旧账”》文章并配图报道：美容店突然转让，第二任老板接手后不久以合同存在问题停业，并拒绝为接手前的顾客负责，这让在乌鲁木齐市鲤鱼山南路“Haimre”美容店办理会员的消费者十分苦恼，她们担心之前所交预付款就此打“水漂”；充值金额没用完突然停业；“Hermia”变“Haimre”招牌让人发蒙。
经一审法院向董梅英询问，董梅英称：孙奉梅转让美容院时不知道，但转让后知道并同意转让；美容院门是孙丽锁的；孙丽要将钥匙交付给董梅英，董梅英没有接收。
一审法院认为，《中华人民共和国合同法》第九十四条规定“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形”。本案于晓辉解除合同是否具有上述条文规定的法定事由。1、关于于晓辉认为无法办理证照的事由。一审法院认为，双方合同中约定许盛仁“协助”于晓辉办理证照手续，不是许盛仁为于晓辉办理证照手续；相关法律亦规定个体工商户变更经营者，需要由新的经营者办理手续，故于晓辉以未能办理营业执照和卫生许可证解除合同的理由不予采纳；2、关于于晓辉认为原有会员造成消费争议的事由。一审法院认为，双方合同中约定，于晓辉接手美容院后应对以前会员继续服务，继续为以前会员服务是于晓辉的合同义务。据《都市消费晨报》报道“美容店突然转让，第二任老板接手后不久以合同存在问题停业，并拒绝为接手前的顾客负责”引发纠纷，责任在于于晓辉，故于晓辉以此解除合同的事由亦不予采纳；3、关于签订合同时许盛仁是否存在欺诈行为的问题。一审法院认为，虽然双方合同约定转让“菡美国际美容院”，但双方合同约定的转让资产包括“原租赁商铺的租赁权，美容院的店铺装饰及装修、仪器设备、客户、资料及消费原始记录、未售的库存产品以及正在试用的沙货等”，未包括关于菡美品牌的加盟费或品牌使用费，且于晓辉接手美容院时应当对美容院进行实地勘察，证人证言也证明美容院转让时已经不再使用菡美品牌、工作人员制服也已经更换，美容院牌子上“菡美”汉字已经取消等事实可以认为于晓辉对美容院停止使用菡美品牌知情或应当知情，于晓辉以此解除合同的理由，一审法院亦不予采纳；4、关于房屋是否能够转租及租金涨价的问题。一审法院认为，本案审理的是转让合同纠纷，而非转租合同纠纷，且经一审法院向房东董梅英了解，董梅英对转让没有异议。又因许盛仁孙奉梅与董梅英签订的商铺租赁合同中明确约定，第三、四、五年租金在上一年租金的基础上上浮15%，而于晓辉主张许盛仁、孙奉梅承诺租金每年132,000元向法庭举证不足，一审法院不予采信。故于晓辉的该解除合同的理由，一审法院亦不予采纳。综上，于晓辉主张解除转让合同，返还转让款165,000元并赔偿损失的请求无事实及法律依据，一审法院不予支持。但于晓辉主张垫付工资款10,956.60元，因许盛仁不持异议，一审法院予以支持。
合同一经成立，合同当事人均应当认真履行。本案于晓辉与许盛仁签订的转让合同系双方对美容院的店铺装饰装修、仪器设备、客户、资料及消费原始记录、未售的库存产品以及正在试用的沙货等资产的转让。该转让合同是双方真实意思的表示，未违反法律法规的强制性规定，合法有效，双方均应当认真履行。许盛仁依约将美容院及设备等交付于晓辉，于晓辉也应当按照合同约定向许盛仁支付转让费。于晓辉未依照合同约定在2016年8月1日前支付剩余转让费45,000元事实清楚，许盛仁反诉请求一审法院依法予以支持。判决：一、许盛仁、孙奉梅返还于晓辉垫付员工工资10,956.60元；二、驳回于晓辉的其他诉讼请求；三、于晓辉给付许盛仁、孙奉梅转让费45,000元。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。上诉人于晓辉向法庭出示：1.孙奉梅微信朋友圈截图三张，用于证实孙奉梅在“菡美”品牌授权结束后仍使用该品牌进行宣传；2.房屋租赁合同一份，用于证明孙奉梅在签订转让合同之前向于晓辉告知涉案商铺的租金为每年7万元。孙奉梅对微信朋友圈截图的真实性认可，对与本案的关联性不予认可，认为其在“菡美”经营权结束后，仍有积压商品在销售，孙奉梅对租赁合同的真实性、合法性、关联性不予认可。本院对上述证据作如下认证：微信朋友圈的照片可以反映图片展示内容的外观特征，对于是否仍使用该品牌经营，该品牌所有权人是否同意等事实均无法证实，与本转让合同的标的物之间是否存在关联亦无法证实，本院对该组证据的证明效力不予采信。关于于晓辉在二审期间申请对租金数额为7万元的租赁合同进行鉴定，因该合同内容与一审审理过程中于晓辉向法庭作为证据提交的商铺租赁合同自相矛盾，于晓辉在庭审中亦主张涉案商铺的租金为132,000元，现于晓辉提出申请不符合法律规定，本院不予准许。对于该租赁合同的证明效力，本院不予采信。
本院认为，《中华人民共和国合同法》第六十条规定，当事人应当按照约定履行自己的义务。本案中，于晓辉与许盛仁签订的合同性质应当根据合同内容来确定，该合同中约定“转让资产包括：原租赁商铺的租赁权，美容院的店铺装饰及装修、仪器设备、客户、资料及消费原始记录、未售的库存产品以及正在试用的沙货等”，从上述内容可以反映该合同的性质应属于对店铺经营权及相关附属产品、客户资源及附合商誉的转让，不包括品牌转让，不属于房屋转租合同，应属于无名合同的范畴。于晓辉上诉认为许盛仁、孙奉梅存在违反合同约定的行为，双方签订的合同应当依法解除，孙奉梅、许盛仁应当承担损害赔偿责任，根据庭审调查，双方签订的合同中对于转让内容约定明确，许盛仁、孙奉梅已按照合同约定向于晓辉交付了涉案转让店铺，并且通知房屋出租人关于转让店铺的相关事宜，房屋出租人亦同意该店铺转让行为，于晓辉与许盛仁、孙奉梅的合同履行过程中，并无阻碍于晓辉正常使用涉案房屋开展经营活动的条件及事由，于晓辉主张涉案商铺的租金涨价致使其无法经营的理由，应其并未提交相应证据予以证实，且房租涨价系经营活动中时常面临的客观因素，其归责于许盛仁、孙奉梅的原因并无事实依据和法律依据，该上诉理由，本院不予采信。关于于晓辉上诉认为双方合同约定应当包括转让“菡美”品牌使用权的问题，因双方合同对转让内容约定明确，于晓辉亦未提交证据证实孙奉梅、许盛仁曾约定转让“菡美”品牌经营权，该上诉理由不能成立，本院不予采信。双方签订的合同中对权利、义务约定明确，当事人应当按照合同约定履行各自的义务，于晓辉未按照合同约定按期支付转让剩余款项45,000元，孙奉梅、许盛仁有权按照合同约定主张该款项，一审判决判令于晓辉支付该款项并无不当，于晓辉的上诉请求没有事实依据和法律依据，本院不予采信。
综上所述，于晓辉的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费7,102.20元（于晓辉已预交），由上诉人于晓辉负担。
本判决为终审判决。
审判长 陈 琛
审判员 曾 敏
审判员 冯 宁
二〇一七年八月二十九日
书记员 石晓峰
杨文新