广东省台山市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）江台法民一初字第70号
原告：张美云，女，1957年2月21日出生。
委托代理人：欧阳光辉，广东纬韬律师事务所律师。
被告：台山市浩文酒店管理有限公司。
法定代表人：黄文聪，该公司总经理。
委托代理人：王瑞瑞、贺国帅，系广东风采新纪元律师事务所律师。
第三人：台山市新世界房地产开发有限公司。
法定代表人：刘见亮，是该公司董事长。
第三人：台山市地王广场商业管理有限公司。
法定代表人：白荣强，是该公司董事长。
第三人共同委托代理人：邝树荣，该公司职员。
原告张美云诉被告台山市浩文酒店管理有限公司（以下简称“浩文酒店”）、第三人台山市新世界房地产开发有限公司（以下简称“新世界”）、台山市地王广场商业管理有限公司（以下简称“地王广场”）租赁合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告张美云的委托代理人欧阳光辉，被告浩文酒店的委托代理人王瑞瑞，第三人新世界、地王广场的共同委托代理人邝树荣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告张美云诉称：原告是涉案的台山市台城台山地王广场F2区330、334、335、341、342、345号商铺的所有权人，持有该商铺的《房地产权证》。该涉案商铺是原告向第三人新世界购买所得。但被告未经原告同意，占用该涉案商铺经营速8酒店，被告在占用期间从来没有向原告缴纳占用使用费。据此，为维护自身权益，原告特诉至法院，请求依法判令：1、被告立即向原告支付台山市台城地王广场F2区330号（面积249.43平方米）、334号（面积103.03平方米）、335号（面积65.45平方米）、341号（面积144.15平方米）、342号（面积144.15平方米）、345号（面积144.99平方米）商铺的租金766080元。（各商铺租金均按每平方米25元／月标准，自2011年6月1日起计算至被告将涉案商铺腾空并交还给原告之日止）；2、第三人对被告的上述债务承担连带清偿责任；3、由被告承担本案全部诉讼费。
为证明以上事实，原告向法庭提交了以下证据：1、涉案商铺的房产证、国土证、购房合同，证明原告拥有涉案商铺的所有权。2、租赁合同，证明被告实际租用原告所有的6间涉案商铺。3、台山市商品房权属登记证明书，证明被告所提交的《租赁合同》，在工商局的档案没有登记，在此之前被告根本没有使用涉案的商铺经营。4、催缴商铺占用使用费［租金］的通知书及EMS邮寄单，证明原告将涉案的铺位租赁给被告，其后被告拖欠租金，原告曾将催缴通知书发给被告追讨租金的事实。
被告浩文酒店辩称：1、2010年11月10日，地王广场与被告的股东签订的《商铺租赁合同》实质为合伙协议；2、《商铺租赁合同》中约定的租金是附条件的，25元每平方米已经包括装修补贴款和提供物业管理服务，但地王广场没有依约向被告支付装修补贴款和物业管理费；3、原告要求2013年2月20日之前的租金已经超过了诉讼时效，原告没有就涉案铺位向被告要求过租金，因此，被告认为上述日期之前的租金已超过诉讼时效；4、因涉案铺位已经委托台山市创基商业管理有限公司（以下简称“创基公司”）进行管理，即使创基公司是无权无理，也构成表见代理，被告已经向创基公司支付了有关费用，所以不需要再向原告支付任何费用。
为证明以上事实，被告向法庭提交了以下证据：1、工商登记信息，证明被告的工商登记情况。2、《商铺租赁合同》，证明2010年10月11日在原告购买商铺前被告已依法取得2021年2月28日前的商铺使用权的事实。3、《委托书》及《授权委托书》，证明第三人地王广场将涉案铺位委托沈永年团队管理及收取费用的事实。4、《商铺租赁合同》补充协议，证明创基公司与被告约定免收基本租金，提成租金的事实。
第三人地王广场述称：1、涉案商铺属新世界开发公司，地王广场受新世界的委托对涉案商铺对外招租并签订租赁合同，2010年10月11日地王广场与被告公司的股东即发起人签订的《商铺租赁合同》，是有效合同。在签订《商铺租赁合同》后，新世界公司将涉案商铺卖给原告张美云，地王广场仍然取得原告对商铺进行招租的授权。2、地王广场作为管理公司致力保证商家和业主的利益，在此原则下签订的商铺租赁合同规定了浩文酒店应当缴纳租金给业主，至于具体缴纳就是按照该合同约定。合同约定时间与实际的经营时间不相符，具体租金以实际开业时间计算，由于后期浩文酒店向地王广场申请延期开业，即其于2011年12月13日开业，故租金应从2011年12月13日开始计算。同时，根据商铺租赁合同的第三条第1项第1款的约定，开业后2个月减半计收基本月租金。3、由于原告没有委托地王广场收取租金，因此，原告主张的涉案商铺的租金由原告自己收取。同时，地王广场一直没有向浩文酒店收取管理费，至于合同约定的管理费，地王广场同意由原告收取，计入原告的租金。至于2012年6月30日之后由于是创基公司管理，所以由创基公司负责。
第三人地王广场为了证明以上事实，向法庭提供了以下证据：涉案商铺的授权委托书，证明地王广场有权出租涉案商铺的事实。
第三人新世界述称：1、涉案商铺原属于新世界，为了整体招租，新世界将涉案商铺整体口头委托给地王广场对外整体出租并签订租赁合同。新世界对2010年10月11日地王广场与被告公司的股东即发起人签订的《商铺租赁合同》予以确认。其后，新世界将涉案商铺卖给原告张美云，相关的权利义务转让给原告，由原告代为行使。
经审理查明，2010年10月，新世界公司开发的涉案地王广场F2区330、334、335、341、342、345号共6间商铺竣工，并口头授权地王广场公司对外招租和签订租赁合同。2010年10月11日，地王广场受新世界的委托与黄文聪、余盼文、梁春浩签订《商铺租赁合同》，约定：……甲方（地王广场）将台山市台城地王广场F2区5、6栋整栋商铺，7、8栋第三、四层商铺（包含涉案商铺330、334、335、341、342、345号在内）等出租给乙方（黄文聪、余盼文、梁春浩）作商业用途经营速8酒店、上岛咖啡。……双方约定租赁商铺建筑面积共计8586.72平方米（其中，涉案330号商铺面积249.43平方米、334号商铺的面积103.03平方米、335号商铺的面积65.45平方米、341号商铺的面积144.15平方米、342号商铺的面积144.15平方米、345号商铺的面积144.99平方米），商铺建筑面积为租金、物业管理服务费及相关费用的计收依据。……双方初定，甲方按乙方在租赁商铺的经营项目投资总额在人民币1100万元以内部分的40.9%比例向乙方支付装修及其他有关费用补贴。……租赁期内，乙方对租赁商铺的经营项目独立经营和管理，自担风险、自负盈亏。……商铺租赁期限从2011年4月1日起至2021年2月28日止。……甲方延迟交付商铺的免租期与租赁期相应顺延……租赁期满，如果甲方或乙方与租赁商铺全体业主达成新的租赁协议的，如乙方自愿投资……甲方应无条件配合乙方继续租赁本商铺，双方按甲方占40.9%，乙方占59.1%的比例承担利润与风险。……租赁商铺每月租金包括基本月租金（含管理费）和提成租金（提成租金按租赁商铺经营项目税前营业额及约定比例核计）。……基本月租金：自2011年4月1日起至2014年3月31日止，每月税前营业额110万元以下的，按租赁商铺建筑面积25元／平方米计算……基本租金含物业管理费，其中开业后2个月租金的基本租金减半计收……租赁商铺经营项目的盈亏不影响本合同约定租金的计算；……被告需于每月8日前缴交当月基本租金、上月提成租金等相关费用，逾期支付的，每天按欠缴额的3‰计收滞纳金。另地王广场与黄文聪、余盼文、梁春浩同日签订《补充协议》约定，待余盼文、梁春浩、黄文聪成立有限公司后，按原《商铺租赁合同》条件不变的基础上，以公司的名义与地王广场重新签订租赁合同。
另查明，2010年10月24日，新世界在台山市房产局补办涉案6间商铺的商品房权属登记证明书。2011年1月12日，黄文聪、余盼文、梁春浩、黄文斌作为股东共同出资成立台山市浩文酒店管理有限公司（经营速8酒店、上岛咖啡）。2011年3月30日，原告张美云从新世界购买地王广场6间涉案商铺，并相继于2011年6月17日、20日，2012年10月15日办理了《房地产权证》。2011年4月9日，原告张美云授权地王广场对商铺进行招租，授权地王广场就商铺的全部或一部与第三人进行招商洽谈、租赁合同签订以及定租金、管理服务费等费用及其他租赁条件，商铺租赁或使用条件由受委托人自定。2011年12月13日，台山市浩文酒店管理有限公司（经营速8酒店、上岛咖啡）开始对外营业。
又查明，2012年6月30日，地王广场与沈永年管理团队（即台山市创基商业管理有限公司）签订《台山地王广场全程独家承包经营管理协议》，授权沈永年对地王广场商铺进行招商和经营管理。2012年11月22日，创基公司与浩文酒店签订项目名称（台山地王广场）《商铺租赁合同》补充协议，约定：……甲（创基公司）乙（浩文酒店）双方就台山市台城地王广场F2区5、6栋整栋商铺，7、8栋第三、层商铺（包含涉案6间商铺在内）签订《商铺租赁合同》，该租赁商铺的建筑面积为8586.72平方米（其中，涉案330号商铺面积249.43平方米、334号商铺的面积103.03平方米、335号商铺的面积65.45平方米、341号商铺的面积144.15平方米、342号商铺的面积144.15平方米、345号商铺的面积144.99平方米）……基本租金，从2012年7月1日起至2017年6月30日免除基本租金，提成租金另行协商。同时约定物业管理费，从2012年7月1日起至2017年6月30日止物业管理费按人民币80000元收取，即乙方向甲方每月缴纳人民币80000元物业管理费。
本院认为，本案系租赁合同纠纷。地王广场受新世界的委托与黄文聪、余盼文、梁春浩签订的《商铺租赁合同》及补充协议，是双方当事人的真实意思表示，且合同内容不违反法律的强制性规定，该合同合法有效，双方当事人应当按照约定全面履行自己的义务。浩文公司系黄文聪、余盼文、梁春浩为履行《商铺租赁合同》而设立；而在《商铺租赁合同》履行过程中，新世界将涉案商铺出售给张美云，故《商铺租赁合同》对张美云与浩文公司具有约束力，其应依照约定继续履行合同义务。围绕原、被告以及第三人的论述，本案的主要争议焦点为：1、浩文公司应否向张美云支付租金及支付租金的数额？2、浩文酒店与地王广场之间是租赁关系还是合伙关系？3、张美云诉请浩文酒店支付2013年2月20日之前的租金是否超过诉讼时效？
关于浩文酒店应否向张美云支付租金及支付租金数额的问题。首先，虽然《商铺租赁合同》约定地王广场按梁春浩、余盼文、黄文聪在经营项目中的投资比例支付装修等补贴费用，但并无约定梁春浩、余盼文、黄文聪支付租金应以地王广场向其支付装修等补贴款为条件，故浩文酒店以此为由拒绝支付租金的理由不能成立，本院不予支持。其次，创基公司受地王广场委托对涉案商铺进行管理，并与浩文酒店签订《商铺租赁合同补充协议》，约定从2012年7月1日起免除基本租金，物业管理费按每月80000元收取。由于原告只是授权地王广场对其商铺进行招租、签订租赁合同并确定租金及管理费，并无约定地王广场对以上委托事项享有转委托权，在没有证据证明原告同意的情况下，该补充协议只对协议的双方即浩文酒店与创基公司有效，对原告不具有约束力。再次，根据《商铺租赁合同》的约定，涉案商铺的基本月租金为每月税前营业额110万元以下的，按租赁商铺建筑面积25元／平方米计算。虽然《商铺租赁合同》约定该租金标准包含有地王广场作为物业管理人应收取的物业管理费，但双方并无约定租金中所含物业管理费的具体数额，故浩文酒店使用涉案商铺后，仍应按该约定的租金标准向原告支付租金。如果涉案商铺在上述期间内确实应当缴纳物业管理费的，可由相应的物业管理公司按约定标准（或合理标准）向原告直接主张权利。
对于支付租金的数额问题上，原告诉求租金（含管理费）按25元／平方米的标准乘以涉案330号、334号、335号、341号、342号、345号共6间商铺总面积851.2平方米（249.43＋103.03＋65.45＋144.15＋144.15＋144.99），得出涉案6间商铺的月租金为21280元（25元／平方米×851.2平方米）的主张，没有违反合同的规定，本院予以认可。另外，浩文酒店从商铺实际营业之日（2011年12月13日）至原告起诉之日（2014年2月24日止）共使用涉案商铺26个月零12天，而《商铺租赁合同》约定开业后的2个月租金减半收取，故浩文酒店应向原告支付涉案商铺租金共计541120元（21280元／月×25个月＋21280元／月÷28天×12天）。对于原告请求租金自2011年6月1日开始计算的主张，没有事实依据，本院不予认可。对于原告要求被告浩文公司支付的租金一直计算至被告腾空商铺并交还原告之日止的问题，由于双方的租赁合同仍在继续，尚未解除，以后的租金原告可待实际发生后，另行主张。对于原告请求第三人承担连带清偿责任的问题，由于第三人仅受原告委托将涉案商铺对外出租，未就涉案商铺向被告收取过相关租金，因此，原告主张请求第三人承担连带清偿责任，理据不足，本院不予支持。
关于浩文酒店与地王广场之间是租赁关系还是合伙关系的问题。首先，地王广场与余盼文、梁春浩、黄文聪在涉案《商铺租赁合同》中约定：地王广场将涉案商铺出租给余盼文、梁春浩、黄文聪使用；租赁期内，余盼文、梁春浩、黄文聪对租赁商铺的经营项目独立经营和管理，自担风险、自负盈亏。双方还就租赁物的面积、租赁期限、租金的收取及逾期支付租金应承担的违约责任等内容进行了约定，却并无约定双方在租赁期限内对涉案商铺的经营项目进行合伙经营。可见，双方的上述约定明显符合租赁关系的法律特征。其次，虽然《商铺租赁合同》约定双方的投资或补贴款需汇入地王广场设立的银行账户中，由双方进行共管，地王广场对余盼文、梁春浩、黄文聪的经营收入和负责状况有随时查询和监督的权利，但地王公司是根据余盼文、梁春浩、黄文聪的投资比例支付装修等费用补贴，其收取的租金也是基于余盼文、梁春浩、黄文聪的经营收入而浮动。因此，地王广场对共管账户的使用及余盼文、梁春浩、黄文聪的经营状况进行监督符合常理，也确有必要。况且双方在《商铺租赁合同》约定租赁商铺的经营项目开业且双方对账户资金结算完成后，共管账户注销，即双方仅约定对经营项目开业前的投资或补贴款的进行共管。再次，涉案《商铺租赁合同》约定：租赁期满，如果地王广场或余盼文、梁春浩、黄文聪与租赁商铺全体业主达成新的租赁协议的，余盼文、梁春浩、黄文聪自愿投资不少于400万用于酒店整体翻新、装修、修改的用途，地王广场应无条件配合余盼文、梁春浩、黄文聪继续租赁本商铺，双方按地王广场占40.9%，余盼文、梁春浩、黄文聪占59.1%的比例承担利润与风险。可见，双方约定在涉案《商铺租赁合同》的租赁期满后，若余盼文、梁春浩、黄文聪继续投资承租且符合条件的，双方届时才成立合伙关系。基于上述理由，本院认为双方之间形成租赁合同关系。浩文酒店主张双方存在合伙关系，没有事实和法律依据，本院不予支持。
关于原告诉请浩文酒店支付2013年2月20日之前的租金是否超过诉讼时效的问题。《商铺租赁合同》约定的租金支付形式为每月支付，该租金为定期给付之债，且基于同一合同而逐渐产生，相互间具有连续性、关联性和整体性。如果从每一笔租金支付期限届满之日起算诉讼时效期间，势必会增加诉累，不利于节约诉讼成本，提高诉讼效率，故本案应当从最后一笔租金支付期限届满日起算诉讼时效期间。由于浩文公司至今仍在使用涉案商铺，故原告诉请浩文公司支付2013年2月20日之前的租金没有超过诉讼时效。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零六条第一款、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第二百一十二条、第二百二十六条、第二百二十九条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：
一、被告台山市浩文酒店管理有限公司于本判决生效之日起十日内支付位于台山市台城台山地王广场F2区330、334、335、341、342、345号共6间商铺（计算至2014年2月24日）的租金541120元给原告张美云。
二、驳回原告张美云的其他诉讼请求。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费11461元、保全费4350元，合共15811元，由原告负担4685元，被告负担11126元（原告已垫付，被告于本判决生效之日起十日内付回给原告）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省江门市中级人民法院。
审 判 长 劳霭谊
人民陪审员 朱眉晖
人民陪审员 石 瑜
二〇一四年十一月十五日
书 记 员 颜艳莉