重庆市第五中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）渝05民终464号
上诉人（原审被告）：重庆洲际房地产开发有限公司，住所地重庆市渝中区华一路69号，统一社会信用代码915001036221894342。
法定代表人：张云义，董事长。
委托诉讼代理人：李爱明，男，系该公司副总经理。
委托诉讼代理人：罗世华，重庆锦世律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：李坦，女，1979年9月6日出生，汉族，住重庆市渝中区。
委托诉讼代理人：龚政同，重庆金码律师事务所律师。
原审第三人：重庆一建建设集团有限公司，住所地重庆市九龙坡区石坪桥正街78号，统一社会信用代码915000002028150726。
法定代表人：王列卡，总经理。
委托诉讼代理人：徐泽东，男，该公司员工。
上诉人重庆洲际房地产开发有限公司（以下简称洲际公司）因与被上诉人李坦、原审第三人重庆一建建设集团有限公司（以下简称重庆一建公司）房屋买卖合同纠纷一案，不服重庆市渝中区人民法院（2017）渝0103民初16821号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人洲际公司上诉请求：撤销原判，依法改判驳回被上诉人的全部诉讼请求。主要理由：1.上诉人与原审第三人签订的《商品房抵工程款协议》中约定的上诉人向原审第三人抵房屋的条件尚未成就，被上诉人及第三人不具有向上诉人主张房屋过户的请求权。2.一审认定原审第三人于2008年4月12日出具的《委托书》系原审第三人转让权利的依据错误。首先，一审举示的仅是复印件，上诉人对其真实性不予认可。其次，该《委托书》加盖的印章为“广厦重庆第一建筑（集团）有限公司西信洲际花园项目部”，并非原审第三人的正式公章，而原审第三人曾函告上诉人，要求上诉人只能将房屋过户给原审第三人指定的受让人，故在原审第三人正式委托上诉人给被上诉人办理产权转让手续前，上诉人没有为被上诉人办理产权手续的义务。3.一审未认定上诉人举示的《律师函》错误。4.即使原审第三人在一审庭审中确认将涉案房屋权利转让给被上诉人，但由于原审第三人未依约出具书面委托书，上诉人也不应当承担违约责任。
被上诉人李坦辩称：被上诉人一审举示的“委托书”复印件与其他证据以及上诉人向被上诉人交付房屋相互印证了原审第三人将房屋权利转让给了被上诉人的事实。原审第三人在事后与上诉人之间有约定是他们内部的约定，不能约束被上诉人，并且该函告也没有明确不让上诉人给被上诉人办理X号房屋的过户手续。并且李坦就是原审第三人指定的受让人，上诉人因当为李坦办理过户手续。
原审第三人重庆一建公司陈述：一审认定事实清楚，适用法律正确。
李坦一审请求：1.判决洲际公司立即为李坦购买的位于渝中区X号房屋办理不动产权证；2.判决洲际公司支付李坦违约金，违约金以487924元为基数从2008年7月12日起至过户登记之日止按中国人民银行同期同类五年期贷款利率计算。
一审查明：2008年4月12日，洲际公司（合同中称甲方、卖方）与李坦（合同中称乙方、买方）签订《商品房买卖合同》，约定由李坦购买洲际公司开发的位于重庆市渝中区X号房屋，建筑面积150.09平方米，房屋总成交金额487924元整；买受人在签订本合同时一次性交付房屋价款；甲方应当在2008年4月20日前，将商品房交付乙方使用；自本合同签订之日起90日内，向所在地的区县（市）房地产交易管理部门申请办理合同登记备案和《房地产权证》，如因甲方的责任，致使乙方不能在规定期限内取得房地产权属证书的，双方同意按下列第2、3项处理：2.乙方不退房的从逾期之日起，甲方按已付房价款总额，依照人民银行同期贷款利率向乙方支付违约金；3.如因乙方原因未能及时办理产权登记手续，由乙方自行负责。双方还对其他权利义务进行了约定。李坦、洲际公司在该合同签名捺印（盖章）。
2008年4月18日，李坦办理本案诉争房屋的接房手续，并于2008年10月17日对本案诉争房屋进行装修，之后李坦李坦在该房一直居住至今。
2010年9月3日，广厦重庆第一建筑（集团）有限公司变更为重庆一建建设集团有限公司。现渝中区X号房屋登记在洲际公司名下。
对双方争议的，李坦是否按照合同约定向洲际公司支付购房款的事实，李坦向一审提交了如下证据：
1.商品房抵工程款协议、建筑业统一发票、委托书，商品房抵工程款协议系洲际公司与第三人重庆一建公司签订的，协议约定洲际公司把三套商品房（具体楼层、面积分别为X号房，套内面积163.75平方米；X号房，套内面积129.13平方米；X号房，套内面积129.13平方米抵款给重庆一建公司，总价为人民币1709310元，其中X号房为681506元，X号房为513902元，X号房为513902元，每套均包括购房款、转移登记费、契税、印花税、天然气和闭路电视安装费、大修基金。因以上A栋工程的竣工结算正在办理中，上述商品房抵款金额根据竣工结算金额，按照多退少补的原则办理。建筑业统一发票系第三人重庆一建公司为洲际公司开具，工程项目名称为西信洲际花园，结算项目为工程款，金额为513902元。委托书系重庆一建公司西信洲际花园项目部于2008年4月12日向洲际公司出具的委托书，该委托书载明：“洲际公司：根据我们双方签订商品房抵工程款协议书，我公司委托李坦、李仁德二位来贵公司办理一切接房手续。X号房的产权手续请贵司办予李坦（身份证号：X），并由李坦办理一切接房手续。X号房的产权手续请贵司办予李仁德（身份证号：X），并由李仁德办理一切接房手续。”拟证明本案诉争房产是经抵扣工程款而来，洲际公司受第三人重庆一建公司的委托，将抵款房办置在其指定个人即李坦名下。
2.房屋购销合同，系向国清与李大怀（李坦之父）于2007年6月27日签订的，约定向国清将X号房（套内面积129.13平方米抵款房销售给乙方），以总价30万元现金支付，合同签订后支付20万元，办完房管证后支付余款，总价包括房屋价、大修费、税费等各种费用，合同还对其他权利义务进行了约定。拟证明重庆一建公司与洲际公司达成了商品房抵工程款协议后，重庆一建公司将该房用于支付向国清工程款，向国清将该房卖给了李坦。
洲际公司质证认为，对商品房抵工程款协议的真实性无法确认，该证据系重庆一建公司提供的，需进一步核实，即使工程协议是真实的，也只能反映洲际公司与重庆一建公司之间就商品房抵工程款达成协议，与李坦无直接关系。对建筑业统一发票的真实性无法确认，需与财务核实，即使该证据是真实的，也是洲际公司与重庆一建公司之间的关系，与李坦无直接关系。对委托书的真实性不予认可，该委托书系复印件，即使是真实的，其权利及有效性也有待确认，其只是一个项目部的印章，而抵款协议是重庆一建公司的法人签名和公章。对房屋购销合同的真实性无法确定，与本案无关，无法达到李坦的证明目的。
重庆一建公司质证认为，对商品房抵工程款协议的真实性无异议，该协议的原件系我公司持有，该工程款协议是我公司复印后加盖了我公司印章交给李坦的。对建筑业统一发票的真实性无异议，该发票系我公司出具，原件系我公司持有。对委托书无异议，是我公司出具并授权李坦、李仁德办理接房手续。对房屋购销合同的真实性无异议，向国清系我公司西信洲际花园A座项目经理。
一审经审查认为，对李坦举示的建筑业统一发票系原件，且庭审中洲际公司认可其收到重庆一建公司出具的商品房抵工程款协议中约定的三套房屋相应价值工程进度款发票，故对该证据一审予以采信。对李坦提交的商品房抵工程款协议、委托书，庭审中，洲际公司认可重庆一建系西信洲际花园A栋工程承建人，且重庆一建公司认可该协议、委托书的真实性，商品房抵工程款协议、委托书与李坦实际与洲际公司签订商品房买卖合同接房居住的事实互相印证，故对李坦提交的商品房抵工程款协议、委托书一审予以采信。对房屋购销合同，重庆一建公司对其真实性无异议，且能够与本案其他证据相印证，一审予以采信。对上述证据所要证明的内容，一审将综合全案进行综合评定。
李坦还申请了证人向国清出庭作证。向国清当庭陈述：其是重庆一建公司西信洲际花园A栋工程项目的承包人，因洲际公司差项目部工程款，我与洲际公司法定代表人张云义商量以三套房子抵工程款，土建分的两套，水电分的一套，我是负责的土建工程，我将分得的两套房屋一套出卖给了冯子平，一套出卖给了李大怀，即李坦的父亲，李仁德做的水电工程，他自己也要了一套房屋。我将出售的两套房屋的房款用来支付了农民工工资。洲际公司至今未为李坦办理房产证的原因系重庆一建公司重庆一建公司于2008年向洲际公司出具了一个函，说是暂停办理本案诉争房屋的房产证，说是要公司同意后才能继续办理，但我并未亲眼看见该函件，是洲际公司办公室主任向我口头告知的。半年之后我又去找了刘主任，他又说当时函上只说暂停办理X号房屋的不动产权证，并没有说X号房屋的不动产权证。拖了几年后，我与李坦一起找到张云义，他告知我们整个洲际花园A栋是一个大证，因手续不全无法进行二次分割，无法办证。今年我陪同李坦又多次找洲际公司协商办证事宜。
洲际公司对证人证言质证，认为证人不能代表重庆一建公司，证人只是项目部负责人，对重庆一建公司的财务不具备处分权，洲际公司与重庆一建公司签订的抵房协议，决定权在重庆一建公司，不在证人，另外证人也证明了在签订房屋买卖合同之后，重庆一建公司给洲际公司出具了不给李坦办理产权证函件的事实，洲际公司不为李坦办证的责任不在我公司。
重庆一建公司对证人证言的真实性、关联性、客观性均无异议。
洲际公司向一审提交《函告》一份，该《函告》系2009年8月17日重庆一建公司出具，载明：“我司与贵司于2006年2月16日签订的《商品房抵工程款协议》，经双方签字盖章已经生效。我司在2008年5月30日发函贵司拒收后再次重申，根据此协议，贵司只能将约定的抵工程款的商品房办置给我司授权委托书中指定的单位或个人名下。若贵司擅自将协议中的抵款商品房办置给非我司指定的单位或个人名下的。我司均不予认可，由此产生的一切法律后果由贵司承担。”拟证明与洲际公司签订抵房协议的当事人是重庆一建公司，并要求我们不能为未经重庆一建公司授权的个人办理产权登记。
李坦质证认为，对该函告的真实性不予认可，该证据系复印件，这份函告在2009年8月17日出具，但是从传真时间来看是2009年10月19日，真实性不予认可。另外，李坦与洲际公司之间签订合同是在2008年4月12日，这份函告表述时间最早是2008年5月30日，属于事后行为，李坦不予认可。根据函告上的内容，也没有说不给X李坦办理过户，该函告表述为“非我司指定的单位或个人”，而本案李坦就是重庆一建公司指定的个人。
重庆一建公司质证认为，对该函告的真实性不予认可，即使是真实的，本函告是指只能将抵扣工程款的商品房办理至我司指定的单位或个人名下，但是我司是委托了李坦就本案诉争房屋办理过户手续，李坦就是我司指定的个人。
一审经审查认为，对洲际公司举示的函告系复印件，且重庆一建公司对其真实性不予认可，故一审对该证据的真实性不予采信。
重庆一建公司向一审提交下列证据：《建设工程施工合同》《广厦重庆第一建筑（集团）有限公司工程分公司项目工程内部责任承包合同》，拟证明向国清系重庆一建公司委派的西信洲际花园A座项目的承包负责人。
李坦质证，对重庆一建公司提交的证据均无异议，对其证明目的予以认可。
洲际公司质证，对《建设工程施工合同》的真实性予以认可，也证明确实是重庆一建公司与洲际公司签订合同，而非重庆一建公司项目部与我公司签订合同，相关的责任义务是发生在我公司与重庆一建公司之间的。对《广厦重庆第一建筑（集团）有限公司工程分公司项目工程内部责任承包合同》的真实性无法确认，该合同是重庆一建公司的内部承包合同，与洲际公司无关。
一审经审查认为，重庆一建公司提交的证据均系原件，且李坦均予以认可，洲际公司对《建设工程施工合同》亦无异议，故一审依法予以采信，对上述证据所要证明的内容，一审将综合全案进行综合评定。
一审认为，《中华人民共和国合同法》第八条规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同受法律保护。”第六十条第一款规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”第七十九条规定：“债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给重庆一建公司。”第八十条规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。”本案中，重庆一建公司是西信洲际花园A座项目承包人，洲际公司是该项目发包人，工程价款513902元是应收工程价款的一部分。结合重庆一建公司作为债权人与债务人洲际公司达成的《商品房抵工程款协议》《建筑业统一发票》《委托书》、李坦与洲际公司订立的《重庆市商品房买卖合同》和重庆一建公司、李坦的陈述，可以证明，重庆一建公司享有取得本案诉争房屋的权利后，将该权利让渡给了李坦，并已明确告知洲际公司，洲际公司同意后与李坦签订了《重庆市商品房买卖合同》，自此，李坦成为案涉房屋买受人，其与洲际公司签订的前述合同内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对双方当事人均有法律约束力，合同双方均应按合同全面履行自己的义务。基于《商品房抵工程款协议》，重庆一建公司与洲际公司在工程款与案涉房屋价款、税费抵销后，重庆一建公司已完成房屋价款支付义务，李坦承继合同权利并与重庆一建公司签订房屋买卖合同时，李坦即已履行了买卖合同约定的付款义务，洲际公司亦应该按照买卖合同的约定履行相关义务。现洲际公司没有为李坦办理本案诉争房屋的不动产权证，应属违约，应承担相应的违约责任。洲际公司辩称李坦未向其支付房款的理由不成立，一审不予采纳。对洲际公司辩称的重庆一建公司向其发函，要求洲际公司不能为未经重庆一建公司授权的个人办理产权登记的理由，因重庆一建公司对该函件的真实性不予认可，且庭审中明确表示李坦即是其公司指定的个人，另外该函件出具时间在《委托书》之后，未经李坦本人同意，亦未明确指出洲际公司不应为李坦办理产权证，故洲际公司的抗辩理由不成立，一审不予采纳。现李坦要求洲际公司为其办理本案诉争房屋的不动产权证并支付违约金的诉讼请求有双方约定为据，一审依法予以支持。
综上所述，李坦的诉讼请求成立。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第七十九条、第八十条、第一百零七条、第一百一十四条第一款，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：一、重庆洲际房地产开发有限公司在本判决生效后立即为李坦办理重庆市渝中区X号房屋的不动产权证；二、重庆洲际房地产开发有限公司在本判决生效后立即向李坦支付以487924元为基数按中国人民银行同期同类贷款利率从2008年7月12日计算至办理过户登记之日止的违约金。案件受理费4506元，减半收取2253元，保全费2960元，由重庆洲际房地产开发有限公司负担。
二审中，上诉人洲际公司举示了新的证据：1.2006年2月16日“交房说明书”：证实重庆一建公司的项目经理向国清与洲际公司法人签署了“交房说明书”，约定必须出具重庆一建公司的书面委托书才能确定具体接房人的情况以及涉案房屋的交房要以最后结算情况确定是否交房以及交房条件。2.委托书：证实在办理X号房屋的接房手续时，重庆一建公司是按照之前的约定出具的委托书。3.2008年4月12日的交房说明：证实2008年4月12日再次约定了与证据1一致的条件。4.“函告”（复印件）：证实重庆一建公司给洲际公司发函强调需要第三人出具委托书。5.律师函：证实重庆一建公司的法律顾问司诚律师事务所再次强调交房要以重庆一建公司的确认为准。
被上诉人李坦质证认为，这5份证据均无法确认真实性，被上诉人对此均不知情，与本案也没有关联性。
原审第三人质证认为，两份交房说明无法确认真实性，对“委托书”和“律师函”的真实性予以确认，对“函告”的真实性无法确认。并且，我公司已经确认了2008年4月12日的委托书，上诉人就应当为被上诉人办理过户手续，上述证据与本案没有关联性。
对于上述证据，本院认为，上述证据均不能证实李坦与洲际公司之间的约定情况，不能约束李坦，不能达到证明目的，本院均不予采信。
二审查明的其他事实与一审一致，本院予以确认。
本院认为，原审第三人重庆一建公司与上诉人洲际公司达成《商品房抵工程款协议》后，将涉案房屋抵偿给重庆一建公司，重庆一建公司又将涉案房屋的权利转让给被上诉人李坦，之后，洲际公司与李坦签订了《重庆市商品房买卖合同》，洲际公司已按照合同约定向李坦交付了涉案房屋，李坦已装修入住至今，这反映出洲际公司与李坦已经直接形成了商品房买卖合同关系，签订的合同对双方具有约束力。按照合同约定，洲际公司应在2008年7月12日前为李坦办理房屋产权证书，但洲际公司至今仍未给李坦办理，李坦要求洲际公司依照合同约定为其办理涉案房屋的产权证书以及承担逾期办证的违约金符合合同约定和法律规定。
洲际公司上诉提出其与重庆一建公司尚未结算，以房抵款尚未发生，其不具有为重庆一建公司及其指定买受人办理过户手续的义务的意见，经查，重庆一建公司及李坦均确认李坦在与洲际公司签订商品房买卖合同时已持有重庆一建公司的委托书，该委托书明确委托洲际公司将涉案房屋交付李坦并办理相应的过户转让手续；虽然洲际公司否认收到上述证据，并对一审举示的委托书复印件的真实性予以否认，但根据双方在《商品房抵工程款协议》中的约定以及李坦与洲际公司签订商品房买卖合同、洲际公司向李坦交付房屋、李坦接房入住至今等事实，足以认定在2008年4月12日李坦与洲际公司签订《商品房买卖合同》时，已经得到重庆一建公司的确认，洲际公司知晓重庆一建公司已将涉案房屋的相应权利转让给了李坦的事实并接受这一转让的后果，与李坦直接建立了商品房买卖合同关系。在洲际公司同意接受转让后果的时候，重庆一建公司不再享有该商品房的相应权利，故洲际公司不能以其未与重庆一建公司办理结算来对抗李坦办理涉案房屋产权证书的请求。对洲际公司的这一上诉意见，本院不予支持。
洲际公司提出因重庆一建公司一直未出具书面的委托书，导致洲际公司不能为李坦办理产权证，洲际公司不应承担违约责任的上诉意见。对此，因洲际公司接受重庆一建公司转让涉案房屋的权利给李坦的结果，与李坦建立了新的商品房买卖合同关系，洲际公司则应当按照其与李坦之间的约定来履行自己合同义务，如洲际公司对重庆一建公司转让涉案房屋的权利有疑问，可向李坦要求补充相应手续，或向重庆一建公司确认涉案房屋的受让人是否存在错误，但从与李坦签订买卖合同到向李坦交房以及李坦入住至今，洲际公司均未要求李坦补充提交重庆一建公司的委托书，也未向重庆一建公司确认李坦是否系重庆一建公司指定的接房人，更未要求解除与李坦之间的商品房买卖合同，这反映出现出洲际公司对涉案房屋的接房人为李坦并无异议。现洲际公司仅以其曾与重庆一建公司有约定需有重庆一建公司书面委托书方能办理产权为由拒不为李坦办理产权证，而这一约定并非李坦与洲际公司的约定，不能约束李坦，不能免除洲际公司逾期办理产权证书的违约责任，故对该上诉意见，本院不予支持，一审按照《商品房买卖合同》的约定主张李坦要求洲际公司承担逾期办理产权证书的违约责任的请求，并无不当。
综上，一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费4506元，由上诉人重庆洲际房地产开发有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 蒋科
审判员 肖琴
审判员 肖飞
二◯一八年四月十一日
法官助理王庆
书记员李德桥