浙江省丽水市莲都区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙1102民初7328号
原告（反诉被告）：海安县天顺洗涤化妆品批销中心。住所地：江苏省南通市海安县资丰市场*排**号。系个体工商户，工商登记注册号：320621600140599。
经营者：高俊卿，男，1958年12月22日出生，汉族，住江苏省海安县。
委托代理人（特别授权）：胡文均，江苏省南通市海安县曲塘法律服务所法律工作者。
被告：纳爱斯集团有限公司南京分公司。住所地：江苏省南京市鼓楼区五台花园*幢***室。统一社会信用代码：91320106756854364N。
法定代表人：崔绪平，经理。
委托代理人（特别授权）：吴昊，浙江晟耀律师事务所律师。
被告（反诉原告）：纳爱斯丽水销售有限公司。住所地：浙江省丽水市莲都区上水**号。统一社会信用代码：91331100697048927B。
法定代表人：庄启传，董事长。
委托代理人（特别授权）：李光耀、蓝韵，浙江晟耀律师事务所律师。
原告海安县天顺洗涤化妆品批销中心（以下简称海安天顺批销中心）为与被告纳爱斯集团有限公司南京分公司（以下简称纳爱斯南京分公司）、纳爱斯丽水销售有限公司（以下简称纳爱斯公司）合同纠纷一案，于2016年12月14日向本院起诉，本院于当日立案受理。被告纳爱斯公司于2017年1月20日向本院提出反诉，本院准许后依法由审判员练卿适用简易程序于2017年3月15日公开开庭进行了审理。原告海安天顺批销中心的委托代理人胡文均、被告纳爱斯南京分公司的委托代理人吴昊、被告纳爱斯公司的委托代理人李光耀、蓝韵到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告海安天顺批销中心诉称：自2000年来，原告一直是被告纳爱斯南京分公司纳爱斯产品在江苏省海安县的经销商。2013年年底，纳爱斯集团违规取消了原告专销商资格。根据双方2012年12月31日签订的《产品销售合同书》约定，被告尚欠原告273419.67元。原告一直与被告联系要求结清上述款项，但被告以原告系虚假专销商为由，无端扣除原告165016.78元。为此，原告起诉至法院，请求判令：一、两被告支付原告273419.67元并支付利息（利息自2014年1月1日起按中国人民银行规定的同期贷款基准利率计算至款项付清之日止）；二、本案诉讼费用由两被告承担。
被告纳爱斯南京分公司答辩称：原告诉称与事实不符，原告是与被告纳爱斯公司签订的销售合同，原告并非是被告纳爱斯南京分公司的经销商，被告纳爱斯南京分公司与原告之间没有相应的合同关系，不是本案的适格主体，恳请法庭驳回原告对被告纳爱斯南京分公司的起诉。
被告（反诉原告）纳爱斯公司答辩并反诉称：2012年12月31日，反诉原告纳爱斯公司与反诉被告海安天顺批销中心签订《产品销售合同》，并由反诉被告出具《承诺书》。合同和承诺书约定：反诉被告为反诉原告的专销商；如反诉被告违反公司专销标准即从事除反诉原告产品外的其他任何商品的销售、配送、仓储等活动的，反诉被告自愿接受反诉原告取消其专销资格，并按普通商政策核算商业折扣，同时反诉被告自愿向反诉原告支付反诉被告本年度享受专销商待遇期间销售额1%的违约金。2013年12月6日，反诉原告对反诉被告履约情况核查时发现，反诉被告违反承诺约定，擅自经销樱花梦护肤品、涤霸洗衣液、舒肤佳、奥妙、白猫、蓝月亮等产品。反诉原告认为，反诉原告与反诉被告所签《产品销售合同书》及反诉被告出具的《承诺书》系各方真实意思表示，不违反法律法规强制性规定，合法有效。反诉被告违反合同和承诺的行为应承担相应的违约责任。因本诉原告海安天顺批销中心违反合同专销商约定条款，应该取消其专销商资格，专销商业折扣款项不应该支付给本诉原告海安天顺批销中心，还应扣除相应的违约金。为此，请求：1、依法判令反诉被告海安天顺批销中心支付反诉原告纳爱斯公司违约金63566.90元；2、反诉案件诉讼费由反诉被告承担。
反诉被告海安天顺批销中心针对反诉答辩称：1、反诉原告纳爱斯公司的反诉已超过诉讼时效。2016年12月14日，反诉被告起诉时反诉原告才主张反诉，此时反诉原告的反诉已过诉讼时效；2、扣除专销商的商业折扣本身是对反诉被告的处罚，就是收取违约金，现在反诉原告又要求反诉被告支付违约金是重复收取违约金，不符合法律规定，请求依法驳回反诉原告的诉请。
经审理，本院认定以下事实：原告海安天顺批销中心系从事日用百货批发、零售的个体工商户。2012年12月31日，原告海安天顺批销中心与被告纳爱斯公司签订《2013年销售合同》，约定原告成为被告纳爱斯公司在江苏省海安县区域的专销商，专门从事销售被告纳爱斯公司的产品。《2013年销售合同》包括《产品销售合同书》、《市场操作违约责任》、《廉洁诚信条款》、《有关家清类产品销售操作的规定（专销商）》、《家清类产品门店分类标准及操作检查考核标准》、《有关个清类产品销售操作的规定（非个清专做经销商）》、《个清重点门店的分销条码、陈列及形象宣传要求》、《有关消杀类产品销售操作的规定》，合同对双方的权利义务、违约责任等进行了约定，其中对原告完成销售任务后给予的折扣包括家清类产品商业折扣（包括专销商商业折扣）、个清类产品商业折扣、消杀类产品商业折扣（包括专销商商业折扣）作出约定。同日，原告还向被告纳爱斯公司出具《承诺书》，承诺：本公司专人、专车、专库专门从事贵公司产品的销售；本公司提供的车辆、人员、终端费用支持和商业折扣、信息资料以及纳爱斯经销商系统数据均为真实有效；专销的违约责任：如未能达到本公司承诺的专销标准或本公司的专车借给他人运输产品的，本公司愿接受贵公司对本公司取消专销商资格并按普通经销商的政策核算商业折扣，同时愿向贵公司支付本公司本年度享受专销商待遇期间销售额1%的违约金。2013年12月份，被告纳爱斯公司在原告处核查时，发现原告存在经销其他品牌同类产品的情况。2014年1月28日，被告纳爱斯公司发内部文件，取消原告2013年专销商的商业折扣。后双方一直就此事进行协商。2016年6月28日，原告向被告纳爱斯公司发函，要求被告纳爱斯公司支付结算款项273419.67元。2016年7月4日，被告纳爱斯南京分公司受被告纳爱斯公司委托复函称，因原告为虚假专销商，取消2013年专销商相关的商业折扣，原告在公司帐上余额为108402.89元，请原告于2016年7月底前办理相关退款手续。原告至今未前往被告纳爱斯公司办理相关的退款手续。
另查，被告纳爱斯公司每个季度会给各类经销商销售量及销售额进行统计结算，并给予相应的折扣，专销商系在给予了普通商折扣的基础上再给予专销商折扣（仅家清类和消杀类产品约定专销折扣）。据被告纳爱斯公司统计，2013年1月1日至2013年12月31日，原告扣除各类商业折扣（包括普通商折扣、专销商折扣，不包括第四季度结算的折扣）的销售额共计为6356692.45元，据此结算双方往来账的余额为108402.89元。原告2013年度第四季度未在上述销售额中扣除的折扣（包括普通商折扣、专销商折扣）计165016.18元。如原告未违约，根据合同计算，2013年度原告可享受的专销商折扣共计167003.90元。
本院采信并据以认定上述事实的证据有原告海安天顺批销中心提供的原告营业执照、经营者身份证复印件、被告企业信息、产品销售合同、纳爱斯集团经销商往来账、商业折扣对账函、2016年7月4日被告南京分公司给原告的复函；反诉原告纳爱斯公司提供的反诉原告企业法人营业执照、产品销售合同书、承诺书、专销商核查表、反诉被告海安天顺批销中心出库单和销售单的照片、专销商资格核查报告、《关于对违约专销商处理有关事项的通告》、客户产品销售发票明细表（2013年1月1日-2013年12月1日）、视频、督察员走访文峰超市的情况说明及当事人庭审陈述。
本院认为：原告海安天顺批销中心与被告纳爱斯公司签订的《2013年销售合同》，系双方当事人的真实意思表示，依法成立并生效，双方应按合同履行各自的义务。原告海安天顺批销中心在经销过程中，未按合同约定专门从事被告纳爱斯公司产品的销售，而存在销售其他品牌同类产品的行为，属违约，应承担相应的违约责任。根据原告海安天顺批销中心作出的《承诺书》，原告应承担取消专销商资格并按普通经销商的政策核算商业折扣，及向被告纳爱斯公司支付本年度享受专销商待遇期间销售额1%违约金的违约责任。被告纳爱斯公司根据合同约定计算并给予原告2013年前三季度普通商、专销商折扣后的结算余额为108402.89元，如原告未违约，第四季度应给予原告普通商、专销商折扣为165016.18元，后因原告违反专销规定，而取消专销商资格，故2013年度原告享受的专销商折扣共计167003.90元应予以扣回，原告实际应得款项为108402.89元+165016.18元-167003.90元=106415.17元。庭审中，被告纳爱斯公司自愿按108402.89元支付原告，并不违反法律法规的规定，应予准许。原告海安天顺批销中心诉请要求被告纳爱斯公司支付273419.67元及利息损失（自2014年1月1日起按中国人民银行规定的同期同档次的贷款基准利率计算至款项付清之日止）的诉讼请求，因被告纳爱斯公司已通知原告自行前往结算，但原告一直未到被告纳爱斯公司进行结算，故其利息损失部分，不予支持，结算款合理部分，予以支持。因销售合同系原告海安天顺批销中心与被告纳爱斯公司签订，被告纳爱斯南京分公司并不是合同当事人，被告纳爱斯南京分公司没有履行合同的义务，原告海安天顺批销中心诉请要求被告纳爱斯南京分公司共同支付款项的诉讼请求，不予支持。因反诉被告海安天顺批销中心违反合同的专销规定，反诉原告纳爱斯公司要求反诉被告海安天顺批销中心支付2013年度销售额1%的违约金63566.90元（6356692.45×1%），有事实和法律依据，应予支持。原告海安天顺批销中心主张其未违反专销规定，但根据被告纳爱斯公司提供的照片、视频等证据可以证实，原告海安天顺批销中心确实存在违反专销的规定，故本院对该事实予以认定。反诉被告海安天顺批销中心抗辩反诉原告纳爱斯公司的反诉超过诉讼时效的问题，因反诉被告海安天顺批销中心未实际到原告纳爱斯公司进行结算退款，反诉原告纳爱斯公司并不知其权利受到侵害，因此反诉原告纳爱斯公司的反诉并未超过诉讼时效。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条的规定，判决如下：
一、被告纳爱斯丽水销售有限公司于本判决生效之日起十五日内支付原告海安县天顺洗涤化妆品批销中心结算款人民币108402.89元；
二、反诉被告海安县天顺洗涤化妆品批销中心于本判决生效之日起十五日内支付反诉原告纳爱斯丽水销售有限公司违约金人民币63566.90元；
三、综合第一、二项，被告纳爱斯丽水销售有限公司实际支付原告海安县天顺洗涤化妆品批销中心人民币44835.99元；
四、驳回原告海安县天顺洗涤化妆品批销中心的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费6151元，减半收取3075.50元，由原告海安县天顺洗涤化妆品批销中心负担1841.50元，被告纳爱斯丽水销售有限公司负担1234元；反诉案件受理费1390元，减半收取695元，由反诉被告海安县天顺洗涤化妆品批销中心负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省丽水市中级人民法院。
审 判 员 练 卿
二〇一七年五月十五日
代书记员 史亚男