河南省商丘市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）豫14民终2944号
上诉人（原审被告）陈艳勤，女，汉族，1982年10月20日出生，住商丘市睢阳区。
委托代理人马亮，上海光大律师事务所律师。
上诉人（原审被告）商丘市信誉物流有限公司。住所地商丘市睢阳区威海路***号。同一社会信用代码：9141140079677246X8。
法定代表人赵栋华负责人
上诉人（原审被告）赵栋华，男，汉族，1982年4月21日出生，住商丘市。
被上诉人（原审原告）王信金（别名王海亮），男，汉族，1974年12月3日生，住河南省虞城县。
委托代理人郑彦，河南浩君律师事务所律师。
原审被告商丘市信誉物流有限公司梁园市场分公司。
住所地商丘市梁园区株洲路西段北侧（梁园商住楼4号楼007号门面）。统一社会信用代码：91411400MA3X81CH4B。
负责人赵栋华
上诉人陈艳勤、商丘市信誉物流有限公司、赵栋华与被上诉人王信金及原审被告商丘市信誉物流有限公司梁园市场分公司运输�同纠纷一案，王信金于2016年5月9日起诉至商丘市梁园区人民法院，请求依法判令被告支付原告的代收货款12万元及逾期支付利息；并承担诉讼费。商丘市梁园区人民法院于2016年6月20日作出（2016）豫1402民初2990号民事判决。陈艳勤、商丘市信誉物流有限公司、赵栋华不服，向本院提起上诉。本院于2016年8月5日受理后，依法组成合议庭于2016年9月14日在本院第十四审判庭公开开庭进行了审理。上诉人陈艳勤及委托代理人马亮，本案上诉人同时是上诉人商丘市信誉物流有限公司、原审被告商丘市信誉物流有限公司梁园市场分公司法定代表人赵栋华，被上诉人王信金及委托代理人郑彦到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审认定，被告商丘市信誉物流有限公司为自然人独资有限责任公司，成立于2006年12月11日，经营范围为货运站经营（仓储服务、货物配送、货物信息配载、综合物流服务）。2016年3月4日，股东、发起人、法定代表人由被告陈艳勤变更为被告赵栋华。商丘市信誉物流有限公司梁园市场分公司为自然人投资或控股有限责任公司分公司，成立于2012年9月3日，经营范围为货物配送、货物信息配载。2016年3月16日，法定代表人由被告陈艳勤变更为被告赵栋华。原告是被告商丘市信誉物流有限公司梁园市场分公司的客户，从2012年2月份就开始在其处托运货物，并由其代收货款。2015年11月至2016年4月间，原告向被告交付共计价值12万余元的货物由其向永城老城、夏邑等地配送运输并代收货款。该货款被告至今未向原告支付，原告诉至本院。
原审认为，原告委托被告商丘市信誉物流有限公司梁园市场分公司运输货物并代收货款，被告没有及时向原告支付货款，应当承担相应的责任。被告商丘市信誉物流有限公司梁园�场分公司是被告商丘市信誉物流有限公司的分公司，对外不能单独承担民事责任，其行为应由被告商丘市信誉物流有限公司承担责任。被告的该辩解意见本院予以采信。被告商丘市信誉物流有限公司系自然人独资有限责任公司。《中华人民共和国公司法》第六十四条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。被告赵栋华没有提供证据证明公司财产独立于自己的财产，故其应对公司债务承担连带责任。被告陈艳勤作为原股东亦应对其任股东期间的债务承担连带责任。被告赵栋华、陈艳勤没有提供证据证实在公司股东等事项变更时对公司债权、债务等进行了交接，二被告应对原告的债务应当承担连带责任。依照《中华人民共和国合同法》第二百八十八条、第六十条，《中华人民共和国公司法》第六十�条之规定，商丘市梁园区人民法院于2016年6月20日作出（2016）豫1402民初2990号民事判决：一、被告商丘市信誉物流有限公司于本判决生效后十日内偿还原告王信金代收货款12万元；被告赵栋华、陈艳勤承担连带清偿责任；二、驳回原告王信金的其他诉讼请求。
一审案件受理费1350元、保全费1120元，由被告商丘市信誉物流有限公司、赵栋华、陈艳勤承担。
赵栋华、陈艳勤、商丘市信誉物流有限公司不服原审判决，上诉称，本案事实没有查清，依法应当中止审理。因上诉人商丘市信誉物流有限公司的会计涉嫌职务侵占犯罪，被采取强制措施，欠被上诉人代收款的具体数额现在无法核实，故本案应中止审理。被上诉人一审提交的证据发货单远低于诉请金额，对账单没有加盖上诉人公司的印章，不能证明上诉人商丘市信誉物流有限公司实际欠被上诉人具体多少钱。一审认定的数额不是具体数额，而是“12余万元”。判决三上诉人承担连带责任适用法律错误，上诉人赵栋华、陈艳勤与商丘市信誉物流有限公司之间财产独立，由公司财务账簿为证。2016年3月4日，商丘市信誉物流有限公司进行了法人变更，上诉人赵栋华与上诉人陈艳勤签订有转让协议，上诉人赵栋华与上诉人陈艳勤不应与公司一并承担连带责任，更不应对未任法定代表人期间的债务承担连带责任，一审判决适用《公司法》第六十四条是错误的。请求二审依法改判或发回重审。
综合上诉及答辩意见，本院将本案的争议焦点归纳为，原审判决三上诉人向被上诉人承担连带还款责任有无事实和法律依据。双方当事人对本院归纳的争议焦点无异议，本院予以确认。
上诉人陈艳勤二审提供证据证明，公司会计罗爱玲涉嫌职务侵占被拘留并逮捕；商丘航海联合会计事务所就公司2013年至2016年2月29日收支明细及情况说明，证明罗爱玲侵占公司财产数额远大于公司欠被上诉人代收货款的数额；公司转让协议、工商信息证明商丘市信誉物流有限公司在2015年10月26日之前的债务和之后的债务由赵栋华承担，并于2016年3月4日办理法人变更登记；银行对账单、罗爱玲收到条、账簿证明上诉人每次收到货款都及时交给公司会计，上诉人的财产独立于公司的财产；合同查询单证明2016年3月2日以前的债务是36220元。
被上诉人王信金质证认为，二审提交的这些证据不是新证据，均是发生在一审开庭之前。拘留证、逮捕证与本案的审理没有关系，达不到上诉人的证明目的。商丘航海联合会计事务所出具的证据是复印件，不是证据，既然是单位出具的为何没有单位的盖章，也不显示该单位的那位会计师做的帐，不具有真实�。转让协议是内部转让，与被上诉人没有关联性。工商登记虽是信息网打印的，但是也应该在工商局的印章，说明来源的合法性。对银行对账单及收到条、账簿的证明目的有异议，银行对账单反而说明陈艳勤与会计之间是个人之间账户的来往，罗爱玲的账户与被上诉人没有任何关系，合同查询单系上诉人自己制作，容易被篡改和伪造。被上诉人王信金以王海亮、王信金的名字通过上诉人进行发货，虽然红单据打出来了，但是当时公司没有钱了，被上诉人给会计罗爱玲通话进行了手机录音，但是手机坏了，果能修好手机的话会提交法庭。
上诉人赵栋华、商丘市信誉物流有限公司认可上诉人陈艳勤的证明目的，同时，上诉人赵栋华认可被上诉人王信金提交的商丘市信誉物流有限公司出具代收货款的绿色单据上记载的金额未向被上诉人王信金支付，主张商丘市�誉物流有限公司出具代收货款的红色单据表示将代收款已经支付给被上诉人王信金，只有向发货人支付代收货款后才会打印出红色单据是公司惯例。
本院二审查明的事实与一审认定的事实相同。但关于涉案货款数额，本院二审另查明，商丘市信誉物流有限公司出具代收货款的绿色单据上记载的金额总计为77193元未向被上诉人王信金支付，红色单据金额为45165元，总计122358元，其中商丘市信誉物流有限公司法定代表人陈艳勤于2016年3月4日变更为赵栋华之前的绿色单据金额为17689元、红色单据金额为22740元，总计40429元。
本院认为，被上诉人主张权利提交有书面欠款单据，本案欠款与上诉人商丘市信誉物流有限公司会计涉嫌职务犯罪没有法律上的关联性，上诉人关于本案中止审理的上诉理由不能成立，本院不予支持。
上诉人对被上诉人提交�绿色单据上的欠款认可，关于红色单据上的款是否支付给被上诉人问题，本院认为，该红色单据上领款人签字处无人签字，上诉人亦无其他证据能够证明红色单据上的款已经支付给被上诉人，上诉人仅以按商丘市信誉物流有限公司内部管理只有付给客户代收货款后才会出具红色单据的主张不能成立，本院不予支持。单据显示总计欠款122358元，但被上诉人诉讼请求为12万元，故本院对被上诉人的该诉请予以支持。
关于上诉人陈艳勤、赵栋华的承担责任问题。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计”的规定，上诉人未提交商丘市信誉物流有限公司经审计的年度财务会计报告，根据《中华人民共和国公司法》第六十四条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财�独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，原审认定事实和适用法律正确。因上诉人商丘市信誉物流有限公司的独资投资人陈艳勤在2016年3月4日变更登记为赵栋华，故上诉人陈艳勤对2016年3月4日之后被上诉人与商丘市信誉物流有限公司之间的业务不再承担责任，故上诉人陈艳勤应对40429元欠款承担连带责任，上诉人陈艳勤的部分上诉理由成立，本院予以支持。上诉人赵栋华及商丘市信誉物流有限公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。
综上所述，原审适用法律部分错误，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下：
一、撤销商丘市梁园区人民法院于2016年6月20日作出（2016）豫1402民初2990号民事判决；
二、上诉人商丘市信誉物流有限公司于本判决生效后十�内偿还被上诉人王信金代收货款12万元，上诉人赵栋华承担连带清偿责任，上诉人陈艳勤对40429元欠款部分承担连带清偿责任；
三、驳回被上诉人王信金的其他诉讼请求；
四、驳回上诉人陈艳勤的其他上诉请求；
五、驳回上诉人赵栋华、商丘市信誉物流有限公司的上诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费1350元、保全费1120元，二审案件受理费1350元，总计3820元，由上诉人商丘市信誉物流有限公司、赵栋华负担3820元、其中上诉人陈艳勤与上诉人商丘市信誉物流有限公司、赵栋华共同负担3365元。
本判决为终审判决。
审判长 郭 玮
审判员 张学朋
审判员 李念武
二〇一六年十月二十八日
书记员 段 培