德城区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）德城民初字第1613号
原告：唐某某，男。
原告：吕某，女。
原告：张某某，男。
三原告委托代理人：崔慧平，北京市盛廷律师事务所律师。
三原告委托代理人：李夕林，北京市盛廷律师事务所律师。
被告：胡某某，男。
委托代理人：张宝峰，山东九州兴律师事务所律师。
原告唐某某、吕某、张某某诉被告胡某某合同纠纷一案，于2013年8月26日起诉。本院受理后依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。原告唐某某、吕某、张某某的委托代理人崔慧平、被告胡某某的委托代理人张宝峰到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告唐某某、吕某、张某某诉称，三原告与被告均系山东汇特环保科技有限公司股东。2012年5月31日，三原告与被告签订《协议书》，约定鉴于被告在汇特公司创立之初所做的贡献，三原告同意由汇特公司给予被告200万元的经济补偿。但该《协议书》签订后，汇特公司出现多笔被告此前未披露的债务，公司净资产严重缩水，在被告实际控制汇特公司期间，账簿混乱，将公司资产与其个人资产混同，严重损害公司利益及三原告的利益。三原告与被告于2012年5月31日签订的《协议书》显失公平，且存在重大误解等情形。为此，原告特诉至法院，请求判令撤销三原告与被告胡某某于2012年5月31日签订的《协议书》。
被告胡某某辩称，一、原告属重复立案，本案于武城县人民法院审理的（2013）武商初字第215号案件属于同一案件，诉讼的标的相同，即2012年5月31日原、被告签订的《协议书》的法律效力问题，根据一事不再审的民事诉讼原则和《中华人民共和国民事诉讼法》第三十五条之规定，应依法驳回原告的重复起诉；二、原告的所谓撤销权已经消灭。《中华人民共和国》第五十五条规定行使撤销权的期限为一年，自2012年5月31日至原告起诉时已经一年零三个月，原告所谓的撤销事由在签订协议书时双方均很清楚，只是原告恶意诋毁被告而已；三、《协议书》不存在显失公平或重大误解。此协议书是被告向武城县人民法院撤诉的依据，原告通过与被告签订此《协议书》让被告撤诉，而自己却不按该协议书履行，实际上是对被告的欺骗，是对被告的不公平。请人民法院根据事实和法律，支持被告的答辩意见。
经审理查明，2008年4月17日，原告吕某与被告胡某某出资成立山东汇特环保科技有限公司（以下简称汇特公司），被告持股70%，原告吕某持股30%，后经股份转让、增资，原告唐某某、张某某也成为山东汇特环保科技有限公司的股东。2011年11月3日，原、被告签订协议书一份，该协议第二条规定：“自公司筹备、设立直至2011年10月13日前，甲方（即被告）系汇特公司的实际控制人，乙方（即原告吕某）、丙方（即原告唐某某）和北京北方海通投资有限公司未参与汇特公司的经营管理，汇特公司的债权债务均系甲方实际控制汇特公司期间所形成。期间汇特公司所发生的资金往来未按规范登记入账，导致甲方个人资金与汇特公司混同。2001年6月9日，经过清产核资，股东（即甲、乙、丙三方）会议确认2011年5月31日汇特公司的净资产为1833万元，在此基础上，各方按照汇特公司净资产2000万元确定了股权转让价格，进行了2011年6月30日汇特公司的股权重组，并确认了汇特公司对外借款为3318万元（其中建行贷款500万元；中行贷款680万元；农信贷款980万元；欠付日新公司利息40万元；借丙方950万元；借钟某某168万元），甲方和丙方于2011年9月14日在《债权债务明细表》上签字予以确认。2011年10月底，乙方和丙方发现汇特公司出现了《债权债务明细表》中未披露的债务，具体如下：甲方以汇特公司名义向某某县某某屯镇财政所借款250万元（已产生利息20万元）；向孟某某借款500万元（已产生利息约60万元），本息共计约830万元，甲方认可并同意此项债务与公司及其他股东无关，由其个人承担上述债务。鉴于甲方个人目前无力偿还上述债务，甲方同意将其持有的汇特公司30%股权分别转让给丙方10%，转让给丁方20%，股权转让款分别为200万元和400万元，甲方委托丙方和丁方将该股权转让款付至汇特公司账户，由汇特公司将该款项连同其余230万元一并偿还给某某县某某屯镇财政所和孟某某。”第四条规定：“甲方承诺除《债权债务明细表》中所列明的债务和本协议第二条列明的债务外，汇特公司对外无任何其他债务，乙、丙、丁方即不再追究甲方的其他责任。如出现其他甲方未披露的债务，甲方承诺全部由其个人承担，乙、丙、丁方不承担任何责任。如因甲方未披露的其他债务或纠纷导致汇特公司资产减少或造成其他损失，乙、丙、丁方有权要求甲方赔偿，并保留追究甲方相应责任之权利。”
2012年2月4日，汇特公司委托山东天元同泰会计师事务所有限公司德州分所进行审计。审计结果为：汇特公司2011年11月的净资产为1亿零800万，2011年实现当年税后净利润2500万。原告称此审计是为了获取银行贷款而作的，与实际情况不符，与原告递交的2011年11月3日协议中关于汇特公司净资产和债务的确认结果不符。
2012年3月份，被告胡某某在武城县人民法院起诉汇特公司，案号为（2012）武商初字第95号和96号，两个案子中胡某某的诉讼请求都是要求分得2011年度红利300万元。武城县人民法院根据被告胡某某的申请冻结了汇特公司银行存款600万元。
2012年3月份，被告胡某某妻子吴某某也在武城县人民法院起诉了汇特公司，请求判令汇特公司偿还借款本金1138359.5元及利息300000元，案号为（2012）武商初字第97号，武城县人民法院根据吴永玲的申请冻结汇特公司银行存款150万元。
2012年3月份，孟某某也在武城县人民法院起诉了汇特公司，请求判令汇特公司偿还借款本息300万元，案号为（2012）武商初字第98号，武城县人民法院根据孟某某的申请冻结汇特公司银行存款300万元。2012年3月27日，孟某某与汇特公司经法院主持调解达成协议：汇特公司偿还孟某某本息300万元，案件受理费、保全费由孟某某负担。
2012年5月31日，原、被告签订协议书一份，内容为：“甲方：胡某某乙方：吕某丙方：唐某某丁方：张某某甲、乙、丙、丁在平等、自愿的基础上经协商一致，就山东汇特环保科技有限公司（以下简称汇特公司）有关诉讼事宜达成如下协议：第一条汇特公司记载应付吴永玲本金1138359.5元，甲、乙、丙、丁四方予以确认，并同意支付本金及利息共计130万元，由法院出具调解书并由法院在保全的财产中直接支付给吴某某，诉讼费用由吴某某负担。第二条鉴于甲方在汇特公司创立之初所做的贡献，乙、丙、丁方同意由汇特公司给予甲方200万元的经济补偿，于2012年6月30日前付清；各方确认汇特公司2011年度不分配利润，本协议签订后甲方应向武城县人民法院撤回对汇特公司的盈余分配纠纷之诉并承担诉讼费用。第三条关于汇特公司股东出资问题，由甲、乙、丙、丁自行协商解决，本协议签订后甲方向武城县人民法院撤回对丙方的出资纠纷诉讼并承担诉讼费用。甲方：胡某某乙方：吕某丙方：唐某某丁方：张某某2012年5月31日”。被告胡某某在协议签订后撤回了其对汇特公司盈余分配纠纷之诉和对唐某某的出资纠纷之诉。因汇特公司没有给付被告协议书第二条中的200万元经济补偿，被告胡某某于2013年6月17日向武城县人民法院起诉汇特公司，请求法院依法判令汇特公司给付经济补偿款200万元，武城县人民法院认为：该协议是汇特公司全体股东的真实意思表示，具有股东会决议的性质，是合法有效的，且胡某某已经按照协议履行了约定的撤诉义务，被告汇特公司应当履行协议书确定的给付胡某某经济补偿款200万元的义务，逾期支付，应支付利息。2013年8月21日，武城县人民法院作出（2013）武商初字第215号民事判决书，判决汇特公司支付胡某某经济补偿款200万元及按照中国人民银行同期同类贷款利率自2012年7月1日起至判决书生效后五日内清偿之日止的利息，案件受理费、诉讼保全费由汇特公司负担。三原告称汇特公司已经对该判决书提起上诉，原告不认可，称汇特公司支付上诉费已经超过规定的期限，对其上诉应按撤诉处理，正在向武城县人民法院交涉，但双方均未向本院递交相关证据。
2013年8月26日，三原告向本院起诉，请求撤销三原告与被告胡某某于2012年5月31日签订的《协议书》。
2013年7月23日，汇特公司在德州市中级人民法院起诉被告胡某某，请求法院判令被告胡某某偿还原告4090198元及自2013年7月23日起至判决生效之日止按照银行同期贷款利率计算的利息。该案现尚未结案。
另查明，2013年5月29日，汇特公司委托被告胡某某办理西厂转让事宜，被告胡某某代表汇特公司与德州元实环境科技有限公司签订了西厂转让协议。2013年6月18日，德州元实环境科技有限公司给汇特公司一份“履约告知书”。内容为：“山东汇特环保科技有限公司：贵公司西厂转让给我公司的协议签订后，我公司一直积极履行协议。但贵公司却一再出现问题，现竟然得知贵公司西厂被法院查封，导致我公司不能付款和接收西厂，请贵公司尽快作出说明和答复：一、2013年5月29日双方签订西厂转让协议后，2013年5月30日又接到贵公司代理人胡某某先生的通知，要求我公司暂缓付款。二、我公司应贵公司田某部长约定，于2013年6月14日由马总、赵副总、财务部张部长一起前往贵公司依约付款730万元，并办理财产转让过户手续时，发现贵公司转让给我公司的一个车间的面积比约定面积少1000平方米。导致我公司不能付款和办理过户手续。三、贵公司应尽快解除法院对西厂的查封，确保西厂转让协议继续按约定履行，确保我公司不受损失！特此告知德州元实环境科技有限公司2013年6月18日”。被告称汇特公司委托其办理西厂转让时，答应用西厂转让款支付2012年5月31日协议书确定给被告的经济补偿款200万元，但汇特公司又反悔了，之所以告知元实公司暂缓付款，还有一个原因是转让的一个车间实际面积比约定的少了1000平方米，应先解决此问题以避免汇特公司违约。
上述事实，有原告递交的汇特公司的“企业变更情况”工商登记、（2012）武商初字第95号、96号、97号、98号案件起诉状、民事裁定书、应诉通知书、协助冻结存款通知书、民事调解书、原、被告2011年11月3日签订的协议书、2012年5月31日签订的协议书、（2013）德中立民初字第255号案件的受理案件通知书、民事起诉状、元实公司给汇特公司的履约告知书，被告递交的（2013）武商初字第215号民事判决书、汇特公司2012年2月4日的审计报告以及当事人的当庭陈述等证据在卷为证，并经当庭质证。
本院认为，被告胡某某曾依据2012年5月31日与三原告签订的《协议书》在武城县人民法院起诉汇特公司，请求判令汇特公司给付《协议书》确定的200万元经济补偿款及利息，武城县人民法院于2013年8月21日作出（2013）武商初字第215号民事判决书，该判决书中首先对本案原、被告争议的《协议书》的法律效力作出确认，并判决汇特公司给付胡某某经济补偿款200万元。不论该判决书生效与否，其解决的纠纷与本案系同一个问题，原告向本案起诉属于重复立案，根据一事不再理的民事诉讼原则，原告的起诉不应予以受理。
原、被告2011年11月3日签订的“协议书”第二条第一款还写明汇特公司在被告胡某某实际控制期间，所发生的资金往来未按规范登记入账，导致胡某某个人资金与汇特公司混同，第二款、第三款写明汇特公司对外借款有：建行贷款500万元；中行贷款680万元；农信贷款980万元；欠付日新公司利息40万元；借唐某某950万元；借钟某某168万元、某某县某某屯镇财政所借款250万元（已产生利息20万元）；向孟某某借款500万元（已产生利息约60万元）；第四条写明如出现除上述债务之外的其他债务由胡某某个人承担，三原告有权要求被告胡某某赔偿损失，并保留追究其相应责任之权利。2012年5月31日，原、被告签订原告要求撤销的协议书时，原告所谓的协议书签订后新出现的债务和汇特公司账簿混乱等原告诉状中所谓的撤销协议书的事由就已存在，此时三原告就已知道或者应当知道其所谓的撤销协议书的事由。根据《中华人民共和国合同法》第五十五条“有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权……”的规定，三原告应从2012年5月31日知道撤销协议书事由之日起一年内行使撤销权，因其在法定期限内没有行使，其主张的撤销权已经消灭。
原告主张原、被告签订2012年5月31日协议书后出现了多笔新债务，致使汇特公司资产严重缩水。庭审中三原告列举的所谓新出现的债务都是2011年11月3日协议书中明确写明了的债务，三原告并没有提供有力证据证明协议书签订后又出现了其他新债务，且即使出现其他新债务，2011年11月3日协议书第四条也明确地进行了规定：由胡某某个人承担，三原告有权要求被告胡某某赔偿损失，并保留追究其相应责任之权利。从该约定内容可以看出，出现新债务是协议书签订后可能出现的情况，三原告早已预见到，在协议书中进行了规定，知晓如何按协议处理；原告主张被告实际控制汇特公司期间账簿混乱，被告个人资产与汇特公司的混同，2011年11月3日协议书第二条第一款已经对此明确认定，该情形不是2012年5月31日协议书签订后出现的新情况。原告主张的撤销协议书的上述两项事由在协议书签订时都已存在，不是协议书签订后发生的新情况。三原告是在十分清楚汇特公司经营、管理状况的情况下，按照自己的真实意思表示与被告签订的协议书，因此，2012年5月31日的协议书不存在显失公平和重大误解，不存在原告主张的协议书撤销事由。
综上所述，原、被告2012年5月31日签订的协议书是原、被告的真实意思表示，是汇特公司全体股东的真实意思表示，具有股东会决议的性质，内容不违背相关的法律法规，且被告胡某某已经按照协议书履行了其约定的撤诉义务，该协议书是合法有效，对双方当事人具有法律约束力，原告要求撤销，一方面不存在撤销事由，另一方面即使存在原告所谓的撤销事由，因原告未在一年的法定期限内行使而消灭，故原告要求撤销协议书缺乏事实和法律依据，本院不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第五十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
驳回原告唐某某、吕某、张某某的诉讼请求。
案件受理费100元，由原告唐某某、吕某、张某某负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状副本，上诉于山东省德州市中级人民法院。
审判长 袁冬梅
审判员 单国杰
审判员 徐智勇
二〇一四年一月二十七日
书记员 张晓红