山西省太原市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）晋01民再12号
再审申请人（一审被告、二审被上诉人）：王春强，男，汉族，1964年9月24日出生，山西三晋药业有限公司法定代表人，住太原市。
委托诉讼代理人：李洋，山西鑫海峰律师事务所律师。
委托诉讼代理人：程艳花，女，1972年11月7日，汉族，该公司法务部员工。
被申请人（一审原告、二审上诉人）：李水秀，女，汉族，1953年8月14日出生，曾系山西三晋药业有限公司股东，住太原市。
委托诉讼代理人：权守昭，山西汇鑫律师事务所律师。
再审申请人王春强因与被申请人李水秀股权转让纠纷一案，不服本院（2013）并商终字第56号民事判决，向山西省高级人民法院申请再审。山西省高级人民法院于2016年10月20日作出（2015）晋民申字第24号民事裁定，指令本院再审本案。本院依法另行组成合议庭公开开庭审理了本案。再审申请人王春强及其委托诉讼代理人李洋、程艳花，被申请人李水秀的委托诉讼代理人权守昭到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原（2012）小商初字第233号民事判决认定，原告将其股权转让给被告，得到过当时全体股东（甘弘、原告李水秀）的同意，且甘弘还以原、被告二人未完全履行《股权转让意向书》约定为由起诉原、被告，说明甘弘同意原、被告之间转让股权的行为，因此原、被告之间转让股权的行为合法有效。原、被告因此先后签订的《股权转让意向书》、《股份转让协议》均成立生效。对《股权转让意向书》约定的是被告将6000000元投资支付给三晋药业公司并另行支付原告6000000元股权转让金，还是仅约定被告将6000000元股权转让金支付给三晋药业公司并以此作为原告将其股权转让给被告的条件，原、被告双方对此争议较大。该判决认为，结合《股权转让意向书》第二条第三项约定的原告退股后享受三晋药业公司每月支付的5000元直至三晋药业公司退还原告1000000元股金的相关内容，如果原、被告双方约定的是被告将6000000元投资支付给三晋药业公司并另行支付原告6000000元股权转让金，在被告支付原告6000000元股权转让金后，原告与三晋药业公司不再具有法律关系，三晋药业公司无任何义务在退还原告1000000元股金，再结合原、被告在已经发生法律效力的（2012）小民初字第703号民事裁定书中认可的被告向三晋药业公司投资6000000元即视为被告交付了受让股权的全部款项，以及原告向法庭提供的三晋药业公司2011年第2次股东会议决议内容，本院认定《股权转让意向书》约定的是被告将6000000元投资支付给三晋药业公司并以此作为原告将其股份转让给被告的条件。而《股权转让协议》虽约定被告将股权转让金支付给原告，但并未写明股权转让金的具体数额，现原告依据《股权转让协议》要求被告支付股权转让金6000000元，证据不足，本院不予支持。其次，即使股权转让金为6000000元，双方实际应当履行的是《股权转让协议》，按照《股权转让协议》的约定被告股东身份的确定是在《股权转让协议》成立生效当日即2009年1月20日，原告最迟应当在2011年1月25日前向被告主张支付股权转让金。原告虽提供证人证言证明其在2011年1月25日前多次向被告主张权利，因出庭的证人与原告为夫妻、朋友等关系，本院对这些证人证言不予采纳，因此原告不能证明本案诉讼时效存在中断的情形，原告要求被告支付股权转让金，已超过法定诉讼时效，不予支持。一审法院据此判决：驳回原告李水秀的诉讼请求。
原（2013）并商终字第56号民事判决认定，三晋药业公司成立于1999年1月28日，注册资本26000000元，法定代表人为甘弘，公司章程显示股东为甘弘及原告李水秀，二人各出资13000000元，持股比例均为50%。2008年8月16日，李水秀（甲方）与王春强（乙方）签订《股权转让意向书》一份，该意向书约定，甲方将其三晋药业公司50%的股权以资产作价6000000元出让给乙方，乙方投资人民币6000000元到账后，甲方依法到工商局办理股权转让手续。乙方投资资金必须用于偿还公司个人融资款，剩余部分用做公司流动资金，甲方退股后，享受三晋药业公司每月支付的薪金5000元整，直至公司退还甲方1000000元股金后停发薪金，乙方签订意向书后本月底内支付定金1000000元，即日起享受股东待遇，手机、交通费实报实销，月薪5000元整，乙方资金全部到位时间不超过2008年12月31日，否则按放弃入股论，意向书还约定了其他事项。同日，甘弘与李水秀召开股东会议，拟吸收王春强为三晋药业公司股东。之后王春强分多次向三晋药业公司付款共计3000000元。2009年1月20日，李水秀（甲方）与王春强（乙方）又签订《股份转让协议》一份，协议约定，甲方同意将其持有的三晋药业公司50%的股份（合计人民币13000000元）以货币形式转让给新股东王春强，乙方以货币形式购买甲方所持有的三晋药业公司50%的股份，甲方将股份转让后退出本公司股东，乙方应在双方签订本协议后五日内将转让金一次性付清甲方，股份转让后，乙方以其出资对公司承担责任。2009年2月24日，三晋药业公司召开股东会议，选举了王春强为执行董事兼经理，担任公司法定代表人职务，甘弘担任公司监事职务，并辞去公司法定代表人职务。2009年2月25日，三晋药业公司委托山西国达会计事务所作出晋国达审字（2009）第007号《审计报告书》，在”实收资本情况”一项中确认”经审，截止到2009年1月31日账面反映实收资本为26000000元，其中：甘弘出资13000000元，占注册资本的50%；李水秀出资13000000，占注册资本的50%。截止到2009年2月25日账面反映实收资本为26000000元，其中：甘弘出资13000000元，占注册资本的50%；王春强出资13000000元占注册资本的50%。本报告仅供工商变更登记使用。”2009年3月11日，三晋药业公司向山西省太原市工商登记管理局民营经济开发区分局（以下简称”工商民营分局”）申请办理股东及法定代表人变更登记，该局于2009年3月16日核准变更登记，股东由李水秀变更为王春强，法定代表人变更为王春强。2009年6月25日，三晋药业公司向国家开发银行山西省分行贷款3000000元，山西省中小企业信用担保有限公司为三晋药业公司的3000000元借款提供了保证担保，王春强以其个人资产对山西省中小企业信用担保有限公司提供了保证反担保和抵押反担保。2010年4月14日，甘弘以王春强未完全履行《股权转让意向书》为由，向太原市小店区人民法院提起诉讼，请求判令李水秀、王春强承担违约金1000000元。王春强及李水秀在诉讼中均共同陈述称:根据《股权转让意向书》可以证明：王春强已以现金方式向三晋药业公司交付了3000000元转让金，并经李水秀同意，王春强以其个人财产为三晋药业公司在国家开发银行山西分行的3000000元贷款提供了保证反担保和抵押反担保的方式抵顶了剩余3000000元的出资，王春强已交付了受让股权的全部款项；将对价交付公司并不是说公司可以占有600万元，而是经股东同意，公司可以先使用600万元；李水秀股权作价共计600万元，王春强股东身份系经公司股东会同意后有偿受让方式取得。太原市小店区人民法院2010年7月28日作出（2012）小民初字第703号民事裁定书，以甘弘主体不适格为由驳回了甘弘的起诉。2011年6月7日，三晋药业公司召开2011年第1次股东会，到会股东为甘弘及王春强，经协商二人一致同意将甘弘名下占三晋药业公司总股本50%的股权（13000000元）作为向山西广润典当有限责任公司借款的权利质押并办理备案登记。2011年6月8日，三晋药业公司召开2011年第2次股东会，经全体股东（甘弘、王春强）以及郭某1（李水秀丈夫）三人充分讨论，决定了以下事项：1、三晋药业公司在国家开发银行山西省分行的3000000元贷款由公司负责偿还，不再由王春强个人偿还；2、三晋药业公司偿还贷款后，此贷款不再属于王春强个人投资，王春强实际投资额为3000000元整，公司股份按实际投资额重新划定。2011年6月9日，甘弘与山西广润典当有限责任公司签订《借款合同》一份，约定甘弘向山西广润典当有限责任公司借款2000000元，借款期限自2011年6月9日至2011年8月9日，并明确约定该笔借款必须直接进入三晋药业公司在国家开发银行山西省分行账户。2011年6月9日，山西广润典当有限责任公司分两次将2000000元借款转入三晋药业公司在国家开发银行山西省分行账户，其中有1500000元用于偿还三晋药业公司在公司开发银行山西省分行的贷款。2011年6月27日，因三晋药业公司未按约全部偿还国家开发银行山西省分行3000000元借款，山西省中小企业信用担保有限公司承担了保证责任，为三晋药业公司代偿国家开发银行山西省分行借款本金1500000元，国家开发银行山西省分行向三晋药业公司发送通知函一份，通知三晋药业公司向山西省中小企业信用担保有限公司履行该1500000元债务。2011年7月7日，山西省中小企业信用担保有限公司向三晋药业公司发送编号为201101号《债权转让通知函》一份，通知三晋药业公司其将1500000元债权转让给了张东辉，要求三晋药业公司在收到通知函七日内向张东辉偿还债务。山西省中小企业信用担保有限公司向王春强发送编号为201102《债权转让通知函》一份，通知王春强其将上述1500000元债权转让给了张东辉，要求王春强在收到通知函七日内以其所有的财产及抵押物变卖所得价款向张东辉偿还债务。2011年7月23日，甘弘向工商机关递交书面《举报材料》，举报王春强出具虚假出资证明成为三晋药业公司股东，只交付了3000000元股权转让费，未足额交付转让金、伪造法定代表人变更决议，骗取三晋药业公司法定代表人变更登记。2011年11月2日，工商民营分局做出并工商民撤字（2011）第1号《撤销行政许可决定书》，撤销了其于2009年3月16日核准的王春强为三晋药业公司股东、法定代表人的变更登记。后王春强将工商民营分局诉至太原市迎泽区人民法院，太原市迎泽区人民法院于2012年3月20日作出（2012）迎行初字第3号行政判决书，撤销了并工商民撤字（2011）第1号《撤销行政许可决定书》。2012年10月17日，太原市中级人民法院做出（2012）并行终字第26号《行政判决书》，维持了（2012）迎行初字第3号行政判决书的法律效力。工商民营分局恢复了王春强作为三晋药业公司法定代表人及股东的工商登记。现李水秀将王春强诉至一审法院，要求王春强支付6000000元股权转让金并赔偿利息损失。该判决认为，上诉人李水秀将其股权转让给被上诉人王春强，得到过当时公司全体股东（甘弘、李水秀）的同意，且甘弘还以李水秀、王春强二人未完全履行《股权转让意向书》约定为由起诉至法院，说明甘弘同意上诉人李水秀、被上诉人王春强之间转让股权的行为，因此上诉人李水秀、被上诉人王春强之间转让股权的行为合法有效。上诉人李水秀、被上诉人王春强因此先后签订的《股权转让意向书》、《股份转让协议》均成立生效。经过案件已经查明的事实，结合客观证据进行全面分析，本案应解决如下争议问题：一、李水秀是否有权主张股权转让款？1、根据2008年8月16日《股份转让意向书》与2009年1月20日《股份转让协议》，可知李水秀与王春强对股权转让事宜没有争议，对股权转让款的实际支付方式及支付金额有异议。股权转让实质上是资本的交易，因而等价交换是其基本要求所在。有偿股权转让无疑属于股权转让的主流形态。《股份转让协议》约定李水秀将其持有50%的股份，以货币形式全部转让给王春强，王春强应在协议签订五日内将转让金一次性付给李水秀。股权转让协议是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金，受让方支付价金得到股权的意思表示。虽然该协议未明确约定股份转让具体对价，但作为签订协议的基础，双方在《股份转让意向书》明确约定李水秀将其持有三晋药业50%股份，作价600万转让给王春强。在意向书中已明确说明双方约定的股权转让对价为600万元，结合2010年4月，甘弘诉王春强一案中，王春强及李水秀的当庭陈述，可知王春强应支付李水秀股权转让对价为600万元。2、关于股权转让款的支付方式。股权转让协议中的资金由被转让股权公司的股东受领，资金的性质属于股权转让的对价；本案系股权转让合同法律关系，转让双方依照《合同法》享有权利、承担义务。王春强接受李水秀所转让的股权，就应当向李水秀支付相应的股权价款，这才是李水秀转让股权的条件。本案在《股份转让意向书》中约定由王春强将对价直接向公司缴付，这是对股权转让对价具体支付方式的约定并不是李水秀转让股权的条件，而是王春强履行支付600万元的股权转让款义务的具体方式。从《股份转让意向书》及股权转让协议实际履行过程来看，股权转让双方对股权转让对价的支付方式也在不断变化之中。（1）第一次变更：2010年4月，甘弘诉王春强一案中，王春强及李水秀的当庭陈述：将对价交付公司并不是说公司可以占有600万元，而是经股东同意，公司可以先使用600万元。此时，经王春强、李水秀认可的支付方式是王春强以实际向公司交纳300万元，另外300万元是为公司向国开行的借款提供了反担保的方式履行付款义务。（2）第二次变更：2010年7月30日，对于王春强以反担保方式履行付款义务又做了变更，即变更为王春强对于公司贷款不再承担反担保义务而是直接承担还款义务，即三晋药业公司贷款300万元利息及费用由王春强偿还，利息及费用到账后算做王春强个人投资。（3）第三次变更：2011年6月8日，将王春强对于公司贷款的还款义务变更为不再承担还款义务，按其实际出资划定所持股份。三晋药业公司于2011年6月8日召开2011年第2次股东会，甘弘、王春强、郭某1参加会议决定三晋药业贷款300万元由公司偿还贷款后，不再由王春强个人偿还，此贷款不再属于其个人投资，王春强实际投资额为300万整，公司股份按实际投资额重新划定。此后，该笔贷款已由公司及他人通过案外人张东辉分别偿还150万元最终偿还完毕。王春强的反担保义务就此也无需承担。由此可见，股权转让价款支付方式的变更并不意味免除股权转让价款支付义务，王春强仍有义务就剩余300万元转让款支付李水秀，李水秀有权要求王春强支付转让款。二、关于诉讼时效。2008年8月16日，双方签订《股份转让意向书》，约定股权转让对价为600万元，该投资优先偿还公司个人融资款。2009年1月20日，《股份转让协议》约定在协议签订五日内将转让金一次性付给李水秀。2009年8月5日，《临时股东会决议》关于清产核资事宜并提到甘弘、郭某1、王春强签字占百分之百股权且三人签字。此时，三晋药业的工商变更登记已完成的情况下，郭某1仍参加该股东会会议并在决议中提到三人签字占百分之百股权，说明关于二人股权转让事宜并未了结，郭某1作为李水秀的代理人并未放弃对股权转让款的追索。2010年4月在甘弘诉王春强一案中，李水秀主张王春强欠其股权转让对价600万元，是个人债权债务关系。双方确认股权转让对价支付方式以王春强实际向公司交纳300万元，另外300万元是为公司向国开行的借款提供了反担保的方式履行付款义务。2010年7月28日、2010年7月30日，2011年6月8日郭某1、王春强、甘弘关于王春强出资方式的不断变更的约定，说明郭某1作为李水秀的代理人并未放弃对股权转让款的追索，股权转让价款支付方式的变更并没有免除王春强的支付义务。在2011年6月8日之后，王春强既然不再承担公司300万元贷款及反担保义务，其就应对李水秀承担付款义务。综上，就股权转让事宜，股权转让双方不仅仅履行《股权转让协议》，还履行了《股份转让意向书》的约定，此后，郭某1作为李水秀的代表在《股权转让协议》签订及工商变更登记完成后仍多次参加股东会并与王春强就股权转让对价支付方式不断变更，构成诉讼时效中断。双方最后一次关于支付方式约定是2011年6月8日，李水秀于2012年12月提起诉讼，并未超过诉讼时效。李水秀应向王春强主张300万的股权转让款，王春强向公司投资的300万元，李水秀可向公司主张返还。原审判决认定事实、适用法律有误，本院予以纠正。经本院审判委员会研究，故判决如下：”一、撤销太原市小店区人民法院（2012）小商初字第233号民事判决；二、被上诉人王春强于本判决生效之日起十日内支付上诉人李水秀股权转让对价款300万元；三、驳回上诉人李水秀的其他诉讼请求。一、二审案件受理费107600元，由被上诉人王春强负担77600元、由上诉人李水秀负担30000元。”
再审申请人王春强申请再审称，一、再审申请人与被申请人双方签订的《股权转让意向书》系双方真实意思表示，合法有效，而且双方实际履行的也是该份《股权转让意向书》。再审申请人只须向山西三晋药业公司支付人民币600万元，就完成了其《股权转让意向书》约定的义务。根据再审申请人提交的《董事会决议》记载”二00八年八月十六日召开股东会议，决议如下：为了企业生存与发展，拟吸收自然人王春强为三晋药业股东，详细内容附股东转让意向书，执行方案以股东转让意向书为准。股东签名：甘弘、李水秀，2008-08-16”。而《股权转让意向书》第二条第一款记载”甲方（被申请人李水秀）占公司股权的50%，以资产作价600万元出让，受让方乙方（再审申请人王春强）投资人民币600万元到账后，甲方依法到工商局办理股权转让手续。”因此，根据《股权转让意向书》的约定，再审申请人王春强只须向山西三晋药业公司支付600万元，即完成了其《股权转让意向书》约定的义务。二、再审申请人王春强已实际向山西三晋药业公司投入人民币300万元。另在征得被申请人李水秀以及山西三晋药业公司另一股东甘弘同意的基础上，2009年6月25日再审申请人以其个人财产为山西三晋药业公司在国家开发银行300万元的借款提供了保证反担保和抵押反担保，以此抵顶了剩余的300万元。对于此事实再审被申请人李水秀在（2010）小民初字第703号民事裁定书中也自认了这一点。三、山西三晋药业公司向国家开发银行借款300万元，最终是由山西三晋药业公司另一股东甘弘将其在山西三晋药业公司50%的股权以500万元作价转让给山西东曙科技有限公司进行了偿还。再审申请人的保证反担保与抵押反担保义务就此解除，该300万元与被申请人李水秀已经没有任何关系。再审申请人已经全面履行了自己的义务，被申请人李水秀无权要求再审申请人再向其支付300万元。根据被申请人的证据可知，山西三晋药业公司另一股东甘弘于2011年6月9日将其股权质押向山西广润典当有限公司借款200万元，其中150万元用于偿还山西三晋药业公司向国家开发银行借款300万元中的150万元，于2011年6月27日山西中小企业信用担保有限公司作为担保人代山西三晋药业公司向国家开发银行偿还了另外150万元，后山西中小企业信用担保有限公司将其对山西三晋药业公司的150万元的债权转让给了张东辉，2011年7月20日张东辉又将其受让的山西中小企业信用担保有限公司150万元债权转让给山西广润典当有限公司。2013年10月10日甘弘将其在山西三晋药业公司50%的股权以500万元作价转让给了山西广润典当有限公司，其中350万元用于偿还其向山西广润典当有限公司200万元的借款本息，剩余150万元用于偿还山西广润典当有限公司受让的张东辉于2011年6月28日受让的山西中小企业信用担保有限公司150万元的债权。至此，再审申请人王春强的反担保义务解除。其应向山西三晋药业公司支付300万元的义务实际是由甘弘替其完成。因此，截止2013年10月10日，再审申请人王春强己全面履行了《股权转让意向书》约定的义务，被申请人李水秀无权要求再审申请人王春强再向其支付股权转让价款。尽管被申请人提交了很多证据，但是很多证据都与本案没有关联性。本案主要的脉络即是，申请人是否支付了600万元的股权转让款。根据再审申请人提交的证据己经足以证明其已经完成了支付股权转让款的义务。因此，被申请人无权要求再审申请人再向其支付股权转让款。综上所述，再审申请人已经全面履行了《股权转让意向书》约定的义务，被申请人无权要求再审申请人再向其支付股权转让款。希望再审法院依法支持再审申请人的再审请求，依法维护再审申请人的合法权益。
被申请人李水秀辩称，一、被申请人享有诉权，再审申请人主张被申请人无权向其主张权利违背事实和法律。1、再审申请人关于2008年8月16日《股权转让意向书》约定股权转让金由再审申请人支付给三晋药业，被申请人无权向其主张股权转让款，与再审申请人在甘弘诉其股权转让纠纷一案中，再审申请人明确认可拖欠被申请人股权转让价款的事实相背。2、双方在《股权转让协议》中约定被申请人将其持有的50%的股份以货币形式全部转让给再审申请人，再审申请人应以双方签订协议后五日内将转让金一次性付给被申请人，虽该协议没有强调股权转让价款的具体数额，但双方基于《股权转让意向书》作价600万元的约定，对股权转让价款的数额为600万元是没有异议的。3、股权转让具有相对性，与此对应的，股权转让价金的支付对象也是相对的，这是股权转让的性质及属性决定的。再审申请人在甘弘诉其股权转让纠纷一案中也明确”600万元是受让股权的转让金，不是对公司的投资行为。””600万元是与李水秀之间的股权转让行为，””出资是否完全交给李水秀，诉权在于李水秀，也是个人债务问题。”现再审申请人认为被申请人无权主张股权转让价款，与再审申请人在另案的抗辩意见明显相悖，系对事实的肆意歪曲。4、《三晋药业纠纷调解纪要》约定的”清产核资，重新划分股份”，但实际上公司股份并没有重新划分，也没有履行，再审申请人以此为由主张被申请人不享有向其主张股权转让价款的权利，没有说服力。5、2008年8月16日《股权转让意向书》在性质上属于预约合同，2009年1月20日《股权转让协议》是正式签订的股权转让合同，前后内容具有关联性，二审法院将《股权转让协议》作为认定本案事实的证据是正确的。再审申请人认为该《股权转让协议》”仅是满足吸引再审申请人投资600万元款而向工商部门提交的，本身没有实质内容”，不应作为认定事实的根据，是对事实的不尊重。6、《股权转让协议》约定再审申请人应在五日内给付股权转让价款，履行方式几经变更，但再审申请人最终只给付了300万元的转让款义务。7、三晋药业公司的贷款事实上是由甘弘和郭某1偿还的，再审申请人为公司的该笔借款没有承担过还款或反担保责任。8、二审法院认定股权转让款的交付方式多次变更及再审申请人仍有义务就剩余300万元转让款支付被申请人，被申请人有权要求再审申请人支付转让价款的事实清楚，证据确实充分。二、原审法院认定被申请人提起本案之诉没有超过诉讼时效正确。郭某1系被申请人的丈夫，对此再审申请人也不否认。郭某1作为三晋药业的生产负责人，在负责公司生产经营期间，根据被申请人的授权维护被申请人的股权利益，一直参与公司股东会、董事会是基本事实。在再审申请人不依约向被申请人给付股权转让价款的行为发生后，郭某1代表被申请人多次向再审申请人主张权利，且再审申请人并未作否认表示也是事实。对此，不仅有相关公司文件为证，且有出庭证人郭某1、程某、郭某2、李某，未出庭证人白某证人证言为证。而被申请人给郭某1出具的授权委托书在一审时已经质证，一审法院据此不受理再审申请人提出的司法鉴定申请并无不当，且再审申请人对一审判决并没有提起上诉，因而再审申请人以《授权委托书》系伪造，”重新划分股权，明确股份”与”追索股权转让款”的诉求是两个不同的意思表示为由，主张被申请人提起本案之诉已超过诉讼时效是不能成立的。三、证据均已经当庭举证质证，再审申请人主张主要证据未经质证与事实不符。本案是由被申请人提起的，被申请人提起本案之诉的证据有十分清晰的证据目录，再审申请人所称2009年8月5日的《临时股东会决议》系其一审时提交的，在一审卷宗里。在一审第一次庭审时，再审申请人的代理人将该证据与《三晋药业纠纷调解纪要》一并举出。2012年2月25日，本案一审法院二次开庭，再审申请人的诉讼代理人补交了证据目录，该目录没有显示《临时股东会决议》，但这已是就再审申请人提交的证据质证以后的事。二审法院将《临时股东会决议》作为认定本案诉讼时效的证据，是对一审案件全案审查的负责态度，并无不当。再审申请人一方面提交《临时股东会决议》，另一方面又否认该证据已经过质证，可见其一而再的歪曲事实。综上所述，答辩人认为二审法院认定本案的事实清楚、证据扎实充分，法律适用准确，程序合法，请求依法驳回再审申请人的再审诉讼请求。
经二审审理查明的事实与原审审理的事实基本一致。
另查明，被申请人在原一审庭审中发表质证意见认为，意向书与转让协议存在关联，意向书属于预约合同，如果履行的是意向书，没有必要再签订股权转让协议，申请人错误理解意向书内容，根据第二条约定，申请人应当支付被申请人600万元，还应当再向公司投资600万元。再审申请人王春强在2010年4月甘弘诉王春强一案中与李水秀均当庭陈述：被申请人李水秀同意王春强的辩称意见，600万元是王春强受让股权的转让金，并不是对公司的投资行为，该600万元交给公司不是说公司可以占有该款，只是可以先使用该600万元。
以上事实有《股权转让意向书》、《股份转让协议》、董事会决议、股东会决议、审计报告书、企业档案信息卡、（2012）小民初字第703号民事裁定书、借款合同、借据、中国银行汇兑凭证、通知函、债权转让通知函、保证反担保合同、抵押反担保合同、当事人陈述及庭审笔录等在卷佐证。
本院认为，本案争议的问题有三个。一、关于李水秀转让股权的问题。1、股权转让价款的数额。根据2008年8月16日《股份转让意向书》与2009年1月20日《股份转让协议》，可知李水秀与王春强对股权转让事宜没有争议，对股权转让款的实际支付方式及具体金额有异议。股权转让实质上是资本的交易，等价交换是其基本形态。股权转让协议是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金，受让方支付价金得到股权的一致的意思表示。《股份转让协议》约定李水秀将其持有50%的股份，以货币形式全部转让给王春强，王春强应在协议签订五日内将转让金一次性付给李水秀。虽然该协议未约定具体的转让价款，但是在《股份转让意向书》双方明确约定李水秀将其持有三晋药业50%股份，作价600万转让给王春强。且李水秀在原一审起诉书中明确将其持有的山西三晋药业有限公司50%的全部股权作价600万元转让给王春强。虽被申请人在原审庭审中陈述，本案中涉及两个600万元的事项，一个是股权转让的600万元，另一个是向公司投资600万元，但被申请人在2010年4月甘弘诉王春强一案中陈述，同意王春强的辩称意见，600万元是王春强受让股权的转让金，并不是对公司的投资行为，该600万元交给公司不是说公司可以占有该款，只是可以先使用该600万元，由此可见李水秀转让股权的价款应为600万元，并未证明存在两个600万元的事实。2、股权转让款的具体支付方式。本案系股权转让合同法律关系，转让双方应依照《合同法》享有权利、承担义务。王春强接受李水秀所转让的股权，就应当向李水秀支付相应的股权价款，这是李水秀转让股权的通常支付方式。但本案在《股份转让意向书》中约定由王春强将转让价款直接向公司缴付，这是对股权转让价款具体支付方式的变通约定。但该协议约定王春强资金全部到位时间不超过2008年12月31日，否则，按放弃入股论，而王春强并未按时到位了资金，且该意向书约定的生效条件为李水秀提供同意股权转让给王春强的《公司股东会议决议》，而股东会议是在双方签订了《股份转让协议》之后于2009年2月24日召开的并一致同意吸收王春强为公司新的股东。意向书与转让协议存在关联，意向书属于预约合同，如果只是履行意向书，就没有必要再签订股权转让协议。故后来的股权转让行为主要是依据股权转让协议实施的。按照该股权转让协议的约定，李水秀将其持有50%的股份，全部转让给王春强，王春强应将转让金支付给李水秀。该协议系双方真实意思表示，未违反有关法律规定，合法有效，双方应按协议约定履行各自的义务。故李水秀有权依据生效的股权转让协议的约定请求再审申请人王春强向其支付股权转让价款。
二、关于双方实际履行股权转让协议的问题。2008年8月16日，双方签订了《股权转让意向书》，该意向书约定，被上诉人李水秀将其山西三晋药业公司50%的股权作价600万元出让给王春强，上诉人王春强可将投资款支付给公司到账后，该投资款用于偿还公司个人融资款，剩余部分用做公司流动资金，资金到位后李水秀退出股权，投资款全部到位时间不超过2008年12月31日。在该截止日期前王春强分几次向山西三晋药业公司付款共计300万元。虽按照股权转让协议王春强应将该转让款直接支付给李水秀，而不是支付给公司，但李水秀在2010年4月甘弘诉王春强一案中辩称该转让款可交付给公司由公司先使用，故王春强已交付给公司的300万元可视为王春强交付给了李水秀的股权转让款，如李水秀主张该转让款可向公司请求返还。在王春强交付了300万转让款后，于2009年3月11日山西三晋药业公司向山西省太原市工商登记管理局民营经济开发区分局申请办理股东及法定代表人变更登记，该局于2009年3月16日核准变更登记，股东由李水秀变更为王春强，法定代表人变更为王春强，至此李水秀退出股东履行了转让协议约定和法律规定的义务，被申请人相应有权按照协议约定收取全部股权转让款。对另外300万元交付情况双方是有争议的，再审申请人王春强认为，在征得被申请人李水秀以及山西三晋药业公司另一股东甘弘同意的基础上，2009年6月25日，再审申请人以其个人资产为山西三晋药业公司向国家开发银行山西省分行贷款300万元的借款提供了保证反担保和抵押反担保，以此抵顶了剩余的人民币300万元。但再审申请人只是为公司向国家开发银行山西省分行的借款提供了反担保的形式，而不是直接借款将该款交付给李水秀或李水秀认可后交付给公司，也不是借款的保证人可能要直接承担连带清偿责任。虽被申请人在甘弘诉王春强一案中对再审申请人的辩称意见未提出异议，但在该案中甘弘起诉的被告为王春强和李水秀，一定程度上王春强和李水秀在该案中的诉讼权益具有一致性，共同应对原告甘弘的诉请，且甘弘因只认可王春强投资300万元才起诉再审申请人的，被申请人在本案中也不认可王春强支付了全部股权转让金才起诉再审申请人的，可见甘弘和被申请人对再审申请人所谓的以担保方式抵顶了剩余300万元转让金的情形是不认可的，仅以另案中李水秀的无异议意见不应作为对本案诉讼请求不利的认定理由。而且从后来的该笔借款还款履行情况来看也不应认定再审申请人已承担责任作为履行完自己交付另外300万元股权转让款的事实。且在2011年6月8日山西三晋药业公司召开股东会，决定了该300万元贷款由公司负责偿还，不再由王春强个人偿还，此贷款也不再属于王春强个人投资，王春强实际投资款仅为300万元。事实上最后该笔贷款是由公司另一股东甘弘分两次偿还150万元而最终偿还完毕，王春强也没有提供证据证明自己对其反担保义务已承担责任。王春强认为公司另一股东甘弘替其完成了付款，但王春强并未提供证据证明该事实，甘弘替公司偿还借款与王春强的应付款没有直接关系。由此可见，尽管发生过股权转让价款支付方式的变更和贷款还款履行的情况变更，而不能免除王春强的付款义务，王春强并未证明其已履行了该义务，仍有责任继续履行支付剩余300万元转让款给付李水秀或李水秀认可给付的义务。
三、请求支付股权转让款的诉讼时效的问题。郭某1系被申请人的丈夫，对此再审申请人也不否认。郭某1在负责公司生产经营期间，根据被申请人的授权维护被申请人的股权利益，一直参与公司股东会、董事会是基本事实。在再审申请人不依约向被申请人给付股权转让价款的行为发生后，被申请人辩称郭某1多次向再审申请人主张权利，并提供了程某、郭某2、李某等证人证言予以证明被申请人一直向再审申请人主张转让款的事实。且郭某1作为李水秀的代表在《股权转让协议》签字及工商变更登记完成后仍多次参加股东会并与王春强就股权转让对价支付方式不断变更，构成诉讼时效中断。直到2011年6月8日山西三晋药业公司召开股东会，决定了该300万元贷款由公司负责偿还，此贷款也不再属于王春强个人投资，李水秀于2012年12月提起诉讼，向再审申请人王春强主张请求支付剩余的300万元转让款，未超过诉讼时效，其合法权益应予保护。再审申请人王春强的再审请求，理由不足，本院不予支持。原二审判决认定事实清楚，适用法律并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条、《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第四十五条、第六十条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回再审申请人的再审请求，维持原（2013）并商终字第56号民事判决。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘平则
审 判 员 刘巍巍
代理审判员 张榕麟
二〇一七年八月八日
书 记 员 崔晓峰