北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）二中民（商）终字第11500号
上诉人（原审被告）北京盛世新大陆文化发展有限公司，住所地北京市西城区新康街1号1幢D单元102室（德胜园区）。
法定代表人翟新华，总经理。
委托代理人戈永平，北京威科律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）吕东阳，男，1985年9月18日出生。
委托代理人宛丽红，北京市尚公律师事务所律师。
上诉人北京盛世新大陆文化发展有限公司（以下简称新大陆公司）因与被上诉人吕东阳股东知情权纠纷一案，不服北京市西城区人民法院（2014）西民初字第516号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年11月4日受理后，依法组成由法官周晓莉担任审判长，法官林文彪、法官牟田田参加的合议庭，于2014年12月15日公开开庭进行了审理。上诉人新大陆公司的委托代理人戈永平，被上诉人吕东阳的委托代理人宛丽红到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
吕东阳在一审中起诉称：吕东阳系持有新大陆公司51%股权的股东，兼任执行董事。为了了解新大陆公司的详细财务状况和影响股权价值变化的具体会计事项，吕东阳曾于2013年9月28日及2013年10月21日向新大陆公司递交了要求查阅2012年1月1日至2013年8月31日期间会计账簿的书面申请，但新大陆公司回函称只能提供2012年12月11日以后，即吕东阳成为新大陆公司股东以后的会计账目。根据公司法的相关规定，股东有权通过查阅公司账目了解公司自成立以来的全部经营状况和财务状况，且公司法未就股东查阅账目的权利与成为股东的时间作出限制性规定。故吕东阳起诉至法院，请求判令新大陆公司提供公司自2012年1月1日至今的财务账簿（会计账目，包括原始凭证）、财务会计报告供吕东阳和吕东阳委托的注册会计师查阅、复制；案件诉讼费用由新大陆公司承担。
新大陆公司在一审中答辩称：第一，吕东阳自2012年12月11日通过受让王印、姜静的股权才成为新大陆公司股东，之前并不是公司股东，故其对公司之前的财务状况无权查阅；第二，2012年12月11日之后吕东阳实际控制公司，熟悉公司财务状况，故其要求查阅公司财务报告、会计账簿无从谈起；第三，吕东阳在经营与新大陆公司存在同业竞争的公司，查阅会计账簿有可能损害公司利益。故新大陆公司不同意吕东阳的诉讼请求。
一审法院审理查明：2012年12月11日，吕东阳从王印、姜静处受让新大陆公司共计51%的股权。自此，新大陆公司注册资本为300万元，其中吕东阳出资数额为153万元，持股比例为51%；翟新华出资数额为147万元，持股比例为49%。2012年12月11日，吕东阳被选举为经理和执行董事，自2013年3月起新大陆公司的法定代表人由翟新华担任。2013年12月21日，吕东阳向新大陆公司以EMS的形式发出《关于申请查阅2012年1月1日起公司会计账簿的函》，收件人为翟新华，电话为139XX****XX，公司名称为北京盛世新大陆文化发展有限公司，地址为北京德胜门外大街建筑大厦B座515室。吕东阳于该函件中要求新大陆公司自收到函件之日起15日内提供自2012年1月1日起至2013年8月31日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）供其查阅。庭审过程中吕东阳表示其要求查阅新大陆公司2012年1月1日至今的会计账簿的目的在于了解新大陆公司于2012年初增资的情况，从而了解其所持股权之价值。
一审法院另查明，新大陆公司在《人民法院当事人送达地址确认书》中所填写的送达地址为：北京德外大街建筑大厦B座515室，收件人为翟新华，电话为139XX****XX。
一审法院判决认为：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理依据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。根据本案查明的事实，吕东阳于2012年12月11日成为新大陆公司股东，其理应享有股东相应的知情权，其行使知情权的目的在于了解新大陆公司的增资情况，从而了解其所持股权之价值，并无不当，且吕东阳已完成了其行使知情权的前置程序—以特快专递的形式向新大陆公司提交查阅申请，因此对于吕东阳要求行使知情权的请求法院应予支持。但因公司法并未赋予股东复制会计账簿的权利，故法院对吕东阳要求复制会计账簿的诉讼请求不予支持。关于吕东阳所能查阅、复制新大陆公司财务报告及查阅会计账簿的起止期间，法院认为，根据《公司法》第三十四条第一款之规定，吕东阳可以直接通过起诉要求查阅、复制新大陆公司自2012年1月1日至今的财务报告，但根据《公司法》第三十四条第二款之规定，若吕东阳欲查阅某段期间内公司的会计账簿，必须完成《公司法》该条款规定的前置程序。本案中吕东阳于2013年12月21日向新大陆公司发函，要求查阅公司自2012年1月1日起至2013年8月31日的会计账簿供其查阅，但其诉讼请求第一项为要求查阅、复制公司自2012年1月1日至今的会计账簿，吕东阳于本案诉讼中所要求查阅的会计账簿的期间范围超出了上述函件所包括的期间。因此，吕东阳在未完成相应前置程序的情况下，法院认为吕东阳要求查阅自2013年9月1日至今的会计账簿的诉讼请求于本案中不能被支持。新大陆公司认为吕东阳自2012年12月11日成为公司股东，因此吕东阳无权查阅在其成为股东之前的财务报告与会计凭证，缺乏依据，法院对此不予采信。新大陆公司辩称因吕东阳经营同类公司，其行使知情权可能存在不正当目的，其此点辩论意见虽属《公司法》规定的合法抗辩理由，但因其未向法院出示相应证据，故法院对新大陆公司此项辩论意见不予采信。新大陆公司质疑吕东阳在EMS的邮寄地址并非公司在工商行政管理部门登记注册的住所地，对此法院认为，吕东阳以EMS的形式邮寄申请所寄地址和提供的电话与新大陆公司留给法院的《送达地址确认书》中的地址及电话完全一致，对此法院有理由相信此地址和电话是新大陆公司有效的通信地址，故对新大陆公司的此点意见法院不予采信，法院认定吕东阳履行的前置申请程序合法有效。综上，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十四条之规定判决：判决生效之日起七日内新大陆公司备置该公司自2012年1月1日至今的财务会计报告供吕东阳及吕东阳委托的注册会计师查阅、复制；判决生效之日起七日内新大陆公司备置该公司自2012年1月1日至2013年8月31日的会计账簿（包括原始凭证）供吕东阳及吕东阳委托的注册会计师查阅；驳回吕东阳的其他诉讼请求。
新大陆公司不服一审法院上述民事判决向本院提起上诉，上诉理由为：第一，一审法院判决吕东阳对于新大陆公司2012年12月11日之前的财务账簿、财务会计报告进行查询没有法律依据。吕东阳自2012年12月11日才成为新大陆公司的股东，故吕东阳对其成为股东之前的财务账簿、财务会计报告无权查询。第二，新大陆公司在2012年12月11日到2013年3月19日期间，吕东阳本人即为新大陆公司的法定代表人，故吕东阳起诉的实际是其自己；在2013年3月19日到2013年5月13日，新大陆公司的公章与营业执照副本由吕东阳掌管，公司并未实际经营，且吕东阳至今掌管着象征公司的公章与营业执照副本，故吕东阳实际掌管着公司，无权起诉主张其知情权。第三，吕东阳本人也在经营时代三和文化投资（北京）股份有限公司，是时代三和文化投资（北京）股份有限公司的法定代表人，该公司与新大陆公司属于同行业公司，所以吕东阳起诉要求行使股东权利的动机存疑，故不宜查阅。综上，新大陆公司请求二审法院撤销一审法院判决，改判驳回吕东阳的诉讼请求。
吕东阳服从一审法院判决。其未向本院提交书面答辩意见，但其在本院庭审中口头答辩称：吕东阳在2012年12月出资150余万元购买了新大陆公司51%的股权，现其对公司在2012年1月的增资情况需要了解，故要求行使股东知情权，查询公司帐簿是法律赋予股东的权利。综上，吕东阳请求二审法院驳回新大陆公司的上诉请求，维持一审法院判决。
在本案的二审庭审中，新大陆公司称在工商行政管理部门备案的材料显示，新大陆公司的注册资本在2012年1月时已登记为300万元。
本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有新大陆公司的公司章程、新大陆公司2012年第3次股东会决议、《关于申请查阅2012年1月1日起公司会计账簿的函》、EMS留存联与查询记录、2012年12月11日王印、姜静与吕东阳分别签订的股权转让协议、2012年12月24日新大陆公司营业执照副本复印件、吕东阳出具的表示其接受新大陆公司公章、营业执照副本的收条及双方当事人陈述意见在案佐证。
本院认为：有限责任公司的股东有权查阅、复制公司的财务会计报告；可以要求查阅公司会计账簿。本案中，新大陆公司系有限责任公司，吕东阳作为新大陆公司的股东，依法享有股东相应的知情权。由于股东的知情权涉及股东和公司之间的利益冲突，在保护股东权利的同时也应兼顾公司利益，使双方利益平衡，故股东知情权的行使应当符合一定的条件并受有一定的限制。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款之规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计帐簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
新大陆公司关于吕东阳在2012年12月通过受让股权的形式成为新大陆公司的股东，故吕东阳对其成为新大陆公司股东之前的相关材料不享有知情权的上诉意见，本院认为，公司经营是一个整体延续性的过程，吕东阳已声明其查阅公司账簿的目的是为了了解新大陆公司在2012年1月的增资情况及公司的经营状况、财务状况，这一目的本身并不存在任何不正当性。因此吕东阳要求知悉其所入股的公司在2012年1月的增资情况，以便对公司的运营状况和财务信息予以了解，完全属于其正当行使股东知情权的范围，且法律并未禁止后续股东查阅其加入公司前的会计帐簿。故本院对新大陆公司的此项上诉意见不予采纳。
新大陆公司关于吕东阳在2012年12月至2013年3月期间曾任新大陆公司法定代表人及在2013年3月至2013年5月期间，公司并未实际经营，且吕东阳至今仍持有公司公章与营业执照副本，故吕东阳不享有股东知情权的上诉意见，本院认为，股东知情权是公司的股东基于其股东身份而享有的一项法定权利，股东在公司中的职位及公司的经营状况均不得剥夺股东所依法享有的权利。故本院对新大陆公司的此项上诉意见不予采纳。
新大陆公司关于吕东阳作为另一家与新大陆公司属同行业的公司法定代表人，其要求行使股东知情权的动机存疑的上诉意见，本院认为，股东知情权是股东固有的、法定的基础性权利，无合理根据证明股东具有不正当目的，则不应当限制其行使。法律也没有做出股东在一个行业只能投资一家公司的限制性规定。吕东阳已说明其行使知情权的目的是了解公司的增资情况及实际经营状况，新大陆公司以吕东阳行使股东知情权的动机存疑为由拒绝其查阅公司相关凭证，但并未提交能够证明吕东阳行使股东知情权具有不正当目的或可能损害公司合法权益的证据。故本院对新大陆公司的此项上诉意见不予采纳。
综上，一审法院判决认定事实清楚、适用法律正确，应当予以维持。本院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费35元，由北京盛世新大陆文化发展有限公司负担（于本判决生效之日起七日内交至一审法院）。
二审案件受理费70元，由北京盛世新大陆文化发展有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 周晓莉
代理审判员 牟田田
代理审判员 林文彪
二〇一四年十二月十五日
书 记 员 夏佳琪