江西省南昌市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）洪民三终字第108号
上诉人（原审被告）南昌小康汽车销售服务有限公司，地址南昌市红谷滩新区汽车广场B栋新建长棱乡企城智光2栋。
法定代表人张春秋，总经理。
委托代理人潘官火、胡成伟，江西中山律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）周正根，男，汉族，1973年6月4日出生。
被上诉人（原审原告）刘淑梅，女，汉族，1972年8月6日出生。
委托代理人（两被上诉人）胡顺如，江西艾民律师事务所律师。
上诉人南昌小康汽车销售服务有限公司（以下简称小康销售公司）因租赁合同纠纷一案，不服南昌市青云谱区人民法院（2013）青民三初字第85号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人小康销售公司的法定代表人张春秋及其委托代理人潘官火，被上诉人周正根、刘淑梅及其委托代理人胡顺如到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
经原审法院查明：2011年8月30日，以周正根、刘淑梅为甲方、案外人重庆小康实业有限公司为乙方签订一份《房屋租赁合同》约定：甲方同意把江西省军区教导大队迎宾大道908号大门口左边永生宾馆底楼的第一、第二个店面和后面三个店面两层合计980平方米的房屋转租给乙方经营汽车；转租赁期限为9年，即从2011年10月1日至2020年9月30日；每年租金为58.46万元，一年交纳一次，首次交付房租的时间为2011年9月12日，以后每年租金在上一年度租期届满前30天前支付给乙方；乙方在签订合同时付2万元保证金给甲方，在9月12日，乙方未付清第一年房租款58.46万元，甲方有权解除合同，保证金不退；甲方应确保为该出租房屋的合法出租方，有权对该房屋进行转租，在房屋租赁期内，该房屋在权属方面无法律上的权利设置、障碍和纠纷，租赁期内如因第三人对出租房屋主张权利，影响乙方对承租房屋的使用的，甲方应在接到甲方的退款通知后的三日内一次性退回给乙方，且乙方有权随时解除本合同；除本合同约定的解除（或终止）本合同的情形外，合同期内甲乙双方不能提前解除（或终止）合同，否则需支付20万元的违约金；甲方从2011年9月1日起把房屋交付给乙方并给予乙方一个月装修时间，如乙方未能在2011年9月1日将房屋交付乙方占用装修的，则乙方有权解除本合同，甲方应双倍返还乙方支付的保证金，同时一次性退回乙方支付的租金。合同签订后，周正根、刘淑梅将租赁房屋交付给案外人重庆小康实业有限公司使用。2012年12月24日，周正根、刘淑梅与案外人重庆小康实业有限公司终止了上述合同的执行，双方的合同权利义务终结。同日，以周正根、刘淑梅为甲方、小康销售公司为乙方、案外人重庆小康汽车销售服务有限公司为丙方，三方签订一份《房屋租赁合同》约定：甲方同意把江西省军区教导大队迎宾大道908号大门口左边永生宾馆底楼的第一、第二个店面和后面三个店面两层合计980平方米的房屋转租给乙方经营汽车；转租赁期限为8年，从2012年10月1日至2020年9月30日；合同期满后，如甲方继续出租该房屋，在同等条件下乙方有优先承租权，如乙方不租，店内可移动物品与设备可以搬走，但装修不可拆除或损坏；每年租金为58.46万元，一年交纳一次，首年房租合同签订前已付清，以后每年租金在上一年度租期届满前30天前支付给乙方；如乙方延迟10日不按时交租金，甲方有权收回房屋另做处理；自本协议生效之日起，租金从2014年起上调百分之五，以后每三年上调百分之五，甲方收到租金后半月内开发票给乙方；甲方应确保为该出租房屋的合法出租方，有权对该房屋进行转租，在房屋租赁期内，该房屋在权属方面无法律上的权利设置、障碍和纠纷，租赁期内如因第三人对出租房屋主张权利，影响乙方对承租房屋的使用的，乙方有权不予支付余下租金给甲方，乙方已支付的未到期的租金，甲方应在接到甲方的退款通知后的三日内一次性退还给乙方，且乙方有权随时解除本合同；除本合同约定的解除（或终止）本合同的情形外，合同期内甲乙双方不能提前解除（或终止）合同，否则需支付20万元的违约金；租赁期内，无论任何原因乙方不再继续经营东风小康汽车，或者甲乙双方的租赁合同提前解除（或终止）的，甲乙双方保证将剩余期限的租赁期按照本合同相同的条件转给丙方指定的第三人续租；租赁期满，如果乙方继续经营东风小康汽车的，乙方享有优先承租权，乙方不再经营东风小康汽车或续租该房屋（或场地）的，丙方指定的第三人享有优先承租权。合同签订后，周正根、刘淑梅将房屋交付给小康销售公司使用。2013年6月27日，小康销售公司要求解除上述房屋租赁合同，在《终止协议》上盖章，并将租赁房屋的钥匙交给周正根，周正根、刘淑梅未在该协议上“甲方”处签字，周正根只在协议底部空白处标注“收：迎宾大道908号店面钥匙一串”并签名。同年7月10日，案外人重庆小康实业有限公司向周正根、刘淑梅发出《解除房屋租赁合同通知书》，载明：你们转租给我司的位于江西省军区教导大队大门口左边永生宾馆底楼的第一、二店面和后面三个店面两层房屋，合计980平方米（墨香街五陵店斜对面，简称租赁房屋），经双方协商同意我司已于2013年6月27日将租赁房屋腾空退还给你们，并将房屋钥匙交给了周正根，双方签订的《房屋租赁合同》已于2013年6月27日解除并终止执行；现我司以书面方式再次通知你们解除双方签订的《房屋租赁合同》。
另查明，2007年11月30日，以中国人民解放军江西省军区教导大队（以下简称“省军区教导大队”）为甲方、案外人吴笔德、吴金泉为乙方，双方签订一份《协议书》，约定甲方同意位于南昌市迎宾北大道1356号教导大队大门北侧的门面房、周围空地、三中队及内部设施租赁给乙方，进行汽车销售、酒店、物流等其他经营活动；门面房、场地由乙方自行拆除、平整，自筹资金3600万元建设；甲方租给乙方的房屋、场地，建设期一年（2008年6月1日至2009年5月31日），租赁期限为18年，即从2009年6月1日至2027年5月31日止；在租赁期内，乙方原则上不得转租、出租给第三者，租赁期满后，乙方必须将场地上所有的建筑物及房屋无偿交还给甲方。2011年7月30日，以案外人吴笔德、熊旺贵为甲方，周正根为乙方，双方签订一份《房屋租赁合同》，约定甲方把在省军区教导大队出大门口左边的宾馆后面自建的一个门面和三个门面上面二楼的房屋租给乙方经营小汽车门市部；租赁期限自2011年10月31日至2020年10月31日止；租赁期间乙方需要转租房屋使用权应和甲方协商好，在不改变合同条款和不影响甲方的经济效益前提下，甲方允许乙方转租。次日，以案外人吴金泉、吴笔德为甲方，周正根为乙方，双方签订一份《房屋租赁合同》，约定甲方把省军区教导大队出大门口左边自建的一栋八层楼房的第一层北边吴笔德一个门面、吴金泉一个门面租给乙方经营小汽车门市部；租赁期限从2011年8月1日至2020年7月31日止；租赁期间乙方需要转租房屋使用权应和甲方协商好，在不改变合同条款和不影响甲方的经济效益前提下，甲方允许乙方转租。
原审法院认为：承租人经出租人同意，可以将租赁物转租给第三人。周正根、刘淑梅在取得省军区教导大队出大门口左边的宾馆后面的一个门面和三个门面上面二楼的房屋、省军区教导大队出大门口左边自建的一栋八层楼房的第一层北边吴笔德一个门面、吴金泉一个门面的租赁权后，依据其与转租方签订的租赁合同，其有权将房屋进行转租。虽然省军区教导大队与吴笔德、吴金泉签订的协议书中约定原则上不允许转租，但吴笔德、吴金泉将租赁物转租给周正根，周正根又转租给本案小康销售公司后，省军区教导大队未对该转租行为提出异议，应视为省军区教导大队对该转租行为的默认，周正根、刘淑梅与小康销售公司签订的《房屋租赁合同》系双方的真实意思表示，亦未违反我国法律、法规的强制性规定，故应为有效合同，双方均应按合同约定履行义务。周正根、刘淑梅在合同签订后依约将租赁物交付给小康销售公司使用，小康销售公司因故在租赁期间要求终止协议，其终止协议的要求非合同约定的解除或终止合同的情形，应当按照合同约定向周正根、刘淑梅支付违约金人民币20万元。小康销售公司虽提供了终止协议，但周正根、刘淑梅并未在该终止协议上“甲方”处签名，仅载明收到钥匙一串，周正根的这一行为无法证实周正根、刘淑梅与小康销售公司已达成了终止协议的一致合意，故对小康销售公司称周正根、刘淑梅已同意其终止协议的抗辩，原审法院难以采信。小康销售公司辩称周正根、刘淑梅非租赁物的所有权人，无出租权利，原审法院认为，周正根、刘淑梅虽非租赁物的所有权人，但依据省军区教导大队与吴笔德、吴金泉的协议书及吴笔德、吴金泉与周正根的房屋租赁合同的约定，周正根依法取得了租赁物的使用权，系租赁物的合法使用人，依法可以转租，故对小康销售公司的抗辩，原审法院不予采信。依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百一十四条第一款、第二百二十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：被告南昌小康汽车销售服务有限公司自本判决生效之日起七日内一次性支付给原告周正根、刘淑梅违约金人民币20万元。案件受理费4300元（原告已预交），由被告南昌小康汽车销售服务有限公司承担，并随上述费用一并支付给原告周正根、刘淑梅。
宣判后，小康销售公司不服上诉至本院。
小康销售公司的上诉理由：一、原审法院认定上诉人小康销售公司与被上诉人周正根、刘淑梅签订的《房屋租赁合同》有效，是错误的；二、被上诉人在终止协议上的署名，应认定被上诉人同意解除《房屋租赁合同》；三、在被上诉人未遭受经济损失情况下，原审法院判令上诉人赔偿20万元，依法应予以减少。上诉请求：1、依法撤销原审判决；2、依法驳回被上诉人的诉讼请求；3、本案诉讼费全部由被上诉人承担。
周正根、刘淑梅辩称：1、原审法院认定合同有效正确；2、上诉人小康销售公司与被上诉人周正根、刘淑梅没有达成解除房屋租赁合意；3、原审法院判决违约金20万元事实清楚，适用法律正确。综上，恳请二审法院依法驳回上诉，维持原判。
上诉人小康销售公司与被上诉人周正根、刘淑梅二审中未提交新证据。本院对原审法院查明的事实予以确认。
根据上诉、答辩意见并经双方认可，本案的争议焦点为：原审法院认定双方签订的租赁合同有效和判决上诉人小康销售公司支付20万元的违约金是否有事实和法律依据？
本院认为：2012年12月24日，周正根、刘淑梅为与小康销售公司、案外人重庆小康汽车销售服务有限公司三方所签订的《房屋租赁合同》合法有效。理由为：
虽然，江西省军区教导大队与吴笔德、吴金泉签订的协议中，原则上有约定不允许转租。但是，吴笔德、吴金泉将租赁物转租给周正根，周正根又转租给本案上诉人小康销售公司后，江西省军区教导大队并未对该转租行为提出异议。
关于20万元的违约金问题。二审查明，上诉人小康销售公司承认被上诉人周正根、刘淑梅接到其解除函和钥匙后，被上诉人当时说过“不同意提前终止合同”之事实。故上诉人主张撤销原审判决，驳回被上诉人的诉讼请求，没有事实和法律依据，本院不予支持。上诉人小康销售公司上诉提出被上诉人未有经济损失，请求减少赔偿20万元违约金，本院认为双方约定20万元违约金并未违反法律规定，上诉人上诉请求不予支持。原审法院认定事实清楚，适用法律正确。据此，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费按一审判决执行；二审案件受理费4300元由上诉人南昌小康汽车销售服务有限公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 熊达和
审 判 员 肖晓华
代理审判员 曹 渊
二〇一四年六月二十七日
书 记 员 邓 晖