四川省宜宾市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）宜民终字第1664号
上诉人（原审原告）：张琳，女，1969年6月出生，汉族，住四川省宜宾市翠屏区。
委托代理人：古强，四川华晨律师事务所律师。
委托代理人：陈德建，四川华晨律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：宜宾致远药业有限公司。住所地：四川省宜宾市翠屏区南岸七星路东段*号。
法定代理人：李华彬，董事长。
委托代�人：张静，四川竹海律师事务所律师。
委托代理人：廖湘辉，四川竹海律师事务所律师。
上诉人张琳因股东资格确认纠纷一案，不服四川省宜宾市翠屏区人民法院（2015）翠屏民初字第3921号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。
一审法院审理查明，2006年6月，四川省中宏药业有限公司（以下简称中宏药业公司）向原告张琳颁发了编号为NO.023的《四川省宜宾中宏药业有限公司出资证明书》，载明：股东姓名张琳，出资额3100.00元，出资日期1997年4月。被告出示的《委托持股协议书》载明：委托人张琳，受托人李华彬，委托人将本人在中宏药业的出资3100元，委托给李华彬，并以李华彬的名义在中宏药业股东代表大会行使出资者的各项权利。原告张琳对该《委托持股协议》予以认可，并陈述已于2015年年初通过通知或公告方式解除该《委托持股协议》。2001年1月6日，君瑞会计师事务所出具的《验资报告》载明：实收资本1049067.21元，申请的注册资本为1049067.21元；庭审过程中原告张琳对《验资报告》上载明的实收资本1049067.21元认可。根据2014年6月16日宜宾市翠屏区工商行政管理局颁发的《营业执照》载明：名称宜宾致远药业有限公司，类型有限责任公司，注册资本104.9万元人民币。2001年4月30日、2001年11月28日、2004年9月10日的《四川省宜宾中宏药业有限公司章程》均载明“公司注册资本为1049067.21元”。原告张琳向法院起诉请求法院判令：1、确认原告张琳拥有被告宜宾致远药业有限公司股东资格；2、被告宜宾致远药业有限公司为原告张琳办理股东工商登记；3、确认原告张琳拥有被告宜宾致远药业有限公司股份份额为0.53701%；4、被告宜宾致远药业有限公司承担本案诉讼费用。
另查明，2013年1月24日，中宏药业公司的《章程修正案》载明：根据2013年1月23日股东代表会决议，对公司名称进行变更，现对公司章程修改如下：第二条：公司名称：宜宾致远药业有限公司（以下简称致远药业公司）。
一审法院审理认为：中宏药业公司变更名称后为被告致远药业公司，其权利义务应由被告致远药业公司享有、负担。原告张琳向被告致远药业公司实际出资，被告致远药业公司亦向原告张琳颁发了《出资证明书》，该出资证明书系致远药业公司成立时向股东所签发，故法院认为原告张琳对内拥有股东资格，可以依法行使股东权利。原告张琳诉请确认其拥有被告致远药业公司股东资格，法院依法予以支持。原告张琳诉请被告致远药业公司为其办理股东工商登记，根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问�的规定（三）》第二十五条第三款规定“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持”，因原告张琳未举证证明有超过公司半数以上的股东同意，故对原告张琳该项诉请法院依法不予支持。原告张琳诉请确认其拥有被告致远药业公司股权份额为股份份额为0.539701%，因原、被告双方均对原告张琳的出资金额3100元不持异议，根据公司章程及《验资报告》均证明公司的注册资本为1049067.21元，故对该项诉请法院支持为：3100元÷1049067.21元=0.2955%。据此，依据《中华人民共和国公司法》第三十二条、第三十四条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十五条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定�第二条之规定，判决：一、原告张琳具有被告宜宾致远药业有限公司股东资格。二、原告张琳拥有被告宜宾致远药业有限公司股权份额为0.2955%。三、驳回原告张琳的其他诉讼请求。案件受理费200元，减半收取为100元，由原告张琳负担30元，由被告宜宾致远药业有限公司负担70元。
宣判后，张琳不服，向本院提起上诉称，被上诉人原为中宏药业公司，系经国企宜宾中药材有限公司（以下简称中药材公司）于1997年4月改制而来。上诉人张琳原为中药材公司的职工。在公司改制之初，经评估中药材公司净资产价值674567.21元，包括上诉人张琳在内的当时公司150名职工共同集资574392元（其中上诉人出资3100元）作为公司股东出资经营改制后的中宏药业公司，并用共同集资中的20万元向宜宾市翠屏区国资局购买了中药材公司评估后的净资产674567.21元，加上张琳等出资�余下出资374392元，共计注册资本金为1049067.21元。上诉人张琳等职工入股原中宏药业公司的初始资本金是574392元，上诉人张琳的股份份额应当以574392元为计算基数来计算，即为3100元／574392元=0.53970111……%。需特别说明的是，根据被上诉人致远药业公司初始登记时候的工商备案材料《四川省宜宾市中药材公司关于改制遗留问题处理的请示》及《关于宜宾市中药材公司改制遗留问题的批复》［区贸财发（99）122号］，明确载明“将改制时购买的净资产及职工增缴的出资量化到职工个人”。而时至今日，被上诉人致远药业公司未能有明确的量化且一直试图侵吞该部分理应量化到出资者名下的股权，明显违法。若该部分股份份额不予以明确，权利受损的不仅仅是上诉人一人，还涉及到近百号的权利人。若按照一审法院判决的按照包括上诉人张琳在内的所有出资人员的出�额除以工商登记的注册资本额绝对得不出100%的股权份额，所以，根据证明责任分配的规定，上诉人张琳要求被上诉人致远药业公司提供公司初设时的真实股东名额及实际持股比例。请求依法撤销原判第二项，改判确认上诉人张琳拥有被上诉人致远药业公司股权份额为0.53970111……％，本案一、二审诉讼费用由被上诉人全部承担。
宜宾致远药业有限公司答辩称，原判事实清楚，证据充分，适用法律正确，请求予以维持。
本案经二审审理，对一审法院查明事实予以确认。
本院认为，被上诉人致远药业公司变更前为中宏药业公司，中宏药业公司是经宜宾市翠屏区人民政府1997年4月17日以区府函（97）59号文件批准，将原国有企业中药材公司改制为有限责任公司。按照2000年2月25日中宏药业公司向工商行政管理局申请注册登记时，君瑞会计师事务所出具的《验资报告》载明：申请的注册资本为1049067.21元、实收资本为1049067.21元。双方对张琳的出资金额3100元也不持异议。根据《中华人民共和国公司法》规定：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。股东按照实缴的出资比例分取红利，享有相应的权利承担相应的义务，一审法院以该公司的注册资本1049067.21元为基数来计算上诉人张琳的股权份额并无不当，上诉人张琳主张原中宏药业公司的初始资本金是574392元与向工商行政管理局申请注册登记时的《验资报告》不相符合，且上诉人张琳不能提供证据证明将改制时职工增缴的出资量化到职工个人的相应证据，故上诉人张琳主张其股份份额以574392元为基数来计算的理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人张琳承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 军
代理审判员 李 荷
代理审判员 龙 雨
二〇一六年一月十一日
书 记 员 王付兵