河北省张家口经济开发区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）张开商初字第155号
原告韩岩廷，男，汉族，无业，住河北省邯郸市。
委托代理人陈德法，河北天汉律师事务所律师。
被告张家口隆源汽车销售服务有限公司，住所地张家口市高新区。
法定代表人黄乃望，该公司董事长。
委托代理人郭振海，河北国器律师事务所律师。
被告黄乃望，男，汉族，个体，住天津市。
委托代理人刘海东，河北华研律师事务所律师。
原告韩岩廷与被告张家口隆源汽车销售服务有限公司股权转让合同纠纷一案，本院曾于2013年8月29日作出（2013）张开商初字第173号民事判决书，原告韩岩廷提出上诉，张家口市中级人民法院于2014年3月6日作出（2014）张商终字第2号民事裁定书，撤销原判，发回重审。本院于2014年4月8日立案登记，依法另行组成合议庭，由审判员张俊梅任审判长，审判员李美琴、审判员王俊鸿参加评议。原告韩岩廷于2014年4月18日向本院提出追加黄乃望为共同被告的申请，本院认为原告的该请求符合有关法律规定和本案实际，依法追加黄乃望为本案共同被告，并于2014年5月29日公开开庭审理了本案。原告韩岩廷的委托代理人陈德法律师，被告张家口隆源汽车销售服务有限公司的委托代理人郭振海律师，被告黄乃望的委托代理人刘海东律师到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2010年年初，原告和被告黄乃望合伙投资创办了张家口隆源汽车销售服务有限公司，后由于发生分歧，原告要求撤资，经股东会研究决定，一致同意原告的全部股权转让给被告黄乃望。经过核查账目，原告的投资还剩余370000元。2012年1月5日被告张家口隆源汽车销售服务有限公司出具证明，证明原告37万元的投资款作为公司对原告韩岩廷的欠款。原告认为有被告张家口隆源汽车销售服务有限公司盖章、被告黄乃望、原告韩岩廷签字的证明证实债务已发生转移，而被告黄乃望作为自然人独资有限责任公司的股东，应对公司的债务承担连带清偿责任。故原告诉至法院，请求判令被告张家口隆源汽车销售服务有限公司给付欠款370000元，被告黄乃望对上述欠款承担连带清偿责任，本案的全部诉讼费用由二被告承担。
被告张家口隆源汽车销售服务有限公司辩称，我公司不是股权转让的相对人，所以不承担给付转让费的责任。原告在诉讼请求中所依据的事实和理由是撤资，这与公司法的规定相违背，公司法规定公司的股东是不能撤资的。
被告黄乃望辩称，原告与我方在2012年1月进行了股权转让，我方认可欠原告股权转让款37万元，但其后我方对原告进行了偿还，并且已基本偿还完毕。其一是黄乃望给原告投资170000元经营饭店，饭店转让后，原告韩岩廷既没有返还170000元的投资款也没有进行利润分配，故我方将这170000元用以冲抵对原告股权转让的债务；其二原告办理股权转让的时候都是由其叔叔韩长林代理的，故我方于2012年4月通过韩长林给付原告股权转让款58000元，2012年8月又通过韩长林给付原告股权转让款68800元和57000元。
经审理查明，2012年1月5日，张家口隆源汽车销售服务有限公司召开股东会，股东会决议“会议于15日前以书面形式通知全体股东，全体股东均已到会，会议由黄乃望召集主持。经全体股东研究，一致通过如下决议：1、将韩岩廷出资200万元，全部转给黄乃望，股权转让后，韩岩廷不再为张家口隆源汽车销售服务有限公司股东；2、将公司法定代表人韩岩廷更换为黄乃望；3、已通过公司章程修正案，修改公司章程第四章第五条；4、委托黄乃望办理公司登记事宜。该决议全体股东签字处有黄乃望、韩岩廷的签字”。同日，韩岩廷（甲方）作为转让方与黄乃望（乙方）作为受让方签订股权转让协议，该协议载明“经公司股东会研究通过，同意甲乙双方就股权转让事宜协商后达成如下协议：甲方自愿将所持有的张家口隆源汽车销售服务有限公司股权200万元全部转让给乙方，股权转让后黄乃望出资500万元，占注册资本总额的100%。本协议一式二份，经甲乙双方签字后立即生效”。同日，隆源公司出具任免职文件，载明“经股东决定，免去韩岩廷张家口隆源汽车销售服务有限公司执行董事兼经理的职务，其不再为公司法定代表人；免去黄乃望张家口隆源汽车销售服务有限公司监事一职。任命黄乃望为张家口隆源汽车销售服务有限公司执行董事；并任命黄乃望为公司经理。聘任韩岩廷为张家口隆源汽车销售服务有限公司监事”。并于同日，被告隆源公司出具证明，该证明记载“因公司发展需要，原股东韩岩廷撤资，经股东会商议达成一致意见，同意其撤资请求，经过资产清查，现还有投资余款人民币叁拾柒万元整未支付，作为我公司对韩岩廷的欠款。以此为证。”2012年1月5日，隆源公司向张家口市工商行政管理局高新技术产业开发区分局递交了有限责任公司变更登记申请书，申请变更事项包括“法定代表人由韩岩廷变更为黄乃望；公司类型由有限责任公司变更为有限责任公司（自然人独资）；股东由韩岩廷、黄乃望变更为黄乃望”。
另查明，被告提供的隆源公司章程第八条第4项规定“股东承担下列义务：4、在公司成立后，不得抽回出资”；第九条规定“股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”。
上述事实有原告提供的隆源公司股东会决议、韩岩廷与黄乃望签订的股权转让协议、隆源公司出具的任免职文件、隆源公司出具证明、有限责任公司变更登记申请书、被告提供的隆源公司章程等证据予以证实。
本院认为，原告韩岩廷与被告黄乃望作为张家口隆源汽车销售服务有限公司的原股东，经协议韩岩廷将其持有的股份转让给黄乃望，两人之间形成了股权转让关系，被告黄乃望作为股权转让的受让方负有按照转让协议约定给付股权转让款的义务。被告黄乃望的委托代理人在庭审中亦认可欠原告股权转让款370000元，但其辩称对370000元的股权转让款已基本偿还完毕，对于被告黄乃望以170000元投资款冲抵对原告股权转让债务的抗辩，因与本案不是同一法律关系，本院不予支持，被告黄乃望可依据相关的事实另行主张权利；对于被告黄乃望已三次通过韩长林给付原告股权转让款183800元的抗辩，因其未能提供相应的证据，故本院对被告的此项抗辩不予采信。原告以有被告张家口隆源汽车销售服务有限公司盖章、被告黄乃望、原告韩岩廷签字的证明为依据，向被告张家口隆源汽车销售服务有限公司主张欠款370000元，本院认为，该证明是三方同意原告韩岩廷撤资的意思表示，并非如原告所称是债务转移合同，而撤资行为为公司章程和法律规定所禁止，故本院对原告要求判令被告张家口隆源汽车销售服务有限公司给付欠款370000元的诉讼请求不予支持。综上，根据《中华人民共和国公司法》第三十六条、第七十一条第一款《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、被告黄乃望于本判决生效后十日内给付原告韩岩廷股权转让款370000元；
二、驳回原告韩岩廷的其他诉讼请求。
如果被告黄乃望未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费6850元，由被告黄乃望承担；保全费2470元，由原告韩岩廷承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省张家口市中级人民法院。
审判长 张俊梅
审判员 李美琴
审判员 王俊鸿
二〇一四年六月十六日
书记员 郭志敏
附相关法律规定：
《中华人民共和国公司法》
第三十六条“公司成立后，股东不得抽逃出资。
第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条
当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。