江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）锡商终字第00520号
上诉人（原审原告）江阴澄星实业集团有限公司，住所地江阴市澄张路18号。
法定代表人李兴，该公司董事长。
委托代理人陆蕾，江苏漫修（北京）律师事务所律师。
委托代理人刘勇，江苏漫修（江阴）律师事务所律师。
上诉人（原审被告）无锡俊业投资有限公司，住所地无锡市惠山经济开发区金惠路580号。
法定代表人陈冬，该公司董事长。
委托代理人张洁，江苏周秋平律师事务所律师。
上诉人江阴澄星实业集团有限公司（以下简称澄星公司）因与被上诉人无锡俊业投资有限公司（以下简称俊业公司）股权转让合同纠纷一案，不服无锡市惠山区人民法院（2014）惠商初字第00778号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年6月5日受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
澄星公司一审诉称：2013年3月17日，双方签订《股权转让协议书》，约定由澄星公司将其持有的江苏维尔新材料股份有限公司（以下简称维尔公司）2141.64万股股份以2141.64万元转让给俊业公司，应于维尔公司盈利后全部付清。2014年4月16日，淮安市中级人民法院裁定受理维尔公司的破产清算申请，上述协议约定的转让款履行期限不具有可操作性，故诉至法院，请求判令俊业公司支付股权转让款2141.64万元。
俊业公司一审辩称：双方签订的《股权转让协议书》明确约定了付款条件和付款期限，现维尔公司尚未盈利，付款条件未成就；澄星公司未按约向俊业公司转让维尔公司的股份，故澄星公司无权要求支付股权转让款。
原审法院经审理查明：维尔公司系股份有限公司，由俊业公司、澄星公司、袁岩、赵方实于2009年12月25日共同出资设立，注册资本为5288万元。2011年3月2日，维尔公司增加注册资本至7932万元，其中俊业公司认缴出资3728.04万元，澄星公司认缴出资2141.64万元，袁岩认缴出资1189.8万元，赵方实认缴出资872.52万元。
2013年3月17日，澄星公司与俊业公司签订《股权转让协议书》1份，约定：双方系维尔公司的股东，由于经济形势及市场环境发生重大变化，维尔公司经营受到严重影响，澄星公司作为投资人未能取得预期的回报，俊业公司作为维尔公司的大股东对未来寄予希望，为有利于俊业公司开展生产经营，俊业公司愿意对澄星公司持有维尔公司的股权进行收购。股权转让数量：澄星公司将持有的维尔公司2141.64万股股权全部转让给俊业公司，转让价格为2141.64万元；价款支付时间：1、本协议签订期满两年内维尔公司年度经营盈利时付清全部股权转让款，没有盈利时顺延两年；2、盈利后如果俊业公司支付有困难的，可顺延，顺延期间利息按照年息10%计算，付款时一并还款付息；3、如果本协议签订期满4年后企业年度仍不能盈利，企业生产经营困难要进行破产的，应按照破产法律程序办理，并由各股东按持股比例承担有限责任；俊业公司同意以其持有的维尔公司的股权提供质押担保；双方在协议签订后三个工作日内按照维尔公司章程及工商登记管理的规定办理相关手续；本协议自双方签字盖章后生效。
另查明：2014年4月14日，江苏省淮安市中级人民法院裁定受理上海金顾山国际贸易有限公司提出的要求维尔公司进行破产清算的申请。
2014年5月4日，澄星公司发函要求俊业公司在60日内支付股权转让款2141.64万元。2014年6月30日，俊业公司向其回函表示不应承担支付股权转让款的义务。2014年10月15日，澄星公司诉至法院。
以上事实，有《股权转让协议书》、工商资料、律师函及当事人的陈述等证据在卷佐证。
原审法院认为：股份有限公司股东持有的股份可以依法转让，澄星公司与俊业公司签订的《股权转让协议书》系双方真实意思的表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应确认有效，对合同双方均具有约束力。澄星公司要求俊业公司支付股权转让款，须以上述协议约定的付款条件成就为前提。根据《股权转让协议》的约定，股权转让款应在协议签订期满两年内维尔公司年度经营盈利时付清，没有盈利时顺延两年，澄星公司未提供证据证明维尔公司在协议签订期满两年内取得盈利，且维尔公司已于2014年4月14日被江苏省淮安市中级人民法院裁定受理破产申请，故应适用《股权转让协议书》所载明的付款条件第三条的约定，即若协议签订期满4年后维尔公司年度仍不能盈利，企业生产经营困难要进行破产的，应按照破产法律程序办理，并由各股东按持股比例承担有限责任。故本案中，付款条件未成就，澄星公司要求俊业公司支付股权转让款2141.64万元的诉讼请求，无事实和法律依据，法院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第十条、第六十条、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，该院判决：驳回澄星公司的诉讼请求。本案受理费148882元，由澄星公司负担。
原审判决后，澄星公司不服，向本院提起上诉称：原审认定事实错误，对《股权转让协议》错误解读，导致判决错误。一、《股权转让协议》第3条第（1）、（2）款是针对不同情况的不同付款安排，而非付款条件。该两款约定两年内维尔公司盈利，澄星公司有权要求俊业公司付清全部转让款，支付有困难的，可同意顺延付款，但俊业公司需付10%的年息；两年内维尔公司没有盈利，俊业公司有权要求再顺延两年，但未约定只有在维尔公司盈利的情况下才需支付股权转让款。现维尔公司被法院裁定受理破产清算申请，维尔公司实际无法正常经营，澄星公司无须再等4年，俊业公司应立即付款。二、《股权转让协议》第3条第（3）款与付款无关，原审将此款认定为付款条件，明显是严重误读。该款未涉及股权转让款的支付问题，仅是届时维尔公司的“去留”，维尔公司经4年运营仍不能盈利，俊业公司也可选择申请公司破产，但俊业公司的付款义务并不免除。该条款中各股东指公司破产时的实际股东，并不包括澄星公司。综上，维尔公司已严重资不抵债，进入破产程序，无法再正常经营，盈利已不可能，澄星公司无须再等4年，俊业公司应立即支付股权转让款，原审判决不当，应予纠正。请求二审撤销原判，依法改判，本案诉讼费用由俊业公司负担。
俊业公司答辩称：原审认定事实清楚，适用法律正确，澄星公司的上诉理由不能成立。一、澄星公司要求俊业公司支付股权转让款的诉求违背股权转让协议的约定，该协议第3条对转让款支付时间进行了约定即目标公司维尔公司盈利，本案现维尔公司尚未盈利，且已由法院受理债权人的破产清算申请，故该协议约定的支付股权转让款的条件未成就，澄星公司无权请求支付转让款。二、股权转让协议签订后，澄星公司未依约转让股权，故无权要求支付该转让款。三、该协议约定的股权转让是附条件的股权转让，条件未成就时，在目标公司进入破产程序的情况下，双方及目标公司的其他股东应按原持股比例享有权利，承担责任。对此，原审判决正确，应予维持。
本案经二审审理，双方对原审查明的事实无异议，本院予以确认。
本案的争议焦点是澄星公司对俊业公司支付股权转让款2141.64元的诉请是否成立。
本院认为：公司法第137条规定：股东持有的股份可以依法转让。澄星公司与俊业公司于2013年3月17日签订的《股权转让协议书》，系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对双方均有约束力，即使双方未及时办理相关手续，也不影响股权转让的效力，应予继续履行。
2014年4月江苏省淮安市中级人民法院裁定受理上海金顾山国际贸易有限公司对维尔公司的破产清算申请后，澄星公司函告俊业公司限期支付股权转让款2141.61万元未成，便提起诉讼，并主张该股权转让款。根据《股权转让协议书》第3条第（3）款约定：若本协议签订期满4年后企业年度仍不能盈利，企业生产经营困难要进行破产的，应按破产法律程序办理，并由各股东按持股比例承担有限责任。现该股权转让款支付时间尚未届至，澄星公司取得该股权转让款的条件不具备，故澄星公司有关俊业公司应支付股权转让款的诉请不能成立，本院对该诉称及其相关的上诉理由本院不予采信。
综上，原审认定事实清楚，适用法律正确，原审判决正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费148882元，由澄星公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 费 益 君
代理审判员 王俊梅代理审判员朱光烁
二〇一五年八月二十六日
书 记 员 王 久 荣