浙江省永康市人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙0784民初7874号
原告（反诉被告）:永康市斯翰工贸有限公司,住所地:永康市江南街道溪口村。
法定代表人：杨子德，执行董事。
委托代理人：倪振杨，浙江训和律师事务所律师。
被告（反诉原告）:浙江泰龙铝轮有限公司,住所地:永康市五金科技工业园银川东路18号。
法定代表人：黄伟标。
被告：浙江泰龙科技有限公司，住所地：永康市经济开发区银东路18号第二幢。
法定代表人：黄伟锋，执行董事。
委托代理人：翁月红，浙江丽州律师事务所律师。
委托代理人：应灿，浙江丽州律师事务所实习律师。
原告（反诉被告）永康市斯翰工贸有限公司与被告（反诉原告）浙江泰龙铝轮有限公司、浙江泰龙科技有限公司买卖合同纠纷一案，于2017年9月6日向本院起诉，本院于同日受理后，依法适用简易程序，由审判员应志标独任审理，于2017年11月9日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）永康市斯翰工贸有限公司的委托代理人倪振杨与被告（反诉原告）浙江泰龙铝轮有限公司、浙江泰龙科技有限公司的委托代理人翁月红、应灿到庭参加诉讼，本案现已审理完结。
原告永康市斯翰工贸有限公司向本院提出诉讼请求：
1、判令第一被告支付原告货款567015.92元，赔偿因拖延付款给原告造成的损失42526.20元（按年息6%从2016年5月26日起计算到2017年8月25日止，以后计算到实际履行止），合计609542.12元，由第二被告对上述欠款承担连带清偿责任；
2、判令两被告承担本案诉讼费。
事实与理由：2014年10月13日，被告1与原告签订采购合同，约定由原告向被告供应煤，价格1100元/吨，如市场价格变动双方提前一个月协商调整，具体数量与交货期以被告采购部下发清单为准。货款计算以每月30日为当月结算截止日，付款时间为下下个月25号左右以现汇方式支付给原告。合同签订后，原告按约供货，均将煤运抵泰龙公司煤场内。期间双方于2014年11月3日、215年3月20日、4月17日和6月2日等协商调整价格，分别从1100/吨下降1085元、1070元、1010元、930元和900元/吨（含税17%）。合同实际履行过程中，因两被告系关联企业，两被告要求原告将2015年12月以后的增值税发票开具给第二被告。两被告为减抵费用，还要求原告将部分煤款按非税价（不开票）计算付款。经计算，从2014年10月开始至2016年3月止已付煤款计20157262.71元，至2016年8月止，被告共计付货款19590247.54元，余款经原告多次催讨，至今尚欠567015.92元未付。为此特具状起诉。
被告（反诉原告）浙江泰龙铝轮有限公司向本院提出反诉请求：1、判令反诉被告永康市斯翰工贸有限公司向反诉原告支付违约金1844519.041元；
2、反诉讼费用由反诉被告承担。
事实与理由：2014年10月13日，反诉原、被告双方签订《采购合同》，并建立了煤气发生炉所需用煤的长期供应合作关系。为了防止职工腐败损害原告利益，同日，双方签订《阳光协议》一份，约定如乙方（反诉被告）对甲方（即反诉原告）人员实施行贿，甲方有权按照如下标准向乙方追究违约责任：1、合同标的总额小于等于10万元的按合同标贩总额的50%，但不得低于3万元；2、合同标的总额超过10万元至100万元部分，按20%计算；3、合同标的总额超过100万元部分，按10%计算。2016年朱启兵商业受贿案案发，2017年3月28日，永康市人民法院以非国家工作人员受贿罪判处朱启兵有期徒刑七年，没收财产20万元，该（2017）浙0784刑初252号刑事判决书载明：2014年10月至2016年7月间，被告共向原告的煤气站站长朱启兵支付好处费1065696元。另经统计，2014年10月至2015年12月期间，反诉原告从反诉被告处采购煤炭共计18020.917吨，合计货款总额17145190.41元。原告认为，被告的行为已违反《阳光协议》约定，应按照协议约定向原告支付违约金合计金额1844519.041元。为此，为维护反诉原告的合法权益，特向贵院提起反诉，望判如所请。
反诉人认为：原告与被告均有发生煤的买卖关系属实，但泰龙铝轮与泰龙科技均具有独立的法人资格，买卖销售、交易额应按各自的销售计算，泰龙铝轮的交易额17145190.41元，最后一次送货是2015年12月28日，泰龙科技的交易总额是3012072。3元，两个公司的合计总额是20157262.71元。付款泰龙科技已全部付清，还有一部分是自愿为泰龙铝轮支付的，尚欠567015.17未付，这笔款项之所以未付，是因为发现原告公司的老板有向泰龙公司公司工作人员朱启斌行贿，朱启斌是烧锅炉的，双方协商没有达成一致意见，所以未支付。这笔欠款是挂在泰龙铝轮账上。泰龙科技的付款远远超过300多万元。泰龙科技愿意为浙江泰龙铝轮公司的欠款承担连带付款责任。
原告永康市斯翰工贸有限公司对反诉内容发表答辩意见：反诉主张的诉讼请求缺乏事实依据，请依法驳回被告诉请。
原告（反诉被告）永康市斯翰工贸有限公司为证明其请求主张，向本院出示并陈述了下列证据材料：
1、原告的营业执照、两被告企业登记信息各一份、业务告知函复印件一份，用于证明原、被告的主体资格情况及两被告的关联关系的事实。
被告（反诉原告）浙江泰龙铝轮有限公司质证：对营业执照、企业登记信息无异议，告知函的真实性无异议，但应该是一个开票的告知，并不等同于业务是同一笔业务，2015年12月28日前是开到泰龙铝轮的，之后的开到泰龙科技。
2、采购合同一份，煤碳调价协议四份，用于证明双方买卖煤炭关系、约定的价格、结算方式和期限等权利义务及违约责任的事实。
被告（反诉原告）浙江泰龙铝轮有限公司质证：无异议。和合同同时签订的还有一份阳光协议，原告方没有提供。
3、送货单175张，退货单33张，用于证明原告供应被告煤碳合计货款20523097.79元的事实。
被告（反诉原告）浙江泰龙铝轮有限公司质证：无异议，2015年12月28日发票是泰龙铝轮的，29日之后就是泰龙科技的。两企业虽是关联企业，但都具有独立的法人，对于这笔款项，泰龙科技愿意为浙江泰龙铝轮公司的欠款承担连还付款责任。
被告（反诉原告）浙江泰龙铝轮有限公司为证明其请求主张，向本院出示并陈述了下列证据材料：
1、2014年10月13日双方签订的采购合同及阳光协议各一份，用于证明双方发生买卖煤炭法律关系及约定禁止向反诉原告方工作人员行贿的违约责任承担方式的事实。
原告（反诉被告）永康市斯翰工贸有限公司质证：采购合同无异议，阳光协议真实性无异议，对相关内容的合法性有异议，合同内容要限制反诉被告方向反诉原告方行贿的协议，但约定的内容违背了法律规定的行贿和受贿的规定，如按这份协议的内容就相当于其认可工作人员受贿，属于无效约定。而且这份协议是反诉原告自定的格式合同，反诉被告方没有协商的余地及相关的约定内容，只约定与反诉原告交易的对方的责任，而没有约定反诉原告方自已工作人员违法犯罪情况下给交易对方所造成的损失所承担的内容。这种格式内容也是无效的，或是可以撤销的内容，更何况反诉被告方没有行贿的事实。
2、交易清单及佐证资料（其中送货单、退货单、收款收据、发票均已在本诉证据中提供，不再重复提供）打印件，用于证明原告与泰龙铝轮在该合同项下2015年12月28日前发生买卖货物在的交易总额为17145190.41元的事实。
原告（反诉被告）永康市斯翰工贸有限公司质证：数字计算到2015年12月28日止17145190.41元无异议。
3、（2017）浙0784刑初252号刑事判决书一份，用于证明反诉被告的法定代表人杨子德向反诉原告的工作人员朱启兵行贿的事实，行贿金额为1065696元。
原告（反诉被告）永康市斯翰工贸有限公司质证：真实性无异议，对证明目的有异议，反而可以证明朱启兵向反诉被告方及其他相对的供应方索取好处费的事实。
4、（2017）浙0784刑初252号杨子德的询问笔录一份（原件在252案卷中），用于证明杨子德向朱启兵行贿18次，索贿和行贿是相等同的的事实。
原告（反诉被告）永康市斯翰工贸有限公司质证：笔录的真实性、关联性无异议，对证明目的有异议，索贿也有一个协商的过程，索贿和行贿是一个严格的法律概念，判决书中也明确载明是索贿行为，应以刑事判决为准。
本院认证意见：对原、被告无争议的证据，本院予确认并在卷佐证，对原被告提供的证据，双方对真实性均无异议，本院作为认定本案事实的依据。
本院认定事实如下：2014年10月13日，被告（反诉原告）浙江泰龙铝轮有限公司与原告（反诉被告）永康市斯翰工贸有限公司签订采购合同，约定由原告向被告供应煤，价格1100元/吨，如市场价格变动双方提前一个月协商调整，具体数量与交货期以被告采购部下发清单为准。货款计算以每月30日为当月结算截止日，付款时间为下下个月25号左右以现汇方式支付给原告。合同签订后，原告按约供货，均将煤运抵泰龙公司煤场内。期间双方于2014年11月3日、215年3月20日、4月17日和6月2日等协商调整价格，分别从1100/吨下降1085元、1070元、1010元、930元和900元/吨（含税17%）。2015年12月28日前与被告（反诉原告）浙江泰龙铝轮有限公司发生买卖货物交易总额为17145190.41元。被告（反诉原告）浙江泰龙铝轮有限公司支付部份货款后，尚欠货款567015.17元。被告浙江泰龙科技有限公司愿意为浙江泰龙铝轮公司的欠款承担连带付款责任。
2014年10月13日，被告（反诉原告）浙江泰龙铝轮有限公司与原告（反诉被告）永康市斯翰工贸有限公司签订采购合同的同日，双方还签订《阳光协议》一份，约定如乙方（反诉被告）对甲方（即反诉原告）人员实施行贿，甲方有权按照如下标准向乙方追究违约责任：1、合同标的总额小于等于10万元的按合同标的总额的50%，但不得低于3万元；2、合同标的总额超过10万元至100万元部分，按20%计算；3、合同标的总额超过100万元部分，按10%计算。并约定如查实行贿，甲方被告（反诉原告）浙江泰龙铝轮有限公司将冻结支付乙方原告（反诉被告）永康市斯翰工贸有限公司的货款。《阳光协议》第三条约定对属于浙江泰龙铝轮有限公司人员索贿等主动违约行为，可视情节轻重减或免于永康市斯翰工贸有限公司违约责任的追究。2014年10月至2016年7月间，原告（反诉被告）永康市斯翰工贸有限公司的法定代表人杨子德共向反诉原告的煤气站站长朱启兵支付好处费1065696元。2016年被告（反诉原告）浙江泰龙铝轮有限公司的煤气站站长朱启兵商业受贿案案发，2017年3月28日，永康市人民法院以非国家工作人员受贿罪判处朱启兵有期徒刑七年，没收财产20万元，该（2017）浙0784刑初252号刑事判决书载明：2014年10月至2016年7月间，浙江泰龙铝轮有限公司的煤气站站长朱启兵以提高煤炭产气量为要挟，向原告（反诉被告）永康市斯翰工贸有限公司索取好处费1065696元。另经统计，2014年10月至2015年12月期间，反诉原告从反诉被告处采购煤炭共计18020.917吨，合计货款总额17145190.41元。按《阳光协议》约定方法计算违约金，违约金合计金额1844519.041元。
本院认为，对本诉部份，被告（反诉原告）浙江泰龙铝轮有限公司对与原告（反诉被告）永康市斯翰工贸有限公司签订采购合同，由原告向被告供应煤，至今尚欠货款567015.17元的事实均双方无异议，故被告（反诉原告）浙江泰龙铝轮有限公司应承担付款的义务。被告浙江泰龙科技有限公司愿意为浙江泰龙铝轮公司的欠款承担连带付款责任。故对该欠款应承担连带清偿责任。在签订的《阳光协议》中双方约定，如查实行贿，被告（反诉原告）浙江泰龙铝轮有限公司将冻结支付原告（反诉被告）永康市斯翰工贸有限公司的货款。现原告（反诉被告）永康市斯翰工贸有限公司行贿事实清楚，被告（反诉原告）浙江泰龙铝轮有限公司有权冻结支付原告（反诉被告）永康市斯翰工贸有限公司的货款，故对原告（反诉被告）永康市斯翰工贸有限公司要求被告（反诉原告）浙江泰龙铝轮有限公司承担逾期付款损失的请求，本院不予支持。对反诉部份，原被告双方在签订《采购合同》，同时签订《阳光协议》。《阳光协议》是《采购合同》的补充，其内容是对双方在履行合同过程中廉洁行为的约束，是为了保证合法、公平、公证履行合同，是在双方自愿基础上签订的，是双方当事人真实意思的表示，不存在违犯法律规定，应确认合法有效。该《阳光协议》签订后，对双方都具有法律约束力，双方应按合同约定的履行。本案在履行过程中被告（反诉原告）浙江泰龙铝轮有限公司的煤气站站长朱启兵以提高煤炭产气量为要挟后，原告（反诉被告）永康市斯翰工贸有限公司的法定代表人向朱启兵行贿1065696元，违犯了《阳光协议》中双方当事人有关约定，原告（反诉被告）永康市斯翰工贸有限公司应按《阳光协议》约定承担违约责任。本案原告（反诉被告）永康市斯翰工贸有限公司向朱启兵行贿是在朱启兵以提高煤炭产气量为要挟后进行，存在朱启兵索贿的情形，按《阳光协议》第三条对属于浙江泰龙铝轮有限公司人员索贿等主动违约行为，可视情节轻重减或免于永康市斯翰工贸有限公司违约责任的追究的约定，本院结合浙江泰龙铝轮有限公司自己存在用人不当及永康市斯翰工贸有限公司向朱启兵行贿的数额的情节综合考虑后，宜由永康市斯翰工贸有限公司承担违约金总额1844519.041元的35%即645582元。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、第一百五十九条、第一百六十一条，的规定，判决如下：
一、由被告（反诉原告）浙江泰龙铝轮有限公司支付原告（反诉被告）永康市斯翰工贸有限公司货款567015.17元，款限判决生效后十日内履行完毕；
二、由被告浙江泰龙科技有限公司为上述款项承担连带清偿责任；
三、由原告（反诉被告）永康市斯翰工贸有限公司支付被告（反诉原告）浙江泰龙铝轮有限公司的违约金645582元，款限判决生效后十日内履行完毕；
四、驳回原告（反诉被告）永康市斯翰工贸有限公司的其他诉讼请求；
五、驳回被告（反诉原告）浙江泰龙铝轮有限公司的诉讼请求。
如果被告未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费6913元，由被告（反诉原告）浙江泰龙铝轮有限公司负担；反诉案件受理费21401元，由原告（反诉被告）永康市斯翰工贸有限公司负担7490元，由被告（反诉原告）浙江泰龙铝轮有限公司负担13911元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。
审 判 员 应志标
二〇一八年三月九日
代书记员 李笑英