江苏省泰州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）泰中民四终字第0351号
上诉人（原审原告）泰州市盛祥房地产开发有限公司。
法定代表人周余桃，董事长。
委托代理人赵华山（特别授权），江苏天炜律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）朱桂勇
被上诉人（原审被告）顾金瑞
以上两被上诉人的共同委托代理人周庆（特别授权），江苏恒乐律师事务所律师。
以上两被上诉人的共同委托代理人吴银书（特别授权），江苏恒乐律师事务所律师。
上诉人泰州市盛祥房地产开发有限公司（以下简称盛祥房地产公司）与被上诉人朱桂勇、顾金瑞房屋买卖合同纠纷一案，兴化市人民法院于于2014年1月26日作出（2013）泰兴临民初字第1016号民事判决，上诉人盛祥房地产公司对该判决不服，向本院提起上诉。本院于2014年5月7日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院审理查明：朱桂勇、顾金瑞系夫妻关系。盛祥房地产公司将位于兴化市陈堡镇的晟和园二期工程交由案外人严长庆负责开发。2012年5月19日，严长庆与案外人陶兴荣签订房地产转让合同，合同约定，严长庆自愿将包括讼争房屋在内的晟和园二期7套别墅、8套商品房及24套车库以480万元的价格转让给陶兴荣。双方约定，协议签订之日陶兴荣给付严长庆200万元，2013年5月30日前给付100万元，余款于2014年12月30日前付清。协议签订后，陶兴荣按约给付严长庆200万元。陶兴荣取得上述房屋后，与朱桂勇等人洽谈售房事宜，陶兴荣将讼争房屋以58万元卖给朱桂勇，并收取购房款58万元。2012年8月，盛祥房地产公司与朱桂勇签订房屋买卖合同，合同约定，盛祥房地产公司将位于兴化市陈堡镇晟和园小区别墅65-2室一幢卖给朱桂勇，总价款58万元，付款方式为签订合同时一次性付清房款。逾期付款，逾期在30日内，从合同规定的应付款期限之第二天起至实际全额支付应付款之日止，买受人按日向出卖人支付逾期应付款万分之3的违约金，合同继续履行。逾期60日后，出卖人有权解除合同。出卖人解除合同的，买受人按累计应付款的5%向出卖人支付违约金。2012年8月，盛祥房地产公司向朱桂勇开据了房屋销售不动产发票，2012年10月，朱桂勇领取了讼争房屋土地使用权证和房屋所有权证。现盛祥房地产公司以其没有收到朱桂勇房款为由，起诉要求朱桂勇、顾金瑞给付房款并承担逾期付款的违约金。
原审法院认为：合同是当事人之间设立、变更、终止民事权利和义务关系的协议，依法成立的合同受法律保护。根据证人曹某陈述，案外人严长庆为盛祥房地产公司在兴化市陈堡镇晟和园二期工程的项目负责人，严长庆与案外人陶兴荣签订了房屋买卖合同，严长庆将包括本案讼争房屋在内的7套别墅及其他房屋打包转让给陶兴荣。现盛祥房地产公司已与朱桂勇签订了房屋买卖合同，朱桂勇取得了讼争房屋的销售发票及房屋所有权证，且实际取得房屋。案外人陶兴荣认可已收到朱桂勇的购房款，表明盛祥房地产公司与朱桂勇已经履行了房屋买卖合同上各自应履行的义务，双方签订的房屋买卖合同已经履行完毕。至于朱桂勇缴付的购房款是否实际进入盛祥房地产公司账户，是其公司内部管理问题，朱桂勇无法知情和控制，与朱桂勇无关。现盛祥房地产公司认为朱桂勇未给付房款，无事实和法律依据，故对盛祥房地产公司的诉讼请求，不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第五条，《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决：驳回泰州市盛祥房地产开发有限公司的诉讼请求。如未按判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10170元，诉讼保全费3770元，合计13940元由盛祥房地产公司负担。
上诉人盛祥房地产公司不服上述民事判决，向本院提起上诉称：1、一审法院认定事实错误。2012年8月12日，上诉人与被上诉人签订商品房买卖合同，合同约定上诉人将其开发的位于兴化市陈堡镇晟和园二期65-2号别墅一幢转让给朱桂勇，总价58万元。合同签订后，上诉人按约定将房屋过户到被上诉人朱桂勇名下，但朱桂勇至今未支付购房款。根据合同法的规定，朱桂勇应向上诉人支付购房款。2、一审法院采纳被上诉人提供的案外人严长庆与陶兴荣签订的房屋买卖合同及案外人陶兴荣的证言，就认定被上诉人将购房款交付给陶兴荣，视为上诉人与被上诉人双方已履行房屋买卖合同上的义务，一审对此事实认定不清，适用法律错误。（1）案外人严长庆与陶兴荣签订的房屋买卖合同对上诉人无约束力。上诉人从未授权案外人严长庆将讼争的房屋转让给陶兴荣，另严长庆仅仅是上诉人兴化陈堡镇晟和工程的项目经理；（2）一审法院在审查案外人陶兴荣提供的严长庆与其签订的房屋买卖合同时，上诉人已明确向一审法院表明，陶兴荣不是上诉人公司员工，陶兴荣收取购房款的行为是其个人行为，与公司无关；（3）上诉人未授权严长庆从事讼争房屋销售，一审认定案外人严长庆有权与陶兴荣签订房屋买卖合同，处分讼争房屋，损害了上诉人的合法权益。3、一审法院认定“朱桂勇、顾金瑞缴付的购房款是否实际进入盛祥房地产公司账户，是盛祥公司内部管理问题，朱桂勇、顾金瑞无法知情和控制，应与朱桂勇、顾金瑞无关”。上诉人认为该认定违背客观事实。陶兴荣不是上诉人公司员工，其收款不能代表上诉人收款，更谈不上上诉人公司内部管理问题。上诉人认为该购房款未交付到上诉人公司财务处，上诉人无法控制此购房款，房款的实际控制权仍属于被上诉人。被上诉人与案外人陶兴荣交易行为违反了双方的商品房买卖合同，损害了上诉人的合法权益。综上，请求二审法院查明事实，撤销原审判决，依法改判或发回重审。
被上诉人朱桂勇、顾金瑞答辩称：1、根据一审中被上诉人提供的证据及法庭调查认定的事实，已表明被上诉人已支付了购房款；2、案外人严长庆系上诉人陈堡镇晟和园项目负责人，其身份具有特殊性，其对外就该项目进行的民事行为应具有表见代理的性质；3、一审查明的上诉人与被上诉人已签订了房屋买卖合同，讼争房屋的所有权证、土地登记证均已登记于被上诉人名下，上诉人出具了销售不动产发票，均表明被上诉人合法取得了产权，并支付了相应购房款。
二审中，盛祥房地产公司又提交了下列证据：1、盛祥房地产公司与兴化市富强建筑工程有限公司签订的建设工程施工合同一份，以证明严长庆并非是晟和园工程的负责人；2、聘书一份，以证明严长庆为上诉人晟和园二期顾问；3、起诉状副本、兴化市人民法院的开庭传票、举证通知书各一份，以证明上诉人已就案外人严长庆和陶兴荣签订的房屋买卖合同的效力提起了诉讼，要求确认合同无效。
经质证，被上诉人对证据1的真实性无异议，但对上诉人的证明目的不予认可；对证2的真实性及证明目的不予认可，认为聘书系上诉人单方出具，仅加盖了上诉人的印章，真实性无法确认；对证据3无异议。
一审查明的事实已有相关证据佐证，本院予以确认，二审查明的事实与一审相同。
本院认为：依法成立的合同受法律保护。2012年8月17日盛祥房地产公司与朱桂勇签订的商品房买卖合同，合法有效。合同签订后，盛祥房地产公司向朱桂勇交付了《销售不动产统一发票》，并将讼争房屋的所有权证、土地使用权证登记于朱桂勇名下，且朱桂勇已实际取得了讼争房屋，结合一审中证人曹某的陈述及案外人陶兴荣已认可收到朱桂勇购房款的事实，应视为盛祥房地产公司已认可朱桂勇履行了商品房买卖合同中支付购房款的义务，双方之间的商品房买卖合同已履行完毕。盛祥房地产公司所称其向购房人先开具发票、办证后，再由购房人支付房款的理由，既缺乏证据佐证，也与正常的商品房买卖交易习惯明显不符。至于朱桂勇交付给陶兴荣的购房款是否进入盛祥房地产公司账户，以及盛祥房地产公司与严长庆之间的关系、严长庆与陶兴荣之间的合同转让关系，均不属本案审查范围，盛祥房地产公司亦已另行提起诉讼，应属另案处理范畴。现盛祥房地产公司再向朱桂勇、顾金瑞主张购房款，无事实和法律依据，本院不予支持。
综上，一审认定事实清楚，适用法律正确，所作判决并无不当，盛祥房地产公司的上诉理由均不能成立，一审判决依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费10170元，由上诉人盛祥房地产公司负担（已交）。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈继元
代理审判员 刘春生
代理审判员 陆德昌
二〇一四年七月二十五日
书 记 员 王 梅
法律条文附录：
1、《中华人民共和国民法通则》第五条，公民、法人的合法的民事权益受法律保护，任何组织和个人不得侵犯。
2、《中华人民共和国合同法》第八条，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同受法律保护。
3、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。