中华人民共和国
上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪二中民二（民）终字第2631号
上诉人（原审被告）李保奇，男，1960年6月29日出生，汉族。
上诉人（原审被告）张民，女，1960年2月8日出生，汉族，住址同上。
委托代理人李哲律（系�民之女），女，1988年5月20日出生，汉族，住址同上。
上诉人（原审被告）李哲律，身份情况同上。
被上诉人（原审原告）陈莹，女，1978年1月20日出生，汉族，现住美国加州。
委托代理人张南贤、倪铭东，上海市万众律师事务所律师。
上诉人李保奇、张民、李哲律因房屋买卖合同纠纷一案，不服上海市普陀区人民法院（2015）普民四（民）初字第1008号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，李保奇、张民、李哲律系配偶子女关系。2014年6月3日，陈莹母亲陈迎春代陈莹（卖售人，甲方）与李保奇、张民、李哲律（买受人，乙方）签订编号为XXXXXXX的《上海市房地产买卖合同》，约定陈莹以人民币（以下币种均为人民币）3，400，000元的价款将上�市普陀区真南路XXX弄XXX支弄XXX号房屋（以下简称“涉案房屋”）转让给李保奇、张民、李哲律，涉案房屋类型为花园住宅，房屋占用范围内的土地所有权为国有，国有土地使用权以出让方式获得；甲方转让房地产时，土地使用权按照中国人民共和国法律、法规、规章及有关规定，乙方应当办理土地使用权出让手续并缴纳土地使用权出让金；甲、乙双方确认，在2014年7月15日之前，甲乙双方共同向房地产交易中心申请办理转让过户手续；甲方应于2014年8月15日前将房屋交付乙方；乙方未按合同约定期限付款的，每逾期一日的，乙方按本合同约定总房价的万分之一承担违约责任，逾期达10个工作日的，乙方应按总房价的20%承担违约责任，同时甲方有权解除本合同。同日，陈迎春代陈莹（甲方）与李保奇、张民、李哲律（乙方）签订《补充协议》，约定涉案房屋转让价�3，400，000元，装修补偿款为700，000元，共计4，100，000元，乙方另支付甲方家具家电50，000元。此价格为甲方净到手价，所有税费、交易手续费及中介费均由乙方承担。当日，李保奇支付房款5，000元，陈莹父亲谭冬元出具收款收据。2014年9月9日，双方又签订《补充协议》，甲方：陈迎春代陈莹，乙方：李保奇、张民、李哲律。协议约定因出现土地出让金一事，经中介多次协调，甲乙双方经协商一致同意，甲方愿意承担土地出让金350，000元，由乙方从房款中扣除，剩余部分土地出让金全部由乙方支付。整个土地出让金由乙方支付相应机关拿到凭证后一同办理过户手续；交易过户当天乙方支付甲方2，700，000元并当天交房，户口迁出时再支付100，000元尾款。甲方落款处由陈迎春签名，乙方落款处由李保奇签名。2014年10月29日，陈迎春与上海市普陀区规划和土地管理局签订�上海市国有土地使用权出让合同》，约定涉案房屋所相应地块的土地使用权出让金为840，000元。同日，李保奇、张民、李哲律缴纳了土地出让金840，000元。2014年11月5日，李保奇向陈莹出具落款日期为11月6日的《欠条》，内容为“欠陈迎春房款800，000元整，保证在过户当天，一次性全部付清。若违约，愿承担一切法律责任。”2014年11月6日，陈迎春再次与李保奇签订《协议书》，约定因公证书原因不能过户，乙方愿意支付房款2，000，000元，甲方将房屋交于乙方，余下800，000元，交易过户当天支付。2014年11月19日，双方办理了过户手续。
之后，因李保奇、张民、李哲律未按约支付800，000元，仅支付300，000元，陈莹诉至原审法院，请求判决请求判令：1、李保奇、张民、李哲律立即支付陈莹购房款500，000元整，并支付逾期付款的违约金按410元／天（每日按合同价格的万分之一，从2014年11月20日起算至判决生效之日）。
原审审理中，李保奇、张民、李哲律共同辩称，第一，2014年9月9日、11月6日的补充协议及欠条系李保奇一人所签，张民、李哲律不知情，故应当认定无效。土地出让金应当由陈莹负担，陈莹告知土地出让金约470，000元，还可以抵扣营业税，故实际只需支付40多万元。经协商，陈莹同意支付350，000元，李保奇考虑到前期房款1，000，000元已经支付，为避免诉讼，签订了协议。后得知该笔土地出让金的确切金额为840，000元，不仅无法抵扣还需缴纳3%的契税。另外欠条是在自有房屋已出售、下家逼迫交房，而在陈莹一方的口述下签的。第二，涉案房屋实际房价为4，150，000元，李保奇、张民、李哲律直接向陈莹支付了4，145，000元，其中房款3，300，000元，土地出让金840，000元，李保奇个人支付了5，000元。此�由于陈莹逾期交房导致李保奇、张民、李哲律在外租房的租金损失5，800元，李保奇、张民、李哲律认为应当计算在房款内，故其已经全部付清房款。因不存在欠付，不同意支付违约金，且该违约金标准过高。综上，李保奇、张民、李哲律不同意陈莹的诉讼请求。
原审庭审中，关于房屋价格，双方一致确认为4，150，000元，包括合同价3，400，000元，补充协议700，000元，家具家电50，000元。陈莹称实际收到房款3，300，000元，其中2014年5月29日定金100，000元，6月3日900，000元，交房当日2，000，000元，11月19日过户当日300，000元。关于土地出让金的承担，陈莹称签订合同时明确告知李保奇、张民、李哲律需要缴纳，并约定土地出让金由李保奇、张民、李哲律缴纳。李保奇、张民、李哲律称签订合同时，中介提出陈莹没有缴纳过土地出让金，陈莹父亲表示已经缴纳且�发票，但事后陈莹否认。对于合同为何约定由李保奇、张民、李哲律缴纳，李保奇、张民、李哲律称其曾提出过疑问，但中介表示陈莹已经缴纳且合同已经从网上下载，无法修改，李保奇、张民、李哲律出于信任且合同第五条注明土地已经以出让方式取得便与陈莹签订了合同。关于李保奇个人支付的5，000元，陈莹表示不属于房款，不同意退还。
原审法院认为，虽然2014年9月9日、11月6日的补充协议及欠条系李保奇一人所签，但李保奇、张民、李哲律作为涉案房屋共同买受人，其作用并非仅限于签订《上海市房地产买卖合同》，应当对于后续的履行过程知晓并参与决策，而陈莹有理由相信李保奇作为张民的丈夫、李哲律的父亲在与陈莹事后达成的一系列协议，均有权代表张民、李哲律的意见，故原审法院认定双方就涉案房屋签订的《上海市房地产买卖合同�及达成的一系列补充协议、签署的欠条均系所有当事人的真实意思表示，系有效合同，均应恪守履行。双方在履行合同过程中，出现了缴纳土地出让金的争议，但通过各方的协商以协议的方式得到了解决。李保奇在欠条中承诺的款项是在上述一系列补充协议的基础上形成的，对此产生的法律后果其应当明知，对李保奇、张民、李哲律具有法律约束力，故对陈莹要求李保奇、张民、李哲律按照欠条内容继续履500，000元房款的诉讼请求予以支持。因李保奇在欠条中承诺于过户当日付清800，000元，现李保奇、张民、李哲律未按约全额支付，陈莹主张李保奇、张民、李哲律自过户次日即2014年11月20日起支付逾期付款违约金，符合双方约定，法院予以支持。关于违约金的计算标准，陈莹主张每日按照合同价格的万分之一即每日410元计算，李保奇、张民、李哲律提出该标准过高�法院认为违约金的计算应当以李保奇出具的欠条为依据，以500，000元为基数，同期银行贷款利率计算为宜。另外李，保奇、张民、李哲律提出其支付的5，000元房款应当计算在总房款内的意见因与双方达成的补充协议及欠条约定不符，故不予采信。
原审法院据此判决：李保奇、张民、李哲律应于判决生效之日起十日内支付陈莹房款500，000元及违约金（以500，000元为基数，按照同期银行贷款利率，自2014年11月20日计至本判决生效之日止）。
原审法院判决后，李保奇、张民、李哲律不服，向本院提起上诉称：陈莹作为涉案房屋的转让方，在转让前未缴纳土地出让金，未取得土地使用权，系不适格的转让方。李保奇、张民、李哲律垫付的本应由陈莹支付的土地出让金，理应从房款中予以抵扣。2014年9月9日及11月6日的补充协议系李保奇与陈莹签订，事后�未经张民、李哲律追认，故两份补充协议因未经合同双方全体人员签字而未成立。李保奇、张民、李哲律据此请求撤销原审法院判决，依法改判。
被上诉人陈莹答辩称，其在出售房屋前已就土地出让金尚未缴纳事宜告知李保奇、张民、李哲律，故双方在合同中约定土地出让金由李保奇、张民、李哲律承担。双方发生争执后，陈莹一再作出让步，《补充协议》是双方在发生争议后进行协商的结果，李保奇、张民、李哲律理应按约履行。故陈莹不同意李保奇、张民、李哲律的上诉请求，请求维持原判。
本院经审理查明，原审法院查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，陈莹与李保奇、张民、李哲律签订的《上海市房地产买卖合同》明确约定陈莹转让涉案房屋时，李保奇、张民、李哲律应当办理土地使用权出让手续并缴纳土地使用权出�金，故李保奇、张民、李哲律在签订合同时对与涉案房屋有关的土地使用权出让金的缴纳情况是明确知晓并承诺负担相关费用的，且李保奇、张民、李哲律之后也实际履行了缴纳土地使用权出让金的合同义务，现李保奇、张民、李哲律要求以其缴纳的全部土地使用权出让金冲抵房款显然缺乏事实及合同依据。虽2014年9月9日及11月6日的《补充协议》系李保奇与陈莹签订，但两份《补充协议》中的内容均是以双方之前签订的《上海市房地产买卖合同》及《补充协议》作为基础，并以陈莹自愿承担部分土地出让金的方式确定李保奇一方最终应支付的房款，上述两份《补充协议》的签订并未加重张民、李哲律的付款义务，故陈莹要求李保奇、张民、李哲律按照《补充协议》的约定履行支付剩余房款的义务并无不当。综上，原审法院所作判决可予维持。对李保奇、张民、李哲律的上诉请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8，890元，由上诉人李保奇、张民、李哲律承担。
本判决为终审判决。
审判长 卢薇薇
审判员 余 艺
审判员 邬海蓉
二〇一六年四月十五日
书记员 仇祉杰
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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