上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪02民终3573号
上诉人(原审原告)上海黄浦置地(集团)有限公司，住所地上海市。法定代表人王政，董事长。委托代理人龚昔峰。委托代理人方继良，上海申律律师事务所律师。被上诉人(原审被告)上海联涵机电科技有限公司，住所地上海市。法定代表人王晓蕊，总经理。委托代理人包璟鑫。被上诉人(原审被告)上海百联房地产经营管理有限公司，住所地上海市。法定代表人许国良，董事长。委托代理人孙亚军，上海市中广律师事务所律师。委托代理人张娣，上海市中广律师事务所律师。被上诉人(原审被告)上海宏大仓储有限公司，住所地上海市。法定代表人冯崇翔，董事长。被上诉人(原审被告)上海市工艺品进出口有限公司，住所地上海市。法定代表人孙国浩，执行董事。委托代理人刘峰，北京大成(上海)律师事务所律师。被上诉人(原审被告)上海上勤高级楼宇管理有限公司，住所地上海市。法定代表人何玉山，董事长。委托代理人沈德明。被上诉人(原审被告)上海新黄浦(集团)有限责任公司，住所地上海市。法定代表人周旭民，董事长。委托代理人刘杨林。原审被告上海东上海国际文化影视集团投资有限公司，住所地上海市。法定代表人钱国平，总经理。委托代理人杨石林。原审被告上海宜兰贵斯酒店有限公司，住所地上海市。法定代表人杨石林，执行董事。上诉人上海黄浦置地(集团)有限公司(以下简称“黄浦置地公司”)、上海联涵机电科技有限公司(原名上海联涵投资管理有限公司、以下简称“联涵公司”)因房屋租赁合同纠纷一案，均不服上海市黄浦区人民法院(2014)黄浦民四(民)初字第2315号民事判决，分别向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。审理中，联涵公司于2016年7月26日向本院提出撤诉申请，本院予以准许。本案现已审理终结。原审法院经审理查明，上海市广东路XXX弄XXX-
XXX号1-3层房屋(以下简称“系争房屋”)为公有非居住直管公房，房屋类型为仓库堆栈。公有房屋管理人为上海新黄浦(集团)有限责任公司(以下简称“新黄浦公司”)和案外人上海端正物业有限公司(具体业务实施单位，以下简称“端正公司”)。上述公有房屋管理人与上海百联房地产经营管理有限公司(以下简称“百联房产公司”)、上海宏大仓储有限公司(以下简称“宏大公司”)、上海市工艺品进出口有限公司(以下简称“工艺品公司”)、上海上勤高级楼宇管理有限公司(原名上海锦勤高级楼宇管理有限公司、以下简称“上勤公司”)、新黄浦公司建立租赁关系。该房屋总计租面积为5453.22平方米，另有部分搭建面积。2008年4月2日，上海市黄浦区人民政府以黄府[2008]3号批复，决定由黄浦置地公司代行本区(北片)直管公房经营管理职责。2006年6月至9月，联涵公司与上述承租单位以及出租人新黄浦公司、端正公司分别签订《公有非居住房屋转租合同》，约定各承租人同意将其承租的房屋分别转租给联涵公司。其中百联房产公司转租房屋建筑面积3142.81平方米，转租期限10年，至2017年5月31日止，每月转租金人民币(以下币种均为人民币)95,593.80元，联涵公司每月10日前以转账方式支付给百联房产公司；转租期间百联房产公司应继续履行原租赁合同，按标准租金向出租方新黄浦公司支付月租金，并将相当于1倍月租金18,103.13元的月协议租金按月付给新黄浦公司；为方便付款，三方约定，联涵公司将月标准租金和转租协议租金每月36,206.26元付给新黄浦公司，将每月59,387.54元租金付给百联房产公司；如联涵公司逾期支付租金，应按日千分之三计算违约金，如六个月不付清租金，出租、承租方有权单方解除转租合同。宏大公司转租房屋建筑面积976.65平方米，转租期限10年，至2017年5月31日止，每月转租金29,706.44元，联涵公司每月10日前以转账方式支付给宏大公司；转租期间宏大公司应继续履行原租赁合同，按标准租金向出租方新黄浦公司支付月租金，并将相当于1倍月租金5,435.10元的月协议租金按月付给新黄浦公司；为方便付款，三方约定，联涵公司将月标准租金和转租协议租金每月10,870.20元付给新黄浦公司，将按每月18,836.24元三个月租金每季度的第一个月10日付给宏大公司；如联涵公司逾期支付租金，应按日千分之一计算违约金，如六个月不付清租金，出租、承租方有权单方解除转租合同。工艺品公司转租房屋建筑面积484.74平方米，转租期限10年，至2017年1月31日止，每月转租金14,744.18元，联涵公司每月10日前以转账方式支付给工艺品公司；转租期间工艺品公司应继续履行原租赁合同，按标准租金向出租方新黄浦公司支付月租金，并将月转租收益中3,147.20元作为协议租金按月付给新黄浦公司；三方约定，工艺品公司向新黄浦公司支付的上述租金由联涵公司直接付给新黄浦公司，即联涵公司向工艺品公司实际支付月租金8,449.78元，向新黄浦公司支付月租金6,294.40元。上勤公司转租房屋建筑面积260.93平方米，转租期限10年9个月，至2017年5月31日止，每月转租金7,936.60元，联涵公司每月10日前以转账方式支付给上勤公司；转租期间上勤公司应继续履行原租赁合同，按标准租金向出租方新黄浦公司支付月租金，并将相当于1倍月租金1,452.10元的月协议租金按月付给新黄浦公司；为方便付款，三方约定，联涵公司将月标准租金和转租协议租金每月2,904.20元付给新黄浦公司，将每月5,032.40元租金付给上勤公司；如联涵公司逾期支付租金，应按日千分之一计算违约金，如六个月不付清租金，出租、承租方有权单方解除转租合同。新黄浦公司转租房屋建筑面积588.09平方米，阁楼面积170.99平方米，转租期限10年4个月，至2017年1月31日止，每月转租金20,488.20元，联涵公司每月21日前支付；合同期内，新黄浦公司应支付给端正公司的标准租金及转租协议租金9,412.60元，由联涵公司直接付给端正公司；联涵公司逾期支付租金超过30日，则新黄浦公司有权单方终止合同，联涵公司应向新黄浦公司支付3个月租金金额的违约金，新黄浦公司行使该项权利时应书面通知联涵公司和端正公司。联涵公司取得上述房屋租赁权后，要求对转租房屋进行改建和装修，端正公司表示同意。2006年10月8日，端正公司取得《建筑工程消防设计的审核意见书》，消防部门同意系争房屋进行仓库结构性改造，工程竣工经消防验收合格后可投入使用。同月16日，端正公司与联涵公司签订《公有非居住房屋结构大修合同》，约定由联涵公司自费进行房屋结构大修及装修工程，端正公司同意免租期为8个月，大修后房屋用途仍为非居住(商业)用房。同月27日，新黄浦公司取得系争房屋《建设工程规划许可证》，建设项目为结构性大修，建设规模为5,892平方米，同时附有建筑工程总平面图和建筑施工图。2006年12月，联涵公司与案外人上海中银酒店管理有限公司(以下简称“中银公司”)签订《租赁合同》，约定，1、联涵公司将系争房屋(建筑面积5,453.22平方米，含室内每天10个免费停车位)出租给中银公司使用，第四层、第五层待联涵公司所有手续完备后，可连同1-3层一起租赁给中银公司，第四层、第五层建筑面积按实际测量计算，价格为每日每平方米2.5元；2、该房屋用途为宜兰贵斯商务酒店及其配套项目，结构为框架；双方的租赁行为在房地产权证基础上确立；3、联涵公司同意中银公司在房屋土建竣工后并取得区规划局验收合格文件基础上，按照其相关标准对该房屋进行装修和改建，费用由中银公司承担；添附的财产归中银公司所有；4、联涵公司负责办理装修所需的相关报批手续，并全力协助中银公司办理营业执照等手续，包括提供完整的相关文件、图纸、资料等，因联涵公司提供的房地产权证及图纸不全而导致中银公司无法办理商务酒店相关证照、无法报批、无法正常营业的，联涵公司免收中银公司无法正常营业期间的租金，且应积极配合中银公司提供相关的合法、完备的房屋手续，否则，由此给中银公司造成的损失由联涵公司负责；5、房屋交付时间为2007年4月1日前，于联涵公司房屋土建工程竣工并经区规划局及端正公司验收合格后方能向中银公司交付；交付时，双方在房屋交接书上签字，盖章，确认书签署之日，为房屋正式交付之日；6、租期为交房之日至2017年5月31日；7、租金为，2007年5月1日至2010年4月30日年租金为4,976,063.25元(每日每平方米2.5元，前三年)，2010年5月1日至2013年4月30日为5,125,345.15元(前三年基础上递增3%)，2013年5月1日至2016年4月30日为5,381,612.40元(前三年基础上递增5%)；2016年5月1日至合约结束为5,543,060.78元(前三年基础上递增3%)，联涵公司同意自交房之日起免租金3个月，中银公司不承担物业管理费；租金先付后用，第一年租金分三次支付，第一次为合同签订后五个工作日，支付200万元，第二次付款时间为三路水及450千瓦动力电安装到总水泵及总配电房后的五个工作日，支付100万元，剩余款项1,976,063.25元于交房确认书后五个工作日内付清，自第二年开始，中银公司租金每半年一付，付款期限提前20天；8、如中银公司逾期付款，每日按未支付部分租金的1‰支付违约金，联涵公司逾期交房，按逾期交房租金的1‰支付违约金；9、合同自双方签字盖章并首付款汇入联涵公司账户后生效，超过五日未付款合同无效；10、中银公司在合同签订后成立新公司，则新公司自动成为本合同的承租方，并通过《备忘录》予以确认，中银公司对新公司的承租行为承担连带责任。2007年1月18日，双方签订《补充协议》，约定，中银公司于2007年1月19日前将首付款汇入联涵公司账户的，《租赁合同》自动生效，以后房租以贷记凭证形式支付，由联涵公司先将发票复印件传真给中银公司，中银公司根据发票将款项汇入联涵公司账户，联涵公司收到中银公司银行汇款后出具正式发票。2007年5月14日，系争租赁房屋结构性大修工程通过建设单位端正公司、施工单位东亚联合控股(集团)有限公司及设计单位上海东亚联合建筑设计有限公司检验合格。但上述工程未经规划部门以及消防部门验收合格。2007年5月15日，上海东上海国际文化影视集团酒店投资管理有限公司成立(2009年9月30日更名为上海东上海国际文化影视集团投资有限公司、以下简称“东上海公司”)。2007年7月18日，联涵公司与中银公司、东上海公司签订《合同变更协议》，将承租人由中银公司变更为东上海公司。2007年7月，联涵公司与东上海公司签订《交房协议书》，约定，联涵公司无偿提供四楼以中庭柱体为界西北面(江西路一侧)净高2.2米以上面积弥补联涵公司交付的1-3层面积不足部分，2.2米以下可使用面积部分的租金另行协商，交房协议订立以后，双方对租赁合同约定的面积不再提异议；交房协议签订后十五个工作日，东上海公司应支付联涵公司1,976,063.25元，双方确认原《租赁合同》交房时间顺延至2007年7月28日。2007年9月，东上海公司进场进行装修施工。2008年4月，东上海公司结束房屋装修，并开始试营业。2007年11月、12月，新黄浦公司等5家承租单位、端正公司、联涵公司以及东上海公司签订《公有非居住房屋再转租合同》，同意联涵公司将房屋再转租于东上海公司，各承租人继续履行原非居住房屋租赁合同，联涵公司与各承租人和出租方签订的《转租合同》权利义务维持不变，合同各方对租赁的具体事宜进行了约定。2008年2月21日，联涵公司与端正公司签订《备忘录》，约定联涵公司自2008年1月1日起，应支付的合同租金、协议租金为65,687.75元/月，并约定从2008年1月1日起由东上海公司直接支付上述租金给端正公司，再由东上海公司与联涵公司结算；恢复5户承租单位的原始格局费用按定额概算为612,500元，按月支付金额为10,208元，日期自2008年1月起至2012年12月止，依转租合同租赁到期恢复费用由联涵公司承担，则多退少补，到期如不需恢复则全额退给联涵公司，此费用先由东上海公司直接垫付给端正公司，再与联涵公司结算；居民补偿款26,000元由东上海公司垫付给相关居民和单位，再与联涵公司结算。同日，端正公司与东上海公司签订《公有非居住房屋装修合同》，明确，该房屋的房屋类型为仓库堆栈，根据消防部门要求，委托联涵公司(受租单位)进行结构性大修，并转租给东上海公司经营，同时约定东上海公司按照消防核准要求报相关部门，按图实施内外装修，费用由东上海公司负责，同时东上海公司按照《备忘录》内容，由东上海公司向端正公司支付转租租金和协议租金。2008年6月13日，联涵公司、东上海公司与端正公司、5家承租单位签订《补充协议》，约定从2009年1月1日起，改为东上海公司向各公房承租单位支付原应有联涵公司支付的房租，由东上海公司与联涵公司进行结算抵扣。2009年12月11日，联涵公司出具《承诺书》，同意东上海公司垫付2009年转租租金金额，该款按法院判决执行。2008年9月，联涵公司向东上海公司出具《承诺书》，承认在2007年系争房屋大修工程中，搭建了1600平方米的夹层，获悉规划部门正在调查,为此委托东上海公司全权处理，规划部门对夹层搭建事宜由联涵公司承担。东上海公司开办的上海宜兰贵斯酒店有限公司(以下简称“宜兰贵斯公司”)向工商部门申请核准企业名称，但是因系争房屋系仓库堆栈，而非商业用房，导致营业执照无法获批。期间，东上海公司多次致函联涵公司、端正公司与5家承租单位，提出因联涵公司未能提供相关报批手续，导致东上海公司经营亏损，要求联涵公司免收租金或延长租期等。东上海公司因使用未经消防验收合格的房屋进行经营，且未办出营业执照，先后被工商、卫生、消防、环保、建委等行政机关处以罚款共计187,800元。2009年5月11日，联涵公司向原审法院提起诉讼，要求判令东上海公司支付至2010年7月31日的欠租6,594,824.64元及按照每日1‰标准支付上述款项自2008年4月28日至2010年7月31日止的逾期付款违约金，并要求中银公司承担连带责任。东上海公司及中银公司于审理中提起反诉。该案经审理查明，东上海公司向百联房产公司、工艺品公司、宏大公司、上勤公司、新黄浦公司5家承租单位支付了协议租金和合同租金共计1,752,055.30元、化粪池工程款55,700元，彩钢板工程50,000元以及居民补偿款86,000元，而联涵公司确认由其承担及返还。原审法院于2010年11月25日作出(2009)黄民四(民)初字第538号民事判决：一、东上海公司应于判决生效之日起十日内给付联涵公司自2007年10月29日起至2010年7月31日止欠付的房屋使用费共计3,240,650.09元；二、中银公司对上述第一项款项的给付承担连带责任；三、联涵公司要求东上海公司支付违约金并要求中银公司承担连带责任的诉讼请求不予支持；四、联涵公司应于判决生效之日起十日内返还东上海公司代付款1,943,755.30元；五、东上海公司、中银公司其余诉讼请求不予支持。该判决现已生效。2009年底、2010年初，上海市黄浦区土地储备中心(以下简称“黄浦土地储备中心”)与新黄浦公司、5家承租单位、联涵公司以及东上海公司签订了《合作意向书》，明确系争房屋为非居住直管公房，由上海市住房保障和房屋管理局及新黄浦公司委托端正公司进行管理，由5家单位承租使用，经端正公司牵头，5家单位同意共同将上述房屋使用权转租东上海公司和联涵公司，系争房屋所在的土地纳入了外滩金融聚集带建设土地储备安排，规划用地性质为商务办公，为此，四方约定，同意由黄浦土地储备中心对系争房屋的土地进行储备，在土地储备实施时，有关涉及土地房产价值和企业安置费用的动拆迁补偿事项，按照产证以及原租赁凭证记载用途，由黄浦土地储备中心与新黄浦公司、5家承租单位签订土地储备房地产动拆迁补偿安置协议，同时，按照《关于广东路138弄仓库公房转租承诺书》终止新黄浦公司、5家承租单位与联涵公司、东上海公司的房屋转租行为。土地储备启动后，黄浦土地储备中心只与新黄浦公司商谈补偿安置，新黄浦公司、5家承租单位、联涵公司负责清退转租户，联涵公司及东上海公司不作为安置对象，不得提出任何补偿要求。黄浦土地储备中心同意新黄浦公司、5家承租单位在土地储备启动前，对现状老建筑进行间隙利用，间歇利用经营期间，不得改动现有建筑物高度、外形，室内装潢工程应另报政府部门审批。《合作意向书》签订后，东上海公司通过了消防、环保等行政部门的批准，并于2010年4月29日取得了宜兰贵斯公司的营业执照。2011年11月25日，上海市广东路XXX号附楼一层东北角配电间发生火灾，过火面积约15平方米，造成两人受伤，配电间基本烧毁，并造成附楼一至三层疏散楼梯扶手部分隔板部分烧毁；上海市黄浦区公安消防支队认定起火原因为配电间内配电箱电气线路故障引燃周边可燃物并扩大成灾。案外人陆英因火灾受伤事宜向原审法院提起诉讼。原审法院于2013年11月20日作出(2012)黄浦民一(民)初字第2862号民事判决，判决联涵公司、上海仟宸置业有限公司、宜兰贵斯公司、高山共同赔偿黄浦置地公司陆英医疗费113,674.75元、误工费11,050元、陪护费8,700元等。因联涵公司等不服判决，提起上诉。本院于2014年5月30日作出(2014)沪二中民一(民)终字第14号民事裁定：一、撤销上海市黄浦区人民法院(2012)黄浦民一(民)初字第2862号民事判决；二、发回上海市黄浦区人民法院重审。该案现在重审中。2013年12月18日，联涵公司出具东上海公司应付租金情况表，载明，东上海公司每年应付联涵公司、各承租人及端正公司租金合计为4,976,063.25元。联涵公司在情况表上注明自2010年8月1日以后由宜兰贵斯公司支付，2010年7月31日以前的由联涵公司支付。联涵公司、东上海公司及宜兰贵斯公司分别在情况表上盖章。2014年1月17日，联涵公司向原审法院提起诉讼，要求判令东上海公司支付自2010年8月1日起至2014年10月30日止的租金7,413,848.61元(包括2010年8月1日至2013年10月30日期间的租金1,770,077.37元、2013年11月1日至2014年4月30日期间的租金748,174.23元、2014年5月1日至2014年10月30日期间的租金891,348.46元、应代付端正公司2010年8月1日至2014年10月30日期间租金3,350,070.66元、应代付工艺品公司2010年8月1日至2010年12月30日期间租金132,697.60元、应代付宏大公司2010年8月1日至2010年12月30日期间租金94,181.20元、应代付新黄浦公司2010年8月1日至2010年12月30日期间租金61,471.85元、应代付百联房产公司2010年8月1日至2010年11月30日期间租金237,550.16元、应代付百联房产公司2011年11月1日至2011年12月30日期间租金128,277.08元)及2010年8月1日至2014年7月30日期间的逾期付款滞纳金6,641,605元(按每天千分之一标准累进计算)。东上海公司辩称：2010年8月1日至2013年10月30日期间的租金1,770,077.37元未支付系因在此期间租赁房屋发生火灾致使被告未能正常使用房屋经营之故，端正公司2010年8月1日至2014年10月30日期间租金3,350,070.66元应由端正公司根据多方协议自行收取，与联涵公司无关，2014年10月的租金未到支付日期，其余黄浦置地公司诉请的租金均已支付，且根据约定，应由联涵公司先行出具发票再行收取租金，而联涵公司始终未提供相应发票，并非其故意拖欠，且合同约定的逾期付款滞纳金标准过高应予调整，故不同意所有诉讼请求。原审法院认为，联涵公司、东上海公司就系争房屋签订的房屋转租合同系双方真实意思表示，合法有效，东上海公司理应按约支付租金。依法判决：一、东上海公司应支付联涵公司租金6,665,674.38元(包括：2010年8月1日至2013年10月30日期间的租金1,770,077.37元、2014年5月1日至2014年10月30日期间的租金891,348.46元、应代付端正公司2010年8月1日至2014年10月30日期间租金3,350,070.66元、应代付工艺品公司2010年8月1日至2010年12月30日期间租金132,697.60元、应代付宏大公司2010年8月1日至2010年12月30日期间租金94,181.20元、应代付新黄浦公司2010年8月1日至2010年12月30日期间租金61,471.85元、应代付百联房产公司2010年8月1日至2010年11月30日期间租金237,550.16元、应代付百联房产公司2011年11月1日至2011年12月30日期间租金128,277.08元)；二、东上海公司应支付联涵公司逾期支付租金违约金3,984,963元。东上海公司不服判决，提起上诉。法院认为，东上海公司向各承租人付款的行为，仅是替代联涵公司履约，故相应的租赁权利义务仍直接约束联涵公司和东上海公司。本院于2015年7月3日作出判决：一、撤销上海市黄浦区人民法院(2014)黄浦民四(民)初字第211号民事判决；二、东上海公司应支付联涵公司租金6,121,603.05元；三、东上海公司应支付联涵公司逾期付款违约金1,836,481元。宜兰贵斯公司、上海爱来港司投资管理有限公司亦因火灾之故于2014年05月26日向原审法院提起(2014)黄浦民二(商)初字第799号财产损害赔偿纠纷诉讼，要求联涵公司、端正公司、工艺品公司、新黄浦公司等承担赔偿责任。该案现在审理中。2014年8月22日，新黄浦公司向各承租人、联涵公司及东上海公司发出确认书，称根据黄浦区政府(2008)3号文件规定，自该文发布后，由黄浦置地公司承接新黄浦公司之前公房经营管理人角色，原新黄浦公司与各方签订的合同、协议、备忘录、承诺书等文件约定的出租人之权利义务，均归属于黄浦置地公司。如因公有房屋租赁之争议，应由黄浦置地公司进行处理。2014年9月9日、11日，黄浦置地公司、端正公司分别向联涵公司、东上海公司发出催告函，称黄浦置地公司依据出租人权利，要求联涵公司、东上海公司收到函件后五日内支付拖欠租金。如到期不付的，则解除转租、再转租合同。2014年9月26日，黄浦置地公司提起诉讼，请求判令：1、解除出租方黄浦置地公司与转租方百联房产公司、宏大公司、工艺品公司、上勤公司、新黄浦公司及承租方联涵公司签订的《公有非居住房屋转租合同》及三方与东上海公司签订的《公有非居住房屋再转租合同》，由百联房产公司、宏大公司、工艺品公司、上勤公司、新黄浦公司直接与东上海公司建立转租关系；2、联涵公司、东上海公司、宜兰贵斯公司按照每月65,687.66元的标准，支付自2008年1月1日起至判决生效日的标准租金及协议租金，并按每日万分之四标准支付同期延期支付租金的违约金；3、联涵公司支付原始格局恢复费450,018元；4、百联房产公司、宏大公司、工艺品公司、上勤公司、新黄浦公司对联涵公司、东上海公司、宜兰贵斯公司的应付债务承担与其租金占比部分的连带支付责任。原审审理中，黄浦置地公司撤回要求东上海公司、宜兰贵斯公司支付租金、违约金及债务承担的诉请。原审法院归纳本案争议焦点在于：1、黄浦置地公司与联涵公司及各承租人间房屋租赁法律关系应如何界定？2、黄浦置地公司向联涵公司主张解除租赁关系的理由是否成立？3、黄浦置地公司向联涵公司主张支付租金、违约金及转租收益的理由是否成立？4、黄浦置地公司的诉请主张是否超过诉讼时效？关于焦点1，原审法院认为，系争房屋原公有房屋管理人为新黄浦公司和案外人端正公司，现黄浦置地公司根据黄浦区政府文件批复取代原公有房屋管理人代行经营管理职责，故黄浦置地公司可据此对外主张系争公有房屋经营管理的权利。原公有房屋管理人与百联房产公司、宏大公司、工艺品公司、上勤公司、新黄浦公司间建立的租赁关系，其设立的房屋租赁权利义务内容，直接约束承继方黄浦置地公司与各承租人，构成黄浦置地公司与各承租人间的基础公有房屋租赁关系。后原公有房屋管理人、各承租人与联涵公司间就系争公房签订转租合同，该合同在各承租人与联涵公司间形成转租法律关系。联涵公司尔后通过原公有房屋管理人、各承租人与东上海公司签订系争公房再转租合同，该再转租合同约定的权利义务直接约束联涵公司与东上海公司。如前所述，黄浦置地公司、各承租人、联涵公司、东上海公司间分别建立基础租赁关系、转租赁关系、再转租赁关系在各合同对应主体之间形成合同的约束效力，各合同关系当事人均应按合同约定的权利义务内容切实履行。关于焦点2，黄浦置地公司因联涵公司长期不履行租金的支付义务构成违约，且违规施工擅自扩建房屋夹层，故依法行使合同约定和法定解除权，主张解除转租合同、再转租合同，而由各承租人与东上海公司建立转租关系。原审法院认为，首先，黄浦置地公司的该项诉请系主张解除转租、再转租关系，进而建立新的转租关系，两者互为条件。在各承租人未有与东上海公司建立转租意愿的情况下，解除原转租、再转租关系的条件不能成就；其次，主张合同解除的权利行使方，须为缔结合同设定各自权利义务的合同当事人，不具备合同当事人主体条件的，不得为该合同解除与否主张权利。黄浦置地公司系依据转租合同中有关如联涵公司未履行租金支付义务，出租、承租方有权单方解除转租合同的约定，但该约定并不意味黄浦置地公司可取代各承租人、联涵公司，联涵公司、东上海公司的合同主体地位，径行主张转租、再转租合同的解除。结合上述，黄浦置地公司该项诉请理由，不能成立。关于焦点3，黄浦置地公司向联涵公司主张支付租金、违约金及转租收益等，系基于联涵公司在租金情况表上对欠租金额予以确认，且与黄浦置地公司以备忘录、补充协议方式确认租金的支付形式。原审法院认为，黄浦置地公司以举证方式证明其有权向联涵公司主张租金的支付，从该部分证据的内容反映，系各承租人应付租金由联涵公司或由东上海公司直接付给黄浦置地公司，东上海公司再与联涵公司进行抵扣结算等。黄浦置地公司与联涵公司有关的履行支付或由东上海公司向黄浦置地公司支付所指向的租金，是本应由各承租人向黄浦置地公司履行合同租金支付义务的内容，就其性质而言，实际属第三人代替履行支付的行为，并不当然发生原合同权利义务变更的法律效果，亦不改变原合同各方主体变更的后果。据此，黄浦置地公司以此向联涵公司直接主张转租合同约定的租金支付义务及违约责任，缺乏法律依据，对该诉请不予支持。同理，因黄浦置地公司主张解除转租、再转租合同理由不成立，黄浦置地公司在房屋租赁合同正常履行的情况下，亦不得向房屋格局恢复费的负担方主张支付义务。关于焦点4，原审法院认为，诉讼时效因义务人同意履行义务而中断。2013年12月18日，联涵公司在广东路138弄租金情况表上确认应付黄浦置地公司及各承租人的欠租，自2010年8月1日以后由宜兰贵斯公司支付，2010年7月31日以前的由联涵公司支付。联涵公司该确认行为表明其认可债务的存在，其作为义务人对全部债务不持异议，并同意履行义务。尽管租金情况表上的租金支付安排有宜兰贵斯公司支付租金的内容，但并未排除联涵公司确认债务并履行义务的真实意思。联涵公司的该行为依法产生诉讼时效中断的法律效果。联涵公司主张黄浦置地公司起诉已过诉讼时效的理由，依法不能成立。综上所述，原审法院认为，黄浦置地公司与各承租人，各承租人与联涵公司，联涵公司与东上海公司系分别为基础租赁、转租、再转租合同关系的主体，不论联涵公司承诺直接向黄浦置地公司支付租金，或由东上海公司向黄浦置地公司垫付租金，在原各自合同权利义务未发生转让的情况下，联涵公司、东上海公司的付款仅是替代履行的行为，联涵公司、东上海公司身份属债务履行辅助人。黄浦置地公司作为基础租赁合同的债权人，在各承租人未发生合同转让的情形下，无权对转租、再转租合同关系主张解除，对黄浦置地公司的该项诉请，不予支持。同理，黄浦置地公司直接主张联涵公司支付租金及违约金，没有合同依据，其诉请主张不能成立。在各承租人同意由联涵公司代为清偿债务的情形下，可由联涵公司将所欠合同租金直接付给黄浦置地公司，但不包括违约金部分。现各承租人对黄浦置地公司主张应付租金部分确认由联涵公司替代履行，其结果并不发生债务重复负担的后果，可予准许。黄浦置地公司主张各承租人对诉请2联涵公司应付债务承担与其租金占比部分的连带支付责任一节，因没有合同及法律依据，不予支持。黄浦置地公司要求支付房屋格局恢复费部分，因租赁合同未到期终止，故该项诉请不能成立。联涵公司主张黄浦置地公司起诉已过诉讼时效的理由依法不成立，故对联涵公司的该项主张不予采纳。据此，原审法院判决：一、上海联涵机电科技有限公司应于判决生效后十日内向上海黄浦置地(集团)有限公司支付自2008年1月1日起至判决生效日的标准租金及协议租金[计算方式：按照每月65,687.66元的标准，自2008年1月1日起至判决生效日足月计算]；二、上海黄浦置地(集团)有限公司要求解除其与上海百联房地产经营管理有限公司、上海宏大仓储有限公司、上海市工艺品进出口有限公司、上海上勤高级楼宇管理有限公司、上海新黄浦(集团)有限责任公司及上海联涵机电科技有限公司三方签订的《公有非居住房屋转租合同》及三方与上海东上海国际文化影视集团投资有限公司签订的《公有非居住房屋再转租合同》，由上海百联房地产经营管理有限公司、上海宏大仓储有限公司、上海市工艺品进出口有限公司、上海上勤高级楼宇管理有限公司、上海新黄浦(集团)有限责任公司直接与上海东上海国际文化影视集团投资有限公司建立转租关系的诉讼请求，不予支持；三、上海黄浦置地(集团)有限公司要求上海联涵机电科技有限公司支付同期延期支付租金的违约金的诉讼请求，不予支持；四、上海黄浦置地(集团)有限公司要求上海联涵机电科技有限公司支付原始格局恢复费450,018元的诉讼请求，不予支持；五、上海黄浦置地(集团)有限公司要求上海百联房地产经营管理有限公司、上海宏大仓储有限公司、上海市工艺品进出口有限公司、上海上勤高级楼宇管理有限公司、上海新黄浦(集团)有限责任公司对上海联涵机电科技有限公司诉请2的应付债务承担与其租金占比部分的连带支付责任的诉讼请求，不予支持。原审法院判决后，上诉人黄浦置地公司不服，向本院提起上诉称：1、联涵公司与黄浦置地公司、五家承租单位签订了《公有非居住房屋转租合同》，约定由联涵公司代偿五家承租单位的债务，构成债务承担而非代为履行。联涵公司未按约履行付租义务，黄浦置地公司有权解除合同，并要求联涵公司承担违约责任；2、黄浦置地公司与联涵公司、东上海公司就原始格局恢复费签订了《备忘录》和《补偿协议》，黄浦置地公司有权按约定主张原始格局恢复费；3、三方协议未约定联涵公司代偿的具体数额，转租合同同时约定承租人应继续履行原租赁合同，故五家承租单位与联涵公司构成债的连带责任，应当为联涵公司的欠付租金行为承担连带责任。请求本院撤销原判第二、三、四、五条，改判支持其原审时的诉讼请求。被上诉人联涵公司辩称：1、黄浦置地公司与五家承租单位、五家承租单位与联涵公司、联涵公司与东上海公司之间分别存在合同关系，而联涵公司与黄浦置地公司之间不存在合同关系，更不存在债权债务关系；2、《补充协议》约定由东上海公司来承担应由五家承租单位和联涵公司支付给黄浦置地公司的租金，东上海公司是否支付，联涵公司不知情；3、租金延迟支付主要是由黄浦置地公司原因造成，宜兰贵斯公司和东上海公司亦负有相应责任，联涵公司不应承担责任。请求本院驳回上诉，维持原判。被上诉人百联房产公司、宏大公司、工艺品公司、上勤公司、新黄浦公司辩称：不同意解除合同。请求本院驳回上诉，维持原判。原审被告东上海公司、宜兰贵斯公司辩称：同意黄浦置地公司除违约金外的其余诉讼请求。本院经审理查明，原审法院查明事实属实，本院予以确认。另查明，原审法院判决后，宜兰贵斯公司于2016年2、3月间代东上海公司按每月65,687.66元标准支付给黄浦置地公司自2014年11月1日至2015年12月31日止的租金，共计919,627.24元。以上事实，有《上海市服务业、娱乐业、文化体育业统一发票》、审理笔录等为证。本院认为，法律规定，当事人约定由第三人向债权人履行债务的，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定的，债务人应向债权人承担违约责任。黄浦置地公司与五家承租单位，五家承租单位与联涵公司，联涵公司与东上海公司之间分别系租赁、转租、再转租合同关系。相互之间的合同系当事人真实意思表示，合法有效，各方均应恪守相互之间的合同。黄浦置地公司与五家承租单位及联涵公司签订的转租合同，并不改变租赁合同和转租合同相对方的各自关系，但约定了联涵公司代各承租单位支付标准租金和协议租金给黄浦置地公司的代为履行义务。黄浦置地公司未收到标准租金和协议租金，其应向承租单位主张相应责任。现其向代为履行人主张，而各承租单位及联涵公司均无异议，原审法院予以支持，并无不当。黄浦置地公司上诉称转租合同约定由联涵公司代偿五家承租单位的债务，构成债务承担而非代为履行，于法无据，本院难以采信。黄浦置地公司主张各承租人对联涵公司应付债务承担与其租金占比部分的连带支付责任，缺乏合同及法律依据，本院不予支持。转租合同虽明确约定了联涵公司的代为履行义务，但对联涵公司逾期付租需向黄浦置地公司承担何种违约责任表述不详。故黄浦置地公司需向承租单位主张违约责任。现其直接诉请联涵公司支付违约金，依据不足，本院不予支持。黄浦置地公司主张解除转租合同、再转租合同，由各承租人与东上海公司直接建立转租合同关系，实为请求变更转租合同的相对方。法律规定，当事人协商一致，可以变更合同。但现各承租人没有要求解除与联涵公司的转租合同、与东上海公司建立转租关系的意愿。而黄浦置地公司又非转租关系的相对方，其无权主张转租关系的变更。对黄浦置地公司的该项诉请，本院不予支持。关于房屋格局恢复费问题。《备忘录》约定，恢复原始格局费用按定额概算为612,500元，按月自2008年1月起支付至2012年12月止，依转租合同租赁到期恢复费用由联涵公司承担，则多退少补，到期如不需恢复则全额退给联涵公司。联涵公司曾支付过部分格局恢复费，但其后一直未按备忘录履行，黄浦置地公司也未提供证据证明其主张过。黄浦置地公司于2014年9月起诉时绝大部分恢复费的支付已过诉讼时效，联涵公司亦就此提出了时效抗辩。鉴于《备忘录》约定了合同到期后再行结算，黄浦置地公司的权利能够得以保证，且还存在到期不需恢复的可能，故本院对黄浦置地公司的该项诉请，不予支持。原审法院判决后，黄浦置地公司又收到自2014年11月1日至2015年12月31日止的租金，共计919,627.24元，本院将从原审判决第一项中予以扣除。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款之规定，判决如下：一、维持上海市黄浦区人民法院(2014)黄浦民四(民)初字第2315号民事判决第二、三、四、五项；二、变更上海市黄浦区人民法院(2014)黄浦民四(民)初字第2315号民事判决第一项为：上海联涵机电科技有限公司应于判决生效后十日内向上海黄浦置地(集团)有限公司支付自2008年1月1日起至判决生效日的标准租金及协议租金[计算方式：按照每月65,687.66元的标准，自2008年1月1日起至判决生效日足月计算。扣除2014年11月1日至2015年12月31日止的租金919,627.24元]。二审案件受理费人民币66,001元，由上诉人上海黄浦置地(集团)有限公司负担。本判决为终审判决。
审 判 长 陈 俊
审 判 员 王 珍
代理审判员 马忆蔺
二〇一六年九月二日
书 记 员 彭奕佳
附：相关法律条文
附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；(二)原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；(三)原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；(四)原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。……