广东省东莞市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤19民终1524号
上诉人（原审被告、反诉原告）：广东蓝色畅想图书发行有限公司，住所地：广州市天河区广汕路元岗路段广州汽车市场内后座东三楼。
法定代表人：史新荃。
委托代理人：严文军，男，1979年9月30日出生，汉族，住湖南省永州市零陵区，该公司员工。
委托代理人：方秋香，女，1975年12月13日出生，汉族，住辽宁省凌海市，该公司员工。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：广东医科大学，住所地：广东省湛江市霞山文明东路*号。
法定代表人：卢景辉，院长。
委托代理人：冯林林，女，1981年2月3日，汉族，东莞市，
委托代理人：陈小嫦，女，1980年6月29日，汉族，广东省东莞市，
上诉人广东蓝色畅想图书发行有限公司（以下简称蓝色畅想公司）因与被上诉人广东医科大学合同纠纷一案，不服广东省东莞市第一人民法院(2015)东一法松民二初字第3413号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
广东医科大学起诉请求：蓝色畅想公司向广东医科大学支付2013年7月至2014年6月租金299601.83元、管理费13万元，并支付自2013年7月31日起至判决执行之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息；2014年7月至2015年6月租金373144.74元、管理费13万元，并支付自2014年10月31日起至判决执行之日止按银行同期贷款利率计算的利息。
蓝色畅想公司反诉请求：1.确认广东医科大学、蓝色畅想公司签订的《广东医学院大学书店承包经营合同》无效。2.广东医科大学返还蓝色畅想公司已支付的履约保证金200000元。
原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十九条、第一百零七条、第一百零九条、第一百七十四条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定判决：一、广东蓝色畅想图书发行有限公司应当在判决发生法律效力之日起三日内向广东医科大学支付如下款项：1）2013年7月至2014年6月的租金和管理费共计429601.83元，并从2013年7月31日起，以429601.83元为基数按中国人民银行同期贷款利率计算利息至实际清偿之日止；2）2014年7月至2015年6月的租金和管理费共计503144.74元，并从2014年11月1日起，以503144.74元为基数按中国人民银行同期贷款利率计算利息至实际清偿之日止。二、驳回广东医科大学的其他诉讼请求。三、驳回广东蓝色畅想图书发行有限公司的全部诉讼请求。案件受理费6563.73元（广东医科大学已预交）、反诉费4300元（蓝色畅想公司已预交），共计诉讼费10863.73元，均由蓝色畅想公司负担。
原审判决认定的事实和理由详见广东省东莞市第一人民法院(2015)东一法松民二初字第3413号民事判决书。
宣判后，蓝色畅想公司不服原审判决，向本院提起上诉，请求：撤销原审判决，改判：1.确认广东医科大学、蓝色畅想公司签订的《广东医学院大学书店承包经营合同》无效。2.广东医科大学返还蓝色畅想公司已支付的履约保证金150000元。事实与理由：（一）双方签订的承包经营合同应属无效，原审认可该合同的效力属事实查明不清、法律适用有误。1.根据合同第二条广东医科大学义务相关规定，广东医科大学该把需要订购的教材统计清单整理好后交由蓝色畅想公司采购，事实上广东医科大学没有提交任何的教材统计清单，广东医科大学改变了由广东医科大学统一报单采购的方法，而是由蓝色畅想公司分别向学生收集订单，这样大大增加了蓝色畅想公司的工作量，最严重的是比原来的统一购买减少了很大的销售量，使得蓝色畅想公司的销售收入减少。所以蓝色畅想公司认为合作的前提条件改变了，原有合同无效。2.根据前述合同约定，由蓝色畅想公司向广大医科大学租用案涉场地并支付租金54000元/月及管理费130000元/年，同时蓝色畅想公司将作为广东医科大学教材指定供应商，负责向学校供应教师、学生教材。前述租金、管理费的标准明显高于同期市场标准。3.根据《教育部办公厅关于加强各类高等学校教材和图书采购管理工作的通知》第二项规定，广东医科大学作为高等院校，之所以收取高额租金和管理费，是为了在图书采购活动中收取回扣，上述合同约定实际属于以合法形式掩盖非法目的，根据法律规定应属无效。（二）蓝色畅想公司之所以未按时交纳租金和管理费是因为有关费用尚未明确，蓝色畅想公司无法正常进行交纳，不属于违约行为。因合同无效，故租金及管理费应重新明确，否则蓝色畅想公司无法正常交租。蓝色畅想公司多次致函希望广东医科大学重新就租金、管理费等事宜达成一致，但其未予理应，在此情况下蓝色畅想公司无法交租不属于违约行为。
广东医科大学答辩称：（一）广东医科大学履行了统计教材征订信息的义务。广东医科大学在数字校园平台中专门购置了教材征订统计系统模块。每学期末，老师、学生均通过该系统预定下学期教材，广东医科大学按班级订购情况统计汇总后，将征订清单发给蓝色畅想公司，由其提前订货。开学时将“各班订书统计表”分发到各班，各班负责人持“各班订书统计表”以班为单位到大学书店缴纳购书款。广东医科大学为收集教材征订信息花费了大量人力物力财力。学校两校区学生共两万余人，教材订购集中于每学期末，蓝色畅想公司称自己分别向每个学生收集订单，如果得不到广东医科大学支持这显然不可能。蓝色畅想公司对其主张也未提出相应证据。（二）案涉承包经营合同有效。蓝色畅想公司主张合同无效是错误的。因为：1．教育部的通知为一般规范性文件，不得作为认定合同无效的依据。2．该通知的第二条是管理禁止性规范，而不是效力禁止性规范，不能作为认定合同无效的依据。3．该条文针对的是非法利益，而广东医科大学收取租金、管理费，是合法利益。4．该条款针对的是“索要”、“在账外暗中收受”的行为，广东医科大学不存在这两种行为，合同所涉款项由学校财务部门收取，进入学校账户。（三）租金和管理费价格是蓝色畅想公司投标中自行报价，为其商业决策行为。1．广东医科大学就大学书店经营项目公开招标，蓝色畅想公司自愿投标，价格是其自行报的价格，双方是在平等自愿的基础上签订的合同，对方自负盈亏，对其商业决策自行承担责任。2．蓝色畅想公司于2010年秋季至2013年春季间经营广东医科大学书店，对大学书店的收益、租金和管理费的收取、师生订购教材方式均非常了解，在此情况下仍积极参与2013年秋季至2016年春季大学书店招标，为了中标报出最高价。显然蓝色畅想公司的投标报价行为是其真实意思表示，其原本对此项目并无异议，只是随后由于经营不善亏损才以各种理由企图免除租金和管理费。综上，案涉经营合同生效后，蓝色畅想公司不履行合同义务，构成违约。原审认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明，对原审查明事实，本院予以确认。
另查明，二审法庭调查时，蓝色畅想公司称案涉合同因显失公平无效，不主张案涉合同以合法形式掩盖非法目的。案涉合同通过招投标程序然后签订，蓝色畅想公司称招标行为并非不合法。
本院认为，本案系合同纠纷，针对蓝色畅想公司的上诉，本案二审重点是处理案涉合同效力问题。蓝色畅想公司最后确定己方主张案涉合同因显失公平而无效。案涉合同经蓝色畅想公司自行参与投标中标之后与广东医科大学签订，显失公平一节无从谈起。且依照《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定，订立合同时显失公平的，当事人可请求变更或撤销。则即使存在显失公平因素，合同亦并非无效，当事人不在法定期限内行使撤销权的，合同归于有效，当事人应当按合同约定行使权利、履行义务。故蓝色畅想公司关于合同无效的上诉主张不能成立。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。蓝色畅想公司的上诉理由不成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审受理费14544.71元，由上诉人蓝色畅想公司负担（已预交）。
本判决为终审判决。
审判长 李 倩
审判员 徐华毅
审判员 杨洁萍
二〇一七年七月五日
书记员 郑惠琼
杨静