安徽省芜湖市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）芜中民二初字第00270号
原告：肖伟，男，1988年7月10日出生，汉族，住安徽省无为县。
委托代理人：刘涛，安徽平衡律师事务所律师。
委托代理人：殷昭芳，安徽平衡律师事务所律师。
被告：芜湖瑞祥国际贸易有限公司，住所地安徽省江北产业集中区。
法定代表人：吴凯，该公司董事长。
委托代理人：汪卫平，上海黄卫国律师事务所律师。
被告：安徽瑞强投资有限公司，住所地安徽省芜湖市高新区。
法定代表人：毕可宏，该公司总经理。
被告：安徽池州瑞强塑业有限公司，住所地安徽省池州市。
法定代表人：王莹，该公司总经理。
上列二位被告共同委托代理人：万明红，安徽吉和律师事务所律师。
第三人：安徽神州缆业集团有限公司，住所地安徽省无为县。
法定代表人：倪修涛，该公司经理。
委托代理人：李明，安徽正伦律师事务所律师。
原告肖伟与被告芜湖瑞祥国际贸易有限公司（以下简称瑞祥公司）、安徽瑞强投资有限公司（以下简称瑞强投资公司）、安徽池州瑞强塑业有限公司（以下简称瑞强塑业公司）及第三人安徽神州缆业集团有限公司（以下简称神州公司）债权转让合同纠纷一案，本院于2014年5月29日立案受理，依法组成合议庭，于2014年7月21日、2014年9月1日公开开庭进行了审理。原告肖伟及其委托代理人刘涛，被告瑞祥公司委托代理人汪卫平，被告瑞强投资公司、瑞强塑业公司的共同委托代理人万明红，第三人神州公司的委托代理人李明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
肖伟诉称：神州公司与瑞祥公司于2011年建立电缆买卖合同关系，至2012年5月3日，瑞祥公司确认差欠神州公司货款26068700.57元。此后，神州公司将上述债权转让给本人。2012年10月31日，本人与瑞祥公司、瑞强投资公司、瑞强塑业公司签订协议书，协议书确认，瑞祥公司差欠本人货款25068700.57元，利息按月1%自2012年6月1日计算。瑞强投资公司以绿地集团的部分房产抵欠上述货款，如不能抵欠，瑞强投资公司承担还款责任，瑞强塑业公司对上述货款本息承担连带还款责任。协议书签订后，以房抵款的内容瑞强投资公司没有履行。综上，为维护本人合法权益，特向贵院提起诉讼，请求：1、判令瑞祥公司、瑞强投资公司立即支付本人货款25068700.57元及利息5765801.13元，并支付自2014年5月1日至判决确定支付之日止的利息（按月利率1%计算）；2、判令瑞强塑业公司对上述债务承担连带清偿责任；3、本案诉讼费用由瑞祥公司、瑞强投资公司、瑞强塑业公司负担。
瑞祥公司答辩称：肖伟向本公司主张债权是错误的，肖伟应向瑞强投资公司与瑞强塑业公司主张债权；本公司股东原是毕可宏、王莹、戴卫华，后来原三名股东将全部股权转让给现在的股东，股权转让后，原股东毕可宏、王莹、戴卫华出具了一份承诺，内容是从2010年12月6日至2012年11月30日止，瑞祥公司在经营期间的全部债权债务转移到瑞强投资公司，由该公司承担全部的民事权利和义务，如发生纠纷与现瑞祥公司无关；本案肖伟主张的债权形成的时间是在2011年11月12日至2012年5月3日期间，故肖伟应向瑞强投资公司主张债权；2013年10月14日，肖伟与瑞强投资公司、瑞强塑业公司签署《对账单》，该《对账单》反映肖伟已经确认承担责任的主体是瑞强投资公司与瑞强塑业公司。综上，请求法院驳回肖伟对本公司的诉讼请求。
瑞强投资公司与瑞强塑业公司共同答辩称：本案肖伟作为原告的主体不适格，瑞强投资公司与瑞强塑业公司没有收到债权转让通知，不承担向肖伟清偿的责任。
第三人神州公司对肖伟的诉讼请求和理由均无异议。
肖伟为证明其诉讼主张，向本院提交了如下证据：
证据1、身份证，证明原告身份信息；
证据2、瑞祥公司与神州公司买卖合同、供货清单、还款计划协议书，证明瑞祥公司向神州公司购买电缆，货款总额为26068700.57元，神州公司已履行交货义务，上述货款自2012年6月1日起按月息1%计算利息，瑞强投资公司对上述货款承担连带保证责任；
证据3、2012年5月22日债权转让协议、2012年10月31日协议书，证明神州公司将对瑞祥公司债权转让给肖伟，债权转让的事实履行了对瑞强投资公司、瑞强塑业公司的通知义务，债权数额为瑞祥公司差欠货款25068700.57元及相应利息，瑞强投资公司原意以绿地芜湖公司的部分房屋抵债，同时约定每套房产发票开到肖伟名下之后，瑞祥公司差欠肖伟相同金额的货款本息视为已支付；
证据4、对账单，证明根据2012年10月31日协议书约定的时间，瑞强投资公司未能支付绿地芜湖公司房款，房屋也未过户至肖伟名下，瑞强投资公司、瑞强塑业公司需偿还肖伟本金25068700.57元及相应利息。
瑞祥公司质证意见：证据1无异议；证据2中瑞祥公司相关签章的真实性无异议，但内容与现在的瑞祥公司无关，瑞祥公司财务往来账上没有记载与神州公司有财务往来，这份合同是虚假的；证据3真实性不认可，没有收到将债权转让给肖伟的通知；证据4与瑞祥公司无关。
瑞强投资公司与瑞强塑业公司质证意见：证据1无异议；证据2中瑞强投资公司与瑞强塑业公司不是合同相对方，对合同的真实性以及是否履行情况不清楚；证据3不能证明神州公司将债权转让给肖伟，也不能证明转让履行了通知义务，上述证据也说明了瑞强投资公司与瑞强塑业公司是担保人而非主债务人；证据4瑞强投资公司与瑞强塑业公司仅是担保人，无权就主合同项下的债务及利息进行确认，更不能为主债务人设定义务。
神州公司对肖伟所举证据无异议。
瑞祥公司为证明其抗辩意见，向本院提交了2组证据：
证据1、股权转让协议、股东会决议、章程修正案，证明瑞祥公司股东发生了变更；
证据2、瑞祥公司原股东王莹、戴卫华、毕可宏出具的承诺书，证明从2010年12月6日至2012年11月30日止，瑞祥公司在原股东经营期间的全部债权债务转移到瑞强投资公司，由瑞强投资公司承担全部的民事权利和义务，如发生纠纷，由瑞强投资公司承担民事责任。
肖伟质证意见：2组证据的真实性、合法性、关联性均有异议，公司股权变更不能作为拒绝履行义务的借口。
瑞强投资公司与瑞强塑业公司质证意见：2组证据的真实性无异议，是否采信由法院审查。
神州公司未发表质证意见。
瑞强投资公司与瑞强塑业公司为证明其抗辩意见，向本院提交了委托收款协议书，证明神州公司曾委托肖伟接受瑞祥公司的货款，肖伟是神州公司的委托代理人，不是债权的受让人。
肖伟质证意见：真实性无异议，证明目的有异议，神州公司确实委托本人去瑞祥公司收取货款，这与神州公司之后将该债权转让本人并不矛盾。
瑞祥公司质证意见无异议。
神州公司未发表质证意见。
神州公司未向本院提交证据。
本院认证如下：肖伟提供的证据1各方均无异议，予以认定；瑞祥公司、瑞强投资公司、瑞强塑业公司、神州公司对肖伟提供证据2-4中签章的真实性均无异议，对签章证明的事实予以认定；瑞祥公司与神州公司电缆买卖合同书中周军作为需方授权代表签字且加盖瑞祥公司印章，在电线电缆统计总表中周军作为收货方签字确认，故对肖伟提供的供货清单予以认定。
瑞祥公司提供的证据证明瑞祥公司股东发生变动，但由于股东变动不影响公司对外承担责任，对瑞祥公司提供证据的证明目的不予认定。
瑞强投资公司与瑞强塑业公司提供的证据，各方当事人对其真实性均无异议，对瑞强投资公司与瑞强塑业公司提供证据证明的事实予以认定。
经审理查明：2011年11月12日，瑞祥公司与神州公司签订《电缆买卖合同书》，约定：瑞祥公司向神州公司购买电线电缆，具体结算价按实际发生量以合同附件清单单价为准；合同附件二供货设备清单及单价中，周军作为需方单位授权代表签字，瑞祥公司同时加盖印章。2012年2月24日，周军在电线电缆统计总表收货方签字，货款结算金额为26068700.57元。2012年5月3日，神州公司、瑞祥公司、瑞强投资公司三方签订《还款计划协议书》，载明：神州公司已经按《电缆买卖合同书》约定向瑞祥公司提供了全部的电线电缆，瑞祥公司差欠神州公司电线电缆货款26068700.57元；瑞祥公司在2012年5月31日前偿还600万元，余款自2012年6月1日起每月还款200-300万元，8个月内付清；瑞祥公司自2012年6月1日起对于未付货款部分按月息1分计算利息补偿神州公司未及时收回货款的损失；瑞强投资公司对瑞祥公司差欠的货款及利息承担连带还款责任。2012年5月22日，神州公司与肖伟达成《债权转让协议》，约定神州公司将瑞祥公司差欠的25068700.5元债权及相应利息转让给肖伟；肖伟取得上述债权后，神州公司协调确保债务人瑞祥公司、担保人瑞强投资公司向肖伟承担还款协议约定的全部义务。2012年10月31日，肖伟、瑞祥公司、瑞强投资公司、瑞强塑业公司四方签订《协议书》，约定：截止2012年11月1日，瑞祥公司尚欠肖伟电缆货款25068700.57元，自2012年6月1日起按月利息1%计算，此款系神州公司货款，肖伟通过债权转让协议受让上述全部货款本息；肖伟同意瑞强投资公司以绿地芜湖公司位于芜湖市绿地新都会办公C#楼的部分房产进行抵债；上述抵债房屋销售税务发票开到肖伟名下之后，瑞祥公司相同金额的货款本息视为已支付，瑞祥公司差欠肖伟货款本息等额予以冲抵核减；瑞强塑业公司对货款本息及一切费用承担连带清偿责任。2013年10月14日，瑞强投资公司、瑞强塑业公司向肖伟出具《对账单》，载明瑞强投资公司、瑞强塑业公司差欠肖伟本金25068700.57元，利息自2012年6月1日起按月息1分计算。
另查明：本案在审理时，本院为查明案件事实，依职权追加神州公司为本案第三人参加诉讼。
再查明：瑞强投资公司没有履行2012年10月31日肖伟、瑞祥公司、瑞强投资公司、瑞强塑业公司四方签订《协议书》约定的义务。
本院认为：根据当事人的诉辩意见及举证、质证意见，本案争议焦点是：1、瑞祥公司是否差欠神州公司电线电缆货款及相应利息；2、神州公司将对瑞祥公司的债权转让给肖伟是否符合法律规定；3、肖伟受让债权的数额；4、瑞祥公司、瑞强投资公司、瑞强塑业公司对瑞祥公司的债务各自应承担何种责任。
（一）关于瑞祥公司是否差欠神州公司电线电缆货款及相应利息，瑞祥公司与神州公司签订《电缆买卖合同书》系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应按合同约定履行。神州公司已按合同约定履行了全部的供货义务，则瑞祥公司应按合同约定履行支付货款的义务。公司内部股东变更不影响公司对外债务的承担，瑞祥公司认为其股东发生了变更，其对原股东经营期间发生的债务不承担清偿责任的理由，缺乏法律依据，本院不予支持。（二）关于神州公司将对瑞祥公司的债权转让给肖伟是否符合法律规定，神州公司将瑞祥公司差欠的货款及相应利息转让给肖伟的行为，是其对自身权利的处分，转让行为不违反法律、行政法规的禁止性规定。2012年10月31日的《协议书》明确载明肖伟通过债权转让的方式受让了神州公司的货款及利息，该协议书经瑞祥公司、瑞强投资公司、瑞强塑业公司签字确认，已经发生法律效力，肖伟依此《协议书》取代神州公司对债务人享有相应的债权，故瑞祥公司、瑞强投资公司、瑞强塑业公司抗辩称肖伟主体不适格，没有事实法律依据，本院不予采信。（三）关于肖伟受让债权的数额，2012年10月31日的《协议书》明确载明肖伟从神州公司受让的债权数额为货款25068700.57元，利息以25068700.57元为基数，从2012年6月1日按月利率1%计算。瑞强投资公司在本案审理时自认其未对肖伟履行过以房抵债义务，对瑞祥公司差欠肖伟的债务也未作任何清偿，故瑞祥公司仍差欠肖伟货款25068700.57元，仍应以25068700.57元为基数，从2012年6月1日按月利率1%计算利息。（四）瑞祥公司、瑞强投资公司、瑞强塑业公司对瑞祥公司债务各自应承担何种责任，瑞祥公司是本案直接债务人，应向肖伟承担直接的清偿责任。根据2012年5月3日的《还款计划协议书》、2012年10月31日的《协议书》、2013年10月14日的《对账单》，瑞强投资公司、瑞强塑业公司应对瑞祥公司差欠肖伟的债务承担连带清偿责任。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第八十条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款的规定，判决如下：
一、被告芜湖瑞祥国际贸易有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告肖伟货款25068700.57元，并支付利息（以25068700.57元为基数，按月利率1%自2012年6月1日起计算利息至实际给付之日）；
二、被告安徽瑞强投资有限公司、安徽池州瑞强塑业有限公司对本判决第一项确定的给付义务承担连带清偿责任。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费195973元、保全费5000元，合计200973元，由被告芜湖瑞祥国际贸易有限公司、安徽瑞强投资有限公司、安徽池州瑞强塑业有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于安徽省高级人民法院。
审 判 长 徐胡龙
审 判 员 杨 洋
人民陪审员 高邦国
二〇一四年九月三日
书 记 员 陈 勇
附：本案适用法律条款
《中华人民共和国合同法》：
第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人，未经通知，该转让对债务人不发生效力。
债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国担保法》
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第二十一条第一款保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。