云南省宾川县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）云2924民初135号
原告宾川供电有限公司。
住址：云南省大理白族自治州宾川县。
法定代表人罗云程，系公司总经理。
委托代理人伽华聪，云南正圣律师事务所律师，代理权限为特别授权代理。
委托代理人王宇明，云南正圣律师事务所律师，代理权限为特别授权代理。
被告宾川县金鑫建材有限责任公司。
住址：宾川县。
法定代表人胡仕军，系公司董事长。
委托代理人张汝胜，云南桑园律师事务所律师，代理权限为特别授权代理。
被告大理昆钢金鑫建材有限公司。
住址：云南省大理州宾川县。
法定代表人李锐，系公司董事长。
委托代理人刘源雄，云南百姓律师事务所律师，代理权限为特别授权代理。
委托代理人卢俊，云南百姓律师事务所律师，代理权限为特别授权代理。
原告宾川供电有限公司与被告宾川县金鑫建材有限责任公司、大理昆钢金鑫建材有限公司合同纠纷一案，本院于2016年1月20日受理后，依法组成合议庭，于2015年10月20日公开开庭进行了审理。原告宾川供电有限公司的委托代理人伽华聪、王宇明，被告宾川县金鑫建材有限责任公司的委托代理人张汝胜，被告大理昆钢金鑫建材有限公司的委托代理人刘源雄、卢俊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告宾川供电有限公司诉称，2006年，在宾川县有关政府部门的主持下被告宾川县金鑫建材有限责任公司与原告就宾川县金鑫建材有限责任公司水泥技改工程中关于供电问题达成了（2006）22号《宾川县人民政府会议纪要》，该文件载明：“为保障日常2000吨水泥技改工程建成投产后的电力供应，由县电力公司负责架设一条35KV专线至金鑫建材有限公司厂区。同时，按照互惠互利的原则，由县电力公司和金鑫建材有限责任公司各承担50％的建设资金，在厂区内建设降压站，降压站所需用地由金鑫建材有限责任公司无偿提供，降压站产权归属电力公司”。根据会议纪要的要求原告为保障被告宾川县金鑫建材有限责任公司水泥技改工程的顺利推进，自筹资金4781720．72元，建成了符合宾川县金鑫建材有限责任公司用电要求的配套输电线路。并于2008年1月18日，通过银行转账的方式给宾川县金鑫建材有限责任公司支付了建设降压站的建盖资金120万元。
2009年9月，被告宾川县金鑫建材有限责任公司与云南昆钢水泥建材有限公司资产重组，设立了被告大理昆钢金鑫建材有限公司，被告宾川县金鑫建材有限责任公司在资产重组时把本不属于其所有的降压站产权用于投资入股。被告大理昆钢金鑫建材有限公司未对降压站产权做任何调查落实，而直接作为入股资产管理使用。后经多次联系协商，二被告均以过去协商不清为由，拒不将降压站的产权归还原告。
现原告考虑到该降压站的产权已明确为大理昆钢金鑫建材有限公司，要求归还降压站产权已不切实际，但原告就该降压站投入的120万元建盖资金无法从国有资产账面上处理，导致国有资产流失。原告考虑到各方利益，在无法主张该降压站产权的情况下，要求二被告返还原告就该降压站投入的建盖资金120万元，该要求完全符合对国有资产权利的主张，而二被告均以历史原因或善意取得为由拒不履行国有资产返还义务，故原告为了避免国有资产流失特依法诉至人民法院，恳请人民法院：一、依法判令二被告连带返还原告投入的降压站的建盖资金120万元，并支付自2008年1月18日至2016年1月20日止之间的利息共计563178.67元；二、本案诉讼费由被告承担。
被告宾川县金鑫建材有限责任公司辩称，第一、原告方的诉讼请求无事实及法律依据。其所起诉的事实即这变电站产权归原告方，是属实的。但在建设过程中我方总的出资额达四百余万元，原告方出资120万元也属实。根据概算，被答辩人还应支付给我方一百余万元。由于双方管理的混乱，变电站建成之后，双方没有进行结算，再加上我方与昆钢进行资产重组，我方管理该变电站需要支付相应的费用，耗材需要经常更新，所以原告方没有接管变电站，我方无端的付出了维护费用及相应的工人工资和原告应支付给我方的一百余万，才导致本案的产生。
第二、本案案由欠妥。因为依据宾川县人民政府会议纪要。此纪要的第二页第三段倒数第二行明确载明我公司与原告方应各承担50%的费用。此纪要签署确定后，为了慎重起见，我公司与原告方还签订了变电站建设的协议，协议载明了双方的权利义务，总的有六条：1、变电站工程建设由金鑫建材有限责任公司负责实施；2、宾川县电力有限责任公司全程参与机电赊购采购招标；3、变电站所需用地由金鑫建材有限责任公司无偿提供；4、金鑫建材有限责任公司在工程竣工后提供给宾川县电力有限责任公司一份完整的工程竣工资料；5、工程竣工验收结算经审计合格后，由宾川县电力有限责任公司支付给金鑫建材有限责任公司50%的工程建设资金；6、此协议一是二份，协议双方各执一份。
以上协议、纪要，载明了按照纪要变电站所有权是属于供电公司，该案案由来源于一个协议、一份纪要，因此案由应为确认合同效力纠纷。
第三、我方与昆钢进行了资产重组，新组建了大理昆钢金鑫建材有限公司，我公司对大理昆钢的出资额达40%，我方出资了我方管理的变电站的使用权。我方之所以没有交付给原告方变电站所有权，根本原因是我方与原告方及政府的原因，我方愿意将按照协议规定产权归还原告方，请原告方将未出足的资金补足给我方，并支付管理变电站的人工工资及相应的维护费，按协议、纪要履行。
被告大理昆钢金鑫建材有限公司辩称，一、原告针对大理昆钢金鑫建材有限公司的诉讼请求没有事实及法律依据。原告所主张的不是物权，而是一个债权。且债权的双方是原告及宾川县金鑫建材有限责任公司，与大理昆钢金鑫建材有限公司无关，根据债权的相对性原则，原告方对我公司的起诉于法无据。
二、大理昆钢金鑫建材有限公司作为善意第三人，已经取得了变电站的所有权，且大理昆钢金鑫建材有限公司是对宾川县金鑫建材有限责任公司进行完全收购，不是资产重组。我公司在收购宾川县金鑫建材有限责任公司之前，变电站就已经登记在宾川县金鑫建材有限责任公司名下，在收购的时候我公司不可能知晓原告与宾川县金鑫建材有限责任公司的协议，大理昆钢金鑫建材有限公司已经按照协议支付了相应的费用，支付的价格也经过了评估，在收购之后对变电站的产权已经进行了变更登记，因此大理昆钢金鑫建材有限公司已经善意取得了降压站的所有权。
三、根据原告方起诉状所提出的事实来看，原告从头到尾并没有取得争议标的及附属设施的物权，根据原告方的起诉状，原告认为权利凭证是来自于宾川县政府的一份会议纪要，我国没有任何法律规定政府的会议纪要可以作为取得物权的依据。
四、本案所争议的标的，其法律上合法的产权人是大理昆钢金鑫建材有限公司，原告及宾川县金鑫建材有限责任公司想处置变电站的行为都是没有依据的。
综上，请求驳回原告的诉讼请求。
在诉讼过程中，原告向本院提交了以下证据：
1、营业执照、组织机构代码证各一份，法定代表人身份证明一份、法定代表人居民身份证一份，证明原告的身份情况；
2、宾川县人民政府会议纪要宾政纪（2006）22号一份，证实本案标的降压站的产权归属；
3、收据一份，证实原告支付给被告宾川县金鑫建材有限责任公司120万元的情况；
4、载明“出票日期为2008年1月18日”的书证一份，证实原告支付给被告宾川县金鑫建材有限责任公司120万元的情况；
5、关于归还降压站产权的复函一份；
6、法律意见书一份。
经质证，被告宾川县金鑫建材有限责任公司对原告提交的证据1、2、3、4认为证据来源合法、内容客观真实，应作为本案的合法证据使用；而证据5、6涉及与大理昆钢金鑫建材有限公司无关的内容属实，但是其中说到大理昆钢金鑫建材有限公司对我公司进行完全收购等说法有待商榷，因为我公司与大理昆钢金鑫建材有限公司是资产重组，我方查阅了双方归档的材料，材料里面关于本案争议的变电站我公司是出让了所有权还是使用权不明确，因为当时我公司是打包出售，关于归还降压站的函，我方没有见到过，对其真实性有异议，该证据属于孤证。被告大理昆钢金鑫建材有限公司对原告方的证据1的真实性没有异议，对证据2认为会议纪要不能确定本案所争议标的的所有权，会议纪要中涉及的县电力公司，而今天的原告方与县电力公司是什么关系、原告举这一份证据是要证明什么，我们不清楚，该份证据与本案没有任何相关性。对证据3、4付款凭证收据都是县电力公司提供，对于原告方提供的这两份证据，即使原告能说明与县电力公司的关系，也只能说明是原告方与第一被告的债权、债务关系，与我公司没有任何法律、事实的联系。律师函公函、回函，我方认为原告方没有搞清楚法律关系，且对象错误，该函没有任何意义，鉴于原告方无法提交证据原件，但我方认可原告方证据的真实性。
在诉讼过程中，被告宾川县金鑫建材有限责任公司向本院提交了以下证据：
1、营业执照、组织机构代码证、税务登记证各一份，法定代表人身份证明书一份、法定代表人居民身份证一份，证明被告宾川县金鑫建材有限责任公司的身份情况；
2、宾川县金鑫建材有限责任公司35KV变电站工程建设协议一份，证明原告与被告宾川县金鑫建材有限责任公司签订修建35KV变电站工程的情况；
经质证，原告对被告宾川县金鑫建材有限责任公司提交的证据1没有意见，对证据2的真实性没有异议，但认为依据协议的第五条内容，其已经按照协议支付了120万元的款项，且该份证据证实不了第二被告的待证事实；被告大理昆钢金鑫建材有限公司对被告宾川县金鑫建材有限责任公司提交的证据1没有意见，对证据2的真实性不发表意见，但是对其协议内容，认为协议不是物权凭证，工程建设协议同时证明了电力公司与原告方存在债权、债务关系，不存在物权关系，且原告与协议中的电力公司是什么关系不得而知。
在诉讼过程中，被告大理昆钢金鑫建材有限公司向本院提交了以下证据：
1、营业执照一份，法定代表人身份证明书一份，证明被告大理昆钢金鑫建材有限公司的身份情况；
2、2000t／d水泥项目整体资产收购协议一份，证明大理昆钢金鑫建材有限公司与宾川县金鑫建材有限责任公司签订收购协议；
3、付款凭证一组，证明被告大理昆钢金鑫建材有限公司向被告宾川县金鑫建材有限责任公司公司支付了收购款；
4、宾房权证2008字第TH35-××号房产证一份（该份房产证原属于宾川县金鑫建材有限责任公司，现已注销，现只能提供复印件），登记了五栋房子，其中面积为375.76平方米的机房指的就是降压站；
5、宾房权证2010字第TH35-××号房产证一份，登记的名称是14栋面积为375.76平方米的机房，指的就是降压站；
6、大华赢邦评报字（2009）第09号报告书一份，在固定资产房屋建筑物评估明细表当中第18项记载的权证编号为2008字第TH35-××号建筑物名称为降压站、面积为375.76平方米的就是降压站；
经质证，原告对被告大理昆钢金鑫建材有限公司提交的证据1没有异议，对证据2认为收购协议本身系二被告之间签订，是股东与自身公司签订的协议，隐瞒、涵盖、转换了双方资产重组的事实；对证据3认为付款凭证真实性部分明确，这些转款过程只是为了完善资产收购协议；大理昆钢金鑫建材有限公司2009年9月17日预付给被告宾川县金鑫建材有限责任公司6000万，而大理昆钢金鑫建材有限公司根据我们在网上查询的公示是在2009年9月18日才成立了的公司，2010年4月30日的记账凭证，可以明确看到转被告宾川县金鑫建材有限责任公司欠款为收购款，只是为了完成整体资产收购协议，被告宾川县金鑫建材有限责任公司是被告大理昆钢金鑫建材有限公司的股东，从转让过程中看，资产转让在前，公司成立在后，我们认为这就是为了规避债务；对证据4、5的形成，隐瞒了将变电站所有权转让的事实，大理昆钢金鑫建材有限公司也才对变电站的产权进行了认证，这与我方要求返还建设资金的诉请有关；
对证据6也是隐瞒了重要事实，质证意见与付款凭证质证意见相同。被告宾川县金鑫建材有限责任公司对被告大理昆钢金鑫建材有限公司提交的证据认为来源合法、内容客观，与本案具有关联性，应作为本案的有效证据使用。
本院对上述证据审核认为，原、被告提交的证据均来源合法，内容客观，且与本案具有关联性，依法确认为本案的有效证据，并确认证据间相互印证的部分对本案事实具有证明力。
根据庭审和质证，本院查明如下的法律事实：原告宾川供电有限公司的名称原为宾川县电力有限责任公司，2006年12月25日，宾川县人民政府召集宾川县金鑫建材有限责任公司水泥技改协调领导组成员单位召开专题会议，就涉及宾川县金鑫建材有限责任公司日产2000吨水泥技改工程建设的有关问题作了研究，作出宾政纪（2006）22号《宾川县人民政府会议纪要》，该纪要明确：“为保障日常2000吨水泥技改工程建成投产后的电力供应，由县电力公司负责架设一条35KV专线至金鑫建材有限公司厂区。同时，按照互惠互利的原则，由县电力公司和金鑫建材有限责任公司各承担50％的建设资金，在厂区内建设降压站，降压站所需用地由金鑫建材有限责任公司无偿提供，降压站产权归属电力公司”。2007年1月5日，根据会议纪要，宾川县金鑫建材有限责任公司与宾川县电力有限责任公司签订了《宾川县金鑫建材有限责任公司35KV变电站工程建设协议》，约定：1、变电站工程建设由宾川县金鑫建材有限责任公司负责实施；2、宾川县电力有限责任公司全程参与机电设备采购招标；3、变电站所需用地由宾川县金鑫建材有限责任公司无偿提供；4、宾川县金鑫建材有限责任公司在工程竣工后提供给宾川县电力有限责任公司一份完整的工程竣工资料；5、工程竣工验收结算经审计合格后，由宾川县电力有限责任公司支付给宾川县金鑫建材有限责任公司50%的工程建设资金。协议签订之后，原告宾川供电有限公司建成了符合被告宾川县金鑫建材有限责任公司用电要求的配套输电线路。被告宾川县金鑫建材有限责任公司修建了变电站。2008年1月18日，原告宾川供电有限公司向被告宾川县金鑫建材有限责任公司支付了建设降压站的建盖资金120万元。变电站建成后，由被告宾川县金鑫建材有限责任公司实际管理，且变电站机房登记于所有权人为被告宾川县金鑫建材有限责任公司宾房权证2008字第TH35-××号房产证范围内。
被告大理昆钢金鑫建材有限公司于2009年9月18日登记成立。2009年9月29日，被告宾川县金鑫建材有限责任公司与被告大理昆钢金鑫建材有限公司签订2000t／d水泥项目整体资产收购协议，宾川县金鑫建材有限责任公司整体转让其2000t／d水泥熟料生产线全部经营性资产给大理昆钢金鑫建材有限公司（转让资产包括变电站）。现转让资产已变更登记在大理昆钢金鑫建材有限公司名下。因变电站的产权问题，原、被告之间经协商未果，原告持诉称理由向本院起诉。
本院认为，本案原告宾川供电有限公司根据《宾川县人民政府会议纪要》，与被告宾川县金鑫建材有限责任公司签订《宾川县金鑫建材有限责任公司35KV变电站工程建设协议》，并向被告宾川县金鑫建材有限责任公司支付了建设降压站的建盖资金120万元，现因约定的产权未能实现而要求被告方返还投资修建变电站资金120万元，故本案双方间系因合同关系而产生的债权纠纷，其实质属民事法律关系中的合同关系。
原告宾川供电有限公司与被告宾川县金鑫建材有限责任公司于2007年1月5日签订的《宾川县金鑫建材有限责任公司35KV变电站工程建设协议》是双方的真实意思表示，双方均应按协议履行各自的义务，根据协议，变电站的所有权应归原告宾川供电有限公司，但变电站建成后，变电站机房登记在了被告宾川县金鑫建材有限责任公司的名下，2009年9月29日，被告宾川县金鑫建材有限责任公司整体转让其2000t／d水泥熟料生产线全部经营性资产给大理昆钢金鑫建材有限公司（转让资产包括该变电站）。且转让资产已变更登记在大理昆钢金鑫建材有限公司名下，致使原告宾川供电有限公司与被告宾川县金鑫建材有限责任公司按照协议履行难以实现，现原告宾川供电有限公司主张债权符合本案实际，其要求被告宾川县金鑫建材有限责任公司返还1200000.00元投资修建变电站的资金的请求符合法律规定，予以支持；原告要求支付利息的请求，因变电站建成后，原告未向被告宾川县金鑫建材有限责任公司主张相关产权，且变电站建成后由被告宾川县金鑫建材有限责任公司实际管理，故原告要求被告宾川县金鑫建材有限责任公司支付利息的请求不予支持；被告大理昆钢金鑫建材有限公司取得该变电站的物权是善意取得，原告现主张的是债权，并非物权，因此原告要求被告大理昆钢金鑫建材有限公司承担责任的请求不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第四条、《中华人民共和国合同法》第五条、第六条之规定，判决如下：
一、由被告宾川县金鑫建材有限责任公司于判决生效后一月内返还原告宾川供电有限公司支付修建变电站的资金1200000.00元；
二、驳回原告宾川供电有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费20669.00元，由原告宾川供电有限公司承担6602.00元，由被告宾川县金鑫建材有限责任公司承担14067.00元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于大理白族自治州中级人民法院。
本判决发生法律效力后，若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定的履行期限届满后二年内向本院申请强制执行。
审判长 史莉琴
审判员 单明标
审判员 刘进平
二〇一六年五月三日
书记员 李 瑄