安徽省安庆市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）皖08民终288号
上诉人（原审原告）：王先钢，男，1961年7月9日出生，汉族，住安徽省岳西县。
委托诉讼代理人：方鲁生，安徽方鲁生律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：储昭华，男，1964年2月28日出生，汉族，住安徽省岳西县。
被上诉人（原审被告）：岳西县助残农业发展有限公司（原岳西县兴残农业开发有限公司），住所地安徽省岳西县天堂镇叶坂村王龙组。
法定代表人：储昭平，该公司总经理。
委托诉讼代理人：储晓东，安徽明一律师事务所律师。
上诉人王先钢因与被上诉人储昭华、岳西县助残农业发展有限公司（原岳西县兴残农业开发有限公司）房屋买卖合同纠纷一案，不服安徽省岳西县人民法院（2017）皖0828民初2515号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月16日立案后，依法组成合议庭于2018年4月18日开庭进行了审理，上诉人王先钢及委托诉讼代理人方鲁生、被上诉人储昭华、被上诉人岳西县助残农业发展有限公司（原岳西县兴残农业开发有限公司）委托诉讼代理人储晓东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
王先钢上诉请求：1.撤销一审判决，支持上诉人的一审诉求或将本案发回重审；2.一、二审诉讼费、保全费由被上诉人承担。二审庭审时王先钢对要求支持其一审第二项诉求（被告履行2014年11月23日签订的“协议”保留原告房屋西头4米宽的通行道路至液化气站道路交接处）的上诉请求予以放弃。事实与理由：1.岳西县昭华饮品厂与岳西县兴残农业开发有限公司（现岳西县助残农业发展有限公司）系关联企业；2.岳西县兴残农业开发有限公司（现岳西县助残农业发展有限公司）2015年2月6日竞得编号为2013-44号地块的拍卖出让活动，其实是“带方案出让土地使用权模式”；3.两企业的法人为夫妻，且岳西县兴残农业开发有限公司（现岳西县助残农业发展有限公司）实际控制人为储昭华；4.昭华饮品厂变更为岳西县兴残农业开发有限公司，岳西县兴残农业开发有限公司当承担责任。
储昭华辩称，1.合同是我与王先钢签订的。当时不知道合同内容有效无效，因为征地时王先钢家土地较多，其他人家同意了，只有王先钢家不同意，提出要房子，所以就签订了这样一份合同；2.我自己征地办不下去时转给兴残公司征地，我没有和兴残公司讲这个合同，此事与兴残公司无关，是昭华饮品厂签订的合同，由我个人承担责任。
岳西县助残农业发展有限公司辩称，1.岳西县助残农业发展有限公司与昭华饮品厂不是关联企业，该公司不是适格被告；2.上诉人与昭华饮品厂签订的合同，岳西县助残农业发展有限公司并不知情；3.案涉合同只是意向性协议，不能视为房屋买卖协议；4.案涉合同内容违反国家法律强制性规定，应属无效；5.即使不考虑合同效力，该合同也是附条件的合同，尚未生效。
王先钢向一审法院起诉请求：1.判令被告履行2010年4月22日签订的土地置换“合同”第二条，将建设沿105国道的东头第一层门面房的第一、第二间共二间门面房（按图纸计算第一间为47.6平方米和第二间为54.4平方米）及第二层房屋东头二套住房（面积按设计图纸计算为第一套145.52平方米、第二套102平方米）在2017年10月1日前交付给原告；2.被告履行2014年11月23日签订的“协议”保留原告房屋西头4米宽的通行道路至液化气站道路交接处；3.被告承担延期交房的违约金57600元（即2015年10月1日起至实际交房之日止按同期银行贷款利息计算）；4.本案的诉讼费、保全费等由被告承担。
一审法院认定事实：王先钢系世居在岳西县的村民，昭华饮品厂系储昭华个人独资企业，王先钢、昭华饮品厂、储昭华通过协商，为保证拟征收土地工作顺利进行，对王先钢诉称的其在岳西县的田地的前期征收问题达成了一致意见，并签订《合同》一份，该合同第一条约定：乙方（王先钢）卖给甲方（昭华饮品厂、储昭华）座落在大龙每亩地价根据县政府征收标准，大约2至3亩具体以册绘图为准。第二条约定：甲方在公路边安排2间门面房三楼2套住房给乙方、根据甲方设计的建筑面积为准，每套不低于90个平方米。第三条约定：乙方将本组2至3亩多的土地征收款及青苗补偿费支付给甲方算建房的成本，甲方向乙方交房日期定于2015年10月1日前交接，乙方必须准确的向甲方移交土地的四介。第五条约定：乙方土地补偿款叁万伍仟元整。第七条约定：本协议在甲方完全取得乙方土地使用权后生效。第九条约定：甲方在王先钢屋西头墙边除4米宽路至心埫夜化气站路交接。该合同签订后，由储昭华以出具借条的方式向王先钢支付征地款，该借条内容为：“今借到王先钢人民币壹拾壹万贰仟叁佰陆拾捌元整。（交房时此借条做费）”。随后，昭华饮品厂未在该宗地上建房，该厂现处于吊销状态。2014年11月23日，兴残农业公司与王先钢为解决王先钢出行道路问题签订了《协议》一份，该协议第一条约定：甲方（岳西县兴残农业开发有限公司）为解决乙方（王先钢）出行道路，将靠近乙方现行路边的墙体改为钢筋混凝土墙，甲方为乙方让出墙外边的土地修路使用，并在甲乙双方交界处甲方让出两米修路，甲方在两米外砌石坝，以保障乙方道路和房屋的安全。2015年2月6日，岳西县兴残农业开发有限公司在岳西县国土资源局举办的国有建设用地使用权拍卖出让活动中，竞得编号为2013-44号地块的国有建设用地使用权，出让面积为3150平方米，土地用途为工业用地，并经岳西县公证处公证后办理了土地使用权登记。王先钢、储昭华确认该2013-44号地块中包含王先钢诉称的地块。岳西县兴残农业开发有限公司取得该地块使用权后，在该地块上建设房屋。王先钢以兴残农业公司与昭华饮品厂实际为关联企业为由，诉来法院要求岳西县兴残农业开发有限公司及储昭华按照约定履行义务并支付延期交房的违约金。昭华饮品厂成立时间为2004年12月8日，岳西县兴残农业开发有限公司系2009年成立的有限责任公司，其法定代表人为汪三红。
一审法院认为，本案的争议焦点为：一、兴残农业公司与昭华饮品厂的关系；二、案涉《合同》的效力；三、储昭华、兴残农业公司是否为本案适格被告；四、如为适格被告，是否应对本案承担责任及责任的承担方式。关于焦点一，昭华饮品厂系个人独资企业，具有独立的民事主体地位；兴残农业公司系具有独立法人资格的有限责任公司。王先钢主张昭华饮品厂与兴残农业公司系关联企业，但仅以昭华饮品厂投资人与兴残农业公司法定代表人汪三红系夫妻关系，储昭华为兴残农业公司联络员为由，而未能就二者系关联企业进行充分举证，应承担举证不能的证明责任，故对该项主张，本院不予采纳。关于焦点二，王先钢与昭华饮品厂、储昭华就王先钢诉称的地块征收问题签订了书面合同，根据该《合同》的约定，合同自昭华饮品厂、储昭华取得土地使用权后生效，故该合同为附生效条件的合同，根据《中华人民共和国合同法》的规定，附生效条件的合同，自条件成就时生效。本案中，王先钢、储昭华均确认案涉合同地块包含在编号为2013-44号地块内，而该编号地块的性质为国有建设用地，且已由兴残农业公司通过竞拍方式取得该土地使用权，办理了土地使用权登记，并已实际兴建房屋。昭华饮品厂、储昭华已无取得该宗土地使用权之可能，故案涉合同的生效条件未成就。据此，案涉《合同》未生效。关于焦点三，王先钢主张储昭华承担责任依据的是双方签订的《合同》，昭华饮品厂系储昭华的个人独资企业，昭华饮品厂被吊销后，储昭华仍应对昭华饮品厂存续期间的债承担责任，且储昭华亦作为共同甲方在案涉《合同》中签字，故储昭华系案涉《合同》的相对人，应承担相应责任。王先钢主张兴残农业公司承担责任依据的是其认为兴残农业公司与昭华饮品厂系关联企业及其与兴残农业公司签订的保障道路通行的协议，本院在前述已确认王先钢主张兴残农业公司与昭华饮品厂是关联企业的证据不足，根据合同的相对性，兴残农业公司不是案涉合同的履行义务人；关于案涉协议，其与案涉合同系两份不同的独立合同，王先钢对两份不同合同进行同一诉讼，但该两份合同的相对人不同，诉讼标的不同，兴残农业公司亦不同意一并处理，故不宜做共同诉讼处理。从王先钢诉称的主张及其认为案涉协议系案涉合同的延续可以看出，王先钢在本案主张的法律关系主要依据的是案涉《合同》产生的法律关系，故对案涉协议产生的法律关系，在本案中不予处理。关于焦点四，本院在前述中已经认定案涉《合同》未生效，且从合同内容上看，王先钢主张储昭华在一定期限内继续履行合同，无事实和法律上的可能，该合同目的不能实现；王先钢主张的支付迟延违约金的诉讼请求，亦是依附于案涉《合同》生效且能继续履行的情况下提出；经本院释明后，王先钢仍坚持原诉求。综上诉述，本院对王先钢主张兴残农业公司承担责任的诉讼请求，不予支持；王先钢主张储昭华承担责任的诉讼请求，缺少合同及法律上的依据，本院亦不予支持。关于兴残农业公司提出应追加王先钢家庭成员及其所在村组为第三人参与本案诉讼的抗辩意见，无法律依据，故对该项抗辩意见，本院不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第四十五条、第一百一十条第一项，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：驳回王先钢的诉讼请求。案件受理费1240元，减半收取620元，由王先钢负担。
本院二审期间，双方当事人均未提供新的证据，且未对一审证据提出复核意见，二审认证意见与一审一致。经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，综合双方当事人的举证、质证及诉辩意见，本案二审争议焦点是：上诉人一审诉求是否应予支持（1.被上诉人履行双方所签订合同第二条；2.被上诉人承担延期交房违约金57600元）。
对于本案争议焦点。根据法律规定，任何单位和个人不得买卖或者以其他形式非法转让土地。王先钢与岳西昭华饮品厂签订的涉案《合同》违反法律、行政法规强制性规定，属于无效《合同》。王先钢依据双方签订的《合同》中约定条款主张其诉求没有法律依据，其一审诉求不能得到支持。王先钢的上诉理由不能成立。
综上所述，王先钢的上诉请求不能成立，应予驳回；一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1240元，由王先钢负担。
本判决为终审判决。
审判长 陈庆中
审判员 胡 毅
审判员 崔 智
二〇一八年四月二十五日
书记员 程 延
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第一款第（一）项原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。