广东省中山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）中中法民二终字第49号
上诉人（原审原告）：中山市西区经济发展总公司，住所地中山市。
法定代表人：周平，该公司总经理。
委托代理人：许钊海，该公司工作人员。
委托代理人：阮德平，广东中亿律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：广东华侨信托投资公司，住所地广州市越秀区。
法定代表人：尹文健，该公司副总经理。
委托代理人：周伟东，该公司资产管理部总经理。
委托代理人：陈一新，该公司资产管理部高级经理。
被上诉人（原审被告）：梁妙芬，女，1946年9月2日出生，汉族，身份证住址中山市。
委托代理人：杨春雪，广东维纳律师事务所律师。
委托代理人：何伟，广东维纳律师事务所实习律师。
原审第三人：中山市恒生药业有限公司，住所地中山市。
法定代表人：赖智填，该公司董事长。
上诉人中山市西区经济发展总公司(以下简称西区经济公司)因与被上诉人广东华侨信托投资公司（以下简称华侨信托公司）、梁妙芬及原审第三人中山市恒生药业有限公司（以下简称恒生药业公司）确认合同无效纠纷一案，不服广东省中山市第一人民法院（2013）中一法民二初字第293号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院查明：1995年11月13日，广东省中山市中级人民法院就华侨信托公司诉中山市中药厂、西区经济公司借款合同纠纷一案作出（1993）中中经初字第13号民事判决，判令中山市中药厂于判决生效后两个月内向华侨信托公司清偿借款本金100万元及该款从1992年6月21日始至还清之日止的借款利息、罚息（借款月利率为9‰、逾期罚息为20%），西区经济公司负连带清偿责任；案件受理费、诉讼保全费合共24530元，由中山市中药厂负担，西区经济公司负连带清偿责任。该判决生效后，华侨信托公司于1996年6月24日向广东省中山市中级人民法院申请执行。中山市中药厂、西区经济公司已先后向华侨信托公司偿还款项365450元。此后，涉案债权一直未再得到清偿，华侨信托公司与梁妙芬签订《债权转让协议》，由华侨信托公司将上述判决项下尚未清付的借款本金、借款利息、逾期罚息等，并包括主债权所附带的保证权、抵押权、质权等从权利以及由此转化的其它如诉讼费用等相关权益转让给梁妙芬。该《债权转让协议》未提及转让的价格（庭审中，梁妙芬确认债权转让价格为20万元），华侨信托公司、梁妙芬以邮政快递方式向西区经济公司发出《债权转让及催收通知》，书面告知西区经济公司上述债权已由华侨信托公司转让给梁妙芬，要求西区经济公司向梁妙芬清偿上述债务，广东省中山市中级人民法院作出（2009）中中法执变字第4号执行裁定，认定因生效法律文书确定的义务人中山市中药厂已经工商登记变更为恒生药业公司，其在执行中的权利义务依法应由恒生药业公司承担，遂裁定变更恒生药业公司为被执行人。同日，广东省中山市中级人民法院作出（2009）中中法执变字第5号执行裁定，认定梁妙芬已通过债权转让的方式承受华侨信托公司对中山市中药厂、西区经济公司的债权，裁定变更梁妙芬为申请执行人。恒生药业公司不服（2009）中中法执变字第4号执行裁定，遂提出异议，广东省中山市中级人民法院作出（2009）中中法民二执异字第2号民事裁定，驳回恒生药业公司提出的异议。（2009）中中法民二执异字第2号民事裁定已于2009年9月24日2009年10月15日2009年12月9日2010年12月6日2010年12月20日发生法律效力，中山市人民政府西区办事处曾就该《债权转让协议》提起请求确认合同无效之诉，后中山市人民政府西区办事处撤回该案的起诉。2012年12月5日，西区经济公司以华侨信托公司是国家出资企业，其转让给梁妙芬的债权是国有资产，华侨信托公司没有依照2011年8月3日企业国有资产法和国有资产评估管理办法的有关规定进行上述资产转让，该债权转让无效为由诉至法院，请求判决华侨信托公司与梁妙芬之间签订的《债权转让协议》无效。
另查：华侨信托公司于1986年1月22日成立，企业类型为内资企业法人，经济性质为股份制企业，注册资金45320万元，目前经营范围仅清理本企业债权债务。公司章程、验资报告以及股东名册等资料显示：公司股份总额45320万股，其中国家股5000万股，占公司股份总额11.03%；法人股27558万股，占公司股份总额60.81%（其中广东省财政厅持股66463850股，占法人股的14.9%；其他法人股东有中国银行等）；外资股11453万股，占公司股份总额25.27%，主要由海外华侨、华人、港澳台同胞认购；自然人股1309万股，占公司股份总额2.89%，由归侨、侨眷和侨属认购；主管部门为广东省侨务办公室；涉及华侨信托公司主要负责人的人事任免均需要省委、省政府批准，省委组织部、省人事厅下文，并抄报省委、省政府等省级主要领导以及抄送对应的省级机关，然后再由广东省侨务办公室发函到省工商局办理相关的变更备案手续。
诉讼期间，原审法院根据案件审理的需要以及西区经济公司的申请，就华侨信托公司的企业性质界定；除国家股外，其法人股中涉及国有资本持股数占法人股全部股份的比例界定；其资产处置是否需要执行《中华人民共和国企业国有资产法》以及《国有资产评估管理办法》等问题，先后发函至广东省侨务办公室、广东省国有资产管理委员会、广东省财政厅进行调查。广东省侨务办公室复函称其并非华侨信托公司的主管部门，并未掌握该公司企业性质、经营情况和股东构成等相关信息，无法提供相关资料。广东省国有资产管理委员会电话回复称华侨信托公司并非其主管，该调查事项与其无关，将资料退回。广东省财政厅复函称：一、华侨信托公司创立于1955年，1990年经中国人民银行正式批准为股份制非银行金融机构，2000年人行总行批复原则同意将华侨信托公司改组为实业公司，省政府也就华侨信托公司改组问题征求过意见，但最终未转制为实业公司。2005年7月人行撤销其金融企业牌照。该公司从1999年初进入清理整顿阶段以来，一直处于清理整顿过程中，主要工作是对债权、债务进行追收和清偿。二、华侨信托公司于1994年正式改制为规范化的股份有限公司，经济上实行自主经营、独立核算、自负盈亏。其法人股中，广东省财政厅持有的国有股占实收资本的14.9%，而另外占实收资本59.51%的其他法人股广东省财政厅无法区分其中国有成分的具体比例。另外，广东省财政厅也无法确认该公司应属于国有资本控股公司还是国有资本参股公司。三、由于华侨信托公司有自然人股东和外资股东，该公司是具有多种成份的企业，自然人股东和外资股东出资形成的资产不属于国有资产。因此，华侨信托公司的资产（包括债权）的处置，是否需要执行《中华人民共和国企业国有资产法》以及《国有资产评估管理办法》等相关规定，应视公司的性质而对公司具体资产（包括债权）予以处理。另据华侨信托公司反映，2003年1月22日该公司董事会通过的《关于资产及债务处置权限的决议》，“同意授权公司经营班子集体对经营性资产（股权投资、固定资产除外）进行处置”。因此，根据《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，该公司经营班子有权处置公司除股权投资和固定资产外的经营性资产。
经质证，西区经济公司和恒生药业公司发表质证意见如下：一、广东省侨务办公室在复函中认为其并非华侨信托公司的主管部门故无法提供相关资料，这与该公司工商登记资料及本案有关证据相违背，该复函不应采纳。二、广东省财政厅在复函中确认其在华侨信托公司法人股中持有的国有股占比14.9%，即是认可华侨信托公司资本中有国家出资，该内容与工商登记资料及该公司股东名册一致，应予采纳。至于广东省财政厅复函的其他内容，因该内容与本案现有证据以及《中华人民共和国企业国有资产法》、《国有资产评估管理办法》的规定不相符；复函中反映广东省财政厅仅是该公司法人股中的其中一名股东，不是另外5000万股国家股持股股东，超过自身股东身份所回复；超出西区经济公司请求调查收集的内容，故不应采纳为本案的证据。三、因有关部门对申请调查收集的证据无法如实回复，故西区经济公司要求终止上述申请。综上，根据工商登记资料中华侨信托公司的章程、验资报告以及法人股股东名册等资料记载，华侨信托公司总股本中国家股占11.03%，法人股中仅广东省财政厅持国有股就占14.9%，这充分证明华侨信托公司是《中华人民共和国国有企业资产法》所指的国家出资企业。梁妙芬发表质证意见如下：确认广东省财政厅该份复函的真实性、合法性、关联性。一、广东省财政厅复函中已经表明支持华侨信托公司经营班子的处理债权债务的具体事项。二、广东省财政厅表示无法区分占华侨信托公司实收资本59.51%的其他法人股中国有成分的具体比例，故无法确认华侨信托公司属于国有资产控股公司还是国有资本参股公司，但广东省财政厅认为该公司的资产（包括债权）的处置并不是必然要执行《中华人民共和国国有企业资产法》等规定，而是应视公司的性质而对公司具体资产予以区分处理。因此，华侨信托公司的具体国有成分比例并不影响本案债权的处理。三、广东省侨务办公室作为该公司在工商登记的主管部门，也复函表示实际其并非该公司的主管部门，与其无关。可见华侨信托公司一直是独立经营的状态，其处置公司债权债务这类经营业务是无需向任何部门汇报审批的。
再查：华侨信托公司曾委托北京中威华德诚资产评估有限公司于2004年月5月20日作出的《广东华侨信托投资公司资产重组项目资产评估报告书》[中威华德诚评报字（2004）第1061号]第3页记载显示：“其中：对于正在清理整顿或正在进行清算的企业，按公允清偿率10%计算确定评估值；对于法院已中止执行的款项评估为0；对于无资料或近况不详的，评估中根据国家税务总局的有关文件，超过三年确实无法收回的款项，可作坏账处理，同时考虑到均已过诉讼时效，按0值处理；对于已形成费用的，评估为零。”
案经原审法院审理认为：本案是因债权转让引起的请求确认该债权转让合同无效纠纷。综合各方当事人的诉辩主张，本案争议焦点为：一是涉案《债权转让协议》是否无效；二是本案诉讼是否已过诉讼时效；三是本案是否重复诉讼。现分析如下：
一、关于涉案《债权转让协议》的效力问题。西区经济公司主张该债权转让协议无效依据的是该转让存在《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项关于“违反法律、行政法规的强制性规定”的情形，即华侨信托公司作为国家出资企业，其转让给梁妙芬的债权属于国有资产，没有依照《中华人民共和国企业国有资产法》和《国有资产评估管理办法》的有关规定进行资产评估就进行资产转让。
对此，第一，《中华人民共和国企业国有资产法》第五十五条明确规定：“国有资产转让应当依法以评估的、经履行出资人职责的机构认可或者由履行出资人职责的机构报经本级人民政府核准的价格为依据，合理确定最低转让价格。”《国有资产评估管理办法》第三条明确规定：“国有资产占有单位有下列情形之一的，应当进行资产评估：（一）资产拍卖、转让……”；第六条规定：“国有资产评估范围包括：固定资产、流动资产、无形资产和其他资产。”《国有资产评估管理办法施行细则》第六条规定：“《办法》第三条所说的情形中：（一）资产转让是指国有资产占有单位有偿转让超过百万元或占全部固定资产原值百分之二十以上的非整体性资产的经济行为……”；第十条规定：“对于应当进行资产评估的情形没有进行评估，或者没有按照《办法》及本细则的规定立项、确认，该经济行为无效”。由此可见，国有资产占有单位进行资产转让的，应当进行资产评估。该规定属于《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项下的效力性强行性规定。国有资产占有单位进行资产转让时未依照上述规定进行资产评估的，其转让行为无效。
第二，华侨信托公司是国家出资企业，国有资产占有单位。《中华人民共和国企业国有资产法》第五条规定：“本法所称国家出资企业，是指国家出资的国有独资企业、国有独资公司，以及国有资本控股公司、国有资本参股公司。”《国有资产评估管理办法施行细则》第四条规定：“《办法》第三条所说的国有资产占有单位包括：……（三）各种形式的国内联营和股份经营单位……”。本案中，华侨信托公司的出资首先含有总股本11.03%的国家股，其次其他占总出资60.81%的法人股中亦不乏涉及持有国家资本的广东省财政厅、中国银行等持股单位和法人，其中仅广东省财政厅占66463850股，为占法人股的14.9%即占总股本的14.67%。仅此，含有国家资本成份的股份最少占总股本的25.7%。因此，华侨信托公司是符合上述法律、法规规定中的国有资本参股公司，即为国家出资企业、国有资产占有单位。
第三，涉案转让的债权属国家资产。《中华人民共和国企业资产法》第二条规定：“本法所称企业国有资产，是指国家对企业各种形式出资所形成的权益。”《国有资产评估管理办法施行细则》第三条规定：“《办法》所说的国有资产是指国家依据法律取得的，国家以各种形式的投资和投资收益形成的或接受捐赠而取得的固定资产、流动资产、无形资产和其它形态的资产。”上述已认定华侨信托公司是国家出资企业，华侨信托公司的债权，包括了国家对华侨信托公司出资后所形成的权益，是法律定义的国有资产。
第四，涉案转让的债权因涉诉执行经法院委托司法鉴定单位作出的鉴定意见书鉴定，截止2011年7月22日该债权标的为欠借款本金100万元、欠借款利息2133360元，欠本息合共3133360元，该数值所反映的仅为涉案债权扣除已偿还部分款项后的本息构成。华侨信托公司在2004年5月20日作出的《广东华侨信托投资公司资产重组项目资产评估报告书》[中威华德诚评报字（2004）第1061号]第3页中记载显示“对于法院已中止执行的款项评估为0；对于无资料或近况不详的，评估中根据国家税务总局的有关文件，超过三年确实无法收回的款项，可作坏账处理，同时考虑到均已过诉讼时效，按0值处理”，该报告系华侨信托公司基于资产重组形成，并非仅仅就涉案债权在内的单个转让处置而作出，但该评估报告是华侨信托公司作为资产重组处置其不良债权的依据。就本案而言，涉案债权经法院采取强制执行措施，仅执行部分欠款，余下部分因债务人没有其他财产可供执行一直未被恢复执行，至涉案债权转让时上述时间超过十年，此期间涉案债权一直未再得到清偿，而且根据《广东省高级人民法院关于对地方中小金融机构和农金会为原告（或上诉人）以及执行申请人时免交其诉讼费的通知》（粤高法[2001]160号）的规定，华侨信托公司属于地方中小金融机构的范围，同时，经审查，上述评估报告亦符合财政部、中国人民银行《信托投资公司清产核资、资产评估和损失冲销的规定》（财债[1999]86号）以及财政部、中国人民银行《关于信托投资公司清产核资、资产评估和损失冲销有关问题的补充通知》（财债[1999]241号）关于对企业清产核资和资产评估的规定，故涉案债权未清偿部分属不良债权，加之涉案债权转让仅是单纯的不良债权转让，不涉及其他资产包，华侨信托公司同时一直处于清理整顿状态，日常经营在于清理公司的债权债务，况且作为该公司国家股主要持有股东、清产核资的财政主管部门的广东省财政厅在复函中亦明确该公司经营班子经董事会决议授权有权处置公司除股权投资和固定资产外的经营性资产，故法院认为涉案债权转让已作了评估，梁妙芬亦高于评估值“0”支付了对价20万元。
综上分析，法院认为涉案《债权转让协议》没有违反法律、行政法规的强制性规定，为有效合同。西区经济公司请求确认该《债权转让协议》无效理据不充分，应不予支持。
二、关于本案诉讼是否已过诉讼时效的问题。（一）确认合同无效所提起的诉讼是确认之诉，并非诉讼时效的客体。（二）合同当事人不享有确认合同无效的法定权利，只有仲裁机构和人民法院有权确认合同是否有效。合同效力的认定，实质是国家公权力对民事行为进行的干预。（三）合同无效系自始无效，单纯的时间经过不能改变无效合同的违法性。因此，当事人请求确认合同无效，不应受诉讼时效期间的限制。本案中，西区经济公司主张的是请求确认合同无效，该诉讼不受诉讼时效期间的限制。梁妙芬抗辩主张西区经济公司的起诉已过诉讼时效，理据不足，法院不予采纳。
三、关于本案是否重复诉讼的问题。（2009）中中法执变字第5号执行裁定书以及（2009）中中法民二执异字第2号民事裁定书均没有对涉案《债权转让协议》的合同效力进行实体审理，现西区经济公司主张确认合同无效之诉，属实体权利处分，应通过民事诉讼程序解决，故本案不存在重复诉讼的问题。梁妙芬抗辩主张本案属重复诉讼，理据不足，亦不予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项，《中华人民共和国企业国有资产法》第二条、第五条、第五十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：驳回西区经济公司的诉讼请求。案件受理费4300元，由西区经济公司负担。
上诉人西区经济公司不服原审判决，向本院上诉称：（一）《中华人民共和国企业国有资产法》第五十五条的内容表述为“国有资产转让应当以依法评估的、经履行出资人职责的机构认可或者由履行出资人职责的机构报经本级人民政府核准的价格为依据，合理确定最低转让价格。”原审法院所引的内容为“国有资产转让应当依法以评估的……为依据”，原审判决引用条文表述错误，“依法以评估的”与“以依法评估的”几字之差，导致了原审判决在结论部分错误认为涉案债权转让已作了评估，不违反上述法律规定。原审判决也未认定涉案债权转让是否已依法评估并是否经履行出资人职责的机构认可或者报经本级人民政府核准，梁妙芬、华侨信投公司也未提供上述已依法评估并经认可或核准的证据。（二）《国务院国有资产评估管理办法》第十三条规定“依照本办法第三、第四条规定进行资产评估的占有单位，经其主管部门审查同意后，应当向同级国有资产管理行政主管部门提交资产评估立项申请书……”，第十六条规定“申请单位收到准予资产评估立项通知后，可以委托资产评估机构评估资产。”第十八条第二款规定“委托单位收到资产评估机构的资产评估结果报告书后应当报其主管部门审查；主管部门审查同意后，报同级国有资产管理行政主管部门确认资产评估结果。”第十九条规定“国有资产行政主管部门应当自收到占有单位报送的资产评估结果报告书之日起四十五日内组织审核、验证、协商，确认资产评估结果，并下达确认通知书。”《国有资产评估管理办法施行细则》第十条规定“对于应当进行资产评估的情形没有进行评估，或者没有按照《办法》及本细则的规定立项、确认，该经济行为无效。”本案的国有资产评估应当依照上述行政法规强行性规定依法进行，原审法院没有适用上述法规规定系适用法律错误，原审没有认定被上诉人提供的评估报告是否按照上述规定进行，是认定事实不清。（三）《国有资产评估管理办法施行细则》第三十三条第二款规定“经国有资产管理行政主管部门确认的资产评估价值，作为资产经营和产权变动的底价或作价的依据。”第三十六条规定“经国有资产管理行政主管部门确认的资产评估结果，除国家经济政策发生重大变动或经济行为当事人另有协议规定之外，自评估基准日一年内有效。”本案的国有资产转让应当按照上述行政法规强行性规定确定转让价格，所依据的资产评估结果的有效期不得违反上述行政法规强行性规定。（四）本案的《债权转让协议》没有约定转让价格，两被上诉人在诉讼中也没有提供支付、收受转让价款的凭据，原审仍认定梁妙芬高于评估价值支付了20万元对价，是认定事实不清，两被上诉人行为违背了国有资产法规定国有资产转让应当遵循等价有偿和公开、公平、公正的原则。（五）两被上诉人于2009年9月24日签订《债权转让协议》，梁妙芬在2009年11月12日向广东省中山市中级人民法院申请恢复执行的标的金额为本息合计270多万元，执行法院委托作出的司法鉴定意见书鉴定该案欠款本金为100万元，截至2011年7月22日本息合计为3133310元。梁妙芬在执行案中提交了债务人恒生药业公司的土地使用权证书和2008年度年检报告显示在两被上诉人转让债权之前债务人已变更为私营公司，且具有偿还上述债务的能力，华侨信托公司依据的评估报告是针对公司资产重组项目的评估，显然没有针对本案债权的事实作过评估，华侨信托公司依据评估值“0”去确定债权转让价格为20万元，与债权的实际价值严重背离，造成国有资产流失。（六）本案债权转让还应当遵守《中华人民共和国企业国有资产法》第三十条、第三十三条、第五十三条的强制性规定，被上诉人没有提供股东会、股东大会或董事会的决定及履行出资人职责的机构的决定等证据。（七）原审法院违反法定程序调查取证和运用证据，可能影响案件正确判决。原审判决引用广东省财政厅的复函作为判决依据，因为广东省财政厅不是华侨信托公司的主管部门或履行出资人职责的机构，对于华侨信托公司资产处置是否需执行《中华人民共和国企业国有资产法》及《国有资产评估管理办法》的问题，应当由人民法院依照法律法规的规定审查认定，而无需调查广东省财政厅的意见。上诉人在原审申请法院调查收集的证据，没有上述范围内容，被上诉人也没有申请法院调查收集证据，也没有提供相关的证据，原审法院就上述内容的调查取证不符合民事诉讼法的相关规定。广东省财政厅的复函中的结论没有提出事实根据和法律依据，该结论超出广东省财政厅的职权范围，不应采纳为判决的依据。综上，本案债权转让没有经依法评估并经依法认可或核准；资产评估没有依法立项和确认，没有依法确定转让价格，评估报告已超期失效，没有协议约定转让价格和没有价款收付凭据，没有经股东会、股东大会或董事会决定，没有经履行出资人职责的机构决定，违反相关的强制性法律法规，该债权转让协议无效，原审判决错误，请求二审法院撤销原审判决，改判确认两被上诉人签订的《债权转让协议》无效。
被上诉人梁妙芬答辩称：（一）本案不属于1991年《国有资产评估管理办法》中第六条所述的国有资产评估范围，根据财政部关于解释《资产评估机构审批管理办法》有关条款的意见（财办企[2006]132号）的解释意见，债权不属于国有资产评估范围，从法理理解，已经被法院判决确定的债权要么按照法院判决的金额予以执行，要么无法执行被裁定中止，经会计做账列入呆账损失，没有评估的空间，因此，国有资产评估管理办法中并未将法院判决执行的债权列入资产评估的范围。（二）本案债权因1997年被广东省中山市中级人民法院裁定中止执行后，于2004年被北京中威华德诚资产评估有限公司评估为0，根据会计和税务的规定，法院裁定中止执行的应收款项，可列为呆账损失在税前扣除。2007年12月31日前，国税部门执行《金融企业呆账损失税前扣除管理办法》、《企业财产损失所得税前扣除管理办法》、《国家税务总局关于做好2007年度企业所得税汇算清缴工作的补充通知》第一条第五款规定，本案债权在2005年后已经在华侨信托公司属于呆账损失，账面反映为0，并不是《中华人民共和国企业国有资产法》所指的重大资产。（三）广东省财政厅作为华侨信托公司最大的国有股东，其占有14.9%的国有股，正是代表国家履行出资人职责的机构，广东省财政厅认为华侨信托公司的资产处置并不是必然要执行《中华人民共和国企业国有资产法》及《国有资产评估管理办法》等规定，而应当视公司的性质而对公司具体资产予以区分处理，广东省财政厅在复函中确认了华侨信托公司的经营班子有权处置公司除股权投资和固定资产外的经营性资产，且也明确了华侨信托公司自1999年后主要工作是对债权债务进行追收和清偿，其已实质表明同意华侨信托公司的经营班子处置本案债权的行为。广东省财政厅的这一复函是根据上诉人的申请调查而一并作的回复，是其作为国有股东对本案债权转让的重要表态，原审法院将此作为判决依据是合法的。另外，广东省侨务办作为华侨信托公司在工商登记的主管部门，也复函表示实际其并非华侨信托公司的主管部门，与其无关，可见华侨信托公司一直是独立经营的状态，其处置公司债权债务这类经营业务是无需向任何部门汇报审批，本案债权转让是经华侨信托公司领导层集体开会讨论通过才签订转让协议，完全符合法律规定。（四）梁妙芬受理本案债权后，自2010年至今经历了变更执行人、变更被执行人、执行异议、诉讼等多个程序，足以证明本案实现债权的风险是巨大的，梁妙芬付出的精力、人力等实现债权的费用及承担的风险远超过可能得到的执行款项。综上，请求驳回上诉，维持原判。
被上诉人华侨信托公司答辩称：本案债权转让是企业正常行为，法律没有规定企业不能出让有关债权，债权转让合同有效。
原审第三人恒生药业公司经本院合法传唤，未到庭参加诉讼也没有提交书面答辩意见。
经审理查明：原审认定事实属实，本院予以确认。
另查：二审中，被上诉人梁妙芬、华侨信托公司确认本案是双方通过协议转让涉案债权。梁妙芬确认涉案的被转让的债权属于国有资产，但认为不属于重大国有资产；华侨信托公司确认其企业有国有成分的股份制企业，但企业的资产是否国有资产由法院审查。
本院认为：本案是确认合同无效纠纷。本案争议的焦点是西区经济公司以华侨信托公司转让涉案债权违反了国有资产法的相关规定为由，主张涉案的债权转让协议无效的理据是否充分。
《中华人民共和国企业国有资产法》第二条规定：“本法所称企业国有资产，是指国家对企业各种形式出资所形成的权益。”《国有资产评估管理办法施行细则》第三条规定：“《办法》所说的国有资产是指国家依据法律取得的，国家以各种形式的投资和投资收益形成的或接受捐赠而取得的固定资产、流动资产、无形资产和其它形态的资产。”本案中，华侨信托公司11.03%的股份属于国家股，且其他占总出资60.81%的法人股中也涉及广东省财政厅、中国银行等持有国家资本的单位和法人，故华侨信托公司是国家出资企业，国有资产占有单位，华侨信托公司的债权，包括了国家对华侨信托公司出资后所形成的权益，属国有资产。
《中华人民共和国企业国有资产法》第七十六条规定“金融企业国有资产的管理与监督，法律、行政法规另有规定的，依照其规定。”另从《广东省高级人民法院关于对地方中小金融机构和农金会为原告（或上诉人）以及执行申请人时免交其诉讼费的通知》（粤高法[（2001）160号]的规定的内容，华侨信托公司属于地方中小金融机构的范围。财政部《金融企业国有资产转让管理办法》第七条第一款规定“金融企业国有资产转让按照统一政策、分级管理的原则，由财政部门负责监督管理。财政部门转让金融企业国有资产，应当报本级人民政府批准。政府授权投资主体转让金融企业国有资产，应当报本级财政部门批准。”第八条第三款规定“地方县级以上财政部门对本级管理的金融企业及其子公司国有资产转让实施监督管理。”根据上述规定，广东省财政厅是华侨信托公司国有资产的监督管理和批准转让部门，原审法院就本案的债权转让向广东省财政厅发函，广东省财政厅也复函确认“该公司经营班子有权处置公司除股权投资和固定资产外的经营性资产。”故应认定作为华侨信托公司国有资产转让的监督管理和批准部门的广东省财政厅对于本案的债权转让事宜是同意华侨信托公司的处置行为。
综上，华侨信托公司的本案转让涉案债权并无违反《中华人民共和国企业国有资产法》和财政部《金融企业国有资产转让管理办法》的相关禁止性规定，上诉人西区经济公司以华侨信托公司转让涉案债权违反了国有资产法的相关规定为由，主张涉案的债权转让协议无效的理据不足，其上诉请求本院不予支持。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4300元，均由上诉人中山市西区经济发展总公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李思刚
审 判 员 胡怡静
代理审判员 钟国平
二〇一五年八月四日
书 记 员 刘晓婷