河南省新乡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）新中民二终字第219号
上诉人（原审被告）临安市新三联照明电器有限公司
法定代表人周拥军，任该公司董事长。
委托代理人高献峰，河南联盟律师事务所律师。
委托代理人王留文，河南联盟律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）新乡市友发金属材料有限公司。
法定代表人王玲燕，任公司董事长。
委托代理人郭振雷，河南辉龙律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）新乡照明电器有限公司。
法定代表人张贵德，任公司董事长。
委托代理人王清芳，河南瑞源律师事务所律师。
上诉人临安市新三联照明电器有限公司（以下简称新三联公司）因与被上诉人新乡市友发金属材料有限公司（以下简称友发公司）、新乡照明电器有限公司（以下简称新乡照明公司）买卖合同纠纷一案，友发公司于2013年11月14日向新乡市红旗区人民法院提起诉讼，请求判令新乡照明公司立即清偿所欠货款1500000元，要求新三联公司承担连带清偿责任；诉讼费由新乡照明公司、新三联公司承担。新乡市红旗区人民法院于2014年4月11日作出了（2013）红民二初字第290号民事判决，新三联公司不服该判决于2014年6月30日向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理，现已审理终结。
原审法院查明：2009年5月9日，新乡照明公司与新三联公司签订一份《产品购销合同书》，约定新三联公司购买新乡照明公司螺旋灯割脚机、烤管机、洗、烘、涂联合机等设备，合同总价款240万元，新三联公司委托新乡照明公司通过运输公司运输至新三联公司，运费由新三联公司承担，付款方式为：预付总货款的50%计120万元，提货前再付总货款的20%计48万元，剩余30%计72万元调试合格后30天内付清。2009年5月31日，新乡照明公司与新三联公司又签订一份《产品购销合同书》，约定新三联公司购买新乡照明公司Z30106-50型烤管机一台，价值12万元，新三联公司委托新乡照明公司通过运输公司运输至新三联公司，运费由新三联公司承担，付款方式为：预付总货款的40%计4.8万元，调试合格再付20%计2.4万元，余40%计4.8万元调试合格后45天内付清。该二份《产品购销合同书》总价款为252万元，合同签订后，新乡照明公司按约委托新乡市新原路鑫洋货运经纪部进行了运输，运输单位证明，将货物全部运送交付给了新三联公司，新乡照明公司全部履行了合同义务。新三联公司向新乡照明公司支付了部分货款，即2009年6月9日付款648000元，2009年12月2日二次付款计272000元，2010年8月17日付款100000元，2010年9月14日付款2165元，总计付款1022165元，现尚欠新乡照明公司货款1497835元，经新乡照明公司多次催要，新三联公司一直未付。2009年10月10日，友发公司与新乡照明公司签订一份《购销合同》，合同主要载明：新乡照明公司为实现与新三联公司签订的购销合同，需向友发公司采购生产用的原材料、配套件等相关物资，合同总价款168万元，友发公司自合同签订之日起根据新乡照明公司生产计划将物资按期交付新乡照明公司，新乡照明公司先付18万元，两个月内再付50万元，余款2009年12月30日前付清。合同签订后，友发公司按约履行了供货义务，向新乡照明公司供应了各种型号、规格、价格的物资，共计价值168万元，新乡照明公司按约先付友发公司18万元，尚欠友发公司货款150万元一直未付。
原审法院认为：友发公司与新乡照明公司签订的《购销合同》及新乡照明公司与新三联公司之间签订的二份《产品购销合同书》，均是各方当事人真实意思表示，且不违背法律禁止性规定，属有效合同，各方均应遵照履行。友发公司按约履行了供货义务，新乡照明公司履行了部分付款义务，尚欠友发公司货款150万元，事实清楚，证据充分，故友发公司要求新乡照明公司偿还货款150万元的诉讼请求，理由正当，应予支持。在友发公司与新乡照明公司签订的合同中，明确约定了实现合同的目的，即新乡照明公司向友发公司采购生产用的原材料、配套件等相关物资是用于履行新乡照明公司与新三联公司所签订的合同，新乡照明公司按约履行了供货义务，新三联公司履行了部分付款义务，向新乡照明公司支付货款1022165元，尚欠新乡照明公司货款1497835元，该事实有新乡照明公司向新三联公司运输交付货物及新三联公司已向新乡照明公司支付货款1022165元等证据链条所证实。因新三联公司未按约履行合同约定的全部付款义务，直接造成了新乡照明公司无法向友发公司按约支付货款，致使友发公司与新乡照明公司的合同目的不能实现，友发公司的权利不能实现。综上，友发公司与新乡照明公司签订的合同及新乡照明公司与新三联公司之间签订的合同有内在的关联性，故友发公司要求新三联公司承担连带清偿1497835元责任的诉讼请求，理由正当，应予支持，超出部分不予支持。新三联公司辩称其与新乡照明公司签订的《产品购销合同书》，总货款为120万元而非240万元的理由，因新三联公司陈述从未收到过合同标的的货物，且其主张的120万元合同标的物与240万元合同货物的品牌、数量、型号均不同，与原告提交的货物运输协议也不一致，且与其陆续支付货款的行为相矛盾。故对新三联公司的辩解，不予采信。新三联公司辩称已向新乡照明公司支付的货款为预付款，且未收到新乡照明公司的货物，而新三联公司却在数年的时间内未向新乡照明公司主张权利的情况，也不符合正常的交易习惯，新三联公司也未提供相反证据支持其主张，另，新乡照明公司与新三联公司合同约定新三联公司购买新乡照明公司的设备，委托新乡照明公司通过运输公司运输至新三联公司，运费由新三联公司承担。据此新乡照明公司按照该约定将货物交由运输单位，就已完成了合同义务，即视为交付，关于新三联公司辩称未收到货物，应属其和承运方的权利义务关系。故对新三联公司的辩解，不予采信。综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条之规定，判决如下：一、新乡照明公司于本判决生效后十日内向友发公司支付1500000元。二、新三联公司对上述债务中的1497835元承担连带清偿责任。三、驳回友发公司其他诉讼请求。逾期履行，按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费18300元，保全费5000元，合计23300元，由新乡照明公司、新三联公司负担，为简便手续，友发公司预交的诉讼费不再退还，待执行时一并结清。
新三联公司不服原审判决上诉称：友发公司与新乡照明公司相互串通规避法律对管辖的强制规定，将案件管辖地设在新乡，并将新三联公司与新乡照明公司的债权强行认定，便于以后诉讼。原审判决以合同之间存在关联性让新三联公司承担连带责任没有法律依据，且新三联公司与新乡照明公司签订合同的时间为2009年5月9日，可以看出与友发公司的合同签订时间为2009年10月10日没有任何关联性。新三联公司不是本案适格被告。本案不存在代位权的基础，且友发公司也没有按照代位权来起诉。新三联公司与新乡照明公司的债权并未确定。原审法院认定新乡照明公司对新三联公司存有债权无任何法律依据。即使有债权，且从最后一次付款时间2010年8月17日看，本案已超过诉讼时效。本案系买卖合同纠纷，审理的应是友发公司与新乡照明公司的合同关系，不应涉及新三联公司与新乡照明公司的合同，且新三联公司与新乡照明公司之间的争议巨大，该合同应另案解决，新三联公司已向临安市人民法院提起诉讼且向原审法院申请中止审理，原审法院驳回中止诉讼的申请处理不当，本案应中止审理。综上，故诉请：依法撤销原审判决，依法驳回友发公司对新三联公司的起诉。
被上诉人友发公司辩称：友发公司与新乡照明公司签订的合同，其目的是帮助新乡照明公司履行与新三联公司的合同，两份合同存在关联性，新乡照明公司没能偿还友发公司货款是因为新三联公司拖欠设备款，新三联公司否认收到货物，没有证据支持。本案新乡照明公司不间断的向新三联公司主张债权，本案不超过诉讼时效。新三联公司认为本案应中止诉讼没有事实和法律依据，新三联公司主张的1200000元的合同与本案非同一个法律关系。综上应驳回新三联公司的上诉请求。
被上诉人新乡照明公司辩称：新乡照明公司认可与友发公司的债务关系。新三联公司拖欠新乡照明公司1490000余元是事实，其他意见同友发公司的答辩意见。
经本院审理查明：原审中查明的友发公司与新乡照明公司签订的合同标的为1680000元的购销合同履行情况及欠款情况，本院予以确认。原审法院查明的新乡照明公司与新三联公司签订的合同标的共计2520000元的二份购销合同的履行及付款等情况，本院不予确认。
本院认为，友发公司与新乡照明公司签订了购销合同，友法公司履行了交付义务，新乡照明公司对欠友发公司货款1500000元没有异议，故原审判决新乡照明公司支付友发公司货款并无不当。本案的争议焦点是新三联公司在本案中对新乡照明公司欠友发公司货款承担连带责任有无依据。本院认为，连带责任是一种严格责任，必须有法律的明确规定或当事人的明确约定。友发公司与新乡照明公司是买卖合同关系，新乡照明公司与新三联公司也是买卖合同关系，友发公司、新乡照明公司、新三联公司系两个独立买卖合同中的合同当事人。根据合同的相对性原则，合同只约束合同中的当事人，只有合同当事人才能依照合同享有合同权利和履行合同义务。根据原审原告友发公司的诉讼请求，本案的案由是买卖合同纠纷，在友发公司与新乡照明公司的买卖合同纠纷中，新三联公司不是涉案合同的当事人，新三联公司与新乡照明公司也没有在合同中明确约定新三联公司对新乡照明公司欠友发公司债务承担连带责任，原审判决以两个买卖合同之间存有内在关联性为由让新三联公司承担连带责任没有法律依据。上诉人新三联公司主张其不应该承担连带责任的上诉理由成立，本院予以支持。综上，原审判决认定事实清楚，但适用法律不当，应予纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、维持河南省新乡市红旗区人民法院（2013）红民二初字第290号民事判决的第一项；
二、撤销河南省新乡市红旗区人民法院（2013）红民二初字第290号民事判决的第二项、第三项；
三、驳回新乡市友发金属材料有限公司的其他诉讼请求。
一审案件受理费18300元、保全费5000元，由新乡照明电器有限公司承担。二审案件受理费18280元，由新乡市友发金属材料有限公司承担。双方预交的诉讼费不予退还，待执行时一并结清。
本判决为终审判决。
审判长 ＸＸ民
审判员 康建轶
审判员 李卫华
二〇一四年十一月六日
书记员 李 佳