上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终7665号
上诉人（原审原告、反诉被告）：上海纳克名南会计师事务所（普通合伙），住所地上海市嘉定区菊园新区永靖路1188号1幢2036室。
法定代表人：王浩丰，所长。
委托诉讼代理人：杨捷，上海凯凯律师事务所律师。
委托诉讼代理人：石振飞，上海凯凯律师事务所律师。
上诉人（原审被告、反诉原告）：上海融雍投资管理有限公司，住所地上海市浦东新区泥城镇新城路2号24幢C2341室。
法定代表人：杨守云，总经理。
委托诉讼代理人：姚成霞，上海汉盛律师事务所律师。
委托诉讼代理人：曾令娟，上海汉盛律师事务所律师。
上诉人上海纳克名南会计师事务所（普通合伙）（以下简称纳克名南所）、上诉人上海融雍投资管理有限公司（以下简称融雍公司）因服务合同纠纷一案，均不服上海市浦东新区人民法院（2016）沪0115民初52951号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月15日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
纳克名南所上诉请求：撤销一审判决第一项、第二项，发回重审或改判支持其一审全部本诉诉讼请求。事实和理由：一、该所已经完成了约定的所有义务。审计报告定稿后就再无修改。上海A中心（以下简称A中心）要求修改的是融雍公司提交的股权转让文件，不是审计报告。审计报告是会计师事务所作为第三方机构公平公正地披露受审公司的财务状况，而非为保证受审公司可以通过A中心的审核。即使审计报告有瑕疵，双方的合同也没有规定可以据此减少价款。一审擅自减少价款，适用法律错误。
融雍公司辩称，A中心的邮件清楚表述审计报告需要修改。纳克名南所知道融雍公司是要拿到政府补贴的，但因纳克名南所的修改延迟了上市时间，导致案外人没有拿到政府补贴，融雍公司没有拿到案外人的报酬。故请求驳回纳克名南所的上诉请求。
融雍公司上诉请求：撤销一审判决，发回重审或改判驳回纳克名南所的一审本诉请求，支持融雍公司的反诉诉讼请求。事实和理由：双方的合同目的是为了得到政府补贴，纳克名南所作为专业人士也知道此合同的目的。而纳克名南所直到2015年12月31日之后仍被A中心要求修改审计报告，因纳克名南所的严重过错与违约行为，导致合同目的未实现，应承担违约后果，赔偿融雍公司损失。
纳克名南所辩称，该所并未延迟出具审计报告，股份转让说明书实际是融雍公司写的，与该所没有任何关系。融雍公司是否拿政府补贴没有任何文件规定，融雍公司也没有与纳克名南所就此签订任何协议。融雍公司主张的15万元（人民币，下同）经济损失没有事实及法律依据。故请求驳回融雍公司的上诉请求。
纳克名南所向一审法院起诉请求判令：融雍公司支付审计服务费10万元并承担违约金（以2万元为基数，自2015年3月26日起算；以8万元为基数，自2016年1月28日起算，均按照银行同期贷款利率计算，并算至判决生效之日）。
融雍公司提起反诉称，纳克名南所赔偿融雍公司经济损失15万元并承担利息5,546元（利息自2016年1月1日算至实际支付之日止，暂算至起诉之日）。
一审法院认定事实：2015年3月16日，双方当事人签订《审计业务约定书》，由融雍公司委托纳克名南所对安徽雁飞粮油、雁飞粮贸及可能在上海设立控股母公司（选择最合适的单位在上海A中心挂牌）2013年度、2014年度以及2015年1期的财务报表进行审计，审计服务费总额10万元，按照审计进度分期支付，应于协议签订之日起10日内支付20%，余款于A中心挂牌主体到A中心挂牌交易获得A中心批文后10个工作日内一次性付清等内容。协议签订后，纳克名南所于2015年8月完成了审计报告的初稿，于2015年11月16日定稿。A中心于2015年12月2日、2016年1月13日对融雍公司提交的雁高飞的申请文件两次提出修改要求，包括对审计报告提出表述错误等多项意见。2016年1月18日，上海A中心发出沪股交[2016]138号《关于同意上海XX股份有限公司挂牌的通知》，载明雁高飞公司通过审核，进入A中心非上市股份公司股份转让系统挂牌。
一审法院认为，双方之间的服务协议合法有效。融雍公司使用纳克名南所提供的审计报告完成了帮助雁高飞公司在A中心挂牌，应当支付服务费。但纳克名南所提供的审计报告的定稿存在表述错误，被A中心两次要求修改，故纳克名南所的审计服务存在瑕疵，对合同约定的10万元审计费酌情扣除2万元，融雍公司应当支付纳克名南所审计费8万元并承担逾期支付利息损失。但纳克名南所主张自2016年1月28日起算利息是按照雁高飞公司挂牌批文之日后10个自然日计算得出的，根据双方协议约定应为10个工作日，故据此调整至2016年2月1日起算。关于融雍公司的反诉，一则，双方未约定提供审计报告的时间，二则，融雍公司提供给A中心的申请文件中有多项需要修改，也不足以证明审计报告的瑕疵是导致其延期办理挂牌的主要原因，故融雍公司要求纳克名南所赔偿其损失依据不足，不予支持。
一审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、融雍公司应于判决生效之日起十日内支付纳克名南所审计费8万元；二、融雍公司应于判决生效之日起十日内赔偿纳克名南所利息（以2万元为基数，自2015年3月26起算；以6万元为基数，自2016年2月1日起算，均算至判决生效之日止，按照中国人民银行同期人民币贷款基准利率计算）；三、驳回融雍公司的全部反诉诉讼请求。负有金钱给付义务的当事人如果未按判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审本诉案件受理费2,300元，减半收取计1,150元，财产保全费1,020元，合计2,170元，由纳克名南所负担434元，融雍公司负担1,736元；反诉案件受理费1,705元，由融雍公司负担。
本院二审期间，融雍公司提供朱莹发送的电子邮件和承诺函，欲证明A中心质疑的股权结构设计是纳克名南所指导的，无奈之下融雍公司及案外人与A中心多次沟通后出具承诺函。纳克名南所质证认为这些证据的真实性及关联性均不认可，发件人的身份无法核实，不能证明纳克名南所提供了收购方案，收购方案的制定也不是会计师事务所的工作，会计师事务所可能提出一些看法，但最终是由推荐机构确定的。本院认证认为，电子邮件不符合证据形式要求，承诺函的真实性无法确认，因此均不予采信。纳克名南所未提交新证据。经审理，本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，本案争议焦点在于纳克名南所在合同履行过程中是否存在违约行为，融雍公司是否应支付审计服务费，融雍公司主张的损失和利息是否有依据。纳克名南所认为，2015年11月16日审计报告定稿后直至A中心同意案外人挂牌再未修改，表明其提供的审计报告符合合同约定。融雍公司对此不予认可，但未能提供审计报告在2015年11月16日之后还进行过修改的证据。故本院认为纳克名南所已经履行了双方合同的主要义务。然而，A中心的电子邮件中确实对子公司编制备考合并报表时入账依据是注册资本还是净资产提出疑问，认为股转书前后不对称，且报表未做更改。此种事项应属审计报告的内容，而纳克名南所对此未作出合理解释。纳克名南所认为其报表编制无误，是融雍公司理解有误，导致股转书中引用错误。对此本院认为，纳克名南所编制的审计报告应清晰明确，便于委托人理解，纳克名南所提交审计报告后也应对融雍公司作出必要的解释，让其能在制作股转说明书时准确引用。即使A中心的质疑确实是融雍公司理解有误造成的，纳克名南所对此也应承担一定的责任。纳克名南所在履行合同义务的过程中确有瑕疵。融雍公司不同意支付纳克名南所审计服务费，一审法院基于纳克名南所的履行瑕疵判决减少价款，并无不当。对于融雍公司一审的反诉请求，融雍公司认为纳克名南所出具审计报告存在问题，需要修改，导致2015年12月31日之后A中心才同意案外人挂牌，案外人未能得到政府补贴，融雍公司也未能收取服务费。但融雍公司未举证证明其与纳克名南所关于挂牌时间有过约定，故融雍公司主张纳克名南所赔偿损失没有依据。
综上所述，纳克名南所和融雍公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5,805元，由上诉人上海纳克名南会计师事务所（普通合伙）负担2,300元，由上诉人上海融雍投资管理有限公司负担3,505元。
本判决为终审判决。
审判长 顾克强
审判员 刘丽园
审判员 孙 歆
二〇一七年九月十四日
书记员 张 庆
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……