福建省南安市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）南民初字第7029号
原告陈联明，男，1966年6月7日出生，汉族，住南安市。
委托代理人陈荣哲、苏勤峰，福建诚全律师事务所律师、实习律师。
被告福建合盛发陶瓷材料有限公司，住所地：南安市官桥镇东头村第二生产队十二湖，组织机构代码：57471175-X。
法定代表人杜鑫金，该公司董事长。
委托代理人吴炳宣、陈美霞，泉州闽南法律服务所法律工作者。
第三人吴志松，男，1972年7月6日出生，汉族，住永春县。
委托代理人陈志忠、黄小倩，福建华达律师事务所律师、实习律师。
原告陈联明因与被告福建合盛发陶瓷材料有限公司（以下简称合盛发公司）买卖合同纠纷一案，本院于2015年9月11日立案受理后，原告申请追加吴志松作为第三人参加诉讼。本院依法组成合议庭，于2016年1月15日、3月31日、5月13日公开开庭进行了审理。原告陈联明及其委托代理人陈荣哲、苏勤峰、被告合盛发公司的委托代理人吴炳宣、第三人吴志松的委托代理人陈志忠到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告陈联明诉称，被告合盛发公司多次向原告陈联明购买陶瓷原材料，至2013年5月15日，经双方结算，被告合盛发公司结欠原告陈联明货款人民币139万元。有被告合盛发公司出具的欠条为证。请求法院依法判令：1.被告合盛发公司立即偿还原告货款人民币139万元及利息（利息自起诉之日起至实际还款之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算）；2.本案诉讼费由被告合盛发公司负担。如法院认定本案为第三人个人债务，原告要求第三人承担债务。
被告合盛发公司辩称，1.本案欠条的签署时间是2013年5月15日，当时原告还是公司股东，参与公司管理，原告确认的公司旧账，并不包括欠条内容。2.2013年6月11日签署《股权转让合同》时公司公章不在吴志松管理之中，营业执照变更后，大约2013年7月底，吴志松才拿到公章，吴志松没有加盖公章。3.公司不可能向原告采购原材料。原告卖的货物是碎石，属于低温石，作磁砖的坯底使用。被告公司是生产石粉，原料是钾长石，作磁砖的釉面使用。两者根本不一样，不能互相代替，不能互相使用。被告不可能向原告购买碎石。4.欠条是吴志松与原告合伙在南安市榕桥大坪山经营低温石矿山，原告自己经营一个破碎台，矿山把低温石头卖给原告，原告把一部分碎石卖给吴志松，吴志松再把碎石转卖给陶瓷厂。其中包括部分碎石货款，也包括欠货款的高利利息、租金及红利。
第三人吴志松辩称，1.本案结算行为发生在原告与第三人之间，与被告无关。2.当时结算不仅仅是包括陶瓷原材料货款，还包括原告和第三人中间的一些高利借贷。应由原告和第三人之间另行解决。
双方当事人争议的焦点：1.本案债务属于被告合盛发公司债务或第三人吴志松个人债务？2.债务是如何形成的？
原告陈联明为证明自己的主张，向本院提供以下证据：1.原告《身份证》（复印件）一份，证明原告的基本情况。2.被告《内资企业登记基本情况表》（打印件）一份，证明被告的基本情况。3.《欠条》（原件）一份，证明本案被告结欠原告货款人民币139万元的事实。被告合盛发公司质证认为，对证据1、2无异议。对证据3的欠条有异议，吴志松承认欠条是他写的，但他称他没有加盖公章，不清楚这个公章是由谁加盖的。原告对被告的质证意见认为，欠条是吴志松写的，并由吴志松加盖公章的。第三人质证认为，对证据1、2无异议。但证据3不是由第三人加盖公章的。欠款内容除货款外还有原告与第三人之间的高利借款。
被告合盛发公司为证明自己的主张，向本院提供以下证据：1.《合盛发公司应付旧账》（复印件）一份，证明2014年4月24日，原告确认的公司债务不包括欠条的内容。欠条内容与公司无关。2.《股份合作协议书》（复印件）一份，证明原告与吴志松原来都是公司股东，都对公司的生产经营情况熟悉，公司并不需要碎石原料，不可能购买碎石。3.《股权转让合同》（复印件）一份，证明吴志松要到2013年7月16日才掌握公司公章。4.《矿山合同书》（复印件）一份，证明原告与吴志松合伙开采矿石。5.《包销合同书》（复印件）一份，证明原告等人让吴志松包销矿石。6.《加工合同书》（复印件）一份，证明吴志松委托原告加工碎石，合同期限到2013年5月8日。合同期满原告就与吴志松结算加工费，代销碎石等项款项。7.《南安市新鸿基地磅单》（复印件）二份，共1页，证明原告收到矿石。8.建行《转账凭条》（复印件）二份，证明吴志松于2013年6月18日、2013年6月19日支付股权转让合同的定金。按合同规定，吴志松于2013年6月份转让定金及部分股权转让款后，吴育生才会移交公章给他。故出具《欠条》时吴志松不可能掌握公章。原告陈联明质证认为，证据1.该旧账不是被告公司所有应付旧账，而是吴志松2012年8月1日承包前的旧账，被告称原告确认的公司债务不包括欠条的内容不属实。对证据2.4.5.6.7的真实性均无异议，但与本案无关。证据3.真实性无异议，但公司从2012年8月1日承包给吴志松经营，公司成立时，吴志松也是公司原始股东，该合同无法证明吴志松至2013年7月6日才掌握公司公章。证据8.二份转账凭证是吴志松与吴育生之间的经济往来。第三人吴志松对被告提供的上述证据都没有意见。
经审理查明，2013年5月15日，第三人吴志松向原告陈联明出具一张欠条，内载：“欠条今欠陈联明货款人民币壹佰叁拾玖万元正。（￥1390000元）注：（以前所有欠条作废，为本欠条为准）欠款人：吴志松2013.5.15”。吴志松在欠款数额及欠款人吴志松署名上捺印，在日期上有被告合盛发公司的印章。后吴志松至今未偿还任何款项。
另查明，被告合盛发公司系于2011年5月由吴炳煌、吴育生、原告陈联明、陈连进、第三人吴志松五人共同投资发起设立；法定代表人吴育生；主要生产陶瓷釉面，注册资本500万元，实收资本100万元，其中：吴炳煌、吴育生认缴出资额300万元、实缴出资额60万元、持股比例60﹪，陈连进、陈联明认缴出资额150万元、实缴出资额30万元、持股比例30﹪，吴志松认缴出资额50万元、实缴出资额10万元、持股比例10%。2012年8月1日起，合盛发公司由吴志松进行承包经营，但合盛发公司的印章由吴炳煌、吴育生持有管理。2013年3月起，各股东开始协商转让合盛发公司股份；2013年6月11日，吴炳煌、吴育生、陈连进、陈联明（转让方，甲方）与吴志松（受让方，乙方）签订一份《股权转让合同》，约定甲方将其持有的合盛发公司90﹪股权转让给乙方；第三条股权转让价款及支付方式。股权转让价格为813万元；第一期支付时间，即于2013年6月18日，乙方应支付甲方股权转让定金63万元至甲方指定银行账户；第二期支付时间，乙方应在甲方配合目标公司准备好办理本次股权转让所有必需的变更登记材料之日起15日内即2013年7月1日前支付甲方150万元至甲方指定银行账户；第四条股权转让前后目标公司债权债务的承担鉴于目标公司自2012年8月1日起至本次股权转让前已由乙方承包经营，经甲、乙双方确认2012年8月1日前的债权债务由甲、乙双方按90﹪、10﹪的比例享有和承担，……除本协议另有约定外，至本次股权转让成交日起目标公司所有债权债务均由乙方承担，甲方不再享有和承担目标公司的任何债权债务。第五条资产、资料的转移1.甲方应在法定代表人变更、股权转让变更登记手续完成之日起三日内，向乙方移交目标公司的所有资产负债资料，包括但不限于：目标公司的管理制度，合同档案，公章、财务专用章、银行账户及印鉴章变更资料等合同条款。《股权转让合同》签订后，吴志松于2013年6月18日、6月19日通过建行转账支付给吴育生股权转让合同约定的定金43万元、20万元。2013年7月22日，合盛发公司申请股权变更登记，股东由吴炳煌、吴育生、陈连进、陈联明、吴志松变更为吴志松、吴志平。2014年4月24日，吴志松、陈联明、吴育生代表各方对合盛发公司的应付旧账进行确认，应付旧账为8项，以上合计50万元。2014年11月27日，合盛发公司又申请股权变更登记，股东变更为杜鑫金、陈可一。2015年2月16日，合盛发公司再申请股权变更登记，股东变更为杜鑫金、吴志平。
又查明，2008年5月9日，陈联明与吴志松签订《加工合同书》，约定陈联明为吴志松加工矿石，合同自2008年5月9日起至2013年5月8日止等条款。2009年5月20日，陈联明、吴志松等4人签订《矿山合同书》，约定合伙开采矿石等条款。2009年5月24日，陈联明、吴志松等4人又签订《包销合同书》，约定由吴志松一方包销整个合伙开采的低温石销售等条款。
上述事实，有原告提供的合盛发公司《内资企业登记基本情况表》、《欠条》、被告提供的《合盛发公司应付旧账》、《股份合作协议书》、《股权转让合同》、《加工合同书》、《矿山合同书》、《包销合同书》、《建行转账凭条》等证据，以及原告陈联明及其委托代理人、被告及第三人的委托代理人在庭审中的陈述为证，具有真实性、合法性，与本案具有关联性，本院依法予以确认。
本院认为，第三人吴志松于2013年5月15日向原告陈联明出具结欠原告陈联明货款人民币1390000元的《欠条》，虽在日期上有被告合盛发公司的印章，但合盛发公司否认结欠陈联明货款，结合以下事实：1.自2008年5月起，原告陈联明与第三人吴志松有生意往来关系；2.第三人的委托代理人述称，本案结算行为发生在原告与第三人之间，与被告无关；3.陈联明在庭审中述称，吴育生在吴志松支付第一期股权转让定金63万元后三日内，才将合盛发公司公章转给吴志松；4.2014年4月24日，吴志松、陈联明、吴育生代表各方对合盛发公司的应付旧账进行确认，应付旧账为8项合计50万元。上述证据互相印证，形成一系列的证据锁链，可以认定陈联明与吴志松有生意往来，吴志松结欠陈联明货款的事实；而合盛发公司未与陈联明发生买卖关系结欠其货款的事实。陈联明与吴志松之间的买卖合同关系，当事人意思表示真实，内容合法，应确认为合法有效。吴志松至今尚欠陈联明货款人民币1390000元，有《欠条》等证据为证，事实清楚，证据充分，应予认定。吴志松显属违约，应负清偿责任和相应的违约责任。陈联明关于要求吴志松支付尚欠货款1390000元及利息的诉讼请求，合理合法，本院予以支持。陈联明关于要求被告合盛发公司支付货款人民币1390000元及利息的诉讼请求，缺乏事实依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、驳回原告陈联明对被告福建合盛发陶瓷材料有限公司的诉讼请求；
二、第三人吴志松应于本判决生效后十日内支付尚欠原告陈联明货款人民币1390000元及利息（利息自2015年9月11日起至本判决所确定的履行之日止，按人民银行同期同类贷款利率计算）。
如果第三人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费17310元，由第三人吴志松负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省泉州市中级人民法院。
审 判 长 杨炳源
审 判 员 曾海根
代理审判员 庄慧虹
二〇一六年七月二十九日
书 记 员 沈筑银
注：本案适用的法律条文及执行申请提示：
《中华人民共和国民法通则》
第八十四条债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系。享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。
债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。
《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自已提出的主张，有责任提供证据。
第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。