上海市浦东新区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）浦民二（商）初字第1184号
原告上海浦东汇康实业总公司。
法定代表人傅宏平。
委托代理人刘万琳，上海市五环律师事务所律师。
被告上海周浦商城投资发展总公司。
清算组负责人刘玉良，组长。
委托代理人陈鲲，上海中夏旭波律师事务所律师。
原告上海浦东汇康实业总公司诉被告上海周浦商城投资发展总公司股东知情权纠纷一案，本院于2014年3月26日立案受理后，依法适用简易程序，于2014年4月22日公开开庭进行了审理，原告法定代表人傅宏平、原告委托代理人刘万琳，被告清算组负责人刘玉良及被告委托代理人陈鲲到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告上海浦东汇康实业总公司诉称：原告系被告的股东，实际拥有被告40%的股权，而被告于1999年4月30日被依法吊销未注销。2014年2月17日，被告的另一股东上海浦东航头股份有限公司要求对被告进行清算，为此，为了解被告设立后的财务状况，原告依法于2014年2月20日向被告发函，要求查阅并复制被告成立至今的财务会计报告、会计账簿、会计凭证（包括原始凭证）等财务材料、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议，但被告至今未安排原告查阅上述材料，也未书面予以回复。故原告诉请判令被告提供成立至今的财务会计报告、会计账簿、会计凭证（包括原始凭证）等所有的财务资料以及股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、供原告查阅并复制。在审理中，原告将诉请进行调整并作明确，即要求判令被告公司提供1993年12月18日至2014年3月31日期间的财务会计报告、会计账簿、会计凭证（包括原始凭证）以及董事会会议决议，供原告查阅并复制。
被告上海周浦商城投资发展总公司辩称：1、原告工商登记的法定代表人为傅宏平，但此次原告的起诉状上记载的法定代表人为陈永福，也就是此次诉讼是陈永福提起的，但其不是原告的法定代表人，不能代表原告的意志，即此次诉讼非原告的真实意见，依法应予驳回。并要求追究原告提供虚假证据作伪证的法律责任。2、原告的诉请无任何事实以及法律依据，依法应予驳回。无事实依据的理由是：原告称其查阅目的在于“便于公司解散与清算”，但现在被告的清算组已成立，清算事宜与原告无关，被告成立清算组时，曾要求原告派员参加，原告先同意后又拒绝。无法律依据的理由是：被告并非公司法意义上的公司，不受公司法调整。3、本案的原告要求看的财务资料（会计报告、会计凭证、会计帐簿）就在原告处，因为原告曾经拿上述资料去审计部门进行审计，被告另案向法院提起诉讼，要求本案的原告向清算组提交财务资料，便于清算。综上，请求驳回原告的诉请。
针对被告辩称的法定代表人问题，原告解释称：傅宏平在2014年2月底通过公司内部选举成为原告公司的法定代表人，原告起诉时的法定代表人即为傅宏平，原告代理人递交诉讼材料时参照了老的档案机读材料，将法定代表人名字错写为陈永福。
经审理查明：被告系于1993年9月3日成立的集体联营企业，现企业状态为吊销未注销。被告公司章程规定：公司经济性质为国家、集体联营、独立核算、自负盈亏；公司组建单位为上海航头商城股份有限公司（甲方）、上海南汇物资总公司（乙方）、上海浦东汇康实业总公司（丙方）、上海浦城建设服务公司（丁方）。公司的注册资本人民币1，000万元，出资比例上海航头商城股份有限公司40.50%、上海南汇物资总公司27.50%、上海浦东汇康实业总公司22%、上海浦城建设服务公司10%。组建单位有权制订公司章程和组建董事会、按照章程产生董事长、按有关法规及本章程分取利润、查阅公司有关财务报告、监督或质询公司的经营状况。董事会是公司最高权力机构，也是公司的常设权力机构，向公司负责。董事会由五名董事组成，现经协商一致，由甲方2人，乙方1人，丙方1人，丁方1人，推选担任董事。董事长由乙方担任。公司根据国家有关法律、法规和政策制订公司的财务会计、审计制度。公司定期公布各种会计报表、资产负债表、损益表、盈亏分配或亏损弥补方案。
另查明：2014年2月20日，原告向被告发出《会计账簿等查阅函》一份，称原告系被告的股东，实际拥有被告公司40%的股权。而被告于1999年4月30日被依法吊销未注销。现被告的另一股东上海浦东航头股份有限公司要求对被告进行清算，为此，为了解被告设立后的财务状况，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条，特向被告发函要求对下列材料进行查阅并复制，请予以配合。查阅理由：全面了解公司运营期间的财务状况、维护股东的知情权，便于公司解散与清算。查阅并复制范围：1、被告成立至今的会计财务报告（应为财务会计报告）；2、被告成立至今的会计账簿、会计凭证（包括原始凭证）等所有的财务资料；3、被告成立至今的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议。请被告于接到本函之日起15日内对查阅理由进行审查，并将审查结果进行书面通知，同意查阅请随通知告知查阅地点及时间。如被告无正当理由拒绝查阅或超过15日不予书面回复的，股东将请求人民法院要求被告提供查阅，同时追究被告相应的法律责任。
在审理中，被告表示，其曾于2013年2月17日通知原告来处理相关公司清算的事宜，原告当时派人来了，但是表示由谁来参与清算需要回去考虑一下，但之后没有给被告答复，而是向被告邮寄了查询函。被告认为原告发函要求查阅是恶意，故未就此给原告回函。原告可以通过参加清算组的方式了解被告公司的财务状况，被告也继续通知原告参与清算。
原告以被告未提供会计账簿等供其查阅、复制为由，将纠纷诉至本院。
以上事实，由原告提交的被告档案机读材料（被告亦作提交）、公司章程（被告亦作提交）、会计账簿等查询函及邮寄送达凭证为证。经审核，本院确认上述证据的真实性和证明效力。
本院认为，在审理中，被告称原告的诉请并非原告本意，就此，原告已作出合理解释，且原告现任法定代表人傅宏平到庭参加庭审，故原告的诉请在程序上并无不当。本案的争议焦点在于原告诉请的知情权是否应当得到支持。因被告系联营企业法人，并非有限责任公司或股份有限公司，而对于参与联营的主体是否享有类似于我国《公司法》所规定的股东知情权的权利，我国法律并未作明确规定，有鉴于此，有必要从认知联营企业法人设立以及探究联营合同或公司章程对此有无作相应规定入手，作相应分析。首先，从联营企业的设立角度而言，被告系独立法人，独立核算、自负盈亏，设立董事会作为公司的最高权力机关、常设机关，对被告公司负责，而包括原告在内的联营各方则均以各自的投资为限承担有限责任，这与现代公司制度架构的基础即所有权与经营权相分离有很大的相似之处，而所有权与经营相分离，亦正是股东知情权由来的最核心的理论基础。因此，从该角度而论，原告作为联营的一方主体，理应享有相应的知情权。其次，从被告的公司章程规定来看，“组建单位有权查阅公司有关财务报告，监督或质询公司的经营状况”，这实质上亦正是联营各方享有知情权的抽象表述，联营各方通过章程规定的方式对各方当享有知情权加以明确，而被告作为联营体理应受此约束。
应该说，前述被告公司章程规定的知情权行使范围及如何行使有欠明确，结合前文的分析，本院认为，可以通过参照比较完善的我国《公司法》关于知情权的行使范围及行使方式的规定作相应明确，并以此为限，除非另作特别约定。我国《公司法》第三十四条明确规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，并可以要求查阅公司的会计账簿，但未规定有权查阅或复制会计凭证。另股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求、说明目的。而原告为行使知情权，业已向被告履行了相应的前置程序，即发函要求查阅会计账簿等，并说明了目的。本院认为，原告要求查阅并复制1993年12月18日至2014年3月31日期间的财务会计报告、董事会会议决议，查阅1993年12月18日至2014年3月31日期间的会计账簿，与前述规定并不冲突，亦与被告章程中规定的知情权的行使范围及行使方式并不矛盾，可作支持。而原告的其余诉请则超出了前述规定的范畴，依法应不予支持。本院注意到，在审理中，被告称原告实际持有原告诉称的财务资料，但未提供充分证据予以证明，故本院不作采信。同时，原、被告对于原告对被告的出资比例存有分歧，但对于原告系出资人并无争议，并不影响原告享有相应的知情权。
综上，依照《中华人民共和国民法通则》第五十一条、第八十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
一、被告上海周浦商城投资发展总公司于本判决生效之日起十日内向原告上海浦东汇康实业总公司提供被告上海周浦商城投资发展总公司自1993年12月18日至2014年3月31日期间的财务会计报告、董事会会议决议，供原告上海浦东汇康实业总公司查阅和复制；
二、被告上海周浦商城投资发展总公司于本判决生效之日起十日内向原告上海浦东汇康实业总公司提供被告上海周浦商城投资发展总公司自1993年12月18日至2014年3月31日期间的会计账簿，供原告上海浦东汇康实业总公司查阅；
三、驳回原告上海浦东汇康实业总公司的其余诉讼请求。
案件受理费80元，减半收取计40元，由被告上海周浦商城投资发展总公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
代理审判员 张高峰
二〇一四年五月十四日
书 记 员 李 琳
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民法通则》
第五十一条企业之间或者企业、事业单位之间联营，组成新的经济实体，独立承担民事责任、具备法人条件的，经主管机关核准登
记，取得法人资格。
第八十四条债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系，享有权利的人是债权人，负有
义务的人是债务人。
债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履
行义务。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提交证据。
……
三、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提交证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。