广东省珠海市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤04民初58号
原告：孙彦，女，1949年1月19日出生，汉族，住广东省珠海市斗门区，
委托诉讼代理人：吴国亮，北京市中银（珠海）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李晶，系孙彦的女儿。
被告：珠海哈成建材有限公司，住所地：珠海市香洲梅华西路823号7栋2单元707房。
法定代表人：林炎初。
委托诉讼代理人：肖志锋，广东加通律师事务所律师。
委托诉讼代理人：晏梓恒，广东加通律师事务所实习律师。
第三人：林炎初，男，1945年11月12日出生，汉族，住广东省珠海市香洲区，
委托诉讼代理人：肖志锋，广东加通律师事务所律师。
委托诉讼代理人：林燕桃，系林炎初的女儿。
第三人：占妙容，女，1973年3月21日出生，汉族，住广东省珠海市香洲区，
委托诉讼代理人：肖志锋，广东加通律师事务所律师。
委托诉讼代理人：晏梓恒，广东加通律师事务所实习律师。
原告孙彦与被告珠海哈成建材有限公司（以下简称哈成公司）、第三人林炎初、占妙容公司解散纠纷一案，本院于2016年8月26日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告孙彦及其委托诉讼代理人吴国亮、李晶，被告哈成公司及第三人占妙容的共同委托诉讼代理人肖志峰、晏梓恒，第三人林炎初的委托诉讼代理人肖志峰、林燕桃到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
孙彦向本院提出诉讼请求：1.判令解散珠海哈成建材有限公司；2.判令本案的诉讼费全部由珠海哈成建材有限公司承担。
事实和理由：2013年10月30日，哈成公司经珠海市工商行政管理局登记成立，注册资金为人民币10万元，孙彦投资4.5万元占股权的45%，第三人林炎初投资人民币5万元占股权的50%，占妙容投资0.5万元占股权的5%。
哈成公司成立之后，因公司的股东孙彦已年近70岁，健康状况不断恶化，2015年12月曾因中风住院治疗，另一位股东林炎初已年过70岁，2015年曾因小脑萎缩住院治疗，两人体弱多病的身体客观情况导致后续无法对公司进行直接经营管理，还有一位股东占妙容对公司的事务不管不顾，导致公司长期处于无法召开股东会的状态。
孙彦生病后，委托其女儿李晶、女婿赵亮参与公司经营管理，股东林炎初委托其女儿林燕桃参与公司经营管理、第三人占妙容对公司事务不予理会。几位受托人之间未能融洽开展公司业务，矛盾冲突频发，特别是林燕桃将公司公章、财务章全部掌握在其手中，所有公司事务均由其一人决定，并且将公章随意进行使用。孙彦的受托人多次主动沟通，但林燕桃根本未予理会。在林燕桃掌握公章后，其便以公司名义私自向客户发函，要求客户将公司应收款项汇至林炎初的私人账户，这严重损害了股东的利益。
哈成公司与宏力公司签订的《产品销售合作协议》有效期为两年，现因哈成公司股东之间的矛盾导致无法正常履约，将极有可能因违约而被宏力公司单方终止协议，严重影响公司的业务经营，不可避免给公司造成重大损失。
孙彦认为，公司的经营管理发生了严重困难，已陷入僵局，完全具备解散条件。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条的规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”，以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条的规定，请求支持孙彦的诉讼请求。
孙彦对其主张提交了如下证据：1.商事登记簿；2.珠海哈成建材有限公司章程；3.备案登记通知书；4.产品销售合作协议；5.收款委托；6.授权委托书；7.律师函；8.报警回执；9.询问笔录；10.疾病证明书；11.照片一组；12.吉大派出所询问笔录。
哈成公司辩称，孙彦提起解散哈成公司的诉讼，没有事实与法律依据，不符合《公司法》第一百八十一条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条规定的公司应予解散的法定条件。根据法律规定，公司持续两年以上无法召开股东会或做出有效股东决议，公司董事长期冲突无法通过股东会解决，经营管理发生严重困难时，才符合司法解散的条件。哈成公司现根据法律规定及公司的现状进行剖析。
一、公司能召开股东会并做出有效股东会决议，股东之间能畅通交流。
公司股东最近一次正式的股东会决议形成于2015年10月18日，股东孙彦及林炎初等在股东决议上签名，就公司实缴资本事宜进行决议并作了工商登记变更。2016年4月，公司股东就有关财务问题进行决议，并进行签名确认。除此之外，就公司的日常经营管理事宜，公司的实际股东林燕桃及赵亮均保持畅通有效的联络沟通，就相关事宜均有一致意见并实际履行。可见，诉讼形成前公司的股东会、董事会决议机制并未失效，公司不存在经营管理困难的现象。
二、公司业务开展顺利持续营利，并将继续维持盈利。
目前公司的主要业务是向港珠澳大桥人工岛供应加气砖，具体与宏利公司成立有效合同关系，每次采购材料，均由赵亮、林燕桃根据各自的持股比例（45%与55%）向林炎初的账号转账该次采购款，待宏力公司付款后，再按各自持股比例分配利润，每次结清。直到2016年7月份，林炎初账号还向供应商支付采购款（该次孙彦没有出资），2016年10月份，宏力公司向哈成公司支付57万多元。同时，公司与其他单位成立合作关系，并持续供货中。可见公司的业务经营不仅不存在困难，且一直在创造经济效益，公司继续存续，并不会给股东来带严重的损失。反之，如公司解散，相关合同无法继续履行，不仅减少公司和股东的收益，公司还将向合同向对方承担违约责任。尤其是人工岛加气砖项目，该项目是宏力公司由哈成公司独家供应物料，如公司解散，不仅哈成公司需承担违约金，对人工岛建设也产生障碍。
三、原告要求解散公司系因个人原因，而非从公司及股东实际利益出发。
公司实际股东林燕桃与赵亮一直以来有良好的合作，也形成了默契，每一次对外供货都产生利润，直到今年5月份才开始产生矛盾，其真正原因是原告的女儿李晶误解其丈夫赵亮与林燕桃的关系，继而发生私人间的矛盾，李晶才想解散公司。
哈成公司认为，公司法及司法解释所称的公司经营管理严重困难，是指公司处于事实上的瘫痪状态，体现公司自治的公司治理结构完全失灵，不能正常进行经营活动，股东或董事之间无法有效交流，如果任其继续存续下去，将会造成公司实质利益者即股东利益的损失。本案中，虽然股东之间有矛盾，但矛盾是近期发生，且主要体现在对公司账目的分歧，对各自应承担多少成本、分得多少利润的分歧，这样的分歧并非法定的可以解散公司的条件。如果股东之间因分红问题不能协商解决的，法律已赋予认为权益受损的股东提起诉讼的权利，其完全可以另寻途径解决。公司一直以来营业状况良好，仅因个人私怨或一时的分歧就解散公司，有违公司法关于公司解散规定的本意，也给公司和股东及合作方带来实际损害。哈成公司没有达到法定的可予以解散的条件，请求法庭驳回原告的诉讼请求。
林炎初、占妙容的答辩意见与哈成公司一致。
哈成公司、林炎初、占妙容共同提交了如下证据：1.公司章程、股东会决议；2.财务决议；3.公司微信群聊天记录；4.《蒸压加气混凝土砌块购销合同》（编号：C25120151704201504700）；5.《产品销售合同协议》、《补充协议》；6.《产品销售合同》（编号：CHJC-001XSB-2016）；7.《产品销售合同》（编号：HCJC-0011-2016）；8.《产品销售合同》（编号：HCJC-003-2016）；9.林炎初银行账户交易明细；10.电话费发票、通讯记录、短信聊天记录；11.李晶发给林燕桃的短信记录（一）；12.律师函；13.送货单；14.李晶发给林燕桃的短信记录（二）。
经审理，本院查明如下事实：
一、关于哈成公司的基本情况。
2013年10月30日，哈成公司经珠海市工商行政管理局登记成立，注册资金为人民币10万元，工商登记显示：公司股东共三人，其中孙彦出资45000元占哈成公司股权的45%，第三人林炎初出资5万元占股权的50%，占妙容出资5000元占股权的5%。林炎初任公司执行董事兼经理，孙彦任监事。
哈成公司最新有效的公司章程制定于2015年10月18日。公司章程规定：公司注册资金为人民币10万元，股东共3人，孙彦出资45000元占哈成公司股权的45%，林炎初出资5万元占股权的50%，占妙容出资5000元占股权的5%。公司章程规定，执行董事负责召开和主持股东会。章程第十六条规定，股东会会议必须经股东所持表决权过半数通过。但修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。章程第十七条规定，股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每半年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事或监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。章程第二十八条规定，公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程规定的营业期限届满；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。公司法定代表人由执行董事担任。
据当事人法庭陈述，案外人林燕桃系第三人林炎初的女儿，案外人李晶系原告孙彦的女儿，案外人赵亮系原告孙彦的女婿。林燕桃与赵亮曾经在珠海哈特新型建材制品有限公司（以下简称哈特公司）是多年的同事。因哈特公司不再经营，林燕桃与赵亮决定成立哈成公司。由于林燕桃与赵亮此前在哈特公司工作，而哈特公司与哈成公司均系建材行业，哈成公司成立时，有关当事人为避嫌，林燕桃以其父亲林炎初的名义出资，赵亮和李晶以孙彦的名义出资。在哈成公司，代表原告孙彦实际行使股东权利的是赵亮和李晶，代表第三人林炎初实际行使股东权利的是林燕桃。
二、关于股东个人情况。
孙彦出生于1949年，林炎初出生于1945年。据原告孙彦提供的病情证明书显示，孙彦患有高血压、急性脑梗死、糖耐量减低、高尿酸等疾病，曾于2015年12月25日至2015年12月31日住院治疗。另一位股东林炎初有后循环缺血、动脉粥样硬化等疾病，曾于2015年10月住院治疗。
三、关于哈成公司的近期经营管理情况。
关于近期在哈成公司上班的工作人员。孙彦称没有固定上班的工作人员。哈成公司则称有五人上班，分工如下：林燕桃代理林炎初管理经营公司运营；黄水清负责经手合同事宜及具体项目的运营和管理；林燕华系公司的秘书，兼发货、调度和对账；唐永军负责财务；林炎初系公司的法定代表人。孙彦称林炎初和林燕桃是父女关系，黄水清是林燕桃的姐夫，林燕华是林燕桃的姐姐。至于唐永军，孙彦称其开庭时才第一次听说此人。
各方当事人一致认可哈成公司没有与上述人员签订劳动合同，也未为上述人员缴纳社保。另外，本院依照原告的申请至珠海市香洲区国家税局、珠海市香洲区地方税务局调取哈成公司的纳税证明，上述部门证明哈成公司从成立起至2016年11月没有纳过税。
关于公司印鉴的保管。据哈成公司陈述，公司的公章在林炎初处，公司财务章在财务人员唐永军处。
关于公司地点。哈成公司在工商部门登记的地址为珠海市香洲梅华西路823号7栋2单元707房，该地址系第三人占妙容的住宅。据哈成公司称，该公司现在珠海市香洲梅华西路823号的一个车库办公。
关于公司生意的出资和分配问题。各股东陈述公司有具体的生意项目后，各股东按照比例出资；等到该项目回款后，本金先返还股东；如果有利润，先支付公司的正常支出后，按照比例返还给股东。
四、关于各股东管理哈成公司的矛盾和分歧。
珠海宏力建材有限公司（以下简称宏力公司）是哈成公司的主要客户之一。2016年5月18日，哈成公司致函宏力公司，请宏力公司将款项汇入以下账户即林炎初和孙彦的账户，每次汇款按林炎初占55%、孙彦占45%的比例汇入。2016年6月28日，哈成公司通知宏力公司从2016年6月28日起将款项汇入林炎初在中国建设银行珠海粤海支行的指定账户，并备注哈成公司上述2016年5月18日的文件自然失效。
2016年7月8日，哈成公司向宏力公司发出授权委托书，委托黄水清为哈成公司的代理人，代表哈成公司完成港珠澳大桥人工岛项目加气砖购销合同的签署、变更和撤销工作，负责港珠澳大桥人工岛项目加气砖销售有关的业务往来。
2016年8月15日，哈成公司会同其委托的广东加通律师事务所肖志锋律师向宏力公司发《律师函》，该函称：截止2016年8月15日宏力公司应付哈成公司货款578450.17元，哈成公司获知公司股东孙彦欲私下向宏力公司收回货款，请宏力公司将货款支付至哈成公司指定账户，即林炎初在中国建设银行的账户。向任何其他人（包括哈成公司的其他人员）支付货款均为无效，哈成公司均不予认可。
因公司管理、货款分配等问题，孙彦在哈成公司的代表赵亮和李晶，与林炎初在哈成公司的代表林燕桃存在分歧和矛盾，林燕桃于2016年8月18日向珠海吉大派出所报警称其家人被人骚扰；赵亮于2016年8月22日向珠海坭湾派出所报警，在公安机关的询问笔录中，称赵亮及家人被人电话骚扰多日，赵亮因哈成公司的货款分配、印章管理等公司管理及利益分配等问题与林燕桃存在分歧和矛盾。另外，2016年8月，林燕桃与李晶之间存在一些短信往来，短信反映双方因哈成公司的管理等事宜存在矛盾和冲突，甚至短信往来中存在一些不太友好的言辞。
五、诉讼过程中，经本院多次调解，当事人未能就公司是否解散的问题达成调解；另外，当事人也未能达成由公司或者股东收购股份,或者以减资等方式使公司存续的调解方案。
本院认为，本案的争议焦点问题是哈成公司是否符合公司解散的条件。
《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”最高人民法院8号指导案例“林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷案”的裁判要点指出：公司法第一百八十三条（注：此处为公司法2013年修改之前的条款，2013年修改后相应条款为公司法第一百八十二条）将“公司经营管理发生严重困难”作为股东提起解散公司之诉的条件之一。判断“公司经营管理是否发生严重困难”，应从公司组织机构的运行状态进行综合分析。公司虽处于盈利状态，但其股东会机制长期失灵，内部管理有严重障碍，已陷入僵局状态，可以认定为公司经营管理发生严重困难。对于符合公司法及相关司法解释规定的其他条件的，人民法院可以依法判决公司解散。结合上述规定及本案情况，本院认为哈成公司已经符合解散的条件，理由如下：
一、哈成公司的经营管理已发生严重困难。
2013年哈成公司成立时，由于林燕桃与赵亮此前在哈特公司工作，而哈特公司与哈成公司均系建材行业，哈成公司成立时，有关当事人为避嫌，林燕桃以其父亲林炎初名义出资，赵亮和李晶以孙彦的名义出资。公司登记的股东孙彦和林炎初年事已高，孙彦超过68岁，林炎初超过71岁，健康状况不是特别好，均因疾病曾住院治疗。据当事人陈述，孙彦和林炎初并不认识，多年来，事实上也是由孙彦委托其女儿李晶、女婿赵亮，林炎初委托其女儿林燕桃来参与哈成公司的经营管理并处理公司事务。
哈成公司成立两年多以来没有纳税。被告哈成公司办公地点为一个车库，只有几十平方米。即使如哈成公司所称公司工作人员也仅有五人，且哈成公司没有与工作人员签订劳动合同，也未缴纳社保。
有限责任公司具有人合性、资合性的特征，只有股东共同投资到位，互相间具有稳定的协作关系和良好的合作意愿，公司方可正常运转。
2013年哈成公司成立后，公司股东之间的矛盾不断激化，无法通过股东会决议的方式管理公司，公司章程规定股东会定期会议每半年召开一次，而最近半年未召开定期会议。各股东之间及各股东在哈成公司的代表之间，就公司回笼货款的分配、公司经营管理等问题存在分歧，难以对公司经营的相关事宜能达成一致。
被告哈成公司的股东即原告孙彦与第三人林炎初、占妙容长期存在冲突，股东意见存在巨大分歧，相互间的利益冲突和权利争执严重，相互之间缺乏最基本的信任，继续合作的基础已经破裂，矛盾无法调和，双方已不能共同经营管理被告哈成公司，彼此不愿妥协而处于僵持状态，该公司赖以存在的人合性基础已经丧失，且公司无法正常经营，已形成经营管理僵局，继续存续将会使股东利益受到重大损失。由于公司利益分配、公司管理等问题，哈成公司股东会无法形成有效决议，第三人林炎初及其在公司的代表林燕桃管理公司的行为已无法反映股东会的决议，并影响到公司的正常经营及利益分配。由于哈成公司股东会机制已失灵，原告孙彦的股东权及监事权长期处于无法行使的状态，其投资被告哈成公司的目的无法实现。哈成公司继续存续，可能造成股东之间的矛盾进一步激化，股东之间互不信任加剧，使股东利益将受到重大损失。
二、被告哈成公司的僵局通过其他途径无法解决。
依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定》（二）第五条规定：“人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份,或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。”这些自力救济措施包括当事人协商同意由公司或者股东收购股份,或者以减资等方式使公司存续，或者再次召开股东会讨论解决方案，以及司法调解等手段。经本院多次调解，原告孙彦坚持解散公司，而林炎初、占妙容认为公司处于正常经营状态，不同意解散公司。另外，当事人也未能达成由公司或者股东收购股份,或者以减资等方式使公司存续的调解方案。本案经本院多次调解，原告孙彦与被告哈成公司、第三人林炎初、占妙容至今仍不能达成公司存续或股东之间购买其他股东股份的的合意，通过其他途径不能解决公司经营管理僵局。因此，被告哈成公司的僵局状态无法通过其他途径解决，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第五条之规定，当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。
三、原告孙彦持有哈成公司45%的股权，符合《中华人民共和国公司法》关于提起公司解散诉讼的股东须持有公司10%以上股东表决权的条件。
根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条的规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。原告孙彦持有哈成公司45％的股权，可以请求人民法院解散公司。
综上，由于哈成公司股东孙彦、林炎初、占妙容之间长期处于僵持状态，导致公司股东会等内部机制无法运作，哈成公司处于无法正常运转的僵局，公司若继续存续，将进一步损害股东的利益。故被告哈成公司符合解散的法定条件，原告孙彦作为持股45%的股东请求解散哈成公司，有事实及法律依据，本院予以支持。
综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条、第五条之规定，判决如下：
解散珠海哈成建材有限公司。
本案受理费人民币2300元，保全费3920元，均由被告珠海哈成建材有限公司负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省高级人民法院。
审 判 长 孙永红
代理审判员 崔拓寰
人民陪审员 祝良新
二〇一七年一月二十二日
书 记 员 林粤锴