福建省泉州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）闽05民终1425号
上诉人（原审被告、反诉原告）:林龙玉，男，1963年7月14日出生，汉族，住福建省泉州市丰泽区。
被上诉人（原审原告、反诉被告）:郭金良，男，1962年6月22日出生，回族，住福建省厦门市思明区。
被上诉人（原审原告、反诉被告）:林达强，男，1982年12月5日出生，汉族，住福建省惠安县。
被上诉人（原审原告、反诉被告）:程跃辉，男，1953年8月15日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。
被上诉人（原审原告、反诉被告）:王耀华，男，1966年4月24日出生，汉族，住福建省惠安县。
上述四被上诉人共同委托诉讼代理人：蔡栋梁，福建天衡联合（泉州）律师事务所律师。
上述四被上诉人共同委托诉讼代理人：尹婧，福建天衡联合（泉州）律师事务所律师。
原审被告（反诉原告）：国宇（福建）投资有限公司，住所地福建省泉州市鲤城区江南高新技术电子信息区紫华路10号1#厂房。
法定代表人：林春珠。
原审被告：泉州市鲤城浩宇新材料有限公司，住所地福建省泉州市鲤城区江南街道下店社区高科雅园5号楼11号店。
法定代表人：蔡志士。
上诉人林龙玉因与被上诉人郭金良、林达强、程跃辉、王耀华、原审被告国宇（福建）投资有限公司（下称国宇公司）、泉州市鲤城浩宇新材料有限公司（下称浩宇公司）股权转让纠纷一案，不服福建省泉州市鲤城区人民法院（2015）鲤民初字第2981号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月17日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人林龙玉的委托诉讼代理人苏志松、王英鹏，被上诉人郭金良、林达强、程跃辉、王耀华共同委托诉讼代理人蔡栋梁、尹婧到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
林龙玉上诉请求：撤销原审判决，并依法改判；一、二审案件诉讼费用由郭金良、林达强、程跃辉、王耀华承担。事实和理由：一、依据双方签订的《股权转让协议》的约定，双方应是同时履行义务，无时间上的先后顺序，林龙玉、国宇公司并不存在违约行为。郭金良、林达强、程跃辉、王耀华在未履行协助林龙玉理清上汽依维柯红岩商用车有限公司（下称依维柯公司）的业务关系的义务时，林龙玉享有同时履行抗辩权，有权拒绝先履行义务。同时，双方签订的《股权转让协议》的目的在于通过取得齐鑫公司的股权，从而取得上汽依维柯红岩商用车在泉州地区的特许经营权和品牌汽车服务中心的经营权。郭金良、林达强、程跃辉、王耀华移交经销商授权书的时间为2013年10月10日，而经销商授权书的授权期限至2013年12月31日到期，需要续办授权手续。林龙玉、国宇公司多次要求郭金良、林达强、程跃辉、王耀华履行理清业务关系的义务，要求郭金良、林达强、程跃辉、王耀华协助办理2014年度经销商授权，郭金良、林达强、程跃辉、王耀华均未履行，并且林达强私自变更经销商授权，以达鑫汽车销售有限公司名义取得2014年经销商授权。郭金良、林达强、程跃辉、王耀华违约行为，致使林龙玉、国宇公司获得股权后难以进行营业活动。二、郭金良、林达强、程跃辉、王耀华违约，致使合同目的无法实现，林龙玉、国宇公司有权解除协议。三、林龙玉系履行职务行为，不应该承担本案的债务。
郭金良、林达强、程跃辉、王耀华辩称，郭金良、林达强、程跃辉、王耀华已经履行了与林龙玉、国宇公司的所有合同项下的义务，且将公章及公司的股权转移至国宇公司名下。股权转让协议并未对合同目的作出约定，郭金良、林达强、程跃辉、王耀华并没有违约，双方也未约定林龙玉、国宇公司在泉州地区的经销权作为合同成立或解除的条件。林龙玉在一审时答辩对其股权转让协议受让方的主体作出自认，并不是履行职务的行为。
郭金良、林达强、程跃辉、王耀华向一审法院起诉请求：1、国宇公司、林龙玉、浩宇公司立即共同支付《股权转让协议》项下股权转让剩余价款及其他款项合计人民币297904.21元，并按中国人民银行同期同类贷款利率计付自起诉之日起至实际还清款项之日止的利息；2.本案全部诉讼费用均由国宇公司、林龙玉、浩宇公司共同承担。
国宇公司、林龙玉向一审法院反诉请求：1、解除国宇公司、林龙玉与郭金良、林达强、程跃辉、王耀华签订的《股权转让协议》；2、郭金良、林达强、程跃辉、王耀华返还国宇公司、林龙玉已支付的股权转让款人民币20万元及利息（利息自反诉起诉之日起至实际还款之日止，按银行同期贷款利率计算）；3、本案全部诉讼费用由郭金良、林达强、程跃辉、王耀华承担。
一审法院认定事实：2013年7月20日，郭金良、林达强、程跃辉、王耀华作为齐鑫公司的股东与国宇公司、林龙玉签订《股权转让协议》一份，约定郭金良、林达强、程跃辉、王耀华将齐鑫公司的股权以人民币350000元的价格转让给国宇公司、林龙玉。该协议同时约定协议签订后国宇公司、林龙玉向郭金良、林达强、程跃辉、王耀华支付股权转让费人民币200000元，郭金良、林达强、程跃辉、王耀华应积极配合国宇公司、林龙玉办理变更手续，变更手续完成后国宇公司、林龙玉需向郭金良、林达强、程跃辉、王耀华支付齐鑫公司在依维柯公司的定金、市场保证金、厂方户头余款、齐鑫公司开户银行上的余额等款项，郭金良、林达强、程跃辉、王耀华应协助国宇公司、林龙玉理清依维柯公司的业务关系。以上相关事务完成后国宇公司、林龙玉支付转让费余款150000元，齐鑫公司银行及厂方账户余额一次性付清。该协议还对其他相关事项进行了约定。《股权转让协议》签订后，国宇公司、林龙玉向郭金良、林达强、程跃辉、王耀华支付股权转让款200000元，郭金良、林达强、程跃辉、王耀华依约于2013年8月22日将齐鑫公司的股权变更登记至国宇公司、林龙玉指定的浩宇公司名下。2013年10月10日，郭金良、林达强、程跃辉、王耀华将齐鑫公司有关证件、公章、财务账目及凭证、财产等移交给国宇公司指定的委托代理人黄奕聪。2014年5月13日，齐鑫公司申请退出红岩商用车销售网点。后，国宇公司、林龙玉未依约支付股权转让余款150000元及齐鑫公司在惠安农村信用社公户余额20643.21元、齐鑫公司预付给上汽依维柯红岩总厂车款17261元、齐鑫公司汇至上汽依维柯红岩总厂保证金25000元、齐鑫公司汇至上汽依维柯红岩总厂市场订金75000元、租房场地押金10000元，合计人民币297904.21元。为此，郭金良、林达强、程跃辉、王耀华于2015年7月14日向法院提起诉讼。一审法院认为，郭金良、林达强、程跃辉、王耀华与国宇公司、林龙玉之间的股权转让合同关系，有《股权转让协议》为证，系双方的真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为合法有效。双方当事人均应按合同约定全面履行自己的义务。郭金良、林达强、程跃辉、王耀华依约将齐鑫公司的股权变更登记至国宇公司、林龙玉指定的浩宇公司名下，且依约将齐鑫公司转让给国宇公司、林龙玉经营，但国宇公司、林龙玉未依约支付股权转让余款150000元及齐鑫公司在惠安农村信用社公户余额20643.21元、齐鑫公司预付给上汽依维柯红岩总厂车款17261元、齐鑫公司汇至上汽依维柯红岩总厂保证金25000元、齐鑫公司汇至上汽依维柯红岩总厂市场订金75000元、租房场地押金10000元，合计人民币297904.21元，已构成违约，依法应承担相应的违约责任。现郭金良、林达强、程跃辉、王耀华起诉要求国宇公司、林龙玉共同支付《股权转让协议》项下股权转让剩余价款及上述其他款项合计人民币297904.21元，并支付该款自起诉之日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息，符合合同约定及法律规定，法院予以支持。浩宇公司并非《股权转让协议》的受让方，其与郭金良、林达强、程跃辉、王耀华之间不存在股权转让法律关系，故郭金良、林达强、程跃辉、王耀华要求浩宇公司共同支付上述款项，缺乏事实与法律依据，法院不予支持。国宇公司、林龙玉主张郭金良、林达强、程跃辉、王耀华履行《股权转让协议》的过程中存在违约行为，缺乏事实依据，法院不予采纳，其基于该主张提起的反诉请求，法院不予支持。判决：一、国宇公司、林龙玉应于本判决生效之日起十日内向郭金良、林达强、程跃辉、王耀华支付股权转让款150000元及齐鑫公司在惠安农村信用社公户余额20643.21元、齐鑫公司预付给上汽依维柯红岩总厂车款17261元、齐鑫公司汇至上汽依维柯红岩总厂保证金25000元、齐鑫公司汇至上汽依维柯红岩总厂市场订金75000元、租房场地押金10000元，合计人民币297904.21元，并支付上述款项自2015年7月14日起至本判决确定的付款之日止按中国人民银行公布的同期同类贷款利率计算的利息；二、驳回郭金良、林达强、程跃辉、王耀华的其他诉讼请求；三、驳回国宇公司、林龙玉的反诉诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件本诉受理费5769元，反诉受理费2150元，均由国宇公司、林龙玉共同负担。
本院二审期间，双方均未提供新证据。对一审法院查明的事实，郭金良、林达强、程跃辉、王耀华无异议，林龙玉主张其系履行职务行为，股权转让与其无关，对其他事实无异议。对一审查明的事实均无异议的本院予以确认，对双方有争议的事实将结合事实与证据予以阐述。
本院认为，郭金良、林达强、程跃辉、王耀华与国宇公司、林龙玉签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，未违反法律、行政法规强制性、禁止性规定，依法有效，双方均应按照协议约定全面履行各自义务。林龙玉主张系国宇公司的员工，其签字行为系履行职务行为，但从《股权转让协议》形式上看，该协议全文打印，但乙方处林龙玉的签字系其本人另行书写的，其理应知道签字行为的法律后果。且林龙玉并未提供相应的劳动合同、社保缴交记录等凭证，也没有证据证明其在签订协议时有向郭金良、林达强、程跃辉、王耀华披露系经授权或系履行职务行为，郭金良、林达强、程跃辉、王耀华对此也予以否认，故对其主张本院不予支持。依据《股权转让协议》的规定，郭金良、林达强、程跃辉、王耀华负有以下几项义务：1、将名下股权转让给国宇公司、林龙玉并办理变更手续；2、将相关资料、财产、经营场地移交给国宇公司、林龙玉；3、齐鑫公司目前所经营的依维柯公司的经营权归国宇公司、林龙玉所有；4、国宇公司、林龙玉经营需要应另成立汽车维修中心，郭金良、林达强、程跃辉、王耀华无条件将红岩服务中心经营权变更归国宇公司、林龙玉所有；5、协助国宇公司、林龙玉理清依与维柯公司的业务关系。国宇公司、林龙玉负有的义务：1、协议签订后支付郭金良、林达强、程跃辉、王耀华20万元；2、办理股权变更手续后，国宇公司、林龙玉应支付郭金良、林达强、程跃辉、王耀华余下转让款及在依维柯公司的定金、市场保证金、厂方户头余款、公司开户银行上的余额以及财务相关手续。根据郭金良、林达强、程跃辉、王耀华提交的《移交齐鑫公司资料清单（一）》和《移交齐鑫公司资料清单（二）》，以及齐鑫公司的工商登记显示，郭金良、林达强、程跃辉、王耀华已按照协议约定将齐鑫公司的营业执照、组织机构代码证、税务登记证、公章、上汽依维柯红岩特约经销商证书、总厂车款、保证金、市场订金等资料于2013年10月10日移交给国宇公司指定的委托代理人员黄奕聪，并于2013年8月22日办理股权变更登记，将股权登记在国宇公司、林龙玉指定的第三方即浩宇公司名下。国宇公司、林龙玉依约支付了20万元。国宇公司、林龙玉主张郭金良、林达强、程跃辉、王耀华未将红岩服务中心经营权移交，但根据双方的约定，移交的前提系国宇公司、林龙玉应成立汽车维修中心，现没有证据证明国宇公司、林龙玉已成立该维修中心，也没有证据证明其有要求郭金良、林达强、程跃辉、王耀华移交该服务中心，国宇公司、林龙玉应承担举证不能的法律后果，因移交红岩服务中心的条件尚未成就，郭金良、林达强、程跃辉、王耀华并未违约。国宇公司、林龙玉主张郭金良、林达强、程跃辉、王耀华未履行协助理清与依维柯公司的业务关系，未协助其办理依维柯公司2014年度经销商授权。从《股权转让协议》第4条看，双方仅就目前齐鑫公司享有的经营权归属进行分配，并未明确约定郭金良、林达强、程跃辉、王耀华负有协助办理依维柯公司2014年度的经销商授权，且协助理清与依维柯公司的业务关系，更侧重于在齐鑫公司股权发生变更后，原股东有义务协调现齐鑫公司与依维柯公司之间的业务往来。现国宇公司、林龙玉没有证据证明郭金良、林达强、程跃辉、王耀华未按照约定协助理清双方关系，应承担举证不能的法律后果。尽管《股权转让协议》约定了股权转让及相关资料、财产以及经营权的移转，但并不能据此直接推定该转让协议的目的系为了取得依维柯公司的经营销售权和服务中心经营权，且依维柯公司的经营销售权始终在齐鑫公司名下，在股权转让之后，国宇公司、林龙玉也直接取得该经营销售权，而服务中心经营权因双方自愿负条件，只有在条件成就时经营权才会发生转移。根据《股权转让协议》第6条、第8条约定，在办理有关移交手续，移交完国宇公司、林龙玉应及时把余下转让费及其他费用付清，但国宇公司、林龙玉至今仍未依约支付，已构成违约。郭金良、林达强、程跃辉、王耀华请求国宇公司、林龙玉支付协议项下尚未支付的转让款及其他费用并支付利息的主张本院予以采纳。一审法院认定正确，本院予以支持。虽然在民事上诉状中国宇公司体现为上诉人，但国宇公司并未在该上诉状上盖章，法定代表人也未签字或盖章，无法体现国宇公司有上诉的真实意思表示，视为其未提起上诉。
综上所述，上诉人林龙玉的上诉请求不能成立，应予以驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5769元，由林龙玉负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 黄海清
代理审判员 鲍冬凡
代理审判员 李祖山
二〇一七年九月十二日
书 记 员 吴艳蓉
速 录 员 金雅琳
附：引用的法律条文
执行申请提示:《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条：申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。