合肥市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）皖01民终6058号
上诉人(原审被告)：利辛县亿仁农资专业合作社，住所地安徽省亳州市利辛县刘家集乡工业功能区，统一社会信用代码93341623694142184H（1-1）。
法定代表人：高峰，该合作社总经理。
委托诉讼代理人：任杰，安徽宝诚律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张凌峰，安徽宝诚律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：中农资联合贸易有限责任公司安徽省分公司，住所地安徽省合肥市政务区新际商务中心B-713，统一社会信用代码913401005545926261（1-1）。
负责人：刘东希，该分公司经理。
委托诉讼代理人：赵斌，该公司职员。
委托诉讼代理人：潘月勇，北京锦略律师事务所律师。
原审被告：高峰，男，汉族，1977年3月14日出生，住安徽省利辛县，
原审被告：张萍，女，汉族，1968年8月26日出生，住址同上，
上诉人利辛县亿仁农资专业合作社因与被上诉人中农资联合贸易有限责任公司安徽省分公司，原审被告高峰、张萍民间借贷纠纷一案，不服合肥市蜀山区人民法院(2016)皖0104民初9531号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
利辛县亿仁农资专业合作社上诉请求撤销合肥市蜀山区人民法院(2016)皖0104民初9531号民事判决，改判驳回中农资联合贸易有限责任公司安徽省分公司的诉讼请求，并由中农资联合贸易有限责任公司安徽省分公司承担本案一审及二审诉讼费用。事实和理由：一、一审判决认定事实不清，适用法律错误。1、本案不是民间借贷关系关系，利辛县亿仁农资专业合作社与中农资联合贸易有限责任公司安徽省分公司系仓储合同法律关系，双方自2009年开始仓储合作，中农资联合贸易有限责任公司安徽省分公司将化肥运至利辛县亿仁农资专业合作社进行仓储保管，并按每吨每年135.71元的标准支付仓储费，中农资联合贸易有限责任公司安徽省分公司2010年至2014年合计欠利辛县亿仁农资专业合作社仓储费608685元，一审判决未查明中农资联合贸易有限责任公司安徽省分公司欠利辛县亿仁农资专业合作社仓储费的事实，疏于审查双方之间的基础法律关系，认定事实不清，混淆了仓储合同与民间借贷的关系，一审判决计算利息亦没有充分依据。2、利辛县亿仁农资专业合作社与中农资联合贸易有限责任公司安徽省分公司之间系仓储合同法律关系，本案应当依据仓储合同的法律规定进行调整，不应当依据民间借贷以及担保法的相关法律规定进行调整，适用法律错误。二、2016年8月25日的欠款确认协议书属于无效协议。利辛县亿仁农资专业合作社在签订协议时并不知晓协议书的内容，是在中农资联合贸易有限责任公司安徽省分公司欺诈的情况下加盖的印章，协议内容无效。从协议的内容看，双方之间的基础法律关系是仓储合同，不存在民间借贷的事实，应当驳回中农资联合贸易有限责任公司安徽省分公司的诉讼请求。三、欠款确认协议书属于无效协议，导致担保合同无效，其高峰没有任何过错，故高峰不应当承担连带清偿的保证责任。且高峰是利辛县亿仁农资专业合作社的法定代表人，其行为是以利辛县亿仁农资专业合作社的名义进行的，属于职务行为，不能认定高峰以自然人的身份提供了保证。
中农资联合贸易有限责任公司安徽省分公司辩称：一、利辛县亿仁农资专业合作社称与中农资联合贸易有限责任公司安徽省分公司自2099年开始仓储合作关系的主张不符合客观事实，双方实际自2009年开始买卖合作关系。双方买卖合作采用“先入库后出库，出库后结算”的方式，在利辛县亿仁农资专业合作社实际销售前，入库货物不视为中农资联合贸易有限责任公司安徽省分公司已向利辛县亿仁农资专业合作社销售，利辛县亿仁农资专业合作社将货物实际销售给客户后才视为中农资联合贸易有限责任公司安徽省分公司对其销售行为完成，利辛县亿仁农资专业合作社才负有向中农资联合贸易有限责任公司安徽省分公司支付货款的义务。未出库的货物不计算欠款数额，不存在向利辛县亿仁农资专业合作社支付仓储费的义务。二、中农资联合贸易有限责任公司安徽省分公司与利辛县亿仁农资专业合作社签订的欠款确认协议书属于通过清算达成的债权债务协议，不应按照基础法律关系进行审理，应当按照民间借贷关系审理。三、欠款确认协议书明确约定了利息的起算时间，以及起算日期和利率标准，一审判决未明确还款的具体时间以及当年度多支付款项冲抵哪一笔欠款，对利息的认定少于中农资联合贸易有限责任公司安徽省分公司计算的利息数额，非但没有损害利辛县亿仁农资专业合作社的利益，反而有利于利辛县亿仁农资专业合作社。欠款确认协议书严格按照相关法律规定的标准对欠款利息进行约定，不存在违反公平原则的问题和欺诈行为。四、本案应属于民间借贷法律关系，一审判决适用法律正确。五、签订欠款确认协议书时，利辛县亿仁农资专业合作社的法定代表人高峰本人核对了协议书的内容，并亲自在协议上加盖了印章，还作为担保人在协议上签字，并代其配偶张萍作为担保人签字，高峰关于其不知晓协议内容的陈述不可信。六、欠款确认协议书属于有效协议，高峰应当承担保证责任。七、高峰与张萍系夫妻关系，张萍也是利辛县亿仁农资专业合作社的成员之一，高峰作为利辛县亿仁农资专业合作社的法定代表人与张萍配偶的身份，中农资联合贸易有限责任公司安徽省分公司有理由相信高峰具有张萍的代理权，有权代表张萍签字确认相关权利义务。张萍应当对本案全部债务承担连带还款责任。
中农资联合贸易有限责任公司安徽省分公司向一审法院起诉请求：一、判令利辛县亿仁农资专业合作社立即偿还借款1611480元及利息3250639.73元（自2011年1月1日起以实际欠款数额为基数按年利率24%的标准，分段累计暂计算至2016年11月30日）；二、判令高峰、张萍对前述债务承担连带偿还责任；三、判令各原审被告承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：2016年8月25日，中农资联合贸易有限责任公司安徽省分公司（甲方）与利辛县亿仁农资专业合作社（乙方）、高峰（丙方、担保方）就中农资联合贸易有限责任公司安徽省分公司与利辛县亿仁农资专业合作社自2009年以来合作经销化肥所产生的债权债务签订欠款确认协议书一份。协议载明：因乙方经销甲方化肥拖欠甲方化肥款未按期偿还，为明确各方权利义务，各方对以往所欠甲方的货款数额、欠款时间、各期欠款性质、利息计算标准及担保方的担保责任进行确认，现经各方协商一致达成本协议；乙方2009年度货款结清。2010年尚欠货款1830000元，利息起算时间为2011年1月1日。2011年度交易总额1435970元，支付货款1610000元，本年度多支付货款174030元。2012年度尚欠货款1010140元，利息起算时间为2013年1月1日。2013年度尚欠货款630870元，利息起算时间为2014年1月1日02014年度无交易额，支付货款350000元。2015年度交易总额591500元，支付货款1777000元，本年度多支付货款1185500元。2016年度无交易额，支付货款150000元。合计欠付货款1611480元；各方确认以上欠款金额与欠款时间无误且双方无其他任何债权债务（包括但不限于铁路下站费、仓储费、运输费等），乙方同意偿还上述全部债务及本协议书确认的相关利息；各方确认乙方未于当年结清当年度交易货款的，所欠款项自约定的尚未支付款项利息起算时间起，款项视为乙方对甲方的借款，双方的买卖合同法律关系转化为民间借贷法律关系。担保方认可上述法律关系的转化；上述各年度各笔欠款自视为乙方对甲方的借款之日起，乙方向甲方另行按年利率24%支付利息；每年度已支付货款额部分先行抵扣当年度交易货款。每年度已支付货款额多于当年总交易额的部分，视为归还之前年度欠款；丙方作为承担连带责任的担保人，对乙方的上述欠款本患承担连带担保责任，保证期间自本协议书签订之日起两年；乙方应及时偿还甲方全部欠款及相关利息，乙方及各担保人承诺除欠款本息外，还应赔偿甲方因追索上述债权所造成的所有损失（包括但不限于律师费、诉讼费等）；各方之前签订的有关还款的相关协议书、结算单等与本协议书有不同之处以本协议书为准。该协议书落款处甲乙方栏有中农资联合贸易有限责任公司安徽省分公司及利辛县亿仁农资专业合作社的签章，担保栏（丙方）有高峰本人的签名及其代为签署的“张萍”的签名。
至今，利辛县亿仁农资专业合作社对于前述欠款确认协议书项下欠款及利息未予支付。
另查，利辛县亿仁农资专业合作社与中农资联合贸易有限责任公司安徽省分公司于2009年以来一直存在合作经销化肥的业务往来。期间，利辛县亿仁农资专业合作社每一年度均对年度经销商品总额、库存商品数量、年度欠款情况等向中农资联合贸易有限责任公司安徽省分公司出具年度结算对账表。该结算对账表载明的欠款数额系利辛县亿仁农资专业合作社已对外实际销售完毕，但未向中农资联合贸易有限责任公司安徽省分公司支付的款项。结算对账表还载明：双方按以上明细结算，均无异议。其他结算、到货、汇款等资料若与本结算对账表不一致，以本对账表为准；本结算对账表只针对货款本金进行对账，未对利息及违约金进行计算。
再查，张萍与高峰系夫妻关系，双方于2014年3月31日登记结婚。
又查，以欠款确认协议书载明的年度欠款数额为基数（其中，多付款年度的多支出款项自当年度1月l曰冲抵此前欠款），自协议载明的利息计算时间，按年利率24%的标准，分段累计计算至2016年11月30日的利息为2918213元。
一审法院认为：中农资联合贸易有限责任公司安徽省分公司提交的年度结算对账表、欠款确认协议书等证据能够相互印证足以证明该公司与利辛县亿仁农资专业合作社之间存在真实的交易往来，且双方已于2016年8月25日就往来期间的债权债务进行了结算并达成了新的欠款确认协议书。该欠款确认协议书，不违反法律法规的禁止性规定，对各方具有法律约束力。中农资联合贸易有限责任公司安徽省分公司据此起诉要求利辛县亿仁农资专业合作社偿还欠款1611480元，事实清楚，一审法院予以支持。各原审被告关于欠款协议书中债权债务数额不真实的主张，依据不足，且明显与双方的结算资料相悖，一审法院不予采信。对于中农资联合贸易有限责任公司安徽省分公司主张的利息问题。一审法院认为，双方欠款确认协议书虽对于2009年至2016年度每年的欠款数额、利息计算时间、利息计算标准（年利率24%）及年度付款多于年度交易额时的付款用于冲抵此前年度的欠款作出了具体约定，但协议书并未明确年度已付款的具体时间及相应的金额，也未就年度多支付的款项冲抵此前哪一笔欠款及冲抵欠款的具体时间节点作出明确约定。经综合考虑本案具体情况及双方商定的利率标准等因素，一审法院对于协议书确定的当年度多支出款项自当年度1月1日起冲抵此前欠款，并分段累计计算协议书项下利息。经核算，中农资联合贸易有限责任公司安徽省分公司起诉要求利辛县亿仁农资专业合作社支付截止至2016年11月30日的利息未超过2918213元的部分，一审法院予以支持。超出部分，不予支持。高峰在欠款确认协议书中以连带责任保证人的身份签名，其理应对欠款协议项下债务承担连带清偿责任。对于欠款确认书担保人栏张萍的签名，经查确为高峰代签。在中农资联合贸易有限责任公司安徽省分公司不能就该签约行为确经张萍授权，或该担保行为确系张萍真实意思表示的情形下，中农资联合贸易有限责任公司安徽省分公司关于张萍系该欠款确认协议书项下连带责任保证人的主张，依法不能成立。另，中农资联合贸易有限责任公司安徽省分公司关于张萍作为利辛县亿仁农资专业合作社的股东及高峰的配偶，也应对案涉债务承担连带清偿责任的主张，依据不足，一审法院不予支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条、第三十一条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法干问题的规定》第十五条，《中华人民共和国民事诉讼法六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决：一、利辛县亿仁农资专业合作社于本判决生效之日起二十日内支付中农资联合贸易有限责任公司安徽省分公司欠款1611480元.二、利辛县亿仁农资专业合作社于本判决生效之日起二十日内支付中农资联合贸易有限责任公司安徽省分公司欠款利息2918213元.三、高峰对于利辛县亿仁农资专业合作社本判决第一项、第二项债务承担连带清偿责任。高峰承担保证责任后，有权向利辛县亿仁农资专业合作社予以追偿；四、驳回中农资联合贸易有限责任公司安徽省分公司的其他诉讼请求。
中农资联合贸易有限责任公司安徽省分公司二审提交了2010年-2015年中农资联合贸易有限责任公司安徽省分公司与利辛县亿仁农资专业合作社签订的合作经营合同复印件各一份，证明双方之间存在买卖合同关系，并非仓储合同关系。
利辛县亿仁农资专业合作社对中农资联合贸易有限责任公司安徽省分公司二审提交的2010年-2015年合作经营合同复印件的真实性不持异议，认为双方之间不仅存在买卖合同关系，还存在仓储合同关系。
高峰对中农资联合贸易有限责任公司安徽省分公司二审提交的2010年-2015年合作经营合同复印件，主张与中农资联合贸易有限责任公司安徽省分公司另外签有仓储合同，但是提供不了仓储合同。
二审查明事实与一审查明事实一致。
本院认为，中农资联合贸易有限责任公司安徽省分公司与利辛县亿仁农资专业合作社签订合作经营合同，约定由中农资联合贸易有限责任公司安徽省分公司负责提供货源，由利辛县亿仁农资专业合作社在利辛县行政区域内独家经营，利辛县亿仁农资专业合作社在货物未销售前仅负责保管货物，货物销售后再按中农资联合贸易有限责任公司安徽省分公司指定的价格支付货款，所签订的合作经营合同并不违反法律规定，应当合法有效，双方之间构成买卖合同关系。利辛县亿仁农资专业合作社主张与中农资联合贸易有限责任公司安徽省分公司之间系仓储合同关系的理由不能成立，本院不予采信。
中农资联合贸易有限责任公司安徽省分公司与利辛县亿仁农资专业合作社于2016年8月25日签订欠款确认协议书，对双方之间自2009至2016年间货物交易的货款进行了结算，确认利辛县亿仁农资专业合作社尚欠中农资联合贸易有限责任公司安徽省分公司货款1611480元，并约定未结清当年度总交易货款的，视为对中农资联合贸易有限责任公司安徽省分公司的借款，自视为借款之日起按照年利率24%支付利息。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条的规定，中农资联合贸易有限责任公司安徽省分公司与利辛县亿仁农资专业合作社之间的基础法律关系虽为买卖合同关系，但双方已通过结算达成欠款确认协议书，将尚未支付的货款转化为借款，一审判决按照民间借贷法律关系进行审理符合法律规定，本院予以确认。
中农资联合贸易有限责任公司安徽省分公司与利辛县亿仁农资专业合作社在欠款确认协议书中虽未明确年度已付款的具体时间及相应的金额，也未就年度多支付的款项冲抵此前哪一笔欠款及冲抵欠款的具体时间节点作出明确约定，一审判决综合考虑本案具体情况及双方商定的利率标准等因素，对当年度多支出款项自当年度1月1日起冲抵此前欠款，分段累计计算协议书项下利息并无不当。
本案高峰并未对一审判决不服并提起上诉，高峰本人在二审中亦未对一审判决其承担连带清偿责任持有异议，且高峰在二审中对在确认情况确认协议书中以担保人名义签名的事实亦不持异议，一审判决高峰承担连带清偿责任亦无不当。对利辛县亿仁农资专业合作社主张高峰不承担连带清偿责任的上诉请求，本院二审不予审查。
综上所述，利辛县亿仁农资专业合作社的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费45697元，由利辛县亿仁农资专业合作社负担。
本判决为终审判决。
审判长佘敦华
审判员王雷
审判员王政文
二Ｏ一七年十一月二十八日
书记员胡宇晨
附本案适用法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。