北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）一中民终字第4368号
上诉人（原审被告）北京慧聪国际资讯有限公司，住所地北京市昌平区科技园区白浮泉路10号2号楼北控科技大厦413室。
法定代表人郭凡生，董事长。
委托代理人胡志军，男，1979年12月23日出生，北京慧聪国际资讯有限公司职员。
被上诉人（原审原告）常州市兰生数控机床销售有限公司，住所地江苏省常州市天宁区武青北路5号金隆大厦532室。
法定代表人兰青，总经理。
委托代理人曹兆飞，江苏致达律师事务所律师。
上诉人北京慧聪国际资讯有限公司（以下简称慧聪公司）因与被上诉人常州市兰生数控机床销售有限公司（以下简称兰生公司）合同纠纷一案，不服北京市昌平区人民法院（2013）昌民初字第2296号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年4月28日受理后，于2014年5月14日进行了谈话。上诉人慧聪公司的委托代理人胡志军和被上诉人兰生公司的委托代理人曹兆飞到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
兰生公司诉至原审法院称：兰生公司与慧聪公司于2005年8月26日签订了《合作协议》一份，约定双方整合各自的资源，双方或者双方指定的第三方作为股东成立一家有限责任公司，负责经营。协议签署后，兰生公司与慧聪公司指定的第三方依法设立了常州网商信息技术有限公司（以下简称网商公司）履行合同。现慧聪公司突然单方面撕毁协议，损害了兰生公司的合法权益。故起诉，请求：1、确认加盟协议无效；2、确认合作协议有效；3、慧聪公司继续履行双方的合作协议；4、慧聪公司承担本案的全部诉讼费用。
慧聪公司在原审法院辩称：慧聪公司与网商公司签订的加盟协议是真实有效的，兰生公司不是加盟协议的合同方，请求确认加盟协议无效，主体不适格。2005年慧聪公司与兰生公司签订的合作协议，约定双方各自利用各自的资源设立一家经营中国数控机床商城网站的公司，合同期限为合同签订之日起至新公司成立之日止。协议签订后，慧聪公司即按照合作协议履行了相应义务，根据双方的约定及安排新公司于2005年11月17日设立，双方也由合作方转变为新公司的股东，合作协议也因新公司的成立而终止。因合同于2005年11月17日终止，兰生公司起诉请求慧聪公司履行相应义务已经超过了两年诉讼时效。
原审法院经审理查明：2005年8月26日，甲方慧聪公司与乙方兰生公司签订合作协议，为进一步发展的需要，甲乙双方一致同意，由甲方或甲方指定的第三方与乙方或乙方指定的第三人共同设立一家新公司经营数控机床行业网站，并约定：双方的投资合作方式为甲乙双方整合各自已有资源，甲方或甲方指定的第三方与乙方或乙方指定的第三人共同设立一家有限责任公司，该公司主要经营中国数控机床商城网站（www.cncm.net.cn）。甲方在慧聪网（www.hc360.com）上开设一个专门的“机床产品”行业频道，并提供相应的网站空间、技术等方面的支持。甲方委派一名总经理负责合作公司的市场运作和管理。乙方应当利用甲方提供的行业频道，将www.cncm.net.cn网站上所有信息数据及其他相关现有资源，按照甲方慧聪网网站运营的规范整合并负责该行业频道的管理和运行。乙方负责提供合作公司开办时所需的办公设备并配备有关技术人员；合作公司注册资本为人民币100万元，全部由乙方或乙方指定的第三方负责解决。双方认可并同意，甲方或甲方指定的第三方在合作公司中持股比例为20%，乙方或乙方指定的第三方持股比例为80%。各方同意，合作公司董事会成员为3人，其中甲方或甲方指定的第三方委派1人，乙方或乙方指定的第三方委派2人。
甲方投资提供的资源：1、品牌资源：慧聪网上开设一个专门的机床产品行业频道，合作公司的网站挂入慧聪网的主页面上成为慧聪网的一个新的行业频道，合作公司网站可使用双品牌，即在行业频道首页的左上角，明显标注“hc360慧聪网”的Logo，而在右上角使用www.cncm.net.cn网站的LOGO；2、技术支持：按照慧聪网技术服务规则，给行业频道提供搜索引擎、网站建设和维护等方面的常规技术支持；3、提供网络带宽：慧聪网向合作公司提供专门的行业频道操作平台，行业频道网页作为慧聪网网站行业频道形式出现，行业频道内容的信息发布需遵守慧聪网信息发布规则，服从慧聪网在网站内容方面的审核要求；4、软件许可使用：行业频道可使用慧聪网的软件产品，买卖通、买卖通TM、行业搜索引擎；5、提供产品、销售管理等方面的培训：结合慧聪网的培训计划，根据具体项目情况，给合作公司提供管理和业务培训，如属于外请培训师，则合作公司需分摊相应费用；6、产品代理：合作公司可以根据慧聪网的产品代理规则，代理慧聪网的相关产品，具体代理项目和方式将另行签订代理合同按照市场规则执行，合作公司依据合同约定和代理规则、政策开展产品代理活动；7、合作公司成立以后，经甲方同意，可以使用“慧聪国际参股公司”进行市场推广，有关宣传资料需提前报甲方审核通过。
双方的权利义务：1、“机床产品”行业频道的相关网站结构、技术及软件由甲方享有所有权，乙方提供的有关客户信息由乙方所有。2、如合作公司业绩良好，且符合甲方整体发展要求，甲方可以选择用合理的价格先收购乙方在合作公司中的股权，以实现对合作公司的控股，合作公司将纳入慧聪国际上市公司架构内，回购价格等方面根据市场情况来确定。3、合作公司在行业内容的规划上，可以对慧聪网“机械工业”行业频道中，与机床产品相关的内容进行整合。但乙方应当确保合作公司在行业内容的规则上，保持“机床产品”行业频道的专业性，不能和慧聪网原有的机械工业行业频道非机床产品的内容雷同，如果因此影响其他行业频道的正常发展时，甲方有权终止合作，出让其所持有的合作公司的股权，并有权要求合作公司停止使用甲方资源；同时甲方承诺不再增设与机床产品相同或相似的栏目内容。4、根据甲方的规划要求，结合合作公司的具体运营情况，甲方可选择出让其所持有的合作公司的股权。甲方在退出合作时，股东会应充分讨论协商，兼顾双方股东利益，以期合理解决问题。
协议执行期限：1、双方自2005年8月26日起按照本协议的安排投入相关资源并整合业务。2、双方应于2005年9月30日前或双方另行协商的时间完成合作公司的入资及工商注册等手续。双方还约定了其他事项。
合同签订后，双方按约定成立了网商公司。2005年11月1日，网商公司股东北京慧聪再创科技有限公司、兰为民、兰青、范琦、吴筱娜制定了公司章程，并于2005年11月17日领取了企业法人营业执照。
2012年，慧聪公司终止了与兰生公司的《合作协议》。
庭审中，慧聪公司向原审法院提交其与网商公司于2008年6月30日签订的《慧聪网行业加盟网站合作协议书》（以下简称加盟协议），证明慧聪公司与网商公司就网站合作事宜单独签订协议，期限为三年，现期限已满，该加盟协议已终止。
原审法院判决认为：慧聪公司与兰生公司签订的《合作协议》，系双方当事人的真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，应予认定合法有效。故对于兰生公司要求确认《合作协议》有效的诉讼请求，该院予以支持。
合同签订后，当事人均应全面履行各自义务。对于兰生公司要求继续履行《合作协议》的诉讼请求，慧聪公司抗辩称合作协议约定的期限即到合作公司设立止，网商公司成立后，合作协议即已终止。对于慧聪公司的抗辩意见，该院认为，双方未在合作协议中明确协议的终止期限，且合作协议中除约定设立合作公司外，还约定了其他权利义务，故该院对该抗辩意见不予采信。对于兰生公司要求继续履行合同的诉讼请求，该院予以支持。
对于兰生公司要求确认加盟协议无效的诉讼请求，该加盟协议系慧聪公司与网商公司签订的，应另行处理。
综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、确认兰生公司与慧聪公司于二○○五年八月二十六日签订的《合作协议》有效；二、慧聪公司于本判决生效后继续履行双方签订的《合作协议》；三、驳回兰生公司的其他诉讼请求。
判决后，慧聪公司不服原审判决，在法定期限内向本院提起上诉称：第一，慧聪公司与兰生公司签订的公司设立《合作协议》已终止，一审判决认定事实错误。慧聪公司与兰生公司签订合同的目的就是设立新公司，合作协议中双方所有权利义务均是围绕设立公司而约定的，虽然合同中未明确约定期限，但是新公司的成立证明合作协议合同目的已经完全实现，双方权利义务已经履行完毕，合作协议也因权利义务履行完毕而终止。第二，兰生公司诉求已超过诉讼时效。兰生公司与慧聪公司签订的合作协议期限终止日期应为新公司成立之日，即2005年11月17日。兰生公司请求慧聪公司履行相应义务已超过了两年的诉讼时效。综上，请求法院撤销一审判决，驳回兰生公司全部诉讼请求。
兰生公司同意原审法院判决，认为慧聪公司的上诉理由不能成立。
在庭审过程中，兰生公司明确表示要求慧聪公司继续履行《合作协议》第二条“甲方投资提供的资源”第3、4、6点，慧聪公司表示上述条款均基于《加盟协议》到期而终止履行。另慧聪公司在一审开庭笔录中明确其向网商公司发出终止合同函件，《加盟协议》于2011年12月31日解除。
本院经审理所查明的其他事实与原审法院认定的事实一致。
上述事实，有当事人的当庭陈述及合作协议、加盟协议以及一审开庭笔录、我院二审询问笔录等在案佐证。
本院认为，慧聪公司与兰生公司签订的《合作协议》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律法规的禁止性规定，属有效合同，双方应依约履行各自义务。从合作协议的约定中可以看出，合作协议既约定了设立新公司的相关注册资本投资及股权安排，也约定了新公司成立后的后续义务，诸如慧聪公司所有的慧聪网须为新公司提供专门行业频道操作平台、行业频道可使用慧聪网的软件产品、慧聪网向新公司提供产品、销售管理培训、新公司可代理慧聪网的相关产品等，上述义务明显并非新公司一旦设立即可停止。另外，从合同“甲方投资提供的资源”第七条、“双方的权利义务”中第二条、第三条及第四条约定中也可看出，该《合作协议》对新公司成立以后进行市场推广、慧聪公司如何扩大其股份、在何种情况下有权终止与兰生公司的合作并要求新公司停止使用其资源以及如何按照自身规划发展退出合作亦做了明确约定。故慧聪公司关于合作协议中双方所有权利义务仅仅是围绕设立新公司而约定，新公司成立合作协议就因权利义务履行完毕而终止的主张，缺乏事实和法律依据，本院不予支持，慧聪公司应依约继续履行合同。
关于慧聪公司主张本案已过诉讼时效的意见，本院认为，慧聪公司认可其于《加盟协议》终止时即2011年12月31日停止履行《合作协议》的相关合同条款，故本案诉讼时效应从2012年1月1日开始计算。兰生公司已于2013年1月14日向原审法院提起诉讼，慧聪公司关于本案已过诉讼时效的主张不能成立。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。上诉人的上诉理由缺乏事实与法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费七十元，由北京慧聪国际资讯有限公司负担，于本判决生效之日起七日内交纳。
二审案件受理费七十元，由北京慧聪国际资讯有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 强刚华
代理审判员 刘梦玲
代理审判员 袁 伟
二〇一四年六月五日
书 记 员 冯 硕