江苏省常州市天宁区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏0402民初6201号
原告：常州市欧亚誉泰纺织品有限公司，住所地常州市武进区牛塘镇白家村。
法定代表人：吴军，该公司董事长。
委托诉讼代理人：殷鸿，江苏欣正律师事务所律师。
被告：常州阳湖东南印染有限公司，住所地常州市天宁区劳动东路608号。
法定代表人：徐科，该公司总经理。
委托诉讼代理人：薛晓军，江苏常辉律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李志杰，江苏常辉律师事务所律师。
原告常州市欧亚誉泰纺织品有限公司（以下简称欧亚公司）与被告常州阳湖东南印染有限公司（以下简称阳湖公司）承揽合同纠纷一案，本院立案受理后，依法由代理审判员吴赟适用简易程序，分别在2017年1月5日、2017年3月30日两次公开开庭进行了审理。后因案情复杂，本院依法裁定将本案转为普通程序并组成合议庭，于2017年6月27日公开开庭审理。原告欧亚公司的委托诉讼代理人殷鸿，被告阳湖公司的委托诉讼代理人薛晓军均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告欧亚公司诉称，原被告系业务合作单位，由原告提供胚布给被告加工印染，被告将加工完成的胚布交付给原告，原告支付加工款。2014年11月26日，原告与常州市远大织造有限公司（以下简称远大公司）签订购销合同，约定由原告向远大公司购买32*32+40/176*61弹力斜纹棉布6250米。合同生效后远大公司根据原告的指示将该批布料6471.7米送至被告处印染加工。2015年6月10日，被告发传真给原告，对账确认32*32+40/176*63弹力斜纹棉布6227.9米已经加工好，要求支付加工款。后原告前往被告处验货时发现，棉布不符合质量要求，故原告告知被告暂缓发货，待原告与客户协商后再出货。之后，经过原告的不懈努力，直到2016年11月13日原告客户才同意出货。接到通知后，原告立即安排员工前往被告处带款提货，但得知被告已经将原告的布料卖给了其他商家，致使原告无法履行交货合同，给原告造成了巨大损失。原告故诉至法院，请求判令：1、被告交付32*32+40/176*63弹力斜纹布6227.9米，如不能交付，则赔偿原告布料损失款72483.04元；2、本案诉讼费由被告承担。
被告阳湖公司口头辩称，原告的诉请与事实不符。1、双方签订了承揽合同，并且在合同上约定需加工印染的布匹型号、数量以及加工费的价格等事项，也约定了如果原告自布匹入库之日起三个月未付清货款（即加工款）被告有权自行处理该批货物。按照该约定以及加工承揽的法律关系，被告本来就有在原告未付清加工款时享有法定的留置权，因此被告基于合同约定有权自行处理该批布料。2、不存在由于被告的加工产生质量问题导致原告的布匹无法进行销售的事实。原告举证的对账单显示原告送来的布匹不一样，三次的加工费也不一样，原告发现第一次的布匹非其客户所需，才一直未受领。原告拖欠被告加工费，经催要后原告才支付了第二次和第三次的加工费，但是第一次的加工费至今未付。被告多次通过电话、传真等方式联系原告，原告表示不要这批布，任由被告处理。3、既然被告有权留置并根据合同约定处理了加工后的布料，处理的方式也是按照正常的废品处理价进行处理，但是还是不足以支付被告拖欠原告的加工费及违约金，被告仍保留起诉原告要求支付加工费及违约金的权利。综上，请求驳回原告的诉请。
经审理查明，2014年12月17日，阳湖公司传真一份生产通知单给欧亚公司，就欧亚公司要求阳湖公司承揽印染工作的印花布的具体参数进行了确认：加工后印花布规格32*32+40D/172*63,白色B2-9030数量为3621码，粉红B2-9029数量为2587码，成品门幅的要求为有效56’’。2015年6月10日，阳湖公司传真对账表一份至欧亚公司处，传真号码061××××9168，告知欧亚公司三批次印花布均染整完成，其中上述32*32+40D/172*63印花布的成品米数为6227.9米，加工费单价4元/米，合计24911.6元，印染加工还产生网费1050元。对于该批印花布，欧亚公司未予受领，阳湖公司遂在2016年8月25日，为清理库存将包含上述6227.9米弹力斜纹印花布在内的库存布售出，出售价格为3.6元/米。后欧亚公司欲领取上述6227.9米布匹但被告知已经转卖他人，欧亚公司受领无着，诉至本院，提出前列诉讼请求。
上述事实，有欧亚公司提交的对账单、阳湖公司提交的生产通知单以及双方当事人陈述予以证实。
庭审中，阳湖公司举证《常州阳湖东南印染有限公司购销合同》传真件一份，认为系欧亚公司盖章后传真给阳湖公司，阳湖公司确认无误后再回传给欧亚公司，合同中第十三项其他约定事项规定：“由坯庛引起的质量问题由需方（欧亚公司）负责，其他指标要求见生产计划单。自入库之日起，需方三个月内未付清货款的未提货物，供方（阳湖公司）有权自行处理该批货物”。阳湖公司据此认为其按照市场价处理欧亚公司长期未受领的布匹的行为合法有效。欧亚公司则否认上述合同的真实性。本院审查双方提交的证据后认为，对于该份购销合同的真实性应当予以确认，理由为：1、欧亚公司自己举证的证据中存在阳湖公司传真给欧亚公司的对账单、欧亚公司与常州市远大织造有限公司通过传真方式订立的购销合同，欧亚公司对阳湖公司举证的生产通知单传真件（阳湖公司传真给欧亚公司）亦表示认可，故欧亚公司本身具有通过传真件与相对方进行交易的习惯；2、对账单上显示有传真号码061××××9168，双方当事人当庭核对确认的该购销合同上的传真号码也显示为061××××9168，该号码为系阳湖公司传真机号码；3、购销合同中的产品在品名、规格、数量、加工费单价、网费上均与生产通知单、对账单吻合，上述要素亦符合欧亚公司提交的与其下游客户东莞市以纯集团有限公司关于15年夏装备色布单的约定。上述因素能够相互印证确认欧亚公司与阳湖公司签订的名为购销合同实为承揽合同的真实性。因此，本院认为，本案中，欧亚公司购买相应的坯布，送至阳湖公司进行染色，阳湖公司完成染色加工后将布匹交付给欧亚公司，双方的行为符合承揽合同的法律特征，双方之间存在有效的承揽合同法律关系。本案的争议焦点在于，承揽人阳湖公司完成工作成果后，定作人欧亚公司未支付报酬的，承揽人阳湖公司能否行使合同约定的权利以实现对工作成果的自由处分？即原被告之间签订的购销合同约定了产品入库三个月内欧亚公司未付清货款未提货的，阳湖公司有权自行处理货物，如何看待该约定的效力？
本院认为，依据《中华人民共和国合同法》第二百六十四条之规定，定作人未向承揽人支付报酬或者材料费等价款的，承揽人对完成的工作成果享有留置权，但当事人另有约定的除外。法律授予了承揽人该法定权利以保障在债权履行不能的情况下享有优先受偿权。合同中对于阳湖公司可在产品入库三个月内，欧亚公司未付加工款未提货的情况下自行处理工作成果，该约定是原被告真实意思的表示，也不违反法律法规规定，应当是有效条款。从阳湖公司发送给欧亚公司的对账单可以推定，至迟在2015年6月10日，工作成果已经完成，而欧亚公司未举证证明阳湖公司对坯布完成加工后其未予受领的原因，其存在怠于受领的情形，而阳湖公司信赖前述合同条款的对其的授权所采取的出售行为符合常人的期待，且考虑到纺织行业普遍存在的库存成本压力，在时隔14个月之久阳湖公司有权自行出售欧亚公司未受领的布匹。同时，尽管双方可在承揽合同中约定欧亚公司欠付承揽报酬的情况下阳湖公司可以自行处理，但是该种“自行处理”亦不得超越合理界限。担保法和物权法的留置的概念为，债权人按照合同约定占有债务人的财产，债务人不按照合同约定的期限履行债务的，债权人有权留置该财产，以该财产折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿。上述留置权实现的途径为折价或者拍卖、变卖，物权法亦规定留置财产折价或者变卖的，应当参照市场价格，故其出发点均为以合理价格处分被留置物，处理结果让双方均能够信服，并防止任何一方受到不公平的对待。担保法和物权法亦严格禁止出质人和质权人在合同中约定债务履行期间届满质权人未受清偿的，质物所有权转移为质权人所有，即“禁止流质”条款。本案中，如果允许阳湖公司自行处理布匹时不受任何限制，则阳湖公司会获得布匹实际所有人地位，该情形类似于“流质”，显然不具备合理性。因此，本案中阳湖公司“自行处理”亦需要在合理范围内，该“合理范围”的参考标准即市场价。阳湖公司举证到庭证人张某的证言、常州市开天纺织印染有限公司出具的证明、常州东南安达纺织印染有限公司出具的证明，来证明其是在市场价格范围内处理了本案争议布匹，欧亚公司对此并不认可。本院为查明事实，在湖塘纺织工业园、雕庄街道、青龙纺织工业园进行了随机走访，各选择了一家印染企业，咨询类似情形下，库存布料的处理方式及价格，得到的答复为，在布匹为等级布（质量本身无瑕疵）的情况下通常对外出售的价格，一家企业陈述至多4元/米，一家企业陈述4元/米左右，还有一家企业陈述在4元/米—5元/米之间。鉴于欧亚公司对阳湖公司提交的证明合理价格出售的证据没有相应举证予以反驳，再结合本院对行业内企业处理相似情形的咨询调查，本院认为阳湖公司按照3.6元/米自行处理案涉库存产品在市场价格范围内，但从公平原则出发，以4元/米作为结算价格更为妥当，因此合理处理案涉布匹所得价款应当为24911.6元。本院为避免双方当事人诉累，在庭审中询问阳湖公司，是否同意将布匹出售款与加工费进行抵销，阳湖公司表示认可。故对本案争议布匹出售所得款与欧亚公司应付加工费进行抵销。抵销后，阳湖公司对欧亚公司不再负有返还出售布款的义务，欧亚公司亦不再负有向阳湖公司支付加工费的义务。
综上，欧亚公司的诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十一条、第九十九条、第二百五十一条、第二百六十四条，《中华人民共和国物权法》第二百三十条、第二百三十六条，《中华人民共和国担保法》第六十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
驳回常州市欧亚誉泰纺织品有限公司的诉讼请求。
案件受理费1613元，由常州阳湖东南印染有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定向该院预交上诉案件受理费。
审 判 长 徐建洪
代理审判员 吴 赟
人民陪审员 邱小路
二〇一七年六月二十八日
书 记 员 马 萍