桂林市叠彩区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）叠民初字第650号
原告李建新，工程师。
委托代理人蒋荣和，广西永富律师事务所律师。
被告罗传峰，自由职业。
被告梁琴，自由职业。
被告秦劲，自由职业，
被告陆福生，自由职业。
以上四被告委托代理人蒋光晖，广西同盛吉成律师事务所律师。
第三人广西明道工程咨询有限公司。
法定代表人梁琴，执行董事。
原告李建新诉被告罗传峰、梁琴、秦劲、陆福生、第三人广西明道工程咨询有限公司（以下简称明道公司）与公司有关纠纷一案，本院于2014年5月28日受理后，依法适用简易程序审理，由审判员吴奇独任审判，于2014年7月21日公开开庭审理了本案。原告李建新的委托代理人蒋荣和、被告罗传峰、梁琴、秦劲、陆福生的委托代理人蒋光晖到庭参加诉讼。第三人明道公司经本院传票传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
原告李建新诉称：桂林某某公路工程监理有限公司（以下简称某某公司）于2012年7月24日经桂林市工商行政管理局核准登记，公司实收资本人民币242.8万元，其中原告出资37.9万元，占股份比例15.61%。2013年8月，某某公司股东大会表决同意，将公司连同债权、债务整体转让。中标的买方罗传峰与公司的其他股东逐个签订了“股权转让协议”，并向卖方支付购买费用。当买方与原告商谈签订股份购买协议时，原告要求买方列出对其个人的债权、债务清单并办理有关手续，买方没有照办。因此，买方与原告就没有达成股份转让协议，原告也就没有收到买方的股份转让款。2014年2月10日，原告到桂林市工商行政管理局去查询某某公司的工商登记信息时，发现公司名称已经变更为第三人明道公司，公司股东交更为被告陆福生、秦劲、梁琴三人。原告委托律师对自己在某某公司所占的15.61%的股份，消失的原因进行调查。经查阅某某公司和第三人的工商登记材料，表明有人冒充原告在2013年9月9日与被告罗传峰“签订”了一份《股权转让协议》，将原告在某某公司37.9万元的出资，“卖”给了被告罗传峰。罗传峰又在2013年11月1日，与梁琴、秦劲、陆福生三被告签订了三份《股权转让协议》，将某某公司的全部股权转让给了梁琴、秦劲、陆福生。原告认为，2013年9月9日的《股权转让协议》是他人冒充自己签订的，不是原告真实意思的表示，原告现在也并不认可。被告罗传峰在2013年11月1日与被告梁琴、秦劲、陆福生分别签订的三份《股份转让协议》，将包括原告的15.61%的股份在内的某某公司的全部股份转让给被告梁琴、秦劲、陆福生的行为，侵害了原告的合法权益。这四份《股权转让协议》应该被认定是无效的。原告为了维护自己的合法权益，依法向人民法院提起诉讼，请人民法院依法判令：1、确认以“李建新”之名，与被告罗传峰在2013年9月9日签订的《股权转让协议》无效。2、确认被告罗传峰与分别与被告梁琴、秦劲、陆福生在2013年11月1日签订的三份《股权转让协议》无效。3、确认原告李建新是第三人的股东。4、由四被告承担案件的诉讼费用。
原告李建新对其主张在举证期限内提供的证据有：一、某某公司、明道公司《电脑咨询单》各一份，证明1、原告在某某工公司15.61%的股份消失；2、被告陆福生、秦劲、梁琴，被告罗传峰在某某公司所占股份的具体情况；3、某某公司已经被更名为明道公司；4、被告陆福生、秦劲、梁琴在明道公司所占股份的具体情况。二、企业基本注册信息查询单，证明1、原告在某某公司出资37.9万元，占某某公司15.61%的股份。三、2013年9月9日《股权转让协议》，证明1、他人假冒原告的名义与被告罗传峰签订的；2、在原告不知道的情况下，原告某某公司的出资37.9万元的股份，被转让给了被告罗传峰。四、2013年11月1日《股权转让协议》，证明被告罗传峰某某公司的全部股权转让给了被告陆福生、秦劲、梁琴，被告罗传峰转让的股份含有原告的股权。五、有限责任公司变更登记
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某某公司股东出资信息，证明1、被告梁琴、秦劲、陆福生在某某公司股东占股比例分别65%、20%、15%；2、三被告占股份比例与更名为明道公司后一致。3、明道公司就是原来的某某公司。
被告罗传峰、梁琴、秦劲、陆福生共同辩称：1、罗传峰是在桂林晚报上看到某某公司刊登的股权转让公告后，参与投标并中标的，在得知由蒋某、伍某、张某、李某、刘某五人组成的某某公司转让工作小组已经取得某某公司各股东的授权后，与转让工作小组签订了某某公司整体转让合同（含各股东股权），并按约定交纳了转让费，转让工作小组的成员根据李建新的授权，在其授权范围内与罗传峰办理了股东变更登记手续，是合法有效的。现李建新否认自己的授权，起诉称自己在某某公司所占的15.61%的股份却无缘无故地消失了，要求确认该股权转让行为无效，没有任何的事实和法律依据。2、李建新起诉称“原告要求买方列出对其个人的债权、债务清单并办理有关手续，买方没有照办。”显然与客观事实不符，事实是罗传峰在签订某某公司整体转让合同后，罗传峰和转让小组的成员多次要求李建新前来某某公司进行清算，但根据某某公司财务提供的报表显示，李建新拖欠某某公司巨额债务，李建新一直拒绝与罗传峰及转让工作小组的成员进行清算。3、梁琴、秦劲、陆福生在向罗传峰购买某某公司股份时，某某公司的股份已全部变更到罗传峰的名下，并向罗传峰支付了相应的价格。因此，梁琴、秦劲、陆福生取得某某公司的股份属于善意取得，作为善意第三人的合法权益依法应给予保护。综上所述，李建新已同意将其持有某某公司的股份转让并授权转让工作小组全权处理，罗传峰根据某某公司的招标公告进行投标，中标后交纳了转让价款，转让工作小组的成员在被李建新的授权范围内，与罗传峰办理了股东工商变更登记。
同时，梁琴、秦劲和陆福生作为善意第三人，其依法取得某某公司的股份，依法也应予以保护。因此，该股权转让行为是合法有效的，请求法院依法驳回原告诉讼请求。
被告罗传峰、梁琴、秦劲、陆福生为其辩解在举证期限内提供的证据有：一、桂林某某监理公司股东会决议，证明1、2013年8月13日原告李建新在召开的股东会会议上同意转让其享有某某公司的全部股份；2、原告李建新授权由蒋某、伍某、张某、李某、刘某5人组成的工作小组负责办理股权转让事宜。二、《某某公司整体转让工作小组会议纪要》、《某某公司股权转让公告》、《某某公司整体转让招标文件》，证明1、2013年8月19日某某公司整体转让工作小组会议通过某某公司股权转让公告和某某公司整体转让招标文件及具体实施方式、要求、评标方法等事项形成决议；2、转让最底价为1293391元，符合股东会不低于53%的价格。三、2013年8月21日某某公司在桂林晚报第10版刊登的股权转让公告，某某公司的股权转让进行了登报公告对外公开招标。四、《某某公司整体转让报名购买招标文件登记表》，某某公司的股权转让登报公告后，罗传峰、张维维、陈某某三人参与了投标报名。五、《投标报价函》，陈某某、罗传峰、张维维依据招标文件要求向某某公司就股权转让进行投标报价。六、《某某公司整体转让投标人签到表》，投标人张维维、陈某某、罗传峰按要求在开标前到达某某公司整体转让开标现场。七、《某某公司整体转让开标记录表》，证明1、投标人张维维、陈某某、罗传峰的报价高于最底报价1293391元，均符合投标要求；2、投标人罗传峰的投标报价为1353000元，是投标人中的最高报价。八、《某某公司整体转让合同》，2013年8月28日股东授权的某某公司整体转让工作小组与罗传峰签订了转让合同，某某公司的股份全部转让给罗传峰。九、《现金交款单》、《中国建设银行联网入帐通知书》，罗传峰依据合同约定支付了1353000元的转让款。被告申请证人蒋某出庭作证，证人蒋某证明其是五人小组成员，根据桂林某某监理公司股东会决议，原告李建新等全体股东授权由蒋某、伍某、张某、李某、刘某5人组成的工作小组负责办理股权转让事宜，李建新的《股权转让协议》是蒋某代签李建新的。
第三人明道公司提交了书面答辩状，辩称梁琴、秦劲、陆福生依法向罗传峰购买某某公司股份，请求驳回原告诉讼请求。
经过开庭质证，被告罗传峰、梁琴、秦劲、陆福生对原告李建新提供的证据一、三的真实性无异议、证明内容有异议，认为股权转让是合法的；对证据二、四、五的真实性及证明内容均无异议。原告李建新对被告罗传峰、梁琴、秦劲、陆福生提供的证据的真实性及证明内容均无异议。对证人蒋某的证言有异议，认为蒋某无权代表李建新在《股权转让协议》上签字。本院对上述双方当事人无异议的证据予以确认，对当事人提出异议的书证，因与双方诉辩事由具有一定关联性，亦可作为定案的参考依据。
综合全案证据和庭审笔录，本院确认以下法律事实：某某公司于2012年7月24日经桂林市工商行政管理局核准登记成立，公司系有限责任公司（自然人投资或控股），公司注册资本242.8万元。原告李建新及蒋某、伍某等人系公司原股东，其中李建新出资37.9万元，占股份比例15.61%，蒋某系公司法定代表人。2013年8月13日，某某公司股东大会表决同意，将公司连同债权、债务整体转让，转让最底价为1293391元，全体股东授权由蒋某、伍某、张某、李某、刘某5人组成的工作小组负责办理股权转让事宜，授权时间不超过2013年12月31日，授权性质为不可撤销的排他性的授权。2013年8月21日某某公司在桂林晚报第10版刊登的股权转让公告，对外公开招标。罗传峰、张维维、陈某某三人参与了投标报名。罗传峰的投标报价为1353000元，是投标人中的最高报价。2013年8月28日，某某公司整体转让工作小组与罗传峰签订了转让合同，某某公司的股份全部转让给罗传峰。2013年9月9日，某某公司整体转让工作小组成员代表公司的其他股东与罗传峰逐个签订了“股权转让协议”，其中与李建新的《股权转让协议》是蒋某代签的。2013年9月5日，罗传峰依据合同约定付清1353000元的转让款。2013年11月1日，罗传峰与梁琴、秦劲、陆福生签订了三份《股权转让协议》，将某某公司的全部股权转让给了梁琴、秦劲、陆福生。某某公司进行了变更登记，现更名为明道公司，法定代表人梁琴，股东梁琴、秦劲、陆福生在明道公司占股比例分别65%、20%、15%。另查明，由于李建新在某某公司有未清理的债务，李建新未领取股份转让金。
本院认为，某某公司整体转让系股东大会表决同意，某某公司整体转让工作小组成员代表公司的股东将某某公司的股份全部转让给罗传峰，系依股东大会决议履行全体股东的授权，其转让合法有效。李建新虽然没有在《股权转让协议》上亲自签字，根据股东大会决议，蒋某代签的行为符合的股东大会决议的授权。原告李建新诉称《股权转让协议》不是原告真实意思的表示，要求确认股份转让无效的意见，证据不足，本院不予支持。原告提出要求确认其为明道公司的股东的诉讼请求，证据不足，本院亦不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
驳回原告李建新的诉讼请求。
本案案件受理费100元，减半收取150元，由原告李建新负担，余款50元由本院退回给原告李建新。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院或桂林市中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于桂林市中级人民法院，并于上诉期限届满之日起七日内预交上诉费100元（收款单位：桂林市中级人民法院，帐号：20×××16，开户行：农行桂林高新支行）。逾期不交也不提出缓缴申请的，按自动撤回上诉处理，本判决即发生法律效力。
审判员 吴 奇
二〇一四年七月二十一日
书记员 欧阳玲