黑龙江省农垦中级法院
民 事 判 决 书
（2015）垦商终字第93号
上诉人（原审被告）黑龙江省北兴农场，组织机构代码13202026-5。
法定代表人付业春，该农场场长。
委托代理人赵文柱。
被上诉人（原审原告）张奎乙。
被上诉人（原审原告）王彤。
被上诉人（原审原告）吴曦。
三被上诉人委托代理人张元胜。
三被上诉人委托代理人邴立峰，辽宁泓龙律师事务所律师。
上诉人黑龙江省北兴农场与被上诉人张奎乙、王彤、吴曦不当得利纠纷一案，不服黑龙江省红兴隆农垦法院（2014）红商初字第477号民事判决，向本院提起上诉，本院于2015年10月10日立案，依法组成合议庭，于同年10月28日公开开庭进行了审理。上诉人的委托代理人赵文柱，三被上诉人的委托代理人张元胜、邴立峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审判决认定：2003年6月，张奎乙、王彤、吴曦出资成立了北兴选煤有限公司，该公司于2003年7月10日与黑龙江省国土资源厅红兴隆分局国土资源局签订了《国有土地使用权出让合同》，黑龙江省国土资源厅红兴隆分局国土资源局将位于北兴农场二队，宗地编号为240205002001，面积为34955.3平方米的土地出让给北兴选煤有限公司，并约定每平方米出让金为37元，共计为1，293，346.10元。在该公司筹建期间，北兴农场要求北兴选煤有限责任公司，如果给北兴农场买台车就同意建厂，北兴选煤有限责任公司于2003年10月汇给北兴农场100万元，该款北兴农场用于购买了二台车辆。同时查明，2003年，张奎乙、王彤、吴曦出资设立北兴选煤有限公司，法定代表人为张奎乙。2005年该公司法定代表人变更为吴曦。此后，经北兴选煤有限公司股东几次转让股权和变更法定代表人，2012年北兴选煤有限公司股东只有七台河矿业精煤集团有限责任公司，北兴选煤有限公司成为一人有限责任公司，公司法定代表人为王晓秋。2014年8月28日，北兴选煤有限公司出具情况说明，主要内容为“该公司转让前原七台河市北兴选煤有限责任公司法人张奎乙及股权人的一切债权债务及欠款由原公司法人张奎乙自行负责处理解决，系原公司转让前的行为，我公司不负任何责任”。
原审判决认为：关于张奎乙、王彤、吴曦是否具备主体资格的问题。《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条规定“当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利。”2003年七台河市北兴选煤有限责任公司支付给北兴农场100万元的事实，双方均无异议。2008年，七台河市北兴选煤有限责任公司出具情况说明“转让前该公司张奎乙及股权人的一切债权债务及欠款由张奎乙自行负责处理解决，系原公司转让前的行为，现公司不负任何责任”。此说明确认了北兴选煤有限公司转让前张奎乙等股东对外存在债权债务的事实，也对该公司此类债权债务以后由张奎乙处理作出处理说明，并且这种处理并不违反法律规定。张奎乙、王彤、吴曦作为原告，向北兴农场主张此100万元债务，主体并无不当，北兴农场关于原告不具备主体资格的辩解意见，不予支持。
关于北兴农场土地补偿费388，003.83元是否已经交付的问题。张奎乙、王彤、吴曦为了证明已经交付的事实，提供了土地使用证、土地出让审批件等证据，同时根据对时任场长史中华的调查，其表示北兴选煤有限公司签订土地出让合同时约定的土地出让金都已经交完了。据此，以上证据可以形成证据链条，张奎乙、王彤、吴曦关于土地补偿费388，003.83元已经交付完毕的主张予以采信。
关于北兴农场收到的100万元是否应予返还的问题。本院认为《中华人民共和国民法通则》第九十二条规定“没有合法根据，取得不当利益，造成他人损失的，应当将取得的不当利益返还受损失的人。”北兴选煤有限公司在北兴农场二队取得土地使用权，并按合同约定支付了全部的土地出让金。北兴选煤有限公司已经按土地出让合同约定完成了获得土地使用权所应承受的合法义务，而北兴农场又要求北兴选煤有限公司另行支付100万元用于农场购车，这样才同意建厂，北兴农场此要求没有合法根据，也使北兴选煤有限公司受到额外的损失，故北兴农场获得100万元属不当得利，张奎乙、王彤、吴曦要求北兴农场返还100万元的诉讼请求予以支持。《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第131条规定“返还的不当得利应当包括原物和原物所生孳息”。参照银行同期贷款利率，北兴农场应当返还原告利息432，000元（年利率7.2%×100万元×6年），张奎乙、王彤、吴曦主张过多部分，不予支持。
综上，张奎乙、王彤、吴曦与北兴农场之间诉争的100万元事实，属不当得利的法律关系。依照《中华人民共和国民法通则》第九十二条和《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第131条的规定，判决如下：一、黑龙江省北兴农场返还张奎乙、王彤、吴曦不当得利款本金100万元，利息432，000元，于本判决生效后10日内履行完毕；二、驳回张奎乙、王彤、吴曦的其他诉讼请求。案件受理费26，320元，由张奎乙、王彤、吴曦负担8，632元，由黑龙江省北兴农场负担17，688元。
上诉人北兴农场称：一、张奎乙、王彤、吴曦不具备诉讼主体资格。三被上诉人虽然为北兴选煤有限公司设立时的股东，但股权已经转让，三被上诉人与北兴选煤有限公司是独立的民事主体，其向北兴农场支付100万元补偿款的行为属于民事主体之间的民事法律行为，与三上诉人无关。二、原审法院认定事实错误。北兴选煤有限公司在2003年10月28日向北兴农场项目办支付100万元补偿费，在支付该款项时已明知用途，三上诉人的诉求没有合法依据。三、张奎乙、王彤、吴曦的起诉已经超过了诉讼时效。北兴选煤有限公司在2003年10月28日向北兴农场项目办支付100万元补偿费，当时张奎乙为该公司的法定代表人，并且该100万元已经计入该公司2004年长期待摊费用。在此后的近12年的时间里，该公司及设立时的股东均未向北兴农场主张过任何权利，而且三被上诉人均知此100万元的用途为支付补偿款。北兴农场与三上诉人之间不存在借款关系，没有法律上的还款义务。北兴选煤有限责任公司向北兴农场支付100万元补偿款的行为与三被上诉人之间不存在任何法律关系。请求撤销原审判决，改判上诉人不承担还款义务，以维护上诉人的合法权益。
被上诉人张奎乙、王彤、吴曦辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉理由不能成立，应依法驳回上诉人的上诉请求，维持原判。
在二审中，北兴农场、三被上诉人未提供证据。
本案二审查明的事实与原审查明的事实基本一致。
本院认为，根据当事人在上诉、答辩及庭审中陈述的意见，本案主要涉及以下几个关键问题：一、三被上诉人是否具备诉讼主体资格；二、本案起诉是否超过诉讼时效；三、上诉人收到的100万元的性质以及是否应该返还给三被上诉人。
一、关于三被上诉人是否具备诉讼主体资格的问题。2003年10月，北兴选煤有限责任公司支付给上诉人100万元的事实，双方均无异议。2008年，北兴选煤有限责任公司出具情况说明，即“转让前该公司张奎乙及股权人的一切债权债务及欠款由张奎乙自行负责处理解决，系原公司转让前的行为，现公司不负任何责任”。该说明确认了北兴选煤有限公司转让前张奎乙等股东对外存在债权债务的事实，同时该公司也对此类债权债务以后由张奎乙处理作出明确说明，并且这种处理并不违反《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条“当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利”的规定，所以原审认定三被上诉人有权向上诉人主张此100万元债务并无不当，故上诉人关于三被上诉人不具备诉讼主体资格的辩解意见不予支持。
二、关于本案是否超过诉讼时效的问题。由于北兴选煤公司股权多次转让，三被上诉人从2005年4月份开始向上诉人主张权利未予解决。同时，三被上诉人提供的北兴选煤公司变更及股权转让档案、公证书、车票和住宿发票等证据，能够证明多次向上诉人主张权利的情况。所以，本院认为三被上诉人向上诉人主张权利未过诉讼时效，其诉请予以支持。上诉人关于本案超过诉讼时效的辩解意见不予支持。
三、关于上诉人收到的100万元的性质以及是否应该返还给三被上诉人的问题。本案中，北兴选煤有限公司在北兴农场二队取得土地使用权，并按合同约定支付了全部的土地出让金。北兴选煤有限公司已经按土地出让合同约定完成了获得土地使用权所应承受的合法义务，而北兴农场又要求北兴选煤有限公司另行支付100万元用于农场购车才同意建厂，虽庭审中上诉人称收取的100万元是用于养护公路的费用，但没有提供证据证实。据此，北兴农场收取的100万元无合法根据，故北兴农场获得的100万元属不当得利。原审依据《中华人民共和国民法通则》第九十二条“没有合法根据，取得不当利益，造成他人损失的，应当将取得的不当利益返还受损失的人”的规定，判决上诉人将该款项返还三被上诉人并无不当。同时，原审依据《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第131条“返还的不当得利应当包括原物和原物所生孳息”的规定，判决上诉人返还三被上诉人利息亦并无不当。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。北兴农场的上诉主张不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费17，688元（上诉人已预交），由上诉人黑龙江省北兴农场负担。
本判决为终审判决。
审判长 卜洪元
审判员 张 继
审判员 张贤友
二〇一五年十一月二十六日
书记员 安 迪