广东省高级人民法院民 事 裁 定 书（2016）粤民申7546号再审申请人(一审原告、二审上诉人)：胡继凤，男，汉族，1964年6月1日出生，身份证住址广东省惠州市惠城区，再审申请人(一审原告、二审上诉人)：王桂茂，男，汉族，1982年4月3日出生，身份证住址广东省龙川县，上列两再审申请人共同委托诉讼代理人：韩俊，万商天勤（深圳）律师事务所律师。上列两再审申请人共同委托诉讼代理人：石倩，万商天勤（深圳）律师事务所律师。被申请人(一审被告、二审被上诉人)：胡家达，男，汉族，1964年10月21日出生，身份证住址广东省深圳市福田区，被申请人(一审被告、二审被上诉人)：深圳市瑞必达科技有限公司。住所地：深圳市宝安区福永街道桥头社区富桥第二工业区北A3幢，组织机构代码766364107。法定代表人：胡家达。上列两被申请人共同委托诉讼代理人：曹慧君，北京市盈科（深圳）律师事务所律师。上列两被申请人共同委托诉讼代理人：宁凌波，广东晟典律师事务所律师。一审第三人：东莞市瑞必达科技股份有限公司。住所地：东莞市寮步镇牛杨村金钗路17号，组织机构代码582956925。法定代表人胡家达。委托诉讼代理人：宁凌波，广东晟典律师事务所律师。再审申请人胡继凤、王桂茂因与被申请人胡家达、深圳市瑞必达科技有限公司（下称深圳瑞必达公司）及第三人东莞市瑞必达科技股份有限公司（下称东莞瑞必达公司）股权转让纠纷一案，不服广东省深圳市中级人民法院（下称二审法院）(2016)粤03民终11055号民事裁定，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查。本案现已审查终结。胡继凤、王桂茂向本院申请再审，请求：1、撤销深圳市宝安区人民法院（下称一审法院）(2016)粤0306民初1514号民事裁定；2、撤销二审法院(2016)粤03民终字11055号民事裁定；3、依法改判或发回重审，支持再审申请人全部诉讼请求；4、判令被申请人承担一审、二审、再审的诉讼费用、财产保全费等。事实和理由：一、二审裁定对“重复起诉”的理解存在严重错误，属于适用法律确有严重错误，导致其最终作出错误裁定，依法应予再审。（一）《民事诉讼法》第二百条规定：“当事人的申请符合下列情形之一的，人民法院应当再审：……（六）原判决、裁定适用法律确有错误的；……”（二）二审裁定关于“判断是否构成重复起诉，……只要后案中的某一起诉事项与前案中的某一起诉事项重合，后案中的该项起诉即构成重复起诉”的认定明显恶意曲解了相关法律规定，从而导致其最终做出错误的裁定，依法应当再审。《最高人民法院关于适用的解释》（下称《民事诉讼法解释》）第二百四十七条规定：“当事人就已经提起诉讼的事项在诉讼过程中或者裁判生效后再次起诉，同盟符合下列条件的，构成重复起诉：（一）后诉与前诉的当事人相同；（二）后诉与前诉的诉讼标的相同；（三）后诉与前诉的讼请求相同，或者后诉的诉讼请求实质上否定前诉裁判结果。”可见，重复起诉并非二审裁定认定的“……只要后案中的某一起诉事项与前案中的某一起诉事项重合”即构成重复起诉，而是必须同时满足：后诉与前诉的当事人相同；后诉与前诉的诉讼标的相同；后诉与前诉的诉讼请求相同，或者后诉的诉讼请求实质上否定前诉裁判结果三个条件。而本案与(2015)深福法民二初字第2317号案件（下称2317号案）的当事人并不相同，诉由不相同、诉讼请求亦完全不相同且并不存在本案否定2317号案件判决结果的情形，故本案并不构成重复起诉，依法应予再审！二、本案的当事人与2317号案的当事人并不相同，本案不属于重复起诉，一、二审裁定否认案件第三人东莞瑞必达公司为案件当事人的认定属于事实认定和适用法律均存在严重错误，依法应予再审。（一）《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定：“当事人的申请符合下列情形之一的，人民法院应当再审：……（二）原判决、裁定认定的基本事实缺乏证据证明的；……（六）原判决、裁定适用法律确有错误的；……”（二）一、二审裁定否认第三人东莞瑞必达公司为案件当事人的认定属于事实认定和适用法律均存在严重错误。1、东莞瑞必达公司作为无独立请求权的第三人依法属于案件的当事人，一、二审裁定关于否认东莞瑞必达公司为案件当事人的认定明显属于法律适用存在严重错误。法律明确规定：当事人的范围包括：1）原告、被告；2）诉讼参加人，包括有独立请求权的第三人和独立进行诉讼的无独立请求权的第三人等。可见，作为无独立请求权的第三人东莞瑞必达公司依法属于案件的当事人。2、东莞瑞必达公司属于涉案《股份转让及相关事宜框架协议》（下称《股份转让框架协议》）的签约方和履行义务方，本案的审理结果直接影响着其是否需要履行借款义务，其为本案的核心当事人之一，一、二审裁定忽视上述事实的行为，属于事实认定存在严重错误。1)东莞瑞必达公司属于《股份转让框架协议》的签约方，系本案重要当事人。A．2013年4月12日，东莞瑞必达公司派签约代表彭胜钟代表该公司签署了《股份转让框架协议》，彭胜钟在《股份转让框架协议》第4页落款处最后一行进行了签名；B．彭胜钟于同日代表东莞瑞必达公司与申请人胡继凤等签署的《借款协议》可证明彭胜钟为东莞瑞必达公司签约代表。涉及《借款协议》的借款纠纷案件【一审案号为：(2015)深福法民二初字第02317号】目前正在二审阶段，在借款纠纷中东莞瑞必达公司明确承认“彭胜钟”是该公司员工并代表该公司签字。2)东莞瑞必达公司为《股份转让框架协议》中借款义务的履约方，与本案的审理结果有法律上的利害关系，系本案核心当事人之一：《股份转让框架协议》第三条第1款：“……因泽金公司急需迁址，为解决迁移及装修费用，甲方（被申请人胡家达）同意东莞瑞必达公司借款300万元给泽金公司（其中100万元现金借款于本协议及与本协议相关的协议签订后2013年4月16日前支付，另100万元现金借款于本协议及与本协议相关的协议签订后2013年4月19日前支付，100万元3个月的远期支票于本协议及与本协议相关的协议签订后当日支付），借款期限为6个月……”3)东莞瑞必达公司既是《股份转让框架协议》的签订方，也是履约方，若《股份转让框架协议》被撤销，东莞瑞必达公司将免除借款义务；若未被撤销，该公司将需继续履行借款义务，因而本案的审理结果与该公司有法律上的利害关系，东莞瑞必达公司亦为本案的核心当事人之一。（三）与2317号案件的当事人相比，本案不仅包括申请人胡继凤、王桂茂，被申请人胡家达、深圳瑞必达公司，而且还包括一位重要的主体即第三人东莞瑞必达公司，两案的当事人并不相同，因而本案不属于重复起诉。1、2317号案件的当事人仅为胡继凤、王桂茂、胡家达、深圳瑞必达公司；2、本案的当事人除了上述主体之外，还包括重要的当事人东莞瑞必达公司，本案的审理结果与东莞瑞必达公司存在法律上的利害关系。（四）一审裁定为了规避上述事实，还刻意将上述法律关于“当事人相同”的规定曲解并缩小为“责任主体相同”，明显属于适用法律存在严重错误，依法应予纠正。1、《民事诉讼法解释》第二百四十七条规定：“当事人就已经提起诉讼的事项在诉讼过程中或者裁判生效后再次起诉，同时符合下列条件的，构成重复起诉：（一）后近与前诉的当事人相同；（二）后诉与前诉的诉讼标的相同；（三）后诉与前诉的诉讼请求相同，或者后诉的诉讼请求实质上否定前诉裁判结果。2、上述司法解释明确规定：需要两个案件的“当事人相同”时才可能构成重复起诉，而原审裁定却刻意进行缩小解释，将“当事人”缩小理解为“责任主体”，明显属于曲解相关法律规定，属于法律适用存在严重错误，依法应予以纠正。三、本案的案由与2317号案件的案由完全不同，一、二审裁定均刻意忽视该重要事实，依法应裁定再审。l、本案是因为申请人对《股份转让框架协议》中600万元款项的支付条件以及新协议的理解存在重大误解，其在违背真实意思的情况下签署了《股份转让框架协议》及三份《股份转让框架协议》致使其合法权益遭受巨大的损失，因而提起的重大误解撤销权诉讼；2、而2317号案件则是基于该600万元股权转让款的付款条件在2013年4月22日早已成就、被申请人应于2013年4月23日至5月22日之间向申请人支付该笔款项，且因被申请人未全面履行合同义务导致合同目的无法实现并构成根本性违约为理由，要求解除上述《股份转让框架协议》及三份《股份转让框架协议》，因而提起的是解除合同诉讼。四、一、二审裁定关于本案与2317号案件诉讼请求相同或本案诉讼请求否定2317号案件裁判结果的认定，属于认定基本事实缺乏证据支持、适用法律存在严重错误，实际上，两案的诉讼标的完全不同且不存在后诉的请求否定前诉裁判结果的情形，本案不属于重复起诉，依法应予再审。（一）2317号案件与本案的诉讼请求完全不同的：1、2317号案件与本案在诉讼请求的第一项诉讼请求是完全不同的，但一审裁定却刻意回避该诉讼请求。本案的诉讼请求是基于重大误解撤销权之诉要求撤销2013年4月12日的《股份转让框架协议》和2013年4月15日的三份《股份转让框架协议》；而2317号案件则是以600万元股权转让款的付款条件在2013年4月22日早已成就、胡家达应于2013年4月23日至5月22日之间向胡继凤支付该笔款项，且因被上诉人未全面履行合同义务导致合同目的无法实现并构成根本性违约为理由，要求解除上述四份协议。2、本案的第二项诉讼请求与2317号案件的第二项诉讼请求完全不相同、两者的法律依据亦完全不同：本案的第二项诉讼请求是基于合同被撤销之后，依据《合同法》第五十八条相关规定而提起的要求恢复原状的诉讼请求；2317号案件的第二项诉讼请求则是基于合同被解除后，依据《合同法》第九十七规定的合同解除后的相关补充措施提起的诉讼请求。1)《合同法》第五十八条规定：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”2)《合同法》第九十七规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”3、2317号案件的诉讼请求还包括了要求“两被上诉人赔偿申请人为处理泽金公司对外债务纠纷及诉讼产生的相应损失（至起诉之日止，暂计为人民币64452元）”，而本案诉讼并没有该项诉讼请求。（二）一审裁定关于本案与2317号案件的诉讼请求相同的认定存在严重错误，属于认定基本事实缺乏证据支持，实际上两案的诉讼请求完全不同，依法应予以再审。1、一审裁定在毫无证据支持的情况刻意将申请人在2317号案件二审阶段提出的关于“重大误解”的部分代理观点认定为申请人的诉讼请求并加以混淆是完全错误的，依法应与纠正。1)《民事诉讼法解释》第三百二十八条规定：“在第二审程序中，原审原告增加独立的诉讼请求或者原审被告提出反诉的，第二审人民法院可以根据当事人自愿的原则就新增加的诉讼请求或者反诉进行调解；调解不成的，告知当事人另行起诉。”2)假若“重大误解”属于申请人在2317号案件二审阶段提出的新诉讼请求，二审法院依法应就该部分内容进行调解，然而该案的二审法院并未就重大误解作任何处理，因而可以从2317号二审案件法院的角度反推出其并未将重大误解作为诉讼请求处理。2、一审裁定还错误地将2317号案件的一审诉讼请求和该案的二审部分内容混为一团，在事实认定上出现严重错误。关于“请求胡家达将其享有的深圳瑞必达公司25.0647%股权、慧龙公司9.8463%的股权返还给胡继凤……”属于申请人在2317号案件中一审的部分诉讼请求；而关于重大误解的部分内容则是申请人在2317号案件的二审阶段临时提出的，原审裁定却刻意混淆为2317号案件一审、二审两审都提起的诉讼请求，认定明显与事实不符。3、2317号案件的二审法院亦未对重大误解进行任何审查，也未对重大误解作出任何裁判，当事人有权依法针对重大误解在本案中另行起诉，即提起本案诉讼，可见，本案与2317号案件并不重复。（三）二审裁定关于本案诉讼请求否定了2317号案件判决结果的认定属于事实认定和适用法律均存在严重错误，依法应予再审并予以纠正。1、关于第一项诉讼请求：2317号案件的一审、二审判决结果均是针对被申请人是否构成严重违约、是否符合解除涉案《股份转让框架协议》及三份《股权转让协议》的条件等，而本案的诉讼请求则是针对《股份转让框架协议》及三份《股权转让协议》符合重大误解的条件应予以撤销，两者并不冲突，而且本案诉讼请求并不会否定2317号案件的审理结果。2、关于第二项诉讼请求：本案的诉讼请求是基于合同被撤销之后，要求被申请人依据《合同法》第五十八条相关规定恢复原状与2317号案件判决驳回原告诉讼请求，维持《股份转让框架协议》及三份《股权转让协议》的效力并不存在矛盾和冲突。3、本案系申请人基于新的事实而提起的撤销权诉讼，人民法院基本新的事实和理由对案件进行审理，不论结果如何均不会否定2317号案件的判决。五、一、二审裁定刻意忽视提起本案诉讼的新的核心案件事实，并认定两案的事实和理由一致，最终认定本案属于重复起诉，属于事实认定和适用法律均存在严重错误，依法应予再审。1、《民事诉讼法解释》第二百四十八条规定：“裁判发生法律效力后，发生新的事实，当事人再次提起诉讼的，人民法院应当依法受理。”2、因为2317号案件的二审生效判决对新协议以及600万元款项的支付条件作出了不同于申请人理解的认定这一新事实的出现，所以申请人认为自己对新协议以及600万元款项支付条件的理解存在重大误解，故而才提起了本案诉讼。3、本案属于判决生效后，发生了新的事实，申请人基于新的事实才提起诉讼，因而本案依法不属于重复起诉，法院依法应予受理。六、一、二审裁定均遗漏申请人的重要诉讼请求，依法应当再审！（一）《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定：“当事人的申请符合下列情形之一的，人民法院应当再审：……（十一）原判决、裁定遗漏或者超出诉讼请求的；……”（二）申请人向一、二审法院提出对2013年4月12日的《股份转让框架协议》和2013年4月15日的三份《股份转让框架协议》存在重大误解，要求依法判令撤销该四份协议并返还股权、办理工商变更登记，但一、二审法院未做任何实质的审理和查明属于遗漏重要诉讼请求，依法应当再审。1、申请人对《股份转让框架协议》中新协议及600万元款项的支付条件一直存在误解，本案符合重大误解的构成要件。1)在2317号案件的二审判决判定新协议为：“九鼎公司和国科公司没有实际完成股权回购的情况下，胡家达与九鼎公司和国科公司对各自利益安排新签的协议”之前，由于被申请人的误导，申请人一直认为新协议为三份《股份转让框架协议》，且上述600万元款项的支付条件在2013年4月22日已经成就，被申请人应在2013年4月23日至5月22日向其支付该款项，且申请人基于此理解才签署上述四份协议、变更股权、追讨款项、提起解除合同诉讼（即2317号案件），且有大量证据予以佐证。2)被申请人的误导使申请人产生了以上误解，导致申请人产生误解的过错在于两被申请人。A．在签署《股份转让框架协议》时，两被申请人明确提示并告知两申请人，只要两申请人与两被申请人签署上述《股份转让框架协议》的附属协议，即作为新协议的三份《股份转让框架协议》，并完成相应股权变更，即可满足上述《股份转让框架协议》约定的600万元股权转让款的支付条件。B．《股份转让框架协议》是由两被申请人起草并在签约时提供给两申请人的，根据《股份转让框架协议》的约定以及“新协议”所处的上下文、逻辑关系、签约目的、交易习惯等均足以使申请人误认为新协议即为三份《股份转让框架协议》。2、申请人是对600万元款项的支付条件、新协议存在误解，该条款直接影响着申请人是否能取得、何时取得该600万元款项，并且意味着申请人价值1.6亿元的股权是否能收到对价，属于对合同主要内容的误解，符合重大误解的构成要件。3、该误解导致申请人价值1.6亿元的股权被以O元的价格转让给被申请人胡家达，遭受了巨大的经济损失，该误解直接影响受害人（即申请人）的权利义务，符合重大误解的构成要件。4、重大误解与《股份转让框架协议》及三份《股份转让框架协议》的订立存在直接的因果关系。申请人以为在股权变更后其可以很快取得上述600万元款项，才签署了《股份转让框架协议》及三份《股份转让框架协议》并办理了股权工商变更手续；若申请人事先知晓600万元的支付条件和新协议如二审法院的认定和被申请人的抗辩那样，申请人是不会签署该四份协议的，因为其并不符合申请人订立协议的目的（申请人的目的是通过股权转让很快获得相应的股权转让款，从而解决自己经济上的困难），其不可能约定一个将来可能签署也可能不签署的协议作为自己获得股权转让款的条件，也不可能约定一个决定权完全在被申请人胡家达手上的协议作为获得款项的条件。本案符合重大误解的四个构成要件，即受害方存在误解，误解是对合同主要内容存在误解，误解直接影响到当事人应享受的权利和承担的义务和重大误解与合同的订立或合同条件存在因果关系，因而本案构成重大误解，依法应与认定。综上所述，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条之规定，特申请再审，请求撤销一审、二审裁定，重新审理本案，公正判决，维护申请人的合法权益。被申请人胡家达、深圳瑞必达公司答辩：一、本案一、二审裁定对“重复起诉”的理解正确，适用法律无误。再审申请人在《再审申请书》中对二审裁定的引用属断章取义。依本案二审裁定第23页倒数第二行可知“本案是否存在重复起诉取决于本案的诉讼请求是否实质上否定2317号案件中的相关裁判结果”：(1)2317号案判决结果驳回胡继凤、王桂茂的全部诉讼请求，即涉案标的不归胡继凤、王桂茂所有，而在本案一审(2016)粤0306民初1514号案件中胡继凤、王桂茂的诉讼请求是要求胡家达、胡继凤返还上诉股权，实质上否定了前诉。(2)胡继凤、王桂茂在2317号案二审阶段当庭补充其上诉请求，提出了关于重大误解、显失公平及欺诈的观点，请求法院依法撤销涉案协议，二审法院对胡继风、王桂茂补充的这一诉讼请求进行了审查且认定胡继凤、王桂茂没有事实依据，不予采纳。二、本案的当事人与2317号案的当事人相同，再审申请人为了恶意混淆视昕，生硬将东莞瑞必达公司拉到本案中来做第三人。(1)在本案一审中，原告（再审申请人）的诉讼请求与东莞瑞必达公司毫无半点关系，不涉及东莞瑞必达公司任何权利和义务。如果照再审申请人的逻辑，只要对某终审判决不服，就可以换个法院再拉个第三人起诉就不算重复起诉，那么后果就是再审申请人可以拉N个不同第三人去N个不同法院起诉，我国的两审终审制就形同虚设，任再审申请人践踏了。(2)东莞瑞必达公司不是《股份转让框架协议》的主体，该《股份转让框架协议》的主体只有三个，即：甲方胡家达；乙方胡继凤；丙方深圳瑞必达公司，因为深圳瑞必达公司的法定代表人胡家达已经在甲方落款处代表自己个人签了名，所以深圳瑞必达公司委托彭胜钟作为深圳瑞必达公司的代表在该协议第4页落款处署名。至于彭胜钟又代表东莞瑞必达公司签署了《借款协议》，这属于另一个民事法律关系，与本案无关，就如胡家达既是东莞瑞必达公司法人代表又是深圳瑞必达公司法人代表，在日常生产经营活动中究竟代表哪一家公司？关键要看授权委托的是哪家公司！综上所述，本案与2317号案相比：后诉与前诉主体相同，后诉实质上否定了前诉裁判结果，属重复起诉，本案一审、二审裁定适用法律正确，程序合法。再审申请人为了影响被申请人的日常经营，恶意诉讼以达到长时间保全公司股权、拖垮被申请人企业的目的，不惜滥用司法资源，恳请贵院明察秋毫依法维持一审裁定和二审裁定，驳回再审申请人的全部请求事项。原告胡继凤、王桂茂向一审法院提起本案诉讼称：深圳瑞必达公司于2004年8月18日成立，注册资本为166.8471万元【公司股东有广东国科创业投资有限公司（下称国科公司）、苏州天阳钟山九鼎投资中心、苏州永乐九鼎投资中心（下合称九鼎中心）、深圳市慧龙投资管理有限公司（下称慧龙公司）、胡继凤、胡家达、朱小红、朱红卫等】。胡继凤系深圳瑞必达公司的股东并持股25.047%，慧龙公司也系深圳瑞必达公司的股东，胡继凤持有慧龙公司9.8463%的股份。深圳瑞必达公司与慧龙公司的法定代表人、控股股东均为胡家达。胡家达系东莞瑞必达公司的法定代表人、实际控制人。2013年4月初，胡家达、深圳瑞必达公司拟收购胡继凤的上述股份，各方于2013年4月12日就股份转让事宜达成了《股份转让框架协议》，该《股份转让框架协议》约定：由深圳瑞必达公司以评估价将深圳市泽金光学电子有限公司（下称泽金公司。泽金公司系胡继凤于2011年6月1日将该司100%股权以712.6580万元评估价向深圳瑞必达公司增资并成为深圳瑞必达公司100%控股的全资子公司）100%股权转让给胡继凤或其指定的第三方（即王桂茂）；同时胡继凤将其及通过慧龙公司持有的深圳瑞必达公司28%股权转让给胡家达（该28%股权系由胡继凤持有的深圳瑞必达公司的25.0647%股权和通过持有慧龙公司9.8463%对深圳瑞必达公司间接持有的股权折合而成），转让价格为深圳瑞必达公司转让泽金公司100%股权对价以及股权溢价部分600万元的总额；股权溢价部分600万元的支付条件和时间为：1）九鼎中心和国科公司没有实际完成股权回购程序；2）胡家达及其关联方合计持有深圳瑞必达公司的股权比例不少于51%；3）胡家达仍然为深圳瑞必达公司的实际控制入；4)支付时间为新协议达成且满足上述条件后的30日内支付；同时，胡家达作为本案第三人东莞瑞必达公司的法定代表人,还同意第三人东莞瑞必达公司借款300万元给泽金公司用于搬迁和装修等；协议还约定各方另行签认股权转让协议及借款协议，并配合对方办理股权转让手续等。为了办理上述股权变更登记手续，各方于2013年4月15日分别签订胡继凤转让深圳瑞必达公司25.0647%股份给胡家达,胡继凤转让慧龙公司9.8463%股份给胡家达、深圳瑞必达公司转让泽金公司100%股权给王桂茂的三份《股份转让框架协议》，办理了公证，并分别于2013年4月18日、4月22日办理了股权变更登记。上述《股份转让框架协议》是由胡家达、深圳瑞必达公司起草并在签约时提供给两原告的，两被告在签约时明确提示并告知两原告，只要两原告与两被告签署上述《股份转让框架协议》的附属协议，即作为新协议的三份《股份转让框架协议》，并完成相应股权变更，即可满足上述《股份转让框架协议》约定的600万元股权转让款的支付条件，即：“新协议达成且满足上述条件的30日内支付的条件”，被告将立即支付款项给胡继凤；依据上述协议，胡继凤于2013年4月22日将其28%的股份转让给胡家达后，胡家达对深圳瑞必达公司持有的股权就达到53.8336%以上，符合“胡家达及其关联方合计持有深圳瑞必达公司的股权比例不少于51%”的条件。胡家达一直都是深圳瑞必达公司的实际控制人，亦符合“胡家达仍然为深圳瑞必达公司的实际控制人”的条件；当九鼎和国科公司都没有进行股权回购，符合“九鼎和国科公司没有实际完成股权回购程序”的条件。基于上述理解和解释，两原告同意并签署了上述协议，并一直理解为新协议即三份《股份转让框架协议》，其于2013年4月15日签署、4月22日股权变更后，600万元款项的支付条件已经成就，胡家达应在2013年4月23日至5月22日的30日内支付该笔款项。新协议签订并办理股权变更登记后，胡继凤多次追讨要求胡家达履行付义务，但胡家达却以种种理由拖延付款、拒不支付该笔600万元股权转让款，东莞瑞必达公司亦不履行相关借款义务。2015年2月2日，两原告被迫向深圳市福田区人民法院（下称福田法院）起诉两被告，以600万元股权转让款的付款条件在2013年4月22日早已成就、胡家达应于2013年4月23日至5月22日之间向胡继凤支付该笔款项，且因被告未全面履行合同义务导致合同目的无法实现并构成根本性违约为由，要求解除上述《股份转让框架协议》及三份《股份转让框架协议》并返还相应股权。然而，在该案一审庭审过程中，两被告突然对新协议的概念提出不同意见，认为作为600万元款项支付条件的新协议并不是两原告认为的三份《股份转让框架协议》，而是胡家达“有可能与九鼎、国科公司签署的不回购的协议”，并据此认为600万元款项的支付条件并未成就，双方就此条款的理解发生了激烈的争议。该案一审驳回原告胡继凤、原告王桂茂的全部诉讼请求。2015年11月2日，深圳市中级人民法院就上述案件作出生效判决，认定该《股份转让框架协议》中的“新协议”并非两原告认为的三份附属的《股份转让框架协议》，而系两被告主张的九鼎公司和国科公司没有实际完成股份回购的情况下胡家达与九鼎公司和国科公司对各自利益安排新签的协议。二审驳回上诉，维持原判。综上，两原告认为，若深圳市中级人民法院上述判决对600万元支付条件的认定和被告的抗辩理由成立，则两原告对于该600万元款项的支付条件及新协议的理解存在重大误解，且严重违背两原告的真实意思表示。而该重大误解是被告的欺诈以及在签约时的承诺和严重误导导致的，否则两原告是不会签署这样一份严重违反商业惯例和交易习惯且完全不利于自己的协议，因为按照被告的抗辩理由，原告将永远也无法取得该笔款项，而该笔款项的付款条件将永远无法成就。这份协议因胡家达以明显不合理的低价受让原告的股权，亦严重显失公平并侵犯原告合法权益。由于两原告与两被告签署了上述《股份转让框架协议》、《股份转让框架协议》并办理了股权变更登记，从而导致胡继凤将其对深圳瑞必达公司持有的价值高达约1.6亿元的28%的股权几乎以0元的价格转给了胡家达，而被告至今分文未付，导致原告遭受了巨大的经济损失，严重违反了我国合同法规定的等价有偿、诚实信用的原则。此外，原告认为：一、本案不属于重复诉讼，也没有违反关于一事不再理的相关法律规定，根据相关法律规定，本案与解除合同纠纷案（即2317号案）的诉讼主体和请求都不相同，本案的诉讼主体除了有两原告和两被告以外，还有第三人。其次，本案的诉讼请求是基于重大误解，要求撤销，解除合同纠纷案件是基于两被告未履行合同导致根本性违约，因此原告提起的是解除合同之诉。二、本案属于重大误解且存在明显的显失公平的情形，重大误解包括四个构成要件，其一是受害方存在误解，其二是误解是对合同主要内容存在误解，其三是误解必须直接影响要当事人应享受的权利和承担的义务，其四是重大误解与合同签订存在因果关系。本案符合上述四项构成要件。首先如果新协议和600万元的支付条件真如二审判决认定的那样，原告从始至终对该内容存在重大误解，原告一直以为新协议是三份股份转让协议，且600万元款项的支付条件在2013年4月22日时就已经满足，被告应当在2013年4月23至5月22日之间支付该款项，原告之所以存在这样的误解，均是由于被告在签订合同时的错误引导作造成的，因此本案存在误解。其次，原告对于600万元款项的支付条件和新协议的误解，该条款直接影响着原告是否能取得，及何时可以取得该600万元款项，因此是对合同主要内容的误解。其三，原告在误解的情况下签订了框架协议及三份股份转让协议，最终导致其价值1.6亿元的股权转让给了胡家达，该误解直接影响了原告享有的权利。关于因果关系，原告以为签订了三份股权转让协议，并办理完股权变更登记的30日内便可以取得600万元款项，基于这样的理解，签订了框架协议及三份股权转让协议，并办理了股权变更登记，若原告事先知晓600万元款项的支付条件和新协议的理解如解除合同案件的判决及被告的答辩所提出的那样，原告是不会签订该四份协议，因为该协议不仅违反了商业惯例和交易习惯，且最终会导致原告无法取得600万元的款项。本案符合重大误解的构成要件，同时，本案也存在显失公平的情况，从原告转让之股权价值来看，原告对深圳瑞必达公司享有的28%股权在当时价值近1.6亿元，与转让价格600万元是相距甚远的，且原告到现在没有取得一分钱。与同一时段的类似股权转让相比，胡家达支付给原告的价格明显过低，不合理。2014年5月，胡家达以1200万元的价格受让了朱小红及朱红卫享有的对深圳瑞必达公司的13%的股权，同时，以8000多万元的价格受让了九鼎公司对深圳瑞必达公司享有的10%的股权,以3500万元的价格受让了国科公司对深圳瑞必达公司享有的4.4%的股权，且正是因为本案的低价转让，朱红卫才在一审法院提出了要求撤销该股权转让的诉讼，也是因为低价转让，九鼎公司才在深圳市中级人民法院起诉要求回购。这些都可以说明，本案的股权属于低价转让。三、本案是在诉讼时效之内提起，法律规定撤销权诉讼的起算点是以原告知道或应当知道撤销事由之日起算，而本案中被告在2015年6月5日解除合同案件一审开庭时才提起关于新协议的抗辩观点，原告在此时才知晓存在该观点，且在2015年11月6日深圳中院的生效判决才认定了被告的抗辩观点，此时，才正式确定原告对新协议及600万元款项的支付条件存在重大误解。因此，应当从2015年11月6日起算撤销权的时效，而从该日至本案立案，仅仅经过2个月左右的时间，所以本案并没有超过诉讼时效。胡继凤、王桂茂诉讼请求：1、撤销两原告与两被告于2013年4月12日签订的《股份转让框架协议》及该协议的三个附属协议（2013年4月15日分别转让被告深圳瑞必达公司25.0647%股权、慧龙公司9.8463%股权、泽金公司100%股权的三份《股份转让框架协议》；2、判令胡家达将其享有的深圳瑞必达公司25.0647%股权、慧龙公司9.8463%股权返还给胡继凤（两部分股权经折合为深圳瑞必达公司28%的股权、暂按注册资本折算共为人民币51.67万元），并判令二被告办理相应的工商变更登记；3、本案诉讼费、财产保全费等由两被告承担。被告胡家达一审答辩称：一、本案诉讼属于重复起诉。l、本案提起的主体只是增加了第三人，而该第三人是不需要承担权利和义务的，所以此诉讼与之前的2317号案件的当事人相同的。2、后诉与前诉的诉讼标的实际相同。3、后诉与前诉的诉讼请求大部分相同。二、本案不属于显失公平的情形。(2015)深中法商终字第2235号已作出确认。三、本案已超过撤销权的除斥期间，因为原告一直主张被告至2013年4月23日至5月22日便有义务向原告支付涉案款600万元。而在此日期之后，原告与被告双方有着不计其数各种方式的沟通，如果有重大误解存在的话，原告应当早就知道该情形，但长达近2年8个月时间里，原告都没有提出撤销合同的主张，根据中华人民共和国合同法第55条的规定，原告的撤销权已归于消灭。被告深圳瑞必达公司一审答辩称：一、原告向法庭提交了2317号的起诉状，将该起诉状对照本案的起诉状，两原告与两被告是完全一致的，在诉讼请求中，在2317号起诉状的与本案的诉讼请求一只有两个字不一样，本案是要求撤销，而2317号案件起诉状中是要求“解除”。本案与2317号诉状中诉讼请求二是完全一样的。本案的诉讼请求三与2317号诉讼请求四是完全一样的。综上，这完全违反一事不再理原则，请求法庭裁定驳回原告的起诉。二、本案已经过深圳福田区人民法院和深圳中级人民法院两审判决，现在深圳中级法院的判决已经生效，(2015)深中法商终字第2235号判决书的第35页倒数第5行认为股份转让及相关事宜及框架协议，及相关当事人根据框架协议签订的三份股权转让协议是签约各方当事人真实意思表示，及内容未违反法律、行政法规的强制性规定，属于有效合同。第36页倒数第8行的内容可以证明不存在欺诈胁迫的手段。生效判决第37页认定的内容可以体现原告主张涉案股权转让显失公平的理由不成立。三、关于本案的诉讼时效，已超过1年的除斥时效。第三人东莞瑞必达公司的意见与两被告一致。一审法院查明：两原告曾起诉两被告，案号为(2015)深福法民二初宇第2317号，诉讼请求为：1、解除两原告与两被告于2013年4月12日签订的《股份转让框架协议》及该协议的三个附属协议（2013年4月15日分别转让被告深圳瑞必达公司25.0647%股权、慧龙公司9.8463%股权、泽金公司100%股权的三份《股份转让框架协议》）；2、判令胡家达将其享有的深圳瑞必达公司25.0647%股权、慧龙公司9.8463%股权返还给胡继凤（两部分股权经折合为深圳瑞必达公司28%的股权、暂按注册资本折算共为人民币51.67万元），并办理相应的工商变更登记；3、两被告赔偿原告为处理泽金公司对外债务纠纷及诉讼产生的相应损失（至起诉之日止，暂计为64452元）；4、本案诉讼费、财产保全费等由两被告承担。2317号案判决书认为：原告胡继凤与被告胡家达、深圳瑞必达公司签订的《股份转让框架协议》及胡继凤与胡家达、王桂茂与深圳瑞必达公司依据签订的3份《股份转让框架协议》，均为各方当事人之间的真实意思表示，内容没有违反有关法律规定，依法成立，对各方当事人均有法律约束力。原告胡继凤主张被告胡家达最初与其协商以2000万元的价格回购其股权，但被告胡家达以虚构九鼎公司即将起诉且查封原告胡继凤的财产为由逼迫原告胡继凤退股，被告胡家达收购胡继凤股权时存在欺诈行为，涉案《股份转让框架协议》不是原告胡继凤的真实意思表示。原告胡继凤的上述主张缺乏事实依据且与本院查明的事实不符，故上述主张不能成立，本院依法不予采纳。原告胡继凤以被告胡家达收购朱红卫、朱小红的股权价格为l，200万元为由，主张其受让原告胡继凤的股权在价格上显失公平。由于股权的转让对价系当事人之间自行协商的结果，属于当事人意思自治的范畴，不同转让人对同一股权的转让价格存在差别是市场交易中的正常现象，且被告胡家达受让原告胡继凤的股权与其受让朱红卫、朱小红的股权在签订时间及签订背景上均存在相当大的差别，两者亦不存在可比性，故原告胡继凤关于涉案股权转让显失公平的主张不能成立，本院依法不予支持……判决如下：驳回原告胡继凤、原告王桂茂的全部诉讼请求。胡继凤、王桂茂不服2317号判决，提起上诉，二审案号为(2015)深中法商终字第2235号，上诉请求为：1、撤销一审判决；2、解除两原告与两被告于2013年4月12日签订的《股份转让及相关事宜框协议》及该协议的三个附属协议；3、判令胡家达将其享有的深圳瑞必达公司25.0647%股权、慧龙公司9.8463%股权返还给胡继凤（两部分股权经折合为深圳瑞必达公司28%的股权、暂按注册资本折算共为人民币51.67万元），胡家达、深圳瑞必达公司并办理相应的工商变更登记；4、两被告赔偿原告为处理泽金公司对外债务纠纷及诉讼产生的相应损失（至起诉之日止，暂计为64452元）；5、本案一、二审诉讼费、财产保全费等由两被告承担。胡继凤、王桂茂在二审审理时补充其上诉请求：1、原审判决认定基本事实不清，依法应发回重审或改判；2、如果二审认定解除合同的条件不具备，应依法判令胡家达向胡继凤支付股权对价款600万元；3、本案存在重大误解、显失公平及欺诈的法定情形，应当依法撤销涉案协议。其补充的事实和理由如下：一、为了逃避败诉结果及付款义务，胡家达在本案诉讼期间将深圳瑞必达公司100%控股的东莞瑞必达公司的股权转移至其个人及其他代持股东名下，由其个人实际控制，严重侵害了胡继凤、王桂茂的合法权益，导致胡继凤、王桂茂冻结的股权缩水和贬值，依法应当追加冻结。一、原审如果认定涉案协议存在约定不明的情况，应当按照合同法第六十二条的规定，赋予胡继凤、王桂茂随时解除合同的权利。(2015)深中法商终字第2235号判决认为，本案的争议焦点为：一、涉案《股份转让框架协议》及附属的三份《股份转让框架协议》是否有效？二、胡家达、深圳瑞必达公司是否存在违约行为？胡继凤、王桂茂是否有权解除涉案协议？胡家达、深圳瑞必达公司是否应赔偿胡继凤、王桂茂为处理泽金公司对外债务纠纷及诉讼产生的相应损失。关于争议焦点一，胡继凤与王桂茂在一、二审中对于涉案合同效力的主张不一，其起诉主张胡家达、深圳瑞必达公司存在违约行为，要求解除涉案协议，其对合同效力主张的应是有效；其上诉主张胡家达、深圳瑞必达公司为避免高额税款签订协议，属于以合法形式掩盖非法目的，其关于合同效力主张的是无效；案《股份转让框架协议》的签约各方在协议中同时明确各方签约是“为解决回购的相关问题，共同面对目前的困境及使各方利益最大化”之目的，约定该框架协议约定的股份转让完成后，胡家达同意承担深圳瑞必达公司的股权回购的全部义务，承诺并保证豁免胡继凤的全部法律责任，本院认为，涉案协议约定的股份转让对价是各方权衡各自利益后自行协商的结果，原审认为胡家达受让胡继凤的股权与胡家达受让朱红卫、朱小红的股权在签订时间及签订背景上均存在相当大的差别，两者不具有可比性，该认定符合案件事实，故胡继凤主张涉案股权转让显失公平，理由不成立，本院不予采纳。至于胡继凤与王桂茂主张深圳市宝安区人民法院作出的(2013)深宝法民二初第1196号判决已经判决撤销深圳瑞必达公司于2013年4月13日作出的《股东会决议》，并判令深圳瑞必达公司应向公司登记机关申请撤销根据2013年4月13日股东会决议作出的股权变更登记，但该一审判决因相关当事人撤回起诉、撤回上诉，已被本院二审裁定撤销，故胡继凤与王桂茂依据该一审判决主张应撤销涉案股份转让协议，本院不予采纳……判决如下：驳回上诉，维持原判。一审法院审查本案认为：本案的争议焦点为本案是否系重复起诉，本案是否已在2317号案件进行过裁判。一、两案责任主体一致。(2015)深福法民二初字第2317案件的原告、被告与本案的原告、被告完全一致。本案虽然多了第三人东莞瑞必达公司，但根据两原告诉称的事实、理由及诉求，其未请求第三人东莞瑞必达公司承担责任，在本案中，东莞瑞必达公司不是有独立请求权的第三人，应认为两案的责任主体一致。二、两案的诉讼请求一致，2317号案件中，两原告请求胡家达将其享有的深圳瑞必达公司25.0647%股权，慧龙公司9.8463%股权返还给胡继凤（两部分股权经折合为深圳瑞必达公司28%的股权，暂按注册资本折算共为人民币51.67万元）并办理相应的工商变更登记等。在二审上诉过程中，补充上诉请求：本案存在重大误解、显失公平及欺诈的法定情形，应当依法撤销涉案协议。由此可见，本案的诉讼请求第一二项在2317号案件的一审、二审中均有提出，故应认为本案的诉讼请求与2317号的部分诉讼请求一致。三、两案的事实与理由是否一致。本案中，两原告认为涉案《股份转让框架协议》及附属的三份《股份转让框架协议》存在重大误解，严重违背两原告的真是意思表示及显失公平的情形。故请求撤销。在2317号案件二审过程中，两原告已提出撤销涉案《股份转让框架协议》及附属的三份《股份转让框架协议》的请求。(2015)深中法商终字第2235号判决对原告关于“胡家达以九鼎公司和国科公司将起诉胡继凤并查封其财产等欺诈、胁迫的手段迫使其在违背真实意思的情况下订立涉案合同”及“涉案股权转让显失公平”的主张均不予采纳，故本院认为两原告在本案中提出的事实与理由已在2317号案件一审、二审中提出，综上，本案两原告的诉请已在2317号案件一审、二审中提出并经判决。两原告在本案中再次起诉，违反一事不再理的法律愿则，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十四条的规定，裁定驳回原告胡继凤、王桂茂的起诉。原告已预交的受理费4484元，予以退还。本案二审认为：《民事诉讼法解释》第二百四十七条规定：“当事人就已经提起诉讼的事项在诉讼过程中或者裁判生效后再次起诉，同时符合下列条件的，构成重复起诉：（一）后诉与前诉的当事人相同；（二）后诉与前诉的诉讼标的相同；（三）后诉与前诉的诉讼请求相同，或者后诉的诉讼请求实质上否定前诉裁判结果。当事人重复起诉的，裁定不予受理；已经受理的，裁定驳回起诉，但法律、司法解释另有规定的除外。”重复起诉并不是指后案与前案的当事人、诉讼标的、诉讼请求全部相同，判断是否构成重复起诉，应将后案中的每一个起诉事项与前案进行比较，只要后案中的某一起诉事项与前案中的某一起诉事项重合，后案中的该项起诉即构成重复起诉。胡继凤、王桂茂提出的2317号案件比本案多出一项诉讼请求“胡家达、深圳瑞必达公司赔偿胡继凤、王桂茂为处理泽金公司对外债务纠纷及诉讼产生的相应损失（至起诉之日止，暂计为人民币64452元）”、本案比2317号案件多出一个第三人东莞瑞必达公司，故本案不存在重复起诉的上诉理由不成立。在2317号案件中，胡继凤、王桂茂以胡家达、深圳瑞必达公司拖延支付股权转让款构成严重违约为由，请求判令解除胡继凤、王桂茂与胡家达、深圳瑞必达公司签订的《股份转让框架协议》及三个附属协议，并由胡家达将深圳瑞必达公司25.0647%股权、慧龙公司9.8463%股权返还给胡继风；在本案中，胡继凤、王桂茂以其对《股份转让框架协议》存在重大误解且股权转让价格过低显失公平为由，请求判令撤销胡继凤、王桂茂与胡家达、深圳瑞必达公司签订的《股份转让框架协议》及三个附属协议，并由胡家达将深圳瑞必达公司25.0647%股权、慧龙公司9.8463%股权返还给胡继凤。在两案中，存在同一原告（胡继凤、王桂茂）对同一被告（胡家达、深圳瑞必达公司）因同一诉讼标的（《股份转让框架协议》及三个附属协议，以及胡家达名下的深圳瑞必达公司25.0647%股权、慧龙公司9.8463%股权）提出诉讼请求，本案是否存在重复起诉取决于本案的诉讼请求是否实质上否定2317号案中的相关裁判结果。在2317号案中隐含有确认之诉的内容，人民法院在审查胡家达、深圳瑞必达公司是否违约时需要确认胡继凤、王桂茂与胡家达、深圳瑞必达公司之间《股份转让框架协议》及三份《股份转让框架协议》的合法有效性。2317号案件的一、二审判决均认为《股份转让框架协议》及三份《股份转让框架协议》是胡继凤、王桂茂与胡家达、深圳瑞必达公司的真实意思表示，合法有效，并且认为胡继凤、王桂茂提出的欺诈、胁迫、显失公平等理由不成立。2317号案件的二审判决即(2015)深中法商终字第2235号民事判决还认为：“双方在《股份转让框架协议》约定该款的支付条件为‘九鼎公司和国科公司没有实际完成股份回购程序，甲方（胡家达）及关联方（参照甲方与九鼎公司和国科公司新签的协议认定关联方）合计持有丙方的股权比例不少于5王%，甲方仍然为公司实际控人’，约定的支付时间为‘新协议达成且满足上述条件后30日内支付’，双方对于上述‘新协议’的理解存在争议。根据上述协议约定内容，600万元股权溢价款的支付有3个条件，一是九鼎公司和国科公司没有实际完成股份回购程序，二是胡家达及关联方合计持有深圳瑞必达公司的股权比例不少于51%，三是胡家达仍然为公司实际控制人。结合签约背景及协议上下文，‘新协议’指的应该是在九鼎公司和国科公司没有实际完成股份回购的情况下，胡家达与九鼎公司和国科公司对各自利益安排新签的协议，并非胡继凤与王桂茂主张的各方根据框架协议签订的三份《股份转让框架协议》……”该二审判决结合签约背景及协议上下文对《股份转让框架协议》中的“新协议”作出理解，也就是对双方当事人在协议中达成的真实意思作出认定，并认定双方当事人关于股权转让款支付条件的该种约定合法有效。胡继凤、王桂茂在本案中称，该二审判决对“新协议”的理解并不符合胡继风、王桂茂的真实意思，导致胡继凤、王桂茂对“新协议”及股权转让款支付条件存在重大误解，并据此要求撤销《股份转让框架协议》及三份《股份转让框架协议》。胡继凤、王桂茂的本案诉讼请求实质上否定2317号案件中的相关裁判结果，构成重复起诉。综上，胡继凤、王桂茂的上诉理由不成立，不予采纳。原审法院认为胡继凤、王桂茂的本案起诉构成重复起诉，是恰当的。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十一条的规定，裁定驳回上诉，维持深圳市宝安区人民法院(2016)粤0306民初1514号民事裁定。经查，本院对一审法院查明的事实予以确认。本院经审查认为，根据一审、二审裁定理由及申请人申请再审的事由，本案主要审查胡继凤、王桂茂的起诉是否构成重复起诉。依照《民事诉讼法解释》第二百四十七条的规定，若后诉当事人、诉讼标的、诉讼请求与前诉相同，即构成重复起诉。根据本案事实，胡继凤、王桂茂曾经就其与胡家达、深圳瑞必达公司发生的股权转让纠纷，向深圳市福田区人民法院起诉，经一审和二审审理，驳回了胡继凤、王桂茂的诉讼请求。事后，胡继凤、王桂茂提起本案诉讼。对比前诉与本案，应认为在当事人、诉讼标的、诉讼请求等是相同的。在当事人方面，前诉的原告为胡继凤、王桂茂，被告为胡家达、深圳瑞必达公司，本案的原告为胡继凤、王桂茂，被告为胡家达、深圳瑞必达公司，另列东莞瑞必达公司为第三人。由于东莞瑞必达公司在权利义务上与原告胡继凤、王桂茂的本案中的诉请并无关联，故应认为两案当事人相同；在诉讼标的方面，前诉与本案均为同一股权转让所发生的纠纷，审理的对象是双方签订的股权转让合同是否应予解除或者撤销，并由被告（被申请人）返还股权并办理相应的工商变更登记，在结果意义上并无本质区别，故应认为两案的诉讼标的相同；在诉讼请求方面，前诉为解除合同、返还股权并变更工商登记、由被告赔偿原告因处理泽金公司对外债务纠纷及诉讼产生的相应损失，本案为撤销合同、返还股权并变更工商登记。虽然前诉多了一项要求胡家达、深圳瑞必达公司赔偿损失的请求，但该请求是依附于股权转让的基础关系，离开股权转让关系无法独立存在，结合上述关于合同解除与撤销在结果意义上并无本质区别的意见，故应认为两案诉讼请求相同。综上，在2317号案件已经法院裁判并已经生效的情况下，可认定本案系再审申请人就已经提起诉讼的事项在裁判生效后再次起诉。依照《民事诉讼法解释》第二百四十七条关于重复起诉的规定，应认定胡继凤、王桂茂的起诉构成重复起诉，违反了民事诉讼一事不再理的原则。因此，一审裁定驳回起诉、二审裁定予以维持，查明事实清楚，适用法律正确。胡继凤、王桂茂的再审申请不属于《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的再审情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第三百九十五条第二款的规定，裁定如下：驳回胡继凤、王桂茂的再审申请。审判长  詹伟雄审判员  邵静红审判员  邹 莹二〇一七年三月二十九日书记员  吴伊玲