北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京03民终12791号
上诉人（原审被告）：肖圣严（曾用名肖宏志），男，1963年9月19日出生。
被上诉人（原审原告）：钟涛，男，1957年10月24日出生。
委托诉讼代理人：赵舒杰，北京天达共和律师事务所律师。
上诉人肖圣严因与被上诉人钟涛股权转让纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2015）朝民（商）初字第63436号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年11月15日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
肖圣严上诉请求：1.撤销北京市朝阳区人民法院（2015）朝民（商）初字第63436号民事判决，并依法发回重审或改判驳回钟涛的诉讼请求。2.判决钟涛承担本案的全部诉讼费用。事实与理由：一、一审法院存在程序不公问题，导致认定事实错误。早在本案开庭前，2016年1月20日，肖圣严就以书面形式要求本案审判长到北京首都机场1号航站楼调取监控录像，以查明2014年9月16日签署的《合同》是被迫签署的，但判决书中对肖圣严提交的《申请法院调查取证申请书》只字未提。开庭前钟涛提交的《情况说明》中承认在2014年9月16日在首都机场与肖圣严见面，即已经承认签约前碰面的时间和地点，在此情况下，一审法官一直不去首都机场进行调查取证，偏听偏信直接认定《合同》有效，存在程序违法问题，导致认定事实错误。二、钟涛提交的2014年9月16日签署的《合同》内容多处存疑，一审法官没有查明，且有偏袒钟涛之嫌。1.《合同》第一条所描述的情况不是2014年9月的情况，而是2007年公司设立之初的股权结构，即颜×占51%，肖圣严占49%；钟涛提供的公司基本信息显示：2010年1月14日，颜×就不是股东了，股东换成了多滨江，法定代表人也是多滨江。事实上在2010年1月，多滨江成为股东时一次性受让了80%的股权，包括颜×的51%和肖圣严的29%。自2010年1月起，肖圣严仅仅持有20%的股份。2.《合同》第二条所描述的情况更是离谱，公司注册资金是1000万元，多滨江成为股东时一次性受让了80%的股权，应当出资800万元，其中多滨江应付颜×510万元，股权转让款不应定为2000000元。况且，多滨江不付颜×钱与肖圣严无关。钟涛与颜×本就是朋友，钟涛付款2000000元给颜×，不需要肖圣严同意。如果该2000000元打入公司账户，则有理由写“该款项由公司及股东负责偿还”；如果该2000000元汇给了颜×，其性质也是钟涛替多滨江付颜×钱，公司及肖圣严没有义务还钱，还钱的义务人也应当是多滨江。3.《合同》第四、五、六条的约定更是钟涛一厢情愿的设想。从法理上讲，那些约定是公司法定代表人和大股东多滨江才有能力办到的事项，肖圣严作为小股东，不可能做到。要51%的股权，不找多滨江不可能实现。营业执照等公司证件均在多滨江的手中，肖圣严不可能确保过期的证件恢复或延期。再者，没有见到2000000元汇款到公司账户，肖圣严作为小股东也不可能代表公司及公司大股东承诺还款。4.肖圣严没有转让自己股权给钟涛的意思，钟涛要51%的股权应当是向多滨江要；钟涛在公司没有股份，还写“负责将乙方名下公司股权变更给甲方”，这不现实，也不存在可能性；肖圣严没有收到钟涛所说的2000000元，无需承担清偿义务。钟涛的股东身份及权益都应当找多滨江要，肖圣严既不收钱，也不要股权。《合同》中的约定有许多内容都是涉及案外人的，即涉及公司和多滨江的利益，未经公司和多滨江书面确认，双方之间的约定依法也是无效的。依据《民法通则》第五十八条第（三）款规定，该《合同》的签署行为属于无效的民事行为。肖圣严认为，一审法官故意回避肖圣严的答辩意见，故意偏袒钟涛。三、钟涛主张向肖圣严追索2000000元，但没有证据证明其向肖圣严支付过2000000元；一审法官将在2014年9月16日《合同》签署前2011年就已经存在的案外人之间付款凭证，视为钟涛向肖圣严支付的股权转让款，更是法理不通。1.钟涛没有提供任何证据证明其向肖圣严支付过2000000元，不能要求肖圣严清偿不存在的欠款。2.一审庭审中，钟涛提交的付款凭证，是案外人赵×（钟涛的妻子）在2011年4、5月付款给颜×的妻子吴×的款项。付款时间在《合同》签署前三年，付款性质及用途不明，不排除是钟涛向颜×还款，无法认定是钟涛向颜×支付股权转让款，况且，付款前2010年12月13日大东公司就已经被吊销了营业执照，肯定不涉及股权转让的事情。在颜×、多滨江不出庭的情况下，法官不能直接认定案外人付款的性质，在没有向汇款人赵×及收款人吴×核实付款原因、用途等情况下，不能直接认定该2000000元与肖圣严有关。依据现有的事实和证据，肖圣严完全有理由怀疑钟涛夫妻与颜×夫妻之间存在债权债务关系。因为付款时间早在2011年4、5月份，过了诉讼时效，为此，在2014年9月胁迫肖圣严签署《合同》，企图挽回损失。
钟涛辩称，服从一审法院判决。不同意肖圣严的上诉请求。一审法院判决认定事实清楚，二审法院应于维持。1.2014年9月16日肖圣严与钟涛到钟涛代理人赵舒杰单位，由钟涛代理人赵舒杰在会议室对沟通的情况起草合同，肖圣严与钟涛在根据双方意见修改后的终稿上进行签字，协议真实有效，肖圣严应该按照合同约定执行。2.合同条款是双方经过沟通后确定的内容，是真实意思表示。肖圣严在一审中确认支付利息30万元。针对肖圣严主张调取录像问题，一审法院当庭向其做出了答复。
钟涛向一审法院起诉请求：肖圣严支付欠款2000000元。
一审法院认定的事实：大东公司成立于2007年6月12日，注册资本1000万元，登记的股东及其出资为王×出资500万元，黄×出资500万元。2008年6月18日，大东公司登记的股东及其出资变更为肖圣严出资650万元，王×出资350万元。2008年12月12日，大东公司登记的股东及其出资变更为肖圣严出资490万元，颜×出资510万元。2010年1月8日，大东公司登记的股东及其出资变更为多滨江出资800万元，肖圣严出资2000000元。2010年12月13日，大东公司被工商部门吊销营业执照。
2014年9月16日，肖圣严（甲方）与钟涛（乙方）签订《合同》，约定大东公司注册资本1000万元，其中颜×持有51％的股权，甲方持有49％的股权，公司名下持有铅锌多金属矿的探矿权证，目前，公司营业执照因未及时年检处于吊销状态，该探矿权证业已过有效期；此后公司股东颜×与甲方协商，引入由甲方介绍的新投资人多滨江进入公司成为股东，股权转让款为2000000元，多滨江进入公司后，未向颜×支付股权转让款，颜×与甲方同意由乙方提供2000000元付给颜×，该款项由公司及股东负责偿还；甲方经公安机关核发的身份证登记的姓名为肖宏志，后经甲方申请，且经公安机关批准，甲方姓名变更为肖圣严；经甲乙双方协商一致，同意由甲方负责于2014年10月1日前将公司的51％股权变更登记至乙方名下，自本协议签署之日起，乙方成为公司股东，享受股东权利、承担股东义务，股权变更至乙方名下之前公司发生的一切债权债务均由公司原股东负责，与乙方无关；甲方负责于2014年10月20日前办理公司营业执照和名下铅锌多金属矿的探矿权证的恢复手续，确保公司营业执照及探矿权证在有效期内；甲方未能按期将公司51％的股权变更至乙方名下或甲方未能于2014年10月20日前恢复公司营业执照及探矿权证的，乙方有权向公司及公司股东追索2000000元欠款本息；乙方欠款本息得以偿还的，乙方负责将乙方名下公司股权变更给甲方，乙方作为公司股东所享有及应享有的股东权益，不因甲方偿还欠款而受任何影响；本合同一式二份，甲乙双方各执一份，并自双方签字之日起生效。
一审诉讼中，钟涛表示在签订《合同》时，钟涛并不清楚大东公司的股权结构；颜×原是大东公司的股东，后来肖圣严介绍其朋友多滨江受让严夏的股权，颜×即将大东公司51％股权转让给多滨江，股权转让款应为2000000元，但多滨江并未给付颜×股权转让款，后经严夏与肖圣严协商，由钟涛替多滨江将2000000元股权转让款支付给颜×，钟涛即向颜×支付了该笔款项，后钟涛与肖圣严协商，由大东公司及其股东负责偿还钟涛2000000元，如果大东公司及其股东没有偿还钟涛，则肖圣严需将2000000元对应的大东公司51％股权转让给钟涛。肖圣严表示并不知道钟涛是否向颜×支付了2000000元。
一审诉讼中，钟涛与肖圣严均表示，2015年9月8日，肖圣严给付钟涛30万元。钟涛主张该30万元是肖圣严给付钟涛的欠款利息。肖圣严主张该300000元是其收到钟涛的威胁、骚扰而给的。
一审法院认为：《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款规定：“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”据此，肖圣严认为《合同》是其受到钟涛的胁迫签订的，应当在一年内请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。而肖圣严未在法定期限内请求变更或者撤销，故对钟涛与肖圣严签订的《合同》的效力，一审法院予以确认。合同约定肖圣严未能将大东公司51%股权变更至钟涛名下，或肖圣严未能于2014年10月20日前恢复公司营业执照及探矿权证的，钟涛有权向公司及公司股东追索2000000元欠款本息，而肖圣严未能将大东公司51%股权变更至钟涛名下，也未能恢复大东公司营业执照，钟涛向作为大东公司股东的肖圣严追索2000000元，具有合同依据，一审法院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款、第一百零七条的规定，判决：肖圣严于判决生效后10日内给付钟涛2000000元。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。肖圣严对钟涛提供的颜×、吴×的证人证言形式上真实性认可，对证明目的不认可。本院对颜×、吴×的证人证言形式上真实性予以确认。
本院对一审查明的其他事实予以确认。
本院认为：本案主要争议焦点在于肖圣严与钟涛签订的《合同》是否有效。关于肖圣严提出钟涛胁迫其签订《合同》一节。本院认为，首先，肖圣严针对被胁迫没有提供充分有效的证据予以证明；其次，肖圣严未在法定期限内针对《合同》请求变更或者撤销；最后，肖圣严于《合同》达成之后曾向钟涛给付部分款项。针对该笔付款，钟涛主张为利息，肖圣严对此虽不予认可，未提交反证，且肖圣严仍主张受胁迫，亦未就此提供证据证明。故一审法院对《合同》效力予以确认并无不当。按照双方《合同》约定，肖圣严未能按照约定将大东公司51%股权变更至钟涛名下，亦未能于2014年10月20日前恢复大东公司营业执照及探矿权证，钟涛即享有向肖圣严主张给付2000000元及利息之权利。现钟涛向作为大东公司股东的肖圣严追索2000000元，具有合同依据，一审法院予以支持亦无不当。
综上所述，肖圣严的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费22800元，由肖圣严负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 孙 京
审 判 员 金园园
代理审判员 张海洋
二〇一六年十一月三十日
书 记 员 赵 霄
书 记 员 杜 颖