湖南省岳阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）湘06民终54号
上诉人（原审原告）：姜小兰，女，1969年9月18日出生，汉族，住岳阳市岳阳楼区。
委托诉讼代理人：姚小波，湖南金骏律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：中石化泉州石化有限公司，住所地福建省泉州市惠安县螺成镇惠兴街29号。
法定代表人：张强，总经理。
委托诉讼代理人：张冀玲，该公司员工。
委托诉讼代理人：雷彦璋，该公司员工。
原审第三人：湖南吉祥石化科技股份有限公司，住所地岳阳市岳阳经济技术开发区岳阳大道1号。
法定代表人：邹吉，董事长。
委托诉讼代理人：张德忠，该公司员工。
原审第三人：中石化第四建设有限公司，住所地天津市滨海新区世纪大道180号。
法定代表人：王国华，总经理。
委托诉讼代理人：戴军，湖南金球律师事务所律师。
原审第三人：中国石油天然气第一建设公司，住所地洛阳市洛龙区关林。
法定代表人：丁仁义，
委托诉讼代理人：郭惠龙，福建润柏律师事务所律师。
上诉人姜小兰因与被上诉人中石化泉州石化有限公司（以下简称泉州石化公司）、原审第三人湖南吉祥石化科技股份有限公司（以下简称吉祥公司）、原审第三人中石化第四建设有限公司（以下简称四建公司）、原审第三人中国石油天然气第一建设公司（以下简称一建公司）债权转让合同纠纷一案，不服岳阳市岳阳楼区人民法院（2016）湘0602民初342号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人姜小兰的委托诉讼代理人姚小波，被上诉人泉州石化公司的委托诉讼代理人张冀玲、雷彦璋，原审第三人吉祥公司的委托诉讼代理人张德忠，原审第三人四建公司的委托诉讼代理人戴军，原审第三人一建公司的委托诉讼代理人郭惠龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
姜小兰上诉请求：撤销原判，由泉州石化公司支付欠款1646000元，并承担诉讼费用。事实和理由:一建公司与四建公司不是《采购合同》的债权人和债务人，不是《采购合同》的合同主体，一审法院混淆了合同主体的相对性。合同价款主体属于吉祥公司，债权转让不需通知一建公司和四建公司。吉祥公司对泉州石化公司享有433.7万元债权，一审法院没有审理并认定错误。吉祥公司与泉州石化公司约定未经书面同意不得转让债权，而吉祥公司将其中的1646000元转让给上诉人仅是吉祥公司违约，一审法院认定转让无效适用法律错误。
泉州石化公司辩称，一建公司与四建公司是《采购及施工合同》的联合主体，吉祥公司转让联合体的权利应当按照约定通知并取得合同各方的书面同意。433.7万元为联合体各方共有的债权，而非吉祥公司独有的债权。吉祥公司对本案173.7元债权并不享有全部权利，非法转让别人的权利没有法律效力。上诉人对本案债权不得转让是明知的，对吉祥公司的债权是虚假的，实际是合谋规避债务。一审法院认定事实清楚，判决公正，请求二审法院维持原判。
吉祥公司述称，吉祥公司在签订转让协议的时候，企业已陷入困境，也没有看到《采购及施工合同》，是在岳阳经技术开发区政府的协调下与姜小兰签订的和解协议。请求法院依法处理。
四建公司述称，姜小兰的债权是没有依据的不合法的债权，其不具备主体权利，吉祥公司对施工的质保金不享有债权，更无权转让，根据本案事实，权利属于四建公司和一建公司，吉祥公司不是权利的相对方，请求泉州石化公司将合同尾款60.5万元支付给四建公司。
一建公司述称，《采购及施工合同》是一个四方合同，一建公司与四建公司均是合同的主体，一审法院并没有混淆合同主体的相对性。质保金164.6万元并非吉祥公司的债权，吉祥公司无权转让。姜小兰对债权依法不可转让明知，其行为不构成善意取得。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉人的上诉请求。
姜小兰向一审法院起诉请求：由泉州石化公司支付欠款1646000元，并承担诉讼费用。
一审法院认定事实：2012年8月25日，泉州石化公司与吉祥公司、中国石化工程建设有限公司、四建公司签订了一份《采购及施工合同》，约定：在未获得相应书面同意之前，任何一方不得将本合同中拥有的权利和义务全部或部分转让。泉州石化公司欠吉祥公司433.7万元，一审法院（2015）城民初字第185号民事调解书确认吉祥公司欠姜小兰370万元，限在2015年6月28日前付清。2015年7月2日，姜小兰与吉祥公司达成和解协议，吉祥公司将其对泉州石化公司享有的173.7万元到期债权转让给姜小兰。2015年7月6日，一审法院对泉州石化公司发出（2015）楼执字第674-2号协助执行通知书，要求泉州石化公司协助提取吉祥公司在泉州石化公司享有的债权1646166元至法院执行账户上，后解除了提取。2015年7月5日吉祥公司向泉州石化公司发出了债权转让通知书，但未通知四建公司和一建公司。一审法院认为，泉州石化公司与吉祥公司、中国石化工程建设有限公司、四建公司在《采购及施工合同》明确约定在未获得相应书面同意之前，任何一方不得将本合同中拥有的权利和义务全部或部分转让。吉祥公司向姜小兰进行债权转让未通知四建公司和一建公司，且未取得两公司书面同意，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条“债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让的规定，吉祥公司向姜小兰转让债权的行为不发生法律效力，对姜小兰的诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第七十九条的规定，判决：驳回姜小兰的诉讼请求。案件受理费19614元，由姜小兰负担。
二审期间，各方均未提交新的证据。
本院对一审法院查明的事实予以确认。另补充查明，2012年8月25日，施工方四建公司、一建公司分别与买方泉州石化公司、中国石化工程建设有限公司及卖方吉祥公司签订了一份《采购及施工合同》，施工方为四建公司的合同总价为37230000元，施工方为一建公司的合同总价为49510000元。合同约定的工作全部由吉祥公司、四建公司、一建公司联合体完成，吉祥公司承担对四建公司、一建公司的施工管理工作，所有款项由买方直接支付给卖方，买方不得支付款项给施工方。质保金为合同总价款的5%即433.7万元，泉州石化公司欠质保金164.6万元，吉祥公司尚欠四建公司、一建公司部分工程款。
本院认为，四建公司、一建公司分别与泉州石化公司、中国石化工程建设有限公司、吉祥公司签订了《采购及施工合同》，系《采购及施工合同》的合同主体，而该合同明确约定：在未获得相应书面同意之前，任何一方不得将本合同中拥有的权利和义务全部或部分转让。吉祥公司的行为应当受《采购及施工合同》的约束。姜小兰称一审法院混淆了合同主体的相对性，合同价款主体属于吉祥公司，债权转让不需通知一建公司和四建公司的上诉理由与事实不符，本院不予支持。《中华人民共和国合同法》第七十九条规定：“债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。”本案属当事人约定权利不得转让的情形，该约定对当事人具有法律约束力，吉祥公司应当遵守该约定，不得再将权利转让给他人，否则，其行为构成违约，应当承担违约责任，但当事人的这种特别约定，不能对抗善意的第三人。吉祥公司在尚欠一建公司、四建公司债务的情况下未经合同相对方一建公司、四建公司书面同意，不遵守约定，将债权转让给第三人姜小兰，如果姜小兰在不知情的情况下，接受了转让的权利，则该转让行为有效，吉祥公司应承担损害一建公司、四建公司合法权益的违约责任。但在本案中，泉州石化公司已举证证实合同有书面约定债权未经合同相对方书面同意，不得将权利或义务全部或部分转让，则姜小兰应当举证证明其取得债权系善意合理受让，否则，姜小兰无权取得债权并向债务人主张权利。故姜小兰是否本案善意第三人成为本案的关键。姜小兰受让吉祥公司的债权，取得债权依据，向泉州石化公司主张权利，就有义务了解吉祥公司对泉州石化公司是否享有债权及债权的具体情况，即应当了解《采购及施工合同》的内容，而该合同对债权转让有明确约定，姜小兰应当知道该约定，故姜小兰并非本案善意第三人，其向泉州石化公司主张权利没有法律依据。姜小兰称吉祥公司将其对泉州石化公司拥有的债权1646000元转让仅是吉祥公司违约的上诉理由与法律规定相悖，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费19614元，由姜小兰负担。
本判决为终审判决。
审判长 姚孟君
审判员 冯媛君
审判员 周闻丽
二〇一七年七月二十六日
书记员 陈汝情