湖南省湘潭市雨湖区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）湘0302民初2516号
原告(反诉被告)：陶光林，男，1953年10月15日出生，汉族，四川省德阳市什邡县人，户籍所在地四川省什邡市。
委托诉讼代理人：李强华，湖南湘孟律师事务所律师。
被告（反诉第三人）：谭申炎，男，1963年9月3日出生，汉族，湖南省湘潭市人，住湖南省湘潭市雨湖区。
被告（反诉原告）：邹文，女，1965年8月11日出生，汉族，湖南省湘潭市人，住湖南省湘潭市雨湖区。
委托诉讼代理人：吴浩，上海小城律师事务所律师。
反诉第三人：陈启涛，女，1957年3月15日出生，汉族，四川省凉山彝族自治州德昌县人，住四川省西昌市。
委托诉讼代理人：李强华，湖南湘孟律师事务所律师。
原告陶光林与被告谭申炎、邹文合同纠纷一案，本院于2017年8月2日立案后，依法适用简易程序，于2017年9月6日公开进行了审理。原告陶光林委托诉讼代理人李强华，被告谭申炎、邹文的共同委托诉讼代理人吴浩均到庭参加诉讼。在诉讼过程中，被告邹文于2017年9月6日对原告陶光林、被告谭申炎提起反诉，本院受理后，发现案外人陈启涛与本案的处理有法律上的利害关系，依法追加其为反诉第三人。后因案情复杂，本院对本案转换成普通程序继续审理。本院于2017年10月18日公开开庭合并进行了审理。原告陶光林及反诉第三人陈启涛的共同委托诉讼代理人李强华、被告谭申炎、被告邹文委托诉讼代理人吴浩均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告陶光林向本院提出诉讼请求：1、判令被告谭申炎立即偿还原告款项98.19万元，并支付相应利息（其中30万元从2017年1月29日起计息，68.19万元从2017年7月1日起计息，两项均按银行同期贷款利率计算至全部偿清之日止）；2、确认原告有权将被告全部的抵押财产抵偿被告68.19万元的债务或原告对被告提供的抵押财产享有优先受偿权；3、被告邹文对被告谭申炎的上述债务承担共同清偿责任；4、由两被告负担本案全部诉讼费用。事实和理由：原告与妻子陈启涛在湘潭综合保税区内与被告邹文共同经营投资一家具公司，名为湖南金森家具制造有限公司，后因双方存在经营理念的分歧，原告与妻子陈启涛退出投资经营，由两被告受让了原告及其妻子陈启涛的所有权利，在湘潭综合保税区的监管下，双方对公司进行了清算，达成了一致协议。根据该清算协议，双方确定了新的债权债务关系，同意由被告谭申炎出具欠条和借条的形式对债权债务承担全部责任。据此，谭申炎于2016年12月22日向原告分别出具30万元的欠条一张和68.19万元的借条一张。其中欠条30万元款项应在2017年春节前归还，69.19万元应在2017年6月30日前归还，对此被告还自愿以部分红木家具的成品、半成品和柚木价值共计69.2万元的物品作为抵押，该抵押物双方同意存放在湘潭保税区监管仓库由湘潭综合保税区予以监管，在被告还清此款项后，原告才退回抵押物，湘潭保税区在抵押物清单上盖章予以确认，还约定原告有权将此抵押财产直接清偿此债务。此后，被告谭申炎未向原告履行债务，经原告多次催告、交涉未果。原告认为谭申炎逾期未履行债务，且被告谭申炎的债务发生在两被告婚姻关系存续期间，系夫妻共同债务，被告邹文对此债务应承担共同清偿责任，故向本院提出前述诉讼请求。
被告谭申炎辩称：1、签订该份协议的时候邹文不知情，且该份协议书中原告与谭申炎没有对湖南金森家具制造有限公司（以下简称金森公司）之前的债务承担进行一个明确约定，在此期间发生了厂房租金和水电费等公司债务，原告理应按照股权比例承担相应的责任；2、由于厂房的租金和水电费都是在协议签订后经综保区的催缴才实际发现的债务，被告在发现这笔债务后随即停止了对原告的支付，根据该份协议书第四条第四项，该份协议尚未生效；3、原告主张的68.19万元的红木家具因为其本身不能作为抵押物，因此原告第二项诉请没有法律依据。
被告邹文辩称：被告邹文没有签署该份协议书，也不知情。
原告陶光林为支持其诉讼请求，向本院提交了如下证据：
证据一:原、被告身份资料，拟证明原、被告主体身份适格；
证据二：协议书（2016年12月23日）一份，拟证明原告夫妻（陶光林、陈启涛）与被告夫妻（谭申炎、邹文）就湖南金森家具制造有限公司进行了全部结算，双方达成了清算协议的事实；
证据三：30万元的欠条和68.19万元借条各一张，证明在公司结算后，双方确立了新的债权债务关系，由被告谭申炎承担对原告98.19万元债务的清偿责任的事实；
证据四：抵押物清单一份，证明被告谭申炎以价值69.2万元的物品为原告68.19万元的债权提供担保，且原告有权在被告未履行债务时直接取得担保物所有权的事实；
证据五：银行转账流水，拟证明2016年12月22日被告通过银行转账的方式向陈启涛转账120万元的事实，尚有30万元未支付，由被告谭申炎出具欠条一张的事实；
证据六：湖南金森家具制造有限公司工商登记信息公示，拟证明2017年1月10日被告邹文和谭申炎作为新的股东其出资额均发生了变化，被告邹文对原告提交的证据协议书（2016年12月23日）进行了确认的事实。
被告谭申炎对原告陶光林提交的证据质证如下：
证据一，三性均无异议；证据二，证明目的有异议，因为这份协议书并不能够作为原告和被告陶光林就金森家具公司清算了合法有效的依据；证据三，证明目的有异议，借条及欠条都是由协议书产生的凭证，是没有实际发生借款关系的，跟证据二的意见一样；证据四，真实性、合法性、证明目的都有异议，这只是个货物清单，没有一个具体规格等情况，这些货物很明显不能作为抵押物，而且根据原告的诉请是由货物抵偿债务的形式，这有违担保法的规定；证据五，证明目的有异议，特别说明一点根据协议的第四条第四项，被告谭申炎仅支付了120万元，也就是说作为协议书生效的条件尚未成就；证据六，证明目的有异议，首先在2017年1月10日之前，被告邹文已经是金森公司的股东，而不是新股东，原告依据工商登记变更的行为对被告邹文进行追加是没有事实依据的，而且这一份证据也恰恰说明了一个事实，谭申炎与原告签订协议书的当时，谭申炎不是金森公司的股东及法定代表人，而原告作为金森公司原总经理对于这一情况也是明知的。
被告邹文的质证意见与谭申炎一致外，另认为证据二邹文没有在协议上签字，也没有证据证明自己委托谭申炎代为签字，或者对谭申炎的签字行为进行了追认，该份证据不能达到原告的证明目的。
本院认证认为：证据一，双方当事人无异议，予以采信。证据二，谭申炎对其真实性无异议，本院再结合证据六，以邹文在事后的行为表明是知情的事实，故予以采信。证据三，谭申炎对真实性无异议，该证据可以作为债权凭证予以采信。证据四，虽系清单，但其内容足以证明系谭申炎将相关财产予以质押的事实，对其真实性予以采信。证据五，具有真实性、合法性，结合证据二、三可以证明谭申炎依协议履行了部分义务，故予以采信。证据六，系工商登记的公示信息，经本院核实属实，予以采信。
被告谭申炎为支持其答辩向本院提交如下证据：
证据一：《湘潭综合保税区金森家具进口红木加工项目招商入区合同》、《往来款及交易询证函》，拟证明截至至2016年12月23日，金森公司欠付房屋租金共计1077300元，原告应按照其持股比例承担相应责任。
证据二：水费、电费、叉车使用费催缴明细，水费、电费、叉车使用费的缴费发票，拟证明2017年6月29日缴付了金森公司2016年12月23日前的水费、电费、叉车使用费共计49504元，原告应按照其持股比例承担相应责任。
原告质证认为：证据一，对合同真实性、合法性无异议，对询证函因没有原件，对其真实性不予认可，而且与本案没有关联性，该函系谁出具的没有盖章，其时间也是发生在协议书中的双方结算后，该事实与本案无关，该款项所发生的性质与证据1中的租金多少是否能够吻合也不清楚，如果出租人在承租人欠付100多万元的情况下，未向其主张其权利也不可思议。证据二，没有原件，其真实性不予认可，其发生的时间是在结算后发生的，与双方在协议中已经全部结算相矛盾，且发票被告应当要提供原件，该出票的时间是2017年6月29日，与本案没有关联性。对证据一、二综合认为：该两组证据与本案没有关联性，双方已经进行了结算，协议书中已经明确结算后金森公司的债权债务都由两被告承担，故不再有争议，该两组证据系被告无中生有。
被告邹文对被告谭申炎提交的证据无异议。
被告邹文未在本诉中提交证据。
本院对谭申炎提交的证据认证认为：原告、陈启涛与谭申炎、邹文已于2016年12月23日进行了清算，并达成了一致协议，该协议第二条第三款明确规定“双方退出后，湖南金森家具制造有限公司的所有资产归甲方所有，债权债务由甲方承担。”据此，谭申炎提交的证据所对应的款项，系协议中约定应由谭申炎、邹文承担的债务，现谭申炎又在协议签订后提出，该款项要由原告按照其持股比例承担的理由与协议约定不符，故不予采信。
反诉原告邹文反诉请求判令：1、请求法院确认反诉被告与反诉第三人签订的《协议书》无效（无效的部分具体为涉及到金森公司跟邹文的相关权利义务的条款）；2、反诉被告承担本案的诉讼费用。事实与理由：2016年5月9日，反诉原告邹文、反诉被告陶光林与案外人陈启涛共同出资设立湖南金森家具制造有限公司，邹文任法定代表人，陶光林任总经理。2016年12月23日，反诉原告与反诉第三人签订了《协议书》，甲方为反诉原告邹文与反诉第三人谭申炎，乙方为反诉被告陶光林与案外人陈启涛，双方约定乙方撤回对金森公司的投资，甲方撤出东非村资源有限公司（以下简称东非村公司）的投资，但是反诉原告并未在该《协议书》上签字。该协议签订前，反诉被告并未与反诉原告商量，反诉原告也不知晓其内容，直至反诉被告起诉至法院时，反诉原告才看到该协议，该协议签订时，反诉原告并不在场，也未授权第三人代为签字。又因该协议内容对金森公司的权利义务进行了处置，实际上影响了反诉原告的股东权益，而第三人既不是公司的法定代表人，也不是公司的股东，也没有得到反诉原告的授权，其与反诉被告签订协议是无权处分行为，作为权利人的反诉原告对此亦不予追认；反诉被告作为金森公司股东并任总经理，明知第三人不能作为金森公司或者其他股东的授权代表，仍与其签订协议，对公司及其他股东的权益进行处置，存在缔约过错，亦应承担协议无效的法律责任。据此，反诉原告认为《协议书》无效，自始不发生法律效力，特提起反诉。
反诉被告陶光林、反诉第三人陈启涛辩称：一、陶光林、陈启涛、谭申炎、邹文就金森公司与东非村公司的股权、公司财产等已经达成了协议，该协议已经成立并成效。本案的债权债务是在合同双方达成协议后，双方确认后债务由谭申炎对陶光林进行承担，由谭申炎向陶光林出具债权债务凭证，该协议表明了合同双方在两个公司中所有民事法律关系已经全部清算完毕，并在清算后由此产生新债权债务关系，该债权债务关系清晰明确，现完全是谭申炎未按两份债权债务凭证履行义务构成根本违约所致，谭申炎应承担继续履行并赔偿损失的责任。二、谭申炎未在2017年春节前支付30万元的行为，是其为自己的利益不正当阻止合同附生效条件成就的行为，依照合同法的相关规定，视为条件成就。故协议书已经生效，谭申炎应依欠条和借条的规定履行义务。三、谭申炎自愿以家具和木材提供担保，且在未依约付款时自愿将家具和木材抵偿债务的行为合法有效。本案中双方已实现对担保财产进行了估价予以认定，完全未失公平，是以物抵债的行为，而不符合担保法中关于流质条款的规定，因此陶光林请求以物抵债法律应予支持。四、本案债务产生在谭申炎、邹文婚姻关系存续期间，系夫妻共同债务，邹文应共同承担偿还责任；在协议签订后，金森公司股东和股权均进行了变更，邹文的股权份额和出资还进行了减少，表明其已经对此进行了认可，邹文承担责任理所当然。五、邹文夫妻与陶光林夫妻已于2016年9月19日签订了协议，邹文同意将自己股份转让给谭申炎，并由谭申炎任公司法定代表人，该协议在公司股东内部具有约束力，故本案协议书中，谭申炎于2016年12月23日签订协议的行为系有权处分。再退一步讲，即使谭申炎代替邹文签订协议的行为存在瑕疵，但邹文在2016年12月29日进行股权和出资变更的行为，表明了邹文是以积极的行为对前述行为后果的认可，依法也应认定涉案协议书的合法有效性。因此，请求法院依法驳回反诉原告邹文的诉讼请求。
反诉原告邹文为支持其诉讼请求，向本院提交了如下证据：
证据一：协议书（2016年12月23日）一份，拟证明邹文未在该协议上签字，邹文未以任何形式委托谭申炎代为签字；
证据二：湖南金森家具制造有限公司工商局存档资料，包括1、关于设立公司的股东会决议（2016.5.4）、公司章程（2016.5.5）；2、关于股权转让的股东会决议（2016.12.29）；3、股权转让协议（陶光林、谭申炎）、股权转让协议（陈启涛、谭申炎）、股权转让协议（邹文、谭申炎）；4、关于改任公司高管人员、变更经营范围的股东会决议（2016.12.29）、公司章程（2016.12.29），拟证明谭申炎不是金森公司的股东、法定代表人，无权处分公司即股东的权益、无权以公司或者股东名义向第三人设定义务。陶光林原系金森公司总经理、股东、明知谭申炎不是公司股东或高管人员，也不具有公司或者公司股东的授权，而与其签订了涉及公司权利义务的协议，陶光林存在一定过失，不是善意相对人。
反诉被告陶光林、反诉第三人陈启涛共同质证认为：证据一，对协议书没有异议，但是邹文事后对此予以追认，且事前双方有股权转让的协议，邹文的股权按协议已经转让给谭申炎，故邹文未签字不影响本协议的合法性、有效性；证据二，其真实性请法庭予以实查，对证明目的不予认可,理由是：该证据恰恰表明了湖南金森家具公司的股东变更股权转让有工商登记的事实予以证明，邹文的股权有相应变化，并参与了相关决议，因此邹文对谭申炎为其代签协议的事实已经通过其行为予以追认。至于邹文与谭申炎夫妻之间的法律关系与陶光林夫妻之间没有关系。
谭申炎对反诉原告邹文提交的证据无异议。
本院对邹文反诉提交的证据认证如下：证据一、二，真实性、合法性予以采信，因公司召开了股东会，邹文对陶光林、陈启涛退股事实清楚，对公司股权变更和工商登记变更均有邹文签字，故邹文提交的证据证明了邹文在协议中虽是由谭申炎代签，但其事后行为表明，邹文已经对此予以认可，故不能达到其证明目的。
反诉被告陶光林、反诉第三人陈启涛为支持其反诉答辩意见，向本院提供了如下证据：
证据一：《湖南金森家具制造有限公司就本公司长期存在股份与出资不对等及生产经营中出现的所有问题的股东协议》一份，拟证明该协议第三条第4、5项载明邹文将其股份转让给了谭申炎，并由谭申炎担任法定代表人。表明，邹文与谭申炎之间有股份转让的事实，邹文的权利已经实际归属了谭申炎，谭申炎为邹文代签《协议书》的行为实际上是形式上的代签（因工商登记未变更），就公司股东对内关系而言，具有法律效力，谭申炎有权与陶光林夫妻签订《协议书》，该协议合法有效；
证据二：《湖南金森家具制造有限公司企业信用信息公示报告》一份，拟证明陶光林夫妻与谭申炎夫妻在签订《协议书》之后，双方进行了股权变更，陶光林和陈启涛夫妻退出，由谭申炎、邹文夫妻受让。紧接着，谭申炎、邹文夫妻于2016年12月29日对股权进行了变更，邹文的出资由250万元变更为245万元，股权由50%变更为49%，谭申炎出资255万元，股权占51%。该事实表明，邹文虽未在《协议书》上签字，但邹文在工商登记中的出资和股权变更行为表明，其之后行为已经对之前谭申炎的行为已经予以追认的事实；
证据三：湘潭保税区《关于解决湖南金森家具制造有限公司工人工资问题及内部矛盾纠纷的会议纪要》和《关于妥善解决工人工资问题及内部矛盾纠纷的通知》各一份。证明因谭申炎夫妻不讲诚信，出资不到位，导致公司无法运营，公司员工工资都无法发放。2016年10月8日在湘潭保税区的组织下，召开了会议，该会议只有谭申炎参加，邹文未参加，谭申炎是作为公司股东参加会议的，该事实表明，谭申炎当时已经是公司的股东或是公司的实际控制人的事实；
证据四：陶光林与陈启涛夫妻的结婚证复印件一份，证明两人系夫妻关系的事实；
证据五：收据一张，拟证明2016年9月19日协议签订之后，陶光林按该协议支付了10万元至公司，公司予以签收，后来尾款没支付的原因是谭申炎在工厂闹事，关停工厂，导致工人闹事到综保区大楼，发生了10月8日综保区组织股东、其他综治方面工作人员处理金森公司事宜，不是陶光林故意不履行协议，而是谭申炎夫妻阻止履行，从而发生了12月23日陶光林夫妻退股清算的事实。
谭申炎质证认为：证据一和证据五：9月19号的协议是我和邹文两个人签的，20号陶光林付了10万元到了公司，这个10万元是原来我跟他有个装修公司，这笔10万元是以前办事的，但是陶光林没有履行借款100万元给公司，这个10万元不包括在这100万元里面，我20号去公司闹事是有缘故的，是因为装修公司的事闹而不是因为金森公司，如果当时这份协议履行的话，就不会有后面的事和协议，因为当时是请了我在公司管事；证据二，股权变更是真的；证据三，因为公司请了我在主管生产，我参加了这个会议；证据四，真实性、合法性没有异议，我只认识陶光林，不认识陈启涛。
反诉原告邹文质证认为：证据一：对其真实性有异议，该份证据的协议内容缺失，经与原件核对，原件的装订位置有多次拆装痕迹，第三条第五款后面还有内容，这个协议是不完整的协议，对合法性有异议，该协议本身体现的就是不完整协议，从第三条五款之后就没有内容了，对证明目的有异议，双方均没有履行，而且根据该协议内容，陶光林有先履行义务，由于陶光林没有履行，导致该协议的双方都没有履行，因此，在该份协议签订当时，邹文并没有把股权转让给谭申炎，也没有办理工商变更登记，谭申炎也没有担任金森公司的法定代表人；证据二，真实性、合法性无异议，对证明目的有异议，虽然邹文的股权发生了变更，但邹文并没有受让陶光林、陈启涛的股权，该组证据不能证明邹文对谭申炎代签协议书进行追认；证据三，1、对会议纪要的真实性、合法性无异议，该份证据既没有签字，也没有盖章，无法核查其来源，也无法核实其内容，因此，反诉原告不予认可；2、对于该份通知，对其真实性无异议，对其关联性有异议，该份通知发生的对象不是邹文、谭申炎、陶光林、陈启涛，与本案无关；证据四，对真实性、合法性无异议，对关联性有异议，陶光林、陈启涛是否为夫妻关系，与本案合同纠纷没有关联；证据五，对真实性没有异议，对合法性有异议，该份证据只能作为收据的证据来看待，下部的书写部分不知是谁写的，也不符合法定的证据形式，所以它和收据是截然分开的，对收据的证明目的有异议，因根据2016年9月19日协议，这张收据恰好证明了陶光林没有按照协议内容履行义务。
本院对陶光林、陈启涛针对邹文反诉共同提交的证据认证如下：证据一，邹文、谭申炎在庭审后提交的协议与该证据一致，但未实际履行，当事人对此因后有变更，故与本案无关联性，不予采信。证据二，系工商登记公示信息，经本院核实属实，予以采信。证据三，谭申炎认可参加了该会议，且邹文对其真实性无异议，故予以采信。证据四，具有真实性、合法性予以采信；证据五，无关联性，不予采信。
根据当事人提交的证据，经本院依法认证，结合庭审调查情况，本院认定事实如下：
原告陶光林与反诉第三人陈启涛系夫妻，被告谭申炎与被告（反诉原告）邹文系夫妻。陶光林、陈启涛夫妻在湘潭综合保税区内与邹文共同投资经营一家名为湖南金森家具制造有限公司，公司股东为该三人，邹文占50%的持股比例，陶光林、陈启涛夫妻持股比例分别为35%和15%。
此后，因陶光林、陈启涛与邹文及谭申炎之间存在投资经营理念的分歧，矛盾突出，陶光林、陈启涛遂决定退出公司投资经营，由谭申炎受让其权利。在湘潭综合保税区的监管下，以谭申炎、邹文为甲方，以陶光林、陈启涛为乙方，双方进行了清算。经双方协商，2016年12月22日，由谭申炎事先通过银行转账方式向陶光林、陈启涛夫妻支付120万元后，就后续的债权债务，确定由谭申炎个人以出具欠条和借条的形式对陶光林个人承担清偿债务的责任。据此，谭申炎于2016年12月22日通过银行转账向陈启涛支付了120万元，并向原告分别出具了30万元（130万元+20万元-120万元=30万元）的欠条一张和68.19万元（50万元+18.19万元=68.19万元）的借条一张。其中欠条30万元的款项应在2017年春节前归还；另外68.19万元的债务应2017年6月30日前归还，对此谭申炎还自愿以部分红木家具的成品、半成品和柚木价值共计69.2万元的物品作为质押，该质押物陶光林、谭申炎双方同意存放在湘潭保税区监管仓库由湘潭综合保税区予以监管，在谭申炎还清此款项后，陶光林才退回质押物，湘潭保税区在物品清单上盖章予以确认，在清单上明确陶光林有权将此质押财产直接按约定价值清偿此债务。
甲、乙双方于2016年12月23日签订了《协议书》一份，对上述内容予以确认，湘潭综合保税区以监管方名义亦在该协议书上盖章予以确认。
此外，《协议书》第二条第3项载明：双方退出后，湖南金森家具制造有限公司的所有资产归甲方所有，债权债务由甲方承担。东非村资源有限公司的所有资产归乙方所有，债权债务由乙方承担。第四条第4项载明：此协议在乙方收到甲方付给150万元的投资款后即刻生效。
2016年12月29日，邹文召集并主持了股东会，陶光林、陈启涛参加了会议，会议形成如下决议：陶光林所持35%、陈启涛所持15%的股权，分别以175万元和75万元转让给谭申炎，邹文所持股份中的1%以5万元转让给谭申炎。此后，公司股东变更为谭申炎和邹文两人，所持股份比例分别为51%和49%。同日，陶光林、陈启涛、邹文依据股东会议决议内容，分别与谭申炎签订了股权转让协议，并召开了公司新的股东会议，邹文主持，谭申炎参加，会议形成决议对公司章程进行了修改，增加了公司经营项目，免去了陶光林、陈启涛在公司所任职务，并决定委托杨肖建办理公司变更登记事宜。另外，工商登记公示信息显示，谭申炎、邹文夫妻于2016年12月29日对股权进行了变更，邹文的出资由250万元变更为245万元，股权由50%变更为49%，谭申炎出资255万元，股权占51%。
此后，被告谭申炎因未向原告陶光林履行债务，经原告多次催告，并前往湘潭市与其交涉均未果，原告遂诉至本院，提出本诉之请求。
诉讼中，邹文提出反诉，认为2016年12月23日的《协议书》其未签字，也不知情，系谭申炎代签，且陶光林、陈启涛对此明知的前提下，还签订协议存在过错。据此，请求法院确认该《协议书》中涉及到公司跟邹文的相关权利义务的条款无效。
本院认为，当事人争议的焦点问题如下：
一、谭申炎在2016年12月23日签订的《协议书》上为邹文代签的行为效力如何认定。邹文虽未在该《协议书》上直接签字，但邹文在股东会议上对股东股权的转让、股东的股权份额变更，以及工商登记公示资料的变更等一系列行为均表明，邹文对谭申炎代签协议的行为不但未作否认的表示，而且以积极的行为在履行该协议。据此，完全表明邹文对该协议已予以认可的事实。根据《中华人民共和国民法总则》第一百七十一条第一款的规定，依法应当认定谭申炎代签协议的行为邹文已经同意，应依法确认谭申炎为邹文代签协议的行为合法有效，故邹文反诉认为该合同中涉及其权利内容无效的请求不能成立，本院不予支持，而谭申炎抗辩认为邹文对此不知情的理由亦不成立，本院不予采纳。
二、2016年12月23日签订的《协议书》的法律效力。该协议载明，当事人就金森公司和东非村公司的各自股份进行了充分协商，财产分配进行了详细约定，金森公司的债权债务明确约定了由谭申炎、邹文承担，东非村公司的债权债务由陶光林、陈启涛承担。该约定表明，当事人对两个公司的债权债务除已列举的内容之外，还特别进行了兜底规定，故谭申炎抗辩认为金森公司还有房屋租金和水电费等费用未在《协议书》予以清算，应由陶光林、陈启涛按股权比例承担的理由不能成立，本院不予采纳。综上，该协议未违反法律和行政法规的强制性规定，系当事人真实意思表示，合法有效，依法予以确认，邹文反诉认为该协议中有关公司和其个人的有关内容违法而无效的理由没有提交证据证明，不能成立，本院不予采纳。
三、欠条、借条和“抵押物清单”的法律效力。30万元的欠条表明，在清算后，该协议中的两方当事人不再有债权债务，而是由谭申炎单方出具欠条给陶光林个人，据此，在法律上该两人之间即设立了一个新的债权债务关系，该30万元欠条就是该债权债务关系的一个债权凭证，故应约束的也是陶光林和谭申炎两人。同理，68.19万元的借条亦是如此。“抵押物清单”同样是谭申炎和陶光林两人之间为担保债权的实现而设立担保，该担保未违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效。本案“抵押物”系动产，该动产依法只能设立质押，而非抵押，虽当事人对此称谓为“抵押”，但并不影响对当事人设立的担保为质押法律性质的认定。综上，欠条、借条和“抵押物清单”合法有效，谭申炎对陶光林负有债务，依照合同法第六十条第一款的规定，谭申炎应当依约全面履行自己的义务，但其在到期后未履行的行为，已构成根本违约，依照合同法第一百零七条的规定，谭申炎应承担继续履行和赔偿损失的责任，故本院对原告陶光林请求谭申炎支付98.19万元的请求予以支持。另外，因谭申炎未依约定的期限履行付款义务，给陶光林造成了损失，陶光林请求自履行期限后开始，按同期贷款利率计算损失的请求符合法律规定，本院予以支持。此外，依照物权法第一百七十条的规定，陶光林对担保物依法享有优先受偿权，应受法律保护，故本院对陶光林请求对质押物享有优先受偿权的请求亦予以支持。但是，陶光林提出对谭申炎的该质押财产直接抵偿债务的请求，缺乏法律依据，本院不予支持。
四、2016年12月23日签订的《协议书》是否生效。协议双方虽约定了协议生效条件为谭申炎、邹文应支付了150万元给陶光林和陈启涛后生效，现谭申炎、邹文实际已支付了120万元，余款30万元转由谭申炎出具欠条给陶光林，但因谭申炎未按欠条承诺的时间归还30万元，谭申炎的行为是为自己的利益不正当阻止条件成就的行为，依照合同法第四十五条第二款的规定，视为条件成就，协议书已经生效。故谭申炎应依欠条和借条的规定履行义务，谭申炎抗辩认为合同未生效的理由不能成立，本院不予采纳。
五、被告邹文的责任。因邹文与谭申炎系夫妻关系，本案债务发生在夫妻关系存续期间，依照婚姻法第十九条第三款和该法司法解释二第二十四条的规定，邹文应当承担共同偿还责任。故陶光林要求邹文对谭申炎的债务承担共同偿还责任的请求成立，本院予以支持。
综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十一条第一款，《中华人民共和国物权法》第一百七十条，《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第四十五条第二款、第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国婚姻法》第十九条第三款，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国婚姻法＞若干问题的解释二》第二十四条之规定，判决如下：
一、被告（反诉第三人）谭申炎在本判决生效之日起十日内向原告（反诉被告）陶光林支付人民币98.19万元，并支付相应利息（其中30万元从2017年1月29日起计算利息，68.19万元从2017年7月1日起计算利息，均按银行同期借贷利率计算至全部付清之日止）；
二、原告（反诉被告）陶光林对被告（反诉第三人）谭申炎提供的价值69.2万元担保财产享有优先受偿权（担保财产是存放在湘潭保税区监管仓库内的红木家具的成品、半成品和柚木，现由湘潭保税区代为原告陶光林保管）；
三、被告（反诉原告）邹文对被告（反诉第三人）谭申炎的上述债务承担共同偿还责任；
四、驳回原告（反诉被告）陶光林的其他诉讼请求；
五、驳回反诉原告邹文的诉讼请求。
如被告谭申炎、邹文未在本判决指定期间履行给付义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案本诉案件受理费13619元，反诉案件受理费6810元，财产保全费5000元，共计25429元，由被告谭申炎、邹文共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省湘潭市中级人民法院。
审 判 长 李育君
代理审判员 何婵娟
人民陪审员 刘云秀
二〇一七年十二月七日
代理书记员 邓紫薇
本案相关法律条文:
《中华人民共和国民法总则》
第一百七十一条第一款行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，未经被代理人追认的，对被代理人不发生效力。《中华人民共和国物权法》
第一百七十条担保物权人在债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，依法享有就担保财产优先受偿的权利，但法律另有规定的除外。
《中华人民共和国合同法》
第四十四条第一款依法成立的合同，自成立时生效。
第四十五条第二款当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。
第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国婚姻法》
第十九条第三款夫妻对婚姻关系存续期间所得的财产约定归各自所有的，夫或妻一方对外所负的债务，第三人知道该约定的，以夫或妻一方所有的财产清偿。
《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国婚姻法＞若干问题的解释二》
第二十四条债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。