江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）苏中民终字第00410号
上诉人（原审被告）江苏嘉泰建设工程有限公司，住所地江苏省新沂市市府路37号。
法定代表人陈琪，该公司董事长。
委托代理人夏中成。
委托代理人陈冬雪。
被上诉人（原审原告）江苏威龙钢结构有限公司，住所地张家港经济开发区（杨舍镇塘市新泾中路）。
法定代表人席德洪，该公司总经理。
委托代理人庞晓楠，江苏梁丰律师事务所律师。
原审被告江苏嘉泰建设工程有限公司张家港分公司，住所地张家港市杨舍镇赵庄村。
负责人王建国。
上诉人江苏嘉泰建设工程有限公司（以下简称嘉泰公司）因与被上诉人江苏威龙钢结构有限公司（以下简称威龙公司）、原审被告江苏嘉泰建设工程有限公司张家港分公司（以下简称嘉泰张家港分公司）建设工程安装合同纠纷一案，不服江苏省张家港市人民法院（2014）张民初字第01471号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年1月14日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：嘉泰张家港分公司将其承包的、张家港市南华机械有限公司机械车间一、二工程中的钢结构及彩钢板部分（不包括防火涂料）工程分包给威龙公司。双方于2011年10月5日签订钢结构工程承包合同，约定：承包总价1165000元，为不含税价，承包方式为一次性定价，签订合同付35万元，钢结构进场付35万元，安装结束付175000元，领取房产证后付至95%，余款作为保修金，满一年后一次性付清。双方并就其他条款进行了约定。威龙公司签订上述合同的经办人为詹国平。嘉泰张家港分公司签订上述合同的经办人为负责人王建国。之后因设计变更，增加了工程量，计价2万元。上述嘉泰张家港分公司总计应付威龙公司工程款为1185000元。威龙公司按约进行了施工。至2012年12月25日嘉泰张家港分公司承包的有关张家港市南华机械有限公司的全部工程通过竣工验收。嘉泰张家港分公司已经支付给威龙公司工程款770000元（包括2013年6月28日由詹东宝收取的4万元），尚欠工程款415000元。威龙公司向嘉泰张家港分公司催讨结欠工程款未着，为此引起本案纠纷。
原审另查明，威龙公司为钢结构工程专业承包一级资质，本案所涉分包工程在其可承包工程范围内。
上述事实，有2011年10月5日钢结构工程承包合同、设计变更单、在张家港市城建档案馆取得的张家港市南华机械有限公司有关工程的竣工验收报告、2014年9月3日原审法院对威龙公司、嘉泰公司及魏建达的调查笔录、威龙公司的资质证及威龙公司对收款情况的自认佐证。
一审审理中，魏建达于2014年9月3日到庭反映：魏建达是嘉泰张家港分公司在涉诉工程中的负责人，威龙公司举证的钢结构工程承包合同、竣工验收报告、设计变更单属实。工程款总计1185000元。到2012年12月30日嘉泰张家港分公司已经付款785000元。尚欠40万元工程款由王建国与詹国平签订了借款协议。威龙公司的工程中是由詹东宝、詹国平父子负责。2013年6月28日又付给威龙公司4万元，由詹东宝收取。2014年年初嘉泰张家港分公司又以承兑汇票形式付给威龙公司15万元，由詹国平领取。对魏建达的陈述嘉泰公司在2014年9月3日时表示认可。在一审2014年10月16日庭审时，嘉泰公司又否认魏建达是嘉泰张家港分公司的人，也不认可魏建达反映情况。嘉泰公司对于其前后矛盾的意见没有作出合理解释，也没有举证证明魏建达反映情况中哪些情况不实。
一审审理中，威龙公司表示为减少争议、计算方便，对逾期支付工程款的利息损失从工程质保期满之日即2013年12月25日起计算。
上述事实，有一审调查笔录、庭审笔录予以证实。
原审原告威龙公司的诉讼请求为：请求判令：一、嘉泰公司、嘉泰张家港分公司立即支付威龙公司455000元并承担逾期付款利息；二、本案诉讼费由嘉泰公司、嘉泰张家港分公司承担。审理中，威龙公司确认嘉泰张家港分公司在2013年6月28日付款4万元，因此变更诉讼请求为：一、嘉泰公司、嘉泰张家港分公司立即支付威龙公司415000元并承担该款逾期付款利息（从2013年12月25日工程竣工之日至实际付款支付之日，按同期银行贷款利率计息）。二、本案诉讼费由嘉泰公司、嘉泰张家港分公司承担。
原审法院认为：审理中嘉泰公司举证了公安机关对于王建国涉嫌伪造公司印章的立案告知单，嘉泰公司认为本案所涉合同是王建国私刻分公司印章与威龙公司签订合同，因此应由王建国个人承担责任。威龙公司认为该告知单与本案无关联性。原审法院认为，立案告知单不能证明本案所涉合同中嘉泰张家港分公司印章是否为伪造，与本案关联性不足。本案所涉工程是嘉泰张家港分公司从张家港市南华机械有限公司承包后分包给威龙公司，有关工程真实存在，有有关城建档案馆关于涉诉工程的备案资料佐证。本案所涉合同王建国并非以个人名下向威龙公司分包，而是以嘉泰张家港分公司名义分包，王建国作为嘉泰张家港分公司的负责人完全有权力代表分公司对外签订分包合同。况且，如果分包合同中嘉泰张家港分公司的印章为王建国伪造，威龙公司也无从知晓、判断。因此，即使分包合同上没有嘉泰张家港分公司印章或印章为伪造，对威龙公司来说，王建国以嘉泰张家港分公司名义订立的合同也足以表明对嘉泰张家港分公司有约束力。因此，对嘉泰公司的意见不予采纳。
威龙公司与嘉泰张家港分公司签订的钢结构工程承包合同合法有效。现工程已经竣工并质保期已满，嘉泰张家港分公司应按照合同约定及时支付工程款给威龙公司。现嘉泰张家港分公司未能按约付款，引起本案纠纷的责任在嘉泰张家港分公司。嘉泰张家港分公司应支付结欠工程款给威龙公司并承担逾期付款给威龙公司造成的损失。本案所涉工程在2012年12月25日竣工验收，工程质保期至2013年12月25日。因此，嘉泰张家港分公司应在2013年12月25日付清全部工程款，未能及时付款的，应从2013年12月25日起承担逾期付款的利息损失。
公司法第十四条第一款规定：公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。因此，嘉泰公司作为嘉泰张家港分公司的总公司，对嘉泰张家港分公司的责任应该承担共同责任。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第二百六十三条、第二百六十九条、第二百八十七条、《中华人民共和国公司法》第十四条第一款、《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条、第十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，原审法院判决：江苏嘉泰建设工程有限公司及江苏嘉泰建设工程有限公司张家港分公司应给付江苏威龙钢结构有限公司工程款415000元及逾期付款利息（以415000元为基数，从2013年12月25日起计算至实际给付之日，按银行同期同类贷款利率计息），在判决生效后十日内履行。案件受理费4063元（已经减半收取）由江苏嘉泰建设工程有限公司及江苏嘉泰建设工程有限公司张家港分公司负担。
上诉人嘉泰公司不服上述民事判决，向本院提起上诉称：一、原审法院判决事实不清。嘉泰张家港分公司与被上诉人之间不存在任何关系。一审中被上诉人提供的《钢结构工程承包合同》上的印章不是嘉泰张家港分公司的真实印章，而是王建国私刻分公司印章加盖，说明该合同是王建国个人与被上诉人所签，与嘉泰张家港分公司无关。根据合同的相对性，签订涉案合同的人是王建国与被上诉人，被上诉人只能向王建国提起诉讼。二、原审法院适用法律有误。本案不是一般的民事责任承担问题，而是王建国私刻分公司印章，应承担刑事责任的问题。一审中上诉人已经提供了公安机关对于王建国涉嫌伪造分公司印章的立案告知单，根据先刑事后民事的规定，本案应当中止审理。三、王建国私刻分公司印章与被上诉人签订合同，王建国个人应当承担民事责任。根据《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》，行为人实施私盖、私刻公章的行为给他人、公司、国家造成损害的应依法承担赔偿责任，单位对行为人该犯罪行为所造成的损失不承担责任，行为人还应依法受到刑法的处罚。四、在涉案工程中，嘉泰张家港分公司及上诉人未得分文利益，所有款项都由王建国个人所得，既然我们没有享受任何权利，为何要承担巨大义务。综上，请求二审法院依法撤销原判，予以改判；上诉费等由被上诉人承担。
被上诉人威龙公司辩称：原审事实清楚、裁判有序，上诉人的上诉理由并无事实和法律依据，请求法院依法驳回上诉人的请求。
原审被告嘉泰张家港分公司未发表意见。
二审查明的事实与原审法院查明事实一致。
本院认为：嘉泰公司虽然提交了公安机关对于王建国涉嫌伪造公司印章的立案告知单，但尚不足以证明涉案钢结构工程承包合同上加盖的嘉泰张家港分公司的印章系王建国私刻。且王建国作为嘉泰张家港分公司的负责人，以嘉泰张家港分公司的名义，将嘉泰张家港分公司承包的工程部分分包给具有承包资质的威龙公司，并与威龙公司签订钢结构工程承包合同。王建国在合同上作为嘉泰张家港分公司代表签字，足以使威龙公司相信其是履行职务行为，钢结构工程承包合同系与嘉泰张家港分公司签订。故本院认为涉案钢结构工程承包合同合法有效，威龙公司与嘉泰张家港分公司之间依法成立合同关系。上诉人认为合同系王建国个人与威龙公司签订，威龙公司不应向嘉泰公司及嘉泰张家港分公司提起诉讼的上诉主张不能成立。
“先刑后民”原则只有在刑事案件的处理结果对民事案件的处理结果足以产生实质性的影响的前提下，才应当优先处理刑事案件，然后再处理民事案件。本案王建国涉嫌犯罪与其作为嘉泰张家港分公司负责人，代表嘉泰张家港分公司与第三人之间形成建设工程合同关系属于不同的法律关系，本案民事纠纷的处理并非必须以该刑事案件的处理结果为依据，故本案不存在中止审理的情形，原审法院审理程序并无不当。如上所述，嘉泰公司举证的立案告知单并不足以证明本案所涉钢结构工程承包合同上嘉泰张家港分公司印章系王建国私刻。即使王建国上述行为涉嫌犯罪，根据《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第三条“单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，以该单位的名义对外签订经济合同，将取得的财物部分或全部占为己有构成犯罪的，除依法追究行为人的刑事责任外，该单位对行为人因签订、履行该经济合同造成的后果，依法应当承担民事责任”之规定，嘉泰张家港分公司及作为总公司的嘉泰公司也应当承担相应的民事责任。
钢结构工程承包合同系威龙公司与嘉泰张家港分公司之间签订，合同中的权利义务是相对应的，威龙公司已经按照合同约定履行了己方的施工义务，涉案工程已经竣工验收，合同相对方嘉泰张家港分公司应当履行约定的付款义务。嘉泰公司以其及分公司未享受权利为由抗辩付款义务的履行与事实不符，本院不予支持。
综上，上诉人的上诉主张均不能成立，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8130元，由上诉人江苏嘉泰建设工程有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 顾 平
代理审判员 姚 望
代理审判员 郭 锐
二〇一五年四月八日
书 记 员 沈华君