新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）新01民初174号
原告贝因美集团有限公司，住所地浙江省杭州市滨江区。
法定代表人：杨博鸿，该公司董事长。
委托诉讼代理人：何黎明，浙江五联律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李力，浙江五联律师事务所律师。
被告：新疆农资集团北疆农佳乐有限责任公司，住所地新疆维吾尔自治区。
法定代表人：帕尔哈提·努尔东，该公司董事长。
委托诉讼代理人：王恕维，新疆同泽律师事务所律师。
委托诉讼代理人：谢汶宏，新疆同泽律师事务所律师。
原告贝因美集团有限公司（以下简称贝因美公司）与被告新疆农资集团北疆农佳乐有限责任公司（以下简称农佳乐公司）买卖合同纠纷一案，本院于2016年4月5日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告贝因美公司的委托诉讼代理人何黎明，被告农佳乐公司的委托诉讼代理人王恕维、谢汶宏到庭参加了诉讼。本案现己审理终结。
贝因美公司向本院提出诉讼请求：1.判令解除双方于2015年1月13日签订的《棉花采购合同》；2.判令农佳乐公司立即归还已支付的货款1999.98万元；3.判令农佳乐公司赔偿同期银行贷款利息损失1206987.93元（自2015年1月20日至2016年2月20日，按年利率5.6%）。事实和理由：我公司与农佳乐公司于2014年5月以后有多次棉花交易业务往来，合同履行均良好。如2014年8月18日签订《棉花采购合同》，约定农佳乐公司与我公司共同与我公司的需方绍兴隆昊针纺织有限公司（以下简称隆昊公司）签订备忘录确认前述《棉花采购合同》的价格为预估价，待新棉上市后重新确定结算价格。我公司在2014年8月28日以承兑汇票方式支付总计9000万元。双方还对交易标的品种、数量、单价、总价进行商定。同年12月19日农佳乐公司向其仓储单位江苏银海农佳乐有限公司出具货物转移证明，将协议约定的6194.3711吨皮棉货权转至我公司，从而完成整个买卖合同确定的交易过程。2015年1月13日，双方又签订涉案《棉花采购合同》提供皮棉1476吨，单价13550元，总金额1999.98万元。约定农佳乐公司应在2015年5月13日前交货。我公司在1月20日以银行承兑汇票方式支付了1999.98万元，但农佳乐公司一直未按照前述交易习惯交付标的物。经多次协商无果，已逾期交付达9个月。我公司依合同法第九十四条之规定有权解除合同并按要求农佳乐公司赔偿损失。
农佳乐公司辩称，我公司对贝因美公司的诉讼请求不予认可。我公司和贝因美公司双方之间从未进行过棉花交易，双方不存在真实的买卖合同关系。贝因美公司诉请的资金未直接进入我公司账户，资金实际是在双方及隆昊公司及其他第三人之间滚动流转。贝因美公司、我公司及隆昊公司之间仅有对开棉花增值税发票的行为，而无棉花交割的事实。负责本案所涉合同业务操作的时任我公司法定代表人余某某因涉嫌刑事犯罪被公安机关立案侦查，相关涉案人员外逃，公安机关正在侦查中，本案涉及刑事犯罪。双方的所谓交易及资金往来是在一段时间内持续发生的，贝因美公司将其中一部分割裂开来进行诉讼，无法反映真实资金往来情况，本案贝因美公司所诉民事法律关系并不存在，在刑事案件未查清之前作出裁判不当。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，贝因美公司提供以下证据：1.《棉花采购合同》、《备忘录》、《补充协议》、《银行承兑汇票》、《货权转移证明》。证明贝因美公司与农佳乐公司按照先预定、支付货款、决算确定、货物所有权转移的流程进行棉花买卖已经多次交易，形成了交易习惯。农佳乐公司对证据1真实性认可，对合法性及关联性不认可。贝因美公司与农佳乐公司之间从没有真实的棉花交易关系；2.编号为***01-13的《棉花采购合同》。证明贝因美公司与农佳乐公司于2015年1月13日签订合同，对货品、数量、质量、违约责任等均进行了约定。农佳乐公司对证据2真实性认可，合法性及关联性不认可，采购合同的签订是为了掩盖双方之间的真实交易目的而签订的无效合同，是以合法形式掩盖非法目的的无效合同；3.银行承兑汇票，证明贝因美公司分别将两张银行承兑汇票以背书转让的方式向农佳乐公司支付了全部合同货款。农佳乐公司对证据3的真实性认可，合法性及关联性不认可。认为该款项没有进入农佳乐公司的账户。农佳乐公司与贝因美公司之间的资金是在一定期限内持续滚动发生的，贝因美公司将其中一部分割裂出来单独计算，无法反应资金流动的真实性；4.《合作协议书》一份，证明贝因美公司、农佳乐公司及农佳乐公司的控股公司新疆农资（集团）有限责任公司和平安银行股份有限公司杭州分行四方签订的，贝因美公司和农佳乐公司同意以银行承兑汇票作为双方贸易合同的付款方式，平安银行作为承兑银行，新疆农资集团公司作为担保方，并且约定了货物监管和交货的流程。农佳乐公司对证据4真实性、合法性及关联性均不认可。协议中，丁方农资集团的公章和当时法定代表人孙景太的签名都是虚假的。可以证明本案不存在真实的棉花交易，并可能存在犯罪行为；5.业务联系函，证明贝因美公司与农佳乐公司签订《棉花采购合同》之前，对农佳乐公司指定的棉花需方隆昊公司进行了竞职调查，确认了隆昊公司的需求。农佳乐公司对证据5的真实性、合法性及关联性均不认可。出具函件的华芳公司应当到庭接收询问，无法确定函件印章的真实性；7.编号为***98、***99号银行承兑汇票两张及编号为(2016)浙杭东证字第11081、11083号公证书两份。证明贝因美公司将货款合计1999.98万元以银行承兑汇票的方式支付给了农佳乐公司。承兑汇票背书连续，最终在中国民生股份有限公司广州分行贴现托收。农佳乐公司对证据6的真实性认可，合法性及关联性不认可。不能证明货款进入农佳乐公司的账户。本院对上述贝因美公司提供的证据的真实性及合法性予以确认，对上述证据与案件待证事实的关联性将结合案件的全部证据予以综合认定。
农佳乐公司提供证据：1.立案告知单，证明本案余某某已经涉嫌犯罪，已经进入刑事侦查阶段。贝因美公司对证据1的真实性认可，关联性不认可，认为是农佳乐公司内部管理问题，与本案无关；2.江苏银海农佳乐有限公司证明，证明贝因美公司与农佳乐公司之间没有真实买卖关系。贝因美公司对证据2的真实性不认可，认为贝因美公司与江苏银海公司之间没有合同关系；3.农佳乐公司与贝因美公司相关交易的记账凭证、收据、转款说明、贷记通知单、汇票、发票，证明贝因美公司所称的9000万元的棉花买卖合同也没有真实的买卖关系，该资金也没有进入农佳乐公司账户。贝因美公司对证据3的真实性认可，关联性不认可。贝因美公司已经按照合同约定完成了交易，农佳乐公司提供的汇款与本案没有关系。贝因美公司通过承兑汇票已经将货款支付给了农佳乐公司，农佳乐公司已经开具了收据；4.合同、补充协议、交易回单、转款说明、确认函、业务联系函、单位明细帐，承兑汇票、增值税发票、货权转移证明，证明贝因美公司与农佳乐公司之间已经完成的交易中，所谓皮棉买卖也未实际发生货物的转移。贝因美公司销售给隆昊公司的皮棉又全部被农佳乐公司回购，说明贝因美公司与农佳乐公司之间并没有真实的买卖合同关系，资金实际只在贝因美公司、农佳乐公司及隆昊公司之间滚动流转。贝因美公司对证据4中有贝因美公司参与的证据的真实性认可，对没有贝因美公司参与的证据真实性不认可，认为证据4均与本案无关。本院对上述农佳乐公司提供的证据的真实性及合法性予以确认，对上述证据与案件待证事实的关联性将结合案件的全部证据予以综合认定。
本院经组织双方当事人质证认证，对双方争议的事实认定如下：2014年8月18日，供方农佳乐公司与需方贝因美公司签订编号为***8-18的《棉花采购合同》一份，约定新疆兵团地产细绒棉6000吨，单价15000元，总金额9000万元。付款方式为合同签订后5个工作日内需方支付全额货款（可以是银行承兑汇票）。同日，甲方农佳乐公司、乙方贝因美公司、丙方隆昊公司三方签订《备忘录》，约定对合同中涉及的棉花价格为预估价，待新棉上市后，重新确定结算价格，但保证乙方每吨有100元的利润。
2014年12月19日，农佳乐公司给江苏银海农佳乐有限公司出具《货权转移证明》，内容为：“据农佳乐公司和贝因美公司于2014年8月18日签订的棉花购销合同（编号***8-18、贝因美编号***497)的相关条款，现将我公司存放在贵公司的6194.3711吨皮棉货权转移至贝因美公司”。同日，贝因美公司向江苏银海农佳乐仓储有限公司出具《货权转移证明》，内容为：“根据贝因美公司和隆昊公司于2014年8月18日签订的棉花销售合同（编号***8-18、贝因美编号***496)的相关条款。现将我公司存放在贵公司的6194.3711吨皮棉货权转移至隆昊公司”。
2014年12月26日，双方又签订编号为***756的《补充协议》，对货物棉花更改为皮棉、棉花合计6194.3711吨，合同总金额为89999999.73元。上述合同签订后，贝因美公司向农佳乐公司开具十份银行承兑汇票，总金额为9000万元。
2015年1月13日，供方农佳乐公司与需方贝因美公司签订编号为***01-13棉花采购合同一份，约定新疆兵团地产细绒棉1476吨，单价13,550元，总金额1999.98万元。付款方式为合同签订后5个工作日内需方支付全额货款（可以是银行承兑汇票）。交货方式中约定，供方在2015年5月13日前将上述货物运至需方指定仓库，汽车运输。2015年1月20日，贝因美公司向农佳乐公司出具两份银行承兑汇票编号为***98、***99，总金额为1999.98万元。
2016年6月7日，贝因美公司出具公证书，公证书记载贝因美公司出具的编号为***98、***99，总金额为
1999.98万元两份承兑汇票经多次背书后，于2015年5月25日中国民生股份有限公司广州分行贴现托收。至今，农佳乐公司未依约向贝因美公司履行合同供货义务。
另查，2014年5月20日，甲方平安银行股份有限公司杭州分行、乙方贝因美公司、丙方农佳乐公司、丁方新疆农资（集团）有限责任公司四方签订合作协议书约定，第一条：1.乙、丙以银行承兑汇票方式作为双方贸易合同的付款方式，并由甲方作为汇票的承兑银行。2.甲方同意贷款给乙方，用以支付乙方在上述贸易合同项下应付货款。3.乙、丙同意以商业承兑汇票作为双方贸易合同付款方式，甲方承诺对该汇票按甲方规定审查后保证予以贴现。第三条规定，贸易合同项下货物由乙方自行提取，乙方提货按下列方式进行：甲方签发的《提货通知书》为提取货物的唯一有效凭证。乙方每次向丙方提货均应凭甲方签发的《提货通知书》办理。乙方提取货物的，应先向甲方提交《提货申请书》，并按照《提货申请书》落实相应的担保手续或提前还款手续。甲方审核同意后，签发《提货通知书》。丙方收到《提货通知书》后应核对《提货通知书》的有效签章，核对无误后应立即签发《提货通知书回执》给予甲方。丙方违反上述规定给乙方提货的，应当在给甲方造成的损失范围内和乙方一起向甲方承担连带还款责任。
本案审理期间，农佳乐公司向新疆维吾尔自治区高级人民法院提出鉴定申请，对该院正在一审审理的农佳乐公司诉贝因美公司买卖合同纠纷一案所涉《合作协议书》公章及签字进行真伪鉴定。经新疆维吾尔自治区高级人民法院委托鉴定，鉴定结论为：合作协议书中丁方处加盖“新疆农资（集团）有限责任公司”的印文与在新疆维吾尔自治区工商局备案的印章印文不是同一印章所盖印形成；合作协议书中丁方盖章法定代表人或委托代理人处“孙景太”签名字迹不是孙景太本人书写。
本院认为，本案争议焦点为：1.贝因美公司与农佳乐公司于2015年1月13日签订的《棉花采购合同》（编号为***01-13）是否具有法律效力，贝因美公司诉请解除与农佳乐公司于2015年1月13日签订的《棉花采购合同》有无事实及法律依据；2.贝因美公司主张农佳乐公司返还货款1999.98万元、支付利息1206987.93元（自2015年1月20日至2016年2月20日，按年利率5.6%计算）有无事实及法律依据。
一、关于贝因美公司与农佳乐公司于2015年1月13日签订的《棉花采购合同》（编号为***01-13）是否具有法律效力，贝因美公司诉请解除与农佳乐公司于2015年1月13日签订的《棉花采购合同》有无事实及法律依据的问题。《中华人民共和国合同法》第八条规定，“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同”。本案中，贝因美公司与农佳乐公司于2015年1月13日签订的《棉花采购合同》（编号为***1-13）是合同当事人的真实意思表示、内容并没有违反法律规定。
1.农佳乐公司主张本案涉及刑事犯罪，公安机关已经立案侦查，本案应待相应刑事案件作出处理结果后再行审理。对此本院认为，农佳乐公司提供的公安机关《立案告知单》并不能证明公安机关立案侦查的刑事案件与本案合同纠纷之间具有直接关联性，且该涉嫌刑事案件至今尚未确定刑事犯罪事实。依照《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》的相关规定，农佳乐公司主张的涉嫌刑事犯罪与本案合同纠纷之间没有法律关联性，本案的处理无需等待农佳乐公司主张的涉嫌刑事犯罪的处理结果。
2.农佳乐公司主张其公司与贝因美公司之间没有真实的买卖合同关系，本案涉及的《棉花采购合同》不是真实的合同交易关系，农佳乐公司与贝因美公司之间没有买卖合同关系，涉案《棉花采购合同》无效。对此本院认为，《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定”。本案中，农佳乐公司提供的其公司与贝因美公司、隆昊公司等案外公司之间的买卖合同、资金流转情况等证据并不能证明涉案《棉花采购合同》存在合同法第五十二条规定的合同无效的几种法定情形之一。故仍可认定农佳乐公司与贝因美公司签订涉案《棉花采购合同》系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律规定，为有效合同。贝因美公司与农佳乐公司前期签订的买卖合同的履行及交易习惯真实与否、是否存在真实的货物交付、货权转移的情况以及《四方协议书》中丁方公章及签字的真实与否，均与本案并没有必然的法律关联性，并不影响本案争议合同的意思表示及合同效力。故，双方当事人均应当按照合同约定履行合同义务，享有合同权利。
3.贝因美公司开具的承兑汇票经农佳乐公司背书转让并最终进行了兑付，可以认定贝因美公司合同付款义务已履行完毕。农佳乐公司未按合同约定在2015年5月13日前履行货物交付义务，已经构成违约，应当承担相应的违约责任。《中华人民共和国合同法》第九十四条第一款第(三)、(四)项规定,“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”。贝因美公司在本案中要求解除涉案《棉花采购合同》有事实及法律依据，本院予以支持。
二、关于贝因美公司主张农佳乐公司返还货款1999.98万元、支付利息1206987.93元（自2015年1月20日至2016年2月20日，按年利率5.6%计算）有无事实及法律依据的问题。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”。据此，在涉案买卖合同因农佳乐公司根本性违约，本院对贝因美公司主张解除依法予以支持的情况下，贝因美公司主张返还已付货款1999.98万元有事实及法律依据，本院予以支持。贝因美公司主张自以承兑汇票方式支付涉案货款1999.98万元之日即2015年1月20日至2016年2月20日期间、按年利率5.6%标准计算利息损失1206987.93元，亦有事实及法律依据，本院亦予以支持。
综上所述，贝因美公司的诉讼请求有事实及法律依据，本院依法予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条第一款、第九十七条规定，判决如下：
一、解除原告贝因美集团有限公司与被告新疆农资集团北疆农佳乐有限责任公司于2015年1月13日签订的编号为***1-13《棉花采购合同》；
二、被告新疆农资集团北疆农佳乐有限责任公司于本判决生效之日起十日内返还原告贝因美集团有限公司已支付的货款1999.98万元；
三、被告新疆农资集团北疆农佳乐有限责任公司于本判决生效之日起十日内赔偿原告贝因美集团有限公司贷款利息损失1206987.93元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费147833.94元（贝因美公司已预交），由农佳乐公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区高级人民法院。
审 判 长 陈映红
审 判 员 李卫玲
人民陪审员 何 健
二〇一七年三月十三日
书 记 员 刘 烨
书 记 员 于 阳