福建省三明市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）闽04民终488号
上诉人（原审被告）：肖方明，男，1963年9月3日出生，汉族，住福建省尤溪县。
上诉人（原审被告）：陈巧萍，女，1969年3月24日出生，汉族，住福建省尤溪县。
上诉人（原审被告）：肖宏，男，1990年1月30日出生，汉族，住福建省尤溪县。
前述三上诉人的共同委托诉讼代理人：刘学铨，福建东岸律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：福建省富闽贸易有限公司，住所地福建省尤溪县城关镇大儒名城3号楼。
法定代表人：冯娇，该公司总经理。
委托诉讼代理人：傅德锡，尤溪县沈兴法律服务所法律工作者。
上诉人肖方明、陈巧萍、肖宏因与被上诉人福建省富闽贸易有限公司（以下简称富闽贸易公司）合同纠纷一案，不服福建省尤溪县人民法院（2017）闽0426民初2595号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年4月20日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人肖方明、陈巧萍、肖宏的共同委托诉讼代理人刘学铨，被上诉人富闽贸易公司的委托诉讼代理人傅德锡到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
肖方明、陈巧萍、肖宏的上诉请求：1.撤销福建省尤溪县人民法院（2017）闽0426民初2595号民事判决，依法驳回富闽贸易公司的一审诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费用由富闽贸易公司承担。事实和理由：1.富闽贸易公司未提供证据证明货款预付款的详细支付证明，且货款未约定利息。一审法院通过协议书中未经确认的利息认定利息金额缺乏事实依据。同时，货款的本金早已归还完毕，另行主张利息更能侧面反映出利息不存在且不合理。2.富闽贸易公司的主张已经超过诉讼时效。富闽贸易公司诉请本案款项系拖欠预付货款利息，自肖方明、陈巧萍、肖宏无法交付货物时起即知道自己的权利受到侵害，诉讼时效应从未交付货物时起算，本案中双方签订协议书时可视为诉讼时效中断，诉讼时效重新计算。但富闽贸易公司在2013年签订协议书后直至2017年才起诉，已经超过诉讼时效。一审法院认为协议书是没有约定履行期限的协议，完全割裂主债务及附属债务的关系。同时，富闽贸易公司在一审中明确表示在肖方明出狱后一个月内（约为2013年11月13日）向其主张过权利，该事实属于富闽贸易公司的自认行为，无需举证，应予确认。一审法院却以肖方明、陈巧萍、肖宏没有证据证明其主张而否认富闽贸易公司作出的对其自身不利的自认，明显错误。综上，无论从协议书签订还是富闽贸易公司催讨时起算，富闽贸易公司的起诉已经超过诉讼时效。3.一审法院仅凭协议书中未经确认的约定，直接认定肖方明、陈巧萍、肖宏拖欠富闽贸易公司利息款588335.91元是错误的。协议书中约定该款项应待肖方明出狱后进行确认，但肖方明明确表示不存在该利息款，故一审法院认定利息款存在缺乏事实依据。4.本案与肖方明无关。肖方明仅委托肖宏转让公司股权，肖宏代理肖方明确认公司债务，并分担公司债务，明显属于越权行为，应认定无效。本案所涉利息款即使存在也应是公司债务，肖宏等签订协议书分担公司债务是违背肖方明意愿的，一审法院将确认和分担公司债务行为强行扩大解释为股权转让相关事宜，明显缺乏事实和法律依据，属于认定事实错误。综上所述，一审法院认定事实不清，证据不足，适用法律错误。
富闽贸易公司辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
富闽贸易公司向一审法院起诉请求：1.肖方明、陈巧萍、肖宏共同向富闽贸易公司偿还利息588335.91元；2.由肖方明、陈巧萍、肖宏承担本案诉讼费用。
一审法院查明的事实：
肖方明、陈巧萍系肖宏的父母，三人原系福建省尤溪县盛隆矿业有限公司（以下简称盛隆矿业公司）的股东，分别持有盛隆矿业公司48%、36.33%、15.67%，合计100%的股权。2013年9月28日，肖方明（委托人）就其持有盛隆矿业公司48%股权转让事宜，出具一份《授权委托书》授权肖宏（受托人）全权处理，受托人有权决定转让委托人所持有盛隆矿业公司48%股权的转让对象、转让价格以及给付时间等事项；受托人就上述股权转让事项的行为，委托人均予承认，其法律后果均由委托人承担；委托书有效期自双方签订之日起至本股权转让事项工商登记变更完毕之日止。2013年10月3日，陈巧萍、肖宏出面与肖光仁、郭雄签订一份《盛隆矿业公司股权转让协议》，约定将肖方明、陈巧萍、肖宏持有盛隆矿业公司合计100%的股权以300万元的价格转让给肖光仁、郭雄。同年10月6日，陈巧萍、肖宏又出面就肖方明、陈巧萍、肖宏（丙方）经营盛隆矿业公司期间欠富闽贸易公司的债务进行结算，并与富闽贸易公司（甲方）、盛隆矿业公司（乙方）、肖光仁、郭雄（丁方）签订一份债务承担《协议书》。协议主要约定：截至2013年9月30日止，乙方欠甲方矿产品原料预付款、借款及其利息等共计5021364.21元，由乙方负责偿还2418533.09元，由丙方负责偿还2602831.12元。丙方负责偿还2602831.12元中的588335.91元[（3176902.17元+91630.68元）×月利率20‰×9个月（2013年1月1日至9月30日）]为欠款利息，具体还款方式、时间、金额由丙方与甲方另行协商解决，具体待丙方肖方明出狱后协商，余款2014495.21元由丙方肖宏的房产抵偿等内容。同日，陈巧萍、肖宏还出面与肖光仁、郭雄重新签订一份《盛隆矿业公司股权转让协议》，约定将肖方明、陈巧萍、肖宏（甲方）持有盛隆矿业公司合计100%的股权以450万元的价格转让给肖光仁、郭雄（乙方），股权转让款中的4117396.67元由乙方直接付给甲方经营盛隆矿业公司期间的债权人，具体详见附件2，剩余股权转让款382603.33元在股权转让工商变更登记手续完毕之次日起5日内一次性给付。该协议第六条第3款还约定，在本协议第三条第2点所指的企业印鉴移交之前盛隆矿业公司（二、三车间除外）所形成除附件2以外的债务（诸如尾矿坝在建工程所欠工程款等）、所发生的税费以及产生的担保、保证、抵押的责任均由甲方承担，之后盛隆矿业公司所发生的债务由乙方承担。该协议附件2所列盛隆矿业公司债务合计4117396.67元，其中富闽贸易公司预付账款为3767241.49元，扣未开票货款1348708.40元，剩余预付账款为2418533.09元。2013年10月8日，陈巧萍、肖宏依股权转让协议的约定，协助肖光仁、郭雄向工商行政管理部门办理了盛隆矿业公司股权变更登记。此后，富闽贸易公司就《协议书》中欠款利息588335.91元的还款事宜与肖方明、陈巧萍、肖宏协商未果，于2017年11月6日诉至法院。
一审法院认为，民事主体可以通过代理人实施民事法律行为。代理人在代理权限内，以被代理人名义实施的民事法律行为，对被代理人发生效力。本案肖方明就其持有盛隆矿业公司48%股权转让事宜，授权肖宏全权处理。肖宏接受委托后和陈巧萍就其经营盛隆矿业期间的债务负担问题与债权人富闽贸易公司及受让人肖光仁、郭雄签订协议的行为，属于股权出让人履行如实充分披露公司债务，便于受让方充分预判风险，确定合理价值，作出受让与否判断的义务行为，并未超出股权转让的相关事项范围，故肖方明作为被代理人应对代理人肖宏的代理行为后果承担民事责任，即应按《协议书》的约定与陈巧萍、肖宏共同承担欠款利息588335.91元的还款责任。由于协议未约定欠款利息588335.91元的还款方式，且至富闽贸易公司起诉时，双方仍未商定欠款利息的还款期限，该协议应视为没有约定履行期限的协议，其诉讼时效应从债权人向债务人主张权利时计算。富闽贸易公司作为债权人，未能提供证据证明其曾向债务人主张过权利，肖方明、陈巧萍、肖宏作为债务人亦否认债权人有向其主张过权利，故富闽贸易公司主张权利的时间应从其向人民法院起诉时计算，其诉讼请求并未超过诉讼时效。综上，富闽贸易公司依据债务承担协议的约定，要求肖方明、陈巧萍、肖宏共同偿还欠款利息588335.91元的诉讼请求，事实清楚，证据充分，应予支持。肖方明、陈巧萍、肖宏辩称欠款利息结算缺乏事实依据，《协议书》对肖方明没有约束力，富闽贸易公司的起诉超过诉讼时效的辩解，理由不足，不予采纳。据此判决：肖方明、陈巧萍、肖宏应于判决生效之日起十五日内向富闽贸易公司支付利息款588335.91元。案件受理费9683元，减半收取计4841.50元，由肖方明、陈巧萍、肖宏负担。
二审中，各方当事人均未提交新证据。除肖方明、陈巧萍、肖宏对“丙方（肖方明、陈巧萍、肖宏）负责偿还2602831.12元中的588335.91元[（3176902.17元+91630.68元）×月利率20‰×9个月（2013年1月1日至9月30日）]为欠款利息”的事实有异议外，各方当事人对一审查明的其他事实均无异议，本院予以确认。
本院认为，涉案《协议书》和《盛隆矿业公司股权转让协议》中“肖方明（肖宏代）”的签名均系由肖宏代签，两份协议内容密切相关，协议中关于盛隆矿业公司与富闽贸易公司债务结算和承担事宜的约定，系对股权转让协议中股权转让款支付方式的细化补充，属于股权转让事宜的合理沿袭，再结合肖方明就股权转让事宜已向肖宏出具授权委托书，以及肖方明与肖宏系父子关系等事实，足以使富闽贸易公司相信肖宏系有权代理，根据《中华人民共和国合同法》第四十九条“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效”的规定，即使肖宏未经肖方明授权，其代理肖方明签订的《协议书》（含附件）仍应有效。肖方明以肖宏超越代理权为由主张协议书无效，依据不足，不予采信。本案《协议书》及其附件和《盛隆矿业公司股权转让协议》及其附件《盛隆矿业公司债务清单》相互印证，形成证据链，足以证明肖方明、陈巧萍、肖宏、盛隆矿业公司与富闽贸易公司、肖光仁、郭雄之间经结算，确认盛隆矿业公司尚欠富闽贸易公司矿产品原料预付款、借款及利息共计5021364.21元（截止至2013年9月30日），并约定其中588335.91元的欠款利息由肖方明、陈巧萍、肖宏负责偿还的事实。本案中，双方在协议书中约定欠款利息588335.91元的具体还款方式、付款时间及金额确认另行协商解决，具体待肖方明出狱后协商。由此可知，双方在协议书中并未就还款期限作出明确约定，属于未约定履行期限合同，根据《中华人民共和国合同法》第六十二条第四项“履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给予对方必要准备时间”和《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条“未约定履行期限的合同，依照合同法第六十一条、第六十二条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算”的规定，富闽贸易公司有权随时要求肖方明、陈巧萍和肖宏履行还款义务。富闽贸易公司主张其在2013年11月份肖方明出狱后电话通知肖方明协商还款事宜，但现有证据不足以证实富闽贸易公司有向肖方明提出限期履行还款义务的要求，故一审法院认定富闽贸易公司主张权利的时间为本案起诉之日并无不当，富闽贸易公司于2017年11月6日提起本案诉讼，并未超过诉讼时效。肖方明、陈巧萍和肖宏上诉主张本案超过诉讼时效，证据不足，不予采信。
综上所述，肖方明、陈巧萍和肖宏的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9683元，由肖方明、陈巧萍和肖宏负担。
本判决为终审判决。
审判长 吴良盛
审判员 吴ＸＸ
审判员 徐 浩
二〇一八年五月十一日
书记员 李小恋
附:主要法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。