河南省郑州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）豫01民终8623号
上诉人(原审被告)：王玉焕，女，1975年5月20日出生，汉族，住河南省郑州市。
委托诉讼代理人：王明亮，河南信永律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：王灵芝，女，1971年4月7日出生，汉族，住河南省巩义市。
委托诉讼代理人：毛畄军，郑州市荥阳市法律服务所法律工作者。
原审被告：张炯，男，1986年11月28日出生，汉族，住河南省郑州市金水区。
上诉人王玉焕因与被上诉人王灵芝、原审被告张炯合同纠纷一案，不服河南省郑州市上街区人民法院（2018）豫0106民初472号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年6月12日立案后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。
王玉焕上诉请求：1.依法撤销河南省郑州市上街区人民法院（2018）豫0106民初472号民事判决书；2.请求二审法院在查清事实的基础上，依法改判驳回王灵芝一审诉讼请求，或将本案发回重审；3.一、二审诉讼费用由王灵芝承担。事实与理由：一、王灵芝将王玉焕和张炯列为被告，属诉讼主体错误，上海汇晖利安股权投资中心（以下简称汇晖利安）才是本案的适格被告，王灵芝与郑州光华企业管理服务有限公司（以下简称光华公司，2017年5月2日已注销）之间不存在股权转让合同关系，其与汇晖利安存在股权转让合同关系，光华公司只是接受了汇晖利安的委托，代理股权转让，光华公司只是中介，收到王灵芝的股权转让金后，已经按照合同约定，全部转入汇晖利安股权投资中心，履行了合同约定的义务，王灵芝也从汇晖利安获取了股权分红，其明知合同相对方是汇晖利安，本案的案由是股权转让合同纠纷，王灵芝与汇晖利安的股权转让合同，光华公司并没有将自己的股权转让给王灵芝，王灵芝将王玉焕和光华公司另一股东张炯作为被告，一审并判决王玉焕返还王灵芝的股权转让款，显然诉讼主体错误，适用法律错误；二、本案不属于法院民事案件受理范围，一审应依法裁定驳回王灵芝的起诉，汇晖利安涉嫌非法集资、非法吸收公众存款刑事犯罪，人民法院应裁定驳回起诉，并将本案依法移送公安机关或者检察机关；三、一审法院未追加汇晖利安和金海霞为本案的被告或者第三人，导致一审判决认定事实不清，判决结果错误，王灵芝是委托金海霞进行股权投资，本案真正的债务人应当是汇晖利安；四、一审法院适用法律错误，光华公司的股东为王玉焕、张炯，王玉焕所履行的是公司职务行为，应判决两个股东在出资范围内（5万元）对公司债务承担有限责任，一审只判王玉焕一人承担且超出注册资本，显然适用法律错误。
王灵芝辩称：一、股权转让合同是光华公司与王灵芝签订的，而该公司已注销，王灵芝将钱打入王玉焕账户上，而王玉焕没有将该款项转给汇晖利安的证据，因此，王玉焕应作为被告；二、一审中王玉焕提供了很多非法集资的案例，但与本案无关；三、王灵芝是按照所签署的合同起诉的，汇晖利安及金海霞不是合同的相对方；四、光华公司从设立到注销，全是王玉焕独自操作的，张炯根本不知情，没有按照公司法来判决是正确的。
张炯答辩称：一、张炯不是挂名股东，而是冒名股东，张炯对光华公司的设立毫不知情，且公司所有签字均非张炯本人所签，张炯未参与公司的任何一个环节且未收到任何报酬及分红；二、张炯对一审法院的判决结果无异议，但对事实认定有异议，一审认定张炯为挂名股东证据不足，应予以纠正，张炯为冒名股东。
王灵芝向一审法院起诉请求：1.判令王玉焕、张炯立即归还王灵芝本金40万元及利息；2.本案诉讼费用由王玉焕、张炯承担。
一审法院认定事实：1.关于王灵芝依2015年9月23日与光华公司签订的《股权转让合同》的性质。王灵芝提交了王玉焕代表转让方即甲方光华公司与其签订的上述2份《股权转让合同》以及王玉焕出具的共计40万元的收据1份、上海融萃资产管理有限公司的保证函1份，合同主要内容：转让方即甲方光华公司持有汇晖利安（有限合伙）合伙企业2.0833%的股权，是该公司的合法股东，受让方乙方王灵芝；甲乙双方经协商，决定由甲方将其持有汇晖利安（有限合伙）合伙企业0.0833%共计价款人民币四十万元的股权及其该股权享有的相应股东权益一并转让给乙方，乙方同意受让上述被转让股权，并在转让成交后，依据受让的股权享有相应的股东权益并承担相应的义务；本合同签订后，甲乙双方应当就该转让的有关事宜要求目标公司将乙方的名称、住所、受让的出资额记载于股东名册，并办理完毕工商登记手续，甲方应就该转让已记载于股东名册并办理完毕工商登记手续的事实，向乙方出具书面证明；从本合同签订之日起，如180日内不能办理完毕前款规定的成交手续，乙方有权解除合同，如乙方已支付了相应款项，则甲方应将乙方已支付的款项退还给乙方；凡因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应首先通过友好协商解决，如协商不能解决，则提请郑州市仲裁委员会仲裁，仲裁的裁决是终局的，对双方都有约束力。另收据注明预计每月分红1.5%，由王玉焕出具并加盖光华公司印章。王灵芝提交上述证据以证明其依合同转给王玉焕共计40万元是借款，不是股权转让。王玉焕、张炯对《股权转让合同》和收据均无异议。但王玉焕认为收据显示收款人为光华公司，不能证明款项为王玉焕使用，该款项均是王玉焕为上海汇晖股权投资中心代收的，法律后果均由上海汇晖股权投资中心承担，另该三份股权转让合同争议解决方式为仲裁解决，双方应以股权转让纠纷诉讼。该院认为，根据股权转让合同和收据的内容，王灵芝支付给王玉焕的40万元非借款，双方之间的纠纷属股权转让纠纷。另王灵芝提交的上海融萃资产管理有限公司的2份保证函与本案《股权转让合同》无关，该院不予认定。2.关于王玉焕提交的上海汇晖华赢股权投资中心（有限合伙）的营业执照、税务登记证、企业信用信息公示以及上海汇晖股权投资基金管理有限公司的文件、上海汇晖股权投资基金管理有限公司出具的情况说明、河南省漯河市源汇区（2016）豫1102民初433号民事裁定书、长春市朝阳区人民法院（2016）吉0104刑初1040号刑事判决书、王玉焕向上海市浦东新区政府信访网上投诉、上海市公安分局浦东分局的回复意见、银行转账明细、河南茗雅文化传媒有限公司涉嫌非法融资的新闻报道等证据。王玉焕提交上述证据以证明本案所涉及的股权转让合同中的款项均为上海汇晖股权投资基金管理有限公司的非法集资数额，且上海汇晖股权投资基金管理有限公司对郑州光华企业管理有限公司于2014年以来签订的涉及上海汇晖股权投资中心的转让合同及河南茗雅文化传媒有限公司授权的行为承担资金兑付责任。王灵芝质证认为，部分证据为复印件，不能作为证据使用，其余与本案无关联。张炯对河南茗雅文化传媒有限公司涉嫌非法融资的新闻报道有异议，认为上海汇晖是从王灵芝处拿的钱，不应以光华公司的名义；王玉焕向上海市浦东新区政府信访网上投诉、上海市公安分局浦东分局的回复意见的事实不清楚；其他证据无异议。该院认为，王玉焕提交的上述证据所涉及的上海汇晖华赢股权投资中心（有限合伙）、河南茗雅文化传媒有限公司、上海汇晖股权投资基金管理有限公司、上海融萃资产管理有限公司无直接关系，且部分证据多为复印件，故对上述证据，该院不予认定。3.关于张炯提交的河南茗雅文化传媒有限公司涉嫌非法融资的新闻报道、上海汇晖股权投资基金管理有限公司出具的情况说明、上海汇晖股权投资基金管理有限公司的文件以及河南省漯河市源汇区（2016）豫1102民初433号民事裁定书、长春市朝阳区人民法院（2016）吉0104刑初1040号刑事判决书（均与王玉焕提交的一致）、王玉焕与河南茗雅文化传媒有限公司签订的合作协议、河南茗雅文化传媒有限公司与袁玲签订的股权转让协议、郑州光华企业管理有限公司工商档案。张炯提交上述证据以证明王玉焕与河南茗雅文化传媒有限公司签订筹集业务拓展费为内容的合作协议为河南茗雅文化传媒有限公司、上海汇晖股权投资基金管理有限公司非法集资行为，且与本案类似情况的案件以刑事案件处理。该院认为，因本案《股权转让合同》所涉及的汇晖利安（有限合伙）与上述证据所涉及的河南茗雅文化传媒有限公司、上海汇晖股权投资基金管理有限公司无关联，且不同案件不具有可比性，故对上述证据，该案不予认定。另查明，光华公司于2013年11月注册成立，法定代表人为王玉焕，注册资金5万元，股东为王玉焕、张炯。2017年3月15日，王玉焕在大河报公告注销该公司。光华公司工商登记材料中所有张炯的签字均为王玉焕所签，注册资金全部由王玉焕出资，清算报告注明清算公司债务0万元。张炯未参与该公司设立、经营和清算。王灵芝依据与原光华公司的《股权转让合同》实际转款给王玉焕共计394000元，王玉焕出具的收据金额共计40万元。
一审法院认为，王玉焕代表转让方光华公司与王灵芝签订的《股权转让合同》，因王玉焕未举证证明光华公司为汇晖利安（有限合伙）的合伙人或出资人，其将所谓的股权转让给王灵芝，系无权处分的人处分他人财产，故王灵芝与光华公司签订的《股权转让合同》为无效合同，光华公司应当予以返还。王玉焕是光华公司解散时的清算组成员，自行进行公司清算，且未通知债权人即王灵芝，给王灵芝造成所谓的股权转让的损失，应当承担赔偿责任，即返还王灵芝实际支付的股权转让款394000元。王灵芝诉请本金的利息，因《股权转让合同》合同无效，故对该项诉请，该院不予支持。张炯未参与光华公司设立、经营、清算和注销，系挂名股东，对于光华公司的债务不承担责任，故王灵芝诉请张炯承担返还责任，该院不予支持。王玉焕辩解案外人上海汇晖股权投资基金管理有限公司及上海汇晖华赢股权投资中心（有限合伙）涉及本案王灵芝的融资行为、有涉嫌非法集资犯罪的嫌疑，应裁定驳回王灵芝起诉，因现有证据不能证明《股权转让合同》涉及的汇晖利安（有限合伙）与上海汇晖股权投资基金管理有限公司及上海汇晖华赢股权投资中心（有限合伙）有关联，故对该辩解意见，该院不予采纳。因光华公司已经注销，申请仲裁的主体已不存在，故对王玉焕、张炯辩解本案不属于法院管辖应移送郑州仲裁委员会审理的意见，该院不予采纳。张炯作为光华公司登记的股东，因涉及公司的债权债务未予清算，其作为本案被诉主体，符合法律规定，故对其所述非本案适格被告的辩解意见，该院也不予采纳。判决：一、王玉焕应于该判决生效后十日内返还王灵芝股权转让款394000元；二、驳回王灵芝的其他诉讼请求。如逾期不履行该判决确定之金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3650元、诉讼保全费2520元共计6170元，由王灵芝负担93元，由王玉焕负担6077元（待履行该判决时，一并支付给王灵芝）。
本院二审期间，王玉焕围绕上诉请求提交了证据，本院组织双方进行质证。本院经审理查明的事实与一审查明的事实一致。
本院认为，当事人应对自己的主张提供充分的证据予以证明，否则将承担不利的法律后果。王玉焕上诉称光华公司只是中介代理股权转让，王灵芝与光华公司之间不存在股权转让合同关系，王玉焕与汇晖利安存在股权转让合同关系，且股款全部转入汇晖利安，已履行了义务。本案中，《股权转让合同》中明确约定光华公司将持有汇晖利安的股份转让给王灵芝0.0833%，但光华公司实际并未持有汇晖利安的股份，该股权转让行为为无权处分，故王玉焕的该项上诉主张，缺乏事实依据，本院不予支持。王玉焕上诉又称汇晖利安涉嫌非法集资、非法吸收公众存款刑事犯罪，应将本案依法移送公安机关或者检察机关，本案不属于法院民事案件受理范围，应依法裁定驳回王灵芝的起诉。本院认为，现有证据不能证明汇晖利安与上海汇晖股权投资基金管理有限公司及上海汇晖华赢股权投资中心有关联，故王玉焕的该项上诉主张，缺乏法律依据，本院不予支持。王玉焕上诉再称光华公司的股东为王玉焕、张炯，其所履行的是公司职务行为，应判决两个股东在出资范围内（5万元）对公司债务承担有限责任。本院认为，王玉焕在未通知债权人王灵芝的情况下即对光华公司进行清算注销，导致王灵芝未申报债权而获得清偿，王玉焕应对此承担赔偿责任，故王玉焕该项上诉主张，缺乏法律依据，本院不予支持。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十一条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3650元，由上诉人王玉焕负担。
本判决为终审判决。
审判长 刘颖超
审判员 邢彦堂
审判员 邓先理
二〇一八年七月十日
书记员 张玉洁