广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）穗中法民二终字第948号
上诉人（原审被告）：刘新强，男，1987年6月30日出生，汉族，住广州市。
委托代理人：李强，广州金鹏律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：陈吉子，女，1986年9月14日出生，汉族，住广州市天河区。
被上诉人（原审原告）：苏晓，女，1987年3月27日出生，汉族，住广州市。
上述两被上诉人的共同委托代理人：江海巨、吕积彬，均系广东强邦律师事务所律师。
上诉人刘新强因与被上诉人陈吉子、苏晓股权转让合同纠纷一案，不服广州市天河区人民法院（2012）穗天法民二初字第4869号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：2011年8月29日，广州市杂客时装有限公司（以下简称杂客公司）经登记依法成立，其股东为陈吉子、苏晓及刘新强，其中刘新强持股50%，陈吉子与苏晓共持股50%。
2011年12月13日，陈吉子、苏晓与刘新强共同签订《三方协议书》一份，约定：陈吉子、苏晓将其在杂客公司的共50%的股权转让给刘新强，刘新强同意在成功办理相关事宜后，向陈吉子、苏晓分三期支付款项40000元；在签订协议之日，陈吉子、苏晓需协助刘新强办理股东变更手续，刘新强向陈吉子、苏晓一次性支付20000元；杂客公司正常经营至2012年1月22日且未发生注销、停止运营的情况时，刘新强应自2012年1月22日起三日内向陈吉子、苏晓支付10000元；杂客公司正常经营至2012年6月30日且未发生注销、停止运营的情况时，刘新强应自2012年6月30日起三日内向陈吉子、苏晓支付10000元等。
合同签订后，陈吉子、苏晓按照刘新强指示将其名下50%股权过户至杨杰名下并办理了工商变更登记，刘新强亦向陈吉子、苏晓支付了第一期款项20000元。
2012年1月15日，杂客公司与广州安睿财税咨询有限公司签订《委托协议》一份，约定杂客公司委托广州安睿财税咨询有限公司办理相关证照的注销工作。
2012年2月10日，广州市工商行政管理局海珠分局向杂客公司发出《备案通知书》一份，载明：“经审查，提交的杂客公司（注册号440105000193790）的清算组成员备案申请，申请材料齐全，符合法定形式，我局予以备案。清算组负责人：刘新强清算组成员：杨杰、陈惠贞（会议时间2012.2.8）”。
2012年5月7日，广州市海珠区国家税务局向杂客公司发出《税务事项通知书》一份，同意杂客公司提出的注销申请。
2012年5月30日，杂客公司的企业注册基本资料显示：状态为已开业，股东为刘新强及杨杰。
被上诉人的原审诉讼请求：1、刘新强向陈吉子、苏晓支付10000元及利息（利息从2012年1月26日始按中国人民银行同期贷款利率计算至全部清偿之日止）；2、本案全部诉讼费用由刘新强承担。
原审法院认为：陈吉子、苏晓与刘新强签订的《三方协议书》是各方当事人的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，依法成立并发生法律效力，双方均应依约行使权利、履行义务。
关于陈吉子、苏晓要求刘新强支付第二期款项10000元及利息的问题。第一、根据《三方协议书》的约定，在杂客公司正常经营至2012年1月22日且未发生注销、停止运营的情况时，刘新强应当在三日内向陈吉子、苏晓支付第二期款项10000元；第二、虽然杂客公司在2012年1月15日与广州安睿财税咨询有限公司签订《委托协议》，委托其办理相关证照的注销工作，但根据广州市工商行政管理局海珠分局发出的《备案通知书》显示，有关公司清算、注销的股东会在2012年2月8日方才召开，故原审法院认定杂客公司截止至2012年1月22日并未发生注销、停止运营的情形；第三、因合同约定的支付第二期款项10000元的条件已经成就，故刘新强应当在2012年1月26日之前向陈吉子、苏晓支付第二期转让款10000元，逾期则构成违约，应当依法承担违约责任；综上，现陈吉子、苏晓要求刘新强支付第二期转让款10000元及利息（利息从2012年1月26日起计至本判决确定的给付之日止，按中国人民银行同期贷款利率计付）有理，原审法院依法予以支持。刘新强有关杂客公司在2012年1月22日已经停止运营的抗辩理由，缺乏证据支持，原审法院不予采信。
综上所述，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：刘新强于判决发生法律效力之日起十日内，向陈吉子、苏晓支付第二期股权转让金10000元及其利息（利息从2012年1月26日起计至判决确定的给付之日止，按中国人民银行同期贷款利率计付）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费50元，由刘新强负担。
上诉人刘新强不服原审判决，向本院提起上诉称：原审法院根据杂客公司与2012年2月8日召开关于公司清算注销的股东会的事实，推定杂客公司与2012年1月22日并未发生注销、停止运营的情况，该事实认定存在明显错误。各方于2011年12月13日签订的《三方协议书》第2条第2款约定：“第二期款，杂客公司正常经营至2012年1月22日且未发生注销、停止运营的情况时，刘新强应自2012年1月22日起三日内向陈吉子、苏晓双方支付￥10000元。”本案争议的焦点就在于2012年1月22日前杂客公司是否发生了停止运营的情况。刘新强在原审中提交的证据三及证据四明确显示杂客公司的最后一笔入账是2012年1月11日，此后再未有任何经营收入，因为杂客公司自此已经停止运营。杂客公司与2012年1月15日与第三方签订《委托协议》，委托第三方办理注销事务，更加说明了杂客公司已经停止后运营。《三方协议书》第2条第2款中“未发生注销、停止运营的情况”指的是杂客公司咩有注销且继续运营。所谓运营，即运作、经营，溢价已经没有任何收入且已经委托第三方办理注销的公司怎么能被认定为仍处于运营状态。《三方协议书》第2条第2款作如此约定的意图很明显，即在杂客公司能够维持正常经营的情况下刘新强才应支付股权转让款尾款。上诉请求：1、撤销原审判决，改判驳回陈吉子、苏晓的诉讼请求；2、一、二审案件诉讼费用由陈吉子、苏晓负担。
被上诉人陈吉子、苏晓共同答辩称：同意原审判决。
经审理查明，对原审判决查明事实，各方均无异议，本院予以确认。
本院认为，陈吉子、苏晓与刘新强签订的《三方协议书》出自各方当事人的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。二审各方争议的焦点为刘新强是否应向陈吉子、苏晓支付第二期款项10000元及利息。根据《三方协议书》的约定，在杂客公司正常经营至2012年1月22日且未发生注销、停止运营的情况时，刘新强应当在三日内向陈吉子、苏晓支付第二期款项10000元。现刘新强主张杂客公司自2012年1月12日开始不再正常经营，但其提供的杂客公司于2012年1月15日与广州安睿财税咨询有限公司签订《委托协议》，仅能证明杂客公司已委托他人办理相关证照的注销工作，而根据广州市工商行政管理局海珠分局发出的《备案通知书》显示，有关公司清算、注销的股东会在2012年2月8日方才召开，且杂客公司至2012年5月30日的企业状态仍显示为已开业，刘新强提供的企业注销税务登记税款清算鉴证报告并不能直接证明其主张，故刘新强主张在《三方协议书》约定的第二期股权转让款支付期限届满之前、杂客公司已停止运营，缺乏证据，本院不予采信。原审法院认定杂客公司截止至2012年1月22日并未发生注销、停止运营的情形，并无不当，本院予以维持。据此，原审法院判令刘新强向陈吉子、苏晓支付第二期转让款10000元及利息（利息从2012年1月26日起按中国人民银行同期贷款利率计付）正确，本院予以维持。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。上诉人刘新强的上诉请求均缺乏事实和法律依据，本院不予采信，予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费50元，由上诉人刘新强负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 许东劲
审 判 员 陈舒舒
代理审判员 唐佩莹
二〇一四年六月五日
书 记 员 张剑文
王金燕