江苏省南通经济技术开发区人民法院
民 事 判 决 书
（2018）苏0691民初7号
原告：上海唯佳食品有限公司，住所地上海市金山区枫泾镇白牛路300弄11号2层。
法定代表人：王国强，总经理。
委托诉讼代理人：丁霞、顾晨洁，江苏信阳光律师事务所律师。
被告：江苏乐天玛特商业有限公司，住所地江苏省南通经济技术开发区上海路。
法定代表人：朴世镐，董事长。
委托诉讼代理人：陈玲玲，女，该公司员工。
委托诉讼代理人：姜阳，男，该公司员工。
原告上海唯佳食品有限公司与被告江苏乐天玛特商业有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2018年1月2日立案后，依法适用简易程序，于2018年1月25日公开开庭进行了审理。后依法适用普通程序，于2018年6月7日进行了公开开庭审理。原告上海唯佳食品有限公司的委托诉讼代理人丁霞、顾晨洁到庭参加了两次庭审，被告江苏乐天玛特商业有限公司的委托诉讼代理人陈玲玲到庭参加了第一次庭审，被告江苏乐天玛特商业有限公司的委托诉讼代理人姜阳到庭参加了第二次庭审。本案现已审理终结。
原告上海唯佳食品有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告立即给付货款2327280.96元；2、判令被告支付利息309067.76元（从2016年3月11日起至2018年1月11日共671天按年利率4.75%上浮50%即7.125%计算），以后每天460.61元，直至付清为止；3、诉讼费由被告支付。诉讼过程中，原告明确利息为自2016年3月11日起按照同期银行贷款利率的1.5倍计算至实际给付之日止。事实和理由：2013年开始原告通过两个厂编向被告卖场供货，其中08008483厂编从2013年3月至2016年2月原告按被告通知开具发票14112829.45元，被告仅支付12551426.37元，少付1561403.08元；08027464厂编从2013年8月至2016年2月原告按被告通知开具发票5784674.59元，被告支付了5018796.71元，尚欠765877.88元。两个厂编被告共欠原告2327280.96元货款未支付。为催要上述货款，原告无数次找被告方，但被告总是以各种理由搪塞。为此，原告诉至法院。
被告江苏乐天玛特商业有限公司辩称，根据双方签订的2015年买卖合同及市场推广服务协议书，原告自2015年第一个账期至今供货扣除相关服务费用及未对账的退货，被告已支付全部货款，不欠原告任何费用。请求法院依法判决。
原告上海唯佳食品有限公司围绕诉讼请求依法提交了增值税专用发票、开票、回款金额明细、周俊自录视频；被告江苏乐天玛特商业有限公司提交了厂编008483、027464的买卖合同、市场推广服务协议书、退单、委托书。本院组织当事人对上述证据进行了质证，双方对增值税专用发票、开票、回款金额明细、买卖合同、市场推广服务协议书、委托书的真实性没有异议，本院予以确认。被告提交的两份买卖合同封面上“买卖合同”为横向打印，并有被告工作人员用铅笔标明“2015”，落款处双方均未注明日期。厂编008483的市场推广服务协议书编号为0213330，上方标明2015年度；厂编027464的市场推广服务协议书编号为0213331，上方未标明年度。被告主张上述买卖合同及市场推广服务协议书系2015年度签订，原告认可两份买卖合同及市场推广服务协议书的真实性，并当庭确认双方在2014年和2015年签订过合同，但对被告提交的合同签订时间是2014年还是2015年无法确认。本院认为，关于《买卖合同》的签订时间，因两份合同封面上均有被告人员用铅笔注明“2015”，厂编008483的市场推广服务协议书上标明2015年度，且本院其他涉及被告江苏乐天玛特商业有限公司的案件中，2014年合同封面“买卖合同”为竖向打印，2015年合同封面“买卖合同”为横向打印，本案中被告提交的买卖合同排版与2015年版本合同排版相似，虽然原告无法确认案涉合同为2014年还是2015年签订，但原告认可双方在2015年签订过合同，而原告又不能向本院提交买卖合同及市场推广服务协议书，故本院认定被告提交的两份买卖合同及市场推广服务协议书为2015年度。原告提交被告离职员工周俊的自录视频，证明当时周俊作为被告方休闲食品采购经理代表被告2014年、2015年在与原告签订合同时，原告对前一年的账款都提出过异议，当时被告公司的政策就是合同先签货款公司照付。被告对该证据的真实性、合法性不予认可，认为由于该视频是证人证言，应当由证人出庭作证，其次周俊在2015年时已经离职，该证据未注明拍摄时间，如果是在2015年之后拍摄的，则与本案没有关联性，周俊作为离职人员也无权对双方的账目往来发表意见，其陈述也不能作为本案的依据。本院认为，周俊个人录制视频所作的陈述，为证人证言，根据法律规定，证人应到庭接受当事人质询，且其陈述内容原告未能提供其他证据加以佐证，故原告提交视频不具证明力。
根据当事人陈述和经审查确认的证据,本院认定事实如下:原、被告双方长期存在业务关系，双方签订的最后一年度的合同是两份2015年度的《买卖合同》，分别是厂编008483、027464。合同约定由原告向被告供应货物，被告定期支付货款。《买卖合同》第十条第（5）项约定“双方确认截止本合同签订日，已经由卖方实际交付买方并已开具正确含税增值税专用发票，且双方约定的付款账期已届满的供货，买方已向卖方全部结算并将相应货款支付完毕。如卖方认为买方还有遗漏未支付的货款，需在五日内提供相应送货单及含税增值税专用发票以便双方核对。如卖方五日之内未提出相应主张，则视为双方针对本合同签订日之前实际交付买方并已开具含税增值税专用发票，且双方约定付款账期已届满的货款结算不存在争议。买方将不再保留已确认部分的相应送货单证、退货通知单、促销推广确认单、费用确认书等凭证。如买方在本合同签订后就上述已结算货款的供货办理退货的，按照本合同相应条款执行。对于结算过程中的退货及费用扣款情况，卖方亦无任何异议。”第（6）项约定“买卖双方确认历年合作中已发生的退货金额、扣款金额均合法、有效并无异议，双方均不得就已结算部分，再提出任何权利主张（继续产生的退货和已确认的应扣款项，但实际未扣除的情况除外）。”上述两项，合同中用下划线进行了特别标注。双方还签订了对应的《市场推广服务协议书》，厂编008483约定，原告给予被告交易分成3%、票折作业处理费0.5%、网上服务交易讯息分析管理费0.5%、续签费1000元/次；厂编027464约定，原告给予被告交易分成3%、票折作业处理费0.5%、网上服务交易讯息分析管理费0.5%。上述款项为未税金额，被告扣款时按含税金额扣除。同时约定，本协议之内容，若双方在次年一月三十一日前无异议时，本协议及买卖合同自动延长一年，若双方有一方有异议时，应另行签订协议。新协议书签订前，仍依旧协议书执行。待新协议书签订后，应补扣差额，但不退还已扣费用。
按合同约定，原告向被告供货。厂编008483项下，自账期2015年2月10日至账期2016年3月10日，对账总金额为7587306.28元。原告没有未对账部分的送货。被告主张有未对账部分的退货920588.96元，被告提供了合计金额为291127.34元的退货单及原告委托上海春雨物流有限公司办理送、退货事宜的委托书，其中有上海春雨物流有限公司印章的退货单为226106.94元，原告予以认可；其余退货单没有上海春雨物流有限公司印章，供应商签名处字迹潦草，被告无法核实其身份，有部分退货单有权继雷签字，被告主张权继雷系上海春雨物流有限公司员工，但没有证据提交，原告不予认可。针对上述账期，被告支付货款6482009.47元。原告的供货已开具发票。
厂编027464项下，自账期2015年1月10日至账期2016年3月10日，对账总金额为3066535.90元。原告没有未对账部分的送货。被告主张有未对账部分的退货461717.08元，被告提供了合计金额为109232.21元的退货单及原告委托上海春雨物流有限公司办理送、退货事宜的委托书，其中有上海春雨物流有限公司印章的退货单为88652.21元，双方一致确认其中有三张合计金额为2481元的退货单已对账，故原告认可收到未对账退货86171.21元；其余退货单没有上海春雨物流有限公司印章，供应商签名处字迹潦草，被告无法核实其身份，有部分退货单有权继雷签字，被告主张权继雷系上海春雨物流有限公司员工，但没有证据提交，原告不予认可。针对上述账期，被告支付货款2590405.96元。原告的供货已开具发票。
本院认为，原、被告双方签订的《买卖合同》是双方真实意思的表示，内容不违反法律、法规的强制性规定，合法有效。对于《买卖合同》第十条第（5）项、第（6）项的效力问题，本院认为，该两款的约定有效。理由如下：首先，虽然条款系被告拟定的格式条款，但从内容来看，并没有单纯限制一方的权利或加重另一方的义务；其次，综观整份合同，被告在该两款内容下加注下划线，已起到明显的提示作用；第三，条款中特别规定了异议期，以便当事人在签订合同后及时核算，在异议期内对结算事实提出质疑，并提供相关资料重新进行核对；被告作为超市大卖场的经营者，面对巨大的商品流量及大量的供应商，通过拟定该条款以促使供应商及时结清账目是其正常经营的基本条件之一。原告作为商事主体，在签订规制自己权利义务的文件时，于情于理都应尽到最基本的注意义务。在新的年度合同签订前，应当对相关资金回笼的情况心中有数，特别在合同签订后，在上述两款内容文义上并不产生歧义情况下，更应该及时核实，如存在差异应及时提出异议。但原告在签订合同后，未及时提出异议。基于上述理由，本院对账期为签订最后一期合同前的销售事实，本院在本案中不予理涉。此外，由于双方合同约定的期限自当年1月1日起，同时依照《市场推广服务协议书》的约定，被告的部分扣款项目也以年度为单位，本案涉及的销售事实自最后一份合同的当年1月1日开始至双方业务结束时为止。
关于未对账部分的退货，因被告提供的退货单中有上海春雨物流有限公司印章的与原告出具给被告的委托书一致，且原告予以认可，其余退货单无法核实签收人员身份，原告亦不认可，故本院对盖有上海春雨物流有限公司印章的退货单予以确认。因此，本院对厂编008483项下被告主张的未对账部分的退货支持其中的226106.94元，对厂编027464项下被告主张的未对账部分的退货支持其中的86171.21元。关于被告的相关扣费问题，本院认为，双方在《买卖合同》和《市场推广服务协议书》中有明确约定，原告对于相关扣费项目及标准是明知的，应已计入其销售中的成本，属于经营风险范畴。故按照约定，被告收取交易分成、票折作业处理费、网上服务交易讯息分析管理费并无不当。而被告主张的其他费用，因未能提供证据证实确已提供了相关服务，故本院不予支持。
基于上述理由，本院认定厂编008483项下，交易分成、票折作业处理费、讯息分析管理费为294447.97元[（7587306.28-226106.94）元×（3%+0.5%+0.5%）]。故被告的扣费总额为294447.97元。因此，该厂编项下，被告结欠原告货款为584741.90元（7587306.28元-226106.94元-294447.97元-6482009.47元）。
厂编027464项下，交易分成、票折作业处理费、讯息分析管理费为119214.59元[（3066535.90-86171.21）元×（3%+0.5%+0.5%）]。故被告的扣费总额为119214.59元。因此，该厂编项下，被告结欠原告货款为270744.14元（3066535.90元-86171.21元-119214.59-2590405.96元）。
综上，被告结欠原告货款855486.04元（584741.90元+270744.14元），被告应予以支付。被告逾期付款，原告主张利息损失符合法律规定。此外，双方还应依照相关规定就未开票部分办理开票手续。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决如下：
一、被告江苏乐天玛特商业有限公司于本判决发生法律效力之日起15日内支付原告上海唯佳食品有限公司货款855486.04元，并自2016年3月11日起至实际给付之日止按中国人民银行同期贷款利率的1.5倍支付该款利息；
二、驳回原告上海唯佳食品有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费27890元，由原告上海唯佳食品有限公司负担16890元，被告江苏乐天玛特商业有限公司负担11000元（诉讼费原告已预缴，被告负担的部分待履行本判决时由被告一并给付原告）。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费27890元（户名：江苏省南通市中级人民法院，开户行：中国银行南通市濠南路支行，账号：46×××65）。
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审 判 长 倪小涛
代理审判员 黄晓莉
人民陪审员 顾艳娇
二〇一八年六月二十九日
书 记 员 顾 钇
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。