辽宁省黑山县人民法院
民 事 判 决 书
（2018）辽0726民初1191号
原告�陈某某，男，1954年11月20日出生，住黑山县某某镇。
委托代理人张某，女，1973年11月5日出生，住黑山县某某镇。（系近亲属代理）
被告：解某某，男，1965年6月3日出生，住黑山县某某镇。
被告：张某某，男，1952年10月27日出生，住黑山县某某镇某某胡同。
被告：赵某某，女，1969年1月26日生，住黑山县某某镇（已故股东蔡某甲之妻）。
被告蔡某某，男，1990年10月24日生，住黑山县某某镇（已故股东蔡某甲之子）。
四位被告委托代理人朱某某，男，黑山县镇安法律服务所法律工作者。
第三人：黑山县某某制酒有限公司
法定代表人：陈某某，系公司总经理。
委托代理人：王某，男，1979年8月23日生，现住黑山县某某镇。系公司员工。
原告陈某某诉被告解某某、张某某、赵某某、蔡某某、第三人黑山县某某制酒有限责任公司（以下简称公司）股东资格确认纠纷一案，本院于2018年7月18日立案受理，依法由审判员纪冬梅适用简易程序公开开庭进行了审理。原告陈某某及代理人张某，被告解某某、张某某、蔡某某及第三人公司委托代理人王某均到庭参加诉讼，被告赵某某经合法传唤未到庭，现已审理终结。
原告陈某某诉称，1、请求确认原告与谢某某、张某某、蔡某甲于2010年6月9日共同在工商管理部门注册的“黑山县某某制酒有限责任公”实际为原告一人公司；谢某某、张某某、蔡某甲三人不具备公司股东资格。2、本案诉讼费用由原告承担。事实与理由：原告于1996年个人出资购买原乡镇企业黑山某某酒厂厂房及设备，随即个人独资在原厂址注册“黑山县第二制酒厂”。2001年原告成立黑山县某某制酒有限责任公司并办理酒类生产许可证。当时黑山县区域内共有20家小酒厂，按照国家酿酒行为管理规定，多数酒厂达不到要求，不能颁发食品生产许可证。县领导为了发展地方经济，让原有的小酒厂、小作坊能生存下去，便让无证企业挂靠到有证企业。为此，由当时县领导出协调将解某某、张某甲、孟某某等七八家小酒厂挂靠到原告的公司，并以公司的所谓“股东”出现。但这些所谓的股东都有自己的经营厂所，公司对其经营、生产均不干�，互不履行义务，公司也不收取他们几家任何费用，只是在每年检照时承担一部分费用。2004年2月，国家将酿酒行业纳入食品行业管理，要求必须办理“食品生产许可证”方可进行生产经营。2008年2月公司股东又变更为陈某某、陈某和刘某三人，变更的原因一是大部分股东不再经营，二是公司经营需要贷款，解某某不同意承担责任。2010年6月黑山县某某制酒有限公司工商执照到期，需重新更换执照，被告解某某、张某某（原股东张某甲父亲）又提出挂靠要求，同时经黑山县质监局领导协调又加进了被告蔡某甲。故在工商注册中提供的《公司章程》体现公司的股东为原告及解某某、张某某、蔡某甲四人，公司总注册资金为54万元，原告出资30万元，其他三人各出资8万元。为了避免出现纠纷，2017年10月6日，四人共同签订《协议》对公司的章程进�了澄清和说明，均认可公司实际为原告一人公司。现公司为了谋求发展，需引进合作伙伴，要求被告到工商管理部门办理股东变更手续，被告拒绝配合引发本案诉讼。
原告为支持自己的主张，提供了1996年1月16日购买酒厂的公证书；公司从2004年到2008年再到2010年章程、股东公议决议、转股协议书；2017年10月6日四位股东协议书；证人张成利证实材料；银行询证函，拟支持自己的诉求。
被告解某某、张某某、蔡某某辩称，不同意原告诉求，请求法院驳回原告的诉求。公司是于2004年2月17日注册登记，公司股东有8人，当时其中就有谢某某、和张某某的女儿张某甲。根据《公司法》的规定，该公司在登记时没有载入是原告一个公司。公司章程合法有效。被告三家对于自己认购的股权均进行了实际出资。�且这么多年来一直承担检证、检照、维护化验室的费用，并参与经营管理，但没有得到利润分配，利润都由原告记载公司的账上。原告诉求中说“2004年当时县领导出面协调将解某某、张某甲等七家小酒厂挂靠到原告的公司，并以公司的所谓的股东出现”，与事实不符，县领导出面协调的时间应该是2006年，协调的内容应是公司与分厂的关系，没有涉及公司与股东之间的关系。原、被告四人确实于2017年10月6日签订了《协议》，但协议的背景是公司停业，原告想出租公司，承租人避免出现纠纷，原告才找被告签订协议，协议内容不是真实的，同时协议也不能对抗公司章程。
以上三被告为了支持自己的答辩意见，向本院提供了营业执照复印件、企业法人营业执照复印件；黑山县人民政府黑政纪（2006）13号会纪要。
被告赵某某未提交书面答辩意见，也未出庭参加诉讼。
第三人黑山县某某制酒有限公司辨称，同意原告意见，原告所诉事实与理由属实。
本院对于双方提供的证据的真实性均予以采信，依据双方当事人的庭审陈述及提供证据材料查明如下事实：
原告陈某某于1996年个人出资23万元购买原乡镇企业黑山某某酒厂厂房及设备，随即个人独资在原厂址注册“黑山县第二制酒厂”。2004年2月，国家将酿酒行业纳入食品行业管理，要求酒厂必须办理食品生产许可证方可进行生产经营，原告的酒厂依法取得食品生产许可证并将酒厂升级，注册成立黑山县某某制酒有限公司。公司章程载明，注册资金54万元，股�有陈某某、谢某某、张某某之女张某甲等八人，其中陈某某出资8万元，谢某某、张某甲均出资7万元。其他七名股东均有自己的酿酒小工厂、小作坊。因七家股东的小酒厂生产条件均未达到发证要求，县政府和行业主管部门便让七家以公司分厂名义进行挂靠生产、独立经营。2006年县政府召开全县酒厂及主管部门协调会，取消了全县未取得酒业生产许可证的17家分厂资格，将原分厂暂作为公司的一个车间继续经营，并要求分厂逐步升级、完善。2008年2月公司营业执照到期，公司重新进行注册登记。因除谢某某外其他6名股东不再进行经营，故公司在2008年2月的章程里体现注册资金不变，增加新股东刘某、陈某，其他七位股东退出。谢某某、张某甲将股权转让给原告陈某某，其他股东将股权转让给新股东刘某、陈某。在工商管理部门企业档案中记载的转股协议、股东会议�录中关于谢某某等退股人员的签名均系是陈某某代签。
2010年6月10公司需重新修改章程，决定吸收被告谢某某、张某某、蔡某甲三人为公司新股东，原股东刘某、陈某退出将股权转让给张某某、蔡某甲、谢某某三人，公司章程体现原告出资30万元，谢某某等三人各出资7万元。此次工商档案中记载的转股协议、股东会议记录均为本人签名。股东谢某某、张某某、蔡某甲三人均有自己的酿酒经营厂所，均因未能取得“食品生产许可证”，一直挂靠公司名下生产、独立经营。
2017年10月6日，四位股东共同签订《协议》，对2010年6月9日修订的公司章程进行了澄清和说明，四人均认可公司实际投资人为原告陈某某，解某某、张某某、蔡某甲三人未投入资金，系挂靠公司生产、经营。
2018年股东蔡某甲去世，继承人为妻子赵某某及儿子蔡某某。
从公司成立至今，所有股东无论是挂靠公司开分厂还是作为公司的一个车间进行生产、经营，期间均承担公司检证、照及修建、维护化验室的费用。
本院认为，就股东资格而言，工商登记材料可以被视为证明股东资格并对抗第三人的证据。对股东资格进行工商登记，是为了向第三人宣示股东资格，使登记股东就其股东资格获得对抗第三人的能力，工商登记对外具有公示和公信的效力。但工商登记仅具有证权性，没有设权性，当股东之间因股东权益产生争议时，公司股东名册或工商登记不能成为确定股东权益的唯一根据，而应以股东实际出资额来确定。对此，《中华人民共和国公司法》第三十四条已做了明确规定，即股东按照实缴的出资比例分取红利。本案，原告提供的2017年10月6日四位股东签订的书面协议，已对谢某某、张某某、蔡某甲三位股东是否实际出资问题作了澄清说明。故本院认为，该协议应作为认定事实的依据。至于被告辩解协议的目的是为了利于公司出租，不是真实意思表示，即便是公司需要出租，公司内存在股东亦不会影响承租双方利益，以谢某某为首的三位股东亦没有必要隐瞒真实的股东身份从而损害自利益，同时被告也未能提供其他相关证据证明自己的投资的事实。故对于被告的辩解本院不予采信。被告在挂靠期间确实承担了公司证、照、化验室的费用，该投入系挂靠关系产生的权责，并不能据此认定是公司的股东。综上，依据《中华人民共和国公司法》第二十五条、三十四条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定三第二十条，二十二条，《中华人民共和国民法总则》《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
黑山县某某制酒有限责任公司为原告陈某某一个投资，被告解某某、张某某，被告蔡某乙之父、赵某某之夫蔡某甲未实际投资。
案件受理费50元（已减半收取），由被告解某某、张某某、蔡某某、赵某某各负担12.5元。
如不服本判决，可以在接到判决书之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于辽宁省锦州市中级人民法院。
审判员 纪 冬 梅
二〇一八年八月十六日
书记员 李�卓