河北省平泉市人民法院
民 事 判 决 书
（2018）冀0823民初1609号
原告：承德铸成矿业投资有限公司，住所地承德市双滦区承钢锦绣小区7-2号楼4单元402室。
法定代表人：王锁柱，董事长。
委托诉讼代理人：刘云兵，河北张利民律师事务所律师。
被告：平泉县兴隆源矿业有限公司，住所地平泉市七家岱乡杜岱营子村。
法定代表人：李贵军，董事长。
委托诉讼代理人：刘玉军、古建军，公司员工。
原告承德铸成矿业投资有限公司（以下简称铸成公司）与被告平泉县兴隆源矿业有限公司（以下简称兴隆源公司）合同纠纷一案，本院于2018年5月3日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，审理过程中被告兴隆源公司变更委托诉讼代理人于景泽、左峰为刘玉军、古建军。本案原告铸成公司的委托诉讼代理人刘云兵到庭，被告兴隆源公司的委托诉讼代理人于景泽、左峰、刘玉军、古建军先后到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告铸成公司向本院提出诉讼请求：1.要求被告偿还原告借款5085714.29元及利息，（利息自2014年5月27日起至还清全部借款止，利率按年利率6%计算）；2.要求被告承担本案诉讼费、保全费等全部费用。事实和理由：原告原是被告公司的股东，持有被告6%的股份，为了支持被告的生产经营活动，2013年5月29日至2013年8月6日期间，原告共向被告出借资金10285714.29元。2014年3月20日，原告将所持有被告的6%的股份转让给被告的股东承德市金汇通达贸易有限公司（以下简称金汇通达公司）。2014年5月26日，被告偿还给原告欠款5200000.00元。后原告虽多次向被告催要欠款，但被告总以没钱为由让原告耐心等待。时至今日，被告依然拖欠原告借款5085714.29元。为维护原告的合法权益，原告已依法向平泉市人民法院提出诉前保全申请，请求对被告的采矿权进行了查封保全。现提起诉讼，请人民法院依法支持原告的诉讼请求。原告为了证明上述事实出示如下证据：1、2013年5月27日，兴隆源公司原股东谢湘荣、金汇通达公司、铸成公司、沈建军签订的关于平泉县兴隆源矿业有限公司股权转让的“股权转让协议书”1份；2、2013年5月28日，中国农业银行结算业务申请书第三联回单联1张（金额5085714.29元，票号0171148468），2013年5月31日中国农业银行结算业务申请书第三联回单联1张（金额4500000.00元，票号0171148470），2013年5月31日，金汇通达公司为铸成公司出具的2500000.00元收据一张（票号0093663）及银行承兑汇票复印件2张（100万元、150万元）；3、2013年5月29日，兴隆源公司为铸成公司出具的180万元收据1张（票号0458059），2013年5月29日，兴隆源公司为铸成公司出具的3285714.29元收据1张（票号0458058），2013年7月18日，兴隆源公司为铸成公司出具的100万元收据1张（票号0201992），2013年7月18日，兴隆源公司为铸成公司出具的100万元收据1张（票号0201993），2013年8月1日，兴隆源公司为承铸成公司出具的100万元收据1张（票号00146047），2013年8月2日，兴隆源公司为铸成公司出具的100万元收据1张（票号00146044），2013年8月6日，兴隆源公司为铸成公司出具的300万元收据1张（票号00146046）；4、2014年3月20日，兴隆源公司第三次股东会决议一份，2014年3月20日，铸成公司与金汇通达公司签订的兴隆源公司股权转让协议书；5、2014年5月26日，金汇通达公司向铸成公司支付180万元股权转让款的汇兑—网银支付凭单1张，2014年5月26日，兴隆源公司向铸成公司支付520万元还款的电子银行交易回单1张；6、2018年4月23日，平泉市人民法院为原告铸成公司出具的5000.00元保全费票据1张及平泉市人民法院（2018）冀0823财保83号民事裁定书复印件1份。
被告兴隆源公司辩称，原告与我公司之间没有借款合同，本案应为股权转让纠纷，原告应起诉股东金汇通达公司。原告原是我公司股东，后将股份转让给金汇通达公司。2014年5月26日，我公司给付原告520万元的事实存在，但是此笔款不是偿还欠款，是股权转让的款项，是金汇通达公司汇给我公司，我公司又付给原告公司的。原告铸成公司曾于2015年8月10日发出“催收欠款的告知函”，接受单位都是金汇通达公司和我公司并列。我公司应付款账目显示确实欠原告的钱，但数额与原告诉讼请求数额相差900.00元，此900.00元是原告转出股权时我方给原告垫付的印花税。双方没有关于利息的约定，原告要求给付利息不合理。2014年5月26日到原告起诉时，已经超过诉讼时效。
本院经审理认定事实如下：2013年5月19日，甲方金汇通达公司、铸成公司与乙方兴隆源公司签订“平泉县兴隆源矿业有限公司股权转、受让意向书”，意向书主要包括以下内容：1、兴隆源公司注册资本1000万元，截止2013年4月30日，所有者权益合计31472944.31元，兴隆源公司有几个利好条件；2、乙方股东谢湘蓉同意将兴隆源公司70%股权转让给甲方，甲方支付乙方定金500万元后，甲方派人员进驻兴隆源公司。乙方股东承诺2013年5月25日前，将兴隆源公司注册资本增至3000万元。3、本次转让支付至乙方16500万元，用于支付股权转让价款2100万元，在各方履行相关手续后支付企业债务14400万元。4、甲方报请上级单位批准后，签订正式股权转让协议。2013年5月27日，甲方谢湘蓉、乙方金汇通达公司（受让方）、丙方铸成公司（受让方）、丁方沈建军（担保方，兴隆源公司自然人股东）四方签订“股权转让协议书”，协议书第五条约定：协议各方确认，在本协议签署日，兴隆源矿业的注册资本3000万元，实收资本3000万元，甲方持有兴隆源矿业70%的股权。协议书第六条约定：甲方同意，将其持有兴隆源矿业70%的股权转让给乙方和丙方，乙方和丙方分别同意受让兴隆源矿业股权的64%和6%。协议书第七条约定：甲、乙、丙三方在此同意，甲方向乙方和丙方转让兴隆源矿业70%股权之转让价款参考兴隆源矿业截止2013年4月30日的净资产，经三方协商确定为2100万元（其中乙方和丙方分别需向甲方支付股权转让款1920万元和180万元）。协议书第八条“股权转让款的支付”第2项约定：乙方和丙方自本协议签署之日起1个工作日内，将应向甲方支付剩余的股权转让价款1600万元、以及本协议各方确认的兴隆源矿业部分应付款14400万元，两项合计16000万元汇入乙方和丙方指定的平泉县建设银行账户；第八条第5项约定：自交割日起1日内，甲方和丁方应将兴隆源矿业经营和管理权（包括但不限于营业执照、组织机构代码证、国地税务登记证、采矿证、安全生产许可证、公章、财务章、合同专用章、及各类合同、档案等）移交给乙方；乙方自交割日起2日内，乙方和丙方将14400万元汇入兴隆源矿业账户。该款到户后，协议各方应按各方确认的兴隆源矿业应付款明细（见附件4），用于偿还兴隆源公司部分债务。协议书还对股权的交割、违约责任等进行了约定。股权转让协议书签订后，原告铸成公司分别于2013年5月28日及31日，铸成公司通过中国农业银行分别汇款5085714.27元、4500000.00元给金汇通达公司，5月31日，铸成公司以给付银行承兑汇票的方式给付金汇通达公司2500000.00元，上述三笔共计12085714.29元。2013年5月29日，被告兴隆源公司向原告出具金额为180万元收据，并标注为“谢湘蓉股权转让款承德市金汇通达贸易有限公司代付”；2013年5月29日，被告兴隆源公司向原告铸成公司出具金额为3285714.29元的收据，并标注“借款（承德市金汇通达贸易有限公司代付）”；2013年7月8日、7月18日、8月1日、8月2日、8月6日，被告兴隆源公司向原告铸成公司出具了5张收据计700万元，均标注有“承德市金汇通达贸易有限公司代付”“往来款”字样。2014年3月20日，经双方签署协议，原告铸成公司将其持有的兴隆源公司的6%的股权以180万元转让给金汇通达公司，2014年5月26日，金汇通达公司通过网银支付给铸成公司180万元，附言注明“股权转让款”，同日，兴隆源公司通过电子银行汇款520万元给铸成公司，交易用途注明“还款”。2015年8月10日，铸成公司发出“催收欠款的告知函”，全文如下：承德市金汇通大贸易有限公司，平泉县兴隆源矿业有限公司，承德铸成矿业投资有限公司（以下简称我司）于2013年5月27日与承德市金汇通大贸易有限公司（以下简称金汇通达公司）签订了《平泉县兴隆源矿业有限公司（以下简称兴隆源公司）矿业开发管理合作协议》，我司受让谢湘蓉个人6%股权，金汇通达公司受让谢湘蓉个人64%股权，我司按约定累计投资总额为12，085，714.29元。2014年3月，我司将持有兴隆源公司6%的股权按投入原价12,085,714.29元转让给金汇通达公司，金汇通达公司、兴隆源两个公司于2014年5月向我司支付7,000,000.00元，兴隆源代付印花税900元。截止目前两个公司尚欠我司5,084,814.29元。因我司该投资款是用民间高息融资进行投资的，鉴于我司与贵两个公司的良好合作关系，请求如下：请金汇通达公司、兴隆源公司于2015年9月30日前将所欠我司剩余款5,084,814.29元，2014年3月-2015年8月共计18个月利息1,906,805.36元（年息25%）本息归还我司，以解决我司目前面临的诸多困境。谨此，承德铸成矿业投资有限公司，2015年8月10日。上述“催收欠款的告知函”铸成公司当时即向兴隆源公司送达。
另查明，现兴隆源公司和金汇通达公司的法定代表人均是李贵军。本案起诉前，原告铸成公司申请诉前保全，将被告兴隆源公司采矿权予以查封。
本院认为，《中华人民共和国民法总则》第一百一十八条规定：民事主体依法享有债权。债权是因合同、侵权行为、无因管理、不当得利以及法律的其他规定，权利人请求特定义务人为或者不为一定行为的权利。本案中，原告铸成公司通过受让兴隆源公司原股东的股权而成为兴隆源公司的股东，在铸成公司获得股东资格的过程中，除向股权出让方支付股权转让价款180万元外，还向兴隆源公司支付了10285714.29元用于偿还兴隆源公司的债务，该10285714.29元应属于兴隆源公司向股东借款，债权人是铸成公司，债务人是兴隆源公司。理由如下：一、公司股东可以是自然人、也可以是法人，公司和股东的财产权相互独立。铸成公司在成为兴隆源公司股东的过程中，依据铸成公司与各相关方的协议，除支付股权对价款外，还向兴隆源公司支付10285714.29元，协议明确约定该款用于偿还兴隆源公司外债，是用于兴隆源公司经营，不是公司注册资金。二、兴隆源公司是唯一债务人。1、2014年3月，铸成公司将其拥有的兴隆源公司的6%的股权转让给金汇通达公司，铸成公司与金汇通达公司只约定股权转让款仍是180万元，不是铸成公司“催收欠款的告知函”中所说的“按投入原价12085714.29元转让”。按照股权转让的交易习惯，在注册资本不变的情况下，铸成公司与金汇通达公司也不可能约定转让价款为12085714.29元。2、在谢湘蓉转让70%股权给铸成公司和金汇通达公司时，除股权转让价款2100万元以外的14400万元是汇入兴隆源公司并由兴隆源公司支配使用，如果铸成公司与金汇通达公司转让6%股权时，金汇通达公司也需要付出股权价款以外的10285714.29元，兴隆源公司是权利人，铸成公司不能成为权利人。3、金汇通达公司在取得铸成公司6%股权时，是否需要向兴隆源公司支付股权价款以外的款项、支付多少，由兴隆源公司决定，他人无权决定。4、铸成公司作为股权出让方，已经得到股权转让价款180万元，铸成公司没有起诉金汇通达公司，本院没有要求金汇通达公司参加诉讼的理由。5、金汇通达公司是兴隆源公司的实际经营者。三、兴隆源公司在给铸成公司出具股权价款以外的10285714.29元收据时，注明“借款”、“往来款”等字样，并将该部分款项列入其应付款账。应付款即公司债务。2014年5月26日，兴隆源公司汇款520万元给铸成公司时，交易用途是“还款”。四、双方未约定10285714.29元的偿还期限及利息，但在兴隆源公司应付款账上已经扣减铸成公司应该给付的印花税900.00元，在铸成公司的“催收欠款的告知函”中，铸成公司接受欠款数额5084814.29元。
综上所述，原告铸成公司要求被告兴隆源公司偿还债务本院应予支持，数额为5084814.29元。双方虽未约定还付期限，但2014年5月26日兴隆源公司给付了520万元，原告铸成公司要求自2014年5月27日起给付利息、利率按照年利率6%计算理由充分，本院应予支持。为维护正常的社会经济秩序，保护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国民法总则》第一百一十八条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十五条第二款、第二十九条第二款第（一）项之规定，判决如下：
被告平泉县兴隆源矿业有限公司于本判决生效后10日内，给付原告承德铸成矿业投资有限公司5084814.29元。并给付自2014年5月27日起至给付完毕止的利息（利率按照年利率6%计算）。
上述款项可汇至承德银行平泉支行，账号50×××16，收款单位：平泉市人民法院。也可直接交付给原告承德铸成矿业投资有限公司或本院。
如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费47400.00元，减半收取23700.00元，由被告平泉县兴隆源矿业有限公司负担（限于本判决生效后10日内交纳）。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省承德市中级人民法院。（同时交纳二审案件受理费47400.00元）。
审判员 纪宪新
二〇一八年七月二十五日
书记员 丁亚鹏