苏州市吴中区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏0506民初5228号
原告:祁宁江，男，1959年8月19日出生，汉族，住南京市玄武区。
委托诉讼代理人：张炳东、丁俊文，江苏名古城律师事务所律师。
被告:苏州市超运通讯科技有限公司，住所地苏州吴中经济开发区吴中大道吴中科技创业园A楼。
法定代表人:孙宝康,执行董事。
委托诉讼代理人：冯炳奎，该公司员工。
第三人：曹群力，男，1959年11月1日出生，汉族，住苏州市。
第三人：孙宝康，男，1963年5月28日出生，汉族，住苏州市水香六村**幢***室。
原告祁宁江诉被告苏州市超运通讯科技有限公司（以下简称超运公司），第三人曹群力、孙宝康公司解散纠纷一案，本院于2016年7月29日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人丁俊文，被告委托诉讼代理人冯炳奎到庭参加诉讼。第三人曹群力、孙宝康经本院合法传唤无正当理由，拒不到庭。本案现已审理终结。
原告祁宁江向本院提出诉讼请求：1、判令解散超运公司；2、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2003年4月30日，郑洁、邱碧鸾等五人投资设立苏州市谊通通讯设备配套有限公司，注册资金50万元。2004年10月，公司增资至500万元并更名为超运公司即本案被告。2008年11月，超运公司因经营发展需要，引入了新的投资人曹群力，其代表超运公司的原出资人与曹群力签订了《企业重组协议书》，目的是利用曹群力的资金能力，结合公司原出资人的技术和业务能力，使公司继续发展壮大。重组后，其代表公司原出资人持股49%，担任公司总经理职务，第三人曹群力、孙宝康持股51%，由曹群力担任执行董事、法定代表人。但公司重组后，第三人曹群力、孙宝康利用控股股东的优势地位掌控了被告公司，被告公司原出资人与曹群力不断发生矛盾。2012年起，被告公司及股东之间诉讼不断，公司经营停滞，管理陷入僵局，重组的目的根本无法实现。被告公司多年来未召开股东会、亦未正常经营，并欠缴税款，继续经营将导致其及其他股东的利益持续受到损害。其认为，被告的经营管理发生严重困难，股东会和内部运营机制早已失灵，股东矛盾深刻，无法通过其他途径解决，故向法院提起诉讼，要求解散公司。
被告超运公司辩称，司法解散公司的原因是公司发生经营困难，存在公司僵局，且用尽公司内部救济手段，但其不存在司法解散的事实。原告所称的股东之间的纠纷，是仅属于股东行为的范畴，而公司管理则是公司行为，原告混淆了股东行为与公司行为这两个不同的法律概念。原告无证据证明公司经营、管理发生严重困难、存在公司僵局。此外,公司及第三人正在采取积极的内部救济措施来维持公司存续，原告亦无证据证明已经用尽公司内部救济途经。综上，请求驳回原告的诉讼请求。
第三人曹群力、孙宝康共同述称，原告所称股东纠纷系股东行为，而公司管理则是公司行为，二者为不同的法律概念；原告无证据证明公司经营、管理发生严重困难、存在公司僵局，亦无证据证明已经用尽公司内部救济途经，且其正采取措施维持公司存续，故不同意解散公司。
本院经审理认定事实如下：超运公司前身为苏州市谊通通讯设备配套有限公司，注册资本为50万元。2004年10月，该公司更名为苏州市超运通讯科技有限公司，注册资本增至500万元。根据工商登记资料显示，郑洁出资150万元，占30%；邱碧鸾出资215万元，占43%；李昂出资60万元，占12%；杨英出资75万元，占15%。
2008年10月，祁宁江、郑洁、张效勇、ＸＸ、许陵、杨英召开超运公司股东大会，并就公司重组事宜作出股东大会决议。同年10月16日，张效勇、郑洁、ＸＸ、许陵、杨英共同向祁宁江出具授权委托书一份，授权祁宁江与合作方协商并办理重组事宜。11月19日，曹群力（甲方）与祁宁江（乙方）签订企业重组协议书，内容为：经甲、乙双方协商一致，就超运公司重组相关事项达成协议如下：1、经财务审计及双方确认：超运公司的注册资本为500万元，实际投入股本金为306万元。至2008年9月31日止，公司实际账面亏损350万元，实际已处于负资产状态。2、在双方充分了解和协商基础上，甲方同意入股超运公司，并在双方确认公司实际财务亏损的前提下由甲方牵头组织对公司进行重组。鉴于公司目前的实际财务状况，原公司的股本金已亏损成负资产。双方确定：（1）对重组后的公司重新注入股本金，其中甲方对重组后的公司注入股本金255万元，占实际注册资本的51%；剩余49%优先由乙方重组前的股东入股。乙方股东出资不足部分可由甲方补足，甲方在出资的同时调整在公司的股份比例。（2）考虑到多年来乙方为公司创业所作的实际付出即已经形成的无形资产，甲方承诺在原公司股东办妥转股手续后，重组后的公司将向公司的原股东出具借据并在公司2009年完成1200万元销售额后，归还原公司股东的实际投资额。（4）重组后的公司股东将控制在3人以内，其中甲方为2人，乙方为1人。各方如有投资人要求入股的，超过规定人数的入股人应与实名股东签订协议并只能是隐名股东。
2008年11月24日，超运公司原股东分别与曹群力、孙宝康、祁宁江签订股权转让协议，其中邱碧鸾名下的215万元股权转给祁宁江；杨英名下的75万元股权中的30万元转给祁宁江，20万元转给曹群力，剩余25万元转给孙宝康；郑洁名下的150万元股权转给曹群力；李昂名下的60万元股权转让给曹群力。2009年1月8日，超运公司根据股权转让协议进行了股东变更登记，原股东郑洁、李昂、邱碧鸾、杨英变更为曹群力、祁宁江、孙宝康；超运公司的法定代表人由邱碧鸾变更为曹群力，祁宁江担任公司总经理负责销售。
超运公司《章程》规定：公司的注册资本为500万元，祁宁江出资245万元、曹群力出资230万元、孙宝康出资25万元。公司营业期限为20年，自公司登记机关签发《营业执照》之日起。股东大会为公司的权力机构，依照《公司法》行使职权。股东会会议分为定期会和临时会。股东定期会议每年至少召开一次，于每年五月举行。有下列情形之一的，可以召开股东临时会：代表十分之一以上表决权股东提议时；执行董事提议时；监事提议时。股东会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。但股东会对公司合并、分立、解散、清算、或者变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过。公司有下列情形之一的，予以解散和清算：公司章程规定的营业期限届满；股东会决议解散；因公司合并或者分立需要解散；依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；人民法院依照公司法第一百八十三条的规定予以解散。公司设执行董事一名，由股东会议选举和更换，每届任期三年，任期届满连选可以连任，执行董事为公司的法定代表人。公司设经理，经理由执行董事聘任或解聘。
由于超运公司及其新股东未向原股东出具借据，亦未归还原股东的实际投资额，双方为此产生矛盾。2012年上半年，祁宁江离开公司，后曹群力也离开公司，由孙宝康一人负责公司经营。2013年，超运公司的法定代表人变更为孙宝康，并撤销了祁宁江的总经理职务。
2012年7月4日，超运公司原实际投资人杨光、张正山、周家毅、杨英分别向本院提起诉讼，要求判令超运公司确认其股东资格，将其记载于股东名册并办理工商变更登记手续。后，杨英向本院撤回起诉。2013年2月27日，本院作出（2012）吴开商初字第0117号、（2012）吴开商初字第0118号民事判决书；2013年3月12日，本院作出（2012）吴开商初字第0111号民事判决书，分别判决驳回张正山、周家毅、杨光的诉讼请求。
2013年2月5日，超运公司向本院提起诉讼，要求判令祁宁江立即向其注入股本金245万元。2014年1月22日，本院作出（2013）吴开商初字第0027号民事判决书，驳回超运公司的诉讼请求。超运公司对该判决不服，向苏州市中级人民法院提起上诉，2014年8月11日，苏州市中级人民法院作出（2014）苏中商终字第00490号民事判决书，驳回超运公司的上诉，维持原判。
2013年5月31日，祁宁江向本院提起诉讼，要求判令超运公司提供自2009年1月1日起至今的财务会计报告供其及其委托的专业人员查阅、复制，提供自2009年1月1日起至今的会计账簿（包括记账凭证和原始凭证）供其查阅，并对超运公司2009年1月1日至今的财务状况进行审计。2014年1月22日，本院作出（2013）吴开商初字第0126号民事判决书，部分支持了祁宁江的诉讼请求。超运公司对该判决不服，向苏州市中级人民法院提起上诉，2014年7月31日，苏州市中级人民法院作出（2014）苏中商终字第0297号民事判决书，驳回超运公司的上诉，维持原判。
2014年9月1日，第三人曹群力向本院提起诉讼，要求祁宁江按《企业重组协议》约定向超运公司支付投资款245万元。2015年3月31日，本院作出（2014）吴商初字第557号民事判决书，驳回曹群力的诉讼请求。曹群力对该判决不服，向苏州市中级人民法院提起上诉，2016年12月26日，苏州市中级人民法院作出（2015）苏中商终字第00993号民事判决书，撤销本院（2014）吴商初字第557号民事判决书，改判祁宁江于该判决发生法律效力之日起十日内支付超运公司出资款245万元。
2016年6月7日，超运公司向本院提起诉讼，要求判令祁宁江向其交付出资款146.5万元，该案尚在审理过程中。
审理中，原告称超运公司自成立起仅于2009年召开过股东会，之后其多次提请召开股东会，但均遭拒绝；超运公司生产经营发生严重困难，实际上已经停止经营；其于2013年被超运公司撤销总经理职务，此后双方之间协商解决纠纷未果且涉多起诉讼，其已无法再要求第三人召集股东会亦无法通过其他救济途径解决问题。其认为，超运公司的情况符合《公司法解释二》第一条规定的全部四款情形，故向法院提起诉讼。
被告超运公司称，原告虽被解除总经理职务，但仍然是公司股东，可以向公司提请召开股东会，但原告从未提出过召开股东会的申请。公司并未停止经营，只是自2013年起生产经营发生暂时困难，但公司与第三人正在积极采取措施加以解决。公司虽与原告之间存在诉讼，但目的亦是要求原告补足出资，维持公司的正常经营。故公司并不符合解散的条件，请求驳回原告的诉讼请求。
以上事实由超运公司工商信息、超运公司章程、企业重组协议书、本院（2012）吴开商初字第0111、0117、0118号、（2013）吴开商初字第0027、0126号、（2014）吴商初字第557号民事判决书、苏州市中级人民法院（2014）苏中商终字第0297号、00490、（2015）苏中商终字第00993号民事判决书以及本院开庭笔录等附卷佐证。
本院认为，公司解散诉讼制度设立的目的在于为公司僵局困境中增加一种最后的救济措施。《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”。但司法介入意味着对公司自治的否定与干预，只有当公司无法通过内部治理机制有效处理纷争，公司秩序受到威胁，相关主体利益失衡时，才需要必要的司法介入进行矫正。如不加限制，随意介入，将大大压制公司的活力，弊大于利。
本案中，原告提起解散公司的理由为：公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
首先，超运公司虽然连续两年未召开过股东会，但并不代表公司股东会无法召开，原告作为持有公司十分之一以上表决权的股东，根据公司章程的规定，有权提议召开股东会会议。但原告无证据证明其曾向公司提议召开公司股东会而遭拒绝，亦无证据证明公司存在股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的情形。故超运公司现行状况尚不构成法律要求的僵局认定条件。
其次，超运公司仅有一名董事，故不存在公司董事长期冲突，董事会僵局的情形。
第三，《公司法》旨在最大限度维护公司的存续，《公司法》第一百八十二条中对于股东请求解散公司之诉中只有“通过其他途径不能解决”时，符合条件的股东才能向人民法院提起解散公司诉讼，这一前置条件的设置正是对前述立法本意的体现。即当公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失时，还是寄希望于公司能够通过公司自治等方式解决股东、董事之间的僵局状态，而不是轻易赋予股东通过司法程序强制解散公司的权利。本案中，超运公司股东产生分歧后，原告若不打算继续参与超运公司经营，可以通过与另两名股东曹群力、孙宝康协商，采取包括内部和外部转让股份、要求公司或者曹群力、孙宝康收购股份等方式退出超运公司经营管理，但尚无有效证据证实原告在本案起诉前已经穷尽内部救济措施。鉴于有关公司解散的法律规定也是为了维护公司、股东以及公司债权人等相关主体的整体利益，而非个别股东的利益，如果原告认为其无法继续参与超运公司经营管理或其利益受到侵害，可以依照《公司法》的有关规定，依法行使相关的股东权利，但其提出解散公司的诉讼请求，从保护公司、股东及公司债权人的整体利益角度来看，不应予以支持。且仅仅因为公司内部决策和管理机制的暂时失灵即终止公司存在，显然成本较高，也是对资源的浪费。
基于前述理由，本院对原告要求解散超运公司的诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，判决如下：
驳回原告祁宁江的诉讼请求。
案件受理费80元，由原告祁宁江负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。
审 判 长 王伟
代理审判员 任蒙
人民陪审员 腾刚
二〇一七年一月二十二日
书 记 员 朱瑞