广西壮族自治区河池市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）桂12民终301号上诉人（原审原告）：陆文义，男，1947年3月15日出生，壮族，居民，住所地河池市金城江区。上诉人（原审原告）：简斌，男，1952年5月28日出生，汉族，居民，住所地河池市金城江区。上诉人（原审原告）：杨彦冰，女，1964年8月2日出生，壮族，居民，住所地河池市金城江区。上诉人（原审原告）：王海，男，1968年3月20日出生，汉族，住所地河池市金城江区。上诉人（原审原告）：张与松，男，1975年10月24日出生，汉族，住所地河池市金城江区。上诉人（原审原告）：贺翠娥，女，1961年12月11日出生，汉族，居民，住所地河池市金城江区。上诉人（原审原告）：沈燕，女，1958年4月14日出生，汉族，居民，住所地河池市金城江区。上诉人（原审原告）：刘义远，男，1953年2月7日出生，壮族，住所地河池市金城江区。上诉人（原审原告）：苏世芳，男1956年12月1日出生，壮族，住所地河池市金城江区。上诉人（原审原告）：黄彩虹，女，1961年12月1日出生，壮族，住所地河池市金城江区。上诉人（原审原告）：陆建林，女，1968年11月11日出生，汉族，住所地河池市金城江区。上诉人（原审原告）：兰维晓，女，1968年1月11日出生，汉族，住所地河池市金城江区。上诉人（原审原告）：莫银艳，女，1980年6月7日出生，壮族，住所地河池市金城江区。上诉人（原审原告）：覃振杉，男，1978年4月15日出生，壮族，住所地河池市金城江区。上诉人（原审原告）：沈云，男，1962年5月26日出生，汉族，住所地河池市金城江区。上诉人（原审原告）：罗秋荣，女，1970年11月02日出生，汉族，住所地河池市金城江区。上诉人（原审原告）：张源昌，女，1968年5月4日出生，汉族，住所地河池市金城江区。上诉人（原审原告）：李小连，男，1959年12月3日出生，汉族，住所地河池市金城江区。上诉人（原审原告）：雷静，女，1964年1月13日出生，壮族，住所地河池市金城江区。上诉人（原审原告）：翁家寿，男，1951年5月10日出生，汉族，住所地河池市金城江区。上诉人（原审原告）：孙凤群，女，1964年6月9日出生，壮族，住所地河池市金城江区。上诉人（原审原告）：韦克明，男，1950年9月25日出生，壮族，住所地河池市金城江区。上诉人（原审原告）：韦献立，男，1974年1月28日出生，壮族，住所地河池市金城江区。上诉人（原审原告）：黄辉平，男，1950年12月6日出生，壮族，住所地河池市金城江区。上诉人（原审原告）：韦建华，男，1951年11月12日出生，壮族，住所地河池市金城江区。上诉人（原审原告）：周继英，女，1964年3月7日出生，壮族，住所地河池市金城江区。上诉人（原审原告）：欧文兰，女，1971年1月8日出生，汉族，住所地河池市金城江区。上诉人（原审原告）：杨建广，男，1968年1月11日出生，满族，住所地河池市金城江区。上诉人（原审原告）：李小成，女，1963年3月20日出生，汉族，住所地河池市金城江区。上诉人（原审原告）：兰伍妹，女，1956年11月3日出生，壮族，住所地河池市金城江区。全体上诉人共同诉讼代表：陆文义、简斌、杨彦冰、王海、张与松。全体上诉人共同委托诉讼代理人：唐周，广西金城江律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：广西河池金城医药有限责任公司法定代表人：林家荣，该公司董事长。被上诉人（原审被告）：吴志坚，男，1957年8月7日生，汉族，居民，住所地河池市金城江区。被上诉人（原审被告）：广东华晟药业有限公司法定代表人：林俊桦，该公司董事长。三被上诉人共同委托诉讼代理人：韦升壮，广西铁义律师事务所律师。上诉人陆文义、简斌、杨彦冰、王海、张与松、贺翠娥、沈燕、刘义远、苏世芳、黄彩虹、陆建林、兰维晓、莫银艳、覃振杉、沈云、罗秋荣、张源昌、李小连、雷静、翁家寿、孙凤群、韦克明、韦献立、黄辉平、韦建华、周继英、欧文兰、杨建广、李小成、兰伍妹（以下简称陆文义等30人）因与被上诉人广西河池金城医药有限责任公司（以下简称金城医药公司）、广东华晟药业有限公司（以下简称华晟药业公司）、吴志坚确认合同效力纠纷一案，不服河池市金城江区人民法院（2015）金民初字第644号民事判决，向本院提出上诉。本院于2016年2月18日受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人陆文义、简斌、杨彦冰、王海及全体上诉人共同委托诉讼代理人唐周，被上诉人吴志坚及三被上诉人的委托代理人韦升壮到庭参加诉讼。本案审理过程中陆文义等30人与金城医药公司、华晟药业公司、吴志坚向本院申请庭外和解，依法扣除审理期限一个月，金城医药公司公司向本院申请调查取证，扣除审理期限一个月，本案经本院院长批准，延长审理期限三个月，现已审理终结。上诉人陆文义等30人上诉请求：1、撤销一审判决；2、判决金城医药公司与华晟药业公司签订的《关于公司股东转让的协议》和简斌等股东股权转让协议无效；3、本案诉讼费由金城医药公司、华晟药业公司和吴志坚承担。主要理由：一、吴志坚违反法律和公司章程规定，擅自以公司名义将公司股东股权转让给华晟药业公司。1、2009年7月17日，吴志坚擅自以金城医药公司（甲方）名义与华晟药业公司（乙方）签订《关于公司股东股权转让协议》前，未召开股东大会，以2.67元／股转让给乙方，未经股东会合意也没有经评估，更没有公司股东优先购买程序，纯属是吴志坚与华晟药业公司恶意串通的结果，吴志坚的行为，违反了《公司法》和《合同法》及公司章程的规定，该《协议》应为无效合同。2、金城医药公司与华晟药业公司转让、收购股东股权合同成立生效后三天即2009年7月20日，才向全体股东发出召开股东大会的通知，2009年8月6日，公司召开股东大会。这是在公司股东股权转让合同生效不可逆转后形式性的亡羊补牢，与会股东没有什么讨论余地了，只能被迫依协议办。3，2005年公司改制后，金城医药公司具有较雄厚的资产（总资产6000万元以上），足够的人才，特许经营权，广泛的销售网络，经营利润不断上升，没有以出卖公司股权、资产以求生存的必要。吴志坚没有拿出公司财务等证据未证实公司生存危机的事实，硬是违背现实颠倒是非说公司基础实力欠缺公司面临生存危机，必须联大靠强才得以生存和发展并披露公司股东大会之前2009年7月17日已与华晟药业公司签约的事实，在股东会上威胁全体股东，如果谁不愿转让股权，就承担违约责任负责返还买方30万元违约金。一审判决对吴志坚违法和章程行为，没有依法作出认定。二、吴志坚、金城医药公司贱卖公司资产，损害公司股东和全体职工利益。1964年，金城医药公司成立，公司地处市区商业繁华地段，拥有合法使用土地面积47000m'，办公用房建筑面积2270m'，仓库建筑面积12300m'，大小汽车7辆，电脑及办公设施若干价值100万元，库存药品若干价值100万元，营业执照，特殊药品（麻醉类）价值不低于300万元。公司（动产、不动产）共计价值达6000万以上，另还有公司股东股本金300万元。公司股东股权值应包括自己的股权额和在公司总资产的比例值，被上诉人确定转让股权值时没有经过股东会合意决议，也未经评估，与买方串通定价值为2.67元／股，远低于市场价，极大地损害了股东特别是小股东的利益。一审判决认定案件事实时将股东股权剥离在公司资产之外，是没有能认识公司股东权益内容范围，从而给吴志坚和华晟药业公司违法损害股东利益合法化。三、吴志坚和华晟药业公司恶意串通，欺诈胁迫陆文义等30人转让股权。1、吴志坚以公司生存危机，必须靠大靠强才得以生存发展的说教，与华晟药业公司签订了《关于公司股东股权转让协议》胁迫陆文义等30人同意将股权转让给所谓“大、强”的华晟药业公司，然后组织陆文义等30人将股权转让给林家荣、黄春晓、钟洁、林振林、林思言等自然人，是吴志坚与华晟药业公司恶串通、胁迫、欺诈的结果。2、转让股权未经法定程序得到过半数股东同意，没有履行通知股东优先购买权程序，违反法律和公司章程，应为无效。四、昊志坚的行为损害陆文义等股东的合法权益，是适格的被告。金诚药业公司、华晟药业公司、吴志坚一致答辩称：一审认定事实清楚，证据充分，应予维持。陆文义等30人向一审法院起诉请求：1、确认2009年7月17日金城医药公司与华晟药业公司签订的《关于公司股东转让的协议》无效；2、本案诉讼费由金城医药公司、华晟药业公司和吴志坚承担。一审法院认定事实：金城医药公司于2005年9月30日由国有企业广西金城江医药批发站按零资产进行改制，于2006年4月19日成立，属民营企业，改制后该站员工不再享有国有职工身份，原企业职工需要与原企业终止劳动关系，并根据自愿的原则与改制后的企业重新签订劳动合同。公司依法自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束、独立承担民事责任。2005年12月19日，金城医药公司全体股东共同制定了公司章程。该章程规定公司注册资本200万元，由股东一次性现金出资，每股为一元。股东的出资额：“1、公司经营者（班子）出资102万元，占51%。2、公司中层管理人员出资49万元，占24.5%。3、公司员工出资49万元，占24.5%。”公司股东的权利规定：“股东出席股东会，对公司重大问题行使表决权。，股东依照规定转让出资，按出资额取得红利”等。股东对外转让出资的条件为：“股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让；经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。”股东会的职权规定：“决定公司的经营方针和投资计划。，对股东向股东以外的人转让出资作出决议。，修改公司章程。”股东会的议事规则规定：“，召开股东会议，应当于会议召开十五日前将议事主要内容通知全体股东；；股东会应当对所议事事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名；股东会会议由董事会召集，董事长主持。。”董事会的职权：“执行股东会的决议，决定公司的经营方针和投资方案。”董事长行使职权：“；主持董事会日常工作，召集并主持董事会会议；代表公司签署协议和董事会通过的文件；；对公司的经营和各项工作负指导责任等。”董事长为公司法定代表人，代表公司参加民事活动等。此外，章程还对公司董事、监事、经理及公司员工应当遵守公司章程进行了规定。金城医药公司经营期间，2009年6月25日，该公司召开中层以上管理人员及股东代表人会议，对上半年的药品销售逐月下降，经营亏损额逐月增大的状况进行综合分析，认为对公司经济基础实力欠缺、注册资本额小等，公司面临生存的问题，想生存和发展，唯一办法就是联大靠强，选择、引进资金，诚实合作。2009年7月17日，金城医药公司（甲方）与华晟药业公司（乙方）签订了《关于公司股东股权转让的协议》，双方在该协议中约定：一、甲方按公司法规定，经董事会研究决定，将董事会成员（已形成共识一致愿意）所有的股权和其他股东股权愿意转让（转让股权属个人自由）的部分或全部转让给乙方，乙方行使绝对控股权益。二、甲方原公司总股本300万股（每股壹元），经甲乙双方协商同意，乙方以每股贰元陆角柒分（2.67元／股）收购甲方的股份。三、甲乙双方协商共识，，乙方承诺做到八方面要求：1、严格执行劳动法、劳动合同法及政府的文件规定，落实好职工的切身利益到位；2、按劳动法规定安置原公司员工、办好劳动用工手续，保持工资不变，在经营效益增长下适当提高员工工资，不会因股权的转让而出现裁员、下岗、失业人员（如有不愿留在公司或不遵守公司管理等情况除外）。3、按劳动保障的法规规定，为员工缴纳“五险一金”。4、按照政府各级文件规定，员工应享受的福利待遇不变，按公司原来的发放标准执行。5、××人员、内退员工按国家规定执行到退休年龄为止，办理离退休手续等；6、一九九三年十二月前退休的老员工，按有关规定应享受的生活补助费，继续发放至自然条件终止为止。7、如有不愿意留在公司工作的员工，按劳动法相关条款办理手续；8、员工原借给公司的借款，。四、以上条款经甲、乙双方法定代表人签名（盖章）之日起生效并严格执行。争取二个月内办理好股权转让手续。金城医药公司法定代表人吴志坚及华晟药业公司法定代表人林俊桦在该协议上签名并加盖公司公章。2009年7月20日，金城医药公司向全体股东发出召开股东大会的通知，该通知内容载明：经2009年7月17日召开董事会议研究决定，于2009年8月6日晚上8点钟在公司会议室召开全体股东大会，会议内容：向全体股东宣读“关于公司股东股权转让的协议”，股东个人根据自己的意愿填报“广西河池金城医药有限责任公司股东个人股权转让确认表”。此外，该通知书对股东参会条件提出了详细要求。2009年8月6日，金城医药公司按期召开股东大会，并形成了《广西河池金城医药有限责任公司股东大会决议》，该决议主要内容载明：为了适应医药市场竞争的需要，6月25日公司召开中层以上管理人员及股东代表人会议，对上半年的药品销售逐月下降，经营亏损额逐月增大的状况进行综合分析，认为公司经济基础实力欠缺，注册资本金额小（只有300万元），没有竞争力等，公司面临维持生存的问题，公司想生存和发展，唯一办法就是联大靠强，选择、引进资金，诚实合作。经与广东湛江中兴药业有限公司协商达成合作，议定“股东股权转让协议”，按照公司法的有关规定，拟将股东股权个人自愿转让部分，转让给林家荣、林俊桦等五位同志依法控股经营，使公司医药经济能平稳发展。公司于2009年8月6日在办公大楼召开全体股东大会，会议内容：一是董事长吴志坚通知向与会人员阐述“股东股权转让协议”，二是会上收回股东股权个人自愿是否转让确认表。应到会股东89人，实到会89人（其中：2人书面委托代表，1人委托爱人代表）。会前（2009年7月20日）公司按照《公司法》有关规定，发放股东股权转让确认表89份（随附“开股东大会书面通知，股东股权转让协议”）。采取由持股人认真考虑填写自愿是否转让股权并签名的方式表决。8月6日晚开股东大会时，会上实际收回股东股权是否转让确认表89份，其中：股东个人同意转让的有69人，占股东总人数的77.5%，占总股本金300万元的90.9323%。股东股权个人不同意转让的有20人，占股东总人数的22.5%，占总股本金300万元的9.0677%。董事长提名选出唱票、监票代表三人（禤光明、李小连、莫熙），向全体股东公布，三分之二以上的股东同意自愿转让股权，符合《公司法》的规定，将股东个人自愿转让占300万元股本金的90.9323%的股权转让给广东湛江中兴药业有限公司林家荣、林俊桦等五位同志，依法依规办理股东股权变更手续。在金城医药公司的“个人股权确认表”上载明：公司总股本300万元（300万股），转让价格2.67元／股。上述原告中简斌、贺翠娥、沈燕、刘义远、黄彩虹、陆建林、兰维晓、莫银艳、覃振杉、张源昌、雷静、孙凤群、韦克明、韦献立、黄辉平、韦建华、周继英、欧文兰、李小成、兰伍妹均在该表上签字同意转让其股权，股东周兴朋提出行使优先权，陆文义、杨彦冰、王海、张与松、苏世芳、沈云、罗秋荣、李小连、翁家寿、杨建广在该表上签字不同意转让其股权，现仍是金城医药公司股东。2009年9月16日至17日，金城医药公司同意转让股权的全体股东（甲方）分别与华晟药业公司的股东林家荣、黄晓春、林俊桦、钟洁、林思言（乙方）签订了内容一致的《广西河池金城医药有限责任公司股权转让合同》，合同主要约定：甲方同意将其持有金城医药公司的股权（个人）转让给乙方，乙方同意按各股东转让股份相应的价格及金额购买甲方股权，并同意在本合同订立十日内将转让价款存入公司账户，由公司代扣代缴税并在工商办理股权变更登记后转付给甲方。甲方转让股权后，其在金城医药公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转乙方享有与承担。乙方承认金城医药公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。股东变更登记后，乙方即成为金城医药公司的股东，按比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。其中本案覃振杉（甲方）与林家荣（乙方）签了上述合同，周继英（甲方）与黄春晓（乙方）签了上述合同，简斌、贺翠娥、沈燕、刘义远、黄彩虹、陆建林、兰维晓、莫银艳、张源昌、雷静、孙凤群、韦克明、韦献立、黄辉平、韦建华、欧文兰、李小成、兰伍妹（甲方）分别与林俊桦（乙方）签订了上述合同。另外，股东周兴朋转让得甘燕燕的股份（旧股东内部转让，占股份0.3356%）。2009年9月26日上午8：00时，金城医药公司在公司办公大楼三楼会议室召开了全体股东大会，并形成了《广西河池金城医药有限责任公司股东会决议》，该决议载明：1、同意吸收新股东林家荣、黄晓春、林俊桦、钟洁、林思言进入金城医药公司。2、同意下列表所列股东分别将其在本公司的股份按下列表所列股份数及股权比例分别转让给表中所列新旧股东（列表略）。3、变更后，公司股东持股情况变为：林家荣占股份36.5925%、黄晓春占股9.2090%、林俊桦占股份32.142%、钟洁占股份9.1590%、林思言占股份4.5000%。。4、股东变更后，公司股东会不再是由出资人代表组成，而由上述持有公司股权的新旧股东组成，并由该股东会重新选举董事、监事。5、同意就上述变更事项修改公司章程相关条款。会议采取股东个人自愿签名方式进行表决，一致同意并签名的有89人占股东人数的100%（附后列有股东及被代表股东签名单）。此后，该公司股东会重新选举董事、监事并修改公司章程相关条款，公司法定代表人变更为林家荣。另查明，湛江中兴药业有限公司于2010年7月21日在工商管理部门变更公司名称为广东华晟药业有限公司。一审法院认为：一、关于吴志坚是否为本案适格的被告主体问题。从本案证据可知，吴志坚原系金城医药公司的董事长，根据金城医药公司章程的规定，董事长为公司法定代表人，按国家法律法规以及公司章程的职权范围内行使职权，履行义务，代表公司参加民事活动。因此，吴志坚代表金城医药公司与华晟药业公司签订的《关于公司股东股权转让的协议》属履行职务的行为，故吴志坚作为本案被告主体不适格。二、关于本案是否超过诉讼时效的问题。民法通则第一百三十五条规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为两年，法律另有规定的除外。”即享有民事权利的当事人适用诉讼时效的规定。再从合同的效力可知，合同成立生效，当事人才享受民事权利并承担民事义务，而根据合同法五十六条：“无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。”的规定，即合同无效即自始无效，没有法律约束力，因此，本案属请求确认合同效力纠纷，不发生诉讼时效问题。金城医药公司、吴志坚、华晟药业公司提出本案超过诉讼时效的理由不成立，不予采信。第三、陆文义等30人请求确认《关于公司股东股权转让的协议》无效的理由不成立，不予支持。理由如下：1、从本案证据可知，2009年金城医药公司因经营发生困难，该公司董事会于同年6月25日研究决定转让部分或者全部股份给华晟药业公司行使绝对控股权，同年7月17日金城医药公司与华晟药业公司签订了《关于公司股东股权转让的协议》，虽然该协议并非由公司股东大会先行决议，而将金城医药公司的总股本200万元以每股2.67元作为转让价格，亦未经评估机构评估确定，即公司内部转让股东股权意思的形成过程存在一定的瑕疵，但该协议对外的表示行为不存在合同法五十二条规定无效的情形，属合法有效协议。另外，该协议的其他内容约定亦无损害公司股东或员工的利益情形；2、金城医药公司对股东个人转让股权的程序合法，没有违反公司法及公司章程的规定，一是金城医药公司依据公司法及公司章程规定，提前15日通知股东，会前向股东发放了个人“股权转让确认表”，2009年8月6日如期召开股东大会，由董事长吴志坚向股东阐述“股东股权转让协议”，保障了股东行使股东优先购买权及知情权；二是公司全体股东89人到会参加股东大会，股东充分行使了表决权，所形成的股东会决议，公司股东三分之二以上自愿签名同意转让其股权（含本案部分原告），符合公司法及公司章程“超过三分之二股东表决通过决议”的规定；三是原告简斌、贺翠娥、沈燕、刘义远、黄彩虹、陆建林、兰维晓、莫银艳、覃振杉、张源昌、雷静、孙凤群、韦克明、韦献立、黄辉平、韦建华、周继英、欧文兰、李小成、兰伍妹自愿转让其个人股权的行为，系其真实意思表示，并且在股东会决议后，以个人名义分别与华晟药业公司的股东林家荣、黄晓春、林俊桦、钟洁、林思言签订了《广西河池金城医药有限责任公司股权转让合同》，双方已经履行合同完毕。而金城医药公司再次于2009年9月26日召开股东大会并形成股东会决议，华晟药业公司的上述股东成为金城医药公司的控股股东，且已进行了公司股东的工商变更登记，故陆文义等30人认为公司威胁转让股权的理由不成立。另外，陆文义、杨彦冰、王海、张与松、苏世芳、沈云、罗秋荣、李小连、翁家寿、杨建广并未转让其股权，现仍是金城医药公司股东，故其主张上述股权转让协议损害其利益的理由不成立；3、金城医药公司与华晟药业公司虽然签订了《关于公司股东股权转让的协议》，但其未以公司名义将公司股东的股权转让给华晟药业公司，而由股东个人自愿选择转让其股权，现公司仍在经营中，并未更名或注销，而华晟药业公司的股东对公司形成绝对控股后，公司的注册资本由200万元增至1500万元，没有证据证明双方签订该协议系恶意串通损害公司股东的利益，故原告认为金城医药公司贱卖公司资产的理由不成立；4、金城医药公司一经注册成立，便拥有独立的财产与独立的人格，其可以独立对外实施民事行为，承担民事责任。本案中，其与华晟药业公司签订的《关于公司股东股权转让的协议》，属民事行为，该民事行为系其为应对公司发生经营困难所采取的经营方针、方案，根据公司法及该公司章程的规定，只有股东会及董事会有权决定公司的经营方针及投资计划、方案，股东并无此权利，况且陆文义等30人不是该股份转让合同相对方，因该合同产生的民事权利和义务与其无关。综上所述，陆文义等30人请求确认金城医药公司与华晟药业公司于2009年7月17日签订的《关于公司股东股权转让的协议》无效无事实及法律依据，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第五十二条、《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条及《中华人民共和国公司法》第三条、第五条、第三十七条第一款第（一）项、第四十一条、第四十三条、第四十六条第（二）、（三）项、第七十一条之规定，判决：驳回陆文义、杨彦冰、王海、张与松、苏世芳、沈云、罗秋荣、李小连、翁家寿、杨建广、简斌、贺翠娥、沈燕、刘义远、黄彩虹、陆建林、兰维晓、莫银艳、覃振杉、张源昌、雷静、孙凤群、韦克明、韦献立、黄辉平、韦建华、周继英、欧文兰、李小成、兰伍妹的诉讼请求。案件受理费100元，由陆文义等30人共同负担。本院二审期间，依陆文义等30人的请求，本院依职权到河池××××委调取以下证据：1、《广西金城江医药批发站企业改制实施方案》复印件一份；2、《广西金城江医药批发站资产评估报告书》（金正评报字（2015）1122号）复印件一份。陆文义等30人，金城医药公司、华晟药业公司、吴志坚对上述证据的客观性、真实性和关联性没有异议。本院认为，上述证据与涉案合同无关联性，不予认定。上诉人陆文义等30人对一审查明的“广西河池市金城医药有限责任公司股东个人股权确认表”不是事实，事实是该表为拟转让确认表；对一审查明的“2009年9月16日至17日内容一致的《广西金城医药有限责任公司股权转让合同》”不是事实，该事实认定把股权转让给公司和转让给个人混淆。本院认为，一审查明上述事实有证据材料佐证属实，陆文义等30人的异议不成立，本院不予支持。一审查明事实属实，本院予以确认。综合当事人的诉辩意见，本案二审的争议焦点为：陆文义等30人请求确认金城医药公司与华晟药业公司签订的《关于公司股东股权转让协议》无效是否有事实和法律依据。本院认为，金城医药公司与华晟药业公司签订的《关于公司股东股权转让协议》并不是真正意义上的股权转让协议。主要理由：第一、从涉案合同第一条“一、甲方按公司法规定，经董事会研究决定，将董事会成员（已形成共识一致愿意）所有的股权和其他股东股权愿意转让（转让股权属个人自由）的部分或全部转让给乙方，乙方行使绝对控股权益。”的约定可以看出，该协议对涉及陆文义等30人的股权是遵循自由买卖的原则，并未强迫陆文义等30人出卖股权，该协议对陆文义等30人也无法律效力，该协议只是金城医药公司与华晟药业公司达成股权转让的初步意向；第二、从涉案合同的内容看，除涉及股权转让意向外，该协议更重要的是约定华晟药业公司收购股份后对金城医药公司职工的工作安置、工资福利等问题，是为了规范华晟药业公司收购股权后维护金城医药公司职工的利益，并非真正意义上的股权转让协议。第三，除陆文义、杨彦冰、王海、张与松、苏世芳、沈云、罗秋荣、李小连、翁家寿、杨建广等没有转让股权外，剩余简斌等23人均是与林俊桦等个人签订的股权转让协议，并非将其股权转让给华晟药业公司，涉案协议不是针对陆文义等30人真正意义上的股权转让协议，亦不存在损害陆文义等30人合法权益的情形。据此，金城医药公司与华晟药业公司签订的《关于公司股东股权转让协议》不是真正意义上的股权转让协议，不适用《中华人民共和国公司法》关于股权转让的相关规定，也不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条合同无效的情形，该协议为有效协议，陆文义等30人请求确认该协议无效的理由不成，本院不予支持。简斌等23个已转让股权的人上述请求确认其个人与华晟药业公司林俊桦等签订的股权转让协议无效，超出一审诉讼请求的范围，林俊桦等也不是本案的当事人，该诉请不予审理，其可就该法律关系另行起诉。综上所述，陆文义等30人的上诉理由不成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判二审案件受理费100元（上诉人已预交），由上诉人陆文义、简斌、杨彦冰、王海、张与松、贺翠娥、沈燕、刘义远、苏世芳、黄彩虹、陆建林、兰维晓、莫银艳、覃振杉、沈云、罗秋荣、张源昌、李小连、雷静、翁家寿、孙凤群、韦克明、韦献立、黄辉平、韦建华、周继英、欧文兰、杨建广、李小成、兰伍妹负担。本判决为终审判决。审 判 长  韦海平代理审判员  吴利萍代理审判员  陈一锋二〇一六年十月十八日书 记 员  杨艺欣