江苏省徐州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏03民终982号
上诉人（原审被告）：殷召全，男，汉族，1967年7月4日生，住徐州市泉山区。
委托诉讼代理人：陈辉，江苏永伦律师事务所律师。
委托诉讼代理人：翟季婵，江苏永伦律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）:绿地地产集团徐州东部置业有限公司，住所地徐州经济技术开发区鲲鹏路66号创业办公楼22楼。
法定代表人:卜凡童，该公司总经理。
委托诉讼代理人:张磊，江苏彭城律师事务所律师。
上诉人殷召全因与被上诉人绿地地产集团徐州东部置业有限公司（以下简称绿地集团东部置业公司）商品房预售合同纠纷一案，不服徐州经济技术开发区人民法院（2015）开民初字第1753号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人殷召全的委托诉讼代理人陈辉、翟季婵，被上诉人绿地集团东部置业公司的委托诉讼代理人张磊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人殷召全的上诉请求：1、撤销原判，发回重审或改判后驳回上诉人的一审诉讼请求。2、被上诉人承担一、二审诉讼费用。事实和理由：1、双方商品房买卖合同约定的房款为3055825元，未付的1500000元通过上诉人与徐州绿地商业管理有限公司签订委托经营管理协议，将前四年的收益进行了抵付。2、徐州绿地商业管理有限公司与被上诉人是关联公司，一审法院认定上诉人与徐州绿地商业管理有限公司签订的委托经营管理协议未经被上诉人认可，对被上诉人不产生约束力不当。3、涉案的商品房买卖合同签订在先，委托经营管理协议签订在后。上诉人与被上诉人签订的商铺购房登记表及商品房买卖合同约定的购房总款均为3055825元。
被上诉人绿地集团东部置业公司答辩称，涉案商业广场的办公楼、商铺共计约200户，共有4户未按约定交纳购房款。截至目前，另外3户均已按照被上诉人的计算方式交纳了剩余房款，只有上诉人一家未按照双方合同约定以及被上诉人的计算方式交纳剩余房款。
绿地集团东部置业公司向一审法院起诉请求：1、殷召全支付拖欠绿地集团东部置业公司的购房款1500000元；2、支付逾期付款违约金321900元（以1500000元为本金，按照逾期支付日万分之二，从2012年11月7日暂计算至2015年10月15日，要求按合同约定支付至付清之日止）；3、本案诉讼费用由殷召全承担。
一审法院认定事实：2012年8月30日，殷昭全在绿地集团东部置业公司处签署了《商铺购房登记表》，确认购买绿地集团东部置业公司开发的绿地之窗商业广场办公楼A、B及商业楼1单元101室，商品房单价21500元/14591.15元，总价4502745元/3055825元，约定殷召全于2012年8月30日前支付1555825元，于2012年9月30日前支付1500000元，总房价为3055825元。当日，殷召全支付“预收购房款”1555825元。2012年10月7日，双方签订《商品房买卖合同》（合同号：0339097）一份，约定殷召全购买绿地集团东部置业公司开发的位于徐州高铁站西绿地之窗商业广场办公楼A、B及商业楼1单元101室，建筑面积共209.43平方米，商品房单价为14591.15元，总金额为3055825元，2012年10月7日前殷召全支付购房款1555825元，2012年11月6日前支付购房款1500000元。合同第七条约定了买受人（本案殷召全）逾期付款的违约责任：“逾期在90日之内，自本合同规定的应付款期限之第二天起至实际全额支付应付款之日止，买受人按日向出卖人（本案绿地集团东部置业公司）支付逾期应付款万分之二的违约金，合同继续履行。”
2012年10月9日，殷昭全（甲方、委托方）与徐州绿地商业管理有限公司（乙方、经营管理方）在绿地之窗售楼处签署《委托经营管理协议》一份，就甲方已出资购买绿地之窗商业广场办公楼A、B及商业楼1单元101号房屋，甲方自愿将上述物业在符合交付条件后委托乙方统一经营管理而获得相应的经济收益的相关事宜约定如下：……1.3甲方委托乙方办理物业交付确认手续；……2.1甲方委托乙方经营管理的期限为8年，自2014年1月1日起至2021年12月31日止，甲方将物业交付乙方的时间应不迟于2013年12月31日，经营管理期限届满后，在同等条件下乙方有优先续约的权利；2.2如因甲方原因致使物业迟延交付，乙方实际的委托经营管理期限不足8年的，甲方根据本协议可获得的经营收益，则按照乙方实际进行委托经营的天数计算，计算方式为：本物业每日收益492元×乙方实际经营天数；……5.1甲方同意，本物业于委托经营管理的第1年、第2年、第3年、第4年（自2014年1月1日起至2017年12月31日止），免于向乙方收取物业经营收益（该收益已转为购房款），第5年至第8年（自2018年1月1日至2021年12月31日止）甲方可获得的物业经营收益为359509元/年；5.2上述第5年至第8年物业经营收益，由乙方每半年向甲方支付一次，乙方将不迟于下述日期之前向甲方支付物业经营收益，2018年6月30日前，支付金额为人民币179754元，2018年12月31日前，支付金额为人民币179754元，2019年6月30日前，支付金额为人民币179754元，2019年12月31日前，支付金额为人民币179754元，2020年6月30日前，支付金额为人民币179754元，2020年12月31日前，支付金额为人民币179754元，2021年6月30日前，支付金额为人民币179754元，2021年12月31日前，支付金额为人民币179754元。
合同签订后，殷召全没有按照合同约定日期支付余款，绿地集团东部置业公司多次向殷召全催款未果。
一审法院认为，关于被告是否尚欠购房款1500000元未付问题，被告主张双方约定的购房总款为3055825元，被告已付1555825元，对于剩余的1500000元已经由之后签订的《委托经营管理协议》约定“前四年的收益转为购房款”，该四年的收益已转抵房款，故被告已不应再向原告支付购房款。原告则主张涉案房屋的总价为4502745元，减去当场给被告的8888元优惠并按每年8%的标准扣减4年的年收益后，最终确定涉案房屋的总价为3055825元。本院认为，解决上述问题的关键在于本案《委托经营管理协议》对于2014年至2017年四年的物业经营收益所约定的“该收益已转抵购房款”中的“购房款”含义如何确定。
首先，在双方已签订正式《商品房买卖合同》且确定总房款为3055825元且殷召全应在2012年11月6日前再支付绿地集团东部置业公司1500000元购房款的前提下，若双方变更此约定，其理应采用书面的方式明确约定上述1500000元已由前四年收益抵扣，故殷召全无需再给付上述1500000元，而本案中买卖双方并未就此有过明确约定。其次，绿地集团东部置业公司并非本案《委托经营管理协议》的当事人，在绿地集团东部置业公司未予认可的情况下，该协议并不能当然对绿地集团东部置业公司产生约束力。再次，根据本案《委托经营管理协议》第五条第二款的约定，其后四年（2018年至2021年）的收益实际应为每年359508元（179754元×8÷4），再结合双方签订《商铺购房登记表》中关于“商品房单价21500元/14591.15元，总价4502745元/3055825元，总房价为3055825元”的约定分析，绿地集团东部置业公司关于扣减四年收益后的总房款为3055825元的解释说明，能与上述约定内容相互印证[4502745元-3055825元-8888元=1438032元；（4502745元-8888元）×8%取整数为359508元，359508元×4年=1438032元]。最后，涉案房屋建筑面积为209.43平方米，如殷召全所述1500000元购房款已抵扣涉案房屋前四年的收益属实，则殷召全实际购买的房屋每平方米单价仅为7428.85元（1555825元÷209.43），这显然低于当时该地块同类商品房的销售行情，殷召全的辩称主张不符合常理。综上所述，对于殷召全关于购房款已抵扣前四年收益的主张不予采信，绿地集团东部置业公司主张的购房款1500000元有事实和法律依据，予以支持。关于逾期付款的违约金，绿地集团东部置业公司主张按照《商品房买卖合同》的约定，从应付款期限第二天起即2012年11月7日计算至款项付清之日止，支付逾期应付款万分之二的违约金，该约定不违反法律规定，予以支持。遂依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条之规定，判决：殷召全应于判决生效之日起十日内支付绿地集团东部置业公司购房款1500000元及逾期付款违约金（以1500000元为本金，按照日万分之二，从2012年11月7日计算至款项付清之日止，最高不超过321900元）。
二审期间，双方均未向本院提交新证据。本院二审期间查明的案件事实与一审查明的一致。
本院认为，关于上诉人是否尚欠被上诉人购房款的问题。首先，上诉人在被上诉人签署的《商铺购房登记表》中约定的商品房单价为21500元/14591.15元，总价为4502745元/3055825元。该登记表特别提示一栏第三条写明，买受人签署购房登记表，即视为接受《委托经营管理协议》中的各项条款，同意在签署《商品房买卖合同》时一同签署《委托经营管理协议》。此后，上诉人与被上诉人签订了《商品房买卖合同》，上诉人与徐州绿地商业管理有限公司签订了《委托经营管理协议》。《商品房买卖合同》中约定的购房款为3055825元，《委托经营管理协议》中约定前四年的收益转为购房款。从签订的三份协议进行综合分析，商品房买卖合同》中约定的购房款3055825元加上《委托经营管理协议》中约定前四年的收益应为《商铺购房登记表》约定的总价4502745元。同时，结合《委托经营管理协议》约定的后四年（2018年至2021年）收益1438032元，及被上诉人对于前四年收益的计算，即4502745元（总房价）-3055825元（购房价）-8888元（优惠款）=1438032元，该陈述前后对应，解释合理。其次，上诉人与被上诉人签订的《商品房买卖合同》明确约定2012年10月7日前支付购房款1555825元，2012年11月6日前支付1500000元，而《委托经营管理协议》中约定的是前四年收益转为购房款，该前四年的收益不应理解为上诉人应于2012年11月6日前即应付清的1500000元购房款。故上诉人在仅支付了1555825元购房款的情况下，还应向被上诉人支付1500000元购房款，上诉人关于对合同价款解释的意见，本院不予采纳。
综上，上诉人殷召全的上诉请求不能成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费21200元，由上诉人殷召全负担。
本判决为终审判决。
审判长 李存生
审判员 史善军
审判员 程 叶
二〇一七年五月三日
书记员 金宇婷