山东省泰安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）鲁09民终1678号
上诉人（原审原告）：平庆江，男，1969年12月25日出生，汉族，城镇居民，住山东省肥城市。
委托代理人：柏学银，山东桃都律师事务所律师
被上诉人（原审被告）：山东宝力威丝业科技有限公司。住所地:山东省宁阳县宁花路以南蒙馆路以北。
法定代表人：周伟清，职务：董事长
委托代理人：赵芳泉，山东纵观律师事务所律师。
委托代理人：马晓亮，山东纵观律师事务所律师。
上诉人平庆江因与被上诉人山东宝力威丝业科技有限公司（以下简称宝力威公司）合同纠纷一案，不服宁阳县人民法院(2018)鲁0921民初561号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年6月20日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
平庆江上诉请求：撤销(2018)鲁0921民初561号民事判决，改判支持上诉人一审诉请。事实和理由：1、一审认定事实不清，2016年11月1日及11月8日的协议和补充协议，主体是上诉人、被上诉人与另外三位股东，2017年1月12日的协议完全独立，约束的是宁阳恒达塑编厂，该协议完全废止、解除了2016年11月1日协议的第五条，一审认为2017年1月12日的协议是2016年协议的“履行方式变更”属于认定事实不清；2、一审判决适用法律错误，被上诉人主张2017年协议处理的款项冲抵了2016年协议中的第五条中应向平庆江个人履行的义务，对此被上诉人应当承担举证责任。
宝力威公司辩称，一审判决认定事实清楚，证据确实充分，适用法律正确，应依法维持，应当驳回上诉人的上诉。
平庆江向一审法院提出诉讼请求：1、判令被告支付款项315000元；2、本案诉讼费由被告承担。
一审法院认定事实：案外人周伟清、阮张峰、李世武和原告均系被告宝力威公司的股东，宁阳恒达塑编厂系原告平庆江设立的个人独资企业。2016年7月4日，原告平庆江向一审法院起诉被告宝力威公司，要求偿还借款90万元及利息。2016年11月1日，被告和案外人周伟清、阮张峰、李世武及原告签订协议书一份，内容为“甲方宝力威公司，乙方宝力威公司四位股东：周伟清、阮张峰、李世武、平庆江；一、李世武自愿将持有的甲方股份(15%)全部转让给阮张峰，转让事宜由李世武与阮张峰之间协商处理，与公司无关。自签订本协议之日起李世武与甲方不再有任何关系，工商变更登记事宜由李世武配合协助甲方到工商登记部门进行办理，李世武转让股权后与宝力威公司无任何债权债务关系，由此造成的账面损失作坏账处理，并且李世武不再追究因公司诉讼给李世武造成的所有经济损失。二、平庆江自愿将持有的甲方股份(10%)全部转让给阮张峰，转让事宜由平庆江与阮张峰之间协商处理，与公司无关。自本协议签订之日起平庆江与甲方不再有任何关系，工商变更登记事宜由平庆江配合协助甲方到工商登记部门进行办理。三、到2016年11月1日止，甲方共欠平庆江伍拾万元整(￥500000.00元)，在甲方有利润时，按照甲方欠乙方四位股东借款的比例进行偿还，但该欠款与股份无关。该约定不能作为平庆江起诉甲方要求偿还欠款的依据。四、在甲方与平庆江及宁阳县恒达塑编厂所有的诉讼案件处理完毕后，甲方付给平庆江捌万元（￥180000.00元），平庆江负责把原李世武与平庆江投资入股的编织袋生产设备搬回甲方经营场所，设备搬回后，搬迁费用由甲方负责。两个月内，再支付给平庆江壹拾叁万伍仟元（￥135000.00元）。李世武开走的鲁Ｊ×××××号原丰田轿车由平庆江负责处理。自签订本协议之日起，甲方与平庆江之间没有其它任何债权债务纠纷。五、自签订本协议之日起，七日内甲方与平庆江及其宁阳县恒达塑编厂各自将在法院诉讼对方的所有案件均撤回起诉，已经执行的案件宁阳县恒达塑编厂已查封保全的40余万元打入马玲账户，其中18万元用作平庆江原入股的编织袋生产设备搬回甲方经营场所，其余款项三天内打回甲方公司账户。六、甲方欠阮张峰借款7857717.11元，由阮张峰与甲方协商处理，与李世武及平庆江无关。七、甲方欠周伟清借款6913839.70元，由周伟清与甲方协商处理，与李世武及平庆江无关。八、签订本协议之日起，甲方及乙方四位股东之间无其它任何纠纷。九、本协议一式五份，甲方及乙方四人各执一份。十、本协议甲方及乙方四人签字或盖章有效。十一、周伟清、阮张峰、平庆江、李世武、宁阳恒达塑编厂、宁阳华达钢球厂、山东宝力威以上个人和单位相互间不得以任何理由对以前的问题进行诉讼。”2016年11月8日，原告平庆江与被告宝力威公司达成补充协议，内容为“甲方：山东宝力威丝业科技有限公司，乙方：平庆江。由于原协议表述中有歧义，特表述如下：甲方付给乙方人民币壹拾捌万元整（￥：180000.00元），乙方负责搬回编织袋生产线，甲方付给乙方人民币壹拾叁万伍仟元整（￥：135000.00元），乙方负责偿还丰田车贷款。后甲方尚欠乙方人民币伍拾万元整(￥：500000.00)。特此补充”。2017年1月3日，就原、被告民间借贷纠纷一审法院作出（2016）鲁0921民初2325号民事判决，被告宝力威公司上诉到泰安市中级人民法院。2017年6月1日，泰安市中级人民法院作出（2017）鲁09民终1021号民事判决书，认定“涉案协议书（2016年11月1日的协议书及2016年11月8日的补充协议）合法有效，应作为本案认定事实的主要依据”，判决内容为“一、撤销宁阳县人民法院（2016）鲁0921民初2325号民事判决书；二、上诉人山东宝力威丝业科技有限公司于本判决生效之日起十五日内偿还被上诉人平庆江现金500000元；三、驳回被上诉人平庆江的其他诉讼请求”。2016年12月3日，被告宝力威公司替原告清偿宁阳方达商贸有限公司18万元债务后，案外人宁国琦将原在宁阳县化肥厂的一套编织袋生产设备搬入被告宝力威公司内。2016年11月1日协议书第五条约定的款项未能按约定打入案外人马玲账户。2017年1月12日，被告宝力威公司作为甲方，宁阳恒达塑编厂作为乙方，达成协议书一份，内容为“一、法院冻结的456457.00元付给乙方13.5万元后的款项是甲方付给乙方的借款利息，乙方同意放弃此笔321457.OO元的债权，由甲方负责清偿平庆江与宁阳方达商贸有限公司18万元欠款，甲方不得以任何借口与理由追偿乙方及平庆江。二、本协议甲乙双方盖章生效，一式两份，甲乙双方各执一份。”2017年1月12日，宁阳恒达塑编厂作为甲方，被告宝力威公司作为乙方，签订协议书一份，内容为“乙方在(2015)宁执字第1263号一案中有交纳的案件款456457元（已在法院账户内），对于该案件款的处置，经申请执行人宁阳县恒达塑编厂与被执行人山东宝力威丝业科技有限公司双方协商一致，自愿达成如下协议：一、该456457元案件款，由甲方宁阳县恒达塑编厂领取135000元，剩余321457元由山东宝力威丝业科技有限公司领回。该案执行结案。二、本协议经双方签字后生效。”2017年1月22日，丰田汽车金融（中国）有限公司与原告就鲁Ｊ×××××号轿车贷款达成和解协议，2017年1月23日原告向丰田汽车金融（中国）有限公司汇款124832元。原、被告均认可，2016年11月1日协议书中第五条“已经执行的案件宁阳县恒达塑编厂已查封保全的40余万元”就是2017年1月12日两份协议书中的“456457元”。
一审法院认为，被告宝力威公司与四位股东2016年11月1日签订的协议书及2016年原、被告签订的补充协议，经泰安市中级人民法院认定合法有效，双方应按照协议的内容履行各自的义务。2016年11月1日协议书第五条关于“已经执行的案件宁阳县恒达塑编厂已查封保全的40余万元打入马玲账户”的约定虽未能履行，不影响该条款对款项分配的效力，即“其中18万元用作平庆江原入股的编织袋生产设备搬回甲方经营场所，其余款项三天内打回甲方公司账户”对被告、四股东及宁阳恒达塑编厂、宁阳华达钢球厂仍有约束力。宁阳恒达塑编厂与被告宝力威公司2017年1月12日签订的两份协议书是原、被告对2016年11月1日的协议书及补充协议履行方式的变更，2016年11月1日协议第四条“甲方付给平庆江捌万元（￥180000.00元），平庆江负责把原李世武与平庆江投资入股的编织袋生产设备搬回甲方经营场所，设备搬回后，搬迁费用由甲方负责。两个月内，再支付给平庆江壹拾叁万伍仟元（￥135000.00元）。李世武开走的鲁Ｊ×××××号原丰田轿车由平庆江负责处理”变更为2017年1月12日协议书中“由甲方负责清偿平庆江与宁阳方达商贸有限公司18万元欠款”、“该456457元案件款，由甲方宁阳县恒达塑编厂领取135000元，剩余321457元由山东宝力威丝业科技有限公司领回”。被告宝力威公司应付给原告平庆江的180000元已变更为替原告清偿宁阳方达商贸有限公司的债务，被告宝力威公司应付给原告平庆江的135000元变更为由宁阳恒达塑编厂直接从456457元案件款中领回，双方已按照协议履行了义务。原告平庆江要求被告支付款项315000元，无事实和法律依据，一审法院依法不予支持。判决：驳回原告平庆江的诉讼请求。案件受理费6025元，由原告平庆江负担。
本院二审期间，当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。上诉人提交（2014）宁民初字3422号判决书复印件一份，欲证明经法院判决确认被上诉人欠宁阳恒达塑编厂款项本金197000元及利息。涉案的案件款456457元即是执行上述判决时被上诉人交到法院的；被上诉人经质证后认为对证据的真实性无异议，但该案与本案无关，之所以出现456457元的款项问题，是因为上诉人有申请执行被上诉人的案件，被上诉人有申请执行上诉人的案件，两案抵消后差额，并且所有的事项已经被上诉人与包括上诉人在内的所有股东于2016年11月1日签订的协议，一并解决，所以该案与本案已不存在直接关系。关于宁阳恒达塑编厂与上诉人之间的关系，宁阳恒达塑编厂是上诉人的独资企业，在2016年11月1日的协议中，已明确约定所处理的事项包含以宁阳恒达塑编厂为主体的问题。本院对一审查明的其他事实予以确认。
本院认为，本案中，2016年11月1日协议书第五条和2017年1月12日两份协议中指向的456457元为同一笔款项，双方均无异议，本院予以确认。在上述协议中均明确记载要解决的是上诉人与被上诉人及宁阳恒达塑编厂之间的债权债务关系，且上诉人系宁阳恒达塑编厂的唯一投资人，一审法院认定宁阳恒达塑编厂与宝力威公司2017年1月12日签订的两份协议书是对2016年11月1日的协议书及补充协议履行方式的变更正确，本院予以支持。现被上诉人已经清偿上述协议中的债务，一审法院认定上诉人一审起诉请求无事实和法律依据正确。综上所述，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6025元，由上诉人平庆江负担。
本判决为终审判决。
审判长 朱惠东
审判员 魏 军
审判员 朱 峰
二〇一八年七月三十一日
书记员 苏 倩