北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）京03民终10288号
上诉人（原审被告）:北京迦南印刷有限公司，住所地北京市平谷区兴谷经济开发区M2-5区3号厂房。
法定代表人：陈洪绸，董事长。
上诉人（原审被告）:陈洪绸，男，1967年12月25日出生，北京迦南印刷有限公司董事长，住浙江省苍南县。
二上诉人之共同委托诉讼代理人：何晓群，浙江正昌律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：长沙精达印刷制版有限公司，住所地长沙经济技术开发区寿昌路5号。
法定代表人：李文田，董事长。
委托诉讼代理人：高新国，北京市汇源律师事务所律师。
上诉人北京迦南印刷有限公司（以下简称迦南公司）、陈洪绸因与被上诉人长沙精达印刷制版有限公司（以下简称精达公司）承揽合同纠纷一案，不服北京市平谷区人民法院（2016）京0117民初2940号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月21日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人迦南公司、陈洪绸之共同委托诉讼代理人何晓群，被上诉人精达公司之委托诉讼代理人高新国到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
迦南公司、陈洪绸上诉请求：撤销原审判决，依法改判或发回重审。事实和理由：一审法院认定事实有误，一审判决迦南公司给付精达公司311000元并支付逾期违约金缺乏证据，原审判决陈洪绸承担连带责任没有事实和法律依据，程序上本案依法应中止诉讼或驳回起诉。
精达公司辩称：同意一审判决。
精达公司向一审法院起诉请求：1、要求迦南公司给付精达公司价款358000元并自2016年3月18日起至价款实际付清之日止按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率标准支付利息；2、陈洪绸对上述债务承担连带责任。诉讼中，精达公司变更诉讼请求为：1、要求迦南公司给付精达公司价款311000元并自2016年3月18日起至价款实际给付之日止按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率支付逾期付款违约金；2、陈洪绸对上述债务承担连带责任。
一审法院认定事实：2014年至2016年，迦南公司多次以传真的形式向精达公司订货，发件人：迦南公司，收件人：精达公司，约定：供货方式以迦南公司传真件订货相关要求为准，否则有权拒绝收货；每月25日前进行对账，双方确认无误后，根据迦南公司相关规定要求通知开票，发票到达迦南公司截至日期每月31日前；货发迦南公司（北京市平谷区兴谷经济开发区×区×号厂房）；发票开迦南公司，寄迦南公司等。该传真件上盖有迦南公司采购部的公章。
2015年6月精达公司出具往来对账确认书，载明截止2015年6月20日，迦南公司累计欠款22万元，2015年7月21日刘振签字确认。精达公司称之后的价款因刘振从迦南公司离职故未经过确认，迦南公司、陈洪绸认可刘振系迦南公司员工，但称确认书未经法定代表人签字或加盖公司的公章，且刘振签名不一致，后又否认刘振系迦南公司员工。
2014年8月21日至2016年1月22日，精达公司共向迦南公司开具总额为610000元的增值税专用发票。经向北京市平谷区国家税务局查询，迦南公司对除开票日期为2016年1月22日，发票号为02040057，金额为47000元的发票外其他发票均已进行认证，认证结果为认证相符。诉讼中，迦南公司对未经认证的发票对应的价款47000元放弃在本案中主张权利。迦南公司累计向精达公司支付货款240000元。
迦南公司、陈洪绸认可迦南公司已支付精达公司价款264000元，精达公司称264000元含有南京金陵金箔股份有限公司（以下简称金陵公司）给付精达公司的货款12000元，及因迦南公司将旧辊卖给精达公司，双方约定用迦南公司欠精达公司的款项冲抵12000元。诉讼中，精达公司称开具给金陵公司的增值税专用发票及金陵公司已经支付货款12000元与本案无关。
另查，迦南公司系陈洪绸投资设立的一人有限责任公司。在江苏省南京市江宁区人民法院审理的金陵公司诉迦南公司、陈洪绸加工合同一案中，该院（2016）苏0115民初4051号民事判决书查明，陈洪绸账号为×××的农业银行银行卡交易明细清单显示，2016年1月8日、1月15日、1月19日、1月29日、2月1日、2月20日、2月24日、2月25日、3月1日、3月2日迦南公司与陈洪绸均有转支往来。该院以陈洪绸未能举证证明公司财产独立于其个人财产为由，判决陈洪绸对迦南公司的债务承担连带清偿责任；后迦南公司上诉，江苏省南京市中级人民法院作出（2016）苏01民终7842号民事判决书，维持原判。本案中，迦南公司、陈洪绸向法院提交北京中逸信诚会计师事务所有限公司出具的《关于陈洪绸与北京迦南印刷有限公司银行账户往来款项专项审核报告》用以证明二者财务独立，陈洪绸对此不应承担连带责任，而该份审核报告系并非在法院组织或精达公司认可下单方委托进行的，陈洪绸亦未申请法院对其财务进行审计，且从该份报告内容可知，北京中逸信诚会计师事务所有限公司亦不对审计材料的真实性、合法性、完整性负责。
在案件审理过程中，精达公司提出财产保全申请，申请查封迦南公司长荣MK1050+压纹模切机一台、有恒MK-1050型高精密自动平压模切机一台，并提供了相应的担保，法院依法作出（2016）京0117民初2940号民事裁定书。后在裁定执行过程中发现待查封的设备型号、名称有误，精达公司申请变更查封标的为查封迦南公司型号为MK920SS、MK920YMI的自动烫金机各一台，法院依法作出（2016）京0117民初2940号之一民事裁定书。
一审法院认为:精达公司与迦南公司之间的合同关系系双方之间的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。精达公司依约交付了定作物，迦南印刷公司亦应依约给付价款。关于应给付价款的数额问题，精达公司对发票号为02040057的增值税发票对应的价款47000元放弃在本案中主张权利，法院对此不持异议。对迦南公司、陈洪绸辩称该案涉及内外串通嫌疑，公安机关已立案侦查，本案应中止审理的答辩意见，因迦南公司、陈洪绸未提供充分的证据予以证明，故法院对该答辩意见不予采信。关于陈洪绸是否应承担连带责任的问题，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。迦南公司、陈洪绸提供《关于陈洪绸与北京迦南印刷有限公司银行账户往来款项专项审核报告》用以证明二者财务独立，陈洪绸对此不应承担连带责任，因该份审核报告并非在法院组织下进行，陈洪绸亦未申请法院对其财务进行审计，而且从该份报告内容可知，北京中逸信诚会计师事务所有限公司亦不对审计材料的真实性、合法性和完整性负责，故法院对该份报告证明内容不予采信，对陈洪绸辩称迦南公司财产独立于陈洪绸个人财产，陈洪绸不应承担连带责任的答辩意见不予采信。综上精达公司要求迦南公司给付价款的诉讼请求，于法有据，法院予以支持。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”，《中华人民共和国合同法》第一百七十四条规定“法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照买卖合同的有关规定”。本案中，涉诉合同系承揽合同，精达公司与迦南公司未约定逾期付款违约金的数额及计算方法，依据上述规定，精达公司要求迦南公司支付逾期付款违约金，于法有据，法院亦予以支持。据此，一审法院于2017年4月判决如下：一、北京迦南印刷有限公司于判决生效后七日内给付长沙精达印刷制版有限公司价款311000元并自二○一六年三月十八日起至款实际给付之日止按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率的标准支付逾期付款违约金；二、陈洪绸对上述债务承担连带责任。一审案件受理费6670元、保全费2310元、公告费260元，均由北京迦南印刷有限公司、陈洪绸负担（于判决生效后七日内交纳）。
本院经审理查明的事实与一审查明事实一致，本院予以确认。
本院认为:本案争议焦点在于迦南公司与精达公司之间是否成立承揽合同关系并实际履行。首先，双方虽然没有书面合同，但精达公司提交了其与迦南公司之间关于订货的传真件，该传真件上有迦南公司采购部的公章，可证明双方之间关于承揽合同达成合意。迦南公司称其采购部的印章不具有对外效力，但公司的部门公章是否具有对外效力系公司内部管理问题，不能对抗公司外部第三人。此外，由公司的采购部对外进行货物采购亦符合一般交易习惯，精达公司有理由相信迦南公司采购部的行为即为迦南公司的行为。其次，根据精达公司提交的运送单、物流运单、物流公司出具的发票、物流公司货物交接单、往来对账确认书、发货明细、汇款回单、增值税发票、发票回执等一系列证据，精达公司已按照订货传真件的内容将相应货物运送至迦南公司指定地点，由迦南公司签收，此后精达公司针对该批货物已付款项开具了相应金额的增值税发票，迦南公司亦在收到发票后出具发票回执，同时进行认证，上述证据已经形成完整的证据链证明双方形成承揽合同关系并实际履行。关于迦南公司、陈洪绸主张刘振等人涉嫌犯罪问题，由于其提交的刑事立案材料中未涉及到本案中的货物和款项，亦无其他证据证明刘振等人存在虚假入库行为，故本院对其该项上诉理由不予采信。在精达公司已经如实履行交货义务的情况下，迦南公司应当向其支付欠付货款。陈洪绸虽主张迦南公司财产独立于其个人财产不应承担连带责任，但并未提交有力证据予以证明，原审法院未予采信并无不当。
综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费11930元，由北京迦南印刷有限公司负担5965元（已交纳），由陈洪绸负担5965元（已交纳）。
本判决为终审判决。
审判长 杨 夏
审判员 万丽丽
审判员 赵 霞
二〇一七年九月二十八日
书记员 李延昭
书记员 卢园园