江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏05民终5213号
上诉人（原审被告）：胡海波。
委托诉讼代理人：陈诚，江苏君中律师事务所律师。
委托诉讼代理人：耿涛涛，江苏君中律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：覃剑。
委托诉讼代理人：韩俊先，江苏展驰律师事务所律师。
委托诉讼代理人：蒋水静，江苏展驰律师事务所实习律师。
原审原告戚小金。
委托诉讼代理人：韩俊先，江苏展驰律师事务所律师。
委托诉讼代理人：蒋水静，江苏展驰律师事务所实习律师。
上诉人胡海波因与被上诉人覃剑及原审原告戚小金股权转让纠纷一案，不服江苏省昆山市人民法院（2016）苏0583民初870号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年6月28日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
胡海波上诉请求：1、撤销原审判决，改判驳回覃剑的诉讼请求；2、本案诉讼费由覃剑承担。事实和理由：一、昆山奔翔机械设备有限公司（以下简称奔翔公司）与昆山蓝睿电子制品有限公司（以下简称蓝睿公司）发生打样往来，并非胡海波主动找到蓝睿公司，而是蓝睿公司通过第三人找到了胡海波，开始胡海波是明确拒绝的，但是在蓝睿公司一再要求的情况下，才出于帮忙性质给蓝睿公司打样。因此，奔翔公司给蓝睿公司打样是客户蓝睿自主自愿的选择，属于合同自愿，胡海波不存在过错，没有违约行为。二、合同自愿是合同法基本价值，应当高于合同当事人之间相对性的约定，当两者发生冲突时，理应维护合同自有、交易自由的原则，一审判决无视蓝睿公司自主自愿决策的事实，认定胡海波存在违约行为，是对合同法基本价值的否定和颠覆。三、即使胡海波构成违约，覃剑受损金额千余元的情况下判决胡海波承担违约金3万元明显过高，显失公平。
覃剑辩称，胡海波的上诉理由和事实均不能成立，原审判决事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持�判。
戚小金述称，胡海波的上诉理由和事实均不能成立，原审判决事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
覃剑、戚小金向一审法院起诉请求：1．判令胡海波无偿向覃剑、戚小金覃剑转让胡海波持有的33%的股权并协助覃剑、戚小金覃剑办理股权变更登记；2、判令胡海波返还覃剑、戚小金股权转让款172690元；3、本案诉讼费由胡海波承担。
一审法院认定事实：昆山剑一模型治具有限公司（以下简称剑一公司）由覃剑、戚小金、胡海波三人共同出资设立，注册资本为10万元，覃剑出资33000元，戚小金出资34000元，胡海波出资33000元。2013年12月13日，覃剑（丙方）、戚小金（甲方）与胡海波（乙方）签订股权转让协议书一份，协议第一条约定：从2014年1月1日起剑一公司所有固定资产、无形资产以及客户资源等一切剑一公司所�接持有的或间接持有的资产作价叁拾肆万伍仟元（345000元）转让给覃剑；第二条约定：由于股东所占股份为各33%，所以共计由丙方支付给甲方和乙方各壹拾壹万伍仟元整（115000元）；第三条约定支付时间和金额为：2014年1月10日前丙方支付给甲方和乙方各20000元，2014年6月30日前丙方支付给甲方和乙方各30000元，2014年12月31日前丙方支付给甲方和乙方各65000元，如在2014年12月31日前丙方未能按时将款项支付给甲方和乙方，则丙方需将签订协议时所有资产包括丙方所持有部分无条件由甲乙丙三方平均分配，丙方已支付的款项甲乙双方不再归还给丙方，用以支付违约金；第四条约定：在合同生效后甲方和乙方以及甲乙双方所在的公司都不得直接或间接利用附件一上所列举的已经转让给丙方的客户订单，如有违反丙方可以终止支付给违约方的资产购买款并且违约方所持有的33%的全部资产无偿归丙方所有，之前丙方所支付给违约方的款项需全额退回给丙方；第五条约定：剑一公司在2011年度、2012年度及2013年度所产生的利润须在2014年9月30日前结清并支付甲乙丙三方。合同附件（一）由覃剑、戚小金、胡海波确认了剑一公司的资产情况，同时列明了公司的客户名单，在该份客户名单中包括了了“蓝睿公司”以及“有励公司”。协议签订后，覃剑、戚小金、胡海波就上述协议第五条涉及的剑一公司在2011年至2013年的利润予以了明确，其中应向胡海波支付的利润款项为57690元。此后，戚小金未履行上述股权转让协议，覃剑向胡海波履行了上述协议，覃剑在2014年9月27日支付胡海波18000元，8月14日支付32000元，10月30日支付20000元，11月30日支付22690元，共计支付款项为92690元。2014年10月至12月期间，胡海波所在奔翔公司与蓝睿公司发生业务关系，共计发生的价款金额为6260元，胡海波作为业务经办人在相关送货单上进行了签字。同时，胡海波确认奔翔公司法定代表人与其系夫妻关系。2014年8月14日，覃剑、戚小金出具欠条一份给胡海波，欠条内容为：根据2013年12月13日由戚小金、胡海波、覃剑三人签署的关于剑一公司的股权转让协议及补充协议，将胡海波应得款项转为戚小金、覃剑个人借款，总计壹拾叁万捌仟元整（138000元），将还款时间及还款额定为以下方式：1、2014年8月30日前支付18000元；2、2014年9月30日前支付52690元；3、2014年12月31日前支付37310元；4、2015年3月1日前支付30000元，同时说明上述付款违约的，以剑一公司相应资产作抵押；最后三方明确欠条签署当日开始，由胡海波提供一切公司股权变更所需资料，所提供资料仅作为变更股权，如作他用，由戚小金、覃剑承担一切法律后果，变更过程中胡海波全�配合（提供资料及签字），否则欠条失效。嗣后，由于覃剑、戚小金未能向胡海波支付上述款项，胡海波于2015年3月26日就上述覃剑、戚小金应付款项向原审法院提起诉讼，原审法院于2015年9月22日作出（2015）昆商初字第00768号民事判决书，该判决书认定：覃剑、胡海波确认案涉股权转让协议中，胡海波就股权转让的应得款项为股权转让款115000元以及利润款57690元，覃剑已向其支付92690元，剩余80000元转为覃剑、戚小金个人借款。
一审法院认为，覃剑、戚小金、胡海波之间签订的股权转让协议书，系当事人真实意思表示，合法有效，应当按照协议约定履行各自权利义务。双方签订的股权转让协议书第四条约定：“在合同生效后甲方和乙方以及甲乙双方所在的公司都不得直接或间接利用附件一上所列举的已经转让给丙方的客户订单，如有违反丙方可以终止支付�违约方的资产购买款并且违约方所持有的33%的全部资产无偿归丙方所有，之前丙方所支付给违约方的款项需全额退回给丙方”，该条款实际系双方对于违约责任的约定，依据该条款，因戚小金与覃剑之间的股权转让实际并未履行，本案适格原告应当系覃剑；一审法院根据覃剑、戚小金提供的案外人奔翔公司与案外人蓝睿公司的送货单、证人徐某的证言以及胡海波本人在一审庭审中的陈述，可以认定胡海波系奔翔公司员工，该公司与蓝睿公司存在业务关系，胡海波已经违反双方协议书第四条的约定，应当承担违约责任；但因覃剑在本案中提供的奔翔公司与蓝睿公司的送货单金额仅为6260元，且并无其他证据证明胡海波所在公司或胡海波本人与股权转让协议附件（一）所列客户发生交易，考虑到胡海波违约行为给覃剑造成损失的情形，上述协议第四条约定的违约责任过重，胡海波就此也向一审法院要求进行适当调整，故一审法院酌情调整胡海波应当向覃剑承担的违约赔偿金为30000元。关于覃剑主张的要求胡海波协助办理股权变更登记事宜，系依据双方协议约定，具备事实及法律基础，且胡海波在另案中也已明确表述其完全愿意配合办理相应股权变更手续，故对于覃剑该项诉请一审法院予以支持。判决：一、胡海波支付覃剑违约金30000元，于判决生效之日起十日内履行完毕。二、胡海波协助覃剑办理剑一公司在市场监督管理部门办理股东变更登记手续，变更登记内容为覃剑的出资额为66000元，占剑一公司注册资本的66%。三、驳回戚小金的诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费3754元，减半收取1877元，财产保全费840元，合计2717元，由覃剑、戚小金负担2245元，胡海波负担472元。
二审中，当事人没有提交新证据。
二审经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致，本院予以确认。
本案二审争议焦点在于：胡海波是否存在违约行为，应否承担违约责任？
本院认为，胡海波与覃剑签订的《股权转让协议书》真实有效，双方均应当按照上述合同的约定履行各自义务。根据《股权转让协议书》第四条约定，胡海波及其所在公司在该合同生效后都不得与合同附件中所载明的客户发生业务。现覃剑主张胡海波所在公司即奔翔公司与合同附件中所载客户发生业务关系，构成违约，并于一审中提交了由胡海波签字的奔翔公司与蓝睿公司之间的送货单予以证实，而胡海波未对奔翔公司与上述合同附件所载客户即蓝睿公司之间所发生业务的事实提出异议，一审法院据此认定胡海波违反《股权转让协议书》第四条约定，应当承担违约责任，该认定并无不当。鉴于胡海波的违约行为致使覃剑蒙受损失，而胡海波在一审中也以双方在《股权转让协议书》约定的违约责任过重，向一审法院请求调整违约金数额，一审法院据此酌情调整为胡海波承担违约金30000元，本院认为亦无不当。
综上，胡海波的上诉理由均不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费550元，由上诉人胡海波负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 骆 利 群
审 判 员 管 丰
代理审判员 陆 庆
二〇一六年九月十二日
书 记 员 严�静