江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）宁商终字第1483号
上诉人（原审被告）南京夸库国际贸易有限公司，住所地在江苏省南京市建邺区应天大街770号2幢220室。
法定代表人范欣，该公司总经理。
委托代理人ＸＸ，北京市隆安（南京）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）南京贝雅尔商贸有限公司，住所地在江苏省南京市栖霞区燕子矶街道和燕路417号403室。
法定代表人伍寅啸，该公司总经理。
原审被告范欣，男，1980年6月23日出生，汉族。
委托代理人ＸＸ，北京市隆安（南京）律师事务所律师。
原审被告沈戎，女，1982年2月12日出生，汉族。
上诉人南京夸库国际贸易有限公司（以下简称夸库公司）因与被上诉人南京贝雅尔商贸有限公司（以下简称贝雅尔公司），原审被告范欣、沈戎买卖合同纠纷一案，不服南京市建邺区人民法院（2014）建商初字第152号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年12月2日立案受理后依法组成合议庭，于2014年12月12日公开开庭进行了审理。上诉人夸库公司、原审被告范欣的共同委托代理人ＸＸ，被上诉人贝雅尔公司的法定代表人伍寅啸，原审被告沈戎到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
贝雅尔公司一审诉称：贝雅尔公司于2013年4月21日通过其法定代表人伍寅啸的银行卡向夸库公司法定代表人范欣的银行卡上汇入2390580元，用于向夸库公司订购美素佳儿婴儿配方奶粉。2013年5月3日，贝雅尔公司又通过伍寅啸的银行卡向夸库公司法定代表人范欣的银行卡上支付剩余货款35万元。因夸库公司未能按照协议发货，故夸库公司在2013年5月至6月期间退还贝雅尔公司货款97万元，尚余177万元未能退还。2013年7月6日，范欣立下字据商定于2013年7月20日前归还所欠货款177万元，但至今夸库公司未偿还所欠款项。因范欣与夸库公司资产混同，且沈戎与范欣系夫妻关系，上述债务发生在夫妻关系存续期间，故诉至法院，请求判令：夸库公司、范欣、沈戎共同偿还贝雅尔公司欠款177万元整，并承担本案诉讼费用。
夸库公司一审辩称：一、贝雅尔公司向夸库公司订购奶粉的款项2390580元和35万元，夸库公司确已收到，但是夸库公司已经向贝雅尔公司供货，实际欠款没有177万元。二、关于177万元的欠条是范欣在违背自己真实意愿的情况下写的，当时也报了警，板桥派出所有相关的接处警记录，该欠条依法应予撤销。综上，请求依法驳回贝雅尔公司的诉讼请求。
范欣一审辩称：贝雅尔公司确实将款项汇入范欣个人银行卡账户，范欣同意承担还款责任，但是对实际欠款数额有异议。
沈戎一审辩称：沈戎与范欣在2013年年初已经分居，并于2013年7月22日与范欣协议离婚，对于贝雅尔公司与范欣之间的生意往来并不知情，沈戎不应当承担还款责任。
原审法院审理查明：2013年4月21日，贝雅尔公司法定代表人伍寅啸通过中国农业银行向夸库公司法定代表人范欣汇款2390580元用于购买奶粉。2013年5月3日，伍寅啸又向范欣汇款53万元用于购买奶粉。后夸库公司向贝雅尔公司供应了部分奶粉，并退还贝雅尔公司货款97万元。2013年7月6日，范欣向伍寅啸出具欠条一份，该欠条中载明：“今欠伍寅啸（320113198605042034）货款合计人民币壹佰柒拾柒万元整（￥1770000）商订于2013年7月20日之前归还。”该欠条落款为：范欣（××）。贝雅尔公司与夸库公司均认可伍寅啸向范欣账户汇款的行为系两公司之间的买卖交易行为。
另查明，范欣与沈戎原系夫妻关系，两人于2013年7月22日协议离婚。
一审中，范欣向原审法院申请调取板桥派出所接处警记录，证明案涉欠条是范欣在违背自己意愿的情况下出具。原审法院至南京市公安局雨花台分局板桥派出所调取接处警工作登记表，该登记表反映：2013年7月5日19时57分，范欣与沈戎发生家庭纠纷，民警调解。报警人为“沈”。
原审法院认为，本案一审的争议焦点为：1、夸库公司是否应当返还贝雅尔公司货款177万元；2、如果夸库公司应当返还，那么范欣和沈戎是否应当承担连带还款责任。
原审法院认为，贝雅尔公司与夸库公司之间的买卖关系真实存在，贝雅尔公司向夸库公司支付货款，夸库公司应当向贝雅尔公司给付相应货物。现夸库公司未能按约给付货物，已构成违约，应当承担违约责任。
关于第一个争议焦点，夸库公司提出案涉欠条系范欣违背自己真实意愿的情况下出具的抗辩意见，并提供销货清单等证明其已履行了部分供货义务，实际欠款数额并非177万元。同时，夸库公司认为贝雅尔公司应当提供账册证明欠款177万元的构成。原审法院认为，夸库公司未能提供证据证明案涉欠条系范欣违背自己真实意愿的情况下出具，亦未在法定期限内对案涉欠条行使撤销权，故对夸库公司的该抗辩意见，原审法院不予采纳。贝雅尔公司提供夸库公司法定代表人范欣出具的欠条，足以证明夸库公司尚欠贝雅尔公司177万元款项，贝雅尔公司据此主张夸库公司返还货款177万元，具有事实和法律依据，原审法院予以支持。夸库公司提供的销货清单日期均发生在案涉欠条出具之前，在双方已形成最终对账结果（欠条）的情况下，夸库公司要求重新按照上述销货清单确认欠款数额，于法无据，原审法院不予支持。夸库公司已向贝雅尔公司出具案涉欠条，对欠款177万元事实加以确认，故贝雅尔公司无需再提供证据对此予以证明。现夸库公司再次要求贝雅尔公司提供账册证明欠款构成，缺乏法律依据，原审法院不予支持。
关于第二个争议焦点，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。据此，股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任承担连带责任的条件为：1.公司股东有滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，主要体现为公司的盈利与股东的收益无法区分、公司与股东资金混同、公司与股东之间业务长期混同等；2.造成债权人利益的严重损害；3.二者之间有因果关系。贝雅尔公司虽要求范欣对夸库公司的债务承担连带责任，却未提交充分证据证明夸库公司与范欣之间存在收益混同、资金混同以及业务混同等事实，但庭审中范欣明确表示自愿承担夸库公司的还款责任，故应视为债务加入，范欣应对案涉债务承担连带还款责任。因范欣的债务加入行为非发生在其与沈戎的婚姻关系存续期间，依法不构成夫妻共同债务，故沈戎对案涉债务无需承担还款责任。据此，按照《中华人民共和国合同法》第五十五条、第一百零七条、第一百三十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决：一、夸库公司于判决生效之日起十日内，向贝雅尔公司退还货款177万元。二、范欣对上述债务承担连带清偿责任。三、驳回贝雅尔公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费20730元，由夸库公司、范欣负担。
宣判后，夸库公司不服，向本院提起上诉，请求撤销一审判决，依法改判夸库公司返还贝雅尔公司6.4万元货款并判令案件全部诉讼费用由贝雅尔公司承担。主要事实和理由为：一、案涉欠条系范欣在贝雅尔公司胁迫下出具，并非范欣的真实意思表示，应予撤销。二、欠条虽载明夸库公司欠款数额为177万元，但根据夸库公司账册记载，夸库公司仅欠贝雅尔公司6.4万元货款。因此，贝雅尔公司应提供其账册与夸库公司进行对账，现贝雅尔公司未能提供，应承担举证不利之后果。三、夸库公司曾向贝雅尔公司提供过货物（五张销货清单、二张供货单），该货款应在欠款中予以冲抵。
被上诉人贝雅尔公司辩称：夸库公司称案涉欠条系范欣在胁迫下出具，与客观事实不符，贝雅尔公司在对账过程中并无任何胁迫行为；夸库公司所供的货物贝雅尔公司已收到，但相应货款贝雅尔公司已全部支付，并不包含在案涉欠条的欠款之中。综上，夸库公司的上诉请求缺乏依据，请求予以驳回。
原审被告范欣发表意见称：同意夸库公司的上诉意见。
原审被告沈戎发表意见称：贝雅尔公司与夸库公司之间的经济往来，与沈戎并无关联，同意原审判决结果。
二审中，各方当事人均未提供新证据。
本院经审理查明，原审法院查明的事实属实，本院予以确认。
二审中，因夸库公司与贝雅尔公司对夸库公司提供的五张对账单、二张送货单项下货款是否已结算发生争议，本院询问夸库公司除本案中其已收到的239.058万元及35万元之外，还有无收到过贝雅尔公司的其他付款。夸库公司称其与贝雅尔公司之间存在多笔交易，部分交易款项已结清，部分交易款项尚未结清。本院要求夸库公司核实相关情况后予以回复。夸库公司在规定期限内未予答复。
经双方当事人确认，本案二审的争议焦点为夸库公司应返还贝雅尔公司的货款数额是多少。
本院认为，夸库公司主张其法定代表人范欣系受胁迫而出具欠条，并已向板桥派出所报警，但板桥派出所接处警工作登记表载明报案原因系家庭纠纷，且报案人为沈戎，并未涉及范欣出具案涉欠条的问题，在未提供其他证据证明的情况下，夸库公司的该主张，证据不充分。并且，即使夸库公司的上述主张属实，夸库公司在一年内未申请撤销，亦已超过法定除斥期间。因此，夸库公司主张撤销案涉欠条，缺乏事实与法律依据，本院不予支持。
范欣于2013年7月6日出具欠条，载明欠伍寅啸货款177万元，现范欣、伍寅啸均确认该欠条系范欣代表夸库公司向贝雅尔公司出具，可以证明截止2013年7月6日，夸库公司尚欠贝雅尔公司177万元货款。夸库公司以其财务账册载明欠款数额仅6.4万元为由，主张案涉欠条内容不真实，并要求重新对账，但夸库公司的财务账册系其单方制作，在贝雅尔公司不予认可的情况下，对贝雅尔公司并无法律效力。夸库公司欲以此推翻其与贝雅尔公司之间债权债务凭证即案涉欠条的真实性，缺乏依据，本院不予支持。关于五张对账单、二张送货单项下货款的问题，因上述对账单、送货单形成时间均在欠条之前，按照一般惯例，夸库公司在出具欠条时应对此已予结算。夸库公司在未能提供证据证明的情况下，主张上述货款出具欠条时并未结算（应在177万元欠款中进行冲抵），依据不足，本院不予支持。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理并无不当，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费20730元，由上诉人夸库公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 樊荣禧
代理审判员 孙 天
代理审判员 季 嘉
二〇一四年十二月十六日
书 记 员 唐姮鑫
附本文书所附法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。