湖南省郴州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）湘10民终218号
上诉人（原审原告）：郴州市侨能达投资有限公司，住所地湖南省郴州市苏仙北路（德雅公寓）。
法定代表人：王亚南，该公司总经理。
委托诉讼代理人：刘振军，湖南楚瑞律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：湖南德邦医药有限公司，住所地湖南省长沙市高新区桐梓坡西路518号。
诉讼代表人：湖南博言律师事务所，该公司管理人。
委托诉讼代理人：杨安，湖南鼎昌律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：贵州神奇药业有限公司，住所地贵州省贵阳市白云大道270号金阳科技园内。
法定代表人：张芝庭，该公司董事长。
委托诉讼代理人：何镜君，贵州时格律师事务所律师。
委托诉讼代理人：钟赟，贵州时格律师事务所律师。
上诉人郴州市侨能达投资有限公司（以下简称侨能达公司）因与被上诉人湖南德邦医药有限公司（以下简称德邦公司）、贵州神奇药业有限公司（以下简称贵州神奇公司）合同纠纷一案，不服湖南省郴州市苏仙区人民法院（2015）郴苏民初字第1464号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月20日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人侨能达公司的委托诉讼代理人刘振军，被上诉人德邦公司的委托诉讼代理人杨安，被上诉人贵州神奇公司的委托诉讼代理人何镜君、钟赟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
侨能达公司上诉请求：1、撤销一审判决，并撤销本案当事人于2015年2月5日签订的抵押协议及已设定的抵押担保；2、本案诉讼费用由德邦公司、贵州神奇公司负担。事实和理由：1、德邦公司存在故意欺诈侨能达公司的行为，其故意隐瞒了严重资不抵债的事实。2、贵州神奇公司存在恶意转移风险的故意。3、侨能达公司已经尽到了谨慎审查义务。综上，一审判决认定事实不清，判决错误。
德邦公司辩称：1、德邦公司在签订协议时并未提交任何虚假材料，不存在欺诈行为，侨能达公司亦未提交证据证明德邦公司存在欺诈行为。2、贵州神奇公司为善意第三人，已按照抵押协议的约定履行全部义务，且抵押权已经登记，本案抵押协议不能撤销。3、本案合同没有约定合同解除的条款，在无法定事由的情形下，本案合同不应解除。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
贵州神奇公司辩称：1、贵州神奇公司不存在与德邦公司串通欺诈的行为，且贵州神奇公司是善意第三人，已经依约履行全部义务。2、侨能达公司签订合同时未尽到审慎义务，应自行承担相应后果。3、人民法院已作出生效判决，判决侨能达公司于2015年5月25日函告解除抵押协议的行为无效，则本案合同依法有效，各方当事人应按照合同约定履行义务。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
侨能达公司向一审法院起诉请求：1、依法撤销侨能达公司与德邦公司、贵州神奇公司签订的《抵押协议》，并依法撤销侨能达公司依协议设定的抵押担保。2、案件受理费由德邦公司、贵州神奇公司负担。
一审法院认定事实：2014年12月底，德邦公司因与其他公司要签订货物购销合同，因其自身公司不动产已抵押给他人，想借侨能达公司资产用于抵押给上游供货商，以增加对其授信额度，同时承诺按侨能达公司提供的资产评估值打六折后的60%无息贷款给侨能达公司使用。因侨能达公司自身也需要周转资金，侨能达公司审查了德邦公司提供的中国人民银行征信中心的《企业信用报告》并到德邦公司实地考察后，双方达成合意，于2015年1月29日签订了《关于抵押融物合作协议》。2015年2月5日，侨能达公司与德邦公司、贵州神奇公司签订了《抵押协议》，约定侨能达公司提供自身所有的湖南省郴州市统一路1号的房产为德邦公司与贵州神奇公司欠款及货款提供抵押担保，担保范围为截止2015年2月4日德邦公司已欠贵州神奇公司的货款12,407,242.15元及至2015年3月31日前贵州神奇公司应继续向德邦公司供货的货款共计1500万元（包含上述所欠的12,407,242.15元）。2015年2月5日，侨能达公司将自身所有的湖南省郴州市统一路1号的房产办理了抵押登记，登记证号为郴房他证苏仙区字第5150009**号。后德邦公司仅向侨能达公司提供了100万元的借款。另查明，2015年11月2日，德邦公司因经营不善，资不抵债向湖南省长沙市中级人民法院申请破产重整。2016年1月8日，湖南省长沙市中级人民法院裁定受理德邦公司破产重整一案。
一审法院认为，本案的焦点问题是侨能达公司与德邦公司、贵州神奇公司签订的《抵押协议》是否属于《中华人民共和国合同法》第五十四条规定的合同可撤销情形。侨能达公司认为德邦公司在其资不抵债濒临破产的情况下，并未如实告知侨能达公司资产负债的情况，并采取欺骗、隐瞒的手段骗取侨能达公司为其提供担保。合同法中的欺诈应理解为指当事人一方故意编造虚假情况或者隐瞒真实情况，使对方陷入错误而违背自己真实意思表示的行为。这要求合同一方通过捏造虚假的信息、材料等方式或者故意隐瞒在签订合同时应当告知的重要事项欺骗对方让对方产生错误的意思表示。本案中，经过本案质证及庭审调查确认，德邦公司与侨能达公司签订合同时仅仅提交了企业信用报告，该报告并没有捏造事实让侨能达公司产生错误理解，德邦公司在合同签订过程中并没有提供任何虚假的材料欺骗侨能达公司。本案在签订合同时，德邦公司虽身欠巨额债务，但德邦公司在与侨能达公司签订合同时并无将自身资产状况告知侨能达公司的义务，这属于侨能达公司自行审查的范围。本案侨能达公司并未提交证据证明德邦公司、贵州神奇公司有欺诈行为，故本案中无法认定德邦公司、贵州神奇公司有故意欺诈侨能达公司的事实。其次，合同法的立法目的是为了保护商事交易行为的安全和稳定，本案涉及的是大额商事合同不同于普通民事合同，商事合同的撤销权应采取更为严格的审查。本案侨能达公司作为主要经营项目为投资的公司，有丰富的商事经验，在签订担保合同之前应当尽到谨慎审查的义务并知晓作为担保人的巨大商业风险。侨能达公司为了获得德邦公司的借款与多家公司签订价值5000万的一系列担保合同应当在签订合同时全面调查了解德邦公司的公司财务负债情况、经营状况等，否则对草率签订合同产生的不利后果应当自行承担。最后，本案贵州神奇公司对侨能达公司与德邦公司之间的协议并不知情，也没有证据证明贵州神奇公司与德邦公司串通欺骗侨能达公司，贵州神奇公司为善意第三人。侨能达公司现因德邦公司破产重组自身可能承担不利后果而主张撤销合同没有法律依据且明显对贵州神奇公司不公。综上，侨能达公司主张撤销与贵州神奇公司签订的《抵押协议》，并依法撤销侨能达公司依协议设定的抵押担保的诉请并无事实及法律依据，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十四条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条规定，判决：“驳回原告郴州侨能达投资有限公司的全部诉讼请求。案件受理费80元，由郴州侨能达投资有限公司负担。”
本院二审期间，贵州神奇公司提交了5份证据：
证据1、2015年3月9日金桥药业购销合同及出库单、签收单；
证据2、2015年3月9日贵州神奇公司购销合同及出库单、签收单；
证据3、2015年3月26日贵州神奇公司购销合同及出库单、签收单；
以上3份证据拟证明本案抵押合同生效后，贵州神奇公司已依约履行全部义务，侨能达公司系在贵州神奇公司完全履行义务的2个月以后才函告解除抵押协议。
证据4、湖南省郴州市苏仙区人民法院（2015）郴苏民初字第1364号民事判决；
证据5、湖南省郴州市中级人民法院（2016）湘10民终1427号民事判决。
以上2份证据拟证明本案抵押协议合法有效，各方当事人应按照合同约定履行义务，侨能达公司于2015年5月25日函告解除本案抵押协议的行为无效。
本院组织各方当事人进行了证据交换和质证。侨能达公司质证认为：侨能达公司对证据1、2、3购销合同的具体金额不知情，三方未进行对账；对证据4、5的真实性无异议，但只是证明函告解除抵押协议无效，不能证明抵押协议有效。德邦公司质证认为：对证据1、2、3的真实性、合法性无异议，购销的具体金额以申报的债权为准，三方签订抵押协议时，侨能达公司对德邦公司欠贵州神奇公司的货款数额明知且无异议；对证据4、5的真实性、合法性、关联性均予以认可。
对当事人二审争议的事实和证据，本院认定如下：1、对贵州神奇公司提供的证据1、2、3中购销合同的真实性予以确认，但所欠货款的具体金额应以德邦公司管理人具体认定的金额为准，本院在本案中不予认定；2、贵州神奇公司提交的证据4和证据5系法院作出的法律文书，且侨能达公司没有提交证据证明生效法律文书确有错误，故对该证据真实性、合法性、关联性予以确认。
本院对一审认定的其他案件事实予以确认。
本院认为，本案争议的焦点是：侨能达公司与德邦公司、贵州神奇公司签订的《抵押协议》及已设定的抵押担保是否应予撤销。本案中，争议合同的当事人除了侨能达公司与德帮公司外，还有贵州神奇公司，没有证据证明贵州神奇公司与德邦公司串通欺骗侨能达公司，贵州神奇公司也没有欺骗侨能达公司的行为。侨能达公司不能以德邦公司欺骗为由主张撤销其与德邦公司、贵州神奇公司签订的《抵押协议》，否则，对贵州神奇公司不公平。侨能达公司作为主要经营项目为投资的公司，为了获取德邦公司的借款与多家公司签订多份抵押担保合同，应该对自己的行为所产生的后果承担责任。侨能达公司上诉请求撤销与德邦公司、贵州神奇公司签订的《抵押协议》，并撤销侨能达公司依合同设定的抵押担保，没有事实和法律依据，本院不予支持。
综上所述，侨能达公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由郴州市侨能达投资有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 何文捷
审 判 员 罗燕青
审 判 员 张友荣
二〇一七年三月十七日
法官助理 刘芳岑
书 记 员 梁俊雯
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。