四川省绵阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）绵民终字第359号
上诉人（原审被告）四川圣达工具有限责任公司，住所地：四川省三台县东塔镇东涪村二社。
法定代表人吴杰，该公司经理。
委托代理人田明安，三台县北坝中心法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审原告）绵阳市富鑫农业技术开发有限公司，住所地：绵阳市农科区。
法定代表人山云强，该公司董事长。
委托代理人何良燕，三台县法律援助中心律师。
原审原告羊卓富，男，汉族，1973年7月15日出生。
委托代理人唐朝宏，四川蜀华律师事务所律师。
原审第三人袁福敏，男，汉族，1968年5月13日出生。
委托代理人：钟旭俊，三台县北坝中心法律服务所法律工作者。
上诉人四川圣达工具有限责任公司因与被上诉人绵阳市富鑫农业技术开发有限公司、原审原告羊卓富、原审第三人袁福敏确认合同效力纠纷一案，不服三台县人民法院(2013)三民初字第4074号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭公开开庭进行了审理，上诉人四川圣达工具有限责任公司委托代理人田明安、被上诉人绵阳市富鑫农业技术开发有限公司委托代理人何良燕、原审原告羊卓富委托代理人唐朝宏、原审第三人袁福敏及其委托代理人钟旭俊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：2011年11月11日，四川圣达工具有限责任公司作为甲方，绵阳市富鑫农业技术开发有限公司作为乙方签订了《资产转让协议》一份，约定：甲方在三台县北坝镇东涪村二社有厂房7325.28㎡（折合19.7818亩）及该宗土地上的所有构、建筑物，工业用地出让年限至2053年4月22日止。甲方将全部房地产构筑物及附属设施电路、电线、变压器、水管等作价640万元人民币（大写：陆佰肆拾万元整）转让给乙方，乙方同意此价格受让。同时约定：甲方在三台县农村信用合作联社营业部有借款本金260万元人民币（大写：贰佰陆拾万元整），自本协议签订之日起，该借款本金及今后利息由乙方负责偿还。乙方承担甲方的银行债务260万元人民币（大写：贰佰陆拾万元整）后，乙方实际给付甲方资产转让价款380万元人民币（大写：叁佰捌拾万元整），具体给付方式如下，1、本协议签订后三日内，乙方给付甲方资产转让定金50万元人民币（大写：伍拾万元整）；2、本协议生效后四日内，乙方给付资产转让价款90万元人民币（大写：玖拾万元整）至丙方（经纪方），但存折密码由乙方设置；3、2012年1月22日前，乙方给付资产转让价款200万元（大写：贰佰万元整）至丙方（经纪担保方）户头，但存折密码由乙方设置；4、2012年3月30日前，甲方转让给乙方的资产过户登记完成后，乙方将存入丙方户头的290万元和余款40万元（所付定金抵作转让价款后的余款），合计330万元（大写：叁佰叁拾万元整）直接转付给甲方。关于资产的移交，协议约定：本协议生效后四日内，甲方将已经停产的厂区内房地产及构筑物、附属设施移交给乙方，由乙方进行守护。关于税费问题，协议约定：因本协议资产转让、资产过户所发生的税收及费用全部由乙方承担。该协议还对违约责任、争议解决等问题做了相应的约定。该协议落款处由四川圣达工具有限责任公司在甲方处盖章，袁福敏在法定代表人处签字，绵阳市富鑫农业技术开发有限公司在乙方处盖章，羊卓富在委托代理人处签字。协议签订后，羊卓富和绵阳市富鑫农业技术开发有限公司共以八次向四川圣达工具有限责任公司支付了转让价款，这八次分别是：2011年11月11日圣达公司原法人代表袁福敏出具收条，载明收到羊卓富定金50万元；2011年12月15日圣达公司出具收条收到富鑫公司266万元；2012年1月4日圣达公司出具收条收到富鑫公司84万元；2012年5月10日圣达公司出具收条收到富鑫公司10万元；2012年9月13日圣达公司出具收条收到富鑫公司110万元；2012年10月8日袁福敏出具收条收到富鑫公司92万元（扣税款10万元后，实收82万元），该收条未加盖圣达公司公章；2012年10月10日，袁福敏出具收条收到富鑫公司羊卓富17万元，该收条未加盖圣达公司公章；2012年3月8日，袁福敏出具收条收到羊卓富21万元，该收条未加盖圣达公司公章，同日袁福敏出具收条一张载明：今收到羊卓富付给我公司资产转让款陆佰肆拾万元（小写640000元）原其他收条作为本收条的附件，此据。收款人四川圣达工具有限责任法定代表人袁福敏。四川圣达工具有限责任公司和袁福敏对上述收款事实作出如下质证意见：2011年11月11日50万无异议，但是当日只给了10万，剩余的40万是11月15日支付的，条子是事后补的；2011年12月15日的266万元无异议；2012年1月4日的84万元无异议但系逾期付款；2012年5月10日的10万元无异议，但是系逾期付款；2012年9月13日的110万元无异议；2012年10月8日实收金额为82万元；2012年10月10日的17万元无异议；2013年3月8日条子只收了10万元，所以总合计金额只收了619万元。对于未加盖圣达公司印章的几张收条，四川圣达工具有限责任公司认为除了2012年10月8日的收条系公司行为之外，其余的2012年10月10日和2013年3月8日收条均系袁福敏的个人行为，与公司无关。2011年11月30日，四川圣达工具有限责任公司将该公司财务章、公章和法人章交给绵阳利君房地产经纪服务有限公司三台分公司方便过户使用，袁福敏承诺：该公司（即四川圣达工具有限责任公司）于2011年11月30日以前的债权、债务与绵阳市富鑫农业技术开发有限公司无关，由袁福敏自行承担。2012年1月18日，四川圣达工具有限责任公司向绵阳利君房地产经纪服务有限公司三台分公司书面通知，以圣达公司已在2011年12月21日将该公司的房屋所有权及土地使用权证交予绵阳市富鑫农业技术开发公司，严格按协议履行程序，为不影响公司开展日常业务为由，要求利君房产三台分公司交回圣达公司的公章、财务章和法人章。同日，四川圣达工具有限责任公司书面通知绵阳市富鑫农业技术开发有限公司，通知称：我公司与贵公司在2011年11月11日和2011年12月14日签订的资产转让协议和补充说明，我方已在2011年12月21日将房屋所有权证和土地使用权证交予贵公司。为促成双方达成的协议目的顺利实现。依照三台县人民政府办公室《三府办（2009）114号》文件公布的标准，房屋权登记的法定时限为30天。望贵公司尽快在2012年2月10日前办理终结完资产转让、过户手续、登记、否则，将导致此协议无法履行。袁福敏于2012年2月10日因涉嫌非法拘禁罪被成都市公安局高新区分局刑事拘留，同年3月16日被执行逮捕，2012年8月23日被成都高新法院判处有期徒刑七个月，同年9月9日刑满释放。2012年11月8日，四川圣达工具有限责任公司法定代表人变更为吴杰，变更时未将变更的情况通知绵阳市富鑫农业技术开发有限公司和羊卓富。四川圣达工具有限责任公司被转让的资产包括四川圣达工具有限责任公司位于三台县北坝镇东涪村二社有厂房7325.28㎡及该宗土地上的所有构、建筑物附属设施电路、电线、变压器、水管等。原、被告及第三人对上述资产的移交时间存在分歧。四川圣达工具有限责任公司申请的证人庹某某（该公司原职工）出庭陈述：1、羊卓富与富鑫公司于2011年11月份接受圣达公司厂房，并从厂区内拉东西走；2、厂区大门锁是2012年9月底由羊卓富换的，证人于2012年10月离开厂区；3、证人离开厂区是经袁福敏安排离开，之前她是圣达公司工人，公司停产后公司安排在厂区守大门，守门期间的工资由袁福敏委托他人发放。2012年5月22日，三台县房产交易监理所为上述资产办了过户登记，产权证共计10个。登记类别为：转移。原产权人：四川圣达工具有限责任公司。房屋所有权人：羊卓富。共有情况：单独所有。三台县国土局于2012年9月25日为羊卓富办理了转让资产的国有土地使用权证。袁福敏对上述登记提出了质疑，认为三台县国土局、建设局在当事人未在场的情况下擅自把两证过户，绵阳市富鑫农业技术开发有限公司购买圣达资产未足额缴纳有关税费。目前，三台县住建局已受理绵阳市富鑫农业技术开发有限公司对转让资产的异议登记。
原审原告起诉要求判决确认原、被告2011年11月11日签订的“资产转让协议”有效，由被告履行协助原告办理权属过户的义务。
原审法院认为：本案存在三个焦点，一是《资产转让协议》效力的问题；二是四川圣达工具有限责任公司应当协助谁办理转让资产的过户登记手续问题；三是本案是否存在因违约导致协议无法履行而应当解除的问题。关于《资产转让协议》效力的问题。2011年11月11日绵阳市富鑫农业技术开发有限公司与四川圣达工具有限责任公司签订的《资产转让协议》，系合同当事人真实意思表示，不违反国家法律、法规强制性规定，应视为有效。关于四川圣达工具有限责任公司辩称绵阳市富鑫农业技术开发有限公司存在延期支付定金的情形，缺乏相应证据支持，即便有上述情况存在，也只是延迟支付定金，并且绵阳市富鑫农业技术开发有限公司在合同生效后也陆续向四川圣达工具有限责任公司支付转让资产的价款，四川圣达工具有限责任公司也接受了转让价款，所以不能以此来否认《资产协议转让》的效力。关于四川圣达工具有限责任公司应当协助谁办理转让资产的过户登记手续问题。《资产转让协议》第四条中约定“待公告期满后，甲方协助乙方办理清偿银行债务的有关手续，并于2012年3月30日前将转让资产过户登记于绵阳市富鑫农业技术开发有限责任公司名下”。以此约定，四川圣达工具有限责任公司协助办理资产过户的相对权利人应是绵阳市富鑫农业技术开发有限责任公司，而非羊卓富。至于绵阳市富鑫农业技术开发有限责任公司与羊卓富共同购买此处资产的份额分配问题，属于绵阳市富鑫农业技术开发有限责任公司与羊卓富的内部关系，不能对抗四川圣达工具有限责任公司，所以对羊卓富要求四川圣达工具有限责任公司协助将转让资产过户其名下的请求依法不予支持。四川圣达工具有限责任公司应当按照《协议》约定协助将转让资产过户给绵阳市富鑫农业技术开发有限责任公司。关于本案是否存在因违约导致协议无法履行而应当解除的问题。《资产转让协议》所约定甲方四川圣达工具有限责任公司的主要权利义务是向乙方绵阳市富鑫农业技术开发有限责任公司交付转让的资产，收取资产转让价款并协助办理过户登记，乙方绵阳市富鑫农业技术开发有限责任公司的主要权利义务是按照约定向甲方四川圣达工具有限责任公司收取资产转让标的物并支付转让资产的价款。绵阳市富鑫农业技术开发有限责任公司作为资产的受让人举证证明了其已向四川圣达工具有限责任公司支付了全部的转让价款。对于四川圣达工具有限责任公司辩称其仅收到2012年10月8日以前（含10月8日）的六笔价款，最后两笔价款是富鑫公司支付给袁福敏的，属袁福敏个人行为，与圣达公司无关的辩称理由，虽然，圣达公司在2012年11月8日将法定代表人更换为吴杰，但是处于合同履行期间内，圣达公司未向绵阳市富鑫农业技术开发有限责任公司通知上述事实，绵阳市富鑫农业技术开发有限责任公司此时有理由相信袁福敏仍为圣达公司的法定代表人，其向袁福敏支付最后两笔价款的行为，对圣达公司具有约束力，应当视为绵阳市富鑫农业技术开发有限责任公司向四川圣达工具有限责任公司履行支付价款的义务，所以对圣达公司的该辩称理由依法不予采信。关于袁福敏辩称其共计收到资产转让价款金额为619万元的理由，除了2012年10月8日袁福敏收到富鑫公司92万元的收条上已载明扣除10万元税费（实收82万元）之外，袁福敏没有证据证明其实收金额与收条上载明的金额不一致，所以应当按照袁福敏和圣达公司出具的收条上载明的金额确定富鑫公司已支付资产转让价款的金额，即富鑫公司已全部支付完毕资产转让价款640万元。富鑫公司的主要义务已经履行完毕，不存在不能履行的问题，对于圣达公司而言其应当享有的合同权利已完全享有，同时富鑫公司对羊卓富受让转让资产也提出了异议登记，被房产登记部门受理，房产登记部门可按程序予以处理。富鑫公司已实际占有了转让资产，所以本案也不存在合同标的物无法给付的情形，圣达公司辩称因富鑫公司违约导致协议无法履行，应当解除《资产转让协议》的理由依法不应采信。对于圣达公司提出富鑫公司存在逾期付款的情形，经查明双方均存在未按协议约定期限履行的情况，履行中双方虽然对对方逾期履行提出过异议，但均接受了对方的逾期履行，应认定接受履行的事实为对原履行期限的变更。同时，因为圣达公司原法定代表人袁福敏因个人原因被羁押也是逾期履行的原因之一，不能以此为由主张解除协议。圣达公司提出富鑫公司不完全履行约定的纳税义务，要求解除协议，但这是合同履行的范畴，不属本案审理范围，圣达公司可另行主张责任，但不能成为解除协议的理由。关于是否追加绵阳利君房地产经纪服务有限公司三台分公司作为本案第三人参加诉讼的问题。通过庭审调查的情况来看，本案的处理结果与绵阳利君房地产经纪服务有限公司三台分公司并无法律上的利害关系，如果因绵阳利君房地产经纪服务有限公司三台分公司的行为造成了四川圣达工具有限责任公司利益的损害，四川圣达工具有限责任公司可另行向绵阳利君房地产经纪服务有限公司三台分公司主张权利。遂判决:一、绵阳市富鑫农业技术开发有限公司与四川圣达工具有限责任公司签订的《资产转让协议》有效。二、由四川圣达工具有限责任公司在本判决生效之日起二十日内协助绵阳市富鑫农业技术开发有限公司办理转让资产过户登记手续。三、驳回羊卓富的诉讼请求。本案受理费100元，由四川圣达工具有限责任公司和羊卓富各自负担50元。
宣判后，四川圣达工具有限责任公司不服，向本院提起上诉称：上诉人与被上诉人是“资产转让协议”和“补充说明”的相对人。2012年8月3日，被上诉人向三台县两江工业集中区管理委员会提交“绵阳市富鑫农业技术开发有限公司关于请求办理土地使用权变更登记的申请”，把上诉人与被上诉人签订的“资产转让协议”中的受让方（买受人），擅自改变为本公司股东及其本资产受让方的代理人，羊作富。证明受让人（买受人）假意自买，逃避国家的税收，违反税法强制性规定，隐瞒真相的受让人，进而欺骗了两江管委会、三台房产交易监理所、三台县国土资源局。2013年8月2日羊作富以429.71㎡,房屋的成交价为13万元（原厂房为7325.28㎡，资产转让协议价为：640万元），办理了编号：MM201200297《存量房屋买卖合同》，十个《房屋所有权证》2012年9月25日办理了编号（2012）185289《土地使用权证》在羊作富名下，被上诉人违反了《合同法》第60条：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。”、第130条：“买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同”的规定。事实上上诉人与被上诉人的买卖结果是：被上诉人把房产已登记在羊作富名下。原审法院对被上诉人这一违反诚实信用原则的事实和欺诈的事实未予认定。被上诉人已具体实施了变更买受人（受让人）的欺诈行为，损害了国家利益，逃避国家的税收，违反税法的强制性规定。由于一审法院认定事实错误，造成适用法律错误，应当适用《合同法》第52条规定，而适用《合同法》其他规定，严重损害了上诉人的合法权益，特依法上诉。请求绵阳市中级人民法院撤销（2013）三民初字第4074号《民事判决书》第一、二项。依法改判上诉人与被上诉人于2011年11月11日和2011年12月14日分别签订的“资产转让协议”和“补充说明”无效。本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。
被上诉人绵阳市富鑫农业技术开发有限公司答辩称，一、上诉人认为合同履行不当的理由不能成立。资产转让协议的受让方列有羊卓富，尾部签字时羊卓富在委托代理人项下签字是由于其并非专业人士。履行过程中，羊卓富以买受人的身份支付定金及转让款的事实可以证明其是买受人。羊卓富本身就是买受人，根本不存在逃避税收的问题。二、即便履行不当，也不能影响合同的效力，涉案的资产转让协议合法有效。请求驳回上诉，维持原判。
原审原告羊卓富答辩称：请求二审法院确认羊卓富的共同受让人身份，判决上诉人协助将资产过户登记与富鑫公司和羊卓富双方共有。不论合同主体是一个还是两个，都不影响上诉人的利益，价款没有少一分，国家税收也不会有损失。其他意见与被上诉人一致。
原审第三人袁福敏答辩称，同意上诉人意见。上诉人解除合同已经发生效力，应当撤销一审判决，驳回富鑫公司、羊卓富的诉讼请求。
上诉人四川圣达工具有限责任公司及原审第三人袁福敏在二审审理过程中提出：上诉人在一审庭审中已经通知被上诉人解除合同，被上诉人未在收到通知之后三月内提起诉讼，解除通知已经发生法律效力。并据此认为一审判决程序违法。
二审过程中原审第三人袁福敏申请刘世伟出庭作证，拟证明羊卓富虽然持有收条，但并未付清合同全款。刘世伟未在开庭审理时出庭作证，但在庭后接受合议庭询问称：羊卓富、袁福敏产生纠纷之后找我帮忙调解，于2013年10月左右达成协议，约定羊卓富向袁福敏支付合同尾款并给予一定补偿。袁福敏当场打了收条未按指印，双方约定付完款并完善手续之后再按指印，收条当时应该在羊卓富手上。羊卓富现场给了部分现金，但具体给了多少不清楚。对双方约定的补偿金额是多少不清楚。之后双方去办手续，我不在场，具体情况不情况。
上诉人四川圣达工具有限责任公司质证称：刘世伟的陈述可以证明双方约定要将款项付清后才加盖指印，收条上未加盖指印证明被上诉人没有付清尾款。也证明圣达公司提出解除合同的理由合法。
被上诉人绵阳市富鑫农业技术开发有限公司质证称：证人所陈述的时间错误，最后一次调解是在2013年3月8日，刘世伟也参加了。其陈述的经过并不属实。2013年3月8日确实约定羊卓富向袁福敏支付合同尾款21万元并给予一笔补偿款，羊卓富当场向袁福敏支付了21万元，同时承诺袁福敏到税务局撤回投诉之后再支付补偿款。袁福敏收取了21万元并出具收条，但此后便反悔不同意撤回投诉，羊卓富因此也没有支付补偿款。
原审原告羊卓富质证意见与被上诉人一致。同时认为刘世伟的陈述不属于二审新证据，已过举证期，不应当采信。
本院对证据认定如下:首先，刘世伟的陈述不能反映调解当天的全部过程，对于当场支付现金的金额并不清楚，也不清楚之后“办手续”的过程。第二，袁福敏于2013年3月8日共出具两份收条，虽然其中内容为“今收到羊卓富付给我公司资产转让款陆佰肆拾万元原其他收条作为本收条的附件”的收条未加盖指印，但另一张内容为“今收到羊卓富付给资产转让款人民币贰拾壹万元整，到今天为止资产转（让）款640万元全部付清”的收条上加盖了袁福敏的指印。袁福敏在未收款的情况下将两张收条交付对方不符合常理。因此，刘世伟的陈述不能证明袁福敏未收取合同尾款21万元，不能达到上诉人四川圣达工具有限责任公司及原审第三人袁福敏的证明目的。
经本院二审审理查明：四川圣达工具有限责任公司、绵阳市富鑫农业技术开发有限公司、绵阳利君房地产经纪服务有限公司三台分公司还于2011年12月24日签订一份《对四川圣达工具有限责任公司与绵阳市富鑫农业技术开发有限公司在二〇一一年十一月十一日签订协议的补充说明》，该《补充说明》第二、三条约定“二、在补充协议签订之时起，转让方须全程协助受让方办理过户手续。三、受让方办理完房产证变更过户手续后，须向转让方支付120万元现金，待受让方办理完土地证变更过户后，余下的120万元现金余额给付转让方。至此，双方的买卖协议终止……”，《补充说明》还对中介佣金的计算方式等问题进行了约定。
经二审审理查明的其他事实与一审一致，本院予以确认。
本院认为，案涉《资产转让协议》系当事人的真实意思表示，协议内容不违反法律、行政法规禁止性规定，也不存在其他《中华人民共和国合同法》第五十二条所规定的应当认定合同无效的法定情形之一，上诉人四川圣达工具有限责任公司主张该合同无效的上诉理由不能成立。当事人在履行合同过程中的法律行为无效并不会导致合同无效。上诉人主张被上诉人在履行合同的办证过程中存在规避税收等违法行为，应通过其他程序予以解决，即便属实亦不影响合同本身的效力。
关于上诉人四川圣达工具有限责任公司是否有权解除合同的问题：《中华人民共和国合同法》第八条第一款规定“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同”。因此，除非符合《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十四条所规定的情形，合同当事人不得擅自解除合同。被上诉人绵阳市富鑫农业技术开发有限公司及原审原告羊卓富对于支付价款这一合同主要债务已经履行完毕，上诉人在一、二审之中，均未举证证明存在被上诉人违约导致合同目的不能实现等其他《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十四条所规定的情形，不享有合同解除权。
虽然上诉人四川圣达工具有限责任公司在本案一审审理过程中提出要求解除合同，但被上诉人绵阳市富鑫农业技术开发有限公司及原审原告羊卓富在被通知解除合同之后坚持其要求由四川圣达工具有限责任公司履行合同的诉讼请求，包含了反对解除合同的意思表示。据此，上诉人是否有权解除合同属于一审审理的争议焦点之一，一审法院对于这一争议亦作出了正确认定，并非程序违法。故上诉人主张其解除合同通知已经生效并认为一审程序违法的理由不能成立。
原审原告羊卓富未对一审判决结果提出上诉，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条、《最高人民法院关于民事经济审判方式改革问题的若干规定》第三十五条之规定，羊卓富提出要求改变一审判决第二项的请求本院不进行审查。
2011年12月24日《补充说明》第三条的约定将原协议全部转让款中后期240万元部分的支付方式和条件进行了变更，但绵阳市富鑫农业技术开发有限公司及羊卓富在上诉人未履行协助过户义务的情况之下仍然向上诉人支付了全部的价款，已经放弃其依照《补充说明》第三条所享有的顺序履行抗辩权。原审原告未请求确认《补充说明》的效力或基于该《补充说明》主张权利，《补充说明》是否有效亦不影响上诉人承担《资产转让协议》所约定的义务。因此，《补充说明》的效力不影响本案判决结果。上诉人要求确认“补充说明”无效超出了本案一审的审理范围，且涉及案外人权益，本院不进行审查。
综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉理由依法不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费200元，由上诉人四川圣达工具有限责任公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 左 迪
审 判 员 沈秦荣
代理审判员 冯安石
二〇一四年三月十四日
书 记 员 赖冬梅
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决认定事实清楚，适用法律正确的，判决驳回上诉，维持原判决；……
《中华人民共和国合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。
《最高人民法院关于民事经济审判方式改革问题的若干规定》三十五、第二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行，当事人没有提出请求的，不予审查。但判决违反法律禁止性规定、侵害社会公共利益或者他人利益的除外。