青海省海北藏族自治州中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）北民二初字第4号
原告吴维，男，汉族。
委托代理人杨亚西，青海西海律师事务所律师。
原告董碧君，女，汉族。
委托代理人杨亚西，青海西海律师事务所律师。
被告海口佳渝贸易有限公司。住所地：海南省海口市国贸路嘉陵大厦**层*座。
法定代表人范文辉，该公司经理。
委托代理人谢潇，四川天普律师事务所律师。
原告吴维、董碧君因合同纠纷一案，于2014年4月10日向本院提起诉讼，请求1、依法解除原、被告签订的合作协议；2、判令被告退还投资款2925500元、赔偿损失784750元并承担本案诉讼费。本院于2014年4月16日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。2014年5月19日，原告吴维、董碧君提出财产保全申请，并提供担保人向东在四川省青川县沙土镇白土村的四宗林地1600亩作为担保，请求对被告海口佳渝贸易有限公司在祁连县二道沟煤矿的探矿权予以查封。本院于2014年5月23日作出（2014）北民二初字第4-1号民事裁定书，依法查封了被告海口佳渝贸易有限公司在祁连县二道沟煤矿的探矿权，并作出（2014）北民二初字第4-2号民事裁定书，对担保人向东的青川林证字（2012）第000164号林权证，四宗林地1600亩林地依法予以查封。2014年6月10日依法公开开庭审理了本案，原告吴维、董碧君的委托代理人杨亚西，被告海口佳渝贸易有限公司委托代理人谢潇到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告吴维、董碧君诉称，2012年10月1日，原、被告签订《合作协议》，约定投资总额控制在2000万元内。被告负责办理门源县木田、完卓煤矿探矿权证及协调各方关系，并保证在2012年12月1日前将探矿权证手续办理完成；原告首批投资500万元以借贷形式投入，合作期间原告可选择被告以借款方式还款，或享有煤矿股权继续合作；为确保合同履行，被告以其祁连县二道沟煤矿探矿权作为担保。合同签订后原告陆续投资2925500元，但被告将资金挪用，原告为监管资金要求参与资金管理，被告以各种理由拒绝，原告即停止投资，至今被告既不履行协议按约定办理探矿权，也不退还投资款，其行为严重违反合同约定及法律规定，违背诚实信用原则，给原告造成了巨大的经济损失，故诉请法院依法解除双方签订的《合作协议》，判决被告退还投资款并赔偿损失。
被告海口佳渝贸易有限公司未提出答辩意见，庭审中口头答辩认为，原告请求返还投资款没有事实依据和法律依据，海口佳渝贸易有限公司至今没有收到原告的任何投资款，原告把投资款打入公司法定代表人范文辉的个人帐户，公司不知情，不应承担责任；反而是原告违约没有按期投入资金，给被告造成了很大的损失，按照风险共担的原则，双方应分担损失；如原告愿意合作，双方的合同可继续履行，被告可放弃主张原告因未按时投资造成违约，赔偿损失的请求，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。
经审理查明，2012年10月1日，原告吴维、董碧君与被告海口佳渝贸有限公司签订了《合作协议》，双方就门源县木田煤矿、完卓煤矿矿权办理、生产经营和投资事宜达成协议：被告在2012年12月1日前将木田煤矿、完卓煤矿探矿权证办妥，原告投入资金在2000万元内，2012年10月8日前首批注入资金500万元，探矿权证办理完后三天内第二批注入资金500万元，第三批资金双方开工后协商确定。被告以借贷形式将原告首批投入资金注入木田煤矿和完卓煤矿项目，被告以祁连县二道沟煤矿探矿权10%作担保，原告可采取两种还款方式，1、被告以借款方式归还乙方资金，暂记月利率四分；2、待矿权证办妥后，原告投入的资金（不超过2000万元）占木田煤矿、完卓煤矿两矿的股份为被告与木田煤炭公司合作所占股权的52%，如果三个月后两探矿权证未办理，原告直接将先期投入的500万元资金转入二道沟煤矿，占二道沟煤矿40%股权。
根据原、被告诉辩主张，确定本案争议焦点并分析认定如下：
一、关于原、被告签订的《合作协议》的效力及应否解除的问题
原告委托代理人认为，2012年10月1日，原、被告双方签订的《合作协议》是合法有效的，协议明确了双方的权利义务关系，按约定被告在2012年12月1日前将完卓煤矿、木田煤矿的探矿权证办理完成，但被告没有能力履行协议，说明在签订协议时被告存在欺诈的行为，无奈原告才停止投资，现协议无法继续履行，合同目的难以实现，故请求法院依法解除《合作协议》。为支持其主张提供证据，即双方于2012年10月1日签订的《合作协议》一份，证明协议是双方当事人在自愿平等基础上签订的，是合法有效的。
被告委托代理人质证认为，对合同的真实性没有异议，合同是签订了，但至今没有收到原告的分文投资款，虽然合同约定可采取借款方式归还资金，但事实上原、被告一直是合作投资关系，由于原告的违约导致被告无法按照合同履行相应义务；如果原告同意被告也愿意继续履行合同义务，原告提出解除合同，被告同意解除，但前提是要对原告提起因违约造成损失赔偿的诉求。
本院认为，原、被告于2012年10月1日签订的《合作协议》，是双方当事人的真实意思表示，不违反相关法律规定，是合法有效的。根据协议约定，原告首批注入资金500万元；被告于2012年12月1日前办妥门源县木田煤矿和完卓煤矿的探矿权证，但原告没有足额投入首批资金，被告也未办理两矿的探矿权证，双方均没有按照协议履行义务。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项：“当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同”的规定，本案双方当事人不能依照协议履行义务，现履行合同存在困难，合同目的也无法实现，合同继续存在已无实际意义，故对双方于2012年10月1日签订的《合作协议》予以解除。
二、关于原告请求退还投资款2925500元及利息损失784750元是否合理的问题
原告委托代理人认为，合同签订后，原告陆续给被告海口佳渝贸易有限公司投入资金2925500元，由于再无法按合同履行义务，被告应退还原告的投资款。因为协议第四条约定原告可选择借贷或占有股份两种方式还款，原告诉求以借贷形式由被告偿还借款。为支持其主张提供证据1、2013年5月29日，由被告海口佳渝贸易有限公司盖章并由法定代表人范文辉签字的收据一张，证明原告吴维、董碧君2012年9月至2013年2月8日，给被告海口佳渝贸易有限公司投资2299900元的事实；证据2、2013年6月3日被告法定代表人范文辉签名的收据一张，证明2013年3月5日至2013年6月1日，原告吴维、董碧君给被告海口佳渝贸易有限公司投资625600元的事实；证据3、转帐凭证14份，现金2279900元，虽然凭证不齐全，但能印证原告向被告转款的事实。
被告委托代理人质证认为，原告起诉的是海口佳渝贸易有限公司，公司至今没有收到原告任何投资款，对于收据仅有范文辉签字的不予认可，14份转帐凭证是转给范文辉的，故对以上证据不予认可。同时提供证据转帐凭证22份，证明二原告陆续给范文辉转帐240万元，都是打入范文辉个人帐户，并没有给公司投资。
本院认为，原告提交的证据1、2013年5月29日证明一份，证明原告吴维、董碧君2012年9月至2013年2月28日，共投入被告海口佳渝贸易有限公司资金2299900元，落款有被告海口佳渝贸易有限公司盖章和法定代表人范文辉签字，对该证据应予以采信；证据2，2013年6月1日的收据一份，证明从2013年3月5日至2013年6月1日，原告吴维、董碧君投资十笔共计625600元，有被告海口佳渝贸易有限公司法定代表人范文辉签字。根据法律规定，法定代表人是代表法人行使职权的负责人，对外代表法人参加民事活动。且原告委托代理人提交转收凭证14份（证据3），被告委托代理人提交转帐凭证22份，虽然双方提交的转帐凭证不全，但能印证原告给被告转款的事实。因此，对被告法定代表人范文辉签字的该份证据应予采信。据此认定，原告吴维、董碧君为被告海口佳渝贸易有限公司投资2925500元。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”。因此，被告海口佳渝贸易有限公司理应返还二原告的投资款2925500元。因原告吴维、董碧君没有按照合同约定按时足额支付首批投资款500万元，而被告海口佳渝贸易有限公司也未按合同约定期限办理探矿权证，在履行合同中双方均有违约行为，故原告请求赔偿利息损失784750元的诉求不合理，不予支持。
综上所述，本院认为，原告吴维、董碧君与被告海口佳渝贸易有限公司于2012年10月1日签订的《合作协议》，是双方当事人的真实意思表示，合同亦未违反相关法律规定，是合法有效的。但由于原、被告未能履行合同，致使双方的合同目的不能实现，该合同现无法继续履行，应依法予以解除。本案中范文辉作为公司法人代表，是代表公司履行职责，实施的是公司行为而不是个人行为，被告代理人认为二原告投资款转给了范文辉个人的辩解理由不成立；被告海口佳渝贸易有限公司理应返还二原告的投资款2925500元；由于二原告没有足额投资首批资金500万元；被告也未按合同约定期限办理探矿权证，双方均有违约行为，对原告吴维、董碧君请求支付利息损失784750元的请求不予支持。故依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项、第九十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
一、原告吴维、董碧君与被告海口佳渝贸易有限公司2012年10月1日签订的《合作协议》，依法予以解除；
二、被告海口佳渝贸易有限公司退还原告吴维、董碧君投资款2925500元（判决生效后十日内支付）；
三、驳回原告吴维、董碧君赔偿利息损失784750元的诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费36482元，由被告海口佳渝贸易有限公司承担；保全费5000元，由原告吴维、董碧君承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于青海省高级人民法院。
审判长 张青武
审判员 魏金莲
审判员 张康宁
二〇一四年七月十四日
书记员 杨明明