广东省广州市越秀区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤0104民初5937号
原告：广州国之旅国际旅行社有限公司，住所广州市越秀区北校场路19号主楼1913号房。
法定代表人：何其幸，总经理。
委托诉讼代理人：陈唯真、刘立健，广东国道律师事务所律师。
被告：广州网乾信息科技有限公司，住所广州市海珠区昌岗中路166号之三1408。
法定代表人：路军，总经理。
委托诉讼代理人：黄玉麟，广东中泽律师事务所律师。
原告广州国之旅国际旅行社有限公司与被告广州网乾信息科技有限公司合同纠纷一案，本院于2016年5月4日受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人刘立健，被告的法定代表人路军及委托诉讼代理人黄玉麟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1、撤销原、被告于2015年5月5日签订的《广州国之旅微商中心项目合作协议书》；2、判令被告向原告返还220000元款项；3、本案的诉讼费用全部由被告承担。事实和理由：2015年3、4月，被告向原告推介互联网运营理念，宣称能为原告打造微商旅游项目。原告对互联网完全不熟悉，但在被告的鼓动下，双方于2015年5月5日签订《广州国之旅微商中心项目合作协议书》，约定双方合作组建广州国之旅微商中心运营项目，项目股本50万元，其中系统开发费用300000元，服务器一组120000元，系统维护费58000元/年*3年，服务器维护/托管/30000元/年*3年，运营服务费90000元/月*6个月，上述费用中实收系统开发费用300000元，服务器120000元，系统维护费80000元，合计500000元。原告现金出资250000元作为启动资金，被告以技术及后期对微信平台的管理运营入股的形式折合25万元。合同签订后，原告依约分别于2015年5月11日向被告支付120000元款项，在被告的多次催促下，原告再次于2015年6月25日向被告支付100000元。但在项目合作过程中，原告发现被告所谓的系统开发就是开设普通的微信公众号，其并不存在专门开发系统，高额购买服务器的事实。同时，被告宣称通过网络营销进行宣传，但被告并未成功推广过任何一个旅游线路。原告多次要求被告返还款项未果。目前，该公众平台已于2015年底停止推广，原告的投入全部损失。原告认为，被告在合同履行过程中并未实际出资，且其技术、后期对微信平台的管理价值极低，据原告向相关网络公司了解，其开设公众平台费用不超过10000元。被告并无进行推广，其所谓的后期服务并没有体现价值。因此，原告认为双方签订的《广州国之旅微商中心项目合作协议书》符合《合同法》第54条可撤销的情形，依法应当予以撤销，被告返还因该合同已收取的相应款项。
被告辩称，不同意原告的诉讼请求。合作协议书是双方的真实意思表示，只是双方在合作后项目出现亏损，本案不符合法律规定可撤销的情形。合同约定了运营费用，原告支付的220000元已投入项目用于运营，原告要求返还没有依据。被告依约履行合同运营项目，但原告设计的旅游线路不适合，是旅游产品出现问题，原告要求返还没有事实和法律依据。
经审理查明，2015年5月5日，原告（甲方）与被告（乙方）就双方共同投资组建广州国之旅微商中心运营项目签订《广州国之旅微商中心项目合作协议书》，约定，一、项目合作基本情况：1.1股东出资及股权比例分配：该中心运营由甲乙双方出资以股份制的形式进行合作，项目股本资金为500000元，项目股本资金包含的内容：a.系统开发费用300000元，战略实收300000元；b.服务器一组：120000元（一次性投入）战略实收120000元；c.系统维护费：58000元/年*3年，战略实计80000元；d.服务器维护/托管：30000元/年*3年，战略实计0元；e.运营服务费：90000元/月*6个月，战略实收0元；甲方出资250000元作为项目启动资金，持项目百分之五十一股权；剩余资金250000元由乙方以技术及后期对微信平台的管理运营入股的形式折合，持项目百分之四十九的股权；1.2项目运营组织架构：该中心运营由甲乙双方人员共同组成，特别聘任单娟为项目中心运营总监，负责该项目所有事宜统筹……1.3项目运营费用说明：项目除以下项目开支外，其他费用开销均由启动资金划出；1、由双方各自承担原有人员薪酬、社保；2、涉及“一起走吧”国之旅微信公众号或国之旅平台网络营销费用由项目承担；1.4项目成立分公司：项目运营正式进入轨道后（暂定为项目运营2个月后），如甲乙双言认为有条件成立分公司的，可将微商中心发展为广州国之旅国际旅行社有限公司旗下分公司，甲方持百分之五十一股权，乙方持百分之四十九股权，其中所涉及的运营杂费（包括但不限于登记注册备案、公关费、差旅费、新增办公场地、新增办公设备、新增工作人员所产生的费用）将从项目盈利中划拨；二、甲乙双方权利及义务：2.1甲方的权利和义务：甲方享有本协议中微信公众号的所有权，甲方须投入乙方250000元作为项目的启动资金，其中乙方的系统开发费用为250000元，应支付给乙方的资金期限及比例为：A、签订合同当日，甲方支付乙方120000元；B、乙方在甲方指定的微信公众号架设系统完成，并培训甲方总部人员完毕，甲方应支付乙方100000元；C.项目运营后，甲方划拨30000元到微商中心专门使用账户（广州国之旅国际旅行社有限公司建设银行账号），用于微商中心专门项目使用，并作为项目风险控制资金使用；D.甲方在支付前，乙方须向甲方提供国内同等金额有效发票，否则甲方有权延时支付；E.因甲方单方支付问题导致乙方延误项目进度的，乙方不负违约责任；2.12甲方负责设计旅游路线，甲方须在新产品上线前以书面形式向乙方告知产品内容、成本价、销售价等信息，双方共同确认后乙方予以上线……2.2乙方权利和义务：2.21乙方负责项目主要的日常运营工作，必须按照《旅游法》设计和运营微商销售工作，按照“四统一”执行分销系统，且取得甲方签字同意后方可上线；2.22乙方享有运营权的全部权限，包括但不限于产品包装、产品推广、渠道选择及内容等权限，甲方积极配合并监督乙方运营；2.23乙方统筹项目线下交互、人员培训及招商工作，必须将乙方的销售资源纳入此项目系统，不得走单和隐留，乙方不得以甲方名义从事与本协议无关的任何行为；2.24乙方主导项目策划及项目线上线下推广工作，甲方参与协助；2.25乙方设置系统并制作“电子旅游卡”，保证项目正常动作，涉及会员卡的费用由乙方负责；2.26乙方在收到相应进度的合同款项后推动项目进度，项目一经启动，因乙方已实质性地对系统开发、线上包装、人力配备、工作时间等付出成本，除乙方违约导致本协议终止、解除外，该款项不予退还或不予全部退还；2.27乙方不得利用本项目从事任何与甲方名誉、品牌、服务、销售等利益相违背的行为，否则应赔偿由此给甲方带来的一切经济损失，并独自承担相应法律责任；2.28乙方按照人员编制和工作汇报计划推进项目，但不对项目盈亏负责；甲乙双方互为唯一指定合作伙伴，在旅游微商项目中共同经营；三、运营结构及说明：3.1“一起走吧”将作为广州国之旅微商中心旗下的微电脑品牌，项目由甲乙双方共同运营，该项目将以电子旅游卡的形式销售境内外旅游服务，甲方负责主要的旅游线路设计及操作，乙方通过网络营销宣传及招徕客户，在运营过程中，项目产生的收益和风险均由甲乙双方按照各自的股权比例享有和承担……六、违约条款：6.1在甲方提供完备的产品描述、客服流程等书面材料后，乙方应在本合同生效后7个工作日内完成微信公众号架设系统，否则每迟延一天，甲方有权扣除应支付给乙方费用的万分之五作为违约金，迟延超过30天的，甲方有权解除合同，并要求乙方返还全部费用；6.2乙方利用本微商中心及微信平台将招徕的客户交给第三方的，甲方有权要求乙方双倍支付所获得的利益，同时解除合同，并不予乙方任何补偿；乙方对微信平台的管理、维护与运营是本协议的重要组成部分，在非不可抗力下，任何一方未经对方书面允许而中途退出本协议的，不但丧失全部分红权，退出方还应赔偿对方损失……七、终止和清算：7.1当出现下列情况时，任一方可发出终止合同通知书，该通知书至少应在合同终止前的30天内发出：A.在一方自愿或非自愿宣布退出、清盘或解散的；B、在一方不履行本合同规定的义务或违反本合同的任何条款，经另一方提出后拒不改正的；C.在双方严格遵守条文后，仍然违反政府现行的法律、法令或条例，使分公司无法继续营业的；7.2甲方有权提前终止本协议项目及分公司的经营，双方应按照《公司法》相关条例和股权条例进行友好洽商和清算，确保减少乙方损失等。
上述合同签订后，原告于2015年5月11日向被告支付120000元、2015年6月25日支付100000元，共计向被告支付220000元。
被告为证实其履行合同约定的义务，出示了以下证据：1、广州国之旅微商中心项目合作协议书；2、被告营业执照复印件；证据1、2拟共同证明双方建立合作关系，并约定了相关权利义务；3、2015年5-12月项目运营费用汇总表；4、银行流水记录；证据3、4拟共同证明项目运营中心2015年5-12月的开支明细以及支付情况，项目开支已远远大于原告支付的启动资金；5、租赁合同复印件；6、房屋使用税复印件；7、办公场地2015年5-12月水电费及管理费收据；证据5-7拟共同证明项目运营中心租赁办公场地产生的租赁费用；8、国之旅运营中心员工情况汇总表；9、运营中心员工劳动合同复印件；10、员工社保缴费凭证；11、广州市就业登记表；证据8-11拟共同证明项目运营过程中招录的员工情况，员工工资支出反映运营费用已经严重超支，作为项目控股股东的原告并未追加投资弥补亏损；12、系统源代码、运营中心的工作文档及图片、公众号平台展示，拟证明运营中心自成立以来的部分可以记录的工作成果。原告对被告出示的上述证据质证表示：对证据1、2的真实性、合法性无异议，双方设立项目运营资金的前提条件是在项目正式运营后，有条件成立分支机构才使用，但现在只是前期准备没有正式运营，原告认为涉案项目没有正常启动，故仅支付220000元，另有30000元没有支付。对证据3的真实性、合法性及关联性不予认可，该证据是被告单方制作，所列的项目不合理，被告先于项目成立，房租、水电、管理费及税费是被告正常运营的成本，而不是因成立项目运营中心多支出的成本。对证据4的真实性无异议，但对关联性有异议，项目成立之前员工已招聘，并非新增员工，这些员工是否有进行涉案项目的开发不清楚。对于证据5-7的真实性无法确认，付款通知单显示该场地是在项目成立之前已承租。对证据8的真实性、合法性及关联性均不确认，该汇总表是被告单方制作，对照双方的合同内容来看，被告只有四名员工参与运营，其他员工是否新增员工并有参与运营不清楚。对证据9的真实性无法确认，不是所有的员工都是在项目成立开始时招聘且不少员工在2015年11月前已离职。对证据10的真实性、合法性无异议，但该证据不能反映员工的招聘情况，被告应提供缴费明细，显示入职和离职时间。对证据11的真实性无异议，该证据显示这些员工在2015年6月已全部离职，涉案项目在2015年5月5日才启动，原告的第二款资金是在2015年6月25日才注入，这些员工不是为运营涉案项目才招聘,被告提供的上述租赁、用工情况是被告公司的全部经营成本，不是涉案项目的经营成本。对证据12的真实性无异议，确认被告提供了微信公众号的系统平台，通过手机、电脑可以查看到平台，但该平台是否被告自行开发，还是通过其他方式购买不清楚，对于该公众平台根据目前的市场价值判断，不值250000元。
庭审过程中，原告主张要求撤销协议的依据是：1、原告在与被告签订涉案合作协议书时存在重大误解，被告在签约前向原告介绍时是说使用其原有的化妆品平台推广原告的旅游产品，未提出是根据旅游公司的特点重新定制平台，且被告仅推出公众号平台，没有推介旅游产品，被告所述在平台开发投入几十万元不属实。2、涉案合同订立时显失公平，具体体现在原告出资250000元，但被告没有出资进行专业开发，也没有购买专业服务器；根据合同约定，原告支付的250000元是系统开发费用，但合同条款是被告制订，原告没有详细审查，目前，涉案项目在运营不到半年时间就已结束，原告投入的220000元没有任何价值，原告认为订立合同时最直接体现显失公平体现在被告开发的系统价值不可能达到300000元。原告为证实其上述主张，出示两份证据：1、QQ聊天记录，拟证实原告向其他类似互联网公司了解推出一个微信推广平台仅需不到10000元费用；2、“广州国之旅”微信平台，拟证明被告为原告开设的微信平台目前已没有内容。被告对原告出示的上述证据质证表示：对于QQ聊天记录的真实性、合法性及关联性不予确认，开发项目不是使用现成项目，重新设计模版、制作软件、编写源代码，仅花费10000元无法完成；对“广州国之旅”微信平台的真实性无异议，该平台现状确实如此，在2015年底关闭平台的原因是原告没有缴交后期费用，且解散了产品输出团队，如双方继续合作租赁服务器即可重新将内容显示上线，被告已将源代码作为证据提交；涉案合同的订立是双方意思一致合意的结果，具体条款是双方共同拟定，原告认为为存在重大误解不成立；原告认为系统价值不到300000元仅是通过网络咨询某家公司得出结论，根据合同约定，原告支付的250000元并不是原告支付单独的系统开发费用，而是组建合作项目的前期费用，属于原告的投资款，被告在运营项目支出的费用已远超过原告的投入，故原告认为其存在重大误解且合同显示公平没有事实和法律依据。
本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。”首先，原告主张被告在签约前向原告介绍使用其原有的化妆品平台推广原告的旅游产品，未提出是根据旅游公司的特点重新定制平台，故其在与被告订立合作协议书时存在重大误解，对于原告的该项主张原告未能举证予以证实。其次，原告主张订立合同时显失公平体现在被告开发的系统价值不到300000元，但原告依约需出资250000元,并出示QQ聊天记录以证实其向其他互联网公司了解推出类似微信公众平台的收费不足10000元。由于原告对被告已制作并推出“广州国之旅”微信公众号系统平台的事实予以确认，涉案合同约定原告投入的250000元是作为项目启动资金并由原告持有合作项目51%股权，现原告仅凭QQ聊天记录不能证实开发一款类似涉案的微信公众号平台所需费用，原告主张涉案合同订立时显失公平，证据不足，本院不予采纳。原告主张要求撤销合作协议书，并由被告向原告返还220000元，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十四条第一款、第六十条第一款之规定，判决如下：
驳回原告广州国之旅国际旅行社有限公司的全部诉讼请求。
案件受理费8800元，由原告广州国之旅国际旅行社有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内按照不服本判决部分的上诉请求数额向广东省广州市中级人民法院预交上诉案件受理费，逾期不交的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 欧阳羽中
人民陪审员 唐 玉 文
人民陪审员 郝 铁 军
二〇一六年十一月四日
书 记 员 彭 洪