山东省聊城市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鲁15民终1325号
上诉人（原审被告）：山东力诺新材料有限公司。住所地：山东省济南市商河县石化路**号。
法定代表人：高元坤，董事长。
委托代理人：肖培宝，该公司员工，（力诺集团股份有限公司宿舍）。
委托代理人：刘帅，北京大成（济南）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：聊城四海包装有限公司。住所地：山东省莘县鸿图街*号。
法定代表人：张玉增，董事长。
委托代理人：赵举堂，该公司法律顾问。
原审被告：莘县力诺光热科技有限公司。住所地：山东省莘县古云镇富云路中段。
法定代表人：刘沛志，经理。
上诉人山东力诺新材料有限公司（以下简称力诺新材料公司）因与被上诉人聊城四海包装有限公司（以下简称四海公司）、原审被告莘县力诺光热科技有限公司（以下简称力诺光热公司）买卖合同纠纷一案，不服山东省莘县人民法院（2014）莘商初字第1106号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年7月1日立案后，依法组成合议庭审理了本案。上诉人力诺新材料公司的委托代理人刘帅、被上诉人四海公司的委托代理人赵举堂，到庭参加诉讼。原审被告力诺光热公司经本院传票依法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。上诉人力诺新材料公司的委托代理人肖培宝，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
力诺新材料公司上诉请求：请求撤销原判，改判驳回四海公司对其的诉讼请求。事实和理由：一、力诺新材料公司与四海公司无任何关系，也未发生过任何业务，力诺新材料公司不欠四海公司的任何款项。力诺光热公司明确表示其欠四海公司款项，并表示愿意偿还。一审判决力诺新材料公司与力诺光热公司共同承担责任，于法无据。二、一审认为“力诺新材料公司与刘沛志签订的股权转让协议约定，由力诺新材料公司负责力诺光热公司股权转让之前的债务，该约定系双方自愿，合法有效，且四海公司对该笔债务的承接也予以认可，故四海公司要求力诺光热公司、力诺新材料公司偿还所欠货款的请求，应予支持”。一审上述认为错误，股东之间的约定只能约束协议的双方，效力并不及于合同双方当事人之外的第三人，一审混淆了公司债务与个人债务的区别。
四海公司辩称：一、力诺新材料公司称其与四海公司无任何关系的理由不成立，力诺新材料公司是力诺光热公司的控股股东，力诺新材料公司作为控股股东，处置了力诺光热公司的全部财产，并以自己的名义转移了欠四海公司的债务。二、力诺光热公司同意偿还欠四海公司的货款，是基于与力诺新材料公司签订的债务转移协议，并不是所欠四海公司的货款。三、四海公司在力诺光热公司同意偿还的情况下，并不放弃向力诺新材料公司主张权利，在四海公司不同意力诺新材料公司转移债务的情况下，其债务转移的行为对四海公司无效。综上，请求维持原判。
力诺光热公司未陈述意见。
四海公司向一审法院起诉请求：请求判令力诺光热公司、力诺新材料公司给付欠款90839.7元及起诉后的利息。
一审法院认定事实：四海公司系一家生产产品外包装的公司。力诺光热公司系生产、加工、销售太阳能、集热器及配套零部件的企业。自2012年9月9日起，四海公司开始为力诺光热公司供应产品外包装，截止至2013年1月26日，经双方结算，力诺光热公司欠四海公司产品外包装款90839.7元。后经四海公司多次催要，力诺光热公司未予偿还。2014年12月26日，四海公司诉至法院，要求力诺光热公司给付欠款90839.7元及利息。2015年3月17日，四海公司申请追加力诺新材料公司为共同被告。
力诺光热公司于2007年9月成立，系有限责任公司。其公司由力诺集团有限责任公司（持股比例1％，2007年11月9日该公司名称变更为力诺集团股份有限公司）和力诺新材料公司（持股比例99％）共同组建，注册资本为1000万元，法定代表人为申某。后公司法定代表人由申某变更为刘沛志。2013年6月19日，力诺光热公司的股东即力诺新材料公司和力诺集团股份有限公司（转让方、甲方）与刘沛志（受让方、乙方）签订“力诺光热公司股权转让协议书”一份，该协议第一条（1）甲方同意将所持有的力诺光热公司100％的股权依法转让给乙方。（2）股权转让价格为1000万元。……。第四条（3）甲方转让其股权后，该部分股权应享有的权利和应承担的义务由乙方享有与承担，交割日之前的公司债务，甲方负责承担。欠四海公司产品外包装款90839.7元系力诺光热公司股权转让之前形成的债务。
2013年10月29日，力诺新材料公司与董某乙签订“转账协议”一份，内容为“三、甲方（力诺新材料公司）和地税局、基建及供应商（附表明细）发生的一切纠纷，由乙方负责协调解决。四、甲方除本协议附件明细表包括的客商，发生的纠纷由甲方负责解决”。附表明细：“力诺光热公司辅助余额表，期间2013.01-2013.10，科目单位应付款，……四海公司期初余额38740.40，方向贷，期末余额90839.70莘县处理……。”
一审法院认为，四海公司给力诺光热公司供应产品外包装，双方的买卖合同合法有效。四海公司按照合同约定履行了供货义务，力诺光热公司应按照合同约定支付全部价款。力诺光热公司支付部分价款后，剩余价款未支付，存在违约行为，应承担违约责任。力诺光热公司的原股东力诺新材料公司与刘沛志签订的股权转让协议中约定，由力诺新材料公司负责承担力诺光热公司股权转让之前的债务，系公司股东对公司债务的承接，债权人对债务的承接也予以认可，故四海公司要求力诺光热公司、力诺新材料公司偿还所欠货款的请求，应予支持。力诺新材料公司将债务转让给第三人董某乙，系债务的转移，未经债权人同意，不发生债权转移的效力，力诺新材料公司将债务转让给第三人系无效行为。关于利息双方未约定，四海公司主张起诉后的利息，符合法律规定，予以支持，起诉后的利息可按照中国人民银行同期同类贷款利率计算。对于四海公司主张要求力诺光热公司、力诺新材料公司承担起诉后的诉讼费用，未提供证据，不予认可。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第八十四条、第一百零九条、第一百三十条、第一百五十九条之规定，判决：一、力诺光热公司、力诺新材料公司于本判决生效后三日内共同偿还四海公司欠款90839.7元及利息（利息自2014年12月26日起，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，至本院确定的还款之日止）。二、驳回四海公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2071元，保全费928.4元，共计2999.4元，由力诺光热公司和力诺新材料公司共同承担。
二审中，力诺新材料公司的代理人对其公司是否与董某乙签订了转账协议，表示需与公司核实。本院限期力诺新材料公司核实其公司是否与董某乙签订过转账协议，并告知力诺新材料公司如逾期或不予回复将视为其公司认可四海公司提交的其与董某乙签订的转账协议（影印件），力诺新材料公司在限定的期间内未予回复。二审中，当事人未提交新证据，本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，2013年6月19日，力诺新材料公司、力诺集团股份有限公司与刘沛志签订的股权转让协议明确约定，由力诺新材料公司负责承担力诺光热公司股权转让之前的债务。2013年10月29日，力诺新材料公司与董某乙签订“转账协议”一份。在该“转账协议”中，力诺新材料公司将涉案债务转移给案外人董某乙。力诺新材料公司对一审中四海公司提交的该“转账协议”不予认可，并在二审中承诺予以核实，但其后并未在本院指定期限内对该核实情况予以回复，依法应对此承担不利的法律后果，本院对四海公司一审中提交的该“转账协议”的效力予以确认。力诺新材料公司签订上述股权转让协议及将涉案债务转移给案外人的行为，应视为其对涉案债务具有认可及承担的意思表示，一审判决力诺新材料公司与力诺光热公司共同对涉案债务承担责任，并无不当。另外，一审卷宗中诉讼费单据显示保全费为1120元，一审判决记载928.4元有误，应予纠正。
综上，力诺新材料公司的上诉理由不能成立，本院对其上诉请求，依法不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条、第一百六十九条、第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费2071元，由力诺光热公司、力诺新材料公司承担。保全费1120元，由力诺光热公司、力诺新材料公司承担1020元，四海公司承担100元。二审案件受理费2071元，由力诺新材料公司承担。
本判决为终审判决。
审判长 陈家勇
审判员 刘 颖
审判员 董 慧
二〇一六年九月十二日
书记员 赵 迎