湖南省岳阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）岳中民三初字第76号
原告湖南泰通电力科技有限公司,住所地长沙市长沙高新区麓谷基地橡树园B2栋。
法定代表人赵斌，董事长。
委托代理人戴干能，该公司职员。
委托代理人刘龙辉，湖南银联律师事务所律师。
被告华容县昊天化工实业有限公司，住所地湖南省华容县胜峰乡珠头山。
法定代表人朱涛，董事长。
被告朱涛，华容县昊天化工实业有限公司董事长。
原告湖南泰通电力科技有限公司（以下简称泰通科技公司）诉被告华容县昊天化工实业有限公司（以下简称昊天化工公司）、朱涛项目转让合同纠纷一案，于2014年12月10日向本院提起诉讼。本院受理后，依法组成由审判员闾开海担任审判长，审判员刘霁、代理审判员朱慧娟参加的合议庭。本院根据泰通科技公司所提出的保全申请，于2014年12月26日作出（2014）岳中民三初字第76-1号民事裁定:一、冻结昊天化工公司、朱涛名下的银行存款15000000元或查封、扣押、冻结昊天化工公司、朱涛价值15000000元的其他资产。二、查封泰通科技公司所有的位于湖南省长沙市湘府中路9号的融城花园酒店2101、2102、2103、2104、2105、2106、2107号诉讼保全担保房产，查封期限为两年。本院于2015年4月28日对本案公开开庭进行了审理。代理书记员胡航诚担任法庭记录。原告泰通科技公司的委托代理人戴干能、刘龙辉到庭参加诉讼。被告昊天化工公司、朱涛经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告泰通科技公司诉称：2013年5月13日,泰通科技公司与昊天化工公司签署《节能改造合同书》、《节能技术改造项目技术协议书》，约定：由泰通科技公司全额投资对昊天化工公司的压缩机节能工程、自动加焦、煤棒烘干工程、18000NM3/h变换气PSA脱碳等项目进行节能改造,节能改造后，双方就节能效益按约定比例分享。合同签署后，泰通科技公司按技改协议投资，购买设备并进行安装，聘请施工方进行施工改造等，2013年11月25日泰通科技公司为昊天化工公司建设和改造了18000NM3/h变换气PSA脱碳工程和自动加焦、煤棒烘干工程等节能工程，且经昊天化工公司验收合格，泰通科技公司为压缩机节能工程已购买压缩机二台，因昊天化工公司自身原因未能及时安装。至此，泰通科技公司已直接投入资金1384.85万元。由于昊天化工公司自身原因未完成全部节能改造，生产经常关停等致使泰通科技公司投资不能按原计划回收，因此泰通科技公司要求退出项目，将项目已投资和实施部分作价转让给昊天化工公司，泰通科技公司因实施项目改造而与第三方湖南仪峰优化控制技术有限公司、固耐重工（苏州）有限公司、湖南联强化工设备有限公司的采购合同、施工合同则以合同主体变更的形式将权利义务（包括但不限于尾款支付义务）转移给昊天化工公司，昊天化工公司同意，但一直未与第三方协调好合同变更事宜，为此，2014年6月12日昊天化工公司承诺负责与第三方变更合同，承接合同权利义务。同时，双方对昊天化工公司已进行技改项目工程及投资等予以确认，签署《项目转让协议书》，朱涛对昊天化工公司的项目受让付款义务承担连带保证责任。转让协议签署后,昊天化工公司一直未按约付款，朱涛也未履行担保义务，为维护自身的合法权利，故泰通科技公司诉至本院，请求依法判令：1、昊天化工公司立即向泰通科技公司一次性支付项目转让款人民币24927300元给及支付泰通科技公司保险费80万元。2、昊天化工公司立即向泰通科技公司支付从2013年12月6日至2014年9月6日止的违约金人民币1017280.00元，2014年9月6日后的违约金按千分之一每日计算至项目转让款付清时止。3、朱涛对昊天化工公司应承担的上述全部付款义务承担连带责任。
泰通科技公司为支持其诉讼请求，向本院提交了下列证据：
证据一，2013年5月13日泰通科技公司与昊天化工公司签订的《节能改造合同书》（效益分享型），拟证明泰通科技公司与昊天化工公司约定由泰通科技公司对昊天化工公司的节能改造项目提供专项节能服务，泰通科技公司按约定比例享受项目节能效益；
证据二，2013年5月28日泰通科技公司与昊天化工公司签订的《节能技术改造项目技术协议书》，拟证明泰通科技公司与昊天化工公司就技术改造范围及技术改造要求均进行了具体约定；
证据三，2013年5月28日泰通科技公司分别与固耐重工（苏州）有限公司签订的压缩机采购合同及技术协议，与湖南仪峰优化控制技术有限公司签订的优化DCS等系统采购合同及技术协议，与湖南联强化工设备有限公司签订的技改工程施工合同，拟证明泰通科技公司为履行与昊天化工公司签订的《节能改造合同书》，实施了购买设备、组织施工等行为；
证据四，竣工验收报告，拟证明昊天化工公司的型煤系统控制监控改造工程于2013年11月25日通过竣工验收；
证据五，发票及付款凭证73份，拟证明泰通科技公司为履行与昊天化工公司签订的《节能改造合同书》，已向固耐重工（苏州）有限公司、湖南仪峰优化控制技术有限公司、湖南联强化工设备有限公司支付设备购置款及工程款共计1384.85万元；
证据六，2014年6月12日昊天化工公司出具的《承诺书》，拟证明昊天化工公司承诺泰通科技公司尚欠固耐重工（苏州）有限公司、湖南仪峰优化控制技术有限公司、湖南联强化工设备有限公司的设备购置款及工程款均由昊天化工公司支付，并由昊天化工公司与固耐重工（苏州）有限公司、湖南仪峰优化控制技术有限公司、湖南联强化工设备有限公司签订变更合同；
证据七，2014年6月12日泰通科技公司与昊天化工公司、朱涛所签订的《项目转让协议》，拟证明：1、泰通科技公司与昊天化工公司已达成协议，将节能工程项目作价2492.73万元转让给昊天化工公司，并对转让款的支付方式及支付时间均进行了约定；2、朱涛同意对昊天化工公司应承担的付款义务承担连带保证责任。
被告昊天化工公司、朱涛未予答辩。
被告昊天化工公司、朱涛未提供证据。
本案在审理过程中，本院对泰通科技公司所提供的第一、二、三、四、五、六、七组证据进行了审查。经查证，本院对上述证据认定如下：泰通科技公司所提供的一、二、三、四、五、六、七组证据内容真实、来源合法、与本案具有关联性，本院予以采信。
根据本院采信的证据，结合庭审查明的事实，本院对本案的事实确认如下：
2013年5月13日,泰通科技公司与昊天化工公司签订《节能改造合同书》（效益分享型），约定由泰通科技公司对昊天化工公司的压缩机节能工程、自动加焦、煤棒烘干工程、18000NM3/h变换气PSA脱碳等项目进行节能改造,节能改造后，双方就节能效益按约定比例分享。2013年5月28日,泰通科技公司与昊天化工公司签订《节能技术改造项目技术协议书》，对具体工艺流程及技术方案进行了约定。泰通科技公司为履行上述合同，于2013年5月28日分别与固耐重工（苏州）有限公司签订了压缩机采购合同及技术协议，与湖南仪峰优化控制技术有限公司签订了优化DCS等系统采购合同及技术协议，与湖南联强化工设备有限公司签订了技改工程施工合同，按技改协议投资，购买设备并进行安装，聘请施工方进行施工改造。2013年11月25日，昊天化工公司型煤造气改造项目通过竣工验收。泰通科技公司已陆续向固耐重工（苏州）有限公司、湖南仪峰优化控制技术有限公司、湖南联强化工设备有限公司支付设备购置款及工程款共计1384.85万元。2014年6月12日，昊天化工公司出具《承诺书》，承诺由昊天化工公司负责与固耐重工（苏州）有限公司、湖南仪峰优化控制技术有限公司、湖南联强化工设备有限公司修改采购合同、施工合同，十五日内修改完毕，如因没有按时修改妥当造成上述单位向泰通科技公司要求但不限于支付质保金、履行合同等事项均由昊天化工公司承担。同日，泰通科技公司(甲方）与昊天化工公司（乙方）、朱涛（丙方）签订《项目转让协议》，协议约定：一、甲乙双方确认甲方已在该项目直接投入资金1384.85万元；二、甲方同意将项目以买断方式转让给乙方，乙方同意受让；三、乙方向甲方支付本项目转让价款为2492.73万元，该价款具体支付办法为每年按12个月分四次平均支付，即每3个月支付一次，在每三个月满后第五日前一次性支付该期款，第一笔付款时间为2013年12月6日，付款金额为187万元，以此类推，从2015年12月6日开始按124.6万元/次支付完毕（其中最后一次按124.53万元支付）；四、本协议生效后，如乙方逾期支付甲方款项，甲方有权以应付未付款的千分之一按日收取违约金，乙方逾期付款超过90日，甲方有权终止本合同并一次性收回全部项目转让款，另乙方每年支付给甲方20万元保险费，四年共计为80万元，支付时间为按上述付款时间每年的第四次相同（此费用不包括在项目转让价款之内）；五、丙方自愿为乙方切实全面履行本协议义务向甲方承担连带保证责任，保证期限为本协议期满两年。泰通科技公司、昊天化工公司在该协议上加盖了公章，朱涛在该协议上签名。在签订该协议时，泰通科技公司、昊天化工公司口头约定在协议签订前分别应于2013年12月6日、2014年3月6日、2014年6月6日支付的三期款项561万元（187万元×3）在2014年9月6日应支付第四期款项时一并予以支付。协议签订后，昊天化工公司并未按约定的期限及金额向泰通科技公司支付项目转让款项，故泰通科技公司诉至本院，提出前述诉求。
本院认为，本案争议的焦点为：1、泰通科技公司要求昊天化工公司一次性支付项目转让款2492.73万元及保险费80万元的诉讼请求是否应予支持；2、违约责任应当如何承担；3、朱涛是否应当承担连带保证责任。
关于焦点1，《中华人民共和国合同法》第六十条规定“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。”泰通科技公司与昊天化工公司所签订的《项目转让协议》是双方真实意思表示，且不违反法律的强制性规定，双方均应遵循诚实信用原则全面履行自己的义务。依据《项目转让协议》的约定，昊天化工公司应于2014年9月6日开始分期支付项目转让款，但至泰通科技公司起诉之日止，昊天化工公司仍未开始支付转让款，其行为明显构成违约，对于纠纷的产生应负全部责任。《项目转让协议》约定如昊天化工公司逾期付款超过90日，泰通科技公司有权终止本合同并一次性收回全部项目转让款，昊天化工公司至2014年12月6日仍未支付转让款，已经逾期付款超过90日，因而依据协议约定泰通科技公司有权要求昊天化工公司一次性支付全部项目转让款2492.73万元及保险费80万元，故对于泰通科技公司所提出的要求昊天化工公司一次性支付项目转让款2492.73万元及保险费80万元的诉讼请求，本院予以支持。
关于焦点2，《中华人民共和国合同法》第一百一十四条规定“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。”《项目转让协议》约定本协议生效后，如昊天化工公司逾期支付甲方款项，泰通科技公司有权以应付未付款的千分之一按日收取违约金，如昊天化工公司逾期付款超过90日，泰通科技公司有权终止本合同并一次性收回全部项目转让款。《项目转让协议》于2013年6月12日签订，泰通科技公司主张在协议签订前分别应于2013年12月6日、2014年3月6日、2014年6月6日支付的三期款项561万元（187万元×3）应自约定支付之日起计算违约金明显没有法律依据，本院不予支持。同时，依据协议约定项目转让款项是分期分批支付，现泰通科技公司已以昊天化工公司逾期支付款项为由主张一次性收回项目转让款项，再要求昊天化工公司按每日千分之一的利率支付违约金明显不当，但昊天化工公司逾期支付转让款对于泰通科技公司必然造成一定损失，本院根据《项目转让协议》的性质、目的、交易习惯确定昊天化工公司应以2492.73万元为基数按中国人民银行的同期贷款利率标准自2014年12月6日起至项目转让款项实际清偿之日止向泰通科技公司支付违约金。
关于焦点3，《中华人民共和国担保法》第十八条规定“当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。”《项目转让协议》约定朱涛自愿为昊天化工公司切实全面履行本协议义务向泰通科技公司承担连带保证责任，朱涛作为保证人在《项目转让协议》签名，现由于债务人昊天化工公司债务履行期届满没有履行债务，债权人泰通科技公司要求保证人在其保证范围内承担保证责任，因而朱涛对于昊天化工公司应支付给泰通科技公司的项目转让款项及违约金应承担保证责任。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十四条，《中华人民共和国担保法》第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
1、限被告华容县昊天化工实业有限公司于本判决生效后十日内支付原告湖南泰通电力科技有限公司项目转让款2492.73万元及保险费80万元，
2、被告华容县昊天化工实业有限公司以2492.73万元为基数按中国人民银行的同期贷款利率标准自2014年12月6日起至项目转让款实际清偿之日止向原告湖南泰通电力科技有限公司支付违约金，上述违约金均限于本判决生效后十日内付清。
三、被告朱涛对被告华容县昊天化工实业有限公司上述一、二项债务承担连带清偿责任。
如未按本判决确定的期限履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费175522元，保全申请费5000元，合计180522元，由原告湖南泰通电力科技有限公司负担30000元，被告华容县昊天化工实业有限公司负担150522元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于湖南省高级人民法院。
审 判 长 闾开海
审 判 员 刘 霁
代理审判员 朱慧娟
二〇一五年十一月十六日
代理书记员 胡航诚
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
《中华人民共和国担保法》
第十条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。