北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）三中民终字第15230号
上诉人（原审被告、反诉原告）北京至爱至盛商贸有限公司，住所地北京市朝阳区十里堡甲2号院1号楼1层101室。
法定代表人宋永杰，总经理。
委托代理人王伯辉，北京市易行律师事务所律师。
委托代理人李莉，北京市易行律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）北京市瀚翔律师事务所，住所地北京市朝阳区水碓子北里***室。
负责人张瀚文，主任。
委托代理人秦宜义，北京市瀚翔律师事务所律师。
上诉人北京至爱至盛商贸有限公司（以下简称至爱至盛公司）因与被上诉人北京市瀚翔律师事务所（以下简称瀚翔律所）服务合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2014）朝民初字第25024号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成由法官张丽新担任审判长，法官魏志斌、孙京参加的合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
瀚翔律所在一审中起诉称：瀚翔律所和至爱至盛公司于2013年4月10日签订《常年法律顾问合同》，约定法律服务的范围和双方的义务，年服务费1000000元，分四次支付。合同签订后，瀚翔律所指派律师进驻至爱至盛公司提供法律服务，至爱至盛公司支付了法律顾问费500000元，但没有支付剩余顾问费。瀚翔律所已按照合同约定提供了法律服务，至爱至盛公司却违反合同约定。故瀚翔律所要求至爱至盛公司支付法律服务费500000元。
至爱至盛公司在一审中答辩并反诉称：不同意瀚翔律所的诉讼请求。双方于2013年4月10日签订常年法律顾问合同，并约定顾问费1000000元，是因为瀚翔律所受托要为至爱至盛公司完成建章立制等义务。2010年双方签订常年法律顾问合同，2011年续签合同，2012年7月25日继续续签，将合同期限由一年延长到一年四个月，变相降低了顾问费。2013年4月再次签订法律顾问合同，瀚翔律所承诺为至爱至盛公司建章立制，且有些专业问题瀚翔律所无法完成需请他人帮助，故费用定为1000000元。合同签订后半年内，瀚翔律所未兑现承诺，除了一些常规的法律咨询和代理服务外，未完成建章立制的工作项目。至爱至盛公司无奈又另付费用请案外公司完成此工作，至爱至盛公司向瀚翔律所邮寄了解除合同通知。瀚翔律所称顾问费1000000元的原因是至爱至盛公司工作量增加，瀚翔律所律师常驻至爱至盛公司并非事实，瀚翔律所没有任何证据证明工作量增加。法律服务合同已经于2013年12月26日解除，瀚翔律所主张合同解除后的顾问费和利息没有事实依据，至于合同解除前的顾问费，应按照2012年合同的标准。瀚翔律所应当退还已收取的法律顾问费，即便有顾问费也应按照2012年协议的标准。从瀚翔律所提交的证据看瀚翔律所只是完成了代理至爱至盛公司诉讼的义务，只是合同义务之一，瀚翔律所并未履行合同的主要义务。因此至爱至盛公司提出反诉，要求瀚翔律所将已收取的500000元顾问费返还给至爱至盛公司。
瀚翔律所在一审中针对反诉答辩称：不同意至爱至盛公司的反诉请求。1.双方签订的《常年法律顾问合同》系双方真实意思表示，合法有效，应得到全面履行。该合同不存在欺诈、胁迫、重大误解等情形，更不存在合同无效的情形。该合同中至爱至盛公司提出了更高的要求主要为派驻一位有职业经验的律师常驻至爱至盛公司提供法律服务，所有代理至爱至盛公司的诉讼、仲裁案件一律免费，瀚翔律所组建律师团队为至爱至盛公司提供法律服务。2.瀚翔律所按照合同约定履行了全部义务，至爱至盛公司应支付全部法律顾问费。3.至爱至盛公司称瀚翔律所没有按照约定提供法律服务缺乏证据支持，也自相矛盾。4.至爱至盛公司主张双方合同已解除，没有事实和法律依据。至爱至盛公司主张的解除没有证据证明，双方的合同不属于委托合同，至爱至盛公司以合同解除拒付法律顾问费不成立。
一审法院审理查明：2010年6月10日，瀚翔律所（乙方）和至爱至盛公司（甲方）签订《常年法律顾问合同》，约定乙方委派张瀚文律师和其他1至2位律师（姓名待定，由乙方安排，甲方并予以同意）为甲方常年法律顾问，提供法律服务。期限自2010年6月10日至2011年6月10日止。关于法律服务范围，双方约定包括应甲方要求，协助其申请商标注册，处理商标维权等事项；应甲方要求，协助其申请特许经营许可；应甲方要求，起草、审查、修改各类合同、协议等；参加甲方具有经济意义或法律意义的重大事项谈判工作；应甲方要求起草劳动合同、员工手册，公司章程；应甲方要求对甲方重大经济活动提供法律意见和法律帮助；健全和完善甲方内部管理制度，协助甲方建章立制，起草、审查、修改合同管理、人事管理、财务管理等相关规章制度，建立甲方经营管理的法人治理结构；协助甲方办理审批、登记手续；参与企业内部重大决策会议，提供法律专业意见；受甲方委托，办理其他法律事务。双方于2011年6月10日签订《﹤常年法律顾问合同﹥续签协议书》，约定原常年法律顾问合同继续履行一年，自2011年6月10日至2012年6月10日，全年顾问费150000元。2012年7月25日，双方签订《续签常年法律顾问服务合同协议书》，约定双方同意原常年法律顾问合同续签，期限自2012年6月10日至2013年10月1日，期间顾问费150000元。2013年4月10日，双方签订《常年法律顾问合同》约定至爱至盛公司聘请瀚翔律所作为法律顾问的期限为一年，自2013年4月10日至2014年4月10日。关于法律服务范围，双方约定包括：1.解答法律咨询，依法提供建议或出具律师意见书，应甲方要求起草劳动合同、员工手册，公司章程；2.应甲方要求协助起草、审查、修改各类合同、协议等；3.应甲方要求参与磋商、谈判，进行法律分析和论证；4.应甲方要求指派一名配合法律顾问工作的专业律师到甲方指定办公地点在法定工作时间专职处理日常法律事务；5.受甲方委托，签署、送达和接受法律文件；6.应甲方要求，就甲方已经面临或可能发生的纠纷，进行法律论证，提出解决方案，出具律师函，发表律师意见，或参与非诉讼谈判、协调和调解；7.受甲方委托，作为代理人直接参加涉及诉讼案件的审理；8.应甲方要求，讲授法律知识，健全和完善甲方内部管理制度；9.办理双方商定的其他法律事务。本年度所有诉讼案件乙方不再收取任何费用；10.经双方协商同意，乙方的服务范围可覆盖甲方控股、参股的子公司，异地分支机构和其他关联企业的法律事务；11.经双方协商同意，乙方的服务范围可包括甲方涉及经济、民事、知识产权、劳动、行政、刑事等必须进入诉讼或仲裁法律程序的专案代理事务，也可包括甲方涉及长短期投资、融资、企业改制、重组、购并、破产、股票发行、上市等专项法律顾问事务；12.应甲方要求对甲方重大经济活动提供法律意见和法律帮助；13.应甲方要求，协助甲方建章立制，起草、审查、修改合同管理、人事管理、财务管理等相关规章制度，建立甲方经营管理的法人治理结构。双方还约定乙方委派张×作为甲方常年全职法律顾问。法律顾问费1000000元。2013年8月5日，双方签订《﹤常年法律顾问合同﹥变更确认书》，约定将“乙方委派张×作为甲方常年全职法律顾问”变更为“乙方委派李×作为甲方常年全职法律顾问”。瀚翔律所为证明自己进行的法律服务，向一审法院提交了相应的证据，主要包括瀚翔律所代理至爱至盛公司进行诉讼、仲裁的法律文件、瀚翔律所起草的公司经营以及内部管理等方面的法律文件。关于2013年4月10日签订的合同约定的价款远高于之前合同的价款的原因，瀚翔律所主张为该合同要求瀚翔律所指派一名配合法律顾问工作的专业律师到至爱至盛公司指定办公地点在法定工作时间专职处理日常法律事务，而且至爱至盛公司的业务量增加了，至爱至盛公司新开业很多分公司，并提交了分公司企业信息等证据加以证明。至爱至盛公司则表示提高合同价款是因为该合同要求瀚翔律所建章立制，起草、审查、修改合同管理、人事管理、财务管理等相关规章制度，从而建立至爱至盛公司经营管理的法人治理结构。但瀚翔律所没有完成该义务。针对分公司的企业信息证据，至爱至盛公司表示分公司多与业务量大没有必然联系，其中三家分公司已经闭店了，但未提交相应的证据。另查，至爱至盛公司表示其已经于2014年1月15日向瀚翔律所送达了《关于解除﹤常年法律顾问合同﹥的函》，该函内容为“近日我公司向你所发出《关于解除常年法律顾问合同的通知》，通知你所我公司与你所解除《常年法律顾问合同》。但你所未对上述通知予以回复，至此我公司认为贵所对双方解除合同没有异议，双方签订的《常年法律顾问合同》已经解除。…”至爱至盛公司提交了网络查询邮件投递情况的回执，显示妥投。对此，瀚翔律所表示没有收到该函件。
一审法院判决认定：依法成立的合同受法律保护，双方当事人均应按照合同约定履行各自的义务。瀚翔律所和至爱至盛公司多次签订法律服务合同，合同对法律服务的内容也进行了较为明确的约定。关于诉争合同的价款之所以远高于之前的法律服务合同价款的原因，双方存在争议。根据查明的事实，“建章立制，起草、审查、修改合同管理、人事管理、财务管理等相关规章制度，从而建立至爱至盛公司经营管理的法人治理结构。”等义务在双方之前签的合同中亦有相同约定，故该院认为至爱至盛公司的主张没有合同依据，难以采信。相反，瀚翔律所的主张有相应的证据支持，具有事实依据，该院依法予以采信。针对双方合同约定的瀚翔律所服务内容，瀚翔律所提交了相应的证据证明自己履行了合同约定的义务，至爱至盛公司未提出反证，故该院依法认定瀚翔律所已经履行了自己的合同义务，现瀚翔律所要求至爱至盛公司支付合同价款，有事实和法律依据，该院依法予以支持。至爱至盛公司主张瀚翔律所未履行合同内容，且自己已提出终止合同。但根据至爱至盛公司提交的证据，该院无法认定至爱至盛公司提出终止合同具有法律或合同的依据，故该院对至爱至盛公司的主张不予采信，至爱至盛公司反诉要求瀚翔律所退还已收取的法律服务费，没有事实依据，该院依法不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，判决：一、北京至爱至盛商贸有限公司于判决生效之日起7日内给付北京市瀚翔律师事务所法律服务费500000元。二、驳回北京至爱至盛商贸有限公司的全部反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审判决后，至爱至盛公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。至爱至盛公司的上诉理由为：2010年6月，至爱至盛公司与瀚翔律所签订了一份《常年法律顾问合同》，2011年6月双方续签此合同。2012年7月25日，双方又续签了协议，同时将合同有效期限由一年延长至一年四个月，变相降低了法律顾问费。在该续签协议还有半年到期的时候，双方又签订了一份《常年法律顾问合同》，瀚翔律所要为至爱至盛公司建章立制等，为至爱至盛公司建立一套规范的公司管理制度，因工作量大，且有些专业问题瀚翔律所无法完成需请他人帮助完成，故约定费用为100万元。合同签订后半年的时间，瀚翔律所并未兑现承诺，除了进行一些常规的法律咨询、代理诉讼、合同审查及保管文书材料，并未完成建章立制的工作项目。无奈之下，至爱至盛公司于2013年10月10日又另付费用57万元委托×公司完成此项工作，同时至爱至盛公司于2013年12月26日及2014年1月15日给瀚翔律所邮寄了《关于解除常年法律顾问合同的通知》、《解除常年法律顾问合同的函》，明确告知瀚翔律所常年法律顾问合同已经解除，2014年2月11日瀚翔律所派驻的李×律师与至爱至盛公司办理完毕工作交接。至爱至盛公司认为一审法院认定事实不清，适用法律不当。双方在2012年的《法律顾问合同》还有半年才到期的情况下，又签订《常年法律顾问合同》的原因是，至爱至盛公司需要建立一套规范的公司管理制度，而瀚翔律所承诺在其他人的协助下完成此项工作，所以顾问费达到100万元，而非瀚翔律所所说的工作量增加。至爱至盛公司已明确告知瀚翔律所《常年法律顾问合同》已经解除，对此一审法院并未审查。解除合同的函件发给瀚翔律所后，瀚翔律所派驻的李×律师便开始办理工作的交接手续，并于2014年2月11日办理完毕手续，一审法院对此并未查清。双方所签订的《常年法律顾问合同》系委托合同，根据《合同法》第410条规定，委托人或受托人可以随时解除委托合同。第97条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。2013年12月26日，至爱至盛公司发出解除通知，合同就已经解除，一审判决认定瀚翔律所提出合同已经终止无法律或合同依据是错误的。基于以上理由，至爱至盛公司要求瀚翔律所返还法律顾问费，即便有顾问费也应按2012年签订合同的标准支付，而一审对此未予支持是错误的。综上，至爱至盛公司要求撤销一审判决。改判驳回瀚翔律所的诉讼请求，并支持至爱至盛公司的诉讼请求。
瀚翔律所针对至爱至盛公司的上诉理由答辩称：至爱至盛公司的主张没有事实和法律依据，一审判决事实清楚，证据充分，适用法律正确。双方是法律服务合同关系，而非委托合同关系。双方签订的合同是双方真实意思表示，应当得到全面履行。瀚翔律所的要求已经超出法律服务合同的范围，体现在派驻执业律师常驻至爱至盛公司处，并要求律师有丰富经验等，还要免费进行诉讼，并由瀚翔律所组建律师团队。针对至爱至盛公司的要求，瀚翔律所提出了每年100万的法律服务费报价。根据《合同法》第60条规定，瀚翔律所按照至爱至盛公司要求已经全面提供了法律服务，至爱至盛公司应当按照合同约定支付法律顾问费。至爱至盛公司称瀚翔律所没有按照约定提供服务缺乏证据支持，也自相矛盾。至爱至盛公司主张其已解除法律服务合同没有法律和事实依据。其所提交的解除函和解除通知均不具有真实合法性。至爱至盛公司应当与瀚翔律所而非与常驻律师办理工作交接。至爱至盛公司所主张的解除理由不符合法定和约定的解除合同条件。一直到合同解除期满，瀚翔律所律师还在为至爱至盛公司提供服务。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有当事人一审提交的《常年法律顾问合同》、《﹤常年法律顾问合同﹥续签协议书》、《续签常年法律顾问服务合同协议书》、《关于解除﹤常年法律顾问合同﹥的函》、企业信息查询等证据及当事人当庭陈述在案佐证。
本院认为：在本案中，至爱至盛公司与瀚翔律所于2013年4月10日签订的《常年法律顾问合同》，系双方当事人真实意思表示，且内容不违反法律及行政法规的强制性规定，应属合法有效。在该合同中，双方当事人约定了13项服务内容，其中第13项为：“应甲方要求，协助甲方建章立制，起草、审查、修改合同管理、人事管理、财务管理等相关规章制度，建立甲方经营管理的法人治理结构。”在该合同中，除约定了一年的服务期限外，并未限定瀚翔律所完成上述服务内容的具体时间。同时，在一审诉讼过程中，瀚翔律所已就其充分履行合同义务提供了相应证据予以证明。现一审法院支持瀚翔律所要求支付剩余法律服务费的诉讼请求，本院认为符合客观事实和法律规定，并无不妥。
关于至爱至盛公司主张其于2013年12月26日向瀚翔律所邮寄了《关于解除常年法律顾问合同的通知》，于2014年1月15日向瀚翔律所邮寄了《解除常年法律顾问合同的函》的上诉主张。对此，本院认为由于瀚翔律所否认收到过上述文件，且至爱至盛公司所提交相关证据不足以支持其上述主张，故本院对至爱至盛公司的此项上诉主张不予采信。
关于至爱至盛公司主张瀚翔律所派驻律师已办理了交接事宜。本院认为至爱至盛公司与瀚翔律所作为《常年法律顾问合同》的缔约当事人，瀚翔律所派驻的律师个人与至爱至盛公司办理的交接事宜，并不必然导致《常年法律顾问合同》的解除或终止履行，故本院对至爱至盛公司的此项上诉主张亦不予支持。
综上，本院认为至爱至盛公司的上诉理由不能成立，本院对其上诉请求不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费8800元（其中包含本诉案件受理费4400元，反诉案件受理费4400元），由北京至爱至盛商贸有限公司负担（其已交纳4400元，剩余部分于本判决生效之日起7日内给付北京市瀚翔律师事务所）。
二审案件受理费8800元，由北京至爱至盛商贸有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 张丽新
代理审判员 魏志斌
代理审判员 孙 京
二〇一四年十二月八日
书 记 员 张 禾