河南省洛阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）豫03民终1684号
上诉人（一审被告）：白少卫，男，汉族，1970年6月5日出生，住河南省伊川县。系一审被告盈钰公司的法定代表人。
上诉人（一审被告）：宋定卫，男，汉族，1971年11月4日出生，住河南省伊川县。
上诉人（一审被告）：毛建民，男，1960年7月14日出生，汉族，住河南省伊川县。
上诉人白少卫、宋定卫、毛建民的共同委托诉讼代理人：关平亮，河南绿洲律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）：李建飞，男，汉族，1965年2月5日出生，住河南省伊川县。
委托诉讼代理人：石会升，河南诚然律师事务所律师。
一审被告：伊川县盈钰实业有限公司，住所地：河南省伊川县城关镇窑湾村。
法定代表人：白少卫，男，汉族，1970年6月5日出生，住河南省伊川县城关镇窑湾村。
上诉人白少卫、宋定卫、毛建民因与被上诉人李建飞及一审被告伊川县盈钰实业有限公司（以下简称盈钰公司）房屋买卖合同纠纷一案，不服河南省伊川县人民法院（2015）伊立民初字第92号民事判决，向本院提起上诉。上诉人白少卫、宋定卫、毛建民及其共同委托诉讼代理人关平亮，被上诉人李建飞及其委托诉讼代理人石会升，一审被告盈钰公司的法定代表人白少卫到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人白少卫、宋定卫、毛建民上诉请求：一、依法撤销一审判决第二项；二、本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一审判决认定事实和适用法律错误，判决上诉人承担责任不当，应依法予以撤销。《中华人民共和国公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任”，上诉人系盈钰公司的股东，上诉人是以其认缴的出资额为限对盈钰公司承担责任，而不是对盈钰公司的债权人即被上诉人承担责任。一审认定盈钰公司人格存在瑕疵，一个企业法人以自己的名义与他人签订合同，不存在人格瑕疵，盈钰公司的资产远远大于被上诉人的债权，上诉人没有《中华人民共和国公司法》第二十条规定的违法情形，一审认定上诉人对公司债务承担连带责任错误。
被上诉人李建飞答辩称：一审判决认定被告盈钰公司存在人格瑕疵，继而否定其公司法人人格，判令盈钰公司股东即本案三上诉人对公司债务承担连带责任，有事实依据和法律依据，而上诉人在上诉中称盈钰公司不存在这方面的人格瑕疵，这是对法律规定和法律原则的误解，根据《中华人民共和国民法通则》的规定，法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利能力和承担民事义务的组织，这是对法人具有独立人格的定义，而公司是一种典型的法人，具有独立法人人格，在法律上和自然人一样具有人格，公司的独立法人人格体现在公司具有自己的名称、住所及财产，公司设置有组织机构，财务会计制度等。所有这些法律规定都是为了保证公司能够真正成为一个具有独立人格的主体，体现出其区别于自然人的独立之处。同时《中华人民共和国公司法》又设立了公司法人格否认制度，即《中华人民共和国公司法》第二十条规定“公司股东应当遵守法律、行政法规章程，依法行使股东权利，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”，本案中盈钰公司虽然是合法取得法人资格的公司，但三上诉人作为盈钰公司的股东，滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害债权人即本案被上诉人的利益，故应当否定盈钰公司的法人人格，由三上诉人对盈钰公司债务承担连带责任。
李建飞向一审法院起诉请求：1、解除《诚意认购协议书》，被告返还10万元及自起诉之日起的资金占用利息25530元；2、被告宋定卫、毛建民、白少卫在股份范围内承担连带赔偿责任；3、诉讼费由四被告承担。
一审法院认定事实：被告盈钰公司在伊川县×××××村建盈钰小区住宅，原告李建飞有意购买，2012年3月16日原告与被告盈钰公司签订《诚意认购协议书》一份，协议书约定：“原告诚意认购盈钰小区房屋住宅；现付诚意认购金10万元；盈钰小区1单元15层06号房；面积121.25平方米，单价2248元，总价272570元；如正式认购后，此诚意认购金即转为正式定金，同时签订正式订房协议书，则本协议书自动终止；如认购方确实在正式认购时对房源有异议，在认购方放弃认购时，预售方将全额退还诚意认购金。预售方（盈钰公司印章、签名）；认购方（李建飞签名）”。协议书签订同日，原告缴纳10万元，被告盈钰公司给原告出具收据一张，收据载明：“今收到李建飞人民币壹拾万元整，系付1506房款（盈钰公司财务印章及签名）”。2013年12月，原告发现盈钰公司所建工程停建、售房部也没有的情况下要求退款，2015年7月份窑湾村委李建宏在盈钰公司收款收据上签字，该款仍未退还原告。2015年11月25日，原告诉求追偿。另查明，被告盈钰公司由被告白少卫、宋定卫、毛建民2010年9月21日出资组建，注册资金1000万元；其中白少卫出资500万元，宋定卫出资250万元，毛建民出资250万元。一审法院认为，原告与被告盈钰公司在诚信基础上所签协议名为《诚意认购协议书》，结合协议内容，实为房屋买卖合同，该协议是双方真实意思表示，不违反法律规定，应受法律保护。该协议书签订当日，原告按协议缴纳10万元，属正式认购。被告盈钰公司在建设房屋过程中长期停工，迟迟不能及时交付房屋，使原告购房目的不能实现，原告诉求解除合同，返还缴纳的10万元房款并支付自起诉之日起的资金占用利息应予支持，利息计算按中国人民银行同期同类贷款利率计付较为适宜。原告诉称在起诉前向被告盈钰公司讨要10万元过程中，盈钰公司股东称公司是本村村委所设立，自己只是挂个名字，被告白少卫、宋定卫、毛建民就盈钰公司成立出资、公司财务管理等事宜负举证责任，由于被告不到庭，未向法庭提交盈钰公司的相关材料，该院认定盈钰公司人格存在瑕疵，盈钰公司利用公司法人名义与原告签订房屋买卖合同，长期不能交付房屋，损害原告利益，公司股东应当对公司债务承担连带责任。由于四被告未到庭，本案无法调解。依据《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条、第一百零七条、第一百三十条，《中华人民共和国公司法》第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、被告伊川县盈钰实业有限公司于本判决生效后十日内偿付原告李建飞10万元及利息（利息计算按中国人民银行同期同类贷款利率计付自2015年11月25日至本判决确定的自动履行期限届满之日止）；二、被告白少卫、宋定卫、毛建民在被告伊川县盈钰实业有限公司登记认缴的出资额范围内承担连带清偿责任。如未按判决确定的期间履行给付金钱义务，则应按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。受理费2811元，由四被告共同承担。
二审中，被上诉人提交新证据：1、盈钰公司的工商登记资料，证明：三上诉人是盈钰公司股东，将实际出资打入公司账户；2、盈钰公司银行流水，证明：三上诉人存在抽逃出资行为，应对公司不能清偿债务承担连带责任。上诉人质证：1、证据1不属于新证据，在一审未提交不予质证；2、证据2银行流水没有加盖银行的章，不予认可。本院对一审法院审理查明的事实予以确认。另查明：盈钰公司成立时，上诉人白少卫、宋定卫、毛建民于2010年9月20日以储蓄存款收入方式向盈钰公司账户实缴注册资本1000万元，2010年9月26日该1000万元以转账方式从盈钰公司转出。经本院在国家企业信用信息查询系统（河南）查询显示：盈钰公司登记状态为吊销、未注销，该企业被列入经营异常名录。
本院认为：李建飞与盈钰公司签订《诚意认购协议书》按协议约定缴纳10万元认购金，后因盈钰公司不能按时交付房屋，李健飞要求退款，引发本案纠纷。关于白少卫、宋定卫、毛建民上诉提出不应对盈钰公司的债务承担责任的问题，一审法院根据查明事实认定盈钰公司人格瑕疵并无不当，盈钰公司在与李建飞签订购房协议书后收取10万元诚意金而长期不能交付房屋，且盈钰公司登记状态为吊销、未注销，该公司被列入经营异常名录，上诉人白少卫、宋定卫、毛建民也未提供相关证据证明盈钰公司资金财务管理状况，故一审判决白少卫、宋定卫、毛建民应在盈钰公司登记认缴的出资额范围内与盈钰公司对李建飞承担连带赔偿责任并无不当，本院对上诉人白少卫、宋定卫、毛建民的上诉主张不予支持。综上，上诉人白少卫、宋定卫、毛建民的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费2300元，由上诉人白少卫、宋定卫、毛建民负担。
本判决为终审判决。
审判长 刘龙杰
审判员 杨元卿
审判员 李 慧
二〇一七年二月十日
书记员 王 璐