福建省福州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）闽01民终2058号
上诉人（一审原告）王诗宝，男，汉族，1953年12月11日出生，住福建省长乐市。
委托代理人卓文彬、吴小燕，福建闽君律师事务所律师。
被上诉人（一审被告）谢文瑞，男，汉族，1977年6月25日出生，住福建省长乐市。
被上诉人（一审被告）福建省长乐市宏瑞针织有限公司，住所地长乐市金峰镇第三公路工业区（华阳段）。
法定代表人谢文瑞。
被上诉人（一审被告）王碧霞，女，汉族，1978年7月8日出生，住福建省长乐市。
上诉人王诗宝因与被上诉人谢文瑞、福建省长乐市宏瑞针织有限公司（以下简称“宏瑞公司”）、王碧霞确认合同有效纠纷一案，不服福建省长乐市人民法院（2015）长民初字第3373号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭适用第二审程序对本案进行了审理。在本案的审理中，本院曾依法对双方当事人的纠纷进行了调解，但调解不成。本案现已审理终结。
一审原告王诗宝请求：判令确认王诗宝与谢文瑞、宏瑞公司、王碧霞签订的《补充协议》有效。
一审判决认定：远辉公司于1999年7月15日经长乐市工商行政管理局登记成立，登记股东为王诗宝和王碧霞两人，注册资本80万元，其中王诗宝出资额50万元（占比62.5%），王碧霞出资额30万元（占比37.5%），王诗宝为该公司的法定代表人。2007年8月31日，经长乐市工商行政管理局变更登记，远辉公司更名为“福建省长乐市宏瑞针织有限公司”（即宏瑞公司），股东构成及出资额变更为，王诗宝出资额20万元（占比25%）、王碧霞出资额30万元（占比37.5%）、谢文瑞出资额30万元（占比37.5%），公司住所地从原来的长乐市鹤上镇峰顶村工业区变更至长乐市金峰镇第三公路工业区（华阳段），公司法定代表人由王诗宝变更为谢文瑞。嗣后，宏瑞公司的工商登记股东及出资额等又经多次变更。其中：2011年2月23日，公司注册资本从80万元变更为880万元，股东出资额变更为，王诗宝出资额20万元（占比2.27%）、王碧霞出资额30万元（占比3.41%）、谢文瑞出资额830万元（占比94.32%）；2013年1月18日，股东及出资额变更为，案外人王朋往出资额50万元（占比5.68%）、谢文瑞出资额830万元（占比94.32%）；2013年4月27日，公司法定代表人由谢文瑞变更为案外人谢美兰；2013年5月2日，股东及出资额变更为，谢美兰出资额830万元（占比94.32%）、案外人谢文平出资额50万元（占比5.68%）；2014年3月7日，股东及出资额变更为，谢美兰出资额830万元（占比94.32%）、谢文瑞出资额50万元（占比5.68%）；2014年5月15日，股东及出资额变更为，谢文瑞独资880万元，公司法定代表人由谢美兰再次变更为谢文瑞。上述远辉公司（宏瑞公司）的公司名称、股东及出资额、法定代表人等事项的变更登记，由公司按照长乐市工商行政管理局的要求，提供了相应的申请变更登记的申请书，以及经相关登记股东签名的“股东会决议”、“股权转让协议”等文件材料。
2014年7月3日，王诗宝与谢文瑞分别以“最初法人”和“现法人代表”的身份，签订一份“证明”，内容为：“现营业执照名称为福建省长乐市宏瑞针织有限公司由2014年5月15日申请平安银行贷款需要法人代表变更为谢文瑞，一人有限责任公司性质。现待至8月30日前将信用社换贷手续完整后，将其宏瑞公司内的股份40%变更为王碧霞所有，60%为法人代表谢文瑞所有，此营业执照持续至2016年8月30日止应还返最初持有人王诗宝所有。特立此据明确要求营业执照所有人应无条件签订及所有公司发展所需要求签字、签章。此协议一式两份，双方各执一份具有同等的法律效应。”该“证明”经案外人吴新官和刘某签名“公证”。之后，王诗宝（乙方）与谢文瑞（甲方）和王碧霞（丙方）三人签订一份“补充协议”，内容为：“甲、乙双方于2014年7月3日签订《证明》-协议，现场公证人为吴新官、刘某。由于甲、乙双方于2014年7月3日签订的《证明》-协议中约定王碧霞入股40%的，但是该约定因没有经过准备入股股东的王碧霞的签字确认，现甲、乙双方一直同意解除上述《证明》-协议，终止该《证明》-协议的效力，并以补充协议为准，补充协议约定：1、甲乙双方确认现有在福建省长乐市宏瑞针织有限公司名下的土地【地号307／07／（1）-101，四至：东：北段本围墙邻弄，南段界段界址点3-4邻占，西：界址点5-1邻占，南：本围墙邻弄，北：本围墙邻弄，北：本墙邻走廊。面积：6141.8平方米】系甲方向乙方借用于办厂使用，实际属于乙方王诗宝个人所有。2、甲方必须于2014年8月30日前办理股东变更手续，变更后的股东持股比例：甲方持股60%，王碧霞持股40%。3、本协议自甲、乙、丙三方签字之日起生效。”
谢文瑞于2014年12月1日对上述在2014年5月15日变更登记其独资880万元的宏瑞公司的股东及出资额，再次申请工商变更登记为，谢文瑞出资额400万元（占比45.45%）、案外人谢志伟出资额400万元（占比45.45%）、案外人赵庭文出资额80万元（占比9.1%）。
一审另查明，讼争土地使用权现登记于远辉公司名下。
一审法院认为：本案各方当事人签订的《补充协议》中第一项所指的土地，登记的使用权人为宏瑞公司的前身远辉公司，其财产权依法属于公司。双方在补充协议中约定“土地实际属于王诗宝个人所有”，该约定内容是对公司资产和股东个人资产的混同，不符合公司法的相关规定。而且该约定以无对价方式处置公司财产归个人所有，必然损害公司债权人的合法利益，不仅违反了《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定，也不符合土地管理法的规定。因此，王诗宝要求确认该协议条款有效，不符合法律规定，不予支持。
根据《中华人民共和国公司法》第七十二条规定：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。宏瑞公司的股权结构在经营过程中，已多次发生变更，现谢文瑞仅持有45.45%，其他股权由案外人持有。本案各方当事人未按公司法规定的股权变更应履行的条件和程序的情况下，以《补充协议》第二项约定变更股权比例，不符合上述公司法的规定，亦难以实现。
综上，《补充协议》约定的两项内容均不符合法律规定，王诗宝要求确认该协议有效，不予支持。
一审法院判决：驳回王诗宝的诉讼请求。案件受理费50元，由王诗宝负担。
上诉人王诗宝上诉称：1、一审未查清宏瑞公司（远辉公司）每次股权转让是否支付对价的事实，被上诉人谢文瑞未支付对价无权享有王诗宝的经营成果。2、2015年6月9日，宏瑞公司的企业类型已变更为自然人独资，谢文瑞为法定代表人，一审遗漏认定该事实。3、一审未支持上诉人的一审诉请是错误的。
上诉人王诗宝请求：1、撤销一审判决，改判支持上诉人一审全部诉讼请求；2、三被上诉人承担本案全部诉讼费用。
被上诉人谢文瑞、宏瑞公司辩称：1、不存在借用宏瑞公司营业执照与经营资质事实。2、涉案土地属于宏瑞公司，与王诗宝无关。宏瑞公司的股权变更后，其资产权益由股权受让人谢文瑞享有。3、谢文瑞是被迫签订补充协议的。
被上诉人王碧霞未作答辩。
双方当事人在一审程序中提交的证据已随一审案卷移送本院。在本案的第二审程序中，双方当事人均未向本院提交新证据。
根据本案现有证据，本院确认一审法院认定的事实。
另查，2015年6月9日，宏瑞公司的企业类型已变更为自然人独资，谢文瑞为法定代表人。
本院认为：
讼争《补充协议》第一条提及的土地登记于宏瑞公司（远辉公司）名下，协议中关于该土地“实际属于王诗宝个人所有”的约定混同了公司资产和股东个人资产。该约定无偿处分宏瑞公司的财产给王诗宝个人，必然损害宏瑞公司债权人的合法利益，违反了《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定。因此，王诗宝请求确认该协议条款有效，不符合法律规定，本院不予支持。
讼争《补充协议》第二条关于“甲方（谢文瑞）必须于2014年8月30日前办理（福建省长乐市宏瑞针织有限公司）股东变更手续，变更后的股东持股比例：甲方（谢文瑞）持股60%，王碧霞持股40%”的约定是对宏瑞公司股权进行处分的约定。无论是签订《补充协议》时还是现在，谢文瑞均持有宏瑞公司100%的股权，因此，其有权处分其持有的宏瑞公司股权。谢文瑞二审辩称其被迫签订补充协议，却未提交有效证据，应当承担举证不能的不利后果。据此，《补充协议》第二条的各方当事人意思表示真实，未违反法律法规强制性规定，合法有效。一审认定《补充协议》第二条内容不符合法律规定，缺乏依据，本院予以纠正。
综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：
一、撤销福建省长乐市人民法院（2015）长民初字第3373号民事判决；
二、王诗宝、谢文瑞、宏瑞公司、王碧霞签订的《补充协议》第二条即“甲方（谢文瑞）必须于2014年8月30日前办理（福建省长乐市宏瑞针织有限公司）股东变更手续，变更后的股东持股比例：甲方（谢文瑞）持股60%，王碧霞持股40%”有效；
三、驳回王诗宝一审其他诉讼请求。
本案二审案件受理费50元，由上诉人王诗宝负担25元，由被上诉人谢文瑞、宏瑞公司、王碧霞负担25元。一审案件受理费执行一审法院的决定。
本判决为终审判决。
审 判 长 王燕燕
代理审判员 陈光卓
代理审判员 魏 昀
二〇一六年五月三十日
书 记 员 郑菡君
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