山东省淄博市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）淄商终字第71号
上诉人（原审被告）：山东嘉华耐火材料集团有限公司。住所地：淄博市博山区。
法定代表人：郭勤芳，总经理。
委托代理人：赵雁，山东盛诚律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：李克志，系原淄博市淄川金牛耐火材料厂投资人。
委托代理人：赵挥斥，淄博市淄川区昆仑镇石牛埠村村民委员会推荐公民代理。
上诉人山东嘉华耐火材料集团有限公司因买卖合同纠纷一案，不服山东省淄博市博山区人民法院（2014）博商初字第693号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人山东嘉华耐火材料集团有限公司法定代表人郭勤芳及委托代理人赵雁，被上诉人李克志的委托代理人赵挥斥到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：淄博市淄川金牛耐火材料厂系个人独资企业，投资人为本案原告李克志。2013年3月6日，该厂在淄博市工商行政管理局淄川分局昆仑工商所办理了注销登记。淄博市淄川金牛耐火材料厂在经营期间与被告山东嘉华耐火材料集团有限公司存在多年买卖粘土、炉顶砖等业务关系。淄博市淄川金牛耐火材料厂自2007年7月开始至2008年12月期间，共向被告供应货物价值3420786.21元，开具增值税专用发票金额为3247123.80元。原告主张截止到2010年2月4日被告最后一次付款时，共计支付货款3270023.27元，尚欠货款150762.94元。被告对交易总额和发票金额没有异议，对付款数额提出异议，但在原审法院指定期间内未提交证明付款数额的相关证据。另查明，淄博市淄川金牛耐火材料厂与被告之间的交易习惯中，既存在约定质保期1年后付清尾款的情形，也存在现款现货不扣质保金的情形。
原审法院认为：淄博市淄川金牛耐火材料厂与被告山东嘉华耐火材料集团有限公司之间的买卖合同依法成立，合法有效。原告系淄博市淄川金牛耐火材料厂的投资人，在该企业注销后，有权作为债权人向被告主张权利。根据原告提供的因主张债权支出的费用单据、中国移动通信客户详单以及被告认可于2014年10月24日协商货款的事实，能够证明原告在诉讼时效期间内主张权利。故对被告关于原告主张的债权已经超过诉讼时效的辩称，不予支持。原告提供的供货合同、提货单、增值税专用发票，能够证明供货义务已经履行完毕，被告对此也无异议，被告应当承担继续履行向原告支付货款、赔偿逾期付款损失的义务。1、关于剩余货款的数额。原告提供的供货明细、收款明细，能够证明被告尚欠货款150762.94元的事实。被告虽然提出异议，但是其作为持有付款证据的一方，未提交相关付款凭证证明其主张，应当承担举证不能的法律后果。故对原告要求被告支付剩余货款150762.94元的诉讼请求，予以支持。2、关于经济损失的数额。淄博市淄川金牛耐火材料厂向被告最后一次供货的时间为2008年12月7日，根据双方的交易习惯，被告最迟应当在2009年12月7日付清全部货款。原告主张逾期付款经济损失自被告最后一次付款2010年2月4日计算至2014年11月4日，按照中国人民银行人民币贷款基准利率6%为42967.00元，符合法律和合同约定，予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，参照《最高人民法院关于买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，判决：一、被告山东嘉华耐火材料集团有限公司自判决生效之日起十日内向原告李克志支付货款150762.94元；二、被告山东嘉华耐火材料集团有限公司自判决生效之日起十日内向原告李克志赔偿逾期付款损失42967.00元。案件受理费4175.00元，由被告山东嘉华耐火材料集团有限公司负担。
宣判后，上诉人山东嘉华耐火材料集团有限公司不服一审判决，向本院提起上诉称：1、双方的债权债务关系已经清结，即使未清结，根据合同约定，供货方需开具增值税发票后买受方再付款，故涉案债务不具备清结条件。2、涉案争议货款已超过诉讼时效。3、原审确定上诉人赔偿被上诉人经济损失于法无据。请求撤销原审判决，依法改判。
被上诉人李克志口头答辩称，原审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，对原审判决予以维持。
经审理查明：1、二审审理期间，上诉人提供中冶焦耐工程技术有限公司的证明（复印件）三份，上海五冶鞍钢鲅鱼圈项目经理部给中冶焦耐工程技术院鞍钢鲅鱼圈工程项目部报告（复印件）证明一份，证明因被上诉人向其提供的粘土存在质量问题，致其生产的粘土砖亦存在质量问题。被上诉人质证认为，上述证明材料为复印件，故对上述证据的真实性不予认可。因上诉人还从其他地方采购产品，故上述证明材料亦无法证明其生产的粘土砖的质量问题与被上诉人供应的粘土有关。
2、一审庭审期间，被上诉人陈述，在合同履行过程中双方实际结算方式为先付款后开票，且尚欠上诉人173662.41元的增值税发票的原因是其曾多次主动要求向上诉人开具发票，但上诉人未到抵扣时间为由拒绝接收。上诉人对该陈述无异议。
二审查明的其他事实与原审认定事实一致，本院予以确认。
本院所确认的上述事实，有当事人双方提供的证据和一、二审庭审陈述载卷佐证。
本院认为，本案双方争议的焦点问题是：1、上诉人应否向被上诉人支付争议货款。2、本案是否超过诉讼时效。3、上诉人应否向被上诉人赔偿经济损失。
关于焦点一，即上诉人应否向被上诉人支付争议货款的问题。上诉人主张就争议货款和税票，双方已达成了上诉人既不向被上诉人支付货款被上诉人亦不向上诉人开具税票的协议，对该主张被上诉人不予认可，上诉人亦未提供相关证据予以证实，故该主张本院不予采信。因上诉人认可周国瑞是其职工，其亦承认争议双方于2014年10月24日共同协商还款事宜时周国瑞作为上诉人方面的代表之一参加了协商过程。故上诉人主张2014年9月29日周国瑞在对账单上签字时已经离职，其签字行为对公司无约束力，本院不予采信。根据被上诉人提供由周国瑞签字确认的对账单的内容，截止2014年9月9月29日，上诉人尚欠货款150762.94元，原审判决据此认定欠款数额，并无不当。上诉人在二审中提供的四份证明材料复印件，以证明被上诉人供货存在质量问题。因上述据的真实性无法核实，且被上诉人也不予认可，故对上述证据的真实性，本院不予确认。根据上述情况，上诉人主张涉案货物存在质量问题，证据不足。其关于货物存在质量问题不应支付货款的主张，本院不予支持。从一审期间双方认可的事实看，双方当事人虽约定以增值税发票结算，但在实际履行过程中均采取先付款后开具发票形式，且部分增值税发票未开具系因上诉人原因导致，上诉人再以未开具增值税发票为由进行抗辩，有违诚实信用原则。鉴于此，对于上诉人关于被上诉人未开具增值税发票，付款条件不成就的主张，本院不予支持。综合上述情况，原审认定上诉人向被上诉人支付涉案货款，并无不当。
关于焦点二，即本案是否超过诉讼时效的问题。在涉案对账单上周国瑞的签字的职务行为性质可以认定的情况下，自签字之日起争议货款的诉讼时效应重新起算。自双方签字之日2014年9月29日起算至2014年10月30日被上诉人起诉之日止，尚未超过两年的诉讼时效。故上诉人关于被上诉人诉讼请求超过时效的主张，本院不予支持。
关于焦点三，即上诉人应否赔偿被上诉人经济损失的问题。从双方当事人一审认可的事实看，双方的实际结算习惯是先付款后开票，即，上诉人接收货物后，即应支付相应货款，质保金则在供货一年后支付。上诉人未按约定支付，则应赔偿被上诉人逾期付款的相应损失。双方业务中，最后一次供货为2008年12月7日，即使按此计算，则上诉人应在2009年12月8日前付清全部货款，逾期付款损失也应自12月9日起算。被上诉人主张自2010年2月4日计算至2014年11月4日，按照中国人民银行人民币贷款基准利率6%计算，并未超出法律规定，原审判决予以支持，并无不当。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4175.00元，由上诉人山东嘉华耐火材料集团有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王 鹏
审 判 员 边存鑫
代理审判员 孟庆红
二〇一五年三月二十日
书 记 员 徐 琛