云南省祥云县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）祥民初字第1104号
原告马水仙。
原告王军。
委托代理人时文军，宾川县州城镇法律服务所法律工作者，特别授权代理。
被告云南普通惠通果业有限公司破产管理人。
住所地：宾川县金牛镇仁和路金牛二小西路侧。
负责人杨振，该公司破产管理人工作组组长。
委托代理人马薇、刘福顺，云南展腾律师事务所律师，特别授权代理。
大理白族自治州中级人民法院指定本院管辖的原告马水仙、王军诉被告云南普通惠通果业有限公司破产管理人（以下简称普通惠通公司管理人）破产债权确认纠纷一案，本院2015年8月24日立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告马水仙、王军及其委托代理人时文军，被告普通惠通公司管理人的委托代理人马薇、刘福顺到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告马水仙、王军诉称，二原告系夫妻。因云南普通惠通果业有限公司（以下简称普通惠通公司）承诺，承租该公司商铺，每年均可委托该公司经营，投资回报为租赁合同总额的11％，合同租期20年。基于可预见利益，2011年9月29日，原告与普通惠通公司签订租赁合同，承租该公司开盘项目第九栋第XX－1－04和05号第一层共二间商铺，总租金458422元。《租赁合同书》签订后，原告按约向该公司支付租金，2011年9月29日支付183368元，2011年12月30日支付45842元，2013年1月4日支付91684元，合计支付租金320894元。2011年12月2日，原告与普通惠通公司签订《委托经营协议》，将上述二间商铺委托普通惠通公司经营。协议特别约定原告有单方委托该公司经营20年的权利，该公司每年按租赁合同总额458422元的11％，即50426元向原告支付投资回报。合同履行至后期，原告到普通惠通公司交付租金，但该公司人去楼空。2014年7月，普通惠通公司被其他债权人申请破产。2015年4月9日，被告解除了原告与普通惠通公司签订的《租赁合同书》，但委托经营协议至今未明确是否解除。根据合同法规定，普通惠通公司不履行合同，给原告造成的损失赔偿额应包括合同履行后原告可以获得的利益，计算为45842211％20年，即1008528.40元。该款折抵原告未付普通惠通公司租金187953元，剩余的820575.40元即为被告解除合同给原告造成的损失，属于原告的债权。但原告向被告申报债权后，被告仅将原告实际支付的租金和普通惠通公司尚欠的2013年度投资回报按银行同期信贷利率计算本息，初步核定原告债权为391722.64元。被告的计算方式无视租赁合同及委托经营协议的约定，侵害了原告的合法权利。请求法院判令：在被告初步核定原告债权391722.64元的基础上，再增加确认原告马水仙、王军对普通惠通公司还享有债权428852.76元，合计确认820575.40元；被告承担案件受理费。
被告普通惠通公司管理人辩称，2015年2月9日，宾川县人民法院裁定受理普通惠通公司破产清算一案，指定云南展腾律师事务所担任该案破产管理人。2015年5月20日，原告向被告申报债权1922528.40元，其中本金1008528.40元，利息914000元。经管理人核查查明：2011年9月29日王军与普通惠通公司签订《租赁合同书》，约定王军承租该公司第9栋第XX－1－04号和05号第一层的二间商铺，租期20年（2012年1月1日至2031年12月31日），租金按年计算，20年租金总额472600元，普通惠通公司给予3％的优惠，优惠后租金共458422元。2011年12月2日，王军与普通惠通公司签订《委托经营协议》，约定王军将承租的二间商铺委托该公司统一运营，委托期限共两年（2012年1月1日至2013年12月31日），普通惠通公司按优惠后主合同价款的11％即每年50426.42元作为投资回报给王军；并约定两年期满后，王军可自主选择委托或自主经营，如需继续委托，应在委托期满前一个月通知普通惠通公司，并续签委托经营协议。2011年9月29日至2013年1月14日，王军共支付普通惠通公司租金320894元。2013年1月14日，普通惠通公司向王军支付了2012年的投资回报（返租款）50426元。此后，普通惠通公司于2014年5月停止经营。宾川县人民法院受理普通惠通公司破产案后，被告根据企业破产法第十八条的规定书面通知王军《租赁合同书》于2015年4月9日解除，并初步核定王军的债权数额为391722.64元。本案诉讼中，被告重新核算发现上述初核债权数额391722.64元存在利息部分计算错误的问题，被告现更正为379781.61元。具体计算如下：截止2015年4月9日，《租赁合同书》实际发生的租期为2012年1月1日至2013年12月31日，王军应付租金45842.20元，普通惠通公司应退王军租金275051.80元（320894－45842.20）及该款按银行同期贷款利率计算的利息50878.68元；按《委托经营协议》，普通惠通公司应支付王军2013年的返租款50426.42元及该款按银行同期贷款利率计算的利息3424.71元；上述款项合计379781.61元，为王军最终债权数额。此外，《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》第五十五条规定，债权人以因合同解除所产生的损害赔偿请求权申报债权，损失应以实际损失为限，违约金和预期可得利益等不得作为破产债权申报。王军主张有权单方委托普通惠通公司经营20年，并主张预期利益1008528.40元于法无据。被告对王军享有普通惠通公司债权379781.61元的数额部分无异议，请求法院驳回王军超过上述数额部分的诉讼请求。
归纳原、被告诉辩主张，本案争议焦点为：原告王军的债权数额如何确定？
为证明其主张，原告马水仙、王军向本院提交下列证据（均系复印件）：
一、身份证二份，以证明二原告身份；
二、结婚证二份，以证明二原告系夫妻；
三、《租赁合同书》二份，以证明原告承租普通惠通公司商铺的合同约定内容；
四、《委托经营协议》二份，以证明原告将承租商铺委托普通惠通公司经营，特别约定原告有单方委托该公司经营20年的权利；
五、《收据》五份，以证明原告支付普通惠通公司租金合计320894元；
六、照片打印件三张，以证明原告承租的商铺由普通惠通公司出租他人经营至今。
上述证据经质证，被告对第一组身份证、第三组《租赁合同书》、第五组《收据》均无异议；对第二组结婚证有异议，认为与本案无关联；对第四组《委托经营协议》的真实性无异议，认为协议约定的委托经营期限为两年，不能证明原告有单方委托普通惠通公司经营商铺20年的权利；对第六组照片有异议，认为不能达到原告举证目的，与本案无关联。
被告普通惠通公司管理人向本院提交下列证据（均为复印件）：
一、宾川县人民法院（2015）宾民破字第1号民事裁定书、（2015）宾民破字第1－1号民事决定书，负责人身份证明、身份证各一份，以证明宾川县人民法院受理普通惠通公司破产清算案及被告主体资格、负责人身份等；
二、王军申报债权资料：含债权登记申报表、破产债权申报书、债权申报证据清单、王军身份证各一份，租赁合同书及委托经营协议各二份，收据五份，交款明细二份，收条二份，马水仙身份证及债权初审征求意见函各一份，以证明王军申报债权及被告初步核定王军债权情况；
三、《收据》五份，《收条》二份，《交款明细》二份，以证明王军向普通惠通公司支付租金合计320894元，王军收取普通惠通公司2012年的返租款50426元等情况；
四、《告知书》一份，以证明2015年5月28日被告书面告知王军《租赁合同书》于2015年4月9日自动解除。
上述证据经质证，原告马水仙、王军对第一组民事裁定书、民事决定书、负责人身份证明、身份证及第三组《收据》、《收条》、《交款明细》均无异议；对第二组王军债权申报资料无异议，但认为原告债权总额应为820575.40元；对第四组《告知书》无异议，认可租赁合同于2015年4月9日解除，但认为委托经营协议至今未明确是否解除。
本院审核认为，原告马水仙、王军提交的第一组马水仙身份证及第二组结婚证，与本案无关联，本院不予确认；第一组王军身份证能证明王军身份情况，第三组《租赁合同书》、第四组《委托经营协议》能证明王军与普通惠通公司签订的租赁合同及委托经营合同约定的内容，第五组《收据》能证明王军支付普通惠通公司租金情况，第六组照片能证明涉案商铺状况，本院对上述原告提交的第一组王军身份证及第三至第六组证据予以确认。被告普通惠通公司管理人提交的第一组民事裁定书、民事决定书、负责人身份证明、身份证能证明法院受理普通惠通公司破产清算案情况及被告主体资格，第二组王军申报债权资料能证明王军申报债权，被告初步核定债权数额情况，第三组《收据》、《收条》、《交款明细》能证明王军支付普通惠通公司租金及收取投资回报（返租款）情况，第四组《告知书》能证明租赁合同书已予解除，本院对上述被告第一至第四组证据均予以确认。
根据庭审质证、认证的上述证据，本院确认以下法律事实：
2011年9月29日，普通惠通公司（甲方）与王军（乙方）签订二份《租赁合同书》，约定：乙方承租甲方在宾川县金牛镇华侨社区太和路东侧建设中的“滇西果蔬交易中心”项目第九栋第XX－1－04号和05号第一层的二间商铺，作为蔬菜、水果及相关商品经营之用；租期20年，从2012年1月1日起至2031年12月31日止；租金总额472600元，支付方式：乙方于合同签订之日向甲方支付租金总额的40％；于2011年12月31日前向甲方支付租金总额的10％；于2012年12月31日前向甲方支付租金总额的20％，于2013年12月31日前向甲方支付租金总额的20％，于2014年12月31日前向甲方支付租金总额的10％；甲方同意按租金总额的3％给予乙方优惠，该优惠金额乙方在合同签订之日向甲方支付租金总额的40％时一次扣除完毕，乙方每次付款后，甲方均应根据乙方该次实际付款金额出具收款凭据；乙方接收租赁物业后，可自行经营，也可委托甲方经营管理部或与甲方合作的市场管理运营商进行统一经营；合同还对其他内容作了约定。
2011年12月2日，王军（甲方）与普通惠通公司经营管理部（乙方）签订二份《委托经营协议》，约定：甲方与普通惠通公司已于2011年9月29日订立《租赁合同书》，现甲方自愿将依据合同享有经营使用权的“滇西果蔬交易中心”项目第九栋第XX－1－04号和05号第一层的二间商铺全权委托乙方统一运营，乙方可自营或以租赁、承包、合作等形式投入运营；委托经营事项包括但不限于对该房屋的实际经营、管理、对外宣传，与租赁、合作方签订相关协议以及向租户收取租金、承包款、合作款等款项；委托期限共二年，自2012年1月1日起至2013年12月31日止；二年期满后，甲方可自主选择继续委托或自主经营，如需继续委托，应在委托期满前一个月电话通知乙方并续签委托经营协议；甲方就本次委托经营可按年向乙方收取投资回报，计算标准为优惠后主合同总价款的11％，即二间商铺每年的投资回报为50426元（返租款）；乙方应于2012年12月31日向甲方支付第一年的投资回报，并在次年的对应日支付第二年的投资回报，依此类推；支付投资回报后若有盈余，由乙方享有；协议还对其他内容作了约定。
2011年9月29日，王军向普通惠通公司支付上述二间商铺的租金183368元；2011年12月30日，王军支付租金45842元；2013年1月14日，王军支付租金91684元；上述三期租金合计320894元。2013年1月14日，普通惠通公司支付王军上述二间商铺2012年的投资回报（返租款）50426元。2014年5月，普通惠通公司停止经营。2015年2月9日，宾川县人民法院作出（2015）宾民破字第1号民事裁定书，裁定受理申请人西安天博电子有限公司对被申请人普通惠通公司的破产清算申请。2015年2月16日，宾川县人民法院指定云南展腾律师事务所担任普通惠通公司的破产管理人。2015年5月20日，王军、马水仙向被告申报对普通惠通公司享有债权本息1922528.40元。2015年5月28日，被告向王军送达《告知书》，告知王军上述二份《租赁合同书》已于2015年4月9日自动解除。同日，被告向王军送达《债权初审征求意见函》，初步核定王军的债权总额为391722.64元，债权性质为普通债权。本案诉讼中，被告以上述初核债权总额391722.64元存在利息计算错误为由，重新核算王军债权总额为379781.61元。因对被告核定的上述债权数额有异议，王军、马水仙诉至法院，请求确认王军、马水仙对普通惠通公司享有债权820575.40元。
本院认为，一、关于《租赁合同书》、《委托经营协议》的效力及《租赁合同书》的解除问题。普通惠通公司与王军就涉案商铺签订的《租赁合同书》和《委托经营协议》意思表示真实，不违反法律的强制性规定，属于有效合同。在《租赁合同书》履行过程中，普通惠通公司于2014年5月停止经营，宾川县人民法院2015年2月9日裁定受理了该公司其他债权人提出的破产申请。根据企业破产法第十八条的规定，被告作为普通惠通公司的破产管理人，有权决定尚未履行完毕的《租赁合同书》解除或继续履行。原、被告对被告已书面通知王军《租赁合同书》于2015年4月9日自动解除均无异议，故本院确认《租赁合同书》于2015年4月9日解除。
二、关于王军债权数额如何确定的问题。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。本案中，《租赁合同书》已予解除，故王军尚未履行的后二期租金终止履行，已履行的前三期租金合计320894元，应根据本案合同的履行情况和合同性质，由普通惠通公司予以返还，并赔偿相应损失。根据王军承租涉案商铺后签订《委托经营协议》返租给普通惠通公司经营的期限为二年（自2012年1月1日起至2013年12月31日止）的事实，在上述二年返租期限内，王军应按《租赁合同书》支付普通惠通公司租金，普通惠通公司应按《委托经营协议》支付王军投资回报（返租款）。上述二年返租期满后，普通惠通公司未与王军续签返租协议，王军对涉案商铺也无占有、使用、收益的事实，故王军不再支付租金，普通惠通公司也不再支付投资回报（返租款）。综上，普通惠通公司应支付王军2013年的投资回报（返租款）50426元，并赔偿该款自逾期之日起计算的资金占用利息。扣减王军应付的上述二年租金后，普通惠通公司所收租金的余款应返还王军，并赔偿自收款之日起计算的资金占用利息。根据企业破产法第四十六条附利息的债权自破产申请受理时起停止计息的规定，上述利息计算至2015年2月9日止。利率本院按中国人民银行同期贷款利率计算。上述普通惠通公司应付王军的款项具体计算为：1、2013年投资回报（返租款）50426元，及该款自2014年1月1日起至2015年2月9日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息3472.04元，计53898.04元；2、第一期租金183368元扣减王军应付普通惠通公司的二年租金45842.20元（458422元÷20年2年）后，普通惠通公司应返还该期租金余款137525.80元（183368元－45842.20元）及该款自2011年9月29日起至2015年2月9日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息30460.06元，计167985.86元；3、第二期租金45842元及该款自2011年12月30日至2015年2月9日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息9345.03元，计55187.03元；4、第三期租金91684元及该款自2013年1月14日起至2015年2月9日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息11826.09元，计103510.09元。上述四项本息合计380581.02元，为王军因被告解除合同所产生的损害赔偿请求权债权数额，属王军对普通惠通公司享有的破产债权，性质为普通债权，本院予以确认。
三、关于驳回王军、马水仙其他诉讼请求的理由。王军与普通惠通公司签订的《委托经营协议》约定的二年返租期届满，《委托经营协议》终止后，普通惠通公司未与王军续签返租协议。王军并未举证证明普通惠通公司向其承诺了20年的返租期，亦未举证证明其有单方委托普通惠通公司经营涉案商铺20年的权利。另外，《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》第五十五条规定，清算组解除合同，对方当事人依法或者依照合同约定产生的对债务人可以用货币计算的债权以实际损失为计算原则。根据上述规定，合同履行后可以获得的利益即预期利益不得计入该类破产债权数额。综上，王军关于普通惠通公司应按合同总价458422元的11％即每年50426元标准向其支付共20年投资回报（返租款），其债权数额为820575.40元的主张，无事实及法律依据，本院不予支持。原告马水仙虽系王军配偶，但不是本案合同的相对人。根据合同的相对性原则，本院对原告马水仙的诉讼请求不予支持。案经合议庭评议，根据本案事实，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第（五）项、第九十七条、《中华人民共和国企业破产法》第四十六条、第五十三条、第五十八条、《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》第五十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、确认原告王军对云南普通惠通果业有限公司享有债权380581.02元。
二、驳回原告王军、马水仙的其他诉讼请求。
案件受理费7733元，由原告王军、马水仙承担3000元，被告普通惠通公司管理人承担4733元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省大理白族自治州中级人民法院。
审 判 长 杨志坚
审 判 员 王瑞萍
人民陪审员 杨学芝
二〇一六年一月十一日
书 记 员 段莎莎