浙江省德清县人民法院
民 事 判 决 书
（2009）湖德商初字第2295号
原告计东连。
原告于惠良。
上述二原告的共同委托代理人吴唤。
被告尹忠伟。
委托代理人俞菊明。
第三人德清县三成矿业有限公司。
法定代表人计东连。
原告计东连、原告于惠良（以下简称二原告）与被告尹忠伟（以下简称被告）股权转让纠纷一案，原告于2009年11月3日向本院提起诉讼。本院受理后，经审查依法追加第三人德清县三成矿业有限公司（以下简称第三人矿业公司）参加本案诉讼。本案依法由审判员沈晓忠适用简易程序于2009年12月4日公开开庭进行了审理，二原告的共同委托代理人吴唤、被告尹忠伟及其委托代理人俞菊明、第三人矿业公司的法定代表人计东连到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
二原告诉称，2008年9月17日，二原告与被告签订了一份股权转让协议，内容为被告自愿将在当第三人矿业公司的股权转让给原告，原告于当日付清转让款。2009年8月18日，第三人矿业公司、原告计东连与被告因诉讼纠纷达成和解协议，协议中被告确认二原告已于2008年9月17日付清全部股份转让款，并同意自协议签订之日起五个工作日内协助原告及第三人矿业公司到德清县工商局办理股东变更登记手续，但是被告至今未能履行协助义务。请求判令被告即日履行协助原告及第三人矿业公司到德清县工商局办理股东变更登记手续的义务。
原告为证明其上述诉称主张的事实，在举证期限内向本院提交以下证据材料：
1、股份转让协议原件一份。用于证明二原告与被告于2008年9月17日签订了股权转让协议，双方存在股权转让的法律关系。
2、和解协议书原件一份。用于证明原告计东连与被告及第三人矿业公司于2009年8月18日签订了和解协议书一份，被告承诺协助履行到工商局办理工商变更登记手续的事实。
3、第三人矿业公司的工商登记基本情况一份和第三人矿业公司的股东吴国庆出具的情况说明一份。用于证明本案原、被告之间的股权转让行为符合我国公司法的相关规定。
4、法院收款票据一份。用于证明本案的原告计东连已按2009年8月18日签订的和解协议履行了付款义务，在2008年8月19日向德清县人民法院交款人民币4.5万元的事实。
原告为证明其举证主张的事实，在庭审中提交了第三人矿业公司于2007年12月20日出具的《三成矿业2008年9月邵根荣、黄永贵、尹忠伟三人贬值转让后老股份清单》一份，作为其诉讼补强证据，用于证明被告可转让的股份为人民币110万元的事实。
被告辩称，（1）原告并没有通知被告，要求履行工商变更登记的相关权利义务；（2）工商变更登记手续没有办理不是因为被告不履行协助义务，而是由于原告和第三人矿业公司向工商部门提供的手续不全，致使工商部门无法办理变更登记手续；（3）即使按照和解协议，原告要求股权转让变更登记的诉请也不明确。首先，被告的股份转让给谁不明确；其次，转让多少也不明确，何况现在双方对转让的内容双方存在异议，所以无法履行；（4）2009年8月18日签订的和解协议书主体是不符合法律规定的，因为它的甲方是第三人矿业公司和原告计东连个人，是本案第三人矿业公司对被告进行了补偿，这是侵犯了其他股东权利的，和撤诉的案子也不相符。故请求驳回原告的诉讼请求。
被告为证明其上述辩称主张的事实，在举证期限内向本院提交了德清县三成矿业有限公司2007年12月20日出具的《新老账衔接11月底止资产负债表》一份。用于证明：（1）第三人矿业公司的实收资本有人民币1345.6万元，该负债表中所列的均为公司股东，他们直接向公司进行了注资，而在工商部门登记的三个股东是代表股东；（2）被告向第三人矿业公司缴纳的投资款是人民币130万元，原告所陈述的被告有110万元可转让股份是不符合事实的。
第三人述称，本案应该以事实为依据，被告应按所签的和解协议书及股权转让协议履行义务。
第三人未提交证据。
对原、被告提交的上述证据，均交由对方及第三人进行了质证。结合原、被告及第三人的庭审陈述，本院依法进行了审核，认证如下：
（一）原告所举证据：
1、股份转让协议。被告质证对真实性无异议，但认为，该证据正好证明第三人矿业公司的实收资本不限于工商登记的60万元，假如按该股份转让协议去做工商变更登记，是转让110万元的股份还是多少，数额不明确。所以凭这份股份转让协议，是无法推断出将被告在工商局登记的股权全部转让的结论。第三人矿业公司质证无异议。
本院认为，该股份转让协议明确约定了被告自愿将其在第三人矿业公司拥有的股份共计人民币1100000元，作价人民币55万元转让二原告，系原、被告双方的真实意思表示，本院予以认定。
2、和解协议书。被告质证对真实性无异议，但对合法性有异议。认为，（1）从和解协议书的内容看，涉及到了股东之间股份转让的利益，但让公司承担股东个人的股份转让款，是侵犯其他股东利益的；（2）和解协议书的第二条中，双方对办理工商变更登记手续的股权数额约定是不明确的，如果按原告提供的前一份证据来说是110万元，但被告实际缴纳的股份额是130万元，而被告在工商部门登记股份额是20万元，那么到底是要办理多少数额的股份转让？是变更登记给原告计东连与第三人矿业公司，还是变更给原告计东连与原告于惠良？所以，和解协议书对双方权利义务的约定是不明确的。第三人矿业公司质证认为，和解协议书是当事人的真实意思表示，是合法有效的。
本院认为，原告计东连和第三人矿业公司与被告达成的和解协议内容明确，被告确认二原告已付清2008年9月17日股份转让协议中确定的股份转让款，本案原、被告亦就该和解协议的第三、第四项内容分别作了履行。应当认定该和解协议书出于双方真实意思表示，且未违反法律法规的禁止性规定，本院予以认定。
3、第三人矿业公司的工商登记基本情况和第三人矿业公司的股东吴国庆出具的情况说明。被告质证对第三人矿业公司的工商登记基本情况的真实性无异议。认为，（1）工商登记的股东是第三人矿业公司的代表股东，即是名义股东。第三人的实际股东是十一人，是推选了这三个人去进行工商注册登记的，第三人矿业公司的工商登记实收资本是人民币60万元，按照公司法和司法解释的规定，公司认可的实际出资人及直接可以行使股东权利的人都是公司的股东，而不仅限于工商登记的代表股东。第三人矿业公司对这十一人行使股东权利一直是认可的，这十一人是实施股东权利并享受公司利益的；（2）对吴国庆出具的情况说明的真实性无法确认，同时，即使其他股东放弃优先购买权，也不一定能满足工商变更登记的相关手续。第三人矿业公司质证无异议。
本院认为，第三人矿业公司的工商登记基本情况，能够证明第三人的工商登记基本情况。本院予以认定；第三人矿业公司股东吴国庆出具的情况说明，证明其已明确表示放弃被告在第三人矿业公司的股份转让优先购买权，意思表示真实，本院予以认定。
4、法院收款票据一份。被告质证对真实性没有异议，但认为该款表面上是原告计东连个人支付，但事实上原告计东连又将此款记入公司成本，事实上这笔款项是由第三人矿业公司承担的，反过来也说明和解协议的非法性，侵犯了其他股东的权利。第三人矿业公司质证无异议。
本院认为，该票据能够证实原告计东连于2009年8月19日在本院交入人民币4.5万元，已按2009年8月18日和解协议书第四项的规定履行了交款义务的事实。本院予以认定。
5、第三人矿业公司于2007年12月20日出具的《三成矿业2008年9月邵根荣、黄永贵、尹忠伟三人贬值转让后老股份清单》。被告质证认为，这份证据说明了被告提交的证据的真实性，原告的这份证据没有经过被告确认，是不符合法律规定的。事实上王明孝是有20万元挂在被告的名下，而这份清单下面的说明是无效的。第三人矿业公司质证认为，这是公司真实的财务的记录，股东都是认可的。
本院认为，王明孝挂靠在被告名下有人民币20万元股本金，是原、被告在本院（2009）湖德商初字第1383号股东知情权纠纷案中不争的事实，王明孝亦在本院（2009）湖德商初字第1383号股东知情权纠纷案作证确认，能够证明被告的可转让股份应为人民币110万元，本院予以认定。
（二）被告所举证据，第三人矿业公司于2007年12月20日出具的《新老账衔接11月底止资产负债表》。原告质证对真实性无异议，认为被告举证不能证明其投资款为人民币130万元，法院（2009）湖德商初字第1383号股东知情权纠纷案卷宗第97页中，王明孝作证证明被告只有110万元股份，被告并没有反对。所以，被告的股份是人民币110万元。第三人矿业公司质证认为，该份证据是复印件加盖了公司的公章，对这份证据的合法性有异议。
本院认为，《新老账衔接11月底止资产负债表》虽显示被告的“老实收资本明细”为130万元，结合本案现有证据及被告在本院（2009）湖德商初字第1383号股东知情权纠纷案的庭审陈述，被告对其转让给二原告的股份人民币110万元及王明孝拥有20万元投资款挂其名下不持异议。故被告举证其向第三人矿业公司缴纳的投资款是人民币130万元的主张，与其已确认之事实不符，本院不予认定。
本院根据原、被告及第三人的庭审陈述以及本院确认的有效证据，认定下列事实：
2008年9月17日，二原告与被告签订了一份股权转让协议，约定被告自愿将其在第三人矿业公司拥有的人民币110万元股份作价人民币55万元转让给二原告。2009年6月23日，被告以要求第三人提供自成立以来的财务会计报告、报表、账簿及原始凭证、银行账户信息、业务合同等全部财务和经营资料，并要求其所聘请的会计师事务所对第三人财务和经营情况调查为由诉至本院，本院以（2009）湖德商初字第1383号股东知情权纠纷一案立案受理。二原告则于2009年7月9日向本院提起诉讼，要求被告履行股权转让协议，协助原告办理股份转让工商登记变更手续，本院以（2009）湖德商初字第1545号股权转让纠纷一案立案受理。
上述二案在审理过程中，原告计东连和第三人矿业公司作为甲方与作为乙方的被告于2009年8月18日签订和解协议一份。协议约定：“一、乙方确认2008年9月17日与计东连、于惠良签订的股份转让协议中股份转让款已付清；二、乙方同意于本协议签订之日起五个工作日内协助甲方到德清县工商局办理股东变更登记手续；三、乙方同意撤回（2009）湖德商初字第1383号案件的起诉，甲方计东连撤回（2009）湖德商初字第1545号案件的起诉。相关撤诉手续于2009年8月18日办理；四、甲方一次性补偿乙方人民币4.5万元，该款于签订之日起3日内交至德清县人民法院，乙方在履行本协议第二项义务后即可领取；五、自本协议签订之日后乙方不得以任何理由任何形式向甲方主张任何权利”等。和解协议签订后，二原告与被告均于2009年8月18日各自向本院撤回了（2009）湖德商初字第1545号案和（2009）湖德商初字第1383号案的起诉；原告计东连于2009年8月19日向本院交入支付被告补偿款人民币4.5万元。现二原告以被告至今未按协议履行协助义务而诉至本院。
本院认为，根据我国公司法相关规定，公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记。第三人矿业公司在工商行政管理机关登记的股东是吴国庆和原告计东连与被告。2008年9月17日，被告与二原告签订股份转让协议，被告自愿将其在第三人矿业公司拥有的人民币110万元股份作价人民币55万元转让给二原告，吴国庆作为第三人矿业公司的股东之一，已以书面方式明确表示放弃该转让股权的优先购买权，应认定原、被告双方的股权转让行为合法有效。在原告计东连和第三人矿业公司作为甲方与作为乙方的被告于2009年8月18日签订和解协议中，被告已确认二原告的股份转让款已付清，二原告与被告也均按该和解协议的规定，于2009年8月18日各自向本院撤回了（2009）湖德商初字第1545号案和（2009）湖德商初字第1383号案的起诉，原告计东连亦在2009年8月19日向本院交入了支付被告的补偿款人民币4.5万元。原告计东连与被告均各自履行了和解协议书规定的上述义务的行为表明，签订和解协议书是出于自愿且意思表示真实，未违反法律、法规的禁止性规定，应认定为合法有效。被告应按和解协议的约定，及时协助原告计东连办理股权变更登记手续。被告未按双方和解协议第二项规定履行义务显属违约，应承担本案民事责任。原告计东连要求被告履行协助其到德清县工商局办理股权变更登记手续义务的诉请合法，本院予以支持。在本案中，第三人矿业公司也系本案股权变更登记的协助义务人，而第三人矿业公司对原告要求被告履行协助办理股权变更登记手续义务不持异议，故被告应协助原告计东连依法办理其在第三人矿业公司股权的相关工商变更登记手续。原告于惠良非和解协议书的权利义务人，故其要求被告履行协助办理股东变更登记手续义务的诉请，本院不予支持。被告的辩称主张，与本案业已查明事实不符，本院不予采信。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第三款、第七十二条和《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：
一、被告尹忠伟在判决生效后五个工作日内，在德清县工商行政管理局协助办理将其在第三人德清县三成矿业有限公司拥有的股权变更至原告计东连所有的工商登记手续。
二、驳回原告于惠良要求被告尹忠伟履行协助办理股东变更登记手续义务的诉讼请求。
三、驳回原告计东连、原告于惠良的其他诉讼请求。
案件受理费减半交纳人民币40元，由被告尹忠伟负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省湖州市中级人民法院。
审 判 员 沈晓忠
二〇〇九年十二月十八日
代书记员 倪艳瑾