浙江省建德市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）杭建商初字第290号
原告朱惠泉。
委托代理人汪波克、吴泳波（特别授权），浙江腾飞金鹰律师事务所律师。
被告浙江海都商贸有限公司，住所地杭州市下城区中山北路632号803室。
法定代表人余良琛，总经理。
委托代理人朱洪鹤、周资宏（特别授权），北京大成（杭州）律师事务所律师。
原告朱惠泉诉被告浙江海都商贸有限公司（以下简称海都公司）股权转让合同纠纷一案，本院于2015年3月25日立案受理后，依法组成合议庭。审理中，被告海都公司提出管辖权异议，本院经审理于2015年5月13日作出驳回被告海都公司管辖权异议之裁定。被告海都公司不服裁定，提起上诉。杭州市中级人民法院经审理于2015年8月13日作出驳回被告海都公司上诉的裁定。本院于2015年9月24日公开开庭对本案进行了审理。原告朱惠泉的委托代理人汪波克、被告海都公司的委托代理人朱洪鹤和周资宏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告朱惠泉诉称，2013年12月23日，我与被告海都公司签订《股份转让协议》一份，约定我将持有的建德市横山气体有限责任公司（以下简称横山公司）3635万元股权转让给被告，股权转让款在2014年2月25日前支付。同年12月25日，我协助被告在工商行政管理部门办理了横山公司股权转让的股东变更登记手续。但股东变更登记手续完成后，被告却违反《股权转让协议》的约定，至今未将股权转让款支付给我。我认为被告的行为严重损害了我的合法权益，特向人民法院提起诉讼，请求人民法院判准我所请。我的诉讼请求如下：
1、判决解除原、被告签订的《股权转让协议》；
2、判决被告将建德市横山气体有限责任公司3635万元股权返还给原告；
3、本案的诉讼费由被告承担。
原告朱惠泉为证明其主张，向本院提交了如下证据材料：
1、股权转让协议一份，证明2013年12月23日，原、被告签订股权转让协议，约定原告将持有的横山公司的3635万元股权转让给被告，股权转让款在2014年2月25日前交付的事实；
2、工商登记信息一份，证明2013年12月25日，原告协助被告在工商管理部门办理了横山公司股权转让的股东变更登记手续的事实；
3、企业征询函一份，证明被告自认截至2013年12月31日仍欠原告3635万元股权转让款的事实。
被告海都公司在庭审中答辩如下：杭州阳光集团有限公司（以下简称阳光公司）是横山公司95%股权的实际所有者，朱惠泉、朱炳新仅是代阳光公司持有横山公司95%的股权。阳光公司已经将涉案的95%股权转让给浙江森禾种业股份有限公司（以下简称森禾公司），用以提供反担保。具体详情如下：森禾公司为阳光公司及其关联公司杭州求是透平机制造有限公司（以下简称求是公司）和横山公司，向银行贷款提供连带责任保证。因此阳光公司同意将其持有的横山公司95%股权转让给森禾公司，由森禾公司指定被告代为持有用以提供反担保。2012年6月20日之前，横山公司股权结构为阳光公司持股93.84%、臧爱莲持股4.11%、周音持股2.05%。阳光公司的股东为周国强和臧爱莲，周音系周国强和臧爱莲的女儿。臧爱莲和周音持有的股权共计6.16%均为阳光公司所有。2012年6月20日，阳光公司、臧爱莲、周音，将其持有的横山公司的股权变更至朱炳新、朱惠泉、臧纪才、臧纪元名下，至此，阳光公司持有的横山公司的95%股权分别由朱炳新和朱惠泉代为持有，其中朱炳新代阳光公司持有横山公司45.2055%股权，朱惠泉代阳光公司持有的横山公司的49.7945%的股权，现阳光公司已经要求原告将股权转让给森禾公司指定的被告用于提供反担保，阳光公司及其关联公司因无法归还银行贷款，森禾公司为阳光公司及其关联公司代偿银行贷款7900万元，因此原告无权要求被告支付股权转让价款或者返还横山公司95%的股权。
被告海都公司为支持自己的抗辩向本院提交如下证据材料：
1、全国企业信用信息公示系统显示的横山公司变更登记记录一份；
2、《致森禾种业股份有限公司函》一份。
被告欲以该两组证据证明：（1）、2012年6月20日，阳光公司、臧爱莲、周音将其持有的横山公司100%股权，变更至朱炳新、朱惠泉、臧纪才和臧纪源名下。（2）、2013年7月22日，阳光公司致函给森禾公司，函件中明确承认横山公司是其关联公司。（3）、阳光公司在将股权变更至朱炳新、朱惠泉名下后仍将横山公司作为其关联公司，可见，阳光公司为横山的股东，朱炳新、朱惠泉仅是代阳光公司持有横山公司的股权。（4）、森禾公司为阳光公司及其关联公司求是公司、横山公司提供连带责任保证。
3、立案通知书两份（复印件，提交原件核对后退回）；
4、民事起诉状两份（复印件，提交原件核对后退回）。
被告欲以以上两组证据证明：（1）、森禾公司为阳光公司及其关联公司提供担保。（2）、因阳光公司及其关联公司求是公司无法归还银行贷款，森禾公司依法履行保证责任，代阳光公司及其关联公司偿还银行贷款7900万元，并已就其中代为偿还的5000万元向江干区人民法院笕桥法庭起诉予以追偿。
5、情况说明一份（原件），证明：（1）、朱炳新、朱惠泉是代阳光公司持有横山公司95%的股权；（2）、森禾公司为阳光公司及其关联公司向银行借款提供担保，阳光公司将其持有的横山公司95%的股权转让给森禾公司指定的第三人，用于提供反担保。
被告对原告提交的证据材料发表如下质证意见：
对证据材料1的三性均有异议，正常的股权转让的交易，应当由转让方和受让方签署股权转让协议，原、被告均应该持有股权转让的文件的原件，本案中涉案的股权转让，仅仅是原告代为持有阳光公司的股权，以股权转让的形式进行的反担保。原告提供的股权转让协议，仅仅是双方反担保进行的股权转让的工商登记变更的资料，因此该股权转让协议并非原、被告双方真实意思表示，不具有真实性、合法性和�联性。
对证据材料2的质证意见和证据1的质证意见一致。该份资料仅仅是阳光公司和森禾公司进行反担保，由原、被告双方变更代为持有股权的凭证，不是原、被告双方对股权的真实持有。
证据材料3是第三方会计师事务所对被审计单位进行的财务账面的梳理，并不是原、被告对所谓的股权转让款的催收，因此被告对该份证据三性均有异议。
原告对被告提交的证据材料发表如下质证意见：
对证据材料1的三性均有异议，该证据系网络打印件，不能作为证据，和工商登记材料是否一致无法判断。
证据材料2系扫描件，被告没有提交证据原件，对其三性有异议。
对证据材料3、4的真实性无异议，但与本案没有关联性，不能有效抗辩本案的事实。
对证据材料5的证据真实性无异议，但对合法性、关联性有�议，森禾公司出具的情况说明不能证明本案事实。
本院对双方当事人提交的证据材料分析认证如下：
原告提交的证据材料1、2来源于杭州市工商行政管理局建德分局，加盖有杭州市工商行政管理局建德分局综合档案室的印章，证据材料3系复制于浙江天惠会计师事务所有限公司，加盖有浙江天惠会计师事务所有限公司公章，客观真实，来源合法，与本案有关联，本院予以认定。被告对原告上述证据所发表的质证意见，是针对上述证据所载内容的效力的意见，本院将在判决说理部分予以阐述。
被告提交的第1组证据材料系由网络下载、第2组证据材料系扫描件但未提供原件核对，均不符合证据真实性、合法性要件，本院不予认定。被告提交的第3、4证据材料虽客观真实，但被告未举证证据该两组证据与本案有关联，本院亦不予认定。被告提�的第5证据材料系单位证明，虽加盖有出具单位的公章，但没有单位负责人或具体经办人的签名，原告对其合法性异议成立，本院不予认定。
根据上述有效证据以及双方当事人的一致陈述，本院对本案的事实认定如下：
2013年12月23日，原告朱惠泉与被告海都公司签订《股份转让协议》一份，约定原告将其持有的横山公司3635万元股权转让给被告；股权转让的基准日为2013年12月20日，股权转让的价格为1︰1，转让价款为3635万元。转让价款的价格方式为货币，在2014年2月25日前支付。同年12月25日，原告协助被告在杭州市工商行政管理局建德分局办理了横山公司股权转让的股东变更登记手续。股东变更登记手续完成后，被告至今未将股权转让款支付给原告。
本院认为，当事人一方迟延履行主要债务经催告在合理期限内仍未履行致使守约方不能实�合同目的的，守约方可以解除合同。本案中，原告与被告于2013年12月23日协商签订的《股份转让协议》，出自双方当事人的真实意思表示，并不违反法律禁止性规定，合法有效，对当事人具有拘束力。原告已经依约履行了自己的义务，协助被告将涉案股权变更登记至被告名下；但被告至今未向原告支付股权转让款，已经构成根本性违约。被告的违约行为，致使原告的合同目的不能实现，故原告有权解除合同，原告以起诉的方式通知被告解除本案所涉合同，符合法律规定，本院予以支持。我国合同法规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取补救措施，并有权要求赔偿损失。原告要求被告恢复原状，将横山公司的3635万元股份返还给原告，符合法律规定，本院予以支持。另外，国家工商行政管�机关的股权登记，对外具有公示效力，被告主张本案所涉股权属阳光公司所有，原告仅为代持，原告对此予以否认；被告未能提交有效证据证明自己的上述主张，故本院对被告提出的原告不是案涉股权适格原告的辩解不予采纳。被告主ＸＸ光公司将案涉股份变更登记在被告名下是用于反担保的，但被告亦未能提交有效证据予以证明，本院也不予采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、解除原告朱惠泉与被告浙江海都商贸有限公司于2013年12月23日签订的《股份转让协议》。
二、被告浙江海都商贸有限公司于本判决生效后十日内将其名下的人民币3635万元建德市横山气体有限责任公司的股权返还给原告朱惠泉。
本案案件受理费223550元，财产保全申请费5000元，合计人民币228550元，由被告浙江海都商贸有限公司负担。
当事人在本判决书生效后十五日内到本院办理诉讼费用结算手续，逾期不交纳应负担的诉讼费用，依法强制执行。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。
审 判 长 沈小明
人民陪审员 李 燕
人民陪审员 颜素君
二〇一五年九月二十四日
书 记 员 傅千函