辽宁省锦州市太和区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）开民初字第00403号
原告马明，男，1975年5月11日生，汉族，无业，住义县。
委托代理人刘鹏，辽宁戎达律师事务所律师。
被告刘阳，女，1983年12月3日生，汉族，锦州渤海建设工程质量检测有限公司股东，户籍地锦州市凌河区，现住锦州市凌河区。
被告张帆，女，1966年10月9日生，汉族，锦州渤海建设工程质量检测有限公司股东、法定代表人，户籍地锦州市太和区，现住锦州市凌河区。
委托代理人杨建中，辽宁华峰律师事务所律师。
被告锦州渤海建设工程质量检测有限公司，住所地锦州经济技术开发区锦港大街西。
法定代表人张帆，该公司执行董事。
委托代理人王明忠，辽宁华峰律师事务所律师。
原告马明诉被告刘阳、张帆、锦州渤海建设工程质量检测有限公司股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告马明及其委托代理人刘鹏和被告刘阳、被告张帆的委托代理人杨建忠、被告锦州渤海建设工程质量检测有限公司的委托代理人王明忠到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告诉称，我与被告刘阳于2015年3月6日签订《股权转让协议》，并将转让款支付了被告刘阳，但因被告锦州渤海建设工程质量检测有限公司的股东张帆不予配合办理相关的工商登记变更手续，故诉至法院，要求确认原告与被告刘阳之间签订的股权转让协议书有效，原告在被告锦州渤海建设工程质量检测有限公司具有股东资格。
被告刘阳未作书面答辩，在法庭审理中辩称，我与原告签订了股权转让协议，并收取了转让款，我承认原告股东资格。
被告张帆辩称，原告与被告刘阳之间股权转让协议是毫无根据和违反法律的，不产生任何法律效力，刘阳虽然登记为公司股东，但这是虚假登记的结果，我做为公司大股东和法定代表人，至今不认识刘阳，更不可能与陌生人成为共同股东进行经营活动。我于2014年经调取复印公司工商登记档案才得知，全部工商登记中重大事项应由大股东法定代表人签字的都不是本人签字，都是被伪造代签的；被告刘阳投资200万元拥有公司40%股份是有人造假蒙骗张帆，有关虚假登记、冒张帆签名问题请求法庭对工商登记签名进行笔迹鉴定，展开对虚假登记的司法调查，公正判决；从工商登记来看，刘阳对公司两次货币投资共计200万元，但从银行记录可见都是第二天就被全部抽逃了，请求法庭围绕银行记录展开司法调查。从上述可见，刘阳实际没向公司投资过一分资，依法完全没有取得股东资格，就没有股东权利，不存在对外转让，有关工商登记造假问题，建议法庭按“两高一部”规定的精神对涉及违法、违纪问题向有关部门移送。2015年初，刘阳以书面形式告之张帆她将股份转让给马明（即本案所涉及转让协议），对此张帆予以断然否定，回复称刘阳股东身份存在争议，大股东法人代表否认刘阳股东资格，在对方股份份额不存在的情况下，转让不可能成立，最重要的转让价格如何确定，有何根据，奇高的转让价格是典型的“恶意窜通损害第三人利益”（排除张帆优先购买权），典型的合同无效行为。原告的诉讼请求不能成立，请求判决予以驳回。
被告锦州渤海建设工程质量检测有限公司未作书面答辩，在法庭审理中辩称，从公司成立，到公司运作，公司从未有本案被告刘阳参与，特别是在公司设立过程中，也未有刘阳签字及出资的记载，尽管在工商登记中，刘阳作为公司股东出现，但从现在事实及证据看，刘阳为虚假股东。刘阳对外签订的股权转让协议，损害了公司利益，违背公司法要求，请求法院确认该转让协议无效，驳回原告诉求，其他意见同张帆意见。
经审理查明，被告锦州渤海建设工程质量检测有限公司是由自然人于2011年11月2日投资成立的有限责任公司，工商档案登记记载该公司发起人是高崇和被告刘阳，高崇是公司执行董事兼经理，是公司的法定代表人，被告刘阳任公司监事，高崇与刘阳都是以货币形式出资，高崇出资120万元，投资比例为60%，刘阳出资80万元，投资比例40%，公司注册资金是200万元。2012年2月27日，公司注册资金变更为300万元，由两股东按投资比例缴纳。2012年4月16日，公司股东变更，高崇将其股权转让给被告张帆，被告张帆担任公司执行董事兼经理，是公司的法定代表人。2013年2月26日，公司注册资金再次变更至500万元，股东按投资比例缴纳增加的注册资金。2013年5月16日，公司对经营范围变更。现被告公司登记的投资人是被告刘阳，认缴出资额200万元，投资比例40%，被告张帆，认缴出资额300万元，投资比例60%。2014年，被告张帆以被告刘阳不是真正股东、案外人马静是实际出资人为由向本院起诉，要求本院确认刘阳不是股东，案外人马静出资人身份违法，确认被告锦州渤海建设工程质量检测有限公司是被告张帆一人股东的公司，本院作出（2014）开民初字第00168号民事裁定书，驳回被告张帆起诉。2015年1月15日，被告刘阳以书面形式告之被告张帆，决定将刘阳在被告公司的股权以500万元转让他人，张帆有优先购买权；2015年1月28日，被告刘阳再次以书面形式告之被告张帆，决定将刘阳在被告公司的股权以300万元转让他人，张帆有优先购买权同时要求张帆30日内做出决定，否则视为同意转让；2015年1月29日，被告张帆和被告公司以书面形式回复被告刘阳，申明刘阳股东身份、股权额度、股权实际价格存在争议，告知书内容不成立，也不能同意转让，并通知刘阳于2015年3月5日上午9日到公司面谈。2015年1月29日，被告刘阳对被告张帆的回复再次告之，股权争议问题不存在，自收到股权转让通知书一个月内必须作出是否购买的答复，否则会将股权转让他人；2015年2月4日，被告张帆和被告公司再次以书面形式回复被告刘阳，内容与第一次回复内容相同。2015年3月6日，被告刘阳与原告马明签订股权转让协议，约定被告刘阳将在被告锦州渤海建设工程质量检测有限公司的全部股份转让给原告马明，转让价格300万元，30日内付清，自协议签订之日起，刘阳在公司的一切权利义务均归原告马明，被告刘阳在出让人处签名，原告马明在受让人处签名。协议签订后，因原告无法办理相关的工商登记变更手续，故原告向法院起诉，要求确认原告与被告刘阳之间签订的股权转让协议书有效，原告在被告锦州渤海建设工程质量检测有限公司具有股东资格。
本院所确认的上述事实，有原告提供本院（2014）开民初字第00168号民事裁定书、股权转让告知书及被告张帆、被告锦州渤海建设工程质量检测有限公司的回复、股权转让协议和被告张帆提供的被告锦州渤海建设工程质量检测有限公司工商登记档案及庭审笔录在案为凭，经开庭对质和本院审查，可以采信。
本院认为，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权在我国公司法第七十二条有明确的规定，被告刘阳就股权转让事项书面通知股东张帆征求同意，被告张帆表示反对，就应当购买其转让的股权，而被告张帆不购买，视为同意转让，故被告刘阳有权向股东以外的人转让股权；原告马明与被告刘阳签订股权转让协议，是双方当事人真实意思表示，不违反法律法规的规定，应为有效，故原告要求确认股权转让协议书有效，其具有被告锦州渤海建设工程质量检测有限公司的股东资格的诉讼请求本院予以支持。关于被告刘阳的股东身份问题，在工商行政管理机关备案的被告锦州渤海建设工程质量检测有限公司工商档案中有明确的记载，被告刘阳与被告张帆均是股东，工商行政管理机关是公司登记机关，其披露的信息证明力大于其他证据，且被告张帆及被告锦州渤海建设工程质量检测有限公司未能提供相反证据否定被告刘阳的股东资格，故被告刘阳应具有被告锦州渤海建设工程质量检测有限公司股东资格。我国公司登记管理条例明确规定，提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实，取得公司登记的，公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃出资的，由公司登记机关责令改正、处罚，故被告张帆、锦州渤海建设工程质量检测有限公司提出的有人在工商登记中虚假登记的股东问题，及被告张帆提出的有人伪造代签名、有人抽逃出资问题，属于行政机关管理，应由行政机关调查处理，而非司法机关调查处理。关于被告张帆提出的转让价格奇高，是典型的“恶意窜通损害第三人利益”的说法，因转让价格是原告与被告刘阳商定，并通知了被告张帆，并没有损害被告张帆的利益，也没有损害被告公司利益，故被告张帆提出的说法不能成立。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、《中华人民共和国公司法》第七十二条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
原告马明与被告刘阳签订的股权转让协议书有效，原告马明具有被告锦州渤海建设工程质量检测有限公司的股东资格。
案件受理费100元，邮寄费160元，合计260元，由被告张帆、锦州渤海建设工程质量检测有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省锦州市中级人民法院。
审 判 长 王利民
审 判 员 张树森
人民陪审员 王海欢
二〇一五年九月二十九日
书 记 员 杨 晋
本判决引用法条内容：
《中华人民共和国合同法》
第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。
法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。
《中华人民共和国公司法》
第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十二条?法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。