山东省青岛市市北区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鲁0203民初4080号
原告：黄佳昌，男，1952年9月2日出生，汉族，住青岛市市北区。
委托诉讼代理人：王诚，山东乾恒律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李宇峰，山东博论律师事务所律师。
被告：青岛富航置业有限公司，联系地址：青岛市市北区上清路20号二楼。
诉讼代表人：ＸＸ，青岛富航置业有限公司破产清算组组长。
委托诉讼代理人：宋华锋，男，1976年4月3日出生，汉族，住青岛市李沧区，青岛富航置业有限公司清算组成员。
委托诉讼代理人：万通，男，1990年4月18日出生，汉族，住青岛市黄岛区，青岛富航置业有限公司工作人员。
第三人：青岛国泰汇丰实业有限公司，住所地青岛市市南区延安三路204号丙2号楼201室。
法定代表人：郭乐胜，该公司经理。
委托诉讼代理人：ＸＸ，山东齐鲁（青岛）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王朕，山东齐鲁（青岛）律师事务所律师。
原告黄佳昌与被告青岛富航置业有限公司、第三人青岛国泰汇丰实业有限公司破产债权确认纠纷一案，本院于2016年4月14日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人王诚、李宇峰，被告的委托诉讼代理人宋华锋、万通，第三人的委托诉讼代理人王朕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告黄佳昌向本院提出诉讼请求：一、请求依法确认原告对被告享有的债权数额为2962666元，其中本金200万元，利息962666元（自2013年6月17日起至2015年6月19日止按月息2%计算），并对青岛市市北区桑梓路44号、威海路5号国有土地使用权享有优先受偿权；二、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2015年6月19日，经龙信建设集团有限公司申请，市北法院裁定受理被告破产清算，同时指定青岛富航置业有限公司清算组（以下简称清算组）为破产管理人。原告收到债权申报通知，于2015年8月3日书面债权申报，申报的债权数额为3057059元，债权性质为有抵押权的优先债权。后经清算组确认，原告的破产债权为普通债权，债权数额为218万元。原告认为，原告所提交的《债权转让协议》中载明的抵押权已经设立登记且至今有效，原告通过第三人提供中介并基于有效抵押担保而借款给被告是事实，也是原告和被告双方符合法律规定的真实意思表示，不管委托贷款业务是否办理，原告作为善意第三人，其权益应当得到法律保护，对已经提供抵押担保的土地应当享有抵押权。而且第三人据此申报的债权已经被确认为有抵押权的优先债权，原告申报同种债权，清算组却割裂《债权转让协议》与借据之间数额及时间上的关联性，只承认借据的效力，损害了原告的合法权益。现具状起诉，要求判如所请。
被告青岛富航置业有限公司辩称，1、原告所诉的事实及法律关系认识不清，一方面认为原被告之间是借贷关系，另一方面认为是债权转让关系。2、通过证据分析，原告将资金直接交给被告，由被告出具收据，已经证明双方为债权关系而非债权转让关系。3、综合清算组审查债权情况来看，第三人并未实际将债权转让给原告，主债权没有转移，作为抵押权的从债权也没有转移。4、被告的破产管理人已经对原告的债权做出了确认，确认金额为2180493.15元。借据没有约定利息，借款到期后，按年利率6%计算。对于其本次诉讼的诉讼费用，在管理人确认的金额之内，不应由被告承担。
第三人青岛国泰汇丰实业有限公司述称，本案所涉原告债权系原告同第三人签订的债权转让协议债权，债权转让协议中债权所涉的抵押权一同转让给了本案原告。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据本院认证及当事人庭审陈述，经审理查明以下事实：
一、2013年6月17日，原告黄佳昌（甲方）与青岛山宝机械设备有限公司（乙方，以下简称山宝公司）、青岛逸海隆国际贸易有限公司（丙方，以下简称逸海隆公司）、被告青岛富航置业有限公司（丁方）、即墨恒河源房地产开发有限公司（戊方，以下简称恒河源公司）签订《债权转让协议》，约定：由青岛中投投资担保有限公司（现名称为：青岛国泰汇丰实业有限公司）组织协调乙方、丙方、丁方于2013年5月8日与交通银行股份有限公司青岛分行签订房地产抵押合同委托借款合同，乙方以委托贷款的形式，出借给丙方25000万元。丁方以位于青岛市市北区人和路34号、36号土地为此项借款提供抵押担保（二次抵押，见青房地权市他字第201355792号他项权证）。今经中投投资担保公司协调，甲乙双方达成一致，乙方将部分债权转让给甲方，在平等自愿的基础上达成如下协议：1、甲方向乙方指定账户支付200万元，同时乙方将自己对借款人青岛逸海隆国际贸易有限公司拥有的相应数额的债权、抵押权及房地抵押合同项下的相应权力转让给甲方。在债权转让生效后，此抵押合同项下的相应风险也由甲方和乙方分别承担。2、借款人青岛逸海隆国际贸易有限公司知晓和认可此项债务转让，并郑重承诺严格履行相应协议和文件，保证按期还款。3、担保方青岛富航置业有限公司知晓和认可此项债务转让，并承诺继续履行连带担保责任，且连带担保责任涵盖受让方债权。4、戊方即墨恒河源房地产开发有限公司愿意对转让受让后的债权提供连带担保责任，担保期限至2015年12月31日，担保范围为借款本金、利息、违约金、罚息及债权人为实现债权所发生的包括但不限于诉讼费、查封费、公告费、律师费、差旅费、评估费、拍卖费等。5、债权转让协议生效以后，此转让债权的利息及相应孽息均由受让方享有，利息为月息2%，分三次支付，两个月支付一次。分别于2013年8月17日、2013年10月17日支付一、二期利息各捌万元整，2013年12月16日支付三期利息并还本金。6、如抵押借款合同到期时债务人申请展期还款，乙方在经甲方同意并由甲方书面签认的情况下，与债务人签订展期协议。如借款人到期未能清偿债务，甲方有权行使受让的乙方对债务人的相应债权、抵押权及抵押合同项下的相应权利。甲方如有请求，乙方有义务配合甲方行使上述权利，并将所得款项用于按比例清偿甲方债权。但乙方在代甲方追偿债权时产生的必要支出应由甲方支付。7、乙方将与债务人、抵押担保人签订的抵押合同、他项权证等有关文件的复印件及借据原件交予甲方保管。乙方保证所有手续真实合法有效，甲方应妥善保管有关文件资料，在收回债权的同时，应交还乙方。如有丢失损坏，由保管人承担全部损失。8、在借款人还清甲方和乙方全部款项后并经甲方授意，乙方负责与交通银行共同完成撤销抵押登记手续。同日，原告向被告法定代表人蓝春燕的个人账户汇款200万元，由被告向原告出具借据一份，内容为：今借到黄佳昌人民币贰佰万元整（2000000元），借期半年（自2013年6月17日至2013年12月16日）。（备注：款到指定账户后，此借据生效），借款人处加盖被告公章并由蓝春燕签字确认。
二、2013年5月10日，被告出具青岛富航置业有限公司关于委托贷款的股东会决议（代承诺函），主要内容为：逸海隆公司作为借款人于2013年5月在交通银行青岛分行办理25000万元委托贷款业务，期限6个月，担保方式为由青岛富航置业有限公司名下房地产（青岛市市北区人和路34号，36号地产，见青房地权市他字第201355792号他项权证）提供抵押担保，委托人为山宝公司。因为办理委托贷款的交通银行的要求，由逸海隆公司出面作为借款人，实际借款人、用款人和收款人均为青岛富航置业有限公司。现债权人山宝公司与将此债权转让，为确保各方利益不受损害，作出如下承诺：我公司知晓和同意此项债权债务转换，原委托贷款的其他要素保持不变，实际借款人，用款人，收款人均为我公司，由此产生的一切责任由我公司自行承担。
三、2013年7月23日，被告出具青岛富航置业有限公司关于变更委托贷款抵押物的股东会决议（代承诺函），主要内容为：逸海隆公司作为借款人于2013年2月28日在工商银行高科园支行办理30000万元委托贷款借款业务，被告提供青岛市市北区人和路34号、36号土地作为抵押担保，但实际借款人、用款人和收款人均为被告。2013年5月8日，被告因办理债券融资，经各方同意，改为由青岛市市北区人和路34号、36号土地二次抵押作为担保，××为交通银行青岛分行，抵押金额25000万元。现因被告再次融资抵押，申请将青岛市市北区人和路34号、36号土地撤押，重新提供青岛市市北区桑梓路44号999、市北区威海路5号997两处房地二次抵押，由交通银行青岛分行委托贷款，金额25000万元。被告承诺：无论贷款行、抵押物如何变动，原借款合同有效，与中投典当和个人签订的借款合同和付款凭证均有效。被告为实际借款人、用款人、收款人，因此产生的一切责任由被告承担。被告以及山宝公司、逸海隆公司均在承诺函上加盖公章。
四、2013年5月8日，逸海隆公司（借款人）与山宝公司（委托人）、交通银行青岛分行（××）签订《公司客户委托贷款合同》，约定期限自2013年5月8日至2013年8月7日，月息2%。2013年5月10日，青岛市市北区人和路34号、36号国有建设用地使用权办理了抵押登记，××为交通银行青岛分行，××为被告青岛富航置业有限公司，债权数额为27500万元。
2013年7月18日，逸海隆公司（借款人）与山宝公司（委托人）、交通银行青岛分行（××）签订《公司客户委托贷款合同》，约定期限自2013年7月18日至2013年12月17日，月息2%。同日，被告（××）与交通银行青岛分行（××）签订《最高额抵押合同》，××为××与债务人逸海隆公司在2013年7月18日至2014年1月17日期间签订的全部主合同提供最高额抵押担保。抵押担保的最高债权额为27500万元。2013年7月19日，青岛市市北区桑梓路44号999、市北区威海路5号997号国有建设用地使用权办理了抵押登记，××为交通银行青岛分行，××为被告青岛富航置业有限公司，债权数额为27500万元。
五、2015年5月21日，第三人青岛国泰汇丰实业有限公司出具证明书一份，主要内容为：债权转让方山宝公司与受让方黄佳昌于2013年6月17日签订债权转让协议，第三人为此项转让提供中介服务。此项债权转让中所涉及的200万元的受让债权，为山宝公司委托交通银行青岛分行向逸海隆公司发放的总额为25000万元的贷款的一部分。抵押物更换为市市北区桑梓路44号999、市北区威海路5号997国用土地使用权后，新的抵押物所担保的借款25000万元中，包含黄佳昌所拥有的200万元债权及相应的收益。
六、2015年8月31日。第三人青岛国泰汇丰实业有限公司出具证明书，主要内容为：青岛中投投资有限公司（现青岛国泰汇丰实业有限公司）2013年5月10日委托交通银行27500万元抵押贷款中，其中已将8730万元债权转让给包括原告在内的19名客户，原告在客户明细中的债权数额为200万元。2016年1月14日，青岛富航置业有限公司管理人对第三人青岛国泰汇丰实业有限公司申报的债权进行审查的意见为：债权数额为184551280.38元，债权性质为以桑梓路44号、威海路5号国有土地使用权抵押担保的债权。
七、2015年6月2日，因被告无力清偿到期债务，龙信建设集团有限公司向青岛市市北区人民法院提出对被告进行破产重整的申请。青岛市市北区人民法院于2015年6月19日做出（2015）北立民字第362号民事裁定书，裁定受理被告破产重整案，并于2015年7月31日做出（2015）北民破字第11号指定管理人决定书，决定成立青岛富航置业有限公司破产重整清算组，指定清算组为青岛富航置业有限公司管理人，并指定了清算组组成人员。原告向青岛富航置业有限公司管理人申报了债权，青岛富航置业有限公司管理人将原告的债权列为普通债权，确认债权数额为2180493.15元，其中本金200万元、利息180493.15元、。原告在收到其债权审查确认表之后，对债权数额及债权性质为普通债权有异议，诉至本院，要求判如所请。
本院认为，《中华人民共和国企业破产法》第五十八条第三款规定：债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，可以向受理破产申请的人民法院提起诉讼。本案争议焦点为：一、原被告之间的借款是否有月息2%的约定。二、原告享有的债权是否由青岛市市北区桑梓路44号999、市北区威海路5号997国用土地使用权抵押担保。
通过本案债权转让协议、银行转账凭证、借据、被告出具的代承诺函等一系列证据，可以认定被告为款项的实际借款人和使用人，原告是款项的实际出借人和提供人。在债权转让协议中，被告作为××明确表示为原告出借的200万元款项提供抵押担保，抵押物为2013年5月8日办理登记的青岛市市北区人和路34号、36号国有土地使用权。同时，被告作为款项的实际使用人也对月息2%的约定明确表示认可。原告于同日向被告支付了200万元款项。综合各方真实意思表示，本院认定被告为该笔借款的实际借款人，双方之间约定的额借款利息为月息2%。
2013年7月19日，被告因自身抵押融资需要，在经相关债权人同意后，撤消了青岛市市北区人和路34号、36号国有土地使用权的抵押登记，重新提供青岛市市北区桑梓路44号999、市北区威海路5号997国用土地使用权进行抵押担保。《中华人民共和国物权法》第二百零三条第二款规定：最高额抵押权设立前已经存在的债权，经当事人同意，可以转入最高额抵押担保的范围。《中华人民共和国物权法》第一百九十二条规定，抵押权不得与债权分离而单独转让或者作为其他债权的担保。综合上述事实认定及法律规定，可以认定，被告与原告及其他各方签订相关协议、办理相关手续的目的系为包括原告债权在内的系列债权提供抵押担保，变更后的抵押财产为青岛市市北区桑梓路44号999、市北区威海路5号997国用土地使用权，抵押登记时间为2013年7月19日。
综上，原告对被告的债权数额本金为200万元，利息自借款日2013年6月17日至2015年6月19日按月息2%计算，利息数额为962666元，合计2962666元。原告在该债权数额内对被告所有的位于青岛市市北区桑梓路44号999、市北区威海路5号997的国有建设用地使用权享有抵押权，可优先受偿。依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条，《中华人民共和国物权法》第一百九十二条、第二百零三条，《中华人民共和国企业破产法》第五十八条第三款的规定，判决如下：
原告黄佳昌对被告青岛富航置业有限公司享有的债权数额为2962666元，原告在该债权数额内对被告所有的位于青岛市市北区桑梓路44号999、青岛市市北区威海路5号997的国有建设用地使用权享有抵押权（抵押登记时间为2013年7月19日），可优先受偿。
案件受理费30501元，由被告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省青岛市中级人民法院。
审 判 长 崔明琼
人民陪审员 吴遵政
人民陪审员 孙士文
二〇一六年十二月十九日
书 记 员 赵 晨