江苏省常州市新北区人民法院
民 事 判 决 书
（2018）苏0411民初218号
原告现代（江苏）工程机械有限公司，住所地常州市新北区河海西路288号。
法定代表人姜哲镐，该公司董事长。
委托诉讼代理人徐成伟，江苏常弘律师事务所律师。
被告云南南方机电设备有限公司，住所地云南省昆明市西山区明波高架桥西北侧昆明宏盛达月星商业中心3幢13层1301室。
法定代表人鲁勇，该公司总经理。
委托诉讼代理人高崇华，云南震序律师事务所律师。
委托诉讼代理人左刚，男，该公司员工。
被告夏静华，男，1973年2月18日生，汉族，住云南省昆明市西山区。
委托诉讼代理人高崇华，云南震序律师事务所律师。
被告季颖，女，1980年1月4日生，汉族，住云南省昆明市西山区。
委托诉讼代理人高崇华，云南震序律师事务所律师。
原告现代（江苏）工程机械有限公司（以下简称现代公司）诉被告云南南方机电设备有限公司（以下简称南方公司）、夏静华、季颖追偿权纠纷一案，本院于2018年1月4日立案受理，依法适用简易程序后转换成普通程序公开开庭进行了审理。原告现代公司的委托诉讼代理人徐成伟，被告南方公司的委托代理人高崇华、左刚，被告夏静华及其委托代理人高崇华，被告季颖的委托代理人高崇华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告现代公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告南方公司履行最终全额回购义务共计5067447.43元；2、判令被告南方公司以5067447.43元为基数自2017年5月23日至实际还款之日按利率18%计算的利息；3、判令被告南方公司支付我公司的律师代理费221850.2元；4、判令被告夏静华、季颖对上述债务承担连带清偿责任；5、本案诉讼费由三被告承担。我公司自2009年与南方公司开始经销合作，南方公司向我公司购买挖掘机后，由南方公司、最终用户和融资公司签订融资租赁协议，融资公司又与我公司、南方公司签订《融资租赁合作协议的从属协议》，约定当用户未按协议约定支付租金即满足“回购条件”时，融资公司有权要求我公司或南方公司承担回购责任。后因用户未履行义务，根据融资公司的请求，我公司遂向融资公司支付了回购款5135006.86元，后其中的用户王洪林向我公司履行了67559.43元的债务，我公司尚有回购款5067447.43元未收回。我公司与南方公司签订了《融资租赁合同协议》，约定我公司承担回购义务后，由南方公司承担最终责任，并约定南方公司承担我公司为此支付的律师费、诉讼费用等。夏静华、季颖向我公司出具多份连带责任保证书，承诺对南方公司的债务承担担保责任。请求法院支持我公司的诉讼请求。
被告南方公司辩称，原告诉请的回购款及利息不成立。2009年12月31日签订的融资租赁合作协议的从属协议的有效期为一年，根据约定自动延长一年，故该协议自2012年1月1日对我方已无约束力，回购的事项我不知情，我公司需庭审过程中确认。融资公司收到回购款后，没有开具发票，所有权没有交付，所以没有回购这回事。证据显示，杨海福已向原告支付了回购款，但还有此人的名单。如果回购成立，也存在诉讼时效，要求驳回原告的诉讼请求。
被告夏静华辩称，经鉴定担保函中签名不是我签的，要求驳回原告对我的诉讼请求。
被告季颖辩称，经鉴定担保函中签名不是我签的，要求驳回原告对我的诉讼请求。
经审理查明，自2009年起，原告与南方公司开始购销合作，再与现代融资租赁有限公司（以下简称融资公司）进行融资租赁合作，具体为由南方公司向原告购买挖掘机，融资公司根据用户的选择，向南方公司购买挖掘机，将购买的挖掘机提供给用户使用，建立融资租赁关系，用户作为承租人支付租金。2009年间原告、南方公司以及融资公司三方签订一份《融资租赁合作协议的从属协议》（以下简称《从属协议》），编号为YN20090901-J，约定当满足回购条件时，融资公司有权要求原告或南方公司履行回购担保义务，即全额支付回购款；回购条件其中之一，租赁期限内承租人连续3个月未能按时、足额支付租金，或租赁到期日前未能足额支付全部租金，或承租人违反租赁合同中关于禁止行为的规定；该协议有效期为自生效日起1年，在有效期满1月前，如三方均未能书面形式提出意见，则该协议有效期限自动延长1年。2012年1月1日、2013年1月1日，2014年1月1日和2015年1月1日，原告与南方公司分别签订四份《经销协议书》，均约定根据融资租赁合作协议及其从属协议，由双方共同履行回购担保义务的，其最终责任应由南方公司承担，若原告已先行承担了回购担保义务，由此产生的回购款、律师费、诉讼费、保全费等全部费用由南方公司承担，南方公司应在收到原告要求其偿还垫付款项的通知后30日内偿还；2015年度经销协议书第十三条第2项约定，如南方公司未按约定期限支付垫付款，则应当按照《经销商政策执行细则》支付违约金，第十七条第一项又约定，原告以前发布的优惠政策及执行办法全部取消，相关优惠政策、奖励等事项以本协议及附近内容为准；《经销商政策执行细则》中约定的违约金利率标准为A≤30天、利率8%/360天，30天＜A≤60天、利率9%/360天，60天＜A≤90天、利率10%/360天，90天＜A≤180天、利率12%/360天，180天＜A≤360天、利率15%/360天，A＞360天、利率18%/360天。2014年12月31日，原告、南方公司、“夏静华”、“季颖”签订一份《自然人连带责任保证担保书》，约定原告垫付的回购款和南方公司所欠货款，“夏静华”、“季颖”在保证最高额6200万元内承担连带保证责任。2012年1月20日至2015年5月19日间，融资公司与南方公司分别签订买卖合同，向南方公司购买挖掘机，由实际使用人吕金等26位用户使用，融资公司与吕金等26位用户分别签订融资租赁合同，由用户向融资公司支付租金，26位用户分别出具验收证明书，证明收到原告生产的挖掘机；同时南方公司分别向融资公司出具26份《融资租赁申请及不可撤销回购担保承诺书》，称吕金等26位用户为购买我公司所经销的工程机械，向融资公司申请款项，根据制造商原告、融资公司以及我公司之间签订的编号为YN20090901-J为《从属协议》，南方公司提供该协议下约定的回购担保，承诺在满足条件时，南方公司将根据《从属协议》的规定和融资公司的要求履行回购担保义务，支付回购价款。因部分用户未支付租金已达到回购条件，2017年5月19日，融资公司向南方公司发出一份《回购通知函》，称用户未能按时足额支付租金，根据从属协议的规定，南方公司应承担回购义务，要求南方公司支付回购款30459877.75元，但南方公司未能支付回购款。2017年5月23日，原告应融资公司支付回购款的要求，支付给融资公司回购款5135006.86元，2017年12月3日杨海福支付原告全部租金539000元。原告提起本案诉讼后，26位用户中的王洪林向原告支付全部租金67559.43元；南方公司于2018年1月10日收到要求其支付回购款的民事诉状。
本院在审理（2017）苏0411民初3997号案中，依法对《自然人连带责任保证担保书》担保人处的“夏静华”、“李颖”的笔迹是否为夏静华和季颖所签名进行鉴定，鉴定机构作出司法鉴定意见书，认为“夏静华”签名不是夏静华所写，“李颖”签名不是季颖所写。
另查明，因本案诉讼，原告委托江苏常弘律师事务所律师办理。
上述事实，有《从属协议》、《经销协议书》、回购明细、渣打银行交易明细等证据以及原、被告陈述在卷佐证。
本院认为，原告、南方公司以及融资公司之间的从属协议、以及原告与南方公司的经销协议书系各方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应当认定合法有效。南方公司抗辩原告的诉讼请求超过诉讼时效，未陈述理由，应认定无效抗辩，另经审查，原告于2017年5月23日支付回购款，于2018年1月4日提起诉讼，其请求未超出2年诉讼时效。编号为YN20090901-J的《从属协议》约定了有效期限，到2012年1月起确已过有效期限，但南方公司在针对本案涉及的吕金等26位用户融资租赁合同中，分别出具了《融资租赁申请及不可撤销回购担保承诺书》，承诺按编号为YN20090901-J《从属协议》的约定承担回购义务，故《从属协议》对南方公司具有约束力，本院对南方公司认为《从属协议》已无约束力的抗辩不予采纳。根据该协议约定，南方公司和原告均有承担回购义务。2012至2015年度的经销协议书中均约定应由原告与南方公司承担的回购款，如原告先支付了回购款，最终应由南方公司承担，回购的范围包括回购款、律师费等，故本院对原告要求南方公司支付其垫付的回购款以及为此支付的律师代理费的请求予以支持。原告应融资公司的要求，向其支付回购款5135006.86元，后用户杨海福支付租金539000元，用户王洪林支付了租金67559.43元，原告应向南方公司主张回购款为4528447.43元，超出部分本院不予以支持。南方公司抗辩原告支付回购款的情况不知情，原告未能提供证据证明其要求南方公司承担回购义务，故原告主张自支付回购款起计算违约金的请求不予支持。经销协议书约定南方公司应在收到原告要求其偿还垫付款的通知后30日内偿还，本案立案后，南方公司收到民事诉状的时间为2018年1月10日，故南方公司承担逾期付款违约金的时间应自2018年2月11日起计算；2015年度经销协议书约定逾期支付回购款，应按经销商政策执行细则支付违约金，并约定以前的政策和执行办法全部取消，以该协议约定为准，故逾期支付回购款的利率按2015年标准计算，即为A≤30天，利率8%/360天，30天＜A≤60天，利率9%/360天，60天＜A≤90天，利率10%/360天，90天＜A≤180天，利率12%/360天，180天＜A≤360天，利率15%/360天，A＞360天，利率18%/360天。《自然人连带责任保证担保书》中“夏静华”、“李颖”的签名经鉴定，不是夏静华和季颖本人的签名，该鉴定意见书双方均无异议，本院予以采信，原告要求两被告承担担保责任的请求缺乏依据，本院不予支持。依照江苏省相关律师服务收费标准，参照本案原告诉请部分中在立案前用户已支付的款项，经审查，原告主张的律师代理费标准过高，本院予以调整，确认律师代理费为210000元。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告云南南方机电设备有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告现代（江苏）工程机械有限公司回购款4528447.43元及违约金（自2018年2月11日起至实际给付之日止，按2015年度《经销商协议执行细则》第二条约定的利率计算）。
二、被告云南南方机电设备有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告现代（江苏）工程机械有限公司律师代理费210000元。
三、驳回原告现代（江苏）工程机械有限公司的其他诉讼请求。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费51521元，由原告负担4894元，由被告南方公司负担46627元（该款原告已预交，由被告南方公司于本判决生效之日起十日内直接支付给原告）。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费(详见上诉费交纳通知书)。
审 判 长 陈立民
人民陪审员 夏春芳
人民陪审员 贡山凌
二〇一八年四月二十七日
书 记 员 孙 洁
附法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。