江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）锡民终字第00572号
上诉人（原审被告）常州瑞泽纺织有限公司，�所地常州市新北区春江镇圩塘工业园区。
法定代表人刘亚东，该公司董事长。
委托代理人杨志勇，刘炳杰，江苏友联律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）许俊余。
委托代理人施国华，江苏天哲律师事务所宜兴分所律师。
被上诉人（原审被告）韩顺荣。
原审被告常州九龙织造有限公司，住所地常州市新北区春江镇圩塘工业园。
法定代表人韩顺荣，该公司董事长。
上诉人常州瑞泽纺织有限公司（以下简称瑞泽公司）因与被上诉人许俊余、韩顺荣、原审被告常州九龙织造有限公司（以下简称九龙公司）民间借贷纠纷一案，不服宜兴市人民法院（2012）宜商初字第0121号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年4月25日立案受理后，依法组成合议庭，分别于2013年8月9日、2014年7月30日公开开庭审理了本案。上诉人瑞泽公司的委托代理人刘炳杰，被上诉人许俊余及�委托代理人施国华到庭参加诉讼。被上诉人韩顺荣、原审被告九龙公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
许俊余原审诉称：自2006年起，韩顺荣、九龙公司以开办公司和公司经营需要资金为由陆续向其借款，至2011年11月25日止，共向原告借款2684．62万元。韩顺荣、九龙公司未能按约归还借款。瑞泽公司系九龙公司股东，应当依照法律规定和约定向九龙公司投入认缴的注册资金，但实际并未投入。故应在注册资金不足范围内承担法律责任。故要求判令韩顺荣、九龙公司立即归还第一期借款984.62万元，瑞泽公司在认缴的注册资金范围内承担连带清偿责任，本案诉讼费由三被告负担。
韩顺荣、九荣公司原审未作答辩。
瑞泽公司原审辩称：1、九龙公司于2007年10月在常州注册成立，其股东分别为瑞泽公司及加拿大加顿投资管理有限公司（以下简�加顿公司），两公司与许俊余不认识，不可能向许俊余借巨款。韩顺荣仅为公司法定代表人，而并非公司股东，也非公司发起人，故在公司成立之前，韩顺荣不可能向许俊余借款，即使借款也是韩顺荣个人借款；九龙公司成立后未开展过经营活动，不存在资金困难问题，没有向许俊余借款的前提，且九龙公司的账面也未有向许俊余借款的记录。2、鉴于九龙公司外方股东加顿公司也未出资到位，要求追加该加顿公司为共同被告参与诉讼。3、即使韩顺荣、九龙公司存在向许俊余借款情况，本案也已过诉讼时效，瑞泽公司依法不应承担法律责任。
许俊余为证明自已的诉讼主张，原审中提供如下证据：1、2011年11月25日借据一份，载明：兹多年借到许俊余人民币现金及卡划累计2684.62万元整，借款人之间负连带偿还责任。该借据由借款人韩顺龙、九龙公司分别签名、盖章。2、2011年11月26日还款计划一份，载明：许俊余先生，关于欠你款项2684.62万元还款计划如下：于2011年12月25日逐步归还984.62万元，于2012年1月15日前归还800万元，于2012年元月底前归还900万元。该还款计划由韩顺荣、九龙公司分别签名、盖章。3、2011年12月29日承诺书，韩顺荣、九龙公司在该承诺书中再次确认了往来数额核确无误。4、九龙公司工商登记资料（包括政府批复、验资报告、注册资金实收情况明细表、验资事项说明、银行询证函、银行进帐单等）。许俊余认为，根据上述资料显示，九龙公司的注册资本为548万美元，由瑞泽公司及加顿公司分别出资280万美元、268万美元，现瑞泽公司仅于2008年4月8日出资57.130615万美元，还有222.869385万美元的资金至今未投资到位，故瑞泽公司应在注册资金不足范围内对九龙公司的债务承担连带清偿责任。
瑞泽公司对许俊余提供的上�借据、还款计划及承诺书的真实性均不予认可，其认为：在出具上述手续的时间段内九龙公司的公章一直由瑞泽公司保管，其并没有对外使用过九龙公司公章，且从时间上来看，11月25日写借据，11月26日写还款计划，很不合理。故该九龙公司的公章是伪造的。
瑞泽公司对其没有进一步出资的事实予以认可，同时称，因加顿公司出资也未到位，故要求申请追加加顿公司为本案共同被告参与诉讼。原审审理中，许俊余明确表示在本案中只要求瑞泽公司在注册资金不足范围内承担责任，不需要追加加顿公司为共同被告参与诉讼。而瑞泽公司则称，如果许俊余放弃追加加顿公司出资不到位的法律责任，其公司也可在放弃范围内免除相应责任。
原审审理中，许俊余为进一步证明韩顺荣、九龙公司向其借款的事实，向原审法院提供了其通过银行取款的回单、转帐回单及存折取款凭证计67笔（附件1-15），时间从2006年10月9日至2011年8月22日不等，共计金额1675.8032万元。韩顺荣在附件1中注明：“此附（1-15）中的所有款项均属本人经办所借款（已列借据款项中），为筹创常州九龙织造有限公司所费用”，韩顺荣并在附件1签字，附件1-附件15均盖有九龙公司印章予以确认。许俊余陈述，其与韩顺荣是同乡，韩顺荣到常州去办一中外合资企业需要资金，他也想今后企业办成后有个投资回报，故按韩顺荣的要求不断借款给他，其与韩顺荣每年结帐，每次结帐后，韩顺荣就将已结帐的手续收掉，上述银行凭证仅是其中的一部分，有些是其在银行取款后直接交给韩顺荣现金，有些是以划卡方式交付款项，有些是根据韩顺荣的要求直接为其还款。同时许俊余承认在借款2684.62万元中有550万元到560万元是利息，利息标准是按月息1.5分或2分。后来其在催款过�中韩顺荣一直答应等外资到账后就还款，并且几次开出九龙公司的转账支票，包括2010年5月25日金额为1093万元的转账支票，但最后均为空头支票。对上述证据及观点，瑞泽公司认为银行凭证无法证实许俊余借款给韩顺荣及九龙公司的事实。而2010年5月25日的转账支票载明的用途是往来，无法证明是还款。
原审审理中，瑞泽公司向法院申请要求鉴定：1、对借据、还款计划、承诺书及15张银行取款、转账往来单上“九龙公司”印文与在常州市公安局预留印模及常州市工商局年检材料的印文是否为同一枚印章盖印；2、送鉴的借据、还款计划、承诺书落款处“九龙公司”印文与字迹的形成次序。
苏州同济司法鉴定所接受委托并出具鉴定意见书为：1、借据、还款计划、承诺书及15张银行取款、转账往来单上“九龙公司”印文与样本2、3、4印文是同一枚印章盖印，与其他样本�文不是同一枚印章盖印；2、借据、还款计划、承诺书落款处“九龙公司”印文均形成于手写字迹之前。样本2、3、4印文为九龙公司2009年年检材料。对该鉴定结论，许俊余认为结论恰恰说明该印文是九龙公司所使用过的，而借据、还款计划、承诺书都是韩顺荣出具好以后再给他的，其并不知道是先盖章还是先签字。九龙公司则认为韩顺荣私刻公章去年检并没有得到股东的授权，所以不予认可。而先盖章后签字不是巧合，而是事后为了诉讼准备的材料。
原审审理中，许俊余向法院提出申请，要求对瑞泽公司已出资的57.130615万美元是否存在抽逃的情况进行调查，经原审法院调查：2008年4月8日瑞泽公司将400万元人民币（折合57.130615万美元）缴存于九龙公司设立在工商银行常州市新区支行的验资帐户，4月9日，九龙公司以支票形式分别将300万元转入常州市久宇金属材料有�公司帐户，将100万元转入常州瑞宇电器有限公司帐户。嗣后常州市久宇金属材料有限公司及常州市瑞宇电器有限公司分多次将上述款项转入多家公司帐户。对此，许俊余认为，瑞泽公司投入注册资金400万元后，即于次日将该款转出，存在抽逃注册资金的情况，且在瑞泽公司2008年及2010年的资产负债表中，也未有对外投资的记载，故瑞泽公司应当在抽逃注册资金范围内承担相应赔偿责任。而瑞泽公司则认为，其向九龙公司投入第一期出资后，因九龙公司的电力需扩容，其即向相关企业购买了电力设施设备，所购设备目前仍在其公司内，瑞泽公司并不存在抽逃注册资金情况。为此，瑞泽公司向原审法院提供了其与常州市久宇金属材料有限公司于2008年3月25、3月27日日签订的两份购买合同及常州瑞宇电器有限公司于2008年4月11日出具的收据、常州市久宇金属材料有限公司于2008年4月10日出具的收据各一份。许俊余对上述四份证据的真实性均有异议。
原审另查明：九龙公司于2007年10月30日经工商部门核准成立，注册资本548万美元，企业性质系中外合作有限责任公司，股东为中方瑞泽公司及外方加顿公司，双方分别出资280万美元及268万美元。九龙公司2007年10月30日公司章程规定：瑞泽公司出资方式为以土地作价出资，加顿公司以美元现汇出资。出资时间为加顿公司自营业执照签发之日起三个月内缴清，瑞泽公司自营业执照签发之日起六个月内一次性缴清。2008年1月28日九龙公司章程修正为：出资时间，自营业执照签发之日起三个月内双方分别投入各自注册资本的20%，两年内全额缴清。2008年3月5日，九龙公司向常州国家高新技术产业开发区管委会申请变更瑞泽公司的出资方式。2008年3月13日，该管委会作出批复：同意中方由原土地作价投入变更为以人民币现金投入。2008年4月8日，泽瑞公司将出资400万元（折合57.130615万美元）缴存于九龙公司设立在工商银行常州新区支行的验资帐户。目前，瑞泽公司、加顿公司仍未按约完成其余出资义务。
上述事实，有韩顺荣、九荣公司出具的借据、还款计划、承诺书、许俊余提供的银行取款回单及转帐回单、九龙公司的转账支票及工商登记资料、九龙公司验资帐户的资金往来凭证及原审法院庭审笔录等证据在卷佐证。
原审法院认为：结合双方举证及质证意见，本案争议焦点为一、借款事实及数额的认定。二、九龙公司是否为共同借款人。三、瑞泽公司是否存在抽逃出资及是否要追加加顿公司为共同被告。四、本案是否已过诉讼时效。
一、关于借款事实及数额的认定。大额借款的事实认定不能仅凭借据，而要通过考察出借人的经济状况、与借款人的关系、款项交付的�程等因素综合认定。本案中，尽管借据及还款计划均确认借款金额为2684.62万元，但许俊余自认里面包含利息，而其对利息多少的陈述也是不确定的，故不能以借据上载明的金额确定借款本金数额。而从其提供的款项交付凭证看仅为1675.8032万元，尽管瑞泽公司对款项的数额、交付的事实、交付人的身份等均提出异议，但借款人之一韩顺荣在上述借款凭证上签字并加盖九龙公司公章的行为表明其对借款事实是确认的，故可以认定双方发生的借款金额为1675.8032万元。
二、九龙公司是否为共同借款人。首先，共同借款人并不是以共同用款为前提。因此，九龙公司是否使用到借款并不是本案审查的重点，即使九龙公司没有实际用款也不能否认其为共同借款人。其次，考察是否共同借款，要看借款人有没有共同借款的合意，出借方认为借款的对象是谁？尽管许俊余在发生出�行为时并没有让韩顺荣出具借条，但后来无论是出具借据、还款计划、承诺书，还是在借款凭证上签署的意见，韩顺荣均表明借款是为了筹创九龙公司所费用，而其同时也是共同借款人；2010年5月25日九龙公司为还款向许俊余开出的转账支票也表明借款人之一是九龙公司。从出借人的陈述看其出借款项时主要是考虑到韩顺荣是在筹建九龙公司，并且都到实地考察过。因此，本案的借款人应为九龙公司和韩顺荣。第三，韩顺荣签字及盖章行为的法律后果。韩顺荣虽不是九龙公司股东，但一直是公司法定代表人，而企业法人对它的法定代表人的经营活动承担民事责任。韩顺荣在向许俊余借款及出具手续时始终是以九龙公司的名义，同时也没有证据表明韩顺荣有与许俊余恶意串通损害公司利益的行为，故韩顺荣的行为后果应由九龙公司承受。借据、还款计划、凭证上是否加盖公章本身并不重要，而通过鉴定，确认上述证据中所涉九龙公司印文与九龙公司在工商登记档案2009年度年检材料中九龙公司的印文系同一枚印章加盖，鉴于工商登记材料中显示的企业信息对外具有公示力，故上述证据中所涉九龙公司印章确属九龙公司真实持有的印章，进一步证明韩顺荣的行为是代表九龙公司。
三、瑞泽公司是否存在抽逃出资及是否要追加加顿公司为共同被告。尽管九龙公司第一期注册资金400万元在验资不久即汇入他人账户，但庭审中瑞泽公司对此进行了举证，并作出了合理说明，故目前的证据尚不足以证明瑞泽公司存在抽逃第一期注册资金的行为。但由于瑞泽公司将第一期注册资金51.130615万美元投入九龙公司后，未能按九龙公司章程约定继续投入第二期注册资金222.869385万美元，故其应在第二期注册资金不足范围内对九龙公司的债务承担补充赔偿责任。至于瑞泽公司提出要求追加加顿公司为本案共同被告参与诉讼，因加顿公司并非本案必要共同诉讼参与人，尽管瑞泽公司、加顿公司目前均未按约完成对九龙公司的出资义务，作为债权人，许俊余有权选择由何方来承担出资不实的法律责任。其选择瑞泽公司承担相应法律责任，不追加加顿公司为本案共同被告，系其自主处分民事诉讼权利的行为，并无不当。故对瑞泽公司申请追加加顿公司为共同被告的主张不予准许。
四、本案是否已过诉讼时效。韩顺荣、九荣公司于2011年11月25日向许俊余重新出具借据，确认借款金额及还款期限，故诉讼时效起始时间应从该日起重新计算，现许俊余提起诉讼，并未超过诉讼时效。
综上，原审法院对许俊余要求韩顺荣、九龙公司归还还款计划约定的第一期款项984.62万元的诉讼请求应予支持，瑞泽公司应在222.869385万美元的注册资金不足范围内对九龙公司的上述债务承担赔偿责任，比照应出资之日的外汇牌价折合人民币为1521.7967万元。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第二百零六条、《中华人民共和国公司法》第三条、第二十八条之规定，原审法院判决：一、韩顺荣、九龙公司于判决发生法律效力之日起10日内归还许俊余984.62万元。二、瑞泽公司应在1521.7967万元注册资金不足范围内对九龙公司的上述债务承担补充赔偿责任。如韩顺荣、九龙公司、瑞泽公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费80723元、财产保全费5000元，鉴定费62000元，合计147723元，由韩顺荣、九龙公司、瑞泽公司负担。
上诉人瑞泽公司不服原审判决，向本院提起上诉称：原审判决其在1521.7967万元�册资金不足范围内对九龙公司归还许俊余984.62万元的债务承担补充赔偿责任事实不清、证据不足，具体为：1、九龙公司不可能向许俊余借款，韩顺荣亦不是九龙公司股东和发起人，许俊余实际出借对象是韩顺荣。2、借款从未汇入九龙公司帐户，许俊余从未对长期借款往来提出异议，违反常理。3、许俊余提供的款项往来凭证存在非当事人的往来、借款交付总额远远达不到2684万元等众多疑点，足以说明许俊余和韩顺荣恶意串通，捏造虚假的九龙公司债务。4、许俊余提供的证据中九龙公司印章与公安备案的印章不符。请求将本案移送公安部门侦查，中止本案的审理，或改判驳回许俊余的诉讼请求，以及发回重审。
被上诉人许俊余答辩称：借据、还款计划、承诺书等均由韩顺荣和九龙公司共同签章，完全符合民事证据的全部要件，印章是九龙公司正常使用的，且韩顺�是九龙公司法定代表人，即使没有加盖九龙公司印章亦是代表九龙公司借款，故法律后果应由九龙公司负担；韩顺荣代表九龙公司向许俊余借款，并以九龙公司名义开出多张空头支票，均证明韩顺荣与九龙公司共同向许俊余借款，瑞泽公司应在注册资金不足部分承担补充赔偿责任；原审中经鉴定，证据中的九龙公司印章与工商备案的公章系同一枚，故不存在九龙公司印章为他人私刻、伪造的事实，本案无须移送公安机关处理，原审判决应予维持。
被上诉人韩顺荣、九龙公司未到庭，亦未作答辩。
本院审理中，因相关证据显示，韩顺荣所涉借款行为涉嫌诈骗，故本院将此案移送无锡市公安局侦查处理，并于2013年9月13日裁定本案中止审理。无锡市公安局指定宜兴市公安局初审。宜兴市公安局对韩顺荣涉嫌诈骗侦查完毕，该局查明：2007年，韩顺荣与瑞泽公司董事长�亚东协商合作成立九龙公司，韩顺荣担任法定代表人，负责九龙公司筹建和引入外方股东，同时刘亚东承诺，如外方股东投入资金，会将瑞泽公司持有的股权及相应资产全部转让给韩顺荣。为此，韩顺荣以筹建九龙公司需要资金为由，先后多次向多年的朋友及老乡许俊余借得本金不超过300万元，所得资金用于为筹建九龙公司验资、开备信用证以及接待公司客人等相关业务而产生的费用。鉴于上述情况，宜兴市公安局认为韩顺荣的行为涉嫌诈骗的证据不足，本案应属经济纠纷案件，建议继续审理。该局于2014年3月12日将本案移交本院继续审理。
宜兴市公安局将侦查中的询问笔录转至本院，韩顺荣在笔录中陈述：其于2008年开始向许俊余借钱的，之前仅在2006年向许俊余借过30万元并于一年后还清，2008年后其向许俊余借款本金最多300万元，所涉2684.92万元金额的借条确系其出具的，每次借款均出具借条，但因每次借款后许俊余均要求其还高利贷（利息），故才按许俊余说的数额写下另一张欠条，这样本息翻番后写后一张欠条就收掉前一张欠条，共十多张，现这些真实欠条保存在其朋友处。借款时，其承诺许俊余，等其拿下九龙公司后会让许俊余做股东，所以双方才一直发生借款往来。许俊余的资金来源一部分自己，一部分是向别人借的。2007年时瑞泽公司要将厂卖掉，故其和刘亚东协商表明要买厂但无足够资金，刘亚东同意在其引入外资后将九龙公司卖给其，即将瑞泽公司的股份转让给其，出于此目的，故其积极筹建九龙公司，并与刘亚东签署了意向性股权转让协议。借款未经九龙公司帐户，但用于九龙公司筹建及开办中的接待。九龙公司的公章起初由其保管，后由刘亚东保管，在领取九龙公司营业执照需要验资公章时，刘亚东让其再刻一个公章，还告知之前的公章要登报作废的，故由其刻了一个公章用于验资。因外资未进来，执照必须要撤销，许俊余意识到九龙公司办不成了，就向其催讨借款，故其跑到深圳躲债。许俊余在笔录中陈述：2006下半年始，韩顺荣以创办九龙公司需要招商引资及初创资金为由向其借款，其通过银行卡、现金、转帐等方式合计借给韩顺荣和九龙公司1900多万元，其中银行取款、转帐、存折取现1675万元，每次借款都有韩顺荣、九龙公司签章，每半年或一年结算总帐重写借条，之前的借条韩顺荣收回了。承诺书和还款计划书是其在多次催要下韩顺荣出具的，并盖好公章。借给韩顺荣1900多万元是不算利息的。
对于上述公安机关询问笔录，许俊余质证认为：韩顺荣陈述的借款情况能证明韩顺荣以九龙公司名义借款，款项均用于九龙公司筹建及业务活动；借款金额虽与实际不符，但应以证据材料即借条、承诺书、还款计划等确认的金额为准，足以说明其主张成立。瑞泽公司质证认为，公安机关侦查不彻底，韩顺荣称私刻公章是接受刘亚东的建议后才刻制的，这部分陈述与事实不符，韩顺荣自称借款从2008年开始与许俊余说法不一致，韩顺荣自认仅借款300万元，显与许俊余陈述的借款金额不符，对于许俊余的笔录中陈述内容无法确认其真实性。
二审审理过程中，许俊余为证明其诉讼主张，向本院提供如下证据：
1、刘亚东与韩顺荣等人签订的收购协议书（复印件），内容为：刘亚东、徐秋华自愿将其在瑞泽公司600万元股权及相应资产整体出让给韩顺荣、冯黎明所有。转让标的折合3258万元，给付办法（略），韩顺荣、冯黎明付款时间等，以证明韩顺荣与刘亚东于2007年5月4日签订股权及资产转让协议，刘亚东将瑞泽公司的股权及资产转让给韩顺荣等人，同时将瑞泽公司和九龙公司的印章、执照、文件等一并转让。
2、会谈确定记录、韩顺荣出具给许俊余的付款安排及王某、吴某等人的借条等证据，以此证明总的借据是由之前多笔借款汇总而成，韩顺荣及九龙公司除向许俊余借款之外，还向其他人借款，部分借款已由许俊余代为偿还。许俊余陈述：会议记录出具是因汪林辉、王某、吴某和许俊余一起借钱给韩顺荣，故由许俊余召集后与韩顺荣协商还款，2011年8月28日签订会谈确定记录时韩顺荣欠其1900多万元借款。本院查明，落款时间为2011年8月28日的会谈确定记录载明：韩顺荣等及九龙公司保证第一期对许俊余、吴某、汪林辉、王某的欠款于2011年9月15日前支付（具体各人的欠款金额、凭各自的借据。第一期支付的数额按原承诺的为依据）等内容。落款借款人栏签有韩顺荣字样、加盖九龙公司印章。
�泽公司对上述证据质证认为，证据1收购协议书是有的，但并未实际履行，相关款项并未支付。证据2不属于新证据，应在一审时提供，即使是真实的，付款安排上出具人是韩顺荣，韩顺荣的多张借条与九龙公司无关，根据目前证据，会谈确定记录后许俊余与韩顺荣已无款项往来记录，故从许俊余自认会谈确定记录达成时的1900多万借款至2011年11月25日形成的2684.62万元借款的差额700万元无法解释来源。许俊余针对上述问题，答称700万元的增加金额系历年借款累积的利息。
二审庭审中，许俊余申请两位证人吴某、王某到庭作证，吴某、王某到庭陈述证词基本一致：通过许俊余介绍，其借款给九龙公司，因韩顺荣一直还不出钱，其和韩顺荣等人为催讨借款，到许俊余的公司，韩顺荣、许俊余和吴某、王某等人在场协商形成了这份还款计划，借款前或后去九龙公司实地看过。吴某的证词还述及：签订会谈确定记录时，许俊余和韩顺荣还吵架的，据说许俊余借给九龙公司1000多万元。许俊余称韩顺荣借款是为了发展九龙公司。
另查明，原审许俊余提供的15张转帐、取款凭证总共涉及往来68笔计借款金额为1645.79万元，64笔系许俊余现金取款或转帐到韩顺荣，4笔系许俊余帐户转帐至他人帐户计款364万元。
上述事实，有宜兴市公安局的函、询问笔录、收购协议书、会谈确定记录、证人证言，庭审笔录等证据在卷佐证。
本案的争议焦点为：1、九龙公司是否为共同借款人？2、借款事实和金额如何认定？3、瑞泽公司对本案借款是否要承担责任？
本院认为，
关于争点1，借款主体应根据书证、款项往来主体、借款原因及去向等综合认定。根据借据、承诺书、还款计划及15张转帐、取款凭证上九龙公司加盖公章这一事实，可见书证形式上的借款人为韩顺荣和九龙公司。经公安机关向韩顺荣调查，韩顺荣认可借款时以筹建九龙公司需要资金为由向许俊余借款，该述称与上述书证映证的九龙公司借款的事实及许俊余的陈述一致。原审法院通过对书证上九龙公司印章鉴定，认定许俊余举证的债权证据与九龙公司工商备案材料上的公章一致，因此，九龙公司与韩顺荣均为真实借款人。瑞泽公司虽有异议及辩称上述书证上的九龙公司的印章为韩顺荣私刻，但其并未提供充分证据且韩顺荣未予认可，瑞泽公司的该主张本院不予采信。
关于争点2，大额借款的金额除借据外，还须根据资金往来交付据实认定。本案中，许俊余提供的借据、还款计划、承诺书等借款凭证的总额金额虽不一致，韩顺荣亦述称仅借款300余万，与借据金额2684.62万元的差额系不合理的利息，但是，仅凭当事人口述显不能对抗借据及转帐、取款凭证等书面证据。目前韩顺荣和许俊余均无法证明借款时间的确切起始，以及借据所含每笔借款的情况，考虑到借据是双方历年多笔借款的总的出具这一事实，有据可查的款项交付的凭证总额超过1675万，故许俊余主张第一期984.62万的债权并未超出有效凭证部分，本院应予支持。
关于争点3，韩顺荣、九龙公司向许俊余借款，借款到期未能归还，瑞泽公司作为九龙公司的股东未能按章程约定足额出资，应在第二期出资不足的范围内对九龙公司债务承担补充赔偿责任，故原审法院判决瑞泽公司在注册金不足范围内对本案债务承担还款责任并无不当。
综上，韩顺荣、九龙公司应偿还许俊余984.62万元的借款债务，瑞泽公司在注册金不足范围即152.17967万元内承担补充赔偿责任。上诉人瑞泽公司称九龙公司不是借款人，借款事实失实及金额虚构等上诉意见不能成立，本院不予采信。�审法院认定事实清楚，适用法律正确，所作判决应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80723元，由上诉人瑞泽公司负担。本判决为终审判决。
审 判 长 谢 伟
审 判 员 陈丽芳
代理审判员 李 飒
二〇一四年九月九日
书 记 员 周一心