湖南省浏阳市人民法院
民 事 判 决 书
（2016）湘0181民初5520号
原告:唐智勇,男，1969年9月11日出生，汉族，居民，住浏阳市。
原告:汤又红,男，1973年3月25日出生，汉族，居民，住浏阳市。
两原告共同诉讼代理人：罗兴安，湖南纬地律师事务所律师。
被告:浏阳市鼎顺物流集团有限公司，住所地：浏阳市金沙北路花炮广场主楼五楼。
法定代表人：胡显斌，董事长。
诉讼代理人：蒋利仁，系该公司副董事长。
被告:邓鑫，男，汉族，居民，1963年3月2日出生，住浏阳市。
原告唐智勇、汤又红与被告邓鑫、浏阳市鼎顺物流集团有限公司股东资格确认纠纷一案，于2016年9月8日向本院提起诉讼，本院受理后，依法由审判员蒋瑞兰担任审判长，与人民陪审员卢彦章、毛金华组成合议庭，公开开庭进行了审理，书记员龚梅担任法庭记录。原告唐智勇、汤又红及其诉讼代理人罗兴安，被告邓鑫及被告浏阳市鼎顺物流集团有限公司的诉讼代理人蒋利仁到庭参加诉讼，本案现已审理终结，
原告唐智勇、汤又红向本院提起诉讼请求：1、请求确认原告唐智勇、汤又红各享有被告浏阳市鼎顺物流集团有限公司2.22%的股权；2、浏阳市鼎顺物流集团有限公司、邓鑫履行股东变更登记的义务，并于七日内将上述股权的工商登记从邓鑫名下变更至唐智勇、汤又红名下；3、两被告承担诉讼费。
被告浏阳市鼎顺物流集团有限公司主要答辩意见：同意原告唐智勇、汤又红的诉讼请求。
被告邓鑫主要答辩意见：同意原告唐智勇、汤又红的诉讼请求。
经审理查明：原告唐智勇、汤又红与被告邓鑫于2007年5月共同出资成立浏阳市三和物流有限公司，三人的持股比例分别为：33%、34%、33%，设立时的注册资本为人民币500万元，其法定代表人为邓鑫。2013年年底，浏阳市三和物流有限公司及湖南省平辉汽车贸易有限公司、湖南东骏物流有限公司、湖南大吉物流有限公司、长沙大地物流有限公司、浏阳市湘润运输有限公司、浏阳市圣达物流有限公司、湖南省湘E华物流有限公司、浏阳市东金物流有限公司、浏阳通程物流有限公司、浏阳市金诚物流有限公司共计11家危货运输企业及枨冲物流园、永璟物流有限公司杜春雷、赵云等共计15家从事物流的企业和个人，为了适应社会经济形势的发展，规范浏阳道路货物运输市场，保障危货运输企业持续健康发展，实现当地道路货物运输集约化经营，拟合伙投资入股组建浏阳市鼎顺物流集团有限公司。在成立浏阳市鼎顺物流集团有限公司的筹备组建过程中，为管理上的方便，各物流公司法定代表人于2013年12月8日及2014年1月多次召开筹建会议，经会议讨论后决定，浏阳市鼎顺物流集团有限公司投资总额3000万元，除合伙的个人股东外，各物流公司以其法定代表人作为注册股东入股，公司股份分为15份，每股折合人民币200万元。同时决定各公司投资资产以原有各企业预算两年营运车辆业主应缴的管理费总额合并作为入股资金抵作现金缴纳股金收缴入股，同时并以原各企业的具两年以上的经营资质作为无形资产折合作价。会议讨论决定后，筹备组便以上述内容整合评定资产。与此同时，浏阳市三和物流有限公司的股东邓鑫、唐智勇、汤又红经股东会会议讨论，三股东全体同意以公司法定代表人邓鑫的名义入股浏阳市鼎顺物流集团有限公司，并对拟组建集团公司的集团会议所作的决议予以同意。2014年3月，浏阳市鼎顺物流集团有限公司经股东会决议制定公司章程，章程规定：1、公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，为人民币3000万元；2、股东为赵文、邓鑫、兰国生、蒋利仁、邓报万、胡显斌、曹典辉、李性平、詹道军、王祖孝、胡自胜、钟发均、杜春雷，唐先桥、周维清（已转让蒋利仁）上述股东各自认缴出资持股比例均为6.66%，认缴出资期限至2018年12月8日，章程还对其他事项作了约定。2014年4月，浏阳市鼎顺物流集团有限公司经工商登记成立，其注册资本为3000万元，注册股东为赵文、邓鑫、兰国生、蒋利仁、邓报万、胡显斌、曹典辉、李性平、詹道军、王祖孝、胡自胜、钟发均、杜春雷等。同年年底，原有各物流企业的运辆车辆过户变更登记到浏阳市鼎顺物流集团有限公司名下。2015年7月31日，浏阳市鼎顺物流集团有限公司制定《股权管理办法》，该办法明确了：1、公司的原始注册股东人数为15人，实际出资的自然人，是通过注册股东名下持有股份的形式而享有股权的非注册股东，邓鑫名下的200万股权其实际出资人为唐智勇、汤又红，上述三人股本金各为66.66万元，各占股权2.22%；2、注册股东，在公司章程规定范围内对注册股份享有收益权、处置权、表决权等权利，实际出资非注册股东通过其注册股东实现上述权利，注册股东必须征求其所代表的其他出资人的意见，如意见不统一，在决策时要如实反映；3、注册股东和非注册股东均享有按持有的股份在公司年度经营的税后利润中分取红利的权利；4、注册股东和非注册股东均享有对其持有的股份予以处置的权利，包括但不限于转让和继承等；同时该办法还对其他事项进行了明确。2015年11月9日，浏阳市鼎顺物流集团有限公司对各股东入股股金及应交款经核算，其中对浏阳市三和物流有限公司名下的2013年、2014年度的营运车辆业主应缴的管理费为人民币2294400元，其经营资质经公司整合评定后作价600000元，经核算后，浏阳市鼎顺物流集团有限公司扣除浏阳市三和物流有限公司以邓鑫名下入股应缴的入股金200万元后，将多余的资金支付给浏阳市三和物流有限公司。
诉讼中，浏阳市鼎顺物流集团有限公司陈述，该公司成立后，对原有的各物流企业仅保留了四家。其中浏阳市三和物流有限公司作为浏阳市鼎顺物流集团有限公司分公司存在，另外三家作为该公司的子公司存在，其余各家物流公司均已经办理了工商注销登记。
另查明：1、浏阳市鼎顺物流集团有限公司各注册股东均同意将唐智勇、汤又红由非注册股东登记为注册股东；2、2014年浏阳市鼎顺物流集团有限公司进行派发红利，邓鑫名下获得红利20万元，随后由邓鑫、唐智勇、汤又红进行了平均分配。
上述事实，有当事人陈述，工商登记材料，会议记录，合伙投资入股组建意向书，《浏阳市鼎顺物流集团有限公司股权管理办法》及公司章程，结算表，长沙市货物运输管理局文件，同意书，分红明细表，银行回单等及证据证实，经庭审核实，足以认定。
本院认为，对于公司内部关系而言，实际出资是股东对公司最重要的义务。本案中，当事人争议的法律关系性质是属于公司内部法律关系而非股东与公司之外第三人之间的公司外部法律关系，故在公司股东之间因名义股东与实际股东的权利归属产生争议时，应考查是否实际出资，是否有代持股协议，是否行使并享有股东权利等。被告邓鑫与原告唐智勇、汤又红经协商均同意将三人共同所有的浏阳市三和物流有限公司的资产折合现金以邓鑫个人的名义入股浏阳市鼎顺物流集团有限公司，在三人实际出资后，浏阳市鼎顺物流集团有限公司的《股权管理办法》中，对唐智勇、汤又红的股份由邓鑫代持有予以了确认，并明确了两原告的实际股东资格及享有的股权份额。同时浏阳市鼎顺物流集团有限公司在派发公司红利时，对唐智勇、汤又红股权所享有的红利亦予以了实际派发。故原告唐智勇、汤又红要求确认在被告邓鑫名下浏阳市鼎顺物流集团有限公司6.66%股份中，两原告各持有2.22%股权的请求，符合法律规定，本院予以支持。公司法明确规定，申请办理股东股权的变更登记，是公司的义务，故两原告要求浏阳市鼎顺物流集团有限公司、邓鑫履行股东变更登记的义务，将邓鑫名下的4.44%的股权平均登记至唐智勇、汤又红名下的请求，也符合法律规定，本院予以支持。两原告及被告邓鑫入股浏阳市鼎顺物流集团有限公司的注册资本虽系三人合伙成立的浏阳市三和物流有限公司名下资产，浏阳市三和物流有限公司在其股东抽离资产时，本应当及时办理法定减资或注销程序，现该公司未及时办理上述程序，其抽离资产的行为如若涉及公司债权人的利益，公司债权人可另案要求公司及股东承担相应责任，但邓鑫、唐智勇、汤又红入股浏阳市鼎顺物流集团有限公司的资金来源合法与否并不能导致其入股浏阳市鼎顺物流集团有限公司的资金归于无效。据此，依据《中华人民共和国公司法》第二十六条，第二十七条，第二十八条，第一百七十九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三〉》第二十一条，第二十二条，第二十三条，第二十四条之规定，判决如下：
一、唐智勇、汤又红分别享有浏阳市鼎顺物流集团有限公司2.22%的股权；
二、浏阳市鼎顺物流集团有限公司、邓鑫于判决生效之日起七日内将上述股权由邓鑫名下变更登记至唐智勇、汤又红名下；
本案案件受理费80元，由浏阳市鼎顺物流集团有限公司、邓鑫共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。
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审 判 长 蒋瑞兰
人民陪审员 毛金华
人民陪审员 卢彦章
二〇一六年十二月二十六日
书 记 员 龚 梅