广东省深圳市宝安区人民法院民 事 判 决 书（2016）粤0306民初4890号原告宋爱君，男，汉族，1970年10月15日出生，住址广州市海珠区，委托代理人宋振华，北京市盈科（广州）律师事务所律师。被告深圳森隆精密工业有限公司，住所地深圳市龙华新区观澜街道章阁社区大富工业区章阁科技园B栋，组织机构代码77160771-6。法定代表人尹卫国，董事长。第三人张涛，男，汉族，1972年7月5日出生，住址湖北省襄樊市樊城区，第三人尹卫国，男，汉族，1980年11月29日出生，住址湖北省云梦县，上列当事人股东资格确认纠纷一案，原告诉请：l、确认原告宋爱君为被告深圳森隆精密工业有限公司股东，并持有公司41％的股份；股权价值人民币205000元；2、被告深圳森隆精密工业有限公司、张涛、尹卫国共同协助原告宋爱君办理上述第一项所列股东身份的工商登记手续。本院受理后依法进行审理。本案现已审理终结。本案相关事实2005年1月28日，被告深圳森隆精密工业有限公司（以下简称森隆公司）登记设立，注册资本50万元，初始股东姜爱华，出资额25.5万元，出资比例51％；尹卫国，出资额18万元，出资比例36％；宋蕴青，出资额6.5万元，出资比例13％。2008年12月7日，原告宋爱君与第三人张涛、尹卫国分别签订《股权转让协议》，约定张涛、尹卫国分别将持有的被告公司23％股权、18％股权转让给原告，价款分别为11.5万元、9万元，应分四期在2010年6月30日前支付完毕；并约定原告2009年1月18日前支付第一笔40％的转让款后即获得股东身份；原告支付对价后立即办理公司变更登记手续，第三人积极协助、配合，变更登记所需费用由原告承担；转让后，受让方按股权比例享受权益、承担义务；违约方应承担对方的损失。2008年12月8日，尹卫国、张涛、宋爱君以森隆公司全部股东的名义召开2008届第三次股东会，作出关于增资的两份股东会决议。一份内容为同意张涛增资10万元，宋爱君增资10万元，尹卫国增资43900元，其中张涛、宋爱君的20万元购买三台广州数控车床和一台济南工具磨床，尹卫国现金增资43900元。另一份内容为全体股东按股权比例再增资5万元，其中张涛增资20500元，宋爱君增资20500元，尹卫国增资9000元；具体进公司账在2008年12月20日前。2011年12月19日，姜爱华、宋蕴青与张涛签订《股权转让协议书》，姜爱华将其持有的被告公司51％股权转让给张涛，宋蕴青将其持有的被告公司13％股权转让给张涛，价款均为1元。2012年1月6日，被告变更登记，股东变更为张涛，出资额32万元，出资比例64％；尹卫国，出资额18万元，出资比例36％。另查，原告曾以股权转让纠纷为案由向本院起诉张涛，案号为（2014）深宝法民二初字第2013号。该案中，原告主张签订2008年12月7日《股权转让协议》时张涛并非公司登记股东，无法办理工商变更登记，请求判令张涛返还股权转让金205000元及利息；张涛辩称签订《股权转让协议》时，其一直在森隆公司作为股东参与经营管理且原告知悉该事实，且张涛于2011年12月与原股东姜爱华、宋蕴青签订股权转让协议并办理变更登记手续，张涛成为正式股东，公司股权转让后办理工商登记变更只是形式要件而非生效要件，故双方的《股权转让协议》已经生效，原告已参与森隆公司经营，公司的公章、章程均由原告持有，原告有能力办理工商变更登记，请求驳回原告的诉讼请求。2014年10月15日，本院作出第2013号民事判决书，该判决查明：原告于2008年12月7日向张涛、尹卫国支付第一笔股权转让款，于2009年7月18日委托广州君圣液压设备制造有限公司向张涛、尹卫国支付剩余股权转让款；双方确认签订《股权转让协议》时，张涛以股东身份实际经营森隆公司。该判决书认定原告已向张涛、尹卫国支付股权转让款20万元，且以股东身份与张涛、尹卫国召开股东会，参与公司经营管理，原告已成为公司股东，原告主张返还股权转让款及利息，于法无据，驳回原告的诉讼请求。该判决已生效。审理中，原告主张其受让张涛、尹卫国股权后股东构成为宋爱君41％、张涛41％、尹卫国18％。被告与第三人均辩称宋爱君、张涛、尹卫国实为与熊亮、尹友兰、冯瑜亭、梁武汉等人整合广州君圣液压设备制造有限公司（以下简称君圣液压公司）与森隆公司，各股东在两公司有相应比例股权。2011年7月，森隆公司工厂所有设备搬到君圣液压公司番禺厂房。因合伙失败，2012年5月16日与2012年8月24日相继签订《散伙合同》，约定散伙后投入的机器设备、厂房、款项的分配情况，故各股东合伙关系已经清算完毕，不存在宋爱君的股东资格确认。被告提交以下证据：1、股东大会记录，显示宋爱君、熊亮、张涛、尹友兰、冯瑜亭签订，总股本为4300万，其中宋爱君2100万，熊亮600万，张涛（含尹卫国）600万，尹友兰500万，冯瑜亭400万，梁武汉100万；标注了君圣液压公司和森隆公司的名称。2、散伙合同，显示2012年8月24日宋爱君、熊亮、张涛、尹友兰、冯瑜亭签订，同意散伙，约定合伙财产分配。3、民事起诉状，显示2014年9月17日，宋爱君起诉张涛，主张宋爱君、熊亮、张涛、尹友兰、冯瑜亭合伙经营君圣液压公司及森隆公司，五人决定散伙，请求判决张涛根据散伙合同支付欠款23万元及利息。4、（2014）深宝法民二初字第2708号民事判决书，判决张涛应根据散伙合同向宋爱君支付款项23万元及利息。5、项目计划，无签名或盖章。6、中介服务协议，显示张涛与地产经纪公司签订合同。7、协议，显示2012年5月16日，森隆公司与君圣液压公司约定于5月份分开各自独立发展。原告主张股权转让与合伙不存在关联，是双方不同的法律关系。判决结果原告宋爱君与第三人张涛、尹卫国自愿签订《股权转让协议》，各方应依约履行各自义务。本案诉讼前，有生效判决认定宋爱君已向张涛、尹卫国支付股权转让款20万元，且以股东身份与张涛、尹卫国召开股东会，参与公司经营管理，宋爱君已成为公司股东；张涛在上述案件亦主张宋爱君已参与森隆公司经营，要求驳回返还股权转让款的诉讼请求。并且，被告及第三人在本案提交的股东大会记录及散伙合同，均未约定原告或案外人因合作而登记为森隆公司、君圣液压公司的股东，以及各人在两公司所占股权比例，不足以证明与本案《股权转让协议》的关联性，故被告以散伙为由作为抗辩，理据不足。综上所述，原告已经受让形式继受被告公司股权，且不违反法律法规强制性规定，原告主张确认其为被告森隆公司股东，持有公司41％的股份，被告及第三人协助办理工商登记手续，本院予以支持。《股权转让协议》约定原告办理变更登记并承担费用，被告予以配合，且原告未举证曾要求办理而被告拒不配合，故本案诉讼费由原告承担。关于股权价值的诉求，不属于股东资格确认之诉的范畴，本院不作审查。依据《中华人民共和国公司法》第三十二条、第七十一条及《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第二十一条、第二十二条之规定，判决如下：一、确认原告宋爱君为被告深圳森隆精密工业有限公司的股东，享有深圳森隆精密工业有限公司41％的股权；二、被告深圳森隆精密工业有限公司、第三人张涛及尹卫国于本判决生效之日起十日内协助原告宋爱君办理上述41％股权的工商变更登记手续；三、驳回原告宋爱君的其他诉讼请求。案件受理费人民币2188元，由原告承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员 邹  哲  华二〇一七年三月二十日书记员 肖晔瑜（兼）书记员 王    冰附本案相关法律条文如下：《中华人民共和国公司法》第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第二十一条当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。第二十二条当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。第7页共9页