江苏省常州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏04民终919号
上诉人（原审被告）：常州市金坛区市场建设发展有限公司，住所地常州市金坛区江南路85号。
法定代表人：盛南军，该公司董事长。
委托诉讼代理人：徐连华，江苏金天虹律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：常俊华，男，1970年2月15日生，汉族，住常州市金坛经济开发区。
委托诉讼代理人：刘旺胜，江苏天择律师事务所律师。
上诉人常州市金坛区市场建设发展有限公司（以下简称市场建设公司）因与被上诉人常俊华股东知情权纠纷一案，不服常州市金坛区人民法院（2016）苏0482民初4447号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年3月13日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
市场建设公司上诉请求：撤销一审判决，查清事实后依法改判驳回常俊华的一审诉请。事实和理由：1.常俊华的部分诉请是查阅董事会和监事会会议记录，但一审却判决其有权查阅董事会和监事会会议决议，明显超出了常俊华的诉请；2.常俊华和我公司存在竞业关系，故其查阅会计账簿具有不正当目的；3.公司法仅规定查阅公司账簿，并不包括会计凭证；4.公司法仅授予股东个人查阅权，故常俊华无权委托会计专业人员协助查询。
常俊华二审辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，恳请二审法院予以维持。
常俊华向一审法院起诉请求：1.判令市场建设公司向本人提供自2002年5月24日公司成立之日起至判决生效之日止的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书、利润分配表）、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录，供本人查阅、复制；2.判令市场建设公司向本人提供自2002年5月24日公司成立之日起至判决生效之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供本人及本人聘请的专业人员（具有注册会计师资格的财务人员或具有中级职称的会计）查阅；3.本案诉讼费由市场建设公司负担。
一审法院经审理查明，市场建设公司于2002年5月24日成立，注册资本816.364万元，其现有包括常俊华在内49位自然人股东。2016年6月15日，常俊华向公司发出书面申请，表示为了解公司资产以及经营情况而要求行使知情权。2016年6月23日，公司书面答复常俊华，称公司同意常俊华查阅并复制股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；常俊华查阅会计账簿目的不明，且可能损害公司利益，故不同意常俊华查阅会计账簿。常俊华于2016年8月诉至该院。
一审法院认为，股东知情权是指公司股东为自身或股东的共同利益对公司经营中的相关信息享有知晓和掌握的权利，公司应当按照公司法和章程的规定，向股东履行相关信息报告和披露的义务。本案中，常俊华为了解市场建设公司经营状况，参与管理公司，履行股东的职责，向公司书面提出行使股东知情权的具体请求，且说明目的，故其要求行使股东知情权的请求符合公司法规定的条件。根据公司法的有关规定，股东对公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告享有查阅、复制权，但对公司会计账簿仅是在符合法律规定的条件下享有查阅权，而无复制权。会计账簿查阅权，是指股东对公司的会计账簿、会计文书等相关的会计原始凭证和记录进行查阅的权利。因此，常俊华查阅会计账簿的权利应当包括相关会计原始凭证和记录在内的会计凭证。常俊华委托专业人员代为查阅，公司法未明确禁止，予以支持。市场建设公司认为常俊华查阅会计账簿具有不正当目的，因证据及理由不足，不予支持。本案中，查阅的期限应自市场建设公司成立以来至判决生效之日止。关于查阅时间和地点。公司法赋予股东知情权的目的与价值，是保障股东权利的充分行使，而这一权利也应当在一种权利平衡机制下进行，即对于经营效率等公司权益未形成不利影响。因此，常俊华查阅应当在公司正常的业务时间内不超过10个工作日，且查阅的方便地点应是市场建设公司。据此，该院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条及有关民事法律政策之规定，判决：一、市场建设公司于判决生效之日起20日内提供自公司成立以来至判决生效之日止的公司股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告常俊华查阅、复制，上述载明的材料由常俊华在正常营业时间内查阅、复制，市场建设公司所提供的查阅、复制时间不得少于10个工作日；二、市场建设公司于判决生效之日起20日内提供自公司成立以来至判决生效之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供常俊华查阅，上述载明的材料由常俊华在正常营业时间内查阅，市场建设公司所提供的查阅时间不得少于10个工作日；三、常俊华有权委托具有注册会计师资格的财务人员协助其查阅市场建设公司会计账簿和会计凭证。案件受理费80元，由市场建设公司负担（该款常俊华已预交，市场建设公司于判决生效之日起10日内径付常俊华）。
双方当事人在二审中均未提交新证据。本院经审理查明，一审判决查明的事实属实，应予确认。
本院另查明，市场建设公司为证明常俊华与市场建设公司存在竞业关系，向一审法院提供了《农贸市场租赁经营协议》2份和《租赁承包协议》1份。
本案二审争议焦点：一、一审判决内容是否超出了常俊华的诉请；二、常俊华和市场建设公司之间是否存在竞业关系，并据此可以认定其查阅会计账簿具有不正当目的；三、如具有正当目的，则常俊华查阅公司账簿是否包括会计凭证；四、常俊华行使知情权是否有权委托专业人员协助查阅。
关于争点一，本院认为，二审中双方当事人均认可董事会、监事会会议记录是对公司议事规则的全程留痕性反映，当然包括议事的结果即相关会议决议。且市场建设公司对常俊华要求行使知情权的复函中也明确同意提供上述决议，故一审法院判决常俊华有权查阅、复制决议而非记录，实质上是限缩而非扩大和超出常俊华主张的知情权的范围，故不存在不告不理之情形。
关于争点二，本院认为，常俊华是以了解公司资产及实际经营状况，以便参与和监管公司事务为由作为查阅账簿的目的，从表面上看该意图清晰、正当，且查阅的目的和查阅对象之间亦存在一定的关联度，常俊华的初步证明义务已经履行完毕。其后，市场建设公司则须承担更为严苛的关于股东具有不正当目的的举证责任，才能限制其行使查阅权。根据市场建设公司提供的证据来看，仅反映其将自己租赁经营的市场承包给股东常俊华经营，考虑到法律没有禁止股东从事与公司具有竞争关系的经营，再加之市场建设公司章程也没有对股东行使知情权做出特别的制度性安排，更何况现有证据并不能证明常俊华与公司之间存在竞业关系，常俊华在商务行为中构成“恶意竞争”之说，故常俊华有权行使知情权。
关于争点三，本院认为，会计凭证是会计账簿的原始记录，是一个公司经营情况的最真实反映，公司的具体经营过程只有通过查阅会计凭证才能知晓，如果股东参阅权的范围仅限于会计账簿，作为公司的股东将难以真实了解公司的经营情况，亦无法保障其作为投资者享有收益权和管理权乃至权源的知情权。《中华人民共和国公司法》第三十三条虽然没有明确会计凭证是否可以查阅，但该条赋予了股东查阅权的目的在于保障其知情权的充分行使，故允许股东在必要时查阅会计凭证，契合保护有限责任公司中小股东知情权的价值取向。
关于争点四，本院认为，对于账簿查阅权的行使方式，一审判决股东委托专业人员协助查阅合理妥当。理由在于：其一，由于公司经营管理及财务的数据资料本身是一个庞杂的、晦涩难懂、较具专业化的东西，故股东要全面了解和掌握公司的生产经营和财务状况，需要对这些数据进行整理、分析，这就需要一定的财会等专业知识作为支撑。本案中，常俊华并非专业人士，需要委托相关人员共同查阅，故股东可借助外部专业人员对公司账簿资料进行审查权利是有其现实基础的。其二，我国公司法没有规定知情权必须由本人行使，或者禁止股东委托他人协助其行使。根据法无禁止即自由的原则，股东委托他人协助其参阅会计账簿也是不存在法律障碍的。其三，由于审计评估机构的专业人员会受到保守业务秘密的职业道德和纪律的约束，故较其他人查阅而言，公司商业秘密遭受侵害并造成严重后果的可能性要小得多。
综上，上诉人市场建设公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由市场建设公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 姜旭阳
审判员 郑 仪
审判员 王 星
二〇一七年三月三十一日
书记员 李 佳