安徽省芜湖市镜湖区人民法院
民 事 判 决 书
（2018）皖0202民初3940号
原告：安徽芜湖地矿置业有限公司，住所地安徽省芜湖市镜湖区星隆国际城3#楼1001-1012室，统一社会信用代码91340200550168422F。
法定代表人：王传兵，执行董事。
委托代理人：古立平，安徽纬纶律师事务所律师。
委托代理人：毛乘弘，安徽纬纶律师事务所律师。
被告：马海军，男，1980年10月20日出生，汉族，住安徽省肥东县。
原告安徽芜湖地矿置业有限公司诉被告马海军房屋买卖合同纠纷一案,本院于2018年6月1日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告安徽芜湖地矿置业有限公司（以下简称“地矿公司”）的委托代理人古立平，被告马海军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告地矿公司向本院提出诉讼请求：1、确认原、被告签订的《商品房买卖合同》无效，被告协助原告将不动产权恢复登记至原告名下；2、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2011年6月14日，原告（甲方）与江苏玖和实业有限公司（乙方，以下简称“玖和公司”）就合作开发芜湖市环赭山1号、2号地块物业，签订《项目合作开发框架协议》，约定：甲方保证已取得上述两宗土地的土地使用权及开发权，乙方声明对甲方拟在该两宗土地上所开发物业的规范方案均已知晓并同意；双方合作开发的物业性质为商业物业；环赭山1号地块合作开发物业为附件1红线范围内沿银湖南路、赭山西路和长宁路的商业用房，主体建筑为一至四层，建筑面积为6.02万平方米（最终以芜湖市政府批准的规范方案为准）；环赭山2号地块合作开发项目为附件2红线范围内物业，其中沿银湖南路物业为1至3层，沿长宁路物业为负1层，总建筑面积约为1.8万平方米。乙方在协议签订后十个工作日内向甲方支付项目前期开发资金1000万元，1、2号地块各500万元；乙方承担1号地块合作开发建设费用为1.5万元/平方米（合计9.03亿元），承担2号地块合作开发建设费用为2万元/平方米（合计3.6亿元）；乙方在合作开发项目各建筑单体形象进度达到商品房预售许可证时，向甲方支付该建筑单体开发费用的20%（含前期开发费用50万元），在整体结构封顶时向甲方支付该建筑单体开发费用的30%（即付到每期总开发费用的50%），在该期建筑通过竣工验收并取得竣工验收备案表、商品房产权初始登记证后一次性将该期建筑余款付清；其余项目建设过程中所需资金由甲方负责筹集。当合作开发项目进度达到预售许可并取得预售许可证时，甲方同意将双方合作开发项目所有物业以优惠价格全部转让给乙方：1号地块1至4层总建筑面积约6.02万平方米，均价按1.5万元/平方米，总价为9.03亿元；2号沿银湖南路物业为1至3层、沿长宁路物业为负1层，总建筑面积约1.8万平方米，均价按2万元/平方米，总价为3.6亿元；合作项目物业总建筑面积约7.82平方米，转让总额约12.63亿元。甲方不遵守本协议将上述房产转让第三人，视为甲方违约；乙方不遵守本协议的约定足额支付合作开发物业费用，或不按甲方通知在合理时间与甲方签订商品房买卖合同，或不按本协议规定的付款条件支付购房款的，视为乙方违约；甲方违约向乙方支付转让物业总标的10%的违约金，乙方违约向甲方支付转让物业总标的10%的违约金；在违约方承担违约责任后，守约方有权选择解除本协议或要求违约方继续履行本协议。如出现争议，双方协商解决，协商无果向项目所在地法院提起诉讼。
在对2号地块合作开发完成后，2014年6月19日，原告与玖和公司签订了《江苏玖和实业有限公司在星隆国际城所购商铺初步结算协议》及《补充协议》，共同确认：1、截止到2014年6月15日，玖和公司认购芜湖星隆国际城项目商铺共计168套，现已销售127套，玖和公司尚拥有未售41套（面积4198.94平方米）商铺的全部权益；2、原告同意玖和公司将前述商铺落户到玖和公司或其指定人名下；3、办理商铺落户玖和公司或玖和公司指定人无须另行支付购房款。
2014年8月27日、2014年10月16日，玖和公司两次向原告出具授权书，要求将其享有所有权的未售商铺全部权益分配给股东，并请求原告给予落户分配。原告于2014年11月18日根据玖和公司提供的“落户明细”分别与马海军等15名玖和公司的特定关系人，就玖和公司所有的38套商铺签订了《商品房买卖合同》，并办理了过户登记手续。
2015年10月20日，玖和公司将公司注册资本从5000万元减少为1000万元。
目前，原告与玖和公司合作开发的1号地块部分楼盘基础工程的施工已完成（按芜湖市现行政策，已完成基础工程或投入开发建设项目资金已达25％的预售商品房，均可申领商品房预售许可证），其形象进度已满足合同约定的玖和公司支付20%单体开发费用的条件，原告曾于2017年1月12日书面要求玖和公司按照约定支付1号地块的单体开发费用，而玖和公司以双方已终止1号地块的合作开发为由，拒绝了原告此项合理、合法的要求。原告已依法向法院提起诉讼，要求玖和公司立即按照协议约定支付原告开发费用19950000元，并保留追究玖和公司支付违约金的权利。此案贵院业已受理，案号为（2017）皖0202民初4902号。
原告认为玖和公司虽就环赭山1、2号地块的部分商铺与原告签了合作开发协议，但其真实意图是仅与原告合作开发有利可图的2号地块部分商铺，其在2号地块开发成功后，便以种种理由拒绝合作开发无利可图的1号地块。原告于2017年正式书面要求玖和公司按约支付开发费用并遭其拒绝后，才完全清楚了玖和公司的真实意图。玖和公司在事先知道其拒绝开发1号地块将承担继续履约、支付违约金的违约责任时，为避免承担违约责任，便以减少注册资本和无偿转让财产的方式转移财产，妄图逃避债务。马海军等作为玖和公司的特定关系人，在明知玖和公司的财产不足以支付开发费用和违约金的情况下，仍然协助玖和公司转移资产，致使玖和公司丧失了履约能力和偿债能力。被告的行为已经严重损害了原告的合法权益，将直接导致原告的债权无法实现。
现原告与玖和公司签订的协议全部解除，玖和公司应返还给原告已落位给被告等人的全部38套房屋。
被告马海军辩称，同意原告的全部诉讼请求。
本院经审理认定事实如下：2011年6月14日，原告与玖和公司签订《项目合作开发框架协议》，约定合作开发芜湖市赭山1、2号地块。2011年7月30日，原告与玖和公司签订《合作协议书》，约定双方合作开发环赭山1、2号地块的合作方式，权利、义务等。2014年6月19日，原告与玖和公司签订《江苏玖和实业有限公司在星隆国际城所购商铺初步结算协议》，双方确认玖和公司拥有未售41套（面积4198.94平方米）商铺全部权益。2014年8月27日，玖和公司向地矿公司出具授权书，将其享有的未售41套（面积4198.94平方米，市场价约138288566元）商铺全部权益，分配给其股东8人，其中张志均（-1005、1125）、马海军（1037、3029、3030），望地矿公司给予落户配合。2014年10月16日，玖和公司再次出具授权书，对公司享有未售41套商铺全部权益，因上次授予股东分配不具体，依据股东要求分配给15人，其中：1、凌晓陆：4号楼8号楼****,3号楼7号楼-1****；2、马海军：4号楼8号楼****、****、****；3、张志均：6号楼10号楼F****；4、程云：3号楼7号楼****,5号楼9号楼****,4号楼8号楼F****、F****；5、赵盛亚：3号楼7号楼F1****，6号楼10号楼F****，5号楼9号楼F****,5号楼9号楼****，3号楼7号楼****；望地矿公司给予落户配合。
2014年9月18日，原告与马海军签订《商品房买卖合同》二份，约定马海军购买星隆国际城4、8#楼3-****、3-****商铺（即现房号4#楼****商铺，4#楼****商铺），合计总房款3578894元。2014年9月18日，马海军向原告支付购房款5100195元。2015年8月12日，原告与马海军签订《合同变更协议》二份，约定双方就买卖星隆国际城4#楼****商铺、****商铺达成的商品房买卖合同，相关内容变更为“将原单价24888元/平方米，总金额1789447元/套，变更为19910.40元/平方米，总金额1638029元/套”。2015年8月12日，马海军向原告支付购房款563741元。2015年8月13日，原告为被告开具上述房屋不动产统一购房发票二张，发票总金额3276058元，并备注已收预付款合计7711643元。2015年8月14日，马海军办理星隆国际城4#楼****室、****室房地产权登记，房地产权利人为马海军。
2018年5月18日，原告与玖和公司在（2018）皖0202民初748号民事调解书中达成调解协议确认：“一、因合作地块拆迁、规划等情况的影响及近期双方之间法律纠纷的客观事实，双方决定不再进行房地产项目合作开发，故双方协商一致同意解除双方此前签订的《合作开发框架协议》、《补充协议》、《协议书》、《结算协议》等所有合同和往来函件中约定的所有权利义务……四、基于本案中被告为了原告在商业开发、商品房销售过程中做了大量的营销推广活动、投入大量的运营成本等实际情况，被告负责于本协议生效之日起三十日内陆续退回已落位的38套商铺，并配合办理相关退房手续（如需要在法院或仲裁机关配合提供相关证据的，被告必须配合），原告给予被告相应款项（利息3260.18万元及相关费用3014.24万元）共计6274.42万元，扣除被告已收到的商铺租金1311.39万元，原告实际支付给被告为4963.03万元，此款于本协议签订之日起三十日内支付给被告；五、因38套商铺部分已在银行贷款，故退回需要分批分次进行，被告同意先退回相应的商铺，原告再分次支付上述退回商铺对应的款项（详见商铺退回付款计划表）。被告需协助38套商铺的业主在本协议签订之日起三十日内将38套商铺的房产证、购房发票、购房合同、身份证复印件等购置房产的材料交付给原告。被告保证38套商铺的业主积极配合原告办理相应的房产退房手续；六、当该38套商铺全部退还给原告后，视同被告已归还原告曾转账（过账）给被告的121280756元；七、本协议签订后，双方之间的所有协议均不再履行，双方再无合作开发、售后返租等结算纠纷……”
另查明：1、被告马海军及玖和公司于2018年5月18日向芜湖市中级人民法院提交《情况说明》，确认：“玖和公司曾与原告签订合作开发协议，约定合作开发房屋。在进行初步结算后，原告依据该初步结算协议分配给玖和公司位于芜湖市星隆国际城的38套商铺，玖和公司将该38套商铺指定落位给马海军等相关人员，并以马海军等相关人的名义与原告签订了《商品房买卖合同》，办理了不动产产权登记。上述38套商铺系玖和公司无偿取得并指定给马海军等相关人员的，马海军与原告签订的《商品房买卖合同》不是真实的商品房买卖合同关系，马海军对原告关于涉案合同无效的诉讼请求予以认可，为办理不动产产权变更登记的需要，请求法院判决确认涉案《商品房买卖合同》为无效合同”；2、被告马海军在庭审中陈述：房款是我本人转账给原告的，原告转给玖和公司，玖和公司再转回给我的，我本人没有真正出房款。
本院认为，《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”本案中，原、被告均认可双方签订的《商品房买卖合同》并非真实意思表示，双方不是真实的商品房买卖合同关系，被告马海军并未真实支付购房款，签订此合同是作为利润预分配，将原本由原告分配给玖和公司、玖和公司再分配给马海军等相关人员的房屋直接由原告过户给被告马海军等人，此举逃避了相关纳税义务，属于恶意串通损害国家的行为，该合同应属无效。无效的合同自始没有法律约束力，因该合同取得的财产，应当予以返还，故被告应协助原告将不动产权恢复登记至原告名下。
综上所述，对于原告的诉讼请求，本院予以支持，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十六条、第五十八条的规定，判决如下：
一、原告安徽芜湖地矿置业有限公司与被告马海军于2014年9月18日签订的关于星隆国际城-****、****商铺（即现房号4#楼****商铺，4#楼****商铺）的《商品房买卖合同》无效；
二、被告马海军于本判决生效之日起三日内协助原告安徽芜湖地矿置业有限公司将星隆国际城4、8#楼****、****商铺（即现房号4#楼****商铺，4#楼****商铺）不动产权恢复登记至原告名下
本案案件受理费100元，保全费5000元，合计5100元，由原告安徽芜湖地矿置业有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省芜湖市中级人民法院。
审 判 员 雷 潇
人民陪审员 夏 华
人民陪审员 王永柏
二〇一八年七月四日
书 记 员 姚 婉
附：本案适用法律条款
《中华人民共和国合同法》
第五十二条有下列情形之一的，合同无效：
（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
（三）以合法形式掩盖非法目的；
（四）损害社会公共利益；
（五）违法法律、行政法规的强制性规定。
第五十六条无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。
第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。