福建省晋江市人民法院
民 事 判 决 书
（2017）闽0582民初4212号
原告（反诉被告）：美力艾佳（中国）生活用品有限公司，住所地福建省晋江经济开发区（五里园），统一社会信用代码9135058205231137XE。
法定代表人：石少海。
委托诉讼代理人：刘杏山，福建闽荣律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈玉兰，福建闽荣律师事务所律师。
被告（反诉原告）：无锡隆志盛商贸有限公司，住所地江苏省无锡市上马墩路152号3073，统一社会信用代码91320200MA1MHQ8Y1A。
法定代表人：张彬。
原告美力艾佳（中国）生活用品有限公司与被告无锡隆志盛商贸有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2017年5月5日立案后，依法适用普通程序进行了审理。诉讼中，被告无锡隆志盛商贸有限公司在法定期限内提起反诉，经审查，被告无锡隆志盛商贸有限公司的反诉符合条件，本院依法进行合并公开开庭进行了审理。美力艾佳（中国）生活用品有限公司（以下简称：美力艾佳公司）的委托诉讼代理人陈玉兰及无锡隆志盛商贸有限公司（以下简称：隆志盛公司）的法定代表人张彬到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告美力艾佳公司向本院提出诉讼请求：判决被告立即支付原告货款56052元，并支付自起诉之日起至实际还款之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的逾期付款占用资金的损失。事实和理由：2016年4月6日，原、被告双方签订《合同条款》、《合同补充协议》、《合作须知》等协议。之后，被告就陆续向原告购买纸尿裤等各类产品。截至起诉之日，被告共结欠原告货款56052元。现原告向被告催讨货款，被告拒绝支付。
被告隆志盛公司辩称，1.隆志盛公司于2016年11月底退还价值2483.64元的货物，尚欠原告货款为53568.36元。2.美力艾佳公司提供的产品存在严重质量问题，主要为纸尿裤表层太多吸水颗粒，在使用过程中导致婴儿皮肤过敏。
诉讼中，美力艾佳公司变更诉讼请求为：判决被告立即支付原告货款54437元，并支付自起诉之日起至实际还款之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的逾期付款占用资金的损失。
反诉原告隆志盛公司向本院提出反诉请求：1.判决被反诉人承担退货责任，返还退货款28940.5元；2.判决被反诉人返还反诉人保证金30000元及厂家承诺货补回报9000元。事实和理由：被反诉人是反诉人的供应商，2016年4月6日，双方签订《订货协议书》、《合同条款》、《合同补充协议》。由被反诉人向反诉人提供纸尿裤、拉拉裤等各类生活用品。反诉人于2016年7月1日、2016年7月22日向被反诉人缴纳保证金30000元。2016年8月份开始，反诉人的客户在使用被反诉人提供的纸尿裤等产品时，产品表面出现颗粒状物体，致使婴儿使用后皮肤过敏。反诉人将该问题及时向被反诉人反映及沟通。被反诉人认可产品存在质量问题，并于2017年1月15日收回了部分问题产品46包，但未对其提供的剩余产品进行处理，致使该类产品至今还在反诉人仓库。反诉人现有货款26456.5元的上述产品未能使用。被反诉人自2017年3月25日开始就回避上述存在质量问题的产品，并于2017年1月20日不再向反诉人提供相关产品。现反诉人要求被反诉人承担该货物的全部退货责任，并返还退货款28940.5元。同时，被反诉人已不再向反诉人提供产品，原合同合作期间已到，反诉人要求被反诉人退回缴纳的保证金30000元及承诺的厂家货补9000元。
反诉被告美力艾佳公司辩称，1.隆志盛公司要求美力艾佳公司返还退货款28940.5元的诉求无事实和法律依据，依法应予以驳回。隆志盛公司在收到货物后未能在合理期限内提出质量异议，且双方在合同中已对退换货处理、流程等作出明确约定，美力艾佳公司不认可隆志盛公司库存的产品存在质量问题，也不存在第三方权威机构出具相关质量问题的报告，也没有收到隆志盛公司的书面退货申请单。2.隆志盛公司违反《市场秩序保护公约》，无权要求美力艾佳公司全额退还保证金及货补回报。隆志盛公司没有严格遵守《市场秩序保护公约》，违反了严谨跨区销售等约定条款，对此，美力艾佳公司曾于2016年9月6日发函作出相应的处罚。因此，隆志盛公司无权享有货补汇报且扣除美力艾佳公司应退还的25000元保证金后，隆志盛公司还应支付美力艾佳公司货款29437元。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有争议的证据，本院认定如下：隆志盛公司提供的微信聊天记录、图片、库存产品照片及产品清单，美力艾佳公司对其真实性不予认可，上述证据的真实性均无法确认，对其证明力本院不予认定。
当事人争议的主要焦点是：一、美力艾佳公司提供的产品是否存在质量问题；二、美力艾佳公司是否应返还隆志盛公司退货款28940.5元；三、美力艾佳公司是否应返还隆志盛公司保证金30000元及支付厂家承诺货补回报9000元？对此，本院予以分析、认定。
关于本案第一个争议焦点：本院认为，1.双方签订的《合同条款》虽然未明确约定具体的产品的验收期间及提出质量异议的方式，但根据《中华人民共和国合同法》第一百五十八条第二款“当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人”的规定，隆志盛公司若发现产品存在质量问题，应在合理的期间内向美力艾佳公司提出。2.美力艾佳公司于2016年11月17日最后一次向隆志盛公司交付涉案产品，距离隆志盛公司于2017年5月30日对涉案产品提出质量问题异议已达6个多月。3.双方于2016年4月6日签订的《合同条款》中已对退换货流程作出明确约定，隆志盛公司也曾于2016年11月26日就存在“漏高分子”质量问题的产品申请了退货，却未对其主张的剩余存在质量问题的产品一并申请退货，直至本案审理过程中才提出库存产品亦存在质量问题的异议。因此，本院结合双方交易的产品性质、合同约定及此前的退货情况，认定隆志盛公司提出的质量异议已超过合理的异议期限。故，隆志盛公司主张涉案产品存在质量问题，缺乏依据，本院不予采信。
关于本案第二个争议焦点：本院认为，1.因隆志盛公司未能举证证实美力艾佳公司提供的产品存在质量问题，且美力艾佳公司不同意隆志盛公司的退货请求，故其向美力艾佳公司主张退货并要求返还退货款，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。2.双方确认隆志盛公司尚欠美力艾佳公司货款56052元，后隆志盛公司于2017年1月份退了一批货物。关于该批退货的价值，从隆志盛公司提交的《退货核销单》载明，该笔退货原本价值为3312元，但扣除销售政策搭赠金额828.36元后，显示该货款的应核销金额为2483.64元，故隆志盛公司尚欠美力艾佳公司货款53568.36元（56052元-2483.64元）。
关于本案第三个争议焦点：本院认为，1.双方签订的合作协议已到期，双方未能达成继续合作的意向，因此双方合作已经终止，美力艾佳公司应退还隆志盛公司缴纳的保证金。美力艾佳公司主张隆志盛公司违反双方签订的《美力艾佳市场秩序保护公约》关于禁止跨区域销售的约定，但美力艾佳公司所作出的《关于跨区域销售的处罚通报》系其单方自行作出的决定，隆志盛公司不予认可，而美力艾佳公司对此又未能提供证据证实隆志盛公司存在跨区域销售的行为，故美力艾佳公司关于扣除隆志盛公司5000元保证金的主张，本院不予支持，美力艾佳公司应返还隆志盛公司保证金30000元。2.双方于2016年7月1日约定隆志盛公司向美力艾佳公司交纳保证金5000元，余款25000元于2016年7月20日前补齐，并在遵守市场秩序保护公约的前提下，隆志盛公司可享受首年30%厂价货补回报，逾期仅享受15%厂价货补回报。上述约定的字面意思应理解为在遵守公约的前提下，双方合作的第一年隆志盛公司可享受按缴纳保证金30%计算的回报，且该回报是以货物的形式予以兑现的。可是，隆志盛公司于2016年7月21日才缴纳剩余的25000元保证金，又因双方的合作已经终止，隆志盛公司请求以金钱方式支付，应予支持。故隆志盛公司主张美力艾佳公司支付承诺的货补回报，本院予以支持，但应按保证金的15%计算，即4500元。
本院经审理认定事实如下：2016年4月6日，美力艾佳公司与隆志盛公司分别签订《合同条款》、《合同补充协议》及《合同期间年度销售任务与激励措施》各一份。双方约定：隆志盛公司向美力艾佳公司购买纸尿裤等产品，隆志盛公司负责在无锡地区销售美力艾佳公司的上述产品，合同有效期至2016年12月31日止，并对退换货处理等相关权利义务作出约定。2016年7月1日、7月22日，隆志盛公司分别向美力艾佳公司缴纳保证金合计30000元，并约定在遵守市场秩序保护公约的前提下，享受首年30%厂价货补回报，逾期仅享受15%的厂价货补回报。2016年7月1日，双方签订了《美力艾佳市场秩序保护公约》。2016年9月6日，美力艾佳公司向隆志盛公司通过邮件发送一份跨区域销售处罚通报。因产品存在漏高分子问题，隆志盛公司曾于2017年1月份退还一批货物（单号为TH20160121）。隆志盛公司现尚欠美力艾佳公司货款53568.36元。
综上所述，本院认为，美力艾佳公司与隆志盛公司之间的买卖合同关系不违反法律、法规的禁止性规定，合法有效，应受法律保护。隆志盛公司拖欠美力艾佳公司货款53568.36元，事实清楚，证据充分，应予清偿。隆志盛公司拖欠美力艾佳公司货款，客观上造成美力艾佳公司利息损失，故美力艾佳公司的逾期付款损失请求，本院依法在自起诉之日起至实际还款之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的逾期付款损失范围内予以支持。隆志盛公司以美力艾佳公司提供的产品存在严重质量问题为由，要求美力艾佳公司退货并返还退货款28940.5元，但隆志盛公司未能提供予以证实，该请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。因双方合作已经终止，故隆志盛公司请求美力艾佳公司返还保证金30000元，于法有据，本院予以支持。隆志盛公司请求美力艾佳公司支付厂价货补回报9000元，因隆志盛公司未能依约缴纳保证金，故其仅能享受15%的厂价货补回报，故美力艾佳公司应支付隆志盛公司厂价货补回报4500元。
依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百五十七条、第一百五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第六十四条、第七十二条及《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定，判决如下：
隆志盛商贸有限公司应于本判决生效之日起十日内支付美力艾佳（中国）生活用品有限公司货款53568.36元并以此为基数按中国人民银行同期同类贷款利率计付自2017年5月5日起至实际还款之日止的逾期付款损失。二、美
艾佳（中国）生活用品有限公司应于本判决生效之日起十日内返还无锡隆志盛商贸有限公司保证金30000元及支付厂价货补回报4500元。三、驳
美力艾佳（中国）生活用品有限公司的其他诉讼请求。四、驳
四、驳回无锡隆志盛商贸有限公司的其他反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费1161元，由无锡隆志盛商贸有限公司负担；反诉案件受理费1499元，因合并审理依法减半收取749.5元，由无锡隆志盛商贸有限公司负担68元，美力艾佳（中国）生活用品有限公司负担681.5元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省泉州市中级人民法院。
审 判 长 黄东来
代理审判员 吴水泉
人民陪审员 姚振辉
二〇一七年九月二十六日
书 记 员 吴燕真
速 录 员 郭宝琳
附件：本案所适用的法律法规、司法解释
《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
第一百五十七条买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有约定检验期间的，应当及时检验。
第一百五十八条当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。
当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。
出卖人知道或者应当知道提供的标的物不符合约定的，买受人不受前两款规定的通知时间的限制。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》
第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第六十四条审判人员应当依照法定程序，全面、客观地审核证据，依据法律的规定，遵循法官职业道德，运用逻辑推理和日常生活经验，对证据有无证明力和证明力大小独立进行判断，并公开判断的理由和结果。
第七十二条一方当事人提出的证据，另一方当事人认可或者提出的相反证据不足以反驳的，人民法院可以确认其证明力。
一方当事人提出的证据，另一方当事人有异议并提出反驳证据，对方当事人对反驳证据认可的，可以确认反驳证据的证明力。
《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》
第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。
买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。
买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。
买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。
法官提示：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百三十九条规定：申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。
第二百五十三条规定：被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。
最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉执行程序若干问题的解释》
第二十七条规定：在申请执行时效期间的最后六个月内，因不可抗力或者其他障碍不能行使请求权的，申请执行时效中止。从中止时效的原因消除之日起，申请执行时效期间继续计算。
第二十八条规定：申请执行时效因申请执行、当事人双方达成和解协议、当事人一方提出履行要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，申请执行时效期间重新计算。
第二十九条规定：生效法律文书规定债务人负有不作为义务的，申请执行时效期间从债务人违反不作为义务之日起计算。