湖北省武汉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鄂01民终3014号
上诉人（原审被告）：吴敏，男，1969年11月25日出生，汉族，住武汉市江岸区，
委托诉讼代理人：杨霄，湖北普明律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：张璐娜，女，1979年11月23日出生，汉族，住武汉市江汉区，
委托诉讼代理人：危杰，湖北晨丰律师事务所律师。
委托诉讼代理人：肖兴中，湖北晨丰律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：武汉德馨文化传播有限公司，住所地武汉市硚口区中山大道146号2单元。
法定代表人：周磊。
上诉人吴敏因与被上诉人张璐娜、武汉德馨文化传播有限公司（下称德馨公司）债务纠纷一案，不服武汉市硚口区人民法院（2015）鄂硚口民二初字第00475号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年5月16日受理案件后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
吴敏上诉请求：撤销原判，并改判驳回张璐娜的诉讼请求。事实和理由：一、张璐娜称其代德馨公司与李冬雾签订合作招生协议，表示其自认是履行职务，其向一审法院提交的德馨公司出具的情况说明，也可以证明其上述签约行为是公司行为，故相应的责任应由德馨公司承担。一审法院判令吴敏个人负担该款项，遗漏了本案主要当事人德馨公司，既存在程序错误，适用法律亦有误。二、�敏与张璐娜之间就李冬雾债权债务关系已结清。1、张璐娜与李冬雾之间协议是其个人行为，不是德馨公司职务行为。李冬雾未向德馨公司主张权利，张璐娜在该案中也未主张过是德馨公司职务行为，更未申请追加德馨公司参与诉讼，可以说明张璐娜与李冬雾之间的行为是其个人行为。另外，张璐娜、李冬雾所签协议首部本来有德馨公司名称，但被人为划去并添加张璐娜个人姓名，也可以说明是张璐娜个人与李冬雾签订协议。2、张璐娜收取李冬雾款项属自收自支，并未与德馨公司发生款项往来，吴敏也未收取李冬雾款项。（1）张璐娜一审中提交的委托书，虽载明其代表德馨公司签订协议并收取款项，但该委托书的落款日期2008年2月25日，早于其与李冬雾签订协议的时间2009年1月13日。（2）张璐娜一审中提交的情况说明中，明确载明“由张璐娜收取该协议项目款项”，可以说明其与李冬雾之间款项均由张璐娜个人收取，不是德馨公司或吴敏收取。事实上，张璐娜并未提交证据证明其将款项交给了德馨公司或吴敏。（3）张璐娜提交的其与吴敏之间款项往来的证据，涉及款项有2008年10月8日8万元、2009年3月2日3.5万元、2009年3月20日2万元、2009年3月24日1.5万元、2009年8月22日9万元、2010年4月15日5万元、2010年5月18日1万元、2010年6月3日1万元、2010年7月9日5万元，共计36万元，均与李冬雾无关。首先，张璐娜与李冬雾于2009年1月13日签订协议，在此之前的2008年10月8日8万元与本案无关。其次，张璐娜与李冬雾协议约定有效期一年，自2008年12月30日至2009年12月30日，该两者于2009年7月即发生纠纷并协商退款，张璐娜还在2009年8月1日前退还给李冬雾31.31万元，故其在2009年7月之后不可能再向吴敏支付与李冬雾之间协议的款项，即2010年4月15日5万元、2010年5月18日1万元、2010年6月3日1万元、2010年7月9日5万元，共计12万元与本案无关。就另外四笔款项，即2009年3月2日3.5万元、2009年3月20日2万元、2009年3月24日1.5万元、2009年8月22日9万元，共计16万元，吴敏早已声明与李冬雾无关，这些款项都是吴敏、张璐娜之间因其他事宜所发生的款项往来。张璐娜为证明其职务行为还向一审法院提交了其与武汉孵化管理服务有限公司、上海广贸外经贸教育中心、株洲湘楚硕博文化发展有限公司等单位签订的四份协议，在张璐娜无证据证明上述16万元款项与该四份协议无关，而与李冬雾有关的情况下，应当认定张璐娜的举证不能达到其证明目的。即使认定该16万元与李冬雾有关，且由吴敏收取，也因金额方面与张璐娜向李冬雾偿还的31.31万元差距甚大，张璐娜对此也未能作出合理解释。3、吴敏与张璐娜之间关于李冬雾协议的款项已经结清。张�娜个人收取李冬雾50.65万元，并未交给吴敏，其与李冬雾于2009年7月发生纠纷后退还给李冬雾31.31万元，尚余19.34万元未退还。此后，李冬雾起诉张璐娜，吴敏因与张璐娜之间存在诸多债权债务关系，故承诺支付张璐娜20万元帮助其用于解决李冬雾案件，并在未认真阅看内容的情况下与张璐娜签订了本案协议，协议签订后即向张璐娜支付了20万元承诺的款项。自此，双方账目即已结清。一审法院判令吴敏再向张璐娜返还款项315048元，认定事实错误。
张璐娜答辩称，原判认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
一审中，张璐娜已撤回对德馨公司的诉讼请求。二审中，德馨公司未到庭参加诉讼，也未向本院书面陈述意见。
张璐娜向一审法院起诉请求：判令吴敏偿付张璐娜515048元，并从2011年3月30日起按313100元、从2014年2月11日起按5万元、从2015年1月27日起按101948元、从2014年2月4日起按5万元的中国人民银行同期贷款利率支付利息至还清欠款时止。
一审法院认定事实：张璐娜、吴敏系德馨公司股东。2009年1月13日，张璐娜与另一人李冬雾签订了一份湖北省自考（高升专、专升本）合作招生协议书。该合同签订后，双方因履行合同问题发生纠纷，李冬雾于2011年6月24日起诉至一审法院。张璐娜与吴敏于2011年6月20日签订了一份协议书，主要约定：甲方（张璐娜）、乙方（吴敏）是德馨公司股东，公司开展相关培训业务，其中有张璐娜与李冬雾合作并签订合作协议，由甲方负责日常项目管理工作，乙方负责公司的项目规划、运营和财务管理等工作；由于公司的运营和管理不善，产生诸多问题，因而张璐娜与李冬雾发生的相关债务或法律责任等全部由乙方承担，与甲方无关，但要求甲方全�配合乙方的要求来处理相关的安排和事宜；该协议书还约定了其他相关事宜。该协议书签订后，张璐娜因李冬雾的起诉向一审法院承诺同意承担对李冬雾的赔偿责任，一审法院于2011年8月26日作出（2011）硚民二初字第307号民事判决，认定张璐娜于李冬雾起诉前已偿还李冬雾31.31万元，判决：1、张璐娜于判决生效之日起三日内返还李冬雾19.34万元；2、张璐娜于判决生效之日起三日内向李冬雾支付利息损失；3、驳回李冬雾的其他诉讼请求；4、案件受理费5358元由张璐娜承担。该民事判决现已发生法律效力。
张璐娜收到该民事判决书后与吴敏协商无果，该案进入执行程序。执行过程中，李冬雾与张璐娜于2014年12月22日达成和解协议约定：张璐娜确认应支付李冬雾本金、利息共计198758元（含案件受理费5358元）。张璐娜履行该协议的时间为：2014年2月11日付款46810元�2015年1月27日付款101948元，同年2月4日付款5万元，执行费用3190元于2014年2月11日支付。
现张璐娜根据其与吴敏签订的协议书，认为吴敏应就上述款项向张璐娜承担清偿责任，故提起诉讼，要求判如所请。
一审中，吴敏举证证实其于2011年11月4日支付给了张璐娜20万元。
一审法院认为,张璐娜与吴敏于2011年6月20日签订的协议书不违反法律法规的禁止性规定，是双方的真实意思表示，应属合法有效。根据该协议约定，张璐娜与吴敏之间债权债务关系成立，吴敏应对张璐娜与李冬雾之间产生的债务向张璐娜承担清偿责任。张璐娜于李冬雾起诉前已偿还李冬雾31.31万元，履行上述生效判决书的款项共计201948元，二项合计515048元。张璐娜对吴敏于2011年11月4日向其付款20万元无异议，但不能举证证实该款项与本案无关联性，故一审法院对该款项予以认�，并从吴敏应承担的债务款项515048元中扣除。吴敏辩称其支付20万元后即与张璐娜结清债务的意见证据不足，应不予支持，但其支付的该款项可予以扣除。
综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，判决：一、由吴敏于判决生效之日起十日内支付给张璐娜315048元并赔付利息损失（从2011年3月30日起按11.31万元、从2014年2月11日起按5万元、从2015年1月27日起按101948元、从2014年2月4日起按5万元的中国人民银行同期贷款利率计算至上述确定的给付之日止）；二、驳回张璐娜的其他诉讼请求。案件受理费9746元，由吴敏负担5446元，于支付上述款项时一并支付给张璐娜。如果未按判决指定期限履行给付金钱义务的，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三�之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
经查，原判认定事实属实，本院予以确认。
根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查”的规定，本院二审主要针对上诉人吴敏的上诉请求和理由进行审理。本案二审争议焦点是：1、张璐娜与吴敏之间协议的效力，2、吴敏应否向张璐娜支付相应款项。本院具体评析如下：
一、关于协议效力。
吴敏、张璐娜之间协议明确载明，张璐娜与李冬雾签订合作协议是代表德馨公司行为，吴敏、张璐娜作为德馨公司股东，基于德馨公司运营和管理不善情况，就公司对外经营活动所发生费用的分担事宜签订协议进行约定。我国法律并不禁止公司或公司股东对外承担责任后，公司股东协商在股东内部进行责任分担或承受�因此，吴敏、张璐娜之间协议并不违反法律、行政法规的强制性规定，一审法院认定该协议有效，并无不当。吴敏上诉称其在未认真阅看内容的情况下与张璐娜签订了本案协议，但其未就此提交相应证据，应承担举证不能的不利后果，本院对其该项主张不予支持。
本案审理的是吴敏是否应依约向张璐娜支付款项，至于德馨公司是否应当向张璐娜付款，与本案不是同一法律关系，本院对吴敏关于应由德馨公司付款的上诉理由不予审查。吴敏上诉称一审法院遗漏诉讼主体，其理由不成立。
张璐娜、吴敏两人都是德馨公司股东，在公司、股东内部关系中，认定张璐娜代表德馨公司与李冬雾签约，就应当认定其向李冬雾收款、退款也是代表德馨公司的行为，吴敏上诉理由中关于张璐娜是否职务行为的方面，应依此处理。
二、关于吴敏应付款的金额。
吴敏与张璐娜签订的协议有效，根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”的规定，其应按照双方协议约定支付相应款项。一审法院依张璐娜退款金额认定吴敏应承担的总金额，再结合吴敏已支付20万元的情况，判令吴敏支付剩余部分，适用法律并无不当。诉争协议约定吴敏负责德馨公司财务管理，吴敏上诉所称张璐娜未将收取的李冬雾款项交给德馨公司或吴敏一节，均属于德馨公司与张璐娜之间的法律关系，与本案无关，本院不予审理。
吴敏上诉称其支付20万元款项后，与张璐娜之间因李冬雾协议形成的账目已结清，但其未提交相应证据予以证明，应承担举证不能的不利后果，其该项上诉理由不成立。
综上，吴敏的上诉请求没有事实和法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5442元，由吴敏负担。
本判决为终审判决。
审判长 何义林
审判员 蒋劢君
审判员 褚金丽
二〇一七年七月二十四日
书记员 丁 洁