云南省昆明市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）云01民初199号
原告云南新源再生产业有限公司。
住所：昆明市西山区碧鸡办事处车家壁村。
法定代表人杨敏，董事长。
诉讼代理人王海云、万渝，云南震序律师事务所律师，特别授权代理。
被告张卫红，男，汉族，1969年1月12日生，身份证登记住址贵州省六枝特区。
诉讼代理人王晋繁，云南刘胡乐律师事务所律师，特别授权代理。
诉讼代理人李遇蓝，云南刘胡乐律师事务所实习律师，特别授权代理。
被告云南山之星实业有限公司。
住所：昆明市西山区碧鸡办事处车家壁村。
法定代表人张卫红。
诉讼代理人李黎阳，男，汉族，1971年5月23日生，身份证登记住址云南省昆明市五华区，该公司员工。
被告昆明龙盘再生资源实业有限公司。
住所：昆明市西山区碧鸡办事处车家壁。
法定代表人李兴荣。
原告云南新源再生产业有限公司（以下简称新源公司）诉被告张卫红、云南山之星实业有限公司（以下简称山之星公司）、昆明龙盘再生资源实业有限公司（以下简称龙盘公司）股权转让纠纷一案，本院于2016年2月3日受理后，依法组成合议庭，于2016年7月7日公开开庭进行了审理，原告新源公司的诉讼代理人王海云，被告张卫红的诉讼代理人王晋繁、李遇蓝、山之星公司的诉讼代理人李黎阳到庭参加了诉讼，被告龙盘公司经本院依法公告送达开庭传票后未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理，本案现已审理终结。
原告新源公司起诉称：2014年4月11日，原告与三被告签订《终止合作协议书》，协议约定，原告将持有的第二被告云南山之星实业有限公司的100%股权转让给第一被告张卫红，第一被告在协议签订后的五日内向原告支付因原告增资而产生的股权转让款3000万元。第二、第三被告对第一被告的支付义务承担连带责任。经云南省国资委批复同意，协议签订后，原告即将持有的第二被告云南山之星实业有限公司的100%股权变更登记到第一被告张卫红名下，但第一被告至今未向原告支付股权转让款3000万元。请求本院：1、判令三被告共同支付原告股权转让款3000万元，并承担自2014年4月16日起至清偿之日止的利息（按银行同期贷款利率5.25%计算，自2014年4月16日起至2016年1月16日止为2800000元）；2、本案的诉讼费由三被告共同承担。
被告张卫红辩称：1、新源公司取得山之星公司100%股权是从张卫红、许梅子受让所得，但是从来没有支付股权转让金。2、山之星的增资行为是其单方行为，与张卫红无关。3、本案不存在支付股权转让款之说，根据国资委的函件，就是一个股权过户交割行为。
被告山之星公司的答辩意见与张卫红一致。
龙盘公司未到庭发表答辩意见。
原告为支持其诉讼请求，向本院提交了以下证据：
第一组证据：1、章程修正案，2、股东会决议，3、验资报告，4、有限责任公司变更登记申请书。证明：1、原告原持有第二被告云南山之星实业有限公司100%的股权。2、2010年10月9日，云南瑞和鑫诚会计师事务所出具验资报告，证明原告对云南山之星实业有限公司增加注册资金3000万元。3、2010年10月12日，云南山之星实业有限公司向工商局申请变更登记，注册资本从2000万元变为5000万元。
第二组证据：5、云南省国资委关于请给与办理云南山之星实业有限公司股权过户变更登记的函，6、股权交割证明书，7、股东会决议，8、公司登记（备案）申请书。证明：1、2014年4月9日，云南省国资委发函要求解除原告与第一被告张卫红的合作，将原告持有的云南山之星实业有限公司100%的股权转让给第一被告。2、2014年4月10日，原告与第一被告签订《股权交割证明书》，第一被告受让了原告持有的云南山之星实业有限公司100%的股权。3、云南山之星实业有限公司向工商局申请变更登记信息，云南山之星实业有限公司的100%的股权由原告持有变更为第一被告持有。
第三组证据：9、终止合作协议书。证明：1、2014年4月11日，原告与三被告签订《终止合作协议书》，2、协议第二条约定：第一被告应在协议签订后五个工作日内向原告支付股权转让款3000万元，第二、三被告承担连带责任。
被告张卫红发表质证意见认为：对于第一组证据三性及证明目的认可。2010年增资扩股后，原告持有山之星持有100%股权，但是增资扩股行为是其单方行为。对于第二组证据真实性认可，证明内容不认可。理由：对于第5份证据，在证据第12页，国资委的函件的意思是要把山之星100%的股权过户给张卫红，而不是转让给张卫红。第6份证据并不是一个股权转让行为，而是一个交割行为。对于第三组证据：真实性认可，证明目的不认可，没有产生要支付对价和转让股权的行为，双方只是一个股份交割行为。
山之星公司的质证意见与张卫红的质证意见一致。
龙盘公司未到庭发表质证意见。
被告张卫红向本院提交了以下证据以证明其主张：
第一组证据：1、张卫红股权转让协议，2、许梅子股权转让协议，3、云南新源再生产业有限公司股东会决议，4、云南山之星实业有限公司股东会决议，5、有限责任公司变更登记申请书，6、股东出资情况表。证明：1、2009年8月24日，张卫红、许梅子分别于云南新源再生产业有限公司签订《股权转让协议》，约定张卫红许梅子以2000万元的价格将其在云南山之星实业有限公司的全部股权转让给云南新源再生产业有限公司。2、张卫红、许梅子依约将股权转让给了云南新源再生产业有限公司，但云南新源再生产业有限公司从未将股权转让款即2000万元支付给张卫红、许梅子。
第二组证据：1、股东会决议，2、公司变更登记（备案）申请书、附表，3、云南山之星实业有限责任公司章程修正案，4、验资报告书。证明：云南新源再生产业有限公司作为云南山之星实业有限公司唯一的股东，其为云南山之星实业有限公司增加注册资本3000万元是其个人行为，与张卫红无关。
第三组证据：1、公司登记（备案）申请书，2、云南省人民政府国有资产监督委员会函，3、股东会决议，4、股权交割证明书。证明：依据国资委的批复，云南新源再生产业有限公司将其持有的云南山之星实业有限公司的股权过户给张卫红并非股权转让行为，而是双方终止合作后，将云南山之星实业有限公司的股权关系恢复到双方合作之前的状态，不存在股权转让款之说。
原告新源公司发表质证意见认为：对于第一组证据：真实性合法性和证明内容认可。确实是从张卫红许梅子处收购100%股权，2000万元股权转让款没有支付。但是五年后2000万元的增资变更为5000万元，因此我们要求的股权转让对价是3000万元，我们要求的股权转让款是针对溢价款。对于第二组证据真实性合法性和证明力认可。新源公司作为国资公司，增资全部由新源公司完成，且增资款全部都是国资。对于第三组证据证明目的不认可。1、国资委要求回到转让前的状态，但是因为公司已经增资扩股，且是国资性质，因此不可能无偿转让，否则就是国有资产流失。2、双方已经明确约定，3000万元的溢价应该由第一、二、三被告承担。
山之星公司质证认为对张卫红提供的所有证据的三性及证明目的均认可。
龙盘公司未到庭发表质证意见。
本院对出庭当事人无异议的证据依法予以确认，关于证据的关联性在本院认为部分一并阐述，在此不再赘述。
本院经审理查明：2014年4月11日,新源公司作为甲方、张卫红作为乙方、山之星公司作为丙方，龙盘公司作为丁方签订《终止合作协议书》，约定一、股权支付。甲方同意于本协议签订生效之日将其所持有丙方及丁方100%的股权返还乙方，乙方同意受让前述股权，前述股权交割完成后，乙方将持有丙方、丁方100%的股权。二、股权支付的工商变更登记事项。鉴于甲方曾于2010年10月27日向丙方增资人民币3000万元，经本协议四方协商一致，该项增资款由乙方于本协议签订后五个工作日内以转账或者支票或者汇款方式一次性支付甲方，丙方及丁方承担连带责任。工商登记显示2010年10月27日，山之星公司注册资本由2000万元增加至5000万元，由云南瑞和鑫诚会计师事务所针对该增资出具了验资报告及验资事项说明，载明该增资款项3000万元由山之星公司当时的股东新源公司实际缴纳。另工商登记显示2014年4月14日，山之星公司股东由新源公司持股100%变更为张卫红持股100%。
综合诉辩双方当事人的诉讼主张，本案争议的焦点为：《终止合作协议书》是否有效，三被告是否要向原告支付3000万元及相应利息？
本院认为，第一、《终止合作协议书》系各方当事人签字认可的协议，各方当事人对其签字盖章并未提出任何异议，被告张卫红现提出该协议并非原告的真实意思表示，是在受胁迫的情况下订立，但被告张卫红并未举证证明该主张，按照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。张卫红未能举证证明该主张，本院对该主张不予支持。该协议系签字各方当事人真实性意思表示，内容不违反法律、法规的禁止性规定，系合法有效的协议。第二、被告张卫红主张现该公司资不抵债，资产缩水，合同也要基于公司现有状况进行改变。被告主张该公司资不抵债、资产缩水，但并未提交证据予以证明，其次被告也未诉讼主张《终止合作协议书》应当撤销，且未提交证据证明本案存在欺诈等可撤销情形，因此本院对上诉人的该主张不予支持。第三、被告张卫红主张股权系交割行为并非转让行为，因为原告一开始取得股权就并未支付股权转让款，本院认为本案审理的是因《终止合作协议书》引起原被告之间的法律关系，至于之前原告取得股权是否支付股权转让款与本案不属于同一法律关系，并不影响本案的审理。两被告主张本案仅系股权交割并非转让不需要支付股权转让款，该主张与《终止合作协议书》第二条第2款的约定明显不符，该条款已经明确约定了被告张卫红应当于协议签订后五个工日内支付原告3000万元，其余两被告承担连带责任。第四、该《终止合作协议书》虽然在第一条约定的义务是完成山之星公司及龙盘公司的股权返还，但是在第二条第2项中约定的支付款项原因系仅针对山之星公司的增资行为，因此龙盘公司的股权是否返还不能对抗原告所要求的款项支付请求。综上，被告张卫红未按照《终止合作协议书》的约定按期支付3000万元，应当承担支付本息的义务，山之星公司及龙盘公司应当按照协议的约定对本息承担连带责任。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：
一、由被告张卫红于本案判决生效之日起十五日内支付原告云南新源再生产业有限公司3000万元人民币及利息（按照同期人民银行贷款利率计算，自2014年4月16日起至款项付清之日止）
二、由被告云南山之星实业有限公司及被告昆明龙盘再生资源实业有限公司对上述本金及利息的支付承担连带责任。
案件受理费人民币205800元，由被告张卫红、云南山之星实业有限公司、昆明龙盘再生资源实业有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于云南省高级人民法院。
双方当事人均服判的，本判决即具有法律效力，若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后法律规定的期间内向本院申请执行。申请执行的期间为二年。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
审 判 长 李楠
审 判 员 ＸＸ
代理审判员 张彬
二〇一六年七月二十七日
书 记 员 张辽