河南省郑州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）豫01民终10662号
上诉人(原审被告)：郑州德赛尔陶粒有限公司，住所地，河南省巩义市大峪沟镇杨里村。
法定代表人：卢耀新，该公司总经理。
委托诉讼代理人：赵玉栋，河南师道律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈盼盼，河南师道律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）：中信银行股份有限公司郑州分行，住所地，郑州市郑东新区商务内环路1号。
负责人:方萍，该行行长。
委托诉讼代理人：马涛，男，汉族，1987年2月28日出生，该行员工。
委托诉讼代理人：邹蒙蒙，男，汉族，1987年8月4日出生，该行员工。
原审被告：河南省耕生耐火材料有限公司，住所地，河南省巩义市大峪沟镇耕生大道88号。
法定代表人：张顺庆。
原审被告：张顺庆，男，1953年11月6日出生，汉族，住河南省巩义市。
以上二原审被告共同委托诉讼代理人：李小恒，男，汉族，1978年11月19日出生，住河南省临颍县。
原审被告：河南大峪沟煤业集团有限责任公司，住所地，河南省巩义市大峪沟镇。
法定代表人：刘红伟，该公司总经理。
委托诉讼代理人：郭阔，河南克谨律师事务所律师。
上诉人郑州德赛尔陶粒有限公司（以下简称德赛尔公司）因与被上诉人中信银行股份有限公司郑州分行（以下简称中信银行）、原审被告河南省耕生耐火材料有限公司（以下简称耕生公司）、张顺庆、河南大峪沟煤业集团有限责任公司（以下简称大峪沟公司）金融借款合同纠纷一案，不服河南省郑州高新技术产业开发区人民法院（2016）豫0191民初13315号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年7月12日立案后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。
德赛尔公司上诉请求：1、依法变更原审判决第一、二项，德赛尔公司承担连带保证责任的600万元借款利息应从2014年6月30日起算，应减少支付利息3000元。2、判令中信银行承担本案诉讼费。事实和理由：根据德赛尔公司的进账单显示，公司于2014年6月30日先后收到600万元、300万元共计900万元的货款，耕生公司的900万元本金的借款利息均应当从2014年6月30日计算，一审法院判决600万元借款本金的利息自2014年6月27日起计算有误，应予纠正。
中信银行辩称，中信银行提交的借据等证据足以证明600万元借款本金是2014年6月27日发放的，所以利息应该从6月27日开始计算。本案借款人都未表异议，德赛尔公司作为担保人，上诉理由是完全没有依据的，而且没有提供任何证据予以证明。一审判决正确，请求二审法院予以维持。
耕生公司、大峪沟公司、张顺庆辩称，同意德赛尔公司的上诉意见。
中信银行向一审法院起诉请求：1、判令耕生公司偿还中信银行截止到2016年7月8日的欠款本金总金额900万元，利息、罚息1366616.88元，共计10366616.88元，2016年7月8日以后利息及罚息按中国人民银行的规定及合同约定计算，直到本息还清；2、判令德赛尔公司、大峪沟公司、张顺庆对上述第一项债务承担连带还款责任；3、判令中信银行对合同编号：2014信豫银最抵字第1407046号项下的土地使用权（位于巩义市××××）享有优先受偿权；4、判令耕生公司、德赛尔公司、大峪沟公司、张顺庆承担本案的诉讼费、诉讼保全费等一切实现债权的费用。
原审法院认定事实：2014年6月20日，耕生公司与中信银行签订编号（2014）豫银贷字第1407043号《人民币流动资金贷款合同》，主要约定：中信银行同意向耕生公司提供600万元贷款；贷款期限从2014年6月27日起到2015年4月8日止。2014年6月30日，耕生公司与中信银行签订编号（2014）豫银贷字第1407045号《人民币流动资金贷款合同》，主要约定：中信银行同意向耕生公司提供300万元贷款；贷款期限从2014年6月30日起到2015年4月8日止。上述借款合同实际贷款期限、实际提款日、贷款金额以借款凭证为准。贷款用途为购买原材料。贷款利率以实际提款日的中国人民银行同期同档次贷款基准利率上浮30％，固定利率，贷款期内利率保持不变。如耕生公司不能按时支付本息，中信银行有权按照实际逾期天数，按合同约定利率加收50％罚息利率计收利息。还款方式为定期付息，到期还本，结息方式为按月结息，结息日为每月的第20日。中信银行因实现债权所发生的各项费用（包括但不限于诉讼费、差旅费、律师费等）均由耕生公司承担。2014年7月11日，德赛尔公司与中信银行签订《最高额抵押合同》，为耕生公司在2014年7月11日至2016年7月11日期间所签署的主合同而享有的一系列债权提供担保，担保债权最高限额为860万元，抵押担保的范围包括主合同项下主债权、利息、罚息、复利、违约金损害赔偿金及实现债权、抵押权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费等）。抵押物为德赛尔公司名下位于大峪沟镇的土地使用权。抵押合同附件二载明：转入最高额抵押担保的债权包括（2014）豫银贷字第1407043号与（2014）豫银贷字第1407045号《人民币流动资金贷款合同》。2014年6月20日，张顺庆与中信银行签订《最高额保证合同》，约定为中信银行与耕生公司在2013年6月27日至2015年12月31日期间所签订的主合同而享有的一系列债权提供担保。担保的债权最高限额为1950万元，2014年6月20日，德赛尔公司、大峪沟公司与中信银行签订《最高额保证合同》，约定为中信银行与耕生公司在2014年6月20日至2016年12月31日期间所签订的主合同而享有的一系列债权提供担保。担保的债权最高限额为1800万元。上述《最高额保证合同》担保范围均包括主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、公告费等）和其他所有应付的费用。保证方式均为连带责任保证，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。合同签订后，中信银行依约履行合同义务，发放贷款。借款合同为（2014）豫银贷字第1407043号的《单位借款凭证》载明：借款人为耕生公司，借款金额600万元，借款用途为购买原材料，起息日期为2014年6月27日，到期日期为2015年4月8日，执行年利率为7.8％。借款合同为（2014）豫银贷字第1407045号的《单位借款凭证》载明：借款人为耕生公司，借款金额300万元，借款用途为购买原材料，起息日期为2014年6月30日，到期日期为2015年4月8日，执行年利率为7.8％。合同到期后，耕生公司未按约定还款。截至2016年7月20日，耕生公司尚欠中信银行本金900万元，未支付利息、罚息。
原审法院认为，本案的《人民币流动资金贷款合同》、《最高额保证合同》、《最高额抵押合同》系双方当事人的真实意思表示，内容不违反我国现行法律、行政法规的强制性规定，合法有效，应当受到法律保护。合同签订后，中信银行依约发放了贷款，已履行合同义务，耕生公司未按约偿还借款本息，应承担相应的违约责任。中信银行诉请耕生公司偿还借款本金，合法有据，该院予以支持。中信银行主张至2016年7月8日的利息、罚息1366616.88元，但未提交有效证据予以证明，故该院对中信银行起诉数额不予支持，耕生公司应按借款合同约定的利率支付起息日至实际清偿之日的利息、罚息。耕生公司辩称债务已转让给大峪沟公司，未提交证据证明，且耕生公司、大峪沟公司之间的债务转让，并不影响其对外法律责任的承担。德赛尔公司以其名下的位于位于大峪沟镇的土地使用权（巩国用2013第01927号）为上述借款向中信银行提供了抵押担保，并办理了抵押登记。耕生公司不履行到期债务，中信银行有权就德赛尔公司抵押房产折价或者拍卖、变卖的价款在其抵押的最高限额内优先受偿。德赛尔公司辩称《最高额抵押合同》在贷款合同之后签订，其无需承担抵押责任，该院认为，抵押合同附件二已明确载明（2014）豫银贷字第1407043号与（2014）豫银贷字第1407045号《人民币流动资金贷款合同》均为转入最高额抵押担保的债权，且德赛尔公司签章予以确认，故对其辩称不予采信。德赛尔公司、大峪沟公司、张顺庆与中信银行签订有保证合同，尚在保证期间内，应承担相应的连带保证责任。德赛尔公司辩称《最高额保证合同》未经董事会决议，违反公司法的强制性效力规定，保证合同无效，该院认为《中华人民共和国公司法》第十六条规定是关于公司内部控制管理的规定，不应作为公司对外担保合同效力的依据，故对其辩称不予采信。担保人承担保证责任后，有权向债务人追偿，或者要求承担连带责任的其他保证人清偿其相应承担的份额。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国物权法》第一百七十五条、第一百七十九条、《中华人民共和国担保法》第十二条、第十八条、第二十一条之规定，判决如下：一、河南省耕生耐火材料有限公司于本判决生效之日起十日内偿还中信银行股份有限公司郑州分行借款本金900万元及利息、罚息（按《人民币流动资金贷款合同》约定的利率，600万元本金从2014年6月27日起算，300万元本金从2014年6月30日起算，均计至本息实际清偿之日止）；二、郑州德赛尔陶粒有限公司、河南大峪沟煤业集团有限责任公司、张顺庆对本案判决第一项判决内容承担连带保证责任；三、中信银行股份有限公司郑州分行有权就郑州德赛尔陶粒有限公司名下的位于位于大峪沟镇的土地使用权折价、拍卖、变卖等所得价款在其债权数额范围内优先受偿。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费84000元，保全费5000元，共计89000元，由河南省耕生耐火材料有限公司、郑州德赛尔陶粒有限公司、河南大峪沟煤业集团有限责任公司、张顺庆负担。
本院经审理查明的事实与原审查明事实一致。
本院认为，德赛尔公司与中信银行签订的《最高额保证合同》、《最高额抵押合同》系双方真实意思表示，不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效。中信银行依约放款，耕生公司到期不能履行还款义务，德赛尔公司应在保证合同和抵押合同的担保范围内承担连带责任。本案中中信银行提供借据等证据，证明借款600万元于2014年6月27日发放并开始计息，德赛尔公司上诉称600万元的借款利息应从2014年6月30日起计算，没有提供证据证实，本院不予支持。
综上，郑州德赛尔陶粒有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费50元，由郑州德赛尔陶粒有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王胜利
审 判 员 陈贵斌
审 判 员 陈 赞
二〇一八年八月十二日
法官助理 匡云蕾
书 记 员 黄莉敏