广东省佛山市三水区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤0607民初3589号
原告（反诉被告）：李洁玲，女，汉族，1991年5月29日出生，三水区人，住广东省佛山市三水区，
委托诉讼代理人：蔡奋峰，广东匡鼎律师事务所律师。
委托诉讼代理人：翟筱雪，广东匡鼎律师事务所律师。
被告（反诉原告）：何钧柔，女，汉族，1987年8月31日出生，三水区人，住广东省佛山市三水区，
被告（反诉原告）：邝俊亨，男，汉族，1987年10月16日出生，三水区人，住广东省佛山市三水区，
委托诉讼代理人：肖永胜，广东华生律师事务所律师。
原告（反诉被告）李洁玲诉被告（反诉原告）何钧柔、邝俊亨合伙协议纠纷一案，本院于2016年9月18日立案受理后，被告何钧柔、邝俊亨在举证期限内向本院提出反诉，本院决定本诉与反诉予以合并审理，本案于2016年11月9日进行庭前交换证据，于2016年11月11日依法由审判员肖穗祥适用简易程序公开开庭进行了审理。本案开庭时，原告的委托诉讼代理人蔡奋峰、被告（反诉原告）邝俊亨及其委托诉讼代理人肖永胜依法到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：一、判令被告何钧柔立即向原告偿付转让股款余款10万元及利息6500元（从2015年7月31日起，暂计至2016年8月31日按银行同期同类商业贷款利率计算）；二、被告邝俊亨对被告何钧柔所负上述债务承担连带清偿责任；三、本案诉讼费用由两被告负担。事实和理由：2015年4月1日，原告登记注册成立了佛山市三水区西南街苏图酒吧，拥有100%股权。2015年5月15日原告与被告何钧柔签订《协议书》，约定原告将酒吧50%股权转让给被告，明确转让款30万元，由被告分三期付清。被告何钧柔签订协议书后，只按约定支付前两期20万元，尚欠最后一期10万元股权转让款一直未付。被告邝俊亨签订后便开始参与苏图酒吧的经营管理。2016年7月8日苏图酒吧办理结业。被告邝俊亨与被告何钧柔是夫妻关系，上述债务发生在夫妻关系存续期且两人一直参与酒吧经营管理，应对上述债务承担连带清偿责任。被告违约行为已严重损害原告的合法权益，为保障原告的合法权益，特向法院提起诉讼。
被告何钧柔、邝俊亨辩称：签订协议书后，被告已向原告支付转让款25万元。由于原告取得转让款又不出具股值证明，违反等价有偿原则，请法院依法驳回原告全部诉讼请求。
何钧柔、邝俊亨向本院提出反诉请求：一、判令反诉被告李洁玲返还入股款25万元、代垫铺租11060元、代垫工人工资4600元、酒吧顶手费3万元，合计295660元。二、反诉诉讼费用由反诉被告负担。反诉的事实和理由：反诉原告受骗入股后一直索要投资证明，反诉被告亦从未出示过股权价值60万元的证明。今年7月，反诉被告背着反诉原告注销了案涉苏图酒吧且无清算，更无退回投资入股款25万元。在苏图酒吧经营过程中，反诉原告代垫2个月铺租11060元和工人工资4600元，该支出应由反诉被告摊分负担。2016年6月29日，反诉被告将苏图酒吧商铺转让，取得转让款60000元，该款项反诉原告享有50%的份额，反诉被告应退还30000元。诉讼过程中，何钧柔、邝俊亨变更部分诉讼请求为：代垫工人工资4600元变更为3500元，酒吧顶手费3万元变更为24000元。
李洁玲对反诉辩称：因苏图酒吧生意清淡持续亏损，双方同意将酒吧结业并转让场地东海蓝湾六座102商铺。转让款60000元并非独占，而且根据双方当时的约定，该转让费用以偿还酒吧赊欠的货款48000元和铺主12000元两个月租金。酒吧合伙经营超一年，铺租交付情况除了用上述顶手转让费支付两个月外，还包括何钧柔、邝俊亨支付了两个月租金，其余八个月的铺租都是我个人支付的。
经本院审理认定事实如下：2015年4月1日，原告李洁玲登记注册成立个体工商户佛山市三水区西南街苏图酒吧。之后着手对涉案商铺场地毛坯房进行装修及购置酒吧设备，竣工前即2015年5月15日原告与被告何钧柔签订《协议书》，协议第1、2条约定原告将位于西南街道教育东路11号东海蓝湾六座102苏图酒吧50%股权转让给被告何钧柔，转让款30万元，由被告分三期每期10万元向原告支付。被告签订协议后，依约支付了转让款20万元，并参与了合伙酒吧的经营。合伙经营苏图酒吧期间，由原告李洁玲支付了铺租8个月，被告何钧柔、邝俊亨支付了2个月铺租和人工3500元。因拖欠铺租，2016年6月29日经商铺房东同意，原告与被告何钧柔作为转让方与顶手方签订《商铺转让协议》，将苏图酒吧所在场地商铺门面转让给顶手方，原告收了顶手费60000元。其中顶手费12000元，经原告与被告认可当即付清了欠商铺房东的2个月铺租。2016年7月8日，原告以生意清淡为由向三水区工商行政管理局申请办理苏图酒吧注销手续。
另查明：被告何钧柔与被告邝俊亨于2011年3月30日在佛山市三水区民政局登记结婚。
以上事实，有原告李洁玲提供的《协议书》、《个体户机读档案》、《商铺转让协议》、《中国农业银行记账凭》、《平安银行个人账户信息清单》、《建设银行个人活期明细信息》、《收款收据》、《微信聊天记录》；反诉原告何钧柔、邝俊亨提供的《中国银行历史交易明细》、《广发银行客户对账单》、《东亚银行账户交易历史查询》、《建设银行账户交易明细》以及开庭笔录等证据附卷为证，足以认定。
本院认为：在案涉苏图酒吧装修竣工即将开业前，原告与被告何钧柔签订《协议书》，将苏图酒吧50%股权转让给被告，该协议是当事人的真实意思表示，协议内容不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，受法律保护。我国《民法通则》第五十七条规定，民事法律行为从成立时起具有法律约束力。行为人非依法律规定或者取得对方同意，不得擅自变更或者解除。本案合同当事人应当全面诚信履行合同义务。案中，被告直至合伙酒吧终止经营，仍未按合同约定支付股权转让款，已构成合同违约。现原告诉请被告偿付拖欠股权转让款，合法有理，本院予以支持。被告辩解，称已支付25万元，其中5万元是从银行取款后当即向原告交付现金，因未能提供证据佐证且原告不予认可，本院不予采纳。
该债务的发生是在被告何钧柔与被告邝俊亨在夫妻关系存续期间，且被告邝俊亨亦参与合伙酒吧的经营管理，根据《最高人民法院关于适用婚姻法若干问题的解释》（二）第二十四条“债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理，但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外”的规定，在被告邝俊亨未能证明该债务存在约定或法定为个人债务的情形，该债务应按夫妻共同债务处理，被告邝俊亨承担共同清偿责任。
反诉原告何钧柔、邝俊亨认为反诉被告李洁玲未能提供股值证明，违反民法等价有偿原则进行股权转让交易，据此向本院请求确认《协议书》无效，反诉被告李洁玲应向反诉原告何钧柔、邝俊亨返还出资转让款。对该反诉请求，本院认为，转让个体工商户股权份额为共同经营、共负盈亏的合伙体，在未能佐证存在欺诈、胁迫等前提下，应以合伙人达成自治合意为基础。案中，反诉原告何钧柔在签订协议时，对合伙体苏图酒吧竣工和开业价值应有预判，且在整个合伙经营期间一直未以此为由提出；而且，此种出让股份形成合伙与分别以资金或实物出资形成的合伙须验资有别。所以，反诉原告以未能提供股值证明违反等价有偿原则主张确认协议无效并返还转让款，缺乏法律根据，本院不予支持。
反诉原告何钧柔、邝俊亨还请求清算合伙体并据此主张反诉被告分担铺租和代垫工人工资以及将顶手费作为收入予以平均分配。本院认为，《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见》第55条规定，合伙终止时，对合伙财产的处理，有书面协议的，按协议处理。本案中，从原告与被告何钧柔作为转让方通过商铺转让协议将苏图酒吧转让给顶手方，以及从微信聊天记录和注销酒吧原因等联系分析判断，终止合伙苏图酒吧是合伙人合意，对经营期间进行清算必然是各合伙人的法律义务。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十一条规定，人民法院应当依照下列原则确定举证证明责任的承担，但法律另有规定的除外：（一）主张法律关系存在的当事人，应当对产生该法律关系的基本事实承担举证证明责任。本案反诉原告认为反诉被告持有合伙账册并主张对合伙体进行清算，根据该司法解释的规定，负相应的举证责任。现无法提供合伙期间账册以及由谁持有、管理合伙账册状况造成无法清算，应根据举证责任分担规则由反诉原告承担举证不能法律后果。但合伙财产的处理仍应以现有证据为限，按股份比例分担亏损和分配盈余。现反诉原告主张反诉被告按股份比例分担铺租和人工工资共计14560元，以及将顶手费48000元作为合伙体收入予以平均分配，合法有理，本院予以支持。在庭前交换证据时，法院已向反诉被告李洁玲释明将对合伙体清算以及在庭审中再次告知是否变更诉讼诉求，但其仍坚持原诉讼主张，故对其在合伙期间支出视为放弃权利，本院不作处理。
综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第三十五条、第一百零六条第一款、《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见》第47条，判决如下：
一、被告何钧柔、邝俊亨应于本判决生效之日起十日内向原告李洁玲偿付股权转让款10万元及支付延迟付款利息(按中国人民银行规定的同期商业贷款利率，自2015年7月31日起计至判决确定的清偿日止)；
二、反诉被告李洁玲应于本判决生效之日起十日内向反诉原告何钧柔、邝俊亨偿付31280元；
三、驳回原告及反诉原告的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费1150元、财产保全费1052.5元，共计2202.5元，由被告何钧柔、邝俊亨负担。反诉案件受理费2867.5元，由反诉原告负担2564.5元，由反诉被告负担303元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。
审判员 肖穂祥
二〇一六年十一月二十九日
书记员 龙东成