江苏省常州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）常商终字第482号
上诉人（原审被告）常州市丛零针织品有限公司。住所地江苏省常州市武进区湖塘镇纺织工业园轻纺路*号。
法定代表人周建军，该公司董事长。
委托代理人徐成伟，江苏常弘律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）英瑞纤维（南通）有限公司。住所地江苏省南通市如东县掘港镇江海西路**号。
法定代表人吴兆显，该公司董事长。
委托代理人顾海华，江苏联嘉律师事务所律师。
上诉人常州市丛零针织品有限公司（以下简称丛零公司）因与被上诉人英瑞纤维（南通）有限公司（以下简称英瑞公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省常州市武进区人民法院（2014）武商初字第655号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年11月11日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
英瑞公司一审诉称：我公司按约供应丛零公司棉纱后，丛零公司未能按约付清货款，尚欠我公司货款490294.40元，故请求法院判令丛零公司立即给付我公司上述欠款，并要求丛零公司自2013年10月1日起至2014年6月底止按银行同期贷款利率一点三倍计算向我公司支付欠款利息，本案诉讼费用由丛零公司承担。
丛零公司一审辩称：英瑞公司于2011年供应我公司货物中有两批共计价值449053.40元的棉纱存在质量问题，英瑞公司委托我公司进行了加工织布处理，故该两批棉纱价款应在总价款中扣除，并由英瑞公司提回已加工完毕的成品布；我公司付款已超过英瑞公司供货总额；英瑞公司的利息计算没有法律依据。所以，请求法院查明事实，判令驳回英瑞公司诉讼请求。
原审法院经审理查明：英瑞公司、丛零公司自2011年初起即发生棉纱买卖合同关系，由英瑞公司按约供应丛零公司棉纱。截止2013年9月底，英瑞公司共向丛零公司供应计价值5055381.10元的棉纱，并向丛零公司开具了全部增值税发票，丛零公司收取英瑞公司开具的上述增值税发票后均已入账。丛零公司收取英瑞公司所供棉纱后共计给付英瑞公司价款4565085.70元，尚欠英瑞公司价款490294.40元，英瑞公司经多次催要无着，遂起诉来院，要求处理。审理中，丛零公司抗辩称英瑞公司于2011年所供计价值449053.40元的棉纱存在质量问题，该批棉纱英瑞公司已委托丛零公司处理加工成布匹，英瑞公司一直未能提取，造成了丛零公司重大经济损失，应在总价款中予以扣除，英瑞公司对此不予认可，丛零公司未能提供充足的证据，也未进行反诉。
原审法院认为：英瑞公司、丛零公司之间发生的棉纱买卖合同关系合法有效。英瑞公司按约供应丛零公司棉纱后，丛零公司仅付英瑞公司部分价款，尚欠英瑞公司价款490294.40元，对此，丛零公司应当立即清偿，并应承担逾期付款利息。丛零公司所持丛零公司接受英瑞公司委托对其所供部分存在质量问题棉纱进行织布加工处理、造成丛零公司经济损失应在总价款中扣除及要求英瑞公司立即提取成品布匹的主张，因丛零公司未能提供充足的证据，也未进行反诉，故该院不予处理，对此，丛零公司可另行主张�该院遂根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条之规定，判决：一、丛零公司于判决生效之日起十日内给付英瑞公司价款490294.40元；二、丛零公司于判决生效之日起十日内就上述欠款490294.40元自2013年10月1日起至2014年6月底止按银行同期贷款基准利率一点三倍计算向英瑞公司支付逾期利息。如果未按判决指定的履行期间给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8990元，减半收取4495元，由丛零公司负担。
丛零公司不服原审判决，向本院提起上诉，其主要上诉理由为：一、丛零公司向原审法院提交了英瑞公司所供棉纱存在质量问题的充足证据。1、英瑞公司制发给丛零公司的《关于OEC20SK质量问题的处理意见》，证明因英瑞公司所供994批号的棉纱存在质量问题，双方为避免损失的扩大，英瑞公司向丛零公司提出处理意见。2、丛零公司制发的《关于OE20SK994现状》函件，证明因英瑞公司供给的面纱存在质量问题，为避免损失的扩大，并按照英瑞公司的指示对涉案棉纱处理的结果。3、丛零公司总经理与英瑞公司业务负责人的通话录音，进一步佐证棉纱存在质量问题。综上，丛零公司提交的证据能够形成证据链，充分证明质量问题的存在。二、关于该批存在质量问题的棉纱款449053.40元从总价款中扣除，系事实抗辩，无需提出反诉。三、根据《关于OEC20SK质量问题的处理意见》的约定，英瑞公司供给的棉纱存在质量问题，其行为已构成重大违约，在该意见送达之前，丛零公司产生的直接损失为14吨有质量问题的棉纱产生的染色费1400KG×12元／KG=182000元（该费用丛零公司已经支付），考虑到双方合作及为避免损失的扩�，并应英瑞公司的请求，丛零公司同意就已经染色的存在质量问题的棉纱为英瑞公司改换品种（做斜纹布），并予以了销售处理，以避免损失的进一步扩大。丛零公司认为减少价款的主张系事实抗辩无需反诉。综上，原审法院认定事实不清，适用法律错误，恳请二审法院撤销一审判决，依法改判驳回英瑞公司的诉讼请求。
被上诉人英瑞公司答辩称：原审认定事实清楚，适用法律正确，恳请二审法院依法驳回丛零公司的上诉请求，维持原判。
本院经审理查明：
一、双方无争议的事实。2011年2月至2013年9月，英瑞公司向丛零公司供应棉纱。截止2013年9月底，英瑞公司供应棉纱价值合计5055381.10元，并向丛零公司开具全部增值税发票，且丛零公司业已收取入账。丛零公司共计付款4565085.70元，尚欠货款490294.40元。
一审中，英瑞公司为证明供货事实，向法院提供了签订时�分别为2013年7月23日、9月4日、9月5日的买卖合同书传真件3份、成品交运单22份和增值税发票18份。买卖合同书的页面顶端印有传真号码051384118069和传真时间，英瑞公司和丛零公司均加盖合同专用章，且英瑞公司在供方委托代理人处有曹凤泉的签名。
二、双方有争议的事实。2011年10月9日，英瑞公司向丛零公司供应规格型号为OEC20SK994批号棉纱，重量共计16.153吨，单价为27.8元，价款合计449053.4元。丛零公司认可收取该批次棉纱，但认为因质量存在问题，给其造成损失，故双方应按协商后形成的书面意见，即《关于OEC20SK质量问题处理意见》处理，扣除相应的棉纱款及在织造过程中产生的相应费用后，丛零公司的付款已经超过原欠款数额，故应驳回英瑞公司的诉请。英瑞公司则认为994批次的棉纱不存在质量问题，亦不认可双方签订过书面的处理意见，故丛零公司有关质量�题的异议无法成立。
一审中，丛零公司为证明质量问题，向法院提供了《关于OEC20SK质量问题处理意见》的传真件，在该传真件的页面顶端印有051384118069和传真时间2011年10月31日。该传真件载明：本着友好合作的精神，对OEC20SK994批号质量问题在相互协商基础上处理意见如下：1、12吨原纱退回。2、已生产计14吨成品纱请贵司在其他品种消化（做斜纹布）。3、已生产的成品纱因暂时不能全部消化，我司同意40万元的欠款，欠款期限为2012年3月份。4、成品纱生产中产生部分损耗双方确认后待后处理。以上协议双方签字确认。英瑞公司处盖有该公司合同专用章（黑色系传真件所致）和曹凤泉的签名，从零公司处亦加盖该公司的合同专用章。
本案二审的争议焦点为：OEC20SK994批号棉纱是否存在质量问题，《关于OEC20SK质量问题处理意见》是否真实可信并应作何种理解。
本院认为：英瑞公司与丛零公司之间签订的买卖合同书系双方当事人真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应按约履行各自的义务。英瑞公司按约供货后，丛零公司亦应承担相应的付款义务。至于英瑞公司所供OEC20SK994批号棉纱是否存在质量问题，关键是对《关于OEC20SK质量问题处理意见》真实可信度的判断。首先，从形式载体来看，该处理意见的页面顶端有传真号、传真时间和传真页码、公章、签名显示为黑色等特征足以表明该处理意见系传真件。其次，对比该处理意见与英瑞公司提供的买卖合同书，两者除了内容不同外，上述提到的传真件必备要素均完全一致。此外，英瑞公司在两份书面材料上均加盖的是合同专用章且委托代理人均为曹凤泉。再次，案涉994批号的棉纱是2011年10月9日交运的，传真件的发送时间是10月31日，时间上的先后性也表明一定程度的合理性，因为丛零公司收货后双方需要一个协商的过程。最后，从内容上判断，已生产的14吨成品纱是在所供994批号棉纱总重量范围之内，同样40万元的欠款也是在该批次棉纱的总货款范围之内。综上，应当认定该处理意见真实可信，并客观反映因994批号棉纱存在质量问题，双方协商达成的一致处理意见。根据该处理意见的条款内容，英瑞公司同意原价值449053.40元的994批号棉纱降价至40万元结算，并明确该款的付款期限为2012年3月份。因英瑞公司诉请的价款490294.40元并未根据该处理意见计算，故对于其中的49053.40元不应予以支持。至于丛零公司提出棉纱的委托加工关系并未有充足的证据予以证实，成品纱的部分损耗问题亦未在上述处理意见作出后有双方一致确认的依据，故对其该部分上诉理由不予采信。原审法院认定事实不清，未按处理意见扣除相应的价款，本院予以纠正。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销江苏省常州市武进区人民法院（2014）武商初字第655号民事判决；
二、常州市丛零针织品有限公司于本判决生效之日起十日内向英瑞纤维（南通）有限公司支付价款441241元及逾期付款的利息损失（自2013年10月1日起至2014年6月30日止按中国人民银行同期同档次贷款基准利率的130%计算）；
三、驳回英瑞纤维（南通）有限公司其余诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费4495元（已减半收取），由英瑞公司负担449元，由丛零公司�担4046元。二审案件受理费8990元，由英瑞公司负担899元，由丛零公司负担8091元。英瑞公司、丛零公司预交的一、二审诉讼费法院不再退还，丛零公司应于本判决生效之日起十日内将应负担的诉讼费3147元迳付英瑞公司。
本判决为终审判决。
审 判 长 姜旭阳
审 判 员 王 莹
代理审判员 王 星
二〇一五年一月九日
书 记 员 李 佳
附录法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。
第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第一款第（二）项原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更。