江苏省盐城市大丰区人民法院民 事 判 决 书（2015）大西民初字第00333号原告茅建新。委托代理人江爱民、朱永祥（特别授权），盐城市大丰区大中法律服务所法律工作者。被告王国山。被告杨燕。委托代理人马俊荣(以上两名被告共同委托,特别授权），盐城市大丰区小海法律服务所法律工作者。原告茅建新与被告王国山、杨燕买卖合同纠纷一案，本院于2015年11月9日立案受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理，法官助理张猛负责本案的审判辅助工作。原告茅建新的委托代理人江爱民，被告王国山、杨燕的委托代理人马俊荣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告茅建新诉称，从2006年初起，被告王国山向我所属的大丰市伟业五金配件有限责任公司（以下简称伟业公司）购买空压机五金轴承等配件，由我经办与被告王国山的具体购销业务。由于资金周转困难，截止2012年2月8日，被告王国山累计拖欠伟业公司货款69000元。由于我已垫资与伟业公司及时结清了该项业务款项，故被告王国山向我出具了欠条一份，载明：“今欠到伟业公司茅建新原货款合计陆万玖仟元整（￥69000元）。今欠人王国山2012.2.8，原来所有往来条子同时作废。”我曾多次向被告追款，2013年12月30日我再次向被告追款时，被告王国山又在欠条的空白处写了“王国山，2013.12.30号”。虽然被告一直口头答应马上还款，但至今其分文未付，以致我经济利益遭受很大损失。另外，两被告系法定夫妻关系，该欠款发生在其夫妻关系存续期间，为他们的共同债务，两被告对我均有还款义务。故请求法院判令两被告立即给付我货款69000元，并承担自起诉之日起至实际履行之日止按银行商业借款基准利率计算的利息；本案诉讼费用由两被告负担。被告王国山辩称，一、2006年，我以大丰市新力机械有限公司（以下简称新力公司）的名义与伟业公司发生压缩机配件买卖合同关系，并非我个人与原告个人发生买卖合同关系，我仅为新力公司的投资人，我与原告均不是买卖合同的当事人，故不能成为买卖合同的权利和义务人。二、2012年2月8日的欠条是我受原告欺骗所立，当时原告称：“为了到公司清账，你写个欠条好交差，把公司的账抹平了就行”，还说“你拿公司数额较大的货，尾款一般都是不要的”。我听信了原告的谎言，才写了欠条，条子写好了原告还说“反正不要你把钱”。三、2012年2月8日欠条上后写的“王国山，2013.12.30号”字样并不真实，实际书写时间是2012年12月30日，2013的3字是原告后改的，可作文字鉴定。我签字时有他人在场。四、2012年12月30日后，原告就从未向我主张过所谓的欠款，伟业公司的诉权已超过诉讼时效，故请求依法驳回原告的诉讼请求。被告杨燕辩称，我从未参与我丈夫所办企业（新力公司）的经营活动，也不是本案买卖合同的主体，不应当承担合同义务。我一直在家与婆婆种植承包田，此货款与我无关，原告起诉我诉讼主体不适格，故请求依法驳回原告对我的诉讼请求。经审理查明，自2006年初至2008年底，新力公司多次向伟业公司购买空压机五金轴承等配件，新力公司于2006年4月28日成立，公司类型登记为有限公司，经营范围为空压机配件制造、销售。在此期间被告王国山为新力公司的法定代表人，2009年4月22日，新力公司的法定代表人由王国山变更为王海山，自此至今，被告王国山为新力公司的股东，2012年6月12日新力公司被吊销营业执照，目前处于歇业状态，至今未注销。2012年2月8日，被告王国山出具欠条一份，载明“今欠到伟业公司茅建新原货款合计陆万玖千元整，今欠人，王国山，2012.2.8，原来所有往来条子同时作废”。被告王国山与被告杨燕为夫妻关系。原告茅建新已代新力公司清偿了其欠伟业公司的69000元货款。新力公司未向伟业公司、原告茅建新给付货款，原告茅建新遂于2015年11月24日向本院提起诉讼。上述事实，有原、被告当庭陈述，欠条原件，盐城市大丰区市场监督管理局企业登记资料查询表、企业吊销后未注销资料查询表，盐城市大丰工商行政管理局公司准予设立登记通知书、公司准予变更登记通知书，伟业公司证明、情况说明等证据在卷证实。本院认为，买卖合同是出卖人转移标的物所有权于买受人，买受人支付价款的合同。伟业公司与新力公司之间建立的买卖合同关系，不违反法律法规的禁止性规定，应为合法有效。本案中，新力公司结欠伟业公司货款69000元。原告茅建新提供了被告王国山出具的欠条，被告王国山对欠条的真实性无异议，双方对欠款数额没有争议，本院予以认定。第三人向债权人单方承诺由第三人履行债务人的债务，但同时未免除债务人履行义务的债务承担方式为债务加入。合同外第三人向合同中债权人承诺债务人义务的，一般应为债务加入，除债权人同意债务转让给第三人或者债务人退出债权债务合同关系，可认定构成债务转移。被告王国山系买卖合同主体新力公司的法定代表人，其为新力公司经营生产与伟业公司订立买卖合同是执行公司职务的行为。但其在新力公司法定代表人变更后为股东身份，其以个人名义向伟业公司茅建新出具欠条的行为，是对新力公司尚欠伟业公司的货款的债务加入，被告王国山向原告出具欠条时，注明伟业公司茅建新，并将所写欠条交给茅建新，视为其知道或应当知道债权转让给原告茅建新，原告茅建新对货款有处分权。故对原告茅建新要求被告王国山偿还欠款69000元及利息，本院予以支持。被告王国山辩称案涉空压机配件的买卖关系存在于伟业公司和新力公司之间，本案原、被告主体都不适格。因原告茅建新提供了由被告王国山所立的欠条，体现的权利义务主体为原告茅建新与被告王国山，且伟业公司也先后出具了证明和情况说明来证实原告茅建新已代为清偿了新力公司结欠伟业公司的设备款69000元，故被告王国山辩称本案原告诉讼主体不适格的意见，本院不予采纳。另，被告王国山辩称欠条系其受原告茅建新欺诈所写，对此，原告予以否认，而被告对自己的主张仅为口头陈述，未能提供足够证据予以证明。被告王国山作为完全民事行为能力人，理应对其行为承担相应民事责任，故本院对被告王国山的该项抗辩意见不予采纳。关于被告杨燕对本案债务是否承担偿还责任的问题。因公司以其全部财产对公司的债务承担责任，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。被告杨燕虽与新力公司股东王国山系夫妻关系，但王国山仅以其认缴的出资额为限对新力公司承担责任，且被告王国山亦以个人名义承诺债务加入承担新力公司本案债务，被告杨燕对新力公司的债务没有承担责任的义务。故对原告茅建新要求被告杨燕承担偿还责任的请求，本院不予支持。关于原告茅建新的起诉是否超过诉讼时效的问题。被告王国山虽然对2012年2月8日出具的欠条的真实性没有异议，但辩称原告对该份欠条中被告附加的“2012.12.30号”中的“2012”涂改为“2013”，原告起诉已经超过诉讼时效。因未约定履行期限的合同，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。本案中，被告向原告出具的欠条中并没有约定履行期限，被告亦未能证明其曾明确表示不履行义务，故对被告王国山主张原告茅建新的起诉超过诉讼时效的抗辩，本院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条，第八十八条第二款，《中华人民共和国公司法》第三条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十一条、第六十二条、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条、第一百五十九条，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第六十五条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告王国山于本判决生效后30日内，给付原告茅建新货款人民币69000元，并承付69000元自2015年11月9日起至实际履行之日止按中国人民银行同期流动资金贷款基准利率计算的利息。二、驳回原告茅建新的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1525元，由被告王国山负担。原告茅建新已预交，由被告在给付货款时一并向原告直接支付。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本8份，上诉于江苏省盐城市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费1525元（户名：盐城市财政局非税收入汇缴专户；开户行：江苏省盐城市农行中汇支行；账户：4021；汇款时须在附言中注明“交法院诉讼费”字样）。审 判 长  蔡树祥代理审判员  王 涛人民陪审员  吴 玲二〇一六年四月二十五日法官 助理  张 猛书 记 员  管仁燕附录法律条文1.《中华人民共和国民法通则》第八十四条债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系，享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。第八十八条合同的当事人应当按照合同的约定，全面履行自己的义务。合同中有关质量、期限、地点或者价款月帝国不明确，按照合同有关条款内容不能确定，当事人又不能通过协商达成协议的，适用下列规定：（二）履行期限不明确的，债务人可以随时向债权人履行义务，债权人也可以随时要求债务人履行义务，但应当给对方必要的准备时间。2.《中华人民共和国公司法》第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。3.《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第六十一条合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；没有补充的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。第六十二条当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：（一）质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。（二）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行。（三）履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。（五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。（六）履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。4.《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条未约定履行期限的合同，依照合同法第六十一条、第六十二条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债权人明确表示不履行义务之日起计算。5.《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第六十五条第一款当事人对自己提出的主张应当及时提供证据。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。6.《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。