广西壮族自治区北海市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）桂05民终800号
上诉人(原审原告)：北海艺海装饰设计工程有限公司，住所地北海市北部湾东路向东里小区A栋601号。
法定代表人：苏晓毅，总经理。
委托诉讼代理人：范琦，广西海盟律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)：北海德荣房地产开发有限公司，住所地北海市上海路包屋东十一巷22号。
法定代表人：周宇浩，董事长。
委托诉讼代理人：文海沧，广西广为律师事务所律师。
上诉人北海艺海装饰设计工程有限公司(以下简称艺海公司)因与被上诉人北海德荣房地产开发有限公司（以下简称德荣公司）装饰装修合同纠纷一案，不服北海市海城区人民法院作出的（2016）桂0502民初1307号民事判决，向本院提出上诉。本院2016年9月27日立案受理后依法组成合议庭，以询问、质证、调解的方式审理了本案。上诉人艺海公司的法定代表人苏晓毅及其委托诉讼代理人范琦、被上诉人德荣公司的委托诉讼代理人文海沧到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
艺海公司上诉请求：一、撤销北海市海城区人民法院(2016)桂0502民初l307号民事判决；二、改判被上诉人向上诉人支付补偿款l60000元并支付利息l600元(按中国人民银行同期贷款利率自2016年2月19日暂计至2016年4月18日，以后另计)；三、由被上诉人承担本案一、二审诉讼费用。事实和理由：一审法院认为法定代表人才能代表公司，公司经理不能对外代表公司处理商事活动，属于对《中华人民共和国公司法》的错误理解。本案的实质就是对被上诉人的经理凌华考在联系函上签字同意补偿l60000元的法律结果是否应归被上诉人承受，上诉人认为依据《中华人民共和国公司法》第五十条关于经理职权的规定以及我国法律上商事代理权的理论，经理权就其本质而言属于商法上的代理权，该商事代理权主要表现为内部的业务管理权和外部的营业代表权,而商事代理权的理论源于民法上的代理权理论，因此，经理在对外以公司名义与第三人进行法律行为时，结果归公司承受。故本案中，被上诉人经理凌华考在联系函上签字同意补偿l60000元的行为，其最终的法律结果应归被上诉人公司承受，被上诉人理应补偿上诉人l60000元。
德荣公司辩称：一审认定的事实及适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。事实和理由：关于损失联系函双方是经过事先的有效磋商，但是磋商最后没有形成合意，所以被上诉人的代表在上面签字确认只是磋商的过程，最后要双方的法人达成一致意见签字盖章才能确认，但联系函上并没有双方的法人签字确认，所以对损失赔偿双方最后没有达成一致的合意。关于请求支付利息的问题，因为双方最初达成的磋商只是160000元，但没有约定支付的时间，所以不能将磋商的过程视为结果来请求被上诉人支付160000元的赔偿及利息。凌华考属于被上诉人的经理，《中华人民共和国公司法》第四十九条明确规定，公司可以设立经理，但经理的权限有明确的规定，经理不具备对补偿作出决定权，在没有获得公司授权的情况下达成的磋商，被上诉人不应向上诉人支付160000元的赔偿款及利息。
艺海公司向一审法院起诉请求：1.德荣公司向艺海公司支付补偿款160000元整；2.德荣公司支付艺海公司利息1600元（按银行同期贷款年利率自2016年2月19日始暂计至2016年4月18日止，以后另计）；3.本案诉讼费用由德荣公司全部承担。
一审法院认定事实：2014年6月10日，艺海公司、德荣公司签订《合同书》，约定德荣公司将其位于海景大道的德利海北海售楼部交由艺海公司装修，工期原则上50天，合同价款2130000元，德荣公司派谭超明、艺海公司派叶家钦作为双方代表，负责履行合同义务及项目施工期间的具体事宜。关于因台风等不可抗力导致的原告损失如何处理，双方未作约定。经北海市气象局科技服务中心证实，2014年7月19日北海市区风速为44.8米/秒（14级）。艺海公司因此次台风在施工过程中遭受了损失，为此向德荣公司发出《恳请业主方补偿强台风损失联系函》（以下简称联系函），函件中艺海公司主张此次经济损失为233667元。2015年5月12日德荣公司工程部经理林友在联系函下方写道“联系函中的台风损失属实，但损失金额及是否属不可抗拒因素另定”；2016年2月18日德荣公司经理凌华考写道“我司谢光森、陈彩业与本人参加谈判，经协商，同意补偿16万元。”联系函上没有德荣公司的盖章及法定代表人签字。
一审法院认为，艺海公司承接德荣公司位于海景大道的德利海北海售楼部装修工程，并在施工过程中因台风而遭受损失，关于损失金额及如何承担双方进行了磋商，经谈判初步达成了被告补偿原告经济损失160000元的一致意见，以上事实有联系函予以证实，该院对此予以确认。但是，鉴于德荣公司参与谈判人员的授权并不明确，且非公司法定代表人，谈判后形成的补偿方案需得到德荣公司认可方才生效，但联系函中未有德荣公司的盖章确认，德荣公司在庭审中也明确表示不同意上述补偿方案，因此该补偿方案并未生效，艺海公司据此主张德荣公司支付160000元补偿款及利息，没有事实和法律依据，该院依法不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国民法通则》第六十六条第一款之规定，判决：驳回艺海公司的诉讼请求。案件受理费1810元，由艺海公司承担。
本院二审期间，双方在询问、质证、调解后均补充提交了证据。上诉人提交如下证据：证据1.材料供样确认单、工程变更签证单、项目变更确认单、工程结算单，拟证明被上诉人副经理谭超明的个人签名就已代表公司行为；证据2.股东会决议、股东决定、董事会决议、董事长经理任职书、董事监事任职书，拟证明凌华考、谭超明均是被上诉人的董事，凌华考是公司经理，任期3年，现均在任期内。被上诉人质证认为，证据1的真实性和合法性无异议，但与本案没有关联性，无法证明本案的160000元赔偿金的问题；证据2的真实性和合法性无异议，对关联性有异议，无法证明凌华考有权代表公司作出赔偿160000元的决定的事实。被上诉人提交其公司章程，拟证明凌华考在章程中并未有代表公司作出补偿金决定的职权。上诉人质证认为，该份证据的真实性、合法性、关联性无异议，但不能证明凌华考无对外签署协议的职权。本院认证认为，上诉人提交的证据1、2，被上诉人提交其的公司章程符合证据的真实性、合法性、关联性，本院予以采信并结合一审证据综合认定本案事实。
二审经开庭及查阅一审卷宗材料，查明的事实与一审判决查明的事实基本一致，本院对一审查明的事实予以确认。
二审另查明，凌华考、谭超明均是被上诉人德荣公司的股东，且分别是任职期内的经理、副经理，谭超明代表被上诉人签订涉案海景大道的德利海北海售楼部的《合同书》及负责被上诉人方装修合同履行过程中的具体事宜。
综合诉辩双方意见，本案的争议焦点是：被上诉人经理凌华考在联系函上的签字确认能否产生约束被上诉人的法律效果。
本院认为，被上诉人的股东及副经理谭超明是代表被上诉人德荣公司与上诉人签订《合同书》以及负责装修合同履行过程中的具体事宜的，而双方在履行装修合同过程中遭遇台风“威马逊”，导致上诉人产生在《合同书》中未明确约定的财产损失，关于该财产损失的补偿问题上诉人于2015年5月11日去函被上诉人后，双方进行了沟通协商，凌华考作为被上诉人德荣公司的股东及经理参与其中，被上诉人对此是知晓的，2016年2月18日凌华考在联系函上空白处注明“……经协商，同意补偿16万元”，上诉人法定代表人苏晓毅在该函空白处注明“同意德荣公司补偿16万元”，即双方公司代表已达成被上诉人补偿上诉人160000元的一致意见。被上诉人主张160000元的补偿款协商结果因未得到法定代表人的签字以及加盖公司印章确认，《中华人民共和国公司法》关于公司经理的职权也没有对外签字权，故凌华考在联系函上的签字不产生约束被上诉人的法律效果。本院认为,凌华考作为被上诉人德荣公司的股东及经理，且在履职期内代表德荣公司与艺海公司就施工补偿问题进行协商，是行使经理权的行为。经理权包括管理权和代表权，而代表权是指公司经理以公司的名义对外进行民事活动，并与第三人产生法律关系，则公司应直接承担该行为的法律后果。因此，凌华考作为被上诉人公司经理在与艺海公司就补偿款进行协商的过程是代表德荣公司的行为，其协商结果应由被上诉人德荣公司承受。上诉人主张被上诉人应支付补偿款160000元及利息有事实和法律依据，本院予以支持。一审判决以德荣公司参与协商谈判的人员授权不明确，且不是德荣公司法定代表人，补偿方案未得到德荣公司的事后确认为由，驳回上诉人艺海公司主张德荣公司的诉讼请求不当，本院依法予以纠正。因上诉人、被上诉人双方并未明确支付补偿款的时间，上诉人主张从被上诉人签字次日起按中国人民银行同期贷款利率支付利息的诉讼请求依据不足，本院以上诉人于2016年4月28日向一审法院提起本案诉讼为利息计付的起算点。
综上所述，艺海公司的上诉请求部分成立，成立的部分，本院予以支持。一审判决认定事实清楚，但适用法律及实体处理有误，本院予以纠正。本院依照《中华人民共和国民法通则》第四十三条、《中华人民共和国合同法》第四十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项规定，判决如下：
一、撤销北海市海城区人民法院（2016）桂0502民初1307号民事判决；
二、被上诉人北海德荣房地产开发有限公司支付上诉人北海艺海装饰设计工程有限公司补偿款160000元及相应利息（利息以本金160000元计，按中国人民银行同期贷款利率从2016年4月28日起计至本判决确认的还款之日时止）。
一审案件受理费1810元，二审案件受理费3620元，合计5430元，由上诉人北海艺海装饰设计工程有限公司负担54元，被上诉人北海德荣房地产开发有限公司负担5376元（一审、二审案件受理费上诉人均已预交，被上诉人应负担部分在履行上述义务时一并结清）。
上述债务，义务人应于本案判决发生法律效力之日起十日内履行完毕，逾期则应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内向一审法院申请强制执行。
本判决为终审判决。
审 判 长 汪海敏
审 判 员 张意凤
代理审判员 明 智
二〇一七年一月十八日
书 记 员 龚安珍