江苏省连云港市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）连商终字第00245号
上诉人（原审被告）王璇。
委托代理人朱洪奎,江苏中瀛律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）连云港振泰工贸有限责任公司，住所地连云港市连云区碱厂厂区南门外。
法定代表人朱先松，该公司经理。
委托代理人胡维芝，连云港市连云区朝阳法律服务所法律工作者。
上诉人王璇因与被上诉人连云港振泰工贸有限责任公司（以下简称振泰公司）公司证照返还返还证照纠纷一案，不服连云港市连云区人民法院（2015）港商初字第0235号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年7月17日受理后，依法组成合议庭于2015年8月26日公开开庭审理了本案。上诉人王璇的委托代理人朱洪奎，被上诉人振泰公司的委托代理人胡维芝到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
振泰公司一审诉称：王璇原系振泰公司单位职工,在工作期间于2008年1月17日领到财务凭证肆本,2009年9月29日领到振泰公司财务人员账本、2009年8月14日领到振泰公司财务人员凭证壹本，2009年12月9日领到石子加工厂帐薄壹本，凭证壹拾贰本，2009年12月7日从财务拿走凭证伍拾伍本、帐薄五本，2009年11月30日，领到收据陆本，销售凭单柒本。2011年6月10日领到振泰公司财务人员合同专用章一枚，另振泰公司营业执照正副本、税务登记证、机构代码证均在王璇处，振泰公司多次多种方式向王璇催要上述证照，王璇一直以种种借口不予交接，王璇行为给公司经营、发展带来严重阻碍，请求判决：王璇交还振泰公司合同专用章、会计凭证、帐簿、收据、销售单、营业执照正副本、税务登记证、机构代码证。案件受理费由王璇承担。
王璇一审辩称：振泰公司要求返还的合同专用章、营业执照正副本、税务登记证、机构代码证均在本人处，财务凭证在本人处现被开发区公安局调走。振泰公司于2015年1月13日股东会通过解散决议，依法应成立清算小组，对公司资产进行清算，公司依法对外停止经营，不需要营业执照、机构代码证。公司一切活动应由清算小组负责。本人作为振泰公司的监事依据公司章程检查公司财务，对公司高管履行职务行为监督，是正常的工作职责，本人在依法行使监事职权时遭到振泰公司的法定代表人的拒绝，财务人员阻止，拒不提供完整的会计帐册，无法履行监事的职责。本人对法定代表人朱先松廉洁性表示怀疑。
原审法院经审理查明，：振泰公司于2004年12月28日设立，振泰公司法定代表人朱先松系公司股东、执行董事兼总经理，王璇系公司监事。公司章程规定公司设监事一人，负责企业监督工作，监事由股东大会选举产生，每届任期三年，任期届满，可连选连任，监事行使的权利有检查公司的财务情况，对执行董事兼经理履行职责的行为进行监督，当执行董事兼经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事兼经理予以改正等。王璇以履行监事职责为由于2009年7月29日从振泰公司会计处领取2005年1月至2009年3月账册壹本（收入8张，成本7张），于2008年1月17日从朱贵金处借到帐外帐凭证肆本及2006年下半年凭证壹本，于2009年8月14日从振泰公司员工马春艳处收到帐外帐凭证壹本（编号2007年68号-79号，2008年1号-2009年59号，日期2007年12月5日-2009年3月），合计会计凭证陆本，2008年12月9日王璇从振泰公司财务处借到石子加工厂帐薄壹本，凭证壹拾贰本（2005年4月、10月、12月、2006年1月、4月、6月、11月、2006年12月-2007年2月、2007年3月19日-2007年5月、2007年6月、2007年12月、2008年4月-2009年5月），2009年12月7日王璇从振泰公司财务处拿走2008年1月至2009年7月凭证伍拾伍本，账簿五本（2005年7月-2009年3月）。2011年6月10日王璇从振泰公司财务处拿走合同专用章壹枚，王璇还认可公司营业执照正副本、税务登记证二份及机构代码证一份均在王璇处存放。振泰公司主张王璇另存有振泰公司收据陆本、销售单柒本，振泰公司所提交的连云港市国税局稽查局收条未注明从王璇处调取，王璇不予认可。2014年12月29日，振泰公司向王璇发出通知要求王璇归还公司证照，王璇不予配合。2015年2月6日连云港市公安局开发区分局从王璇处调取前述会记记帐凭证及账本，至今未还。2015年1月12日，振泰公司召开股东会并作出股东会决议，决议内容：一、选取朱先松为公司执行董事，二、选举邹成浑为公司监事，三、决定解散连云港振泰公司有限任公司。该决议作出后至今尚未成立清算组。同时查明，振泰公司就本案请求事由向连云港市连云区劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁，该委于2015年1月21日以振泰公司仲裁请求事项不在受案范围为由作出不予受理案件通知书。
原审法院认为，：公司的合法权益依法受法律保护。有限责任公司股东会由全体股东组成，选举和更换由职工代表担任的董事、监事，股东会对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。振泰公司股东会于2015年1月23日作出决议决定解散公司，决议作出后振泰公司未能按决议成立清算组，振泰公司仍具有民事行为能力，振泰公司起诉主体适格。我国的公司法规定公司的监事应当依法行使权利。公司的合同专用章壹枚，营业执照正副本、税务登记证二份及机构代码证一份、会计记账凭证及帐册均属于公司的有效证照，应属公司所有，且公司章程并未规定由监事保管，依法应由公司保存。监事的任期每届为三年，监事任期届满未及时改选，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。公司法虽规定监事依法对公司的财务具有检查权利，公司的股东会系全体股东行使权力的机关，股东会作出的决议对公司具有约束力，王璇作为公司监事一任三年已满，振泰公司股东会于2015年1月23日重新作出的决议已撤销王璇作为监事身份，王璇以检查财务为由持有公司会记记帐凭证及帐簿已无合法依据。振泰公司请求王璇返还合同专用章、会计凭证、帐簿、营业执照正副本、税务登记证、机构代码证，符合法律规定，原审法院予以支持。振泰公司所提交的连云港市国税局稽查局收条未注明从王璇处调取，王璇不予认可。振泰公司未能举证收据及销售单系由王璇占有，振泰公司主张王璇返还收据、销售单无事实依据，原审法院不予支持。原审法院遂依据《中华人民共和国物权法》第三十四条、，《中华人民共和国公司法》第五条、，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、王璇于判决发生法律效力之日起十日内返还振泰公司上述2005年1月至2009年3月账册壹本（收入8张，成本7张）、2008年1月17日从朱贵金处借到帐外帐凭证肆本及2006年下半年凭证壹本、2009年8月14日从振泰公司员工马春艳处收到帐外帐凭证壹本（编号2007年68号-79号，2008年1号-2009年59号，日期2007年12月5日-2009年3月）、2008年12月9日从振泰公司财务处借到石子加工厂帐薄壹本，凭证壹拾贰本（2005年4月、10月、12月、2006年1月、4月、6月、11月、2006年12月-2007年2月、2007年3月19日-2007年5月、2007年6月、2007年12月、2008年4月-2009年5月），2009年12月7日王璇从振泰公司财务处拿走的2008年1月至2009年7月凭证伍拾伍本、帐簿五本（2005年7月至2009年3月）、合同专用章壹枚、公司营业执照正、副本、税务登记证二份及机构代码证一份。二、驳回振泰公司其他诉讼请求。一审案件受理费100元，由王璇承担。
上诉人王璇不服一审判决向本院提起上诉称：一、原审判决认定事实与判决相互矛盾，致判决无法履行。原审判决已查明2015年2月6日连云港市公安局开发区分局从上诉人处调取判决所确定的会计记账凭证及账本在公安机关，不在上诉人手中，却又判上诉人返还，二者存在矛盾。二、被上诉人于2015年1月13日经股东会决议予以解散，公司依法对外停止一切经营活动，不需营业执照、证章等，更何况法定代表人朱先松涉嫌职务侵占，己被开发区公安分局立案，上述记账凭证及账本是因为侦查所需由开发区公安分局从上诉人手中调取，其已不具备履行法定代表人的资格，而上诉人作为被上诉人的监事，根据公司法等有关规定，对有关证、照、章等进行保管，合理使用，并无不当，是其履行法定权利的行为。至于股东会于2015年1月l3日重新选举监事，上诉人认为因为股东会已于同日决议被上诉人解散，重新选举监事，已毫无实际意义，仍应由原监事履行职责。综上，原审认定事实与与判决相互矛盾，致判决无法履行，被上诉人已决议解散，上诉人作为监事，保管有关证、照、章等，是其履行法定职责的行为，为了维护法律的严肃性，特向贵院提起上诉。请求二审法院依法撤销原审错误判决，驳回被上诉人的诉讼请求。
被上诉人振泰公司答辩称：上诉人的所有上诉请求事实和理由均不能抗辩其私自保管公司证照的行为，因此我们认为一审判决查明事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉人的上诉请求。
本院经审理查明，原审判决查明事实属实，本院予以确认。
二审归纳本案争议焦点为：1、上诉人王璇保管涉案的被上诉人公司的会计记账凭证及账簿、公司营业执照、税务登记证、组织机构代码证、合同专用章等是否有合法依据？2、原审判决王璇于判决生效起十日内返还涉案的凭证账本证照是否妥当？
本院认为：《中华人民共和国物权法》第三十四条规定，无权占有不动产或者动产的，权利人可以请求返还原物。王璇在作为公司监事期间，应按《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定依法行使公司监事的权利。《中华人民共和国公司法》虽规定监事依法对公司的财务具有检查权利，但《中华人民共和国公司法》及振泰公司的公司章程均未赋予监事享有保管公司财务账册及凭证、公司营业执照、税务登记证、组织机构代码证、合同专用章等的权利。因此，王璇不论其是否是公司监事均不享有保管涉案的振泰公司的公司财务账册及凭证、公司营业执照、税务登记证、组织机构代码证、合同专用章的权利。现振泰公司要求王璇返还上述材料，王璇应当予以返还。
关于王璇上诉称部分会计凭证及账簿在公安机关处，其无法返还。本院认为，在公安机关处的该部分会计凭证及账簿系王璇从振泰公司财务处取走后，公安机关从王璇处调取，故原审法院判决由王璇返还并无不当。
综上，上诉人王璇的上诉请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决结果适当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人王璇负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 曹 洋
代理审判员 刘永红
代理审判员 曹金陵
二〇一五年十一月十日
书 记 员 高亚威
法律条文附录
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。