广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）深中法商终字第1414号
上诉人（原审被告）：深圳市鑫富艺实业有限公司。住所地：深圳市宝安区大浪街道上早工业区厂房第*栋第1、2、3层第四栋第1、2、3层。组织机构代码：752518865。
法定代表人：蔡传馨，执行（常务）董事。
委托代理人：彭志强，广东龙昌律师事务所律师。
委托代理人：曾琼霖，广东龙昌律师事务所实习律师。
上诉人（原审原告）：东莞市现代精工实业有限公司。住所地：东莞市凤岗镇竹塘村麻埔坳工业区中心路*号*楼厂房。组织机构代码：69979070-3。
法定代表人：何建明。
委托代理人：张英豪，广东茂达律师事务所律师。
上诉人深圳市鑫富艺实业有限公司（以下简称鑫富艺公司）因与被上诉人东莞市现代精工实业有限公司（以下简称现代精工公司）买卖合同纠纷一案，不服深圳市宝安区人民法院（2013）深宝法民二初字第1677号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：鑫富艺公司（甲方）于2011年5月与现代精工公司（乙方）签订一份《战略伙伴协议书》委托现代精工公司开发模具。《战略伙伴协议书》第十三条约定“甲、乙双方合作期间，经双方确认的往来传真、电子邮件等，将作为本协议的组成部分，具有协议的效力。”鑫富艺公司（甲方）于2012年2月与现代精工公司（乙方）又签订一份《采购协议书》，采购现代精工公司生产的导光板和胶框产品。《采购协议书》第十六条约定“若甲方判定乙方货物不合格时，应及时通知乙方，乙方应在接到通知7天内或双方另行协商确定的时间内将不合格品取回并向甲方交付同等数量的合格品。乙方应承担因此给甲方所造成的损失。此损失包括但不限于误工费用、增加的人工费、为处理不合格品而造成的物料损失和计时损失。……”
协议书签订后，鑫富艺公司通过传真方式向现代精工公司分别下模具、导光板和胶框的采购订单，现代精工公司生产模具后，将模具用于生产现代精工公司采购的导光板和胶框，并将导光板和胶框送货至鑫富艺公司处。现代精工公司与鑫富艺公司双方每月通过传真方式就导光板和胶框的货款进行对账，每月对账时均注明退货产品的单号、数量，并将退货产品的货款从当月货款中直接扣减。2012年12月、2013年2月现代精工公司与鑫富艺公司双方通过传真方式就模具款进行对账。鑫富艺公司确认：现代精工公司主张的2012年7月至2012年12月期间导光板和胶框货款合计956251.44元中，除应扣除2012年10月质量扣款267270元外，其他均确认；现代精工公司主张的模具款328800元中，除应扣除未经鑫富艺公司确认的2013年5月模具款73250元外，其他均确认。现代精工公司与鑫富艺公司确认货款的付款时间为月结30天，双方未书面约定模具款的付款时间。
鑫富艺公司主张2012年10月对账单虽已扣除退货产品的货款，但对于退货产品造成的损失，双方另已协商一致扣款267270元，此款未从2012年10月对账单中扣减，故应当扣除该部分扣款，鑫富艺公司并提交191A客退返修拆除数据表、奇美电子损失明细表及退货单予以证明。191A客退返修拆除数据表确认191A退返总数为29925pcs，因供货奇美公司的191A产品不良造成经济损失（含拆除／挑选费用、材料费用、运输费用等），现代精工总负责金额267270元，本次费用分摊不包括客户奇美公司会追究赔偿经济损失在内，待客户奇美公司最终决定赔偿金额，双方再协商责任分担事宜。191A客退返修拆除数据表上加盖现代精工公司印章，鑫富艺公司工作人员签字确认的时间为2012年11月13日。鑫富艺公司称191A客退返修拆除数据表系现代精工公司盖章确认后回传给鑫富艺公司的传真件，但该191A客退返修拆除数据表上无任何传真信息。奇美电子损失明细表记载奇美电子材损扣款总额为4583.6229美元，鑫富艺公司工作人员于2012年10月在该表上签字确认。鑫富艺公司提交的退货单记载2012年10月部分产品的退货时间、物料料号、数量等。经核对，2012年10月份对账单已将鑫富艺公司提交的退货单上记载的产品记载为退货，并扣减上述退货的货款，且在记载退货情况一栏的空白处注明“29925已在做扣款单里”。现代精工公司对鑫富艺公司提交的返修拆除数据、奇美电子损失明细表均不予认可，对鑫富艺公司提交的退货单予以认可。
现代精工公司于2013年8月6日诉至原审法院，请求判令：1、鑫富艺公司支付货款956251.44元及利息13748.56元（以银行同期借贷利率暂计算至2013年8月5日，以实际还款日为准）；2、鑫富艺公司支付模具款328800元及利息1200元（以银行同期借贷利率暂计算至2013年8月5日止，以实际还款日为准）。一审诉讼中现代精工公司明确第二项诉讼请求模具款328800元变更为255550元，将2013年5月份模具款73250元撤回，并明确第一、二项诉讼请求利息的计算方式为从2013年2月1日起按银行同期贷款利率的标准计算。
原审法院认为：鑫富艺公司尚欠现代精工公司2012年7月至2012年12月期间导光板和胶框货款合计956251.44元、模具款255550元，事实清楚，原审法院予以确认。鑫富艺公司主张扣款267270元，原审法院认为鑫富艺公司提交的191A客退返修拆除数据表虽然不是原件，但该表记载的“退返总数29925pcs”与2012年10月份对账单记载的“29925已在做扣款单里”相互印证，且有奇美电子损失明细表予以佐证，可形成完整的证据链，故原审法院对鑫富艺公司的主张予以采信，确认上述货款956251.44元应扣除267270元，故鑫富艺公司应支付现代精工公司货款688981.44元（956251.44元-267270元=688981.44元）。双方约定货款月结30天，鑫富艺公司未按时支付货款，现代精工公司主张从2013年2月1日起按中国人民银行同期同类贷款利率支付拖欠货款的利息，原审法院予以支持。因双方未约定模具款的支付时间，故原审法院认定鑫富艺公司应从起诉之日（即2013年8月6日）起按中国人民银行同期同类贷款利率支付拖欠模具款的利息。依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条之规定，判决：一、鑫富艺公司于判决生效后十日内支付现代精工公司货款688981.44元及利息（以688981.44元为本金，从2013年2月1日起按中国人民银行同期同类贷款利率计至判决指定支付之日止）；二、鑫富艺公司于判决生效后十日内支付现代精工公司模具款255550元及利息（以255550元为本金，从2013年8月6日起按中国人民银行同期同类贷款利率计至判决指定支付之日止）；三、驳回现代精工公司其他诉讼请求。案件受理费16500元，由现代精工公司负担4000元，鑫富艺公司负担12500元。
上诉人鑫富艺公司提起上诉称：原审判决认定事实错误。鑫富艺公司从2012年1月至12月共欠款5040239.09元，从2012年5月18日至2013年2月共计支付货款4144422.25元。因现代精工公司产品质量问题，经双方协商，由现代精工公司承担损失267270元，此款鑫富艺公司在2012年7月货款中已予以扣除，因而鑫富艺公司总计欠货款应为628546.84元，原审认定为688981.44元错误。另，关于模具款问题，现代精工公司起诉的模具款金额为328800元，其中73250元没有鑫富艺公司承认书，也就是没有合格，因此，鑫富艺共计欠模具费255550元。以上货款及模具款总计金额应为884096.84元。请求撤销原审判决，依法改判。
被上诉人现代精工公司辩称：原审判决已经扣除267270元损失款。关于73250元模具款问题，双方对该模具存在质量争议需要进行质量鉴定，为尽快结案，现代精工公司撤回该部分诉讼请求。原审判决认定事实清楚，适用法律正确。请求驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明：现代精工公司在一审时提交了2012年2至12月对账单，鑫富艺公司对上述对账单的真实性予以确实。上述对账单由现代精工公司制作后传真给鑫富艺公司，鑫富艺公司审核并扣减当月“品质不良扣款”后签注确认应付金额后将对账单回传给现代精工公司。根据2012年2至12月对账单上鑫富艺公司签字回传的金额，鑫富艺公司应付2012年2至12月货款共计4749355.67元。双方当事人均确认鑫富艺公司已付2012年2至12月货款3853538.83元。在一审时，鑫富艺公司认为其未付货款金额应为895816.84元（4749355.67元-3853538.83元），鑫富艺公司不认可现代精工公司主张的未付货款金额（956251.44元）。双方当事人对未付货款金额产生争议的原因在于，现代精工公司在诉讼中不认可鑫富艺公司在多份对账单上作出的“品质不良扣款”共60434.6元（956251.44元-895816.84元），现代精工公司起诉主张的货款未扣除该部分“品质不良扣款”。现代精工公司未举证证明，其在双方交易时对鑫富艺公司在回传对账单时提出的“品质不良扣款”提出异议。现代精工公司按鑫富艺公司回传的对账金额向鑫富艺公司开具增值税专用发票。如：现代精工公司在2012年6月对账单中记载当月货款为252270.83元，鑫富艺公司扣除“品质不良扣款”7400元后回传确认当月货款金额为244870.83元，现代精工公司在2012年7月25日向鑫富艺公司开具了244870.83元增值税专用发票；现代精工公司在2012年9月对账单中记载当月货款为269718.05元，鑫富艺公司扣除“品质不良扣款”6600元后回传确认当月货款金额为263118.05元，现代精工公司在2012年10月24日向鑫富艺公司开具了263118.05元增值税专用发票。原审判决对鑫富艺公司未付货款金额审查有误。原审判决对其它事实的审查清楚，本院予以确认。
本院认为：在双方当事人对账过程中，现代精工公司不仅未对鑫富艺公司提出的“品质不良扣款”提出异议，还按鑫富艺公司扣除“品质不良扣款”后回传确认的货款金额向鑫富艺公司开具增值税专用发票并继续与鑫富艺公司进行交易及对账，应视为现代精工公司接受鑫富艺公司作出的“品质不良扣款”并认可鑫富艺公司回传确认的货款金额。根据鑫富艺公司回传给现代精工公司的对账单，鑫富艺公司未付货款应为895816.84元，在扣除现代精工公司应承担的191A产品不良损失267270元之后，鑫富艺公司应付货款为628546.84元（895816.84元-267270元）。综上，鑫富艺公司的上诉理由成立，本院予以采纳。原审判决认定事实有误，应予改判。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、第一百七十五条的规定，判决如下：
一、变更深圳市宝安区人民法院（2013）深宝法民二初字第1677号民事判决第一项为：上诉人深圳市鑫富艺实业有限公司应于判决生效后十日内支付被上诉人东莞市现代精工实业有限公司货款人民币628546.84元及利息（以628546.84元为基数，从2013年2月1日起按中国人民银行同期同类贷款利率计至判决指定支付之日止）；
二、维持深圳市宝安区人民法院（2013）深宝法民二初字第1677号民事判决第二项；
三、撤销深圳市宝安区人民法院（2013）深宝法民二初字第1677号民事判决第三项；
四、驳回被上诉人东莞市现代精工实业有限公司的其它诉讼请求。
上诉人深圳市鑫富艺实业有限公司如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案一审案件受理费16500元（已由现代精工公司预交），由现代精工公司负担5148元，鑫富艺公司负担11352元。二审案件受理费1311元（鑫富艺公司已预交二审案件受理费12500元，其多交的11189元由本院予以退回），由现代精工公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 程 炜
代理审判员 郭 平
代理审判员 杨 芳
二〇一四年六月十九日
书 记 员 姚聃（兼）
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。