广东省中山市第一人民法院
民 事 判 决 书
（2015）中一法民二初字第3226号
原告：中山市大岭纸箱包装有限公司，住所地广东省中山市火炬开发区，组织机构代码XXX。
诉讼代表人：中山市大岭纸箱包装有限公司管理人。
委托诉讼代理人：郑洪权，广东广中律师事务所律师。
委托诉讼代理人：俞侃，广东广中律师事务所律师。
被告：中山中裕丰田汽车销售服务有限公司，住所地广东省中山市火炬开发区，组织机构代码XXX。
法定代表人：姚映仿，该公司董事长。
委托诉讼代理人：秦高亭，广东卓正律师事务所律师。
委托诉讼代理人：曾幻希，广东卓正律师事务所律师。
原告中山市大岭纸箱包装有限公司（以下简称大岭公司）诉被告中山中裕丰田汽车销售服务有限公司（以下简称中裕丰田公司）对外追收债权纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告大岭公司的委托诉讼代理人俞侃及被告中裕丰田公司的委托诉讼代理人秦高亭到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告大岭公司诉称，2012年3月13日，原被告签订《厂房转让协议》，约定原告将自有的位于广东省××火炬开发区××村的房地产的所有权转让给被告，包括保安亭后面第一栋建筑物、转入宫花村路口第一栋建筑物和厂房，均以现状交给被告使用，转让价款为5740万元，分三期支付，最后一期款项于房地产证更名后支付。2012年3月22日，原被告签订《厂房转让协议（补充）》，约定转让款分四期支付，最后一期款200万元的支付日视交付厂房的时间而定。2012年4月1日，上述房地产过户登记至被告名下。被告支付了大部分款项，尚欠最后一期200万元未支付。后因原告不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，中山市第一人民法院根据债权人的申请，于2013年6月20日裁定受理原告破产清算，并指定广东广中律师事务所、中山市成诺会计师事务所有限公司担任管理人。根据《中华人民共和国企业破产法》第十七条关于“人民法院受理破产申请后，债务人的债务人或者财产持有人应当向管理人清偿债务或者交付财产”的规定，被告应向管理人清偿所欠债务。管理人已通知被告清偿该债务，但被告提出异议，至今未付。为此，原告特诉至法院，请求判令被告支付位于广东省××火炬开发区××村的房地产转让款尾款200万元及逾期付款利息（从2012年4月2日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率计至被告付款之日止）。
为支持其诉讼请求，原告大岭公司向本院提交的主要证据有：1.《厂房转让协议》；2.《厂房转让协议（补充）》；3.房地产权证书复印件；4.（2012）中一法破（预）字第11号民事裁定书、（2013）中一法民二破字第11号决定书；5.关于管理人工作分工的报告；6.（2012）中一法执字第32801号执行裁定书、协助执行通知书、执行听证通知书、（2012）中一法执异字第39号执行裁定书；7.广东省高级人民法院（2013）粤高法民终字第35号民事判决书；8.（2013）大岭破管字第26号通知书、送达回证、授权委托书、广东卓正律师事务所函；9.异议书；10.听证笔录。
被告中裕丰田公司辩称，一、未支付的转让款尾款金额应为195万元。涉案交易完成后，我公司要求原告搬走厂房内的大型机器设备，但原告称没有钱搬，于是我公司通过转账方式支付了5万元给原告用于搬运设备，因此未付款总金额应为195万元。二、根据协议的约定，未付的195万元已于2012年12月份与拖欠我公司的承租使用费抵扣完毕，故我公司无需再向原告支付该195万元。相反，原告尚欠我公司承租使用费，对此我公司也已起诉至法院。《厂房转让协议（补充）》明确约定须在过户后100天内无争议交付厂房，超出100天的，须按每月38万元支付承租使用费，且该费用可直接从保证金中支付。因涉案房地产中有机器设备被法院查封，我公司向法院申请搬走机器设备，并同意由我公司支付搬运费，但法院认为搬走会减损机器设备的价值，所以不同意，直至两次拍卖均流拍后，法院才同意搬走。因此，机器设备在我公司支付了218000元搬运费（该费用我公司也承诺不再追偿）后，才最终于2013年3月21日搬至公物仓，也即涉案房地产真正交付使用的时间是2013年3月21日。因此，从房地产过户后100天后开始至2013年3月21日，我公司有权要求按每月38万元计算承租使用费，并用195万元未付款进行抵扣。我公司依合法有效的约定进行抵扣，符合法律规定，且该抵扣行为发生在大岭公司破产案件受理六个月之前，不应按破产程序处理。三、原告关于利息的诉讼请求没有任何法律依据。
就其答辩意见，被告中裕丰田公司向本院提交的主要证据有：1.《厂房转让协议（补充四）》及支付凭证；2.支付搬运费的转账凭证及发票；3.（2014）中一法张民一初字第756号案件受理通知书和民事起诉状。
经审理查明，2012年3月13日，大岭公司（甲方，转让方）和中裕丰田公司（乙方，受让方）签订《厂房转让协议》，约定：甲方将其自有的位于广东省××火炬开发区××村的土地使用权及地上建筑物转让给乙方，转让总价款为5740万元；付款方式为：1.在签订本协议当天乙方向甲方支付200万元作为定金;2.甲方协助乙方到兴业银行办理信用额为3500万的贷款;3.乙方将2040万元存于兴业银行的监管账户，完成监管当天，双方办理转让过户手续；完成过户手续后5日内甲方应将本协议所涉厂房大门口右边保安亭后面第一栋建筑物及转入宫花路口第一栋建筑物交付给乙方使用；完成过户手续后100天内甲方将本协议所涉厂房全部以现状交付给乙方使用；协议还约定了其他事项。2012年3月22日，大岭公司（甲方，出让方）和中裕丰田公司（乙方，受让方）签订《厂房转让协议（补充）》，对上述《厂房转让协议》作出补充约定。该协议主要约定：双方确认，乙方已向甲方支付购买厂房定金200万元；鉴于本协议所涉厂房已向银行办理抵押贷款2800万元，为使所涉厂房顺利过户，双方完成交易，由乙方筹备2500万元存入兴业银行的监管账户后，双方立即办理过户手续；厂房过户到乙方名下后，双方同意将上述被兴业银行所监管的2500万元直接从监管账户中归还甲方的上述抵押借款，甲方亦认可其收到乙方的该部分厂房转让款，银行收到该款后立即将准备出借给乙方的借款3500万元转入乙方指定的兴业银行的其他账户中；乙方收到上述借款3500万元后向甲方支付剩余的转让款3040万元，甲方同意在该款中留足200万元继续由兴业银行进行监管，作为甲方向乙方顺利交付厂房的保证金，甲方将厂房在无任何争议的情况下交付给乙方后，乙方才同意监管银行将该款项支付给甲方；乙方用支票的方式向甲方支付剩余的转让款，第一张金额为2840万元，在乙方收到银行3500万元贷款后即开出，第二张金额为200万元，视交付厂房的时间而定；如甲方未按照双方签订的《厂房转让协议》的约定在100天内将厂房在无任何争议的情况下交付给乙方的，对超出上述100天期限的时间，甲方应按照每月38万元向乙方承担承租厂房的使用费，作为对乙方的补偿，该补偿款项乙方可单独通知上述监管银行在其所监管的200万元中直接支付；该款不足以支付厂房使用费时，乙方可另通过法律途经向甲方追偿。上述协议签订后，双方到中山市国土资源局办理了过户手续，中裕丰田公司于2012年4月1日获得上述位于广东省××火炬开发区××村的房地产的土地使用权证书和房地产权证书。过户后，大岭公司向中裕丰田公司交付了部分建筑物（包括厂房大门口右边保安亭后面第一栋建筑物及转入宫花路口第一栋建筑物），但一直未能交付剩余部分厂房，中裕丰田公司也向大岭公司支付了大部分转让款，仅余200万元的厂房交付保证金没有支付。
大岭公司不能向中裕丰田公司交付剩余部分厂房的原因是该部分厂房内放置有被法院依法查封的大型机器设备。为帮助大岭公司筹集搬运费将机器设备搬走，中裕丰田公司与大岭公司又于2012年7月10日签订《厂房转让协议（补充四）》，约定由中裕丰田公司另筹15万元出借给大岭公司，该款项可从200万元保证金中直接抵扣，剩余款项按约定支付。次日，中裕丰田公司即向协议约定的账户中支付了5万元。但因为拆搬被查封的机器设备有可能减损其价值，故法院一直未同意搬离。直至两次拍卖流拍后，机器设备才在中裕丰田公司支付了21.8万元搬运费的情况下于2013年3月21日搬至公物仓。
另查明，在申请执行人欧阳椒椒等五人申请执行被执行人大岭公司一案中，本院于2012年11月8日作出（2012）中一法执字第32801号执行裁定书，裁定提取大岭公司在中裕丰田公司处尚未收取的购地款195万元，并依据该裁定向中裕丰田公司发出协助执行通知书。收到通知后，中裕丰田公司提出执行异议。后本院根据债权人的申请，于2013年6月20日裁定受理大岭公司破产清算一案【案号：（2013）中一法民二破字第1号】，上述执行异议案件也随之中止审查。2015年7月14日，大岭公司管理人向中裕丰田公司发出通知书，要求中裕丰田公司于接到通知之日起十日内向管理人清偿尚欠大岭公司的购地款195万元。收到通知后，中裕丰田公司提出异议，大岭公司遂提起本案诉讼，主张前述实体权利。
诉讼过程中，中裕丰田公司陈述双方在签订《厂房转让协议》前厂房内放置的机器设备就已经被法院查封，并且大岭公司也已告知其，但大岭公司承诺可以搬走，其认为给予大岭公司三个月时间应该可以搬走，为此双方才作出在过户后100天内交付剩余部分厂房（即放置了查封物的厂房）的特别约定；当时其是贷款购买涉案房地产的，每月需支付银行贷款利息约44万元，故参照该金额大概确定每月的厂房使用费为38万元；按此标准计算出的占用期间（从2012年7月10日至2013年3月21日）的使用费抵扣其尚欠大岭公司的195万元款项后，大岭公司还应当向其支付100多万元。大岭公司则认为，厂房内的机器设备无法搬走并非其自身原因，而是因为机器设备被法院查封，其也无权处理。
再查明，2012年5月24日，案外人广州市番禺灵山实力纸箱包装厂（以下简称灵山实力厂）以大岭公司为被告、中裕丰田公司为第三人向中山市中级人民法院提起诉讼【案号：（2012）中中法民一初字第9号，案由：债权人撤销权纠纷】,以大岭公司以明显不合理低价转让房地产为由，请求法院判令撤销上述大岭公司和中裕丰田公司于2012年3月13日签订的《厂房转让协议》。中山市中级人民法院经审理后作出（2012）中中法民一初字第9号民事判决，阐明该案证据不能认定大岭公司以明显不合理的低价转让财产，并据此驳回灵山实力厂的诉讼请求。灵山实力厂不服判决，提起上诉，广东省高级人民法院经审理后于2014年5月20日作出（2013）粤高法民终字第35号民事判决，驳回灵山实力厂的上诉，维持原判。2014年7月10日，中裕丰田公司以大岭公司为被告向本院提起诉讼【案号：（2014）中一法张民一初字第756号，案由：房屋买卖合同纠纷】，以抵扣了保证金195万元后大岭公司尚欠其厂房使用费为由，请求本院判令大岭公司向中裕丰田公司支付厂房使用费1267334.18元，该案尚在审理过程中。
本院认为，本案争议的焦点在于，大岭公司未依约按时向中裕丰田公司交付部分厂房（即存放有查封物的厂房）是否构成违约，应否向中裕丰田公司支付厂房占有使用费。对于大岭公司与中裕丰田公司签订的《厂房转让协议》，生效判决已确认其不存在以明显不合理低价转让房地产的情形，其内容也没有违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。因交易标的中的部分厂房内存放有被法院查封的大型机器设备，对此双方在签订协议之前均知情并为此在《厂房转让协议》中对地上建筑物的交付作出了拆分约定，即大岭公司需在完成过户手续后5日内将厂房大门口右边保安亭后面第一栋建筑物及转入宫花路口第一栋建筑物交付给中裕丰田公司使用，完成过户手续后100天内完成其余所有厂房的交付。该约定是双方的真实意思表示，大岭公司应遵照履行。大岭公司未能在完成过户手续后100天内将存放有查封物的厂房交付给中裕丰田公司使用，构成违约。对于该违约行为，双方在《厂房转让协议（补充）》中补充约定了相应的违约责任，即超过100天的，大岭公司按每月38万元的标准向中裕丰田公司支付厂房使用费，该违约责任的约定同样是合法有效的，大岭公司应依此向中裕丰田公司承担厂房占用期间（应从2012年7月11日计至2013年3月21日）的使用费。对于该费用，《厂房转让协议（补充）》约定中裕丰田公司可要求与其拖欠大岭公司的转让款（即厂房交付保证金）相抵扣，根据《中华人民共和国合同法》第九十九条的规定，中裕丰田公司主张抵销的抗辩意见应予采信。经计算，大岭公司应向中裕丰田公司支付的厂房使用费金额超过了中裕丰田公司尚欠大岭公司的转让款195万元，相抵销后中裕丰田公司无需再向大岭公司支付任何款项，因此大岭公司在本案中的诉讼请求应予驳回。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十九条、第一百零七条、第一百一十四条，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
驳回原告中山市大岭纸箱包装有限公司的诉讼请求。
案件受理费22800元，由原告中山市大岭纸箱包装有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。
审判长 贺铁斌
审判员 陶香琴
审判员 黄小玲
二○二○一六年九月十八日
书记员 洪艺华