浙江省诸暨市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）绍诸商初字第700号
原告：费祥贵。
委托代理人：应胜南，浙江计然律师事务所律师。
被告：詹国庆。
被告：何月华。
被告詹国庆、何月华的委托代理人：黄亮，浙江金道律师事务所律师。
被告：陈智华。
被告：熊飞。
被告陈智华、熊飞的委托代理人：张戈，江西中戈律师事务所律师。
原告费祥贵为与被告詹国庆、何月华、陈智华、熊飞确认合同无效纠纷一案，于2014年7月8日向浙江省嵊州市人民法院起诉，该院于当日受理后，被告詹国庆、被告何月华在提交答辩状期间提出管辖权异议，要求将本案移送湖北省黄冈市黄州区人民法院处理。嵊州市人民法院于2014年9月9日作出（2014）绍嵊商初字第653-1号民事裁定书，裁定将本案移送本院处理。被告詹国庆、何月华不服裁定，提出上诉，绍兴市中级人民法院于2014年10月13日作出（2014）浙绍辖终字第246号民事裁定：驳回上诉，维持原裁定。嵊州市人民法院于2014年11月7日将本案移送本院处理。本院于2015年2月4日立案受理后，依法适用普通程序，由审判员吴尚伟担任审判长，与人民陪审员吕汉成、人民陪审员黄潮娜组成合议庭，于2015年5月7日公开开庭进行审理，后依法调整合议庭，由审判员吴尚伟担任审判长，与代理审判员何婧、人民陪审员黄潮娜组成合议庭，于2015年6月18日再次公开开庭进行了审理，原告费祥贵及其委托代理人应胜南，被告詹国庆、被告何月华的委托代理人黄亮，被告陈智华、被告熊飞的委托代理人张戈到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告费祥贵诉称：2013年2月10日，被告詹国庆、何月华与被告陈智华签订股权转让协议书一份，约定被告詹国庆将其占湖北唐萃置业有限公司（下称湖北唐萃公司）80%的股权作价800万元转让给被告陈智华，被告何月华将其占湖北唐萃公司20%的股权作价200万元转让给陈智华。嗣后，上述三被告向工商行政管理机关提交了被告陈智华向被告詹国庆、何月华支付800万元和200万元股权转让款的银行卡存取款凭条。公司登记机关据此办理了被告詹国庆、何月华将湖北唐萃公司上述股权变更至被告陈智华的公司变更登记手续。
原告费祥贵因诉被告詹国庆、何月华及浙江唐萃珠宝有限公司（下称浙江唐萃公司）民间借贷纠纷一案，需申请法院保全被告詹国庆、何月华的财产。在申请嵊州市人民法院调查该两被告持有的湖北唐萃公司股权过程中，发现被告陈智华支付给詹国庆、何月华的股权转让款，实际均系被告詹国庆、何月华向他人借款270万元，利用通过他人帐户，对该270万元钱，多次转帐及存取款，再转由陈智华，循环支付，被告陈智华实际没有支付分文股权转让款。近日，据原告费祥贵了解，被告陈智华又于2014年3月14日将其在湖北唐萃公司的全部股权转让给被告熊飞，被告熊飞亦未实际支付股权转让款。被告詹国庆、被告何月华之行为，实际系为逃避债务而无偿转让财产之行为，该行为已经对作为债权人的原告费祥贵，向被告詹国庆、何月华行使债权产生严重损害。被告陈智华利用虚假支付股权转让款的形式帮助被告詹国庆、何月华转移财产，已与被告詹国庆、何月华共同构成对原告费祥贵合法权益的侵犯。被告陈智华为继续转移财产，故意将其股权继续转让给熊飞，亦构成对原告费祥贵合法权益的侵犯。根据合同法第七十四条之规定，原告费祥贵有权申请人民法院撤销四被告的上述行为。起诉要求：一、判令撤销被告詹国庆、何月华将其在湖北唐萃公司80%和20%股权转让给被告陈智华的行为；二、判令撤销被告陈智华将其在湖北唐萃公司100%股权转让给被告熊飞的行为。
审理中，原告费祥贵变更诉讼理由为：被告詹国庆、何月华为达到逃避债务的目的，与被告陈智华串通，以循环付款的形式虚构付款事实，将其在湖北唐萃公司股权转让给被告陈智华，被告陈智华明知原告费祥贵欲提起诉讼，撤销被告詹国庆、何月华与被告陈智华的股权转让行为，又将上述股权无偿转让给被告熊飞。各被告之间的股权转让协议书，均系恶意串通、损害原告费祥贵等债权人利益的合同，根据合同法第五十九条之规定，所有股权转让协议书均属无效。被告陈智华、何月华因上述无效转让合同取得的湖北唐萃公司的股权，均应当返还给被告詹国庆、何月华。
变更诉讼请求为：一、判决被告詹国庆、何月华将其在湖北唐萃公司的80%和20%股权转让给被告陈智华所签订的股权转让协议书无效；二、判决被告陈智华将其在湖北唐萃公司100%股权转让给被告熊飞所签订的股权转让协议书无效。
被告詹国庆、何月华辩称：本案原告费祥贵在起诉时，依据合同法第七十四条的规定，要求撤销有关股权转让协议，法院以债权人撤销权纠纷立案。但其在第一次开庭前变更了相关事实和法律依据，变更为要求按合同法第五十二条第二款规定，判决有关股权转让协议无效。相应的案由应当予以变更，本案案由应为确认合同无效纠纷。
2013年2月10日，被告詹国庆、何月华与被告陈智华签定的股权转让协议，原告费祥贵并非当事人，被告陈智华和被告熊飞于2013年10月19日签订股权转让协议，原告费祥贵也非当事人，原告费祥贵与陈智华和熊飞之间无任何法律关系。因此，原告费祥贵与各被告之间不存在股权转让事宜有关合同法律关系，其无权提起确认合同无效，原告费祥贵的起诉不符合法律规定，应当依法予以驳回。
原告费祥贵主张合同无效，理由为“无偿转让”、“恶意串通”和“逃废债务“，但其并未提供任何证据证明该事实。事实上，被告詹国庆、何月华不仅不存在这些情形，反而在积极偿还尚欠原告费祥贵的债务。被告陈智华和被告熊飞于2014年3月14日的股权转让行为，更是不存在这些情形。即使有，这些行为也与原告费祥贵无任何法律关系，其无权提出任何主张。
原告费祥贵主张被告詹国庆、何月华无偿转让股权行为与事实不符。2013年2月10日，被告詹国庆、何月华与被告陈智华签订股权转让协议，被告詹国庆、何月华分别将持有湖北唐萃公司80%股权和20%股权，以1：1的价格合计1000万元转让给被告陈智华。被告詹国庆、何月华向湖北省黄冈市工商行政管理局出具承诺书，承诺在该股权转让过程中提供的资料均属实。2013年2月21日，被告陈智华分四笔，将股权转让款800万元支付给被告詹国庆，将200万元股权转让款支付被告何月华。2013年2月20日，湖北唐萃公司向公司登记机关办理了股权变更登记手续等。上述股权转让协议合法有效、等价有偿，并非原告费祥贵主张的无偿转让。
被告詹国庆、何月华与被告陈智华之间不存在恶意串通的情形。原告费祥贵主张股权转让款系向他人借款270万元，通过多次循环支付，无任何事实和法律依据，更无相关证据证明。其提供的银行转帐凭证或者记录，不仅涉及包括被告詹国庆、何月华和被告陈智华在内的十几人，在农业银行、招商银行和光大银行等各银行分行，转帐方式包括网银、取现、现存、转支、转帐和本票等多种方式，涉及湖北黄冈、江西南昌和浙江绍兴等多个地点，汇款的内容包括往来款、借款、还款等名义，总共涉及40余笔业务，历时五天。其主张该系列转帐均系恶意串通，掩盖无偿转让的目的，显然与事实不符。
根据我国法律和湖北省黄冈市工商部门的规定，办理股权变更登记手续，无需提供股权转让款支付凭证。在办理被告陈智华和被告熊飞的股权转让变更登记手续中也得到了印证。被告詹国庆、何月华与被告陈智华为稳妥起见才提供股权转让款的支付凭证，以避免争议。在股权转让之时，被告詹国庆、何月华对浙江唐萃公司尚欠他人的债务，积极与各债权人协商，以车辆抵债、房屋抵债、股权抵债、珍珠抵债等，案涉债务上亿元，不可能仅为损害原告费祥贵的100余万元债权，而与他人恶意串通，大费周章。被告詹国庆、何月华也没有能力，控制涉及浙江、江西和湖北三地十几人的所作所为，其中绝大多数人与被告詹国庆、何月华无关。
被告詹国庆、何月华在股权转让之后，一直在积极履行还款义务，向原告费祥贵偿还了绝大多数的债务。被告詹国庆、何月华在2012年底浙江唐萃公司及其关联公司经营不善倒闭的情况下，积极履行经法院调解确定的义务。已偿还尚欠原告费祥贵的债务合计100万元，仅有30万元未还。而未偿还尚欠其他人的债务。至今被告詹国庆、何月华尚欠债务上亿元。2013年3月29日，原告费祥贵基于本案同样的事实和理由，曾向嵊州市人院法院起诉，要求撤销被告詹国庆、何月华与被告陈智华的股权转让行为。后该案移交到湖北省黄冈市黄州区人民法院审理后，双方案外调解，原告费祥贵撤回起诉。在该期间，詹国庆和何月华主动偿还原告费祥贵1**万元的债务。
原告费祥贵要求确认被告陈智华和被告熊飞于2014年3与14日的股权转让行为无效，更是无任何事实和法律依据，也无任何证据证明。被告陈智华和被告熊飞之间股权转让价为1000万元，系按注册资本1：1比例转让，该价格合理、合法。被告陈智华、熊飞与原告费祥贵无任何债权债务关系，即使被告陈智华无偿处分其财产，也与原告费祥贵无关，更不会损害其权益。被告陈智华、熊飞对于原告费祥贵和被告詹国庆、何月华之间的债权债务关系一概不知。被告詹国庆、何月华在其股权转让后，即丧失了对湖北唐萃公司的控制权和管理权，对于该公司后续经营状况毫不知情。请求法庭依法驳回原告费祥贵的起诉，或驳回原告费祥贵的诉讼请求。
被告陈智华辩称：与被告詹国庆、何月华，及与被告熊飞之间的两次股权转让行为，都真实合法。请求法庭驳回原告费祥贵的诉讼请求。
被告熊飞辩称：被告陈智华与被告熊飞之间的股权转让行为是真实的，被告熊飞已履行了支付股价的义务，原告费祥贵主张被告熊飞未支付股权转让款，未提供证据证明，不能形成完整的证据链，仅是原告费祥贵主观上的推测。即使被告詹国庆、被告何月华与被告陈智华之间的股权转让存在问题，被告熊飞也是善意取得。不存在虚假欺诈等情况，也不存在恶意串通。请求法庭驳回原告费祥贵的诉讼请求。
原告费祥贵为证明自己的主张，提供的证据材料、证明目的，及被告方的质证意见：
1、浙江省嵊州市人民法院（2013）绍嵊崇商初字第25号民事判决书、民事裁定书，绍兴市中级人民法院（2013）浙绍商终字第587号民事调解书，以证明被告詹国庆、何月华应当归还原告费祥贵借款130万元，及采取的财产保全措施等事实。四被告质证：对其真实性、关联性、合法性均无异议；
2、湖北唐萃公司的企业章程、变更登记申请书、年检表、股东会决议、承诺书、股权转让协议书、出资情况表、银行取款凭证等公司登记档案材料，共18页，以证明被告詹国庆、何月华与被告陈智华之间的股权转让情况。被告詹国庆、何月华质证：对其真实性、关联性、合法性无异议。被告陈智华、被告熊飞质证：对其真实性有异议，对其来源有怀疑；
3、嵊州市人民法院调取的有关银行交易凭证39张，以证明被告陈智华支付给被告詹国庆、何月华的1000万元股权转让款，实际上系被告詹国庆、何月华向他人借款200万元，款项从被告詹国庆、何月华帐户通过案外人陈福伟、胡荣根、何伟枫、何楼英、石天苗、严耀芳等参与的循环支付方式，款项最终又回到了被告詹国庆、何月华帐户，被告陈智华向公司登记机关提交的5份银行交易凭证上的款项，并没有真实支付。被告詹国庆、何月华质证：对其中被告陈智华付给被告詹国庆、何月华的款项予以认可。其他人与本案无关，与本案股权转让没有任何法律关系，不予认可。这些证据材料里，除被告詹国庆、何月华、陈智华外，还涉及到十余人、数十家银行，跨湖北、江西、浙江三省近10个地点，时间跨度从2013年1月18日至2013年2月22日一个多月，近40次交易，注明的款项用途为往来款、借款、还款等。被告陈智华、被告熊飞质证：同意被告詹国庆、何月华的质证意见；
4、嵊州市人民法院向黄冈农业银行调取的录音录像资料5个，以证明被告陈智华付给被告詹国庆、何月华的款项，均来自钟昌惠等事实。被告詹国庆、何月华质证：对形式上的真实性无异议，但认为与本案无关。被告陈智华支付股权转让款的来源与其无关，也不认识钟昌惠。被告陈智华、被告熊飞质证：证据材料的来源不合法，对其真实性、关联性、合法性均有异议；
5、被告陈智华与被告熊飞有关湖北唐翠公司股权转让的公司登记档案材料复印件，以证明被告陈智华将股权转让给被告熊飞，未查到支付股权转让款的记录。被告詹国庆、何月华质证：对证据材料的关联性有异议，与本案无关。被告陈智华、被告熊飞质证：对证据材料的真实性、合法性没有异议，对关联性有异议，该股权转让并没有损害第三人的利益，与原告费祥贵诉讼请求没有关联性；
6、原告费祥贵申请本院向湖北省黄冈市工商行政管理局调取，被告熊飞支付给被告陈智华股权转让款的相关材料，本院依法向该局调取，该局向本院提供了被告陈智华与被告熊飞的有关股权转让的公司登记档案材料。这些材料与证据材料5一致，但没有关于股权转让款支付的材料。被告詹国庆、何月华质证：股权转让款的交付，并不是办理股权转让登记手续的必备资料。被告陈智华、被告熊飞质证：股权转让款已交付；
7、原告费祥贵有关银行帐户历史明细清单，以证明被告詹国庆、何月华履行绍兴市中级人民法院（2013）浙绍商终字第587号民事调解书，已支付原告费祥贵1**万元款项的事实。四被告质证：无异议。
被告詹国庆、何月华为证明自己的主张，提供的证据材料及证明目的，及原告费祥贵的质证意见：
8、嵊州市人民法院（2013）绍崇商初字第40号案件中的民事诉状、嵊州市人民法院的传票、举证通知书、应诉通知书、民事裁定书，绍兴市中级人民法院（2013）浙绍辖终字第274号民事裁定书，湖北省黄冈市黄州区人民法院（2014）鄂黄州龙民初字第2号民事裁定书复印件，以证明原告费祥贵基于本案同样的事实、理由、诉讼请求，向嵊州市人民法院起诉，被告詹国庆、何月华依法提出管辖权异议，后该案移送湖北省黄冈市黄州区人民法院处理，最后原告费祥贵申请撤诉的事实。原告费祥贵质证：对证据的真实性无异议。被告陈智华、被告熊飞意见：对其真实性无异议。
9、原告费祥贵与被告詹国庆、何月华及浙江唐萃公司2013年7月3日签订的协议书复印件，原告费祥贵等人于2013年10月20日签具的承诺书复印件，以证明证据材料1中，经绍兴市中级人民法院调解结案的被告詹国庆、何月华及浙江唐萃公司应偿还原告费祥贵借款130万元，被告詹国庆、何月华已偿还100万元，仅欠30万元的事实。除此之外，被告詹国庆、何月华未偿还欠他人的债务（总额上亿元）。原告费祥贵质证：对其真实性无异议。被告陈智华、被告熊飞意见：无异议。
本院对上述证据材料作如下分析与认证：
证据材料1，四被告无异议，本院作为证据予以采纳，并采信其证明力。这些证据材料证明了原告费祥贵与被告詹国庆、何月华等之间存在债权债务关系的事实。证据材料9与证据材料7均证明了履行生效法律文书的内容。证据材料2，被告詹国庆、何月华对其真实性、关联性、合法性无异议，证据材料5，被告陈智华、被告熊飞对其真实性、合法性无异议，证据材料6系本院依法调取，与证据材料5内容一致，均系湖北唐萃公司的公司登记档案材料，两次股权转让的当事人对相应股权转让的内容无异议，故应作为证据予以采纳，并具有相应的证明力。证据材料8的真实性应予认定，这些证据材料反映了因本案纠纷，此前曾经诉讼的情况。
双方争议较大的是证据材料3，其中，除被告陈智华支付被告詹国庆、何月华股权转让款的内容，双方无异议外，被告詹国庆、何月华对其他材料的关联性提出异议，这些材料和证据材料4，仅反映了有关在银行的交易记录，交易次数多，转帐方式有网银、取现、现存、转支、转贴和本票等，汇款内容包括往来款、借款、还款等名义，共涉及40余笔交易，涉及案外多人，这些人未到庭作证，又无其他证据证明这些款项的用途，目前尚无法证明这些证据材料，与本案的关联性，无法达到原告费祥贵的举证目的。
本案双方对事实方面的争议焦点为两个。一、原告费祥贵主张的被告詹国庆、何月华与被告陈智华串通，以循环付款的形式，虚构支付股权转让款的事实是否存在。被告詹国庆、何月华均主张真实的股权转让事实，原告费祥贵主张存在恶意串通，未提供直接证据证明。证据材料3、证据材料4不足以证明其关于被告詹国庆、何月华与被告陈智华虚构付款事实的主张。二、原告费祥贵主张的被告陈智华与被告熊飞无偿转让股权的事实是否存在。被告陈智华、被告熊飞均否认无偿转让股权的事实。国家法律未规定有关股权转让款的交付材料，须经公司变更登记备案。目前虽未有股权转让款交付的材料，但被告陈智华、被告熊飞均主张其股权转让行为真实，原告费祥贵对其主张应举证证明。因其主张未有证据证明，本院不予采信。原告费祥贵主张湖北唐萃公司现由被告詹国庆实际控制，但未提供证据证明。
经审理，本院认定下列事实：2013年2月27日，原告费祥贵向嵊州市人民法院起诉，以浙江唐萃公司于2011年8月12日向其借款300万元等为由，要求浙江唐萃公司归还尚欠借款200万元，支付违约金、律师代理费等；要求由被告詹国庆、何月华（被告詹国庆妻子）承担担保责任，嵊州市人民法院于2013年5月11日作出（2013）绍嵊崇商初字第25号民事判决。浙江唐萃公司、被告詹国庆、被告何月华不服判决，提出上诉。绍兴市中级人民法院于2013年7月30日作出（2013）浙绍商终字第587号民事调解书，确定浙江唐萃公司、被告詹国庆、被告何月华应归还原告费祥贵借款130万元，定于2013年7月10日前支付30万元，2013年8月3日前支付20万元，2013年10月3日前支付50万元，2014年4月3日前支付30万元；如浙江唐萃公司、被告詹国庆、被告何月华未按上述约定履行任何一期款项的支付义务，则应加付原告费祥贵70万元等。被告詹国庆已于2013年分次支付上述款项，合计100万元。
2010年湖北唐萃公司经公司登记设立，注册资本1000万元，由被告詹国庆、何月华分别出资800万元和200万元，2013年2月20日，被告詹国庆、何月华与被告陈智华签订股权转让协议，被告詹国庆、何月华将上述股权分别按股价800万元、200万元转让给被告陈智华，并于2013年2月25日办理了公司变更登记手续，被告陈智华于2013年2月分次支付了股权转让款。
2013年10月19日，被告陈智华与被告熊飞签订股权转让协议，被告陈智华将其在湖北唐萃公司的100%的股权以股价1000万元转让给被告熊飞，并于2014年3月13日办理公司变更登记手续。
本院认为：本案原告费祥贵起诉时，要求判令撤销被告詹国庆、何月华与被告陈智华之间的股权转让协议，以及被告陈智华与被告熊飞的股权转让协议，本院以债权人撤销权纠纷案由立案。本案审理中，原告费祥贵变更诉讼请求为要求判决上述两个股权转让协议无效，故本案案由应变更为确认合同无效纠纷。
原告费祥贵以上述两个股权转让行为的当事人恶意串通，损害其及其他债权人利益起诉主张权利，符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第（一）项的规定，其享有起诉的权利，被告詹国庆、何月华关于原告费祥贵的起诉不符合法律规定的主张，本院不予采纳。
原告费祥贵关于被告詹国庆、何月华为达到逃避债务的目的，与被告陈智华串通，以循环付款的形式虚构付款事实的主张：一、原告费祥贵对浙江唐萃公司、被告詹国庆、被告何月华享有的债权，借款行为发生于2011年8月12日。原告费祥贵于2013年2月27日，向嵊州市人民法院起诉，绍兴市中级人民法院于2013年7月3日调解结案。被告詹国庆、何月华与被告陈智华签订股权转让协议在2013年2月20日。被告詹国庆、何月华在绍兴市中级人民法院调解结案后，支付了100万元款项，据此难以认定被告詹国庆、被告何月华主观上具有逃避债务的目的。二、仅凭证据材料3中有争议的银行交易记录，及证据材料5中的录音录像资料，无法判断这些交易与本案的关联性。而被告詹国庆、何月华与被告陈智华之间的股权转让款的交付，有相应的银行转帐记录。故原告费祥贵关于被告詹国庆、何月华与被告陈智华之间虚构付款的事实主张，证据尚不充分。无证据证明被告陈智华明知被告詹国庆、何月华及浙江唐萃公司的负债情况。因此现有证据无法证明他们之间存在恶意串通的行为。
原告费祥贵关于被告陈智华无偿将股权转让给被告熊飞，但湖北唐萃公司现仍有被告詹国庆控制的主张，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，原告费祥贵对此应进行举证证明。现原告费祥贵未提供相应证据证明，其相应主张本院不予采纳，也不能证明被告陈智华与被告熊飞的股权转让行为，具有损害原告费祥贵及其他债权人权利的目的。
原告费祥贵主张，湖北唐萃公司现仍有被告詹国庆控制，但未提供证据。
综上，并不能说明被告詹国庆、何月华通过与被告陈智华虚构付款事实，实施股权转让行为，再通过被告陈智华与被告熊飞无偿转让股权，达到了其逃避债务的目的。现有证据证明，被告熊飞是湖北唐萃公司的唯一股东，被告詹国庆、何月华如果仅为逃避债务，最后将价值1000万元的股权无偿给被告熊飞享有，与情理相悖。被告詹国庆、何月华与被告陈智华之间的股权转让行为，形式要件具备，有相应支付股权转让款的凭证，并经公司登记机关变更登记，被告陈智华与被告熊飞的股权转让行为，形式要件具备，并经公司登记机关变更登记。原告费祥贵关于四被告股权转让行为存在恶意串通，损害债权人利益的违法事实主张，因证据不足，其相应的诉讼请求不能成立，本院不予支持。
依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：
驳回原告费祥贵的诉讼请求。
本案应收案件受理费11900元，由原告费祥贵负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院［在递交上诉状之日起7日内先预缴上诉案件受理费11900元，款汇至绍兴市非税收入结算分户，账号：09×××13-9008，开户行：绍兴银行营业部(并注明上诉费及一审案号、上诉人的姓名或单位，绍兴银行营业部及各网点不办理现金交费业务)。逾期按自动撤回上诉处理］。
审 判 长 吴尚伟
代理审判员 何 婧
人民陪审员 黄潮娜
二〇一五年六月十九日
书 记 员 冯韩微