山东省潍坊市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）鲁07民终77号
上诉人（原审第三人）：无棣县人民政府，住所地：无棣县海丰十六路政务中心。
法定代表人：姜凌刚，县长。
委托诉讼代理人：牛冬雪，女，该单位工作人员。
委托诉讼代理人：时英，山东誉实律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：潍坊华东房地产开发有限公司，住所地：诸城市东武街2号。
法定代表人：刘季林，董事长。
委托诉讼代理人：张金河，山东汇公律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：焦提宏，男，1962年12月30日生，汉族，住青岛市市南区。
被上诉人（原审被告）：舒高翠，女，1964年5月16日生，汉族，住青岛市市南区。
二被上诉人共同的委托诉讼代理人：付治国，山东易安律师事务所律师。
上诉人无棣县人民政府（以下简称无棣县政府）因与被上诉人潍坊华东房地产开发有限公司（以下简称华东公司）、焦提宏、舒高翠合同纠纷一案，不服山东省诸城市人民法院（2016）鲁0782民初1420号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
无棣县人民政府上诉请求：撤销一审判决，依法改判支持上诉人的诉讼请求，诉讼费由被上诉人负担。事实与理由：一、一审对本案案由定性错误，上诉人与被上诉人之间不存在不当得利法律关系。（一）一审将本案以不当得利纠纷立案审理，与华东公司诉讼请求指向的法律关系严重不符。本案各方当事人之间具有以下法律关系：华东公司与焦提宏、舒高翠作为股东的青岛蓝海集团有限公司（已注销，以下简称蓝海公司）之间系土地转让合同关系，蓝海公司与上诉人之间存在土地置换合同关系，华东公司与上诉人之间无直接合同关系。各方当事人之间的权利义务关系应当依据上述合同关系分别确定，上诉人与华东公司之间无任何合同关系，华东公司不能依据合同关系向上诉人主张权利。华东公司一审起诉时，仅列蓝海公司为被告，诉讼请求亦明确要求蓝海公司支付垫付款及损失等，并没有返还不当得利的诉求。华东公司的起诉显然系土地转让合同纠纷，一审将本案定性为不当得利纠纷，属适用法律错误。（二）一审将本案案由定性为不当得利纠纷与事实严重不符，与法律规定明显相悖。民法总则第一百二十二条对不当得利作出的定义是：“因他人没有法律根据，取得不当利益，受损失的人有权请求其返还不当利益”，根据该条款，对于不当得利的构成需要满足三个条件：“得利人得利没有法律根据”、“对方当事人利益受损失”、“得利人取得的利益与对方当事人的利益损失之间有因果联系”，从本案客观事实看，并符合不当得利的情形。1、上诉人收取的土地出让金、契税、耕地占用税、土地管理费、土地登记费、土地评估费、测量费等款项均基于国家相关法律（土地管理法、税法等）、法规的规定，是上诉人作为政府严格执法所必须履行的职能工作，与不当得利限定的“没有法律依据”的条件显然不符。2、华东公司直接向上诉人缴纳涉案第3期、第4期土地相关转让金及税费的行为，是其基于与蓝海公司之间签订的土地转让协议而为蓝海公司垫付的相关费用，对上诉人而言，存在土地置换合同关系的对方当事人是蓝海公司，而非华东公司，华东公司不属于所谓不当得利法律关系中利益受损失的“对方当事人”。3、上诉人收取的各项款项并非从华东公司获取的利益，而是基于与蓝海公司之间的土地置换合同而对土地使用人合法收取的土地出让金及税费；华东公司缴纳的各项款项则是其基于与蓝海公司的土地转让合同支付的垫付款，从而形成的是其与蓝海公司之间的合同之债，而非上诉人给其造成的利益损失，二者不存在因果关系。因此，不论是基于客观事实，还是法律规定，本案均与不当得利毫无牵连，一审适用法律错误，导致对本案法律关系认定混乱，判决结果错误，依法应予纠正。二、一审将上诉人列为本案第三人的诉讼地位是错误的。（一）一审通知上诉人作为第三人参加诉讼在程序上存在自相矛盾之处。根据一审判决第9页的表述，上诉人作为本案第三人参加诉讼，系一审“依职权通知”，上诉人于2017年6月28日收到一审法院《参加诉讼通知书》中记载的却是“青岛蓝海集团有限公司申请追加你为本案第三人参加诉讼”，同时还附有2017年6月22日加盖有“青岛蓝海集团有限公司”公章的《追加第三人申请书》（此时青岛蓝海公司已注销半年之久）。对此，上诉人认为，如果按照上诉人收到的法院通知文书及蓝海公司的追加申请书记载的内容，蓝海公司申请追加上诉人为第三人参加诉讼的理由系认为上诉人与本案的审理具有利害关系，也就是将上诉人作为无独立请求权的第三人对待，那么蓝海公司的这一追加行为必须要征得华东公司的同意才能成立，否则该追加行为不应得到法院支持，蓝海公司单方无权要求追加上诉人作为第三人参加诉讼。如果按一审表述的“依职权通知追加第三人”，则与上诉人收到的通知文书记载的内容不符，上诉人作为第三人参加诉讼究竟是基于蓝海公司的申请追加还是基于法院依职权追加，现有证据无法自圆，因此上诉人作为本案第三人参加诉讼的程序不合法。（二）在不当得利纠纷案件中，不存在第三人返还不当得利的法律后果。如果按照一审以不当得利纠纷对本案进行审理，那么根据不当得利的法律规定，负有返还义务责任主体的地位显然应为诉讼程序中的被告，而非第三人。假设华东公司最初起诉的蓝海公司经法院审理后认为不属于不当得利的返还义务责任主体，而应为上诉人的话，应认定华东公司所列被告主体错误，那么法院依法应当先驳回华东公司对蓝海公司的诉讼请求，再由华东公司另案起诉上诉人。一审创设性的以第三人作为不当得利返还义务责任主体的判例实为少见，若不加以纠正将会有损法律的严肃性。三、一审以上诉人明知华东公司与蓝海公司之间的协议作为认定上诉人直接向华东公司返还款项的理由是错误的。一审根据上诉人于2010年4月24日形成的《关于蓝海集团土地手续办理情况的会议纪要》（以下简称会议纪要）的内容推断认定上诉人对华东公司和蓝海公司之间的土地转让协议是明知的与客观事实不符，会议纪要明确规定“同意将土地证办到蓝海公司指定的合作企业”，不能等同于“明知华东公司与蓝海公司之间的土地转让协议”。上诉人认为，蓝海公司指定的合作企业系指与蓝海公司之间具有业务合作关系，共同对置换给蓝海公司的土地进行开发利用的合作方，而不是指蓝海公司将置换取得的土地全部以转让方式进行流转的受让方。上诉人将土地证办理至华东公司名下的行为正是基于认为其是蓝海公司置换土地的合作开发方，上诉人对其二者之间实际履行的是对置换土地的转让行为并不知晓，一审推断上诉人“明知”二者之间的土地转让协议没有事实根据。再者，无论上诉人对蓝海公司与华东公司之间的土地转让协议是否知晓，均不能成为上诉人对华东公司承担返还款项义务的理由。蓝海公司与华东公司之间的土地转让协议决定了二者相互为合同的相对方，依据合同相对性原则，上诉人作为华东公司与蓝海公司合同之外的第三方，对其双方之间基于合同产生的垫付款项争议无法律上的义务或合同上的依据承担返还责任，一审对蓝海公司与华东公司之间的土地转让协议已知晓，难道一审也应对华东公司承担返还款项责任吗？这种推断显然无法成立。更需值得注意的是，所有返还款项的性质是国有土地出让金和税费等，收取该部分款项的依据是相关法律、法规，收取的方式系基于政府的行政职权，法院如果对财政性资金随意作出返还判决，无疑扩大了司法权审查的范畴，属于对行政职权的干预。因此，对于财政性资金是否返还、如何返还，属于政府职能性行为，一审判令上诉人返还财政性资金属适用法律错误，应予纠正。四、一审程序违法。本案一审审理期限长达近20个月，根据相关规定，适用简易程序审理的民事案件累计最长不超过六个月。因此，一审存在严重超审限情形，程序违法。综上，请求二审法院查明事实，支持上诉人的上诉请求。
华东公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
焦提宏、舒高翠辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
华东公司向一审法院起诉请求：1、请求判令焦提宏、舒高翠及无棣县人民政府支付已垫付的款项9215019.88元，承担至起诉之日的损失2578985.74元，合计11800000元；2、焦提宏、舒高翠承担自起诉之日直至还清之日的损失；3、焦提宏、舒高翠按照合同约定交付土地款发票；4、本案的诉讼费用由对方负担。后变更诉讼请求为：1、焦提宏、舒高翠和无棣县人民政府支付垫付款10332594.88元；2、承担至起诉之日的损失5678985.74元，以上合计16011580.62元；3、承担因原蓝海集团有限公司注销不能提供发票的（税金）损失2494417.19元；4、承担自起诉之日按年息6%计算的损失，直至还清之日；5、本案诉讼费用由对方负担。
一审法院认定事实：2008年4月13日，青岛蓝海集团有限公司（甲方，以下简称蓝海公司）向华东公司（乙方）转让位于山东省无棣县城新区棣新六路以东、府前大街以南、蓝海路以北、湖左岸小区以西，占地面积约为140亩的土地，并签订协议书一份，约定：该出让土地规划用途为住宅、商业综合用地，由乙方开发建设多层住宅和沿街二层配套商业服务设施使用（容积率不低于1.2），由甲方负责为乙方达成该土地规划用途。甲方为乙方办理国有土地出让手续，住宅用地使用期限为七十年，商业用地使用期限为四十年。土地转让价格按照净地每亩380000元（打包价含土地出让金、土地增值税、土地占用税、土地契税、征地管理费、征地补偿费、耕地开垦费等全部税费。且该价格包括土地上附属物清理、补偿费用）土地总价款为53200000元。付款方式为签订合同时支付定金1000000元，对于能够及时办理土地使用证的约50亩土地，乙方在付定金3个工作日内筹集齐备办理土地使用证的各种资料，甲方负责在7个工作日内为乙方办理完毕土地使用权证书的所有手续。对于不能办理土地使用权证书的其余土地，甲方保证乙方开发建设并能售房，同时保证在2009年6月30日前办理完毕全部土地证。2008年4月20日前，乙方向甲方付土地款4000000元，2008年6月30日前向甲方付款10000000元，2008年9月30日前向甲方付款5000000元，2008年12月31日前向甲方付款10000000元，其余款项在2009年6月30日土地使用权证书办理完毕后付清。所有乙方支付给甲方的土地款，甲方均应为乙方出具土地款发票，用于乙方计入开发成本抵扣所得税。如果土地款发票不足，则由甲方以销售代理费用的用途出具发票补足。如果甲方不能足额出具发票，引发的所得税由甲方承担，乙方可直接从土地款中扣除。本协议签订后七个工作日内，甲方将出让具备建设条件的土地电子版交付乙方进行规划设计，并负责协调政府相关部门批复达到开工条件（建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证办理完毕）乙方最迟于2008年6月30日前做好开工准备，工程于2008年7月30日开工，2011年12月底前全部竣工，不可抗拒原因工期顺延。双方还对违约责任进行了约定，若出现延期付款按照应付金额承担每日万分之三的利息。
2011年4月22日，双方签订转让位于山东省无棣县城新区，滨海华庭小区与湖左岸小区中间，占地面积约为净地10.59亩的协议书，住宅用地土地使用期限为七十年，土地价款约为4024000元，具体金额以土地证所标注的净地计算，若有差额，差额部分从2008年4月13日签订的协议书中的土地款多退少补，付款方式为本协议签订生效后乙方向甲方付款2000000元，该出让土地规划方案批复后，乙方在7个工作日内向甲方付清剩余土地款2024000元。该出让土地与2008年4月13日签订的协议书中的出让土地以乙方名义拍卖或挂牌的土地款，乙方承担20000000元的发票（甲方须向乙方提供相应数额的收款收据），其余发票由甲方提供。其余约定内容与签订转让位于山东省无棣县城新区棣新六路以东、府前大街以南、蓝海路以北、湖左岸小区以西土地时的协议书内容一致。
上述协议签订后，华东公司于2008年4月13日至2012年8月14日向蓝海公司支付土地转让费53400000元，蓝海公司认可收到53400000元。2011年6月8日，华东公司向无棣县财政局交纳土地保证金1117575元。2011年7月25日，蓝海公司向华东公司出具收款收据，载明收到土地款1117575元，括号内标明系2011年6月8日土地保证金。蓝海公司称该款并没有收到，因此，华东公司要求焦提宏、舒高翠及无棣县政府返还该保证金1117575元。
2009年6月25日，无棣县政府为华东公司办理颁发棣国用（2009）第09046号国有土地使用证，土地座落于第一协议书约定的土地上，土地用途为城镇住宅用地，使用权面积34113平方米（第1期土地，计27.95亩）。
2009年9月30日，无棣县政府为华东公司办理颁发棣国用（2009）第09106号国有土地使用证，土地座落于第一协议书约定的土地上，土地用途为城镇住宅用地，使用权面积18634平方米（第2期土地，计51.17亩）。
2013年，无棣县政府先后为华东公司办理颁发国有土地使用证四份，分别为：棣国用（2013）第13103号国有土地使用证，土地用途为城镇住宅用地，使用权面积9087.32平方米；棣国用（2013）第13104号国有土地使用证，土地用途为商业用地，使用权面积5464.25平方米；棣国用（2013）第13105号国有土地使用证，土地用途为商业用地，使用权面积4165.33平方米；棣国用（2013）第13106号国有土地使用证，土地用途为城镇住宅用地，使用权面积5927.06平方米（第3期土地，计36.97亩）
2014年，无棣县政府先后为华东公司办理颁发国有土地使用证三份，分别为：棣国用（2014）第14199号国有土地使用证，土地用途为城镇住宅用地，使用权面积1957平方米；棣国用（2014）第14200号国有土地使用证，土地用途为批发零售用地，使用权面积5273平方米；棣国用（2014）第14201号国有土地使用证，土地用途为城镇住宅用地，使用权面积14728平方米（第4期土地，计33.36亩）。
第1期土地和第2期土地蓝海公司均按约履行。第3期土地，华东公司直接向无棣县政府缴纳土地转让金20306656元、契税609199元、耕地占用税529846元、土地管理费22万元、土地登记费2120元、测量费1455元，共计缴纳21669276元。2013年6月7日，无棣县政府以工程款的形式向华东公司返还款项3205985元。同日，无棣县政府土地契税的名义返还款项609000元。同年6月24日，无棣县政府以三通一平费用的名义返还款项13199326元。无棣县政府返还款项共计17014311元。第4期土地，华东公司直接向无棣县政府缴纳土地转让金24373380元、契税974935.2元、耕地占用税75078元、土地管理费50000元、测绘费18000元、土地评估费41480元、办证费1680元，共计缴纳25534553.2元。2014年7月3日，无棣县政府以工程款的形式向华东公司返还土地出让金720000元。同年8月15日，无棣县政府以建设款的名义返还土地出让金3193133元。同年8月28日，无棣县住房和城乡建设局以三通一平费用的名义返还土地出让金17061366元。无棣县政府返还款项共计20974499元。
为证明案件事实，华东公司申请法院到无棣县国土资源局进行调查取证，该局出具证明一份，证明华东公司缴纳土地出让金等费用及返还相应款项的事实。
另查明，2010年4月24日，无棣县政府形成《关于蓝海集团土地手续办理情况的会议纪要》：“对县政府置换给蓝海集团的土地，同意将土地证办到蓝海集团指定的合作企业，可按基准地价办理土地手续。按给予蓝海公司的优惠政策，由县国土资源、财政部门办理土地手续，不再收取其他费用”。
2014年11月27日，国务院下发国发[2014]62号《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》，要求除法律规定以外，各地区一律不得自行制定税收优惠政策，未经国务院批准，各地区各部门不得对企业制定优惠政策。取消先征后返、列收列支、财政奖励或补贴，以代缴或给予补贴等形式减免土地出让收入等。2015年5月10日，国务院下发国发[2015]25号《国务院关于税收等优惠政策相关事项的通知》，主要内容为：各地区、各部门制定的优惠政策，有规定期限的，按规定期执行；没有规定期限又确需调整的，由地方政府和相关部门把握节奏、确保稳妥的原则设立过渡期，在过渡期内继续执行。各地与企业已签订的优惠政策，继续有效；对已兑现的部分，不溯及既往。对国发[2014]62号《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》规定的专项清理工作，待今后另行部署后再进行。
再查明，蓝海公司股东为焦提宏、舒高翠，于2016年11月29日注销。2016年11月16日，蓝海公司召开股东会并形成股东会决议，主要内容为：公司注销后，出现未清理完毕的债权债务，由全体股东按《中华人民共和国公司法》承担责任。
上述事实，有当事人陈述、协议书、证明、会议纪要、土地使用权证及庭审笔录等在案为证。
一审法院认为，所谓不当得利，是指没有合法根据，取得不当利益，造成他人损失的，应当将取得不当利益返还给受损失的人。在无棣县政府形成的会议纪要中明确规定，对县政府置换给蓝海公司的土地，同意将土地证办到蓝海公司指定的合作企业；按给予蓝海公司的优惠政策，不再收取其他费用。因此，无棣县政府对华东公司和蓝海公司之间的土地转让协议是明知的。虽然国发[2014]62号《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》要求取消有关土地出让方面的优惠政策，但国发[2015]25号《国务院关于税收等优惠政策相关事项的通知》要求继续执行优惠政策。根据国发[2015]25号《国务院关于税收等优惠政策相关事项的通知》的要求，已经制定的优惠政策应当继续执行，换言之，无棣县政府应当继续执行其于2010年4月24日形成的《关于蓝海集团土地手续办理情况的会议纪要》的决议情况，即“不再收取其他费用”。无棣县政府此时再占有华东公司缴纳的土地出让金及其他费用已经没有法律依据，构成不当得利，应当将收取的土地出让金及其他费用予以返还。无棣县政府对华东公司与蓝海公司之间的协议是明知的，故其应当直接向华东公司返还相应款项。并且，本案中最终的责任承担主体系无棣县政府，若判决焦提宏、舒高翠向华东公司返还，再由焦提宏、舒高翠向无棣县政府追偿，则会增加当事人的诉讼负担。因此，无棣县政府应当直接向华东公司返还相应款项。华东公司向无棣县政府缴纳第3期土地转让金20306656元、契税609199元、耕地占用税529846元、土地管理费220000元、土地登记费2120元、测量费1455元，以上共计21669276元，无棣县政府已经返还款项共计17014311元，尚有4654965元未返还。第4期土地，华东公司向无棣县政府缴纳土地转让金24373380元、契税974935.2元、耕地占用税75078元、土地管理费50000元、测绘费18000元、土地评估费41480元、办证费1680元，以上共计25534553.2元，无棣县政府返还款项共计20974499元，尚有4560054.2元未返还。另外，华东公司还向无棣县政府缴纳土地保证金1117575元，其亦应返还。以上款项共计10332594元。华东公司另要求焦提宏、舒高翠及无棣县政府至起诉之日的损失5678985.74元，没有法律依据，不予支持。对于华东公司要求赔偿因蓝海公司注销不能提供发票的（税金）损失，在华东公司与无棣县政府进行土地转让时，已经开具相应发票，本案中再行请求赔偿税金损失，没有法律依据，对该诉讼请求，不予支持。华东公司主张焦提宏、舒高翠及无棣县政府承担其自起诉之日按年息6%计算的损失，本案中，无棣县政府因为对国务院下发的通知理解存在问题未返还相应款项，主观上无恶意。但该款项至今未返还，对华东公司造成了利息损失，酌情认定无棣县政府从法院依职权通知其作为第三人参加本案诉讼之日（即2017年6月30日）的次日起按人民银行同期贷款利率承担欠款利息，至法院指定的履行期限之日止。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决如下：一、无棣县人民政府返还潍坊华东房地产开发有限公司10332594元，并承担自2017年6月30日的次日起至法院指定的履行期限之日止按人民银行同期贷款利率计算的欠款利息；二、驳回潍坊华东房地产开发有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费117870元，减半收取58935元，由潍坊华东房地产开发有限公司负担17037元，由无棣县人民政府负担41898元；财产保全费5000元，由焦提宏、舒高翠负担。
二审审理过程中，无棣县政府提供了鲁财综[2011]186号文件、鲁财综[2011]189号文件、滨政发[2007]39号文件、鲁政发[2013]11号文件、滨政发[2013]29号文件等证据，用以证明一审认定的10332594元款项中的8275360.2元因县政府已向省市财政缴纳而无法返还等事实。华东公司质证称：对上述文件的真实性没有异议，但该文件对华东公司不产生法律效力，文件中涉及的各项费用与本案应返还的款项没有关联性。焦提宏、舒高翠质证称：同意华东公司的质证意见，该文件并非法律法规，与本案没有关联性。二审审理查明的其他事实与一审一致。
本院认为，根据法律规定，不当得利是指没有合法根据，取得不当利益并造成他人损失的法律现象。不当得利的成立要件包括一方取得财产利益、一方受到损失、取得利益与所受损失之间有因果关系且没有法律上的根据。不当得利作为一种独立的法律制度，具有严格的构成要件及适用范围，不能作为当事人在其他具体民事法律关系中缺少证据时的请求权基础。本案中，根据当事人陈述及审理查明的事实，本案系政府在国有土地使用权置换、出让等过程中基于优惠政策作出返还相关款项的承诺而产生的纠纷，各方当事人之间均基于合法法律关系而产生权利义务，不符合不当得利法律关系的构成要件。一审关于双方当事人之间构成不当得利的认定并不妥当，本院予以纠正。
本案中，无棣县政府对一审认定的返还款项数额本身（10332594元）没有异议，本院直接予以确认。二审中，无棣县政府以上述款项系国有土地出让金、税费且属财政性资金为由对该款项是否返还、如何返还提出异议，并提供了鲁财综[2011]186号文件、鲁财综[2011]189号文件、滨政发[2007]39号文件、鲁政发[2013]11号文件、滨政发[2013]29号文件等证据，用以证明上述10332594元中的8275360.2元因县政府已向省市财政缴纳而无法返还等事实，对于无棣县政府的上述主张及所依据的证据，本院分析如下：1、从文件的证明力分析。无棣县政府于2010年4月24日作出的会议纪要载明了“按给予蓝海公司的优惠政策，由县国土资源、财政部门办理土地手续，不再收取其他费用”等内容，该内容既与当时的政策相符，亦与国务院下发的[2014]62号通知、[2015]25号通知等文件精神相符，该内容系无棣县政府对相关权利人作出的承诺，该承诺对与之相关的当事人具有法律效力，无棣县政府应按承诺内容履行义务。无棣县政府二审提交的上述文件不足以推翻会议纪要及国务院文件所证明的事实，本院对无棣县政府所提交文件的证明力不予确认。2、从涉案款项性质分析。根据查明的事实，涉案款项虽名义上与“契税、土地出让金”等有关，但根据无棣县政府已返还给华东公司的款项性质（以建设款名义、以工程款名义、以三通一平费用名义等）及会议纪要关于“对县政府置换给蓝海集团的土地，同意将土地证办到蓝海集团指定的合作企业”等内容，结合当事人陈述，能够认定无棣县政府以土地方面的优惠政策抵顶所欠蓝海公司工程款等债务的事实，换言之，无棣县政府应返还的款项已不再是单纯的税金或土地出让金等财政性资金。即，上述文件规定的内容与本案款项不具有一一对应的关联性，本院对上述文件的关联性不予确认。综合上述分析，本院对无棣县政府应承担10332594元款项返还义务的事实予以认定。无棣县政府的该项上诉理由不能成立，本院不予支持。
关于无棣县政府应否向华东公司返还涉案款项的问题，本院分析如下：1、根据2010年4月24日会议纪要所载明的“对县政府置换给蓝海集团的土地，同意将土地证办到蓝海集团指定的合作企业，可按基准地价办理土地手续，按给予蓝海公司的优惠政策……不再收取其他费用”等内容及涉案款项由华东公司实际向无棣县政府缴纳、已返还的款项直接支付给华东公司、国有土地使用权证在会议纪要形成时间前后均办理登记至华东公司名下等实际履行情况看，能够认定无棣县政府与华东公司之间基于会议纪要的承诺形成了直接的合同权利义务关系、无棣县政府以自己的行为表明其履行义务的方式系直接向华东公司支付款项等事实。2、从代位权角度分析无棣县政府关于合同相对性的主张。从无棣县政府的主张看，该主张体现了蓝海公司系无棣县政府的债权人、华东公司系蓝海公司的债权人等事实，即无棣县政府系华东公司的次债务人。作为次债务人的无棣县政府，自2010年作出承诺至今一直未履行义务，且在本案二审期间又提出8275360.2元因县政府已向省市财政缴纳而无法返还等主张；作为债务人的蓝海公司，未履行其对华东公司的到期债务，亦未以诉讼或仲裁方式向无棣县政府主张其享有的具有金钱给付内容的到期债权，致使作为债权人的华东公司的到期债权未能实现。在蓝海公司现已注销登记的情况下，华东公司以自己的名义向无棣县政府主张权利符合合同法的相关规定。基于上述分析，结合前述对涉案款项性质的认定，一审判令无棣县政府向华东公司返还涉案款项并无不当，本院对此予以维持。关于一审程序问题，经审查，一审审理程序问题并未影响本案裁判结果。
综上所述，一审关于本案当事人之间法律关系的认定并不妥当，但处理结果正确，本院对一审结果予以维持。无棣县政府的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费117870元，由上诉人无棣县人民政府负担。
本判决为终审判决。
审判长 尹 义
审判员 宫 磊
审判员 陈志宇
二〇一八年三月一日
书记员 张瑞丰