四川省遂宁市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）川09民终496号
上诉人（原审被告）：邓强，男，1956年10月29日出生，汉族，住四川省遂宁市船山区,
上诉人（原审被告）：郭瑜，女，1964年3月6日出生，住四川省遂宁市船山区,
委托诉讼代理人：夏禹，遂宁市船山区育才法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审原告）：谭小华，女，1978年3月29日出生，汉族，住四川省蓬溪县,
委托诉讼代理人：李忠源，四川诚中成律师事务所律师。
上诉人邓强、郭瑜因与被上诉人谭小华民间借贷纠纷一案，不服四川省蓬溪县人民法院（2017）川0921民初63号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年4月27日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人邓强、郭瑜的委托诉讼代理人夏禹、被上诉人谭小华的委托诉讼代理人李忠源到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
邓强、郭瑜上诉请求：撤销一审判决，本案发回重审或改判上诉人不承担偿还借款责任；诉讼费由被上诉人负担。事实和理由：一审判决认定上诉人与重庆成杰投资理财咨询有限公司（以下简称成杰公司）具有对被上诉人谭小华的债务形成债务转移合同关系，属认定事实错误。上诉人出具的《说明》，仅应是一般保证关系的表述；上诉人仅是成杰公司的股东，公司的债务不应由作为公司股东的邓强偿还。
被上诉人谭小华辩称，成杰公司在出售股权前，各股东形成一致意见，本案借款由邓强偿还，并且由邓强与谭小华签订了借款合同予以确认。成杰公司对谭小华的债务已转移为由邓强偿还，一审判决应予维持。
谭小华向一审法院起诉请求：1、判令被告偿还借款本金210万元；2、从2015年3月26日起至2015年5月25日按月利率2%计付利息，从2015年5月26日至付清之日止，按月利率1.2%计付利息；3、本案律师代理费5万元由被告承担。
一审法院认定事实：2014年1月28日，原告通过农村信用社向被告邓强的账户存款90万元，2014年5月28日，原告通过其母亲唐克荣的账户向黄冬梅的账户转款220万元。2015年11月3日，原告与被告邓强签订《民间借款合同》，合同载明：乙方（邓强）向甲方（谭小华）借款人民币210万元。自支用贷款之日起按实际支用数计算利息，月利为20‰(从2015年5月26日起按月息1.2分计算)。借款期限从2015年3月26日起至2016年12月25日止，乙方保证按本合同规定的利息按月支付利息，借款时间到期乙方必须归还本息。任何一方违约，产生的公诉费用、律师代理费等费用，由违约方负责。该《借款合同》附《说明》一份，主要内容为：谭小华于2014年通过转账方式将资金转到黄冬梅、邓强账户上，该账户为成杰公司公有账户，因该公司股东债务划分将该笔借款转为邓强名下，待成杰公司债权实现即负责全额本金利息付清，若公司债权未能实现，该笔借款转为邓强个人支付。……，原成杰公司和原公司其他股东给谭小华的所有借款凭证一律作废，以邓强出具给谭小华的民间借款合同金额为准。被告至今未向原告支付过本息。另查明，二被告系夫妻关系。黄冬梅系彭明成之妻，彭明成、李群芳及被告邓强均是成杰公司的原股东。2016年8月3日，原股东转让股权，退出公司，新股东为夏彬、张媛南。企业信用信息公示报告中的清算信息显示，清算组负责人邓强、清算组成员彭明成、李群芳。被告称系对原股东经营期间的债权、债务进行清算。一审法院认为，本案争议焦点是原、被告债权债务关系是否成立，如果成立，债权债务关系性质，被告应否承担偿还责任。原告于2014年分别打款给黄冬梅和被告邓强，共计310万元，结合诉讼中双方陈述以及原告出示的《说明》，该笔款项当初是借给成杰公司，债权债务关系在原告与成杰公司之间成立。但2015年11月3日原告与被告邓强签订《民间借款合同》，对借款金额、利息、期限、违约责任均有明确约定，双方对《借款合同》本身并无争议，而对其所产生的法律后果存在争议。原告认为由此在她与被告邓强间产生了债权债务关系，而被告邓强认为，虽然签订了借款合同，但原告实际未按合同约定出借款项给他，因此该合同未生效，债权、债务关系未成立。再看《说明》，双方对该《说明》的理解存在争议，被告邓强认为，“待成杰公司债权实现即负责全额本金利息付清，若公司债权未能实现，该笔借款转为邓强个人支付”，表明待成杰公司债权实现后偿还原告借款，债权无法实现时再由他偿还，是一个一般担保的表述。原告认为，双方以借款合同为主要依据，如果是担保，就应签订担保协议，而不是借款合同。“待公司债权实现即负责全额本金利息付清，若公司债权未能实现，该笔借款转为邓强个人支付”，文字本身未特指对谁付清本息，理解上出现歧义，与其他内容有矛盾。一种理解就是被告所主张的待成杰公司债权实现后偿还原告借款，债权无法实现时再由被告偿还。另一种理解为，债务转给邓强后，待成杰公司债权实现后对被告邓强偿还本息，如债权未能实现，则邓强就是该笔债务的终局承担者。如果按照被告主张的理解，则原、被告间确无必要签订《借款合同》，签订一个一般保证担保合同即可，同时，《说明》中也不应注明“原成杰公司和原公司其他股东给谭小华的所有借款凭证一律作废”，所有凭证作废意味着什么？债权债务关系消灭？那么原告的债权到哪去了？原告凭何依据向谁主张权利？而被告所主张的一般保证担保关系所担保的主债务在哪里？显然是说不通的，并且在这句话后明确注明“以邓强出具给谭小华的民间借款合同金额为准”，这就表明了原告与重庆成杰投资有限公司间的债权债务关系消灭，成立了新的债权债务关系。对于《借款合同》和《说明》应当如何理解，应根据两份书证本身记载内容联系上下文的表述并结合生活常理全面客观理解，以明确当事人当时的真实意思。《借款合同》本身明确了双方债权债务关系，但双方并未实际发生直接的借贷关系，《说明》恰好阐明了债权债务关系产生的原因，即“因该公司股东间债务划分将该笔借款转为邓强名下”，由此，原公司债务转为邓强个人债务，原告与被告邓强间产生债权债务关系，这在法律上属于债务转移，至于邓强以后会否成为该笔债务的终局承担者，则与公司债权能否实现有关，即“待公司债权实现即负责全额本金利息付清，若公司债权未能实现，该笔借款转为邓强个人支付”。原告以借款合同提起诉讼,系对双方法律关系性质认识错误。经释明，原告书面回复“具体案由请人民法院依职权确定”，坚持由二被告偿还全部借款。结合《借款合同》上载明的数额看，本案属部分债务转移。审理查明，被告等已对原股东经营期间的债权、债务进行清算，并承诺以前的债权、债务与现在的股东无关，进一步映证了原股东对公司债务划分、本案所涉债务转移的事实。虽然成杰公司、原告及被告邓强未明确签订债务转移协议，但《借款合同》及《说明》能够表明当事人的真实意思。原告作为债权人，不仅在《说明》上签字,而且对债务转移给邓强至今都予以认可，被告邓强在《借款合同》及《说明》上签字，表明其当初也是认可的，对所产生的法律后果亦应依法承担。被告辩称债务转让应有公司盖章。从《说明》记载内容看，成杰公司运行本身存在不规范的情形，个人账户作为公司资金往来账户就属违规操作，而且在《说明》上有被告邓强签字，有彭明成签字（还有另一股东的爱人田勇签字），而邓强当时是公司法定代表人，彭明成系公司总经理，原告有理由相信债务转让是公司的意思，无证据证明公司有相反的意思。至于被告邓强与公司间之前是否具有债权债务关系，不是债务转移能否成立的要件。综上所述，原、被告间债权债务关系成立，合同约定的借款期限已届满，被告邓强应当承担偿还责任。因二被告系夫妻关系，在夫妻关系存续期间所产生的债务，视为夫妻共同债务，应由夫妻共同偿还。原告主张的利率标准，符合合同约定，不违反相关规定，予以确认。原告主张律师费由被告承担，根据双方约定，“任何一方违约，产生的公诉费用、律师代理费等费用，由违约方负责”，被告未按约定支付本息，构成违约，被告依约应当承担相关费用，但原告未提交相应的证据，律师费无法确定，故该诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十四条、第一百零七条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条、第二十九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条的规定，判决：“一、限判决生效之日起十日内，被告邓强、郭瑜偿还原告谭小华借款本金
2100000元及相应的资金利息（利息按下列方式计算，从2015年3月26日起至2015年5月25日按月利率2%计付利息，从2015年5月26日至判决确定给付之日止，按月利率1.2%计付利息，如果未按指定期间付清本金，相应资金利息计算至付清之日止）。二、驳回原告谭小华其余诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费23600元，减半收取11800元，财产保全费5000元，合计16800元，由被告邓强、郭瑜负担。”
二审中，当事人没有提供新证据。二审经审理查明的事实与一审判决认定的事实一致，本院对一审判决认定的事实予以确认。
本院认为，本案争议焦点为，成杰公司为经营需要向谭小华借款，该借款是否以债务转移方式，转由邓强作为还款义务人，并承担相应偿还责任。邓强、郭瑜上诉认为，其仅是作为争议债务的一般保证人，不应当直接承担成杰公司债务的偿还责任，其并非成杰公司债务的受让人。根据本案已经查明的事实，成杰公司各股东在转让公司股权前，将公司涉本案债务划归由邓强偿还，由邓强向债权人谭小华出具说明，说明中明确：“因该公司股东债务划分将该笔借款转为邓强名下，待成杰公司债权实现即负责全额本金利息付清，若公司债权未能实现，该笔借款转为邓强个人支付。”该“说明”实际是公司转让股权前，对公司所负债务的清偿，债权人与债务人、债务受让人达成的债务偿还协议。邓强作为成杰公司的股东，同时也是公司的法定代表人，也是该笔债务的偿还承继者。其签署说明和《借款合同》的行为，既代表公司的意思表示，同时作为债务受让人对涉案债务的受让行为亦表示认可，也有超过公司债权70%以上的股东签字予以确认，债权人谭小华对此不持异议，谭小华通过与邓强签订的《民间借款合同》的形式再次予以确认。因此，各方当事人对本案借款已达成附条件的债务转让协议，谭小华与邓强签订的《民间借款合同》，已明确了成杰公司将涉案债务转移由邓强偿还，并确定了偿还额度和时限，现因成杰公司的股权已转让，债务受让人偿还债务的条件现已成就。邓强、郭瑜对“说明”中的内容作为其承担一般保证责任的理解，不符合三方签订协议即本案《说明》的原意，其不承担成杰公司债务的理由本院不予采信。本案债务偿还期限已届满，故应由邓强及其妻子郭瑜承担债务的偿还责任。
综上所述，上诉人邓强、郭瑜的上诉理由不能成立,应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费11800元，由邓强、郭瑜共同负担。
本判决为终审判决。
审判长 任红兵
审判员 杨怡伶
审判员 廖琼英
二〇一七年六月十六日
书记员 肖 敏