广东省深圳市南山区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）深南法民二初字第1392号
原告（反诉被告）陈旭光（以下简称原告陈旭光）。
委托代理人张静煜，广东国晖律师事务所律师。
委托代理人杨红普，广东国晖律师事务所实习律师。
被告（反诉原告）高雄（以下简称被告高雄）。
被告（反诉原告）李敏（以下简称被告李敏）。
被告（反诉原告）赵国义（以下简称被告赵国义）。
三被告共同委托代理人刘健华，广东章盛律师事务所律师。
原告陈旭光与被告高雄、李敏、赵国义股权转让权纠纷一案，本院受理后，依法由代理审判员徐欢适用简易程序公开开庭进行了审理。原告委托代理人张静煜、杨红普，三被告共同委托代理人刘健华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2015年7月13日，原告被迫与三被告签订了极为不平等的《股权转让协议》。三被告此前于2015年5月12日以要求审议公司财务状况、并已委托其朋友的会计师事务所准备审计为由，将深市绿光纳米材料技术有限公司（以下称绿光公司）所有财务帐簿全部拿走，拒不归还，之后三被告提出要求退股。原告作为公司的原始股东，由于公司目前新产品正处于研发阶段，为了避免公司重要文件被损毁，为了稳定公司正常经营秩序，违反自己意愿被迫与被告签订该股权转让协议。该协议第三条的表述“……同时将用于审计的绿光公司账目单据交付还给绿光公司……”充分说明了当时的状况。同时，协议第四条还约定“……应按10%年利率，从2013年3月30日起算给付欠款利息……，丁方所质押的股权按原始投资价值的50%打折冲抵甲乙丙三方债权……”。正常情况下，三被告股权转让后才有权收取转让款及其利息，明显违背常理，也显失公平。而协议中“丁方所质押的股权按原始投资价值的50%打折冲抵甲乙丙三方债权……”的约定，逼原告将股权以极低价格再交回给三被告，更是明显不合理，明显显失公平。绿光公司重要财务凭证原本就归属于绿光公司所有并保管，却被三被告利用借此约束原告，确实存在不容置疑的胁迫，也正是基于这种胁迫，原告与被告签订了该协议。依据《合同法》第五十四条，在订立合同时显失公平的，以及一方以欺诈、胁迫手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或撤销，故依法申请撤销该股权转让协议。原告请求法院判令：一、撤销原、被告之间签订的《股权转让协议》；二、三被告承担本案诉讼费用。
被告高雄、李敏、赵国义答辩意见与反诉状一致。
被告高雄、李敏、赵国义反诉称：被告高雄、赵国义、李敏于2013年3月份共出资340万元入股深圳市绿光纳米材料技术有限公司（以下简称绿光公司），取得35%的股份（分别为15%、10%、lO%），其中原告出让31.6%、韩蕊出让3.4%；其后公司派发激励干股，三被告的股份稀释为34.3%(14.7%、9.8%、9.8%)。后因为原告原因双方合作关系破裂，原告同意收回股份、偿还三被告340万元的投资款，于是双方于2015年7月13日签订《股权转让协议》，约定由原告以340万元价格收购三被告所持股份，原告于协议签订当日(2015年7月13日)支付340万元转让款，因为原告无法及时支付，遂约定原告出具欠据，然后分期还款：2015年7月份、8月份、9月份每月还款50万元共计150万元；余款190万元每月至少还款10万元，于2016年9月份前还清，同时原告的股权作质押（工商登记）为上述还款担保。最后双方约定，如果原告没有及时、足额支付上述分期还款的任何一期的，则原告一次性还清340万元欠款，同时按欠款的10%的年利率、从2013年3月30日起算支付违约金给三被告。双方约定，上述款项由被告李敏统一收取。但是，原告除了于2015年8月13日支付三被告50万元外，至今没有偿还其余任何一笔款项，也没有办理股权质押；三被告多次催促，原告拒不履行。综上，原告上述行为明显构成严重违约，依法应承担违约责任，应当支付三被告290万元欠款并按约定支付违约金。三被告请求法院判令：1、责令原告向三被告支付欠款290万元。2、原告向三被告支付违约金806555.56元（按340万元的10%／年，从2013年3月30日起算到2015年8月13日）；责令被反诉人按805.56元／日向三被告支付其余违约金到原告实际交付第1项请求的款项完毕为止，暂计96666.67元（从2015年8月14日起暂计算至2015年12月13日）。3、判令原告承担本案诉讼费用。
原告答辩称：被告称其出资入股绿光公司是2013年3月，其以股权的方式进入绿光公司，说明被告是以合法的股东身份进入公司，而被告在该股权转让协议中要求支付股权对价及利息，利息的起算时间是被告2013年3月份成为绿光公司股东的时间。反映了该股权转让议所约定的条款，等同于三被告借款给公司，同时要求公司计算其相应的利息，反映了借款关系，与三被告同时主张的股东关系相矛盾，也印证了涉案的股权转让协议内容违背常理，并非原告的真实意思表示。同时被告认为是基于原告的关系，双方的合同关系破裂，原告从而要求收回股份，而事实是三被告在绿光公司申请国家高新企业的过程中，认为绿光公司前景非常好，从而加入公司，但是国家高新企业是对企业有科研开发的要求，申请高新企业就必然加大开发力度，同时引进基金公司进行融资，在该情况下，公司前期进行大量的投入，不可能有股东进入公司就由利润、有分红，而绿光公司引进基金公司进行融资必须提供公司的财务状况，也必须提供的公司的财务账册，提供公司审核。然而被告利用绿光公司当时急需进行融资的情况，委托第三方对公司进行审计从而将公司的所有财务账册全部拿走，且至今没有归还，导致公司无法正常融资，而被告在股权协议中也提到绿光公司当时的状况，已经背离被告人的初衷，基于其原因，被告起草了该协议，而且要求履行该协议后才将该公司的财务账册归还。绿光公司当时的账务状况以及资产状况以该股权协议所约定的对价严重不符。当时公司的资产状况，如果是按正常的股权转让是在200万元左右，并非股权转让协议约定的340万元，更不可能从被告入股时约定利息以及在有预期的情况下，原告股份将以50%的价格直接转让给被告，同一份股权转让协议，对原告和被告约定的对价反差极大，充分显示了该份股权转让协议并非原告的真实意思表示，该份股权转让协议约定的对价显失公平，所以该股权转让协议应当依法撤销。
经审理查明如下事实：
2013年3月31日，被告李敏（投资方、甲方）、被告高雄（投资方、乙方）、被告赵国义（投资方、丙方）、原告陈旭光（原股东）、案外人韩蕊（原股东）签订《关于圳市绿光纳米材料技术有限公司之增资协议》（以下简称《增资协议》），约定：深圳市绿光纳米材料技术有限公司（以下简称绿光公司）登记注册资本为660万元，标的公司现有登记股东共计2人，其中陈旭光出资594万元（其中货币180万元，非专利型无形产414万），占公司注册资本的90%；韩蕊出资66万（其中货币20万，非专利型无形资产46万），占公司注册资本的10%；标的公司及原股东一致同意标的公司新增注册资本340万元，本次增资完成后，注册资本总额为1000万元；资方同意按照本协议规定的条款和条件增资，其中甲方出资97.1432万元，占增资完成后标的公司总注册资本的10%，乙方出资145.7136万元，占增资完成后标的公司总注册资本的15%，丙方出资97.1432万元，占增资完成后标的公司总注册资本的10%；各方确认，本次投资方认缴增资，投资方要求增资后标的公司管理团队实现2013年度（2013年4月至2014年3月）实现销售额1000万元，税后净利润为150万元；各方同意，标的公司的实际经营情况按以下方式确认：每月度在次月10日前需向全体股东提供公司的财务状况，包括但不仅限于财务报表，资产负债表等；每年度需提供关于财务和经营业务相关的所有资料，必要时，可以由投资方委托具有资格的会计师事务所在投资完成后的当年度届满之日起90个工作日内，对标的公司在相应期限内经营财务状况进行审计，出具审计报告，并将审计报告向标的公司全部股东提供；审计报告将作为确认标的公司实际经营情况的最终依据；审计费用由标的公司支付。
2013年3月25日，被告李敏向绿光公司支付971432元；2013年4月2日，被告高雄向绿光公司支付1457136元；2013年4月8日，被告赵国义向绿光公司支付971432元。根据深圳市市场监督管理局商事主体登记及备案信息查询单显示，绿光公司股东为陈旭光（出资额572.32万元，出资比例57.232%）、高雄（出资额147万元，出资比例14.7%）、赵国义（出资额98万元，出资比例9.8%）、李敏（出资额98万元，出资比例9.8%）、韩蕊（出资额64.68万元，出资比例6.468%）、李青寒（出资额20万元，出资比例2%）；汪牧为总经理，杨远辉为监事，陈旭光为董事长，汪牧、贺文军为董事。
2015年7月13日，被告高雄（甲方）、被告赵国义（乙方）、被告李敏（丙方）、原告陈旭光（丁方）签订《股权转让协议》，约定：鉴于深圳绿光纳米材料技术有限公司（以下简称绿光公司）的经营已经背离投资人的初衷，为妥善解决后续事宜，经四方充分协商，达成股权转让协议如下：一、丁方按甲乙丙三方入股绿光公司的投资原值340万元原价受让甲乙丙三方共计持有绿光公司34.3%的股权，丁方在签订本协议当日出具340万元的欠据给甲乙丙三方；二、本协议第一条所列欠款，丁方在本协议签订当月开始还款，先付150万元，每月50万（元）、分三个月付给甲乙丙三方，余下190万元在前期款付清起一年内付清、并且每月不低于10万元付甲乙丙三方；三、在丁方依据协议第二条规定，在3个月内付清甲乙丙三方150万元后，甲乙丙三方同时把名下34.3%绿光公司股份转让给丁方，同时将用于审计的绿光公司账目单据交付还给绿光公司，在办理股权转让的同时，丁方将名下绿光公司40%股份质押给甲乙丙三方，并办理质押工商登记，作为偿还甲乙丙三方190万股权转让金的担保；四、违约责任：签署丁方付款义务如果有任何一期逾期支付或未足额支付，则丁方除应支付甲乙丙三方340万元股权转让金之外，还应按10%年利率，从2013年3月30日起算给付欠款利息，在丁方办有股权质押作为还款担保情况下，丁方所质押的股权按原始投资价值的50%打折冲抵甲乙丙三方债权，不足部分，丁方个人继续承担还款责任；五、本协议经四方签字即生效。在《股权转让协议》下方，有手写的“借据”，列明原告借被告高雄145.7136元、借被告李敏97.1432万元、借被告赵国义97.1432万元，共计340万元整，还款时间及方式见2015年7月13日签订的股权转让协议，款项汇入以李敏开户的户口（账户）即可。
原告主张《股权转让协议》系受胁迫所签订，并向本院提交：1、2015年6月23日视频录像，证明绿光公司的相关工作人员到被告委托的会计师事务所多次索要绿光公司的财务账簿和凭证，会计师事务所的人员拒绝归还。2、2015年6月29日录音文字记录、录音光盘、移动通信记录单，证明原告在2015年5月份财务凭证被扣押后，因一直要不回来，而向被告委托的会计师事务所要求退回公司所有财务凭证。3、2014年12月31日绿光公司审计报告，证明该审计报告是在绿光公司申请国家高新企业资质的过程中由专业的审计机构对绿光公司截至2014年12月31日统计的资产状况，当时资产总值6231687.75元，原告与被告所签订的股权支付对价远远超出了公司的真实资产。4、2015年6月30日绿光公司财务报表，证明绿光公司在股权转让前2015年6月30所做的财务统计，当时公司的资产总值为5657744.418元人民币，股权支付对价远远超出公司的真实资产价值。5、高新企业资质证书，证明绿光公司在2013-2015年期间一直为申报高新企业资质做评定，获得了深圳市市级、国家级的高新企业资质证书，而获得国家级和深圳市级的高新企业资质需要有相应的科研开发，公司在期间投入科研开发的资金导致该时间段公司的利润较往年有所下降。6、2013-2015年绿光公司专利证书、受理文件、2013-2015年绿光公司商标证书、受理文件，证明在该时间段绿光公司基于科研开发获得国家多项实用新型和发明专利以及商标，绿光公司在该时间段投入了比较多科研开发资金，使公司利润有所下降。7、绿光公司账户证明、银行支付记录、员工工资发放表，证明该帐户是绿光公司的公用账户。8、绿光公司借款证明，证明公司本应按照获得国家高新企业应有的途径，开展科研开发以及引进资金投资公司进行融资，而基于被告及被告委托的第三方扣留绿光公司的重要财务凭证，导致公司拿不出应的审计资料进行融资。而被迫采取向自然人多方借款方式给绿光公司正常的生产经营和融资带来严重的影响。9、绿光公司股东大会决议，证明三被告作为公司的股东和董事，参与公司的决策、了解公司的资产状况，清楚公司的经营状况。违反公司法规定的公司股东和高管人员义务，擅自委托第三方并扣押公司的重要财务凭证而利用当时的情况已经干扰了公司的经营，而要挟作为大股东的原告签订涉案的显失公平的股东转让协议。
三被告主张未扣押绿光公司的财务凭证，并向本院提交证据：1、快递单，证明审计机构按绿光公司要求寄还部分凭证。2、审计费收据，证明绿光公司未付审计费，三被告支付3万元审计费。3、审计机构出具的情况说明，证明绿光公司委托审计，绿光公司清点了2013年至2015年3月的记账凭证交予审计机构进行审计，在2015年6月份，因绿光公司要求，审计机构寄回23本凭证，因绿光公司未支付审计费用未退回全部审计材料；后原告要求审计机构修改审计报告，审计机构告知需要等到绿光公司提供相关审计材料就作修改，但是绿光公司一直未提供，直到2015年11月23日，绿光公司股东李敏为绿光公司支付了审计费并取走剩余审计材料。
另查，2015年8月13日，原告向被告李敏账户支付50万元。
以上事实，有股权转让协议及借据、增资协议、工商登记信息、银行清单、当事人陈述等证据证实，并经质证，足以认定。
本院认为，本案的焦点问题系《股权转让协议》是否各方当事人真实意思表示从而合法有效。本院认为，《股权转让协议》应系各方真实意思表示，未有胁迫，理由如下：1、原、被告在《增资协议》中约定绿光公司经营目标为2013年-2015年期间税后净利润达到1000万元，根据原告提交的资料，绿光公司未达成上述经营目标，各方签订《股权转让协议》，原告以原价购回作为投资人持有的股份，未存在显失公平之处。2、原告在《股权转让协议》签订之后，已向被告支付股权转让款50万元，以其实际行为部分履行了《股权转让协议》，亦可佐证原告系自愿签订并履行《股权转让协议》。3、原告主张被告扣押绿光公司财务凭证，但审计机构是受绿光公司委托对该公司账册进行审计，同时审计机构于2015年6月2日寄还部分账册，系绿光公司未支付审计费而未退回其他账册，而《股权转让协议》于2015年7月13日签订，原告主张系被告扣留其账册而被迫签订《股权转让协议》，不合情理。根据前文所述，本院认为《股权转让协议》系各方真实意思表示，真实有效，原、被告应按合同约定履行各自义务。原告主张撤销《股权转让协议》，缺乏理据，本院不予支持。
关于反诉。三被告主张原告向其支付股权转让款290万元（高雄1242857.14元，赵国义828571.43元，李敏828571.43元），理据充分，本院予以支持。根据《股权转让协议》约定，三被告主张原告按照10%/年的利率，从2013年3月30日起给付违约金，亦符合双方约定，本院予以支持，原告陈旭光应向被告高雄支付以1242857.14元为基数、向被告赵国义支付以828571.43元为基数、向被告李敏支付以828571.43元为基数，自2013年3月30日起计至实际支付之日止的违约金。三被告应在原告向其支付股权转让款及利息后将所持绿光公司34.3%的股份（被告高雄14.7%、被告赵国义9.8%、被告李敏9.8%）转至原告名下，但因双方均未对此提出主张，故本院不予处理。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十四条之规定，判决如下：
一、原告（反诉被告）陈旭光于本判决生效之日起十日内支付被告（反诉原告）高雄股权转让款1242857.14元，支付被告（反诉原告）赵国义股权转让款828571.43元，支付被告（反诉原告）李敏股权转让款828571.43元；
二、原告（反诉被告）陈旭光于本判决生效之日起十日内支付三被告违约金[按照10%/年的利率，向被告（反诉原告）高雄支付以1242857.14元为基数、向被告赵国义（反诉原告）支付以828571.43元为基数、向被告李敏（反诉原告）支付以828571.43元为基数，自2013年3月30日起计至实际支付之日止]；
三、驳回原告（反诉被告）陈旭光的全部诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案本诉受理费17000元，反诉费9306.4元，均由原告负担。上述受理费17000元已由原告预缴、反诉费9306.4元已由被告预缴，本院不退，原告将应负部分于本判决生效之日起十日内迳付被告。
如不服本判决，原、被告可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。
代理审判员 徐 欢
二〇一六年二月十七日
书 记 员 陈黛清