山东省莱州市人民法院民 事 判 决 书（2015）莱州商初字第326号原告莱州市威源机械制造有限公司。法定代表人张立虎，董事长。委托代理人冯玉法，莱州正航法律服务所法律工作者。被告莱州市众鑫机械有限公司。法定代表人潘召斌，执行董事。被告潘召斌，男，1974年9月2日出生，汉族，城镇居民，住莱州市。被告王敏，女，1976年4月25日出生，汉族，城镇居民，住莱州市。被告赵佩绮，女，1949年4月25日出生，汉族，城镇居民，住莱州市。委托代理人陈慰，男，1976年11月4日出生，汉族，城镇居民，住址同上。原告莱州市威源机械制造有限公司与被告莱州市众鑫机械有限公司、潘召斌、王敏、赵佩绮买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告莱州市威源机械制造有限公司的委托代理人冯玉法、被告赵佩绮的委托代理人陈慰到庭参加了诉讼。被告莱州市众鑫机械有限公司、潘召斌、王敏经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本院依法缺席审理，现已审理终结。原告诉称，2014年6月12日至2015年1月4日，被告莱州市众鑫机械有限公司在原告处先后购买生产装载机配件合计货款440149.36元。被告潘召斌、王敏和赵佩绮系被告莱州市众鑫机械有限公司股东。被告潘召斌与王敏系夫妻关系，在注册成立公司时未对夫妻共同财产进行分割，系夫妻共同出资，上述债务系二被告共同债务，应对上述债务共同偿还。另查，被告赵佩绮系被告公司股东，2015年3月18日，作为股份公司的莱州市众鑫机械有限公司解散，但未依法清算。2015年3月19日，作为一人有限公司的被告莱州市众鑫机械有限公司成立。440149.36元货款虽经原告多次向四被告催要，但至今未果。请求依法判令四被告立即给付装载机配件款440149.36元，同时承担自人民法院受理本案之日起至判决生效之日按同期人民银行贷款利率计算的利息，诉讼费由四被告承担。被告莱州市众鑫机械有限公司、潘召斌、王敏均未答辩。被告赵佩绮辩称，一、赵佩绮并非莱州市众鑫机械有限公司的原始股东，不存在出资不实或抽逃出资行为，对公司正常经营期间产生的债务不应当承担责任，如果该债务属实，应当由公司承担还款责任。二、赵佩绮原持有的股份是2008年9月从莱州市众鑫机械有限公司原始股东王敏手中以人民币15万元购入，占公司股份30%，2015年3月又将该股份以15万元价格转让给公司法定代表人潘召斌，现与公司已无任何关系，原告起诉赵佩绮于法无据。综上，原告诉赵佩绮共同承担公司债务于法无据，请求驳回原告对赵佩绮的告诉。经审理查明，被告潘召斌、王敏原系夫妻，2015年3月26日，二人在莱州市民政局办理了离婚登记。被告莱州市众鑫机械有限公司成立于2007年4月24日，从事液压机械及配件、机械设备及配件、气动工具及配件、汽车配件的制造、加工、销售，原始股东为刘国良、潘召斌、张忠丽、赵松艳，后变更为被告潘召斌、王敏、赵佩绮。2015年3月19日，被告莱州市众鑫机械有限公司变更为被告潘召斌的一人有限责任公司。被告莱州市众鑫机械有限公司曾多次购买原告生产的装载机配件。2015年1月4日，被告工作人员曲希美给原告出具了欠条，欠条载明：“今欠威源机械货款叁拾柒万玖仟肆拾玖元叁角陆分（￥379049.36）。曲希美2015.1.4”，该欠条加盖了被告莱州市众鑫机械有限公司的公章。因被告未及时支付货款，原告以莱州市众鑫机械有限公司、潘召斌、王敏、赵佩绮为被告诉至本院。庭审中，原告向本院提交了曲希美于2015年1月4日出具的欠条。原告同时还提交了时间分别为2014年6月12日、2014年8月12日、2014年9月12日、2014年9月29日、2014年10月13日的众鑫材料入库单5张，主张上述入库单中所载明的配件亦是被告莱州市众鑫机械有限公司向其购买，共计61100元，入库单中保管国林祥、经手人ＸＸ、张俊杰等均是被告莱州市众鑫机械有限公司的职工，2015年1月4日双方结算时因上述单据在业务员手中，没有结算在内，要求被告莱州市众鑫机械有限公司一并给付。被告莱州市众鑫机械有限公司、潘召斌、王敏经本院送达诉状副本、应诉通知书、开庭传票，未到庭应诉，亦未提交反驳证据。被告赵佩绮称没有参与公司的经营，对原告主张的欠款不清楚，并主张被告莱州市众鑫机械有限公司的欠款与己无关。原告未提交证据证实上述人员的系被告莱州市众鑫机械有限公司的职工，亦未提交证据证实上述入库单中所记载的配件不包含在双方2015年1月4日的结算欠款中。此外，原告还主张，被告潘召斌、王敏在注册成立公司时未对夫妻共同财产进行分割，系夫妻共同出资，涉案债务系共同债务；被告赵佩绮系被告莱州市众鑫机械有限公司的股东，作为股份公司的莱州市众鑫机械有限公司解算时未依法清算，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十八条第二款的规定，三被告作为股东怠于履行义务，有限责任公司的股东没有及时履行启动清算程序，造成公司财务账册灭失而无法清算，三被告应当承担连带责任。原告未对其上述主张提交证据。本院认为，原告莱州市威源机械制造有限公司与被告莱州市众鑫机械有限公司之间形成的买卖合同有效。原告提交的曲希美于2015年1月4日出具的欠条，上述欠条加盖有被告莱州市众鑫机械有限公司的公章，被告莱州市众鑫机械有限公司经本院合法传唤，未到庭应诉，亦未提交反驳证据，本院对原告提交的上述证据的真实性均予以确认，上述证据可以证实被告莱州市众鑫机械有限公司欠原告货款的事实，原告要求被告莱州市众鑫机械有限公司支付该欠条上载明的款项并支付自起诉之日起至判决生效确定给付之日止的逾期付款利息，本院均予以支持。原告提交的入库单仅有国林祥、ＸＸ等人的签字，单据名称仅显示是“众鑫材料入库单”，原告不能提交证据证实国林祥等人的身份情况，故原告主张上述入库单中载明的配件亦是被告莱州市众鑫机械有限公司购买，证据不足，原告要求被告莱州市众鑫机械有限公司支付该5张入库单上载明的配件的款项，本院不予支持。被告赵佩绮系被告莱州市众鑫机械有限公司原股东，其仅是通过股权转让方式转让了原持有的莱州市众鑫机械有限公司的股权，法律并未规定股权转让必须进行解算或清算，原告要求被告赵佩绮对莱州市众鑫机械有限公司因支付的款项承担连带责任，没有法律依据，本院不予支持。原告亦未提交证据证实莱州市众鑫机械有限公司存在应当清算的法定事由，其主张的被告潘召斌、王敏没有及时对公司进行清算，应当依法对被告莱州市众鑫机械有限公司应支付的款项承担连带责任，证据不足，其要求被告潘召斌、王敏对被告莱州市众鑫机械有限公司应支付的款项承担连带责任，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，被告莱州市众鑫机械有限公司、潘召斌、王敏缺席，判决如下：一、被告莱州市众鑫机械有限公司支付给原告莱州市威源机械制造有限公司货款379049.36元，限判决生效后十日内付清。二、被告莱州市众鑫机械有限公司付款的同时，支付给原告自2015年5月4日起至判决生效确定给付之日止按欠款额比照中国人民银行公布的同期同档次人民币贷款利率计算的利息。三、驳回原告要求被告潘召斌、王敏、赵佩绮承担连带责任的诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7902元，由原告负担1097元，被告莱州市众鑫机械有限公司负担6805元。上述费用，原告均已预交，限被告莱州市众鑫机械有限公司于本判决生效后七日内将应负担6805元直接交纳本院。公告费1380元，由被告莱州市众鑫机械有限公司负担。该费用原告亦已交纳，限被告于本判决生效后七日内直接支付给原告1380元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省烟台市中级人民法院。审 判 长  韩熙坤人民陪审员  王志成人民陪审员  冯 妮二〇一六年七月二十日书 记 员  林 艳