内蒙古自治区乌兰察布市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）乌商终字第32号
上诉人（原审原告）内蒙古自治区基本建设咨询投资有限公司。住所地内蒙古自治区呼和浩特市回民区新华大街波士名人国际*层。
法定代表人荣十庆，公司董事长。
委托代理人罗安琪，内蒙古经世律师事务所律师。
委托代理人巴特尔，内蒙古经世律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）察右中旗人民政府。住所地内蒙古察右中旗科布尔镇。
法定代表人刘超，察右中旗旗长。
委托代理人何进明，内蒙古通泰律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）察右中旗发展和改革局。住所地内蒙古察右中旗科布尔镇。
法定代表人张建林，该局局长。
委托代理人戴军，系察右中旗发展和改革局主任。
上诉人内蒙古自治区基本建设咨询投资有限公司因借款合同纠纷一案，不服察右中旗人民法院（2014）察中商初字第1号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人内蒙古自治区基本建设咨询投资有限公司的委托代理人罗安琪、巴特尔，被上诉人察右中旗发展和改革局的委托代理人戴军，被上诉人察右中旗人民政府的委托代理人何进明，到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审查明，1992年4月24日，被告察右中旗计划委员会（现更名为察右中旗发展和改革局）与原告内蒙古基本建设咨询投资公司签订借款合同，约定：察右中旗计划委员会向内蒙古基本建设咨询投资公司借款200万元，年利率12%，每年8月24日结息；同时约定：1992年8月底前付息10万元，1993年4月底前付息14万元、还本200万元。合同签订后，原告内蒙古基本建设咨询投资公司依约向被告察右中旗计划委员会账户内打入200万元。2010年内蒙古基本建设咨询投资公司更名为内蒙古基本建设咨询投资有限公司。被告于1993年6月，偿还借款本金3.5万元，于1995年偿还1992年至1995年利息30.48万元，尚欠本金196.5万元。期间，因原告催还借款，察右中旗人民政府于2002年6月13日出具了中政办发（2002）30号文件、察右中旗发展和改革局于2013年3月12日出具中发改（2013）26号文件，以该笔贷款全部用于破产企业为由，要求核销贷款。
原审法院认为，原、被告之间的借款合同成立有效。被告欠原告借款本金196.5万元及相应利息的事实存在。被告主张原告的诉讼已经超过诉讼时效，因《民法通则》规定二十年最长诉讼时效目的在于稳定社会经济秩序，最长诉讼时效从权利被侵害之日起开始计算，是法定的不变期间，不适用中断、中止等规定。本案中原、被告之间的借款合同约定履行期限为1993年4月，至2013年4月，二十年的诉讼时效已经届满。被告察右中旗人民政府、察右中旗发展和改革局出具的要求核销债务的文件，虽然对债务存在进行了确认，但是不能都引起最长诉讼时效的中断或者中止。原告于2014年3月28日向本院提起诉讼，已经超过二十年的最长诉讼时效，且没有延长诉讼时效的合法理由，因此，人民法院不予保护，故依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十七条、《最高人民法院关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见（试行）》第一百七十五条之规定，判决：驳回原告内蒙古自治区基本建设咨询投资有限公司的诉讼请求。案件受理费54777元，由原告负担。
宣判后，原审原告内蒙古自治区基本建设咨询投资有限公司不服提出上诉，上诉的主要理由是一、原审判决认定事实错误。借款合同合法有效，但是借款合同经过协商变更，合同的履行期限为1997年12月底，并非原审法院认定的1993年4月。1992年4月24日，被上诉人受原审被告察右中旗人民政府委托，与被上诉人签订《借款合同》，约定被上诉人察右中旗计划委员会向上诉人借款200万元，年利率12%，1992年8月底前付息10万元，1993年4月底付息14万元，还本金200万元，以上事实上诉人与被上诉人均没有争议。原借款合同履行期间，在察右中旗人民政府的安排下，被上诉人将此笔债务同意交由察右中旗经济信息开发总公司代为管理。经察右中旗计委、人民政府同意，开发公司于1993年6月向上诉人出具《保证书》，列明按照变更后的还款期限，后经与上诉人协商一致，经济开发公司于1995年7月8日向被上诉人出具《贷款偿还计划》，由于经济开发公司是代察右中旗计委管理此笔贷款，其代表了察右中旗计委的行为，因此，上诉方与被上诉人对原借款协议的履行进行了变更，原协议的履行期限变更为1997年12月底，从而使上诉人与被上诉人之间形成新的债权债务关系。第二、原审法院认为最长诉讼时效起算点错误，认定最长诉讼时效已过属于事实认识错误。本案中最长诉讼时效的起算点应为变更后的履行期限届满之日，即1997年12月31日，因此，原审法院认定2013年4月20日诉讼时效已过，属于事实认识错误。三、上诉人持续催缴欠款，被上诉人对欠款事实多次进行确认，应当承担还本付息的义务。原审法院已经查明，上诉人持续向被上诉人催缴所欠款项，最后一次催缴为2013年3月，而被上诉人均出具书面函件对此笔债务的借款事实进行了确认，最后一次为2013年3月12日出具的中发改（2013）26函件，被上诉人对债务进行确认的行为引起一般诉讼时效中断，因此，被上诉人应当承担还本付息的义务。综上，原审认定事实错误，请求二审法院依法改判。
被上诉人察右中旗人民政府与被上诉人察右中旗发展和改革局答辩陈：第一、本案双方当事人早在1992年签订《借款合同》，其中文字确切地约定了该项债务分期归还，到1993年4月底前本息全清。对于定有清偿时间、履行期限明确的合同之债，其诉讼时效应当从履行届满之日起计算。第二、在一审举证期限和庭审调查阶段，上诉人并没有出示《保证书》和《还款偿还计划》，理应承担举证不能得诉讼后果。对该《保证书》和《贷款偿还计划》，被上诉人进行了认真核实，开发公司的历任负责人都仔细回想，确认从未出具过，即使两份材料确实存在，那也仅仅处于单方意思表示，属于单方承诺，应为单方民事行为，不是双方当事人的合意。第三、二十年诉讼时效是不适用中止、中断的规定。第四、根据《合同法》第九十一条、八十四条规定，债务转移应当经债权人同意，本案中债务的转移，并没有经过上诉人的同意，那么这种转移属无效行为。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求依法维持。
本院经审理查明的事实与一审查明的事实一致，本院予以确认。
本院认为，上诉人内蒙古自治区基本建设咨询投资有限公司与察右中旗计划委员在1992年4月24日签订的借款合同，是双方真实意思表示，合法有效，双方对合同义务均应严格恪守。该合同约定借款本金为200万元，并约定了相应的利率及还款期限，最后一笔款项应当在1993年4月底付清。对此事实双方均无异议。上诉人在二审提交的由察右中旗经济技术信息开发总公司出具的《贷款偿还计划》及《保证书》，上诉人上诉认为该证据可以证明被上诉人察右中旗人民政府将该债务交由察右中旗经济技术信息开发总公司履行，而该《贷款偿还计划》最后一笔款项的归还期限是1997年12月，故该案没有超过诉讼的最长保护期。经庭审查实，被上诉人在将该债务转移，没有征得上诉人的书面同意，并且在二审庭审中，上诉人也同样不认可该笔债务发生转移，认为该债务的履行主体仍然是被上诉人。根据《中华人民共和国合同法》第八十四条的规定“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意”。所以被上诉人将该笔债务转移到察右中旗经济技术信息开发总公司，债务转移行为无效，该笔债务的履行义务主体仍然是被上诉人。但上诉人于2013年11月28日提起诉讼，已经超过了我国法律规定最长诉讼时效的保护期。综上，上诉人内蒙古自治区基本建设咨询投资有限公司的上诉理由不能成立，予以驳回。原审认定事实清楚，适用法律正确，予以维持。依照《中华人民共合国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费54777元由上诉人内蒙古自治区基本建设咨询投资有限公司公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 张丽君
审判员 荆 茂
审判员 郭 祥
二〇一五年三月二日
书记员 强 婷