江苏省东台市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）东商初字第0245号
原告杨昌郁，江苏盐阜公路运输集团东台有限公司退休职工。
委托代理人柳书咸。
被告江苏盐阜公路运输集团东台有限公司，住所地东台市望海东路58号。
法定代表人孙亦波，董事长。
委托代理人张洪，江苏盐阜公路运输集团东台有限公司总经理助理。
委托代理人陈劲松，江苏理高律师事务所律师。
被告江苏盐阜公路运输集团有限公司，住所地盐城市青年东路22号。
法定代表人邢健康，董事长。
委托代理人曹阳，江苏盐阜公路运输集团有限公司董事会秘书。
原告杨昌郁与被告江苏盐阜公路运输集团东台有限公司（以下至判决主文前简称“盐阜集团东台公司”）、江苏盐阜公路运输集团有限公司（以下至判决主文前简称“盐阜集团公司”）股东出资纠纷一案，本院于2014年4月2日立案受理，由审判员唐彬彬适用简易程序于2014年5月4日、2014年5月22日、2014年6月3日公开开庭进行了审理，原告杨昌郁及其委托代理人柳书咸，被告盐阜集团东台公司的委托代理人张洪、陈劲松，被告盐阜集团公司的委托代理人曹阳到庭参加诉讼。后依法组成合议庭，于2014年7月31日、2014年9月30日公开开庭进行了审理，原告杨昌郁，被告盐阜集团东台公司的委托代理人张洪、陈劲松，被告盐阜集团公司的委托代理人曹阳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告杨昌郁诉称：一、2001年，东台公司进行改制，基准点为2001年7月31日，成立了被告盐阜集团东台公司，原告占股25000元（其中现金出资24183元，集团受让国有产权3317元），该股金应当称为2001年改制原始股，此股金没有发给股东“出资证明书”；二、2003年被告盐阜集团公司进行二次内部改制，基准点为2003年8月31日，总股本设定为4000万元，按岗位设定了每人出资的标准，且规定：县市公司在以前改制中已受让盐阜集团国有产权的人员（原告为此类人员）按此标准，出资不足的可补足，超出的不再出资，原告未再出资，故原告2001年的出资应作为抵算集团公司二次内部改制的出资，也包括在总股本4000万元中，视为被告盐阜集团公司的股金，享受同样待遇。但2013年上半年，公司对被告盐阜集团公司二次内改的股金进行了35%的增资扩股，原告的股金没有享受到35%增资扩股的待遇；三、原告作为被告盐阜集团东台公司的股东，被告盐阜集团东台公司尚欠其2012年度的股金分红2400元；原告多次向公司提出要求处理均未果，故诉讼要求：1、被告盐阜集团东台公司向原告发放出资额为33750元的股东出资证明书；2、对原告25000元的出资享受35%的增资扩股待遇；3、被告盐阜集团东台公司给付原告2012年度分红2400元；4、被告盐阜集团公司对上述被告盐阜集团东台公司的义务承担连带责任；5、诉讼费由被告承担。
被告盐阜集团东台公司辩称：被告盐阜集团东台公司与被告盐阜集团公司是两个独立的法人，都具有承担民事责任的主体资格。第一，关于原告要求被告盐阜集团东台公司发放出资额为33750元的股东出资证明书的诉讼请求，从程序方面，原告的该项诉讼请求已向法院提起过诉讼，案号为（2013）东商初字第0891号，此案双方以民事调解方式结案，根据一事不再理原则，应当驳回原告的第一项诉讼请求；从实体方面，原告的出资在出资收据以及工商部门备案的章程等相关材料中已经载明了出资证明书需要记载的事项，达到了证明其出资的目的和要求；第二，关于原告要求对其25000元的出资享受35%增资扩股待遇的诉讼请求，增资扩股35%是被告盐阜集团公司的具体行为，与被告盐阜集团东台公司无关联性，且原告放弃了其享受35%增资扩股的权利；第三，对原告要求被告盐阜集团东台公司给付其2012年度分红2400元的诉讼请求，原告已经实际领取了被告盐阜集团东台公司2012年度的分红。故请求法庭驳回原告对被告盐阜集团东台公司的诉讼请求。
被告盐阜集团公司辩称：被告盐阜集团东台公司和被告盐阜集团公司是两个独立的法人主体，原告并非被告盐阜集团公司的股东，对原告提出的诉讼请求，被告盐阜集团公司不应承担连带责任。请求法庭驳回原告要求被告盐阜集团公司承担连带责任的诉讼请求。
原告杨昌郁为支持其诉讼请求提供了以下证据：1、江苏盐阜公路运输集团有限公司计财处东台办事处于2001年12月19日、2002年1月5日出具的收据，证明原告以现金认购股金，收款的主体为盐阜集团公司而非盐阜集团东台公司。2、被告盐阜集团东台公司2004年8月29日、2004年9月7日向原告发出的股本募集通知书，证明2004年8月被告盐阜集团公司二次内部改制时，原告具有出资募股的权利，募股的主体是被告盐阜集团东台公司而非被告盐阜集团公司。3、江苏盐阜公路运输集团有限公司国有股权转让认购出资申请表，证明根据该表中说明一栏的内容，原告在盐阜集团公司出资25000元，享有25000元的股权，虽然原告未增加出资，应以原出资的25000元抵算认定向被告盐阜集团公司的募股。4、东台市人民法院（2013）东商初字第0891号案件庭审笔录，证明原告出资的25000元应抵算为被告盐阜集团公司二次内部改制时的出资。5、被告盐阜集团东台公司2012年度财务情况说明书、资产负债表，证明被告盐阜集团东台公司有能力进行增资扩股，以及被告盐阜集团东台公司与被告盐阜集团公司系母子公司，是不可分的，资金全部汇入被告盐阜集团公司。6、原告和杨登山于2014年2月17日向被告盐阜集团东台公司提交的《关于发放出资证明书和增资扩股的申请书》，证明原告已向被告盐阜集团东台公司提出增资扩股的要求。7、江苏盐阜公路运输集团东台有限公司章程，证明原告系被告盐阜集团东台公司的股东。8、被告盐阜集团东台公司于2013年4月26日作出的《2012年度利润分配议案》、被告盐阜集团东台公司二届十次股东会决议，证明原告2012年度应得股金红利为4800元，被告盐阜集团东台公司已发放2400元，尚欠2400元，且该议案没有为35%增资扩股做出议案。9、陈淑芬2014年6月8日出具的《2013年度分红情况说明》、2001年12月19日、2009年9月23日、2011年8月10日的收据，证明被告盐阜集团东台公司也实行了35%增资扩股，二次内部改制时，被告盐阜集团公司所收的股金也是被告盐阜集团东台公司的股金。
被告盐阜集团东台公司对原告提供的证据质证意见为：证据1、真实性、合法性无异议，关联性有异议，原告作为被告盐阜集团东台公司的股东，在公司成立前负有出资义务，收取该出资的机构是被告盐阜集团东台公司的前身盐阜集团东台办事处。证据2、真实性、合法性无异议，关联性有异议，募股的主体是被告盐阜集团公司，被告盐阜集团东台公司是代被告盐阜集团公司通知，原告未在约定的时间内认购其可以认购的股权，属放弃权利。证据3、形式真实性、合法性没有异议，关联性有异议，该证据只能证明原告享有认购被告盐阜集团公司的股权的资格，但其并未实际认购，不可能一次出资享受两家公司股权。证据4、真实性、合法性无异议，关联性有异议，原告不具备被告盐阜集团公司的股东身份。证据5、真实性、合法性无异议，关联性有异议，与原告的诉讼请求无关联。证据6、原告曾向被告盐阜集团东台公司提交过该申请书是事实，但其是要求享受被告盐阜集团公司的35%增资扩股的权利，而非要求被告盐阜集团东台公司扩股。证据7、真实性、合法性、关联性无异议，对原告系被告盐阜集团东台公司的股东亦无异议。证据8、真实性、合法性无异议，关联性有异议。证据9、真实性有异议，与本案无关联，陈淑芬出具的情况说明属于证人证言，应出庭作证，否则，不能作为有效的证据。
被告盐阜集团公司对原告提供的证据质证意见为：证据1、真实性、合法性无异议，关联性有异议，被告盐阜集团东台公司在改制前为盐阜集团公司的分公司，盐阜集团财务处东台办事处在改制后是被告盐阜集团东台公司的财务科，收取原告出资的是被告盐阜集团东台公司，原告是被告盐阜集团东台公司的股东，而非被告盐阜集团公司的股东。原告作为被告盐阜集团东台公司的股东，在公司成立前负有出资义务，收取该出资的机构是的前身盐阜集团东台办事处。证据2、真实性、合法性无异议，关联性有异议，被告盐阜集团公司于2004年改制，面向被告盐阜集团公司及其投资的盐阜集团东台等公司的职工募股，原告放弃了在被告盐阜集团公司认股的权利，故其不是被告盐阜集团公司的股东。证据3、真实性、合法性无异议，关联性有异议，原告认为其在被告盐阜集团东台公司出资25000元同时享受被告盐阜集团公司的股权是不成立的。证据4、真实性、合法性无异议，原告出资的25000元是向被告盐阜集团东台公司出资。证据5、真实性、合法性无异议，关联性有异议，原告作为被告盐阜集团东台公司的股东，要求增资扩股，可以直接向股东会提出。证据6、真实性、合法性无异议，关联性有异议，该申请书不符合股东会提案的格式。证据7、真实性、合法性、关联性无异议，对原告系被告盐阜集团东台公司的股东亦无异议。证据8、真实性、合法性无异议，关联性有异议。证据9、真实性有异议，与本案无关联，陈淑芬出具的情况说明属于证人证言，应出庭作证，否则，不能作为有效的证据。
对原告提供的证据，本院认证意见如下：原告提供的证据1能够证明其于被告盐阜集团东台公司改制时，向被告盐阜集团东台公司以现金出资21683元，对该证据，本院予以确认。证据2、证据3、证据4能够证明2004年8月募集股本的主体是被告盐阜集团公司，被告盐阜集团东台公司代被告盐阜集团公司通知原告，但原告最终未认购股本向被告盐阜集团公司出资。证据5为被告盐阜集团东台公司2012年度财务状况和资产负债情况的记载，不能证明原告的证明目的。证据6系原告向两被告提出的申请，而非证明相关事实的证据，本院不予确认。证据7能够证明原告系被告盐阜集团东台公司的股东，对该证据本院予以确认。证据8为被告盐阜集团东台公司2012年度利润分配的议案和股东会决议，能够证明原告2012年度应得的股金红利应为4800元，对该证据，本院予以确认。证据9系陈淑芬作为股东向两被告出资的情况，与本案不具有关联性，对该证据，本院不予确认。
被告盐阜集团东台公司为支持其答辩理由提供了以下证据：1、被告盐阜集团东台公司2012年9月7日、2013年4月30日股利发放表，证明原告已领取2012年度股金红利4800元。2、2011年度至2013年度的利润分配议案、股金分红发放表、内部划账通知单，证明两被告股东各年度股金红利的分配情况，以及原告2012年度应分得的股金红利应为4800元。
原告对被告盐阜集团东台公司提供的证据的质证意见：证据1真实性无异议，原告已领取两份表格上所记载的款项，但不能证明此款是2012年度的股金分红，2012年度的利润分配方案是在2013年4月26日作出的，红利的发放应在2013年4月26日以后，2012年9月7日发放的不是2012年度的股金红利。证据2真实性无异议，但证据提供不全面。
被告盐阜集团公司对被告盐阜集团东台公司提供的证据的质证意见：证据1、证据2真实性、合法性、关联性均无异议。
对被告盐阜集团东台公司提供的证据，本院认证意见如下：被告盐阜集团东台公司提供的证据1、证据2能够证明被告盐阜集团东台公司2011年至2013年度的股金分红情况，且原告已领取了2012年度应得的股金红利4800元，对该两组证据，本院予以确认。
经审理查明，被告盐阜集团东台公司、盐阜集团公司均为有限责任公司，具有各自独立的法人资格，被告盐阜集团公司控股被告盐阜集团东台公司，在被告盐阜集团东台公司占有51%的股份。
原告杨昌郁系被告盐阜集团东台公司的股东。2001年，江苏盐阜公路运输集团有限公司东台公司改制成立被告盐阜集团东台公司，改制基准日为2001年7月31日，原告杨昌郁以现金方式出资21683元（其中岗位责任股18900元，职工认购基本股2783元），另外被告盐阜集团东台公司配股3317元，合计出资25000元，被告盐阜集团东台公司未向原告杨昌郁签发出资证明书。2004年，江苏盐阜公路运输集团有限公司进行国有股权转让出资募股，经被告盐阜集团东台公司多次通知，原告杨昌郁均未出资认购。自2013年上半年起，被告盐阜集团公司对其公司股东的出资实行35%增资扩股。
根据被告盐阜集团东台公司2013年4月26日作出的《2012年度利润分配议案》，原告杨昌郁2012年度应取得的股金分红为4800元，此款于2012年9月7日（上半年利润预分配）和2013年4月30日各领取2400元。
现原告杨昌郁认为其作为股东，未享受35%增资扩股的待遇，被告盐阜集团东台公司未向其签发出资证明书，且尚欠其2012年度股金分红2400元，诉来本院要求判决支持如前所请。
另查明，2013年8月7日，原告杨昌郁向本院诉讼要求查阅被告盐阜集团东台公司的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，审理中，经本院主持调解，双方达成协议：1、原告杨昌郁可以查阅、复印被告盐阜集团东台公司的公司历次章程、股东会议记录、董事会会议决议记录、监事会会议决议记录、财务会计报告；2、原告杨昌郁可以查阅公司股东缴纳股金的账簿、凭证，公司成立后股东分红状况的账簿、凭证，公司对外投资江苏东宇公路运输有限公司的账簿、凭证，公司涉及江苏东宇公路运输有限公司成立后运营情况的账册、凭证。
本院认为：一、根据《中华人民共和国公司法》第三十一条的规定，有限公司成立后，应当向股东签发出资证明书。本案中，原告在江苏盐阜公路运输集团有限公司东台公司改制成立被告盐阜集团东台公司时，用货币向被告盐阜集团东台公司出资21683元，同时公司配股3317元，合计向被告盐阜集团东台公司出资25000元，为被告盐阜集团东台公司的股东，故被告盐阜集团东台公司应在成立后，向原告签发记载出资额为25000元的出资证明书。
关于被告盐阜集团东台公司认为原告就该项诉讼请求曾向法院提起诉讼，且双方已调解达成协议，应适用一事不再理的原则，裁定驳回起诉的抗辩理由，原告在本院（2013）东商初字第0891号案件中并未提出要求签发股东出资证明书的诉讼请求，且在双方达成的调解协议中亦未涉及这一事项，故无事实依据，本院不予采纳。
关于被告盐阜集团东台公司认为在出资收据以及工商部门备案的章程等相关材料中已载明了原告的出资，出资证明书需要记载的事项已经达到了证明其出资目的和要求，即可不签发股东出资证明书的抗辩理由。根据《中华人民共和国公司法》第三十一条规定，有限责任公司成立后，向股东签发出资证明书是法律明确规定的公司义务，亦是股东应享有的权利，并非其他有记载出资情况的材料能代替，故被告盐阜集团东台公司的该抗辩理由，本院亦不予采纳。
二、关于原告要求享受35%增资扩股待遇的诉讼请求。根据《中华人民共和国公司法》第三十七条的规定，对公司增加或减少注册资本是股东会的职权。本案中，对股东的出资实行35%增资扩股是被告盐阜集团公司股东会的决议，而被告盐阜集团东台公司股东会并未作出决议对其公司股东的出资实行35%的增资扩股，原告作为被告盐阜集团东台公司的股东要求对其出资亦享受35%增资扩股的待遇，于法无据，本院不予支持。
关于原告主张其在被告盐阜集团东台公司的出资25000元亦应计算为其向被告盐阜集团公司的出资的问题。根据《中华人民共和国公司法》第二十七条的规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。本案中，被告盐阜集团公司2004年8月募股时，由被告盐阜集团东台公司代其通知原告在规定期限内按设定的标准限额出资认购，但原告未出资认购，放弃出资的权利，原告未向被告盐阜集团公司出资，其主张以其在被告盐阜集团东台公司的出资计算为其向被告盐阜集团公司，以一次出资享有两个独立法人资格公司的股东权利，于法无据，本院不予采信。
三、关于原告要求被告盐阜集团东台公司给付2012年度股金红利2400元的诉讼请求。根据《中华人民共和国公司法》第四条、第三十四条的规定，公司股东依法享有资产收益的权利，股东按照实缴的出资比例分取红利。本案中，按照被告盐阜集团东台公司2013年4月26日的股东会决议和2012年度利润分配议案，原告2012年度应得的股金红利为4800元，对此原告亦无异议，从被告提供的2011年度至2013年度股东股金红利发放记录等证据可以证明，被告盐阜集团东台公司2012年度的股金红利分两次发放，每次为2400元，原告均已领取。原告要求被告盐阜集团东台公司再给付2012年度的股金红利2400元，无事实和法律依据，本院不予支持。
四、关于原告要求被告盐阜集团公司承担连带责任的问题。被告盐阜集团东台公司与被告盐阜集团公司是各自独立，均具有法人资格的有限责任公司，被告盐阜集团公司为被告盐阜集团东台公司的股东之一。公司仅对其公司的股东享有权利、承担义务，原告未向被告盐阜集团公司出资，不是其公司股东，原告要求被告盐阜集团公司承担义务，于法无据，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国公司法》第四条、第二十七条、第三十一条、第三十四条、第三十七条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
一、被告江苏盐阜公路运输集团东台有限公司于本判决生效之日起20日内向原告杨昌郁签发出资证明书；
二、驳回原告杨昌郁的其他诉讼请求。
案件受理费130元，由原告负担80元，被告江苏盐阜公路运输集团东台有限公司负担50元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省盐城市中级人民法院，同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》的规定向该院预交上诉案件受理费（开户银行：盐城市农行中汇支行，账号：40×××21，户名：盐城市财政局非税收入汇缴专户）。在上诉期满次日起7日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 唐彬彬
代理审判员 徐惠琴
人民陪审员 朱枝东
二〇一五年三月二十日
书 记 员 王 艳
附录法律条文
1、《中华人民共和国公司法》
第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
第三十一条有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。
出资证明书应当载明下列事项：
（一）公司名称；
（二）公司成立日期；
（三）公司注册资本；
（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；
（五）出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书由公司盖章。
第三十四条股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
第三十七条股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会或者监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
2、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。