湖南省邵阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）湘05民终736号
上诉人（原审被告）：邵阳市裕宏房地产开发有限公司，住所地邵阳市北塔区魏源西路商业小区1栋8单元2栋202号。
法定代表人：谢龙，该公司总经理。
委托诉讼代理人：欧阳平，湖南泽宇律师事务所律师。
委托诉讼代理人：胡海霞，湖南泽宇律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：邵阳市宝西建筑工程公司，住所地邵阳市宝庆西路金家巷。
法定代表人：海安龙，该公司经理。
委托诉讼代理人：罗子渲，湖南贵以专律师事务所律师。
上诉人邵阳市裕宏房地产开发有限公司因与被上诉人邵阳市宝西建筑工程公司民间借贷纠纷一案，不服湖南省邵阳市北塔区人民法院（2016）湘0511民初428号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月6日立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人邵阳市裕宏房地产开发有限公司的委托诉讼代理人欧阳平、胡海霞，被上诉人邵阳市宝西建筑工程公司的委托诉讼代理人罗子渲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
邵阳市裕宏房地产开发有限公司上诉请求：撤销湖南省邵阳市北塔区人民法院（2016）湘0511民初428号民事判决，驳回邵阳市宝西建筑工程公司对邵阳市裕宏房地产开发有限公司的诉讼请求。事实与理由：一、协议书中明确约定了借款期限，借款期限从2000年9月1日至2001年12月15日，邵阳市宝西建筑工程公司在2001年12月15日未收到邵阳市裕宏房地产开发有限公司的还款时应当知道其权利被侵害，诉讼时效应从此时开始计算，至2003年12月15日止，诉讼时效已过；二、本案所涉债务应当已经清偿。
邵阳市宝西建筑工程公司答辩称，原审认定事实清楚，请求驳回上诉，维持原判。
邵阳市宝西建筑工程公司向一审法院起诉请求：1、依法判决邵阳市裕宏房地产开发有限公司立即向邵阳市宝西建筑工程公司偿还借款本金100万元及利息；2、邵阳市裕宏房地产开发有限公司承担本案的全部诉讼费用。
一审法院认定的事实：2000年8月28日，邵阳贮木场与邵阳市宝西建筑工程公司签订《借款协议书》，约定邵阳贮木场向邵阳市宝西建筑工程公司借款1000000元，借款利率按银行同期利率计算，借款期限六个月，担保人为邵阳市农业物资贸易城项目经理部及邵阳市裕宏房地产开发有限公司农贸城项目经理部等内容。2000年8月29日，邵阳市宝西建筑工程公司通过银行向邵阳贮木场支付借款1000000元。2000年9月5日，邵阳贮木场将该款支付给邵阳市裕宏房地产开发有限公司农贸城项目经理部用于购置开发建设项目江北38#地农业物资贸易城1#楼房屋。2001年8月9日，邵阳贮木场、邵阳市宝西建筑工程公司、邵阳市裕宏房地产开发有限公司农贸城项目经理部签订《关于废除委托代征建综合用房项目合同书及宝西建筑公司借款协议书的协议》，约定“……宝西建筑公司将邵阳贮木场100万元借款直接与邵阳市农业物资贸易城办理借款手续，……”。2001年11月9日，邵阳市裕宏房地产开发有限公司农贸城项目经理部与邵阳市宝西建筑工程公司签订《借款协议书》，约定“……因甲方在江北38#地进行开发综合楼工程一栋，及邵阳市储木场购置，向乙方借款壹佰万元整。现邵阳市储木场不需要购置该房，因此，现甲方要求同意将乙方壹佰万元借用做为38#地开发综合楼一栋，双方就有关借款事项达成如下协议：1、甲方向乙方借款壹佰万元整，乙方同意将邵阳贮木场借款壹佰万元整转给甲方，其借款利息按银行贷款利息计算，计息时间从2000年九月一日起到偿还款为止。2、借款期限：从2000年九月一日起至2001年12月15日止，如不能按期归还，则借款利息按银行贷款利息的200%计算给乙方。其乙方在银行贷款中的各种费用均由甲方负责……”。赵志刚在该《借款协议书》上签字确认。1998年1月19日，邵阳市裕宏房地产开发有限公司注册成立。2015年3月9日，邵阳市裕宏房地产开发有限公司法定代表人由赵志刚变更为石安德。
一审法院认为，本案系民间借贷纠纷。本案争议焦点有两个：一、起诉是否超过诉讼时效；二、邵阳市裕宏房地产开发有限公司是否应承担还款责任。对此，分析如下：一、诉讼时效问题。双方对此问题的争议主要是基于对2001年11月9日《借款协议书》第2条的不同理解。邵阳市宝西建筑工程公司认为此条仅规定了借款期限，未明确约定还款期限，本案诉讼时效应是邵阳市宝西建筑工程公司要求邵阳市裕宏房地产开发有限公司偿还本息起2年内；邵阳市裕宏房地产开发有限公司认为借款期限是明确的，已超过诉讼时效。由于双方2001年11月9日签订的《借款协议书》上明确载明的字样为“借款期限”，而不是还款期限，根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”之规定，对该条的理解应当首先按照合同所使用的词句来进行理解，即应当认定双方在该条款中就借款期限进行了明确，对还款期限未作出直接、明确的约定，因此，应当自本案的诉讼时效应当自邵阳市宝西建筑工程公司向邵阳市裕宏房地产开发有限公司主张权利之日起计算。综上，邵阳市宝西建筑工程公司认为其起诉并未超过诉讼时效的意见，予以采纳；邵阳市裕宏房地产开发有限公司认为邵阳市宝西建筑工程公司起诉超过诉讼时效的意见，不予采纳。二、邵阳市裕宏房地产开发有限是否应承担还款责任。本案中，邵阳市宝西建筑工程公司、邵阳市裕宏房地产开发有限公司双方签订的《借款协议书》，是双方真实意思表示，没有存在违反法律、行政法规的强制性规定及损害社会公共利益等合同无效的情形，合法有效，双方应当按合同约定全面履行。邵阳市宝西建筑工程公司将借款支付给邵阳贮木场，邵阳贮木场将款项支付给邵阳市裕宏房地产开发有限公司，已经履行借款义务；邵阳市裕宏房地产开发有限公司未向邵阳市宝西建筑工程公司归还借款本息，应当承担还款责任。综上所述，邵阳市宝西建筑工程公司要求邵阳市裕宏房地产开发有限公司归还借款本息的观点，于法有据，予以支持；邵阳市裕宏房地产开发有限公司虽然提出其原法定代表人赵志刚可能存在利用工程项目重复发包、骗取资金的行为及本案借款应该已经偿还的辩称意见，但是，未提供证据证实该观点，对此，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，判决：邵阳市裕宏房地产开发有限公司支付邵阳市宝西建筑工程公司借款1000000元及相应利息。
本院二审期间，当事人未提交证据。本院经审理查明：2001年11月9日，邵阳市裕宏房地产开发有限公司农贸城项目经理部与邵阳市宝西建筑工程公司在签订的《借款协议书》中第3项约定：邵阳市裕宏房地产开发有限公司农贸城项目经理部在38#地开发用楼工程交给邵阳市宝西建筑工程公司施工，其出售房款必须汇入邵阳市宝西建筑工程公司银行账户，以偿还借款及工程款。本院经审理查明的其他事实与原审查明的一致，对原判认定的事实予以确认。
本院认为，本案的争议焦点是：一、本案邵阳市宝西建筑工程公司的诉讼请求是否超过了诉讼时效；二、邵阳市裕宏房地产开发有限公司是否应该承担偿还责任。关于第一个焦点，双方于2001年11月9日签订的《借款协议书》上载明借款期限为：2000年9月1日至2001年12月15日，如不能按期归还，则借款利息按银行贷款利息200%计算给邵阳市宝西建筑工程公司，综合《借款协议书》中第3项的约定：邵阳市裕宏房地产开发有限公司农贸城项目经理部在38#地开发用楼工程交给邵阳市宝西建筑工程公司施工，其出售房款必须汇入邵阳市宝西建筑工程公司银行账户，以偿还借款及工程款。双方实质对借款到期不能偿还的情况下进行了展期约定，即：用售房款抵偿借款。因该工程实际至今未竣工，售房款收取时间未能确定，故邵阳市宝西建筑工程公司并不存在怠于行使权利的情形，原审认定邵阳市宝西建筑工程公司的诉讼请求未超过诉讼时效并无不当。关于第二个焦点，本案中，邵阳市宝西建筑工程公司将借款支付给了邵阳贮木场，邵阳贮木场将款项支付给邵阳市裕宏房地产开发有限公司，故邵阳市宝西建筑工程公司已经履行借款义务，本案所涉债权债务是真实存在的，邵阳市裕宏房地产开发有限公司应该承担偿还债务的义务。
综上所述，邵阳市裕宏房地产开发有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费13800元，由上诉人邵阳市裕宏房地产开发有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 肖 霞
审 判 员 汤松柏
代理审判员 曾 维
二〇一七年七月七日
代理书记员 雷丽明
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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