安徽省黄山市徽州区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）徽民二初字第00089号
原告：左雯。
委托代理人：丁士元，安徽地平律师事务所律师。（特别授权）
委托代理人：梁书剑，安徽地平律师事务所律师。（特别授权）
被告：安徽黄山酒业有限责任公司，住所地安徽省黄山市徽州区岩寺镇徽州西路64号。
法定代表人：冯岩春，该公司董事长。
委托代理人：唐春飞，安徽道同律师事务所律师。（一般代理）
委托代理人：徐华勇，安徽道同律师事务所律师。（一般代理）
原告左雯与被告安徽黄山酒业有限责任公司（以下简称黄山酒业公司）公司决议纠纷一案，本院受理后依法适用简易程序，由代理审判员金辉独任审判，并于2015年8月3日公开开庭进行了审理。原告左雯及其委托代理人丁士元、梁书剑到庭参加诉讼，被告黄山酒业公司及其委托代理人徐华勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
左雯诉称：2001年12月14日，黄山市国有企业改制工作领导组办公室以黄企改字（2001）第35号文批复黄山市轻纺局，原则同意黄山酒业公司资产重组方案。2002年12月11日，黄山酒业公司向工商部门申请变更登记：注册资本不变，仍为330万元，股东由黄山市国资局、安徽黄山酒厂、安徽黄山酒厂公会变更为程新民等49股东，但林万云等人及他们的出资未进行工商登记。后林万云因股东资格确认纠纷一案诉至徽州区人民法院，此案经一、二审，于2012年9月4日由安徽省黄山市中级人民法院（2012）黄中法民二终字第00041号民事案件终审判决：“确认林万云为安徽黄山酒业有限责任公司股东，林万云投入安徽黄山酒业有限责任公司26万元”。现该判决业已生效，但黄山酒业公司一方面拒绝履行判决内容、拒绝承认林万云的股东身份。另一方面，黄山酒业公司在未通知林万云的情况下，于2011年召开关于增资扩股的股东会并作出增资扩股的决议，并于2011年11月2日在徽州区工商局进行了扩股登记。后，2015年林万云因病逝世。左雯作为林万云的配偶，经所有继承人确认，由左雯作为林万云在黄山酒业公司股权的唯一继承人，独自享有黄山酒业公司的股权。左雯认为，黄山酒业公司2011年召开股东会决议增资事项未通知林万云、单方面增资扩股的行为，不仅违反了公司法关于增资的程序规定，也剥夺了林万云的优先购买权，侵害了小股东的利益，内容违反法律、行政法规的规定，应属无效。2015年6月15日，左雯诉至本院，要求判令黄山酒业公司2011年关于增资扩股的股东会决议及2011年11月2日的扩股登记行为无效，本案诉讼费用由黄山酒业公司负担。
黄山酒业公司辩称：一、股东会决议没有违反法律规定；二、根据工商登记左雯和林万云均不是股东，黄山酒业公司无法根据公司法规定履行通知义务；三、即使左雯认为是自己股东，股东会决议也是违法了商业程序，股东会决议的内容仍是不违法的。
左雯为证实其诉讼请求，向本院递交如下证据：
一、左雯身份证复印件、黄山酒业公司企业信息查询单复印件、黄山酒业公司组织机构代码复印件各一份，证明原、被告双方的诉讼主体资格。
二、黄山市中级人民法院（2012）黄中法民二终字第00041号民事判决书复印件一份，证明林万云系黄山酒业公司股东，且投入公司资金共计26万元。同时此份判决书的溯及力应当是自始有效的。
三、结婚证复印件一份、林万云死亡证明复印件一份、说明复印件一份（包括左雯户口本复印件一份、林容冰户口本复印件一份、曹宜香身份证复印件一份），证明左雯系林万云配偶，林万云死亡后，其在黄山酒业公司的股权经其他继承人确认，由左雯独立继承的事实。
四、2011年11月黄山酒业公司工商登记档案变更卷复印件，证明黄山酒业公司增资行为违反法律规定和实际情况，应属无效。
五、2010年1月12日的股东会决议及其后2010年3月20日附的股东签名名册，证明在2010年3月20日时，黄山酒业公司是知道林万云系公司股东的事实，且左雯对股东会决议的内容不知情。
黄山酒业公司对上述证据质证如下：证据一、无异议；证据二、无异议；证据三、对结婚证和死亡证明无异议。对说明材料，性质上属于证人证言，证人未到庭，没有证明力。且说明上的内容是矛盾的，应当是权利的转让而非放弃；证据四、证据三性无异议，但不能达到左雯的证明目的；证据五、真实性无异议，但不�证明林万云在法律意义上系黄山酒业公司股东。
黄山酒业公司在举证期限内未向本院递交证据材料。
经审理查明：2001年12月14日，黄山市国有企业改制工作领导组办公室以黄企改字（2001）第35号文批复黄山市轻纺局，原则同意安徽黄山酒业有限公司资产重组方案。2001年12月31日，根据账簿记录，黄山酒业公司实收资本351.65万元，股东总人数67人，其中包括林万云及其出资1.08万元。2002年12月11日，黄山酒业公司向工商部门申请变更登记：注册资本不变，仍为330万元；股东由黄山市国资局、安徽黄山酒厂、安徽黄山酒厂工会变更为程新民等49位股东。在黄山酒业公司账簿上记录的67人股东中，黄山酒业公司对上述程新民等49位股东及其出资330万元进行了工商登记，另有林万云等18人及其出资未进行工商登记。后，黄山酒业公司的股东及股权结构发生变化至股东四人，分别为冯岩春（出资额224.22万元，出资比例67.95%）、潘寄仁（出资额72.75万元，出资比例22.04%）、吴旺青（出资额29.53万元，出资比例8.95%）、李勇明（出资额3.5万元，出资比例1.06%）。
2011年10月25日，黄山酒业公司召开股东会会议，到会股东为冯岩春、潘寄仁、吴旺青，股东李勇明未参会。该次股东会决议主要内容如下：1、同意吸收郑淑雯为新股东；2、同意增加注册资本1000万元，其中郑淑雯出资679.515万元，潘寄仁出资220.382万元，吴旺青出资100.103万元……；3、同意冯岩春将其拥有的黄山酒业公司67.95%的股权（224.22万元）转让给郑淑雯，郑淑雯表示愿意受让。其他股东放弃优先购买权；黄山酒业公司增加注册资本和股权转让后，注册�本为1330万元，其中郑淑雯出资额903.735万元（出资比例67.95%），潘寄仁出资额293.132万元（出资比例22.04%），吴旺青出资额129.633万元（出资比例9.75%），李勇明出资额3.5万元（出资比例0.26%）；4、讨论通过公司新的章程。
2011年10月31日，黄山酒业公司依据2011年10月25日股东会决议内容，向黄山市工商行政管理局徽州区分局提出变更登记申请。2011年11月2日，经核准，黄山酒业公司变更登记为注册资本1330万元，股东四人，分别为郑淑雯、潘寄仁、吴旺青、李勇明，其中郑淑雯出资额903.735万元（持股比例67.95%），潘寄仁出资额293.132万元（持股比例22.04%），吴旺青出资额129.633万元（持股比例9.75%），李勇明出资额3.5万元（持股比例0.26%）。
2015年6月15日，左雯诉至本院，要求判令：1�黄山酒业公司2011年10月25日关于增资扩股的股东会决议及2011年11月2日的扩股登记行为无效；2、本案诉讼费用由黄山酒业公司负担。
另查明：因2002年12月11日黄山酒业公司向工商部门申请变更登记时未将林万云及其出资进行工商登记，故，林万云诉至法院，要求判令黄山酒业公司确认其股东资格及股权。该起股东资格确认纠纷，2012年9月4日，黄山市中级人民法院依法作出（2012）黄中法民二终字第00041号民事判决书，判决确认林万云为黄山酒业公司股东，林万云投入黄山酒业公司26万元。该判决业已生效。
再查明：左雯系林万云的妻子。2015年3月19日，林万云去世。
上述事实有结婚证、林万云死亡证明、（2012）黄中法民二终字第00041号民事判决书、工商登记档案变更卷等证据�以证实。
本院认为：黄山酒业公司系依法设立的有限责任公司，股东会作为其权力机构，应按照法律、行政法规和公司章程的规定行使权利。
关于黄山酒业公司于2011年10月25日作出的股东会决议的效力问题。本院认为，虽然林万云于2012年9月4日经黄山市中级人民法院生效民事判决书所确认为黄山酒业公司股东，但黄山酒业公司于2011年10月25日召开股东大会时，林万云并非工商登记的股东，其是否具有股东资格尚待司法确认。因此，黄山酒业公司2011年10月25日召开股东会时未通知林万云，在程序上并无不当。故，对左雯所主张“股东会决议前未通知林万云，违反了公司法关于增资的程序规定，也剥夺了林万云的优先购买权，侵害了小股东的利益”之辩称，本院依法不予采纳。根据�中华人民共和国公司法》第二十二条之规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。本案中，黄山酒业公司就增加注册资本、股权转让和通过新的公司章程等于2011年10月25日召开的股东会之决议内容，已经代表三分之二以上表决权的股东通过，决议内容不违反法律、行政法规的规定，该决议合法有效。黄山酒业公司依据有效的股东会决议在工商登记部门进行变更登记的行为亦有效。综上，对左雯要求判令“黄山酒业公司2011年10月25日关于增资扩股的股东会决议及2011年11月2日扩股登记行为无效”的诉请，本院依法不予支持。据此，本院依据《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、第四十三条第二款、第七十一条第二款之规定，判决如下：
驳回原告左雯的诉讼请求。
本案案件受理费80元，减半收取40元，由原告左雯负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省黄山市中级人民法院。
代理审判员 金辉
二〇一五年八月三十一日
书 记 员 占磊
附法律条文：
《中华人民共和国公司法》
第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
……
第四十三条……
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第七十一条……
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
……