河南省安阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）豫05民终1121号
上诉人（原审原告）：河南安阳市第一制药厂，住所地安阳市文峰区南环城路西段。
诉讼代表人：河南安阳市第一制药厂管理人。
负责人：王太平，管理人组长。
委托诉讼代理人：于安国，男，系该厂清欠办主任，住安阳市文峰区。
委托诉讼代理人：刘艳忠，河南坤信律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：上海安丁生物（汤阴）药业有限公司，住所地汤阴县产业集聚区兴隆路南段。
法定代表人：任金民，该公司董事长。
委托诉讼代理人：杨玉敏，河南殷都律师事务所律师。
上诉人河南安阳市第一制药厂（以下简称安阳第一制药厂）因与被上诉人上海安丁生物（汤阴）药业有限公司（以下简称安丁汤阴公司）合同纠纷一案，不服河南省汤阴县人民法院（2016）豫0523民初1686号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月10日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
安阳第一制药厂上诉请求：撤销原审判决，改判被上诉人支付欠款2209300元及利息（2014年11月30日始到判决书确定了履行期限届满时止，按照同期银行贷款利率计算）。事实与理由：1、被上诉人安丁汤阴公司分立受让取得了上诉人安阳第一制药厂原所有的药品批准文号及商标使用权，被上诉人汤阴安丁公司在汤阴县政府担保并承诺完成GMP认证结束后三日内，按评估值缴纳所需补偿款，但仅支付安阳第一制药破产监管组20万元保证金后，上诉人安阳第一制药厂就为其办理了药品批号及与之配套的商标使用权的转移手续，原第一制药厂药品生产许可证范围内的94个药品批号同时办理了注销手续。2014年11月26日，被上诉人安丁汤阴公司完成了GMP认证，理应在三日内按评估值2409300元扣减其预付的20万元保证金后，支付上诉人2209300元补偿款。2、原审认定上诉人名下94个药品批号特许权及注册商标审批和流转的事实正确，但认定上诉人与被上诉人之间没有债权债务关系明显错误。（1）涉案94个药品批文相对应的特许权及注册商标价值的权益属于上诉人所有，分立转让的主体和受让主体为上诉人与被上诉人；（2）按照评估价值支付补偿款属于价款的组成部分；（3）被上诉人出具承诺书并向一制药破产监管组缴纳了20万元保证金属于履行合同的证据。在此情况下，上诉人才为其办理了相关权益的转移手续，上诉人履行了合同义务；（4）安阳市国资委属于上诉人的上级主管部门，对国有资产权益等负有监督管理职责，但国资委享有的是国有资产出资人的权益，对涉案一制药批准文号没有直接权益；（5）被上诉人出具承诺书的抬头虽然为安阳市国资委，但承诺书的内容是为支付上诉人第一制药厂药品批准文号款的相关承诺，因此，在其实质权益应为上诉人第一制药厂；（6）被上诉人对于与上诉人之间存在债权债务关系明确认可，只是提出上诉人未完全履行合同义务，不具备付款条件等进行辩解，原审判决错误，应予纠正。
安丁汤阴公司辩称，一审判决认定事实清楚，判决正确，应当驳回上诉，维持原判。上诉人要求支付欠款，没有被上诉人的欠据；本案94个药品批准文号法律上不允许买卖和有偿转让，事实上，也没将94个药品批准文号没有转让给被上诉人，故要求支付补偿款的请求不能成立；被上诉人不是上诉人分立的企业，而是公民个人投资设立的企业，有一审提交的工商登记；上诉人没有证据证明其将94个批准文号转给了被上诉人。
安阳第一制药厂向一审法院起诉请求：判令被告安丁汤阴公司向原告补偿款2209300元及利息，利息从2014年11月30日始到判决书确定了履行期限届满时止，按照同期银行贷款利率计算。
一审法院认定事实：2013年5月16日，安阳市相关单位对安阳第一制药厂与其他公司合作重组进行安排。2013年3月6日，安阳市国资委作出会议纪要，该会议纪要载明：安阳第一制药厂将所有剂型药品文号与安阳乾康医药有限公司拟在汤阴投资新建的上海安丁汤阴生物药业有限公司进行合作。2014年5月6日，河南省食品药品监督管理局向安丁汤阴公司出具豫食药监安许决字（2014）37号行政许可决定书，该决定书载明：你单位向我局申请核发药品生产许可证,鉴于安阳第一制药厂部分车间分离设立子公司上海安丁公司已经在安阳市工商局、汤阴县工商局同意，且安阳第一制药厂的资产所有人（安阳市国资委）发文同意以上事实，你公司申请药品生产许可证，符合法定形式，符合药品管理法的规定，同意核发药品药品生产许可证。2014年5月8日，安阳市第一制药厂向安阳市国资委请示，该请示申请其公司将公司制剂车间分离出去，所属品种批准文号及电子监管码一并分离，在汤阴县产业聚集区成立单独的药品制剂企业，企业名称为上海安丁生物（汤阴）药业有限公司。2014年5月26日，河南正方资产评估有限公司对安阳第一制药厂（94个）药品批文相对应的特许权及注册商标价值评估，注册商标评估价值118000、药品批准特许经营权评估价值为2291300元，共计2409300元。2014年8月21日，安丁汤阴公司向安阳市国资委出具承诺书，该承诺书载明：安阳市第一制药厂九十四个批准文号分立于上海安丁公司，为加快上海安丁GMP认证与批准文号分立同步进行，减少中间环节，现承诺上海安丁GMP认证结束三日内，以评估为准，缴纳所需批准文号款。2014年8月29日，安阳市国资委出具安国资函（2014）40号，该函内容显示：同意安阳第一制药厂将药品制剂车间分立为药品制剂生产企业的意见，将四个剂型所属批准文号共94个一并转让给上海安丁生物（汤阴）药业有限公司。2014年11月24日，安丁汤阴公司向安阳第一制药厂支付款项20万元，支付凭证载明原料款。2015年10月15日，安阳中级人民法院裁定：宣告安阳第一制药厂破产。庭审中双方均认可被告已通过GMP认证时间。
一审法院认为，药品批准文号是指药品行政机关依据法定审判程序，批准企业生产某种新药或者仿制药，并在批准文件上标注的专有编号。本案中从原告安阳第一制药厂提交的会议纪要、安阳第一制药厂的申请及相关部门的函可显示，原告安阳第一制药厂在破产前经过相关部门同意，将其制剂车间分立为新的企业即被告。因企业的分立，原告名下的94个药品批准文号随之转于被告安丁汤阴公司，但被告是否取得94个药品批准文号需经国务院药品监督管理部门的批准，原告提交的豫食药监安许决字（2014）37号行政许可决定书，可证明被告的药品生产许可证的取得也经审批机关进行审批。涉案94个药品批准文号的划转系行政审批项目。被告辩称原告未按约定向被告转让94个药品批准文号的理由，一审法院不予采信。对于原告主张被告支付补偿款及利息。原告依据被告详国资委出具的承诺书，虽然庭审中双方均认可被告已经通过GMP认证，但该承诺书并非向原告出具，而是向其他案外人出具，且原告亦未提交双方之间存在债权债务的相应证据，故原告的诉请，无证据予以佐证，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十四条的规定，判决：驳回原告河南安阳第一制药厂的诉讼请求。案件受理费24474元，由原告河南安阳第一制药厂负担。
二审中，当事人围绕诉讼请求提交了新证据，本院组织当事人进行了质证。本院经审理查明：1、2014年8月21日，被上诉人安丁汤阴公司在出具的承诺书载明，安丁汤阴公司承诺GMP认证结束三日内，依评估为准，缴纳所需批准文号款；汤阴县人民政府提供担保。2、国家药监局网站显示，被上诉人安丁汤阴公司通过GMP认证的时间为2014年11月26日。3、2014年11月21日，被上诉人安丁汤阴公司通过银行转账的形式支付给安阳市第一制药厂破产监管组20万元，破产监管组作为药品批准文号补偿款的保证金计入财务应收账款。4、2016年11月8日，原安阳第一制药厂94个药品批准文号相对应的安康牌商标使用权完成了转让过户手续，过户到安丁汤阴公司名下。5、安丁汤阴公司二审中认可原安阳第一制药厂名下的94个药品批准文号已经有88个完全过户到自己公司的名下。6、其他审理查明的事实与一审法院认定的事实一致。
本院认为，一、关于安丁汤阴公司出具承诺书涉及的权利主体问题。承诺书虽然是向安阳市国资委出具，但实质内容涉及安阳第一制药厂所有的94个药品批准文号及商标所有权在内的无形资产权益，该权益主体理应归属安阳第一制药厂享有，同时该承诺书所承诺支付的无形资产补偿款2409300元亦应归安阳第一制药厂所有。安丁汤阴公司认为承诺书并非向安阳第一制药厂出具，而是向其他案外人出具，并以此否定其义务，理由不足。二、关于被上诉人安丁汤阴公司抗辩的94个药品批准文号未全部转入到该公司名下是否影响支付补偿款的问题。本院认为，首先，安丁汤阴公司支付补偿款项的前提为该公司完成GMP认真后三日内支付，94个药品批准文号是否全部过户到该公司名下并非补偿款支付的条件；其次，安阳市第一制药厂名下原94个药品批准文号已经通过企业分立的形式全部转给安丁汤阴公司，安阳市第一制药厂名下的94个批准文号已经注销完毕，商标使用权亦过户到了安丁汤阴公司名下，安丁汤阴公司已经享有了该无形资产的实际利益；再次，药品批准文号的过户手续是一个比较繁琐的申请和批准过程，需要经过药监部门严格的行政审查程序，安丁汤阴公司承认已经分批完成了88个批准文号的过户手续，下余批准文号还在办理过程中；综上，94个药品批准文号虽未全部转入到安丁汤阴公司名下，但不影响其支付补偿款。三、安丁汤阴公司应否支付安阳市第一制药厂补偿款问题。安丁汤阴公司承诺为加快该公司GMP认证与批准文号分立同步进行，在GMP认证结束三日内，以评估为准，缴纳所需批准文号款。2014年11月26日安丁汤阴公司通过GMP认证，安丁汤阴公司以双方不存在债权债务、未完全办理完毕为由拒绝支付补偿款，违反了其承诺，有悖民事行为遵循的诚实信用原则。安丁汤阴公司该项辩解，本院不予支持。依照安丁汤阴公司承诺，其应当支付补偿款2409300元，已经支付200000元，尚需支付2209300元。因双方对于延迟支付没有约定利息，考虑补偿款的性质，本院确定从安阳第一制药厂起诉之日即2016年8月9日起按照同期银行贷款利率计算利息。
综上所述，安阳第一制药厂的上诉请求部分成立，予以支持；一审判决认定事实清楚，判决错误，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民法通则》第四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：
撤销河南省汤阴县人民法院（2016）豫0523民初1686号民事判决；
上海安丁生物（汤阴）药业有限公司于本判决生效后十五日内支付河南安阳市第一制药厂补偿款2209300元及相应利息（利息从2016年8月9日起至履行完毕之日止，按照同期银行贷款利率计算）；
三、驳回河南安阳市第一制药厂的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一、二审案件受理费各24474元，由上海安丁生物（汤阴）药业有限公司承担。
本判决为终身判决。
审判长 付文华
审判员 彭立辉
审判员 朱志伟
二〇一七年六月二十九日
书记员 宋 涛