上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪02民终9467号
上诉人(原审被告)：文礼伟，男，1983年11月8日生，汉族，住江苏省兴化市。
被上诉人(原审原告)：陈子卫，男，1981年3月30日生，汉族，住安徽省。
委托诉讼代理人：顾成功，上海海彻律师事务所律师。
委托诉讼代理人：成垚，上海海彻律师事务所律师。
上诉人文礼伟因与被上诉人陈子卫股权转让纠纷一案，不服上海市虹口区人民法院(2016)沪0109民初13108号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年11月8日立案后，依法组成合议庭，因当事人没有提出新的事实和证据，不开庭进行了审理。被上诉人陈子卫的委托诉讼代理人成垚到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
文礼伟上诉请求：撤销一审判决，改判驳回陈子卫全部一审诉讼请求，并要求“赔偿文礼伟一系列误工费、交通费，承担5月份应该承担的工资”。事实和理由除与一审意见一致之外，还因时隔较长，文礼伟称需要时间整理两年前的证据。
陈子卫辩称：不同意文礼伟的上诉请求以及理由，认为一审法院所查明的事实属实，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。具体事实理由与一审判决意见一致。
陈子卫向一审法院起诉请求：1、文礼伟支某陈子卫股权转让款人民币(以下币种均为人民币)88,511.68元；2、文礼伟支某陈子卫以88,511.68元为基数，自2014年7月26日起至实际付清之日止按中国人民银行同期贷款利率的两倍计算的违约金；3、文礼伟支某陈子卫利润分配金9,000元；4、文礼伟支某陈子卫律师费5,000元。
一审法院认定事实：2014年5月15日，陈子卫与文礼伟签订《股权转让协议》，约定陈子卫将其所持的上海越韵网络信息科技有限公司(以下简称“越韵公司”)30%的股权转让给文礼伟，股权转让款为322,789元，双方对截止至2014年5月15日公司所有固定资产215,965元、保证金60,000元、2014年5月16日至2015年5月15日的可得利润80万元予以确认，文礼伟同意将上述款项中的30%支某给陈子卫作为股权转让款。协议签订后，自2014年5月16日起，陈子卫不再参与公司经营，公司的全部资产、业务、客户和债权债务全部由文礼伟承担和所有。上述股权转让款文礼伟应于2014年5月25日和6月25日各支某陈子卫96,836.70元，余款129,115.60元于同年7月25日支某完毕，如文礼伟未按约定日期支某上述款项，则应按同期银行贷款利率的两倍承担支某利息的违约责任。2014年4月1日至5月15日之间的利润(商户购买POS机的费用及产生的利润)和成本(含员工工资、房租等)，上述两项费用抵扣后，盈余和亏损均按陈子卫与文礼伟30%和70%的比例分担，该费用应在2014年5月25日前结算。经双方结算，目前公司库存POS机约300台左右，以2014年5月15日录入案外人乐富支某有限公司入件系统POS机为准，该部分已录入的POS机应在2014年5月25日前安装完毕，产生的商户购买费用按30%的比例分配陈子卫，对于未能录入系统的POS机按3：7的比例由陈子卫与文礼伟分割，POS机由文礼伟所有，文礼伟按原有购置成本价给予陈子卫30%的钱款补偿，上述款项均在2014年5月25日结算。对于随行付支某有限公司收取的2万元激励款和江苏全民付信息技术有限公司(以下简称“全民付公司”)收取的3万元入库款，双方共同索取，收到款项后，双方按3：7的比例分割。协议签订后双方均应遵守，若守约方通过诉讼方式维权，违约方应承担守约方支某的相应律师费、诉讼费、交通费。2014年5月24日，陈子卫出具《收条》，就越韵公司库存POS机、办公设备、房租押金、账户内款项的总额进行确认，并按30%的比例收到相应结算款。同年5月27日，文礼伟支某陈子卫111,137元，陈子卫出具了《收条》，载明收到第一期股权转让款96,836元，四月份利润20,230元共计117,066元，除去2014年5月份员工部分工资5,929元，合计111,137元。同年6月26日，文礼伟支某陈子卫77,441.32元，陈子卫出具的《收条》载明收到第二期股权转让款77,441.32元。2014年7月30日，陈子卫出具《收条》，写明经双方协商，第三期转让款文礼伟先支某6万元，余款在2014年8月31日前付清，股权转让协议有效期延迟至2014年8月31日。2014年9月2日，文礼伟支某陈子卫54,115元，陈子卫出具《收条》，载明收到文礼伟54,115.60元。对于6月26日的《收条》，陈子卫认为可以证明文礼伟未能足额支某转让款，对文礼伟关于该金额形成过程的陈述不予认可，对于9月2日的《收条》，陈子卫确认收到款项，但认为并非是股权转让款，而是全民付公司支某的利润和文礼伟逾期支某股权转让款的利息，对文礼伟所述扣除15,000元的说法也不予认可。2016年4月11日，陈子卫与上海海彻律师事务所签订《聘请律师合同》，就本案聘请律所的律师代理，并约定代理费为5,000元，当日律所出具了收到律师费5,000元的收据，7月11日，律所向陈子卫开具了相应金额的律师费发票。因陈子卫申请，一审法院调取了文礼伟名下卡号为XXXXXXXXXXXXXXXXXXX的银行卡自2014年5月15日至2016年7月25日的明细清单，陈子卫认为其中陈迁系全民付公司的法定代表人，陈迁2014年6月支某给文礼伟的三笔共计5,125.57元的款项系《股权转让协议》中所涉的入库款，2014年7月至8月支某的共计17,828.10元系分配的利润，可以证明2014年9月2日的《收条》中所涉款项并非股权转让款。文礼伟对陈迁的身份不持异议，陈迁支某的款项均为全民付公司分配的利润，但这与9月2日的《收条》无关，因为根据转让协议，2014年5月15日之后的利润与陈子卫无关，对于2014年4月1日至5月15日的利润和成本结算，因陈子卫在本案中不认可，文礼伟明确将另案起诉。
一审法院认为，陈子卫与文礼伟构成股权转让关系，双方均应恪守合同义务。9月2日的《收条》并未写明款项性质，陈子卫依据文礼伟名下银行卡的明细清单主张该款包括案外人支某的利润分配款和文礼伟逾期支某股权转让款的利息，但《股权转让协议》已经明确协议签订后的利润全部归公司及文礼伟所有，与陈子卫无关，就利润的具体金额及利息的计算方式陈子卫也未能作出说明，因此对陈子卫的说法一审法院难以采信；同时，根据7月30日的《收条》内容及协议约定，文礼伟主张上述款项系支某股权转让款的说法可信度更高，一审法院予以认定。综合在案证据，文礼伟已经支某陈子卫股权转让款共计288,392.32元，差额部分文礼伟辩称系越韵公司经营期间发生的成本及其他费用中陈子卫应承担的部分，但文礼伟未能提供证据证明陈子卫认可并同意在股权转让款中扣除上述费用，故文礼伟应向陈子卫支某剩余股权转让款34,396.68元。对于协议所涉利润和成本的结算事宜，陈子卫与文礼伟未能达成一致，文礼伟也未能提供相应证据，且表示将另案起诉，故本案中不作处理。文礼伟未能按约足额支某股权转让款，显属违约，应承担违约责任，陈子卫按约主张自2014年7月26日起至实际付清之日止按中国人民银行同期贷款利率的两倍计算利息损失，与法不悖，一审法院予以确认。对于陈子卫主张的利润分配金，其明确系全民付公司收取的入库款，现并无证据表明文礼伟或越韵公司已经收到该款，故陈子卫的该项诉讼请求依据不足，一审法院不予支持。对于律师费5,000元，系陈子卫因本案诉讼而发生的费用，文礼伟拖欠股权转让款，应当按约承担陈子卫支某的该笔费用。一审法院判决：一、文礼伟于判决生效之日起10日内支某陈子卫股权转让款34,396.68元；二、文礼伟于判决生效之日起10日内赔偿陈子卫以34,396.68元为基数，自2014年7月26日起至实际付清之日止按中国人民银行同期贷款利率的两倍计算的利息损失；三、文礼伟于判决生效之日起10日内支某陈子卫律师费5,000元；四、驳回陈子卫其他的诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支某迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费2,995.81元，减半收取为1,497.90元，由陈子卫负担701.38元，由文礼伟负担796.52元。
二审审理中，当事人没有提交新证据。
本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，一审法院在查明本案事实的基础上再综合分析“根据7月30日的《收条》内容及协议约定，文礼伟主张上述款项系支某股权转让款的说法可信度更高”、“综合在案证据，文礼伟已经支某陈子卫股权转让款共计288,392.32元，差额部分文礼伟辩称系越韵公司经营期间发生的成本及其他费用中陈子卫应承担的部分，但文礼伟未能提供证据证明陈子卫认可并同意在股权转让款中扣除上述费用”以及“对于协议所涉利润和成本的结算事宜，陈子卫与文礼伟未能达成一致，文礼伟也未能提供相应证据，且表示将另案起诉，故本案中不作处理”的意见，作出对文礼伟的抗辩不予采纳的处理意见有相应的事实和法律依据，本院予以维持。现文礼伟上诉坚持其在一审中的意见和理由，但并未对此提供任何证据予以证明，故本院对此不予支持。虽然文礼伟上诉认为“因时隔较长，需要时间整理两年前的证据”，但至二审审理期间，文礼伟亦未提供任何证据，文礼伟甚至未参加本院组织的二审审理。另，关于文礼伟上诉提及“赔偿文礼伟一系列误工费、交通费，承担5月份应该承担的工资”的内容，因本案中文礼伟未提出过反诉，故本院对于该部分意见不予审理。综上，文礼伟的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费784.91元，由上诉人文礼伟负担。
本判决为终审判决。
审判长 李 蔚
审判员 王逸民
审判员 何 云
二〇一七年一月十三日
书记员 郭 强
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定……。