广东省开平市人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤0783民初2536号
原告：苏志军，男，1976年8月21日出生，汉族，住开平市。
原告：张卓彬，男，1968年7月1日出生，汉族，住开平市。
以上两原告的共同委托诉讼代理人：李运庚，广东百格律师事务所律师。
以上两原告的共同委托诉讼代理人：吕玉玲，广东百格律师事务所实习律师。
被告：陈振华，男，1971年9月30日出生，汉族，住阳东县。
被告：谭开群，女，1972年6月17日出生，汉族，住阳东县。
被告：阳江市阳东纽威娱乐有限公司，住所地：阳江市阳东区东城镇东风四路XX号。
法定代表人：冯考。
以上三被告的委托诉讼代理人：许祺祥，广东德良（阳江）律师事务所律师。
以上三被告的委托诉讼代理人：陈文儒，广东德良（阳江）律师事务所实习律师。
第三人：冯升，男，1984年9月15日出生，汉族，住阳江市江城区。
第三人：冯考，男，1987年12月12日出生，汉族，住阳江市江城区。
原告苏志军、张卓彬与被告陈振华、谭开群、阳江市阳东纽威娱乐有限公司（以下简称纽威公司）、第三人冯升、冯考股权转让纠纷一案，本院于2016年9月1日立案后，依法适用普通程序，于2016年11月15日公开开庭进行了审理，原告张卓彬及两原告的委托诉讼代理人李运庚，被告陈振华、谭开群、纽威公司的委托诉讼代理人许祺祥、陈文儒到庭参加诉讼，第三人冯升、冯考经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
苏志军、张卓彬向本院提出诉讼请求：1、请求判决被告陈振华向原告支付股权转让款1256092.14元及从2015年2月6日起以应付欠款本金为基数按每月2%计付利息至实际清偿完毕之日（暂计至2016年8月25日为219182.28元，利息计算方式详见附表）两项共计1475274.42元；2、请求判决被告谭开群、纽威公司对被告陈振华上述债务承担连带清偿责任；3、本案诉讼费用由三被告共同承担。
事实和理由：原告苏志军、张卓彬、被告陈振华及第三人冯升于2014年2月1日签订《合股开发经营协议》，约定：四人合作租赁阳东县东城镇东风四路XX号商业大厦四、五层及后在建楼的第五层，共同经营纽威公司及阳东飞弘电影院有限公司，总投资800万元，其中原告苏志军出资360万元占45%股份，张卓彬出资40万元占5%股份，陈振华、冯升各出资200万，各占25%的股份，协议同时对合作分工等事项进行了约定。
2014年2月18日，由第三人冯升与业主何忠签订《商业楼租赁协议》，租用前述阳东县东城镇东风四路XX号商业大厦四、五层及后在建楼的第五层，直至2014年5月何忠先将经营量版KTV商业大厦四、五层交给合作四方使用，合作四方开始投入资金进行装修，对纽威公司进行筹备，并拟于2015年2月2日试业经营。
由于两原告与被告陈振华因经营方式意见不合，经四方同意，并于2015年2月5日签订《股权转让协议》，截至2015年2月5日原告苏志军、张卓彬将实际已出资1321092.14元（其中苏志军1216782.93元，张卓彬104309.21元）共占公司50%的股权，在2015年2月5日以1321092.14元转让给被告陈振华，并约定转让款项分13期付清，其中第一期20万元于2015年2月6日付清，第2-13期从2015年7月1日起每月1日支付10万元至付清为止，逾期支付按每月2%利率计付利息，转让款合二为一支付至苏志军指定的账户上，协议签订后，被告陈振华未依约支付款项，四方又于2015年3月19日签订《股权转让补充协议》约定，第1期款分别于2015年3月28日付2万，4月5日付8万，4月18日付3万，4月30日付7万及实际发生利息给原告，受让方未依约定付款，原告方有权每日到被告三处收取4000元营业款。由于被告陈振华再次未按补充协议约定付款，原被告再次于2015年9月17日签订《股权转让补充协议》约定：确认至2015年9月15日止已支付转让款本金65000元，尚欠本金1256092.14元，利息34603.28元。经被告纽威公司全体股东同意，被告纽威公司为被告陈振华支付股权转让款作担保，并同意被告纽威公司的经营收入减去营业成本之后余额全部支付给原告，但补充协议签订后被告陈振华仍未履行补充协议，甚至将公司的营业收入私存在被告谭开群名下进行转移，逃避支付责任和税务征管，截至2016年8月25日止，仅支付股权转让款本息共计120000元，至今仍欠转让款本金1256092.14元及利息219182.28元，本息合计1475274.42元未付，各被告并对原告的催收置之不理，被告谭开群是被告陈振华妻子，并参与被告纽威公司的实际经营。三被告拒不履行付款义务的行为，违反诚实信用的民事活动原则，造成了原告的经济损失。为维护自身的合法权益，根据《合同法》与《民事诉讼法》的相关规定，原告特向法院起诉。
陈振华、谭开群、纽威公司辩称，一、答辩人陈振华迟延支付被答辩人苏志军、张卓彬讼争股权转让价款是行使法律赋予其的不安抗辩权，而非违约。
2014年2月1日，答辩人陈振华与被答辩人苏志军、张卓彬、第三人冯升签订《合股开发经营协议》，目的是合伙开发经营阳东纽威娱乐有限公司以及阳东飞弘电影院有限公司，为此由第三人冯升作代表于2014年2月18日与业主何忠签订《商业楼租赁协议》，租赁阳江市阳东区东城镇东风四路XX号商业大厦第四、五层以及其后面在建的第五层用作经营上述两公司。答辩人陈振华与被答辩人于2015年2月5日签订《股权转让协议》，约定股权转让价款共1321092.14元，答辩人陈振华已先后支付股权转让价款120000元，尚欠1201092.14元。此120000元全部为股权转让价款本金，而非被答辩人所主张的部分本金及部分利息。
答辩人在履行本案股权转让合同的过程中，收到法院送达的何忠于2015年9月22日起诉答辩人陈振华、纽威公司与被答辩人苏志军、张卓彬及第三人冯升房屋租赁合同纠纷（2015）阳东法民一初字第422号案的相关诉讼材料，何忠请求解除双方签订的《商业楼租赁协议》，没收保证金158600元并赔偿其损失1615038.2元，因被答辩人与冯升之间系合伙关系，此债务产生于被答辩人与冯升合伙经营期间，被答辩人对此债务承担无限连带责任。纽威公司亦作为此案的可能的被执行人，该案的审理结果可能影响讼争股权的全部实现，则答辩人签订股权转让合同的目的将不能完全实现。所以答辩人根据《合同法》第六十七条，依法行使法律赋予其的权利，迟延履行本案讼争债务，待另案审理结果确定后，确保本案讼争股权不会因将来司法机关的裁判结果而受到权利限制，保证答辩人最终能享有讼争股权完整有效合法的处理权时答辩人再恢复履行本案债务。这也是答辩人与被答辩人之间签订《股权转让协议》中出让方即被答辩人应作出的承诺和保证。
二、答辩人谭开群对本案讼争债务不承担偿还责任。
本案是股权转让合同纠纷，基于合同相对性的原则，被答辩人苏志军、张卓彬与陈振华、冯升之间签订的股权转让合同只能约束陈振华，与谭开群没有法律关系，不能因夫妻关系而由谭开群为陈振华的债务承担责任；讼争债务是受让公司股权所负，且非用于日常生活开支，履行抚养和赡养义务等家庭共同生活或者家庭生产经营，所以讼争债务并非夫妻共同债务，谭开群不应与陈振华共同承担本案讼争债务的偿还责任。
三、答辩人纽威公司为陈振华讼争债务提供担保未经股东会或股东大会决议，应属无效。
答辩人陈振华与被答辩人签订《股权转让补充协议-2》时，陈振华为纽威公司的股东，根据《公司法》第十六条第二款“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议”之规定，阳江市阳东纽威娱乐有限公司为其股东陈振华提供担保应经过股东会或者股东大会决议，但本案中为陈振华提供的担保未经股东会或股东大会决议，应属无效。
综上所述，被答辩人请求答辩人陈振华支付讼争股权转让价款的利息，请求谭开群、阳江市阳东纽威娱乐有限公司共同承担偿还责任缺乏法律依据。所以恳请法院作出公正公平的判决，以维护答辩人的合法权益。
冯升、冯考未作陈述。
原告苏志军、张卓彬、被告陈振华、谭开群、纽威公司围绕诉讼请求依法提交了证据，第三人冯升、冯考没有提交证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。第三人冯升、冯考经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为放弃质证权利。经庭审质证，原、被告对双方提供的证据真实性没有异议。对当事人没有异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。
根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2014年2月1日，苏志军、冯升、陈振华、张卓彬为合股人签订一份《合股开发经营协议》，约定四人出资800万元共同经营位于阳东县东城镇东风四路XX号商业大厦第四、五层以及后面在建楼的第五层的阳东飞弘电影院有限公司和阳东纽威娱乐有限公司，其中苏志军以货币出资360万元占股权45%，冯升以装修出资200万元占股权25%，陈振华以装修出资200万元占股权25%，张卓彬以货币出资40万元占股权5%等。2014年2月18日，冯升与业主何忠签订《商业楼租赁协议》，租用位于阳东县东城镇东风四路XX号商业大厦第四、五层以及后面在建楼的第五层用作四人合股的公司经营场所。2015年2月5日，苏志军、张卓彬与陈振华因经营方式意见不合，苏志军、张卓彬为出让方、陈振华为承接方、冯升为见证人签订一份《股权转让协议》，约定阳东纽威娱乐有限公司(位于阳东县东城镇东风四路XX号商业大厦第四、五层，目的经营星歌量贩式KTV)的总投资1321092.14元，苏志军持股权45%已出资1216782.93元、张卓彬持股权5%已出资104309.21元；苏志军以1216782.93元、张卓彬以104309.21元分别将持有45%、5%的股权转让给陈振华；苏志军、张卓彬同意将各自的股权转让款合二为一支付到苏志军指定的账户上，股权转让款分13期付清：第一期于2015年2月6日付清20万元，第二期于2015年7月1日付清10万元，第三期至十三期于2015年8月1日起如此类推每期款项于每月的1号付清10万元，最后一期付清尾数；承接方未能按合同条款的支付方式向出让支付股权转让款的，出让方有权向承接方按每月2%的计算方式收取利息等。该协议签订后，陈振华未按约定期限支付股权转让款，苏志军、张卓彬为出让方、陈振华为承接方、冯考为见证人于2015年3月19日签订一份《股权转让补充协议》，约定承接方陈振华在2015年4月30日前付清2015年2月5日《股权转让协议》约定的第一期款项20万元(2015年3月28日前付清2万元，2015年4月5日前付清8万元，2015年4月18日前付清3万元，2015年4月30日前付清7万元)及实际发生的利息给出让方；违约责任参照2015年2月5日《股权转让协议》等。该补充协议签订后，陈振华仍未按约定履行支付股权转让款给两原告，苏志军、张卓彬为出让方、陈振华为承接方、冯考为纽威公司法定代表人、冯升为见证人于2015年9月17日再签订一份《股权转让补充协议》，约定：确认自2015年2月5日至2015年9月15日陈振华已支付股权转让款65000元，尚欠股权转让款1256092.14元、利息34603.28元；经纽威公司的全体股东同意，纽威公司为陈振华支付股权转让款作担保，纽威公司经营收入所有资金在保证星歌KTV正常营业的前提下，每个月减去营业开支款余下资金作支付陈振华尚未支付的股权转让款等，纽威公司在该补充协议上加盖了公章。签订该补充协议后，陈振华先后于2015年10月1日、10月8日、2016年3月2日、8月29日分别付款5000元、30000元、20000元、20000元给两原告，截至2016年8月29日止，陈振华共向苏志军、张卓彬付款140000元。苏志军、张卓彬经催讨股权转让款未果，遂提起本案诉讼。
另查明，纽威公司于2015年3月17日经工商部门登记成立，工商登记股东为苏志军、冯考、张卓彬。2016年5月6日，冯考为股东(甲)、陈振华为股东(乙)、苏志军为见证人(丙)、张卓彬为见证人(丁)签订一份《合股开发经营变更协议》，明确2014年2月1日甲、乙、丙、丁四方签订《合股开发经营协议》成立纽威公司，由于内部股权变更转让及公司实际投资资金核算，对股权及原协议重新调整，确认：股东(甲)冯考以现金已出资1575157元，持有公司股权26.92%，股东(乙)陈振华以现金已出资4276349元(包括原股东苏志军转让实缴出资1216782.93元、及原股东张卓彬转让实缴出资104309.21元)，持有公司股权73.08%等，冯考、陈振华、张卓彬分别在该协议上签字，纽威公司也在该协议上加盖公章。同日，纽威公司出具一份《阳东纽威娱乐有限公司股东名册》，记载冯考占公司股权26.92%、出资金额1575157元，谭开群占公司股权73.08%、出资金额4276349元。
本院认为，苏志军、张卓彬与陈振华在平等自愿基础上先后签订了《股权转让协议》及《股权转让补充协议》，双方意思表示真实，不违反法律规定，双方之间的股权转让合同关系依法成立，合法有效，受法律保护。本案中双方争议焦点是：1、陈振华可否行使抗辩权迟延履行支付苏志军、张卓彬的股权转让款？2、陈振华已付给苏志军、张卓彬的款项140000元是否全部用于抵偿股权转让款本金？3、陈振华本案中所负股权转让款债务是否为其夫妻共同债务？4、纽威公司应否对陈振华本案中的股权转让债务承担担保责任？
关于第一个争议焦点。陈振华辩解认为，其在履行本案股权转让合同过程中收到法院送达的何忠于2015年9月22日起诉陈振华、纽威公司、苏志军、张卓彬、冯升房屋租赁合同纠纷一案的诉讼材料，何忠请求解除双方签订的《商业楼租赁协议》，没有保证金并赔偿损失。因苏志军、张卓彬与冯升之间系合伙关系，此债务产生于苏志军、张卓彬与冯升合伙经营期间，苏志军、张卓彬对此债务承担无限连带责任。纽威公司亦作为此案的可能的被执行人，该案的审理结果可能影响讼争股权的全部实现，则签订股权转让合同的目的将不能完全实现。所以根据《合同法》第六十七条，依法行使法律赋予其的权利，迟延履行本案讼争债务，待另案审理结果确定后，确保本案讼争股权不会因将来司法机关的裁判结果而受到权利限制，保证其最终能享有讼争股权完整有效合法的处理权时其再恢复履行本案债务。《中华人民共和国合同法》第六十七条规定“当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。”经查，陈振华辩解所称阳江市阳东区人民法院受理何忠与陈振华、苏志军、张卓彬、冯升、纽威公司房屋租赁合同纠纷一案争讼标的是该案中原、被告之间的房屋租赁合同关系，该纠纷可能形成何忠与陈振华、苏志军、张卓彬、冯升、纽威公司之间的债权债务关系，与本案争讼的股权转让合同关系属不同法律关系，也就是说，陈振华主张抗辩权所称苏志军、张卓彬所负债务并不是苏志军、张卓彬对陈振华所负债务，且该债务与陈振华履行支付苏志军、张卓彬股权转让款债务并非形成于同一合同关系，不存在互负债务问题，故陈振华辩解主张行使履行抗辩权迟延履行支付股权转让款，理由不成立，本院不予采纳。
关于第二个争议焦点。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(二)》第二十一条规定“债务人除主债务之外还应当支付利息和费用，当其给付不足以清偿全部债务时，并且当事人没有约定的，人民法院应当按照下列顺序抵充：(一)实现债权的有关费用；(二)利息；(三)主债务。”在《股权转让协议》中对股权转让款支付方式、支付期限、逾期支付利息作出明确约定，因陈振华未能按《股权转让协议》约定期限付款，各当事人再签订《股权转让补充协议》亦明确约定了未支付股权转让款应付利息，但双方对陈振华付给苏志军、张卓彬的款项用于支付股权转让款、利息的顺序没有作出约定，苏志军、张卓彬在庭审中主张陈振华已支付的款项140000元先抵偿逾期利息、再抵偿股权转让款本金，依法有据，本院予以采纳。陈振华辩解其支付给苏志军、张卓彬140000元全部抵偿股权转让款，理据不足，本院不予支持。
在2015年9月17日签订的《股权转让补充协议》中明确了陈振华已付股权转让款65000元、未付股权转让款共1256092.14元、未付股权转让款利息34603.28元，而从陈振华自2015年10月1日至2016年8月29日分四次支付给苏志军、张卓彬的款项共75000元的情况看，陈振华支付的该75000元尚不足以支付其当期应付的逾期付款利息(按《股权转让协议》约定的以逾期未付股权转让款部分每月2%计算)，两原告主张陈振华支付的该75000元抵偿利息，依法有据，本院予以采纳。故陈振华已付给苏志军、张卓彬的140000元应认定其中65000元用于抵偿股权转让款、另75000元用于抵偿股权转让款逾期利息，陈振华尚欠苏志军、张卓彬股权转让款1256092.14元。《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”按双方签订的《股权转让协议》约定，陈振华最后一期股权转让款应于2016年6月1日付清，但陈振华未依约履行付款义务，其行为已构成违约，两原告请求陈振华支付股权转让款1256092.14元及逾期利息，事实清楚，理据充分，本院予以支持。关于利息请求，两原告主张陈振华自2015年2月6日至2016年8月25日结欠利息219182.28元(该期间应付利息274182.28元扣除已付利息55000元)，符合双方的约定，本院予以确认。庭审中原、被告双方均确认苏志军、张卓彬于2016年8月29日收取了陈振华支付的20000元，两原告主张该20000元用以抵偿利息，本院亦在前述中作出认定，本院对陈振华自2015年2月6日至2016年8月29日结欠逾期利息调整为202517.8元(该期间应付利息以逾期未付股权转让款为基数按月利率2%计算为277517.8元，扣除已付利息75000元)。
关于第三个争议焦点。陈振华与谭开群是夫妻关系，陈振华在本案中所负苏志军、张卓彬的股权转让款债务产生于俩人的婚姻关系存续期间，且从2016年5月6日的《合股开发经营变更协议》及同日纽威公司出具的《阳东纽威娱乐有限公司股东名册》看出，陈振华实际持有纽威公司的股权(包括从苏志军、张卓彬受让部分)，在纽威公司的股东名册中登记为谭开群持有，谭开群也参与了纽威公司的管理，显然，谭开群与陈振华共同享有受让苏志军、张卓彬股权权利，应视为其夫妻共同财产，同理，陈振华受让股权所形成的债务为其夫妻共同债务。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条规定“债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按照夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。”谭开群辩解本案涉讼的股权转让款债务不是夫妻共同债务，但其未能证明该债务为陈振华个人债务，本院对其辩解主张不予采信。苏志军、张卓彬请求谭开群对陈振华所负的股权转让款债务承担连带清偿责任，理据充分，本院予以支持。
关于第四个争议焦点。在2015年9月17日签订的《股权转让补充协议》第三条约定“股权转让款的付款的前提条件和要求：3.1经《阳江市阳东纽威娱乐有限公司》(星歌KTV)的全体股东同意，阳江市阳东纽威娱乐有限公司所有的资金在保证星歌KTV正常营业的前提下，每个月减去营业开支款只限于工资、租金、税金、酒水、食品、水电费、库存和现金流、备用金等(所有装修和设备等的款项属各股东的投资出资款不能计营业性开支)，余下的资金只作支付陈振华尚未支付的股权转让款，不能作他用。直至所有的股权转让款按期付清为止。”第四条约定“承诺和保证：4.3阳江市阳东纽威娱乐有限公司(星歌KTV)的全体股东承诺和保证：以阳江市阳东纽威娱乐有限公司(星歌KTV)作担保按本补充协议第三条款执行。”而陈振华、冯考(冯升)作为纽威公司的股东在该份补充协议上签字，同意纽威公司为陈振华支付股权转让款作担保，应视同纽威公司股东会决议同意公司为陈振华支付股权转让款作担保，且纽威公司亦在该补充协议上加盖了公章，纽威公司为陈振华支付股权转让款作担保，并不违反法律规定，苏志军、张卓彬与纽威公司之间的保证合同关系依法成立，合法有效。在该补充协议上约定纽威公司以其资金减去营业开支款余额用于支付陈振华的股权转让款，直至所有股权转让款按期付清为止，属连带责任保证方式，《中华人民共和国担保法》第十八条第二款规定“连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。”和第三十一条规定“保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。”陈振华没有依约向苏志军、张卓彬履行支付股权转让款义务，纽威公司作为保证人应当承担连带保证责任。苏志军、张卓彬请求纽威公司对陈振华本案中所负股权转让款债务承担连带保证责任，依法有据，本院予以支持，纽威公司承担保证责任后有权向陈振华、谭开群追偿。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定“法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。”经庭审调解，原、被告无法达成调解协议，本院依法作出判决。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十七条、第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条第二款、第三十一条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(二)》第二十一条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：
一、被告陈振华应自本判决生效之日起十日内支付股权转让款1256092.14元、利息202517.8元及从2016年8月30日起至判决确定履行之日止以未付股权转让款为基数按每月2%计算的利息给原告苏志军、张卓彬；
二、被告谭开群对陈振华上项债务承担连带清偿责任；
三、被告阳江市阳东纽威娱乐有限公司对被告陈振华、谭开群第一、二项所负债务承担连带保证责任，阳江市阳东纽威娱乐有限公司承担保证责任后有权向陈振华、谭开群追偿。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费23077元(原告已交纳)，由被告陈振华、谭开群、阳江市阳东纽威娱乐有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省江门市中级人民法院。
审判长 梁 治 平
审判员 司徒艺贞
审判员 梁 素 娟
二〇一七年二月十日
书记员 邓 定 明
邝小娴