上海市青浦区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪0118民初4887号
原告：成梅，女，1964年9月6日出生，汉族，住上海市嘉定区。
委托诉讼代理人：崔艳，上海市锦天城律师事务所律师。
被告：上海巨远塑料机械有限公司，住所地上海市青浦区。
法定代表人：秦少峰，董事长。
委托诉讼代理人：丁建，男，在上海巨远塑料机械有限公司工作。
第三人胡伟，男，1963年9月6日出生，汉族，住上海市嘉定区。
委托诉讼代理人：蒋雪梅，北京金诚同达(上海)律师事务所律师。
委托诉讼代理人：吕璐，江苏闻贤律师事务所律师。
原告成梅诉被告上海巨远塑料机械有限公司(简称“巨远公司”)、第三人胡伟请求变更公司登记纠纷一案，本院于2016年5月12日立案后，依法适用普通程序，于2016年9月5日、11月21日公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人崔艳、被告委托诉讼代理人丁建、第三人委托诉讼代理人蒋雪梅和吕璐到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告成梅向本院提出诉讼请求：1、确认第三人持有的被告股份归原告所有；2、被告及第三人协助原告办理工商变更手续。审理期间，原告表示第1项诉请在本案中不再主张。事实和理由：原告与第三人于2015年3月1日签订股权转让协议，2015年7月19日又签订了补充协议，约定第三人将其持有的被告及昆山圣源机械有限公司(简称“圣源公司”)的全部股份转让给原告，转让价为人民币2,400万元，并约定在补充协议签订后的三个月内完成相关的付款义务及工商税务变更手续。协议签订后，原告已按约履行了付款义务，但被告与第三人拒绝履行协议约定的义务，故提起诉讼。
被告上海巨远塑料机械有限公司辩称：股权转让属实，如原告与第三人达成一致意见，被告愿意配合办理股权变更登记手续。
第三人胡伟述称：原告与第三人签订的股权转让协议及补充协议属于效力待定的合同，第三人有权行使抗辩权，中止合同履行；股权转让对价包括了2,400万元及两套房屋、三辆汽车，并非仅为2,400万元；原告在合同履行期间，表示两套房屋产权登记人未在协议中或盖章，可以不过户给第三人；虽然双方协议约定股权转让产生的税费由原告承担，但之后原告提出应由第三人承担，且三辆车辆过户中产生的牌照退费也不同意支付给第三人，故原告存在违约行为；原告已支付的股权转让款，其中300万属于圣源公司和巨远公司的存款，包括车辆在内，原告以公司资产支付应由其个人承担的股权转让对价，违反公司法的资本维持原则；原告另以圣源公司向银行贷款800万元支付股权转让款，原告配偶秦少峰是圣源公司的执行董事，故原告及秦少峰的行为已构成公司高管挪用公司资产的禁止性规定，甚至可能构成贷款诈骗，原告有义务提供800万元的资金来源证据。综上，第三人不同意原告的诉讼请求。
本院经审理认定的事实如下：巨远公司的股东为秦少峰和胡伟，注册资本为500万元。圣源公司的股东为秦少峰、胡伟和巨远公司。成梅和秦少峰系夫妻关系。2015年3月1日，成梅与胡伟签订《股权转让协议》,约定：胡伟将其持有的巨远公司和圣源公司的股权以现金2,400万元的价格转让给成梅；成梅应于协议签订之日起3日内支付定金300万元，2015年3月15日前支付1,000万元，2015年4月15日前最少再支付300万元，剩余转让价最迟于2017年2月28日前分批支付，并按年息8.5%的利率支付利息；胡伟在满足前款约定后，协助成梅对两公司订立时的章程、协议及工商登记等有关文件进行修改和完善；成梅同意将位于上海市嘉定区安亭镇新源路XXX号世昶大厦1404和1405号的现有办公用房无偿转让给胡伟，待公司工商登记手续变更后变更房产登记手续；成梅同意将位于沈阳市铁西伍滑翔附近青春家园门市房XXX号面积98平方米及沈阳市东陵区桃仙大街听雨观澜6号11栋5号面积323平方米的两处房产无偿转让给胡伟；成梅同意将胡伟使用的公司车辆苏E－M5A**、沪M－639**及沪A－283**别克商务无偿过户给胡伟；受让后由成梅承担原两公司所有债权，债务及其他费用。该协议以上内容均为打印，另有手写的最后一条约定：房产过户税费由成梅承担，手续由成梅办理。在成梅持有的协议中，该条款后另有一句“本条款专指条款4”，而胡伟持有的协议中无此句话。
2015年7月19日，双方签订补充协议，确认成梅已支付1,600万元，约定：1、胡伟协助完成圣源公司向银行申请贷款的手续办理；2、贷款申请成功后，成梅于2015年7月25日前向胡伟支付剩余股权转让款800万元，同时按照年利率8.5%支付2015年4、5、6三个整月的利息17万元，合计817万元；3、胡伟协助巨远公司完成实收资本增加至500万元的相关工商登记手续；4、完成胡伟将其持有的圣源公司的全部股权转让给成梅的工商税务登记手续；5、完成胡伟将其持有的巨远公司全部股权转让给成梅的工商税务登记手续；6、成梅协助胡伟完成原股权转让协议第4第至第6条包括的对于相关房产和车辆的转让过户手续；以上补充协议按第1条至第6条依次办理，双方需在本补充协议签订之后日起三个月内完成。之后，上述第1至4项内容双方已履行完毕。
2015年8月16日，胡伟的配偶林金蕾向成梅出具收条，确认收到股权转让款2,400万元及利息17万元。协议中约定的苏E－M5A**、沪M－639**、沪A－283**三辆车已移交给胡伟，但相应的牌照退牌费退还给巨远公司，成梅和巨远公司未将此款支付给胡伟。协议中约定的世昶大厦1404房屋产权登记在巨远公司名下，1405号房屋产权登记在胡伟和秦超(成梅与秦少峰之女)名下。2016年4月20日，成梅以胡伟为被告，向上海市嘉定区人民法院提起诉讼，要求胡伟归还成梅垫付的因圣源公司股权转让而产生的个人所得税66万余元及相应利息。上海市嘉定区人民法院以(2016)沪0114民初8512号案件立案受理，现尚在审理期间。双方就股权转让产生争议，原告提起本案诉讼。
本案审理期间，秦少峰向本院表示：对于成梅与胡伟签订的股权转让协议及补充协议没有异议，放弃优先购买权。
上述查明的事实，由原告提供的《股权转让协议》、补充协议、收条、第三人提供的《股权转让协议》、(2016)沪0114民初8512号案件起诉状、房地产登记信息及各方当事人陈述为证，并经庭审质证，本院予以确认。
庭审中，胡伟提供了2016年5月17日的微信截屏，内容为秦少峰的条件，包括：1、所得税由胡伟交纳；2、胡伟立即协助巨远公司办理过户手续；3、嘉定的房子胡伟名下的归胡伟所有，但秦超的归秦超所有。诉讼后的结果：1、昆山圣源过户的所得税由胡伟支付；2、巨远公司过户的所得税由胡伟支付(按一千六百万为基础)；3、协议书约定的无偿转让房产的相关条款巨远公司不予认可：4、公司的评估费约10万元由胡伟承担：5、胡伟按协议约定支付迟延履行协议的违约金，按年息8.5%的利率以一千六百万为基础计算(成梅已按合同约定向胡伟支付17万元的违约金，因此违约条款同时也适用于胡伟违约行为)；6、涉及到的诉讼费由败诉方承担约30万元。胡伟称微信内容由与原告代理人同一律师事务所的丁先云律师代原告代理人发送给胡伟，证明原告拒绝履行合同义务。
原告对此证据认为丁先云律师与本案无关，不是原告代理人，真实性不予确认。被告对此证据表示不清楚真实性，证据形式不符合法律规定，丁先云律师与本案无关，不清楚身份。
本院对此证据认为：微信截屏内容作为电子证据，未经公证，其真实性难以确认；胡伟无证据证明丁先云律师代表原告、原告代理人、秦少峰，或者足以使胡伟相信丁先云律师有权代表原告、秦少峰、原告代理人，故本院对此证据真实性及证明内容均不予采信。
本院认为：一、关于《股权转让协议》及补充协议效力问题。两份协议均系原告与第三人在平等自愿基础上签订，系双方真实意思表示，也未侵害另一股东秦少峰的优先购买权，故股权转让及股权转让价2,400万元、2,400万元的支付方式的约定并未违反相关法律规定，应为有效。第三人对协议效力的抗辩意见是针对协议中关于房产、车辆过户的内容。房产、车辆属于公司财产，双方约定过户至第三人名下，系对公司财产进行处分，不涉及到公司注册资本，不存在违反公司资本维持原则的问题，也不是股东未经法定程序进行清算。同时协议中约定了债权债务均由原告负担，对债权人的利益进行了保护。关于无权处分的问题，房产登记在第三人、秦超、巨远公司名下，第三人在签订股权转让协议时明知此情况。巨远公司、秦少峰和原告对于房产过户均无异议，登记在秦超名下的房产系与第三人共有，如该房产过户的条款因无权处分而认定为无效，双方可另行解决。双方对车辆过户的理解存在争议，同样可另行解决；第三人在收到成梅支付的2,400万元股权转让款之后即应履行协助办理股权变更登记手续的义务，而房产、车辆的过户在此之后，即使相应条款无效，双方可另行依法处理，并不影响第三人该项义务的履行。关于原告支付的股权转让价2,400万元的资金来源，如确系挪用被告的资金，应由被告主张返还或要求进行刑事处理；如侵犯了债权人的利益，则由债权人提出主张。第三人作为股权出让方，收到了原告支付的2,400万元，并没有提出该异议的立场和法律依据，故此抗辩意见与本案无关，本院不予采信。
二、关于第三人认为原告明确表示不履行合同义务，其有权拒绝履行相应义务的抗辩权问题。补充协议中对于履行顺序有明确约定，现已履行至第三人的股权变更义务条款，而房产、车辆过户等均在此之后，第三人无权行使后履行抗辩权。关于不安抗辩权的行使，需符合下列条件，即经营状况严重恶化；转移财产、抽逃资金，以逃避债务；丧失商业信誉；有丧失或者可能丧失债务履行能力的其他情形，而第三人并无证据证明成梅存在上述情形，第三人也不能行使不安抗辩权，故第三人没有法律依据拒绝办理相应的股权变更登记手续，其抗辩意见不能成立，本院不予采信。双方在履行股权转让协议期间产生争议并进行磋商，在未达成一致前，均为单方意思表示，不构成对股权转让协议的变更，亦不影响各方按照该协议履行各自的义务。现第三人在原告已支付了2,400万元股权转让款的合同主要义务情况下，以原告有可能违约的理由，而拒绝履行其合同主要义务，显属无理，其抗辩意见本院不予采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十七条、第六十八条第一款、《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款和第三款之规定，判决如下：
被告上海巨远塑料机械有限公司、第三人胡伟应于本判决生效之日起十日内，协助原告成梅向公司登记机关办理股权变更手续，将登记在第三人胡伟名下的被告上海巨远塑料机械有限公司全部股份变更登记至原告成梅名下。
本案受理费80元，由被告负担40元，第三人负担40元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 长 ＸＸ晶
人民陪审员 王丽华
人民陪审员 朱莉娃
二〇一六年十二月二十九日
书 记 员 邓 桠
附：相关法律条文
1、《中华人民共和国合同法》
第六十七条当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。
第六十八条应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行：
（一）经营状况严重恶化；
（二）转移财产、抽逃资金，以逃避债务；
（三）丧失商业信誉；
（四）有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。
……
2、《中华人民共和国公司法》
第七十一条……
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
……