浙江省温州市龙湾区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙0303民初5894号
原告（反诉被告）：胡仁杰，男，1977年11月26日出生，汉族，住浙江省永嘉县。
原告（反诉被告）：潘佩芬，女，1984年9月12日出生，汉族，住浙江省永嘉县。
二原告委托代理人：林忠再、孙祥环，浙江君策律师事务所律师。
被告（反诉原告）：韩火根，男，1978年11月1日出生，汉族，住江西省上饶市万年县。
被告（反诉原告）：叶德富，男，1949年2月8日出生，住浙江省温州市鹿城区。
二被告委托代理人：程鹏、吴上遥，北京德恒（温州）律师事务所律师。
原告胡仁杰、潘佩芬与被告韩火根、叶德富股权转让纠纷一案，本院于2016年12月13日立案受理。反诉原告韩火根、叶德富与反诉被告胡仁杰、潘佩芬股权转让纠纷一案，本院于2017年1月13日立案受理。该二案合并审理，依法由审判员黄慧慧适用简易程序于2017年1月16日和2月24日公开开庭进行了审理。原告胡仁杰及委托代理人林忠在，被告韩火根、叶德富的委托代理人吴上遥、程鹏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告胡仁杰、潘佩芬向本院提出诉讼请求：判令俩被告立即支付股权转让款91319元，承担违约金85000元。事实和理由：两原告系温州开新建设有限公司（以下简称开新公司）股东，公司注册登记地址为温州经济技术开发区雁荡西路100号2幢406室。2015年8月12日，原被告双方签订一份股权转让合同，双方约定原告以85万元的价格将其在公司的股权转让给两被告，扣除协议签订之日公司负债的258641元外，计591319元。该款项自签订之日7日内支付10万元定金，股权变更手续办结后支付25万元，法定代表人变更给被告后支付剩余的241358元。合同签订之后，原告按约履行了股权、法定代表人的变更登记事项，但被告仅支付了50万元，剩余91319元至今未付。庭审中，原告将其主张的股权转让款变更为76319元，其余诉请不变。
被告韩火根、叶德富辩称，双方签订股权转让合同后，被告共支付了股权转让款515000元，并非50万元。此后被告发现原告在债务披露上存在隐瞒和严重的缺失，包括温州市瓯海混凝土有限公司货款137876元、工人工资以及脚手架租金等事宜。至此，被告已替二原告垫付工人工资34万元，该款项已经远远超过剩余价款，故二被告拒绝支付剩余股权转让款，并向法院提出反诉请求：1、判令反诉被告胡仁杰立即赔偿反诉人183416元，并自2016年1月1日起按照银行同期贷款利率向反诉人支付利息直至付清赔偿款。2、判令反诉被告潘佩芬立即赔偿反诉人43023元，并自2016年1月1日起按照银行同期贷款利率向反诉人支付利息直至清赔偿款。3、判令反诉被告向反诉原告支付违约金85000元。庭审中，二被告将前二项诉请变更为：判令反诉被告胡仁杰、潘佩芬共同赔偿反诉原告韩火根、叶德富391270元，并自2016年1月1日起按照银行同期贷款利率支付利息至付清赔偿款。第三项诉请不变。
被告韩火根、叶德富承认原告胡仁杰、潘佩芬在本案中所主张的事实，本院认为，因二被告承认二原告在本案中主张的事实，故对二原告主张的事实予以确认。
双方争议的事实：1、原告胡仁杰、潘佩芬是否存在债务披露不实的情形。从二被告提供的证据来看，主要是基于涉案公司于修文工地还有未披露的工资款以及混凝土货款。首先，就工资而言，被告提供的证人证言说明工资并不是按月支付，而是按施工面积结算，即不存在二原告需按月支付工资的情形，不属故意拖欠。其次工程包工头为周中平，开新公司仅负责监督管理方面的事务，具体工资结算或者工程进展也是由周中平负责，二原告并不十分清楚款项来往情况。故要求二原告在签订合同当时披露每一笔详细货款往来，也未免苛刻。再者二原告也已向周中平支付工资8万元以及支付混凝土货款10万元，也是按照工程进展情况陆续对外进行了支付。因此作为二原告而言，在合同签订当时就修文工地支出或者收取情况已向二被告一一进行罗列，帐目也均属实，并不存在故意隐瞒债务的情形。而且，从双方股权转让协议书的内容来看，其中第11条和12条就公司股权变更前后或者协议生效前后产生的债权债务进行约定，也是对资产明细表之外的债务如何处理进行的补充，进一步说明合同签订当时双方也已考虑到可能有其他债务存在的情形。
2、关于二被告主张的工资与货款是否应予支持。从股权转让协议书来看，其中第十一条第二款已经明确：“协议生效前已经存在，但《资产明细表》中未列明的债务，由二原告按原持股比例承担”。那么回至修文工地，能否得出协议生效或者股权变更之前（至于股权变更前后的债务情况，在本段下文阐述）尚存在其他未列入资产明细表的债务？①首先关于工资部分，从工地承包协议书来看，二被告提供的垫资代为建设费用明细中有二项标明超期的费用，且从双方认可的资产明细表来看，也将该工地作为未竣工工程，即在8月12日当时尚未竣工。原告虽在庭审中陈述工程大概于2015年8月底完工，意指主体部分大致完工，仍存在后续粉刷、拆除以及工程维修等多项人工费用。另结合庭审中证人证言也说明工资有部分又返还给周中平的情况，故对多少工人工资量是在协议签订之前或者股权变更之前产生仍然不得而知。再者如果按照举证责任分配，因为开新公司股权已经转让给被告，公司实际也由被告具体经营，故对工资部分的债务也应由被告举证。现二被告主张所有工人工资均由二原告负担，没有事实和法律依据，本院不予认可。②其次关于混凝土的款项。被告提供的发货单虽然是在第二次庭审中提供，但该部分的款项实际已在举证期限内作为抗辩理由提出，现只是明确部分支付的具体款项，故本院予以一并审理。被告提供的发货单上均注明工程为修文食品厂，并由周中平或者周志鹏签字。周志鹏虽不能确定其身份，但从周中平确认的7月26日单据也有周志鹏的签字来看，周中平也认可周志鹏系修文工地收货人，故对发货单的真实性本院予以确认。发货单中其中7月26日与8月4日的二组单据原告没有异议，货款为混凝土款砼（59×320+2×360）+泵（1800+900）=22300元，该笔款项系协议生效前的债务，应由原告负担。另一组单据为2015年8月13日，该时间为协议生效之后股权变更之前，双方并未在协议书中明确这段期间的债务如何负担，只能从整个合同内容进行分析梳理。协议书第八条“甲方因股权转让前存在监管不力、失职等…乙方有权向甲方追偿”，意即股权转让前的损失应由原告负担。第十一条第一款“股权变更后产生的公司债权债务…由乙方按该比例享有或承担”，也是约定股权变更后的债务由被告承担。故结合整个协议书的内容，考虑到股权变更之前被告对公司也没有实际的控制力，故对于协议生效之后至股权变更之前的债务，双方的本意应推定为由原告承担。故对于8月13日的货款包括混凝土款砼46×320和泵1800=16520元，也应由原告负担。至于8月30日的发货单，产生于股权变更之后，系双方约定由被告负担的债务，与原告无关。故本案由原告支付的混凝土货款总计为22300元+16520元=38820元。
综上，本院认为，关于本诉与反诉之间的关联性问题。从本诉诉请的股权转让款来看，协议书约定的第一、二条非常明确，被告支付转让款的前提系股权变更及法定代表人变更手续办结，并无其他附加条件。而被告提起的反诉系基于修文工地在协议签订之前或者股权变更之前产生的债务，虽然该债务存在与否并非股权支付的前提条件，但该工程的款项汇入与支出情况也是作为本诉股权转让价款的组成部分（见资产明细表），与本案存在一定的关联性。因此为减少当事人之间的讼累，平衡双方的权利与义务，故对本诉及反诉部分进行一并审理与判决。
关于本诉原告的诉请，因本诉被告未完全履行支付全部转让款的义务，根据协议书的约定，本诉被告应当予以履行。至于违约部分的诉请，原、被告双方在履行股权转让协议书的过程中，被告尚欠原告部分股权转让款，而同时原告也拖欠被告垫付的货款，该二笔款项均已届履行期，但没有约定先后顺序的，应当同时履行，一方在对方履行之前均有权拒绝其履行要求。故对二被告或者二原告而言，均可以行使同时履行抗辩权而不构成违约，由此就本诉原告主张的违约金和反诉被告主张的利息损失，本院均不予支持。另二被告逾期支付前几期转让款的行为，庭审中原告表示当时并没有要求违约金，说明原告对被告的逾期付款行为也表示接受和同意。况且仅仅因为逾期付款几天，即要求二被告承担85000元的违约金，也并非当时双方订立合同的本意。
关于反诉原告的诉请，就其主张的工资情况以及因二原告债务披露不实构成违约的事实，因其提供的证据尚不能证明，本院不予采信。就货款部分，对38820元以内的款项予以确认。本诉与反诉相抵后，反诉被告尚应支付76319-38820=37499元。庭审中被告提出就修文工地进行审计，原告不同意。考虑到审计需要花费的时间与费用，为避免案件过分拖延，本案不再进行审计。如反诉原告确有证据证明存在其他债务应由反诉被告负担的，反诉被告均可向反诉原告另案主张。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十六条、第一百零九条之规定，判决如下：
一、被告（反诉原告）韩火根、叶德富于本判决生效之日起十日内支付原告（反诉被告）胡仁杰、潘佩芬款项37499元；
二、驳回原告（反诉被告）胡仁杰、潘佩芬的其他诉讼请求；
三、驳回被告（反诉原告）韩火根、叶德富的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费3526元，减半收取计1763元；反诉案件受理费8444元，减半收取计4222元，共计5985元，由原告（反诉被告）胡仁杰负担1294元，被告（反诉原告）韩火根、叶德富共同负担4691元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院。
本判决书生效后，负有义务的一方当事人如不履行判决确定的义务，另一方当事人应当在判决书确定义务履行之日起二年内向本院申请执行。
审判员 黄慧慧
二〇一七年三月六日
书记员 应雪杰