辽宁省葫芦岛市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）葫民终字第00901号
上诉人（原审原告）：唐双庆。
委托代理人：夏立东。
上诉人（原审被告）：中国建设银行股份有限公司辽宁省分行。
负责人：袁桂军。
委托代理人：郭延星。
上诉人（原审被告）：辽宁建投拍卖有限公司。
法定代表人：王淑娟。
委托代理人：鞠文雪。
原审原告唐双庆与原审被告中国建设银行股份有限公司辽宁省分行、辽宁建投拍卖有限公司确认合同效力纠纷一案，辽宁省绥中县人民法院于2015年2月23日作出（2015）绥前所民初字第00311号民事判决，唐双庆、中国建设银行股份有限公司辽宁省分行、辽宁建投拍卖有限公司均不服该判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2015年7月16日公开开庭审理了本案。上诉人唐双庆及其委托代理人夏立东，上诉人中国建设银行股份有限公司辽宁省分行的委托代理人郭延星，上诉人辽宁建投拍卖有限公司的委托代理人鞠文雪均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告唐双庆一审诉称：2013年10月16日原告在被告辽宁建投拍卖有限公司处购得了被告中国建设银行股份有限公司辽宁省分行委托拍卖的葫芦岛市绥中县前所镇绥中电厂外网点一户，原告与被告辽宁建投拍卖有限公司于2013年10月23日签订了拍卖权的交接单，被告辽宁建设拍卖有限公司同时将房屋所有权证一个和土地使用证一个交给了原告，原告按约定交清了买房款800000元。原告在办理不动产过户手续时，发现被告出卖的房屋无法正常办理不动产过户，故原告要求判令原、被告所签订的合同无效，并要求被告返还原告购楼款并赔偿损失，即房款利息、变户税费32400元、添附物（装修及设施）。
被告中国建设银行股份有限公司辽宁省分行一审辩称：原告请求确认房屋买卖合同无效的诉讼请求错误，原告并未与我行签订房屋买卖合同，也未在辽宁建投拍卖有限公司签订房屋买卖合同，更无从谈起返还购楼款及经济损失了，请求合议庭依法驳回原告该项诉讼请求。原告与被告辽宁建投拍卖有限公司之间成立的是拍卖合同，我行在拍卖过程中没有任何过错，拍卖合同合法有效。2013年10月16日，我行委托辽宁建投有限公司拍卖葫芦岛市绥中县前所镇绥中电厂外网点一户。首先，我行在拍卖房产标的物前已经对标的物的性质和瑕疵向拍卖公司做出了全面的说明和公示，不存在任何隐瞒。我行如实提供了包括房屋产权证和国有土地使用证书，在国有土地使用证书上明确载明涉案土地的性质为“授权经营”。其次在拍卖过程中明确了拍卖的性质为“现状整体拍卖”。根据《竞买须知》特别提示第三条约定：房产标的均以现状为准，整体拍卖，并在拍卖房产明细表的备注中明确说明，土地性质以土地证注明为准，若涉及缴纳土地出让金，则由买受人承担。本案涉案房产拍卖行为符合法律规定，不存在违法违规情况。本案涉案房产的土地性质为“授权经营”，根据《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》（以下简称8号文）及《国土资源部关于加强土地资产管理促进国有企业改革和发展的若干意见》（以下简称433号文），授权经营土地转让时确实需要经过审批。然而，首先房地产转让是以登记为生效要件的，而《拍卖合同》的生效要件只要要求转让房产的请求权基础及真实意思表示。“授权经营土地转让前需要经过审批”这里指的是登记过户之前需要经过审批，而不是指拍卖前要经过审批。其次，即使需要审批，也不必然导致原、被告具有真实意思表示的《拍卖合同》的无效。现在实践中，国土资源部门和房地产管理部门对授权经营土地的转让并不限制，只要在转让过程中依法缴纳土地出让金，授权经营土地便可以转让。最后，上述文件中的审批指的是单独转让土地时的审批，而本案拍卖的是房产，由于我国法律确立了“房地一体原则”，因此拍卖房产的过程中必须对土地加以一并处置、约定或者安排。因此本案中，我行对授权经营土地以约定的方式加以安排是符合法律原则和法律规定的，不构成合同法规定的合同无效情形。另外，原告存在重大过错，应对自己的行为承担责任。首先《拍卖规则》第二条“凡参加竞买活动的当事人必须认真阅读、领会、遵守《拍卖规则》、《竞买须知》，并对自己的行为负责”。第四条“竞买人应在竞买前认真查看拍卖标的。竞买时应对标的地址、名称等与标的实物进行核对，以免错投、误投。”第五条“凡未经实地查看拍卖标的和未详细了解标的相关情况者，请不要参与投价竞买，拍卖人、委托人对标的不承担任何瑕疵担保责任。”本案中原告明显没有履行上述拍卖义务，存在重大过错。依据《拍卖规则》第六条“竞买人一经办理竞买手续，即表示对标的现实品质及瑕疵确认负责，对相关证件、资料的有无、真伪等都予以认可，确认无误。”原告必须承担标的物的一切瑕疵。原告应当承担自行解决房屋权证的办理或产权过户事宜，并承担全部应缴和欠缴的税费。《竞买须知》特别提示第一条“标的成交后，均由买受人自行解决房屋权证的办理或产权过户事宜。在办理房屋权证或交易过户手续时涉及的全部应缴和欠缴税费（包括但不限于房屋契税、土地出让金、交易费、营业税、所得税、增值税等均有买受人承担）”。我行已经按照合同约定履行了房屋及相关权证的交付义务，不应承担原告所谓的经济损失。合同约定应由原告自行办理相关过户事宜，原告应当自己承担损失。另原告未提供证据佐证损失具体数额。诉讼费、邮寄费、代理费更不应该由我行承担。综上所述，我行在拍卖过程中没有任何过错，拍卖合同合法有效，本案涉案房产拍卖行为符合法律规定，不存在违法违规情况，原告存在重大过错，应对自己的行为承担责任；根据约定，原告应当承担自行解决房屋权证的办理或产权过户事宜，并承担全部应缴和欠缴的税费。《拍卖合同》是原、被告之间真实意思表示，本案不符合合同法规定的合同无效要件，请求合议庭依法驳回原告诉讼请求。
被告辽宁建投拍卖有限公司一审辩称：我公司受建行辽宁省分行委托于2013年10月签署了正式拍卖委托合同后，于2013年10月16日下午14时在沈阳时代广场酒店四楼公开拍卖省建行抵债资产，就拍卖葫芦岛市绥中县前所镇绥中电厂外网点一户，会上买受人唐双庆以800000元成功竞买该房产，并当场签署《拍卖成交确认书》。在拍卖会前我公司已在2013年10月15日的《辽沈晚报》正式发布拍卖公告，公告中已注明告知有意竞买人所买标的以现状拍卖，资产信息以实际登记部门信息为准，在拍卖会上拍卖前拍卖师已当场宣读《拍卖规则、须知》，其中已经对标的物的性质和瑕疵向竞买人做出了全面的说明和公示，不存在任何隐瞒，并且我公司拍卖前期已向有意竞买人提供该房产手续的复印件，其次在拍卖过程中明确了拍卖性质为“现状整体拍卖”。由此说明，原告已经明知拍卖标的物的整体状态和可能存在的瑕疵。根据《拍卖规则》第十一条提出：拍卖标的的有关资料、票据和法律文件等以委托人向买受人实际提供为准，拍卖人不作任何担保。第十二条提出：拍卖成交的标的按照产权管理部门的相关规定，由买受人自行办理相关权属转移事宜，所涉及的相关税、费由买受人承担。根据《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》（以下简称8号文）及《国土资源部关于加强土地资产管理促进国有企业改革和发展的若干意见》（以下简称433号文），授权经营土地转让时确实需要经过审批。然而，首先房地产转让是以登记为生效要件的，而《拍卖合同》的生效要件只是要求转让房产的请求权基础及真实意思表示。“授权经营土地转让前需要经过审批”指的是登记过户之前需要经过审批，而不是指拍卖前要经过审批。我公司是依据《拍卖法》与委托人签署《委托拍卖合同》依法拍卖该项资产，整个拍卖流程是依法合规的不存在任何违规、违法行为。《拍卖规则》第二条提出凡参加竞买活动的当事人必须认真阅读、领会、遵守《拍卖规则须知》并对自己的行为负责。第四条提出竞买人应在竞买前认真查看拍卖标的。竞买时应对标的地址、名称等与标的实物进行核对，以免错投、误投。第五条提出凡未经实地查看拍卖标的和未详细了解标的相关情况者，请不要参与投价竞买，拍卖人、委托人对标的不承担任何瑕疵担保责任。本案中原告明显没有履行上述拍卖义务，存在重大过错。依据《拍卖规则》第六条提出竞买人一经办理竞买手续，即表示对标的现实品质及瑕疵确认负责，对相关证件、资料的有无、真伪等都予以认可，确认无误。原告必须承担标的物的一切瑕疵。《竞买须知》特别提示：第一条提出标的成交后，均由买受人自行解决房屋权证的办理或产权过户事宜。在班里房屋权证或交易过户手续时涉及的全部应缴和欠缴税、费（包括不限于房屋契税、土地出让金、交易费、营业税、所得税、增值税等均由买受人承担）。由此可以明显得知，我方已认真如期地履行了相关的拍卖活动，对于经营土地的审批事项，应由买受人与委托人自行协商解决，与我方无关。拍卖后期，我公司已按照约定与买受人、委托人三方实地履行了房屋及相关权证的交付义务，三方在交接单上签字确认，为此我公司不应承担原告所谓的“连带责任”。综上所述，我公司在拍卖过程中没有任何过错，拍卖合同有效；本案涉及房产拍卖行为符合法律规定，不存在违法违规情况，即拍卖会上被告当场签署的《拍卖成交确认书》是原、被告之间真实的意思表示，不符合合同法规定的合同无效要件，请求合议庭依法驳回原告对我公司的诉讼请求。
一审法院经审理查明：被告中国建设银行股份有限公司辽宁省分行与被告辽宁建投拍卖有限公司于2013年10月签订委托拍卖合同，在未经有批准权的人民政府或土地行政主管部门批准亦未补缴土地出让金的情况下委托被告辽宁建投拍卖有限公司拍卖其坐落于辽宁省葫芦岛市绥中县前所镇洪家村商业街绥中电厂外网点面积为270㎡的房产（土地面积为248.4㎡）一处（包含此房产所在土地的使用权），其土地使用证上记载土地使用权类型一栏有严重涂改（“划拨”改为“授权经营”）。原告唐双庆在了解《拍卖房产明细表》中该处房产的面积、起拍价及“房产证、土地证、土地性质以土地证明为准，若涉及到缴纳土地出让金，则由买受人承担”的备注说明的情况下经拍卖程序从被告辽宁建投拍卖有限公司处以800000万价款拍得该房产，拍卖标的即该处房产及该房产的房屋产权证、土地使用证均交付原告，房款亦已交付被告中国建设银行股份有限公司辽宁省分行。后原告缴纳该房产印花税及契税共计32400元，并为经营旅店对该房产进行装修、扩建并增设设施，经原告申请，本院委托辽宁兴连资产评估有限公司对原告上述添附物（共30项）的价值进行评估，评估价值为994603元，其中包括架子、镜子、监控、wifi、大床、小床、床头柜、电脑桌、床垫、长虹电视、长虹空调、热水器共计12项可拆除添附物，评估价值总计152140元，原告为此花费鉴定费25000元。现原告因被告中国建设银行股份有限公司辽宁省分行未取得当地人民政府批准亦未补缴土地出让金而无法正常办理该拍卖房产的过户事宜，故诉至法院，请求判令其与二被告之间的拍卖合同无效，并要求二被告返还原告购房款800000元及利息及赔偿其缴纳的税费32400元、添附物损失（评估价值为994603元）。
一审法院认为：被告辽宁建投拍卖有限公司受被告中国建设银行股份有限公司辽宁省分行委托，拍卖其房产一处，原告唐双庆经拍卖程序从被告辽宁建投拍卖有限公司处拍得该房产并给付了房款，被告中国建设银行股份有限公司辽宁省分行亦将房产及该房产的房屋产权证、土地使用证交付原告，三方之间形成拍卖合同关系。被告中国建设银行股份有限公司辽宁省分行作为委托人，应当提供其依法可以处分的物品或者财产权利，虽其拍卖房产的土地使用权证中对土地使用权类型的记载不明确，但无论是以划拨方式取得的土地使用权还是以授权经营方式进行管理的国有土地，都应依法经有批准权的人民政府或土地行政主管部门批准并补缴土地出让金，而其在出让该房产时对所在土地的处分上未能提交相关证据证明已依照相关法律经有批准权的人民政府或土地行政主管部门批准并补缴土地出让金，违反法律法规的强制性规定，故其所达成的有关拍卖该房产的合同应属无效，对于被告中国建设银行股份有限公司辽宁省分行房产价款800000元及原告唐双庆取得的房产应依法予以相互返还。被告中国建设银行股份有限公司辽宁省分行因未按照法律规定转让土地所有权，直接导致该拍卖合同无效，故应对原告因此受到的损失承担主要责任；原告在拍卖过程中未对标的物的现实状况进行全面了解，并在了解《拍卖房产明细表》中该房产备注说明并知晓该房产可能存在备注说明中状况的前提下仍达成该拍卖合同，并在之后已明确知晓无法办理房产过户及原因的情况下仍进行装修、扩建以及增添设施等添附行为，无法排除其扩大损失的可能，故原告对该拍卖合同无效亦有过错，应对其损失承担一定责任。被告辽宁建投拍卖有限公司作为拍卖人，应依法对其受委托进行拍卖的标的的所有权及委托人的处分权限进行核实和确认，而对于被告中国建设银行股份有限公司辽宁省分行转让土地使用权，未经有批准权的人民政府或土地行政主管部门批准亦未补缴土地出让金的情况未予查实即接受委托，对原告因拍卖合同无效而受到的损失应依法与被告中国建设银行股份有限公司辽宁省分行承担连带责任。对于原告唐双庆因拍卖合同无效而受到的损失，应包括自起诉之日起至给付之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的房款800000元的利息、因取得房产而缴纳的税费32400元以及其为经营旅馆所进行的添附加值，但部分添附物为可拆除物品，原告可在返还房产时拆除且可另行使用，故该部分添附物不宜认定为原告损失，故应予排除，即原告作为损失的添附加值应为994603元-152140元=842463元。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十八条，《中华人民共和国拍卖法》第六条、第五十八条，《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十一条，参照《国土资源部关于加强土地资产管理促进国有企业改革和发展的若干意见》第三条第（三）款之规定，判决：一、原告唐双庆与被告辽宁建投拍卖有限公司签订的《拍卖成交确认书》无效。二、原告唐双庆返还被告中国建设银行股份有限公司辽宁省分行所有的坐落于宁省葫芦岛市绥中县前所镇洪家村商业街绥中电厂外网点面积为270㎡的房产（土地面积为248.4㎡）一处及该房产房屋所有权证、土地使用权证；三、被告中国建设银行股份有限公司辽宁省分行返还原告唐双庆购房款800000元；四、被告中国建设银行股份有限公司辽宁省分行赔偿原告唐双庆经济损失（房产税费32400元、添附物价值842463元、自2014年7月25日起至给付之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的房款800000元的利息）的80%；五、被告辽宁建投拍卖有限公司对原告上述损失的赔偿与被告中国建设银行股份有限公司辽宁省分行承担连带责任。
唐双庆上诉的理由及请求是：一、二被上诉人将无法转移土地使用权的的房屋出售给了上诉人，导致上诉人无法办理过户登记，造成这一结果的原因在于二被上诉人，因为在委托拍卖和接受拍卖房屋时，未严格审查拍卖的房屋是否可以拍卖，才最终导致买卖合同无效，因此被上诉人应承担全部责任而非部分责任。二、上诉人的损失应由二被上诉人应全额赔偿。因为上诉人的请求符合合同法五十八条的规定。
中国建设银行股份有限公司辽宁省分行上诉的理由及请求是：一、拍卖过程合法有效，上诉人委托辽宁建投拍卖有限公司的行为以及拍卖公司的拍卖行为均符合法律规定，没有违规之处。拍卖公司在拍卖之前已经将房屋现状对买受人进行了公示，拍卖的物品以现状为准，因此唐双庆对于买受物的现状是明知的。二、被上诉人与拍卖行之间的拍卖合同合法有效。本案不应适用合同法第五十二条关于合同无效的规定，因为拍卖行没有违法拍卖行为，不能因为土地部门的不作为就认定拍卖无效。三、拍卖标的的有关情况已经在整个拍卖活动中进行了充分的说明与展示。四、一审认定事实错误，一审查明事实部分表述‘其土地使用证上记载土地使用权一栏有严重涂改划拨改为授权经营’，上诉人认为该表述不完整，存在以偏盖全的情况。因上述土地使用证是土地部门颁发的，涂改变更是土地部门认可的，土地使用证合法有效。五、一审适用法律错误。一、一审判决认定被上诉人唐双庆添附物损失没有证据支持。这主要表现在评估机构没有评估资格，评估结果不客观真实性，以及被上诉人未经审批的装修、挖地下室等行为产生的经济损失应不予赔偿。
辽宁建投拍卖有限公司上诉的理由及请求是：一、一审判决适用法律不当，本案合同标的的使用权类型为授权经营而非国有划拨，《最高人民法院关于审理国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十一条所指需要经人民政府批准方可转让的土地使用权性质为国有划拨用地，因此本案不应适用上述司法解释。二、一审认定事实错误。本案所涉资产为建行自有资产，可依法处分收益。本次拍卖程序符合法律规定，且涉案资产土地使用权为授权经营，该类土地转让时确实应报经土地行政主管部门批准，但是在拍卖前并不能确定受让方身份以及交易是否成立，因此委托人并不存在需要提前将拟处置土地报行政主管部门批准的义务，也没有违反法律的强制性规定，不应当被认定为合同无效。
本院经审理查明：一审判决认定事实属实。
本院认为，本案拍卖合同所涉标的为房屋，但因房屋所使用的土地性质为国家授权企业经营，故拍卖房屋的同时需变更土地使用权使用方式。参照相关行政法规，国有企业改革中处置土地使用权，改变用途或向集团公司以外的单位或个人转让时，应报经土地行政主管部门批准，并补缴土地出让金。土地使用权除保留划拨用地方式外，采取其他方式处置的，必须进行地价评估。企业应委托经国家土地管理局和省级人民政府土地管理部门认证的、具有相应土地估价资格的机构进行地价评估。企业实行股份合作制改组、租赁经营和出售、兼并、合并、破产的，土地估价结果和土地使用权处置方案由企业隶属单位报上一级人民政府土地管理部门确认、审批；属于中央企业的，报国家土地管理局确认、审批。对土地权属不合法或有争议、未办理土地登记或未能提供土地管理部门出具的土地权属证明，不按土地管理法律、法规和规章规定进行地价评估的，地价评估结果不予确认，土地使用权处置方案不予批准。上诉人中国建设银行股份有限公司辽宁省分行作为上述土地的授权经营人和委托人，其通过拍卖方式处置土地，代表着向不特定的外部单位或者个人转让，故应先履行地价评估以及申请土地管理部门批准义务，在未履行上述义务之前，其出让行为违反法律、法规的强制性规定，并导致土地使用权出让手续一直无法办理，属无效行为，应承担返还房款及承担赔偿上诉人唐双庆经济损失的主要责任。上诉人辽宁建投拍卖有限公司作为拍卖人，未履行拍卖人的审慎审查义务，对委托人提供的拍卖标的物改变土地使用权前应经土地价格评估和土地管理部门批准未予查明即接受委托存在过错，应与上诉人中国建设银行股份有限公司辽宁省分行承担连带责任。上诉人唐双庆主张应由其他二上诉人承担添附物全部评估价值的请求，因唐双庆存在得知涉案土地无法出让后，继续进行添附的情形，故其应承担本案添附物价值损失的次要责任。本院审理过程中，曾多次协调三方当事人进行调解，但最终未能达成一致调解意见。综上，三上诉人的上诉请求，均无事实及法律依据，本院依法不予支持，原审适用部分法律不当，本院予以纠正。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十八条，《中华人民共和国拍卖法》第六条、第五十八条，参照《国土资源部关于加强土地资产管理促进国有企业改革和发展的若干意见》第三条第（三）款，国家土地管理局《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》第九条、第十条、第十三条、第十四条，并依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费11800元，由中国建设银行股份有限公司辽宁省分行、辽宁建投拍卖有限公司、唐双庆各负担3933.3元。
本判决为终审判决。
审判长 牛广兴
审判员 刘思嘉
审判员 冯 新
二〇一五年十月十九日
书记员 岳欣彤
本判书所援引的相关法律条款：
一、《中华人民共和国合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。
二、《中华人民共和国拍卖法》第六条拍卖标的应当是委托人所有或者依法可以处分的物品或者财产权利。
第五十八条委托人违反本法第六条的规定，委托拍卖其没有所有权或者依法不得处分的物品或者财产权利的，应当依法承担责任。拍卖人明知委托人对拍卖的物品或者财产权利没有所有权或者依法不得处分的，应当承担连带责任。
三、《国土资源部关于加强土地资产管理促进国有企业改革和发展的若干意见》三、明确土地权益，显化土地资产，理顺财产关系，加强土地资产运营监管（三）进一步明确国家作价出资（入股）和授权经营土地使用权的权益。以作价出资（入股）方式处置的，土地使用权在使用年期内可依法转让、作价出资、租赁或抵押，改变用途的应补缴不同用途的土地出让金差价；以授权经营方式处置的，土地使用权在使用年期内可依法作价出资（入股）、租赁，或在集团公司直属企业、控股企业、参股企业之间转让，但改变用途或向集团公司以外的单位或个人转让时，应报经土地行政主管部门批准，并补缴土地出让金。
四、《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》
第九条处置的土地使用权，应当具备下列条件：
土地使用权必须权属合法、无争议，并已办理土地登记，企业持有土地使用权证书。尚未登记的，企业应向土地所在地的土地管理部门申请土地权属审核，取得土地管理部门出具的土地权属证明。
土地使用权除保留划拨用地方式外，采取其他方式处置的，必须进行地价评估。企业应委托经国家土地管理局和省级人民政府土地管理部门认证的、具有相应土地估价资格的机构进行地价评估。
第十条处置土地使用权应当按下列程序办理：
（一）拟订土地使用权处置方案。由企业或企业隶属单位拟订土地使用权处置方案，主要内容应包括企业改革的形式和内容、企业现使用土地的状况和拟处置土地的状况、拟处置方式和处置价格及理由等。
（二）地价评估结果确认和土地使用权处置方案审批。地价评估结果和土地使用权处置方案应当报有批准权的人民政府土地管理部门确认和审批，报批时还应同时提交企业改革的批准文件、资产重组方案、土地使用权证书或土地权属证明以及其他有关材料。
企业进行公司制改造、改组或组建企业集团，属于国务院或国务院授权部门批准设立的公司和企业集团以及境外上市公司的，土地估价结果和土地使用权处置方案由企业隶属单位报国家土地管理局确认、审批；属于省级人民政府或其授权部门批准设立的公司和企业集团、土地估价结果和土地使用权处置方案由企业隶属单位报省级人民政府土地管理部门确认、审批。
企业实行股份合作制改组、租赁经营和出售、兼并、合并、破产的，土地估价结果和土地使用权处置方案由企业隶属单位报上一级人民政府土地管理部门确认、审批；属于中央企业的，报国家土地管理局确认、审批。
（三）签订合同与变更土地登记。土地使用权处置方案经批准后，采取国有土地使用权出让方式处置的，企业应持土地使用权处置批准文件和其他有关文件与土地所在地的市、县人民政府土地管理部门签订国有土地使用权出让合同，并按规定办理土地登记手续；采取国有土地租赁方式处置的，企业应持土地使用权处置批准文件和其他有关文件与土地所在地的县级以上人民政府土地管理部门签订国有土地租赁合同，并按规定办理土地登记手续；采取国家以土地使用权作价出资（入股）方式处置的，企业应持国家土地管理局或省级人民政府土地管理部门签署的土地使用权处置批准文件以及作价出资（入股）决定书，按规定办理土地登记手续；采取保留划拨用地方式处置的，企业应持土地使用权处置批准文件及其他有关文件按规定办理土地登记手续。
土地使用权作价出资（入股）决定书的样式、内容由国家土地管理局另行统一规定。
第十三条国有企业改革中处置土地使用权，其土地用途必须符合当地土地利用总体规划，在城市规划区内的，还应符合城市规划，需要改变土地用途的，应当依法办理有关批准手续，补交出让金或有关土地有偿使用费用；按照国务院规定，属于特殊行业的国有企业，其土地收益可全额留给企业，用于安置企业职工以及偿还企业债务。
第十四条对土地权属不合法或有争议、未办理土地登记或未能提供土地管理部门出具的土地权属证明，不按土地管理法规、法规和规章及本规定进行地价评估的，地价评估结果不予确认，土地使用权处置方案不予批准。
企业改革中涉及的土地使用权，未经批准擅自处置并发生土地使用权转移或改变土地用途的，按非法转让土地或非法占地处罚。
土地管理部门违反本规定批准的土地使用权处置方案无效，对其单位有关责任人员追究行政责任。
但改变用途或向集团公司以外的单位或个人转让时，应报经土地行政主管部门批准，并补缴土地出让金。
五、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；