天津市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）一中民三终字第0227号
上诉人（原审被告）海南中水龙建设工程有限公司，住所地海南省海口市龙华路15号财盛大厦24楼2401号房。
法定代表人成迪平，总经理。
委托代理人周姝彤，广东显德律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）天津市亿鑫程达钢铁贸易有限公司，住所地天津市北辰区顺义道北南仓道南（储宝钢材市场内）。
法定代表人潘建军，总经理。
委托代理人潘志刚，天津光明律师事务所律师。
被上诉人（原审第三人）李永军，农民。
委托代理人梁波，天津精诚律师事务所律师。
被上诉人（原审第三人）李海庆，农民。
委托代理人梁波，天津精诚律师事务所律师。
原审被告海南中水龙建设工程有限公司天津分公司，住所地天津市河东区裕阳花园16-1-402。
负责人孙明拴，总经理。
上诉人海南中水龙建设工程有限公司（以下简称中水龙公司）因与被上诉人天津市亿鑫程达钢铁贸易有限公司（以下简称亿鑫程达公司）、被上诉人李永军、被上诉人李海庆、原审被告海南中水龙建设工程有限公司天津分公司（以下简称中水龙天津分公司）买卖合同纠纷一案，不服天津市北辰区人民法院（2014）辰民初字第1983号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人中水龙公司的委托代理人周姝彤，被上诉人亿鑫程达公司的法定代表人潘建军及其委托代理人潘志刚，被上诉人李永军及被上诉人李海庆共同的委托代理人梁波到庭参加诉讼。原审被告中水龙天津分公司经本院合法传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明，2013年3月18日，亿鑫程达公司（甲方）与中水龙天津分公司第一工程部（乙方）签订买卖合同，约定甲方为乙方供应钢材。合同同时约定，实际数量及单价以送货单为准；乙方指定收货人为徐刚臣或郭庆华；钢材送至工地后，乙方付全款的20%，余款80%在60日内付清，以进货300吨或者60天为一个结算周期，甲方垫资期间乙方应支付每天每吨4元的垫资补偿金；如乙方逾期还款，应按货款总金额日3‰支付滞纳金（自第一批送货单的日期起计算）。
合同签订后，亿鑫程达公司分别于2013年3月18日、3月24日、5月13日，向中水龙天津分公司第一工程部供应钢材总计价值1415164.24元，均由合同指定收货人郭庆华签收。中水龙天津分公司第一工程部已付款670000元。
另查，2013年1月22日，中水龙天津分公司为李永军出具委托书一份，内容为“此有海南中水龙建设工程有限公司天津分公司，特此委托李永军同志前去办理刻制：海南中水龙建设工程有限公司天津分公司第一工程部（专用章）、海南中水龙建设工程有限公司天津分公司第一工程部（财务专用章）各一枚”。
再查，中水龙天津分公司系中水龙公司设立的分公司，不具备独立法人资格。
本案在审理过程中，依据中水龙公司申请，一审法院于2014年8月14日追加李永军、李海庆为本案第三人。
亿鑫程达公司的一审诉讼请求为：一、判令中水龙公司给付货款745164.24元，支付违约金1053842.45元并按欠款数额继续支付至实际给付之日；二、判令中水龙天津分公司对上述欠款承担连带责任。
一审法院认为，本案争议焦点为：一、本案买卖合同的主体问题；二、货款的具体数额问题；三、违约金计算标准问题。
关于第一个争议焦点。通过庭审查明，中水龙天津分公司认可授权李永军刻制“海南中水龙建设工程有限公司天津分公司第一工程部”印章，该印章真实有效，可以代表中水龙天津分公司。中水龙天津分公司抗辩该授权系针对唐山工程而形成，但未能提供相应证据予以证明，故对中水龙天津分公司的该项抗辩意见，一审法院不予采纳。一审法院认为，本案买卖合同中加盖了该印章，故买卖合同主体为亿鑫程达公司和中水龙天津分公司。该合同系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规等强制性规定，合法有效，受法律保护。因中水龙天津分公司系中水龙公司设立的分公司，不具备独立法人资格，其民事责任应由中水龙公司承担。
关于第二个争议焦点。亿鑫程达公司提供的三张送货单载明钢材总计价值1415164.24元，均由合同指定收货人签收。第三人对钢材单价提出异议，认为应以合同载明的单价计算。一审法院认为，合同第一条明确约定实际数量及单价以送货单为准，故钢材单价应依据送货单载明的价格进行计算，扣除已支付的670000元，剩余货款应为745164.24元。
关于第三个争议焦点。一审法院认为，双方在合同中对违约责任进行了明确约定，亿鑫程达公司履约供货后，中水龙公司未按时付款，系违约行为，应承担相应的违约责任。因双方约定违约金标准过高，结合本案实际情况，根据公平及“补偿为主，惩罚为辅”的原则，一审法院对违约金标准酌情调整为按人民银行同期贷款利率的四倍计算，根据合同约定的付款时间以及送货时间，违约金以实际欠款745164.24元为基数，自2013年7月14日起算为宜。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条以及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：“一、被告海南中水龙建设工程有限公司于本判决生效后五日内给付原告天津市亿鑫程达钢铁贸易有限公司货款745164.24元；二、被告海南中水龙建设工程有限公司于本判决生效后五日内支付原告违约金（以745164.24元为本金，自2013年7月14日起按人民银行同期贷款利率的四倍计算至本判决生效之日止）；三、驳回原告其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付义务，则应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费21164元，原告担负8364元，被告海南中水龙建设工程有限公司担负12800元”。
上诉人中水龙公司不服一审判决，向本院提出上诉称，一审法院认定上诉人中水龙公司为本案买卖合同的买受人，系认定事实错误，适用法律有误。与被上诉人亿鑫程达公司签订买卖合同的是被上诉人李永军、李海庆，与上诉人中水龙公司以及原审被告中水龙天津分公司无任何关系。原审被告中水龙天津分公司从未授权被上诉人李永军、李海庆私刻中水龙天津分公司第一工程部的任何印章，被上诉人亿鑫程达公司提供的买卖合同以及授权委托书及送货单只加盖了中水龙天津分公司第一工程部这样一个不合法也不存在的印章，完全不具备证明力。且被上诉人亿鑫程达公司提供的收据也是被上诉人李永军、李海庆出具的，上诉人中水龙公司以及原审被告中水龙天津分公司均不知情。请求撤销一审判决，改判上诉人中水龙公司不承担任何民事责任。
被上诉人亿鑫程达公司答辩称，亿鑫程达公司与上诉人中水龙公司依法设立的分公司签订买卖合同，加盖了中水龙天津分公司第一工程部印章，一审时中水龙天津分公司的负责人对此予以认可。且双方在签订合同时，中水龙天津分公司提供了营业执照、组织机构代码证等手续，被上诉人亿鑫程达公司认为与其签订买卖合同的就是中水龙天津分公司，至于中水龙公司与中水龙天津分公司之间的问题，应另案解决，与本案无关。一审判决认定事实清楚，适用法律正确。请求驳回上诉，维持原判。
被上诉人李永军、李海庆答辩称，被上诉人李永军与原审被告中水龙天津分公司系挂靠关系，李永军将工程转给了李海庆，李海庆是实际施工人。被上诉人李永军是以中水龙天津分公司的名义与被上诉人亿鑫程达公司签订的买卖合同，同意一审判决。
原审被告中水龙天津分公司未到庭参加诉讼，亦未提供书面答辩意见。
经审理查明，本院查明的事实与一审法院一致。对一审法院查明的事实，本院予以确认。二审审理过程中，各方当事人均未提交新证据。
经本院主持调解，双方当事人各执己见，未能达成调解协议。
本院认为，本案的争议焦点为上诉人中水龙公司是否为本案责任主体。亿鑫程达公司与中水龙天津分公司签订买卖合同，并加盖中水龙天津分公司第一工程部的印章，中水龙天津分公司认可该印章系李永军经其授权刻制，故本案买卖合同关系的双方为亿鑫程达公司与中水龙天津分公司，因中水龙天津分公司系中水龙公司依法设立的分公司，不具备独立法人资格，其民事责任应由中水龙公司承担。上诉人中水龙公司的上诉请求及事实理由，缺少事实及法律依据，本院不予支持。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律准确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费11252元，由上诉人海南中水龙建设工程有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张吉堂
代理审判员 李 权
代理审判员 刘 芳
二〇一五年六月二十九日
书 记 员 孔娇阳
附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项：
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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