辽宁省沈阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）辽01民终11981号
上诉人（原审被告）：沈阳市顺通信息咨询有限公司，住所地辽中区。
法定代表人：杨英，系该公司经理。
上诉人（原审被告）：杨英，女，1985年7月1日出生，汉族，住辽中区。
二上诉人委托诉讼代理人：李国福，男，1972年11月11日出生，汉族，与杨英系夫妻关系,户籍地黑龙江省海伦市永和乡中厚村*组**号，住辽中区蒲西街道东环街城中花园小区**号楼1-7-2。
被上诉人（原审原告）：马军，男，1981年9月10日出生，汉族，现住辽宁省辽中区达子营村*组**号。
委托诉讼代理人：卢继尧，系辽中区蒲西法律服务所法律工作者。
原审被告：李国福，男，1972年11月11日出生，汉族，户籍地黑龙江省海伦市永和乡中厚村*组**号，住辽中区蒲西街道东环街城中花园小区**号楼1-7-2。
上诉人沈阳市顺通信息咨询有限公司（以下简称“顺通公司”）、杨英因与被上诉人马军、原审被告李国福合同纠纷一案，不服沈阳市辽中区人民法院（2017）辽0115民初4349号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。上诉人顺通公司、杨英的共同委托诉讼代理人李国福、被上诉人马军的委托诉讼代理人卢继尧、原审被告李国福到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
顺通公司、杨英上诉请求：撤销原判，驳回被上诉人的诉讼请求。事实和理由：2016年7月31日，被上诉人是与威海上洋境外就业服务有限公司（以下简称“威海上洋公司”）签订的合同，并由本人同意将10000元转给威海上洋公司，作为被上诉人的保证金。现此款仍在威海上洋公司，合同系被上诉人签字，必须本人取款。被上诉人于2017年2月到顺通公司申请不去韩国，同意将余额保证金转为新加坡保证金。2017年3月中旬面试成功，3月30日签订待遇确认书，由被上诉人签字按手印，31日新加坡签证出签，一审未予采纳有误。因由前期3000元押金交到上家公司，被上诉人未声明不去，上诉人将10000元转给新加坡前期签证、材料、中介费用，因被上诉人违约，新加坡中介费用不退，被上诉人承认5000元的新加坡签证材料费用，造成上诉人押金3000元、费用5000元的损失，应由被上诉人全额承担。被上诉人办理韩国期间公司是由四人控股，转让前债务由股东按合同承担，被上诉人在威海学习期间由股东微信提前通知。被上诉人在威海签订合同应去威海上洋公司申请退款。7月31日后与上诉人没有合同关系，申请追加被告分摊。综上，请求二审法院驳回被上诉人的诉讼请求，上诉人顺通公司及杨英不承担责任。
马军辩称，被上诉人所签订出国合同的相对方和交出国费用的收款方均系上诉人公司及杨英，按照出国协议约定，被上诉人取得二级资格证书，并且六个月之内未办理出国，属于上诉方违约，因此一审法院判决正确，请求维持原判。上诉人称马军与其办理的新加坡出国手续与本案无关，上诉人应另诉，马军与威海上洋公司签订的合同，是不真实的，因为合同上没有甲方威海上洋公司的公章，请求驳回上诉人的上诉请求。杨英承担连带责任问题，因上诉人公司债权债务的清算没有到工商机关备案，因此不能对抗被上诉人向其行使权利。
原审被告李国福述称，同意上诉人的上诉意见。被上诉人说威海合同没有公章，但有马军亲笔签字和手印，还有威海上洋公司的地址、人名，马军和威海上洋公司的合同是有效的。马军与上诉人之间没有关系，应向威海上洋公司主张权利。
马军向一审法院起诉请求：判令三被告共同返还原告办理出国费用12000元并承担诉讼费用。
一审法院认定事实：原告马军与被告顺通公司于2016年7月7日签订协议书，约定被告为原告办理出国打工相关事宜。原告向被告方共分三次交款27000元，分别是2016年6月30日交押金2000元，2016年7月7日交济州岛服务生押金15000元，2016年12月6日交10000元。本案请求返还的是2016年6月30日交押金2000元和2016年7月7日交济州岛服务生押金15000元中的10000元。其中2016年12月6日交的10000元已于2016年8月18日由李国福卡返还给原告。协议书第三项一款约定：“如果拿到资格证书6个月内未离境，甲方将全部退还款项”，原告于2016年11月24日培训考试及格，至今尚未离境。被告方承认原告交纳押金12000元的事实，但被告顺通公司认为是股份有限公司期间，应当由股东按照投资比例共同承担责任；被告杨英认为应由股东共同承担责任；被告李国福与杨英系夫妻关系。被告李国福认为本案与其无关，不同意承担责任。
另查明，2013年4月注册的辽中县顺通信息咨询部，经营者是杨英，2016年6月29日转型为沈阳市顺通信息咨询有限公司，是四个人的股份制公司，注册资金100万，其中杨英占40%股份其余三股各占20%股份，于2016年9月22日另三位股东将股权转让杨英，变更为一人独资企业，企业名称没变，投资人杨英。被告变更未通知、公告债权人。
一审法院认为，本案中，原告马军与被告顺通公司签订了书面协议书，双方应当按照协议履行，被告顺通公司承认原告马军在本案中所主张的交纳押金12000元的事实，故对原告马军对被告顺通公司主张的事实予以确认。对原告马军请求返还12000元予以支持。被告杨英、被告顺通公司抗辩公司系合伙及股份制应当由股东按比例承担责任，因被告股权变更等未通知、公告债权人，清算债权、债务也未向工商机关备案，不能对抗原告请求，故不予采纳。被告杨英系该公司投资人，不能证明公司财产独立于自己的财产，应当对公司债务承担连带责任。李国福不承担责任。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，第一百八十四条第一项、第二项、第五项规定，判决如下：一、被告沈阳市顺通信息咨询有限公司于本判决书生效后五日内返还原告马军办理出国费用12000元；二、被告杨英对上述款项承担连带责任；三、驳回原告其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费50元（已减半收取）、保全费140元、其他诉讼费用1000元均由被告沈阳市顺通信息咨询有限公司负担，并随上述款项一并给付原告。
本院二审期间，当事人围绕争议焦点提交了以下证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。上诉人顺通公司、杨英提交了马军与威海上洋公司协议书、转账流水、马军申请新加坡的工作签证、待遇确认书、公司开具的押金不退的记录，证明马军与威海上洋公司签订的合同是有效的并有转款事实，马军以前和我们公司签的合同已经失效。被上诉人马军质证认为，马军的协议书没有加盖甲方公章，真实性有异议。新加坡的确认书和转账记录与本案无关，本案争议的是赴韩国的费用。其余也都与本案无关。
二审另查明，辽中县顺通信息咨询部原系个体工商户，2016年6月29日转型为沈阳市顺通信息咨询有限公司，性质为有限责任公司，股东为杨英、刘岩、段艳红、刘新。2016年9月22日，股东刘岩、段艳红、刘新将其持有的股权全部转让给杨英，并进行了工商变更登记，公司性质为有限责任公司（自然人独资），股东为杨英。
本院二审除对一审法院认定的顺通公司性质不予确认外，对一审法院查明的其他事实均予以确认。
本院认为，上诉人顺通公司与被上诉人马军签订的协议书系双方真实意思表示，合法有效，双方均应依约履行。马军依约向顺通公司交纳了押金12000元，但顺通公司未依协议约定在马军取得资格证书6个月内为其办理离境，顺通公司应依照协议约定将该笔款项予以退还。关于顺通公司主张马军系与案外人威海上洋公司签订合同，应向威海上洋公司主张权利问题，顺通公司提供的合同无威海上洋公司盖章，马军亦对顺通公司提供合同的真实性不予认可，结合顺通公司一审庭审中认可马军向其交纳了押金12000元的事实，本院对其该项上诉主张不予认可。关于上诉人杨英是否承担连带责任问题，顺通公司系只有杨英一个自然人股东的有限责任公司，因杨英未能证明顺通公司财产独立于自己的财产，应对顺通公司债务承担连带责任。故原审判令顺通公司返还马军办理出国费用12000元，杨英承担连带责任，并无不当。
综上所述，顺通公司、杨英的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费224元，由上诉人沈阳市顺通信息咨询有限公司、杨英负担。
本判决为终审判决。
审判长 曹 杰
审判员 鞠安成
审判员 关宇宁
二〇一七年十二月十二日
书记员 钟雨含