吉林省集安市人民法院
民 事 判 决 书
（2013）集民重字第3号
原告任广明，男，1960年4月13日生，汉族，通化市人，个体工商户。
原告赵淑娟，女，1965年4月17日生，汉族，集安市人，个体工商户。
二原告委托代理人王汝德，通化市人民政府法律援助中心法律工作者。
被告郝丽佳，女，1961年11月14日生，汉族，长春市人，个体工商户。
委托代理人温侠，吉林邦守律师事务所律师。
原告任广明、赵淑娟与被告郝丽佳股权转让纠纷一案，本院于2012年12月6日作出（2012）集民一初字第732号民事判决，被告郝丽佳不服提出上诉。吉林省通化市中级人民法院于2013年3月28日作出（2013）通中民终字第98号民事裁定，以原审认定事实不清为由，发回本院重审。本院依法另行组成合议庭，于2014年3月17日、11月14日两次公开开庭进行了审理。原告任广明、赵淑娟的委托代理人王汝德，被告郝丽佳及其委托代理人温侠到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
二原告诉称，2005年10月1日，原、被告双方及郝丽佳签订《合作合同书》，约定原告方以机器设备及开采矿藏相关手续等估价275万元作为投资，占投资总额的55%。被告郝丽佳投入资金150万元，占投资总额的35%，郝瑞佳投资50万元，占投资总额的10%，预计总投资额为475万元，共同经营集安市汇丰矿业机械制造有限公司。2008年4月23日，各方签订《合作补充协议》，约定了投资总额及收益分配原则，其中明确了原告方的投资额为200万元。2009年5月份，经双方协商，原告方将持有的集安市汇丰矿业机械制造有限公司55%股份（原告任广明持有51%，原告赵淑娟持有4%）转让给被告郝丽佳，股权转让价格为210万元，双方约定被告在工商登记变更手续办理完毕后给付160万元转让金，余下50万元于一年内付清。双方变更工商登记后，被告仅给付20万元，尚欠转让金190万元至今未付。现起诉要求被告给付转让金190万元及利息。
被告郝丽佳辩称：本案已超诉讼时效，自2009年11月13日被告给付原告20万元转让金，至今已超过两年，故二原告起诉已经超过诉讼时效。股权转让价格与注册资金不是一个概念，原告方所称的股权转让款210万元的约定不存在，被告已经给付二原告55%股权转让款20万元，双方股权转让已经履行完毕，不需要再承担给付责任，因此应驳回原告的诉讼请求。
在开庭审理过程中，通过二原告的陈述，被告的辩解以及原、被告举证、质证、辩论，双方当事人争议的焦点为：1、本案是否超过诉讼时效；2、双方股权转让是否履行完毕，被告应否再给付二原告股权转让款190万元？
针对双方争议的焦点，本院分析、评判如下：
一、本案没有超过诉讼时效
二原告曾于2011年7月21日向集安市人民法院起诉主张权利，诉讼时效中断，应重新计算，故本案并未超过诉讼时效。
被告主张：我于2009年11月13日给付二原告转让款20万元，诉讼时效应由此开始计算，至今已经超过两年。二原告虽于2011年7月21日提起诉讼，但当时被告为集安市汇丰矿业机械制造有限公司。并未向本案被告主张权利，故本案已超过诉讼时效。二原告曾于2011年7月21日向本院主张，要求集安市汇丰矿业机械制造有限公司履行给付股权转让款的责任，当时该公司的法定代表人即为被告郝丽佳，且在2011年审理时，二原告曾于同年8月15日要求追加郝丽佳为被告，郝丽佳对此提出异议，认为应另案起诉。故郝丽佳应当知道这一事实，本案诉讼时效在2011年8月15日中断，应重新计算，二原告于2012年10月9日起诉被告未超过两年，因此，本案没有超过诉讼时效。
二、双方股权转让履行完毕，被告不应再给付二原告股权转让款190万元。
原告主张，双方约定的股权转让价格为210万元，已付20万元，尚欠190万元应由被告给付。针对自己的主张，原告方提供的证据有：2005年10月1日签订的《合作合同书》一份，用于证明原告方持有的55%股权所投入资产为275万元。2008年4月23日签订的《合作补充协议》一份，用于证明各方的收益分配原则及原告前期的投资额为200万元。但证明不了公司股权价值为四百万以上。而被告提供了收据，证明原告收到被告给付55%股份款20万元。由此可见，二原告转让55%的股权价格为210万元，明显违背常理，不能成立。被告提供原告任广明书写的收据证明，收到55%的股份款20万元，说明二原告转让公司55%股份款价值并非210万元，而是20万元。原告主张双方达成书面公司股权转让协议，转让价款为210万元，被告对此否认，原告虽提供了部分证人证言，证明转让价格，但证人证言证实不能相互印证，又提供不出相关证据予以证明，且有的证人证言证实自相矛盾，不能予以采信。故原告主张以210万元股权转让价格将股份转让给被告不能成立。被告履行完转让协议后，到工商部门办理了公司变更登记。庭审时被告提供公司变更工商登记相关文件一份，用于证明股权变更完成。且被告已履行了转让协议，没有必要再给付二原告转让款190万元。
本院认为，被告在原审中对原告提交的《合作合同书》、《合作补充协议》及章程修正案的真实性无异议，故对该三份书证的真实性予以确认，并能由此认定原告方的投资价值在200万以上。但不能推定转让股权的价款为200万以上。陆春胜、徐艳波的当庭证言虽能够证明原、被告双方的股权转让事实，但证人证言前后矛盾，不能相互印证，形成不了完整的证据链条，证明不了二原告持有的55%股权转让被告郝丽佳，转让款为210万元。故对二原告提交两位证人证言不予采信。被告提交的20万元收据及工商文件，原告方对其真实性无异议，故对其真实性予以确认。20万元收据能证明原告方收到了55%的股权款且是转让款全部，工商变更登记文件证明双方权利义务终止。故对被告上述证据所要证明的内容予以采信。
综上，经审理查明事实如下：2005年10月1日，原、被告双方及郝丽佳签订《合作合同书》，约定原告方以机器设备及开采矿藏相关手续等估价275万元作为投资，占投资总额的55%，被告郝丽佳投入资金150万元，占投资总额的35%，郝瑞佳投资50万元，占投资总额的10%，预计总投资额为475万元，共同经营集安市汇丰矿业机械制造有限公司。2008年4月23日，各方签订《合作补充协议》，约定了投资总额及收益分配原则，其中明确了原告方的投资额为200万元。2009年5月份，经双方协商，原告方将持有的集安市汇丰矿业机械制造有限公司55%股份（原告任广明持有51%，赵淑娟持有4%）转让给被告郝丽佳，股权转让价格为20万元。2009年5月份双方变更工商登记后，被告于2009年11月13日给付员工任广明股权转让款20万元。2011年7月21日，二原告以集安市汇丰矿业机械制造有限公司为被告向本院提起诉讼，同年8月15日，二原告要求追加郝丽佳为被告，同年9月6日，二原告以郝丽佳为被告向本院提起诉讼。要求被告立即给付二原告股权转让款190万元及利息。
本院认为，公司股份的价值由多种因素构成，包括固定资产、流动资产、知识产权或专有技术、产品竞争能力以及人员素质等多方面因素。公司的资产，生产经营状况，公司的发展前景等又时刻处于不固定状态，不停地发生着变动，因此，股权作为综合性的权利形态，具有不同于普通商品的性质。不能依据股东的出资额，审计报告评估的所有者权益，或公司的净资产额等因素来确定股权的价格。因此，二原告出资额虽然具有200万元以上价值，但不能据此认定转让股权金额为200万元以上。根据被告提供证据证明，公司经营一直处于亏损状态。那么，被告出具20万收据证明系原告收到被告给付55%的股权价款也就是符合常理和客观事实。故双方达成股权转让协议有效，二原告收到被告给付55%股权转让款20万元，应当予以确认。对二原告主张双方签订210万元股权转让协议，因二原告提供不出转让协议，且被告否认有协议存在，属于二原告举证不能。由负有举证责任当事人承担不利后果。依照《中华人民共和国合同法》第六十条规定：“当事人应当按照预定全面履行自己的义务”，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据事实或反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果”。据此，判决如下：
驳回原告任广明、赵淑娟的诉讼请求。
案件受理费21900元，由原告任广明、赵淑娟负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省通化市中级人民法院。
审 判 长 吕永胜
代理审判员 王明涛
人民陪审员 王德成
二〇一四年十二月九日
书 记 员 赵立茉