广西壮族自治区蒙山县人民法院民 事 判 决 书（2017）桂0423民初326号原告：莫祖财，男，1964年8月2日出生，壮族，住广西荔浦县。委托诉讼代理人：宾子龙，广东威戈律师事务所律师。委托诉讼代理人：詹黎波，广西古方律师事务所律师。被告：蒙山县爱我家房地产开发有限公司。住所：广西蒙山县蒙山镇通文街***号。法定代表人：彭友爱，董事长。委托诉讼代理人：冯炳中，蒙山县爱我家房地产开发有限公司员工。被告：罗文斌，男，1970年6月16日出生，汉族，住广西荔浦县。第三人：彭友爱，男，1963年2月9日出生，汉族，住广西荔浦县。第三人：张文秀，女，1964年4月1日出生，汉族，住广西荔浦县。委托诉讼代理人：梁丹志（罗文斌、彭友爱、张文秀共同委托），广西恒桂律师事务所律师。原告莫祖财与被告蒙山县爱我家房地产开发有限公司（以下简称爱我家公司）、罗文斌，第三人彭友爱、张文秀确认合同无效纠纷一案，本院于2017年6月6日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告莫祖财的委托诉讼代理人宾子龙，被告爱我家公司的委托诉讼代理人冯炳中，被告罗文斌、第三人彭友爱、张文秀的共同委托代理人梁丹志到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告莫祖财向本院提出诉讼请求：1.判决确认被告爱我家公司与被告罗文斌签订的合同编号为2013092、2013093、2013094、2013095、2013096、2013097、2013098、2013099、2013101、2013102、2013103、2013104、2013105的蒙山县永安·国际小区《商品房买卖合同》无效；2.本案诉讼费用由被告爱我家公司、罗文斌、第三人彭友爱、张文秀承担。事实和理由：2008年8月，第三人彭友爱、张文秀夫妇和莫先弟、李秀英夫妇投资广西蒙山县三金家纺有限公司。2009年12月，广西蒙山县三金家纺有限公司变更为被告爱我家公司，经营项目为房地产开发、销售，注册资金601万元，股东各出资150.25万元。股东会由全体股东组成，彭友爱担任董事长，张文秀任董事，莫先弟任总经理，李秀英任监事。2012年10月，蒙山县爱我家公司在开发蒙山县永安·国际小区过程中，因项目融资问题，股东彭友爱、张文秀一方与股东莫先弟、李秀英一方开始出现分歧、矛盾。2015年1月，在蒙山县政府有关部门的协调下，股东彭友爱、张文秀断然拒绝调解，坚持单方控制公司继续完成对蒙山县永安•国际小区项目后续开发业务。随后，彭友爱、张文秀非法解除莫先弟、李秀英的总经理、监事职务，停发他们的任职工资，取消莫先弟移动电话137××××6668与公司银行账户的绑定功能。2015年3月，在爱我家公司债权人毫不知情的情况下，股东彭友爱、张文秀与他人（包括罗文斌）恶意串通，将爱我家公司总共272套商品房中尚未销售的165套全部卖给他人（包括罗文斌）以抵消所谓的爱我家公司对他人（包括罗文斌）的借款，使爱我家公司成为一个空壳公司，不仅损害了爱我家公司及其股东莫先弟、李秀英的利益，也严重损害了爱我家公司绝大部分股东的利益，特别是（2016）桂0331民初1088号民事判决书确定的原告的债权。现原告方知以上情形。为维护原告的合法权益，特提起诉讼，请予支持。被告爱我家公司辩称：一、爱我家公司与罗文斌之间签订的《商品房买卖合同》内容真实，形式合法，该商品房已经完成了交付及产权登记。二、原告主张被告之间恶意串通，损害债权人利益没有事实依据。1.罗文斌购买商品房时，爱我家公司不知道自己对外负有债务，公司股东莫先弟对外形成的债务，均未进过爱我家公司的账户；2.原告对爱我家公司的债权不是公司的实际债务，是莫先弟的个人债务；3.罗文斌购房时爱我家公司不知道莫先弟在其个人逾亿多笔债务借据上加盖爱我家公司印章的事情，爱我家公司根本无从与他人进行串通；4.事实上造成公司负债的后果是莫先弟与原告恶意串通，在借据加盖公司公章形成的。综上所述，请求驳回原告的诉讼请求。被告罗文斌辩称，原告主张第三人与罗文斌存在恶意串通没有事实和法律依据。1.从原告起诉案件的时间点看，原告起诉及结案时间均在第三人与罗文斌签订商品房销售合同之后，不存在恶意串通一说；2.原告主张原告罗文斌没有交付购房款问题，因罗文斌与爱我家公司之间有借款协议，并且借款是直接转账到爱我家公司账户，以借款债权抵充购房款，故罗文斌与爱我家公司之间的买卖合同是真实有效的；3.原告的债权是莫先弟在其借条上加盖爱我家公司的公章而需要爱我家公司承担责任，原告的诉讼才是损害爱我家公司的行为,实际利益受损的是爱我家公司，不是原告。综上，请求法院驳回原告的诉讼请求。第三人彭友爱、张文秀共同述称，与被告罗文斌的答辩意见一致。根据各方当事人的起诉及答辩，本案的争议焦点是：1.罗文斌与爱我家公司之间订立《商品房买卖合同》是否存在恶意串通情形。围绕上述争议焦点，诉讼中原告提供的证据及二被告和第三人的质证意见如下：1.原告的身份证、被告爱我家公司的营业执照等工商登记资料（复印件）各1份，证明：（1）原、被告及第三人具备诉讼主体资格；（2）被告爱我家公司的股东是彭友爱、张文秀、莫先弟、李秀英，彭友爱是公司的法定代表人和董事长，张文秀是董事，莫先弟是总经理，李秀英是监事，经营范围是房地产开发和销售等等。两被告与第三人的质证意见:对真实性无异议，但对证明的关联性有异议，与本案无关。2.原告莫祖财对被告爱我家公司享有债权的一审民事判决书（复印件）1份，证明：原告莫祖财对爱我家公司享有本金97万元的债权，原告莫祖财是被告爱我家公司的债权人；两被告与第三人的质证意见:对该证据的真实性无异议，但与本案无关联性。3.其他债权人、担保权人对被告爱我家公司享有债权、担保权的一、二审民事判决书、土地估价报告（复印件）各1份，证明：（1）其它债权人唐常春、王庆华、莫云全对被告爱我家公司分别享有110万元、220万元、230万元及其巨额利息的债权；（2）其他担保权人中国工商银行股份有限公司桂林分行（以下简称工商银行）对被告爱我家公司享有2350万元贷款及其巨额利息、罚息、复利的担保权（包括抵押权、保证权）；（3）案外人桂林利鑫金属制品有限公司已无力清偿其他担保权人工商银行的2350万元借款及其巨额利息、罚息、复利的债务，其他担保权人工商银行已申请执行人民法院依法处置被告爱我家公司的抵押物，但该抵押物的评估总值只有2246.03万元，远不能完全清偿，被告爱我家公司等仍应以其全部财产对其他担保物权人工商银行承担连带清偿责任；（4）其他担保权人工商银行是国有金融企业，其对被告爱我家公司享有的2350万元贷款及其巨额利息、罚息、复利的担保权（包括抵押权、保证权）属国有资产，神圣不可侵犯；两被告及第三人的质证意见：对证据3的真实性无异议，但对证明内容的无关联性。这些债权的主债务人是莫先弟，而公司只是承担担保人责任或连带责任。4.第三人彭友爱、张文秀起诉案外人莫先弟、李秀英民间借贷纠纷案件的一审民事判决书、转账业务凭证（复印件）各1份，证明：（1）第三人彭友爱亲自出席该案庭审活动，并向法庭提供抵押借款合同及借款清单、股东投资确认书、累计至2014年11月止股东入资表等证据，第三人彭友爱、张文秀庭前及庭审过程中均确认他们和案外人莫先弟、李秀英双方各自出资5009万元投入爱我家公司的生产经营业务；（2）第三人彭友爱、张文秀长期使用刘成凤等人的个人银行账户从事自己的银行转账业务，案外人莫先弟、李秀英和刘成凤等人并无债权债务关系，这是客观存在的事实；两被告及第三人的质证意见：对证据4的真实性无异议，但证明内容不认可，与罗文斌购买商品房没有关联性。投资确认书中的投资金额不能算为出资资金，出资资金应该经过公司财务合法凭证，财务报表等及依法审计报告确认才算的。该确认书是没有了解财务状况作出的确认书，故该确认书是不算数的，也是与公司法相悖，出资应有入账凭证及投资证明，应由股东会来确认，不是两个股东能定的。5.第三人彭友爱控告案外人莫先弟职务侵占、挪用资金刑事案件的询问笔录（复印件）2份、股东投资确认书（复印件）1份，证明：（1）在第三人彭友爱控告案外人莫先弟利用其总经理的职务便利，侵占、挪用被告爱我家公司的财产、资金的刑事案件中，第三人彭友爱向公安机关作的第三次供述，清楚表明第三人彭友爱、张文秀和案外人莫先弟、李秀英双方各自对被告爱我家公司出资5009万元已经到位；（2）第三人彭友爱向公安机关提供股东投资确认书等证据，佐证第三人彭友爱、张文秀和案外人莫先弟、李秀英双方各自对被告爱我家公司出资确是5009万元；（3）彭友爱的第五次询问笔录说明彭友爱2014年6月下旬是外出出差的，根本不在爱我家公司内，故彭友爱不可能在2014年6月下旬时签订这么重要的协议；两被告及第三人的质证意见：对证据5的真实性无异议，但与本案无关。股东陈述出资5009万元是不客观的，要以公司的财务报表或审计部门出具的相关材料为准。6.被告爱我家公司开发的蒙山县•国际小区1#、2#楼一层商铺划分方案（复印件）1份，证明被告爱我家公司开发的蒙山县•国际小区1#、2#楼一层商铺的出租、出售等处置行为，由第三人彭友爱和案外人莫先弟在协商一致的基础上共同作出，任何一方无单独出租、出售等处置的权利；两被告及第三人的质证意见：对证据6的真实性无异议，但与买受商品房没有关系。7.被告爱我家公司开发的蒙山县•国际小区1#、2#楼商品房备案表（复印件）1份，证明：（1）蒙山县•国际小区1#、2#楼商品房在2015年3月3日至6日短短四天内销售165套，且购房人仅罗文斌、罗文斌、张建超、刘成凤、蔡晓玲五人，这些购房人少则购买十几套，多则一百多套，付款方式均为一次性付款，这与2015年蒙山县，甚至任何时候全国各地的商品房正常的销售情况不符；（2）在被告爱我家公司销售给张建超、罗文斌、刘成凤、罗文斌、蔡晓玲五人的蒙山县•国际小区1#、2#楼的165套商品房中，三分之二以上的商品房销售单价较正常销售价格偏低400-800元。两被告及第三人的质证意见：对证据7真实性无异议，但与本案没有关联性。并且正好证明罗文斌购买房屋的事实，并且是发生在莫祖财案之前的，也证明被告罗文斌不是故意损害原告的行为。原告起诉也是过了诉讼时效的，原告在查封时是知道了该房屋买卖情况的，但当时也没有提出撤销。8.被告爱我家公司2015年7月18日的财务报表审计事项说明、财务报表附注（复印件）各1份，证明：（1）被告爱我家公司2015年7月18日的财务报表是第三人彭友爱、张文秀对他们与案外人莫先弟、李秀英早已协商一致的事项单方作出部分调整后制作而成，而后委托审计机构进行审计的，当时案外人莫先弟正处于被羁押状态，对此并不知情，该财务报表是第三人彭友爱、张文秀的单方面意思表示，无证据真实性、合法性特征；（2）第三人彭友爱、张文秀单方将被告爱我家公司的蒙山县•国际小区1#、2#楼的165套商品房抵偿给他们自己一方的所谓债权人的债权，损害了莫先弟、李秀英一方的权利，甚至损害其他担保权人工商银行的担保权。两被告及第三人的质证意见：对证据8真实性无异议，但与原告需要证实内容无关联性，这个财务报表就是根据爱我家公司提交的报表凭证进行审计的，审计的目的是根据公安局提出要求对爱我家公司的财务状况进行审计的。故不是原告提出的是彭友爱和张文秀的单方意思表示。9.证人莫某的证词1份，证明被告召开的两次股东会议，没有实际召开。被告罗文斌和第三人的质证意见：由于莫某是原告方的人，故对该证据不认可。此人是莫先弟的小叔，莫先弟就是帮原告在其借条上盖公司公章的股东。被告爱我家公司的质证意见：对证词的关于开会表述真实性无异议。该证词只能说明他们没有参加的事实。当时的情况是由于张文秀有事未能及时到场，叫我跟他们来参会的股东说等一下，但他们没有等就走了。10.证人莫水英证词1份，证明被告爱我家公司提供的两份股东会决议是被告伪造的。被告爱我家公司销售给罗文斌的商品房是没有经过股东会决议的。被告罗文斌和第三人的质证意见：对该证词的真实性、关联性有异议，若原告对股东会会议有异议，可以提起诉讼。被告爱我家公司的质证意见：该证词不真实，是虚假的。诉讼中，被告爱我家公司提交的证据材料如下：1.借条（复印件）1份，证明：（1）爱我家公司向罗文斌借款的凭证；（2）爱我家公司尚欠罗文斌本金达352.845万元；（3）约定月利2.4%。原告的质证意见：对证据1的真实性、合法性、关联性不予确认。理由：无其他确实、充分的证据证实被告爱我家公司曾向被告罗文斌借款。2.银行转款凭证（复印件）1份，证明罗文斌多次通过银行转账付给被告爱我家公司300万元；原告的质证意见：对证据2的真实性、合法性予以确认，但对该证据的关联性、证明内容不予确认。3.借款协议书（复印件）1份，证明：（1）爱我家公司与罗文斌于2015年1月1日订立借款协议；（2）爱我家公司借款本息达629.04万元；原告的质证意见：对证据3的的真实性、合法性、关联性不予确认。理由：无其他确实、充分的证据证实被告爱我家公司曾向被告罗文斌借款。4.承顶房屋结算协议（复印件）1份，证明：（1）罗文斌承顶爱我家公司商品房13房，顶债290.355万元；（2）爱我家公司尚欠罗文斌借款本金352.845万元；原告的质证意见：对证据4的真实性、合法性、关联性、证明内容均不予确认。罗文斌涉案银行账户转入爱我家公司的资金是彭友爱、张文秀对爱我家公司的投资资金，爱我家公司对罗文斌不负有债务，无以商品房抵偿的债务存在。5.商品房买卖合同（复印件）13份，证明：（1）爱我家公司与罗文斌签订了商品买卖合同；（2）该合同购房价2500元/平方米与同类地域市场房价基本齐平；（3）该合同经登记备案是合法生效合同，未损害他人利益；原告的质证意见：对证据5的关联性予以确认，但对该证据的真实性、合法性、证明内容均不予确认。6.购房收据（复印件）13张，证明：（1）爱我家公司销售房屋给罗文斌的收据；（2）罗文斌已付清购房款；原告的质证意见：对证据6的关联性予以确认，但对该证据的真实性、合法性、证明内容均不予确认。7.购房完税契税发票（复印件）13份，证明爱我家公司销售房屋给罗文斌的房屋已完税交易完毕；原告的质证意见：对证据7的真实性、合法性、关联性予以确认，但对该证据的证明内容不予确认。8.公安、检察院问话询问笔录（复印件）各1份，证明：（1）吴志超等七人在公安机关立案侦查莫先弟涉嫌侵占公司财产案时对26套商品房作为莫先弟借款担保性条件的陈述；（2）其中关于资金的给付系由中盛公司控股股东吴洋账户转给；该款是按固定利息支付了利息的借款；其中应碧本人收利息75万元；（3）吴志超等七人的商品房买卖合同（含补充协议）不是真实的买卖合同。原告的质证意见：对证据8的关联性予以确认，但对该证据的真实性、合法性、证明内容均不予确认。9.荔浦县法院（2016）桂0331民初1413号民事判决书及其生效证明（复印件）各1份，证明：（1）爱我家公司尚欠罗文斌借款本金300万元，利息168万元；（2）该民间借贷债务现未履行，罗文斌只能通过破产财产申请参加分配。原告的质证意见：对证据9的合法性予以确认，但对该证据的真实性、关联性、证明内容均不予确认。10.梧检刑申请复决（2016）2号申诉复查决定书（复印件）1份，证明：（1）将吴志超等七人与爱我家公司签订的购房合同所支付的款项定性为“是莫先弟以爱我家公司作担保向应碧等七人的民间借贷”；（2）应碧等七人的付款不是购房款。原告的质证意见：对证据10的真实性、合法性予以确认，但对该证据的关联性、证明内容不予确认。11.爱我家公司召开股东会公告及相关决议（复印件）各1份，证明：（1）爱我家公司分别于2015年3月13日及8月13日在广西法制日报公告召开股东大会；（2）股东会作出了《公司融资及费用开支决定》、《公司工程款纠纷及费用开支决定》。原告的质证意见：对证据11的真实性、合法性予以确认，但对公告的关联性、证明内容不予确认；原告对股东会议决议的真实性、合法性、关联性、证明内容均不予确认。12.顺德区法院（2015）佛顺法容民初字第524号查封冻结告知书及该案关联申请再审资料（复印件）各1份，证明（1）爱我家公司两个银行账户于2015年2月28日被顺德区法院冻结，房屋门店17间、车库8间及商品房36套被查封；（2）此案为莫先弟串通他人做虚假诉讼形成第一个公司诉讼案；（3）该案件公司被冻结查封财产逾叁仟万元；（4）该案现在再审审理之中。原告的质证意见：对证据12对该证据的真实性、合法性、关联性予以确认，但对该证据的证明内容不予确认。13.同类地域商品房合同（复印件）7份，证明：（1）该类合同房价与爱我家公司批量销售合同价（罗文斌）基本齐平；（2）爱我家公司批量销售合同价（罗文斌）未损害他人合法财产权益。原告的质证意见：对证据13的真实性、合法性、关联性、证明内容均不予确认。被告罗文斌当庭提交的证据有：住宅专项维修基金专用收据13张，证明该案的房屋买卖是正常的买卖关系，并且手续已办理清楚。原告的质证意见：1.被告罗文斌的举证已超过举证期限；2.对证据的真实性有异议，商品房买卖合同是2015年3月3日签订，维修基金是在2015年3月3日交纳，交购房款是2015年3月4日，买卖尚未进行就交维修基金，与客观不符。被告爱我家公司与第三人的质证意见:没有异议。第三人彭友爱、张文秀没有向法庭提供证据。经过庭审辩证、质证，本院对证据材料作以下认定：对原告提供的证据1-8，两被告及第三人对其真实性无异议，本院予以采信。对证据9、10，被告及第三人对其客观性有异议，因该证人证词拟证明的事实与本案的待证事实无关，本院不予采信。对被告爱我家公司提供的证据2、7、10-12的真实性，原告没有异议，本院予以采信。对证据1、3-6能与证据7、9相互印证，本院予以采信。证据9是生效的判决书，原告没有提供相反证据反驳，对该证据予以采信。证据8的笔录是公安、检察机关制作的，来源合法、内容真实，本院予以采信。证据13的商品房买卖合同真实合法，本院予以采信。对被告罗文斌提供的房屋维修基金专用收据，本院认为该证据来源合法，与被告爱我家公司提供的证据相互印证，予以采信。经审理查明：被告爱我家公司由第三人张文秀、彭友爱与案外人莫先弟、李秀英四人共同出资成立，各占25%股份，第三人彭友爱担任董事长和法定代表人。被告爱我家公司设立后，于2011年或2012年间投资开发蒙山县永安•国际小区。被告爱我家公司在开发蒙山县永安•国际小区项目中，除了注册资金外，余下的开发资金，采取公司向股东或其他人借款的方式进行融资。2011年4月1日，被告罗文斌通过银行汇款300万元到被告爱我家公司的账户。2015年1月1日，被告罗文斌与被告爱我家公司签订借款协议书，确定从2011年4月1日，被告爱我家公司向被告罗文斌借款300万元，截至2015年1月1日，已欠借款利息329.04万元。双方约定被告爱我家公司在2015年3月1日前付清利息给罗文斌，逾期按日利率0.03%支付违约金。本金300万元续借1年，利息按月利率2.4%给付；若逾期还款或付息的，被告爱我家公司自愿将其开发的蒙山县“永安·国际”房地产项目若干住宅、商铺签售给罗文斌或罗文斌指定的人员，以抵销双方的债权债务。2015年3月1日，被告罗文斌与被告爱我家公司订立结算协议，写明因被告爱我家公司不能按时履行2015年1月1日借款协议约定的付款义务，双方协商由爱我家公司用其开发的商品房抵借款本息。至2015年3月1日，被告爱我家公司共欠被告罗文斌借款本息629.04万元，被告爱我家公司以其开发的“永安·国际”的房产13套，以每平方米2500元的价格销售给罗文斌，总计款290.355万元。两项相抵，被告爱我家公司尚欠被告罗文斌借款352.845万元。同日，被告爱我家公司出具借条给被告罗文斌，并约定按月利率2.4%支付利息。2015年3月3日，被告爱我家公司与被告罗文斌签订了13套商品房的买卖合同（房号为：2-2-404、2-2-604、2-2-704、2-2-804、2-2-904、2-2-1004、2-2-1104、2-2-1204、2-2-1404、2-2-1504、2-2-1604、2-2-1704、2-2-1904）。2015年3月6日，被告罗文斌将上述13套房屋进行了备案登记。2016年4月，原告向荔浦县人民法院起诉，请求判令案外人莫先弟、李秀应归还借款本金97万元及利息，被告爱我家公司承担连带偿还责任。2016年9月26日，荔浦县人民法院作出判决，判决案外人莫先弟、李秀应归还原告借款本金97万元及相应利息，被告爱我家公司承担连带偿还责任。之后，原告认为被告爱我家公司与被告罗文斌之间恶意串通签订商品房买卖合同，损害了原告及其他债权人的利益，为此向本院起诉，请求判如所请。另查明，2016年4月，被告罗文斌向荔浦县人民法院起诉，请求被告爱我家公司支付借款300万元及利息。该案经荔浦县人民法院审理后，判决被告爱我家公司偿还借款本金300万元及支付利息给被告罗文斌。该判决已经发生法律效力。登记在被告爱我家公司名下的房地产和公司账户已经被人民法院查封。本院认为，《中华人民共和国合同法》第五十二条规定“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定”。本案原告诉请法院确认被告爱我家公司与被告罗文斌之间订立的《商品房买卖合同》无效的理由是被告爱我家公司与罗文斌恶意串通，损害其利益。所谓恶意串通的合同，是指合同的双方当事人非法勾结，为牟取私利，而共同订立的损害国家、集体或者第三人利益的合同。综合本案查明的事实，被告爱我家公司与被告罗文斌之间订立《商品房买卖合同》的行为不构成恶意串通，理由如下：第一，本案被告爱我家公司作为房地产开发商，有权将其开发的商品房出售给不特定的人群（包括被告罗文斌），其销售商品房的行为，没有违反法律规定。第二,被告罗文斌在向被告爱我家公司购买商品房时，向被告爱我家公司支付了相应的对价。被告罗文斌虽没有直接向被告爱我家公司支付购房款，但以其对被告爱我家公司的合法债权，冲抵购房款，被告爱我家公司亦同意，双方的行为没有违反法律规定。第三,两被告约定商品房以2500元/平方米的交易价格，没有明显低于当时的市场价格。第四，两被告订立的商品房买卖合同在前，原告对被告爱我家公司的担保债权经确定在后，不能当然认定两被告之前订立的《商品房买卖合同》有损害原告利益的故意。综上,原告代理人认为被告罗文斌向被告爱我家公司买房时没有支付购房款，与本院查明的事实不符，本院不予采信。原告主张被告爱我家公司与被告罗文斌恶意串通，为此请求确认两被告之间订立的商品房买卖合同无效，证据不足，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回原告莫祖财的诉讼请求。案件受理费100元,由莫祖财负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广西壮族自治区梧州市中级人民法院。审 判 长  覃宏伟审 判 员  王晓春人民陪审员  玉文清二〇一七年十一月二十三日书 记 员  魏朝臣