浙江省绍兴市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙06民初281号
原告：上海丽华投资发展有限公司，住所地上海市中山南路268号。
法定代表人：郁玉生，董事长。
委托诉讼代理人：唐文华，上海市嘉华律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陶熙，上海市嘉华律师事务所律师。
被告：丹吉娅集团有限公司，住所地浙江省诸暨市大唐镇袜业园区内。
法定代表人：赵太华，董事长。
委托诉讼代理人：李乐敏，浙江振邦律师事务所律师。
委托诉讼代理人：傅梦露，浙江振邦律师事务所律师。
第三人：诸暨圣凯袜业有限公司，住所地浙江省诸暨市大唐镇联谊路189号。
法定代表人：张强，执行董事。
委托诉讼代理人：方怀宇，浙江浙经律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李诗云，浙江浙经律师事务所律师。
第三人：富源县久代松子山矿业有限公司，住所地云南省曲靖市富源县富村镇松子山。
法定代表人：洪冬英。
第三人：浙江袜业有限公司，住所地浙江省诸暨市大唐镇袜业园区联谊路189号。
法定代表人：赵祖海。
第三人：诸暨市大唐霞港轻纺经营部，住所地浙江省诸暨市大唐轻纺袜业城A区308号。
经营者：慎霞。
第三人：诸暨市杨洪明袜厂，住所地浙江省诸暨市大唐镇中兴社区下新庄村***号。
经营者：杨洪明。
原告上海丽华投资发展有限公司（以下简称丽华公司）因与被告丹吉娅集团有限公司（以下简称丹吉娅公司）、第三人诸暨圣凯袜业有限公司（以下简称圣凯公司）、富源县久代松子山矿业有限公司（以下简称松子山公司）、浙江袜业有限公司（以下简称浙江袜业公司）、诸暨市大唐霞港轻纺经营部（以下简称霞港经营部）、诸暨市杨洪明袜厂（以下简称杨洪明袜厂）债权人撤销权纠纷一案，于2017年7月4日向本院提起诉讼。本院立案受理后，依法组成由审判员柳雪松担任审判长、审判员彭丽莉、人民陪审员金玲萍参加的合议庭，于2017年9月13日、2018年2月6日对本案进行了公开开庭审理，原告丽华公司的委托诉讼代理人唐文华、陶熙，被告丹吉娅公司的委托诉讼代理人李乐敏、苏凌蓉（丹吉娅公司于2018年1月1日撤销对其委托授权），第三人圣凯公司的委托诉讼代理人李诗云到庭参加第一次庭审；原告丽华公司的委托诉讼代理人唐文华，被告丹吉娅公司的委托诉讼代理人傅梦露，第三人圣凯公司的委托诉讼代理人李诗云到庭参加第二次庭审；第三人松子山公司、浙江袜业公司、霞港经营部、杨洪明袜厂经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告丽华公司向本院提出诉讼请求：1.撤销丹吉娅公司与圣凯公司对松子山公司100%股权的转让行为（股权转让协议标的5000万元）；2.松子山公司应于判决生效之日起十日内将上述100%股权变更登记至丹吉娅公司名下，丹吉娅公司与圣凯公司应予以必要协助；3.丹吉娅公司应于判决生效之日起十日内给付丽华公司因本案支出的律师费150万元；4.本案案件受理费、财产保全费由丹吉娅公司与圣凯公司共同负担。事实与理由：一、丽华公司与丹吉娅公司保证合同纠纷一案，浙江省绍兴市中级人民法院于2016年3月8日作出（2015）浙绍商初字第70号民事判决，该判决经浙江省高级人民法院（2016）浙民终字第239号民事裁定，于2016年5月20日生效。因丹吉娅公司拒不履行生效判决确定的付款义务，经丽华公司申请，绍兴市中级人民法院于2016年7月1日立案执行。同年8月15日法院传唤丹吉娅公司原法定代表人、实际控制人洪冬英谈话，8月24日法院裁定冻结、扣划丹吉娅公司银行存款人民币6600万元，或查封、扣押、冻结、拍卖、变卖其同等价值的其他财产。期间由于丹吉娅公司非法转让相关财产，致使法院仅执行到61万余元，对丽华公司造成损害，引起本案诉讼。二、法院立案执行后，特别是8月15日传唤洪冬英谈话后，丹吉娅公司实施了一系列逃避执行、转移财产的行为。1.丹吉娅公司与其子公司圣凯公司签订股权转让协议，将其持有松子山公司100%股权，作价5000万元低价转让给圣凯公司，并于2016年8月26日完成工商登记；2.丹吉娅公司与其子公司圣凯公司签订股权转让协议，将其持有的浙江袜业公司100%股权作价11900万元全部转让给圣凯公司，并于2016年8月19日办理了工商变更登记。3.丹吉娅公司与其子公司圣凯公司签订股权转让协议，将其持有的诸暨市织成置业有限公司（以下简称织成公司）85%股权，作价8500万元的低价转让给圣凯公司，并于2016年8月24日办理了工商变更登记。4.丹吉娅公司与其子公司浙江诸暨圣凯科技有限公司签订股权转让协议，将其持有的诸暨市祥生宏宇置业有限公司20%股权未经审计评估以3200万元转让给浙江诸暨圣凯科技有限公司，并于2016年8月3日办理了工商变更登记。三、圣凯公司系洪冬英实际控制的关联子公司，其与丹吉娅公司签订的股权转让协议是为了帮助丹吉娅公司逃避债务的虚假交易，不仅损害了丽华公司利益，且干扰法院执行，并非善意第三人。1.人事的控制与关联。圣凯公司的三位股东为洪志亚、毛伟国、张强。其中圣凯公司法定代表人洪志亚与丹吉娅公司实际控制人洪冬英系侄女与姑姑的关系，又系丹吉娅公司全资子公司浙江省诸暨市中科袜业研究所有限公司（以下简称中科公司）监事；张强为丹吉娅公司监事。目前丹吉娅公司与圣凯公司法定代表人均为赵太华。2016年8月24日，丹吉娅公司向当地政府金融办提交《关于要求将公司关联企业列为金融债券证明放开对象的报告》，称松子山公司、中科公司、圣凯公司均系其子公司。2.虚假交易配合逃避债务。2016年5月20日，法院判决生效后，丹吉娅公司拒不履行债务。2016年7月1日法院立案执行后，圣凯公司在注册资金10000万元未到位的情况下，就与母公司丹吉娅公司签订股权转让协议，其25400万元的收购资金来源不真实；在未经市场调研、对拟收购股权未经审计评估情况下签订股权转让协议不符合交易习惯；股权转让协议内容粗糙，没有违约责任、解约条款、交割期限等必备要素，不能反映圣凯公司对此重大交易善意审慎的真实意思；无实际付款就办理股权变更登记，明显是为母公司丹吉娅公司逃避债务而进行的虚假交易。3.圣凯公司与丹吉娅公司为逃避债务而进行的虚假交易，损害了丽华公司利益，干扰了法院执行，且涉嫌拒不执行法院判决、裁定罪的刑事犯罪，该不法行为应依法撤销和制裁。4.松子山公司实施了错误的股权变更登记。松子山公司股东变更前为丹吉娅公司，变更后股东为丹吉娅公司的子公司圣凯公司，揭开公司法人面纱，实质上始终是在洪冬英的实际控制下，因此，松子山公司在洪冬英及丹吉娅公司操控下，实施了错误的股权变更登记，损害了丽华公司利益，干扰了法院执行，其不法行为应当依法撤销和制裁。
被告丹吉娅公司辩称：涉案股权相应的转让程序已经办理完毕。原告的请求权基础未明确是无偿转让股权还是以明显不合理低价转让股权。原告对请求权基础选择不同，其承担的举证责任不同，应当明确。原告无权提起本案诉讼，原告基于丹吉娅公司5000万元担保债务，提出了四个债权人撤销之诉案件，就是说为了满足5000万元担保物权，提起了多起撤销之诉，该四个案件的诉讼标的额接近3.5个亿，原告滥用了诉权，违反了合同法的立法本意。
第三人圣凯公司述称：本次股权转让是真实合法有效的，该转让已经经过股东的决策同意，转让价格是经税务部门认可的，已经办理了工商变更手续，变更时间早于强制执行裁定书，原告所称的逃避执行是没有依据的。圣凯公司已经支付股权转让款，原告所称的虚假交易是其臆测。原告没有证据证明股权转让是无偿转让或是明显不合理价格转让。从工商登记看，丹吉娅公司对圣凯公司并没有任何投资，原告提及原法定代表人洪志亚与洪冬英是侄女和姑姑的关系，这是普遍现象，不能达到其证明目的，原告提供的丹吉娅公司单方说明，圣凯公司并没有承认。综上，本案转让合理合法，并且已经支付了相应的款项，并不存在虚假交易的情形，也并没有损害原告的利益。
第三人松子山公司、霞港经营部、杨洪明袜厂未作陈述。
经审理，本院查明以下事实：
根据本院（2015）浙绍商初字第70号民事判决及浙江省高级人民法院（2016）浙民终字第239号民事裁定，丹吉娅公司应支付丽华公司股权回购款5000万元、相应利息及公证费（丽华公司从案外人洪忠芳、浙江省诸暨市鸿事实业有限公司处获得清偿的，相应免除丹吉娅公司的义务）。2016年7月1日，本院立案受理丽华公司强制执行申请，同年8月24日作出（2016）浙06执509号执行裁定书，裁定冻结、扣划被执行丹吉娅公司银行存款人民币6000万元，或查封、扣押、冻结、拍卖、变卖其同等价值的其他财产。2016年12月20日，本院作出（2016）浙06执509号之一执行裁定书，载明“已执行到位618887元，同时查明被执行人（即丹吉娅公司）暂无可供执行的财产”，裁定终结本次执行程序。丹吉娅公司至今未完全履行上述生效裁判文书确定的给付义务。
2017年4月28日，本院（2016）浙06民初770号民事判决撤销丹吉娅公司与圣凯公司对织成公司85%股权的转让行为，圣凯袜业与丹吉娅公司应于判决生效之日起十日内将上述股权变更登记至丹吉娅公司名下，织成公司予以必要协助。该判决经浙江省高级人民法院二审维持。
2016年8月26日，丹吉娅公司与圣凯公司订立股权转让协议书，将其持有的松子山公司股权以5000万元价格转让给圣凯公司，并于同日完成工商变更登记。
2016年8月26日，圣凯公司分两次汇付丹吉娅公司5000万元，同日，丹吉娅公司分四次汇付浙江袜业公司5000万元，浙江袜业公司分两次汇付霞港经营部5000万元，霞港经营部汇付诸暨市许晶晶针织厂2500万元、汇付杨洪明袜厂2500万元，诸暨市许晶晶针织厂、杨洪明袜厂分别向圣凯公司汇付2500万元共5000万元。
同时另查明，圣凯公司成立于2016年6月22日，其股东为洪志亚、毛伟国、张强。其中洪志亚为公司原法定代表人，其与丹吉娅公司原法定代表人洪冬英系侄女与姑姑的关系；张强2017年9月8日前为丹吉娅公司的监事，于2017年9月8日担任圣凯公司法定代表人。案涉股权转让时，丹吉亚公司与圣凯公司法定代表人均为赵太华。霞港经营部投资人慎霞2017年9月8日前系丹吉娅公司监事。2016年8月24日，丹吉娅公司向当地政府金融办提交《关于要求将公司及关联企业列为〈金融债券证明〉放开对象的报告》，称松子山公司、圣凯公司均系其子公司。再查明，诸暨市许晶晶针织厂未经工商注册登记。
上述事实由各方当事人所提供的股权转让协议，丹吉娅公司、圣凯公司、松子山公司工商登记资料，丹吉娅公司《关于要求将公司及关联企业列为〈金融债券证明〉放开对象的报告》，本院（2015）浙绍商初字第70号民事判决及浙江省高级人民法院（2016）浙民终字第239号民事裁定，本院（2016）浙06执509号执行裁定书、（2016）浙06执509号之一执行裁定书，本院（2016）浙06民初770号民事判决书及原告根据本院调查令向中国银行大唐支行调取的有关当事人款项往来明细等证据所证实，各方当事人对上述证据真实性无异议，本院予以确认。
再查明，2017年6月19日丽华公司与上海市嘉华律师事务所就本案纠纷签订法律服务委托合同，约定律师费为150万元，同年9月11日上海市嘉华律师事务所向丽华公司开具面额为150万元的增值税普通发票，9月14日丽华公司向上海市嘉华律师事务所汇付律师费150万元。该节事实由丽华公司提供法律服务委托合同、增值税普通发票、上海银行业务委托书证实；丹吉娅公司、圣凯公司经质证认为，本案案由为债权人撤销权纠纷，系侵权纠纷，当事人双方对律师费承担问题不可能作出约定，丽华公司要求丹吉娅公司承担本案律师费用没有事实依据与法律依据。本院经认证，对其真实性予以确认。
本院认为，根据合同法第七十四条第一款的规定，因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。本案中，丹吉娅公司未清偿债务及其转让松子山公司股权的事实清楚，争议的焦点问题在于讼争股权转让行为是否属于无偿转让，或者以不合理低价转让且受让人知情。
虽然圣凯公司曾于2016年8月26日向丹吉娅公司汇付5000万元款项，但根据原告依法取得的有关主体款项往来明细可知，这5000万款项在圣凯公司、丹吉娅公司、浙江袜业公司、许晶晶针织厂、杨洪明袜厂、霞港经营部之间形成了一个闭合的资金循环，且各家单位间汇款的时间和频率基本对应，圣凯公司是否实际支付股权款的问题存疑。在资金循环的参与者中，至少圣凯公司、浙江袜业公司、霞港经营部与丹吉娅公司存在牵连。霞港经营部的投资人慎霞时系丹吉娅公司的监事；圣凯公司与丹吉娅公司的法定代表人当时都是赵太华，圣凯公司的股东洪志亚与丹吉娅公司的股东洪冬英系侄女与姑姑的关系，圣凯公司股东张强时系丹吉娅公司的监事，丹吉娅公司向有关部门的报告中主张圣凯公司系其子公司；丹吉娅公司曾系浙江袜业公司登记的单一股东。这些单位间的特殊关系足以使人对资金循环参与方是否具有真实的基础交易关系产生怀疑。被告及第三人对他们之间的资金循环并未向本院作出合理解释，也未提供任何证据证明各方之间的资金往来所依据的基础关系。本案所涉多名第三人经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，其在与自身利害关系明显的问题上如此漠然明显不合常理。
此外，股权转让的时间节点也具有特殊性，正发生在本院立案执行丹吉娅公司之后。丹吉娅公司与圣凯公司辩称，本案所涉股权转让行为是因浙江袜业公司上市所需，但并没有有效证据证明丹吉娅公司持有松子山公司股权会对浙江袜业公司上市造成影响。且股权转让行为的动机问题对本案处理没有决定性影响。
本院（2016）浙06民初770号判决虽已撤销丹吉娅公司与圣凯公司对织成公司85%股权的转让行为，但丹吉娅公司仍未能偿还尚欠丽华公司的债务，丽华公司因丹吉娅公司的转让行为受损的事实依然存在，其要求撤销本案所涉交易理由正当。
丽华公司因本案支出律师费的事实虽有证据证明，但本案案情与（2016）浙06民初770号案件基本类似，多数材料可直接引用前案材料，合同法第七十四条第二款规定，债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。过高的律师费支持超出一般人对必要范围的理解，如果支持债权人过高的律师费支出，会造成债权人与债务人之间利益的严重失衡；故本院酌定支持丽华公司50万元律师费支出。
综上所述，对丽华公司的合理请求，本院依法予以支持，依照《中华人民共和国合同法》第七十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：
一、撤销丹吉娅集团有限公司与诸暨圣凯袜业有限公司对富源县久代松子山矿业有限公司100%股权的转让行为；
二、富源县久代松子山矿业有限公司于本判决生效之日起十日内将上述100%股权变更登记至丹吉娅集团有限公司名下，丹吉娅集团有限公司与诸暨圣凯袜业有限公司予以必要协助。
三、丹吉娅集团有限公司赔偿上海丽华投资发展有限公司律师费支出50万元，款限本判决生效之日起十日内付清；
四、驳回上海丽华投资发展有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费299300元，财产保全费5000元，合计304300元，由丹吉娅集团有限公司与诸暨圣凯袜业有限公司共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于浙江省高级人民法院。
审 判 长 柳雪松
审 判 员 彭丽莉
人民陪审员 金玲萍
二〇一八年二月二十八日
书 记 员 李佳丽