江苏省泰州市海陵区人�法院
民 事 判 决 书
（2017）苏1202民初2529号
原告：江苏现代快报股份有限公司泰州分公司,住所地江苏省泰州市海陵区济川东路220号1410室。
负责人：尹有文，副总经理。
委托诉讼代理人（特别授权）：曹骏、周良平，江苏曹骏律师事务所律师。
被告：南京壹周生活广告有限公司,住南京市鼓楼区银城花园137号401室。
法定代表人：胡俊莲，经理。
被告:胡俊莲。
两被告共同委托诉讼代理人（特别授权）：蔡留华、王琦，江苏运泰律师事务所律师。
原告江苏现代快报股份有限公司泰州分公司（以下简称现代快报泰州公司）与被告南京壹周生活广告有限公司（以下简称壹周生活广告公司）、胡俊莲广告合同纠纷一案，由南京市鼓楼区人民法院于2017年2月8日作出（2017）苏0106民初200号民事裁定书裁定本案移送于本院。本院于2017年5月5日立案受理，依法组成合议庭适用普通程序公开开庭进行了审理。原告现代快报泰州公司之委托诉讼代理人周良平，被告壹周生活广告公司、胡俊莲之共同委托诉讼代理人蔡留华到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告现代快报泰州公司向本院提出下列诉讼请求：1、判令被告壹周生活广告公司立即给付原告广告代理费235946元，没收保证金30000元，并赔偿原告因此遭受的利息损失（按银行同期贷款利率自2015年3月26日计算�实际给付之日止，暂计算至2016年12月20日为18362.74元），合计284308.74元；2、判令被告胡俊莲对被告壹周生活广告公司的付款义务承担连带责任；3、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：被告壹周生活广告公司是被告胡俊莲设立的一人有限公司。2013年末，原告与被告签订2014年度泰州地区汽车专版广告代理合同，期限自2014年1月1日起至2014年12月31日止。合同约定壹周生活广告公司每月30日前（逢周六、周日顺延）结清当月广告代理费用。同时，合同约定30000元保证金，如被告壹周生活广告公司连续两个月拖欠广告费，原告有权没收保证金。被告壹周生活广告公司在实际履行合同过程中，未按照合同约定及时结清广告代理费。至2015年3月26日，尚欠235946元广告代理费未支付。后经原告多次催要，被告壹周生活广告公司仍未支付。原告认为，被告壹周生活广告公司未按约�付广告代理费，构成违约，原告有权按照合同约定主张权利。被告壹周生活广告公司占用原告资金，给原告造成利息损失，原告有权要求赔偿。被告胡俊莲作为一人有限公司的股东，如不能证明被告壹周生活公司的财产独立于股东财产，被告胡俊莲应对被告壹周生活广告公司的债务承担连带偿还责任。
两被告共同答辩称，原告主张权利的广告代理业务并非由被告壹周生活广告公司代理发生，而是由原告员工自行与客户间达成广告发布合同，为争取返利而以被告公司名义进行发放。故被告公司并不应当对此部分广告费承担给付责任。原告所提供的发稿单从2014年9月以后的就没有被告公司的盖章，被告公司不予认可；而2014年1月至8月的发稿单之所以会有被告公司的盖章是因为被告公司将公章交交予原告公司的会计代为保管而由其自行加盖。另根据双方签订的广告代理合同，原告应当于每月30日要求被告公司结清当月广告费，故原告主张的2014年1月至12月间的广告费应当分月计算诉讼时效至原告2016年12月底，故原告丧失了对2014年11月前的广告代理费胜诉权，原告的起诉超过了诉讼时效期间，依法应予驳回。被告壹周生活广告公司虽系一人有限公司，但是其具备独立法人资格，有独立于股东的财产承担相应责任，公司具有完善财务管理制度，并不能因为其为一人公司就否认其独立法人主体资格；被告胡俊莲并未与原告发生任何关系，也未在任何文件上签字，不应当对壹周生活公司的债务承担连带责任。
原告现代快报泰州公司围绕其诉讼请求，提交下列证据：
证据一、广告代理合同，证明合同约定代理期限为自2014年1月1日至2014年12月31日，并约定广告价格和结算条件及缴纳保证金和扣除保证金的的情形。
证据二、广告发稿单12份，前八个月均由被告公司盖章确认。前八个月与后四个月刊登的广告内容一致，价款一致，且均有申某某的签字确认。
证据三、2014年9月至12月的报纸一组，广告发稿单所记载广告刊登内容的业主，原告公司都提交了报纸，证明原告已实际履行了广告刊登业务，被告应当支付广告费用。
证据四、申某某入职登记人事资料表（复印件）及申某某劳动合同，证明申某某不仅是原告公司负责广告业务的员工，同时也是被告胡俊莲的丈夫，进一步证明申某某在确认被告公司欠款情况下，不太可能侵害被告公司的利益，其所确认的广告发稿有效。
证据五、2014年1月至2014年12月辅助明细账（打印件）及2015年12月25日关于与申某某解除劳动合同的解除说明，证明广告欠款金额，2014年度总业务量为497555元，截至2015年3月26日被告共付款232908元，尚欠付235946元，同时证明至2015年12月27日，申某某再次确认尚欠广告费为235946元，由申某某负责追回；从此付款情况看，原告向被告主张上述债权，不存在超过诉讼时效情形。
证据六、被告壹周生活广告公司的工商登记信息及被告胡俊莲的身份证复印件，证明被告壹周生活广告公司是一人有限公司，股东兼法定代表人均为被告胡俊莲，依据公司法规定，被告胡俊莲应当证明其公司财产与股东财产不存在任何混同情形，否则对公司债务需承担连带责任。
证据七、情况说明，证明财务对账单（辅助明�账）的每月广告发生额是以上月25日到当月24日为一周期进行统计，而发稿单上的广告金额以每月1日至当月结束为一周期进行统计，故辅助明细账与发稿单的单月金额有出入，实际是计算周期的不同导致，但总数相同。
证据八、被告壹周生活公司的付款凭证，证明2014年被告壹周生活公司通过银行转账向原告支付支付广告费163290元；2015年被告壹周生活公司委托泰州市XXX有限公司（以下简称XXX公司）代为支付两笔广告费，合计232902元。而2014年160000元的相应广告业务原告也已向被告公司开具了增值税专用发票。从资金和票据的往来看，原、被告间存在广告代理关系，不存在被告辩称的借名关系。
证据九、泰州市XXX有限公司的工商信用信息公示报告，证明受托支付单位XXX公司系由被告壹周生活公司法�代表人胡俊莲出资设立，现XXX公司的法人代表和股东为申某某，证明申某某不单纯是原告公司的业务人员，也是被告公司的实际控制人，其在发稿单上的签字不能仅认定为系原告的单方行为，而应认定为系被告公司的确认行为。结合原告实际刊登广告，被告支付部分广告费，申某某在离开原告公司时确认拖欠广告费的金额的相应情况，可充分证明原告主张的事实，被告应支付欠付费用。
两被告为证明其辩称事由，向本院提交了下列证据：
证据一、被告壹周生活公司的营业执照、税务登记证、银行开户许可证及2010年开始至2015年末期间的财务会计凭证及资产负债表，证明被告壹周生活公司具有自己的财务管理制度、银行存款账户，其财产区别于股东独立管理，被告胡俊莲不应当承担连带责任。
证据二、增值税发票及付款凭证，证明2011年被告公司共向原告支付60000元广告代理费并收到对应发票；2012年被告公司向原告支付33574元代理费并收到对应发票两张，2013年被告公司向原告支付393537元代理费并收到对应发票五张，2014年被告公司向原告支付163290元并收到对应发票两张；但2015年被告公司并未收取原告相应发票。
经法庭组织质证，两被告对原告提交的证据一广告代理合同的真实性无异议，但认为合同第三条约定于每月30日前付清代理费用，故应当按月分次计算诉讼时效时间。对证据二中1月至8月的发稿单上加盖的壹周生活公司公章的真实性没有异议，但认为发稿单上列明的相应业务员均系原告公司员工，且发稿单涉及多名业务员说明相应广告均是由原告业务员自行与客户间达成的协议，与被告公司无关；申某某签字位置位于发稿单的业务员或主任签字栏，而申某某与原告存在劳动关系，是原告负责广告业务的经理，故申某某在广告发稿单的签名系代表原告而非代表被告的行为；而9月之后的发稿单均无壹周生活公司盖章，被告方不予认可，且9月之后申某某在发稿单上的签名位置与发稿单载明的签名位置存在距离，尤其是其9月的发稿单上将姓名颠倒签署在发稿单标题处，被告有理由相信该部分证据系原告利用有申某某签名的空白纸张套打形成，故被告对于9月至12月发稿单真实性、合法性均不认可。对证据三的真实性无异议，但认为与本案无关，即使原告9月以后为客户刊登广告，也不能说明与被告有任何关系，原告不能达成其证明目的。对证据四认为，被告并非合同当事方，无法确认合同真实性，但确认申某某一直作为原告员工，发稿单中载明的业务员亦均为原告员工，说明记载由被告代理的广告实际都是原告公司业务员自己的业务；申某某与被告胡俊莲虽曾为夫妻关系，但现已离婚，且即使在夫妻关系存续期间申某某在案涉证据中的签名并不代表被告，特别上述广告发稿单实际损害被告利益；对证据五认为属于原告的单方业务，辅助明细上所列被告公司的支付款项都发生在2014年11月之前，故不产生中断诉讼时效的效力；对原告和申某某解除劳动合同的补充说明的真实性不予认可，即便是真实的，也是原告与自己员工就解除劳动合同相关事宜达成的协议与被告无关。对证据六的真实性无异议，但认为根据工商档案的登记胡俊莲已经履行出资义务，被告壹周生活公司是具有独立法人资格的有限责任公司，并不能当然认定被告胡俊莲需对公司债务承担连带责任。对证据七说明认为与原告提供的财务辅助明细账性质一致，均为当事人一方陈述，在确定双方间发生的广告代理费金额时，应以客观的证据加以确认，计算广告代理费时应以经被告公司盖章认可的发稿单记载数据为根本依据。对证据八付款凭证和委托书的真实性无异议，被告壹周生活公司确认2014年向原告支付163290元、2015年支付232902元的广告代理费，并认为其中委托XXX公司代为支付部分款项，但认为XXX公司与被告公司属于两个独立的法人主体，不能因二者间存在代为付款的关系而混同。对证据九的真实性无异议，但认为根据工商信息反映，XXX公司的股东现为申某某和陈俊，与被告胡俊莲无关，故不能将该公司视为被告壹周生活的关联公司；另应结合签字位置和签字时的身份确认申某某在发稿单上签字的法律地位，申某某系作为原告公司的工作人员行使管理职责。
原告对两被告提交�证据质证称，对于证据一中相应证照的真实性无异议，但认为不能证明被告主张的公司资产与股东是相互独立的；对资产负债表认为是被告单方制作，无法确认真实性，无法确实是否反映被告实际状况，无法证明资产是否在公司控制下；对于财务凭证的真实性无异议，对其关联性不予认可，其提交的财务凭证并不完整；被告向中国移动及泰州众泰汽车销售公司开具大量发票，与原告提交的广告业务明细能够相互印证，说明被告公司实际向客户及广告业主收取了广告费。
经审理查明，被告南京壹周生活广告有限公司系被告胡俊莲独资设立的有限责任公司。2013年，甲方原告现代快报泰州公司与乙方被告壹周生活公司签订“《现代快报》广告代理合同”一份约定，甲方授权乙方为《现代快报》2014年度泰州地区汽车广告独家代理商，主要负责汽车广告在《现代快报》泰州版上的投放工作，协议有效期为自2014年1月1日起至2014年12月31日止。合同另对“广告合作的要求”、“费用结算和支付”、“双方的权利义务”、“保证金的缴纳”、“合同的变更和解除”“违约责任”等事项进行了约定。其中约定，乙方每月30日前（逢周六、周日顺延）支付清乙方代理广告之全部费用；乙方在合同期限内，独家享有现代快报泰州地区汽车广告的发布资格，经甲方同意，乙方可以发布其他行业广告，价格须按照其他行业相应刊例价执行；乙方应支付甲方保证金30000元，协议期间，如乙方连续2个月拖欠广告款以及有违反甲方广告代理规定的，甲方有权取消其代理《现代快报》广告的资格，终止本代理合同，同时部分或者全部没收乙方所交纳的保证金，并退还相关手续。合同签订后，被告已向原告缴纳保证金30000元。
上述合同履行中，双方以载明“广告代理商”、“刊出日期”、“广告规格”、“广告内容”、“代理金额”、“业务员”、“见报范围”等事项的“现代快报广告发稿单”确认当月相应业务。经原告统计认为2014年1月1日至2014年12月31日发稿单上载明的被告壹周生活公司应付广告代理费为497555元。其中2014年1月至8月的相应发稿单均加盖有被告壹周生活公�公章，并由原告现代快报公司工作人员申某某签名确认，2014年9月至2014年12月的发稿单仅有申某某的签名确认。2014年期间，被告通过银行转款等方式向原告给付163290元，2015年1月5日至2015年1月30日，被告壹周生活公司以委托案外人公司转账等方式向原告支付232902元。
另原、被告双方确认，原、被告双方在2014年度前另存在案涉合同约定外的广告代理合作关系，截至2013年12月31日，被告壹周生活公司尚欠付原告之前的未结费用134583元；在原、被告合作期间，被告壹周生活公司法定代表人胡俊莲与上述现代快报公司原工作人员申某某系夫妻关系。
以上事实有原告提交的广告代理合同、广告发稿单、辅助明细表、付款凭证、壹周生活公司的工商信息材料，被告提交的壹周生活公司营业执照等及原、被告�当庭陈述予以佐证，本院予以确认。
原、被告双方争议的事实：1、原告主张的案涉广告代理业务是由被告壹周生活公司代理原告公司与相应客户达成合同发生还是由原告公司的业务员借用被告公司名义自行与相应客户达成合同发生。2、原告提交2014年9月至2014年12月期间的发稿单上载明的相应业务是否实际由被告壹周生活公司作出。
关于第一项争议事实。原告提供加盖有被告公司公章的发稿单予以佐证，被告认为发稿单上载明的业务员均系原告公司工作人员，故发稿单载明的相关业务事实上由原告公司工作人员作出，费用亦应当由原告相关公司人员支付，被告公司不应当承担该部分费用。本案中，原告提供的相应付款凭证显示部分款项系直接从被告壹周生活公司账户转入原告账户或由壹周生活�司提交情况说明委托案外人公司转入原告银行账户。被告关于发稿单载明的相关业务系由原告公司工作人员作出应由原告公司工作人员向原告支付费用的主张与其向被告公司付款并确认支付款项的事实相悖；原告提交的发稿单载明“广告代理商”为“南京壹周生活有限公司”，并加盖有被告公司公章，明确表达了被告公司对发稿单载明事项予以确认的意思，故被告主张的原告公司工作人员借用被告公司名义开展相应业务的事由，本院不予采信。
关于第二项争议事实。被告认为，原告提交的2014年9月至2014年10月的发稿单并未加盖被告单位公章，仅有被告公司工作人员申某某的签字确认，故不得以此作为确认该期间原、被告间业务费用的凭证。本案中，原、被告双方签订的广告代理�同，明确约定被告为《现代快报》2014年度泰州地区汽车广告独家代理商，被告认为2014年9月至2014年10月的相应广告系原告与其他广告代理商之间的关系与被告无关而未能提交证据。原告提交的2014年9月至2014年10月的发稿单载明的广告内容与其提交报纸载明的实际登报广告内容一致，其中相应的客户与登报广告内容亦与被告加盖公章确认的发稿单前后一致、关联，相应版面代理费用计算标准亦与被告加盖公章确认的发稿单载明计算标准一致，能够佐证发稿单载明的相应事宜的真实性。故原告主张2014年9月至2015年10月，原、被告发生发稿单上载明的相应业务的事实，本院予以确认。
本院认为，原、被告双方所签订的广告代理合同系双方真实意思表示，且不违反法律、法规禁止性规定，该合同合法有效，受法律保护。则双方均应按照合同约定履行各自的义务。原、被告双方争议焦点为1、原告提起本案诉讼是否已超出相应诉讼时效期间。2、被告胡俊莲是否应对被告壹周生活公司的付款义务承担连带责任。
关于争议焦点1。本案中，原、被告虽在合同中约定了相应代理费用按月结算，但双方之间系长期连续性业务往来，双方系采用滚动付款的方式结算费用，且被告向原告付款并未指定针对特定期间的业务费用，故被告作为付款义务方持续付款的行为系对原、被告之间全部结欠费用的承认行为。故应当以被告最后一次向原告付款的时间即2015年1月30日计算诉讼时效期间计算的起点。原告于2017年1月9日向法院提起诉讼主张权利，并未超出法律规定的诉讼时效期间。故被告关于原告提起本案诉讼已超出诉讼时效期间的辩称事由，本院不予采纳。被告未按约及时给付全部欠付费用，应当承担相应违约责任。故原告要求被告给付全部欠付费用235946元及相应逾期付款利息损失（自2015年3月26日至实际清偿之日按银行同期贷款率计算）并没收被告30000元保证金的诉讼请求，本院予以支持。
关于争议焦点2。本案中，被告壹周生活公司虽系被告胡俊莲一人独资设立的有限责任公司。但被告提交税务登记证、银行开户许可证及相应财务会计凭证、资产负债表证明被告壹周生活公司区别于股东独立管理。而原告未能提交任何证据证明存在被告胡俊莲的个人财产与公司财产混同的情形。故原告关于被告胡俊莲作为被告壹周生活公司的股东，应对被告壹周生活公司的案涉债务承担连带责任的诉讼请求，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条、第一百一十四条第一款、第一百三十条，《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条的规定，判决如下：
一、被告南京壹周生活广告有限公司于本判决生效后10日内给付原告江苏现代快报股份有限公司泰州分公司欠付广告代理费人民币235946元并赔偿相应逾期付款利息损失（自2015年3月26日至实际清偿之日按银行同期同类贷款基准利率计算）；
二、原告江苏现代快报股份有限公司泰州分公司没收被告南京壹周生活广告有限公司交付的2014年度“《现代快报》广告代理合同”项下的保证金30000元（该款被告已交付）；
三、驳回江苏现代快报股份有限公司泰州分公司对被告胡俊莲的诉讼请求。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付上述款项的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费5565元，由被告南京壹周生活广告有限公司负担（原告已预交5565元，被告应付负担部分在本判决生效后十日内迳交原告）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省泰州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费5565元[通过银行缴纳上诉费时须如实填写以下内容：①上诉人姓名：填写上诉人本人的姓名或名称，而非代理人、经办人的姓名；②汇入单位户名：江苏省泰州市中级人民法院；③汇入银行：中国银行泰州分行营业部，行号：104312800123；④账号：47×××53；⑤款源：上诉费；⑥一审案号]。
审 判 长 钱 菲
人民陪审员 孙联进
人民陪审员 徐千明
二〇一七年十月三十一日
书 记 员 邓 洁