福建省福州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）榕民终字第4392号
上诉人（一审被告）福建福台水电开发有限公司，住所地福建省福州市闽侯县廷坪乡池坑村。组织机构代码证：76856609-5。
法定代表人陈永昌，董事长。
委托代理人林海菁，福建共与和律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）卢星文，女，汉族，1968年3月30日出生，住福建省福州市鼓楼区。
委托代理人龚雅铃，福建凯峰律师事务所律师。
上诉人福建福台水电开发有限公司（下称“福台公司”）因与被上诉人卢星文借款合同纠纷一案，不服福建省闽侯县人民法院（2014）侯民初字第1222号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭适用第二审程序对本案进行了审理。在本案的审理中，本院曾依法对双方当事人的纠纷进行了调解，但调解不成。本案现已审理终结。
一审原告卢星文请求判令：1、福台公司偿还卢星文借款本息约人民币372万元（其中本金人民币200万元，利息从借款之日至欠款还清之日止按银行同期贷款利率四倍计息，时间暂计至2014年4月7日，实际数额以福台公司偿还卢星文借款之日为准）；2、本案诉讼费用由福台公司承担。
一审判决认定，闽侯县洪潭水电开发有限公司于2004年11月23日成立，公司经营范围水力发电，股东（发起人）吴匀之持股比例5.00%、余深文持股比例95.00%。2006年12月26日，法定代表人张发希变更为余深文。2009年4月8日，法定代表人余深文变更为吴匀之，董事、监事、经理备案登记为：董事长兼总经理吴匀之；董事分别为黄任翔、黄鸿平、林学兴、李世潭、林小波、陈胜国、林崇鋆、余根伟；监事分别为陈优珠、池崇典、余深龙。2009年11月11日，闽侯县洪潭水电开发有限公司因资金运转困难，公司决定由余深文负责融资事宜。2010年8月24日，卢星文通过转帐方式向余深文汇款200万元后，余深文将该200万元交付给闽侯县洪潭水电开发有限公司。同日，闽侯县洪潭水电开发有限公司向卢星文出具收款收据一张，该收款收据款项内容注明“借款”及“月息3%计息”。同日，闽侯县洪潭水电开发有限公司召开办公会议，以投资款形式接受卢星文的200万元，并开具收款收据一张，该收款收据交款项目注明“投资款”。2010年9月4日，闽侯县洪潭水电开发有限公司向余养宏及卢星文借款500000元，于2010年11月5日再次向余养宏、卢星文借款40000元。闽侯县洪潭水电开发有限公司与余养宏、卢星文约定借款利息为月利率2.5%。后因闽侯县洪潭水电开发有限公司未履行偿还本息义务，余养宏及卢星文诉至一审法院，要求福台公司归还借款本息1144500元，该案在审理过程中，经一审法院主持调解，双方于2014年3月26日达成调解协议。闽侯县洪潭水电开发有限公司曾向公司股东陈柱花发放股权证。2013年8月20日，闽侯县洪潭水电开发有限公司变更为被告福建福台水电开发有限公司。
一审法院认为：本案的争议事实为：卢星文向福台公司支付的200万元款项的性质问题。卢星文主张向福台公司支付的200万元系福台公司向其所借款项。福台公司辩称该200万元是卢星文向其支付的投资款。一审法院认为，2010年8月24日，卢星文支付福台公司200万元后，福台公司向卢星文出具了注明“借款”的收款收据，并加盖闽侯县洪潭水电开发有限公司公章，且由闽侯县洪潭水电开发有限公司占95%股份的股东余深文签字确认，由此产生的权利义务应由闽侯县洪潭水电开发有限公司承担。福台公司主张该款为投资款，但未提供证据证明其已将注明“投资款”内容的收款收据交付给卢星文，福台公司将讼争借款转化为投资款一事未告知卢星文，且事后未经卢星文追认，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，应由负有举证责任的福台公司承担不利法律后果。福台公司通过会议形式认定该款为卢星文的投资款并以“投资款”入账，系福台公司公司内部决定事项，对卢星文不发生法律效力。福台公司未提供证据证明其已向卢星文发放股权证，股东名册中也未注明卢星文的股东身份，卢星文从未享有股东权益，可以认定其不具有股东资格。综上，一审法院对卢星文的主张予以支持，认定卢星文向福台公司支付的200万元属于借款，福台公司关于200万元款项属于投资款的抗辩理由不成立。同时，一审法院认为，卢星文与闽侯县洪潭水电开发有限公司以“收款收据”形式达成的借款协议系双方真实意思表示，内容不违反法律规定，为有效合同。卢星文依约履行义务，闽侯县洪潭水电开发有限公司借款后未按期归还借款本金、利息，已构成违约，应承担违约责任。现闽侯县洪潭水电开发有限公司变更为福台公司，讼争债务应由变更后的福台公司承担。卢星文诉请福台公司偿还借款本金200万元，依法有据，一审法院予以支持。卢星文自愿按银行同期同类贷款利率四倍计息，系其自行处分民事权利的行为，且有利于福台公司，故对卢星文要求福台公司支付从借款之日即2010年8月24日起至还清欠款之日止，以实际欠款金额为计算标准，按银行同期同类贷款利率四倍计息的诉讼请求，一审法院予以支持。
一审法院判决：福建福台水电开发有限公司应在本判决生效之日起十日内偿还卢星文借款本金200万元及利息（以实际欠款本金为计算标准，从2010年8月24日起至还清欠款之日止，按银行同期同类贷款利率四倍计息）。一审案件受理费36650元，由福建福台水电开发有限公司负担。
上诉人福台公司上诉称：一、一审判决认定“2009年11月11日，闽侯县洪潭水电开发有限公司因资金运转困难，公司决定余深文负责融资事宜”，认定事实不清。2009年11月11日，上诉人公司召开专题会议，同意将股份转让给他人投股，享受60年终身分红与股东同等待遇；同意由余深文负责交谈融资事宜。故2009年11月11日，上诉人委托余深文以转让股权的方式对外融资，并没有委托余深文对外借款。二、一审判决认定“闽侯县洪潭水电开发有限公司向原告出具收款收据一张，该收款收据款项内容注明‘借款’及‘月息3%计息’”，认定事实错误。1、2004年8月24日，余深文主持召开上诉人公司办公会议，专题研究被上诉人向上诉人投资200万元事项，该会议有两位股东余深文、吴匀之代理人陈怀根及公司主要董事林小波、林学兴、林崇、李世潭、会计陈为松参加，会议决定：卢星文200万元投资洪潭水电站项目享受公司股东同等待遇；发放股权证；长期经营、共负盈亏。该会议明确了被上诉人支付的200万元系投资款，享受股东待遇，不是借款。2010年9月1日，余深文将被上诉人汇给其的200万元投资款交付上诉人时，上诉人公司财务向被上诉人开具“收投资款（投入闽侯洪潭水电站项目）200万元”收款收据（NO.0012048），上诉人向被上诉人收取的200万元款项是投资款，不是借款，不存在借款转为投资款。2、NO.0004417收款收据系余深文伪造的。NO.0004417收款收据不是上诉人出具的，该收款收据与上诉人向被上诉人开具的投资款收据（NO.0012048）及向被上诉人、余养宏开具的两张借款收款收据（NO.0012046、NO.0012056）的样式不同，且上诉人开具的三张收款收据均盖上诉人“财务专用章”，并且会计、出纳、收款人及陈怀根审核签字，而NO.0004417收款收据只有余深文签名，没有其它审批人员签名，盖公司假印章，与上诉人开具的收款收据的审批制度不符。3、NO.0004417收款收据内容与NO.0012048收款收据、《会议纪要》相矛盾，而余深文确认NO.0012048收款收据及《会议纪要》上签名是其所签，很明显NO.0004417收款收据是余深文伪造的。该收据是被上诉人与余深文串通，为提起本案虚假诉讼，在近期共同伪造的，因技术条件限制，无法进行形成时间鉴定。4、NO.0004417收据上上诉人公司的印章是虚假的，即便是真实的也是属于余深文盗盖上诉人印章的行为，不具有法律效力。三、一审判决认定“被告未提供证据证明其已向原告发放股权证，股东名册中也未注明原告的股东身份，原告从未享有股东权益，可以认定原告不具有股东资格”，属认定事实及适用法律均有错误。根据《中华人民共和国公司法》的规定，只要经上诉人公司股东确认，被上诉人即取得上诉人公司股东资格。上诉人向被上诉人开具的NO.0012048收款收据及《会议纪要》已确认了向被上诉人收取的是投资款，并且上诉人公司两位股东或股东代理人均在上述收据及会议纪要上签字，确认了被上诉人股东身份，故被上诉人已具有上诉人公司股东资格。上诉人尚未向被上诉人发放股权证，上诉人应承担尽快向被上诉人发放股权证的责任，被上诉人股东身份并不因为上诉人没有及时履行对股东的义务而改变。综上，上诉人向被上诉人收取的200万元是投资款，不是借款。
上诉人福台公司请求：1、撤销原判，并改判驳回被上诉人一审的诉讼请求；2、被上诉人承担本案一、二审诉讼费用。
被上诉人卢星文辩称：一、一审判决认定“2009年11月11日，闽侯县洪潭水电开发有限公司因资金运转困难，公司决定余深文负责融资事宜”，认定事实清楚。二、一审判决认定“闽侯县洪潭水电开发有限公司向原告出具收款收据一张，该收款收据款项内容注明‘借款’及‘月息3%计息’”，认定事实正确。三、一审判决认定“被告未提供证据证明其已向原告发放股权证，股东名册中也未注明原告的股东身份，原告从未享有股东权益，可以认定原告不具有股东资格”，属认定事实及使用法律完全正确。综上，一审判决认定事实及适用法律正确，请求二审法院驳回上诉人的上诉请求。
双方当事人在一审程序中提交的证据已随一审案卷移送本院。二审程序中，双方当事人均未向本院提交新证据。
根据本案现有证据，本院对一审法院认定的事实予以确认。
本院认为：上诉人对其已收到讼争200万元款项无异议，双方仅对讼争款项的性质有争议。卢星文持有的NO.0004417收款收据载明讼争款项性质为借款。虽上诉人抗辩该收款收据系伪造的，但并无证据支持。并且即使该抗辩理由成立，本案现有证据亦无法证实卢星文对于收款收据系伪造的事实是知情的，因此该抗辩事由不能对抗卢星文依该收款收据主张权利。此外，上诉人以其一审提交的证据四《会议纪要》及编号NO.0012048收款收据均表明该款项为投资款为由，抗辩该款项并非借款而系投资款。但前述两份证据均是上诉人单方制作，现有证据不足以证明该两份证据已送达被上诉人，且被上诉人对该200万元款项属于投资款予以认可。经审查，上诉人与卢星文之间并无涉及投资权利义务的相关协议，卢星文也未参与到上诉人的内部经营管理，亦非上诉人的股东。因此，纵使上诉人与卢星文之间是以投资款为名进行款项往来，基于双方之间不存在实质的投资关系，本院对上诉人关于讼争款项系投资款的抗辩理由不予采纳。双方之间形成的法律关系符合借款法律关系的特征，一审法院对本案讼争款项性质的认定与事实相符，本院予以维持。
综上，上诉人的上诉理由不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费36650元，由上诉人福建福台水电开发有限公司负担；一审案件受理费负担执行一审法院的决定。
本判决为终审判决。
审 判 长 吴 华
代理审判员 陈学辉
代理审判员 田始凤
二〇一五年一月二十九日
书 记 员 郑菡君
（2014）榕民终字第4392号共8页