江苏省泰州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）泰中商终字第0133号
上诉人（原审原告）徐春汉。
委托代理人陶志宏（特别授权），江苏奕俊律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）焦国良。
被上诉人（原审第三人）高宏亮。
被上诉人（原审第三人）江苏龙达房地产开发有限公司，住所地兴化市陶庄镇人民路。
法定代表人高宏亮，总经理。
委托代理人马俊宏（特别授权），江苏四牌楼律师事务所律师。
上诉人徐春汉因与被上诉人焦国良、高宏亮、江苏龙达房地产开发有限公司（以下简称龙达公司）撤销权纠纷一案，不服兴化市人民法院（2013）泰兴商初字第0012号民事判决，向本院提出上诉。本院于2014年3月21日受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
徐春汉一审诉称，2011年8月7日，焦国良累计向我借款5000000元，并于2011年11月3日向我出具1份借条，约定月利率3％，还款期限15日内。届期，焦国良未还本付息。2012年2月11日、2月13日，焦国良通过签订股权转让协议书的形式，将其持有的龙达公司18000000元股权低价转让给高宏亮。虽然股权转让协议书中约定的转让价18000000元、17600000元属于市值价，但高宏亮在交易时并未支付到对价的70%，实质上属于明为市值价实为低价交易，焦国良、高宏亮的行为，已严重损害了我的合法权益，故诉至法院，请求判决：1、撤销焦国良与高宏亮于2012年2月11日、2月13日签订的股权转让协议书，龙达公司承担协助义务；2、焦国良、姚某某承担徐春汉为行使撤销权而支付的律师代理费20000元及支出的差旅费2000元；3、焦国良、姚某某承担本案诉讼费用。
诉讼中，徐春汉申请撤回了对姚某某的起诉。
被告焦国良未答辩、举证。
第三人高宏亮、龙达公司述称：1、因焦国良未到庭应诉，故我方无法确认徐春汉与姚某某、焦国良之间是否存在真实的借贷关系，由此也不能证明徐春汉为本案适格的原告；2、涉案股权转让协议书真实、合法、有效，高宏亮并未低价转让股权。综上，请求驳回徐春汉的诉讼请求。
经审理查明，焦国良与姚某某系夫妻关系，与高宏亮系连襟关系。2010年11月13日，姚某某与兴化市诚达担保有限责任公司（以下简称诚达公司）共同向徐春汉借款5000000元，并据此共同向徐春汉出具1份借条，该借条载明“今借到徐春汉人民币伍佰万元整（￥5000000元），月息百分之叁，时间15天还”。同年11月28日，焦国良、姚某某向徐春汉出具1份协议，该协议载明“因借徐春汉人民币伍佰万元，月息3％，现将土地证兴国用（2010）第8322号作抵押给徐春汉，本息还清后归还土地证。江苏龙达房地产开发有限公司，抵押人姚某某、焦国良”，但未办理抵押物登记。2012年8月30日，徐春汉向泰州中院提起诉讼，请求判令：姚某某、焦国良、诚达公司共同偿还上述借款5000000元，并支付自借款之日起至起诉之日止的利息3325000元及至借款实际给付之日止按月息3％计算的利息；徐春汉对龙达公司兴国用（2010）第8322号土地使用权享有优先受偿权；姚某某、焦国良、诚达公司、龙达公司承担该案的诉讼费用。经审理，泰州中院于2013年8月21日作出（2012）泰中民初字第0038号民事判决书，判决：姚某某、焦国良、诚达公司于该判决生效后10日内共同偿还徐春汉借款本金3900000元，并按银行同期贷款利率的4倍计付利息（自2010年11月13日起至同年12月8日止以借款本金5000000元计算，自同年12月9日起至实际还款之日以借款本金3900000元计算）；驳回徐春汉的其他诉讼请求。判决后，姚某某、焦国良、诚达公司均未提起上诉。
龙达公司系由焦国良、姚志国分别出资18000000元、2000000元设立的有限责任公司，成立于2010年8月9日，焦国良任该公司法定代表人。
2012年2月11日，焦国良（甲方）与高宏亮（乙方）签订1份股权转让协议书，约定：甲方将其持有的龙达公司90％的股权以17600000元的价格转让给乙方；乙方应于本协议生效之日起60日内按下列3种方式分多次支付给甲方，具体为：抵偿所欠高宏亮的借款5480000元，替焦国良偿还29位债权人对焦国良享有的债权计10401515元，支付现金180000元；本协议书自双方签字之日起生效，双方应于本协议书生效后到工商部门办理登记手续等。
2012年2月13日，焦国良召集姚志国召开了龙达公司股东会议，并形成一致决议：同意焦国良将其持有的龙达公司全部股权转让给高宏亮，姚志国放弃优先购买权；免去焦国良执行董事、法定代表人职务等。当日，焦国良与高宏亮为向工商登记部门办理股权转让变更登记，签订了另外1份股权转让协议书，约定：甲方将其持有的龙达公司90％的股权以18000000元的价格转让给乙方；乙方应于本协议书生效之日起15日内将上述转让款一次性付给甲方；本协议书自双方签字之日起生效，双方应于30日内到工商部门办理登记手续等。同年2月16日，双方持上述股东会决议、股权转让协议书至泰州市兴化工商行政管理局办理了股东、股权及法定代表人变更登记。
2012年12月20日，徐春汉为本案诉讼与江苏奕俊律师事务所签订1份委托协议，并于2013年4月7日向该所支付律师代理费20000元，该所遂指派律师陶志宏作为徐春汉的诉讼代理人出庭参加本案的诉讼。
原审法院认为，徐春汉对姚某某、焦国良享有债权，故徐春汉作为债权人依法有权提起债权人撤销权之诉。本案的争议焦点是焦国良与高宏亮签订的股权转让协议是否存在焦国良以明显不合理低价转让股权，且高宏亮知道该情形的事实。《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款规定：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。”本案虽然出现股权转让款支付方式不同的2份股权转让协议书，但焦国良仅持有龙达公司90％的股权，不可能将上述股权先后两次转让给高宏亮，可见，双方实际履行的只有1份股权转让协议书。2012年2月13日的股权转让协议书系来源于工商部门，高宏亮、龙达公司称系高宏亮与焦国良到工商部门办理股权变更登记时应工商部门的规范要求而签订，焦国良亦称高宏亮并未实际履行该协议，且从形成时间上看，该协议也晚于本案所涉另1份股权转让协议书的形成时间。因此，2012年2月13日的股权转让协议书系焦国良、高宏亮在办理工商变更登记时备案所用，并非股权转让双方实际履行的转让价款，该协议书不足以认定焦国良以明显不合理低价转让股权而损害了债权人利益，也不能证明焦国良与高宏亮之间存在恶意串通，故意损害债权人利益的情形。高宏亮、龙达公司提交的2012年2月11日的股权转让协议书载明，焦国良将其拥有的龙达公司注册资本90%的股权以17600000元价格转让给高宏亮。高宏亮为取得龙达公司90%的股权，除以其对焦国良享有的债权5480000元抵算转让款、承担焦国良所负29位债权人的债务10401515元外，尚须向焦国良支付转让款1800000元（超出部分焦国良以轿车抵消）。现徐春汉对该份协议书约定的转让价予以认可，认为转让价即为转让行为发生时的市值价，由此可以认定，焦国良并未以明显不合理低价将股权转让给高宏亮。徐春汉认为高宏亮在协议书签订后，并未支付到转让价的70％。该院认为，股权转让协议书签订后，高宏亮实际是否履行了协议约定的付款义务或者所支付的款项并未到转让价的70％，并不影响协议的效力，仅涉及高宏亮是否违约的问题，即使高宏亮未按协议约定支付转让款，所应承担也是相应的违约责任。综上，徐春汉主张债权人撤销权，依据不足，不能支持。徐春汉申请撤回对姚某某的起诉，系其真实意思表示，且与法相符，该院予以准许。焦国良经传唤未到庭应诉，视为其对自身诉讼权利的放弃，可以依据已查明的事实依法缺席判决。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决：驳回原告徐春汉的诉讼请求。案件受理费430元，公告费260元，合计890元，由徐春汉负担。
上诉人徐春汉不服原审判决，向本院提起上诉，请求撤销原审判决，依法改判支持上诉人的诉讼请求或发回重审。其上诉理由是：一、原审法院在存在两份股权转让协议的情况下认定2012年2月11日的协议为焦国良、高宏亮之间股权转让的依据属于认定事实错误，应该以2012年2月13日的协议为准；二、原审法院推定我认可2012年2月11日协议的真实性及认可焦国良的债务完全无事实和法律依据；三、在交易时其双方没有支付到协议价的70%属于低价交易；四、高宏亮提供的抵债的相关证据不能成立，其作为一名普通瓦工不可能存在帮助焦国良清偿债务的方式收购股权。
被上诉人高宏亮、龙达公司辩称，上诉人在一审期间认可2012年2月11日协议中的1760万元的价格，由此可以证明不存在以不合理的低价转让。请求驳回上诉，维持原审判决。
被上诉人焦国良未答辩。
二审期间，双方当事人均未提供新的证据。
经审理查明，原审判决认定事实清楚，本院予以确认。
本案二审争议焦点是：一、焦国良与高宏亮之间的两份股权转让协议的关系如何确定；二、高宏亮在股权协议签订后有否给付了对价及给付了多少对价。
本院认为，关于争议焦点一，在焦国良与高宏亮之间存在着两份股权转让协议即2012年2月11日和2012年2月13日的协议，结合一审判决认定的事实看，焦国良认可其与高宏亮之间的第一份协议即2012年2月11日协议，且该协议对于转让价款的给付以及给付方式作了约定，该协议具有真实性。而2012年2与13日的协议焦国良称高宏亮实际并未履行，高宏亮声称仅仅是到工商部门办理股权变更登记时应工商部门的要求而签订的，故并不是双方之间股权转让的真实意思表示。两份股权转让协议上载明的股权转让价款相差仅仅40万元，故此并不能证明焦国良与高宏亮之间存在低价转让的事实。
关于争议焦点二，根据高宏亮提交的证据看，除了以其自身的债权5480000抵充股权转让价款外，其以龙达公司的房产予以清偿焦国良的债权人的债权达10401515元，并以此充抵股权转让款，在二审期间，虽然潘智宇对该事实仍然持有异议，但其并无证据予以证实。因此，应认定高宏亮在股权转让协议签订后已经实际给付了绝大部分对价。
综上，上诉人徐春汉的上诉请求不能成立。原审判决认定事实清楚，实体处理正确，依法应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审诉讼费430元，由上诉人徐春汉负担。
本判决为终审判决。
审判长 蔡 勇
审判员 俞爱宏
审判员 钱 晖
二〇一四年四月二十四日
书记员 朱希懋