安徽省黄山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）黄中法民二终字第00040号
上诉人（原审原告）：饶桂花，女，住安徽省祁门县。
委托代理人：夏济松。
被上诉人（原审被告）：祁门县阊源供水有限责任公司，住所地安徽省祁门县。
法定代表人：孙祁宁。
委托代理人：程邦富，安徽昌法律师事务所律师。
上诉人饶桂花因与被上诉人祁门县阊源供水有限责任公司（以下简称阊源公司）公司决议撤销纠纷一案，不服安徽省祁门县人民法院2014年7月22日作出的（2014）祁民二初字第00027号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2014年9月15日公开开庭进行了审理。上诉人饶桂花的委托代理人夏济松，被上诉人阊源公司的委托代理人程邦富到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
饶桂花向原审法院诉称：阊源公司于2014年1月27日召开股东会，对公司招聘员工的议案进行无记名投票表决。会议结束后，董事长宣布投票结果为自然人股东50票，其中同意票25票、反对票25票，法人股东248票为同意票，该决议通过。1.决议通过的票数不合法；2.表决票数的真实性存在瑕疵，股东会没有宣布应到股东人数、票数，实到股东人数、票数，授权委托人数、票数，弃权人数、票数；3.公司法人股东没有出席这次股东会，也没有委托代理人行使表决权，法人股东248票表决权计入同意票，没有法律依据，且该决议形成也没有股东签名盖章。公司章程规定，召开股东大会，须以书面形式通知全体股东，但饶桂花未收到书面通知，股东会召开无效。饶桂花于2014年1月28日上午要求查阅和复制股东会会议记录时，遭到公司董事长粗暴拒绝，侵犯了饶桂花的股东知情权。请求法院判决：1.撤销股东会会议决议；2.实现股东知情权；3.被告承担本案的诉讼费用。
阊源公司答辩称：一、公司于2014年5月6日召开了第二届第四次股东会会议，这次会议已经将2014年1月27日召开的第二届第三次股东会形成的决议予以撤销，所以饶桂花第一项诉讼请求的事实基础已不存在。二、对于饶桂花的第二项诉讼请求，其起诉后，公司的法定代表人已明确向法院表示，同意其按照公司法和公司章程的规定对相关书面材料进行查阅。请求法院驳回饶桂花的诉讼请求。
原审法院查明：阊源公司为国有控股的混合型有限责任公司，由国有资产和原水厂在职正式职工投资入股设立，公司股东出资数额和占注册资本总额比例分别为：国有法人股东出资额248万元，占注册资本总额的比例为80.78%，自然人股东出资额59万元，占注册资本总额的比例为19.22%。饶桂花于2004年12月10日成为阊源公司股东，认缴出资额为1万元，占注册资本总额的比例为0.326%。2014年1月27日，阊源公司召开了第二届第三次股东会会议，阊源公司以书面形式通知了除饶桂花以外的公司股东参加本次股东会，另以口头形式通知饶桂花参加本次股东会。饶桂花本人未参加会议，其出具书面委托书，委托公司的另一股东王X莲代为行使自己的股东权利。在此次股东会上，表决通过了关于“招收王XX同志为阊源公司员工”的决议。2014年1月28日上午，饶桂花到阊源公司要求查阅和复制本次股东会会议记录，公司董事长当时未同意其进行查阅。本案在审理过程中，阊源公司于2014年5月6日召开了第二届第四次股东会会议，形成如下决议：同意撤销公司第二届第三次股东会会议“招收王XX同志为阊源公司员工”的决议。庭审中，饶桂花明确表示同意放弃股东知情权的诉讼请求。
原审法院认为：股东会是公司的权力机构，有权依公司法决定公司的一切重大事项，公司章程的制定亦受公司法规范。阊源公司章程第二十条明确载明股东会普通决议的事项包括公司招聘或解退员工。召开股东会、作出股东会决议属公司自治的范畴。阊源公司召开第二届第四次股东会会议形成了新的决议内容，对饶桂花起诉涉及的第二届第三次股东会决议予以撤销，该决议不违反法律、行政法规或者公司章程的规定，予以确认。本案该项诉讼标的已经灭失，依法不再处理。股东知情权是股东的权利之一，饶桂花作为阊源公司的股东，享有股东知情权，但股东知情权属于另一民事法律关系，应当另行诉讼解决。经向饶桂花释明，其明确表示在本案中同意放弃该项诉讼请求，故对其该项诉讼请求不再予以处理。鉴于饶桂花主张的要求撤销阊源公司第二届第三次股东会决议的事实依据已经不存在，依法不予支持其该项诉讼请求。依照《中华人民共和国公司法》第三十七条第一款第（十一）项，《中华人民共和国民事诉讼法》第五十一条、第六十四条第一款、第一百一十九条之规定，判决：驳回饶桂花的诉讼请求。案件受理费160元，由饶桂花负担。
饶桂花不服原审判决，上诉称：一、原审法院适用法律错误。饶桂花起诉的股东会发生在2014年3月1日前，应适用当时的法律条文，原审法院适用公司法第三十七条第一款第（十一）项错误。二、依据公司法规定，股东会的召集程序、表决方式违反法律、公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销。该撤销权属于人民法院，公司股东会没有这项职权，且公司在前一股东会决议作出一百天后才召开第二届第四次股东会，阊源公司股东会撤销原股东会决议严重违法，没有法律效力。三、原审法院未按当事人提出的诉讼主张进行审理，偏离到对第二届第四次股东会决议的审理。第二届第四次股东会形成的决议与本案无关，原审法院无权变更和撤销当事人诉请。原审法院以此作为判决依据是错误的。前一次股东会决议在没有被人民法院依法撤销前，诉讼标的是存在的，原审判决适用法律错误。四、原审法院对部分事实的认定有误。知情权是饶桂花的诉讼请求之一，饶桂花放弃该诉求是有条件的。请求二审法院撤销原判，依法改判，由被上诉人承担一、二审诉讼费。
阊源公司答辩称：2014年1月27日的股东会决议已经被5月6日的股东会撤销，对方诉讼的基础已经不存在。公司于1月27日召开股东会没有提前十五天书面通知饶桂花，基于此，公司监事依法启动监督程序，提议召开股东会对前一次股东会决议进行审议并撤销。请求维持原判。
二审庭审中，饶桂花提交了阊源公司2014年4月18日通知其于2014年5月6日召开股东会的会议通知和2014年5月5日其向祁门县住建委领导反映情况的信，证明召开第二届第四次股东会是违法的。
阊源公司对前述材料真实性不持异议，但认为饶桂花向领导反映情况的材料属于其陈述，不属于新证据。
阊源公司对会议通知不持异议，本院予以采信；饶桂花反映情况的信件内容与其上诉主张基本相同，不应作为证据采信。
本院对原审查明的事实予以认定。
本院另查明：阊源公司章程规定，召开股东会，须于大会召开十五日前通知全体股东，通知以书面形式并载明会议的地点、日期及有关事项；国有法人股表决权由国有资产监督管理部门推荐的人员行使。2011年8月20日，祁门县人民政府批复同意孙祁宁为阊源公司国有股股东代表。2014年4月9日，阊源公司执行监事启动监督程序，建议召开股东会对第二届第三次股东会决议进行审议。阊源公司于2014年4月18日书面通知饶桂花2014年5月6日召开股东会以及会议的地点、议题等。饶桂花未参加该次股东会。
本院认为：本案双方争议的主要焦点是公司股东会是否有权自行纠正此前形成的决议。
自治原则是公司法的一项基本原则，公司作为独立的市场主体，依照法律和章程自主经营，除非公司或股东的行为违反法律的强制性规定，否则应认可公司内部或股东的自行安排。《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款是规定股东行使瑕疵决议撤销权可以自决议作出之日起六十日内向人民法院提出请求。该条并非规定公司股东会的瑕疵决议必须并仅由人民法院依法撤销。股东会作为公司的权力机构，有权依照法律和公司章程的规定行使职权。阊源公司于2014年1月27日召开股东会，未依章程规定在会议召开十五日前书面通知股东饶桂花，在召集程序上存在瑕疵。该公司执行监事启动监督程序，提议召开股东会予以纠正，不违反法律规定。阊源公司股东会有权自行纠正此前作出的瑕疵决议。饶桂花诉讼主张撤销的2014年1月27日股东会决议已经阊源公司股东会自行撤销，其诉讼标的已不存在，原审法院驳回其诉讼请求并无不当。饶桂花的上诉理由不能成立。
饶桂花主张的股东知情权问题，与本案不属同一法律关系，且阊源公司在原审期间已同意其查阅、复制相关资料，其已明确放弃该项请求，本院不再予以审查。
综上，原审认定事实清楚，程序合法，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费160元，由上诉人饶桂花负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 吴林丹
代理审判员 宋乾平
代理审判员 童 菲
二〇一四年十月十三日
书 记 员 李纪杭
附相关法律规定：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。