北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）二中民终字第02326号
上诉人（原审原告）北京天元科汇自动化设备研发有限公司，住所地北京市北京经济技术开发区中和街12号三层、一层。
法定代表人贾文治，总经理。
委托代理人肖凤利，北京市盈科律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）北京源德生物医学工程有限公司，住所地北京市北京经济技术开发区永昌北路24号1号楼。
法定代表人王金栓，董事长。
委托代理人魏超，北京市鑫诺律师事务所律师。
委托代理人宋军亮，男，1983年3月2日出生，北京市鑫诺律师事务所实习律师。
上诉人北京天元科汇自动化设备研发有限公司（以下简称天元公司）因与被上诉人北京源德生物医学工程有限公司（以下简称源德公司）承揽合同纠纷一案，不服北京市大兴区人民法院（2013）大民初字第8124号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年1月24日受理后，依法组成由法官石东担任审判长，法官孙田辉、李晓波参加的合议庭，并于2014年2月17日公开开庭进行了审理。上诉人天元公司的委托代理人肖凤利，被上诉人源德公司的委托代理人魏超到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
天元公司在一审中起诉称：2006年1月3日，天元公司与源德公司签订FEP-
BY02型高能聚焦超声肿瘤治疗机（机械部分）合同书（以下简称合同书），约定：源德公司委托天元公司加工制造FEP-
BY02型治疗机（机械部分）（以下简称治疗机）100台，加工制造周期由2006年1月3日开始，单台价格18万元，合同总额为1800万元。合同书签订后，天元公司根据源德公司的采购订单进行加工制造，累加完成13台治疗机，其中5台治疗机已交付，已交付的5台治疗机中3台治疗机已付款，1台治疗机返修后，重新提供了1台新治疗机，1台治疗机未付款，另有8台治疗机未提货，故源德公司共计有9台治疗机价值为162万元未付款。因源德公司未通知天元公司提货，至今治疗机保存于北京汽车工业高级技工学校仓库。源德公司未通知提货，造成天元公司资金占用损失、仓库损失、管理费损失等经济损失。另，源德公司依据天元公司的采购订单，为源德公司加工制造部分配件，总价款为393192元。源德公司于2009年年底支付50万元，余1513192元未付。故请求：1、判令源德公司继续履行合同书，取走或接收天元公司定作的治疗机8台；2、判令源德公司支付加工费1513192元；3、诉讼费由源德公司负担。案件一审审理过程中，天元公司以愿意放弃2007年的配件款18893元为由，将第二项诉讼请求减少为：判令源德公司支付加工费1494299元。
天元公司提交以下证据予以证明：证据1合同书、证据2采购订单、证据3公证书。
源德公司在一审中答辩称：不同意天元公司的诉讼请求。理由为：1、2010年1月10日，天元公司已与源德公司结算完毕，天元公司已付清全部加工费。之后，双方未发生新的交易行为，故源德公司无付款义务；2、2008年12月25日，源德公司与海扶宁高强超声技术（北京）有限公司（以下简称海扶宁公司）共同致函天元公司，将权利义务转让给海扶宁公司。2010年1月10日，天元公司向源德公司出具书面证明，同意将采购订单中未完成的部分转让给海扶宁公司，并确认源德公司已支付了全部采购货款；3、天元公司在2010年1月10日双方签订书面证明后时隔3年，才提起诉讼，已经超过诉讼时效。
源德公司提交以下证据予以证明：证据1告知函、证据2特快专递邮件详情单、证据3证明、证据4收条。
经一审法院一审庭审质证，双方当事人对天元公司提交的证据1合同书、源德公司提交的证据4收条、以及一审法院与海扶宁公司的谈话笔录的真实性、合法性及关联性均无异议，故一审法院对上述证据均予以确认。
双方当事人对以下涉及本案争议焦点的证据持有异议：
一、天元公司提交的证据2采购订单，证明天元公司依据源德公司的采购订单加工制造产品。源德公司以采购订单非原件，且记载时间为2008年为由，不认可该证据的真实性及关联性。一审法院认为，采购订单系传真件及复印件，天元公司未提交其他证据佐证该证据的真实性，故一审法院对该证据不予确认。
二、天元公司提交的证据3公证书，内容为源德公司员工刘俊英向天元公司员工刘静发送电子邮件，对双方合作情况进行核对，证明天元公司依据源德公司的采购订单加工制造产品。源德公司对公证书的真实性无异议，但以电子邮件未显示发件人信箱，且显示内容为2008年为由，不认可该证据的关联性及证明目的。一审法院认为，电子邮件未显示发件人身份，且天元公司未提交其证据佐证证明发件人的身份情况及职业，故一审法院对该证据不予确认。
三、源德公司提交的证据1告知函及证据2特快专递邮件详情单，证明源德公司通过邮寄方式将债权债务转让事宜告知天元公司。天元公司以告知函系复印件，且天元公司未收到函件为由，不认可该证据的真实性。一审法院认为，经一审法院向海扶宁公司调查，海扶宁公司称海扶宁公司对告知函不知情，亦未在告知函中加盖公章。源德公司提交的告知函系复印件，虽源德公司称因告知函原件已邮寄给天元公司，但未提交证据证明天元公司已收到告知函原件，故一审法院对上述证据均不予确认。
四、源德公司提交的证据3证明，证明天元公司同意源德公司将债权债务转移给海扶宁公司。天元公司以未出具该证明为由，不认可证据的真实性。一审法院认为，虽天元公司不认可曾出具该份证明，但对证明中加盖的天元公司公章无异议。经一审法院释明，天元公司未对加盖公章的原因作出合理解释，故一审法院对该证据予以确认，认定该份证明系由天元公司出具。
一审法院根据上述认证查明：2006年1月3日，天元公司与源德公司签订合同书，约定：源德公司委托天元公司制造治疗机100台。具体内容为：1、天元公司按照源德公司提出的使用条件、性能要求制造；2、天元公司加工制造周期自2006年1月3日开始，单台价格为18万元，合同总额为1800万元；3、源德公司根据产品需求，要求增加的备件及改进的部分需要天元公司加工，双方共同进行成本核算确定统一价格，天元公司提出改进意见，在源德公司同意后实施，改进后增加的成本，由双方共同核实价格，单独结算；4、天元公司负责质量保证，保修1年。
2010年1月10日，天元公司向源德公司出具证明，内容为：我公司同意源德公司将其与我公司约定的所有采购行为，包括但不限于采购订单、合同等中未完成部分转让给海扶宁公司。我公司确认源德公司已支付我公司已完成的采购货款。同日，天元公司向源德公司出具收条，内容为：今收到现金支票50万元整。
案件一审审理过程中，双方确认：1、双方于2006年1月3日签订的合同书系框架性协议，天元公司依据源德公司的采购订单指示加工制造产品；2、源德公司已付款50万元。天元公司称本案诉争的治疗机及配件，均依据2008年7月17日前出具的采购订单加工制造，且天元公司于2008年、2009年加工制造完毕。
一审法院判决认定：天元公司与源德公司签订的合同书，系双方当事人真实意思表示，不违反有关法律和行政法规的强制性规定，合法有效。针对本案争议的焦点问题，法院意见如下：
第一，源德公司主张的债权债务已概括转移的意见不成立。源德公司主张源德公司与天元公司之间的债权债务已概括转移，由海扶宁公司承继。但经法院调查，海扶宁公司否认债权债务概括转移事宜，故法院认定，源德公司提交的证据不足以证明源德公司的债权债务已概括转移；
第二，源德公司与天元公司之间的业务已结算完毕。天元公司2010年1月10日出具的证明表明，就天元公司2010年1月10日前已完成的采购货款，源德公司已支付完毕。案件一审审理过程中，天元公司认可本案诉争的治疗机及配件，均于2009年之前加工制造完毕，故本案诉争的治疗机及配件应属于已完成的采购产品部分，据此，法院认定，就本案诉争的治疗机及配件的加工费，经双方确认，源德公司已付清，天元公司要求源德公司取走或接收治疗机8台，并支付加工费1494299元的诉讼请求，无事实和法律依据，法院不予支持。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第二百五十三条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、驳回北京天元科汇自动化设备研发有限公司要求北京源德生物医学工程有限公司继续履行合同书，取走或接收北京天元科汇自动化设备研发有限公司定作的治疗机（机械部分）八台的诉讼请求；二、驳回北京天元科汇自动化设备研发有限公司要求北京源德生物医学工程有限公司支付加工费一百四十九万四千二百九十九元的诉讼请求。
天元公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：一审法院认定事实错误。一、一审中天元公司向一审法院提交的证据包括合同书、采购订单、对账单、付款等证据，证明源德公司与天元公司的合同关系及履行合同书情况，各个证据之间相互印证，源德公司没有依法全面履行合同书的义务，构成违约，事实清楚，证据确实充分；二、一审法院仅仅根据1份证明就判定源德公司已经履行了合同书义务，从而作出不利于天元公司的判决显然是错误的。1、一审法院采用的证明载明：我公司同意源德公司将其与我公司约定的所有采购行为，包括但不限于采购订单、合同等中未完成部分转让给海扶宁公司。我公司确认源德公司已支付我公司已完成的采购货款；2、从该份证明看包含两方面内容：（1）、源德公司希望把证明截至日的未履行合同书的义务转让给第三方海扶宁公司履行，天元公司同意；（2）、截至证明日除同意转让部分义务外已经交付的采购货款已经履行；该证据至少证明源德公司至该证明出具日期止并没有完全履行完合同书约定义务，否则就没有转让的必要和可能；3、事实上，作为合同书的权利义务概括转让必须经三方同意才可以发生法律效力，本案中，仅仅有天元公司的同意显然不能发生法律效力，而本案中的第三方海扶宁公司又不予承认，因此该合同书的义务并没有发生转让的法律效力，一审法院也就此作出认定。而该证明的后一层含义证明源德公司已经支付天元公司已完成的采购是基于该转让的前提下，一审法院既然否定转让的事实，又仅仅根据证明后面内容否定其履行合同书义务，显然断章取义，自相矛盾。毫无疑问，如果没有转让发生，履行合同书的义务人仍是源德公司，而一审法院认定事实时割裂整个证据的含义，仅仅根据后面的意思作出认定显然是错误的；4、本案中双方的合同书内容为加工承揽，而且机械部分均是根据源德公司的要求定作的，因此，该产品属于特制产品，如果源德公司不履行合同书将无处销售该产品，因此，源德公司的违约行为给天元公司造成巨大的经济损失，致使天元公司员工工资不能发放，企业濒临破产边缘。既然一审法院认定转让不发生法律效力，就应当判定源德公司履行合同书义务，取走其定作的治疗机并支付加工费，而不能断章取义的认定源德公司履行了合同书义务，此外证明中的该句话本身也只能解释为已经交付的款项支付完毕，对于没有交付的也不能证明履行，况且定作的治疗机还在仓库里。据此请求二审法院撤销一审法院判决，并将本案发回重审或依法判决源德公司履行合同书，取走加工制造的治疗机8台及支付加工费1494299元，一、二审诉讼费由源德公司承担。
源德公司服从一审法院判决。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有双方当事人提交的上述证据和双方当事人陈述在案佐证。
本院认为：天元公司与源德公司签订的合同书，系双方当事人的真实意思表示，且不违反国家有关法律、法规的强制性规定，应认定为有效；在本案中虽源德公司主张源德公司与天元公司之间的债权债务已概括转移，由海扶宁公司承继，但经一审法院核实，海扶宁公司否认债权债务概括转移一事，故一审法院认定源德公司提交的证据不足以证明源德公司的债权债务已概括转移并无不妥；鉴于天元公司于2010年1月10日出具的证明明确载明：天元公司确认源德公司已支付天元公司已完成的采购货款，为此应认定天元公司与源德公司之间的业务自2010年1月10日已结算完毕。现天元公司起诉要求源德公司继续履行合同书并要求源德公司取走或接收治疗机8台，并支付加工费1494299元的诉讼请求，缺乏事实依据，本院不予支持。对于天元公司的上诉理由和请求，因缺乏充足证据，本院不予支持。一审法院对本案所作判决并无不当，本院应予维持。综上所述，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费18249元，由北京天元科汇自动化设备研发有限公司负担（已交纳）。
二审案件受理费18249元，由北京天元科汇自动化设备研发有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 石 东
审 判 员 孙田辉
代理审判员 李晓波
二〇一四年二月二十日
书 记 员 李 雪