浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙01民终1917号
上诉人（原审被告）：肖廷木。
委托代理人（特别授权代理）：余炳成，浙江泽道律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：杭州豪立实业有限公司。
法定代表人：汤洪献。
诉讼代表人：杨杰。
委托代理人（特别授权代理）：洪楠、陈政宇，浙江浙经律师事务所律师。
上诉人肖廷木因与被上诉人杭州豪立实业有限公司（以下简称豪立公司）买卖合同纠纷一案，不服杭州市余杭人民法院（2015）杭余商初字第1612号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年3月14日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2013年8月6日，豪立公司与肖廷木签订《旧机动车买卖合同》一份，主要约定豪立公司同意将浙A×××××宝马牌轿车出售给肖廷木，交易车辆价款40万元，付款方式为肖廷木于2013年8月6日向豪立公司预付车款，待交易车辆过户、转籍手续办理完成，且车辆及其证件交付完毕时，即时支付交易车辆的所有余款等。合同落款处有豪立公司的公章及“肖廷木”的签名。同日，杭州理想车城有限公司开具了二手车销售统一发票，载明买方肖廷木，卖方豪立公司，车牌照号浙A×××××，车价合计肆拾万元。肖廷木持该发票至浙江省杭州市公安局交通警察支队车辆管理所办理了浙A×××××车辆由豪立公司变更登记至肖廷木名下的过户手续，并实际取得了车辆。后肖廷木未向豪立公司支付浙A×××××车辆价款，豪立公司经催讨无果，故诉至原审法院，请求上判。
原审法院审理认为，豪立公司提交的《旧机动车买卖合同》、二手车销售统一发票能够证明其与肖廷木之间就浙A×××××车辆存在买卖关系，现豪立公司已将浙A×××××车辆交付肖廷木并协助其办理过户手续，肖廷木理应承担支付车辆价款及逾期付款利息损失的民事责任。肖廷木抗辩因豪立公司原法定代表人徐某担任法定代表人的徽州公司欠肖廷木工程款，徐某与肖廷木商定以豪立公司所有的浙A×××××车辆抵扣徽州公司欠肖廷木的工程款40万元，肖廷木由此取得浙A×××××车辆，而并非通过买卖取得，但肖廷木并未提供充分证据证明徽州公司尚欠工程款及豪立公司与肖廷木就以车抵工程款协商一致的事实，且肖廷木持二手车销售统一发票办理车辆过户手续，应视为其对浙A×××××车辆买卖关系的认可，故原审法院对该抗辩意见不予采信；肖廷木关于浙A×××××车辆于2013年1月交付，豪立公司的起诉已过诉讼时效的抗辩意见，无事实和法律依据，原审法院亦不予采信。综上，豪立公司的诉讼请求，理由正当，原审法院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、肖廷木于判决生效后十日内支付豪立公司车辆价款40万元。二、肖廷木于判决生效后十日内支付豪立公司逾期付款利息损失42000元（暂计算至2015年6月30日，此后至款项付清日止的逾期付款利息损失以所欠车辆价款为基数按年利率6%另计）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7930元，减半收取3965元，由肖廷木负担。
宣判后，肖廷木不服原审法院上述判决，向本院提起上诉称：一、肖廷木与豪立公司之间不存在买卖合同关系。一审法院认定豪立公司与肖廷木买卖浙A×××××车辆缺乏相应证据，肖廷木与豪立公司之间没有签订《旧机动车买卖合同》，该协议对肖廷木没有约束力，二手车销售统一发票只是办理车辆过户手续需要使用的形式上的凭证，内容不具有真实性，针对肖廷木的异议，一审法院采信上述证据，造成认定事实错误。二、肖廷木系善意取得浙A×××××车辆。肖廷木从黄山市徽州旅游开发有限公司转让取得车辆，由于徐某在车辆转让时，其系豪立公司和黄山市徽州旅游开发有限公司的法定代表人，徐某将该车辆交付给肖廷木，肖廷木作为第三人有理由相信其代表豪立公司的职务行为，并且该车辆依法办理了过户手续，根据最高院《关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见（试行）》第89条“第三人善意、有偿取得该财产的，应当维护第三人的合法权益。”《物权法》第一百零六条“无处分权将不动车产或者动产转让给受让人，所有权人有权追回，除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有：（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。”规定，豪立公司无权向肖廷木主张所有权或者支付买卖款项。一审法院以肖廷木提供的证据不足，不予认定，违背客观事实。请求二审法院撤销原判，驳回豪立公司的诉讼请求。
被上诉人豪立公司答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确。1、肖廷木和豪立公司之间签订有书面的二手车买卖合同，且由二手车市场出具二手车汽车销售统一发票，完成车辆的过户手续。从整个过程中可以看出，肖廷木确实有以40万元价款受让标的车辆的意思表示，双方之间的买卖关系真实存在。2、对于上诉状中提出车辆善意取得的问题，一审中豪立公司起诉肖廷木是要求支付车辆相应的对价，而不是要求返还车辆，这和善意取得在法律上无任何关联。3、肖廷木提出的事实缺乏相应的证据。肖廷木提供的证据和本案无关。管理人在整理杭州豪立实业有限公司账目中，发现此40万元的车辆款仍是作为应收帐款入账的，管理人依职责应当予以追回。豪立公司并无相关的以该车辆代替第三方支付工程款的书面材料及承诺，仅凭徐某的印章出具的结算说明不足以支持肖廷木所提出的主张。结算说明是2015年11月24日出具的，此时，豪立公司已被余杭区法院裁定进入破产程序已有半年多，在管理人进入公司后，徐某事实上和该公司已没有利益关联，无论其身份是否是法定代表人，且其在2015年11月24日出具该结算说明时其并不是公司法人。且徐某的印章应该是黄山市徽州旅游开发有限公司的法人章，而并非是杭州豪立实业有限公司章，一审中肖廷木对此是认可的。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
二审期间，肖廷木向本院提交以下证据材料：1、2016年4月14日杭州千岛湖强祥建筑工程有限公司出具结算说明1份、入账通知书1份、支付凭证1份，欲证明肖廷木支付40万元对价，是从黄山市徽州旅游开发有限公司工程款中予以抵扣的。2、机动车查询记录、父女关系证明、肖莹身份证复印件，欲证明该车辆是在2013年1月交付给肖廷木的事实。经质证，豪立公司对肖廷木提交的结算说明及两份支付凭证的真实性、合法性和关联性均有异议，结算说明是由杭州千岛湖强祥建筑工程有限公司出具的，从证据形式上讲应属于证人证言，应要出庭接受法庭质证，且该结算说明和本案无关。结算说明中提到的是黄山市徽州旅游开发有限公司和杭州千岛湖强祥建筑工程有限公司之间的债权债务关系，包括其提到的黄山市徽州旅游开发有限公司用标的车辆抵扣工程款，和事实不符。车辆是豪立公司的资产，不可能由黄山市徽州旅游开发有限公司来进行抵扣的，且出具情况说明的公司应是肖廷木当时实施工程的被挂靠的企业，双方之间存在关联关系，无证明力。对证据2，认为恰恰证明车辆已经完全交付肖廷木使用的事实，至于车辆何时交付，如何交付并不影响豪立公司要求肖廷木支付相应车辆对价的请求。本院认为，肖廷木提交的证据1，即便可以说明抵债行为可能发生，但并不能证明该行为对豪立公司发生效力。证据2和本案没有必然关联性，故本院不予确认。
上诉人肖廷木在二审中陈述，肖廷木一开始认为车辆属于徐某所有，但在徐某将案涉车辆作为黄山市徽州旅游开发有限公司的工程欠款抵债给肖廷木时，肖廷木对车辆所有权人并不清楚，在办理过户手续前，肖廷木发现行驶证上记载案涉车辆系豪立公司，基于徐某同样系豪立公司的法人，故同意以案涉车辆抵黄山市徽州旅游开发有限公司对其所欠的工程款。其余事实与原审判决认定的事实一致。
本院认为，肖廷木参与了办理案涉车辆的过户登记手续，其也明确表示看到了“二手车销售统一发票”，故其对豪立公司作为“卖方单位”，自己作为“买方个人”等相关事实理应清楚，原审法院根据本案事实，认定肖廷木和豪立公司之间存在车辆买卖合同关系正确。肖廷木认为其已经以工程款抵扣方式支付车款，善意取得案涉车辆。对此，本院认为，即便肖廷木所称的黄山市徽州旅游开发有限公司欠其工程款属实，徐某将案涉车辆抵扣工程款，但案涉车辆属于豪立公司所有，从目前证据看，不足以证明豪立公司认可该抵扣行为。从肖廷木的庭审陈述看，徐某将案涉车辆交付给肖廷木时，同时系豪立公司和黄山市徽州旅游开发有限公司的法定代表人，具有双重身份，徐某的行为并不一定能代表豪立公司。作为肖廷木来说，在以抵债事由接受案涉车辆时，理应予以谨慎注意，但肖廷木对车辆所有权等基本事实未予以核实。肖廷木在车辆的后续使用中知晓案涉车辆所有权人时，依然未进一步向豪立公司确认抵债的意思表示，故肖廷木主张善意取得案涉车辆不能成立。综上，原审判决认定事实清楚，实体处理正确，肖廷木的上诉理由不能成立，本院对其上诉请求不予支持，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费7930元，由上诉人肖廷木负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 黄江平
审 判 员 崔 丽
代理审判员 夏文杰
二〇一六年四月二十九日
书 记 员 林叶红