河北省迁西县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）冀0227民初122号
原告：张庆，工人。
原告：杨柏山，退休职工。
二原告委托代理人：赵晓明，河北奔驰律师事务所律师。
被告：付庆文，农民。
委托代理人：李宗满，河北李宗满律师事务所律师。
委托代理人：李志华，河北李宗满律师事务所实习律师。
被告：付庆双，农民。
委托代理人：付文学，农民。
被告：付庆禄，职工。
原告张庆、杨柏山与被告付庆文、付庆双、付庆禄退伙纠纷一案，本院2016年1月14日立案受理后，依法由审判员马建华独任审判，适用简易程序于2016年2月29日公开开庭进行了审理。原告张庆、杨柏山及其委托代理人赵晓明到庭参加了诉讼，被告付庆文及其委托代理人李宗满、李志华，被告付庆双委托代理人付文学，被告付庆禄均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告张庆、杨柏山诉称，2003年9月17日，二原告与被告付庆双及案外人马海利、董长顺、付春华六人出资成立了迁西县双庆铁选厂，企业性质为普通合伙企业。其中，原告张庆出资15万元，原告杨柏山出资30万元，被告付庆双出资46万元，马海利出资20万元，董长顺出资30万元，付春华出资15万元。合伙企业成立后，由原告张庆与被告付庆双负责管理企业的生产经营，原告张庆任合伙事务执行人。该企业经营至2004年3月11日更名为迁西县同心铁选厂。2005年5月18日，二原告及马海利、董长顺、付春华退出股份，将合伙企业转让给三被告分别持有，合伙企业由付庆禄出任合伙事务执行人。转让合伙企业股份后，三被告未及时给付二原告退股款，二原告曾几次找到被告方要求给付退股款，2008年6月份给付原告张庆3万元，2006年6月份给付杨柏山2.1万元，余款经二原告多次催要未果，故诉至本院，要求被告给付原告张庆退股款人民币12万元，给付原告杨柏山退股款人民币27.9万元，并要求被告给付二原告自2005年5月18日起至给付完毕之日止的利息。
原告张庆、杨柏山为证明自己的主张，向本院提交如下证据：
1、内资企业登记基本情况表1份。证明迁西县同心铁选厂的企业性质、成立时间、股东持股比例等基本情况。
2、合伙人名录1份。该名录证明2004年2月26日，由二原告与马海利、付庆双、董长顺、付春华六位合伙人登记成立了迁西县同心铁选厂。
3、合伙协议书1份。该协议书证明包括二原告在内的六位合伙人订立了合伙协议书，成为迁西县同心铁选厂合伙人身份。
4、出资证明书1份。证明迁西县同心铁选厂成立之时原告张庆出资15万元、杨柏山出资30万元的事实。
5、合伙企业变更登记申请书1份。证明2008年3月24日，将迁西县同心铁选厂执行事务合伙人由付庆禄变更为付文学。
6、变更后的合伙人名录及出资情况登记1份。证明迁西县同心铁选厂于2007年10月1日变更合伙人为付文学、贾玉池、付庆双三人。
7、全体合伙人名录及出资人情况1份。证明2007年10月1日，由合伙人付文学出资70万元、贾玉池出资13万元、付庆双出资73万元成为迁西县同心铁选厂的合伙人身份。
8、全体合伙人名录1份。证明2008年3月24日，付文学、付庆双、贾玉池在全体合伙人名录中签字认可其合伙人身份情况。
9、合伙人履历表1份。该履历表证实付文学作为迁西县同心铁选厂合伙人身份基本情况，具有真实性。
10、合伙人协议书1份。证明2008年3月24日，由付文学、付庆双、贾玉池三人订立合伙人协议书，共同经营迁西县同心铁选厂的事实。
11、入、退股协议书1份。证实2008年3月24日，迁西县同心铁选厂原合伙人付庆禄、付庆双、付庆文与新合伙人付文学、付庆双、贾玉池达成入股和退股协议，将迁西县同心铁选厂转让给付文学、付庆双、贾玉池三人合伙经营。该协议能够证实付庆禄、付庆文二人退出迁西县同心铁选厂时，退出出资：付庆禄50万元，付庆文45万元。
12、合伙企业变更登记申请表1份。证明2004年5月31日原迁西县同心选厂变更执行事务合伙人为董长顺，原执行人为原告张庆。
13、变更后的合伙人名录1份。该名录证实2004年5月31日在工商机关登记的迁西县同心选厂合伙人为马海利、付庆双、董长顺、杨柏山、付春华、张庆。证明二原告在2004年5月份拥有迁西县同心选厂合法股东的身份。
14、变更合伙事务执行人决定书1份。证实2004年5月31日，经股东会议讨论通过，推举董长顺为迁西县同心选厂合伙事务执行人。
15、变更登记申请书1份。证明内容同证据14。
16、迁西县同心选厂合伙企业营业执照1份。证实2004年3月11日成立迁西县同心铁选厂为依法登记的合伙企业。
17、合伙企业变更登记申请书1份。证实2005年5月26日，迁西县同心铁选厂原股东付庆双、马海利、张庆、杨柏山、付春华、董长顺将合伙企业转让给付庆禄、付文、付庆双三人合伙经营，出资额为：付庆禄50万元，付庆文45万元，付庆双61万元，共计156万元。与原付庆双等六位合伙人出资相等。
18、合伙人协议书1份。证实2005年5月26日由新合伙人付庆禄、付庆文、付庆双三人签订合伙协议书，自2005年5月26日起合伙经营迁西县同心铁选厂，付庆禄为合伙事务执行人。
19、变更决定书1份。该决定书证实2005年5月26日经协商一致，同意付庆禄、付庆文、付庆双入伙成为迁西县同心选厂新合伙人。同意董长顺将其在企业中的30万元股份、马海利20万元股份转让给付庆禄，杨柏山30万元、张庆15万元转让给付庆文，转让后的企业出资额不变，仍为156万元，能够证实二原告将原迁西县同心铁选厂持有的30万元和15万元股份转让给新股东付庆文，能够证实在转让之后迁西县同心选厂出资额仍为156万元。原迁西县同心铁选厂包括二原告在内的六位合伙人同意将董长顺、马海利、杨柏山、张庆、付春华五人的合伙股份转让给新合伙人付庆禄、付庆双、付庆文。转让后的企业出资额不变，仍为156万元。证实二原告按照原始股的入伙资金数额将股份转让给新的合伙人付庆禄、付庆文、付庆双持有。
20、铁选厂转让协议书1份。能够证实2005年5月18日由董长顺、马海利、张庆、杨柏山、付庆双、付春华与付庆禄、付庆双、付庆文签订了铁选厂转让协议书，将迁西县同心铁选厂整体转让给身为乙方的付庆禄、付庆双、付庆文。
21、张志林的书面证明一份1份。证明其在张庆名下入股迁西县同心铁选厂3万元，该入股款已于2008年6月份从付庆双处退回。
22、孙桂英书面证明一份1份。证实其2004年在杨柏山名下入股迁西县同心铁选厂15万元，于2007年6月份经付庆双退出股金2.1万元。
被告付庆文辩称，其并不拖欠二原告任何退股款，被告付庆文与其他二被告受让铁选厂后，已将转让款全部给付。原告的起诉，无任何事实及法律依据，且不符合情理。按照原告诉状所述，原告张庆入股原迁西县同心铁选厂的入股资金为15万元，原告杨柏山的入股资金为30万元，企业的总注册资金为156万元，而转让给三被告的转让价款为198万元，也就是说，转让是盈利的，而二原告只对原始的入股资金提起诉讼，不合情理。另外，二原告不具有诉讼主体资格。2005年5月18日，原迁西县同心铁选厂及六股东作为甲方与包括被告付庆文在内的三被告签订了《铁选厂转让协议书》，此协议书约定，铁选厂整体转让，转让价款为198万元。此转让协议并未约定三被告具体给付每个股东多少转让款，原迁西县同心铁选厂股东内部如何分配三被告支付的价款，与被告无关，所以，二原告无权单独起诉被告人，无诉讼主体资格。另二原告的诉讼请求已超过诉讼时效，依据《民法通则》第135条之规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效为二年。按2005年5月18日签订的《铁选厂转让协议书》约定，包括被告付庆文在内的三被告应当在协议书上签字后3日内支付转让价款，即本案的诉讼时效应从2005年5月22日开始计算两年的期限，此后二原告从未找过被告付庆文退股款的问题，现原告起诉早已超过两年，已丧失了实体上的胜诉权。另被告付庆文已于2007年10月1日退出了合伙关系，按被告付庆文与付庆禄、付庆双签订的《退股协议》第三条约定，付庆文退股后，不再负责铁选厂的任何债权、债务。综上，原告对被告付庆文提起诉讼，缺乏事实及法律依据，请求人民法院驳回二原告的诉讼请求。
被告付庆文为证明自己的主张，向本院提交如下证据：
1、2005年5月18日签订的转让协议书1份。证明乙方（三被告）给付铁选厂转让价款的时间应当是从2005年5月18日开始计算的三天时间内，也就是说本案的诉讼时效应从2005年5月22日开始计算，依据民法通则135条之规定，本案诉讼时效应试用2年的规定，所以被告认为原告早已超过诉讼时效，丧失了实体上的胜诉权。
2、出资证明书1份。证实三被告已向原告同心选厂合伙事务执行人支付了转让价款。
3、2007年10月11日，三被告签订的退股协议书1份。用以证明被告付庆文实际入股38万元，自2007年10月11日开始，付庆文不再负责铁选厂的任何债权债务。
4、付庆文入股现金收据2份，证明其入股38万元。
被告付庆禄、付庆双辩称，其对原告方的诉讼内容并不认可。双方签订铁选厂转让协议时间为2005年5月18日，三被告给付转让款的时间是协议签订3日内，原告的起诉超过2年诉讼时效的规定。另原告提到两个小股东退款数额与被告方的意见是基本一致的，也是二原告在整个退股款中最后剩余款项，但其退股时间为2006年5月1日前。另原告以工商变更信息登记为依据向被告索要退股款，但该工商登记只是为了满足法律关于合伙注册数额的规定，只是一种法律手续而已，不能作为原告索要退股款的主要证据。另外被告方两股东已于2007年就退出铁选厂，且该铁选厂已于2013年再次进行整体转让。另外，二原告已在协议签订三日内把款项领走，否则不会在协议书签字。综上，请人民法院依法驳回原告的诉讼请求。
被告付庆禄、付庆双为证明自己的主张，提出如下证据：
1、铁选厂转让协议1份。证明被告方将股金转让款已经在签订协议3日内都给清了。
2、工商变更登记决定书1份。被告方认可这个数额，但是与实际不真实。
3、证人证言3份。证明当时董长顺也是股东，他的股份赔了30%，他把股份转让给了付庆禄，当时付庆禄给董长顺的是现金。三名证人庭审中出庭认可上述证明的真实性。
庭审质证中，被告付庆文对原告提交的证据质证意见如下：对原告提交的证据20无异议，对其他的证据均有异议。被告在答辩状对原告最初的入股资金数额并无异议，结合本案争议焦点，被告认为，原告的这些证据材料均与本案无关联性，这些证据材料均不能证明被告拖欠原告退股款的事实。同时原告提交的证据11不具有客观性，这份协议书形成时间是2008年3月24日，此时被告付庆文已经退出了铁选厂的股份，退股时间为2007年10月11日，付庆文并不知晓协议书内容，且签字也不是由付庆文所签。原告提交的证据19为工商机关办理变更登记时为了企业的注册资金凑足156万元所做的材料，并不能证实被告拖欠原告退股款的这些情况，况且被告付庆文的实际入股资金为38万元，而不是45万元。对原告提交的2份书面证人证言，因证人没有到庭，无法确认其真实性，不能作为认定案件事实依据。
被告付庆禄、付文学对原告提交的证据质证意见如下：对原告提出的证据11有异议，付庆禄退出选厂的时间也是2007年10月11日。对原告提出的证据19有异议，当时该证据只是为了工商登记手续齐全，并不是我们真实的入股数额，当时支付原始股东转让款时我们已经全部支付，2006年6月份原告退股时已全部退清。对张志林证明也认可，是退给他三万元。
原告张庆、杨柏山对三被告提交的证据质证意见如下：对三被告间的退股协议书有异议，该协议属于付庆禄、付庆双、付庆文三人合伙期间的退伙事宜，与本案二原告起诉三被告退伙纠纷缺乏关联性，该证据也不能证实与二原告的诉请存在关联性，因此对于本案没有证明意义。对被告付庆文提交的铁选厂转让协议书，该协议书与二原告提交的内容一致，足以证实二原告于2005年5月18日与三被告签订转让协议书的真实性。对被告付庆文提交的出资证明有异议，首先该证据来源没有任何显示，董长顺是否收到156万元转让款与二原告没有关联性；另外，如果董长顺实际收到156万元巨额资金应该有银行的转账记录，结合本案证人闫当庭出具的证明，董长顺名下的股份实际收到了被告给付的17万元，所以这份出资证明明显与事实不符。对付庆文提交的入股收据意见为，该收据意图证明实际出资与工商注册不符，该出资与工商注册应该实缴资金不符，属于被告方的虚假注册行为，在承担民事责任时应该按照工商登记对外承担责任；另外该收据不能证明被告是否拖欠二原告转让款。对三被告提交的变更决定书质证意见为，该变更决定书能够说明被告受让取得迁西县同心铁选厂时是按照原六位股东每人出资额分别给付退股的。
原告对三份证人证言的质证意见为：对证人闫某的证言，闫某系注册股东董长顺名下的小股东，因董长顺未参与本案诉讼，也未出具证明，不能证明闫某是否为董长顺名下的小股东，其是否能代表董长顺支取款项，应当出具书面证据，董长顺是否收到17万元现金和是否同意按照30%的赔率少收取转让款与二原告无关，因其少收转让款行为完全由其自己决定。对证人关某的证言，其当庭表示并不认识二原告，因此其不能证明二原告是否向被告方催要过转让款的事情。对证人王某的证言，其所出具的证明与当庭陈述存在矛盾，在原告代理人对其询问时，其表示在协商转让选厂和退股事宜时王某并未在场参与，且明确表示不清楚二原告是否收到被告方给付的转让款，所以应以证人王某的当庭陈述为准。
经审理查明，2005年5月18日，迁西县同心铁选厂股东董长顺、马海利、付庆双、张庆、杨柏山、付春华与付庆禄、付庆双、付庆文达成《铁选厂转让协议书》。该协议书约定，“迁西县同心铁选厂整体转让，作价198万元，双方在协议书签字后除付庆双应得部分外，其余款项三日内给付其他股东”等内容。现本案原告张庆、杨柏山以被告人付庆文、付庆双、付庆禄三人拖欠张庆股份转让款120000元、杨柏山股份转让款279000元为由诉至本院。
本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，原告张庆、杨柏山要求被告付庆文、付庆双、付庆禄分别给付其股份转让款120000元、279000元，但其提交的证据不足以证实三被告拖欠上述款项的事实。且被告付庆文、付庆双、付庆禄在本案审理过程中均提出原告诉讼请求已超过诉讼时效的抗辩，根据原、被告2005年5月18日签订的铁选厂转让协议书，该协议第一条明确约定“其余款项三日内给付其他股东”，原告于2016年1月14日向本院提起诉讼，显然已超过民法通则关于2年的诉讼时效规定，且二原告并未提供本案在诉讼时效上存在中止、中断情况的有关证明，故二原告已丧失了关于本案的实体胜诉权。综上，对原告张庆、杨柏山的诉讼请求不予支持。依据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条的规定，判决如下：
驳回原告张庆、杨柏山的全部诉讼请求。
本案受理费14570元，减半收取7285元，由原告张庆、杨柏山负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省唐山市中级人民法院。
审判员 马建华
二〇一六年三月一日
书记员 孙树新
相关法律条文
《中国人民共和国民法通则》
第一百三十五条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释
第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。