云南省昆明市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）昆民五终字第69号
上诉人（原审被告）云南豫豪机械设备有限公司。
法定代表人霍明军，总经理。
诉讼代理人张长康、杨谋飞，云南睿信律师事务所律师，特别授权代理。
被上诉人（原审原告）鄢会泽，男，汉族，1977年4月1日生。
诉讼代理人王小均，云南义声律师事务所律师，特别授权代理。
上诉人云南豫豪机械设备有限公司（以下简称豫豪机械）因与被上诉人鄢会泽股权转让纠纷一案，不服昆明市官渡区人民法院（2013）官民一初字第2150号民事判决书，向本院提出上诉。本院于2013年11月29日受理后，依法组成合议庭于2014年1月7日公开开庭审理了本案，上诉人的诉讼代理人张长康、杨谋飞，被上诉人的诉讼代理人王小均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
一审法院确认以下法律事实：2011年3月19日，被告（甲方）与原告（乙方）签订《机加工车间承包协议》，约定如下：“一、根据双方友好协商，甲方把甲方加工厂的机加工车间的生产活动承包给乙方，双方采用计件加工费计算方式结算。二、甲方把原属于甲方的一台大连产6280机床以6万元价格卖给禹智超，禹智超以每年2万元租金租给乙方。三、甲方把甲方车间内B665刨床，KZ32钻床租借给乙方使用，暂不收取租金。四、乙方投资购买云南机床厂产6250B型车床一台、X6132型铣床一台、4028型锯床一台。五、以上设备日常保养、维修由乙方负责，增加设备后线路改造等费用由乙方负责，电费由乙方承担。六、甲方把甲方车间内的一部分租借给乙方使用，每年租金1万元整，车间内的整洁由乙方负责。七、机加工件的加工价格原则上在不高于市场价格基础上双方议价，加工件费用清单要做到日清月结，双方负责人签字有效。八、双方约定加工件产生的屑料归乙方所有，出售屑料要有双方在场，所收款项由甲方代收，优先用于支付乙方所用工人的工资、电费。余款和加工费每三个月结算一次，其中30%留在甲方作为生产发展基金和安全保证金，至承包期满时付给乙方。九、本承包合同为一年，合同期满前一个月根据双方意愿签订下一年度承包协议，未尽事宜，双方签订补充协议。”合同签订后，原告租用了被告位于昆明市官渡区东郊大石坝的车间，自行投资购买6250B型车床一台、X6132型铣床一台、4028型锯床一台用于生产，并根据被告的要求加工破碎机等配件。2011年10月20日，原告与被告的副总经理刘承奇、股东张娣、采购员禹智超、员工王宪宗等人核算了2011年3月份至2011年9月份卖出铁销费用以及车床加工费用，其中铁销费用共计17147.60元，车床加工费共计59525.50元，并注明应付加工费59525.50元，加上卖铁销费用8352元，扣除电费1793元，合计金额为66084元。结算之后，原告继续为被告加工配件，并领取加工费用。被告提供的领款单记录如下：原告鄢会泽于2011年11月16领取款项：9月1日2000元、9月19日1000元、9月30日5000元、10月7日1000元、10月16日1000元、10月19日1000元、10月21日500元、10月26日3000元、10月23日100元、7-8月12500元、11月5日2000元、11月9日8000元、11月11日2600元、11月16日1000元；2011年12月17日领取款项：11月30日10000元、12月6日15000元、12月16日3055元、2011年12月12日款项1000元、2011年12月22日款项200元；2011年12月30日领取款项：12月28日5000元、12月30日10000元、12月27日100元。原告对以上领款事实予以认可，并确认截止2012年3月17日向被告领取现金合计132555元（包括上述各项领款金额在内）。原告未向被告支付车间租金10000元。合同期满后，双方未续签合同。现原告起诉至本院请求法院判决支持其诉讼请求。
一审法院认为，依法成立的合同对当事人具有法律约束力，当事人应当按照合同约定全面履行合同义务。本案，原、被告自愿签订《机加工车间承包协议》，该协议系双方当事人真实意思表示，且不违反法律规定，合法有效。从协议约定内容来看，双方之间涉及车间租赁合同关系、机器配件加工承揽合同关系、铁屑代售委托合同关系等多重法律关系，具体来说：一是被告将其一部分机加工车间出租给原告作为生产加工活动场所，租金每年10000元；二是原告根据被告的要求加工机器配件，采用计件方式计算加工费，具体价格由双方在不高于市场价格基础上商议；三是加工产生的屑料归原告所有，由被告代售代收，所收款项优先支付原告的工人工资、电费，余款和加工费进行结算，剩余屑料款在合同期满后全部支付给原告。根据查明的事实，2011年10月20日，原告和被告的有关工作人员结算，确认被告应付原告加工费59525.50元、屑料款8352元，扣除电费1793元，合计66084元（实际应为66084.50元，因结算时双方舍弃了0.50元，故本院确认为66084元）。庭审中被告对参与结算人员的身份均作了确认，且其中刘承奇代表被告与原告签订过《机加工车间承包协议》，禹智超作为第三方的身份参与过签订《机加工车间承包协议》，被告的工作人员参与结算应视为代表被告参与结算，故上述结算即为原、被告之间的结算，原告基于此次结算主张加工费和屑料款于法有据。被告抗辩该结算未加盖被告公章以及没有法定代表人的签字不能确认为原、被告之间的结算，其抗辩主张违背客观事实和法律规定，一审法院不予采纳。因双方在上述结算之后继续保持加工承揽关系，原告向被告领取了相应的加工费，从领款情况来看，原告既领取了部分结算期间的未付款，同时又领取了结算后新的加工费，根据查明的事实，一审法院确认原告于2011年11月16日领取的下列款项：9月1日2000元、9月19日1000元、9月30日5000元、7-8月12500元，合计20500元，应从结算未付款中予以扣除，即被告实际应当支付原告加工费、屑料款为45584元（结算未付款66084元-已付款项20500元=45584元）。另外，根据《机加工车间承包协议》第六条约定，原告应当支付被告车间租金每年10000元，庭审中原告确认租金尚未支付，虽原告以承揽合同纠纷提起诉讼，但双方之间的纠纷基于《机加工车间承包协议》的约定产生，合同约定的一年期限届满后双方未续签合同，原告也应当履行合同义务，为减少双方诉累，实际解决双方之间的纠纷，一审法院确认被告从应付款45584元减扣10000元作为原告使用车间的租金，被告最终应付原告加工费、屑料款为35584元。关于原告主张的其他费用18400元，缺乏事实和法律依据，一审法院不予支持。据此，一审法院判决如下：一、由被告云南豫豪机械设备有限公司于本判决生效之日起五日内支付原告鄢会泽加工费、屑料款合计35584元；二、驳回原告鄢会泽的其他诉讼请求。案件受理费1912元，减半收取956元，由被告云南豫豪机械设备有限公司负担600元，由原告鄢会泽负担356元；剩余956元退还原告鄢会泽。
原审宣判后，原审被告云南豫豪机械设备有限公司不服向本院提出上诉，上诉请求为：一、请求撤销（2013）官民一初字第2150号一审判决，依法改判；二、驳回一审原告的所有诉讼请求；三、本案二审的诉讼费用由被上诉人承担。其主要上诉理由是：一审判决认定事实不清，适用法律错误；被上诉人私自加工产品，不按照生产标准、生产流程、生产订单、生产图纸进行加工，给上诉人造成了很大损失；合同中约定铁屑废料归被上诉人。一审法庭对该事实未查清并予以认定，侵害了上诉人的合法权益。望二审法院查清案件基本事实后，发回重审或依法改判。
被上诉人答辩称上诉人所提事实和理由与被上诉人一审所提诉请及案件事实完全没有关系，请求驳回上诉人的上诉请求。
上诉人为证明其观点，向本院提交以下证据：第一组证据：1、用工合同。欲证明被上诉人为生产厂长，双方之前有生产承包协议，如果被上诉人有意毁坏设备或浪费材料，需对上诉人赔偿。2、安全生产合同书。欲证明被上诉人对生产过程全权管理。第二组证据：1、云南叁泰机电设备制造有限公司情况说明。欲证明被上诉人故意浪费材料生产非标件。2、证人证言。证人张娣陈述自己在公司担任出纳工作，被上诉人从公司借走一些电脑主机及其他配件没有归还。他在车间承包经营和管理工厂期间费用结算是分开结算的。证人吕庆宣陈述是在被上诉人走了以后自己才进入公司工作，被上诉人生产的照片上的产品有质量问题。证人李虎陈述自己在厂负责下料和组装，照片上的产品是被上诉人生产的。以上证人证言欲证明废品的生产与被上诉人的不当管理有直接关系。3、废品清单及图片。欲证明被上诉人生产的非标件详细尺寸、图片、存放地点及数量。第三组证据：借条。欲证明被上诉人向上诉人借款。第四组证据：领款单及领条。欲证明被上诉人从上诉人处领走的款项。第五组证据：张娣证明。欲证明被上诉人通过张娣领走的上诉人处款项及未归还的物品。
被上诉人质证认为第一组证据与本案无关，证明内容不予认可。第二组证据真实性、合法性、关联性不予认可。对于证人证言，张娣的证言能说明被上诉人承包车间与作为生产厂长管理生产，财务是分开的。吕庆宣证言无法证实配件是否是被上诉人加工的。李虎与被上诉人不是一个组，其证言没有证明力。第三、四、五组证据，与本案加工费无关，对证明内容不予认可。
对于上诉人所提交的证据，本院认为上诉人所提交的第一组证据用工合同与本案争议的被上诉人与上诉人之间的机加工车间承包协议并非同一法律关系，上诉人提交的第二组证据欲证明的是被上诉人生产非标件浪费材料，但上诉人并未提交证据说明双方所约定的加工件的数量、标准、流程、图纸等，故本院对上诉人所提交的第一、二组证据不予采信。上诉人所提交的第三、四、五组证据所反映的内容与本案不属同一法律关系，本院亦不予采信。
二审经审理确认的事实与一审认定事实一致，本院依法予以确认。
本院认为：一、上诉人主张被上诉人未经上诉人许可私自加工产品，不按照生产标准、流程、订单、图纸进行加工，造成大量废件铁销，给上诉人造成了损失。本院认为，在《云南豫豪机械设备有限公司机加工车间承包协议》中双方并未对加工件的数量、标准、流程、图纸等做出明确约定，本案中上诉人所提交证据并未形成证据锁链证实被上诉人未按照双方所约定的加工件的标准进行生产，故上诉人的主张缺乏判断标准和证据支撑，本院不予支持。二、上诉人在二审的庭审中主张双方并未对加工进行过结算。但是在2011年10月20日的签字单据中，有被上诉人、上诉人的副总经理刘承奇、股东张娣、采购员禹智超、员工王宪宗的签字，注明应付加工费59525.50元，加上卖铁屑费用8352元，扣除电费1793元，合计金额66084元。故本院认为这是双方已经对加工进行过结算的依据，一审认定并无不当，上诉人的该上诉主张不能成立。三、上诉人所主张的被上诉人的借款以及未归还公司的物品与本案的承揽加工并不属于同一法律关系，不属于本案的审理范围。一审法院用结算未付款66084元扣减已付款项20500元再扣减租金10000元，计算出最终应付款为35584元并无不当，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，应予维持。据此，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条、第一百一十八条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币1912元，由上诉人云南豫豪机械设备有限公司承担。
本判决为终审判决。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本判决送达后即具有法律效力，若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后法律规定的期间内向一审法院申请执行。申请执行的期间为二年。
审 判 长 周迅
代理审判员 徐群
代理审判员 ＸＸ
二〇一四年二月十四日
书 记 员 张辽