广东省高�人民法院
民 事 判 决 书
（2013）粤高法民二终字第5号
上诉人（原审原告）：深圳市东百东投资管理有限公司。住所地：广东省深圳市福田区。
法定代表人：陈洪高，董事长。
委托代理人：魏新民，广东深弘律师事务所律师。
委托代理人：郑茂宏，广东汉诚律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：丰顺县自来水公司。住所地：广东省丰顺县。
法定代表人：徐义，经理。
委托代理人：陈会汉。
委托代理人：陈汉昌，广东粤顺律师事务律师。
上诉人深圳市东百东投资管理有限公司（下称东百东公司）因与被上诉人丰顺县自来水公司（下称自来水公司）借款合同纠纷一案，不服广东省梅州市中级人民法院（2012）梅中法民二初字第5号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成由审判员羊琴担任审判长，审判员林修凯、审判员陈少林参加的合议庭对本案进行了审理，书记员黎云香担任记录。本案现已审理终结。
东百东公司于2012年3月13日向原审法院提起诉讼称：1997年11月3日、2003年3月25日、2003年9月26日，中国建设银行广东省丰顺支行（下称丰顺建行）与自来水公司先后签订了三份借款合同，分别约定由丰顺建行借款200万元、200万元、380万元给自来水公司，并对借款利息、借款期限、逾期还款罚息等均作了约定。自来水公司对该三笔借款提供了相关的土地使用权、房产及机械设备作抵押，并办理了抵押登记手续。自来水公司取得上述三笔借款共780万元后只归还了第二笔借款本金5万元，其余的借款本息未能偿还。2004年6月28日，丰顺建行将上述债权转让给了中国信达资产管理公司广州办事处（下称信达资�公司）。同年11月29日，信达资产公司又将该债权转让给了中国东方资产管理公司广州办事处（下称东方资产公司）。该二次债权转让均公告通知了自来水公司。2008年，东方资产公司将该债权转给其下属单位东方保利达资产管理公司（下称保利达资产公司）。2009年，东方资产公司又将该债权全部回购。上述回购，东方资产公司和保利达资产公司已通知了自来水公司。2011年1月7日，东方资产公司将本案债权转让给东百东公司，东方资产公司以公告的形式通知了自来水公司，东百东公司是本案债权的合法债权人。请求法院判令：自来水公司偿还借款本金775万元、利息5536897.08元（此息计至2010年6月20日），合计13286897.08元，并支付2010年6月21日起至还清本息之日止的利息（此息按中国人民银行同期同类贷款逾期利率计付）；判令东百东公司对自来水公司为本案三笔借款提供�抵押物享有优先受偿权；判令自来水公司承担本案诉讼费用。
自来水公司答辩称：（一）东百东公司起诉的债权来源不合法，体现在债权转让拍卖的程序上。根据相关法律规定债权的转让应告知债务人所在地人民政府和债务人，而本案债权的拍卖转让没有履行上述的告知义务，剥夺了当地人民政府的优先购买权。也没有证据证明最后一次债权转让拍卖有三家以上公司参加竞拍。（二）东百东公司的诉讼请求已超过了法定的2年诉讼时效期间。从证据材料来看，只有2007年1月31日的转让公告，可以认定为构成诉讼时效中断，此后的公告均为不合法适用。（三）本案贷款数额没有错，提供抵押并且办理了抵押登记亦是事实，但抵押物是社会公益性资产，该抵押无效。（四）东百东公司主张的利息不合理，也不合法，本案所涉的债权转让不包括利息。综上，应驳�东百东公司的诉讼请求
原审法院查明：1997年11月3日，丰顺建行借款200万元给自来水公司，双方签订了合同编号为（1997）年137字第004号《中国建设银行人民币资金借款合同》和（1997）年抵字第016号《抵押合同》，约定：借款利息按月利率7.92‰计算，借款期限从1997年11月3日至1998年11月3日，逾期还款按日利率万分之四计付利息。自来水公司提供了位于丰顺县汤坑镇新邮路的办公用房的土地即丰府国用总证字第0×××9号字（1989）第0×××6号（该土地证因年检换证，后变更为丰府国用总证字（2000）第0×××4号、第0×××5号《土地使用权证》项下的土地使用权，及证号为粤房地证字第××号《房地产权证》项下的房地产作抵押，并且办理了抵押登记手续。借款到期款后，自来水公司未能偿还借款本息。
2003年3月25日，丰顺建行借款200万元给自来水公司，双�签订了合同编号为（2003）年1230字第01号《人民币资金借款合同》和（2003）年抵字第03号《抵押合同》，约定：借款利息按月利率6.372‰计算，借款期限从2003年3月25日至2004年3月24日，逾期还款按中国人民银行规定的逾期利率计算。自来水公司提供了位于丰顺县附城镇虎局村证号为丰府国用（2000）字第0×××4号（宗地号：A×××1）的土地使用权作抵押，并且办理了抵押登记手续。该土地上为虎局水库，属丰顺县城自来水供水水源地（水库）。对此，丰顺县人民政府出具了《同意抵押函》、自来水公司出具了《同意抵押声明》。借款后，自来水公司仅偿还了部分借款本金。
2003年9月26日，丰顺建银行借款380万元给自来水公司，双方签订了合同编为（2003）年1230字第06号《人民币资金借款合同》和（2003）年1230抵字第21号、第22号两份《抵押合同》，约定：借款利息按月利率6.372‰计算，借款期限从2003年9月26日至2004年9月25日，逾期还款按中国人民银行规定的逾期利率计算。自来水公司提供了位于丰顺县大山背新水厂所在用地即丰府国用（2000）字第0×××7号（宗地号：A×××6）的土地使用权和该公司评估价为176.15万元的机器设备作抵押，并且办理了抵押登记手续［其中动产登记为丰工商（1999）企动抵登字第01号］。对上述抵押，丰顺县人民政府出具了《同意土地抵押函》，自来水公司出具了《同意土地、机械设备抵押声明》。借款后，自来水公司未能依约还本付息。
上述三笔借款到期后，丰顺建行进行了多次催收，自来水公司均在逾期贷款催收通知书上盖章确认。其中2004年5月1日，丰顺建行向自来水公司发出的《债权数额核对单》，载明：截至2003年12月31日，第一笔借款本金余额200万元、利息余额768984元，第二笔借款本金余额1962200元，第三笔借款本金余额380万元，未能偿还。自来水公司在该《债权数额核对单》上盖章确认。2004年6月28日，丰顺建行与信达资产公司签订《债权转让协议》，约定丰顺建行将上述三笔借款截至2003年12月31日的债权转让给信达资产公司。双方签署的《转让债权清单》载明本金数额为7762200元、未收表内外利息为0。同年9月17日，建设银行广东分行、信达资产公司在南方日报刊登债权转让暨催收公告。同年11月29日，信达资产公司又将上述债权转让给东方资产公司，双方签订了《债权转让协议》。双方签署的《转让债权清单》载明本金数额为7762200元、未收表内外利息为0。以上两次转让，均在省属报纸上公告通知了自来水公司。2008年，东方资产公司又将上述债权转让给其下属单位保利达资产公司。2009年1月20日，保利达资产公司向广州市南方公证处申请公证�公证送达债务催收通知函给自来水公司，该催收通知函列明借款本息“暂计至2007年3月31日，本金余额775万元、利息余额0、孳息余额2627730.17元”。此后，东方资产公司又将上述债权全部回购。2009年8月25日，东方资产公司、保利达资产公司在南方日报刊登债权回购暨催收联合公告主张债权。2010年12月10日，东方资产公司将包括本案债权在内的14户债权共计111265458.73元的资产包委托广东中一拍卖有限公司向社会公告拍卖。资产包清单载明本案三笔借款的债权为：第一笔本金200万元，截止2010年6月20日利息2304650.66元；第二笔本金195万元，截止2010年6月20日利息1125858.94元；第三笔本金380万元，截止2010年6月20日利息2106387.48元，合计本金775万元、利息5536897.08元。东百东公司通过竞拍以2010万元受让了该资产包，于2010年1月7日与东方资产公司签订了编号为G×××-HZ029《不良资产转让�议》。
原审法院审理认为：本案争议的焦点问题是东百东公司主张的债权是否合法，东百东公司的起诉是否已超过了法定的2年诉讼时效期间，自来水公司提供的抵押是否有效，东百东公司主张的利息是否合理等问题。1、关于东百东公司主张的债权是否合法问题。东百东公司主张的债权是通过社会公开拍卖程序取得，提供了相关拍卖公告资料和债权凭证证明，且该债权的取得是在中央政法委颁发的关于资产转让纪要之前。因此，东百东公司主张的债权合法。自来水公司认为债权拍卖不合法的抗辩意见，理由不充分，不予支持。2、关于东百东公司的起诉是否超过法定的2年诉讼时效期间的问题。东百东公司主张的债权源于自来水公司的借款，虽然借款期限已过去多年，但原债权人有向自来水公司催收借款，该债权剥离转让给信达资产公司和东方资产公司后�均有向自来水公司公告催收债权，引起了一系列的时效中断。因此，东百东公司主张的债权未超过法定的2年诉讼时效期间。自来水公司认为本案债权已超过诉讼时效期间的抗辩意见，理由不充分，不予支持。3、关于抵押效力的问题。自来水公司对本案三笔借款均提供了抵押，抵押物分别为自来水公司的厂房，收费营业所、自来水厂供水水库和制水机器设备等，均办理了抵押登记，且得到了当地县人民政府的同意。因此，上述抵押符合担保法的规定，应认定抵押有效。东百东公司对处置自来水公司提供的抵押物，在本案借款债权范围内享有优先受偿权。自来水公司提出抵押无效的抗辩意见，理由不充分，不予支持。4、关于利息是否合理的问题。本案债权源于借款，虽然借款合同中均约定了利息和利率，但上述债权的转让过程中，债权清单没有约定利息一并转让，只是最后一次债权公开拍卖转让过程中约定了利息，东百东公司主张债权利息缺乏合同依据。从诉讼时效上来看，也早已超过法定2年的诉讼时效规定。因此，对东百公司要求支付利息的请求，不予支持。
综上，东百东公司主张自来水司仍欠借款本金三笔，合计775万元事实清楚，自来水公司亦承认，应予确认。案经审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第七十九条，《中华人民共和国担保法》第三十三条、第三十四条的规定，判决：一、自来水公司应于判决发生法律效力之日起15日内偿还借款本金775万元给东百东公司；二、东百东公司对处置自来水公司提供抵押的位于丰顺县汤坑镇新邮路的办公用房土地丰府国用总证字（2000）0×××4号、第0×××5号土地使用权，粤房地证字第××号房地产，在合同编号为（1997）年137字第004号《�国建设银行人民币资金借款合同》项下，自来水公司借款200万元本金的范围内享有优先受偿权；三、东百东公司对处置自来水公司提供抵押的位于丰顺县附城镇虎局村的土地丰府国用（2000）字第00157554号（宗地号：A×××1）土地使用权所得款，在合同编号为（2003）年1230字第01号《人民币资金借款合同》项下，自来水公司借款195万元本金的范围内享有优先受偿权；四、东百东公司对处置自来水公司提供抵押的位于丰顺县大山背新水厂的土地丰府国用（2000）字第0××77号（宗地号：A×××6）土地使用权，（1999）企动抵登字第01号登记的机械设备所得价款，在合同编号为（2003）年1230字第06号《人民币资金借款合同》项下，自来水公司借款380万元本金的范围内享有优先受偿权；五、驳回东百东公司要求自来水公司偿还本案三笔借款利息的请求。一审案件受理费101521元由自来水公司承担。
东百东公司不服原审判决，向本院提起上诉称：（一）原审法院认定本案所涉的债权转让不包括利息明显错误。丰顺建行与信达资产公司、信达资产公司与东方资产公司先后签订的二份《债权转让协议》所附的《债权转让清单》中虽然载明应收未收的表内、表外利息为0，但该债权利息明确注明计算的日期是“截止2003年12月31日”，故2003年12月31日是债权额计算的基准日，该基准日利息为0只是表明计至2003年12月31日的利息为0，并非指不转让利息。上述二份《债权转让协议》第二条均约定协议生效后，受让人即取得债权人的地位，取代出让人行使债权人的各项权利，承担出让人本次移交的原有借款合同、担保合同、抵债协议、还款协议等有关法律文件项下的全部义务、风险和责任。从该约定看转让的是借款合同的全部权利义务，当然包括借款本�及利息。东方资产公司拍卖本案三笔借款的债权时也表明包括利息5536897.08元，东百东公司对该利息债权也付出了相应的对价。（二）原审法院认定东百东公司对借款利息的诉讼请求也已超过诉讼时效期间明显不当。建设银行、信达资产公司、东方资产公司所刊登的《债权转让暨催收公告》，均注明了借款人及借款合同编号，上述的催收行为当然包括了对借款利息提出了主张，构成诉讼时效的中断。综上，原审法院驳回东百东公司要求自来水公司偿还借款利息的诉讼请求不当，请求二审法院改判支持东百东公司的全部诉讼请求。
自来水公司未作书面答辩。
本院二审对原审法院查明的事实予以确认，本院另查明：信达资产公司与东方资产公司于2004年11月29日签订《债权转让协议》后，双方于2005年2月25日在南方日报刊登了债权转让暨催收公告。东百东公司通过竞拍受让本案债权后，东方资产公司和东百东公司于2011年1月12日在南方日报刊登了债权转让暨催收公告。东方资产公司在本院二审期间出具证明材料证实，其拍卖本案三笔借款的债权时所载明的利息5536897.08元，是从2004年4月30日计至2010年6月20日的利息，计算标准为按合同逾期贷款利率执行，按季结息并计复息。
本院认为：本案为借款合同纠纷。第二审人民法院应当围绕上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。根据双方当事人的诉辩意见，本案二审争议的焦点问题是自来水公司应否向东百东公司支付利息。
丰顺建行依据其与自来水公司签订的三份借款合同，借款780万给自来水公司后，因自来水公司未能依约还本付息，丰顺建行将本案三笔借款作为不良金融债权进行处置。丰顺建行与信达资产公司于2004年6月28日签订的《债权转让协议�，明确约定丰顺建行将其对借款人自来水公司本案三笔借款合同项下截止2003年12月31日的债权转让给信达资产公司，该协议所附的《转让债权清单》，载明的内容为借款本金776.22万元，未收的表内外利息为0。故从协议约定的内容看，双方约定转让的债权只为自来水公司截止2003年12月31日未偿还的借款本金，借款合同所产生的利息债权并未转让给信达资产公司。此后，信达资产公司将债权转让给东方资产公司时，双方于2004年11月29日签订的《债权转让协议》及所附的《转让债权清单》，也作了上述相同的约定。因此，东方资产公司对本案三笔借款受让的债权也只为自来水公司截止2003年12月31日未偿还的借款本金，并不包括利息债权。东百东公司以东方资产公司于2010年12月拍卖本案借款债权时表明了本金775万元、利息5536897.08元为由，向自来水公司主张偿还利息5536897.08元缺乏依据。原审法院对东百东公司请求自来水公司支付5536897.08元利息的诉讼主张不予支持，并无不当。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。东百东公司的上诉理由不成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费101521元，由上诉人东百东公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 羊 琴
审判员 林修凯
审判员 陈少林
二〇一三年九月十六日
书记员 黎云香