吉林省通化市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）通中民初字第25号
原告王永刚，男，1964年3月4日生，汉族，无职业，住通化县。
委托代理人刘煜洲，吉林王晓辉律师事务所律师。
被告王星平，男，1962年7月1日生，汉族，无职业，住浙江省象山县。
被告钱全吉，男，1963年10月11日生，汉族，无职业，住浙江省象山县。
被告钱全伦，男，1958年9月18日生，汉族，无职业，住浙江省象山县。
被告柳河县胜利铁矿，住所地柳河县安口镇大庙村。
法定代表人钱全吉，经理。
四被告委托代理人郑新安，浙江省江海册律师事务所律师。
原告王永刚诉被告王星平、钱全吉、钱全伦、柳河县胜利铁矿股权转让纠纷一案，本院于2014年1月20日收到原告王永刚起诉状，于2014年1月21日决定立案受理。被告王星平、钱全吉、钱全伦于2014年3月5日向本院提出管辖权异议申请，本院于2014年4月25日作出（2014）通中立管民初字第5号民事裁定书，裁定驳回被告王星平、钱全吉、钱全伦对本案管辖提出的异议。本院依法组成合议庭，于2014年7月22日公开开庭进行了审理。原告王永刚的委托代理人刘煜洲，被告王星平、钱全吉、钱全伦、柳河县胜利铁矿的委托代理人郑新安到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告王永刚诉称，2013年5月原告与三被告签订了关于柳河县胜利铁矿股权转让协议书，约定被告将其所持有的柳河县胜利铁矿的全部股权作价2300万元，转让给原告。同时约定，转让价款分四次付清。首付款230万元在本协议签订之日起两日内支付，第二笔款项70万元在首付款支付后10内给付，第三笔款在被告办理完毕采矿许可证后给付。同时双方在协议中确定了原告前期在胜利铁矿的垫付资金总额为300万元。协议签订后原告依约支付了前期转让价款共计300万元，但直到2013年10月被告才将采矿许可证办理完毕。在此期间，由于被告未经吉林省国土资源厅批准，就将胜利铁矿采矿权转让给原告的行为，被柳河县国土资源局认定为非法转让，责令被告停止转让行为。因此，原被告双方的协议无法履行，合同目的无法实现，故诉至法院，请求判令1、解除双方签订的《股权转让协议书》；2、被告返还股权转让价款300万元；3、被告返还垫付资金300万元。诉讼费用由被告承担。
被告王星平、钱全吉、钱全伦、柳河县胜利铁矿辩称，被告方认为原告方的起诉没有法律依据，依法应当予以驳回。1、被告方认为股权转让协议书合法有效，双方应当严格遵守，根据合伙企业法和物权法的规定，被告作为合伙企业的合伙人有权对合伙企业中的财产权益予以处分，该处分行为不违反法律的规定，原告主张该合同解除的理由不成立。2、原告主张的事实没有依据，原告主张被告将铁矿的采矿权转让给原告，并被国土局认为是非法转让，责令停止转让的事实是不存在的，原被告间转让的是胜利铁矿这一合伙企业的投资人财产权，不属于采矿权。而且国土资源局也并未认定合伙企业的财产权益转让为非法转让，也未要求停止转让。3、在本案所涉合同中，本案原告属于违约方，根据转让协议的约定，原告应当按期支付2300万元的转让款，原告实际支付300万元。原告是由于铁矿经营状况不好才主张解除合同的，实质上是逃避债务。4、本案中原告在受让胜利铁矿股权之前，已经承包了2年的铁矿，对被告负有1200万元的应付承包款的债务。在转让协议订立以后也实际占有、收益资金，因此，在原告不能返还上述财产权益的情况下，本合同不应解除。综上，原告的起诉没有依据，依法应当驳回。
经本院审理查明，2012年4月29日原告王永刚与被告王星平、钱全吉签订合作协议书、补充协议书，约定甲方（王星平、钱全吉）持有完全的矿山权、矿产权和开采权及相关物权的铁矿由乙方（王永刚）负责开采，合作期限为2012年5月1日至2016年4月30日，并约定了甲乙双方的其他权利、义务及违约责任。在履行过程中，于2013年5月27日原告与被告王星平、钱全吉、钱全伦又签订股权转让协议书，约定原告以2300万元受让被告王星平、钱全吉、钱全伦所持有的柳河县胜利铁矿的全部股权，同时约定了付款方式及违约责任等。原告于2013年5月28日支付转让款230万元、2013年6月3日支付转让款70万元。原告以被告转让股份未经国土资源部门批准，双方协议无法履行为由，诉至本院，请求判令解除双方签订的股权转让协议书、被告返还股权转让价款300万元、被告返还垫付资金300万元。诉讼费用由被告承担。在审理过程中，原告申请撤回对被告柳河县胜利铁矿的告诉。另查明，柳河县胜利铁矿系普通合伙企业，共有5名合伙人，即王星平（48%股份）、钱全吉（27%股份）、钱全伦（15%股份）、郭某某（5%股份）、冯某（5%股份）。
本院认为，双方于2013年5月27日所签订的股权转让协议，既约定了股权转让，同时也约定了采矿权转让。依据《中华人民共和国矿产资源法》第六条第一款第二项：“已取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形而需要变更采矿权主体的，经依法批准可以将采矿权转让他人采矿。”、《探矿权采矿权转让管理办法》第十条第三款：“批准转让的，转让合同自批准之日起生效。”、最高人民法院《关于适用《合同法》若干问题的解释（一）》第九条第一款：“依照合同法第四十四条第二款的规定，法律、行政法规规定合同应当办理批准手续，或者办理批准、登记等手续才生效，在一审法庭辩论终结前当事人仍未办理批准手续的，或者仍未办理批准、登记等手续的，人民法院应当认定该合同未生效；法律、行政法规规定合同应当办理登记手续，但未规定登记后生效的，当事人未办理登记手续不影响合同的效力，合同标的物所有权及其他物权不能转移。”之规定，双方所签订的股权转让协议尚未生效。在未依法获得矿产资源主管部门批准前不应继续履行，且股权转让协议受让方王永刚系自然人，不具备采矿权受让主体资格，其要求解除股权转让协议的请求，本院予以支持。另外，根据《中华人民共和国合伙企业法》第二十二条：“除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人”、第二十三条：“合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外”、《中华人民共和国合同法》第九十七条：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”之规定，柳河县胜利铁矿系普通合伙企业，工商登记载明共有5名合伙人，即被告王星平、钱全吉、钱全伦、案外人郭某某、冯某。王星平、钱全吉、钱全伦转让其持有的柳河县胜利铁矿的股份时，未通知合伙人郭某某、冯某，也未经郭某某、冯某一致同意。故原告要求被告返还股权转让价款的主张，符合法律规定，本院予以支持。依照《中华人民共和国矿产资源法》第六条第一款第二项、《中华人民共和国合伙企业法》第二十二条、第二十三条、《中华人民共和国合同法》第九十七条、《探矿权采矿权转让管理办法》第十条第三款、最高人民法院《关于适用《合同法》若干问题的解释（一）》第九条第一款之规定，判决如下：
一、解除原告王永刚与被告王星平、钱全吉、钱全伦于2013年5月27日签订的股权转让协议书；
二、被告王星平、钱全吉、钱全伦于本判决生效后10日内返还原告股权转让款300万元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费30，800.00元、保全费5，000.00元，由被告王星平、钱全吉、钱全伦负担。被告到期不履行本判决确定的给付义务，原告向本院申请执行的期限为二年。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省高级人民法院。
审 判 长 马 辉
代理审判员 盖晓晨
代理审判员 刁 萍
二〇一四年十一月十七日
书 记 员 单铄然