新疆维吾尔自治区石河子市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）石民初字第2870号
原告胡彦平，河南矿山起重配套设备有限公司工作人员。
委托代理人杨明，新疆七合律师事务所律师。
委托代理人程莉亚，新疆七合律师事务所律师。
被告王复生，原石河子市天维自控有限公司经理。
委托代理人周旭。
原告胡彦平与被告王复生股权转让纠纷一案，本院于2014年7月15日立案受理，依法组成合议庭适用普通程序公开开庭进行审理。原告胡彦平及委托代理人杨明、程莉亚，被告王复生及委托代理人周旭到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：被告2012年12月18日与周倩在石河子市注册成立石河子市天维自控有限公司（以下简称天维公司），2013年5月28日原、被告协商转让该公司股权并签订股权变更协议，同年6月3日原告向被告支付股权转让款538000元，后被告向原告退还车款及其他费用共计135000元。2014年2月18日被告以承担债权债务向工商局申请注销公司，期间经原告要求即未去工商局办理股权变更登记，注销时也未告知原告，被告对已收取原告的股权转让款也不退还。现诉至法院请求：一、判令被告返还原告股权转让款403000元（538000-135000），二、判令被告赔偿原告利息损失26195元【（403000元×6%÷12个月×13个月）（2013年6月4日至2014年7月4日）】，三、由被告承担本案诉讼费及送达费。
原告为证明自己的主张，提供如下证据：
1、天维公司设立基本情况及公司章程，证明公司注册资本金20万元，在册有两名股东分别为王复生、周倩。
2、2013年5月28日签订的《股权变更协议》，证明双方约定天维公司通过增资扩股要将公司资本增至50万元，股权重新分配，变更后为：胡彦平55%，王复生25%，周倩15%，赵旭峰5%。
3、银行打款记录，证明原告于2013年6月3日分别给被告的建设银行卡内存入两笔共计538000元的款项，之后因车辆款及其他费用，被告给原告退还135000元，故实际打款403000元，原告已履行了出资义务。
4、天维公司注销的情况，证明该公司直至注销前的股东仍然只有王复生及周倩两人，被告没有变更登记，同时其在2014年2月18日将公司注销亦未经原告的同意。注销申请中债务清理情况为“该企业的债权债务由王复生负责承担申请注销”。
被告辩称：第一、主体不适格，原告是河南矿山起重机有限公司的代表人，故其不具备个人起诉的主体资格。第二、2013年5月28日天维公司与河南矿山起重机有限公司签订了转移协议，双方约定天维公司前期的维保款由河南矿山起重机有限公司支付给天维公司，经双方对账后原告给被告打了403000元，这笔钱是维保款，而非股权转让款，请驳回原告的诉讼请求。
被告为证明自己的主张，提供如下证据：
1、天维公司关于天山铝业维保队伍的转移协议，该协议第四项为补偿协议，证明原告支付给被告的款项是前期维保费用，而非股权转让款。
2、股权变更协议，证明双方虽然签订了该份协议，但原告没有实际出资，所以公司没有进行股东变更登记。
3、六张财务明细，证明双方依据明细进行对账，原告支付的款项不包括公司20万元的注册资本金。
4、授权转移书及银行交易明细，证明对账减去的40万元是天维公司向天山铝业的借支，银行交易证明被告实际收到原告的打款为403000元。
原、被告质证意见如下：原告对被告出具证据的真实性认可，关联性不认可，其认为给被告的403000元为股权转让款。被告对原告出具证据的真实性认可，关联性不认可，认为打的款项是天维公司前期的维保费用，而非股权转让款。
经审理查明：2012年12月18日天维公司成立，注册资本金为20万元，股东分别为王复生、周倩。王复生出资10.2万元，占51%的股份，周倩出资9.8万元，占49%的股份。天维公司与原告所在的河南省矿山起重机有限公司均为石河子市天山铝业的天车做维保业务。因业务发展需要，天维公司与河南省矿山起重机有限公司于2013年5月28日签订了《天维公司关于天山铝业维保队伍的转移协议》，内容为：“因业务发展的需要，天维公司定于2013年6月1日起，将负责天山铝业维保的队伍转移至河南省矿山起重机有限公司（以下简称河南矿山）。具体内容如下：一、维保工作负责人：王复生。二、从河南矿山与天维的维保队伍中各选派一位队长向王复生汇报，负责维保的具体工作。三、移交结算时间自2013年4月1日合同生效之日起开始，河南矿山将负责天维以下27人的薪酬、社会统筹保险费用、餐食补助、人身意外伤害保险费用、外地员工年探亲费用及手机通讯费用（具体内容略）。四、天维组建补偿协议。王复生因天山铝业维保的需要，于2013年1月组建了石河子市天维自控有限公司，组建公司产生的直接费用天维自控股东分摊；前期维保产生的费用（如人员工资、住宿、差旅补助、购置维保工具等）全部由河南矿山一次性以现金的方式支付给王复生；费用清单以天维财务明细为准。（天山铝业补助天维自控的前期维保款项归河南矿工）。”
签订维保队伍转移协议的当天，原告、被告、周倩及赵旭峰签订股权变更协议，内容为：石河子市天维自控有限公司，股东由四人组成：胡彦平、王复生、周倩、赵旭峰。天维公司重新增资扩股。注册资金为50万元，股份分配变更后为：胡彦平55%，王复生25%，周倩15%，赵旭峰5%。落款有四个人的签字。随后天维公司的会计，原告及被告三人依据天维公司的五张财务明细开始对账。经对账后河南省矿山起重机有限公司应当给付天维公司共计538000元。2013年6月3日原告从自己的银行卡内给被告个人账户中打款538000元。后因车辆的归属等问题双方再次协商，被告退还了原告135000元。现原告诉至法院，要求被告返还股权转让款及赔偿利息损失。
庭审中，原、被告双方对六张天维公司的财务明细均无异议。对“组建公司产生的直接费用天维自控股东分摊”做了进一步的解释，该直接费用是财务明细的第一张共计5万多，由变更后的四位股东分摊，所以在第六张明细中有被告承担40%的22000元（王复生和周倩的股份合计40%），对此双方均无异议。原告陈述：双方对账的总计为1034106.09元，它是由以下数据组成：1、注册资本金20万元，2、公司的各项支出280047.09元（含银行开户费用、注册公司验资费、房屋租金等），3、王复生1-4月工资10万元，4、王复生垫付材料款765元，5、新C×××××越野车115000元，6、3月至今伙食费22200元，7、众和购物发票7650元，8、部分员工3-4月工资36000元，9、天维公司员工一月工资37666元，10、二月工资95500元，11、三月、四月工资134498元，12、王复生手里备用金4780元，合计数额1034106.09元中是包括注册资本金的，减去被告应当承担40%的股本金，所以我给被告打了403000元。被告对原告以上计算方式部分不认可，其陈述：当时对账确实只有天维公司的会计、我和原告，会计共计出了五张明细表，我们三方根据这五张明细表进行对账，最后手写了第六张明细，费用包括：1、天维公司维保期费用500498.84元（明细前四张之和加20万元注册资本金），2、公账余额177061.93元，3、王复生1-4月工资10万元，4、王复生垫付材料款765元，5、新C×××××越野车115000元，6、3月至今伙食费22200元，7、众和购物发票7650元，8、部分员工3-4月工资36000元，9、天维公司员工一月工资37666元，10、二月工资95500元，11、三月、四月工资134498元，12、王复生手里备用金4780元，12项合计1231619.77元，减去注册资金20万元，再减去未上账的临时费用2486.32元。最后得出1034106.09元，所以这个数额中不包括注册资本金。我支付了40%的股本金，故保留对该部分出资的诉权。
原告支付的538000元是由总计减去的，计算公式为：1034106.09元-22000元-80000元-400000元-4000元＋10000元，其中22000元为被告承担组建公司产生的直接费用的40%，即维保队伍转移协议第四项约定的由股东分摊的份额；80000元是双方按原20万元的注册资本金计算被告应当出资40%的股本金。双方对以上这两笔费用的性质及计算均无异议。
另查：1、原告胡彦平受河南省矿山起重机有限公司的委托与天维公司签订维保转移协议。从协议签订后，仅原告从其个人账户给被告打过一笔403000元的款项，公司没有依据该协议支付过前期维保费用。目前天山铝业天车维保业务由河南矿山起重配套设备有限公司承担，工作实际负责人是原告。河南省矿山起重机有限公司与河南矿山起重配套设备有限公司是一个集团旗下的两个公司。原告均受两个公司的委托处理公司在新疆天山铝业的全部业务。2、股东赵旭峰对股权变更协议的真实性认可，并对原告以60%的股份主张权利没有异议。股东周倩对股权变更协议的真实性认可，并对被告以40%的股份主张权利没有异议。3、2014年2月18日天维公司注销，注销时公司的注册资本金及股东情况仍为签订股权变更协议前的内容。注销申请中注明公司的债权债务由王复生负责承担。
上述事实有原、被告陈述、财务明细表、股权变更协议、公司注销工商档案、转移协议等在案佐证。
本院认为：胡彦平以自然人身份签订股权变更协议，那么其作为原告主诉是符合法律规定，本院确认原告主体适格。
股权变更协议是双方的真实意思表示，内容并无违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效。
本案争议的焦点问题是原告要求返还股权转让款是否成立。第一、从双方的对账可以看出维保费用和股权转让费用是一并计算的。对账时计算了“组建公司产生的直接费用”和“前期维保产生的费用”，并且该计算数据是以天维财务明细为基准，而这两笔费用均为维保队伍转移协议第四项的内容。所以原告支付给被告的403000元并非全部是股权转让款。第二、股权变更协议虽然写明为增资扩股，但双方均按原注册资本金计算了各出资人应当出资的份额，即原告12万元，被告8万元。第三、被告辩称原告没有实际出资，那么被告及周倩便从始至终持有公司100%的股份。按此推理，在双方对账的数额中就不应当出现被告支付的8万元，而应当有原告承担的12万元，这样才符合双方应承担的出资份额，所以本院对被告辩称原告没有出资的理由不予采信。双方计算的总计1034106.09元中是包括原告出资的20万元注册资本金，减去被告承担的8万元，剩余12万元就是原告的实际出资。综合以上分析，本院确认原告实际出资的股权转让款为12万元。
天维公司成立在先，原告按股权变更协议已实际出资，但双方却未按此协议到工商部门进行变更登记，公司在对账后也没有实际经营。在未经原告同意的情况下，被告便将公司注销，所以本院认为原告主张返还股权转让款于法有据，本院确认被告应当返还原告股权转让款12万元。原告于2013年6月3日便将此款打给了被告，而被告至今未返还，给原告造成了一定的经济损失，故本院确认原告的利息损失为7800元（12万元×6%÷12个月×13个月（2013年6月4日至2014年7月4日）
综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”之规定，判决如下：
一、被告返还原告股权转让款120000元；
二、被告赔偿原告利息损失7800元；
以上合计127800元，被告于本判决生效后十日内给付原告。
本案受理费8297元，送达费90元，合计8387元（原告已预交），由被告负担2500元，原告自行负担5887元，被告负担的部分与前款同期一并给付原告。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于新疆生产建设兵团第八师中级人民法院。
审 判 员 管 弦
人民陪审员 刘 凯
人民陪审员 任茹明
二〇一四年十二月十五日
书 记 员 李 红