浙江省建德市人民法院
民 事 判 决 书
（2013）杭建梅商初字第724号
原告：包迪芳。
原告：邓小华。
两原告共同委托代理人：方建良。
被告：朱桂梅。
被告：胡益洪。
两被告共同委托代理人：兰振平。
原告包迪芳、邓小华与被告朱桂梅、胡益洪债权撤销权纠纷一案，本院于2013年10月9日立案受理。被告在提交答辩状期间提出管辖权异议，本院审查后裁定驳回其管辖权异议申请。被告不服上诉后，杭州市中级人民法院维持了一审裁定。本案依法由审判员赖梅君适用简易程序于同年3月24日公开开庭进行了审理。原告包迪芳、邓小华及其委托代理人方建良，被告朱桂梅、胡益洪及其委托代理人兰振平到庭参加诉讼。现该案已审理终结。
原告包迪芳、邓小华起诉称：2013年4月2日，我们与二被告签订《股份转让协议》一份，约定二被告将其持有的建德市毅达塑料有限公司（下称毅达公司）的全部股份转让给我们，转让价格为1180000元（主要为塑料粒子加工的生产经营），签订协议时支付600000元，10月1日前支付580000元。任何一方违约，应支付对方违约金100000元。协议签订后，我们按约支付了第一笔转让款，双方也共同办理了股份转让手续。可生产了几个月后，我们于7月底收到了建德市人民法院的执行通知，责令毅达公司停止塑料粒子加工项目生产，并支付罚款40000元等义务。我们接到通知后不知所措，经向法院了解，得知是2013年7月26日法院立案执行建德市环境保护局申请执行毅达公司环保行政处罚一案所采取的执行措施。而建德市环保局在2012年10月8日已作出建环罚（2012）第15号行政处罚决定书，决定书责令毅达公司停止塑料粒子加工项目生产，并罚款40000元。对此我们一无所知，完全被蒙在鼓里，我们多次找到被告要求解除协议，但遭到拒绝。我们之所以受让毅达公司的股份，就是为了生产加工塑料粒子，而被告却故意隐瞒塑料粒子的生产加工已被主管部门责令停产的事实，以欺诈手段与我们签订股份转让协议，完全违背了我们的真实意思。故诉至法院，请求判令：1、撤销原、被告于2013年4月2日签订的《股权转让协议》；2、二被告返还二原告转让款600000元，并支付违约金100000元；3、本案诉讼费由被告承担。庭审中，原告将其第二项诉讼请求变更为：判令二被告返还二原告转让款600000元，并支付自2013年4月2日起至判决确定付款之日止按银行同期同类贷款利率计算的利息。
原告包迪芳、邓小华为支持其主张，向本院提供了以下证据：
1、股份转让协议一份，用以证明原、被告签订协议的相关内容。
2、收条二份，用以证明二原告已支付转让款600000元。
3、建德市人民法院执行通知及相关义务告知书一份，用以证明原告于2013年7月31日得知塑料粒子被责令停止生产的事实。
4、建德市环境保护局行政处罚决定书一份，用以证明被告明知转让给原告的公司于2012年10月8日已被责令停产和罚款，却故意隐瞒并与原告签订转让协议的事实。
被告朱桂梅、胡益洪答辩称：
一、原、被告双方签订的《股份转让协议》合法有效，应依法如实予以履行。2013年4月2日，被告与原告包迪芳、邓小华签订《股份转让协议》，约定被告将其持有的毅达公司的全部股份转让给两原告。协议签订后，原告支付了第一笔股份转让款，被告也办理了股份转让手续。现原告借口被告转让股份有瑕疵，且试图以诉请撤销股份转让协议的方式拖延或拒付其余580000元股份转让款并不能起到阻止其承担违约责任的效果。
二、原告诉称的事实与实际不符。被告并不存在故意隐瞒毅达公司受处罚的情形，也无隐瞒的必要。事实上，在双方就拟转让的毅达公司谈判期间，被告就已多次明确无误地告知原告毅达公司的现状以及受处罚的情形，原告也表示了充分地理解和关注。原告在交易前声称这属于该行业普遍现象，公司只要做过环评就行，其它无所谓。在被告提交的证据当中，已经很明确地注明了从事该行业以及毅达公司面临的风险。同时，为避免转让前的债权债务影响原告的利益，双方在股份转让协议条款中对此进行了约定。被告称其一无所知，而在临近支付剩余股权转让款的最后两天却以被告涉嫌“欺诈”为由要求撤销，这种作法完全有悖常理，是一种不负责任的托词。原告知道和应当知道被告转让的毅达公司被行政处罚的事实，但该处罚行为属于行业普遍现象，事实上并未真正停业。现在毅达公司任职的许多工人此前一直在原告生产经营塑料粒子的建德市远方五金工具有限公司任职。原告在收购前已对拟收购的毅达公司进行了充分的了解和调查。杭州市环保局网站在2013年2月16日发布的《2012年下半年环境违法案件公告》中明确披露了本案转让的毅达公司由于违反环境影响评价和“三同时”制度而被建德市环保局处以停止生产和罚款人民币40000元整的处罚。根据法律的一般原理，原告对此应属于知道和应当知道的状态。与毅达公司同时受处罚的企业还有许多家，其中要求停业的25家，但事实上并未有一家真正停业。
三、原告属于一个有经验的塑料粒子生产商，其经营的建德市远方五金工具有限公司一直在生产塑料粒子，且原告曾因违规生产塑料粒子被举报且被当地有关机关调查且责令停产过。原告应当知晓接手该行业所必备条件的基本常识。对于本案所涉及的能否私设清洗工序，能否排放工业废水，是否需重新报批，以及是否建设环保设施，是否需要经三同时验收，项目主体未经审批能否擅自使用所存在的法律风险以及生产经营该项目所应具备的基本条件原告完全是已知的，只不过是为了一已私利挺而走险，而并非真的不知道。况且公司只是受处罚，并非被取缔。就像年检未通过的二手车买卖，车子上路被暂扣，并非被没收，只要交了罚款并补办年检手续即可。不可能将开了大半年的车子再退还给卖方。退一步说，即便真如原告所说签订协议当时不知道转让企业受处罚的事实，原告作为股权转让方未尽到充分的尽职调查注意义务，不能推卸其自身的责任。原告完全可以通过合法合理的途径，在转让前后向建德市有关主管部门了解毅达公司的真实情况。很难想象，在原告一直关注的一年多时间里以及转让前后的数月当中，既不向有关机关了解毅达公司是否具备生产经营的基本条件，也不与主管部门沟通。原告作为一个商事主体，完全有能力在合同签订过程中尽到谨慎合理的注意义务，对被告拟转让的毅达公司进行充分的调查。事实上，原告也是经过长时间的考察才对收购事项作出认可，并非一时兴起而为。基于上述理由，原告借口被告未提供有关文件即存在欺诈故意而要求撤销显然依据不足。
四、原告并未因此受到损失。原告本意并非撤销，而是要作为赖帐的筹码，但原告企图转嫁经营中的商业风险之做法令人不齿。原告接手毅达公司后一直在持续生产经营，并未受到行政处罚及法院司法强制执行的影响。此外，被告在得知关于毅达公司被法院申请执行一事后，立即向建德市人民法院交纳了40000元的罚款和执行费用，该案在法院系统内部已作结案处理。试想，如果该行政处罚对原告接手的毅达公司有实质性影响，公司早就被关闭了，原告怎么可能正常生产？
五、原告诉称被告欺诈不符合法律规定的条件，原告并无证据证明被告没有告知其受到行政处罚的事实，相反，原告对该事实处于知道和应当知道的状态，在和被告签订合同之前原告就经常来毅达公司参观了解情况，知道毅达公司停产的事实和原因。退一步说，即使没有告知也不等于欺诈，因为没有告知有多种原因，如果对方已经知道或应当知道则没有必要再告知。即便被告没有告知毅达公司受处罚的情形，也并不影响原告利用毅达公司持续生产经营的事实。原告由于经营而产生亏损或盈利属于其自身应承担的商业风险，不应转嫁给被告承担。如果合同被撤销，事实上对原告不利，因为合同撤销之后自始无效，原告应该返还因为履行接收毅达公司后而获得的所有收益或者赔偿毅达公司的损失。
综上所述，原告的诉请完全是一种蓄意赖帐的恶意行为，其主张的理由根本不成立，请求驳回原告的诉讼请求。
被告朱桂梅、胡益洪为支持其抗辩意见，向本院提交了如下证据材料：
1、交付清单一份，用以证明被告向原告交付转让企业毅达公司相关资料的事实。
2、建德市环境保护局环评审批意见函及有关资料（包括处罚决定书）复印件（与原件核对无异）一组，用以证明被告已向原告交付环评有关资料，原告在签订协议时就明知转让企业毅达公司已经被处罚的事实。
3、公证书复印件（与原件核对无异）一份，节选了其中的43页，用以证明杭州市环保局网站在2013年2月16日发布的《2012年下半年环境违法案件公告》中，案涉企业毅达公司已经被列入公告的事实。
4、建德市远方五金工具有限公司工商登记资料一份，用以证明原告租赁建德市远方五金工具有限公司用于生产塑料粒子，并且被有关机关处理过的事实。
5、国网建德市供电公司出具的电费明细表一份，用以证明原告在接手涉案企业之后一直在持续生产的事实。
6、缴费凭证二份，用以证明被告向建德市环保局和建德市人民法院缴纳罚款和执行费的事实。
7、工商登记资料二份，用以证明涉案企业毅达公司已经转给原告的事实。
原、被告提供的证据，经双方当事人质证，本院认证如下：
一、原告证据1、2，被告质证后对三性无异议。本院审查后予以确认。
二、原告证据3、4，被告质证后对证据三性没有异议，对证明对象有异议，认为不能证明原告是这个时候才知道被处罚的事实。本院审查后认为，证据3、4均系原件，被告对其真实性无异议，对其证据效力本院予以确认。
三、被告证据1、7，原告质证后对三性无异议。本院审查后予以确认。
四、被告证据2，原告质证后认为证据1中所列的资料都收到了，证据1中没有包含的如处罚决定书其没有收到。本院审查后认为，证据2系原件，对其真实性予以确认。
五、被告证据3，原告质证后对证据本身没有异议，对证明对象有异议，认为原告当时没有看到过这个公告，原告也不懂电脑，不能证明二原告当时知道案涉企业被处罚的情况，而且文件落款的时间并不一定是该文件公布的时间。本院审查后认为，公证书系原件，对其真实性予以确认。
六、被告证据4，原告质证后对真实性没有异议，但认为与本案无关。本院审查后认为，原告的异议成立，对证据4不予确认。
七、被告证据5，原告质证后对真实性没有异议，表示法院找到原告后被告承诺会处理好的，所以原告后来还是在生产，但是不太正常了，在起诉之后就基本停产了。本院审查后对证据5的真实性予以确认。
八、被告证据6，原告质证后对真实性没有异议，但认为只能证明被告缴纳了罚款和执行款，不能证明被告解决了责令停产这件事。本院审查后对证据6的真实性予以确认。
根据当事人的诉辩内容及提供的有效证据，本院认定本案事实如下：
2013年4月2日，原、被告签订《股份转让协议》一份，约定二被告将其持有的毅达公司的全部股份转让给二原告，塑料粒子加工部分的转让价格为1180000元，签订协议时原告支付二被告各300000元，2013年10月1日前各支付二被告290000元。在协议生效后三日内被告应协助原告到工商部门办理变更登记手续。同时约定，任何一方违约，应支付对方违约金100000元。协议签订当日，原告支付了600000元转让款。2013年4月3日，毅达公司办理了工商变更登记，股东由朱桂梅、胡益洪变更为包迪芳和邓小华，法定代表人由朱桂梅变更为包迪芳。
2013年7月26日，本院立案执行建德市环境保护局申请执行毅达公司环保行政处罚一案，并于2013年7月31日向毅达公司送达执行通知及相关义务告知书，责令其停止塑料粒子加工项目生产，并支付罚款40000元及2012年10月30日起按每日3%加处的罚款。2013年8月19日和2013年10月21日，被告分别交纳了40000元罚款和执行费500元。该案现已执行终结。
另查明，毅达公司于2011年5月就开办塑料粒子加工项目办理了环评审批手续。建德市环境保护局下发《关于建德市毅达塑料有限公司年产1000吨塑料粒子建设项目环境影响报告表审批意见的函》中要求，项目造粒工艺所选用原材料为清洁的塑料切片，不得使用化学危险品的包装物、医疗废物等危险废物，项目不设清洗工序，生产工艺废水实现零排放。后建德市环境保护局于2012年10月8日作出建环罚（2012）第15号行政处罚决定书，以毅达公司在生产过程中私设清洗工序，未重新报批，亦未配套建设环保设施，未经环保“三同时”验收，项目主体擅自投产使用为由责令其停止塑料粒子加工项目生产，并罚款40000元。杭州市环境保护局网站于2013年2月16日发布《2012年下半年环境违法案件公告》，公布了毅达公司由于违反环境影响评价和“三同时”制度被建德市环保局处以停止生产和罚款40000元整的处罚。
本院认为，本案的争议焦点为原告在签订股份转让协议时对毅达公司塑料粒子的生产加工已被主管部门责令停产的情况是否已经知晓。对此，原告主张被告故意隐瞒该事实，以欺诈手段与原告签订股份转让协议，违背了原告的真实意思。而被告认为原告在签订协议时已经知晓了转让企业被处罚的事实，只是以不知情为由作为其延付或拒付第二期转让款的借口。本院认为，以100余万元的巨款向他人受让公司股份并非小事，原告作为完全民事行为能力人，应该事先对转让企业的现状进行充分的调查和了解。原告不可能不对转让企业进行了解就轻易相信被告而和其签订协议并支付了第一期巨额转让款。其次，原告在与被告签订协议之前从事过塑料粒子加工业务，后因未办理环评手续被责令停产，其更应该在签订协议之前上网查阅或向环保部门了解转让企业的环评情况。故原告主张被告在签订协议时故意隐瞒转让企业被处罚的事实，原告是在法院向其送达执行通知书后才得知该情况的明显不符合常理。只要原告在生产塑料粒子过程中选用清洁的原材料，严格执行环保要求，仍可以进行生产经营。故对原告以被告存在欺诈，要求撤销合同的主张本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
驳回原告包迪芳、邓小华的诉讼请求。
案件受理费10800元，减半收取计5400元，由原告包迪芳、邓小华负担。
当事人在本判决书生效后十五日内到本院办理诉讼费用结算手续，逾期不交纳应负担的诉讼费用的，依法强制执行。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。
本判决生效后，被告未按期履行的，原告应在本判决确定的履行期限届满后二年内向本院申请执行；申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
审 判 员 赖梅君
二〇一四年五月二十三日
代书记员 钱 欢