浙江省宁波市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）浙甬商终字第768号
上诉人（原审被告）：宁波华贸进出口有限公司。
法定代表人：黄帅高。
委托代理人：潘贤荣。
被上诉人（原审原告）：浙江广和制衣有限公司。
法定代表人：朱岩山。
委托代理人：汪礼勇。
上诉人宁波华贸进出口有限公司（以下简称华贸公司）为与被上诉人浙江广和制衣有限公司（以下简称广和公司）买卖合同纠纷一案，不服宁波市鄞州区人民法院（2013）甬鄞商初字第171号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年8月7日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理认定：2008年1月1日、2010年6月21日，华贸公司与案外人王磊各签订《代理出口协议》一份，约定：王磊通过华贸公司代理出口货物，王磊自行组织货源，以自己的名义与供货商订立书面合同，由此产生的法律后果自负，如需以华贸公司名义订立购销合同，须经华贸公司同意，并向华贸公司提供保函，华贸公司不承担合同上的权利义务及违约责任；华贸公司提供出口所需的出运单据，并在收到国外汇款后，根据王磊的付款通知划转收款工厂。2008年年底，王磊向广和公司采购货物，委托华贸公司出口，至2010年7月，价款共计2668224.30元，广和公司向华贸公司开具相应价税金额的增值税专用发票十七份，华贸公司均进行了认证。2008年11月20日至2011年1月25日，华贸公司受王磊的指令，分十二次向广和公司付款共计1767000.30元。2010年9月，王磊与宁波雷克对外贸易有限公司（以下简称雷克公司）建立代理出口关系，2011年4月，王磊向广和公司采购货物，计价款46266.20元，该批货物王磊委托雷克公司出口，广和公司向雷克公司开具相应价税金额的增值税专用发票三份。2010年10月19日至2011年7月22日，雷克公司受王磊的指令，分七次向广和公司付款共计396266元，其中2011年6月10日付款46266元系付以雷克公司名义出口货物的价款，另350000元系支付以华贸公司名义出口货物的价款。
广和公司于2012年11月26日以华贸公司未按约支付全部价款为由向原审法院起诉，请求判令：华贸公司支付价款901224元，并赔偿自起诉之日起至判决确定支付之日止的利息损失（按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算）。
华贸公司在原审中答辩称：广和公司与华贸公司之间不存在买卖合同关系，华贸公司是王磊的出口代理商，王磊向广和公司采购货物，委托华贸公司出口，广和公司应向王磊主张价款；王磊向广和公司采购并委托华贸公司出口的货物价款为2668224.30元，华贸公司受王磊的指令付款1767000.30元，另外王磊指令雷克公司向广和公司付款350000元，实际欠款为551224元。综上所述，请求驳回广和公司的诉讼请求。
原审法院审理认为：广和公司仅以其向华贸公司开具了增值税专用发票且华贸公司付款的事实，主张华贸公司为买受人，依据并不充分，开票和付款是交易主体之间已经建立合同关系之后的行为，在此之前，必有双方要约、承诺达成一致的合同订立过程，故认定交易主体之间的法律关系，应以双方签订合同的事实为基本依据，并结合全案相关情节认定。本案中，华贸公司就其主张，提供了与王磊之间签订的《出口代理协议》、王磊的付款通知书，且王磊也出庭作证，足以认定王磊与华贸公司之间的出口代理关系及本案所涉货物的买受人为王磊的事实。广和公司认为王磊是华贸公司的代理人，其行为后果应由华贸公司承担，依据也不充分，理由如下：1.王磊当庭陈述是以个人名义向广和公司采购货物，并未用华贸公司名义；2.广和公司并未提供王磊有权代理华贸公司的证据；3.合同履行过程中，广和公司也未对王磊有无华贸公司的授权进行审查。因此，应认定王磊与广和公司之间存在买卖合同关系，王磊与华贸公司之间存在出口代理合同关系。虽然华贸公司并非买卖合同的买受人，但仍应作为被告，就其在本案所涉买卖合同中的相关行为，承担相应民事责任，理由如下：1.华贸公司明知与广和公司之间不存在买卖合同关系，仍以买方名义接受广和公司开具的增值税专用发票，并办理了认证手续，获得了相应利益，具有明显的违规性；2.在本案所涉的整个交易过程中，王磊负责前期货物的采购，华贸公司负责后期货物的出口、退税、收款、付款，二者行为存在明显的关联性，具有共同经营的特征，应连带承担相应民事责任。故对广和公司要求华贸公司支付价款并赔偿利息损失的请求，予以支持，但数额应以该院核对为准。鉴于王磊未作为当事人参加本案诉讼，华贸公司可在向广和公司承担给付义务后，通过其他法律途径，解决其与王磊之间因涉及本案相关交易的民事权益争议。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条的规定，原审法院于2013年6月9日作出如下判决：一、华贸公司于判决生效后十日内向广和公司支付价款551224元，并赔偿自起诉之日起至判决确定的履行之日止的利息损失（按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算）；二、驳回广和公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费12812元，减半收取6406元，财产保全费5000元，合计11406元，由广和公司负担1750元，华贸公司负担9656元。
华贸公司不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：原审法院已经认定广和公司与王磊之间存在买卖合同关系，王磊与华贸公司之间存在出口代理合同关系，王磊与华贸公司并不存在共同经营关系。因王磊无进出口经营资格，才委托华贸公司出口货物，在此过程中，华贸公司接受广和公司增值税专用发票并退税的行为系交易惯例，收取的也仅是代理出口的代理费用，并非全额退税款，如果该行为违规，也应由税务部门进行处罚，华贸公司并无向广和公司支付价款的义务。广和公司在本案合同履行过程中，明知其系同王磊发生买卖关系，华贸公司仅为王磊代理出口业务，且广和公司在2009年10月28日采购合同中对此情况特别予以明确，因该采购合同系华贸公司与王磊确立代理出口关系初期签订，之后，华贸公司为规避风险，要求王磊对加工厂明确三方关系及价款支付主体，才会出现在盖章的合同上加上手写内容的情形。本案中华贸公司的业务操作方式在外贸出口领域比比皆是，如果华贸公司因此须承担支付价款的义务，必然给宁波地区的外贸企业带来巨大危机。综上，原审法院适用法律不当，请求二审法院依法改判，驳回广和公司的诉讼请求。
广和公司答辩称：王磊是以华贸公司的名义与广和公司交易，价款亦由华贸公司支付，华贸公司与王磊之间存在共同经营的特征。在整个交易过程中，王磊并未向广和公司披露其与华贸公司之间存在出口代理关系，2009年10月28日采购合同中的手写部分亦是华贸公司后来添加，广和公司并不知情。广和公司也是考虑王磊与华贸公司存在共同经营，才给予王磊大额赊账权限。综上，原审判决事实认定清楚，适用法律正确，判决公正，请求二审法院依法维持原判。
二审中，华贸公司与广和公司均未向本院提供新的证据。
本院对原审法院认定的事实予以确认。
本院认为：根据双方当事人的诉辩主张，本案的争议焦点为华贸公司是否应支付广和公司价款551224元，并赔偿相应利息损失。对此，本院认为，首先，虽然广和公司系与王磊而非华贸公司存在买卖关系，但因华贸公司以买方名义接收广和公司的增值税专用发票，办理认证、退税手续，并因此获得相应利益的行为已经明显违规，如果华贸公司因该行为获利却不负风险，显然违反公平原则和诚实信用原则；其次，在本案合同履行过程中，王磊向广和公司采购货物后，由华贸公司接收广和公司的增值税专用发票，办理认证、退税手续，并负责该货物的出口，在华贸公司未提供充足证据证实广和公司出卖货物时明知王磊与华贸公司之间仅属于出口代理关系的情况下，广和公司有理由相信王磊与华贸公司的上述行为属于共同经营的行为。故华贸公司应对涉案价款551224元向广和公司承担支付责任，广和公司要求华贸公司支付价款551224元理由充分，本院予以支持。另外，原审法院认定的华贸公司应赔偿的利息损失计算方式也无不当。综上，原审法院事实认定清楚，适用法律正确，判决得当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9310元，由上诉人宁波华贸进出口有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 赵文君
审 判 员 徐梦梦
审 判 员 毛 姣
二〇一三年九月九日
代书记员 鲁 超