江西省南昌市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）洪民四终字第275号
上诉人（原审被告）邬建辉，男，汉族。
上诉人（原审被告）郑丹丹，女，汉族。
上述二上诉人共同委托代理人胡会泉，江西飞鹏律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）郑贵波，男，汉族。
被上诉人（原审原告）聂霞云，女，汉族。
委托代理人郑贵波，男，汉族。
上诉人邬建辉、郑丹丹因与被上诉人郑贵波、聂霞云合伙协议纠纷一案，不服江西省进贤县人民法院（2013）进民二初字第217号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人邬建辉，上诉人邬建辉、郑丹丹的共同委托代理人胡会泉，被上诉人郑贵波，被上诉人聂霞云的委托代理人郑贵波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院审理查明：张公镇铺里村郑家山种猪场于2009年由郑贵波、聂霞云夫妇、儿子媳妇、女儿女婿自张庙猪场迁至铺里村郑家山。2011年8月12日经协商签订《张公镇铺里村郑家猪场股权划分及资金运作协议》，猪场股权分固定股权（占51%）和活动股权（占49%），股权划分为：郑贵波、聂霞云夫妇占固定股权70%（其中儿子郑某和儿媳15%、大女儿和女婿袁某某15%，不得参与公司管理），邬建辉占30%；活动股权筹资基数为5000000元，郑贵波、聂霞云夫妇（儿子和儿媳、大女儿和女婿）定额筹资2000000元，邬建辉定额筹资3000000元，所筹资金在2011年12月30日前进入猪场专帐，最后以实际进入猪场专帐金额计算活动股权。邬建辉、郑某、袁某某、郑贵波四人签名。
2011年11月26日郑贵波、聂霞云夫妇和邬建辉签订《张公镇铺里村郑家山种猪股权转让合同》，双方约定主要内容如下：张公镇铺里村郑家山种猪场股权全部转让给邬建辉夫妇，债务由邬建辉夫妇承担；邬建辉夫妇必须付给郑贵波夫妇前期投资款（利息、工资、林场租金共玖拾捌万捌仟元整）分四批付清：第一批于协议签订后一星期内付壹拾伍万元整，第二批于2012年3月30日前付贰拾叁万捌仟元整，第三批于2013年3月30日前付叁拾万元整，第四批于2014年3月30日前付叁拾万元整，余款按信用社借款利息结算；以郑贵波名字在张公信用社贷款500000元由邬建辉夫妇归还，如需续贷，郑贵波到场协助；如邬建辉夫妇已贷款融资，这500000元必须返还信用社，且未付清的余款要一次性付清再扩大；如双方未违反合同，其他任何人不得以任何理由到猪场提出任何要求；如邬建辉夫妇未按期付款，猪场一切事务由郑贵波处理，所有股权归郑贵波所有。合同签订后，邬建辉已支付郑贵波150000元，利息52000元，郑贵波、聂霞云在邬建辉、郑丹丹猪场内陆续拿玉米计款17000元，后邬建辉夫妇未按约定付款。2012年6月18日，邬建辉向郑贵波出具欠条：“今欠到郑贵波转让股权资金款捌拾叁万捌仟元整，利息已结算至3月30日，以后每半年一次，按一分半结算（计人民币838000元）”。此后邬建辉未给付第二批和第三批应付款共计538000元，经郑贵波夫妇与邬建辉夫妇多次协调未果，郑贵波、聂霞云遂向该院起诉，要求判令邬建辉、郑丹丹偿还款本金和利息共计764260元（本金538000元，利息226260元）。本案诉讼费用由邬建辉、郑丹丹承担。
一审法院判决认定：郑贵波、聂霞云与邬建辉签订《张公镇铺里村郑家山种猪场股权转让合同》，双方系合伙协议关系，合法有效，该院予以确认。邬建辉未按约给付股份转让款，应负本案纠纷的全部责任，郑贵波、聂霞云的诉讼请求，该院予以支持，郑贵波、聂霞云诉请的利息应以538000元为本金自2012年4月1日起按月息一分五厘计算。邬建辉、郑丹丹辩称转让合同未征得其他股东同意，侵害了其他股东权利、本案的欠条是郑贵波、聂霞云通过各种非法行为和暴力胁迫所写、合同转让款中已包含了支付期间的利息，不存在再计算利息和支付利息问题、猪场内被郑贵波、聂霞云强行拿走和领取的款物应冲抵欠款共计306000元（郑贵波、聂霞云自认拿玉米计款17000元除外、自认收到52000元应属结算至2012年3月30日前的利息）等未提供充分证据证实，该院不予采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、限邬建辉在本判决生效后十日内归还郑贵波、聂霞云人民币538000元及利息（自2012年4月1日起按月息一分五厘计算至还清之日止）；二、郑贵波、聂霞云自认所拿邬建辉玉米计款17000元应在上述款项中扣抵。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11442元由邬建辉承担。
邬建辉、郑丹丹不服上述民事判决，向本院提起上诉称：一、郑家山种猪场是由上诉人、被上诉人、郑某夫妇和袁某某夫妇等八人合伙经营，共同所有，但上诉人与被上诉人于2011年11月26日签订的股权转让合同未经其他合伙人同意并签字，依法为无效合同；二、郑某夫妇和袁某某夫妇与本案有利害关系，一审法院未追加该四人为本案当事人，系程序违法。综上，上诉人请求二审法院依法驳回被上诉人的诉讼请求，一、二审诉讼费由被上诉人负担。
郑贵波、聂霞云答辩称：一、郑家山种猪场是由答辩人投资兴建，郑某夫妇和袁某某夫妇未参与猪场的经营，亦未实际享有并承担猪场的权利和义务，案涉股权划分及资金运作协议中约定的筹集资金500万元也没有实现，故该协议因未实际履行而未生效，故郑某夫妇和袁某某夫妇不是案涉猪场的合伙人，与本案无利害关系，一审法院没有漏列当事人；二、实际参与猪场经营管理的只有答辩人和被答辩人邬建辉，案涉股权转让合同系双方真实意思表示，且已部分履行，故该合同合法有效。
二审期间，上诉人邬建辉、郑丹丹向本院提交邬建辉与郑丹丹结婚证复印件，证明郑丹丹与邬建辉系夫妻关系。被上诉人郑贵波、聂霞云质证称：对该证据的三性均无异议。因被上诉人对该证据不持异议，本院对该证据予以确认。
被上诉人郑贵波、聂霞云未向本院提交新证据。
二审期间，本院对袁某某的配偶郑某某、郑某的配偶范某某进行调查询问并作了笔录，上诉人质证称对郑某某、范某某的身份关系没有异议，但郑某某、范某某说上诉人邬建辉没有投资不是事实，其称全权由被上诉人代为处理猪场相关事宜，但在签订案涉股权转让协议时上诉人邬建辉没有见过授权委托书，且该二人系被上诉人的女儿、儿媳，其陈述不具备客观性；被上诉人质证称该两份笔录基本属实，没有异议。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。另查明，郑丹丹与邬建辉系夫妻关系，于2002年2月22日登记结婚。
本院认为：2011年8月12日的《张公镇铺里村郑家猪场股权划分及资金运作协议》第二条股权划分第二款股权分配约定：郑贵波、聂霞云夫妇占固定股权的70%（其中郑某、范某某占其中15%，袁某某郑某某占其中15%，不得参与公司管理），邬建辉占固定股权的30%；该协议股权人落款处邬建辉、郑某、袁某某和郑贵波四人签字。上述协议与本院对郑某某、范某某所作的两份询问笔录一起可以证明，郑某夫妇和袁某某夫妇未实际参与该猪场的经营管理，其四人股权是在被上诉人70%的股权内进行划分，如果猪场盈利，其也是在被上诉人70%的股权内进行分红，且郑某某、范某某陈述称案涉股权转让无需经过其四人同意，猪场一切事宜由被上诉人全权代理。综上，一审法院未追加郑某夫妇和袁某某夫妇为本案当事人并无不妥，案涉股权转让合同合法有效，上诉人应当按约支付上诉人股权转让款538000元及利息。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费11442元，由上诉人邬建辉、郑丹丹负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 朱 勇
代理审判员 李 扬
代理审判员 张美燕
二〇一四年十二月十五日
书 记 员 李佳琦