广东省阳江市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）阳中法民二终字第73号
上诉人（原审被告、反诉原告）：彭学光，男，1976年6月21日出生，汉族，住阳春市。
委托代理人：张炳毅，江城区城东街道法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：黄才欢，男，1982年1月20日出生，汉族，现住阳春市。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：黄青华，男，1983年10月28日出生，汉族，现住阳春市。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：吴昭飞，男，1968年4月30日出生，汉族，住阳春市。
上述三位被上诉人共同的委托代理人：李文波，男，1971年10月21日出生，汉族，住阳春市。
原审第三人：莫运浓，男，1954年9月17日出生，汉族，住阳春市。
上诉人彭学光因与被上诉人黄才欢、黄青华、吴昭飞，原审第三人莫运浓买卖合同纠纷一案，不服阳春市人民法院（2014）阳春法民二初字第293号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
2014年10月20日，黄才欢、黄青华向原审法院提起诉讼，请求法院判令：1、确认《工厂转让协议书》合法有效。2、彭学光支付转让款132000元及利息（从起诉日起至判决确定支付价款日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计付）。3、由彭学光承担本案的诉讼费用。主要事实和理由是：2014年4月19日，黄才欢、黄青华与彭学光协商一致，将其位于阳春市春城河西升平圭岗寨煤球工厂的厂房及生产设备转让给彭学光，生产设备包括：煤球机2台、粉碎机1台、铲车1车、电焊机1台、电风扇1台及机器配件一批，机动三轮摩托车1辆及煤粉原料380吨，双方协商确定转让价款170000元。约定付款方式是：合同签订日即付35000元，2014年5月30日付7000元，2014年6月30日付10000元，余款每月偿还8000元，直至还清为止。合同签订当日，彭学光支付了35000元，并接收了合同标的物，且正常投入经营。第二期转让款约定于2014年5月30日支付7000元，但彭学光只支付3000元，余款132000元至今未按合同约定支付。经多次向彭学光追讨未果，故诉至法院。
彭学光答辩并反诉称：2014年4月15日，彭学光在网上看到转让阳春市华记煤球厂的广告信息，之后通过电话协商转让事宜。2014年4月19日，在未经核实阳春市华记煤球厂权属的情况下，与黄才欢、黄青华签订了一份《工厂转让协议书》，协议第三条约定：甲方签订合同日会同乙方至工厂地址，将工厂建筑物（包括添造物、电气、自来水设施等在内）及生产机器连同附属物件全部逐件验对移交乙方。第四条约定：甲方必须保证本件转让标的物无与其他集体和个人存在任何纠纷和异议。如果出现上述情况由甲方负责处理，与乙方无关，如甲方处理不当给乙方造成的经济损失由甲方负责赔偿。第五条约定：本件转让标的物于甲方保证为自己所有，确与他人毫无交加不明事情。倘日后如有第三人提出异议或发生故障时，甲方应出来抵御并据理排除一切障碍，绝不得使乙方蒙受任何亏损。第六条约定：甲方保证本件转让标的物全部所有权并无与他人经过订立转让协议及抵押权典权、质权等他项权利的设定，抑或供为任何债权的担保等瑕疵在前无讹。第七条约定：如于甲方违反前二条协议条件之一时，乙方除依债务不履行的规定行使其权利外，并得依法追究甲方的刑事责任。协议签订后，彭学光按约定分别于2014年4月19日支付了35000元，2014年6月1日支付了1000元，2014年7月24日支付了2000元，合共38000元。彭学光为了确保自己的权益不受侵害，要求黄才欢、黄青华及时将阳春市华记煤球厂的《个体工商户营业执照》以及三轮摩托车的《机动车行驶证》变更登记为自己名下。然而，《个体工商户营业执照》的经营者登记为吴昭飞，《机动车行驶证》的权属人为黄祖英，水、电设施的登记人为莫运浓，工厂用地的权利人也是莫运浓。黄才欢、黄青华拒绝办理上述变更登记手续。据此，黄才欢、黄青华不能确保“本件转让标的物于甲方保证为自己所有，确与他人毫无交加不明事情”，这与《工厂转让协议书》中的第四、五、六条约定完全不符，存在欺诈行为，且合同不能实际履行，依法应当撤销。当彭学光发觉煤球厂所有的财产都不是黄才欢、黄青华的之后，要求撤销《工厂转让协议书》，并停止按协议约定支付转让款给黄才欢、黄青华。为此，黄才欢、黄青华于2014年8月11日强行将彭学光赶出煤球厂，然后用锁链将工厂的生产机械、三轮车锁死，彭学光被迫停产并离开了煤球厂。黄才欢、黄青华在网上发布虚假消息，将不属于自己的煤球厂和设备转让，《工厂转让协议书》是黄才欢、黄青华用欺诈手段骗取彭学光签订的，违反了《合同法》第五十四条规定，应当撤销。为此特提起反诉，请求撤销《工厂转让协议书》，判令黄才欢、黄青华返还已收取的转让款38000元。
针对彭学光的反诉，黄才欢、黄青华、吴昭飞答辩称：不同意彭学光的反诉请求，反诉请求没有事实和法律依据的，请依法予以驳回。
原审法院审理查明：黄才欢、黄青华、吴昭飞于2010年5月1日向第三人莫运浓租地合伙开办阳春市华记煤球厂（登记吴昭飞名下），由黄才欢、黄青华负责管理。2014年4月19日，黄才欢、黄青华作为甲方与彭学光作为乙方签订《工厂转让协议书》，约定：“第一条、甲方愿将其合资所有坐落于阳春市河西升平圭岗寨（即牛肚埌猪肚鸡背直入50米）煤球工厂及厂内设备生产机器连同附属物件、煤粉原料和机动三轮摩托车1台，全部出卖给乙方而乙方愿依约付价承买。第二条、价款：（一）厂房及厂内设备生产机器（包括煤球机2台、粉碎机1台、铲车1台、电焊机1台、电风扇1台及机器配件1批等）连同附属物件和机动三轮摩托车1台（登记黄祖英名下）价款50000元；全部煤粉原料380吨，价款120000元，合共170000元。（二）付款方式：合同签订日即付35000元，2014年5月30日付7000元，2014年6月30日付10000元，余款每月返还8000元，直至还清为止。第三条、甲方签订合同日会同乙方至工厂地址，将工厂建筑物（包括添造物、电气、自来水设施等在内）及生产机器连同附属物件全部逐件验对移交乙方。第四条、甲方必须保证本件转让标的物无与其他集体和个人存在任何纠纷和异议。如果出现上述情况由甲方负责处理，与乙方无关，如甲方处理不当给乙方造成的经济损失由甲方负责赔偿。第五条、本件转让标的物于甲方保证为自己所有，确与他人毫无交加不明事情。倘日后如有第三人提出异议或发生故障时，甲方自应出来抵御并据理排除一切障碍，绝不得使乙方蒙受任何亏损。第六条、甲方保证本件转让标的物全部所有权并无与他人经过订立转让协议及抵押权典权、质权等他项权利的设定，抑或供为任何债权的担保等瑕疵在前无讹。第七条、如于甲方违反前二条协议条件之一时，乙方除依债务不履行的规定行使其权利外，并得依法追究甲方的刑事责任。第八条、甲方出卖工厂以前，所有积欠一切税捐（收）及水费、电费、地租等概由甲方负担。第九条、甲方出卖工厂以前，所有甲方对外所欠一切债务或其他纠纷，概由甲方负责理清，与乙方无涉（关）。第十条、甲方出卖工厂后，仍需义务帮助乙方做好前期生产及销售工作。如甲方未能帮助乙方实现一定的销售量，双方另行协商余款每月返还金额”。协议签订后，彭学光支付了转让款35000元给黄青华，黄才欢、黄青华、吴昭飞将上述厂房及附属设备交付给彭学光使用。彭学光后来又在2014年6月1日支付了1000元，2014年7月24日支付了2000元给黄青华。彭学光经营煤球厂至2014年6月份，因该厂场地的原因彭学光将该厂的所有设备搬迁到距离该厂400米处继续开办煤球厂。
另查明，黄祖英与黄青华是姐弟关系，黄祖英到庭确认本案涉诉转让的三轮摩托车属阳春市华记煤球厂的财产，并表示对该三轮摩托车不主张权利。
原审法院认为：本案为买卖合同纠纷。根据《中华人民共和国合同法》第一百三十条规定，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。吴昭飞、黄才欢、黄青华合伙租地兴办阳春市华记煤球厂，黄才欢、黄青华作为该厂的经营负责人与彭学光协商一致的基础上订立《工厂转让协议书》，转让阳春市华记煤球厂的经营权及附属设备设施给彭学光，该协议不违反法律、行政法规强制性规定，为有效协议。依法成立的合同对双方当事人均具有约束力，当事人应当依照合同的约定全面履行自己的义务。转让方已将阳春市华记煤球厂及附属设备设施交付给彭学光经营使用，彭学光应当依约支付转让价款，但仅支付38000元转让款，尚欠款项均未支付，并另行建厂经营，停止在转让的原阳春市华记煤球厂厂址经营，彭学光的行为已构成预期违约，根据《中华人民共和国合同法》第一百零八条“当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任。”的规定，现黄才欢、黄青华、吴昭飞诉请彭学光支付尚欠的转让款132000元及利息，理据充分，依法予以支持。由于《工厂转让协议书》没有明确约定黄才欢、黄青华、吴昭飞负有将阳春市华记煤球厂及三轮摩托车变更登记在彭学光名下的合同义务，应认定是负有的合同随附义务，彭学光有要求黄才欢、黄青华、吴昭飞协助其将上述财产办理登记在彭学光名下的义务，黄才欢、黄青华、吴昭飞应积极配合彭学光将阳春市华记煤球厂及登记在黄祖英名下的三轮摩托车变更登记至彭学光名下。彭学光反诉称黄才欢、黄青华、吴昭飞拒绝将阳春市华记煤球厂及三轮摩托车变更登记其名下，并于2014年8月11日强行将其赶出煤球厂，理据不足，与事实不符，原审法院不予采纳。据此，彭学光反诉请求撤销《工厂转让协议书》不符合法律规定，予以驳回。综上所述，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零八条、第一百零九条、第一百三十条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：（一）黄才欢、黄青华、吴昭飞与彭学光签订的《工厂转让协议书》合法有效。（二）彭学光在本判决发生法律效力之日起十日内支付转让款132000元及利息（利息按银行同期同类贷款利率计算，以132000元为基数，从2014年10月21日起计至本判决确定的给付之日止）给黄才欢、黄青华、吴昭飞。（三）驳回彭学光的反诉请求。案件受理费1470元，由彭学光负担；反诉费750元，由彭学光负担。
彭学光不服原审判决，向本院提起上诉，请求撤销原审判决，改判被上诉人返还转让款38000元给彭学光。主要事实和理由是：（一）一审法院在庭审辩论结束之后才追加吴昭飞为原告参加诉讼，审理程序违法。本案于2014年12月9日进行了公开开庭审理，开庭经过了法庭调查、法庭辩论和法庭调解阶段，在整个开庭审理过程中，黄才欢、黄青华没有提出追加吴昭飞为原告参加诉讼的要求，且最后意见还是坚持诉讼请求。一审法院也未提出追加吴昭飞为原告参加诉讼的建议。到了2015年1月15日第二次开庭，一审法院追加了吴昭飞作为原告参加诉讼，追加莫运浓作为第三人参加了诉讼。根据《民事诉讼法》第一百一十九条规定，要想成为适格的原告，则必须与本案有直接的利害关系。本案在经过了法庭辩论阶段之后，还追加吴昭飞为原告参加诉讼于法无据，这种做法与民事诉讼的原则相悖。司法实践中，对不适格的被告可以追加、变更，原告不同意变更的可以驳回原告诉讼请求，但对不适格的原告则不能。（二）一审法院认定事实错误。《工厂转让协议书》是被上诉人使用欺诈手段骗取上诉人签订的，应依法撤销。《工厂转让协议书》存在如下虚假情形：1、被转让的煤球厂不属于黄才欢和黄青华所有。2、所转让的380吨煤粉不符合标准，作为煤球原料的煤粉需要达到5000卡热量，但被上诉人转让的所谓煤粉原料发热量只有2000卡。3、煤球厂的用地及水电设施是第三人莫运浓名下的，煤球厂三轮车不能转户到彭学光名下，被上诉人作出的保证承诺与事实完全不符。（三）一审法院认定上诉人拖欠转让款，另行建厂经营构成违约错误。上诉人停止支付转让款是行使不安抗辩权，由于转让的煤粉不合标准，车辆、水电、营业执照等不能转户，经与被上诉人协商未果，上诉人为保护自己的利益不受损害才停止支付转让款。至于搬离原来的厂址，主要是因为原来煤球厂的上空有高压线经过，不适宜经营煤球厂，加上原用地租用时间太短，不足一年，不适宜长期经营煤球厂，所以上诉人才搬迁的。事实上，在上诉人搬离后，被上诉人即时用锁链锁死了生产机械和三轮车，上诉人也因此于2014年8月11日停产。一审法院对被上诉人违约在先，以及非法扣押上诉人生产工具等行为视而不见，明显违背了公正审理原则。（四）被上诉人违约以及非法扣押上诉人生产工具行为，造成上诉人巨大的经济损失，对此被上诉人应当承担赔偿责任。综上，一审法院审理程序违法，认定事实错误，敬请二审法院公正审理，予以改判。
彭学光二审提交的新证据有：广东省茂名市质量计量监督检测所的《检验报告》。该报告是彭学光于2015年3月6日取样煤粉，送广东省茂名市质量计量监督检测所申请检测。《检验报告》的结论是：送检煤粉的弹筒发热量为1878Cal／g，收到基低位发热量为1602Cal／g，灰分含量69.06%。
黄才欢、黄青华、吴昭飞辩称：对《检验报告》的真实性、合法性、关联性都有异议。签订工厂转让协议书后，被上诉人已按协议书履行了义务，将工厂建筑设备、煤粉等全部移交给上诉人，上诉人在经营煤球的过程中，已将煤粉全部搬移到另一新地址，上诉人提交的检验报告，有弄虚作假可能。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，不同意上诉人的上诉请求，请二审法院依法驳回上诉人上诉请求，维持原判。
莫运浓二审没有作答辩。
本院经审理查明，原审查明的基本事实属实，本院予以确认。
本院认为，本案是买卖合同纠纷。根据本案各方当事人在二审中的上诉和答辩意见，本案争议焦点是：《工厂转让协议书》是否可以撤销的问题。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。”经查实，在签订协议书时，上诉人彭学光勘查过煤球厂的现场，根据协议书第二条第（一）款的约定，双方转让的标的物是明确的，在标的物明确的情况下，双方约定总成交价170000元亦是真实意思表示，并不存在重大误解的问题。双方对厂房及厂内设备生产机器连同附属物件和机动三轮摩托车1台作价50000元没有异议。彭学光对380吨煤粉作价120000元有异议，认为该煤粉的发热量不足5000Cal／g，存在欺诈的行为，鉴于煤粉交易是按照现状交易的，上述煤粉的成交价是每吨315元，因此该价格也不存在显失公平的情形。至于彭学光诉请煤球厂和摩托车过户的问题，因该要求不是合同约定的义务，本院不予支持。
综上所述，原审判决认定基本事实清楚，适用法律正确，应予以维持。彭学光的上诉请求理据不足，予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费3315元，由上诉人彭学光负担。
本判决为终审判决。
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审 判 长 梁宗军
审 判 员 张 正
代理审判员 蔡旻霏
二〇一五年五月二十八日
书 记 员 谢 鸿