湖南省张家界市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）湘08民终334号
上诉人（原审被告）：张家界天子山宾馆有限责任公司。
法定代表人：张小兵，公司董事长。
委托诉讼代理人：杨毕成，湖南澧滨律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：龙红梅，女。
委托诉讼代理人：向佐祥，湖南源阳律师事务所律师。
上诉人张家界天子山宾馆有限责任公司因与被上诉人龙红梅债权转让合同纠纷一案，不服湖南省桑植县人民法院(2016）湘0822民初989号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年7月30日受理后，依法组成合议庭，于2017年8月22日公开开庭审理了本案。上诉人张家界天子山宾馆有限责任公司的法定代表人张小兵及其委托诉讼代理人杨毕成、被上诉人龙红梅的委托诉讼代理人向佐祥到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
张家界天子山宾馆有限责任公司上诉请求：请求依法改判，不支持预期收益。事实和理由：合同无效，当事人预期通过合同可以获得的利益，为非法利益，不受法律保护。
龙红梅辩称，原判决返还财产，赔偿损失于法有据，请求判决驳回上诉，维持原判。
龙红梅向一审法院提出诉讼请求：1、判令张家界天子山宾馆有限责任公司返还龙红梅购买张家界天子山宾馆有限责任公司债务的对价款221100.47元；2、张家界天子山宾馆有限责任公司赔偿长期占用龙红梅资金的利息损失378081.8元（按本金221100.47元，月息1分暂计算至2016年9月25日）；3、本案诉讼费用由张家界天子山宾馆有限责任公司承担。
一审法院认定的事实：2000年8月23日原国有企业桑植县饮食服务公司改制成立张家界天子山宾馆有限责任公司，股东由原企业的103名职工组成，注册资本1490000元。改制前张家界天子山宾馆有限责任公司的前身桑植县饮食服务公司欠工商银行贷款本金1007000元，截止2002年3月20日欠贷款利息1115564.56元，共计2122564.56元。工商银行将该笔债权转让给了华融公司。2002年5月18日，华融公司与张家界天子山宾馆有限责任公司签订了一份《债务重组协议书》，约定张家界天子山宾馆有限责任公司在2002年5月27日前归还华融公司410000元后，剩余1712564.56元债务则予以免除。张家界天子山宾馆有限责任公司为筹措资金偿还债务，于2002年5月27日召开第四次股东大会，形成《关于中国华融资产管理公司债权转股权、产权重组的方案》，其中第一条“将中国华融资产管理公司2122564.56元的债权以底价410000元优惠出售（2002年5月18日我方与中国华融资产管理公司达成协议用410000元买断2122564.56元债权）并转为股权：1、优先公司内部及少数有经营管理能力的股东购买、持大股经营。2、股东融资250000元，买断1250000元债权，同时转为股权。公司处置资产融资160000元，买断872564.56元债权，升溢部分转入公司资本公积。3、向社会融资410000元（优先有一定经济实力、懂管理、善经营的法人单位或私营企业主），买断2122564.56元债权，同时转为股权。”2002年6月24日龙红梅与张家界天子山宾馆有限责任公司签订了《关于认购中国华融资产管理公司债权并转为股权的协议书》，协议主要内容：“华融公司的2122564.56元债权由等9名股东认购,认购后转为公司股权；9人共出资480000元，其中龙红梅出资50000元，购债权221100.47元，每人转增股权额228392.14元。”协议签订龙红梅于2002年6月24日支付了认购价款50000元，至此张家界天子山宾馆有限责任公司欠华融公司的债务得以清偿。2002年7月18日张家界天子山宾馆有限责任公司召开第五次股东大会，作出《关于增加公司注册资本的决议》，决议的主要内容：“华融公司对我公司的债权2122564.56元以410000元向我公司转让，由9名原始股东出资480000元认购，多出来的70000元一并转为股权。通过融资和债权转股权，公司增加注册资本2192564.56元，由原1490000元增加至3682564.56元。”2004年9月14日张家界天子山宾馆有限责任公司在工商部门进行了变更登记，变更后张家界天子山宾馆有限责任公司的注册资本为3690000元。
2002年7月以后张家界天子山宾馆有限责任公司的部分股东就公司债转股、增资等情况向相关部门反映，2013年4月1日张家界天子山宾馆有限责任公司的67名股东以公司决议效力确认纠纷案由向桑植县人民法院提起诉讼，该院于同年7月19日作出（2013）桑法民二初字第22号民事判决，判决张家界天子山宾馆有限责任公司作出的张家界天子山宾馆有限责任公司《关于中国华融资产管理公司债权转股权、产权重组的方案》第一条及《关于增加公司注册资本的决议》无效。张家界天子山宾馆有限责任公司及龙红梅等9人均不服，提起上诉，本院于2013年11月20日作出（2013）张中民二终字第22号民事裁定，以事实不清发回重审。桑植县人民法院又于2014年8月27日作出（2013）桑法民二重初字第182号民事判决，判决以67名股东提起的诉讼超过诉讼时效期间为由驳回其诉讼请求。67名股东不服提起上诉。本院于2014年12月16日作出（2014）张中民二终字第49号民事判决，判决张家界天子山宾馆有限责任公司作出的《关于中国华融资产管理公司债权转股权、产权重组的方案》第一条及《关于增加公司注册资本的决议》无效。2015年10月22日桑植县人民法院作出（2015）桑法民二初字第123号民事判决，判决：张家界天子山宾馆有限责任公司在判决生效后十五日内到公司登记机关将注册资本从3690000元变更为1490000元。龙红梅等人不服上诉，本院裁定驳回上诉，维持原判。2016年6月7日张家界天子山宾馆有限责任公司在工商部门将公司注册资本变更至1490000元。
另查明，2016年11月7日张家界天子山宾馆有限责任公司在工商部门就法定代表人、监事、董事等事项进行了变更登记，其中法定代表人由吴跃平变更为张小兵。变更登记后至今，张家界天子山宾馆有限责任公司新一届向旧届成员催告要求对公司的财务、资产、证照、业务等各项工作进行交接未果。
原判认为，张家界天子山宾馆有限责任公司作出的《关于中国华融资产管理公司债权转股权、产权重组的方案》第一条及《关于增加公司注册资本的决议》被依法确认无效，随即2002年6月24日龙红梅与张家界天子山宾馆有限责任公司签订的《关于认购中国华融资产管理公司债权并转为股权的协议书》属无效合同，即张家界天子山宾馆有限责任公司将对其享有的债权（2122564.56元）转让给龙红梅等九人，继而转为股权，增加公司注册资本的行为均无效。对于无效的民事行为自始没有法律约束力，双方应当承担相应的法律后果。本案双方在上述过程中龙红梅没有过错，而张家界天子山宾馆有限责任公司的设置债权转股权的条件要约股东出资购买债权、程序有误导致购买债权并转股权无效等行为是有过错的，根据民法通则和合同法有关民事行为被确认无效后，当事人因该行为取得的财产，应当返还给受损失的一方，有过错的一方应当赔偿对方因此所受的损失等规定，张家界天子山宾馆有限责任公司应当承担返还财产、赔偿损失的法律责任，即张家界天子山宾馆有限责任公司应当返还龙红梅购买债权的认购价款50000元及利息，并赔偿龙红梅的损失，以双方预期收益171100元（购买的债权221100.47元减去已支付的认购价款50000元）视为其损失较适宜。龙红梅要求张家界天子山宾馆有限责任公司返还所购债权（221100.47元）及赔偿利息的诉讼请求中，张家界天子山宾馆有限责任公司返还50000元及其利息65565元（以50000元为本金，按人民银行贷款基准利率从2002年6月25日开始计算至2016年9月25日止）、赔偿损失171100元的部分符合法律规定，予以支持，其余的诉讼请求部分于法无据，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十六条、第五十八条的规定，判决：一、张家界天子山宾馆有限责任公司返还龙红梅购买债权款50000元及其利息65565元（以50000元为本金，按人民银行贷款基准利率从2002年6月25日开始计算至2016年9月25日止）、赔偿的损失171100元等共计286665元，限判决生效后十五日内履行完毕；二、驳回龙红梅其他诉讼请求。案件受理费9791元，由龙红梅负担4895元，张家界天子山宾馆有限责任公司负担4896元。
本案在二审期间，被上诉人龙红梅向二审法院提交2002年5月27日产权重组方案会议记录，拟证明其购买债权是经上诉人公司股东大会讨论通过的。上诉人质证认为其方案已被生效判决确认无效。本院认为，该会议记录来源于2004年11月公安调取的当时会议记录，来源合法真实，该会议记录证明产权重组方案提交给了股东大会讨论的，没有决议记录，导致被确认无效，是公司的问题，该证据系上诉人原始会议记录复印件，由公安机关保存，能证实产权重组方案提交了讨论，本院予以采信。
原审法院认定的其他事实清楚，本院依法予以确认。
本院认为，本案被上诉人龙红梅等九人出资认购了张家界天子山宾馆有限责任公司在中国华融资产管理公司债务是客观事实，有生效判决认定的事实证实，有双方签订的《关于认购中国华融资产管理公司债权并转为股权的协议书》及汇款凭证佐证，双方当事人对此事实均不持异议。
本案争议焦点在于《关于中国华融资产管理公司债权转股权、产权重组的方案》被确认无效后，针对龙红梅等九人出资如何返还，损失如何补偿问题。
张家界天子山宾馆有限责任公司为解决中国华融资产管理公司债务问题作出《关于中国华融资产管理公司债权转股权、产权重组的方案》，后因该方案第一条所涉及到的债权转股权问题，因未提交召开股东大会会议记录和表决记录原件被本院生效判决确认无效，导致上诉人张家界天子山宾馆有限责任公司与龙红梅等九人所签订的《关于认购中国华融资产管理公司债权并转为股权的协议书》效力失去基础，导致该结果系因为张家界天子山宾馆有限责任公司在制作、推行中国华融资产管理公司债权转股权、产权重组的方案时因程序、决议形成过程不当，具有过错。根据合同法规定，导致合同被确认无效，有过错的当事人应当赔偿对方因合同无效而遭受的损失。无效合同是相对有效合同而言的，是指合同虽然成立，但因其应有的有效要件欠缺且违反了法律、行政法规或社会公共利益，而被法律作出否定性评价，不发生当事人预期法律效力的合同。虽然我国合同法对无效合同的法律后果之一的损失作出了规定，但由于对损失的赔偿方法、范围规定模糊，一般情况下，在合同被确认无效后，赔偿损失责任以“补偿损失，尽可能地恢复原状”为原则。导致合同无效而产生的赔偿损失的责任属于缔约过失责任。即合同虽然成立，但因不符合法定的生效条件而确认无效或被撤销，给对方当事人造成信赖利益的损失时应当承担的民事赔偿责任。缔约过失行为所造成的损失为信赖利益损失，即对方当事人因信赖合同有效成立而遭受的损失。信赖利益的赔偿主要包括三个方面，一是缔约费用，即为订立合同所支出的费用；二是履行合同所支出的费用；三是合理的间接损失。对于该信赖利益的赔偿，应当以履行利益为限度，缔约过失责任提醒人们在从事交易活动时，要遵循诚实信用原则，认真诚实地对待缔约相对人，否则，因为自己的过错可能要承担的法律后果。本案中被上诉人龙红梅购买上诉人张家界天子山宾馆有限责任公司对外所欠债务，实际出资50000元，是其为缔约所支出的直接费用，上诉人张家界天子山宾馆有限责任公司应当返还，对于龙红梅为缔约合同所支付的50000元的资金，被张家界天子山宾馆有限责任公司占用十五年之久，对于其损失一审即按人民银行贷款基准利率计息，又按所购债权总额减去所支付的价款之差计算损失的法律依据不足。基于资金占用与民间借贷在性质上的相通性，即张家界天子山宾馆有限责任公司占用龙红梅的资金，相当于向龙红梅借款，因此，依据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条规定的以年利率24%补偿损失较为恰当。上诉人张家界天子山宾馆有限责任公司主张合同无效，当事人预期通过合同获得的利益，为非法利益，不受法律保护的理由不能成立，被上诉人龙红梅所购买债权转为股权被确认无效，不等于双方所形成的债权债务关系不属法律保护，因而上诉人张家界天子山宾馆有限责任公司请求不支持损失部分，本院不予支持。一审判决认定的事实清楚，程序合法，但适用法律不当，予以纠正。依照《中华人民共和国合同法》第五十六条、第五十八条和《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条第一款及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（二）项之规定，并经本院审判委员会讨论决定，判决如下：
一、撤销湖南省桑植县人民法院(2016）湘0822民初989号民事判决；
二、上诉人张家界天子山宾馆有限责任公司于本判决生效后三十日内向龙红梅返还人民币50000元，并自2002年6月24日起按年利率24%补偿资金占用费至付清之日止；
三、驳回被上诉人龙红梅的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费9791元，由上诉人张家界天子山宾馆有限责任公司负担4896元,被上诉人龙红梅负担4895元;二审案件受理费9791元，减半收取4895.5元，由上诉人张家界天子山宾馆有限责任公司负担3000元，被上诉人龙红梅负担1895.5元。
本判决为终审判决。
审 判 长 贺金华
审 判 员 钟以祥
审 判 员 黄勇芳
二〇一七年十二月十四日
法官助理 全建明
书 记 员 汤芳喆
相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》第五十六条无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。
第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。
《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条
借贷双方约定的利率未超过年利率24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持。
借贷双方约定的利率超过年利率36%，超过部分的利息约定无效。借款人请求出借人返还已支付的超过年利率36%部分的利息的，人民法院应予支持。
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。