北京市海淀区人民法院
民 事 判 决 书
（2012）海民初字第22145号
原告京师启人教育科技（北京）有限公司，住所地北京市海淀区交大东路46号金泰宾馆805室。
法定代表人赵建民，总经理。
委托代理人李克茂，男。
被告彭红卫，女。
委托代理人何立敏，北京市亦非律师事务所律师。
委托代理人潘建，男，北京市亦非律师事务所律师助理。
原告京师启人教育科技（北京）有限公司（原北京京师文慧教育科技有限公司，以下简称启人公司）与被告彭红卫合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，由法官魏玮担任审判长，与人民陪审员王叔洁、段福奎组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告启人公司的委托代理人李克茂，被告彭红卫的委托代理人何立敏、潘建到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告启人公司诉称：2008年1月18日，启人公司与彭红卫签署项目投资入股协议。根据协议约定，彭红卫自愿投资15万元作为项目投资入股资金，并分两期到位。第一期资金于2008年1月24日到位，剩余5万元应于2008年6月底之前到位。但是，彭红卫至今未按照协议约定的期限全额投资到位。彭红卫曾于2008年1月24日以启人公司其他两位股东（赵XX和郭XX）的名义，以及其本人的名义向启人公司出资7万元，另外以启人公司名义向他人（李XX）偿还债务3万元，故彭红卫共计投资了10万元，且仍有5万元投资没有实际到位。此后，彭红卫又分别以不当得利纠纷为由起诉赵XX、郭XX及李XX返还上述款项9万元，只认可其投资的1万元款项。在此期间，启人公司曾多次向彭红卫催缴剩余的投资款项，至今未果。现启人公司依法向人民法院提起诉讼，要求判令：1、彭红卫向启人公司支付投资款项14万元；2、彭红卫向启人公司支付自2008年6月30日起至实际付清投资款项之日止的逾期付款利息（按照中国人民银行同期存款基准利率计算）。
被告彭红卫辩称：第一，启人公司提起本案诉讼已经超过了两年诉讼时效，丧失了胜诉权。项目投资入股协议的签订时间为2008年1月18日，约定的两笔款项履行的最后期限是2008年6月底之前。因此，启人公司应当于2010年7月之前主张权利，现启人公司并未提交该公司曾于2010年向其主张权利的相关证据。第二，项目投资入股协议并未实际履行。在协议签订后，彭红卫曾分别向李XX个人汇款3万元，向赵XX个人汇款4万元，向郭XX个人汇款2万元，另外汇入启人公司1万元。因此，彭红卫认为，上述协议的签订和履行虽以软件投资为名，但实为欺骗行为。彭红卫在网上认识了李XX，两人关系甚密。在此期间，经过李XX的介绍，启人公司有一个软件系统可以赚钱，让彭红卫进行投资。为此，彭红卫签订了项目投资入股协议。此后，彭红卫发现投资款项并非汇入启人公司的账户，但李XX告知彭红卫可以成为启人公司的股东。为此，双方对上述协议进行了变更，使得彭红卫汇入启人公司的1万元成为其入资款。第三，彭红卫从没有见过启人公司的软件系统，启人公司系欺骗原告进行投资。彭红卫曾向公安机关进行报案，但却被告知此事系经济纠纷。因此，彭红卫只能将李XX、赵XX、郭XX三人以不当得利为由诉至法院。
经审理查明：2006年10月17日，启人公司依法注册成立，根据该公司企业法人营业执照记载，公司住所地位于北京市海淀区交大东路46号金泰宾馆805室，法定代表人为赵XX，公司类型为有限责任公司，注册资本为10万元。
2008年1月18日，启人公司（甲方）与彭红卫（乙方）共同签订一份项目投资协议。根据协议约定，甲方同意乙方以自然人的身份对甲方研发的“唯勘心理测量软件系统”项目投资入股，并对该产品进行推广和销售。乙方自愿投资十五万元作为对“唯勘心理测量软件系统”项目的股份投入，占有该项目利润总额的12%的股份。此项十五万的资金分两期投入，第一期自协议签字之日起七日内即将十万元打入甲方所设立的账户中，第二期将剩余五万元资金于2008年6月底之前投资到位，直接注入甲方账户中，即方完成全部投资金额。乙方享有对该项目的管理权和收益权。乙方有权对该项目的管理权和收益权。乙方有权对该项目的进展情况进行监督和检查，有权对该项目的财务状况和收支状况进行核查，有权参与项目的决策制定与实施，有权对项目的战略发展提出合理化建议。甲方应严格遵守国家的法律法规，遵纪守法的开展经营活动，严格的按照会计法对公司的财务进行管理，甲方应严格做好成本核算，控制好支出费用，使利润最大化。甲方应定期向乙方通报项目的进展情况和收支情况。本合作项目“唯勘心理测量软件系统”的知识产权归甲方所有。乙方应对此给予支持与保护。对该产品的利润收益分配采取年度分红的形式，即按年度以股份额度进行分配。上述协议落款处，加盖有甲方启人公司印章并有李克茂的签名字样，乙方处有彭红卫的签名字样。
同年1月28日，XX会计师事务所为启人公司出具一份验资报告。根据验资报告记载，根据协议、章程的规定同意郭召良的货币出资4万元（其中：实缴出资1万元，未缴出资3万元）中的未缴出资1万元转让给彭红卫，贵公司申请登记的注册资本为10万元，应由全体股东分两期于2008年10月12日之前缴足。本次出资为2期，出资额为7万元，应由赵建民、彭红卫、郭召良于2008年1月24日之前缴纳。经我们审验，截至2008年1月24日止，贵公司已收到股东赵建民、彭红卫、郭召良缴纳的第2期出资，即本期实收注册资本7万元，贵公司新增实收资本7万元。赵建民以货币出资4万元，彭红卫以货币出资1万元，郭召良以货币出资2万元。同时我们注意到，贵公司本次股东出资前（变更前）的累计实收注册资本（实收资本）为3万元，已经XX会计师事务所审验，并于2006年10月13日出具验资报告。
2012年6月19日，北京市第一中级人民法院就原告彭红卫与被告赵XX不当得利纠纷一案，做出XX号民事判决。根据判决书记载，2008年1月23日，彭红卫通过中信银行将4万元汇入赵XX个人账户，且赵XX认可收到了该款。就此4万元的性质，赵XX主张该款系彭红卫入股启人公司的注资款，但根据彭红卫与启人公司签订的协议，明确约定项目投资款应存入公司账户，而不是赵XX的个人账户内，即便赵XX为公司的法定代表人，其以个人名义收款并不能等同于公司，且现启人公司已就双方签订协议问题提起诉讼，故赵XX主张打入其账户内的4万元系投资款的辩解法院不予采信。现彭红卫主张赵XX返还不当得利，证据充分，理由正当，彭红卫要求赵XX返还该款及利息，原审法院予以支持并无不当。
同日，北京市第一中级人民法院就原告彭红卫与被告郭XX不当得利纠纷一案，做出XX号民事判决。根据判决书记载，2008年1月23日，彭红卫通过中信银行将2万元汇入郭XX个人账户，且郭XX认可收到了该款。郭XX虽主张该款系彭红卫入股启人公司的注资款，且该款系履行双方签订协议的行为，但就本案郭XX提交的证据来看，彭红卫仅向启人公司账户入资1万元，双方在协议中明确约定，项目投资款应存入公司账户，而不是郭XX的个人账户内，即便郭XX为公司的股东，其以个人名义收款并不能等于公司，且现启人公司已就双方签订协议问题提起诉讼，故郭XX主张打入其账户内的2万元系投资款的辩解本院不予采信。现彭红卫主张郭XX返还不当得利，证据充分，理由正当，彭红卫要求郭XX返还该款及利息，原审法院予以支持并无不当。
另查，根据本院就原告彭红卫与被告李XX不当得利纠纷一案，做出的XX号民事判决书记载，2008年1月23日，彭红卫通过中信银行确已将3万元汇入李XX个人账户，且李XX认可收到了该款。李XX虽主张该款系彭红卫入股启人公司的注资款，且该款用于公司流动资金，但就本案李XX提交的证据亦未显示其与启人公司存在关系，本院对此不予采信。现彭红卫主张李XX返还不当得利，证据充分，理由正当，本院予以支持。上述民事判决已经发生法律效力。
再查，根据启人公司的工商登记档案材料显示，该公司目前登记的股东分别为赵XX、郭XX与彭红卫，其中股东彭红卫的出资数额为1万元。
诉讼中，彭红卫称，启人公司的7万元增资款项均系由其本人实际支出，而其本人当时并不知晓上述款项被用于对启人公司的增资，但是其现在认可对启人公司持有1万元出资。因此，其与启人公司所签项目投资协议已无法实际履行，因为该协议已被其对启人公司的增资行为所替代。对此，启人公司认可该公司增资款项系由彭红卫实际支付，并称该公司系按照彭红卫的要求将其登记为公司股东，但彭红卫依约所负投资义务并未因此发生改变。
上述事实有原告启人公司提交的项目投资协议、验资报告、工商登记档案材料等证据材料，本院依法调取的XX号民事判决书、XX号民事判决书、XX号民事判决书，以及本案开庭笔录在案佐证。
本院认为：启人公司与彭红卫签订的项目投资协议，其内容未违反国家法律、行政法规的禁止性规定，应属有效。
本案中，结合双方当事人的诉辩意见，双方争议焦点在于彭红卫应否继续履行上述协议所约定的投资义务。对此，本院分别从以下三个方面作出评述。
首先，彭红卫主张上述协议已被其对启人公司的增资行为所替代。对此，本院认为，按照双方当事人所述，启人公司的全部增资款项确系由彭红卫实际支出。同时，启人公司工商登记档案材料的内容显示，上述增资分别登记于彭红卫、郭XX以及赵XX名下。然而，从彭红卫分别针对郭XX与赵XX个人提起不当得利返还之诉，且彭红卫均胜诉的情况下，彭红卫实际已通过另案诉讼的途径，向郭XX及赵XX变相索回了登记于各自名下的出资款项。由此可见，除登记于彭红卫名下的启人公司出资外，彭红卫最终并未实际负担启人公司的其他增资款项。此种情况下，如果认定彭红卫的上述抗辩主张成立，则明显与其另案进行的上述诉讼行为自相矛盾。
第二，彭红卫虽向李XX支付过部分款项，但彭红卫亦通过另案提起不当得利诉讼的方式，向李XX主张返还款项并胜诉。因此，彭红卫对李XX的上述付款行为，亦不影响上述协议原有约定内容的履行问题。同时，李XX又并非启人公司的登记股东，故彭红卫与其之间的上述行为，也不符合彭红卫关于以其对启人公司的增资行为替代上述协议的抗辩主张。
第三，彭红卫虽对上述协议所涉标的提出异议，但并未就此在本案或者另案当中，对该协议本身的效力问题提出任何诉请。除此之外，本案又无任何证据显示，上述协议存在变更和终止的事由。因此，本院认为，结合本案现有情形，并无法否定上述协议本身存在的可履行性，彭红卫作为缔约主体，应受该协议效力的直接约束。
结合上述三方面内容，彭红卫仍有义务继续履行上述协议的约定内容。本案中，关于彭红卫提起本案诉讼的时效问题，因彭红卫与郭XX、赵XX及李XX之间上述纠纷的争议内容与处理结果，与上述协议的履行问题直接相关，故启人公司提起本案诉讼，并未超过法定诉讼时效。现彭红卫并未按照上述协议约定的期限与数额，按期足额履行其对启人公司的投资义务，故应依法承担继续履行的违约责任。因此，启人公司要求彭红卫支付相应投资款项的诉讼请求，有相应的事实和法律依据，本院予以支持。此外，对于启人公司主张的逾期利息问题，根据启人公司所述，彭红卫确曾按期支付部分投资款项，启人公司亦实际取得过该部分款项，启人公司再行主张该部分款项的逾期利息，应属不当。对于彭红卫未能支付的其余部分投资款项，启人公司主张的逾期利息计算方式及标准，并无不当，故本院予以支持。
综上，本院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告彭红卫向原告京师启人教育科技（北京）有限公司支付投资款项十四万元，并就其中五万元部分支付相应的逾期付款利息（自二ＯＯ八年六月三十日起计算至实际付清之日止，按照中国人民银行同期贷款基准利率标准），均于本判决生效后十日内付清；
二、驳回原告京师启人教育科技（北京）有限公司其他诉讼请求。
如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费三千一百元（原告京师启人教育科技（北京）有限公司已预交），由被告彭红卫负担，于本判决生效后七日内交纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本，按照不服一审判决部分的上诉请求数额交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 魏 玮
人民陪审员 王叔洁
人民陪审员 段福奎
二〇一三年三月四日
书 记 员 冯京晶