湖南省长沙市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）湘01民终3905号
上诉人（原审被告）湖南航天卫星通信科技有限公司，住所地长沙市岳麓区枫林三路217号湖南航天局15号楼。
法定代表人覃巍，公司总经理。
委托代理人胡卫平，湖南天地人律师事务所律师。
委托代理人陈宇，湖南天地人律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）胡伟成，住长沙市岳麓区。
被上诉人（原审原告）王明旭，住长沙市岳麓区。
被上诉人（原审原告）王洪兵，住长沙市岳麓区。
被上诉人（原审原告）蒋玉成，住长沙市岳麓区。
被上诉人（原审原告）赵福安，住长沙市岳麓区。
被上诉人（原审原告）刘小平，住长沙市岳麓区。
被上诉人（原审原告）黄春晖，住长沙市岳麓区。
被上诉人（原审原告）孙伟，住长沙市岳麓区。
被上诉人（原审原告）曾宪石，住长沙市岳麓区。
以上九位被上诉人共同委托代理人马家文，湖南联合创业律师事务所律师。
委托代理人刘倩宇，湖南联合创业律师事务所律师。
原审第三人刘文龙，住长沙市岳麓区。
原审第三人郑书岗，住长沙市岳麓区。
上诉人湖南航天卫星通信科技有限公司（以下简称航天卫星公司）因与被上诉人胡伟成、王明旭、王洪兵、蒋玉成、赵福安、刘小平、黄春晖、孙伟、曾宪石、原审第三人郑书岗、刘文龙股东知情权纠纷一案，不服湖南省长沙市岳麓区人民法院（以下称原审法院）(2015)岳民初字第08175号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭于2016年7月20日公开进行了审理，上诉人航天卫星公司的委托代理人胡卫平，被上诉人胡伟成、王明旭、王洪兵、蒋玉成、赵福安、刘小平、黄春晖、孙伟、曾宪石的委托代理人马家文到庭参加了诉讼，原审第三人郑书岗、刘文龙经合法传唤未到庭参加诉讼。现已审理终结。
原审法院认定：航天卫星公司于1998年6月26日成立，2005年增资扩股至1000万元，2007年12月26日增资扩股至5000万元。现登记的股东为：案外人航天信息股份有限公司出资2550万元、湖南航天工业总公司出资14194400元、湖南国科广电科技有限公司出资250万元，原审第三人郑书岗出资3805600元、刘文龙出资400万元。胡伟成、王明旭、王洪兵、蒋玉成、赵福安、刘小平、黄春晖、孙伟、曾宪石原均系航天卫星公司职工，向航天卫星公司出资认缴股份。2004年10月18日，王明旭、孙伟、黄春晖、曾宪石、赵福安、刘小平共同出具委托书，委托郑书岗为股东代表。蒋玉成、胡伟成、王洪兵出具委托书，委托刘文龙为股东代表。航天卫星公司在2005年增资扩股过程中将分红转为胡伟成、王明旭、王洪兵、蒋玉成、赵福安、刘小平、黄春晖、孙伟、曾宪石的股份，并于2005年12月1日向胡伟成、王明旭、王洪兵、蒋玉成、赵福安、刘小平、黄春晖、孙伟、曾宪石发放了股权证，载明：胡伟成出资24万元、持股2.4%，王明旭出资40万元、持股4%，王洪兵出资8万元、持股0.8%，蒋玉成出资48万元、持股4.8%，赵福安出资8万元、持股0.8%，刘小平出资8万元、持股0.8%，黄春晖出资8万元、持股0.8%，孙伟出资8万元、持股0.8%，曾宪石出资8万元、持股0.8%。股权证还载明股东凭本证分享公司的权益，承担公司的责任和义务。尔后，航天卫星公司在工商部门办理股权登记时，未将胡伟成、王明旭、王洪兵、蒋玉成、赵福安、刘小平、黄春晖、孙伟、曾宪石登记为股东，而将胡伟成、王明旭、王洪兵、蒋玉成、赵福安、刘小平、黄春晖、孙伟、曾宪石出资认缴的股份记于原审第三人郑书岗、刘文龙名下。另查明，在航天卫星公司2007年增资扩股前，原审第三人刘文龙、郑书岗参与了航天卫星公司的股东会，航天卫星公司出示了财务会计报告等资料。此后，原审第三人刘文龙、郑书岗亦参加了例行股东会，但原审第三人刘文龙、郑书岗称航天卫星公司未再出示过财务会计报告、会计资料。航天卫星公司于2013年12月31日召开的股东会，决定成立清算小组对公司进行了清算，原审第三人刘文龙、郑书岗参加了股东会。2015年11月24日，胡伟成、王明旭、王洪兵、蒋玉成、赵福安、刘小平、黄春晖、孙伟、曾宪石向航天卫星公司发出申请书，要求航天卫星公司提供2007年7月至2015年11月24日的章程、股东会议纪要、股东会决议、董事会会议决议、监事会决议、财务会计报告及每次会议通知股东情况纪录，供其查阅、复制，要求航天卫星公司提供2007的7月至2015年11月24日的会计账簿(包括总账、明细账、日记账、其他的辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供胡伟成、王明旭、王洪兵、蒋玉成、赵福安、刘小平、黄春晖、孙伟、曾宪石查阅。申请书于同月27日经邮寄到达航天卫星公司，后航天卫星公司未予答复，胡伟成、王明旭、王洪兵、蒋玉成、赵福安、刘小平、黄春晖、孙伟、曾宪石遂诉诸法院。
原审法院认为：公司股东，是指向通过公司出资或其他合法途径出资获得公司股权，并对公司享有权利和承担义务的人。本案中，胡伟成、王明旭、王洪兵、蒋玉成、赵福安、刘小平、黄春晖、孙伟、曾宪石向航天卫星公司履行了出资义务，且航天卫星公司均发放了股权证，载明了各人的出资额、股权比例及股东可凭本证分享公司的权益，承担公司的责任和义务。同时，胡伟成、王明旭、王洪兵、蒋玉成、赵福安、刘小平、黄春晖、孙伟、曾宪石实际上依其投资领取了分红。航天卫星公司虽将胡伟成、王明旭、王洪兵、蒋玉成、赵福安、刘小平、黄春晖、孙伟、曾宪石的股权实际登记于股东代表原审第三人刘文龙、郑书岗名下，但该工商登记仅产生对抗案外原审第三人的效力，不影响胡伟成、王明旭、王洪兵、蒋玉成、赵福安、刘小平、黄春晖、孙伟、曾宪石与公司内部间股东资格之确定及股东应有权利之取得。因此，胡伟成、王明旭、王洪兵、蒋玉成、赵福安、刘小平、黄春晖、孙伟、曾宪石就此取得航天卫星公司的股东资格，依法享有相关查阅、复制共益权。依现有证据、查明的事实，航天卫星公司既未向原审第三人也未向胡伟成、王明旭、王洪兵、蒋玉成、赵福安、刘小平、黄春晖、孙伟、曾宪石出示过航天卫星公司2007年增资扩股后的公司章程、董事会会议决议、监事会会议决议，和财务会计报告、公司账簿等会计资料，且经胡伟成、王明旭、王洪兵、蒋玉成、赵福安、刘小平、黄春晖、孙伟、曾宪石书面要求后仍未履行相应义务，导致本纠纷产生，应承担相应民事责任。另航天卫星公司2007年增资扩股的时间为2007年12月26日。综上，对胡伟成、王明旭、王洪兵、蒋玉成、赵福安、刘小平、黄春晖、孙伟、曾宪石的诉请部分予以支持。航天卫星公司抗辩胡伟成、王明旭、王洪兵、蒋玉成、赵福安、刘小平、黄春晖、孙伟、曾宪石不具股东资格，无权主张相应权利的抗辩于法无据，不予支持。航天卫星公司抗辩胡伟成、王明旭、王洪兵、蒋玉成、赵福安、刘小平、黄春晖、孙伟、曾宪石主张行使复制、查阅权影响公司的清算，但未就此提供相应证据证明。且航天卫星公司也未举证证明胡伟成、王明旭、王洪兵、蒋玉成、赵福安、刘小平、黄春晖、孙伟、曾宪石就此有不正当目的，可能损害公司其他合法权益。故对航天卫星公司此抗辩不予采信。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十四条之规定，判决：一、限航天卫星公司于判决生效之日起十五日内向胡伟成、王明旭、王洪兵、蒋玉成、赵福安、刘小平、黄春晖、孙伟、曾宪石提供2007年12月27日至2015年11月23日的公司章程、董事会会议决议、监事会决议、财务会计报告进行查阅或复制；提供2007年12月27日至2015年11月23日的会计账簿(包括总账、明细账、日记账、其他的辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)进行查阅；二、驳回胡伟成、王明旭、王洪兵、蒋玉成、赵福安、刘小平、黄春晖、孙伟、曾宪石的其他诉讼请求。本案案件受理费80元，由航天卫星公司负担(此款已由胡伟成、王明旭、王洪兵、蒋玉成、赵福安、刘小平、黄春晖、孙伟、曾宪石先行垫付，航天卫星公司在给付上述款项时一并给付胡伟成、王明旭、王洪兵、蒋玉成、赵福安、刘小平、黄春晖、孙伟、曾宪石)。
上诉人航天卫星公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、原审认定胡伟成、王明旭、王洪兵、蒋玉成、赵福安、刘小平、黄春晖、孙伟、曾宪石具有股东身份错误。航天卫星公司为有限责任公司，具有人合性，股东身份需要股东多数的认可，航天卫星公司成立于1998年，胡伟成、王明旭、王洪兵、蒋玉成、赵福安、刘小平、黄春晖、孙伟、曾宪石所述的“投资入股”时间为2004年之后。因此，胡伟成、王明旭、王洪兵、蒋玉成、赵福安、刘小平、黄春晖、孙伟、曾宪石姚取得股东身份，只有在航天卫星公司同意时才能受让取得。但本案中，胡伟成、王明旭、王洪兵、蒋玉成、赵福安、刘小平、黄春晖、孙伟、曾宪石未提交任何证据证明其“投资入股”取得航天卫星公司股东多数同意。因此，原审认定胡伟成、王明旭、王洪兵、蒋玉成、赵福安、刘小平、黄春晖、孙伟、曾宪石具有股东身份错误。二、胡伟成、王明旭、王洪兵、蒋玉成、赵福安、刘小平、黄春晖、孙伟、曾宪石诉讼请求不明确，原审判决结果不具有可执行性。原审中胡伟成、王明旭、王洪兵、蒋玉成、赵福安、刘小平、黄春晖、孙伟、曾宪石在诉讼请求中要求查阅、复制航天卫星公司的股东会决议，查阅会计账簿和凭证未提出具体的期限，因航天卫星公司目前处于清算阶段，航天卫星公司不可能将上述资料提供给胡伟成、王明旭、王洪兵、蒋玉成、赵福安、刘小平、黄春晖、孙伟、曾宪石查阅或复印。三、原审在判决书第八页第二段中认定“但原审第三人郑书岗、刘文龙称航天卫星公司未再出事过财务会计报告、会计资料”错误。原审中，郑书岗、刘文龙作为原审第三人均未到庭，两人的书面“说明”也高度相似。因此，航天卫星公司认为，原审对该事实的认定缺乏充分证据支持，认定错误。综上所述，请求二审法院依法改判：1、撤销长沙市岳麓区人民法院(2015)岳民初字第08175号民事判决。2、驳回胡伟成、王明旭、王洪兵、蒋玉成、赵福安、刘小平、黄春晖、孙伟、曾宪石的全部诉讼请求。3、胡伟成、王明旭、王洪兵、蒋玉成、赵福安、刘小平、黄春晖、孙伟、曾宪石承担一、二审诉讼费用。
被上诉人胡伟成、王明旭、王洪兵、蒋玉成、赵福安、刘小平、黄春晖、孙伟、曾宪石共同答辩称：1、一审法院判决认定事实清楚、适用法律正确。2、航天卫星公司的上诉请求不成立，航天卫星公司登记的股东与胡伟成、王明旭、王洪兵、蒋玉成、赵福安、刘小平、黄春晖、孙伟、曾宪石的不冲突了，依照航天卫星公司的内部程序，胡伟成、王明旭、王洪兵、蒋玉成、赵福安、刘小平、黄春晖、孙伟、曾宪石是航天卫星公司的股东，有权查阅材料。综上所述，请求二审法院依法驳回上诉、维持原判。
原审原审第三人郑书岗、刘文龙经本院合法传唤未到庭参加诉讼，视为放弃答辩的权利。
上诉人航天卫星公司为支持其主张，向本院提交如下证据：航天卫星公司的公司章程，证明胡伟成、王明旭、王洪兵、蒋玉成、赵福安、刘小平、黄春晖、孙伟、曾宪石不是工商局登记注册的股东也不是公司章程确定的股东。
被上诉人胡伟成、王明旭、王洪兵、蒋玉成、赵福安、刘小平、黄春晖、孙伟、曾宪石对航天卫星公司提供的证据，发表如下质证意见：对该证据的真实性无异议，关联性有异议，胡伟成、王明旭、王洪兵、蒋玉成、赵福安、刘小平、黄春晖、孙伟、曾宪石没有参与章程的制定。
被上诉人胡伟成、王明旭、王洪兵、蒋玉成、赵福安、刘小平、黄春晖、孙伟、曾宪石为支持其主张，共同向本院提交如下证据：（自然人）投资人花名册，证明航天卫星公司将胡伟成、王明旭、王洪兵、蒋玉成、赵福安、刘小平、黄春晖、孙伟、曾宪石登记为股东。
上诉人航天卫星公司对胡伟成、王明旭、王洪兵、蒋玉成、赵福安、刘小平、黄春晖、孙伟、曾宪石提供的证据，发表如下质证意见：对证据的真实性没有异议，关联性及目的有异议，已经明确了原审第三人为代表，证据里表明了郑书岗、刘文龙他们俩是股东代表，他们是知情的，也是认可的，不能达到证明目的。
原审原审第三人郑书岗、刘文龙经本院合法传唤未到庭参加诉讼，视为放弃举证、质证的权利。
本院对上诉人航天卫星公司提供的证据认证如下：该证据真实、合法，可以证明航天卫星公司的公司章程中股东不包括胡伟成、王明旭、王洪兵、蒋玉成、赵福安、刘小平、黄春晖、孙伟、曾宪石。
本院对被上诉人胡伟成、王明旭、王洪兵、蒋玉成、赵福安、刘小平、黄春晖、孙伟、曾宪石提供的证据认证如下：该证据真实、合法，航天卫星公司的投资人花名册有胡伟成、王明旭、王洪兵、蒋玉成、赵福安、刘小平、黄春晖、孙伟、曾宪石的名字，并载明刘文龙、郑书岗为股东代表。
本院二审审理查明，一、航天卫星公司系依法成立的有限责任公司。二、航天卫星公司的投资人花名册有胡伟成、王明旭、王洪兵、蒋玉成、赵福安、刘小平、黄春晖、孙伟、曾宪石的名字及出资额，并载明刘文龙、郑书岗为股东代表。三、航天卫星公司的公司章程中的股东不包括胡伟成、王明旭、王洪兵、蒋玉成、赵福安、刘小平、黄春晖、孙伟、曾宪石。四、航天卫星公司没有提交股东名册，经法院释明后表示无法提交股东名册。
本院二审审理查明的其他事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十二条的规定，有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗原审第三人。本案中，胡伟成、王明旭、王洪兵、蒋玉成、赵福安、刘小平、黄春晖、孙伟、曾宪石向航天卫星公司履行了出资义务，航天卫星公司的投资人花名册中均记载了胡伟成、王明旭、王洪兵、蒋玉成、赵福安、刘小平、黄春晖、孙伟、曾宪石等人的名字及出资额，且航天卫星公司均发放了股权证，载明了各人的出资额、股权比例及股东可凭本证分享公司的权益，承担公司的责任和义务。航天卫星公司应当置备股东名册记载公司股东的相关情况，股东可依据股东名册主张行使股东权利，但本案中航天卫星公司经法庭释明未提交股东名册应当承担举证不能的不利后果。故原审判决对胡伟成、王明旭、王洪兵、蒋玉成、赵福安、刘小平、黄春晖、孙伟、曾宪石要求查阅航天卫星公司的公司章程、董事会决议、监事会决议、财务会计报告、会计账簿等相关的资料请求予以支持并无不当，本院对此予以维持。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案案件受理费80元，由上诉人湖南航天卫星通信科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 熊晓震
审判员 罗 希
审判员 戴 莉
二〇一六年十一月十八日
书记员 刘璐莹
附本案适用法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定;
(二)原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更;
(三)原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判;
(四)原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。