安徽省芜湖市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）芜中民二初字第00266号
原告：深圳路安特沥青高新技术有限公司，住所地广东省深圳市。
法定代表人：汪振丰，该公司总经理。
委托代理人：谭岳奇，北京市中银（深圳）律师事务所律师。
委托代理人：廖晓端，北京市中银（深圳）律师事务所律师。
被告：安徽环宇公路沥青材料有限责任公司，住所地安徽省芜湖市。
法定代表人：张宪生，该公司董事长。
委托代理人：宋庆平，安徽银佳律师事务所律师。
原告深圳路安特沥青高新技术有限公司（以下简称深圳路安特）与被告安徽环宇公路沥青材料有限责任公司（以下简称环宇沥青）合同纠纷一案，本院于2013年7月3日受理后，依法组成合议庭，于2013年10月14日公开开庭进行了审理。原告深圳路安特的委托代理人廖晓端、被告环宇沥青的委托代理人宋庆平到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
深圳路安特诉称：原被告均系安徽路安特沥青高新技术有限公司（以下简称安徽路安特）的股东，各占50%的股权。2012年7月20日双方决议解散安徽路安特公司。2012年11月20日，原被告双方签订《关于解散处置安徽路安特沥青高新技术有限公司资产的协议》；2013年4月10日，安徽新中天会计师事务所出具新中天审报字（2013）第0524号《安徽路安特沥青高新技术有限公司清算审计报告》。根据上述协议和清算审计报告，至清算终结日安徽路安特资产总额为5692481.68元，原被告按股权比例各应分配2846240.84元。扣减部分无法实现的账款后，原被告实际各应分配的金额为2834600元。原告于2013年4月11日已经收到200993.93元，因此，原告尚未分配的金额为2633606.07元。由于被告欠安徽路安特货款，因此被告2834600元的剩余财产分配款由应收被告账款冲抵，原告2633606.07元的剩余财产分配款由被告直接支付给原告。但经原告多次催促，被告至今仍拒不支付。原告诉至法院，请求：1、被告支付原告欠款人民币2633606.07元。2、被告赔偿原告利息损失（以2633606.07元为基数，按银行同期贷款利率计算，从2013年5月16日起计至实际清偿之日止，暂计至2013年6月27日止为人民币17615.9元）。3、被告承担本案诉讼费用。
环宇沥青答辩称：本案债权是因解散发生的债权债务关系，我们不是本案的适格被告，也不欠原告的任何款项，没有欠款那么利息就是不存在。
深圳路安特为证明其诉讼主张，在庭审中举证如下：
一、关于解散处置安徽路安特沥青高新技术有限公司资产的协议。
二、会议纪要。
三、新中天审报字（2013）第0524号安徽路安特沥青高新技术有限公司清算审计报告。
四、《关于安徽新中天会计师事务所往来询证函》的回复。
证据一至四证明：被告应向原告支付2633606.07元。
五、芜税通（2013）437号安徽省芜湖市国家税务局税务事项通知书。
六、芜地税鸠注（2013）第410001号注销税务登记通知书。
证据五、六证明：安徽路安特已经注销税务登记。
七、关于银行账户注销的请示报告。
八、单位变更／撤销签约类业务综合申请表。
证据七、八证明：安徽路安特已经注销银行账户。
九、关于收取安徽路安特沥青高新技术有限公司处置资产余款的函。
十、EMS快递单及投递查询。
证据九、十证明：原告曾催促被告付款。
环宇沥青质证认为：证据一、真实性无异议，不同意证明目的。协议中约定了付款的义务人是安徽路安特。证据二、真实性无异议，不同意证明目的。证据三、真实性和证明目的均有异议。审计报告出具的日期是在2013年4月10日，晚于公司注销日期。证据四、真实性无异议，证明目的有异议。该证据是原被告双方发给安徽路安特和会计师事务所的，需要原告同意后才执行，但是原告没有在该回复上盖章，该回复未生效，对双方无约束力。证据五、六、七、八的真实性、关联性均无异议。但是税务登记是2013年1月23日注销，工商注册是2013年3月20日注销，银行账户是在2013年4月11日后注销，原告有时间不向安徽路安特主张债权，而在6月份起诉被告要求债权。
环宇沥青未提交证据。
本院对深圳路安特提交的证据均予以认定。
经审理查明：原被告均系安徽路安特沥青高新技术有限公司（以下简称安徽路安特）的股东，各占50%的股权。2012年11月20日，原被告双方签订《关于解散处置安徽路安特沥青高新技术有限公司资产的协议》，约定：安徽路安特公司资产价格总计5466486.07元，原被告按照股权比例各得2733243.03元；环宇沥青应在2012年12月31日前支付安徽路安特5466486.07元，安徽路安特在收到上述款项后须在3日内支付深圳路安特、环宇沥青27332**.03元。2013年4月10日，安徽新中天会计师事务所出具新中天审报字（2013）第0524号《安徽路安特沥青高新技术有限公司清算审计报告》，鉴定结论为：至清算终结日安徽路安特资产总额为5692481.68元，原被告按股权比例各应分配2846240.84元；扣减部分无法实现的账款后，原被告实际各应分配的金额为2834600元；由于环宇沥青欠安徽路安特货款，因此环宇沥青28346**元的剩余财产分配款由应收环宇沥青账款冲抵；深圳路安特2633606.07元的剩余财产分配款由环宇沥青直接支付给深圳路安特。环宇沥青在《关于安徽新中天会计师事务所往来询证函》的回复中载明：1、环宇沥青欠安徽路安特货款5468206.07元；2、将给款冲抵环宇沥青应得资产分配款2834600元；3、余款2633606.07元在2013年12月31日前全部付清；4、环宇沥青支付了相关土地使用税共计243000元。安徽路安特于2013年1月23日注销了国税税务登记，于2013年3月20日注销了地方税务登记，并办理了交通银行账户注销。深圳路安特于2013年4月16日向环宇沥青发出了《关于收取安徽路安特沥青高新技术有限公司处置资产余款的函》催促环宇沥青在30日内履行付款义务。后，环宇沥青未付款，深圳路安特遂诉至法院。
本院认为：一、原被告双方签订的《关于解散处置安徽路安特沥青高新技术有限公司资产的协议》是双方真实意思表示，合法有效，双方理应按照协议进行履行。二、新中天审报字（2013）第0524号清算审计报告中明确了深圳路安特的剩余财产分配款为2633606.07元，且应由环宇沥青直接支付给深圳路安特。环宇沥青在《﹤关于安徽新中天会计师事务所往来询证函﹥的回复》中确认由其支付深圳路安特剩余财产分配款2633606.07元。三、环宇沥青主张其在经营期间为安徽路安特垫付了243000元的土地使用税，因环宇沥青未能举证证明，本院对此抗辩理由不予支持。四、深圳路安特于2013年4月16日发函督促环宇沥青履行付款义务，环宇沥青在深圳路安特要求的付款日期2013年5月16日前未付款，应承担此后产生的利息损失。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，判决如下：
一、被告安徽环宇公路沥青材料有限责任公司于本判决书生效之日起十五日内支付原告深圳路安特沥青高新技术有限公司剩余财产分配款2633606.07万元及利息损失（计算期间为2013年5月16日至本判决确定给付之日，计算标准为中国人民银行同期贷款利率）。
二、驳回原告深圳路安特沥青高新技术有限公司的其余诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费28010元，由被告安徽环宇公路沥青材料有限责任公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省高级人民法院。
审 判 长 陈 刚
审 判 员 裴 群
代理审判员 蔡 俊
二〇一四年三月三十一日
书 记 员 吴茂臻
附：本案适用法律条款
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等责任。