广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）深中法商终字第683号
上诉人（原审被告）：深圳领威科技有限公司。住所地：深圳市宝安区龙华街道清湖社区力劲工业园。组织机构代码：73206422-9。
法定代表人：张志善，董事长。
委托代理人：张书亭，北京市地平线（深圳）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：深圳市金多祥科技有限公司。住所地：深圳市宝安区观澜街道新田社区牛轭岭新村工业一路*号202。组织机构代码：57314950-7。
法定代表人：贺海平，总经理。
委托代理人：罗晓春，广东青泉律师事务所律师。
上诉人深圳领威科技有限公司（以下简称领威公司）与深圳市金多祥科技有限公司（以下简称金多祥公司）买卖合同纠纷一案，不服深圳市宝安区人民法院（2012）深宝法龙民初字第299号民事判决，向本院提出上诉，本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：金多祥公司与领威公司从2011年7月开始建立买卖关系，由金多祥公司根据领威公司采购订单的要求向领威公司供应xx公司（以下简称xx公司）的“管接件”产品，金多祥公司所交的2012年3月15日至5月28日期间的深圳增值税专用发票显示金多祥公司在上述期间向领威公司销售货物的累计货款共计人民币121964.7元（以下币种均为人民币）。领威公司确认有收到价值121964.7元的货物，但辩称由于金多祥公司伪造xx公司的授权，在金多祥公司没有正式道歉的情况下，领威公司有权拒付货款。金多祥公司提交了一份“xx传动控制产品专卖店授权证书”证明xx公司授予金多祥公司为在深圳市光明新区的授权运营商，有效期从2012年1月1日起至2013年6月30日止。领威公司对该份证据的真实性不予认可。经查，根据金多祥公司、领威公司双方确认的xx公司在2012年7月1日向金多祥公司发出的《合同终止通知》可知，因金多祥公司被客户投诉，xx公司决定从2012年7月1日起停止金多祥公司的授权营运资格，结合金多祥公司所交的xx公司在2012年2月至6月期间向金多祥公司开具的“销售货物或者提供应税劳务清单”可证实金多祥公司至少在2012年2-6月期间得到xx公司授权，向领威公司销售的xx公司产品为正品。另查明，金多祥公司称领威公司在2011年11月18日至2012年3月15日期间以传真采购订货单的方式向金多祥公司订购xx公司生产的“管接件”产品，但当金多祥公司送货时，领威公司以金多祥公司伪造xx公司的授权为由，拒收货物。领威公司称，2012年5月11日，xx公司授权的管接件产品代理商xx公司（以下简称xx公司）与领威公司联系业务时，向领威公司出具了xx公司的“告客户书”，该“告客户书”上并无金多祥公司名称，领威公司认为金多祥公司与领威公司联系业务时所出具的“告客户书”系伪造的，便立即在当日在订单上写明“请取消此单”后以传真方式通知金多祥公司取消此前所下达的订单，所取消的订单日期分别为2012年2月11日（订单要求的需货时间是2012年2月12日）、2012年3月9日（订单无要求需货时间），2012年3月15日（订单编号为LxxX，订单要求的需货时间是2012年4月6日）、2012年3月15日（订单编号为L5xxxX，订单要求的需货时间是2012年7月26日）以及2012年4月17日（订单要求的需货时间是2012年7月23日），以上金额共计23146.46元。金多祥公司称并没有收到领威公司以传真方式取消订单的通知，金多祥公司曾经上门送货，领威公司不接收货物。经查，金多祥公司未提交领威公司在2011年11月18日向金多祥公司传真的采购订货单，不能证明领威公司订货金额为761.56元的事实。金多祥公司认为领威公司无正当理由拒不收货和支付货款，应当承担相应的违约责任，遂向法院提起诉讼，请求判令：1、领威公司支付货款121964.71元及同期银行贷款利息暂计8293.6元，共计130258.31元；2、领威公司提取已下订单的货物及支付相应货款36254.162元。
原审法院审理认为：金多祥公司与领威公司之间的买卖合同关真实有效，应受法律保护。领威公司确认收到金多祥公司价值121964.7元的货物，却未及时向金多祥公司支付货款，已构成违约，金多祥公司要求领威公司支付该项货款及利息合法有据，该院予以支持。由于双方未约定具体付款时间，故金多祥公司主张的利息应从起诉之日起，即2012年10月11日起计算至判决确定支付之日止，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算。关于金多祥公司主张的未提货物，由于领威公司所交证据不能证明其在2012年5月11日通知金多祥公司取消订单，且领威公司在需货时间之后取消订单不符合交易惯例，该院对领威公司所述取消订单的观点不予采纳。鉴于该案中并无证据表明金多祥公司在订单要求的需货时间内要求领威公司继续履行合同，提取货物，故金多祥公司在超过约定的需货时间后要求领威公司继续履行合同义务已不符合合同目的，也无实际意义，该院对金多祥公司该项请求不予支持，如存在相关损失，金多祥公司另行主张赔偿。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、领威公司应于判决生效之日起三日内向金多祥公司支付货款121964.7元及利息（从2012年10月11日起计算至判决确定支付之日止，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算）；二、驳回金多祥公司的其他诉讼请求。一审案件受理费1815元，由金多祥公司负担486元，由领威公司负担1329元。
上诉人领威公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、金多祥公司伪造xx公司授权、采取欺诈手段骗取订单属实。1、2011年8月，金多祥公司的法定代表人贺海平至领威公司处递交一份《告客户书》，声称经xx公司授权，以后由xx公司（金多祥公司）直接向领威公司供应xx公司的“管接件”产品；贺海平当时还声称xx公司与金多祥公司是一家公司。2、2012年5月11日，xx公司与领威公司联系业务时，也持有《告客户书》，经核实，才发现xx公司仅授权xx公司销售产品，从未授权金多祥公司销售产品，其持有的《告客户书》系伪造。3、一审时金多祥公司提交了2012年7月1日xx公司向其开具的《合同终止通知书》，意图证明其拥有xx公司的授权。该通知书一开始就明确表明“我公司（即xx公司）目前有证据证明贵公司（即金多祥公司）在我公司没有给予贵公司正式授权前，伪造有我公司标识的授权证书予终端客户，引起终端客户强烈不满及投诉”，这充分说明了金多祥公司2011年8月提交给领威公司的《告客户书》系伪造。4、2012年9月7日，龙城派出所对金多祥公司的法定代表人贺海平所作的《询问笔录》中，贺海平承认“我（即贺海平）当时与xx公司联系过，因为他们在深圳有代理商，是xx公司，我就以xx公司的名义加上我们金多祥公司给力劲报的价”，也再次证明金多祥公司于2011年8月提交给领威公司的《告客户书》系伪造。5、领威公司提交了2012年5月15日金多祥公司的法定代表人贺海平的谈话录音，在此次谈话中，贺海平承认金多祥公司2011年8月提交给领威公司的《告客户书》系伪造。6、该案众多证据证明金多祥公司伪造《告客户书》，采取欺诈的手段骗取订单，一审判决却无视上述证据，认定金多祥公司拥有“xx公司授权”，应予纠正。二、xx公司与该案有利害关系，应依法追加为第三人。由于金多祥公司于2011年8月提交《告客户书》时，声称xx公司与其是一家公司，而xx公司声称xx公司仅授权其销售xx公司产品，现一审判决在xx公司未到庭的情况下认定金多祥公司拥有xx公司的授权，故为查明案情，依据《民事诉讼法》第56条的规定，应依法追加xx公司为该案的第三人，一审判决却未追加，也未书面告知领威公司。综上，请求撤销原判，发回重审或依法改判，驳回金多祥公司的全部诉讼请求。
被上诉人金多祥公司答辩称：一、关于金多祥公司有无伪造xx公司授权获取订单的事实。金多祥公司得到xx公司的授权，并没有伪造授权。有《合同终止通知书》及金多祥公司向xx公司采购的货款，并由xx公司出示的税务发票予以印证。领威公司认为金多祥公司伪造授权是其主观臆断。二、关于是否追加xx公司是否为该案第三人的问题。该案系买卖合同关系，合同双方为领威公司与金多祥公司双方，金多祥公司提供了货物，领威公司签收了货物，后有部分货物因为其他公司的不良竞争，领威公司以种种借口不予签收。但是双方已形成实际的买卖关系，不涉及第三人，不应当将xx公司追加为该案第三人。一审认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
本院经审理确认原审查明的事实。
本院认为，本案的争议焦点为领威公司以金多祥公司伪造授权、骗取订单作为拒不支付货款的抗辩理由是否成立。
首先，金多祥公司是否存在伪造授权的行为。金多祥公司提交的《xx传动控制产品专卖店授权证书》系复印件，领威公司不予确认，本院对该证据亦不予认可。根据双方当事人均予以认可的由xx公司于2012年7月1日出具的《合同终止通知（暨取消金多祥公司ParkerStore授权的通知）》，xx公司取消对金多祥公司的授权原因为，在xx公司未给予金多祥公司正式授权前，金多祥公司伪造有xx公司标识的授权证书于终端客户。其结果是，xx公司从2012年7月1日起终止与金多祥公司签订的《xx产品供销协议框架协议书》，自2012年7月1日起金多祥公司所具有的ParkerStore营运资格停止。根据该通知，可知：1、金多祥公司未取得xx公司的正式授权；2、金多祥公司与xx公司签订有《xx产品供销框架协议书》，2012年7月1日前金多祥公司具有ParkerStore营运资格；3、因金多祥公司伪造xx公司的授权证书，xx公司已于2012年7月1日取消其营运资格。由于金多祥公司未提交《xx产品供销框架协议书》，不能明确该协议书的起始期限，但结合开票日期为2012年2月14日的《销售货物或者提供应税劳务清单》及2012年4月至6月的增值税专用发票，其上加盖xx公司的发票专用章，可知在2012年2月至4月期间，也即本案讼争货款金额所对应的交易时间内，金多祥公司未取得xx公司的正式授权，但是具有ParkerStore的营运资格。
其次，领威公司称金多祥公司采取伪造xx公司《告客户书》，谎称其具有xx公司授权，采取欺诈手段骗取订立合同。根据深圳市xx派出所对贺海平所作的《询问笔录》，贺海平确认xx公司在深圳的代理商为xx公司，其以xx公司的名义加上金多祥公司的报价与力劲集团（领威公司）交易。由于享有授权对于商户及产品的信誉是重要保证，金多祥公司隐瞒了其仅具有ParkerStore的营运资格而无正式授权的事实，而使领威公司愿意与之发生交易，故其行为有欺诈之嫌，起码有违诚信。然而领威公司并未请求撤销合同，且已使用金多祥公司提供的货物，故双方之间的买卖关系仍然有效。
再次，虽然金多祥公司未取得xx公司正式授权，但由于其具有营运资格，且有加盖xx公司发票专用章《销售货物或者提供应税劳务清单》与增值税发票相佐证，而领威公司未举证证明该发票专用章系伪造、亦未举证证明金多祥公司提供的xx公司产品系伪造，故本院采信金多祥公司的主张，认可其所提供的货物为xx公司正品。由于领威公司与金多祥公司进行交易的目的是取得xx公司的产品，该合同目的已经达到。至于金多祥公司是否享有授权，此系xx公司与金多祥公司之间的关系。综上，基于有效的买卖合同关系，金多祥公司亦全面履行了交货义务，则领威公司应向其支付相应货款121964.7元。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律和实体处理正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费人民币3630元，由上诉人深圳领威科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 霍 雨
代理审判员 林 博
代理审判员 杨 芳
二〇一三年六月二十八日
书 记 员 范馥馥（兼）
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。