广东省深圳市福田区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤0304民初21904号
原告深圳市敬业建筑劳务有限公司，住所地深圳市福田区，统一社会信用代码。
法定代表人叶衍明，总经理。
委托代理人段若愚，广东同观律师事务所律师。
委托代理人赵丽，广东同观律师事务所律师。
被告叶某，男，汉族，1970年5月9日出生，住址广东省深圳市福田区，
法定代理人谢某，女，汉族，1980年1月18日出生，住址重庆市九龙坡区，与被告叶某系夫妻关系。
委托诉讼代理人吴亮，广东华途律师事务所律师。
被告深圳市太平洋建材技术有限公司，住所地广东省深圳市龙华新区，组织机构代码。
法定代表人叶某。
被告深圳市太平洋铂镀科技有限公司，住所地广东省深圳市龙华新区，统一社会信用代码。
法定代表人叶某。
被告东莞市铂镀实业有限公司，住所地广东省东莞市，组织机构代码。
法定代表人叶某。
被告深圳市太平洋建材技术有限公司、深圳市太平洋铂镀科技有限公司、东莞市铂镀实业有限公司共同委托诉讼代理人吴亮，广东华途律师事务所律师。
被告深圳市太平洋建材技术有限公司、深圳市太平洋铂镀科技有限公司、东莞市铂镀实业有限公司共同委托诉讼代理人谢某，女，汉族，1980年1月18日出生，住址重庆市九龙坡区，公民身份号码。
上列原告诉被告合同纠纷一案，本院于2016年9月8日立案受理后，依法组成合议庭，于2017年6月1日公开开庭审理了本案。原告的委托代理人赵丽、段若愚，被告叶某的法定代理人及被告深圳市太平洋建材技术有限公司（以下简称太平洋建材公司）、被告深圳市太平洋铂镀科技有限公司（以下简称深圳铂镀）、被告东莞市铂镀实业有限公司（以下简称东莞铂镀）的共同委托诉讼代理人谢某，各被告的共同委托诉讼代理人吴亮均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，广东爱XX建设（集团）股份有限公司（以下简称“爱XX公司”）是一家以建筑、装修、装饰工程为主要经营范围的公司，被告太平洋建材公司是一家以建材开发、销售为主要经营范围的公司，被告叶某系被告太平洋建材公司股东、法定代表人，拥有金属复合板领域的多个实用新型专利。
2012年6月26日，爱XX公司与被告太平洋建材公司签订《合作协议书》，约定共同投资2800万元、以“向被告太平洋建材公司购买氧化生产线设备、专利投入新公司”的形式出资设立深圳市铂镀氧化板业科技有限公司（2015年8月4日更名为深圳铂镀），爱XX公司占股51%、被告太平洋建材公司占股49%。双方同时约定，试产成功后双方再投入1000万元，股权比例仍为爱XX公司占股51%、被告太平洋建材公司占股49%；“如因生产技术原因，产品质量达不到国家行业监测标准认可和项目设计要求，爱XX公司有权终止合作关系，将所占股份转让给被告太平洋建材公司，由被告太平洋建材公司赔付爱XX公司出资款”。
2012年7月24日，爱XX公司与被告太平洋建材公司再次签订《项目投资合作协议书》，约定双方共同设立的被告深圳铂镀的注册资本和现金出资情况，再次明确双方股权比例：爱XX公司占股51%、被告太平洋建材公司占股49%。同时约定由被告深圳铂镀设立全资子公司，即被告东莞铂镀，专门负责生产流程。上述合作协议履行过程中，由被告叶某担任被告深圳铂镀的总经理，同时担任东莞铂镀的总经理和法定代表人，实际负责该两家公司的实际经营管理。2014年4月18日，被告太平洋建材公司将其持有被告深圳铂镀的49%股权转让给被告叶某。
在经营过程中，被告叶某未能妥善履行经营管理、技术支持等职责，将深圳铂镀资金挪用给被告太平洋建材公司使用，导致被告深圳铂镀无法运营，其所谓“专利技术”也并不具有竞争优势，股东之间逐步产生分歧。
2014年11月4日，爱XX公司与被告叶某、被告太平洋建材公司签订《解除合作协议书》，约定解除前述《合作协议书》、《项目投资合作协议书》，爱XX公司持有的被告深圳铂镀51%的股权归被告叶某所有，被告叶某支付爱XX公司375万元、返还已经占有的爱XX公司300万股股权。协议同时约定清理被告深圳铂镀债权债务，将余额的51%由被告叶某支付给爱XX公司；将被告深圳铂镀新增固定资产折旧余额的51%由被告叶某支付给爱XX公司。协议书约定以上“股权转让款”、债权债务冲抵余额分三期(2015年10月30日前偿还30%、2016年10月30日前偿还30%，2017年10月30日前偿还40%)偿还，新增固定资产折旧余额在2018年10月30日前一次性偿还。协议约定，未还清上述款项前，如被告叶某将被告深圳铂镀、东莞铂镀的生产设备或被告太平洋建材公司、深圳铂镀、东莞铂镀的股权转让、出租或者与他人合作的，均需在该事项发生时立即书面通知爱XX公司，否则爱XX公司有权立即追索协议项下全部未清偿的债务，并按约定年利率12%的2倍计算利息。协议书同时约定被告太平洋建材公司、深圳铂镀、东莞铂镀对“股权转让款”、债权债务冲抵余额承担连带责任；因该协议引发的纠纷，提交协议签订地诉讼解决，因维权产生的费用（诉讼费、律师费、保全费、申请费）由败诉方承担。《解除合作协议书》经被告叶某、被告太平洋建材公司、被告深圳铂镀签字盖章、经被告东莞铂镀法定代表人签字后生效。
同日，被告叶某向爱XX公司出具《欠条》，确认“因与爱XX公司解除合作，欠款375万元，还款方式按照《解除合作协议书》约定执行”。随后，爱XX公司与被告叶某共同确认：前述应付爱XX公司的债权债务冲抵余额为685229.78元、新增固定资产折旧余额为653628.50元。2014年12月12日，被告叶某分别出具《欠条》，确认“因与爱XX公司解除合作，欠爱XX公司债权债务冲抵余额为685229.78元”，“欠爱XX公司新增固定资产折旧余额为653628.50元”，“按照《解除合作协议书》的约定履行”。
同日，爱XX公司与被告叶某、被告太平洋建材公司签订《解除合作协议的补充协议》，再次确认以上欠款金额，并约定由被告太平洋建材公司、被告深圳铂镀对新增固定资产折旧余额为653628.50元承担连带清偿责任。《解除合作协议的补充协议》经被告叶某、被告太平洋建材公司、被告深圳铂镀签字盖章生效。上述《欠条》出具后，被告叶某于2015年5月12日将被告深圳铂镀公司20%的股权转让给罗文广、10%的股权转让给李华，但被告叶某并未及时书面通知爱XX公司，也一直没有清偿债务。
2015年12月8日，爱XX公司将对被告叶某、被告太平洋建材公司、被告深圳铂镀、被告东莞铂镀的上述债权转让给原告，并于2015年12月8日向被告叶某、被告太平洋建材公司、被告深圳铂镀、被告东莞铂镀分别发送《债权转让通知书》。随后原告也对各被告多次进行催告，无果。请求判令：1、被告叶某支付原告“股权转让款”375万元及利息1415342.41元（按照年利率12%自2014年11月4日计算至2015年5月12日；按照年利率24%自2015年5月13日计算至全部清偿之日，暂计至2016年9月2日为1415342.47元）；2、被告叶某支付原告“债权、债务冲抵余额”685229.78元及利息215819.22元（按照年利率24%自2015年5月13日计算至全部清偿之日，暂计算至2016年9月2日为215819.22元）；3、被告叶某支付原告“新增资产折旧余款”653628.50元及利息205866.12元（按照年利率24%自2015年5月13日计算至全部清偿之日，暂计算至2016年9月2日为205866.12元）；4、被告叶某支付原告为维权支付的律师费20000元；5、被告太平洋建材公司、被告深圳铂镀、被告东莞铂镀对第1、2项诉讼请求承担连带责任；6、被告太平洋建材公司、被告深圳铂镀对第3项诉讼请求承担连带责任；7、各被告共同承担本案全部诉讼费用。
各被告共同答辩称，被告认为与原告不存在合同纠纷，请求驳回原告的诉讼请求。
经审理查明，工商信息表明，2012年5月30日，被告叶某变更为爱XX公司股东，持股300万元，比例为3.222%。
2012年6月26日，爱XX公司（甲方）与被告太平洋建材公司（乙方）签订《合作协议书》，约定甲方和乙方共同向乙方购买氧化铝合金板生产线设备，设备总价值2800万元；甲方拥有51%的股权，乙方拥有49%的股权；企业税后利润及亏损均按此比例分担；乙方用通过双方评估确认的资产值（包括氧化生产线设备、专利等）作出资，甲方则用资金及经乙方确认的甲方股权作出资。双方一致确认，乙方的氧化生产线资产总值为2800万元，甲方的股权价为每股3.51元。乙方的氧化生产线资产总值（2800万元）抵除49%出资额（1372万）后的剩余价值（1428万元）部分，再抵除由乙方兑价等值持有甲方的股权300万股(1053万元)后的剩余375万元，由甲方以现金形式支付给乙方。该兑价375万元由乙方再转借给铂镀厂为前期生产资金，为期一年。铂镀公司按中国人民银行同期贷款利率计算利息支付给乙方。如因生产技术问题，乙方收到甲方375万元资金后四个月，产品质量达不到国家行业检测标准认可和项目的设计要求，甲方有权终止双方的合作关系，乙方应赔偿甲方375万元并赔付甲方在合作期间375万元的利息（按照中国人民银行同期贷款利率计算），并将所占甲方股份无偿返回，同时甲方将所持铂镀公司的股份无偿转让给乙方或乙方指定的个人。
2012年6月27日，爱XX公司向深圳铂镀验资户支付153万元。
2012年7月24日，爱XX公司（甲方）与被告太平洋建材公司（乙方）签订《项目投资合作协议书》，约定双方共同设立深圳市铂镀氧化板业科技有限公司（即被告深圳铂镀，2015年8月4日变更为现名）为投资主体，通过该公司全资控股成立生产工厂。深圳铂镀注册资本1500万元，甲方出资765万元，乙方出资735万元；首次出资为300万元。公司设执行董事（甲方）、监事（乙方）、总经理（乙方）、财务（甲方）、出纳（乙方）。
被告东莞铂镀的章程及公开的工商信息均表明，该公司成立于2012年8月15日，股东系深圳铂镀。股东认缴出资额为90万元。叶某系东莞铂镀的法定代表人。
2014年1月13日，被告叶某及被告太平洋建材公司共同出具三份收据，分别收到爱XX公司股权对价款222万元、83万元和70万元，合计375万元。
2014年4月18日，被告太平洋建材公司与被告叶某签订《股权转让协议书》，太平洋建材公司将其持有深圳铂镀49%股权转让给叶某。双方于2014年5月5日办理工商登记手续。
2014年11月4日，爱XX公司（甲方）、被告太平洋建材公司（乙方）、被告叶某（丙方）签订《解除合作协议书》，深圳铂镀同时在合同尾部加盖公章。该协议约定：“一、甲方与乙方所签订的两份合作协议（2012年6月26日的《合作协议书》及2012年7月24日《项目投资合作协议书》）自本协议签订之日起解除。二、甲方持有的深圳铂镀及东莞铂镀的股权归丙方所有，东莞铂镀的生产设备（原乙方生产线，不计折旧）及资产移交给丙方，由丙方经营管理。三、甲方出资购买乙方氧化铝合金板生产设备的375万元及甲方作价为1053万元的300万股股权，作为丙方获得第二条相应股权的对价，乙方、丙方同意自本协议签订之日起归还给甲方或甲方指定的第三人，欠款按年12%计付利息。乙方承担连带责任。四、甲方2013年3月5日借给深圳铂镀资金200万元，按约定，丙方也应按对等比例借给深圳铂镀。五、本协议第二条所述股权转让给丙方前，甲丙双方对深圳铂镀及东莞铂镀于2014年10月31日之前所有的债权、债务（包括员工工资、办公及工厂房租、税费等）进行清算，债权、债务按各方份额冲抵后，如有余额，则由丙方负责归还甲方并向甲方出具欠条，但不计利息。深圳铂镀及东莞铂镀所有的债权、债务由丙方统一承继，由丙方催收或付还，与甲方无关。深圳铂镀及东莞铂镀于2014年10月31日之后产生的费用（包括员工工资、办公及工厂房租、税费等）由丙方负责承担。六、深圳铂镀在乙方生产设备估价之后（即2014年3月23日之后）陆续增加投入的设备等固定资产，自本协议签订之日起7日内，甲丙双方进行确认，并按原价折旧10%计算，折旧后的51%价款由丙方负责归还给甲方，也可由丙方出具欠条给甲方，但不能计算利息。七、还款方式及利息计算：首先，鉴于丙方经济周转困难，上述的三、四、五项综合计算后，丙方可以先出具总欠条给甲方，按约定的利率计付利息。并由乙方、深圳铂镀及东莞铂镀作为还款保证人，承担连带清偿责任。其次，丙方应在3年内向甲方还清上述的三、四、五项全部欠款。其中2015年10月30日前付还甲方欠款本息的30%;2016年10月30日前付还甲方欠款本息的30%;2017年10月30日前付还甲方欠款本息的40%。再次，上述的第六项欠款，应在2018年10月30日前一次性付还甲方。最后，从约定的第二期还款开始，丙方如果不按时还款，甲方有权立即追索本协议项下全部未清偿的债务（包括后续还款全额），并按约定年利率12%的2倍计算利息。八、丙方在上述款项未还清之前，如果将深圳铂镀、东莞铂镀、乙方现有生产设备，深圳铂镀、东莞铂镀、乙方的股权转让、出租或与他人合作，均需在该事项发生时立即书面通知甲方。49%转让、出租生产设备、股权或与他人合作的，丙方应以其所得的50%金额及时归还甲方未清偿的债务（包括后续还款全额）；100%转让、出租或与他人合作的，丙方以其所得金额及时归还本协议项下全部未清偿的债务（包括后续还款全额），否则，甲方均有权立即追索本协议项下全部未清偿的债务（包括后续还款全额），并按约定年利率12%的2倍计算利息。……十六、本协议引发的一切争议因维权产生的费用（诉讼费、律师费、保全费、申请费）由败诉方承担。”
同日，叶某出具欠条，称欠爱XX公司氧化铝合金板生产设备的对等价375万元。
2014年12月12日，爱XX公司（甲方）、被告太平洋建材公司（乙方）、被告叶某（丙方）签订《解除合作协议的补充协议》，深圳铂镀同时在协议尾部加盖公章。该补充协议约定深圳铂镀及东莞铂镀新增资产折旧后价值为1281624.50元，其中甲方享有的份额为653628.50元（见新增资产双方确认表），丙方应出具欠条给甲方。付款方式按双方签订的《解除合作协议书》的约定履行，不计利息。如果逾期还款，则按年利率24%计付利息。乙方及深圳铂镀承担连带清偿责任。深圳铂镀及东莞铂镀的债权债务结算后，债权与债务、未缴税金抵充后结余债权1343587.81元，甲方享有的份额为685229.78元，丙方应出具欠条给甲方，付款方式按《解除合作协议书》履行，不计利息。如果逾期还款，则按年利率24%计付利息。乙方及深圳铂镀承担连带清偿责任。
2014年12月12日，叶某向爱XX公司出具欠条，称欠其享有的债权款685229.78元。2014年12月17日，爱XX公司与被告签署《铂镀应收、应付款抵减分配确认表》，载明应收抵减应付后余额为1343587.81元，爱XX公司应分配685229.78元。
2014年12月12日，叶某向爱XX公司出具欠条，称欠其享有的新增设备资产款653628.50元。2014年12月17日，爱XX公司与被告签署《东莞铂镀新增设备资产》表，载明按51%归还爱XX公司的金额为653628.50元。
2015年3月9日，被告深圳铂镀的股东由爱XX公司（持股比例51%）、叶某（持股比例49%）变更为被告叶某。
2015年5月12日，被告深圳铂镀的股东由被告叶某变更为罗文广、叶某和李华，持股比例分别为20%、70%、10%。原告据此主张各被告违反了《解除合作协议书》的约定。
2015年12月8日，爱XX公司向各被告发出《债权转让通知》，称“我司与贵方于2014年11月4日所签署的《解除合作协议书》及2014年12月12日所签署的《解除合作协议的补充协议》之全部应收款债权，依法转让给深圳市敬业建筑劳务有限公司，与此转让债权相关的其他权利也一并转让，请贵方于接到本债权转让通知后，直接向深圳市敬业建筑劳务有限公司履行全部债务。”2015年12月10日，爱XX公司向各被告邮寄该通知。
另查，2016年8月12日，原告与广东同观律师事务所签订《委托代理合同》，原告委托该律所律师代理本案，前期办案费2万元。2016年9月5日，原告向广东同观律师事务所支付2万元。
再查，广东南天司法鉴定所于2016年5月18日作出粤南（2016)精鉴字第102号《司法鉴定意见书》，载明“叶某于2015年11月1日脑出血，昏迷住院手术后，诊断为脑出血术后恢复、持续植物状态等。目前情况意识障碍、失语、大小便失禁等。其妻谢某依法委托我所对叶某进行民事行为能力鉴定”。鉴定意见为“叶某目前无民事行为能力”。2016年5月27日，本院(2016)粤0304民特20号《民事判决书》依法宣告被告叶某为无民事行为能力人。
以上事实，有《合作协议书》、《项目投资合作协议书》、《东莞市铂镀实业有限公司章程》、收据、深圳市市场监督管理局商事主体登记及备案信息查询单、业务回单、股权转让协议书、解除合作协议书、解除合作协议书的补充协议、欠条、《铂镀应收、应付款抵减分配确认表》、《东莞铂镀新增设备资产》、《债权转让通知书》、快递、《律师委托代理合同》、发票、付款回单等证据及庭审笔录为证。
本院认为，爱XX公司与被告太平洋建材公司签订的《合作协议书》、《项目投资合作协议书》，爱XX公司、被告太平洋建材公司、被告叶某签订《解除合作协议书》、《解除合作协议的补充协议》，叶某向原告出具的借条均系各方当事人的真实意思表示，内容没有违反法律和行政法规的强制性规定，上述合同均依法成立，对各方当事人均具有法律约束力。
被告叶某2015年5月12日将其持有的深圳铂镀30%的股份向罗文广、李华转让，且未提交通知爱XX公司的证据，亦未向爱XX公司还款，违反了《解除合作协议书》中关于“丙方在上述款项未还清之前，如果将深圳铂镀、东莞铂镀、乙方现有生产设备，深圳铂镀、东莞铂镀、乙方的股权转让、出租或与他人合作，均需在该事项发生对立即书面通知甲方，丙方应以其所得的50%金额及时归还甲方未清偿的债务”的约定，爱XX公司有权要求被告叶某偿还《解除合作协议书》项下全部未清偿的债务，即“股权转让款”375万元、“新增资产折旧余款”653628.50元、“债权、债务冲抵余额”685229.78元。爱XX公司将涉案债权转让给了原告，并通知各被告，故原告有权向被告叶某主张涉案债权。原告请求的股权转让款的利息（以375万元为基数，按照年利率12%自2014年11月4日计算至2015年5月12日；按照年利率24%自2015年5月13日计算至全部清偿之日）、“债权、债务冲抵余额”利息（以685229.78元为基数，按照年利率24%自2015年5月13日计算至全部清偿之日）、“新增资产折旧余款”的利息（以653628.50元为基数，按照年利率24%自2015年5月13日计算至全部清偿之日）符合合同约定与法律规定，本院依法予以支持。
被告太平洋建材公司、被告深圳铂镀、被告东莞铂镀的责任。被告太平洋建材公司应当按照《解除合作协议书》、《解除合作协议的补充协议》的约定，对被告叶某所欠股权转让款、“债权、债务冲抵余额”、“新增资产折旧余款”及相应利息承担连带赔偿责任。被告深圳铂镀虽然不是《解除合作协议书》、《解除合作协议的补充协议》的缔约方，但《解除合作协议书》载明“上述三、四、五项综合计算后，深圳铂镀作为保证人，承担连带清偿责任，”《解除合作协议的补充协议》载明“乙方及深圳铂镀（对新增资产折旧、债权债务冲抵余额）承担连带清偿责任”。深圳铂镀在协议尾部加盖公章的行为表明其受该两份协议条款的约束，故应当对股权转让款、新增资产折旧、债权债务冲抵余额及上述款项的利息承担连带清偿责任。被告东莞铂镀虽然不是《解除合作协议书》的缔约方，但《解除合作协议书》载明“上述三、四、五项综合计算后，东莞铂镀作为保证人，承担连带清偿责任，”被告叶某作为东莞铂镀的法定代表人在《解除合作协议书》上签名，表明其受该条款的约束，故东莞铂镀应当对股权转让款、债权债务冲抵余额及利息承担连带清偿责任。
原告请求的律师费符合合同约定及法律规定，本院依法支持。
各被告关于“与原告不存在合同纠纷”的抗辩依法不能成立，本院不予支持。
综上，原告的诉讼请求依法成立。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十四条第一款，《中华人民共和国担保法》第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条的规定，判决如下：
一、被告叶某应在本判决发生法律效力之日起十日内向原告深圳市敬业建筑劳务有限公司支付“股权转让款”375万元及利息（以375万元为基数，按年利率12%自2014年11月4日计算至2015年5月12日；按年利率24%自2015年5月13日计算至全部清偿之日止）；
二、被告叶某应在本判决发生法律效力之日起十日内向原告深圳市敬业建筑劳务有限公司支付“债权、债务冲抵余额”685229.78元及利息（以685229.78元为基数，按年利率24%自2015年5月13日计算至全部清偿之日）；
三、被告叶某应在本判决发生法律效力之日起十日内向原告深圳市敬业建筑劳务有限公司支付“新增资产折旧余款”653628.50元及利息（以653628.50元为基数，按年利率24%自2015年5月13日计算至全部清偿之日）；
四、被告叶某应在本判决发生法律效力之日起十日内向原告深圳市敬业建筑劳务有限公司支付律师费20000元；
五、被告深圳市太平洋建材技术有限公司对被告叶某经本判决第一、二、三项确定的债务承担连带清偿责任；
六、被告深圳市太平洋铂镀科技有限公司对被告叶某经本判决第一、二、三项确定的债务承担连带清偿责任；
七、被告东莞市铂镀实业有限公司对被告叶某经本判决第一、二项确定的债务承担连带清偿责任。
如果当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费60421元，财产保全费5000元（均已由原告预交），由各被告共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院，并应在收到预交上诉费通知之日起七日内预交上诉案件受理费。逾期不预交的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 彭 欣
人民陪审员 彭 风
人民陪审员 杨 江 河
二〇一七年七月二十日
书 记 员 徐青（代）
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》：
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百一十四条第一款当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
《中华人民共和国担保法》：
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》：
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。