上海市静安区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）静民二（商）初字第1114号
原告上海俊怡国际贸易有限公司，住所地上海市奉贤区。
法定代表人嵇元康，董事长。
委托代理人徐宇洋，上海申勤律师事务所律师。
委托代理人吴华，上海申勤律师事务所律师。
被告钱圣者，男，1961年1月14日生，汉族，住浙江省瑞安市。
被告陆胜兵，男，1976年3月14日生，汉族，住上海市崇明县。
委托代理人汪世雄，上海市中天律师事务所律师。
原告上海俊怡国际贸易有限公司与被告钱圣者、被告陆胜兵买卖合同纠纷一案，本院于2014年11月12日受理后，依法组成合议庭，于2015年3月2日、2015年3月6日、2015年7月24日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人徐宇洋、吴华，被告陆胜兵的委托代理人汪世雄到庭参加诉讼。被告钱圣者经本院公告传唤，未到庭应诉。本案现已审理终结。
原告诉称，原告于2011年4月25日作为甲方与上海天禧嘉福璞缇客酒店有限公司（乙方）、上海长启投资管理有限公司（丙方）签订《销售合同》，约定原告向金色年代KTV承包单位即丙方提供酒水、软饮料，每月10日前双方对完上一月历月的所有账目，于每月15日前将上一月历月的所有账款支付给原告。协议自2011年4月25日起至2012年4月30日有效，协议期满后，如双方无异议，本合同自动顺延。且丙方承诺对于本合同涉及对外结算、供货质量等内容承担全部责任，与乙方无关。此后，原告如约向上海长启投资管理有限公司提供货物，截止2012年8月10日，上海长启投资管理有限公司共欠原告货款人民币（以下币种同）417，518.06元，上述货款经原告多次催讨，被告拒绝理会。2014年7月1日，上海长启投资管理有限公司清算注销，两被告系该公司股东，应对公司未清偿债务承担连带责任。原告故起诉至法院，请求判令：1、解除与被告签署的购货合同书；2、两被告支付原告货款417，518.06元以及自2012年8月16日起至判决生效日止该货款同期银行贷款利息。庭审中，原告撤回第一项诉请。
原告提供如下证据作为诉称依据：
1、原告与上海天禧嘉福璞缇客酒店有限公司、上海长启投资管理有限公司于2011年4月25日签署的销售合同，证明原告与上海长启投资管理有限公司存在合同关系。其中两被告当时身份是上海长启投资管理有限公司的股东；
2、2011年4月至2012年7月原告向上海长启投资管理有限公司送货的有关单据，证明原告向上海长启投资管理有限公司送货；
3、2012年8月10日原告与上海长启投资管理有限公司对账单，证明2014年7月底金色年代共欠人民币417，518.06元；
4、档案机读材料、注销清算报告，证明2014年7月1日上海长启投资管理有限公司已注销，两被告作为公司股东应对公司未了事宜承担连带责任。
被告钱圣者未答辩。
被告陆胜兵辩称，首先，双方签订的合同早已终止履行，不存在解除的问题；其次，被告陆圣兵持有的上海长启投资管理有限公司股权仅占1%，没有理由承担全部债务；再者，上海长启投资管理有限公司注销前的债务已基本清偿完毕，本案的债务也已清偿，不存在拖欠货款的事实。故不同意原告提出的全部诉请。
被告陆圣兵提供如下证据作为辩称依据：
1、发货明细表一份，本组证据系原告起诉时提供，证明原告认为被告实际欠款金额332，983.54元，与原告诉请金额不符，被告向原告支付货款的方式是原告以其名义在涉案营业处安装银联pos机，客人消费的款项先由原告收取，抵充货款后如有盈余则返还被告；
2、送货单（核对）统计表和对比表各一份，证明经双方核对送货单据后，被告实际收到的货物金额为1，213，458元。
3、pos机的签购单，证明当时在涉案经营地原告安装了pos机，客人消费都是进pos机，被告的营业款由原告先收取，原、被告双方通过pos机的消费抵扣货款，如果有盈余再返还被告。
原告对被告提供的证据1真实性有异议，认为明细表系原告提供，后撤回，因系计算草稿，数额出现误差，原告当时就言明以送货单为准；对证据2认为，对送货单存在争议，原告认为从2011年4月25日到2012年7月6日，送货总金额是4，093，165.6元；对证据3认为，需要看原件，且对真实性与关联性也有异议，被告无法证明是指被告的KTV，同时原告与被告也未通过POS机进行结算。被告陆胜兵对原告提供的证据1真实性无异议，且合同实际履行是原、被告双方，与乙方无关；证据2送货单的真实性有异议，签收与合同约定不符，有的是无人签收，有的是签收人和合同附件二的约定不符；证据3真实性有异议，2012年8月10日的发货明细表和账目明细的金额不相符，被告并没有签过对账单，并对对账单中签字的人身份存疑；对证据4真实性无异议，对证明观点有异议，公司注销清算报告上已注明公司债务已清算完毕，如有未了债务，股东愿意承担责任，按照公司法规定，公司注销以公司剩余财产清偿，不是原告所说的由股东承担连带责任。
经审理查明，2011年4月25日，原告作为甲方与上海天禧嘉福璞缇客酒店有限公司（乙方）、上海长启投资管理有限公司（丙方）签订《销售合同》，约定：原告向金色年代KTV承包单位即丙方提供酒水、软饮料，每月10日前双方对完上一月历月的所有账目，于每月15日前将上一月历月的所有账款支付给原告。协议自2011年4月25日起至2012年4月30日有效，协议期满后，如双方无异议，本合同自动顺延。且丙方承诺对于本合同涉及对外结算、供货质量等内容承担全部责任，与乙方无关。
另查明，两被告系上海长启投资管理有限公司股东。上海长启投资管理有限公司于2014年7月1日注销，两被告承诺，公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，股东愿意承担责任。
审理中，原、被告经过对账确认涉案时间段原告供货总金额为4，093，165.60元，被告对其中送货签收有异议的金额为2，879，706.80元。
以上事实，有原、被告当庭陈述以及原、被告提供的证据予以证明，经庭审质证，本院予以确认。
本院认为，原告与上海天禧嘉福璞缇客酒店有限公司、上海长启投资管理有限公司签订的《销售合同》系当事人的真实意思表示，应予恪守，双方应根据合同约定享有权利、履行义务。本案争议焦点一，两被告作为上海长启投资管理有限公司股东是否应承担公司注销后原未了债务。根据《中华人民共和国公司法》等法律规定，有限责任公司股东以其出资额为限对公司债务承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。有限责任公司经合法清算程序后注销的，其民事主体资格消灭，公司的债权人未获清偿的债权不再予以清偿，股东不再承担清偿责任。但公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院依法应予以支持。清算工作包括通知债权人、发布清算报告、登记核实债权、制作清算报告等，本案中，两被告没有提供证据证明已完整履行上述清算工作，被告即作出公司债务已清偿完毕的清算报告，不能视为公司已经依法清算，同时两被告作为公司股东在上海长启投资管理有限公司注销清算报告中承诺，对于公司未了事宜，愿意承担责任，因此两被告对于原告所主张债务应予以清偿。本案争议焦点二，两被告应承担债务的金额。审理中，原、被告经过对账确认涉案时间段原告供货总金额为4，093，165.60元，被告陆圣兵对其中送货签收有异议的金额为2，879，706.80元，主要认为对其中有的送货单签字人不认可是被告方面的员工，或不是员工的本人签字。本院认为，虽销售合同附件二中约定被告公司指定收货员，但不能当然排除公司其他员工签收的效力，被告也没有证据证明签收人员非其原公司人员或非本人签收，本院对被告陆圣兵该抗辩意见，无法采纳。因原告诉请依据的对账单中，被告方签字确认人员身份及授权无法得到确认，故该证据无法作为认定最终欠付金额的依据，而被告亦未能提供已付款的相应依据，故双方现有证据均不足以明确证明欠付金额。现被告提供的原告统计的发货明细中发货日期、商品品名、数量、发货金额、应收货款等项目记载详细、明确（原告认为系计算有误但未提供证据予以证明），本院予以确认。故两被告应根据该统计数据支付原告货款332，983.54元，并自2012年10月15日起，按同期银行贷款利率支付至本判决生效之日的逾期付款利息。
综上，为维护社会正常经济秩序，保护当事人合法的权益，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十条第二款的规定，判决如下：
被告钱圣者、被告陆胜兵于本判决生效之日起十日内支付原告上海俊怡国际贸易有限公司货款人民币332，983.54元以及逾期付款利息（以人民币332，983.54元为本金，按中国人民银行同期贷款利率，计算自2012年10月15日起至本判决生效之日止）。
如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费人民币8，480.81元，由原告上海俊怡国际贸易有限公司承担人民币1，717.11元，被告钱圣者、被告陆胜兵承担人民币6，763.70元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 长 陆 峻
代理审判员 胡晓艺
人民陪审员 曹 峰
二〇一五年九月二十四日
书 记 员 张叶航
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
……
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》
第二十条……
公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。