浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）浙杭商外初字第53号
原告：花旗银行（中国）有限公司杭州分行。
负责人：史渤阳。
委托代理人：关峰。
委托代理人：石慧。
被告：上海浩瀚晟盈国际贸易有限公司。
法定代表人：宋五德。
委托代理人：刘运。
第三人：杭州友邦香料香精有限公司。
诉讼代表人：杭州友邦香料香精有限公司清算组。
委托代理人：卢燎峰。
原告花旗银行（中国）有限公司杭州分行（以下简称花旗银行）诉被告上海浩瀚晟盈国际贸易有限公司（以下简称浩瀚公司）债权转让合同纠纷一案，上海市长宁区人民法院于2012年4月26日立案受理。在审理过程中，该院依被告浩瀚公司的申请，追加杭州友邦香料香精有限公司（以下简称友邦公司）为本案第三人参加诉讼，并将本案移送本院审理。本院于2013年3月22日立案受理后，依法组成合议庭，于2013年8月13日公开开庭进行了审理。原告花旗银行的委托代理人关峰和石慧、被告浩瀚公司的委托代理人刘运、第三人友邦公司的委托代理人卢燎峰和许佩军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告花旗银行起诉称：2009年10月26日，原告花旗银行与第三人友邦公司签订《应收账款转让协议》，约定友邦公司将其对被告浩瀚公司的相关应收账款转让给原告，并通知了被告。该转让协议中约定：友邦公司将从《应收账款转让协议》签署之日起至原告书面通知终止《应收账款转让协议》及其附约之日止的一切对与相对人的应收账款，绝对、不可撤销的转让予原告，《应收账款转让协议》的附件相对人名单中列明被告作为相对人之一；友邦公司应按照《应收账款转让协议》约定的格式向相对人出具应收账款转让通知书；提供给相对人的发票应由友邦公司准备，并且于发票上载明“本发票的应收账款已让于花旗银行，解释请将款项汇入花旗银行指定账户（账户名称……）”。《应收账款转让协议》签订后，友邦公司出具了《应收账款转让通知书》，告知被告已将被告应向其支付的现有和未来的所有应收账款转让给原告，被告应自转让日起将所有付款直接支付至原告指定账户中，自转让日起，被告应遵循上述指示，直至被告收到原告的另行书面通知。原告通过邮政特快专递（编号：ED016310875CS）将前述通知寄送被告。
自《应收账款转让通知》发出后至2011年12月15日期间，友邦公司不时向原告转让被告应向其支付的应收款项并提交相关支持文件，包括采购合同及相关发票的复印件等。原告亦陆续收到被告付至转让通知中指定的收款账户的应收账款，金额累计人民币415526649.70元。被告支付的每笔金额均与所转让的相应到期应付账款金额匹配，时间有时出现延迟尚属正常。
但自2011年12月15日起，出现被告不支付应收账款的情形。截止2011年12月27日，金额累计人民币35294376元。原告分别通过当面送达和邮政特快专递（编号：EQ310190792CS）向被告送达《告知函》，请被告核实相关未付款项，并将其中已到期尚未支付的人民币35294376元支付至原告指定的账户，但被告至今未履行。
原告为维护自身合法权益，起诉请求判令：一、被告浩瀚公司向原告支付截至2011年12月27日到期未付的应收账款人民币35294376元；二、被告赔偿原告律师费人民币30万元；三、被告承担诉讼费。
被告浩瀚公司答辩称：原告诉称受让的第三人对被告享有的债权并不成立，第三人提交给原告的相应的合同和发票系第三人伪造，与被告无关。事实上，第三人和被告之间发生的贸易往来都是现金交割，不属于有账期的应收账款。实际应付的价款不属于被转让的有账期的账款。而且实际贸易往来中被告已全额向第三人支付款项，无义务再向原告付款。被告对于原告和第三人之间的“债权转让”并不知情，原告和第三人均未履行通知义务。综上，请求法院驳回原告的诉讼请求。
第三人友邦公司答辩称：原告对友邦公司享有的债权，原告已依法向友邦公司的管理人进行了申报，管理人正在核实。由于本案涉及的贸易往来、应收账款与原告的融资均是徐赛兰经手，管理人对此不全部知情，徐赛兰涉嫌刑事犯罪，已被逮捕，有关本案的事实，管理人目前无法核实。原告和友邦公司在债权转让协议的履行过程中，并无转让债权的真实意思，原告仍向友邦公司主张了金融债权，如果债权转让成立，金融债权应在破产债权中予以剔除。另据管理人目前的了解，从财务记载看，被告和友邦公司之间的资金往来持平，至今尚未发现未结清的债权债务。若经审计核实确定被告仍欠友邦公司款项的话，管理人仍认为，所谓的“债权转让”在原告和友邦公司之间并不成立，仍应由友邦公司向被告主张相关债权。
原告花旗银行为支持其诉讼请求，向本院提交如下证据：
一、《应收账款转让协议》（合同编号：CF760311091026）1份。证明：自2009年10月26日起，友邦公司已将其对被告的应收账款债权转让给原告。
二、友邦公司向被告出具的《应收账款转让通知》1份。证明：友邦公司已向被告发出书面通知，告知其相关应收账款债权已转让给原告，并应直接支付至原告指定账户。
三、国内特快专递邮件详情单（编号：ED016310875CS）及邮件全程跟踪查询结果各1份。证明：原告已将友邦公司出具的《应收账款转让通知》邮寄给了被告并收悉。
四、原告向被告发出的《告知函》及国内特快专递邮件详情单（EQ310190792CS）各1份。证明：原告曾向被告发出《告知函》，请被告核实未付款项，并将其中已到期的人民币35294376元支付至原告指定账户。
五、友邦公司向原告提供的《应收账款转让确认明细表》和《工矿产品购销合同》各3份，发票31张。证明：被告应付的已到期的被转让应收账款合计人民币35294376元。
六、已支付的应收账款清单及对应的《应收账款转让确认明细表》、《工矿产品购销合同》及发票、人民银行支付系统专用凭证。证明：自《应收账款转让通知》发出后，原告陆续收到被告付至转让通知中指定的收款账户的应收账款款项，金额累计达人民币415526649.70元。被告支付金额与友邦公司向原告转让的相应到期应付账款的金额相匹配，单笔金额和支付时间虽偶有出入和迟延但尚属正常。
七、《法律服务协议》、律师费发票及付款凭证各1份。证明：原告因本次诉讼发生律师费损失人民币30万元。
八、《工矿产品购销合同》（合同编号YBHHOX11-110725）以及对应的银行付款凭证和增值税发票（发票编号№00228911-№00228929）。
九、《工矿产品购销合同》（合同编号YBMEG2011080501）以及对应的银行付款凭证和增值税发票（发票编号№00228846-№00228888）。
证据八、九共同证明：被告与第三人之间存在真实的债权债务关系，存在大量的应收账款。
被告浩瀚公司为支持其答辩意见，向本院提交如下证据：
一、《工矿产品购销合同》、发票和付款凭证（对应原告在2011年12月27日告知函中提及的所谓转让应收账款对应的发票）。证明：友邦公司向原告转让的所谓三个月账期的应收账款并不存在，其所谓对应的发票，事实上均为被告与友邦公司之间相关现金预付款合同项下的对应发票，且该等发票对应的货款早已现款付清。
二、《工矿产品购销合同》（合同编号YBHHOX11-110725）1份及对应的银行付款凭证和增值税发票（发票编号00228911-00228929）。证明：2011年7月25日，被告与友邦公司签署合同编号YBHHOX11-110725的工矿产品购销合同，约定结算方式及期限为现款交割。2011年8月1日，被告根据友邦公司的指示，通过银行转账汇款向友邦公司预付了全额货款人民币21272376.30元。2011年8月29日，友邦公司开具增值税发票，发票上并无支付指示。
三、《工矿产品购销合同》（合同编号YBMEG2011080501）1份及对应的银行付款凭证和增值税发票（发票编号00228846-00228888）。证明：2011年8月5日，被告与友邦公司签署合同编号YBMEG2011080501的工矿产品购销合同，约定结算方式为需方将货款以银行承兑汇票或电汇方式支付给供方。2011年8月25、8月26日，被告根据友邦公司的指示，通过银行转账汇款向友邦公司预付了全额货款人民币50065000元。2011年8月17日，友邦公司开具增值税发票，发票上并无支付指示。
四、花旗银行官方网页关于应收账款买断、融资的产品说明1份。证明：对本案涉及的应收账款融资业务，花旗银行在其官方网页上进行了说明，明确该业务针对的是赊账销售（即先交货后付款）下的应收账款融资，应收账款必须存在付款账期，类似现金预付款交易就无法适用该等应收账款融资业务。
五、MSN工作联系记录及公证书、快递单、人民网新闻页面、被告向原告付款凭证各1份。证明：被告与友邦公司通常是先通过传真或MSN扫描传输方式签署合同，随后补寄原件。被告直接根据友邦公司业务经办人员何菊香的指令（包括电话、传真和MSN通讯等方式），向该公司指定银行账号支付货款（包括在原告处开立的账户），付款行为均合法正常，被告并不知晓原告所谓的债权转让事宜，不能将上述按指示付款行为视为被告履行所谓的“债权转让”后的义务。
六、债权申报文件1份。证明：就本案债权，原告除向被告主张外，还在作为破产债权向友邦公司管理人申报债权，存在重复受偿。
七、原告向被告寄送债权转让通知邮政速递网上查询记录、被告向原告寄送相关材料的快递单各1份。证明：原告转让债权通知的寄送查不到投递记录；原告在2011年底才首次与被告联系债权转让事宜，被告将自己持有文件寄送原告。
第三人友邦公司除依据法院调查令向原告提供两组证据外（原告证据八、九），未提交其他证据材料。
对双方当事人提交的证据，本院分析认证如下：
一、原告提交的证据。
证据一：被告对其形式真实性无异议，但对该协议的性质认定有异议，认为并非债权转让，而是基于应收账款融资金融产品，类似于保理合同。第三人认为，管理人在接收过程中没有发现这份协议，无法确认真实性，即使该协议真实，但也因不符合法律对于债权转让的规定，是无效的转让行为。原告已在申报债权时将全部债权向管理人申报，如确实发生了债权转让，其接受转让的对价，应在申报债权中扣除。本院认为，该证据真实，与本案具有关联性，应作为认定事实的依据。对于该协议的合法性争议，本院将另作阐述。
证据二：被告主张并未收到原件。第三人认为该证据为复印件，管理人无法确定其真实性，同时认为因转让协议无效，其不具备合法性。本院认为，该证据真实，与本案具有关联性，结合邮件寄送情形，原告已将原件邮寄，不持有原件具备合理性，本院将其作为认定事实的依据。关于实体处理，本院结合转让协议的效力另作阐述。
证据三：被告认为详情单无寄送日期，也没写明寄送物品，不能确认是寄送转让通知书。查询单无原件，载明的“他人收”不明确系被告收取，被告根据EMS编号在网站未能查到记录。第三人认为对此不知情。本院认为，查询单与详情单EMS单号一致，较为久远的邮寄记录在EMS网站上不能查到记录属正常情形。结合签定转让协议的主体、时间以及邮寄对象、时间，可以推定原告欲证明的事实成立。本院认可该证据的证明效力。
证据四：被告对形式真实性无异议，认可收到告知函，但对内容不认可。第三人认为对此不知情。本院认为，该证据真实、合法，与本案具有关联性，本院依法予以采信。
证据五：被告认为合同和发票均不真实，合同中关于结算方式的条款与真实合同不一致，被告收到的发票均没有证据中所示的方条形印章。第三人认为，相应材料法院已向管理人调取，应以管理人提供的为准。管理人在提供资料时发现原告提交的2011年8月5日签订的合同与管理人保管的复印件存在出入。本院认为，该证据系友邦公司在实际履行“转让协议”过程中向原告提交的转让材料，材料本身的真实与否，不影响对友邦公司向原告提供这些材料这一客观事实的认定。故在注意到这些转让材料与友邦公司和浩瀚公司持有的同类材料存有显著差异的前提下，该证据可以证明友邦公司向原告提供相应材料的事实。
证据六：被告认为，应收账款清单系原告自制；《应收账款转让确认明细表》是第三人向原告提交的，被告无法确认其真实性；对《工矿产品购销合同》真实性有异议，与实际签订的合同不一致；发票与被告持有的不一致，被告所持有发票并无转让债权的提示章；对人民银行支付系统专用凭证的三性无异议。管理人对人民银行支付系统专用凭证无异议，对《应收账款转让确认明细表》、《工矿产品购销合同》真实性有异议，发票还需要进一步核实。据管理人了解，相关的贸易可能涉及变相的融资行为，对合法性有异议。本院对该证据中各方无异议的银行支付凭证予以采信；原告制作的应收账款清单，与原告所收材料相符，结合友邦公司提交的材料，可以作为认定友邦公司向原告提交相关材料这一事实的依据。
证据七、八、九：被告和第三人均无异议，本院予以采信。
二、被告提交的证据。
证据一：原告认为与原告持有的不一致，故对真实性、合法性、证明目的均有异议。第三人对证据一的形式真实性无异议，对合法性有异议，认为可能并非真实贸易。本院认为，该证据作为合同当事人持有的材料，另一合同当事人友邦公司对形式真实性无异议，对合法性即贸易真实性的异议并无有效证据支持；而原告并非合同当事人，其持有的合同及发票与当事人持有的不一致，只能说明原告处的合同及发票真实性存疑，不能据此否定合同当事人持有的合同及发票之真实性和合法性。故本院依法予以采信。
证据二、三：原告认为与其留存的不一致，对其真实性有异议。第三人认为，该两组证据与管理人向法庭提交的一致，但对证明对象有异议，不能证明其对应的货款已全部付清，双方是否有未清债权债务不能仅凭部分凭证和发票判断。本院认为，该组证据与从管理人处调取的证据一致，即当事人之间持有的合同及发票一致。如证据一中所述，原告异议并不成立，故对该两组证据，本院予以采信。
证据四：原告对其真实性、合法性无异议，但认为“赊账”含义等同于“应收账款”，与是否有账期无关，且友邦公司向原告提交的合同均有账期。第三人对真实性无异议，但认为债权转让必须是确定的债权，该业务并不一定合法。本院认为，各方对该证据的真实性无异议，本院依法予以采信。
证据五：原告对MSN工作联系记录的真实性有异议，对公证书的真实性有异议，认为不完整；对快递单的真实性、合法性无异议，但对关联性有异议；对人民网新闻页面的关联性有异议；对付款凭证的真实性、合法性无异议，但对证明目的有异议。第三人对MSN工作联系记录及公证书、快递单的三性均有异议，认为发信人或寄件人身份不能确认；对人民网新闻页面三性均有异议，认为报道不能作为证据使用，但确认友邦公司与中江公司均已破产、两公司具有关联性的事实；对付款凭证的三性均无异议，但认为尚不足以证明双方债权债务已全部结清。本院认为，公证书及付款凭证真实、合法、与本案具有关联性，本院予以采信，原告及第三人对其他证据的异议成立，本院不予采信，所涉相关事实，本院结合其他证据综合审查认定。
证据六：原告和第三人均无异议，本院予以采信。
证据七：原告对真实性、合法性无异议，对证明目的有异议。第三人认为不知情。本院认为该证据真实、合法，依法予以采信。
综合上述有效证据以及双方当事人庭审陈述，本院认定如下事实：
2009年10月15日，原告花旗银行与第三人友邦公司签订《非承诺性短期循环融资协议》，约定由花旗银行通过贷款、应付账款融资等方式为第三人友邦公司提供最高融资额为等值美元900万元的融资。实际发生但尚未受偿的为：2011年9月29日发放2011年12月28日到期的应付账款融资人民币1950万元；2011年10月20日发放2012年1月18日到期的应付账款融资人民币2700万元；2011年10月31日发放2012年4月27日到期的贷款人民币1300万元。
2009年10月26日，原告花旗银行与友邦公司签订《应收账款转让协议》。协议中指出：鉴于花旗银行和友邦公司已于2009年10月15日签订了《非承诺性短期循环融资协议》，友邦公司同意将其与某些特定相对人货物购买或者服务提供项下所产生的所有应收账款转让予花旗银行。协议中还约定：友邦公司同意从本协议签署之日起至银行书面通知终止本协议及其附约之日止的一切对于各相对人的应收账款，绝对、不可撤销地转让于花旗银行。友邦公司应根据本协议向相对人出具通知书并获得相对人的确认暨同意函，或其他足以证明相对人确已收讫或确认应收账款转让的文件或其他证明。友邦公司应准备提供给相对人的所有发票，并于发票上载明应收账款已转让予花旗银行并仅可向花旗银行付款的意思表示（格式由附件二确定）。友邦公司承诺，在与融资相关的债务未完全清偿之日前，其应确保其向花旗银行转让的应收账款的金额不低于本协议项下的所有未偿付融资总额的125%。在相关融资到期日，如友邦公司未能足额清偿本息及费用，花旗银行有权从其备偿专户或其他账户直接扣抵应付融资债务；若扣划的款项仍不足以清偿的，则尚欠债务可视为花旗银行向借款人支付的应收账款转让的对价或融资，友邦公司应根据本协议继续向花旗银行转让应收账款。花旗银行根据本协议接受应收账款转让不影响花旗银行在融资协议和其他协议项下就融资所享有的对友邦公司的追偿权利。如友邦公司与相对人因应收账款或有关合同所产生的各种商业纠纷或争议（相对人主张协议不成立、无效撤销、终止或者解除、相对人拒绝接受货物、相对人就其与友邦公司的协议提起法律诉讼程序或者仲裁、相对人未经花旗银行授权将应收账款汇入友邦公司其他账户等），花旗银行有权要求友邦公司另行转让与产生纠纷的应收账款金额相等的无商业纠纷的应收账款。在协议有效期间内，友邦公司与相对人间如另有以信用证、预付货款或现金交易等非赊销方式进行贸易时，于交易前应取得花旗银行的书面同意，并应于出货后十日内以书面方式详实地将该笔交易的金额及其有关出货事项通知银行；在本协议项下所有债务全部清偿之前，友邦公司对应收账款向花旗银行的无条件转让及对花旗银行从友邦公司任何账户中抵扣款项的授权不受本协议终止的影响。本协议有效期间内，相对人就应收账款所支付的价金均应优先用于偿还和冲抵借款人对银行的债务。附件二中载明所有发票应记载下列文字：本发票的应收账款债权已让与花旗银行（中国）有限公司杭州分行（“花旗银行”），届时请将款项汇入花旗银行指定账户（账户名称：杭州友邦香料香精有限公司；账号：1760311207）。附件三中相对人名单载明第五个为浩瀚公司。同日，友邦公司出具应收账款转让通知，告知浩瀚公司：友邦公司已于2009年10月26日将浩瀚公司应向友邦公司支付的现有的未来的所有应收账款转让给花旗银行，要求浩瀚公司自转让日起将相关付款直接付至账号：1760311207。自转让日起，均遵循上述指示，直至浩瀚公司收到花旗银行的另行书面通知。2009年11月3日，花旗银行将该转让通知书通过EMS国内特快专递邮件寄送浩瀚公司，该公司次日签收。
《应收账款转让协议》签订后，在具体操作过程中，友邦公司不定期向原告提交具体转让的合同和发票，并指示浩瀚公司向友邦公司在花旗银行开设的账户打款。友邦公司向花旗银行提交的材料中，与合同当事人持有的相应材料相比，在基本内容相吻合的情况下，存在以下差异：合同中关于付款的约定与友邦公司和浩瀚公司之间持有的合同约定不一致，提交给原告的合同附有账期，而合同当事人持有的无账期；提交给原告的发票，参照《应收账款转让协议》上附件二的格式，盖有方条形印章或手写相应内容，开具给浩瀚公司的发票并无相应提示。
在花旗银行和友邦公司履行《非承诺性短期循环融资协议》项下具体业务履行期间，浩瀚公司根据友邦公司的付款指令，陆续向友邦公司在花旗银行开设的账户支付货款，花旗银行累计从中扣收人民币415526649.70元用于清偿友邦公司所负融资债务。该累计数额虽与友邦公司向花旗银行提交的材料尚能基本吻合，但实际入账时间与应入账时间（到期日）均不能一一对应。
2011年7月25日，友邦公司和浩瀚公司签订《工矿产品购销合同》（合同编号YBHHOX11-110725），总价款人民币21272376.30元，结算方式和期限为现款交割，供方提供全额增值税发票。2011年8月1日，浩瀚公司通过银行转账向友邦公司在工商银行、建设银行开设的账户支付货款人民币21272376.30元。2011年8月29日，友邦公司开具合同项下增值税专用发票19份（№00228911-№00228929）。
2011年8月5日，友邦公司和浩瀚公司签订《工矿产品购销合同》（合同编号YBMEG2011080501），总价款人民币5006.5万元，结算方式为需方将货款以银行承兑汇票或电汇方式支付给供方，增值税发票结算。2011年8月17日，友邦公司开具合同项下所有增值税专用发票43份（№00228846-№00228888）。2011年8月25日、8月26日，浩瀚公司通过银行转账向友邦公司在工商银行、建设银行开设的账户支付货款人民币5006.5万元。
2011年12月27日，花旗银行向浩瀚公司发出《告知函》，确认花旗银行已收到附件二所列发票之付款（总金额人民币415526649.70元），并提供已开票但未支付的应收账款清单（72份发票，总金额81951511元）供浩瀚公司核对，并要求浩瀚公司将到期日为2011年12月27日及之前的31份增值税专用发票项下的应收账款，立即支付至花旗银行自己的账户（9810621017）。该31份发票对应账款情况如下：1、《工矿产品购销合同》（合同编号YBHHOX11-110725）项下所有增值税专用发票19份（№00228911-№00228929），金额共计人民币21272376.30元（因对№00228929发票数额去零留整，故《告知函》中总额为人民币21272376元）。2、《工矿产品购销合同》（合同编号YBMEG2011080501）项下43份增值税专用发票中的前12份（№00228846-№00228857），金额共计人民币14022000元。浩瀚公司收悉《告知函》后，向原告寄送相关材料对债权转让事实提出异议。
2012年1月10日，因友邦公司未能按期归还已于2011年12月28日到期的人民币1950万元融资，花旗银行向友邦公司发出《融资提前到期及终止通知书》，要求融资协议项下所有未到期之融资与2012年1月10日提前到期，融资协议同时终止；并要求友邦公司于2012年1月11日前偿还全部融资本金人民币5950万元及相应利息及罚息。
2012年2月17日，花旗银行向杭州市下城区人民法院起诉，向友邦公司全额主张包括前述应付账款融资在内的融资债权本息，同时向周晓钟等融资担保人主张担保权利。该院于2013年9月22日作出（2012）杭下商外初字第4号民事判决，确认原告享有诉称债权，友邦公司应予以偿还。该案一审被告周晓钟在法定期限内提起上诉，本院于2014年1月27日作出（2013）浙杭商外终字第42号民事判决，驳回上诉，维持原判。终审判决业已于2014年2月25日发生法律效力。
2012年3月12日，本院作出（2012）浙杭商破（预）字第3-1号民事裁定，受理了中国建设银行股份有限公司建德支行对友邦公司的重整申请；并作出决定，指定杭州友邦香料香精有限公司清算组担任管理人。
2012年4月26日，上海市长宁区人民法院立案受理本案，在审理过程中，该院依被告浩瀚公司的申请，追加友邦公司为本案第三人参加诉讼，并移送本院审理。本院于2013年3月22日立案受理。
2012年5月15日，花旗银行就前述所有融资本息向友邦公司管理人申报债权。
本院认为：原告花旗银行以其“债权受让人”身份，依据与第三人友邦公司之间的“债权转让合同”，向债务人被告浩瀚公司主张权利，其请求权基础为债权转让合同关系。本案的争议焦点为让与人和受让人之间债权转让关系是否成立；债权转让是否通知债务人并对债务人发生效力。
一、花旗银行和友邦公司之间建立债权转让关系的模式：先签订框架协议，后根据融资情况和可转让债权产生的情况确定具体转让内容，从而成立多份独立的债权转让合同。
花旗银行和友邦公司之间的债权转让行为并非无对价。债权转让行为与融资行为密切相关，被告将债权转让给花旗银行，目的在于抵销相应的对花旗银行所负的金融债务，这是双方的共识。在签订《应收账款转让协议》时，具体融资业务和可转让债权尚未发生，需要被消灭的金融债权、友邦公司对浩瀚公司实际将享有的债权的数额和履行方式及履行期限、友邦公司实际应转让的债权数额、浩瀚公司须向花旗银行履行的债务，这些确定债权转让合同基本权利义务的内容均无法明确，双方只是达成建立债权转让的意向。因此，如同双方之间的《非承诺性短期循环融资协议》仍需后续通过具体业务建立多份金融业务合同一样，《应收账款转让协议》是双方围绕融资关系就债权转让建立的框架性协议。此后在具体融资业务中，双方结合融资业务的开展、可发生的转让债权等情况，由友邦公司不定期向花旗银行移交转让债权的合同文本和发票，对特定债权作出转让的意思表示，花旗银行予以接受，才陆续成立多份独立的债权转让合同。
虽然协议中约定将签订协议后所有的债权转让，但这并非是当事人签订合同的真实目的，花旗银行只要求足够清偿已发生或将来要发生的金融债务，并非自此取代友邦公司成为浩瀚公司所有债务的债权人，且为避免溢价转让，还约定由浩瀚公司仍向友邦公司账户履行，而非直接向花旗银行给付。所以花旗银行和友邦公司之间，无论从合同目的来探究，还是从实际操作情况来审查，双方都是通过后续具体转让行为，陆续建立了独立而又具体的多份债权转让合同。
二、本案争议的具体债权转让合同虽在友邦公司和花旗银行之间成立，但存在花旗银行不能对债务人主张债权之情形。
首先，友邦公司作为债权人未向债务人浩瀚公司履行通知义务，债权转让尚未对债务人发生效力。虽然友邦公司将与花旗银行签订的《应收账款转让协议》的事实通知给了浩瀚公司，但是该通知仅仅起到对将要成立的具体转让合同的预通知作用。在具体转让行为确定具体转让合同之时，友邦公司仍应向浩瀚公司履行通知义务，供浩瀚公司明确执行。而在本案中，友邦公司不仅向花旗银行提供符合《应收账款转让协议》但不符合客观事实的合同和发票，而且向浩瀚公司提供无付款指示的发票，还通过其他银行账户向浩瀚公司收取已“转让”的账款。可以看出，友邦公司不仅未履行通知义务，而且刻意向浩瀚公司隐瞒“转让”事实，保留自身债权人身份，继续对浩瀚公司付款作出指示支配账款。
其次，债权在转让前被消灭，或者债权在债权转让对债务人发生效力之前被消灭，受让人均不能向债务人主张被消灭的债权。本案中，友邦公司向花旗银行提供具体的合同文本及对应增值税专用发票时，才建立具体的债权转让合同，因此转让债权的行为发生在开具增值税专用发票之后。而浩瀚公司向友邦公司清偿债权的行为，一部分发生在开具增值税专用发票之前，即转让合同成立前；一部分发生在开具增值税发票后9日内，即转让合同对浩瀚公司发生效力前。故浩瀚公司的上述清偿行为，不受债权转让合同的约束，本案争议债权已通过清偿被消灭，浩瀚公司据此享有对友邦公司的有效抗辩，并得以对抗受让人花旗银行。
三、受让人与出让人之间的权利义务，花旗银行已通过诉讼途径解决。
花旗银行受让的债权源于金融债权，就同一金融债权，花旗银行既向友邦公司主张，又向浩瀚公司主张，并无法律依据。花旗银行向友邦公司主张的基础债权已得到生效法律文书支持，在其无法向浩瀚公司主张受让债权的情况下，因债权转让不对债务人发生效力而产生的损失，亦在受让人花旗银行和转让人友邦公司之间得以解决，其权利已得到救济。
另外，本院注意到，关于之前的债权转让合同之履行，浩瀚公司向友邦公司在花旗银行开设的备偿账户累计陆续入账人民币4亿余元，并且部分款项由浩瀚公司之前打入友邦公司的其他账户后，又由友邦公司退回浩瀚公司，并指示存入其在花旗银行开设的账户；花旗银行亦用以扣还友邦公司对花旗银行所负部分融资债务。虽然该行为从后果来看似乎符合债务人向债权受让人履行的情形，但是同样符合在债权转让关系未成立时，浩瀚公司向原债权人友邦公司清偿债务的情形。因此，该行为并不具有区别其他法律关系的显著特点。花旗银行据此认为被告浩瀚公司已作为“债权转让”中的债务人，实际履行所“转让”的合同义务，仍缺乏事实依据。对于友邦公司退还款项指示浩瀚公司向其在花旗银行账号付款的行为，结合友邦公司刻意向浩瀚公司隐瞒转让事实的情节，一方面无法认定属友邦公司对债权转让的通知行为；另一方面，相关履行涉及的也是之前独立的转让合同，与本案争议缺乏关联性。
综上所述，原告花旗银行与第三人友邦公司之间虽然就本案争议款项成立了债权转让关系，但并未有效通知债务人，债权转让一直未对浩瀚公司发生效力；同时浩瀚公司已通过此前的清偿行为消灭了被转让的债权；花旗银行亦通过诉讼，对友邦公司主张了本应因债权转让而消灭的金融债权，并通过法院生效判决得以救济。故原告花旗银行对浩瀚公司主张债权的诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八十条第一款、第八十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
驳回原告花旗银行（中国）有限公司杭州分行的诉讼请求。
案件受理费219771.90元，由原告花旗银行负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于浙江省高级人民法院［在递交上诉状之日起先预缴上诉案件受理费人民币219771.90元（具体金额由浙江省高级人民法院确定，多余部分以后退还）。浙江省高级人民法院开户银行：中国农业银行杭州市西湖支行，户名：浙江省财政厅非税收入结算分户，帐号190001010400065750000515001。上诉期满七日后仍未交纳的，按自动撤回上诉处理］。
审 判 长 余 晟
代理审判员 章保军
人民陪审员 王建英
二〇一四年三月二十一日
书 记 员 戚鑫民