上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪01民终12998号
上诉人（原审原告）：廖正树，男，1970年6月17日出生，汉族，户籍地福建省浦城县。
委托诉讼代理人：施玲，上海小城律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：付远远，男，1990年11月1日出生，汉族，户籍地河南省襄城县十里铺乡。
委托诉讼代理人：吴勇，北京长安（上海）律师事务所律师。
上诉人廖正树、付远远因合同纠纷一案，不服上海市徐汇区人民法院（2016）沪0104民初4120号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年11月21日立案后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
上诉人廖正树上诉请求：撤销原判，依法改判，支持廖正树一审全部诉讼请求。事实和理由：1、根据店面转让合同约定，付远远引荐该店铺的房东与廖正树直接签订租赁合同，即廖正树成为该店铺的承租人，而非次承租人，但廖正树并没有与产权人签订合同，付远远存在欺诈行为，骗取廖正树的转让费。廖正树基于未能与产权人签约导致合同目的无法实现的事实，有权要求解除与付远远签订的转让合同，要求付远远返还转让费并赔偿相关损失。2、双方协商的转让价包含店铺装修装饰以及相关物品的买卖、租赁权的让与，因付远远的行为构成根本性违约，故廖正树要求付远远返还全部转让费，赔偿经济损失。一审法院没有考虑到付远远租赁时间2个月净赚20多万元（人民币，下同）的情况，更没有惩罚付远远的欺诈恶意，酌情认定付远远返还廖正树2万元偏低，有失公正。3、一审法院认定转让费包含对于促成廖正树和房屋所有权人签订合同的费用，没有任何事实依据。由于付远远的行为构成欺诈，该份转让合同可予撤销。本案中，廖正树是基于付远远根本违约要求解除合同。
上诉人付远远上诉请求：撤销原判，依法改判，驳回廖正树的全部诉讼请求。事实与理由：1、双方签订的转让合同合法有效且履行完毕，即使合同履行过程中有些瑕疵但不构成欺诈，也不存在解除事由，廖正树要求解除合同的基础法律关系没有表述清楚。不管廖正树是承租人还是次承租人，基于目前状况来看没有对廖正树产生任何影响。2、转让款是双方签订商铺转让的对价，合同中明确包含物品价值、居间服务等费用，遵循商业惯例应由受让方支付。3、即便付远远存在转让李某财物，即将该笔费用计算在转让费对价中，付远远侵犯的是李某的财产权益，也应由李某向付远远主张，而非由廖正树主张，一审法院对此进行认定存在错误。一审法院认为廖正树应该与产权人签订租赁合同的观点错误。付远远与李某之间签订租赁合同，付远远退出租赁后，付远远只能促成廖正树与李某签约，廖正树之后与李某签订租赁合同并在履行过程中，因此廖正树没有理由要求解除与付远远签订的转让合同并要求返还转让费。
廖正树、付远远均不同意对方的上诉请求及辩称理由。
廖正树向一审法院起诉请求：1、判令解除廖正树、付远远之间签订的《店面转让合同》；2、判令付远远返还转让费253,000元；3、判令付远远赔偿经济损失106,996.91元（其中一年租金差价损失86,000元；转让费利息损失暂计为20,996.91元，以253,000元为计算基数，按中国人民银行同期贷款利率为计算标准，从2014年6月12日起计算至实际履行之日止）。庭审中，廖正树将第3项诉请中转让费利息损失的截止时间变更为判决生效之日止。
一审法院认定事实：2014年6月12日，付远远（甲方转让方）与廖正树（乙方承接方）之间签订《店面转让合同》一份。合同主要约定，经双方协商位于上海市徐汇区XX路XX号商铺，甲方以253,000元转让给乙方，上述费用包括甲方一个月的定金和十八天的房租、装修、装饰、设备及其他相关费用，此外甲方不得再向乙方索要任何其他费用；乙方交付甲方23,000元定金，后续转让费在乙方与房东签订合同以后在六小时内一次性交给甲方；甲方为有权对该房屋进行租赁转让，若因甲方无权进行租赁转让而导致乙方无法取得该房屋租赁权的，则甲方奉还乙方的定金并赔偿相应的损失；甲方必须保证该店铺正当合法，并有产权证；转让后门面现有的装修、装饰全部归乙方所有，乙方在接收该门面后，有权根据经营需要，在保证房屋安全使用的情况下进行装修；甲乙双方约定在签订本协议后的两日内，甲方应积极联系房屋所有权人与乙方进行合同商讨，签订正式的租赁协议以后，甲方必须一日内迁出；若因乙方与产权人对合同文本达不成一致意见，而导致该转让行为无法实现时，则甲方必须在一周内退还乙方所缴纳的定金；房屋交接付尾款时若店内设备无法正常使用或缺失，双方商定补足或从尾款中按进货价扣除；等等。后廖正树、付远远在诉争合同中签名确认。同日，付远远出具收据两张，内容分别为“今收到XX路XX号定金为23,000元，大写：贰万叁仟圆整”、“今收到廖正树转让费230,000元整，大写贰拾叁万圆整，XX路XX号”。
2014年6月12日，李某（甲方出租方）与廖正树（乙方承租方）之间签订《商铺租赁合同》一份。合同主要约定，甲方将拥有经营管理及转租权的商铺（合同标的）“XX路XX号共1间，合同约定套内面积42平方米的铺面出租给乙方，作为经营场所；租用期限四年，自2014年7月1日至2018年6月29日；该房屋的年租金为170,000元整，租金以现金或汇款支付；双方约定首期付三个月押金为一个月，以后按三个月结一次，须提前五天支付下次房租，押金不变，甲方在收到乙方租金开具相关收据给乙方；合同期满，如甲方的租赁房屋需继续出租，在同等条件下，乙方享有优先承租权，租金递增方式随市场而待定；附加条件，租金前贰年不变，后贰年随市场而待定（手写）；等等。诉争合同经李某、廖正树签名确认。
又查明，2015年4月12日，李某出具《说明》一份。主要内容为，本人系上海市徐汇区XX桥XX号店铺的承租人，本人享有该店内全部装修、设备等的所有权（除付远远以后买来的桌椅、柜子除外），原次承租人付远远（身份证XXXXXXXXXXXXXXXXXX）在我完全不知情的情况下将店铺转让，付远远仅享有租赁权，不享有转让权，对于转让行为不予追认。
廖正树申请证人李某出庭作证，证人李某系XX桥XX号商铺的承租人。其陈述从2000年开始从房屋产权人上海XX集团）总公司承租房屋，并开设商铺。由于商铺地理位置较好，附近有很多办公大楼。系争商铺的阁楼、楼梯、门面的玻璃门、厨房间、卫生间、吊顶、下水道（包括积油池等）、瓷砖、铝合金的楼梯、阁楼（包括复合地板、移窗，木地板）、卫生间、厨房的灶台、脱排油烟机、铁门均是证人装修的。付远远仅贴了墙纸，购置了空调、冰箱、桌椅等设备。2014年1月，付远远租赁了XX路XX号的商铺。2014年5月，付远远和廖正树与其协商店铺租赁事宜。其表示只要他们之间协商同意后即可。后来廖正树表示与付远远已经谈妥，其便与廖正树签订了《商铺租赁合同》。其还表示对付远远与廖正树签订《店面转让合同》并不知情。廖正树也从未询问过其是否为房屋所有权人。廖正树在租赁商铺一年后才告知付远远收取转让费的事实。廖正树对证人李某证言的真实性、关联性均予以认可。认为证人李某已经证明了部分设备非付远远所有，及李某非房屋所有权人，付远远无权转让的事实。付远远对证人李某证言的真实性予以认可，对关联性不予认可，认为当时付远远对房东的概念较模糊，且诉争转让费的价格也系双方协商一致的结果。
再查明，2016年6月6日,双方向法院申请资产评估。后经双方协商又均撤回评估，并一致确认诉争店铺内的装修、设备中属于付远远所有的价值为30,000元；不属于付远远所有的价值为40,000元。
一审庭审中，廖正树举证了手机号码为1592103****与1373366****之间的短信记录，以证明双方在协商转让费时曾明确约定需与房屋所有权人签订合同，且付远远也表示没有问题。付远远则表示当时其也误认为李某是房屋所有权人，另手机内留存的短信有删除的可能，并不能完整地反映双方协商的过程。
一审法院认为：诉争《店面转让合同》系双方当事人真实意思表示，且不违反法律规定应为有效，双方当事人均应按约履行。关于廖正树提出因部分装修、设备非付远远所有，且未得到所有权人的追认，诉争合同应予解除的诉称。首先，诉争合同包含各方多重经济权益，其中既包含付远远对原商铺的租赁权，付远远、李某及房屋所有权人各自装修、设备的财产所有权，还包含付远远约定促成廖正树与房屋所有权人签订租赁协议的费用，而李某及房屋所有权人的装修、设备的财产权仅是多重权利中的一项。其次，诉争合同中虽约定需要房屋所有权人签订房屋租赁协议，但根据“甲方为有权对该房屋进行租赁转让，若因甲方无权进行租赁转让而导致乙方无法取得该房屋的租赁权的，则甲方奉还乙方的定金并赔偿相应的损失”，及“若因乙方与产权人对合同文本达不成一致意见，而导致该转让行为无法实现时，则甲方必须在一周内退还乙方所缴纳的定金”的合同约定，故诉争合同的目的系保证廖正树能获得商铺的租赁权，并对外租赁经营。最后，廖正树虽未与房屋所有权人签订租赁协议，但从其与李某签订的《商铺租赁合同》及实际的经营状况来看，付远远已按约定将原本属于自己的商铺租赁权及装修、设备转让给了廖正树，而廖正树在受让商铺后也一直正常经营。鉴于诉争合同中约定解除条件为无法取得租赁权与转让行为无法实现，而付远远的违约行为并未导致约定的解除条件，也不构成根本违约，结合廖正树已与承租人签订了长达四年的租赁协议，并实际对外经营超过一年以上的事实，法院对廖正树要求解除双方签订《店面转让合同》的诉讼请求不予支持。关于廖正树提出付远远存在恶意欺诈,致使其作为次承租人无法享受承租人相应利益的述称，法院认为，房屋所有权人的信息系对外公开，并非无法查询，廖正树签订合同时过于草率也存在一定的过错。此外，廖正树提出与房屋所有权人签订租赁协议后，便可享受较低的租金、长期的租期及动拆迁利益的诉称既无事实依据，也未提供相应的证据予以证明，故廖正树要求赔偿经济损失的诉请，无事实及法律依据，法院难以支持。
案件审理中,双方共同确认不属于付远远的装修、设备价值为40,000元。另，根据诉争合同的约定及付远远的当庭陈述，法院认定双方在协商转让时均明确约定，廖正树在接收转让商铺后，由付远远联系房屋所有权人，并协助廖正树与房屋所有权人签订租赁协议的事实。现付远远未按照诉争合同的约定履行，且转让费中也确实包含了相应的费用，故法院酌定扣除转让费20,000元，判令付远远返还廖正树转让费合计60,000元。鉴于付远远履行合同时确有不诚信的违约行为，且造成了廖正树资金被长期占用的损失，法院判令付远远支付廖正树以60,000元为计算基数，按照中国人民银行同期贷款利率为计算标准，自2014年6月12日起计算至判决生效之日止的逾期利息损失。
一审法院审理后作出判决：一、付远远于判决生效之日起十日内返还廖正树转让费60,000元；二、付远远于判决生效之日起十日内支付廖正树逾期利息损失（以判决第一项确定的债务金额为计算基数，按中国人民银行同期贷款利率计算标准，自2014年6月12日起计算至判决生效之日止）；三、驳回廖正树其余的诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6,700元，由廖正树负担5,583元，付远远负担1,117元。
本院二审期间，当事人未提交证据。经本院审理查明，一审法院认定事实无误，本院依法予以确认。
本院认为，店面转让合同由双方协商后签订，系双方当事人真实意思表示，应属有效。廖正树上诉称其在签订合同时受到付远远的欺骗，对此，上诉人廖正树没有提交证据加以证明，本院不予采信。
关于廖正树上诉要求解除与付远远签订的该份转让合同问题。本院认为，双方在合同中约定付远远联系房屋所有权人与廖正树进行合同商讨签约，但付远远在与廖正树签约时，并未提交租赁房的产权信息，告知其为次承租人并非承租人的身份情况；廖正树也没有要求付远远提供产权证核实租赁房的产权信息，导致双方对该条款的约定内容产生理解上的歧义，对此，付远远有一定的过错责任，但是，付远远在该份转让合同签订后即介绍付远远的上家李某与廖正树进行了签约，廖正树实际取得了房屋的租赁权且对外经营超过一年以上，不存在导致廖正树的合同目的无法实现的情形。另外，李某在一审审理中作为证人到庭进行陈述，证实廖正树与其签约时也没有核实其是否产权人等身份情况。据此，廖正树主张因其未能与产权人签约导致合同目的没有实现，以此要求解除合同，本院亦不予采信。
关于廖正树已付给付远远的转让费是否应予返还以及廖正树上诉要求付远远赔偿损失等问题。本院认为，基于廖正树诉称的恶意欺诈不能成立；廖正树要求解除合同亦不予支持，因此廖正树要求将转让费全部退还，本院不予采信。考虑到付远远在该份转让合同签订中存在一定的过错责任，且查明有不属于付远远的部分装修及设备价值，故一审酌情认定付远远返还6万元，应属合理。廖正树上诉要求调高转让费返还金额、付远远上诉不同意返还转让费，本院均不予采信。
综上所述，廖正树、付远远的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币5,913元，由上诉人廖正树负担4,513元，上诉人付远远负担1,400元。
本判决为终审判决。
审判长 潘 兵
审判员 郑卫青
审判员 杨斯空
二〇一六年十二月三十日
书记员 赵 樱
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……