河南省新乡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）新中民二终字第265号
上诉人（原审被告）郭有忠，男，汉族。
上诉人（原审被告）李玉琴，女，汉族，系郭有忠之妻。
二上诉人共同委托代理人（特别授权）朱春艳，河南师大方正律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）新乡市大河机械制造有限公司。
法定代表人陈俊利，总经理。
委托代理人郭煜新、申长江，河南牧野律师事务所律师。
上诉人郭有忠、李玉琴因与被上诉人新乡市大河机械制造有限公司（以下简称大河公司）买卖合同纠纷一案，不服河南省新乡市红旗区人民法院（2011）红民一初字第1122号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭审理了本案。现本案已审理终结。
原审法院查明：郭有忠、李玉琴系夫妻。郭有忠原为特机公司职工，2006年7月到三友公司（后变更为大河公司）工作。在此之前，郭有忠原在特机公司的同事许素昌、王新勇、王海涛已先后到三友公司工作。2006年5月15日，新机公司和特机公司以三友公司、许素昌、王新勇、王海涛侵犯其商业秘密为由提起诉讼。2007年10月16日，新乡市中级人民法院作出（2006）新民三初字第028号民事判决，认定三友公司和王新勇、王海涛侵权，要求三友公司停止生产侵权产品，并由三友公司、王新勇、王海涛连带赔偿新机公司和特机公司41200元。同年10月18日，经双方协商，三友公司将相关侵权产品、外欠账、原材料、办公用品等转让给郭有忠，由郭有忠向三友公司的股东之一陈俊利出具欠条一张，称欠陈俊利现金584300元，一年内还清，延期按银行利息付。2008年新机公司和特机公司再次将大河公司、许素昌、郭有忠、王新勇、王海涛诉至法院，要求其停止侵权、赔偿损失等。2008年9月25日，双方当事人达成调解协议。同年10月7日，新乡市中级人民法院根据该调解协议作出（2008）新民三初字第044号调解书。2009年9月25日，陈俊利向新乡市红旗区人民法院提起诉讼，要求郭有忠、李玉琴偿还欠款并支付利息。该院经审理认为，该案所涉及的债权虽有郭有忠向陈俊利出具的欠条为证，但该债权的所有人应为大河公司，陈俊利作为该公司股东之一提起诉讼，可能会损害其他股东的利益，故陈俊利不具备案件的主体资格，因此，该院于2010年3月11日作出（2009）红民一初字第I234号民事裁定，驳回了陈俊利的起诉。现大河公司再次诉至法院，要求郭有忠、李玉琴还款并支付利息。另查明，原三友公司对外债权共计290000元（含13000元调试费或差旅费），其将该债权转让给郭有忠后，仍以公司名义收取了其中的17500元。
原审法院认为：陈俊利代表大河公司向郭有忠转对外应收债权、原材料、办公用品等，由郭有忠向其出具欠条，陈俊利在转让时虽未取得大河公司的授权委托，但该院（2009）红民一初字第1234号民事裁定中已明确认定该债权人为大河公司提起诉讼要求郭有忠支付价款，应视为其以实际行动表明对陈俊利代理行为的追认，故郭有忠应当向大河公司支付相应价款，该院予以支持，而李玉琴作为郭有忠的妻子，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》的相关规定，应与郭有忠共同偿还上述债务。从大河公司提交的证据材料及其当庭陈述可以看出，本案涉及的584300元债权中包含有侵权产品（含库存零部件）的转让价款和对外应收债权，但该产品已被本院（2006）新民三初字第028号民事判决书和（2008）新民三初字第044号民事调解书确定为侵权产品，并裁决由大河公司和郭有忠等人返还给新机公司和特机公司，因此，大河公司在本案中再向郭有忠、李玉琴主张上述产品的转让价款违反了相关法律的禁止性规定，缺乏事实及法律依据，本院不予支持；另一方面，郭有忠、李玉琴虽在庭审中提交证据以期证明大河公司仍以公司名义对外收取债权，债务人支付的价款也通过银行汇入大河公司账户，但其仅能证明部分债权实际仍由大河公司对外主张，故本院仅对该部分事实予以确认，相应债权数额则从郭有忠、李玉琴应支付的价款中予以扣除。综上所述，郭有忠、李玉琴向大河公司支付的价款应减去侵权产品的价款和部分对外应收债权及相应调试费或差旅费。根据大河公司提交的《关于58.43万元的构成》，上述价款应为358500元（290000元外欠账-17500元已收账-11000元调试费或差旅费＋73000元装配用量具、电气、锻件、行车等＋22000元办公用具＋2000元人工费、水电费等），该院予以支持。大河公司称584300元债权中还包括120000元原材料款，但未提交相应证据证明，而郭有忠、李玉琴也不予认可，故该院也不予支持。郭有忠、李玉琴辩称郭有忠是在受到欺诈、违背真实意思的情况下出具的欠条，但未提交相应证据证明，该院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条、第一百三十二条、第一百六十一条，《最髙人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条之规定，判决如下：一、郭有忠、李玉琴于本判决生效之日起十曰内支付新乡市大河机械制造有限公司358500元及相应利息（利息计算方法：自2008年10月18日起至本判决确定的履行期限届满之日止按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算利息）；二、驳回新乡市大河机械制造有限公司的其他诉讼请求。如果郭有忠、李玉琴未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9645元，由新乡市大河机械制造有限公司负担3745元，郭有忠、李玉琴负担5900元。
上诉人郭有忠、李玉琴不服原审判决，向本院上诉称：一、郭有忠在受到欺诈的情况下出具欠条的行为无效。2007年10月16日新乡市中级人民法院下发的（2006）新民三初字第28号民事判决书判决被上诉人大河公司停止生产和销售侵权产品，因上诉人郭有忠不是案件当事人，所以陈俊利、王新勇等人相互串通，隐瞒事实，2007年10月18日，骗取郭有忠向陈俊利个人出具了58.43万元的欠条。二、债权转让行为无效。原审判决已经查明欠条转让的是侵权产品的债权，侵权产品不能转让，则侵权产品产生的债权也不能进行转让；这些债权转让没有实际发生。债权人转让权利的，应当通知债务人。本案中，被上诉人大河公司未提交证据证明所转让的债权已经实际通知到债务人，我方提交的被上诉人向杭州轴瓦有限公司发出的通知以及汇款单能够证明被上诉人大河公司仍以其公司名义对外催收债权，且货款也实际打到其公司账户。综上，请求二审法院依法查清事实，依法撤销原判，改判驳回被上诉人大河公司的诉讼请求。
被上诉人大河公司答辩称：一、新乡市中级人民法院（2006）新民三初字第028号民事判决书三友公司（大河公司的前身）收到时间为2007年11月16日，被上诉人在之前是不知道判决书内容的，所以不存在串通欺诈的行为。二、29万元的债权不是侵权产品的债权，大河公司有权转让。即使其中有部分侵权产品的债权，没有法律依据说不可以转让，郭有忠也应当还款。债权转让后，答辩人已经通知了债务人，郭有忠也以债权人的身份行使了相应权利，讨债要账，郭有忠必须支付相应的对价。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。
本院二审查明的事实除与原审查明的事实相同外，另查明：本院经到杭州轴瓦有限公司核实，杭州轴瓦有限公司表示，该公司与大河公司仅存该一笔货款争议，确实收到了2008年8月5日大河公司要求其公司将所欠货款汇入大河公司账户的通知。
本院认为：上诉人郭有忠上诉称2007年10月18日欠条是在受到被上诉人大河公司欺诈的情况下出具的，对其主张，被上诉人大河公司不予认可，上诉人郭有忠亦不能提交证据证明其主张，故对其该项上诉请求，本院不予支持。对于2007年10月18日欠条，双方当事人均认可包含有被上诉人大河公司转让给上诉人郭有忠的29万元债权。上诉人郭有忠上诉称该债权系公司出售侵权产品的外欠账，没有证据予以证明，故对其主张，本院不予支持。根据本案上诉人郭有忠提交的证据以及本院核实的情况，被上诉人大河公司在将该29万元债权转让给上诉人郭有忠后，未提交证据证明已经将债权转让情况通知到各债务人，且仍以其公司名义向债务人催收债权，通知债务人将货款打入其公司账户，并以其公司账户接收了部分货款。综合上述情况，被上诉人大河公司在债权转让之后不履行债权转让通知义务，并以其实际行动表示不履行债权转让合同，故现被上诉人大河公司向上诉人郭有忠主张该29万元债权转让款没有依据，应当予以纠正。因原审法院已经将其中的17500元予以扣减，故本次不再扣减。综上所述，上诉人郭有忠应当支付被上诉人大河公司（358500元－（290000元-17500元）=86000元）。综上，原审认定事实清楚，但适用法律错误。依照《中华人民共和国合同法》第八十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、维持河南省新乡市红旗区人民法院（2011）红民一初字第1122号民事判决书第二项；
二、变更河南省新乡市红旗区人民法院（2011）红民一初字第1122号民事判决书第一项为：郭有忠、李玉琴于本判决生效之日起十日内支付新乡市大河机械制造有限公司86000元及相应利息（以86000元为基数，从2008年10月19日按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至本判决确定的履行期限届满之日止）。
如果郭有忠、李玉琴未按本判决确定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费9645元，二审案件受理费6678元，共计16323元，由上诉人郭有忠、李玉琴负担3022元，被上诉人新乡市大河机械制造有限公司负担13301元。
本判决为终审判决。
审判长 刘 林
审判员 王师斌
审判员 杜丹丹
二〇一四年一月六日
书记员 李 佳