上海市松江区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）松民二（商）初字第32号
原告上海吾忠物资有限公司，住所地上海市金山区。
法定代表人周远忠，总经理。
委托代理人龚三华，上海国年律师事务所律师。
被告浙江万峰建设集团有限公司，住所地浙江省上虞市。
法定代表人高峰，执行董事。
委托代理人李春艳，上海市宇钧律师事务所律师。
原告上海吾忠物资有限公司（以下简称“吾忠公司”）诉被告浙江万峰建设集团有限公司（以下简称“万峰公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2014年12月26日受理后，依法适用简易程序，由代理审判员方芳独任审理。被告在答辩期内提出管辖权异议，本院裁定驳回了被告提出的异议。2015年4月1日、同年5月25日、同年10月11日本院先后三次公开开庭进行审理。2015年8月17日，因案情需要本案转为普通程序进行审理。原告吾忠公司的委托代理人龚三华，被告万峰公司的委托代理人李春艳三次开庭均到庭参加诉讼，原告法定代表人周远忠参加了第二次庭审。本案现已审理终结。
原告诉称：被告万峰公司济宁分公司因山东省济宁市长安花园一期工程建设需要向原告采购钢材，原、被告签订了钢材购销合同，合同约定了供货地点、供货数量、付款时间、违约责任等条款。原告按约履行了供货义务，然被告却没有按合同约定履行付款义务。被告在项目的实际施工人李某某于2013年1月1日书写欠条：欠上海吾忠物资有限公司钢材款人民币壹佰壹拾柒万元整，并承诺在2013年1月31日前付50%，2013年4月30日前付50%。如没有按期付利息，照常计算月息，然被告出具欠条后，虽经原告多次催讨，却未再支付相应的款项，被告济宁分公司不具有法人资格，其民事责任应由被告承担，经查，被告万峰建设工程有限公司于2013年3月29日变更为浙江万峰建设集团有限公司。故诉请判令：1、被告万峰公司支付原告钢材款人民币（以下币种同）1，170，000元；2、被告万峰公司支付逾期付款违约金（以585，000元为基数，自2013年2月1日起算至2013年4月30日；以1，170，000元为本金，自2013年5月1日实际付清日止，均按每日千分之一计算）。
被告万峰公司辩称：原、被告双方确实存在买卖合同关系，但是对于李某某签字的欠条不予确认，李某某不能代表被告对账，故原、被告未对账，被告不确认原告主张的尚欠金额。原告总送货款为8，271，058元，截至2012年年底，被告总计已经付款7，766，000元。同时，原告主张的逾期付款违约金标准过高。另外，原告主张的债权已经罹于诉讼时效。
经审理查明：原告与浙江万峰建设工程有限公司济宁分公司签订《钢材购销合同》，约定浙江万峰建设工程有限公司济宁分公司向原告购买5，500吨钢材。连某某、李某某代表浙江万峰建设工程有限公司济宁分公司在合同上签字。嗣后，原告总计送货8，271，058元，浙江万峰建设工程有限公司济宁分公司总计付款7，766，000元，原告出具收据予以确认。2013年1月1日，李某某出具欠条一张，载明尚欠上海吾忠物资有限公司钢材款计人民币壹佰壹拾柒万元，落款处写着浙江万峰建设工程有限公司济宁分公司长安花园项目部，李某某在上面签字，后附此款在2013年1月31日前付50%，2013年4月30日前付50%，如没有按期付款，利息照常计算3%月息。2013年5月29日，浙江万峰建设工程有限公司变更为浙江万峰建设集团有限公司。2013年11月18日，浙江万峰建设工程有限公司济宁分公司变更为浙江万峰建设集团有限公司济宁分公司。
以上事实，有《钢材购销合同》、欠条、工地送货款对账单、企业信息、企业变更情况、收条、李某某的证人证言及当事人的陈述等予以证实，本院予以确认。
本院认为，本案争议有两点：一、原告诉请债权是否罹于诉讼时效；二、被告尚欠的钢材款数额。对此，本院分析如下：
一、关于诉讼时效，本院认为，鉴于李某某曾代表被告万峰公司济宁分公司签订涉案钢材购销合同，其也参与对账，付款，故原告有理由相信李某某能够代表万峰公司济宁分公司，所以其在2013年1月1日出具欠条的行为能够代表被告。因此，诉讼时效应该自该日中断计算。按照该借条约定的付款时间，被告万峰公司应该在2013年1月31日前付50%，2013年4月30日前付50%。本案所涉价款给付请求权，向人民法院请求保护的诉讼时效期间为二年，现原告起诉时间为2014年12月26日，并未超过两年，故被告的抗辩不足采信。
二、关于尚欠的钢材款数额，李某某出具的欠条载明尚欠的金额为1，170，000元，被告虽抗辩李某某不能代表被告，但李某某在合同上签字、对账、付款等行为均表明原告有理由相信其能够代表被告。原告虽提出按照文意理解该1，170，000元均为钢材款，但被告提供了一组收条，金额总计7，766，000元，这些收条均系原告方出具，从2010年1月24日至2012年12月24日，每张收条上载明付款的内容均为钢材款，原告出具收条时，并未提及所收取的款项包含违约金，因此，本院确认，被告已付款金额均系支付的钢材款，根据双方均认可的送货金额8，271，058元，本院以送货总金额与付款金额之差确认被告尚欠的钢材款总额为505，058元。对于欠条与本院认定的钢材款之间的差额，本院认为，鉴于被告付款时间与钢材购销合同约定的时间确实不符，被告存在迟延付款的行为，合同也约定了违约责任，故本院有理由相信，原告在对账时计算了违约金，所以李某某2013年1月1日签订1，170，000元的欠条，是双方对账的结果，欠条与钢材款之间的差额，应该是违约金的数额。虑及违约金不应重复计算违约金，本院将原告诉请二中违约金计算基数调整为尚欠的钢材款金额即505，058元。同时，虽然原告将欠条约定按月息3%计算的标准调整为按日千分之一计算，但是被告依然认为过高，本院酌情调整为按年利率24%计算。至于起算的时间点，由于被告未按欠条约定支付款项，故原告主张自2013年2月1日开始计算并无不妥，本院予以支持。
另外，浙江万峰建设工程有限公司变更为浙江万峰建设集团有限公司，分公司也做了相应变更。主体名称变更之后，变更后主体应该承担变更前主体的债权债务。分公司并无法人资格，没有独立承担债务的能力，债务应由总公司承担。
综上，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、一百四十条，《中华人民共和国公司法》第十四条以及《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条的规定，判决如下：
一、被告浙江万峰建设集团有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告上海吾忠物资有限公司钢材款505，058元；
二、被告浙江万峰建设集团有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告上海吾忠物资有限公司截至2013年1月1日的逾期付款违约金664，942元；
三、被告浙江万峰建设集团有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告上海吾忠物资有限公司逾期付款违约金（以505，058元为基数，自2013年2月1日起计算至钢材款本金实际清偿之日止，按年利率24%计算）；
如果负有履行义务的当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍向原告支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费人民币21，832元，由被告浙江万峰建设集团有限公司负担（于本判决生效之日起七日内交付本院）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 丁 伟
代理审判员 方 芳
人民陪审员 严融融
二〇一五年十一月十八日
书 记 员 蔡晓莹
附：相关法律条文
《中华人民共和国民法通则》
第一百三十五条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。
第一百四十条诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，诉讼时效期间重新计算。
《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
《中华人民共和国公司法》
第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。