河北省石家庄市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）石民四终字第00069号
上诉人（原审原告）：厦门海翼融资租赁有限公司。
法定代表人：刘艺虹，该公司董事长。
委托代理人：罗伟、吴雪柏，河北天捷律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：靳杰政，男，1951年11月10日出生，汉族。
被上诉人（原审被告）：赵成旺，男，1976年3月29日出生，汉族。
被上诉人（原审被告）：杨莉红，女，1978年1月11日出生，汉族。
以上被上诉人的委托代理人：牛武平，河北玉塔律师事务所律师。
原审第三人：河北厦中机械销售有限公司。
法定代表人：李钟旭，该公司董事长。
上诉人厦门海翼融资租赁有限公司（以下简称海翼融资公司）与被上诉人靳杰政、赵成旺、杨莉红及原审第三人河北厦中机械销售有限公司（以下简称厦中销售公司）因融资租赁合同纠纷一案，不服石家庄高新技术产业开发区人民法院（2013）石高民二初字第00178号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审查明，2011年4月19日，靳杰政与海翼融资公司签订了一份《融资租赁合同》（编号ZLD-201104-09039）。该合同约定：靳杰政向厦门海翼融资公司融资租赁厦工挖掘机1台（产品型号XG825LC，整机编号CXG00825ELC1B0370），租赁成本（设备价款）980000元，靳杰政首付租金98000元，保证金44100元；租赁年利率70%，租期为36个月，每月20日支付租金，每次支付租金27234元。如靳杰政迟延付款，则即自租金到期日起，每日按所欠逾期租金额的日万分之八计算违约金。如靳杰政未能支付任何到期款项，海翼融资公司有权解除合同，收回租赁物。该合同第二十二条约定，关于本合同规定的出租人权限的行使及本合同规定的出租人义务的履行，出租人可以让其指定的代理人代替行使上述权限，履行上述义务，也可以让代理人辅助行使上述权限，辅助履行上述义务。上述权限的行使包括但不限于本合同项下租赁债权的行使、债权收回的催促及实行，将租赁物停止使用与回收等。承租人同意由出租人代理人行使基于本合同的出租人权限，履行基于本合同的出租人的义务。出租人指定厦中销售公司为代理人，出租人有权根据其判断追加或变更其他第三方为代理人，出租人追加或变更代理人在通知到达承租人时生效。该合同另约定了其他事项。同日，海翼融资公司、靳杰政与厦中销售公司签订了一份《产品购买合同》。该合同约定，在海翼融资公司与靳杰政签订的《融资租赁合同》的基础上，海翼融资公司根据靳杰政对厦中销售公司和该公司设备的完全自主选定，向厦中销售公司购买设备，以租给靳杰政使用。该合同另约定了其他事项。同日，赵成旺与海翼融资公司签订一份《保证合同》（编号：ZLD-201104-09039）。该合同约定，赵成旺同意对海翼融资公司与靳杰政签订的《融资租赁合同》及《产品购买合同》项下的债务人的全部义务承担保证责任，该合同另约定了其他事项。在该合同书中，杨莉红注明其同意赵成旺以夫妻共有财产及个人的财产对上述连带责任保证提供财产担保。该合同签订后，靳杰政接收了该合同项下的1台挖掘机进行租赁。自2011年5月20日至2011年11月20日期间，靳杰政均按合同约定支付了每月应当支付的租金，其又于2011年12月20日支付租金6900元。其后，靳杰政未支付租金。2012年6月18日，靳杰政与厦中销售公司签订一份《协议书》。该协议约定，靳杰政将所购厦工XG825挖掘机退还给厦中销售公司，双方互不清欠，靳杰政再不欠融资公司的一切租金。厦中销售公司保证将靳杰政的融资租赁手续办妥，融资租赁合同需要变更承租人的，厦中销售公司应积极配合办理完相关手续，否则本协议不成立；车辆运输费用由厦中销售公司承担；靳杰政与海翼融资公司的债权、债务由厦中销售公司承担，与靳杰政再无关系。该协议签订后，厦中销售公司将靳杰政所租赁的挖掘机（产品型号XG825LC，整机编号CXG00825ELC1B0370）拉走。以上事实有《融资租赁合同》、《产品购买合同》、《协议书》、庭审笔录等证据在案证明。
原审认为，海翼融资公司与靳杰政所签订的《融资租赁合同》、海翼融资公司与赵成旺所签订的《保证合同》，均系各方当事人真实意思表示，合法有效。各方均应按约履行。海翼融资公司履行了合同义务后，靳杰政应当按照合同约定支付租金。因海翼融资公司与靳杰政所签订的《融资租赁合同》中指定厦中销售公司为其代理人，并授权其行使将租赁物停止使用与回收等项权利，故厦中销售公司系海翼融资公司的代理人，其行为后果由海翼融资公司承担。其后，厦中销售公司与靳杰政签订协议，解除了《融资租赁合同》、收回了租赁的挖掘机，并明确靳杰政再不欠海翼融资公司的一切租金及债务。故海翼融资公司与靳杰政所签订的《融资租赁合同》已解除，不需再判令解除。海翼融资公司所主张的靳杰政应付的租金、违约金亦因其代理人的处分行为而免除。靳杰政对海翼融资公司现已不再负有给付义务，故海翼融资公司所主张的赵成旺、杨莉红承担连带保证责任的请求，不能成立，不予支持。原审判决如下：驳回厦门海翼融资租赁有限公司的诉讼请求。本案受理费4322元，由厦门海翼融资租赁有限公司负担。
宣判后，海翼融资公司不服，向本院提起上诉，请求撤销原判，改判支持其诉讼请求。上诉理由为：1、海翼融资公司对厦中销售公司与靳杰政签订的《协议书》内容不知情，也未授权厦中销售公司签订协议约定相关事项；厦中销售公司与靳杰政签订《协议书》中约定的挖掘机型号与融资租赁合同约定的挖掘机型号不同，《协议书》约定的相关事项与本案无关；《协议书》是解决挖掘机质量问题而签订的，依据法律规定，出租人不应对出卖人的产品质量负责；2、厦中销售公司与靳杰政签订的《协议书》的内容损害了海翼融资公司的合法权益，涉嫌恶意串通，应为无效协议。
本院查明的事实与原审查明的事实一致。
本院认为，本案的争议焦点为：1、厦中销售公司与靳杰政签订的《协议书》所约定的挖掘机与融资租赁合同所约定的挖掘机是否为同一机械设备；2、厦中销售公司与靳杰政签订的《协议书》是否无效；3、厦中销售公司是否有权代理海翼融资公司与靳杰政签订《协议书》解除融资租赁关系，并对债权债务进行清理。
关于第一个争议焦点，海翼融资公司认可将挖掘机已收回，但称是因质量问题解除的（上诉状叙述“靳杰政所融资租赁设备总共尚欠到期及未到期租金共计782576元，拖回设备已严重损坏，无法覆盖上诉人的损失”）。故海翼融资公司主张厦中销售公司与靳杰政签订的《协议书》所约定的挖掘机与融资租赁合同所约定的挖掘机不是同一机械设备的理由不能成立，应予驳回。
关于第二个争议焦点，海翼融资公司主张厦中销售公司与靳杰政恶意串通损害其合法权益，因未提供证据证实，故本院不予采信。
关于第三个争议焦点，靳杰政与海翼融资公司签订的《融资租赁合同》（编号ZLD-201103-08410）第二十二条约定的内容中叙明（见本判决书原审查明）“承租人同意由出租人代理人行使基于本合同的出租人权限，履行基于本合同的出租人的义务。出租人指定厦中销售公司为代理人，出租人有权根据其判断追加或变更其他第三方为代理人，出租人追加或变更代理人在通知到达承租人时生效。”该约定中“行使基于本合同的出租人权限”应当理解为将合同法规定的权利（包括但不限于终止合同，债权债务清理）概括委托给厦中销售公司行使。厦中销售公司基于海翼融资公司的委托与靳杰政签订《协议书》终止融资租赁合同并对双方责任予以明确，其法律后果应当由委托人海翼融资公司承担。至于终止融资租赁合同是因产品质量问题还是因其他问题，不会影响到厦中销售公司代理权的行使，故也不会影响本案的审理结果。综上，海翼融资公司主张厦中销售公司无权代理的理由不能成立，应予驳回。
综上所述，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4322元，由厦门海翼融资租赁有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 牛跃东
审 判 员 杨来斌
代理审判员 申 玉
二〇一四年二月二十八日
书 记 员 李 莉