浙江省宁波市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙02民终865号
上诉人（原审原告）：宁波海曙辽禹建材有限公司。住所地：浙江省宁波市海曙区青林湾东区**号***室。
法定代表人：袁洪山，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：徐忠诚，浙江之星律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：中建一局集团第五建筑有限公司。住所地：北京市朝阳区定福庄北里*号。
法定代表人：李欣荣，该公司董事长。
委托诉讼代理人：王凯，男，该公司职员。
上诉人宁波海曙辽禹建材有限公司（以下简称辽禹公司）因与被上诉人中建一局集团第五建筑有限公司（以下简称中建一局五公司）买卖合同纠纷一案，不服浙江省余姚市人民法院（2016）浙0281民初10798号�事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月8日立案后，依法组成合议庭，经阅卷并询问当事人，决定不开庭审理。本案现已审理终结。
辽禹公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判中建一局五公司支付货款158400元及相应违约金。事实和理由：一、一审法院对应付款时间认定不清。根据《物资采购供货合同》的约定，95%货款应在工程竣工验收后付清，5%货款（质保金）最迟应在保修期满一年后一个月内付清，这一约定的真实意思是中建一局五公司应最迟在收到涉案货物一年后一个月内付清全部余款，交货后有一年的质量保证期。根据辽禹公司在一审中提交的案外人余姚城投集团（涉案项目的建设单位）官方网站截图，涉案伊顿国际城项目最迟于2012年12月底已经完成交付，即涉案全部货款最迟应于2014年1月之前支付完毕。一审法院认为质保金未到支付�间是错误的。一审法院对“保修期”及“质量保证期”的理解不当，存在以《建设工程质量管理条例》中列明的5年作为本案保修期的错误理解，事实上，《建设工程质量管理条例》中所涉的5年，不仅包含对货物（涉案防水卷材）的质量保证期，还因考虑了社会公众利益，整个工程项目的质量安全情况，才规定了5年期限。根据《中华人民共和国合同法》第一百五十八条中关于质量保证期的规定，合理的质量保证期最长应该是2年，本案中，辽禹公司仅仅是提供防水卷材，与整个工程的安全并无关联，因此涉案“保修期”实际指的就是“质量保证期”，即便按照最长2年期来理解，支付余款的最迟期限也应在2014年12月之前；二、一审法院对于付款前提条件的认定错误。《物资采购供货合同》第5.4条中约定辽禹公司必须提供真实有效的发票，这一约定的目的是为了防止辽�公司开具虚假发票，但本案中辽禹公司已经开具的发票都是真实有效的，只不过因为中建一局五公司迟迟未支付货款余款，故后续有部分金额的发票确未开具，全额开具发票并不是支付货款的必要前提条件，只要中建一局五公司支付货款，辽禹公司会继续依约开具发票。2014年10月9日的该份金额为99960元的发票并非辽禹公司事后补开的，一审法院对此未查明。一审法院以未开具发票为由不支持辽禹公司关于逾期付款违约金的诉请是不当的。
中建一局五公司辩称，一、辽禹公司提交的余姚城投集团官方网站截图中的内容不全，中建一局五公司在同一网站上查询后发现，有“33#楼改酒店预计于2014年3月底竣工验收并交房”的表述未在辽禹公司提交的截图中显示。因此，涉案伊顿国际城项目的竣工时间应该是2014年而非2012年；二、根据《物资采购供货合同》的约�，中建一局五公司支付全款的前提条件是辽禹公司开具全部真实发票，申请付款的金额与开具发票的金额应该相符，现辽禹公司对中建一局五公司已经支付的部分货款也未开具发票，因此中建一局五公司有权不支付余款，辽禹公司也无权主张逾期付款违约金；三、根据《物资采购供货合同》第5.3.5的约定，质保金应在保修期满一年后一个月内付清。此处所指的保修期应该就是《建设工程质量管理条例》中约定的最低保质期5年，而非《中华人民共和国合同法》中约定的最长2年质量保证期。现5%质保期的支付条件尚未成就，辽禹公司无权主张支付质保金及逾期付款违约金。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请驳回上诉，维持一审判决。
辽禹公司向一审法院起诉请求：判令中建一局五公司支付货款158400元，并从2013年1月1日起到法院判决确定履行之日�按银行同期贷款利率的四倍支付违约金。
一审法院认定事实：2009年12月6日，辽禹公司、中建一局五公司签订了《物资采购供货合同》一份，约定中建一局五公司向辽禹公司购买SBS防水卷材，暂定总价款为2450000元，货款在中建一局五公司所承建的工程经竣工验收后付款至总货款的95%，其余5%作为质保金，质保金在保修期满一年后一个月内付清，付款前提是辽禹公司必须提供真实有效的发票，如逾期付款，需对逾期的款项每日按1%支付违约金。根据该合同，2010年1月27日至2012年11月26日期间，辽禹公司共向中建一局五公司供货计1747360元，中建一局五公司收货后向辽禹公司支付货款1588960元，现尚欠辽禹公司货款158400元。截至2012年11月26日，辽禹公司共向中建一局五公司开具并交付金额为1521058元的发票。2014年10月9日，辽禹公司向中建一局五公司开具发票一份计99960元，该发票辽禹公司开具后未向中建一局五公司交付。
一审法院认为：辽禹公司、中建一局五公司之间买卖关系合法有效。《建设工程质量管理条例》第四十条规定屋面防水工程、外墙面等的防水渗漏的最低保质期为5年，双方所签订的合同中载明质保金为总货款的5%，该款在保修期满一年后一个月内付清，因该5%的款项尚未到支付时间，现辽禹公司要求中建一局五公司支付该款项与约定不符，该院不予支持。合同约定在工程竣工后支付总货款的95%，中建一局五公司在付款时辽禹公司必须向中建一局五公司提供发票，辽禹公司诉讼后未能提供中建一局五公司所承建的工程已通过竣工验收的证据，且尚有226302元的发票未向中建一局五公司开具交付，现辽禹公司要求中建一局五公司支付逾期付款违约金证据不足，该院不予支持。中建一局�公司对辽禹公司要求其支付总货款95%的款项部分无异议，该院予以采纳。中建一局五公司提出质保金支付尚未成就，违约金的支付与约定不符的抗辩意见，理由正当，该院予以采纳。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决：一、中建一局五公司支付辽禹公司货款71031元，款限于判决发生法律效力后十日内付清；二、驳回辽禹公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息=债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。案件受理费5178元，减半收取2589元，由辽禹公司负担1801元，中建一局五公司负担788元。
二审期间，双方当事人均未提交新的证据。
本院对一审认定的事实予以确认。
本院认为，本案争议焦点为，一、质保金的付款条件是否已经具备；二、辽禹公司主张中建一局五公司支付违约金的诉请是否应予支持。关于焦点一，《物资采购供货合同》对货款支付形式进行了详细的约定，载明工程竣工验收后支付至货款的95%，总货款的5%作为质保金，在保修期满一年后一个月内付清。双方当事人对保修期的理解存在显著不同，但根据上述合同约定，辽禹公司主张因其供货行为与工程本身缺乏关联，故保修期不应适用《建设工程质量管理条例》中第四十条规定的最低保质期5年缺乏依据，本院认为，《物资采购供货合同》第4.5条及第5.3.5条分别约定了质量保证期及保修期，二者存在区别。双方当事人在该《物资采购供货合同》中将95%的货款支付条件与工程是否竣工验收挂钩，这一约定是双方真实意思表示，应当约束本案当事人。故本案货款支付条件与工程存在紧密联系，《建设工程质量管理条例》第四十条规定可适用于本案。双方均未提交充足证据证明涉案工程的竣工验收时间，但即便按照辽禹公司的主张，即工程于2012年12月竣工的情况属实，截至目前，质保金的支付时间仍未届满。故一审法院认为质保金支付条件尚未成就正确，本院予以认定。关于焦点二，《物资采购供货合同》5.4条约定付款条件为辽禹公司必须提供真实有效的发票。辽禹公司认可此处所指的“款”，包含《物资采购供货合同》所涉的全部款项。目前中建一局五公司已经向辽禹公司支付货款1588960元，辽禹公司开具的发票总金额为1621018元，但其中有金额为99960元的发票并无�付依据，故本案违约金的付款前提尚不具备，一审未支持辽禹公司主张的关于违约金的诉讼请求合理，本院予以支持。
综上所述，辽禹公司的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1984元，由上诉人宁波海曙辽禹建材有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王亚平
审 判 员 叶剑萍
代理审判员 施 晓
二〇一七年六月五日
书 记 员 李军英