安徽省枞阳县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）枞民二初字第00105号
原告：周高平，男，汉族，居民，住江苏省南京市玄武区。
委托代理人：魏丰，江苏东恒律师事务所律师。
被告：安徽省海岩塑业有限公司，住所地安徽省枞阳县横埠镇，组织机构代码69573184-5。
法定代表人：王小红，该公司经理。
第三人：王小红，男，汉族，居民，住安徽省芜湖市镜湖区。
原告周高平与被告安徽省海岩塑业有限公司（简称海岩公司）及第三人王小红公司决议效力确认纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，于2014年8月19日公开开庭进行了审理。原告周高平及其委托代理人魏丰到庭参加了诉讼，被告海岩公司及第三人王小红经本院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
周高平诉称：2009年10月18日，发起人周高平和王小红投资并设立了海岩公司，注册资本为500万元，经营范围为PVC管材、管件及各种型材生产及销售。公司章程（2009年10月18日）载明：公司股东为周高平、王小红共二人，其中周高平出资350万元，出资比例为70%，王小红出资150万元，出资比例为30%。公司设立执行董事并为公司的法定代表人，股东会会议由执行董事召集、主持，股东会议的召集人应当于会议召开15日前书面通知全体股东等。当日，海岩公司第一次召开股东会，并形成如下决议：公司股东为周高平、王小红共二人，会议表决通过了公司章程，选举王小红为公司执行董事兼经理，周高平为监事，注册资本为500万元，周高平、王小红分别出资350万元、150万元等。2010年12月30日，海岩公司�开股东会，并形成如下决议：周高平将其60%股权转让给王小红，同时修改公司章程第六章第十五条《股东出资方式和出资额》条款。次日，周高平与王小红签订了《股权转让协议书》，约定周高平将其60%的股权作价300万元转让给王小红。2011年1月4日，海岩公司向工商部门办理了股权转让变更登记。
2014年3月7日，周高平查询海岩公司工商档案时发现：2012年3月2日，海岩公司召开股东会并形成如下决议：公司增加注册资本4500万元，其中王小红投资4500万元，出资方式为货币1350万元、实物（房屋）3150万元，变更后的注册资本（实收资本）为5000万元。当日，公司章程（2012年3月2日）予以修订，修订内容为第八条：公司注册资本5000万元，其中王小红出资额4950万元，王小红占注册资本99%，周高平出资额50万元，占注册资本1%。同日，安徽中诚资产评估有限责任公司受海岩公司委托，就其两处厂房、一处办公楼作出评估报告，评估价值为3152.02万元，确认值为3150万元。同月8日，王小红向海岩公司注入1350万元，桐城鑫烨会计师事务所提交了验资报告书，对王小红增资4500万元予以确认。海岩公司向工商部门提交海岩公司增资变更登记申请书，并办理了增资变更登记，变更后的海岩公司注册资本（实收资本）为人民币5000万元。2012年3月2日海岩公司未通知周高平召开股东会，其股东会决议书上的签名也非周高平本人签署，系伪造。因该股东会决议不是周高平的真实意思表示，并导致周高平在海岩公司的股份被恶意稀释，严重侵害了周高平股东权益和姓名权。根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款规定“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效”，故上述决议无效。为此，请求判令：1、宣告海岩公司于2012年3月2日作出的股东会决议无效；2、案件受理费100元由海岩公司负担。
周高平为支持其诉讼请求，在举证期限内向本院提交如下证据：
证据一：周高平和王小红身份证、海岩公司信息、2009年10月18日股东会会议纪要复印件各一份，证明周高平、海岩公司及王小红为本案适格的原、被告及第三人主体身份，以及股东周高平、王小红出资比例等事实。
证据二：2009年10月18日公司章程复印件一份，证明海岩公司的公司章程中设立了股东会召开程序、股东权利及其股东出资比例等文本事实。
证据三：2010年12月30日股东会决议及公司章程修正案复印件各一份，证明周高平将其持有的海岩公司60%股权作价人民币300万元转让给王小红等事实。
证据四：2012年3月2日海岩公司股�会决议复印件一份，证明海岩公司未书面通知周高平召开股东会，该股东会决议中周高平的签名系伪造，故股东会决议无效。同时海岩公司侵犯了股东周高平优先按照实缴出资比例认购新增股权份额的权利。
证据五：2012年3月2日验资报告书及资产评估报告书复印件各一份，证明海岩公司增资4500万元，股东王小红一人增资4500万元，货币出资1350万元、实物房屋等评估作价3150万元，而该实物房屋等所有权并非为王小红所有，但已登记在王小红名下。王小红用他人财产增资，也说明了2012年3月2日股东会决议以合法形式隐瞒非法目的。
审理中，本院依职权依法调取了海岩公司设立、变更工商登记档案复印件计一套。
海岩公司未予答辩、未向本院提交证据。
王小红未予答辩、未向本院提交证据。
经庭审举证，结合当事人陈�，本院对周高平提交证据作如下认证：
周高平证据一至证据五系周高平向工商部门调取的海岩公司设立、变更的部分登记档案材料，与海岩公司设立、变更工商登记档案资料相一致，其内容真实，来源合法，与本案有关联性，予以采信。
综合分析认定以上证据，本院查明事实如下：
周高平与王小红系同乡。2009年10月18日，发起人周高平和王小红投资并设立了海岩公司，注册资本为500万元，经营范围为PVC管材、管件及各种型材生产及销售。公司章程（2009年10月18日）载明：公司股东为周高平、王小红共二人，其中周高平出资350万元，出资比例为70%，王小红出资150万元，出资比例为30%。公司设立执行董事并为公司的法定代表人，股东会会议由执行董事召集、主持，股东会议的召集人应当于会议召开15日前书面通知全体股东等。当日�海岩公司第一次召开股东会，并形成如下决议：公司股东为周高平、王小红共二人，会议表决通过了公司章程，选举王小红为公司执行董事兼经理，周高平为监事，注册资本为500万元，周高平、王小红分别出资350万元、150万元等。2010年12月30日，海岩公司召开股东会，并形成如下决议：周高平将其60%股权转让给王小红，同时修改公司章程第六章第十五条《股东出资方式和出资额》条款。次日，周高平与王小红签订了《股权转让协议书》，约定周高平将其60%的股权作价300万元转让给王小红。2011年1月4日，海岩公司向工商部门办理了股权转让变更登记。
起诉前，周高平查询海岩公司工商档案时发现：2012年3月2日，海岩公司召开股东会并形成如下决议：公司增加注册资本4500万元，其中王小红投资4500万元，出资方式为货币1350万元、实物（房屋）3150万元，变更后的注册资本（实收资本）为5000万元。当日，公司章程（2012年3月2日）予以修订，修订内容为第八条：公司注册资本5000万元，其中王小红出资额4950万元，占注册资本99%，周高平出资额50万元，占注册资本1%。同日，安徽中诚资产评估有限责任公司受海岩公司委托，就其两处厂房、一处办公楼作出评估报告，评估价值为3152.02万元，确认值为3150万元。同月8日，王小红向海岩公司注入1350万元，桐城鑫烨会计师事务所提交了验资报告书，对王小红增资4500万元予以确认。海岩公司向工商部门提交海岩公司增资变更登记申请书，并办理了增资变更登记，变更后的海岩公司注册资本（实收资本）为人民币5000万元，王小红占注册资本99%，周高平占注册资本1%。
本案审理中，由周高平申请，经安徽正宇司法鉴定所鉴定，鉴定意见为：2012年3月2日海岩公司股东会决议中“周高平”签名不是周高平本人所签名。且海岩公司工商登记档案资料中未发现海岩公司在2012年3月2日之前曾书面通知周高平参加股东会的证据。
本院认为：有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。有限责任公司的股东会议，应当由符合法律规定的召集人依照法律或公司章程规定的程序，召集全体股东出席，并由符合法律规定的主持人主持会议。股东会议需要对相关事项作出决议时，应由股东依照法律、公司章程规定的议事方式、表决程序进行议决，达到法律、公司章程规定的表决权比例时方可形成股东会决议。有限责任公司通过股东会对变更公司章程内容、决定增资等事项作出决议，其实质是公司股东通过参加股东会议�使股东权利、决定变更其自身与公司的民事法律关系的过程，因此公司股东实际参与股东会议并作出真实意思表示，是股东会议及其决议有效的必要条件。本案中，作为海岩公司的法定代表人和实际控制人王小红理应依照法律和公司章程规定，忠实履行职责。尽管王小红享有海岩公司的绝对多数的表决权，但并不意味着王小红个人利用控制公司的便利作出的个人决策过程就等同于召开了公司股东会议，也不意味着王小红个人的决定即可代替股东会决议的效力。鉴于2012年3月2日海岩公司股东会决议中“周高平”签名不是周高平本人所签名，同时海岩公司也未书面通知周高平参加2012年3月2日的股东会议，由此可以认定2012年3月2日海岩公司未实际召开股东会，也未形成真实有效的股东会决议。而海岩公司在没有召开股东会前提下伪造股东周高平�名并形成决议，被伪造签名的股东周高平的真实意思表示根本不存在，则包含该虚假意思表示的行为当然不成立。由此2012年3月2日海岩公司“股东会决议”侵犯了股东周高平的股东权利。海岩公司以虚假的股东会决议办理公司变更登记、股权增资等事项当然不能产生法律效力。因此周高平主张宣告2012年3月2日海岩公司股东会决议因违法而无效之请求，依法应予支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第五十八条、第九十九条、《中华人民共和国公司法》第四条、第二十二条、第三十六条、第四十一条、第四十二条、第四十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：
宣告2012年3月2日被告安徽省海岩塑业有限公司作出的股东会决议无效。
案件受理费100元，鉴定费5000元，�计5100元，由被告安徽省海岩塑业有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省安庆市中级人民法院。
审 判 长 杨良厚
审 判 员 李 腾
人民陪审员 疏东明
二〇一四年九月十日
书 记 员 章 丽
附：相关法律条文
《中华人民共和国民法通则》
第五十八条下列民事行为无效：
（一）无民事行为能力人实施的；
（二）限制民事行为能力人依法不能独立实施的；
（三）一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下所为的；
（四）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的；
（五）违反法律或�社会公共利益的；
（六）经济合同违反国家指令性计划的；
（七）以合法形式掩盖非法目的的；
无效的民事行为，从行为开始起就没有法律约束力。
第九十九条公民享有姓名权、有权决定、使用和依照规定改变自己的姓名，禁止他人干涉、盗用、假冒。
法人、个体工商户、个人合伙享有名称权。企业法人、个体工商户、个人合伙有权使用、依法转让自己的名称。
《中华人民共和国公司法》
第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股�可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。
公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第三十六条有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。
第四十一条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第四十二条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
第�十三条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。