北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）一中民（商）终字第7301号
上诉人（原审原告）其鲁，男，1957年10月7日出生。
委托代理人张福东，北京市滕之信律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）中信国安盟固利新能源科技有限公司，住所地北京市昌平区科技园区白浮泉路18号。
法定代表人张溪，总经理。
委托代理人苏海峰，北京肇文律师事务所律师。
委托代理人张蕾，北京肇文律师事务所律师。
上诉人其鲁因与被上诉人中信国安盟固利新能源科技有限公司（以下简称新能源公司）股东知情权纠纷一案，不服北京市昌平区人民法院（2014）昌民初字第4174号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年8月12日受理后，依法组成由法官邹明宇担任审判长，法官黄占山、法官刘海云参加的合议庭，于2014年9月23日公开开庭进行了审理。上诉人其鲁的委托代理人张福东，被上诉人新能源公司的委托代理人苏海峰、张蕾均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
其鲁在一审中起诉称：新能源公司成立于2004年6月16日，其鲁为该公司股东。自2009年到现在，公司的负责人没有就公司的经营情况、财务情况向其鲁报告过，也没有向其鲁提交财务报告。2013年6月3日，其鲁向新能源公司发出《股东查询公司账目函》，至今未有回复。其鲁为维护自身合法权益，根据《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定，特起诉请求法院判令：1、新能源公司提供2010年至今的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证入账备查的有关资料）、财务报告其鲁查阅、复制；2、本案诉讼费用由新能源公司承担。
新能源公司在一审中答辩称：新能源公司认为其鲁诉请所陈述的事实理由与客观事实严重不符，新能源公司不同意其鲁的诉讼请求，具体理由如下：一、其鲁诉前一直未以任何形式向新能源公司提出查阅、复制新能源公司自2010年至今的财务会计报告的要求，并非新能源公司无故拒绝提供其要求的财务会计报告。二、其鲁并没有向新能源公司提出书面查阅会计账簿的请求，未依法履行公司内部前置的程序。1、依据《公司法》的规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。事实上，其鲁并未向新能源公司提出任何要求。其鲁在未向新能源公司提出书面要求的情况下直接向法院提起诉讼显然是不符合法律规定的；2、根据公司法规定，股东只能对会计账簿进行查阅，其鲁无权要求复制。三、新能源公司认为其鲁要求查阅财务账簿存在不正当目的，可能损害新能源公司的合法利益。（一）其鲁与新能源公司的同业竞争企业具有明显的关联关系，新能源公司合理认为其鲁查阅公司会计账簿目的不正当，可能损害新能源公司合法权益。1、其鲁的利害关系人实际控制的相关公司与新能源公司之间存在同业竞争，会计账簿所蕴含的客户信息、技术信息、产品价格、成本、生产数量等商业秘密，可能将会随着其鲁的查阅而为其他同业竞争者所知悉，可能在给其鲁带来其他利益的同时，损害新能源公司的合法权益。（1）其鲁的妻子晨晖是思伊纳化学科技（北京）有限公司的董事长、总经理及法定代表人，而该公司的经营范围包括新能源、新材料的技术开发及研发、生产等，与新能源公司属同业竞争企业；（2）其鲁的妻子晨晖是香河昆仑化学制品有限公司股东、副董事长，该公司经营范围包括生产锂电池电解液、电池材料等新能源、新材料研发和销售，与新能源公司属同业竞争企业；（3）其鲁的儿子漠楠是内蒙古力盟新能源公司的实际控制人，该公司营业范围含锂电池等新材料及应用产品的研发、生产和销售；（4）呼和浩特市若兹新能源有限责任公司是思伊纳化学科技（北京）有限公司的法人股东，其鲁委托至电源公司查阅公司账务报告，行使股东知情权的受托人，正是该公司的执行董事兼总经理，而该公司经营范围为能源化学技术研究与实验发展，与答辩人的经营范围部分相同；（5）呼和浩特市若兹新能源有限责任公司、思伊纳化学科技（北京）有限公司所享有的“一种锂电池正极材料及其制备方法”的专利技术，该专利技术的发明人包括新能源公司其妻晨晖、其子漠楠；而该项技术的应用与新能源公司进行电池正极材料等新能源、新材料的研发具有直接的竞争性。2、其鲁与前述跟新能源公司具有同业竞争情形的公司具有关联／利益关系。（1）呼和浩特市若兹新能源有限责任公司享有“球形钛酸锂材料的制备方法”的专利技术，该专利技术的发明人包括其鲁。（2）2013年12月10日，其鲁出席了思伊纳化学科技（北京）有限公司与二连浩特市“微电站”项目签约技术，并为推广该项目作出了详细说明。综上，思伊纳化学科技（北京）有限公司、呼和浩特市若兹新能源有限责任公司、内蒙古力盟新能源有限公司、香河昆仑化学制品有限公司，与新能源公司为同业竞争企业，而其鲁在能够获得新能源公司的财务报告的情况下，再要求查阅新能源公司的会计账簿，明显目的不当。（二）另外，需要特别说明的是根据公司法的规定，股东只能依法查阅会计账簿，不能进行复制。四、会计凭证依法不属于股东知情权的范围，新能源公司有权拒绝提供。《公司法》规定了股东行使股东知情权，查阅的仅为公司会计账簿。而根据《会计法》第十条和《会计法实施细则》第十三条的规定，会计账簿和会计凭证属于同等层次的不同会计资料，会计凭证并没有包含在会计账簿中，故其鲁作为股东无权查阅会计凭证。综上所述，新能源公司并未拒绝提供2010年至今的财务会计报告，而是其鲁未提出要求。其鲁未依法向新能源公司提出书面申请查阅会计账簿，并且其要求查阅会计账簿的请求有不正当目的，可能损害新能源公司的合法利益，新能源公司有权拒绝提供；会计凭证依法不属于股东知情权的范围，其鲁无权要求查阅或复制。故新能源公司请求法院依法驳回其鲁的全部诉讼请求。
一审法院审理查明：新能源公司成立于2004年4月16日，其经营项目为新能源、新材料的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售开发后的产品。其鲁为新能源公司的股东，其以知识产权作价3000万元对公司进行出资。其鲁在公司成立后担任公司副董事长及副总经理，2010年5月新能源公司免去其鲁的副总经理职务。2013年6月3日，其鲁向北京市昌平区科技园区白浮泉路18号邮寄了《股东查询公司账目函》，要求查阅、复制2010年到2013年的财务报告及其他股东有权了解的财务状况。2013年6月5日新能源公司签收上述邮件，但新能源公司对此查询函未作答复。庭审中，其鲁陈述其要求查阅公司会计账簿等是因为新能源公司自成立后一直未进行过分红，并主张因其不具备专业的财务知识，要求委托专业的会计机构进行查阅。新能源公司对其未进行过分红的事实予以认可。同时其鲁还是中信国安盟固利电源技术有限公司（以下简称电源公司）的股东。
另查，其鲁之妻晨晖系思伊纳化学科技（北京）有限公司（以下简称思伊纳公司）的法定代表人，并任该公司董事长及总经理。思伊纳公司的经营范围为技术开发、技术推广、技术转让，销售化工产品等。其鲁授权代其参加电源公司2014年第一次股东会会议并收取电源公司2013年度审计报告的李卫为该公司的董事。晨晖同时还是香河昆仑化学制品有限公司（以下简称昆仑公司）的股东，任该公司副董事长。昆仑公司的经营范围为生产锂电池电解液，销售本公司自产产品。其鲁之子漠楠原为内蒙古力盟新能源有限公司（以下简称力盟公司）股东，力盟公司的经营范围为复合金属氧化物材料及其应用产品的研发、生产和销售。后漠楠将其在该公司的股份转让给贺东辉，但同时又与贺东辉签订股权质押协议及委托书，贺东辉将其在力盟公司的股权质押给漠楠，并委托漠楠代理签字力盟公司经营及股东权利相关的所有文件。呼和浩特市若兹新能源有限责任公司（以下简称若兹公司）是思伊纳公司的股东。若兹公司的经营范围为能源科学技术研究与实验发展。思伊纳公司、若兹公司共同拥有“一种锂离子电池正极材料及其制备方法”的专利权，该专利的发明人有其鲁之妻晨晖、其鲁之子漠楠。若兹公司还与北京大学共同拥有“球形钛酸锂材料的制备方法”的专利权，该专利的发明人包括其鲁及思伊纳公司董事李卫。2010年9月27日其鲁委托到电源公司查询2010年度财务文件的人员中就包括若兹公司执行董事兼经理莎仁其其格。
一审法院判决认定：股东知情权是指法律赋予公司股东了解公司信息的权利。股东知情权包括股东了解公司的经营状况、财务状况以及其他与股东利益存在密切关系的公司情况的权利。根据我国《公司法》第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中新能源公司系依法设立的有限责任公司，其鲁作为新能源公司的股东，有权按照法律规定行使股东知情权。现其鲁于2013年6月3日向新能源公司住所地发出要求查询公司账目的信函，新能源公司签收后却一直未予回复，故其鲁有权提起股东知情权诉讼。而对于其鲁要求查阅财务会计报告的范围，该院认为公司财务会计报告因需要向税务机关提交、参加企业年检时也需要向工商行政管理机关提交，该财务会计报告具有相当的公开性，财务会计报告能在宏观上反映了公司的总体经营状况，同时又不会过于详细地反映公司的交易细节，允许其鲁查阅新能源公司的财务会计报告既能保障其鲁作为股东了解公司经营情况的权利，同时也不会产生严重损害新能源公司的经营活动、经济利益、商业秘密的可能性，对于其鲁申请查阅新能源公司2010年至今会计财务报告的诉讼请求该院予以支持。对于其鲁主张查阅新能源公司的会计账簿（含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证入账备查的有关资料）的诉讼请求，该院认为股东知情权的行使并非完全不受限制，保障公司权益不受损害和股东知情权不受侵犯二者应当是互为前提的关系。公司是股东获取经济利益的集合体，保护公司的经营活动以及与此有关的商业信息和商业秘密相对于保护股东的知情权更为重要，公司的正常经营才能保证股东利益的实现。在公司法第三十三条第二款中亦对股东查阅公司会计账簿进行了限制，即在公司有合理理由相信股东查阅公司会计账簿会对公司利益造成损害时，公司可以拒绝其进行查阅。在该条规定中，并未要求公司证明该查阅已实际产生了损害的后果，公司只需证明股东一旦行使上述权利可能会产生损害公司利益的情形即可拒绝查阅。具体到本案中，会计账簿及会计凭证，特别是记账凭证、相关原始凭证等能反映公司的销售价格、销售范围及原材料采购情况等，与公司的商业秘密相关。而其鲁的妻子、儿子出资设立或参与经营了与新能源公司的经营项目非常近似的昆仑公司、力盟公司及若兹公司。其鲁的妻子、儿子作为其鲁的家庭成员，无疑与其鲁具有共同的财产利益。进而，昆仑公司、若兹公司及力盟公司的经营利益，基于其股东或经营者与其鲁的亲属关系，与其鲁之间形成了利益链条。同时，昆仑公司、若兹公司及力盟公司与新能源公司之间基于经营项目的近似性，形成了在同一市场之中的竞争关系。昆仑公司、若兹公司及力盟公司一旦获悉新能源公司的市场信息、客户信息、价格信息、原材料采购信息等具有商业秘密性质的信息，将在与新能源公司的竞争中处于有利地位并相应损害新能源公司的利益。故新能源公司拒绝其查询会计账簿、会计凭证等具有合理依据，该院对其该项抗辩意见予以采纳。综上所述，该院依据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款之规定，判决：1、新能源公司于判决生效后10日内在新能源公司内备置2010年起至2014年4月新能源公司的财务会计报告供其鲁或其依法委托的注册会计师查阅、复制；2、驳回其鲁的其他诉讼请求。
其鲁不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：一、保护股东知情权与保护公司的商业信息和商业秘密不存在矛盾，也不存在哪个更重要的问题。股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。从立法价值取向上看，其关键在于保护中小股东合法权益。保护公司的商业信息和商业秘密对应的客体应当是不特定的第三人，而不是对股东保密，股东有权利了解公司的商业信息和商业秘密，这是股东享有的基本权利，是股东参与公司经营管理和决策的依据。二、公司的财务会计报告并不能完全、完整的反映公司的真实经营状况。公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。因此股东查阅权行使的范围应当包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。三、一审法院认为其鲁查询公司会计账簿、会计凭证，存在损害公司利益的可能性，该认定无事实依据。1、关于思伊纳公司，其鲁不是思伊纳公司股东，该公司的经营范围与新能源公司经营范围看似相近，但双方研究的领域不同。其申请的“一种锂离子电池正极材料及其制备方法”的发明人是晨晖、朱智、李卫、廖细英、漠楠、苗子帅，并没有其鲁。2、关于昆仑公司，该公司股东为晨晖、青海华兴投资集团有限公司，其鲁不是该公司股东。该公司的经营范围为生产锂电池电解液，与新能源公司的经营范围完全不同。该公司与中信国安盟固利动力科技有限公司系合作关系，而动力公司与新能源公司同属中信国安的子公司，注册地点相同，法定代表人相同，充分说明昆仑公司与新能源公司没有利益冲突，相反是合作伙伴，也说明新能源公司及其关联公司不生产电解液。3、关于若兹公司，该公司股东为张新民、姚晓昆，其鲁不是该公司股东。该公司经营范围与新能源公司不同。其申请的“球形钛酸锂的制备方法”是负极材料。新能源公司不生产负极材料。该公司的原股东、法定代表人萨仁其其格已经于2011年8月15日变更为姚晓昆。4、关于力盟公司，该公司的股东为贺东辉、高山，其鲁不是该公司股东。该公司原股东漠楠已经于2008年1月8日将股份转让给贺东辉。昆仑公司、力盟公司、若兹公司和思伊纳公司与新能源公司不存在竞争关系，其鲁与上述四公司也没有利益关系。综上，其鲁服从上述民事判决第一项，不服上述民事判决第二项驳回其其他诉讼请求的判项。其鲁上诉请求：将本案发回重审或者依法改判；一、二审诉讼费用由新能源公司负担。
新能源公司服从一审判决，其针对其鲁的上诉意见及请求答辩称：一、法律保护股东知情权，同时也限制股东知情权的行使。本案中，新能源公司已经提供的大量的证据证明其鲁查账存在不正当目的，极易使新能源公司的商业秘密得不到保护，可能损害公司利益，不利于公司的正常生产经营，其鲁的股东知情权应依法受到限制。二、新能源公司所提供的经第三方审计的财务会计报告已经能够完整、客观的反映公司的真实经营状况，并且其鲁的诉请本身已超过法定股东知情权的范围。三、新能源公司已提供充分证据证明其鲁要求查阅会计账簿存有不正当目的，已经损害公司利益并将可能更大的损害公司利益，新能源公司依法有权拒绝其查阅要求。本案涉及的力盟公司、思伊纳公司、若兹公司、昆仑公司与新能源公司存在竞争关系，其鲁与上述公司之间存在关联关系。1、本案涉及的四个公司均与新能源公司存在同业竞争关系：力盟公司的登记经营范围与新能源公司登记的经营范围实质上相同；思伊纳公司自述“公司主要从事新材料及新型高能量密度动力锂离子电池的研发、生产与销售”、“材料和电池的产业化技术均达到世界领先水平”、“在新型更高电压和更高容量锂离子二次电池正极材料、固态电解质等方面也取得了新进展”。并且是“一种锂电池正极材料及其制备方法”专利权人之一，该专利技术的发明人包括其鲁之妻晨晖、其鲁之子漠楠、其鲁的学生李卫；若兹公司是“一种锂电池正极材料及其制备方法”专利权人之一，该专利技术的发明人包括其鲁之妻晨晖、其鲁之子漠楠、其鲁的学生李卫；昆仑公司在其官方网站自述，“昆仑化学是中国动力型锂电池材料领先企业、动力锂电材料解决方案提供商”、“是一家以锂离子电池电解液、电池材料研发、生产为中心的中日合资高新技术企业”。2、从关联关系及实际控制关系来看：其鲁之妻晨晖系思伊纳公司董事长兼经理，法定代表人，实际控制该公司，其鲁的学生李卫系该公司的董事；同时，晨晖系昆仑公司的股东，任副董事长；其鲁的学生莎仁其其格系若兹公司的执行董事兼经理；其鲁之子系力盟公司发起人之一，现在的实际控制人；其鲁之妻晨晖、其鲁之子漠楠、其鲁的学生李卫是“一种锂电池正极材料及其制备方法”这一专利技术的发明人；其鲁、其鲁的学生李卫、其鲁的学生闫慧是“球形钛酸锂材料的制备方法”这一专利技术的发明人。3、其鲁对于新能源公司是技术出资，是以“锂离子电池正极材料锰酸锂合成非专利技术对新能源公司投资”，其本身就是技术提供方和掌握的一方，现在其直系亲属、关联关系人又实际控制着多个与新能源公司具有竞争关系的公司，一旦新能源公司的客户信息、生产资料、产品信息为该等公司所知悉，必将直接损害新能源公司利益。根据《公司法》第三十三条的规定，“公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。”法律没有规定公司需因股东查阅会计账簿存在实际损害后才能拒绝提供，只要达到“可能”的标准即可。新能源公司提供的证据已经表明，其鲁要求查阅会计账簿的行为已达到“可能”损害公司利益的法律要求。综上，新能源公司认为一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求本院予以维持。
其鲁向本院提交以下新的证据予以证明：1、关于行使股东知情权的复函，证明新能源公司同意其鲁查阅2009年9月至2010年6月30日的新能源公司会计账簿；2、在职和薪酬证明，证明其鲁自2000年7月起受聘为北京大学化学与分子工程学院教授，其鲁仅是在公司挂名，无实际职权，不实际管理公司；3、终止劳动合同通知书，证明其鲁之妻晨辉于2009年12月31日被电源公司终止劳动合同，但未签订竞业禁止协议，晨辉有权从事与电源公司任职的同种行业；4、加工合同，证明电源公司与力盟公司一直是合作伙伴，无竞争关系；5、委托实验协议书，证明新能源公司与力盟公司是合作伙伴，无竞争关系。新能源公司对上述证据1、证据2、证据3、证据5的真实性及证明目的不予认可，对证据4的真实性予以认可，但对证明目的不认可。本院经审查后认为，其鲁提交的5份证据均不属于《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第四十一条第（二）项规定的二审程序中新证据的范畴，亦不足以影响本案的事实认定与处理结果，故本院不予确认。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，尚有双方当事人陈述意见在案佐证。
本院认为，针对其鲁的上诉请求，本案二审审理的焦点为其鲁是否有权查阅新能源公司的会计账簿、会计凭证。对此，本院认为股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。股东知情权是法律规定的股东享有的一项重要的、独立的权利。但是为了对公司商业秘密进行保护和避免恶意干扰公司经营的行为，对于公司知情权的行使同样应当给予适当的限制。会计账簿记载公司经营管理活动，为了平衡股东与公司之间的利益，避免股东知情权的滥用，股东在查阅公司会计账簿时，应当以正当目的为限制，亦应当遵循诚实信用原则，合理地行使查阅权。在公司有合理理由相信股东查阅公司会计账簿会对公司利益造成损害时，公司可以拒绝其进行查阅。需要说明的是，在我国公司法第三十三条第二款中，并未要求公司证明股东的查阅已实际产生了损害的后果，公司只需证明股东一旦行使上述权利可能会产生损害公司利益的情形即可拒绝查阅。本案中，新能源公司举证证明其鲁的妻子、儿子等利害关系人参与经营的多家公司与新能源公司之间存在竞争关系或者关联关系，新能源公司的会计账簿、会计凭证所记载的客户信息、技术信息、产品价格、成本、生产数量等如被竞争者或者关联者知悉，则可能损害新能源公司的合法权益。因此，新能源公司在本案中确有合理理由认为股东其鲁行使知情权可能损害公司合法利益，新能源公司拒绝其鲁查阅公司会计账簿、会计凭证存在合理根据。综上，其鲁的上诉理由不能成立，本院不予支持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费七十元，由其鲁负担（已交纳）。
二审案件受理费七十元，由其鲁负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 邹 明 宇
审 判 员 黄 占 山
代理审判员 刘 海 云
二〇一四年十月二十日
书 记 员 王昕李妍