辽宁省抚顺市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）抚中民三终字第00305号
上诉人（原审被告）：抚顺中通建设（集团）有限公司，住所地辽宁省抚顺市新抚区浑河南路（中段）28-1号。
法定代表人：梁川，该公司董事长。
委托代理人：曾宪刚，该公司工作人员。
被上诉人（原审原告）：沈阳蓝深股泵业有限公司，住所地辽宁省沈阳市沈河区奉天街173号甲1。
法定代表人：余必升，该公司总经理。
委托代理人：王卓莹，辽宁同格律师事务所律师。
沈阳蓝深股泵业有限公司（以下简称“蓝深公司”）诉抚顺中通建设（集团）有限公司（以下简称“中通公司”）买卖合同纠纷一案，辽宁省抚顺市新抚区人民法院于2013年1月25日作出（2012）新抚民二初字00292号民事判决，中通公司不服该判决，向辽宁省抚顺市中级人民法院提起上诉，辽宁省抚顺市中级人民法院于2013年6月27日作出（2013）抚中民三终字第00295号民事裁定书，撤销辽宁省抚顺市新抚区人民法院（2012）新抚民二初字第00292号民事判决，发回辽宁省抚顺市新抚区人民法院重新审理。辽宁省抚顺市新抚区人民法院重新审理后，作出（2014）新抚民二初字第00073号民事判决，中通公司不服该判决，向本院提起上诉。本院于2014年6月12日依法立案并组成合议庭，于2014年7月9日公开开庭审理了本案。上诉人中通公司的委托代理人曾宪刚、被上诉人蓝深公司的委托代理人王卓莹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
2013年12月26日，蓝深公司向一审法院提起诉讼称：2007年9月28日，蓝深公司与中通公司签订《产品购销合同》，中通公司向蓝深公司订购水泵、破碎机等，总价款462180元。合同签订后，中通公司于11月30日向蓝深公司交付30000元预付款后，蓝深公司交付合同所定全部货物。蓝深公司多次催要欠款未果，诉讼来院，请求法院判令中通公司给付货款432180元；要求中通公司支付迟延付款的利息（自2007年12月31日至付清上述货款之日，按日万分之2.1计算）；诉讼费用由中通公司承担。
中通公司一审辩称：蓝深公司、中通公司双方签订的合同无效，蓝深公司是中标单位，应该是蓝深公司与政府签订合同。如果合同有效，因蓝深公司违约，按照合同约定的违约金，我方已不欠蓝深公司钱。
辽宁省抚顺市新抚区人民法院一审查明：2007年9月28日，蓝深公司、中通公司双方签订《产品购销合同》，合同约定：中通公司购买蓝深公司水泵（型号规格详见报价明细表、配置按表中说明为准），金额207580元；破碎机（规格型号为PZGD1-10＊8、配控制柜、日本电机、转鼓不锈钢、配70片刀片配件；附水泵图纸一份），金额254600元，总计货款为462180元；水泵的供货日期为10月31日前，分批供货；破碎机的供货日期为11月15日前；质量要求按国家标准制造，保修期3年，终身维护；交货地点为需方施工现场、需方卸货、汽车运输；运费及保险费均由供方承担；货到现场由需方负责保管；货到按合同内容验收，如有异议七天内提出；随机备品、配件工具数量70片刀片备件，吊水泵的钩子一个；付款方式为预付现金3万元（10月8日），货到施工现场十日内付60%货款，设备安装完成验收合格后一个月内付扣除5%（质保金）后的全部余款；十、如需提供担保，另立合同担保书，作为本合同附件；违约责任按国家《合同法》执行；解决合同纠纷方式为双方协商解决；其他约定事项约定，如果晚到货按国家标准支付滞纳金每天（5%罚款）。合同签订后，中通公司按合同规定预付现金30000元，蓝深公司于2007年11月21日前将水泵陆续送到中通公司施工现场，同时工程建设单位（抚顺市城建投资有限公司）、监理单位（抚顺市兴达市政监理有限责任公司）、施工单位（中通公司）、送货单位（蓝深公司）的代表均在设备到货验收单上签字（施工单位的代表陈功明签字），并且建设单位和施工单位在设备到货验收单上加盖了单位公章。同年12月31日蓝深公司将破碎机送到中通公司施工现场，由中通公司方代表陈功明签收。中通公司对以上设备进行了安装，尚欠蓝深公司货款432180元，蓝深公司向中通公司催要货款未果，蓝深公司诉讼来院。一审法院所确认的上述事实，有产品购销合同、送货清单、设备到货验收单、当事人陈述笔录等在卷为凭，这些证明材料已经开庭质证和一审法院审查，具有证明效力。
辽宁省抚顺市新抚区人民法院一审认为，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。本案蓝深公司、中通公司之间签订的买卖合同，系双方当事人真实意思表示，应认定合法有效。蓝深公司已将货物交付给中通公司，即已经履行合同义务，中通公司亦应给付货款。中通公司抗辩合同无效，且蓝深公司违约迟延交货。经查明，蓝深公司实际交付水泵日期比合同约定日期迟延21天，交付破碎机迟延46天，合同约定“晚到货按国家标准支付滞纳金每天（5%罚款）”。根据法律规定，当事人约定的违约金过分高于造成的损失的，可以请求法院予以适当减少。双方合同约定总货款为462180元，一审法院认为蓝深公司逾期供货可按总货款的30%承担违约金即138654元，应从购货款中减除。同时中通公司因逾期付款应承担蓝深公司相应的利息损失。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十四条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国合同法＞若干问题的解释（二）》第二十九条二款及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定判决：一、确认沈阳蓝深股泵业有限公司、抚顺中通建设（集团）有限公司双方签订的《产品购销合同》有效。二、抚顺中通建设（集团）有限公司于本判决生效之日起15日内给付沈阳蓝深股泵业有限公司货款293526元，并承担逾期付款的银行利息（从2008年1月10日起至给付之日止，按中国人民银行同期存款基准利率计算）。案件受理费7783元，蓝深公司负担2080元，中通公司负担5703元。
宣判后，中通公司不服，向本院提起上诉，请求撤销（2014）新抚民二初字第00073号民事判决，依法改判或将本案发回重审；本案一、二审诉讼费用由蓝深公司承担；二审律师费10000元由蓝深公司承担。其主要事实与理由是：原审判决认定事实不清、证据不足、适用法律错误。一、此合同为无效合同，蓝深公司、中通公司均是城建投资有限公司（以下简称“城投公司”）的中标单位，我方负责土建施工，蓝深公司负责设备供应，蓝深公司本应与城投二期指挥部签订供货合同，是招标方让我公司签的，签合同时有城投公司的人在场，且说明只是走个手续形式。此合同不是双方真实意思的表示，是无效合同。二、如果合同有效，我公司认为，合同的完整性不能被拆解。中通公司要求蓝深公司支付滞纳金是双方在合同中明确约定的，是双方签字盖章认可的违约条款，是我公司签此合同的前提条件，内容并不违法，中通公司对自己的抗辩理由无需提供任何法律依据，双方签订的合同本身就是法律依据。原审判决认定每日5%的滞纳金计算违约金过分高于造成的损失，是错误的，一审法院并未对由于蓝深公司违约给中通公司造成损失这一事实调查清楚，认定每日按5%的滞纳金的罚款计算出的违约金过分高于造成的损失无事实依据。本案在一审时，蓝深公司从未主张过违约金过高，要求予以减少，法院就直接干预，认定合同中约定的违约金过高，予以减少，是适用法律错误。原审判决判令我公司承担从2008年1月10逾期付款的银行利息，无事实依据。
蓝深公司二审辩称：蓝深公司与中通公司签订的买卖合同真实有效，依据合同相对性原则，蓝深公司理应向中通公司主张所欠货款。蓝深公司已经履行了交付货物的义务，中通公司收取了货物，蓝深公司虽然供货时间有迟延，但未给中通公司造成实际损失，一审法院按货款的总额来计算中通公司的实际损失，已经最大限度的保护了中通公司的利益。原审判决认定事实清楚，证据充分，请求二审法院予以维持。
本院经审理查明的事实与原判决查明的事实相同。
本院认为，依据双方当事人的诉辩主张，本案的争议焦点可以归纳为：一、蓝深公司与中通公司签订的《产品购销合同》效力；二、中通公司应当给付蓝深公司货款的数额。
关于第一个焦点即“合同效力”的问题。蓝深公司起诉时提交了《产品购销合同》，中通公司对《产品购销合同》的真实性没有异议，但主张其是在城投公司的要求下，与蓝深公司签订的《产品购销合同》，该合同并非中通公司的真实意思表示，应为无效合同。本院认为，《产品购销合同》中，供方处加盖了蓝深公司的合同专用章、需方处加盖了中通公司的合同专用章，中通公司在签订《产品购销合同》后，按照合同约定给付了蓝深公司30000元的预付款，中通公司与蓝深公司签订的《产品购销合同》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，应当是合法有效的。中通公司提交的“设备到货验收单”上，城投公司在建设单位处加盖了公章，中通公司在施工单位加盖了公章，在没有其他证据加以佐证的情况下，不能单凭城投公司在“设备到货验收单”建设单位处加盖的公章认定城投公司为《产品购销合同》中的买受人，中通公司的该项主张无事实及法律依据，本院不予支持。
关于第二个焦点即“给付货款数额”的问题。蓝深公司起诉要求中通公司给付货款432180元及利息，中通公司辩称按照合同约定“如果晚到货按国家标准支付滞纳金每天5%罚款”，蓝深公司的送货时间晚于合同约定的交货时间，按照每天5%罚款标准计算，中通公司不欠蓝深公司货款。本院认为，蓝深公司与中通公司在《产品购销合同》中关于的按每日5%的标准支付滞纳金的约定，是对合同中违约责任的约定，系当事人的意思自治，但意思自治原则并不是不受任何限制的，为平衡各方当事人的利益，实现公平正义的目的，法律在一定程度上对当事人不适当的约定进行干预。《中华人民共和国合同法》第一百一十四条的规定就是在充分尊重当事人意思自治原则下，进行适当干预的结果，因此并不能以意思自治或合同自由原则而排除当事人请求调整违约金的权利。本案在一审法院审理期间，经法院释明，蓝深公司请求法院对违约金予以调整，一审法院综合考虑合同的履行情况、当事人的过错程度等因素，在中通公司因蓝深公司延期交付货物造成的实际损失因没有证据而无法确定的情况下，根据公平原则和诚实信用原则，依照《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国合同法＞若干问题的解释（二）》第二十九条的规定，认定蓝深公司逾期供货可按总货款的30%承担违约金即138654元，判决中通公司给付蓝深公司货款293526元并无不妥，本院予以支持。《产品购销合同》约定：“货到施工现场十日内付60%货款，设备安装完成验收合格后一个月内付扣除5%（质保金）后的全部余款”，2007年12月31日蓝深公司将最后一批货物交付给中通公司后，中通公司应于2008年1月10日前给付蓝深公司货款总额的60%，因中通公司一直怠于履行其给付货款的义务，一审法院判决中通公司承担逾期付款的银行利息（从2008年1月10日起至给付之日止，按中国人民银行同期存款基准利率计算）的做法本院予以支持。另，中通公司要求蓝深公司承担二审律师费10000元的上诉请求无法律依据，本院亦不予支持。
综上所述，原判决认定事实清楚，适用法律正确，中通公司的上诉请求无事实及法律依据，本院不予支持，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5703元，由抚顺中通建设（集团）有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 孙树魁
代理审判员 梁馨月
代理审判员 王向军
二〇一四年八月二十五日
书 记 员 张 鹤