广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤01民终176号
上诉人（原审被告）：林瑜，住广州市海珠区。
上诉人（原审被告）：广州市金桂园农业有限公司，住所地：广州市南沙区。
法定代表人：林瑜。
两上诉人的共同委托诉讼代理人：邓展熙，广东法全律师事务所律师。
两上诉人的共同委托诉讼代理人：丁小媚，广东法全律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）:王春玲，住广东省深圳市南山区。
委托诉讼代理人：谭毅翔，广东旭瑞律师事务所律师。
委托诉讼代理人：黄志杰，广东旭瑞律师事务所律师。
上诉人林瑜、广州市金桂园农业有限公司因与被上诉人王春玲民间借贷纠纷一案，不服广州市海珠区人民法院（2016）粤0105民初2498号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院查明：王春玲与林瑜签订《协议书》，约定，因林瑜投资莲花山项目，请求王春玲给予资金帮助，经协商达成借款协议，林瑜向王春玲筹借260万元作为启动运作的费用，王春玲不参与该项目的任何策划、生产、经营、管理，不承担该项目的盈亏责任，林瑜保证每年度按实际到位资金额的百分之十八给予王春玲固定的资金分红回报，期满本金及红利一起清算并归还王春玲，借款期限从2015年1月20日至2016年1月19日止等等。2015年1月20日，广州市金桂园农业有限公司向王春玲出具《担保书》，内容为广州市金桂园农业有限公司自愿对林瑜与王春玲签订的借款协议承担全部担保责任。同日，王春玲将260万元转账给林瑜。借款期限届满后，林瑜、广州市金桂园农业有限公司没有将借款清还给王春玲。王春玲追讨未果，遂向原审法院提起诉讼。王春玲在原审时的诉讼请求为：1、林瑜向王春玲归还借款260万元,并自2015年1月20日起按年利率18%计算利息；2、广州市金桂园农业有限公司对上述债务承担连带清偿责任；3、本案诉讼费用由林瑜、广州市金桂园农业有限公司承担。诉讼中，原审法院根据王春玲的申请采取了财产保全措施。
原审法院认为，本案是民间借贷纠纷。王春玲与林瑜签订的《协议书》中，约定王春玲只是提供资金，不承担项目的盈亏责任，林瑜保证每年度给予王春玲固定的资金分红回报，并载明借款期限从2015年1月20日至2016年1月19日止，故原审法院认定王春玲与林瑜实际为借款关系，约定的年利率为18%。现借款期限已届满，林瑜应将借款及利息归还给王春玲。广州市金桂园农业有限公司出具的《担保书》对保证方式约定不明确，故按照连带责任保证承担保证责任，广州市金桂园农业有限公司应对林瑜的债务承担连带清偿责任。综上所述，原审法院依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《中华人民共和国担保法》第十九条之规定，于2016年8月26日判决：一、林瑜在判决生效之日起十日内向王春玲清还借款本金260万元，并从2015年1月20日起至实际清偿之日止按年利率18%计付利息给王春玲；二、广州市金桂园农业有限公司对判决第一项所确定的债务承担连带清偿责任。如果林瑜、广州市金桂园农业有限公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审诉讼费32600元（其中受理费27600元、财产保全费5000元），由林瑜、广州市金桂园农业有限公司共同负担。上述诉讼费32600元已由王春玲预交，王春玲同意由林瑜、广州市金桂园农业有限公司在履行判决义务时将应负担的诉讼费32600元直接支付给王春玲。
判后，上诉人林瑜、广州市金桂园农业有限公司不服原审判决，向本院提起上诉称，一、原审法院错误认定双方关于资金回报比例的意思表示，造成认定事实不清，证据不足。原审法院认定“王春玲与林瑜签订的额《协议书》中，约定王春玲只是提供资金，不承担项目的盈亏责任，林瑜保证每年度给予王春玲固定的资金分红回报，并载明借款期限从2015年1月20日至2016年1月19日止，故认定王春玲与林瑜实际为借款关系，约定的年利率为18%”是错误的，属于认定事实不清。从协议可知，林瑜因投资莲花山养老院项目，王春玲也了解该项目具有发展前景，因此林瑜与王春玲在充分沟通并协商一致的前提下，签下《协议书》，协议书一开始就强调王春玲不参与该项目的任何策划、生产、经营、管理，不承担项目的盈亏责任，林瑜保证每年度按实际到位的资金额的18%给予王春玲固定的资金分红回报，从两人的协议的表述，很清晰知道双方是约定实际到位资金以及王春玲是要求每年固定的资金分红回报的，王春玲是期待收益分红的。如果是单纯的民间借贷关系，双方完全没必要约定双方在项目的责任以及强调分红回报。由于涉案款项是用于特定用途且约定分红回报的形式，因此分红回报的款项与项目密切相关，即项目实际投入资金，资金实际到位的前提下，林瑜需按照双方约定的18%给予王春玲作为资金分红回报。既然双方约定18%以实际到位资金方式获取，那么王春玲的真实意思表示就是该笔款项实际投入，且作为实际到位资金使用，双方约定18%的资金分红回报。从另一角度来说，如果双方就是普通的民间借贷，那么直接写明利息就行了，何必多此一举再去约定双方的责任分配方式以及资金分红回报率呢？因此，原审法院简单地将本案归于民间借贷纠纷，且将资金回报率定性为所谓的年利率，曲解了双方签订协议书的真实意思表示，肆意扩大了协议书18%的适用范围。二、原审法院关于资金回报率的起算时间认定错误，造成事实不清、裁判依据不足。本案中，林瑜和王春玲在协议书约定“期满本金及红利一起清算并归还原告”，协议书的期限到2016年1月19日止，表明林瑜与王春玲双方对于资金回报红利的返还时间是有明确约定的，即到2016年1月19日止。因此，双方如果要追究责任，也应该将该日期作为起算日，而不是其他。原审法院无视该协议书所约定的期限，作出“并从2015年1月20日起至实际清偿之日止按年利率18%计付利息给王春玲”的判决，是错误的。原审法院不单止错误认定双方所约定的资金分红回报率，亦错误认定双方所约定的资金归还时间。综上所述，原审法院认定事实不清、证据不足，林瑜、广州市金桂园农业有限公司上诉请求改判原审判决第一项中利息为“并从2016年1月20日起按照中国人民银行同期贷款利率计付利息给王春玲”。
被上诉人王春玲答辩称，不同意林瑜、广州市金桂园农业有限公司的上诉请求。一、双方签订的协议书第一段话很明确表达双方的法律关系是民间借贷，林瑜的代理人在一审法庭调查中承认了王春玲的款项为借款，而且也提出愿意与王春玲进行调解，只是双方就还款时间未能达成一致导致调解未能达成，因此林瑜知道王春玲提供的资金就是借款用途，因此在协议书中的红利实际上就是利息。二、关于林瑜提出资金回报利率的时间。在协议书第四点，借款期限已经明确陈述了王春玲提供的资金及使用期限为一年，是从2015年1月20日到2016年1月19日，因此协议书第三、第四点互为印证，该利息也未超过法律的强制性规定，因此一审认定利息的计算时间是完全正确的。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回林瑜、广州市金桂园农业有限公司的上诉请求，维持原判。
经庭询，双方对原审判决查明的事实均无异议，本院予以确认。
另查明，二审庭询时，林瑜、广州市金桂园农业有限公司提交如下证据：证据1、租赁意向协议书和租赁合同复印件，拟证明林瑜、广州市金桂园农业有限公司因莲花度假山庄的项目资金的投入，与王春玲商量投资款项，王春玲同意以该项目的实际到位资金作为资金收益；证据2、转账凭证复印件，拟证明林瑜、广州市金桂园农业有限公司将100万元用于支付项目定金；证据3、《关于广州市金桂园农业有限公司来函的复函》复印件，拟证明莲花度假山庄项目因广州莲花度假山庄有限公司单方中止合同，该项目并未成功启动；证据4、照片复印件，拟证明王春玲丈夫寇某作为莲花度假山庄董事长，多次参与该项目商谈，并参与合同的签订，清楚了解该项目的过程；上述证据共同证明王春玲是清楚知道林瑜资金的用途是用于莲花山度假山庄的项目，按照实际到位金额计算资金回报率。王春玲质证称，因林瑜、广州市金桂园农业有限公司没有提交上述证据的原件，对上述证据的真实性不予确认，对关联性，因为林瑜与王春玲一直是朋友，因此王春玲也知道林瑜是投资莲花山庄项目急需资金周转而非用于非法用途，王春玲才愿意提供该笔借款，双方在协议书第一点中也是陈述了相关的借款理由，因此上述证据与借款协议是相互对应的，至于林瑜将款项如何使用，王春玲是无法提供相关意见和参与相关经营的，因此才约定的固定利息。
本院认为，本案为民间借贷纠纷，本案二审的主要争议焦点为：林瑜在2015年1月20日向王春玲借款260万元是否应从该日起向王春玲按年利率18%的标准计付利息。
对于该争议焦点，根据查明的事实，王春玲和林瑜在2015年1月20日签订《协议书》约定：林瑜向王春玲筹借260万元作为启动运作的费用，王春玲不承担项目的盈亏责任，林瑜保证每年度按实际到位资金额的百分之十八给予王春玲固定的资金分红回报，借款期限从2015年1月20日至2016年1月19日。同日，王春玲将260万元转账给林瑜。根据文某解释原则，上述约定明确林瑜向王春玲借款需支出筹借资金18%的年度成本；同时根据日常生活经验法则，固定的资金分红回报即为利息。而且，双方约定的18%的年利率标准没有超过法律规定的限额。据此，原审法院判令林瑜向王春玲返还借款本金260万元并从2015年1月20日起按年利率18%标准计付利息，以及判令广州市金桂园农业有限公司承担连带清偿责任正确，依法应予维持。
综上，林瑜和广州市金桂园农业有限公司的上诉请求，因不具有充分的事实和法律依据，本院依法予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费2562元，由上诉人林瑜、广州市金桂园农业有限公司共同负担。
本判决为终审判决。
审判长 吴 湛
审判员 谢欣欣
审判员 吴晓炜
二〇一七年三月三十日
书记员 邝俊能
吴云燕