江苏省常州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）常商终字第584号
上诉人（原审原告）盐城市春成光电有限公司。住所地盐城市亭湖区飞驰大道**号。
法定代表人李迎春，该公司董事长。
委托代理人陈国和，江苏法岭律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）常州市上佳浩大纺织有限公司。住所地常州市武进区雪堰镇曹家村。
法定代表人张浩，该公司董事长。
被上诉人（原审被告）柳州上佳汽车内饰件有限公司。住所地广西壮族自治区柳州市新和路**号。
法定代表人张浩，该公司董事长。
委托代理人王崇勋，广西正泰和律师事务所律师。
上诉人盐城市春成光电有限公司（以下简称春成公司）与因被上诉人常州市上佳浩大纺织有限公司（以下简称常州上佳公司）、柳州上佳汽车内饰件有限公司（以下简称柳州上佳公司）分期付款买卖合同纠纷一案，不服常州市武进区人民法院（2015）武前商初字第165号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年11月9日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
春成公司一审诉称：春成公司与常州上佳公司双方于2013年4月、5月分别签订了销售合同，由春成公司向常州上佳公司销售涤纶空变丝产品，合同约定的结算方式为发货开票后两个月现汇，违约责任为货款到期未付，承担千分之一每日付息及诉讼费用。截至2014年6月25日，常州上佳公司尚结欠春成公司货款346135.36元。2014年6月27日，春成公司与常州上佳公司在瑞安市李尔汽车面料有限公司上海分公司（以下简称李尔公司上海分公司）的见证下达成还款协议，协议约定由常州上佳公司分别于2014年9月30日前还清上述货款，如不还清货款，将以0.1%每日计利息，并在李尔公司以货款封闭，直至常州上佳公司还清货款为止。常州上佳公司至今未向春成公司支付货款。因常州上佳公司与柳州上佳公司利益和人格混同、且还款协议也明确表示封闭柳州上佳公司在李尔公司的货款，明显是常州上佳公司以柳州上佳公司在李尔公司的货款作为还款担保，故常州上佳公司、柳州上佳公司应承担共同偿还货款的义务，故请求法院判令常州上佳公司、柳州上佳公司共同偿还春成公司货款346135.36元，并承担该款自2014年6月28日起至实际付清之日止按月息2%计算的银行利息，并由常州上佳公司、柳州上佳公司承担春成公司因实现债权的费用27000元。本案诉讼费用由常州上佳公司、柳州上佳公司承担。
常州上佳公司在一审答辩期限内未提交答辩状及相关证据，也未派员到庭参加诉讼。
一审中柳州上佳公司法定代表人张浩及委托代理人未到庭参加诉讼，于开庭后向原审法院提交了书面答辩状称，柳州上佳公司是依法成立的法人企业，独立承担民事责任，其与春成公司间不存在买卖关系，没有义务向春成公司支付货款；其与春成公司及常州上佳公司间不存在债权转移的情形。至于柳州上佳公司出具给李尔公司的“情况说明”中表述的“我公司（常州市上佳浩大纺织有限公司）已于2013年9月22日依法在广西柳州市注册登记新的公司。新公司名称：柳州上佳汽车内饰件有限公司。”其表述的内容是错误的，不符合客观事实，柳州上佳公司不是由常州上佳公司设立的，也不是由后者变更成立，也不是后者出资设立，而是由股东韦德乔、张浩两自然人出资设立。与常州上佳公司无法律关系，更没有债务担保的意思表示。故请求依法驳回春成公司对柳州上佳公司的诉讼请求。
原审法院经审理查明：
春成公司与常州上佳公司于2012年4月起即发生业务往来，由春成公司供给常州上佳公司涤纶空变丝产品，业务发生后，至2013年4月1日、5月4日，双方又签订两份买卖合同，约定由春成公司继续供给常州上佳公司涤纶空变丝产品，该两份合同约定产品价格均为22元／KG，由春成公司分别于2013年4月5日、5月12日分两批交货。同时还约定：发货开票后两个月现汇结算，违约责任约定为：货款到期未付，承担千分之一每日付息及诉讼费用，合同有效期自2013年4月1日起至2014年5月3日。上述两份合同签订后，春成公司根据常州上佳公司的指令分别向常州上佳公司交付了货物，并由春成公司于2012年4月起至2013年12月26日止，前后7次向常州上佳公司开具了9份增值税发票，计总额为806135.36元。常州上佳公司收货后，分别于2012年7月起至2014年6月25日止，前后5次向春成公司支付货款共计460000元。尚有货款346135.36元未付。2014年6月27日，常州上佳公司作为甲方与春成公司作为乙方签订协议一份，该协议载明：今就甲方欠乙方货款346135.36元还款在李尔公司上海分公司见证下，签订如下协议：在2014年7月15日前先还清146135.36元；8月30日前还款100000元；9月30日前还款100000元。如甲方在规定日前不能还清货款，将以千分之一每日进行计算利息，并甲方在瑞安李尔的货款封闭直至甲方还清乙方货款为止。甲方代表张浩、乙方代表李光杰分别签字、见证方负责人签字。上述协议签订后，常州上佳公司未能按上述协议给付货款，至春成公司起诉前，常州上佳公司未支付任何款项。
常州上佳公司原与李尔公司有业务往来，李尔公司尚结欠常州上佳公司部分货款。柳州上佳公司于2013年10月经柳州市工商行政管理局依法批准后设立的有限责任公司，注册资本100万元，法定代表人为张浩。2013年10月22日，常州上佳公司、柳州上佳公司共同向李尔公司出具情况说明一份，该情况说明载明：“为合法在柳州从事海绵复合业务，我公司（常州市上佳浩大纺织有限公司）已于2013年9月22日依法在广西柳州市注册登记新的公司，新公司名称柳州上佳汽车内饰件有限公司，企业法人代表张浩，注册资本100万元，自2013年9月1日起原常州市上佳浩大纺织有限公司与贵公司合作中的一应合同、协议变更由柳州上佳汽车内饰件有限公司承担责任和义务，所有与贵公司发生的一切经济业务往来，均由柳州上佳汽车内饰件有限公司负责并办理业务接洽，组织生产和办理开票结算业务。2015年5月11日，李尔公司向春成公司出具情况一份，该情况说明载明：“根据2013年10月22日常州市上佳浩大纺织有限公司出具的将常州市上佳浩大纺织有限公司的经营结算义务由柳州上佳汽车内饰件有限公司承继的《情况说明》，因其实际经营人同为张浩，我公司已按其要求执行”。据此，春成公司认为，常州上佳公司与柳州上佳公司之间在财务、人格是混同的，遂于2015年6月9日向原审法院起诉，要求常州上佳公司、柳州上佳公司共同偿还货款346135.36元及该款的利息等。
春成公司为实现自己的债权，于2015年5月10日与江苏法岭律师事务所签订委托代理合同，该所指派陈国和作为春成公司的诉讼代理人履行职责。为此，春成公司于同月13日向该律师事务所交纳代理律师费27000元，并由该所开具代理费发票一份交由春成公司。
原审法院认为：
春成公司与常州上佳公司间签订的买卖合同，系双方当事人的真实意思表示，且内容不违反我国法律法规的强制性规定，系合法有效。春成公司依照合同的约定，履行了交货义务，常州上佳公司收取货物后未能按合同的约定支付货款，造成本纠纷，常州上佳公司应承担全部责任。对于常州上佳公司结欠春成公司的货款数额，因双方签订的还款协议明确约定结欠春成公司货款346135.36元，出具还款协议后，常州上佳公司仍未归还货款，对此，常州上佳公司理应向春成公司支付货款46135.36元，并承担逾期付款利息，因双方约定的是按每日千分之一计算利息，现春成公司选择按月息2%，对此利息请求，该院依法予以支持。对于春成公司要求常州上佳公司承担实现债权的费用27000元的请求，该院经审查后认为，因春成公司与常州上佳公司间签订的买卖合同中关于违约责任的约定为：货款到期未付，承担千分之一每日付息以及诉讼费用。双方对实现债权的费用没有明确约定，故本案春成公司为实现自己的债权，支付的相应的律师费27000元，其请求不符合双方买卖合同中的约定，故该院依法不予以支持。
对于春成公司要求柳州上佳公司与常州上佳公司共同承担还款责任的请求，该院经审查后认为，该请求依法不能得到支持。具体理由如下：1、2013年10月22日由常州上佳公司、柳州上佳公司共同向李尔公司出具情况说明一份，其内容不能认定为柳州上佳公司自愿为常州上佳公司所欠春成公司的货款作担保的意思表示；也不能认定为柳州上佳公司自愿作为债务加入的方式为常州上佳公司对外所欠债务予以还清偿的意思表示。2、从该情况说明的内容来分析，系常州上佳公司为方便向李尔公司收取货款而向李尔公司出具的，该情况说明并不是针对春成公司所作出。3、从2014年6月27日由春成公司与常州上佳公司签订的还款协议（有李尔公司上海分公司作为见证方签字）的内容来分析，该还款协议也约定：常州上佳公司在瑞安李尔处的货款封闭，直至常州上佳公司还清春成公司货款为止。所以，该院认为，春成公司要求柳州上佳公司与常州上佳公司共同偿还春成公司货款的请求，该院依法不予支持，柳州上佳公司的书面抗辩理由成立，该院依法予以采信。常州上佳公司经该院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，视为放弃自己的诉讼权利，并承担由此产生的法律后果。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第六十四条之规定，该院判决：一、常州上佳公司于判决生效之日起二十日内给付春成公司货款346135.36元，并承担该款自2014年6月28日起按月息2%计算至实际付清日止的利息。二、驳回春成公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3449元（已减半收取）、诉讼保全费2920元、公告费780元，合计7149元由常州上佳公司负担。
上诉人春成公司不服原审判决，向本院提起上诉称：请求除原审判决书确认的内容外，判决两被上诉人承担上诉人支付了27000元的律师费，且由两被上诉人对上诉人的债权承担共同偿还义务；上诉费用由两被上诉人共同承担。事实与理由如下：一、原审判决未支持律师费27000元，无事实和法律依据。上诉人与被上诉人常州上佳公司分别于2013年4月1日和2013年5月4日签订两份买卖合同，两份合同均约定：货款到期未付承担诉讼费用。律师代理费显然是诉讼费用之一。二、原审判决书未支持柳州上佳公司承担共同偿还义务的请求，违背事实和法律。1、2013年10月22日被上诉人常州上佳公司和柳州上佳公司共同出具一份“情况说明”给李尔公司，内容为：自2013年9月1日起，原常州市上佳浩大纺织有限公司与贵公司合作中的一切合同、协议变更由柳州上佳汽车内饰件有限公司承担责任和义务，所有与贵公司发生的一切经济往来，均由柳州上佳汽车内饰件有限公司负责办理开票结算业务。该“情况说明”证明常州上佳公司将其业务和财务由柳州上佳公司承继的事实，而且法定代表人是同一人，由此可见被上诉人常州上佳公司和柳州上佳公司财产、人格共融。2、2014年6月27日，常州上佳公司和柳州上佳公司签订一份货款“协议”，约定，如常州上佳公司在规定之日前不能还清货款，将以日1%进行计算利息，并以常州上佳公司在李尔公司的货款封闭，直至还清货款为止。见证方为李尔公司。三方签字确认。结合2013年10月22日的“情况说明”中的常州上佳公司在李尔公司的一切往来均由柳州上佳公司承继，而2015年5月11日，李尔公司出具的情况说明，内容为常州上佳公司的结算业务已由柳州上佳公司承继，可以认定常州上佳公司与柳州上佳公司人格、财产混同。
被上诉人柳州上佳公司二审辩称：上诉人的上诉理由不能成立，请求二审法院驳回上诉人的上诉请求。
被上诉人常州上佳公司二审未作答辩。
二审中，各方当事人均未提交新证据。
本院经审理查明，原审法院查明的事实属实，本院予以确认。
本院归纳本案的争议焦点为：1、上诉人支付的27000元律师费应否由常州上佳公司承担？2、柳州上佳公司应否对常州上佳公司欠上诉人的债务承担连带清偿责任？
本院认为：关于争议焦点1，虽然春成公司与常州上佳公司在案涉的两份买卖合同中均约定：货款到期未付，承担千分之一每日付息及诉讼费用。但此处的诉讼费用并未明确包括春成公司为实现债权而支付的律师费用。上诉人上诉称诉讼费用当然包括律师费，本院认为，对当事人之间签订的合同的理解，应首先遵从文义解释，在文义解释存在重大缺陷或明显失当的情况下，才能进行其他解释。本案中，从文义来看，双方当事人约定的诉讼费用，无法看出包括了律师费，而此种解释并无重大缺陷或明显失当，故上诉人主张扩大解释为包括律师费的观点，理由不足，本院不予支持。关于争议焦点2，上诉人上诉称由于常州上佳公司与柳州上佳公司人格、财产混同，故要求柳州上佳公司对常州上佳公司的案涉债务承担共同清偿责任。上诉人提供的依据是两份来自案外人李尔公司的情况说明。一份是常州上佳公司和柳州上佳公司发给李尔公司的，内容为从2013年9月1日起常州上佳公司与李尔公司的业务往来均变更为由柳州上佳公司负责；另一份证据是李尔公司于2015年5月11日出具的“情况说明”，内容为：根据2013年10月22日的“情况说明”，将常州上佳公司的经营结算义务由柳州上佳公司承继，因其实际经营人同为张浩一人，我公司已按其要求执行。从这两份证据来看，只能看出柳州上佳公司承继了常州上佳公司与李尔公司的业务，即使两家公司的法定代表人为同一人，也无法证明两家公司财产和人格混同。上诉人主张常州上佳公司与柳州上佳公司存在人格、财产混同，要求柳州上佳公司对常州上佳公司的案涉债务承担连带责任的上诉主张依据不足，本院不予采纳。综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费6898元，由上诉人春成公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 梅
审 判 员 潘慧勇
代理审判员 龙海阳
二〇一五年十二月十五日
书 记 员 郭靓婕