江西省宜春市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）赣09民终614号上诉人（原审被告）：黎火英。上诉人（原审被告）：黎小伟。上列二上诉人共同的委托诉讼代理人：王建芬，江西鸿韵律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：兰强。委托诉讼代理人：兰文森，系被上诉人兰强之父。上诉人黎火英、黎小伟因与被上诉人兰强与公司有关的纠纷一案，不服江西省上高县人民法院（2015）上民二初字第197号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年6月7日立案后，依法组成合议庭，于2016年7月20日公开开庭进行了审理。上诉人黎小伟及黎火英、黎小伟共同的委托诉讼代理人王建芬、被上诉人兰强及其委托诉讼代理人兰文森到庭参加诉讼。本案现已审理终结。上诉人黎火英、黎小伟上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回兰强的诉讼请求；2.本案一审、二审诉讼费由兰强承担。事实和理由：一审法院对本案部分主要事实没有查清，导致判决错误。《分摊明细表》所列6项费用支出均为实际发生，黎火英、黎小伟并未虚报。原公司83万元的欠款确实发生，但一审法院以黎火英在收购原股东股权时，已经在原股东应得款中扣除为由，认定兰强不应承担该笔费用，缺乏事实依据。黎火英与兰强之间就股权转让签订了协议，约定了300万元的股权转让金额，《分摊明细表》是对股权转让协议的补充，其所列费用是2014年1月13日黎火英受让上高县白云峰大峡谷漂流旅游有限公司（以下简称白云峰公司）全部股权前后存在的费用清单，对明细表的签字仅是全体股东对各项费用金额的确认，黎火英、黎小伟对所列金额的真实性负责，不是说明细表中金额是黎火英受让股权后对外支付的款项。明细表第3项也是如此。一审法院对《分摊明细表》中第1、2项金额认定错误，对其内容的错误理解导致错误判决。黎火英、黎小伟只对金额负责，6笔款是如何支付、是否在公司报销并不影响全体股东对款项分摊的约定。黎小伟不是兰强起诉状中诉请的3893716元的收款人，兰强要求黎小伟退还该款缺乏事实和理由。该款是兰强支付给黎火英的股权转让款，现股权转让行为已经完成，兰强无权要求黎火英退还。2015年3月24日签订的《分摊明细表》上的签字是兰强安排其父亲兰文森在上高经济服务中心拦着黎小伟的车，逼迫黎小伟在上面签字，当时有关领导到场调解并报警，警察到现场处理后才让黎小伟离开。之后，兰文森继续使用极端的方式，逼迫黎小伟和黎火英在上面签字。综上，请求二审法院查清事实，依法改判驳回兰强的诉讼请求。被上诉人兰强辩称，一审法院判决正确。一、对《分摊明细表》中由买股股东分摊的六项支出，其中第1、2、3项的真实性，根据一审提供的证据，第1项中白云峰公司原股东只加价45万元，不是80万元，第2项“原公司欠款83万元”在黎火英购买股权时已由原股东分摊了，不存在公司欠款，第3项“原股东买衣服8万元”已经在公司报账，包括在公司750万元资产内。黎火英、黎小伟将三项虚高和虚假支出分摊给兰强，损害了兰强的出资额。签署《分摊明细表》时，兰强对分摊费用提出了质疑，故黎火英、黎小伟作出承诺，在明细表上载明“以后核对与上面数字不符由黎小伟、黎火英负责”。一审法院根据事实依法判决黎火英、黎小伟退回不应由兰强承担的出资款及利息是正确的。二、兰强的购股权款是向黎火英、黎小伟支付，由黎火英、黎小伟支配，故一审法院判决黎火英、黎小伟共同还款是正确的。上诉人兰强向一审法院起诉请求：1.判令黎火英、黎小伟向兰强返还不当得利672100元；2.判令黎火英、黎小伟向兰强支付自2014年1月29日至判决实际履行之日上述672100元不当得利产生的利息；3.本案所有诉讼费用由黎火英、黎小伟承担。一审法院认定事实：2010年11月23日，黎火英的丈夫曹义才和兄弟曹金才、曹文才以及况水平共同成立白云峰公司，工商登记持股份额为曹义才占28%、实缴出资14万元，曹金才、曹文才、况水平各占24%、实缴出资12万元。2012年10月16日李庆丰入股，李庆丰入股白云峰公司，股份进行了重新分配，工商登记曹义才出资12万元占24%、曹金才出资9.5万元占19%、曹文才出资9.5万元占19%、况水平出资9.5万元占19%、李庆丰出资9.5万元占19%。但实际上公司股份由曹义才、曹金才、曹文才、况水平、李庆丰各享有20%股份。同年，曹义才因病去世，其享有的公司股份由其妻黎火英继承，此时公司股份构成为黎火英、曹金才、曹文才、况水平、李庆丰各享有20%。2013年11月份，况水平等股东欲将公司股份出售给案外人陈永贤，签订了股份转让合同，陈永贤同时支付了20万元定金。黎火英得知后，反对出售公司股份。12月份，黎火英将此事告诉好友黎茶英，经黎茶英介绍，兰强与黎火英协商，由兰强出钱、黎火英出面收购白云峰公司其余股东的股份。为此，兰强先后向黎火英打款3893716元（1、兰强于2013年12月17日向黎火英儿子曹梦龙账户转账20万元；2、于2013年12月24日向黎火英女儿曹思燕账户转账90万元；3、于2014年1月5日向黎火英女儿曹思燕账户转账200万元，此后退回15万元，实际转账185万元给黎火英；4、于2014年1月24日向黎火英女儿曹思燕账户转账70万元；5、于2014年1月26日向黎火英女儿曹思燕账户转账243716元）。除兰强外，钟春云、袁进良亦向黎火英打款用于入股。黎火英则向公司其余股东提出要求优先收购公司股份。其余股东同意后，退还了陈永贤定金，并支付了15万元违约金。2014年1月13日，黎火英与况水平、曹金才、曹文才、李庆丰签订《白云峰公司股份转让协议》，约定白云峰公司总股本评估为750万元，况水平、曹金才、曹文才、李庆丰所持有的总计80%的公司股份转让给黎火英，金额为600万元，协议第4款第（3）项约定“上高县白云峰大峡谷漂流旅游公司原股东所欠债务柒拾叁万伍仟零伍元整，由原股东曹金才、黎火英、曹文才、况水平四人承担，李庆丰不承担公司以上所欠债务”、第（4）项约定，黎火英接转80%股份后，“按四分之一的比例在甲方曹文才、曹金才、况水平股本金中扣除原白云峰公司所欠债务计人民币伍拾伍万壹仟贰佰伍拾叁元整”，（5）黎火英扣除原股东所欠债务后，公司所欠外债与曹文才、曹金才、况水平、李庆丰一概无关。（6）李庆丰20%股份转让除股本金壹佰伍拾万元，另加贰拾万元利息款，合计人民币壹佰柒拾万元，由黎火英及新股东承担。协议后附有735005元的《白云峰公司原股东所欠债务》明细表。此后，黎火英将白云峰公司变更为其个人独资公司，法定代表人为黎小伟。黎火英收购全部股份后，公司开始经营，公司管理由黎小伟全面负责，黎火英任出纳，兰强负责财务。此时公司股东有兰强、黎小伟、钟春云、袁进良、黎火英、简华明6人，但具体的持股比例并未商定。在此期间，兰强因修路还追加投资41万元（2014年1月30日向黎小伟汇款100000元、4月3日向黎火英转账80000元、4月7日向黎火英转账25000元、4月22日向黎火英转账160000元、此外还支付了现金20000元）。公司向兰强出具的相关收据（2014年5月11日出具了160000股本收据,5月24日出具了164129.3元与85870.7元股本收据）。由于长期未签订股东协议并明确股东身份及持股比例，兰强等股东多次协商要求签订书面协议，而黎小伟告知兰强其持股份额需要分摊部分费用，分摊后仅有40%。经多次协商，2015年3月24日，兰强、黎小伟、钟春云、袁进良、黎火英召开股东会，形成了一份《分摊明细表》，明细表约定：“由买股股东分摊下面费用。1、买股时原股东增加80万元。2、原公司欠款83万元。3、原股东买衣服8万元。4、买股违约金15万元。5、付电站预约金（租金）5万元，2014年租金31万元，共36万元。6、修路费用70万元。上面钱已付，以后核对与上面数字不符由黎小伟、黎火英负责。1、2、3、4四项由买股股东分摊。5、6两项由所有股东分摊”。兰强、黎小伟、钟春云、袁进良、黎火英在明细表上签字确认。简华明并未参加协商。2015年3月25日，兰强、黎火英、黎小伟以及钟春云、袁进良、简华明补签了一份《白云峰公司股份转让协议》，约定兰强、黎小伟、钟春云、袁进良、简华明对黎火英原持有的公司全部股本金750万元没有异议；黎火英将公司全部股权（股本金750万元）的80%共计600万元转让给上述其他股东，转让后，股份构成为黎火英占20%（股本金150万元）；兰强占40%（300万元）、黎小伟占15%（112.5万元）、钟春云15%（112.5万元）、袁进良占5%（37.5万元）、简华明占5%（37.5万元）。法定代表人为黎小伟，监事为兰强。2015年3月30日，黎火英为白云峰公司办理了工商登记变更手续，注册资本由原来的50万元变更为750万元，投资人由原黎火英实缴出资50万元占100%变更为黎小伟出资112.5万元占15%；袁进良出资37.5万元占5%；钟春云出资112.5万元占15%；黎火英出资150万占20%；兰强出资300万元占40%；简华明，出资37.5万元占5%，将监事黎火英变更为兰强。目前，白云峰公司工商登记的企业类型为“有限责任公司（自然人投资或控股）”，法定代表人为黎小伟，公司股东为黎火英、兰强、钟春云、黎小伟、袁进良、简华明。由于兰强质疑《分摊明细表》中部分费用的真实性，与黎火英、黎小伟多次产生纠纷。2015年8月26日及2015年10月9日，上高县公安局经侦大队分别向况水平、曹金才各制作了《询问笔录》。况水平陈述：原始股东为黎火英（曹义才已故）、曹金才、曹文才、况水平、李庆丰各享有20%股份，每人股本金为150万元；2014年1月13日签订转让协议转让给黎火英，然后黎火英再到工商局变更股权登记，然后再把钱付清了；转让时况水平实际加价25万元、卖了175万元，但未写进转让协议，李庆丰加价20万元、卖了170万元；曹金才、曹文才、黎火英均是按150万元算的。公司在外债务共计735005元，除李庆丰不承担债务外，由况水平、曹金才、曹文才共同承担其中的80%计551253元，黎火英承担另外的20%，已经在应得款中扣除；公司购买衣服的8万元款项已经包含在公司的750万元的总股本金内，已经在原公司里报了账。股份转让后，债务已经全部结清，在外无其他债务。转让后，黎火英是与兰强合伙经营公司。曹金才陈述：公司原始股东为黎火英（曹义才已故）、曹金才、曹文才、况水平、李庆丰各享有20%股份；曹义才病逝后，其妻黎火英找了一个高安人接手公司，2014年1月13日签订转让协议；转让时，况水平实际加价25万元、但未计入转让协议，李庆丰加价20万元。公司原欠债务735005元，由况水平、曹金才、曹文才共同承担其中的四分之三计551253元，黎火英承担另外的四分之一，已经在应得款中扣除；曹金才与曹文才均没有增加转让款；公司所有债务均在合同中载明，并已经结清，在外无其他债务。经兰强申请，该院于2016年3月25日向简华明进行了调查取证，简华明陈述：曹义才去世后，公司由黎火英、曹金才、曹文才、况水平、李庆丰各持20%股份。黎火英在向其余的股东收购股份的资金来源于兰强、钟春云、黎小伟。2015年3月24日的《分摊费用明细表》签订时简华明并不知情，但是事后简华明认可其中4、5、6项的真实性，不过其中第5项中的付电站预约金（租金）5万元已经由黎小伟在公司财务中报账，即黎小伟已经在公司财务上报销该笔5万元费用的情况下，该笔费用又被分摊给全体股东承担。对于《分摊明细表》的1-3项，简华明陈述：第1项仅况水平加价25万元、李庆丰加价20万元；第2、3项应当全部包含在公司750万资产内，不属于债务。而且第3项8万元，也被黎小伟在公司财务上报销过一次。一审法院认为，本案案由应为合同纠纷。2015年3月24日的《分摊明细表》以及2015年3月25日《白云峰公司股份转让协议》系兰强、黎火英、黎小伟及其他股东协商一致签字确认，系当事人真实意志表示，属合法有效，简华明虽未参与《分摊明细表》的签订，但事后亦对明细表中的真实内容部分表示认可，该院对此予以确认。兰强、黎火英、黎小伟应当按照《分摊明细表》的约定来履行相关义务及承诺。而黎小伟提供的手写《白云峰公司购股出资明细》、《白云峰公司股份转让及增资协议》等证据既无股东签字，兰强也不予认可，该院对此不予采信。黎小伟、黎火英应当对《分摊明细表》中记载的费用真实性负责，对于不符事实的费用应当返还给兰强，理由如下：1、兰强于2013年12月17日至2014年1月26日先后向黎火英转款3893716元，时间上与黎火英收购公司原股东股份的时间相符，综合兰强、黎火英、黎小伟陈述及本案证据可以证实，黎火英在收购公司原股东股份时，使用了兰强提供的资金。而该部分资金并非借款，系兰强入股白云峰公司的出资款。2、经过2015年3月24日的费用分摊，直接导致3月25日兰强签订股份转让协议后，其实际出资的3893716元及后续投入的410000元在扣除分摊费用后，出资额最终被定为300万元，若2015年3月24日拟定的分摊费用存在不实，则直接损害了兰强的出资利益。3、2015年3月24日的《分摊明细表》明确载明“以后核对与上面数字不符由黎小伟、黎火英负责”，由此可知，兰强签订该份明细表并非对该明细表所载费用项目的完全认可，而是同意承担其中真实存在的费用，对与事实不符的虚高、虚假费用则不予承担。兰强的出资款系打入黎火英、黎小伟的个人账户，资金由黎火英、黎小伟占有管理，而黎火英和黎小伟在分摊明细表中签字确认并做出承诺，因此应当共同对分摊费用的真实性负责。关于2015年3月24日《分摊明细表》中费用是否属实问题，该院经核实认定如下：一、关于“1、买股时原股东增加80万元”的费用。黎火英在第一次庭审中辩称，原股东况水平出售股份时增加了50万元、李庆丰增加了30万元，并出具了条子给黎小伟，而第二次开庭时改称况水平、曹金才、曹文才均加价25万元，李庆丰加价20万元，总计95万元，前后陈述相互矛盾。而黎小伟在2016年1月18日该院对其所做的《询问笔录》中称加价80万元是李庆丰加价20万元，况水平加价25万，曹金才、曹文才各加价20万元。而黎火英、黎小伟第二次开庭时改称况水平、曹金才、曹文才均加价25万元，李庆丰加价20万元，总计95万元，前后陈述相互矛盾。而且，黎火英、黎小伟对此未提供任何证据予以证明。根据2014年1月13日股份转让协议，其协议中关于原股东加价的记载仅有李庆丰增加价20万元的内容，根据况水平、曹金才在上高县经侦大队的笔录以及该院向简华明所做的调查笔录足以证明，黎火英在收购原股东股份时，仅有李庆丰加价20万元、况水平加价25万元，总计加价45万元，而曹金才、曹文才并未加价。因此，《分摊明细表》的第1项费用与实际不符，原股东实际仅加价45万元。二、关于“2、原公司欠款83万元”的费用。黎火英在第一次庭审承认原公司欠款为73万多，但第二次庭审时改称欠款83万元属实，前后陈述相互矛盾。黎小伟认为原公司欠款83万元符合事实，还包括遗漏的7万多元炸药款和加油费，但未提供任何证据予以证明。根据2014年1月13日股份转让协议的附件《白云峰公司原股东所欠债务》明细表，原公司债务仅为735005元，符合兰强诉称以及况水平、曹金才在《询问笔录》中的陈述，足以证明白云峰公司原欠债务仅为735005元。并且，根据2014年1月13日的债务明细表和况水平、曹金才、简华明的笔录可知，该笔债务在黎火英收购原股东股份时，已经在原股东应得款中扣除，即该笔债务在黎火英全部收购公司股份后，已经结清。黎火英、黎小伟将已经结清的债务分摊给包括兰强在内的买股股东承担，直接损害了兰强的利益。因此，《分摊明细表》的第2项费用已经结清，不应要求兰强承担。三、关于“3、原股东买衣服8万元”的费用。2014年1月13日股份转让协议中并未记载有该笔债务，而况水平、曹金才在上高县经侦大队所做的《询问笔录》中明确表示除股份转让协议中记载的735005元债务外，公司在外并没有其他债务，况水平对此也作出了具体说明，该8万元费用已经包含在公司的750万元的总股本金内，已经在原公司里报了账，该项债务已经消灭。简华明称其作为购买衣服的具体经办人亦认为该笔衣服款已经包括在公司750万元资产之内，并不属于债务。黎火英、黎小伟称该项费用是原公司购买漂流用衣服的费用，应由新股东承担，但未提供证据予以证明，该院不予支持。因此，《分摊明细表》的第3项费用已经结清，包含在公司资产之内，亦不应要求兰强承担。2015年3月24日的分摊明细表由5名股东签字确认，兰强及未签字的简华明对第4-6项均表示认可，该院据此确定第4-6项费用的真实性。其中第5项费用中5万元电站租金费用确实存在，而黎小伟是否将该笔费用重复报账的问题，利害关系人可另行主张，本案不做处理。综上，《分摊明细表》中所记载的分摊费用的真实情况应为：1、买股时原股东增加45万元。2、3项均不存在。4、买股违约金15万元。5、付电站预约金（租金）5万元，2014年租金31万元，共36万元。6、修路费用70万元。根据《分摊明细表》的约定，因1-4项费用[明细表约定由买股股东即兰强（占股份40%）、黎小伟（占股份15%）、钟春云（占股份15%）、袁进良（占股份5%）承担，共计60万元]，兰强应分摊的费用为60万元÷（40%+15%+15%+5%）×40%=32万元。兰强因5、6项（明细表约定由所有股东承担，共计106万元）应分摊的费用为106万元÷100%×40%=42.4万元，以上兰强实际应分摊的费用合计744000元。兰强在2015年3月24日签订《分摊明细表》之前共计向白云峰公司投资4303716元（3893716元+410000元），其依分摊明细表真正应当分摊的费用为744000元，最后其出资额被定为3000000元，因此，黎火英、黎小伟应向兰强退还的出资款为559716元（4303716元-744000元-3000000元）。对于兰强的利息诉请，该院认为，兰强应当分摊的费用直至2015年3月24日《分摊明细表》时才得以确定，因此该院仅支持从2015年3月24日起按银行同期贷款利率计算利息。该院依照《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：一、黎火英、黎小伟共同向兰强退还出资款559716元，并支付相应的利息（利率按中国人民银行公布的同期同类贷款利率计算，从2015年3月24日起算至还款日止）。限判决生效后三日内履行完毕；二、驳回兰强的其他诉讼请求。案件受理费10520元，由兰强承担1760元，由黎火英、黎小伟承担8760元。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：兰强对黎火英、黎小伟提交的证据的真实性均未提出异议，仅对其关联性和证明目的提出异议，其中部分证据当事人已在一审中质证，黎火英、黎小伟提交的证据一中，2015年3月25日《白云峰公司股份转让协议》是对协议各方当事人股权份额的确认，根据黎火英、黎小伟、兰强的陈述，兰强的股权转让款在黎火英收购白云峰公司原股东的股权时已经支付，该股权转让协议是为了办理工商登记补签的，可以认为该股权转让协议是当事人对兰强在白云峰公司实际出资的确认；兰强于2015年3月28日出具的证明仅是确认其出资收条作废，但不能视为兰强放弃了依《分摊明细表》的约定要求黎火英、黎小伟返还多收款项的权利；公司工商变更信息可以证明白云峰公司工商登记变更情况。黎火英、黎小伟提交的证据二兰强于2015年5月20日出具的黎火英必须退回款项的明细表中，兰强并未明确表示放弃向黎小伟主张权利。黎火英、黎小伟提交的证据三3893716元银行汇款凭证及收条2份已由当事人在一审中提交和质证，当事人对其真实性均予以认可，但黎小伟在《分摊明细表》中承诺如经核对分摊费用不符由其负责，并不以实际收到兰强等人出资款为条件。黎火英、黎小伟提交的证据四2015年2月15日黎小伟报案接警记录中，公安部门处理意见为自行调解，不能证明当事人于2015年3月24日签订的《分摊明细表》为黎小伟收到胁迫签订。综上，对上述证据的真实性本院予以确认，对黎火英、黎小伟主张的证明目的，本院不予采纳。黎小伟提交的上高县亿安爆破工程有限公司于2016年7月2日出具的证明虽称黎小伟代白云峰公司支付了购买炸药、雷管等费用84995元，但无支付凭证和发票予以佐证，故对该证明本院不予采信。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院二审查明的事实与一审查明的事实一致，对一审查明的事实，本院予以确认。本院认为，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条第一款规定：“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。”根据本案查明的事实，在黎火英收购白云峰公司原股东曹金才、曹文才、况水平、李庆丰的股权之前，兰强已于2013年12月和2014年1月期间陆续向黎火英指定的收款人转账汇款3893716元，黎火英亦通过其女儿曹思燕出具收条确认兰强支付的款项为入股白云峰公司的出资款，在黎火英于2014年1月13日与白云峰公司原股东签订股权转让协议后支付了转让款，完成白云峰公司股权收购，兰强即参与了白云峰公司经营。由此可以认定在2014年1月13日黎火英收购白云峰公司原股东的股权时，黎火英与兰强已达成了以兰强为实际出资人、黎火英为名义出资人、收购白云峰公司股权的合意，兰强已隐名出资于黎火英名下，其出资款亦用于收购白云峰公司股权，此后，黎火英虽将白云峰公司全部股权变更登记于其一人名下，但兰强因其出资，已成为白云峰公司的实际出资人。其后，白云峰公司新股东于2015年3月25日签订《白云峰公司股份转让协议》，并于2015年3月30日办理工商变更登记，兰强占白云峰公司40%的股权，即是对实际出资人兰强的股东资格的确认。黎火英、黎小伟称兰强向黎火英支付的款项为借款、黎火英与兰强实为股权转让关系，但无证据证实，与事实不符，本院不予采信。因兰强系隐名出资于黎火英名下，以黎火英的名义受让白云峰公司原股东的股权，并非受让黎火英在白云峰公司的股权，兰强与黎火英之间不存在股权转让关系，兰强已向黎火英、黎小伟支付的3893716元也不属于已履行完毕的股权转让款，故对黎火英、黎小伟关于上述款项为股权转让款、股权转让行为已经完成、兰强无权要求黎火英退还的上诉主张，本院不予支持。既然兰强隐名出资于黎火英名下，享有黎火英收购的白云峰公司股权中的部分投资权益，则兰强除按2015年3月25日签订《白云峰公司股份转让协议》约定的40%股权份额向黎火英支付300万元用于实际出资外，还应按该比例承担黎火英收购白云峰公司原股东的股权时额外支付的费用。黎火英、黎小伟、兰强与案外人钟春云、袁进良于2015年3月24日签订《分摊明细表》，白云峰公司另一新股东简明华亦对《分摊明细表》中第4、5、6项费用予以认可。对黎火英、兰强而言，《分摊明细表》系名义股东与实际出资人对上述额外费用进行结算和分摊的约定，是当事人的真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。黎火英、黎小伟与兰强之间就《分摊明细表》约定的事项发生争议，系名义股东与实际出资人之间关于隐名出资问题的纠纷，因此，本案属于与公司有关的纠纷。黎火英、黎小伟在《分摊明细表》中确认分摊款项已经支付，并承诺“以后核对与上面数字不符由黎小伟、黎火英负责”，即负有确保《分摊明细表》中支付款项真实性的义务，对于未实际支付而列入明细表中的费用，黎小伟、黎火英应依《分摊明细表》的约定向兰强返还。黎小伟在管理白云峰公司过程中收取了兰强投资的款项，并与黎火英共同在《分摊明细表》中承诺对分摊费用的真实性负责，对于《分摊明细表》中不实的费用，应与黎火英共同承担返还责任，对黎小伟关于其不是收款人、不应承担还款责任的上诉主张，本院不予支持。关于《分摊明细表》中有关费用的问题。第1项“买股时原股东增加80万元”，黎火英与白云峰公司原股东曹金才、曹文才、况水平、李庆丰于2013年1月13日签订的《白云峰公司股份转让协议》约定曹金才、曹文才、况水平、李庆丰在白云峰公司共80%的股权作价600万元，即原股东转让价款为各150万元，黎火英除向况水平、李庆丰额外支付共45万元外，未举证证明向曹金才、曹文才额外支付了股权转让款，故该第1项中的35万元不属实。第2项“原公司欠款83万元”与白云峰公司原股东签字确认的债务清单所载金额不符，且在黎火英与白云峰公司原股东签订的《白云峰公司股份转让协议》中已约定了白云峰公司原债务由原股东按股权比例分摊，其承担方式为在股权转让款中扣除，因此，黎火英在受让白云峰公司原股东的股权时并未实际支付该83万元，该款不应由兰强分摊。第3项“原股东买衣服8万元”经白云峰公司原股东确认已由白云峰公司承担，黎火英在受让股权时也未实际支付，亦不应由兰强分摊。一审判决据此计算黎火英、黎小伟应向兰强返还的费用，符合当事人的合同约定，并无不当。综上所述，黎火英、黎小伟的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费9397元，由上诉人黎火英、黎小伟负担。本判决为终审判决。审 判 长  漆小飞代理审判员  陈红艳代理审判员  徐 斌二〇一六年八月八日书 记 员  管林健