北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）二中民终字第05752号
上诉人（原审原告）北京金三阳管理咨询有限公司，住所地北京市东城区大鹁鸽胡同17号。
法定代表人顾进春，经理。
委托代理人付连海，北京市汇佳律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）北京玻璃集团公司，住所地北京市朝阳区西大望路21号。
法定代表人周法田，总经理。
委托代理人于海宽，北京市京工律师事务所律师。
原审第三人华鼎正升投资集团有限公司，住所地北京市东城区东棉花胡同22号后门。
法定代表人周玉峰，董事长。
委托代理人谷良坤，北京市中地律师事务所律师。
上诉人北京金三阳管理咨询有限公司（以下简称金三阳公司）因房屋租赁合同纠纷一案，不服北京市东城区人民法院（2015）东民初字第01810号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
2015年1月，金三阳公司起诉至原审法院称：自2005年起，我公司承租北京玻璃集团公司（以下简称玻璃集团）所有的位于北京市东城区大鹁鸽胡同17号院（以下简称涉案院落），承租时我公司支付了房屋建设和基础设施建设投资款1300万元。双方签订的租赁合同于2010年底到期，此后未签书面合同。我公司曾经表示过向玻璃集团交付租金，但玻璃集团拒绝收取。自2010年开始，玻璃集团曾经表示过要求我公司腾退涉案院落，但因为双方就我公司所建房屋的赔偿问题未达成一致意见，故我公司至今仍占据涉案院落。2013年12月24日，玻璃集团在未通知我公司的情况下将涉案院落卖给了华鼎正升投资集团有限公司（以下简称华鼎公司），并与该公司签订了《拆迁补偿协议书》。2014年11月27日，华鼎公司起诉玻璃集团和我公司要求腾房时，我公司才知道涉案院落被出卖的事实。我公司认为依据《中华人民共和国合同法》第230条的规定，作为承租人，我公司对涉案院落在同等条件下享有优先购买权，玻璃集团未通知我公司即将涉案院落出卖的行为侵犯了我公司的优先购买权，现我公司请求法院撤销玻璃集团与华鼎公司于2013年12月24日签订的《拆迁补偿协议书》；确认2013年12月24日玻璃集团与华鼎公司签订《拆迁补偿协议书》时，我公司在同等条件下对涉案院落享有优先购买权。
玻璃集团辩称：我公司不同意金三阳公司的诉讼请求。第一，房屋优先购买权来自租赁期内，双方之间的租赁协议已于2010年12月31日到期，此后我公司一直找金三阳公司协商腾退问题，并于2013年8月21日向其发出最后通知，要求其于2013年9月30日前将房屋腾退。2013年12月24日，我公司与华鼎公司签订《拆迁补偿协议书》，是在与金三阳公司的合同关系终止之后，金三阳公司主张的优先购买权不成立。第二，我公司与华鼎公司签订的《拆迁补偿协议书》非市场买卖合同，是根据政府指令并由政府相关部门批准进行的搬迁改造的特殊产权转让合同，不存在优先购买权。
华鼎公司述称：作为买受方，我公司是微循环改造的指定单位，玻璃集团与我公司签订的买卖性质的合同经过了国家相关部门的批准，且行使撤销权需为合同中的双方，金三阳公司非合同的任何一方，无权主张撤销玻璃集团与我公司之间的合同。另，优先购买权来自租赁期内，金三阳公司的租赁合同早已到期，此后玻璃集团曾多次催促其交还房屋，玻璃集团在与我公司签订《拆迁补偿协议书》时向我公司出示了其要求金三阳公司腾退涉案院落的通知，签订上述协议时金三阳公司与玻璃集团之间不存在租赁关系，所以金三阳公司无权主张优先购买权。玻璃集团与我公司之间的买卖合同同时购买了涉案院落和王府井大街30号院，即使金三阳公司曾经承租过涉案院落，其对王府井大街30号院也没有任何权利，所以根本不具备同等条件，所以其不享有优先购买权。
原审法院经审理认为：金三阳公司与玻璃集团签订的《协议书》系双方真实意思表示，内容不违反有关法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，双方均应依约履行。虽该协议书对委托事项约定为看护管理，但根据协议书的约定事项可得知双方之间实为租赁关系。出租人出卖租赁房屋的，应当在出卖之前的合理期限内通知承租人，承租人享有以同等条件优先购买的权利。承租人的优先购买权是基于租赁合同而产生的一种权利，鉴于金三阳公司与玻璃集团公司签订的《协议书》已于2010年10月31日到期，虽金三阳公司在协议到期后仍继续使用涉案院落，但玻璃集团公司在2013年8月21日函告金三阳公司，要求其于2013年9月30日前搬离涉案院落，金三阳公司亦已收到该函件；且玻璃集团公司与华鼎投资公司签订的《拆迁补偿协议书》并非基于市场行为的普通房屋买卖合同，故金三阳公司主张的优先购买权并不成立。另，合同撤销权的权利人应为合同当事人，金三阳公司并非有权主张撤销玻璃集团与华鼎公司之间的《拆迁补偿协议书》的适格主体。据此，原审法院于2015年4月判决：驳回北京金三阳管理咨询有限公司的全部诉讼请求。
判决后，金三阳公司不服，上诉至本院称原审法院以玻璃集团与华鼎公司所签《拆迁补偿协议书》非市场行为剥夺了我公司优先购买权，没有对合同效力予以审查；玻璃集团与华鼎公司所签《拆迁补偿协议书》违反了法律强制性规定，应属无效；原审法院应当查清玻璃集团如何将政府审批的委托开发行为变成房屋买卖了。故请求二审法院撤销原判，依法改判支持我公司的原诉请求。玻璃集团、华鼎公司均同意原判。
经审理查明：玻璃集团原系涉案院落的产权人。2005年，玻璃集团与金三阳公司签订《协议书》，委托金三阳公司代为看护管理涉案院落，委托期限为1年。此后，双方每年续签1次协议。2010年1月1日，金三阳公司、玻璃集团签订《协议书》，约定：玻璃集团委托金三阳公司看护管理涉案院落，看护期限自2010年1月1日至2010年12月31日；协议到期后，若玻璃集团继续委托金三阳公司看护、管理，则双方再续签本协议书；每年金三阳公司支付玻璃集团管理费9万元，管理费每年分两次付清；如遇国家政策调整、不可抗力或玻璃集团经营需要等因素，致使本协议无法履行时，金三阳公司必须在玻璃集团规定的时间内无条件退出所负责看护、管理的场所，并保留本院土地、房屋和建筑物的完整性，本协议自行终止，双方互不承担任何法律责任及由此造成的经济损失，管理费按本协议签订后金三阳公司实际看守的时间计算。
上述议到期后，双方未续签合同。金三阳公司未继续向玻璃集团支付看护费用，亦未腾退涉案院落。
2013年8月21日，玻璃集团向金三阳公司发送《告知函》，称双方签订的《协议书》已于2010年12月31日到期，要求金三阳公司于2013年9月30日前将涉案院落腾空交还。2013年9月25日，金三阳公司向玻璃集团发送《回复函》，主要内容为：我公司已于2013年8月21日收到玻璃集团发送的告知函，内容已详知。我公司分两次共投入了1300万元对涉案院落做了大规模的基础建设及装修改造，并处于正常营业状态。2010年至今，我公司就涉案院落交还事宜同玻璃集团进行多次协商，我公司对交换涉案院落的态度一直是大力支持、全力配合，但就补偿问题，望玻璃集团给予明确的答复。
2013年12月24日，玻璃集团作为甲方与乙方华鼎公司签订《拆迁补偿协议书》，主要内容为：鉴于甲方所属王府井大街30号院、涉案院落地处东城区微循环改造区内，“根据北京市东城区政府危改办公室东危改办字（2008）15号文、北京市东城区房屋土地经营管理中心东房经函（2009）1号文及北京一轻控股有限责任公司《关于北京玻璃集团公司王府井大街30号、大鹁鸽胡同17号房产拆迁补偿有关事宜的批复》”，双方达成协议：协议书签订后3日内，乙方支付甲方2亿元拆迁补偿款，甲方收到补偿款2个工作日内，向乙方交付王府井大街30号及涉案院落两地块使用权（即按现状交付）。
另查：2008年7月，北京市东城区人民政府危旧房改造办公室（以下简称东城危改办）发布东危改办字（2008）15号文件，函告北京一轻集团公司：拟对王府井大街30号、涉案院落进行搬迁改造。2008年7月18日，北京市东城区房屋土地经营管理中心（以下简称东城房地中心）发布《关于对王府井大街30号、大鹁鸽17号院进行微循环改造的意见》，函告北京北方华鼎房地产开发有限公司，委托该公司对王府井大街30号及涉案院落以微循环模式进行搬迁改造，并要求在实施过程中各项协议、合同书及改造后房屋交易处置方案均需报东城房地中心批准。2010年10月8日，东城房地中心回函，同意将原批复给北京北方华鼎房地产开发有限公司的四合院危旧房改造项目的操作主体转为华鼎公司，并要求所有签约文件报中心审核后实施。2014年7月11日，北京市经济和信息化委员会、北京市发展和改革委员会发布京经信委函（2014）243号文件，批复北京一轻控股有限责任公司，经审核，同意玻璃集团将王府井大街30号院及涉案院落的厂区土地交由华鼎公司实施微循环改造。
本院审理中，玻璃集团和金三阳公司一致确认，涉案院落上原有房屋曾经大部分被拆除，玻璃集团原本找金三阳公司来看房，在看房过程中，金三阳公司对涉案院落加以利用，修建了部分房屋，并按照每年9万元的标准向玻璃集团交纳“管理费”；2010年12月31日，双方所签《协议书》履行期限届满后，金三阳公司未再支付管理费，且其占用涉案院落至今。
上述事实，有《协议书》、《拆迁补偿协议书》、相关文件及双方当事人当庭陈述等证据材料在案佐证。
本院认为：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。玻璃集团和金三阳公司签订的《协议书》系双方真实意思表示，内容不违反有关法律、行政法规的强制性规定，当属有效，双方均应依约履行。虽该协议书对委托事项约定为看护管理，但根据协议书的内容及双方一致确认的事实，可得知双方之间实为租赁关系。双方合同约定的租赁期限已于2010年12月31日届满。此后，金三阳公司虽占用涉案院落至今，但其一直没有交纳相当于租金的“管理费”，且其自认玻璃集团曾要求其腾房并拒收“管理费”，故双方之间已不属于法律规定的不定期租赁的情况；而玻璃集团已于2013年8月21日函告金三阳公司，要求其于2013年9月30日前搬离涉案院落，更是说明玻璃集团不同意继续双方的租赁关系。双方之间租赁合同关系已经终止。此后，玻璃集团作为产权人就涉案院落与华鼎投资公司签订了《拆迁补偿协议书》。现金三阳公司以玻璃集团侵犯其优先购买权为由，要求撤销玻璃集团与华鼎投资公司签订的《拆迁补偿协议书》，并确认其对涉案院落享有优先购买权，显无事实及法律依据，本院实难支持。综上，在现有证据情况下，原审判决并无不当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，本院判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费35元，由北京金三阳管理咨询有限公司负担（已交纳）；二审案件受理费70元，由北京金三阳管理咨询有限公司负担（已交纳）
本判决为终审判决。
审 判 长 白 松
代理审判员 袁 芳
代理审判员 王 磊
二〇一五年六月十日
书 记 员 孙春玮