云南省高级人民法院
民 事 裁 定 书
（2016）云民终677号
上诉人（原审原告）：宜昌市东盛矿产品有限责任公司，住所地：湖北省宜昌市夷陵区港虹路7号。
法定代表人：秦后政，该公司董事长。
委托诉讼代理人：严昌玉，湖北诚业律师事务所律师，特别授权代理。
委托诉讼代理人：王强，云南天外天律师事务所律师，特别授权代理。
被上诉人（原审被告）：云南驰程投资开发有限公司，住所地：云南省昆明市世纪城世纪金源国际商务中心1号楼12B。
法定代表人：钱昭闯，该公司总经理。
被上诉人（原审被告）：钱昭闯，男，汉族，1971年11月28日出生，身份证登记住址：浙江省平阳县。
被上诉人（原审被告）：钱昭设，男，汉族，1975年1月1日出生，身份证登记住址：浙江省平阳县。
以上三被上诉人的共同委托诉讼代理人：杨崇玲、王丽丹，云南凌云律师事务所律师，特别授权代理。
原审第三人：宜昌市明达矿业有限公司，住所地：湖北省宜昌市夷陵区樟村坪镇殷家坪村4组。
法定代表人：郑长江，该公司总经理。
委托诉讼代理人：李开甫，云南博凡律师事务所律师，特别授权代理。
上诉人宜昌市东盛矿产品有限责任公司（以下简称宜昌东盛公司）因与被上诉人云南驰程投资开发有限公司（以下简称云南驰程公司）、钱昭闯、钱昭设，原审第三人宜昌市明达矿业有限公司（以下简称宜昌明达公司）股权转让纠纷一案，不服云南省昆明市中级人民法院（2016）云01民初137号之二民事裁定，向本院提起上诉。本院于2016年10月13日立案后，依法组成合议庭审理了本案。上诉人宜昌东盛公司的法定代表人秦后政及其委托诉讼代理人严昌玉、王强，被上诉人云南驰程公司的法定代表人钱昭闯，被上诉人云南驰程公司、钱昭闯、钱昭设的共同委托诉讼代理人杨崇玲，原审第三人宜昌明达公司的委托诉讼代理人李开甫到庭参加了诉讼。本案因调查需要，依法报经本院院长批准延长审限1个月，本案现已审理终结。
宜昌东盛公司上诉请求：撤销一审裁定，指令一审法院继续审理。事实及理由：1.根据《债权转让协议》，宜昌明达公司已将其与云南驰程公司签订的《股份转让协议》以及《股份转让补充协议》项下的全部合同权利都转让给了宜昌东盛公司，这个权利不仅仅是一审认定的“支付价款后获取相应比例的股权”，还包括要求解除合同以及要求恢复原状、赔偿损失的权利，要求确认合同无效以及合同无效后要求返还价款、赔偿损失的权利等；2.宜昌东盛公司受让的权利不仅包括实体权利还包括诉讼上的权利。宜昌东盛公司与宜昌明达公司签订了《债权转让协议》并经过公证通知了云南驰程公司后，即受让了宜昌明达公司《股份转让协议》及《股份转让补充协议》项下的合同权利，成为合同当事人，与本案有直接利害关系，并享有合同当事人的实体权利和诉讼权利，有权提起本案诉讼。
云南驰程公司、钱昭闯、钱昭设辩称：1.本案中，《股份转让协议》及《股份转让补充协议》属于物权范畴，而宜昌东盛公司与宜昌明达公司签订的《债权转让协议》中约定转让的是债权，因此，宜昌东盛公司无法替代宜昌明达公司成为《股份转让协议》及《股份转让补充协议》的主体，其不具备诉讼主体资格，无权提起本案诉讼；2.宜昌东盛公司与宜昌明达公司在《债权转让协议》约定转让的债权尚未产生，其无权向被上诉人主张；3.本案《股份转让协议》及《股份转让补充协议》合法有效，宜昌东盛公司主张合同无效无法律依据。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原裁定。
宜昌明达公司述称：1.合同权利即为合同债权。作为《股份转让协议》及《股份转让补充协议》的当事人，宜昌明达公司当然有权转让其在上述两份协议中的权利；2.本案的《债权转让协议》合法有效。宜昌明达公司将合同债权转让给了宜昌东盛公司，并履行了通知义务，故债权转让成立有效，宜昌东盛公司因承继宜昌明达公司的债权而享有对云南驰程公司的诉权。
宜昌东盛公司向一审法院起诉请求：1.确认云南驰程公司与宜昌明达公司签订的《股份转让协议》及《股份转让补充协议》系无效合同；2.请求云南驰程公司、钱昭闯、钱昭设向宜昌东盛公司连带返还宜昌明达公司因履行《股份转让协议》及《股份转让补充协议》已经支付的合同款3660万元，利息损失5595530.01元。判令云南驰程公司、钱昭闯、钱昭设自2016年1月9日起按照人民银行同期贷款利率连带承担以3660万元为本金计算的利息损失，至全部本金返还之日止；3.本案诉讼费、保全费、公证费、邮寄费由云南驰程公司、钱昭闯、钱昭设连带承担。
一审法院认为：宜昌东盛公司并非《股份转让协议》及《股份转让补充协议》的合同相对方。宜昌东盛公司认为根据《债权转让协议》，宜昌明达公司已将原合同项下的权利让渡到其名下，故其有权提出本案诉请。但结合云南驰程公司与宜昌明达公司所签订的协议来看，宜昌明达公司在两份协议中的合同权利仅为在支付相应价款后获取相应比例的股权，而根据《债权转让协议》及宜昌东盛公司在庭审中的陈述，宜昌东盛公司与宜昌明达公司之间转让的权利标的应当是当股份转让协议无效后，宜昌明达公司对其已履行款项所享有的返还请求权。本案中，在没有生效法律文书认定协议归于无效的情形下，协议无效后所产生的返还请求权尚未产生，而宜昌明达公司又将该返还请求权转让给宜昌东盛公司的行为无事实及法律基础。因此，根据我国民事诉讼法第一百一十九条之规定，本案中，宜昌东盛公司既不是其所诉合同法律关系的合同当事人，又没有继受并实际享有宜昌明达公司转让的返还请求权，原合同亦未涉及到处分了其合法权益，宜昌东盛公司直接提起诉讼要求确认原合同无效并要求返还款项不符合法定的民事诉讼起诉条件。裁定：驳回宜昌东盛公司的起诉。案件受理费252777.65元，退还宜昌东盛公司。
二审中，被上诉人云南驰程公司、钱昭闯、钱昭设及原审第三人宜昌明达公司无新证据提交。上诉人宜昌东盛公司向本院提交了（2015）官民二初字第1819号民事裁定书、起诉状、应诉通知书、举证通知书各一份，欲证明：钱昭闯、钱昭设已向昆明市官渡区人民法院起诉宜昌明达公司，要求解除双方之间的《股份转让协议》以及《股份转让补充协议》，该案现被官渡区人民法院中止审理，根据该案，宜昌东盛公司的返还请求权已产生。
被上诉人云南驰程公司、钱昭闯、钱昭设经质证对上述证据的真实性、合法性予以认可，但对关联性及证明目的不予认可。认为因该案未最终判决，故该组证据只能证实钱昭闯、钱昭设有解除合同的意向，但不能证明宜昌明达公司具有返还股款请求权；
原审第三人宜昌明达公司经质证对上述证据的的真实性、合法性和关联性均予以认可，认为该组证据进一步证实了宜昌东盛公司有提起本案的诉权。
因各方当事人对宜昌东盛公司提交证据的真实性予以认可，故本院对该组证据的真实性予以采信，该组证据证能够证明钱昭闯、钱昭设向官渡区人民法院起诉要求解除《股份转让协议》及《股份转让补充协议》的事实，但因该案现已中止，宜昌明达公司是否对云南驰程公司、钱昭闯、钱昭设享有债权并未确定。
本院经审理查明，2013年1月25日，云南驰程公司与宜昌明达公司签订《股份转让协议》，约定云南驰程公司将其在云南丽江市华坪县矿产资源90%的股份以人民币1.368亿元的价格转让给宜昌明达公司。2014年1月2日，云南驰程公司与宜昌明达公司再次签订《股份转让补充协议》，约定云南驰程公司将其100%的股份以人民币9660万元的价格转让给宜昌明达公司，并对原协议的付款时间等部分内容作了变更。2015年12月31日，宜昌明达公司与宜昌东盛公司签订《债权转让协议》，约定宜昌明达公司将《股份转让协议》及《股份转让补充协议》项下的所有合同债权及相关从权利一并全部转让给宜昌东盛公司。另查明，2015年12月25日，钱昭闯、钱昭设向昆明市官渡区人民法院起诉宜昌明达公司，请求法院解除双方签订的《股份转让协议》及《股份转让补充协议》，2016年6月6日，官渡区人民法院作出（2015）官民二初字第1819号民事裁定，中止该案诉讼。
归纳各方当事人的诉辩主张，本案二审的争议焦点为：宜昌东盛公司是否有诉权？能否提起本案诉讼？
本院认为，本案涉及两个民事法律关系，即云南驰程公司与宜昌明达公司的股份转让关系和宜昌明达公司与宜昌东盛公司的债权转让关系。现宜昌东盛公司系以《债权转让协议》为依据向云南驰程公司主张《股份转让协议》及《股份转让补充协议》无效及相关返还请求权，故宜昌东盛公司是否取得相关债权，能否直接向云南驰程公司主张相关权利是本案审理的重点。
首先，根据《债权转让协议》的约定，本案中，宜昌东盛公司受让的仅是合同债权及相关从权利，并非概括受让合同的权利义务，而合同无效的的处理后果涉及到合同权利与合同义务的清理和结算，故作为合同权利的受让方，宜昌东盛公司无权以合同当事人的身份主张《股份转让协议》及《股份转让补充协议》无效；其次，本案中，《股份转让协议》及《股份转让补充协议》系双务合同，云南驰程公司与宜昌明达公司在合同中互有债权债务，在云南驰程公司与宜昌明达公司尚未就合同履行争议作出了结、也未就相关责任承担进行清理结算的情况下，宜昌明达公司对云南驰程公司是否享有债权以及债权是多少等情况均不明确。在债权不确定的情况下，一审法院认为宜昌东盛公司直接向云南驰程公司主张相关返还请求权缺乏依据并无不当，本院予以维持。
综上，宜昌东盛公司的上诉请求不能成立，一审裁定驳回起诉并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十一条之规定，裁定如下：
驳回上诉，维持原裁定。
本裁定为终审裁定。
审 判 长 鲁 军
审 判 员 李年乐
代理审判员 冯义勇
二〇一六年十二月十二日
书 记 员 江 娜