湖北省武汉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鄂01民终2627号
上诉人（原审被告）：武汉江南实业集团房地产开发有限公司，住所地武汉市武昌区临江大道85号（江南公寓）院内。
法定代表人：刘彬，董事长。
委托代理人：汪慧，湖北浩泽律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：武汉北国实业发展有限公司，住所地武汉市江岸区沿江大道江景大厦A栋28-1、28-2C室。
法定代表人：张京翠，董事长。
委托代理人：罗守训、姜汉强，该公司员工。
上诉人武汉江南实业集团房地产开发有限公司（以下简称江南房地产公司）因与被上诉人武汉北国实业发展有限公司（以下简称北国实业公司）项目转让合同纠纷一案，不服湖北省武汉市江夏区人民法院（2015）鄂江夏民二初字第00781号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
2015年9月1日，北国实业公司向一审法院提起诉讼，请求判令：1、依法判令江南房地产公司立即与北国实业公司办理项目转让款结算事宜；2、全部诉讼费用由江南房地产公司承担。一审诉讼过程中，其增加诉讼请求，要求江南房地产公司退还结算尾款1945.50万元。
一审法院经审理查明，2009年3月29日，北国实业公司与江南房地产公司签订了关于《江南明珠.江夏名苑》项目转让的《协议书》约定：江南房地产公司将《江南明珠江夏名苑》项目按现状整体转让给北国实业公司，转让款总计为人民币6500万元；在办理项目转让过户之前，北国实业公司以江南房地产公司名义实施项目的投融资、建设、销售等，行使唯一的开发权、经营管理权、销售收费权等全部项目实体权利并承担该项目开发全过程的债权和债务；约定了转让款的支付等双方其他权利和义务。合同签订后，北国实业公司按《项目转让协议》约定完成了涉案项目的投融资、开发、销售等工作，并按协议约定支付了大部分项目转让款。2012年4月18日双方签订《补充协议》约定江南房地产公司不得干预北国实业公司对涉案项目中商铺的销售处置权等；2013年，双方签订补充协议书约定北国实业公司提供资产为江南房地产公司融资提供担保，并以此作为北国实业公司向江南房地产公司支付项目转让款之担保；2014年5月22日和5月26日，北国实业公司向江南房地产公司出具的清算项目转让款的承诺书明确：如北国实业公司2014年11月不能清偿江南房地产公司项目转让款，则以第三方评估机构的评估价格处置已抵押的商铺；2014年10月16日，江南房地产公司向北国实业公司发送关于清算尾款《通知》同意“通过第三方即评估机构的评估价格处置前述附件二指向的商铺，以了结双方之间基于项目转让形成的债权债务。”但江南房地产公司未能依前述补充协议、承诺、通知等与北国实业公司办理转让款最终结算，却又以北国实业公司差欠项目转让款为由，提起多起诉讼或要求撤销已售卖给案外人的房屋买卖合同、或请求买受人直接向其支付购房款。为了尽快推进尾款的清结工作，北国实业公司于2015年6月16日向江南房地产公司发送催促结算的函，但江南房地产公司未回应。因北国实业公司欠江南房地产公司2809.95万元项目转让尾款，江南房地产公司于2015年10月14日将北国实业公司开发的“江南明珠·江夏名苑”项目1栋1-6号商铺、4栋1-3号商铺（共计9间商铺）产权登记在自己公司名下，并办理了房屋产权证及土地使用证。在审理过程中，北国实业公司申请进行司法鉴定，经武汉市弘发房地产评估有限责任公司评估，上述“江南明珠·江夏名苑”1栋1-6号商铺、4栋1-3号商铺的房地产在估计时点2015年10月25日的公开市场价值为4755.53万元。
一审法院另查明，因为“江南明珠·江夏名苑”项目开发建设过程中的建设工程合同结算等问题，承建方在有关法院起诉了本案的北国实业公司与江南房地产公司，目前尝未结案。
一审法院认为，本案系项目转让合同纠纷，北国实业公司与江南房地产公司签订的《协议书》、《补充协议》均系双方真实意思表示，未违反我国法律的效力性强制性规定，合法有效，双方均应当按照约定全面履行自己的义务。按照双方的协议约定，北国实业公司对“江南明珠·江夏名苑”项目进行开发建设，依据约定享有相关的收益权利，也应当履行相关的支付项目转让款的义务，因北国实业公司未能全部履行支付项目转让款的义务，差欠江南房地产公司2809.95万元项目转让尾款，江南房地产公司将北国实业公司依据约定享有收益权益的9间商铺登记在自己的名下，其成为了该9间商铺的所有权人，江南房地产公司维护自己合法权益，采取自力权利救济的行为并无不妥，但是自力进行权利救济的范围不能超出自己享有的权益范围，其超出部分应当予以退还，依据相关鉴定机构的《评估报告书》的意见，江南房地产公司应当退还北国实业公司1945.58万元（4755.53万元-2809.95万元），北国实业公司只请求1945.50万元予以准许。按照双方合同约定，北国实业公司承担该项目开发全过程的债权和债务，现在虽然因为项目开发过程中的建设工程合同纠纷，承建方在相关法院起诉了北国实业公司与江南房地产公司，而相关法院目前还未作出裁决，因此，江南房地产公司还没有证据证实其承担了应当由北国实业公司承担的债务与责任，江南房地产公司辩称不具备退还1945.50万元条件的意见不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第六十条的规定，判决：由武汉江南实业集团房地产开发有限公司在本判决书生效之日起十五日内向武汉北国实业发展有限公司退还1945.50万元。案件诉讼费139030元，减半收取69515元，由武汉江南实业集团房地产开发有限公司负担69265元，由武汉北国实业发展有限公司负担250元，鉴定费64500元，由武汉北国实业发展有限公司、武汉江南实业集团房地产开发有限公司各承担32250元。
判后，江南房地产公司不服，向本院提起上诉。上诉请求：撤销原审判决，依法改判或发回重审；上诉费由北国实业公司承担。上诉理由：江南房地产公司与北国实业公司签订的关于“江南明珠·江夏名苑”项目转让《协议书》系双方当事人真实意思的表示，合法有效，双方均应按照合同全面履行合同义务。北国实业公司在该合同项下承担的义务不仅仅是合同价款，同时包括其以北国实业公司名义对外产生的债权债务。因此，双方基于项目转让合同所产生的债权债务金额也不仅仅包含合同价款6500万元，一审法院在审理过程中忽视了北国实业公司所承担的对外债权债务，其判决认定事实不清，证据不足。同时，因本案诉争项目尚未最终结算，因此北国实业公司对外以江南房地产公司名义差欠的款项目前无法明确，因此本案应中止审理。
北国实业公司答辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明，双方当事人对一审法院查明的事实均无异议，本院予以确认。
本院认为，北国实业公司与江南房地产公司签订的关于“江南明珠·江夏名苑”项目转让《协议书》及《补充协议》均系双方当事人真实意思表示，该协议内容未违反法律、行政法规强制性规定，上述协议为有效协议。关于江南房地产公司上诉称，案涉项目对外存在债权债务未结清，且在诉讼过程中，本案应中止审理的问题。本案系项目转让合同纠纷，案涉项目虽涉及因项目开发而引起的纠纷尚在诉讼过程中，但与本案系两个不同的法律关系，且不影响本案因案涉项目转让协议约定的债权享有及债务的承担，故一审法院未予中止审理并无不妥。
综上，一审判决认定事实清楚，适用法律及实体处理正确。江南房地产公司的上诉理由不成立，其上诉请求，本院不予支持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费139030元，由武汉江南实业集团房地产开发有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 丰 伟
审判员 张文霞
审判员 申 斌
二〇一六年八月十五日
书记员 余泓萱