中华人民共和国最高人民法院
民 事 判 决 书
（2014）民四终字第44号
上诉人（一审被告）：南风化工集团股份有限公司。住所地：山西省运城市解放路294号。
法定代表人：胡文强，该公司董事长。
委托代理人：李建军，山西众志诚律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）：呼和浩特市联珏商贸有限公司。住所地：内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区新华东街44号1号楼1-3层。
法定代表人：张凤林，该公司总经理。
委托代理人：邬秀玲，该公司职员。
委托代理人：聂大坤，北京市世嘉律师事务所律师。
一审被告：山西焦煤运城盐化集团有限责任公司（原中盐运城盐化集团有限公司）。住所地：山西省运城市盐湖区红旗东街376号。
法定代表人：胡文强，该公司董事长。
委托代理人：赵志伟，山西众志诚律师事务所律师。
上诉人南风化工集团股份有限公司（以下简称南风公司）因与被上诉人呼和浩特市联珏商贸有限公司（以下简称联珏公司）及一审被告山西焦煤运城盐化集团有限责任公司（以下简称运城盐化公司）债权转让合同纠纷一案，不服内蒙古自治区高级人民法院（以下简称一审法院）于2013年12月16日作出的（2010）内民三初字第4号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭于2015年7月2日公开开庭审理了本案。上诉人南风公司的委托代理人李建军、被上诉人联珏公司委托代理人邬秀玲和聂大昆、一审被告运城盐化公司委托代理人赵志伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明：呼和浩特市日用化学工业公司（以下简称日化公司）、呼市合成洗涤剂厂（以下简称洗涤剂厂）在1995年、1996年两年间，分9次向中国建设银行内蒙古自治区分行（以下简称建行内蒙古分行）贷款1258万元，其中日化公司贷款6次740万元，洗涤剂厂贷款3次518万元，并约定了利息、罚息的计算方法。1996年11月25日呼和浩特市人民政府以呼政批字（1996）20号批复同意日化公司和洗涤剂厂分立，明确了日化公司和洗涤剂厂在建行内蒙古分行贷款本息的承担原则。依据该批复精神，上述贷款本息由日化公司承担，债权人建行内蒙古分行认可。
1997年8月20日南风公司与日化公司签订《协议书》，约定兼并方式为承担债务式兼并，即日化公司的全部资产划归南风公司，南风公司承担日化公司的全部债务，并签订《债权债务转让协议》一份，约定根据双方签订的兼并协议和经共同清查的结果，日化公司将442.97万元债权和4410.68万元债务转让给南风公司，南风公司同意接受。1997年11月10日南风公司向建行内蒙古分行出具一份《兼并企业七年内还款计划书》，承诺七年内偿还1258万元。
1997年11月24日建行内蒙古分行作为债权人，日化公司作为被兼并方，南风公司作为兼并方共同签订《中国建设银行债权、债务转移协议书》一份，约定南风公司同意接收日化公司原欠建行内蒙古分行的债务1258万元，建行内蒙古分行免除1997年9月20日之前的利息，南风公司分七年偿还本金1258万元，如南风公司按期偿还，建行内蒙古分行对其接收的本金免收利息，如不按期偿还，建行内蒙古分行有权按原合同约定利率自停息日开始恢复计算利息，并加计罚息和复利，同时约定“本协议经上级行批准后方可生效”。同日，山西运城盐化局与建行内蒙古分行签订一份《保证合同》，约定由山西运城盐化局为日化公司所欠本金1258万元及违约金等提供连带保证责任。山西运城盐化局因企业改制于2009年2月20日将名称变更为中盐运城盐化集团有限公司。
2004年4月10日，建行内蒙古分行以南风公司逾期偿还借款为由诉至一审法院，请求南风公司和山西运城盐化局连带承担还款责任。
2004年6月28日建行内蒙古分行根据国家剥离金融不良债权的政策规定，将本案所涉及的债权转让给中国信达资产管理公司呼和浩特办事处（以下简称信达公司呼和办）。2004年11月17日建行内蒙古分行、信达公司呼和办在内蒙古日报发布《债权转让暨催收公告》，该公告中包括本案债权。后信达公司呼和办又将本案债权转让给中国东方资产管理公司北京办事处（以下简称东方资产公司北京办）。2007年4月12日东方资产公司北京办在内蒙古日报发布《债权催收公告》，该公告中包括本案债权。一审法院将本案原告变更为东方资产公司北京办。
内蒙古永泽资产评估事务所于2006年8月15日出具内永泽咨字（2006）第019号可疑类债权处置项目价值分析汇总报告书，对不良资产进行了评估。2006年10月20日东方资产公司北京办在经济日报发布《中国东方资产管理公司北京办事处公开竞争性打包处置不良资产的公告》，写明东方资产公司北京办拟以公开竞争性打包出售的方式处置内蒙古地区的金融不良资产，采用密封递交公开竞争性报价的方式出售，且本次公开竞争性出售交易将同时面向境内外投资者。
2006年12月29日中华人民共和国北京市第二公证处出具公证书，写明2006年12月21日上午派员在北京市长安街10号长安俱乐部九层多功能厅出席了上述处理不良资产竞价活动的现场。竞价前东方资产公司北京办将底价信封交公证员保存，经查信封完好，截止9时停止接收要约报价单，公证员现场开启底价信封，检查所有要约文件密封完好，并开启要约文件宣读要约报价单。评审会成员现场进行了投票，评审会表决创建投资（亚洲）有限公司（以下简称创建公司）中标。同日，东方资产公司北京办与创建公司签订《关于内蒙古地区资产包公开竞价资产转让合同》，约定东方资产公司北京办将包括本案债权在内的多笔债权转让给创建公司。
2006年11月22日财政部驻北京财政监察专员办事处作出财驻京监（2006）200号《关于内蒙古自治区可疑类债权资产进行打包处置审核意见的函》，该办原则同意东方资产公司北京办打包处理可疑类债权资产的方案。2007年2月5日中华人民共和国国家发展和改革委员会作出《对外转让不良债权备案确认书》，对东方资产公司北京办对外转让内蒙地区不良资产包项目进行备案的请示予以备案，并指示到外汇管理局办理债权转让备案登记。2007年3月30日国家外汇管理局作出汇复（2007）96号《关于中国东方资产管理公司对外转让内蒙古地区不良资产包有关外汇管理问题的批复》，指示到国家外汇管理局内蒙古自治区分局办理备案登记和收益汇出核准等手续，并按时报送对外处置不良资产的进展情况。2007年4月27日东方资产公司北京办向国家外汇管理局内蒙古自治区分局办理了备案登记手续。2007年8月21日东方资产公司北京办与创建公司在内蒙古日报发布《转让（受让）债权及催收公告》，该公告中包括本案债权。2007年9月12日东方资产公司北京办向一审法院出具《债权转让确认函》，确认创建公司为本案债权的合法权利人。
一审法院于2009年9月4日作出（2009）内民立初字第1号民事裁定，变更创建公司为本案原告。2012年5月8日，创建公司与联珏公司签订债权转让合同，创建公司将本案债权转让给联珏公司，并通知了南风公司和运城盐化公司。一审法院于2013年12月4日作出（2010）内民三初字第4-1号民事裁定书，将联珏公司变更为本案原告。
一审法院经审理认为：根据联珏公司的诉讼请求及诉讼理由以及南风公司、运城盐化公司的答辩意见，确定本案争议焦点问题：（一）一审法院是否对本案享有管辖权；（二）本案是否应恢复审理；（三）联珏公司是否具备作为本案原告的主体资格，及其与创建公司之间的债权转让合同是否有效；（四）南风公司是否是本案的债务人，及其是否应当承担偿还本案债权本金及利息的责任；（五）运城盐化公司是否应对南风公司偿还的债务本金及利息承担连带保证责任；（六）联珏公司请求的债权利息应该如何计算。
（一）关于一审法院是否对本案享有管辖权问题。一审法院于2004年4月26日受理本案，案号为（2004）内民二初字第6号，本案被告为南风公司和运城盐化公司，南风公司、运城盐化公司并未提出管辖权异议，2008年11月24日一审法院作出（2004）内民二初字第6号民事裁定，驳回了东方资产公司北京办的起诉。东方资产公司北京办不服，上诉至最高人民法院。最高人民法院于2009年6月24日作出（2009）民二终字第74号民事裁定，撤销一审法院（2004）内民二初字第6号民事裁定，指令一审法院对本案进行审理。一审法院依法将创建公司变更为原告，由于创建公司增加利息，向一审法院提交了变更诉讼请求申请书，南风公司、运城盐化公司据此要求答辩期，并提出管辖权异议。一审法院经审查认为，本案与（2004）内民二初字第6号案件系同一案件，而非创建公司的另案起诉，最高人民法院指令一审法院审理后，需要重新立案并编写案号，由于南风公司、运城盐化公司未在最初的答辩期间提出管辖权异议，在本案被最高人民法院指令审理后，南风公司、运城盐化公司已不再享有提出管辖异议的权利，管辖权异议的裁定应适用于管辖权异议成立或者不成立，一审法院依法通知南风公司、运城盐化公司不享有提出管辖权异议的权利并无不当。因此一审法院享有对本案的管辖权，南风公司、运城盐化公司主张一审法院不具有对本案的管辖权以及不应采用书面通知，应作出书面裁定的理由不能成立。
（二）关于本案是否应恢复审理的问题。根据最高人民法院《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》（以下简称《纪要》）第五条第一款规定“……国有企业债务人另行提起不良债权转让合同无效诉讼的，人民法院应中止审理受让人向国有企业债务人主张债权的诉讼，在不良债权转让合同无效诉讼被受理后，两案合并审理。国有企业债务人在二审期间另行提起不良债权转让合同无效诉讼的，人民法院应中止审理受让人向国有企业债务人主张债权的诉讼，在不良债权转让合同无效诉讼被受理且作出一审裁判后再行审理”。本案中，受让人创建公司和联珏公司主张债权的诉讼未发生在二审期间，本案的不良债权转让合同无效诉讼与主张债权的诉讼均在一审法院审理中，对此上述《纪要》规定允许两案合并审理，一审法院考虑两个案件主体不同，为此先对不良债权转让合同无效诉讼进行审理，后对主张债权诉讼进行审理符合上述规定。因此，南风公司、运城盐化公司主张应在不良债权转让合同无效案件裁判生效后才能审理主张债权案件的理由不能成立。
（三）关于联珏公司是否具备作为本案原告的主体资格及其与创建公司之间的债权转让合同是否有效的问题。根据《中华人民共和国合同法》第八十条第一款规定“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力”。本案中，联珏公司向一审法院提交与创建公司签订的《债权转让协议书》一份、创建公司向南风公司、运城盐化公司出具的《债权转让通知书》一份、创建公司出具的《债权转让确认函》一份，并授权联珏公司向南风公司、运城盐化公司送达《债权转让通知书》的《授权委托书》一份，联珏公司向南风公司、运城盐化公司邮寄《债权转让通知书》、《债权转让确认函》、《授权委托书》的公证书，同时，创建公司向一审法院提交将原告变更为联珏公司的《申请书》一份。上述证据可证实创建公司将本案债权转让给联珏公司，且已将债权转让的事实通知南风公司、运城盐化公司，并申请变更联珏公司为本案原告。因此，联珏公司作为本案原告主体适格，其与创建公司之间的债权转让行为，履行了法定的通知义务，上述债权转让的事实对南风公司、运城盐化公司具有法律约束力。南风公司、运城盐化公司主张联珏公司不能作为本案原告的理由不能成立。
（四）关于南风公司是否是本案的债务人，及其是否应当承担偿还本金及利息的责任问题。1997年8月20日南风公司与日化公司签订《协议书》，约定南风公司通过承担债务的方式兼并日化公司，日化公司的全部资产划归南风公司，南风公司承担日化公司的全部债务。1997年11月24日建行内蒙古分行、日化公司、南风公司共同签订《中国建设银行债权、债务转移协议书》，约定由南风公司向建行内蒙古分行偿还日化公司所欠的贷款本金1258万元，并对南风公司接收债权后如何进行偿还上述贷款本金以及利息减免等事宜进行了协商确定。事实上，南风公司在兼并日化公司后，对日化公司进行投资及生产经营，已实际履行该协议，并向建行内蒙古分行出具了《兼并企业七年内还款计划书》，本着权利义务相一致的原则，南风公司对日化公司在享有权利的同时，应当对其债务承担清偿责任。该协议是各方当事人的真实意思表示，协议中虽约定“由上级行批准后生效”，但该约定属于建行内蒙古分行应履行的内部审批程序，并不因此影响南风公司接收债务，偿还贷款的意思表示。2004年建行系统又将本案债权作为不良债权进行政策性剥离，其中包括本案债权，债务人名称亦为南风公司，可视为建设银行总行已经同意日化公司的债务转让给南风公司。通过上述事实可以认定1997年11月24日建行内蒙古分行、日化公司、南风公司共同签订《中国建设银行债权、债务转移协议书》已经生效，对各方当事人具有法律约束力，各方当事人均应按约定履行各自义务。南风公司辩称其不应承担洗涤剂厂518万元贷款，由于洗涤剂厂518万元债务在南风公司兼并日化公司之前，已划归日化公司，对此最高人民法院（2003）民二终字第52号民事判决书已经进行审理，并认定日化公司承担洗涤剂厂的债务并无不当，故应认定南风公司为本案债务人，应承担偿还本案本金1258万元及利息的民事责任。南风公司主张1997年11月24日建行内蒙古分行、日化公司、南风公司共同签订《中国建设银行债权、债务转移协议书》未生效以及其不应承担偿还贷款518万元的理由不能成立。
（五）关于运城盐化公司是否应对南风公司偿还的债务本金及利息承担连带保证责任的问题。运城盐化公司原为山西运城盐化局，1997年时其系南风公司的上级主管机关，1997年8月20日南风公司与日化公司签订兼并日化公司的协议，山西运城盐化局知晓该事实。之后，山西运城盐化局与建行内蒙古分行签订上述承债式兼并《保证合同》中虽写明被保证人为日化公司，山西运城盐化局签章时间是1997年11月12日，但此时日化公司已被南风公司兼并，建行内蒙古分行的签章时间是1997年11月24日，且于同日建行内蒙古分行、日化公司、南风公司共同签订《中国建设银行债权、债务转移协议书》。上述事实反映出，山西运城盐化局是在日化公司已被南风公司兼并的前提下，在日化公司转移债务时，由山西运城盐化局先行在《保证合同》上签章做连带保证，建行内蒙古分行作为日化公司的债权人后于1997年12月24日在《中国建设银行债权、债务转移协议书》、《保证合同》上签章，故应认定山西运城盐化局系给上述债权债务转让中的债务人南风公司提供连带保证担保。山西运城盐化局现变更为运城盐化公司，故运城盐化公司作为本案债权的连带保证人，应当对南风公司本案债权本金和利息承担连带保证责任。因此，运城盐化公司主张其不应承担连带保证责任的诉讼理由不能成立。
（六）关于联珏公司请求债权的利息应该如何计算问题。运城盐化公司为国有独资公司，南风公司为股份有限责任公司，运城盐化公司享有南风公司近30%的股权，两个公司的法定代表人为同一人担任。结合本案为金融不良债权转让的案件，受让人取得债权的不等价性特点，一审法院认定本案南风公司为国有企业债务人。根据上述《纪要》第九条规定“受让人向国有企业债务人主张利息的计算基数应以原借款合同本金为准；受让人向国有企业债务人主张不良债权受让日之后发生利息的，人民法院不予支持”，故本案利息计算截止至2006年12月21日，数额为9980952.51元。联珏公司主张南风公司应给付利息1566.579万元的理由不能成立。
综上，联珏公司主张南风公司为本案所涉债权的债务人，并应当承担偿还本金1258万元及利息9980952.51元，以及运城盐化公司为连带担保保证人的诉讼请求成立，一审法院依法予以支持。该院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第七十九条、第八十条第一款，《中华人民共和国担保法》第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十五条第一款、第一百三十四条第一款、第一百三十八条、第一百四十一条、第一百四十八条第一款、第二款，第一百五十二条之规定，判决：一、被告南风公司于本判决生效后三十日内偿还原告联珏公司欠款本金1258万元及利息9980952.51元，合计22560952.51元。二、运城盐化公司对南风公司偿还本息合计22560952.51元承担连带保证责任。三、驳回原告联珏公司的其他诉讼请求。债务人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费181360元，由原告联珏公司负担26755元，被告南风公司负担154605元。
南风公司不服一审判决，向本院提起上诉称：（一）南风公司享有对本案提出管辖权异议的权利。本案中，南风公司是在收到一审法院送达的创建公司以南风公司为被告的民事起诉状后，在答辩期间提出管辖权异议的，一审判决关于南风公司是在收到一审法院送达的创建公司变更诉讼请求的申请书后，提出管辖权异议的说法，与事实不符。一审法院以“通知书”的形式对南风公司依法提出的管辖权异议作出处理，直接导致南风公司依法享有的上诉权等诉讼权利被剥夺，属于严重的程序违法。创建公司向一审法院提交起诉状后，一审法院就本案重新编发新案号并重新组成新合议庭的做法，进一步表明创建公司提交起诉状的行为是一个另行起诉的行为。因此，南风公司当然享有依法提出管辖权异议的权利。（二）一审法院将本案原告由创建公司变更为联珏公司，没有法律根据。《中华人民共和国民事诉讼法》及相关司法解释中，没有关于原告转让诉讼中债权的情况下，人民法院可以变更诉讼主体的规定。最高人民法院有关审理已经涉及诉讼的金融不良债权转让案件时诉讼主体变更的规定，也说明转让涉及诉讼程序的债权时，诉讼主体的变更，必须有明确的规定。根据《纪要》第十一条的规定，人民法院在审理涉及金融不良债权转让案件时，诉讼主体的变更，只限于金融机构向金融资产管理公司转让债权，以及金融资产管理公司向其他主体转让所受让的不良债权的情况下，受让人或转让人申请变更诉讼主体的情况。本案中，一审法院不能将联珏公司变更为本案原告。（三）本案债权不属于依法可以对外转让的债权，且东方资产公司北京办将本案债权转给创建公司亦将侵害一审被告运城盐化公司的优先购买权，因此创建公司从东方资产公司北京办受让该债权即为无效，创建公司将该无效受让的债权转给联珏公司更应无效，一审判决认定该债权转让有效错误。（四）南风公司、日化公司与建行内蒙古分行签订的《中国建设银行债权、债务转移协议书》因建行内蒙古分行没有按照该协议约定履行报批义务而没有生效，南风公司没有履行该协议债务的义务。一审判决关于该协议中“本协议经上级行批准后生效”的约定不影响南风公司接受并履行债务的认定错误。即使该协议有效，南风公司也不应该负担自该协议签订至2004年6月建行内蒙古分行转让债权期间的利息，因为该期间发生的利息损失非系南风公司的行为所致。综上，一审判决在程序与实体方面均存在明显问题，在认定事实和适用法律方面亦存在多处错误，请求撤销一审判决，改判驳回被上诉人联珏公司的诉讼请求。
联珏公司辩称：（一）一审管辖权问题。本案系最高人民法院发回一审法院重审的案件，因本案不良债权发生转移导致债权主体变更，并不涉及另案问题。一审法院对南风公司管辖异议权的认定正确，处理方式合法。（二）联珏公司具有本案原告主体资格。《纪要》明确规定，如果受让人的债权系金融资产管理公司转让，人民法院应该将金融管理公司、后手受让人列为诉讼当事人。联珏公司受让本案债权后，完全具备当事人的主体资格，一审法院将联珏公司变更为本案原告具有法律依据，符合实体法债权可以转让的法律规定和民事诉讼法关于方便诉讼的精神。当事人是否适格应当以原告诉讼时主张的法律关系予以认定，而不是以法院认定为准，原告诉请能否得到法院支持是法院实体审理中查明的事项。（三）联珏公司的诉讼请求应予支持。最高人民法院（2003）民二终字第52号民事判决书作为生效的法律裁判已经认定南风公司兼并日化公司的行为有效，南风公司对日化公司债务的承继是客观法律事实。因此南风公司对本案债务负有返还义务。东方资产公司北京办将本案债权转让给创建公司，创建公司又转让给联珏公司，该转让不违反法律规定，应予认可。一审法院认定本案联珏公司与南风公司之间债权债务关系真实合法，联珏公司具有本案原告诉讼主体地位，法律依据充分。一、二审判决应予维持。
运城盐化公司述称：同意南风公司意见。南风公司、日化公司与建行内蒙古分行签订的《中国建设银行债权、债务转移协议》没有生效，且运城盐化公司是为日化公司提供的担保，本案债权转让未经过运城盐化公司的同意，本案债权转让涉及对外担保，但未经审批，运城盐化公司不应承担保证责任。
一审判决查明的事实有相关证据予以佐证，各方当事人均未提出异议，本院予以确认。
本院认为：本案为债权转让合同纠纷。由于南风公司在二审庭审中明确表示对利息承担问题不再作为上诉请求，故本院对一审判决中有关利息计算问题不再审查认定。根据南风公司的上诉请求，本案二审审理的焦点是：一审法院是否对本案具有管辖权；创建公司与联珏公司之间债权转让合同是否有效，联珏公司是否具有本案原告主体资格；南风公司、日化公司与建行内蒙古分行签订的《中国建设银行债权、债务转移协议》是否生效。
关于一审法院是否对本案具有管辖权的问题。一审法院于2004年4月26日立案受理建行内蒙古分行作为原告提起的本案诉讼，案号为（2004）内民二初字第6号，南风公司、运城盐化公司在答辩期内并未提出管辖权异议。一审法院审理后作出驳回起诉裁定，本院二审审理后裁定指令一审法院对本案进行审理。一审法院据此将案件重新编号为本案的（2010）内民三初字第4号。后因创建公司取得本案债权，一审法院依法将其变更为本案原告。一审法院因本院对（2004）内民二初字第6号案指令审理而将该案重新编号，但两个案号仍为同一案件。创建公司在受让本案债权后，因变更诉讼请求而重新提交起诉状，并不是另案起诉，无论是在收到创建公司的起诉状之后，还是收到创建公司的变更诉讼请求申请书之后，南风公司均无权重新提出管辖权异议。由于南风公司不再享有管辖权异议的权利，本案不涉及管辖权异议是否成立的问题，一审法院采用通知方式告知南风公司不具有管辖异议权，不违反法律规定，应当予以维持。
关于创建公司与联珏公司之间债权转让合同是否有效，联珏公司是否具有本案原告主体资格的问题。根据本院（2014）民四终字第45号判决的认定，本案债权具有对外可转让性，东方资产公司北京办转让本案债权的行为有效，创建公司受让该债权合法，东方资产公司北京办转让本案债权发生于《纪要》之前，创建公司受让本案债权并不存在侵害运城盐化公司优先购买权的问题，因此东方资产公司北京办与创建公司之间的债权转让协议具有法律效力。创建公司作为本案债权的合法权利人，其与联珏公司签订债权转让协议，将本案债权转让给联珏公司，是其合法处置自己权利的行为，并不违反法律强制性规定，应认定有效。联珏公司受让本案债权后，其对该债权项下的合法权利包括向债务人主张债权的诉讼权利应当依法受到保护。创建公司与联珏公司签订《债权转让协议书》之后，创建公司向南风公司等出具了《债权转让通知书》和《债权转让确认函》，联珏公司也向南风公司等邮寄了包括《债权转让通知书》、《债权转让确认函》、《授权委托书》的公证书。一审法院根据《中华人民共和国合同法》第八十条第一款关于“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力”的规定，认定联珏公司作为本案原告主体适格，其与创建公司之间的债权转让行为，履行了法定的通知义务，债权转让的事实对南风公司具有法律约束力，并无不当。
《纪要》第五条第二款规定未对不良债权转让诉讼过程中出现的“后手受让人”作出特别限定，且允许法院将包括金融资产管理公司在内的所有后手受让人列为案件当事人，因此《纪要》并不限制从金融资产管理公司受让债权的受让人再将该债权进行转让。另，《纪要》第十一条是关于既有规定的适用，并不是针对不良债权转让诉讼过程中诉讼主体变更问题的规定。南风公司以该条规定为由，认为一审法院变更本案原告为联珏公司错误的上诉理由，缺乏法律依据，不予支持。
关于南风公司、日化公司与建行内蒙古分行签订的《中国建设银行债权、债务转移协议》是否生效的问题。根据本院（2014）民四终字第45号判决的认定，虽然建行内蒙古分行没有按照上述债权债务转移协议约定履行报批手续，但中国建设银行（总行）于2004年对不良债权进行政策性剥离，其中包括上述债权债务转移协议项下的债权，同时列明债务人南风公司，可视为中国建设银行（总行）对该债权债务转让协议的追认。因此南风公司认为其与日化公司、建行内蒙古分行的《中国建设银行债权、债务转移协议书》未生效的上诉理由不能成立。
综上，本案一审判决认定事实基本清楚，适用法律正确，南风公司的上诉理由不能成立。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费154605元，由南风化工集团股份有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 胡 方
审判员 郭忠红
审判员 余晓汉
二〇一六年一月二十六日
书记员 李 娜