上海市松江区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）松民二（商）初字第763号
原告上海武洪格消防装备有限公司。
法定代表人倪代军。
委托代理人崔元熙，上海崔元熙律师事务所律师。
被告吴天彪。
委托代理人马寒晖，上海金南强律师事务所律师。
原告上海武洪格消防装备有限公司诉被告吴天彪损害公司利益责任纠纷一案，本院于2015年2月25日受理后，依法适用简易程序，由审判员陈旭独任审判，并于2015年3月17日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人崔元熙、被告的委托代理人马寒晖到庭参加了庭审。本案现已审理终结。
原告诉称：原告成立后不久，因市场不顺、内部管理不善而经营困难。经股东协商后，原告的相关业务由股东吴天彪，即本案被告，以有偿租用属于原告的“新厂房”及其配套设施的方式继续开展经营，经营期间被告吴天彪自负盈亏。2011年6月中旬，原告风闻被告于2007年10月9日擅自将“新厂房”以600，000元的价格卖断给上海某某。后经原告向被告再三诘问，被告才于2013年3月31日告知了上述转让情况，并承认上海某某一次性向其支付了600，000元。该600，000元经原告多次催讨，被告始终未予交还，故原告诉至本院，要求判令被告交还原告600，000�。
被告辩称：其不同意原告的诉讼请求。主要理由为：1、本案诉状中倪代军的签名存在虚假嫌疑，诉状上的原告公司章也是私刻的，故本案并不是合法提起的诉讼；2、600，000元均用于支付原告后续生产所产生的费用及工人工资，其中有300，000元是用于偿还被告在投资设立原告过程中个人对外所借的债务，故上述款项不应由被告返还原告；3、即使应由被告返还原告600，000元，因原告自认其于2011年就知道“新厂房”卖断一事，故原告本次诉讼已逾时效，被告有权拒绝返还；4、现原告已被吊销，公司账号也已取消，故即使被告要返还原告600，000元，款项打到哪里也存在问题。
原告为证明自己的主张，向本院提供了如下证据材料：
1、原告档案机读材料1份，证明被告系原告股东之一。
对于证据1，被告对真实性无异议。
2、2011年6月16日原告代理人张甲致函上海某某�乙的函1份，证明原告听说被告私自出卖厂房之后向张乙进行了求证。
3、2011年6月21日张乙回复张甲的函及函的附件厂房卖断协议各1份，证明张乙出价600，000元向被告购买原告的厂房。当时由于张乙是利害关系人，故原告对于这些信息将信将疑。
对于证据2、3，被告对于两份函件的真实性不予认可，其都是打印的，也没有本人签字，法院对于其是否真实也没有明确的说法。被告对于附件厂房卖断协议的真实性认可。
4、被告于2013年3月31日写给原告的厂房买卖情况的说明1份，证明原告得知并确证被告私自卖掉厂房得款600，000元。
对于证据4，被告对真实性予以认可，但被告对其中的表述有异议，被告认为尽管签字是被告签的，但不是被告本人的表述。
5、（2013）松民三（民）初字第1425号案件庭审笔录（开庭时间2013年7月23日10时00分至11时00分，地点在上海市松江区人民法院第十九法庭）1份，证明原告向上海某某提出关于厂房的诉讼，在审理中明确双方买卖厂房的事实，以及被告得款600，000元的经过。
对于证据5，被告对真实性没有异议，但认为其不懂法律后果，不能由于被告表述错误就认为600，000元厂房款应由被告一人承担。
6、（2013）松民三（民）初字第1425号案件民事调解书1份，证明原告要求被告返还600，000元的诉讼时效应从该调解书生效之日起算，故诉讼时效并没有超过。
对于证据6，被告对真实性没有异议，对原告的证明内容也无异议，但认为本次调解中涉及的200，000元，实际被张甲拿走了，张甲没有归还原告。
7、对于2008年4月17日原告股东会决议的公证书1份，证明原告的固定资产归全体股东所有，被告私自出卖“新厂房”得款600，000元应交还原告，以及被告租用原告厂房、设备自行经营业务，愿意自负盈亏的�实。
对于证据7，被告对真实性无异议，其表示是有过股东协议约定：由被告自行经营公司，被告支付租金，对外经营自负盈亏，相关事务与原告无关。但被告认为之前很多股东把股权转让给被告，有相关的协议，但未履行相关工商手续，而且实际上原告也没有向被告要过租金。
8、2014年6月23日原告法定代表人委托张甲要求补刻公司章的委托书、2014年6月24日劳动报登记声明、公告费发票、2014年7月6日将公告报纸以及相关的情况寄给被告的回执、2014年7月5日张甲发给被告的短信组成的证据1组，证明原告的公司章已作废，由原告法定代表人新刻了公章，由于公司已吊销，新刻的公章无法备案，但现在使用的是新的公章。诉状上签字是原告法定代表人所签。
对于证据8，被告认为原告法定代表人单方面作废公司章的行为无效。
为证明自己的主张，被告向本院提供的证据以及原告的质证意见如下：
1、2006年4月30日的承诺书1份，证明2006年，原告股东之一武汉汽车改装厂已将股权转让给被告。
对于证据1，原告认为有过这份承诺书，但没有支付过转让款，也没有履行过相关的要式，不符合公司法中关于股权转让的要求。
经审理查明，被告吴天彪为原告股东。其曾以第三人身份参与了原告与案外人上海某某因对厂房卖断协议存在争议而引发的（2013）松民三（民）初字第1425号案件的诉讼。根据该案2013年7月23日的庭审笔录的第12页的内容，被告作为该案第三人进行最后陈述时曾有如下表述：“现在看来没有经过股东同意，我跟被告的交易是不正常的。但是当时我需要还钱，而且房子建的时候是70万，所以价格是一个正常交易价格。对于原告要求我个人返还600，000元，我是同意的。我当时拿到600，000元以后，是我个人用掉的。”以上表�中提到的“被告”即为案外人上海某某，提到的“我”即为本案被告吴天彪。
另查明，在被告收取600，000时，其系利用原告的资产、设备自行开展经营，其曾确认其自负盈亏，相关事务与原告无关。
再查明，被告确认其在本案发生后和原告法定代表人倪代军本人联系过。被告也确认联系中倪代军表示对本案诉讼是知情并且同意的。
本院认为：由于被告确认其于本案诉讼中和原告法定代表人倪代军本人进行了联系，且被告确认在联系中倪代军表示其对提起本案诉讼是知情并同意的，故被告认为本案系非法提起的诉讼没有事实依据。据此，本案的争点就聚焦为原告是否具有要求被告归还600，000元的请求权基础以及原告的该项请求是否已逾诉讼时效两个问题。
第一，关于原告是否具有要求被告归还600，000元的请求权基础的问题。公司财产与股东财产各自独立，股东不得随意将公司财产混同为股东自己的财产进行使用。这是公司法及公司制度的一项基本准则。而在本案中，无论是被告所称的其投资设立原告过程中对外所借的债务，还是被告所称的其在利用原告资产、设备自行开展经营中所产生的费用及工人工资，均系被告的个人债务，故被告用600，000元清偿上述债务，既不符合其自负盈亏的承诺，也不符合公司法和公司制度中公司财产和股东财产各自独立的基本准则。因此，被告存在损害公司利益的行为，其提出的不予返还600，000元的抗辩意见缺乏法律依据，不能得到支持。再者，在（2013）松民三（民）初字第1425号案件的诉讼中，本案被告吴天彪曾认可600，000元已被其个人用掉，其也同意向原告返还，根据诚实信用原则，被告也应履行承诺向原告返还款项。此外，被告提出的原告已被取消账户，即使要返还上述款项，也无�操作的主张，也不构成拒绝还款的合法抗辩。综上，原告具有要求被告返还该笔款项的请求权基础。
第二，关于原告的该项请求是否已逾诉讼时效的问题。本案诉状落款时间为2015年2月16日，案件受理时间为2015年2月25日，而被告以原告自认其在2011年就已知道厂房卖断事宜为由提出时效上的抗辩。对此，本院注意到，被告曾在（2013）松民三（民）初字第1425号案件的庭审（庭审时间为2013年7月23日）中表示愿意个人返还原告600，000元。而最高人民法院《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第二十二条规定：“诉讼时效期间届满，当事人一方向对方当事人作出同意履行义务的意思表示或者自愿履行义务后，又以诉讼时效期间届满为由进行抗辩的，人民法院不予支持。”故在上述庭审之前，无论原告要求被告返还600，000元的诉讼时效应从何时起算，被告�需为其在2013年7月23日做出同意归还原告600，000元的表示承担相应的法律后果。鉴于此，对照本案诉状落款时间和本案受理时间，被告关于原告本案诉请已逾时效的抗辩缺乏依据，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国民法通则》第四条、《中华人民共和国公司法》第二十条的规定，判决如下：
被告吴天彪于本判决生效之日起十日内向原告上海武洪格消防装备有限公司返还600，000元。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费9，800元，减半收取4，900元，由被告吴天彪负担（于本判决生效之日起七日内交付本院）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市�一中级人民法院。
审判员 陈 旭
二〇一五年四月二十八日
书记员 姚海萍
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民法通则》
第四条民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。
二、《中华人民共和国公司法》
第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。