辽宁省本溪市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）本民一终字第00294号
上诉人（原审被告）桓仁建民土地整理有限公司，住所地桓仁满族自治县雅河乡荒沟甸子村八组。
法定代表人顾峰，该公司董事长。
委托代理人隋然，辽宁贞观律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）王江，男。
原审被告王艳，女。
上诉人桓仁建民土地整理有限公司（以下简称建民公司）因建设工程施工合同纠纷一案，不服辽宁省桓仁满族自治县人民法院（2013）桓民初字第00271号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人建民公司的委托代理人隋然，被上诉人王江，原审被告王艳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审判决认定的基本事实是：2011年6月，被告建民公司与原告王江达成口头协议，原告王江承建被告建民公司后料台地上挡墙工程、水井、截水墙、料台地下工程、料台地上工程、道护坡墙、选矿车间、搅拌罐地沟、磁选车间地下、铁粉库、搅拌槽基础、大门前砼排水沟、球磨机地面、铁粉池门柱、球磨车间铁球仓库、供料车间四周围墙、大门前C20砼地面等工程，工程没有设计、图纸，也未经监理公司监督施工。在施工过程中，被告建民公司支付了工程款42万元，工程结束后，原告王江找到被告建民公司实际管理人被告王艳，协商剩余工程款事宜，2012年1月17日，被告王艳与原告王江签订协议书一份，协议书写明：经双方协商，除已付的42万元，被告建民公司再支付原告王江30万元，工程款到此结束，余款19万元，作为公司的税款和维修费用。现原告王江持协议书诉至法院，要求被告建民公司、王艳给付工程款30万元。
另查明，被告建民公司股东是宫毓泽、邵文鹤和顾峰，被告王艳是股东邵文鹤的母亲，邵文鹤于2011年4月30日委托被告王艳在建民公司行使企业管理权、收益权、股份转让权、重大决策表决权等权力。在原告王江为被告建民公司施工上述工程期间，被告王艳担任被告建民公司的管理者。
原审法院认为：（一）被告王艳个人陈述其在原告王江承建被告建民公司土建工程时是被告建民公司的实际管理者，被告建民公司提供的证据材料证明股东邵文鹤授权委托被告王艳行使企业管理权，包括被告建民公司账目等情况也证实了被告王艳所述情况，因此，可以认定被告王艳代表被告建民公司与原告王江协商工程款并签订协议的行为系职务行为，依法，相关民事责任应由被告建民公司承担；（二）原告王江与被告建民公司建立了建设工程施工合同关系，但是没有签订建设工程合同，被告王艳与原告王江签订工程款结算协议书后，对该协议书内容不予认可，但没有提供其他有力证据予以佐证，且被告王艳与被告建民公司正在协商转让事宜，被告王艳与该笔欠款具有利害关系，因此被告王艳后期陈述不足以推翻协议书的证明力，故对该协议书的内容予以采信；（三）原告王江与被告建民公司负责人被告王艳签订的协议书的内容显示：双方约定扣除一定金额的工程款作为税款和维修等问题的解决办法，再付30万元尾款，双方就该工程就结算完毕，工程已相当于验收合格，原告王江请求按照合同约定支付工程价款，应予支持，因此，对原告王江要求被告建民公司给付工程款30万元的诉讼请求予以支持。据此判决：一、被告桓仁建民土地整理有限公司于判决生效后立即给付原告王江工程款30万元。二、驳回原告王江对被告王艳的诉讼请求。案件受理费5800元，由被告桓仁建民土地整理有限公司负担。
上诉人建民公司的上诉请求：撤销原判，依法改判驳回被上诉人王江的诉讼请求，并承担本案诉讼费用。其依据的事实及理由是：1、本案工程款已全部付清，建民公司并不欠付王江工程款。本案工程是即时施工，即时结算，建民公司已付清工程款共计47万元；2、王艳无权代表建民公司签订工程结算协议书，该工程结算协议书无效。王艳因公司投资等问题与建民公司股东产生矛盾，在不明真相的前提下才与王江签订工程结算协议书，且王艳在建民公司内只管理生产，不负责施工，工程结算协议书中也未加盖建民公司公章或由法定代表人签字，故王艳无权代表公司行使决算权，其签订的工程结算协议书无效。
被上诉人王江答辩：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。
原审被告王艳答辩：同意上诉人建民公司的上诉请求，我在建民公司只管生产，不管财务，工程结算协议书是在不知情的情况下出具的，真实情况是不欠被上诉人王江的工程款。
本院经二审审理查明，2011年6月，建民公司与王江达成口头协议，由王江包工包料，承建建民公司部分土建及设备安装工程，双方未约定工程价款。在施工过程中，建民公司先后支付王江工程款47万元。2011年10月工程竣工并交付使用，后经王江核算工程价款共计913736.77元。2012年1月17日，王江在未记清已付工程款项数额情形下与王艳签订协议书一份，协议书载明：经双方协商，除已付的42万元，建民公司再支付王江30万元，工程款到此结束，余款19万元，作为工程的税款和维修费用。
另查明，建民公司股东为案外人宫毓泽、邵文鹤和顾峰，王艳为案外人邵文鹤之母，邵文鹤于2011年4月30日委托王艳在建民公司行使企业管理权、收益权、股份转让权、重大决策表决权等权力。自2011年9月5日后建民公司股东宫毓泽、顾峰均不在公司内进行管理，建民公司的日常生产和经营管理由股东邵文鹤的代理人王艳负责。建民公司亦自认在王江为建民公司施工本案工程期间，王艳代表建民公司的法定代表人顾峰履行实际管理职责。
上述事实，有工程结算协议书、案外人邵文鹤出具的授权委托书、工程结算表、股东合作协议书，建民公司现金支出情况表、建民公司明细帐以及庭审笔录、各方当事人的陈述笔录等证明材料载卷为凭，这些证明材料已经一、二审当庭质证及本院审查，具有证明效力，可以采信。
本院认为，本案中上诉人建民公司与被上诉人王江成立建设工程施工合同关系。虽双方在施工前并未约定工程价款，但在工程竣工后，原审被告王艳作为建民公司的实际管理者与被上诉人王江就工程价款结算事宜签订的协议应视为原审被告王艳代表上诉人建民公司与被上诉人王江就本案工程形成的竣工结算文件，对双方具有法律约束力。因被上诉人王江在二审庭审中自认上诉人建民公司尚欠付工程款的数额为25万元，故上诉人建民公司应承担25万元工程款项的给付责任。原审判决认定欠款数额有误，在此予以纠正。
关于上诉人建民公司主张本案工程为即时施工、即时结算，工程款已全部付清的上诉理由，因上诉人建民公司未有证据表明本案工程全部价款的具体数额为47万元，且依据被上诉人王江与原审被告王艳签订的工程价款结算协议书内容，全部工程价款为91万元。该数额与被上诉人王江核算的工程款数额基本一致。加之，工程竣工时间为2011年10月，上诉人建民公司主张的付款时间均为工程施工过程中，即上诉人建民公司主张其在工程施工过程中已付清全部工程价款，此有违建设工程结算付款常理。故对该项上诉理由本院不予采纳。
关于上诉人建民公司主张原审被告王艳无权代表建民公司签订工程结算协议书，该协议书无效的上诉理由。因上诉人建民公司股东即案外人邵文鹤已授权原审被告王艳行使公司管理权，且上诉人建民公司亦陈述如法定代表人暂离，即由原审被告王艳代表法定代表人履行管理职责，被上诉人王江有理由相信原审被告王艳是代表上诉人建民公司与其进行工程价款结算事宜，双方所签的工程价款结算协议书对上诉人建民公司具有法律效力。故对该项上诉理由本院亦不予采纳。
综上，原审判决适用法律正确，但认定事实有误，应予纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（二）项之规定，判决如下：
一、维持辽宁省桓仁满族自治县人民法院（2013）桓民初字第00271号民事判决第二项；
二、变更辽宁省桓仁满族自治县人民法院（2013）桓民初字第00271号民事判决第一项为：上诉人桓仁建民土地整理有限公司于本判决生效后立即给付被上诉人王江工程款二十五万元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费五千八百元，二审案件受理费五千八百元，合计一万一千六百元，由上诉人桓仁建民土地整理有限公司负担九千七百四十四元，被上诉人王江负担一千八百五十六元。
本判决为终审判决。
审 判 长 潘秀菊
代理审判员 孙 源
代理审判员 于 璇
二〇一四年二月十八日
书 记 员 霍 颖
附：本案所适用法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；