安徽省淮北市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）皖06民终845号
上诉人（原审被告）：安徽省臻达机电设备有限公司，住所地安徽省淮北市杜集区段园镇人民政府311国道北侧。
法定代表人：林广彬，该公司负责人。
委托诉讼代理人：徐斌，安徽启宇律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：蒋继炎（曾用名蒋继贤），男，1961年1月10日出生，汉族，住浙江省温岭市。
被上诉人（原审原告）：阮春华，男，1959年2月14日出生，汉族，住浙江省温岭市。
被上诉人（原审原告）：连华清，男，1966年4月19日出生，汉族，住浙江省温岭市。
以上三被上诉人共同委托诉讼代理人：黄昌锋，淮北市杜集区石台镇法律服务所法律工作者。
原审被告：林广彬，男，1968年12月29日出生，汉族，户籍地浙江省台州市路桥区，住安徽省淮北市杜集区。
委托诉讼代理人：徐斌，安徽启宇律师事务所律师。
上诉人安徽省臻达机电设备有限公司（以下简称臻达公司）因与被上诉人蒋继炎、阮春华、连华清及原审被告林广彬民间借贷纠纷一案，不服安徽省淮北市杜集区人民法院（2017）皖0602民初257号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月16日立案后，依法组成合议庭，对各方当事人进行了询问。本案现已审理终结。
臻达公司上诉请求：请求撤销原判，依法驳回三被上诉人的诉讼请求；一、二审诉讼费用由三被上诉人承担。事实和理由：1、2014年5月8日其公司与三被上诉人达成的协议约定三被上诉人将设备以90万元转让予其公司，后该协议无法履行，双方又于2015年1月1日协议由上诉人将设备以60万元价格返还给三被上诉人，林广彬于2015年9月5日出具的书面材料是针对该协议书写，故涉案40万元借款是虚假的，一审法院认定双方存在40万元借贷关系与事实不符。即便是双方存在40万元借款关系，三被上诉人自2015年1月1日起即未支付给上诉人任何租金，至今已拖欠租金及违约金数十万元，根据《中华人民共和国合同法》第六十七条之规定，双方当事人互负债务，三被上诉人不履行支付房租义务，上诉人有权拒绝履行还款义务。
三被上诉人辩称，原判认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。
原审被告林广彬未予答辩。
三被上诉人向一审法院起诉请求：1.判令臻达公司、林广彬支付设备转让款60万元（其中包含40万元借款）；2.臻达公司、林广彬支付自2015年9月5日至2017年1月1日的利息95334元，后续利息计算至实际付款完毕之日；3.本案诉讼费由臻达公司、林广彬承担。后因三被上诉人诉求中包含两个不同的法律关系，经该院释明后三被上诉人变更第一项诉讼请求，要求臻达公司、林广彬偿还借款40万元。
一审法院认定事实：2010年12月26日，淮北市××区段园镇人民政府与台州市广业仓储设备有限公司（以下简称台州广业公司）签订《土地使用协议书》，约定将位于311国道北侧94660㎡的土地出租给台州广业公司用于厂房建设，使用期限30年等，林广彬为台州广业公司的合同签订人。2011年9月1日，林广彬为成立臻达公司而与台州广业公司签订《租赁合同》，租赁台州广业公司位于淮北××区市××人民政府××国道北侧的厂房用于办公。2011年9月26日，臻达公司成立。2013年10月22日，唐开容代表臻达公司与蒋继炎、阮春华、连华清签订《厂房租赁协议》，约定臻达公司将位于淮北市××区段园镇工业集中区的厂房（当时尚未建好）租赁给蒋继炎、阮春华、连华清，并保证在2013年12月12日前建好交于使用等。2014年5月8日，蒋继炎、阮春华、连华清与林广彬（代表臻达公司）签订《转让协议》，约定原告将厂房内的现有可移动的和不可移动的设备一并转让给林广彬，转让价为90万元，双方签字后林广彬交定金30万元，余下60万元10天内付清等。合同签订后，蒋继炎、阮春华、连华清收到了林广彬委托案外人刘会永代为支付的30万元定金。后林广彬因无力支付蒋继炎、阮春华、连华清余下设备转让款60万元，故与蒋继炎、阮春华、连华清协商一致将厂房内能够移动的设备作价60万元返还给蒋继炎、阮春华、连华清，双方互不相欠债务，原告可继续租赁使用该厂房生产经营。2015年1月1日，林广彬（代表臻达公司）与蒋继炎、阮春华、连华清签订《厂房租赁协议》，约定将位于淮北市××区段园镇工业集中区厂区内的一栋面积为3132㎡的厂房及30间宿舍租赁给蒋继炎、阮春华、连华清；本合同签订之前，双方签订的相关租赁合同全部作废，双方关于厂房、宿舍的租赁均以本合同为准；林广彬借蒋继炎、阮春华、连华清人民币肆拾万元整（该40万元系蒋继炎、阮春华、连华清自2014年至2015年间陆续出借），自2016年底起，于每年年底返还本金壹拾万元整等。2015年9月5日，林广彬分别向蒋继炎、阮春华、连华清出具了“转让款陆拾万元正”的便条和“甲方（蒋继炎、阮春华、连华清）借给乙方（即林广彬）肆拾万元包括在转让款陆拾万内，现肆拾万借条已归还给乙方林广彬”的便条。
另，唐开容系台州广业公司的法定代表人，与林广彬皆系该公司登记股东（以上公司信息来源于全国企业信用信息公示系统）。林广彬自认与唐开容系夫妻关系。
2016年8月12日，该院立案受理的蒋继炎、阮春华、连华清诉臻达公司买卖合同纠纷【即（2016）皖0602民初1253号，涉案标的10万元设备转让款】一案中，蒋继炎、阮春华、连华清提供了与本案相同的证据材料（即2015年1月1日的厂房租赁协议、2015年9月5日的协议复印件、该协议背面林广彬出具的60万便条、林广彬出具的40万转让款便条），并主张本案40万元借款是出借给臻达公司的。林广彬作为臻达公司法定代表人出庭应诉，并主张蒋继炎、阮春华、连华清租赁的厂房、宿舍是林广彬个人所有，借款40万元是林广彬个人所借，用于做通风设备生意，且该款已经偿还给蒋继炎了，但均未举证证明。后该案因蒋继炎、阮春华、连华清主动撤回起诉而结案。但在本次诉讼中双方当事人皆改变上述诉讼中的主张，蒋继炎、阮春华、连华清主张40万元借款是借给林广彬个人，林广彬则主张其与蒋继炎、阮春华、连华清所产生的一系列民事行为均代表臻达公司、蒋继炎、阮春华、连华清主张的40万元债权是伪造的，双方不存在借贷关系。
以上事实，有书面租赁、转让协议、相关案件庭审笔录及当事人的陈述在卷予以佐证，该院予以认定。
一审法院认为，蒋继炎、阮春华、连华清在庭审中变更诉讼请求，因此该案的案由应为民间借贷纠纷而非买卖合同纠纷，该案审查的重点为：1、林广彬与蒋继炎、阮春华、连华清一系列的民事行为代表其个人行为还是公司行为；2、双方当事人是否存在真实的借贷关系。
关于审查的重点一。根据双方当事人提供的证据材料，结合案件审理查明的事实，皆明确反映出蒋继炎、阮春华、连华清与林广彬签订的租赁协议中涉及的厂房、宿舍皆系臻达公司所有，林广彬签订协议、出具便条的行为皆代表臻达公司。尤其是蒋继炎、阮春华、连华清与臻达公司在2016年的上述买卖合同诉讼中已经明确表示，本案涉及的厂房租赁、设备转让、40万元借款皆系与臻达公司的行为而非林广彬的个人行为。虽林广彬在2016年的上述诉讼中主张系其个人行为，但并未得到该院确认。故综合全案案情和蒋继炎、阮春华、连华清于2016年上述诉讼中的陈述，该院认定蒋继炎、阮春华、连华清于2016年的上述诉讼中对借款事实的陈述更能真实的反映其与林广彬之间一系列的民事行为所代表的法律关系，即林广彬皆系代表臻达公司行为。
关于审查的重点二。林广彬作为臻达公司的法定代表人在2016年的上述诉讼中明确表示的确与蒋继炎、阮春华、连华清之间存在40万的借款，虽林广彬主张该款系其个人借款，用于做通风设备生意，但并未得到该院确认。从常理来说，作为出借人应当知道借款人的身份（即是个人借款还是公司借款），且蒋继炎、阮春华、连华清在2016年的上述诉讼庭审中坚称借款人系臻达公司。结合蒋继炎、阮春华、连华清提供的2015年1月1日的《厂房租赁协议》第五项内容“甲方（即臻达公司）借乙方（蒋继炎、阮春华、连华清）人民币肆拾万元整”和林广彬于2015年9月5日向蒋继炎、阮春华、连华清出具的两张便条的记载内容，皆与蒋继炎、阮春华、连华清在2016年的上述诉讼中主张的借款人系臻达公司、臻达公司向蒋继炎、阮春华、连华清借款40万元的事实相互印证。综上，该院认定蒋继炎、阮春华、连华清与臻达公司之间存在40万元的借贷关系，对蒋继炎、阮春华、连华清在本次诉讼中主张的其与林广彬个人存在40万元的借贷关系，该院不予采信。对林广彬主张的40万元债务是虚假的意见，亦不予采信。
合法的借贷关系受法律保护。臻达公司向蒋继炎、阮春华、连华清借款是双方真实意思表示，蒋继炎、阮春华、连华清履行了给付借款40万元的义务，臻达公司也应履行相应的还款义务。蒋继炎、阮春华、连华清诉请臻达公司偿还借款40万元，该院予以支持。蒋继炎、阮春华、连华清诉请臻达公司支付利息95334元【自2015年9月5日起按月息1%计算至2017年1月1日，即10万元设备转让款×年息12%/365天×445天+（余下10万元设备转让款+40万元借款）×年息12%/365天×480天】及至实际付款完毕时的利息，因蒋继炎、阮春华、连华清主张利息的依据是其提供的2015年9月5日《协议》（复印件）中关于利息的第八项约定，因该协议除第八项内容是由蒋继炎书写外，其余内容皆系复印件，林广彬对此皆不予以认可，蒋继炎、阮春华、连华清又未能补充提供其他证据证明双方约定了还款期限和利息。加之蒋继炎、阮春华、连华清在上述2016年的上述诉讼中并未向臻达公司主张40万元的债务，仅主张10万元的设备转让款，故该院认定蒋继炎、阮春华、连华清主张偿还40万元债务的时间为本次诉讼时（即2017年1月1日），应支持自2017年1月1日起按照年息6%计算至实际还款完毕之日的利息。
综上，一审判决：一、臻达公司于本判决生效之日起三十日内偿还蒋继炎、阮春华、连华清借款本金40万元及利息（自2017年1月1日起按照年息6%计算至实际还款完毕之日）；二、驳回蒋继炎、阮春华、连华清的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10753元，蒋继炎、阮春华、连华清负担4516元，臻达公司负担6237元。
各方当事人在二审中均未向本院提交新证据。
二审查明的案件事实与一审查明的事实一致，本院予以确认。
本院认为，合同具有相对性，合同成立生效后对于合同双方具有法律约束力。从淮北市××区段园镇人民政府、台州广业公司、臻达公司、三被上诉人间自2010年底至2015年所产生的一系列租赁转让协议可看出所涉及的协议标的物为臻达公司所有，结合林广彬是以臻达公司法定代表人身份对臻达公司资产进行转让处分的事实，一审认定林广彬皆系代表臻达公司与蒋继炎、阮春华、连华清发生上述一系列的民事行为符合已查明的本案法律事实基础。臻达公司在2015年1月1日与三被上诉人签订的《厂房租赁协议》，在内容上不仅有对双方租赁关系的确认，也有对以往双方债权债务结算性约定（“甲方借乙方人民币大写肆拾万元整；本合同签订之前，双方签订的相关租赁合同全部作废”），臻达公司所称林广彬于2015年9月5日出具的便条是针对其公司在2014年5月8日与三被上诉人达成的协议书写，与本案件查明事实不符，综合已被认定的林广彬在淮北市杜集区人民法院受理的（2016）皖0602民初1253号案件庭审中曾自认与三被上诉人间40万元借款事实的存在，及林广彬于2015年9月5日分别向三被上诉人出具的内容为“转让款陆拾万元正”、“甲方（蒋继炎、阮春华、连华清）借给乙方（即林广彬）肆拾万元包括在转让款陆拾万内”的二张便条，臻达公司基于涉案40万元债务不存在的事实主张皆不能对其法定代表人的上述行为作出合理性反驳解释。综上，本案中蒋继炎、阮春华、连华清向臻达公司实际出借40万元的待证事实存在高度可能性，本院予以确认。臻达公司依法应履行向蒋继炎、阮春华、连华清清偿债务的义务。至于臻达公司以三被上诉人欠缴租金双方互负债务为由提出拒绝履行涉案40万元还款义务的抗辩，因涉及另一法律关系，且未经证据证实，该上诉理由不能成立，不予支持。
综上所述，臻达公司的上诉请求与本案查明事实和法律规定不符，不能成立，应予驳回；一审判决对臻达公司与蒋继炎、阮春华、连华清间的民间借贷法律关系及臻达公司所应付资金占用期间利息的认定并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费10753元，蒋继炎、阮春华、连华清负担4516元，安徽省臻达机电设备有限公司负担6237元。
本判决为终审判决。
审判长 郑孝军
审判员 张 杨
审判员 化启武
二〇一七年十月十七日
书记员 陈婉茹
附法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……