广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）穗中法民二终字第1866号
上诉人（原审被告）：华润国康（广东）医药有限公司。住所地：广东省广州市。
法定代表人：孙冯俊，职务：董事长。
委托代理人：王洪燕，北京大成（济南）律师事务所律师
被上诉人（原审原告）：国药控股广州有限公司。住所地：广东省广州市。
法定代表人：林兆雄。
委托代理人：李立斌，北京市中伦（广州）律师事务所律师。
委托代理人：曾昭财，北京市中伦（广州）律师事务所律师。
上诉人华润国康（广东）医药有限公司（以下简称“华润公司”）因与被上诉人国药控股广州有限公司（以下简称“国药公司”）买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市荔湾区人民法院（2015）穗荔法民二初字第1333号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明，2014年1月1日，国药公司与华润公司签订《2014年度购销合同》（合同编号：14-ndxy-0118），合同约定国药公司按照法定的质量标准和有关质量要求的规定向华润公司供给药品，国药公司对华润公司现行供货，华润公司应自国药公司发票开出30天内按发票日期先后顺序及其所对应的发票金额将货款支付到国药公司指定的账户。若华润公司以支票方式支付货款的，必须在支票抬头写明“国药公司”，否则造成国药公司损失的，由华润公司负担责任。华润公司未按照规定期限付款，从逾期之日起，华润公司每日按欠款额的千分之四向国药公司支付违约金。国药公司有权从华润公司支付的款项中优先扣除国药公司华润公司应付的违约金。合同期限从2014年1月1日至2014年12月31日止。2014年6月6日，国药公司与华润公司又签订两份《国药公司销售合同》（以下简称《销售合同》，合同号分别为11222140000238和11222140000239），两份《销售合同》约定华润公司向国药公司购买10g＊9袋规格的药品感冒灵颗粒共115100盒，合同总金额为1037504元。之后，国药公司于2014年6月9日向华润公司发货，并于2014年6月10日向华润公司开出发票。2014年10月31日，华润公司交付中国农业银行支票一张（支票号码103××××9661，出票期为2014年11月10日，支票金额1037504元，用途为货款，出票人广东华强药业有限公司，收款人及背书人为华润公司，被背书人为国药公司）给国药公司，用以支付1037504元货款。国药公司持票去银行兑付时，被银行于2014年11月20日以“约定使用支付密码的，支付密码未填写或错误”为由而退票。原审庭审中，华润公司对涉案货款金额1037504元予以确认，与其交付给国药公司的支票上的金额是一致的。但华润公司认为本案因票据所产生的票据责任包括追索权应当属于票据纠纷，本案中国药公司起诉的是买卖合同纠纷，而针对此买卖合同纠纷华润公司已经以票据的方式支付了货款，完成了付款义务，即华润公司实际履行了合同的约定。之后国药公司未提出任何异议，因此华润公司认为其付款任务已经完成，也不需要再支付违约金。针对华润公司的答辩，国药公司提交了广州区域票据交换退票理由书及快递单，以证明国药公司在进行票据兑付时银行退票的事实并在遭受银行拒绝兑付后将华润公司方所提供的支票邮寄给了华润公司，快递单上显示华润公司已经签收。国药公司认为根据合同法全面履行的原则，华润公司虽然向国药公司提供支票用于支付货款，但是该支票兑付失败，华润公司并未全面如实地按照合同履行支付货款的义务。且本案不属于票据纠纷，是由于华润公司没有按照合同约定履行，华润公司应该按照合同法的规定来承担违约责任。
国药公司向原审法院提起诉讼，请求判令：1.华润公司立即支付国药公司合同款人民币1037504元。2.华润公司向国药公司支付违约金1348755元，按每日按欠款额的千分之四计算违约金，自2014年7月11日起，计算至实际支付日止。3.华润公司承担本案全部诉讼费用。
原审法院认为，国药公司、华润公司之间签订的《2014年度购销合同》和两份《销售合同》属于双方真实意思表示，合法有效，原审法院予以认定。国药公司、华润公司之间因为双方之间合同而产生纠纷，故本案的基础关系是合同关系，国药公司、华润公司也应当按照双方之间订立的合同来履行义务承担责任。本案中，华润公司虽然有通过背书转让的方式交付支票给国药公司用于支付货款，但是因为该支票因约定使用支付密码的，支付密码未填写或错误而导致该支票无法兑付，华润公司实际上并未履行支付货款的义务。且支票被退票亦是由于华润公司方的错误导致，因此，华润公司应当承担相应的违约责任。至于国药公司是否享有对该支票的追索权，并不影响国药公司基于双方之间的合同约定要求华润公司履行支付货款义务的权利。因此，国药公司诉请要求华润公司支付货款1037504元及支付相应的违约金，原审法院予以支持。但国药公司、华润公司在合同中约定的违约金标准过高，依法应予调整，因华润公司需要承担的是逾期付款的违约责任，故违约金的标准可参照中国人民银行同期贷款利率的四倍计算为宜，对超出国药公司的诉讼请求部分，原审法院不予支持。
综上所述，原审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、第一百五十九条的规定作出判决如下：一、华润公司于判决发生法律效力之日10日内向国药公司支付货款1037504元。二、华润公司于判决发生法律效力之日10日内向国药公司支付违约金（违约金以货款1037504元为本金，按中国人民银行同期贷款利率的四倍计算，自2014年7月11日起计付到华润公司实际清偿之日止。但违约金的总额不得超过货款本金）。三、驳回国药公司的其他诉讼请求。一审案件受理费12945元，由国药公司负担5825元，华润公司负担7120元。
判后，上诉人华润公司不服上述判决，向本院提起上诉称：一、华润公司于2014年10月31日以银行支票背书的方式支付了货款，直到起诉前，国药公司未对该支票向华润公司提出过异议或主张其他权利，双方以实际的履行行为变更了付款时间的约定，华润公司已经足额支付了合同款项，因此不应支付违约金。二、国药公司因票据未能到期兑付，应以票据纠纷为由向华润公司追索，而不应以买卖合同纠纷为由提起诉讼。三、华润公司已经通过支票背书方式支付货款，故依据票据的无因性，原审法院应依据票据法的相关规定进行审理。
被上诉人国药公司答辩称：原审判决正确，请求二审法院予以维持。
经审理，原审法院查明事实正确，本院予以确认。
本院认为：本案为买卖合同纠纷。涉案《2014年度购销合同》和《销售合同》是双方当事人的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，本院予以确认。华润公司对收取国药公司1037504元货物予以确认，其应当向国药公司支付相应货款。华润公司虽于2014年10月31日向国药公司交付支票，但该支票被银行退票，故华润公司并未完成其付款义务。华润公司上诉认为双方为票据法律纠纷，缺乏事实依据，本院不予支持。华润公司未按约定支付货款，其也未有证据证明双方达成新的付款时间的协议。因此，华润公司逾期付款行为构成违约，原审法院依法判决其支付货款本金及利息正确，本院予以维持。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，本院予以维持。上诉人华润公司的上诉请求和理由均缺乏事实和法律依据，本院依法予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费25890元，由上诉人华润国康（广东）医药有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘冬梅
审 判 员 张朝晖
代理审判员 汤 瑞
二〇一五年十二月十七日
书 记 员 林燕贞
蔡静雯