南京市江宁区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）江宁商初字第590号
原告扬州华人食品有限公司，住所地在江苏省扬州市广陵区南通东路88号B幢108。
法定代表人王顺国，公司总经理。
委托代理人叶新，江苏马健律师事务所律师。
被告宋坤，男，1969年9月10日生，汉族，居民。
被告陈春华，女，1972年7月14日生，汉族，居民。
被告陈光标，男，1968年7月19日生，汉族，居民。
委托代理人詹修文、李杰，江苏衡鼎律师事务所律师。
被告王涛，男，1988年7月29日生，汉族，居民。
被告陈培，男，1958年7月18生，汉族，居民。
被告王素英，女，1962年3月16日生，汉族，居民。
被告王紫英，女，1998年8月12日生，汉族，居民。
被告李霞，女，1970年3月18日生，汉族。
原告扬州华人食品有限公司（以下简称华人公司）与被告宋坤、陈春华、陈光标、王涛、陈培、王素英、王紫英、李霞买卖合同纠纷一案，本院于2014年7月24日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告华人公司的委托代理人叶新、被告陈光标的委托代理人詹修文到庭参加诉讼，被告宋坤、陈春华、王涛、陈培、王素英、王紫英、李霞经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告华人公司诉称：2012年10月24日，原告与陈光标绿色食品产业股份有限公司（以下简称绿色食品公司）签订《陈光标好人凉茶、暖茶系列产品销售合同》，后原告向绿色食品公司汇款50万元，绿色食品公司向原告发货298730元，仍欠271270元（含70000元返利）；另绿色食品公司承诺支付进场条码费等市场费54000元，处理库存商品差价损失10481.5元、还应支付库存商品费用215712元，合计551463.5元。对于差价费，绿色食品公司承诺对不能销售部分无条件全额退款。经查，绿色食品公司已注销，其中2名股东已死亡。现请求判令：1、被告宋坤、陈春华、陈光标、王涛赔偿原告经济损失551463.5元及逾期利息（自2014年1月1日起按中国人民银行同期贷款利率计算至实际给付之日止）；2、陈培、王素英、王紫英、李霞对上述债务在遗产继承范围内承担赔偿责任。
被告陈光标辩称：绿色食品公司已经依法注销。陈光标绿色食品股份有限公司于2013年4月12日书面函告原告将其开发的陈光标好人牌凉茶、暖茶系列项目全部交由陈光标饮品（北京）有限公司（以下简称饮品公司）负责，各项经济往来也由饮品公司负责，函告之后，原告没有表示异议，并且与饮品公司进行往来帐核算，因绿色食品公司已将全部业务转交饮品公司独立运营，原告及饮品公司均无异议，应当由饮品公司承担责任。
被告宋坤、陈春华、王涛、陈培、王素英、王紫英、李霞未应诉。
经审理查明：2012年10月24日，绿色食品公司（甲方）与华人公司（乙方）签订《陈光标好人凉茶、暖茶系列产品经销合同》，合同约定：甲方授权乙方为扬州市全渠道好人系列茶饮料产品经销商，合同有效期自2012年10月24日起至2013年12月31日止；甲方按月邮寄或传真给乙方对账单，乙方须在收到对账单后5天内作出确认，并将回执寄回或传真甲方，若超过期限未寄回或传真甲方，视为甲方默认；乙方首批货款额50万元，到达甲方账户后，合同生效；乙方应保证提供真实、合法、有效的发票以核销各种市场费用，否则甲方有权不予核销，相应责任应由乙方自行承担。同年10月31日，华人公司向绿色食品公司汇款470000元。后绿色食品公司向华人公司发货298730元。
2013年5月2日，陈光标饮品（北京）有限公司向华人公司发出《往来账项对账函》，其中载明：饮品公司按照公司财务管理制度要求，需要函证本公司与贵单位的往来账项，截止2013年4月13日，贵公司打款50万元，返利70000元，发货298730元，账余271270元（含70000元返利），本函仅为复核账目之用，并非催款结算，若款项在上述日期之后已经付清，让请及时函复为盼。
2012年11月13日，华人公司向绿色食品公司申请条码费（进店费）54000元。
另查明，绿色食品公司于2012年8月7日设立，股东为宋坤、陈春华、陈服、陈光标、王向平、王涛，至注销时股东未变更。2013年8月3日，绿色食品公司成立清算组，成员为宋坤、陈光标、王向平、陈春华、陈服、王涛；同年8月10日，清算组在现代快报上发出公告，要求债权人申报债权。2014年1月15日，绿色食品公司出具清算报告，载明已了结未完业务，清偿债务后，公司剩余财产93009.75元，按股东出资比例分配。同年5月13日，绿色食品公司注销。同年7月15日，王向平、陈服死亡，王向平的法定继承人为李霞、王紫英，陈服的法定继承人为陈培、王素英。
上述事实，有产品经销合同、汇款凭证、往来账项对账函、申请表、工商登记资料、户籍资料、死亡证明及当事人陈述等证据证实，本院予以确认。
本院认为：合法的买卖关系应予保护。绿色食品公司与华人公司签订的《陈光标好人凉茶、暖茶系列产品经销合同》，系双方当事人真实意思表示，合法有效，双方均应按约履行。关于债务是否已由绿色食品公司转移至饮品公司问题：法律规定，债务转移是指在不改变债的内容的前提下，债务人将合同债务全部或部分转移给第三人，债务转移须经债权人同意。本案中，被告陈光标辩解已经将变更通知送达华人公司，但无证据证实且原告华人公司并未同意该债务转让行为，饮品公司的对账函仅具有复核账目的用途，不能证明华人公司已同意绿色食品公司转让债务的行为，故对陈光标的该辩解意见，本院不予采信，绿色食品公司应为责任主体；原告华人公司已按约支付货款，但绿色食品公司未足额发货，现合同期限已届满，绿色食品公司应返还未发货部分货款。根据法律规定：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告；解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并…进行公告。绿色食品公司清算组应对其已知的债权人采取书面通知的方式；绿色食品公司通过饮品公司与华人公司对账，对债权系已知的，虽其通过公告方式进行了告知，但该条款采用“并”字，系书面通知和公告处于并列地位，故不能免除清算组书面通知的义务。现绿色食品公司清算组未向华人公司履行书面通知义务，清算组成员对因此造成的损失应承担赔偿责任；原清算组成员陈服、王向平已死亡，原告华人公司将二人的法定继承人追加为被告，符合法律规定，本院予以支持；绿色食品公司通过饮品公司对账认可原告华人公司已付款500000元，审理中绿色公司原法定代表人陈光标亦对该对账认可，故原告华人公司要求被告宋坤、陈春华、陈光标、王涛对未发货货款201270元（500000元-298730元）及逾期利息承担赔偿责任，陈培、王素英、王紫英、李霞对欠款201270元及逾期利息在遗产继承范围内承担赔偿责任的请求，具有事实和法律依据，本院予以支持。
关于返利费问题：原告华人公司为主张返利费向法庭提交了《陈光标好人饮品商业合作书》1份，拟证明绿色食品公司承诺给予打款返利费。经审查，该《陈光标好人饮品商业合作书》系广告宣传资料，为要约邀请，原、被告双方签订的《陈光标好人凉茶、暖茶系列产品经销合同》中未对打款返利进行约定；且对账函系由饮品公司作出，绿色食品公司亦未对返利费用予以认可，故原告华人公司要求绿色食品公司清算组成员赔偿返利费用70000元的诉请，无法律依据，本院不予支持。关于库存商品费用：原告华人公司主张赔偿库存商品费用的诉请，无合同或法律依据，本院不予支持；关于条码费（进店费）：合同约定“乙方应提交真实、合法、有效的发票以核销各种市场费用”，原告华人公司仅提供申请表，并未提供实际支付54000元的证据，故该诉请，本院不予支持；关于库存处理费用：原告华人公司未提供证据证实绿色食品公司承诺支付相关费用，故该诉请，本院不予支持。被告宋坤、陈春华、王涛、陈培、王素英、王紫英、李霞经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，可以缺席判决。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第八十四条、第一百三十条、第一百三十八条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第一百八十五条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第十一条，《中华人民共和国继承法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，缺席判决如下：
一、被告宋坤、陈春华、陈光标、王涛赔偿原告扬州华人食品有限公司经济损失201270元及逾期利息（以201270元为基数，自2014年1月1日起按中国人民银行同期同档贷款利率计算至实际给付之日止），均于本判决发生法律效力之日起十日内支付。
二、被告陈培、王素英、王紫英、李霞在遗产继承范围内对上述第一项判决承担赔偿责任。
三、驳回原告扬州华人食品有限公司的其他诉讼请求。
如被告陈光标、宋坤、陈春华、王涛、陈培、王素英、王紫英、李霞未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案应收案件受理费9365元，公告费560元，保全费3520元，合计13445元，由原告扬州华人食品有限公司负担8538元，被告宋坤、陈春华、陈光标、王涛、陈培、王素英、王紫英、李霞负担4907元（此款已由原告垫付，八被告在给付上述款项时应一并加付该垫款）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。同时应向南京市中级人民法院预交上诉案件受理费（户名：南京市中级人民法院，开户行：农行鼓楼支行，账号：10105901040001276）。
审 判 长 王 参
人民陪审员 施永钢
人民陪审员 任建建
二〇一五年九月二十八日
见习书记员 朱星驰