广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤01民终410号
上诉人(原审被告)：广州海山娱乐科技有限公司。住所地广东省广州市从化区,统一社会信用代码914401847371907500。
法定代表人：曹慧雯，该公司总经理。
委托代理人：高鹏程，该公司员工。
被上诉人(原审原告)：上海慨恩机械有限公司。住所地上海市闵行区,统一社会信用代码91310112065999257W。
法定代表人：张羽，该公司总经理。
委托代理人：邱春雨，上海社平律师事务所律师。
上诉人广州海山娱乐科技有限公司（以下简称“海山娱乐公司”）因与被上诉人上海慨恩机械有限公司（以下简称“慨恩机械公司”）买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市从化区人民法院（2016）粤0184民初3063号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：2013年12月25日，慨恩机械公司与海山娱乐公司签订了《销售合同》，约定海山娱乐公司向慨恩机械公司购买三亚链板输送机，价款409460元。海山娱乐公司预付货款总额的30%，发货前需方在供方工厂进行第一次验收合格后支付货款总额的40%，在三亚安装调试合格后支付货款总额的25%，余下5%作为质保金1年内付清。供方负责指导需方进行设备安装及调试，直至设备正常运行。设备经安装调试验收合格之日起，质保期一年。双方还就产品质量保证、售后服务、违约责任等作了约定。合同签订后，2014年4月6日双方在现场验收的设备验收合格单上记录了：出厂前验收结果“试机运转正常，无异常”现场安装调试结果“运转无异常”等内容，但海山娱乐公司在设备验收合格单上特别注明“三亚输送机项目经初步安装调试合格，链板转动传输部分正常工作，但因甲方工地不具备通水条件，不能输送皮筏和检测，待甲方具备条件后再作营业前试运行调试。”2015年5月22日双方在设备现场验收合格单上记录：改装内容“链板改装，加装凸起胶块”现场安装调试结果“改装后输送机运转正常，运转无异常”备注栏备注“设备顶端皮筏不能自动下滑，具体方案有待双方协商改进”。设备已在三亚项目现场安装，海山娱乐公司支付货款388987元，未付20473元。2015年3月14日海山娱乐公司、慨恩机械公司双方签订了《佛山南海改造05洛阳项目大喇叭皮筏输送项目合同》、《06洛阳冲天回旋皮筏输送项目合同》、《09洛阳巨蟒皮筏输送项目合同》，约定海山娱乐公司向慨恩机械公司购买链板皮筏输送机各一台，价款分别是615400元、547900元、547900元。海山娱乐公司预付货款总额的40%，发货前需方在供方工厂进行第一次验收合格后支付货款总额的40%，安装调试合格后支付货款总额的15%，余下5%作为质保金，质保期为设备安装验收合格后360天内，期满后七日内支付。需方负责设备安装及调试，直至设备正常运行，最终验收在此之后进行（此条款必须在保证需方交货后20天内投入正常运行的情况下，20天后若由于需方原因不能正常调试，该设备视为合格）。设备经安装调试验收合格之日起，质保期一年。双方还就产品质量保证、售后服务、违约责任等作了约定。2015年3月20日双方就彼此之间签订的《18米南海皮筏传输机供需合同》、《73米皮筏传输机供需合同》的设备改造用于《佛山南海改造05洛阳大喇叭皮筏输送项目合同》、《06洛阳冲天回旋皮筏输送项目合同》、《09洛阳巨蟒皮筏输送项目合同》等三份合同的设备的有关事项签订了《协议书》。2015年5月7日双方在设备出厂验收合格单上记录了：出厂前验收结果“试机运转正常，无异常”现场安装调试结果“运转无异常”等内容。设备已在洛阳项目现场安装。海山娱乐公司付款情况：大喇叭皮筏输送项目已付492310元，未付123090元；冲天回旋皮筏输送项目已付438310元，未付109590元；巨蟒皮筏输送项目已付438310元，未付109590元。未付款共342270元。
慨恩机械公司起诉请求判令：1.海山娱乐公司向慨恩机械公司支付货款362743元；二、诉讼费由海山娱乐公司负担。
原审法院认为：慨恩机械公司与海山娱乐公司签订的《销售合同》《佛山南海改造05洛阳大喇叭皮筏输送项目合同》《06洛阳冲天回旋皮筏输送项目合同》《09洛阳巨蟒皮筏输送项目合同》《协议书》是双方的真实意思表示，内容并不违反法律法规的规定，是有效合同，双方应当全面履行自己的义务。对于慨恩机械公司要求海山娱乐公司支付三亚项目质保金20473元的请求，根据双方签订的《销售合同》的约定，质保金在设备安装调试合格后1年内支付。设备现场安装后，双方的验收情况是“三亚输送机项目经初步安装调试合格，链板转动传输部分正常工作，但因甲方工地不具备通水条件，不能输送皮筏和检测，待甲方具备条件后再作营业前试运行调试。”链板改装后的验收情况是“改装后输送机运转正常，运转无异常”以及“设备顶端皮筏不能自动下滑，具体方案有待双方协商改进”由此可见，慨恩机械公司要求支付质保金的条件并未成就，其诉讼请求依据不足，原审法院予以驳回。对于慨恩机械公司要求海山娱乐公司支付洛阳项目货款（含质保金）342270元的请求，根据双方签订的《佛山南海改造05洛阳大喇叭皮筏输送项目合同》、《06洛阳冲天回旋皮筏输送项目合同》、《09洛阳巨蟒皮筏输送项目合同》的约定，海山娱乐公司未付款项中除30元应付未付之外，其余342240元是属于安装调试合格后应支付的货款（货款总额的15%）及质保金（货款总额的5%），质保期为设备安装验收合格后360天内，期满后七日内支付。设备安装后，现场验收结果是“运转无异常”据此，慨恩机械公司现在要求海山娱乐公司支付余下的20%的货款（含质保金）的条件已经成就，而且根据双方关于“需方负责设备安装及调试，直至设备正常运行，最终验收在此之后进行（此条款必须在保证需方交货后20天内投入正常运行的情况下，20天后若由于需方原因不能正常调试，该设备视为合格）”的约定，付款的条件亦已经成就，为此，慨恩机械公司的诉讼请求有理，原审法院予以支持。至于海山娱乐公司认为设备安装后出现诸多质量问题，付款条件未成就，但所提供的证据并不足以证明，原审法院不予采信。
综上，原审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条的规定，作出如下判决：一、海山娱乐公司在判决生效之日起10日内支付慨恩机械公司货款（含质保金）342270元；二、驳回慨恩机械公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6741元，减半交纳3370.5元，由慨恩机械公司负担190元，海山娱乐公司负担3180.5元。财产保全费2370元，由慨恩机械公司负担178元，海山娱乐公司负担2192元。
判后，上诉人海山娱乐公司不服上述判决，向本院提起上诉称：原审法院认定事实不清，主要表现于以下方面：（一）原审法院依据慨恩机械公司提供的设备出厂验收合格单记录，据此认定慨恩机械公司所提供的设备符合合同要求，未查清事实。海山娱乐公司与第三人洛阳中赫实业集团股份有限公司于2014年10月签订《水上游乐设备购销合同》和《水上游乐设备安装合同》，合同约定由海山娱乐公司向中赫公司提供水上游乐设备以及安装服务，其中包含2套配套使用设备皮筏输送机。2015年3月20日海山娱乐公司与慨恩机械公司签订一份《协议书》约定：合同《佛山南海改造05洛阳大喇叭皮筏输送项目合同》、《06洛阳冲天回旋皮筏输送项目合同》和《09洛阳巨蟒皮筏输送项目合同》利用合同《18米南海皮筏传输机供需合同》、《73米皮筏传输机供需合同》设备改造，其改造使用部分设备价值465400元，设备改造后剩余价值166000元归需方所有，供方负责无偿保管。协议书第6条约定供方将于收到需方预付款40个工作日内交付《佛山南海改造05洛阳大喇叭皮筏输送项目合同》、《06洛阳冲天回旋皮筏输送项目合同》和609洛阳巨蟒皮筏输送项目合同》的合同设备。合同设备现场安装初次验收合格后再支付总款15％，余下5％作为质保金，质保期为现场验收合格后360天，质保金在质保期届满后七日内付清。慨恩机械公司在指导海山娱乐公司安装调试后，海山娱乐公司在慨恩机械公司设备出厂验收合格单上签字，但该签字并不是设备竣工验收记录。该验收单为设备出厂验收，以及安装调试后的记录，并不能代替设备竣工验收单。（二）原审法院对海山娱乐公司提交的证据无一采信，于法无据。海山娱乐公司提交的证据之一为中赫公司向其发送的《关于设备质量问题的函》，该函件明确列明慨恩机械公司所提供的设备在运行时发生的故障问题，中赫公司为设备最终使用方，该函件该有中赫公司公章；海山娱乐公司提交的洛阳项目输送机运行、故障记录表以及发生故障时的照片和设备存在诸多质量问题的照片等相关证据，足以证明慨恩机械公司所提供的设备存在质量问题。但原审法院却对相关证据不予采信，让海山娱乐公司无法信服。海山娱乐公司多次通过电话和函件告知慨恩机械公司其设备存在诸多质量问题，要求予以维修和更换零部件，但慨恩机械公司均置之不理，且否认收到海山娱乐公司通知，阻碍法院查明事实真相。原审法院认定事实不清，损害了海山娱乐公司的合同利益。慨恩机械公司所提供的设备存在诸多质量问题，且不予以维修更换，原审法院判决海山娱乐公司向慨恩机械公司支付设备款项以及质保金，违反了合同法的公平原则以及诚实信用原则，损害了当事人的合法权益。综上，海山娱乐公司上诉请求：1.撤销原审判决第一项，依法改判。2.全部诉讼费用由慨恩机械公司承担。
被上诉人慨恩机械公司答辩称：原审判决正确，请求二审法院予以维持。
经审理，原审法院查明事实正确，本院予以确认。
二审期间，海山娱乐公司补充提交案外人中赫梦幻水世界设备部出具的《关于园区提升机的维修说明》及洛阳中赫实业集团股份有限公司出具的《工作回复函》，拟共同证明海山娱乐公司自慨恩机械公司采购的涉案设备系交付案外人使用，从案外人使用过程中向海山娱乐公司反映情况来看，设备存在质量问题。经质证，慨恩机械公司对上述证据的真实性、关联性、合法性均不予确认。
本院认为：本案为买卖合同纠纷。涉案《销售合同》、《佛山南海改造05洛阳大喇叭皮筏输送项目合同》、《06洛阳冲天回旋皮筏输送项目合同》、《09洛阳巨蟒皮筏输送项目合同》、《协议书》等均是双方当事人的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，本院予以确认。本案二审争议焦点为：慨恩机械公司交付的涉案设备是否存在质量问题，海山娱乐公司支付设备剩余货款的条件是否成就？对此，本院认为：第一，双方有争议的《佛山南海改造05洛阳大喇叭皮筏输送项目合同》、《06洛阳冲天回旋皮筏输送项目合同》、《09洛阳巨蟒皮筏输送项目合同》、《协议书》项下设备已经交付，并于2015年5月7日验收单上清楚载明“出厂前验收试机运转正常”、“现场安装调试运转无异常”。因此，本院有初步理由相信慨恩机械公司交付的争议设备具备正常运行的质量基础。第二，《佛山南海改造05洛阳大喇叭皮筏输送项目合同》、《06洛阳冲天回旋皮筏输送项目合同》、《09洛阳巨蟒皮筏输送项目合同》、《协议书》第7.3条，虽约定了设备的最终验收问题，但从该条约定来看：1.最终验收的义务由需方即海山娱乐公司负责；2.设备于2015年5月7日调试合格后投入正常运营，海山娱乐公司应在约定的20天后进行正常调试，但海山娱乐公司怠于履行调试义务，按照约定，设备应当视为合格。第三，海山娱乐公司为证明设备不符合合同约定，于一审期间及二审补充提交了案外人出具的质量异议申明。但从上述申明来看，仅是案外人的单方陈述意见，并无其他证据予以佐证。因此，海山娱乐公司认为涉案设备不符合双方约定的质量标准，未能提供充分证据予以证明，本院对此不予采信。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，本院予以维持。上诉人海山娱乐公司的上诉请求和理由均缺乏事实和法律依据，本院依法予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6515元，由上诉人广州海山娱乐科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 莫 芳
审 判 员 汤 瑞
代理审判员 马 莉
二〇一七年三月十三日
书 记 员 林燕贞
李泳筠
徐琳琳