广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤03民终5708号
上诉人（原审被告、反诉原告）：黄晓东。
上诉人（原审被告、反诉原告）：岳建强。
两上诉人共同委托代理人：左萍萍，广东格明律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：许碧妹。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：林锐秋。
两被上诉人共同委托代理人：ＸＸ通，广东遵道律师事务所律师。
两被上诉人共同委托代理人：林胜群，广东遵道律师事务所律师。
原审第三人（反诉被告）：康泽药业股份有限公司，住所地：广东省广州市天河区中山大道西路140号1207房，组织机构代码：75560609-4。
法定代表人：陈齐黛，经理。
委托代理人：ＸＸ通，广东遵道律师事务所律师。
委托代理人：林胜群，广东遵道律师事务所律师。
上诉人黄晓东、岳建强因与被上诉人许碧妹、林锐秋及原审第三人康泽药业股份有限公司（以下简称康泽股份公司）股权转让合同纠纷一案，不服深圳市罗湖区人民法院（2015）深罗法民二初字第2899号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年3月24日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人黄晓东、岳建强上诉请求：1、撤销原审判决；2、发回重审或改判驳回被上诉人一审全部诉讼请求，即改判上诉人无需向被上诉人支付股权转让款人民币37.4万元（以下货币均为人民币）及违约金19.2万元；3、发回重审或改判被上诉人承担深圳市健*医药有限公司（以下简称健*公司）股权转让前的债务129.1万元，即被上诉人支付192.1万元给上诉人，对此笔债务进行平帐，原审第三人予以协助；4、发回重审或改判被上诉人向上诉人移交计算机管理系统GSP软件及服务器；5、发回重审或改判被上诉人向上诉人支付违约金19.2万元；6、本案全部诉讼费用由被上诉人承担。
事实和理由：一审法院对案件关键事实认定错误，导致判决结果严重偏颇、错误，具体如下：
一、关于被上诉人承担健*公司转让前的现有债务或潜在债务问题。一审法院认定签署股权转让协议书之前健*公司发生的现有债务或潜在债务均由被上诉人承担，法庭调查清楚表明被上诉人根本没有承担，如此明显的严重违约行为，一审法院却罔顾事实，判决其没有违约是错误的。一审庭审中，被上诉人确认转让前的健*公司对汕头康泽药业有限公司（以下简称汕头康泽公司）累计欠款129.1万元属实，但主张此笔欠款无须支付，也无任何人要求健*公司支付，故健*公司无须支付，被上诉人也无须承担。该意见的逻辑错误有三：其一，是被上诉人承担此债务的时间，依法律常识，既然约定被上诉人承担此笔债务，且未附任何条件，那么在债权人没有提起诉讼的情况下，被上诉人理应先行支付上诉人，然后再由上诉人通过健*公司去偿还，而不是上诉人先行偿还后，再向被上诉人追偿，这样就成了代偿，而上诉人无此代偿义务。其二，是被上诉人无权声称此笔债务无须支付，其不是债权人，也未获取债权人汕头康泽公司放弃债权的书面文件，其称无须支付完全没有依据。其三，根据股权转让协议书的约定，被上诉人承担此债务并无附加任何条件，并不以他人向健*公司主张支付该笔债务为前提。其称至今无人向健*公司或上诉人主张支付此债务，故其不承担债务不违反协议约定的观点是完全错误的，债务依然存在，被上诉人有义务解决。另，上诉人要求原审第三人协助平帐，并非空穴来风。因为此笔129.1万元债务的债权人是汕头康泽公司，其母公司是原审第三人。在股权转让过程中，原审第三人一直参与并主导股权转让的所有洽谈工作，包括此笔债务的处理。一审时，上诉人提交了QQ聊天记录，记录显示原审第三人曾承诺协助平帐，但一审庭审时，原审第三人明确主张其从未承诺平帐，那么此笔债务仍然存在，被上诉人没有承担，属严重违约。
二、关于GSP软件系统及服务器的移交问题。一审法院关于被上诉人不交软件系统给上诉人不属违约行为的认定是完全错误的。根据股权转让协议书第二条第一项之2的约定，转让的股东权益包括健*公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产。而记载健*公司经营和管理的数据及其存储机器依法当然是健*公司的资产，应当予以移交，这是不容置疑的大前提。而补充协议要解决的只是移交手续的细节问题，未签订补充协议只意味着双方认为移交手续不麻烦，无须另行约定移交的具体细节而已。而且，被上诉人在一审答辩状中，明确承认“GSP的交接只限于软件系统”，即其认为GSP软件系统是应该移交的，其不同意移交的只是GSP服务器而已。一审法院不顾被上诉人的明确自认，以GSP软件未另行签订补充协议就认定软件系统无须移交，完全颠倒是非，过分偏袒被上诉人。事实上，健*公司的印章、证照、银行帐户及密码、财务资料、业务资料、各类合同、员工名册等的移交也未另行签订补充协议，但事实上均已经移交完毕，这也足以说明无论双方有无另行签订补充协议，被上诉人的GSP软件系统的移交义务都是客观存在，依法不能免除。
三、关于GSP服务器的性质及其与软件的关系。一审法院认定GSP服务器硬件属于实物，这是其对软件不了解而导致的认识错误，事实上它是附属于健*公司计算机软件系统这一无形资产的载体，是计算机软件系统不可分割的一部分，以实物来定义它属于避重就轻，故意混淆其属性。GSP软件系统是药品经营企业根据《药品经营质量管理规范》第五十七条而建立的经营全过程管理以及质量控制的计算机系统，目的是实现药品质量可追溯，满足药品电子监管的实施条件。该规范第六十条规定，计算机系统应有支持系统正常运行的服务器和终端，计算机系统运行中企业经营和管理的数据应当采用安全、可靠的方式储存并按日备份，备份数据应当存放在安全场所，数据的保存时限至少保存5年。因此，计算机软件系统与支持其正常运行的服务器和终端是一个不可分割的整体，依法都属于健*公司的资产。一审法院强行将它们分离属于缺乏常识，请二审法院予以纠正。而且，被上诉人作为药品公司的原股东和经营者，应该完全清楚：GSP软件系统里的数据及服务器和终端的安全关系着公司《药品经营质量管理规范认证证书》的存续，而该证书的存续关系着企业的正常经营，是必须安全妥当自行保管的重要资产，不会也不可能托管在别处。其在一审时自称托管在别处，但并未提供任何证据加以证明。在整个股权转让过程中，被上诉人也从未披露过这一重要资产托管在别处。其称托管在别处，服务器和终端属于其它公司的说法是一种赤裸裸的耍无赖行为，违背最起码的诚实信用原则，是根本不能成立的谎言。GSP软件系统及服务器关系着健*公司的正常经营，是本次股权交易的核心所在，被上诉人拒不移交，已经导致健*公司《药品经营许可证》于2015年12月13日有效期满后未能换发到新的《药品经营许可证》，严重影响了健*公司的正常经营，致上诉人的合同目的无法实现。被上诉人理应对其严重违约行为承担责任。
四、被上诉人未履行股权转让协议书约定的债务承担义务、移交义务，上诉人有权行使先履行抗辩权，在其履行完结上述义务前，有权拒绝或暂停支付股权转让款余款，并由被上诉人向上诉人承担违约责任，即支付违约金19.2万元。关于移交GSP系统软件及服务器的义务、承担对汕头康泽公司129.1万元债务的义务，如上所述，被上诉人依法理应先予履行；其未履行前，上诉人有权行使先履行抗辩权，不履行支付股权转让款余款的义务。一审法院将被上诉人该两项重要义务一笔抹杀，违背最起码的公平和诚信原则，请二审法院予以纠正。
五、被上诉人的表现足以说明其无意承担此笔129.1万元债务，已经丧失商业信誉，上诉人有权行使不安抗辩权，在其支付129.1万元给上诉人前，有权拒绝向其支付股权转让款余款。
六、一审法院查明的事实与其判决结果自相矛盾。一方面，一审法院查清2014年8月13日双方签订补充协议，约定将最后一笔股权转让款金额由37.4万元调整为36.4万元，但在其罔顾事实支持被上诉人的情况下，仍然判决此笔余款为37.4万元。
综上，请求二审法院查清事实，依法支持上诉人的全部上诉请求。
被上诉人许碧妹、林锐秋辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。一、关于债务承担的问题，上诉人提出的事实和理由纯属罔顾事实，严重歪曲法律。被上诉人自始至终都强调完全愿意承担以及有能力承担《股权转让协议书》签订之前健*公司发生的债务或潜在债务。从法理上讲，上诉人所提出的129.1万元的债务是健*公司的对外或存债务，对于债权人来讲，其可以向健*公司主张或放弃债权而不需要向健*公司告知，也可以是因其他原因不用健*公司偿还，而不能直接向被上诉人主张债权。那么只有在健*公司对外承担或者债权人向其主张时，上诉人和健*公司才可以按协议的约定向被上诉人主张偿还健*公司。如果该笔债务健*公司不用对外承担，那就不存在被上诉人是否应承担的问题。从《股权转让协议书》及约定的债务的性质来看，不难看出这是双方原意，这才符合法律常识，也符合是生活逻辑。上诉人还要被上诉人先直接向其支付，没有法律依据，也不符合生活常识。从上诉人提交的证据材料2013年健*公司的报表及签订《股权转让协议书》之前上诉人的尽责调查来看，这项债务在股权转让前就存在，双方完全知悉。协议约定上诉人以192万元的股权转让金获得了拥有3274186元资产的公司，在取得股权后，上诉人企图赖掉余款37.4万元，上诉中还要让被上诉人向其支付192.1万元不存在的债务，还要被上诉人支付其违约金19.2万元，简直不可理喻。上诉人知道汕头康泽公司不会要求健*公司偿还这笔往来款，也不会有人向健*公司请求偿还，所以在一审期间要求被上诉人平帐，而平帐是上诉人自己对健*公司进行管理的内部事务，并不是被上诉人的义务，至于上诉人在一审时提交的证据QQ聊天记录是否真实无法确定，且并没有康泽股份公司为上诉人平帐的承诺，因此原审判决驳回上诉人的请求于法于理完全有据。
二、关于交接GSP软件系统及服务器的问题，上诉人的上诉理由没有任何事实根据。上诉人称被上诉人“明确承认‘GSP的交接只限于软件系统’，即其认为GSP软件系统是应该移交的，其不同意移交的只是GSP服务器而已”完全是移花接木的说法。首先，上诉人引用的判决书原文应该是：“《股权转让协议书》第二条第二款之3所约定的交接实物未包括服务器；第三条第七款之2约定GSP的交接只限于软件系统，对GSP服务器未作任何约定。”上述列明的是双方约定交接的实物中自始就不包括服务器。其次，原文提到的第三条第七款之2的约定，根据该条款，对GSP软件系统的交接是约定了双方另行签署补充协议进行约定，而上诉人与被上诉人并未对此签署协议进行约定。上诉人还称“健*公司的印章、证照、银行帐户及密码、财务资料、业务资料、各类合同、员工名册等的移交也未另行签订补充协议，但事实上均已移交完毕，这说明无论双方有无另行签订补充协议，被上诉人的GSP软件系统的移交义务都是客观存在，依法不能免除。”该说法也缺乏依据，在双方没有签署补充协议的情况下，被上诉人仍积极配合与上诉人的交接工作，这说明被上诉人完全愿意尽快履行协议，完成自己的合同义务，而上诉人则强人所难，在上述实物交接完后突然提出要交接服务器，完全超出了协议的约定。且在实际中上诉人自行重新购买软件系统，在软件系统的处理上，双方并不违反该条款的约定。一审判决认定双方没有签署补充协议，应认为对软件系统的移交问题，双方不存在约定，这是从案件的整体事实进行全面分析后所做的认定，事实认定清楚、完整、准确。
三、上诉人企图用法律规定的字眼来证明汕头康泽公司的服务器属于健*公司，这不符合实际情况。计算机硬件和软件系统从名称上都可以看出是不同的概念，虽然使用时必须由软件和硬件共同发挥作用，但是软件和硬件并不是一配一的使用，软件系统既可以安装在这一台硬件上使用，也可以安装在另一台硬件上使用，一台硬件也可以同时安装几个不同的软件系统使用并可以储存和处理各种电子数据。一审期间法庭向为上诉人提供软件服务的深圳市中科**科技有限公司的项目经理陈某某调查的情况，也证明了服务器并不一定是自有的服务器，软件系统的移交可以是把服务器中的数据通过导出的方式重新安装在另一台服务器上进行使用的。双方协议中没有约定服务器的交接，既然上诉人认为服务器是关系到健*公司生死存亡且不可代替的重要资产，为何在协议中只提及软件系统而漏掉服务器？而实际上健*公司已经根据经营需要购买了新的服务器和续签了软件系统的使用权，健*公司经营正常。上诉人称健*公司《药品经营许可证》于2015年12月13日有效期满后未能换发新的《药品经营许可证》，一味强调是被上诉人拒不移交GSP软件系统及服务器导致其未能换发的，但是从目前的情况看，健*公司并不缺乏这两样东西。究竟如何未能换发？如果不能换发的话，究竟是谁的责任？一审时上诉人称其没有2012年至2014年5月22日期间的数据记录，而根据《2104年6月4日深圳健群部分交接内容》，相关GSP数据所有资料已经确认清楚，在2014年6月4日已完成了交接。且被上诉人一审期间一再答应上诉人如果需要可以协助上诉人再次前来复制导出，为何上诉人从不提出需要前来复制，责任完全在上诉人。
四、关于上诉人提出的其享有先履行抗辩权的问题，根本就没有可以支持的事实存在，违约责任在上诉人，必须向被上诉人支付违约金19.2万元。
五、上诉人提出其有权行使不安抗辩权的说法更是因果颠倒，毫无根据。不安抗辩权必须有法定的事由，上诉人没有证据证明其享有不安抗辩权的法定事由，就将前述129.1万元的债务承担问题说成是被上诉人无意承担，故意诬赖被上诉人丧失商业信誉，称在被上诉人向其支付前有权拒绝支付余款，这是倒打一耙。且上诉人的主张无法让人知道其应是享有先履行抗辩权还是不安抗辩权。
六、一审判决上诉人付还37.4万元，事实清楚，完全正确。一审查明2014年8月13日双方签订补充协议，约定将最后一笔股权转让款金额由37.4万元调整为36.4万元。显然，根据《股权转让协议》第二条第二款之4的约定及补充协议，这36.4万元是在完成股权转移及相关登记变更后应由上诉人支付给被上诉人的，另还有1万元转让余款在注销了康泽百合药店、华强南分店后三日内上诉人必须支付被上诉人，加起来总共是37.4万元，原审判决结果有事实根据，完全正确。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉人的请求。
原审第三人康泽股份公司述称：一、上诉人提出反诉，将原审第三人列为本案的诉讼主体是完全不恰当的，原审第三人与本案没有任何直接的法律关系。二、本案中原审第三人自始至终没有承诺协助上诉人进行平账。
许碧妹、林锐秋向一审法院起诉请求：1、黄晓东、岳建强支付许碧妹、林锐秋股权转让款37.4万元及违约金19.2万元；2、本案诉讼费用由黄晓东及岳建强承担。
黄晓东、岳建强向一审法院反诉请求：1、许碧妹、林锐秋依照《股权转让协议书》履行健*公司资产交接（包括计算机管理系统，如GSP服务器等）义务；2、许碧妹、林锐秋依照《股权转让协议书》履行健*公司股权转让前债权债务的处理（也即解决财务平账事宜）义务，康泽股份公司履行协助平账义务；3、许碧妹、林锐秋承担违约金19.2万元；4、许碧妹、林锐秋承担本案受理费用。
一审法院认定事实：一、以下事实，许碧妹、林锐秋和黄晓东、岳建强无争议，一审法院予以认定：
1、许碧妹、林锐秋系健*公司的原股东，分别持有该公司98%、2%的股权。
2、许碧妹、林锐秋与黄晓东、岳建强于2014年3月31日达成转让健*公司股权的意向，于5月22日签订了《股权转让协议书》并进行了公证，约定黄晓东以153.6万元的价格受让许碧妹所持有的健*公司80%的股权、黄晓东以38.4万元的价格受让许碧妹所持有的剩余18%的股权及林锐秋所持有的2%的股权，受让价格合计192万元。双方约定了转让价款支付及股权转让的实施方案，并约定，任何违反《股权转让协议》规定及保证条款的行为均构成违约。违约方应赔偿守约方因之造成的全部损失，并向守约方支付本协议项下交易金额之10%的违约金。
3、黄晓东、岳建强已按协议约定，向许碧妹、林锐秋支付了第一期、第二期转让款合计153.6万元。2014年8月13日，许碧妹、林锐秋与黄晓东、岳建强双方签订了一份补充协议，约定将最后一笔股权转让款的金额由37.4万元调整为36.4万元。根据《股权转让协议》的约定，最后一笔股权转让款应由股权受让方合计向股权转让方支付。黄晓东、岳建强未在《股权转让协议》约定的时间内将上述款项支付给许碧妹、林锐秋。
二、许碧妹、林锐秋与黄晓东、岳建强双方争议的焦点是许碧妹、林锐秋是否存在违约在先的事实，经查：
1、关于许碧妹、林锐秋是否未履行健*公司的计算机管理系统、GSP服务器等资产交接的义务的问题。经查，许碧妹、林锐秋经营健*公司期间，健*公司向深圳市中科**科技有限公司购买DRMS连锁决策支持系统应用软件，但在2013年底未再续交2014年的售后服务费用。许碧妹、林锐秋与黄晓东、岳建强于2014年5月签订的《股权转让协议书》第七条第2款约定：合营公司业务资料、各类合同、员工名册、软件系统（包括GSP、药店管理系统、办公等）以及仓库等各类资产的交接由双方另行签署补充协议进行约定。但双方随后未签署相关的补充协议。黄晓东、岳建强受让健*公司的股权后，健*公司于2014年7月向深圳市中科**科技有限公司购买了新的DRMS服务器软件并签订了新的《售后服务合同》，共计花费10800元。
2、关于许碧妹、林锐秋是否存在协助健*公司平账的义务，黄晓东、岳建强主张许碧妹、林锐秋存在该项义务的理由是，《股权转让协议书》约定在签署协议书之前，健*公司发生的现有债务或潜在债务均由股权转让方即许碧妹、林锐秋承担。而健*公司的审计报告、记账凭证以及银行电子回单等财务资料中可看出，截至2014年5月31日，健*公司财务账目的其他应付款中，仍显示健*公司对汕头康泽公司累计欠款129.1万元。经协商，欠款由汕头康泽公司的母公司即康泽股份公司协助平账，康泽股份公司亦已承诺协助平账，但至今仍未进行账务处理，导致健*公司仍负有支付该笔应付账款的义务，构成违约。黄晓东、岳建强提供了QQ聊天记录的截图数份作为证据，该记录显示康泽股份公司的会计江萍曾发送一份题为“协助平账的……列表”的文件给黄晓东、岳建强。
许碧妹、林锐秋确认账务报表上显示健*公司对汕头康泽公司累计欠款129.1万元属实，但主张许碧妹、林锐秋与黄晓东、岳建强或健*公司均无需向汕头康泽公司支付该笔款项，至今亦无任何人要求黄晓东、岳建强或健*公司支付该笔债务，故许碧妹、林锐秋并未违反《股权转让协议书》关于债务承担的约定。《股权转让协议书》未约定许碧妹、林锐秋有平账的义务，也无权利决定健*公司是否进行平账，许碧妹、林锐秋不构成违约。
康泽股份公司主张其从未承诺平账，对QQ聊天记录的截图，康泽股份公司主张无法证明其有义务协助黄晓东、岳建强平账。
一审法院认为，本案系股权转让合同纠纷。许碧妹、林锐秋与黄晓东、岳建强签订的《股权转让协议书》是双方当事人的真实意思表示，内容不违反我国法律、行政法规的强制性规定，应确认为有效合同。双方均应按照该合同的约定履行义务、行使权利。双方争议的焦点是许碧妹、林锐秋是否存在违约在先的事实，一审法院认为，《股权转让协议书》约定有关软件系统（包括GSP、药店管理系统、办公等）由许碧妹、林锐秋与黄晓东、岳建强签署补充协议另行约定，但双方并未签署补充协议，应认为对软件系统的移交问题，双方不存在约定；《股权转让协议书》中对健*公司的实物移交问题进行了约定，但未提及实物中应包括GSP服务器硬件，故应认为双方对GSP服务器硬件的移交问题亦未作约定；《股权转让协议书》约定在签署协议书之前，健*公司发生的现有债务或潜在债务均由许碧妹、林锐秋承担，但未约定许碧妹、林锐秋有平账的合同义务。综上所述，黄晓东、岳建强主张许碧妹、林锐秋未移交健*公司原使用的软件系统及GSP服务器硬件、未进行财务平账构成违约，因缺乏合同依据，一审法院不予认定。黄晓东、岳建强援引同时履行抗辩权，辩称其无需向许碧妹、林锐秋支付股权转让款余款并反诉要求许碧妹、林锐秋承担违约责任，理由不成立，一审法院不予采纳及支持。黄晓东、岳建强未在《股权转让协议书》约定的时间内支付股权转让款余款，构成违约，许碧妹、林锐秋要求黄晓东、岳建强支付股权转让款余款37.4万元并支付违约金19.2万元，理由成立，一审法院予以支持。黄晓东、岳建强反诉要求康泽股份公司履行协助平账义务，但其所提供的证据QQ聊天记录充其量可认定康泽股份公司的工作人员曾与黄晓东、岳建强协商平账事宜，但不足以证明康泽股份公司已向黄晓东、岳建强作出协助平账的承诺，故黄晓东、岳建强上述请求，一审法院不予支持。
依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条第一款之规定，判决：一、黄晓东及岳建强应自判决生效之日起十日内支付股权转让款374000元给许碧妹及林锐秋；二、黄晓东及岳建强应自判决生效之日起十日内支付违约金192000元给许碧妹及林锐秋；三、驳回黄晓东及岳建强的反诉请求。黄晓东及岳建强未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉受理费9460元、反诉受理费2070元，由黄晓东及岳建强共同负担。
一审判决查明的事实清楚，本院予以确认。
另查明，上诉人与被上诉人于2014年5月22日签订的《股权转让协议书》第二条第5点约定：“在股权受让方向股权转让方支付转让价余额前，如发现存在合营公司实物交接前未披露债务，股权受让方有权将该等未披露债务数额的100%从股权受让方应向股权转让方支付的转让价余额中扣除。在股权受让方向股权转让方支付转让价余额后，如发现以上未披露债务，股权转让方应按照该等未披露债务的100%的比例将股权受让方已经支付的转让价返还给股权受让方。”
再查明，上诉人一审时向法院提交的2013年10月31日深圳广合信会计师事务所对健*公司全体股东作出的《审计报告》中列明：健*公司期末其他应付款金额较大的单位包括应付汕头康泽公司125万元。二审法庭调查时，上诉人称签订股权转让合同时知道健*公司对汕头康泽公司负有债务，但不知道具体数额，也不知道欠债的原因。
又查明，2014年6月4日上诉人与被上诉人签署以下交接内容：“公司GSP所有资料已确认清楚，会议室存放了华强南店、百合店原GSP资料”。二审法庭调查时，被上诉人称其借用汕头康泽公司的服务器运行GSP软件系统，其已通知上诉人拷贝该软件系统中的历史数据。上诉人称被上诉人说过拷贝的事，但上诉人需要的是整个数据库，而被上诉人表示这个数据库是健*公司和汕头康泽公司共同使用的，只能拷贝属于健*公司的数据，不一定完整；由于《药品经营质量管理规范》要求药品数据必须原始并具有可追溯性，而被上诉人所称的拷贝数据并非原始数据，故不符合要求，可能导致GSP认证证书到期后无法延期。
二审期间，被上诉人向本院补充提交了以下证据：1、支付业务回单（收款），证明2014年6月5日健*公司向汕头康泽公司转账支付16138.24元；2、民生银行现金交款单，证明2014年8月13日许碧妹向汕头康泽公司支付1274861.76元；3、准予变更登记通知书，证明汕头市工商管理部门于2014年11月17日批准广东康泽药业连锁有限公司对汕头康泽公司进行吸收合并的变更登记申请；4、核准变更登记通知书，证明广东康泽药业连锁有限公司于2015年8月25日变更名称为康泽药业连锁有限公司；5、声明书，证明康泽药业连锁有限公司于2016年7月25日出具声明，称根据健*公司财务记载，健*公司尚欠汕头康泽公司1291000元，许碧妹、林锐秋已分别于2014年6月5日及2014年8月13日将该债务付还汕头康泽公司；鉴于汕头康泽公司已被康泽药业连锁有限公司吸收合并，且于2014年11月注销，康泽药业连锁有限公司作为汕头康泽公司债权债务的承接者，声明如下：健*公司对汕头康泽公司，以及对康泽药业连锁有限公司的债务已经清结，双方不存在债权债务关系。
本院认为，上诉人与被上诉人之间签订的股权转让合同系双方真实意思表示，内容未违反法律和行政法规的效力性强制规定，为有效合同，双方均应依约履行。本案二审争议的焦点问题有二：一是健*公司对汕头康泽公司的1291000元欠款的处理；二是GSP软件系统及服务器的交付。
关于第一个问题，上诉人一审时向法院提交的2013年10月份健*公司的审计报告中已经列明该公司欠汕头康泽公司100余万元款项的情况，上诉人二审法庭调查时称其与被上诉人签订涉案股权转让合同时知道该债务的存在，但不清楚债务的具体数额，有违常理，应认为合同签订前被上诉人已向上诉人披露该笔债务的具体情况。上诉人与被上诉人约定在股权转让合同签订之日前健*公司发生的现有债务或潜在债务均由被上诉人承担，健*公司未结诉讼案件及尚未提起诉讼的案件的全部法律责任均由被上诉人自行承担，与合营公司及上诉人无关，同时约定对于被上诉人未披露的债务，发现后上诉人有权扣除或要求返还相应的股权转让价款。根据上述约定可知，对于合同签订前未披露的债务，上诉人发现后可扣除或要求返还相应股权转让款；而对于已披露的债务，由被上诉人承诺自行承担责任即可，上诉人并无据此要求扣除或要求返还股权转让款的合同权利。换言之，既然合同签订前该债务已经披露，上诉人又认为其有权在被上诉人通过平账等方式解决债务后才付款的话，按常理双方显然应该在合同中对于被上诉人解决债务和上诉人支付转让款的时间顺序作出明确约定。由于双方未作明确约定，上诉人也未代为清偿该债务，故上诉人以被上诉人未通过平账等方式解决该债务为由拒绝支付股权转让余款，理由不能成立，本院不予支持。
关于第二个问题，根据两审查明事实和双方陈述，GSP系统分为软件系统、运行软件系统的服务器和系统运行数据三部分。对于服务器，被上诉人称股权转让前健*公司借用汕头康泽公司的服务器运行GSP系统，本院认为，此并不为法律或行政法规所禁止，且股权转让合同并未明确约定被上诉人需向上诉人交付安装运行GSP软件系统的硬件设备，仅约定包括GSP在内的软件系统由双方另行签署补充协议进行约定，故上诉人要求被上诉人向其移交GSP服务器，缺乏依据。对于软件系统，双方约定另行签署补充协议进行约定，但此后并未能签订协议，应视为双方未约定交付事项。而且，股权转让后的健*公司已于2014年7月自行出资1万余元购买软件系统，2014年8月上诉人与被上诉人签订补充协议进行对账时上诉人也未提及该费用，故现其要求被上诉人交付软件系统，也缺乏依据。对于GSP系统数据，双方在2014年6月4日交接时写明“公司所有GSP资料确认清楚”，且被上诉人也通知上诉人可拷贝运行GSP软件系统产生的历史数据。上诉人主张拷贝后非原始数据不能满足法规要求，可能导致GSP认证证书到期后无法延期，但其未能提供充分证据证明该主张，故其以此为由拒绝支付股权转让余款，缺乏依据。若日后上诉人确实因数据原因无法办理GSP证书延期，其可另行要求被上诉人解决或赔偿其相应损失。上诉人还上诉称被上诉人拒不移交GSP系统导致其《药品经营许可证》到期后无法换发新证，因其未能提供证据予以证明，故本院不予采信。
综上所述，上诉人无权以被上诉人未交付GSP系统及未通过平账等方式解决健*公司对汕头康泽公司的债务为由，拒绝支付股权转让余款，且二审时现债权人康泽药业连锁有限公司已书面确认该笔债务已经清结，故原审法院驳回上诉人的反诉请求并判令上诉人向被上诉人支付股权转让余款及逾期付款违约金，并无不妥。对于股权转让余款的数额，双方股权转让合同约定转让总价为192万元，上诉人已付1536000元，上诉人和被上诉人于2014年8月13日签订补充协议确认扣除1万元转让款，故余款为374000元。上诉人主张余款为364000元，缺乏依据，本院不予采信。因此，上诉人的上诉理由不成立，对其上诉请求，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费11530元，由上诉人黄晓东、岳建强负担；上诉人多交的上诉费7390元，本院予以退还。
本判决为终审判决。
审判长 肖 宏 开
审判员 彭 宁
审判员 何 溯
二〇一六年十月十七日
书记员 罗娜（兼）
附录相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。