江苏省无锡市惠山区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）惠商初字第0031号
原告无锡双欢电气有限公司。
被告无锡韩光电器有限公司。
第三人上海航宇自动化工程公司。
原告无锡双欢电气有限公司（以下简称双欢公司）与被告无锡韩光电器有限公司（以下简称韩光公司）、第三人上海航宇自动化工程公司（以下简称航宇公司）公司决议效力确认纠纷一案，本院于2013年12月30日立案受理后，依法由代理审判员季静娜独任审理，于2014年2月17日公开开庭进行了审理。原告双欢公司的委托代理人丁某、被告韩光公司的委托代理人严某某、第三人航宇公司到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告双欢公司诉称：双欢公司、航宇公司、韩国韩光电器工业（株）系韩光公司股东，韩光公司设立后，航宇公司分三次抽逃出资26096.92美元，2013年12月20日，韩光公司召开董事会、股东会，形成董事会决议、股东会决议，撤销航宇公司股东资格，对其抽逃的出资25000美元作减资处理，并对公司章程作相应修改，但韩光公司未办理工商变更手续，故诉至本院，请求确认韩光公司于2013年12月20日作出的董事会决议、股东会决议有效。
被告韩光公司辩称：对于航宇公司抽逃出资的事实没有异议，认可韩光公司于2013年12月20日作出的董事会决议、股东会决议，同意确认其效力。
第三人航宇公司辩称：对于抽逃出资的事实没有异议，认可韩光公司于2013年12月20日作出的董事会决议、股东会决议，同意确认其效力。
经审理查明：1999年9月30日，韩光公司经工商登记设立，股东为双欢公司、航宇公司、韩国韩光电器工业（株）（以下简称韩国工业（株））。韩光公司章程第十条规定：双欢公司出资125000美元、航宇公司出资25000美元、韩国工业（株）出资100000美元，共250000美元，为公司的注册资本；第二十二条规定：董事会是合营公司的最高权力机构；第二十四条规定：董事会由五名董事组成；第三十四条规定：合营公司章程的修改、注册资本的增加、转让须董事会一致通过；第八十一条规定：章程的修改须经董事会会议一致通过，并报原审批机构批准。
另查明：双欢公司、航宇公司、韩国工业（株）均已履行出资义务，并由验资机构验资并出具验资证明。2000年12月15日、2001年12月18日、2002年3月25日，航宇公司分三次自韩光公司取回资金人民币216000元，折合26096.92美元。诉讼中，航宇公司表示其自韩光公司取回资金26096.92美元，系抽逃注册资本。2013年10月14日、2013年10月21日，韩光公司两次发函要求航宇公司补足出资，航宇收到函件后，未补足出资。
2013年11月29日，韩光公司向董事会成员钱孟明、金光峰、钱莹、柳起铉、柳在均送达《关于召开韩光公司董事会临时会议的通知》，通知各董事于2013年12月20日召开董事会临时会议。同日，韩光公司向其股东双欢公司、航宇公司、韩国工业（株）送达《关于召开韩光公司股东会临时会议的通知》，通知各股东于2013年12月20日召开股东会。
2013年12月20日，韩光公司召开董事会和股东会，并通过董事会决议和股东会决议，决议内容均为：一、解除航宇公司的股东资格。二、对航宇公司抽逃的出资25000美元作减资处理。三、对公司章程作如下修改，自2013年12月20日起执行：1、原章程第三章第五条“公司注册资本250000美元”修改为“公司注册资本225000美元”；2、原章程第三章第六条“出资股东名称如下：甲方中国无锡双欢电气有限公司，法定地址江苏省无锡市洛社镇新苑路9号；乙方韩国韩光电机工业，法定地址韩国韩城市城东区圣水洞2街273-20号；丙方中国上海航宇自动化工程公司，法定地址上海浦东新区云台路86号”修改为“出资股东名称如下：甲方中国无锡双欢电气有限公司，法定地址江苏省无锡市惠山经济开发区洛社配套区西区迎春路1号；乙方韩国工业（株），法定地址韩国韩城市城东区圣水洞2街273-20号”；3、原章程第五章第十条“甲、乙、丙三方的出资总额为250000美元，以上为本公司的注册资本。其中甲方出资125000美元，占注册资本的50%，乙方出资100000美元，占注册资本的40%，丙方出资25000美元，占注册资本的10%”修改为“甲、乙双方的出资总额为225000美元，以上为本公司的注册资本，其中甲方出资125000美元，占注册资本的55.56%，乙方出资100000美元，占注册资本的44.44%”；四、删除原章程中所有关于丙方（即上海航宇自动化工程公司）的内容。2013年12月30日，双欢公司诉至本院请求确认上述董事会决议、股东会决议的效力。
再查明：韩国工业（株）未参加本案诉讼，但于2014年2月24日向本院出具《情况说明》一份，表明其法定代表人柳起铉出席了韩光公司于2013年12月20日召开的董事会、股东会，并对上述决议内容投了赞成票。
上述事实，有章程、验资报告、进账单、收条、通知书、函、董事会决议、股东会决议、工商资料及当事人的陈述等证据在卷佐证。
本院认为：公司章程是公司及有关人员的行为规范，对公司、股东具有约束力，除其约定的事项与法律、行政法规的强制性规定相抵触外，公司、股东必须严格遵守公司章程的规定。本案中，韩光公司按照公司法及公司章程的规定召开董事会、股东会，并通过了董事会决议、股东会决议，决议内容亦未违反法律、行政法规以及公司章程的规定，应确认有效。本案所涉董事会决议、股东会决议的第二项内容系减少公司注册资本，根据公司法的规定，韩光公司须编制资产负债表及财产清单，并自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。综上，依照《中华人民共和国公司法》第十一条、第三十五条、第三十六条、第四十三条、第四十八条、第一百七十七条、第一百七十九条、最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第十七条之规定，判决如下：
确认无锡韩光电器有限公司于2013年12月20日作出的董事会决议、股东会决议有效。
案件受理费80元，减半收取40元，由韩光公司负担。（该款已由双欢公司预交，韩光公司于本判决生效之日起10日内直接支付给双欢公司。）
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。
代理审判员 季静娜
二〇一四年三月十日
书 记 员 邓苏雯
本案援引法律条款
《中华人民共和国公司法》
第十一条设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第三十五条公司成立后，股东不得抽逃出资。
第三十六条有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。
第四十三条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第四十八条董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》：
第十七条有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。在前款规定的情形下，人民法院在判决时应当释明，公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出资之前，公司债权人依照本规定第十三条或者第十四条请求相关当事人承担相应责任的，人民法院应予支持。