吉林省白山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）白山民二终字第127号
上诉人（原审原告）：吉林省恒宇旅游汽车服务有限公司。住所：吉林省长春市宽城区柳林路。
法定代表人：闫广禄，经理。
委托代理人：王照林，吉林吉大律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：张行盛，男，汉族，白山市江源区顺达运输有限责任公司经理，住吉林省白山市浑江区。
委托代理人：王盛，吉林乾羽律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：白山市江源区宇鹏校车服务有限公司。住所：吉林省白山市江源区湾沟镇。
法定代表人：张波，经理。
委托代理人：刘国庆白山市江源区宇鹏校车服务有限公司副经理。
委托代理人：蔡衍文，吉林乾羽律师事务所律师。
上诉人吉林省恒宇旅游汽车服务有限公司因买卖合同纠纷一案，不服白山市江源区人民法院（2014）江民二初字第293号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
吉林省恒宇旅游汽车服务有限公司原审诉称，2013年3月初，白山市江源区公交客运有限责任公司、白山市江源区顺达运输有限责任公司、白山市江源区松湾运输有限责任公司共同组建了白山市江源区鹏程公路运输有限公司，并以白山市江源区鹏程公路运输有限公司的名义参与白山市江源区白山市江源区校车服务项目招投标。2013年4月17日，白山市江源区教育局与白山市江源区鹏程公路运输有限公司签订了校车运营中标合同书。白山市江源区鹏程公路运输有限公司中标取得了白山市江源区接送中小学生校车运营权后，在内部进行了经营权划分，其中白山市江源区公交客运有限责任公司经营校车7台、白山市江源区顺达运输有限责任公司经营校车10台、白山市江源区松湾运输有限责任公司经营4台。因白山市江源区顺达运输有限责任公司经济条件所限，白山市江源区鹏程公路运输有限公司法定代表人于春林与吉林省恒宇旅游汽车服务有限公司法定代表人闫广禄达成了合作经营校车的意向，白山市江源区顺达运输有限责任公司将其所分得的10台校车经营权转让给吉林省恒宇旅游汽车服务有限公司。2013年5月16日，白山市江源区鹏程公路运输有限公司股东于春林、张波及闫广禄出资设立了白山市江源区宇鹏校车服务有限公司，其中，张波持股30％、于春林持股20%、闫广禄持股50％。基于此，2013年5月26日，吉林省恒宇旅游汽车服务有限公司与长春华奥汽车制造有限公司签订了车辆购销合同，约定购买10台华奥牌校车，每台售价21.5万元。2013年5月26日、2014年3月17日、5月4日，吉林省恒宇旅游汽车服务有限公司的法定代表人闫广禄分三次向长春华奥汽车制造有限公司支付车款215万元。有长春华奥汽车制造有限公司出具的三张收款收据、十张机动车销售统一发票及十张增值税普通发票予以佐证。因白山市江源区顺达运输有限责任公司将其所分得的10台校车经营权转让给吉林省恒宇旅游汽车服务有限公司后又后悔，致使校车服务项目在中标近半年时间仍无法上线运营。2013年9月2日，白山市江源区教育局召开了各方参加的协调会，吉林省恒宇旅游汽车服务有限公司同意将所购买的10台校车中的6台转让给白山市江源区顺达运输有限责任公司法定代表人张行盛并由其经营。张行盛按每台车14万元价格支付车辆转让款84万元。并约定其余每台车7.5万元由张行盛在不超过10个工作日予以核实确认后付款。由白山市江源区宇鹏校车服务有限公司对购车尾款45万元承担连带给付责任。因张行盛拒付校车尾款，吉林省恒宇旅游汽车服务有限公司2013年11月5日发出催告函索要欠款。综上，吉林省恒宇旅游汽车服务有限公司要求张行盛立即给付购车尾款45万元并从2013年9月13日始至欠款还清日止按中国人民银行同期贷款利率给付利息。由白山市江源区宇鹏校车服务有限公司承担连带给付责任。
张行盛原审辩称，吉林省恒宇旅游汽车服务有限公司的诉求没有事实和法律依据，应驳回起诉。吉林省恒宇旅游汽车服务有限公司2013年5月26日从长春华奥汽车制造有限公司购买本案所争议的车辆，发票价格为每台车辆14万元，并依法办理了车辆所有权登记证书。2013年9月2日由江源区教育局召开会议，吉林省恒宇旅游汽车服务有限公司将6台车辆出售给张行盛并形成会议纪要，张行盛依据会议精神向吉林省恒宇旅游汽车服务有限公支付了6台车辆的车款共计84万元，已经履行了合同的全部义务。虽然张行盛从吉林省恒宇旅游汽车服务有限公司购买的车辆系二手车，但张行盛仍按照车原值（每台14万元）支付了车款。因此吉林省恒宇旅游汽车服务有限公司的告诉没有事实依据，请求人民法院驳回吉林省恒宇旅游汽车服务有限公司的诉求。
白山市江源区宇鹏校车服务有限公司原审辩称，一、吉林省恒宇旅游汽车服务有限公司与长春华奥汽车制造有限公司签订的车辆购销合同系无效合同，白山市江源区宇鹏校车服务有限公司不承担连带保证责任。吉林省恒宇旅游汽车服务有限公司的法定代表人闫广禄是白山市江源区宇鹏校车服务有限公司的股东之一。吉林省恒宇旅游汽车服务有限公司与长春华奥汽车制造有限公司签订的车辆购销合同是闫广禄未经白山市江源区宇鹏校车服务有限公司其他股东同意，私刻公章与长春华奥汽车制造有限公司签订的。闫广禄2014年4月18日出具承诺书承认此事。该合同为无效合同，所以白山市江源区宇鹏校车服务有限公司不承担连带责任。二、白山市江源区宇鹏校车服务有限公司只认可机动车销售发票标明的车辆价格即每台14万元，张行盛已将车款付清，税费缴纳完毕，不存在拖欠车款的事实。三、闫广禄涉嫌诈骗，案件应中止审理。
原审法院审理查明：吉林省恒宇旅游汽车服务有限公司的法定代表人闫广禄是白山市江源区宇鹏校车服务有限公司的股东之一。2013年5月26日，闫广禄私刻白山市江源区宇鹏校车服务有限公司公章与长春华奥汽车制造有限公司签订车辆购销合同一份。合同约定购买华奥牌CCA6740X01校车10辆，每台价格21.5万元。当天，吉林省恒宇旅游汽车服务有限公司与长春华奥汽车制造有限公司签订车辆购销合同一份。合同亦约定购买华奥牌CCA6740X01校车十辆每台价格21.5万元。长春华奥汽车制造有限公司当日出具机动车销售统一发票10张。发票标明每台车价税合计14万元。2013年5月27日，缴纳车辆购置税后将车辆登记在白山市江源区宇鹏校车服务有限公司名下。因校车运营发生纠纷，经协商，吉林省恒宇旅游汽车服务有限公司同意将六辆校车转让给张行盛后，张行盛付车款84万元。2013年9月2日，由白山市江源区教育局主持，形成会议纪要一份。内容为“议程：鹏程公司为解决内部问题，由教育局组织进行磋商，达成以下共识：一、风险抵押金的资金构成由公司内部协调，按经营车辆数量分配。二、关于车辆差价问题，暂时先按照国税缴税发票付款（每台车14万元），其余有争议款项（每台车7.5万元）由石人公司张经理委托法律部门确认（不超过10个工作日），以确认价格为准，按法律依据执行立即付款给闫经理，有争议部分款项由校车公司担保。”于春林、闫广禄、张波、张行盛、刘浩然在会议纪要上签字。吉林省恒宇旅游汽车服务有限公司当天将六辆校车交付张行盛。长春华奥汽车制造有限公司2013年11月1日出具增值税普通发票9张、2013年12月27日出具增值税普通发票1张。10张发票均标明购货单位为白山市江源区宇鹏校车服务有限公司、货物名称为随车配件、价税合计7.5万元。2014年4月18日，闫广禄出具承诺书一份，承认私刻公章签合同一事。
原审法院认为：由当事人签字的2013年9月2日会议纪要是当事人对买卖六辆校车的约定。该约定是当事人的真实意思表示，不违反法律的强制性规定，合法有效。根据会议纪要的内容，可以确认双方对转让车辆的差价存在争议。双方约定有争议的款项（每台车7.5万元）由张行盛委托法律部门确认（不超过10个工作日），已确认价格为准。诉讼中，吉林省恒宇旅游汽车服务有限公司未向法庭提交张行盛委托法律部门确认的价格，仅向法庭提交长春华奥汽车制造有限公司2013年11月1日出具的增值税普通发票9张、2013年12月27日出具的增值税普通发票1张。10张增值税普通发票仅能体现白山市江源区宇鹏校车服务有限公司购买随车配件的价税合计金额，而不能证明争议款项的金额。购车缴纳车辆购置税是以全部车款作为核定税金的依据。本案中，税务机关已按机动车销售统一发票标明的价税金额办理车辆购置税完税证明。故吉林省恒宇旅游汽车服务有限公司向法庭提交的随车配件增值税普通发票不能作为计算转让车辆差价款的依据。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条“没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。”的规定，原审法院判决：“驳回原告吉林省恒宇旅游汽车服务有限公司的诉讼请求。案件受理费8050元，由原告吉林省恒宇旅游汽车服务有限公司负担。”
吉林省恒宇旅游汽车服务有限公司上诉认为：一、原审法院判决认定吉林省恒宇旅游汽车服务有限公司未提供张行盛委托法律部门对于车辆差价的确认证据，随车配件增值税发票不能作为计算转让车辆价款的依据于法无据，应予以纠正。二、原审法院审理期间，吉林省恒宇旅游汽车服务有限公司申请法院到华奥公司核实本案争议校车的销售价格，原审法院亦到华奥公司进行了核实，但对于调查结果在原审法院判决中只字未提，罔顾事实予以裁判。原审法院审理程序违法。请求二审法院依法查清事实真相，保护吉林省恒宇旅游汽车服务有限公司的合法权益。
张行盛答辩认为：一、吉林省恒宇旅游汽车服务有限公司主张车辆的价款为每台车21.5万元的理由不能成立，张行盛从吉林省恒宇旅游汽车服务有限公司购买车辆的发票价格为每台车14万元，并且是正式的发票。依据该购车发票在税务机关交纳车辆购置附加税，税务机关是依据车款实际价值缴纳的税金。发票是证明车辆价格唯一合法证据，至于吉林省恒宇旅游汽车服务有限公司所主张的每台车的差价款7.5万元，并不是车辆的价值，而是吉林省恒宇旅游汽车服务有限公司所主张的随车配件价格。张行盛只购买了车辆，并没有购买随车配件。因此，吉林省恒宇旅游汽车服务有限公司主张的每台车再给付7.5万元随车配件款的主张并不能成立；二、原审在审理案件过程中程序合法有效，不存在程序违法事实；三、原审判决认定事实清楚，适用法律正确，证据充分，程序合法，请求二审法院驳回吉林省恒宇旅游汽车服务有限公司的无理上诉请求，维持一审判决。
白山市江源区宇鹏校车服务有限公司答辩认为：一、原审法院认定事实清楚，适用法律正确，程序合法；二、白山市江源区宇鹏校车服务有限公司只认可机动车销售发票标明的车辆价格，即每台14万元，该款已由张行盛全部付清，不存在拖欠车款的事实；三、白山市江源区宇鹏校车服务有限公司不应承担连带保证责任，即使承担亦已过担保时限。车辆转让的会议纪要形成时间是2013年9月2日，吉林省恒宇旅游汽车服务有限公司起诉的时间是2014年11月3日，已超过法律规定的六个月保证期间，故白山市江源区宇鹏校车服务有限公司不承担保证责任。综上，望二审法院依法查清事实，驳回吉林省恒宇旅游汽车服务有限公司的上诉请求，维持原判。
二审审理查明，在白山市江源区教育局协调吉林省恒宇旅游汽车服务有限公司将本案的诉争车辆转让给张行盛后，针对购车尾款问题由白山市江源区教育局主持召开了协调会，白山市江源区宇鹏校车服务有限公司法定代表人张波及张行盛参加了协调会。其他事实与原审法院查明的事实相同。
本院认为，关于吉林省恒宇旅游汽车服务有限公司转让给张行盛校车价款问题。原审法院认定2013年9月2日的会议纪要是当事人对买卖6辆校车的约定，该约定是当事人的真实意思表示，不违反法律的强制性规定合法有效，双方对转让的车辆价款每台存在7.5万元的争议是正确的。张行盛抗辩因吉林普通增值税发票体现7.5万元是随车配件的价款，而吉林省恒宇旅游汽车服务有限公司并未交付其随车配件，故其不应再支付每辆车7.5万元。因吉林省恒宇旅游汽车服务有限公司与本案争议车辆的销售单位长春华奥汽车制造有限公司签订的车辆购销合同及长春华奥汽车制造有限公司收取吉林省恒宇旅游汽车服务有限公司的购车款的收据均为每辆车的价格为21.5万元。长春华奥汽车制造有限公司为吉林省恒宇旅游汽车服务有限公司出具购买车辆发票的样式并不影响车辆价值的确认，且张行盛没有提供证据证明该校车的价格不是吉林省恒宇旅游汽车服务有限公司交付给长春华奥汽车制造有限公司的21.5万元，在没有其它证据证明该种类型的校车有其它市场价格的情况下，吉林省恒宇旅游汽车服务有限公司在长春华奥汽车制造有限公司购买该车的价格即应为该车辆的实际价值。因此，该校车双方转让的价格应为21.5万元。并且吉林省恒宇旅游汽车服务有限公司购车后，该校车未进行经营，即在政府相关部门的协调下将该车转让给张行盛。如在此情形下，认定校车的价格为14万元，对吉林省恒宇旅游汽车服务有限公司来说也显失公平。因此，吉林省恒宇旅游汽车服务有限公司与张行盛转让车辆的价款每台应当认定为吉林省恒宇旅游汽车服务有限公司向售车单位购买的价款即21.5万元。张行盛应向吉林省恒宇旅游汽车服务有限公司支付转让校车尾款45万元（7.5万元／台×6台）。张行盛系因与吉林省恒宇旅游汽车服务有限公司对于转让车辆的价款数额存在争议，张行盛未向吉林省恒宇旅游汽车服务有限公司支付转让车辆的剩余价款45万元，不能认定为违约行为，故吉林省恒宇旅游汽车服务有限公司主张张行盛应承担45万元转让款的利息没有依据，本院不予支持。
关于吉林省恒宇旅游汽车服务有限公司请求白山市江源区宇鹏校车服务有限公司承担连带给付责任问题。2013年9月2日会议纪要中确定：“有争议部分款项由校车公司担保”，虽然会议纪要中“校车公司”是指哪个公司并没有明确，但参会人员中的“长春恒宇校车公司闫经理”系本案诉争车辆的出让人，而张波作为白山市江源区宇鹏校车服务有限公司法定代表人参加此会议，并在各方代表签字栏处签名，并且在关于转让车辆的尾款争议的处理过程中，亦作为当事人参加争议处理，故为转让车辆价款提供担保的“校车公司”应确定为白山市江源区宇鹏校车服务有限公司。因当事人对于保证责任方式没有约定，故依照《中华人民共和国担保法》第十九条“当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。”的规定，白山市江源区宇鹏校车服务有限公司依法应对张行盛的给付义务承担连带责任。吉林省恒宇旅游汽车服务有限公司通过白山市江源区教育局协调与张行盛、白山市江源区宇鹏校车服务有限公司转让车辆尾款的给付问题，即系其向张行盛、白山市江源区宇鹏校车服务有限公司主张权利，故白山市江源区宇鹏校车服务有限公司主张本案超过法定的保证责任期间的抗辩理由不成立，本院不予支持。原审法院并未将其向长春华奥汽车销售制造有限公司调查的相关事实作为本案的定案依据，故吉林省恒宇旅游汽车服务有限公司主张原审法院审理程序违法的上诉主张没有依据，本院不予支持。综上，原审法院认定事实不清，适用法律错误。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项、第一百七十五条的规定，判决如下：
一、撤销白山市江源区人民法院（2014）江民二初字第293号民事判决；
二、被上诉人张行盛于本判决发生法律效力之日给付上诉人吉林省恒宇旅游汽车服务有限公司转让车辆余款45万元；
三、被上诉人白山市江源区宇鹏校车服务有限公司与被上诉人张行盛承担连带责任。
四、驳回上诉人吉林省恒宇旅游汽车服务有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履期间的债务利息。
一、二审诉讼费16100元，由被上诉人张行盛、被上诉人白山市江源区宇鹏校车服务有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 朱瑛华
代理审判员 毕克强
代理审判员 杨鸿宇
二〇一五年十月十二日
书 记 员 李 勇