浙江省宁波市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）浙甬商外初字第97号
原告：宁波瑞生世纪进出口有限公司。住所地：浙江省宁波市江北区人民路***号（5-1）室。
法定代表人：董德甫，该公司执行董事。
委托代理人：姜曼，该公司员工。
委托代理人：郑发国，浙江和义观达律师事务所律师。
被告：富源贸易发展有限公司。住所地：香港特别行政区湾仔骆克道***号侨阜商业大厦***室。
代表人：郑放，该公司董事。
委托代理人：徐伟，浙江导司律师事务所律师。
委托代理人：邱叶，浙江导司律师事务所律师。
原告宁波瑞生世纪进出口有限公司（以下简称瑞生公司）为与被告富源贸易发展有限公司（以下简称富源公司）国际货物买卖合同纠纷一案，于2014年10月20日向本院起诉，本院于同日受理后，依法组成合议庭于2014年12月10日、2015年3月13日公开开庭进行了审理。原告瑞生公司的委托代理人姜曼、郑发国，被告富源公司的委托代理人徐伟到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告瑞生公司起诉称：2014年7月24日，原告与被告富源公司签订买卖合同，约定原告向被告富源公司购买187吨塑料粒子（低密度高压聚乙烯）。合同签订后，原告已依约申请开具信用证，并凭被告的提货单正本向被告指定的上海恒烨国际物流有限公司（以下简称恒烨公司）换取入库货物确认单。现上述跟单信用证已进行了承兑，承诺付款日为2014年11月12日。但原告无法凭入库货物确认单提取涉案货物，并发现被告提交的相关单证系虚假，且被告从未取得涉案货物所有权。综上，原告认为，根据原、被告双方之间的合同，原告已履行付款义务，被告有义务向原告交付货物，现因被告并未取得涉案货物所有权，原告亦无法提取涉案货物，致原告合同目的落空，故请求法院判令：一、解除原、被告之间的《销售合同》；二、被告返还原告货款295460美元（折合人民币1814331元）。诉讼过程中，原告申请增加诉讼请求，即要求法院判令被告赔偿原告货款的利息损失（自2014年11月12日起至判决确定的履行日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算）。
被告富源公司答辩称：一、原、被告之间签订《销售合同》属实，但被告已按照信用证条款交付相关单证，履行了包括交货在内的全部义务，不存在任何违约行为；二、原告主张涉案单证系虚假、被告并非涉案货物的所有权人，无权出售货物，不符合事实，亦无证据予以证明。综上，原告诉请解除合同、返还货款及赔偿损失缺乏依据，请求判决驳回原告诉请。
原告为证明其诉称事实成立，向本院提供如下证据：
1.被告的公司注册证书、注册办事处地址更改通知书、周年申报表各一份，拟证明被告的主体资格、住所地及股东情况；
2.fy140724rs-a号《销售合同》一份，拟证明原、被告双方之间存在买卖合同关系及合同约定被告需向原告交付货物而非仅仅交付单证；
3.客户确认开证通知书及跟单信用证各一份，拟证明宁波银行股份有限公司（以下简称宁波银行）根据原告申请开具了以被告为受益人的不可撤销跟单信用证；
4.信用证到单通知及商业发票、集装箱／重量记录单、提货单各一份，拟证明被告通过汇丰银行（中国）有限公司宁波分行（以下简称汇丰银行宁波分行）向宁波银行提交信用证项下相关单证，但其中的提货单未依约由第三方签发，而是由被告自己签发；
5.信用证承兑电文一份，拟证明信用证开证行宁波银行已对信用证进行承兑，承诺于2014年11月12日履行付款义务；
6.入库货物确认单一份，拟证明原告根据被告交付的提单正本所换取的入库货物确认单系虚假单证，原告无法凭此提取货物；
7.宁波银行的情况说明及相关材料一组，拟证明涉案交易的信用证开证、交单以及承兑的情况；
8.宁波银行客户付款通知两份及对外付款／承兑通知书一份，拟证明原告已于2014年11月12日支付信用证项下的款项。
经质证，被告对原告提供的证据2、3、5、7、8均无异议；对证据1，被告认为应以其所提供的经香港律师行公证的主体材料文件为准；对证据4中商业发票、集装箱／重量记录单、提货单的真实性、关联性无异议，但认为该证据中的信用证到单通知与被告无关，无法核实其真实性；对证据6的真实性无异议，但认为该证据足以证明涉案货物所有权已经转移至原告名下，并且该货权转移行为已得到仓储公司的确认。
被告富源公司为证明其辩称理由，向本院提供如下证据：
1.宁波市鄞州区人民法院协助执行通知书及查封、扣押财产清单各一份，拟证明涉案合同项下的货物客观存在，原告于2014年8月22日已取得涉案货物所有权，其无法提取货物系因法院查封而非被告违约行为造成；
2.编号为9253的合同及相应的提货单、货权证明各一份，拟证明涉案货物系被告向案外人宁波市工艺品进出口有限公司（以下简称工艺品公司）购入，且货物所有权已经恒烨公司确认；
3.仓储保管总合同、三方协议、入库货物确认单及货物仓储核对表各一份，拟证明工艺品公司拥有涉案货物的所有权，并经恒烨公司和上海联成国际有限公司（以下简称联成公司）共同确认；
4.工商公示信息两份，拟证明恒烨公司和联成公司的主体资格；
5.中国银行国际汇款贷记通知单一份，拟证明被告已向工艺品公司支付涉案货物的价款，共计299982美元。
经质证，原告对被告提供的证据1、4、5的真实性均无异议，但认为证据1不能证明待证事实，涉案货物的所有权一直属于雅戈尔国际贸易运输有限公司（以下简称雅戈尔公司），从未发生转移，被告并非涉案货物的所有权人，原告也无法取得涉案货物。对证据2的真实性、关联性均有异议，认为被告和工艺品公司系关联公司，且恒烨公司无权出具货权证明，该货权证明上所盖的是业务专用章，而不是公章或入库专用章。对证据3的真实性有异议，认为仓储保管总合同和三方协议并非直接针对涉案货物的合同，与涉案货物无关；入库货物确认单没有审核人签字，且该确认单中载明的存货客户为工艺品公司，亦不能证明被告系涉案货物的所有权人。至于货物仓储核对表，被告认为对其表上所加盖的联成公司公章的真实性无法核实。
本院经审查认为，由于被告对原告提供的证据2、3、5、6、7、8及证据4中商业发票、集装箱／重量记录单、提货单的真实性、关联性均无异议，故本院对前述证据的真实性、关联性均予以确认；因原告提供的证据1的内容与被告提供的经公证的主体材料内容一致，故对该证据的真实性，本院予以确认；原告提供的证据4中的信用证到单通知，经与原件核对，本院对其真实性予以确认。
由于原告对被告提供的证据1、4、5的真实性均无异议，故本院对前述证据的真实性均予以确认；被告提供的证据2与原件核对无异，且被告已提供其向工艺品公司购买涉案货物的支付凭证，恒烨公司法定代表人茅育战也确认曾向被告出具过货权证明，故本院对该证据的真实性予以确认，关联性问题涉及双方争议焦点，本院在下文中论述；对于被告提供的证据3，经与原件核对，本院对其真实性予以确认。
经原告申请，本院向宁波市公安局江东分局调取了该分局对恒烨公司法定代表人茅育战及其员工王曌天所作的询问笔录各一份，拟证明被告对涉案货物没有货物所有权。王曌天在笔录中陈述：其在恒烨公司负责公司仓库货物出库、入库记录及制作费用清单。恒烨公司主管薛嵘曾让其制作通知日期为2014年8月22日、存货客户为瑞生公司、货物名称为低密度高压聚乙烯、重量为187吨的入库货物确认单，该存货仓储编号为hy1400b0w021003，入库日期为2014年2月12日、存货仓库名称为联成公司、入库属性为保税出库（货权转让）、保管人为恒烨公司，该入库货物确认单加盖了恒烨公司公章，并有其和薛嵘的签名。该批低密度高压聚乙烯真实的入库记录只有一笔，就是入库日期为2014年2月12日，存货客户为雅戈尔公司的这笔。其他的入库单是主管薛嵘让其制作的，其不清楚货权转让情况，存货客户为富源公司的入库单其没有制作过。如果客户向恒烨公司提货，客户会发指令到主管薛嵘处，然后薛嵘会让其发提货指令给仓库，客户就可以到仓库提货了。茅育战在笔录中陈述：其系恒烨公司法定代表人，占有公司95%的股份，另一股东陈玉芬系其母亲，恒烨公司事实上就是其一个人的。恒烨公司确实出具过通知日期为2014年8月22日、存货客户为瑞生公司、货物名称为低密度高压聚乙烯、重量为187吨的入库货物确认单，但涉及该批货物的真实入库记录只有一笔，就是入库日期为2014年2月12日，存货客户为雅戈尔公司的这笔。该批货物是宁波华聚国际贸易有限公司（以下简称华聚公司）委托雅戈尔公司代理进口的，雅戈尔公司电话通知其要求恒烨公司按华聚公司的指令出货，即凭华聚公司的指令转移货权。后恒烨公司按华聚公司的指令把该批货物的货权由海宏化工进出口公司（以下简称海宏公司）转让给工艺品公司，然后由工艺品公司转让给富源公司，再由富源公司转让给瑞生公司。华聚公司与海宏公司都由汪克成实际控制，富源公司是工艺品公司的离岸公司。在上述转让过程中，其共收到两份指令，一份是汪克成指令将货权由海宏公司转让给工艺品公司，第二份是工艺品公司指令将货权由富源公司转让给瑞生公司。恒烨公司曾于2014年7月31日向富源公司出具了一份货权证明。工艺品公司、富源公司都是由金德煜与恒烨公司联系。雅戈尔公司的联系人陈钟电话通知其按照华聚公司的指令出货，并说指令会后补，但陈钟一直未补出指令，按照指令现在的货权应该属于瑞生公司。
经质证，原告对本院调取的两份询问笔录的真实性均无异议，认为恒烨公司员工王曌天确认涉案货物从未进行转让，所有权人为雅戈尔公司，且真实的入库记录也可印证入库单位系雅戈尔公司，之后的转让未经过实际操作，现雅戈尔公司向宁波市鄞州区人民法院起诉主张对涉案货物的所有权，即被告对涉案货物的所有权存在争议，被告应对原告承担相应责任。被告对本院调取的两份询问笔录的真实性亦无异议，但认为该两份询问笔录的证明力均不强，王曌天不清楚涉案货物的转让情况，其所作陈述可信度低，而茅育战陈述恒烨公司曾向原告出具入库货物确认单，原告已取得涉案货物的所有权，可以证明被告已履行交付义务。
本院认为，对本院调取的上述询问笔录的真实性，原、被告均无异议，可以认定系王曌天、茅育战本人的陈述。根据该两人的陈述，可以认定恒烨公司出具了多份入库货物确认单或货权证明，按恒烨公司确认的先后顺序涉案货物形式上的货权人分别为雅戈尔公司、海宏公司、工艺品公司、富源公司、瑞生公司，但涉案货物真实的入库记录只有一笔，即入库日期为2014年2月12日，存货客户为雅戈尔公司的这笔，其他恒烨公司出具的入库货物确认单或货权证明恒烨公司均没有相应的出库、入库记录。
根据原、被告提供的证据，以及本院调取的证据，结合双方当事人的陈述，本院认定事实如下：
2014年7月24日，原、被告双方签订一份《销售合同》，约定原告向被告购买187吨塑料粒子（低密度高压聚乙烯），单价每吨1580美元，总价295460美元，价格条款为exw上海，付款方式为提货单日期后90天不可撤销信用证。双方并约定本合同适用中华人民共和国法律，包括合同有效性、解释、效力和执行。
2014年8月13日，根据原告申请，宁波银行开具了以被告为受益人的lc0110214a02095号信用证。该信用证载明：跟单信用证形式为不可撤销，通知行为汇丰银行宁波分行，宁波银行在收到符合本信用证条款项下的所有单证和汇票后履行完全的承兑义务。同年8月中旬，被告通过汇丰银行宁波分行向宁波银行提交上述信用证所要求的商业发票、装箱单／重量记录单、提货单等单证。宁波银行向原告发送信用证到单通知并经原告同意后，于2014年8月22日对上述信用证进行了承兑，承诺付款日为2014年11月12日。被告认可原告已支付上述信用证项下的款项。2014年8月22日，恒烨公司根据被告的指令向原告出具一份入库货物确认单，确认涉案货物，即存放于联成公司仓库的187吨、共7480件的低密度高压聚乙烯的存货客户为原告。2014年10月16日，宁波市鄞州区人民法院根据雅戈尔公司的申请，查封、扣押包括涉案货物在内由恒烨公司保管的3909.328吨货物，致原告无法凭上述入库货物确认单提取涉案货物。2014年11月5日，雅戈尔公司诉至宁波市鄞州区人民法院，要求恒烨公司立即交付上述3909.328吨货物或赔偿相应经济损失。
另查明，涉案货物由华聚公司委托雅戈尔公司代理进口，并委托恒烨公司保管存放在联成公司仓库。2014年2月12日，恒烨公司向雅戈尔公司出具了一份入库货物确认单，并作了相应的入库记录。其后，恒烨公司根据华聚公司指令向海宏公司出具入库货物确认单。2014年3月3日，根据海宏公司指令，恒烨公司向工艺品公司出具一份入库货物确认单。2014年6月19日，富源公司与工艺品公司签订《销售合同》一份，向工艺品公司购买涉案货物。2014年7月31日，恒烨公司向被告出具了一份货权证明。上述恒烨公司出具给海宏公司、工艺品公司的入库货物确认单及出具给被告的货权证明均未做相应的入库记录。按恒烨公司确认的先后顺序，涉案货物形式上的“货权人”分别为雅戈尔公司、海宏公司、工艺品公司、富源公司、瑞生公司。
本院认为，被告富源公司系在香港特别行政区登记注册的法人，故本案属于涉港买卖合同纠纷，应参照适用《中华人民共和国民事诉讼法》第四编涉外民事诉讼程序的特别规定。在法律适用上，原、被告事先约定适用内地法律，故应适用内地法律作为本案裁判的法律依据。
本案双方争议焦点为：原告请求解除《销售合同》并要求被告返还货款、赔偿损失的主张是否成立。
本院认为，原、被告之间签订的《销售合同》系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的禁止性规定，应为合法有效，对双方均有约束力。原告通过信用证形式依约向被告支付货款后，被告应向原告交付合同约定的货物。《中华人民共和国合同法》第一百五十条规定，出卖人就交付的标的物，负有保证第三人不得向买受人主张任何权利的义务。本院认为，根据该条规定，出卖人应保证任何第三人不得对标的物主张任何权利。出卖人对标的物的此种担保义务，不仅包括其自身对标的物有完全的处分权，而且包括标的物交付后买受人能够自由行使权利而不受任何限制。而本案中，案外人雅戈尔公司已对涉案货物主张所有权并申请法院对涉案货物采取财产保全措施，致原告全额支付货款后却无法提取或处分涉案货物，故应当认定被告违反买卖标的物的权利瑕疵担保义务而构成违约。结合本案案情，原告的合同目的已因此无法实现，其有权请求解除合同并要求被告退款、赔偿损失。就类似问题，云南省高级人民法院关于丁思云与杨菊芬买卖合同纠纷上诉案所作出的（2008）云高民二终字第60号民事判决也认为，因丁思云（出卖人）未履行买卖合同标的物的权利瑕疵担保义务，致使杨菊芬（买受人）拉运标的物时被案外人阻止，未能实现其合同目的，杨菊芬诉请要求解除与丁思云之间的买卖合同关系应予支持，丁思云应当返还杨菊芬货款并赔偿该款项利息损失。本院认为，云南省高级人民法院该裁判理由可予借鉴。
综上，因被告违反买卖标的物权利瑕疵担保义务，致使涉案货物被案外人申请财产保全，原告无法顺利提取或处分涉案货物，且被告在合理期限内无法排除该障碍，原告已无法实现其合同目的，其请求解除与被告之间建立的买卖合同关系，要求被告返还货款并赔偿利息损失，于法有据，本院予以支持。被告关于其已履行全部合同义务，不存在违约行为的抗辩理由不能成立，本院不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项、第九十七条、第一百五十条之规定，判决如下：
一、解除原告宁波瑞生世纪进出口有限公司与被告富源贸易发展有限公司于2014年7月24日签订的《销售合同》；
二、被告富源贸易发展有限公司于本判决生效之日起七日内返还原告宁波瑞生世纪进出口有限公司货款295460美元，并赔偿原告宁波瑞生世纪进出口有限公司自2014年11月12日起至判决确定的履行之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息损失。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息=债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。
案件受理费21831元人民币，财产保全费5000元人民币，合计26831元人民币，由被告富源贸易发展有限公司负担。
如不服本判决，原告可在判决书送达之日起十五日内，被告可在判决书送达之日起三十日内向本院提交上诉状一式五份，上诉于浙江省高级人民法院［上诉案件受理费21831元人民币（具体金额由浙江省高级人民法院确定，多余部分以后退还），应在提交上诉状时预交，款汇浙江省高级人民法院，户名：浙江省财政厅非税收入结算分户，账号：19000101040006575401001，开户银行：农业银行杭州市西湖支行。上诉期满七日后仍未交纳的，按自动撤回上诉处理］。
审 判 长 魏金汉
审 判 员 周 娜
人民陪审员 李宝甫
二〇一五年四月十九日
代书 记员 陈 冲
适用法律：
《中华人民共和国合同法》
第九十四条
有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的。
第九十七条
合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。
第一百五十条
出卖人就交付的标的物，负有保证第三人不得向买受人主张任何权利的义务，但法律另有规定的除外。