江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）苏中民终字第1990号
上诉人（原审被告）蒋红元。
委托代理人叶谦、梅秋娟，江苏天辩律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）吴亚益。
委托代理人濮赞忠，江苏剑桥人律师事务所律师。
上诉人蒋红元因与被上诉人吴亚益买卖合同纠纷一案，不服苏州市吴江区人民法院（2013）吴江汾民初字第0926号民事判决，向本院提出上诉。本院于2014年5月22日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。现已审理终结。
原审法院经审理查明：案件审理过程中，原审原告提交了一�书面的买卖协议，该协议内容为：“转让方（甲方）吴亚益，受让方（乙方）蒋红元，经自愿协商达成一致，甲方将自己一整套设备及材料：包括口罩带机器4台、口罩带成品98箱、原料26箱转让给乙方，双方就转让相关事宜达成以下条款：第一条，双方商定整套设备转让价格为（大写）壹拾壹万伍仟元整，￥115000元；第二条，乙方在签订后一个月内付清全部转让款，收到发票起计算；第三条，在双方在场的情况下，乙方验收整套设备及材料，乙方如无任何异议视为该设备及材料验收合格，签订本协议签字后生效，双方当场验收，签字，本协议视为收到整套设备及材料。本合同一式二份，甲、乙双方各执一份，具有同等效力。转让方：吴亚益。受让方：蒋红元。2011年2月22日”。原审被告对该买卖协议的真实性予以认可。
2012年8月16日，原审原告以吴江市美特尔防护�品有限公司的名义向苏州理士国际贸易有限公司出具了115000元增值税发票一份，该发票的主要内容为“票号10321296，购货单位名称为苏州理士国际贸易有限公司，销货单位名称为吴江市美特尔防护用品有限公司，货物或应税劳务名称为口罩、数量770000、单价0.127650、金额98290.60元、税率17%、税额16709.4元，价税合计115000元”。2012年9月11日，原审原告将该发票原件交付给原审被告指定的人员。后，原审被告以该发票的货物内容与双方签订的买卖合同的货物内容不一致致使原审被告无法抵扣，且机器设备存在质量问题为由拒绝支付货款。
2013年10月21日，原审原告又向原审被告开具发票一份，发票的主要内容为“票号00075280，付款方名称为蒋红元，收款方名称为吴亚益，品名及金额为口罩带机器80000元、口罩带成品31360元、原料3640元，合计人民币115000元，税额3349.51元”。
2013年12月20日，原审原告将票号00075280的发票原件交付给原审被告委托代理人梅秋娟。原审被告在收到该发票原件后仍未支付货款。
另查明，原审被告未提供任何证据。
以上事实由买卖协议、发票及当事人当庭陈述予以证明。
原审原告吴亚益的诉讼请求为：要求原审被告向原审原告支付设备转让款115000元；归还原审原告开具的并交付给原审被告的编号为10321296的增值税发票原件；案件诉讼费由原审被告承担。
原审法院认为：原审原、被告签订的买卖协议系双方真实意思表示，内容合法有效，原审法院依法予以确认。买卖协议约定双方当场验收设备及材料、本协议视为原审被告收到整套设备及材料，原审被告的购买机器设备存在质量问题、且实际买卖双方为苏州理士国际贸易有限公司与吴江市美特尔防护用品有限公司的辩称与协议内容相矛盾，原审原告对此不予认�，原审被告亦未提供相应证据予以证明，故对原审被告的机器设备存在质量问题且实际买卖双方为苏州理士国际贸易有限公司与吴江市美特尔防护用品有限公司的辩称原审法院依法不予采信。合同约定原审被告在收到发票起一个月内付清货款，即原审被告支付货款的前提条件为原审原告出具发票，原审原告依照买卖协议内容向原审被告出具了票号为00075280的发票并于2013年12月20日交付给原审被告，原审被告应于收到该发票原件后一个月内将货款支付给原审原告，拖欠不付的责任在原审被告，故对原审原告要求原审被告支付货款的诉讼请求原审法院依法予以支持。原审被告辩称票号为10321296的增值税发票与买卖协议的货物内容不符致使无法抵扣，现原审原告依照买卖的货物内容向原审被告出具了发票，原审被告理应将与买卖货物不符的票号为10321296的增值税发票原件退还给原审原告，故对原审原告要求原审被告退还票号为10321296的发票原件的诉讼请求，原审法院依法予以支持。依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条、《中华人民共和国物权法》第三十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、原审被告蒋红元结欠原审原告吴亚益货款115000元，并于本判决生效后十日内给付原审原告。二、原审被告蒋红元于本判决生效后十日内退还给原审原告吴亚益票号为10321296的增值税发票原件。如果原审被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2680元，由原审被告蒋红元负担，并于本判决生效后十日直接给付原审原告。原审被告负担部分，原审原告已预交，原审法院不再退回�
上诉人蒋红元不服上述民事判决，向本院提出上诉称：一、一审法院事实认定不清。一审法院认定本案涉及的买卖协议系上诉人与被上诉人双方之间的买卖行为，与事实不符。事实上，本案涉及的买卖协议是苏州理士国际贸易有限公司与吴江市美特尔防护用品有限公司。被上诉人系吴江市美特尔防护用品有限公司的法定代表人，而上诉人系苏州理士国际贸易有限公司的法定代表人。本案事实上是双方各自分别代表公司签订了设备转让协议，实际是吴江市美特尔防护用品有限公司与苏州理士国际贸易有限公司之间的设备转让。一审中，被上诉人提交的原增值税发票中列明的购货单位名称为苏州理士国际贸易有限公司，销货单位为吴江市美特尔防护用品有限公司，可以看出事实上上诉人与被上诉人均是代表各自公司签订了设备转让协议。且在庭审中上诉人仅要求被上�人开具符合双方交易标的名称的增值税发票，并未就购销单位名称有任何异议。故能确定本案实际是吴江市美特尔防护用品有限公司与苏州理士国际贸易有限公司之间的设备转让行为，并非是上诉人与被上诉人个人之间的转让行为。二、本案买卖合同约定的付款条件为标的物当场交付及卖方出具相应的发票，这是附条件的民事行为。在本案中标的物当场交付完成，但是由于标的物存在质量问题，双方一直处于协商过程中。被上诉人也迟迟未出具发票，直至2012年10月11日被上诉人出具了编号为10321296、购货单位为苏州理士国际贸易有限公司、销货单位为吴江市美特尔防护用品有限公司、价税合计115000元的增值税发票，但是该发票中列明的品名与实际交易的货物不符。被上诉人于2013年10月21日又开具了发票抬头为上诉人与被上诉人、票号为00075280的发票，这张发票虽然品名与实际交易的货物相符，但是发票抬头与当时约定不符合双方约定，应为付款名称苏州理士国际贸易有限公司、收款名称为吴江市美特尔防护用品有限公司，故上诉人认为本案不符合付款条件。综上，请求二审法院查明事实，依法改判。
被上诉人吴亚益答辩称：1、买卖合同由上诉人与被上诉人签订，并由双方实际完成标的物交付，双方为合同当事人。上诉人声称买卖关系双方为苏州理士国际贸易有限公司与吴江市美特尔防护用品有限公司，缺乏证据。2、买卖标的物为被上诉人所有，吴江市美特尔防护用品有限公司出具相应证明，货物已交付上诉人长达3年，标的物所有权无争议。3、被上诉人根据上诉人做账要求，开具了抬头分别为苏州理士国际贸易有限公司与吴江市美特尔防护用品有限公司的增值税发票，上诉人却声称买卖合同货物名称与发票货物名称不一致�不能抵扣而拒绝付款。无奈之下，被上诉人只得根据税务机关要求，开具了与买卖合同内容完全一致的发票交付上诉人，并另行支付了税款，上诉人仍然拒绝支付货款。4、签订买卖合同时标的物已验收合格，无质量问题。之后上诉人也从未提出异议，上诉人称质量问题无依据。综上，请求驳回上诉，维持原判。
本院二审查明事实与原审查明事实一致。
本院认为，本案二审争议焦点为：上诉人是否应该向被上诉人支付货款115000元。本案中，双方于2011年2月22日签订“设备、材料转让协议”，该协议载明“转让方（甲方）吴亚益，受让方（乙方）蒋红元，经自愿协商达成一致，甲方将自己一整套设备及材料：包括口罩带机器4台、口罩带成品98箱、原料26箱转让给乙方，双方就转让相关事宜达成以下条款：第一条，双方商定整套设备转让价格为（大写）壹拾壹万伍仟元整，￥115000元；第二条，乙方在签订后一个月内付清全部转让款，收到发票起计算；第三条，在双方在场的情况下，乙方验收整套设备及材料，乙方如无任何异议视为该设备及材料验收合格，签订本协议签字后生效，双方当场验收，签字，本协议视为收到整套设备及材料。本合同一式二份，甲、乙双方各执一份，具有同等效力。转让方：吴亚益。受让方：蒋红元。2011年2月22日”，该协议内容不违反法律规定，应属合法有效。根据上述转让协议，出卖方吴亚益已交付货物，并按照交易内容开具了编号为“00075280”的发票，出卖方已履行合同义务，符合双方约定的付款条件。关于受让方蒋红元提出该转让协议当事人双方应系苏州理士国际贸易有限公司与吴江市美特尔防护用品有限公司的意见，与转让协议内容不符，亦未提供证据证明实际交易双方为上述两个公司，且吴�益予以否认，故该项上诉理由不能成立，本院不予支持。关于蒋红元提出产品质量问题，协议明确约定货物当场验收，签字视为验收合格。故关于产品质量问题的理由不能成立，本院不予支持。综上，上诉人的上诉理由均不能成立，原审判决并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2680元，由上诉人蒋红元负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 黄文杰
审 判 员 叶 刚
代理审判员 王 芮
二〇一四年七月十七日
书 记 员 陆晓婷