福建省龙岩市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）岩民终字第1548号
上诉人（原审原告）高月，女，1960年12月15日出生，汉族，居民，住福建省龙岩市新罗区。
委托代理人谭建斌，男，1958年4月9日出生，汉族，居民，住福建省龙岩市新罗区，系上诉人高月丈夫。
被上诉人（原审被告）福建龙岩喜鹊纺织有限公司，住所地福建省龙岩市新罗区。
法定代表人林耿艺，执行董事。
委托代理人张旭，福建同英达律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）顾丽娜，女，1955年9月7日出生，汉族，居民，住上海市徐汇区。
上诉人高月因与被上诉人福建龙岩喜鹊纺织有限公司（下称龙岩喜鹊公司）、顾丽娜与公司有关的纠纷一案，不服龙岩市新罗区人民法院（2015）龙新民初字第503号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2016年2月1日公开开庭审理了本案。上诉人高月及其委托代理人谭建斌与被上诉人龙岩喜鹊公司委托代理人张旭到庭参加诉讼。被上诉人顾丽娜经本院传票传唤无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原审判决查明：高月曾是龙岩喜鹊公司的副总经理，持有该公司30万元的股份，占公司股本2.82%。该30万元股份的资本构成是：置换金47081元、原现金股21000元以及2002年改制时高月交纳的股金231919元。2012年1月9日，高月与林耿艺签订一份龙岩喜鹊公司股份转让协议，约定高月将其30万元股份以1411100元转让给林耿艺，并在同年2月份办理了股份转让变更登记。事后，高月以顾丽娜名下所持有的龙岩喜鹊公司218万股份是公司的剩余财产，其享有2.82%的股份为由，请求判令：1、龙岩喜鹊公司无条件提供2012年1月前公司持股办股东名册，对公司剩余股份盈余部分进行清算。2、依法确认顾丽娜股份转让协议及修改公司章程无效。3、股东享有对顾丽娜名下，2012年1月转让前原喜鹊公司剩余股份盈余部分218万元股份，请求剩余财产分配权（6.152万元股份）。2015年2月10日，高月增加诉讼请求，请求判令：1、将2012年1月股权转让前原龙岩喜鹊公司顾丽娜名下，剩余股份盈余部分218万元股份，进行清算、公布、按股东有效持股比例分配，发给登记记名股权证明。2、股东享有喜鹊公司剩余股份年度红利的权益。2015年5月28日，高月又一次增加诉讼请求，请求判令：1、龙岩喜鹊公司和顾丽娜共同返还2012年1月股权转让前喜鹊公司顾丽娜名下，剩余股份盈余部分218万元股份，进行清算、公布、按股东有效持股比例分配，发给登记记名股权证明。2、一切费用由龙岩喜鹊公司和顾丽娜共同承担。3、2014年12月10日登记股权变更无效。4、顾丽娜持有公司股权110万元股，确认超出30万元股属非法持有无效。
原审判决认为：高月在龙岩喜鹊公司改制时已进行了身份置换，领取了47081元的置换金。现高月在将自己持有公司的30万元股份全部转让给林耿艺后主张顾丽娜持有的该公司218万股中其享有2.82%的股份等诉讼请求，因没有证据证明，对此不予支持。顾丽娜经传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，依法缺席审理和判决。依照最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：驳回高月的诉讼请求。一审案件受理费1340元，由高月负担。
一审宣判后，原审原告高月不服，向本院提起上诉，请求撤销原判并依法改判。理由如下：一、龙岩喜鹊公司于2002年1月18日企业改制，顾丽娜持80万元股份，占公司股本的7.526%，上诉人作为公司副总经理持有30万元股份，占公司股本2.822%，下属部门领导和公司骨干分别持有2万至30万股份，一般员工每人持有1万元股份。顾丽娜将（除注册股东17人外）所有员工股份均挂在自己的名下在登记机关登记注册，公司内部员工实际持有公司股份，并持有公司签发的股权证，顾丽娜名下员工股份未经过股东授权。依据公司2002年1月3日《股权设置与分配方案》规定；顾丽娜认缴出资额为60-80万元，实际出资110万元，多岀30万元属非法持有。二、2003年至2011年12月期间，公司300多名员工相续退休或离开公司，龙岩喜鹊公司将股本按1：1原始股价格退还员工，由公司持股办负责收回。2012年1月5日公司股东对股权转让做出决议，同意公司全体股东实缴出资额的股权全部转让给公司以外的新股东（林耿艺）。被上诉人未对公司股权转让前，公司注册股东股权收回转让出资做出决议。也未对股权转让后，原公司股东股权全部退出终止后对顾丽娜名下公司剩余财产进行清算做出决议。2012年1月9日公司股东实缴的出资额股权全部转让给新的股东，原股东身份终止。公司全体注册股东股权转让后，公司将离开公司的员工按照持股年限把持股增值部分补还给了员工，公司收回的股份剩余增值部分是公司全体股东共有的股份（财产）。顾丽娜没有清算个人名下公司所回购的剩余股份（财产）及处理方法，在被上诉人名下剩余218万元20.51%股权，现留在公司顾丽娜名下。顾丽娜以原法人的身份，任意处置在其名下的剩余财产，构成了对其他股东利益侵犯。应当对公司原股东承担侵权责任。依据《公司法》第4条规定，上诉人享有对公司股东股权转让前顾丽娜名下公司剩余股份盈余部分按照股东有效出资比例分配。三、被上诉人顾丽娜从2004年5月至2010年5月期间，部分注册股东离开公司将股份以1：1的价格退回公司共178万元，被上诉人顾丽娜利用法人的地位，虚构股东会会议、虚假、伪造股份转让协议、股东会决议、公司章程，公司提供冒名签名（上诉人未签名）。股东参加股东会是法定权利。出具虚假材料以欺诈手段取得登记机关的登记，违反公司章程，违反了法律行政法规的强制性规定，损害股东利益，依法应确认无效。诉讼时效适用《民法通则》第135条。四、上诉人权益诉讼请求是针对公司董事、高级管理人员，不掌握公司内部事务，公司的重要证据都是由掌握实际管理权的董事、经理等人控制的。回收的股份是公司行为，顾丽娜名下剩余的218万元，只能由被上诉人来证明他的合法性。请求二审改判：1、撤销龙岩市新罗区人民法院（2015）龙新民初字第503号民事判决；2、确认2004年5月11日至2010年5月16日被上诉人虚构股东会议、虚假、伪造的股权转让协议、股东会决议、公司章程无效；3、上诉人按照持有的股份比例享有对喜鹊公司顾丽娜名下剩余股份（财产）分配权；4、确认2014年12月10日被上诉人登记股权变更行为无效；5、本案的一、二审的诉讼费用由被上诉人承担。
被上诉人龙岩喜鹊公司辩称：高月与顾丽娜现在均不是公司股东，不持有公司股份，不拥有公司股东身份。因此，高月没有权利向答辩人主张只有股东才享有的股东权利。上诉人高月认为顾丽娜在2014年股权转让行为无效没有任何依据，因为顾丽娜的股权当时并没有被采取任何限制转让的措施，高月不是股权转让当事人，没有权利对他人的股权处置行为主张权利。高月自身已经转让原持有的公司全部股份，领取了转让款，签字办理转让手续后已进行变更登记，现在无权就公司的任何问题包括公司章程提出异议。上诉人高月也确认上诉人高月自身已作为显名股东并没有股份挂在顾丽娜名下，因此，上诉人高月无权就顾丽娜名下的股份主张权利。公司并没有回购过任何股份。上诉人高月也没有提供任何证据证明公司有回购过股份，公司员工的股份是可以在股东之间相互转让的，公司员工的股权凭证是《股权证》，上诉人高月并没有提供除已转让的30万元出资额外还有其他股份的股权证。请求驳回上诉，维持原判。
被上诉人顾丽娜未作答辩。
经审理查明，到庭当事人对一审认定事实均无异议，对此予以确认。
本案的争议焦点为：1、如何确认2004年5月11日至2010年5月16日涉及龙岩喜鹊公司股权转让的协议、股东会决议、公司章程的法律效力？2、2014年12月10日，顾丽娜股权变更行为的效力应如何认定？3、上诉人对顾丽娜名下剩余的股权218万元是否享有分配权？对此本院作如下分析与认定。
本院认为，依照我国法律规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，而法律对股权转让价款则无强制性规定。2004年5月11日至2010年5月16日期间，张国祥等人陆续出让股权，根据龙岩市工商行政管理局备案材料，转让方与受让方顾丽娜之间达成的股权转让合意未违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为合法有效。根据我国《公司法》规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。也即，《公司法》规定只有股东会决议内容违反法律、行政法规规定，才能确认股东会决议为无效。因此，基于公司经营的特性，法院对于公司决议仅作合法性审查，而不进行合理性审查。上诉人高月认为一系列“股东会决议”皆系虚构，其作为股东有权参加股东会却未参加，该理由应属决议可撤销之事由，作为公司当时的股东，其也只能提起决议撤销之诉，而非决议无效之诉。通过对2004年5月11日至2010年5月16日期间龙岩喜鹊公司股东会决议的审查，所作决议内容亦不违反法律、行政法规的强制性规定。上诉人高月提出的上诉请求及理由不成立，对此不予支持。
通过已查明的事实，2004年以来，顾丽娜是以个人名义受让张国祥等人的股权出让。上诉人高月主张张国祥等人的股权转让款系当时的龙岩喜鹊公司支付，但该陈述却无相关证据予以印证，且自首位出让人股权转让后，公司注册资金未作减资，即若为公司出资回购股权，则应由公司依法注销原股东出资证明的同时办理减资手续。据此认定，2014年12月10日，顾丽娜股权变更行为有效，上诉人对顾丽娜名下剩余的股权218万元不享有分配权。上诉人高月的上诉理由，缺乏事实与法律依据，对其上诉不予支持。被上诉人顾丽娜经传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理和判决。原审法院认定事实清楚，判决正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1340元，由上诉人高月负担。一审案件受理费的负担按原判决执行。
本判决为终审判决。
审 判 长 林 雅
代理审判员 李 馀 彬
代理审判员 刘 伟 明
二〇一六年三月十六日
书 记 员 吴姗姗（代）
引用的主要法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。