江苏省常熟市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）熟民初字第00447号
原告张克明。
委托代理人孔靖岳，江苏海容律师事务所律师。
委托代理人周卫，江苏苍梧律师事务所律师。
被告王建国。
委托代理人胡守之。
被告常熟市鑫鑫实业有限公司，住所地招商城新莲路18号。
法定代表人王建国，该公司执行董事。
委托代理人胡守之。
原告张克明诉被告王建国、常熟市鑫鑫实业有限公司（以下简称鑫鑫公司）与公司有关的纠纷一案，本院于2014年5月30日立案受理后，依法组成合议庭于2014年7月15日、2014年10月14日两次公开开庭进行了审理，原告张克明及其委托代理人孔靖岳、周卫、被告王建国及其委托代理人胡守之（同时是被告鑫鑫公司的委托代理人）到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告张克明诉称：1995年开始，原告张克明与被告王建国及另一股东徐琴梅三人成立常熟市鑫鑫实业有限公司。自1997年至2009年，鑫鑫市场1502、1504、1506、1507、1509、1511六间门市部的租金一直由原告张克明收取。后因原告与被告王建国进行诉讼，2010年以后的租金王建国收取后未再交付给原告，故原告诉至法院，要求：1、依法确认鑫鑫市场1502、1504、1506、1507、1509、1511六间门市部的租赁收益归原告所有；2、被告给付原告人民币1411000元并支付利息（其中2010年租金335500元自2010年1月1日起按银行同期贷款利率计算至履行之日止、2011年租金335500元自2011年1月1日起按银行同期贷款利率计算至履行之日止、2012年租金370000元自2012年1月1日起按银行同期贷款利率计算至履行之日止、2013年租金370000元自2013年1月1日起按银行同期贷款利率计算至履行之日止）。审理中，原告撤回了第1项诉讼请求，变更第2项诉讼请求为要求被告给付原告人民币1006500元。
被告王建国辩称：王建国在1997年将本案所涉的六间门市部抵债给张克明，但是双方未办理相关手续。王建国为抵债，将1997年到2010年的租金收入均交给张克明，但是上述门市部的使用权依然属于王建国。
被告常熟市鑫鑫实业有限公司辩称：原告起诉不是事实，原告起诉所称的六间门市部是王建国向鑫鑫公司承租，和王建国的股东身份没有任何关系，要求驳回原告的诉讼请求。
经审理查明：2012年5月7日，张克明向本院起诉王建国［案号：（2012）熟商初字第0380号］，认为：1995年初，张克明、王建国以及徐琴梅三人按25%、25%、50%的比例，合伙成立常熟市鑫鑫实业有限公司，在公司成立之前，为了王建国争夺该公司法人代表，王建国找张克明协商，在张克明享受公司股东权利的情况下张克明退出显名股东。现张克明与王建国因公司经营产生纠纷，为保护张克明的合法权益，要求确认王建国名下鑫鑫公司25%股份的实际投资人为张克明。后张克明明确其诉讼请求为确认王建国在鑫鑫公司投资的300万元中其中有150万元的实际出资人为张克明。
该案经本院审理查明：常熟市鑫鑫实业有限公司在1995年间开始筹建，当时的筹建人有常熟市工商经济贸易公司、王建国、徐琴梅、姚美宝（系张克明妻子）。1995年12月12日，姚美宝与王建国签订了股权转让协议书1份，协议载明：“兹有姚美宝原鑫鑫实业有限公司股份后因故退出，并已将参股人民币壹佰万元转让给王建国，为此，向鑫鑫公司特作说明，转让人姚美宝，受让人王建国。”事后，王建国未向张克明及妻子姚美宝支付人民币100万元。常熟市鑫鑫实业有限公司在1996年1月18日设立，公司注册资金为600万元（现在仍为600万元），股东为常熟市工商经济贸易公司、王建国、徐琴梅（妹），其中常熟市工商经济贸易公司出资12万元占2%股权、王建国出资294万元占49%股权、徐琴梅出资294万元占49%股权，公司法定代表人为陈振国。2002年12月8日，常熟市工商经济贸易公司将名下的2%股权转让给王建国和徐琴梅，其中1%按6万元转让给王建国，1%按6万元转让给徐琴梅，2003年4月，公司的法定代表人由陈振国变更为王建国。2004年8月，常熟市鑫鑫实业有限公司办理了土地证，使用权面积为16959.6平方米，目前无房产证。
王建国在1996年8月16日向张克明出具了收条1份，收条载明：“今收到张克明投资鑫鑫实业有限公司建造商住楼投资款总计人民币175万元正（壹佰柒拾伍万元正）。收款人王建国，96.8.16。”收条左下方载明：“以开票门市部提4间计64万元正。”
在1998年1月18日，王建国向张克明提供了投资收款明细1份（无双方签名），该单载明“投资款总计壹佰柒拾伍万正（本金150万元，借款25万元），收款总计捌拾万元正（80万元），第一次15万元，第二次10万元，第三次25万元，第四次30万元，房总计6套，1502#、1504#、1506#、1507#、1509#、1511#，投资、收款人处空白，1998.元.18。”王建国对投资收款明细1份为王建国提供书写无异议，但认为明细右上方载明的“（本金150万元，借款25万元）”非王建国所书写。双方对于明细上的“捌拾万元正（80万元），第一次15万元，第二次10万元，第三次25万元，第四次30万元”存在争议，张克明认为该款为张克明向王建国分四次付款80万元，王建国认为该款为王建国向张克明分四次付款80万元，双方对付款80万元的行为均未提供付款的证据。
常熟市鑫鑫实业有限公司在1996年1月18日设立，设立后继续建造房屋，并陆续将公司名下的房屋（即门市部）使用权出租给商户，出租年限从40年开始向后缩短延续，其中租金单价为32万元／40年等不等，租金由公司直接收取；目前公司主要的经营模式是对已经出租的门市部进行物业管理；徐琴梅向公司承租了门市部12间，并收取租金，王建国向公司承租了门市部12间，并收取租金。对于本案所涉及的门市部6套（1502#、1504#、1506#、1507#、1509#、1511#），审理中，王建国出示了承租合同2份，并表示该合同由公司出租给王建国，王建国将门市部折抵给张克明，由张克明收取租金。
该案经本院审理后认为，根据张克明提交的收条，可以证明张克明向鑫鑫公司实际支出了投资款并得到了王建国的确认，故本院对张克明认为王建国在鑫鑫公司投资款中有张克明的实际出资的说法予以认定，张克明具体出资金额为150万元。据此，本院于2013年3月6日作出（2012）熟商初字第0380号民事判决，确认王建国在鑫鑫公司投资款中的150万元的实际出资人为张克明。
王建国不服上述民事判决，上诉至苏州市中级人民法院，苏州市中级人民法院经审理后认为，该案系张克明、王建国就王建国在鑫鑫公司作为股东出资的300万元中的150万元的投资权益归属产生争议而形成的确认之诉，故张克明理应举证证明其实际出资150万元的事实及与王建国之间存在隐名出资的约定，根据现已查明的事实，本院对张克明的主张予以支持。理由为：一、鑫鑫公司验资报告表明王建国作为股东向鑫鑫公司的出资294万元构成中有张克明（姚美宝）投入的100万元，说明王建国作为股东所履行的出资义务294万元中的100万元来源于张克明。二、鑫鑫公司成立后，王建国在1996年8月16日出具收条以书面方式确认收到张克明投资款175万元，因其中包含上述100万元，说明双方对该100万元由股权转让形成的债权债务关系转化为隐名投资关系达成了合意，同时以收条形式确认张克明的投资款金额为175万元。而对于张克明的投资款175万元的情况，双方既未约定将张克明记载于鑫鑫公司股东名册并办理相应的股权变更登记，也没有将该投资款作为王建国本人向鑫鑫公司增加的投资，说明双方确认了当时王建国在鑫鑫公司的294万元出资款中存在张克明的出资款，据此，张克明与王建国之间成立隐名投资的法律关系。三、从张克明实际收取鑫鑫公司门市部租金的情况来看，鑫鑫公司成立后徐琴梅和王建国作为鑫鑫公司的股东的主要收益来源于其向鑫鑫公司承租的门市部所收取的租金，其中徐琴梅和王建国按股份比例各承租12间门市部，王建国又将其承租的12间门市部分6间交由张克明出租，从1997年直至2009年，6间门市部的租金收益一直由张克明收取，说明王建国将其300万元投资权益中的一半实际已分给张克明享有，从而印证了双方均确认王建国名下的出资300万元中有一半即150万元的投资收益应当归属于张克明，故苏州市中级人民法院于2013年8月16日作出（2013）苏中商终字第0435号民事判决，判决驳回上诉，维持原判。
上述一、二审判决后，王建国向苏州市中级人民法院申请再审，认为：鑫鑫公司成立之前，张克明曾以其妻姚美宝名义向鑫鑫公司投资100万元。1995年12月12日，姚美宝与王建国签订股权转让协议，将鑫鑫公司股权转让给王建国。至此，姚美宝（张克明）不再是鑫鑫公司股东，王建国与姚美宝（张克明）之间只存在股权转让款的债权债务关系，即王建国结欠姚美宝（张克明）债务100万元。后鑫鑫公司于1996年1月18日成立，注册资金600万元（现仍为600万元），当时的股东是常熟市工商经济贸易公司（出资12万元，占2%股权）、王建国（出资294万元，占49%股权）、徐琴梅（出资294万元，占49%股权），法定代表人是陈振国。当时王建国的出资都是以其个人所有的资产出资的，不存在隐名投资或委托持股的情形。鑫鑫公司成立后，王建国只在2002年受让了常熟市工商经济贸易公司持有的鑫鑫公司1%的股权，并于2003年成为鑫鑫公司的法定代表人，没有向其他人转让股权，也没有对鑫鑫公司增资。目前鑫鑫公司的股东为王建国和徐琴梅。鑫鑫公司的原法定代表人陈振国也证明，在王建国身上不存在隐名投资或委托持股的情形。1996年8月16日，张克明要求王建国支付175万元，其中100万元是股权转让款，50万元是土地增值款，另有25万元是徐琴梅给王建国50万元代工费的一半。对此，王建国出收条予以确认，并约定以4间门市部以开票价折抵64万元。后王建国实际将其向鑫鑫公司承租40年的6间门市部（1502#、1504#、1506#、1507#、1509#、1511#）抵给了张克明，双方约定每间16万元，合计96万元，还分四次向张克明支付现金80万元，并于1998年1月18日向张克明出具投资收款明细，说明股权转让款债权债务关系已结清，但张克明没签字。1997年起，6间门市部一直由张克明转租并向他人收取租金350余万元。综上，张克明主张其在鑫鑫公司的股东王建国名下有175万元的隐名投资款是不存在的，所谓的投资款，实质是欠款，其中100万元已明确系当时姚美宝转让其股权的转让款，其余款项张克明也无证据证明已支付给王建国。一、二审法院仅凭张克明提供的1996年8月16日的收条就认定王建国名下300万元的出资款中有150万元属张克明所有，认定事实错误。而且本案的案由是与公司有关的纠纷，主要涉及隐名投资或委托持股的相应情形，应优先适用《公司法》及相关司法解释。一、二审法院适用《民法通则》关于所有权及债权的概括规定作为本案处理的法律依据，适用法律错误。苏州市中级人民法院经审查后于2014年8月20日作出（2014）苏中商监字第00001号民事裁定书，认为：张克明以王建国向鑫鑫公司投资的300万元中有150万元的实际出资人为张克明为由提起诉讼，并提供了王建国1996年8月16日出具的收条。该收条明确，王建国收到张克明投资鑫鑫公司的投资款175万元。王建国认为，该175万元投资款实为王建国从张克明处受让鑫鑫公司100万元股权而应向张克明支付的股权转让款，该款已于1998年1月18日之前结清。王建国该解释与收条记载的内容不符，且无充分证据证实。因此，一、二审法院根据1996年8月16日的收条，结合张克明关于实际出资为150万元的主张，收条出具时王建国在鑫鑫公司的出资仅为294万元且有100万元来源于张克明的事实，以及王建国关于在鑫鑫公司成立后没有增加投资的陈述，依据《民法通则》的相关规定，认定王建国在鑫鑫公司投资的294万元中有150万元的实际出资人为张克明并无不当，据此裁定驳回王建国的再审申请。
庭审中，原告明确表示，本案所主张的基础事实为王建国在鑫鑫公司300万元注册资金中其中有150万元的实际出资人是张克明，法律依据就是公司法司法解释三第二十五条。根据现已查明的事实，被告王建国以及案外人徐琴梅作为鑫鑫公司的股东，每人承租了鑫鑫公司建造的12间门市部，租赁期为40年，上述24间门市部即为王建国、徐琴梅作为鑫鑫公司的股东的物质性收益。由于王建国在鑫鑫公司的300万元的出资中有150万元的实际出资人是张克明，所以上述由王建国承租的12间门市部中的6间由张克明出租，相应的，自1997年至2009年的租金也是张克明在收取。被告王建国表示，上述12间由王建国承租是门市部是王建国以1727000元的价格从鑫鑫公司租下来的，承租期为40年。其中，2010年之前的门市部租金王建国给了张克明，用于折抵王建国结欠张克明的债务，2010年给付张克明的租金金额为335500元。鑫鑫公司成立后，建造了300多间门市部，公司将其中部分门市部40年的租赁权出售，其中到目前为止，还有30多个门市部没有出售，鑫鑫公司的收益就是靠收取出售门市部的管理费以及出租没有出售的门市部来收取租金。对于被告陈述的鑫鑫公司的经营模式，原告表示认可，但是认为鑫鑫公司尚有140多间门市部没有出售，由鑫鑫公司自己租出去，已经出售的门市部鑫鑫公司收取物业费和管理费，这就是鑫鑫公司的主要收益来源。
庭审后，原告表示，本案所涉6间门市部之前的租金都是先付租金后使用门市部，被告王建国最后一次支付租金的时间是2009年12月22日，支付的金额是335500元，这是支付的2010年的租金。故被告王建国已经支付了原告2009年及之前的租金，未支付原告2010年及之后的租金，本案中仅主张2011年至2013年3年的租金收益，均参照2010年的租金标准主张。
上述事实，由（2012）熟商初字第0380号案卷材料、（2013）苏中商终字第0435号案卷材料、（2014）苏中商监字第00001号案卷材料以及当事人的庭审陈述等证据予以证实，本院予以确认。
本院认为：被告王建国在鑫鑫公司投资款中的150万元的实际出资人为原告张克明，该事实已被本院（2012）熟商初字第0380号以及苏州市中级人民法院（2013）苏中商初字第0435号判决确认。根据这一事实，可以认定原告张克明与被告王建国之间形成了隐名投资法律关系，本案系隐名股东（实际出资人）向显名股东（名义出资人）主张投资收益纠纷。故本案所涉及的主要问题是：王建国名下的12间门市部的租金是否是其作为鑫鑫公司股东的收益，以及如果该12间门市部的租金确实是王建国作为鑫鑫公司股东的收益，该收益如何分配。
一、苏州市中级人民法院（2013）苏中商终字第0435号民事判决中明确表示，“鑫鑫公司成立后徐琴梅和王建国作为鑫鑫公司的股东的主要收益来源于其向鑫鑫公司承租的门市部所收取的租金，其中徐琴梅和王建国按股份比例各承租12间门市部，王建国又将其承租的12间门市部分6间交由张克明出租，从1997年直至2010年，6间门市部的租金收益一直由张克明收取，说明王建国将其300万元投资权益中的一半实际已分给张克明享有。”现该判决已经生效，本案中对此也予以确认。被告王建国认为上述12间门市部是王建国向鑫鑫公司以172.7万元购买了40年的使用权并提交了相应的房屋租赁合同、发票存根联以及1996年12月18日的董事会决议。本院认为，1、1996年12月18日的董事会决议虽然载明由王建国和徐琴梅各购买12间门市部，但是审理中，王建国却无法提供相应的支付款项的凭证。2、虽然王建国提供了其与鑫鑫公司签订的房屋租赁合同以及发票存根联，由于现在王建国名义上占有鑫鑫公司50%的股份且是该公司登记的法定代表人，考虑到王建国与鑫鑫公司之间存在的这种特殊关系，而且发票存根联无鑫鑫公司盖章、无公司名称，存在一定瑕疵，本院无法排除上述证据系被告王建国与鑫鑫公司事后形成的合理怀疑，在王建国无法提供支付鑫鑫公司购买门市部款项的凭证的情况下，本院对上述证据不予认可，故本院对被告王建国的上述意见不予采纳。
二、由于王建国与张克明之间就相应的投资收益如何分配并无书面约定，本院确定按照投资比例分配收益，现王建国的300万元出资中有150万元系张克明实际出资，故本院确定王建国所享有的股东收益中的50%归张克明所有。事实上，王建国将其拥有的12间门市部中的6间交由张克明出租，说明双方在实际中也是按照王建国所享有的股东收益中的50%归张克明所有这一模式进行操作。
三、由于在1997年至2010年期间，本案所涉6间门市部的租金收益均由张克明享有，故可以确定，张克明与王建国实际已对二人之间的收益进行了分配，根据王建国与张克明之间的交易惯例，本院认定张克明享有的50%的收益即为本案所涉6间门市部的租金收益。
综上，本院确定本案所涉的6间门市部的租金收益即为张克明作为隐名股东所应当享有的股东收益，自2011年开始，涉案的6间门市部的租金收益由被告王建国占有，现原告要求被告王建国支付该收益的请求合法有据，本院予以支持。具体涉案6间门市部的租金的金额，由于该证据由被告王建国持有，王建国经本院释明拒不提供上述证据，故本院参照该6间门市部2010年的租金收益作为本案判决的依据，双方一致确认2010年的租金为335500元，故原告要求被告王建国按照年租金335500元的标准支付2011年至2013年租赁收益1006500元的诉讼请求本院予以支持。由于本案系隐名股东向显名股东主张投资收益纠纷，该纠纷系股东内部纠纷，与被告鑫鑫公司无关，故原告要求被告鑫鑫公司对被告王建国的付款义务承担连带责任的请求于法无据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第七十一条、第八十五条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十五条之规定，判决如下：
一、被告王建国给付原告张克明1006500元，于本判决生效后十日内履行（如采用转账方式，请汇入原告指定账户；或汇入常熟市人民法院，开户行：中信银行常熟东南经济开发区支行，账号：7317）。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二、驳回原告张克明的其他诉讼请求。
案件受理费13939元，由原告张克明负担80元，由被告王建国负担13859元（原告同意其预交的受理费中的剩余部分13859元由被告王建国向其直接支付，本院不再退还，由被告在本判决生效之日起十日内向原告支付）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。户名：苏州市中级人民法院，开户行：农业银行苏州工业园区支行营业部，账号：1099。
审 判 长 胡 斌
审 判 员 张金梁
人民陪审员 张红培
二〇一四年十二月三十日
书 记 员 缪译皆