北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2017）京03民终9849号上诉人（原审被告）：北京国水江河科技发展有限公司，住所地北京市朝阳区锦芳路1号院3号楼7层709号。法定代表人:孙守琴，执行董事。委托诉讼代理人：王飞，北京市盈科律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈洪幸，男，北京国水江河科技发展有限公司副经理。被上诉人（原审原告）：王桂英，女，1945年10月2日出生。委托诉讼代理人：梁永富，北京和丰律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙曦，北京和丰律师事务所实习律师。上诉人北京国水江河科技发展有限公司（以下简称国水江河公司）因与被上诉人王桂英股东知情权纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2017）京0105民初24768号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月9日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人国水江河公司的法定代表人孙守琴、委托诉讼代理人王飞、陈洪幸，被上诉人王桂英的委托诉讼代理人梁永富、孙曦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。国水江河公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回王桂英的诉讼请求；2.一、二审诉讼费用由王桂英承担。事实和理由：1.原审判决认定的事实有误，工商登记的确不是判断股东资格的唯一标准，然而王桂英仅为挂名股东，与公司其他股东关系生疏。王桂英未履行出资义务，从未参与过公司管理、决策，并非真正意义上的公司股东，其股东知情权应该受到限制。2.原审判决适用的法律依据不当，且与已公布的法律草案相违背，没有区分“财务会计报告”和“公司会计账簿”的特殊性，也没有区分保护股东知情权与保护公司和其他股东利益的先后顺序。双方出资纠纷案件正在审理中，案件结果涉及股东身份的认定。3.王桂英担任高管或有关联关系的其他公司与国水江河公司存在竞争关系，王桂英要求查看公司会计账簿、财务会计报告等资料，极有可能是为了获取国水江河公司的商业秘密，以谋取不正当利益，损害公司合法权益。保护公司经营活动有关的商业信息和商业秘密，相对于保护股东知情权更为重要，故应当驳回王桂英的诉讼请求。王桂英辩称，服从一审判决，不同意国水江河公司的上诉请求。王桂英向一审法院起诉请求：1.国水江河公司提供自2013年5月17日至判决生效之日止的财务会计报告供王桂英查阅、复制；2.国水江河公司提供自2013年5月17日至今的全部会计账簿（包括记账凭证和原始凭证）供王桂英查阅；3.诉讼费由国水江河公司承担。一审法院认定事实：国水江河公司系2013年5月17日设立的有限责任公司，法定代表人为孙守琴。2013年5月16日国水江河公司章程显示，公司注册资本500万元，孙守琴认缴出资额300万元、王桂英认缴出资额200万元。2016年12月2日，王桂英向国水江河公司提出要求依法查阅公司账目的申请书。申请目的为准确了解公司运行状况，依法行使股东权利、监督公司经营管理；了解公司债权债务情况，掌握公司财务状况。查阅内容为要求查阅、复制公司自设立之日起至今所有财务会计报告，要求查阅公司所有会计账簿，包括记账凭证和原始凭证。请公司尽快作出安排，书面告知王桂英具体查阅时间、地点，为王桂英查阅便利。2016年12月5日，国水江河公司就该申请书回函称，根据目前公司的工商登记档案信息，王桂英非公司的登记股东，不属于查阅公司账目的合法权利主体；公司与王桂英关于国水江河公司出资纠纷一案正在审理中，案件尚未审理终结，在该案未能审理总结的情况下，王桂英要求查阅公司账目的要求将会损害公司及现有股东的利益。因此，国水江河公司根据公司法及公司章程的规定，拒绝王桂英查阅公司账目的要求。在公司与王桂英关于公司出资一案审理终结，变更工商登记，成为公司合法股东后，国水江河公司会配合王桂英行使相应的股东权利。一审另查明，王桂英起诉国水江河公司，要求确认国水江河公司于2014年9月25日作出公司股东会决议无效，该决议内容为变更股东，同意增加新股东陈洪幸，同意原股东王桂英退出股东会。该院经审理作出民事判决，确认该股东会决议无效。该案上诉后，北京市第三中级人民法院审理终结，就王桂英的股东身份问题，该院认为国水江河公司虽主张王桂英仅为挂名股东，不享有股东权利，但未提交充分证据予以证明，该院对国水江河公司的该项主张不予采信。同时认为国水江河公司上诉主张王桂英未实际出资，但王桂英未实际出资不当然意味着王桂英丧失股东资格。该院作出生效判决，驳回上诉，维持原判。一审又查明，国水江河公司的工商登记注册基本信息显示的投资人姓名未孙守琴和陈洪幸。庭审中，王桂英表示国水江河公司系依据签署2014年9月25日的公司股东会决议所作的变更登记，该股东会决议已经法院确认无效，王桂英仍为公司股东。一审诉讼中，国水江河公司提交2016年7月22日临时股东会决议，证明公司作出决议，要求限制王桂英股东权利，包括查阅财务会计报告的权利。该决议上有孙守琴签字。王桂英认为从未见过该决议，且王桂英未收到召开股东会的通知，且决议内容明确王桂英为股东。上述事实，有王桂英提交的公司章程及验资报告、申请书及回函、（2015）朝民（商）初字第15725号民事判决书和（2016）京03民终6780号民事判决书，国水江河公司提交的工商登记注册基本信息、临时股东会决议以及当事人的陈述意见等在案佐证。一审法院认为，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。本案中，根据国水江河公司的公司章程记载，公司股东为王桂英及孙守琴，而生效判决亦已确认王桂英未因无效的公司决议丧失股东资格。此外，国水江河公司提供的有孙守琴签字的“股东会决议”，认可王桂英为公司的股东。以上证据均已证明王桂英具有国水江河公司股东资格。作为公司股东，王桂英有权依法行使股东知情权，故其要求国水江河公司提供2013年5月17日至判决生效之日止的财务会计报告供其查阅和复制、提供2013年5月17日至判决生效之日止的财务会计账簿（包括记账凭证和原始凭证）供其查阅的诉讼请求，于法有据，该院予以支持。国水江河公司关于王桂英不是公司登记股东而无权行使知情权的答辩意见，该院认为，工商登记不是判断股东资格的唯一标准，国水江河公司依据无效的股东会决议进行的公司变更登记，不影响王桂英的股东资格和股东权利，国水江河公司仅以工商登记股东中没有王桂英而否定王桂英享有股东知情权的答辩意见，该院不予采信。国水江河公司有关王桂英查阅公司账簿可能损害公司和其他股东的权利的答辩意见，理由不充分，该院不予采信。国水江河公司以存在出资纠纷为由拒绝股东行使知情权的理由，该院认为，股东未履行出资或者未全面履行出资义务，公司可根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股有限认购权、剩余财产分配权等股东权利作出相应的合理限制，但公司不能依据股东会决议限制股东知情权。故股东是否存在未履行出资或者未全面履行出资义务的事实，不应影响股东行使知情权，国水江河公司以存在出资纠纷为由拒绝王桂英依法行使知情权，缺乏合法依据。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决：一、北京国水江河科技发展有限公司于判决生效之日起十日内向王桂英提供二〇一三年五月十七日起至判决生效之日止的北京国水江河科技发展有限公司财务会计报告供王桂英查阅、复制；二、北京国水江河科技发展有限公司于判决生效之日起十日内向王桂英提供二〇一三年五月十七日起至判决生效之日止的北京国水江河科技发展有限公司公司会计账簿（含原始凭证和记账凭证）供王桂英查阅。本院二审期间，当事人围绕诉讼请求依法提供了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：国水江河公司二审过程中提交以下新证据：北京市企业信用信息网检索的企业登记信息打印件4张，证明王桂英在与国水江河公司有竞争关系的企业担任职务，并为股东，与国水江河公司存在竞争关系。王桂英对上述证据发表以下质证意见：真实性认可，但与本案没有关联性。经庭审质证，本院认为，国水江河公司提供的证据不足以证明其证明事项，故不作为认定本案事实的依据。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。就国水江河公司的上诉意见及主张，本院论述如下：关于王桂英股东资格的问题，首先，根据已查明的事实，王桂英作为公司股东记载于公司章程。其次，据以变更王桂英股东工商登记的股东会决议已经生效法律文书确认无效，且该文书中确认王桂英未因无效的公司决议丧失股东资格。再次，鉴于本案系公司与股东之间的纠纷，国水江河公司对其股东会决议无效产生的相关法律后果理应知晓，故对王桂英股东资格问题，于国水江河公司而言，不应以工商行政管理部门的登记作为唯一判断依据。此外，国水江河公司提供的有孙守琴签字的“股东会决议”，认可王桂英为公司的股东。国水江河公司上诉提出的王桂英并非实际股东、仅系挂名股东的上诉意见，根据现有证据及本案实际情况，其上述上诉意见缺乏事实及法律依据，本院对此不予采纳。同时，国水江河公司上诉提及的与王桂英的出资纠纷，不影响本案审理。关于国水江河公司上诉提出限制王桂英知情权的意见，本院认为，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十六条规定：股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。根据以上规定，国水江河公司以股东会决议内容为由限制王桂英相关知情权利，亦缺乏事实及法律依据，本院不予采纳。关于国水江河公司主张王桂英查阅公司账簿可能损害公司利益的上诉意见，鉴于其提供的证据不足以证明上述主张，故本院对该理由不予采信。综上所述，国水江河公司的上诉理由不能成立，应予驳回；一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费70元，由北京国水江河科技发展有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长  蒙 瑞审 判 员  尚晓茜代理审判员  常洪雷二〇一七年八月二十三日法官 助理  汤和云书 记 员  耿梦琪