江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏05民终417号
上诉人（原审被告）：宝钢苏冶重工有限公司，住所地苏州高新区浒关镇永安路122号。
法定代表人：王琦，该公司总经理。
委托诉讼代理人：陆曦叶，江苏石湖律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：无锡宝通科技股份有限公司，住所地无锡市新区张公路19号。
法定代表人：包志方，该公司董事长。
委托诉讼代理人：王鑫，江苏开炫律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张婧楠，江苏开炫律师事务所律师。
上诉人宝钢苏冶重工有限公司（以下简称苏冶公司）因与被上诉人无锡宝通科技股份有限公司（以下简称宝通公司）买卖合同纠纷一案，不服苏州市虎丘区人民法院（2016）苏0505民初361号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月10日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
苏冶公司上诉请求：撤销一审判决，依法驳回宝通公司的诉讼请求。事实和理由：一审法院认定事实不清，本案合同尚未到付款时间，双方合同约定以宝钢炼铁厂项目主合同同步付款。根据主合同约定，设备防锈有效期为交货后24个月，质保期为负荷试车后12个月，该合同项下的货分别应于2014年10月30日和2014年8月30日交付。主合同约定，第二笔尾款应当在设备质量保证期满后，办理收取尾款工作，且在开具收据后两个月内支付。因此，第二笔尾款根据合同约定，应当在防锈有效期完毕后才符合收取条件，且是两个月内，应当在2016年11月1日符合收取条件，2017年1月1日前支付。
宝通公司二审辩称，一审期间，一审法官已经要求对方举证证明设备质量保证期何时到期，但对方在一审期间未能举证。故不能举证的不利后果应由对方承担。第二，即使根据对方的上诉理由，对方认为收取条件应该在2017年1月1日到期，这个时间也已经过了。
宝通公司向原审法院起诉请求：1.判令苏冶公司支付宝通公司货款1012510元及相应利息（以1012510元为基数自2015年1月1日起算至货款付清之日止，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率上浮50%计算，截至2015年12月25日，暂计利息83633.33元）；2、判令苏冶公司承担本案全部诉讼费用。事实和理由：2011年2月至2012年12月，双方分别签订了三份《工矿产品购销合同》，约定宝通公司向苏冶公司提供胶带等产品，三份合同总金额8134500元，由苏冶公司采取股东付款的方式向宝通公司支付。宝通公司已按照合同约定提供了货物，合同约定的付款期限已过，但苏冶公司至今仍欠宝通公司1012510元未付。
苏冶公司一审辩称，该三份合同真实有效，其中2011年2月22日及2012年2月22日两份合同均已经履行完毕，而2012年12月27合同，宝通公司所提供的证据尚不能证明其已经完全履行交货义务，且合同约定结算方式以宝钢炼铁厂主合同同步付款，因尚未达到付款条件，故关于延期利息部分也不应得到支持。
一审法院认定事实：宝通公司与苏冶公司存在买卖合同关系，双方分别于2011年2月22日、2012年2月22日、2012年12月27日各签订了《工矿产品购销合同》1份，合同总金额为8134500元。宝通公司向苏冶公司开具了8134510元的增值税专用发票。苏冶公司已支付货款7122000元，苏冶公司最后一次付款时间为2014年1月31日，付款金额为160000元。一审中，宝通公司与苏冶公司均确认双方按照发票金额进行结算；2011年2月22日、2012年2月22日双方签订的合同苏冶公司已履行完毕，2012年12月27日《工矿产品购销合同》项下苏冶公司结欠货款金额为1012510元。
2012年12月27日双方签订的《工矿产品购销合同》约定的货款金额为285万元；“结算方式和期限”约定为和宝钢炼铁厂烧结系统节能环保综合改造工程烧结胶带机项目主合同同步付款。该合同项下的货物宝通公司于2013年8月份交付。与《工矿产品购销合同》第六条相对应的《宝山钢铁股份有限公司设备合同（一期焦炉大修改造工程皮带机）》系由案外人宝山钢铁股份有限公司（甲方）与宝钢苏冶公司（乙方）签订，合同第8.1条约定，设备合同价格为1507.70万元。合同第5.4.1条约定，设备运抵库场后，应在三十天内，最迟不超过四十五天进行开箱检验。合同第5.5.1条约定，在设备“安装”、“试运转”阶段，甲方根据安装图、“安装要领”和“试运转要领书”结合设备的清洗、安装、调试工作对设备的数量、外观质量、尺寸精度、内在质量和技术性能要求进行检查。合同第11.2.5条“设备第二笔尾款”约定，乙方在本工程项目的设备质量保证期满（资料交完，设备性能符合合同要求、运行正常）后，可向甲方办理收取第二笔设备尾款工作；在支付第二笔设备尾款前，双方应做好合同价格的最后一次清算工作；根据最后清算结果，乙方向甲方开具收据，甲方在收到收据后二个月内支付。合同第11.3条约定，结算方式见附件6-1、表6-2。合同所附表6-1载明，设备第二笔尾款10%共150.77万元。合同所附表1-1载明，设备的防锈有效期为交货后24个月，质保期为负荷试车后12个月。合同所附表2-1载明，该合同项下的货物分别应于2014年10月30日、2014年8月30日交付。
一审法院认为，宝通公司与苏冶公司存在真实有效的买卖合同关系，宝通公司为苏冶公司供应货物，苏冶公司应及时付款。双方均确认2011年2月22日、2012年2月22日合同已经履行完毕，在本案中对该两份合同的履行情况不再审查。
关于双方于2012年12月27日签订的《工矿产品购销合同》第六条，宝通公司的理解为《宝山钢铁股份有限公司设备合同》约定的付款期限届满后苏冶公司即应向宝通公司同步支付相应的款项，而不论宝山钢铁股份有限公司是否实际向苏冶公司支付货款；苏冶公司的理解为苏冶公司收到宝山钢铁股份有限公司的进度款后按比例向宝通公司支付。一审法院认为，本案中《工矿产品购销合同》第六条约定的付款条件已成就，原因如下：（1）虽该合同第六条虽约定与宝山钢铁股份有限公司主合同同步付款，但从实际内容看，其不以宝山钢铁股份有限公司与苏冶公司签订的设备合同为前提，系独立的合同。宝山钢铁股份有限公司与苏冶公司签订的设备合同对宝通公司无约束力。（2）因宝钢苏冶公司向宝通公司采购的设备系用于宝山钢铁股份有限公司项目，故《工矿产品购销合同》第六条约定的付款条件及期限有其特定的背景及相应合理性，因双方在签订合同时对此不持异议，故原则上应认可《工矿产品购销合同》第六条的效力。（3）合同具有相对性，苏冶公司是否能及时取得宝山钢铁股份有限公司货款涉及的因素较多，而宝通公司对此并无过错，且宝山钢铁股份有限公司是否支付货款、支付货款的数额宝通公司无从得知，故从一定意义上讲，《工矿产品购销合同》第六条存在约定不明的情况。基于此，应从客观化的视角理解《工矿产品购销合同》第六条的约定，即应认为《宝山钢铁股份有限公司设备合同》约定的付款条件达到，苏冶公司即对宝通负有付款的义务，而不论宝山钢铁股份有限公司是否实际支付。故苏冶公司关于应根据收到宝山钢铁股份有限公司进度款后按比例向宝通公司支付货款的抗辩意见不予采纳。（4）本案中，《宝山钢铁股份有限公司设备合同》约定的货物交付时间为2014年10月30日、2014年8月30日，约定的质保期为负荷试车后12个月，约定的最后一笔货款付款条件为设备质量保证期满后宝钢苏冶公司开具收据二个月内。因《宝山钢铁股份有限公司设备合同》合同履行情况由苏冶公司掌握，关于“质保期负荷试车后12个月”的具体时间应由苏冶公司承担举证责任。现苏冶公司未能提供相应的证据，应承担举证不能的不利后果。同时，结合《宝山钢铁股份有限公司设备合同》约定的交付日期及付款日期，从客观化的视角一审法院认定《宝山钢铁股份有限公司设备合同》质保期已满，苏冶公司应全额支付2012年12月27日签订的《工矿产品购销合同》项下的未付货款。
关于逾期付款利息损失，结合合同所约定付款条件及期限，酌情调整为自起诉之日，即从2016年1月22日起，以1012510元为基数，按照银行同期同档贷款基准利率的1.3倍，计算至苏冶公司实际清偿之日止。遂依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条第一款、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，判决：苏冶公司应于判决生效之日起十日内支付宝通公司货款1012510元及逾期付款利息损失（以1012510元为基数，按照银行同期同档贷款基准利率的1.3倍从2016年1月22日起算至实际清偿之日止）。当事人如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费14666元，减半收取7333元，由苏冶公司负担。
二审中，双方当事人均未提供新的证据。
原审法院经审理查明的事实，本院予以确认。
本案二审的争议焦点在于，苏冶公司是否应予支付2012年12月27日双方签订的《工矿产品购销合同》相应货款。
本院认为，当事人在签订合同时可以约定付款期限，但该约定应当明确，若所约定的期限会出现签约时超出可预见范围的情况而使付款条件不能成就的，可能造成长期无法付款或永远不须付款的情形，对守约方是不公平的，故依照《中华人民共和国合同法》第一百六十一条的规定，应当认定这样的约定是不明确的，如果双方不能达成补充约定，则依照《中华人民共和国合同法》第六十一条的规定，应按照合同有关条款或者交易习惯确定。
宝通公司与苏冶公司存在买卖合同法律关系，宝通公司已经按照三份合同的要求向苏冶公司提供全部货物，因合同中约定根据主合同同步付款，该约定应视为对付款期限的约定，苏冶公司现以主合同未付款为由拒付本案剩余货款。案涉合同中约定的主合同即《宝山钢铁股份有限公司设备合同（一期焦炉大修改造工程皮带机）》，该主合同约定了开箱检验时限45天，质保期为负荷试车后12个月，质保期满后清算并开具收据，收到收据后两个月内支付第二笔尾款，设备防锈有效期为交货后24个月。因此，宝通公司在签订2012年12月27日《工矿产品购销合同》时，对于对应的主合同付款期限的合理预期是，交货后45天内开箱检验，在安装完成后开始负荷试车，12个月质保期满且满足开具收据后两个月支付尾款，防锈有效期并非付款期限的约定。即45天+合理的安装时间+12个月。在实际履行过程中，该主合同项下的货物最迟在2014年10月30日就完成交货，故宝通公司在2016年1月22日向一审法院提起诉讼并要求从该日起计算逾期付款利息损失，其本质上系主张应在40天内完成安装。本案中，苏冶公司未提供证据证明合理的安装时间长于40天，故通过分析案涉合同与主合同的相关条款，宝通公司主张主合同在40天内能够完成安装工作，苏冶公司应当最迟于2016年1月21日前付款是符合合同约定的，且具有合理性，本院对此予以确定。故苏冶公司未在付款期限内支付货款，应当承担相应的违约责任，一审法院酌定按照银行同期同档贷款基准利率的1.3倍计算逾期付款利息损失并无不当。
综上所述，宏鑫公司的上诉理由不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费14666元，由上诉人宝钢苏冶重工有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 孙晓蕾
审 判 员 李晓琼
代理审判员 李 诚
二〇一七年三月三十日
书 记 员 殷 姿
附录法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。