江苏省常�市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）苏04民终603号
上诉人（原审被告）：常州市卓信机电设备制造有限公司，住所地常州市新北区春江镇赣江路8号。
法定代表人：张培根，该公司董事长。
委托诉讼代理人：林琦，博爱星（上海）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：江苏江安集团有限公司，住所地扬州市江都区龙川路155号。
法定代表人：刘忠鸣，该公司董事长。
委托诉讼代理人：盛永寿，江苏江淮盛律师事务所律师。
上诉人常州市卓信机电设备制造有限公司（以下简称卓信公司）因与被上诉人江苏江安集团有限公司（以下简称江安公司）承揽合同纠纷一案，不服常州市新北区人民法院（2017）苏0411民初1349号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年2月6日立案受理后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。
卓信公司上诉请求：撤销原审判决发回重审或依法改判。事实和理由：1.双方当事人之间存在两个合同关系，钢材代购是委托合同关系，代购款应当凭发票按实结算。原审判决只认定一个承揽合同关系，遗漏重要案件事实。2.案涉工程未验收合格，江安公司无权要求卓信公司支付40%的钢结构制作及设备安装费。3.潘国忠制作结算单后签字，并报公司内部相关领导审核，是履行公司内部事务性工作的行为。该行为本身就不是一个法律行为，更不是代理卓信公司与外部的民事主体发生法律关系的法律行为，该行为没有外部的相对人，对外不产生任何法律效果。4.砂处理线（120吨、40吨）严重延误工期，卓信公司有权按合同约定减少支付工程款项。
江安公司二审答辩称：卓信公司和江安公司之间只存在承揽合同关系，不存在两个法律关系。因为2014年5月20日合同约定了委托的施工方式是总承包，本工程范围所需的一切材料，人工机械等均由江安公司负责。实际上是包工包料的安装。合同的总价包括了钢材代购金额、数量。关于卓信公司主张工程没有验收合格，江安公司已按合同约定向卓信公司交付定作物，全部验收是卓信公司向业主交付标的物，所以验收不验收和江安公司无关。此外，业主的验收是对整个机械设备是否符合买卖合同约定来进行验收的，里面包括了机械的性能、是否可以达到产品质量的指标要求来进行检验。而江安公司只是对组装负责，对机械设备质量不负责。结账单也可以清楚的反映，江安公司完成合同。关于潘国忠结账问题，江安公司总共为卓信公司做了1150万左右的加工费，结账单都是潘国忠签收的，卓信公司没有任何异议，也按照节点付�了。因此，潘国忠有权进行结算。关于安装逾期问题，属于一审法院处理的问题，卓信公司在一审中没有提及，不在二审审查范围之内。综上，请求法院驳回卓信公司的上诉请求，维持一审判决。
江安公司向一审法院起诉请求：1.卓信公司支付设备安装款1746766元；2.卓信公司赔偿利息损失10万元（自2016年3月17日开始按年息6%计算一年）；3.本案诉讼费用由卓信公司承担。
一审法院认定事实：江安公司为卓信公司生产制造的砂处理设备进行现场安装。自2013年起，江安公司共为卓信公司的南通新风祥40T粘土砂处理设备安装工程、榆次液压树脂砂线系统、重庆通耀铸锻水玻璃砂处理工程、常青铸造树脂砂搬迁项目、常青铸造砂线（新线）项目、山东金鼎120T砂处理系统安装工程、山东金鼎40T砂处理系统安装工程、山东金鼎壳型线系统安装工程、山东�鼎项目SAVELLI造型线辅助系统钢结构安装工程、山东金鼎样板间及相关增补项目安装工程进行安装。经结算，双方往来工程结算总金额为11552412.74元，2013年2月至2017年1月卓信公司共计付款金额为9890146.88元，剩余价款1662265.86元江安公司催要未果，遂诉至法院，要求处理。
另查明，南通新风祥40T粘土砂处理设备安装工程、重庆通耀铸锻水玻璃砂处理工程、常青铸造树脂砂搬迁项目的工程结算单上有结算人卓信公司员工潘国忠、项目部周清、技术副总王玲新签字，签字时间均为2015年8月20日；榆次液压树脂砂线系统、常青铸造砂线（新线）项目、山东金鼎120T砂处理系统安装工程、山东金鼎40T砂处理系统安装工程、山东金鼎壳型线系统安装工程、山东金鼎项目SAVELLI造型线辅助系统钢结构安装工程、山东金鼎样板间及相关增补项目安装工程及其他山东金鼎增项费用结算单均由卓信公司员工潘国忠签字，签字时间为2016年3月17日。卓信公司对南通新风祥40T粘土砂处理设备安装工程、榆次液压树脂砂线系统两个项目的结算单无异议，对其余项目的结算单不予认可。
再查明，卓信公司提供的付款凭证显示自2013年2月至2017年1月，共计付款9890146.88元。江安公司对第一笔2013年2月的付款84500元不予认可，认为该款系之前项目的付款，但并未提供证据予以证明。
还查明，当事人双方签订的山东金鼎120T、40T砂处理系统安装合同、山东金鼎项目SAVELLI造型线辅助系统钢结构安装合同均约定由江安公司代购钢材，付款方式为钢材代购款进场前支付，项目开始施工10个工作日内支付非标制作安装费的30%，全部设备安装就位、主要电气材料进场、进入电气安装后或全部钢结构主体安装完成后支付非标制作安装费的30%，安装完毕验收合格后支付30%，质保金为安装费的10%，验收合格满一年后支付。山东金鼎壳型线系统安装工程合同约定项目开始施工7个工作日内支付合同总价的30%，进入电气安装后7个工作日内支付合同总价的30%，安装完毕验收合格10个工作日内支付30%，质保金为10%,验收合格满一年后，30个工作日内支付。山东金鼎样板间及相关增补项目制作安装合同约定项目开始施工10个工作日内支付合同总价的30%，在全部钢结构主体制作安装后10个工作日内支付合同总价的30%,验收合格后10个工作日内支付合同总价的30%，质保金为合同总价的10%，验收合格一年后，10个工作日内支付。上述合同均约定工程如涉及增减工程变更量在一定范围内安装费不予计价，超出部分待安装完成并验收后经卓信公司审计部门确认后按实结算。
以上事实有江安公司提供的工程结算单、合同，卓信公司提供的安装合同、付款凭证、辞职报告、解除劳动关系证明、卓信公司对各项目测量的钢材尺寸、重量统计表、增值税发票、安装费发票及当事人双方在庭审中的陈述予以证实。
一审法院认为：江安公司与卓信公司签订的安装合同是当事人之间真实意思的表示，均为合法有效，合同当事人均应当按照合同的约定全面恰当地履行合同义务。双方往来总价款为11552412.74元，已付款9890146.88元，未付款金额为1662265.86元。江安公司主张2013年2月的付款系之前项目款项但未提交相应的证据予以证明，且该款项的支付时间与本案项目时间相近，故对该主张该院不予认可。江安公司主张自2016年3月17日起计算逾期付款利息损失，但按双方合同的约定付清所有项目尾款的时间最晚应为验收合格一年后30个工作日内支付。江安公司提供的证据�有2016年3月17日的结算单中显示已按合同完成，故该院仅支持自2017年5月2日起计算逾期付款利息损失。卓信公司辩称，其公司潘国忠无权在结算单中签字，而且潘国忠离职前签字，是出于报复公司未经公司同意签署了结算单。该院认为本案中所有结算单中结算人一栏均为潘国忠签字，且卓信公司对潘国忠签字的南通新风祥40T粘土砂处理设备安装工程、榆次液压树脂砂线系统两个项目的结算无异议，另外本案中三个项目的结算单除潘国忠签字外卓信公司的项目部人员及技术副总也签字确认，并未对潘国忠无权签字提出异议。卓信公司所称潘国忠系报复公司的行为也并无证据证明，故对卓信公司的上述抗辩意见该院不予采纳，对潘国忠签字的结算单该院予以确认。卓信公司所称双方至今未对钢材购买价款进行结算，也未对安装费进行结算明显与结算单载明事实不符。依�《中华人民共和国合同法》第二百五十一条的规定，该院遂判决：一、常州市卓信机电设备制造有限公司于判决生效之日起十日内向江苏江安集团有限公司支付安装费1662265.86元并承担自2017年5月2日起至实际付清之日止按年利率6%计算的逾期付款利息损失（最高以100000元为限）。二、驳回江苏江安集团有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费20611元，由卓信公司负担19614元，由江安公司负担997元（该款江安公司已预交，卓信公司应于判决生效之日起十日内将应负担的诉讼费19614元直接支付给江安公司）。
本院对一审查明的事实予以确认。二审期间，上诉人卓信公司向本院提供以下证据：1.联络函复印件一份，该函显示2017年10月份，卓信公司从事的安装工作生产线并未通过验收。2.李桂朋的调查笔录一份，证明潘国忠是为了报复公司而将未经公司审查的结算单出示给江安公司的。3.员工离职工作交接表、职工解除或中止劳动合同证明、辞职报告各一份，证明王林兴2016年5月份从卓信公司离职。4.辞职报告、离职证明各一份，证明周清2016年4月份离职，潘国忠的签字不是作为最后的结算，只是公司内容流程单。5.金鼎项目的发包人给卓信公司发的邮件一份，邮件提及由于江安公司安装的设备存在质量问题，造成该项目至今仍未验收，邮件中有大量的现场照片证明安装的质量问题。6.重庆通耀项目的发包人向常州萨维利铸造技术有限公司发送的工作联系单一份，证明重庆通耀项目存在严重的质量问题、未正式验收。7.2015年工程进度确认表一份，证明直至2015年4月10日主要设备才完�，已经晚于合同约定的完工日期。8.会议纪要两份，证明卓信公司与江安公司就诉争的金鼎项目安装合同事项增补进行了协商。
被上诉人江安公司经质证认为：1.对于证据1，根据民诉法解释，单位出具证明，需要单位经办人、负责人签字，因此，联络函不符合单位出具证明的要件形式。2.对证据2，被谈话人李桂朋的身份情况不清楚，不是直接人员，也不是直接证据。3.证据3、4与本案无关。结算报告需要几个人签字是卓信公司的事情。4.对于证据5、6，江安公司仅仅安装，不负责设备的质量问题。从时间上来看，金鼎项目是2015年5月全部完成，但是，2016年5月之前江安公司并未收到卓信公司提出的质量异议。5.证据7、8与本案没有关联性。
被上诉人江安公司向本院提供以下证据：1.山东金鼎120吨钢结构材料统计一份，证明费有虎签字382.224吨，结算的�候潘国忠扣掉了3吨多，确认378.5吨。2.造型线项目钢结构材料统计一份，证明费有虎签字105.1834吨，结算的时候潘国忠的是102.5吨。3.金鼎40吨钢结构材料统计一份，证明费有虎签字的201.4805吨，潘国忠确认199.6吨。整体证明潘国忠结算数量与实际相符。
上诉人卓信公司经质证认为：无法确认原件是否由费有虎签字，签字上有圈住、涂改的痕迹，更像是工作中的草稿。即便是工作单上的签字是费有虎本人签字，其签署的内容提及统计的是理论重量。江安公司送的钢材现场无法称重，只能预估。所以工作联系单不能作为结算依据。
本院对一审查明的事实予以确认。二审另查明，2016年2月2日的《山东金鼎120T钢结构材料统计》记载120T砂处理总重382.224吨；造型线总重105.1834吨。2016年2月2日的《山东金鼎40T钢结构材料统计》记载40T砂处理总重204.2386吨。卓信�司项目联系人费有虎在上述两份统计单中签字确认。
本案二审的争议焦点为：1.卓信公司和江安公司之间是否存在买卖合同关系？2.潘国忠所签的结算单是否具有法律效力，江安公司是否可依据潘国忠所签的结算单向卓信公司主张相应的款项？
本院认为，关于争议焦点1，承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人给付报酬的合同。本案中，卓信公司和江安公司签订的安装合同中均约定由江安公司为卓信公司提供生产线安装服务，并在合同中约定了非标钢结构安装、除尘风管制作安装等具体安装制作的费用。据此，卓信公司和江安公司之间应是承揽合同关系。虽然，案涉的安装合同中约定用于制作的钢结构的钢材由江安公司代购，但是，双方上述约定的实质仍在于用于制作的钢结构的原材料应由卓信公司提供，而由定�人提供原料要求加工人以自己的技术加工成成品，亦是属于承揽合同之一。因此，卓信公司和江安公司之间关于由江安公司代购钢材的约定仅仅是双方对于定作人提供原料方式的具体约定，并不构成独立的买卖合同关系，卓信公司和江安公司之间系承揽合同关系。
关于争议焦点2，江安公司可以依据潘国忠所签的结算单要求卓信公司支付相应的款项。首先，从案涉全部工程结算单来看，潘国忠都是在结算人一栏进行签字，确认工程量。从卓信公司认可的工程结算单来看，潘国忠也是在结算人一栏进行签字。由此可见，潘国忠确实是卓信公司员工，负责项目工程量的核算。其次，从南通新风祥40T粘土砂处理设备安装工程、重庆通耀铸锻水玻璃砂处理工程、常青铸造砂线（新线）项目的工程结算单来看，上述结算单中，潘国忠作为结算人对项目的工程量进行审核后，卓信公司项目部、项目经理等亦在结算单上签字确认，但均未对潘国忠审核的数量提出异议，可见，潘国忠审核的工程量是得到卓信公司内部认可的。再次，就仅仅潘国忠签字的工程结算单来看，卓信公司对南通新风祥40T粘土砂处理设备安装工程、榆次液压树脂砂线系统两个项目的结算无异议。最后，就卓信公司提出异议的潘国忠审核的山东金鼎120T砂处理系统安装工程、山东金鼎40T砂处理系统安装工程、山东金鼎壳型线系统安装工程、山东金鼎项目SAVELLI造型线辅助系统钢结构安装工程而言，潘国忠在结算单中审核的工程量也略低于卓信公司项目联系人费有虎确认的数量。因此，卓信公司关于潘国忠系报复公司而进行核算，且核算数量有误的主张缺乏事实依据，不能成立。综合上述因素，一审认定江安公司有权按照潘国忠签字的工程单中记载的工程量向卓信�司主张相应费用并无不当。
关于卓信公司主张案涉工程未经过验收，付款条件尚未成就，因案涉工程早已完成，卓信公司应及时进行验收并在合理期限内提出异议，但是，在2017年3月本案诉讼发生前，也即距卓信公司出具工程结算单已经一年，卓信公司从未对江安公司提出质量异议。因此，卓信公司的上述主张缺乏事实依据，本院不予支持。关于卓信公司要求减少支付工程费用，减价是因产品或工程质量瑕疵而产生的违约责任，本案中，卓信公司未能提供充分证据证明江安公司的安装工程存在质量问题。因此，卓信公司所主张的工程延期损失实质是江安公司因逾期而应承担的违约金。因卓信公司在一审中并未提出反诉要求江安公司承担逾期违约金，二审中双方当事人对此也未能达成调解意见，故本院对此不予理涉。
综上，卓信公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费20611元，由上诉人卓信公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 郑仪
审判员 王星
审判员 熊艳
二〇一八年五月三十一日
书记员 杨青