广东省江门市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤07民终2260号
上诉人（原审被告）：梁明锋，男，1989年1月28日出生，住广东省开平市。
委托代理人：关伟均，广东维盛律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：广东农机开平市场有限公司，住所地：广东省开平市长沙区325国道八姓路段101号。
法定代表人：孔宪明，该公司总经理。
原审第三人：开平市明新农机专业合作社，住所地：广东省开平市大沙镇大中南街岗坪大楼。
法定代表人：梁明锋。
上诉人梁明锋因与被上诉人广东农机开平市场有限公司（以下简称“农机公司”）、原审第三人开平市明新农机专业合作社（以下简称“第三人”）买卖合同纠纷一案，不服广东省开平市人民法院（2015）江开法马民初字第107号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年9月29日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人梁明锋的委托代理人关伟均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
梁明锋上诉请求：1、撤销一审判决，判决驳回农机公司的诉讼请求；2、一、二审诉讼费由农机公司承担。事实和理由：一、梁明锋与农机公司不存在买卖关系，一审法院判决梁明锋向农机公司支付货款，毫无事实根据和法律依据。客观事实上是第三人与农机公司之间存在买卖关系。1、2012年4月27日，农机公司与第三人签订《合作协议书》，农机公司向第三人提供涉案产品，并非向梁明锋交付涉案产品。由此可见，农机公司与第三人之间存在合作关系或买卖关系。2、梁明锋与农机公司之间，从没有签订书面的协议或合同。且农机公司与第三人签订《合作协议书》，没有梁明锋签名确认或认可。因此，农机公司与第三人签订《合作协议书》对梁明锋不具有约束力和法律效力，梁明锋无须承担该《合作协议书》的义务，也不享有该《合作协议书》的权利。3、梁明锋与农机公司对账、收货等行为，都是代表第三人履行职务，并非是梁明锋的个人行为，与梁明锋无关。4、农机公司提供2013年1月31日《业务往来对账单》，充分证明是农机公司向第三人提供产品往来的对账，并非是农机公司向梁明锋提供产品。5、根据《中华人民共和国合同法》第一百三十条规定：买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。据此，梁明锋与农机公司之间不存在买卖关系，农机公司也没将涉案产品交付给梁明锋，因此，梁明锋无须向农机公司承担任何责任。据此，本案无论是买卖关系，还是合作关系，都是农机公司与第三人之间，而梁明锋与农机公司之间不存在买卖关系。一审判决梁明锋向农机公司支付货款，没有任何事实及法律根据。二、农机公司与第三人签订《合作协议书》，根本对梁明锋不产生法律效力和约束力，梁明锋无须承担该《合作协议书》的义务和责任。1、根据合同相对性原则，该《合作协议书》是约束农机公司与第三人之间的权利义务，与梁明锋无关。2、农机公司、第三人均是独立主体，农机公司与第三人之间约定由梁明锋承担合同的义务或责任，必须经梁明锋确认或认可，但该《合作协议书》是未经梁明锋确认或认可，故梁明锋无须承担任何责任。一审法院对“梁明锋应当知晓协议的内容，没有对该协议明确表示反对，向农机公司购买农机产品对外销售，应视为梁明锋同意该协议约定”的认定是错误的。知晓协议的内容且没有反对就应当承担责任没有事实根据和法律依据。农机公司据与第三人签订协议，向第三人提供涉案产品，梁明锋作为第三人的法定代表人履行职务行为，何来事实和证据证明梁明锋向农机公司购买农机产品对外销售。一审法院明显认定事实错误、显失公平。3、梁明锋从没有接受农机公司委托，农机公司也没有授权梁明锋作为农机公司的代理商，农机公司也没有向梁明锋支付代理费。4、梁明锋没有为第三人履行《合作协议书》作担保。三、梁明锋以及第三人根本不存在欠拖农机公司货款，农机公司提起本案诉讼已过诉讼时效。1、第三人委托梁明锋在2013年5月22日向农机公司支付货款96000元，已结清第三人与农机公司之间的货款。2、根据法律规定诉讼时效二年，农机公司在2015年9月24日提起本案诉讼，明显已过诉讼时效。
被上诉人农机公司无答辩。
原审第三人无答辩。
农机公司向一审法院起诉请求：1、梁明锋立即向农机公司支付货款103367元；2、本案诉讼费由梁明锋承担。
一审法院认定事实：2011年5月，梁明锋开始以开平市创新农机专业合作社的名义为农机公司代销农机产品。2012年3月22日，第三人开平市明新农机专业合作社（以下简称“第三人”）注册登记成立，梁明锋是法定代表人。2012年4月27日，农机公司与第三人签订一份《合作协议书》约定，1、农机公司委托第三人的法定代表人即梁明锋为开平市大沙镇地区的销售代理商，代理销售农机公司经营的商品（拖拉机、旋耕机、收割机、插秧机、中耕管理机等）。梁明锋以第三人的名义销售农机公司经营的产品，并利用第三人的场地作为仓库。2、因市场销售、宣传等需要，农机公司存放样机在第三人场地，梁明锋收到样机及产品后，必须验明产品及时开出收据给农机公司，农机公司拥有该商品的所有权和监控权，第三人和梁明锋无权私自处置产品（一经发现，梁明锋须按第8条款与农机公司结算）。……5、梁明锋应妥善保管和定期保养清洗好样机（时间间隔不超过15天），并在销售中遵循“先进先出”的原则，如因梁明锋原因使库存样机存放时间过长而贬值或梁明锋自用损坏或丢失零部件或发生整机丢失，由梁明锋个人承担缺失赔偿责任，农机公司有权要求梁明锋支付该贬值或损坏或丢失的样机的货款。……7、梁明锋根据农机公司指导价格销售的农机公司商品，农机公司给梁明锋每台设备的代理费。8、付款结算：（1）梁明锋保证在售出农机公司产品3个工作日内将货款与农机公司结清。梁明锋在产品销售后，可以扣除替农机公司垫付的费用（所垫付的费用必须有支付凭证或发票等），扣除产品的经销服务费后与农机公司结算；（2）凡属铺货商品每月梁明锋须配合农机公司盘点，农机公司方人员清点梁明锋经营的合作社场所的商品类型，制作库存数量明细表给梁明锋（或指定亲属梁明珠）签名确认，明确库存的商品短缺数量。凡短缺商品的一律视同商品缺损的损失，在确认短缺数量后一个月内赔偿给农机公司。9、为便于代销农机，借用了第三人的名义，如与农机公司发生债务纠纷，均由梁明锋个人承担，与第三人和其他个人成员无关。第三人与梁明锋的内部结算，与农机公司无关。10、……协议签订后，梁明锋代理销售农机公司经营的农机商品。2013年1月31日，经原、梁明锋对账，确认梁明锋欠农机公司货款55264元。2013年3月11日，梁明锋向农机公司赊购常丰柴油机R170（规格型号R170）1台8**元。2013年3月17日，梁明锋向农机公司购入巴山（170F.80FQD）微耕机（规格型号1WG4.080FQD旱地轮1对.胶轮1对）20台，单价每台19**元；ＸＸ170水旱两用复合刀（规格型号170）20付，单价每付1元；巴山170水田轮（规格型号巴山170汽油机）20付，单价每付1元，合计39600元，约定销后（机具离场）付款。2013年12月27日，双方确认库存情况，其中缺损的农机产品有：1、湖南粮食清选SY400（规格型号SY400）4台，单价每台5**元；2、巴山（170F.80FQD）微耕机（规格型号1WG4.080FQD旱地轮1对.胶轮1对）4台，单价每台19**元；3、巴山（170.75FQD）微耕机（规格型号1WG3.875FQD旱地轮1对.胶轮1对）12台，单价每台18**元；4，金峰青贮切碎机93QS0.4【规格型号金峰93QS0.4（饲料切碎机）】1台，单价每台6**元；5、喷雾器（程阳）（规格型号程阳CYD.担架式.5.5KW.配喷枪.30*管）9台，单价每台8**元；6、喷雾器（规格型号程阳CY30D.6.5P.担架式.配30*管.喷枪）1台，单价每台9**元；7、海贝思HM16A电动喷雾器【规格型号HM16A简单型JB（绿色）】1台，单价每台1**元；8、海贝思HM16A基本型电动喷雾器【规格型号HM16A绿色.（JD）】2台，单价每台2**元；9、合美HM16A基本型电动喷雾器【规格型号HM16A蓝色.JB】2台，单价每台2**元；10、叶轮式增氧机（佛山）【规格型号GY1.5（胶叶.胶古）】1台，单价每台8**元；11、金顺达YL1.5KW增氧机【规格型号叶轮式YL1.5KW（三相）胶叶）】2台，单价每台10**元；12、10升油桶（规格型号10升）1个，单价每个30元；13、湖南离心泵CB8016机架（规格型号湖南水泵机加）2个，单价每个60元；14、100M长高压管（规格型号100M）2条，单价每条430元；15、巴山170水田轮（规格型号巴山170汽油机）10付，单价每付160元；16、弯头喷枪（1.2米）【规格型号弯头喷枪（1.2米）】1条，单价每条35元，合计48295元。2014年8月23日，农机公司与梁明珠确认库存情况，其中缺损的农机产品有：1、巴山（170F.80FQD）微耕机（规格型号1WG4.080FQD旱地轮1对.胶轮1对）2台，单价每台19**元；2、巴山（170.75FQD）微耕机（规格型号1WG3.875FQD旱地轮1对.胶轮1对）4台，单价每台18**元；3、巴山1W6.3135FCZ电启动微耕机（规格型号凯马动力，巴山186）2台，单价每台42**元；4、海贝思HM16A基本型电动喷雾器【规格型号HM16A绿色.（JD）】8台，单价每台2**元；5、割灌机（规格型号程阳CY431B.4冲程侧挂配集谷架锯片）1台，单价每台7**元，合计22270元。2014年9月14日，梁明锋退回农机公司如下农机产品，1、合美HM16A基本型电动喷雾器【规格型号HM16A蓝色.JB】1台，单价每台2**元；2、割灌机（规格型号CY430B侧挂式）3台，单价每台5**元；3、卓普田亩面积测量仪（规格型号SYA2）1台，单价每台8**元，合计2820元。2013年1月31日对账后，农机公司收到梁明锋如下款项，1、山东华盛2Z430手扶式插秧机1台款项12300元；2、农机具补贴款13190元；3、补贴贷款38390元；4、销售农机产品返利冲抵货款4500元，合计68380元。至今，梁明锋尚欠农机公司货款95029元（55264元+800元+39600元+48295元+22270元2820元68380元）。另查，2013年5月22日，梁明锋介绍吴家富向农机公司购买东风7042拖拉机（YCD4J11T70）【规格型号配强压（玉柴发动机）】1台，单价每台892**元；豪丰高箱旋耕机IGQN200H（规格型号高箱IGQN200H）1台，单价每台68**元，合计96000元,由梁明锋代吴家富刷卡付款。农机公司为此支付佣金2000元给梁明锋。
一审法院认为：本案属买卖合同纠纷。农机公司与第三人签订的《合作协议书》，内容合法，是当事人的真实意思表示，依法受法律保护，梁明锋作为第三人的法定代表人，应当知晓该协议的内容，梁明锋没有对该协议明确表示反对，并向农机公司购买农机产品对外销售，应视为梁明锋同意该协议约定，因此，农机公司、梁明锋、第三人各方应按合同约定履行各自的义务。《中华人民共和国合同法》第一百零九条规定：“当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。”农机公司供货给梁明锋，梁明锋欠农机公司货款95029元应予支付。至于梁明锋抗辩已于2013年5月22日付清货款96000元，并提供刷卡付款凭条为证，但双方最后一次库存对账日期为2014年8月23日，梁明锋于对账前缴清货款不合常理，且农机公司亦提供了与96000元对应的农机销售单、收款单等证据，足以推翻梁明锋的主张，因此一审法院认为梁明锋的上述抗辩，理据不足，依法不予采纳。此外，《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为2年，法律另有规定的除外。”农机公司与梁明锋最后一次库存对账日期为2014年8月23日，诉讼时效应从该日起算，至农机公司起诉之日，未超过2年。因此，梁明锋主张农机公司的诉讼请求已超过诉讼时效，理据不足，一审法院不予支持。判决：一、梁明锋应在本判决生效之日起十日内付清货款款95029元给农机公司；二、驳回农机公司其他的诉讼请求。本案受理费2366元，由农机公司负担189元，梁明锋负担2177元。
二审期间，双方均没有提供新证据。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：一审法院查明的事实确实，本院依法予以确认。
本院认为：本案属买卖合同纠纷。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”的规定，结合本案双方当事人的诉辩意见，本案二审的争议焦点如下：梁明锋是否应支付货款95029元给农机公司。
首先是梁明锋是否为《合作协议书》的权利义务主体问题。虽然《合作协议书》是由第三人盖章，但协议书的内容是明确由梁明锋个人承担合同的权利义务，梁明锋作为第三人的法定代表人，其表示当时也知道第三人与农机公司签订了《合作协议书》，其应知悉该协议书的内容，且梁明锋也实际履行了该协议并以梁明锋个人名义支付货款给农机公司。很明显，梁明锋是认可《合作协议书》的内容而成为该协议的权利义务承受主体，也就是本案债务的承受主体。其次是梁明锋在2013年5月22日支付96000元是否为支付本案农机公司主张的货款的问题。按一审法院核算，农机公司在本案中主张的货款构成如下：2013年1月31日前欠货款55264元；2013年3月11日购货款800元；2013年3月17日购货款39600元；2013年12月27日双方确认缺损货货款48295元；2014年8月23日双方确认缺损货货款22270元；以上总货款减除2014年9月14日退货货款2820元，再减除双方于2013年1月31日对账后梁明锋支付的山东华盛2Z430手扶式插秧机1台货款12300元、农机具补贴款13190元、补贴贷款38390元、销售农机产品返利冲抵货款4500元，合计68380元，最后得出梁明锋尚应支付的货款为95029元。本院对一审法院核算的货款予以确认。梁明锋主张2013年5月22日支付的96000元是支付上述货款。对此，从农机公司在本案中主张的货款来看多为缺损部分铺货的货款，且双方确认该货款的时间是在梁明锋支付96000元的时间之后。根据双方在《合作协议书》中的约定，梁明锋应在售出产品3个工作日内将货款结清，对铺货商品每月进行清点，确认短缺数量后一个月内赔偿给农机公司。因此，梁明锋主张其在双方确认缺损铺货货款一年前已支付了该部分货款不合常理，也不符合双方约定的结算方式和交易习惯。据此，结合农机公司提供的货款为96000元的农机销售单、收款单等证据，农机公司主张梁明锋于2013年5月22日支付的96000元不是支付本案货款可以采信。因此，一审法院认定梁明锋于2013年5月22日支付的96000元不是支付本案货款正确，本院予以确认。此外，关于诉讼时效问题。本案中，双方之间的交易具有连续性，最后一次对账日期为2014年8月23日，诉讼时效应从该日起算，至农机公司起诉之日，并未超过2年诉讼时效。综上，梁明锋仍应支付货款95029元给农机公司。一审判决正确，应予维持。
综上所述，梁明锋的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理恰当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2177元，由梁明锋负担。梁明锋预交二审案件受理费2366元，超出部分189元由本院退回梁明锋。
本判决为终审判决。
审 判 长 李 海
审 判 员 刘邦中
代理审判员 罗晓云
二〇一六年十二月十四日
书 记 员 梁启洪