广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）粤06民终8457号上诉人（原审被告）：广东华三行工程机械有限公司，住所地广东省广州市黄埔区。法定代表人：梁智，董事长。委托诉讼代理人：叶茂，广东金桥百信律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴骏，广东金桥百信律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：林成都，男，汉族，1979年11月4日出生，住广东省惠来县。委托诉讼代理人：盘付有，广东聚英华律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：谭国演，男，汉族，1972年5月18日出生，住广东省佛山市南海区。原审第三人：中国康富国际租赁股份有限公司，住所地北京市昌平区。法定代表人：杨召文。上诉人广东华三行工程机械有限公司（以下简称华三行公司）因与被上诉人林成都、谭国演，原审第三人中国康富国际租赁股份有限公司（以下简称康富公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省佛山市南海区人民法院（2015）佛南法樵民二初字第170号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了公开审理，本案现已审理终结。华三行公司上诉请求：1.撤销原判第一项，改判《产品买卖合同》合法有效；2.撤销原判第二项，改判华三行公司无需向林成都返还149136元；3.本案一、二审诉讼费由林成都、谭国演承担。事实和理由：一、一审查明事实不清，适用法律错误。《产品买卖合同》的卖方是华三行公司，买方是康富公司而非林成都，康富公司未授权林成都向华三行公司主张权利，故林成都并非本案适格原告。本案的149136元系林成都依据其同康富公司的融资租赁合同而向华三行公司支付的首期款，该款项应属于康富公司所有而非林成都，华三行公司没有向林成都返还的义务。退一步讲，如康富公司基于《产品买卖合同》向华三行公司主张权利，华三行公司将面临无法应对的窘境。二、一审程序违法，适用法律错误。康富公司在长沙市天心区人民法院起诉林成都及谭国演融资租赁合同纠纷一案与本案有利害关系，该案处理结果直接影响本案，但一审法院未依法中止审理本案，不符合法律规定。林成都辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。华三行公司没有证据证明其主张的事实，请求驳回其上诉。谭国演未作答辩，康富公司未作陈述。林成都向一审法院起诉请求：1.解除《产品买卖合同》；2.谭国演、华三行公司共同返还车辆转让款1352000元（包括向谭国演支付的25万元、康富公司代付的1102000元融资款），赔偿经济损失215776元（5期租金154931元、林成都购买配件、物料、维修所产生的费用60845元），合计1567776元；3.谭国演、华三行公司承担本案诉讼费。诉讼过程中，林成都撤回康富公司代付的1102000元融资款及5期租金154931元的请求。一审法院认定事实：案涉泵车车牌号为粤Ｔ×××××，登记车主为韦池某。2014年3月11日，案外人黄志某经韦池某授权将案涉泵车移交华三行公司。2014年4月26日，谭国演与梅州华南三一工程机械有限公司签订《设备租赁合同》，约定由谭国演租赁案涉泵车，押金42000元，月租金42000元，租赁期限2014年4月26日至2015年4月26日。承租期间，林成都与谭国演协商案涉泵车转让事宜，谭国演同意转让，但要收取“顶手费”（出让费）80000元和已经交纳给出租方的押金42000元，林成都表示同意。之后林成都与谭国演找到华三行公司协商案涉泵车转让事宜，华三行公司同意转让，但要求谭国演及案外人何永华为承担履约连带保证人。2014年10月15日，林成都（承租人）与康富公司（出租人）签订《融资租赁合同》（签订地长沙市××心区），约定：1.出租人根据《租赁物采购申请书》中承租人的要求和选择，向承租人所指定的出卖人购买后租赁给承租人使用；2.承租人自主选择租赁物及租赁的制造商和出卖人；3.出租人与出卖人签订《产品买卖合同》，购买合同项下的租赁物；4.上述《产品买卖合同》中所约定的货款由出租人向出卖人支付；5.除上述《产品买卖合同》中所约定的货款由出租人支付外，购买租赁物应交纳的其他各项费用均由承租人承担和支付；6.出租人对租赁物的任何瑕疵均不承担责任，出卖人迟延交付租赁物或提供的租赁物不符合约定等情况的，索赔权由承租人享有，出租人给予合理的协助，无论租赁物存在瑕疵还是承租人向出卖人提出索赔，承租人均应按时足额向出租人支付租金；7.承租人应在本合同签订之日起5日内按照本合同《合同主要成交条件明细表》中约定的金额向出租人支付首期租金、租赁手续费、抵押公证费、租赁保证金、保险费、保险保证金；8.在承租人履行完毕本合同项下的所有义务前，租赁物所有权属于出租人。合同有如下附件：1.《租赁物采购申请书》，林成都向康富公司申请向华三行公司购买泵车的申请书；2.《合同主要成交条件明细表》，注明泵车总价116万元，首期付款明细和租赁期限及租金，起租日2014年10月15日，租赁截止日2017年10月15日；3.《租赁物接收清单》，反映林成都已经在华三行公司处接收租赁物泵车；4.《租金支付表》；5.采购租赁物的《产品买卖合同》。签订《融资租赁合同》当日，康富公司与林成都签订《委托代理协议》，由康富公司委托林成都与华三行公司签订买卖合同。当日，林成都（买受人）与华三行公司（出卖人）签订《产品买卖合同》，约定：1.买卖产品名称为混凝土泵车，规格SY5313THB46（设备编号10BC53134623），单价116万元；2.合同签订之日起7日内，买受人应将《融资租赁合同》项下的首期付款149136元（首期租金58000元、租赁手续费19836元、租赁保证金58000元、抵押公证费3300元、保险费自购、保险保证金10000元）支付给出卖人，剩余设备款买受人自合同签订之日当月95%货款1102000元做三年融资租赁；3.出卖人应将收取前述首期付款中的租赁手续费、抵押公证费、保险费、保险保证金33160转付租赁公司，作为买受人支付《融资租赁合同》中相对应的款项；4.若买受人签署的《融资租赁合同》未能生效，本合同的全部货款由买受人支付给出卖人，出卖人收取首期付款全部作为买受人支付的部分设备货款，剩余设备款买受人自本合同签订之日次月起分36个月均付，每月20日前支付34800元予出卖人；5.买受人同意在付清本合同项下的全部应付款后，双方再配合办理车辆转移登记手续，出卖人负责在车辆管理部门办理车辆提档手续。谭国演、案外人何永华以担保人名义在上述《产品买卖合同》中签名。签订上述合同后，案涉泵车于2014年10月中旬交付林成都。林成都于2014年10月15日、16日先后两次共转账给谭国演250000元，该款包括“顶手费”、谭国演预交的2014年10月租金37000元、交华三行公司的首期付款。同月17日，谭国演转账给梅州华南三一工程机械有限公司代林成都交款107136元，另林成都以谭国演押金单抵扣首期款42000元，即林成都实际已经支付首期款149136元。林成都接收案涉泵车后，在使用期间发现谭国演、华三行公司均非涉讼车辆的登记车主，且车辆无法正常年审，在林成都一再催促下，华三行公司于2015年年中将案涉泵车从林成都处取回。另查明，华三行公司原名为广东华南三一工程机械有限公司，2015年4月24日变更名称。一审法院认为，本案属于买卖合同纠纷，争议焦点一是，林成都是否为买卖合同的适格主体；争议焦点二是，案涉《产品买卖合同》是否有效。关于争议焦点一，康富公司与林成都签订了《融资租赁合同》，因康富公司就融资租赁合同已经另行提起诉讼，对该合同的效力一审法院不作评价，但不影响本案的诉讼。本案中，虽然康富公司委托林成都与华三行公司签订合同，但林成都是以其名义签订《产品买卖合同》，相关权利义务由林成都享有与承担，且《融资租赁合同》亦约定因买卖而产生的纠纷由林成都主张，康富公司予以协助，根据《最高人民法院印发的通知》第十二条规定“在供货人有迟延交货或交付的租赁物质量、数量存在问题以及其他违反供货合同约定的行为时，对其进行索赔应区别不同情形予以处理”，其中第（二）项“在供货合同和租赁合同中均约定转让索赔权的，应由承租人直接向供货人索赔”，第十四条规定“在出租人无过错的情形下，对供货人索赔的费用和结果，均由承租人承担和享有。如因出租人的过错造成索赔逾期或索赔不着，出租人应承担相应的责任”，《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第三款规定“承租人基于买卖合同和融资租赁合同直接向出卖人主张受领租赁物、索赔等买卖合同权利的，人民法院应通知出租人作为第三人参加诉讼”，综上，林成都提起本案诉讼主张相关权利，主体适格。关于争议焦点二，华三行公司并非案涉泵车登记车主，虽然其提交证据证明案涉泵车是登记车主委托案外人转交，但并未证明其有权处分案涉泵车，且根据双方的陈述，案涉泵车因其他诉讼案件被查封，华三行公司亦提交了异议申请，但被驳回，《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款规定“依法成立的合同，自成立时生效”，第五十一条规定“无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效”，华三行公司无权处分案涉泵车，擅自就案涉泵车与林成都签订《产品买卖合同》，故该《产品买卖合同》无效。根据《中华人民共和国担保法》第五条规定“担保合同是主合同的从合同，主合同无效，担保合同无效。担保合同另有约定的，按照约定”，因此，虽谭国演、案外人何永华以担保人名义在《产品买卖合同》中签名，该担保合同亦无效。《中华人民共和国合同法》第五十六条规定“无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效”，故对林成都主张解除《产品买卖合同》的请求不予支持。《中华人民共和国合同法》第五十八条规定“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任”。本案中，华三行公司收取了首期款149136元，该款应返还林成都，对林成都相关主张予以支持。谭国演收取了林成都的250000元，其中149136元转交了华三行公司，支付案外人案涉泵车2014年10月租金37000元，上述款项并非谭国演收取，故无需由谭国演返还，余下的63864元应由谭国演返还予林成都，对林成都主张超出部分不予支持。林成都主张谭国演、华三行公司赔偿案涉泵车维护期间支出的费用60845元，该请求理由不充分，一审法院不予支持。康富公司经一审法院依法传唤无正当理由拒不到庭参加庭审，不影响本案审理。综上，依照《最高人民法院关于适用的解释》第二百四十条之规定，判决：一、林成都与华三行公司、谭国演于2014年10月15日签订的《产品买卖合同》无效；二、华三行公司应于判决发生法律效力之日起十日内返还149136元予林成都；三、谭国演应于判决发生法律效力之日起十日内返还63864元予林成都；四、驳回林成都的其他诉讼请求。如果谭国演、华三行公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费5962.67元，由林成都负担1877元，华三行公司负担2860元、谭国演负担1225元。二审中，当事人没有提交新证据。一审认定事实清楚，本院予以确认。另查明，林成都提起本案诉讼后于2015年6月24日向华三行公司发出催促取车函，该司于同年6月25日签收。本院认为，本案系买卖合同纠纷。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条：“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外。”的规定，本院确定本案二审期间的争议焦点为以下几个方面：一、关于《产品买卖合同》的效力问题。本案中，案涉车辆的登记车主并非华三行公司而是韦池某，华三行公司系无权处分人，其与林成都签订《产品买卖合同》擅自处分该车辆，致该车辆的所有权不能转移至林成都名下。依据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条关于：“当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。出卖人因未取得所有权或者处分权致使标的物所有权不能转移，买受人要求出卖人承担违约责任或者要求解除合同并主张损害赔偿的，人民法院应予支持”之规定，林成都有权请求解除《产品买卖合同》并要求华三行公司承担赔偿责任。林成都向华三行公司发出催促取车函的行为即为通知解除合同。据此，《产品买卖合同》合法有效，一审认定无效，处理不当，本院予以纠正。二、关于林成都在本案中的诉讼主体资格问题，本院二审审查意见与原审认定一致，在此不再赘述。三、关于本案如何处理的问题。虽然康富公司委托林成都与华三行公司签订合同，但林成都是以自己名义签订《产品买卖合同》，依据合同相对性原则，相关权利义务应由林成都享有及承担。现因案涉车辆不能过户至林成都名下，其合同目的不能实现，故林成都有权请求解除《产品买卖合同》。依据《中华人民共和国合同法》第九十七条关于：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失”之规定，华三行公司应向林成都赔偿已收取的首期款149136元。一审就此处理正确，本院予以维持。四、关于本案程序处理的问题。华三行公司主张因康富公司起诉林成都等融资租赁合同纠纷一案与本案有利害关系，该案处理结果直接影响本案，故本案应中止审理。经审查，本院认为，该案系康富公司基于融资租赁合同关系起诉林成都等，无论该案处理结果如何，均不影响本案中林成都基于买卖合同关系向华三行公司主张权利，该案结果对本案处理并无影响。故本案不存在应中止审理的事由，华三行就此所提上诉主张缺乏事实及法律依据，本院不予支持。综上所述，华三行公司的上诉请求部分成立。本院依照《中华人民共和国合同法》第九十七条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项规定，判决如下：一、维持广东省佛山市南海区人民法院（2015）佛南法樵民二初字第170号民事判决第二、三项及诉讼费负担部分；二、撤销广东省佛山市南海区人民法院（2015）佛南法樵民二初字第170号民事判决第四项；三、变更广东省佛山市南海区人民法院（2015）佛南法樵民二初字第170号民事判决第一项为：林成都与广东华三行工程机械有限公司、谭国演签订的《产品买卖合同》于2015年6月25日解除。四、驳回林成都的其他诉讼请求。二审案件受理费5720元，由上诉人广东华三行工程机械有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  卢伟斌审 判 员  贾小平代理审判员  蒋 雯二〇一七年九月二十八日法官 助理  杨德超书 记 员  易敏霞