肇庆市鼎湖区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤1203民初922号
原告：江小勇，男，汉族，1963年2月9日出生，住深圳市福田区。
原告：吴三文，女，汉族，1965年10年21日出生，住深圳市福田区。
两原告的共同委托代理人：王桢臣、蒙娴，北京市盈科（深圳）律师事务所律师。
被告：肇庆市合正成信投资有限公司。住所：肇庆市鼎湖区新城坑口63区（63-01-C1）肇庆市合正成信投资有限公司砚都商务大楼601房。
法定代表人：郑秀枝。
委托代理人：丁涛、陈金莲，广东勤思进律师事务所律师。
第三人：莫小忠，男，汉族，1959年4月5日出生，住深圳市福田区。
委托代理人：丁涛，广东勤思进律师事务所律师。
委托代理人：翁嘉红，广东勤思进律师事务所实习律师。
原告江小勇、吴三文诉被告肇庆市合正成信投资有限公司、第三人莫小忠公司股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。两原告的共同委托代理人王桢臣、蒙娴，被告的法定代表人郑秀枝及其委托代理人丁涛、陈金莲，第三人的委托代理人丁涛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：两原告是夫妻关系，被告原股东郑秀枝和莫小忠（持有被告100%股权）亦为夫妻关系，两家人相交多年。2012年，被告因资金问题，其法定代表人郑秀枝找到原告，请求原告投入资金帮助度过难关，待日后对被告进行正式评估价后再增资入股。原告基于对郑秀枝夫妇的信任，先后投入150万元帮助被告解决资金不足的问题。但是，由于被告的评估价值以及原告占股比例一直无法确定，导致原告增资入股事宜一直未能完成。2014年11月，经过反复协商，被告原股东莫小忠最终同意先行向原告吴三文转让10%的股权（作价30万元），以确保原告对被告享有一定的权利。原告不愿继续投入资金，坚持30万元的股权转让款必须由被告返还部分款项后再支付给股东莫小忠；直至2015年4月2日，被告才最终返还原告30万元（同日原告按莫小忠指示转入被告账户）。至此，被告仍有120万元的款项未退还，也没有办理增资入股。在被告为砚都商务大楼成功办理不动产证后，被告法定代表人郑秀枝提出以砚都商务大楼作为抵押向银行贷款。吴三文作为持股10%，且对公司没有任何管理权的小股东，起先强烈反对银行贷款；但由于郑秀枝承诺取得银行贷款后将用该笔贷款向原告一次性还本付息，原告最终同意配合贷款，甚至为该笔贷款提供连带责任保证担保。2017年5月，被告取得肇庆市农村商业银行1300万元的贷款。然而，被告取得贷款后，并未如约向原告偿还本息，郑秀枝、莫小忠甚至不惜与原告撕破脸皮。被告多次沟通无果，无奈之下委托北京市盈科（深圳）律师事务所向其发出律师函。迫于压力，郑秀枝向原告邮箱发送了被告近两年的财务报表（原告发现该笔巨款银行贷款已被郑秀枝以“预付款”名义挪作他用），但拒绝与原告进一步协商。2017年10月13日，原告收到被告寄来的《企业询证函》，函中仅承认被告欠原告的款项为487701元（截至2017年9月30日）。就上述《企业询证函》，原告于2017年10月18日复函，向被告再次书面主张还款，但是被告仍置之不理。原告认为，与被告就增资入股事宜的约定，由于欠缺增资价格、占股比例等必备合同要件，且约定待日后评估作价后入股，其性质应属于预约。由于各方一致未能订立关于增资入股的本约，且被告多次催告也没有结果，被告理应返还预付的增资入股款项及利息。为了维护原告的合法权益特诉至贵院，特起诉请求判令：1、被告返还原告120万元及利息（按同期银行贷款基准利率计算，其中40万元的利息自2013年5月29日起计算至实际返还之日止，80万元的利息自2015年4月2日起计算至实际返还之日止，暂计至2017年11月3日为182152.32元。2、本案的案件诉讼费由被告承担。
原告举证如下：
（2017）中国农业银行深圳南湖支行出具的转账20万元的个人结算业务申请书，证明原告向被告转款20万元的事实；
（2017）肇庆市合正物业管理有限公司出具收到江小勇20万元收据，证明被告收到原告20万元及双方达成的增资入股合意；
（2017）中国农业银行深圳南湖支行出具的转账10万元的个人结算业务申请书，证明原告向被告转款10万元；
（2017）肇庆市合正物业管理有限公司出具收到江小勇10万元收据，证明被告收到原告10万元及双方达成的增资入股合意；
（2017）中国农业银行深圳南湖支行出具的转账10万元的个人结算业务申请书，证明原告向被告转款10万元；
（2017）肇庆市合正物业管理有限公司出具收到江小勇10万元收据，证明被告收到原告10万元及双方达成的增资入股合意；
（2017）中国农业银行深圳南湖支行出具的转账110万元的个人结算业务申请书，证明原告向被告转款110万元；
（2017）肇庆市合正物业管理有限公司股权转让合同，证明原告与被告原股东莫小忠就其拥有的被告10%股份签订股权转让合同；
（2017）中国农业银行深圳南湖支行出具的银行流水账记录，证明被告向原告还款30万元；
（2017）肇庆市鼎湖区农村信用合作联社保证合同（鼎农信10120179913578157号），证明原告协助被告贷款1300万元；
（2017）北京市盈科（深圳）律师事务所[2017]盈深圳律函字第1077号律师函，证明原告向被告法定代表人郑秀枝、原股东莫小忠发律师函就原告投入金额要求协商处理；
（2017）企业询证函，证明被告仅承认欠原告487701元；
（2017）企业询证函复函，证明原告对被告发来的企业询证函进行回复说明；
（2017）邮寄企业询证函之复函的EMS单据，证明被告收到原告寄出的《企业询证函的复函》；
（2017）北京市盈科（深圳）律师事务所[2017]盈深圳律函字第1291号律师函，证明原告向被告发出律师函要求被告在规定期限退还原告120万元。
16、资产负债表（2015年3月31日-2017年6月30日），证明被告的所有权权益在2015年到2017年间只有360万元左右，10%的股权作价30万是合理的。
被告辩称：一、本案应认定为股权转让纠纷，并非公司增资纠纷，且应追加莫小忠作为本案第三人参加诉讼。莫小忠与郑秀枝系夫妻关系，2010年12月29日，两人出资成立了肇庆市合正物业管理有限公司（现已更名为肇庆市合正成信投资有限公司），其中莫小忠认缴出资135万元，持有公司45%的股权，郑秀枝出资165万元，持有公司55%的股权。2014年，莫小忠与郑秀枝商议将莫小忠持有公司10%的股权作价150万元转让给吴三文，并决定由郑秀枝与吴三文签订股权转让合同。2014年8月30日，郑秀枝与吴三文签订了股权转让合同，将持有我方10%的股权作价150万元转让给吴三文。基于上述事实与理由，我方认为本案应认定为股权转让纠纷，并非公司增资纠纷。莫小忠将我方10%的股权转让给吴三文，莫小忠是我方的原股东，参加诉讼对本案查明事实有重大的影响，应依法列为本案的第三人。二、莫小忠10%股权转让价款为150万元，我方无需向原告返还120万元及利息。根据2014年8月30日郑秀枝与吴三文签订的股权转让合同的约定，莫小忠将持有我方10%的股权作价150万元转让给吴三文。为办理工商变更登记的需要和税务的策划，2014年11月6日，莫小忠与吴三文签订《股权转让合同》，将持有我方10%的股权转让给吴三文，由于公司注册资本为300万元，按照10%的比例计算为30万元的出资。2014年11月6日签订的《股权转让合同》仅为工商变更办理手续的格式版本和税务的考虑，并不是真实的《股权转让合同》，双方的权利义务均应以2014年8月30日郑秀枝与吴三文签订的股权转让合同为准。在民事起诉状中，原告提出，请求我方返还120万元及利息，该120万元实质为吴三文支付给莫小忠的股权转让款。根据莫小忠出具的情况说明，莫小忠已收到吴三文支付的股权转让款150万元，其中40万元股权转让款委托郑秀枝收取，110万元股权转让款委托我方收取。基于上述事实与理由，我方无需向原告返还120万元及利息，原告无权主张返还莫小忠已收取的股权转让款，请法院依法驳回其诉讼请求。
被告提供证据如下：
1、2014年8月30日签订的《股权转让合同》及收款收据，证明原告吴三文受让被告10%的股权作价150万元，并非30万元，原告吴三文已支付完毕150万元股权转让款；
2、2014年11月6日被告的章程修正案及公司章程，证明莫小忠是公司的原股东，持有公司45%的股权；
（2017）工商变更登记资料、2017年3月10日肇庆市合正成信投资有限公司章程，证明公司名称由“肇庆市合正物业管理有限公司”变更为“肇庆市合正成信投资有限公司”，公司股东由莫小忠、郑秀枝变更为吴三文、郑秀枝；
（2017）结婚证，证明莫小忠、郑秀枝系夫妻关系；
5、2017年3月1日的股东会决议，证明原告吴三文作为公司股东，积极配合向鼎湖农信社申请借款1300万元，其自愿在股东会议上签字；
（2017）莫小忠出具的情况说明，证明莫小忠委托郑秀枝签订《股权转让合同》，将公司10%的股权作价150万元转让给吴三文，莫小忠分别委托郑秀枝和公司收取股权转让款40万元和110万元；
7、银行转账流水、电子回单，证明被告股东郑秀枝已经向公司实际投入超过1400万元，其中有银行流水记录的为10523000元，其余300多万由郑秀枝为公司代垫工程款。
第三人述称：同意被告的答辩意见。
第三人没有提供证据。
经审理查明：
郑秀枝与第三人是夫妻关系，2010年12月29日，经工商行政管理部门核准，郑秀枝与第三人共同出资的肇庆市合正物业管理有限公司登记成立，郑秀枝担任被告的法定代表人。
两原告是夫妻关系。2012年2月13日原告吴三文通过银行向被告的法定代表人郑秀枝转账200000元，被告于当日出具收据给原告，收据言明，收到江小勇现金200000元，作为肇庆市合正物业管理有限公司的作价入股款，入股比例要待参股股东会议决议后再作评估价入股，若不能作价入股或者公司不能发展下去的，应当在一年内退还本金及不少于按银行一年贷款利率计算的利息退还。2013年1月9日、5月29日，原告吴三文两次向郑秀枝共转账200000元，被告于2013年1月10日、5月29日出具两份收据给原告，收据均言明，收到江小勇现金100000元，作为肇庆市合正物业管理有限公司的作价入股款的投入，入股比例要待参股股东会议决议后再作评估价入股，股权变更事项应在肇庆市城乡规划局鼎湖分局通过审批报建方案后，尽快作出股权转让事项。
2014年8月30日，原告吴三文与肇庆市合正物业管理有限公司签订了一份《肇庆市合正物业管理有限公司股权转让合同（补充协议）》，约定肇庆市合正物业管理有限公司将其持有的地号：63-01-C1（肇鼎国用（2012）第25071号）的办公用地作价7000000元，按10%的股权转让给原告吴三文，折合700000元，报建工程款预算8000000元，工程预算投入按10%，折合800000元，股本总资产投资预算为15000000元，按10%的股权转让给原告吴三文，共出资1500000元，原告吴三文在合同订立十五日内以现金形式一次性支付给肇庆市合正物业管理有限公司。报建工程款预算8000000元，是预算投入，若超出预算按比例共同承担资金。款到账后即时生效，三个月内办理股权变更手续，未能过户的，在30日内把所有款项和占用资金期间的利息退还给原告吴三文。双方还约定了其他的权利义务。
上述股权转让合同签订后，原告于吴三文2014年10月13日通过银行向肇庆市合正物业管理有限公司转账1100000元。
2014年11月6日，原告吴三文与第三人签订了一份《肇庆市合正物业管理有限公司股权转让合同》，约定第三人将其持有的肇庆市合正物业管理有限公司10%股权以300000元的价格转让给原告吴三文，原告吴三文在合同订立十五日内以现金形式一次性支付给第三人。
2014年11月7日，经工商行政管理部门核准，肇庆市合正物业管理有限公司的股东由郑秀枝、第三人莫小忠变更为郑秀枝、原告吴三文，其中原告吴三文占10%的股权。
2015年4月2日，肇庆市合正物业管理有限公司通过银行向原告吴三文转账300000元，同日，原告吴三文通过银行又向肇庆市合正物业管理有限公司转账300000元。
2015年12月14日，原告吴三文与肇庆市合正物业管理有限公司签订了一份《借款合同》，约定肇庆市合正物业管理有限公司向原告吴三文借款200000元。2017年5月29日，被告向原告吴三文归还了借款200000元及支付了相关利息。原告吴三文并出具了收到归还的本金和利息的收条给被告。
2016年7月18日，经工商行政管理部门核准，肇庆市合正物业管理有限公司的名称变更为肇庆市合正成信投资有限公司，即被告。
2017年8月22日，原告吴三文授权北京市盈科（深圳）律师事务所律师王桢臣向郑秀枝、第三人莫小忠发出《律师函》，要求就原告吴三文投入的1700000元及银行贷款偿还款项问题，与律师协商处理。郑秀枝、第三人莫小忠收到后，双方没有协商处理。2017年9月27日，北京市盈科（深圳）律师事务所律师王桢臣向被告发出《律师函》，要求被告在收到函件后15天内退还原告1200000元及利息，如不退还，将通过法律手段追讨。但被告至今没有依该函要求退款。
2017年9月30日，被告向原告吴三文发出《企业询证函》，称截至2017年9月30日，被告尚欠原告吴三文其他应付款487701元，征求原告吴三文的意见，并称函件仅为复核账目，不是催款结算。原告吴三文收到函件后，于2017年10月16日复函被告，称《企业询证函》载明的金额有误，被告尚欠原告应是1200000元及相应的利息。
2017年11月3日，原告提起本案诉讼。本院依被告申请，追加莫小忠为本案第三人参加诉讼。第三人莫小忠在应诉中明确表示同意被告的答辩意见，并向本院出具《关于转让肇庆市合正成信投资有限公司10%股权的情况说明》称，2014年8月30日，郑秀枝与原告吴三文签订股权转让合同，将第三人持有的肇庆市合正物业管理有限公司10%股权作价1500000元转让给原告吴三文，确认已收到股权转让款1500000元，其中400000元委托郑秀枝收取，1100000元委托肇庆市合正物业管理有限公司收取。案经本院调解，调解不成。
本院认为，被告的法定代表人与第三人是夫妻关系，两人出资经工商行政管理部门核准登记成立了肇庆市合正物业管理有限公司，后该公司名称变更为肇庆市合正成信投资有限公司，即本案被告，因此，原肇庆市合正物业管理有限公司的债权债务由被告承继。根据本院查明的事实，本案案由应是股权转让纠纷。原告吴三文在2014年8月30日前分三次向被告共支付款项400000元，被告出具给原告吴三文的收据均言明收到的款项是入股款，并言明入股比例要待参股股东会议决议后再作评估价入股，因此，可确认该400000元是股权转让款，但所占股权比例待定。期后，就股权比例问题，原告吴三文与庆市合正物业管理有限公司于2014年8月30日签订了《肇庆市合正物业管理有限公司股权转让合同（补充协议）》，约定原告吴三文以1500000元的价格受让肇庆市合正物业管理有限公司的10%股权，在签订十五日内一次性支付给肇庆市合正物业管理有限公司，款到账后即时生效，三个月内办理股权变更手续。该合同虽然不符合股权转让合同的形式要件，但均是股权转让方和受让方的真实意思表示，且没有违法律、行政法规的强制性规定，合同合法有效，双方当事人应当依照该合同履行义务和行使权利。合同签订后，原告吴三文依约又于2014年10月13日向肇庆市合正物业管理有限公司转账支付了余下的股权转让款1100000元。2014年11月7日，经工商行政管理部门核准，原告吴三文登记成为肇庆市合正物业管理有限公司的股东，并占10%的股权。因此，原告吴三文是依《肇庆市合正物业管理有限公司股权转让合同（补充协议）》约定履行了支付股权转让款1500000元的义务。而原告吴三文与第三人于2014年11月6日签订的《肇庆市合正物业管理有限公司股权转让合同》，虽然约定第三人将其持有的肇庆市合正物业管理有限公司10%股权以300000元的价格转让给原告吴三文，该合同的内容明显与2014年8月30日的转让合同的内容不符，且该合同签订的第二日，原告吴三文登记成为占肇庆市合正物业管理有限公司10%股权的股东，被告及第三人称该合同仅是用于办理工商变更登记的理由成立，本院予以采信，且第三人书面向本院说明其持有肇庆市合正物业管理有限公司的10%股权是以1500000元价格转让给原告吴三文，并确认股权转让款委托郑委枝和肇庆市合正物业管理有限公司收取，因此，2014年8月30日的《肇庆市合正物业管理有限公司股权转让合同（补充协议）》才是原告吴三文与第三人的真实意思表示，本院确认原告吴三文以1500000元的价格受让第三人持有的肇庆市合正物业管理有限公司10%股权，《肇庆市合正物业管理有限公司股权转让合同（补充协议）》已履行完毕。现原告主张以300000元受让被告10%的股权，要求被告返还其余的1200000元，没有事实依据和法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下：
驳回原告江小勇、吴三文的诉讼请求。
本案受理费8619.69元。由原告江小勇、吴三文负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省肇庆市中级人民法院。
审判员 梁 宇
二〇一八年二月二日
书记员 黄素怡