北京市西城区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）西民初字第18032号
原告国家开发银行股份有限公司，住所地北京市西城区阜成门外大街29号。
法定代表人胡怀邦，董事长。
委托代理人宋晨，北京市清华源律师事务所律师。
被告蓝贵记（上海）咨询有限公司北京分公司，住所地北京市朝阳区建国路99号907室。
法定代表人德克（DIRK
HADDOW）。
被告蓝贵记（上海）咨询有限公司，住所地上海市浦东新区龙东大道5177号3幢103室。
法定代表人DIRK
HADDOW。
被告蓝贵记企业培训服务有限公司（LANGUAGEKEYCORPORATETRAININGSOLUTIONSLTD），住所地香港湾仔告士打道109-111号东惠商业大厦5楼503单元。
法定代表人KNOWLES
GAYEBASIL。
原告国家开发银行股份有限公司与被告蓝贵记（上海）咨询有限公司北京分公司、蓝贵记（上海）咨询有限公司、蓝贵记企业培训服务有限公司（LANGUAGEKEYCORPORATETRAININGSOLUTIONSLTD）服务合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告国家开发银行股份有限公司的委托代理人宋晨到庭参加了诉讼，被告蓝贵记（上海）咨询有限公司北京分公司、蓝贵记（上海）咨询有限公司北京分公司、蓝贵记企业培训服务有限公司（LANGUAGEKEYCORPORATETRAININGSOLUTIONSLTD）经本院依法传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告国家开发银行股份有限公司诉称：2008年9月和2009年12月，原告和第一被告签订了两份《培训合作协议》，约定由第一被告向原告单位中高层管理人员提供一对一的英语培训。协议签订后，原告依约支付了全部培训费用4645000元，第一被告从2008年9月至2011年10月末总共完成了中教2160.5小时，外教3386小时的课时，尚有2195825元的课时未完成。2011年9月底第一被告出现财务问题，但培训协议仍在按计划履行。10月31日，第一被告突然关闭，两位高管辞职。经多方了解，第二被告（第一被告的母公司）的注册地也人去楼空。原告在得到消息后，尝试各种方法与第一、第二被告的负责人、律师进行联系，希望被告及时退还剩余培训费用，但被告公司迟迟没有回应。2012年2月28日，原告正式向被告发出《解除合同通知书》，并主张债权，被告至今未予答复。第三被告曾于2010年12月对第二被告申请增资15万美元，申请时增资到位了3万美元，依照法律规定及工商局批复，两年内即2012年12月前第三被告应将剩余认缴的12万美元增资注资到位。然而，第二被告于2011年年底就已经人去楼空，2013年6月最新查询的工商档案中也无第三人后续注资到位的记录，由此可以认定，截止2012年12月23日最后注资截止日，第三被告尚有12万美元出资未到位。根据公司法解释三第十三条第二款规定，公司债权人请求履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任，故原告诉至法院，诉讼请求：
1、请求依法判决被告一和被告二退还未完成的培训费用2195825元并赔偿原告的经济损失31080.99元（自2011年10月至2013年7月26日按照银行同期存款利率计算利息）；2、请求判令被告一和被告二承担本案诉讼费；3、请求依法判决被告三在未出资本息范围内承担相应的赔偿责任。
经审理查明：2008年7月17日，原告与被告蓝贵记（上海）咨询有限公司北京分公司签订国家开发银行培训协议，协议约定，培训课程名称为一对一商务英语交流技巧培训，总培训小时为6000小时，培训期限为2008年10月至2009年9月，学员的人数为60人，培训费用为237万元，由被告蓝贵记（上海）咨询有限公司北京分公司对原告公司的高管人员进行培训，原告分三次支付被告蓝贵记（上海）咨询有限公司北京分公司培训费用。2009年11月30日，原告与被告蓝贵记（上海）咨询有限公司北京分公司签订国家开发银行股份有限公司培训协议，协议约定，培训课程名称为一对一商务英语交流技巧培训，总培训小时为5000小时，培训期限为2009年12月至2011年5月，学员的人数为50人，培训费用为2275000元，由被告蓝贵记（上海）咨询有限公司北京分公司对原告公司的高管人员进行培训，原告分二次支付被告蓝贵记（上海）咨询有限公司北京分公司培训费用。协议签订后，原告向被告蓝贵记（上海）咨询有限公司北京分公司于2008年9月10日支付培训费用395000元，于2008年9月10日支付培训费用395000元，于2008年9月10日支付培训费用395000元，于2009年3月9日支付培训费用355500元，于2009年3月9日支付培训费用355500元，于2009年9月7日支付培训费用474000元，于2009年12月21日支付培训费用341250元，于2009年12月21日支付培训费用341250元，于2010年8月5日支付培训费用455000元，于2010年8月5日支付培训费用455000元，于2011年5月4日支付培训费用682500元，上述总计支付培训费4645000元。第一被告从2008年9月至2011年10月末总共完成了中教2160.5小时，外教3386小时的课时，尚有2195825元的课时未完成。2011年9月底第一被告出现财务问题，但培训协议仍在按计划履行。10月31日，第一被告突然关闭，两位高管辞职，第二被告（第一被告的母公司）的注册地也人去楼空。经原告核算，第一笔合同金额为2370000元，第二笔合同金额2275000元，截止2011年10月，第一笔合同已执行完毕，第二笔合同执行金额79175元，剩余2195825元未执行。2012年2月28日，原告向被告蓝贵记（上海）咨询有限公司发出解除合同通知书，内容为：“2008年9月11日和2009年12月16日，我行作为甲方先后与贵司北京分公司签署了两份《培训协议》，就我行进行一对一商务英语交流技巧培训事项进行约定。其中第一份《培训协议》约定总辅导小时数6000小时，培训费237万元。第二份《培训协议》约定总辅导小时数5000小时，培训费227.5万元。两协议签署后，我行依约支付了全部培训费用，但至今两协议项下约定授课小时数尚余约合中教6274小时（或外教4392小时），折合授课费约2195825元未予履行完毕。贵公司北京分公司于2011年10月7日发函至我行，称贵司遭遇财务困难，已无法按约定授课，至2011年10月底，贵司北京分公司已完全停止对我行的授课，后我行多方联系贵司北京分公司，均未获答复。根据正在受贵司委托处理贵司申请破产事宜的上海金仕维律师事务所介绍，贵司目前已资不抵债，拟向法院申请破产。我行认为，根据《合同法》第94条的规定，贵司的行为已致使我行合同目的无法实现，构成根本违约，故我行有权依法要求解除上述两份《培训协议》，并要求贵司对我行的损失予以赔偿。现我行郑重通知，即日起解除我行与贵司于2008年9月2日和2009年12月16日签署的两份《培训协议》，贵司应立即赔偿我行损失2195825元及相应利息，同时，我行保留采取其他法律措施维护自身合法权益之权利。”诉讼中，原告向本院提供经北京市方正公证处公正的国家开发银行的后台邮件系统及用户名为“wugongyi”电子邮箱中的部分电子邮件的过程进行保全证据，用以证明原告与被告一之间关于已完成与未完成课时进行确认的往来邮件。
根据上海市工商行政管理局浦东分局出具的被告蓝贵记（上海）咨询有限公司工商档案材料显示，在2010年12月3日被告蓝贵记（上海）咨询有限公司向上海市工商行政管理局提交外商投资的公司变更（备案）登记申请书，变更内容为申请增资，由原投资总额20万美元，增加到35万美元，由原注册资本14万美元，增加到29万美元。2010年12月，上海市浦东新区人民政府作出关于同意蓝贵记（上海）咨询有限公司增资的批复。被告蓝贵记（上海）咨询有限公司工商档案显示股东或发起人认缴出资额为29万美元，出资方式为货币，实缴出资额为17万美元。蓝贵记（上海）咨询有限公司申请增资15万美元，申请时增资到位了3万美元，依照法律规定及工商局批复，两年内即2012年12月前第三被告应将剩余认缴的12万美元增资注资到位，但第三被告剩余的12万美元至今没有注册到位。
诉讼期间，本院向第一被告及第二被告公告送达了起诉书、合议庭通知书、开庭传票、应诉通知书及通过北京市高级人民法院向香港特别行政区高等法院委托送达起诉书、证据材料、应诉通知书、举证通知书、追加被告申请书、法定代表人证明书、授权委托书、监督卡、确认书等文件，香港特别行政区高等法院采用亲自送达方式进行送达，未送达的原因为送达地址没有受送达人。本院采取公告方式对第三被告送达了起诉书、合议庭通知书、开庭传票、应诉通知书。公告到期后，第一、二、三被告未到庭参加诉讼。
上述事实，培训协议两份、付款发票、培训协议执行情况汇总公证书、解除合同通知书、工商档案材料、委托送函、起诉书、送达证明书公告及原告陈述等证据材料在案作证。
本院认为：原告与第一被告签订的培训协议两份系双方当事人的真实意思表示，且内容不违反法律、法规的强制性规定，应为有效协议，双方当事人均应按协议约定享有权利及履行义务，第一被告系第二被告开设，没有独立的法人资格，没有独立财产，不能独立承担民事责任，故培训协议产生的法律责任应由第二被告承担。第一被告在履行培训协议过程中，中途停止对原告公司高管人员的培训义务，同时发函表示公司财务出现重大问题，不能继续履行培训协议，第一被告及第二被告同时经营注册地址人员均下落不明，故第一被告在履行合同过程中存在重大违约行为，造成原告签订合同的目的不能实现，所造成的法律责任应由第二被告承担，鉴于原告已向第二被告送达解除合同通知书，故原告要求解除与第一被告签订的培训协议的诉讼请求，理由充分，本院予以支持。第二被告在培训协议解除后应向原告承担返还剩余培训费用的的义务。根据第二被告的工商档案材料显示，第三被告尚有对第二被告12万美元出资未到位，公司债权人请求履行或者未全面履行出资义务的股东应当在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任，故第三被告应在未履行出资义务的范围内对原告享有的债权承担补充赔偿责任。现原告要求判决被告一和被告二退还未完成的培训费用2195825元并赔偿原告的经济损失31080.99元（自2011年10至2013年7月26日按照银行同期存款利率计算利息）及请求依法判决被告三在未出资本息范围内承担相应的补充赔偿责任的诉讼请求，理由充分，本院予以支持。三被告经本院公告传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席判决。综上所述，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《中华人民共和国合同法》第六十条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十三条第二款之规定，判决如下：
解除原告国家开发银行股份有限公司与被告蓝贵记（上海）
咨询有限公司北京分公司于二〇〇八年七月十七日、二〇〇九年十一月三十日签订培训协议二份。
本判决书生效后，被告蓝贵记（上海）咨询有限公司返还原告
国家开发银行股份有限公司剩余培训费二百一十九万五千八百二十五元，并支付二〇一一年十月至二〇一三年七月二十六日期间的利息三万一千零八十元九角九分。
三、被告蓝贵记企业培训服务有限公司（LANGUAGEKEYCORPORATETRAININGSOLUTIONSLTD）在未履行出资义务的十二万美元范围内对本判决书第二项规定还款义务承担补充还款责任。
如果被告蓝贵记（上海）咨询有限公司、被告蓝贵记企业培训服务有限公司（LANGUAGEKEYCORPORATETRAININGSOLUTIONSLTD）未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费二万四千六百一十六元，由被告被告蓝贵记（上海）咨询有限公司、被告蓝贵记企业培训服务有限公司（LANGUAGEKEYCORPORATETRAININGSOLUTIONSLTD）负担（本判决书生效后七日内交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件的受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满七日内仍未交纳上诉费用的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 杨成龙
人民陪审员 刘志远
人民陪审员 李一杰
二〇一六年六月三十日
书 记 员 李 杏