宁波市江北区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）甬北商初字第404号
原告：周善军。
委托代理人：顾今。
委托代理人：陈明。
被告：徐秀龙。
委托代理人：蔡普。
原告周善军为与被告徐秀龙股权转让纠纷一案，于2013年10月11日向本院提起诉讼，本院在征得原告同意后将案件进行诉前登记［（2013）甬北立预字第280号案件］。诉前登记期间，本院于2013年10月29日组织双方进行证据交换。本案审理期间，应原告的申请对被告提供的2011年6月2日《合作协议》落款处“周善军”签名是否是其本人所写进行了司法鉴定。2014年1月6日，本院再次组织双方进行证据交换。本案于2014年5月26日立案受理后，依法组成合议庭适用普通程序审理。本案于2014年7月3日公开开庭进行了审理。原告周善军及其委托代理人陈明，被告徐秀龙委托代理人蔡普到庭参加诉讼。后原、被告申请庭外和解，未果。本案现已审理终结。
原告周善军起诉称：余姚市顺安汽车安全科技有限公司（以下简称顺安公司）设立时注册资本为100万元，股东为三人，原告持股43%，沈XX持股25%，邬XX持股32%。
2009年5月至9月，顺安公司与XX办事处（以下简称XX街道）就余姚XX公司（以下简称振X公司）土地转让一事签订《工业用地有偿转让意向书》和《备忘录》，商定由顺安公司向振X公司购入一块土地，面积33.81亩，单价51.88万元／亩。顺安公司于2009年5月8日向XX街道支付定金20万元。2010年12月10日，振X公司和顺安公司签订《土地使用权转让协议书》。
2010年12月23日，原告代表顺安公司原股东与被告签订《协议》一份，约定：1.顺安公司原股东向被告转让顺安公司的股权，转让后，被告［以其个人名义或浙江XX进出口有限公司（以下简称XX公司）名义办理工商登记］持有81%股权，原告持有14%股权，邬XX持有5%股权；2.顺安公司主要资产为土地，根据土地市场价值对顺安公司的股东全部权益价值进行估算，以此确定股权转让价格，土地每亩升值8.12万元，33.81亩土地升值溢价共计274.54万元，被告应支付81%股权的转让溢价款222万元。实际上，原告等转让给被告的股权包含了转让溢价款222万元和原出资的81万元，合计303万元。原、被告未就该笔81万元另行签订书面合同，原告在本案中不再主张。审理中，原告改称，被告应按土地溢价222万元计算入股（包括81万元股权转让款）。
原告等已经将81%股权转让给被告，但被告至今未付款，请求判令：被告支付原告股权转让款222万元。
被告徐秀龙未提交书面答辩意见，当庭口头答辩称：1.被告受让顺安公司股权时间为2010年9月，股权转让对价为81万元，已支付完毕，且与股权转让有关的手续均已办妥，原、被告间不存在股权转让上的任何纠纷；2.案涉土地在被告成为顺安公司股东后取得，土地购买资金系被告单方筹措，原告诉称的以土地价值确认股权转让价格的说法与事实不符；3.2010年12月23日《协议》第五条关于土地增值的补偿及支付方式条款已被《合作协议》废止。综上，请求驳回原告的诉讼请求。
根据原、被告陈述及庭审情况，双方对以下事实无异议，本院予以认定：
顺安公司成立于2008年5月27日，发起股东为原告、邬XX、沈XX，分别持股43%，32%，25%，法定代表人为沈XX。
2009年5月8日，振X公司与顺安公司签订《工业用地有偿转让意向书》，约定：振X公司愿以51.88万元／亩向顺安公司转让案涉土地（位于余姚市XX街道XX西路），面积33.81亩；顺安公司于2009年5月8日支付定金20万元，振X公司收到定金后确认案涉土地的转让。
2009年9月15日，周善军与XX街道X主任签订《备忘录》，约定XX街道打算引进顺安公司投资，街道所有的上述意向书中的土地以51.8万元／亩出让，产权署名为振X公司。
2010年9月19日，经余姚市金土地地价评估事务所有限公司估价，案涉土地面积为22540平方米，单价为789元／平方米，折算为33.81亩，单价52.6万元／亩。
工商登记的老股东会决议显示，2010年9月26日，原告、邬XX、沈XX召开股东会，决议：原告将其持有的29%股权以29万元转让给徐秀龙，邬XX将其持有的27%股权以27万元转让给徐秀龙，沈XX将其持有的25%股权以25万元转让给徐秀龙。
2010年11月8日，顺安公司法定代表人由沈XX变更为周善军，股东由周善军、邬XX、沈XX变更为周善军、邬XX、徐秀龙，周善军持股14%，邬XX持股5%，徐秀龙持股81%。
2010年12月10日，振X公司与顺安公司签订《土地使用权转让协议书》一份，约定振X公司向顺安公司转让案涉33.81亩土地，单价51.88万元／亩，总价1754万元，所有款项均通过振X公司收取，土地增值税在每亩51.88万元内部分由振X公司承担，每亩超过51.88万元以上部分，由顺安公司承担。
2010年12月，原告代表原股东与被告签订《协议》一份，约定，顺安公司原股东向被告转让股权，转让后股权登记在被告或XX公司名下，转让后原告持股14%，被告或XX公司持股81%，邬XX持股5%。双方在第五条约定，鉴于顺安公司原股东先前18个月的投入及目前振X公司土地增值状况，被告同意按每亩60万元计算入股，09年5月8日原股东以每亩51.88万元向XX街道购入33.81亩，每亩升值8.12万元，被告以现金支付给原股东代表周善军222万元，以后如顺安公司整体转让，转让款中应支付原告代表14%的土地增值款38.43万元，其余款项再按股权比例分成；第六条第四项约定，振X公司项目资金、担保手续由被告负责；第六条第五项约定，2009年5月8日支付给XX街道的20万元土地款归原告所有。
2011年1月25日，顺安公司股东徐秀龙变更为XX公司，XX公司持股81%。
证明以上事实的相应证据如下：原告提供的顺安公司工商登记信息、设立登记申请书、发起人名录、准予设立（变更）登记通知书、2010年9月26日老股东会决议、2010年11月8日变更登记申请书（新股东为徐秀龙、周善军、邬XX）、登记通知书、2011年1月25日变更登记申请书（新股东为XX公司、周善军、邬XX）、2009年5月8日《工业用地有偿转让意向书》复印件、2009年9月15日《备忘录》复印件、2010年12月10日《土地使用权转让协议书》复印件、《协议》各一份，被告提供的《土地评估报告》复印件一份。原、被告对对方提供的证据真实性无异议，本院对上述证据的真实性予以认定。
本案事实上争议焦点在于：一、《协议》第五条记载的222万元是否是被告受让顺安公司81%股权的对价；二、《合作协议》落款处原告签名是否真实，如真实，“鉴于购地成本…条款”部分（该部分内容以下简称《合作协议》后半部分内容）是否系被告单方添加；三、录音中的协商是否已构成对《协议》第五条内容的变更。
关于争议焦点一：《协议》第五条记载的222万元是否是被告受让顺安公司81%股权的对价。
原告周善军为证明自己的主张，向本院提供了以下证据材料：
1.《协议》一份，于2010年12月23日签订，用以证明原、被告约定被告入股顺安公司并支付81%股权的股权转让款222万元的事实；原告陈述，第六款第四项表明包含土地款和机动车尾气检测站资金在内均由被告筹集；
2.沈XX、邬XX关于顺安公司股东及股权事宜的声明一份，用以证明原告为顺安公司原股权的唯一权利人的事实；
3.2010年9月26日老股东会决议一份，用于工商备案，真实交易价格以《协议》为准，用以证明顺安公司原股东已按约履行《协议》，将顺安公司股权转让给被告的事实。
被告徐秀龙质证认为：对原告证据1《协议》关联性有异议，该《协议》系顺安公司老股东和被告签订，签订时间为2010年12月10日和2010年12月15日之间（被告支付第一笔土地款），第五条约定的性质并非股权溢价款，更非81%股权转让的对价，该条款已被《合作协议》废除；第六条第四项仅表明机动车尾气检测站项目资金由被告筹集。原告证据2声明系原股东内部关系，与被告无关。对原告证据3老股东会决议真实性无异议，被告取得81%股权的对价为81万元，已经以现金方式付清。
被告徐秀龙未就该争议焦点提供证据。
根据上述举证质证，本院认证如下：原告证据1《协议》、证据3老股东会决议已经认证，不再重复。原告证据2声明系原件，本院对其真实性予以认定。
本院认为，原告作为顺安公司原股东代表与被告签订《协议》，约定原股东总计向被告转让顺安公司81%的股权，除第五条外，《协议》通篇未涉及81%股权的对价及支付。《协议》第五条载明：“鉴于甲方（顺安公司原股东）先前18个月的投入及目前振X公司土地增值状况，乙方（被告）同意按专业评估机构评估后的平均价，每亩60万元计算入股。（20）09年5月8日，甲方以每亩51.88万元向XX街道购入33.81亩，每亩升值8.12万元，乙方用现金的方式支付给甲方代表周善军222万元。”该内容明确表明，被告“入股”的对价根据顺安公司原股东之前18个月的投入和目前振X公司土地增值状况估算，计为222万元，该金额的计算与第四条中的机动车尾气检测站项目无涉。
股权转让属于比较专业的商事行为，相对方应较为谨慎，本案所涉金额上百万，双方签订书面协议确定双方的权利义务更符合常理；本案中，原、被告确实也签订了《协议》来确认81%股权对价，相反，原告证据3老股东会决议记载的81%股权对价81万元，既无专门合同，也未在《协议》中提及（《协议》时间在老股东决议之后）；从老股东决议内容看，转让金额与注册资金换算的金额完全一致，没有考虑《工业用地有偿转让意向书》和《备忘录》对股权价值的影响；虽然被告认为其支付了81万元，但在庭审之前的两次证据交换证中均未提及该关键事实，也未提供证据证实。综合上述证据，本院认为被告受让顺安公司81%股权的对价为222万元，老股东决议仅用于备案。
关于争议焦点二：《合作协议》中原告签名是否真实，如真实，“鉴于购地成本……条款”的内容是否是被告单方添加。
原告周善军为证明自己的主张，向本院提供了以下证据材料：
3.录音光盘及书面整理材料、无人签名的《股权转让合同》各一份，录音对话时间为2012年6月6日，地点为宁波市XX大酒店，在场人员有原、被告及李XX，对话内容指向顺安公司100%股权的转让，用以证明以下事实：（1）2012年6月6日，被告仍愿意支付原告90万元股权转让款；（2）原、被告谈话中未提及《合作协议》，表明《合作协议》系被告单方制作；（3）虽然原告在谈话中作出巨大让步，但事后被告违反承诺，导致无人在《股权转让合同》上签字，之后双方多次协商，但终未达成协议；
4.华东政法大学司法鉴定中心出具的《文检鉴定意见书》一份，内容为《合作协议》后半部分内容与其他内容并非一次性连续书写形成，用以证明《合作协议》后半部分内容对原告没有法律拘束力的事实；
5.2009年5月8日《工业用地有偿转让意向书》复印件、2009年9月15日《备忘录》复印件、2010年12月10日《土地使用权转让协议书》复印件各一份，转让价格为每亩51.88万元，总价1754万元，用以证明原告早在股权转让之前就与土地实际所有人就土地转让达成一致意见并签订了协议，后顺安公司实际支付的土地款与上述协议一致，《合作协议》所称购地成本增大的事实不存在，印证《合作协议》系伪造的事实；
6.手机拍摄的《合作协议》复印件一份，原告在其与被告共同的朋友李XX处拍摄，拍摄时间为2011年11月，用以证明被告制作的《合作协议》不止一份，其提供的《合作协议》系伪造的事实；
7.时间落款居中的《合作协议》复印件一份，来源于被告提供给法院的复印件，该证据时间落款“2011年6月2日”中的“年”字与被告提供的《合作协议》原件不一致，用以证明被告不止伪造了一份《合作协议》的事实；
8.原告向宁波市工商局余姚分局出具的报告复印件（含批示）、2011年8月4日变更登记申请书各一份，原告认为该变更登记申请书记载的“周善军”并非原告本人所签，用以证明被告有模仿原告签名的习惯；
9.召开股东会通知书、2011年8月4日股东会决议、关于收回公司印鉴的决定各一份，用以证明被告受让81%股权后不断向原告施压，致使原告在股权转让价格上不断让步的事实；
10.沈XX2014年1月4日情况说明（附件身份证复印件）、邬XX2014年1月4日情况说明（附件身份证复印件）各一份，用以证明沈XX、邬XX未授权原告与被告签订《合作协议》，《合作协议》系伪造的事实。
被告徐秀龙质证认为：原告证据3录音，听着像原告陈述的在场人员对话，该三人确实也协商过，但协商未果；对该份录音的时间、地点无法确认，对录音材料的完整性有异议，录音内容指向原告现持有的14%股权转让，与之前81%股权转让无关，且未对剩余股权转让达成一致意见并予以落实；因《合作协议》废止了《协议》第五条，故录音中也没有必要提及相关内容。该组证据中另一份无人签名的《股权转让合同》，被告未看过，对真实性有异议，该合同也表明录音内容与本案无关。对原告证据4《文检鉴定意见书》真实性有异议，该证据系原告自行委托形成，不能作为有效证据使用。对原告证据5《工业用地有偿转让意向书》复印件、《备忘录》复印件、《土地使用权转让协议书》复印件关联性有异议，该证据仅仅表明原告有购地意向，实际购地在被告成为顺安公司控股股东后完成，金额按照《土地评估报告》计算。原告证据6《合作协议》就是被告证据的传真件或复印件，可能是传真或复印或手机拍摄角度的问题造成了照片影像的偏差。原告证据7《合作协议》系被告代理人助理准备应诉材料时复印，当时因折叠了《合作协议》导致落款时间未予复印，后由被告在复印件上加写了时间。对原告证据8报告所载批示真实性无法确认，该报告不能证实变更登记申请记载的“周善军”签名系被告仿冒，更不能证明《合作协议》落款处的“周善军”签名系仿冒；对变更登记申请书真实性无法确认。对原告证据9召开股东会通知书等真实性无异议，对关联性有异议，该组证据只能说明被告行使股东权利，不能证明被告对原告进行打压。原告证据10情况说明实质是证人证言，证人应出庭作证；根据原告证据2沈XX、邬XX关于顺安公司股东及股权事宜的声明，沈XX和邬XX确认其持有的顺安公司股权的真正权利人是原告，原告与被告协商无需取得沈XX和邬XX的同意，故对两份情况说明的真实性有异议。
被告徐秀龙为证明自己的主张，向本院提供了以下证据材料：
1.《合作协议》一份，用以证明《协议》第五条已被协议废除的事实；被告陈述，该《合作协议》一式两份，由被告用同一支笔起草，原、被告各持有一份，在场人员为原、被告，签约地在宁波，具体地址记不清；
2.借条及银行凭证各两份，用以证明被告筹集了案涉土地款和税费资金共计1805万元的事实；原告陈述，上述借款未经过股东会决议，但当时已通知原告与会，原告未到会；原告当时是顺安公司法定代表人，账目在原告控制下制作，导致该笔款项在财务账册表现为投资款，后被告又认为账目上体现为借款；
3.XX公司与上海浦东发展银行股份有限公司签订的《流动资金借款合同》两份、利息单据复印件十二份，用以证明XX公司汇给顺安公司的款项来源于银行贷款，在XX公司成为顺安公司股东后，应由顺安公司支付贷款利息，利息累积导致顺安公司运营成本增大，从而使原、被告废除了《协议》第五条的事实；
4.土地发票一份，用以证明被告支出土地款17784060元的事实；
5.税收缴款书一份及统一票据三份，用以证明被告支付土地款和税费的情况；
6.境内汇款申请书一份及支票存根三份，用以证明振X公司收取土地款及税费的事实；
7.销售不动产统一发票一份、银行回单凭证三份、银行承兑汇票十份，用以证明顺安公司按计税价格收到不动产出让款19893800元的事实；
8.支票存根两份及完税证四份，用以证明被告补缴土地使用税456435元，表明土地及运营成本增大的事实。
原告周善军质证认为：对被告证据1《合作协议》真实性有异议，虽原告对华东政法大学司法鉴定中心鉴定人员私下所说系同一支笔书写应予以认可，但从书写方式看，后半部分内容与前半部分内容并非同一时间形成，落款“周善军”签名也非原告本人所签；内容上，前后两部分内容没有关联性，《合作协议》记载顺安公司前期开办费用由被告负担，但实际上，该费用由原告从顺安公司支取，另外，被告入股顺安公司后，退租了原租赁的房屋，辞退了会计，只聘请了一个工作人员在家办公，雇佣时间仅为几个月，故《合作协议》记载的顺安公司运营成本增大并非事实；对被告证据2借条真实性有异议，《协议》明确约定该笔款项系投资款。对银行凭证真实性无异议。对被告证据3《流动资金借款合同》及利息单据真实性无法确认，该组证据与原、被告无关；即使属实，该借款与XX公司支付的款项间也没有必然联系，《协议》明确了由被告负责筹集土地购买相关款项，被告对资金成本应有预期。对被告证据4土地发票、证据5税收缴款书及统一票据真实性无异议，支付给振X公司的总价款为1754万元，与2010年12月10日《土地使用权转让协议书》约定相符。另外，支付给振X公司的9万多元税款和税收缴款书的契税和本案无直接关联。对被告证据6境内汇款申请书及支票存根真实性无异议，该组证据可证明顺安公司支付的款项金额与《土地使用权转让协议书》一致，不存在被告所称土地购置成本上升问题，也证明被告所称总购地价款为1774万元是虚假陈述。对被告证据7销售不动产统一发票及银行回单凭证真实性无异议，但该证据不能证明顺安公司与浙江和惠照明科技有限公司（以下简称和惠公司）间的实际土地成交价格，据原告了解，实际土地成交价格远高于发票记载。对被告证据8支票存根及完税证真实性无异议，但与本案无关。
审理中，本院依职权调取了下列证据：
1.本院向余姚市国土资源局调取了土地登记卡、房地产交易税费计算审核表、余姚市国有土地使用权转让合同各一份；
2.李XX谈话笔录一份；李XX陈述：原、被告签订《协议》时，李XX不在场，但原告给李XX看过《协议》，220万元的出价是基于车辆检测站合作项目，而非单单是土地增值转让款；大概在2012年，原、被告产生纠纷后，来找李XX协调；第一次协调在宁波市XX大酒店，具体日期记不清，之后又进行过两次协商；被告宁波市XX大酒店的协商中出价最高，是80万元或90万元，其中10万元是被告原交付给原告用于搞定检测站项目的款项，双方协商未涉及原告之前交付的定金问题；协商中，原、被告未提到原告同意降低股权转让款的原因，该协商最后未落实是因为原、被告对对方出价均不满意，原告希望在该次协商基础上增加10万元，被告希望降低；原告曾在李XX办公室拍摄过一张《合作协议》，该协议是被告传真给李XX的，被告确认是原告本人签字，原告否认是其本人所签；原告向振X公司购买土地、土地转手情况、顺安公司中沈XX、邬XX与原告的关系，李XX均不清楚。
经质证，原、被告对上述证据的形式真实性无异议，原告认为李XX对具体情况不了解，对有些问题的答复与事实有出入，如《协议》第五条约定的222万元与机动车尾气检测站项目无关，完全基于土地升值；被告认为李XX对有些事情并不知情。
审理中，本院依据原告的申请，委托杭州明浩司法鉴定所对《合作协议》落款处“周善军”签名是否是其本人所写进行了鉴定，鉴定意见为：该签名系原告所写。
原告认为该意见与客观事实不符。被告认可该鉴定意见。
根据上述举证质证，本院认证如下：原告证据3录音材料，对话完整连续，语意符合各方身份，虽被告未确认谈话者身份，也未确认对话时间，但也未在本院指定期间提出鉴定申请，本院对录音对话真实性予以认定，并认定对话时间为2012年6月6日。原告认为录音对话系原、被告对顺安公司100%股权转让对价的重新谈判，被告则认为仅针对剩余股权的转让，因录音中的股权转让对价是确定的，原告的陈述对被告并无不利，且在录音中，原告提及“我20万已经付了整整4年了，还有4年来花去的费用”，李XX提及“那你原来说的给他100万，是否可以继续”，被告提及“事实证明，当时不给你是对的，因为这个税收没有加进去”，综合整个对话情境和语义，本院认定录音对话不仅对剩余股权转让进行谈判，也就之前81%股权转让对价进行重新议价，即原、被告在李XX协调下针对顺安公司100%股权转让对价进行一揽子谈判。被告否认看过《股权转让合同》，且该组证据无人签名，本院无法认定该份证据系原、被告在录音对话后达成的书面协议。原告证据4《文检鉴定意见书》系原件，本院对其真实性予以认定，因该份证据系原告单方委托形成，证明力须结合其他证据综合认定。原告证据5《工业用地有偿转让意向书》等已经认证，不再重复。原告证据6手机拍摄的《合作协议》复印件在部分行尾部缺字，落款处原告签名也仅有上半部分，但其他内容在主文的行距和字间距上均与原件一致；原告证据7时间落款居中的《合作协议》除时间落款外与原件一致；被告认为原告证据6可能是传真或复印或手机拍摄角度的问题造成了照片影像的偏差，原告证据7《合作协议》系被告代理人助理准备应诉材料时复印，当时因折叠了《合作协议》导致落款时间未予复印，后由被告在复印件上加写了时间；上述解释较为合理地解释了证据6、7的成因，本院对被告质证予以采纳，该两组证据无法证明《合作协议》存在两份以上的事实。原告证据8报告系周善军出具，相当于原告本人陈述，无法证明2011年8月4日变更登记申请书记载的周善军签名系被告伪造的事实。原告证据9召开股东会通知书等系被告作为顺安公司股东行使股东权利形成的文件，原告在转让股权给被告时就应该有所预见，以此作为原告在股权转让价格上不断让步的因素难以使人信服。原告证据10情况说明虽系原件，但原告系沈XX、邬XX原持有的股权的实际权利人，其与被告签订任何协议均无需取得沈XX、邬XX的授权，本院对该组证据的关联性不予认定。
被告证据1《合作协议》真实性将结合其他证据综合论证。被告证据2借条记载的金额和时间与被告证据3《流动资金借款合同》中的金额及时间并不对应，即使该两组证据属实且能够对应，借款利息也并非《协议》中确定222万元股权转让款定价考虑的要素，本院对该两组证据的关联性不予认定。原告对被告证据4土地发票、证据5税收缴款书及统一票据、证据6境内汇款申请书及支票存根、证据7销售不动产统一发票及银行回单凭证、证据8支票存根及完税证真实性无异议，本院对上述证据的真实性予以认定。虽然被告证据4土地发票记载的计税本金为17784060元，但从被告证据6境内汇款申请书及支票存根看，顺安公司实际支付给振X公司的土地款为1754万元（含股权转让之前顺安公司支付的20万元定金），该款项金额与被告证据5统一票据记载的金额一致，据此，本院认定顺安公司支付振X公司土地款金额为1754万元。
原、被告对本院调取的证据的形式真实性无异议，本院对上述两组证据的形式真实性予以认定。被告证据7销售不动产统一发票及银行回单凭证显示的顺安公司出让土地价格为19893800元，本院调取的余姚市国有土地使用权转让合同显示的出让土地价格为18032000元，被告又在录音中提及了出让价格为70万元／亩，在和惠公司未参与诉讼的情况下，本院对顺安公司出让土地的价格不作认定。李XX认为《协议》第五条记载的222万元股权转让价格以机动车尾气检测站项目作为重要计价要素，但《协议》明确约定81%股权计价要素为顺安公司原股东之前18个月的投入和目前振X公司土地增值状况，在无其他证据项佐证的情况下，本院对李XX上述陈述不予认定。
本院委托杭州明浩司法鉴定所进行司法鉴定，该所指派具备文书鉴定资格的鉴定人进行鉴定，并出具了《司法鉴定意见书》，原告虽对鉴定意见不予认可，但也未提供证据证明存在鉴定程序严重违法、鉴定意见依据不足的相关证据，故本院对上述《司法鉴定意见书》予以认可。根据该证据，《合作协议》落款处原告签名系其本人所写。被告认可其书写了《合作协议》的内容，本院对上述事实予以认定。
因《合作协议》前半部分内容为机动车尾气检测站项目的设立，后半部分内容为废除《协议》第五条，那么后半部分内容是否系被告单方添加呢？本院综合本案证据，认定后半部分内容系被告单方添加。理由如下：1.《合作协议》前后两部分内容在字间距、行间距上不一致，特别是前半部分较为松散，后半部分十分紧凑，主体内容与落款间的距离也十分紧密，该情形可与原告证据4华东政法大学司法鉴定中心出具的《文检鉴定意见书》的意见相印证。2.原告证据3录音材料中，原告提出“我跟你签的协议总归是有效的”（因原告是向被告催讨，故其“协议”应指向《协议》），徐秀龙未直接否定，反而把话岔开；《合作协议》签订与录音中的协商相隔1年零4天，原告要求被告按《协议》付款，被告自然会直接援用《合作协议》，但整段录音根本未提及《合作协议》。3.《合作协议》记载废除《协议》第五条的原因是“购地成本及公司运营成本增大”，被告提供了证据2土地发票、证据5《流动资金借款合同》、证据8支票存根及完税证明等证据，但根据前述认证，顺安公司购买土地价款与《土地使用权转让协议书》等约定一致，不存在土地价款增大的问题，而税收本身属于购买土地前就应该预见的成本，故上述证据无法证明存在购地成本超过被告预期。至于公司运营成本增大，除《流动资金借款合同》时间、金额无法与顺安公司购地时间、金额对应外，原告诉请的222万计算方式中也不包含利息的因素，故被告入股顺安公司后，公司运营成本问题与81%股权转让对价不存在关联。另外，被告陈述的《合作协议》签订地点等细节不清楚。在上述情况下，被告应就《合作协议》后半段内容系双方协议添加进行举证，但被告未就此提供有效证据，故本院认定《合作协议》后半部分内容系被告单方添加。
关于争议焦点三，录音中的协商是是否已构成对《协议》第五条内容的变更。
原告周善军为证明自己的主张，向本院提供了以下证据材料：
1.《协议》一份；
3.录音光盘及书面整理材料各一份。
被告徐秀龙未就该争议焦点提供证据。
上述证据均已认证，不再重复。
本院认为，原、被告虽然在录音中对顺安公司100%股权转让对价进行一揽子谈判，双方也就金额、支付方式等基本达成一致，只是在税收方面未全部谈妥，但被告在录音中认为“做之前啦，协议要写写”，“协议要先签好”，即其认为应以书面协议为准，原告在录音中对书面协议的内容未直接回复，但其语意中并无否认的含义，且在审理中提供了无人签字的《股权转让协议》，表明其同意双方以签署书面协议为准的意见。原、被告庭审中并未提供相应书面协议，反而认为双方协商未果，该陈述也与李XX在调查笔录中认为“凯利大酒店的协议最终未落实是由于双方对出价还不满意”的陈述一致。根据上述情况，本院认定原、被告曾协商降低《协议》中约定的股权对价，但最终未达成一致意见。
根据原、被告陈述以及对上述证据的认证情况，本院另认定事实如下：
2009年5月8日，周善军代表顺安公司向余姚市肖东工业园区管理委员会支付土地款定金20万元；2010年12月15日，顺安公司向振X公司支付土地款800万元，振X公司向顺安公司开具金额为800万元的非税收入统一票据；2011年1月24日，顺安公司向振X公司支付土地款934万元，振X公司向顺安公司开具金额为954万元的非税收入统一票据；2011年1月24日，顺安公司向振X公司支付由振X公司垫付的税费91270.75元，振X公司于次日向顺安公司开具金额为91270.75元的非税收入统一票据；2011年3月18日，顺安公司缴纳土地契税533521.80元，计税金额为17784060元。上述款项除20万元定金外均系被告筹集。
2011年1月18日，案涉土地由振X公司变更登记至顺安公司名下。
2011年6月2日，被告（XX公司）作为甲方，原告作为乙方，签订《合作协议》一份，该协议记载：“就余姚顺安汽车安全科技公司建立汽车测试站项目，双方协商约定：乙方负责办理公安部门同意设立检测站的协议，争取在2012年8月10日前完成。前期的公司开办费用由甲方先垫付，具体金额根据需用分批支付。其他部分的立项文件和批准文书由双方共同或委托公司员工完成。”后被告用同一支笔在后面添加了以下内容：“鉴于购地成本及公司运营成本增大等原因，双方同意废除2010年1月23日协议中第五条‘土地增值款的补偿及支付方式’条款。”
2012年6月6日，原、被告在李XX参与下就顺安公司100%股权转让对价等进行一揽子协商，双方就金额、支付方式等初步达成意向，但原、被告均认为应以书面协议为准。后双方未签署书面协议。
2013年4月23日，顺安公司支付2011年2月1日至2011年12月31日、2012年度、2013年1月1日至2013年4月30日的城镇土地使用税计456435元。2013年5月7日，顺安公司支付2013年5月1日至31日期间销售不动产营业税、城建税（营业税）、教育附加（营业税）、地方教育附加（营业税）、土地增值税（按实征收）、财产转让所得个人所得税、产权转移数据印花税共计1007227.67元。
2013年5月27日，案涉土地由顺安公司变更登记至和惠公司名下。
2013年9月28日，沈XX、邬XX出具《关于余姚市顺安汽车安全科技有限公司股东及股权事宜的声明》，确认沈XX原持有的顺安公司25%股权及邬XX原持有的顺安公司32%股权实际系原告所有，沈XX和邬XX仅系挂名股东，股权转让产生的收益归原告所有。
本院认为：虽然原、被告间已经完成了股权转让的相关手续，但双方对81%股权对价的金额和支付还存在争议，故本案系股权转让纠纷。虽然原告作为顺安公司原股东代表与被告签订《协议》，但邬XX和沈XX确认其仅系挂名股东，实际权利人为原告，据此，原告有权根据《协议》的约定要求被告支付顺安公司81%股权的对价222万元。因《协议》未约定被告支付股权转让款的时间，原告有权随时要求被告履行。原告起诉至今，被告仍未支付该笔款项，故本院对原告要求被告支付股权转让款222万元的诉讼请求予以支持。被告抗辩称以土地价值确认股权转让价格的说法与事实不符，该意见与《协议》约定不符，本院不予采纳。被告还抗辩称《协议》第五条已被《合作协议》废除，与本院查明的事实不符，本院对被告该意见亦不予采纳。根据《中华人民共和国合同法》第六十二条第（四）项、第一百零九条之规定，判决如下：
被告徐秀龙于本判决生效后十日内支付原告周善军股权转让款2220000元；
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费24560元，由被告徐秀龙负担；鉴定费12000元，由原告周善军负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。上诉人在收到本院送达的上诉案件受理费缴纳通知书后七日内，凭判决书向浙江省宁波市中级人民法院立案大厅收费窗口预交上诉案件受理费；如银行汇款，收款人为宁波市财政局非税资金专户，账号：37×××92，开户银行：宁波市中国银行营业部；如邮政汇款，收款人为宁波市中级人民法院立案室。汇款时一律注明原审案号。逾期不交，作自动放弃上诉处理。
审 判 长 胡 馨
人民陪审员 曹海啸
人民陪审员 陈 波
人民陪审员 罗曼丽
人民陪审员 沈小琼
二〇一四年八月五日
代书 记员 华飞儿