安徽省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）皖民二终字第00779号
上诉人（原审被告）：江西昌厦建设工程集团公司。
法定代表人：陈裕民，该公司总经理。
委托代理人：郭治龙，安徽徽都律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：合肥隆诚物资有限公司。
法定代表人：郭晓滨，该公司总经理。
委托代理人：屈建华，安徽众城高昕律师事务所律师。
委托代理人：王加礼，安徽众城高昕律师事务所律师。
原审被告：江西昌厦建设工程集团公司安徽分公司。
负责人：阮怀琼，该分公司总经理。
委托代理人：郭治龙，安徽徽都律师事务所律师。
原审被告：安徽昌厦建筑工程有限公司。
法定代表人：阮怀琼，该公司总经理。
上诉人江西昌厦建设工程集团公司（简称江西昌厦公司）因与被上诉人合肥隆诚物资有限公司（简称隆诚物资公司），原审被告江西昌厦建设工程集团公司安徽分公司（简称江西昌厦公司安徽分公司）、安徽昌厦建筑工程有限公司（简称安徽昌厦公司）买卖合同纠纷一案，不服安徽省合肥市中级人民法院2014年9月18日作出的（2013）合民二初字第00401号民事判决，向本院提起上诉。本院2014年12月8日受理后，依法组成合议庭，于2015年1月6日公开开庭审理了本案。江西昌厦公司及江西昌厦公司安徽分公司委托代理人郭治龙，隆诚物资公司委托代理人屈建华到庭参加诉讼。安徽昌厦公司经本院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：江西昌厦公司安徽分公司系江西昌厦公司所成立的非独立法人单位。2012年4月9日，隆诚物资公司与江西昌厦公司安徽分公司签订一份《钢材买卖合同》，约定由隆诚物资公司向江西昌厦公司安徽分公司所承建的位于合肥市靶场路与宁国路交口的“合肥星光天地综合楼工程项目”供应钢材，并对交货地点、质量、价格、付款方式、材料验收员、违约责任、管辖等进行了约定。隆诚物资公司遂按照合同约定向该项目工地陆续供应钢材，截至2012年11月12日，总计供应钢材2114.48吨，总价款为8693086元。江西昌厦公司安徽分公司支付货款4528552元（包括垫资费用、吊运费）。2013年6月30日，双方对账形成对账单，注明：江西昌厦公司安徽分公司尚欠隆诚物资公司钢材款7564227元，隆诚物资公司垫付资金损失具体金额另按照双方合同约定计算。
2013年8月8日，隆诚物资公司起诉至原审法院，请求判令：一、江西昌厦公司安徽分公司立即支付钢材款、吊运费以及违约金（即垫资费用）计7564227元（按照合同约定暂计算至2013年6月30日，以后的违约金计算至款息清止）；二、江西昌厦公司对前述款项承担连带支付责任；三、安徽昌厦公司与江西昌厦公司安徽分公司承担共同付款责任。
江西昌厦公司安徽分公司、安徽昌厦公司原审辩称：对双方签订买卖合同及供应钢材不持异议，但隆诚物资公司诉请的违约金过高，对账单是按照过高利率计算的，超过了银行同期贷款利率四倍，违约金应重新计算。
江西昌厦公司原审辩称：江西昌厦公司与隆诚物资公司没有签订施工合同，也没有对该项目进行施工，更没有收到隆诚物资公司的任何钢材，不应承担任何付款责任。
原审法院认为：隆诚物资公司与江西昌厦公司安徽分公司签订的《钢材买卖合同》系双方当事人真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方应当严格按照合同履行。隆诚物资公司依约供货，江西昌厦公司安徽分公司未能及时给付货款构成违约。经隆诚物资公司与江西昌厦公司安徽分公司对账，江西昌厦公司安徽分公司差欠隆诚物资公司钢材款7564227元，故江西昌厦公司安徽分公司应立即给付隆诚物资公司7564227元。由于合同约定违约损失标准过高，按照公平原则，自双方对账后的次日即从2013年7月1日起，江西昌厦公司安徽分公司按中国人民银行同期贷款利率两倍计付因违约而造成的利息损失为宜。由于江西昌厦公司安徽分公司系江西昌厦公司的分支机构，非法人单位，其代表公司签订买卖货物的行为，应由江西昌厦公司承担，江西昌厦公司应对江西昌厦公司安徽分公司行为承担清偿货款责任。安徽昌厦公司与江西昌厦公司是两个独立的法人单位，且非合同一方当事人，故隆诚物资公司要求安徽昌厦公司承担付款责任无法律依据。该院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百六十一条之规定，判决：一、江西昌厦公司于判决生效后十日内一次性给付隆诚物资公司货款7564227元及违约金（以7564227元为基数，按中国人民银行同期贷款利率两倍自2013年7月1日起计算到判决确定的履行期限届满之日止）；二、驳回隆诚物资公司的其他诉讼请求。案件受理费64750元、保全费5000元，合计69750元，由江西昌厦公司负担。
江西昌厦公司不服原审法院上述判决，向本院提起上诉称：1、原审法院不应采信2013年6月30日对账单。王学桂没有经过江西昌厦公司或其分公司授权，无权代表江西昌厦公司或其分公司与隆诚物资公司签订对账单，且该对账单违背事实损害了江西昌厦公司及其分公司的合法利益，故对江西昌厦公司及其分公司均不产生法律效力。该对账单注明的货款金额不真实，其中包含了高额的逾期付款违约金，且违约金计算标准超过了银行贷款利率的四倍及相关规定，明显过高。2、原审认定事实错误，且自相矛盾。双方认可且原审法院确认供货量为2114.48吨，总价款为8693086元，江西昌厦公司安徽分公司已支付货款4528552元，故江西昌厦公司仅欠隆诚物资公司货款4164534元。但原审法院由于错误采信2013年6月30日的对账单，认定欠款为7564227元，与该院查明的事实自相矛盾。请求撤销原审判决，改判江西昌厦公司给付隆诚物资公司货款4164534元。
隆诚物资公司答辩称：1、江西昌厦公司对双方存在买卖合同关系和王学桂签字确认的总货款及已付款均无异议，仅对下欠货款数额存有争议。2、根据合同约定，垫资费属于损失，而非违约金，损失应当以约定计算确认，而不适用违约金条款进行调整。另江西昌厦公司授权代理人王学桂对双方货款及垫资费用进行了多次对账，也说明江西昌厦公司认可按照合同约定计算垫资款。3、按照合同约定结算货款应先扣除垫资费用，双方也是按照合同约定每月进行对账结算，故原审法院依据对账单确认货款正确。请求驳回上诉，维持原判。
江西昌厦公司安徽分公司庭审述称，同意江西昌厦公司的上诉请求及理由。
安徽昌厦公司未到庭答辩，也未提交书面答辩意见。
二审庭审中，隆诚物资公司提交了2013年4月、2013年5月份对账单两份，证明双方每月都进行对账，垫资费属于损失，而非违约金，江西昌厦公司支付的款项先扣除垫资费，故下欠的款项都是货款。
江西昌厦公司及安徽分公司质证认为，两份对账单真实性无异议，双方每月也进行了对账，但每月欠款金额都在增加，说明增加部分是违约金，且计算数额太高超过银行贷款利率四倍，应以两倍计算。
江西昌厦公司对隆诚物资公司二审中提交的对账单无异议，本院予以认定。双方当事人所举的其余证据与原审相同，相对方质证意见也同于原审，本院认证意见同一审。
本院对原审法院查明的事实予以确认。
本院二审另查明：2012年4月9日，江西昌厦公司安徽分公司（甲方）与隆诚物资公司（乙方）签订的《钢材买卖合同》约定：货到工地，甲方需全额支付乙方所有钢材款，如未结清，从送货当日起按每天每吨5元支付乙方垫资费。乙方垫付资金损失费，甲方每月3号之前必须按月支付，支付每笔钢材款时先扣减，再算货款。甲方全权委托吴志祥、王学桂在工地现场办理钢材价格确认和钢材交接、签字验收等工作，并凭此签单办理货款结算事宜。后隆诚物资公司按约供货后，双方每月进行了对账。2013年4月30日对账单载明：截止2013年4月30日，双方核对后确认江西昌厦公司安徽分公司已支付隆诚物资公司4528552元，尚欠货款金额总计为6869886元，隆诚物资公司垫付资金损失具体金额另按照双方合同约定计算。2013年5月30日对账单载明：截止2013年5月31日，双方核对后确认江西昌厦公司安徽分公司已支付隆诚物资公司4528552元，尚欠货款金额总计为7222748元，隆诚物资公司垫付资金损失具体金额另按照双方合同约定计算。王学桂代表江西昌厦公司安徽分公司在2013年4、5、6月份对账单“双方签字生效”处签名。
本院认为，综合当事人诉辩主张及举证、质证意见，本案二审争议焦点为：2013年6月3日的对账单能否作为定案依据，具体包括王学桂是否有权代表江西昌厦公司签署对账单；原审以该对账单为基础判决江西昌厦公司支付货款及违约金是否适当。
一、王学桂是否有权签署对账单问题。经查，2012年4月9日，江西昌厦公司安徽分公司与隆诚物资公司签订的《钢材买卖合同》明确约定，江西昌厦公司安徽分公司全权委托吴志祥、王学桂在工地现场办理钢材价格确认和钢材交接、签字验收等工作，并凭此签单办理货款结算事宜。另双方每月进行对账，王学桂代表江西昌厦公司安徽分公司在2013年4、5、6月份对账单中“双方确认签字生效”处签字，江西昌厦公司安徽分公司对此也未提出异议。故王学桂在对账单上签字行为系代理行为，由此产生的法律后果应由被代理人江西昌厦公司承担相应的民事责任。
二、原审法院按照2013年6月份对账单判决江西昌厦公司支付货款及相应违约金是否适当问题。江西昌厦公司庭审中主张对账单中包括垫资费部分，该部分是按照每天每吨5元计算，月利率达3.3%明显过高，应按同期银行贷款利率两倍计算。隆诚物资公司主张垫资费属于损失，而非违约金，不应适用违约金条款进行调整。本院认为，江西昌厦公司与隆诚物资公司每月按照合同约定进行对账，双方均签字确认，江西昌厦公司应遵循诚实信用原则按照对账单履行自己的义务，其在多次对账后仍拒绝支付货款，对本案纠纷的发生具有重大过错。另，案涉垫资费按每天每吨5元计算，该约定是损失赔偿额的计算方法，而非实际发生的损失，属于违约金性质。2013年6月份对账单中包括双方约定的垫资费用，该损失计算标准虽然过高，但原审法院对2013年6月份对账之后的违约金计算标准调整为中国人民银行同期贷款利率标准的两倍，已充分考虑了上述情况，也平衡了双方当事人的利益。故原审法院按照2013年6月份对账单判决江西昌厦公司支付隆诚物资公司货款7564227元，并按银行同期贷款利率标准的两倍支付此后的违约金并无不当。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法。江西昌厦公司的上诉请求及理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费36173元，由江西昌厦建设工程集团公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王文友
代理审判员 卢玉和
代理审判员 方 慧
二〇一五年二月二十八日
书 记 员 姚 璐
附：本文书引用的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。