江苏省无锡市锡山区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）锡法商初字第0044号
原告李印岭。
委托代理人许胜忠，北京市格文律师事务所律师。
委托代理人杨保华，北京雷杰展达律师事务所律师。
原告韩已惠。
委托代理人杨保华、戴宾，北京雷杰展达律师事务所律师。
被告无锡精汇天成精密测量技术有限公司，住所地江苏省无锡市锡山经济开发区春晖路南。
法定代表人吴惠明，该公司董事长。
第三人无锡市索立得投资有限公司，住所地江苏省无锡市锡山开发区春晖路155号。
法定代表人吴惠明，该公司董事长。
委托代理人储建荣、许阳，江苏储君律师事务所律师。
第三人江苏天圣达集团有限公司，住所地江苏省无锡市健康路118号。
法定代表人吴惠明，该公司董事长。
委托代理人储建荣、许阳，江苏储君律师事务所律师。
第三人许仲贤。
委托代理人储建荣、许阳，江苏储君律师事务所律师。
第三人徐显净。
原告李印岭、韩已惠与被告无锡精汇天成精密测量技术有限公司（以下简称无锡精汇天成公司）、第三人无锡市索立得投资有限公司（以下简称索立得公司）、江苏天圣达集团有限公司（以下简称天圣达公司）、许仲贤、徐显净公司解散纠纷一案，本院于2015年1月27日受理后，依法由审判员荣晓峰独任审判，于2015年3月25日组织当事人进行证据交换，并于2015年4月20日公开开庭进行了审理。原告李印岭的委托代理人许胜忠（参加庭审）及李印岭与韩已惠的共同委托代理人杨保华（参加证据交换及庭审），第三人索立得公司、天圣达公司、许仲贤的共同委托代理人储建荣（参加证据交换）、许阳（参加证据交换及庭审）到庭参加了诉讼，被告无锡精汇天成公司及第三人徐显净经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
原告李印岭、韩已惠诉称，其二人于2007年1月23日与索立得公司、天圣达公司（原名无锡太极集团有限公司）、许仲贤、徐显净共同签订了《三坐标测量机项目合作协议书》，决定出资1000万元设立无锡精汇天成公司。2007年5月22日，无锡精汇天成公司成立并完成了工商注册登记，注册资本1000万元，其二人各持有无锡精汇天成公司22%的股权，四第三人分别持有不同比例的无锡精汇天成公司其余股权。该公司成立后，法定代表人吴惠明利用关联关系，不正当行使职责，将本应属无锡精汇天成公司的土地使用权及地上厂房登记在索立得公司名下，经公司股东多次主张拒不移交给无锡精汇天成公司，致无锡精汇天成公司长期处于无办公场地、管理混乱、经营不善的状态，破坏了公司正常的经营管理秩序，严重损害了公司股东的合法权益。另因无锡精汇天成公司的经营管理问题，公司与股东之间、股东与股东之间发生多起诉讼，公司股东与高级管理人员无法就公司经营管理中的具体问题进行顺畅沟通，公司经营长期处于停滞状态，股东会无法召开，即使召开，各股东对公司经营问题亦不能达成一致或多数意见，公司经营管理已发生严重困难，恢复经营无望，继续存续已背离各股东设立公司之初衷，且会导致全体股东的合法利益受到重大损害，故提起本案诉讼，请求判令：解散无锡精汇天成公司。
被告无锡精汇天成公司未到庭、未作答辩。
第三人索立得公司、天圣达公司、许仲贤共同述称，无锡精汇天成公司股东之间的纠纷已经过诉讼由法院判决解决，各方也就公司经营问题进行过协商，公司经营依然可以通过协商的方式继续开展；李印岭、韩已惠要求解散无锡精汇天成公司缺少相应的事实和法律依据，要求驳回其二人的诉讼请求。
第三人徐显净未到庭、未作陈述。
经审理查明，北京精汇天成精密测量技术有限责任公司（以下简称北京精汇天成公司）由李印岭、韩已惠等四位自然人股东投资设立，其中李印岭与韩已惠持股比例均各为32.5%，该公司法定代表人为李印岭。2007年1月23日，甲方：无锡太极集团有限公司（以下简称太极公司，后经工商部门核准变更登记名称为江苏天圣达集团有限公司）、索立得公司、许仲贤与乙方：李印岭、韩已惠、徐显净及丙方：北京精汇天成公司三方签订《三坐标测量机项目合作协议书》（以下简称合作协议书）一份，约定：甲方基于丙方三坐标测量机成熟的产品技术以及计划开发的新产品和初具规模的销售网络及本行业资深人才，乙方基于甲方地处长三角的环境优势以及相应的资金实力，双方共同投资1000万元在无锡锡山经济技术开发区组建无锡精汇天成公司，研制生产和销售精密测量系列产品，在北京设立研发中心及北方市场销售服务中心，其中甲方投资510万元，占注册资本的51%，乙方投资490万元，占注册资本的49%；甲方负责无锡精汇天成公司的注册登记手续，协助无锡精汇天成公司办理有关购买土地及厂房的建设等事宜，乙方负责将丙方现有生产三坐标测量机的产品技术转移至无锡精汇天成公司确保按期投入生产销售；无锡精汇天成公司成立后，根据乙丙方的运作经历，预测实现以下运营目标：第一年销售立柱机40台，桥式机5台，实现销售收入1250万元，第二年销售立柱机60台，桥式机15台，实现销售收入2250万元，第三年销售立柱机70台，桥式机40台，实现销售收入3750万元，三年累计实现销售收入7250万元，实现毛利3000万元；推进计划：2007年1月签订合作协议，双方开始相关准备工作，2007年2月注册新公司，立即开展新产品研发工作、购买土地、租赁或建造厂房，2007年3月-4月投产准备，2007年5月投产……。嗣后，无锡精汇天成公司于2007年5月22日注册成立，注册资本1000万元，公司股权结构如下：太极公司认缴出资310万元，持股比例为31%，李印岭、韩已惠各认缴出资220万元，持股比例均为22%，索立得公司认缴出资150万元，持股比例为15%，许仲贤、徐显净各认缴出资50万元，持股比例均为5%；公司法定代表人为吴惠明，李印岭担任该公司总经理职务。六方股东签订的无锡精汇天成公司章程第十一条载明：股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议按一年两次定期召开，一般在年中和年末召开，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议；第十三条载明：股东会会议做出的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过；第十四条载明：公司设董事会，成员为5人，由股东会选举产生，董事会设董事长一人，由董事会选举产生；第十九条载明：公司不设监事会，设监事二人，由股东会选举产生。无锡精汇天成公司成立后，曾于2009年6月召开了最后一次股东会，但未能形成有效决议，此后未再召开股东会。后因各方股东就相关公司经营管理问题不能协商一致，致股东间出现矛盾，并引发了无锡精汇天成公司诉北京精汇天成公司、李印岭高级管理人员损害公司利益赔偿纠纷、北京精汇天成公司分别诉无锡精汇天成公司技术开发合同纠纷及返还不当得利纠纷、天圣达公司分别诉李印岭、韩已惠借款合同纠纷等多起诉讼，且该部分案件均由法院判决结案。2014年9月4日，李印岭、韩已惠共同致函索立得公司、天圣达公司、许仲贤，要求召开股东会共同商议终止公司经营、解散公司、组织清算等事宜，索立得公司、天圣达公司、许仲贤未予答复，股东会仍未能召开，李印岭、韩已惠经交涉未果，后遂向本院提起诉讼。
在庭审中，经本院询问无锡精汇天成公司成立后的生产经营情况及股东分红情况，李印岭、韩已惠陈述，无锡精汇天成公司未生产过三坐标测量机，仅由北京精汇天成公司于2007年-2008年上半年间将其生产的11台三坐标测量机交与无锡精汇天成公司销售，此后无锡精汇天成公司未再正常经营；索立得公司、天圣达公司、许仲贤陈述，2007年-2008年间无锡精汇天成公司共接收过北京精汇天成公司7台三坐标测量机，该部分机器是否全部或者部分已经被销售，其不清楚，无锡精汇天成公司成立后未产生利润，亦未进行过分红。另，在本案审理期间，本院于证据交换及庭审过程中先后两次组织到庭的各方股东就本案纠纷进行调解，但因各方分歧较大，均调解未成。
以上事实，有李印岭、韩已惠提供的相关工商档案材料、合作协议书、无锡精汇天成公司章程、民事判决书、快递单、申请书、议案等证据材料及当事人陈述在卷佐证。
本院认为，本案为公司股东诉请公司解散案件，本案的争议焦点在于无锡精汇天成公司是否已符合法定的解散条件。《中华人民共和国公司法》第一百八十条第（五）项规定：“公司因下列原因解散：（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。”第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第一条规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形……。”以上规定为审理公司解散纠纷的法律依据。综合分析李印岭、韩已惠提供的证据材料，并结合各方股东的陈述，本院认为，无锡精汇天成公司已符合上述公司解散的法定条件，理由如下：
首先，李印岭、韩已惠作为分别持有无锡精汇天成公司22%股权的股东，其二人所持公司股权比例符合法律规定的提起公司解散之诉的股东持股比例。
其次，不论如李印岭、韩已惠所述，无锡精汇天成公司成立后仅于2007年-2008年上半年间销售过北京精汇天成公司生产后交与的11台三坐标测量机，亦或如索立得公司、天圣达公司、许仲贤所述，2007年-2008年无锡精汇天成公司共接收过北京精汇天成公司7台三坐标测量机、公司成立后未产生利润、亦未进行过分红，况且上述五方股东亦确认，除此之外，无锡精汇天成公司在此后未再能正常经营，至少可以认定无锡精汇天成公司的现实经营状况远未达到六方股东为设立无锡精汇天成公司而订立的案涉合作协议书约定的经营目标要求，各股东合作设立公司的根本目的无法实现。另外，无锡精汇天成公司在2009年7月至今逾5年多的时间内未召开过股东会，股东会长期不召开且对公司经营决策未作出过实质有效的决议，表明股东间至少自2009年7月起至今既无经营的事实，也无经营的意愿，更何况相关股东之间还存在前述不可调和的矛盾而致使公司失去继续存续的基础。据上，本院认定无锡精汇天成公司经营管理已发生严重困难，且公司继续存续必然会使股东利益进一步受到损失，属于法律规定的解散公司之情形。
再者，无锡精汇天成公司目前情形符合“通过其他途径不能解决”的情况，应当依法解散。公司资源最大化利用原则是《中华人民共和国公司法》的一个重要价值追求，其对于公司存在的社会经济目标及公司自身经济目标的实现，具有重大现实意义。综观本案案情，无锡精汇天成公司成立之后，不但未能持续正常开展生产经营，公司与相关股东、公司相关股东之间还发生了多起诉讼且矛盾无法通过调解解决，已说明无锡精汇天成公司的股东之间存在着长期的矛盾与冲突。在本案审理过程中，虽本院组织进行了两次调解，但各方终也未能协商一致而使公司存续，故应认定已无其他途径解决无锡精汇天成公司股东间僵局。
综上，无锡精汇天成公司的现状符合法律规定的解散条件，公司已无继续存续的现实意义，依法可予解散，李印岭、韩已惠提出的解散无锡精汇天成公司的诉讼请求，本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十条第（五）项、第一百八十二条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第一条、第五条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
解散无锡精汇天成精密测量技术有限公司。
案件受理费80元，减半收取40元，由无锡精汇天成公司负担（李印岭、韩已惠同意其预交的上述诉讼费用本院不再退还，由无锡精汇天成公司在本判决生效之日起3日内向其直接支付）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（户名：江苏省无锡市中级人民法院，开户银行：中国工商银行无锡城中支行，账号：11×××05）。
审判员 荣晓峰
二〇一五年四月二十三日
书记员 王露钰
本案援引法律条款
《中华人民共和国公司法》：
第一百八十条第（五）项人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。
第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）：
第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：
（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；
（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；
（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；
（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
第五条第一款人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。
《中华人民共和国民事诉讼法》：
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。