吉林省四平市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）吉03民终296号上诉人（原审原告）：胡崇山，男，汉族，住吉林省双辽市。委托诉讼代理人：李法婕，北京盈科（沈阳）律师事务所律师。上诉人（原审被告）：双辽市昊天公路养护工程有限责任公司。住所：吉林省双辽市。法定代表人：马长俊，董事长。委托诉讼代理人：梁锁军，北京市经纬律师事务所律师。原审第三人：王秀华，女，汉族，住吉林省双辽市。委托诉讼代理人：胡永良，男，汉族，住吉林省双辽市。原审第三人：张红霞，女，汉族，住吉林省双辽市。委托诉讼代理人：樊丽，女，汉族，住吉林省双辽市。原审第三人：胡慧欣，女，汉族，住吉林省双辽市。法定代理人：张红霞，女，汉族，住吉林省双辽市，系胡慧欣母亲。上诉人胡崇山因与上诉人双辽市昊天公路养护工程有限责任公司（以下简称昊天公司）、原审第三人王秀华、原审第三人张红霞、原审第三人胡慧欣股东资格确认纠纷一案，不服吉林省双辽市人民法院（2015）双民重字第16号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年3月22日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人胡崇山及其委托诉讼代理人李法婕，上诉人昊天公司的委托诉讼代理人梁锁军，原审第三人王秀华的委托诉讼代理人胡永良，原审第三人张红霞及其委托诉讼代理人樊丽，原审第三人胡慧欣的法定代理人张红霞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。胡崇山上诉请求：请求法院依法改判确认胡某某生前在被上诉人处的股份金额合计为2565000元；本案的诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：原审判决关于案涉《股权转让合同》中第一种情形没有受让签字的54份合同认定为尚未成立属于认定事实不清、适用法律错误。根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二条规定，法律允许有其他形式订立的合同；同时，根据《中华人民共和国合同法》第三十六条之规定，无论是否采用书面形式订立合同一方已履行主要义务对方接受的，该合同成立。案涉该54份《股份转让合同》中内容明确，系双方真实意思表示，经转让人签署并以接收股权转让款的形式实际履行了该54份《股权转让合同》；符合《中华人民共和国合同法》第三十六条规定之情形，应认定合同成立。同时，该54份《股权转让合同》由受让人胡某某留存全部合同原件，即使没有受让人签字，同样可以证明胡永春为受让人。被上诉人在几次庭审中均未能提交有效反驳证据证明涉案全部股权的受让人为其他人。最后，上诉人主张该54份《股权转让合同》项下的权利并非仅通过《股权转让合同》一份证据证明。在履行该合同时，负有支付股权装让对价的《收据》，收据上均有转让人收款时的签字，并记载了款项性质系股金/股款、股权转让的数量及实际收款金额，而每组股权转让的收款人与《股权转让合同》中的转让人一一对应，更有其向公司董事会提交的申请内容对应确认；而根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第一条之规定，人民法院能够对争议合同的当事人姓名、标的和数量予以确定的，认定合同成立。故此，每组《股权转让合同》所记载的股权装让标的、股权转让数量均系明确的，有详细的约定内容，足以认定合同约定的事实，且不存在任何争议。另外，根据《最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见（试行）》第66条之规定：“一方当事人向对方当事人提出民事权利的要求，对方未用语言或者文字明确表示意见，但其行为表明已接受的，可以认定为默示。”胡永春虽然未能全部在《股权转让合同》中签字，但以实际支付股权转让款的形式对股权转让行为进行了默示，《股权转让合同》不仅成立，而且生效，还得到了实际履行。综上，该54份《股权转让合同》成立且合法有效，已实际履行完毕，受让人胡永春应享有相应对的被上诉人股权。昊天公司辩称，一审法院认定《股权转让合同》中没有受让签字的54份合同不能成立，答辩人予以认可，被答辩人的上诉请求，答辩人不能认可。本案所涉的这54份《股权转让合同》，其内容不明确。首先，受让人不能确定，存有争议，不能因为胡某某留有合同原件，就认为胡某某是受让人，胡某某当时还是公司的法定代表人，按这样的逻辑，受让人还可以是答辩人。其次，股权转让比例也不能确定，被答辩人所称的《收据》，只是记载了转让股金数额，根本无法判定转让股权数量。被答辩人引用的《中华人民共和国合同法》第三十六条，指的是有明确的、无争议的合同成立的基本要件的情况下，适用的条款，本案不能适用该条款。另外，因为这54份股权转让合同没有受让人，没有转让的数量，因此，举证责任在于被答辩人，答辩人无须再举证证明受让人为其他人。原审第三人述称，均同意上诉人胡崇山的意见。昊天公司上诉请求：撤销原审判决并依法改判；本案一、二审诉讼费用由被上诉人来承担。事实和理由：一审法院判决认定被上诉人提交的224份合同为有效合同，严重违背事实，严重的违反法律规定，适用法律错误。1、一审法院认定222份无转让比例合同为有效合同严重错误，没有法律依据。一审法院对于上诉人提出的这种情形的问题，虽然在判决书中罗列了出来，上诉人在重审的庭审中也着重提出，庭审中主审法官也把此问题罗列为争议的焦点问题，但一审法院无视上诉人的观点，在此判决书中据此问题的认定和依据并未作出解释。被上诉人提交的这222份合同的合同中里面没有显示转让的数量，胡永春收购股份的数量没有确定，故无法确定合同的效力。上诉人在一审庭审中明确地指出，依据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第一条“当事人对合同是否成立存在争议，人民法院能够确定当事人名称或者姓名、标的和数量的，一般应当认定合同成立。但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。”对于这个重要的争议的问题，一审法院应明确指出不认同上诉人观点的理由。被上诉人提供的王顺和苗强的言辞证据中提到了数量的问题，但上诉人提供的7个证人的言辞证据中也提到了数量的问题，这两个证据中提到的数量完全不一致，相互矛盾。一审法院在判决中为了说明不支持没有受让人的54份合同的效力问题时，引用了上诉人提交的证人证词，也就是说一审法院确认了上诉人提交的证人证言。上诉人和被上诉人提交的这两个言辞证据中显示的同一问题相互矛盾，被上诉人有义务提交其他证据来证实转让的确切数量，否则承担举证不能的后果。上诉人认为，没有转让比例的222份合同为无效合同，一审法院的判决无法律依据。2、一审法院认定在三年内转让股权的115份合同为有效合同是错误的，适用法律错误。一审法院认为，股东之间三年内形成的转让合同，并不导致合同当然无效，这115份合同在起诉前已经超过三年，转让人在期限内未行使撤销权解除权，符合《中华人民共和国合同法》和公司章程的规定。上诉人认为，一审法院的认定没有法律依据，严重违反法律规定。《中华人民共和国公司法》的第三章有限责任公司股权转让的规定从第七十一条到第七十五条共有5条规定，其中第71条规定：“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”这5条法律规定没有任何一条能支持一审法院的观点。根据《中华人民共和国公司法》第七十一条，并依据公司章程3年内不得转让股份的规定，上诉人认为，审查一份合同是否有效，要看当时达成合同的条件是否具备，而不是以现在的条件来衡量。《中华人民共和国合同法》虽然有撤销权的法律规定，但《中华人民共和国公司法》明确规定，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。也就是说，对于股东股权的转让，除了《中华人民共和国公司法》的规定外，要依据公司章程的规定，否则无效，无须适用撤销权的问题，这也是特别法与一般法的适用问题。在这一点上，上诉人认为，违反公司章程规定，在三年内转让股权的115份合同为无效合同，一审法院认定有效，适用法律错误。同时特别指出的是，原二审法院的判决也明确指出对三年内转让股权的115份合同为无效合同，一审法院认定有效，适用法律错误。同时特别指出的是，原二审法院的判决也明确指出对三年内股权转让部分的效力应进一步查清事实，作出明确认定。上诉人认为，原一审法院对三年内股权转让部分合同的事实和效力是作了明确认定，但二审法院仍然指出需要进一步认定，上诉人理解的是，二审法院认为原一审法院的认定有效是有问题的，否则无须明确指出。二、一审法院混淆了股权转让合同的效力与股权取得是否有效是两个不同的概念，判决确认胡某某股权取得金额为183.5万元是错误的，严重的违反了《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定，适用法律错误。1、一审法院没有区分股权转让合同的效力与股权取得有效的概念，无的放矢地罗列了一审庭审中原、被告双方没有争议的、无实际意义的问题，严重违反了法律的规定，一审庭审中，审判长明确地、总结性地陈述了本案的争议焦点就是股权转让合同的效力及股权是否取得有效两个问题，原、被告双方就此问题进行了长时间的法庭辩论，为什么判决书还是只字未提，一审法院的此份判决给上诉人造成了极大的困惑。上诉人认为，按照最高人民法院关于判决书书写的规定要求或者说按照常理来讲，判决书应该是明确罗列出双方的主张观点，进而论述法院为什么支持乙方的观点。但一审法院不仅没有罗列庭审中双方争议的主要观点，还臆造了上诉人的观点。上诉人认为，股权转让合同的效力与股权取得是否有效是不同的概念，股权转让合同的效力依据《中华人民共和国合同法》的规定来认定是否有效，而股权是否取得有效，依据《中华人民共和国公司法》来确定，具体到本案应该依据《中华人民共和国公司法》和公司章程来确定。公司章程第八章第24条规定，股东所持股份三年内不得转让，三年后股东之间可以相互转让，但应告知公司。第25条规定，股东依法转让其出资额后，公司重新编制股东名册。这三个条件是股权取得有效的必要条件，缺一不可。2、一审法院认定被上诉人提交的转让人签字的申请这个证据，履行了向董事会告知的义务没有事实和法律依据。履行告知义务，至少是把申请交到董事会并告知董事会成员。或这份申请应该保存在公司里，怎么会在被上诉人手里。王某和苗民的证词中说开了董事会，履行了告知义务，但上诉人提交的董事会成员、开会一直做记录的刘某证言证实，根本就没有开董事会公布胡某某收购股份的事，不知道胡某某收购了公司这么多人的股份。证人证言就此问题陈述不一致，相互矛盾，被上诉人有义务另行举证，否则承担举证不能的后果。一审法院判决直接以申请认定转让人和受让人履行了告知义务，无事实和法律依据。故请求支持上诉人的上诉请求。胡崇山辩称，一、原审被告上诉称无转让比例及未按照公司章程转让股权的《股权转让合同》无效没有法律依据，原审法院认定事实清楚，适用法律正确。第一，审查一份合同是否有效并非根据合同签订当时所约定的条件来衡量，合同的效力是法律对私权行为进行的价值判断，而是根据《中华人民共和国合同法》第五十二条及《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第十四条规定的情形时，才会导致合同无效。而本案中根本不存在上述合同被认定无效的情形，原审被告上诉称无转让比例的222份合同和115份在三年内转让股份的合同无效显然是对《中华人民共和国合同法》认识上的错误。第二，原审被告在本案审理过程中多次对胡某某收购股份的数量提出疑问，答辩人也多次回答该问题，转让数量不应以百分比为限，持有股权所对应的金额，亦为股权数量表述的一种方式，正如公司章程中记载，公司注册资本为464万元分为464股，每股1万元等，均非以百分比形式确认。答辩人在原审被告处总股份数额为464万元中的股份数额为10万元，原审被告的此种表述实质上已认可股权转让合同中关于转让“公司5000元”或“公司10000元”股份的内容，而5000元所对应约为公司0.107758%的股权，胡某某共受让246.5万元股权加上原始出资10万元共占公司股权的比例约为55.28%，该等数据可以通过简单的数学计算得出的，此等事实属于众所周知的数学推理，无需举证证明。同时，原审判决确认胡永春持有原审被告公司股份金额193.5万元，实质上也是对股权转让数量的一种确认。另外，股权转让过程当中转让其持有公司全部股权的已将公司将其出具的出资凭证原件已交付受让人即胡某某。故此，可作证合同转让价格即为股东原始出资金额，胡某某受让的股权比例即为该持股人持有的公司全部股权份额，根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第一条可以认定合同成立。第三，公司章程第八章第24条确实限定了股权转让的条件，但并没有约定在三年内股东间不能就内部股权转让事宜达成合意，更未规定股东间签订的《股权转让合同》为无效合同。因此，公司章程的此项约定应视为《股权转让合同》的附生效条件。《股权转让合同》签订时合同成立，当条件成就时股权转让合同生效，也就是说公司自成立（2006年4月3日）之日起三年（2009年4月2日）后案涉的所有合同均已经生效。二、答辩人已根据《股权转让合同》依法继受取得公司股权，并按照公司章程的约定履行了通知义务，符合《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国合同法》相关规定。首先，截至答辩人原审提起诉讼之日，所有案涉合同已经满足公司章程规定的生效条件。原审被告在上诉理由中将股权转让后的安排，即编制股东名册等证权行为，错误的理解为股权取得的必要条件，是对《中华人民共和国公司法》、公司章程文意的错误理解。原审被告在上诉理由中据以引用的《中华人民共和国公司法》第七十三条和《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条均系作为公司的原审被告应当应当依法履行的义务，而非股权取得的前提条件，该等规定，恰恰证明了公司尚未履行证权行为而使答辩人不得不行使司法救济确认股权的取得。据此，依法继受取得股权，不仅不以记载于股东名册并办理公司登记机关登记为《股权转让合同》的生效要件，而是在《股权转让合同》受让人继受取得未取得名册及登记等证权效力时提供了救济性的规定。因此，无论公司章程是否修改、股东名册是否出具，都不影响发生股权变动的法律后果。其次，原审判决认定没有受让人签字的股权转让合同不符合合同成立的基本条件，即合同未成立而非合同无效，原审被告在上诉状中称“一审法院认定54份没有受让人签字的股权转让合同为无效合同”，这一上诉理由明显属未尽到代理人的勤勉义务。再次，转让人已向公司董事会签署《申请》的方式，履行了公司章程中规定的股权转让应告知公司的义务，该《申请》形式上即向董事会即公司作出告知时看，时任公司董事的苗某和王某以及时任公司董事长胡某某均知晓案涉股权转让事宜，本案原审中苗某和王某均出庭证明股权转让事宜已经通知到公司董事会，根据公司章程第41条“公司召开董事会半数以上出席即可召开”的规定，刘某是否参与董事会，是否在董事会会议记录上签字，均不影响董事会的召开及董事会作出决议，更无法否定股东之间的股权转让行为通知了公司这一事实，且刘某目前仍然是原审被告公司的董事，与公司有不可忽略的利害关系，所作证言带有倾向性，对于被告有利的证人证言的证明效力存在瑕疵。原审被告仅提供证人证言而没有其他证据作证，不应作为本案的证据使用。相反答辩人不仅提出证人证言，还向法庭出示了书证，已经完成了举证义务，原审被告如果认为答辩人证据存在瑕疵，应向法庭提供反证，否则应视为举证不能。最后，2016年4月12日《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）征求意见稿》中第二十九条规定：“有限责任公司章程条款过度限制股东转让股权，导致股权实质上不能转让，股东请求确认该条款无效的，应予支持。”虽然该规定尚未生效，但根据该解释的立法精神，股权转让亦应尊重当事人之间的意思自治，而不得以公司章程过多限制股权自由转让股权的权利。故此，法院在认定股权转让行为效力时应当考虑该等立法本意，尊重股权转让当事人双方之间的意思自治。综上，原审被告主张的《股权转让合同》不成立、不生效、取得形式不合法等内容未向法庭提交任何有效证据，且无法律依据。因此，原审被告的全部上诉理由均不成立，请二审法院依法予以维持。原审第三人述称，均同意上诉人胡崇山的意见。胡崇山向一审法院起诉请求：依法确认胡某某（原告父亲）生前在被告处股份总额；诉讼费由被告承担。事实和理由：原告的父亲胡某某是被告的股东，并且在被告单位担任董事长和经理。第三人王秀华是胡某某的母亲，第三人张红霞是胡某某的妻子，第三人胡慧欣是胡某某的女儿。因股权等问题与被告协商未果，现诉至法院，请求法院依法确认胡某某（原告父亲）在被告单位的股份总额，保护原告合法权益。一审法院认定事实：被告昊天公司于2005年9月组建，发起人37人，出资入股人员312人，于2005年12月31日公司设立章程经全体股东签字确认，公司董事长为胡某某。公司组建后经工商管理局审批登记时间为2006年4月3日，昊天公司的注册资本为464万元。本案原告所诉股份总额的确认，是因为被告公司的股东胡某某（原告胡崇山之父）于2013年1月死亡，其子胡崇山诉讼请求要求确认其父生前在被告公司的股份总额为256.5万元。在原审庭审中，原告出示胡某某生前与被告单位股东签订的278份股权转让合同及转让人签字的转让股份申请和收据，原审出庭证人王某和苗某出庭证实了二人受胡某某委托，为其办理收购股份事宜的过程，即转让人向董事会提交《申请》，然后与胡某某签订《股权转让合同》。经查明，原告提交的278份合同证据，即股权转让合同及转让人签字的转让股份申请和收据，存在以下四种情形：第一种情形：有54份转让合同中没有受让人胡某某的签字，第二种情形：有222份缺少股权转让的比例，第三种情形：有115份转让股权的合同是在三年内转让的；第四种情形：有2份转让股权的合同有股权转让比例和转让金额，有受让人和转让人的签字。一审法院认为，原告提交的278组转让合同中，对第一种情形有54份股权转让合同没有受让人的签名，根据《合同法》第三十二条规定，当事人采用书面形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立，该54份股权转让合同没有受让人的签名，不符合合同成立的基本条件，在庭审中被告方申请了七名证人即转让各自股份的股东出庭作证，证人张某某出庭证实：“2009年7月，胡某某把我叫到他的办公室，拿出了一张空白的股权转让合同，说为了公司更好的发展，用2万元购买我5%的股权，如果我不卖去新疆的费用不给报销，我说：没有公司盖章，他说是公司回购不用盖章，胡某某给了他2万元”。证人吴某某证实：“2009年8月，苗某经理在新立工地找我，他说公司要回收股份，为了便于公司的发展和管理，要给我2万元，买我5%的股份，我在一份空白合同上签的字，苗某给了我2万元，他说是公司回购股份，没有说是谁购买股份，”其他五位证人均证实是公司回购股份，是在空白合同上先签的字，被告称是选择了具有代表性的这七位证人出庭作证的。本院认为该54份没有受让人的签名的股权转让合同亦不能确定其受让人的主体身份，没有受让人签字的原因尚不确定，应视为该54份股权转让合同尚未成立。其原告请求确认的该54份股权转让额63万元也尚不能确认。其余的224份股权转让合同应确认为有效合同，对该224份合同所转让的股金数额183.5万元应予以确认。被告辩称股东股权转让受让人应是公司，而不是胡某某，被告称胡某某作为公司董事长和经理，其股权收购行为会使转让人有足够理由相信收购股权是公司行为，公司收购股权行为违反《公司法》规定，收购行为无效。本院认为，一、从转让的224份合同形成过程看，有股权转让合同的受让方是胡某某签字的224份，没有被告公司的签章也没有属被告公司的名字，如果是在空白合同上签字形成的合同，作为转让人在收到了合同时所签定的转让价款后，如果是存在误解，转让方也一直未行使撤销合同的权利，在本案起诉前被告昊天公司也未提出过异议，即转让方将股权转让给胡某某事实已经成立。被告主张股东之间股权转让违反《公司法》及公司章程关于股权转让时间的规定，虽然公司章程规定在三年内不得转让，但股东之间在三年内形成的转让合同，并不导致合同的当然无效，股权转让是股东的权利，不需经过董事会或股东大会决议，按《公司法》规定的程序办理即可，该224份股权转让合同是双方自愿签订的，并给付了对价，并不违背公司法规定，合同是有效的，对于没有做出规定变更登记，只是对外没有产生变更登记的效力，工商变更登记均属于程序性变更登记，不能以未履行变更登记手续而否认股权已经变动的实际情况，公司章程虽然规定股东所持股份三年内不得转让，在224份股权转让合同中有115份是在三年内形成的合同，本院认为，这115份合同在起诉前已经超过三年，转让人在期限内未行使撤销权解除权，故股东间股权转让符合《合同法》和公司章程的规定，并且转让人对此未提出异议。该合同成立。依据《公司章程》第十七条第（四）项“依法及依公司章程规定转让出资，公司股东有优先购买公司其他股东转让的出资”的规定，胡永春收购公司股东股权的行为合法有效。被告辩称股东股权转让应当告知公司并到工商部门办理变更登记否则转让无效。本院认为，该224份股权转让合同中都附有转让人向董事会提交的《申请》，已履行告知义务，符合《公司章程》第二十四条“……三年后股东之间可以相互转让出资，但应告知公司”的规定。依据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定“公司应当将股东的姓名或者名称及出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人”本案属公司内部股权纠纷，不涉及对抗第三人问题，虽然胡某某收购股权后，被告单位没有做出变更出资额情况登记，但胡某某的股份应按照实际占有的股份及转让有效的224份股权转让合同数额核算，不应以公司登记机关登记数额计算。依据224份股权收购合同核算，胡某某收购的公司股东股份额为183.5万元，公司成立时胡某某出资10万元，应确认胡某某生前在被告单位的股份数额合计为193.5万元。综上，本院认为，原告诉讼主张的278份股权转让合同，其中有胡某某生前签名受让人的有224份，该224份股权转让合同符合合同法及公司法的规定，应确认为有效合同，依据该224份合同所转让的股金额183.5万元应予确认。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第七十六条，《中华人民共和国合同法》第十二条之规定，判决：确认胡某某生前在被告单位的股份金额合计为193.5万元。本院二审期间，上诉人胡崇山提交了胡永春自行持有的11份收款收据，证明股权转让合同的11名合同主体将原始出资凭证交给了受让人胡某某。上诉人昊天公司认为此证据应在原审提交，故不予质证。本院认为，该证据不属于新证据。本院对一审查明的事实予以确认。另查明，昊天公司为有限责任公司，为原双辽市公路养护工程有限责任公司经国企改制而来，其中胡永春出资10万元。一审时出庭作证的证人张某某及刘某，《股权转让合同》、《收据》、《申请》中并未记载其姓名。再查明，胡崇山提交的《股权转让合同》、《收据》、《申请》中有十二份写明他人代签，其中樊某某代张某甲，彭某某、刘甲代刘某某，杨某某、罗某某代杨某，以上在申请中写明的理由为张某甲、刘某某、杨某已去世。其余并未写明代签理由[被代签人分别为闫某某、李某某、王某、张某乙、王某某、高某某、张某丙,王某甲（某）（王某乙）代（2份）]。代签合同所涉金额为22.5万元。昊天公司提供的《委托代理持股协议书》中，委托人处签有张某甲的名字。本院认为，一、本案涉及共计278份《股权转让合同，其中他人代签为12份合同，已提起诉讼的5份合同（其中陈某某并非本案所涉合同的出让人），其余262份是合法有效的。本案中所涉《股权转让合同》中，有胡某某签名受让人的有224份，无胡某某签名的合同有54份。每份合同都附有与其对应的《收据》及《申请》。证人苗某、王某在双辽市人民法院（2013）年双民二初字第329号案件庭审时出庭作证，证明胡某某委托他们替胡某某收购股份，已经召开了董事会并经董事会同意。昊天公司在原审时提交的七份证人证言，其中张某某、刘某并非《股权转让合同》的合同相对人，其余五人为昊天公司职工，故其证人证言本院不予采信。虽然54份合同中并未有胡某某的签名，但根据胡崇山提交的《申请》、《收据》能够证明胡某某已经实际履行了付款义务，出让人实际收到了出让款，合同已经实际履行了。115份在三年内转让的合同，在起诉前已经超过三年，转让人在期限内并未行使撤销权或解除权，也未申请确认合同无效，为有效合同。他人代签的合同共计12份，金额合计22.5万元，因没有证据证明代签人是否具有处分权，故该部分合同的效力本院不予确认。已提起诉讼的五份合同，出让人分别为姜某某、陈某某、张某某、张某、曾某某，其中陈某某并非本案涉及合同出让人，故与本案无关。张某某并未在收据上签字，原审原告起诉时总金额256.5万元未包含张某某的合同金额，故在合同数量上扣除，但金额无需再次扣减。姜某某、张某、曾某某合同金额共计4.5万元，该部分转让股份金额待另案判决生效后，继续审理。故该262份股权转让合同符合合同法及公司法的规定，为有效合同。昊天公司上诉称《股权转让合同》没有显示转让数量，在无法确认数量的前提下不能确定合同的效力。《申请》均写明申请转让名下元股份，故可以认定转让股份的金额，根据《申请》转让股份金额共计246.5万元，加上胡永春出资额为10万元，共计256.5万元，扣除4.5万元和22.5万元，可以认定转让的股份金额为229.5元。因有限责任公司股东人数的限制应为五十人以下，昊天公司存在登记股东与实际出资人不一致的情形。对公司外部而言，公司的股权应当以对外公示的工商登记为准；而在公司内部，有关实际出资人身份及持股份额之约定等属于公司与实际出资人或名义股东与实际出资人之间形成的债权债务的合意，均未对第三人产生影响，一般应当认可其有效性。在案涉的《股权转让合同》中，该合同所确定之内容均不违反法律法规的效力性强制性规定，应当依法确认其合法性。综上所述，胡崇山的上诉请求部分成立。昊天公司的上诉请求不成立，原审法院适用法律及认定事实有误。依照《中华人民共和国公司法》第二十四条、第二十六条、第三十二条、第七十一条，《中华人民共和国合同法》第十二条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条、第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：变更吉林省双辽市人民法院（2015）双民重字第16号民事判决即“确认胡某某生前在被告单位的股份金额合计为193.5万元。”为“确认胡某某生前在被告单位的股份金额合计为229.5万元。”一审案件受理费100元，由双辽市昊天公路养护工程有限责任公司负担90元，胡崇山负担10元。二审案件受理费100元，由双辽市昊天公路养护工程有限责任公司负担90元，胡崇山负担10元。。本判决为终审判决。审判长  谭贵林审判员  魏玉国审判员  崔巍巍二〇一六年十一月一日书记员  郝一凝