山西省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）晋民终18号
上诉人（原审被告）：山西宏达钢铁集团有限公司，住所地河津市僧楼镇小张村。
法定代表人：张吉民，总经理。
委托代理人：郭云峰，公司职工。
上诉人（原审被告）：河津市宏达特种钢有限公司，住所地河津市僧楼镇小张村。
法定代表人：李一万，总经理。
委托代理人：李彬，公司职工。
被上诉人（原审原告）：张春芽，男，汉族，1975年9月21日出生，江西省新余市渝水区解放西路***号*栋*单元***室。
委托代理人：陈永红，江西浩坤律师事务所律师。
上诉人山西宏达钢铁集团有限公司（以下简称宏达集团公司）、河津市宏达特种钢有限公司（以下简称特种钢公司）为与被上诉人张春芽合同纠纷一案，不服山西省运城市中级人民法院民事判决书（2015）运中民初字第10号民事判决，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人山西宏达钢铁集团有限公司委托代理人郭云峰、河津市宏达特种钢有限公司委托代理人李彬、被上诉人张春芽及其委托代理人陈永红等到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：原告张春芽自2010年与被告宏达集团公司达成口头协议，约定由原告向被告宏达集团公司提供铁矿粉，价格随行就市，被告宏达集团公司收到铁矿粉后，向原告出具过磅单，并支付货款，双方形成铁矿粉买卖合同关系。2013年元月18日，被告特种钢公司给原告出具对帐单，载明：“首先感谢贵单位长久以来对我公司的信任和支持，为保障双方往来账目清晰、准确，以下数据出自我公司账薄记录，请贵单位予以核对。截止2013年元月18日，我公司尚欠贵公司货款7383259.2元（金额大写）柒佰叁拾捌万叁仟贰佰伍拾玖元贰角整”。2013年3月20日，经原告与被告宏达集团公司双方协商用984吨钢材顶欠原告3268872元。另查明：被告宏达集团公司现有股东两名，分别是张会民、张鹏，被告特种钢公司现有股东两名，分别是宏达集团公司、张鹏。二被告主营业务均为钢铁生产和销售，住所地均为河津市僧楼镇小张村，二被告主要机构办公地均同在一处。同时查明：根据原告申请，本院依法查封被告宏达集团公司库房内轧机16台、轧机上32根轧辊以及盘螺220件（每件重2吨），并指定该公司业务部部长薛超负责保管，原告为此交纳保全费5000元。同时查封了原告提供的位于江西省新余市城北系毓秀大道396号江西新雅园房地产开发有限公司春江花月36号综合楼第22层22201、22203、22204号房。
原审法院认为，依法成立的合同受法律保护，当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务。本案原告张春芽依约向被告宏达集团公司提供铁矿粉，被告宏达集团公司应当支付相应货款。对原告提交的被告特种钢公司出具的《对账单》，因特种钢公司对其加盖的财务专用章的真实性无异议，且未举证证明《对账单》记载的内容不真实，其辩称财务专用章不具有对外证明力的理由不能成立，本院不予采信。对该《对账单》的真实性，本院予以认定。被告宏达集团公司提供的货款支付财务凭证，系其公司单方出具，原告未签字的凭证，对其真实性本院不予认定，原告签字的凭证，因原告否认系其本人所签，被告亦承认非原告本人所签，对其真实性本院亦不予认定，故被告宏达集团公司辩称经结算后宏达集团公司尚欠原告货款95万元，证据不足，本院不予采信。被告宏达集团公司辩称原告提供的铁矿粉有质量问题，因其未提供证据，本院不予支持。关于宏达集团公司与特种钢公司是否系关联公司，是否存在公司人格混同问题，本院认为，公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提，如果公司在人格上丧失独立性，其后果是使交易相对人难以区分准确的交易对象。二被告同处一地，主要机构办公地均同在一处，主营业务均是钢铁生产和销售，极易使人产生混同。本案原告虽同宏达集团公司存在买卖合同关系，但特种钢公司给原告出具的《对账单》上却明确载明“以下数据出自我公司账薄记录，请贵单位予以核对。截止2013年元月18日，我公司尚欠贵公司货款7383259.2元”。足以证明二被告公司至少在同原告的买卖合同中存在业务和财务混同，故原告请求二被告公司共同支付货款的理由成立，应予支持。原告及被告宏达集团公司均认可2013年3月20日经双方协商用984吨钢材抵顶欠原告货款3268872元，本院予以认定，故二被告还应支付原告货款4114387.2元。因《对账单》未约定还款时间，原告主张二被告支付自2013年1月19日始至货款全部归还为止的利息，本院不予支持，利息应自原告起诉之日起至款还清为止，利率按中国人民银行同期同类贷款利率计算。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百五十九条、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：被告山西宏达钢铁集团有限公司、河津市宏达特种钢有限公司于本判决生效后十五日内支付原告张春芽货款4114387.2元，利息自2014年11月20日始至款付清为止，利息按中国人民银行同期同类贷款利率计算。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费43955元，保全费5000元，共计48955元，由山西宏达钢铁集团有限公司、河津市宏达特种钢有限公司共同负担。
上诉人宏达集团公司上诉请求：依法撤销（2015）运中民初字第10号民事判决书，将本案发回重审或依法改判。事实与理由：一、一审法院认为上诉人与特种钢公司存在业务和财务混同共同承担支付货款责任没有事实和法律依据。目前我国法律没有关联公司人格混同的具体条文，参照公司法第二十条第三款以及最高院的指导案例，公司人格混同对外承担连带责任，应当是关联公司的人员、业务、财务混同，导致各财产无法区分，丧失独立人格严重损害债权人利益的，对外部债务承担连带责任。一审法院在上述条件并未充分得到证明的情况下，就主观臆断的认为上诉人与特种钢公司存在业务与财务混同判令二公司共同承担付款责任显然于法无据。二、一审法院判令上诉人与原审被告特种钢公司共同支付被上诉人货款4114387.2元错误。被上诉人主张自己从2011年8月至2012年4月共向上诉人提供了11万吨的铁矿粉，上诉人现在欠其货款4114387.2元，被上诉人就应当依法对其上述主张提供证据，可一审中被上诉人仅提供了部分过磅单，无法证实被上诉人的主张，而上诉人却提供了与被上诉人发生业务的全部财务凭证，证明上诉人共欠被上诉人货款956147.41元，一审法院对上诉人客观充分的证据不予采信，也不要求被上诉人完成举证，仅凭与本案无关的《对账单》认定案件事实，导致错误的判决结果。三、一审法院遗漏了上诉人主张因被上诉人未履行开具税票义务而拒绝支付货款的主张。上诉人在一审时提出从2011年8月至2012年4月被上诉人共向上诉人提供了价值1.2亿余元的铁矿粉，被上诉人应当依法向上诉人履行开具税票义务，但由于被上诉人未履行这一法定义务，上诉人有权拒绝其付款请求，但一审法院却将该主张予以遗漏。四、一审法院对案件受理费负担判决错误。一审法院的判决没有支持被上诉人主张的53万元的利息请求，但在判决案件受理费分担时却将这53万元的案件受理判决由上诉人与原审被告特种钢公司共同负担，违背了《诉讼费用交纳办法》的相关规定。
上诉人特种钢公司上诉请求：1、依法撤销（2015）运中民初字第10号民事判决书；2、依法判令上诉人不承担付款责任或发回重审。事实与理由：一、一审法院认定加盖财务专用章的《对帐单》具有真实性于法无据。一审庭审中被上诉人提供的过磅单、抵扣线材过磅单明细、宏达集团公司提供的财务凭证充分证明与被上诉人发生铁矿粉买卖合同是宏达集团公司，与上诉人特种钢公司没有任何关系，上诉人与被上诉人之间不存在“帐”，其出具的《对帐单》不具有证明力。《对帐单》加盖的是特种钢公司的财务专用章。依据相关法律规定，财务专用章的用途是办理单位会计核算和银行结算业务，不具有对外证明效力，所以一审法院认定《对帐单》具有真实性于法无据。二、一审法院认为特种钢公司与宏达集团公司存在业务和财务混同错误。依据相关法律规定，业务和财务混同的标准是必须达到无法区分才能认定混同，一审法院认为宏达集团公司与特种钢公司同处一地，办公机构同在一处，主营业务是钢铁生产和销售极易使人产生混同，就认定两公司存在业务和财务混同，这种观点显然违背厂公司法关于公司人格混同的相关规定，况且一审庭审中对上述理由也没有任何证据证实。综上，上诉人特种钢公司与被上诉人之间不存在被上诉人主张的铁矿粉买卖关系，与宏达集团不存在业务和财务混同，一审法院判决上诉人承担付款责任没有事实和法律依据。
被上诉人张春芽答辩称，1、原审法院认定加盖财务专用章的对账单具有真实性，符合法律规定，上诉人依此作为抗辩理由不正确。2、原审法院认定存在财务混同的情况，我方认为符合法律规定。原审法院判令特种钢公司承担连带责任于法有据。3、对账单的内容证明了特种钢公司自愿加入本案的合同关系，成为债的履行人之一，财务混同与业务混同是其承担债务关系的原因，符合法律规定。4、上诉人提出一审法院遗漏了上诉人关于税票的主张，我方认为不符合事实。关于开税票的义务是合同的附随义务，上诉人不得以此主张拒绝付款，同时上诉人是开票义务人，开票与被上诉人无关。被上诉人所主张53万元的利息只是概括性的主张，至一审宣判之时上诉人所应当支付的利息不止53万元，53万元未超出被上诉人原审的诉讼请求，原审法院据此判决符合法律规定。综上，请二审法院维持原判。
本院对原审法院查明的基本事实予以确认。
本院认为，本案争议的焦点是关于宏达集团公司、特种钢公司是否共同支付张春芽货款的相关问题。宏达集团公司与特种钢公司经营场所均同一处，其主营业务相同，张春芽虽与宏达集团公司发生直接的业务关系，但经由宏达集团公司人员安排，特种钢公司财务部门出具的《对账单》载明内容表明其公司欠付张春芽货款足以证明二公司存在着业务和财务混同。故张春芽依据相关事实有充分理由相信两公司系关联公司存在着人格混同。宏达集团公司不能清偿到期债务严重损害了债权人张春芽的利益，特种钢公司出具的《对账单》表明了其债务的自愿加入，故原审认定两公司的关联性质并承担共同责任的认定并无不当。特种钢公司原审对其加盖的财务专用章的真实性并无异议，属于法律上的自认，故其二审主张对账单存疑本院不予认可，原审法院确认对账单的证明力是完全适当的。关于宏达集团公司主张只欠付956147.41元的问题。宏达集团公司提供的货款支付凭证系单方提供，其并无张春芽签字认可，其亦承认存在冒名张春芽签字的情形，故原审依证据不足对其主张予以驳回并无不当。关于税票开具的相关问题。从双方交易过程来看，现有证据无法认定张春芽是责任人，且宏达集团公司主张证据不足，也未提出反诉，故本院对其上诉主张予以驳回。综上，原审认定基本事实清楚，适用法律正确，二上诉人的上诉请求均予以驳回。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费71780.92元，由上诉人山西宏达钢铁集团有限公司负担32065.92元（已缴纳）；上诉人河津市宏达特种钢有限公司负担39715元（已缴纳）。
本判决为终审判决。
审判长 刘 英
审判员 徐玉厚
审判员 王 迪
二〇一六年三月二十九日
书记员 要建华