广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）穗中法民五终字第6074号
上诉人（原审被告）：凯撒（广州）服饰有限公司，住所地：
广州市白云区江高镇凤翔南路21号。
法定代表人：方勉芳，董事长。
委托代理人：官选斌，广东诺臣律师事务所律师。
委托代理人：吴东胜，广东诺臣律师事务所实习人员。
被上诉人（原审原告）：广州市个体私营经济试验区管理委员
会办公室，住所地：广州市白云区，组织机构代码××。
法定代表人：叶华东，主任。
委托代理人：陈士晖，广东易春秋律师事务所律师。
上诉人凯撒（广州）服饰有限公司（下简称凯撒公司）与广州
市个体私营经济试验区管理委员会办公室（下简称试验区管委办）因建设用地使用权出让合同纠纷一案，不服广东省广州市白云区人民法院（2014）穗云法江民初字第505号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：2006年5月29日，广州市个体经济私营经济试验区管理委员会（下简称试验区管委会，甲方）与凯撒公司（乙方）签订《广州市个体私营经济试验区国有土地使用权有偿转让合同书》，约定主要内容如下：1、甲方同意乙方使用位于试验区内的SQQ-1902地块作为工业项目用地，使用期限为50年。2、地块面积130亩，土地使用权出让金按18万元／亩计算，合计土地使用权出让金2340万元，实际结算金额按权威机构测量面积为准。3、付款期限：在合同签字之日起七天内，乙方向甲方支付定金300万元；在2006年6月30日之前，乙方向甲方支付剩余土地使用权出让金的30%即612万元；在2006年7月30日之前，乙方向甲方支付剩余土地使用权出让金的30%即612万元；在2006年10月30日之前或经权威机构测量具体面积之后，乙方向甲方付清剩余土地使用权出让金；在乙方付清土地使用权出让金后可办理建设用地批准书，相关费用由乙方负责；上述款项汇入管委会账户（户名：广州市个体私营经济试验区管理委员会办公室，开户行：建行江高办，账户：44×××28）。4、甲方责任：协助乙方办理项目立项、工商、税务、用水、用电；负责农民征地补偿等费用；从乙方汇款日起5个月内，甲方必须为乙方提供有关办理用地手续相关资料及证明，如果不协助提供以致乙方用地手续不能办理，甲方将已收的土地使用权出让金退回给乙方。
合同签订后，凯撒公司按合同约定向试验区管委办支付土地出让金2340万元，其中有部分款项是通过广州市个体私营经济试验区开发有限公司、广州市白云区江高镇人民政府代收。
2006年，试验区管委办将涉案土地交付给凯撒公司，此后一直未办理农用地转用手续及土地征收审批手续。
2006年8月，国务院颁发《关于加强土地调控有关问题的通知》（国发（2006）31号），规定工业用地必须采用招标拍卖挂牌方式出让。2007年4月，国土资源部、监察部出台《关于落实工业用地招标拍卖挂牌出让制度有关问题的通知》，规定国务院31号文件下发前已经签订工业项目投资协议，所涉土地已办理完农用地转用和土地征收审批手续的，可以继续采取协议方式出让，否则要通过招标拍卖挂牌的方式出让。此后，因双方签订的涉案合同与上述规定不符，导致合同无法继续履行。
关于试验区管委办的成立情况。1995年11月13日，广州市白云区委根据广州市规定决定成立试验区管委会。2001年，根据白云区政府关于将试验区交给江某开发和管理的决定，白云区江高镇委员会、江高镇政府决定成立试验区管委会，由当时的江某党委书记任主任，试验区管委会下设办公室，并在白云区事业单位登记管理局办理事业单位法人登记手续。试验区管委会未办理法人登记，不具备法人主体资格，试验区管委会具体决策的落实和执行由试验区管委办负责。
根据广州市国土资源和房屋管理局及广州市规划局白云分局的复函，涉案地块用地面积为7.11公顷，其中约6.82公顷为未利用地，0.29公顷为建设用地，该地块在《白云区江某土地利用总体规划（2010-2020年）》中全部规划为建设用地，目前该地块尚未完善用地报批手续，未办理土地供应、土地使用权登记，无土地使用权人权属登记信息；该地块未领取《建设用地规划许可证》和《建设工程规划许可证》。
另查明：因涉案地块属村集体土地，试验区管委会于2002年12月30日和2004年4月12日，分别与南岗村民委员会、南岗村十社以及珠江村民委员会、珠江村占云社签订《私企区征地付款合同书》，对征地补偿相关事宜进行约定，后上述村民组织按约定全额领取了征地补偿款。
试验区管委办于2014年10月9日向原审法院提起本案诉讼，请求判令：1、确认试验区管委会与凯撒公司于2006年5月29日签订的《广州市个体私营经济试验区国有土地使用权有偿转让合同书》无效；2、凯撒公司立即将坐落于试验区内的SQQ-1902号地块返还给试验区管委办。
凯撒公司在原审中答辩称：试验区管委办主体不适格，应当驳回起诉。如果一定要审理此案，应当追加一系列的当事人，并判令本合同有效且应当继续履行。
原审法院认为：试验区管委会未办理法人登记，不具备法人主体资格，试验区管委办已办理了事业单位法人登记，具备法人主体资格。根据文件规定，试验区管委会具体决策的落实和执行由试验区管委办负责，因此，试验区管委会的有关民事行为和法律责任应由具备法人资格的试验区管委办承担。因此，凯撒公司认为与试验区管委办没有合同关系，试验区管委办主体不适格的抗辩理由不成立，不予采纳。
本案属合同纠纷，应遵守合同的相对性原则。试验区管委办具备法人资格，是试验区管委会的决策落实和执行者，试验区管委会的有关民事行为和法律责任由试验区管委办承担，因此，凯撒公司以广州市白云区人民政府为批准和设立单位而要求追加其为本案当事人，缺乏事实和法律依据。广州市白云区江高镇人民政府及广州市个体私营经济试验区开发有限公司虽代试验区管委办收取部分出让金，但并不因此成为合同当事人，其收取土地出让金的后果由试验区管委办承担，试验区管委办对此亦予以确认，因此，凯撒公司认为应追加该两单位为当事人缺乏法律依据。广州高新技术产业开发区民营科技园管理委员会、江高镇南岗村民委员会、南岗村十社、珠江村民委员会、珠江村占云社与本案合同纠纷不存在法律关系，凯撒公司要求追加为当事人，缺乏法律依据。
试验区管委办在涉案土地纠纷期间与凯撒公司签订土地出让合同，也仅是承担民事责任，并不涉嫌刑事犯罪，凯撒公司请求移送公安机关，缺乏依据，不予采纳。
试验区管委会与凯撒公司签订的《广州市个体私营经济实验区国有土地使用权有偿转让合同书》因违反法律、法规的强制性规定而无效，理由如下：1、试验区管委会不具备签订涉案合同的法定主体资格。根据《城市房地产管理法》第十五条的规定，土地使用权出让合同必须由市、县人民政府土地管理部门代表国家以国有土地所有者的身份签订出让合同并具体实施，试验区管委会及试验区管委办均无权签订涉案合同。2、诉争土地的性质是集体土地，在签订涉案合同前未履行法定的审批手续。根据《土地管理法》的规定，因建设需要使用土地，必须依法申请使用国有土地，涉及农用地转为建设用地的，应当办理农用地转用审批手续。而本案中，试验区管委会仅与相关村民委员会签订征地付款合同书、支付相应的土地征收款，并没有履行农用地转用报批手续，也没有依法申请使用国有土地，未取得建设用地批准书。综上，试验区管委办不具备签订涉案合同的主体资格，且在未完善用地报批手续的情况下与凯撒公司签订土地出让合同，违反法律、行政法规的强制性规定，因此，双方签订的涉案合同无效。试验区管委办请求确认于2006年5月29日签订的《广州市个体私营经济试验区国有土地使用有偿转让合同书》无效的理由充分，予以支持。根据合同法的规定，合同无效，因该合同取得的财产应当予以返还，不能返还或没有必要返还应当折价补偿，有过错的一方应当赔偿对方受到的损失，双方都有过错应当各自承担相应的责任。因此，合同无效，试验区管委办请求凯撒公司将涉案地块返还给试验区管委办，符合法律规定，予以支持。至于合同无效是否导致双方的损失以及责任承担问题，因双方均未主张，不予调处。
综上所述，原审法院依照《中华人民共和国土地管理法》第四十三条、第四十四条、第四十五条，《中华人民共和国城市房地产管理法》第十二条、第十五条，《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项、第五十八条的规定，于2015年9月2日作出判决：一、确认于2006年5月29日签订的《广州市个体私营经济试验区国有土地使用权有偿转让合同书》（合同编号：JG20060529）无效；二、在判决书生效之日起十日内，凯撒公司将坐落于广州市个体私营经济试验区内的SQQ-1902号地块交还给试验区管委办。如果未按判决指定的期间履行义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，支付迟延履行金。案件受理费158800元，由凯撒公司负担。
判后，凯撒公司不服，向本院提起上诉称：一、原审中试验区管委办有诉讼主体资格，应依照法定程序驳回起诉。其一，试验区管委办不是合同的签约方，而是合同签约方试验区管委会的下属机构，只是负责试验区管委会“日常工作”的机构，并没有承责能力。根据合同的相对性原则，试验区管委办无权主张合同无效。根据行政诉讼法的规定，不具有独立承担法律责任能力的机构应由其组建方作为诉讼主体，故试验区管委会没有登记，应由组建该试验区管委会的白云区人民政府作为诉讼主体，而不是其下属负责日常工作的试验区管委办为诉讼主体。其二，凯撒公司当初接收的是江高镇政府交付的土地，并非试验区管委办交付的土地，试验区管委办无权要求返还土地。且一审法院审理认定涉案地块属集体土地，试验区管委办并非涉案土地的所有权人。另外白云区政府指定的该地块的现实管理人是广州高新技术产业开发区民营科技园管理委员会（下简称民科园管委会），即便政府认为该土地是国有土地，要请求交还土地，也应是受托管理土地的民科园才能请求。即试验区管委办既不是土地的所有权人，又从来没有管理土地、交付土地，其无权主张要求返还涉案土地。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第119条的规定，试验区管委办并非土地所有人，亦不是土地管理人或权利人，故应驳回起诉；二、本案没有追加必要的当事人，未充分审查案件事实，原审法院认定事实错误，违反法定程序，应发回重审。其一，江高镇政府与广州市个体私营经济试验区开发区有限公司都是本案的必要当事人。江某镇长是签约方试验区管委会的签约代表，试验区管委会没有登记，签字代表人是江某镇长，交付土地是江某镇长，江高镇政府也是收款人之一，江高镇政府应该是不可或缺的当事人。广州市个体私营经济试验区开发区有限公司也是涉案土地的出让金的实际收取人之一，也是本案的必要当事人。凯撒公司在原审中申请追加，但原审法院未予追加，且未经调查就认定江某人民政府、广州市个体私营经济试验开发区有限公司等所收取的土地出让金为代试验区管委办收取，但在证据收款单据上没有任何的代收字样。其二，白云区人民政府应该是必要的当事人。白云区政府是实际的签约人，是形式上签约人试验区管委会的组建单位，理应为当事人。虽然该合同是由江某镇长代表试验区管委会签字，但是由白云区政府主导的，且签约的是白云区政府，其签名人就是白云区副区长。其三，原审未进行释明程序，应发回重审。凯撒公司认为，只要白云区政府提供相关手续，合同是有效的。根据《最高院关于民事诉讼证据的若干规定》第三十五条的规定，原审法院认定合同无效应当在诉讼中告知凯撒公司，以便凯撒公司提出相关主张。但原审法院在诉讼中未予以释明，直接作出判决，违反法定程序；三、原审法院对重要事实回避，认定事实错误，判决不当。其一，涉案合同的签订实际是白云区人民政府的行为，该合同中试验区管委会的签约代表是江某镇长，而现场签约文本的签字人是白云区副区长，原审法院均未予审查认定。其二，试验区管委办是负责试验区管委会“日常工作”的机构，并不是一个合法的承责主体。本案应根据行政诉讼法的规定，不具有独立承担法律责任能力的机构应由其组建方作为诉讼主体，故试验区管委会没有登记，应由白云区人民政府作为诉讼主体。原审法院认定试验区管委会的有关民事行为和法律责任由其下属机构试验区管委办承担，显然违反法律规定。其三，原审法院认定涉案土地是集体土地，试验区管委办并非涉案土地的权利人或管理人，却判决将涉案土地交还试验区管委办，该判决明显不当。其四，原审法院认定合同无效，判令返还土地，却未判返还土地出让金。即依法认定合同无效的，应当判令相互返还，本案中却判令了单方返还，显然是漏判应判内容。其五，本案中政府以试验区管委会的名义，将涉案土地反复出让，又反复地不给受让方办理有偿使用手续；四、如果法院释明合同无效，凯撒公司当提出反诉。如果无效，凯撒公司将反诉请求白云区人民政府、江高镇政府、民科园管委会等三单位除返还所收出让金及利息（按同期贷款利率计）外，并赔偿凯撒公司的损失。试验区管委办作为试验区管委会的下属机构，应以其财产承担责任；五、本案合同纠纷不是简单的民事合同纠纷，不能简单的认定合同无效。虽然土地出让合同纠纷按民事诉讼程序进行，但合同的性质还是行政合同的性质，故审判时不能简单的按民事诉讼的方式进行。白云区政府在2007年后，一直承诺要实事求是的解决问题，凯撒公司也积极配合政府的工作，2008年、2010、2011年政府方面出具的凭证，以及后面民科园出具的复函都充分证明这个合同是可以履行的。只是政府不办手续合同就不能履行，办理手续就可以履行。按民事合同，一方当事人不提交自己应当完成的工作成果，合同就无法履行，是应当认定一方违约而不是认定合同无效。综上，凯撒公司上诉请求判令：一、撤销原审判决，改判驳回试验区管委办的起诉或发回重审；二、试验区管委办承担全部诉讼费用。
被上诉人试验区管委办答辩称：一、凯撒公司称涉案《广州市个体私营经济试验区国有土地使用权有偿转让合同书》属于行政合同没有依据，本案是典型的民事案件。首先，签约双方不存在管理和被管理的关系，法律地位是平等的。涉案合同序言也明确“双方本着平等、互利的原则，经过友好协商”达成合同。其次，涉案合同约定的是民事权利义务，主要有：一是试验区管委办向某公司出让工业用地使用权；二是凯撒公司支付土地使用权出让金。再次，涉案合同的性质是土地使用权出让合同。涉案SQQ-1902地块属于农村集体所有，试验区管委办通过签订征地协议方式纳入广州市个体私营经济试验区（简称私企区）二期用地，并有偿出让给凯撒公司作为工业项目用地。《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条明确此类合同纠纷为民事案件。最后，根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国行政诉讼法﹥若干问题的解释》第十一条规定，行政协议是行政机关为实现公共利益或者行政管理目标而在法定职责范围内签订的具有行政法上权利义务内容的协议。涉案合同显然不符合行政协议的法律特征。涉案合同履行会涉及到行政机关，是由土地使用权这一特殊标的决定的，因为土地使用权的取得和行使必需相关部门的许可和协助。综上，涉案合同属于民事合同，是民事诉讼的管辖范围，原审法院有权根据民事诉讼程序处理。凯撒公司称本案不能简单按民事诉讼而应按行政诉讼法有关规定处理没有法律依据；二、试验区管委办与本案有直接利害关系，是本案的适格原告。首先，试验区管委办是经依法登记设立的事业法人，取得事业单位法人证书，具有独立法人资格，依法能够独立承担民事责任，具备民事诉讼主体资格。其次，试验区管委办与涉案合同有直接利害关系。涉案合同虽以试验区管委会名义签订，但实际主体是试验区管委办。其一，试验区管委会未经依法批准、登记取得成立证书，不具备民事主体资格，而根据《关于设立广州市个体私营经济试验区管理委员会办公室的批复》，试验区管委办负责试验区管委会的日常工作，负责落实和执行试验区管委会的具体决策。其二，根据试验区管委办的法人证书，试验区管委办的业务范围包括为私企区的开发建设提供配套服务。签订涉案合同可视为提供配套服务。其三，涉案合同约定的收款主体是试验区管委办，实际的收款主体也是试验区管委办，向某公司移交土地的也是试验区管委办。再次，试验区管委办与涉案地块有直接利害关系。虽然试验区管委办不是涉案地块的法定使用权人，但其作为私企区的管理机构，对园区未依法出让或空置的地块负有管理和保护职责。最后，本案是试验区管委办以涉案合同违反强制性规定无效而提起诉讼，而此类无效合同往往损害社会公共利益和国家利益，因此对本案原告资格不应过分限制，否则将不利于维护社公共利益和国家利益；三、原审判决不存在遗漏当事人的情况，凯撒公司要求追加当事人没有法律依据。第一，凯撒公司要求追加为当事人的白云区人民政府、江高镇人民政府、广州市个体私营经济试验区开发有限公司、民科园管委会都不是涉案合同的当事人，也没有以任何方式表示愿意承担涉案合同的法律责任，因此，上述单位与试验区管委办对凯撒公司不负有共同债务。本案作为合同纠纷，根据合同相对性原则，凯撒公司要求追加上述单位为本案当事人没有合同依据。第二，凯撒公司要求追加上述单位为本案当事人是基于与本案不同的法律关系。凯撒公司追加白云区政府的理由是：区政府是实际签约人，是试验区管委会的组建单位，是土地出让的主导方。但其并未提供相应证据证实上述情况，所谓的“现场签约文本”并不具有法律约束力，且作为试验区管委会的组建单位不能成为追加当事人的理由。凯撒公司申请追加江高镇政府和私企区开发公司的主要理由是，两单位收取了部分土地出让金。但两单位收取部分款项并不因此成为合同当事人。两单位只是代收款项（已交还试验区管委办），其责任由试验区管委办承担。凯撒公司追加民科园管委会的理由是，其是涉案地块的现实管理人，但这没有证据证实，也不能成为追加当事人的理由。综上，凯撒公司要求追加的上述单位，与试验区管委办并无共同的债权债务，也不是基于同一事实或原因，与试验区管委办不存在共同的诉讼标的，根本就不属于必要的共同诉讼，因此原审法院不予追加是正确的；四、原审判决不存在未履行释明程序的问题，凯撒公司对释明程序的理解不准确。首先，原审法院认定合同的性质和效力与试验区管委办的主张并无二致，且凯撒公司在原审程序中并没有提出诉讼请求，因此本案不存在原审法院向某公司履行释明程序、告知其变更诉讼请求的基础。其次，无论涉案合同有效还是无效，凯撒公司都有权依法提出反诉或另案起诉，不因原审法院是否履行释明程序受影响，凯撒公司委过于原审法院实属无理。另外，虽然法律规定合同无效之后双方负相互返还财产的责任，但在凯撒公司没有提出返还土地出让金的情况下，原审法院未作处理，符合“不告不理”和尊重当事人自行处分权的原则；五、原审判决涉案合同无效，具有充分的事实根据和法律依据。原审判决认定涉案合同的性质为土地出让权出让合同完全正确。涉案合同是否有效，应根据土地使用权出让相关法律规定作出判断。首先，试验区管委会或试验区管委办依法均不具有出让土地使用权的主体资格。根据《城市房地产管理法》第十五条第二款的规定，只有市、县国土部门才具备签订土地使用权合同的主体资格。《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条第一款进一步明确规定：“开发区管理委员会作为出让方与受让方订立的土地使用权出让合同，应当认定无效。”因此，原审法院认定试验区管委办无权与凯撒公司签订涉案合同并据此确认合同无效，具有充分、明确的法律依据。其次，涉案合同违反效力性强制性法律规定，因而是无效合同。根据原审法院向广州市国土局调取的资料，涉案地块尚未完善用地报批和根据《土地管理法实施条例》第二十条和《建设用地审查报批管理办法》第七条规定，用地报批手续包括农用地转用方案、补充耕地方案和征收土地方案的报批手续。由此可知，涉案地块至今仍未办好征地审批手续和土地供应手续，涉案地块仍属于集体所有土地。因此涉案合同违反了以下前置审批程序和禁止性规定：一是涉案地块尚未办妥土地征收手续，违反《土地管理法》第四十三条和四十五条规定的征地审批程序。二是涉案地块未经政府批准出让，违反《城市房地产管理法》第十二条规定的土地使用权出让审批程序。三是直接违反《土地管理法》第六十三条的规定以及《城市房地产管理法》第九条的规定。由于上述规定维护的是十分珍惜、合理利用土地的基本国策以及土地用途管制和土地有偿使用基本土地制度，维护的是社会公共利益和国家利益，因此上述法律规定属于效力性强制性规定。故此，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项的规定，原审法院确认涉案合同无效是正确的。最后，假设涉案合同如试验区管委办所愿认定为有效，也因违反国家政策和物权法规定而无法继续履行。国务院2006年8月颁发的《关于加强土地调控有关问题的通知》（国发（2006）3l号）明确规定“工业用地必须采用招标拍卖挂牌方式出让，其出让价格不得低于公布的最低价标准。”2007年10月施行的《物权法》第一百三十七条第二款规定工业用地应当采取招标、拍卖等公开竞价的方式出让。因此，工业用地必须通过招拍挂方式公开竞价出让，不能再按涉案合同所采取的协议方式出计；六、原审判决凯撒公司向试验区管委办返还涉案地块正确。首先，涉案合同被确认为无效之后，原审法院根据《合同法》第五十八条的规定判决凯撒公司将涉案地块返还给试验区管委办具有明确的法律依据。其次，试验区管委办是私企区的管理机构，对园区未依法出让或空置的土地负有管理和保护职责，而涉案地块是未依法出让的空置地块。试验区管委办通过与相关村社签订征地协议的方式取得涉案地块的占用权和管理权，是涉案地块的权利人。另外，在试验区管委办与凯撒公司签订的涉案合同被判决无效之后，凯撒公司就无权占有涉案地块。因此，根据《中华人民共和国物权法》第二百四十一条及第二百四十三条的规定，试验区管委办有权要求凯撒公司返还涉案地块并占有管理该地块。综上，原审判决诉讼程序合法，查明事实清楚正确，适用法律准确充分，请求驳回凯撒公司的上诉请求，依法维持原判。
经二审审查，原审判决查明事实无误，本院予以确认。
本院认为：关于《广州市个体私营经济试验区国有土地使用权有偿转让合同书》的效力问题。依据《中华人民共和国土地管理法》第六十三条的规定，“农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设；但是，符合土地利用总体规划并依法取得建设用地的企业，因破产、兼并等情形致使土地使用权依法发生转移的除外”；依照《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条的规定，“开发区管理委员会作为出让方与受让方订立的土地使用权出让合同，应当认定无效；本解释实施前，开发区管理委员会作为出让方与受让方订立的土地使用权出让合同，起诉前经市、县人民政府土地管理部门追认的，可以认定合同有效。”本案中，试验区管委会系由广州市白云区委根据广州市相关规定成立，其与凯撒公司签订涉案《广州市个体私营经济试验区国有土地使用权有偿转让合同书》约定，试验区管委会提供涉案地块用地手续相关资料及证明并将涉案地块交付给凯撒公司使用，凯撒公司向试验区管委会支付土地出让金，故前述《广州市个体私营经济试验区国有土地使用权有偿转让合同书》名为国有土地使用权转让合同，实为土地使用权出让合同。而依据已查明的事实，涉案土地原系南岗村及珠江村集体土地，后由试验区管委会征用，但涉案地块至今仍未完善农用地转用和征用审批手续，故此，依据前述法律及司法解释的相关规定，原审判决认定《广州市个体私营经济试验区国有土地使用权有偿转让合同书》无效合法正确，本院予以确认。因试验区管委办在本案中提出的诉讼请求即是要求确认前述《广州市个体私营经济试验区国有土地使用权有偿转让合同书》无效，故本案并不存在法院应当向某公司释明合同无效的情形，凯撒公司以原审法院未对合同效力进行释明为由上诉认为原审违反法定程序缺乏法律依据，本院不予采纳。对于合同无效后财产返还及损失赔偿问题，凯撒公司可另寻法律途径主张权利。
关于试验区管委办的主体资格问题。《广州市个体私营经济试验区国有土地使用权有偿转让合同书》虽系由试验区管委会与凯撒公司签订，但试验区管委会并不具备法人资格，而试验区管委办系具体落实及执行试验区管委会决策并经依法登记取得事业单位法人资格的机构，且试验区管委办系为开发和管理广州市个体经济试验区而专门设立，涉案地块亦位于该试验区内，故试验区管委办以原告身份提起本案诉讼符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条的规定。如前所述，本案系土地使用权出让合同纠纷，试验区管委会与凯撒公司分别系《广州市个体私营经济试验区国有土地使用权有偿转让合同书》的相对双方，试验区管委办并未否认凯撒公司已履行支付土地出让金2340万元的义务，故无论前述合同是否经由广州市白云区人民政府主导签订，以及部分土地出让金是否由江高镇政府和广州市个体私营经济试验区开发区有限公司实际收取，均不影响合同当事人权利义务的确定，即江高镇政府和广州市个体私营经济试验区开发区有限公司及广州市白云区人民政府并非本案的必要诉讼当事人，凯撒公司以原审法院未追加其作为本案当事人为由上诉认为原审违反法定程序亦缺乏法律依据，本院不予采纳。
综上所述，上诉人凯撒公司的上诉理由及请求均不成立，本院予以驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费158800元，由上诉人凯撒（广州）服饰有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 蔡培娟
审判员 谭红玉
审判员 黄 嵩
二〇一六年三月三日
书记员 杨思敏