江苏省无锡市锡山区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）锡法商初字第0234号
原告无锡市新康益物资有限公司金品艺术纸行。
负责人华洁，该公司经理。
委托代理人华培育，江苏宏润律师事务所律师。
被告无锡市宏燕文教彩印厂。
法定代表人蔡永兴，该厂厂长。
委托代理人周国民，无锡市锡山区鹅湖法律服务所法律工作者。
被告无锡市甘露学校。
法定代表人章晓东，该校校长。
委托代理人周国民，无锡市锡山区鹅湖法律服务所法律工作者。
原告无锡市新康益物资有限公司金品艺术纸行（以下简称金品艺术纸行）与被告无锡市宏燕文教彩印厂（以下简称彩印厂）、无锡市甘露学校（以下简称甘露学校）买卖合同纠纷一案，本院于2013年6月6日立案受理后，因被告彩印厂下落不明，遂依法组成合议庭，于2013年8月8日向其公告送达了起诉状副本、应诉通知书、开庭传票等相关材料，并于2013年11月8日公开开庭进行了审理。原告金品艺术纸行之委托代理人华培育，被告彩印厂、甘露学校之共同委托代理人周国民到庭参加了诉讼。本案经合议庭评议，现已审理终结。
原告金品艺术纸行诉称：其与彩印厂存在买卖业务关系。2011年6月至2011年10月期间，其累计向彩印厂销售了金额为59754.25元的艺术纸以及83966.7元的灰板，两部分货款共计143720.95元，但彩印厂仅付款46329.5元，尚结欠货款97391.45元。其多次向彩印厂催讨上述货款，但彩印厂始终拖欠不付。彩印厂系甘露学校出资设立的集体所有制企业，2012年3月，甘露学校对彩印厂增资120万元，但验资过后，甘露学校即抽逃了出资120万元，因甘露学校抽逃出资的行为导致彩印厂偿债能力降低，故甘露学校应在抽逃出资120万元范围内对彩印厂债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。综上，请求法院判令：一、彩印厂立即支付货款97391.45元及逾期付款利息（自2013年6月6日起至判决确定的给付之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）；二、甘露学校在抽逃出资120万元范围内对彩印厂资产不足清偿上述债务部分承担补偿赔偿责任。
被告彩印厂辩称：1、其与金品艺术纸行未发生过纸张买卖的业务关系，因双方间不存在债权债务关系，故金品艺术纸行也无权主张逾期利息；2、根据金品艺术纸行提供的送货单中显示的信息，金品艺术纸行并非与彩印厂发生的业务，而是与“甘露老蔡”发生的业务；3、彩印厂法定代表人蔡永兴曾与甘露学校签订协议书及备忘录，双方约定彩印厂对外所负债务，由蔡永兴个人承担。故即使彩印厂与金品艺术纸行间存在债务关系，彩印厂的该笔债务也应由蔡永兴承担，甘露学校没有义务承担彩印厂的债务。综上，请求法院驳回金品艺术纸行对彩印厂的诉讼请求。
被告甘露学校辩称：1、金品艺术纸行提供的增值税发票的开票主体是富阳市粮油工贸有限公司（以下简称富阳粮油公司），故该组增值税发票与本案无关联；2、金品艺术纸行与彩印厂未能签订书面供货合同，而彩印厂提供的送货单客户栏中载明的客户信息是“甘露老蔡”，故金品艺术纸行是自认与蔡永兴发生的纸张买卖关系，即使本案所涉债务成立，也应由蔡永兴个人承担，与彩印厂无关；3、根据甘露学校与彩印厂法定代表人蔡永兴签订的经营协议书与备忘录中的约定，彩印厂对外所负债务应由蔡永兴个人承担，故在本案中申请追加蔡永兴为被告，彩印厂所涉债务与甘露学校无关。综上，请求法院驳回金品艺术纸行对甘露学校的诉讼请求。
经审理查明：金品艺术纸行为证明其向彩印厂供应59754.25元艺术纸的事实，向本院提供了送货单12份，送货单载明的货物金额共计59754.25元，在送货单客户栏中载明的客户信息为“甘露老蔡”；金品艺术纸行与彩印厂在诉讼中一致认可“甘露老蔡”即是指蔡永兴。庭审中，彩印厂辩称其对上述送货单的真实性持有异议，且即使送货单载明的供货情况属实，根据金品艺术纸行在客户栏记载的信息是“甘露老蔡”也可以说明金品艺术纸行自认是和蔡永兴个人发生的业务关系。金品艺术纸行陈述，蔡永兴的身份系彩印厂厂长、法定代表人，其在客户栏中将彩印厂记载为“甘露老蔡”仅是因为书写方便，并不能据此认为其是与蔡永兴个人发生的业务往来，送货单中载明的货物均是送至彩印厂并由蔡永兴或彩印厂员工签收，且蔡永兴已经代表彩印厂支付了部分货款46329.5元，上述事实均可表明金品艺术纸行与彩印厂间存在真实的纸张买卖业务关系。此外，在（2012）锡法商初字第0795号原告金品艺术纸行诉被告彩印厂、甘露学校买卖合同纠纷一案中，彩印厂对金品艺术纸行举证的上述12份送货单进行了质证，彩印厂的质证意见是其对票据尾号为01494、金额为4830元、签收人为华金伟以及票据尾号为01012、金额为6110.65元、签收人为蔡敏忠的两份送货单不予认可，理由是上述两个签收人均不是彩印厂的员工，而其对其余10份送货单的真实性以及送货单上载明的货物金额均无异议，彩印厂亦认可已向金品艺术纸行支付了部分货款46329.5元。庭审中，金品艺术纸行举证了由无锡市社会保险基金管理中心出具的社保个人缴费明细一份，用以证明彩印厂为蔡敏忠缴纳社保、蔡敏忠系彩印厂员工的事实。另，金品艺术纸行因无法举证证明票据尾号为01494的送货单上的签收人华金伟的身份，故向本院申请撤回了该张送货单项下4830元货款部分的诉讼请求并将诉讼请求变更为请求判令彩印厂支付货款92561.45元。扣除该张送货单的货款金额4830元后，金品艺术纸行举证的其余11份送货单载明的艺术纸货款金额合计54924.25元。
另查明：金品艺术纸行为证明其向彩印厂供应83966.7元灰板的事实，向本院提供了4份送货单及富阳粮油公司开具给彩印厂的3份增值税发票。其中票据尾号为00461、金额为19075.2元、签收人为蔡永兴的送货单对应的是票据编号为00775197、金额为19075元的增值税发票；票据尾号为00731、金额为7093.5元、签收人为蔡永兴的送货单对应的是票据编号为14371229、金额为7093.5元的增值税发票；票据尾号为000686、金额为32026.2元、签收人为陆敏慧以及票据尾号为00616、金额为25771.8元、签收人为蔡敏忠的两份送货单均对应票据编号为14273235、金额为57798元的增值税发票。金品艺术纸行同时举证了由无锡市社会保险基金管理中心出具的社保个人缴费明细一份，用以证明彩印厂为陆敏慧缴纳社保、陆敏慧亦系彩印厂员工的事实。庭审中，彩印厂对上述4份送货单及3份增值税发票的真实性均无异议，但彩印厂辩称蔡永兴、陆敏慧、蔡敏忠的签收行为均是其个人行为，不能代表彩印厂，上述3份增值税发票的开票主体均为富阳粮油公司，故该3份增值税发票与金品艺术纸行无关。金品艺术纸行陈述上述3份增值税发票是其向彩印厂送货后委托富阳粮油公司代开的发票。为证明该事实，金品艺术纸行举证了富阳粮油公司出具的情况说明一份，载明：我司开具给彩印厂的下列增值税发票：编号00775197，金额19075元；编号14371229，金额7093.5元；编号14273235，金额57798元。上述发票，是应金品艺术纸行的要求向彩印厂开具的，上述发票金额的货物交易主体是彩印厂与金品艺术纸行，我司与彩印厂没有发生任何交易往来。
又查明：彩印厂系原无锡县甘露乡燕水庄小学出资举办的集体所有制企业，企业设立登记时注册资本为30万元；后，无锡县甘露乡燕水庄小学因撤点并校被并入甘露学校，甘露学校即成为彩印厂的主管部门。彩印厂现法定代表人为蔡永兴，现投资人为甘露学校，甘露学校认缴出资额为150万元。在（2012）锡法商初字第0245号原告王弘发诉被告彩印厂、甘露学校买卖合同纠纷一案中，法院查明在彩印厂增资及变更注册资本过程中，甘露学校于2002年3月30日将120万元新增资本缴存至彩印厂在无锡农村商业银行甘露分理处开设的资金账户（账号为×××2550）内，后又于2002年3月31日在该验资账户内提取了出资款120万元。在（2012）锡法商初字第245号判决中，法院认定甘露学校抽逃出资120万元，并判定甘露学校在抽逃出资120万元的范围内对彩印厂的资产不足清偿其对王弘发所负债务部分承担补充赔偿责任。该判决已发生法律效力。在该案执行过程中，因彩印厂无力清偿债务，故法院在甘露学校银行帐户上扣划144790元，由甘露学校承担了清偿144790元债务的责任。
另，甘露学校为证明彩印厂对外所负债务与甘露学校无关，债务均由彩印厂法定代表人蔡永兴承担的情况，向本院提供了甘露学校与蔡永兴签订的债权债务协议及备忘录各一份，在备忘录中双方约定，甘露学校开办的彩印厂自1993年5月11日开始一直由蔡永兴个人独自经营，经营风险由蔡永兴个人承担，盈利由蔡永兴个人享有，免税部分由甘露学校享有，在蔡永兴个人经营期间的彩印厂的债权债务均由蔡永兴个人承担，但彩印厂企业资产属彩印厂所有等。
上述事实，有送货单、增值税发票、情况说明、社保缴费明细、（2012）锡法商初字第0245号判决书、债权债务协议、备忘录、当事人陈述及庭审笔录在案佐证。
本院认为：本案的争议焦点是与金品艺术纸行发生纸张、灰板买卖业务关系的合同相对方是彩印厂还是蔡永兴等个人。对此，本院认为，金品艺术纸行并非与蔡永兴等个人发生的买卖业务关系，而是与彩印厂发生的买卖业务关系。金品艺术纸行举证的11份纸张送货单虽然是由蔡永兴、蔡敏忠等个人签收，该11份送货单客户栏中载明的客户信息为“甘露老蔡”（即指蔡永兴），但因蔡永兴的身份系彩印厂法定代表人，蔡敏忠的身份系彩印厂员工，故蔡永兴等人签收货物的行为均代表彩印厂。且在（2012）锡法商初字第0795号案件中，彩印厂对金品艺术纸行举证的上述11份送货单中除蔡敏忠签收之外的其余10份送货单的真实性及供货金额均无异议，彩印厂亦认可其已向金品艺术纸行支付了部分货款46329.5元。在本案中，彩印厂虽然否认了前次诉讼中的质证意见并辩称蔡永兴等人的签收行为系其个人行为，但对此，彩印厂并未提供相应证据予以证明。故对彩印厂的上述抗辩意见，本院不予采信。根据金品艺术纸行举证的11份纸张送货单，本院认定金品艺术纸行向彩印厂供应纸张54924.25元的事实成立。关于金品艺术纸行主张的灰板货款，本院认为，因金品艺术纸行举证了由彩印厂法定代表人蔡永兴以及彩印厂员工陆敏慧、蔡敏忠签收的送货单以及由富阳粮油公司代金品艺术纸行向彩印厂开具的金额与送货单一致的增值税发票，结合富阳粮油公司出具的情况说明，本院认定金品艺术纸行向彩印厂供应灰板83966.7元的事实亦成立。上述两部分货款金额共计138890.95元，因彩印厂已支付部分货款46329.5元，故彩印厂尚结欠金品艺术纸行的货款金额是92561.45元，本院予以认定。现金品艺术纸行要求彩印厂支付货款92561.45元及自其向本院提起本案诉讼之日起计算的逾期付款利息的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。因甘露学校系彩印厂投资人，且在生效判决中，法院已认定甘露学校存在抽逃出资120万元的行为，并判定甘露学校在抽逃出资120万元的范围内对彩印厂的资产不足清偿债务部分承担补充赔偿责任。故金品艺术纸行有权要求甘露学校在抽逃出资范围内对本案所涉彩印厂所负债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。甘露学校辩称的其与蔡永兴在备忘录中关于彩印厂债务负担的约定，系其内部约定，对彩印厂的外部债权人不具约束力，该约定不能免除其作为彩印厂投资人因抽逃出资而所应承担的法律责任。甘露学校提出在本案中应追加蔡永兴作为被告并由蔡永兴承担彩印厂所负债务的申请，本院亦不予准许。因在（2012）锡法商初字第0245号案件的执行程序中，甘露学校已对彩印厂不能清偿的144790元债务承担了补充赔偿责任，故在本案中，甘露学校仅应在抽逃出资1055210元范围内对彩印厂所负债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。
综上，依据《中华人民共和国民法通则》第四十三条、第一百零六条第二款、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条之规定，判决如下：
一、无锡市宏燕文教彩印厂于本判决生效后3日内支付无锡市新康益物资有限公司金品艺术纸行货款92561.45元并支付逾期付款利息（以92561.45元为基数，自2013年6月6日起至判决确定的应付之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）；
二、无锡市甘露学校在抽逃出资1055210元范围内，对本判决第一项中确定的无锡市宏燕文教彩印厂债务不能清偿的部分补充赔偿责任。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费2230元，公告费200元，两项合计2430元，由无锡市宏燕文教彩印厂、无锡市甘露学校共同负担（无锡市新康益物资有限公司金品艺术纸行同意其预交的上述诉讼费2430元，本院不予退还，由无锡市宏燕文教彩印厂、无锡市甘露学校在本判决生效之日起3日内向其直接支付）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本两份，上诉于江苏省无锡市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（户名：江苏省无锡市中级人民法院，开户银行：中国工商银行无锡城中支行，账号：1103020129200024805）。
审 判 长 吕纯阳
人民陪审员 孙利明
人民陪审员 高继承
二〇一三年十二月四日
书 记 员 王露钰
本案援引法律条款
《中华人民共和国民法通则》：
第四十三条企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。
第一百零六条公民、法人违反合同或者不履行其他义务的，应当承担民事责任。公民、法人由于过错侵害国家的、集体的财产，侵害他人财产、人身的应当承担民事责任。没有过错，但法律规定应当承担民事责任的，应当承担民事责任。
《中华人民共和国合同法》：
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。