上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪二中民二（民）终字第2793号
上诉人（原审被告、反诉原告）上海国宏资产管理有限公司，住所地上海市虹口区。
法定代表人苗成，总经理。
委托代理人张继昌，上海市恒信律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）上海真骐企业管理有限公司，住所地上海市宝山区。
法定代表人潘明悦，执行董事。
委托代理人管顺德，上海市光华律师事务所律师。
原审第三人上海吴淞服装厂，住所地上海市宝山区。
法定代表人张玉莹，厂长。
委托代理人黄为民。
上诉人上海国宏资产管理有限公司（以下简称“国宏公司”）因房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市宝山区人民法院（2015）宝民三（民）初字第280号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，上海市宝山区同泰北路XXX号房屋产权人登记为上海吴淞服装厂（以下简称“吴淞服装厂”），建筑面积为7，988平方米，包括1号楼5，136平方米，2号楼1，038平方米，3号楼312平方米，4号楼1，242平方米，5号楼260平方米。2007年11月8日，吴淞服装厂（甲方）与上海真骐企业管理有限公司（以下简称“真骐公司”、乙方）签订《房屋租赁合同》，主要约定，甲方将上海市宝山区同泰北路XXX号内5#楼底层共计四间、门卫室西侧一间（原用于馒头店）出租给乙方，租赁期2007年10月1日至2016年12月底等。2010年12月30日，双方签订《租赁合同》，主要约定，甲方将上海市宝山区同泰北路XXX号内，计有：#1楼（生产大楼）全部、#2楼（生活楼）全部、#3号楼（仓库楼）全部、#4楼（老大楼）全部、#5楼门房间部分（#5楼，除门房间部分外的为甲方自用，未含在物业租赁标的物内）；厂区场地，包括#6、#7楼为简易仓库被拆除后的场地；上述楼号及位置以甲方提供的平面示意图为准，详见附件；租赁期2010年7月1日至2021年12月31日等。2013年6月25日，双方签订《协议书》、《备忘录》，约定上述两份合同的租期均顺延至2026年12月31日等。
2014年5月17日，真骐公司（甲方）与国宏公司（乙方）签订《租赁合同》，主要约定，甲方将上海市宝山区同泰北路XXX号1号楼全栋、2号楼全栋加东西两侧扩建约200平方米、3号楼全栋改建为2层、6号楼全栋加西侧扩建约60平方米、7号楼中的3楼物业（7号楼1-2楼为甲方使用）以上房屋按交房时的现状出租给乙方使用，该房屋的用地属于工业用地，该房屋中有产证的面积为6，486平方米，无产证及扩建面积约1，000平方米，无产证扩建面积与有产证的房屋面积共计不少于7，200平方米，详见房屋红线图；乙方承租该房屋作为养老院使用；甲方于2014年5月25日向乙方交付该房屋（甲乙双方同意，甲方交房采取分批交付，在交付当日甲方空置物业先行交付，酒店及已出租的物业由甲方协调并整理交付，协调整理时间约一个月左右，具体情况以甲乙双方的交接手续为准）；房屋租赁期自2014年6月1日起至2026年12月31日止，免房租日期为2014年6月1日至2014年10月31日；租金列表：2014年6月1日至2015年5月30日年租金人民币（以下币种均为人民币）210万元，2015年6月1日至2016年5月30日年租金3，831，600元，……；乙方根据先付租金后使用房屋的原则，按每二个月为一期支付租金；乙方向甲方支付房屋租赁保证金60万元。合同第11.2条约定，甲乙双方同意，有下列情形之一的，一方可书面通知另一方解除本合同，违反合同的一方，应向另一方按月租金的200%支付违约金及违约方对守约方造成的相关损失；……（六）乙方逾期不支付租金达十五日的；……。
2014年5月27日，吴淞服装厂出具《同意转租证明》，主要内容为，同意真骐公司将同泰北路XXX号厂区物业转租给国宏公司开办养老院，同意转租面积7，988平方米（自留130平方米为自用面积），转租日期为2014年6月1日至2026年12月31日等。同日，真骐公司出具《情况说明》，主要内容为，真骐公司要求吴淞服装厂开具《同意转租证明》中“同意转租面积7，988平方米”仅用于国宏公司办理养老院证照使用，不产生实际租赁关系；真骐公司承担一切由该证明出具后所产生的法律责任。2014年6月25日，吴淞服装厂向宝山区民政局出具《承诺书》，主要内容为，同意真骐公司与国宏公司的转租方案，吴淞服装厂与真骐公司无论发生任何合同纠纷，都不影响国宏公司创办的养老院的正常经营。
上海市宝山区同泰北路XXX号2号楼3层房屋一直由吴淞服装厂使用。2014年7月1日、7月7日、7月14日，真骐公司向吴淞服装厂发函，要求吴淞服装厂搬离2号楼，搬到4号楼4层新装修好的办公室。2014年7月14日，国宏公司向真骐公司发函，要求2014年7月18日搬离2号楼。2014年7月21日，真骐公司向吴淞服装厂发函，因吴淞服装厂拒绝搬离2号楼，表示将追究吴淞服装厂的责任。2014年8月1日，国宏公司向真骐公司发函，表示至今只交付1号楼全幢，其余2号楼全幢、3号楼全幢、6号楼全幢的房客无清退意向，要求真骐公司妥善处理与原房客间的矛盾。
现真骐公司诉至原审法院，请求判令国宏公司支付2015年1月1日至判决生效之日的租金（2015年5月底前按照每月283，794元的标准，2015年6月1日以后按照每月293，794元的标准），根据租赁合同第11.2条要求国宏公司支付逾期付款违约金60万元。
国宏公司亦提出反诉，请求判令解除《租赁合同》，真骐公司返还已付租金、押金150万元，返还装修押金1万元，赔偿装饰、装修款1，650万元。
原审法院另查明，2014年8月17日，国宏公司向真骐公司发函表示，同泰北路XXX号房屋中有2号楼屋顶、3号楼二楼、6号楼全幢、2号楼与3号楼之间的间距是违法建筑，国宏公司办理证件中，有关部门和消防部门明确规定必须拆除违法建筑，为此要求真骐公司尽快做出决定处理违法建筑，并重新修订合同。2014年8月21日，真骐公司向国宏公司回函，认为国宏公司在签订租赁合同之前充分了解租赁房屋的状况；拆除无证房屋，将与产权方沟通；重新修订租赁合同事宜，请国宏公司确定具体时间，所涉各方共同参与。同日，真骐公司向吴淞服装厂发函，表示收到国宏公司2014年8月17日函，因涉及吴淞服装厂交付的无产证房屋拆除事宜，要求吴淞服装厂予以配合。2014年8月28日、9月15日，真骐公司向国宏公司发函表示，2014年8月27日下午真骐公司、国宏公司及吴淞服装厂就拆除违法建筑达成“同意拆除”的共识，现通知国宏公司自行择日按相关主管部门要求拆除承租区域内违法建筑。2014年10月14日，宝山区规划和土地管理局执法大队向国宏公司发《告知书》，认定同泰北路XXX号内以下建筑未办理建设工程规划许可证，系违法建筑：1、6号楼，建筑面积350平方米；2、位于2号楼和3号楼之间通道上搭建的砖混结构建筑，建筑面积170平方米；3、利用3号楼层高进行擅自插层，增加建筑面积300平方米；告知：不得在上述违法建筑内进行经营、办公等一切使用行为，本机关将依法对上述违法建筑依法予以处理。2014年12月8日，国宏公司向真骐公司发函，表示已按执法部门的要求拆除了上述违法建筑，要求真骐公司整理、调整承租房屋，向国宏公司提供具有产权的合法建筑7，200平方米以便办证，五个月的装修免租期在这次违法建筑事件中消耗了，由真骐公司承担经济损失。2014年12月10日，真骐公司向国宏公司回函，认为“提供具有产权的合法建筑7，200平方米”没有任何依据，与事实不符。2015年1月6日，吴淞服装厂出具《情况说明》，主要内容为，从未向真骐公司收取违法建筑的租金，真骐公司是私自搭建违法建筑，上述三处违法建筑至2014年底由国宏公司拆除。
审理中，真骐公司与国宏公司对因2号楼3层未交付，以及拆除无证建筑而减少租赁面积的情况，作如下确认：一、有证建筑减少2号楼3层333平方米（国宏公司认为2号楼3层的面积为346平方米）；二、无证建筑因为有几百平方米未计入合同，所以根据现有无证建筑来计算：合同面积7，200平方米，有证建筑6，468平方米，无证建筑为714平方米，现在无证建筑拆除了一部分，还留有7号楼3楼170平方米，杂物间（2号楼东侧）90平方米，故无证建筑减少454平方米。真骐公司对原合同的租金标准作如下调整：合同租金未计算无证建筑的面积，第一年租金为每平方米1.60元；扣除2号楼三层333平方米的租金，2015年5月底前的月租金标准为283，794元，2015年6月1日后的月租金标准为293，794元。国宏公司表示，不认可真骐公司的算法；2号楼3层的面积应该是346平方米；合同租金计算了无证建筑的面积，总面积7，200平方米都是计算租金的，第一年租金为每平方米1.37元；扣除2号楼3层346平方米的租金，还要扣除被拆除的无证建筑的租金。
2014年5月17日，国宏公司向真骐公司支付定金10万元。2014年6月9日，国宏公司向真骐公司支付租金50万元、押金60万元。2014年6月18日，国宏公司向真骐公司支付施工押金1万元。2014年6月25日，吴淞服装厂（甲方）、真骐公司（乙方）与国宏公司（丙方）签订《协议书》，主要约定，因国宏公司要求吴淞服装厂出具给宝山区民政局一份承诺书，现协议如下：三方均应正常履行各自签订的房屋租赁合同；甲、乙双方如发生纠纷，应协商解决，如协商不成，则可向人民法院提请诉讼，诉讼期间丙方每月应支付乙方的租金中，10万元代为支付给甲方，5万元支付给乙方，每月租金余额累积暂由丙方保管，待甲、乙双方法律纠纷诉讼结束后，丙方应配合人民法院的诉讼判决进行清算结账。2014年11月10日，吴淞服装厂向国宏公司发函，要求国宏公司履行三方协议书，按月支付租金15万元。2014年11月21日，国宏公司向吴淞服装厂支付20万元。2014年12月31日，国宏公司向吴淞服装厂支付10万元。2014年12月24日，真骐公司向国宏公司发函，要求国宏公司支付第二期（2015年1月1日至2015年2月28日）租金60万元。2015年2月12日，国宏公司向吴淞服装厂支付10万元。根据吴淞服装厂向国宏公司出具的收据记载，收款事由均写为借款。审理中，吴淞服装厂表示，收国宏公司的40万元是借款，在（2014）宝民三（民）初字第1811号案件中，该40万元未计入真骐公司已付租金。真骐公司也表示认可前案中对真骐公司已付租金事实的认定。真骐公司与国宏公司还表示，装修押金、装修水电费的结算，不需要在本案中处理。
真骐公司为证明交房事实，提供以下证据：1、水电表数确认单，证明2014年6月10日双方对2号楼1层的水电进行确认，真骐公司于当日将2号楼1层交付给国宏公司；2、2014年6月10日真骐公司与殷大奇签订的《终止协议》、2014年8月8日真骐公司与殷大奇签订的《交房清单》、付款凭单，证明真骐公司向案外人赔偿12万元，收回房屋，并于2014年8月8日将2号楼2层、6号楼1层交付给国宏公司。国宏公司表示，2014年6月10日双方就确认了水电数，但没有交房；真骐公司与案外人终止协议的事实，国宏公司都不清楚，无法确认真实性。真骐公司对交房时间作如下表述：1号楼1、2层和3号楼1层在合同签订次日交付，1号楼3、4、5层和7号楼3层在2014年6月19日交付，2号楼1层在2014年6月10日交付，2号楼2层、6号楼1层在2014年8月8日交付，3号楼2层在2014年8月11日交付，6号楼2层在2014年6月中旬交付。国宏公司表示，1号楼1、2层在2014年6月5日交付，1号楼3、4、5层在2014年6月下旬交付，3号楼在2014年8月下旬交付，2号楼1层在2014年9月底交付，2号楼2层在10月中旬交付，6号楼2层在2014年6月下旬交付，6号楼1层在2014年8月底交付，7号楼在2014年6月19日交付。
原审法院认为，真骐公司与国宏公司就上海市宝山区同泰北路XXX号内房屋签订的《租赁合同》系双方真实意思表示，应恪守并履行。根据查明的事实，因吴淞服装厂一直使用2号楼3层，真骐公司未将该部分房屋交给国宏公司；租赁过程中，国宏公司按相关部门的要求，将没有产证的6号楼、位于2号楼和3号楼之间通道上搭建的建筑以及3号楼的插层共计820平方米予以拆除；上述事实造成租赁面积减少，国宏公司认为无法实现合同目的，据此要求解除《租赁合同》。原审法院认为，《租赁合同》中已写明无产证及扩建面积约1，000平方米，国宏公司对此是明知的，在签约时理应考虑到无证建筑的使用风险。事实上，真骐公司除了2号楼3层，已将其余房屋全部交付给国宏公司，还多次书面要求吴淞服装厂搬到4号楼4层新装修好的办公室，最后通过诉讼的途径要求吴淞服装厂搬离2号楼3层，可以看出真骐公司确实在积极履行交房义务。虽然另案一审中未支持真骐公司的请求，但2号楼3层只有300多平方米，占整个租赁面积的比例较小，不影响国宏公司正常使用系争房屋。因此，真骐公司并未构成根本违约，国宏公司可以继续使用租赁物，其要求解除《租赁合同》以及真骐公司返还押金、赔偿装修款的请求，不予支持。
关于租金标准的问题。真骐公司未交付2号楼3层，理应减少相应的租金。双方当事人对2号楼3层的面积有争议，法院根据房地产权证的登记信息，采纳国宏公司的意见，确定2号楼3层面积为346平方米。对于无产证及扩建面积，真骐公司认为合同租金未计算无证建筑的面积，国宏公司认为合同租金计算了无证建筑的面积；原审法院认为，无产证建筑不受法律保护，租赁合同也未明确租金的计算方式，但双方签订合同时写明无产证及扩建面积约1，000平方米、无产证扩建面积与有产证的房屋面积共计不少于7，200平方米，因此难以认定双方在确定租金标准时没有考虑无产证建筑的因素；现查明无产证建筑被拆除820平方米，在调整租金时应适当予以考虑。综上，根据真骐公司未交付2号楼3层的事实、国宏公司拆除无产证建筑的事实，结合租赁合同约定的原租金标准，兼顾公平原则，酌情确定国宏公司应付租金按租赁合同约定的标准减少8.33%，即2014年6月1日至2015年5月30日年租金标准调整为330万元，2015年6月1日至2016年5月30日年租金标准调整为3，512，427元，2016年6月1日以后的租金标准均同比例调整。
关于交房是否逾期的问题。真骐公司提供的水电表数确认单，可以证明2号楼1层的交房事实；但真骐公司提供的其与案外人签订的《终止协议》等证据，要证明2号楼2层、6号楼1层的交房事实，证明力还不充分；而且，即使2号楼2层、6号楼1层于2014年8月8日交房，也已超过合同约定一个月的协调整理期；除此之外，真骐公司没有提供证据证明其他房屋的交付情况，房屋交付时间应以国宏公司自认为准，故认定真骐公司交房存在逾期的事实。
关于国宏公司支付租金的问题。根据合同约定，2014年10月31日前为免租期，国宏公司自2014年11月1日起支付租金。真骐公司逾期交房，免租期应相应顺延。真骐公司交房后，发生了国宏公司按相关部门要求拆除违法建筑的事实，必然对国宏公司正常使用租赁房屋造成影响，真骐公司作为出租方应承担一定责任；国宏公司在签约时对违法建筑是明知的，对拆除违法建筑造成的后果也应承担一定责任。根据上述事实以及真骐公司逾期交房的情况，结合真骐公司与国宏公司各自的过错程度，兼顾公平原则，酌情确定国宏公司自2015年2月1日起支付租金。国宏公司向真骐公司支付的租金60万元，予以确认。国宏公司根据2014年6月25日三方协议，向吴淞服装厂支付40万元，其性质是代真骐公司向吴淞服装厂支付租金，在本案中可抵作国宏公司向真骐公司支付的租金，予以确认。综上，国宏公司应付2015年2月1日至2015年5月31日租金110万元，已付100万元，还应支付10万元。国宏公司要求真骐公司返还租金的请求，不予支持。
关于真骐公司主张的逾期付款违约金。根据2014年6月25日三方协议的约定，国宏公司可以暂保管租金余额，虽然国宏公司也没有按照该协议每月向真骐公司付款，但结合国宏公司已向真骐公司支付60万元租金、向吴淞服装厂支付40万元的事实，又发生了真骐公司逾期交房、拆除违法建筑等事实，认定国宏公司当时有理由拒付后续租金，不构成违约。因此，真骐公司要求国宏公司支付逾期付款违约金的请求，不予支持。真骐公司与国宏公司表示不需要在本案中处理装修押金、装修水电费的结算问题，双方可另行结算，国宏公司要求返还装修押金1万元的请求，不予支持。据此，原审法院判决：一、上海国宏资产管理有限公司于判决生效之日起十日内，向上海真骐企业管理有限公司支付2015年2月1日至2015年5月31日的租金10万元，并按年租金3，512，427元的标准支付2015年6月1日至判决生效之日的租金；二、上海真骐企业管理有限公司的其余诉讼请求，不予支持；三、上海国宏资产管理有限公司要求解除《租赁合同》等反诉请求，不予支持。
原审法院判决后，上诉人国宏公司不服，向本院提起上诉称：1、租赁合同的文本是真骐公司提供的格式合同，如果对合同条款的理解发生争议，应当作出不利于提供格式合同一方的解释。故应认定国宏公司以每天每平方米1.37元的价格租赁真骐公司面积为7200平方米的房屋，现真骐公司提供的无证照房屋被拆除，国宏公司应当不支付该部分房屋的租金；2、真骐公司逾期交付部分房屋，造成国宏公司极大的经济损失，应当少收租金。请求本院撤销原判第一项，改判国宏公司从2015年3月1日起至2015年10月1日以每月25.58万元的标准支付租金，之后的租金再减掉14.72%。
被上诉人真骐公司辩称：双方协商是以有证面积6486平方米计算房屋的租金，并不包含无证面积。请求本院驳回上诉，维持原判。
原审第三人吴淞服装厂述称：对双方的纠纷不清楚，不发表意见。
本院经审理查明，原审法院以上查明事实属实，本院予以确认。
本院另查明，2014年12月22日，原审法院受理（2014）宝民三（民）初字第1811号案件。该案中，吴淞服装厂起诉要求真骐公司支付2014年8月后的租金；真骐公司反诉要求吴淞服装厂搬离同泰北路XXX号2号楼3层等。原审法院经审理认为，真骐公司将2号楼3层提供给吴淞服装厂使用系履行租赁合同约定，故于2015年3月24日作出一审民事判决，驳回了真骐公司的反诉请求，并判令真骐公司向吴淞服装厂支付2014年8月1日至判决生效之日的租金。真骐公司不服，提起上诉。本院经审理后于2015年10月作出判决：一、维持上海市宝山区人民法院（2014）宝民三（民）初字第1811号民事判决第一项；二、撤销上海市宝山区人民法院（2014）宝民三（民）初字第1811号民事判决第二项；三、吴淞服装厂应于判决生效之日起三十日内搬离上海市宝山区同泰北路XXX号2号楼3楼东面三间办公用房；四、吴淞服装厂应于判决生效之日起十日内支付真骐公司自2013年5月15日至判决生效日止的房屋使用费（占用面积为148.3平方米，按每天每平方米1.8元计算）；五、真骐公司其余反诉请求，不予支持。
以上事实，有（2014）宝民三（民）初字第1811号民事判决、（2015）沪二中民二（民）终字第1453号、审理笔录等为证。
本院认为，真骐公司与国宏公司签订的《租赁合同》系当事人真实意思表示，合法有效，双方均应恪守。《租赁合同》写明，有产证的面积为6486平方米，无产证及扩建面积约1000平方米，约定了年租金标准，但未写明租金的计算方式，从中难以认定双方在确定租金标准时没有考虑无产证建筑的因素，故推定无证建筑面积多少系影响年租金标准的因素之一，但其影响力不能与有证建筑相提并论。无产证建筑租赁不受法律保护，国宏公司对此是明知的，其在签约时理应考虑到无证建筑的使用风险。国宏公司上诉称被拆除的无证建筑部分应以每天每平方米1.37元标准扣减租金，依据不足，本院不予采信。原审法院根据真骐公司未交付2号楼3层、国宏公司拆除无产证建筑的事实，结合租赁合同约定的原租金标准，兼顾公平原则，酌情确定国宏公司应付租金按租赁合同约定的标准减少8.33%，并无不妥。国宏公司诉请租金再减掉14.72%，但未提供确凿的证据予以证明，本院无法采纳。国宏公司的上诉请求，于法无据，本院不予支持。原审法院判决正确，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币6，851.5元，由上诉人上海国宏资产管理有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王 珍
审 判 员 陈 俊
代理审判员 马忆蔺
二〇一六年一月十八日
书 记 员 彭奕佳
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……