辽宁省沈阳市于洪区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）辽0114民初12232号
原告：姚丽君，女，1971年10月18日出生，满族，住址：沈阳市于洪区。
原告：胡晋梽，男，1970年8月15日出生，汉族，住址：沈阳市于洪区。
二原告共同委托诉讼代理人：李雪阳，系辽宁欣合律师事务所律师。
被告：王志勇，男，1970年4月9日出生，汉族，现住沈阳市皇姑区。
被告：董慧，女，1970年9月22日出生，汉族，现住沈阳市皇姑区。
委托诉讼代理人：王志勇，男，1970年4月9日出生，汉族，与被告董慧系夫妻关系，现住沈阳市皇姑区。
被告：吴青海，男，1980年3月18日出生，汉族，现住沈阳市于洪区。
委托诉讼代理人：杨德祥，系辽宁高义律师事务所律师。
被告：高红，女，1981年8月27日出生，汉族，现住沈阳市皇姑区。
委托诉讼代理人：杨德祥，系辽宁高义律师事务所律师。
被告：沈阳市鑫鑫物资经销有限公司，住所地：沈阳市于洪区赤山路84-6号。
法定代表人：吴青海，系该公司经理。
委托诉讼代理人：杨德祥，系辽宁高义律师事务所律师。
原告姚丽君、胡晋梽诉被告王志勇、董慧、吴青海、高红、沈阳市鑫鑫物资经销有限公司（以下简称“沈阳鑫鑫物资公司”）确认合同效力纠纷一案，本院于2016年9月1日立案受理后，依法由本院审判员荣国丰担任审判长，与代理审判员张晨、人民陪审员卢冉组成合议庭，并公开开庭进行了审理。原告姚丽君、胡晋梽的共同委托诉讼代理人李雪阳，被告王志勇（同时系被告董慧的委托诉讼代理人），被告吴青海、高红、沈阳鑫鑫物资公司的法定代表人吴青海及此三被告的共同委托诉讼代理人杨德祥到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：被告王志勇、董慧（二人系夫妻关系）向招商银行沈阳分行贷款220万元，二原告用自己所有的房屋为被告王志勇、董慧的贷款行为提供了担保，因被告王志勇、董慧自称无力偿还贷款，2015年9月29日二原告与被告王志勇、董慧签订《协议书》，约定被告王志勇、董慧所有的沈阳市鑫鑫物资经销有限公司名下的厂房，用以偿还农村商业银行股份有限公司的350万贷款后，余额优先支付二原告223万元，然后由二原告偿还招商银行沈阳分行贷款本金、利息和罚息。《协议书》签订后，在二原告不知情的情况下，被告王志勇、董慧与被告吴青海、高红于2015年12月10日签订《股权转让协议书》将沈阳市鑫鑫物资经销有限公司的股东由王志勇、董慧更名为吴青海、高红，据查，王志勇、董慧与吴青海、高红系亲戚关系。王志勇、董慧与吴青海、高红恶意串通，以合法形式掩盖其非法目的，用变更公司股权的方式达到了转移财产，损害二原告合法权益的目的，招商银行沈阳分行现已将二原告起诉至沈阳市和平区人民法院，二原告将以担保人的身份承担王志勇、董慧的未能还款的贷款本金、利息、罚息及其他费用等，而被告王志勇、董慧则以名下无任何财产为名，逃避了自己本应承担的还款责任，王志勇、董慧与吴青海、高红转让沈阳市鑫鑫物资经销有限公司股权的行为显失公平，为维护自身合法权益不受侵害，现二原告特向贵院提起诉讼，请求法院：1、判令被告王志勇、董慧、吴青海、高红之间签订的《股权转让协议书》及转让行为无效；2、判令股权转让无效后，五被告到工商行政管理部门办理股权变更登记手续；3、判令诉讼费用由五被告承担。
被告王志勇、董慧辩称，2015年9月29日的协议书是于2016年4月23日签的，不同意原告的诉讼请求。
被告吴青海、高红、沈阳鑫鑫物资公司辩称，被告王志勇和董慧和高红、吴青海签订的股权转让协议有效是一种善意受让，其形式合法，符合我国公司法第71条有关股权转让的规定，我方认为，原告在起诉状中所陈述的吴青海、高红与王志勇、董慧签订的股权转让协议，属于串通，以合法方式掩盖非法目的，与事实不符，这一诉讼请求依法不能成立，本案中作为受让方的高红和吴青海在2015年12月5日签订的股权转让，这种行为合法有效，是四方当事人真实意思表示，其形式合法、内容合法，并且该股权转让协议已经在国家工商局登记备案，那么，我方认为涉案的股权转让，并不存在它的违法性，根据我国公司法有关转让的法律规定，作为涉案的股东，有权向公司股东以内的股东转让也有权向股东以外的其他人转让，这种转让行为并不违法。原告在起诉状中陈述的转让行为，损害了原告的权益，该说法不正确，也不符合事实，我们受让方与原告没有任何关系，也不认识原告，关于我方签订的股权转让协议违法，缺少事实和法律依据，缺乏充分证据予以支持，更缺乏相关法律规定予以支持，诉讼请求不应成立。我方请求法院依法保护涉案当事人的股权转让协议的合法性、真实性，依法判决驳回原告对高红以及吴青海、沈阳市鑫鑫物资公司的诉讼请求。
经审理查明，自2015年1月起，被告王志勇、董慧向招商银行股份有限公司沈阳分行（以下简称“招商银行”）贷款，原告姚丽君、胡晋梽以其财产为王志勇、董慧的上述贷款进行担保。上述贷款应陆续于2016年1月9日前到期，招商银行已将王志勇、董慧、姚丽君、胡晋梽起诉至沈阳市和平区人民法院，并申请对上述四人价值2,400,000元的财产予以查封、扣押，现原告姚丽君、胡晋梽的财产已被和平区人民法院查封。
2015年9月29日，原告姚丽君、胡晋梽与被告王志勇、董慧签订《协议书》一份，其中王志勇的签字系其本人签署。该《协议书》就胡晋梽、姚丽君为王志勇、董慧贷款担保的反担保相关事宜达成协议：王志勇、董慧向招商银行贷款2,200,000元，胡晋梽、姚丽君用自己所有的房屋为王志勇、董慧的贷款行为提供担保；为保证王志勇、董慧及时还款，王志勇、董慧同意以所有的沈阳鑫鑫物资公司的全部财产及王志勇、董慧在该公司的全部股权作为担保；王志勇、董慧在签订本协议之前，其所有的沈阳鑫鑫物资公司的厂房已因贷款3,500,000元抵押给了农村商业银行股份有限公司于洪支行，王志勇、董慧向胡晋梽、姚丽君承诺：如王志勇、董慧不能还清上述3,500,000元贷款，抵押给农村商业银行股份有限公司于洪支行的厂房经拍卖或其他法律程序后，除去3,500,000元贷款本息和法律规定的因诉讼及拍卖所发生的相关费用后，如有剩余财产，应第一个优先支付给胡晋梽、姚丽君2,230,000元（含本息），由胡晋梽、姚丽君负责给付招商银行2,200,000元贷款及相关利息和罚息。
另查明，2015年12月10日，王志勇与吴青海、董慧与高红分别签订《股权转让协议书》，并约定吴青海作为受让方同意购买王志勇在沈阳鑫鑫物资公司的550,000元股权，高红作为受让方同意购买董慧在沈阳鑫鑫物资公司的50,000元股权。2015年年12月10日，沈阳鑫鑫物资公司提出变更申请，将股东由王志勇、董慧变更为吴青海、高红，将法定代表人由王志勇变更为吴青海。
又查明，胡晋梽与姚丽君系夫妻关系。王志勇与董慧系夫妻关系。王志勇与吴青海系亲属关系。
再查明，2015年4月，王志勇、董慧在农商银行贷款3,500,000元，并将沈阳鑫鑫物资公司名下的，位于沈阳市于洪区造化镇刘家村的厂房、办公楼、车库、办公室、门房等房产（建筑面积共2484平方米）进行抵押，当时评估总价为6,815,200元。
上述事实，有当事人的陈述，原告提供的起诉状1份、和平区人民法院（2016）辽0102民初3011号民事裁定书1份、关于沈阳鑫鑫物资公司的工商档案13页、农村商业银行股份有限公司贷款档案11页、《协议书》1份、法院调取的沈阳鑫鑫物资公司现厂房承租人张岩的询问笔录1份等证据已经开庭审理、当事人质证，本院予以确认，在卷佐证。
本院认为：具有相应的民事行为能力的行为人、依据其真实意思表示签订的、不违反法律或者社会公共利益的合同，自依法成立时生效。本案中，原告姚丽君、胡晋梽与被告王志勇、董慧签订的《协议书》是当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效的民事合同，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
关于被告王志勇、吴青海、高红、沈阳鑫鑫物资公司提出的原告姚丽君、胡晋梽并未在该《协议书》上签字，进而影响该文书的法律效力，及被告王志勇提出本案二原告在起诉时未在国内未予授权的反驳意见。经法庭与当事人本人核实，《协议书》、本案原告提供的起诉状、授权委托书上原告姚丽君、胡晋梽的签字系姚丽君的姐姐姚丽萍所签，确为当时二原告的真实意思表示，且二原告表示在办理上述事项之前已委托姚丽萍、李雪阳代为办理签订合同、协议、提起诉讼等事宜，对于被告的异议，二原告也分别明确表示对上述事项予以追认，因此《协议书》、起诉状、授权委托书并不因非原告姚丽君、胡晋梽本人签字而存在效力问题。鉴于二原告已对上述情况做出合理解释，为了减少诉累，本庭对王志勇提出的对《协议书》、起诉状、授权委托书中姚丽君、胡晋梽的签字是否为其本人签字的鉴定请求，本庭不予支持，对于上述被告提出的上述反驳意见，于法无据，本院不予采信。关于被告吴青海、高红、沈阳鑫鑫物资公司提出该文书中董慧签字为王志勇所签而影响该文书的法律效力的反驳意见。因王志勇与董慧系夫妻关系，原告有理由相信王志勇有代理权，且董慧对此未提出相反证据，王志勇的该代理行为有效。故上述被告的上述反驳意见，本院不予采信。
本案中，王志勇、董慧以胡晋梽、姚丽君的财产作为担保向银行贷款2,200,000元，并陆续于2016年1月初到期，而王志勇、董慧在2015年12月10日便将其名下的沈阳鑫鑫物资公司的价值七百余万元的公司财产和股权转移给吴青海、高红，并进行了工商登记，而吴青海、高红并未支付对价款，只是以吴青海、高红对王志勇享有的3,700,000元债权进行抵偿，吴青海、高红、王志勇对此债权债务关系的形成、履行情况等均未向法庭提供证据，也未作出合理解释。且庭审中吴青海、高红对于受让涉案股权前是否知道沈阳鑫鑫物资公司欠农商银行的贷款的一事的表述前后矛盾，而对于该公司现还贷的方式及实际情况未能做出合理解释，亦未提供还款凭证。被告吴青海、高红、沈阳鑫鑫物资公司提供的两份《股权转让协议书》与工商档案中《股权转让协议书》不一致，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十七条的规定，人民法院就数个证据对同一事实的证明力，档案或者经过登记的书证，其证明力一般大于其他书证。而被告吴青海在庭审中自认与王志勇系亲属关系，且与高红均表示在受让涉案股权时知悉沈阳鑫鑫物资公司的价值。而后涉案公司厂房对外出租产生了租赁费900,000元，均由王志勇收取，并未支付给吴青海也未向其提供该笔款项去向的依据，对此王志勇、吴青海亦未能做出合理解释。通过分析上述被告的行为，并不符合常理或者人们的日常生活习惯。现王志勇自认在涉案股权转让后，其与董慧名下尚有欠贷二百余万元的房产一套及哈尔滨银行五十万元贷款，没有其他资产，致使原告的财产因王志勇、董慧欠付贷款被和平区人民法院查封，造成原告的财产受到损失，且上述被告对上述行为均不能做出合理解释，故可推定上述被告在转让涉案股权时存在恶意串通，并造成原告利益受到损失。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条之规定，恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的合同无效。根据《中华人民共和国合同法》第五十八条之规定，合同无效后，因该合同取得的财产，应当予以返还。因此原告的主张于法有据，本院予以支持。故被告吴青海、高红提出的其与王志勇、董慧的股权转让协议是善意受让的反驳意见，于法于理无据，本院不予采信。
关于被告王志勇、吴青海、高红、沈阳鑫鑫物资公司提出的《协议书》的签订时间不是2015年9月29日，应为2016年4月23日的反驳意见。因被告王志勇未能提供证据证明其签订该份文书并非其真实意思表示，故该文书的签订时间与本案并无直接利害关系，因此王志勇提出的对于《协议书》签订时间的鉴定申请本院不予支持。关于被告吴青海、高红、沈阳鑫鑫物资公司提出因涉案厂房未进行抵押登记，故《协议书》应为无效的反驳意见。因建筑物的抵押登记只是抵押权是否设立的要件，而本案争议焦点未涉及上述财产的抵押权归属及处分情况，故并不影响原告的主张，因此该反驳意见，本院不予采信。
综上所述，本院依据《中华人民共和国合同法》第八条、第四十九条、第五十二条、第五十八条、第六十条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十七条第（二）项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：
一、被告王志勇与被告吴青海签订的《股权转让协议书》无效；
二、被告王志勇、吴青海于本判决发生法律效力起十日内到工商行政管理局部门办理股权变更登记手续，将被告沈阳市鑫鑫物资经销有限公司中被告吴青海名下的股权变更为被告王志勇所有；
三、被告董慧与被告高红签订的《股权转让协议书》无效；
四、被告董慧、高红于本判决发生法律效力起十日内到工商行政管理局部门办理股权变更登记手续，将被告沈阳市鑫鑫物资经销有限公司中被告高红名下的股权变更为被告董慧所有；
五、驳回原、被告其他诉讼请求。
案件受理费9,800元，保全费5,000元，由被告王志勇、董慧、吴青海、高红承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于辽宁省沈阳市中级人民法院。
审 判 长 荣国丰
代理审判员 张 晨
人民陪审员 卢 冉
二〇一六年十二月十九日
书 记 员 唐 琦