上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪一中民二（民）终字第788号
上诉人（原审被告、反诉原告）张林国。
上诉人（原审被告、反诉原告）何桂红。
两上诉人之共同委托代理人钟敏，上海翰策律师事务所律师。
两上诉人之共同委托代理人张睿，上海翰策律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）陈晓涵。
委托代理人周俊杰，上海市天华律师事务所律师。
上诉人张林国、何桂红因房屋买卖合同纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2014）闵民五（民）初字第2549号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年3月13日受理后，依法组成合议庭，于2015年4月7日公开开庭审理了本案。上诉人张林国、何桂红及其共同委托代理人张睿，被上诉人陈晓涵之委托代理人周俊杰到庭参加诉讼。现已审理终结。
原审认定，2014年6月12日，陈晓涵与案外人陈某某、潘某某（系陈晓涵父母）申请办理＊＊＊房屋的产权登记，并取得产权证，陈晓涵为产权人之一。
2014年6月14日，陈晓涵、案外人杨某某与张林国、何桂红就上海市闵行区都会路＊＊＊弄＊＊＊号303室房屋签订《房地产买卖协议》（No：＊＊＊＊＊＊），协议约定如下：出售方：何桂红、张林国（以下简称“甲方”），买受方：杨某某、陈晓涵（以下简称“乙方”）。二、甲乙双方明确，该房地产的转让总价款人民币（下同）1，500，000元。甲方同意在本合同签订后次日内，乙方向甲方支付款项50，000元……。2、第一笔房款：甲、乙双方同意自签署《上海市房地产买卖合同》示范文本当日，乙方向甲方支付的上述款项450，000元作为乙方支付的首笔房款（含定金）。8、买卖合同示范合同订立：甲乙双方确认签署本协议已确立买卖法律关系。为办理该房屋过户之需，双方约定，于2014年7月20日前签署《上海市房地产买卖合同》的示范合同。同日，陈晓涵支付张林国、何桂红定金50，000元。
2014年7月19日，卖售人（甲方）张林国、何桂红与买受人（乙方）陈晓涵签订《上海市房地产买卖合同》（合同编号：＊＊＊＊＊＊），约定：第二条、甲、乙双方经协商一致，同意上述房地产转让价款共计为1，500，000元。第六条、甲、乙双方确认，在2014年8月20日之前，甲乙双方共同向房地产交易中心申请办理转让过户手续。补充条款（一）约定：1、甲、乙双方应于乙方抵押贷款审批后5个工作日内于2014年8月20日前共同至房地产交易中心办理房屋过户手续，（具体过户日期以房地产交易中心受理日为准）。甲方应配合乙方办理贷款并提供乙方贷款银行要求提供的相关资料。6、甲、乙双方中若有任何一方未按照本买卖合同中的约定全面履行自己的义务，则每逾期一日，违约方应按本合同约定总房款的万分之五向守约方支付违约金，直至违约方实际履行之日止。逾期超过30日，则守约方有权解除合同，违约方按照合同总价的25%承担违约责任。补充条款（二）约定：在签订本合同时，甲、乙双方均知晓国家和本市住房限售规定，如因违反限售规定，房地产交易中心不予办理房地产登记，并出具《不予办理房地产交易、过户通知》的，甲、乙双方同意按下列约定处理：1、双方共同办理合同网上备案撤销等解除本合同手续；2、因未如实提供家庭情况及家庭成员名下拥有的住房情况等属于乙方责任，造成甲方经济损失的，乙方应赔偿相应的损失。同日，陈晓涵以银行汇款方式支付给张林国、何桂红300，000元。
2014年7月25日，张林国出具《收据》一张，上载：“今收到陈晓涵关于上海市都会路＊＊＊弄＊＊＊号303室的房款人民币450，000元整，含定金5万元。特此立据！”。同日，陈晓涵出具《欠条》一张，上载：“今欠到张林国、何桂红人民币100，000元。用于购买都会路＊＊＊弄＊＊＊号303室房屋首付款。本人将于2014年9月10日前归还。”
嗣后，在陈晓涵办理房屋交易的审税手续时，上海市闵行区房地产交易中心审核发现，陈晓涵不符合购房规定，便于2014年8月2日向其出具《不予办理房地产交易、过户通知》。
此后，双方曾多次协商继续履行合同事宜，但未能就解决方案达成一致。2014年10月11日，张林国、何桂红委托律师向陈晓涵发出《律师函》，催告陈晓涵于2014年10月20日上午9点携带过户材料至上海市闵行区房地产交易中心与张林国、何桂红共同办理房屋过户手续，并同时将剩余房款1，150，000元一并补足。
陈晓涵于同年10月13日签收该《律师函》，但未能办理过户手续。
庭审中，张林国、何桂红向法院提供了以案外人张某（系两人之子）、何某某（系两人之儿媳）、张某某（系两人之孙）为乙方（买受人）与案外人黄某某（甲方、出售人）就上海市闵行区沪闵路＊＊＊弄＊＊＊号房屋于2014年4月16日签订的《上海市房地产买卖合同》（合同编号：＊＊＊＊＊），合同约定如下：房屋建筑面积211.46平方米；房屋总价为329万元；甲、乙双方确认，在2014年10月31（日）之前，甲乙双方共同向房地产交易中心申请办理转让过户手续……。合同附件三“付款协议”中约定，甲、乙双方至交易中心办理该房地产的交易过户手续前，乙方支付甲方第三笔购房款2，680，000元整（大写人民币：贰佰陆拾捌万元整）。
张林国、何桂红以甲方出售人名义与案外人胡某某、嵇某（乙方、买受人）就上海市闵行区都会路＊＊＊弄＊＊＊号1301室房屋于2014年8月12日签订的《上海市房地产买卖合同》（合同编号：＊＊＊＊＊＊＊），合同约定：房屋建筑面积123.04平方米；甲、乙双方经协商协议，同意上述房地产转让价款共计2，000，000元。合同附件三“付款协议”中约定，甲方同意乙方通过向贷款银行申请1，180，000元以贷款的形式支付第二期房价款，……。
2014年9月18日，贷款银行将1，180，000元贷款转入何桂红的交通银行办理的卡号为＊＊＊3的账号内。
2014年9月19日，何桂红从上述交通银行的银行卡内跨行汇款1，180，000元，汇入案外人黄某某的＊＊＊3招商银行账户内。
张林国、何桂红于庭审中表示，其另行低价出售上海市闵行区都会路＊＊＊弄＊＊＊号1301室房屋，损失房款180，000元、交易税费80，000元、中介费45，220元，共计损失近300，000元。其向法院提供的45，220元中介费收款收据显示付款人为胡某某；60，000元的税收缴款书显示缴款人为胡某某。
原审审理中，陈晓涵起诉要求判令：一、解除双方签订的《上海市房地产买卖合同》（合同编号：＊＊＊＊＊＊）；二、张林国、何桂红返还陈晓涵购房款及定金总计350，000元。张林国、何桂红反诉要求陈晓涵偿付违约金375，000元。
原审认为，陈晓涵与张林国、何桂红之间的房屋买卖合同系双方真实意思表示，合法有效。鉴于陈晓涵属房屋限购对象，合同无法继续履行，现在陈晓涵诉请要求解除合同，张林国、何桂红在2014年12月9日的庭审中表示同意，双方就解除合同达成合意，于法无悖，故原审法院确认《上海市房地产买卖合同》（合同编号：＊＊＊＊＊＊）自张林国、何桂红同意解约之日，即2014年12月9日为解除之日。合同解除之后，尚未履行的终止履行，已履行的，当事人可以要求恢复原状，采取其他补救措施，并有权要求赔偿。故张林国、何桂红应返还陈晓涵购房款，陈晓涵亦应协助张林国、何桂红办理《上海市房地产买卖合同》（合同编号：＊＊＊＊＊＊）的网上备案注销手续。
涉案合同最终未能履行的原因在于陈晓涵属限购对象，其在购买涉讼房屋前理应知晓相关购房政策法规，并应当审慎地签订相应房屋买卖合同，故涉案合同无法继续履行的责任在于陈晓涵，其应承担违约责任。
关于陈晓涵应承担的违约金数额问题，违约金的基本性质是补偿性，兼具惩罚性。本合同虽未按约履行完毕，但鉴于涉讼房屋之价值并未因此贬损，对陈晓涵主张的违约金过高之意见，予以采纳。对于张林国、何桂红主张的其低价出售另一套房屋造成的损失，首先该处房产交易价格系由张林国、何桂红与案外人商定，而不取决于陈晓涵，且售价是否低于市场价实难界定，难以直接衡量张林国、何桂红在该次房产交易中损失金额。即使存在此笔损失，亦不在陈晓涵可预期的范围之内。综上，法院酌情调整陈晓涵应承担的违约金至120，000元。据此，原审法院审理后于二○一五年二月九日依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第一款、第九十七条、第一百零七条、第一百一十四条第一、第二款之规定，作出判决：一、确认陈晓涵与张林国、何桂红于2014年7月19日签订的《上海市房地产买卖合同》（合同编号：＊＊＊＊＊＊）于2014年12月9日解除；二、张林国、何桂红应于判决生效之日起十日内返还陈晓涵人民币350，000元；三、陈晓涵于判决生效之日起十日内偿付张林国、何桂红违约金人民币120，000元；四、陈晓涵应于判决生效之日起十日内协助张林国、何桂红至上海市闵行区房屋交易中心办理《上海市房地产买卖合同》（合同编号：＊＊＊＊＊＊）的网上备案撤销手续；五、驳回陈晓涵其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审本诉案件受理费人民币6，550元，减半收取计人民币3，275元，反诉案件受理费减半收取计人民币3，462.50元，由陈晓涵负担。
判决后，张林国、何桂红不服上述民事判决，上诉称：一、原审法院关于上诉人因被上诉人的违约行为产生的实际损失不予认定实难理解。1、被上诉人的违约行为与上诉人低价出售另一套房屋具有直接关联，且被上诉人对此明确知晓。2、原审法院忽略了上诉人低价出售的另一套房屋与系争房屋属于同一小区的事实。二、原审法院酌定的违约金尚不能覆盖上诉人的直接损失更不兼顾惩罚性，实属不公。故请求二审法院撤销原判，改判被上诉人向上诉人支付违约金375，000元。被上诉人陈晓涵则不同意上诉人的上诉请求，要求驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明，原审法院查明的事实属实，本院依法予以确认。
本院认为，上诉人与被上诉人就本案系争房屋签订的《上海市房地产买卖合同》是双方当事人的真实意思表示，应确认有效。由于被上诉人属于房屋限购对象，使双方无法履行合同的内容，所签订的房屋买卖合同只能终止履行。合同终止后的后果问题，法院根据当事人的请求应当一并处理。关于违约金数额的问题，原审法院在其判决理由中已作了阐述，本院不再赘述。为此，原审法院依法所作的判决是正确的，本院应予维持。上诉人的上诉请求和理由，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币5，125元，由上诉人张林国、何桂红共同负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张薇佳
审 判 员 唐建芳
代理审判员 盛伟玲
二〇一五年五月二十五日
书 记 员 莫 莉
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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