上海市闵行区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）闵民二（商）初字第1724号
原告浙江足下生辉科技发展有限公司，注册地浙江省杭州市江干区笕桥镇花园村机场路172-21号，主要营业地浙江省杭州市江干区笕桥镇花园村机场路315号。
法定代表人董金国，该公司董事长。
委托代理人周宝同，男，该公司员工。
被告上海都市特易购超市有限公司，住所地上海市闵行区都市路3366号。
法定代表人曾召顺，该公司董事长。
委托代理人邵洁，女，该公司员工。
原告浙江足下生辉科技发展有限公司与被告上海都市特易购超市有限公司联营合同纠纷一案，本院于2014年9月4日立案受理。依法由代理审判员张海平适用简易程序公开开庭进行了审理。原告浙江足下生辉科技发展有限公司的委托代理人周宝同，被告上海都市特易购超市有限公司的委托代理人邵洁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告浙江足下生辉科技发展有限公司诉称，原告向被告提供袜子等商品。2007年12月至2011年12月之间原告累计向被告供货人民币（币种下同）978，693.17元，目前原告开票共计663，503.09元，未开票金额为315，190.08元在本案中暂不主张。被告付款共计443，721.83元，尚欠原告货款219，781.26元未付。原告多次催讨未果，故诉至法院，请求判令被告支付货款219，781.26元。
被告上海都市特易购超市有限公司辩称，不同意原告的诉请。对于增值税发票金额663，503.09元的相应货款被告认可，但被告实际已付款应为482，634.35元，双方存在票外退货120，711.60元，此外被告还有权收取年扣4，884.86元，月扣109，784.27元及各类服务费，故被告不结欠原告的货款。
原告为证明其诉称主张，向本院提交发票1组（合计41张），证明原告向被告供货并开具相应金额的上海增值税专用发票，金额合计663，503.09元。
被告为证明其辩称主张，向本院提交如下证据：
1、商品购销合同1组，证明被告退货、收取服务费及抵扣的依据；
2、退货单1组，证明有部分退货未扣减的事实，发生退货金额为120，711.60元；
3、扣款发票及费用清单1组，证明被告要求抵扣的费用及服务费的金额；
4、付款明细1组，证明被告实际付款金额482，634.35元；
5、民事判决书1份，证明该判决已认定新店商品推广费为5，000元，被告有权予以收取。
被告对原告提供证据的质证意见为：对于该组发票的真实性予以确认。原告对被告提供证据的质证意见为：1、对合同的真实性没有异议；2、对证据2退货单真实性不予认可，原告没有收到上述退货，上面签字人员不是原告人员也未经过原告授权，且也没有货物单价，退货清单系被告单方制作，不予认可；3、对证据3表示未收到过扣款的发票，被告亦无证据证明为原告提供相应服务，故被告不应收取原告任何费用；且月扣、年扣已在开票前扣除，被告再主张与事实不符；4、对证据4认可被告已付货款482，634.35元；对证据5既然是服务费，就应有提供服务的证据。
经审理，查明如下事实：原、被告间有长期业务合作关系。2007年4月，双方签订商品购销合同，约定月折扣率为月含税交易额的9.5%，年含税交易额≤9，000，000元，折扣率为本年含税交易额1%。附件1《供应商应付费用协议书》约定，直邮服务费100元／店／期／图，整体促销服务分摊费单店1，500元／店／年、区域1，500元／店／年、节假日200元／店／节，商品推广服务费5，000元／新店，信息服务维护费另议。附件二《供应商接受服务确认书》约定，根据2006年度及以往历年的商品购销合同、供应商应付费用协议书的约定以及被告的实际履行情况，双方确认如下：被告已为原告提供了与2006年度及以往历年的供应商应付费用协议书中各项费用相应的全部促销服务和其他服务，被告表示认可和满意，并对供应商应付费用协议书中各项费用的约定没有任何异议。
2008年双方续签商品购销合同，约定月折扣率为月含税交易额的20%。瑕疵交货：正常销售商品，百货和生鲜部采购商品以订单总额20%承担违约金，促销商品，百货和生鲜部采购商品以订单总额40%承担违约金。附件1《供应商应付费用协议书》中各项费用均标注“／”。附件2同上。
2009年双方续签商品购销合同，约定月折扣率为月含税交易额的15.3%。年含税交易额超过1万元，折扣率为本年含税交易额1%。附件1《供应商应付费用协议书》约定：直邮服务费100元／店／期／图，整体促销服务分摊费单店100元／店／年、区域200元／店／年、全国200元／店／年、节假日500元／店／节，商品推广服务费4500元／新店，信息服务维护费3，400元／年，其他约定费用均标注“／”。
2010年，双方续签商品购销合同，约定月折扣率为月含税交易额16%，年含税交易额超过10，000元，折扣率为本年含税交易额1%。附件1《供应商应付费用协议书》约定：一般直邮服务费100元／店／期／图，整体促销服务分摊费单店100元／店／年、区域200元／店／年、全国200元／店／年、节假日500元／店／节，新商品推广服务费1，000元／季／店（每年推广2季），信息服务费商品数据信息共享费按年含税交易额0.5%／年、供应商信息交流平台维护费2，400元／年。
2011年7月，双方续签商品购销合同。在附件1《商务条款和条件》中约定：月折扣率为月含税交易额16%，年含税交易额超过10，000元，折扣率为本年含税交易额1%。在附件2《供应商应付费用协议书》中约定：一般直邮服务费100元／店／期／图（每年至少合作40次／店），整体促销服务分摊费单店100元／店／年、区域200元／店／年、全国200元／店／年、节假日500元／店／节，新品推广服务费1，000元／店／季（每年2季），供应商信息交流平台维护费2，400元／年。
2007年至2011年双方交易期间，原告共向被告开具增值税发票663，503.09元，被告共向原告付款482，634.35元。原告为主张剩余货款，故涉讼。
经查，原告原名为杭州足下生辉针织有限公司，于2011年12月更名为现用名即浙江足下生辉科技发展有限公司。
本院认为：一、根据原、被告间的《商品购销合同》约定，原告系供应商，被告系超市，双方系基于长期合作经销关系缔结合同，除约定了供应商向超市供应商品以及超市支付货款外，还约定超市提供服务、收取费用及返利等，上述约定内容除符合买卖合同特征外，实际上还反映出交易双方具有共同经营、共担风险、共负盈亏的特点，符合合同型联营法律关系的特征，故原、被告间系联营合同关系。
二、原告在本案中仅主张开票部分的货款，此系原告的诉讼权利，可予准许。
三、被告主张涉案时段内付款金额共计482，634.35元，原告对此并无异议，本院予以确认。
四、被告主张双方交易往来中发生了票外退货120，711.60元，应予以抵扣，并为此提供了退货单。原告对退货单上签收人员的身份提出异议，否认签收人员系自己单位员工或得到了己方授权。被告未能就签收人员身份进一步补证，亦未能证明退货金额，且双方之间的供货、退货、开票是持续滚动的，现被告未能证明该部分退款在已开具的增值税发票后未予扣除的事实，本院对被告此主张不予采信。
五、被告提出各项扣款主张，包括：
1、返利。本案中，该类费用的表现为月折扣及年折扣。返利类费用的收取以商品的销售额为前提，约定超市根据商品销售额或进货额按一定比例收取费用。合同约定超市收取该类费用，可视为双方对经营利润分配的约定，应属有效。
原告拒绝支付返利，理由认为月扣、年扣在开票前扣除。合同中约定对于使用订单折扣的供应商相关费用在发票中直接扣除。本院认为，原告抗辩所依据的条款属实，但该条文针对的显然是某一特殊情况，亦即仅适用于“适用订单折扣的供应商”，而原告并无证据证明自己符合这一定义。另外，原、被告间的交易方式是持续的、一贯的。而在2009年及2011年的合同中，已经没有“适用订单折扣的供应商……”这一条款，更说明原、被告的交易中本就未采用“订单折扣”方式。何况，根据合同约定的结算方式，原告在送货后10日内开票，而被告的月扣应按季度收取，年扣则按年度收取，要在开票时先行扣除月扣、年扣，客观上不现实。本院对原告此意见不予采信。
综上，原告应按约支付历年月扣与年扣。结合双方合同约定的月返利比例，以及历年含税交易金额，原告应支付历年月返利共计109，784.27元，该款可自原告应收货款中扣除。至于年返利，双方约定了收取的条件，亦即年含税交易额必须达到一定金额，才能收取年返利。被告主张的时段为除去2008年外，自2007年至2012年的年返利，本院认为其收取条件已经成就，故对上述时段内的年返利予以支持，且对于被告计算的年返利金额4，884.86元原告予以认可，故上述年返利共计4，884.86元可自原告应收货款中扣除。
2、服务费用。原告对被告主张的合同附件1中约定之各项费用均不同意扣除。本院认为，（一）对于2008年，除返利外，被告未主张附件1约定之扣费，故2008年年度无扣费；（二）2007年各项合同附件1约定之费用，原告在2008年签订之合同附件2《供应商接受服务确认书》中对被告已经提供历年合同约定之服务进行了书面确认，现无证据表明原告系在违背真实意思表示下作出承诺，故本院认为原告对上述合同附件2所作的确认当属有效；（三）2009年至2011年间的各项费用，被告未提供原告对其提供服务的书面确认，也未举证证明已经确实提供了各项费用对应的服务，被告提交的部分发票记账联系其内部记账之用，不能作为其向原告主张费用的依据；（四）历年合同附件1约定之节假日促销费用，由于时间跨度大，被告难以提供充分证据予以证明，但超市进行节假日促销实属交易常态，故本院对该类费用酌情予以认定；（五）附件1约定以单次或单项金额计算的费用，若双方未约定提供服务次数，亦无其他证据证明实际提供的服务次数的，本院均按单次金额确认促销费用；（六）被告主张约定之外的其他费用，或者无法证明系何种费用，或者无证据证明被告有权向原告收取该项费用的，本院均不予认可。综合上述理由，本院结合现有证据参考被告提交的扣费明细，本院酌情认定历年各项扣费合计8，300元。
综上，原告开票663，503.09元与被告付款482，634.35元间存在差额180，868.74元，被告可从中扣除月返利109，784.27元及年返利4，884.86元，扣费8，300元，据此，被告尚欠原告货款57，899.61元，应当予以支付。被告关于2010年12月31日之前的货款已结清的抗辩意见，与事实不符，原告并没有盖章签署2011年购销合同中的附件三，故该附件中关于账款及其他费用的确认对原告无约束力，且双方系滚动结账，被告在本案审理中提出要求扣除原告的各项费用发生于2007年至2011年，对于2007年至2010年之间双方仍存在争议，被告亦无法提供其他证据证明双方就2010年12月31日前的结算已无争议，故对于被告的上述抗辩，本院不予采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条之规定，判决如下：
被告上海都市特易购超市有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告浙江足下生辉科技发展有限公司货款57，899.61元。
负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费减半收取计2，298.36元，由原告浙江足下生辉科技发展有限公司负担1，692.88元，由被告上海都市特易购超市有限公司负担605.48元。（被告负担之款于本判决生效后十日内向原告浙江足下生辉科技发展有限公司直接支付）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
代理审判员 张海平
二〇一四年十月二十一日
书 记 员 钟益青
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。