湖南省高级人民法院民 事 裁 定 书（2015）湘高法民二终字第228号上诉人（原审原告、反诉被告）周小平。上诉人（原审原告、反诉被告）王华英。上诉人（原审原告、反诉被告）周建虹。上诉人（原审原告、反诉被告）衢州市阳光房地产开发有限公司，住所地浙江省衢州市柯城区银桂小区53幢2单元101室。法定代表人周小平，该公司董事长。以上四上诉人的共同委托代理人朱志武，湖南唯楚律师事务所律师。以上四上诉人的共同委托代理人陈英，湖南唯楚律师事务所律师。被上诉人（原审被告、反诉原告）湖南新华水利电力有限公司，住所地湖南省长沙市雨花区韶山北路256号紫金苑7栋22楼。法定代表人张志强，该公司董事长。委托代理人张延庆，北京美桥律师事务所律师。委托代理人仝东林，北京美桥律师事务所律师。上诉人周小平、王华英、周建虹、衢州市阳光房地产开发有限公司（以下简称阳光房地产公司）因与被上诉人湖南新华水利电力有限公司（以下简称新华公司）股权转让合同纠纷一案，不服湖南省长沙市中级人民法院（2014）长中民二初字第01076号民事裁定，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭于2016年1月19日公开开庭审理了本案。周小平及其与王华英、周建虹、阳光房地产公司的共同委托代理人朱志武，新华公司的委托代理人张延庆、仝东林到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原审法院经审理查明，2010年12月22日，出让方陈剑敏、周小平与受让方新华公司签订《股权转让协议》，合同约定陈剑敏出让其持有的祁阳县阳光水电开发有限公司（以下简称阳光水电公司）所有股权（即66.7%），周小平出让其持有的阳光水电公司部分股权（持有4.97%，出让3.3%），新华公司受让两人出让的70%的股权。合同还约定《审计报告》中载明的阳光水电公司截止至2010年3月31日的债务由完成股权转让后的阳光水电公司承担，2010年3月31日起至双方完成交接之日止，阳光水电公司发生的债务和费用由阳光水电公司承担。2012年7月16日，周小平等与新华公司就《股权转让协议》履行过程中产生的问题进行协商，周小平、罗琛钨等人签署了《关于阳光公司股权转让协议履行情况的会议纪要》，会议纪要对《股权转让协议》资金拨付情况、晒北滩电站后续工程投资、部分问题的解决达成了一致意见；会议纪要还商定双方按会议纪要精神签署《关于2010年12月22日履行过程中出现部分问题解决的协议》等协议，如有冲突，双方按后签订的协议执行。2012年7月22日，新华公司作为甲方，周小平、王华英、周建虹、阳光房地产公司作为乙方，签订了《关于2010年12月22日履行过程中出现部分问题解决的协议》，该协议约定：新华公司在收购阳光水电公司（现更名为湖南新华晒北滩水电开发有限公司，以下简称晒北滩公司）股权后新发现的晒北滩公司的两笔应付债务共计562万元的解决方案。其中2010年6月14日，周小平与葛洲坝集团第六工程公司就未付工程款对账，确定已完成的工程量的工程款为8886万元，但周小平在股权转让时披露应付工程款为8424万元，462万元为超出《晒北滩电站工程未付款合同清单》的债务，由周小平负责与葛洲坝集团第六工程公司对账核查，并在六个月内取得葛洲坝集团第六工程公司出具的书面确认文件，由葛洲坝集团第六工程公司向晒北滩公司明确工程款支付金额，对于超出《晒北滩电站工程未付款合同清单》以上部分经济损失由周小平承担，王华英、周建虹、阳光房地产公司承担连带责任。应付祁阳县移民局100万元为《晒北滩电站工程未付款合同清单》外的债务，由周小平与祁阳县移民局进行协调，并在六个月内取得祁阳县移民局书面确认文件，由祁阳县移民局确认与晒北滩公司的各项债权债务已全部消灭，双方互不追究责任，否则由周小平承担该100万元经济损失，其他乙方当事方承担连带责任。为保障上述债权债务关系得到妥善解决，各方同意，如果周小平未按协议规定的期限履行义务，未取得相应书面确认文件，乙方应将其持有的晒北滩公司10%股权无偿转让给新华公司或其指定的第三方，用以抵偿周小平应当承担的经济损失562万元，为此，乙方均同意将其持有的晒北滩公司10%股权先行由新华公司代为持有，并由双方另行签署股权代持协议。依据《股权转让协议》，新华公司与乙方确认，乙方持有的晒北滩公司30%股权，每股价值为60万元，共计股值为1800万元。乙方同意无偿转让给新华公司的10%股权价值为600万元，对于超出周小平应承担的经济损失部分，如有差额由新华公司另行支付。同日，新华公司（受托方）与周小平、王华英、周建虹、阳光房地产公司（委托方）签订了《股权代持协议》，该协议约定：周小平、王华英、周建虹、阳光房地产公司分别持有晒北滩公司1.67%、9.17%、2.5%、16.66%的股份（以下称目标股权）。委托方同意将目标股权中的10%委托给新华公司代为持有，委托方同意按持股比例集中10%股权用于代持，为合同履行便利，各方同意将阳光房地产公司股权中的10%用于办理工商变更登记，代持期间各方须按应当持股比例享有权益分摊风险。另查明，新华公司与周小平、王华英、周建虹、阳光房地产公司签订的《关于2010年12月22日履行过程中出现部分问题解决的协议》以及《股权代持协议》中，王华英及周建虹的签名系周小平代签。再查明，2013年10月29日，新华公司向该院起诉周小平、王华英、周建虹、阳光房地产公司，请求判令：1、确认双方之间签订的《关于2010年12月22日履行过程中出现部分问题解决的协议》以及《股权代持协议》有效；2、周小平、王华英、周建虹、阳光房地产公司向新华公司交付晒北滩公司10%的股权或向新华公司支付股权折价款600万元。2013年11月11日，该院依法予以受理，案号为（2013）长中民二初字第01065号。2013年7月19日，周小平、王华英、周建虹、阳光房地产公司提起本案诉讼，请求判令：1、确认双方签订的《关于2010年12月22日履行过程中出现部分问题解决的协议》、《股权代持协议》及《关于阳光公司股权转让协议情况的会议纪要》无效；2、新华公司支付剩余股权转让价款47001279元；3、新华公司向周小平、王华英、周建虹、阳光房地产公司支付违约金126万元，并赔偿因为未能按时支付股权转让价款而给周小平、王华英、周建虹、阳光房地产公司造成的经济损失22676720元；4、新华公司承担本案全部诉讼费用。新华公司提起反诉请求判令：1、周小平支付赔偿金1857260元；2、周小平支付违约金252万元；3、新华公司就上述诉请周小平的支付义务，对周小平、王华英、周建虹、阳光房地产公司分别持有晒北滩公司1.67%、9.167%、2.5%、16.667%的股权，享有和行使优先受偿权；4、周小平等四人承担全部诉讼费用。原审法院认为，第一，周小平、王华英、周建虹、阳光房地产公司关于“确认双方签订的《关于2010年12月22日履行过程中出现部分问题解决的协议》、《股权代持协议》及《关于阳光公司股权转让协议情况的会议纪要》无效”的诉请系2014年6月24日提出，该院于2014年7月29日予以立案受理。而该诉请与该院受理的（2013）长中民二初字第01027号新华公司诉周小平、王华英、周建虹、阳光房地产公司确认合同效力一案当事人相同，诉讼标的均指向《关于2010年12月22日履行过程中出现部分问题解决的协议》与《股权代持协议》，且该诉请实质上否定了（2013）长中民二初字第01065号的诉请，构成重复起诉，应驳回起诉。第二，《关于阳光公司股权转让协议情况的会议纪要》的签订主体系周小平、罗琛钨及其他案外人，王华英、周建虹、阳光房地产公司并非该会议纪要的签订主体，与该会议纪要也不存在直接利害关系，即使新华公司认可该会议纪要的效力及对其的法律拘束力，根据合同的相对性原则，因该会议纪要产生的纠纷仅发生在周小平与新华公司等合同当事人之间，而该案审理的是发生在周小平、王华英、周建虹、阳光房地产公司与新华公司之间的纠纷，上述两个纠纷系不同当事人之间的不同法律关系发生的纠纷，故周小平、王华英、周建虹、阳光房地产公司作为共同原告，其提出的关于“确认《关于阳光公司股权转让协议情况的会议纪要》无效”的诉请，主体资格不适格，该院依法驳回起诉。周小平作为签订主体，可另寻合法途径主张权利。第三，周小平、王华英、周建虹、阳光房地产公司请求判令“新华公司支付剩余股权转让价款47001279元；新华公司向周小平、王华英、周建虹、阳光公司支付违约金126万元，并赔偿因为不能按时支付股权转让协议价款而给周小平、王华英、周建虹、阳光公司造成的经济损失22676720元”的诉请系基于《股权转让协议》提出的，王华英、周建虹、阳光房地产公司并非《股权转让协议》的合同主体，与《股权转让协议》也不存在直接利害关系，周小平、王华英、周建虹、阳光房地产公司作为共同原告提出上述诉请，主体资格不适格，该院依法驳回起诉。周小平作为合同当事人，可另寻合法途径主张权利。综上，周小平、王华英、周建虹、阳光房地产公司的起诉不符合法定条件，依法予以驳回。此外，由于该诉不符合法定条件，而新华公司提起的反诉是依附于该诉，且反诉本身可以单独起诉，故对新华公司的反诉也予以驳回，新华公司可另行起诉主张合法权利。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百五十四条之规定，裁定：一、驳回周小平、王华英、周建虹、阳光房地产公司的起诉；二、驳回新华公司的反诉。周小平、王华英、周建虹、阳光房地产公司不服原审裁定，共同向本院提出上诉称：1、原审程序违法，未按照上诉人的申请调查核实证据；2、本院作出的（2015）湘高法民二终字第6号民事裁定要求将本案与湖南省长沙市中级人民法院受理的（2013）长中民二初字第01065号案件合并审理，而原审法院未合并审理；3、原审认定王华英、周建虹、阳光房地产公司与《关于阳光公司股权转让协议情况的会议纪要》不存在直接利害关系是错误的。请求：1、撤销湖南省长沙市中级人民法院（2014）长中民二初字第01076号民事裁定；2、改判确认《关于2010年12月22日履行过程中出现部分问题解决的协议》、《股权代持协议》、《关于阳光公司股权转让履行情况的会议纪要》无效；3、新华公司立即支付剩余股权转让款17001279元；4、新华公司支付违约金126万元，并赔偿因未能按时支付股权转让款而给周小平造成的经济损失22676720元；5、驳回新华公司的全部诉讼请求。本院查明的事实与原审认定的事实一致，对原审认定的事实依法予以确认。本院认为，原审裁定驳回周小平、王华英、周建虹、阳光房地产公司的起诉和新华公司的反诉没有法律依据。其理由在于：第一，虽然王华英、周建虹并非《关于阳光公司股权转让协议情况的会议纪要》的签订主体，但周小平作为签订人，其请求确认该会议纪要无效具有适格的主体资格，原审因部分当事人不适格而裁定全案驳回当事人的起诉适用法律错误；第二、周小平作为《股权转让协议》的当事人，其按照该协议的约定主张权利有法律依据；第三、新华公司提起的反诉具有独立性，该诉讼是否存在并不取决于周小平等人提起的本诉是否成立。综上，原裁定认定事实基本清楚，但适用法律错误。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，裁定如下：一、撤销湖南省长沙市中级人民法院（2014）长中民二初字第01076号民事裁定；二、本案由湖南省长沙市中级人民法院进行审理。本裁定为终审裁定。审 判 长  邓小明代理审判员  贾小弟代理审判员  罗 荇二〇一六年三月十二日书 记 员  刘沁雯