广西壮族自治区梧州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）桂04民终309号
上诉人（一审原告）许俊龙。
上诉人（一审原告）尹照。
以上两原告委托代理人徐东剑、黄亨平，均为广东国龙律师事务所律师。
被上诉人（一审被告）莫凯宁。
被上诉人（一审被告）曾雪琴。
以上两被告委托代理人唐保定，广西通途律师事务所律师。
上诉人许俊龙、尹照与被上诉人莫凯宁、曾雪琴股权转让纠纷一案，梧州市万秀区人民法院于2016年12月29日作出（2016）桂0403民初1595号民事判决。许俊龙、尹照不服，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
一审法院审理查明，原告许俊龙、尹照是梧州市东骏合成纤维有限公司（以下简称：东骏公司）股东，各占东骏公司50%股权。2013年12月6日，原告许俊龙、尹照与被告莫凯宁签订《梧州市东骏合成纤维有限公司股权转让协议书》，该协议约定：一、股权转让的价格、付款期限和支付方式：原告许俊龙、尹照自愿将其持有东骏公司100%的股权作价人民币2350万元转让给被告莫凯宁；付款期限及付款方式为：被告莫凯宁应于本协议签订之日，向原告许俊龙、尹照支付履约定金200万元，于2013年12月23日前支付700万元，2014年2月20日前支付550万元，余下100万元待该地块上还在办理房产证的建筑物办妥房产证交给被告莫凯宁后5天内支付给原告许俊龙、尹照；原告许俊龙、尹照向被告莫凯宁移交本协议指定的资产时，被告莫凯宁承接东骏公司在梧州市区信用合作社贷款800万元债务；原告许俊龙、尹照在收到被告莫凯宁第一笔700万元转让款项后，将法定代表人及100%股权变更到被告莫凯宁名下，并处理相关债务；二、产权交接：原告许俊龙、尹照于2014年1月份将协议书附件中所指定的资产移交给被告莫凯宁；原告许俊龙、尹照收到协议规定的转让总价款2350万元后将公司公章、财务章、公司营业执照、组织机构代码证以及有关建筑资料交付给被告莫凯宁；三、责任和义务：原告许俊龙、尹照应保证其转让给被告莫凯宁的股权拥有处置权，保证其持有的股权没有其他抵押、质押（已有梧州市区农村信用合作社贷款800万元除外）、没有被查封并免遭第三人追索，否则原告应承担因此引起的一切法律责任；被告莫凯宁应按照本协议约定按时支付股权转让价款；股权转让前东骏公司的一切债权、债务由原告许俊龙、尹照自行承担，股权转让后由被告莫凯宁承担；四、违约责任：如原告许俊龙、尹照原因未能在约定期限内将股权转到被告莫凯宁名下；或被告莫凯宁未能按期支付受让款的，则违约者应按逾期金额每日0.1%向对方支付违约金等内容。协议签订后，被告莫凯宁于2013年12月9日转账支付履约金200万元、于2013年12月23日转账支付450万元、于2013年12月24日转账支付250万元给原告许俊龙。原告许俊龙、尹照收到被告莫凯宁第一笔支付的上述款项后，于2013年12月30日办理法定代表人及100%股权变更手续，东骏公司法定代表人变更为莫泳佟，自然人股东变更为莫凯宁、莫雪清。被告莫凯宁受让取得东骏公司股权后，于2014年2月20日承接了合同约定由原告承担的农村信用社贷款800万元的债务，并即日支付该笔贷款利息。2014年2月24日，东骏公司因拖欠梧州市东晖国有资产经营有限公司（以下简称：东晖公司）土地转让款而与东晖公司签订《协议书》，约定东骏公司应于2014年2月25日前偿付东晖公司土地转让款、逾期利息、案件受理费、财产保全费等共3171009元。2014年2月29日，被告发《函》给原告许俊龙、尹照，告知原告因土地被查封暂不支付协议约定的最后一笔股权转让款，待原告付清上述欠款并解除土地查封后，剩余款项一并支付。2014年3月14日，梧州市东能电力安装有限公司向东骏公司发出《缴款通知书》，要求东骏公司支付尚欠配电室搬迁安装工程款66368.18元。2014年3月15日，郁南县建筑工程有限公司（以下简称：郁南建司）向东骏公司发出《付款函》，要求东骏公司支付尚欠梧州市旺甫工业园区星和一路1号地块建筑工程项目（车间、仓库、办公楼）工程款159万元。2014年3月21日，被告莫凯宁发《函》给原告，说明由于原告尚未结清股权转让前东骏公司的土地转让款、基建工程款、电力工程款等债务，暂缓支付2014年2月20日前支付的550元，现因原告已经还清土地欠款，同意先支付第三期款550万元中的350万元，余款代还清其他欠款后再予支付。2014年3月24日，被告莫凯宁转账支付原告许俊龙股权转让款350万元。2014年9月3日，被告莫凯宁再次发《函》给原告许俊龙、尹照，催促原告许俊龙、尹照结清郁南县建筑工程有限公司和梧州市东能电力安装有限公司的工程款。2015年6月1日，梧州市东能电力安装有限公司再次向东骏公司发出《缴款通知书》，催促东骏公司支付尚欠的工程尾款16368.18元。2015年7月3日，原告许俊龙、尹照结清梧州市东能电力安装有限公司工程尾款16368.18元。2016年9月21日，原告以被告拖欠其股权转让款300万元为由起诉至法院，并提出上述诉讼请求。被告则以答辩理由予以抗辩，并反诉请求判令许俊龙、尹照赔偿其股权受让损失3751000元。本案审理过程中，被告莫凯宁撤回其上述反诉请求。另查明：2007年，郁南建司承建东骏公司位于梧州市旺甫工业园区星和一路1号地块建筑工程项目（车间、仓库、办公楼），并于2008年底竣工。2014年3月15日，郁南建司向东骏公司发出《付款函》，该函载明：“我公司承建东骏公司位于梧州市旺甫工业园区星和一路1号地块建筑工程项目（车间、仓库、办公楼），建筑面积为8326.6平方米，工程结算造价610万元，已付工程款451万元，尚欠159万元。工程已于2010年完工交付贵公司使用，请贵公司尽快支付上述工程款”。2016年11月23日，郁南建司向东骏许俊龙致函，该函载明：“我公司承建的特种化纤生产车间等工程项目在2008年底前竣工交付使用。2014年10月，经我司核账，已收到工程款610万元。工程结算资料已给贵公司”。2016年12月8日，该院根据被告莫凯宁申请，依法向郁南建司发出《调查函》，调查梧州市东骏合成纤维有限公司是否尚欠郁南建司工程款情况。2016年12月12日，郁南建司函复该院，复函载明：“我公司承建的梧州市东骏化学纤维有限公司特种纤维生产车间等工程，许俊龙总经理在2016年12月11日与我方协商审定工程结算造价。办理了结算并即日付清工程款”。再查明，被告莫凯宁、曾雪琴于1979年2月15日登记结婚，为合法的夫妻关系。
一审法院审理认为，原告与被告莫凯宁签订的《梧州市东骏合成纤维有限公司股权转让协议书》均是双方当事人的真实意思表示，且内容没有违反法律规定，该合同合法有效，双方当事人应共同恪守和全面履行。原告依约转让其持有的东骏公司100%股权给被告莫凯宁，并办理了股权变更手续；被告莫凯宁也依约支付了股权受让款2050万元给原告，余下股权受让款300万元未付的原因是原告尚未结清股权转让前东骏公司债务及未办理好在建车间厂房的房产证，付款条件未成就。因为根据合同约定，股权转让前东骏公司的一切债务由原告承担，郁南建司于2014年3月15日向东骏公司发出《付款函》，催收工程款159万元，对此被告莫凯宁也书面通知原告，并催促其尽快结清郁南建司工程款后再支付股权受让余款，但原告直至本案审理过程中才将与郁南建司于2016年12月11日结清工程款的证明材料提交法庭，可见原告是在诉讼中才结清郁南建司工程款并告知被告的。因此根据《中华人民共和国合同法》第六十六条“当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行。一方在对方履行之前有权拒绝其履行要求。一方在对方履行债务不符合约定时，有权拒绝其相应的履行要求”规定，被告莫凯宁依法行使不安抗辩权暂缓支付股权转让余款，合法有理，该院予以采纳。鉴于原告在诉讼中已结清股权转让前东骏公司所欠郁南建司的债务，余下股权转让款300万元其中的200万元付款条件已成就，故原告主张被告支付的该部分股权转让款200万元，该院依法予以支持。但原告主张余下股权转让款100万元，因原告尚未办妥车间厂房的房产证，根据合同中“余下100万元待办理建筑物房产证交给丙方（被告莫凯宁）后5天内支付给甲乙方（原告许俊龙、尹照）”的约定，余下股权转让款100万元的付款条件显然尚未成就。故对原告主张的股权转让余款100万元的诉讼请求，该院依法不予支持。至于原告主张违约金，因原告在本案诉讼中才结清股权转让前东骏公司的债务，被告莫凯宁有权行使不安抗辩权暂缓支付股权转让款，不属于违约，故对原告主张的违约金，该院依法也不予支持。被告曾雪琴与被告莫凯宁是夫妻关系，且被告莫凯宁所欠原告股权转让款发生在其婚姻关系存续期间，故原告主张被告莫凯宁、曾雪琴共同支付股权转让款的诉讼主张，于法有据，该院依法也予以支持。综上，为维护当事人的合法民事权益，该院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第六十六条、第六十八条第一款第（四）项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释(二)》第二十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决:一、被告莫凯宁、曾雪琴应支付原告许俊龙、尹照股权转让款2000000元；二、驳回原告许俊龙、尹照其他诉讼请求。本案案件受理费50881元，保全费5000元，合计55881元（原告许俊龙、尹照已预交），由原告许俊龙、尹照承担35863元，被告莫凯宁、曾雪琴负担20018元。
许俊龙、尹照上诉称，上诉人协助办理房产证，其实就是协助被上诉人在办证资料上加盖东骏公司的印章，但被上诉人已经于2014年9月重新刻制了东骏公司的印章，上诉人持有的原公章已经失效，因此，100万元款项的支付条件应认定为已经成就；被上诉人以不按抗辩权作为中止履行的理由错误，上诉人早在2009年已经付清了郁南建司的工程款，一审法院认定上诉人于2016年12月11日结清工程款错误，这是被上诉人恶意串通制造的理由，被上诉人应承担违约责任。请求撤销一审判决，支持上诉人全部诉讼请求。
被上诉人莫凯宁、曾雪琴答辩称，上诉人至今没有完成《股权转让协议书》中第一条3点的办证义务，上诉人并未将设计图纸、竣工验收等大批相关办证资料移交，也未与郁南建司进行结算；一审判决事实清楚，程序合法，请求驳回上诉，维持原判。
在二审诉讼中，被上诉人提交了一份律师对广东郁南建司副经理、当年施工项目经理黄铁成的《调查笔录》，证明黄铁成与许俊龙就厂房、办公楼最后结算是在2016年12月21日，同日许俊龙支付了9万元多到其账户，并说明由于原来没有最后结算，所以工程没有竣工验收，现结算后将协助办理竣工验收。上诉人质证称对该《调查笔录》的三性都有异议，认为是被上诉人与郁南建司串通，阻止付款条件成就，但未能提出反证，因此，本院认为上述《调查笔录》符合证据的三性，也与本案事实相符，应予采信。由于上诉人未能举证否定一审判决查明的事实，被上诉人对一审判决查明的事实无异议，故本院对一审判决查明的事实予以确认。另查明，上诉人在二审诉讼中承认相关竣工验收资料尚在郁南建司，未能移交给被上诉人。
本院认为，上诉人与被上诉人签订的《梧州市东骏合成纤维有限公司股权转让协议书》是双方当事人的真实意思表示，不违反法律规定，因而合法有效，双方应依照履行。按照2013年12月6日许俊龙、尹照与莫凯宁签订《梧州市东骏合成纤维有限公司股权转让协议书》中：……余下100万元待该地块上还在办理房产证的建筑物办妥房产证交给莫凯宁后5天内支付给许俊龙、尹照的约定，该100万元的支付条件是许俊龙、尹照办妥房产证交给莫凯宁后5天内支付，由于许俊龙、尹照一直未付清郁南建司的工程款，致郁南建司于2014年3月15日向东骏公司发出《付款函》催收工程款159万元，莫凯宁也书面通知许俊龙、尹照，但许俊龙、尹照直至一审审理过程中才将与郁南建司于2016年12月11日结清工程款的证明材料提交法庭，相关的验收材料尚在郁南建司没有移交，房产证因此也未能及时办理完成，一审法院因此根据《中华人民共和国合同法》第六十六条的规定认定莫凯宁依法行使不安抗辩权，进而认定该100万元转让款的支付条件未成就是正确的。许俊龙、尹照上诉称被上诉人与郁南建司串通缺乏事实依据、称100万元的支付条件已经成就显与事实不符，本院不予支持。综上所述，一审判决事实清楚，适用法律正确。上诉人的上诉理据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
上诉案件受理费50881元，由上诉人许俊龙、尹照负担。
本判决为终审判决。
审判长 周松贤
审判员 林 远
审判员 刘创祥
二〇一七年六月一日
书记员 熊 利