新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州中级人民法院民 事 判 决 书（2016）新23民终1061号上诉人(原审被告)：昌吉市万家粮油食品有限公司，住所地：昌吉市红星西路5号，组织机构代码:22921208-7。法定代表人：潘进亮，该公司经理。委托诉讼代理人：李晓东，新疆同创律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：窦姝香，女，1969年1月1日出生，现住昌吉市。被上诉人（原审原告）：赵玥琴，女，1961年12月24日出生，现住昌吉市。被上诉人（原审原告）：吴文建，男，1950年9月27日出生，现住昌吉市。被上诉人（原审原告）：段淑贤，女，1956年8月15日出生，现住昌吉市。被上诉人（原审原告）：马月萍，女，1966年2月21日出生，现住昌吉市。被上诉人（原审原告）：祖丽比亚·吐尔逊，女，1973年3月1日出生，现住昌吉市。被上诉人（原审原告）：詹方禹，女，1962年7月18日出生，现住昌吉市。被上诉人（原审原告）：马瑞红，女，1971年11月9日出生，现住昌吉市。被上诉人（原审原告）：袁志坚，男，1958年5月24日出生，现住昌吉市。被上诉人（原审原告）：王新梅，女，1960年11月5日出生，现住昌吉市。被上诉人（原审原告）：孙莲萍，女，1961年12月6日出生，现住昌吉市。被上诉人（原审原告）：杨金保，男，1960年10月2日出生，现住昌吉市。被上诉人（原审原告）：孔晓梅，女，1958年9月18日出生，现住昌吉市。被上诉人（原审原告）：白小华，女，1968年11月6日出生，现住昌吉市。14名被上诉人共同委托诉讼代理人：肖宇，新疆新蓝天律师事务所律师。原审第三人：潘进亮，男，1951年6月14日出生，现住昌吉市。原审第三人：曾宪薇，女，1956年7月3日出生，现住昌吉市。原审第三人：马玉萍，女，1957年7月1日出生，现住昌吉市。原审第三人：王广冰，女，1968年12月3日出生，现住昌吉市。上诉人昌吉市万家粮油食品有限公司（以下简称万家粮油）因与被上诉人窦姝香、被上诉人赵玥琴、被上诉人吴文建、被上诉人段淑贤、被上诉人马月萍、被上诉人祖丽比亚·吐尔逊、被上诉人詹方禹、被上诉人马瑞红、被上诉人袁志坚、被上诉人王新梅、被上诉人孙莲萍、被上诉人杨金保、被上诉人孔晓梅、被上诉人白小华、原审第三人潘进亮、原审第三人曾宪薇、原审第三人马玉萍、原审第三人王广冰公司解散纠纷一案，不服昌吉市人民法院（2015）昌民二初字第1958号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年7月12日立案后，依法组成合议庭，并于同年9月28日公开开庭审理了本案。上诉人万家粮油的法定代表人潘进亮及其委托诉讼代理人李晓东，被上诉人窦姝香、被上诉人赵玥琴、被上诉人吴文建、被上诉人段淑贤、被上诉人马月萍、被上诉人祖丽比亚·吐尔逊、被上诉人詹方禹、被上诉人马瑞红、被上诉人袁志坚、被上诉人王新梅、被上诉人孙莲萍、被上诉人杨金保、被上诉人孔晓梅、被上诉人白小华以及十四名被上诉人的共同委托诉讼代理人肖宇，原审第三人潘进亮、原审第三人曾宪薇、原审第三人马玉萍、原审第三人王广冰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。上诉人万家粮油上诉请求：一、撤销原判，依法改判驳回14名被上诉人的诉讼请求；二、本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一、上诉人公司于2015年9月22日召开股东大会，形成决议，同意公司继续经营，并领取营业执照，经营期限到2030年11月17日，目前公司处于正常经营状态，不存在应当解散的情形；二、一审判决认定上诉人公司股东出现两个对立派，权利决策机制已经失灵无法律依据；三、一审判决认定上诉人公司股东之间产生信任危机且发生多场诉讼，丧失了公司股东之间人和性的基础，使公司出现僵局不当；四、解散上诉人公司，会使持有超过三分之二以上表决权的股东利益受到重大损失。被上诉人窦姝香、被上诉人赵玥琴、被上诉人吴文建、被上诉人段淑贤、被上诉人马月萍、被上诉人祖丽比亚·吐尔逊、被上诉人詹方禹、被上诉人马瑞红、被上诉人袁志坚、被上诉人王新梅、被上诉人孙莲萍、被上诉人杨金保、被上诉人孔晓梅、被上诉人白小华辩称，一、上诉人公司是1999年11月15日成立的，经营期限是15年，2015年11月19日届满，公司经营期限届满前，14名被上诉人申请解散诉讼，上诉人不同意，截止目前，上诉人没有就公司继续经营召开股东大会；二、作为公司股东，有选举权，知情权，分股权三项权利，2013年以后公司没有召开过一次股东大会，公司14名股东对公司财务状况等不清楚，使公司处于大股东掌握中；三、大股东没有通知小股东召开股东会，2015年14名股东通过诉讼方式才获得了查阅公司经营状况的权利；四、上诉人上诉称多次分配红利只是给了个别人，红利没有通过召开股东大会予以支付和分配。故，被上诉人认为一审法院认定事实清楚，请求驳回上诉，维持原判。原审第三人潘进亮述称，公司1999年改制后，经营状况良好，2008年后开始盈利，扩大了经营范围，改制后没有开过股东大会，没有分红都是不符合实际的。近两三年福利少，王新梅的经营店铺收回也是征得本人同意，公司经营正常，股东会只是召开次数少，2015年14名被上诉人提出查看财务状况，我也是同意的，14名被上诉人提出解散公司，是不正确的。原审第三人曾宪薇述称，同意公司正常运行，但我要求离开公司，希望法庭判决时写清楚我们与被上诉人享受同等待遇。原审第三人马玉萍述称，同意原审第三人曾宪薇的意见。原审第三人王广冰述称，1999年改制后，公司运行正常，希望公司不解散。原审原告窦姝香、原审原告赵玥琴、原审原告吴文建、原审原告段淑贤、原审原告马月萍、原审原告祖丽比亚·吐尔逊、原审原告詹方禹、原审原告马瑞红、原审原告袁志坚、原审原告王新梅、原审原告孙莲萍、原审原告杨金保、原审原告孔晓梅、原审原告白小华向一审法院起诉请求：一、依法解散被告公司；二、本案诉讼费用由被告承担。一审法院认定事实：1999年11月18日万家粮油公司成立并订立了公司章程，营业执照载明营业期限为1999年11月18日至2015年11月19日。2009年9月25日万家粮油订立了新的公司章程，章程明确规定：1、自然人股东死亡后，由合法继承人继承其股东资格，其他股东不得对抗或妨碍其行使股东权利；2、股东之间可以相互转让其全部或部分股权；3、股东享有按照出资比例行使表决权的权利；4、股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过，股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名；5、公司有下列情形之一的，可以解散：（1）公司章程规定的营业期限届满，（2）股东会决议解散，（3）因公司合并或者分立需要解散，（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，（5）人民法院依据《公司法》第183条的规定予以解散。公司有前款第（1）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。2011年10月30日万家粮油就2009年9月25日的公司章程登记的股东及持股比例进行了修正，并形成修正案。修正案确定了万家粮油的18名股东及持股比例：窦姝香6%、赵玥琴2%、吴文建6%、段淑贤3%、马月萍2%、祖丽比亚·吐尔逊1%、詹方禹1%、马瑞红1%、袁志坚4%、王新梅2%、孙莲萍1%、杨金保2%、孔晓梅1%、茹高庆（已去世）2%、潘进亮59%、曾宪薇2%、马玉萍1%、王广冰4%。另外：1、万家粮油原股东茹高庆占2%股份，茹高庆于2015年1月25日去世，其有三名继承人，继承人向秀兰（茹高庆之母）、茹艳萍（茹高庆之女）放弃继承茹高庆在万家粮油的财产及股东资格，由白小华（茹高庆之妻）继承，但未在工商部门办理变更；2、赵玥琴、祖丽比亚·吐尔逊、詹方禹在2009年9月25日公司章程中误登记为赵月琴、祖丽比亚、詹方雨；3、马瑞红在2011年10月30日章程修正案中误登记为马瑞宏；4、2009年9月25日公司章程登记段淑贤认缴、实缴货币出资人民币1.5万元，占公司注册资本的3%，修正案中误登记为段淑贤认缴、实缴货币出资人民币1.5万元，占公司注册资本的6%。2014年12月19日万家粮油形成股东大会会议纪要，会议纪要就公司存在的部分问题及解决方案形成决议，并由潘进亮、杨金保、王广冰、王新梅、段淑贤、詹方禹、孔晓梅、马玉萍在会议纪要上签字。2015年7月26日万家粮油形成会议记录，会议载明股东查阅了公司账目后产生质疑，故会议决议股东一致同意委托会计事务所对万家粮油财务账目进行审计、审查、评估，并由窦姝香、曾宪薇、孔晓梅、马玉萍、段淑贤、王广冰、马瑞红、白小华、吴文建、孙莲萍、马月萍、赵玥琴、王新梅、祖丽比亚·吐尔逊、詹方禹、潘进亮在会议记录上签字。2015年9月22日万家粮油形成会议记录。就公司延期表决，会议记录载明为，王新梅等审计结论出来后再办理营业执照，马玉萍、王广冰、曾宪薇、潘进亮、杨金保均同意延期，并由王新梅、马玉萍、王广冰、曾宪薇、潘进亮、杨金保在会议记录上签字。后万家粮油据此会议决议向工商部门申请办理了新的营业执照，营业期限变更为1999年11月18日至2030年11月17日。本案在审理过程中，经原审法院释明，原告表示对2014年12月19日、2015年9月22日的会议决议不另案提起公司决议效力确认诉讼。经原审法院主持调解，原告的调解方案为：对万家粮油资产、财务进行审计、评估，以此按股东出资额分配；被告的调解方案为：在公司不解散的前提下，以每持1%股权按照不高于50000元（含原股金5000元）收购原告股权。因收购价过低，原告不同意被告的股权收购。另查明：窦姝香、赵玥琴、吴文建、段淑贤、马月萍、曾宪薇、祖丽比亚·吐尔逊、马玉萍、詹方禹、马瑞红、易鹏、袁志坚共12人与万家粮油股东知情权纠纷一案，经原审法院主持调解，于2015年7月27日作出（2015）昌民二初字第698号民事调解：自2015年7月28日上午10点30分至2015年8月2日止，在此期间上述原告有权利查阅、复制公司的董事会决议、纪要、会议记录、董事会决议、监理会决议和财务会计账册。窦姝香、祖丽比亚·吐尔逊分别与万家粮油与公司有关的纠纷案件，原审法院正在审理中。一审法院认为，本案系公司解散纠纷，公司法第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”。《公司法司法解释(二)》第一条第一款规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；(三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的：(四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形”。上述规定既是公司解散诉讼的立案受理条件，同时也是判决公司解散的实质审查条件。就本案，具体分析如下：首先，关于万家粮油是否经营管理发生严重困难。公司经营管理严重困难包括两种情况：一是公司权力运行发生严重困难，股东会、董事会等权力机构和管理机构无法正常运行，无法对公司的任何事项作出任何决议，即公司僵局情形；二是公司的业务经营发生严重困难，公司经营不善、严重亏损。本案中，原告共14人股份合计34%，要求解散公司，4名第三人股份合计66%，其中公司法定代表人潘进亮股份59%，要求公司延续。就本案及结合案外事实，足以看出双方进行对抗，已形成两个对立派。万家粮油是从粮食局改制而来，已经营16年，从最初的45名股东演变为现在的18名股东，这个过程逐渐造成了万家粮油内部本身具有其复杂性及矛盾性,而且这种矛盾性会随着时间的递增愈显激烈。在原告就2014年12月19日、2015年9月22日的会议决议不另案提起公司决议效力确认纠纷诉讼的情况下，不能简单或当然认定万家粮油召开了股东会，而且从会议记录来看，会议召开明显存在瑕疵，也是两派股东彼此不愿妥协、相互对抗所导致，股东僵局使公司处于事实上的瘫痪且呈持续状态，其权力决策机制已失灵，股东的人合性基础与信赖关系早已丧失。其次，关于公司解散是否应当考虑公司僵局产生的原因以及过错。原告称公司成立后，财产不清楚、财务不透明、未分红，并已向税务、工商部门进行了反映。在本案诉讼期间，原告等人在万家粮油公司日夜看管账目，从而引发新的争执，公安亦多次出警。两派股东已经产生信任危机，丧失了有限公司人合性的前提，从而导致公司管理机构无法正常运转，因此产生公司僵局。其三，关于万家粮油继续存续是否会使股东利益受到重大损失。本案中，最大股东即公司法定代表人潘进亮及其他三名第三人股份合计66%，就本案公司解散及案外，均与原告共14名股东形成对抗，符合公司董事或实际控制人已经或正在或将以压制的方式行事，是公司财产的管理或者处分失策，危机公司存在。同时万家粮油部分股东诉万家粮油股东知情权一案、万家粮油诉本案原告之一窦姝香排除妨害一案（即窦姝香搬离公司第三粮油店）原审法院已处理。另外，窦姝香诉万家粮油公司确认合同无效纠纷一案、窦姝香诉曾宪薇及万家粮油公司与公司有关的纠纷一案原审法院尚在处理中。即万家粮油与股东、股东与股东之间纠缠于多场官司，足见公司人合基础丧失，继续存续必然使股东利益受到重大损失。其四，关于替代解决途径的可行性。《公司法司法解释(二)》第五条第一款规定：“人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。”公司僵局并不必然导致公司解散，司法应审慎介入公司事务，凡有其他途径能够维持公司存续的，不应轻易解散公司。从几次会议记载中都显示部分股东要求解散公司，进行清算。诉讼中，原审法院组织双方进行调解，双方提供的调解方案相差甚大，股权收购已不可能，更不具有调解基础。据此，本院认为原告已穷尽其他途径，但均未解决矛盾。现原告持有万家粮油34%的股份，符合公司法关于提起公司解散诉讼的股东须持有公司10%以上股份的条件。综上所述，原告提出解散万家粮油的请求，符合运用司法程序解散公司的条件。原审法院从充分保护股东合法权益，合理规范公司治理结构的角度出发，经合议庭评议，并报经原审法院2016年第13次审判委员会讨论决定。判决：解散被告昌吉市万家粮油食品有限公司。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。上诉人万家粮油提交2011年-2014年度股金红利发放凭证共23份，发放表1份（2011年7份、2012年8份、2013年8份、2014年发放表1份），2010年福利发放凭证一份，2012年福利发放凭证一份，拟证实：万家粮油公司正常经营，不存在被上诉人所述不发放红利的事实。经质证，14名被上诉人对2010年、2012年福利发放凭证的质证意见是：真实性认可，确实领到了凭证上记载的福利，但这不是所有股东都领到，仅一部分股东领到，企业给职工发放福利是最基本的条件，但公司对14位股东不承担五金三险，没有看到从1999年到2015年其他年份的福利，只看到部分年份部分股东的福利；对股金红利发放凭证的质证意见是：2011年发红利没有召开股东大会，没有公布红利数据，并非所有股东都享有红利，2011年不是红利，只是给7个人发钱了，其中潘进亮领的最多，30500元是否是红利被上诉人不清楚；2012年领到现金的是8人，2013年领到现金的是9人，2014年领到现金的是12人，按照上诉人所述是分红利，从凭证上反映出是领的现金，没有召开股东大会，没有公布红利数据，2014年凭证上显示是12人，福利发放表改成了红利发放表，只是发放了一部分人，窦姝香等四五人没有领过一次钱，领到现金最多的是潘进亮，该证据应该是财务凭证保存，不应该是白条，故对股金红利发放凭证真实性不认可。原审第三人潘进亮对该组证据认可。原审第三人曾宪薇对该组证据真实性不认可，红利凭证、福利凭证上都没有其名字，没有领过任何东西。原审第三人马玉萍对该组证据真实性认可，红利凭证上的现金其都领取了，福利也领了。原审第三人王广冰对该组证据真实性认可，红利凭证、福利凭证上记载的其都领取了。本院对该组证据结合其他证据进行综合认定。被上诉人窦姝香、被上诉人赵玥琴、被上诉人吴文建、被上诉人段淑贤、被上诉人马月萍、被上诉人祖丽比亚·吐尔逊、被上诉人詹方禹、被上诉人马瑞红、被上诉人袁志坚、被上诉人王新梅、被上诉人孙莲萍、被上诉人杨金保、被上诉人孔晓梅、被上诉人白小华向本院提交以下证据：证据一、四份房产登记申请书，拟证实：目前公司在不同地方有四处房产，其中昌吉市第四区有806平方米门面房，昌吉市第四十区有453平方米门面房，昌吉市第十八区有86.94平方米门面房，昌吉市第二十二区有302平方米门面房，目前上述房产按照交易价格每平方米价值一万元，上述房产都在上诉人名下，作为出租的收益，14名被上诉人不清楚。经质证，上诉人万家粮油对该组证据真实性认可，确实有四处房产，但认为其与本案解散公司没有关联性。原审第三人潘进亮、原审第三人曾宪薇、原审第三人马玉萍、原审第三人王广冰对该组证据均认可。本院对该组证据的真实性予以确认。证据二、借条14份、2011年公司的经营款项7张（金额1667907元）、2012年3张（金额493775元）、2013年6张（金额492670.94元），共计2654353.14元，拟证实：2007-2014年潘进亮从公司借款254.2万元，2011-2013年合计2654353.14元的公司营业收入进入潘进亮的个人账户。经质证，上诉人万家粮油对该组证据的真实性不认可，认为是被上诉人自己打印的材料，与本案解散公司没有关联性；公司成立以来，业务都由潘进亮负责，潘进亮领取资金事实认可，具体数额不清楚，领取资金是为业务所需，不是个人借款，被上诉人提出的公司营业收入进入潘进亮个人账户的事实根本不存在。原审第三人潘进亮认为有一部分账目是别的公司打入其账户后又转走，对其签名的公司行为认可，其他的不认可。原审第三人曾宪薇、原审第三人马玉萍、原审第三人王广冰均同意原审第三人潘进亮的质证意见。证据三：进账单108张（2011年进账单15张，共计120775.40元；2012年进账单32张，共计464261.04元；2013年进账单25张，共计192363.41元；2014年进账单33张，共计3585.1.13元；2015年进账单3张，共计42547元，以上总计金额1178447.85元）、无折现金存款进款记录57张（2011年22张，共计517260.72元；2012年10张，共计351877.02元；2013年25张，共计876745.06元，以上总计金额1745882.80元）。拟证实：2924330.65元打入了王广冰的个人账户。经质证，上诉人万家粮油对该组证据真实性认可，认为王广冰是公司的财务人员，进账单和进款记录都是公司一种财务手续。原审第三人潘进亮同意上诉人万家粮油质证意见。原审第三人曾宪薇对该组证据不清楚。原审第三人马玉萍同意原审第三人潘进亮的质证意见、原审第三人王广冰对该组证据真实性认可，认为公司业务往来都进账了。本院对该组证据的真实性予以确认。原审第三人潘进亮、原审第三人曾宪薇、原审第三人马玉萍、原审第三人王广冰均未提交新证据。二审查明事实与一审查明一致，本院对一审查明事实予以确认。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条关于“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”的规定，上诉人万家粮油的经营管理状况已经符合司法解散的条件。理由如下：一、万家粮油的经营管理已发生严重困难，继续存续会使14名被上诉人的利益受到重大损失。本案中，被上诉人共14人股份合计34%，要求解散公司，4名第三人股份合计66%，其中公司法定代表人潘进亮股份59%，要求公司延续。就本案审理情况，足见股东间激烈对抗，已形成对立派。上诉人称召开股东大会，作为股东的14名被上诉人以各种理由不出席会议。同时14名被上诉人称公司成立后，财产不清楚、财务不透明、未分红，并已向税务、工商部门进行了反映。在本案诉讼期间，14名被上诉人在公司日夜看管账目，并引发新的争执，公安机关亦多次出警，双方之间的矛盾仍有可能不断加剧，而且两派股东彼此不愿妥协、相互对抗，股东僵局已使公司陷于事实上的瘫痪且呈持续状态，其权力决策机制亦呈现非正常状态，股东的人合性基础与信赖关系早已丧失，从而导致公司内部管理机构无法正常运转，因此产生公司僵局。作为股东而言，投资设立公司的最终目的是获得收益。股东通过参与公司决策、行使股东权利来争取利益的最大化、保证收益的及时获取。公司的经营管理如果出现严重困难，则有可能影响公司的正常运转以及股东权利实现通道的畅通，进而对股东的利益构成严重损害。14名被上诉人在二审中提交的证据可以证实，万家粮油账目混乱，很多进出账都是通过原审第三人潘进亮和王广冰的个人账户进行的，没有通过正常的财务手续，且数额巨大，足以影响到其他股东的合法权益。此外，万家粮油与股东、股东与股东之间还纠缠于多起官司，继续存续将难以避免股东利益受到重大损失。二、万家粮油的僵局通过其他途径长期无法解决。将调解等其他救济途径设置为司法解散公司的前置程序是因为，司法解散将导致公司主体资格的消灭，且具有不可回复性，处理不当可能导致社会资源浪费。但是，立法对此所抱的谨慎态度并不等同于前置程序可以久拖不决。对于那些已经陷入严重经营管理困难的公司，在通过其他多种方法仍无法化解纠纷时，只能通过司法解散公司这一股东退出机制来打破僵局。因此，在强调司法解散公司前置程序的同时，《公司法司法解释（二）》第五条明确规定”当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决”，否则，过于冗长的前置程序可能使得公司司法解散机制形同虚设。本案中，14名被上诉人在提起公司解散诉讼之前，已通过其他途径试图化解与原审第三人即上诉人公司的最大股东潘进亮之间的矛盾，如要求查阅财务账册等，但均告失败。进入诉讼程序之后，一审法院曾组织各方当事人调解，但仍未能达成一致意见。本院自开庭前即积极组织双方当事人进行调解，但未获失效，本院庭审结束后仍继续组织双方当事人调解，但进展缓慢，在本院多次调解后，最终双方委托新疆宏昌天圆有限责任会计师事务所对公司财务进行审计，但审计尚未启动，14名被上诉人又不同意调解，态度坚决，要求法院判决。本院认为，一、二审法院已从慎用司法手段强制解散公司的角度出发，给予各方当事人充分的时间进行自行调解，并数次组织双方当事人进行调解，寻求从多个角度化解僵局的办法，但均未奏效。据此，本院认为，万家粮油的各位股东已穷尽其他救济途径，仍无法破解公司僵局，符合通过司法程序解散公司的条件。在此情形下，如再要求公司股东继续通过其他途径解决矛盾，不符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第五条的规定，也有违公司司法解散前置程序的立法本意。三、14名被上诉人持有万家粮油34%的股份，符合《中华人民共和国公司法》关于提起公司解散诉讼的股东须持有公司10%以上股份的条件。综上，由于万家粮油股东之间存有较大矛盾，且彼此不愿妥协而处于僵持状况，导致公司内部管理陷入无法正常运转的僵局，该僵局如继续存续，将进一步损害股东的利益。在此情况下，14名被上诉人作为持股34%的股东提出解散万家粮油，有事实与法律依据，应予支持。原审判决解散万家粮油正确，本院予以维持。综上所述，上诉人昌吉市万家粮油食品有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费70元，由上诉人昌吉市万家粮油食品有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  李 平代理审判员  潘俊位代理审判员  赵 瑞二〇一六年十二月二日书 记 员  武 帆