北京市西城区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）西民（商）初字第7178号
原告北京天使云教育科技有限公司，住所地北京市海淀区西四环北路160号528。
法定代表人刁学军，经理。
委托代理人阿尔莎娜·希勒德特，北京市高盛律师事务所律师。
被告中国优生科学协会，住所地北京市西城区平安里西大街43号国旅官园大厦508-510室。
法定代表人林佳楣，会长。
委托代理人张勇，北京市博儒律师事务所律师。
被告程悦，女，1973年2月22日出生，汉族，职业不详。
委托代理人尹伟，北京市法鸿律师事务所律师。
北京天使云教育科技有限公司（以下简称天使云公司）与被告中国优生科学协会（以下简称优生协会）、被告程悦合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，适用普通程序公开开庭进行了审理。原告天使云公司委托代理人阿尔莎娜·希勒德特、被告优生协会委托代理人张勇、被告程悦委托代理人尹伟到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。
天使云公司提出诉讼请求：1、天使云公司与优生协会解除各项合同（优生科学“继续医学教育培训”项目合作框架协议、有关“继续医学教育培训”项目补充协议一、中国优生科学协会官方网站托管协议、合作协议书及补充协议书）；2、优生协会返还天使云公司合作项目费50万元；3、二被告共同赔偿天使云公司各项损失949061.32元；4、判令二被告承担本案全部诉讼费用。事实和理由：2013年底，程悦持优生协会项目名单，介绍优生协会拥有二万余名会员，可通过优生协会各地分会召集培训对象，开展国家级继续医学教育培训工程。2014年2月11日，为培训项目专门设立天使云公司。2014年2月26日，天使云公司与优生协会签订优生科学继续医学教育培训项目合作框架协议、有关继续医学教育培训补充协议一。合同约定优生协会负责培训项目立项，并作为培训项目唯一拥有方将全部培训项目运营权利独家授权给天使云公司。2014年4月1日，优生协会出具授权书，并承诺该培训项目可获得国家级学分。为配合立项，2014年4月8日，天使云公司向优生协会支付项目费用50万元。但优生协会至今未完成任何符合协议及授权书约定培训项目立项，也没有兑现合同约定，即每个年度完成6-12个“继续医学教育培训班”的培训立项工作。上述合同签订后，天使云公司依约于2014年4月20日与第三方签订技术开发合同，研发专门的继续教育和医生互动交流平台。2014年7月20日，各平台搭建完成，8月1日，系统测试完毕。此后，天使云公司还与第三方进行优生协会网站管理系统和网站改版及医生CRM平台的网络开发，2014年10月15日完成开发并上线测试。但交流平台及托管网站均因优生协会无法完成培训项目立项呆滞至今，交流平台及网站无法绑定域名，无法上线。合同履行期间，天使云公司发现实际情况与程悦介绍不符，优生协会无申请培训项目的能力，也未向天使云公司提交任何项目资料及文件，合同目的无法实现。程悦与天使云公司工作期间同时以优生协会员工名义对外继续开展培训项目推广。其领取天使云公司工资的同时，也为优生协会工作，不排除同时获取报酬的可能。
优生协会答辩称：同意解除与优生协会签订的全部合同。但认为，优生协会不存在被优生协会所诉的违约行为，涉案合同也不存在合同目的无法实现情形，天使云公司的诉请没有事实法律依据，针对框架协议和有关继续医学教育项目，优生协会没有违约情形，该合同也不存在无法实现目的的情形，
相关的赔偿损失没有事实依据。优生协会申报了能够满足合同履行需要的培训项目，并已经获得批准。按照双方约定，天使云公司负责整体项目的综上与商业运营，并负责落实每期实地“继续医学教育培训班”课程。由此可见，双方合作中，优生协会的主要任务就是申报项目，项目的具体运营和执行都是天使云公司的工作，优生协会只要给予必要配合。针对网站托管协议、合作协议及补充协议，优生协会亦不存在违约情形。
程悦答辩称：关于事实部分：1、程悦是天使云公司员工，首先天使云公司在起诉书中两点事实程悦不同意，所有项目都是程悦带来并游说对方股东是不成立的，程悦和公司股东在之前并不认识，程悦是之前她的公司另一位股东带到天使云的，这个项目一开始就不存在，不存在游说情形；2、程悦以优生协会名义对外推广相关项目给天使云公司造成的损失程悦也是不认可的，因为所有的项目必须有优生协会的立项，我们产生的所有收益都是给天使云公司，不可能说以天使云公司名义进行推广。不同意天使云公司诉请。项目无法进行下去是因为天使云公司自身准备不足，对行业未能全面了解，不懂基本运营规则等原因造成的。天使云公司与优生协会的合作停滞也是因为天使云公司线上项目一直未能推进，公司整体资金未能到位造成的。答辩理由：1、合同相对性，程悦不是本案任何合同任何一方，程悦和天使云公司之间是劳动关系，2015年2月6日层由北京市海淀区劳动仲裁委员会曾经调解过双方的劳动争议；2、程悦在从业过程中无论是对外还是对内都已经履行了作为一个员工的义务，所以程悦认为本案跟被告程悦没有任何关系，请求法院驳回针对程悦的诉讼请求。
天使云公司提交以下证据予以证明：
1、优生科学“继续医学教育培训”项目合作框架协议，证明：1、合作协议约定优生协会负责立项的“继续医学教育培训项目”应属国家级且优生协会为该项目的唯一拥有方；2、优生协会对每个年度应完成6-12个“继续医学教育培训班”培训工作等合同约定工作均未履行。
2、有关“继续医学教育培训”项目补充协议一，证明依据补充协议天使云公司向优生协会支付第一合同年度项目费用那个50万元。
3、授权书，证明授权书记载医学教育，证明授权书载明医学教育培训获得的教育学分是国家级继续教育项目的学分。
4、技术开发合同及付款回单、收据，证明：1、未履行合作协议约定，天使云公司与第三方签订技术开发合同，搭建继续医学教育项目培训平台；2、技术开发合同约定的开发费用为370500元；3、天使云公司已经向第三方支付开发费185250元。
5、付款回单和发票，证明天使云公司履行合同义务向优生协会支付合同款50万元。
6、中国优生科学协会官方网站托管协议，证明天使云公司与优生协会签订托管协议，优生协会官网由天使云公司托管。
7、技术开发合同及付款回单、收据，证明：1、基于托管协议，天使云公司与第三方签订技术开发合同，就医生CRM平台（会员管理系统）及优生协会网站改版进行技术开发；2、合同约定的开发费用为124500元；3、天使云公司已经向第三方支付开发费62250元。
8、合作协议书及补充协议书，证明优生协会从未向天使云公司交付过“预防出生缺陷教育工程”项目文件资料。
9、授权书，证明优生协会授权天使云公司独家开展“预防出生缺陷教育工程”运营工作。
10、名片，证明程悦在天使云公司工作期间以被告优生协会名义对外开展项目介绍工作。
11、关于终止合作协议的函，证明因优生协会无申请到国家级继续医学教育培训项目能力，且提供项目非国家级亦非唯一拥有方，优生协会违约行为造成合同目的无法实现，天使云公司2014年11月11日致函优生协会要求解除各项合同。
12、组织机构代码（打印件），证明优生协会主体资格。
13、关于员工工资的明细，证明工资支出情况。
14、关于提供2014年度继续医学教育项目信息的函，证明2014年11月27日该函发出之前，优生协会从未向天使云公司交付过相关项目信息和材料，该函在2014年12月1日由优生协会签收。
15、继续医学教育项目培训平台（系统）及优生科学协会会员管理系统及网站改版，证明基于框架协议约定的乙方义务，天使云公司委托第三方进行了网站建设，但由于优生协会没有提供相关项目，网站内容无法进行填充，在证据第91、93页均能说明天使云公司在2014年6月11日之前就已经将网站建设完毕，基于框架协议和优生协会官方网站托管协议，天使云公司请第三方开发了关于优生协会网站会员登录部分，优生协会原网站是没有会员登录和会员交流部分的，从证据第95页可以看出已经设置了会员登录窗口，根据第98页，天使云公司在2014年9月20日之前已将该网站建设完毕，但两个网站均由于优生协会没有交付项目，两个网站均无法公开使用，这也说明了托管协议并非和框架协议无关，优生协会和程悦应当承担网站开发、建设及相关支出的赔偿责任。
优生协会向本院提交以下证据予以证明：
1、公证书，证明：1、中国优生科学协会在2013年申报了“常见遗传性疾病的分子诊断及其在缺陷干预中的应用”项目和“遗传性疾病的诊断及遗传咨询”项目，这两个项目共计划举办8期，均已获得批准；2、中国优生科学协会在2014年11月申报了“出生缺陷的预防与诊治研讨班”项目和“妇幼营养与优生研讨班”项目，这两个培训项目共12期，均已审核通过，证明目的：中国优生科学协会申报了符合双方约定的培训项目，并已获得批准，能够满足合同履行的需要，天使云公司主张优生协会违约造成合同无法继续履行，合同目的根本无法实现不能成立。
2、四川大学生命学院遗传医学研究所证明，证明四川大学生命学院遗传医学研究所已将《遗传性疾病的诊断及遗传咨询》项目和“常见遗传性疾病的分子诊断及其在缺陷干预中的应用”项目独家授权优生协会运营，优生协会可将上述项目独家授权给第三方运营，四川大学生命学院遗传医学研究所对项目的实施予以全力配合。优生协会申报了符合双方约定的培训项目，并已获得批准，能够满足合同履行的需要，天使云公司主张优生协会违约造成合同无法继续履行，合同目的根本无法实现不能成立。
3、《预防出生缺陷教育工程项目计划（2014-2019年）》、《关于中国优生科学西部行项目的报告》、《关于中国优生科学西部行项目的回函》，证明内容：中国优生科学协会依旧预防出生缺陷教育工程项目制定了详细的项目计划，并联系中国关系下一代工作委员会儿童发展研究中心着手实施。证明优生协会已经适当履行了《合作协议书》约定的其应当履行的义务，不存在违约。
4、《关于收到“关于确定‘天使云公司联系人’的函”及“关于终止合作协议的函”的回函》，证明中国优生科学协会对天使云公司“关于终止合作协议的函“予以回复，明确表示：不存在天使云公司提到的“协会提供的项目不符合协议及授权书的约定”的情形，协会是严格按照协议约定的责任、权利和义务履行协议；天使云公司没有有效开展合作项目，协会对此保留追诉权利。证明优生协会已经适当履行了所有合同义务，不存在违约。
5、2014年7月14日和7月21日、7月23日、7月29日会议纪要，参会地点：优生协会，参会人员有双方人员，证明优生协会履行和合同义务。
6、于涛证人证言，证明优生协会履行合同情况。
程悦向本院提交以下证据予以证明：
1、会议纪要（打印件）和对接内容清单，证明程悦在工作中积极主动与优生协会进行沟通，开展了自己相应的工作。
2、调解书，证明程悦和天使云公司之间存在劳动关系，关于工作在内的全部争议的问题已经在调解书中全部解决，确认双方以后不存在其他争议。
3、红头文件一共五份，证明：1、当时授权并不是一个而是有项目就有授权，双方之间还有其他项目；2、天使云公司和程悦团队和优生协会联系是很紧密的。
通过对上述证据进行审查，结合当事人庭审陈述，本院确认以下事实：
2014年2月26日，优生协会与天使云公司签订优生科学继续医学教育培训项目合作框架协议。约定优生协会将其全部继续医学教育培训项目所有运营权利独家授权给天使云公司，达成如下框架协议。优生协会负责就拟定的继续医学教育培训项目向国家卫生计划生育委员会提出立项申请。在每个“继续医学教育培训项目”立项后，在天使云公司参与下，优生协会应负责落实相关培训课题的遴选、培训内容和培训方案的确定、培训讲师的邀请，该培训项目学分的申请、培训证书的申请等前期准备工作；负责向优生协会会员发布项目信息，召集培训对象参加培训课程；通过优生协会各地分会，向其负责区域内目标培训对象发布项目信息，召集培训对象参加培训课程；配合相应“继续医学教育培训项目”的实地授课事宜的实施；根据双方合作进度，每个年度就妇、儿、营养、遗传等相关专业，完成6-12个“继续医学教育培训班”的培训工作。天使云公司负责培训视频课程的制作和上线；负责利用继教网已有经验和技术搭建专门的继续医学教育平台和医生互动交流平台、医生CRM平台；配合优生协会跟进讲师授课内容的完成；负责整体项目的招商与商业运营；负责落实每期实地“继续医学教育培训班”的课程；负责实施实地“继续医学教育培训班”的课程时，充分落地我国西南、西北地区城市，以帮助落实到优生协会主持的公益项目《中国优生科学西部行》的同期开展。协议有效期限：2014年3月1日至2024年2月28日。协议期限内每年1月1日至次年12月31日为一个结算年度。优生协会确保为协议约定项目唯一拥有方，并确保天使云公司为独家运营方。任何一方违反协议约定，给对方造成损失的，应向对方赔偿此违约行为造成的可合理预见的损失。
同日，双方签订有关“继续医学教育培训”项目补充协议一。约定天使云公司第一合同年度向优生协会支付协议约定合作费用50万元，以供优生协会进行项目立项、学术调研、出差考察、组织办公等活动开支。优生协会将协议约定合作项目立项完成后15个工作日内，天使云公司向优生协会支付第一合同年度项目费用。此后每个合同年度项目费用于该年度约定合作项目立项完成后15个工作日内支付。有关学分证的费用，天使云公司按照实际发生付费的原则，每季度与优生协会结算、支付一次。有关培训班实地授课所需要的教学场地、讲课专家及人员的差旅、讲课、食宿等相关方费用，均由天使云公司负责。
优生协会与天使云公司还就“预防出生缺陷教育工程”工作项目的运营事宜，达成协议，并签订合作协议书。协议约定，优生协会将“预防出生缺陷教育工程”工作项目的所有运营权利独家授权给天使云公司，包括但不限于项目运营、医师培训、科研课题、公益咨询、品牌使用、合作机构授牌及各种衍生产品开发，天使云公司在全国范围内开展“预防出生缺陷教育工程”所有运营工作。合作期5年。自2014年3月1日至2019年2月28日。优生协会保证合法拥有“预防出生缺陷教育工程”工作项目，并有权将项目的所有运营权利独家授权给天使云公司；负责向天使云公司提供授权书等工作手续，负责协调“预防出生缺陷教育工程”工作项目运营过程中所需的医学专家资源。天使云公司承担“预防出生缺陷教育工程”项目在运营过程中的所有费用。任何一方不履行或不完全履行协议视为违约，违约严重的，守约方有权单方面终止协议并追究相应违约责任。双方还就上述合作协议，达成补充协议书。约定，该项目合作期间，天使云公司成为优生协会会员单位，并每年向优生协会支付会费20万元。天使云公司在开始商务运营，并取得收益后一个月内支付给优生协会。
2014年3月4日，优生协会与天使云公司签订中国优生科学协会官方网站托管协议。双方约定，优生协会将其官方网站全权委托天使云公司管理，并承诺在协议约定期限内，约定网址是互联网唯一指定官方网站网址。优生协会委托天使云公司管理，形式为全权委托，包括但不限于：网站日常维护、编辑、版面设计、网站的事务性运营、网站商业性运营等。优生协会授予天使云公司官方网站唯一商业运营方，全权负责网站的商业开发和运作，因网站经营产生的商业收益，双方按照1:1的比例进行分成。
2014年4月1日，优生协会向天使云公司出具两份授权书。编号为中优科字2014-22号授权书，包含以下内容：《预防出生缺陷教育工程》为该协会倡导主持的工作专项；因开展工作需要，今授权天使云公司独家开展相关运营工作；授权时间自2014年4月1日至2019年3月31日。编号为中优科字2014-24号授权书，包含以下内容：全国继续医学教育委员会规定医生在成为主治医师以后，每年度都需要参加在职继续教育，并获得25个继续教育学分（必须有15个一类学分，其余10个学分参加院内或省内培训即可获得），即国家级继续教育项目的学分；优生协会发挥自身专业优势，借助广大社会力量，倡导开展“医生继续教育项目（2014-2019）”专项工作；因开展工作需要，经研究决定，授权天使云公司独家开展相关运营工作；授权时间自2014年4月1日至2019年3月31日。
2014年4月8日，天使云公司向优生协会支付50万元项目管理费。
2014年4月20日，天使云公司与北京继教网网络技术有限公司（以下简称继教网公司）签订技术开发合同，就继续医学教育项目培训平台（系统）项目的技术开发进行约定，总开发费用为370500元。2014年12月31日，天使云公司支付开发费185250元。
2014年8月1日，天使云公司与继教网公司签订技术开发合同，就医生CRM平台（会员管理系统）及优生协会网站改版进行技术开发。合同约定的开发费用为124500元。2014年12月31日，天使云公司支付开发费62250元。
2014年11月11日，天使云公司向优生协会发出关于终止合作协议的函。函中表示，双方签订框架协议及相应授权书中约定的“继续医学教育培训项目”必须是优生协会作为唯一拥有方且级别为国家级。截至目前，优生协会提供的项目不符合协议及授权书的约定，天使云公司认为优生协会没有履约能力，决定终止与优生协会的合作框架协议。并要求退还已支付项目费用50万元；赔偿损失；并终止双方签订的网站托管协议及“预防出生缺陷教育工程”合作协议。优生协会李京20**年11月14日签收上述函件。
2014年11月14日，优生协会就上述终止协议函件回函。认为优生协会不存在违约，认为天使云公司存在违约。
2014年11月27日，天使云公司发出关于提供2014年度继续医学教育项目信息的函。要求优生协会于收到函件后5个工作日内提供委托天使云公司的“2014年度继续医学教育项目”的详细信息，包括但不限于项目编号、项目名称、主办单位、项目负责人及可查询项目信息的主管部门网址等信息。优生协会李京20**年12月1日签收上述函件。
四川省继续医学教育网显示：2014年1月26日关于公布2014年第一批国家级、省级继续医学教育项目的通知附件表格中，省级继续医学教育项目表中包含“常见遗传性疾病的分子诊断及其在缺陷干预中的应用”项目和“遗传性疾病的诊断及遗传咨询”项目，这两个项目共计划举办8期，上述项目主办单位为四川大学生命学院遗传医学研究所和中国优生科学遗传学专业委员会。2015年5月11日，四川大学生命学院遗传医学研究所和中国优生科学遗传学专业委员会出具证明，独家授权优生协会负责上述两项目课程授课、开展、组织及其他相关运营工作；优生协会可将上述项目独家授权给第三方运营。
2015年3月27日，优生协会在北京市国信公证处，以优生协会李铁名义登陆中华医学会信息管理平台，进行Ⅰ类项目查询。显示优生协会于2014年11月9日填报了
“出生缺陷的预防与诊治研讨班”项目和“妇幼营养与优生研讨班”项目，显示状态为中华医学会继教部终审中。
2015年2月6日，程悦作为申请人与天使云公司在北京市海淀区劳动人事争议仲裁委员会达成调解。于2014年10月31日解除劳动合同；天使云公司支付程悦2014年10月1日至2014年10月31日工资及解除劳动关系经济补偿金3.5万元。
另查，根据国家级继续医学教育项目申报、认可办法规定，国家级继续医学教育项目包括：经全国继续医学教育委员会评审、批准并公布的项目；国家级继续医学教育基地申报，全国继续医学教育委员会公布的项目。医疗卫生、教学、科研机构可按申报程序申报国家级继续医学教育项目，其他机构须先经全国继续医学教育委员会批准获得申报资格。各单位应将拟举办的国家级继续医学教育项目申报表按统一要求，先报所在省、自治区、直辖市继续医学教育委员会，经核准后，由所在省、自治区、直辖市继续医学教育委员会负责向全国继续医学教育委员会推荐。中华医学会、中华口腔医学会、中华预防医学会、中华护理学会、中国医院协会、中国医师协会拟举办的国家级继续医学教育项目，以及有关部属单位可直接向全国继续医学教育委员会申报。每年申报次年项目的时间为9月，申报单位将下一年度拟举办的国家级继续医学教育项目按统一要求填写后，按程序向全国继续医学教育委员会申报。申报现代远程国家级继续医学教育项目的单位应按统一要求填写现代远程国家级继续医学教育项目申报表。全国继续医学教育委员会每年年底将批准认可的下一年度国家级继续医学教育项目，按学科分类，列出项目编号、项目名称、主办单位、项目负责人、学分数、日期、地点等向社会公布，供各地医疗卫生单位和有关卫生专业技术人员选择参加。
继续医学教育学分授予与管理办法规定，继续医学教育实行学分制。继续医学教育对象每年参加继续医学教育活动，所获得的学分不低于25学分，其中I类学分5-10学分，II类学分15-20学分。省、自治区、直辖市级医疗卫生单位的继续医学教育对象五年内通过参加国家级继续医学教育项目获得的学分数不得低于10学分。继续医学教育对象每年获得的远程继续医学教育学分数不超过10学分。I类、II类学分不可互相替代。按照继续医学教育活动，学分分为Ⅰ类学分和Ⅱ类学分两类。Ⅰ类学分：包含1、国家级继续医学教育项目：（1）由全国继续医学教育委员会评审、批准并公布的项目。（2）国家级继续医学教育基地申报，由全国继续医学教育委员会公布的项目。2、省级继续医学教育项目：（1）由省级继续医学教育委员会评审、批准并公布的项目。（2）省级继续医学教育基地申报，由省级继续医学教育委员会公布的项目。（3）中华医学会、中华口腔医学会、中华预防医学会、中华护理学会、中国医院协会、中国医师协会（以下简称指定社团组织）所属各学术团体申报的非国家级继续医学教育项目在分别经以上学（协）会组织评审并批准后，由全国继续医学教育委员会统一公布的项目。3、推广项目：推广项目是为适应基层卫生专业技术人员培训、卫生突发事件应急培训，以及面向全体在职卫生人员开展的培训需要（如职业道德法规教育），由卫生部或省（自治区、直辖市）卫生厅（局）组织和批准的项目（包括现代远程教育项目）。I类学分计算方法：1、参加国家级继续医学教育项目活动，参加者经考核合格，按3小时授予1学分；主讲人每小时授予2学分。每个项目所授学分数最多不超过10学分。2、参加省级继续医学教育项目活动，参加者经考核合格，按6小时授予1学分。主讲人每小时授予1学分。每个项目所授学分数最多不超过10学分。3、国家级远程继续医学教育项目和推广项目按课件的学时数每3小时授予1学分。每个项目所授学分数最多不超过5学分。
上述事实有当事人提交的证据及当庭陈述意见在案佐证。
本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。
天使云公司与优生协会签订的优生科学“继续医学教育培训”项目合作框架协议、有关“继续医学教育培训”项目补充协议一、中国优生科学协会官方网站托管协议、合作协议书及补充协议书均系双方真实意思表示，并不违反法律、行政法规的禁止性规定，应属有效。
本案争议焦点在于合同双方是否存在违约行为，合同目的是否能够实现。本院认为，按照合同约定，合同双方均不存在重大违约行为，但双方对合同内容存在不同理解，且合同相关约定不够明确，事后亦无法达成一致，天使云公司要求解除所有合同，优生协会对此亦表示同意，本院确认双方签订的合同（包括优生科学“继续医学教育培训”项目合作框架协议、有关“继续医学教育培训”项目补充协议一、中国优生科学协会官方网站托管协议、合作协议书及补充协议书）解除。双方应根据各自过错程度、合同履行情况及损失大小，公平分担相应损失。
根据查明的事实，天使云公司、优生协会在各项协议签署后，均有履行合同的行为。天使云公司进行了继续医学教育项目培训平台（系统）项目医生CRM平台（会员管理系统）开发及优生协会网站改版等工作。根据继续医学教育项目申报的特点，每年申报次年的项目。协议签订后，优生协会可以提供由四川大学生命学院遗传医学研究所和中国优生科学遗传学专业委员会申报的省级继续医学教育项目“常见遗传性疾病的分子诊断及其在缺陷干预中的应用”和“遗传性疾病的诊断及遗传咨询”。上述两单位独家授权优生协会负责上述两项目课程授课、开展、组织及其他相关运营工作；并表示优生协会可将上述项目独家授权给第三方运营。2014年11月9日，优生协会向中华医学会申报
“出生缺陷的预防与诊治研讨班”项目和“妇幼营养与优生研讨班”项目。此外，双方还就西部行项目进行过沟通。
双方最大的分歧在于优生协会申报的项目是否应该是国家级，是否应该采用远程教育模式。本院认为，当事人签订合同及履行合同，均应该遵守公平原则和诚实信用原则。双方签署各项协议的目的，除了部分项目的公益性质外，更多地是考虑到商业利益，因此，双方才会在协议中多次明确商业运营、商业运作，并签署配套协议、出具授权书。天使云公司认为，优生协会申报的项目应该是国家级，且应采用远程教育模式，如此才能保障天使云公司的商业利益，也正是因此，才能发挥天使云公司在继教网的相关经验，双方进行更好合作。但是履行合同的依据是具体的合同条款。在双方签订的协议中并无优生协会仅能申报远程教育项目的约定，因此天使云公司的该项主张，不能作为优生协会的主要合同义务。关于是否应该“国家级”，确实可能产生误解。在优生协会的一份授权书中有如下表述：“优生协会发挥自身专业优势，借助广大社会力量，倡导开展“医生继续教育项目（2014-2019）”专项工作；因开展工作需要，经研究决定，授权天使云公司独家开展相关运营工作；授权时间自2014年4月1日至2019年3月31日。”通过庭审中各方陈述，程悦对相关专业规定相对熟悉，天使云公司及优生协会对上述概念并不十分清晰。从文义上看，“全国继续医学教育委员会规定医生在成为主治医师以后，每年度都需要参加在职继续教育，并获得25个继续教育学分（必须有15个一类学分，其余10个学分参加院内或省内培训即可获得），即国家级继续教育项目的学分”是一种对客观情况的陈述，但该表述与《国家级继续医学教育项目申报、认可办法》及《继续医学教育学分授予与管理办法》中关于国家级及I类学分的规定并完全不一致。上述办法中规定，继续医学教育对象每年参加继续医学教育活动，所获得的学分不低于25学分，其中I类学分5-10学分，II类学分15-20学分。省、自治区、直辖市级医疗卫生单位的继续医学教育对象五年内通过参加国家级继续医学教育项目获得的学分数不得低于10学分。继续医学教育对象每年获得的远程继续医学教育学分数不超过10学分。I类、II类学分不可互相替代。Ⅰ类学分包含国家级继续医学教育项目、省级继续医学教育项目、推广项目。因此，本院认为，双方在上述授权书中的表述容易引起误解，属于约定不明，合同签订双方对此均存在过错。
无论天使云公司还是优生协会，作为商事主体，签订商事合同，如果想获得商业利益，在签订协议前均应该对相关商业运行模式及相关风险进行充分考量，并将核心诉求在合同中列明。在履行合同过程中也应该按照公平原则和诚实信用原则，充分考虑对方的利益。结合本案查明的事实，天使云公司在订立合同过程中，并未将其主要诉求在协议中列明，其主张优生协会存在重大违约，本院无法采信。但考虑到优生协会授权书中却有语义含混之处，从双方订立合同的初衷、天使云公司的专业优势来看，对合同继续履行影响甚大，现天使云公司要求解除合同，优生协会亦表示同意，本院予以支持。
关于天使云公司要求优生协会返还50万元并赔偿损失的诉讼请求，本院认为，从合同约定来看，合同约定天使云公司承担绝大部分费用支出。从实际履行来看，双方均有投入，但资金投入主要是天使云公司一方。考虑到双方的投入情况，及可能的直接损失，从公平原则出发，本院酌定优生协会返还天使云公司50万元。天使云公司主张投入的其他成本，部分有充分证据证明，部分缺乏直接证据或缺乏与本案的关联，结合天使云公司在订立及履行合同过程的过错程度，本院对该部分诉讼请求不予支持。
天使云公司称程悦在合同订立过程中有误导天使云公司的情况，在合同履行过程中有串通优生协会损害天使云公司利益的嫌疑，但均未提供充分证据加以证明。天使云公司与程悦之间存在劳动合同关系，双方劳动争议已经处理完毕。天使云公司以合同纠纷起诉，要求程悦就天使云公司相关投入承担连带责任，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。
综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第六十条、第九十三条、第九十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：
一、确认原告北京天使云教育科技有限公司与被告中国优生科学协会签订的优生科学“继续医学教育培训”项目合作框架协议、有关“继续医学教育培训”项目补充协议一、中国优生科学协会官方网站托管协议、合作协议书及补充协议书解除；
二、被告中国优生科学协会于本判决生效后十日内返还原告北京天使云教育科技有限公司50万元；
三、驳回原告北京天使云教育科技有限公司的其他诉讼请求。
如果被告中国优生科学协会未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费17842元，由原告北京天使云教育科技有限公司负担11647元（已交纳），由被告中国优生科学协会负担6195元（于本判决生效后七日内交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 员 张 毅
人民陪审员 霍艳平
人民陪审员 果振敏
二〇一六年十二月二十二日
书 记 员 蔡 奎