贵州省六盘水市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）黔六中民商初字第00016号
原告廖红霞，女。
特别授权委托代�人王兴祥，系贵州中创联律师事务所律师。
被告王加家，女。
特别授权委托代理人李焕廷，系贵州济元律师事务所律师。
特别授权委托代理人刘勇，系贵州济元律师事务所实习律师。
第三人蒋郭蓉，女。
原告廖红霞与被告王加家、第三人蒋郭蓉股权转让合同纠纷一案，本院受理后依法由审判员罗敏担任审判长，与审判员朱会峰、杨梅组成合议庭于2015年8月5日公开开庭审理了本案，原告廖红霞及委托代理人王兴祥、被告王加家的委托代理人李焕廷、刘勇到庭参加了诉讼，被告王加家、第三人蒋郭蓉经本院依法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告廖红霞诉称，原、被告及第三人于2015年1月经协商，签订了一份《内部合伙协议》，该协议约定原、被告及第三人共同出资70万元注册一家公司，该公司以经营“好又多”超市为主。三人设立的公司于2015年2月2日经钟山区行政管理局登记设立，公司名称为“贵州裕晶中商贸有限公司”，三人认缴的出资在该公司工商登记前已全额足缴。三人根据《内部合伙协议》约定缴足的出资情况为：原告出资28万元占40％股权，被告出资31.5万元占45％股权，第三人出资10.5万元占15％股权。2015年3月19日，在公司资金链断裂、对外负债较多情况下，三方意见不一致，最终原告、第三人以42.5万元的价格将两人持有的55％公司股权转让给被告，并于2015年3月20日签订《贵州裕晶中商贸有限公司股权转让合同》。签订该《贵州裕晶中商贸有限公司股权转让合同》时，原告与第三人确实自愿以42.5万元的价格将持有公司55％的股权一并转让给被告，但被告为了不向原告及第三人支付42.5万元的股权转让款，便胁迫原告与第三人认可《贵州裕晶中商贸有限公司股权转让合同》第一条第2项的约定，即“付款方式：因贵州裕晶中商贸有限公司在股权转让前负债42.5万元，乙方在获取股权后，为贵州裕晶中商贸有限公司偿还上述债务以冲抵股权转让金”。该约定明显不符合常理，严重显失公平，且由于原告原系公司法定代表人，公司的供应商都向原告讨要债务，在此情况下，原告在被告胁迫之下才与被告签字认可该约定的，被告具有乘人之危的行为。综上所述，原、被告及第三人签订的《贵州裕晶中商贸有限公司股权转让合同》第一条第2项严重显失公平，且原告是在被告的胁迫之下迫于无奈才与被告签字认可该约定的，依据合同法的规定应予以撤销、该约定依法撤销后属无效约定，其他条款仍然有效。故原告诉至法院请求：1、撤销原、被告及第三人于2015年3月20日签订的《股权转让合同》第一条第2项的约定；2、判令被告向原告支付股权转让费30.6万元，并从起诉之日起按月2％计算逾期支付利息至全部款项付清时止；3、本案的诉讼费由被告负担。
原告为了支持其诉讼请求，在举证期限内向本院提交了如下证据：第一组证据：原告的身份证复印件，拟证明原告的诉讼主体资格及自然人身份情况。被告对该证据无异议；第二组证据：《内部合伙协议》，拟证明原、被告及第三人注册公司后主要经营“好又多”超市，原告的股权为40％。被告对该证据无异议；第三组证据：《贵州裕晶中商贸有限公司股权转让合同》，拟证明该转让合同第一条第二项约定明显显失公平、违反法律规定，原告及第三人将持有公司55％股权以42.5万元转让给被告，其中按比例原告40％股权转让费应为30.6万元，被告应向原告支付30.6万元转让费。被告对该证据的三性无异议，但认为该证据不能达到�告的证明目的；第四组证据：2015年3月20日签订的《好又多超市转让协议》，拟证明原告及第三人将持有的贵州裕晶中商贸有限公司股份转让给被告时已将经营的好又多超市一并转让给被告。被告对该证据无异议；第五组证据：《材料移交清单》，拟证明原告及第三人于2015年3月23日将清单上所列资料、文件及公司和超市的手续全部移交给被告。被告对该证据无异议；第六组证据：《贵州裕晶中商贸有限公司股权转让合同﹤附件﹥》，拟证明原、被告及第三人确认截止2015年3月20日公司对外债务有42.5万元。被告对该证据无异议；第七组证据：《贵州裕晶中商贸有限公司好又多超市实体移交三方确认文件》，拟证明2015年3月20日原告与第三人已经实体将所有转让的股权交付给被告，被告实际享有并且被告对此无异议，与《贵州裕晶中商贸有限公司股权转让合同》、《内部�伙协议》相互印证证明原告出资28万元，持有股份40％及被告自愿以42.5万元收购原告及第三人55％的股权的事实。被告对该证据三性无异议，认为该证据反而证明公司没有盈利、是亏损的，负债是扣除资产后的负债；第八组证据：2015年3月19日《合伙人会议记录》，拟证明原、被告及第三人讨论如何处理公司债务过程中，被告具有威胁原告及第三人，进一步将原告推向危急处境及原告身为公司法人代表面对多家供应商讨债、抢货的危急情况下，被告要求原告同意《贵州裕晶中商贸有限公司股权转让合同》第一条第2项的协议属乘人之危，也证实被告不同意继续注资的事实。被告对该证据的三性及证明目的均有异议，认为该会议记录并无被告签字，会议记录的时间与证人陈述的时间相矛盾；第九组证据：钟山派出所2015年5月18日出具的《接处警登记表》，拟证明签订股权�让合同的当日，原告确实与供应商因公司欠账发生纠纷的事实。被告对该证据的关联性有异议；第十组证据：成都铁路公安局贵阳公安处六盘水车站派出所主持调解的《治安调解协议书》，拟证明2015年4月18日被告到原告处找原告，双方由于经济纠纷争执发生抓打。被告对该证据的关联性有异议；第十一组证据：视听资料三份（包含三个内容：第一份2015年3月19日三位股东开股东会的记录；第二份是2015年4月19日原告与第三人的通话录音；第三份是2015年5月4日原告与第三人的通话录音）。第一份证明《合伙人会议记录》的真实性及被告在会议结束时明确表示拒绝在会议记录上签字；第二份证明被告确有逼迫原告及第三人签订股权转让合同的事实；第三份证明原告由于在供应商围攻讨债的危急情况下，被告逼迫原告及第三人签订股权转让合同，故意将原告推向危急处境�再次证明签订转让合同时，被告支付13000元费用给第三人的事实。被告对视听资料的真实性没有异议，但对证明目的有异议，被告认为视听资料里并无被告威胁原告的言词，而且还是原告提出被告收购他们两个的股份，被告不愿收购，被告还提出如果原告及第三人原意收购其股份，被告在原告提出的条件上打折扣，因此不存在被告威胁原告的说法。原告申请了彭名忠出庭陈述证言，拟证明原、被告及第三人成立公司负债后，有些供应商到公司索债，三人协商公司还债及转股的过程。原、被告对证人证言的三性均无异议，被告认为该证人证言反而证实商场的净资产为90万元左右，差欠货款150万余元，《贵州裕晶中商贸有限公司股权股权转让合同》系多轮协商之后签订，供应商围堵商场都给原、被告及第三人造成危急状态。
被告王加家辩称，1、原告在其诉状�第二页第二段明显提到原告与第三人自愿以42.5万元的价格将持有公司股权一并转让给被告，既然双方是自愿转让股权，那么公司法及合同法并未禁止以公司对外所欠的债务，相应抵偿作为公司股权的转让。2、原告方同时提出三人经营该公司2015年3月19日也就是三方签订股权转让协议的头一天，明确提到公司资金链断裂，并对外具有较多债务。这一点说明三方在签订股权转让协议时对外负债务是事实。3、针对原告方所补充的事实部分，原告方认为在被告对其进行胁迫的情形下签订协议是乘人之危没有事实依据和法律依据。理由：既然原告方提到各方在签订股权协议是自愿，所欠债务是事实，三方以被告方独自承担债务，享有公司100％的股权符合法律规定，公司法并没有强制性排除，要求驳回原告方的诉讼请求。
被告在庭审中提交了如下证据：第一组证据：被告的身份证复印件，拟证明被告的诉讼主体资格。原告对该证据没有异议；第二组证据：贵州裕晶中商贸有限公司的营业执照、组织机构代码证、税务登记证，拟证明公司的登记情况。原告对证据的三性无异议，认为该组证据证实原告廖红霞是该公司的法定代表人；第三组证据：从工商局调取的《股东会会议决议》、《商业用房租房合同》、“公司股东信息（实为董事、监事、经理信息）”，拟证明公司的登记情况。原告对证据的三性无异议，认为该组证据证实原告廖红霞是该公司的法定代表人；第四组证据：“记账凭证（124页）”，拟证明原、被告双方在签订股权转让合同前因欠供货方货款42.5万元，该笔债务已由被告与原告签订股权转让协议后向供货方偿还。被告对该证据的真实性有异议，认为该证据的账目应经系公司法人及执行董事的原告签字认可，但该证据的账目没有原告签字。
第三人蒋郭蓉未到庭陈述意见及发表质证意见，也未提供书面意见及向法院提交证据。
对证据的分析及认定：对原告提交的第一组、第二组、第四组、第五组、第六组、第七组证据，被告质证无异议，本院予以确认；对原告提交的第三组证据，虽被告对三性无异议，但该证据并不能达到原告的证明目的；原告提交的第八组证据与第十一组第一份证据内容基本一致，而被告对第十一组证据真实性无异议，故对原告提交的第八组、第十一组证据真实性予以确认，但该两组证据内容只是几方协商公司经营的过程，并未体现被告乘人之危的情况，故不能达到原告的证明目的；原告提交的第九组、第十组证据与本案无关联性，本院不予确认；对原告申请出庭作证的证人证言，主要证实了原、被告及第三人成立的公司负债后，有些供应商到公司索债，三人协商公司还债及转股的过程，对此，原、被告质证均无异议，且该部分证言与原告提交的第八组、第十一组证据相互印证，故对证人证实原、被告及第三人协商公司还债及转股过程的部分证言予以确认，但证人对于贵州裕晶中商贸有限公司债务情况的证言，因该证人并非该公司财会人员，且该部分证言无其他证据予以印证，故对该部分证言本院不予确认。对被告提交的第一组、第二组、第三组证据，原告质证无异议，本院予以确认；对被告提交的第四组证据，与本案无关联性，本院不予确认。
经过证据的分析及认定，本院查明事实如下：原、被告及第三人经协商共同签订了一份《内部合伙协议》，三方按该协议约定共同出资70万元注册了贵州裕晶中商贸有限公司，该公司以经营“好又多”超市为主。三人签订的《内部合伙协议》约定的出资额为：原告出资28万元占40％股权，被告出资31.5万元占45％股权，第三人出资10.5万元占15％股权。三人根据该合伙协议于2015年2月2日经工商等级注册了贵州裕晶中商贸有限公司。后由于公司负债，经三人协商，以原告、第三人为甲方，以被告为乙方，三人于2015年3月20日签订《贵州裕晶中商贸有限公司股权转让合同》，该合同第一条约定：“1、甲方廖红霞持有贵州裕晶中商贸有限公司40％的股权，蒋郭蓉持有贵州裕晶中商贸有限公司15％的股权，现甲方同意将两人共计持有贵州裕晶中商贸有限公司55％的股权，以42.5万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。2、付款方式：因贵州裕晶中商贸有限公司在股权转让前负债42.5万元，乙方在获得股权后，为贵州裕晶中商贸有限公司偿还上述债务以冲抵股权转让金”。该《贵州裕晶中商贸有限公司股权转让�同》系经三方协商请律师起草。现原告以该合同系原告受胁迫、合同存在乘人之危及显失公平为由诉至本院，请求撤销原、被告及第三人于2015年3月20日签订的《贵州裕晶中商贸有限公司股权转让合同》第一条第2项约定，由被告向原告支付股权转让费306000元，并从起诉之日起按月2％计算逾期利息至全部款项付清时止。
本案的争议焦点是：1、原告主张撤销《贵州裕晶中商贸有限公司股权转让合同》第一条第2项约定的诉请是否成立；2、被告应否支付原告股权转让费306000元，并从起诉之日起按月息2％的标准向原告支付逾期利息至全部款项付清时止。
本院认为，原告提交的证据只能证实原、被告及第三人签订《贵州裕晶中商贸有限公司股权转让合同》时，三人经营的贵州裕晶中商贸有限公司存在负债情况，三人为解决负债问题共同协商偿还债务及转股事宜，并不能证实三人签订《贵州裕晶中商贸有限公司股权转让合同》时原告存在被胁迫的情形，且三方签订该合同是经协商并请律师起草，原告主张签订《贵州裕晶中商贸有限公司股权转让合同》时受胁迫的理由证据不足，本院不予采信。另，从原告的诉讼请求来看，只请求撤销合同中对其不利的部分，而对于负债由被告偿还的部分未请求撤销，且该条款系三方达成，其无权代蒋郭蓉主张权利，根据意思自治的原则，对于原告的诉讼请求本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
驳回原告廖红霞的诉讼请求。
案件受理费5890元，由原告廖红霞负担。
如不服本判决，可在收到本判决之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对�当事人的人数提交副本，上诉于贵州省高级人民法院。
逾期不上诉，本判决即发生法律效力。
审判长 罗 敏
审判员 杨 梅
审判员 朱会峰
二〇一五年九月二十九日
书记员 吴艳梅