四川省眉山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）眉民终字第148号
上诉人（原审原告）陈天清，男。
委托代理人肖文，彭山区城关法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审被告）四川金恒通化工有限公司。
法定代表人张建银。
委托代理人高其平，彭山县青龙法律服务所法律工作者。
委托代理人钟法，男。该公司员工。
被上诉人（原审被告）四川鑫慧能源科技开发有限公司。
法定代表人汪勇。
委托代理人黄伟，彭山县青龙法律服务所法律工作者。
上诉人陈天清因与四川金恒通化工有限公司（以下简称：金恒公司）、四川鑫慧能源科技开发有限公司（以下简称：鑫慧公司）案外人执行异议之诉，不服四川省彭山县人民法院（2014）彭山民初字第1379号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年1月21日受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原判查明，陈天清经葛某某介绍认识陈清年、杨文松。2014年5月5日，鑫慧公司股东陈清年、杨文松（作为甲方）与陈天清（作为乙方）签订了《设备购销合同》一份，合同约定：一、甲方将青龙镇古佛村精细化工厂内的小型油库的所有设备和房屋卖给乙方；二、本协议签字生效后38天内，场地的租金由卖方承担支付，以前的场地租金由卖方承担，日期以签字日期为准；三、签订本协议后，房屋和设备全部归乙方所有，双方议定总价款为人民币肆拾捌万元整，小写480000元整；四、在本协议签订生效后，乙方付甲方定金130000元整，余款五天之内付清。对该份合同，陈天清、鑫慧公司的股东陈清年、杨文松及见证人葛某某和吴某均在合同上签名，同时加盖了鑫慧公司的财务专用章、法定代表人汪勇的私章。签订合同当天，陈天清依约向陈清年、杨文松支付定金135000元，并于同年5月8日，陈天清委托葛某某通过建设银行向陈清年转款175000元，同年5月11日陈天清通过农业银行向杨文松转款175000元，2014年5月11日，鑫慧公司向陈天清出具收条一张，并加盖公司财务专用章，收条载明：收到陈天清购四川鑫慧能源科技开发有限公司的房屋及设备款总计人民币48万元。2014年7月23日彭山县人民法院受理金恒公司与鑫慧公司、汪勇合同纠纷一案，诉讼中，该案金恒公司向法院提出财产保全申请，彭山县人民法院于2014年8月4日作出（2014）彭山民初字第59-1号民事裁定书，并于同月6日对该案鑫慧公司厂内的卧罐3个、地埋罐12个、地磅1台、汽油回收装置1套、平房7间、磁力泵1台、潜油泵5台予以查封，并将查封的财产交由四川明森精细化工有限公司保管（系土地出租人）。2014年8月27日案外人陈天清对以上执行标的提出书面异议。该院于2014年9月5日作出（2014）彭山执异字第9号民事裁定书，驳回陈天清的执行异议。陈天清对（2014）彭山执异字第9号民事裁定书不服，于2014年9月25日提出案外人执行异议之诉。
另查明，鑫慧公司于2012年11月27日在四川省眉山市彭山县工商行政管理局登记成立，注册资本100万元，实收资本100万元，法定代表人为汪勇，公司类别系有限责任公司（自然人投资或控股），汪勇、陈清年、杨文松、杨平四位自然人股东出资控股，其中汪勇货币出资20万元，陈清年货币出资31万元，杨文松货币出资24.5万元，杨平货币出资24.5万元。公司召开首次股东会决议选举汪勇担任公司法定代表人、执行董事，选举陈清年担任公司监事，聘任汪勇担任公司总经理，任期3年。
还查明，法定代表人汪勇于2014年10月26日书面说明：“一、陈清年、杨文松转让行为系个人行为，系非法的。之前未经公司股东大会通过决议。汪勇一概不知道，至今汪勇也不会认可同意。陈清年、杨文松与陈天清在2014年5月5日签订的所谓《设备购销合同》不能代表公司，属无效合同。二、因公司印章和法人印章在公司办公室保管，至于怎么用于与陈天清签订协议我也不知晓。三、鑫慧公司从未收到过陈天清（葛某某）交纳的购置设备款。四、陈天清和葛某某，我素不相识。”
原判认为，本案为案外人执行异议之诉，讼争的标的物系鑫慧公司的法人资产。陈天清与鑫慧公司股东陈清年、杨文松签订的《设备购销合同》，虽然加盖了鑫慧公司的财务专用章及法定代表人汪勇的私章，但经核实，鑫慧公司法定代表人汪勇并不知情，事后也拒绝追认，故汪勇加盖私章的行为并非其真实意思表示，且根据《中华人民共和国公司法》第一百零五条“本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。”的规定，该《设备购销合同》转让的财产系鑫慧公司的法人资产，属于对鑫慧公司重大资产的处分行为，应当按照《公司法》的上述规定召开公司股东会决议通过并授权。故在本案中陈天清与陈清年、杨文松签订的《设备购销合同》违反了《公司法》的强制性规定，根据《合同法》第五十二条的规定，该《设备购销合同》属无效合同。同时，陈天清在明知《设备购销合同》处分的标的物属鑫慧公司所有的情况下，与陈清年（职务为公司监事）、杨文松（公司股东）签订《设备购销合同》，也不符合《中华人民共和国物权法》第一百零六条关于善意取得的法律规定及《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第十七条的规定，故陈天清提出在签订合同过程中没有任何过错，已按《设备购销合同》的约定支付了对等价款并已实际占有、支配查封财产，陈天清根据《物权法》的有关规定已合法取得查封财产所有权的主张，不予支持。综上，对陈天清的诉讼请求，依法不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第一百零五条、《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款第（五）项、《中华人民共和国物权法》第一百零六条、《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第十七条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决“驳回原告陈天清的诉讼请求。”案件受理费400元，由陈天清负担。
陈天清上诉称，2014年5月5日，上诉人与鑫慧公司签订《设备购销合同》，约定将青龙镇古佛村精细化工厂内的小型油库的所有设备和房屋卖给上诉人，价款为480000元。合同生效后，上诉人支付定金130000元。2014年5月8日，上诉人委托朋友葛师德通过建设银行给鑫慧公司股东陈清年支付合同价款175000元，2014年5月11日，上诉人通过农业银行给鑫慧公司股东杨文松支付合同价款175000元。上诉人支付全部价款后，鑫慧公司给上诉人出具了总收条，盖有鑫慧公司财务专用章，同时鑫慧公司将合同约定的财产交给了上诉人，双方《设备购销合同》已履行完毕。根据《合同法》的规定，合同依法成立并且合法有效，双方合同行为不违反禁止性规定，应受法律保护。同时，上诉人是善意第三人，已经支付了对等价款，并且已经实际占有、支配依合同取得的上述财产，依据《中华人民共和国物权法》规定，已经取得了上述财产所有权，也应受法律保护。汪勇于2014年10月26日的书面说明既不是物证，也不是证人证言，不能作为事实进行认定，证人葛某某证实，签订合同时汪勇在场，并亲自盖了财务专用章和他自己的印章。鑫慧公司应当承担盖章的法律后果。鑫慧公司盖了财务章及法定代表汪勇盖了私章，无论汪勇是否知情，也不需要是否追认，不管汪勇加盖私章的行为是不是真实意思表示，都不影响合同效力。董事会成员违反了法律或章程规定，违反了董事义务给公司造成的损失的，应依法承担赔偿责任，不能约束公司之外的上诉人。
金恒公司答辩称，鑫慧公司从未与上诉人签订过《设备购销合同》，公司也未收到货款，从未委托任何个人收取。本案所涉财物系鑫慧公司财物，鑫慧公司的财务章及汪勇私章由不固定人员管理，鑫慧公司从未将上述财物交给陈天清。本案中涉及的证人葛师德证词前后矛盾，鑫慧公司的财务专用章、汪勇私章从未授权由谁加盖。鑫慧公司诉讼之前在外欠了债务，并由法院文书确定。请求维持原判。
鑫慧公司答辩称，同意金恒公司的意见。《设备购销合同》汪勇不知情，事后也未追认，公司也不清楚。《设备购销合同》涉及的财产未经股东大会决定。答辩人也未收到销售设备款，请求维持原判。
二审查明，《设备购销合同》首部载明：“甲方（以下简称卖方）杨文松、陈清年、乙方（以下简称买方）陈天清”。陈天清与陈清年、杨文松签订《设备购销合同》当天，向陈清年、杨文松支付定金130000元。
二审查明的其余事实与原审查明的其余事实一致，本院予以确认。
上述事实，有陈天清提供的：身份证复印件、金恒公司基本信息、鑫慧公司基本信息及公司注册资本明细表、《设备购销合同》、银行转账凭证二张、《收条》、《财产租赁协议》、（2014）彭山民初字第59-1号民事裁定书、（2014）彭山执异字第9号民事裁定书；金恒公司提供的：（2014）彭山民初字第1155号民事判决书、（2014）彭山民初字第1142号民事判决书、（2014）彭山民初字第59-1号民事裁定书、（2014）彭山执异字第9号民事裁定书、彭山法院执行异议听证笔录、鑫慧公司法定代表人信息及任命书、董事、监事信息、股东出资信息、首届股东会议决议、营业执照及开业基本情况、汪勇于2014年10月26日出具的说明及现场照片、身份信息、（2014）彭山民初字第1379-1号民事裁定书、土地租赁合同以及双方当事人在庭审中的陈述等证据证实。
本院认为，《中华人民共和国合同法》第五十一条规定，无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。陈天清与陈清年、杨文松签订的《设备购销合同》中涉及的青龙镇古佛村精细化工厂内的小型油库的所有设备和房屋属于鑫慧公司的重大资产，《设备购销合同》明确写明了卖方为杨文松、陈清年。合同上虽有股东陈清年、杨文松的签名，并盖有汪勇的私章和鑫慧公司的财务专用章，但鑫慧公司的法定代表人汪勇并不知情，事后也拒绝追认，故加盖汪勇私章的行为并非汪勇真实意思表示，鑫慧公司事后也未追认。陈天清未提供充分证据证明其订立合同后陈清年、杨文松取得了案涉财产的处分权。因此，陈天清与陈清年、杨文松签订的《设备购销合同》无效。
《中华人民共和国物权法》第一百零六条规定，无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。《设备购销合同》中涉及的鑫慧公司财产在签订合同时，其价值由陈天清与陈清年、杨文松协商确定，合同价款陈天清未直接转到鑫慧公司帐上，而是支付给鑫慧公司部分股东即陈清年、杨文松不符合常理。陈天清也未提供充分证据证明，案涉财产已经交付。因此，陈天清不属于善意取得财产，其上诉主张签订《设备购销合同》后支付了鑫慧公司价款，系善意取得，应保护其财产权利的理由不成立，本院依法不予支持。原判认定事实清楚，引用《中华人民共和国公司法》不当，但处理结果正确，应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费400元，由陈天清负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 覃 棱
审 判 员 黄 萍
代理审判员 罗卫平
二〇一五年四月一日
书 记 员 余 娟