江苏省苏州市中级人民法院
民 事 裁 定 书
（2015）苏中商辖终字第00471号
上诉人（原审被告）湖北凤凰白云山药业有限公司，住所地湖北省麻城市黄金桥开发区金桥大道。
法定代表人程雪翔。
被上诉人（原审原告）苏州新风环保科技有限公司，住所地江苏省苏州工业园区娄葑群星一路28号。
法定代表人孙丽。
被上诉人（原审被告）北京安汀医药生物科技有限公司，住所地北京市密云县经济开发区兴盛南路8号开发区办公楼501室-304。
法定代表人吴珠兰。
被上诉人（原审被告）苏州工业园区中晓生物科技有限公司，住所地苏州工业园区娄葑群星一路28号。
法定代表人季美虹。
上诉人湖北凤凰白云山药业有限公司（以下简称凤凰公司）因与被上诉人苏州新风环保科技有限公司（以下简称新风公司）、北京安汀医药生物科技有限公司（以下简称安汀公司）、苏州工业园区中晓生物科技有限公司（以下简称中晓公司）债权转让合同纠纷管辖权异议一案，不服苏州工业园区人民法院（2015）园商初字第00763－1号民事裁定，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。
新风公司诉称，2009年6月15日，中国药科大学世界校友总会有限公司（原名为中国医药网络（集团）有限公司）（以下简称药科大校友公司）与安汀公司签订《协议》及其《补充协议》，安汀公司投资600万元人民币对凤凰公司进行增资。增资后，安汀公司、药科大校友公司双方各持有凤凰公司50%的股份，安汀公司增资后，依法对原先债权债务承继。药科大校友公司、安汀公司一致同意于2009年12月31日前由凤凰公司先向湘北威尔曼制药有限公司偿还200万元，凤凰公司在2010年6月1日之前再向湘北威尔曼制药有限公司偿还300万元人民币，剩余的本金以及全部本金的利息在2010年12月31日前全部还清。此后，凤凰公司、安汀公司都没有履行还款义务。2009年11月12日，安汀公司、中晓公司、苏州工业园区华宇生物科技有限公司（以下简称华宇公司）签订《补充协议》，安汀公司、中晓公司共同确认凤凰公司欠华宇公司的债务为不超过人民币1000万元，凤凰公司和安汀公司将于2009年11月31日前偿还华宇公司200万元，剩余的800万元债务，凤凰公司和安汀公司将视实际情况以商业银行贷款或自有现金逐步偿还。此后，凤凰公司、安汀公司、中晓公司均没有履行相关还款义务，也没有作出具体的还款计划及还款时限。2013年11月25日，华宇公司与新风公司签订《债权转让协议》，华宇公司将2009年9月1日的《补充协议》中确定的对凤凰公司和安汀公司的全部债权作价720万元，转让给新风公司。因凤凰公司、安汀公司、中晓公司均未履行补充协议中确定的债务及其利息，新风公司诉至法院，请求判令：1、凤凰公司、安汀公司共同偿还新风公司999万元，中晓公司承担连带责任；2、本案的诉讼费用由凤凰公司、安汀公司、中晓公司承担。
凤凰公司在原审法定答辩期内提出管辖权异议认为：首先，根据2009年6月15日的《协议》第11条规定，若在履行本协议过程中发生争议，应协商解决，若不能协商解决的，任何一方均有权在凤凰公司所在地人民法院通过诉讼解决。其后于2009年9月1日签订的《补充协议》，相关各方均未对该争议解决的选择管辖法院的条款作出任何修改。当事人的上述管辖约定并未违反民事诉讼法对级别管辖和专属管辖的约定。其次，新风公司称其与中晓公司于2013年11月25日签订了《债权转让协议》，但申请人并未收到该所谓的《债权转让协议》的通知，即债权人在转让其债权时也未履行法定的通知义务。根据合同法第八十条的规定，该转让对债务人不发生法律效力。新风公司无权直接向被告凤凰公司、安汀公司主张履行所谓的债务的权利。中晓公司如果主张权利，按照民事诉讼法第二十条规定，本案应该由凤凰公司或者安汀公司所在地人民法院管辖。再次，在债权转让协议中，中晓公司是见证人，并非债务人，其不应承担任何责任，也不应作为本案的被告，系新风公司为管辖而虚列的被告。综上，本案依法移送至凤凰公司所在地人民法院审理。
原审法院审查查明：2013年11月25日，苏州工业园区药科大新药开发中心有限公司（乙方）与案外人华宇公司（甲方）签订《债权转让协议》，见证方为中晓公司，该协议约定，鉴于中国医药网络（集团）有限公司与安汀公司于2009年6月15日签订的《协议》及《补充协议》，中晓公司、安汀公司与华宇公司于2009年9月1日签订的《补充协议》（以下简称9.1补充协议）中已经确认，华宇公司对凤凰公司和安汀公司拥有1000万元的债权，同时华宇公司对苏州工业园区药科大新药开发中心有限公司负有的债务本息合计720万元。现甲、乙双方就相关事宜达成如下协议：1、甲方将9.1补充协议中确认的，对凤凰公司和安汀公司的全部之债权作价720万元，转让给乙方。2、自本协议签订生效之日起，乙方受让债权应付的作价款，与甲方对乙方的全部负债互相全部抵消，甲乙双方的债权债务关系即时消灭。3、甲乙双方签署本协议之日当日，甲方将本协议所述的一份协议和两份补充协议的原件，交付给乙方。4、双方签署本协议之同时，甲方作为债权人签署书面《债权转让通知书》交付乙方，由乙方将之交付债务人凤凰公司和安汀公司。本协议各方均应依约履行各自应尽的义务，若在履行本协议过程中发生争议，首先应通过协商解决，若不能协商解决的，则任何一方均有权在甲方所在地人民法院通过诉讼途径解决。合同落款甲方处加盖“苏州工业园区华宇生物科技有限公司”字样的公章，乙方处加盖有“苏州工业园区药科大新药开发中心有限公司”字样公章，见证方处加盖有“苏州工业园区中晓生物科技有限公司”字样公章。
2009年9月1日，中晓公司（甲方）、安汀公司（乙方）、华宇公司（丙方）签订《补充协议》，目标公司为中国医药网络（集团）有限公司，该协议约定，乙方同意增资600万元人民币予凤凰公司，获得目标公司50%的股权；甲方、乙方共同确认凤凰公司欠丙方债务为不超过人民币1000万元（具体数据以凤凰公司实际账目为准）。甲方承诺，凤凰公司或／和乙方归还丙方债务后，乙方在目标公司股比将由50%上升到72.73%。第3条凤凰公司与丙方的债务安排：（1）、凤凰公司获得商业贷款后将优先将资金用于偿还丙方债务余额。（2）、甲方、乙方共同确认凤凰公司欠丙方债务为不超过人民币1000万元（具体数据以凤凰公司实际账目为准）。（3）、甲乙双方将在凤凰公司GMP认证结束后，约2009年10月15日之后，对凤凰公司现有的实际债权债务进行认定。如凤凰公司的债务大于净资产，则目标公司今后相应减少应支付甲方的债权或相应增加乙方在目标公司的股份。（4）、乙方入股目标公司后，乙方和凤凰公司将于2009年11月31日前偿还丙方200万元。（6）、对于丙方剩余800万元债务，乙方和凤凰公司将视实际情况以商业银行贷款或自有现金逐步偿还（按原协议办）。第4条约定，现各方同意原甲、丙的责、权、利转变为本协议所签订的甲、丙方。本协议与主协议及补充协议具有同等的法律效力，有冲突的，以本协议为准。
2009年6月15日，中国医药网络（集团）有限公司（甲方）与安汀公司（乙方）签订《协议》，该协议约定：凤凰公司系甲方出资成立的公司；截至2009年1月1日，凤凰公司共计欠下湘北威尔曼制药有限公司债务1000万元（实际以公司账目为准）；乙方同意对凤凰公司投资，甲方对此表示同意并接受。鉴于前述情况，双方达成如下一致意见：第1条约定，甲、乙双方一致确认，甲方对凤凰公司原投资400万元人民币，但目前该公司资本实质上已经升值至600万元人民币。第2条约定，乙方愿意投入现金600万元对凤凰公司进行增资。增资后，甲、乙双方各持有凤凰公司50%股份。第11条约定，甲乙双方均应依约履行各自应尽的义务，若在履行本协议过程中发生争议首先应协商解决，若不能协商解决的，则任何一方均有权在凤凰公司所在地人民法院通过诉讼方式解决。
协议还对其他事项进行了约定。
苏州工业园区工商行政管理局于2015年2月11日核准苏州工业园区药科大新药开发中心有限公司更名为苏州新风环保科技有限公司，法定代表人由王人瑞变更为孙丽。
2015年5月22日，新风公司向原审法院提交情况说明称，苏州工业园区药科大新药开发中心有限公司诉凤凰公司、安汀公司、中晓公司债权转让合同纠纷一案，原告名称已经更名为苏州新风环保科技有限公司，公司名称变更的资料于2015年2月11日就已经提交工商局，但因申请批准变更有过程，公司新的营业执照、组织代码证于2015年2月27日取得，税务登记证、信用代码证的于2015年3月15日取得。公司名称变更及新的印章的全部完成与启用发生在2015年3月15日之后，属于在诉讼过程中发生企业名称的变更。
原审法院认为，凤凰公司提出的管辖异议不能成立，该院对本案依法具有管辖权。具体理由如下：首先，从凤凰公司提交的2009年6月15日的协议签订主体以及约定内容看，该协议系案外人中国医药网络（集团）有限公司与安汀公司所签订，其所约定的主要内容系双方对凤凰公司的增资相关事项所达成的合意。虽然该协议对发生争议由凤凰公司所在地人民法院通过诉讼方式解决进行了约定，但该约定是合同当事人双方之间对其发生纠纷进行的管辖约定，对于案外人并不具备当然的法律约束力。其次，本案系债权转让纠纷，根据债权转让协议的约定，新风公司受让的债权系9.1补充协议项下确认的华宇公司对凤凰公司、安汀公司享有的债权。该债权与2009年6月15日协议约定的增资并非同一法律关系，且协议所约定的债权人湘北威尔曼制药公司并非协议的一方主体，故该约定对债权人并无法律约束力。9.1补充协议的签订主体系中晓公司、安汀公司以及案外人华宇公司，该协议各方对安汀公司增资凤凰公司以及凤凰公司、安汀公司如何偿还债权人华宇公司债务等相关事宜进行了约定，各方对于管辖并无约定，2009年6月15日协议对华宇公司并无法律约束力。新风公司据以主张的转让协议项下的债权亦不应受2009年6月15日协议关于管辖约定的约束，且债权协议约定发生纠纷由华宇公司所在地人民法院管辖。故凤凰公司提出的合同转让的，合同受让方应受管辖协议约定的主张，缺乏事实和法律依据，法院不予支持。再次，中晓公司作为本案的被告之一，其住所地位于苏州工业园区，该院对本案具有管辖权。至于中晓公司应否承担责任，应通过实体审理予以确认。
综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二十一条、第一百二十七条第一款、第一百五十四条第一款第（二）项的规定，裁定：驳回湖北凤凰白云山药业有限公司对管辖权提出的异议。管辖异议案件受理费80元，由湖北凤凰白云山药业有限公司承担。
凤凰公司不服原审裁定，向本院提起上诉称：当事人之间于2009年9月1日签订的补充协议，实际上是2009年6月15日协议的补充，内容涉及增资、股份约定及债务安排二个内容。2009年6月15日协议中债权人是湘北威尔曼制药有限公司，而9.1补充协议中由华宇公司取代湘北威尔曼制药有限公司作为债权人，中晓公司事实上是6月15日协议中的中国医药网络（集团）有限公司在9.1补充协议中行使权利。2009年6月15日协议对发生争议的管辖已有约定，涉及同一事项的补充协议自然应受原协议条款的约束。因此，原审裁定认定存在错误，请求撤销原审裁定，裁定该案由凤凰公司所在地人民法院进行审理。
本院经审查认为，《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条规定，因合同纠纷提起的纠纷，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。本案新风公司系基于债权转让协议的约定，向凤凰公司、中晓公司、安汀公司主张权利，新风公司并非为2009年6月15日协议及9.1补充协议的合同主体，且新风公司受让的债权系9.1补充协议项下确认的华宇公司对凤凰公司、安汀公司享有的债权，与2009年6月15日协议约定的内容并非同一法律关系，故2009年6月15日协议中关于管辖的约定，对新风公司并不当然产生法律效力。在债权转让协议中，约定因履行该协议中发生争议，由案外人华宇公司所在地人民法院管辖，华宇公司在原审法院辖区，故原审法院对本案具有管辖权。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，裁定如下：
驳回上诉，维持原裁定。
本裁定为终审裁定。
审 判 长 柏宏忠
审 判 员 蒋毅颖
代理审判员 韩小安
二〇一五年八月二十八日
书 记 员 邹俊超