昆明市西山区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）西法民初字第3279号
原告云南神工欧式木屋建筑有限公司。
组织机构代码：76040XXX-X。
法定代表人赵天涵。
委托代理人黄啟荣，云南万成律师事务所律师，特别授权代理。
委托代理人郑德新，男，汉族，1955年4月20日出生。系原告工作人员，特别授权代理。
被告新平高源旅游开发有限公司。
组织机构代码：79287XXX-X。
法定代表人朱应祥。
委托代理人陆俊，云南华信律师事务所律师，特别授权代理。
委托代理人ＸＸ鹏，云南行动律师事务所律师，特别授权代理。
原告云南神工欧式木屋建筑有限公司诉被告新平高源旅游开发有限公司承揽合同纠纷一案，本院于2015年5月26日立案受理后，依法适用简易程序，于2015年7月21日公开开庭进行了审理。后依法转为普通程序，于2015年10月15日公开开庭进行了审理。原告云南神工欧式木屋建筑有限公司的委托代理人黄啟荣、郑德新，被告新平高源旅游开发有限公司的委托代理人陆俊、ＸＸ鹏到庭参加了第一次庭审。原告云南神工欧式木屋建筑有限公司的委托代理人黄啟荣、郑德新，被告新平高源旅游开发有限公司的委托代理人ＸＸ鹏到庭参加了第二次庭审。本案现已审理终结。
原告云南神工欧式木屋建筑有限公司诉称：2011年8月8日，被告在原告处要求原告为其设计、生产安装一幢木结构房屋。经双方协商后签订了一份《木结构房屋承建合同》，约定木房子的承建总价为840000元。合同中还对木房子的设计、房屋面积、房屋安装地址、运输、保修期和验收作了明确约定。合同签订后，原告遂按合同组织生产，被告也按合同明确指定建房用地并接通了水电。这期间，被告未按合同支付前期款项。经被告要求，原告同意被告付款时间变更为“木屋验收合格，工程款一年质保期满付清”。2011年10月10日，原、被告双方对已完工的木房子进行了验收，作出“木屋验收合格”的结论，按照双方对付款期限的约定，被告应于2012年10月9日前付清全部工程款。2013年初，被告又以公司正在重组账务冻结，待重组后即付清。2015年初被告原法定代表人刘家坤告知，已重组完毕，可向公司办理结算。经多次向被告催讨，被告以房屋质量有问题拒不支付房屋工程款。原告认为，诉争房屋已验收合格，且质保期于2012年10月9日已届满，被告拒付款项的行为已经构成违约，故诉至法院，请求判令：1、被告立即支付货款840000元；2、被告支付违约金100000元；3、本案诉讼费由被告承担。
被告新平高源旅游开发有限公司辩称：本案表面上看事实非常清楚，但是并非如此，原告所述的事实不符合法律规定，请求法院驳回原告的全部诉讼请求。原、被告约定的价格过高，应该以实际产生的为准，在并购的时候进行过评估，价格差距在310000元左右。从原告的起诉状以及证据来看，被告付款是附条件的，合同经过数次变更，做出了变更协议，按照协议的约定等到被告转让达成时才支付相应的费用，该笔债务还没经过双方的核实，现还不具备付款条件。被告在合同履行过程中没有违约，不应该承担违约责任，在之后支付款项的过程中，双方也多次进行过协商，从最后一次来看，被告并没有存在违约情况。
原告云南神工欧式木屋建筑有限公司为支持其诉讼主张，向本院提交了以下证据材料：
一、企业法人营业执照（复印件）、企业组织机构代码证（复印件）、企业法定代表人身份证明（复印件），欲证实原告的身份。
经质证，被告对真实性、关联性、合法性认可。
二、《木结构房屋承建合同》1份、验收单、《说明》，欲证实原告始终向被告主张债权。
经质证，被告表示合同的真实性无法确定，被告没有该份合同，且合同中没有写明采用什么材料，评估价值与合同中约定的价格不同；对验收单的真实性不予认可，在股东变更过程中被告并没有收到过该份验收单；对《说明》的真实性、关联性、合法性认可，但是不认可证明内容。
三、被告工商档案查询材料（复印件，盖有相关部门的公章），欲证实被告收购案已于2015年1月29日向工商局办理了变更登记手续，法定代表人变更为朱应祥，并购协议中的债务清单中载明了本案诉争房屋。
经质证，被告对真实性认可，但不认可证明内容。
被告新平高源旅游开发有限公司为支持其抗辩主张，向本院提交了以下证据材料：
一、《磨盘山森林公园并购协议》（复印件）、《磨盘山森林公园并购资产清单》（复印件）、《磨盘山森林公园并购债务清单》（复印件），欲证实1、2014年8月22日新平磨盘山樱花庄园有限公司与新平高源旅游开发有限公司等签订《磨盘山森林公园并购协议》，约定由新平磨盘山樱花庄园有限公司并购新平高源旅游开发有限公司等持有的磨盘山森林公园资产。同时约定新平高源旅游开发有限公司等应于协议签订后15日内移交与资产有关全部材料。2、《磨盘山森林公园并购协议》中的并购行为系经国资委同意确认并报国资委备案留存。3、《磨盘山森林公园并购资产清单》中并没有关于本案中木屋的登记。4、《磨盘山森林公园并购债务清单》中关于原告的工程款登记为应付工程款，但核实结果一项的结果却是“未核实”，表明原告的应付款具体金额没有确定，须通过评估方式来确定。
经质证，原告对真实性认可，但与本案没有关系。
二、新平磨盘山樱花庄园有限公司于2015年6月23日在玉溪日报刊登的《公告》1份，欲证实1、新平高原旅游开发有限公司拒绝向新平磨盘山樱花庄园有限公司移交公章、合同章、施工合同等所有资料，导致现在被告无公章可用，也没有与原告所提交的合同及履行合同的相关文件，被告对原告提交的合同及履行合同的文件无法判断真实性，现在被告是基于负责的态度无奈参与诉讼。2、在2014年8月22日之后非经新平磨盘山樱花庄园有限公司追认的使用新平高原旅游开发有限公司印章等行为均系无效行为。
经质证，原告对真实性认可，但不认可关联性，与本案无关。
三、中威正信咨报字（2014）第012号《玉溪市国有资产经营有限责任公司拟收购新平佳源旅游服务有限公司部分资产项目价值咨询报告》（复印件）1份，欲证实1、评估基准日为2013年9月30日，评估价格为588576元。2、评估价格系木屋的实际价格，与原告主张的价格差距为300000元。3、原告提供的合同的真实性有问题，合同单价存在问题。4、为公平合理的解决纠纷，应当以此次评估确认木屋的价格。
经质证，原告对真实性、关联性、合法性不予认可。
四、中威正信（北京）资产评估有限公司云南分公司《情况说明》1份，欲证实1、森林木屋的评估是实际勘查后的客观结论。2、森林木屋的实际价值是588576元。
经质证，原告表示真实性无法判断，与本案无关。
五、营业执照副本（复印件）1份、组织机构代码证（复印件）1份，欲证实被告现在的法定代表人已变更为朱应祥，朱应祥代表公司的行为属公司行为。
经质证，原告对真实性、关联性、合法性认可。
通过以上当事人举证、质证，本院认为，原告提交的证据一，被告无异议，本院予以采信。原告提交的证据二，被告虽有异议，因系原件且没有提出足以反驳的证据，本院予以采信。原告提交的证据三，被告对真实性认可，且与本案的审理具有法律上的关联性，本院予以采信。被告提交的证据一、二，原告对真实性认可，且与本案的审理具有法律上的关联性，本院予以采信。被告提交的证据三、四，相互印证，本院予以采信。被告提交的证据五，原告无异议，本院予以采信。
综上，结合庭审调查本院确认本案法律事实如下：
2011年8月8日,原告（乙方）与被告（甲方）签订《云南神工欧式木屋建筑有限公司木结构房屋承建合同》，约定：“甲、乙双方就乙方向甲方承建木结构房屋以及房屋的安装施工等事宜，经双方协商一致，达成如下协议：一、乙方向甲方承建墙体厚度6公分序列木结构房屋壹幢，建盖地址：新平磨盘山国家森林公园……三、承建价1.木结构房屋的设计费：免收。2.木结构房屋的面积（以材料两端头计算建筑面积）：两层320㎡（实际面积以完工交付时为准）。3.其它带顶的露台10㎡×800元／㎡=8.000.00元。4.房屋承建价2600元／㎡，合计832.000.00元（含图纸所确定的结构及标准配置，屋内水电管路安装、材料及安装费，不含弱电安装、不含洁具、灯具、基础部分）。5.承建总价：832000元+8000元=840.000.00元（捌拾肆万元正），运输费：免收。四、付款方式：由于木结构房屋的特殊性，为特定的地点设计建造，没有互换性，因此乙方对付款方式有比较特殊的要求：1.预付房屋承建价中的20%，即168.000.00元。2.材料到现场付合同价款的50%420.000.00元。3.工程完工交付甲方验收付合同价款的25%210.000.00元。4.余下5%（42.000.00元）为质保金，质保期满即予支付。五、工期房屋交付时间：甲方付款之日起60天内交付甲方。甲方基础应在5天内完成。因气候、道路、电力等因素造成无法施工，交付时间顺延。六、质量保证：正常使用情况下，木结构房屋自交付之日起一年内免费保修，质保期过后乙方提供有偿维修。（木屋的正常使用期可长达50年以上，但是使用者需定期一年或者两年对木屋的外墙进行养护）……十一、若一方违约，则承担另一方由此而造成的经济损失，并支付违约责任金100.000.00元（壹拾万元整）……”。原、被告签订《验收单》，约定：“我公司于二○一一年八月十五日到你处建盖木屋二层一幢，面积320㎡，其它露台10㎡、施工地址磨盘山森林湖水库边。工程现已完工，请甲方组织验收。完工日期：2011年10月10日。注：木屋验收合格，工程款一年质保期满付清。”2014年4月8日，被告向原告出具《说明》，称因为公司正在办理转让手续，故所欠木房子款项840000元待转让完成时才能办理支付手续。2014年8月15日，中威正信（北京）资产评估有限公司云南分公司出具的中威正信咨报字（2014）第012号《玉溪市国有资产经营有限责任公司拟收购新平佳源旅游服务有限公司部分资产项目价值咨询报告》中记载，森林湖木屋评估原值为613100元，评估净值为588576元；本报告使用有效期限为一年，从资产评估基准日2013年9月30日起计算一年内有效。只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用本评估报告。2015年6月23日，被告在玉溪日报刊登《公告》：“根据甲、乙、丙、丁四方于2014年8月22日签订的《磨盘山森林公园并购协议》之约定，原新平佳源旅游服务有限公司（以下简称佳源公司）、新平高原旅游开发有限责任公司（以下简称高源公司）、新平林源绿化有限公司（以下简称林源公司）、玉溪坤鑫经贸（集团）有限责任公司（以下简称坤鑫公司）的全部股权已于2015年2月5日依法变更登记至新平磨盘山樱花庄园有限公司名下。现因原佳源公司、高源公司、林源公司、坤鑫公司违反《磨盘山森林公园并购协议》第五条的约定，至今拒绝移交包括但不限于公司公章、合同专用章、银行印签、公司资产权属凭证、施工合同等相关档案资料，导致相关资产及债务至今无法核实、交接。为维护合同、协议的严肃性，保护国有资产不受侵犯。现依法就印章、印签作废等有关事宜公告如下：一、原佳源公司、高源公司、林源公司、坤鑫公司持有的包括但不限于公司公章、合同专用章、银行印签、公司资产权属凭证等有关印章、印签、凭证自公告之日起作废；二、自公告之日起，因原佳源公司、高源公司、林源公司、坤鑫公司持有的上述相关印章、印签、凭证产生的一切行为均与本公司无关，本公司不承担任何法律责任……”。
另，被告的股东于2015年由玉溪坤鑫经贸（集团）有限公司、刘家坤变更为新平磨盘山樱花庄园有限公司，法定代表人由刘家坤变更为朱应祥。
原告陈述：原告于2011年10月10日完工，并进了竣工验收，验收完毕当日将涉案房屋交付给被告。
被告陈述：涉案房屋现在新平磨盘山国家森林公园，由被告在管理和控制，但是没有使用。
本院认为：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。被告作为依法成立的公司，具有独立的民事责任能力，对其债务以其全部财产承担。被告的股东虽然于2015年进行了变更，但是被告的法人资格一直存在，其对外的债务仍由其承担。原、被告于2011年8月8日签订《木结构房屋承建合同》，约定原告向被告承建木结构房屋以及房屋的安装施工，完工后原告向被告交付工作成果，被告向原告支付价款840000元。从双方的约定来看，双方之间成立承揽合同关系。现原告起诉要求被告支付货款84000元，被告抗辩其付款是附条件的，即要等到被告公司转让达成的时候才支付相应的费用，该笔债务未经双方核实，不具备付款条件。且合同约定的价格过高，在并购的时候进行评估，价值相差310000元左右。根据原、被告签订的《验收单》，可以确认原告已于2011年10月10日完工，且验收合格。至于付款时间，双方虽然在承建合同中进行了约定，但是在双方盖章认可的《验收单》中就付款时间进行了变更，变更为一年质保期满后付清。被告出具的《说明》中被告表示于公司转让完成时才能办理支付手续，只是被告单方的意思表示，双方并没有就付款时间达成新的合意。故本院确认双方就付款时间的约定为被告于一年质量期满后付清。质保期按照双方的约定自交付之日起算，虽然从本案现有的证据无法确认涉案房屋的交付时间，但是从原告完工至今已经有四年多，且根据被告出具的《说明》的内容和时间，可以确认被告付款的履行期限已经届满。在原、被告签订的承建合同中明确约定价款为840000元，被告所提交的价值咨询报告中明确记载该报告使用有效期限为一年，从资产评估基准日2013年9月30日起计算一年内有效，而截止开庭当日已经超过一年。同时，被告并没有提交有效的证据证实双方就价款的约定存在显示公平等需要撤销或者变更的情形，且该约定没有违反法律、行政法规的效力性强制性规定，合法有效，双方均应按照约定履行。另，在被告于2014年4月8日出具的《说明》中其也明确表示尚欠原告木房子款项840000元，综上所述，本院对被告的抗辩意见不予采纳，对原告要求被告立即支付款项840000元的诉讼请求予以支持。被告没有按照约定的时向原告付清款项，根据双方的约定，原告可以要求被告向其支付违约金100000元，故本院对原告要求被告支付违约金10000元的诉讼请求予以支持。据此，根据《中华人民共和国公司法》第三条、《中华人民共和国合同法》第八条、第一百一十四条、第二百五十一条、第二百六十三条之规定，判决如下：
一、被告新平高源旅游开发有限公司于本判决生效之日起十五日内支付原告云南神工欧式木屋建筑有限公司款项840000元。
二、被告新平高源旅游开发有限公司于本判决生效之日起十五日内支付原告云南神工欧式木屋建筑有限公司违约金100000元。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费13200元（原告已预交），由被告新平高源旅游开发有限公司承担（于本判决生效之日起15日内支付原告云南神工欧式木屋建筑有限公司）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院。
双方当事人均服判决的，本判决即发生法律效力，若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可以在本判决规定的履行期限届满后法律规定的期限内向本院申请强制执行。申请强制执行的期限为两年。
审 判 长 姚琳
代理审判员 罗玮
人民陪审员 尹忠
二〇一五年十一月二十五日
书 记 员 杨莎