中华人民共和国
广东省深圳前海合作区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤0391民初555号
原告（反诉被告）：袁连业，男，1965年11月19日出生，新加坡居民，身份证号码：S********，护照号码：E5798542K,住所地：广东省珠海市拱北银海新村**号别墅。
委托诉讼代理人：吴毓斌，广东亚太时代律师事务所律师。
被告（反诉原告）：郑敦健，男，汉族，1973年1月25日出生，住所地：广东省深圳市宝安区，
委托诉讼代理人：黄桢茹，广东深宝律师事务所律师。
委托诉讼代理人：林超冰，广东深宝律师事务所实习律师。
原告（反诉被告）袁连业与被告（反诉原告）郑敦健股权转让纠纷一案，本院于2016年4月8日立案后，依法适用普通程序，于2017年1月11日第一次公开开庭进行了审理，原告（反诉被告）委托诉讼代理人黄鸿钦、被告（反诉原告）郑敦健及其委托诉讼代理人黄桢茹、林超冰到庭参加诉讼。2017年6月15日第二次公开开庭进行了审理，原告（反诉被告）委托诉讼代理人吴毓斌、被告（反诉原告）委托诉讼代理人黄桢茹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告（反诉被告）袁连业提出下列诉讼请求：1、判令郑敦健向袁连业立即支付黄草电站的股权转让余款人民币（以下均为人民币）168.5万元及逾期付款利息101100元（利息自2015年6月15日起按中国人民银行同期贷款年利率6%，暂计至2016年6月15日，直至付清之日止）；2、判令郑敦健继续履行与袁连业于2015年4月7日签订的《广西贺州市长兴电力有限公司股权转让框架协议》（以下简称《框架协议》）中约定的大�一级电站18个月内完成建设并发电的合同义务；3、判令郑敦健向袁连业支付违约金150万元；4、本案的诉讼费由郑敦健承担。
袁连业庭后提交撤回部分诉讼请求申请，申请撤回判令郑敦健继续履行与袁连业于2015年4月7日签订的《框架协议》中约定的大黎一级电站18个月内完成建设并发电的合同义务的请求。
事实与理由：广西贺州市长兴电力有限公司（以下简称长兴电力公司）是由袁连业于2011年6月10日通过股权转让而获得的有限责任公司（外国自然人独资），该公司的全部出资均为袁连业一人所有。2015年1月12日，袁连业与郑敦健口头约定，袁连业将其持有的长兴电力公司的49%的股权作价1150万元转让给郑敦健。郑敦健向袁连业支付定金150万元。2015年1月12日，袁连业按照约定，将其持有的长兴�力公司的49%的出资额变更至郑敦健名下，并于2015年6月12日变更好公司的营业执照。2015年4月7日，袁连业与郑敦健签订一份《框架协议》，约定长兴电力公司整体作价1150万元，袁连业转让给郑敦健49%的股权（折563.5万元），支付方式：双方约定黄草电站整体作价650万元，袁连业占331.5万元即51%的股份，郑敦健占318.5万元即49%的股份。大黎一级电站资源整体作价500万元，袁连业占255万元即51%的股份，郑敦健占245万元即49%的股份。黄草电站款项在公司工商营业执照变更后三天内支付黄草电站余款168.5万元，定金150万元扣除。如逾期不支付余款，作自动放弃股权处理。150万元定金不退还。大黎一级电站袁连业占255万元，郑敦健占245万元，郑敦健暂不支付袁连业245万元的转让款，留作建设大黎一级电站用，但郑敦健需写245万元的欠条给袁连业。大黎一级�站建设时，由郑敦健出资建设，袁连业的建设资金在郑敦健的欠款中扣减，扣减完所有欠款后，建设所有资金按持股比例分摊。大黎一级电站计划投资建设资金500万元至600万元。签订此协议起公司的所有收入和费用按持股比例分配。《框架协议》还约定，双方详细协议，在签订此《框架协议》一个月内补充完成，违约方赔偿对方150万元的违约金。2015年6月12日公司营业执照变更好后，郑敦健已经实际控制了长兴电力公司，并履行了法定代表人的权利。袁连业要求郑敦健按要求支付黄草电站余款168.5万元，并于2015年6月28日向其发出催款函。郑敦健收到催款函后，并没有按照上述协议的约定向袁连业支付股权转让款，而且郑敦健不履行公司法定代表人的义务，违法损害公司的利益，侵害袁连业的合法权益。综上所述，袁连业认为，双方签订的《框架协议》是合法有效的�双方均应当按照协议的约定履行，在袁连业履行合同义务后，郑敦健不按照约定履行义务，郑敦健的行为已经严重损害了袁连业的合法权益。袁连业提起诉讼，请求判如所请。
被告（反诉原告）郑敦健辩称：1、袁连业不具备开发本案诉争的大黎一级电站的开发权；2、袁连业在履行《框架协议》的过程中，存在严重违约的行为，导致协议无法继续履行；3、针对袁连业请求郑敦健支付黄草电站的股权转让余款168.5万元及逾期支付的相应利息的诉请，郑敦健认为无需支付，袁连业在履行《框架协议》的过程中，存在严重违约，导致该项诉求无法履行；4、针对袁连业要求支付逾期付款违约金的诉请，郑敦健认为，由于郑敦健在履行《框架协议》过程中，不存在任何违约行为，所以该项诉求没有事实基础也没有法律依据。综上所述，请求法院依法驳回袁连业的全部诉请。
被告（反诉原告）郑敦健并提出下列反诉请求：1、依法判令解除袁连业与郑敦健于2015年4月7日签订的《框架协议》；2、依法判令袁连业双倍返还定金，合计金额为3000000元；3、本案的反诉费用由袁连业承担。
反诉事实和理由：2015年1月，袁连业拟将其实际经营的长兴电力公司旗下黄草电站、大黎一级电站的部分股份进行转让，并口头拟定以股权转让的方式实现控股，据此，郑敦健于2015年1月9日、2015年1月13日通过案外人杨国毅支付了150万元的定金给袁连业，同时签署了股权转让所需的相关文件，袁连业称将在一个月内完成股权变更手续，然上述定金及有关资料签署后，郑敦健一直没有履行约定进行股权变更，郑敦健多次催告，均未果，故在郑敦健的坚持下，郑敦健与袁连业于2015年4月7日签订了《框架协议》，并补签了《收据》，同时对持股比例、履行方式等内容进行了初略约定，然，上述协议签订后，袁连业依旧没有按照有关协议履行，如拒不共同领取营业执照、更换旧章，拒不见面商讨、签署合作经营公司所需的详细协议，导致郑敦健不知道如何继续履行上述协议，郑敦健认为，袁连业的上述行为已严重违背双方签署的《框架协议》的有关约定，故其除退回郑敦健所支付的150万元定金外，还应当依法、依约适用“定金罚则”，双倍返还郑敦健的定金。另，郑敦健认为，双方有缘合作做生意，理应遵循诚实信用原则，袁连业在合作过程中，严重践踏上述协议，存在严重违约的情形，双方已无合作基础，上述协议履行不能，故特提起反诉，请依法支持郑敦健的全部反诉请求。
对被告（反诉原告）郑敦健的反诉，原告（反诉被告）袁连业辩称：1、根据《框架协议》的约定，郑敦健应当在公司的工商执照变更后3天内支付黄草电站的余款168.5万元，而郑敦健在工商执照变更后经袁连业多次追讨，仍然不向其支付上述款项，因此袁连业认为是郑敦健的行为违约，因此郑敦健没有解除合同的权利；2、袁连业认为郑敦健支付上述款项是郑敦健需要先履行的义务，在郑敦健未履行该义务之前，袁连业有权拒绝郑敦健的任何要求；3、郑敦健挂失公司的营业执照、法人代码证、税务登记证及挂失公司的银行帐号等行为导致公司无法正常运营，郑敦健的上述行为既违法又违约；4、在公司的营业执照变更后，郑敦健也实际履行了一系列法定代表人的权利，并不像其所说的不能履行权利；5、关于郑敦健在民事答辩状中所提到的袁连业需要在1个月内完成股权变更手续，双方并没有上述约定，而且郑敦健也没有提供相应的证据予以证明；6长兴电力公司本来属于外商投资，变更手续比国内的有限责任公司的变更手续要复杂，袁连业认为郑敦健对于变更手续在《框架协议》上并无具体时间约定。综上，袁连业认为郑敦健的反诉请求没有事实和法律依据，郑敦健请求解除《框架协议》理据不足，袁连业不存在任何的违约行为，郑敦健在股权转让后已经接管和参与了公司的经营，并且在工商变更后取得了相应股权的股东资格，故请法院依法驳回郑敦健的全部反诉请求。
原告（反诉被告）袁连业为支持其诉讼请求，向本院提交了以下证据：证据1、营业执照；证据2、《广西贺州市长兴电力有限公司股权转让协议》、《中外合资企业广西贺州市长兴电力有限公司章程》、《中外合资�业广西贺州市长兴电力有限公司执行董事、经理、监事文件》、《中外合资企业广西贺州市长兴电力有限公司首次股东会会议》、《机构代码证》、《国税地税税务登记证》；证据3、《批准证书》、《营业执照》、《企业变更查询单》；证据4、《框架协议》；证据5、催款函及快递单；证据6、工商行政管理局电脑咨询单；证据7、声明遗失报纸及长兴电力公司账户挂失及20×××09接受案件回执单；证据8、询问笔录；证据9、收据照片；证据10、工业品买卖合同；证据11、长兴电力公司证件收据及20151007接受案件回执单；证据12、关于起用新印章的函；证据13、印章准刻证；证据14、遗失声明；证据15、税务登记证、郑敦健身份证、营业执照、机构代码证；证据16、照片及声明；证据17、关于调整抄表时间的通知；证据18、关于小水电购售电合同重签工作的通知；证据19、袁�业支付的银行转账凭证；证据20、结算票据及现金缴款单；证据21、税务行政处罚决定书；证据22、信封及情况反映；证据23、银行流水；证据24、袁连业代付公司费用明细表；证据25、公司2015年10月至2016年10月电费明细；证据26、告知函及快递回单；证据27、函及快递回单；证据28、证明；证据29、批准证书（共2份）；证据30、贺州市人民政府中外合资经营企业的批复；证据31、外商投资企业增加投资总额和注册资本审批办事指南；证据32、长兴电力公司股东合作协议书；证据33、工业品买卖合同及补充协议书；证据34、订货合同；证据35、照片；证据36、关于大黎一级电站建设用地计划许可证及审批表；证据37、水土保持方案合格证；证据38、建设项目选址意见书；证据39、建设勘察合同；证据40、取水许可申请书；证据41、图纸；证据42、图纸（12张）；证据43、袁连业代付长兴电力公司费用明细；证据44、广东增值税普通发票；证据45、广东电网清远连山供电局“明细表”；证据46、企业变更通知书；证据47、国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定；证据48、国务院决定取消和下放管理层级的行政审批项目目录；证据49、股东会会议通知和EMS邮寄单据。
被告（反诉原告）郑敦健为支持其主张，向本院提交了以下证据：证据1、中国农业银行银行卡取款业务回单；证据2、2015年6月13日至2015年8月11日郑敦健与袁连业信息往来摘录；证据3、长兴电力公司工商信息、长兴电力公司执行董事、经理、监事任免文件、股权转让协议书、企业联系人登记卡、指定代表或者共同委托代理人授权委托书、承诺书、长兴电力公司企业工商登记档案电脑咨询单，长兴电力公司公司章程�长兴电力公司首次股东会决议；证据4、广西贺州市临江河流域水电项目开发合同、贺州市人民政府关于市水力电力局与广州市天河东裳俊翊经营部开发建设临江河流域水电项目合同的批复（贺政函[2001]79号）、协议书、贺州市八步区人民政府关于八步区水力电力局广东省佛山市华横石油化工有限公司签订大黎一级等9座水电站项目合同的批复（贺八政函[2005]15号）；证据5、中国农业银行深圳市分行补制客户回单；证据6、袁连业在2015年6月28日用微信发给郑敦健的1份所谓的催款函。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。
对于本案事实，本院认定如下：
长兴电力公司于2007年8月31日成立，是外国自然人独资的有限责任公司，2015年6月12日之前的唯一股东和法定代表人为袁连业，经营范围是：水电开发经营，施耐德电气中压设备代理销售。长兴电力公司名下有两个电站：黄草电站、大黎一级电站。
2015年1月12日，因郑敦健出借了150万元款项给袁连业，袁连业因短期内无法偿还，遂与郑敦健协商拟通过出让股权的方式实现借款的偿还，双方口头约定，袁连业将其持有的长兴电力公司的49%的股权转让给郑敦健。
当日，长兴电力公司修订了公司章程，新的章程记载了以下事项：袁连业与郑敦健共同出资成立本公司，股东郑敦健出资比例为49%,股东袁连业出资比例为51%；并发出执行董事、经理、监事任职书，选举郑敦健担任公司执行董事兼经理（法定代表人）；还�过了首次股东会决议，再次对上述变更予以确认。
2015年4月7日，袁连业与郑敦健签订《框架协议》，主要内容有：长兴电力公司整体作价1150万元，袁连业转让给郑敦健49%的股权（折563.5万元），支付方式：双方约定黄草电站整体作价650万元，袁连业占331.5万元即51%的股份，郑敦健占318.5万元即49%的股份。大黎一级电站资源整体作价500万元，袁连业占255万元即51%的股份，郑敦健占245万元即49%的股份。黄草电站款项在公司工商营业执照变更后三天内支付黄草电站余款168.5万元（已将袁连业欠郑敦健的150万元借款抵作郑敦健的股权转让款）。如逾期不支付余款，作自动放弃股权处理。150万元定金不退还。大黎一级电站袁连业占255万元，郑敦健占245万元，郑敦健暂不支付袁连业245万元的转让款，留作建设大黎一级电站用�但郑敦健需写245万元的欠条给袁连业。大黎一级电站建设时，由郑敦健出资建设，袁连业的建设资金在郑敦健的欠款中扣减，扣减完所有欠款后，建设所有资金按持股比例分摊。大黎一级电站计划投资建设资金500万元至600万元。签订此协议起公司的所有收入和费用按持股比例分配。协议还约定，双方详细协议，在签订此框架协议一个月内补充完成，与此协议具有同等的法律效力。违约方赔偿对方150万元的违约金。
2015年6月11日，袁连业与郑敦健共同签署委托书委托公司员工黄志鹏办理长兴电力公司的工商登记变更手续，包括领取营业执照等事项。
2015年6月12日，长兴电力公司办理了工商登记和营业执照的变更，公司类型变更为有限责任公司（中外合资），法定代表人变更为郑敦健，股东变更为袁连业和郑敦健，其中，袁连业占股51%，郑敦健占股49%。2015年6月25日，长兴电力公司办理了组织机构代码证、税务登记证的变更。
后郑敦健并未向袁连业支付黄草电站股权转让余款168.5万元，袁连业于2015年6月28日向郑敦健发出催款函，但郑敦健始终未支付。
郑敦健庭审确认，目前公司的营业执照和公章系在郑敦健处。
另查明，袁连业住在广东省，在中华人民共和国境内有住所。
本院认为：本案为涉外股权转让纠纷，当事人未明确约定法律的适用，本案的涉案合同签订地、合同履行地、当事人住所地均在中华人民共和国境内，依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条规定的最密切联系原则，应适用�华人民共和国法律作为解决本案争议的准据法。
本案的争议焦点是：第一，在履行《框架协议》中，是袁连业还是郑敦健违约？第二，违约方应承担什么违约责任？
关于第一个争议焦点即本案是袁连业还是郑敦健构成违约的问题。本院认为，袁连业与郑敦健签订的《框架协议》系双方当事人真实意思表示，且未违反法律、行政法规的规定，合法有效，双方均应当按照协议的约定履行各自的义务。本案中，袁连业作为股权转让的出让方，其合同义务是配合郑敦健将股权转让至郑敦健名下，完成相关工商登记的变更。在涉案股权转让前，袁连业系长兴电力公司的唯一股东，无需征得他人同意即可转让股权给公司现有股东以外的第三人，故其与郑敦健签订股权转让协议，是在合法行使其处分权，符合法律规定。袁连业按照约定履行了转让股权、变更公司营业执照等相关工商登记的合同义务，公司内部也变更了公司章程，并发出执行董事、经理、监事任职书，选举郑敦健担任公司执行董事兼经理（法定代表人），通过了首次股东会决议，因此袁连业已经履行了自己的合同义务。郑敦健作为股权转让的受让方，其合同义务是按期支付股权转让款。袁连业按约履行了变更股权登记等合同义务，涉案股权已经工商登记变更登记在郑敦健名下，公司营业执照等相关资料也已变更，郑敦健不按照约定履行支付股权转让余款的义务，其行为构成违约。
郑敦健主张其系履行不安抗辩权，因袁连业并未根据《框架协议》的约定由双方共同领取营业执照、共同更换新章，并签订详细的补充协议，而仍然执意独掌公司。但袁连业对此不予认可，其�张营业执照是袁连业与郑敦健双方共同委托公司员工黄志鹏去领取的，且《框架协议》对股权转让相关事项的约定已非常详细，无需另行签订。本院认为，一方面，在公司内部，自2015年1月12日，长兴电力公司即修改了公司章程，记载了郑敦健的股东资格并明确了郑敦健法定代表人的地位；另一方面，在公司外部，自2015年6月12日长兴电力公司办理了工商登记和营业执照的变更后，郑敦健即正式取得股东资格，并登记为公司的法定代表人，后公司又相继办理了组织机构代码证、税务登记证等证件的变更。既然郑敦健已成为新的法定代表人，那么就不存在袁连业单方领取营业执照的情况，且双方于2015年6月11日共同签署委托书委托黄志鹏领取营业执照，目前营业执照和公章也均在郑敦健处。另外，郑敦健于2015年1月12日已代表公司签订了一份工业品买卖合同。故，本案诸�证据显示，郑敦健已经实际参与了公司的经营管理，本案没有充分证据证明袁连业执意独掌公司的违约行为，郑敦健提出的不安抗辩权不能成立。
关于第二个争议焦点即违约方应当承担什么违约责任的问题。本院认为，如前所述，郑敦健未支付股权转让余款构成违约，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定，其应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。因此袁连业请求郑敦健支付股权转让余款168.5万元，有事实和法律依据，本院依法予以支持。关于逾期付款利息，袁连业主张自逾期之日即2015年6月15日起按年利率6%计至付清之日止的利息，未违反法律规定，本院予以支持。另外，《中华人民共和国合同法》第一百一十四条规定：当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的�约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。本案中，双方签订的《框架协议》中已明确约定：违约方赔偿对方150万元违约金。因此，郑敦健未支付股权转让余款168.5万元，构成违约，其应当按照协议约定向袁连业支付违约金。
关于违约金的标准问题。本院认为，合同约定的150万元的违约金标准偏高，因郑敦健只有一个逾期支付黄草电站股权转让余款的违约行为，本案应按黄草电站转让款318.5万元作为违约金计算的基数。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条规定：当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事�的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的“过分高于造成的损失”。故，因当事人约定的违约金150万元超过黄草电站转让款的30%（318.5万元*30%=95.55万元），结合本案的实际情况，本院酌情认定本案的违约金数额为标的额即黄草电站转让款的20%，因此违约金确定为63.7万元（318.5万元*20%）。
综上，袁连业履行了自身的合同义务，郑敦健未依约履行支付股权转让余款的合同义务，构成违约，依法应承担相应的违约责任。郑敦健提出的反诉请求，没有事实和法律依据，本院依法不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一�零七条、第一百一十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告（反诉原告）郑敦健自本判决生效之日起十日内向原告（反诉被告）袁连业支付黄草电站的股权转让余款人民币168.5万元及逾期付款利息（利息自2015年6月15日起，按年利率6%，计至款项付清之日止）；
二、被告（反诉原告）郑敦健自本判决生效之日起十日内向原告（反诉被告）袁连业支付违约金人民币63.7万元；
三、驳回原告（反诉被告）袁连业的其他诉讼请求；
四、驳回被告（反诉原告）郑敦健的反诉请求。
如未按照本判决指定的期限履行上述给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案本诉受理费人民币34144元，保全费人民币5000元，合计人民币39144元，由郑敦健负担人民币28805.6元，袁连业负担人民币10338.4元。
反诉费人民币15400元，由郑敦健负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。
审 判 长 张 彬
审 判 员 郭 成
人民陪审员 张丙林
二〇一七年六月二十二日
书 记 员 殷贝贝
书 记 员 詹惠婷