南京市六合区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）六商初字第1014号
原告（反诉被告）陈绍兵，男，1966年12月30日生。
委托代理人刁长江，江苏永衡昭辉律师事务所律师。
委托代理人庞会英，女,1969年6月29日生。
被告（反诉原告）王雄，男，汉族，1970年3月12日生。
委托代理人高成干，北京大成（南京）律师事务所律师。
第三人罗世杰，男，壮族，1951年10月2日生。
第三人吴星，男，汉族，1972年3月15日生。
原告（反诉被告）陈绍兵与被告（反诉原告）王雄股权转让纠纷一案，本院于2015年11月9日受理后、依法适用简易程序，由审判员黄宝余独任审判，且于2015年11月30日公开开庭进行了审理，原告陈绍兵的委托代理人刁长江，被告王雄到庭参加了诉讼。转为普通程序后，本院依法追加第三人罗世杰、吴星参加诉讼，且于2016年3月15日公开开庭进行了审理。原告陈绍兵及其委托代理人刁长江、庞会英，被告王雄及其委托代理人高成干，第三人罗世杰到庭参加了诉讼。第三人吴星经本院合法传唤，无正当理由，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告陈绍兵诉称：2012年7月初，南京新月光家具有限公司（下称公司）原股东王雄、吴星与原告商定，将公司股权作价980万元对外转让给原告。
原告及案外人罗世杰商定，由陈绍兵筹备、支付全部股权转让价款，但以陈绍兵和罗世杰双方各占50%股权的名义受让上述股权并办理工商变更登记，该变更登记于2012年9月29日完成。在履行股权转让协议的过程中，原告陆续向被告及吴星支付了股权转让价款620万元。
此间，王雄又提出将其出让的50%股权回购（不再出让），双方协商后，将已登记在罗世杰名下的50%股权回转登记到王雄名下，该变更登记于2013年1月14日完成，因此，原告只需支付给吴星490万元即可。但是，原告多支付的130万元一直被王雄占有，经原告催要，被告仅返还其中的30万元，至今仍有100万元未返还。
请求判令被告王雄返还原告陈绍兵多支付的股权转让款100万元。
原告陈绍兵为支持其诉讼请求，向本院提供了下列证据并进行了说明，1、2012年7月1日，签订的南京市六合区新月光家具城股权转让协议书1份，甲方王雄、吴星，乙方罗世杰，中介人陈绍兵，证明：公司原股东王雄、吴星将公司全部股权折价980万元转让给罗世杰，原告作为中介人在协议书上签字。
2、2012年9月29日的南京市六合区工商行政管理局公司准予变更登记通知书1份，法定代表人王雄变更为陈绍兵，股东吴星变更为罗世杰，证明：公司股权实际上是由王雄、吴星转让给原告、罗世杰，证明股权转让实际受让主体是原告、罗世杰。
3、2013年1月14日的南京市六合区工商行政管理局公司准予变更登记通知书1份，股东罗世杰变更为王雄，证明：被告将其原转让的股权回购且完成了股权变更，证明原告实际受让新月光公司50%股权。
4、收条3份，分别为：2012年7月10日的金额为100万元收条1份（收款人吴星，付款人罗世杰）,2012年7月10日的金额为140万元收条1份（收款人王雄，付款人罗世杰），2012年8月31日的金额为280万元收条1份（收款人安玉球，是吴星妻子），证明：陈绍兵以罗世杰的名义向王雄、吴星支付了520万元股权转让款。
5、兴业银行汇款委托书复印件加盖银行印章1份（2012-9-18，金额100万元，收款人南京新月光家具有限公司），南京市雨花台区大树家具厂证明1份，证明：2012-9-18陈绍兵又向王雄一方支付股权转让款100万元。
被告王雄辩称：原告所称被告与其商定将南京新月光家具有限公司股权作价980万元对外转让不符合实际，在2012年7月1日的股权转让协议书中，被告的身份仅是中介人，协议中的所有条款均与被告无关，2012年7月1日的股权转让协议签订至今，被告未收到原告支付的任何款项，原告提起诉讼的被告主体资格不适格，请求驳回原告的诉讼请求。
被告王雄反诉称：2012年7月，王雄与陈绍兵及吴星商定，将反诉原告与吴星（两股东各占50%的股权比例）的股权作价980万元转让给反诉被告，后办理了工商登记手续。但反诉被告一直未支付股权转让款980万元，另因反诉被告资金困难，反诉原告帮反诉被告对吴星享有的债权冲抵了反诉被告应支付给吴星38万元的款项，至今被告未偿还原告，请求判令反诉被告支付给反诉原告股权转让款及代垫款合计528万元及利息。
被告王雄针对其主张，向本院提供了下列证据并进行了说明，1、陈绍兵在本诉部分提供的证据1，证明：王雄将公司的股权转让给罗世杰，实际上转让给了原告，原告没有支付490万元股权对价款。
2、2012年9月19日，在工商部门办理登记的股权转让协议，证明：王雄将所持股份于2012年9月19日转让给了陈绍兵。
3、银行转让凭证，证明：2012年9月22日，王雄将30万元款项转账给陈绍兵的妻子庞会英；及2015年10月30日徐世龙出具的证明，证明王雄将20万元现金通过庞会英的舅舅徐世龙转交给庞会英；及2012年8月31日王雄通过银行转账10万元转至庞会英账户，共60万元。
4、银行转款凭证，证明：2012年8月27日王雄将收到罗世杰的140万元的其中100万元转给吴星的妻子安玉球的事实。
反诉被告陈绍兵对反诉辩称：王雄是虚假转让股权，最终实际持有该股权，股权没有发生实质性的流转，所以不应当存在股权转让款支付问题。王雄承认罗世杰出面是一种代签、过桥行为，真正的受让方是陈绍兵，真正的出让方是吴星。正是因为是虚假转让导致形式上发生主体上的错位，造成了王雄将股权转让给陈绍兵但又没有付款的假象，正如王雄承认后来他从罗世杰名下转让股权没有支付对价款，可以应证王雄股权实际上没有出让。38万元是反诉方与吴星之间的债权债务关系，与本案无关，请求驳回王雄的反诉请求。
第三人罗世杰陈述称，南京新月光家具有限公司原来的股东为王雄、吴星，王雄为了不与吴星合作，假装将两人的股权作价980万元，转给我，实际是转给陈绍兵，且陈绍兵实际受让了其中的490万元，另490万元最终又登记在王雄名下，陈绍兵受让了490的股权，支付了620万元的股款，多付130万元的股款。
第三人吴星于2016年5月13日向本院提供书面的情况说明，写明：本人因转让南京新月光家具有限公司50%股权给罗世杰，作价490万元，罗世杰至今支付的股权对价总额合计为470.75万元，具体明细如下：一、2012年7月10日收到罗世杰交付的农业银行本票一张，金额为100万元，票号1030327220762558,该笔钱系支付的定金。二、2012年8月27日收到王雄转交的100万元，系王雄通过浙江民泰商业银行汇款至我妻子安玉球的账户。三、2012年8月31日收到罗世杰交付的本票两张：1、出票人为庞会英建设银行本票一张，金额为100万元，票号1050327221190107。2、出票人为庞会英农业银行本票一张，金额80万元，票号1030327220762979。
特别说明：2012年8月31日在公司办公室，当时王雄、罗世杰、陈绍兵及其妻子庞会英、我和妻子安玉球在场，罗世杰和庞会英都提出我收到了两张本票180万元加上王雄转给我的100万元，总共280万元，要求我出具280万元的收条一张，款项为上述第二、第三项组成。
四、2012年月1日收到南京新月光家具有限公司会计支付的907500元。
经审理查明：2008年10月14日，由股东王雄、吴星等出资250万元设立南京新月光家具有限公司（以下简称新月光公司）。2012年7月以前新月光公司的股东为王雄、吴星（各占50%股权）。2012年7月1日，王雄、吴星与罗世杰签订《南京市六合区新月光家具城股权转让协议书》，约定王雄、吴星将其持有的新月光公司的股权作价980万元，转让给罗世杰。2012年9月19日，吴星与罗世杰签订了《股权转让协议》，约定吴星将其持有的新月光公司的250万元的股权转让给罗世杰，王雄与陈绍兵签订《股权转让协议》，约定王雄将其持有的新月光公司的250万元的股权转让给陈绍兵。2012年9月19日，吴星、王雄作出股东会决议，对前述转让行为进行了确认。陈绍后、罗世杰作出股东会决议，同意修改后的公司章程，免去公司法定代表人王雄执行董事兼总经理职务，免去吴星公司监事职务。选举陈绍兵任执行董事为公司法定代表人，选举罗世杰为公司监事。上述公司变更事项于2012年9月29日完成了工商登记变更。
2013年1月10日，罗世杰、王雄签订《股权转让协议》，约定罗世杰将其持有的新月光公司的250万元的股权转让给王雄。2013年1月10日，罗世杰、陈绍兵作出股权转让同意书，对前述转让行为进行了确认。2013年1月10日，陈绍兵、王雄作出股东会决议，同意修改后的公司章程，确认经过转股后，各股东的持股比例如下：陈绍后持股比例50%，认缴出资额为250万元，王雄持股比例50%，认缴出资额250万元，选举陈绍兵任执行董事为公司法定代表人，选举王雄为公司监事，免去罗世杰监事职务。
原告认为，王雄股权作价490万元转让给原告而原告实际支付了转让款620万元，除去王雄返还的30万元外，原告实际多支付了100万元，要求被告王雄返还，遂诉至法院。
上述事实，由当事人陈述，原告提供的股权转让协议书、相关工商登记资料等证据证实。
本院认为：当事人对自已的主张有责任提供证据加以证明。王雄、吴星、罗世杰、陈绍兵通过多次订立股权转让协议并办理工商登记后续，使新月光公司的股东由吴星、王雄变更为陈绍兵、王雄，真实交易是吴星将其名下占公司全部股权50%的股权作价490万元转让给了陈绍兵，且吴星认可收到转让款470.75万元，王雄的股权并未实际转让。双方当事人所举证据均不能证明王雄和陈绍兵之间存在股权转让的真实合意，陈绍兵认为其多付100万元股权转让款要求王雄返还及王雄反诉要求陈绍兵按转让协议支付股权转让款490万元的诉讼请求均无事实和法律依据。对此，本院均不予支持。王雄主张的为陈绍兵冲账代垫38万元，要求返还，亦无相应证据证实，对此，本院亦不予支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第一款、第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：
驳回原告陈绍兵的全部诉讼请求。
驳回反诉原告王雄的全部诉讼请求。
本诉案件受理费13800元，由原告陈绍兵负担。反诉案件受理费26200元，由反诉原告王雄负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院，同时向该院预交相应部分的上诉案件受理费（户名：南京市中级人民法院，开户行：中国工商银行南京市汉口路支行，账号：43×××18）。
审 判 长 黄宝余
人民陪审员 刘成凤
人民陪审员 侯裕华
二〇一六年六月二十四日
见习书记员 李 仪