上海市浦东新区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪0115民初87402号
原告：上海富士电机变压器有限公司，住所地上海市奉贤区肖南路987号第一幢十二车间。
法定代表人：钟渊，董事长。
委托诉讼代理人：王云，上海丰程律师事务所律师。
被告：上海金顶电气有限公司，住所地上海市浦东新区唐镇上丰西路55号11幢201室D座。
法定代表人：李和珍，执行董事。
被告：鲍忠田，男，1965年2月19日生，汉族，住上海市浦东新区金工路***弄**号***室。
两被告共同委托诉讼代理人：刘战尧，北京盈科（上海）律师事务所律师。
两被告共同委托诉讼代理人：周晓晓，北京盈科（上海）律师事务所律师。
原告上海富士电机变压器有限公司与被告上海金顶电气有限公司（以下简称金顶公司）、鲍忠田买卖合同纠纷一案，本院于2016年12月16日立案后，依法适用简易程序，于2017年1月16日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人王云，被告委托诉讼代理人刘战尧、周晓晓到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告上海富士电机变压器有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令两被告共同支付原告人民币4,841,814元；2、判令两被告共同支付原告以4,841,814元为本金，自2016年11月22日起至判决生效之日止，按照银行同期贷款利率计算的利息；3、判令两被告共同支付原告违约金40万元。审理中，原告变更第1、2项诉讼请求为：1、判令两被告共同支付原告3,411,814元；2、判令两被告共同支付原告以3,411,814元为本金，自2016年11月22日起至判决生效之日止，按照银行同期贷款利率计算的利息。
事实和理由：原告与被告金顶公司曾长期处于合作状态，由被告金顶公司向原告采购变压器产品，后被告金顶公司常常拖欠原告货款。2016年5月11日，被告金顶公司向原告出具了《还款计划》，约定由于双方对于总金额存在差异，先就争议部分不解决，原告认为5,911,772.71元中应当减少269,958.67元，被告金顶公司认为5,911,772.71元中应当减少1,012,516元。按照原告计算，被告金顶公司拖欠金额为5,641,814元。两被告表示对于没有争议的金额中由两被告共同先行支付部分款项，即2016年6月25日前支付100万元，2016年7月25日前支付150万元，2016年8月25日前支付100万元。此后，被告金顶公司仅支付了80万元。
2016年9月28日，原告与两被告约定将被告金顶公司名下的不动产转让给原告，以冲抵部分款项，并签订了《资产抵债协议书》。根据《办公房地产课税估价报告》，被告金顶公司拟转让给原告的房产市场价值为143万元。依照原告的计算方式，被告金顶公司先前拖欠5,641,814元，后期支付了80万元，减去抵债房屋价值143万元，最终应当支付拖欠金额为3,411,814元。
《资产抵债协议书》中约定被告金顶公司应在2016年10月31日前完成不动产所有权转移手续，但直至2016年11月22日两被告仍未履行过户手续，原告多次催促，但被告金顶公司以种种理由拖延，该《资产抵债协议书》中约定违约方需承担违约金40万元。
被告上海金顶电气有限公司辩称：《还款计划》和《资产抵债协议书》是整体，都是原告律师起草的，确认被告金顶公司欠款总金额5,911,772.72元，按照《还款计划》应扣除1,012,516元，及被告金顶公司已付的80万元，故剩余欠款即4,099,256.72元。其中应扣除的1,012,516元是佣金和挂靠过程中的一些费用结算等。原告主张的利息没有合同及法律依据，如果法院认为产生相应利息，对利息起算点由法院裁决。对原告主张的违约金不予认可，虽然《还款计划》中原告没有盖章，但从《资产抵债协议书》来看，原告对《还款计划》是认可的，《资产抵债协议书》约定被告金顶公司于2016年10月30日前过户，但当时规定网签要缴纳税收，时间较长。《资产抵债协议书》也注明非原告与两被告主观原因导致规定时间内未能过户，不属于违约。因此，未过户不是被告金顶公司造成的，被告金顶公司不存在违约。另外，《办公房地产课税估价报告》中所附的《上海市房地产买卖合同》第六条约定，在2017年2月8日前办理过户手续，对《资产抵债协议书》的过户时间进行了变更，故被告金顶公司不存在违约。如果法院认为被告金顶公司存在违约，则对违约金有异议，违约金过高，请求调低。
被告鲍忠田辩称：对被告金顶公司的答辩意见予以认可。被告鲍忠田不应作为本案被告，其不是交易的当事人，仅仅是经办人和代理人，被告鲍忠田不是被告金顶公司的股东，而是实际控制人，是被告金顶公司法定代表人的配偶，故本案债务应由被告金顶公司承担，与被告鲍忠田无关。
经审理查明，原告与被告金顶公司存在买卖电机变压器的业务往来，由被告金顶公司向原告购买货物。2016年5月11日，两被告出具了一份《还款计划》，载明被告金顶公司欠原告货款5,911,772.72元，经双方财务核对，上述金额数据存在争议；原告表示应当减少269,958.67元，被告金顶公司表示应当减少1,012,516元，现经双方协商就上述争议暂不作处理，对于争议外的部分货款金额由被告金顶公司和实际控制人被告鲍忠田作出如下还款计划：2016年6月25日前支付100万元，2016年7月25日前支付150万元，2016年8月25日前支付100万元。
出具《还款计划》后，被告金顶公司仅支付了80万元。
2016年9月26日，原告作为甲方、两被告作为乙方签订了《资产抵债协议书》，约定甲、乙双方于2016年5月11日签订了《还款计划》，该计划中约定由乙方做出偿还义务，上述债务人没有完全依照约定履行偿付义务，现甲方同意以乙方的资产抵债的方式偿付债务；乙方同意将其名下的位于上海市金桥路939号1814室的房产转让给甲方，甲方愿意接受上述资产抵偿债务；乙方应将上述房产所有权在2016年10月31日前过户至甲方名下，所有权转移后，视为乙方偿付履行了200万元债务，即甲方对乙方原《还款计划》中减少200万元债权；办理房产过户手续须甲、乙双方积极配合，非甲、乙双方主观原因导致规定时间内未能过户，不属于违约；本协议生效后任何一方违约或未有按照本协议履行其义务，守约方有权向违约方主张40万元作为违约金；本协议其性质为2016年5月11日签订了《还款计划》的补充性文件，《还款计划》的权利义务不因协议的存在而导致《还款计划》内容的任何形式丧失。
2016年11月1日，被告金顶与原告作为委托人，案外人钱阳作为受托人签订了《委托第三方操办房屋过户说明》，约定被告金顶公司与原告委托钱阳进行上海市浦东新区金桥路939号1814室房屋过户操办事宜。
2016年12月15日，上海百盛房地产估价有限责任公司出具了《上海市浦东新区金桥路939号1814室办公房地产课税估价报告》，报告中载明估价对象房地产于价值时点的市场价值为143万元。该估价报告的附件四为原告与被告金顶公司于2016年11月8日签订的《上海市房地产买卖合同》，其中第六条约定，原告与被告金顶公司确认，在2017年2月8日之前向房地产交易中心申请办理转让过户手续。截至目前，上述房产过户手续尚未完成。
以上事实，由原告提交的《还款计划》、《资产抵债协议书》，被告提交的《委托第三方操办房屋过户说明》、《上海市浦东新区金桥路939号1814室办公房地产课税估价报告》，及原告与两被告的当庭陈述为证。经审查，本院确认上述证据的真实性和证明效力。
本院认为，原告与被告金顶公司之间的买卖合同关系依法成立。被告金顶公司确认对原告的欠款总金额为5,911,772.72元，原告自认其中扣除需支付给被告金顶公司的佣金269,958.67元，故被告金顶公司应向原告支付剩余欠款5,641,814.05元，原告仅主张整数部分5,641,814元。被告金顶公司辩称，欠款总额中应扣除原告应支付给被告金顶公司的佣金和挂靠过程中的一些费用结算等1,012,516元。原告对此不予认可，本院认为，被告金顶公司主张扣除的1,012,516元与本案并非同一法律关系，被告金顶公司可另行主张该款项。对于被告金顶公司欠原告的货款5,641,814元，其中350万元被告金顶公司和被告鲍忠田作出《还款计划》，承诺于2016年8月25日前支付完毕。被告鲍忠田辩称，其不是交易的当事人，仅是经办人和代理人，上述债务不应由被告鲍忠田承担。本院认为，虽然被告鲍忠田不是本案买卖合同关系的当事人，但《还款计划》中明确约定，对于350万元欠款部分由被告金顶公司和被告鲍忠田作出还款计划，并承诺了还款期限，应视为被告鲍忠田对债的加入，应共同承担还款责任，故对其上述抗辩理由，本院不予采信。
《资产抵债协议书》中约定，两被告将被告金顶公司名下房产转让给原告，视为两被告偿付了《还款计划》中200万元债务。原告称，根据《办公房地产课税估价报告》，待转让房屋的评估价值为143万元，故仅同意以该房屋抵扣143万元债务。本院认为，原告与两被告已在《资产抵债协议书》明确约定以该房屋抵扣200万元债务，故应以双方约定的金额为准。
在两被告应对原告共同承担的350万元债务中，扣除已支付的80万元，再扣除应以房产抵扣的200万元，两被告尚欠原告货款70万元，两被告应共同向原告支付货款70万元。
对于原告主张的被告金顶公司欠款5,641,814元，扣除两被告应共同承担的350万元，剩余2,141,814元货款，被告鲍忠田未表示承担偿还责任，故应由被告金顶公司支付给原告。
两被告应在出具《还款计划》后及时支付货款，逾期未支付构成违约，应承担违约责任。现原告主张从本案起诉之日即2016年11月22日起至判决生效之日止，按照银行同期贷款利率计算逾期付款利息损失，于法不悖，本院予以支持，但两被告根据其对应的付款责任应分开计算，故对原告主张的利息本院调整为：两被告共同支付原告以70万元为基数，自2016年11月22日起至判决生效之日止，按照银行同期贷款利率计算的利息；被告金顶公司支付原告以2,141,814元为基数，自2016年11月22日起至判决生效之日止，按照银行同期贷款利率计算的利息。
对于原告主张的违约金40万元，本院认为，《资产抵债协议书》中明确约定两被告应将涉案房产所有权在2016年10月31日前过户至原告名下，但被告金顶公司实际于2016年11月1日才委托第三方办理房产过户事宜，于2016年11月8日才办理了网签手续，2016年12月15日才办理了《办公房地产课税估价报告》，过户手续的办理均发生在2016年10月31日之后，两被告亦无有效证据证明非其主观原因导致未能在规定时间内过户，故两被告构成违约，应承担违约责任。《资产抵债协议书》约定任何一方违约或未按照本协议履行其义务，守约方有权向违约方主张40万元作为违约金。两被告辩称违约金过高，请求调低。本院结合原告的实际损失、协议的履行情况及当事人的过错程度等，酌定将违约金调整至10万元。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条第二款、第一百五十九条的规定，判决如下：
一、被告上海金顶电气有限公司、鲍忠田应于本判决生效之日起十日内共同向原告上海富士电机变压器有限公司支付货款70万元；
二、被告上海金顶电气有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告上海富士电机变压器有限公司支付货款2,141,814元；
三、被告上海金顶电气有限公司、鲍忠田应于本判决生效之日起十日内共同向原告上海富士电机变压器有限公司支付利息（以70万元为基数，自2016年11月22日起参照中国人民银行同期贷款利率标准计算至本判决生效之日止）；
四、被告上海金顶电气有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告上海富士电机变压器有限公司支付利息（以2,141,814元为基数，自2016年11月22日起参照中国人民银行同期贷款利率标准计算至本判决生效之日止）；
五、被告上海金顶电气有限公司、鲍忠田应于本判决生效之日起十日内共同向原告上海富士电机变压器有限公司支付违约金10万元；
六、驳回原告上海富士电机变压器有限公司的其余诉讼请求。
负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费37,294元，减半收取计18,647元，财产保全费5,000元，共计23,647元，由原告上海富士电机变压器有限公司负担5,398元，被告上海金顶电气有限公司、鲍忠田负担18,249元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判员 陆茵
二〇一七年二月十四日
书记员 宗华
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百一十四条……
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
……
第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。