江苏省泰州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏12民终971号
上诉人（原审原告）：周伦斌，男，1963年12月18日生，汉族，住福建省周宁县。
委托诉讼代理人：闫东方，上海申云律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：黄宝贵，男，1969年4月15日生，汉族，住江苏省泰州市姜堰区。
委托诉讼代理人：单照榴，泰州市姜堰区张甸法律服务所法律工作者。
委托诉讼代理人：沈锦凤，江苏堰平律师事务所律师。
上诉人周伦斌因与被上诉人黄宝贵股权转让纠纷一案，不服江苏省泰州市姜堰区人民法院（2016）苏1204民初4638号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月30日立案后依法组成合议庭进行了审理。现已审理终结。
周伦斌上诉请求：撤销江苏省泰州市姜堰区人民法院（2016）苏1204民初4638号民事判决，改判：1、解除双方于2011年6月28日签订的《股权转让协议》；2、判令黄宝贵返还周伦斌购买股权款项4333333元并支付利息（利息以4333333元为计算基数，从2011年5月16日开始，按照中国人民银行规定的同期贷款利率计算至实际返还之日）。事实和理由：周伦斌要求解除合同的依据是《合同法》第九十四条之规定：当事人一方延迟履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，合同应予解除。第一，黄宝贵有延迟履行债务的行为。双方《股权转让协议》签订时间是2011年6月28日，黄宝贵收到首期股权转让款的时间是2011年7月7日，按照《股权转让协议》第十条约定，周伦斌委托黄宝贵办理股权变更手续并出具了委托书，但黄宝贵迟迟不予办理股权过户手续长达四年之久。股权没有过户，周伦斌无法转让、抵押，正是由于黄宝贵不予办理股权过户手续，导致股权多次被查封，周伦斌长期不能持有股权，无法行使完全的股东权利，使得客观情况发生了重大变化，再继续过户已经毫无意义。一审法院未解除合同系适用法律错误。第二，关于股权转让的履行期间。双方《股权转让协议》虽未约定，但法律规定，履行期限不明确的，债务人可随时履行，债权人也可以随时要求履行。本案中，周伦斌多次要求黄宝贵转让股权，但由于黄宝贵故意拖延，后由于其自身的原因致使股权被查封四年之久，股权无法过户，黄宝贵有严重的违约行为。第三，合同目的已无法实现。尽管上海沃盟轻工城有限公司（以下简称沃盟公司）经营困难，但周伦斌只要受让股权，可以对股权进行操作，抵押股权贷款经营，或增资扩股，或股权转让，但因黄宝贵的原因，长达几年无法办理股权过户手续，致使无法进行股权操作。
黄宝贵辩称，一、周伦斌上诉理由不能成立，上诉请求依法不应支持，周伦斌无权单方解除合同，原审判决驳回其诉讼请求，属于公正审判，故请二审法院驳回上诉维持原判。二、未能办理股权变更登记的责任不在黄宝贵，而在包括周伦斌在内的股权受让人，周伦斌指责被黄宝贵拖延办理股权变更登记，但未提供证据加以证明，且与事实不符，况且根据公司法规定，股权转让未办理变更登记的，只是不得对抗善意第三人，不影响股权的转让，周伦斌要求解除合同的请求缺乏事实和法律依据。
周伦斌一审诉讼请求：判令解除周伦斌与黄宝贵于2011年6月28日签订的《股权转让协议》；黄宝贵返还周伦斌购买股权款项4333333元并支付利息（利息以4333333元为基数，自2011年5月16日起按照中国人民银行同期贷款利率计算至实际返还之日）。
一审法院认定事实：2011年5月13日，周伦斌与案外人吴孙松、郑孝良三人与黄宝贵签订《股权收购协议书》，约定由周伦斌等三人收购沃盟公司100%股权等。2011年5月16日周伦斌通过上海昆驰建材经营部向黄宝贵汇款500万元整。2011年6月28日，周伦斌与案外人吴孙松、郑孝良三人作为甲方与乙方（黄宝贵）签署了《股权转让协议书》一份。协议书约定：一、背景情况：2011年沃盟公司因资不抵债，公司全部资产及印章均被青浦区人民法院冻结等候拍卖。同年因沃盟公司资产重组会有利于清偿社会债务，经申请，法院已暂缓拍卖等；二、受让方与出让方声明：出让方已如实向甲方通报沃盟公司的真实状况并愿提供全部真实文件按照双方收购完成对沃盟公司全部股权的收购工作。受让方声明：已明白沃盟公司上述背景情况，愿意收购沃盟公司全部股权，清理沃盟公司全部对外债权债务，重组沃盟公司。周伦斌与吴孙松、郑孝良三人各购买黄宝贵持有的沃盟公司的10%的股权，合计30%的股权，总价格2300万元，协议签订时支付黄宝贵13**万元，其余1000万元在乙方为甲方收购沃盟公司的100%的股权时，并在工商局第一次变更沃盟公司的100%的股权转让手续，并把法定代表人变更为周伦斌时支付等。《协议书》签订后，周伦斌支付给黄宝贵8**万元。连同2011年5月16日已经支付的500万元，共计1300万元整。2011年7月7日，黄宝贵向周伦斌出具了收条，内容为：今收到周伦斌第一笔股权转让款壹仟叁百万元整。
另认定：2011年7月9日，沃盟公司向周伦斌出具出资证明书。2011年8月11日，周伦斌与案外人吴孙松、郑孝良作为受让方（乙方），与出让方严道民（甲方）签订股权转让协议一份，约定由周伦斌与案外人吴孙松、郑孝良收购严道民所持有的沃盟公司34%股权；同年12月20日，周伦斌与案外人吴孙松、郑孝良作为受让方（乙方）与出让方方朝东（甲方）签订股权转让补充协议，约定由周伦斌与案外人吴孙松、郑孝良收购方朝东所持有的沃盟公司36%股权。至此，周伦斌与案外人吴孙松、郑孝良收购了沃盟公司100%股权。后周伦斌与案外人郑孝良、吴孙松等以股东身份实际参与了沃盟公司的管理和经营，并清偿了沃盟公司部分债务。
2013年12月2日，黄宝贵的股权被上海市第二中级人民法院冻结，期限自2013年12月2日至2015年12月1日止。2014年1月8日，黄宝贵的股权被上海市青浦区人民法院冻结，期限自2014年1月8日至2015年1月5日止。2014年6月5日，黄宝贵的股权被一审法院冻结，期限自2014年6月5日至2016年6月4日止。2014年9月18日，黄宝贵的股权被上海市青浦区人民法院冻结，期限自2014年9月18日至2015年9月17日止。
一审认为，本案争议焦点为：1、周伦斌请求解除双方于2011年6月28日签订《股权转让协议》是否符合法定解除事由；2、周伦斌请求解除《股权转让协议》是否涉及合同实质内容的变更；3、该《股权转让协议》未履行部分已经法院进行判决，周伦斌是否可以行使解除权。
关于争议焦点1，首先，有限责任公司的资产与股东的股权是两个不同的法律概念，产生两种权利形态，分属于两个不同的民事主体。本案沃盟公司的资产应当归该公司所有，周伦斌的股权由周伦斌持有。且周伦斌在与黄宝贵签订股权转让协议时，黄宝贵对沃盟公司的资产处于被冻结暂缓拍卖状况的风险进行了告知，周伦斌亦已明知所存在的风险，现周伦斌以沃盟公司的资产被拍卖致使其股权转让合同的目的无法实现为由请求解除合同，不符合《合同法》规定的法定解除事由；关于黄宝贵未办理股权变更登记手续能否成为周伦斌行使法定解除权事由的问题，周伦斌与黄宝贵及案外人吴孙松、郑孝良在签订股权转让协议并支付1300万元后，沃盟公司已向周伦斌及案外人吴孙松、郑孝良出具出资证明书，周伦斌及案外人吴孙松、郑孝良均以股东身份实际参与了沃盟公司的管理和经营，且在周伦斌诉讼至法院前，黄宝贵股权被冻结的情形已经消除；周伦斌、黄宝贵可依据合同约定的义务继续到公司登记机关进行股权变更登记。依据《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款的规定，公司应当将股东的姓名或名称向公司登记机关登记。登记事项发生变更的，应当办理。未办理股权变更登记的，只是不得对抗第三人，并非周伦斌行使解除权的法定事由。关于争议焦点2、3，周伦斌作为受让方的当事人之一，要求行使解除权只是对其受让的10%的股权进行解除，且转让的股权尚未到公司登记机关进行变更，合同尚未完全履行。只要周伦斌的诉讼请求符合法定解除的事由，其仍可以行使解除权；一审法院所作出的（2014）泰姜商初字第143号民事判决只对涉案当事人具有法律效力，故周伦斌仍可提出行使解除权的诉讼请求。综上，周伦斌、黄宝贵签订的股权转让协议是双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效，对双方当事人均有约束力。周伦斌以股权转让后沃盟公司资产被拍卖及黄宝贵未办理股权变更登记手续致使股权转让合同目的不能实现为由要求解除股权转让协议书，不符合法律规定，不予支持。据此，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条、《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款之规定，判决：驳回周伦斌的诉讼请求。案件受理费41467元，由周伦斌负担。
经审理，一审法院认定事实正确，本院予以确认。
综合本案相关证据，本院另查明：
2011年6月27日周伦斌、吴孙松、郑孝良、黄宝贵四人（甲方）与顾正签订《聘请律师合同》一份，约定：一、上海市正达律师事务所（乙方）受甲方委托指派顾正组成律师团为甲方提供如下服务：1、为甲方收购重组沃盟公司、变更工商登记提供法律服务……7、配合甲方完成股权转让登记手续，重新制作花名册。四、乙方应积极配合甲方并用其专业法律知识妥善解决股权转让中可能发生的一切疑难问题，尽快尽责完成本项目股权转让变更登记手续。
2011年9月26日沃盟公司形成第四届第三次股东（代表）会特别会议决议，黄宝贵、严道民、周伦斌、周伦明、吴孙松、郑旺施、郑孝良、郑振在决议上签字，决议主要内容为：鉴于：1、工商登记注册资金5000万元中90%均由300余位隐名投资股东股本金组成；2、该股本金已由周伦斌、吴孙松、郑孝良等六位新加盟股东以人民币1.32亿元溢价收购；3、上述六位股东已领取由沃盟公司第四届董事会董事长黄宝贵先生签字换发的《出资证明书》；4、本届股东会老股东方朝东因犯罪服刑，黄宝贵和严道民二位老股东从2005年4月起至今确实无力领导和经营沃盟公司；5、本届股东会黄宝贵和严道民二位老股东真实出资股权已转让予六位新股东；6、本届董事会已届满等因素。决议：1、自即日起解散第四届股东会，由周伦斌、吴孙松和郑孝良等六位新加盟股东（代表）组成新的第五届股东会。2、黄宝贵先生辞去第四届股东会董事长一职，不再担任沃盟公司法定代表人，将由新一届股东会选举产生新董事会、董事长和新法定代表人。3、委托上海市正达律师事务所根据本决议向上海市青浦区工商行政管理局申办变更登记手续。
同日，沃盟公司召开第五届股东会第一次会议并形成决议，周伦斌、周伦明、吴孙松、郑旺施、郑孝良、郑振在决议上签字，决议内容有：一、选举周伦斌、吴孙松、郑孝良三位股东为本届股东会董事，要求三日内成立董事会，选举产生新的董事长……五、决定从本决议签字日起三日内，委托上海市正达律师事务所根据本决议向上海市青浦区工商行政管理局递交第五届股东会第一次工商变更登记申请书。等等。
2014年3月2日黄宝贵向周伦斌发出《履约通知函》一份，内容为：2011年6月28日周伦斌、吴孙松、郑孝良与本人就沃盟公司股权转让事宜所签署的《股权转让协议书》约定由周伦斌、吴孙松、郑孝良联合受让本人所持有的沃盟公司30%的股权，根据协议约定，本人已经尽善履约，但因周伦斌、吴孙松、郑孝良原因未尽善履约，至本函日止并未完全履行协议约定义务包括但不限于沃盟公司股权工商变更登记、沃盟公司既有债务清偿、支付剩余股权转让款。故为维护本人合法权益，特发函至阁下，要求阁下于2014年3月10日前履行完毕《股权转让协议书》约定阁下之义务，包括但不限于前述未履行完毕之约定义务。
另，一审法院（2014）泰姜商初字第0143号原告（反诉被告）吴孙松与被告（反诉原告）黄宝贵、被告沃盟公司、反诉被告郑孝良股权转让合同纠纷一案认定：2011年6月28日吴孙松、郑孝良、周伦斌（甲方），与黄宝贵（乙方）签订聘任委托协议书一份，约定甲方委托乙方收购沃盟公司其他两位股东方朝东、严道民全部股权，解决沃盟公司全部对外债务，办理股权变更登记等事宜，如乙方按本协议完成甲方收购沃盟公司计划，包括沃盟公司全部债权债务清理结束、完成在工商局登记的全部股权变更手续及法定代表人变更时，甲方支付乙方劳务费100万元。
本院认为，本案争议焦点为：周伦斌以黄宝贵延迟履行合同义务致使不能实现合同目的为由解除合同的主张是否成立。
本院认为：周伦斌的诉讼请求不能成立，理由为：1、2011年6月28日周伦斌及吴孙松、郑孝良与黄宝贵签订的《股权转让协议书》是双方当事人真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，合法有效，对双方具有约束力，双方当事人均应依约履行。2、《股权转让协议书》签订后，周伦斌、黄宝贵已按照约定进行了股权转让，周伦斌支付了部分股权转让款，黄宝贵转让了股权，周伦斌取得了沃盟公司签发的出资证明书，2011年9月26日沃盟公司第四届第三次股东（代表）会特别会议决议自即日起解散第四届股东会，由周伦斌、吴孙松和郑孝良等六位新加盟股东（代表）组成新的第五届股东会，同日，沃盟公司第五届股东会第一次会议选举周伦斌、吴孙松、郑孝良三位股东为本届股东会董事，以上事实表明周伦斌已成为沃盟公司的股东，行使了股东权利，参与了公司管理，虽然所转让股权未经工商行政管理部门办理变更登记，但工商行政管理部门的变更登记只是股权变更的公示方式，目的在于保护与公司发生交易的第三人，与股权移转本身没有关系，不能以没有进行工商登记变更，就否定周伦斌取得股权，据此，对于周伦斌而言，股权转让合同的实质目的已实现。周伦斌以“因黄宝贵的原因，长达几年无法办理股权过户手续，致使无法进行股权操作”为由认为合同目的无法实现，但是，股权转让合同是当事人以转让股权为目的而达成的关于转让人交付股权并收取价金、受让人支付价金并取得股权的意思表示，周伦斌所称“无法进行股权操作”并非股权转让合同的目的直接目的，亦与周伦斌已作为沃盟公司股东行使股东权利的事实相悖。3、周伦斌与黄宝贵之间股权未能及时进行变更登记的责任不能完全归咎黄宝贵，理由为：（1）《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款规定：公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。上述法律规定表明，公司是工商登记的义务人，相关事项须以公司名义进行。（2）2011年6月27日周伦斌、吴孙松、郑孝良、黄宝贵四人与顾正就股权变更登记等事项签订《聘请律师合同》、2011年9月26日沃盟公司第四届第三次股东（代表）会特别会议决议委托上海市正达律师事务所根据本决议向上海市青浦区工商行政管理局申办变更登记手续、2011年9月26日沃盟公司第五届股东会第一次会议决议委托上海市正达律师事务所根据本决议向上海市青浦区工商行政管理局递交第五届股东会第一次工商变更登记申请书等事实可以表明，沃盟公司第四届、第五届股东会对股权工商变更登记事项作出了安排，虽然周伦斌与黄宝贵之间曾约定了股权工商变更登记事项，黄宝贵负有相关义务，但基于沃盟公司第四届股东会解散、黄宝贵不再担任法定代表人职务以及第五届股东会已产生等事实，股东工商变更登记仅由黄宝贵一人难以完成，必须得到沃盟公司及其第五届股东等相关方面配合才能履行，现有证据表明黄宝贵积极要求进行股权工商变更登记，本案股权未能及时进行工商变更登记的原因在于沃盟公司及其股东会未能及时履行相关职责，周伦斌并无充分证据能够证明黄宝贵对股权迟延变更登记负有直接的、完全的责任。
综上所述，周伦斌的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费41467元，由周伦斌负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 冯金严
代理审判员 夏建民
代理审判员 陈 雨
二〇一七年八月十四日
书 记 员 严 蒙