上海市徐汇区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）徐民二（商）初字第688号
原告俞文娣。
委托代理人陈海潮。
被告上海杰华汽车饰件发展有限公司，住所地上海市徐汇区小木桥路361号。
法定代表人王一飞，董事长。
委托代理人朱詠梅，上海普世律师事务所律师。
委托代理人赵成豪。
原告俞文娣诉被告上海杰华汽车饰件发展有限公司（以下简称“杰华公司”）股东资格确认纠纷一案，本院于2014年4月3日立案受理后，依法适用简易程序，由审判员曹湧独任审判。本院于2014年5月7日公开开庭进行了审理，原告俞文娣及其委托代理人陈海潮，被告杰华公司的委托代理人朱詠梅、赵成豪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告俞文娣诉称，其是案外人延峰伟世通汽车饰件系统有限公司（以下简称“延锋公司”）的职工，1996年案外人延峰公司组织集资成立上海杰华汽车饰件发展中心，即更名后的被告杰华公司。原告出资1，000元（人民币，下同）取得被告杰华公司企业内部股票1股；2001年按照工龄计算，原告可增加2股，原告出资2，000元；2003年原告可配3股送3股，配股价每股为3，000元，原告出资了9，000元；至此，原告共出资12，000元，取得9股。2006年原告退休，被告杰华公司提出退休必须退股，故原告只得交还股票凭证，但之后其还享受红利。
原告认为按照股份合作制企业规定，自然人的集资应视为股东。被告杰华公司并未告知相关事实，也从未出示公司章程，采用了欺骗的方式强制要求原告退休、退股。现原告作为公司股东所享有的权利未得到确认、保护，遂诉至本院，请求法院判令：确认原告为被告杰华公司的隐形股东。庭审中，原告俞文娣明确要求确认其为被告杰华公司的股东，持股数为9股。
被告杰华公司辩称，原上海杰华汽车饰件发展中心（以下简称“杰华中心”）于1996年成立，由案外人延锋公司工会与自然人共同出资成立的股份合作制企业，并不是股份有限公司；原告俞文娣只是职工集资一份子，所有集资人员都不是完全的、法定的企业股东。2006年6月，原告俞文娣退休时办理了结算手续退出份额、交还集资凭证，且领取相应的退出金额。2009年，根据相关文件精神及要求，被告决定进行自然人出资清退工作，并制定工作计划，世博会后重新启动该项工作，在本次自然人清退方案中，考虑到相关人员对企业做出的贡献，把已经办理清退手续的人员也纳入本次分配方案范围。在清退工作中，遵循“依法规范、公平公正、平稳有序、公开透明”原则，并聘请第三方进行审计、评估和查证。目前已由98%集资人签署了《自然人集资撤资确认书》，自然人出资清退完成后，被告现以延锋公司工会100%投资经营，并已更名。综上请求法院驳回原告俞文娣的诉讼请求。
经审理查明，1996年7月，根据上海市徐汇区经济体制改革办公室“徐改（1996）22号”批文，由案外人延锋公司工会与自然人共同出资，并经上海市徐汇区工商行政管理局核准成立了杰华中心，即被告；企业性质为股份合作制；注册资金为800万元，其中工会出资10%、自然人出资90%。自然人出资系案外人延锋公司系统职工有组织的集资，集资后的资金以部分自然人的名义投入到企业的出资中。此时，原告俞文娣出资1，000元取得被告杰华公司企业内部股票凭证（限内部使用，不得对外流通转让）。上面记载投资人为原告俞文娣，本股票1股，计人民币1，000元。2001年按照企业配股方案规定，原告俞文娣可增购2股，购股价为每股2，000元。2003年原告俞文娣又获得配股3股送3股，配股价每股为9，000元。至此，原告俞文娣共出资12，000元，取得企业内部股9股；被告杰华公司向原告俞文娣发放企业内部股票凭证。2006年6月原告俞文娣退休，被告杰华公司根据职工离退休必须退股的规定，将股票凭证交还被告杰华公司，并领取金额22，662元。
2009年根据《国务院国有资产监督委员会关于规范国有企业职工持股、投资意见》（国资发改革（2008）139号）、《关于实施﹤关于规范国有企业职工持股、投资的意见﹥有关问题的通知》（国资发改革（2009）49号）等精神要求，被告杰华公司决定进行自然人出资清退工作，制定工作计划，并于2011年重新启动该项工作，根据本次清退方案处置意见，此次清退范围为案外人延锋公司系统在职集资自然人以及在案外人延锋公司退休、去世的集资自然人，考虑到退休人员的历史贡献，将已退休集资的退休人员也作为分配对象。之后，被告杰华公司成立清退工作小组和专业小组，并聘请第三方进行审计、评估以及法律查证。现因原告俞文娣不同意被告杰华公司以16，000元／份计算集资份额退出后的剩余权益分配方案，遂引发诉讼。
又查明，上海市远程律师事务所于2012年3月31日对《关于上海杰华汽车饰件发展中心及其十八家“对外投资设立、对外长期投资企业”设立、变更、资产属性专项查证法律意见书》进行了公示，载明：杰华中心是由案外人延锋公司工会和自然人共同出资组建的股份合作制企业，属投资新设立的企业，注册资金为3，000万元，其中工会占10%，自然人占90%（73.23%为按份共有，16.77%为共同共有）；73.23%按份共有的份额所对应的资产权益，应全额支付给职工出资人，16.77%共同共有所对应的资产权益，不能分配处理，应由企业单独列账，专款专用；共同共有的资产权益属企业劳动群众集体共同共有，作为该企业职工的待业、养老、救济、就业安置、置业培训等费用，专项列账，由杰华中心管理，接受案外人延锋公司工会的监督。依照审计报告、评估报告确认的杰华中心所有者权益资产评估值总量55，826.22万元口径计算，73.23%的自然人按份共有资产为40，881.54万元。杰华中心自然人出资是原延锋系统职工有组织的集资，集资后的资金以部分自然人的名义投入到杰华中心的企业出资中，与案外人延锋公司工会共同组合的股份合作制企业，所有的集资人并不是完全的、法定的企业股东。因此，集资人的权益应当依照公司法、民法通则的相关准则，结合杰华中心章程、股东会决议、董事会决议，本着公平、公开、公正的原则，考虑兼顾平衡不同类型的集资人利益，作出股权处置；从平衡大多数人与少数人的利益焦点考量，杰华中心20多名返聘人员在退休后持股所取得的利益，在本次股权处置中应当退回可分配资金总额之中，与他们参与的本次自然人退出集资份额合并计算处置。根据专项查证的结果，包括出资份额的总额、分布情况，听取了集资在职职工、曾集资退休职工、集资企业干部、曾集资退休干部等各方的意见，听取了案外人延锋公司党、政、工领导部门的意见、杰华中心的股东会意见，考虑到上汽集团公司对退休职工上访事态所作的原则意见，依照公司法、民法通则以及相关法律、法规、政策之规定，秉承公开、公平、公正的原则，平衡各种类型群体的各方利益与诉求，上海市远程律师事务所作出杰华中心自然人出资退股处置方案如下：第一部分资金：审计、评估已确认资金的分配。一、按照审计报告、评估报告确认的杰华中心所有者权益资产评估值总量55，826.22万元口径计算，73.23%的自然人按份共有资产为40，881.54万元，该部分资金首先用作投资份额本金和权益的分配；二、投资份额本金的退出：1、本次出资份额退出本金以“每股”份额3，500元计算。2、已退休“退股”职工，用同一平台计算，退休时未达到“每股”3，500元退资的统一以3，500元计。3、“期权股”持有者所持有的期权份额，不参加此次本金的清退。三、权益的分配：1、以“每股”份额16，000元计算，在职集资人员与退休集资人员适用同一方案。2、“期权股”持有者所持有的期权份额，不参加此次权益的分配。四、“期权股”份额2010年所取得的“7，840”元、“36元×持股月×股数”均应在本次清退中退出，涉及金额700万元，应退回本次可分配资金总量中。五、“退休退股”应以一个尺度衡量，20多名退休后返聘人员所取得的股权红利分配应退出，涉及金额约700万元，应退回本次可分配资金总量之中。六、计算公式：1、在职未“退股”职工计算公式为出资份额×3，500元＋出资份额×16，000元。2、已退休“退股”职工计算公式为出资份额×（3，500－已“退股”单价）＋出资份额×16，000元（注：退休退股“期权股”的份额，本次清退结算时应扣除）。3、部分应退资职工在适用上述两个公式时，再减去应退资总额。第二部分资金：专项查证结论认为应增加的可分配金额。一、上海松江春申塑料制品有限公司至2010年12月所有者权益为49，523，989.24元，杰华中心占85%股权。杰华中心所占有的资产权益份额计算应得42，095，390.85元，按73.23%按份共有自然人权益份额口径计算为30，826，454.72元，应追加为本次自然人按份共有可分配资金。二、本次审计、评估、专项查证的基准日应定位2011年7月31日，根据杰华中心提供的财务报表显示，2011年1月至7月，杰华中心合并报表利润为5，644.12万元，可分配资金为4，418.96万元。按73.23%按份共有自然人权益份额口径计算，可增加3，236万元为本次自然人按份共有可分配资金，扣除2011年1月杰华中心已发放的股东红利24，006，232.8元，实际应增加本次自然人投资退股资金835.37万元。三、杰华中心至评估基准日共收到自然人集资款约为30，069，000元。2012年2月2日的审计说明确认企业注册资金计入自然人投资的份额为2，197万元。据此，未计入注册资金的自然人出资份额为809.9万元，该笔资金应退还给自然出资人。四、计算公式：第一部分资金分配计算完成后，出现的正、负数额加上第二部分的资金总量，按所有参与本次退资分配的在职职工、退休职工总人数平均分配。计算公式如下：［第一部分资金剩余数（正或负）＋第二部分资金］÷退资职工总人数。上述建议处置方案于2012年3月30日下午5时经杰华中心临时股东会决议通过。
另，杰华中心自然人集资清退已完成99%，1%的未签约清退金额转交案外人延锋公司工会专项管理处置。2013年1月6日，杰华中心已改制为杰华公司，案外人延锋公司工会为唯一股东，注册资本为3，000万元。
再查明，原告俞文娣还分别领取过2010年、2011年集资清退的预发款，金额为38，880元、9，000元。被告杰华公司向原告俞文娣发放上述金额的性质记载为工资。
以上事实，有企业内部股票凭证、杰华中心章程、《杰华中心配股方案》、《关于上海杰华汽车饰件发展中心及其十八家“对外投资设立、对外长期投资企业”设立、变更、资产属性专项查证法律意见书》庭审笔录、当事人陈述等为证。
本院认为，本案系因被告杰华公司在清退自然人集资款过程中引发的纠纷，原告俞文娣对于每股16，000元清退方案不予认可起诉至本院。从本案事实及证据看，被告杰华公司自然人出资系原延锋系统职工有组织的集资，集资后的资金以部分自然人名义投入到被告杰华公司企业出资中，原告俞文娣并非是被告杰华公司完全的法定企业股东。原告俞文娣在退休时也向被告杰华公司交还了股权凭证，并取得相应退还集资款。
此外，在清退自然人集资过程中，杰华公司对其资产、财务状况均进行了评估、审计，且经过上海远程律师事务所的专项查证，最后确定的清退方案亦经过临时股东会通过，故被告杰华公司的清退方案并无不当，被告杰华公司先后发放的集资清退款也不应视为股权收益；另结合现在所有的自然集资人均已清退，被告杰华公司的股东仅为案外人延锋公司工会的事实，因此原告俞文娣要求确认其系被告杰华公司股东，持股数为9股的诉请，缺乏事实和法律依据。依照《中华人民共和国民法通则》第五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
原告俞文娣要求确认其为被告上海杰华汽车饰件发展有限公司持股数为9股的股东之诉讼请求，本院不予支持。
本案受理费减半收取计40元，由原告俞文娣负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判员 曹 湧
二〇一四年五月二十六日
书记员 张钰丹
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民法通则》
第五条公民、法人的合法的民事权益受法律保护，任何组织和个人不得侵犯。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
三、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。