海南省海口市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）海中法民二终字第101号
上诉人（原审被告）：广西建设职业技术学院。
法定代表人：黄兆康，院长。
委托代理人：磨建新，广西建设职业技术学院以市场运作方式建设职工住房办公室主任。
被上诉人（原审原告）：海南威特电气集团有限公司。
法定代表人：万伟年，总裁。
委托代理人：孙小嵋，广西大航律师事务所律师。
委托代理人：李海霞，广西刘晰律师事务所律师。
原审被告：广西晟德电力太阳能电气化有限责任�司。
法定代表人：黄海东，总经理。
上诉人广西建设职业技术学院（以下简称广西建设职院）因与被上诉人海南威特电气集团有限公司（以下简称威特公司）、原审被告广西晟德电力太阳能电气化有限责任公司（以下简称晟德公司）债务转移合同纠纷一案，不服海口市秀英区人民法院作出的（2013）秀民二初字第97号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2010年1月25日，广西建设职院（甲方）与晟德公司（乙方）签订了一份《电气材料设备采购合同》，该合同约定，为甲方兴建的广西建设职院10KV及一户一表配电安装工程的电气材料设备，甲方委托乙方采购上述工程的电气材料设备，采购总价款为280万元。晟德公司承揽广西建设职院的配电工程之后，其向威特公司购买威特品牌的配电设备。2010年3月2日，威特公司（卖方）与晟德公司（买方）签订了一份《产品购销合同》，该合同项目名称为：广西职院。购买的产品名称为：配电设备；牌号商标为：威特；金额为：980000元；交货时间为：30天；结算方式及期限为：合同签订3天内由买方预付总货款的20%，余下的80%设备总款，买方出委托函广西建设职院代付。付款方式为货到验收后二十天内付总货款的50%，通电运行后二十天内再付25%，尚有5%为质保金，质保期满后五天内一次付清，交货期按预付款到位之日起计算；违约责任为：按合同法的有关规定执行。同年3月2日，晟德公司向广西建设职院出具一份《委托函》，该函载明：“……我公司与贵院签订的广西职院10KV及一户一表配电安装工程的电气材料设备的采购合同，我公司向威特公司购买配电设备一批，合同价款为98万元，我公司已付19.6万元，剩余78.4万�由贵院转付威特公司。付款方式为货到验收后二十天内付总货款的50%（49万元），通电运行后二十天内再付25%（24.5万元），尚有5%（4.9万元）为质保金，质保期满后五天内一次付清，我公司则负责向贵院如实开具有效发票给贵院进行结算。”同时，威特公司、广西建设职院均在该委托函上盖章认可。2011年6月10日，晟德公司又向广西建设职院出具一份《委托转款函》，该函载明：“……由贵院将部分设备款65万元在三个工作日内，直接转给威特公司，作为代我公司支付设备款，发票由我公司开具给贵院。如工程款结算时有余款，由贵院将合同设备余款10.46万元直接转给威特公司，威特公司的2.94万元设备质保金，由贵院直接支付给威特公司。”同时，威特公司在该委托函上盖章认可。2012年9月24日，广西建设职院在威特公司向其发出的《往来账款确认函》的回执联中确�：“我单位截止2012年9月24日，尚欠贵公司货款134000元。我单位会尽快还清该笔款项。”2013年4月17日，由于广西建设职院未向威特公司支付上述货款，威特公司遂向该院提起诉讼。
原审法院经审理认为：广西建设职院与晟德公司签订的电气材料设备采购合同、威特公司与晟德公司签订的产品购销合同，均是双方当事人的真实意思表示，其内容均没有违反法律，有关行政法规的禁止性规定，均是有效合同，应受到法律的保护。虽然威特公司与广西建设职院之间不是购销合同关系的相对人，但是广西建设职院在威特公司发出的《往来账款确认函》上确认尚欠威特公司货款134000元，并承诺由其进行偿还，并经威特公司的同意。广西建设职院的上述行为应视为债务承担行为，威特公司与广西建设职院之间形成了债权、债务关系。广西建设职院未依约向威特公司支付上述剩余货款，其行为已构成违约，应当承担违约责任。威特公司主张广西建设职院支付上述货款及利息，理由充分，予以支持。但威特公司计算利息的起止时间有误，应予以纠正。利息的起始时间，应从广西建设职院确认债务之日起计算。威特公司要求晟德公司支付货款利息，没有事实和法律依据，不予支持。广西建设职院抗辩称，其不是本案合同的相对人，晟德公司对其没有到期债权，其支付上述货款没有法律依据，理由均不成立，不予以采纳。依照《中华人民共和国合同法》第八十四条，第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、广西建设职院在本判决发生法律效力之日起七日内，向威特公司支付货款134000元及利息（以134000元为本金，按照中国人民银行同期一年期贷款利率计算，自2012年9月25日起计，至本判决确定的给付之日止）；二、驳回威特公司的其他诉讼请求。如果当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3154元；保全费1270元，由广西建设职院负担。
广西建设职院不服上述判决，向本院提起上诉称：一审法院判决认定事实上存在重大错漏。一审法院依据威特公司提供的、由威特公司和一审被告晟德公司2011年6月10日通知广西建设职院的《委托转款函》和2012年9月24日《往来账款确认函》，确认一审被告晟德公司已将欠威特公司134000元的债务转移给广西建设职院，判决广西建设职院支付134000元及利息。该判决忽视了广西建设职院欠威特公司134000元及利息并承担支付义务是有条件的事实，是错误的。根据威特公司出具证据《委托转款函》约定，“我公司在7天内将工程完整的决算书提交给贵院，依据双方签订的合同条款、主要电气材料单价、现场工程量和由我方提供有效的电气材料设备发票尽快进行工程结算。上述工程结算如有疑义，双方可委托第三方有资质的评审机构进行工程结算仲裁。如工程款结算时有余款，扣除（保留）质保金，由贵院将合同设备余款10.46万元直接转给海南威特电气集团有限公司，如结算余款不足支付，则差额款由我方负责结清；按合同质保期满两年时，海南威特电气集团有限公司的￥2.94万元设备质保金由贵院直接支付给海南威特电气集团有限公司。发票的开具均按上述第一条要求开具。”由此，广西建设职院欠威特公司134000元并承担支付义务必须符合威特公司和晟德公司的约定条件：一、威特公司和晟德公司提供发票，结算完毕。二、结算后有余款，广西建设职院才承担支付义务。三、威特公�完备发票手续后，广西建设职院支付质保金。在上述约定的实际履行中，1．晟德公司没有提供2010年6月10日收到广西建设职院112万元货款发票，广西建设职院多次催促并向税务机关报告也无果，导致结算无法完成；且晟德公司对评审机构的结算书也不确认。2．结算不完成，以余款支付无从谈起。3．威特公司也没有履行给广西建设职院开具质保金发票的的义务。综上所述，根据《中华人民共和国民法通则》第六十二条“民事法律行为可以附条件，附条件的民事法律行为在符合所附条件时生效”，一审法院判决广西建设职院欠威特公司134000元及利息并承担支付义务是错误的。请二审法院认真查明事实，依法作出公正判决，判令：1、依法撤销海口市秀英区人民法院（2013）秀民二初字第97号民事判决，驳回威特公司对广西建设职院的诉讼请求；2、一、二审诉讼费用由威�公司承担。
威特公司答辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确，广西建设职院的上诉请求不成立。请求二审法院依法驳回广西建设职院的上诉请求，维持原判。
晟德公司未作陈述。
在二审期间，广西建设职院向本院提交了以下证据：2014年2月25日，广西建设职院给南宁市国家税务局的《关于请求再次敦促广西晟德电力太阳能电气有限责任公司开具发票的函》，证明晟德公司没有按约开具发票，导致结算无法进行。威特公司经质证认为：不能证明付款的条件是要求晟德公司开具发票才可以付款。
二审查明：2014年2月25日，广西建设职院向南宁市国家税务局发出《关于请求再次敦促广西晟德电力太阳能电气有限责任公司开具发票的函》，函件内容为：晟德公司承诺将于2013年7月29日全部开具材料发票款给广西建设职院，但至今未兑现，故请求南宁市国家税务局�次敦促晟德公司开具发票。
另查，除了2012年9月24日，广西建设职院在威特公司向其发出的《往来账款确认函》的回执联中确认：“我单位截止2012年9月24日，尚欠贵公司货款共计134000元。特此确认，我单位会尽快还清该笔款项”之外，在此之前的2012年3月22日，广西建设职院同样在威特公司向其发出的《往来账款确认函》的回执联中确认：“我单位截止2011年12月31日，尚欠贵公司货款共计134000元。特此确认，其中两年期质保金2.94万元。”
本院二审查明的其他事实与原审判决查明的事实一致。
本院认为：广西建设职院与威特公司虽然没有直接的买卖合同关系，但双方还是具有一定的关联性，即广西建设职院从晟德公司采购的设备，系晟德公司从威特公司处订购，并且，三方在履行合同过程中，存在晟德公司委托广西建设职院向威特公司转付货款的情形。2012年3月22�、同年9月24日，威特公司两次向广西建设职院发出《往来账款确认函》，广西建设职院两次都对尚欠货款134000元作出确认，并表示“会尽快还清该笔款项”。因此，广西建设职院债务承担的意思表示真实，威特公司予以接受，广西建设职院依法应履行其承诺，承担向威特公司支付尚欠货款的责任。广西建设职院以其尚未与晟德公司结算为由，主张其向威特公司付款的条件尚未成就，由于广西建设职院在向威特公司承诺支付尚欠货款之时，并未提出这一条件，并且威特公司并不认可这一条件，因此，广西建设职院的主张没有事实与法律依据，本院不予采纳。
综上所述，广西建设职院提出的上诉理由不成立，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉�维持原判。
本案二审案件受理费3380元，由广西建设职业技术学院负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 符敏秀
代理审判员 周 玲
代理审判员 彭彩燕
二〇一四年三月二十四日
书 记 员 孟利伟
审核：蔡红曼撰稿：彭彩燕校对：孟利伟印刷：何宗谦海南省海口市中级人民法院2014年3月26日印制（共印16份）