东营市东营区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鲁0502民初3453号
原告：东营农村商业银行股份有限公司。住所地：东营市东营区庐山路****号。统一社会信用代码91370500MA3C83937J。
法定代表人：盖竹林，董事长。
委托诉讼代理人：王海东，男，x年x月x日出生，汉族，东营农村商业银行股份有限公司职工，住东营市东营区。
委托诉讼代理人：高玉波，男，x年x月x日出生，汉族，东营农村商业银行股份有限公司职工，住东营市东营区。
被告：山东合力车轮股份有限公司。住所地：东营市经济技术开发区南一路***号。统一社会信用代码91370500696878136A。
法定代表人：刘建岭，董事长。
委托诉讼代理人：孙少山，山东良远律师事务所律师。
委托诉讼代理人：吴平，男，x年x月x日出生，汉族，山东合力车轮股份有限公司职工，住山东省广饶县。
被告：山东庞巴迪轨道交通装备有限公司。住所地：东营市府前街**号。统一社会信用代码91370500584519016R。
法定代表人：卢继云，董事长。
委托诉讼代理人：赵峰，山东德衡（东营）律师事务所律师。
被告：刘建岭，男，x年x月x日出生，汉族，山东合力车轮股份有限公司董事长，住山东省广饶县。
委托诉讼代理人：孙少山，山东良远律师事务所律师。
原告东营农村商业银行股份有限公司与被告山东合力车轮股份有限公司（以下简称山东合力公司）、山东庞巴迪轨道交通装备有限公司（以下简称山东庞巴迪公司）、刘建岭金融借款合同纠纷一案，本院于2016年10月14日受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人王海东、高玉波，被告山东合力公司委托诉讼代理人孙少山、吴平，被告山东庞巴迪公司委托诉讼代理人赵峰，被告刘建岭委托诉讼代理人孙少山到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告东营农村商业银行股份有限公司向本院提出诉讼请求：1.被告山东合力公司偿还原告借款本金1500万元、利息837375.02元、复利20718.34元（计算至2016年9月20日），共计15858093.36元以及自2016年9月21日至实际给付之日的利息、复利（按合同约定计算）；2.被告刘建岭承担连带清偿责任；3.原告对被告山东庞巴迪公司所有的位于东营市东营区沂河路北、东七路西，土地证号为东（开）国用（2013）第1**号土地使用权享有优先受偿权。事实与理由：2015年12月31日，原告与被告山东合力公司签订借款合同，合同约定，被告山东合力公司向原告贷款1500万元，借款用途为借新还旧，借款期限为2015年12月31日至2016年7月10日，月利率7.6125‰，逾期还款加收50%罚息，并约定对借款期限内不能按期支付的利息，按合同约定利率计收复利，借款逾期后未支付的利息，按合同约定的罚息利率计收复利。同日，原告与被告刘建岭签订保证合同，合同约定，被告刘建岭对被告山东合力公司的上述借款提供连带责任保证。2013年9月26日，原告与被告山东庞巴迪公司签订最高额抵押合同，合同约定，被告山东庞巴迪公司以其所有的位于东营市东营区沂河路北、东七路西，土地证号为东（开）国用（2013）第1**号土地使用权作为抵押，对被告山东合力公司借款合同规定的本息等提供抵押担保，并办理了抵押登记。合同签订后，原告依约履行了放款义务。借款到期后，被告未全面履行还款义务。特诉至贵院，望判若所请。
被告山东合力公司辩称，借款与还款情况属实，但原告主张复利缺乏事实依据。同时，原告主张的罚息标准过高。请求法院依法判决。
被告刘建岭答辩意见同上。
被告山东庞巴迪公司辩称，一、《最高额抵押合同补充协议》已明确抵押的主合同为（2013）第022号借款合同及其补充协议，原告主张的案涉借款合同不属于最高额抵押担保范围，且（2013）第022号借款合同已经履行完毕；二、最高额抵押担保对应的主债权时间为2013年，原告于2016年行使抵押权已经超过法律规定；三、原告与被告山东合力公司恶意串通，在被告山东合力公司无法偿还借款情形下，重新以借新还旧的方式发放贷款，明显损害抵押人的利益；四、申请对《最高额抵押合同》第1页被担保主债权的书写形成时间进行司法鉴定。综上，依法驳回原告的诉请。
本院经审理认定如下事实：
2013年9月26日，山东东营胜利农村合作银行（以下简称东营胜利合行）与被告山东庞巴迪公司签订高抵字（2013）年第022号《最高额抵押合同》，合同约定，被告山东庞巴迪公司所担保的主债权为自2013年9月26日至2016年9月26日（包括该期间的起始日和届满日，该期间为最高额担保债权的确定期间），在人民币1500万元的最高余额内，东营胜利合行依据与被告山东合力公司签订的借款合同、银行承兑协议以及其他融资文件而享有的对债务人的债权。不论该债权是否在最高额抵押权设立前已经产生；抵押财产为东（开）国用（2013）第119号土地使用权、地号为370502003005GB00029；抵押担保的范围包括：主债权本金、利息、罚息、复利等；本合同一式柒份，各方各执一份，具有同等法律效力。同日，东营胜利合行与被告山东庞巴迪公司签订《补充协议》，协议约定，主合同包括借贷双方签订的编号为（2013）年第022号《流动资金借款合同》及其补充协议；即便主合同无效，本抵押合同仍然有效。合同签订后，双方办理了一般抵押登记，他项权证为东（开）他项（2013）第77号。
2015年12月31日，东营胜利合行与被告山东合力公司签订（2015）年第046号《流动资金借款合同》，合同约定，被告山东合力公司向东营胜利合行借款1500万元，借款用途为借新还旧；借款期限自2015年12月31日至2016年7月10日；年利率9.135%，逾期还款加收50%作为罚息利率；借款期限内不能按期支付的利息，应按本合同约定的借款利率计收复利，借款逾期后仍未支付的利息，应按约定的罚息利率计收复利；担保方式为最高额抵押担保，合同编号为高抵字（2013）年第022号《最高额抵押合同》。同日，东营胜利合行与被告刘建岭签订《保证合同》，合同约定，被告刘建岭对被告山东合力公司的上述借款提供保证，保证方式为连带责任保证，保证范围包括本金、利息、复利等，保证期间为两年。合同签订后，原告按约定履行了合同义务，被告山东合力公司仅偿还利息至2016年4月20日。截至2016年9月20日，被告山东合力公司尚欠原告本金1500万元、利息837375.02元、复利20718.34元。
2013年9月29日，东营胜利合行与被告山东合力公司签订（2013）年第022号《流动资金借款合同》。
2016年3月21日，东营胜利合行与山东河口农村商业银行股份有限公司（以下简称河口农商行）合并为原告。
本院认为，案涉《流动资金借款合同》、《最高额抵押合同》及其《补充协议》、《保证合同》，除《补充协议》关于主合同无效担保合同仍有效的约定违反法律规定外，其余合同内容均系各方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。被告山东合力公司未按合同约定全面履行还款义务，构成违约，应当承担违约责任。东营胜利合行与河口农商行合并为原告，权利义务由原告承继，原告有权主张权利。关于被告山东庞巴迪公司是否承担担保责任问题，被告山东庞巴迪公司认为《补充协议》已明确主合同为（2013）年第022号借款合同，且该合同已经履行完毕，并非本案原告主张的主合同，据此不应承担担保责任。本院认为，其一、《补充协议》仅约定包括（2013）年第022号借款合同，并未明确为唯一的主合同，包括一词至少说明主合同为一个以上，且《补充协议》签订时根本无法知晓将来具体业务合同签订时间和合同编号，而本案主合同形成的债权处于《最高额抵押合同》约定的决算期内，被告山东庞巴迪公司应按约定承担担保责任；其二、权利的放弃应当明示，而原告并未明示放弃抵押权，而是在案涉借款合同中约定了采用案涉《最高额抵押合同》进行担保。被告山东庞巴迪公司主张并未对案涉借款合同提供担保以及原告行使抵押权超出法律规定期间，缺乏事实依据，本院不予支持。被告山东庞巴迪公司主张原告与被告山东合力公司恶意串通，缺乏事实依据，且因旧贷款亦属于最高额担保债权，借新还旧的方式并未加重抵押人的责任，上述意见，本院不予采纳。被告山东庞巴迪公司申请对《最高额抵押合同》列明的决算期书写形成时间进行司法鉴定，因各方当事人均持有该份合同，被告山东庞巴迪公司仅提交其持有的合同即可推翻而无需司法鉴定，但其并未提交，故该鉴定申请，本院予以驳回。综上，被告山东庞巴迪公司应当承担担保责任。关于担保责任范围问题，本案《最高额抵押合同》中约定的担保的债权最高余额1500万元是指本金最高限额，在本金不超过1500万元时由该本金产生的利息、罚息、复利等亦在抵押财产担保范围之内，换言之，本案《最高额抵押合同》包含了两种法律关系，一是对本金设立了最高限额的特殊担保，二是担保范围包括本金、利息、违约金等的普通担保，属于非典型的最高额担保合同。因此，被告山东庞巴迪公司抵押担保的范围应该包括本金1500万元以及形成的利息、罚息、复利等。
综上，原告要求被告山东合力公司偿还本金、罚息、复利，证据充分，理由正当，本院予以支持。原告要求被告刘建岭承担连带责任，符合法律规定，本院予以支持。被告山东合力公司、刘建岭抗辩不应计算复利以及罚息过高，缺乏法律依据，本院不予采纳。原告要求对案涉抵押的国有建设用地使用权享有优先受偿权，有事实和法律依据，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第二百零三条，《中华人民共和国担保法》第三十一条之规定，判决如下：
一、被告山东合力车轮股份有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告东营农村商业银行股份有限公司借款本金1500万元、利息837375.02元、复利20718.34元（计算至2016年9月20日），共计15858093.36元以及自2016年9月21日至实际给付之日的利息、复利（按合同约定计算）；
二、被告刘建岭承担连带清偿责任；
三、被告刘建岭承担保证责任后，享有《中华人民共和国担保法》第三十一条规定的权利，有权向被告山东合力车轮股份有限公司追偿；
四、原告东营农村商业银行股份有限公司对被告山东庞巴迪轨道交通装备有限公司所有的位于东营市东营区沂河路北、东七路西，地号为370502003005GB00029、使用权面积为73599.8平方米的东（开）国用（2013）第119号国有建设用地使用权折价或者拍卖、变卖价款享有优先受偿权。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费116949元，减半收取58475元，由被告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省东营市中级人民法院。
审判员 尹庆雷
二〇一六年十二月十三日
书记员 纪慧莹