湖北省鄂州市鄂城区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鄂0704民初2867号
原告：鄂州市楚运物资有限责任公司。住所地：鄂州市泽林财政所。
法定代表人：廖永忠，该公司总经理。
委托诉讼代理人：翁新明，湖北长捷律师事务所律师。代理权限为特别授权。
被告：武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司。住所地：鄂州市武昌大道***号。
法定代表人：王素琳，该公司董事长。
委托诉讼代理人：汤波，该公司员工。代理权限为特别授权。
被告：武汉铁路中力矿石有限责任公司。住所地：武汉市硚口区崇仁路旺星**栋*单元***室。
法定代表人：张少庆，该公司董事长。
委托诉讼代理人：胡剑飞，湖北山河律师事务所律师。代理权限为特别授权。
委托诉讼代理人：周悦，湖北山河律师事务所实习律师。代理权限为特别授权。
原告鄂州市楚运物资有限责任公司（以下简称楚运公司）诉被告武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司（以下简称鄂钢公司）、武汉铁路中力矿石有限责任公司（以下简称中力公司）买卖合同纠纷一案，本院于2016年6月7日作出（2016）鄂0704民初559号民事判决。被告中力公司不服上诉，鄂州市中级人民法院以（2016）鄂07民终305号民事裁定将本案发回重审。本院由审判员周亚敏、陈茜、人民陪审员黄利平重新组成合议庭，于2017年3月1日公开开庭进行了审理。原告楚运公司委托诉讼代理人翁新明、被告鄂钢公司委托诉讼代理人汤波、被告中力公司委托诉讼代理人胡剑飞、周悦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告楚运公司诉称：2007年11月1日，原告与被告中力公司签订《购销协议》一份，约定自2007年11月1日至同年12月3日，原告以被告中力公司名义以铁路运输方式向被告鄂钢公司销售铁精粉16000吨，被告中力公司按每吨15元的价格收取运输费。2007年11月8日、2007年11月16日，二被告分别签订《工矿产品买卖合同》，约定原告向被告鄂钢公司销售的铁精粉的含铁量不得低于62％，含铁量在62％-68％的区间按合同约定定价。2007年11月13日至同年12月5日，原告以被告中力公司名义分六批向被告鄂钢公司销售铁精粉，被告鄂钢公司除结清五批铁精粉的货款，尚有1747.972吨铁精粉以存在严重质量问题没有结算。嗣后，该批铁精粉经鄂州市质检部门对样品进行检验，结论为样品含铁量最高为64.09％，最低为62.42％。被告鄂钢公司收到原告铁精粉后以质量问题拒绝结算支付货款并向公安机关报案，导致原告及其法定代表人廖永忠被公安机关立案侦查，后经鄂州市鄂城区法院依法判决，原告及其法定代表人廖永忠不构成销售伪劣产品罪。原告为维护自身合法权益，特诉诸法院，要求判令被告鄂钢公司立即支付货款本金人民币2254883.88元，承担逾期付款利息1053273.17元（利息计算至2016年3月20日），合计人民币3308157.05元，后期逾期付款利息计算至付清之日止。判令被告中力公司对上述货款本息承担连带清偿责任，并由二被告承担本案诉讼费用。
被告鄂钢公司辩称：1、原告楚运物资公司与被告鄂钢公司没有合同关系，不是本案适格被告，原告的诉请没有法律依据；2、原告诉请的本金计算有问题；因为原告有行贿行为，掺杂使假，导致公安机关立案侦查，迟迟不能结算，过错在原告，不应计算利息损失。
被告中力公司辩称：1、原告诉请的本金计算有问题，原告供应的1747.972吨铁精矿是磅重，含有水分，应当按照合同约定依据干量计算；2、对原告供货的质量有异议，原告提供的四份检验报告，能证实原告有取样造假的行为，不能作为本案证据。原告应提供充分证据证实原告供应的1747.972吨铁精矿是符合我公司与鄂钢公司签订合同约定的质量标准，再按照合同约定的质量标准对应的单价进行结算；3、原告违反先合同义务，我公司不应支付逾期付款利息；按照原告与我公司签定的协议中第六部分“结算”的约定，原告应先出具增值税发票；鄂钢公司付款后，我公司才向原告付款；4、原告起诉已超过诉讼时效，原告不能证明其送货的相关事实，原告是向被告鄂钢公司供货，被告中力矿石公司不应承担连带责任，原告主张的诉讼请求没有事实与法律依据。
原告楚运公司为证实其主张，向法庭提供如下证据：
证据一、原告工商登记信息。拟证明原告的主体身份。
证据二、（2015）鄂鄂城刑初字第00081号刑事判决书及刑满释放证明书各一份。拟证明原告及其法定代表人廖永忠不构成销售伪劣产品罪，原告于2007年12月5日通过被告中力公司销售给被告鄂钢公司的1747.972吨铁精粉符合买卖合同约定的质量要求，该批铁精粉没有质量问题。
证据三、《购销协议》一份、《工矿产品买卖合同》二份（签订时间分别为2007年11月8日和16日）。拟证明原告与被告中力公司签订买卖合同，二被告又签订买卖合同，原告通过被告中力公司向被告鄂钢公司供应铁精矿的事实，及被告鄂钢公司采购铁精矿的价格及指标要求。
证据四、销售矿石一览表、贸易明细表。拟证明原告通过被告中力公司销售给被告鄂钢公司的铁精矿共六批，前五批已经结算，2007年12月5日供货的1747.972吨没有结算。
证据五、鄂州市公安局委托鄂州市产品质量监督检查所检验的报告四份。拟证明2007年12月5日供货的1747.972吨铁精矿符合合同约定的质量要求。
证据六、接受刑事案件登记表。拟证明没有结算的铁矿为1747.972吨。
被告鄂钢公司向法庭提供如下证据：
证据一、《工矿产品买卖合同》(2007年11月8日)。拟证明二被告发生买卖合同关系，与原告无关。
证据二、（2008）14号文件。拟证明原告提供的铁矿存在掺假的事实。
证据三、鄂州市鄂城区人民法院（2015）鄂鄂城刑初字第00081号刑事判决书。拟证明原告行贿相关人员构成犯罪，有效证实其提供的铁矿有掺假行为。
被告中力公司提交《工矿产品买卖合同》(2007年11月8日)、《购销协议》。拟证明应该按照2007年11月8日签订的合同进行结算，原告的诉讼请求的计算方式不是按照《工矿产品买卖合同》约定计算的，吨位应该按照干量计算，原告没有除去水分；每吨要减去15元后按照合同与公司结算。
庭审质证中，被告鄂钢公司对原告证据一不认可，认为该证据不能证明原告主体资格。对证据二的真实性无异议，但认为不能达到其证明目的。对证据三、四、五不认可，认为该证据可证明被告鄂钢公司与原告无合同关系，原告不能依据其与被告中力公司签订的合同向鄂钢公司主张权利。对证据六的真实性无异议，认为可证实原告的供货存在弄虚作假行为。被告中力公司对原告的证据一不认可，认为无法核实原告公司现状，原告应提供其营业执照原件。对证据二的真实性无异议，对证明目的不认可，认为该证据可证实原告行贿的行为，但不能证明原告送货的情况。对证据三、四、五的真实性及证明目的均有异议，认为系复印件。对证据六的真实性有异议，证明目的不认可，认为该证据不能达到原告说明的事实。
原告对被告鄂钢公司的证据一真实性无异议。对证据二不认可，认为该证据是被告鄂钢公司对内部员工的管理文件，不能约束第三方，经司法部门审查后，该文件中记载的掺假情况是不真实的。对证据三的真实性无异议，对证明目的不认可。被告中力公司对被告鄂钢公司的证据均无异议。
原告对被告中力公司证据的真实性无异议，证明目的不认可，认为应依据2007年11月16日签订的合同进行结算。被告鄂钢公司对被告中力公司的证据无异议。
经庭审质证及当事人陈述，本院认证如下：原告证据一具有客观性和合法性，能证实原告主体身份情况，予以采信。证据二、三、四、五、六形式真实，予以采信。其中原告证据三中二被告于2007年11月16日签订的《工矿产品买卖合同》，虽然二被告当庭否认其真实性，但在本院（2015）鄂鄂城刑初字第00081号刑事卷宗内，有被告中力公司加盖印章证实复印属实的该合同，故本院认为该合同属实。被告鄂钢公司证据一、三形式真实，予以采信。证据二是其单位内部文件，与本案关联性不强，不予采信。被告中力公司的证据形式真实，予以采信。
本院根据当事人举证、质证意见和当事人陈述，确定如下案件事实：
2007年11月1日，原告楚运公司与被告中力公司签订《购销协议》一份，约定自2007年11月1日至同年12月3日，被告中力公司购买原告铁精粉16000吨(月均8000吨)，质量和质量波动的扣款按二被告所签订合同执行，价格按二被告所签合同基价每吨减15元。原告楚运公司与被告中力公司凭被告鄂钢公司的结算单进行结算，每月保量加价归原告所有，原告凭被告鄂钢公司的结算单每吨干量减去15元差价后向被告中力公司开具增值税发票，被告鄂钢公司向被告中力公司支付货款后，由被告中力公司再向原告支付货款。合同还就双方其他权利义务进行了约定。2007年11月8日、2007年11月16日，二被告分别签订《工矿产品买卖合同》，约定被告鄂钢公司向被告中力公司购买铁精粉，合同就价格组成、结算方式、违约责任等双方权利义务进行了约定。2007年11月13日至同年12月5日，原告向被告中力公司销售的六批铁精粉中，被告中力公司已支付原告前五批货款。原告销售给被告中力公司的第六批铁精粉1747.972吨，因被告鄂钢公司以该批铁精粉存在质量问题拒绝结算支付，导致被告中力公司未支付原告货款。被告鄂钢公司以铁精粉存在质量问题向公安机关报案，经侦查后，公诉机关以原告及其法定代表人廖永忠构成销售伪劣产品罪和对非国家工作人员行贿罪提起公诉。本院于2015年12月23日作出判决，认定原告及其法定代表人廖永忠不构成销售伪劣产品罪。原告遂诉至法院。
本院认为，原告楚运公司与被告中力公司签订的《购销协议》以及二被告签订的二份《工矿产品买卖合同》，均系合同双方的真实意思表示，合法有效，受法律保护。本案争议的焦点如下：
一、关于责任承担。第一，《工矿产品买卖合同》的合同双方对权利、义务约定非常明确具体，而《购销协议》内容相对简单，未尽事项约定按照《工矿产品买卖合同》的约定执行。从《购销协议》、《工矿产品买卖合同》约定的结算方式可以判断，三方之间的操作流程是原告以被告中力公司名义将货物送至被告鄂钢公司后，被告鄂钢公司出具结算单，将货款付至被告中力公司账户，被告中力公司再付至原告。第二，在（2015）鄂鄂城刑初字第00081号刑事案件中，公诉机关指控楚运公司及其法定代表人廖永忠构成销售伪劣产品罪时作以下描述：“同年11月1日，楚运公司与武汉铁路中力矿石有限责任公司签订购销协议，双方约定2007年11月至12月期间，由楚运公司以武汉中力公司的名义向鄂钢销售铁精矿”。本院已经发生法律效力的（2015）鄂鄂城刑初字第00081号刑事判决书认定“2007年11月13日至同年12月5日，楚运公司以武汉中力公司的名义，共向鄂钢销售6批次铁精矿”。即公诉机关和本院通过公安机关的侦查，认定原告楚运公司实际是借用被告中力公司的名义向被告鄂钢公司供货。综上，虽然合同具有相对性，但从《购销协议》、《工矿产品买卖合同》的约定内容进行实质判断，原告是该笔买卖交易的实际出售人，被告鄂钢公司是该笔买卖交易的实际买受人。被告鄂钢公司在本案中应当依合同承担相应的法律责任。同时被告中力公司在本案中有协助结算的义务，故与被告鄂钢公司依约承担连带责任。
二、关于供货质量。被告鄂钢公司没有提供充分证据证实原告出售的第六批铁精矿存在质量问题。虽然原告及其法定代表人廖永忠有对非国家工作人员行贿的犯罪行为，但是（2015）鄂鄂城刑初字第00081号刑事判决书亦载明：2007年12月5日，鄂钢认为楚运公司销售的铁精矿存在严重质量问题，组织相关部门进行调查，发现鄂钢相关人员有收取该公司贿赂并帮助该公司弄虚作假的行为，遂停止该批次货款的结算。2008年6月23日，经公安机关委托，鄂州市产品质量监督检验所对楚运公司于2007年12月5日向鄂钢销售的铁精矿样品进行检验（四个样品均由鄂钢调取保存提供），检验结果为：四个样品铁含量最高为64.09%，最低为62.42%。故依本案现有证据，本院不予认定原告的供货存在质量问题。
三、关于货款金额。原告通过被告中力公司向被告鄂钢公司供货1747.972吨，根据原告提供的《销售矿石一览表》，可以认定1747.972吨系实际吨位，不是结算吨位。因为该批货物已经不存在，无法计算干量，故本院按照《工矿产品买卖合同》关于水分等于低于11%的约定以及之前五批次货物实际吨位和结算吨位的比值，扣减11%，从而认定该批货物干量为1555.695吨（1747.972吨×89%）。原告主张该批货物按照含铁量63%的标准计算，被告当庭认可，故本院依据含铁量63%的标准计算。根据二被告于2007年11月16日签订的《工矿产品买卖合同》，含铁量63%的铁精矿价格为1290元/吨。另根据原告楚运公司与被告中力公司签订的《购销协议》的约定，价格按二被告所签合同基价每吨减15元。故该批货物的价款为1983511.125元[（1290元-15元）/吨×1555.695吨]。
四、关于逾期付款利息。被告鄂钢公司以质量问题拒付货款，并向公安机关报案，但本院于2015年12月23日作出（2015）鄂鄂城刑初字第00081号刑事判决书，判决原告及其法定代表人廖永忠不构成销售伪劣产品罪。既然该批货物被告鄂钢公司没有证据证实存在质量问题，被告鄂钢公司应按照约定支付货款。被告鄂钢公司迟迟未支付货款，应当支付逾期付款利息。因《购销协议》、《工矿产品买卖合同》没有具体的相关约定，本院按照同期银行贷款利率计算。关于结算方式，《工矿产品买卖合同》有约定，但无法确定验收、确认、开具结算验收单、开具增值税发票这一流程的具体时间，本院酌情认定为一个月。故从2008年1月5日开始计算逾期付款利息，按照1983511.125元的货款本金依同期银行贷款利率计算至货款付清之日。同时根据《购销协议》中“乙方凭鄂钢的结算单，每吨干量减去甲方15元差价后，向甲方开具增值税发票，鄂钢向甲方支付货款后，甲方再向乙方支付货款”的约定，被告中力公司无需就逾期付款利息承担给付责任。
五、关于诉讼时效。原告楚运公司销售铁精粉给被告中力公司后被公安机关立案侦查，直至2015年12月23日经人民法院认定，其不构成销售伪劣产品罪，该情形引起本案诉讼时效中止，原告向被告中力公司主张民事权利未超过诉讼时效。
原告的诉讼请求，部分支持。被告鄂钢公司的答辩理由，不予采纳。被告中力公司的答辩理由，部分采纳。依照《中华人民共和国民法通则》第一百零六条第一款、第一百零八条、第一百三十四条第一款第（四）项、第（七）项、第一百三十九条及《中华人民共和国合同法》第一百三十条之规定，判决如下：
一、武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司于收到鄂州市楚运物资有限责任公司开具的相应合法有效增值税发票之日起十五日内，支付鄂州市楚运物资有限责任公司货款1983511.125元及利息（利息从2008年1月5日开始按照1983511.125元的货款本金依据同期银行贷款利率计算至货款付清之日）。
二、武汉铁路中力矿石有限责任公司就上述货款支付义务与武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司承担连带责任。
三、驳回鄂州市楚运物资有限责任公司的其他诉讼请求。
本案受理费16633元，由武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司和武汉铁路中力矿石有限责任公司连带负担。
如不服本判决，可自本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉湖北省鄂州市中级人民法院。上诉人应在提出上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条第（一）款的规定，预交上诉案件受理费，款汇至湖北省鄂州市中级人民法院，开户行：中国农业银行鄂州市分行鄂城支行，收款单位：湖北省鄂州市中级人民法院，账号：17×××61。上诉人在上诉期满后七日内仍未预交诉讼费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 ：周亚敏
审 判 员 ： 陈 茜
人民陪审员 ：黄利平
二〇一七年三月十五日
书 记 员 ： 皮 军