广东省珠海市金湾区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤0404民初2668号
原告邓宝刚，男，1963年8月19日出生，汉族，住广东省珠海市香洲区。
委托代理人冯新春，广东中古律师事务所律师。
被告张书君，女，1957年9月15日出生，汉族，住河南省。
被告珠海美光原科技股份有限公司（名称变更前为“珠海市瑞光照明电器有限公司”），住所地：珠海市金湾区。
法定代表人杨云兰。
二被告共同委托代理人王鹤云，广东德赛律师事务所律师。
原告邓宝刚诉被告张书君、珠海美光原科技股份有限公司（简称“美光原公司”）股权转让纠纷一案，本院于2016年12月6日受理后，由审判员朱全独任审判，于2016年12月26日和同年12月30日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人冯新春，二被告的委托代理人王鹤云到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，原告系珠海市瑞光照明电器有限公司（下简称“瑞光公司”）的股东，2014年5月17日，原告和被告张书君签订了《珠海市瑞光照明电器有限公司股权转让合同》，原告将其持有的瑞光公司22.26%的股权共240万元出资额的55.08%，以107.80万元的价格转让给被告张书君。合同签订后，原告依约办理了股权转让相关手续，被告张书君顺利成为了瑞光公司股东，瑞光公司于2016年1月29日工商登记变更为“珠海美光原科技股份有限公司”，被告张书君仍然是美光原公司的股东。按照《珠海市瑞光照明电器有限公司股权转让合同》中的支付约定，被告张书君应该在2014年12月31日前支付完股权转让款1,078,000元，但是被告张书君经原告多次催告，仍然还有107,800元拒绝支付。根据合同约定，被告张书君不仅应支付剩余股权转让款，还应承担相应的滞纳金。被告张书君作为被告美光原公司的股东，被告美光原公司有责任对被告张书君的股权转让款支付义务承担连带责任。原告遂起诉至本院，请求判令：1.被告张书君支付给原告股权转让款107,800元及逾期未付滞纳金49,947元，合计157,747元（滞纳金从2014年12月31日起计至清偿之日止，以107,800元为基数，按照年息24%计算，现暂计至2016年12月5日）；2.被告美光原公司对被告张书君的上述支付义务承担连带责任。
原告提交的证据材料有：1.《珠海市瑞光照明电器有限公司股权转让合同》；2.企业信息查询；3.《珠海市瑞光照明电器有限公司章程修正案》（2013年12月20日）；4.《珠海市瑞光照明电器有限公司股权转让协议》；5.《珠海市瑞光照明电器有限公司章程修正案》（2014年6月9日）；6.《珠海市瑞光照明电器有限公司股东会决议》。
被告张书君辩称，一、涉案股权转让的相关事实梳理和时间表。涉案的股权转让并非原告起诉状中的如此简单，整个事件的发展过程如下:1、2013年7月28日，原告与孙贯政签订了《股权转让协议》，将其拥有的瑞光公司22.26%股权（即涉案的股权）转让给当时瑞光公司的另一位股东孙贯政。当时转让的作价与本案中的股权作价一致，均为人民币240万元。2、2013年8月2日，孙贯政委托林建波向原告支付了24万元，原告亦收到了该24万元。其后，孙贯政聘请会计师开始对美光原公司进行审计。3、2013年11月22日，会计师向瑞光公司各股东出具《沟通函》，告知股东，原告在担任瑞光公司总经理期间，瑞光公司亏损额达到1600多万元，且瑞光公司的原始财务资料严重缺失，会计师无法进行核实。在这种情况下，孙贯政不愿意再继续收购原告持有的美光原公司的股权，亦不愿意再收购其他小股东的股权。当时，美光原公司的董事长都金龙为了平息股东之间的争议，保证公司早日开展正常经营，经多方斡旋，同意收购原告所持有的22.26%股权和其他小股东的股权。4、2013年12月17日，都金龙、孙贯政与美光原公司的其他小股东召开会议，并签署了《珠海市瑞光照明电器有限公司股权转让协议（修订》，但原告没有出席。孙贯政在会上致电原告，告知原告其于2013年8月2日支付的24万作为都金龙收购22.26%股权所支付的股权转让款，原告在电话中表示同意。5、其后，都金龙联合了被告张书君共同承接原告持有的22.26%的股权。2014年5月17日，原告与都金龙和张书君分别就原告持有的22.26%股权签署了《珠海市瑞光照明电器有限公司股权转让合同》，作价仍是240万。6、原告与都金龙和被告张书君于2014年6月17日办理股权变更登记手续，被告张书君和都金龙陆续合共支付了剩余的90%股权转让款。
二、从上述事实梳理可以得知，被告张书君己经通过第三人代为履行的方式向原告支付了讼争的10%股权转让款，被告张书君没有构成违约。1、2013年8月2日原告实际收到了孙贯政支付的24万，包含了本案请求的10.78万。因为该24万应对了原告持有的22.26%股权作价240万的10%。2、孙贯政与被告张书君就代付一事达成了一致意见，表现在：(1)孙贯政自始至终没有向原告主张过退还24万；(2）孙贯政日后与被告张书君另行结算了24万元，说明孙贯政和被告张书君明知这24万是替被告张书君支付的款项。被告张书君向原告支付了90%，证明被告张书君明知另外的10%己经由孙贯政代为支付；(3)其他小股东的10%的股权转让款也是由孙贯政代被告张书君支付的，充分说明二人对此达成了一致；3、孙贯政曾口头明确告知原告，该24万转为替被告张书君代付的款项：(1）孙贯政自始至终没有向原告主张过退还24万，并且在明知原告将涉案股权转让给被告张书君的情况下（意味着原告不可能再履行第一份股权转让协议），仍然没有向原告主张过退还。充分说明孙贯政曾向原告表示过24万无需退还，而是作为替被告张书君代付的款项。(2)其他小股东确信原告知道代付事宜。（3）原告自始至终没有与孙贯政协商过第一份股权转让合同的处理事宜，也没有要退还24万，亦没有就24万的定性提出过其他意见。
三、被告张书君主观上一直认为自己己经在合同约定的期间内履行了对原告的所有义务，被告张书君主观上没有违约的意图。首先，孙贯政己经明确告知被告张书君，股权转让款中的10%由其代付。且被告张书君和孙贯政代付事宜以其他方式进行了结算。说明被告张书君确信涉案的10%股权转让款己经支付完毕了。其次，原告确实收到了孙贯政支付的24万元，被告张书君知道原告的权益没有收到损害。再次，原告在收到被告张书君支付的90%之后，一直到律师函之前都没有对90%提出过异议。被告张书君一直认为自己己经履行完毕了。而在被告张书君收到律师函之后，双方最多是对孙贯政代付的24万存有争议，被告张书君并没有拖延付款的故意。综上所述，原告的诉讼请求没有事实和法律依据，恳请法院依法予以驳回。
被告美光原公司辩称，原告要求被告美光原公司承担担保责任没有合同依据。
二被告向本院提交的证据材料有：1.2013年7月28日《珠海市瑞光照明电器有限公司股东会决议》；2.2013年7月28日原告与孙贯政签署的《股权转让协议》；3.2013年8月2日孙贯政向原告支付24万的付款凭证；4.2013年11月22日众环海华会计师事务所出具的《沟通函》；5.2013年12月7日都金龙与黄艺签订的《珠海市瑞光照明电器有限公司股权转让协议（修订）》；6.2013年8月2日孙贯政向黄艺支付10%股权转让款的付款凭证；7.2013年12月7日都金龙与曾小立签订的《珠海市瑞光照明电器有限公司股权转让协议（修订）》；8.2013年8月2日孙贯政向曾小立支付10%股权转让款的付款凭证；9.2013年12月7日都金龙与陈潮华签订的《珠海市瑞光照明电器有限公司股权转让协议（修订）》；10.2013年8月2日孙贯政向陈潮华支付10%股权转让款的付款凭证；11.2013年12月7日都金龙与曾德枝签订的《珠海市瑞光照明电器有限公司股权转让协议（修订）》；12.2013年8月2日孙贯政向黄艺支付10%股权转让款的付款凭证；13.珠海工商行政管理局2013年12月30日《核准变更登记通知书》；14.珠海工商行政管理局2014年6月17日《核准变更登记通知书》；15.证人孙贯政的证人证言;16.林建波的银行交易明细。
经审理查明，2014年5月17日，原告（甲方）与张书君（乙方）签订《珠海市瑞光照明电器有限公司股权转让合同》一份，约定：1、甲方同意将持有珠海市瑞光照明电器有限公司22.26%的股权共240万元出资额中的44.92%，以107.80万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权；2、乙方同意在本合同订立之日以现金方式支付给甲方股权购买金额人民币共计50万元整；余款57.80万元在2014年12月31日前支付，逾期未付按照每日1‰计算滞纳金。
原告称，上述合同签订后，原告于2014年5月27日收到50万元，于2014年5月28日收到50万元，于2014年12月30日收到116万元，共计216万元。
2014年6月9日，原告与张书君签订另一份《珠海市瑞光照明电器有限公司股权转让合同》，约定原告将其持有的瑞光公司的10%的股份以107.8万元的价格转让给张书君；在2014年12月31日之前支付完毕，逾期付款按照每日1‰计算滞纳金。该合同落款处除有原告及张书君的签名外，还盖有瑞光公司的公章。2014年6月17日，珠海市工商行政管理局金湾分局出具《核准变更登记通知书》一份，准许瑞光公司的股东由邓宝刚22.263%，都金龙55.139%，孙贯政13.321%，吴佰达9.276%变更登记为都金龙67.403%，张书君10.0%，孙贯政13.321%，吴佰达9.276%。
另查明，原告与孙贯政曾于2013年7月28日签订《股权转让协议》，约定原告同意将其持有的瑞光公司22.263%的股权全部转让给孙贯政，转让价格为240万元；协议签订后5天内，孙贯政支付股权总价的10%即24万元，瑞光公司经中介机构审计确定后，并经2013年2月底前的公司实际控制人对可能的隐形债务作出担保承诺后5天内，孙贯政向原告支付股权总价的40%即96万元；办理工商变更登记手续后5天内，孙贯政向原告支付剩余50%的款项120万元。该合同签订后，孙贯政于2013年8月2日委托林建波向原告支付了24万元，转让凭证的附言处注明“代孙贯政垫资股权受让款”。
根据证人孙贯政的证言，2012年孙贯政与邓宝刚把都金龙的团队从北京引到瑞光公司，孙贯政的朋友林建波经过孙贯政认识了都金龙，认为瑞光公司发展前景好，所以由林建波出钱以孙贯政的名字把包括邓宝刚在内五个小股东的股权以一比一的方式收购；签订股权转让协议后，林建波出钱，以孙贯政的名义支付了10%股权款，共计50万元，共计有五个小股东，其中包括邓宝刚的24万元；在2013年8月到11月份期间公司进行审计后，由于账册丢失，会计所审核困难，会计所就给出结论说瑞光公司是亏本的，会计所建议林建波不要收购该公司股份，最后林建波决定不收瑞光公司的股权。2013年12月份，孙贯政召集所有小股东，但邓宝刚不来，孙贯政就告诉其他股东不再收购公司股权，且告诉小股东孙贯政支付的10%的股权款视为都金龙缴纳10%的股权款，当时孙贯政通过电话的形式告诉原告，且原告也同意；孙贯政支付给原告的24万元中包含代张书君支付的股份转让款107,800元；孙贯政至今没有向原告主张要求原告退还收取的24万元，原告也没有追究过孙贯政的责任。对于证人证言，原告称，孙贯政将其支付给原告的24万元转换为张书君支付的股权转让款没有经过原告的同意，原告不予确认；因为属于不同的法律关系，且存在因孙贯政不履行股权转让合同，应承担违约责任和赔偿损失的问题。
又查明，2016年1月29日，瑞光公司更名为美光原公司；2016年5月12日，美光原公司的法定代表人由都金龙变更为杨云兰。
本院认为，原告于2014年5月17日与张书君签订的《珠海市瑞光照明电器有限公司股权转让合同》（下简称涉案股权转让合同）是双方真实意思表示，内容不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，对双方当事人均具有约束力。原告已经确认其收到了被告张书君支付的90%的股权转让款，本院予以确认。剩余10%的股权转让款即107,800元是否支付，是本案的争议焦点，本院分析如下：
根据被告张书君的答辩意见和证人孙贯政的证言，张书君和孙贯政均认为孙贯政于2013年8月2日支付给原告24万元，应视为孙贯政代张书君履行了向原告支付涉案10%股权转让款，本院认为，孙贯政依据其与原告签订的《股权转让协议》负有向原告支付股权转让的债务，而张书君依据涉案股权转让合同亦负有向原告支付股权转让款的债务，两种债务能否相互转换，属于债务转移的问题，根据合同法第八十四条的规定：“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。”本案中，张书君认为孙贯政能够代其履行支付10%股权转让款的前提，是原告同意张书君将其债务转移给孙贯政，只有原告同意该债务转移，才存在孙贯政代为履行的问题，但原告在庭审中明确表示不同意孙贯政的代为履行行为，因此，张书君对自己的主张负有举证责任。孙贯政作为证人，称其通过电话的形式告诉原告，且原告也同意。但是，证人孙贯政与原告签订过《股权转让协议》，孙贯政与原告之间存在利害关系，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第六十九条的规定：“下列证据不能单独作为认定案件事实的依据:……（二）与一方当事人或者其代理人有利害关系的证人出具的证言；……”孙贯政的证言不能单独作为认定本案事实的依据，故原告张书君仅提供证人证言证明原告同意孙贯政的代付行为，依据不足，本院不予采信。因此，张书君提交的证据不足以证明其债务转移的行为得到过原告的同意，故原告要求张书君履行支付剩余10%股权转让款即107,800元的义务，符合合同约定，本院予以支持。
至于延期付款的违约金问题，涉案股权转让合同约定：“余款57.80万元在2014年12月31日前支付，逾期未付按照每日1‰计算滞纳金”，该滞纳金应相当于违约金。被告张书君认为其不应当支付违约金，视为其主张违约金过高，本院认为，按照每日1‰计算滞纳金，折合成年利率为36.5%，过分高于张书君延迟付款给原告造成的损失，应予调整，综合考虑本案的情况，本院酌情调整违约金的计算标准为按照中国人民银行规定的同期贷款利率的二倍计算，因此，违约金的计算方法为：以107,800元为基数，从2015年1月1日起，按照中国人民银行规定的同期贷款利率的二倍计算至付清之日止。
原告还要求被告美光原公司对张书君的上述债务承担连带责任，因美光原公司与原告之间无合同关系，原告的该主张无合同依据；同时，本案仅涉及美光原公司股东之间的权利义务，与美光原公司无关，因此，原告的该主张也无法律依据，本院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第八十四条、第一百零九条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第六十九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：
一、被告张书君于本判决生效之日起七日内向原告邓宝刚支付股权转让款人民币107,800元；
二、被告张书君于本判决生效之日起七日内向原告邓宝刚支付逾期付款违约金（计算方法：以人民币107,800元为基数，从2015年1月1日起，按照中国人民银行规定的同期贷款利率的二倍计算至本判决确定的债务履行期限届满之日止）；
三、驳回原告邓宝刚的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费3454元，因适用简易程序减半收取1727元，由被告邓宝刚负担273元。由被告张书君负担1454元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省珠海市中级人民法院。
审判员 朱 全
二〇一六年十二月三十日
书记员 吕扬扬