广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤01民终411号
上诉人(原审被告）：袁振光，住广东省广州市从化区。
委托代理人：林惠勇，北京市炜衡（广州）律师事务所律师。
被上诉人(原审原告）：张海宾，住广东省广州市从化区。
原审第三人：梁佩珊，住广东省广州市从化区。
原审第三人：李勉灵，住广东省广州市从化区。
上诉人袁振光因与被上诉人张海宾、原审第三人梁佩珊、李勉灵买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市从化区人民法院（2015）穗从法民二初字第1218号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明，张海宾与梁佩珊签订《汽车转让协议》一份，内容为：张海宾将名下丰田皇冠小汽车粤A×××××，发动机C433351，车架号0012782作价270000元整转让给梁佩珊，梁佩珊首次付给张海宾7万元整，余下20万元于2014年6月10日前全部给张海宾。该份协议签署日期不详，但在张海宾与袁振光就涉案车辆达成买卖合同及李勉灵与袁振光签订《车辆买卖协议》之前。签订协议后，张海宾将涉案车辆交付给梁佩珊使用，没有办理车辆过户。2014年8月10日，李勉灵向袁振光出具《借据》一份，内容为：李勉灵向袁振光借款10万元整，借期自2014年8月10日至2014年9月10日止。经梁佩珊同意，李勉灵与袁振光签订《车辆买卖协议》一份，内容为：甲方李勉灵，乙方为袁振光，现李勉灵将粤A×××××皇冠车5座转让给袁振光。转让价为壹拾万元正（100000）。2014年8月10日前与本车的债权债务及违章罚款与乙方无关，甲方负责解决。该协议未标注签署日期。签订协议后，李勉灵将涉案车辆交付给袁振光使用，没有办理车辆过户。之后张海宾找到袁振光要求袁振光支付购车款并办理车辆过户。2015年8月9日，袁振光出具《欠条》一张，内容为：我袁振光购买张海宾小车粤A×××××，共计14万元，已付4万元整，余款10万元整于2015年8月31日前付清。欠款人：袁振光，身份证号：××。《欠条》下方备注：余款10万元整，拿借款欠据作交换。2015年8月19日，张海宾与袁振光进行公证委托，《公证书》的内容为张海宾委托袁振光办理涉案车辆粤A×××××丰田牌小型轿车车辆过户的有关手续。涉案车辆粤A×××××已经变更登记至袁振光名下。
张海宾起诉请求判令：1.袁振光向张海宾清偿购车款100000元及利息（以100000元为本金，自2015年9月1日起计算至实际清偿之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算）；2.诉讼费由袁振光承担。
原审法院认为，本案的争议焦点为张海宾向袁振光出具的2015年8月9日的《欠条》上备注的“余款10万元整拿借款欠据作交换”的解释问题。张海宾主张该备注的意思是袁振光向张海宾偿还10万元购车款时，张海宾将出具给袁振光的《欠据》还给袁振光。袁振光主张该备注的意思是袁振光将李勉灵写给袁振光的10万元借据交给张海宾，用于充抵袁振光欠张海宾的剩余10万元购车款。原审法院认为从袁振光向张海宾出具的《欠条》的内容看，不能得出该《欠条》包含袁振光所主张的意思表示，原审法院对袁振光关于债务抵销及债务免除的答辩意见不予采纳，袁振光应按照《欠条》的约定，向张海宾支付剩余购车款10万元及自2015年9月1日起至实际清偿之日止按照中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息。
综上所述，原审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条，作出如下判决：袁振光自判决发生法律效力之日起10日内向张海宾支付购车款100000元及利息（自2015年9月1日起计算至实际清偿之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费共2404元、保全费1070元，由袁振光负担。
判后，上诉人袁振光不服上述判决，向本院提起上诉称：一、袁振光与张海宾之间并不存在合同关系，双方从未签订过车辆买卖合同；就涉案车辆，袁振光只与李勉灵于2014年8月10日签订过一份《车辆买卖协议》；张海宾与梁佩珊之间的《汽车转让协议》的签订日期早于袁振光与李勉灵的《车辆买卖协议》。二、张海宾与梁佩珊签订的《汽车转让协议》依法有效。虽然双方没有办理车辆过户手续，但过户并非汽车买卖合同成立或生效要件，那么该合同有效成立，除非当事人协商解除或终止，否则至今有效。张海宾应依法向梁佩珊主张权利。车主张海宾不能在未与梁佩珊解除合同的情况下将涉案车辆出售和转让给袁振光，否则属于一车两卖，应当返还4万元给袁振光。三、袁振光与李勉灵签订的《车辆买卖协议》无效，李勉灵并非涉案车辆的所有权人，更无权出售和转让涉案车辆。张海宾依据《汽车转让协议》将车辆交给梁佩珊使用和占有，梁佩珊与李勉灵是夫妻，李勉灵又依据《车辆买卖协议》将车辆交给袁振光使用和占有。袁振光取得涉案车辆使用权是有合同依据的，与张海宾无关。《车辆买卖协议》是无效合同，合同双方因合同取得的财产应当各自返还，袁振光应当将车辆返还给李勉灵。但张海宾与梁佩珊签订的《汽车转让协议》是有效合同，应当继续履行。四、原审法院遗漏查明：张海宾与梁佩珊签订的《汽车转让协议》是否有效以及何时解除或终止；张海宾收取了梁佩珊多少金额购车款，是否已将款项退还给梁佩珊；张海宾在未取得全额购车款同时，为何交付梁佩珊使用车辆一年多且没有提出异议；梁佩珊与李勉灵是何关系等。五、涉案车辆的新车价格为21万元，若按照原审判决袁振光为取得涉案车辆应当支付24万元，显然不合情理。袁振光认为《欠条》上备注内容应当指李勉灵出具给袁振光的《借据》，而非指袁振光出具给张海宾的《欠条》。补交4万元，也是在同意袁振光以其手里的梁佩珊丈夫李勉灵出具的十万元借据抵扣袁振光应当支付给张海宾购车款十万元的基础上支付的，袁振光不可能以24万元购买一辆价值21万元的二手车。张海宾在袁振光向其出具《欠条》时是明知“张海宾已将涉案车辆出售给梁佩珊，且收取了梁佩珊部分购车款，然后将车辆交付梁佩珊使用”，明知“梁佩珊的丈夫李勉灵将涉案车辆质押给袁振光，并因此从袁振光处借款10万元，资金尚未归还，袁振光在取得车辆使用权时还为车辆购买了保险，并且占有使用一年多”，在明知这两项事实的情况下，张海宾表示“要处理好其与梁佩珊的关系，否则构成一车两卖”。因此，张海宾同意袁振光以其手中持有的李勉灵出具的10万元《借据》抵扣袁振光应当支付给张海宾的购车款10万元，是在这基础上补交4万元，而不是另行支付14万元。综上，袁振光上诉请求判令：1.撤销原审判决，驳回张海宾的诉讼请求；2.一、二审诉讼费用由张海宾承担。
被上诉人张海宾答辩称：原审判决正确，请求二审法院予以维持。
原审第三人梁佩珊、李勉灵经本院依法传唤，未到庭参加诉讼。
经审理，原审法院查明事实正确，本院予以确认。
本院认为：本案为买卖合同纠纷。涉案《汽车转让协议》、《车辆买卖协议》、《欠条》是各方当事人的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，本院予以确认。本案二审争议焦点为：2015年8月9日《欠条》上备注的“余款10万元整拿借款欠据作交换”的解释问题。对此，本院认为：第一，从《欠条》字面含义来看，双方同意余款10万元以借款借据“作交换”，也即同意以“借款借据”的交付等同于“余款10万元”的支付，“借款借据”交付即视为完成付款义务。第二，《欠条》明确记载交付的欠据性质系“借款欠据”，也即双方因借款关系而形成的书面凭证。张海宾与袁振光二审期间均确认，双方之间并不存在借款关系，故不可能存在张海宾原审时所陈述的“将出具给袁振光的《欠据》还给袁振光”的问题。相反，袁振光与李勉灵之间的借款关系经双方当事人确认，并有李勉灵出具的《借据》为证。因此，袁振光称《欠条》中记载的“借款欠据”系指李勉灵出具的《借据》，更符合现有证据。第三，张海宾在二审中变称《欠条》中所记载的“借款欠据”即指《欠条》本身，但一方面，该《欠条》并非借款关系产生，不符合“借款欠据”属性；另一方面，《欠条》明确表示是以“借款欠据”来抵扣“余款10万元”，若该“借款欠据”即《欠条》本体，明显违背逻辑。第四，张海宾称梁佩珊未支付27万元购车款，但未有证据证明其在约定的付款期限届满后向梁佩珊主张权利。相反，张海宾将涉案车辆交付梁佩珊使用，一直未提出异议。此外，张海宾与袁振光签订的《欠条》中，涉案车辆仅作价14万元转让，与张海宾27万元出售给梁佩珊的价格存在巨大差距，张海宾对此未能作出合理解释。就同一车辆的两次出让事实，张海宾的行为存在明显不合常理之处，而袁振光在原审答辩期间对该行为差异作出的解释反而具有合理性，该解释也恰证明双方在《欠条》中备注“余款10万元整，拿借款欠据作交换”的背景。因此，综合各方的证据和陈述意见，本院认为袁振光的解释更具有合理性和高度盖然性，本院予以采信。综上，本院采纳袁振光的陈述意见，确认余款10万元应以袁振光持有的李勉灵向其出具的《借据》抵扣。因此，张海宾起诉要求袁振光支付10万元现金余款，缺乏事实和法律依据，本院对此不予支持。
综上所述，原审判决认定事实不清，进而导致判项错误，本院予以纠正。上诉人袁振光的上诉请求和理由部分有理，对其有理部分本院予以支持，其他部分依法予以驳回。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
一、撤销广东省广州市从化区人民法院（2015）穗从法民二初字第1218号民事判决；
二、驳回被上诉人张海宾的全部诉讼请求。
一审案件受理费2404元、保全费1070元，由被上诉人张海宾负担；二审案件受理费2404元，由被上诉人张海宾负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 莫 芳
审 判 员 汤 瑞
代理审判员 马 莉
二〇一七年三月十五日
书 记 员 林燕贞
徐琳琳
李泳筠