山东省日照市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）日商初字第261号
原告：中国银行股份有限公司五莲支行，住所地五莲县沿河路386-1号。
诉讼代表人：尹一安，行长。
委托代理人：高伟伟，山东舜铭律师事务所律师。
被告：山东顺达翰机械制造有限公司，住所地五莲县街头镇。
法定代表人：陈涛，该公司总经理。
委托代理人：单子洋，该公司工作人员。
被告：山东晨旭模具有限公司，住所地五莲县黄海路19号。
法定代表人：王国华，该公司总经理。
被告：山东顺达机械有限公司，住所地五莲县街头镇。
法定代表人：王明范，该公司总经理。
被告：陈涛，山东顺达翰机械制造有限公司法定代表人。
被告：周娜，女，居民。
被告：陈为来，男，居民。
被告：厉夫俊，女，居民。
以上六被告的共同委托代理人：盛飞，山东阳尔律师事务所律师。
原告中国银行股份有限公司五莲支行（以下简称中行五莲中行）与被告山东顺达翰机械制造有限公司（以下简称顺达翰公司）、山东晨旭模具有限公司（以下简称晨旭公司）、山东顺达机械有限公司（以下简称顺达公司）、陈涛、周娜、陈为来、厉夫俊金融借款合同纠纷一案，于2015年12月15日向本院提起诉讼。本院受理后依法组成合议庭，于2016年3月7日公开开庭审理了本案，原告中行五莲支行的委托代理人高伟伟，被告顺达翰公司的委托代理人单子洋，被告晨旭公司、顺达公司、陈涛、周娜、陈为来、厉夫俊的委托代理人盛飞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告中行五莲支行诉称：2014年10月11日，被告顺达翰公司与原告签订流动资金借款合同，约定向原告借款3200万元，2015年10月7日到期。2014年8月21日，被告顺达公司与原告签订最高额抵押合同两份，对被告顺达翰公司的借款分别提供119895114元和27049000元的抵押担保。被告顺达公司、晨旭公司、陈涛、周娜、陈为来、厉夫俊分别与原告签订最高额保证合同，对被告顺达翰公司借款提供5070万元的保证担保。现由于被告顺达翰公司出现危及原告债权的情形，未按时还款，且涉及重大诉讼，原告请求判令被告顺达翰公司偿还原告借款本金3200万元及截止2015年11月23日的利息828512元，以后利息按合同约定计算，其他六被告承担连带清偿责任，原告对被告顺达公司的抵押财产享有优先受偿权，诉讼费、保全费由被告承担。
被告顺达翰公司答辩称：对原告的诉求我公司不予认可，待原告出示相关证据材料后，我公司再予以核实。
被告顺达公司答辩称：一、对于为顺达翰公司提供担保是否存在，我们不能确定。二、即便担保合同真实存在，但因未经股东会通过，顺达公司对外提供担保无效，也不应承担相关的责任。
被告晨旭公司答辩称：晨旭公司对外提供担保未经股东会通过，担保合同无效，不承担担保责任。
被告陈涛答辩称：陈涛是作为顺达翰公司的法定代表人在保证合同上签字，其行为是职务行为而非个人行为，因此陈涛不应承担担保责任。
被告周娜、陈为来、厉夫俊答辩称：被告周娜、陈为来、厉夫俊本人不记得是否为顺达翰公司提供担保，原告提交证据后，再核实是否为本人签字。
经审理查明：
2014年8月21日，被告顺达公司（抵押人）与原告中行五莲支行（债权人）签订编号2014年五最高抵字顺达翰001号最高额抵押合同，约定所担保的主合同为债权人与债务人顺达翰公司之间自2014年10月9日起至2015年10月8日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同，及其修订或补充；在上述期间内主合同项下实际发生的债权，以及在本合同生效前债务人与债权人之间已经发生的债权，构成本合同的主债权；担保债权的最高本金余额为119895114元；担保范围包括基于该债权之本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在被清偿时确定；抵押物为被告顺达公司所有的3395台机器设备。双方就上述机器设备办理了抵押登记，登记编号为日五工商抵登字（2014）第0170号。
2014年8月21日，被告顺达公司（抵押人）与原告中行五莲支行（债权人）签订编号2014年五最高抵字顺达翰002号最高额抵押合同，约定所担保的主合同为债权人与债务人顺达翰公司之间自2014年10月9日起至2015年10月8日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同，及其修订或补充；在上述期间内主合同项下实际发生的债权，以及在本合同生效前债务人与债权人之间已经发生的债权，构成本合同的主债权；担保债权的最高本金余额为27049000元；抵押物为被告顺达公司所有的10台机器设备；担保范围同编号2014年五最高抵字顺达翰001号最高额抵押合同。双方就上述机器设备办理了抵押登记，登记编号为日五工商抵登字（2014）第0171号。
2014年10月9日，被告顺达公司、晨旭公司、陈为来、厉夫俊、陈涛、周娜（保证人）分别与原告（债权人）签订最高额保证合同，约定所担保的主债权为债权人与债务人顺达翰公司之间自2014年10月9日起至2015年10月8日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同，及其修订或补充，以及在本合同生效前债务人与债权人之间已经发生的债权；担保债权的最高本金余额为5070万元；保证方式为连带责任保证；保证期间为主债务履行期限届满之日起两年；保证范围同编号2014年五最高抵字顺达翰001号最高额抵押合同。
2014年10月11日，被告顺达翰公司与原告签订流动资金借款合同，约定被告顺达翰公司从原告处借款3200万元，借款用途为购买原材料；借款期限自2014年10月11日至2015年10月7日；借款利率为固定利率，年利率为7.8%，借款期内合同利率不变；按季结息，每季度末月的20日为结息日，21日为付息日；对逾期或未按合同约定用途使用借款的，从逾期或挪用之日起，就逾期或挪用部分，在借款利率水平上加收50%作为罚息利率计收罚息；对不能按期支付的利息以及罚息，按罚息利率计收复利。同日，原告向被告顺达翰公司发放借款3200万元，被告顺达翰公司在贷款凭证上加盖财务专用章，法定代表人陈涛加盖个人印章。
涉案借款到期后，被告顺达翰公司未偿还借款本金，截止2015年12月28日支付借款利息2198589.2元，剩余利息及本金未偿还，担保人亦未履行担保责任。
上述事实，有借款合同、贷转存凭证、最高额保证合同、最高额抵押合同、动产抵押登记证书以及当事人陈述等证据在案佐证，足以认定。
本院认为：原告中行五莲支行与被告顺达翰公司签订的流动资金借款合同，与被告顺达公司、晨旭公司、陈为来、厉夫俊、陈涛、周娜签订的最高额保证合同，与被告顺达公司签订的最高额抵押合同，均是各方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方当事人均应按约定全面履行合同义务。涉案借款到期后，被告顺达翰公司未按约偿还借款本金及利息，原告要求被告顺达翰公司偿还借款本金3200万元及利息，符合合同约定和法律规定，本院予以支持。被告顺达公司、晨旭公司辩称其对外提供担保未经股东会决议，其担保行为无效，因股东会决议仅是其内部决议程序，不能约束和对抗第三人，故其抗辩理由不成立，本院不予支持。被告陈涛虽然是被告顺达翰公司法定代表人，但其又以自然人身份与原告签订最高额保证合同，为被告顺达翰公司在原告处借款提供保证担保，其辩称担保行为系职务行为，无事实和法律依据，本院不予支持。被告顺达公司、晨旭公司、陈为来、厉夫俊、陈涛、周娜与原告签订最高额保证合同，涉案债权系该最高额保证合同担保的债权范围，原告要求被告顺达公司、晨旭公司、陈为来、厉夫俊、陈涛、周娜对涉案借款本金及利息承担连带清偿责任，符合合同约定和法律规定，本院予以支持。被告顺达公司与原告签订最高额抵押合同，以自有机器设备为被告顺达翰公司在原告处借款提供担保，机器设备均已办理抵押登记，抵押权已设立，涉案债权属于该最高额抵押合同担保范围，原告要求对抵押物享有优先受偿权，符合合同约定和法律规定，本院予以支持。
依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和物权法》第一百九十五条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条的规定，判决如下：
一、被告山东顺达翰机械制造有限公司于本判决生效之日起三日内偿还原告中国银行股份有限公司五莲支行借款本金3200万元及利息（利息以本金3200万元为基数，按合同约定利率自2014年10月11日计算至借款本息实际付清之日，上述利息扣除被告山东顺达翰机械制造有限公司已支付的利息2198589.2元）。
二、被告山东晨旭模具有限公司、山东顺达机械有限公司、陈涛、周娜、陈为来、厉夫俊分别在最高本金5070万元范围内对本判决第一项所确定的借款本息承担连带清偿责任。其承担保证责任后，有权向被告山东顺达翰机械制造有限公司追偿。
三、如被告山东顺达翰机械制造有限公司到期不履行本判决所确定的还款义务，原告中国银行股份有限公司五莲支行有权就被告山东顺达机械有限公司提供的日五工商抵登字（2014）第0170号项下机器设备和日五工商抵登字（2014）第0171号项下机器设备分别在最高本金额119895114元和27049000元范围内与被告山东顺达机械有限公司协商折价或以拍卖、变卖该抵押物所得价款优先受偿，被告山东顺达机械有限公司在承担抵押担保责任后，有权向被告山东顺达翰机械制造有限公司追偿。
如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件保全费5000元，受理费221800元，由山东顺达翰机械制造有限公司、山东晨旭模具有限公司、山东顺达机械有限公司、陈涛、周娜、陈为来、厉夫俊负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于山东省高级人民法院。
审 判 长 马德健
代理审判员 宋海红
人民陪审员 张祥国
二〇一六年三月七日
书 记 员 陈令燕