山东省济南市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鲁01民终86号
上诉人（原审原告）：天津鸿润贸易有限公司，住所地天津市。
法定代表人：刘刚，董事长。
委托诉讼代理人：李敏，女，1978年10月8日出生，回族，该公司职员，住天津市。
委托诉讼代理人：娄荣丽，天津瀚洋律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：济南历下大润发商贸有限公司，住所地山东省济南市。
法定代表人：黄明端，董事长。
委托诉讼代理人：潘有余，男，1990年3月18日出生，汉族，该公司职员，住山东省济南市。
委托诉讼代理人：汤会玲，女，1978年11月7日出生，汉族，该公司职员，住山东省济南市。
上诉人天津鸿润贸易有限公司（以下简称天津鸿润公司）因与被上诉人济南历下大润发商贸有限公司（以下简称历下大润发）买卖合同纠纷一案，不服济南市历下区人民法院（2015）历商初字第2909号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月3日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
天津鸿润公司上诉请求：1、请求依法撤销一审判决；2、改判历下大润发给付天津鸿润公司拖欠的货款3495元及利息260.04元；3、改判一审案件受理费用50元由历下大润发负担。事实和理由：一审法院认定事实不清，适用法律不当。（一）天津鸿润公司与历下大润发公司系买卖合同关系，自2013年8月26日至2014年12月29日，天津鸿润公司向历下大润发公司供应红酒，共计货款人民币22903元。然而，历下大润发公司只给付了货款9836.80元，就以所谓的折扣扣除了货款9571.20元。这显然有悖公平原则，严重损害了天津鸿润公司的财产权利。历下大润发为掩盖其尚欠货款3495元的事实，在一审中提供了经其篡改的所谓的地堆费4800元的伪证，来扰乱视听。按照常理，一审法院理应对所谓的地堆费的真伪依法予以查明。一审法院在未查明案件事实的情况下便认定“截止2014牛9月25日，济南大润发暂扣原告货款2276元。由于原告认可欠原告地堆费4800元，对于原告当庭反悔的意见，本院不予采纳。”严重违反了以事实为依据，以法律为准绳的原则。（二）天津鸿润公司向法庭提交了发货单、退货单与历下大润发的收货单、退货单相对应，能够证实历下大润发拖欠货款1219元。一审法院作出的判决与该院作出的相同案情的其他案件的判决相互矛盾。综上，请求二审法院查明事实，依法改判。
历下大润发辩称，一审法院认定事实清楚，证据确实充分，适用法律正确，应当予以维持。（一）天津鸿润公司称自2013年8月26日至2014年12月29日向历下大润发供应红酒，与事实不符。2014年12月29日，历下大润发才与天津鸿润公司及案外人济南人民大润发商业有限公司（以下简称济南大润发）签订《合同主体变更协议》，约定：自2014年9月21日（变更日）起，历下大润发承继天津鸿润公司与济南大润发签订的，尚在执行中的既有合同项下的全部权利义务；签订合同主体变更协议日之前，天津鸿润公司根本没有向历下大润发送过货物。天津鸿润公司与济南大润发合作过程中已经确认无误的账目已结算完毕，无权再向历下大润发主张。（二）一审庭审中天津鸿润公司提供了2014年11月3日与济南大润发签订的《合同书》,证实其与济南大润发存在买卖合同关系。该《合同书》系天津鸿润公司与济南大润发在自愿基础上签订，是双方真实意思表示，合法有效，对双方均有法律约束力。根据该《合同书》第8页、第9页“特别条款货款及账目核对”之约定，可以确定截止合同签订日，天津鸿润公司与济南大润发的账目已经结清。天津鸿润公司与济南大润发合作过程中是通过网上对账系统进行对账。根据《合同书》的约定，天津鸿润公司主张的济南大润发应付货款并非其认为的全部送货款，而应当根据《合同书》相应条款的约定，在依合同规定议定的商品之价格扣除退货金额，各项折扣后的净额且扣除相应费用后的金额，双方核对无误后，天津鸿润公司对对账单点击确认，济南大润发按对账单确定的金额进行付款。又根据三方《合同主体转让协议》第四条的约定，截止变更日，天津鸿润公司对其与济南大润发通过网上对账系统形成的账单（即付款明细表）不存在任何争议。庭审中，天津鸿润公司亦认可已收到济南大润发支付的根据双方对账单确定金额的货款，且天津鸿润公司在与济南大润发合作过程中从未对对账单及付款金额提出过异议，天津鸿润公司现依据已经核对无误且结算完毕的送货再次主张货款，毫无事实根据，且严重违反了合同法诚实信用的原则。（三）一审中历下大润发提供的天津鸿润公司与济南大润发签订的《补充协议》真实合法，天津鸿润公司应当向承继济南大润发权利义务的历下大润发支付地堆费4800元，且历下大润发有权自应付货款中直接扣留。（四）天津鸿润公司主张的未开发票货款，无事实和合同依据。天津鸿润公司无证据证实向历下大润发送货，及该两笔货物是否已经进行了结算。退一步讲，即使天津鸿润公司主张的未开发票货款确实存在，但根据天津鸿润公司与济南大润发签订的《合同书》约定，只有历下大润发收到符合要求的增值税发票后才开始计算付款账期，因此天津鸿润公司主张的所谓货款即使存在，也不具备付款条件。因天津鸿润公司欠历下大润发地堆费4800元，其所主张的全部货款总额尚不足以支付地堆费，因此历下大润发也无需向天津鸿润公司支付货款。综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
天津鸿润公司向一审法院起诉请求：1、请求依法判令历下大润发向天津鸿润公司支付贷款人民币5393元；2、请求依法判令历下大润发向天津鸿润公司支付拖欠贷款的利息260.04元；3、本案诉讼费用由历下大润发承担。
一审法院认定事实：2014年11月3日，天津鸿润公司与济南大润发签订一份《合同书》，约定：由济南大润发销售天津鸿润公司的商品，合同有效期为2014年1月1日至2014年12月31日。其中的《2014年度商业合作条款》约定，济南大润发在每月收到货物及天津鸿润公司开具正确的增值税专用发票后开始计算账期，付款周期为45天。天津鸿润公司应给予济南大润发8.35%的进价折扣，并约定了四种情形的进价特别折扣。其中，免费商品条款约定，基于开架销售以及商品推广产生的试吃、试用费用，天津鸿润公司向济南大润发提供免费商品。该免费商品可由天津鸿润公司直接提供，或天津鸿润公司不直接提供而从发生日起*个月内通过进货发票金额折让完成。单家门店：1000元/品/店。本合同签订日，双方已合作有*家门店，店号（店名）详见附表，之后新合作门店适用本条款。
此外，上述《合同书》约定，济南大润发实际应付之款项，系指依本合同规定议定的商品之价格于扣除退货金额，各项折扣后净额，且济南大润发得以保留以应付货款冲抵天津鸿润公司依其约定应付济南大润发的其它各项费用的权利。货款结算流程是,在每期支付货款前，济南大润发以双方商定的方式向天津鸿润公司提供上期账单，账单内容将包括：天津鸿润公司上期已送货并开具增值税发票的供货金额与清单，上期济南大润发已向天津鸿润公司退货的金额及清单，上期济南大润发已在货款中扣除的各项费用金额与清单，上期济南大润发已向天津鸿润公司支付的款项金额。如天津鸿润公司对账单确认无误，应在22日内回复确认，天津鸿润公司回复确认即表示：天津鸿润公司认可上期已供货金额，认可上期济南大润发已退货的金额，认可上期济南大润发有权可以直接收取或从货款中扣除的费用金额。济南大润发在收到天津鸿润公司回复确认后，将向天津鸿润公司支付当期货款。双方对任一期账单未明确一致之前，济南大润发将暂停付款程序，直至双方对相关数据及应支付金额确认无误后方始恢复支付程序，由此造成的支付延误济南大润发不承担违约责任，在双方确认账单后，账单将作为双方结算的重要凭证。账单上载明并已确认的数据，即使存在统计及计算上的错误，双方亦不再重新核算。根据双方的账期，济南大润发有权选择在每月的25日起连续22日或每月10日、25日起各7日开放网上对账系统，供天津鸿润公司核对并确认账目，网络域名……，济南大润发得在天津鸿润公司第一次确认之前给予天津鸿润公司“用户名”及“初始密码”。《合同书》中的《特别条款、货款及账目核对》约定，截止本合同签订日，已经由天津鸿润公司实际交付济南大润发并已开具正确增值税专用发票，且双方约定的付款账期已届满的供货，济南大润发已向天津鸿润公司全部结算并将相应货款支付完毕。如天津鸿润公司认为济南大润发还有遗漏未支付的货款，需在5日内提供相应送货单及增值税发票以便双方核对。如天津鸿润公司未在5日内提出相应主张，则视为双方针对本合同签订日之前实际交付济南大润发并已开具增值税专用发票，且双方约定付款账期已届满的货款结算不存在争议。对于结算过程中的退货及扣费情况，天津鸿润公司亦无异议。济南大润发将不再保留已确认部分的相应送货单证、退货通知单、促销推广确认单等凭证。进价折扣、商品进价特别折扣及其他折扣，一律于进货计算济南大润发实际应付款项时即予扣除。
2014年12月29日，天津鸿润公司、历下大润发及济南大润发签订《合同主体变更协议》，约定自2014年9月21日，济南大润发将既有合同项下的全部权利义务一并转让给历下大润发，历下大润发概括受让济南大润发享有的全部权利并承担济南大润发既有合同项下的全部义务。如变更日前天津鸿润公司已向济南大润发交付货物及增值税发票，但变更日之后才到付款账期的，货款由历下大润发支付天津鸿润公司。三方确认截止变更日，对天津鸿润公司与济南大润发通过网上对账系统形成的账单（付款明细表）不存在任何争议。
济南大润发通过网上对账系统分别于2014年5月26日、2015年3月25日、2015年9月25日向天津鸿润公司出具《付款明细表》各一份，天津鸿润公司通过网上对账系统予以确认。天津鸿润公司认可已按三份《付款明细表》注明的结算金额收到货款6640元、1299元、1898元。其中，2015年9月25日《付款明细表》显示，历下大润发至今暂扣天津鸿润公司货款2276元。历下大润发辩称，由于天津鸿润公司尚欠历下大润发地堆费用4800元及免费商品费用6000元，故暂扣该部分货款未支付。天津鸿润公司认可欠历下大润发地堆费4800元，后当庭予以反悔。
此外，济南大润发于2014年12月1日、2014年12月25日向天津鸿润公司订购张裕解百纳二年干红各6瓶。天津鸿润公司分别于2014年12月9日及2015年1月2日交货。天津鸿润公司诉称，该两次供应红酒由于没有向历下大润发开具发票，历下大润发至今未付货款合计1219元。历下大润发对天津鸿润公司所述不予认可。
一审法院认为，天津鸿润公司与济南大润发签订供货合同，约定由天津鸿润公司向济南大润发供应红酒。后经天津鸿润公司、历下大润发，济南大润发三方签订《合同主体变更协议》，约定将济南大润发的原合同权利、义务转由历下大润发概括承受，故应由天津鸿润公司、历下大润发对涉案供货的货款及费用进行结算。根据济南大润发向天津鸿润公司出具的《付款明细表》显示，截至2014年9月25日济南大润发暂扣天津鸿润公司货款2276元。由于天津鸿润公司已认可欠天津鸿润公司地堆费4800元，故应当予以确认，对于天津鸿润公司当庭反悔的意见，不应予以采纳。由于天津鸿润公司欠历下大润发地堆费用，故历下大润发对天津鸿润公司主张的货款2276元，享有履行抗辩权，故天津鸿润公司请求历下大润发支付的请求，不应予以支持。关于天津鸿润公司诉称其所供红酒有两笔未开具增值税发票合计为1219元，历下大润发未支付的请求。经审理认为，由于天津鸿润公司仅提供两笔供货的订购单、发货单，而未举证证明涉案全部供货以核实该两笔供货是否纳入《付款明细表》，无法确定该两笔货款是否已进行结算支付。故天津鸿润公司主张证据不足，该部分货款不应予以支持。天津鸿润公司其他主张超出部分均于法无据，不应予以支持。综上，一审法院依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百三十条、第一百五十九条之规定判决：驳回天津鸿润公司的诉讼请求。案件受理费人民币50元，由天津鸿润公司负担。
二审期间，对当事人二审争议的事实，本院认定如下：一审法院认定的事实属实，本院予以确认。
本院认为，本案所涉《合同书》载明，济南大润发实际应付之款项，系指依合同规定议定的商品之价格于扣除退货金额，各项折扣后净额，且济南大润发得以保留以应付货款冲抵天津鸿润公司依其约定应付济南大润发的其它各项费用的权利。济南大润发与天津鸿润公司签订的《补充协议》载明，天津鸿润公司尚欠济南大润发地堆费4800元。天津鸿润公司与历下大润发、济南大润发签订《合同主体变更协议》，历下大润发承继了济南大润发的合同权利义务关系。历下大润发有权以地堆费抗辩天津鸿润公司要求的欠款。综上所述，天津鸿润公司上诉请求不能成立，不应支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费50元，由上诉人天津鸿润贸易有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 魏希贵
审 判 员 宋海东
代理审判员 栾钧霞
二〇一七年三月十四日
书 记 员 柳旺林