上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪一中民四（商）终字第1997号
上诉人（原审被告）上海繁星针织服饰有限公司。
法定代表人＊＊，总经理。
被上诉人（原审原告）卢雪芬。
上诉人上海繁星针织服饰有限公司（以下简称“繁星公司”）为与被上诉人卢雪芬股东知情权纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2014）浦民二（商）初字第2740号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年10月14日立案受理后，依法组成合议庭，并于2014年11月5日公开开庭进行审理，上诉人繁星公司的委托代理人、被上诉人卢雪芬的委托代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：繁星公司系于2006年2月9日成立的有限责任公司，公司注册资本人民币200万元，卢雪芬系繁星公司股东，认缴出资额80万元。繁星公司章程的第二十一条规定，监事行使检查公司财务等职权。另该章程第二十三条规定，公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立财务、会计制度，应在每个会计年度终了时制作财务会计报告，并应于第二年3月31日前交送各股东。
2014年5月30日，卢雪芬向繁星公司发出名为《关于查阅上海繁星针织服饰有限公司帐务通知函》一份，称卢雪芬作为繁星公司的监事，对于2011年以来繁星公司的财务、经营情况有怀疑，为保护公司各股东的利益，故依据公司章程第二十一条之规定行使检查公司财务的职权，望公司执行董事、财务人员以及其他工作人员予以配合：1、鉴于2011年至2013年财务会计报告及审计报告至今未提供给繁星公司各股东，现要求在2014年6月30日前向卢雪芬提供2011年、2012年、2013年的年度财务会计报告及审计报告。2、繁星公司设立至今从未分红，卢雪芬对于财务、会计账簿的真实性、完整性表示怀疑，现要求在2014年6月30日向卢雪芬提供2011年至本通知发出之日起的全部公司财务会计账簿。综上，繁星公司的执行董事、财务人员应积极配合卢雪芬履行职责，在卢雪芬要求的期限内将上述财务资料复印件快递至上海市浦东新区浦东大道1200号巨洋大厦504室，以确保繁星公司的日常经营的合理、合法，保障所有股东的权益。
2014年7月21日，卢雪芬以繁星公司未提供会计账簿等供其查阅、复制为由诉至原审法院，请求判令繁星公司向其提供2011年1月1日至2013年12月31日的年度财务会计报告供其查阅与复制，提供2011年1月1日至2014年6月30日期间会计账簿供其查阅与复制。
原审法院认为，知情权是股东的一项重要权利。我国公司法第三十三条明确规定，股东有权查阅、复制财务会计报告，并可以要求查阅公司的会计账簿。本案中，卢雪芬作为繁星公司股东，享有上述股东权利。就查阅财务会计报告，程序方面，法律没有作限制性规定，因此，卢雪芬主张查阅自2011年1月1日至2013年12月31日期间的繁星公司年度财务会计报告的诉请，原审法院应予支持。就卢雪芬要求查阅繁星公司会计账簿的诉请，我国公司法第三十三条第二款规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求、说明目的。因此，卢雪芬要求查阅公司会计账簿须履行前置程序。从卢雪芬发函的时间和内容来看，卢雪芬实际要求查阅的是2011年1月1日以来合理期间的会计账簿。除非繁星公司有合理依据证明卢雪芬行使相应知情权有不正当目的，可能损害公司合法利益的，否则，卢雪芬主张查阅繁星公司自2011年1月1日至2014年6月30日期间会计账簿的诉请，应予支持。本案中，繁星公司主张卢雪芬的起诉有不正当目的，即认为卢雪芬经营了一家与繁星公司构成同业竞争的公司。原审法院认为，首先，卢雪芬已明确查阅目的在于对2011年以来繁星公司的财务、经营情况有怀疑，为了保护公司各股东的利益，而该目的与卢雪芬作为股东的投资利益密切相关，形式上并无不当。其次，即使卢雪芬投资了一家与繁星公司经营范围类似的公司，但我国法律法规并未禁止股东、监事自营与所投资或所在公司同类的业务，而繁星公司章程也未作相应规定，因此，繁星公司不能据此拒绝卢雪芬查阅相应会计账簿。
至于卢雪芬要求复制2011年1月1日至2014年6月30日期间繁星公司的会计账簿的诉请。在审理中，繁星公司表示，其于2014年7月底8月初通过召开股东会的方式罢免了卢雪芬的监事职务，但卢雪芬表示繁星公司从未向其通知参加该股东会。原审法院认为，不论是否召开繁星公司所称的罢免卢雪芬监事的股东会，并不影响处理卢雪芬要求复制会计账簿的诉请。倘若卢雪芬目前已不是繁星公司的监事，作为股东，其无权主张复制其诉请的会计账簿，应以查阅为限；倘若卢雪芬目前尚是繁星公司的监事，根据繁星公司章程的规定，监事行使检查公司财务等职权，对于行使该职权，查阅即可，无须复制，即其不得复制其诉请的会计账簿。综上，原审依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：一、繁星公司于判决生效之日起十日内向卢雪芬提供繁星公司自2011年1月1日至2013年12月31日期间的年度财务会计报告，供卢雪芬查阅及复制；二、繁星公司于判决生效之日起十日内向卢雪芬提供繁星公司自2011年1月1日至2014年6月30日期间的会计账簿，供卢雪芬查阅；三、驳回卢雪芬的其余诉讼请求。一审案件受理费80元，减半收取计40元，由繁星公司负担。
原审判决后，繁星公司不服，向原审法院提起上诉称，一、由于卢雪芬设立了另一家与其司经营范围存在同业竞争的公司，损害公司利益，卢雪芬查阅公司会计账簿具有不正当目的，故其司可拒绝卢雪芬查阅会计账簿的请求。二、卢雪芬在担任公司监事期间已经查阅过会计账簿，2014年7月底8月初其司通过召开股东会的方式罢免卢雪芬的监事职务，卢雪芬已不再担任公司的监事，故其已无权再查阅公司的会计账簿。三、卢雪芬在原审中提交的寄送《关于查阅上海繁星针织服饰有限公司帐务通知函》的快递凭证上无寄件人及地址，其司对此证据的真实性有异议。因此，繁星公司请求二审法院撤销原判，依法改判驳回卢雪芬的原审诉讼请求或发回重审。
卢雪芬答辩认为，原审判决正确，请求驳回上诉，维持原判。其理由如下：一、繁星公司并未提供证据证明其名下有其他公司；二、繁星公司召开股东会罢免其监事职务，是无效的；三、其提供的快递底单和查询的快递记录证明其已向繁星公司递送过该通知函。
繁星公司未在二审审理期间向本院提交新的证据材料。
卢雪芬在二审中提交如下证据：一、全国企业信用信息公示系统（上海）中查询的繁星公司的工商公示信息，以证明卢雪芬现仍是公司的股东及监事。二、2014年11月3日其向繁星公司所发的召开股东会通知的回函，以证明繁星公司恶意隐瞒公司财务信息，侵害其股东权益。繁星公司质证认为，对证据一的真实性没有异议，但认为该系统是滞后的；证据二与本案无关。本院认为，证据一所反映的工商登记情况与一审证据所反映的内容并无变化，故该证据不属于二审新证据；证据二是公司与股东间为股东会的召开等事宜所发的函件，与本案无关，故该证据亦不符合二审新证据要件。
经审理查明，原审法院查明的事实均属实，本院予以确认。
本院认为，股东知情权是我国公司法赋予股东了解公司经营状态、财务状况等重要经营管理信息的一项法定权利。对于股东行使查阅及复制公司财务会计报告的权利，我国公司法并未设置任何限制，故原审法院支持卢雪芬查阅及复制繁星公司自2011年1月1日至2013年12月31日期间的年度财务会计报告，于法有据，本院依法予以维持。
关于卢雪芬要求查阅2011年1月1日至2014年6月30日期间繁星公司的会计账簿的诉请。繁星公司在本院审理期间，对卢雪芬向繁星公司所寄送的《关于查阅上海繁星针织服饰有限公司帐务通知函》提出异议，但本院注意到，繁星公司在原审中已确认收到上述函件，现繁星公司并未提供证据推翻其在原审中的陈述，故本院确认繁星公司已收到卢雪芬要求查阅会计账簿的书面请求。在上述通知函中卢雪芬已就其查阅会计账簿的目的予以明确，繁星公司上诉认为卢雪芬的查阅目的不正当，根据我国公司法的相关规定，繁星公司应对卢雪芬查阅目的不正当承担举证责任。虽然繁星公司主张卢雪芬在外设立一家与其司存在同业竞争的公司，但繁星公司至今未提供任何证据予以证明。因此，本院认为，卢雪芬的查阅目的正当，其诉请应予支持。
关于繁星公司主张卢雪芬作为公司的监事已行使过查阅会计账簿的权利，对此，本院认为，本案中，卢雪芬是以股东身份行使知情权的，该权利不因其以其他身份行使而免除，更何况，繁星公司亦未举证证明卢雪芬曾以监事身份行使过查阅会计账簿的权利。
综上，本院认为，繁星公司的上诉主张缺乏事实与法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，本院依法予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条、第一百一十八条第一款之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币80元，由上诉人上海繁星针织服饰有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 周 清
代理审判员 陆文芳
代理审判员 庞建新
二〇一四年十二月一日
书 记 员 吴娟娟
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。
三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条
当事人进行民事诉讼，应当按照规定交纳案件受理费。财产案件除交纳案件受理费外，并按照规定交纳其他诉讼费用。……