呼和浩特市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）呼商终字第00110号
上诉人（原审被告）内蒙古万佳空调设备有限公司，住所地土默特左旗台阁牧镇。
法定代表人徐延圣，该公司董事长。
委托代理人何虹枚，恒信长城律师事务所律师。
委托代理人常瑞俊，恒信长城律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）何建忠，男，汉族，内蒙古万佳空调设备有限公司股东，住呼和浩特市赛罕区。
委托代理人邢志生，北京大成（内蒙古）律师事务所律师。
委托代理人马雁南，北京大成（内蒙古）律师事务所�师。
上诉人内蒙古万佳空调设备有限公司（以下简称万佳空调公司）为与被上诉人何建忠股东知情权纠纷一案，不服内蒙古自治区土默特左旗人民法院（2014）土左商初字第245号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成由审判员段惠智担任审判长，与审判员白雪松、吴铁刚参加的合议庭，并于2014年11月28日公开开庭进行了审理。上诉人万佳空调公司的委托代理人何虹枚、常瑞俊、被上诉人何建忠的委托代理人邢志生、马雁南到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，万佳空调公司是成立于2010年1月7日的从事玻璃钢系列、风机盘管系列、变风量空调器系列、组装式空调器系列、新风机组系列、风机系列、消防产品系列、通风管道系列、阀部件系列、空气幕等系列产品的生产制造、成套中央空调的安装与调试、电缆桥架、净化空调、配电�、配电柜等产品的生产销售的有限责任公司，营业期限至2030年1月6日。截至目前，该公司的持股情况为：赵国军68.75万元、何建忠68.75万元、石昆民93.75万元、徐延圣68.75万元。2013年3月20日，万佳空调公司出具《刑事投诉书》，以何建忠利用职务之便侵占公司（乌拉特后旗会展中心项目）工程款113万元为由向呼和浩特市公安局经侦大队报案。呼和浩特市公安局经侦大队受案意见：尚不能确定此案件是否立案和管辖，建议初查。2014年4月15日，何建忠通过中国邮政给万佳空调公司邮寄《申请书》，称：“为了了解公司经营状况，特要求对公司2010年1月7日营业成立以来的资产负债表、利润及利润分配表、注册会计师对财务报告出具的审验报告、所有会计账簿及原始凭证、发票登记簿及发票存根、支票登记簿、支票存根及书面合同供原告查阅、复制。”2014年4月17日，李嘉轩�收了该邮件。2014年6月16日，何建忠向该院提起诉讼，请求判令万佳空调公司提供自2010年1月7日公司营业成立以来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议和财务会计报告、资产负债表、利润及利润分配表、注册会计师对财务报告出具的审验报告、所有会计账簿及原始凭证、发票登记簿及发票存根、支票登记簿、支票存根及书面合同供原告查阅、复制。本案在审理过程中，何建忠于2014年8月9日向该院递交要求查阅、复制自2010年1月7日万佳空调公司营业成立以来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议和财务会计报告、资产负债表、利润及利润分配表、注册会计师对财务报告出具的审验报告、所有会计账簿及原始凭证、发票登记簿及发票存根、支票登记簿、支票存根及书面合同的《申请书》。该院于2014年8月18日向万佳空调公司法定代表人徐延圣送达了该《申请书》。
原审法院经审理认为，本案争议的焦点：一、何建忠提起知情权诉讼是否符合法律规定的前置条件。二、何建忠要求行使知情权是否具有不正当目的，可能损害公司利益。三、何建忠要求行使知情权的范围是否符合法律规定。四、何建忠是否具有知情权资格。关于何建忠提起知情权诉讼是否符合法律规定的前置条件。股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。股东知情权分为查阅权、检查人选任请求权和质询权。本案中，何建忠诉请的性质为查阅权。《中华人民共和国公司法》第三十四条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”。依据上述法律规定，股东提起查阅权诉讼的前置条件是股东向公司提出了查阅的书面请求且公司拒绝提供查阅。这一前置条件设定的目的在于既保护股东在其查阅权受侵犯时的救济途径，也防止股东滥用诉权。本案中，何建忠于2014年4月17日向万佳空调公司提出要求行使查阅权的书面请求，万佳空调公司未予答复。中国邮政速递物流电子邮件（邮件号码：1096307811106）1份2页、邮政《国内标准快递》回执1份显示：寄件人：何建忠；收件人：内蒙古万佳空调设备有限公司；地址：土默特左旗台阁牧镇大西营村；内�品名：《申请书》；投递结果：李嘉轩代收。结合何建忠提供的2014年4月17日《申请书》，足以证明万佳空调公司收到何建忠申请查阅公司相关材料的书面申请的事实存在。且本案在审理过程中，何建忠于2014年8月9日向该院递交要求查阅、复制自2010年1月7日万佳空调公司营业成立以来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议和财务会计报告、资产负债表、利润及利润分配表、注册会计师对财务报告出具的审验报告、所有会计账簿及原始凭证、发票登记簿及发票存根、支票登记簿、支票存根及书面合同的《申请书》。该院于2014年8月18日向徐延圣送达了该《申请书》。万佳空调公司在2014年9月10日的庭审中亦明确表示拒绝何建忠查阅、复制申请书及诉状中所列明的各项资料。至此，何建忠有理由认为，且有证据证明其的查阅权受到侵犯。何建忠提起诉讼，符合相关法律规定，应对本案作出实体处理，以免增加当事人不必要的诉累。万佳空调公司关于何建忠提起知情权诉讼不符合法律规定的前置条件的答辩理由不能成立，该院不予支持。关于何建忠要求行使知情权是否具有不正当目的，可能损害公司利益。由于股东的知情权涉及到股东和公司之间的利益冲突，在保护股东利益的同时也应照顾到公司的利益，使双方利益平衡，故知情权的行使应当符合一定的条件并有一定的限制。本案中，何建忠向万佳空调公司提出书面请求，说明其行使知情权的目的是为了了解公司的实际经营状况，显然属于其作为公司股东应享有的知情权。万佳空调公司以何建忠具有不正当目的，可能损害公司利益为由拒绝查阅，则应对何建忠是否具有不正当目的，并可能损害公司利益承担举证责任。万佳空调公司提供的证据是《刑事投诉�》和《受案登记表》，该组证据不足以证明何建忠行使查阅权具有不正当目的，并可能损害公司利益。理由是：一、万佳空调公司认为其客户信息和管理经验是其核心商业隐私及商业秘密。而何建忠、万佳空调公司存在明显的利益冲突，何建忠要求查阅、复制公司的财务会计报告及会计账簿等资料，实际上是为了达到其不可告人的目的。但万佳空调公司未明确其核心商业隐私、商业秘密及何建忠不可告人的目的的具体指向。且何建忠要求查阅的内容并不涉及商业隐私和商业秘密，没有证据证明何建忠的诉请事项涉及到万佳空调公司所述的“商业隐私和商业秘密”的内容，不能证明何建忠诉请事项可能损害公司利益。《中华人民共和国公司法》第三十四条规定的公司拒绝查阅权所保护的是公司的合法利益，而不是一切利益。基于诚实信用原则，案件当事人理应对相�国家职能部门提供自己掌握的真实证据，以拒不出示不利于己的证据为手段而获得不当利益为法律所禁止。如万佳空调公司持有在公安机关刑事案件中应当提供而未提供的相关证据，则不能认定何建忠具有不正当目的。二、根据现有证据，不能认定公安机关已对何建忠立案侦查。不存在万佳空调公司所述的“先刑后民”的情形。股东知情权是股东固有的、法定的权利，没有合理证据证明股东具有不正当目的，则不应限制其行使。故万佳空调公司关于何建忠要求行使知情权具有不正当目的，可能损害公司利益的答辩理由和证据不足，该院不予支持。关于何建忠要求行使知情权的范围是否符合法律规定。《中华人民共和国公司法》第三十四条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。”《中华人民共和国会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务，必须填制或取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”据此，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。何建忠查阅权的范围应当包括会计账簿（含总账、明细账、日记账、和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。《中华人民共和国公司法》第九十七条规定：“股份有限公司应当将公司章程、股东�册、公司债务存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。”第九十八条规定：“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债务存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告，对公司的经营提出建议或质询。”何建忠的诉求并未超出上述规定的范围，该院予以支持。关于何建忠是否具有知情权资格。万佳空调公司提供的《股东会决议》，因在该决议上签字的人未进行质证，无法确认其真实性，万佳空调公司关于何建忠不具有知情权资格的答辩理由证据不足，该院不予支持。关于查阅时间地点，应本着既能使何建忠充分行使权利，又不影响万佳空调公司经营的原则进行。应当在万佳空调公司的正常营业时间且不超过10个工作日内，在万佳空调公司处查阅。依照《中华人民共和国公司法》第三十四条、第九十七条、第九十八条之规定，判决：内蒙古万佳空调设备有限公司于本判决生效后十日内提供2010年1月7日至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议和财务会计报告、资产负债表、利润及利润分配表、注册会计师对财务报告出具的审验报告、所有会计账簿及原始凭证、发票登记簿及发票存根、支票登记簿、支票存根及书面合同供何建忠查阅、复制。上述材料由何建忠在内蒙古万佳空调设备有限公司正常营业时间内查阅、复制，时间不得超过十个工作日。案件受理费100元减半收取50元，由内蒙古万佳空调设备有限公司承担。
上诉人万佳空调公司不服原审判决，向本院上诉称，一、一审判决认定事实不清。上诉人在一审中提供的报案材料、股东会决议等证据，证明被上诉人利用职务之便侵占了公司工程款113万元，已经导致公司无法正常开展经营活动。因被上诉人涉嫌职务侵占的行为已经严重损害了公司的利益，被上诉人这时查阅会计账簿会进一步损害上诉人的利益，上诉人有合理的根据认为其查阅公司会计账簿有不正当目的，可能损害公司利益。且公司已经召开股东大会并作出股东会决议，对被上诉人作出免除决定从而被上诉人丧失了申请上诉人提供相关资料的资格。二、一审判决上诉人提供注册会计师对财务报告出具的审验报告、所有会计账簿及原审凭证、发票登记簿及发票存根、支票登记簿及支票存根、书面合同供被上诉人查阅、复制，违反《中华人民共和国公司法》及相关法律规定，损害上诉人合法权益。《中华人民共和国公司法》规定股东有权查阅、复制公司相关文件的范围并不包含公司会计账簿，只规定了股东可以查阅公司会计账簿，且股东要求查阅公司会计账簿的，应当�公司提出书面请求，说明目的。没有规定股东可以复制公司会计账簿。所以即使判决认定上诉人应当向被上诉人提供查阅、复制相关文件，也不应当包括复制会计账簿及原始凭证、发票登记簿及发票存根、支票登记簿及支票存根、书面合同等文件资料。综上，请求二审法院撤销一审判决，依法改判。一、二审案件诉讼费用由被上诉人承担。
被上诉人何建忠答辩称，一、被上诉人具有股东资格，依法享有知情权。上诉人所提出的被上诉人涉嫌职务侵占罪并损坏公司利益的主张无相关证据证实，上诉人一审所举刑事立案证据不足。上诉人所称的对被上诉人作出免除决定的股东会决议不符合法律规定，股东资格不是由股东会决议就可以撤销的，故上诉人具有股东资格，依法享有知情权。二、《中华人民共和国公司法》第三十四条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿”，被上诉人由于向上诉人申请行使知情权被拒，故而向法院请求查阅、复制相关信息，符合法律规定。被上诉人申请行使知情权，完全是基于法律的规定，法律规定可以查阅、复制的，上诉人查阅、复制，法律规定可以查阅的，上诉人进行查阅。上诉人作为公司股东，是公司的权利人，由于股东不直接营运公司事务，因此股东要行使知情权，获取公司经营的有关信息，才能对公司事务进行参与和监管，从而维护自己的利益。综上，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明的事实与一审查明的事实一致，本院予以确认。
本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十四条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”，本案中，何建忠作为上诉人万佳空调公司股东，依法享有上述股东权利，其查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的请求应予支持。上诉人称公司已作出股东会决议，对何建忠作出免除决定，从而何建忠丧失了申请上诉人提供相关资料的资格，本院认为，该股东会决议只是决定免除何建忠在万佳空调公司所承担的一切职务，没有也无权免除何建忠的股东资格，何建忠仍然是万佳空调公司的合法股东，其依法享有知情权。《中华人民共和国公司法》还规定，“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并�当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由”。根据该条规定，股东查阅公司会计账簿等资料需满足积极和消极两个条件：积极条件为股东需提出书面请求并说明目的，消极条件为不得损害公司利益。积极条件的举证责任在于股东，而消极条件的举证责任在于公司。本案中，何建忠向万佳空调公司提出了查阅公司会计账簿的书面请求，目的是了解公司的营运状况，其目的具有正当性。万佳空调公司认为何建忠的请求具有不正当目的且可能损害公司利益，其应当举证证明，否则就应承担举证不能的不利后果。上诉人所提供的证据不足以证明其主张，其拒绝何建忠查阅公司会计账簿的理由不能成立，本院不予支持。但是，《中华人民共和国公司法》仅仅规定了股东对公司会计账簿有查阅的权利，并未规定股东有权对会计账簿进行复制，而股东行使�情权的依据就是《公司法》的相关规定，其行使权力的方式也不能超出法律规定，故何建忠可以对万佳空调公司的会计账簿进行查阅但是不得复制，一审判决何建忠可以对会计账簿及相关记账凭证进行复制不符合法律规定，本院予以纠正。关于会计账簿的范围，根据《中华人民共和国会计法》的规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。可以看出，会计凭证是会计账簿的原始依据，是一个公司经营情况的最真实反映，公司的具体经营过程只有通过查阅会计凭证才能知晓，如果股东查阅权的范围仅限于会计账簿，作为公司的股东特别是中小股东，将难以真实了解公司的经营情况，亦无法保障股东作为投资者享有收益权和管理权之权源的知情权。因此，股东查阅公司会计账簿的范围应当包括会计凭证，且上诉人万佳空调公司在二审庭审中也对一审判决所列的可供何建忠查阅的范围，只是认为对于会计账簿及原始凭证、发票登记簿及发票存根、支票登记簿及支票存根、书面合同只有权进行查阅而无权进行复制，故被上诉人何建忠有权查阅而无权复制的资料范围包括会计账簿及原始凭证、发票登记簿及发票存根、支票登记簿及支票存根、书面合同。
需要说明的是，原审判决所依据的《中华人民共和国公司法》第九十七条、第九十八条是关于股份有限公司的规定，而本案上诉人万佳空调公司是有限责任公司，不适用该条法律规定，以《中华人民共和国公司法》第三十四条作为判决依据即可。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律略有不当，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（二）项之规定，判决如下：
变更内蒙古自治区土默特左旗人民法院（2014）土左商初字第245号民事判决主文“内蒙古万佳空调设备有限公司于本判决生效后十日内提供2010年1月7日至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议和财务会计报告、资产负债表、利润及利润分配表、注册会计师对财务报告出具的审验报告、所有会计账簿及原始凭证、发票登记簿及发票存根、支票登记簿、支票存根及书面合同供何建忠查阅、复制。上述材料由何建忠在内蒙古万佳空调设备有限公司正常营业时间内查阅、复制，时间不得超过十个工作日”为：内蒙古万佳空调设备有限公司于本判决生效后十日内提供2010年1月7日至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、资产负债表、利润分配表、注册会计师对财务报告出具的审验报告、会计账簿及原始凭证（包括发票登记簿及发票存根、支票登记簿及支票存根、书面合同）供何建忠查阅，其中何建忠可就内蒙古万佳空调设备有限公司的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、资产负债表、利润分配表、注册会计师对财务报告出具的审验报告进行复制。查阅、复制应当在内蒙古万佳空调设备有限公司正常营业时间内进行。
一、二审案件受理费150元，由上诉人内蒙古万佳空调设备有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 段惠智
审判员 白雪松
审判员 吴铁刚
二〇一四年十二月十二日
书记员 闫 勇