上海市金山区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）金民二（商）初字第1397号
原告（反诉被告，以下简称原告）深圳市琪晶达贸易有限公司。
被告（反诉原告，以下简称被告）上海镨汛实业有限公司。
原告深圳市琪晶达贸易有限公司诉被告上海镨汛实业有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2013年9月10日受理后，依法适用简易程序进行审理。原告向本院提出财产保全申请，经审查，本院裁定予以准许。被告于2013年9月29日向本院提出管辖权异议，本院于2013年10月17日裁定驳回管辖权异议。被告于2013年12月2日向本院提起反诉，本院经审查，决定予以受理。2014年4月2日，因案情需要，本案由简易程序转换为普通程序，本院依法组成合议庭继续审理。本院于2013年11月26日、2014年1月7日、2014年5月19日公开开庭审理了本案。原告委托代理人李亚婷，被告委托代理人唐云到庭参加诉讼，被告委托代理人史忠伟到庭参加第一次庭审。本案现已审理终结。
原告深圳市琪晶达贸易有限公司诉称：原、被告系长期业务关系。2012年1月1日，原、被告签署GUCCI古驰瑞士时计供货协议，约定原告向被告提供古驰瑞士时针（即钟表）之原装产品，被告按照订单中的供货价将货款在开票日期后30天内汇至原告账号。协议签署后，原告按约向被告供货，一开始，被告也能够正常付款，但原告于2013年6月5日至6月27日向被告发送的共计人民币（以下币种同）485，406.30元的货物，被告仅仅支付了9，468.72元货款，尚欠475，937.53元。原告多次催讨无果，诉至法院，请求判令被告支付原告货款475，937.53元及逾期付款利息损失3，120.82元（按银行同期贷款利率计算，暂至2013年8月29日，最终计算至实际履行日）。庭审中，原告明确要分段计算利息（详见利息计算表）。
被告上海镨汛实业有限公司辩称：对所欠货款没有异议，但认为原告存在未及时供货和取消授权的违约行为，故不应支付利息。首先，按照协议第6条，原告应在被告下订单后的7日内发货，被告在2013年7月3日、7月11日都有下单，但原告没有发货，导致货物品种减少，顾客没有挑选权，货物卖不出去。此时被告尚未到协议约定的开票日期后30天内付款的期限，故原告不发货系违约在先。其次，原告出具的授权书载明，同意被告与上海宏伊广场及南京国际广场GUCCI专柜在双方签订的合同范围内经营GUCCI品牌手表。但GUCCI公司于2013年7月26日发函给上海宏伊广场及南京国际广场取消了被告销售GUCCI手表的授权，致使被告的经营雪上加霜。虽然并非原告直接取消授权，但原告系GUCCI公司在大陆唯一的总代理商，原告肯定知晓并应承担责任。最后，原告未及时供货和取消授权的违约行为，导致被告无法经营，造成的损失应予赔偿，包括1、上海宏伊广场2013年8月至11月的租金、物业费、电费、POS机费用分摊共145，676元；南京国际广场的租金是按实际经营额计算，本案没有主张；另外上海宏伊广场和南京国际广场2013年8月至11月的员工工资，按照每店3名员工，每人每月5，000元共120，000元，两项合计265，676元。2、授权被取消后，被告无法再销售，故尚未售出的33块手表和3根表带应退回原告，并将该笔金额163，081.25元在应付货款中扣除。3、原告承诺按照被告的销售情况给予销售奖金并已实际支付至2013年4月，但2013年5月至9月共计35，300元的奖金尚未支付，该金额也应在应付货款中扣除。4、被告尚有9块已售手表交由原告维修，原告应将手表返还，由被告归还给客户。故被告提出反诉，请求判令：一、原告赔偿被告损失265，676元；二、被告退还原告手表33块、表带3根，原告退还被告货款163，081.25元；三、原告支付被告销售奖金35，300元；四、原告返还被告送修的手表9块。庭审中，被告表示尚未售出的手表仅余12块，故变更第二项反诉请求为要求退还原告手表12块、表带3根，原告退还货款63，093.75元；另外由于送修的手表迟迟未退还，被告已应客户要求全额退款，故变更第四项反诉请求为原告退还9块手表的价款32，281.25元。
针对被告的反诉主张，原告辩称：第一、协议第6条既约定原告根据被告的订单在7日内发货，也约定了被告在开票日期后30天内付款。发票日期为2013年6月6日的货款的最后付款期限为2013年7月5日，由于被告没有支付货款，故原告停止发送被告2013年7月3日、7月11日的订单货物。另外，GUCCI公司发现被告在网络上销售手表而发函取消授权，并非原告发函，被告因过错被取消授权也与原告无关，经原告去上海宏伊广场核实，被告至今仍在销售GUCCI手表，故被告所述原告的两项违约行为均不能成立。第二、被告未提供租赁合同、劳动合同、工资凭证等，无法证明租金、物业费、工资的存在，且被告表示南京国际广场在2013年8月已经歇业，不应产生工资损失，故不同意第一项反诉请求。第三、原告根据被告的订单发货，双方以实际数量结算，原告没有违约，不同意退货和返还货款。第四、原告的销售奖金政策只针对2012年度，2013年度没有该项政策，故不同意第三项反诉请求。第五、被告将手表寄送至亨得利集团下的上海新宇钟表服务集团有限公司维修，该公司与原告均属于亨得利集团，原告并非返还主体，且被告未提供已经全额退款给客户的证据，故不同意第四项反诉请求。经查询，该公司表示只收到被告送修的6块手表，被告可以随时去取，其他手表没有被告送修记录。
原告为证明其本诉的诉讼主张，向本院提供GUCCI古驰瑞士时计供货协议及附件、电子邮件、装箱单及发货凭证、增值税专用发票、律师函及回执、解除合同声明、被告律师回函。
被告对真实性均没有异议。
被告在本诉中未向本院提供证据。
被告为证明其反诉的诉讼主张，向本院提供证据如下：
1、GUCCI古驰瑞士时计供货协议（即原告提供的证据1）一份，证明协议第6条约定被告如未按规定期间内付清全款，必须给原告书面通知说明理由，以便双方协商，在货款未完全付清以前，货物的所有权归原告，实际上被告已经发函向原告说明未付款理由，且尚未售出的手表所有权属于原告，被告可以退货；
经质证，原告对真实性没有异议，但不同意被告的证明内容，认为被告说明了未付款理由，不代表原告不能解除合同，原告行使的是法定解除权，且虽然所有权归原告，但原告现在不同意退货，只要求被告支付货款。
2、授权书四份，证明原告自2011年1月1日起为GUCCI公司在中国大陆、香港及澳门地区手表业务的总经销商，及原告于2013年1月1日授权被告在上海宏伊广场、南京国际广场GUCCI专柜经营GUCCI品牌手表；
经质证，原告对真实性没有异议，并认为可以说明原告与GUCCI公司是不同的主体。
3、GUCCI公司函二份、律师函一份、南京国际广场函一份，证明GUCCI公司于2013年7月26日发函给上海宏伊广场、南京国际广场，取消被告销售GUCCI手表的授权；
经质证，原告对GUCCI公司二份函的真实性没有异议，但认为取消授权的主体是GUCCI公司，原告事前并不知道，原告没有妨碍被告继续经营，被告也实际继续经营至今。而且取消授权是因为被告的过错，取消授权的范围是上海宏伊广场及南京国际广场，并未限制被告以其他途径销售手表。对律师函、南京国际广场函的真实性和关联性有异议，并认为南京国际广场基于与被告的联营关系终止了协议，与本案无关。
4、被告律师函一份，证明被告在接到原告律师函后，向原告说明了未付款原因；
经质证，原告对真实性不予认可，表示没有收到过，即使收到过，原告仍有权行使法定解除权。
5、原告关于销售奖金的承诺一份、记帐联和付款凭证各二份、销售奖金报表若干，证明原告按照承诺已经支付2013年3月、4月的销售奖金，尚有2013年5月至9月的销售奖金未付；
经质证，原告对销售奖金承诺书、记帐联的真实性没有异议，但认为奖励承诺是针对2012年。对2013年3月、4月支付凭证的真实性、关联性不予认可，即使是销售奖金，也不代表之后仍要支付，且被告没有提供过2013年5月至9月的销售小票，不能得到销售奖金。2013年5月至9月的销售奖金报表，系被告制作，对真实性无法确认，且被告报表计算至9月，说明被告经营未受影响。
6、电子邮件及维修表明细各一份、快递单二份，证明被告交付原告维修的9块手表，原告应当退还；
经质证，原告对真实性、关联性均不予认可。
7、电子邮件及手表发货单各二份、QQ记录一份、房屋租赁合同一份、解除商品房租赁合同协议书一份，证明被告未及时发货的违约行为和反诉的第一项诉讼请求；
经质证，原告对电子邮件、QQ记录的真实性不予认可；对房屋租赁合同和解除租赁合同协议书的真实性没有异议，对关联性有异议。
8、库存表一份，证明被告尚有24块表、3根表带未售出；
经质证，原告认为系被告库存，对真实性无法确认，
9、库存明细一份、批发装箱单及照片若干，证明被告尚未出售的12块手表和3根表带的价格及规格；
经质证，原告对真实性没有异议，但不同意退货，并认为照片无法反映手表是否破损，如有破损，很难二次销售；
10、维修表明细一份、批发装箱单、电子邮件若干份，证明在原告处维修的9块表的规格、价格以及双方关于维修表的邮件往来。
经质证，原告对邮件的真实性没有异议，对维修表明细、批发装箱单的真实性有异议，原告已询问手表维修公司上海新宇钟表服务集团有限公司，该公司表示只有6块手表，没有其他手表的送修记录，并认为系被告未提供手表条码编号导致无法查询，且手表维修公司多次联系被告未果，被告可以随时去取。
原告为证明其反诉的抗辩理由，向本院提供公证书一份，证明被告在上海宏伊广场仍在销售GUCCI手表。
经质证，被告对真实性没有异议，但表示GUCCI专柜已经转让给原告经营，被告仍在经营的名家时间店铺未销售GUCCI手表。
根据对证据的审查，综合分析当事人的质证意见，本院对本诉和反诉的证据认证如下：
原告在本诉中提供的证据，被告对真实性没有异议，本院予以采纳。
被告在反诉中提供的证据1、2、证据3中的GUCCI公司函、证据5中的销售奖金承诺、记帐联、证据9、证据10中的电子邮件，原告对真实性没有异议，本院予以采纳。被告在反诉中提供的证据3中的律师函、南京国际广场函，证据4，证据5中的付款凭证、销售奖金报表、证据6、7、8、证据10中的维修表明细、批发装箱单的真实性或关联性有异议，本院审查后，认为证据3中的律师函、南京国际广场函，证据4，证据5中的付款凭证、证据6能够与上述已采纳证据相互印证，本院予以采纳。证据7中的电子邮件及QQ记录无法确认真实性，房屋租赁合同、解除商品房租赁合同协议书与本案没有关联性，证据5中的销售奖金报表、证据8系被告单方制作，本院均不予采纳。证据10中的维修表明细、批发装修单，原告确认有6块手表正在维修，本院予以认可。
根据上述采信的证据以及原、被告的上述诉、辩意见，本院认定本案事实如下：
自2011年1月1日起，原告被GUCCI公司授权为中国大陆、香港及澳门地区手表业务的总经销商。2012年1月1日，原、被告签署GUCCI古驰瑞士时计供货协议，约定原告向被告提供古驰瑞士时计之原装产品，原告遵照古驰瑞士时计之质量保证书对产品提供服务；原告按照被告确认的订单中的供货价向被告开具增值税专用发票并发货，到货时间为7个工作日，被告按照订单中的供货价将货款在开票日期后30天内汇至原告，被告如未按规定期限内付清全部货款，必须给予原告书面通知说明其理由，以便双方协商，在货款未完全付清以前，该货物的所有权归原告所有，被告应当按原告要求退还全部货物并承担在此期间给原告造成的一切损失；协议有效期壹年，自签订之日起生效，经双方同意后，可续约。协议签订后，双方均能够正常履行合同义务。但原告于2013年6月6日至6月27日向被告发送的价值485，406.30元的手表，被告尚欠货款475，937.53元。
2013年1月1日，原告出具授权书，同意被告与上海宏伊广场、南京国际广场GUCCI专柜在双方签订的合同范围内经营GUCCI品牌手表。2013年7月26日，GUCCI公司发函至上海宏伊广场、南京国际广场，表示被告未经许可，擅自将上海宏伊广场、南京国际广场的GUCCI手表精品店内的货品移至非GUCCI品牌授权的网络渠道公开销售，GUCCI公司决定即日起取消对被告在上海宏伊广场、南京国际广场内销售GUCCI手表的授权。2013年8月2日，君合律师事务所上海分所发函给上海宏伊置业有限公司，要求阻止被告继续在上海宏伊广场内销售GUCCI手表等。2013年8月5日，南京国际广场发函给被告，要求被告于2013年8月15日前妥善处理授权事宜，否则将终止合约。2013年8月8日，被告发函协商。2013年8月16日，原告发出解除合同声明，表示由于被告拖欠货款并在原告律师函规定期限内仍未付清，合同已于2013年8月16日终止。2013年8月27日，被告回函称原告单方面解除协议，不产生法律效力。
本院另查明，原告的销售奖金承诺书载明了2012年前台营业员奖励活动的具体内容，要求在每月5日前报上月销售以及库存时，随附销售票据作为凭证；被告向原告开具了3份服务费发票，金额分别为4750元、7550元、6150元，原告向被告支付了4750元、7550元，付款凭证用途为工资、奖金。被告于2013年6月23日、6月28日向亨得利集团有限公司寄送手表，原、被告于2013年6月9日、6月13日、7月16日、11月4日、11月5日电子邮件往来内容为被告询问南京国际广场寄送维修的8块手表何时能修好，原告则表示尽快查询。
本院认为，关于本诉，合同法规定，当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。被告向原告购买手表并对欠款没有异议，按照协议规定应在开票日期后30天内付款，原告提供的增值税专用发票时间分别为2013年6月6日、6月17日、6月21日、6月25日、6月27日，故被告至今未付清货款已经构成违约，应当承担相应的违约责任，向原告支付货款及相应利息。
关于反诉，依据合同法的规定，被告迟延履行付款义务，经催告后在合理期限内仍未履行，原告有权解除合同，现原告已于2013年8月16日发函解除合同，被告虽然回函表示异议，但未请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力，故原、被告之间的GUCCI古驰瑞士时计供货协议已经于2013年8月16日解除。被告所述原告存在未及时供货和取消授权的违约行为，首先，被告于2013年7月3日、7月11日向原告下单的电子邮件以及之后沟通的QQ记录的真实性无法确认，即使确有下单，按照双方协议第6条的约定，原告对被告订单的到货时间为7个工作日，而被告欠原告最早的货款应于2013年7月6日前付清，此时尚未到原告发货的时间，故被告所述原告存在不及时供货的违约行为不能成立。另外，GUCCI公司于2013年7月26日发函取消被告在上海宏伊广场、南京国际广场内销售GUCCI手表的授权，系源于被告擅自在非GUCCI品牌授权的网络渠道公开销售手表，对此被告也未予以否认，故被告在授权范围之外销售手表，本身即存在过错，且此时被告所欠大部分货款均已至付款限期，原告随后又解除了协议，故被告所述原告存在违约取消授权的行为不能成立。本案系被告违约，由于协议已经于2013年8月16日解除，被告要求原告赔偿2013年8月至11月的租金、物业费、电费等损失于法无据，本院不予支持。其次，协议约定在货款未完全付清以前，该货物的所有权归原告所有，被告应当按原告要求退还全部货物并承担在此期间给原告造成的一切损失。虽然原告表示无需被告退还手表，但GUCCI手表属于特定品牌手表，原告也为被告在上海宏伊广场和南京国际广场经营该品牌手表特意出具了授权书，显然在原告解除协议后，被告无法在任何场所、任何途径继续销售手表，故尚未售出的12块手表及3块表带应当退还原告，并由原告退还货款63，093.75元。第三，关于被告的第三项反诉请求，原告对2012年存在销售奖金活动承诺书没有异议，2013年被告向原告开具了服务费发票后，原告按照发票金额向被告支付了相应款项，且付款凭证的用途为工资、奖金，故本院认定双方在2013年仍然延续了销售奖金政策。被告陈述奖励流程为其做好销售报表发给原告确认后再开具服务费发票，原告按照发票金额付款。由于被告只开具了2013年5月份即6150元的服务费发票寄给原告，原告也确认收到，故该部分销售奖金，原告应予支付。其他月份的销售奖金，由于被告只制作了报表，未获得原告确认，也未寄送销售票据，不符合销售奖金活动承诺书的要求，故不能获取奖金。且原告已经于2013年8月解除了协议，之后的销售奖金没有合同依据，本院不予支持。第四，关于被告的第四项反诉请求，原告确认有6块表在维修，但被告未提供其他手表的寄送凭证，也未提供已经向客户全额退款的证据，故被告要求原告全额退还货款的要求，本院不予支持，但被告可随时取回维修手表。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》的九十四条、第九十六条、第九十七条、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
一、被告（反诉原告）上海镨汛实业有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告（反诉被告）深圳市琪晶达贸易有限公司货款人民币475，937.53元及至判决生效之日止，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息（其中22，406.28元，自2013年7月7日起计算；293，875元，自7月18日起计算；70，312.50元，自7月22日起计算；41，937.50元，自7月26日起计算；47，406.25元，自7月28日起计算）；
二、被告（反诉原告）上海镨汛实业有限公司应于本判决生效之日起十日内返还原告（反诉被告）深圳市琪晶达贸易有限公司手表12块、表带3根（具体型号、条码详见库存明细表），原告（反诉被告）深圳市琪晶达贸易有限公司应于本判决生效之日起十日内返还被告（反诉原告）上海镨汛实业有限公司人民币63，093.75元；如不能返还原物，则应扣除相应价款；
三、原告（反诉被告）深圳市琪晶达贸易有限公司应于本判决生效之日起十日内支付被告（反诉原告）上海镨汛实业有限公司人民币6，150元；
四、驳回被告（反诉原告）上海镨汛实业有限公司其余反诉诉讼请求。
如果原、被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案本诉案件受理费人民币8，484元，财产保全费2，915元，合计11，399元，由被告（反诉原告）上海镨汛实业有限公司负担，被告所负之款应于本判决生效之日起七日内缴纳本院。反诉案件受理费人民币8，260元，减半收取4，130元，由被告（反诉原告）上海镨汛实业有限公司负担3，364元（已缴纳），原告（反诉被告）深圳市琪晶达贸易有限公司负担766元，原告所负之款应于本判决生效之日起七日内缴纳本院。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 谢荣华
审 判 员 申 智
人民陪审员 李美幸
二〇一四年六月二十七日
书 记 员 张绵爽
附：相关法律条文
1、《中华人民共和国合同法》第九十四条：
有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
……
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
……
2、《中华人民共和国合同法》第九十六条：
当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。
法律、行政法规规定解除合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。
3、《中华人民共和国合同法》第九十七条：
合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。
4、《中华人民共和国合同法》第一百零九条：
当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
5、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条：
法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。