上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终3322号
上诉人（原审被告）：张宝军，男，1968年12月10日生，汉族，住上海市奉贤区。
上诉人（原审被告）：吴惠红，女，1968年11月2日生，汉族，住上海市奉贤区。
两上诉人之共同委托诉讼代理人：周文革，北京市京大（上海）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：沈爱丽，女，1984年10月3日生，汉族，住上海市金山区。
委托诉讼代理人：奚正辉，远闻（上海）律师事务所律师。
上诉人张宝军、吴惠红因与被上诉人沈爱丽房屋买卖合同纠纷一案，不服上海市金山区人民法院（2016）沪0116民初9434号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月7日立案后，依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。
上诉人张宝军、吴惠红上诉请求：撤销原判，发回重审或改判驳回被上诉人沈爱丽的一审诉请。事实和理由：1、2016年7月12日的《房地产居间合同》（以下简称居间合同）并非张宝军、吴惠红所签，张宝军、吴惠红也没有授权任何第三人代签居间合同，该合同涉嫌沈爱丽与案外人上海XX事务所（以下简称XX事务所）及吴某、周某等三方恶意串通，严重损害了张宝军、吴惠红的合法权益，应认定为无效。2、上海市金山区XX路XX弄XX号XX室房屋（以下简称系争房屋）转让价款应为人民币（下同）1,470,000元，而非1,250,000元。张宝军、吴惠红与沈爱丽于2016年7月16日签订的《上海市房地产买卖合同》（以下简称示范合同）约定房屋价款为1,470,000元，该份合同签字之初吴惠红没有参与也不知情，事隔一周后才在该合同上补签名字，对房价款1,470,000元予以追认。现《补充条款》却将系争房屋价款从1,470,000元变更为1,250,000元，吴惠红对于房屋价款的变更以及《补充条款》的存在毫不知情，在知情后吴惠红因不同意房屋价款的变更而不予签字。系争房屋虽为张宝军与吴惠红的夫妻共同所有的财产，但对于共有财产处置的重大变更，张宝军没有权利单方面作出而应得到吴惠红的同意。吴惠红不予签字的行为足以证明其对系争房屋价款变更不予认可，故系争房屋价款应为1,470,000元，且沈爱丽并未完全履行房款支付义务。3、吴惠红对《补充条款》没有签字追认，相关条款对吴惠红不具有法律效力，系争房屋房价款仍应按照示范合同的约定履行。一审法院认可系争房屋价款为1,250,000元，显属偏袒沈爱丽一方。4、系争房屋存在第三方银行抵押合同，在第三方抵押涤除之前，系争房屋是无法办理更名过户手续的，故一审法院判令对系争房屋进行变更登记，事实上不能履行。故请求二审法院依法支持张宝军、吴惠红的上诉诉请。
被上诉人沈爱丽辩称：1、居间合同虽然系由案外人代签，但定金是付给张宝军本人的并由张宝军本人出具收据。2、房屋转让价应为1,250,000元，居间合同和《补充条款》对此均予以明确。3、《补充条款》上没有吴惠红的签字是因为当时忘记让其补签，但相关情况都已告知吴惠红，且张宝军和吴惠红系夫妻，即便《补充条款》没有吴惠红的签字也可以认为张宝军有代理权。
沈爱丽向一审法院起诉请求：1、张宝军、吴惠红于判决生效之日起十日内将系争房屋交付沈爱丽；2、张宝军、吴惠红于判决生效之日起十日内注销系争房屋的抵押登记；3、张宝军、吴惠红于抵押登记注销之日起十日内配合沈爱丽将系争房屋过户到沈爱丽名下；4、张宝军、吴惠红承担逾期交房违约金，暂计10,000元（每日按照已收款380,000元的0.05%为标准，从2016年9月11日起算至实际交房之日止）；5、张宝军、吴惠红赔偿沈爱丽损失30,000元；6、本案诉讼费用由张宝军、吴惠红承担。
一审法院认定事实如下：2016年7月16日，沈爱丽与张宝军、吴惠红签订示范合同，约定由张宝军、吴惠红将系争房屋出售给沈爱丽，总价为1,470,000元。张宝军、吴惠红于2016年10月31日前腾出该房屋并通知沈爱丽进行验收交接，双方于2016年10月31日前共同向房地产交易中心申请办理转让过户手续。关于付款期限，示范合同附件三约定：本合同签订后，沈爱丽于2016年7月13日前支付定金50,000元，待支付尾款时抵作房价款；2016年7月25日前支付290,000元；2016年10月31日前支付1,130,000元。关于违约责任，示范合同约定：沈爱丽未按本合同约定期限付款的，每逾期一日，沈爱丽应向张宝军、吴惠红支付逾期未付款的0.05%的违约金，合同继续履行；张宝军、吴惠红未按本合同第四条约定期限交接房地产的，每逾期一日，张宝军、吴惠红应向沈爱丽支付已收款0.05%的违约金，合同继续履行。示范合同还约定，经双方协商一致，在不违反有关法律、法规的前提下，订立的补充条款或《补充条款》，为买卖合同不可分割的一部分，本合同补充条款与正文条款不一致的，以补充条款为准。合同还对其他事项作了约定。该份合同由沈爱丽与张宝军、吴惠红签字确认。
同日，沈爱丽（乙方）与张宝军、吴惠红（甲方）之一的张宝军签订《补充条款》一份，约定：1、系争房屋实际成交总价为1,250,000元，该房价为甲方净到手价，该房屋成交所有税费及中介服务费由乙方承担；2、乙方于2016年7月12日前支付房屋定金50,000元；3、乙方于2016年7月16日前支付购房首付款330,000元；4、乙方定于2016年11月30日以银行放款为准支付购房款870,000元；5、甲、乙双方约定2016年7月16日签订示范合同，双方合同价格为1,470,000元；6、甲、乙双方约定2016年9月10日提前交房，水、电、煤过户。
同日，沈爱丽支付了购房定金50,000元及首付款330,000元。
2016年9月19日，沈爱丽发函张宝军、吴惠红，要求张宝军、吴惠红配合办理系争房屋审税、过户等手续。
后因双方未就合同履行协商一致，故涉讼。
另查明，2016年7月12日，沈爱丽曾通过XX事务所居间介绍，与案外人吴某、周某就系争房屋签订居间合同，房屋总价款1,250,000元，合同还约定了付款时间、违约责任等条款。合同甲方（出售方）签字处为：“周某并代吴某”。
再查明，系争房屋登记的权利人为张宝军、吴惠红，张宝军、吴惠红系夫妻关系。2016年8月18日，张宝军将系争房屋上的抵押贷款679,644.44元全部结清，并领取了中国农业银行股份有限公司上海川沙支行盖章确认的《上海市房地产登记申请书》，但张宝军、吴惠红未实际办理注销抵押手续。
庭审中，沈爱丽称系争房屋的贷款已经审批，当时是张宝军、吴惠红一起去办理的，张宝军、吴惠红对此予以认可，但是称吴惠红只知道示范合同的存在，且房价为1,470,000元，并在示范合同中补签了名字，但是对《补充条款》不知情。
沈爱丽另向一审法院提供了其与案外人吴某的微信聊天记录，证明张宝军、吴惠红以房价上涨无力买市区的房屋为由取消交易。张宝军、吴惠红对该微信聊天记录不予认可，认为系案外人的意思表示，与本案无关，但是对于取消交易的理由予以认可。
一审中，沈爱丽已将剩余的870,000元房款支付至一审法院账户。
一审法院认为，沈爱丽与张宝军签订示范合同时，虽然吴惠红未签字，但是双方曾共同办理系争房屋的贷款手续，后吴惠红在示范合同中补签了名字，该份示范合同是双方真实意思表示，合法有效。至于《补充条款》，沈爱丽称当时系吴惠红漏签，张宝军、吴惠红则称吴惠红不知情。一审认为，《补充条款》与示范合同约定的价款、付款时间、交房等均不一致，该些条款涉及到双方的重大权利，根据查明的事实，吴惠红对出卖房屋系知情且同意，考虑到张宝军、吴惠红的夫妻关系，一审法院有理由相信吴惠红对该《补充条款》系知情，故该《补充条款》应当对张宝军、吴惠红具有约束力。关于系争房屋的总价，虽然示范合同约定价款为1,470,000元，但《补充条款》第1条已明确系争房屋的实际成交总价为1,250,000元，且第5条亦明确双方约定2016年7月16日签订示范合同，双方合同价格为1,470,000元。从以上内容来看，若系争房屋价款为1,470,000元，双方实无必要通过补充条款明确实际成交价格，故一审认定《补充条款》中关于房屋价款、付款时间、交房系双方真实的交易目的。本案中，沈爱丽已将剩余房款支付至一审法院账户，可视为其已履行了此次交易的主要义务，现张宝军、吴惠红以无力购买市区房屋、需要系争房屋养老为由取消交易，显属违约，应当承担相应的违约责任。对沈爱丽要求继续履行双方签订的示范合同及《补充条款》的诉请，予以支持。至于系争房屋上的抵押权，张宝军、吴惠红已全部结清银行贷款，但尚未注销抵押手续，为保证交易的顺利进行，张宝军、吴惠红理应在过户前办理相应的注销手续，故对于沈爱丽的该项请求，予以支持，相关义务银行应当予以协助。关于逾期交房的违约金，一审认为，双方在示范合同中明确约定了违约责任，故予以支持。至于沈爱丽主张赔偿的损失30,000元，因缺乏相应的依据，故不予支持。
一审法院审理后，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第二百五十三条之规定，于二○一六年十二月二十七日作出判决：一、沈爱丽与张宝军、吴惠红于2016年7月16日签订的《上海市房地产买卖合同》及《补充条款》继续履行；二、沈爱丽应于判决生效之日起十日内支付张宝军、吴惠红购房款870,000元；三、张宝军、吴惠红应于判决生效之日起十日内将位于上海市金山区XX路XX弄XX号XX室房屋交付给沈爱丽；四、张宝军、吴惠红应于判决生效之日起十日内办理上海市金山区XX路XX弄XX号XX室房屋上的抵押权注销手续；五、沈爱丽与张宝军、吴惠红应于上述抵押权手续注销后十日内共同办理上海市金山区XX路XX弄XX号XX室房屋的变更登记，将上述房屋过户至沈爱丽名下（相关交易税、费由沈爱丽承担）；六、张宝军、吴惠红应于判决生效之日起十日内支付沈爱丽逾期交房违约金（以380,000元为基数，按照每日0.05%，自2016年9月11日计算到判决生效日止）；七、驳回沈爱丽的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取8,205元、财产保全费5,000元，合计13,205元，由张宝军、吴惠红承担。
经本院审理查明，一审法院认定事实无误，本院依法予以确认。
二审中，张宝军、吴惠红确认，案外人吴某系吴惠红的哥哥，案外人周某系吴某的表亲。
本院认为，张宝军、吴惠红提起上诉不同意沈爱丽继续履行合同相关诉请的主要理由，一是认为《补充条款》未经吴惠红签字认可，对吴惠红不具有法律效力，故系争房屋价款应为1,470,000元而非1,250,000元；二是认为系争房屋存在银行抵押权登记，故在涤除抵押登记之前无法办理过户手续，故一审判令将系争房屋进行变更登记事实上履行不能。对此，首先，虽然《补充条款》未经吴惠红签字，但经系争房屋另一权利人即吴惠红的丈夫张宝军签字认可，一审法院基于吴惠红对出售系争房屋系知情且同意、吴惠红与张宝军之间的夫妻关系考虑，认为有理由相信吴惠红对《补充条款》系知情而对吴惠红具有约束力，具有一定合理性，且吴惠红并未提供证据证明张宝军有与沈爱丽恶意串通故意做低房价以损害其自身及吴惠红利益的动机，且涉讼前并无证据显示双方在磋商合同履行事宜过程中吴惠红曾就《补充条款》未经其签字事宜向沈爱丽提出过相关异议，故张宝军、吴惠红上述理由一不能成立。其次，就系争房屋上设定的银行抵押登记问题，因一审已经查明张宝军、吴惠红已经结清系争房屋的银行贷款，只是尚未注销抵押登记，故在判决中已经明确张宝军、吴惠红应先行办理系争房屋的抵押登记注销手续后再办理过户手续，故张宝军、吴惠红上述理由二亦不能成立。综上所述，张宝军、吴惠红的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
上诉案件受理费人民币16,410元，由上诉人张宝军、吴惠红共同负担。
本判决为终审判决。
审判长 张薇佳
审判员 唐建芳
审判员 盛伟玲
二〇一七年四月二十七日
书记员 莫 莉
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……