福建省厦门市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）闽02民终5026号
上诉人（原审原告）：黄游泳，男，1958年6月28日出生，汉族。
上诉人（原审原告）：黄雅萍，女，1984年1月9日出生，汉族。
共同委托诉讼代理人：陈树荣，福建旭远律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：厦门体购互联网销售有限公司。
法定代表人：杜进京。
原审第三人：杜进京，男，1976年10月22日出生，汉族。
上诉人黄游泳、黄雅萍因与被上诉人厦门体购互联网销售有限公司（以下简称体购公司）、原审第三人杜进京公司解散纠纷一案，不服福建省厦门市思明区人民法院（2016）闽0203民初9915号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人黄游泳、黄雅萍上诉请求：撤销一审判决，改判支持其一审的诉讼请求。事实与理由：一、体购公司已出现“股东会僵局”即“公司僵局”，其情形已符合《中华人民共和国公司法》第一百八十二条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条第一款第一项规定的情形，应当判决予以解散。二、原审判决以“黄游泳主张因股东在公司经营过程中存在分歧导致公司已持续两年以上未召开股东会形成有效决议，但并未提交证据证明其有主张过召开股东会，亦未举证证明提供公司因股东之间的矛盾纠纷导致公司经营管理发生严重困难及不解散公司将会导致股东利益受到重大损失”为由判决驳回解散公司的请求，不符合《公司法》及《公司法司法解释》的规定，加重两上诉人的义务。
被上诉人体购公司及原审第三人杜进京未作答辩。
黄游泳、黄雅萍向一审法院起诉请求：判令体购公司解散。
一审法院查明：2014年1月15日，体购公司注册成立，注册资本为200万元，实收资本为200万元，营业期限至2064年1月15日。杜进京担任法定代表人，公司经营范围为互联网销售、五金零售、卫生洁具零售等。体购公司目前的股东、认缴（实缴）出资额、持股比例分别为：黄雅萍出资24万元（占12%）、黄游泳出资82万元（占41%）、杜进京出资94万元（占47%）。
2014年3月29日，黄游泳、黄雅萍与杜进京制定《体购公司章程》一份，约定了公司名称、住所、经营范围、注册资本、股东名称、股东认缴出资情况、股东会及其议事规则、经营管理机构及职权、法定代表人、股权转让、营业期限、合并与分立、解散与清算等，其中约定公司股东为黄游泳、黄雅萍、杜进京，杜进京认缴出资94万元（出资比例为47%）、黄游泳认缴出资82万元（出资比例为41%）、黄雅萍认缴出资为24万元（出资比例为12%），认缴出资均分期于2024年1月12日前缴足；公司股东会由全体股东组成，股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议于每年12月召开，代表十分之一以上表决权的股东，执行董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议；法定代表人由执行董事担任，代表公司参加民事活动，对公司的生产经营和管理全面负责，并接受公司全体股东和有关机关的监督；公司的营业期限为50年。
2015年7月17日，体购公司在《厦门日报》刊登遗失营业执照正、副本公告并声明作废。同日，体购公司向厦门市思明区工商行政管理局提出《营业执照遗失补领申请报告》一份，载明：“我单位因管理不善，遗失厦门市思明区工商行政管理局2014年5月15日核发的营业执照正副本，注册号350203200412430，已于2015年7月17日在《厦门日报》第C06版刊登遗失营业执照正副本公告声明作废，现申请补领营业执照。”体购公司加盖公章，杜进京作为法定代表人签名。2015年7月20日，厦门市思明区工商行政管理局核准体购公司的补发证照登记申请，准予变更登记并通知换领营业执照。
2015年8月12日，体购公司在《海西晨报》刊登遗失营业执照副本公告并声明作废。同日，体购公司向厦门市思明区市场监督管理局提出《营业执照遗失补领申请报告》一份，载明：“我单位因管理不善，遗失厦门市思明区工商行政管理局2015年7月20日核发的营业执照副本，注册号350203200412430，已于2015年8月12日在《海西晨报》第B7版刊登遗失营业执照副本公告声明作废，现申请补领营业执照。”体购公司加盖公章，杜进京作为法定代表人签名。2015年8月13日，厦门市思明区市场监督管理局核准体购公司的补发证照登记申请，准予变更登记并通知换领营业执照。
2015年2月7日，体购公司向黄游泳转账支付100212.80元。
审理过程中，黄游泳确认，2014年5月之前体购公司的财务账目由其负责。目前，杜进京已经变更了体购公司的账号并重新设置了密码。2014年5月8日至今，体购公司已经连续两年以上未召开股东会。
一审法院认为，依据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条之规定“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”由此可见，关于公司司法解散的立法价值在于，当公司内部股东之间产生纠纷，采用其他的处理手段不能解决矛盾，赋予少数股东请求司法机关介入以终止投资合同、解散公司，最终使基于共同投资所产生的冲突得以解决的一种救济方式。股东提起公司解散之诉必须是公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，主要是指公司股权治理结构方面的严重困难，体现为公司经营决策困难和公司管理机制失灵。人合性与资合性是有限责任公司的重要基础。本案中，体购公司股东为黄游泳、黄雅萍与杜进京，各股东均已足额缴纳出资。原告黄游泳、黄雅萍主张因股东在公司经营过程中存在分歧导致公司已持续两年以上未召开股东会形成有效决议，但并未提交证据证明其有主张过召开股东会，亦未举证证明体购公司因股东之间的矛盾纠纷导致公司经营管理发生严重困难及不解散公司将会导致股东利益受到重大损失。故黄游泳、黄雅萍解散体购公司的诉讼请求，无事实与法律依据，不予支持。各股东应当着眼于体购公司长远发展的大局，而不应当相互倾轧、制造摩擦，应当多从自身查找原因，避免人为造成公司、股东或其他债权人利益更大的损失。综上，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决：驳回黄游泳、黄雅萍的诉讼请求。
经审理查明，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为，黄游泳、黄雅萍与杜进京作为体购公司的股东，在公司运营过程中产生矛盾，黄游泳、黄雅萍应先按照公司章程的约定及法律规定，通过行使股东权利等公司内部途径解决纠纷。黄游泳、黄雅萍在本案中也未举证证明，其请求召开股东会遭拒等法定解散情形，其仅以体购公司实际由杜进京控制经营，无法参与公司经营为由要求解散公司，依据不足。综上，黄游泳、黄雅萍的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费100元，由上诉人黄游泳、黄雅萍负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 尤冰宁
审 判 员 师 光
审 判 员 陈 杰
二〇一六年十二月三十日
代书记员 崔新建
附：本案所适用的法律条文
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。