黑龙江省齐齐哈尔市梅里斯达斡尔族区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）黑0208民初1120号
原告齐齐哈尔市圣宇种业有限公司（以下简称圣宇种业公司）。
委托代理人东某
被告刘某
被告韩某某（系刘某之妻）
第三人闫某某
原告圣宇种业公司与被告刘某、韩某某、第三人闫某某返还原物纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，闫某某申请以第三人的身份参加诉讼。于2016年8月3日、2016年8月23日公开开庭进行了审理，原告委托代理人东某，被告六星、韩某某、第三人闫某某到庭参加诉讼，经合议庭合议，本案现已审理终结。
原告诉称，原告齐齐哈尔市圣宇种业有限公司于2013年10月21日经齐齐哈尔市工商管理局梅里斯分局登记设立，被告刘某系股东之一。2015年4月9日，被告刘某将其持有的公司股权转让给齐齐哈尔市圣宇种业有限公司及法定代表人谢守平，双方签订了股权转让协议书并已实际履行，且经齐齐哈尔市工商行政管理局梅里斯分局于2015年4月13日变更登记为自然人谢守平独资的有限公司。被告刘某将持有的原告公司的股权转让后，其已经不再享有原告公司的坐落于梅里斯达斡尔族区共和镇隆胜村的房产、土地的所有权以及用益物权，但是被告刘某及其配偶韩某某非但占据着原告的房产、土地，而且以圣宇种子化肥经销处的名义进行经营，严重侵害了原告依法享有的物权，且给原告公司造成了恶劣的影响。要求依法判令被告刘某、韩某某返还其占有的坐落于梅里斯达斡尔族区共和镇隆胜村的房产、土地并迁出该房产、土地。
原告对其诉讼请求向本院提供如下证据：1、2013年10月21日原告公司设立的企业档案一套，其中的股东会议决议、决定、证明、章程，证明原告公司设立时股东为谢守平、刘某，谢守平为法定代表人，刘某为监事；2、原告公司坐落于梅里斯达斡尔族区共和镇隆胜村的房产证（房产证号qz000231**,建筑面积980.88平方米，总层数为两层；qz00023142建筑面积568.10平方米），建成年限为2012年，土地使用手续，证明原告于2012年开始经国土资源局梅里斯分局审批原告自建了坐落于隆胜村集体土地上的房产，规划用途是交通仓储和办公用房，2013年11月11日取得了房屋所有权证书，原告公司对房产土地享有直接支配和排他的权利；3、2015年4月9日股东会议决议、股权转让协议、以及4月10日转让协议书，证明原告公司已经召开了股东会并形成了决议，刘某将股权全部转让给谢守平，同意签订的书面股权转让协议中明确约定刘某同意在办理股权转让后协助和配合办理变更登记，并约定股权转让前即转让后公司的债权债务由公司依法承担，如果追缉到股东承担连带责任由新股东承担，刘某的个人债权债务应由其享有或承担，协议第八条明确规定刘某股东身份和股东权益消失，4月10日的协议书明确约定，原告公司现有的厂房土地，均有受让后的股东谢守平有权进行处理；4、原告股权变更后的营业执照、组织机构代码证、法定代表人身份证明，证明梅里斯工商局于2015年4月13日将原告公司变更为自然人谢守平独资的有限责任公司。并更名登记具有如下效力，原告公司股权变更经梅里斯工商局对这一事实进行了合法性审查并向公众公示具有公信力，同时也是对股权转让效力的确认；5、富区法院的裁定、复议申请、起诉状，证明二被告不但非法占据着原告的房产和土地而且以圣宇种子经销处的名义进行经营严重侵害了原告的物权，导致富区法院查封了原告公司的房产，经原告公司申请复议后，富区法院予以解封，给原告公司造成了恶劣影响；6、照片11张，证明被告非法占有原告房产和土地；7、中国执行信息公开网公布的失信被执行人信息，证明被告刘某已经被人民法院网纳入失信被执行人名单，依法对其进行了信用惩戒，这份证据用来抗辩被告所辩称的转让协议书和股权转让协议是被欺诈这一抗辩理由不能成立。因为被告刘某历经诉讼，对法律风险的认知高于普通公民。
被告刘某、韩某某辩称，当时注册公司的时候，不是用隆胜村的房产做的注册，是用刘少先的房产做的注册，隆胜村的房子和注册的房子无关。所以刘某的转让是无效的；建房的时候，闫某某、刘某、文鹏程三个人合资的，我们以个人名义向文鹏程借的钱850,000.00元，投资房产是3520,000.00元，我们可以给倒出房子，但原告得给我返回2670,000.00元。二被告未提供证据。
被告为支持其抗辩理由提供如下证据，2011年12月2日由刘某、闫某某、文静签订的股份制合同书一份，证明这个房子是刘某、闫某某、文静（文鹏程的女儿）一起出资建成的，实际股东是刘某、闫某某、文静。
第三人闫某某述称，一、第三人是齐齐哈尔市圣宇种业有限公司的实际投资人。证据如下：2011年12月3日收款人刘某出具的收据一份，内容人民币贰拾万元，上款系在共和镇隆胜村一棵树屯三方（刘某、闫某某、文静）合伙建公司，按照股份制合同书的内容进行投资，收款人刘某。二、第三人是公司的实际股东，证据2011年12月2日，刘某、第三人、文静三方签订的《股份制合同书》一份，证明第三人出资200,000.00元。三、刘某与谢守平恶意串通，损害了第三人的利益。第三人入股200,000.00元，只因一纸协议，第三人的200,000.00元不知道向谁主张权利。《转让协议书》上没有第三人的签字，刘某或者谢守平也没有第三人的委托授权，更没有关于第三人的200,000.00元由谁来支付的约定。2015年4月10日，刘某与谢守平签订的转让协议书》。四、刘某与文鹏程的借贷行为是个人行为，不是齐齐哈尔市圣宇种业有限公司的行为。刘某没有权利私自将公司财产当做个人财产偿还个人欠款。五、第三人没有参与公司的任何经营活动，实际经营管理人为刘某。否则公司注册时营业执照没有第三人的股东身份登记，第三人是不会同意注册齐齐哈尔市圣宇种业有限公司的。六、依据《股份制合同书》的约定，三人共计出资5550,000.00元，已经足够公司的生产经营。目前，没有证据证明刘某向文鹏程借款是用在齐齐哈尔市种业有限公司的经营管理上。七、齐齐哈尔市圣宇种业有限公司《营业执照》的注册资金一十万元整，第三人就入股200,000.00元，刘某在公司注册前后，出资购买了土地，建设了办公用房、厂房、修建了水泥地面。这足以证明公司的厂房、办公用房、水泥路面、土地里有第三人的股份。综上，请人民法院依法判令单方或者双方返还第三人入股资金200,000.00元，对经营期间的利润进行分配。
第三人为支持其的请求提供如下证据，1、2011年12月2日由刘某、闫某某、文静签订的股份制合同书一份，证明这个房产是刘某、闫某某、文静一起出资建成；2、2011年12月3日收据一份，证明第三人把钱拿出去投资了，建厂房第三人也跟着去买砖了。
经庭审质证，双方当事人对对方提供的证据分别发表了结论性意见，被告对原告提供的证据1没有异议；第三人对原告提供的证据1有异议，认为原始的是用刘某的名办的执照知道，后来为什么用谢守平的名就不知道了；被告对证据2认为房产证和办理土地手续是真实的，真实性没有异议，但不作为当时注册公司的凭证；第三人对证据2有异议，后期的事不知道；被告对证据3有异议，因为刘某不认识字，当时文鹏程打电话让去，说把欠条重新签一下，结果就让人骗了。这是一种欺骗行为；第三人对证据3有异议，认为我也是股东一员，没有通知我，他们私自转让的我都不知道，没有通知我都是无效的；被告对证据4认为是真实的，但因为当时是用刘少先房产注册的，跟这个房产没有关系；第三人对证据4不知道，无效；被告对证据5没有异议；第三人对证据5不知道；被告对证据6没有异议，但不承认非法占有，这房子我们自己建的，和谢守平一点关系没有；第三人对证据6没有异议，认为这房子里有我200,000.00元；被告对证据7没有异议。第三人不知道。原告对被告提供的证据2011年12月2日由刘某、闫某某、文静签订的股份制合同有异议，认为该证据不具有证据的关联性，不能证实被告的抗辩主张，被告没有提供原始出资或者是认缴的原始出资的确实充分的证据，更没有记载与原告公司的股东名册、公司章程、工商登记，而且原告的公司或者是股东也从未对该股份制合同书予以确认，原告公司设立后公司或股东也没有自认行为，更没有约定闫某某或文静的股权归属，投资风险的承担，无论是闫某某还是文静从未以股东的身份参与过原告公司的管理，或者曾以原告公司股东的身份行使过股东权利或者承担过义务，闫某某通过书面答辩的形式已经明确了没有参与公司的任何经营活动，没有向原告公司主张过股东权利。第三人对被告提供的证据没有异议。原告对第三人提供的证据1的质证意见与被告提供的证据的质证已经一致；被告对第三人提供的证据1吴异议；原告对第三人提供的证据2有异议，认为该证据是虚假的不具有客观真实性；由于200,000.00元是巨款，根据日常规则，是不可能现金交易的，如果闫某某不能提供付款凭证就不能证明出资200,000.00元的法律关系的客观存在；如果闫某某不能清晰说明给付200,000.00元的时间、地点、款项的来源、经济状况等事实，应依法认定其属于西甲民事诉讼并追究其法律责任；即便闫某某与刘某之间存在借贷或者不当得利的法律关系，并不能证实其为原告公司的实际投资人，原告公司是在2013年10月21日登记设立，股东为2人，即刘某、谢守平。而第三人提供的股份合同书上的时间是2011年12月2日，与原告公司设立相差两年，合同书签订的主体是刘某、闫某某、文静以及闫某某、文静均非原告公司股东，因此无论是股份制合同还是收条均不能体现与原告公司的法律上的权利义务关系。另外经过庭审看过收据原件，可以证明收据是诉讼过程中形成，是虚假的证明。被告对第三人提供的证据2无异议。
对原告提供的证据予以认定；对被告提供的2011年12月2日股份制合同书因没有其他证据予以佐证系用于成立齐齐哈尔市圣宇种业有限公司，本院不予认定；对第三人提供的证据1、2亦没有证据证实系用于齐齐哈尔市圣宇种业有限公司，应属与被告刘某个人的债权债务关系。
经审理查明，原告齐齐哈尔市圣宇种业有限公司于2013年10月21日经齐齐哈尔市工商行政管理局梅里斯分局登记设立，当时的股东为谢守平、刘某，法定代表人为谢守平。2015年4月9日，被告刘某将其持有的公司股权全部转让给原告齐齐哈尔市圣宇种业有限公司的法定代表人谢守平，双方签订了股权转让协议并已实际履行，且经齐齐哈尔市工商行政管理局梅里斯分局于2015年4月13日变更登记为自然人谢守平独资的有限公司。2012年始经齐齐哈尔市国土资源局梅里斯分局审批自建坐落于梅里斯达斡尔区共和镇隆胜村一棵树屯上的房产两处，办公用房和仓储，面积分别为980.88平方米（两层）、568.10平方米。2013,年11月11日分别取得了房产执照，办公用房房产证号为qz000231**,所有权人为齐齐哈尔市圣宇种业有限公司，共有情况为单独所有，建筑面积为980.88平方米；仓储用房的房产证为qz000231**,所有权人为齐齐哈尔市圣宇种业有限公司，共有情况为单独所有，建筑面积为568.10平方米。2015年4月10日被告刘某与齐齐哈尔市圣宇种业有限公司法定代表人谢守平签订了一份《转让协议书》约定，“现齐齐哈尔市圣宇种业有限公司现有办公楼一处、大库房一处、门卫两间，大院占地面积五千平方米。由于该公司欠债到期没有偿还，自愿用本公司以上房产抵债（由刘某经办的132万元及利息），由公司法人代表谢守平偿还，谢守平有权对齐齐哈尔市圣宇种业有限公司的所有房产进行你吃力。现原告以被告刘某、韩某某非法占有原告所有的坐落于梅里斯达斡尔族区共和镇隆胜村一棵树屯的房产土地为由诉至本院，要求二被告立即迁出该房产、土地。另，闫某某于2016年8月2日申请要求以第三人的身份参加诉讼，第三人闫某某向法庭提供2011年12月2日刘某、闫某某、文静股份制合同书一份，2011年12月3日被告刘某收取第三人闫某某200,000.00元人民币收据一份。但在被告刘某身为齐齐哈尔市圣宇种业有限公司股东的齐齐哈尔市工商行政管理局档案中均未体现文静和第三人闫某某的名字。第三人闫某某始终未参与公司的任何经营活动。
本院认为，股权转让协议转让的标的物是股东股权而非原告齐齐哈尔市圣宇种业公司的法人财产。《公司法》第三条“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司可以其全部财产对公司的债务承担责任”。原告齐齐哈尔市圣宇种业有限公司拥有独立的法人财产，原告公司依法设立后，具有独立的法人资格，拥有独立的财产权，各股东完成出资后，股东所投入的资金即成为公司的独立资产，股东继而丧失了该部分资产的所有权而相应地获得了《公司法》第四条规定的“公司股东依法享有资产受益、参与重大决策和选择管理等”股权权利，可见，股权是一种特殊的独立的民事权利，是以财产权、身份权和管理权为主要内容的综合性权利形态。股东不得再对已经完成出资部分的资产随意支配，否则及构成侵犯公司财产的行为。因此被告刘某股权的转让是对公司法第四条“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利”规定的股东对股权的处分行为，本案涉及的房产、土地使用权则是公司依据《公司法》第3条对属于公司财产，占有、使用、收益、处分的主体只能是原告齐齐哈尔市圣宇种业有限公司，被告刘某退出原告公司后无权继续占有原告的财产。《物权法》第三十四条“无权占有不动产或者动产的，权利人可以请求返还原物”。故对原告的诉讼请求予以支持。被告称是一种欺骗行为没有证据证实，本院不予采纳。在被告刘某所在公司股东中没有第三人闫某某，且第三人闫某某未参与公司的任何业务及股东会议，故第三人闫某某提供的股份制合同和被告刘某出具的收据系第三人与被告刘某个人的债权债务关系。因第三人闫某某未缴纳请求标的200,000.00元的诉讼费，本案不予合并审理，第三人闫某某可另行起诉。依照《中华人民共和国物权法》第十六条，第十七条，第三十二条，第三十四条，《中华人民共和国民法通则》第八十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定判决如下：
被告刘某、韩某某于本判决生效后三十日内返还原告齐齐哈尔市圣宇种业有限公司坐落于梅里斯达斡尔族区共和镇隆胜村一棵树屯办公用房（房产证号qz000231**,建筑面积98.88平方米，两层）；仓储用房（房产证号qz000231**，建筑面积568.10平方米）及梅里斯国土资源局审批的土地使用权并予以迁出；
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于齐齐哈尔市中级人民法院。
审 判 长 赵庆金
人民陪审员 张文学
人民陪审员 吴淑霞
二〇一六年十一月十三日
书 记 员 米 娜