四川省内江市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）川10民终193号
上诉人（原审被告）：唐靖茹，女，1987年1月23日出生，汉族。
委托诉讼代理人：范彬，四川成隆律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）:黄勋，男，1985年12月2日出生，汉族。
委托诉讼代理人：曾从刚，四川永炽律师事务所律师。
原审被告：四川省隆昌县鸿发铁链制品有限公司，住所地四川省隆昌县胡家镇学堂村。
法定代表人：林兴水，执行董事。
委托诉讼代理人：唐寿彬，男，该公司股东。
上诉人唐靖茹因与被上诉人黄勋、原审被告四川省隆昌县鸿发铁链制品有限公司（以下简称鸿发铁链公司）债权人撤销权纠纷一案，不服四川省隆昌县人民法院（2016）川1028民初3347号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月19日受理后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人唐靖茹及其委托诉讼代理人范彬，被上诉人黄勋及其委托诉讼代理人曾从刚，原审被告鸿发铁链公司的委托诉讼代理人唐寿彬到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
唐靖茹上诉请求：1.撤销原判、驳回黄勋的诉讼请求；2.诉讼费由黄勋负担。事实和理由：1.原审判决认定鸿发铁链公司将其位于隆昌县圣灯镇乐只市街的部分厂房转让给唐靖茹系无偿转让性质，严重违背客观事实。鸿发铁链公司对唐靖茹夫妻负有足以抵扣厂房转让价款的债务，鸿发铁链公司从成立开始至2016年3月以前的法定代表人一直是唐靖茹之父唐寿彬，2014年3月24日，身为鸿发铁链公司法定代表人的唐寿彬以公司周转之需为由而向唐靖茹借款35万元，唐靖茹通过其夫李宽声在内江兴隆村镇银行的账户向公司法定代表人唐寿彬的账户转款35万元，有银行个人汇兑业务分凭条为证，唐寿彬借款后，于2014年3月25日从其内江兴隆村镇银行账户取款16万元，并于同日存入鸿发铁链公司账户14.6万元，用于支付重庆香霖金属材料公司预付账款，有唐寿彬的银行交易明细、鸿发铁链公司的现金缴款单、电汇凭证及记账凭证为证，这些证据证明唐寿彬在向唐靖茹借款35万元时系履行鸿发铁链公司法定代表人的职务行为，并且将借款用于了鸿发铁链公司的生产经营，因此，原审法院认定该借款系“案外人唐寿彬与李宽声的个人间的债权、债务关系，与本案没有关联性”完全错误。2014年6月9日鸿发铁链公司向唐靖茹之夫李宽声借款10万，有银行转账凭证和鸿发铁链公司的“其他应付款”记账凭证为证。鸿发铁链公司在向唐靖茹夫妻借款45万元后，虽经唐靖茹夫妻多次催收，但一直未能归还，于是双方商定由鸿发铁链公司将其位于隆昌县圣灯镇乐只市街的部分厂房以25万元的价格转让给唐靖茹用于抵扣其所欠部分借款。2015年10月30日，双方到房地产管理部门办理产权过户登记，并按产权登记部门要求填写了用于产权过户的《房地产买卖契约》，所转让厂房的价值经房产部门核定为15.9852万元，对此，鸿发铁链公司及唐靖茹在一审庭审中均作出了相同的陈述，足以证明双方交易的真实性。虽然《房地产买卖契约》中约定购房价款的给付方式为现金支付，但由于鸿发铁链公司对唐靖茹夫妻负有债务，且双方均认可用厂房抵债，系合法转让。根据黄勋起诉状诉称的理由及一审庭审的陈述，均自认唐靖茹与鸿发铁链公司在转移厂房时支付了价款，只是认为唐靖茹支付的价款属“明显不合理低价”，而原审法院置黄勋自认的基本事实不顾而毫无根据的认定鸿发铁链公司转让厂房的行为系无偿转让，明显违反公平、公正的司法原则。2.原审判决撤销鸿发铁链公司就其乐只市街的厂房与唐靖茹进行的转让行为没有事实根据，黄勋未提供证据证明唐靖茹支付的转让价款系“明显不合理低价”。
黄勋辩称，原审判决认定事实清楚、适用法律正确，应当予以维持。
鸿发铁链公司述称，唐靖茹上诉请求所依据的事实和理由均是真实的，应当支持。
黄勋向一审法院起诉请求：1.依法撤销鸿发铁链公司与唐靖茹之间就隆昌县圣灯镇乐只市街房屋以及土地使用权的转让的行为；2.依法判决鸿发铁链公司与唐靖茹之间就隆昌县圣灯镇乐只市街的房屋及土地使用权恢复登记在鸿发铁链公司名下；3.依法判决鸿发铁链公司支付黄勋为本案垫付的诉讼费、律师费。
一审法院认定事实：鸿发铁链公司成立于1996年5月17日，系一家集金属制品制造、加工、销售以及轻工制品、化工产品、五金产品、建筑材料、机械设备、家用电器等产品的进出口业务的企业。公司注册资本为500,000元，股东两人，其中股东唐寿彬投资400,000元，投资比例为80%，股东吴富芳投资100,000元，投资比例为20%。唐寿彬与吴富芳于1996年5月17日办理了结婚登记手续。唐靖茹系唐寿彬与吴富芳之女。
2015年9月25日，内江市仲裁委员会作出（2015）内仲裁字第008号仲裁裁决书，裁决被申请人鸿发铁链公司与被申请人唐寿彬连带赔偿申请人黄勋490,000元。其后，鸿发铁链公司没有按仲裁裁决的内容向黄勋给付赔偿款。黄勋于2016年1月6日向四川省内江市中级人民法院申请强制执行，四川省内江市中级人民法院指定原审法院执行。在执行过程中，原审法院于2016年7月28日作出（2016）川1028执726号之一执行裁定书，对鸿发铁链公司财产原登记在鸿发铁链公司名下、现登记在唐靖茹名下的位于隆昌县圣灯镇乐只市街的房屋及土地使用权予以查封。
2016年8月10日，唐靖茹向原审法院提出执行异议，要求撤销对其名下位于隆昌县圣灯镇乐只市街的房屋及土地使用权的查封。原审法院于2016年8月25日作出（2016）川1028执异47号执行裁定书，裁定停止对登记在唐靖茹名下的位于隆昌县圣灯镇乐只市街的房屋及土地使用权的执行。
另查明，2015年10月30日鸿发铁链公司与唐靖茹签订了《房地产买卖契约》1份，约定以150,000元的价格将鸿发铁链公司所有的位于隆昌县圣灯镇乐只市街的厂房卖给唐靖茹。双方约定在2015年10月30日前一次性付清全款，付款方式为现金支付。其后鸿发铁链公司于2015年11月2日将该厂房过户到唐靖茹名下，现产权证号为201506722。鸿发铁链公司于2015年11月5日将该厂房所属的土地使用权过户到唐靖茹名下。
鸿发铁链公司及唐靖茹均在庭审中承认双方并未实际给付购厂房款150,000元，唐靖茹是以案外人唐寿彬向唐靖茹之夫李宽声的债务250,000元进行冲抵的购房款。
一审法院认为，本案为债权人撤销权纠纷。本案的争议焦点是鸿发铁链公司将位于隆昌县圣灯镇乐只市街的厂房及土地使用权过户给唐靖茹是否属合法转让、是否给黄勋造成损害。
《中华人民共和国合同法》第七十四条规定“因债务人放弃到期债务或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人承担。”
黄勋有对鸿发铁链公司的金钱债权，经内江市仲裁委员会作出的（2015）内仲裁字第008号仲裁裁决书已经确认，因此，黄勋具备行使债权人撤销权的主体资格。本案中，鸿发铁链公司在明知需给付黄勋赔偿款490,000元的情况下将自己公司所有的位于隆昌县圣灯镇乐只市街的厂房及土地使用权转让给其公司唯一的两名股东的女儿唐靖茹，而且该转让并没有给付购房款，属无偿转让。鸿发铁链公司转让该房产造成人民法院无法对该房产及土地使用权进行执行，造成黄勋债权无法实现，损害了黄勋的利益。唐靖茹作为鸿发铁链公司唯一的两名股东的女儿，其身份关系特殊，其应当知道鸿发铁链公司所负债务，不属于善意第三人。因此鸿发铁链公司转让房产的行为违反了《中华人民共和国合同法》第七十四条的规定，黄勋可以要求撤销鸿发铁链公司将房产转让给唐靖茹的行为。
对于鸿发铁链公司及唐靖茹辩称的该房屋转让属合法买卖房屋的辩称意见。原审法院认为，鸿发铁链公司与唐靖茹签订的《房地产买卖契约》是在2015年11月2日，该契约载明房屋买价为150,000元，给付方式为现金支付。在庭审中鸿发铁链公司及唐靖茹均承认该150,000元并没有给付。鸿发铁链公司及唐靖茹辩称以鸿发铁链公司的股东之一唐寿彬欠唐靖茹之夫李宽声的欠款250,000元进行冲抵的购房款，原审法院认为唐寿彬与李宽声的经济往来，属两个自然人之间的债权、债务关系，与本案没有关联性。鸿发铁链公司将自己所有的房产转让给唐靖茹应当属于无偿转让的性质。
因鸿发铁链公司无偿转让房屋给唐靖茹造成黄勋的债权不能实现，由此造成黄勋行使撤销权的所花费的律师费5,000元应当由鸿发铁链公司负担。
综上所述，对黄勋要求撤销鸿发铁链公司将位于隆昌县圣灯镇乐只市街的厂房及土地使用权转让给唐靖茹的行为的诉讼请求，于法有据，原审法院予以支持。对黄勋要求鸿发铁链公司承担所支付的律师费用5,000元的诉讼请求，于法有据，原审法院予以支持。
一审法院判决：一、撤销被告四川省隆昌县鸿发铁链制品有限公司与第三人唐靖茹转让隆昌县圣灯镇乐只市街的厂房及土地使用权的行为，隆昌县圣灯镇乐只市街的厂房及土地使用权归被告四川省隆昌县鸿发铁链制品有限公司所有；二、被告四川省隆昌县鸿发铁链制品有限公司与第三人唐靖茹在本判决生效后7日内将隆昌县圣灯镇乐只市街的厂房及土地使用权过户到被告四川省隆昌县鸿发铁链制品有限公司名下，该房屋过户的一切费用由被告四川省隆昌县鸿发铁链制品有限公司负担；三、被告四川省隆昌县鸿发铁链制品有限公司在本判决生效后3日内赔偿原告黄勋律师费损失5,000元。本案受理费4,400元，财产保全费2,270元，合计6,670元，由被告四川省隆昌县鸿发铁链制品有限公司负担。
二审中，鸿发铁链公司为支持自己的主张向本院提交如下证据：房屋买卖合同书1份，拟证明本案讼争厂房2003年8月5日时购买价格为10.6万元，故不存在低价转让。
唐靖茹的质证意见为，对该证据的三性均无异议。
黄勋的质证意见为，真实性、关联性无异议，但10.6万元的价格是2003年8月5日，不是鸿发铁链公司转让给唐靖茹时的价格。
本院认证意见为，该证据仅能证明2003年8月5日时购买讼争厂房时的价格，不能直接证明讼争厂房及土地使用权在鸿发铁链公司转让给唐靖茹时的实际价值，不能达到鸿发铁链公司的证明目的，本院不予采信。
黄勋为支持自己的主张向向本院提交如下证据：内江仲裁委员会送达回证1份，拟证明鸿发铁链公司于2015年9月30日收到了内江仲裁委员会（2015）内仲裁字第008号裁决书。
唐靖茹的质证意见为，该送达回证载明仅限法院执行不能作为本案证据，且签收人一栏看不出是鸿发铁链公司代理人签字，亦不能证明鸿发铁链公司当天就收到了裁决书，不属于新证据。
鸿发铁链公司的质证意见为：是公司代理律师领取的，但律师在10月份才将裁决书交付。
本院的认证意见为：鸿发铁链公司认可其代理律师于2015年9月30日签收了内江仲裁委员会（2015）内仲裁字第008号仲裁裁决书，对该证据的真实性，本院依法予以采信。
二审查明的案件事实与一审查明事实一致，本院予以确认。本院补充查明，内江仲裁委员会于2015年9月30日向鸿发铁链公司送达了（2015）内仲裁字第008号仲裁裁决书。原审判决中的“吴福芳”、“唐婧茹”系笔误，应为“吴富芳”、“唐靖茹”，本院依法予以纠正。
本院认为，本案的争议焦点是鸿发铁链公司与唐靖茹之间就讼争厂房及土地使用权的转让行为是否应当被撤销。
本案中，鸿发铁链公司及唐靖茹均承认双方就讼争厂房及土地使用权签订的《房地产买卖契约》约定的150,000元并未实际支付。唐寿彬虽系鸿发铁链公司的法定代表人，但其与唐靖茹之夫李宽声之间的经济往来并未经相关程序确认系鸿发铁链公司与李宽声之间的债权债务关系，故原审法院认定唐寿彬与李宽声之间属两个自然人之间的债权、债务关系并无不当，对唐靖茹主张冲抵购房款的250,000元系鸿发铁链公司所负李宽声欠款的理由，本院不予采纳。
综上所述，唐靖茹的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3,300元，由上诉人唐靖茹负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 易小峰
审 判 员 裘南晶
代理审判员 夏 欣
二〇一七年四月一日
书 记 员 王 洁