山东省潍坊市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）潍商终字第807号
上诉人（原审被告）：青州鑫荣机械有限公司。
法定代表人：刘秀芬。
上诉人（原审被告）：刘秀芬。
两上诉人的共同委托代理人：王国华，山东九州天衡律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：王瑞芳。
委托代理人：张建文，青州伟业法律服务所法律工作者。
上诉人青州鑫荣机械有限公司（以下简称鑫荣公司）、刘秀芬因与被上诉人王瑞芳买卖合同纠纷一案，不服山东省青州市人民法院（2015）青商初字第1099号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭进行了审理。上诉人刘秀芬及鑫荣公司的共同委托代理人王国华，被上诉人王瑞芳的委托代理人张建文参加了诉讼。本案现已审理终结。
2015年6月24日，王瑞芳向一审法院诉称：鑫荣公司系刘秀芬出资设立的一人有限责任公司，鑫荣公司自2011年多次从王瑞芳处购买装载机变速箱及配件。同年12月12日，鑫荣公司交付王瑞芳票面金额10万元的银行承兑汇票一张，用以支付鑫荣公司欠王瑞芳的货款，并收回了此前给王瑞芳出具的货物入库单等所有债权凭证。此后，王瑞芳将该汇票交付给王学伟，用于支付王瑞芳欠王学伟的货款，王学伟又将该汇票继续流转。汇票到期后，最后持票人向银行提示付款时，才得知该票据已被青岛市黄岛区人民法院以（2012）黄民催字第13号民事判决除权，宣告该汇票无效。为此，王学伟将王瑞芳诉至法院，经法院主持双方达成调解协议，由王瑞芳将票面金额10万元返还王学伟，王瑞芳现已返还王学伟10万元。要求鑫荣公司给付货款10万元，刘秀芬承担连带清偿责任。
鑫荣公司一审辩称：鑫荣公司欠王瑞芳的货款10万元，已用涉案的汇票支付，付款义务已履行完毕；该汇票在鑫荣公司给付王瑞芳时系有效票据，王瑞芳的诉讼请求没有合法依据；鑫荣公司曾于2012年8月份给付王瑞芳1200元。
刘秀芬一审辩称：王瑞芳与鑫荣公司存在买卖关系，支付货款是鑫荣公司所为，与刘秀芬无关；鑫荣公司与刘秀芬之间的财产各自独立，刘秀芬不应对鑫荣公司的债务承担责任。
原审法院查明：王瑞芳与鑫荣公司自2011年起发生装载机变速箱及配件买卖业务关系，由王瑞芳向鑫荣公司提供装载机变速箱及配件。双方未签订书面买卖合同。同年12月12日，鑫荣公司为支付王瑞芳货款，交给王瑞芳银行承兑汇票一张，汇票号码214××××0966，出票人青岛金特莱机电科技有限公司，收款人青岛金华龙安电子器材有限公司，出票日期2011年12月6日，到期日期2012年6月6日，票面金额为10万元，承兑银行（付款人）中国民生银行青岛长江中路支行。鑫荣公司交付汇票时，汇票背书栏内分别由青岛金华龙安电子器材有限公司、青岛铁鹰进出口有限公司签章。王瑞芳收到该汇票后，为支付其欠案外人王学伟的货款，将该汇票直接交付王学伟，王学伟又将该汇票再行流转。现该汇票背书栏及背书粘单中，青岛金华龙安电子器材有限公司、青岛铁鹰进出口有限公司、东营恒盛汽车销售有限公司、安徽奇瑞汽车销售有限公司、奇瑞汽车股份有限公司、芜湖普威技研有限公司、浙江浩德汽车零部件有限公司、芜湖普威技研有限公司依次签章。
2012年1月，申请人青岛铁鹰进出口有限公司向山东省青岛市黄岛区人民法院申请公示催告，请求法院宣告前述银行承兑汇票无效。该院受理后于同年1月10日发出公告，催促利害关系人在60日内申报权利，但公告期间内无人申报权利。2012年3月22日，该院作出（2012）黄民催字第13号民事判决，宣告前述银行承兑汇票无效；自该判决公告之日起，申请人青岛铁鹰进出口有限公司有权向付款人请求支付。该判决生效后，涉案汇票被辗转退回至王学伟处。王学伟因向王瑞芳索款无果，于2014年5月12日提起诉讼要求王瑞芳返还10万元，该案经一审法院主持调解，王学伟与王瑞芳达成调解协议，王瑞芳于2014年8月15日前支付王学伟10万元，王学伟于2014年6月27日将汇票返还王瑞芳，案件受理费2300元，减半收取1150元，由王学伟、王瑞芳各负担575元；一审法院据此于2014年6月27日出具（2014）青法商初字第676号民事调解书；因王瑞芳未按期履行调解协议，王学伟于2015年1月4日申请强制执行，王瑞芳于2015年6月16日将调解协议约定款项107312元交至一审法院。
同时查明：王瑞芳曾于2015年1月8日起诉鑫荣公司、刘秀芬，要求鑫荣公司、刘秀芬给付货款10万元。同年3月12日，王瑞芳申请撤诉，一审法院以（2015）青商初字第135-2号民事裁定书裁定准许王瑞芳撤回起诉。
另查明：涉案汇票被除权后，王瑞芳以筹集诉讼费用为由，于2012年8月27日从鑫荣公司支取1200元。
再查：鑫荣公司系刘秀芬设立的一人有限责任公司。本案中刘秀芬未提交证据证明鑫荣公司财产独立于其个人财产。
原审查明的上述事实，有银行承兑汇票、汇票交接手续、（2012）黄民催字第13号民事判决书、（2014）青法商初字第676号民事调解书、（2015）青商初字第135-2号民事裁定书、银行卡存款业务回单、当事人陈述等在案为凭。
原审法院认为：买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。依约或依照法律规定及时给付价款是买受人应当履行的主要合同义务。本案中，王瑞芳与鑫荣公司对双方之间存在买卖装载机变速箱及配件的业务关系陈述一致，且均承认除涉案票据涉及的10万元、鑫荣公司给付王瑞芳1200元之外，双方无其他债权债务争议。对此予以确认。本案双方当事人在以下两个方面存在分歧：一是涉案汇票被除权后鑫荣公司是否负有给付王瑞芳相应货款的义务，二是刘秀芬对鑫荣公司的债务应否承担民事责任。
对第一个焦点问题：从王瑞芳和鑫荣公司对案件事实的陈述可以看出，如不出现涉案汇票被除权的情形，就双方之间的买卖业务而言，在2011年12月12日鑫荣公司交付王瑞芳10万元汇票后，其债权债务应当归于消灭。虽然汇票在鑫荣公司交付王瑞芳时尚未被除权，但（2012）黄民催字第13号民事判决，对涉案汇票予以除权，并将票据权利判归公示催告申请人青岛铁鹰进出口有限公司享有后，除该公司之外的与该汇票流转有关的其他人溯及既往地均不享有相应票据权利。包括在票据上签章或采取直接交付方式但未签章的与该票据流转有关的其他人，本可采取向公示催告申请人青岛铁鹰进出口有限公司所在地的人民法院起诉主张非票据权利，但却均未采取此救济措施，而是采取了逐次向其交易前手退票的方式。该方式虽然成本巨大，且不利于交易秩序的稳定，但并不违反法律、行政法规的禁止性规定。基于上述分析，王瑞芳与鑫荣公司之间的债权债务因涉案汇票被除权而恢复到该汇票交付前的状态，鑫荣公司仍负有向王瑞芳给付相应货款的义务，否则有违公平和等价有偿原则，但王瑞芳从鑫荣公司获得的1200元应从中扣减，并应将涉案票据返还鑫荣公司。综上，鑫荣公司应当给付王瑞芳货款98800元。
对第二个焦点问题：根据《中华人民共和国公司法》第五十七条第二款的规定，一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。该法第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，鑫荣公司系刘秀芬独资设立的一人有限责任公司，刘秀芬系鑫荣公司的唯一股东，其未提交证据证明该公司的财产独立于其个人财产，故应对鑫荣公司的债务承担连带清偿责任。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，判决：一、鑫荣公司于判决生效后十日内给付王瑞芳货款98800元；二、刘秀芬对本判决前款所列款项承担连带清偿责任；三、驳回王瑞芳的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2300元，王瑞芳负担28元，鑫荣公司负担2272元。
上诉人鑫荣公司、刘秀芬不服一审判决，向本院提起上诉称：鑫荣公司与王瑞芳之间的货款已用涉案汇票结算完毕，一审法院判决鑫荣公司再次支付货款是错误的。王瑞芳应当起诉涉案汇票公示催告程序的申请人，不应起诉鑫荣公司。王瑞芳于票据到期日前（2012年6月6日）已知道票据除权，根据民诉法第二百二十三条的规定，王瑞芳的本案起诉已过一年诉讼时效。鑫荣公司的财产独立于股东刘秀芬的个人财产，刘秀芬不应对鑫荣公司的债务承担连带责任。综上，一审认定事实不清，适用法律不当，请求二审法院撤销一审判决，驳回王瑞芳的诉讼请求。
被上诉人王瑞芳辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
本院查明的事实与原审查明的事实一致。
本院认为：上诉人鑫荣公司与被上诉人王瑞芳之间的装载机变速箱及配件买卖合同关系，系当事人真实意思的表示，合法有效，当事人均应履行各自的合同义务。王瑞芳作为卖方应当依约交货，鑫荣公司作为买方应当支付相应价款。二审中，双方当事人对鑫荣公司曾用涉案汇票支付王瑞芳货款10万元的基础案件事实均不持异议，予以确认。二审双方争议的焦点问题一是王瑞芳的本案起诉是否超过一年的诉讼时效，二是鑫荣公司应否支付王瑞芳货款98800元，三是刘秀芬应否对鑫荣公司的债务承担民事责任。
（一）关于双方争议的王瑞芳的本案起诉是否超过一年诉讼时效的问题：《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十三条关于“利害关系人因正当理由不能在判决前向人民法院申报的，自知道或者应当知道判决公告之日起一年内，可以向作出判决的人民法院起诉”的规定，是当事人依据票据法律关系行使相应权利的诉讼时效，非本案王瑞芳依据基础交易关系行使民事权利的规定。根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十六条的规定，当事人向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。本案中，在涉案汇票被除权后逐次向前追索的过程中，王瑞芳所负的民事责任是在2014年6月27日的（2014）青法商初字第676号民事调解书中确定的，此为本案王瑞芳的民事权利受到侵害时间。此后，王瑞芳于2015年1月8日提起诉讼向鑫荣公司、刘秀芬主张权利引起诉讼时效中断的法律效果，本案中王瑞芳于2015年6月24日再次起诉未过二年的诉讼时效期间。鑫荣公司、刘秀芬关于王瑞芳的起诉已过诉讼时效的理由不成立，不予采信。
（二）关于双方争议的鑫荣公司应否支付王瑞芳货款98800元的问题：涉案汇票被（2012）黄民催字第13号民事判决宣布无效后，该汇票所载金额的支付能力相应丧失，鑫荣公司用涉案汇票支付王瑞芳相应货款的行为目的亦落空，故双方的交易恢复至鑫荣公司交付王瑞芳汇票之前的状态，鑫荣公司尚欠王瑞芳货款10万元，扣除王瑞芳已从鑫荣公司支取的1200元，对剩余的98800元债务，鑫荣公司应当予以清偿。
（三）关于双方争议的刘秀芬应否对鑫荣公司的债务承担民事责任的问题：根据法律规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。鑫荣公司系一人有限公司，刘秀芬系鑫荣公司的独资股东，刘秀芬应负公司财产独立于个人财产的举证义务。本案中，仅凭刘秀芬的单方陈述不足以作为认定案件事实的依据，不具备刘秀芬与鑫荣公司的财产各自独立的案件事实证明力，对鑫荣公司的本案债务，刘秀芬应当承担连带清偿责任。
综上，鑫荣公司、刘秀芬上诉主张免除本案货款支付义务的事实依据不足，不予支持。原审判决正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十一条、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2300元，由上诉人青州鑫荣机械有限公司、刘秀芬负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 路志明
审 判 员 李金增
代理审判员 郭明明
二〇一六年一月十八日
书 记 员 周 晗