上海市浦东新区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浦民二（商）初字第1169号
原告天津市安杰商贸有限公司，住所地天津市。
法定代表人朱洪安，总经理。
委托代理人王东耀，男。
委托代理人孙宏义，天津四方君汇律师事务所律师。
被告乐天（中国）投资有限公司，住所地上海市浦东新区。
法定代表人朴东镇，总经理。
委托代理人史培杰，上海市华荣律师事务所律师。
委托代理人吕卉，上海市华荣律师事务所律师。
原告天津市安杰商贸有限公司诉被告乐天（中国）投资有限公司合同纠纷一案，本院于2015年3月26日立案受理后，依法适用简易程序，于2015年5月19日、7月14日公开开庭进行了审理。原告委托代理人王东耀、孙宏义、被告委托代理人史培杰、吕卉到庭参加诉讼。后本案转为适用普通程序，于2015年10月27日公开开庭进行了审理，原告委托代理人孙宏义、被告委托代理人史培杰、吕卉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告天津市安杰商贸有限公司诉称，2011年3月11日，原告与被告下属分公司乐天（中国）投资有限公司天津分公司签订《2011年经销商买卖合同》（主合同），合同有效期自2011年1月1日至2012年12月31日止。该合同约定原告担任被告天津分公司天津地区指定经销商，合同对双方的权利义务作出了明确约定。同日，双方签订《2011年经销商买卖合同》（补充协议）。2012年1月1日，双方重新签订2012年度补充协议，进一步对货物签收、不退货返利、销售目标与返利等事项作出详细约定。依据上述《买卖合同》和补充协议，被告天津分公司应该为原告经销其产品过程中产生的费用予以核销，对其所提供的不合格货物等承担退货义务，但被告天津分公司对于原告应获得的相关费用一直拖欠，至今已经拖欠人民币415，641.41元，原告多次催讨未果。被告天津分公司已经于2014年12月24日注销，故原告诉请判令被告支付拖欠的核销费用415，641.41元并承担本案的诉讼费。审理中，原告将诉请的核销费用金额变更为544，164.08元，后又变更为527，525.48元。
被告乐天（中国）投资有限公司辩称，被告尚欠原告代垫费用59，066.07元、退货款108，337.01元，其余款项均不予认可。
经审理查明，2011年3月11日，原告（乙方）与被告天津分公司（甲方）签订《2011年经销商买卖合同》（主合同）、《2011年经销商买卖合同》（补充协议），约定主合同期限为2011年1月1日至2012年12月31日止。主合同第十二条约定：乙方不得凭甲方员工个人的任何形式的承诺（口头或书面），或未经甲方分公司经理（即支店长）以上级别领导（含分公司经理）的签字并加盖公章确认的协议书、对账单向甲方主张任何费用、补助、补贴和返利。第十三条约定：乙方的所有代垫费用必须依据甲方提供的“代垫通知书”核销，但对KA合同费用须依据甲方提供的“KA年度合同费用明细”核销；乙方代垫费用必须手续齐全，提供费用核销的相关凭证，在乙方所提供的核销相关凭证和文件真实齐全并在甲方规定核销时限内（执行活动月结束或店方帐扣日起一个月内）提报的情况下，甲方将及时准确的支付乙方代垫的各类费用。第二十四条约定：甲方在此已经提请乙方对本合同以及合同中所述附件的各项条款仔细阅读和全面理解，乙方在签署本协议前已经仔细阅读并理解本合同及其附件各条款中所涉及到乙方责任或注意义务的内容，而且甲方已经应乙方的要求做了相应的条款说明，乙方对各条款均无异议。补充协议中的不退货返利协议书第三条约定：可退货产品在甲方总部书面同意下可退货。2012年1月1日，原告与被告天津分公司重新签订《2012年经销商买卖合同》（补充协议）。
2014年12月24日，被告天津分公司被注销。
认定以上事实的依据为：原告提供的《2011年经销商买卖合同》（主合同）、《2011年经销商买卖合同》（补充协议）、《2012年经销商买卖合同》（补充协议），被告提交的代垫通知书，以及原、被告当庭陈述。
本院认为，原、被告天津分公司间签订的系《经销协议书》，从双方的合同约定和实际交易情况来看，原告作为被告在天津地区的相关门店的经销商，须严格实施被告的价格政策及完成被告一定的销售指标等，因此双方并非法律上的买卖合同关系。被告天津分公司也已注销，相关的法律权利义务应由被告承担。经核对帐目，本案的争议焦点，亦即原告的诉请构成如下：
一、核销费用。原告主张被告应为原告核销费用为342，755.09元。被告认为除了原告提交的11份代垫通知书外，即人人乐店的958青柠、958蓝莓进店费13，000元、人人乐店的特价费2，070元、人人乐店的特价费1，728元、人人乐店的特价费2，491.20元、人人乐店的堆头6，000元、米兰店的陈列费1，000元、米兰点的陈列费1，000元、华润万家店的陈列费3，000元、特价费24，782.63元、华润万家店的试吃品2，150元、华润万家店的合约费1，844.24元，合计59，066.07元，其余主张的各项核销款均非依照《2011年经销商买卖合同》（主合同）约定的核销程序、核销条件进行主张，故不予认可。
本院认为，1、代垫费。依据《2011年经销商买卖合同》（主合同）第十二条、第十三条、第二十四条条款，原、被告双方已经明确，原告的所有代垫费用必须依据被告提供的“代垫通知书”核销，且必须经支店长以上级别领导签字，并加盖公章，方能作为核销凭证。原告提交的各项代垫费凭据，除了被告确认的59，066.07元代垫通知单外，其余均为被告员工常秀丽、丁磊、王世鹏签署确认的凭据，并无代垫通知书，亦无被告支店长以上的人员签字确认，不符合原、被告约定的核销条件。原告进一步认为，代垫通知书原件已经在申请核销时交付被告，代垫费用确认单上显示的“批复件”一栏即显示如此。对此，被告认为，“批复件”仅代表原告提交了凭证，该凭证可能系被告员工私自向原告出具的确认单，并不符合要求。本院认为，在部分代垫费用确认单上，原告工作人员记载了保留原件，且原告在本案中提交了部分代垫通知书，故原告认为代垫通知书已经交付被告的主张，无证据印证，本院不予采信。故除被告自认的59，066.07元代垫费用外，其余代垫费用不符合核销条件，本院不予确认。2、合同费用。对于原告提交的结算报告书、结算单，原告认为系KA合同费用应该核销，本院认为，《2011年经销商买卖合同》（主合同）第十三条亦明确，KA合同费用须依据被告方提供的“KA年度合同费用明细”核销，但原告提交的结算书等证据中无任何被告方人员签字或无支店长以上的人员签字确认，故该费用，本院不予确认。
二、退货款项。原告主张被告应向其支付退货款184，770.39元。被告确认被告从原告处拉走的货物款为108，337.01元，同意支付108，337.01元。原、被告争议部分的76，433.38元退货款，系被告员工耿民、常秀丽签字确认的6份退货说明所涉及的货款。本院认为，《2011年经销商买卖合同》（补充协议）、《2012年经销商买卖合同》（补充协议）约定，可退货产品在被告天津分公司总部书面同意下可退货，原告提供的退货说明上仅有其员工签字，不符合合同约定的退货条件，故原告主张的争议部分的76，433.38元退货款，本院不予支持。
此外，原告认为被告天津分公司的负责人朴部长、被告天津分公司的员工丁磊曾在《关于乐天遗留费用的解决方案》中签字，认可被告同意支付16万余元合约费用、其他各种费用约425，791元，被告对其中朴部长签名的真实性表示质疑。本院认为，即便《关于乐天遗留费用的解决方案》中朴部长的签名系真实的，但并无被告公司盖章，且该书面材料中对原、被告的各种费用的金额并未准确确认，无法作为对账单予以认定，故原告就《关于乐天遗留费用的解决方案》已经认可了原告主张的陈述，本院难以采信。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条之规定，判决如下：
一、被告乐天（中国）投资有限公司于本判决生效之日起十日内向原告天津市安杰商贸有限公司支付代垫费用59，066.07元、退货款108，337.01元，合计167，403.08元；
二、驳回原告天津市安杰商贸有限公司其余诉讼请求。
负有金钱给付义务的当事人，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费9，241元，由原告天津市安杰商贸有限公司负担5，593元，由被告乐天（中国）投资有限公司负担3，648元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 冯 静
代理审判员 杨仁感
人民陪审员 张孝贤
二〇一五年十月二十九日
书 记 员 曹燕婷
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。