南京市秦淮区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏0104民初9745号
原告刘春海,男，汉族，1972年6月1日出生，住南京市栖霞区。
委托诉讼代理人：郝冰冰，江苏友诚律师事务所律师。
被告王德宝,男，汉族，1954年10月5日出生，住南京市秦淮区。
委托诉讼代理人：刘永飞，江苏天茂律师事务所律师。
委托诉讼代理人：章瑜，江苏天茂律师事务所实习律师。
第三人孙有成，男，汉族，1961年9月15日出生，住南京市秦淮区。
委托诉讼代理人：李阳，江苏天茂律师事务所律师。
原告刘春海与被告王德宝、第三人孙有成股权转让纠纷一案，原告刘春海于2016年4月8日向南京市栖霞区人民法院提起诉讼，被告王德宝对管辖权提出异议。南京市栖霞区人民法院裁定王德宝对管辖权提出的异议成立，将本案移送至本院审理。后原告刘春海不服裁定提出上诉，南京市中级人民法院维持了南京市栖霞区人民法院上述裁定。本院于2016年10月11日立案后，依法适用简易程序，于2016年11月23日、12月2日公开开庭进行了审理，其后组成合议庭，适用普通程序于2017年2月10日再次公开开庭进行了审理。原告刘春海的委托诉讼代理人郝冰冰，被告王德宝的委托诉讼代理人刘永飞、章瑜，第三人孙有成的委托诉讼代理人李阳均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告刘春海提出诉讼请求，1、请求判令被告继续履行股权转让协议，并办理股权过户手续。2、被告承担违约金120万元。3、被告承担本案诉讼费用。事实与理由：原、被告于2012年12月17日签订一份股权转让协议，约定被告将其持有的南京源力混凝土有限公司（以下简称源力公司）30%的股权转让给原告，转让价款600万元，并约定如违约应当按照转让价款20%支付违约金。协议签订后，被告以300万元的价格将案涉股权转让给了本案第三人孙有成，孙有成受让王德宝的股权并非行使优先购买权，损害了刘春海的合法利益，故应当认为该协议无效。后双方协商无果，故原告诉至本院。
被告王德宝辩称，1、原被告签订股权转让协议真实意思系原告主导的、被告和案外人季玉珊参与的，从第三人处夺回公司控制权的活动；2、原、被告于2012年12月21日签订了承包协议一份，该承包协议已经变更了双方2012年12月17日协议，双方为承包法律关系。3、即使是股权转让法律关系，第三人受让股权系行使优先购买权的行为，不构成违约。被告与第三人签订的股权转让协议中，约定了股权转让价款为500万元另加50万元补偿款，其付款条件比原、被告之间协议的条件更加明确、有保障。其后，由孙有成与案外人王德华（王德宝的哥哥）于2013年1月22日签订了一份协议，约定孙有成承担对王德华的债务624万元作为股权转让的对价之一，综合考虑，第三人受让股权条件优于原告与被告之间。4、2013年1月，被告已经将所持有的股权转让给第三人并进行了变更登记，故原告请求继续履行合同、办理股权变更手续并无法律依据，请求本院驳回。5、即使法院认为被告违约，违约金过高，需要调整。
第三人孙有成述称：1.原被告签订的股权转让协议，并非其真实意思表示，原告亦没有实际履行能力，其意图是通过制造既定事实，获取对公司的控制后，再通过公司盈利，获取资金去购买股权；2.第三人购买被告在源力公司的股权，是行使股权优先购买权的行为，虽然原被告签订的合同约定转让金额为600万元，但其付款条件苛刻，没有任何保障，综合考虑第三人受让股权条件优于原告；3.原告与被告于2012年12月21日签订的协议，实质上是针对公司承包的协议，已构成对12月17日股权转让协议的本质上改变，之间的法律关系已经脱离了股权转让的范畴；4.目前被告在源力公司的股权已经于2013年1月过户登记到本案第三人名下，源力公司目前运行稳定，且被告长期与本案第三人及公司其他股东存在深刻矛盾，于法于理就不能把他列入股东。孙有成其余意见同被告答辩意见。
经审理查明，2012年12月17日，原告刘春海与被告王德宝签订《协议》一份，约定：“1、王德宝（甲方）将所持有的南京源力混凝土有限公司30%的股权转让给刘春海（乙方），在法律确认生效后，刘春海实际掌控公司时付250万元，分三年按月再付350万元，合计600万元。2、乙方实际掌控公司另行与甲方签订聘用协议。3、如甲方将股权转让给他人，甲方赔偿乙方价款的20%。乙方若延迟付款，赔偿甲方20%”。原、被告签订上述协议时，源力公司股东为王德宝（认缴出资300万元），季玉珊（认缴出资300万元），阎长柱（认缴出资300万元），孙有成（认缴出资100万元）。
2013年1月21日，王德宝与刘春海签订“协议”一份，其上载明：“1、王德宝把股权、法人转让给刘春海，刘春海负责经营公司，年利润1000万以内利润对半分，超过部分归刘春海；2、王德宝参与企业管理，企业不得非法经营，对外大笔借款和放高利贷和对外担保；应向王德宝提供每月真实财务报表，禁止混凝土主营业务外的投资（若利润1000万则承包款为500万）；3、公司按月支付王德宝承包款，中途如有拖欠，年终一次付清；4、承包费由王德宝按股份分配，刘春海应予配合，不参与分配。5、债权债务的问题等到清算后再谈；6、双方妥善处理投资款转为借款的问题；7、企业稳定后，王德宝保留9%的股份（名义上的保留，不对应任何股权利益，不参与承包费以外的分配）；8、刘春海和王德宝双方法定继承人对此协议具有继承权；9、本协议未尽事宜双方协商解决；10、王德宝全力协助刘春海取得季玉山（珊）的股份”。被告据此主张该协议替代了2012年12月17日原告刘春海与被告王德宝签订的股权转让协议，双方实际上是承包经营关系。原告对被告此主张并不认可。
2013年1月23日，王德宝向工商机关申请股权变更登记，登记材料中，有王德宝向源力公司股东发送的“股权转让征求意见书”一份，载明：“南京源力混凝土有限公司全体股东，本人王德宝拟将本人持有的南京源力混凝土有限公司的300万人民币股权（占公司注册资本的30%）中的300万股权（占公司注册资本的30%）以人民币300万元的价格转让给孙有成，现就此次股权转让事宜向你征求意见”。“拟转让股权的股东签名处”处有“王德宝”字样签名；“同意股权转让股东签名”处有“阎长柱”及“季玉珊”字样签名。
同日在工商机关登记备案的材料还有王德宝与孙有成签订“股权转让协议”一份，主要内容有：转让人王德宝、受让人孙有成；本协议所称股权转让系转让人在南京源力混凝土有限公司中所持有的300万元股权，并对应相同数额的出资额；转让人同意将“转让股权”的所有权力（利）及义务转让给受让人；本协议所指“转让股权”的总价款为人民币300万元，于本协议生效之日起当日内由受让人向转让人全额支付。原告据上述“股权转让征求意见书”和“股权转让协议”认为，被告与孙有成签订该协议已经超出了优先购买权的时间要求。同时，转让条件为300万元，远低于原、被告之间协议的条件，第三人取得股权并非行使优先购买权的行为。被告王德宝与孙有成认为，双方在2012年1月22日签订了另外一份股权转让协议，并言明上述协议仅作为工商变更登记使用，1月22日签订的协议才是双方真实意思表示，并且1月22日签订的协议价款较优，孙有成受让股权系行使优先购买权的行为，故不构成违约。
2013年2月1日，王德宝持有的南京源力混凝土有限公司30%的股权变更登记至孙有成名下。现源力公司股权结构为孙有成、孙有学。本案中原、被告于2012年12月17日签订的内容为股权转让的《协议》并未实际履行，原告诉称被告王德宝存在违约行为，故诉至本院。
2012年12月17日刘春海与王德宝签订股权转让《协议》时，曾与案外人季玉珊签订了内容类似的协议，约定将季玉珊持有的源力公司股权转让给刘春海，然而最终季玉珊将所涉股权实际转让给孙有成。2013年，刘春海向南京市栖霞区人民法院提起诉讼，请求判令季玉珊继续履行股权转让协议，并支付违约金70万元。南京市栖霞区人民法院判决驳回原告诉讼请求。刘春海不服判决，上诉至南京市中级人民法院。南京市中级人民法院经二审维持了一审判决。后刘春海向江苏省高级人民法院申请再审，经江苏省高级人民法院再审查明与本案有关的事实有：
1、2012年12月17日本案刘春海、王德宝签订《协议》时，刘春海与案外人季玉珊签订了相似的协议一份，内容为：“甲方（季玉珊）将所持有的源力公司30%的股权转让给乙方（刘春海），在法律确认生效时一次性付清350万元价款；2、乙方实际掌控该公司后另行与甲方签订聘用协议；3、如甲方将股权转让给他人，甲方赔偿乙方价款20%，乙方若延迟付款，赔偿甲方20%”。再审认为，对该协议应当理解为：季玉珊将所持有的源力公司30%的股权转让给刘春海，在股权登记在刘春海名下时一次性付清350万元，除其他股东依法行使优先购买权外，如果季玉珊将股权转让给除刘春海之外的其他人，那么季玉珊构成违约，季玉珊应当给付刘春海20%价款的违约金。本案双方当事人均同意以该案再审中对刘春海与季玉珊的《协议》的认定方法，来确定本案刘春海与王德宝签订《协议》的理解。
2、季玉珊举证称王德宝与季玉珊于2012年11月18日向阎长柱和孙有成发送律师函两份，载明源力公司以外的人希望以1800万元的价格购买王德宝与季玉珊的股份，如同意购买，则在收到此函后30日内分别支付王德宝和季玉珊900万元。经该案认定，季玉珊并不能够提供证据证明股东阎长柱收到该函件，且无法证明季玉珊向股东阎长柱和孙有成二人做了正确的书面通知。本案中，王德宝确认，就其与原告于2012年12月17日签订的《协议》内容，并未另行向时任源力公司股东阎长柱和孙有成作出书面通知，仅和季玉珊一起向阎长柱和孙有成发出了上述总价为1800万元的两份函件。王德宝与孙有成陈述，王德宝于2013年元旦左右，通过口头通知的方式向孙有成披露了王德宝与刘春海于2012年12月17日签订的《协议》价款。
3、2013年1月8日，季玉珊与孙有成签订了股权转让协议一份，约定季玉珊将其所持有的源力公司30%的股权转让给孙有成或孙有成指定的第三人，转让价款为300万元，约定了支付方式，孙有成分别于2013年1月29日、2013年7月15日向季玉珊支付股权转让款50万元及10万元。季玉珊亦将源力公司30%的股权变更至孙有成名下。
最终，再审认定：1、刘春海、季玉珊签订的股权转让协议有效；2、对该协议，应当理解为：季玉珊将所持有的源力公司30%的股权转让给刘春海，在股权登记在刘春海名下时一次性付清350万元，除其他股东依法行使优先购买权外，如果季玉珊将股权转让给除刘春海之外的其他人，那么季玉珊构成违约，季玉珊应当给付刘春海20%价款的违约金；3、孙有成受让股权并非行使优先购买权，因此季玉珊构成违约；4、季玉珊事实上不能再向刘春海交付案涉股权，故该协议无法继续履行，但是季玉珊应当向孙有成支付违约金。江苏省高级人民法院作出（2015）苏商再提字第00042号民事判决书，撤销了南京市栖霞区人民法院（2013）栖商初字第166号民事判决和江苏省南京市中级人民法院（2013）宁商终字第1293号民事判决，支持了刘春海请求季玉珊支付违约金70万元的诉讼请求，驳回了该案原告刘春海其他诉讼请求。
上述事实，有原告提供的2012年12月17日股权转让《协议》、2013年1月23日的股权转让征求意见书及股权转让协议；被告提供的2013年1月21日“协议”；（2015）苏商再提字第00042号民事判决书查明的事实以及当事人陈述予以证实。
原告孙有成为证明其主张，还提供了以下证据：
1、（2015）苏商终字000240号案件的笔录一份、说明一份。笔录显示：2013年6月17日，审判人员问季玉珊：“你和刘春海在12年12月17日签订的协议，事后是如何履行的”，季玉珊述称，“17日签的协议、18日发的函给……孙有成……阎长柱”，“王德宝和我一同发的函”、审判员问：“为什么发的函是900万元”，季玉珊答：“王德宝发的函的内容是600万元”。原告主张王德宝当时向孙有成披露了原告与王德宝签订的价款为600万元的股权转让协议。原告另提供了该案件第三人孙有成代理人杨军说明一份，载明“律师函大约在2012年12月20、21日号左右收到，当时邮寄的签收材料已经遗失”。原告据此主张第三人收到通知的时间是2012年12月20日、21日左右，同时认为，结合孙有成和王德宝于2013年1月23日签订股权转让协议的事实，被告和第三人行使优先购买权已经超过了法律规定的30天时间。
经质证，被告对笔录真实性无异议，但是认为达不到原告的证明目的，做陈述的是季玉珊，并不是王德宝，不能得出王德宝和孙有成认可是2012年12月20或2012年12月21收到的函件的结论；对说明真实性无异议，孙有成代理人的陈述不能代表王德宝的意见，措辞使用的是“左右”，本案王德宝和孙有成签订股权转让时间是2013年1月22日，并不能得出已经超出优先购买权时间的结论；本案当中作为协议当事人王德宝和孙有成均陈述是在2013年的元旦期间知悉王德宝和刘春海协议内容。
第三人和被告质证意见一致，认为原告提交的证据并非生效判决确认的事实，不能达到原告证明目的。
2、（2015）苏商再提字第00042号民事判决书一份，原告据此证明原、被告签订协议的时间是2012年12月17日；案外人季玉珊举证两份律师函表明的内容，王德宝表示认可，证明王德宝向第三人披露的时间是2012年12月18日，并非2013年元旦左右；江苏省高级人民法院对本案被告王德宝作出的一个可能违约的认定。
经质证，被告与第三人对真实性无异议，但是认为不能达到证明目的。本案股权争议载明的时间是2012年12月17日，而该判决载明发出律师函的时间是2012年11月18日，证明了原告的真实目的是为了夺取公司控制权而将律师函的时间提前一个月，且律师函载明的价款为1800万元，并非有效的通知。两个案件案情不同，省高院陈述王德宝可能对刘春海构成违约，不适用本案。
被告王德宝为反驳原告的主张，还提出以下证据：
1、署期为2013年1月22日的“股权转让协议书”一份，该协议载明：“甲（王德宝）乙（孙有成）双方经协商就甲方向乙方转让甲方拥有的南京源力混凝土有限公司（下称源力公司）30%股权一事达成一致并签订如下协议，以资双方共同遵守。一、甲方同意将自己拥有的源力公司30%的股权转让予乙方，乙方也同意接受甲方出让的源力公司30%的股权。二、甲方转让源力公司30%股权的价格为人民币伍佰万元整。付款方式为：本协议签订十日内先付壹佰万元整，办理股权和法定代表人工商变更登记后十日内再付伍拾万元整，余款每月支付壹拾万元整。从股权和法定代表人变更后的次月计，如遇拆迁一次性付。此款付完后乙方再补偿给甲方伍拾万元整。三、在本协议签订后甲乙双方至工商机关办理股权转让工商变更手续。甲方应在股权转让变更的股东会决议等法律文书签字，配合转让，双方在办理股权变更手续的同时，甲方将源力公司的法定代表人变更为乙方。四、股权转让后，甲方按股权比例对源力公司所享有的权利、承担的义务全部转让给乙方。五、双方至工商部门变更股权所签订的协议仅为变更股权之用，双方实际的权利义务以本协议约定为准。六、本协议书一式三份，甲乙各执一份，交工商部门备案一份，经双方签字后生效。七、从签订之日起和孙有成以前所发生的一切纠纷到此为至，不再追究，还有源力公司的承兑汇票如王德宝自己用的本人负责不是本人用的与本人无关”。协议落款处有“王德宝”、“孙有成”字样签名。被告王德宝据此证明：该“股权转让协议书”中载明原告提供的2013年1月23日的股权转让协议不能达到证明目的，本“股权转让协议书”载明工商部门备案的协议仅为变更所用，王德宝与孙有成转让股权的意思表示应当以该“股权转让协议书”为准；该“股权转让协议书”载明双方协议总价为500万元，另有50万元补偿，合计为550万元，总价上虽低于原、被告签订协议，但是付款条件有保障，优于原被告之间的条件。
经质证，第三人对该证据无异议，亦同意被告证明目的。原告认为，该证据真实性无法确认，与工商局登记备案的并不一致，不认可其证明目的。
2、署期为2013年1月22日，孙有成与案外人王德华的协议一份。其上载明：“经双方协商（王德华、孙有成），关于王德华投资南京源力混凝土有限公司的钱，现全部转让给孙有成，到2012年12月31日止孙有成合计欠王德华人民币陆佰贰拾肆万元整，年利率按10%计算。从2013年1月1日开始每月还款人民币壹拾壹万元整。如南京源力混凝土有限公司遇政府拆迁或经营状况盈利较好的情况下，孙有成另补偿王德华人民币贰佰万元整。以上，如不按期还款还息，利息翻倍为年利率20%”。落款处有“孙有成”及“王德华”字样签名。被告据此证明，王德华为王德宝之兄，王德宝负责经营时，向王德华借款，王德宝与孙有成签订股权转让协议同时，孙有成也承诺分期向王德华归还由王德宝经手并承担连带责任的借款款项，即该协议也是转让股权的条件之一，也证明了被告与第三人转让股权的条件优于原告与被告之间。
经质证，第三人对该证据无异议，证明目的亦予以认可。原告认为该证据真实性无法确认，是王德华与孙有成的协议，与本案无关。
3、付款单、网银往来账凭证一组，证明王德宝和孙有成之间的股权转让协议已经履行完毕，其主张总计金额为533万元。部分付款凭证以孙有成名义或“南京市栖霞区孙有学建材销售中心”向王德宝账户支付款项，并备注“退股”；部分抬头为“南京源力砼公司”的付款单中载明王德宝领款若干，事由“退股款”；其余付款凭证大多注明“其他款项”。
经质证，原告认为真实性无法核实，与本案关联性较弱，付款并未按照约定付款，即使是真实的，也达不到原告证明目的，其中王德鑫的款项与本案无关。
4、孙有成向王德华出具的“协商”函件一份，载明：“按股权转让协议约定，孙有成首付100万元给王德宝，由于资金困难该100万元由王德华垫付，利息按照年利率10%计算，孙有成每月偿还5万元，直到利息和本金还清为止。如两年内不按期偿还利息和本金，按照20%利息计算”。被告据此认为，王德华支付的100万元与股权转让协议协的第一笔即“本协议签订十日内支付100万”是一致的，是孙有成向王德华所借；股权转让协议的第二笔款项，是在2013年3月份孙有成本人通过银行卡支付给了王德宝50万元。这和协议的第二笔款项是一致的，可以证明股权转让是已经履行了。
经质证，第三人同意该证据证明目的。原告对借条真实性无法认可，并认为王德华、王德宝和源力公司之间还存在其他资金往来，故不能证明是支付的股权转让款。
本院认为：本案争议焦点有二，一是原、被告之间是否存在股权转让真实意思表示；二是第三人受让案涉股权是否系行使优先购买权的行为，被告是否构成违约。
（一）关于原、被告之间是否存在股权转让真实意思表示的问题。
本案当事人均认可2012年12月17日原、被告签订的以股权转让为内容的“协议”（以下简称17日协议）、以及2012年12月21日原、被告签订“协议”（以下简称21日协议）的真实性，被告主张21日的协议变更了17日的协议内容，双方之间为承包法律关系。本院认为，17日协议与21日协议均为双方当事人真实意思表示，互不冲突。17日协议约定了股权转让事宜，21日协议第一条即载明“王德宝把股权、法人转让给刘春海”表明21日协议并未否定17日协议关于股权转让的意思表示。纵观21日的协议内容，主要约定转让股权之后，原告与被告之间就公司利润如何分配以及刘春海缴纳承包费等事项，也并未否定17日协议主要内容。21日协议第七条也明确了王德宝实质上将不享有股东权利，这正是股权转让的法律后果。另，被告与第三人主张原、被告目的系为了夺取公司控制权，但是并未提出相关证据予以证实，本院不予采信。故17日协议其中原被告关于股权转让的真实意思表示，并未被21日协议变更，原告依据股权转让法律关系主张权利，并无不妥。关于17日协议的效力，本院理解与（2015）苏商再提字第00042号案件中理解方式相同，本院认为，股东未经《中华人民共和国公司法》第七十一条规定的程序向股东以外的人转让股权与股权转让协议的效力无涉，故17日协议系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。
（二）关于第三人受让案涉股权是否系行使优先购买权的行为，进而被告是否构成违约的问题
1、对于17日协议的理解问题。
本案双方当事人均同意以（2015）苏商再提字第00042号民事判决书中对刘春海与季玉珊的《协议》的认定方法，来确定本案刘春海与王德宝签订《协议》的理解。
对“法律确认生效”的理解，即在工商局办理交接，签完字可以办理变更登记至刘春海名下时。对于“他人”的认定意见，即除刘春海以外的其他人。对于“刘春海实际掌控公司”，原告主张办理完变更登记即可掌控公司；被告主张该条件不明确，即使办理了工商变更登记，原告也无法掌握公司。本院认为，“实际掌控公司”首先应当按照字面理解，即刘春海取得公司控股股东地位，如此理解能与“法律确认生效”的认定相呼应。刘春海同时与被告和季玉珊分别签订了股权转让协议，各方当事人均知晓。如果两份协议均能按约履行，刘春海将获得源力公司另外60%的股权，即取得控股股东地位。综上，对17日协议应当理解为：王德宝将所持有的源力公司30%的股权转让给刘春海，在王德宝、季玉珊的股权登记在刘春海名下、刘春海取得公司控股股东地位时支付250万元，分三年按月再付350万元，共计600万元；……除其他股东依法行使优先购买权外，如果王德宝将股权转让给除刘春海之外的其他人，那么王德宝构成违约，王德宝应当给付刘春海20%价款的违约金。
2、第三人孙有成受让被告王德宝持有的源力公司30%的股权，是否是行使股东优先购买权的行为。
《中华人民共和国公司法》第七十一条规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。本案被告及第三人主张，第三人受让被告案涉股权，条件优于原、被告之间的17日协议，系履行股东优先购买权的行为。本院认为，被告将案涉股权转让给第三人，虽然书面通知了时任公司股东阎长柱及孙有成，然而并无证据证明阎长柱收到函件。同时，该函件载明总价款为1800万元，并言明就案涉股权应当向被告支付900万元，显然与17日协议内容并不一致，并不能视为被告对其与原告案涉股权转让做了正确披露。被告与第三人称被告通过口头方式向第三人披露了17日协议的内容，即使该事实存在，口头通知也不符合《中华人民共和国公司法》第七十一条对于通知方式要求。被告虽然主张2013年1月22日其与第三人签订了总价为550万元的“股权转让协议书”并已实际履行，然而该协议的履行实质上已经不在股东行使优先购买权的程序之中，故第三人孙有成受让被告王德宝案涉股权，并非其行使股东优先购买权的结果，亦无需对转让条件孰优孰劣进行比较。
3、被告王德宝是否违约的问题。
如前所述，第三人孙有成受让被告王德宝案涉股权，并非其行使股东优先购买权的结果，故被告将股权转让给第三人，已经对原告构成违约，应当按照约定向原告刘春海支付违约金。被告认为约定的违约金120万元过高，然而并未提交证据证明其主张。本院结合（2015）苏商再提字第00042号民事判决书认定的源力公司在2013年被拆迁的事实、源力公司当时运营概况可得出对双方违约金的约定并非过高，被告相关辩论意见，并无事实依据，本院不予采纳。
虽然原、被告至今尚未履行17日协议约定的内容，然而王德宝已经将争议的30%源力公司股权变更登记至孙有成名下，目前也并未有证据证明该变更行为违反法律强制性规定，故应当认定该股权变更有效，王德宝事实上不能再向刘春海交付案涉股权，故刘春海请求王德宝继续履行双方17日协议、变更股权登记已无可能实现，故本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：
一、被告王德宝于本判决生效之日起十日内向原告刘春海支付违约金120万元。
二、驳回原告刘春海其他诉讼请求。
如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费15600元，由被告王德宝负担（被告应当负担的诉讼费用已经由原告向本院预交，被告应当在履行判决给付义务时一并向原告支付上述诉讼费用）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状并按对方当事人人数提交副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（江苏省南京市中级人民法院开户行：中国工商银行南京市汉口路支行，帐号：43×××18）。
审 判 长 方建国
代理审判员 何 牧
人民陪审员 樊文友
二〇一七年三月二十日
见习书记员 李 娟