长春汽车经济技术开发区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）吉0192民初1471号
原告曲靖铠煜商贸有限责任公司，住所云南省曲靖市。
法定代表人邱进，董事长。
委托代理人王禹祁，吉林良智律师事务所律师。
委托代理人王秋菊，吉林良智律师事务所律师。
被告吉林省华之诚汽车销售服务有限公司，住所吉林省长春市。
法定代理人李凤才，董事长。
委托代理人刘传斌，吉林开晟律师事务所律师。
委托代理人姚春玲，吉林开晟律师事务所律师。
原告曲靖铠煜商贸有限责任公司(以下简称铠煜公司)诉被告吉林省华之诚汽车销售服务有限公司（以下简称华之诚公司）不当得利纠纷一案，本院于2016年8月31日立案受理。依法由审判员张多娇适用简易程序公开开庭进行了审理。原告铠煜公司的委托代理人王禹祁、王秋菊、被告华之诚公司的委托代理人刘传斌、姚春玲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
铠煜公司诉称,2014年10月，被告欲在云南昆明经营一汽大众品牌专营店，但因未能找到合适的场地而无法实际经营，遂与原告合作，由原告在昆明市设立注册资本为人民币一千万元的一汽大众品牌公司，用以销售一汽大众品牌的专营店。在双方磋商期间约定原告在2014年10月22日将建店保证金300万元转账到被告公司帐户，此款由被告代为支付一汽大众汽车项目的建店保证金，并待一汽大众汽车销售有限公司将建店保证金及建店支持退还至被告公司帐户的3日内，再由被告返还给原告。据悉一汽大众厂家已于2015年8月至9月期间已将所有门店的保证金退还清理，现此款项已在被告帐户，原告多次协商返还此款，被告却迟迟不予归还，故诉至法院，请求判令：1、被告退还原告款项3000000元及逾期还款的同期银行贷款利息360000元。2、诉讼费、律师代理费由被告承担。
华之诚公司辩称,1、原告不是本案的适格主体。原告虽向被告转款，但系根据案外人沈飞指示，向被告付款。2、因案外沈飞的不诚信行为，致原告遭受严重损失,被告为取得云南昆明一汽大众品牌专营店建店资格，需要合作方。沈飞自2014年2月一直与被告接触，协商合作事宜，经反复磋商，沈飞向被告支付前期补偿金3000000元取得建店资格，2014年10月9日，一汽大众销售有限公司通知被告交纳建店保证金3000000元，2014年10月21日，被告依据沈飞最终确定的协议文本，向沈飞邮寄了被告盖章的合作协议，2014年10月22日，被告为不丧失鉴定资格，先行向一汽大众销售有限公司交纳了3000000元保证金，沈飞收到答辩人邮寄的协议后，指示原告向被告付款3000000元，偿付了被告所交保证金。根据一汽大众销售有限公司的要求，品牌店最迟应于2015年3月开工，但此后沈飞迟迟不与场地所有权人签订租赁合同，不按约定向被告支付前期补偿金3000000元，被告建店资格面临被取消，保证金被没收的情况，此时沈飞表示无力经营该项目，让被告另找其他合作方，并承诺若被告在与其他合作方合作过程中存在损失，由其承担，其已支付的3000000元可直接作为补偿款，被告为短时间内找到其他合方，新的合作方只同意给被告前期补偿金500000元，为减少损失，被告只能同意该条件，故被告再次找到合作方的直接损失2500000元，应当在沈飞支付的3000000元中直接扣除，沈飞让其参股公司作为原告进行诉讼系为回避其失信的过错。
经审理查明,自2014年9月3日起，通过原告公司总经理刘东及公司股东、执行董事沈飞与被告公司邢亮的邮箱互发往来邮件，磋商合作事宜。其中，2014年9月29日，通过李东邮箱发往邢亮邮箱的内容为：“邢总：你好！以上是合作的一些协议，麻烦看看，帮盖章带回来，如有疑问电话我。”附件为一份《合作协议》及两份《项目转让协议》草稿。《合作协议》第一条第1款约定：经甲（沈飞）、乙（华之城公司）、丙（邢世义）三方同意，乙方以自己名义向一汽大众汽车销售有限公司申请云南省昆明市官渡一汽大众店项目。此项目获准后，乙方收取人民币7000000元的活动费转予甲方经营，此项目的实际经营人即权属归甲方。第2款约定：甲、乙、丙三方同意，在昆明市设立一注册资本为人民币壹仟万元的一汽大众品牌公司（以下简称目标公司），甲方委托冯也晋（身份证号2324198905141615）及乙方公司的股东丙方分别代为持有目标公司的46%及54%的股份，目标公司的股东出资均由甲方提供。第一条第3款约定：目标公司设立完成后，甲方委托丙方名义持有其54%的股份，其余46%股份由冯也晋持有。另一份《项目转让协议》第一条约定：甲方（邢亮）于2014年度通过向一汽大众销售有限公司申请在云南省昆明市官渡区获得一汽大众4s店的授权批准。第二条约定：经甲、乙（沈飞）双方商定，上述项目的转让价格6000000元。第三条约定：分批支付金额及期限：2015年12月31日前，支付人民币50万元；2016年12月31日前，支付人民币50万元；2017年12月31日前，支付人民币100万元；2018年12月31日前，支付人民币100万元；2019年12月31日前，支付人民币100万元；2020年12月31日前，支付人民币200万元；以上合计600万元。第四条项第1款约定：自甲乙双方在本协议书上签字盖章之日起，项目转让生效，该项目转让程序不得逆转。第2款约定：项目转让生效之日起，乙方取得转让项目。另一份《项目转让协议》第一条约定：甲方（邢亮）于2014年度通过向一汽大众销售有限公司申请在云南省昆明市官渡区获得一汽大众4s店的授权批准。第二条约定：项目转让价格经甲、乙（沈飞）双方商定，上述项目的转让价格7000000元。第三条第1款约定：乙方于项目转让协议签订后10日内将款项按双方的约定支付方式一次性支付。第四条第1款约定：自甲乙双方在本协议书上签字盖章之日起，项目转让生效，该项目转让程序不得逆转。第2款约定：项目转让生效之日起，乙方取得转让项目。2014年10月21日，从邢亮邮箱发给李东邮箱一份邮件，附件为《合作协议》，合同第一条第1款约定：乙方（华之诚公司）已本协议签订之前向一汽－大众汽车销售有限公司申请云南省昆明市官渡一汽－大众店的项目，此项目的经营权已于2014年2月8日获准。但乙方未能找到合适的经营场地，无法实际经营。甲方（沈飞）表示有能力经营该项目。甲、乙双方同意按以下方式合作经营该项目，甲方在昆明市设立一注册资本为人民币壹仟万元的一汽－大众品牌公司（以下简称目标公司），目标公司仅为昆明一汽－大众品牌专营店，不能从事与一汽－大众品牌经营无关的其他经营活动。在本协议签订后，甲方于2014年11月30日一次性支付乙方人民币300万元，作为乙方前期工作的补偿。本协议签订后，甲方拥有公司的所有权及经营权，自主经营，自负盈亏，自担风险，乙方不得干涉甲方经营活动。但甲方需要乙方提供必要配合的乙方须配合。第2款约定：目标公司的股份，由甲方沈飞（身份证号532224198109161910）持有49%，另外股份由甲方委托丙方（邢世文）代为持有目标公司51%的股权；目标公司的股东出资均由甲方提供，在注册设立时工商注册要求足额缴纳到目标公司的银行账户。第3款约定：目标公司设立完成后，甲方委托丙方名义持有其51%的股权，其余49%股权由沈飞持有。第三条第五项约定：甲方于2014年10月22日转款3000000元到乙方公司账户，委托乙方代为支付一汽大众－汽车销售有限公司就此项目的建店保证金。甲方达到一汽－大众汽车销售有限公司要求，获得的保证金返还及建店支持归甲方所有。保证金返还及建店支持款项经乙方公司的账户后，乙方保证按照甲方要求收到款项后3日内，将该款项全额转到甲方指定账户，逾期甲方有权提起诉讼。第五条第2款约定：本协议经三方签字盖章后即生效。落款处甲方：沈飞，未签名，乙方加盖“吉林省华之诚汽车销售服务有限公司”公章，丙方有邢世义签名。2014年10月22日14时36分，通过原告在中国农业银行帐户转入被告帐户建店保证金3000000元。
本院认为,依据《中华人民共和国民法通则》第九十二条规定：“没有合法根据，取得不当利益，造成他人损失的，应当将取得的不当利益返还受损失的人”。同时依据《中华人民共和国合同法》第十条规定：“当事人订立合同，有书面形式，口头形式和其他形式。法律、行政法规规定采用书面形式的，应当采用书面形式。当事人约定采用书面形式的，应当采用书面形式。”第十一条规定：“书面形式是指合同书，信件和数据电文（包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件）等可以有形地表现所载内容的形式。”第三十六条规定：“法律，行政法规规定或者当事人约定采用书面形式订立合同，当事人未采用书面形式但一方已经履行主要义务，一方接受的该合同成立。”本案中，关于大众品牌公司建店事宜，各方通过邮件方式磋商，被告已在《合作协议》上加盖公章，案外人邢世文亦在《合作协议》上签字。甲方沈飞虽未在合同上签字，但原告提供的其公司总经理李东于2014年9月29日发出的邮件显示，合作的乙方为沈飞个人，沈飞虽未在合同上签字，但其作为原告股东，于2014年10月21日收到被告以邮件发出的《合作协议》后，于2014年10月22日通过原告帐户依《合作协议》约定以建店保证金方式转入被告帐户3000000元。被告取得该3000000元于法有据。故原告要求被告返还不当得利3000000元的请求，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国民法通则》第九十二条、《中华人民共和国合同法》第十条、第十一条、第三十六条之规定，判决如下：
驳回原告曲靖铠煜商贸有限责任公司的诉讼请求。
案件受理费33680元，减半收取16840元，由原告曲靖铠煜商贸有限责任公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省长春市中级人民法院。
审判员 张多娇
二〇一七年二月二十一日
书记员 刘 寅