四川省德阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）德民三终字第198号
上诉人（原审被告）：四川村田机械制造有限公司。
法定代表人：简兴福，该公司董事长。
委托代理人：杨云。该公司职工。
委托代理人：葛云柯，四川宏剑律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：四川省德阳市中瑞实业有限公司。
法定代表人：郭凯，该公司董事长。
委托代理人：李均国。该公司职工。
上诉人四川村田机械制造有限公司（以下简称村田公司）与被上诉人四川省德阳市中瑞实业有限公司（以下简称中瑞公司）承揽合同纠纷一案，不服旌阳区人民法院(2015)旌民初字第1423号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭于2016年1月7日对本案进行审理，上诉人村田公司委托代理人杨云和葛云柯，被上诉人委托代理人李均国均到庭。本案现已审理终结。
原告中瑞公司在一审中诉称：2011年12月16日，原告与东莞宏威数码机械有限公司（以下简称宏威公司）签订《合同书》，宏威公司向原告购买一批腔体及盖板，合同签订后，原告于2012年1月7日又与被告签订《工矿产品加工合同》，约定将腔体及盖板的主要工作交由被告生产加工。合同签订后，被告加工完成的腔体无法达到图纸和合同约定的质量要求，在氦检漏过程中出现大面积泄漏。2012年10月8日，原被告就质量问题达成协议。后虽经被告反复整改，仍无法满足质量要求。由于被告承担主要加工任务的腔体一直无法满足质量要求，导致原告也无法向宏威公司交货，2013年4月，宏威公司向东莞市第一人民法院提起诉讼，经法院调解，原告同意解除与宏威公司签订的合同并赔偿其损失150000元。由于原告与宏威公司的合同解除，则原告与被告签订的合同已无履行之必要，加之造成原告无法履行与宏威公司签订合同的根本原因是被告的加工技术无法满足质量要求，经整改仍无法达到要求，使原被告签订合同的根本目的无法实现，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条、第二百六十二条之规定，原告通知被告解除合同并要求其退还已付合同款和赔偿损失，后经多次协商，被告均未退还原告已付合同款及赔偿损失。请求判令:1.解除原被告2012年1月7日签订的《工矿产品加工合同》；2.被告退还原告已付款1196042元；3.被告赔偿原告损失502415.6元；4.由被告承担本案诉讼费。
被告村田公司辩称，答辩人按约履行合同，被答辩人指责答辩人诸多问题与事实不符。原告按合同约定向答辩人支付货款百分之九十五也是对答辩人交付产品的认可。2012年10月11日《关于不锈钢腔体负压试验泄漏的处理协议》与2012年1月7日《工矿产品加工合同》关于探伤的要求也说明答辩人交付的产品符合《工矿产品加工合同》要求，也表明被答辩人对技术要求的提高。《关于不锈钢腔体负压试验泄漏的处理协议》第四条也说明了被答辩人负责的工装部位泄漏。被答辩人的起诉缺乏事实和法律依据，请求驳回其诉讼请求。
一审法院认定下述事实：
2012年1月17日，中瑞公司（需方）与村田公司（供方）签订了一份工矿产品加工合同，该合同主要约定：村田公司供腔体和盖板，总金额1250000元。承制内容：供方完成材料采购、下料、焊前加工、组焊，满足图纸要求冷却水道的水压试验（不含热处理和抛光）。如密封试验后有焊接整改问题，供方负责整改。交货期限：合同生效后，60天内交货（如节前生效，因假期需另增加14天）。付款的数额及时间：预付款30%；提货前付款40%；提货后一个月完成各项密封试验后20天内付款25%；5%质保金质保期满后30天内支付，质保期为供方工厂交货后满12个月。质量要求：1.焊接应满足图纸要求。2.拼接焊缝作渗透（PT）探伤检验，按JBT4730规范一级焊缝标准执行。3.对进出室壁、溅镀室壁、盖板和侧法兰，提供组焊前的检测记录。4.提供组焊后的产品检测记录，以确认与图纸的符合性。5.保证焊缝质量，达到水压试验对焊缝的要求。6.涉及焊后加工余量，应供需双方协商共同确认。7.应提供的证件：进出室壁、溅镀室壁、水道水压试验合格证。过程控制：必要时需方将对质量要求的3和4条以及水压试验进行现场检测和监制。合同生效为双方签字盖章，预付款支付后生效等条款。4份图纸技术要求：1.真空室内部均采用满焊（腔内箱体隔板、支撑块等采用断焊方式），外部采用断焊方式，焊缝成形美观，平整光滑；外部所有补强板焊角不小于8，保证强度；2.室体、方法兰和中心吻合后，方可进行焊接；3.焊接所有法兰，加强筋不得有歪斜现象，焊接两侧法兰时，注意将两法兰面放在外边，有待加工；4.焊后需进行消除应力处理，待焊接应力消除后，方可进行机加工，加工时注意粗、精加工分开，注意消除加工应力，最终保证图纸要求；5.加工真空室时，以A面为基准，6块支撑座共面，须一次加工完成；腔内12块支撑块保证共面；6.水管焊接时注意不要有杂物挡住水道，保证水流通畅；7.冷却水管焊后作水压试验，实验压力0.8MPa,5分钟表压不降落；8.腔体焊后检漏，保证每段焊缝率小于1×10ˉ9Pa.1/S；…。
合同签订后，2012年1月19日，中瑞公司支付给村田公司预付款475000元。合同生效后，村田公司进行产品加工并交付给中瑞公司。中瑞公司于2012年6月28日支付给村田公司加工费500000元，同年7月12日支付221042元。中瑞公司收货后委托德阳万豪重锻有限公司等9家单位对腔体和盖板进行加工、热处理等，合同价格195615.60元。中瑞公司对腔体、盖板进行打磨、抛光以及返修。2012年10月8日，中瑞公司与村田公司达成了《关于不锈钢腔体负压试验泄漏的处理协议》，该协议主要约定：在氦检测过程中，还没有达到检漏条件时，出现了大面积的泄漏。根据这种情况，中瑞公司和村田公司针对上述问题，双方在分析原因的基础上，经过充分协商，本着明确工作责任和分工合作，形成以下处理协议：1.村田公司负责对腔体及盖板的所有焊缝进行探伤，检查出漏点；2.将漏点处的焊缝打磨开，露出本体，并清理干净；3.用氩弧焊重新补焊，达到检漏要求，并采取防止变形措施；4.工装部位的泄漏由中瑞公司负责处理；5.焊后，用中瑞公司的机械泵和罗茨泵联合抽气，作初步检测；6.然后，再连接氦气检漏仪，进行检漏，由于中瑞公司现在没有该仪器，委托其他单位完成。其中1-3条由村田公司完成，4-6条由中瑞公司完成。协议签订后，2012年10月11日，村田公司在协议上回复：1.探伤方法（PT）探伤。2.焊缝整改层的变形，请中瑞公司处理。3.村田公司将全力配合中瑞公司完成该项目的整改。
同年10月24日，中瑞公司与宏威公司就该批加工物形成验收会议纪要、现场问题及解决方案，现场发现问题：后经对中瑞公司和村田公司现场了解，发现以下问题：五、1.村田公司开始焊接时因为对真空元器件的特殊要求性能不了解，只作为一般结构件进行焊接和加工，同时开始焊接时对宏威公司SUS304不锈钢使用二氧化碳气体保护焊而非常规的氩气保护焊，焊接工艺欠妥，并且二氧化碳保护焊可能会造成设备以后使用过程中造成隐患。2.村田公司的焊接工艺较为简单，未进行图纸分解，整理出焊接工艺图纸，也没有按照压力容器焊接有关标准制定相应焊接工艺规范。3.村田公司未将宏威公司的真空容器作为压力容器按照国家GB150-2010规范规定施工，同时村田公司没有压力容器焊接资质。4.村田公司未能提供宏威公司生产计划、工艺文件（除简单的焊接工艺文件外）及质量控制文件，未能提供宏威公司任何质量控制和生产管理的任何记录。5.中瑞公司现场对宏威公司产品随意摆放，有可能造成真空密封面磕碰划伤等缺陷，为后续封面处理造成不必要的新的缺陷。6.德阳公司的法兰加工形状缺陷较为明显，很多法兰面凸凹不平，难以保证真空密封。7.德阳公司密封槽及密封面处理与宏威公司要求差距较大，需要严格按照宏威公司提供验收计划及项目处理（验收计划及项目另附）。8.所有真空腔体内表面处理应该焊接前处理，目前加强筋板焊后再处理可能造成加强筋板附近处理不便以致达不到宏威公司要求。9.因为该批真空腔体未进行最后真空检漏，且真空检漏后对焊缝处理工作量较大，有可能在重新处理焊缝时使腔体产生新的应力导致腔体变形，因此本次未对腔体尺寸进行抽检。七、结论：1.交期：计划12月15日验收，12月31日交货。超期将按照合同条款执行，如在12月31日不能如期交货，将取消合同，退回宏威公司已支付的预付款，并追究违约责任。2.中瑞公司在对所有腔体进行修复的过程中，应将修复情况记录下来，每周定期将修复进度及存在问题书面反馈给宏威公司，第一个修复的腔体在进行检测时，需要将尺寸及检漏的情况拍下图片发给宏威公司备案。3.验收标准按照此前宏威公司提供的验收大纲及计划和项目进行，并严格按照图纸标注规定验收等条款。事后村田公司于2013年4月13日发函给中瑞公司称将整改合格（补焊探伤）两套产品在4月20日前交给中瑞公司，要求将未整改且焊缝有泄漏的产品转运给村田公司，村田公司全力拼抢整改达到要求。同年5月15日村田公司再次发函给中瑞公司要求将余下一套（补焊探伤）运送到村田公司拼抢整改达到要求。现全部加工物存放于中瑞公司，中瑞公司认为村田公司所交付的加工物不符合合同约定存在质量问题，同时与宏威公司已解除了该合同，现与被告的合同已无法履行。原告诉讼来院。庭审中被告陈述在交付加工物时将产品合格证等同时交付给原告，所交付的加工物不存质量问题，即使泄漏是由焊缝单一原因造成，按约也是整改而非双方解除合同。原告陈述未收到合格证等，被告所交付加工物存在质量问题。
2011年12月13日，宏威公司(甲方)与中瑞公司（乙方）签订了一份合同书，合同编号：AN-
ZR-201112001号，合同约定：甲方委托乙方加工真空腔体。工件材质为06Cr19Ni10或304，按图纸技术要求进行加工与验收，于2012年4月11日前交货，合同金额2000000元。乙方逾期交付货物的，乙方应按逾期交货总额每日万分之五向甲方支付违约金，由甲方从待付货款中扣除。逾期超过约定日期30日不能交货的，甲方可以解除本合同。乙方因逾期交货或因其他违约行为导致甲方解除合同的，乙方应向甲方支付合同总值30%的违约金，乙方已收取的预付款或价款应全额返还，如造成甲方损失超过违约金的，超出部分由乙方继续承担赔偿责任等条款。2013年4月12日，宏威公司向广东省东莞市第一人民法院起诉中瑞公司，诉称因中瑞公司迟迟无法向宏威公司交付采购的真空腔体，不仅在合同约定的履行期限内无法交货，且交货期一再拖延。期间，宏威公司多次致函中瑞公司并派出有关人员接洽，但中瑞公司终未按合同约定及与宏威公司协商的解决方案履行。至起诉时止，中瑞公司仍未向宏威公司履行交付义务。请求判令:1.确认中瑞公司未履行与宏威公司买卖合同之交货义务，解除宏威公司、中瑞公司之间的买卖合同；2.中瑞公司返还宏威公司买卖合同预付款人民币800000元及逾期利息人民币44800元；3.中瑞公司向宏威公司支付违约金600000元；中瑞公司承担本案诉讼费用。同年5月7日，双方在广东省东莞市第一人民法院主持下达成调解协议，解除宏威公司、中瑞公司在2011年12月16日签订的合同书，合同编号：AN-
ZR-201112001号。双方确认：由中瑞公司返还宏威公司预付款800000元及其他费用150000元。中瑞公司于2013年5月13日向宏威公司支付预付款及违约金950000元。
另，本案被告于2015年3月19日收到本院邮寄送达的原告起诉状等应诉手续。
本案的争议焦点主要为：一、产品是否存在质量问题，致合同无法履行；二、是否解除承揽合同。
关于争议焦点一，产品是否存在质量问题，致合同无法履行。原告主张双方于2012年10月11日签订的《关于不锈钢腔体负压试验泄漏的处理协议》，协议证明被告交付的腔体焊缝存在漏点，即使经过处理，被告的产品仍未达到要求，南光公司的情况说明也印证。双方加工承揽合同约定的交货期限是合同生效后60天内交货，被告至今都没有交付合格产品。由于被告无法按期按质交付加工产品，致使原告无法履行与宏威公司的合同。被告主张被告向原告交付的产品与原告向宏威公司交付产品不一致，被告向原告交付是按合同约定，原告向宏威公司交货是包含原、被告双方的加工，并不能证明是被告的产品质量问题，且会议纪要中明确了产品问题，当时被告不在场，原告并未说自己的加工行为，称自己加工行为少，就想当然认为产品不合格是被告质量问题，原告并无直接证据证明被告产品有质量问题。本案中，是否被告导致产品有质量问题，根据座谈记要，产品质量问题均在记要上有说明，并未说明是被告原因，原告无直接证据证明是被告产品质量问题。本院认为，根据双方签订的《关于不锈钢腔体负压试验泄漏的处理协议》证明,被告所交付的产品存在质量问题，后经被告多次修复，到宏威公司与中瑞公司约定的交货期2012年12月15日验收，12月31日交货日，仍未将腔体修复达到质量要求，被告虽在2013年4月13日发函给中瑞公司要求将整改合格（补焊探伤）两套在4月20日前交给中瑞公司，但是否合格未经中瑞公司验收，而此间宏威公司已起诉中瑞公司，因其不能按期交货要求解除合同。
关于争议焦点二，是否应解除承揽合同。原告主张双方于2012年10月11日签订的《关于不锈钢腔体负压试验泄漏的处理协议》以及蓝光公司出具的说明均证实了被告没有按时按质完成交付，致使原告无法履行与宏威公司的合同，请求解除承揽合同。被告主张合同已履行,不应解除。本院认为，原被告之间属承揽合同关系,原告与被告签订合同的目的是向宏威公司交付该工作成果,现因被告迟延履行合同义务，致宏威公司解除与原告的合同，从而使原告与被告签订合同的目的不能实现，故原告解除合同的诉讼请求应予支持，以被告收到原告起诉状时间为解除时间。
综上，中瑞公司与村田公司签订的承揽合同是双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，合同当事人双方应按合同约定履行自己的义务。被告村田公司在合同约定的履行期内未能交付合格产品，从而导致中瑞公司也不能履行与宏威公司签订的承揽合同，致使中瑞公司不能实现合同目的，被告村田公司应承担全部责任，被告应退还原告已付款1196042元。关于原告的加工费损失，原告中瑞公司没有证据证明合同的实际履行，其已支付该加工费。同时其本公司的加工费损失，也没有其他证据予以佐证，故加工费损失，不予支持。关于并赔偿原告与宏威公司的损失150000元，该损失虽是调解予以确认，但该损失小于宏威公司依照其与原告所签合同的约定而主张的利息和违约金，未损害第三人的利益，予以确认。为此，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十六条、第二百六十二条之规定，判决如下：一、原告四川省德阳市中瑞实业有限公司与被告四川村田机械制造有限公司于2012年1月7日签订的《工矿产品加工合同》于2015年3月19日解除；二、被告四川村田机械制造有限公司于本判决生效后十日内退还原告四川省德阳市中瑞实业有限公司已付货款1196042元，并赔偿损失150000元，共计1346042元；三、驳回原告四川省德阳市中瑞实业有限公司的其他诉讼请求。案件受理费20090元，由原告四川省德阳市中瑞实业有限公司负担4000元，被告四川村田机械制造有限公司负担16090元。
上诉人村田公司提出上诉理由称：原审认定事实错误，上诉人为被上诉人加工的产品并不存在质量问题，被上诉人与宏威公司解除合同，并非由上诉人所导致。故请求法院：撤销旌阳区人民法院（2015）旌民初字第1423号民事判决，驳回被上诉人对上诉人的诉讼请求。
被上诉人中瑞公司答辩称：上诉人村田公司所提交的产品质量存在问题，并导致宏威公司与被上诉人解除合同，被上诉人承担了赔偿损失。一审认定事实正确，适用法律正确，应驳回上诉，维持原判。
二审中，上诉人村田公司对产品质量提起鉴定申请，后撤回该申请。经二审审理查明：二审查明的事实与一审认定基本一致，本院予以确认。
本院认为，上诉人村田公司与被上诉人中瑞公司签订了工矿产品加工合同，系当事人真实意思表示，不违反国家规定，应属有效。依法成立的合同具有法律约束力，双方当事人应按照合同约定履行义务。按照合同约定，上诉人应当提供符合合同第七项所载明之质量要求的产品，如密封试验后有焊接整改问题，上诉人村田公司负责整改。上诉人称其提供的产品符合质量要求，亦出具了质量合格证明书，但未提供充足的证据予以佐证。被上诉人所提交的证据却已形成证据锁链，证明上诉人加工的产品存在质量问题，被上诉人解除合同符合法律规定，理由如下：1.被上诉人提供了2012年的关于不锈钢腔体负压试验泄露的处理协议、村田公司在2013年4月13日和5月15日出具的函件，足以表明产品存在漏点，且一直处于整改状态。2.2012年的TB设备验收会议纪要、现场问题及解决方案，表明产品确系存在质量问题，且问题包含村田公司的焊接工艺。3.2013年5月，宏威公司与被上诉人达成调解协议，由被上诉人赔偿损失。因为直至5月份，上诉人对产品并未整改完毕，上诉人加工的产品又系半成品，被上诉人需对此再加工成成品才能供给宏威公司，故上诉人的原因导致了被上诉人无法履行与宏威公司的合同义务，无法实现合同目的，从而被上诉人解除合同，符合法律规定。
综上，原判认定事实清楚，适用法律正确，审理程序合法，上诉人村田公司的上诉理由不成立，依法应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费20090元，由四川村田机械制造有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 李 家
审判员 江 黔
审判员 费元汉
二〇一六年一月二十八日
书记员 李 刚