上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终14172号
上诉人（原审原告）：钟彪云，男，1964年5月18日出生，汉族，住上海市徐汇区。
委托诉讼代理人：王美强，上海劲达律师事务所律师。
委托诉讼代理人：宫兆坤，上海劲达律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：叶小平，男，1972年11月25日出生，汉族，住上海市浦东新区。
被上诉人（原审被告）：危秀珍，女，1971年11月13日出生，汉族，户籍地福建省厦门市思明区。
上列两被上诉人之共同委托诉讼代理人：李勋，上海明伦律师事务所律师。
上诉人钟彪云因与被上诉人叶小平、危秀珍民间借贷纠纷一案，不服上海市徐汇区人民法院（2016）沪0104民初29133号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月20日立案受理后，依法组成合议庭，于2017年12月5日公开开庭审理了本案。上诉人钟彪云的委托诉讼代理人王美强、宫兆坤、被上诉人叶小平及其与危秀珍的共同委托诉讼代理人李勋到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
钟彪云上诉请求：撤销一审判决，改判支持钟彪云的一审诉请。事实与理由：钟彪云与叶小平在2015年6月29日签订《协议书》的同时签订了《补充协议》，约定叶小平同意将合同项目5%的股权及其权益改由钟彪云行使和享有，但叶小平在该合同中的未尽义务仍由其履行，与钟彪云无关。《协议书》及《补充协议》系2015年6月29日当天同时签订的，同时生效，在内容上是互为补充、合成整体的关系，并不是替代关系，既不矛盾也不冲突。《协议书》第三条约定的变现房产偿债的条款没有发生任何变更，仍然有效，这是订立《协议书》、《补充协议》的本意和基础。《协议书》及《补充协议》实质上均是围绕钟彪云处置中安项目房产以偿还债务进行相关约定，从中未见有当事人关于股权转让的意思表示。2015年7月21日的《补充协议》对6月29日《补充协议》进一步调整为“钟彪云不参与项目管理，并且钟彪云的股权和权益在项目最终决算时才能行使和享有”，无其他实质性增加内容。6月29日的《协议书》第三条约定的变现房产用于偿债的条款仍然没有发生任何变更或废止，依旧有效。2015年7月21日的《补充协议》未见有当事人关于股权转让的意思表示。叶小平在《协议书》履行中，始终不能提供房产供处置和变现，在本案起诉后直至一审庭审时仍无法提供可供处置的房产用于清偿债务，根据《协议书》第四条约定，叶小平理应承担违约责任，对原债务1,200万元及其利息应承担偿还责任。尽管两份《补充协议》项下所述合同项目4.8%的股权及其权益改由钟彪云行使和享有，但此约定不能认为属于法律意义上的股权转让，更不能因此认为钟彪云对叶小平的债权已转为股权，继而视为放弃原债权。
叶小平、危秀珍共同辩称，不同意钟彪云的上诉请求，请求驳回上诉，维持原判。钟彪云根据债务转让协议获得1,200万元的债权，本借款是用于对外进行投资，不属于夫妻共同债务。叶小平与钟彪云以及案外人签订债务转让协议，约定钟彪云获得1,200万元的股权，为债权的转让。嘉兴XX有限公司（以下简称XX公司）并没有在2015年6月29日的《协议书》上面签字。2015年7月21日的《补充协议》明确叶小平将对中安市场的4.8%的股权转让给钟彪云且明确了股权和权益在项目最终决算时才能使用，说明叶小平已通过股权转让的方式清偿了债务。
钟彪云向一审法院起诉请求：1、叶小平、危秀珍共同归还钟彪云借款1,200万元；2、叶小平、危秀珍按年利率20.4%支付自2015年6月15日至实际清偿之日的利息。
一审法院认定，2012年9月6日，叶小平、危秀珍及案外人徐某、谢某作为借款方与八闽（上海）股权投资中心（有限合伙）（以下简称八闽公司）签订《借款合同》1份，借款金额为1,000万元，合同另就借款期限、利率、还款方式等做出约定。落款由叶小平、徐某、谢某签名。2013年4月26日，叶小平、徐某又与八闽公司签订《借款合同》1份，借款金额为500万元，合同另就借款期限、利率、还款方式等做出约定。落款由叶小平、徐某签名。
2012年10月29日、12月6日，八闽公司出具给钟彪云《借款单》各1份，金额分别为1,000万元及500万元。2012年10月29日，案外人祖某转账支付给案外人陈某3笔共计1,000万元，用途为“代付钟彪云借款”。2012年12月6日，尾号2639的账户向尾号6515的账户转账2笔共计500万元。
2015年6月14日，叶小平（甲方）、八闽公司（乙方）、钟彪云（丙方）签订《债权债务转让协议》，主要约定：截止2015年6月15日，甲方欠乙方借款1,200万元，乙方欠丙方借款1,385万元。三方同意将对甲方的债权转让给丙方，以抵偿乙方所欠丙方1,385万元中的1,200万元。协议生效后乙方不再享有对甲方的债权，同时丙方享有对乙方的债权相应减少至185万元。甲方从签字日期起一个月内须配合乙方完成中安债权转让，如逾期，所有债务仍由甲方承担。
2015年6月29日，XX公司（甲方）、叶小平（乙方）、钟彪云（丙方）签订《协议书》，主要约定：依据甲乙双方所签《房地产合作开发合同》，乙方享有合同D、E区地块项目的10%（实际为5%）股权及其权益。乙方尚欠丙方债务1,200万元及其权益。甲乙同意仍在合同D、E地块项目确定价值1,200万元的房产交由丙方咨询处置或由其收取他人处置变现，变现款优先用于抵偿乙方欠丙方债务1,200万元。甲方落款处为由林美春、林美本、郑用贵签名，乙方有叶小平签名、丙方由钟彪云签名。
2015年7月21日，XX公司（甲方）、叶小平（乙方）、钟彪云（丙方）签订《补充协议》，主要约定：各方就甲乙双方所签的《房地产合作开发合同》协商一致，乙方在该合同中享有相应项目4.8%的股权及其权益（乙方实际出资）1,200万元现改由丙方行使和享有。乙方在该合同中未尽的义务仍由乙方履行，与丙方无关。甲方同意乙方前述股权和权益转由丙方行使和享有，但丙方不参与项目的经营管理，并且丙方的股权和权益在项目最终决算时才能行使和享有。
一审审理中，叶小平、危秀珍为证明叶小平与XX公司的投资事项及出资1,200万元享有项目4.8%股权，提供叶小平与XX公司签订的《房地产合作开发合同》、XX公司出具的《收据》和《收条》。
钟彪云表示对该证据的真实性不清楚。钟彪云为证明其与叶小平、XX公司协议中涉及的XX园XX房产已部分预售部分被查封，地块被查封、E地块已办理在建工程抵押，担保最高债权额为1.7亿，地块也已被司法查封的事实，提供不动产登记信息查询结果、嘉兴市不动产登记平台（经济开发区）抵押登记信息网页、嘉兴市中安商贸园平面图、XX园XX幢（XX区北）、XX幢（XX区南）、XX幢商品房合同备案信息查询表。
叶小平、危秀珍对钟彪云提供的证据真实性无异议，但表示叶小平与钟彪云转让的是股权，房屋的转让、查封对股权没有影响，股权需结算时才能实现。
一审法院认为，钟彪云以债权转让方式享有对叶小平的债权，对此叶小平也无异议，双方之间的借贷关系合法有效。但钟彪云又通过受让叶小平房地产开发合同中享有的股权及权益行使该笔债权，且在协议中明确其股权和权益在项目最终决算时才能行使和享有，虽钟彪云提供了该项目目前的状态，但鉴于项目尚未最终决算，钟彪云认为其权益无法实现，无事实依据。由于钟彪云的债权已转化为股权及收益，现钟彪云仍以债权转让合同为依据要求叶小平、危秀珍履行债务，法院不予支持。
一审法院审理后，判决：依照《中华人民共和国民法通则》第五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第九十二条规定，判决：驳回钟彪云的全部诉讼请求。案件受理费93,800元、保全费5,000元(钟彪云已预缴)，由钟彪云负担。
本院二审期间，当事人未提交新证据。
经审理查明，一审认定事实无误，本院予以确认。
本院认为，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。从叶小平、钟彪云及XX公司签订的《协议书》及《补充协议》来看，《补充协议》中未见叶小平和钟彪云之间有通过转让股权及权益的方式使涉案债权得到清偿的明确意思表示，且《补充协议》虽约定叶小平将相关股权及权益转由钟彪云行使和享有，但同时亦约定了未尽义务仍由叶小平履行，且钟彪云不参与项目的经营管理，相应的股权及收益在项目最终决算时才能行使和享有，说明叶小平并非是将股权完整地转让给钟彪云，仅是以其股权所对应的经济利益偿还其对钟彪云所付之债务。叶小平主张涉案债务已经通过股权转让履行完毕，缺乏事实依据，本院不予采信。现相关房地产开发项目并未最终决算，且在案并无证据显示叶小平有为了自己的利益不正当地阻止决算条件成就或怠于进行决算的行为，也无证据证明涉案《协议书》中所涉房产确实无法处置或变现款无法取得，故钟彪云在目前情况下要求叶小平、危秀珍履行涉案债务，缺乏事实与法律依据，本院不予支持。
综上所述，钟彪云的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费93,800元，由钟彪云负担。
本判决为终审判决。
审判长 丁 慧
审判员 陈 敏
审判员 许鹏飞
二〇一八年一月三十一日
书记员 王文静
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……