江苏省徐州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）徐商终字第00684号
上诉人（原审被告）江苏中嘉建设工程有限公司，住所地丰县史小桥中心街2号。
法定代表人刘本涛，该公司经理。
委托代理人韩天辉，江苏歌风律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）王传利，个体户。
委托代理人曹修路，江苏泰信律师事务所律师。
上诉人江苏中嘉建设工程有限公司（以下简称中嘉公司）因与被上诉人王传利分期付款买卖合同纠纷一案，不服江苏省沛县人民法院（2014）沛商初字第0222号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年8月17日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人中嘉公司的委托代理人韩天辉，被上诉人王传利及其委托代理人曹修路到庭接受询问。本案现已审理终结。
王传利原审诉称：2013年7月18日中嘉公司因承揽沛县刘邦大酒店装饰工程与王传利签订建筑材料供应合同，王传利依约将中嘉公司所需货物送到该工程项目部，2013年10月26日，中嘉公司刘邦大酒店项目负责人李云海、陈刚与王传利结算，尚欠15万元材料款，并出具欠条一份。后王传利多次催要未果，特诉至法院。请求：判令中嘉公司给付王传利货款15万元。
中嘉公司原审辩称：中嘉公司没有承揽过涉案工程，对涉案印章有异议，中嘉公司与刘邦大酒店工程项目部没有任何经济来往，更没有收到郭玉山的材料。中嘉公司不清楚这个事情，李云海和陈刚也不认识，怎么欠材料费中嘉公司不知道，应当把李云海和陈刚同时作为被告起诉，这么长时间王传利都没有告知中嘉公司这些事情，中嘉公司不应当承担付款责任。
原审法院审理查明：一、王传利提供的供货合同一份记载如下内容：“甲方（采购方）：江苏中嘉建设工程有限公司沛县刘邦大酒店项目部乙方（供货方）：沛县华通五交化销售部……二、交货地点：沛县刘邦大酒店项目部。……四、供货要求：供货方应按购货方提供的材料品牌，数量及质量要求发货到施工现场，并提供产品合格证，质量检测证书等相关材料，协助甲方工程所用其材料经有关部门的顺利验收。购货方收货后七日内不提异议，视为产品质量符合规定，视为产品符合合同的约定要求。五、付款方式：甲、乙双方协商后，确定付款方式为现金或汇款等方式。以第一次送货一个月后为结算期。这个月付上个月的货款。甲方应支付乙方货款的70%。工程完工后一月内甲方应付清乙方剩余所有货款，（双方最后一笔业务交易后一月内双方无发生业务往来视为甲方工程完工）。……甲方盖章：江苏中嘉建设工程有限公司刘邦大酒店工程项目部（印章）负责人签字陈刚（私人印章）乙方盖章：沛县华通五交化销售部（印章）负责人签字王传利（私人印章）日期：2013.7.18。”该合同尾部下方粘贴有陈刚和王传利的身份证复印件。
二、王传利提供的2013年10月26日的欠条记载：“今欠到郭玉山材料款人民币贰拾贰万元￥：220000.00余款拾伍万元￥：150000.00元注：在一个月内付清余款拾伍万元，由中嘉公司担保（结账有陈刚本人在场）现场负责人李云海欠款人：江苏中嘉建设工程有限公司刘邦大酒店工程项目部（印章）陈刚（陈刚）2013.10.26”。案外人郭玉山在接受原审法院调查时陈述：当时合同是老板王传利签的，郭玉山负责送货，欠条上写的是郭玉山的名字，但是欠的王传利的款，应该由王传利主张权利，郭玉山只是王传利的职工。
三、王传利提供的施工合同复印件记载：“甲方：徐州栋梁商贸有限公司合同专用章乙方：江苏中嘉建设工程有限公司合同专用章本着公平公正、诚信务实的原则，就沛县锦江之星大酒店工程施工一事，双方充分协商，达成如下协议：一、工程地点：徐州市沛县汉城路二、工程名称：沛县锦江之星大酒店三、工程内容：5～11层装修、水电安装、土建、防水等四、承保范围：图纸全部内容，包工包料……甲方：徐州栋梁商贸有限公司合同专用章乙方：江苏中嘉建设工程有限公司合同专用章张玉明签订日期：2013年5月28日”。王传利提供的《装修施工合同补充》记载以下内容：“甲方：张玉明乙方：车亮本着公平公正、诚信务实的原则，就沛县锦江之星大酒店装修工程施工一事，双方经充分协商，达成如下协议：1、该项目工程相关事宜需与总承包合同为依据保准执行（总承包合同即为江苏中嘉建设工程有限公司与徐州栋梁商贸有限公司签订的施工合同）。2、工程款支付应以保障施工人员工资为前提条件，然后再考虑材料款（即经甲方确认担保购买的材料款项）支付的款项。3、按最终结算总价让利的10%的管理费用应按付款比例相应扣除。4、甲方需安排项目经理及管理人员进驻现场并全权负责协调与建设方（锦江之星）的各方面综合关系，我单位配合甲方做好相应工作。（材料有甲方负责担保）甲方：江苏中嘉建设工程有限公司合同专用章日期2013.6.8乙方：车亮日期：2013.6.8”。2013年9月2日，上述《装修施工合同补充》上补写以下内容：“注：本合同的具体事宜由陈刚全权负责，执行具体的现场施工结算。所有与现场有关的事宜与车亮自今日起无关。授权委托人：车亮9.2陈刚同意2013.9.2号同意张玉明2013.9.2”。
四、中嘉公司在庭审中陈述，本案所涉工程项目系张玉明以中嘉公司的名义与刘邦大酒店签的。中嘉公司沛县办事处的负责人蔡敦书可能知道，但是没有上报中嘉公司，中嘉公司没有备案。
五、蔡敦书在接受本院调查时陈述，张玉明以中嘉公司名义承揽刘邦大酒店装修工程蔡敦书同意了，张玉明与刘邦大酒店签合同的时候蔡敦书知道，签合同时是蔡敦书加盖的中嘉公司的合同章。之后的事情蔡敦书就不了解了，张玉明也没有跟公司汇报过。张玉明不是中嘉公司的职工，当时张玉明口头承诺过给中嘉公司管理费，但一直没给。江苏中嘉建设工程有限公司刘邦大酒店项目章不是中嘉公司提供的，蔡敦书不知道这个章。
六、中嘉公司陈刚在接受本院调查时陈述，中嘉公司陈刚是包中嘉公司的刘邦大酒店改造锦江之星室内装修工程，是南京的车亮把陈刚叫来的，刚开始是张玉明和车亮签订的合同。车亮答应按照月进度45%给陈刚，刚开始做的时候，钱全部是陈刚垫资，包括材料费和零星设施费。6月5号开工，到了7月25日，车亮向中嘉公司要工程款的时候，中嘉公司不认账，车亮包不下去了，就在合同上签了授权委托给陈刚，由陈刚来接管。这份授权委托由中嘉公司的张玉明在场，在张玉明的办公室写在装修施工补充合同下方。陈刚买材料，中嘉公司担保，张玉明叫陈刚盖的中嘉公司项目部的章，当时张玉明曾经把这个印章委托陈刚管理过一段时间。施工的时候，陈刚是外地人，陈刚自己找过郭玉山一次，郭玉山不卖给陈刚材料，后来张玉明给陈刚一个中嘉公司项目部公章，陈刚跟郭玉山说以公司名义买材料，这样郭玉山才同意了。张玉明任命陈刚以中嘉公司负责人到郭玉山那里买材料，不是代表个人。
七、沛县华通五交化销售部是在徐州市沛县工商行政管理局登记成立的个体工商户，营业执照登记的经营者为王传利。
原审法院认为：陈刚在本案中以中嘉公司刘邦大酒店工程项目部的名义向王传利经营的个体工商户签订买卖合同、出具欠条的行为，应当认定为代表中嘉公司的职务行为，理由如下：中嘉公司准许张玉明挂靠其公司承揽沛县锦江之星大酒店装修工程（由原刘邦大酒店改造），并在装修施工合同上加盖了中嘉公司的合同专用章，说明沛县锦江之星装修工程是以中嘉公司的名义进行施工。张玉明以中嘉公司名义承揽本案所涉工程后，经中嘉公司加盖合同专用章签订补充施工合同，又将本案所涉工程转包给车亮，之后经张玉明书面同意，将工程再转包给陈刚。车亮、陈刚仍以中嘉公司名义施工。陈刚在施工过程中以中嘉公司刘邦大酒店工程项目部的名义与王传利经营的沛县华通五交化销售部签订供货合同、出具欠条。陈刚的行为应认定为代表中嘉公司的职务行为，由此产生的民事责任应由中嘉公司承担。经结算，陈刚本人签名并加盖中嘉公司刘邦大酒店工程项目部的印章确认，欠王传利货款15万元。故本院对王传利要求中嘉公司支付所欠15万元货款的诉讼请求予以支持。综上，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，该院判决：江苏中嘉建设工程有限公司于判决生效后十日内向王传利支付货款15万元。如果未按判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3300元、财产保全费1370元，合计4670元，由江苏中嘉建设工程有限公司负担。
上诉人中嘉公司不服原审判决，向本院提起上诉称：上诉人从未与被上诉人发生过任何业务关系，本案案外人陈刚也不是上诉人单位人员，更未授权其与他人签订过任何买卖合同。本案中，上诉人未刻制也未授权任何人刻制项目部公章，涉案工程项目部印章系他人私刻，对此事宜上诉人已于2014年6月向沛县公安局报案，沛县公安局正在侦查中。请求：1、撤销原判，发回重审或依法改判上诉人不承担责任。2、一、二审诉讼费用由被上诉人承担。
被上诉人王传利辩称：上诉人公司管理混乱，推诿责任，造成被上诉人损失应当承担责任。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法维持。
二审期间，双方当事人均未提交新的证据。
二审查明事实与原审法院查明事实一致。
经双方当事人确认，本案二审期间的争议焦点为：涉案合同及欠条陈刚的签字是否代表上诉人的职务行为，上诉人应否承担涉案货款责任。
本院认为：依法成立的合同，受法律保护，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。2013年5月28日张玉明以中嘉公司名义与徐州栋梁商贸有限公司签订的《施工合同》（加盖了中嘉公司的合同专用章）、2013年6月8日张玉明以中嘉公司名义与车亮签订的《装修施工合同补充》（加盖了中嘉公司的合同专用章）、2013年7月18日，陈刚以中嘉公司名义与王传利经营的个体工商户沛县华通五交化销售部签订的《供货合同》（加盖了中嘉公司刘邦大酒店工程项目部印章）、2013年10月26日陈刚以中嘉公司名义给王传利的职工郭玉山出具的欠条（加盖了中嘉公司刘邦大酒店工程项目部印章）均系当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定合法有效。张玉明挂靠中嘉公司施工并在装修施工合同上加盖中嘉公司合同专用章，说明涉案工程是以中嘉公司的名义进行施工，张玉明签订补充施工合同，将本案所涉工程转包给车亮，之后经张玉明书面同意，将工程再转包给陈刚，车亮、陈刚仍以中嘉公司名义施工，陈刚在施工过程中以中嘉公司名义与王传利经营的沛县华通五交化销售部签订供货合同、出具欠条，原审法院据此认定陈刚的行为系代表中嘉公司，涉案货款15万元由中嘉公司承担于法有据，本院依法予以维持。上诉人主张陈刚不是上诉人单位人员，涉案工程项目部印章系他人私刻已向沛县公安局报案，但经法庭释名后仍未提供相关证据予以证明，对其该上诉理由不予支持。
综上，上诉人中嘉公司的上诉请求及理由，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3300元，由上诉人江苏中嘉建设工程有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 郭 宏
代理审判员 赵东平
代理审判员 汪佩建
二〇一五年十一月十一日
书 记 员 董硕园