河南省开封市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）汴民终字第761号
上诉人（原审被告）开封县鑫惠商贸有限公司。住所地开封县。
委托代理人潘胜超，该公司法律顾问。特别授权。
委托代理人毛璐宝，该公司法律顾问。特别授权。
被上诉人（原审原告）葛赞，男，住开封市顺河回族区。
被上诉人（原审原告）孙慧，女，住开封市鼓楼区。
二被上诉人委托代理人瞿永庆、崔俊涛，河南辽源律师事务所律师。特别授权。
葛赞、孙慧因与开封县鑫惠商贸有限公司（以下简称鑫惠公司）买卖合同纠纷一案，于2014年1月21日诉至开封县人民法院，该院于2014年3月18日作出（2014）开民初字第202号民事判决。鑫惠公司不服提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭对此案进行了审理，上诉人鑫惠公司的委托代理人潘胜超、被上诉人葛赞及其与孙慧的共同委托代理人瞿永庆、崔俊涛到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
一审法院经审理查明，2012年9月3日、9月15日，开封市石冻春商贸有限公司与原开封县鹏程商贸有限公司分别签订了一份酒类供货合同。两份合同约定：开封市石冻春商贸有限公司供给开封县鹏程商贸有限公司的门店酒类商品，所供酒类品种为蓝色贵宾、蓝梦天下、蓝色天王星及洋河贵宾、石冻春街鼎香系列酒，供货价格为开封县范围内的最低供货价，结算方式为实销实结，每月15日到16日对账，17日—18日支付账款，合同有效期为一年。合同签订后，开封市石冻春商贸有限公司按合同约定陆续履行了供酒之义务。经双方对自2013年1月1日至2013年8月31日按合同约定所发生的供销情况进行对账，开封县鹏程商贸有限公司应支付货款84525元，开封县鹏程商贸有限公司的工作人员在对账的销售明细报表上签字认可。开封县鹏程商贸有限公司已支付部分货款，现尚欠58770元货款未付。
另查明：开封市石冻春商贸有限公司股东为葛赞、孙慧两人，该公司已于2013年7月12日经开封市工商行政管理局鼓楼分局核准注销。开封县鹏程商贸有限公司原为耿秀红个人独资公司，注册资本为100000元，成立于2012年5月。2013年12月29日，耿秀红将其持有的开封县鹏程商贸有限公司的股权100%转让给宋学辉所有，双方约定耿秀红在开封县鹏程商贸有限公司享有的权利和应承担的义务随之转让给宋学辉。2014年1月23日，开封县鹏程商贸有限公司变更企业名称为开封县鑫慧商贸有限公司，同日又变更企业名称为开封县鑫惠商贸有限公司，并进行了工商变更登记。一审法院立案后于2014年1月21日送达应诉材料和开庭传票时，被告名称为开封县鹏程商贸有限公司。
一审法院认为：2012年9月3日、9月15日，开封市石冻春商贸有限公司与原开封县鹏程商贸有限公司签订了两份酒类供货合同，合同现已实际履行，双方之间已形成了买卖合同关系。开封市石冻春商贸有限公司已于2013年7月12日经开封市工商行政管理局鼓楼分局核准注销，该公司已不存在，该公司股东为葛赞、孙慧两人，故葛赞、孙慧现作为本案原告行使请求权，符合法律规定。开封市石冻春商贸有限公司按合同约定已履行了供酒之义务，经双方对供销情况进行对账，开封县鹏程商贸有限公司还应支付货款58770元。鑫惠公司经法院合法传唤无正当理由不到庭参加诉讼，应视为其放弃答辩和质证的权利，对葛赞、孙慧诉称其欠款58770元未付的事实，该院予以确认。开封市石冻春商贸有限公司与原开封县鹏程商贸有限公司发生供销业务期间，开封县鹏程商贸有限公司系耿秀红一人有限公司。2013年12月29日，耿秀红将其持有的开封县鹏程商贸有限公司的股权100%转让给宋学辉所有时，双方约定耿秀红在开封县鹏程商贸有限公司享有的权利和应承担的义务随之转让给宋学辉。开封县鑫惠商贸有限公司系开封县鹏程商贸有限公司变更后的企业名称，变更后该企业仍为宋学辉一人有限公司，故开封县鹏程商贸有限公司所欠葛赞、孙慧之货款58770元，应由变更后的鑫惠公司承担支付之义务。按合同约定每月15日到16日对账，17日—18日支付账款，现约定的付款期限已到，故对葛赞、孙慧要求鑫惠公司支付货款58770元的诉讼请求，该院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、一百六十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：鑫惠公司于判决生效后3日内支付给葛赞、孙慧货款人民币58770元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1269元，由鑫惠公司承担（葛赞、孙慧已垫付，执行时一并执行）。
宣判后，鑫惠公司不服该判决上诉称：1、早在2013年12月20日，李纪鹏、耿秀红与开封市山海天粮油有限公司三方协商，李纪鹏和耿秀红已将开封县鹏程商贸有限公司名下的新农村购物广场（超市）的经营权及所有权转让给开封市山海天粮油有限公司，其中包括所有商品、货物、货架、办公器具、附属设施等。根据该协议约定，协议签订之前超市的债权债务由李纪鹏和耿秀红自行承担，之后的债权债务由开封市山海天粮油有限公司承担。李纪鹏、耿秀红应在协议签订后，配合开封市山海天粮油有限公司办理该差事的相关证件过户手续。此后，开封市山海天粮油有限公司指派并授权公司人员宋学辉办理涉及开封县鹏程商贸有限公司的名称及股权转让等相关事宜；2、一审法院从开封县工商局调取的2013年12月29日开封县鹏程商贸有限公司与宋学辉签订的股权转让协议系开封县工商局印制的格式合同，违背股权转让方与受让方的真实意思表示。一审法院以此判令鑫惠公司偿还货款58770元与事实相悖；3、一审法院应按法定程序向鑫惠公司送达相关的应诉材料及开庭传票等，程序存在不当之处。请求二审法院撤销一审判决，依法驳回葛赞、孙慧的诉讼请求。
葛赞、孙慧辩称：1、2013年12月29日耿秀红与宋学辉签订协议，将原开封县鹏程商贸有限公司100%的股权转让给宋学辉，根据双方协议，该公司的全部债权债务随之全部转移给宋学辉；2、原开封县鹏程商贸有限公司虽然名称变更为开封县鑫惠商贸有限公司，但该公司的主体资格并没有随之灭失，原开封县鹏程商贸有限公司的债权债务依法应当由开封县鑫惠商贸有限公司承担。鑫惠公司提到的三方协议，葛赞、孙慧无从知晓，系其内部协议，且未经工商登记，不能对抗葛赞和孙慧的主张；3、一审法院依职权调取的鑫惠公司的工商档案材料具有法定性，合法有效，应予支持。一审判决程序合法，证据确实充分，适用法律正确，应驳回鑫惠公司的上诉请求，维持一审判决。
本院在审理期间，鑫惠公司向本院提供一份从开封县工商局调取的签署时间同为2013年12月29日的开封县鹏程商贸有限公司股权转让协议，该协议第二条第二项规定：“甲方（耿秀红）转让股权后，其在开封县鹏程商贸有限公司原享有的权利和应承担的义务，转让之前归甲方，转让之后归乙方（宋学辉）享有和承担”。对此协议葛赞、孙慧不予认可。其他事实与一审法院查明的基本事实一致。
本院认为，债务依法应当清偿。鑫惠公司提供的李纪鹏、耿秀红和开封市山海天粮油有限公司的三方协议未经工商部门备案，不具有合法性，本院依法不予采信。鑫惠公司上诉称受让原开封县鹏程商贸有限公司100%的股权的宋学辉系开封市山海天粮油有限公司委派的人员，其又提供一份开封县鹏程商贸有限公司的股权转让协议，称根据该协议约定，其不应承担原开封县鹏程商贸有限公司的债权债务。但该协议的相关约定与一审法院到开封县工商局调取的股权转让协议及其他工商档案相矛盾，也不能对抗没有过错的第三方葛赞和孙慧，其在向第三方承担责任后，有权向义务人追偿。故鑫惠公司的上诉理由不能成立，本院不予采信。一审法院认定事实证据充分，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1269元，由开封县鑫惠商贸有限公司承担。
本判决为终审判决。
审判长 李莎莎
审判员 张 洁
审判员 孔德亮
二〇一四年七月四日
书记员 马艺洺