湖南省株洲市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）株中法知民初字第115号
原告株洲市世纪城房地产开发有限公司，住所地：湖南省株洲市芦淞区金三角电器城3楼。
法定代表人张季宝，该公司董事长。
原告株洲市神农果业有限公司，住所地：湖南省株洲市芦淞区三角叉51号。
法定代表人张季宝，该公司董事长。
上述二原告的共同委托代理人汪蓓，女，汉族，1972年9月10日出生，系该公司法务专员，住湖南省株洲市荷塘区。代理权限：特别授权，即代为承认、放弃、变更诉讼请求，进行和解，提起反诉、上诉或撤诉等诉讼权利。
被告周光辉，男，汉族，1972年12月13日出生，住湖南省新化县。
被告谢群力，男，汉族，1969年12月18日出生，住湖南省冷水江市。
被告湖南金岸房地产开发有限公司，住所地：湖南省株洲市芦淞区芦淞路1098号。
法定代表人周光辉，该公司董事长。
三被告共同委托代理人侯敏，湖南一星律师事务所律师。代理权限：特别授权，即代为承认、放弃、变更诉讼请求，进行和解，提起反诉、上诉或撤诉等诉讼权利。
原告株洲市世纪城房地产开发有限公司（以下简称世纪城房产公司）、株洲市神农果业有限公司（以下简称神农果业公司）因与被告周光辉、谢群力、湖南金岸房地产开发有限公司（以下简称金岸房产公司）质押合同纠纷一案，于2014年7月8日向本院提起诉讼，本院依法予以受理。在审理过程中，被告周光辉、谢群力向本院提出管辖权异议，本院于2014年10月16日作出了（2014）株中法管初字第7号民事裁定，驳回被告周光辉、谢群力对本案管辖权提出的异议，后被告周光辉、谢群力均不服，又向湖南省高级人民法院提出上诉，湖南省高级人民法院于2014年11月27日作出（2014）湘高法立民终字第188号民事裁定，驳回上诉，维持原裁定。2015年1月28日，本院依法组成合议庭在本院第二审判庭对本案进行了公开开庭审理，原告世纪城房产公司、神农果业公司的共同委托代理人汪蓓和被告周光辉、谢群力、金岸房产公司的共同委托代理人侯敏均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告世纪城房产公司、神农果业公司诉称：2012年10月23日，原告世纪城房产公司将其在原告神农果业公司的357.9579万元／万股和611.5280万元／万股分别质押给被告谢群力、周光辉，并在株洲市工商局办理了股权出质登记。2013年6月20日，原告方与被告方签订了以三角叉市场的土地、房产及附着物、金岸房产公司的股权抵偿了全部债务的协议书，按照协议第三（8）的约定：在三角叉房产、土地使用权过户完成后7日内，乙方（原告方）列出股权质押注销登记所需文件、材料交付甲方（被告方）指定收件人，甲方在收到清单后7日内，将清单所列的文件、材料交付乙方指定的收件人，该股权质押注销手续由乙方负责办理，甲方必须全力配合。被告方在原告方的配合下，于2013年9月27日完成了三角叉房屋的过户手续；2013年11月26日又完成了三角叉土地的过户手续。被告方故意隐瞒了办理完房产、土地过户手续的情况，直至2014年3月底原告方才得知房产、土地过户手续已办理完毕。原告方多次要求被告方按照协议配合办理股权质押注销登记手续，被告方置之不理。无奈，原告方指定送件人于2014年4月8日向被告方指定收件人邮寄了办理股权质押注销登记手续有关材料并办理了公证，被告方仍不予理睬，芦淞区市场管理局也给被告方发函要求其履行配合办理股权质押注销登记手续，但被告方拒不配合办理。被告方故意不履行协议约定义务，拖延办理股权质押注销手续，给两原告公司名誉上、经济上造成巨大损失，故诉至人民法院，请求人民法院依法判决：1、注销原告与被告的出质登记；2、被告赔偿原告经济损失20万元；3、被告承担本案的诉讼费用。
被告周光辉、谢群力、金岸房产公司均未向本院提交书面答辩意见，但三被告共同进行了口头答辩，其主要内容为两原告没有完成2013年6月20日签订的协议的约定，没有将房产全部过户至被告金岸房产公司名下，株房权证株字第10000229**号房产至今未予过户，因此两原告的诉讼请求不能成立，应当依法驳回。
两原告为支持自己的诉讼主张，向本院提交了以下证据材料：
第一组证据：
1、原告世纪城房产公司企业注册登记资料；
2、原告神农果业公司企业注册登记资料；
3、被告金岸房产公司企业注册登记资料；
4、被告周光辉身份证复印件；
5、被告谢群力身份证复印件。
上述证据证明原、被告主体资格；
第二组证据：
1、股权出质设立登记申请书、股权出质登记审核表、股份质押协议（周光辉）；
2、股权出质设立登记申请书、股权出质登记审核表、股份质押协议（谢群力）；
上述证据证明原告世纪城房产公司将其在原告神农果业公司的357.9579万元／万股和611.5280万元／万股分别质押给被告谢群力、周光辉，并在株洲市工商局办理了股权出质登记；
第三组证据：2013年6月20日签订的《协议书》，证明原、被告双方约定了被告应履行配合办理股权质押注销登记的义务；
第四组证据：
1、土地过户登记资料七本，编号：201311250031136－201311250031143；
2、房屋所有权转移登记资料六本；
上述证据证明被告方在原告方的配合下分别在2013年9月27日和2013年11月26日完成了三角叉房产、土地的过户手续；
第五组证据：公证书、邮政快递回执和发票，证明原告方催促被告配合办理股权质押注销登记手续的事实，并将需签字盖章的资料邮寄给了被告方；
第六组证据：
1、关于落实“6.20”协议的函，证明株洲市芦淞区市场管理局要求被告方办理股权质押注销手续；
2、关于落实“6.20”协议的情况汇报，证明被告方拒绝办理股权质押注销手续；
第七组证据：
1、株洲市芦淞区四栋房产株房权证株字第10000315**号的过户手续，证明原告方已经将合同约定的四栋201、301、401、501、601、701房产过户至被告金岸公司名下；
2、上述房产过户产生的税费和评估费票据，证明目的同上；
3、三角叉另六栋房产的房屋转让协议，证明被告方只提出了六栋房产的过户要求，原告方完全按照协议的约定，履行了配合的义务；
4、被告方指定收件人侯敏出具的收条，证明原告方已经按照协议的约定，将过户的有关手续交付给被告。
对两原告提交的上述证据，经本院组织三被告进行质证，三被告共同发表了如下质证意见：第一、二组证据的真实性、合法性、关联性无异议；对第三组证据的真实性、合法性、关联性无异议，但是说明一点，协议书第三条第二小点写得很清楚，原告方应将转让房产的土地证、房产证交至市场管理局，市场管理局已经收到了，被告方也到市场管理局领取了这些权证，但这些权证没有包括株房权证株字第10000229**号的相关权证；第四组证据土地过户登记资料七本、房屋所有权转移登记资料六本，对证据的真实性、合法性、关联性无异议，但是过户的过程中也没有涉及到株房权证株字第10000229**号房产；第五组证据公证书、邮政快递回执和发票，对证据的真实性、合法性、关联性无异议；
第六组证据关于落实“6.20”协议的函、关于落实“6.20”协议的情况汇报，对证据的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，被告方一直不知道没有过户房产的情况，是之后才发现的，被告方是被误导了，包括被告方指定收件人所写的收条也是在这种情况下出具的，因此被告方认为原告方是故意隐瞒了这套房产，没有完成过户手续，相应的责任应当由原告方承担；第七组证据株洲市芦淞区四栋房产株房权证株字第10000315**号的过户手续、税费和评估费票据、三角叉另六栋房产的房屋转让协议、收条，对证据的真实性、合法性、关联性无异议，但对证明目的有异议。
根据三被告的质证意见，本院对原告方所提交的证据作如下认定：因三被告对原告所提交的上述七组证据的真实性、合法性无异议，且与本案有关联，故本院对原告方所提交的上述证据均作为认定本案事实的证据予以采信。
三被告为支持自己的诉讼主张，共同向本院提交了一份证据，即原告神农果业公司所有的芦淞区三角叉4栋101号的房屋所有权证（株房权证株字第10000229**号），以此证明该房产仍在原告神农果业公司名下，原告方并未按协议过户至被告金岸房产公司名下。
经本院组织质证，原告方对三被告提交的证据发表了如下意见：对证据的关联性有异议，真实性、合法性需要核实，该栋房产201－701已经过户，实际上已经交付给了对方，现在再过户已经没有实质性意义。
庭后，经原告方核实，株房权证株字第10000229**号房产仍在原告神农果业公司名下，但土地使用权证在被告金岸房产公司名下。原告向本院提交了（2015）湘株国证内字第00864号公证书，以此证实原被告在办理房产过户时遗漏了该权证的过户，原告在发现该情况后积极采取措施，即于2015年2月6日在《株洲日报》登报声明株房权证株字第10000229**号房产证遗失补办，并向被告金岸房产公司发出函告，要求协助办理补办和过户手续。经本院组织质证，三被告对该证据的真实性无意见，但对合法性、关联性均有异议，具体为：1、该证据的提交已过举证期限，没有证据效力；2、原告方没有按照“6.20”协议移交株房权证株字第10000229**号房产证是导致该房产至今没有过户的根本原因，原告方对此应承担相应违约责任；3、原告方应按照相关程序补办房产证，然后双方再办理相关房产过户手续，故函告的内容从程序上也不符合“6.20”协议的约定；4、被告方不存在放弃株房权证株字第10000229**号房产证过户的权利，原告方理应按照“6.20”协议约定，完成过户手续的义务，但原告方至今没有完成。
根据上述质证意见，因原、被告对上述证据的真实性均无意见，且与本案相关联，故本院对被告方所提交的证据和原告方庭后补充的证据均作为认定本案事实的证据予以采信，证明目的综合认定。
根据本院对原、被告所提交证据的分析与认定，结合原、被告在庭审中的陈述，本院对本案事实作如下认定：
2012年10月23日，原告世纪城房产公司与被告周光辉签订股份质押协议，该协议约定，原告神农果业公司股份中的31.707%股份计人民币969.4859万元中20%股份计人民币611.528万元（权利价值9000万元）作为质押给被告周光辉，（曾宏图和刘平平的股份由周光辉和谢群力代为持有）；股权质押有效期为原告世纪城房产公司的法人张季宝将三角叉约20亩左右土地招、拍、挂至湖南金岸置业投资管理有限公司名下后自动解除。同日，原告世纪城房产公司又与被告谢群力签订股份质押协议，该协议约定，原告神农果业公司股份中的31.707%股份计人民币969.4859万元中11.707%股份计人民币357.9579万元（权利价值5268万元）作为质押给被告谢群力，（曾宏图和刘平平的股份由周光辉和谢群力代为持有）；协议有效期的约定同原告世纪城房产公司与被告周光辉的一致。依照上述两份股份质押协议的约定，原告世纪城房产公司与被告周光辉、谢群力于当日到株洲市工商行政管理局办理了股权出质登记。
2013年6月20日，被告周光辉、谢群力、湖南金岸置业投资管理有限公司（被告金岸房产公司的前身）及案外人曾宏图、刘平平作为甲方，与原告神农果业公司、世纪城房产公司及案外人张季宝、胡宝珠、湖南金世纪集团有限公司作为乙方在株洲市芦淞区市场管理局、株洲市芦淞区政法委、株洲市芦淞区稳定办、株洲市芦淞区公安局、株洲市芦淞区法制办、株洲市芦淞区工商联等机构相关人员见证下，就乙方以三角叉市场的土地使用权、土地上房产及附着物、张季宝在金岸房产公司的股权抵偿债务、甲方额外支付乙方对价款3298万元等事宜签订了《协议书》（以下简称“6.20”协议），该《协议书》第三条本协议履行的步骤中的第（8）项约定：上述房产、土地使用权完成后7日内，乙方列出株洲市世纪城房地产开发有限公司在株洲市神农果业有限公司股权质押注销登记所需的文件、材料清单交付甲方指定的收件人，甲方在收到清单7日内将清单所列的文件、材料交付乙方指定的收件人。如需补充，乙方通知甲方后，甲方应及时补充。该股权质押注销手续由乙方负责办理，甲方必须全力配合。《协议书》还对其他事项进行了约定。
《协议书》签订后，被告方在原告方的配合下，于2013年9月27日完成了三角叉房屋的过户手续；2013年11月26日又完成了三角叉土地的过户手续。原告方直至2014年3月底才得知房产、土地过户手续已办理完毕，随后多次要求被告方按照协议配合办理股权质押注销登记手续，但被告置之不理。原告方指定收件人遂于2014年4月8日向被告方指定收件人邮寄了办理股权质押注销登记手续有关材料并办理了公证，被告方仍不予理睬，芦淞区市场管理局也于2014年5月7日给被告金岸房产公司发函，要求其在2014年5月12日前完成对原告神农果业公司的股权质押注销登记手续。2014年5月13日，被告金岸房产公司向株洲市芦淞区市场管理局提交了《关于落实“6.20”协议的情况汇报》，不同意解除股权质押手续，其理由为被告神农果业公司虽按协议办理了房屋过户手续，但该房产的水电过户手续至今未予办理，也就是说房产过户至今未办理完成，未达到解除股权质押的先决条件。由于原、被告之间未能就解除股权质押手续达成一致，被告方又不予配合办理股权质押解除手续，故而引起纠纷，原告方遂向人民法院提起诉讼。
在本案审理过程中，被告方提出虽然涉案土地已全部办理了土地过户手续，但在房产过户中，还有一处房产未予办理过户手续，即权证号为株房权证株字第10000229**号的房产仍在原告神农果业公司名下。后经原告方核实，该情况属实，但出现该情况的原因非系其有意为之，而系遗漏，且在发现该情况下，原告神农果业公司立即采取了补救措施，于2015年2月6日在《株洲日报》登报声明株房权证株字第10000229**号房屋所有权证遗失补办，并向被告金岸房产公司发出《函告》，请求被告金岸房产公司予以协助办理该房屋所有权证的补办和过户手续（因该房产的土地使用权证已过户至被告金岸房产公司名下）。
另查明，被告金岸房产公司系由湖南金岸置业投资管理有限公司于2013年10月10日变更而来，《协议书》所涉房屋、土地已处于被告金岸房产公司实际控制下。
本院认为，本案系质押合同纠纷。从各方争执的情况看，本案的焦点问题主要是以下两个：一是注销股权质押的条件是否已成就，是否应当予以注销；二是本案是否存在损失，损失应如何确定。本院对上述焦点问题作如下阐述：
关于股权质押注销的条件是否已成就及是否应当予以注销的问题。从已查明的事实来看，原、被告之间签订的《股份质押协议》、《协议书》均系各方当事人的真实意思表示，且未违背任何法律、行政法规的禁止性规定，应为合法有效，各方当事人均应予以全面、诚实地履行。按照原、被告所签订的《协议书》的约定，股权质押注销的条件应为案涉的土地使用权、房屋所有权过户至被告金岸公司名下后，由原告方列出注销股权质押所需材料、文件清单交付被告方的指定收件人，被告方在收到原告方所交付的清单后应在7日内将清单所列材料、文件交付至原告方的指定收件人，如需补充，原告方应通知被告方，被告方应及时补充，该股权质押注销手续由原告方负责办理，被告方必须全力配合。根据该约定，案涉的土地使用权已全部过户至被告金岸公司名下，案涉的房产除权证号为株房权证株字第10000229**号房屋外也已过户至被告金岸公司名下，上述过户完成的时间房产为2013年9月27日，土地为2013年11月26日，原告也于2014年4月8日按照约定向被告方发出了《函告》，请求被告方协助办理股权质押注销手续并将所需材料、文件清单交付至原告方，被告方在收到《函告》后，认为条件未成就明确表示不予协助，其理由为原告方虽按《协议书》约定理了房屋过户手续，但该房产的水电过户手续至今未予办理，认为房产过户至今未办理完成，未达到解除股权质押的先决条件。本院认为，从上述履行情况看，股权质押注销条件是否已成就关键在于如何看待株房权证株字第10000229**号房屋的未过户问题。从现已查明的情况看，在2014年5月13日前，即被告金岸公司向株洲市芦淞区市场管理局提交《关于落实“6.20”协议的情况汇报》前，应属原、被告之间的共同疏忽，遗漏了株房权证株字第10000229**号房屋的过户，且使原、被告均产生了案涉房产均已完成过户的认识。基于该认识，被告方却以水电过户手续未予办理而不配合办理股权质押注销手续，则有人为阻碍条件成就之故意，因为原、被告之间签订的《协议书》没有此项约定，且案涉土地、房屋均处在被告方实际控制之下。另在被告方发现株房权证株字第10000229**号房屋未过户后，被告方也未通知原告方要求办理该房屋的过户，直至庭审过程中才提出。而反观原告方，在发现此情况后积极采取补救措施，予以登报补办该房屋所有权证，并于2015年2月6日向被告方发出《函告》要求被告方协助办理该房屋补办和过户手续，因该房屋土地已过户至被告金岸公司名下，故需被告金岸公司配合，而被告方却仍不予配合。故从《协议书》就此项的履行过程来看，原告方应当是全面、诚实地予以履行，被告方则未能全面、诚实地履行，并以种种理由予以拖延和阻挠条件成就。按照《中华人民共和国合同法》第四十五条之规定，当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就，因此本案中股权质押注销的条件已成就，应当予以注销股权质押登记手续，被告方则应予配合办理。被告方所持的房产过户未予完成，股权质押注销的条件未予成就的理由不能成立，本院不予支持，原告方的此项诉请符合法律规定，本院予以支持。对原告方要求赔偿损失20万元的诉请，从本案查明的情况看，就该项诉请原告方未能提供任何证据予以证明，故对该项诉请本院不予支持。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第六条、第四十四条、第四十五条、第六十条、《中华人民共和国担保法》第七十五条第一款（二）项、第七十八条第三款和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告周光辉、谢群力、湖南金岸房地产开发有限公司于本判决生效后十五日内协助原告株洲市世纪城房地产开发有限公司、株洲市神农果业有限公司办理股权质押注销登记手续（被告周光辉、谢群力分别对原告神农果业有限公司611.528万股、357.9579万股的股权质押登记）；
二、驳回原告株洲市世纪城房地产开发有限公司、株洲市神农果业有限公司的其他诉讼请求。
一审案件受理费4300元，由原告株洲市世纪城房地产开发有限公司、株洲市神农果业有限公司共同承担1300元，由被告周光辉、谢群力、湖南金岸房地产开发有限公司共同承担3000元。
如果义务人未按本判决指定的期限履行指定行为的，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十二条之规定，由人民法院强制执行或者委托有关单位或者其他人完成，费用由被执行人承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省高级人民法院。同时，直接向该院预交上诉案件诉讼费，递交上诉状后，上诉期满七日内仍未预交诉讼费，又不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。
双方当事人在法定上诉期满内均未提起上诉或上诉又撤回的，本判决发生法律效力。当事人应自觉履行本判决的全部义务。一方不履行的，自本判决内容生效后，另一方当事人可持本判决书向本院申请强制执行。本案申请强制执行的期限为二年，自本判决确定的履行期的最后一日起计算。
审 判 长 彭建爱
审 判 员 邹梅元
代理审判员 陈 政
二〇一五年三月三十日
书 记 员 马 毅
附判决书适用法律条文：
一、《中华人民共和国合同法》
第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。
第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。
法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。
第四十五条当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。
当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
二、《中华人民共和国担保法》
第七十五条下列权利可以质押：
（一）汇票、支票、本票、债券、存款单、仓单、提单；
（二）依法可以转让的股份、股票；
（三）依法可以转让的商标专用权，专利权、著作权中的财产权；
（四）依法可以质押的其他权利。
第七十八条以依法可以转让的股票出质的，出质人与质权人应当订立书面合同，并向证券登记机构办理出质登记。质押合同自登记之日起生效。
股票出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的可以转让。出质人转让股票所得的价款应当向质权人提前清偿所担保的债权或者向与质权人约定的第三人提存。
以有限责任公司的股份出质的，适用公司法股份转让的有关规定。质押合同自股份出质记载于股东名册之日起生效。
三、《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。