天津市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）二中民二初字第305号
原告中国工商银行股份有限公司天津河东支行，住所地天津市河东区十一经路七纬路交口。
代表人顾建国，行长。
委托代理人刘涛。
委托代理人李荫菁，天津秋水律师事务所律师。
被告天津择唐商贸有限公司，住所地天津开发区渤海路39号内滨海元盛钢材市场第2交易大厅2013号。
法定代表人肖妹珠，经理。
委托代理人周泽生。
被告吴小芳。
被告天津厦翔投资发展有限公司，住所地天津市滨海新区轻纺经济区上高路8号。
法定代表人ＸＸ康，董事长。
委托代理人周泽生。
原告中国工商银行股份有限公司天津河东支行与被告天津择唐商贸有限公司、吴小芳、天津厦翔投资发展有限公司借款合同纠纷一案，本院于2014年7月11日受理后，依法组成合议庭，于2014年12月1日公开开庭进行了审理，原告中国工商银行股份有限公司天津河东支行的委托代理人刘涛、李荫菁到庭参加了诉讼。被告天津择唐商贸有限公司、吴小芳、天津厦翔投资发展有限公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理了本案。本案现已审理终结。
原告中国工商银行股份有限公司天津河东支行诉称，原告与被告天津择唐商贸有限公司（以下简称择唐公司）系借款关系和质押担保关系。与被告吴小芳系保证担保关系，与天津厦翔投资发展有限公司（以下简称厦翔公司）抵押担保和保证关系。2012年8月30日被告择唐公司因购钢材向原告借款1000万元，双方签订了编号为2012年商品字第038号《商品融资合同》，借款期限12个月，自首次提款计算；利率为基准利率上浮15%；按月结息，结息日为每月20日。同日双方签订编号为2012质字038号《商品质押合同》，被告择唐公司以价值1682万元的钢材产品对上述借款进行质押担保。原告与被告择唐公司及质物监管人中国外运天津集团塘沽公司签订了编号为29102监管038号《商品融资质押监管协议》，并按协议约定将上述质物交由监管人监管，监管人因此出具了保管凭证及收货凭证。另，为保证借款合同的履行，原告与被告吴小芳签订了2012保证字038《保证合同》，约定被告吴小芳自愿以个人资产为择唐公司履行借款合同提供连带责任保证担保，保证期间为2年。2013年3月13日原告与择唐公司签订2013补字003号《商品融资补充合同》，约定担保方式为商品质押及第三人在建工程抵押，并办理了抵押登记。同日，原告与厦翔公司签订2013河东抵字003《抵押合同》，约定厦翔公司对择唐公司借款以其名下在建工程承担抵押担保责任。3月14日原告与择唐公司及厦翔公司签订2013协字003号《协议书》，约定由厦翔公司承担保证责任，保证方式为连带保证，保证期间为主合同到期次日起2年。原告于2012年8月31日依约发放了贷款，择唐公司也将质押物按照约定交给了监管人。合同现已履行期满，择唐公司未依约偿还本息。原告提起诉讼，请求判令：1、被告择唐公司偿还原告截止到2014年5月4日借款本金9999998.34元，利息784654.72元及贷款还清之日止的利息及罚息、复利；2、确认原告对被告择唐公司向原告借款时提供给原告的价值1682万元的钢材依法享有质押担保物权。如被告择唐公司不能偿还上述借款时，原告对该质押物进行拍卖或变卖的价款享有优先受偿的权利；3、被告吴小芳、厦翔公司对上述借款向原告依法承担连带给付责任；4、厦翔公司承担抵押担保责任，原告有权对拍卖变卖抵押物所得价款优先受偿；5、本案全部诉讼费用由三被告承担。
被告择唐公司、厦翔公司答辩称，要求法院依据事实和证据依法判决。
被告吴小芳未发表答辩意见。
经审理查明，2012年8月30日，原告与被告择唐公司签订编号为2012年商品字第038号《商品融资合同》，约定：被告择唐公司向原告借款1000万元，借款期限为12个月，自实际提款日起算；借款利率以提款日的基准利率加浮动幅度确定，浮动幅度为上浮15%，其中基准利率为与借款期限对应的中国人民银行同期限档次人民币贷款利率；按日计息，按月结息，结息日为每月20日；借款到期借款人未按约偿还的，原告有权自逾期之日起在原借款利率基础上加收50%计收罚息，对借款人未按时支付的利息，按罚息利率计收复利。并约定原告向案外人支付此笔借款。
同日，原告作为质权人与被告择唐公司作为出质人签订编号为2012质字038号《质押合同》，约定：质押担保的主债权为原告依据其与择唐公司于2012年8月30日签订的《商品融资合同》而享有的对债务人的债权。质押担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失、质物保管费用以及实现质权的费用等。附质物清单：螺纹钢，价值1682万元。
同日，原告作为质权人、被告择唐公司作为出质人与案外人中国外运天津集团塘沽公司作为监管人三方签订了编号为29102监管038号《商品融资质押监管协议》，约定：在监管期间，监管人为质权人的代理人，代理质权人监管质物。质物即为质押标的，是质权人和出质人所签融资合同／质押合同中约定的由出质人向质权人提供质押担保并交由监管人存储监管的货物。质物的转移占有是质权人、出质人双方根据《商品融资合同》／《商品融资质押合同》的约定，向监管人出具《质物种类、价格、最低要求通知书（代出质通知书）》，监管人按照通知书列明的内容核查出质人交付的货物及现有的库存。如经核对，出质人交予的货物或实际库存与《质物种类、价格、最低要求通知书（代出质通知书）》记载相符，监管人接收出质人交付货物，质物转移占有完成；否则监管人不得接收。转移占有完成后，监管人应向质权人签发《质物清单》，质物以《质物清单》列明的为准。2012年8月30日，被告择唐公司与案外人中国外运天津集团塘沽公司按照《监管协议》约定，共同向原告出具《质物清单（代质押确认回执）》，确认质物螺纹钢4948吨已经保管于中国外运天津集团塘沽公司仓库，并承诺在监管期间，质物的最低价值始终不低于1682万元。
2012年8月30日，原告作为债权人与被告吴小芳作为保证人签订《保证合同》，约定：保证人所担保的主债权为原告依据其与择唐公司于2012年8月30日签订的《商品融资合同》而享有的对债务人的债权；保证责任方式为连带责任保证；保证担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。同时约定主债权存在物的担保的，原告有权要求担保人先承担保证责任，担保人承诺不因此而提出抗辩，原告放弃、变更或丧失其他担保权益的，保证责任仍持续有效，不因此而无效或减免。
2013年3月13日原告与择唐公司签订2013补字003号《商品融资补充合同》，变更担保方式为商品质押及第三人在建工程抵押。同日，原告与厦翔公司签订2013河东抵字003《抵押合同》，约定厦翔公司对择唐公司借款以其名下位于滨海新区轻纺经济区轻一路南纺四路西侧的在建工程承担抵押担保责任，并办理了抵押登记。3月14日原告与择唐公司及厦翔公司签订2013协字003号《协议书》，约定由厦翔公司对2012年8月30日签订的《商品融资合同》项下的债权承担保证责任，并放弃对质押担保优先的抗辩，保证方式为连带保证，保证期间为主合同到期次日起2年。
2012年8月31日原告依约履行了放款义务。被告择唐公司仅归还了借款期限内的部分本息后，未能按约履行还本付息义务，也未承担质押担保责任，截至2014年5月4日，尚欠原告借款本金9999998.34元，利息包括罚息、复利共计784654.72元，此后亦未偿还本息。被告吴小芳、厦翔公司亦未履行担保责任。
上述事实，有《商品融资合同》、《质押合同》、《商品融资质押监管协议》、《质物清单（代质押确认回执）》、《保证合同》、《抵押合同》、《商品融资补充合同》、他项权证书、借款凭证、委托支付协议、提款通知书、承诺函等书证及当事人的陈述为证。
本院认为，原告与被告择唐公司签订《商品融资合同》，内容不违反法律禁止性规定，应为有效。合同签订后，原告依约向被告择唐公司发放了借款1000万元，被告择唐公司收到借款后，应当依约还本付息。被告择唐公司未履行偿付全部借款本息的合同义务，其行为构成违约。被告择唐公司应当偿还全部借款本息，并从逾期之日起，按照合同约定的逾期罚息利率支付利息、复利。被告择唐公司为保障《商品融资合同》的履行，与原告签订《质押合同》，以钢材作为质物，以原告为质押权人，并约定以监管人出具的质物清单作为质押生效的条件。现双方合同约定的监管人根据合同出具质物清单，原告据此要求行使质权，被告对此不持异议，故本院对原告的该项主张予以支持，原告有权以质物折价或拍卖、变卖的价款优先受偿。原告还与择唐公司、厦翔公司签订《抵押合同》，约定厦翔公司以其名下的在建工程为上述借款提供抵押，并按照规定办理了抵押权登记手续，故原告要求行使抵押权，有相应的事实依据，本院予以支持，原告有权以质物折价或拍卖、变卖的价款优先受偿。被告吴小芳、厦翔公司为上述商品融资合同项下的主债权提供连带责任保证，并分别与原告签订《保证合同》，其意思表示真实，合同内容不违反法律的禁止性规定，保证合同合法有效。被告吴小芳、厦翔公司在《保证合同》中并表示放弃物权优先受偿的抗辩，愿意在存在主债务人物权担保的情况下，对全部债权承担保证责任，故应按照约定的保证范围对商品融资合同项下的债务承担连带保证责任。被告吴小芳、厦翔公司对于其在保证范围内清偿的债务，依据《中华人民共和国担保法》第三十一条的规定，有权向被告择唐公司追偿。原告的诉讼请求符合法律规定，应予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款、第三十一条、第三十三条、第六十三条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第一百九十五条、第二百一十九条第二款之规定，判决如下：
一、被告天津择唐商贸有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告中国工商银行股份有限公司天津河东支行借款本金9999998.34元，并支付截至2014年5月4日的利息包括罚息、复利共计784654.72元，自2014年5月5日起至实际清偿之日止按照合同约定的逾期罚息利率标准计算的利息、复利；
二、原告中国工商银行股份有限公司天津河东支行对被告天津择唐商贸有限公司提供的记载于《质物清单（代质押确认回执）》的质押物折价或者拍卖、变卖后所得的价款，在上述第一项给付事项范围内享有优先受偿权；
三、原告中国工商银行股份有限公司天津河东支行对被告天津厦翔投资发展有限公司提供的记载于《抵押物清单》的抵押物折价或者拍卖、变卖后所得的价款，在上述第一项给付事项范围内享有优先受偿权；
四、被告吴小芳、天津厦翔投资发展有限公司对上述第一项给付事项承担连带保证责任，被告吴小芳、天津厦翔投资发展有限公司承担保证责任后，有权向被告天津择唐商贸有限公司追偿。
如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费86508元，由被告天津择唐商贸有限公司承担，吴小芳、天津厦翔投资发展有限公司负连带责任。
如不服本判决，可于本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市高级人民法院（递交上诉状后，应在上诉期内向天津市高级人民法院预交上诉费，上诉期限届满后七日内仍未交纳的，视为放弃上诉权）。
审 判 长 刘海东
代理审判员 张 泽
人民陪审员 李双毅
二〇一四年十二月五日
书 记 员 毛 涵
速 录 员 贾玉维