河北省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）冀民再终字第19号
再审申请人（一审被告、反诉原告，二审上诉人）：李扬扬，男，汉族，1979年3月2日出生，住北京市朝阳区。
委托代理人：郭文涛，北京高文（上海）律师事务所律师。
再审申请人（一审被告、反诉原告，二审上诉人）：魏积泉，男，汉族，1961年12月13日出生，住天津市河北区。
委托代理人：耿丽丽，北京市京广律师事务所律师。
被申请人（一审原告、反诉被告，二审被上诉人）：李成群，男，汉族，1962年12月出生，住北京市北京经济技术开发区。
委托代理人：孙亚东、赵泽民，北京市华泰律师事务所律师。
一审被告、反诉原告，二审上诉人：王建新，男，汉族，1956年12月3日出生，住天津市河北区。
委托代理人耿丽丽，北京市京广律师事务所律师。
一审被告、反诉原告，二审上诉人：涞源县通正矿业有限公司，住所地河北省涞源县。
法定代表人李会来，该公司总经理。
上列当事人股权转让纠纷一案，保定市中级人民法院于2010年7月8日作出（2008）保民初字第3082号民事判决。涞源县通正矿业有限公司（以下简称通正公司）、魏积泉、王建新不服，向本院提出上诉。本院于2011年9月3日作出（2010）冀民一终字第134号民事裁定，发回保定市中级人民法院重审。保定市中级人民法院经重审，于2012年6月13日作出（2012）保民三初字第14号民事判决。李扬杨、通正公司、魏积泉、王建新不服，再次向本院提出上诉。本院于2012年12月20日作出（2012）冀民二终字第114号民事判决，已经发生法律效力。李扬杨、魏积泉、通正公司不服，向最高人民法院申请再审。期间，2013年9月30日通正公司法定代表人由魏积泉变更为李会来。最高人民法院于2013年12月27日作出（2013）民申字第320号民事裁定，指令本院再审。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。再审申请人李扬杨的委托代理人郭文涛，再审申请人魏积泉及原审被告（反诉原告）王建新的委托代理人耿丽丽，被申请人李成群的委托代理人孙亚东、赵泽民，原审被告（反诉原告）通正公司法定代表人李会来到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院查明：2006年6月26日魏积泉以通正矿业法定代表人的名义（甲方）与李成群（乙方）就通正矿业转让其全部股权及其独山城陈家沟铁矿签订股权转让《协议》，主要约定“第一条，转让标的为独山城陈家沟铁矿（具体坐标范围见附件）及通正矿业有限公司全部股权；第二条，转让价格及支付方式为总价2600万元人民币，其中自甲乙双方签订本协议后三个工作日内，乙方向甲方支付1000万元，2006年7月26日之前支付800万元，剩余800万元于2006年9月26日之前付清；第三条，甲方义务：1、自双方签署本协议当日协助乙方办理矿山的全部交接手续，包括但不限于：财务账目、设备及全部固定资产的清单、人员清理工作各种营业执照及相关证件。2、在本协议生效后甲方在一个月内必须按照乙方的要求配合乙方办理企业营业执照的变更等各种相关手续，包括但不限于通正矿业公司的股东变更及法定代表人的变更等事宜。3、甲方保证承担本协议签订之前的一切债权债务，包括但不限于人员工资及各种劳动费用的支付、设备购买及租赁的应付款、水费、电费、各种税费、燃油费及相关管理费的支付等。4、甲方有义务保证该铁矿内所有设备的完整性。第四条，乙方义务：1、按照本协议第二条的规定履行支付条款。2、本协议签订之日起乙方全权百分之百接手该铁矿及通正矿业有限公司的经营权和管理权。”
同日，（乙方）李成群与（甲方）独山城矿业特区管理委员会（以下简称管委会）签订了《矿业特区开发协议》，主要约定：“一、开发矿山地点范围：东至水渠；南至桑树沟；西至（1）西至梁顶（2）西至石桥沟、对面山头向西延伸100米；北至东桥沟对面山头的山坡根。二、具体范围按实测坐标点为准。三、双方责任、权利和义务：甲方：1、为乙方规划配置资源。2、帮助乙方协调征用建设用地……。乙方：1、依照规划进行投资建设；2、审定批准的设计、组织矿山开发和选矿建设。如果选厂小于矿山规模，甲方有权分配矿山，如三个月之内选厂不能建好，甲方有权收回矿山……8、乙方如转让矿山开采权，必须向甲方申报办理过户登记，费用由乙方支付，如私自转让或乙方以合作开发的名义转让矿山，一经发现一切后果由乙方自负……。”
李成群与魏积泉签订协议当天，双方代表对各种证件、营业执照、公章、各种协议、办公设备、固定资产进行了移交。庭审中通正矿业称还有一枚公章未移交。同年6月28日，王建新以文字形式将收款单位、开户行及账户通知了李成群；7月7日王建新出具了1000万元的收条。李成群分别于2006年9月8日向王建新汇款100万元，2007年4月27日向天津市通正商贸有限公司汇款100万元，2007年12月25日分两笔向王建新汇款400万元。对上述付款魏积泉、王建新认可。李扬扬称有1100万元由其给付，李成群认可。截止目前李成群尚有1000万元转让价款未付。魏积泉、王建新未协助李成群办理相关变更手续。2008年7月11日下午，魏积泉以要回矿山所有手续为由，组织王振国、王宝文等人强行进入通正矿业院内，将财务室防盗窗撬开，砸毁铁皮柜并将铁皮柜内东西拿走，将该公司经理郭纯敬及两名工人赶走。涞源县公安局水堡派出所对王振国、王宝文处以行政拘留十五日，并处以1000元的罚款。通正矿业是由王建新、魏积泉为股东投资成立，注册资金500万元，经营范围为铁矿石加工、铁精粉销售，营业期限为2007年5月28日至2019年5月17日。2003年12月27日，以管委会为甲方、以开发方通正商贸有限公司为乙方签订了矿区特区开发协议，该协议条款内容、开发地点与和李成群签订的协议一致。
另查明，2007年12月24日，李扬（甲方）以“河北省涞源县通正矿业责任有限公司”代表名义与魏积泉、王建新（乙方）签订补充协议一份，主要约定：“甲方在2007年12月前付给乙方人民币肆佰万元矿山转让金；甲方在矿山开采证办妥发放到企业后，必须在一个月之内把所有的矿山转让金一次性结清；乙方在甲方付清所有转让金之前，必须把所有法定手续办理清楚；并且在甲方接手企业之前，把所有关于企业的纠纷和矛盾解决掉。”次日，以甲方“涞源县通正矿业有限责任公司”李扬为代表，乙方魏积泉、王建新签订补充协议2，主要约定：“法定代表人及工商、矿山相关法律暂停办理待条件成熟之后再办。第二条，双方在2006年6月26日协议中，李成群除支付1000万外，2006年7月26日、9月26日各付800万的条款未履行，2007年12月24日，双方草签了补充协议，约定2007年12月前付乙方人民币400万……现出让方有另外急债必须解决，如果不能在月底，但最晚春节前按约定收到出让款就完全失去执行合同的意义。三、……收购方同意在2007年12月31日前支付出售方余款1400万元的75%（1050万），其他余款待办妥其他手续时一次性支付……。双方于2007年12月25日签署本协议……争议解决地改为乙方所在地天津法院管辖。”李扬扬认为收购方李扬的签字不是本人所签，而由他人代签。对李扬扬签署的两份文件，李成群称从未授权和追认，李扬扬未能举证证明有李成群的授权。2008年7月20日，由李扬扬签字的一份《情况反映》称“北京朝阳公安局：我是李扬扬，今年29岁，在北京美沙会展有限公司工作，2008年7月11日是我在北京东方广场参加培训学习的日子，临近中午11点左右，天津人王建新找到我，拿出一份文件，文件的内容是要求解除2006年签订的一份商业合同，当时我表示不能签字，（因为我没有权利解除2006年签订的合同），但与王建新一起来的人对我进行了恐吓和威胁……。他们挟持我大约两个小时，迫于无奈，我只好在文件上签了字。在我与他们即将分手的时候，我的朋友权培信找我办事，恰好看到这一幕……。发生这种情况是社会的不安定因素，已经直接影响到我的学习和工作，因此向公安部门反映情况，希望能够得到保护。”2008年7月10日魏积泉、王建新向天津第一中级人民法院以股份转让合同纠纷起诉李扬扬、第三人李成群，李扬扬、李成群因不服天津市第一中级人民法院对案件管辖做出的裁定，向天津市高级人民法院提起上诉，其上诉状称“裁定书中所指的2007年12月25日签订的补充协议我没签署过，也从来没听说过。”《情况反映》、上诉状在原一审及发还重审中，李扬扬对两份文件后的签字均否认是自己所为。根据李成群的申请，对以上两份文件委托保定市公安局进行鉴定，在鉴定过程中，李扬扬致函法院，承认以上两份文件的签名是自己所为，但对内容持有异议。保定市公安局（冀）公（保）鉴（文）字（2012）037号笔迹检验鉴定书，鉴定意见认为“鉴定材料上的李扬扬、李扬签名字迹与李扬扬样本笔迹是同一人所写”。李扬扬、魏积泉、王建新均认为该鉴定不符合法定程序，对鉴定结果不认可。我院给双方当事人一周的时间提出复议或主张重新鉴定，各方当事人均未提出。
再查明，在原一审及发还重审后，李扬扬均未提供与李成群合伙的直接证据。在王建新、魏积泉申请的证人赵洪亮出庭证言称：确定李扬扬、李成群、方朝炯三人买矿，并没有人直接告知三人合伙买矿。张仲亮证言称：我不清楚他们三个人是什么关系。另外，据中国诚通资产经营管理公司证明，李成群2003年1月28日由中国诚通控股公司（国有独资）聘任为北京诚通投资管理公司（国有独资）总经理，聘期一年。2003年底北京诚通资产管理公司划入中国诚通资源再生开发利用公司管理，2004年4月9日再生公司与新加坡一家公司共同投资设立中外合资经营企业大禹时代环保（科技）有限公司。再生公司委派李成群、张小军担任合资公司董事……。李成群自2004年受再生开发公司委派至大禹公司任职后，至今未在再生开发公司（后更名为中国诚通资产经营管理公司）担任任何职务。李成群工作的企业，均不属国家行政编制或事业单位编制。
一审法院认为：关于本案诉争的股权转让《协议》是否有效的问题。魏积泉以通正矿业法定代表人名义与李成群于2006年6月26日签订的股权转让《协议》是双方当事人的真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，该《协议》合法有效。关于李成群身份是否公务员或国企领导人的问题。李成群所在的公司属中外合资公司，委派李成群到该中外合资公司工作的单位属于企业，李成群不属于《公务员法》所称的公务员，也不属于参照《公务员法》管理的事业单位人员，依照相关法律规定及相关司法解释，其身份并不影响股权转让《协议》的效力。在通正矿业、魏积泉、王建新的委托代理人耿丽丽提供给本院的代理词中写明“协议的内容没有违反法律法规的强制性规定，是双方的真实意思表示，按照合同法的规定，协议有效”，依照最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第八条“当事人委托代理人参加诉讼的，代理人的承认视为当事人的承认”的规定，通正矿业、魏积泉、王建新的代理人对李成群身份问题不持异议，双方所签《协议》有效。故，主张李成群为公职身份、不具签约及经营主体、其签订的合同无效的理由不予支持，对李成群主张《协议》有效的理由予以采信。关于2006年6月26日双方签订的股权转让《协议》是否非法转让采矿权的问题，通正矿业的经营范围是铁矿石加工、铁精粉销售。双方签订的《协议》是基于股权，虽然约定有独山城陈家沟铁矿，但通正矿业不拥有采矿权，而是由管委会配置的。李成群与魏积泉签订《协议》后，与管委会签订了协议，由管委会为李成群“规划配置矿山资源”。综上，《协议》是通正矿业的股权转让，不是采矿权或矿山的转让协议。诉争的主要标的是通正矿业的执照、法定代表人、股权的变更及相应赔偿，不是权证归属、投资收益等问题。魏积泉、王建新请求确认股权转让《协议》无效、返还矿山经营各种执照、证照及相关证件的理据不足，本院不予支持。
关于赔偿对方损失和是否继续履行股权转让《协议》的问题，根据《协议》第二条的约定，李成群于2006年7月7日已给付股金1000万元。股权转让《协议》的第三条第二项约定，2006年7月26日向魏积泉、王建新支付800万元人民币；魏积泉、王建新应于协议生效后一个月内（亦为2006年7月26日）按照对方的要求配合其办理营业执照法人代表、股东的变更等各种相关手续。据此，双方在协议中没有约定先后顺序，应当同时履行。依照《合同法》第六十六条关于“当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行，一方在对方履行之前有权拒绝其履行要求。一方在对方履行债务不符合约定时，有权拒绝其相应的履行要求”的规定，李成群在未依约交付800万元股权转让价款时，主张对方违约，并要求赔偿损失的请求，不予支持；魏积泉、王建新未配合李成群办理营业执照及股东的变更等各种相关手续的情况下，主张对方有过错，要求李成群赔偿经济损失，其理由不能成立，故本院对此主张依法不予支持。针对本案的特点，为减少双方当事人的损失，继续履行股权转让《协议》较妥。
通正矿业作为全部股权转让的标的企业，虽然在名义上参与了股权转让《协议》的签署，但在本案中与原、被告之间实质上不存在直接的利害关系，不享有实质上的权利，只限于协助魏积泉、王建新配合李成群办理有关证、照的变更手续。因此，应驳回李成群要求其赔偿损失的诉求。1、关于通正矿业第一项反诉，要求解除与李成群于2006年6月26日签订的协议，据本案所查清的事实，该合同并不具备法律规定解除要件。2、关于请求确认李扬扬、李成群的合伙关系问题，因李扬扬已提出该请求，不再赘述。3、关于确认李扬扬代表收购方签订的2007年12月24日、12月25日两份补充协议效力问题，首先两个补充协议的甲方及代表均不指向股权转让标的通正矿业，而是代表“河北省涞源县通正矿业责任有限公司”或“涞源县通正矿业有限责任公司”。其次补充协议1具有倒签时间或胁迫因素，补充协议2并非其本人签署。再次，两个补充协议未有李成群的委托或转委托，也未有李成群事后的追认。根据有关法律规定，李扬扬的民事行为是无效的，因此其签署的两个补充协议对李成群不发生任何法律效力。4、关于赔偿损失以及返还各种证照的问题，魏积泉、王建新对此已要求判决归其所有，按照法律规定亦不能重复判决，因此应驳回其诉讼请求。
李扬扬反诉魏积泉、王建新、李成群争议的核心问题，一是李扬扬与李成群是否构成事实上的合伙关系，二是判决反诉被告魏积泉与李成群签订的股权转让《协议》无效；三是李扬扬支付的1100万元股权转让金、李成群支付的500万元股权转让金返还的问题。关于李扬扬与李成群是否构成事实上合伙关系的问题。一、从股权转让协议的主体上看，甲方是通正矿业法定代表人魏积泉，乙方为李成群，签订合同的主体并没有乙方代表的称谓，因此并不包括李扬扬。从签订合同内容上看没有李扬扬权利、义务的内容。二、从履行合同义务上看，李成群认可李扬扬垫付1100万元（其中含方朝炯400余万元），但李成群未认可李扬扬是合伙人。三、从法律关系上看，我国并没有合伙股东的法律规定，《民法通则》第三十条、第三十一条中明确规定，个人合伙是指两个以上主体按照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营、共同劳动。合伙人应当对出资数额、盈余分配、债务承担、入伙、退伙、合伙终止等事项，订立书面协议。股权转让《协议》是李成群与原股东代表签订，该《协议》签订后，李成群与李扬扬之间并没有签署过任何合伙协议，对投资、比例、盈余分配等在本案的审理阶段未曾主张。在本案一审、二审、发还重审后未提供直接、有效的证据证明合伙关系。因此不符合法律规定的合伙关系的特征。四、从李扬扬提供的证言上看，龙珍作为证人未出庭作证，虽然提供了北京市方园公证处的公证书，但该公证书是李扬扬为北京市丰台区法院提供的证据。该证言表述为“据我所知李扬扬与李成群、方朝炯共同出资收购通正矿业有限公司全部股权，李成群代表收购方在我面前签订了协议。”证人赵洪亮作证“并没有人清楚告知三人合伙”。证人张仲亮“不清楚他们三人是什么关系”。综上，龙珍作为证人应出庭作证，接受当事人的询问，虽然该证言经过公证，但该公证书是提供给北京市丰台区人民法院的，在提供证据的程序上存在瑕疵。赵洪亮的证言具有其个人的推理性，不能直接证明二人合伙关系的存在。对赵洪亮的证言本院不予采信。五、从李扬扬提供的补充协议1、补充协议2两个证据看，李扬扬并不知晓转让的是“河北省涞源县通正矿业责任有限公司”，还是“涞源县通正矿业有限责任公司”，或“涞源县通正矿业有限公司”。在李扬扬2008年7月20日给北京市公安局朝阳分局的情况反映表明，王建新等人在北京胁迫其在一份协议上签了字，并承认无权解除06年签的协议。李扬扬于2008年9月2日亲笔签字的上诉状，表明在2007年12月25日没签署过。从以上证据看，从签名时间、地点、内容看，不能证明李扬扬与李成群是合伙人。
综上所述，李扬扬对其所主张的合伙关系虽然提供了一部分证据，但没有直接证据否定对方证据，李成群提供的证据的证明力大于李扬扬证据的证明力。故，对李扬扬提出确认合伙关系的请求不予支持。因本院认定李成群与李扬扬不构成合伙关系，其请求魏积泉、王建新返还1100万元的证据不足，本院不予支持。本案中李扬扬垫付的1100万元可另行主张权利。遂判决如下：一、原、被告双方继续履行李成群与魏积泉以通正矿业法定代表人名义于2006年6月26日签订的协议。李成群于判决生效后三十日内给付魏积泉、王建新股权转让款1000万元；通正矿业、魏积泉、王建新于本判决生效后三十日内配合李成群办理企业营业执照等相关手续的变更（包括但不限于通正矿业股东、法人代表的变更及所涉及到的有关部门相关证件等事宜）。二、驳回原告李成群对通正矿业、魏积泉、王建新的其他诉讼请求。三、驳回反诉原告魏积泉、王建新对反诉被告李扬扬、反诉第三人李成群的反诉请求。四、驳回反诉原告涞源县通正矿业有限公司对反诉被告李成群的反诉请求。五、驳回反诉原告李扬扬对反诉被告魏积泉、王建新，反诉第三人李成群的反诉请求。
本院二审与一审法院查明的事实一致。
本院二审认为：本案争议的焦点问题主要是：一、李成群与李扬扬是否存在合伙关系及李扬扬与魏积泉、王建新分别于2007年12月24日和2007年12月25日签订的两份补充协议是否有效；二、李成群与魏积泉、王建新于2006年6月26日签订的股权转让《协议》是否有效；三、股权转让《协议》的履行过程中谁违约及是否应当继续履行；四、1600万元股权转让款是谁支付的；五、如果股权转让《协议》无效或解除，魏积泉、王建新应向谁返还1600万元股权转让款以及李成群应承担什么责任。
关于第一个焦点问题，1、李扬扬于2008年9月2日向天津市高级人民法院进行管辖诉讼时提交的上诉状中明确表述“裁定书中所指的2007年12月25日签订的新补充协议，我没有签署过也从来没有听说过。”2、李扬扬于2007年12月24日和2007年12月25日与魏积泉、王建新签订两份补充协议后，于2008年7月20日向公安局报案，并书写了《情况反映》，该《情况反映》中明确写明了“我没有权力解除06年签署的合同，但与王建新一起来的几个人对我进行了恐吓和威胁……我只好在文件上签了字。”3、在一审法官向北京市公安局东城分局东方广场派出所民警杨守峰进行询问的调查笔录中，杨守峰明确说明了“他称自己是受胁迫签的这个字，不应该有效力，并要求报案”4、李扬扬在原一审及发还重审中，对《情况反映》、上诉状的签字均否认是自己所为。一审法院对以上文件委托保定市公安局进行鉴定，在鉴定过程中，李扬扬致函一审法院承认以上两份文件的签名是自己所为，但对内容有异议。保定市公安局的鉴定意见为“鉴定材料上的李扬扬、李扬签名字迹与李扬扬样本笔迹是同一人所写”。李扬扬、魏积泉、王建新均认为该鉴定不符合法定程序，对鉴定结果不认可。一审法院给双方当事人一周时间提出复议或主张重新鉴定，但各方当事人均未提出。上述证据可证明李成群与李扬扬之间不存在合伙关系；5、李成群与李扬扬没有书面的合伙协议；6、龙珍证明李成群与李扬扬系合伙人的证言虽然经过公证，但龙珍在一、二审均未出庭质证。故本院对龙珍证言不予采信。赵洪亮出庭作证称“确定李扬扬、李成群、方朝炯三人买矿，并没有人直接告知三人合伙买矿”，张仲亮称“我不清楚他们三个人是什么关系”该两人的证言均不能证明李成群与李扬扬系合伙关系；7、从股权转让《协议》的内容看，体现不出李扬扬参与收购、经营的情况；8、李扬扬主张1600万元股权转让款中的1100万元系其他公司替其垫付出资，并以此证明其系基于与李成群合伙购买股权才出资的，但从相关公司为其出具的证明中只能看出是替其支付股权转让款，看不出是基于什么关系。事实上的合伙关系不是只基于出资就可以认定的，李成群和李扬扬之间既没有书面合伙协议，也没有出资比例及收益分配的约定，故不能认定存在合伙关系；9、在北京市检察院第一分院对李成群的调查笔录中，李成群称“我第二个买天津人的矿是可以生产的，李扬扬参与的就是第二个矿。”李扬扬主张这是李成群对合伙关系的自认。本院认为仅依据李成群所说的“参与”并不能认定合伙关系，故对李扬扬的该项主张不予支持。李成群提交的《情况反映》、上诉状足以证明其与李扬扬之间不存在合伙关系，李扬扬签订的补充协议属于受胁迫的无效协议。即使补充协议是真实的，但基于其与李成群不存在合伙关系，李扬扬也没有李成群的授权和追认，故两份补充协议应认定为无效。李扬扬、魏积泉、王建新、通正矿业没有其他证据证明李成群与其系合伙人关系，也没有证据足以推翻《情况反映》、上诉状及一审法院对办案民警的调查笔录的真实性，且李扬扬、魏积泉、王建新、通正矿业现有的证据不足以证明合伙关系。综上，对于李扬扬、魏积泉、王建新、通正矿业要求确认李成群与李扬扬系合伙关系的主张不予支持，李扬扬与魏积泉、王建新分别于2007年12月24日和2007年12月25日签订的两份补充协议无效。
关于第二个焦点问题，1、李成群的身份问题，即李成群在签订股权转让《协议》时是否是公务员、事业单位工作人员或国有企业领导人。（1）北京经济技术开发区人才交流服务中心出具的《证明》可以证明李成群的人事档案在人才交流中心；（2）中国诚通资产经营管理公司出具的《证明》可以证明李成群从2004年就已经脱离中国诚通资产经营管理公司，到中外合资的大禹时代环保（科技）有限公司工作。以上证据均可证明李成群的身份不是公务员、事业单位工作人员或国有企业领导人；（3）李扬扬主张李成群正在接受检察院的调查，其认为李成群如果不是国家工作人员，那么就不应当由检察院对其进行调查。经过法庭调查，检察院调查李成群的案件，目前还没有定论，故对于李扬扬的该项主张，不予支持。综上，李成群签订股权转让《协议》的主体身份符合法律、法规的相关规定。2、股权转让《协议》系双方当事人真实意思表示，股权转让符合法律规定。3、股权转让《协议》不存在变相非法转让采矿权，理由是：（1）通正矿业本身没有采矿权，其经营范围为铁矿石加工、铁精粉销售。从中共涞源县委办公室、涞源县人民政府办公室关于印发《关于开发独山城矿业特区的实施办法》的通知和《矿业特区开发协议》可看出，陈家沟铁矿系管委会为招商引资配置给通正矿业的，用于原材料开采。李成群收购通正矿业全部股权后，与管委会签订了《矿业特区开发协议》，管委会仍然将陈家沟铁矿配置给通正矿业用于原材料开采，陈家沟铁矿作为原材料基地仍在通正矿业名下，并未发生转移。故，股权转让《协议》不涉及采矿权及矿山的转让；（2）李成群在收购通正矿业全部股权后，是否需要办理采矿权证或能否办理并取得采矿权，应由相关行政机关决定，与本案的股权转让无关。综上，股权转让《协议》系双方当事人真实意思表示；李成群作为收购方的身份符合法律、法规的规定；股权转让《协议》约定的是股权转让和资源配置，不是转让采矿权，且陈家沟铁矿始终都是由管委会配置给通正矿业，自始至终没有转移。故，股权转让《协议》合法有效。
关于第三个焦点问题，1、股权转让《协议》第二条明确约定了“2600万人民币，其中自甲乙双方签订本协议后三个工作日内，乙方向甲方支付1000万元人民币，2006年7月26日前支付800万……”第三条第二项明确约定了“在本协议生效后甲方在一个月内必须按照乙方的要求配合乙方办理企业营业执照的变更等各种手续……”2006年7月7日，王建新向收购方出具了1000万元的收条，而魏积泉、王建新至今没有协助办理股权转让手续。故，对于魏积泉、王建新、通正矿业要求李成群承担违约责任的主张不予支持。2、股权收购方已支付了大部分股权转让款，魏积泉、王建新目前仅负有协助办理股权变更手续的责任，李成群明确表示魏积泉、王建新只要协助办理股权变更手续就立即支付剩余的1000万元股权转让款。在股权转让《协议》的履行过程中是魏积泉、王建新违约在先，故魏积泉、王建新不享有合同解除权。同时，针对本案的特点，为减少双方当事人的损失，继续履行股权转让《协议》较妥。故，对于李成群要求继续履行股权转让《协议》的主张予以支持。
关于第四、五个焦点问题，由于本院已经确定李成群与李扬扬之间不存在合伙关系和认定股权转让《协议》有效且继续履行，李成群的义务为支付剩余的股权转让款，魏积泉、王建新的义务为协助办理股权变更的相关手续，不涉及其他履行内容。故，上述两焦点问题本院不再处理。关于魏积泉、王建新、通正矿业提出通正矿业具有独立诉讼地位的问题，由于其一审没有提出，一审法院没有对此进行判决，且其在二审的诉讼请求中也没有提出，仅在上诉状的表述中提及，故本院对此不予处理。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。遂判决如下：驳回上诉，维持原判。
李扬杨申请再审称：1、李扬扬参与了收购矿山的谈判、出资和经营，与李成群是合伙关系。有证据证明李扬扬直接从有关公司将1100万股权转让金打入通正矿业及王建新账户上，并派索立泉作为代表担任矿上出纳工作。再审中，李扬扬虽向法庭提交了撤回该项事实请求的申请书，不再坚持合伙关系，并已对李成群另行提起债权债务民事诉讼，但我们申请撤回的理由不是从事实上否定李扬扬和李成群之间的合伙关系。2、2006年6月26日《股权转让协议》实为采矿权转让行为，应当认定无效。且签订协议时，李成群系负责管理国有资产的国家工作人员，其身份的特殊性也注定了他签订股权转让协议进而开采矿山的不合法性。3、经过公证的龙珍的证言和2007年12月魏积泉与李扬扬签订的两份补充协议都是合法有效的，原股权转让协议应当被认定已经解除。
魏积泉申请再审称：1、2006年6月26日《股权转让协议》，系在矿区管委会主任龙珍的见证下，由魏积泉作为出让方代表，李成群作为收购方代表签署的。协议系双方的当事人真实意思表示，不违反法律强制性规定，为有效协议。但当时李成群系国有公司委派到非国有公司管理国有资产的国家工作人员；另根据通正矿业公司与矿区管委会签订的开发协议，该公司具有独立的采矿权，则按照河北省高级人民法院冀高法发（2011）123号文件，上述协议属于非法转让采矿权的协议。2、李扬扬与李成群系合伙关系，2007年12月两份补充协议合法有效。李扬扬参与股权转让谈判过程，并实际支付转让款1100万元，是收购方三名合伙人之一。2007年12月24日签订补充协议时，龙珍曾打电话给李成群征得其同意，并作为见证人在协议上签了字，且第二天李扬扬就从矿上打来协议约定的400万转让款。李成群主张该协议系胁迫所签，但并没有在法定期间行使撤销权。李成群主张李扬扬于2008年9月1日持《情况反映》到公安机关报案，即不符合客观常理，也没有合法证据支持。而龙珍的证言经过公证和法院调查核实，是以作为认定本案事实的根据。3、魏积泉等有权解除协议并获得赔偿。矿山转让协议签订后，转让方将矿山资产和有关文件全部移交给收购方。但除李扬扬支付1100万元，用矿山利润支付500万元转让款外，李成群未付分文。又因合伙人之一方朝炯香港人身份问题，导致变更手续搁置。导致协议无法维持履行，系因李成群违约行为造成的，转让方有权依据补充协议的约定解除协议，并要求收购方赔偿经济损失500万元。
王建新与魏积泉意见一致。
李成群答辩称：1、《股权转让协议》合法有效。通正矿业公司经营范围是铁矿石加工和铁精粉销售，没有采矿权。协议转让的是股权而非采矿权，不违反法律规定。河北省高级人民法院的指导意见与《公司法》规定相悖，且不适用于本案。在签订该协议时，李成群不属于受《公务员法》约束的公务员，也不是国企领导人，签约主体资格合法。2、李扬扬与李成群之间不存在合伙关系，2007年12月的两份补充协议无效。李扬扬与李成群私人关系很好，李成群购买通正公司股权时李扬扬只是作为随从和助理帮助起草文件，并未参与谈判。李扬扬支付转让款，系代李成群垫付行为。龙珍的证言使用猜测性语言，且未经庭审质证，是无效证据。2007年12月的两份补充协议未经李成群授权，且系李扬扬受胁迫所签，为无效协议。3、魏积泉、王建新无权解除股权转让协议，其主张损失赔偿没有事实和法律依据。在转让方未按《股权转让协议》约定履行办理变更股权等证照手续等义务的情况下，李成群终止支付剩余转让款，是依法行使同时履行抗辩权，收购方无权据此要求解除转让协议。因原股东未办理相关企业经营证照造成收购方巨额损失，李成群保留进行赔偿的权利。
通正公司与李成群意见一致。
本院再审认为，本案再审的争议焦点，一是2006年6月26日股权转让协议是否合法有效；二是李扬杨和李成群是否存在合伙关系，2007年12月份两个补充协议是否合法有效；三是股权转让协议是否应当解除并赔偿权利人相应损失。（一）关于股权转让协议的效力问题。2006年6月26日魏积泉与李成群签署股权转让《协议》，系双方当事人的真实意思表示，不违反法律强制性规定，合法有效，本院对此予以确认。魏积泉等以李成群主体不适格，协议内容涉嫌非法转让采矿权为由，主张该协议无效，但未能提供该协议违反合同效力性强制性规定的法律依据，本院不予支持。（二）关于李扬杨与李成群是否存在合伙关系问题。合伙法律关系成立的基本法律特征，是根据协议共同出资、共同经营，并对盈余分配、债务承担等重要事项作出明确的约定。在本案中，李扬杨虽曾参与股权转让协议签订的过程，并筹资支付了部分转让款项，但仍缺欠上述构成合伙人的基本要件；龙珍等证人证言或未出庭接受质询，或证明内容缺乏具体的事实根据，均不足证明李扬杨与李成群之间存在合伙关系的事实；且李扬杨在再审中已明确撤回要求确认合伙关系的诉讼请求，并已另案对李成群提起债权请求之诉。基于以上事实，原审判决认定合伙关系不成立并无不当，本院再审予以维持。（三）关于股权转让协议是否应当解除并赔偿权利人相应损失问题。如前所述，因李扬杨与李成群不存在合伙关系，故其未经受让方李成群授权而与出让方魏积泉、王建新于2007年12月签订的两份补充协议，应认定为无效协议。因魏积泉、王建新一方未按双方协议约定履行协助办理股权变更手续的全部义务，故其不应享有单方解除合同的权利。另鉴于本案股权转让协议已实际履行多年，从鼓励交易、稳定经济秩序原则出发，该协议亦应当继续履行。魏积泉等主张解除合同并赔偿经营损失的诉讼请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。本案经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百〇七条第一款、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
维持本院（2012）冀民二终字第114号民事判决。
本判决为终审判决。
审 判 长 李俊杰
代理审判员 宋 威
代理审判员 郎立惠
二〇一四年七月二十三日
书 记 员 米志峰