天津市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2０13）一中民二终字第290号
上诉人（原审原告、反诉被告）郭某甲，男，1989年出生，汉族，住天津市南开区。
委托代理人张某甲，天津某律师事务所律师。
上诉人（原审原告、反诉被告）徐某甲，女，1964年出生，汉族，住天津市南开区。
上诉人（原审原告、反诉被告）郭某乙，男，1962年出生，汉族，住天津市南开区。
被上诉人（原审被告、反诉原告）曹某甲，男，1952年出生，汉族，住天津市南开区。
委托代理人蔡某甲，北京某（天津）律师事务所律师。
委托代理人刘某甲，北京某（天津）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告、反诉原告）曹某乙，女，1983年出生，汉族，住天津市南开区。
委托代理人曹某甲（曹某乙之父），男，住天津市南开区。
被上诉人（原审被告、反诉原告）张某乙，男，1957年出生，汉族，住天津市静海县。
委托代理人曹某甲（张某乙之堂兄），男，住天津市南开区。
原审第三人天津市甲医疗器械开发有限公司，住所地天津市西青区。
法定代表人郭某甲，经理。
委托代理人张某甲，天津某律师事务所律师。
上诉人郭某甲、徐某甲、郭某乙因股权转让合同纠纷一案，不服天津市西青区人民法院（2012）青民二初字第160号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人郭某甲及其委托代理人张某甲，郭某甲并作为原审第三人天津市甲医疗器械开发有限公司（以下简称甲公司）之法定代表人、张某甲作为原审第三人甲公司之委托代理人，被上诉人曹某甲及其委托代理人蔡某甲、刘某甲，曹某甲并作为被上诉人曹某乙、张某乙之委托代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明，诉讼过程中，双方当事人确认本案为股权转让合同纠纷。原告郭某甲、徐某甲、郭某乙与被告曹某甲、曹某乙、张某乙于2010年8月29日签订企业转让协议，就被告曹某甲自愿将第三人甲公司全部有偿转给原告郭某甲达成一致意见，协议第四条对转让费的付款方式约定为：“乙方（三原告）给甲方（三被告）的转让费为50万元人民币。2010年6月23日乙方已付甲方转让费定金五万元人民币。同年9月30日付转让费三十五万元人民币。其余十万元转让费作为甲方保证乙方三年销售的风险抵押金用。”协议第七条关于甲方（三被告）的责任约定：“1、甲方保证三年内每月完成35万元销售额包括单件产品（全年按11个月计算）。2、口腔盒系列产品（型号齐全）封样每种产品10套，标准即用国标和企标为标准合格产品。3、无偿提供真实的技术信息包括生产中的工艺流程等。4、提供现价原材料单价（型号齐全），甲方原生产成本见成本表。”协议第八条关于乙方（三原告）的责任约定：“1、保证提供质量合格产品（型号齐全），由甲方（三被告）提供生产订单（提前7天）。2、在生产产品中出现不合格产品由乙方（三原告）负全部责任。3、在100天内生产质量合格产品（型号齐全），可以在甲方厂内生产到九月底。4、原材料单价由甲方提供，但生产中原材料单价增减与甲方无关。5、甲方每销售一箱口腔盒，乙方给甲方提成五元，每月销售2200箱以外的按7元提成，散件按20%提成，按月结清”。协议签订后，三被告曾以三原告为被告就股权转让纠纷在原审法院起诉，原审法院以（2011）青民二初字第492号民事判决书作出判决，该判决书中确认本案三原告欠本案三被告股权转让金50000元，并判令给付，同时给付违约金10000元。
原告郭某甲、徐某甲、郭某乙诉称，双方当事人于2010年8月29日签订企业转让协议，约定被告将其经营的第三人甲公司转让给原告。协议签订后，原告依约履行了自己的义务，但被告未完成合同第七条约定的销售任务，且截留货款，请求：1、判令被告给付欠付原告货款139592元、税金155100元；2、依照协议第九条的约定判令被告给付原告违约金50000元；3、判令被告继续履行企业转让协议第七条第一项之义务；4、本案诉讼费用由被告承担。
被告曹某甲、曹某乙、张某乙答辩并反诉称，被告不拖欠原告任何款项，请求驳回原告全部诉讼请求。签订企业转让协议后，反诉原告依约履行了销售义务，但反诉被告却拒绝继续提供货物，反诉被告已以其行为表明不再继续履行合同约定的义务，且尚欠反诉原告货款250707.81元。反诉被告的行为违反协议约定，构成违约，请求：1、判令反诉被告给付反诉原告货款250707.81元；2、解除企业转让协议第七条、第八条；3、判令反诉被告返还反诉原告风险抵押金100000元；4、判令反诉被告给付反诉原告违约金50000元；5、反诉费用由反诉被告承担。
第三人甲公司同意原告的诉讼请求。
反诉被告郭某甲、徐某甲、郭某乙不同意反诉原告的反诉请求。
原审法院审理中，原告认为被告未依约履行企业转让协议第七条第一项之内容，应向其支付违约金50000元。被告对此不予认可，但称由于双方已缺乏基本信任，不同意再继续履行企业转让协议第七条、第八条之约定。
以上事实，有企业转让协议书等书证及（2011）青民二初字第492号民事判决书及当事人陈述予以证实。
原审法院审理认为，2010年8月29日双方签订的企业转让协议系当事人真实意思表示，合法有效，双方系股权转让合同关系，当事人应依诚实信用原则，享受各自的权利、履行各自的义务。关于原告诉请的货款139592元、税金155100元及被告反诉的货款250707.81元的问题，与本案的股权转让合同纠纷非同一法律关系，不宜一并处理，双方可另寻法律途径解决。现被告明确表示不再履行企业转让协议第七条、第八条的内容，其行为符合《中华人民共和国合同法》第九十四条第二项之规定，但构成违约，应承担违约责任。现原告要求被告给付违约金50000元，不违反双方的协议约定，被告应予给付。关于反诉原告反诉要求反诉被告给付违约金50000元的请求，在原审法院（2011）青民二初字第492号民事判决书中，已判令反诉被告支付其对企业转让协议的履行违约的违约金，反诉原告再诉违约金的请求属于重复起诉，原审法院不予支持。关于反诉原告主张的反诉被告返还风险抵押金100000元的问题，鉴于双方不再履行企业转让协议第七条、第八条的内容，给付风险抵押金100000元的附加条件的基础已不存在，反诉被告应予给付。综上，原审法院遂判决：一、被告曹某甲、曹某乙、张某乙于判决发生法律效力之日起十日内给付原告郭某甲、徐某甲、郭某乙违约金50000元；二、驳回原告郭某甲、徐某甲、郭某乙其他诉讼请求；三、解除反诉原、被告签订的《企业转让协议》第七条、第八条内容；四、反诉被告郭某甲、徐某甲、郭某乙于判决发生法律效力之日起十日内给付反诉原告曹某甲、曹某乙、张某乙风险抵押金100000元；五、驳回反诉原告曹某甲、曹某乙、张某乙其他诉讼请求；六、判决第一项内容与第四项内容相抵后，反诉被告郭某甲、徐某甲、郭某乙于判决发生法律效力之日起十日内给付反诉原告曹某甲、曹某乙、张某乙风险抵押金50000元。案件受理费3235元，由原告郭某甲、徐某甲、郭某乙负担；反诉费3655元，由反诉原告曹某甲、曹某乙、张某乙负担3199元，由反诉被告郭某甲、徐某甲、郭某乙负担456元。
原审法院判决后，上诉人郭某甲、徐某甲、郭某乙不服该原审判决，向本院提起上诉，理由为：1、双方当事人之间仅有一种基于《企业转让协议》所产生的企业转让关系，上诉人请求的货款及税金问题，均发生在企业转让过程中，应在本案一并审理，原审判决认为上诉人的诉讼请求与本案股权转让合同纠纷不是同一法律关系，不宜一并处理的认定错误；2、原审判决判令上诉人给付被上诉人风险抵押金100000元没有事实和法律依据。请求撤销原判，将该案发回重审或改判支持上诉人的起诉请求，即请求判令：1、被上诉人给付上诉人货款139592元、税金155100元；2、继续履行《企业转让协议》第七条之约定；3、驳回被上诉人曹某甲、曹某乙、张某乙的反诉请求；4、两审案件诉讼费由三被上诉人承担。
被上诉人曹某甲、曹某乙、张某乙服从原判。
原审第三人甲公司同意三上诉人的上诉请求。
经本院审理查明，上诉人郭某乙、徐某甲系夫妻关系，系上诉人郭某甲之父母，三人现为原审第三人甲公司之股东。被上诉人曹某甲、曹某乙系父女关系，曹某甲系被上诉人张某乙之堂兄，三被上诉人系原审第三人甲公司的前股东。对原审判决认定的案件事实双方当事人均无异议，本院予以确认。本院审理中，上诉人没有提交新的证据支持其上诉请求。案经调解未果。
本院认为，双方当事人就原审第三人甲公司签订的企业转让协议已经人民法院生效判决认定有效，双方当事人均应遵守履行。被上诉人在原审法院审理中已经明确表示不再履行协议第七、八条的约定，原审判决认为被上诉人的行为符合《中华人民共和国合同法》规定的法定解除条件，判决解除该合同条款并判令被上诉人承担违约责任的事实和法律依据充分，上诉人上诉要求继续履行该合同约定，本院不予支持。
关于上诉人诉请的货款及税金问题，原审判决认为该诉讼请求与本案的股权转让合同纠纷非同一法律关系，告知双方当事人另行解决亦无不妥，上诉人可另行解决。
关于风险抵押金问题，鉴于双方当事人已经履行了转让原审第三人企业的约定，并解除了转让协议第七条、第八条的约定，给付风险抵押金100000元的附加条件的基础已不存在，原审判决判令上诉人给付被上诉人风险抵押金并无不当。
综上，上诉人没有新的证据支持其上诉请求，对其上诉请求，本院均不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
上诉案件受理费8020元，由三上诉人负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王兆青
审 判 员 王纪祥
代理审判员 陈 晨
二〇一三年八月五日
书 记 员 张庆枚
附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款
第（一）项第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；