云南省华宁县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）云0424民初539号
原告：华宁县锦泰工贸有限公司。住所地：华宁县盘溪镇平寨村。统一社会信用代码：91530424797241847Y。
法定代表人：马慈伟，执行董事。
委托诉讼代理人：陆俊，云南华信律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。
被告：中轻依兰（集团）有限公司。住所地：昆明市小海口干坝塘。统一社会信用代码：9153000021656805XY。
法定代表人：俞春明，董事长。
委托诉讼代理人：曾觉民，北京盈科（昆明）律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。
被告：云南康盛磷业有限公司。住所地：华宁县宁州街道办泉乡新城*幢*单元***室。统一社会信用代码：91530424080400708A。
法定代表人：王庆田，执行董事总经理。
委托诉讼代理人：章勇，北京盈科（昆明）律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。
原告华宁县锦泰工贸有限公司（以下简称锦泰公司）与被告中轻依兰（集团）有限公司（以下简称中轻依兰公司）、云南康盛磷业有限公司（以下简称康盛公司）运输合同纠纷一案，2016年8月23日本院立案受理后，依法适用简易程序，于2016年9月18日公开开庭进行了审理，2016年11月18日，经批准，本案转为普通程序，依法组成合议庭，公开开庭进行审理，两次开庭，原告锦泰公司的法定代表人马慈伟及其委托诉讼代理人陆俊，被告中轻依兰公司的委托诉讼代理人曾觉民，康盛公司的委托诉讼代理人章勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告锦泰公司向本院提出诉讼请求：1、依法判令二被告连带支付原告运费573070.20元；2、依法判令二被告支付原告573070.20元运费自2016年1月1日起至实际清偿之日止的银行同期借款利息。案件审理中，原告新增诉讼请求45947.05元，即请求判令两被告连带支付原告运费619017.25元及自2016年1月1日起至实际清偿之日止的银行同期借款利息。事实和理由：第二被告原系第一被告分公司（中轻依兰华宁分公司），2013年10月成立有独立法人资质的云南康盛磷业有限公司，在第一被告分公司经营期间，原告与第一被告分公司多次先后签订《运输合同》，由原告为被告运输磷矿石。合同对期限、工作内容及双方的权利和义务、违约责任、结算及支付方式等作了明确约定，根据《运输合同》第七条约定，甲方（被告）在收到乙方（原告）的发票之后，于下月20日前支付不低于发票金额80%的运费给乙方（原告）。合同签订后，原告按照合同的约定履行义务并按约定按时开具增值税专用发票给被告，但被告一直未按约定足额支付运费。经第二被告发函确认，至2015年12月31日止，二被告累计欠原告运费619017.25元。
被告中轻依兰公司辩称，一、合同债务已经转移至康盛公司。原中轻依兰华宁分公司与原告签订过运输合同和粉矿买卖合同，用粉矿30000吨抵运费。康盛公司注册前，答辩人向原告送达了合同主体变更及债务转移的征询函，表示由康盛公司承接答辩人合同权利义务和债务。康盛公司成立后，答辩人与康盛公司签订了《中轻依兰（集团）有限公司华宁分公司过渡期债务转让协议》，答辩人的债务和相应债权转移到康盛公司。之后，答辩人和康盛公司向原告送达了《变更为云南磷业有限公司的说明》，原告起诉后，答辩人从康盛公司得知，康盛公司履行了运输合同和买卖合同的债务，向原告交付矿粉22564.2吨，剩余7435.8吨矿粉未交付。答辩人与原告的合同关系已经消灭。二、原告向答辩人主张连带责任没有依据。康盛公司是法人出资的有限公司，自主经营，按照公司法规定应独立承担民事责任，答辩人是股东，股东在出资范围内承担有限责任，答辩人履行了全部出资义务，不具备承担连带责任的条件。三、原告起诉答辩人超过诉讼时效。原告与答辩人运输合同履行期限是2013年底，矿粉买卖合同履行期限是2013年6月。原告起诉前，未向答辩人主张过权利，按照诉讼时效期间二年的规定，原告没有在诉讼时效期间向答辩人主张权利，已经丧失胜诉权，请求人民法院驳回对答辩人的诉讼请求。
被告康盛公司答辩称，认可原告与中轻依兰华宁分公司签订的《买卖合同》，并由康盛公司用粉矿30000吨抵扣运费的事实，康盛公司已交付原告粉矿22564.2吨，尚欠粉矿7435.8吨及装车费45128.4元，认可原告新增的诉讼请求45947.05元确为经结算未支付的滚动余额款，但不同意原告将尚欠粉矿折现后要求康盛公司赔偿，具体由法院依法裁判。
本院经审理认定事实如下：2011年以来，甲方中轻依兰华宁分公司与乙方锦泰公司多次签订磷矿石《运输合同》，约定由乙方为甲方运输磷矿石。2012年12月18日，中轻依兰华宁公司与锦泰公司签订磷矿粉《买卖合同》，约定中轻依兰华宁分公司出售磷矿粉30000吨（71元/吨）给锦泰公司，交货地点为出卖方场地交货，运输方式及费用负担为买受方负责。2012年12月20日，双方签订《补充协议》，补充约定由买受方负责装车，出卖方承担2元/吨的装车费。同日，双方签订《抵款协议》，主要内容为：甲方（中轻依兰华宁分公司）共欠乙方（锦泰公司）运费2816034.95元，由甲方用磷矿粉抵扣欠乙方运费，抵扣金额以实际发生额为准。2013年1月1日，甲方中轻依兰华宁分公司与乙方锦泰公司再次签订磷矿石《运输合同》，约定由乙方派遣车辆在甲方安排的工作场所承担运输工作，甲乙双方按月结算运费，甲方在乙方出具发票后，由甲方于下月的20日前支付乙方不低于发票金额80%的运费给乙方。2013年7月24日，中轻依兰（集团）有限公司实施公司经营业务优化方案，决定以中轻依兰（集团）有限公司华宁分公司现有资产、业务、人员，成立康盛磷业有限公司，原公司部分债务、全部资产、人员、业务等由康盛磷业有限公司全部承继。2013年10月12日，康盛公司完成工商注册正式成立，后由康盛公司向锦泰公司履行磷矿粉的交付义务。截至2015年12月31日，康盛公司向锦泰公司发出企业询证函，对运费进行复核，确认尚欠运费45947.05元。2016年7月28日，康盛公司向锦泰公司出具了磷矿粉抵扣运费的《情况说明》，明确已发磷矿粉22564.2吨，尚欠锦泰公司磷矿粉7435.8吨（30000吨－22564.2吨）和已装磷矿粉装车费45128.4元（22564.2吨×2元/吨），所欠磷矿粉按71元/吨折算，共计欠锦泰公司573070.2元（不含企业询证函确认的45947.05元）。
2016年8月23日，原告以被告违反合同，构成违约为由诉至本院，要求判如所请。案件审理过程中，原告放弃第二项诉讼请求，不要求二被告支付逾期付款利息。
本院认为，被告康盛公司系中轻依兰公司全额出资成立的子公司，具有独立法人资格，依法独立承担民事责任。在康盛公司成立后，经两被告公司签订《债权债务转移协议》及下发《关于合同主体变更及债务转移征询函》，对原中轻依兰公司债权债务进行了处理，中轻依兰公司虽未有证据证明其已明示原告锦泰公司，但锦泰公司在主张催收债权和变更自己部分债权的过程中，都是对康盛公司进行主张及由康盛公司代中轻依兰公司履行磷矿粉交付义务的客观事实，可以证明原告认可中轻依兰公司所欠的债务已转移至康盛公司。所以，原告要求中轻依兰公司共同承担连带责任的主张，与客观事实及法律相悖，本院不予支持。关于中轻依兰公司认为原告起诉超过诉讼时效的意见，经本院查明，2013年7月24日，中轻依兰（集团）有限公司实施公司主营业务优化方案，决定以中轻依兰（集团）有限公司华宁分公司现有资产、业务、人员，成立康盛磷业有限公司，原中轻依兰（集团）有限公司华宁分公司部分债务、全部资产、人员、业务等由康盛磷业有限公司全部承继，2013年10月12日，康盛公司正式成立，康盛公司对原中轻依兰华宁分公司债务的履行及确认，系对原未履行债务的延续，未超过法律关于诉讼时效期间的规定，故，本院不予采纳中轻依兰公司的该项主张。债务应当得到清偿，本案中，二被告均认可原中轻依兰华宁分公司与原告签订《运输合同》，在履行合同过程中欠原告运费，在双方签订《买卖合同》、《抵款协议》后，用矿粉30000吨（71元/吨）抵扣运费213万元，在履行《买卖合同》过程中，由康盛公司履行交付矿粉22564.2吨，尚欠矿粉7435.8吨及已装矿粉装运费45128.40元的事实。所以，原告要求支付所欠运费45947.05元及尚欠磷矿粉抵扣运费（7435.8吨矿粉×71元/吨=527941.8元）及装运费45128.40元的主张，本院予以支持。被告康盛公司不同意所欠磷矿粉折现的主张，因双方在履行合同中已按30000吨粉矿及按单价71元/吨进行了抵扣，现康盛公司的经营状况，再用磷矿粉抵扣运费已难以实现，其主张没有事实和法律依据，本院不予支持。
综上所述，原、被告之间的《运输合同》、《买卖合同》、《抵款协议》成立并具有法律效力，被告康盛公司承继了中轻依兰华宁分公司债务后，应按照约定及时支付运费，其拖欠不付构成违约，应当承担违约责任，但原告放弃要求被告支付逾期付款利息的意见，系对自己诉讼权利作出的处分，不违反法律的规定，本院予以准许。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第二百八十八条，《中华人民共和国公司法》第十四条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、由被告云南康盛磷业有限公司于判决生效后十日内赔偿原告华宁县锦泰工贸有限公司运费619017.25元。
二、驳回原告华宁县锦泰工贸有限公司的其他诉讼请求。
如果未按判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费9531元，由被告云南康盛磷业有限公司承担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省玉溪市中级人民法院。
审 判 员 张会林
人民陪审员 蒋贤辉
人民陪审员 普家平
二〇一七年二月十日
书 记 员 陈素娟