湖北省武汉市江岸区人民法院
民 事 判 决 书
（2012）鄂江岸民商初字第01361号
原告武汉佰旺科技实业有限公司，住所地武汉市青山区建设一路钢洲花园8栋101号。
法定代表人邱焕冬，总经理。
委托代理人屈定革（特别授权代理），湖北英达律师事务所律师。
被告武汉江安通达运贸有限公司，住所地武汉市江岸区香港路90号综合楼C1栋15层10室。
法定代表人孙光云，经理。
被告南京润武海运有限公司，住所地江苏省南京市高淳县古柏镇武家嘴村02号。
法定代表人武祥火，执行董事。
委托代理人牛德安（特别授权代理），北京中伦文德（武汉）律师事务所律师。
委托代理人段会斌（一般授权代理）。
原告武汉佰旺科技实业有限公司（以下简称佰旺公司）诉被告武汉江安通达运贸有限公司（以下简称江安公司）、被告南京润武海运有限公司（以下简称润武公司）合同纠纷一案。本院于2012年4月16日立案受理后，被告润武公司向本院提出管辖异议，本院以（2012）鄂江岸民商初字01361号民事裁定书驳回其管辖异议申请，被告润武公司不服，向本院提出上诉，武汉市中级人民法院以（2012）鄂武中立终字第00342号民事裁定书，驳回上诉，维持原裁定。因被告江安公司下落不明，本院于2013年4月3日，以公告的方式向其送达开庭传票。本院依法组成由审判员万世红担任审判长和人民陪审员乔佳琳、黎显爱参加的合议庭，于2013年6月5日公开开庭进行了审理，审理中被告润武公司向本院申请对《战略合作协议》中其公司印章的真伪进行鉴定，但被告润武公司自认该公章未在工商部门进行登记，故无法进行真伪鉴定。原告的委托代理人屈定革，被告润武公司的委托代理人牛德安、段会斌到庭参加诉讼。被告江安公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，本院依法缺席进行了审理。本案现已审理终结。
原告佰旺公司诉称：2009年5月，我公司与被告江安公司、被告润武公司共同签订《战略合作协议》，三方约定由我公司以被告润武公司为其旗下子公司的名义为被告润武公司拓展在案外人武钢集团国际经济贸易总公司（以下简称武钢国贸）的业务、负责被告润武公司在武钢国贸立户、协助催收费用等工作，被告江安公司为被告润武公司配备船舶，被告润武公司以3元／吨（人民币，下同）的价格向被告江安公司支付管理费，被告江安公司以2元／吨打入我公司指定的银行账号。后我公司依约帮助被告润武公司在武钢国贸立户并完成了业务拓展，但至今仅收到管理费175，000元，二被告尚欠管理费1，289，048元。故请求判令：1、二被告支付合同约定的合作管理费1，289，048元及利息损失；2、二被告承担本案所有有关诉讼费用。后考虑到为以后继续诉讼方便计算，故放弃2012年1月至2月的合作管理费，并且在本次诉讼中对合作管理费不主张利息损失。
原告佰旺公司为支持其诉讼主张，向本院提交如下证据：
证据一、《战略合作协议》一份，拟证明三方的权利义务及二被告应当根据矿石运输量按2元／吨向其付款的事实。
证据二、《武钢国贸总公司报审表》一份，拟证明其已依约完成帮助被告润武公司拓展武钢国贸业务、并在武钢国贸立户等工作。
证据三、《申请报告》一份，拟证明被告润武公司是以中国佰旺集团旗下成员名义申请并经营武钢国贸矿石运输业务。
证据四、《武钢国贸总公司结算审核凭证》四份，拟证明被告润武公司和武钢国贸之间矿石运输业务量。
被告江安公司在法定期限内未到庭参加诉讼，亦未提交答辩意见。
被告润武公司辩称：《战略合作协议》所盖公章并非我公司公章，我公司并未与原告佰旺公司及被告江安公司达成任何协议。案外人邱焕冬（原告佰旺公司法定代表人）与案外人吕琳（武钢国贸行政科科长）在《战略合作协议》签订时系夫妻关系（2011年10月28日离婚），本案涉及刑事犯罪，因此《战略合作协议》无效。在《战略合作协议》签订日期之前我公司已与案外人武钢国贸建立了合作往来关系，我公司借助的是中国佰旺集团的名义，而非原告佰旺公司的名义，原告佰旺公司及被告江安公司均未履行战略合作协议中的义务。此外，即使依据《战略合作协议》，我公司也仅负向被告江安公司支付管理费的义务，原告佰旺公司无权要求我公司向其支付管理费。且原告佰旺公司的要求已经超过诉讼时效。据此请求驳回原告佰旺公司的诉讼请求。
被告润武公司为支持其抗辩理由向本院提交证据如下：
证据一、《企业法人营业执照》、《组织机构代码证》
《水路运输许可证》、《水路运输服务许可证》各一份，拟证明其是合法的经营主体。
证据二、《货物运输清单》四份，拟证明2009年5月19日三方在协议签订之前，其已与武钢建立和实际发生了业务关
系。
证据三、《授权委托书》一份，拟证明2009年5月19日《战略合作协议》签订至起诉日止，原告佰旺公司仅主张过一次权利。
证据四、《常住人口信息》二份，拟证明1、邱焕冬（原告佰旺公司法定代表人）与案外人吕琳（武钢国贸行政科科长）在《战略合作协议》签订时系夫妻关系（2011年10月28日离婚），2、《战略合作协议》无效。
本院依原告佰旺公司的申请向案外人武钢国贸调取如下证据：
证据一、《合作意向书》、《委托书》，拟证明被告润武公司在武钢国贸立户过程中借助了原告佰旺公司及被告江安公司的帮助；
证据二、《铁矿石运输合同》二份及《润武每年完成情况》一份，拟证明被告润武公司与武钢国贸之间最早签订矿石运输合同的时间及矿石运输总量。
经庭审质证，被告润武公司对原告佰旺公司提交的证据一合法性及关联性有异议，认为原告佰旺公司、被告江安公司、被告润武公司三个主体无权依一纸协议确认被告润武公司为原告佰旺公司成员；对证据二、三、四的真实性、合法性、关联性有异议，认为原告佰旺公司不应当持有。对本院调取的证据一、证据二真是性、合法性、关联性均有异议，认为其上加盖的公章为案外人武钢国贸监察室公章而非案外人武钢国贸公章。原告佰旺公司对被告润武公司提交的证据一、三真实性无异议；对证据二真实性不发表意见，认为与本案无关；对证据四真实性无异议，对证明目的1无异议，对证明目的2有异议，即使他们离婚，也不能证明合同无效。对于无争议的证据，本院予以采信。
对于有争议的证据，本院认证认为：原告佰旺公司提交的证据一能够证明三方共同签订协议的事实，本院予以采信；证据二、三能够证明原告佰旺公司已按《战略合作协议》的约定帮助被告润武公司在武钢立户工作，本院予以采信；证据四因无武钢国贸公章，本院不予以采信。被告润武公司提交的证据二无法达到其证明目的，本院不予以采信；证据四仅能证明邱焕冬与吕琳的夫妻关系，无法证明《战略合作协议》无效，本院不予以采信。本院依原告佰旺公司申请调取的证据与本案具有真实性、合法性、关联性，故本院予以采信。被告江安公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，其行为视为其放弃质证权利。
经审理查明：原告佰旺公司、被告江安公司、被告润武公司系业务往来关系。2009年3月11日，被告润武公司以其为中国佰旺集团下属专门从事国内沿海、长江及江海直达散货运输经营的航运公司的名义，向案外人武钢国贸递交申请报告，要求为案外人武钢国贸运输矿石。并在其向案外人武钢国贸提交的《武钢集团国际经济贸易总公司供方资源状况及质量保证能力报审表》中将其联系地址填写为“武汉市青山区武青三干道钢洲花园8-1-101”（该地址为原告佰旺公司住所地）。2009年4月30日，被告润武公司以中国佰旺集团南京润武海运有限公司的名义与案外人武钢国贸原料部签订《合作意向书》，约定双方开展铁矿运输合作事宜。《合作意向书》的尾部加盖了“武钢集团国际经济贸易总公司原料部”的公章和“南京润武海运有限公司合同专用章（2）”的公章。2009年5月19日，原告佰旺公司（协议甲方）与被告润武公司（协议乙方）、被告江安公司（协议丙方）共同签订《战略合作协议》一份，该《战略合作协议》载明：一、自本协议签订之日起，甲方正式确认乙方为中国佰旺集团旗下成员之一；二、甲方自本协议签订之日起，拓展乙方在武钢集团（案外人）的业务。前期在武钢立户等工作方面，由甲方负责；三、乙方应及时将结算票据移交武钢国贸公司，甲方协助催收运费，以便及时划入“南京润武海运有限公司”的银行账户；四、丙方应对乙方二程矿运输和江海直达及时配备船舶；五、乙方应缴纳管理费3元∕吨至丙方，丙方按2元∕吨打入甲方指定的银行账户（中国工商银行9558803202110845947）。只有当武钢国贸公司与乙方合同单价低于武钢国贸公司与其它公司合同单价5元∕吨以上时，管理费缴纳方法改为乙方只需向甲方缴纳管理费1元∕吨。以上管理费的确定以每次武钢国贸公司和乙方签订的具体合同为准。乙方每完成一次武钢国贸公司的合同，结算一次管理费，但每三个月至少结算一次，以现金方式支付；六、本协议自签订之日起生效。本协议期满，视武钢国贸公司与润武公司续约而续约。本协议未尽事宜，由三方友好协商解决。七、本协议一式三份，每方各执一份，具有同等法律效力。”《战略合作协议》的尾部加盖了原、被告三方的公盖。2009年5月21日，被告润武公司委托孙光云（被告江安公司法定代表人）“代表南京润武海运有限公司（武祥火）办理与武钢国贸公司运输合同的签订及相关事宜。”2009年7月15日，被告润武公司与案外人武钢国贸签订第一笔《铁矿石运输合同》。
另查明：被告润武公司从2009年至2011年为案外人武钢国贸共计运货69.13万吨（2009年19.92万吨、2010年35.41万吨、2011年13.8万吨）。在本案审理过程中，原告佰旺公司自认被告润武公司已向其支付管理费175，000元。
本院认为：本案的争议焦点为以下几点：一、《战略合作协议》是否有效；二、原告佰旺公司是否依约履行了《战略合作协议》规定的义务；三、原告佰旺公司是否有权向被告润武公司主张管理费；四、本案是否涉及到诉讼时效的届满。
关于争议焦点一。从案外人武钢国贸和被告润武公司签订的《合作意向书》及多份《铁矿石运输合同》可以看出，被告润武公司有多枚合同专用章。其中《合作意向书》中的合同专用章与《战略合作协议》上的合同专用章比对一致，基本可以确认为同一公章。且被告润武公司也自认其合同专用章未在工商部门登记备案。据此可以认定《战略合作协议》上所盖公章为润武公司多枚合同专用章中的一枚。被告润武公司以《战略合作协议》上所盖公章并非其公司公章的抗辩本院不予支持。被告润武公司未向本院提交本案中可能涉嫌违法犯罪的证据，被告润武公司仅以案外人邱焕冬与案外人吕琳曾系夫妻关系为由主张本案涉及刑事犯罪的抗辩本院不予支持。若被告润武公司确有证据证明《战略合作协议》签订及履行过程中有涉及违法犯罪的事实，应及时向公安检察机关报案。据此，《战略合作协议》是原告佰旺公司、被告润武公司、被告江安公司三方真实意思表示，未违反法律法规的规定，《战略合作协议》真实有效。
关于争议焦点二。被告润武公司已在案外人武钢国贸立户并已承接了多次矿石运输业务。被告润武公司的立户资料显示其在立户过程中一直以“中国佰旺集团南京润武海运有限公司”的名义进行运作。其后又委托被告江安公司的法定代表人孙光云为其办理运输合同的签订及相关事宜。被告润武公司在向案外人武钢国贸提交的《武钢集团国际经济贸易总公司供方资源状况及质量保证能力报审表》中将其联系地址填写为原告佰旺公司的住所地。被告润武并未提交证据证明“中国佰旺集团”为与原告佰旺公司无关的独立的个体，也未提交其与“中国佰旺集团”签订的帮助立户或开拓业务协议，也未提交“中国佰旺集团”允许其以中国佰旺集团下属公司的名义对外运作的授权。故被告润武公司以其借助的是“中国佰旺集团”的名义而非原告佰旺公司的名义的抗辩本院不予支持。据此，原告佰旺公司已依约动用其自身的人脉资源和业务关系为被告润武公司在案外人武钢国贸办理了立户及业务开拓工作，已完成了《战略合作协议》中约定的义务。
关于争议焦点三。《战略合作协议》虽约定被告润武公司应将管理费支付给被告江安公司，被告江安公司再支付给原告佰旺公司。但被告润武公司未提交证据证明其已向被告江安公司支付管理费的事实。正由于被告润武公司未向被告江安公司支付管理费的行为直接导致被告江安公司无法向原告佰旺公司支付管理费。被告润武公司的行为已经直接导致了对原告佰旺公司债权的危害。被告江安公司又未积极要求被告润武公司支付管理费，怠于行使其到期债权，因此原告佰旺公司有权代位行使被告江安公司的到期债权，有权向次债务人被告润武公司要求支付管理费。被告润武公司以原告佰旺公司无权要求其支付管理费的抗辩本院不予支持。被告润武公司向原告佰旺公司支付管理费后，被告江安公司无权就被告润武公司已向原告佰旺公司支付的费用主张权利。
关于争议焦点四。《战略合作协议》约定乙方（被告润武公司）每完成一次案外人武钢国贸公司的合同，结算一次管理费，被告润武公司未举证证明其完成武钢国贸合同的时间。另《战略合作协议》上每三个月至少结算一次的规定，为滚动结算方式，被告润武公司直至2013年与案外人武钢国贸还有业务往来，故诉讼时效应从被告润武公司最后一次完成武钢国贸合同的时间起算。被告润武公司以原告佰旺公司主张权利已过诉讼时效的抗辩本院不予支持。
原告佰旺公司为方便以后主张权利便于计算，放弃2012年1至2月份的运量，要求从2009年起至2011年底的运量计算管理费，且放弃管理费的利息损失，属于减轻被告润武公司的责任，本院予以认可。2009年至2011年底被告润武公司共计为案外人武钢国贸运输矿石为69.13万吨。被告润武公司未按照《战略合作协议》的约定向被告江安公司支付管理费，其行为属于违约行为，理应承担相应的法律责任。被告润武公司未举证证明其与案外人武钢国贸签订的合同单价低于武钢国贸与其他公司签订的合同单价5／吨以上，故计费标准按2元／吨计算。被告润武公司应支付原告佰旺公司管理费为69.13万吨×2元／吨=1，382，600元。原告佰旺公司自认被告润武公司已支付175，000元，此为减轻被告润武公司的债务，本院予以认可。因此被告润武公司差欠原告佰旺公司管理费为1，382，600元-175，000元=1，207，600元。原告佰旺公司要求被告润武公司向其管理费1，207，600元的诉讼请求本院予以支持。因被告润武公司未履行向被告江安公司支付管理费的义务，故原告佰旺公司要求被告江安公司支付管理费的诉请，无事实依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百一十一条、第一百一十三条，《中华人民共和国合同法》第七十三条、第一百零七条、第一百零八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：
一、被告南京润武海运有限公司向原告武汉佰旺科技实业有限公司支付人民币1，207，600元；
二、驳回武汉佰旺科技实业有限公司的其他诉讼请求。
上列应付款项，于本判决生效之日起十日内付清。逾期支付，按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定办理。
案件受理费人民币16，400元，由原告武汉佰旺科技实业有限公司负担1，036元，被告南京润武海运有限公司负担15，364元；公告费人民币560元，邮寄送达费人民币60元，共计人民币620元由被告南京润武海运有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。
审 判 长 万世红
人民陪审员 乔佳琳
人民陪审员 黎显爱
二〇一三年十二月××日
书 记 员 王 珏