广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）穗中法民二终字第1756号
上诉人（原审被告）：广州易信电子有限公司，住所地广东省广州市花都区。
法定代表人：易祖武，该公司总经理。
委托代理人：代函，该公司职员。
被上诉人（原审原告）：广州市普诺科技有限公司，住所地广东省广州市花都区。
法定代表人：陈斌，该公司经理。
委托代理人：钟建春，广东誉理律师事务所律师。
委托代理人：龙姗姗，广东誉理律师事务所实习律师。
原审第三人：广州恒赢达精密电子有限公司，住所地广东省广州市花都区。
法定代表人：曾燕霞。
上诉人广州易信电子有限公司（以下简称易信公司）因与被上诉人广州市普诺科技有限公司（以下简称普诺公司），原审第三人广州恒赢达精密电子有限公司（以下简称恒赢达公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市花都区人民法院（2014）穗花法东民初字第1522号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：普诺公司与恒赢达公司存在业务往来，恒赢达公司于2011年10月至11月期间向普诺公司采购电子产品，经双方对账，恒赢达公司的员工缪某于2012年1月6日分别在两份送货单的“客户确认”处予以签名并确认货款金额为40200元、67695.97元，恒赢达公司亦在两份送货单上盖有其采购专用章。之后，恒赢达公司通过现金支付方式已经向普诺公司清偿大部分货款，尚欠37584元货款未予支付。经普诺公司催告，恒赢达公司向其开出付款金额已经书写但出票日期及收款人尚处空白的支票两张，其中一张支票金额为20000元，另一张为17584元。普诺公司与案外人广州市花都区花山鸿盛五金店、东莞市华杰包装材料有限公司亦存在业务往来，普诺公司为支付拖欠两案外人的货款，遂将上述两支票分别交付给两案外人，出票日期分别为2013年9月27日、2013年10月25日，两案外人在向银行承兑支票款项时，银行均以出票人账户余额不足为由予以退票。
2014年3月11日，易信公司通过传真方式向其供应商发出联络函，联络函内容为：“致供应商：首先，感谢贵司一直以来对我司的支持和关怀。再次，由于公司发展需要，广州恒赢达精密电子有限公司进行了股份重组，自2014年2月1号起更名为广州易信电子有限公司。届时，原公司的所有业务由广州易信电子有限公司继续经营，原公司签订的合同继续有效。即日起，公司对内外的所有文件、资料（除开具增值税发票2014年5月1号前暂以原公司名称）全部用新名称。另：以后的对账单请在每月5号前传到我司，5号没传到的我们将延至下个月排款。因公司变更名称给您带来的不便，我们深表歉意！衷心感谢您一贯的支持和关怀，我们将一如既往地和您保持愉快的合作关系，并希望继续得到您的关系和支持！特此知会！广州易信电子有限公司财务部。”后普诺公司负责人员持此联络函至易信公司处，由易信公司在此函的落款处再次盖以公司公章。
2014年12月2日，普诺公司向原审法院提出财产保全申请，要求查封易信公司名下价值39584元的财产。同日，原审法院作出（2014）穗花法东民初字第1522-1号民事裁定，裁定查封易信公司名下价值39584元的财产。普诺公司因此缴纳财产保全费415元。
普诺公司原审诉讼请求判令：1.易信公司向普诺公司支付欠款37584元并自2013年10月26日起至付清款项日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算利息给普诺公司。2.本案诉讼费由易信公司承担。
原审法院认为：恒赢达公司向普诺公司采购电子产品，经对账，由恒赢达公司的员工在送货单的“客户确认”处签名并对货款金额进行确认，同时恒赢达公司亦在送货单上盖以公司采购专用章，双方当事人的意思表示真实，其内容无违反法律、行政法规的强制性规定，故普诺公司与恒赢达公司之间的买卖合同关系成立，且合法有效。易信公司对送货单的真实性不予认可，但易信公司未提交相关证据对其主张予以证明，故对于易信公司的此项抗辩意见，原审法院不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”第一百三十条规定：“买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。”恒赢达公司应当及时足额支付货款给普诺公司，但其尚欠普诺公司货款37584元未予支付，其行为已构成违约。经普诺公司催告，恒赢达公司向其开出付款金额已经书写但出票日期及收款人尚处空白的支票两张，当案外人向银行承兑支票款项时，银行以出票人账户余额不足为由予以退票，因此恒赢达公司并未完成其欠款支付义务。易信公司抗辩称涉案债务形成日期是2012年1月6日，而普诺公司起诉的日期是2014年10月24日，本案已过诉讼时效。原审法院认为，恒赢达公司为支付其所欠货款已开出支票，则诉讼时效的起算时间应从该支票被退票之日起计算，而退票之日为2013年底，故普诺公司债权并未超过诉讼时效，易信公司此项抗辩依据不足，原审法院不予支持。
易信公司于庭审中提出其并未针对普诺公司发出联络函，且对联络函的真实性不予认可，但在原审法院指定的对该函所盖公章真伪申请鉴定的期间内，易信公司却未提出鉴定申请，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，应由易信公司承担举证不能的不利后果，因此，对于联络函的真实性原审法院予以确认。易信公司在联络函中明确表示“广州恒赢达精密电子有限公司进行了股份重组，自2014年2月1号起更名为广州易信电子有限公司。届时，原公司的所有业务由广州易信电子有限公司继续经营，原公司签订的合同继续有效。”根据《中华人民共和国合同法》第七十六条规定：“合同生效后，当事人不得因姓名、名称的变更或者法定代表人、负责人、承办人的变动而不履行合同义务。”因此，普诺公司要求易信公司支付货款37584元及利息（利息按中国人民银行同期同类贷款利率从2013年10月26日起计算至付清款日止）的诉讼请求，合法有据，原审法院予以支持。
综上，原审法院依据《中华人民共和国合同法》第七十六条、第一百零七条、第一百三十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
易信公司于判决发生法律效力之日起十日内向普诺公司清偿拖欠的货款37584元及利息（利息按中国人民银行同期同类贷款利率从2013年10月26日起计算至付清款日止）。
如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费789元，财产保全费415元，由易信公司负担。
上诉人易信公司不服原审判决，向本院提起上诉称：（一）原审法院认定事实错误。1.普诺公司没有证据证明其与恒赢达公司有贸易往来。普诺公司没有提交其与恒赢达公司签订的合同、送货单等交易凭证；普诺公司提交的对账单上没有普诺公司的名称、印章等，不能证明是普诺公司和恒赢达公司的交易款项。2.两张支票是恒赢达公司开具给案外人而非普诺公司。普诺公司无证据证明是由恒赢达公司开具给普诺公司而非给案外人的空白支票。由案外人东莞市华杰包装材料有限公司提交的证明显示其是在2013年10月11日收到的普诺公司给其的票面金额为17584元的支票，但该支票的退票理由书上记明该支票的退票日期为2013年10月10日。另一案外人广州市花都区花山鸿盛五金店证明其于2013年11月5日收到易信公司20000元支票，但该支票付款银行印章显示其于2013年11月4日即收到该支票，证据严重矛盾。3.易信公司与恒赢达公司是相互独立的两个法人主体，普诺公司并没有证据证明易信公司愿意承担恒赢达公司所负债务的相关意思表示。（二）原审法院适用法律错误。原审法院以《中华人民共和国合同法》第七十六条规定“合同生效后，当事人不得因姓名、名称的变更或者法定代表人、负责人、承办人的变动不履行合同义务”为依据，判决由易信公司承担责任对普诺公司的付款责任。该法律条款是对同一法人主体在存续期间合同继续履行的规定，而易信公司与恒赢达公司是两个相互独立的法人主体，易信公司并非由恒赢达公司变更名称而来。易信公司于2014年1月24日登记成立，其成立与恒赢达公司无任何关系，其成立后恒赢达公司作为法人主体仍然存在。而且普诺公司在诉状及庭审中亦非常明确的指出易信公司与恒赢达公司是两个不同的主体。综上，易信公司上诉请求判令：1.撤销原审判决，改判驳回普诺公司的诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费用由普诺公司承担。
被上诉人普诺公司答辩表示同意原审判决。
原审第三人恒赢达公司未作陈述。
经审查，本院对原审法院查明的事实予以确认。
本院认为：本案二审争议焦点是对普诺公司与恒赢达公司之间债权债务关系的认定以及易信公司是否应对恒赢达公司的涉案债务承担责任。首先，关于普诺公司主张恒赢达公司欠付其货款37584元的事实，普诺公司已就此提供加盖有恒赢达公司采购专用章的送货对账单、恒赢达公司开具的两张金额共计37584元的支票以及两案外人出具的书面证明，恒赢达公司在本案诉讼期间并未到庭否认上述证据的真实性，故本院对普诺公司的该项主张予以确认。现易信公司并无证据证实上述证据材料中加盖印章不实，更无证据证实恒赢达公司是基于其他交易关系开具支票，故其上诉否认普诺公司与恒赢达公司之间存在交易关系和欠款事实，理由均不成立，本院不予采信。其次，关于易信公司的法律责任认定问题。虽易信公司与恒赢达公司为相互独立的法人主体，但根据易信公司2014年3月11日出具的《联络函》内容，已清晰表明易信公司对恒赢达公司原合同债权债务予以承接的事实，普诺公司据此要求易信公司承担付款责任，理据充分，本院予以支持。综上所述，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。易信公司的上诉请求，理由均不成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下:
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费739元，由上诉人广州易信电子有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 莫 芳
代理审判员 马 莉
代理审判员 江志文
二〇一六年一月七日
书 记 员 廖嘉娴
李泳筠