北京市海淀区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）海民（商）初字第41316号
原告：吕志，男，1952年1月2日出生，汉族，住北京市西城区。
委托诉讼代理人：李克昌，北京市逢时律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘海娜，北京天驰君泰律师事务所律师。
被告：刘爱宝，男，1965年6月28日出生，汉族，住北京市海淀区。
委托诉讼代理人：李叶芳，山西阳和律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李刚，北京市方正律师事务所律师。
原告吕志与被告刘爱宝股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告吕志的委托诉讼代理人李克昌、刘海娜，被告刘爱宝及其委托诉讼代理人李叶芳、李刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
吕志向本院提出诉讼请求：1、请求判令刘爱宝给付股权转让余款455000元，以及自2013年8月16日至实际支付之日止的逾期付款的利息损失（以455000元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率的逾期罚息利率9.23%为标准）；2、诉讼费由刘爱宝承担。事实和理由：2007年4月30日，吕志与刘爱宝共同出资设立北京一通通用机械有限责任公司（以下简称一通通用公司）。吕志、刘爱宝各占50%股权。2012年9月27日，吕志与刘爱宝签订《一通通用公司股东之间协议书》，约定：自2012年8月15日起，吕志将公司股权全部转让给刘爱宝。股权转让款120万元（已经给付60万元，尚欠60万元），尚欠的转让款，刘爱宝承诺2013年8月15日前付清。2013年12月12日、2014年4月13日，刘爱宝分别向吕志支付125000元、2万元。刘爱宝现欠股权转让款455000元。吕志现已经配合刘爱宝进行了股权变更登记，一通通用公司股权全部变更登记在刘爱宝名下。
刘爱宝辩称：2007年，吕志、刘爱宝分别出资75万元成立了一通通用公司。2012年初，一通通用公司经营十分困难，并出现了亏损，吕志多次提出撤资请求，刘爱宝无奈同意，双方口头约定：吕志同意将持有的公司75万元股权，按75万元转让给刘爱宝；刘爱宝先行向吕志支付60万元；余款15万元在工商登记手续办理完毕后支付。2012年9月4日，刘爱宝按照约定向吕志支付60万元。2013年6月25日，双方召开并作出一通通用公司第一届一次股东会决议，通过了吕志愿意将一通通用公司实缴75万元货币转让给刘爱宝的决议，并签署了出资转让协议书，约定转让价款为75万元。2013年7月，上述股权变更登记完成，并向北京市朝阳区地方税务局（以下简称朝阳地税）办理了个人股东变动情况报告表，报告表明确表明：股权原值为75万元；转让时每股净资产为0.946元；股权比例所对应的净资产份额为709622.44元；转让合同总金额为现金75万元。2013年12月12日，刘爱宝向吕志支付股权转让款共计145000元，加上2012年9月4日刘爱宝向吕志支付的60万元，刘爱宝已按协议约定向吕志支付了745000元，仅剩5000元未支付。吕志的诉讼请求依法不能成立。吕志提交的股东之间协议书根本不存在，刘爱宝没有签署过该协议。该协议明显存在以下疑点：1、刘爱宝签署任何文件都会签署时间，这么重要的协议遗漏时间，不符合刘爱宝签署文件的习惯，更不符合社会公认的交易习惯；2、由于当时吕志担任一通通用公司的副总，为了经营的便利，刘爱宝经常将签字的空白纸张交给吕志使用，该协议是吕志利用这一点私自打上去的，吕志涉嫌伪造协议。该协议属无效协议，吕志的诉讼请求不能成立；3、刘爱宝与吕志于2012年初约定的转让价款为75万元，不是120万元；4、该协议明显有空白，且有吕志人为事后填写的痕迹；5、自2012年初，一通通用公司经营十分困难并出现亏损，个人股东变动情况报告表明确表明转让时每股净资产为0.946元，股权比例所对应的净资产份额为709622.44元。因此，刘爱宝不可能将净资产份额为709622.44元股权以120万元的高价受让。一通通用公司第一届第一次股东会决议和双方据此签署的出资转让协议书以及朝阳地税办理的个人股东变动情况报告表，充分证明刘爱宝与吕志约定的股权转让价款为75万元，不是120万元。刘爱宝从未就同一股权转让事宜与吕志签署过两份协议。本案涉及的股权转让协议的内容以及转让价款，应以工商局留存的出资转让协议书和朝阳地税办理的个人股东变动情况报告表为准。即便吕志所称的股东之间协议书存在，事实上该协议并不存在，根据合同法有关规定，合同签订后经双方协商一致，可以变更合同，合同变更内容约定明确的，以变更后的内容为准。一通通用公司第一届第一次股东会决议和出资转让协议，对于股权转让的事宜均作出了明确约定，应以出资转让协议为准。综上，一通通用公司第一届第一次股东会决议和出资转让协议书是真实存在、合法有效的协议。同时，该协议已在工商局、朝阳地税等部门备案，并得到实际履行。股东之间协议书是吕志私自伪造的协议，属于无效协议，依照合同法及相关法律法规的规定，吕志的诉讼请求依法应予驳回。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院查明：2013年6月25日，一通通用公司召开第一届第一次股东会，股东刘爱宝、吕志参加会议，并作出决议，内容包括：吕志愿意将一通通用公司实缴75万元货币出资转让给刘爱宝。该股东会决议有“刘爱宝”、“吕志”签名字样。
诉讼中，刘爱宝提交了一份《出资转让协议书》，载明：根据一通通用公司决议，吕志与刘爱宝达成出资转让协议：1、吕志愿意将一通通用公司的出资75万元转让给刘爱宝；2、刘爱宝愿意接收吕志在一通通用公司的出资75万元；3、于2013年6月25日正式转让，自转让之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。对此，吕志认可该协议的真实性，并称该协议不涉及股权转让价款。
诉讼中，吕志提交了一份《一通通用公司章程》（2009年8月18日），载明：公司注册资本150万元，公司股东为刘爱宝、吕志，出资额分别为75万元。对此，刘爱宝认可该章程的真实性。
诉讼中，吕志提交了一份《一通通用公司章程》（2013年7月1日），载明：公司注册资本150万元，股东为刘爱宝，出资额为150万元。对此，刘爱宝认可该章程的真实性，认可吕志配合其完成了工商变更登记。
诉讼中，吕志提交了一份《一通通用公司股东之间协议书》，载明：一通通用公司股东吕志（甲方）、刘爱宝（乙方）就股权转让一事及有关事项经协商一致，达成如下协议：一、自2012年8月15日起，吕志将公司股权全部转让给刘爱宝。二、股权转让款双方约定为120万元（已经给付60万元，尚欠60万元），尚欠的转让款刘爱宝承诺2013年8月15日前付清。三、自2012年8月15日起，公司所有的债权债务及以后的经营管理由乙方承担和负责，与甲方无关。四、公司以后的利益由乙方享有，与甲方无关。五、甲方配合乙方进行工商变更登记。六、双方无其他纠纷。七、本协议一式二份，甲乙各执一份，双方签字生效。该协议下方“双方签字”处有“吕志”、“刘爱宝”签名字样。“吕志”签名字样下方有“2012.9.27”字样。对此，刘爱宝称该协议上“刘爱宝”签名字样系其本人所签，认可该签名的真实性；不认可该协议书的内容，当时其在一张空白纸上签字，签字时没有该协议内容，该协议内容是刘爱宝在空白纸张上签字后才打印上去的；其不持有该协议书；不认可该协议的真实性、合法性。
诉讼中，刘爱宝申请就上述协议书上“刘爱宝”签名字样与除此之外的所有内容的形成时间的先后顺序进行鉴定。本院依照法定程序将上述鉴定事项移送鉴定机构北京华夏物证鉴定中心（以下简称华夏鉴定中心）。2016年6月8日，华夏鉴定中心作出《终止鉴定函》，载明：“经我中心专家初检后认为：因‘股东之间协议书’上‘刘爱宝’签名字样与之外所有内容字迹无交叉点，不不具备鉴定条件，故我中心对该案终止鉴定”。
诉讼中，吕志称不认可刘爱宝辩称所述的口头约定内容，双方之间不存在刘爱宝所述的口头约定；双方之间的股权转让事宜应以其提交的《一通通用公司股东之间协议书》为准；逾期罚息利率9.23%的计算依据为2013年度中国人民银行3年期贷款基准利率6.15%的1.5倍，罚息是按照中国人民银行关于贷款利率有关问题的通知第3条规定的逾期贷款罚息利率在借款合同载明的贷款利率水平上加收30%至50%。
以上事实，有原告吕志提交的《一通通用公司股东之间协议书》、《一通通用公司章程》，被告刘爱宝提交的《一通通用公司第1届1次股东会决议》、《出资转让协议书》等证据材料及本院开庭笔录在案佐证。
本院认为：结合本案双方当事人的诉辩意见，本案争议焦点为：吕志向刘爱宝转让一通通用公司50%的股权应以哪份协议为准。首先，刘爱宝虽认可《一通通用公司股东之间协议书》上其签名字样，但对协议内容的真实性提出异议，认为该协议内容系其在空白纸张上签名后打印形成的，并对此提出鉴定申请。华夏鉴定中心经初检认为该鉴定事项不具备鉴定条件，终止该鉴定。据此，依据现有证据无法确认刘爱宝所述的该协议内容形成的事实，其主张缺乏依据，本院不予采纳。其次，刘爱宝虽依据《出资转让协议书》、个人股东变动情况报告表，主张双方之间的股权转让价款为75万元，但未提交该报告表予以证明，且该出资转让协议没有对股权转让价款作出约定，故刘爱宝的上述主张缺乏依据，本院不予采纳。最后，刘爱宝所述的口头约定缺乏依据，其主张本院不予采纳。刘爱宝对《一通通用公司股东之间协议书》提出的其他异议，缺乏依据，且均对该协议的效力不能形成有效抗辩。综上，本院确认《一通通用公司股东之间协议书》反映了吕志、刘爱宝的真实意思表示，未违反国家法律及行政法规的强制性规定，应确认有效。吕志向刘爱宝转让一通通用公司50%的股权应以《一通通用公司股东之间协议书》为准。依据该协议内容，刘爱宝应向吕志支付股权转让款120万元，并于2013年8月15日前付清。刘爱宝现已支付745000元，未支付金额为455000元。吕志要求刘爱宝支付股权转让款455000元，有事实及法律依据，其该项诉讼请求，本院予以支持。刘爱宝迟延支付股权转让款，应属违约，吕志要求支付逾期付款利息的诉讼请求，本院予以支持。对于利息的计算标准，本院酌定以中国人民银行同期三年定期存款基准利率计算，以455000元为基数，自2013年8月16日起至实际支付之日止。该项诉讼请求中超出该部分的金额，本院不予支持。
综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十二条、第一百一十三条第一款，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：
一、被告刘爱宝向原告吕志支付股权转让款455000元，并支付逾期付款利息损失（以455000元为基数，自2013年8月16日起至实际支付之日止，按照中国人民银行同期三年定期存款基准利率计算），于本判决生效之日起十日内付清；
二、驳回原告吕志的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费9607元，原告吕志已预交，由其自行负担864；由被告刘爱宝负担8743，于本判决生效之日起七日内交纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本，并按照不服一审判决部分的上诉请求数额交纳案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 王 焱
人民陪审员 程保荣
人民陪审员 黄一丁
二〇一七年二月二十三日
书 记 员 窦文冉