安徽省马鞍山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）马民二终字第00228号
上诉人（原审原告）：江阴市协力新能源设备材料有限公司，住所地江苏省江阴市。
法定代表人：陈文燕，该公司董事长。
委托代理人：张峰，江苏正气浩然律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：马鞍山晶威电子科技有限公司，住所地安徽省马鞍山市经济开发区。
法定代表人：庞莉莉，该公司董事长。
委托代理人：郭海容，系该公司职工。
上诉人江阴市协力新能源设备材料有限公司（以下简称江阴协力公司）因与被上诉马鞍山晶威电子科技有限公司（以下简称马鞍山晶威公司）清算责任纠纷一案，不服安徽省马鞍山市雨山区人民法院（2015）雨民二初字第00537号民�判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2015年11月3日公开开庭进行了审理。上诉人江阴协力公司的委托代理人张峰，被上诉人马鞍山晶威公司的委托代理人郭海容到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
江阴协力公司在原审诉称：江阴协力公司与黄山晶威太阳能电力有限公司（以下简称黄山晶威公司）之间存在买卖合同关系。2013年7月25日，经黄山市中级人民法院调解确认，黄山晶威公司应还款865000元、承担诉讼费11733元，若黄山晶威公司未能按期足额还款，应承担自2012年9月10日起逾期付款债务利息。后黄山晶威公司未能按期足额还款，江阴协力公司申请强制执行，因黄山晶威公司被吊销营业执照，无财产可供执行，黄山市中级人民法院裁定终结执行。鉴于黄山晶威公司系马鞍山晶威公司所开办的全资子公司，马鞍山晶威公司有义务在黄山晶�公司被吊销营业执照后组成清算组依法对黄山晶威公司进行清算，由于马鞍山晶威公司没有履行法定义务，导致黄山晶威对所欠债务未能及时足额偿还。为维护其合法权益，特诉至法院要求：1、马鞍山晶威公司对黄山晶威公司所欠其货款本金865000元、承担逾期付款债务利息（自2012年9月10日至判决确认偿还之日以865000元为基数按银行同期贷款利率计算，暂算至起诉之日130000元）、诉讼费11733元合计1006733元承担连带清偿责任。2、诉讼费由马鞍山晶威公司承担。
一审法院查明：江阴协力公司与黄山晶威公司之间存在买卖合同关系。2013年7月25日，经黄山市中级人民法院调解确认，黄山晶威公司应还款865000元、承担诉讼费11733元，若黄山晶威公司未能按期足额还款，应承担自2012年9月10日起逾期付款债务利息。后黄山晶威公司未能按期足额还款，江阴协力公司申请强�执行，因登记于黄山晶威公司名下的国有土地使用权已被黄山工业园区管理委员会回收，无其他财产可供执行，被黄山市中级人民法院裁定终结此次执行程序。黄山晶威公司因通过登记的住所或经营场所无法联系，于2015年6月25日被黄山市黄山区市场监督管理局列入经营异常目录。另马鞍山晶威公司系黄山晶威公司的股东，所占股份为100%。
一审法院认为：当事人对自己的主张，有责任提出证据证明。江阴协力公司主张马鞍山晶威公司承担清算赔偿责任，必须举证证明黄山晶威公司已经进入清算状态而马鞍山晶威公司作为股东怠于履行清算义务、马鞍山晶威公司的该种行为与江阴协力公司债权受损之间存在因果关系，但江阴协力公司所举证据显然不足以证明上述事实，且亦无充分证据证明黄山晶威公司已经丧失了清算条件。故江阴协力公司的诉请证据不足，应予以驳回。据此，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十一条、第一百八十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十八条第一款、第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决：
驳回江阴协力公司的诉讼请求。案件诉讼费用减半收取6930元，由江阴协力公司负担。
江阴协力公司不服原审判决上诉称：一、原审认定的法律事实与其所认定的客观事实之间存在矛盾。原审判决在客观事实上确认了其与马鞍山晶威公司的全资子公司黄山晶威公司之间存在合法债权且该债权未能得到清偿的事实，确认了黄山晶威公司的资产已被马鞍山晶威公司收回的事实，确认了黄山晶威公司因通过登记的住所或经营场所无法联系被列入经营异常名录的事实等；但在法律事实上�认定其未能举证证明黄山晶威公司已经进入清算状态而马鞍山晶威公司作为黄山晶威公司的股东怠于履行清算义务，且马鞍山晶威公司的行为与其债权受损之间存在因果关系的事实，进而推导出其无充分证据证明黄山晶威公司已经丧失清算条件。二、原审适用法律不当。根据公司法等相关法律规定，公司作为法律拟制人格，必须具有能够独立承担民事责任的财产能力和完善的法人治理结构，黄山晶威公司有注册资本3000万元，出资方式为现金，是马鞍山晶威公司的独资子公司，依法应当拥有独立于马鞍山晶威公司的财产；当黄山晶威公司出现通过登记的住所或经营场所无法联系、现已无财产可供执行等情形出现时，依据法律规定，黄山晶威公司的开办人，尤其是一人公司的股东此时就负有举证证明义务，一是证明公司财产与股东财产独立，二是证明股东已经履行了�算义务。结合本案事实，马鞍山晶威公司理应举证证明其与黄山晶威公司资产的独立性及其已对黄山晶威公司履行了清算义务，在马鞍山晶威公司未能提供任何证据证明的情况下，即应视为马鞍山晶威公司不能证明其资产与黄山晶威公司独立且至今未能依法履行清算义务可以免责，依公司法人人格否定制度，其有权刺破黄山晶威公司的面纱，依法要求马鞍山晶威公司对黄山晶威公司的债务承担责任。
马鞍山晶威公司答辩称：原审认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回其上诉请求，维持原判。
为支持其抗辩主张，马鞍山晶威公司向本院提供一组证据：二份增值税发票即2015年7月20日安徽增值税专用发票买进发票和2015年7月27日安徽增值税专用发票卖出发票，证明黄山晶威公司有正常的业务活动。
江阴协力公司对马鞍山晶威公司所举的证据质证认为：该证据只有复印件，真实性由法庭核实，但该证据不能达到其证明目的。
本院对马鞍山晶威公司所举的证据认证如下：经庭后核实，对该组证据的真实性予以认可；虽然该二份发票不能证明黄山晶威公司尚在正常经营，但能够证实黄山晶威公司尚有部分业务在经营，因此，对该组证据予以认定。
二审双方当事人所举的其他证据与一审相同，相对方质证意见也同于一审，本院认证意见与一审基本一致。
二审查明的事实与一审查明的事实基本一致。
本院认为：本案的争议焦点为：江阴协力公司主张马鞍山晶威公司承担清算赔偿责任是有否事实与法律依据。解决该争议焦点的关键在于，马鞍山晶威公司作为黄山晶威公司的股东是否有怠于履行清算义务的行为且该行为与江阴协力公司债权受损是否具有因果关系。从本案原审材料和二审审理过程中马鞍山晶威公司的举证来看，江阴协力公司并未能提供充分证据证明马鞍山晶威公司作为黄山晶威公司的股东有怠于履行清算义务的行为且致其债权遭受损失，因此，江阴协力公司的上诉理由不成立，对其上诉请求不予支持。综上，原审认定事实清楚，适用法律正确，处理适当，应予维持。据此，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费负担按原判执行，二审案件受理费13860元，由上诉人江阴市协力新能源设备材料有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 唐运武
审 判 员 张红雨
代理审判员 韦少兵
二〇一五年十一月九日
书 记 员 李雅娟
附：相关的法律条�
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第一款第（一）项第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。