上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪01民终13199号
上诉人（原审被告，反诉原告）：东莞市和盈商贸有限公司，住所地广东省东莞市万江区新和社区盛丰路5号。
法定代表人：杨敬佳，总经理。
委托诉讼代理人：杨汉平，北京市奕明（广州）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告，反诉被告）：维达商贸有限公司，住所地广东省江门市新会区会城东侯路65号。
法定代表人：张健，董事长。
委托诉讼代理人：周梅君，浙江游龙律师事务所律师。
上诉人东莞市和盈商贸有限公司（以下简称和盈公司）因与被上诉人维达商贸有限公司（以下简称维达公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（2016）沪0117民初9516号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年11月25日立案后，依法组成合议庭对案件进行了公开开庭审理。上诉人和盈公司的委托诉讼代理人杨汉平,被上诉人维达公司的委托诉讼代理人周梅君均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人和盈公司上诉请求：撤销一审判决第三项，改判支持和盈公司一审全部反诉请求。事实和理由：一、一审判决认定事实错误。《经销商销售合同》没有约定退货时间，退货产品需要经维达公司检验，但对检验标准没有约定，维达公司回收产品时添加很多限制条件。二、维达公司除了嘘嘘乐，对其他产品均未回收。三、和盈公司与维达公司沟通退货，但维达公司拖延时间，导致和盈公司的库存超过保质期。四、《经销商销售合同》是格式条款，应当按照有利于和盈公司予以解释。五、维达公司应当继续履行合同，回收库存。
维达公司辩称：一、《经销商销售合同》是双方协商签订，并不存在格式合同。二、退货�实已经双方确认，和盈公司库存中符合要求的产品均已经退回维达公司，和盈公司认为维达公司擅自变更退货条件没有依据。三、和盈公司制作的退货清单是其单方制作。四、和盈公司要求维达公司支付退货款的利息，没有依据，和盈公司目前还有10多万元货款未向维达公司支付。
维达公司向一审法院起诉请求：一、判令和盈公司偿付维达公司货款109,034.76元；二、判令和盈公司支付维达公司逾期付款的利息损失（以109,034.76元为基数，自2015年3月5日起算至实际清偿日止，按照中国人民银行同期贷款利率加1%计算）。
和盈公司认为根据合同约定，合同终止后，维达公司应立即将剩余库存产品转让回公司，但在和盈公司要求维达公司回收剩余库存产品时，维达公司仅收回了部分产品，导致和盈公司仍有大量库存产品积压，给和盈公司造成了资金占用损失。据此，和盈公司提出反诉诉讼请求，请求判令：1、维达公司收回和盈公司库存的产品，并向和盈公司退还货款436,970.05元；2、维达公司支付和盈公司资金占用损失（以436,970.05元为基数，自2015年1月1日起算至实际清偿日止，按照中国人民银行同期贷款利率上浮1%计算）。
一审法院认定事实：2014年5月20日，和盈公司和案外人A公司（以下简称A公司）签订《经销商销售合同》一份，约定A公司指定和盈公司为Sealer嘘嘘乐、Dr.P包大人等品牌系列婴儿产品的区域产品销售经销商。合同第7.1条约定，和盈公司确认收货后，A公司开具发票14天内通过银行以人民币支付。7.2条约定，如和盈公司未能按以上付款期限内付款，和盈公司须额外付于A公司未付金额的利息，以中国人民银行贷款基准利率加1%为基准，每天复息计算。第10.1条约定，合同期限自2014年1月1日至2014年12月31日。第14.2条约定，合同终止之后，除A公司发出书面通知和盈公司另行处理以外，和盈公司应立即将销售通路及和盈公司剩余库存中的所有产品权利以A公司销售与和盈公司的价格（返还任何回扣和返利）转让回A公司或A公司指定之第三方，以便产品能继续在市场中流通。其中，涉及到的产品均需先由A公司质检部门检验，确认可继续在市场中流通后，才可转让回A公司或A公司指定之第三方。否则视为和盈公司保存不当，和盈公司不可转让回A公司或A公司指定之第三方。和盈公司应在A公司指导下处理有关产品。
2014年11月11日，维达公司、和盈公司及A公司签订《合同转让协议》一份，协议第2条约定，各方特此同意，自2014年10月1日（“转让日”）起，A公司在原合同项下的或产生于原合同的所有权利和义务应一并转让给维达公司（“合同转让”），�原合同期内，原合同所有条款不变，由维达公司代替A公司履行A公司自转让日起在原合同项下发生的各项权利义务。自转让日起，原合同、或原合同中提及的文件、或A公司与和盈公司之前关于原合同的通讯中凡明示或者默示提及A公司处，均应解释为指维达公司（若恰当），除非有关情形或者上下文另有要求。关于下一年度续签合同的条款（如果续签），由维达公司和和盈公司协商决定。第3条（a）约定，A公司于转让日之前接受和盈公司发出的但尚未送货的订单（若有）应由维达公司送货，由维达公司向和盈公司收款；转让日之后和盈公司应向维达公司发出订单，A公司不会再接受和盈公司发出的订单。（b）约定，于转让日前由A公司向和盈公司发出的货品和其他应付款项，应由和盈公司向A公司付款，于转让日起由维达公司向和盈公司发出的货品，应由和盈公司向维达公司付款。
另查明，2014年11月28日、12月25日、2015年1月29日，维达公司向和盈公司开具金额分别为76,107.08元、183,414.61元、87,177.48元的广东增值税专用发票三份，金额共计346,699.17元。
2014年11月7日、11月13日、11月24日，和盈公司向维达公司分别支付货款52,000元、22,000元、96,500元，金额共计170,500元。
再查明，2015年12月28日，和盈公司最后一次向维达公司退回部分库存货品。
2015年2月2日，维达公司通过EMS快递的方式向和盈公司邮寄发票，快递单号为1016830742912。2016年7月21日，中国XX股份有限公司江门市XX分公司出具证明一份，载明“邮件单号为1016830742912在2015年2月2日由北门揽投站收寄，寄件人是阮某（维达公司），收件人是唐某，收件人地址：东莞市万江新和管理区XX路XX号，东莞市和盈商贸有限公司。此邮件已于2015年2月3日11:37:06�投，由他人代签收”。
一审法院认为，根据《中华人民共和国合同法》第七十九条规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人。就本案而言，A公司作为债权人有权就涉案合同的债权转让给维达公司，且维达公司、和盈公司及A公司签订了合同转让协议，该债权依据法律和原合同也不存在不得转让的情形，该债权转让合法有效，故维达公司、和盈公司之间的买卖合同关系亦依法成立，合法有效，双方均应当按约履行各自的义务。维达公司按约向和盈公司履行供货义务，和盈公司应及时向维达公司支付相应的货款，现和盈公司对结欠维达公司货款的金额没有异议，故维达公司要求和盈公司偿付货款109,034.76元的诉讼请求，于法有据，一审法院予以支持。和盈公司逾期履行付款义务的，维达公司有权根据合同第7.2条的约定，要求和盈公司支付利息损失。根据快递公司的证明，和盈公司于2015年2月3日收到维达公司开具的发票，结合合同约定的付款周期为维达公司开票后14天，和盈公司应在2015年2月17日前向维达公司支付货款，为计算方便，维达公司自2015年3月5日起算利息损失，于法有据，一审法院予以支持。至于利息损失的计算标准，双方在合同中进行了明确约定，对此，一审法院亦予以确认。关于和盈公司的反诉诉讼请求，根据合同第14.2条约定，双方在合同终止之后，和盈公司应及时通知维达公司就库存商品安排退货，以便于商品能继续在市场中流通。双方的合同于2014年12月31日终止，维达公司、和盈公司均确认2015年12月28日双方最后一次就库存商品进行退货。根据维达公司的供货金额及和盈公司的付款金额，维达公司在计算欠款时已对退货货款予以了扣除。现和盈公司认为仍有部分库存尚未退货完毕，但�盈公司至今未提供向维达公司就剩余库存再次申请退货的书面证据，是否存在库存或库存是否能继续在市场中流通亦无法确认，故和盈公司反诉要求维达公司收回退货以及基于退货而要求返还货款、支付资金占用损失的诉讼请求，于法无据，一审法院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第一百零七条、第一百零九条和《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、和盈公司于一审判决生效之日起十日内偿付维达公司货款109,034.76元；二、和盈公司于一审判决生效之日起十日内支付维达公司逾期付款的利息损失（以109,034.76元为基数，自2015年3月5日起算至实际清偿日止，按照中国人民银行同期贷款利率加1%计算）；三、驳回和盈公司的全部反诉诉讼请求。一审本诉案件受理费2,481元，减半收取1,240.50元，财产保全申请费1,070元，反诉案件受理费3,927.50元，合计诉讼费6,238元，由和盈公司负担（已付3,927.50元，余款2,310.50元于一审判决生效之日起七日内交付一审法院）。
双方当事人在本院二审期间均未提交新的证据材料。
对双方当事人二审争议的事实，本院认定如下：一审认定事实属实，本院予以认定。
本院认为，本案系争《经销商销售合同》约定：合同终止之后，除A公司发出书面通知和盈公司另行处理以外，和盈公司应立即将销售通路及和盈公司剩余库存中的所有产品权利以A公司销售与和盈公司的价格（返还任何回扣和返利）转让回A公司或A公司指定之第三方，以便产品能继续在市场中流通。其中，涉及到的产品均需先由A公司质检部门检验，确认可继续在市场中流通后，才可转让回A公司或A公司指定之第三方。否则视为和盈公司保存不当，和盈公司不�转让回A公司或A公司指定之第三方。故在合同终止时，和盈公司负有立即向维达公司提出退回库存申请的义务，库存产品需经维达公司检验符合要求才能退回。现双方当时人均确认2015年12月28日是和盈公司最后一次向维达公司退货，无证据证明2015年12月28日后和盈公司还向维达公司提出过退货申请，故维达公司主张双方的退货在2015年12月28日已经完成的主张，本院予以采信。和盈公司在维达公司提起本案诉讼要求其支付尚欠货款时才提出又要退货的请求，没有事实和法律依据，本院不予支持。综上，一审判决并无不当，本院予以维持。和盈公司的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费7,855元，由上诉人东莞市和盈商贸有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 周 清
代理审判员 庞建新
代理审判员 胡玉凌
二〇一七年二月二十一日
书 记 员 吴娟娟
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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