山东省济南市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鲁01民终5244号
上诉人（原审被告）：韩某某，男，1972年3月22日出生，汉族，现住山东省济南市历城区仲宫镇韩家庄**号。
委托诉讼代理人：张柱廷，山东泺源律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：王某某，男，1986年2月24日出生，汉族，住河南省舞阳县。
委托诉讼代理人：张昭鑫，山东坤泽律师事务所律师。
上诉人韩某某因与被上诉人王某某股权转让纠纷一案，不服济南市历城区人民法院（2017）鲁0112民初650号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年7月14日立案后，依法组成合议庭。因当事人二审没有提交新证据，本案不开庭进行了审理。本案现已审理终结。
韩某某上诉请求：1.撤销一审判决，发回重审或依法改判驳回王某某的诉讼请求；2.一、二审诉讼费由王某某承担。事实和理由：一审判决我返还王某某股权转让款10万元及利息无法律依据。本案基本事实：1.我与王某某于2016年5月22日签订的《股权转让协议》符合《中华人民共和国公司法》的规定，依法成立，合法有效。2.我与王某某签订的《股权转让协议》并未约定注册资本为150万元，系王某某经过考察项目后同意以20万元接受我2%的股权。3.我转让股权，系经公司其他股东同意并声明放弃优先购买权后依法转让，符合《中华人民共和国公司法》关于股权转让的法律要件。4.我出具的“收到条”为“收到入股龙云安服现金壹拾伍万元”，明确说明是股权转让款。鉴于上述基本事实，一审法院认定“韩某某同意返还王某某10万元，并为王某某出具了欠条。可见王某某、韩某某就股权转让款达成了新的协议”无法律依据。涉案的新协议应视为新的股权转让，应经公司其他股东同意，按《中华人民共和国公司法》的规定办理。因此，我与王某某双方之间的所谓“新的股权转让协议”因违反《中华人民共和国公司法》的规定而无效。请求二审法院查明事实，依法判决。
王某某辩称，一审法院认定事实清楚，证据充分，适用法律正确。2016年5月，韩某某称自己成立公司，公司注册资本为150万元，并劝说我入股。后双方于2016年5月22日签订《股权转让协议》，我以20万元受让韩某某2%的股份。协议签订后，我分两次将15万元款项交付韩某某，韩某某出具收条，同时承诺2016年8月10日招商结束后一个月内返还我10万元。后我得知，韩某某所称的龙云安服（北京）科技有限公司（以下简称龙云公司）于2016年6月22日才成立，实际注册资本仅为50万元，与当时韩某某所称的注册资本150万元相差悬殊。期间我曾多次找韩某某协商，要求其依据收条履行返还义务，但韩某某一直未能履行。我认为，如果我知道龙云公司注册资本仅为50万元，根本不可能在龙云公司还没成立时即以20万元受让韩某某2%的股份，这显然不符合基本生活常理，涉案协议亦显失公平。韩某某已另行出具了收条，承诺于2016年8月10日前返还10万元，应按期履行。请求二审法院依法查明本案事实，维护我的合法权益。
王某某向一审法院起诉请求：1.判令撤销王某某、韩某某签订的《股权转让协议》；2.判令韩某某返还王某某款项15万元并赔偿相应利息损失（以15万元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率，自2016年8月10日起计算至本判决书确定的履行期限止）；3.由韩某某承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：2016年5月22日，王某某（乙方）与韩某某（甲方）签订《股权转让合同》，合同约定：“甲方将其持有的龙云公司的2%股份转让至乙方名下。乙方同意以税后价20万元的价格受让甲方持有的公司2%的股权。本合同签订后，乙方向甲方支付20万元至甲方指定账户。甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权。本协议生效后，乙方按股份比例分享合营公司的利润和分担风险及亏损（含转让前该股份应享有和分担公司的债权债务），待公司注册完毕后进行工商变更登记。”案外人李彦强在该合同公司代表处签字。
上述合同签订前，王某某于2016年5月15日向韩某某支付股权转让款7万元；合同签订后，王某某于2016年7月13日向韩某某支付转让款8万元。龙云公司于2016年6月22日注册成立，注册资本为50万元，登记的股东分别为曹淋（认缴出资5万元）、方平安（认缴出资1万元）、韩某某（认缴出资20万元）、李彦强（认缴出资16.5万元）、王鸿鹏（认缴出资7.5万元）。王某某发现龙云公司登记的注册资本为50万元，并非双方在签合同时韩某某所称的150万元，故双方进行协商，韩某某同意返还王某某10万元，并给王某某出具收条1张。该收条写明：“今共收王某某入股龙云安服现金壹拾伍万元（?150000），2016年8月10日招商结束后一个月内返还拾万元（?100000）。”
王某某主张签订《股权转让合同》时，韩某某称公司注册资本为150万元，但实际公司注册资本为50万元，王某某支付20万元受让2%的股权，价格显失公平，因此韩某某转让股权的行为存在欺诈和显失公平，故要求撤销双方签订的《股权转让合同》。韩某某主张其转让股权经过其他股东同意，符合公司章程及法律规定，合法有效。
一审法院认为，本案争议的焦点是王某某、韩某某在签订《股权转让合同》时，是否存在欺诈及显失公平的情形。王某某主张签订《股权转让合同》时，韩某某称公司注册资本为150万元，而实际公司注册资本为50万元，因此，韩某某存在欺诈行为；另外，王某某支付韩某某20万元取得2%股权是基于注册资本为150万元计算的，但公司实际注册资本为50万元，王某某支付20万元取得2%股权，转让价格显失公平。经调查，王某某、韩某某签订的《股权转让合同》中没有约定注册资本为150万元，王某某是经过考察项目后签订的《股权转让合同》；王某某在得知公司实际注册资本为50万元后，与韩某某进行协商，韩某某同意返还王某某10万元，并给王某某出具了欠条；可见王某某、韩某某就股权转让款达成了新的协议，双方应按照新的协议履行，不存在显失公平的情形。综上，王某某以欺诈及显失公平为由主张撤销《股权转让合同》，理由不能成立。因韩某某已承诺返还王某某10万元，韩某某应按照承诺时间予以返还；韩某某未按期返还，构成违约，应承担违约责任。王某某要求韩某某支付相应的利息损失，符合法律规定，应予支持。韩某某抗辩其出具的欠条约定不明，不同意返还，因该条是韩某某出具，故其抗辩理由不能成立。
综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、韩某某于判决生效之日起十日内返还王某某股权转让款10万元；二、韩某某于判决生效之日起十日内支付王某某以10万元为基数，自2016年9月11日起，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算至判决规定的履行期限届满之日或韩某某在判决规定的履行期限内自觉履行义务之日止的利息；三、驳回王某某其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3300元，王某某负担1000元，韩某某负担2300元。
二审中，当事人没有提交新证据。
本院对一审查明的事实予以确认。
另查明，涉案韩某某签字的收条中除了载明“今共收到王某某入股龙云安服现金壹拾伍万元（?150000），2016.8.10日招商结束后一个月内返还拾万（?100000）”外，最后还有被划掉的“剩余作为入股”六字。
对于该收条的出具经过，韩某某称：2016年8月10日龙云公司召开全国招商会时，王某某拿着收条来让我签字，王某某说买房子需要10万元。我说这次招商会目前看效果很好，招商会结束后开一个董事会，再看看能不能给他这10万元。王某某让我签字，我就签了。当时是在原封未动的收条上签的字。后来王某某给我打电话，说要和我打官司，因为我欠他钱。然后他从微信给我发了欠条的照片，他又撤回了。后来他又发给我一次，这次欠条上“剩余作为入股”就被他划掉了。
王某某说“剩余作为入股”是他划掉的，但是在韩某某签字的时候划的。
对于该收条的性质，韩某某称当时真实的想法是，王某某在公司已经干了三个月，他既然买房子需要钱，当时招商的情况很好，就想开完董事会后分给他10万元分红。但按字面理解，是股权的再分配。由原来的20万元买2%的股权变更为10万元买2%的股权。王某某认为，收条是其和韩某某两个人在办公室协商的，韩某某把10万元返还给他，剩余的5万元作为入股款。
本院认为，本案争议焦点是对涉案收条的认识问题。根据收条内容，韩某某认可收到王某某15万元，并承诺返还10万元。对于剩余5万元，双方当事人均认可作为入股款。既然双方对此并无争议，各方就应认真遵守履行。韩某某未按约定时间返还王某某10万元，构成违约，一审判决韩某某返还王某某10万元并支付相应利息，并无不当。韩某某称收条中的10万元是分红款，王某某不予认可，韩某某亦无证据证实，本院不予采信。股权转让发生与王某某与韩某某之间，股权转让是否经过公司其他股东同意，属于公司内部程序，不影响王某某和韩某某之间协议的效力。综上所述，韩某某的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2300元，由上诉人韩某某负担。因韩某某已预交上诉费3300元，多收1000元应予退还。
本判决为终审判决。
审判长 刘培森
审判员 吴 魁
审判员 赵永先
二〇一七年九月二十八日
书记员 魏小婷