安徽省芜湖市鸠江区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鸠民二初字第00332号
原告：上海浦东发展银行芜湖分行，住所地安徽省芜湖市。
负责人：曾少清，行长。
委托代理人：詹高，安徽天谛律师事务所律师。
委托代理人：陈伟慧，安徽天谛律师事务所律师。
被告：安徽省繁昌县诚信煤炭有限公司，住所地安徽省繁昌县。
法定代表人：吴俊，总经理。
被告：吴俊，男，汉族，1967年11月20日生，住安徽省繁昌县。
被告：王丽，女，汉族，1968年10月30日生，住安徽省芜湖市新芜区。
被告：江苏中海物流有限公司，住所地江苏省南京市秦淮区。
法定代表人：吕磊，董事长。
委托代理人：魏青松，汇业（南京）律师事务所律师。
委托代理人：李峰，汇业（南京）律师事务所（实习）律师。
原告上海浦东发展银行芜湖分行与被告安徽省繁昌县诚信煤炭有限公司（以下简称诚信煤炭公司）、被告吴俊、被告王丽、被告江苏中海物流有限公司借款合同纠纷一案，本院于2015年5月29日立案受理后，依法组成合议庭，于2015年7月7日公开开庭进行了审理。原告委托代理人陈伟慧，被告吴俊（兼被告诚信煤炭公司法定代表人）、被告江苏中海物流有限公司委托代理人魏青松、李峰到庭参加了诉讼。被告王丽经本院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：2014年1月28日，被告诚信煤炭公司因经营需要向原告申请了两笔流动资金贷款，贷款总金额1500万元，并签署了《流动资金借款合同》。两笔贷款的合同编号及金额分别为80092014280002、贷款金额1000万元；80092014280003、贷款金额500万元。贷款期限为首次提款之日起六个月，到期日为2014年7月29日，执行利率为7.56%，罚息浮动率为上浮30%，采用按月结息、到期还本的方式。同时，被告诚信煤炭公司以其所有的铁矿粉、铁精粉为上述借款提供质押担保，并签订了两份质押合同。合同分别约定监管人和保证人保证监管期间质押财产的最低价值不低于1666.709万元，833.44万元。同时，双方共同委托被告江苏中海物流有限公司对质押物进行监管。被告吴俊和王丽为上述借款提供连带责任保证担保。现合同约定的借款期限已到，被告为能按约偿还全部贷款本息。
上述合同履行过程中，被告江苏中海物流有限公司于2014年7月擅自下调铁精粉数量8366.64吨；2014年8月又未按协议约定办理出货手续，导致质押物数量减少，损害了原告合法权益。综上，原告诉请法院判令：1、被告诚信煤炭公司偿还原告借款本金11518078.06元、利息396198.84元和罚息5421.94元（暂计至2015年4月26日，其余按合同约定计至实际偿付之日止），总计11919698.84元。被告吴俊、被告王丽对上述债务承担连带还款责任；2、被告诚信煤炭公司和被告吴俊、被告王丽共同承担原告实现债权费用200000元；3、原告有权以被告诚信煤炭公司提供的质押物折价、拍卖、变卖的价款优先受偿；4、被告江苏中海物流有限公司承担补充赔偿责任；5、四被告共同承担本案的诉讼费用。
原告为证明自己的主张，提供的证据为：
1、《流动资金借款合同》2份。证明原、被告之间的流动资金借款合同关系及原告向被告发放贷款的事实。
2、《动产质押合同》2份。证明被告诚信煤炭公司以其所有的铁矿粉、铁精粉进行质押的事实。
3、《最高额保证合同》2份。证明被告吴俊、被告王丽提供连带保证担保的事实。
4、《动产质押监管协议》1份。证明原、被告共同委托被告江苏中海物流有限公司对质押物进行监管的事实。
5、原告与被告江苏中海物流有限公司之间关于监管货物发送日报表的来往邮件。证明货物质押日报表由被告江苏中海物流有限公司发送给原告，质押货物在监管期间减少的事实。
6、《货物质押日报表》6份。证明质押货物在监管期间减少的事实。
7、《委托代理合同》及代理费发票。证明原告为实现债权支付代理费200000元的事实。
被告诚信煤炭公司和被告吴俊对上述证据的真实性均无异议，但认为其中证据4中确定的最低控货值不科学，也无法操作；证据7中费用过高。被告江苏中海物流有限公司对原告所举证据1、2、3未予质证，对证据4、5、6的真实性无异议，但认为不能实现原告证明目的，对证据7无异议。
被告诚信煤炭公司和被告吴俊共同辩称：对原告诉称的借款事实和金额无异议，不能按时还款是因经济环境不好，并非恶意拖欠。被告一直和原告协商暂缓还款，原告提起诉讼增加了被告的负担。原告要求支付代理费过高。对原告诉称的欠款本金和利息有待被告核实。
被告诚信煤炭公司和被告吴俊均未提交证据。
被告王丽未答辩，也未提交证据。
被告江苏中海物流有限公司辩称：该公司不是本案借款合同的当事人，在借款合同纠纷中处理原告与该公司间委托代理关系产生的纠纷没有法律依据，法院应驳回原告对该公司的起诉，进行另案处理。原告不能证明该公司在履行监管义务过程中有过错，原告的损失也不能确定，诉请该公司承担补偿赔偿责任没有事实和法律依据，应予驳回。
被告江苏中海物流有限公司为证明自己的抗辩意见，提供的证据为：
1、《动产质押监管协议》一份。证明原告与该公司之间是委托代理关系，不同于原告与被告诚信煤炭的借款合同关系。该公司仅承担过错责任。
2、（2013）锡商终字第115号民事裁定书、（2013）锡商终字第115号民事判决书、（2013）合民二初字第00167号民事判决书。证明法院在处理类似案件中，对监管人提起异议的均驳回了对监管人的起诉，另案处理。
3、2014年8月9日原告同意被告诚信煤炭公司出货的邮件及该公司的承诺涵；2014年8月11日，原告同意被告诚信煤炭公司出货的邮件；2014年8月19日原告同意被告诚信煤炭出货的录音；2014年12月21日，原告同意被告诚信煤炭公司出货的邮件及提货通知书；2014年10月14日、10月22日、11月11日、11月20日、11月27日、12月5日、12月22日中被告江苏中海物流有限公司发送给原告的告知函。证明被告江苏中海物流有限公司在履行监管义务过程中无过错。
4、被告江苏中海物流有限公司于2014年1月9日至2015年4月17日期间发送给原告的13封函件；2015年4月24日给原告及被告诚信煤炭公司的函件；2015年5月7日现场交接的视频及照片；2015年5月8日，发送给原告的邮件及附件。证明被告江苏中海物流有限公司未能按约定收到监管费用，多次催要未果，于2015年5月7日退出监管。退出监管时货物还剩13275.27吨。
5、《监管仓库（场地）租赁及货物保管安全协议》、被告江苏中海物流有限公司一年期收入支出图（估算）及原告一年期收入图（估算）。证明被告江苏中海物流有限公司的保管责任只是宣誓性占有。原告不能将监管费用强加于被告诚信煤炭公司。
原告对上述证据的真实性无异议，但认为不能实现被告江苏中海物流有限公司的证明目的。被告诚信煤炭公司和被告吴俊对上述证据均无异议。
本院认为，原告所举证据及被告所举证据1、3、4、5均真实、合法，与案件具有关联性，应予采信。被告所举证据2与本案没有关联性，不予采信。
根据已采信的证据，结合庭审中当事人的陈述，本院可确认的案件事实为：2014年1月28日及同年2月14日，被告诚信煤炭公司因经营需要向原告申请了两笔流动资金贷款，贷款总金额1500万元，并分别签署了《流动资金借款合同》。其中编号为80092014280002的合同约定贷款金额为1000万元，贷款期限为首次提款之日起六个月，到期日为2014年7月29日；编号为80092014280003的合同约定贷款金额为500万元，贷款期限为首次提款之日起六个月，到期日为2014年8月14日。两份合同均约定贷款利率为同期中国人民银行基准利率上浮35%（初始利率为7.56%），罚息浮动率为上浮30%，还款方式采用按月结息、到期还本。同时，被告吴俊和王丽为上述借款提供连带责任保证担保。被告诚信煤炭公司以其所有的铁矿粉、铁精粉为上述借款提供质押担保，并签订了两份《动产质押合同》。其中编号为YZ8009201428000201的质押合同约定质押物为铁精粉16100吨、铁矿粉2623吨，监管人和保证人保证监管期间质押财产的最低价值不低于1666.709万元；编号为YZ8009201428000301的质押合同约定质押物为铁精粉4926吨、铁矿粉4700吨，监管人和保证人保证监管期间质押财产的最低价值不低于833.44万元。合同签订后，原告分别于2014年1月29日及同年2月14日向被告诚信煤炭公司发放贷款1000万元、500万元。
2013年8月6日，原告分别与被告吴俊、被告王丽签订《最高额保证合同》各一份，合同分别约定被告吴俊、被告王丽为原告在2013年8月6日至2014年8月6日与被告诚信煤炭公司办理各类融资业务所发生的债权提供最高不超过2500万元的连带责任保证担保，且保证人确认放弃其他物保优先的抗辩权。
另查明，2013年8月1日，原告、被告诚信煤炭公司及被告江苏中海物流有限公司签订了一份《动产质押监管协议》。
合同履行过程中，被告诚信煤炭公司截至2014年12月22日，积欠借款本金11518078.06元、利息396198.84元和罚息5421.94元。
被告吴俊与被告王丽系夫妻关系。
原告于2015年1月10日委托安徽天谛律师事务所指派律师代理本案诉讼，双方约定代理费200000元。
本院认为：原告与被告诚信煤炭公司、吴俊、王丽签订的两份《流动资金借款合同》、《最高额保证合同》、《动产质押合同》均是双方真实意思表示，合同内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对双方均有约束力。被告诚信煤炭公司在取得贷款后，未能按约还款，依法应承担相应的违约责任。原告诉请判令被告诚信煤炭公司偿还原告借款本金11518078.06元、利息396198.84元和罚息5421.94元（均暂计算至2015年4月26日），总计11919698.84元，此后按合同约定计至实际偿付之日止，合法有据，应予支持。被告吴俊和被告王丽作为提供连带保证责任的担保人，应对被告诚信煤炭公司的上述债务承担连带清偿责任。原告诉请被告吴俊、被告王丽对上述债务承担连带还款责任，合法有据，应予支持。
被告诚信煤炭公司以其所有的堆放在该公司厂内堆场及仓库的铁矿粉、铁精粉为上述借款提供质押担保，被告诚信煤炭公司未履行合同约定的还款义务，原告有权行使质押权。原告诉请对质押财产折价或者以拍卖、变卖的价款享有优先受偿权，合法、有据，应予支持。
原告诉请被告诚信煤炭公司和被告吴俊、被告王丽共同承担原告实现债权费用200000元虽有合同依据，但鉴于该案案情简单，根据本地经济发展状况，本院将三被告承担的本案律师代理费调整为100000元。
原告与被告诚信煤炭公司、被告江苏中海物流有限公司基于签订的《动产质押监管协议》产生委托合同关系，与本案借款合同关系不属同一法律关系，也无法律关系上的牵连性，原告据此要求被告江苏中海物流有限公司承担补充赔偿责任在本案中依法不予一并处理。原告与被告江苏中海物流有限公司之间的委托合同纠纷应另案诉讼解决。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第六十三条、第六十四条，《中华人民共和国物权法》第一百七十条、第一百七十三条、第一百七十六条、第二百零八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告安徽省繁昌县诚信煤炭有限公司于本判决生效之日起十日内归还原告上海浦东发展银行芜湖分行借款本金11518078.06元、利息396198.84元和罚息5421.94元，总计11919698.84元，并自2015年4月27日起至本判决确定的给付之日止按借款合同约定的逾期付款罚息利率支付逾期付款罚息；
二、被告吴俊与被告王丽对上述债务承担连带清偿责任；
三、被告安徽省繁昌县诚信煤炭有限公司、被告吴俊、被告王丽于本判决生效之日起十日内共同支付原告上海浦东发展银行芜湖分行律师代理费100000元；
四、原告上海浦东发展银行芜湖分行对被告安徽省繁昌县诚信煤炭有限公司所有的堆放在该公司厂内堆场及仓库的铁精粉21026吨、铁矿粉7323吨行使质押权，就该质押物折价或者以拍卖、变卖的价款在本判决第一项确定的债务范围内享有优先受偿权；
五、驳回原告上海浦东发展银行芜湖分行对被告江苏中海物流有限公司的诉请及其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。
案件受理费94518元，财产保全费5000元，合计99518元，由原告上海浦东发展银行芜湖分行负担600元，安徽省繁昌县诚信煤炭有限公司、被告吴俊、被告王丽共同负担98918元。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于安徽省芜湖市中级人民法院。
审 判 长 吴小妹
审 判 员 王成钢
人民陪审员 姚 远
二〇一五年九月十六日
书 记 员 刘 超
本案适用的法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第一百九十六条借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。
第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。
《中华人民共和国担保法》
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第六十三条本法所称动产质押，是指债务人或者第三人将其动产移交债权人占有，将该动产作为债权的担保。债务人不履行债务时，债权人有权依照本法规定以该动产折价或者以拍卖、变卖该动产的价款优先受偿。
前款规定的债务人或者第三人为出质人，债权人为质权人，移交的动产为质物。
第六十四条出质人和质权人应当以书面形式订立质押合同。
质押合同自质物移交于质权人占有时生效。
《中华人民共和国物权法》
第一百七十条担保物权人在债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，依法享有就担保财产优先受偿的权利，但法律另有规定的除外。
第一百七十三条担保物权的担保范围包括主债权及其利息、违约金、损害赔偿金、保管担保财产和实现担保物权的费用。当事人另有约定的，按照约定。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。