江苏省连云港市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）连商终字第00004号
上诉人（原审被告）连云港千樱医疗设备有限公司，住所地连云港经济技术开发区长江路19号。
法定代表人徐寿海，董事长。
委托代理人张宏、张敏，江苏宏浩律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）西澳自动化设备（昆山）有限公司，住所地江苏省昆山市千灯镇七浦西路325号3号房。
法定代表人李芸，总经理。
委托代理人陈宜群，江苏六典律师事务所律师。
上诉人连云港千樱医疗设备有限公司（以下简称千樱公司）因与被上诉人西澳自动化设备（昆山）有限公司（以下简称西澳公司）买卖合同纠纷一案，不服连云港市连云区人民法院（2014）港商初字第0949号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年12月26日受理后，依法组成合议庭，于2015年2月2日公开开庭进行审理，上诉人千樱公司的委托代理人张宏、张敏，被上诉人西澳公司的委托代理人陈宜群均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
西澳公司一审诉称：2014年4月20日，本公司和千樱公司的法定代表人、财务总监、技术部长等签订《会议备忘录》一份，关于从2010年至2013年止，双方往来合作期间全部合同、补充协议即货款支付事宜进行总对账。根据《会议备忘录》第一条第二项，千樱公司确认截止2014年4月20日，被告仍欠原告人民币1303367.51元货款没有支付。根据《会议备忘录》第二条的约定，双方确认在合同履行过程中所产生的费用，由千樱公司直接在欠本公司货款里扣除580000元及神龙西古公司的62240元，今后所有因设备产生的维护问题全部由千樱公司承担。根据《会议备忘录》第三条、第四条和第五条的约定，双方之间往来合同的执行依据均以会议备忘录执行。有关物权的归属均作明确规定。双方达成《会议备忘录》后，千樱公司目前仍有411127.51元货款没有支付，现诉至法院，请求判令千樱公司立即支付本公司货款411127.51元及利息2万元（从2014年4月20日起至实际给付之日止，按银行同期贷款利率计算），合计431127.51元，并承担本案诉讼费。
千樱公司一审辩称：对欠款金额411127.51元事实无异议，但备忘录附件一中第23、24、25、30项明确规定了验收完决算，因使用方还没有进行验收，因此付款期限未到，本公司没有付款义务。
原审法院经审理查明：2014年4月20日，千樱公司、神农西古自动化设备（昆山）有限公司（以下简称神农西古公司）、西澳公司三方签订《会议备忘录》一份，载明主要内容为：一、关于2010年10月8日至2014年4月20日，经三方财务对账确认如下：1、千樱公司和神农西古公司2013年所签订合同总额为：9810500元，千樱公司账目欠款金额为：3100525元，神农西古公司已开票合同金额为9810500元，双方对账无异议。2、千樱公司和西澳公司2010年至2013年所签订合同总额为24121310元。千樱公司已付款金额为22817942.49元，账面欠款金额为1303367.51元；西澳公司已开票合同金额为23866390元，双方对账无异议。二、从2010年10月8日至2014年4月20日截止，三方合同履行过程中所产生的费用，经三方协商一致认定：千樱公司扣西澳公司货款580000元；千樱公司扣神农西古公司货款62240元。三方协商决定，总扣款金额642240元均由西澳公司承担。今后与扣款金额对应的设备所产生的后续维护问题由千樱公司自行承担。千樱公司与西澳公司合同债权债务对账表详见附件一。千樱公司与神农西古公司合同债权债务对账表详见附件二。三、关于千樱公司与西澳公司增值税发票事宜：千樱公司未扣除合同货款之前西澳公司还应开给千樱公司合同发票金额为254920元，经双方协商一致，扣除合同货款之后西澳公司不再开具增值税发票给千樱公司，就增值税发票事宜双方无异议。四、本会议备忘录一式三份，由千樱公司、神农西古公司、西澳公司各持有一份，作为2010年10月8日至2014年4月20日期间三方往来合同的执行依据，今后三方一切按本会议备忘录执行。附件一西澳公司与千樱公司合同债权债务对账表确认双方之间合同总金额24121310元，已付货款总额为22817942.49元，账面欠款总额为1303367.51元，扣除乙方（即西澳公司）580000元。附件二神农西古公司与千樱公司合同债权债务对账表确认合同总金额9810500元，已付货款6709975元，账面欠款3100525元，扣除款项62240元。
合同签订后，千樱公司于2014年6月付款20万元（承兑汇票），于2014年6月24日付款50000元。扣除三方协商扣款642240元，千樱公司尚欠西澳公司货款411127.52元。
原审法院认为：当事人对自己的诉讼主张及抗辩有义务向法庭提供证据予以证实。本案中，依据西澳公司提供的证据足以证实千樱公司尚欠货款411127.52元的事实，因而，对西澳公司要求千樱公司给付所欠货款411127.52元及支付逾期付款利息的诉求，依法应予以支持。千樱公司关于“备忘录附件一中第23、24、25、30项明确规定了验收完决算，因使用方还没有进行验收，因此付款期限未到，被告没有付款义务”的抗辩，原审法院认为，备忘录已经对千樱公司所欠西澳公司的货款金额予以明确，且三方明确约定以备忘录作为2010年10月8日至2014年4月20日期间三方往来合同的执行依据，因而，对千樱公司的该抗辩，不予支持。原审法院依据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，遂判决：连云港千樱医疗设备有限公司于判决生效之日起十日给付西澳自动化设备（昆山）有限公司货款人民币411127.52元及利息（以411127.52元为基数，从2014年4月21日起至本判决确定的给付之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算）。案件受理费7765元、保全费2670元，由千樱公司负担（因西澳公司已预交，千樱公司于判决生效后十日内给付西澳公司）。
上诉人千樱公司不服一审判决，向本院上诉称：一、双方签订的《备忘录》及附件只是双方财务的对账单，并非是结算明细。该备忘录只是对合作总额及未付款项的确认，并且没有对付款时间进行具体约定。二、《会议备忘录》附件中第23、24、25、30项明确了验收完决算，以上四项数额合计为411127.52元，该附件明确付款条件未验收完决算，附件对付款时间的约定应当视为是《会议备忘录》对付款条件的约定。三、一审庭审中，被上诉人没有提供附件中第23、24、25、30项已经验收的证据，实际也并未进行验收。因此本公司没有履行付款义务。请求二审法院查明事实，依法改判驳回西澳公司的诉求。
上诉人千樱公司为支持其上诉，提供如下证据：《产品加工合同》及赔款一事的来往函两份（复印件），证明我方接收对方货物后在给石家庄市惠利制药机械备件经销有限公司安装过程中出现质量问题与神农西古公司协商赔款一事。
被上诉人西澳公司二审答辩称：一、一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请依法驳回上诉人的诉求。《会议备忘录》是在双方交易多年的欠款进行结算，并且就千樱公司提出的履行过程中出现的问题进行扣款，《会议备忘录》达成之后，千樱公司没有一次性付款，我公司才向法院起诉。二、双方的法定代表人、财务总监、技术部长签订的《会议备忘录》对于双方在2010年10月8日至2014年4月20日的往来合同、补充协议和货款支付事宜达成一致，确认上诉人截止2014年4月20日仍欠本公司货款661127.51元，扣除之后上诉人付款的25万元，目前尚欠货款411127.52元，一审认定货款金额正确。《会议备忘录》也明确约定附件只是双方之间往来合同的履行依据，今后一切以《会议备忘录》为依据执行。综上，上诉人的上诉请求无事实与法律依据，请求二审法院依法驳回上诉人上诉，维持原判。
西澳公司针对千樱公司举证发表质证意见为：1、根据合同相对性原则，双方之间签订的产品买卖合同，我们将货物卖给上诉人，对于产生质量问题的交涉应由上诉人和被上诉人之间进行确认。本案中上诉人提供一份与第三方一份产品加工合同，与本案无关联性；2、上诉人与第三方签订的是产品加工合同，说明了上诉人对设备进行改装或者安装过程中产生的质量问题与被上诉人无关，产品加工合同所约定的设备也无法确认是被上诉人所供给，而且这份合同是在会议备忘录达成后，双方才签订的，并非是双方之间往来的合同所约定的；3、本案中被上诉人是西澳公司而非神农公司，上诉人提供一份与神农公司的往来函件与本案无关，被上诉人也没有看到这份函件。
本院认证意见为：千樱公司提供的合同系发生在《会议备忘录》之后，与本案无关联性，本院不予采纳。
本院经审理查明：原审判决认定事实属实，本院予以确认。
本案二审争议焦点为：千樱公司是否应当支付西澳公司剩余货款。
本院认为：2014年4月20日的《会议备忘录》系西澳公司与千樱公司结算的证据，《会议备忘录》的附件只是对双方交易往来的明细予以明确，其中第23、24、25、30项载明的“验收完决算”只是对合同履行状态的表述，而非结算的依据。既然债权债务金额已经双方确认，那么西澳公司就有权随时向千樱公司主张给付欠款，故千樱公司称欠款应当在货物验收后给付的主张无事实及法律依据，本院不予支持
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费7765元，由上诉人千樱公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘 扬
代理审判员 任 慧
代理审判员 杜兴淼
二二O一五年三月五日
书 记 员 任 燕
法律条文附录
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。