江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）宁商终字第1364号
上诉人（原审原告）李明柏（曾用名李明白），男，1971年9月27日出生。
被上诉人（原审被告）南京朗驰集团苏奥汽车销售服务有限公司，住所地在江苏省南京市栖霞区栖霞大道2号。
法定代表人郭勇，该公司董事长。
委托代理人陈继久，江苏国成律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）李明目，男，1979年6月5日出生。
上诉人李明柏因与被上诉人南京朗驰集团苏奥汽车销售服务有限公司（以下简称苏奥公司）、被上诉人李明目买卖合同纠纷一案，不服南京市栖霞区人民法院（2015）栖商初字第99号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年9月22日立案受理，并依法组成合议庭，于2015年11月2日公开开庭审理了本案。上诉人李明柏、被上诉人苏奥公司的委托代理人陈继久、被上诉人李明目到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
李明柏一审诉称：2009年12月9日，其与苏奥公司签订《汽车销售订单》一份，向苏奥公司订购“奥迪Q7”3.6百年版汽车一辆。其通过银行刷卡23.5万元及以其自有房屋向银行抵押贷款78万元的方式给付苏奥公司购车款。其付清车款后，苏奥公司在无任何书面授权，也未向其告知的情况下，无故将汽车交付李明目。其后，其多次与苏奥公司交涉，要求其交付车辆，但苏奥公司一直未能交付车辆，也未返还购车款，造成李明柏支付的购车款产生财务损失，且未能享受车辆产生的收益。据此，李明柏诉至法院，请求判令：1、解除李明柏与苏奥公司于2009年12月9日签订的《汽车销售订单》；2、苏奥公司及李明目返还李明柏购车款101.5万元及购车费用25万元，合计126.5万元；3、苏奥公司及李明目赔偿李明柏财务成本及收益合计73.4万元；4、苏奥公司及李明目承担本案的诉讼费用。
苏奥公司一审辩称：请求法院驳回李明柏的诉讼请求。2009年5月，李明柏的弟弟李明目在其举办的车展上看中案涉型号的车辆后决定购买。当年底，李明目和李明柏及李明柏的父亲一同至其处确定了购车细节，并共同商定将车辆登记至李明柏父亲名下。因其出售的为现车，故在款项付清后，车辆便被提走，并进行登记。一年后，李明柏到其处表示车辆未交付其本人，双方发生冲突，派出所出警并建议诉讼解决。之后，李明目劝说李明柏对发生于兄弟之间的该纠纷应自行解决，李明柏便未再向苏奥公司主张。现因时间过于长久，当初购车的资料已经灭失，且李明柏的主张超过了诉讼时效。
李明目一审辩称：李明柏的诉请没有依据，车辆实际为其购买，李明柏的购车款亦为其给李明柏。李明柏在其他案件的诉讼中曾表明“车辆实际是公司付款，登记在我爸爸名下，车辆归公司所有”。李明柏的诉请与事实不符，且已超过诉讼时效。
原审法院经审理查明：2009年12月9日，李明柏（需方）与苏奥公司（供方）签订《汽车销售订单》一份，约定：李明柏向苏奥公司购买“奥迪Q7”3.6百年版车辆一台，价款101.5万元；交车地点为苏奥公司展厅，自提（需方需在接到提车通知后三天内提车，否则供方有权调配车辆）；需方需预付车款6.5万元，双方还在备注中补充约定2009年12月11日下午5点如供方没收到需方委托上牌通知书或95万元现金，供方有权调配车辆。合同签订当日，苏奥公司向李明柏出具收据一张，记载交款人为李明白，交款方式为POS机刷卡，金额为23.5万元，收款事由为“Q73.6百年版定金”。
2009年12月14日，李明白与中国民生银行股份有限公司南京分行（以下简称民生南京银行）签订《个人借款合同》，约定：李明柏向民生南京银行借款78万元；借款期限60个月，自2009年12月14日起至2014年12月14日止；借款用途为购车，合同贷款利率按中国人民银行公布的同期贷款基准利率（即年利率5.76%）上浮10%，确定年利率为6.336%；李明柏授权民生南京银行将借款一次性划入苏奥公司在中信银行城东支行开立的账户，账号73×××49；合同项下的贷款本息归还方式为按月等额本息还款。李明柏还向民生南京银行出具贷款用途承诺书，承诺其向民生南京银行申请的汽车消费贷款用途为购车，金额为78万元。同年12月15日，民生南京银行向李明柏出具个人贷款放款通知书，通知李明柏其向双方约定的苏奥公司账户打款78万元。2013年7月22日，李明柏通过其账号为62×××61的账户还款249645.55元，贷款于当日全部归还完毕，在民生南京银行出具的扣款回单中显示该笔贷款执行的利率为7.04%。
2010年12月10日，南京市公安局栖霞分局燕子矶派出所（以下简称燕子矶派出所）接到李明柏报警，称其在南京市栖霞区栖霞大道2号奥迪4S店买了奥迪Q7，付款凭证丢失，车被其他人提走，现要求补办凭证，与店家发生纠纷。2014年10月20日，燕子矶派出所出具情况说明，记载2010年12月10日14时41分，该所接110指令后至现场处置，经查报警人李明柏因未提奥迪Q7轿车，与苏奥公司产生纠纷，根据双方当事人陈述，建议双方协商或通过法院诉讼解决。
审理中，原审法院根据李明柏申请，向南京市公安局交通管理局车辆管理所调取了苏A×××××号车辆的机动车销售发票、机动车注册申请表、车辆购置税完税证明及授权委托书等材料。其中机动车销售发票记载购车人为李克专，厂牌型号为奥迪3597CC越野车Q73.6QUATTRO，价税合计815000元，销售单位为苏奥公司。对上述材料，李明柏认为机动车销售发票记载的金额为815000元，故该车辆有可能不是其购买的车辆，李克专对车辆登记是不知情的，授权委托书上的签字也非李明目及李克专所签，其与李明目都没有将车辆登记于李克专名下，车辆应当返还苏奥公司。
审理中，李克专到庭陈述：其与李明柏、李明目系父子关系，案涉车辆的购车款系李明目交给李明柏的，但购车款被李明柏挪作他用，致使购车款不到位，无法按时提车，李明目也因此多花了几万元。提车时，是其与李明柏、李明目三人一同办理的，办理完后三人一同回家。
苏奥公司为证明登记于李克专名下的车辆即为其交付李明柏的车辆，且李明柏对此是知情认可的，向原审法院提交代垫款证明复印件和货物名称为配件的增值税发票复印件、2013年1月17日南京市中级人民法院调解笔录、2012年7月18日南京市六合区人民法院工作笔录等。其中，代垫款证明记载“兹有李明白代李克专垫付奥迪车款1015000元，特此证明，李明白”，李明柏不认可该代垫款证明中“李明白”的签名系其所签，苏奥公司陈述因为时间过长无法确认“李明白”签名的真实性，李明目陈述该代垫款证明即为李明柏所签。李明柏在2012年7月18日的工作笔录中陈述“我向法院提供过购车合同，此车实际为公司付款，登记在我爸爸名下，该车现实际归公司所用，请法院到晓庄奥迪4S店调取付款凭证”，在2013年1月17日调解笔录中记载：法官询问李明柏“除本案主张的款项外，你认为还有哪些应当算在其中”，其陈述“还有一辆车，实际成交价101.5万元，最后付款99万是我付的，这是公司用的。是我用名人城市的房子贷款付的全款，以我爸的名义给公司在用”。
另查明，李明柏在其与江苏长欣信息科技有限公司（以下简称长欣公司）（2014）宁商再终字第6号损害公司利益责任纠纷案件中提交一组证据，即案涉《汽车销售订单》、《收据》、记账凭证、扣款回单、本票，拟证明其实际付款购买了“奥迪”、“君越”两辆汽车，汽车拥有人应当是李明柏，两辆汽车一个登记在李明目、李明柏母亲管桂珍名下，一个登记在李明目、李明柏父亲李克专名下，车辆在长欣公司，实际是李明目在使用，管桂珍与长欣公司签订了租赁合同。
以上事实，有李明柏提供的《汽车销售订单》、收据、个人借款合同、贷款用途承诺书、个人贷款放款通知书、扣款回单、情况说明、接处警工作登记表，李明柏申请原审法院调取的机动车销售发票、机动车注册申请表、车辆购置税完税证明及授权委托书、苏奥公司提供的调解笔录、工作笔录、代垫款证明、增值税发票及当事人陈述为证。
原审法院认为，李明柏与苏奥公司签订的《汽车销售订单》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律法规强制性规定，合法有效。现李明柏主张在该合同履行过程中，苏奥公司未按约向其交付车辆，且将车辆错误交付于李明目，苏奥公司、李明目应当对其承担连带责任。对此，原审法院认为，李明柏的诉请系基于其与苏奥公司间依法成立的买卖合同关系，根据合同的相对性，合同履行过程中的权利义务承担主体应当为苏奥公司，李明柏主张李明目与苏奥公司共同向其承担连带责任于法无据，原审法院不予支持。
关于本案的争议焦点，即苏奥公司是否按约履行车辆交付义务，李明柏主张其自2009年12月与苏奥公司签订合同并全额付款至今未收到车辆，苏奥公司亦未出具相应的车辆交付凭证，苏奥公司应当承担逾期交车的违约责任；苏奥公司认为其与李明柏签订《汽车销售订单》至今已逾五年，相关交车凭证无法提供，但其交车系根据李明柏、李明目及其二人之父李克专提车时的商议结果履行，并已实际将车辆登记于李克专名下，已完成案涉车辆交付义务。对此，原审法院认为，苏奥公司虽未提供案涉车辆交付凭证，亦未将车辆登记于李明柏名下，但其是否已履行交车义务应当结合全案证据综合分析。苏奥公司在与李明柏签订《汽车销售订单》后，将合同项下的标的车辆登记于李克专名下，李明柏在其他案件的审理过程中亦多次陈述登记于其父亲名下的奥迪车为其以房屋抵押贷款的方式购买，实际以其父亲名义登记并由长欣公司使用。原审法院认为，李明柏的陈述表明登记于李克专名下的奥迪汽车即为其向苏奥公司购买的车辆。结合李克专在审理中的陈述，苏奥公司将车辆登记于李克专名下的行为，李明柏已知晓并认可，苏奥公司已履行交车义务，李明柏主张与苏奥公司解除合同、由苏奥公司返还购车款及相关费用，并赔偿损失的诉请缺乏事实和法律依据，原审法院不予支持。李明柏支付了购车款101.5万元后，苏奥公司按李明柏的意愿将车登记在李克专名下，该车为李明目使用，李明柏就其支付的款项引发的争议可另向李克专或李明目主张。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，原审法院判决：驳回李明柏的诉讼请求。一审案件受理费22791元，由李明柏负担。
上诉人李明柏不服原审判决，向本院提起上诉称：一审法院认定苏奥公司已向李明柏履行交付车辆的义务依据不足，因苏奥公司一直未能交付车辆及返还购车款，故要求解除李明柏与苏奥公司于2009年12月9日签订的《汽车销售订单》；苏奥公司及李明目返还李明柏购车款101.5万元及购车费用25万元，合计126.5万元；苏奥公司及李明目赔偿李明柏财务成本及收益合计73.4万元；综上，请求依法撤销一审判决，改判支持李明柏的一审诉讼请求，并由苏奥公司、李明目承担本案的诉讼费用。
被上诉人苏奥公司答辩称：答辩意见与一审意见一致，原审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉人李明柏的诉讼请求。
被上诉人李明目答辩称：案涉车辆实际是李明目购买，李明目将购车款交给李明柏，李明柏作为经办人代为办理支付手续，车辆已实际交付，是李明目、李明柏及二人之父李克专一起到4S店提车的。李明柏在其他案件中也曾陈述车辆登记在李克专名下，车辆归公司所有，原审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉人李明柏的诉讼请求。
对原审判决查明的案件事实，各方均无异议，且各方当事人均未向本院提供新的证据，本院予以确认。
本院二审争议焦点为：1.苏奥公司是否构成根本违约，即车辆是否已实际向李明柏交付；2.如李明柏的主张能够成立，苏奥公司应返还和赔偿的数额；3.李明目是否应当承担共同还款和赔偿责任；4.本案是否已经超过诉讼时效。
关于苏奥公司是否构成根本违约，即车辆是否已实际向李明柏交付的问题，本院认为，李明柏与苏奥公司签订的《汽车销售订单》所形成的买卖合同，系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效，双方均应按约履行。李明柏购买车辆采用预交定金、余款贷款支付的方式，购买合同约定展厅现货提车。李明柏预付了定金，并通过银行贷款的方式支付了余款，其后，案涉车辆于2010年1月20日登记在李明柏父亲李克专的名下。在此情况下，如其认为苏奥公司未交付车辆，应及时向苏奥公司主张权利，而其在签订购车合同之后长达一年的时间内未向苏奥公司主张权利，与常理不符。且李明柏在另案中陈述案涉车辆实际登记在其父亲名下并由长欣公司使用，故李明柏对苏奥公司已交付车辆系明知。综合以上事实，上诉人李明柏主张苏奥公司未履行交付义务的上诉意见，缺乏事实依据，本院不予采信。
关于如李明柏的主张能够成立，苏奥公司应返还和赔偿的数额的问题，本院认为，苏奥公司已按约交付车辆，不构成违约，不应承担违约责任，故上诉人李明柏请求返还购车款并赔偿损失缺乏法律依据，应不予支持。
关于李明目是否承担共同还款和赔偿责任的问题，本院认为，李明目并非本案车辆买卖合同主体的一方，不负有交付车辆的义务，李明柏基于买卖合同向李明目主张权利缺乏事实和法律依据，至于李明柏与李明目、李克专关于车辆权属纠纷应另案主张，本院不予理涉。
关于本案是否超过诉讼时效的问题，本院认为，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为两年，诉讼时效因权利人主张权利而中断，权利人向有关单位提出保护民事权利的请求，从提出请求时起，诉讼时效中断，从中断时起，诉讼时效期间重新计算。本案中，李明柏与苏奥公司签订买卖合同的时间为2009年12月9日，李明柏于2010年12月10日在苏奥公司向公安机关报警，要求处理其与苏奥公司产生的纠纷，故从2010年12月10日诉讼时效中断，并重新计算诉讼时效期间，至本案起诉之日2015年1月8日期间，李明柏未能提供证据证明其向苏奥公司主张过权利，已超过两年的时效期间，故本案已超过诉讼时效。
综上，上诉人李明柏的上诉请求，因缺乏事实与法律根据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费22791元，由上诉人李明柏负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 荣 艳
审 判 员 张广永
代理审判员 黄建东
二〇一五年十一月十二日
书 记 员 陈 丹