广东省佛山市禅城区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤0604民初185号
原告余汉荣，男，汉族，住所广东省佛山市南海区。公民身份号码：×××6414。
委托代理人周腾，广东创顺律师事务所律师。
被告佛山市汇科达投资管理有限公司，住所地广东省佛山市禅城区。注册号：440602000053112。
法定代表人张文峰。
委托代理人邓宏平，广东华法律师事务所律师。
原告余汉荣诉被告佛山市汇科达投资管理有限公司与公司有关的纠纷一案，本院于2016年1月7日受理后，依法适用简易程序，由代理审判员尹宇飞独任审理，并先后于2016年2月3日、23日两次开庭公开进行审理。两次开庭时，原告的委托代理人周腾与被告的委托代理人邓宏平均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，原告于2011年7月28日起持有被告内部职工股45000份，在2014年初因原告退股，被告于2014年7月31日向原告银行账户汇入退股款78000元，对应每股价格1.733元，但这一退股价格事先未经双方协商一致。原告认为，按被告当时的资产现状总值，每股实际资产远远超过前述价格，被告单方面确定的退股价格不当，严重侵害了原告的合法权益。据被告当时的资产状况，原告认为应以每股6.333元的价格结算退股款。协商未果，特诉诸法院，恳请法院判如所请。现诉请判令：一、被告向原告支付退股款207000元及利息（以207000元为本金，按中国人民银行同期贷款利率6%，从2014年7月30日起计付至款项付清之日止）；二、被告承担本案诉讼费用。
诉讼中，原告增加诉讼请求：确认被告股东代表大会于2014年修订的《股权管理规定》无效。
被告答辩称，
1、答辩人系佛山供电局的职工持股企业，由佛山供电系统及本企业的部分职工投资设立。本案原告原系佛山供电局职工，投资30000元持有答辩人职工内部股份45000股。为管理职工内部股份，职工股东代表大会集体决议通过了《职工内部股权管理规定》，作为全体持股职工的内部自治规定，原告作为原持股职工之一，其所持有的职工内部股份显然受《职工内部股权管理规定》的约束。而且原告在入股时书面签署了《职工入股申请表》，明确确认遵守职工股东代表大会所通过的《职工内部股权管理规定》、相关修正案及一切决议。一直以来，答辩人所有持股职工的入股退股及股份变动均系按《职工内部股权管理规定》及修正案执行的，包括本案原告于2010年5月31日减股7500股，以及2014年7月30日与原告同批退股的其他持股职工，均系严格按照当时有效的《职工内部股权管理规定》结算股份价格的。因此本案中原告于2014年7月30日的退股显然应当按《职工内部股权管理规定》确定退股价格。原告无权超越《职工内部股权管理规定》，要求特殊化，违反“同股同权”的基本原则，另行主张增加退股价格。
2、根据《职工内部股权管理规定》第十八条第（四）款第2点的规定，退股价格系按股份变动日前最新一次经审计的公司每股净资产值确定，但如该经审计的公司每股净资产值超过2元的，减股、退股价格按每股2元确定。即退股价格最高封顶为每股2元。因此本案中答辩人按最高封顶的每股2元对原告进行退股完全是依据《职工内部股权管理规定》的规定进行的，而且该退股行为已于2014年7月30日履行完毕，合法有效。
3、相反，本案原告现起诉主张要求按每股6.333元核算其退股价款，完全是出自其毫无根据的想当然认为答辩人资产状况已达到每股6.333元，其诉讼请求没有任何事实和法律依据。
诉讼中，原告举证、被告质证的证据如下：
1、原告身份证、被告工商登记资料及组织机构代码证，证明原、被告双方的主体资格。
2、股权证，证明原告持有被告员工股45000份。
3、银行对账单，证明被告在未与原告协商情况下，擅自按照1.733元的价格将退股款打入原告持有的银行账户。
被告质证：对证据1无异议；对证据2无异议，但对证明内容有如下意见：1、股权证的注意事项明确注明了：应当遵守《职工内部股权管理规定》及相关修正案、职工股东代表大会通过之一切决议及其他配套文件、制度等规定。2、股权证解释权归属职工股东代表大会。3、职工内部股权的退股应当遵守《职工内部股权管理规定》及相关修正案、职工股东代表大会通过的决议的规定；对证据3无异议，但对证明内容有如下意见：原告持股450000元，退股价格是每股2元，应退股价款是90000元，扣除增值部分20%的个人所得税，实际退股款为78000元。
诉讼中，被告举证、原告质证的证据如下：
1、《职工入股申请表》、《职工股东代表选举票》，证明内容：（1）原告入股时明确确认遵守职工股东代表大会所通过的《职工内部股权管理规定》、相关修正案及一切决议。（2）原告亦授权佛山市电力工程师技术协会代理行使公司实际投资人的权利。（3）原告书面选举了股东代表。（4）原告的上述意思表示真实且合法有效。（5）《职工内部股权管理规定》及股东代表大会制度构成公司自治的准则，对全体职工股东具有约束力。
2、2006年年度第一次股东代表大会股东代表签到表、2006年年度第一次股东代表大会会议决议、关于批准《佛山市汇科达投资管理有限公司职工内部股权管理规定》的议案，证明内容：（1）《职工内部股权管理规定》由全体职工股东选举的职工股东代表审议通过，并由佛山市电力工程师技术协会确认，合法有效。对全体职工股东具有约束力。（2）《职工内部股权管理规定》第十二条规定“股东代表因辞职、离职、调动、离退休或其他原因不再适合担任股东代表的，由股东代表大会决议更换代表。”因此股东代表大会有权对不再适合担任股东代表的予以更换。
3、2010年度第一次股东代表大会股东代表签到表、2010年年度第一次股东代表大会会议决议（一）、《关于更换和新增汇科达公司和汇科达公司股东代表的议案》，证明：根据《职工内部股权管理规定》第十二条的规定，股东代表大会经决议对部分不适合担任股东代表的进行了更换。各部门各单位均有股东代表。
4、2012年度第二次股东代表大会股东代表签到表、2012年年度第二次股东代表大会会议决议、《关于更换汇科达公司和汇科达公司股东代表的议案》，证明：根据《职工内部股权管理规定》第十二条的规定，股东代表大会经决议对部分不适合担任股东代表的进行了更换。
5、2013年度第四次会议股东代表大会股东代表签到表、2013年年度第四次股东代表大会会议决议、《关于更换股东代表的议案》、2013年年度第一次实际出资人代表大会会议决议、《关于职工股东代表大会更名实际出资人代表大会的议案》、股东代表表决票，证明：（1）根据《职工内部股权管理规定》第十二条的规定，股东代表大会经决议对部分不适合担任股东代表的进行了更换。（2）其后股东代表大会更名为实际出资人代表大会。
6、2014年5月29日审议通过的《职工内部股权管理规定》，证明内容：（1）被告系职工持股企业，余汉荣原为持股职工之一，其所持职工内部股份依法应遵守《职工内部股权管理规定》的规定，被告是根据《职工内部股权管理规定》的规定确定退股价格每股2元，为原告结算退股款合法有效。（2）《职工内部股权管理规定》第十八条第（四）款第2点规定，退股价格系按股份变动日前最新一次经审计的公司每股净资产值确定，但如该经审计的公司每股净资产值超过2元的，减股、退股价格按每股2元确定。即退股价格最高封顶为每股2元。因此本案中被告按最高封顶的每股2元对原告余汉荣进行退股完全是依据《职工内部股权管理规定》的规定进行的。
7、2014年5月29日实际出资人代表大会签到表、决议及表决票。证明内容：《职工内部股权管理规定》系由实际出资人代表大会集体决议通过的，是全体持股职工的内部自治规则，对公司及全部实际出资人具有约束力。
8、南方电网（2011）44号文件，证明内容：（1）被告系南网供电系统职工持股企业，职工退股应当遵守南网的相关文件精神。（2）南网文件规定退股价格原则上不超过股本金的2倍，因此被告的实际出资人代表大会审议规定退股价格封顶为2元。
原告质证：对证据1无异议；对证据2的真实性无异议，但《规定》规定应按照退股时每股净资产值计算退股款；对证据3-7的三性均不予确认，参加股东会议的股东代表未经原告授权，其作出的上述表决行为无效，故上述股东会通过的决议也不具有效力。特别是2014年作出的关于“退股时以不超过股本金的两倍退股”的决议，与原告入股时的约定严重不符，依法应属无效；对证据8的真实性无异议，但对关联性和证明内容有异议，该文件与原告入股时公司对股值所作出的承诺是违背的，公司邀请原告入股时未对退股时的价格规定上限，被告单方规定股权退股时的价格上限，是剥夺原告权利的行为，对原告不具有约束力。
本院对原、被告提交的证据认证如下：原告提供的证据中，被告对证据的真实性均无异议，本院对其真实性予以确认；被告提供的证据中，原告对证据1无异议，本院予以采信；对证据2、8的真实性无异议，本院予以确认；证据3-7，被告提供原件予以核对，本院对其真实性予以确认，至于股东代表是否获得合法授权，其代持股股东作出的决议是否有效，本院在下文予以阐述。
综合本院采信的证据，并结合当事人的陈述，本院对以下事实予以确认：
被告系佛山电力系统职工持股企业，2006年11月6日，原告以佛山南海供电局职工的身份向被告提交了《职工入股申请表》，申购37500股，股价为每股1元，并对该《申请表》备注的关于“本人自愿遵守职工代表大会所通过的《职工内部股权管理规定》、相关修正案及一切决议，本人委托佛山市电力工程师技术协会代理本人行使公司实际投资人的权利”内容予以确认。同日，原告选举杨志勇等49人担任被告的股东代表。
2006年11月9日，被告召开第一次股东代表大会（应到49人，实到44人），审议通过了《职工内部股权管理规定》（以下简称《职工股权规定》2006），该《规定》明确以下主要内容：1、公司股权属于全体投资职工，全体投资职工同意共同委托佛山市电力工程师技术协会作为代理人，代表全体投资职工行使公司实际投资人的权利，协会并代表全体投资职工委托10个自然人作为公司股东进行工商登记持有公司股权；2、股东代表由体体职工股东选举产生，股东代表因辞职、离职、调动、离退休或其他原因不再适合担任股东代表的，由股东代表大会决议进行更换代表；3、股东代表大会会议须有三分之二以上的股东代表参加方为有效，股东代表大会会议所议事项，应由股东代表总人数半数以上同意方为通过；4、新职工购股、持股职工增股、减股、退股的价格均按股份变动发生日上月度的公司每股账面净资产值计算。
2010年至2013年，被告历次变更、增加股东代表情况如下：2010年11月4日，被告召开2010年度股东代表大会第一次会议（应到49人，实到38人），通过《关于更换和新增佛山市汇信达投资管理有限公司和佛山市汇科达投资管理有限公司股东代表的议案》（同意38人），更换了部分股东代表，并决议股东代表人数由49人增加至57人。2012年7月18日，被告召开2012年度股东代表大会第二次会议（应到57人，实到48人），通过《关于更换佛山市汇信达投资管理有限公司和佛山市汇科达投资管理有限公司股东代表的议案》（同意48人），更换了部分股东代表；2013年9月27日，被告召开2013年度股东代表大会第四次会议，（应到57人，实到41人），通过了《关于更换股东代表的议案》（同意41人），更换了部分股东代表。同日，被告召开2013年度实际出资人代表大会第一次会议（应到57人，实到44人），通过了《关于股东代表大会更名为实际出资人代表大会的议案》（同意44人）。
2014年5月29日，被告召开2014年度实际出资人代表大会第三次会议（应到57人，实到42人），通过了《关于修订佛山市汇信达投资管理有限公司和佛山市汇科达投资管理有限公司职工内部股权管理规定的议案》（以下简称《职工股权规定》2014）（42人现场投赞同票，钟加政、李健发、王远程等3人书面确认投赞同票），该《规定》第十八条第（四）款第2项就退股一事明确如下：原始股或按账面净值入股的股份，减股、退股价格按股份变动日前最新一次经审计的公司每股净资产值确定，如该审计的公司每股净资产值超过2元的，减股、退股价格按每股2元确定；按审计净资产新入股或增持部分的股份，减股、退股价按股份变动日前最新一次经审计的公司每股净资产确定，如该经审计的公司每股净资产值超过入股或增持该部份股份价格2倍的，减股、退股价格按入股或增持该部分股份价格的2倍确定。
另查明一，因原告离职，被告于2014年7月31日为原告办理退股手续，并将退股款78000元转账至原告账户。
另查明二，中国南方电网有限公司于2011年11月16日发布南方电网办（2011）44号《关于深入开展公司系统职工持股清理整顿工作的意见》，该《意见》第三条规定：（一）股权清退范围：在2014年底前，彻底清退各分、子公司本部职工、各地（市）供电局（含区供电局）、各分、子公司下属同级单位及同级供电企业中层副职及以上人员所持职工持股企业股权。其他主业职工、主业支援人员和离退休人员的股权清退可根据各地实际情况，采取协商、自愿原则，风险自担；（二）股权清退价格要以经审计的企业账面净资产为基准，综合考虑职工持股企业的资产演变与积累、历年红利分配、前几年中层干部的退股价格、预留改革成本等多方面因素确定。退股款原则上不超过股本金的2倍，可分批兑现，由职工持股企业股东大会决策。
被告就原告的股权变更情况陈述如下：2010年5月31日，因岗位级别调整，原告减持股份7500股，并办理了退股；2011年7月28日，被告赠送原告15000股。原告未在本院指定期间内对被告的上述陈述予以回复，故本院对被告的上述陈述予以确认。
本院认为，结合原、被告的诉辩意见，本院分述如下：
1、关于被告的股东代表制度。依照《中华人民共和国公司法》第四十三条关于“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”的规定，公司股东对股东会会议的表决方式作出约定，公司法是予以允许的。原告在2006年以实际出资人的身份选举了49名股东代表，该49名股东代表参加了被告召开的第一次股东代表大会，并审议通过了《职工股权规定》，该《规定》第九条约定“公司职工股东选举股东代表组成股东代表大会，股东代表大会是最高权力机构，对全体实际股东负责。股东代表必须为职工股东。股东代表大会的决议对全体职工股东具有约束力”。原告在提交《职工入股申请表》时签名确认遵守职工股东代表大会所通过的《职工股权管理规定》、相关修正案及一切决议，并在庭审中对该《职工股权管理规定》的效力予以确认，故可认定原告对被告的股东代表制度予以确认。
2、被告变更或增加股东代表是否有效。首先，从内容上来看。根据《职工股权管理规定》的约定，股东代表因辞职、离职、调动、离退休或其他原因不再适合担任股东代表的，由股东代表大会决议进行更换代表。因此，《职工股权管理规定》已授予股东代表大会变更股东代表的权利。虽《职工股权管理规定》未明确授予股东代表大会增加股东代表的权利，但该权利与变更权在性质上并不冲突，且结果上有利于扩大股东代表大会的代表性，故本院确认股东代表大会增加股东代表亦不违反《职工股权管理规定》的规定。其次，从程序上来看。根据查明的事实，被告股东代表大会通过的变更或增加股东代表的决议，其参会人数均超过三分之二，同意人数均过半数，符合《职工股权管理规定》约定的表决制度。综上，被告通过股东代表大会变更或增加股东代表未违反法律规定，且符合《职工股权管理规定》，对被告的实际出资人具有约束力。原告关于“股东代表未获其授权，其作出的决议不发生法律效力”的意见，本院不予采纳。
三、被告股东代表大会于2014年修订的《股权管理规定》是否有效。原告认为修订后的《股权管理规定》中关于“退股价格每股不超过2元”的规定侵犯了实际出资人的权利，应属无效条款，对此本院分析如下。1、股东代表大会是否有权修订《股权管理规定》。被告设立时由股东代表大会通过的《股权管理规定》在性质上具有公司章程的法律效力，根据《公司法》第三十七条第一款第（十）项的规定，股东会有权修改公司章程。此外，根据《股权管理规定》，第十条第2项的规定，股东代表大会有权制订和修改公司职工内部股权管理规定。因此，被告股东代表大会对2006年通过的《股权管理规定》作出修订，不违反法律规定和公司章程的规定。2、股东代表大会对退股价格进行修订是否损害实际出资人的利益。被告是南方电网下属的职工持股企业，实际出资人均系佛山供电局的职工。国有企业职工持股是特定社会历史条件下的产物，其在推进企业股份制改革、完善公司法人治理结构过程中发挥了重要作用。但由于缺乏统一规定，操作不规范，企业改制引入职工持股以及职工投资新设立公司过程中出现了一些问题。针对上述问题，国资委发布了《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革（2008）139号），严格限制职工投资关联关系企业。审计署亦在其发布的《中国南方电网有限责任公司2009年度财务收支审计结果》公告中指出南方电网存在职工持股企业与主业之间不规范交易的问题，并要求南方电网对这一问题进行整改。正是在上述社会和政策背景下，南方电网发布了《关于深入开展公司系统职工持股清理整顿工作的意见》，要求下属企业作好股权清退工作，并规定“退股款项原则不超过本金的2倍”。本院认为，考虑到被告的特殊性质以及原告所持股份的物殊性质，本案不宜采用评估社会股份的方法来确定涉案股份的价值，而应该尊重被告股东代表大会的意思自治。综上，本院确认被告股东代表大会于2014年修订的《股权管理规定》是有效。
四、原告诉请被告补偿退股款是否合理。根据《股权管理规定》的规定，退股价格按每股2元确定，原告持股45000股，应获退股款90000元，扣除（90000元-30000元）＊20%=12000元个人所得税，原告实际应获78000元。根据原告提供的银行交易明细，被告已将上述款项转入原告账户，其诉请被告支付退股款没有事实依据和法律依据，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：
驳回原告余汉荣的诉讼请求。
本案受理费4672元，因适用简易程序减半收取为2336元，由原告余汉荣负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。
代理审判员 尹宇飞
二〇一六年四月六日
书 记 员 余焕仪