江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏01民终5897号
上诉人（原审被告）：蒋心怡，女，汉族，1992年5月18日出生。
委托诉讼代理人：韩旗，江苏中虑律师事务所律师。
委托诉讼代理人：谢书磊，江苏中虑律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：徽商银行股份有限公司南京珠江路支行，住所地在江苏省南京市玄武区珠江路521号1、2层。
负责人：周旋，该支行行长。
委托诉讼代理人：周阳，江苏当代国安律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李萱，江苏当代国安律师事务所律师。
原审被告：江苏丹帝龙重工股份有限公司，住所地在江苏省宜兴市徐舍镇工业集中区（美栖村）。
法定代表人：葛夕坤，该公司董事长。
委托诉讼代理人：蹇新，江苏太滆律师事务所律师。
原审被告：丹帝龙控股集团有限公司，住所地在江苏省宜兴市徐舍镇工业集中区。
法定代表人：葛夕坤，该公司董事长。
委托诉讼代理人：蹇新，江苏太滆律师事务所律师。
原审被告：江苏丹帝龙化工有限公司，住所地在江苏省宜兴市西郊工业园（徐舍镇）。
法定代表人：葛夕坤，该公司董事长。
委托诉讼代理人：蹇新，江苏太滆律师事务所律师。
原审被告：江苏昌达车辆有限公司，住所地在江苏省宜兴市张渚镇工业集中区（祝陵村）。
法定代表人：宗永伟。
原审被告：万尚地产发展有限公司，住所地在江苏省宜兴市徐舍镇工业集中区美栖村。
法定代表人：朱岳云，该公司董事长。
委托诉讼代理人：谢书磊，江苏中虑律师事务所律师。
原审被告：蒋嘉群，男，汉族，1968年3月8日出生。
委托诉讼代理人：蹇新，江苏太滆律师事务所律师。
原审被告：吕文清，女，汉族，1968年7月16日出生。
委托诉讼代理人：蹇新，江苏太滆律师事务所律师。
上诉人蒋心怡因与被上诉人徽商银行股份有限公司南京珠江路支行（以下简称徽商银行）、原审被告江苏丹帝龙重工股份有限公司（以下简称丹帝龙重工）、丹帝龙控股集团有限公司（以下简称丹帝龙控股）、江苏丹帝龙化工有限公司（以下简称丹帝龙化工）、江苏昌达车辆有限公司（以下简称昌达公司）、万尚地产发展有限公司（以下简称万尚公司）、蒋嘉群、吕文清借款合同纠纷一案，不服南京市玄武区人民法院(2015)玄商初字第1126号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年7月18日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
蒋心怡上诉请求：1.依法撤销一审判决第二项关于蒋心怡承担连带保证责任的判项；2.徽商银行承担二审诉讼费用。事实和理由：1.蒋心怡从未委托过任何人代为签订案涉的2014年最保字第742-7号《最高额保证合同》（以下简称7号合同）。案涉的蒋心怡于2013年7月5日出具的《委托书》对委托办理事项有明确表述，并未授权委托蒋心怡的父母即蒋嘉群、吕文清代为办理其个人保证事宜。2.徽商银行于本案中提交的与蒋心怡之间签订的7号合同是伪造或变造的。该合同封面是徽商银行单方制作，没有蒋心怡或其委托代理人的签名，且缺少正文部分的骑缝签字，合同内容同样并未经过蒋心怡或其专项委托的代理人签名确认。3.在徽商银行签章确认的授信协议的主合同内容中，债权人与主债务人确认的多份保证合同中并未包括7号合同，且徽商银行的工作人员在通过电子邮件的形式确认相关合同文本时亦不包括该合同。蒋心怡在一审中申请对该份合同签名的字迹形成时间进行鉴定，一审法院未予准许。
徽商银行辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律适当。1.一审中已就7号合同的签订情况进行了有效举证，而蒋心怡所提出的反驳意见并没有事实依据。案涉的综合授信协议以及后面的协议及本次贷款的形成过程是贷款方、银行方、担保方长期协商的过程，有关协议的电子文本形成时间较早，没有涵盖7号合同亦属正常，且即便综合授信协议中没有列明7号合同亦不能据此认定该合同系伪造或变造。2.蒋心怡上诉称从未委托任何人签订7号合同，该主张没有任何证据证明，相反现有证据可以证明7号合同系合法有效，合同封面并不需要有本人或代理人签名确认方才真实有效。蒋心怡在二审中的上诉理由与其在一审中提出的抗辩理由是一致的，均缺乏事实依据。
丹帝龙重工、丹帝龙控股、丹帝龙化工、蒋嘉群、吕文清共同述称：对蒋心怡的上诉请求以及依据的事实和理由均予以认可。
万尚公司述称：对蒋心怡的上诉请求及依据的事实和理由没有异议，请求法院依法判决。
昌达公司未发表意见。
徽商银行向一审法院起诉请求判令：丹帝龙重工立即偿还欠款本金1750万元以及相应利息（500万元和750万元自2015年1月29日起，500万元自2015年2月17日起，此后至实际还款日的利息按照人民银行同期贷款利率标准计算），并支付律师费110000元；丹帝龙控股、丹帝龙化工、昌达公司、万尚公司、蒋嘉群、吕文清、蒋心怡对丹帝龙重工的上述债务承担连带清偿责任；徽商银行对蒋心怡名下的位于江苏省宜兴市宜城街道化工市场B5幢8160、8161、8180、8××1号房产，在2400万元范围内对上述债权享有优先受偿权。事实与理由：2014年7月23日，徽商银行与丹帝龙重工签订了《综合授信协议》，约定了徽商银行向其提供商业承兑汇票贴现2000万元的授信额度，授信有效期从2014年7月23日至2015年1月23日。同日，丹帝龙控股、丹帝龙化工、江苏辰龙科技有限公司、昌达公司、万尚公司、蒋嘉群、吕文清、蒋心怡与徽商银行签订了《最高额保证合同》，分别向徽商银行提供最高债权额为2400万元的连带保证责任，保证的主合同为徽商银行与丹帝龙重工签订的上述综合授信协议、借款合同或其他形成债权债务关系的法律文件及其修订或补充协议。蒋心怡又与徽商银行签订五份《最高额抵押合同》，以其名下四套房屋为案涉借款提供最高额抵押，并办理了抵押登记。无锡市沪安电线电缆有限公司(以下简称沪安公司)分别于2014年7月23日、2014年7月24日、2014年8月13日向丹帝龙重工开具商业承兑汇票三张，金额分别为750万元、750万元、500万元，××和承兑人均为沪安公司。丹帝龙重工在出票当日即向徽商银行申请贴现，徽商银行遂为其办理了贴现业务。后徽商银行将上述票据分别转贴现给了南充市商业银行、平安银行上海分行、招商银行合肥分行。三张汇票到期前，三家银行均向徽商银行出具了托收凭证，委托徽商银行向××沪安公司收款，但该公司一直拒付相应款项，徽商银行只能向三家银行垫付了全部汇票款项，并扣取了丹帝龙重工的保证金250万元。此后经多次催收未果。
一审法院认定事实：2014年7月23日，徽商银行（乙方）与丹帝龙重工（甲方）签订了一份“综合授信协议”，约定：最高授信额度2400万元，具体授信额度为商票贴现2000万元整。具体业务的期限以具体业务合同的约定为准。具体额度种类为商票贴现。昌达公司、蒋嘉群夫妇、丹帝龙控股、丹帝龙化工均以分别与徽商银行签订《最高额保证合同》的方式；蒋心怡以与徽商银行签署《最高额抵押合同》的方式，为上述借款提供担保。乙方有权依照本协议及具体业务合同收回或提前收回甲方已办理的具体授信业务的本息及相关费用，并有权直接从甲方在徽商银行开立的任一账户中扣收。甲方违反本协议、具体业务合同中所做的承诺或在本协议、具体业务合同中所作的承诺声明是不真实、不准确或使人误解的；未按本协议、具体业务合同的约定履行对乙方的支付和清偿义务；在本协议有效期内，甲方明确表示或以自己的行为表明其不按本协议或具体业务合同的约定履行义务。保证人违反保证合同任一约定或陈述与保证的事项存在任何虚假、错误、遗漏的，抵押人或出质人违反抵押合同或质押合同任一约定或陈述与保证的事项存在任何虚假、错误、遗漏的，构成甲方违约。出现违约情形，乙方有权要求甲方、担保人期限纠正其违约行为并赔偿乙方损失；终止、解除本协议，全部、部分终止或解除具体业务合同、甲方与乙方之间的其他协议；行使担保权利。因甲方违约导致乙方支付的律师服务费由甲方承担。律师服务费用按照江苏省司法厅等制定的相关标准执行。本协议约定的最高额度2400万元整，包括本金，以及利息（包括罚息和复利），违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项、乙方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、保全费、律师费、公告费等）。其中本金为2000万元整。
同日，徽商银行（乙方、债权人）与丹帝龙控股、丹帝龙化工、万尚公司、蒋心怡、蒋嘉群和吕文清（甲方、保证人）分别签订了五份《最高额保证合同》，约定：主合同为徽商银行与丹帝龙重工授信期限自2014年7月23日至2015年1月23日止期间签订的综合授信协议、借款合同、贸易融资合同、银行承兑协议、出具保函协议书及/或其他形成债权债务关系的法律性文件及其修订或补充。担保最高债权额为2400万元，担保的范围为主合同项下不超过2000万元的债权本金，以及利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项、乙方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师代理费、财产保全费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、公告费等）。保证方式为连带责任保证。如果主合同项下任一债务到期或者乙方根据主合同的约定或法律规定宣布任一债务提前到期，债务人未按时足额履行，或者债务人违反主合同的其他约定，乙方有权立即要求甲方承担保证责任。无论乙方对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押等），不论上述其他担保何时成立、是否有效、不论其他担保是否由债务人自己提供、乙方是否向其他担保人提出权利主张，甲方在本合同项下的保证责任均不因此减免，乙方均可直接要求甲方依照本合同在其保证范围内承担连带保证责任，甲方不提出任何异议。甲方违反本合同任一约定，或者陈述与保证的事项存在任何虚假、错误、遗漏，乙方有权要求甲方限期纠正违约行为，赔偿损失等。本合同满足以下条件后生效：本合同经甲方法定代表人（负责人）或授权代理人签字（或盖个人名章）并加盖公章（或合同专用章）；如甲方为自然人的，本合同经甲方或其授权代理人签字……本合同担保的债权本金，涉及承兑等业务的部分，按风险敞口即承兑金额等与保证金或银行质押存单差额的余额计算……因甲方违反本合同导致乙方支付的律师服务费用由甲方承担。因主债务人违约导致乙方支付的律师服务费用属于本合同的担保范围。律师服务费用参照江苏省司法厅等制定的相关标准执行。其中徽商银行与蒋嘉群、吕文清签订的《最高额保证合同的》编号为2014年最保字第742-3号；徽商银行与蒋心怡签订的编号为2014年最保字第742-7号《最高额保证合同》后有蒋嘉群、吕文清在甲方处签字，该份合同的落款时间为2014年7月22日。
2014年7月22日，徽商银行（抵押权人、乙方）与蒋心怡（抵押人、甲方）分别签订了五份《最高额抵押合同》，上述五合同约定：本合同担保的主合同为乙方与债务人丹帝龙重工自2014年7月23日至2015年1月23日止期间签订的综合授信协议、借款合同、贸易融资合同、银行承兑协议、出具保函协议书及/或其他形成债权债务关系的法律性文件及其修订或补充。担保最高债权额为2400万元，担保的范围为主合同项下不超过2000万元的债权本金，以及利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项、乙方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师代理费、财产保全费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、公告费等）。甲方以本合同所附“抵押财产清单”所列之财产设定抵押……本合同担保的债权本金，涉及承兑等业务的部分，按风险敞口即承兑金额等与保证金或银行质押存单差额的余额计算……因甲方违反本合同导致乙方支付的律师服务费用由甲方承担。因主债务人违约导致乙方支付的律师服务费用属于本合同的担保范围。律师服务费用参照江苏省司法厅等制定的相关标准执行。上述合同后均附有抵押财产清单。房产清单记载：江苏省宜兴市宜城街道化工市场B5幢8160、8161、8180、8××1号。建设用地使用权抵押清单记载：江苏省宜兴市宜城街道化工市场B5幢8160、8161、8180、8××1号，地号：041-232-0041000。上述合同及清单后有蒋嘉群签字。2014年7月24日，双方为江苏省宜兴市宜城街道化工市场B5幢8160、8161、8180、8××1号土地办理了他项权证，他项权证号为：宜他项（2014）第601334号、601332号、601333号、601336号，抵押土地使用权证号：宜国用（2014）第41601489、41601490、41601491、41601496号，并分别约定了抵押金额为14.44万元、14.44万元、14.44万元、14.43万元。2014年7月25日，双方为上述抵押房产办理了他项权证，产权证号：宜房权证宜城字第××号，债权数额为1072500元。
沪安公司分别于2014年7月23日、2014年7月24日、2014年8月13日，向丹帝龙重工开具了：出票日为2014年7月23日、到期日为2015年1月23日金额为750万元；出票日为2014年7月24日、到期日为2015年1月24日金额为750万元；出票日为2014年8月13日、到期日为2015年2月13日金额为500万元的商业承兑汇票三张。上述票据均载明××沪安公司、收款人丹帝龙重工。
丹帝龙重工作为申请贴现单位分别于2014年7月23日、2014年7月24日、2014年8月13日，向徽商银行提交了三份《徽商银行商业汇票贴现业务申请审批表》，审批表约定：票据种类为商业承兑汇票，承兑人沪安公司，申请贴现金额分别为750万元、750万元、500万元；被告丹帝龙重工向原告保证该票据真实、合法、有效、交易背景真实、如因假票、克隆票、错票或承兑人拒绝付款等因素导致商业汇票到期不能收回票款，将由我单位承担全部责任。
2014年12月25日、2015年1月21日、2015年2月2日，南充市商业银行、平安银行上海分行、招商银行股份有限公司合肥分行票据中心分别向徽商银行出具了托收凭证，委托徽商银行向沪安公司收款750万元、750万元、500万元。因沪安公司始终拒绝付款，徽商银行遂于2015年1月28日分别向平安银行上海分行、南充市商业银行垫付了750万元，于2015年2月16日向招商银行股份有限公司合肥分行票据中心垫付了500万元的商业承兑汇票款项，共计对外垫付了2000万元，并依约扣收了丹帝龙重工的保证金250万元。徽商银行经多次催要未果后，与江苏当代国安律师事务所签订了一份委托代理合同，委托该所律师担任其与丹帝龙重工等借款合同纠纷一案的诉讼代理人，并约定了律师代理费110000元。江苏当代国安律师事务所向其开具了110000元的律师费发票。后徽商银行诉至一审法院。
一审法院认为：徽商银行与丹帝龙重工签订的综合授信协议合法有效，双方应当按照合同约定履行。现徽商银行按约给予丹帝龙重工2000万元的商业承兑汇票的授信额度，并在额度内依约向其办理了贴现，后因承兑人（××）沪安公司拒绝付款，徽商银行遂按约定为××对外垫付了2000万元的款项。根据上述合同约定以及丹帝龙重工在审批表中作出的承诺，承兑人到期不能支付票款，丹帝龙重工向徽商银行承担赔偿责任。故徽商银行有权要求丹帝龙重工偿还欠款及相应利息。
关于律师费的承担，徽商银行与丹帝龙重工签订的综合授信协议亦有约定，且明确约定了收费的标准。故参照江苏省律师服务收费标准的规定，以及徽商银行与江苏当代国安律师事务所签订的委托代理协议以及付款凭证，一审法院对徽商银行的该项诉请亦予以支持。
徽商银行与丹帝龙控股、丹帝龙化工、昌达公司、蒋嘉群和吕文清签订的《最高额保证合同》合法有效，根据合同约定，在丹帝龙重工无法清偿所欠徽商银行本息的情况下，上述连带责任保证人均应为丹帝龙重工的相关债务承担连带保证责任。
徽商银行与蒋心怡签订的五份《最高额抵押合同》合法有效，如丹帝龙重工未能偿还徽商银行欠款，则徽商银行有权在1072500元的范围内，对蒋心怡名下的位于江苏省宜兴市宜城街道化工市场B5幢8160、8161、8180、8××1号房产享有优先受偿权；对江苏省宜兴市宜城街道化工市场B5幢8160、8161、8180、8××1号房产所对应的土地，分别在14.44万元、14.44万元、14.44万元、14.43万元的范围内享有优先受偿权。
关于蒋心怡是否应承担连带保证责任，即7号合同是否有效的问题，一审法院认为，第一，根据蒋心怡自行出具的经公证机关公证的《委托书》的记载，其授权父母蒋嘉群、吕文清在2013年7月5日至2015年7月4日期间代为办理公司与债权人签订借款合同、保证合同、抵押合同等法律文件。现其父蒋嘉群于2014年7月23日在7号合同后签字，且该合同亦约定，如果保证人为自然人的，本合同经甲方或其授权代理人签字即发生效力，因此蒋嘉群代蒋心怡在该合同后签字的行为应视为有委托人合法授权的法律行为，上述最高额保证合同系双方真实意思表示，亦不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效。因此，蒋心怡抗辩其并未作出订立案涉合同特别授权的理由，显然不成立；以及其本人在国内无需授权他人代签合同的理由，亦不能表明其撤回上述授权委托，更无法推翻其自行作出的合法授权委托。第二，关于蒋心怡提出徽商银行更换了与蒋嘉群、吕文清签订的最高额保证合同的封面；以及7号合同封面上的姓名系徽商银行在合同签订之后自行填写的，并就该合同封面字迹形成时间申请鉴定的要求，一审法院认为，就徽商银行更换合同封面蒋心怡无法提供相应证据予以证明；且即使7号合同封面签字时间与该合同落款的签字时间不一致，以及7号合同封面姓名填写在后，均不能证明徽商银行更换了或伪造了该合同，亦不能推翻徽商银行提供的上述证据。故一审法院对蒋心怡的上述抗辩理由以及鉴定申请均不予支持。
关于万尚公司的担保效力问题，其辩称，公司内部股东会未同意公司对外提供担保，以及该最高额保证合同后有公司盖章但无法定代表人签字，故该合同不生效亦无效。一审法院认为，股东会决议并非有限公司对外提供担保之生效要件，且股东会决议仅对公司内部股东产生约束力，对外不影响该公司与徽商银行签订最高额担保合同的效力。根据最高额担保合同的约定，经保证人法定代表人（负责人）或授权代理人签字（或盖个人名章）并加盖公章（或合同专用章）后生效，现案涉合同后有万尚公司盖章但无签字，一审法院认为，根据上述条款约定可以看出，该合同系附生效条件合同，而万尚公司的上述行为系其为自身利益不正当地阻止条件成就的，根据合同法第四十五条规定，视为条件已经成就，因此该合同应已生效，且该合同亦不违反法律和行政法规的强制性规定，因此合法有效。故一审法院对万尚公司的上述抗辩理由不予采信。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十五条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条规定，一审法院判决：一、丹帝龙重工于判决生效之日起十日内偿还徽商银行欠款本金1750万元以及相应利息（500万元和750万元自2015年1月29日起，500万元自2015年2月17日起，此后至实际还款日的利息按照人民银行同期贷款利率标准计算），并支付律师费110000元；二、丹帝龙控股、丹帝龙化工、昌达公司、万尚公司、蒋嘉群、吕文清、蒋心怡应对丹帝龙重工的上述债务承担连带保证责任；三、徽商银行对蒋心怡名下的位于江苏省宜兴市宜城街道化工市场B5幢8160、8161、8180、8××1号房产（产权证号：宜房权证宜城字第××号）有权在1072500元的范围内享有优先受偿权；四、徽商银行对蒋心怡名下位于江苏省宜兴市宜城街道化工市场B5幢8160、8161、8180、8××1号房产对应的土地［抵押土地使用权证号：宜国用（2014）第41601489、41601490、41601491、41601496号］有权分别在14.44万元、14.44万元、14.44万元、14.43万元范围内享有优先受偿权。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费127460元、保全费5000元，公告费（以实际支出的票据结算），由丹帝龙重工、丹帝龙控股、丹帝龙化工、昌达公司、万尚公司、蒋嘉群、吕文清、蒋心怡负担。
本院二审期间，蒋心怡围绕其上诉请求提交了证据。本院组织当事人进行了质证。对各方当事人二审争议的事实，即蒋心怡是否确实与徽商银行签订了案涉的7号合同，系本案各方当事人争议焦点之所在，本院于说理部分一并予以阐述。各方当事人对一审查明的其余案件事实均无异议，本院依法予以确认。
另查明，蒋心怡于2013年7月5日出具《委托书》，载明：委托人蒋心怡，受托人蒋嘉群、吕文清。因委托人将前往国外生活，特委托蒋嘉群、吕文清代为办理下列事项：1.代为办理房产买卖、过户、抵押等事项；2.代为办理个人银行开户、存款、取款、转账、汇款、注销等一系列银行业务；3.代为办理新公司成立及对外公司股东股权的收购、变更等相关事项（包括与债权人签订诸如借款合同、抵押合同、保证合同、借据等相关法律文件；设立归还欠款的账户；授权债权人查询个人征信等）。委托期限自2013年7月5日至2015年7月4日止。
2014年7月23日，徽商银行与丹帝龙重工签订编号为2014年授信字第742号的《综合授信协议》，在该协议第六条担保中列明，最高额保证为：⑴江苏辰龙科技有限公司与徽商银行签订编号为2014年最保字第742-1号的《最高额保证合同》；⑵昌达公司与徽商银行签订编号为2014年最保字第742-2号的《最高额保证合同》；⑶蒋嘉群夫妇与徽商银行签订编号为2014年最保字第742-3号的《最高额保证合同》；⑷丹帝龙控股与徽商银行签订编号为2014年最保字第742-4号的《最高额保证合同》；⑸丹帝龙化工与徽商银行签订编号为2014年最保字第742-5号的《最高额保证合同》。最高额抵押为抵押人蒋心怡与徽商银行签订编号为2014年最抵字第742-1、742-2、742-3、742-4、742-5号的《最高额抵押合同》。
经当事人确认，本案二审的争议焦点归纳为：蒋心怡是否应当对案涉债务承担连带保证责任即7号合同是否对其具有法律约束力。
本院认为，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力。本案所涉的7号合同，不能确认系徽商银行与蒋心怡之间关于蒋心怡以个人名义对案涉债务承担连带保证责任的真实合意，该合同对蒋心怡不具法律约束力。首先，从形式上，该合同除封面外，合同条文内容以及最后的签名栏中，均未出现蒋心怡的姓名。其次，从案涉的《委托书》所载的委托事项看，蒋心怡对蒋嘉群、吕文清的授权范围中，关于房产抵押有明确的专项表述，而关于与债权人签订保证合同一项，系界定在代为办理新公司成立及对外公司股东股权的收购、变更等相关事项之下。本案所涉主债务系发生在徽商银行与丹帝龙重工之间，依现有证据，不能当然认为以蒋心怡个人名义为该债务提供连带责任保证系包含在上述授权范围之内。再次，确定案涉主债务的综合授信协议中，列明了江苏辰龙科技有限公司、昌达公司、丹帝龙控股、丹帝龙化工和蒋嘉群夫妇作为保证人签订的五份最高额保证合同，以及蒋心怡作为抵押人签订的五份最高额抵押合同，并未列载蒋心怡作为保证人的最高额保证合同。综合以上因素考量，在本案中，依现有证据所反映的案件事实，蒋心怡并未授权蒋嘉群、吕文清在代为办理新公司成立及对外公司股东股权的收购、变更等相关事项之外可以以蒋心怡的个人名义签订保证合同，且并无证据可以证明徽商银行通过蒋嘉群、吕文清的行为足以信赖二人能够代理蒋心怡以其个人名义为案涉的主债务提供连带责任保证，亦无其他证据可以证明蒋心怡系知道他人以本人名义实施了该保证行为而未作否认表示。因此，蒋嘉群、吕文清无权代理蒋心怡与徽商银行签订7号合同，在蒋心怡拒绝追认的情形下，该合同在蒋心怡与徽商银行之间不发生合同效力。
综上所述，蒋心怡的上诉请求成立，予以支持。依照《中华人民共和国民法通则》第六十六条、《中华人民共和国合同法》第四十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、维持南京市玄武区人民法院(2015)玄商初字第1126号民事判决第一、三、四项。
二、变更南京市玄武区人民法院(2015)玄商初字第1126号民事判决第二项为：“被告丹帝龙控股集团有限公司、江苏丹帝龙化工有限公司、江苏昌达车辆有限公司、万尚地产发展有限公司、蒋嘉群、吕文清应对江苏丹帝龙重工股份有限公司的上述债务承担连带保证责任”。
三、驳回徽商银行股份有限公司南京珠江路支行的其他诉讼请求。
如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二审案件受理费127460元，由徽商银行股份有限公司南京珠江路支行负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 吴劲松
代理审判员 夏奇海
代理审判员 陈 戎
二〇一六年十月十三日
书 记 员 杨文艳