江苏省泰州市海陵区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏1202民初2972号
原告:韦春华,男,1981年2月12日生,汉族，住江苏省盐城市盐都区
委托诉讼代理人：周剑笛、周秀人，江苏兴苏律师事务所律师。
被告:泰州市海泉商品混凝土有限公司,住所地江苏省泰州市海陵区工业园区泰安路29号1栋。
法定代表人：王双红，执行董事。
委托诉讼代理人：王佑和，江苏奕俊律师事务所律师。
第三人：缪剑霞，女，1972年11月17日生，汉族，住江苏省南通市崇川区。
第三人：汤泉济，男，1949年12月24日生，汉族，住江苏省无锡市崇安区。
第三人缪剑霞、汤泉济共同委托诉讼代理人：盛农，江苏恒茂律师事务所律师。
第三人：宋勇飞，男，1981年12月31日生，汉族，住江苏省无锡市惠山区。
第三人：王双红，男，1980年2月18日生，汉族，居民身份证号码3408231980********，住安徽省安庆市枞阳县老洲镇下圩村永丰组***号。
第三人宋勇飞、王双红共同委托诉讼代理人：邓晓，江苏恒茂律师事务所律师。
原告韦春华与被告泰州市海泉商品混凝土有限公司（以下简称海泉公司）及第三人缪剑霞、汤泉济、宋勇飞、王双红公司解散纠纷一案，本院于2016年7月8日立案受理后，依照法律规定，通知被告海泉公司的其他股东缪剑霞、汤泉济、李秀君参加诉讼，李秀君书面告知本院其已将股权转让给宋勇飞、王双红，尚未办理股权变更登记，后缪剑霞、汤泉济及利害关系人宋勇飞、王双红申请参加诉讼，本院予以准许。本案依法由代理审判员张朵花、人民陪审员李兴萍、人民陪审员殷伯锦组成合议庭公开开庭进行了审理。原告及其委托诉讼代理人周剑笛，被告委托诉讼代理人王佑和，第三人缪剑霞、汤泉济委托诉讼代理人盛农及第三人宋勇飞、王双红委托诉讼代理人邓晓到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：判令解散被告海泉公司。事实和理由：2013年7月29日，被告由第三人汤泉济、缪剑霞及案外人李秀君、陈魁发起成立。2014年7月18日，原告通过受让股权成为被告股东。自原告入股被告后至2015年末，被告未召开过股东会，权力运行发生重大困难，被告由大股东第三人汤泉济掌控，公司的经营权和财产权均凭大股东意志处置，对其他股东存在事实上的强制和严重的不公平，事实上剥夺了其他股东基于投资股份所享有的合法经营权，公司继续存续会使公司股东权益受到重大损失，原告作为公司的股东投资长期未能获得回报，由于股东的出资均未能到位，被告向大股东借款支付高额利息，势必掏空被告，被告存在违法经营、两本账等现象，揭示了被告已经无法正常经营的事实，原、被告发生两次重大诉讼，股东之间的信任基础已经丧失。
被告辩称：原告所述自其入股至2015年末公司从未召开股东会不是事实，公司经常召开股东会，只不过方式比较灵活，形式多样；原告陈述公司的经营权和财产权均凭大股东的意见处理不符合客观事实，公司在经营管理上没有出现严重困难的情况，股东之间也没有原告所称的信任危机，请求法庭依法驳回原告的诉讼请求。
第三人缪剑霞、汤泉济陈述：公司治理结构完善，各项工作正常运转，不同意解散公司。
第三人宋勇飞、王双红陈述：宋勇飞、王双红于2015年8月受让李秀君的股权，并已结清股权转让款，但暂未办理工商变更登记，由于公司正常运营，不同意解散公司。
通过当事人的陈述，本案争议的焦点是：被告是否符合公司解散的条件。
围绕争议焦点，原告提供以下证据以支持其诉讼主张：
1、公司章程修正案，证明现被告股东为原告、第三人汤泉济、缪剑霞及案外人李秀君，出资比例分别为12.5%、65%、10%、12.5%，第三人汤泉济是公司大股东；
2、2015年1月1日被告与第三人汤泉济签订的《借款协议》，该份证据系被告与原告另案中提交的，真实性有待确认，但借款的事实并未由股东会作出决议，而是由公司管理层与大股东直接发生关联交易，必然损害其他股东的合法权益；
3、（2016）苏1202民初716号民事判决书、（2016）苏12民初2046号民事判决书、原告诉被告租赁合同纠纷一案民事诉状、受理案件通知书、原告控告第三人汤泉济及法定代表人即第三人王双红职务侵占罪的控告书，证明原告与其他股东及被告的关系恶化，公司股东之间没有任何信任度；
4、江苏江中集团有限公司（以下简称江中公司）无锡分公司、南通分公司企业信用信息，上述两公司负责人沈世祥与第三人缪剑霞系夫妻，上述两公司与被告发生关联交易，被告一直未向上述两公司催要应收账款；
5、无锡市银海投资发展有限公司（以下简称银海公司）企业信用信息，该公司股东为宋立红和第三人汤泉济，宋立红与第三人汤泉济系夫妻，被告长期向该公司购买黄沙、石子，存在明显的关联交易；
6、江苏海江和企业管理股份有限公司（以下简称海江和公司）企业信用信息，该公司的股东之一为银海公司，两公司是关联公司；
7、2015年12月原材料供应商汇总表，证明宋立红向被告供应黄沙、宋勇飞（系宋立红侄儿）向被告供应水泥的事实；
8、蕲春春泉商品混凝土有限公司企业信用信息，第三人汤泉济、第三人宋勇飞系该公司股东，证明被告与第三人宋勇飞存在关联交易；
9、被告公司章程，证明公司未按章程规定每半年召开一次股东会议，大股东指定的管理层完全架空公司；
10、原告与法定代表人即第三人王双红的农业银行智付通交易回单，证明被告以法定代表人个人账户作为公司的交易账户，违反法律规定；
11、被告中秋宴请、烟酒名单，证明公司宴请支出数额巨大，损害股东合法权益；
12、被告财务部工作人员杨俊向公司领导反映的财务状况，证明被告财务体制混乱，经营管理存在严重困难；
13、《关于查询会计财务账簿、股东会议记录、财务会计报告的通知》及邮寄单，证明原告作为股东无法正常行使知情权。
被告质证意见：认可证据1的真实性；证据2没有提供原件，无法确认真实性；证据3-9不能达到原告的证明目的，相关情况原告是清楚的；证据10原告是收款人，故原告明知并共同参与，若原告认为涉及其他法律问题的，可另案解决；证据11的真实性不予认可，即使是真实的，公司章程和公司法均未规定公司支出数额巨大需经股东会决议，且相关客请原告是知情的；证据12的真实性不予认可，即便真实，原告是财务负责人，应由其负责；对证据13，原告若认为公司侵犯其股东知情权、分配权和股东权益的，应另行诉讼，与本案没有关联性。
第三人缪剑霞、汤泉济质证意见：对证据1的真实性没有异议；证据2原告当庭陈述其对真实性不予确认，故不能作为证据使用；对证据3的判决书和受案通知书真实性没有异议，对证明目的不予认可，控告书第三人不清楚，且公安机关并没有立案，从内容上看均不是事实；对证据4-6、8真实性没有异议，被告与江中公司、宋立红间的业务往来，原告不仅清楚且亲自参与，不认可证据6、8的证明目的，被告和海江和公司并无业务往来，如原告认为公司存在关联交易损害其股东权益的，应当提起公司关联交易损害责任纠纷或损害股东利益责任纠纷，与本案没有关联性；证据9-13质证意见同被告质证意见。
第三人宋勇飞、王双红质证意见同第三人缪剑霞、汤泉济意见。
被告提供以下证据以支持其辩称意见：
1、2015年2月6日付款通知单，原告在该单上签字，证明被告支付宋立红黄沙货款，原告作为股东是知晓的；
2、2014年7月28日流水账单、2015年2月9日费用报销审批单，原告在单据上签字，证明公司的宴请和烟酒采购，原告是有审批权的；
3、2014年11月28日收据，原告在收据上签字，证明被告向江中公司收取货款的事实；
4、2015年3月24日费用报销审批单及机打发票，原告在审批单上签字，证明原告参与财务审批；
5、2015年8月5日股东会决议，证明被告并未如原告所述无法达成股东会决议，只不过开会的方式比较灵活。
原告质证意见：对证据的真实性均无异议，相关审批事项原告均是事后知晓，关联交易和宴请原告并未实际参与，证据3的收据仅是部分货款，尚有大量货款未能及时清收，证据5上原告的签名是真实的，但该份股东会决议并非是召开股东会所形成的，在2015年8月5日前李秀君的丈夫找到我称李秀君想把股份转让给别人，准备在8月5日开股东会，让我先在决议上签字，当时第三人汤泉济、缪剑霞不在现场，后来8月5日也没有开股东会。
第三人缪剑霞、汤泉济质证意见：对证据的真实性均无异议，上述证据足以证明原告作为股东、公司管理人员参与公司的经营管理。对于证据5上第三人的签名真实性予以认可，该份决议系在2015年8月5日左右，各股东通过电话或当面沟通的方式商议并一致同意形成的。
第三人宋勇飞、王双红质证意见同第三人缪剑霞、汤泉济意见。
本院认证意见：被告及第三人认可原告所举证据1、3-6、8-10的真实性，本院对其真实性首先予以确认。证据2系复印件，原告未能提供原件交本院核对，该证据真实性无法确认。原告所举证据7、11系原件，其内容与被告所举证据1、2相印证，被告及第三人未能提供相反证据予以反驳，证据7、11可以作为本案认定事实的依据。被告及第三人不认可证据12的真实性，从证据内容来看，属于证人证言，因证人并未到庭接受质询，故对该份证据的真实性本院无法确认。原告及第三人对被告所举证据的真实性无异议，相关证据与本案有关联性，可以作为本案认定事实的依据。
经审理查明：第三人汤泉济、缪剑霞及案外人李秀君、陈魁四人于2013年7月29日共同出资设立被告公司。2014年7月，被告法定代表人王双红签署公司章程修正案，公司股东变更为汤泉济、李秀君、缪剑霞及韦春华，出资比例分别为65%、12.5%、10%、12.5%。公司章程第八条规定：股东会对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。第十一条规定：股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每半年召开一次，代表十分之一以上表决权的股东、执行董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。2015年8月，李秀君拟将其所持被告公司股权转让给第三人宋勇飞、王双红，原告及第三人汤泉济、缪剑霞同意并签署了落款时间为2015年8月5日的股东会决议。2016年1月、2月，原、被告因所有权确认纠纷、房屋租赁合同纠纷诉至本院，本院作出相关判决。
本院认为：原告持有被告12.5%的股份，符合公司法关于提起公司解散诉讼的股东须持有公司10%以上股份的条件，故原告提起解散公司的诉讼，符合法律规定。
根据《公司法》第一百八十二条规定，人民法院强制解散公司必须符合两个条件，第一，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，包括以下四种情形：1、公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难；2、股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难；3、公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；4、其他情形。上述四种情形具体体现的是股东僵局和董事僵局所造成的公司经营管理上的严重困难，公司治理机构完全失灵，不能正常进行经营活动。现原告以被告存在大量关联交易、违法经营、货款长期未能清收，被告阻挠其行使股东知情权，使其股东权益受到重大损失为由要求解散公司，基于上述情况，公司法赋予原告作为股东向人民法院提起股东知情权纠纷、损害股东利益责任纠纷等诉讼的权利以维护其股东权益，但上述情况不符合公司解散的条件。第二，通过其他途径不能解决公司经营管理发生的严重困难，被告公司章程规定股东会的职能中包含了对公司解散事宜进行决议，故原告应以召开股东会会议形式决议公司解散事宜。根据公司章程的规定，原告是持有被告代表十分之一以上表决权的股东，其也有条件召集和主持股东会会议，但原告并没有通过召开股东会会议的方式来确定公司解散事宜，故原告并未穷尽公司内部救济途径，不符合公司解散的前置性条件。综上，原告的诉讼请求不符合法院强制解散公司的条件，依法应予驳回。据此，依据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条之规定，判决如下：
驳回原告韦春华要求解散被告泰州市海泉商品混凝土有限公司的诉讼请求。
案件受理费80元，由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省泰州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费80元[通过银行缴纳上诉费时须如实填写以下内容：①上诉人姓名：填写上诉人本人的姓名或名称，而非代理人、经办人的姓名；②汇入单位户名：泰州市财政局；③汇入银行：农业银行泰州海陵支行；④账号：20×××88；⑤款源：上诉费；⑥一审案号；⑦编码：112001]。
审 判 长 张朵花
人民陪审员 李兴萍
人民陪审员 殷伯锦
二〇一六年十二月二十日
书 记 员 王骏秋