辽宁省大连市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）辽02民终3203号
上诉人（原审被告）：瓦房店市隆达房地产开发公司，住所地瓦房店市西长春路西段153号。
法定代表人：林圣运，该公司经理。
被上诉人（原审原告）：吴长奇，男，1965年6月9日生，汉族，住瓦房店市。
委托诉讼代理人：刘传科，辽宁昌信律师事务所律师。
上诉人瓦房店市隆达房地产开发公司（以下简称隆达公司）因与被上诉人吴长奇房屋买卖合同纠纷一案，不服瓦房店市人民法院（2015）瓦民初字第6168号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年4月5日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
隆达公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回吴长奇一审诉请。事实和理由：第一，2005年11月11日，瓦房店市政法委对付向双诈骗案善后处理工作组成立，工作组出具善后处理方案，其中明确城建局负责处理撤销付向双以梅林义、王真国等人名义办理的房照，其中梅林义名义办理房照的房屋就是案涉房屋。善后处理方案还要求隆达公司协助统计付向双诈骗一案的涉案财产情况，帮助买房人办理房照。在工作组未处理完毕的情况下，一审判决隆达公司败诉，对隆达公司是不公平的。第二，付向双是挂靠隆达公司的，隆达公司对付向双开发的三栋楼房只拥有所有权，没有处分权。付向双的儿子付建军是付向双遗产唯一的继承人，在付建军未明确表示不继承遗产的情况下，隆达公司没有权利处置付向双所留遗产。
吴长奇二审辩称：服从一审判决。
吴长奇向一审法院起诉请求：判令被告隆达公司偿还原告房款80,857元及利息（暂定59,134元，从2002年12月4日起按中国人民银行同期贷款利率计算至付清之日止）。
一审法院认定事实：1.2001年4月4日，被告隆达公司（甲方）与案外人付向双（乙方）签订协议书，双方约定乙方挂靠甲方名义在东五一路电业住宅楼东侧开发建设商品住宅楼；该项目所有投资和相关费用乙方自筹；甲方在出具销售发票的同时，向乙方收取10%税费，甲方代缴除房地产税和土地使用税以外的所有税费；该项目实施中和建成后发生的一切债务纠纷乙方自行承担；等等。该协议书上盖有被告公司合同专用章，其法定代表人张治连及案外人付向双在协议上签字。2.被告隆达公司（甲方）与付向双（乙方）签订协议书，约定甲方聘任乙方为第二分公司经理，具体实施姜洼村道南隆达开发1#、2#住宅楼开发项目；该项目全部由乙方投资，甲方出具有关证件，协助办理开工手续；甲方在出具商品房销售发票的同时，按销售额提起10%，负责上缴各种税费，其余盈亏及与该项目有关的债权债务属于乙方；等等。该协议由被告隆达公司法定代表人张治连及付向双签字。3.案涉房屋位于瓦房店市岗店街道办事处五一路二段491号1幢4-1室，建筑面积71.27平方米，房屋所有权证编号为瓦房权证岗私字第XX**号，登记的所有权人为案外人梅林义，登记时间为2002年9月19日。4.2003年1月23日，原告与被告隆达公司签订商品房买卖合同，约定购买被告开发的案涉房屋，房款80,857元。该商品房买卖合同上盖有被告隆达公司合同专用章、法人张治连印章，付向双作为被告委托代理人与原告吴长奇在该合同上签名。2002年12月4日，隆达公司第二分公司向原告吴长奇出具专用收款收据，载明收到购房款80,857元，其上盖有隆达公司第二分公司财务专用章。5.案外人付向双在开发瓦房店市岗店办事处姜洼村富贵家园3栋楼住宅期间，采用给付高利息为诱饵，以一处房屋多次抵押给多人或将已分给回迁户居住和已卖出的房屋抵押给被害人，签订房屋买卖合同的欺诈手段骗借款项，至案发后被捕时，未按约定向被害人偿还借款，也未按约定将抵押的房屋交付给被害人，其本人根本没有偿还借款的能力和愿望，足以证明其非法占有之故意。一审法院于2004年6月24日作出（2004）瓦刑二初字第52号刑事判决，被告人付向双犯诈骗罪，判处有期徒刑十四年，并处罚金人民币十万元。付向双在监狱服刑期间死亡。6.2005年11月11日，瓦房店市委政法委对付向双诈骗案善后处理工作成立工作组并出具善后处理工作方案，其中明确城建局负责处理撤销付向双以梅林义、王真国、付建军、韩淑艳、李淑荣名义办理的房照。7.案外人梅林义于2014年向一审法院起诉被告吴长奇、王雪丽，要求二人腾退案涉房屋。2014年11月25日，一审法院作出（2014）瓦民初字第2287号民事判决，判令被告吴长奇、王雪丽于判决生效之日起三十日内腾退案涉房屋。该判决已生效。8.原告主张其购房款80,857元系交给隆达公司二分公司财务付建军，付建军系付向双之子。
一审法院认为：原告与被告隆达公司于2003年1月23日签订的商品房买卖合同是双方真实意思表示，合同自双方签字或者盖章时成立并生效。但因案外人梅林义已于2002年9月19日取得案涉房屋所有权，被告隆达公司无权处分案涉房屋。现梅林义已向原告吴长奇主张腾退案涉房屋，原告购买案涉房屋的目的已无法实现。原告主张因被告隆达公司无权出售案涉房屋而致使商品房买卖合同无效，主张被告隆达公司返还购房款及自2002年12月4日起按照中国人民银行同期同类贷款利率承担利息。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条：“当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。出卖人因未取得所有权或者处分权致使标的物所有权不能转移，买受人要求出卖人承担违约责任或者要求解除合同并主张损害赔偿的，人民法院应予支持。”虽然被告隆达公司无权向原告出售案涉房屋，但该商品房买卖合同仍为有效。现原告购买的案涉房屋所有权不能转移，原告主张被告隆达公司返还购房款并承担利息的诉讼请求，符合法律规定，予以支持。被告隆达公司以付向双与原告签订案涉商品房买卖合同，其不是合同主体为由进行抗辩，并主张该合同中被告公司合同专用章、财务专用章、法人印章系付向双私自刻制，但被告隆达公司并未提供证据予以证明，应承担举证不能的责任。被告隆达公司以案涉房屋由付向双开发建设，其未收取房款，债权债务关系应由付向双承担为由进行抗辩。被告隆达公司提供的与付向双签订的协议书可以证明其与付向双为挂靠关系，其法定代表人亦在庭审中对付向双挂靠隆达公司并以其名义开发建设案涉房屋的事实予以认可。被告与付向双签订的协议书中明确约定聘任付向双为被告公司二分公司经理，亦可以证明被告隆达公司设有第二分公司，且其明知付向双以其公司名义开发、销售案涉房屋。付向双系代表被告隆达公司与原告签订案涉房屋商品房买卖合同，并收取购房款，被告隆达公司应承担合同目的不能实现而产生的后果。综上，对于被告隆达公司的抗辩理由，不予采纳。对于是否追究付向双卖房及私刻公章责任的问题，因付向双在监狱服刑期间已死亡，其诉讼主体资格灭失，民事权利、义务亦自然终结，本案中不再审理相关问题。
一审法院判决：一、被告瓦房店市隆达房地产开发公司于判决生效之日起十五日内返还原告吴长奇购房款80,857元；二、被告瓦房店市隆达房地产开发公司于判决生效之日起十五日内支付原告吴长奇上述款项自2002年12月4日起至判决确定的给付之日止按照中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息。如果未按判决指定的期间履行金钱给付义务的，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3100元（已缓交），由被告瓦房店市隆达房地产开发公司负担。
本院对一审判决认定事实予以认定。
本院认为：《中华人民共和国合同法》第四十九条规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。虽然付向双系借用隆达公司资质开发建设案涉房屋并出售案涉房屋获取收益，但付向双出售案涉房屋给吴长奇时，商品房买卖合同上出卖人处加盖有隆达公司合同专用章、隆达公司法定代表人张治连印章。且隆达公司与付向双签订协议书，约定隆达公司聘任付向双为隆达公司第二分公司经理。吴长奇持有的购房款专用收款收据上加盖的亦是隆达公司第二分公司财务专用章。故吴长奇在购买案涉房屋时有理由相信付向双是代表隆达公司出售案涉房屋给吴长奇。在隆达公司未提交充分证据证明吴长奇在购买房屋时明知虽然加盖隆达公司印章、法定代表人印章，但实际房屋出卖人为付向双个人的情况下，隆达公司应对付向双出售案涉房屋给吴长奇的行为承担法律责任。另案生效判决已判令吴长奇向梅林义腾退案涉房屋，案涉商品房买卖合同的目的已无法实现，故一审判令隆达公司向吴长奇返还购房款及赔偿购房款利息，有充分的事实及法律依据，本院予以维持。
关于隆达公司上诉主张付向双诈骗案善后处理工作组要求撤销付向双以梅林义名义办理的案涉房照，在工作组未处理完毕的情况下，一审判决隆达公司败诉，对隆达公司是不公平的一节，本院认为，如上所述，另案生效判决已判令吴长奇向房屋产权人梅林义腾退案涉房屋，故隆达公司主张本案应等待工作组撤销梅林义产权证后处理，无事实及法律依据。至于梅林义二审庭审后主张其分辨不出吴长奇是以商品房买卖合同抵押借款还是真实买房，以隆达公司名义出售的房屋，隆达公司均会出具房屋所有权转移登记申请书并加盖印章，故隆达公司对吴长奇购房行为不予认可一节，本院认为，吴长奇提交了其与隆达公司签订的商品房买卖合同，隆达公司第二分公司出具的购房款专用收款收据，且吴长奇在案涉房屋中居住至今。而隆达公司未提交证据证明吴长奇非真实购买案涉房屋，而是以签订案涉商品房买卖合同抵押借款，故本院对隆达公司该项主张亦不予采信。
综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3100元，由瓦房店市隆达房地产开发公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 张萍萍
审判员 赵 虹
审判员 陈 伟
二〇一七年六月二十二日
书记员 杜玉洁