湖南省长沙市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）长中民二终字第01720号
上诉人（原审原告、反诉被告）莫晓英。
委托代理人郭凡，湖南湘行律师事务所律师。
上诉人（原审原告、反诉被告）阎笑。
委托代理人郭凡，湖南湘行律师事务所律师。
上诉人（原审被告、反诉原告）陈茜。
上诉人（原审被告、反诉原告）刘忠毅。
被上诉人（原审被告、反诉原告）湖南玉林驾驶员培训有限公司，住所地湖南省长沙市望城区丁字镇兴城社区。
法定代表人陈茜。
上诉人莫晓英、阎笑、陈茜、刘忠毅因与原审被告湖南玉林驾驶员培训有限公司（以下简称玉林驾驶员培训公司）民间借贷纠纷一案，不服湖南省长沙市天心区人民法院（2014）天民初字第697号民事判决，向本院提起上诉，本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：2013年5月8日，莫晓英、阎笑（甲方，出让人）与刘忠毅、陈茜（乙方，受让人）签订了《驾校整体转让合同》约定：“甲乙双方经自愿协商，依照《中华人民共和国合同法》，就玉林驾驶员培训公司的全部股权及资产一并整体转让事宜自愿签订本转让合同。一、转让驾校基本情况：1、玉林驾驶员培训公司位于望城区丁字镇兴城社区，该驾校成立于2011年4月1日，工商注册形式为有限责任公司，注册资本为：贰佰壹拾万元，法定代表人莫晓英；2、玉林驾驶员培训公司截止2012年5月7日，学校自有教练车16台，挂靠车辆13台；3、玉林驾驶员培训公司现有培训场地三处，分别位于：望城区丁字镇、乌山镇、长沙造纸厂，上述训练场地均以租赁形式取得，具体租赁合同详见附件《租赁合同》；4、玉林驾驶员培训公司名下的固有资产见附件；5、甲方确保上述转让驾校整体由甲方所有，并确保其没有其他任何权利瑕疵，也没有其他任何隐形债务和隐名股东，没有第三方主张权利，甲方具有确定的转让权利。二、转让范围及其价格：1、双方一致同意，甲方向乙方转让上述驾校的基本权利（包括驾校现有全部的债权债务）；2、玉林驾驶员培训公司整体转让价共计：贰佰万元整（￥2000000.00元）。三、转让款的支付方式：1、甲乙双方签订本转让合同时，乙方一次性向甲方支付人民币：壹佰伍拾万元（￥1500000.00元）；2、合同签订后，由甲方协助乙方办理好过户，包括法定代表人变更、税务登记证变更、组织机构代码证变更；3、变更手续完备后，余款：伍拾万元（￥500000.00元）乙方在陆个月内一次性付给甲方（以玉林驾驶员培训公司全部固定资产做抵押）。四、甲乙双方的权利义务：1、甲方现有场地的租赁合同保证乙方在未完成过户手续期内正常使用；2、甲方负责在签订本合同前，编制详细具体的资产、学员人数、挂靠车辆和全部债权债务以及涉及到上述问题的具体款项数额清单，由双方审核确认；3、驾校相关的设施设备、财务移交、经营管理等工作自乙方支付第一笔款项后开始进行，甲方协助乙方办理工商、税务、组织机构代码证的过户，过户费用由乙方承担；4、签订本转让合同后，甲方现有的在校学员全部由乙方进行培训和组织考试，所有培训费用和考试费用以及挂靠车辆招生返利均由乙方承担，甲方概不负责；5、甲方聘用的驾校行政工作人员及教练员自本合同签订后延用三个月，且工资待遇水平不得低于现有水平，三个月后由乙方决定人员去留，甲方不持异议。但在签订本合同后，双方应办理好过渡交接工作，甲方可暂不宣布转让事宜，并帮助乙方熟悉驾校管理过程及相关事宜；6、签订本转让合同以前，驾校发生的债权、债务（本合同附件已列明的除外）均由甲方承担，乙方概不负责；签订本转让合同以后，驾校发生的债权、债务均由乙方负责，甲方概不负责。五、违约责任：1、如甲方单方面解除本合同或因甲方的原因导致本合同无法履行，则甲方应向乙方退还全部所交的款项，并支付乙方50万元违约金；2、如乙方单方面解除本合同或因乙方原因导致本合同无法履行，则乙方所交款项不退，并支付甲方50万元违约金；3、若本合同生效后，该合同转让的整体有其他瑕疵或第三人主张权利，乙方有权要求甲方承担因此导致乙方的一切损失，并有权要求甲方另按50万元承担违约责任；4、如乙方未按照本合同约定支付转让款，则按每逾期一日壹万元整（￥10000.00元）向甲方赔偿违约金；5、如甲方不能按照本合同按期向乙方支付所有转让资产，每逾期一日按壹万元整（￥10000.00元）向乙方赔偿违约金。七、附件：1、转让资产、学员详细清单；2、驾校场地租赁合同、挂靠车辆经营合同、自有车辆承包合同；3、驾校债权、债务清单等”。附件一《固定资产清单》列明了有教练车16台、接送学员19座中巴车1台、工作车2台、学员练习打方向盘用车1台，挂靠车13台。并列明丁字镇校区、三汊矶校区、乌山校区的资产情况。附件二、驾校场地租赁合同、挂靠车辆经营合同、自有车辆承包合同。附件三、驾校债权、债务清单，截止2013年5月5日的债权合计487990元，债务合计671260元。合同签订后刘忠毅、陈茜即向莫晓英支付了转让款1500000元，2013年5月12日双方办理了移交手续，双方共同签署《移交清单》，同日刘忠毅、陈茜向莫晓英出具《欠条》一张，内容为：“今欠到莫晓英驾校整体转让余额伍拾万元（￥500000.00元），欠款人以玉林驾驶员培训公司全部固定资产作抵押，保证于2013年11月30日以前一次性归还驾校整体转让余款伍拾万元（￥500000.00元），逾期未还，按月息2分计息”。合同附件一为《固定资产清单》，附件三为《驾校债权、债务清单》。2013年5月15日办理了玉林驾驶员培训公司的工商变更登记手续：法定代表人变更为陈茜、股东变更为陈茜、陶谦。2013年5月30日办理了玉林驾驶员培训公司的税务登记证，2013年6月6日办理了银行开户手续。因玉林驾驶员培训公司未给该校教练缴纳社保金，该校教练于2013年5月底6月初罢工五天。2013年6月17日《玉林驾驶员培训公司财务有关资料移交清单》列明：1、机构信用代码证一张；2、财务专用章一枚；3、交通银行现金支票20张；4、2011年账本一本及2011年6-12月份明细账簿7本；5、2012年账本、账簿及2013年1-4月份账簿由会计夏睿移交。双方办理移交手续后，玉林驾驶员培训公司存在《驾校债权、债务清单》未列明的以下隐形债务：1、该校教练2012年的社保金，但玉林驾驶员培训公司至今亦未缴纳，社保金的具体数额无法确定，需待玉林驾驶员培训公司缴纳或待有关机关确定金额后，再向莫晓英、阎笑追偿；2、玉林驾驶员培训公司绿化工程（2012年5月21日）欠张松文3120元，玉林驾驶员培训公司于2013年6月16日给付；3、沥青路面施工（2013年3月6日）欠贺新明6000元；4、欠长沙市岳麓区君悦汽车服务部（经营者刘杨军）2013年3月至2013年5月6日止的汽车修理费33909元；5、欠玉林驾驶员培训公司员工垫付的2012年10月至2013年4月22日之间的学员考试费15140元；6、2014年5月8日莫晓英在玉林驾驶员培训公司的乌山校区取走学费22720元，应予返还。上述款项共计80889元。
原审法院认为：莫晓英、阎笑与刘忠毅、陈茜签订了《驾校整体转让合同》系双方当事人真实意思的表示，且不违反法律规定，合同合法有效，双方当事人均应当按照约定全面履行自己的义务。在履行合同过程中，刘忠毅、陈茜向莫晓英、阎笑出具的《欠条》确认共欠莫晓英、阎笑驾校整体转让余额500000元，并约定以玉林驾驶员培训公司全部固定资产作抵押。《欠条》约定内容不同于《驾校整体转让合同》约定内容的视为对《驾校整体转让合同》有关内容的变更。刘忠毅、陈茜未在《欠条》约定的时间归还驾校转让余款500000元，构成违约，应承担继续履行付款义务和按约定支付利息的违约责任；莫晓英、阎笑告刘忠毅、陈茜交付的驾校存在《驾校债权、债务清单》未列明的隐形债务及莫晓英、阎笑经营驾校时该校教练2012年的社保金未予缴纳导致教练罢工五天，亦给刘忠毅、陈茜造成损失。故对莫晓英、阎笑要求陈茜、刘忠毅支付转让欠款500000元及500000元的欠款利息3万元（利息按月息2分计算至500000元欠款付清之日止，现暂从2013年11月30日计算至起诉之日）的诉讼请求，原审法院予以支持；对莫晓英、阎笑要求陈茜、刘忠毅支付违约金100000元的诉讼请求，因《欠条》已约定了逾期付款的违约责任，且莫晓英、阎笑已依据欠条的约定要求陈茜、刘忠毅支付逾期利息，莫晓英、阎笑又依据《驾校整体转让合同》要求陈茜、刘忠毅支付违约金，于法无据，原审法院不予支持；对莫晓英、阎笑要求玉林驾驶员培训公司对上述款项承担担保责任的诉讼请求，《欠条》中已约定以玉林驾驶员培训公司全部固定资产作抵押，故对该请求，原审法院予以支持。
对陈茜、刘忠毅、玉林驾驶员培训公司的反诉请求：对陈茜、刘忠毅、玉林驾驶员培训公司要求莫晓英、阎笑支付违约金500000元的反诉请求，因陈茜、刘忠毅逾期支付转让款亦存在违约，故对该请求原审法院不予支持；对莫晓英、阎笑依据转让合同附件三列表以外的隐形债务数额257239元从留置于陈茜、刘忠毅处的500000元中核减支付给债权人的反诉请求，关于该校教练2012年的社保金，玉林驾驶员培训公司至今亦未缴纳，社保金的具体数额无法确定，需待玉林驾驶员培训公司缴纳或待有关机关确定金额后，再向莫晓英、阎笑追偿。玉林驾驶员培训公司绿化工程欠张松文3120元、沥青路面施工欠贺新明6000元、欠长沙市岳麓区君悦汽车服务部（经营者刘杨军）2013年3月至2013年5月6日止的汽车修理费33909元、欠玉林驾驶员培训公司员工垫付的2012年10月至2013年4月22日之间的学员考试费15140元，共计58169元，均属驾校转让前的债务，应由莫晓英、阎笑偿还，故对上述58169元从陈茜、刘忠毅、玉林驾驶员培训公司欠款500000元中核减。对陈茜、刘忠毅、玉林驾驶员培训公司主张的其他款项，因提供的证据不足以证明其主张，原审法院不予支持；对陈茜、刘忠毅、玉林驾驶员培训公司要求莫晓英、阎笑依据转让合同附件三标明的郭鹏欠玉林驾驶员培训公司176000元因无法实现债权，从留置于陈茜、刘忠毅、玉林驾驶员培训公司处的500000元中核减给陈茜、刘忠毅、玉林驾驶员培训公司（包括郭鹏的10000元押金）的反诉请求，因郭鹏出具的证明其已向莫晓英、阎笑出具了欠条且已履行部分款项，如郭鹏对出具的欠条有异议，可另案起诉，故对该请求，原审法院不予支持；对陈茜、刘忠毅、玉林驾驶员培训公司要求莫晓英、阎笑因其违约发生驾校员工罢工五天，顺宇驾校堵门两天恶性事件导致陈茜、刘忠毅、玉林驾驶员培训公司直接经济损失140000元，及退还乌山分校招生开学典礼拿走学费22720元的反诉请求，莫晓英、阎笑经营驾校时该校教练2012年的社保金未予缴纳导致教练罢工五天，确给陈茜、刘忠毅、玉林驾驶员培训公司造成一定损失，陈茜、刘忠毅、玉林驾驶员培训公司未提供足够证据证明其主张140000元损失，原审法院结合案情及实际情况，酌情认定损失为20000元。2014年5月8日莫晓英、阎笑在玉林驾驶员培训公司的乌山校区取走学费22720元，因双方约定签订转让合同后驾校发生的债权、债务均由陈茜、刘忠毅负责，故该款应予返还给陈茜、刘忠毅、玉林驾驶员培训公司。因此，结合以上原审法院支持的诉讼请求和反诉请求，陈茜、刘忠毅应向莫晓英、阎笑支付转让款399111元，并按月息2分支付欠款399111元从2013年11月30日至判决生效之日止的利息。
据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零六条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十七条、第一百零七条、第一百一十四条之规定，判决如下：一、限陈茜、刘忠毅于判决生效之日起十日内向莫晓英、阎笑支付转让款399111元，并按月息2分支付欠款399111元从2013年11月30日至本判决生效之日止的利息；二、湖南玉林驾驶员培训有限公司对上述款项承担连带担保责任；三、驳回莫晓英、阎笑的其他诉讼请求；四、驳回陈茜、刘忠毅、湖南玉林驾驶员培训有限公司的其他反诉请求。案件受理费10100元、保全费4020元，反诉费7161元，共计21281元，由陈茜、刘忠毅、湖南玉林驾驶员培训有限公司承担16281元、莫晓英、阎笑承担5000元。
莫晓英、阎笑不服原审判决，向本院上诉称：（一）原审认定共计100889元债务归莫晓英、阎笑承担证据不足。1、关于玉林驾驶员培训公司绿化工程欠张松文3120元，沥青路面施工欠贺新明6000元从陈茜、刘忠毅欠款50万元中核减的异议。双方于2013年5月5日进行债权债务交接时，在附件“驾校债权、债务清单”债务表格中第二栏明确列有：“丁字湾场地建设余款70000元”，该清单由刘忠毅、陈茜一并接受认可，上述两笔债务全部包含于70000元的建设余款中，属于合同附件已列明的项目，且双方已达成一致意见。2、关于长沙市岳麓区君悦汽车服务部汽车修理费33909元从刘忠毅、陈茜欠款50万元中核减的异议。刘忠毅、陈茜提交证据七中13份汽车修理单，签收确认人是玉林驾驶员培训公司的员工彭某，与刘忠毅、陈茜在原审判决提交的证据二中彭某的签名存在明显区别。并且，彭某本人作为证人出庭作证时，对于其是否负责驾校车辆的维修都不能给出明确答复，此份证据系伪造，系恶意制造的债务，该笔汽车修理费债务不能认定其真实存在。3、关于玉林驾驶员培训公司员工垫付的学员考试费15140元从刘忠毅、陈茜欠款50万元中核减的异议。这些收据大部分是发生在2013年1月、2月，而且是个人垫付的，这不合理，不能认定。4、关于驾校教练罢工的损失20000元从刘忠毅、陈茜欠款50万元中核减异议。刘忠毅、陈茜并没有向法院提供罢工以及罢工致损的直接证据，原审法院酌情认定损失2万元明显错误。5、关于阎笑、莫晓英2014年5月8日从乌山校区取走学费22720元从刘忠毅、陈茜欠款50万中核减的异议。证人熊某、熊阳均系刘忠毅、陈茜的员工，证言的证明力度是微弱的。原审法院仅凭二人的证言认定阎笑、莫晓英取走学费这一事实明显违背基本事实。（二）双方签订的《驾校整体转让合同》合法有效。合同约定转让总价款200万元整，双方当场签字确认，刘忠毅、陈茜随即向阎笑、莫晓英支付了150万元转让款，余款50万元在变更手续完毕后，刘忠毅、陈茜在6个月内一次性付给阎笑、莫晓英。刘忠毅、陈茜应按照合同及欠条约定，向阎笑、莫晓英支付转让余款50万元及逾期利息。转让余款50万元及逾期利息与原判所认定的核减项目是不同种类的债务，不能抵销。刘忠毅、陈茜恶意拖欠转让余款50万元，从2013年11月30日开始计算逾期利息，而原判所认定的核减项目并不需要计算逾期利息，这种核减计算方法，明显不利于阎笑、莫晓英。综上所述，原判认定事实不清，请求二审法院：（一）撤销长沙市天心区人民法院作出的（2014）天民初字第697号民事判决第一项，改判支持阎笑、莫晓英一审提出的全部诉讼请求。（二）一、二审的诉讼费用由刘忠毅、陈茜承担。
针对莫晓英、阎笑的上诉，刘忠毅、陈茜、玉林驾驶员培训公司共同答辩称：（一）欠条无效。根据驾校转让合同，办理完变更手续的时间是2013年6月17日，也就是讲在此之前刘忠毅、陈茜不存在欠莫晓英、阎笑50万元的事实，而欠条是2013年5月12日的，这张欠条是莫晓英、阎笑打印好，保证没有隐形债务和第三人主张权利的情况下，自己加盖驾校的公章骗刘忠毅、陈茜签字，不是本人的真实意思，不能作为判决的依据。（二）莫晓英、阎笑严重违约，原判认定莫晓英、阎笑隐形的债务7万元从刘忠毅、陈茜款50万元中扣除，刘忠毅、陈茜也向原审法院提供了莫晓英、阎笑隐瞒事实，在外有260490元隐形债务的证据，同时也提供了莫晓英、阎笑在驾校转让前欠员工二险一金14余万元的证据，导致第三人驾校员工向刘忠毅、陈茜主张权利讨要二险一金，罢工五天，造成损失14万元，对这些事实，莫晓英、阎笑至今矢口否认。另外，莫晓英、阎笑保证驾校有三处场地可供使用，实际上造纸厂、丁字湾二处合同未到期就分别于2013年7月份和2014年5月份被房东扫地出门，致使刘忠毅、陈茜迫不得已另行投资100万元，另租场地建设，原因是刘忠毅、陈茜未交协调费和未通知房东。上述事实足以证明莫晓英、阎笑严重违约，由此造成的损失理应由莫晓英、阎笑承担，并支付刘忠毅、陈茜违约金50万元。（三）刘忠毅、陈茜没有违约，莫晓英、阎笑隐瞒事实骗取刘忠毅、陈茜出具欠条，同时又有很多隐形债务和第三人主张权利，导致转让合同不能正常履行，刘忠毅、陈茜迫于无奈才延迟付款，多次跟其协商，对方拒不配合，造成付款推迟的原因完全是莫晓英、阎笑造成的。（四）刘忠毅、陈茜帮莫晓英、阎笑还欠款672500元，包括承包押金12万元，丁字镇场地建设费2万元，莫晓英、阎笑欠银行贷款265500元，挂靠教练结业学员待返还款21万元，购车款5760元，还有帮莫晓英、阎笑经营期间未结业学员培训费用120万元，这些款项转让合同并没有明确规定。
刘忠毅、陈茜不服原审判决，向本院上诉称：2013年5月7日刘忠毅经朋友李鸿德牵线搭桥由阎青山（阎笑之父）出面与莫晓英、阎笑签订了驾校整体转让合同，合同约定驾校整体转让价格为200万元，合同签订后首付150万元，余下50万元在工商、税务、代码、法人确认等手续办完六个月后如不出现合同约定的隐形债务第三方维权，即一次性支付给莫晓英账上，合同中同时约定了违约责任。合同签订后刘忠毅、陈茜于2013年5月8日依合同约定一次性支付给莫晓英账户150万元，5月12日莫晓英及其丈夫阎青山用打印好盖了驾校章的50万元欠条骗刘忠毅、陈茜在欠条上签了字，而实际到2013年6月才办完全部手续。驾校转移后不久，即出现了原职工因两险一金罢工，隐形债务的债权人堵门等现象，刘忠毅、陈茜多次与莫晓英、阎笑联系、协商要求解决。2013年5月12日，在莫晓英、阎笑在没有办理完相法律登记手续的情况下，刘忠毅、陈茜出具的欠条存在瑕疵。原审法院凭欠条认定刘忠毅、陈茜首先违约，按欠条支付每月2分利息，却不判处莫晓英、阎笑违约金，明显显示公平。莫晓英、阎笑至今还将郭鹏176000元的欠条及相关资料扣在手中，也算在债权移交的清单中，且郭鹏在驾校转移后即离开了驾校，刘忠毅、陈茜难以实现176000元的债权，对176000元无法实现的债权，原审法院不予确认，明显袒护一方，显失公平。综上，请求二审法院：（一）撤销长沙市天心区人民法院（2014）天民初字第697号民事判决；（二）判决2013年5月12日李忠毅签字的欠条为无效证据；（三）判决莫晓英、阎笑支付刘忠毅、陈茜违约金50万元；（四）判令莫晓英、阎笑从留置的50万元中核减257239元给债权人；（五）判决从留置的50万中核减176000元郭鹏的债务；（六）判令莫晓英、阎笑赔偿经济损失14万元；（七）判令莫晓英、阎笑承担本案的全部诉讼费用。
针对刘忠毅、陈茜的上诉，莫晓英、阎笑共同答辩称：（一）欠条为双方真实意思表示，刘忠毅、陈茜请求认定欠条为无效证据依法不能成立。该欠条实际上确认了三个事实，即：刘忠毅、陈茜尚欠莫晓英、阎笑驾校整体转让余款50万元；欠款逾期未还的逾期利息为月息2分；玉林驾驶员培训公司以其固定资产对上述欠款及利息作抵押。刘忠毅、陈茜作为完全民事行为能力人对于上诉三项事实的理解不可能存在偏差或者误解，刘忠毅、陈茜在完全自由的情况下予以签字，即认可上述事实并自愿承担相应的违约责任。据此可知，该份欠条在内容上系双方真实意思表示，刘忠毅、陈茜上诉请求认定欠条为无效证据，依法不能成立。（二）刘忠毅、陈茜主张的“隐形债务”早已在双方财务交接过程中一一示明，刘忠毅、陈茜提出核减隐形债务257239元的诉讼请求没有事实依据。（1）关于莫晓英、阎笑莫晓英是否取走了学员所交学费22720元的异议。刘忠毅、陈茜仅提供了证人的书面证言，不足以认定莫晓英、阎笑莫晓英取走学费的事实。（2）关于驾校与员工之间的劳动纠纷，其纠纷解决主体首先应当是劳动行政机关或有管辖权的仲裁委，并非本案的审理范围。（3）关于驾校场地租金20000万，根据证据四《租赁合同》的约定，结合两张收据的内容可知玉林驾驶员培训公司于2012年3月16日向承租方长沙顺宇驾驶员培训有限公司交付场地租佃押金10000元，并未欠付租金及押金，不存在赔付损失的可能。（4）关于是否拖欠君悦汽车服务部33909元汽车维修费的事实。证明该事实的主要证据《统一结算明细表》，该表显示的签收确认人系玉林驾驶员培训公司员工彭某，对比该份证据与刘忠毅、陈茜提供的《劳动争议员工的联名书》中彭某的签名，两处字迹存在明显不同，另外在一审庭审过程中证人彭某、陶某对汽车流程、修车过程等问题的回答也是互相矛盾。鉴于此，莫晓英、阎笑完全有理由认为33909元的债务是刘忠毅、陈茜串通证人虚构的债务关系。（5）关于玉林驾驶员培训公司绿化工程欠张松文3120元、沥青路面施工欠贺新明6000元的事实。该两笔债务已全部包含于70000元的建设余款中，根本不属于刘忠毅、陈茜主张的“隐形之债”。（6）关于玉林驾驶员培训公司员工垫付学院考试费15140元是否属于驾校转让前的隐形债务。莫晓英、阎笑于2013年5月进行财务移交过程中已经将财务的绝大部分移交给了刘忠毅、陈茜，而刘忠毅、陈茜提交的员工垫付《缴款收据》大部分是发生在2013年1月、2月。从债务发生至驾校转让有五个多月的时间，个人垫付1万元后却搁置不理明显不合常理。三、关于员工郭鹏对驾校的欠款能否得以清偿，由于涉及到员工侵权后于驾校的责任划分等问题，与本案属于完全不同的法律关系，尚需另案处理。四、刘忠毅、陈茜声称“因第三人维权给刘忠毅、陈茜及驾校带来14万元经济损失”的事实依据明显不足。另外，对于莫晓英、阎笑因此造成的高达140000元的经济损失也无依据。
针对刘忠毅、陈茜的上诉，原审被告玉林驾校答辩称：没有异议。
上诉人陈茜、刘忠毅为支持其上诉请求，于法定期限内向本院提交了以下证据：
证据一、《报警案件登记表》一份、《调解协议》一份。拟证明玉林驾驶员培训公司在转让之前欠付君悦修理厂33909元车辆修理费。
证据二、长沙市望城区雄伟机械化施工有限公司出具的《证明》一份。拟证明玉林驾驶员培训公司欠长沙市望城区雄伟机械化施工有限公司工程款7万元没有包含张松文的绿化尾款和贺新民沥青道路的尾款。
针对陈茜、刘忠毅提交的证据，莫晓英、阎笑共同发表了以下质证意见：
对证据一的关联性有异议，因为从登记表上不能体现具体债务；对证据二，三性均有异议，且该证据属于证人证言，但出具单位没有出庭作证。
经审查，本院认证如下：陈茜、刘忠毅提交的上述证据具有真实性、合法性，结合其一审提交的证据，上述证据能达到其证明目的，本院予以认可。
本院二审查明的事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为：综合各方当事人的诉辩意见本案二审的争议焦点为：（一）刘忠毅、陈茜向莫晓英、阎笑出具的50万元欠条是否有效；（二）原审判决从50万中共计核减100889元是否恰当；（三）阎笑、莫晓英是否应承担违约责任。四、郭鹏欠付驾校的176000元是否在本判决中扣除。
一、关于刘忠毅、陈茜向莫晓英、阎笑出具的50万元欠条是否有效的问题。本院认为，该欠条系刘忠毅、陈茜自愿出具，其作为完全民事行为能力人，应该完全明白该欠条的含义并应承担由此带来的法律后果，故该欠条为双方当事人的真实意思表示，合法有效。刘忠毅、陈茜称该欠条系受莫晓英欺骗所致，但未提供相关证据予以证实，故对其该项上诉理由，本院不予支持。
二、关于原审判决从50万中共计核减100889元是否恰当的问题。其一，关于玉林驾驶员培训公司绿化工程欠张松文3120元，沥青路面施工欠贺新明6000元。综合刘忠毅、陈茜在一、二审中提供的证据，可以认定这两笔债务与合同中约定的7万元债务并不属于同一笔，并未包含于合同已经列明的债务中，且该两笔债务发生在公司转让之前，根据合同约定，原审法院判决这两笔款项从50万元中核减并无不妥。阎笑、莫晓英称该笔债务已经包含于合同列明的债务当中，却并没有提供相关证据予以佐证；其二，关于长沙市岳麓区君悦汽车服务部汽车修理费33909元。阎笑、莫晓英称该笔修理费并不真实存在，系刘忠毅、陈茜伪造所致。根据刘忠毅、陈茜在二审中出具的证据，以及一审中的证人证言，可以认定该笔修理费确实真实存在，且发生在公司转让之前，故原审法院判决这两笔款项从50万元中核减并无不妥。其三，关于玉林驾驶员培训公司员工垫付的学员考试费15140元。一审中提交的收据足以证明该笔款项确系员工垫付且发生在公司转让之前，原审法院将该笔款项从50万元中核减并无不妥。阎笑、莫晓英称这些收据大部分是发生在2013年1月、2月，费用不合理，但不能提供相关证据予以证实；其四，关于驾校教练罢工的损失20000元。教练罢工系公司转让前拖欠员工二险一金所致，公司所受的损失与阎笑、莫晓英有因果关系，原审法院酌情确认20000元损失并无不妥。阎笑、莫晓英称该项费用没有依据与事实不符，本院不予支持；其五，关于阎笑、莫晓英2014年5月8日从乌山校区取走学费22720元的问题。陈茜、刘忠毅对此提供了证人予以证明，阎笑、莫晓英称证人证言证明力不足，但其未提供任何证据予以反驳，利用优势证据规则，证人证言的可信度较高，能够证明该笔学费确系给了阎笑、莫晓英，故该款应予返还给陈茜、刘忠毅、玉林驾驶员培训公司，原审法院将该笔款项从50万中核减并无不妥。综上，原审判决从50万元中共计核减100889元有事实和法律依据，并无不妥。
三、关于阎笑、莫晓英是否应承担违约责任的问题。双方在转让合同中约定“若本合同生效后，该合同转让的整体有其他瑕疵或第三人主张权利，乙方有权要求甲方承担因此导致乙方的一切损失，并有权要求甲方另按50万元承担违约责任”，原审法院已经判决将转让之前的债务从50万元中核减并且酌情判决阎笑、莫晓英承担由于教练罢工引起的损失2万元，且刘忠毅、陈茜一直未支付剩余欠款，其也构违约，从公平原则出发，原审对刘忠毅、陈茜要求阎笑、莫晓英承担50万元违约金的诉讼请求不予支持并无不当。
四、关于郭鹏欠付驾校的176000元是否在本判决中扣除的问题。郭鹏欠付驾校176000元，刘忠毅、陈茜能否顺利实现该项债权与本案无关，应当另案处理，不宜在本案处理，故原审法院不予支持该项诉讼请求并无不妥。
综上所述，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，判处得当，依法应予维持。上诉人刘忠毅、陈茜、阎笑、莫晓英的上诉理由均不能成立。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费17261元，由上诉人刘忠毅、陈茜负担8630.5元，上诉人阎笑、莫晓英负担8630.5元。
本判决为终审判决。
审 判 长 何豪杰
审 判 员 周立文
代理审判员 张芳芳
二〇一五年四月九日
书 记 员 陈俊宇
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。