上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪二中民四（商）终字第565号
上诉人（原审原告）张永祥。
委托代理人俞建国，上海市光明律师事务所律师。
委托代理人雷荧，上海市光明律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）上海庞统企业发展有限公司。
法定代表人庞雄峰。
被上诉人（原审被告）庞雄峰。
上列两被上诉人共同委托代理人陆建平，北京大成（上海）律师事务所律师。
上列两被上诉人共同委托代理人张琪，北京大成（上海）律师事务所律师。
上诉人张永祥因与公司有关的纠纷一案，不服上海市闸北区人民法院（2013）闸民二（商）初字第973号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人张永祥的委托代理人俞建国，被上诉人上海庞统企业发展有限公司（以下简称庞统公司）及被上诉人庞雄峰的共同委托代理人陆建平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：庞统公司于2004年6月1日成立，股东为杨卫东、庞顺苗、茅开焕、庞雄峰、李卫及张永祥，注册资本为1，000万元（币种为人民币，以下同），其中张永祥认缴出资额为200万元。2007年11月12日，因庞统公司在企业设立登记时由他人垫资致上海市闸北区工商行政管理局闸北分局向庞统公司出具责令改正通知书，责令庞统公司补足注册资本金。
因张永祥截至2007年12月30日止仍未缴纳其认缴的出资额200万元，故庞统公司曾起诉至原审法院【案号为（2008）闸民二（商）初字第469号】（以下简称2008-469号案件）。在该案中，庞统公司诉称，2004年6月1日，公司注册资金为1，000万元，张永祥认缴出资额为200万元，然而张永祥却未履行股东的出资义务。2008年11月16日，庞统公司形成股东会决议，张永祥退出庞统公司的股东。庞统公司请求判令：张永祥履行2008年11月16日的庞统公司股东会决议（即配合庞统公司办理股东变更手续，张永祥退出庞统公司的股东身份，庞统公司减资至800万元）。对此，张永祥辩称，不同意庞统公司的诉讼请求，庞统公司设立时，庞雄峰邀请张永祥加入，赠与庞统公司20%的股份。为支持其主张，张永祥提供庞统公司法定代表人庞雄峰于2005年3月28日出具的承诺书一份，证明张永祥对公司享有20%的股权。该承诺书具体内容如下：
根据公司的现实状况，对常务副总经理张永祥先生作如下要求与承诺：
1）公司重大问题的决策，……，并以实绩表示其忠诚；
2）公司对张永祥先生的现有待遇不变，……，可以不坐班；
3）除正常工作外，……，以文本为准；
4）在与彭浦实业公司合作期间内，张永祥先生享受其20%的股东分红，并每月以票据报销叁仟元公关费用。
（以下空白）
庞雄峰
2008年11月16日，庞统公司召开股东会，形成的决议为：1、庞统公司注册资本由1，000万元减至800万元；2、庞统公司减少注册资本后的股东为：庞雄峰、李卫、茅开焕、杨卫东和庞顺苗。同日，该案经原审法院主持调解，庞统公司及张永祥自愿达成协议：张永祥于2009年1月底之前配合庞统公司办理股东变更手续。
2012年4月11日，庞统公司作为甲方与作为乙方的张永祥签订协议书一份。该协议书载明：甲、乙双方已历经五年诉讼，所有案件已经由法院判决生效，但乙方对相关案件仍有异议，甲方考虑到为使双方之间纠纷和矛盾能够彻底解决，并考虑到乙方实际状况，甲方同意与乙方协商并达成如下协议：……5、乙方与甲方上海庞统企业发展有限公司、庞雄峰及相关其他企业再无其他经济纠纷。此协议为最终解决方案，双方无任何异议。张永祥在落款处写有“收到钱、交还车、协议生效。……”字样。同日，张永祥收到申请人为庞统公司、收款人为张永祥、备注协议补偿款的本票一张。
2013年12月19日，张永祥以庞统公司、庞雄峰未向其兑现在庞统公司与彭浦实业公司合作期间享有庞统公司20%的股东权利及分红的承诺为由，诉至原审法院，请求判令庞统公司和庞雄峰共同赔偿其2，438，685元。
张永祥向原审法院起诉时，递交了庞雄峰于2005年3月28日出具的承诺书（复印件），除第四条略有不同，其余内容与2008-469号案件中张永祥提交的承诺书相同。该承诺书第四条载明如下：
4）在与彭浦实业公司合作期间内，张永祥先生享受其20%
及
的股东∧分红，并每月以票据报销叁仟元公关费用。
原审审理中，张永祥递交上述承诺书原件，该承诺书第四条载明如下：
4）在与彭浦实业公司合作期间内，张永祥先生享受其20%
及
的股东分∧红，并每月以票据报销叁仟元公关费用。
张永祥针对上述承诺书称，2008-469号案件中，张永祥递交承诺书是为了让法院了解事情的整个过程，并不意味着张永祥已经就承诺书中涉及的20%股权向庞统公司主张。至于出现三个版本的承诺书，是其事后添加错误，同意以2008-469号案件中承诺书版本为准。另外，张永祥表示在2005年3月28日至2009件1月期间，其持有庞统公司40%的股份（含2008-469号案件中涉及的20%股份及本案主张的20%股份），但因公司没有实际分红，所以从未享有40%股东权利及相应的分红。
原审法院经审理后认为：当事人从事民事活动应遵循诚实信用原则。在2008-469号案件中，张永祥认为其享有的庞统公司20%的股权系庞雄峰赠与，并以2005年3月28日承诺书来证明。在该案调解解决、张永祥不再是庞统公司股东后，张永祥现又以该份承诺书为依据，主张其因在庞统公司与彭浦实业公司合作项目中贡献突出而获得2008-469号案件所涉20%股权以外的20%庞统公司股权。基于相同的承诺书，张永祥的主张前后不一，没有作出合理解释，也没有提供证据证明其所主张曾享有40%股东权利，且张永祥先后递交了三个版本的承诺书，篡改证据的故意明显，大大降低了其陈述的可信度，故原审法院对张永祥上述主张难以采纳。再加上张永祥与庞统公司在2012年4月11日已经签订协议书，确认张永祥与庞统公司、庞雄峰及相关其他企业再无其他经济纠纷，现张永祥再次起诉庞统公司和庞雄峰，显然违背了上述约定，故原审法院对于张永祥的诉讼请求不予支持。张永祥反驳称，2012年4月11日协议书系专门针对诉讼案件，不适用本案纠纷，原审法院认为，根据协议书中“甲、乙双方已历经五年诉讼，所有案件已经由法院判决生效，但乙方对相关案件仍有异议，甲方考虑到为使双方之间纠纷和矛盾能够彻底解决，并考虑到乙方实际状况，甲方同意与乙方协商并达成如下协议”的表述来看，签订协议的起因是张永祥对相关案件仍有异议，但签订协议的目的是“双方之间纠纷和矛盾能够彻底解决”，故对于张永祥反驳称将该协议书涉及范围仅局限于诉讼案件，原审法院不予采纳。综上，对于张永祥的诉讼请求，原审法院不予支持。原审法院据此依照《中华人民共和国民法通则》第四条、《最高人民法院》第二条之规定作出判决：驳回张永祥的诉讼请求。一审案件受理费减半收取为12，600元，由张永祥负担。
原审判决后，张永祥不服，向本院提起上诉称：张永祥在庞统公司设立时认缴的20%股份，与庞雄峰和庞统公司2005年3月28日承诺张永祥在与彭浦实业公司十年合作期内享有20%股东分红，是二个不同的法律关系，不能混为一谈。张永祥原始认缴出资股份和分红权利与十年合作期享有的股东分红，两者在期限、权利发生时间、取得方式和来源上均不相同，且两者不是同一权利。2008-469号案件是股东出资纠纷，而本案是其他与公司有关的纠纷。2014年4月11日协议书明确，该协议是仅涉及到双方五年内诉讼已经判决生效的债权纠纷案，以及针对这些案件的异议所作的调解。未涉及到双方没有争议的张永祥所享有的20%股东分红，张永祥也未放弃该股东分红权利。况且，该协议书未生效，也未全部履行，且该协议书主体并未涉及庞雄峰，与本案无关联。张永祥对2005年3月28日承诺书的修正是基于双方合意的结果，不存在张永祥篡改的情况。即使因为笔误后加以纠正，也是经双方确认的。现有的三份承诺书无论如何变更，均不影响张永祥所主张的20%股东分红权利。张永祥理应获得2，438，685元增值利益（股东分红），庞雄峰和庞统公司理应按承诺履行支付上述款项的义务。此外，原审法院于2013年12月19日立案受理本案后适用简易程序审理，经双方同意延长一个月，原审判决书于2014年4月22日送达，故原审程序违法，有可能影响本案公正审判。故请求二审法院撤销原审判决，改判支持张永祥一审诉讼请求。
被上诉人庞统公司、庞雄峰共同答辩称：原审判决认定事实和适用法律正确。张永祥主张在其认缴的20%出资额以外还有20%的股权奖励和分红，庞统公司和庞雄峰认为不存在这一事实。即使双方未签订2012年4月11日的协议，张永祥的20%股权的问题也已经在2008-469号案件的调解中予以解决。故请求二审法院驳回上诉，维持原审判决。
本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。
本案各方的争议焦点在于张永祥是否享有其主张的庞统公司20%股东分红权利。
本院认为：张永祥在本案中认为其享有庞统公司股东分红的权利，是认为庞雄峰和庞统公司曾承诺除了其原先持有的20%股权以外，另给予其20%的股权和股东分红。但张永祥提供的证据难以证明该主张。首先，在庞统公司诉请张永祥履行股东出资义务的2008-469号案件中，张永祥将庞雄峰于2005年3月28出具的承诺书作为反驳的证据，主张其认缴的20%出资额系来源于庞雄峰的赠与，故其无需出资。这说明张永祥在该案中主张承诺书中载明的“20%股东分红”就是对应张永祥所认缴的20%出资而言，并非如张永祥在本案中所称因不同法律关系而产生的二个不同的股权。况且，无证据显示张永祥在2008-469号案件的答辩和举证过程中提及过其实际持有共计40%的股权。其次，双方于2012年4月11日签订协议书的目的是“双方之间纠纷和矛盾能够彻底解决”，该纠纷和矛盾显然包括2008-469号案件所涉争议，即涉及张永祥主张其无需履行股东出资义务所依据的承诺书。在2008-469号案件以张永祥退出庞统公司的方式调解结案，并且在2012年4月11日签订协议获取补偿款后，张永祥再次依据同样的承诺书再行主张享有20%股东分红，有悖于当事人之间彻底解决矛盾和纠纷的真实意思表示。最后，张永祥向原审法院先后提交的两份承诺书的复印件和原件，均由其自行添加“及”字后形成，并无证据证明是双方协商一致的结果，更不能据此证明其另行享有庞统公司20%的股东分红权利。故本院对张永祥的上诉请求不予支持。另，原审法院于2013年12月19日立案受理本案，于2014年4月16日作出本案一审判决，4月22日是张永祥收到一审判决书的时间。原审法院适用简易程序审理本案，在征得双方同意延长一个月期限后，在四个月的审理期限内作出判决符合法律规定。张永祥提出原审程序违法的理由亦不能成立。综上所述，原审认定事实清楚，判决并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费25，200元，由上诉人张永祥负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 江 南
代理审判员 杨怡鸣
代理审判员 赵 炜
二〇一四年六月十九日
书 记 员 王乐轶
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……