安徽省芜湖市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）皖02民终1407号
上诉人（原审被告）：安徽燎原钢结构有限责任公司，住所地安徽省铜陵市大桥经济技术开发区私营工业园内，注册号340700000040048。
法定代表人：金鑫，该公司董事长。
委托诉讼代理人：左冬生，安徽众佳律师事务所律师。
委托诉讼代理人：吴婷婷，安徽众佳律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）：无为县富豪彩瓦厂，住所地安徽省芜湖市无为县高沟镇古城村，注册号340224600164583。
经营者：叶清文，男，1966年10月17日出生，汉族，住安徽省芜湖市无为县。
上诉人安徽燎原钢结构有限责任公司（以下简称燎原公司）因与被上诉人无为县富豪彩瓦厂（以下简称富豪彩瓦厂）合同纠纷一案，不服安徽省无为县人民法院作出的（2016）皖0225民初3422号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月7日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
燎原公司上诉请求：1、撤销一审判决，改判驳回富豪彩瓦厂的诉讼请求；2、一、二审诉讼费由富豪彩瓦厂承担。事实和理由：一、燎原公司与富豪彩瓦厂于2016年3月25日签订的《协议书》违反了法律强制性规定，应为无效。第一，富豪彩瓦厂不是适格的土地出让主体，故富豪彩瓦厂所称的出让土地的行为属无效行为，所签订的协议也应为无效协议。第二，《协议书》的内容违反了法律强制性规定应为无效，对双方均不具有法律约束力。第三，一审法院对无为县高沟镇人民政府的土地收购以及富豪彩瓦厂追认燎原公司处分其土地的行为的认定，均属事实认定错误。富豪彩瓦厂的20亩土地实际并未被征用，在该《协议书》签订之前，仍由富豪彩瓦厂实际占有和使用。
二、即使燎原公司与富豪彩瓦厂签订的《协议书》有效，亦已于2016年9月22日实际解除。燎原公司签订案涉《协议书》购买土地的目的是为了建厂所用，但依据《芜湖市总体规划（2012—2030年）》中市域、城镇体系等规划条款，无为县高沟镇白玉池大道旁古城段20亩土地系集体土地为非建设用地，显然不能“建设办厂”。燎原公司于2016年9月20日向富豪彩瓦厂发送《关于终止协议履行的函》。该函富豪彩瓦厂于2016年9月22日收到，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十六条之规定，双方签订的《协议书》已于2016年9月22日解除。
三、富豪彩瓦厂不是本案适格的诉讼主体，案涉2015年4月21日签订的《协议》中明确20亩土地属于安徽欧赛亚电缆样品有限公司（以下简称欧赛亚公司），2015年3月17日《证明》中也明确土地属于欧赛亚公司，一审对诉讼主体的认定是错误的。
富豪彩瓦厂辩称：燎原公司的上诉没有事实和法律依据，请求依法驳回上诉，维持原判。
富豪彩瓦厂向一审法院起诉请求：1．依法判令燎原公司支付土地征收分配款160万元；2.判令燎原公司承担160万元逾期违约金及利息；3.判令燎原公司承担本案的诉讼费、保全费、律师费。
一审法院认定事实：燎原公司和富豪彩瓦厂经营者叶清文于2010年6、7份在无为县高沟镇的招商引资政策下，以燎原公司的名义获得位于无为县高沟镇古城村集体土地59.995亩土地，其中燎原公司占有39.995亩，分别于2010年6月1日、8月4日、8月22日向古城村委员会交纳了共计807800元征地补偿款；富豪彩瓦厂经营者叶清文占有20亩，亦分别于2010年7月6日、8月10日、8月23日向高沟镇村级财务服务中心交纳了共计402000元土地置换金。因1000千伏淮南至上海特高压工程建设需要，2013年7月29日，无为县高沟镇人民政府委托了无为县价格认证中心对该59.995亩土地及其附属设施价值进行价格鉴定，鉴定价格结论为：4292880.00元。2013年8月8日，无为县高沟镇人民政府（甲方）与燎原公司（乙方）签订一份《安徽燎原钢结构有限责任公司整体收购意向性协议》；拟定了燎原公司所属的土建工程价格计算标准、场区土地补偿标准以及土地再利用等事宜；2013年9月16日，无为县高沟镇人民政府（甲方）与燎原公司（乙方）就拆迁事项签订一份《征收与补偿协议》，约定了收购范围、收购补偿费4633970.00元、交地时间、付款时间、双方权利义务和违约责任。2013年11月20日，无为县高沟镇人民政府（甲方）与金鑫（乙方）再次签订一份《关于将原安徽燎原钢结构有限责任公司整体转让的协议》，协议书主要内容为：1、转让范围，甲方将所收购的位于无为县高沟镇古城行政村的安徽燎原钢结构有限责任公司的土地、厂房、变压器及其它附属设施整体转让给乙方。2、转让费用，依据无为县物价局价格认证中心无价证鉴字（2013）121号文件精神，甲方收购燎原钢结构有限责任公司总价款为4630000.00元，资金由县电网办付给甲方。《征收与补偿协议》及《关于将原安徽燎原钢结构有限责任公司整体转让的协议》签订后，无为县高沟镇人民政府共向燎原公司支付了2000000元补偿款，剩余补偿款至今尚未支付。因无为县高沟镇人民政府收购的59.995亩土地及其附属设施，含富豪彩瓦厂经营者叶清文占有的20亩土地及其附属设施，富豪彩瓦厂与燎原公司就该20亩土地及其附属设施的补偿款发生纠纷，多次协商未果。2016年3月25日，燎原公司（甲方）与富豪彩瓦厂（乙方）在无为县高沟镇古城村民委员会主任李永林、副书记赵家礼、会计李福荣三人的主持调解下，签订一份《协议书》，协议约定：一、甲方愿意将乙方20亩土地整体收购，按目前征地标准4万元／亩给予补偿，计人民币80万元；政府补助企业资金83.4万元，按面积分摊，乙方资金28万元；乙方厂内院墙、道路、值班室等附属设施补偿28万元；补助乙方滞纳金24万元。共计人民币壹佰陆拾万元整(￥1600000.00元)。二、付款方式：经甲、乙双方同意，分两次付款。第一次待搅拌站工程结束后付款100万元；第二次待乙方树移走后付款60万元。树木迁移时间为2017年植树节前，如果不迁移，作自动放弃。三、整个产权从协议签订后属甲方所有（面积60亩）。四、此协议一式三份，甲、乙双方各执一份，行政村存档一份，从签字日期起生效。如果甲乙双方任何一方违约，责任自负。《协议书》签订后，富豪彩瓦厂按约履行了全部义务，燎原公司至今分文未付。另，燎原公司于2016年8月28日单方向富豪彩瓦厂发送了《关于终止协议履行的函》，但富豪彩瓦厂未予同意。
一审法院认为，合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。2016年3月25日，燎原公司与富豪彩瓦厂之间所签订的《协议书》，是燎原公司将包括富豪彩瓦厂所占有使用土地在内的约60亩土地及其地上附着物处分给他人，并实际成为该宗土地的补偿款权利人后，双方就解决燎原公司擅自处分富豪彩瓦厂土地行为问题而达成的协议，此时土地占有使用权利归于高沟镇人民政府，已不存在燎原公司整体收购富豪彩瓦厂土地的事实，结合双方协议全部内容，双方订立该协议的目的，并综合全案案情，本院认定该协议实质系富豪彩瓦厂追认燎原公司处分其土地行为，而燎原公司自愿对富豪彩瓦厂因土地被其处分予以补偿的协议。该协议系双方真实意思表示，其内容并不违反法律效力性强制性规定，合法有效。燎原公司关于双方间的协议属土地买卖协议，违反法律强制性规定的辩解意见，与事实不符，不予采信。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定全面履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。燎原公司约定给付富豪彩瓦厂补偿款项期限和条件现均已成就，故富豪彩瓦厂要求燎原公司支付160万元补偿款的诉讼请求符合法律规定，予以支持。因双方未约定逾期付款违约金或该违约金的计算方式，富豪彩瓦厂主张逾期违约金及利息，缺乏合同依据，不予支持。燎原公司主张双方合同已于2016年9月22日实际解除，没有事实和法律依据，不予采信。富豪彩瓦厂系个体工商户，其注册字号实际为无为县富豪彩瓦厂，其经营者为叶清文，与燎原公司签订诉争协议有叶清文签字，其所用公章虽为安徽省无为县富豪彩瓦厂，但实际协议主体即经营者叶清文，且无证据表明叶清文另行登记注册有字号为安徽省无为县富豪彩瓦厂的个体工商户，故燎原公司关于本案中富豪彩瓦厂主体不符的辩解意见，没有事实依据，不予采信。判决：一、燎原公司于本判决生效后五日内一次性给付富豪彩瓦厂（经营者叶清文）160万元；二、驳回富豪彩瓦厂（经营者叶清文）的其他诉讼请求。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：燎原公司提交的督促函、告知函、报告、律师函复印件一组，证明富豪彩瓦厂的主体不适格。富豪彩瓦厂对该组证据的真实性不持异议，本院认可其真实性，但该组证据与本案没有关联性。本案为合同纠纷，且案涉《协议书》的签订主体为燎原公司和富豪彩瓦厂，富豪彩瓦厂依据该《协议书》提起诉讼符合合同的相对性原则，故对该组证据的证明目的不予采纳。
本院对一审查明的事实予以认可。
本院认为，第一、燎原公司与富豪彩瓦厂于2016年3月25日签订的《协议书》实质为补偿协议而非土地出让协议，该协议上有燎原公司法定代表人金鑫以及富豪彩瓦厂经营者叶清文的签字，系双方真实意思表示，且内容不违反法律法规关于合同效力的强制性规定，应为合法有效。故对燎原公司关于该《协议书》无效的主张，本院不予支持。
第二，燎原公司主张案涉《协议书》已于2016年9月22日解除，但该《协议书》订立的目的是为了补偿富豪彩瓦厂因案涉20亩土地及其附属设施被燎原公司擅自处分所遭受的经济损失，也不存在不可抗力的原因致使合同目的无法实现。故燎原公司关于该《协议书》已实际解除的主张无充分的事实和法律依据，本院不予支持。
第三、富豪彩瓦厂依据案涉《协议书》提起合同纠纷之诉，要求合同相对方燎原公司给付相应款项，且就争议的20亩土地，案涉2015年4月21日的《协议》以及2015年3月17日的《证明》中均明确显示20亩土地属于富豪彩瓦厂（现为欧赛亚公司）所征。故，就燎原公司关于富豪彩瓦厂不是本案适格诉讼主体的主张，本院不予采纳。
综上所述，燎原公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费19200元，由上诉人安徽燎原钢结构有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王 昌 敏
审 判 员 徐 胡 龙
审 判 员 杨 洋
二〇一七年七月二十八日
法官助理 丁 梦 宁
书 记 员 丁梦宁（兼）
附：本案适用法律条款
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。