山西省太原市迎泽区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）迎民初字第122号
原告光大灝鼎产业投资基金管理有限公司，住所地北京市顺义区赵全营镇牛板路板桥段43号，注册号110000012039858。
法定代表人阎弘，董事长。
委托代理人薛桂荣，山西屹博律师事务所律师。
被�中吉融通投资创业有限公司，住所地北京市东城区汪魏新巷5号，注册号110000012581090。
法定代表人姚雷，董事长。
委托代理人畅晋鹏，山西瀚泽律师事务所律师。
原告光大灝鼎产业投资基金管理有限公司与被告中吉融通投资创业有限公司股权转让纠纷一案，本院受理后依法适用普通程序组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告光大灝鼎产业投资基金管理有限公司委托代理人薛桂荣，被告中吉融通投资创业有限公司委托代理人畅晋鹏到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告光大灝鼎产业投资基金管理有限公司诉称，2013年10月18日，朔州市安普电动车辆有限公司（以下简称安普公司）及各股东与被告中吉融通投资创业有限公司（以下简称中吉公司）签订了《股权转让协议书》，约定，安普公司将各股东的股权及办公、项目工程�全部设备设施、全部债权债务通过公司整体转让的方式转让给中吉公司，转让价为1600万元。合同签订生效后，安普公司及各股东按照合同约定移交所有相关手续，履行了合同义务，被告却未按合同约定支付股权转让款。原告作为安普公司股东，持有公司17%的股权，原告就此事宜与被告多次协商未果，故诉至本院请求依法判令被告：1、支付原告股权转让款人民币2720000元，支付违约金27200元，共计2747200元；2、本案诉讼费由被告承担。
被告中吉融通投资创业有限公司辩称，一、本案中，原告违约在先，被告有权拒绝支付股权转让款。理由为：1、根据原、被告所签订的《股权转让协议》第一章第三条（1）项、结合第二章第一条（5）项的约定，可以看出协议签订后7日内先完成股权及管理权的变更是协议的应有之意，只是考虑到工商行政部门的工作安排，�放宽到15日，最起码应是同时履行义务，但在协议签订后7日内，包括原告在内的一方没有履行义务的表示。2、《协议》第二章第一条（3）项约定，包括原告在内的一方应在协议签订之日将公司证照、批文、合同原件、图纸等交予被告，但至今被告未收到合同原件等资料。3、《协议》第一章第一条（6）约定，包括原告在内的一方需向被告移交全部财务资料，以确认收购的安普公司的债务数额。因签约时间急促，被告方在基于前期对原告在内的一方信任的基础上签约，但约定了确认债务以移交的财务资料为准，故在协议中未明确财务资料的移交时间，但包括原告在内的一方至今未向被告移交全部财务资料，包括基本账目都未移交，导致被告无法确认安普公司的财务状况，且安普公司最主要的一份4700万元的施工合同就没有移交。根据《合同法》第66、67条规定，原告违约在先，被告依据同时履行抗辩权及后履行抗辩权拒绝支付原告股权转让款是符合法律规定的。二、被告将向贵院提起解除之诉。理由：1、根据《协议》第二章第一条（6）项的约定，本案中，包括原告在内的一方未移交全部财务资料、不披露债务的义务，被告有权解除协议。2、根据《协议》第五章第四条的约定，根据被告了解的情况，包括原告在内的部分安普公司的股东存在虚假注册、抽逃资金的行为，被告有权依约解除协议。综上，原告之诉请是为继续履行协议，是否履行协议应待解除协议之诉审理的结果为依据。请求中止本案的审理。
经审理查明，2013年10月18日，朔州市安普电动车辆有限公司（以下简称安普公司）与被告中吉融通投资创业有限公司（以下简称中吉公司）在太原市迎泽区签订了《股权转让协议书》，作为持有17%公司股权的原告及�有10%公司股权的山西盛科投资有限公司、持有73%公司股权的山西安普科技有限公司均在协议书上签字。协议约定主要内容：”安普公司将各股东的股权及办公、项目工程、全部设备设施、全部债权债务通过公司整体转让的方式转让给中吉公司，转让标的包括：1、100%的股权；2、办公设备、设施；3、全部工程项目；4、全部债权债务。安普公司已完成的工程量，由双方进行验收、结算，工程质量以市级以上建委出具的验收报告为准，否则中吉公司不予付款。双方还约定安普公司须向中吉公司移交全部财务资料，不得隐匿或转移资产、债权及债务，如有上述行为，中吉公司有权解除协议，安普公司所负债务由双方移交财务资料确认金额为准。如安普公司及其股东违约，逾期支付中吉公司日万分之一的违约金；如中吉公司违约未按约定支付转让款，按日�分之一支付违约金。如一方有欺瞒、虚假报表、文件及违反相关法律法规的情形，另一方可解除协议，并按下列方式处理：1、中吉未支付价款的，安普公司不得依据协议要求中吉公司支付转让款；2、如已支付部分或全部价款的，安普公司于协议终止后十五个工作日退还中吉公司全额价款及同期银行利息。双方约定协商不成由协议签订地法院诉讼解决。双方约定转让价为1600万元，此款分两期分别打入安普公司各股东指定账户，自协议签订之日起10日内支付1000万元，自工商行政管理部门办理完股权变更登记后10日内支付余款600万元。”协议签订后，安普公司及各股东按照合同约定于2013年10月18日、28日，11月7日分别向中吉公司移交部分营业执照等经营手续，银行开户印鉴及备案等文件资料，原告作为安普公司股东之一，以被告未按合同约定期限支付股权转让款为由诉至本院要求被告支付其所持股份部分转让款计人民币2720000元并支付违约金27200元；承担诉讼费。
通过庭审查明双方对协议的效力及协议已履行部分不持异议。争议的焦点为：一原、被告哪方违约。二、2013年10月18日，安普公司（包括原告在内的股东）与被告中吉公司签订协议中约定的转让标的、价款条款的含义。
围绕争议焦点原告提供的证据有：
1、安普公司与被告所签股权转让协议书。证明原告在内的安普公司各股东均签字同意转让公司股权，约定支付款时间是十日内，但被告至今未支付任何款项。
2、安普公司移交被告中吉公司有关材料清单，证明2013年10月18日安普公司向被告移交了营业执照、代码证、印鉴、开户行许可等八份材料。
3、安普公司移交被告中吉公司有关材料清单，证明2013年11月7日安普公司向�告移交了2012年7月30日的验资报告及2013年1月至6月的文件资料19份。
4、安普公司移交被告中吉公司有关银行开户备案材料，证明2013年10月28日安普公司向被告移交了银行开户备案材料12份。
5、2013年9月25日安普公司股东会决议，证明股份转让前安普公司全体股东同意放弃优先购买权，整体转让给被告。股权转让协议符合要求。
被告质证认为，对证据1，协议书的真实性无异议，但强调协议约定了被告有解除协议的权利，所以要求解除协议。对证据2没有异议，但强调从清单上没有看到协议约定的财务资料及合同资料。对其他证据认为超过举证期限，不予质证。
被告当庭提供的证据有：安普公司在朔州市朔城区蒙银村镇银行营业部开设账户2012年7月30日至12月21日的财务流水账单，显示注册资本有抽逃资金的情况。
原告对�告提供证据未发表质证意见。
本院认为，安普公司与被告签订协议，约定将安普公司100%股权整体作价转让给被告，合同生效后双方应当严格履行。查明的事实表明，涉案《股权转让协议》约定的转让标的包括朔州市安普电动车辆有限公司100%的股权及公司全部资产。其中，在”转让标的”一节中对转让标的的约定是100%的股权、办公设备设施、全部项目工程及全部债权债务。由此可见，涉案《股权转让协议》名为股权转让，实为公司财产（含债权债务）和股权的囊括转让。且根据转让合同有关”安普公司股权及全部资产的转让价格合计人民币为1600万元”以及”转让方须向受让方移交全部财务资料......，转让方所负债务由双方移交财务资料确认金额为准”的约定，涉案《股权转让协议》所涉及的转让款项不仅仅是股权转让金，还包括经双方确认的债权债务和公司财产等权益。结合查明的事实，本案没有证据显示双方已按协议完成了上述约定事项，原告现有证据不足以证明其要求被告支付股权转让款及违约金的事实主张，其应承担举证不利的后果。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
驳回原告光大灝鼎产业投资基金管理有限公司的诉讼请求。
案件受理费两万八千七百七十八元由原告光大灝鼎产业投资基金管理有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于太原市中级人民法院。
审 判 长 马勇志
审 判 员 周玉旺
人民陪审员 赵 姮
二〇一五年一月六日
书 记 员 赵 璇