山西省忻州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）晋09民终696号
上诉人（原审被告）康丛要，男，1975年4月10日出生，汉族，河北省保定市唐县雹水乡风由庄村人，住河北省唐县。
委托代理人贾杰，山西惠胜昌律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）徐根旺，男，1958年6月13日出生，汉族，山西省保德县腰庄乡后芦子沟村人，住保德县。
委托代理人张向春，山西神业律师事务所律师。
上诉人康丛要与被上诉人徐根旺因合伙协议纠纷一案，不服山西省保德县人民法院（2015）保民初字第554号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成由审判员连林梅担任审判长、审判员王旭瑞、杨剑组成的合议庭对本案进行了审理，书记员焦媛媛担任庭审记录。上诉人康丛要的委托代理人贾杰、被上诉人徐根旺及其委托代理人张向春到庭参加了诉讼。现已审理终结。
原审法院查明，2005年4月30日，原告徐根旺与案外人王保林、被告康丛要签订了合作办矿协议，共同经营保德县庙塔煤矿，该煤矿位于保德县腰庄乡腰庄村。此后更名为保德县德源煤炭有限责任公司，康丛要为该公司总经理。协议明确的股份为王保林10%，徐根旺40%，康丛要50%。而实际控股构成为王保林4.5%，徐根旺45.5%，康丛要50%。2007年9月29日，原告徐根旺因资金困难又转让给被告康丛要10%，最终形成股份比例为王保林10%，原告徐根旺35.5%，被告康丛要60%。2009年，国家实行煤炭资源整合，忻州神达能源投资有限公司整合了保德县德源煤炭有限责任公司，整合资金为12139万元（支付债务及税款后余额为12139万元）。接受该资金后，保德县德源煤炭有限责任公司于2011年7月19日在北京广利隆能源科技有限公司召开股东会议。参加人员有：徐根旺、王保林、郭玉林、姜学利、袁彬（姜、袁二人为康丛要代表）经众股东商量达成的意见主要内容：（1）确定账面可支配分配金额为12139万元。（2）确定付清王保林款后按康丛要60%，徐根旺40%，同时确定县煤矿整合办公室预扣款项的处理按王保林4.5%、徐根旺35.5%、康丛要60%比例进行分配或承担。按上述会议纪要，支付完王保林应得的款后，原、被告双方可分配金额为11770万元。上述款项忻州神达能源投资有限责任公司于2011年1月27日全部将上述款项付给保德县德源煤炭有限责任公司。被告康丛要2010年10月前付原告3747.6万元。2013年3月付原告520万元。上述事实，有合伙办矿协议书、保德县人民法院（2013）保民初字第499号民事调解书，收到地煤转让款付款后的账面情况、股东会议纪要，收购煤矿协议书等证据认定。
原审法院认为，2011年7月19日股东会议纪要是对原、被告及案外人王保林收到煤矿整合款后确定的分配方案。是当事人之间意思的真实表示，又不违反法律规定。本院确认为合法有效的协议，对此协议内容双方应全部履行。按照该协议，原告徐根旺可分配款为11170万元×40%=4708万元，已给付4267.6万元，现仍欠440.4万元未给付。关于原告主张索要欠款利息的诉讼请求，因双方未约定利率，但原、被告之间在合伙经营煤矿期间相互之间经济往来均是以2%月利率计算利息。考虑该案实际情况，原告该诉讼请求本院酌情予以支持，按月利率1%计息。关于原告主张在清理公司后续事项的支出费用的诉请，因原告没有举证证明该项诉请的真实性，故本院不予支持。原告要求被告按比例支付其任矿长期间的矿长工资的诉请，本院认为该项诉请不属本案解决范畴，不予支持。根据《民法通则》第三十条、第三十一条、第八十四条、第一百零六条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件若干问题的解释》第二十八条，《证据规则》第二条之规定，判决：一、被告康丛要在本判决生效后10日内支付原告徐根旺欠款4404000万元及利息3506420元，本息共计7910420元（其中440.4万元利息从2011年7月19日计算至2016年3月19日，520万元利息从2011年7月计算至2013年3月，月利率为1%）。二、驳回原告其它诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费67173元，由被告康丛要承担。
康丛要不服上述判决上诉称，一审判决上诉人支付被上诉人4404000万元欠款数额表述错误，多写了一个万字。一审法院在未分配款项的计算方式上存在错误，康丛要股份应为60%，徐根旺股份应为35.5%，王保林股份为4.5%。王保林退出合伙且取得4.5%股份的本金及收益后，上诉人认为剩余合伙财产11770万元应按变更后的持股比例即徐根旺37.172774869%、康丛要62.827225131%进行分配，不应当按照一审判决书中的康丛要60%，徐根旺40%来分配。《股东会议纪要》存在两种不同的分配标准，没有上诉人或其代理人的签名、盖章，上诉人对纪要的真实性与合法性均不予认可。上诉人认为不应当支付被上诉人3506420元利息。双方从未有过对各合伙人对合伙投资有利息的约定，原审按照月2%酌情1%支付利息无事实和法律依据。请求二审法院撤销原判第一项，依法改判上诉人不向被上诉人支付4404000元欠款及3506420元利息。徐根旺未提交答辩状，口头辩称，股东会议纪要是经过双方签字达成的，合法有效。本金计算应按股东会议纪要的约定分配，原审计算正确。股东会议纪要后双方合伙关系终止，上诉人只支付了被上诉人部分款，剩余部分是债务，应该支付利息，原审按月息1%计算利息合理合法。
本院经审理对原审查明的事实予以确认。
本院认为，本案争议的焦点是1、王保林退出合伙后，上诉人康丛要与被上诉人徐根旺如何分配剩余合伙财产11770万元，也即《股东会议纪要》能否作为双方剩余合伙财产分配的依据；2、应否支付利息。根据庭审查明的事实，2011年7月19日的股东会议系康丛要（实际为北京广利隆能源科技有限公司的代表）组织召开；会议地点（北京广利隆能源科技有限公司会议室）系康丛要选定；会议纪要由会计郭宏红记录，北京广利隆能源科技有限公司法律顾问王新平整理打印；参会人员有公司股东、财会人员、法律顾问等；徐根旺、王保林作为股东亲自参加会议并在会议纪要上签字，姜学利、袁彬二人作为康丛要代表参加会议并由袁彬在会议纪要上签字。综合考虑会议纪要的形成过程及保德县人民法院审理（2012）保民初字第71号、（2013）保民初字第499号王保林诉康丛要、徐根旺合伙协议纠纷一案中，康丛要委托代理人王新平的庭审陈述，及对会议纪要的庭审质证意见。应当认定袁彬代表康丛要在会议纪要上的签字理应视同康丛要的意思表示。该会议纪要不违反法律规定,合法有效，对各股东应具有约束力。原审判决依据会议纪要第三项确定的“付清王保林款后余额按康丛要60%、徐根旺40%分配剩余合伙财产11770万元并无不当。会议纪要第五项是对县煤矿整合办公室预扣款项的处理，与第三项并不矛盾。关于利息问题，因双方诉争的11770万元系康丛要与徐根旺二人的剩余合伙财产，康丛要占用争议资金，应当支付占用期间的利息。原审考虑案件实际情况，结合双方合伙经营煤矿期间相互之间经济往来计息的交易习惯，按月利率1%计息亦无不妥。一审判决上诉人支付被上诉人欠款数额4404000万元的表述系笔误，（2015）保民初字第554号民事裁定书已更正为上诉人支付被上诉人欠款4404000元。综上，康丛要的上诉理由均不能成立。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费67173元，由上诉人康丛要承担。
本判决为终审判决。
审判长 连林梅
审判员 王旭瑞
审判员 杨 剑
二〇一六年九月九日
书记员 焦媛媛