杭州市西湖区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙0106民初8672号
原告（反诉被告）：湖北三环车桥有限公司，住所地湖北省谷城县城关镇后街34号。
法定代表人：陶德文，董事长、总经理。
委托诉讼代理人：邹志刚、刘天凤，系公司员工。
被告（反诉原告）：杭州行地集团有限公司，住所地浙江省杭州市转塘街道凌家桥社区317号厂区内。
法定代表人：陈永兴，董事长。
委托诉讼代理人：俞玲丽、陈苗，浙江腾智律师事务所律师。
原告湖北三环车桥有限公司（以下简称三环公司）与被告杭州行地集团有限公司（以下简称行地公司）买卖合同纠纷一案，本院于2016年9月28日立案后，行地公司在法庭辩论终结前提起反诉。本院受理后公开开庭进行了审理。三环公司的委托诉讼代理人邹志刚、刘天凤，行地公司的委托诉讼代理人陈苗到庭参加诉讼。本案经当事人同意，并报本院院长批准，延长三个月的简易程序审理期限。本案现已审理终结。
三环公司向本院提出诉讼请求：1、行地公司立即支付货款2944218.05元；2、行地公司返还未开具发票的车桥总成4台和车桥总成配件21件；3、本案诉讼费用由行地公司承担。事实和理由：原、被告之间长期有购销前后桥总成业务往来，按照约定，三环公司为行地公司提供铺货资金100万元，行地公司应付货款超过铺底资金的数额后开始支付货款，双方每月结算一次，三环公司依约供货。2015年3月31日双方对账显示，行地公司拖欠货款2925106.55元。其后三环公司又向行地公司供货，行地公司拖欠三环公司货款已达2994218.05元，该款经三环公司多次催讨无果。同时，行地公司应返还三环公司未开具发票的产品，包括车桥总成4台和车桥总成配件21件。
行地公司答辩并反诉称：三环公司不能证明行地公司拖欠货款的事实及金额。三环公司提交的往来对账余额调节表显示的货款2944218.05元未扣减三环公司需向行地公司支付的三包费用、清退库存的价款及2015年3月31日之后行地公司支付的款项。且双方没有进行最后结算，根据合同约定，行地公司有权暂不返还铺货资金100万元及市场后续服务费10万元。三环公司要求行地公司返还车桥总成及配件的诉请没有依据。三环公司并无证据证明其已经向行地公司交付了该些车桥总成以及车桥总成配件，相关车桥总成及配件已经结算，不存在需要返还的情况。根据双方签订的《委托售后服务协议》第一条第6款、第二条第4款的约定，截止2016年10月27日，行地公司有权要求三环公司无条件收回零配件，并返还货款721966元。综上，请求驳回三环公司的诉讼请求，并反诉要求：1、行地公司退还三环公司零配件，三环公司返还相应货款721966元（暂计至2016年10月27日，要求据实计算）；2、三环公司支付费用72196.6元（暂计至2016年10月27日，要求据实计算）；3、本案诉讼费由三环公司承担。
三环公司针对行地公司的反诉答辩称：行地公司的反诉主张没有合同依据。《委托售后服务协议》仅约定从整车销售到市场终端处理方法及索赔事宜，没有约定行地公司向三环公司采购车桥总成的相关事宜。且《委托售后服务协议》是格式合同，显失公平，与主合同条款冲突，故当时三环公司要求增加手写部分。如行地公司需要退货也要与三环公司协商并且经三环公司确认。且在双方交易过程中，退货产品由行地公司承担运费和改型费，三环公司根据要求改型后再重新出售给行地公司。
三环公司就本诉与反诉一并举证如下：
1、签订日期为2013年1月1日的采购合同。证明双方权利和义务关系。
2、2015年3月31日往来对账余额调节表。证明行地公司拖欠货款金额。
3、核算项目明细表及财务凭证。证明双方经济往来流水明细。
4、未开票产品库存表。证明三环公司在行地公司仓库中库存的未开票产品数量。
5、未开票车桥总成统计表。证明表中第四项“后桥HG1089QE-1（1630/950）6壹台”为新产品桥，与证据4中的型号不一致，但数量一致，型号以证据5为准。
6、会计凭证封面、记账凭证、票号为25952768的银行承兑汇票复印件、票号为25952769的银行承兑汇票复印件、票号为22813535的银行承兑汇票复印件。证明三环公司将行地公司2015年4月1日支付的60万元计入2015年3月31日往来对账余额调节表中，三环公司主张的货款已经将该款扣除。
7、报告、仓库调拨发货单、退货申请单。证明三环公司的商品一经出售只有在需改型的情况下才能退货改型，及退货需经过的流程。
8、2013年6月30日往来对账余额调节表。证明截至2013年6月30日行地公司拖欠货款余额。（复印件）
9、2013年6月30日至2015年3月31日三环公司与行地公司往来账目明细及财务凭证。（复印件）
经质证，行地公司对上述证据发表如下质证意见：证据1，真实性没有异议，但不能证明三环公司的主张，该合同的签定时间是2013年，双方在2014年也签订过一份采购合同。根据合同第七条第一款、第四款的约定，双方没有进行最后一次结算，行地公司暂不需返还铺货资金100万元。对合同所附的清单的有异议，系三环公司单方制作。证据2，真实性没有异议，该表备注载明“上述应付金额未含应收服务费等相关费用”，双方没有最终结算，不能证明行地公司拖欠货款金额。证据3，核算项目明细表的真实性有异议，系三环公司自行制作。财务凭证的真实性没有异议，证明对象有异议，仅有增值税发票不能证明2015年3月31日之后三环公司交付货物的事实。行地公司在2015年3月31日后支付过货款，三环公司仅以2015年3月31日对账的金额要求行地公司支付货款没有依据。证据4、5，真实性有异议，系三环公司自行制作。证据6，会计凭证封面、记账凭证与本案无关，不能证明待证事实。票号为25952768和25952769的银行承兑汇票复印件出票日期是2015年4月1日，双方对账时间是2015年3月31日，对账时该款显然未扣减，可以证明行地公司在对账后支付60万元的事实。票号为22813535的银行承兑汇票的复印件与本案无关，不能证明待证事实。证据7，真实性和关联性有异议，且与本案无关，不能证明待证事实。退一步讲，该证据可以证明行地公司有权退还配件，并直接冲抵货款。证据8、9，形式真实性没有异议，但三环公司提交上述证据已超过举证期限，且与本案无关，不应予以认定。
行地公司就本诉与反诉一并举证如下：
1、委托售后服务协议。证明行地公司有权要求三环公司返还货款、支付费用，该款可在货款中扣除。
2、需退货的零配件清单。证明三环公司应收回配件。
3、照片。证明三环公司应收回的退配件。
4、支付凭证及抵扣发票。证明2015年3月31日双方对账后行地公司已经支付货款及开具发票共计1333786元。
5、照片。证明行地公司仓库中还存在的退件，三环公司应予收回。
6、旧件清退通知书和邮寄凭证。证明行地公司已经通知三环公司及时收回退配件。
经质证，三环公司对上述证据发表如下质证意见：证据1，真实性没有异议，证明对象有异议，协议约定的三包费是指流通到终端市场后需要维修的产生的费用，该些费用已经从三环公司主张的货款中扣除。证据2，系行地公司单方制作，三包费需要有对应车号、客户名称和故障缺陷说明，行地公司应提供证据佐证。证据3，三环公司考虑到成本问题对照片上显示的有的旧件不再回收，相应的三包费已向行地公司支付。证据4，真实性没有异议，证明对象有异议，其中2015年4月1日票号分别为2595268和2595269的两张承兑汇票，出票日期虽为4月1日，但由于记账日期与实际的结算日期有时间差，该款计算在了2015年3月31日的记账凭证中。证据5，不能显示商品标识，也不能表明退件原因。证据6，该通知是在三环公司起诉且第一次庭审结束后才寄出的，由法院认定。
本院对证据审查认为，三环公司提交的证据1，买卖合同的真实性予以认定；报价单未加盖行地公司印章，行地公司对其真实性有异议，不予认定。三环公司提交的证据2系原件，真实性予以认定。三环公司提交的证据3，核算项目明细表系三环公司自行制作，不符合证据的形式，不予认定；财务凭证系原件，真实性予以认定。三环公司提交的证据4、5，系其自行制作，不符合证据的形式，不予认定。三环公司提交的证据6，会计凭证封面和记账凭证系原件，真实性予以认定；票号为25952768和25952769的银行承兑汇票，行地公司对其真实性没有异议，予以认定；票号为22813535的银行承兑汇票与本案无关，不予认定。三环公司提交的证据7，不能证明其欲证事实，证明力不予认定。三环公司提交的证据8、9，行地公司对其真实性没有异议，本院对其真实性予以认定。行地公司提交的证据1系原件，真实性予以认定。行地公司提交的证据2，系行地公司自行制作，不符合证据的形式，不予认定。行地公司提交的证据3，真实性无法完全确认，不予认定。行地公司提交的证据4系原件，真实性予以认定。行地公司提交的证据5，真实性无法完全确认，不予认定。行地公司提交的证据6系原件，真实性予以认定。
根据当事人的陈述以及确认的有效证据，本院认定下列事实：
三环公司和行地公司之间素有业务往来，三环公司向行地公司销售汽车配件。2013年1月1日和2014年1月1日，行地公司和三环公司分别作为甲乙双方各签订有《采购合同》一份，合同期限为一年。2013年1月1日《采购合同》合同第七条关于结算方式约定为：1、本合同生效后，乙方提供甲方铺货资金100万元，即乙方先行在该资金范围内向甲方供货，甲方应付货款超过铺货资金的数额后，甲方开始支付货款。2、双方每月结算一次，结算应以每月双方确认的入库单为准。3、如乙方未及时开具正式有效的并经甲方认可的增值税发票给甲方的，甲方付款时间顺延。4、合同期满且不再续约且乙方无任何违约，甲方在双方最后一次结算后六个月内将铺货资金返还乙方（无息）。2014年1月1日《采购合同》另约定：乙方应当在结算之日起后7日内开具正式有效的增值税发票（17%）给甲方。甲方自收到乙方正式有效的发票之日起7日内以支票、银行汇票、银行承兑汇票向乙方付款。其余内容与2013年1月1日《采购合同》一致。
双方同时签订有《委托售后服务协议》一份作为2014年1月1日《采购合同》的附件，其上约定：乙方（三环公司）为甲方（行地公司）产品提供配件，并委托甲方对其配套产品进行售后服务；售后服务时间自甲方产品销售到最终用户之日起开始算，以用户开具购车发票日期为准；乙方在收到甲方《旧件清退通知书》之日起三个工作日内按甲方要求清退完毕旧件；甲方代理乙方发放、回收配件所产生的费用，按甲方清退给乙方回收配套的相应配套总额10%收取；双方按约定的时间核对、清点库内配件，同时乙方应无条件接收甲方保存在仓库内的乙方超期、积压的零配件，乙方可收回或调换；如乙方不再向甲方供货时，甲方则从停止供货之日起扣留乙方货款10万元作为后续市场服务费，自停止供货之日起一年后多退少补向乙方结清。
截至2013年6月30日，双方经结算确认行地公司尚欠三环公司账款为2030407.6元。2013年6月30日至2015年3月31日对账周期期间，三环公司向行地公司开具的增值税发票累计金额为7783400元，行地公司共向三环公司付款和开具增值税发票累计金额为6870857.56元（含出票日期为2015年4月1日、票号为25952768和25952769的银行承兑汇票金额共计60万元）。双方确认截至2015年3月31日行地公司应付三环公司账款2925106.55元。此后双方未再进行结算。2015年4月1日至2016年3月25日，三环公司共向行地公司开具累计金额为752897.5元的增值税发票。行地公司认可上述发票均已抵扣。2015年4月1日起至2016年7月6日期间，三环公司共向行地公司付款和开具增值税发票累计金额为1333786元。除2015年4月1日承兑汇票支付的60万元外，双方对其余款项733786元均无异议。
审理过程中，因双方自2015年3月31日后未再对账，且双方对余欠货款金额、应扣除的三包费及需退还的旧件、库存配件等事实均存在争议，本院组织双方财务进行对账，行地公司以对接人员已离职等为由不予配合。第一次庭审结束后，行地公司于2016年11月15日向三环公司邮寄《旧件清退通知书》一份，要求三环公司收到通知后立即清退价值721966元的旧件。
本院认为，三环公司向行地公司销售前后桥总成等配件，双方成立买卖合同关系。本案双方当事人的主要争议焦点为：一、本案余欠货款金额如何确定；二、行地公司是否可在案涉货款中扣留铺货资金100万元和后续市场服务费10万元；三、行地公司是否可向三环公司退回配件并要求三环公司返还货款和支付相应费用。分述如下：
一、关于本案余欠货款金额如何确定的问题。行地公司对2015年3月31日经结算应付款为2925106.55元没有异议，双方争议焦点在于行地公司2015年4月1日承兑支付的60万元是否已在结算时扣减。本院认为，三环公司提交的证据2、证据8和证据9显示，截至2013年6月30日，双方结算余额为2030407.6元，加上2013年6月30日至2015年3月31日期间，三环公司向行地公司开具的增值税发票累计金额7783400元，再扣除行地公司向三环公司付款和开具增值税发票共6888701.05元，余欠金额为2015年3月31日双方结算确认的金额2925106.55元。其中双方争议的出票日期为2015年4月1日、票号为25952768和25952769的银行承兑汇票金额共计60万元包含在上述行地公司付款金额6870857.56元中。对此，行地公司未提交证据证明其存在区别于上述承兑汇票支付、金额为60万元的付款行为。故对三环公司称该60万元已在2015年3月31日结算中扣减的意见，本院予以采信。相应的，2015年3月31日后行地公司付款金额应认定为733786元。加上此后三环公司向行地公司开具的增值税发票金额752897.5元，案涉余欠金额为2944218.05元（2925106.55元+752897.5元-733786元=2944218.05元）。
二、关于行地公司是否可在案涉货款中扣留铺货资金100万元和后续市场服务费10万元的问题。本院认为，首先，原、被告之间素有业务往来，行地公司援引的《采购合同》的有效期于2014年12月31日届满，此后双方未再续签。行地公司未举证证明案涉余欠货款2944218.05元中产生于上述《采购合同》有效期内的货款金额，现其要求适用该合同的结算条款扣留铺货资金100万元的意见缺乏依据，本院不予采信。其次，根据《委托服务合同》的约定“如乙方（即三环公司）不再向甲方（即行地公司）供货时，甲方则从停止供货之日起扣留乙方货款10万元作为后续市场服务费，自停止供货之日起一年后多退少补向乙方结清。”审理过程中，行地公司自认三环公司自2015年起即停止供货，三环公司则自认其向行地公司最后一次供货时间为2016年3月7日，现距三环公司停止供货已逾一年，行地公司仍要求扣留市场服务费10万元的意见缺乏依据，本院不予以采信。
三、行地公司是否可向三环公司退回配件并要求三环公司返还货款和支付相应费用的问题。行地公司反诉要求退还三环公司的配件既包括《委托售后服务协议》约定的旧件，也包括行地公司保存在仓库中超期、积压的配件。对此，行地公司在其诉请中并未作出区分。本院认为，对于旧件的退还，根据《委托售后服务协议》第一条第3款的“……甲方（即行地公司）有权对故障件进行报废处理，并视同乙方（即三环公司）已认可该批故障件的三包服务，甲方开具该批旧件发票冲抵乙方货款”的表述，旧件是指故障件，现行地公司未提交证据证明其所述配件存在质量问题，也不能证明配件价值，对其要求退回旧件并要求三环公司支付相关费用的请求，本院不予支持。对行地公司要求退还其仓库中超期、积压的零配件的请求，本院不予支持，理由如下：首先，案涉《委托售后服务协议》虽未约定协议有效期限，但该合同属于双方2014年1月1日签订的《采购合同》的附件，应认定其效力及于双方2014年1月1日后的业务往来。行地公司没有证据证明其所称库存的到货时间，现其要求适用《委托售后服务协议》无条件退货的条款缺乏依据。其次，《委托售后服务协议》第二条第2款约定：“双方按约定的时间核对、清点库内配件，同时乙方应无条件接收甲方保存在仓库内的乙方超期、积压的零配件，乙方可收回或调换。”该条款虽约定三环公司“应无条件接收”行地公司保存在仓库内的超期、积压的零配件，但同时又约定“乙方可收回或调换”，且《采购合同》和《委托售后服务协议》均未对双方核对、清点库存的时间或条件作出约定，双方对退货方式属于约定不明，行地公司也未举证证明双方此前存在无条件退货的惯例，现其依据该条约定径直要求退货缺乏依据。第三，双方于2015年3月31日即对案涉货款进行了结算，没有证据证明行地公司曾于本案诉讼前向三环公司提出过退还库存配件的要求，现其在本案诉讼中方要求退还库存，有违诚信原则。
综上，三环公司已向行地公司开具案涉2944218.05元货款全部的增值税发票，根据《中华人民共和国合同法》第六十二条第四项的规定和《采购合同》第七条第2项的约定，行地公司应及时向三环公司支付上述货款。三环公司要求行地公司返还车桥总成及车桥总成配件缺乏依据，本院不予支持。
依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第六十二条第四项，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、杭州行地集团有限公司支付湖北三环车桥有限公司货款2944218.05元。
二、驳回湖北三环车桥有限公司的其他诉讼请求。
三、驳回杭州行地集团有限公司的反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费减半收取计15177元，由杭州行地集团有限公司负担；反诉案件受理费5871元，由杭州行地集团有限公司负担。
湖北三环车桥有限公司于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；杭州行地集团有限公司于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。
代理审判员 徐 菁
二〇一七年三月二十三日
书 记 员 陈佳佳