广东省江门市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤07民终2695号
上诉人�原审被告）：江门市大德电器有限公司，住所地：江门市。
法定代表人：张继业，该公司董事长。
委托诉讼代理人：陈剑峰，广东弘新君睿律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：重庆江川化工（集团）有限公司，住所地：重庆市璧山区。
法定代表人：彭科福，该公司董事长。
委托诉讼代理人：陈林、黄金，均系该公司员工。
上诉人江门市大德电器有限公司（简称大德公司）因与被上诉人重庆江川化工（集团）有限公司（简称江川公司）买卖合同纠纷一案，不服江门市蓬江区人民法院（2017）粤0703民初492号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年9月26日立案后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
上诉人大德公司上诉请求：1.撤销原审判决，驳回江川公司的诉讼请求或将本案发回�审；2.江川公司承担本案诉讼费用。事实和理由：一、江川公司所主张的54517元货款已过诉讼时效。大德公司最后一次付款时间为2015年1月5日，两年的诉讼时效期间应从2015年1月6日起算，即江川公司应在2017年1月5日前向法院提起诉讼或向江川公司主张债权。原审法院错误认定从2015年2月1日起算。江川公司并未提供证据证明其在2017年1月5日前曾向大德公司主张涉案货款债权，故江川公司于2017年1月13日提起本案诉讼，已超过诉讼时效期间。
二、江川公司于2015年1月13日向大德公司开具发票的行为，以及彭科福与江川公司投资的珠海市日兴电子科技有限公司（以下简称日兴公司）于2016年9月12日作为原告对大德公司提起诉讼的行为也不具有引起诉讼时效中断的效力。根据我国民法通则和有关司法解释的精神及一般法理，因权利人主张权利而引起诉讼时效中断的要�应包括四个方面：权利主体、主张对象、主张内容、主张的内容是否实际到达义务人。首先，权利主体是指向义务人主张权利的自然人和组织。本案的权利主体只能是江川公司及其委托代理人。日兴公司曾于2016年9月12日起诉大德公司[案号为（2016）粤0703民初5319号]，要求大德公司支付包含本案诉讼请求在内的货款。但日兴公司与江川公司是不同的法律主体，并不是本案权利人，无权行使请求权。故日兴公司起诉大德公司的行为不构成本案诉讼时效的中断事由。其次，主张对象是指权利人向谁主张权利。按照我国民法通则和相关司法解释的规定，主张对象有以下几种：义务人、义务人的代理人、义务人的保证人、义务人的财产代管人、人民调解委员会、有关单位。在前四种情况中，主张对象和义务人应存在某种法律关系，且主张对象存在着法律上的告知义务，或存在着法律上规定的代替义务人履行义务的责任。在（2016）粤0703民初5319号案中，日兴公司提供了江川公司的《委托书》，主张其有权代收江川公司和日兴公司的货款，但大德公司在该案中的代理律师仅具有（2016）粤0703民初5319号案的授权委托，并非接收上述《委托书》的合格主体，《委托书》未经法定程序到达相对人时，不能视为当事人已经行使了请求权，故不构成本案诉讼时效中断事由。再次，根据我国法律的规定，向义务人主张权利的，主张的内容应是要求义务人直接履行义务。江川公司开具增值税专用发票，是抵扣增值税税款的凭证，并不存在要求付款的意思表示，不能引起诉讼时效中断的后果。最后，权利人要想引起诉讼时效的中断，就必须证明其主张的意思已经到达义务人。本案中江川公司无证据证明主张的内容已实际到达义务人。
三、江川公�与重庆川江化学试剂厂（以下简称试剂厂）是不同的法律主体，原审法院对此认定错误。实践中，考虑到税收优惠政策等因素，个人独资企业注入新设立的公司后会选择注销，本案中的试剂厂就是这种情形，但试剂厂的债权债务并不当然地由江川公司承继，其债权转移应适用一般债权转让法律要求，即要通知债务人，否则债权转让对债务人不发生法律效力。本案中的试剂厂将债权转让给江川公司并没有通知大德公司，所以对大德公司不产生法律效力。此外，试剂厂的债权的诉讼时效期间应从2013年12月1日起算，至今已超过两年诉讼时效。
四、大德公司对江川公司所提供的大部分送货单的真实性不予认可。在江川公司提供的2014年度送货单中，编号为第0001543号、0001510号、0001973号、0000653号、0000687号、0000071号、0000027号、0000559号和0000534号送货单上，收货人的�名字迹无法辨认，不能确认是否由大德公司员工签收，大德公司对上述9张送货单的真实性不予认可。大德公司对2014年之前的送货单的真实性、合法性、关联性均不予确认。
综上所述，原审判决缺乏事实和法律依据，请法院支持大德公司的上诉请求。
被上诉人江川公司辩称：重庆江川公司已于2015年1月13日向大德公司开出发票，涉案债权并未超过诉讼时效，而且根据江川公司的交易习惯，一般是送货到大德公司三个月以后才会汇款，在与日兴公司一案庭审中，江川公司已经对大德公司主张债权，日兴公司是江川公司的全资子公司，而且江川公司一直安排销售人员黄金与大德公司联系，所以江川公司没有放弃自己的债权，本案诉讼请求没有超过诉讼时效。
江川公司向一审法院起诉请求：1.大德公司支付江川公司货款54517元；2.本案诉讼费由大德公司负担。
一审法院认定事实：试剂厂系彭科福申请设立的个人独资企业，该企业于2009年9月29日注销营业执照，同日由彭科福、李享书、彭科炉、李享力申请设立重庆江川化工有限公司，法定代表人为彭科福。庭审中，江川公司表示彭科福把试剂厂全部债权、资产转入江川公司，试剂厂的人员整体并入江川公司。2009年12月16日，试制厂在向当地税务部门提交的申请中申明试剂厂注销，新成立江川公司，原试剂厂的厂房、土地作为彭科福的资产投资进入江川公司，本着实质没有发生改变的事实，将试剂厂的厂房直接更名为江川公司。重庆江川化工有限公司成立于2009年9月29日，法定代表人为彭科福，于2013年8月企业名称变更为江川公司。
江川公司提供2014年1月8日的《对账单》传真件（回传时间为2014年1月9日），该《对账单》传真日期为2014年1月9月，内容显示：供方重庆川江化学试剂厂、需方大德电池，对账截至日期2013年11月30日，对账余额50437元，备注中有：请盖章后回传。上述对账单加盖试剂厂财务专用章和大德公司业务专用章。
2013年1月至2013年11月期间，以江川公司向大德公司送大量环氧树脂灌封料和少量透明料的货物，《送货单》加盖江川公司营销部的印章，所送货物名称及规格为9100-20A、9100-20B、9202-3A9202-6B、JC3000A、JC3000B的货物16次，其中有一张大德公司采购入库单。2013年12月至2014年12月期间的《送货单》系江川公司名义的送货单，加盖江川公司营销部的印章，所送货物名称及规格为9202-3A9202-6B的货物14批次合计6620公斤（名称及规格9202-3A的有5510公斤，9202-6B的有1110公斤，9100-20A的有60公斤，9100-20B的有20公斤），大德公司认为其中《送货单》上收货人处签名部分签字不清晰的有9张合计5100公斤（名称及规格9202-3A的有4250公斤，9202-6B的有850公斤），不予确认。
由2010年1月至2013年12月期间，江川公司曾开具价税总计301166元的广东增值税专用发票给大德公司，增值税显示的货物单价加上17%的增值税额，部分计价为14元/公斤，部分计价为14.5元/公斤，部分计价为30元/公斤等。由2014年1月至2015年1月期间，江川公司曾开具价税总计94080元的广东增值税专用发票给大德公司，增值税显示的货物单价加上17%的增值税额，6300公斤的计价为14元/公斤，另有240公斤的计价为14.5元/公斤，80公斤的计价为30元/公斤。2014年1月至2015年1月期间，江川公司共收到大德公司支付的货款90000元（双方并未就此提供书面证据）。
2016年9月12日，日兴公司认为大德公司拖欠货款60117元拒不偿还债务，曾向原审法院提起诉讼[案号为（2016）粤0703民初5319号]，原审法院经开庭查明，认定2015年1月至2015年7月期间，日兴公司共向大德公司供应数量为3480公斤、单价为14元/公斤（含17%的增值税）的环氧树脂灌封料，货值合计48720元，大德公司此后支付了货款43000元，尚欠货款应为5720元，日兴公司应向江川公司支付尚欠的货款5720元；至于日兴公司提供的《对账单》传真件，系其他企业与大德公司的对账信息，与该案无关，其应当另行主张权利。原审法院遂于2016年12月26日作出民事判决，判令大德公司向日兴公司支付货款5720元并驳回日兴公司的其他诉讼请求。案件判决后，大德公司向日兴公司支付了上述货款5720元。
一审法院认为：本案系买卖合同纠纷。本案争议焦点有：试剂厂与大德公司之间的债权债务关系能否由江川公司主张、本案债权数额、本案债权是否已超过诉讼时效期间。
关于试剂厂与大德公司之间的债权债�关系能否由江川公司主张的问题。试剂厂是彭科福申请设立的个人独资企业，其于2009年9月29日注销营业执照，同日由彭科福等四名股东共同设立有限责任公司的江川公司即本案江川公司，试剂厂的全部资产并入江川公司，其人员整体也并入江川公司，试剂厂实际上是改制为江川公司，故此，江川公司承继了试剂厂的债权债务，江川公司有权对试剂厂的债权向有关债务人主张权利。所以，本案江川公司有权向大德公司主张试剂厂的债权。大德公司该抗辩意见，理据不足，原审法院不予采纳。
关于本案债权数额问题。庭审中，大德公司认为2013年12月之前与江川公司没有业务往来，但江川公司提供的《增值税发票》显示此时间之前有收到销货单位为江川公司的应税金额较大的增值税发票，该发票显示的货物、单价、数量与《送货单》上的货物能对应，因而大德公司该陈述意见显属与实际不相符。2014年1月9日回传的对账单显示，截至2013年11月30日，试剂厂对需方大德公司的应收货款余额为50437元。大德公司虽然不予确认，但该证据为传真件，结合江川公司提供的《送货单》、《增值税发票》，可以证实大德公司与试剂厂、江川公司是存在交易往来的，并有货款未予结清。
2014年1月至2015年1月期间，江川公司开具的增值税发票显示货物单价加上17%的增值税额，6300公斤的计价为14元/公斤，另有240公斤的计价为14.5元/公斤，80公斤的计价为30元/公斤，价税总计94080元，与江川公司提供的《送货单》能一一对应，原审法院予以确认。大德公司于2013年11月30日前尚欠货款金额为50437元，2014年1月至2015年1月期间尚欠货款金额为94080元，大德公司共欠江川公司货款144517元。2014年1月至2015年1月期间，江川公司共收到大德公司支�的货款90000元，抵减已付货款，至此，大德公司尚欠江川公司货款54517元。大德公司抗辩已清偿全部货款的意见，与事实不符，该院不予采信。
关于本案债权是否已超过诉讼时效期间的问题。大德公司对试剂厂的债务截至2013年11月30日，由于试剂厂已注销，江川公司仍以其公司名义向大德公司送货，江川公司整体以试剂厂、江川公司对大德公司发生业务往来的，同时提供《增值税发票》，最后一份《增值税发票》的开票时间是2015年1月13日，大德公司支付最后一笔货款也是2015年1月，那么计算诉讼时效起算时间自2015年2月1日起，截止日期2017年2月1日。2016年9月12日，彭科福、江川公司投资的日兴公司作为原告对大德公司提起诉讼并请求支付货款，日兴公司在该诉讼中提供了本案证据中的《对账单》并主张该货款50437元，该案件经原审法院开庭审理并作出判决，对涉及《对账单》的货款50437元明确应予另行主张权利，江川公司已提出了该权利，并且大德公司对此知情，可见，江川公司在2017年1月13日提起诉讼主张货款，没有超过两年的诉讼时效期间。大德公司抗辩认为江川公司的起诉已过诉讼时效期间的意见，理据不足，原审法院不予采纳。
综上，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条，《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：大德公司应于判决发生法律效力之日起十日内向江川公司支付货款54517元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费1163元，保全费565元，合共1728元，由大�公司承担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的证据，本院认定如下：对于大德公司提交的汇款单，该证据形成于本案起诉之前并由大德公司持有，并不属于一审庭审结束后新发现的证据，亦不符合当事人在一审举证期限届满前申请人民法院调查取证未获准许的规定情形，该证据不属于二审程序中的新的证据，故本院对上述证据不予采信。
本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为：本案为买卖合同纠纷。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他�合法权益的除外。”的规定，结合本案各方当事人的诉辩意见，本案二审的争议焦点为：1、大德公司拖欠江川公司的货款金额是多少；2、江川公司的诉讼请求是否已超过诉讼时效。
关于大德公司拖欠江川公司的货款金额是多少的问题。本案中，江川公司主张大德公司拖欠其货款54517元并提供了2013年至2014年的送货单、2010年至2015年的增值税专用发票等证据予以证明。对此本院认为，首先，从涉案增值税专用发票看，发票上的购货单位均载明为大德公司，销货单位为江川公司，且记载了具体的货物名称、规格型号、数量、单价、金额等详细内容，江川公司提供了2013年到2015年1月期间的增值税专用发票的原件予以核对，大德公司在一审的第三次庭审中亦对2014年度的增值税专用发票的真实性予以确认。虽然大德公司对2013年期间的增值税专用发票的真实性不予确认，但其并未提供证据予以反驳，并且，大德公司理应知道其在2014年期间是否与江川公司存在货物交易以及是否曾收取涉案增值税专用发票，但其在一审第二次庭审中明确否认涉案全部增值税发票的真实性，在江川公司提供了原件予以核对后，遂对2014年度的发票予以认可，其行为明显有违诚信。因此，本院对江川公司提供的涉案2013年至2015年1月期间增值税专用发票的真实性依法予以确认。其次，从江川公司提供的送货单看，送货单上的收货单位载明为“大德”、“江门市大德电器”或“江门市大德电器有限公司”，与大德公司的名称相符，发货人处均加盖江川公司营销部的印章，并详细记载的货物规格、数量等内容，与增值税专用发票所记载的货物规格、数量、购销单位名称等内容能一一对应，且送货单的收货人处均有签名。至此，涉案送货单与增值税专用发票�内容上能相互印证，大德公司在二审庭审中亦承认其于2014年期间与江川公司发生的货物交易总额为94080元，与涉案2014年至2015年1月期间的增值税专用发票的总额一致，由此可印证2014年送货单的真实性。2013年期间的送货单与2014年送货单的格式一致，且与2013年增值税专用发票记载的规格、数量、购销单位名称等内容亦能一一对应，至此，涉案2013年至2014年的送货单、增值税专用发票已形成较为完整的证据链，可证明江川公司与大德公司在2013年至2014年期间存在买卖合同关系且江川公司已将涉案送货单、增值税发票上所载的货物交付给大德公司。大德公司虽对涉案送货单的真实性予以否认，但在其承认于2014年期间与江川公司存在涉案货物交易，其却无法提供双方之间的送货单或入库单等送货凭证予以佐证，且未能提供其他证据以反驳涉案送货单的真实性，故本院对大德公司的抗辩意见不予认可。经计算，涉案2013年期间的增值税专用发票的总额合计为89737元，2014年至2015年1月期间的增值税专用发票总额为94080元，由此可见，江川公司于2013年至2015年1月期间向大德公司提供的货物价值合计为183817元（89737元+94080元）。本案中，除江川公司确认大德公司已于2014年期间支付货款90000元外，大德公司并未提供证据证明其曾向江川公司支付2013年至2015年1月期间的其他货款，江川公司在本案中诉请大德公司支付货款金额54517元，并未超出上述发票总额与大德公司于2014年已付款项的差额93817元（183817元-90000元），属于江川公司对自身权利的处分，并未违反法律、法规，本院予以确认。原审法院据此认定大德公司拖欠江川公司的货款总额为54517元，于法有据。
关于江川公司的诉讼请求是否已超过诉讼时效的问题。本案中，双方当事人并未对货款的支付期限作出书面约定。虽然江川公司在庭审中述称双方的交易习惯一般是大德公司在货到后三个月以后才会汇款，但江川公司明确表示双方并不存在货到90日内付款的相关约定，由此可见，双方对于涉案货款的支付期限亦未达成一致的口头约定，本案中亦没有证据证明双方之间关于货款支付期限的交易习惯。根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条关于“未约定履行期限的合同，依照合同法第六十一条、第六十二条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。”的规定�涉案货款的支付期限不能确定，大德公司亦表示在其与日兴公司买卖合同纠纷一案[案号：（2016）粤0703民初5319号]中，江川公司主张涉案货款债权的意思表示并未到达其本身，本案中亦没有证据证明存在江川公司向大德公司主张权利且大德公司明确表示不履行义务的情形，因此，涉案货款债权应从江川公司在本案中要求大德公司履行义务的宽限期届满之日起计算，故本案诉讼请求并未超过诉讼时效期间。对于大德公司关于涉案诉讼请求已超过诉讼时效期间的上诉意见，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
综上所述，大德公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1163元，由上诉人江门市大德电器有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 梁秉锋
审 判 员 李 海
审 判 员 张萍辉
二〇一七年十二月十五日
法官助理 罗晓云
书 记 员 胡秀婷