江苏省靖江市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）泰靖园商初字第201号
原告江苏龙腾门业有限公司，住所地江苏省靖江市城南经济开发区城西大道18号。
法定代表人路红霞，该公司董事长。
委托代理人印亚金，该公司职员。
委托代理人刘小宏，江苏百川通律师事务所律师。
被告青岛碧翠峰实业有限公司，统一社会信用代码913702225539511488，住所地山东省青岛市青岛高新技术产业开发区创业中心318-12房间，实际办公地点山东省青岛市崂山区海青路5号5楼。
法定代表人丛伟英，该公司总经理。
委托代理人杜友月，该公司员工。
被告青岛用和恒立国际贸易有限公司，统一社会信用代码913702027702532900，住所地山东省青岛市市南区丰田路8号11号楼106户，实际办公地点山东省青岛市崂山区苗岭路19号裕龙大厦1302。
法定代表人高华路，该公司总经理。
委托代理人张德强，山东泰成律师事务所律师。
原告江苏龙腾门业有限公司（以下简称龙腾公司）与被告青岛碧翠峰实业有限公司（以下简称碧翠峰公司）、青岛用和恒立国际贸易有限公司（以下简称用和恒立公司）为买卖合同纠纷一案，本院于2015年12月14日立案受理后，原告龙腾公司向本院提出财产保全申请并提供担保，要求依法冻结两被告银行存款95万元或查封相应价值的财产。同日，本院依法作出（2015）泰靖园商初字第201号民事裁定书，裁定冻结两被告的银行存款95万元或查封相应价值的财产。2015年12月29日，被告碧翠峰公司向本院提出保全复议申请，本院依法进行审查，并于2016年1月6日作出（2015）泰靖园商初字第201-1号民事裁定书，裁定驳回被告碧翠峰公司的申请。2016年1月8日，被告碧翠峰公司向本院提出管辖权异议申请，本院于同年1月18日组织各方当事人进行听证，于2016年1月20日作出（2015）泰靖园商初字第201-3号民事裁定书，裁定驳回被告碧翠峰公司对本案管辖权提出的异议。后被告碧翠峰公司不服，上诉于泰州市中级人民法院。2016年4月5日，泰州市中级人民法院作出（2016）苏12民辖终62号民事裁定书，裁定驳回上诉、维持原裁定。2016年4月25日，新疆嘉润资源控股有限公司（以下简称嘉润公司）向本院提出申请，要求作为本案第三人参加诉讼。本院审查后于2016年4月28日作出（2015）泰靖园商初字第201-4号民事裁定书，裁定驳回嘉润公司的申请。2016年4月29日，被告用和恒立公司向本院提出反诉，本院限期被告用和恒立公司按照相关规定缴纳反诉费用，后被告用和恒立公司未予缴纳，本院于2016年5月20日当庭裁定用和恒立公司反诉按撤诉处理。2016年5月20日，本案依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告龙腾公司委托代理人印亚金、刘小宏，被告碧翠峰公司委托代理人杜友月，被告用和恒立公司委托代理人张德强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告龙腾公司诉称：2013年9月3日，原告与被告碧翠峰公司签订合同编号为LCSB201308006-1的《屋顶通风器设备采购及安装合同》（以下简称采购合同）1份，约定由被告碧翠峰公司向原告采购45吨/年电解铝项目屋顶通风器1183米，合同总金额为311万元。合同第五条约定，到货款、安装调试款、验收款、质保金分别为合同总金额的40%、40%、15%、5%。
2014年6月5日，原告与两被告共同签订协议书1份，约定被告碧翠峰公司将其在2013年9月3日的采购合同中的权利、义务一并转让给被告用和恒立公司，原告表示同意。被告碧翠峰公司承诺对合同约定的被告用和恒立公司的付款义务承担连带保证责任。合同签订后，原告按约完成了供货、安装义务，被告用和恒立公司组织相关部门于2015年9月2日验收完毕，然被告用和恒立公司至今尚欠原告货款93.45万元（不含质保金）。现请求判令被告用和恒立公司立即支付原告货款93.45万元，被告碧翠峰公司对上述款项承担连带清偿责任。
被告碧翠峰公司辩称：原告所述双方于2013年9月3日签订采购合同、于2014年6月5日签订协议书等情况属实。合同签订后，被告碧翠峰公司已支付原告货款80万元。根据2014年6月5日的协议约定，前述采购合同的权利义务一并由被告用和恒立公司承担，讼争合同款亦应由被告用和恒立公司承担。被告碧翠峰公司对合同权利义务转让后的履行情况不清楚。关于原告主张，请求法院依法判决。
被告用和恒立公司辩称：原告所述其与被告碧翠峰公司于2013年9月3日签订采购合同、与两被告于2014年6月5日签订协议书以及被告尚欠原告货款93.45万元（不含质保金）等情况属实。讼争合同属于包工包料包安装的交钥匙工程，原告需负责屋顶通风器设备的架构设计、原料采购、加工制作、安装调试及售后维修等。原告所供设备系用于嘉润公司电解四车间，由原告分三批进行供货、安装。2015年9月2日，设备全部安装完毕。但经嘉润公司和施工监理单位调试、验收发现，第三批次设备存在安装施工质量问题，致电解车间屋顶通风器存在漏雨现象，屋顶亦留有安装剩余物资未清理。为此，嘉润公司多次发函要求原告进行整改，原告置之不理。2015年1月，嘉润公司发现原告所供第三批次设备大面积坍塌，第一、二批次设备也严重变形。另，原告因拖欠安装工人工资致安装工人将已经安装好的设备强行拆除，给被告造成了损失。根据合同约定，原告供货、安装存在质量问题应承担违约责任，且被告有权从剩余货款中直接扣除原告应承担的违约金62.2万元。现原告所供设备因存在质量问题尚未办理正式验收手续，故原告主张的付款条件未成就。综上，请求法院依法判决。
针对两被告答辩，原告补充陈述：被告碧翠峰公司所述其已支付原告货款80万元的情况属实。根据合同约定，若设备在使用过程中出现质量问题，应送第三方机构检验，并以第三方检验意见为准，故被告应提供由第三方检验的依据。嘉润公司的单方意见不能作为确认原告所供产品是否存在质量问题的依据。即便设备存在质量问题，也是在2015年9月2日正式验收以后发现的，属于原告质量三包范围，被告可根据合同约定向原告主张。
原告向本院提供下列证据材料：
1、2013年9月3日原告与被告碧翠峰公司签订的采购合同、技术协议各1份、2014年6月5日原告与两被告签订的协议书1份，证明原告与两被告签订合同的情况以及被告碧翠峰公司承诺对被告用和恒立公司的付款义务承担连带保证责任。
2、2015年9月2日安装工程完工单1份，施工单位、监理单位、建设单位共同在该工程完工单上签字确认。证明讼争设备已经监理、建设单位正式验收，原告主张的付款条件已成就。
3、2014年7月24日原告出具给被告用和恒立公司，编号分别为19899152、19899153，金额分别为100万元、40万元的增值税专用发票复印件各1张；
2014年10月17日原告出具给被告用和恒立公司，编号分别为21299998、21299999，金额分别为100万元、71万元的增值税专用发票复印件各1张。
证明原告已向被告用和恒立公司开具了全额增值税专用发票，金额共计311万元。
经质证，被告用和恒立公司对原告提供的证据的真实性均无异议，4张增值税专用发票被告也已收到。但认为安装工程完工单是安装调试初验结果，且嘉润公司已在该完工单中注明第三批次设备存在安装施工遗留问题，即屋顶剩余物资未清理。安装工人也因原告欠付工资拒绝施工，故现尚有9个质量问题需要整改，第三批次设备未安装施工完毕。
被告碧翠峰公司的质证意见同被告用和恒立公司。
被告碧翠峰公司未举证。
被告用和恒立公司向本院提供下列证据材料：
1、2013年9月3日原告与被告碧翠峰公司签订的采购合同、技术协议各1份、2014年6月5日原告与两被告签订的协议书1份，证明原告与两被告签订合同的情况以及双方对设备验收、违约金等进行了明确约定。根据2014年6月5日的协议，被告碧翠峰公司已不是讼争合同主体。
2、2015年10月22日、27日嘉润公司出具给原告的传真函各1份；
2015年10月28日原告向嘉润公司出具的回复函1份；
2015年11月4日嘉润公司出具给原告的传真函1份；
2015年11月19日嘉润公司出具给原告的通知以及EMS签收查询单打印件各1份；
2016年1月25日嘉润公司出具给原告的传真函以及EMS邮寄签收单、查询单打印件各1份；
2016年4月1日嘉润公司出具给原告的传真函以及圆通速递详情单复印件、快递查询单打印件各1份；
2015年9月2日一期二系列四车间屋顶通风器初验报告以及2016年1月4日屋顶通风器修复费用说明各1份。
上述证据证明原告提供的屋顶通风器设备存在大面积坍塌、变形等质量问题且嘉润公司通知原告到场处理；原告承认设备安装施工存在质量问题，并愿意承担相应费用。因原告一直未到场处理施工遗留问题，致嘉润公司委托第三方处理花费31000元。因第三批次供货尚有遗留问题未解决，验收手续未完善，故付款条件未成就。
3、新疆维吾尔族自治区昌吉回族自治州公证处（2016）昌州证民字第1077号公证书1份，证明原告提供的屋顶通风器设备存在质量问题。
4、2015年11月4日安装工人刘程科出具的说明1份，证明原告欠付安装工工资的情况。
经质证，原告对被告提供的证据1的真实性无异议；证据2中2015年10月22日、27日、2015年11月4日、2016年1月25日、2016年4月1日的传真函以及2015年11月19日的通知原告均未收到，EMS查询单无法证明原告已实际签收上述邮件。对2015年10月28日原告向嘉润公司出具的回复函的真实性无异议，但该证据与本案无关。回函表明嘉润公司提出的问题均属于质保范围，原告同意在质保金中扣除相应费用。初验报告原告从未见过，对其真实性无法确认。该报告不符合检验的形式要求，监理单位反映的情况亦与原告提供的安装工程完工单不一致。对修复费用说明的真实性无法确认。对证据3的真实性无异议，该证据仅能证明屋顶通风器存在问题，但对其成因未能涉及。对证据4的真实性无法确认，原告事实上安装费用早已结清。
被告碧翠峰公司对被告用和恒立公司提供的证据均无异议。
经审理查明：原告与被告碧翠峰公司于2013年9月3日签订《屋顶通风器设备采购加工及安装合同》、《屋面通风器采购与安装技术协议》（以下简称技术协议）各1份，约定由被告碧翠峰公司向原告采购45吨/年电解铝项目屋顶通风器1183米，合同总金额为311万元。关于货款结算方式，合同约定：当乙方在规定的时间内将设备材料按批次（每400米为一个批次）交付至嘉润公司施工现场，经过初步数量及产品外观质量验收合格，且乙方向甲方开具该批次设备金额40%的财物收据后10个工作日，甲方支付该批次设备结算价款的40%作为到货款；当每批次设备全部安装调试完成后，且乙方向甲方开具合同结算总价全额增值税发票和金额为该批次设备价款40%的财物收据后，甲方支付给乙方该批次设备结算价款的40%作为安装调试款；当设备全部验收完成，经正式验收合格无问题（签发产品验收合格证书）后，且乙方向甲方开具金额为该合同设备价格15%的财物收据后，甲方支付给乙方该批次设备结算价款的15%作为验收款。合同设备结算价款的5%作为该合同设备的质保金，待合同设备保修期满后，乙方所供合同设备完全符合本合同规定的技术要求，没有质量问题，甲方或嘉润公司已经签发了合同设备最终验收证书，乙方向甲方开具金额为设备结算价款5%的财务收据后，甲方支付给乙方该设备结算价款的5%。关于产品验收及质检异议，合同约定了初步验收和正式验收。所谓正式验收是指产品安装调试完成后，由嘉润公司组织进行，乙方应当及时派人参加和协助验收。验收合格后，嘉润公司签发产品验收合格证书。关于检验及验收，技术协议约定：现场组装，安装，调试，检验完成后验收。
2014年6月5日，原告与两被告签订协议书，约定被告碧翠峰公司将其在2013年9月3日合同中的权利、义务一并转让给被告用和恒立公司，原告表示同意。被告碧翠峰公司承诺对被告用和恒立公司的付款义务承担连带保证责任。
上述合同签订后，原告履行了供货、安装义务，被告碧翠峰公司、用和恒立公司分别支付原告货款80万元、122万元，余款93.45万元（不含质保金）被告用和恒立公司至今未付，被告碧翠峰公司亦未承担保证责任，致起讼争。审理中，本院组织双方进行调解，未能形成调解方案。
本案的争议焦点为：原告主张的付款条件是否已成就、讼争设备是否存在质量问题以及被告能否以此拒付剩余货款。
本院认为，原、被告签订的买卖合同合法有效，双方应当依约全面履行各自的义务。原告已完成交货义务，被告应按约支付货款。
原、被告对讼争合同约定的所有设备已全部安装以及2015年9月2日的安装工程完工单无异议，本院予以确认。原告据此主张产品已经正式验收合格、被告用和恒立公司应支付剩余货款93.45万元。对此被告予以否认，并认为设备存在质量问题，工程虽已完工但尚未正式验收，付款条件未成就。本院认为，关于付款条件，合同中均约定以验收为前提，但验收标准存在差异：到货款40%为初步验收（数量、外观），安装调试款40%为完工验收（设备全部安装调试完成），验收款15%需经正式验收合格。根据合同约定，正式验收需在产品安装调试完成后，由嘉润公司组织进行，并由嘉润公司签发产品验收合格证书。原、被告对设备已全部安装调试完成无异议，故被告用和恒立公司应按约支付原告40%的安装调试款。原告认为2015年9月2日的安装工程完工单即合同约定的正式验收手续，被告虽不予认可，但未能举出相反证据推翻。关于检验及验收，技术协议同时约定：现场组装，安装，调试，检验完成后验收。根据该安装工程完工单，原告完工、申验日期均为2015年9月2日，且监理单位、建设单位均于同日在该安装工程完工单上载明“施工完成”等字样，与技术协议的约定相符。故本院确认讼争合同产品已于2015年9月2日正式验收。
被告用和恒立公司辩称根据嘉润公司出具给原告的函件可以证明原告供货存在严重的质量问题。对此本院认为，2015年10月22日、27日的函件所反映的仅是通风器顶部螺丝孔未封堵、个别彩板裂缝等细微的质量问题，原告予以认可并同意承担相应的费用。至于嘉润公司在后来的函件中提及的屋顶通风器坍塌、变形等情况，被告认为系原告供货、安装所致，但其承认在2015年11月3日下午存在劳务人员将部分屋顶通风器拆除损坏的情形，而上述情况在2015年11月4日以前嘉润公司出具给原告的函件中均未有涉及，故本院根据现有证据无法认定屋顶通风器坍塌、变形等质量问题系原告供货、安装所致。
被告还称原告供货、安装存在质量问题，给其造成了损失，根据合同约定，原告应承担违约金62.2万元。对此本院认为，合同中对付款方式有明确约定，双方均应按约履行，现被告未能举证证明原告供货存在质量问题给其造成了损失，并足以让其拒绝支付剩余价款。根据原告当庭陈述以及2015年10月28日原告向嘉润公司出具的回复函等证据，亦可看出就嘉润公司提出的相关问题，原告同意在质保期内履行质保义务并承担相应费用。现原告根据合同约定，要求被告用和恒立公司支付除质保金外的剩余货款，符合法律规定，本院予以支持。
根据2014年6月5日的协议书，被告碧翠峰公司自愿对被告用和恒立公司在2013年9月3日的采购合同中的付款义务承担连带保证责任。现原告要求被告碧翠峰公司对被告用和恒立公司的上述欠款承担保证责任在保证期间内，本院予以支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百三十条、第一百五十九条，《中华人民共和国担保法》第二十一条、第二十六条之规定，判决如下：
被告青岛用和恒立国际贸易有限公司在本判决生效后十日内支付原告江苏龙腾门业有限公司货款93.45万元；被告青岛碧翠峰实业有限公司对上述款项承担连带清偿责任。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费13145元，保全费5000元，合计18145元，由两被告负担（此款原告已交纳，两被告于履行本判决义务时一并给付）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状正本一份，副本二份，上诉于江苏省泰州市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费13145元（户名：江苏省泰州市中级人民法院；开户行：中国农业银行泰州海陵支行；账号：10×××68）。
审 判 长 王新妹
代理审判员 张 琪
人民陪审员 翟 军
二〇一六年五月二十七日
书 记 员 丁文婷
附录：
中华人民共和国合同法
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则,根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。
第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。
中华人民共和国担保法
第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。
当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。
第二十六条连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任。
在合同约定的保证期间和前款规定的保证期间，债权人未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。
中华人民共和国民事诉讼法
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。