上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪一中民四（商）终字第1540号
上诉人（原审被告、反诉原告）上海绿岛阳光置业有限公司。
法定代表人杨文龙，该公司董事长。
委托代理人王罗杰，上海市中天阳律师事务所律师。
委托代理人倪轶敏，上海市中天阳律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）上海天奇金属制品有限公司。
法定代表人＊＊＊，该公司总经理。
委托代理人ＸＸ之，上海瑞富律师事务所律师。
上诉人上海绿岛阳光置业有限公司（以下简称绿岛公司）因与被上诉人上海天奇金属制品有限公司（以下简称天奇公司）承揽合同纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2015）闵民二（商）初字第429号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年7月28日立案受理后，依法组成合议庭，于同年8月26日公开开庭进行了审理。上诉人绿岛公司的委托代理人倪轶敏，被上诉人天奇公司的委托代理人ＸＸ之到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明，2012年6月18日，绿岛公司（甲方）与天奇公司（乙方）签订加工承揽合同一份。合同约定，乙方为甲方加工制作并安装别墅雨篷铜顶38个，单价人民币5，924元（以下均为人民币），共计224，224元；以及圆顶铜顶1个，价格168，000元，合同总价392，224元。产品颜色均为纯铜本色。乙方负责产品质量与样品相符，达到行业标准。乙方确保采用的主材为纯铜，如不符乙方须立即更换并支付合同总价5%给甲方作为惩罚金。乙方承诺3年内免费保修。乙方负责送货及安装。签订合同甲方付总款10%定金，产品进场施工后一周内甲方再付总款40%给乙方，安装结束一周内进行验收，验收合格后一周内支付至总价的97%，交房一年后一周内支付余款。货款付清后，标的所有权自动转移，否则所有权属于乙方所有。合同后附报价单。
合同签订后，天奇公司加工并安装了别墅雨篷铜顶38个及圆顶铜顶1个。绿岛公司于2012年8月3日及10月9日、2013年1月20日分别支付39，222.40元、67，200元、168，649.60元。2013年12月30日，天奇公司向绿岛公司发函催讨余款。2014年1月20日，绿岛公司又支付天奇公司60，000元，尚欠57，152元未付。天奇公司遂诉至原审法院，请求判令：1、绿岛公司支付拖欠的加工承揽款57，153元；2、绿岛公司偿付自2014年1月2日起至判决生效之日止按同期银行贷款利率四倍计算的利息。原审中，天奇公司确认其欠款金额计算有误，变更诉讼请求中的欠款本金为57，152元。绿岛公司于原审中提起反诉，请求判令：1、天奇公司修复崇明＊＊＊＊度假村项目主楼圆顶铜顶1个及别墅雨篷铜顶38个至铜本色并进行防锈处理；2、天奇公司支付惩罚金19，611.20元。
原审法院认为，双方签订的加工承揽合同系真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，应当受到法律保护。天奇公司加工并安装了合同约定的铜顶，其也收到了绿岛公司支付的大部分价款，现其诉请要求支付余款57，152元。绿岛公司则以加工物不符合合同约定为由拒付余款。绿岛公司虽辩称其未确认涉案铜顶验收合格，但其也认可安装完成时的铜顶符合合同约定的纯铜本色。后铜顶在使用过程中颜色发生变化，绿岛公司认为是天奇公司在加工过程中遗漏了防锈工艺，但其并未举证证明变色系加工行为不当所致，更何况，合同也没有约定天奇公司应当采取防锈工艺。另，虽然双方均未能明确具体的完工时间，但至少天奇公司于2013年年底发函催讨余款之前，涉案铜顶早已安装完毕。但绿岛公司没有提供任何证据证明在安装之后曾就铜顶质量不符合约定向天奇公司提出过异议。相反，其收到天奇公司的催款函后还支付了部分欠款。因此，原审法院认为，绿岛公司以加工物不符合合同约定为由拒付余款的抗辩意见，没有事实依据，不能成立。其以上述理由要求天奇公司偿付惩罚金的反诉请求，亦无事实和法律依据，原审法院不予支持。对绿岛公司要求天奇公司进行铜顶除锈并实施防锈工艺的反诉请求，原审法院认为，涉案合同并没有约定天奇公司应当对加工的铜顶采取防锈工艺，也没有约定免费保修涉及到铜顶的除锈工作，故绿岛公司的上述反诉请求，没有合同依据，原审法院亦不予支持。绿岛公司应当付清所欠价款，故天奇公司要求其支付余款57，152元的诉讼请求，于法有据，原审法院予以支持。绿岛公司逾期付款构成违约，应当赔偿天奇公司的损失，天奇公司未能对其损失提供证据加以证明，故原审法院认为，其损失即欠款的利息损失。天奇公司要求按银行同期贷款利率四倍偿付利息损失，则没有相应依据。另，根据合同约定，总价3%的款项须交房一年后一周内支付，本案中交房当指铜顶的安装交付，故原审法院对天奇公司主张的利息损失酌情予以调整，绿岛公司偿付天奇公司以45，385.28元为本金，自2014年1月2日起至判决生效之日止，以及以11，766.72元为本金，自2015年1月2日起至判决生效之日止，均按中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息。据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条之规定，判决：一、绿岛公司于判决生效之日起十日内支付天奇公司价款57，152元；二、绿岛公司于判决生效之日起十日内偿付天奇公司以45，385.28元为本金，自2014年1月2日起至判决生效之日止，以及以11，766.72元为本金，自2015年1月2日起至判决生效之日止，均按中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息；三、驳回绿岛公司的全部反诉诉讼请求。一审本诉案件受理费减半收取计614.42元，反诉案件受理费145.14元，均由绿岛公司负担。
原审法院判决后，绿岛公司上诉称：1、合同约定定作物的颜色为纯铜本色，天奇公司作为承揽方有义务在加工定制铜顶时进行防锈工艺处理。当产品颜色在保修期内出现根本变化时，承揽方有义务进行修复；2、合同约定交房后一年付清尾款，因定制物与合同约定不一致造成未能完成验收手续，且交房一年的期限至今未到，因此付款条件均未成就。故请求本院撤销原审判决，依法改判支持绿岛公司的一审反诉请求，驳回天奇公司的一审诉讼请求。
被上诉人天奇公司答辩称：1、合同约定铜顶为纯铜本色，即不需要任何处理或者着亮色，天奇公司交付的货物符合合同的约定，经过一定时间纯铜发生氧化是正常现象；2、天奇公司就涉案欠款发出律师函后，绿岛公司告知不付款的理由均是资金周转困难。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，绿岛公司的上诉请求缺乏依据，故请求本院驳回上诉，维持原判。
二审中，双方当事人均未向本院提交新证据。
本院经审理查明，原审法院查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为，本案的争议焦点在于天奇公司的产品是否符合合同的约定，绿岛公司是否应向天奇公司支付剩余货款及相应利息。
关于天奇公司的产品是否符合合同约定的问题。本院认为，涉案合同中明确约定在安装结束后一周内进行验收。尽管绿岛公司对于铜顶已验收予以否认，但绿岛公司并未证明在铜顶交付使用时，甚至铜顶变黑后，其曾对铜顶的质量提出过任何异议。相反，其认可安装完成时的铜顶符合合同约定的纯铜本色。绿岛公司称，铜顶在2012年底安装使用2、3个月后即开始逐渐变黑。在天奇公司于2013年12月30日向绿岛公司发送律师函要求绿岛公司支付剩余货款，铜顶已经变黑的情形下，绿岛公司亦未对铜顶的质量提出异议。且自铜顶变黑至今，已有数年，质量异议的合理期限早已超过。因此，原审法院认定绿岛公司以加工物不符合合同约定为由拒付余款的抗辩意见缺乏事实依据，并无不当。此外，涉案合同约定交付的产品为纯铜本色，并未约定需采取防锈工艺，也未约定对铜顶的除锈工作免费保修。故本院对于绿岛公司要求对铜顶颜色进行修复的上诉请求，难以支持。
关于尾款付清条件是否已经成就的问题。涉案合同中约定的付清尾款的条件为“交房一年后一周内支付余款”。对于何谓“交房”，绿岛公司与天奇公司的解释并不相同。绿岛公司认为“交房”的含义系该＊＊＊＊度假村获得竣工验收备案；天奇公司则认为“交房”系铜顶安装完毕。对此，本院认为，绿岛公司与天奇公司之间系承揽关系，在天奇公司按照绿岛公司的要求完成工作、交付工作成果后，天奇公司的主要合同义务就已经履行完毕。双方之间的承揽关系与绿岛公司开发的＊＊＊＊度假村何时获得竣工验收备案，并无直接关系。因此，天奇公司认为“交房”即铜顶安装完毕的解释更符合常理。原审法院据此认定绿岛公司支付尾款的条件已经成就，并无不当，本院予以支持，绿岛公司应当向天奇公司支付剩余货款及利息。
综上所述，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，所作判决并无不当，绿岛公司的上诉请求及其理由缺乏事实和法律依据，应予驳回。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币1519.12元，由上诉人上海绿岛阳光置业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 郑军欢
审 判 员 朱国华
代理审判员 胡玉凌
二〇一五年九月二十二日
书 记 员 徐晟焱
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。