辽宁省营口市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）辽08民终2422号
上诉人（原审被告）：辽宁军创建设工程有限公司（原名称营口金牛园林绿化有限公司），住所地营口市站前区。
法定代表人：孙讯，系该公司经理。
被上诉人（原审原告）：李俊，现住营口市鲅鱼圈区。
委托诉讼代理人：隋洪宽，系营口经济技术开发区大方法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审原告）：朱学鹏，现住营口市鲅鱼圈区。
委托诉讼代理人：隋洪宽，系营口经济技术开发区大方法律服务所法律工作者。
上诉人辽宁军创建设工程有限公司（原名称营口金牛园林绿化有限公司）因与被上诉人李俊、朱学鹏合同纠纷一案，不服营口市站前区人民法院（2017）辽0802民初219号民事判决，向本院提出上诉。本院于2017年7月4日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人辽宁军创建设工程有限公司（原名称营口金牛园林绿化有限公司）的法定代表人孙讯、被上诉人朱学鹏及被上诉人李俊、朱学鹏的委托诉讼代理人隋洪宽到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
上诉人的上诉请求：撤销营口市站前区人民法院（2017）辽0802民初219号民事判决；一、二审诉讼费用由被上诉人承担。理由：一审在事实不清，证据不足的情况下作出错误的判决：1、一审法院应当追加王井泉为一审被告，本案的核心是三方债务转让协议，协议是在上诉人不知情的情况下，由王井泉拿上诉人授权的专用章在授权以外与被上诉人签订的三方协议，此协议应当由王井泉解释其真实性。2、王井泉在出具的说明中称，三方协议生效是有前提的，应当由被上诉人继续履行借款30万元。3、协议中确定的还款数额是59万元，不是80万元。4、上诉人知道三方协议后，与王井泉联系，其表示不要付给被上诉人钱，因三方协议未生效。故请求撤销原判。
二被上诉人共同答辩称，1、本案是债权转让合同纠纷，合同的相对人是上诉人和答辩人，王井泉不是债权转让合同的相对人。三方协议是上诉人单位的人员加盖的上诉人单位的公章，上诉人的法定代表人是知情的。王井泉出具的情况说明的内容是虚假的、不真实的。另外的借款与本案的协议无任何联系。三方协议致使约定王井泉将享有的对上诉人的80万元工程款债权转让给答辩人，当时借款本金60万元，加利息是80万元，与债权转让数额一致。上诉人加盖公章和法人名章后，协议生效，上诉人就应当履行合同义务。原审判决正确，上诉人的上诉理由无事实和法律依据，请求二审法院维持原判。
二被上诉人向一审法院起诉请求：1、请求判令被告给付原告债权转让款80万元，并从2015年7月2日被告按照中国人民银行同期贷款利率支付利息，以67.5万元作为基数给付利息，(按75万元扣掉10%的税金)。从2015年9月23日以9万元为基数计算利息。2016年4月16日以3.5万元为基数计算利息。2、诉讼费由被告承担。
一审法院认定的事实：二原告系夫妻关系，对案外人王井泉享有债权。案外人王井泉挂靠在被告名下，为营口沿海开发建设有限公司的沿海产业基地民兴河景观绿化带第三标段工程进行施工。经原告李俊、被告及案外人王井泉共同协商，三方于2015年4月20日签订《债权转让协议书》，协议书第二条约定：被告对营口沿海开发建设有限公司享有截至2015年4月17日的债权187万元，被告同意将其中的80万元受让原告李俊。协议书第三条约定的价款支付期限和方式为：自本协议签订之日起，营口沿海开发建设有限公司对营口沿海产业基地民兴河景观绿化带第三标段工程的拨款，从2015年4月17日第一笔拨款开始，被告扣除每次拨款的10%作为公司的水费及管理费用，余款直接存入原告李俊交通银行营口开发区支行账户，直至本协议第二项约定金额支付完毕。上述协议签订后，营口沿海开发建设有限公司已对上述工程款转至被告账户，分别为2015年7月1日拨付75万元，2015年9月22日拨付10万元，2016年4月15日拨付26万元，但被告没有按照协议约定将款项存入原告账户，也未通知原告款项已到账。另查：被告公司于2004年成立，原名称为营口金牛园林绿化有限公司，于2016年12月2日变更企业名称为辽宁军创建设工程有限公司，并增加注册资金至6000万元。在本案中被告一直使用营口金牛园林绿化有限公司的名称和公章参加诉讼活动。
一审法院认为，案外人王井泉挂靠被告公司承揽沿海产业基地民兴河景观绿化带第三标段工程，所得的工程款在扣除税金后的部分属于案外人王井泉的财产，被告有给付案外人王井泉的义务，故王井泉转让其应收工程款并不需要被告的同意，但应当通知被告。三方共同签订的《债权转让协议书》有被告公司印章，即属于被告公司订立的合同，对公司具有约束力。并且，即使按被告所述，该公章仅用于沿海产业基地民兴河景观绿化带第三标段工程，但案外人王井泉转让的即为该工程的应收款项，故使用该公章订立的《债权转让协议书》也对被告具有约束力。因此，被告在知晓并书面同意王井泉转让权利的情况下，对原告有按约定条件付款的义务。被告在收到营口沿海开发建设有限公司拨付的沿海产业基地民兴河景观绿化带第三标段工程款后没有按合同约定给付原告款项，应当承担继续履行合同并赔偿利息损失的违约责任。本案的《债权转让协议书》上并未将再借款三十万元做为订立合同的前提条件或合同生效的附加条件，且该转让协议转让的是案外人王井泉依据与被告的挂靠施工合同取得的对被告的权利，故被告无权以转让协议未满足前提条件为由否定该转让协议的合同效力。案外人王井泉如对该转让协议的效力有异议，应由其本人依照法律程序主张权利。
原告李俊与原告朱学鹏为夫妻关系，原告李俊自愿将本案的债权与原告朱学鹏共有，不违反法律规定，本院应予准许。据此判决：一、被告辽宁军创建设工程有限公司（原名称营口金牛园林绿化有限公司）给付原告李俊、朱学鹏沿海产业基地民兴河景观绿化带第三标段工程款80万元。二、被告辽宁军创建设工程有限公司（原名称营口金牛园林绿化有限公司）按中国人民银行同期贷款利率给付原告李俊、朱学鹏上述80万元工程款的利息，至款项全部付清时止。其中67.5万元(按沿海开发建设有限公司数额75万元扣掉10%的税金计算被告应付款数额，以下计算方法相同)从2015年7月2日起给付利息；9万元从2015年9月23日起给付利息；3.5万元从2016年4月16日起给付利息。上述款项，被告应在判决生效后十日内付清。若逾期给付，按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定执行。案件受理费11800元，财产保全费5000元由被告承担。
本院二审期间，双方当事人未提交新证据。二审认定的事实与一审一致。
本院认为，上诉人辽宁军创建设工程有限公司（原名称营口金牛园林绿化有限公司）与被上诉人李俊、朱学鹏，案外人王井泉之间签订《债权转让协议书》，是三方当事人真实意思表示，不违反法律、法规强制性规定，该协议合法有效。上诉人应当依法履行合同义务，向被上诉人支付款项80万元和利息损失。关于上诉人提出：1、协议是在上诉人不知情的情况下，由王井泉拿上诉人授权的专用章在授权以外与被上诉人签订的三方协议，此协议应当由王井泉解释其真实性。2、王井泉在出具的说明中称，三方协议生效是有前提的，应当由被上诉人继续履行借款30万元。3、协议中确定的还款数额是59万元，不是80万元。经查，在三方转让协议中不仅盖有上诉人单位公章，还有该公司法人名章，案外人王井泉亦在协议中签字，证明上诉人履行了合同生效的手续，对合同的确立和合同内容明知。同时，合同中并未约定合同的履行以30万元借款为条件，上诉人提出的30万元借款与本案无关。至于双方的债权转让数额合同中明确规定为80万元，双方应当依约履行。综上，上诉人的上诉理由无事实和法律依据，本院不予支持。原判认定事实清楚，证据充分，审判程序合法。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费11800元，由上诉人辽宁军创建设工程有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 陈友占
审判员 段建勇
审判员 杨名环
二〇一七年十月十八日
书记员 朱庆圆