新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）乌中民二初字第74号
原告（反诉被告）：范海清，男，汉族，1978年2月7日出生，住乌鲁木齐市。
委托代理人：刘翠兰，新疆施安律师事务所律师。
被告（反诉原告）：新疆昌平矿业有限公司，住所地：乌鲁木齐市沙依巴克区。
法定代表人：杜永强，该公司董事长。
委托代理人：孙玉彬，新疆恒瑞律师事务所律师。
被告：李民锋，男，汉族，1968年4月10日出生，住乌鲁木齐市沙依巴克区。
委托代理人：孙玉彬，新疆恒瑞律师事务所律师。
原告（反诉被告）范海清与被告（反诉原告）新疆昌平矿业有限公司（以下简称昌平矿业）、被告李民锋股权转让纠纷一案。本院于2013年12月12日作出（2013）乌中民二初字第134号民事判决，昌平矿业对该判决不服，向新疆维吾尔自治区高级人民法院提起上诉。2014年12月22日，新疆维吾尔自治区高级人民法院作出（2014）新民二终字第80号民事裁定，撤销本院作出的（2013）乌中民二初字第134号民事判决，发回本院重审。本院依法另行组成合议庭，分别于2015年4月10日、2015年4月29日公开开庭对本案进行了审理。原告（反诉被告）范海清及其委托代理人刘翠兰，被告（反诉原告）昌平矿业、被告李民锋的共同委托代理人孙玉彬到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告（反诉被告）范海清起诉称：我和他人投资设立了新疆昊通工贸有限责任公司（以下简称昊通公司）。2010年9月22日，昊通公司与昌平矿业签订了《股权转让协议》，协议约定：股权转让款共计3600万元。昌平矿业应在协议签订之日起五个工作日内支付1000万元，企业股权变更登记完毕后（以工商变更日期为准），并在出具采矿权价款交付凭证后五个工作日内支付2000万元，剩余的600万元待采矿权证办理完毕、股权遗留问题处理完毕后予以支付。2010年10月19日，我将持有的昊通公司80%股权、昊通公司的另一股东瞿白杨将持有昊通公司10%的股权变更至李民锋名下。至此，我尚持有昊通公司10%股权。2010年12月3日，我将持有的昊通公司10%的股权、李民锋将其持有的昊通公司90%的股权变更登记至昌平矿业名下，昌平矿业持有昊通公司100%股权。2012年12月中旬，我向昌平矿业出具了采矿权价款交付凭证。2013年1月21日我向昌平矿业交付了采矿权正副本原件各一份。昌平矿业向我和瞿白杨支付了部分股权转让款，至今尚欠我股权转让款1600万元未付。李民锋与昌平矿业是利益紧密关联的利益共同体，应当对我承担连带支付股权转让款的责任。我多次索要，昌平矿业及李民锋均未支付，已经构成违约，应当支付违约金160万元。故诉至人民法院，请求人民法院支持我的诉讼请求：1、昌平矿业支付股权转让款937.926万元（税后）；2、昌平矿业支付违约金160万元；3、李民锋对上述昌平矿业的给付责任承担连带给付责任。
被告（反诉原告）昌平矿业及被告李民锋答辩称：第一、我公司不欠范海清任何款项，是范海清欠付我公司款项，为此我公司已经提出反诉；第二、范海清向我公司转让股权时，股权转让款和其实际价值不相符。依据合同约定，应是范海清欠付我公司相关款项。请求人民法院依法驳回原告（反诉被告）范海清的诉讼请求，支持我公司的反诉请求。
被告（反诉原告）昌平矿业反诉称：第一、2010年9月22日，我公司与范海清签订了一份《股权转让合同》。合同履行过程中，范海清多次违反合同约定，在我支付了相关转让款2000万元后，迟迟未履行合同义务，无法满足付款附随义务；第二、范海清在昊通公司注册之初，就已将昊通公司的注册资金全部抽逃。同时，范海清欺骗我公司，将已无实际价值的股权转让给我公司。上述行为使我公司遭受了1900万元的损失。我公司认为范海清所获得的属于不当得利，范海清未履行合同义务，应支付违约金，并返还多收取的款项。故提起反诉，请求人民法院支持我公司的反诉请求：1、范海清退还昌平矿业已支付的1800万元；2、范海清支付违约金200万元。
原告（反诉被告）范海清答辩称：第一、我已经完全履行了《股权转让合同》所规定的义务，昌平矿业应在2012年至2013年1月支付的1600万元至今未付，严重违约。我已经按照合同约定，将股权变更登记至昌平矿业名下；第二、因李民锋系昌平矿业的副总经理，自始即代表昌平矿业参与股权转让合同的谈判、签订，李民锋是代表昌平矿业的，故协商先将股权变更登记至李民锋名下，后再变更至昌平矿业。2013年1月，我向昌平矿业交付了采矿权证正副本后，昌平矿业向我支付了1000万元。综上，昌平矿业的反诉请求没有事实及法律依据，请求人民法院驳回被告（反诉原告）昌平公司的反诉请求，支持我的诉讼请求。
被告李民锋答辩称：我认为昌平矿业的反诉请求有事实及法律依据。依据股权转让协议的约定，附随义务没有完成应构成违约。我同意昌平矿业的反诉请求。
原告范海清在审理过程中，为证明其主张，向本院提供了以下证据：
第一组证据：2010年9月22日，昊通公司与昌平矿业签订的《股权转让协议》及《补充协议》各一份。证明依据合同约定昌平矿业应分三次支付股权转让款3600万元。第一次在协议签订之日起五个工作日内支付1000万元；第二次应在股权变更登记手续完毕后，并在出具采矿权价款交付凭证后五个工作日内支付2000万元；第三次应在采矿证办理完毕，股权遗留问题处理完毕，取得采矿权证后，支付余款600万元。2013年1月30日范海清取得了采矿权证书。范海清已经全部履行了上述合同义务，昌平矿业尚未支付股权转让款1600万元。依据合同约定，应支付违约金为应支付款项的10%即160万元。昌平矿业及李民锋对第一组证据的真实性认可，关联性不认可，认为与本案无关。本院对第一组证据的真实性、合法性及与待证事实的关联性均予以确认；
第二组证据：交接单一份、四川新力资产评估有限公司出具的采矿权评估报告一份。证明范海清按照约定履行了交接义务。昊通公司所有的石灰岩矿矿业权评估报告已通过且已备案，昊通公司所有的石灰岩矿采矿权价值为37000万元。昌平矿业及李民锋对第二组证据的真实性不认可。本院认为，昌平矿业对交接单的真实性虽不认可，但对薛东明的签字并没有提出异议，且交接单上并没有昌平矿业的印章，故本院对第二组证据的真实性、合法性及与待证事实的关联性均予以确认；
第三组证据：昊通公司工商档案材料。包括昊通公司章程修正案、股权交割证明、股东决议（一）、（二）、公司任免书、变更登记材料。证明2010年10月19日范海清、瞿白杨按昌平矿业的要求将持有的90%股权登记至李民锋名下。2010年12月3日，范海清和李民锋按昌平矿业的要求将持有的昊通公司股权转让至昌平矿业，昌平矿业持有昊通公司100%股权。昌平矿业及李民锋对第三组证据的真实性认可，关联性不认可，认为与本案无关。本院对第三组证据的真实性、合法性及与待证事实的关联性均予以确认；
第四组证据：昊通公司电子工商档案，证明范海清于2013年8月13日已全部完成了股权转让义务。昌平矿业及李民锋对第四组证据的真实性认可，关联性不认可，认为与本案无关。本院对第四组证据的真实性、合法性及与待证事实的关联性均予以确认；
第五组证据：新疆维吾尔自治区国土资源厅的《采矿权出让合同》、新疆维吾尔自治区非税收入一般缴款书（收据）一份及昌平公司、李民锋收到采矿证正副本原件的收条。证明范海清已经履行了约定的义务。昌平矿业及李民锋对第五组证据的真实性、合法性及关联性均不认可。本院对第五组证据的真实性、合法性及与待证事实的关联性均予以确认；
第六组证据：（2008）水民一初字第838号民事调解书、转让协议书、股权转让协议书、瞿白杨及范一霏的身份证、范一霏的收条一份。证明瞿白杨与范一霏离婚时，双方协议瞿白杨持有的昊通公司10%股权，归范一霏所有。范海清将上述股权转让款按照调解书及瞿白杨与范一霏的约定，支付给了范一霏。范海清作为股权转让的转让方，主体适格。昌平矿业及李民锋对第六组证据中调解书的真实性认可，对第六组证据的关联性不认可，认为与本案无关。本院对第五组证据的真实性、合法性及与待证事实的关联性均予以确认；
第七组证据：昊通公司出具的代扣代缴范海清股权转让款的个人所得税的证明。查明矿产资源储量登记书一份、矿产储量备案证明一份、评审意见书一份、划定矿区范围的批复一份、开发专家认定意见一份、环境专家认定意见一份、占用矿产资源储量登记书一份、矿业权评估报告备案证明两份、收据八份、交通银行收款通知书一份。证明昊通公司代扣代缴范海清的个人所得税，范海清要求昌平矿业、李民锋支付的股权转让款系税后转让款。范海清转让股权时，不仅有注册资金，还有价值37000万元的矿产权，并为此支付了巨额的资金。昌平矿业及李民锋对第七组证据的真实性、合法性及关联性均不认可。本院对第七组证据的真实性、合法性及与待证事实的关联性均予以确认；
第八组证据：国资委的文件、昊通公司的工商档案材料。证明李民锋是昌平矿业的董事、总经理。昌平矿业及李民锋对第八组证据的真实性、合法性及关联性均不认可。本院对第八组证据的真实性、合法性及与待证事实的关联性均予以确认；
第九组证据：范一霏出具的《证明》一份、瞿白杨出具的《承诺书》及《情况说明》一份。证明瞿白杨与范一霏离婚，协议瞿白杨持有的昊通公司10%的股权归范一霏。范海清向范一霏支付了相应的股权转让款，范一霏对此也作出了相应的证明。范海清具备股权转让方的原告主体资格。昌平矿业及李民锋对第九组证据的真实性予以确认，对与本案的关联性亦认可，认可范海清作为股权转让方的原告主体资格。本院对第九组证据的真实性、合法性及与待证事实的关联性均予以确认；
被告（反诉原告）昌平矿业在审理过程中，为证明其主张，向本院提供了以下证据：
第一组证据：2010年9月22日昌平矿业与昊通公司签订的《股权转让协议》及补充协议各一份、《股份转让合同》一份。证明昌平矿业在合同签订后按照合同约定在五个工作日内支付了1000万元。范海清没有按照合同约定时间内履行随附条件，范海清构成违约。为防止昊通公司资产与实际不符、给昌平矿业带来损失，昌平公司与范海清又签订了一份股权转让合同，按照范海清等股东股权的实际价值作出了变更约定。范海清对第一组证据中2010年9月22日的《股权转让协议》及补充协议的真实性及合法性均予以认可，但对昌平矿业证明的问题不认可。认为股权转让协议中对办理矿产证的期限没有明确约定，范海清已经履行了全部合同义务。2010年12月1日的股权转让合同是昌平矿业与李民锋恶意串通欺骗范海清签订的，依据合同法的规定，该协议是无效的。且2013年1月，昌平矿业向范海清支付了1000万元的股权转让款。本院对第一组证据中的《股权转让协议》及补充协议的真实性、合法性及与待证事实的关联性均予以确认。对《股份转让合同》的真实性予以确认，对合法性及与本案的关联性将结合案件其他证据予以综合认定；
第二组证据：2006年至2010年9月30日乌鲁木齐市商业银行《账户余额对账单》九份。证明范海清自昊通公司成立至转让给昌平矿业期间，没有实际经营，没有营业收入。范海清对第二组证据的真实性认可，合法性、关联性及证明的问题不认可。本院对第二组证据的真实性及合法性均予以确认，对与待证事实的关联性将结合案件的其他证据予以综合认定；
第三组证据：《借条》三张及对应的乌鲁木齐市商业银行现金支票存根三份。证明昊通公司在2005年8月1日缴纳了100万元注册资金后的三日内，即将该款项借给他人，并没有再归还公司，也没有用于其他经营事项，更没有将注册资金充实。昊通公司股东抽逃出资，昊通公司是一个空壳公司。范海清对第三组证据的真实性、关联性及合法性均不认可，借条及存根上没有出纳及审核人的签字，没有范海清的签字。本院对第三组证据的真实性及合法性予以确认，对与待证事实的关联性将结合案件的其他证据予以综合认定；
第四组证据：2013年1月17日颁发的《采矿证》一份。证明该采矿证是在签订股权转让协议后，昌平矿业自行办理的。范海清对第四组证据的真实性、合法性及与待证事实的关联性均认可。采矿证是范海清向昌平公司交付的。对昌平公司要证明的问题不认可。本院对第四组证据的真实性、合法性及与待证事实的关联性均予以确认；
第五组证据：吐鲁番地区环保局出具的《证明》一份。证明昌平矿业自行办理了采矿证后，又自行办理了环评手续。范海清对第五组证据的真实性、关联性及合法性均不认可。范海清提供的证据可以证明其已经提供了相应的手续。本院对第五组证据的真实性及合法性予以确认，对与待证事实的关联性将结合案件的其他证据予以综合认定；
第六组证据：吐鲁番地区环保局于2014年5月23日的《发文薄》一份，证明昌平矿业领取了环保初审意见。范海清对第六组证据的真实性、关联性及合法性均不认可。范海清提供的证据可以证明其已经提供了相应的手续。本院对第六组证据的的真实性及合法性予以确认，对与待证事实的关联性将结合案件的其他证据予以综合认定；
第七组证据：收据两份。证明昌平矿业在2010年9月26日支付了股权转让款，昌平矿业没有违约行为。范海清对第七组证据的真实性、关联性及合法性均认可。本院对第七组证据的真实性、合法性及与待证事实的关联性均予以确认，但不能证明昌平矿业没有违约行为；
第八组证据：自吐鲁番环保局调取的股权转让协议及补充协议。证明吐鲁番地区环保局知道昌平矿业与范海清之间的股权转让协议，昌平公司以昊通公司的名义办理相关手续。范海清对第八组证据的真实性认可，对昌平矿业证明的问题不认可。本院对第八组证据的真实性及合法性予以确认，对与待证事实的关联性将结合案件的其他证据予以综合认定；
第九组证据：《昊通公司财务移交表》一份，证明范海清在股权转让协议签订后六个月才办理移交手续。范海清对第九组证据的真实性认可，关联性及要证明的问题均不认可。本院对第九组证据的真实性、合法性及与待证事实的关联性均予以确认；
第十组证据：昊通公司的现金缴款单，证明昊通公司在注册成立时注册资金是一百万元。范海清对第十组证据的真实性、关联性及合法性均认可。本院对第十组证据的真实性、合法性及与待证事实的关联性均予以确认；
第十一组证据：2011年11月20日范海清出具的收条一份、吐鲁番地区环境保护局作出的《关于﹤新疆昊通工贸有限责任公司托克逊艾维尔沟达吾苏图萨拉石灰岩开采项目环境影响报告书﹥的初审意见》、托克逊县环境保护局作出的《关于报批﹤新疆昊通工贸有限责任公司托克逊艾维尔沟达吾苏图萨拉石灰岩开采项目环境影响报告书﹥的初审意见》、新疆维吾尔自治区环境工程评估中心作出的《关于﹤新疆昊通工贸有限责任公司托克逊艾维尔沟达吾苏图萨拉石灰岩开采项目环境影响报告书﹥的技术评估意见》、新疆维吾尔自治区环境保护厅作出的《关于新疆昊通工贸有限责任公司托克逊艾维尔沟达吾苏图萨拉石灰岩开采项目环境影响报告书的批复》。证明昊通公司采矿权的环境影响报告是昌平矿业及李民锋办理的，环评报告办理后，才能办理后续的采矿权证书。采矿权是不能转让的，股权转让后，采矿权就转让给了昌平矿业。范海清对第十一组证据的真实性认可，认可收到了昌平矿业支付的共计2000万元股权转让款。范海清对昊通公司的采矿权的办理作了大量的工作，2010年时已经在新疆维吾尔自治区国土资源局办理了相关的手续。李民锋同意昌平矿业的意见。本院对第十一组证据的真实性予以确认，合法性及与待证事实的关联性将结合案件的其他证据予以综合认定。
被告李民锋在审理过程中，没有提供证据。
根据原告（反诉被告）范海清、被告（反诉原告）昌平矿业的举证，本院确认以下事实：
第一部分、关于昊通公司股权转让的相关事实：
昊通公司股东系范海清和瞿白杨。范海清持有昊通公司90%股份，瞿白杨持有昊通公司10%股份。
2010年9月22日，昊通公司与昌平矿业公司签订《昊通公司（托克逊艾维尔沟达吾苏图萨拉石灰岩矿）股权转让协议》及补充协议。两协议约定：昊通公司将股权转让给昌平矿业，转让价款为3600万元（包含采矿权价款和所有办证费用），昌平矿业在协议签订之日起五个工作日内共付给昊通公司股权转让款1000万元，在企业股权变更手续完毕（以工商变更日期为准）后，并在出具采矿权价款交付凭证后五个工作日内付款2000万元，余款600万元待采矿权证办理完毕、股权遗留问题处理完毕后予以支付；昊通公司保证在本协议签订后三十个工作日内将股权变更手续办理完毕并进行工作移交，以便恢复生产；昊通公司原股东转让其股权后，其在昊通公司（托克逊县艾维尔沟达吾苏图萨拉石灰岩矿）享有的相对应的95%股权的权利及义务，随股权转让而转由昌平矿业享有；剩余5%的股权在办理完注册变更和采矿权证后，昊通公司将5%的股权转让给昌平矿业；昌平矿业应当按照约定时间支付昊通公司股权转让价款；经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，昌平矿业即成为昊通公司（托克逊县艾维尔沟达吾苏图萨拉石灰岩矿）的股东；昊通公司在收到昌平矿业第一笔1000万元付款后（以银行进帐单日期为准）三十日内应将公司所有资产包括所有权证及印章和有关资料移交给昌平矿业，昊通公司应与昌平矿业制作以上财产等交接清单，一式三份，双方在交接清单上签字盖章；违约金的计算方法为，昊通公司违约，按“已付股权转让价款×10%”计算违约金，昌平矿业违约，按“应付股权转让价款×10%”计算违约金。
2010年10月19日，昊通公司作出股东决议，瞿白杨退出昊通公司，瞿白杨自愿将其在昊通公司的股权10万元（10%）转让给李民锋。同日，瞿白杨与李民锋签订了《股权交割证明》2010年10月19日，昊通公司法定代表人变更为李民锋。同时对昊通公司章程进行了相应修改。
2010年11月15日，范海清向昌平矿业交接了营业执照、组织机构代码证、税务登记证、矿业权评估报告备案证明、托克逊艾维尔沟达吾苏图萨拉石灰岩矿地质环境保护与治理恢复方案专家意见及昊通公司行政章。
2010年12月1日，李民锋、范海清与昌平矿业签订《股权转让合同》一份，内容为：“李民锋自愿将其90%的股权转让给昌平矿业，范海清自愿将其10%的股权转让给昌平矿业，昌平矿业分别向范海清、李民锋支付股权转让款10万元、90万元等共计七条相关内容”。
2010年12月3日，昊通公司作出股东决议，内容为：李民锋、范海清退出昊通公司。李民锋自愿将其在昊通公司持有90%的股权90万元转让给昌平矿业。范海清将其在昊通公司持有的10%的股权10万元转让给昌平矿业。同日，范海清、李民锋分别与昌平矿业签订了股权交割证明。同日对昊通公司章程进行了修改，昌平矿业持有昊通公司100%股权，企业性质变更为法人独资。
2011年11月20日，范海清出具收条，内容为“今收到新疆昊通工贸有限公司付股权转让款1000万元”；2013年2月1日，范海清再次出具收条，内容同上。至此，昌平矿业已付股权转让款合计2000万元。
2013年1月21日，昌平矿业公司出具收条一张，内容为“新疆昌平矿业有限责任公司收到范海清交来新疆昊通工贸有限公司采矿证正、副本原件各一份。采矿证号c6500002012087120127572，收证人李民锋”并加盖了昌平矿业的公章。
2013年7月15日，昊通公司出具《证明》一份，内容为：“沙区税务局，范海清同志股权转让给昊通公司，该同志股权转让款所得税由我单位代扣代缴至托克逊县地税局，所交款项由托克逊地税局出具票据。”
第二部分、关于昊通公司采矿权相关手续及证照办理的相关事实：
2009年10月20日，昊通公司作为探矿权人，作出了《查明矿产资源储量登记书》，对昊通公司持有的矿产资源情况进行评审。
2009年11月19日，新疆维吾尔自治区国土资源厅作出新国土资储备字（2009）175号《关于﹤新疆乌鲁木齐市艾维尔沟吾苏图萨拉石灰岩矿普查报告﹥矿产资源储量评审备案证明》，内容为：“新疆维吾尔自治区矿产资源储量评审中心报送的《乌鲁木齐市艾维尔沟达吾苏图萨拉石灰岩矿普查报告》的评审意见书和相关材料收悉。评审基准日为2009年4月30日。经合规性审查，评审机构及其聘请的评审专家符合相应资质条件，报送的矿产资源储量评审材料符合厅规定的备案要求，同意予以备案”。
2009年10月20日，新疆维吾尔自治区矿产资源储量评审中心作出新国土资储评（2009）175号《﹤新疆乌鲁木齐市艾维尔沟达吾苏图萨拉石灰岩矿普查报告﹥矿产资源储量评审意见书》。评审结论为“资产齐全，勘察程度基本达到了规范中普查阶段要求，报送评审的相关材料符合有关规定，评审中心同意该报告通过评审。报告可以作为矿产资源储量登记统计及小型矿山编制开发利用方案的依据”。
2009年12月30日，新疆维吾尔自治区国土资源厅作出新国土资采划（2009）第89号《划定矿区范围批复》。2010年5月21日新疆维吾尔自治区国土资源厅作出了新国土资开审发（2010）037号《关于对﹤新疆昊通工贸有限责任公司托克逊县艾维尔沟达吾苏图萨拉石灰岩矿矿产资源开发利用方案﹥专家意见的认定》。2010年9月10日，新疆维吾尔自治区国土资源厅作出了新国土资地环审发（2010）083号《关于对﹤新疆昊通工贸有限责任公司托克逊县艾维尔沟达吾苏图萨拉石灰岩矿地质环境保护与治理恢复方案（代土地复垦方案）﹥专家意见的认定》。结论为：“经审查，该《方案》编制依据充分、内容基本齐全，基本符合有关规定，同意审查通过”。
2010年10月11日，昊通公司作为采矿权（申请）人作出《占用矿产资源储量登记书》一份，对昊通公司占用矿产资源的具体情况进行登记。2010年10月17日，新疆维吾尔自治区国土资源厅作出新国土资矿评备字（2010）第050号，关于《矿业权评估报告备案证明》，内容为：“昊通公司托克逊县艾维尔沟吾苏图萨拉石灰岩矿采矿权评估报告已经备案。”
2012年11月5日，新疆维吾尔自治区国土资源厅（出让人）与昊通公司（受让人）签订《采矿权出让合同》一份。内容为：“第一条出让采矿权名称：昊通公司托克逊县艾维尔沟达吾苏图萨拉石灰岩矿。第四条采矿权总价为289.63万元。第五条合同签订之日起60日缴纳首期价款89.63万元，2013年11月30日交100万元，2014年11月30日交100万元等共计十五条内容”。
2012年12月17日，新疆维吾尔自治区国土资源厅出具新疆维吾尔自治区非税收入一般缴款书（收据）一张，所交费用为探矿权采矿权使用费等费用。交纳采矿权价款为共计89.63万元。
2012年7月24日，新疆维吾尔自治区国土资源厅作出新国土资矿评备字（2012）第043号《矿业权评估报告备案证明》。
2013年1月17日，新疆维吾尔自治区国土资源厅向昊通公司作出《采矿许可证》。
第三部分、关于瞿白杨持有昊通公司10%股权转让的有关事实：2008年3月31日，范一霏与瞿白杨离婚纠纷，乌鲁木齐市水磨沟区人民法院作出（2008）水民一初字第838号民事调解书，经法院调解，范一霏与瞿白杨自愿达成如下协议：范一霏与瞿白杨自愿离婚，双方无其他财产争议。
2008年7月6日，瞿白杨与范一霏签订《转让协议》一份，内容为：“本人瞿白杨曾在昊通公司注册成立时以现金方式出资10%注册资金，公司注册资金形式为私营有限责任公司，依照公司成立时协议本人享有公司10%权利和义务，现本人自愿将该10%股权全部转让给范一霏，本人以后将不再承担公司发生的任何经济与法律纠纷，此协议范一霏与本人协商一致”。
2010年11月16日，范一霏向范海清出具《收条》，范一霏收到范海清支付的股权转让款扣除个人所得税20%后金额2880000元（贰佰捌拾捌万元整）。
2015年3月5日，瞿白杨与范一霏签订《股权转让协议书》一份，内容为：“1、瞿白杨将持有的昊通公司10%的股权转让给范一霏所有，但未在工商登记机关办理股权变更登记。2、2010年10月，范一霏和其联系的受让方达成该10%股权转让共识后，请求瞿白杨协助办理股权变更登记。瞿白杨过户给李民锋，该10%股权转让款归范一霏所有，该10%股权可能产生的债权、债务均由范一霏享有和承担，与瞿白杨无关”。
2015年5月5日，瞿白杨作出《承诺书》一份。内容为：“向人民法院承诺：我认可2010年9月22日昊通公司与昌平矿业签订的股权转让协议及补充协议，自愿将我在昊通公司10%的股权转让给昌平矿业，该10%的股权转让所得的转让款归范一霏所有”。
2015年5月5日，瞿白杨向法院出具一份《情况说明》，内容为：“有关我在昊通公司10%股权及该股权转让给昌平矿业的具体情况说明如下：一、2005年我岳父的家人准备成立昊通公司，拟定注册资金100万元。我岳父将我列为一个股东，持股10%。注册资金10万元由我岳父范元召代我出资。昊通公司成立后，我没有参加任何经营、管理，公司的一切事物由我岳父和范海清负责。二、经乌鲁木齐市水磨沟区人民法院调解，2008年3月范一霏和我解除了婚姻关系。2008年7月，我和范一霏友好协商：我在昊通公司10%股权全部转让给范一霏，此后我不承担公司发生的任何经济与法律纠纷。虽没有在工商行政管理机构办理该10%股权过户手续，但我和范一霏恪守约定。三、2010年下半年，范一霏及其家人决定股权转让。2010年10月，范一霏及其家人请我协助办理我已经转让给范一霏、但仍在我名下的昊通公司10%股权的过户手续。我和范海清按照受让方的要求三方在沙区工商局签署了过户文件后，我就离开了沙区工商局。我认为我已经办理了我名下昊通公司10%股权的相关事宜，此后，昊通公司的任何事情都与我无关。四、2015年3月，范一霏称2008年的协议不完整，需要重新签署协议，我和范一霏于2015年3月5日又签署了一份协议，对我名下昊通公司10%股权转让款所得的转让款归范一霏所有作出了进一步说明和约定”。
2015年5月8日，范一霏出具《证明》一份。内容为：“本人从范海清手中收到瞿白杨在新疆昊通工贸有限公司10%股权的转让款，扣除个人所得税后288万元（贰佰捌拾捌万元整）。注（360万元-72万元个人所得税款=288万）”。
另，在审理过程中，昌平矿业提供吐鲁番地区环境保护局出具的《证明》一份，内容为：“2011年9月，昌平矿业委托李民锋、崔景新两人，到我局办理托克逊县艾维尔沟达吾苏图萨拉石灰矿开采项目环评手续。我局根据环境影响评价有关规定，经审查后出具了《关于﹤昊通公司托克逊爱我二头达吾苏图萨拉石灰岩开采项目环境影响报告书﹥的初审意见》一文。该文件于2011年11月4日被昌平公司薛东明取走”。
本院认为：股权转让纠纷是指股东之间、股东与非股东之间进行股权转让而发生的纠纷。
当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。
本案争议焦点为：第一、范海清向昌平矿业主张昊通公司100%股权转让款，其原告主体是否适格；第二、昌平矿业是否应当向范海清支付股权转让款937.926万元；第三、昌平矿业是否应当向范海清支付违约金160万元；第四、李民锋对上述昌平矿业的给付责任是否承担连带给付责任；第五、范海清是否应当向昌平矿业返还1800万元股权转让款；第六、范海清是否应当向昌平矿业支付违约金200万元。
第一、关于范海清向昌平矿业主张昊通公司100%股权转让款，其原告主体是否适格的问题。范海清系昊通公司的法定代表人，持有昊通公司90%股权，瞿白杨持有10%的股权。瞿白杨与范一霏离婚后，双方协议将瞿白杨持有的昊通公司10%的股权转让给范一霏，虽没有办理工商变更登记手续，但协议系双方当事人的真实意思表示，内容合法，对瞿白杨、范一霏依法具有法律效力。范海清提供的昊通公司股东会决议、股权交割证明、瞿白杨的情况说明、收条及范一霏的《证明》等证据，可以形成证据链条，证明范一霏受让瞿白杨持有的昊通公司10%的股权，系昊通公司该10%股权的实际持有人。范一霏将瞿白杨转让给其的昊通公司10%的股权转让给昌平矿业。按照约定，由李民锋代表昌平矿业，先变更至李民锋名下。为了办理股东变更登记手续，瞿白杨配合范一霏在工商行政管理机关办理了相关变更登记手续，将登记在瞿白杨名下的昊通公司10%股权变更登记至李民锋名下。因范海清已将昊通公司10%股权的股权转让款支付给了范一霏，范海清主张昌平矿业支付昊通公司该10%股权转让款，瞿白杨及范一霏对此均认可，没有异议。故范海清作为该10%股权转让方主张股权转让款，原告主体无误，有事实依据，符合法律规定。
范海清系昊通公司法定代表人，持有昊通公司90%股权。2010年9月22日，昊通公司与昌平矿业签订的股权转让协议及补充协议，即有昊通公司盖章，也有范海清的签字，且股权转让协议内容系转让昊通公司股东持有的昊通公司的股权，权利义务均系股东持有的股权转让给股权受让人。股权转让主体应系昊通公司的股东。范海清在协议中签字，认可将其持有的昊通公司90%股权转让给昌平矿业，故该股权转让协议及补充协议应系昊通公司、范海清与昌平矿业签订，股权转让对范海清及昌平矿业依法具有法律效力。综上，范海清诉请昌平矿业支付昊通公司100%股权转让款，其原告主体适格，有事实及法律依据。
第二、关于昌平矿业是否应当向范海清支付股权转让款937.926万元的问题。范海清与昌平矿业于2010年9月22日签订的《昊通公司（托克逊县艾维尔沟达吾苏图萨拉石灰岩矿）股权转让协议》及《补充协议》系昊通公司、范海清与昌平矿业的真实意思表示、内容合法，依法为有效合同。昊通公司、范海清及昌平矿业应当按照合同约定履行义务、享有权利。股权转让协议对昌平矿业的付款期限及条件均作出了明确的约定。现第一笔股权转让款已经支付。按照约定，第二笔股权转让款2000万元在企业股权变更登记手续完毕后（以工商变更日前为准），并在出具采矿权价格交付凭证后五个工作日内支付。范海清提供的证据可以证明股权现行变更至昌平矿业指定的李民锋名下，之后由李民锋变更至昌平矿业名下，股权变更登记已经完成。范海清亦向昌平矿业出具了采矿权价格交付凭证。故昌平矿业支付第二笔股权转让款2000万元的时间已经届满、条件已经成就，昌平矿业应当支付第二笔股权转让款2000万元。协议约定，余款600万元，待采矿权证办理完毕、股权遗留问题处理完毕后予以支付。范海清提供了矿产资源的相关资料及采矿权证，采矿权人为昊通公司。可以证明范海清将昊通公司股权转让给昌平矿业之前，相关采矿权证书的事项已经进行进入备案及审查，现采矿权证已经办理完毕，范海清已经向昌平矿业交付采矿权证，昌平矿业亦出具了收条。昌平矿业并没有提供证据证明存在股权遗留问题，故余款600万元的支付条件已经成就，昌平矿业应当支付。
昌平矿业主张采矿权证系其办理，范海清没有履行附随义务，昌平矿业不应支付相应的股权转让款。对此，本院认为，昌平矿业在受让范海清的股权之前，昊通公司已经对采矿手续进行了相应的办理，为此支付了相应的费用。且昌平矿业在受让股权时，明知其股权价值主要系矿产资源，相应的矿产资源已经新疆维吾尔自治区国土资源厅进行了相应的审查和专家认定及登记。昌平矿业受让股权后，成为昊通公司100%股东，积极协助办理采矿权证系合理事项。同时，采矿权证系由范海清交付给昌平矿业。故本院对昌平矿业的该主张不予支持。
关于昌平矿业主张其与范海清于2010年12月1日签订的《股权转让合同》系合同双方当事人的真实意思表示，双方当事人应当按照该合同履行，合同约定了投资总额为100万元。昌平矿业考虑到范海清系昊通公司法定代表人，为办理昊通公司的采矿权，支付了相应的费用，对此按照100万元计算。故昌平矿业已经将股权转让款支付完毕。对此，本院认为，2010年12月1日的股权转让合同与2010年9月22日范海清、昊通公司与昌平矿业签订的股权转让协议及补充协议的内容相互矛盾，且昌平矿业亦按照2010年9月22日的股权转让协议及补充协议先后支付了股权转让款2000万元。李民锋系代表昌平矿业受让昊通公司90%股权，李民锋并没有支付相应的股权转让款，同时结合范海清提供的其为办理昊通公司采矿权证支付了相关的费用，以及昊通公司已经取得的相应采矿许可，故该股权转让协议不是李民锋、范海清与昌平矿业的真实意思表示，对李民锋、范海清及昌平矿业没有法律约束力。昌平矿业的该主张没有事实及法律依据。
综上，范海清主张昌平矿业支付税后的股权转让款937.926万元有事实及法律依据，本院予以支持。
第三、关于昌平矿业是否应当向范海清支付违约金160万元的问题。昌平矿业没有按照合同约定的时间及条件支付股权转让款，已经构成违约，应当承担违约责任。2010年9月22日签订的股权转让协议对违约金进行了约定，约定违约金的计算方式为，昌平矿业应付股权转让款的10%，范海清主张违约金160万元。依据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条：“当事人可以约定一方违约应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院予以适当减少”、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（二）》第二十九条：“当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的过分高于造成的损失”之规定，昌平矿业认为范海清主张的违约金160万元过高。本院对范海清主张的违约金160万元，按照欠付股权转让款9379260元，参照银行同期贷款利率年息6.5%的130%即年息8.45%来确定昌平矿业应支付的违约金数额（9379260元×8.45%÷12个月×29个月=1915323（自2013年1月18日至2015年6月18日）），范海清主张的违约金160万元不存在过高的法定情形，故本院对范海清主张的违约金160万元予以支持。
第四、关于李民锋对上述昌平矿业的给付责任是否承担连带给付责任的问题。李民锋系昌平矿业的高级管理人员，其系代表昌平矿业受让范海清及瞿白杨名下的昊通公司的股权，李民锋亦没有向范海清及瞿白杨支付股权转让款，同时李民锋已将股权按照股权转让协议转让变更至昌平矿业，并办理了股权变更登记手续。李民锋不是股权转让的受让人，范海清主张李民锋承担连带给付股权转让款，没有事实及法律依据，本院不予支持。
第五、关于范海清是否应当向昌平矿业返还1800万元股权转让款的问题。昌平矿业主张依据2010年12月1日的股权转让协议，昊通公司股权实际价值为100万元。同时认为，范海清抽逃出资，昊通公司没有实际经营，昊通公司股权实际价值没有3600万元，请求返还已经支付的1800万元股权转让款。对此，本院认为，2010年12月1日的股权转让协议对李民锋、范海清及昌平矿业没有法律约束力。范海清作为昊通公司的原始股东，按照公司法的规定，其出资经具有法定资质的机构验资，依法成立了昊通公司。范海清是否抽逃出资，与昌平矿业作为股权受让人按照股权转让协议的约定支付股权转让款，并没有必然的法律关联性。范海清提供的证据可以形成证据链条，可以证明昊通公司的采矿权证已经办理，采矿权具有相应的价值。昌平矿业反诉主张范海清返还1800万元股权转让款没有事实及法律依据，本院不予支持。
第六、关于范海清是否应当向昌平矿业支付违约金200万元的问题。范海清已经履行了股权转让协议的义务，并没有违约行为。昌平矿业主张范海清支付违约金200万元，没有事实及法律依据，本院不予支持。
综上，原告（反诉被告）范海清的诉讼请求有事实及法律依据，本院予以支持。被告（反诉原告）昌平矿业的反诉请求没有事实及法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条、第一百零五条之规定，判决如下：
第一、被告（反诉原告）新疆昌平矿业有限责任公司向原告（反诉被告）范海清支付股权转让款（税后）937.926万元；
第二、被告（反诉原告）新疆昌平矿业有限责任公司向原告（反诉被告）范海清支付违约金160万元；
第三、驳回原告（反诉被告）范海清对李民锋的诉讼请求；
第四、驳回被告（反诉原告）新疆昌平矿业有限责任公司的反诉请求；
第五、驳回原告（反诉被告）范海清的其他诉讼请求。
本案一审本诉案件受理费87657.56元（范海清已预交），由原告（反诉被告）范海清负担。本案一审反诉案件受理费70900元（昌平矿业已预交），由被告（反诉原告）昌平矿业负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区高级人民法院。
审 判 长 杨新芳
审 判 员 李卫玲
人民陪审员 肖玉霞
二〇一五年六月八日
书 记 员 李姝岩