北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2018）京01民终1366号上诉人（原审被告）：北京天信宇通电子技术有限公司，住所地北京市海淀区知春路56号西区平房133室。法定代表人：张忠禄，经理。委托诉讼代理人：孙焱焱，北京邦远律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：陈煜，女，1975年5月2日出生，住北京市朝阳区。委托诉讼代理人：苏晨明，上海市锦天城（北京）律师事务所律师。上诉人北京天信宇通电子技术有限公司（以下简称天信公司）因与被上诉人陈煜股东知情权纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2017）京0108民初33776号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月19日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。天信公司上诉请求：请求二审法院撤销一审判决，改判驳回陈煜的诉讼请求，一、二审案件受理费由陈煜承担。事实和理由：一，一审判决要求的财务凭证过多过细，天信公司现有保存的财务凭证不全，无法提供给股东查阅，且陈煜未向天信公司说明其查看设立至今的全部财务原始凭证的目的。天信公司每年都按要求进行财务审计，审计报告完全能够反映公司的财务状况。二，陈煜不是天信公司的实际股东，不享有股东相应的权利义务。陈煜在天信公司设立时并未实际出资，只是借其名义持股，陈煜持有股权的实际出资人是张忠禄。陈煜辩称：同意一审判决，不同意天信公司的上诉请求。1.根据相关法律法规的规定，公司应依法设置会计账簿并保存至少30年的法定责任和义务，天信公司成立于2007年11月12日，至今仅10年时间，应依法完整设置并妥善保存会计账簿，其关于财务凭据不全的主张不能成立。2.陈煜严格依照《中华人民共和国公司法》规定的范围要求天信公司提供特定文件用于查阅及复制，一审判决依照上述法律规定的确定查阅的范围，不存在要求天信公司提供的财务凭证过多过细的问题。3.陈煜自天信公司成立时至今均为该公司股东，天信公司的工商登记档案对此明确记载，陈煜向天信公司发出《股东知情权申请书》时和本案一审诉讼期间，天信公司对陈煜的股东身份未提出异议。综上，陈煜请求二审法院驳回天信公司的上诉，维持原判。陈煜向一审法院起诉，请求：1.判令天信公司提供自公司成立至2017年6月29日期间全部的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告供陈煜查阅和复制；2.判令天信公司提供公司成立至2017年6月29日期间全部公司会计账簿（包括会计凭证和原始凭证）供陈煜（包括陈煜委托的律师和注册会计师）查阅；3.判令天信公司承担本案的全部诉讼费用。一审法院认定事实：天信公司成立于2007年11月12日，陈煜系天信公司的出资人及股东。2017年4月17日，陈煜以了解公司经营情况为由向天信公司及其法定代表人张忠禄邮寄了书面的《股东知情权申请书》，要求查阅或复制自公司成立之日形成的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告、会计账簿。2017年5月19日，北京邦远律师事务所受天信公司及其法定代表人张忠禄的委托，向陈煜出具《关于“关于尽快安排查阅会计账目等文件的函”的回函》，在回函中，天信公司及其法定代表人表示已知悉此事，并让陈煜于2017年6月5日上午十点准时前往北京邦远律师事务所办公地址查阅公司相关文件。另诉讼中，天信公司对其抗辩所主张的向陈煜提供过2015年及2016年的财务报告，未提交任何证据。一审法院认为，公司法第三十三条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。陈煜系天信公司股东，依法享有股东知情权，有权了解公司的经营、财务状况。会计法规定：各单位必须依法设置会计帐簿，并保证其真实、完整。各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。天信公司作为境内企业，必须遵守上述规定，依法设置会计帐簿、会计凭证等财务资料。故陈煜在本案中提出的诉讼请求于法有据，该院予以支持。综上，该院依据《中华人民共和国公司法》第五条、第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条，《中华人民共和国会计法》第二条、第三条、第九条第一款、第十三条第一款、第十四条、第十五条第一款、第二十条之规定，判决：一、天信公司于判决生效之日起十日内将其2007年11月12日至2017年6月29日期间的财务会计报告、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告备好，供陈煜查阅、复制，查阅、复制期间自查阅、复制之日起不得超过五个工作日；二、天信公司于本判决生效之日起十日内将2007年11月12日至2017年6月29日期间的会计帐簿（包括会计凭证和原始凭证）置备于天信公司的工商登记注册地址，供陈煜（包括陈煜委托的会计师、律师各一名）查阅，查阅期间自查阅之日起不得超过五个工作日。二审期间，天信公司和陈煜均未提交新证据。二审诉讼期间，天信公司称，会计账簿和会计凭证是相互独立的，会计凭证并非包含在会计账簿中，通过查阅会计审理报告和会计账簿就可以了解公司的经营管理状况，同时，陈煜是天信公司的股东和董事，对于天信公司的经营状况应该是知晓的，故陈煜要求查阅过多的公司材料具有不当目的。另外，天信公司主张，股东有权查阅公司相关材料，但陈煜委托的会计师和律师并不享有查阅权，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条的规定，股东只有依据生效判决查阅公司的会计报告等材料时才可以委托律师、会计师协助，一审判决书主文第二项中“供陈煜（包括陈煜委托的会计师、律师各一名）查阅”的表述不当。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，本案系陈煜依据其天信公司股东身份，要求查阅、复制天信公司将相应公司材料的股东知情权诉讼，故应依据《中华人民共和国公司法》第三十三条和《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条的规定予以审查。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条规定：“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”针对天信公司称，陈煜持有的股权的实际出资人是张忠禄，陈煜并未实际出资，并非天信公司实际股东，故不享有股东权利一节。本院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”根据已经查明的事实，陈煜系天信公司工商登记的股东，天信公司虽主张陈煜未实际出资并代他人持有股份，但对此并未提供确实充分的证据予以证明，应承担举证不能的不利后果，同时，在陈煜已经登记为天信公司股东的情况下，其是否实际出资，以及是否代他人持有相应股份，并非否定其查阅、复制天信公司相应公司材料的法定事由，天信公司该上诉主张缺乏事实和法律依据，本院依法不予采信。关于天信公司主张，其现有财务凭证不全，无法提供给股东查阅，陈煜作为天信公司的董事，应当了解公司的经营管理情况，其要求查阅本案诉争材料具有不当目的，且一审判决判令陈煜查阅天信公司会计凭证和原始凭证缺乏依据一节。本院认为，有限责任公司的财务会计报告、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告、会计账簿、各类凭证等资料是公司经营管理的重要组成部分，公司应当并保证其真实、完整。天信公司作为依法存续的有限责任公司，应当置备完整的公司资料，其上述材料是否完整，并非对抗股东行使查阅、复制权的法定事由。同时，有限责任公司的会计凭证和原始凭证是形成公司会计账簿的重要资料，且会计账簿的真实性和完整性需通过原始凭证反映，股东通过查阅会计凭证和原始凭证可以充分保障自身合法权益，亦并不当然产生影响公司利益的结果。另外，陈煜作为天信公司的股东，有权了解公司的经营情况，查阅、复制相关公司材料系其法定权利，且相关法律并未禁止股东在担任公司其他职务的情况下行使查阅、复制权利，在天信公司并未提供确实充分的证据证明陈煜具有不当目的的情况下，应保障陈煜行使查阅、复制公司相关资料的权利。综上，天信公司的上述主张缺乏事实和法律依据，本院依法不予采信。针对天信公司主张，一审判决书主文第二项中“供陈煜（包括陈煜委托的会计师、律师各一名）查阅”的表述实际上认定会计师、律师具有查阅权一节。本院认为，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款的规定，股东依据人民法院作出的生效判决查阅公司文件材料时，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师辅助进行。根据上述规定，会计师、律师可依据生效裁判文书辅助股东查阅公司文件材料，本案中，一审判决书中对此亦表述为陈煜“委托”的会计师、律师各一名，据此可知，上述内容并未将会计师、律师认定为行使股东查阅权的主体，不至引起天信公司该主张涉及的误解，一审判决将前述法律规定的内容在判决主文中予以明确的作法并无不当，本院不持异议。天信公司该主张于法无据，本院依法不予采信。综上所述，天信公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费70元，由北京天信宇通电子技术有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 甄洁莹审 判 员 徐 硕审 判 员 刘海云二〇一八年二月二十三日法官助理 韩悦蕊书 记 员 杜明洋