天津市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）津02民初565号
原告：广发银行股份有限公司天津分行，住所地天津市河西区解放南路与绍兴道交口东北侧“海汇名邸”（案名“天津公馆”）三号1-5层。
主要负责人：赵勇，行长。
委托诉讼代理人：穆恩鹏，天津四方君汇律师事务所律师。
委托诉讼代理人：吴子畏，天津四方君汇律师事务所律师。
被告：航天科工哈尔滨风华有限公司，住所地黑龙江省哈尔滨市南岗区中山路137号。
法定代表人：李建民，董事长。
委托诉讼代理人：郭鑫，北京盈科（天津）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：郭栋，北京盈科（天津）律师事务所律师。
被告：天津市世通瑞达商贸有限公司，住所地天津市河西区大沽南路与奉化道交口东北侧晶采大厦2-2805。
法定代表人：马宾，总经理。
委托诉讼代理人：张伟，男，该公司员工。
被告：马宾，男，1980年8月24日出生，汉族，天津市世通瑞达商贸有限公司总经理，住天津市河北区。
委托诉讼代理人：张伟，男，住天津市和平区，由天津市世通瑞达商贸有限公司推荐。
被告：王艳，女，1980年8月8日出生，汉族，天津市世通瑞达商贸有限公司职员，住天津市北辰区。
委托诉讼代理人：张伟，男，住天津市和平区，由天津市世通瑞达商贸有限公司推荐。
原告广发银行股份有限公司天津分行（以下简称广发银行）与被告航天科工哈尔滨风华有限公司（以下简称风华公司）、天津市世通瑞达商贸有限公司（以下简称世通公司）、马宾、王艳保理合同纠纷一案，本院于2016年8月11日立案后，依原告广发银行的申请，作出（2016）津02执保186号民事裁定书，对被告风华公司、世通公司、马宾、王艳的财产进行了保全。被告风华公司在答辩期内提出了管辖权异议，本院于2016年10月9日作出（2016）津02民初565号民事裁定书，裁定驳回了被告风华公司对管辖权提出的异议，风华公司不服该裁定，提起上诉，天津市高级人民法院于2016年12月16日作出（2016）津民辖终164号民事裁定，驳回上诉，维持原裁定。后依法适用普通程序，于2017年4月13日公开开庭审理了本案。原告广发银行的委托诉讼代理人穆恩鹏，被告风华公司的委托诉讼代理人郭栋，被告世通公司、马宾、王艳共同的委托诉讼代理人张伟均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
广发银行向本院提出诉讼请求：1、风华公司偿付广发银行保理融资贷款本金27960000元、利息702728元、罚息92233.05元、复利13244.74元，本息共计28768205.79元（利息、罚息、复利计算至2016年7月13日），2016年7月14日起至判决确定给付之日止的罚息、复利按照《有追索权国内保理业务合同》约定支付；2、风华公司给付广发银行为本案支付的律师代理费用150000元；3、世通公司对上述第一、二项诉讼请求的数额承担共同给付责任，世通公司给付上述款项后，广发银行将应收账款债权及相应权利反转让给世通公司；4、马宾、王艳对世通公司应当承担的上述本金、利息、罚息、复利及律师代理费用等承担连带保证责任；5、风华公司、世通公司、马宾、王艳承担本案案件受理费、保全费等全部诉讼费用。庭审中，原告广发银行明确表示第三项诉讼请求系要求被告世通公司承担回购义务，且主张被告风华公司的给付义务以三份买卖合同约定的全部本金金额为限。
主要理由为，2015年12月30日，广发银行（甲方）与世通公司（乙方）签订《有追索权国内保理业务合同》，约定甲方作为保理商，在乙方将基础商务合同下应收账款转让给甲方的基础上，向乙方提供综合性金融服务；应收账款付款方为风华公司，融资额度为27960000元敞口额度。后世通公司向风华公司出具《应收账款债权转让通知书》，风华公司对该转让通知书进行了签收回执确认。2015年12月30日，广发银行与世通公司签订《应收账款转让登记合同》，约定世通公司将应收账款37099719元转让给广发银行，并在中国人民银行征信中心进行了动产权属统一登记-
初始登记。2015年12月30日，广发银行分别与马宾、王艳签订《保证合同》，约定马宾、王艳自愿为上述保理合同及贷款合同项下的债务承担连带保证责任。
2015年12月31日，广发银行向世通公司发放保理融资贷款27960000元，后世通公司与风华公司均未能履行还款责任，担保人马宾、王艳亦未履行担保责任。故原告提起诉讼。
风华公司辩称，风华公司与世通公司间不存在真实的买卖合同关系，因此认为保理合同无效，广发银行对此存在过错，因此要求驳回原告广发银行的诉讼请求。
世通公司、马宾、王艳均辩称，认可原告主张所依据的事实，同意原告的诉讼请求。
原告为证明其诉讼主张，向本院提交下列证据：
1、《有追索权国内保理业务合同》及保理融资凭证；
2、应收账款债权转让通知书及签收回执；
3、应收账款转让明细清单；
4、应收账款转让登记合同；
5、中国人民银行征信中心动产权属统一登记初始登记证明；
以上证据证明原告与被告风华公司、世通公司间存在保理合同关系，原告已实际发放融资27960000元，被告风华公司已确认知晓应收账款转让内容并已进行了初始登记；
6、世通公司与风华公司间《买卖合同》、增值税发票，证明世通公司与风华公司间存在买卖合同关系，世通公司已交付了全部货物并已开具了相应发票，风华公司应当向原告付款；
7、保证合同，证明马宾、王艳为保理合同项下的业务承担连带保证责任；
8、逾期明细表，证明被告世通公司未依约归还本息；
9、委托代理协议、律师费支付凭证及发票，该证据证明原告实际支付律师费150000元。
被告风华公司就其抗辩主张，曾提供下列证据：
1、记账凭证、审批单、汇票及收据，证明风华公司已向世通公司支付全部货款；
2、录音光盘及文字整理材料，证明风华公司工作人员与涉案人员孟勇谈话过程中，孟勇承认世通公司系孟勇控制，相关的买卖合同均不存在真实的货物；
3、刑事立案告知书，证明风华公司就本案及相关案件的涉嫌合同诈骗等犯罪行为已向公安机关报案，公安部门已立案侦查。
后被告风华公司撤回了上述全部证据。
经质证，被告风华公司对原告提供的证据发表如下质证意见：对证据1中的融资凭证、证据7、证据8认为与其无关，不发表质证意见，对证据1中合同的真实性表示认可，但认为相应的债权是虚假债权，对证据4、5的真实性表示认可，对证据6认为系复印件，对其真实性不予认可，对证据9的真实性予以认可，但认为因虚假债权而产生的费用不应当由其承担，对证据2、3的真实性不予认可并申请对原告提供证据2、3即应收账款债权转让通知书及签收回执和应收账款转让明细清单以及证据6中的买卖合同中的风华公司的公章及真实性进行鉴定。本院委托了天津市天鼎物证司法鉴定所进行鉴定，该所于2017年3月3日出具了津天鼎（2017）文书鉴字第30号司法鉴定意见书，鉴定意见为：检材应收账款债权转让通知书、应收账款转让明细清单中风华公司印章印文为一至二十四，检材印文一、三、五、七、九、十二、十四、十六、十八、二十、二十二、二十四与样本印文一是同一印章盖印形成，与样本印文二不是同一印章盖印形成；检材印文二、四、六、八、十、十一、十三、十五、十七、十九、二十一、二十三与样本印文二是同一印章盖印形成，与样本印文一不是同一印章盖印形成。对买卖合同，因各方不能提供原件致使鉴定工作无法继续进行，故鉴定部门出具了终止鉴定告知书。被告风华公司为此支付了鉴定费20000元。
被告世通公司、马宾、王艳对原告提供的证据均表示认可。
经审核，本院对证据认证如下：原告提供的证据1-9，具有真实性，本院予以确认。
通过对证据的分析认定，本院认定事实如下，2015年12月30日，以被告世通公司为应收账款转让方（乙方），原告广发银行为保理商（甲方），双方签订了编号为1115S012-BL号的《有追索权国内保理业务合同》，约定：乙方采用信用方式销售货物，并就其相关商务合同项下对商务合同买方享有的应收账款债权转让给甲方，向甲方申请有追索权保理业务服务；有追索权保理是指甲方作为保理商，在乙方将基础商务合同项下应收账款转让给甲方的基础上，向乙方提供的综合性金融服务，反转让是指出现本合同约定的情形时，甲方在向乙方追索贸易融资后，将已受让的应收账款重新转让给乙方的行为；甲方可受让应收账款付款方及限额为被告风华公司融资限额27960000元敞口，单笔保理敞口融资为27960000元，融资期限不超过6个月，具体的保理融资实际发生日与清偿日以国内保理预付款支用转账凭证或其他债权债务凭证所载明的起止期限为准，融资比例不超过合格应收账款的80%；在本合同有效期内，乙方应按照本合同规定的条款和条件申请将以信用方式向买方销售货物所产生的应收账款全部转让给甲方，本合同所称的应收账款转让是指乙方根据本合同规定的条款和条件将应收账款债权及其在应收账款项下的全部权利一并转让给甲方的行为，乙方必须在申请贸易融资之前先通知买方或委托甲方代为通知应收账款转让事宜，在应收账款转让给甲方后，甲方应享有乙方在该应收账款被转让前所享有的一切权利，即甲方享有不少于乙方对该应收账款原享有的任何权利，包括但不限于取得截止至应收账款转让之日（含该日）尚未到期的全部应收账款本金余额及其与该应收账款有关的全部利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金及其他应付费用等；无论任何原因，在已转让的《应收账款债权转让通知书》所通知的应收账款到期日后30天内，甲方尚未收妥全部款项的，甲方有权将未收妥的应收账款进行反转让，如果买方在《应收账款债权转让通知书》所通知的应收账款到期日前30天内提出异议，则争议一经发生甲方均有权进行反转让，当甲方根据本合同要求将应收账款进行反转让时，乙方有义务立即将甲方已提供的贸易融资款项返还甲方，否则，甲方有权直接从乙方在甲方处开立的账户中或从其他收入款中扣款，若届时乙方账户资金不足，甲方有权采用任何方式向乙方追索转让款项即相关的费用和利息，乙方保证不以任何理由提出抗辩，并承担甲方为此支付的全部费用，在乙方未能足额退还上述款项前，甲方有权不将应收账款反转让事宜通知买方，与该应收账款有关的一切权利仍属于甲方所有；保理融资利率为固定利率，以实际放款日适用的中国人民银行公布施行的相应档次的贷款基准利率上浮30%计息，合同有效期内合同利率不变，按月结息，每月的20日为结息日，21日为付息日，逾期违约金以保理融资款为本金，甲方从逾期之日起按照逾期贷款罚息利率计收利息，直至清偿本息为止，逾期贷款罚息利率为本条约定的贷款利率水平上加收50%，在履行国内保理业务合同过程中所发生的一切费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、执行费、差旅费等，甲方有权选择向乙方收取，若基础商务合同约定向基础商务合同买方收取，但甲方未能正常受偿的，乙方仍应承担最终的支付义务。该《有追索权国内保理业务合同》还记载了其他事项。
上述《有追索权国内保理业务合同》附件为被告世通公司向被告风华公司发出的编号为1115S012-01ZR号的《应收账款债权转让通知书》，内容为：根据我公司与广发银行于2015年12月签署1115S012-BL号《有追索权国内保理业务合同》，我公司已将本通知书附件《应收账款转让明细清单》所列对该公司的应收账款债权及相关权利转让给保理银行，请贵公司于到期日前支付上述应收账款至我公司在保理银行开立的监管账户，账号为14×××94。被告风华公司在签收回执处盖章，内容为：我公司已收到贵单位于2015年12月向我公司发出的第1115S012-01ZR号《应收账款债权转让通知书》及所附的《应收账款转让明细清单》，我公司谨确认《应收账款转让明细清单》所载事项无误，并承诺将按上述通知要求对保理银行履行付款责任，对贵单位在保理银行的借款承担连带保证责任。该《应收账款转让通知书》所附《应收账款转让明细清单》内容为：商务合同编号STRD-
HT-20151022-1，应收账款到期日为2016年6月2日，凭证为编号1200151130/02792306-1200151130/02792400的增值税专用发票，金额均为116753.7元，及到期日为2016年6月3日，凭证编号为1200153130/00726451-1200153130/00726512的增值税专用发票，金额均为116753.7元，及到期日为2016年6月3日，凭证编号为1200153130/00726513的增值税专用发票，金额为27169.1元；商务合同编号STRD-
HT-20151022-2，应收账款到期日为2016年6月3日，凭证为编号120015310/00726514-120015310/00726545的增值税专用发票，金额均为116379元，及到期日为2016年6月3日，凭证编号为120015310/00726546的增值税专用发票，金额为34740元；商务合同编号STRD-
HT-20151022-3，应收账款到期日为2016年6月3日，凭证为编号1200153130/00726547-1200153130/00726676的增值税专用发票，金额均为116699.5元，及到期日为2016年6月3日，凭证编号为1200153130/00726677的增值税专用发票，金额为45174元，共计金额为37099719元。被告风华公司在该《应收账款转让明细清单》上加盖了公章。该《应收账款债权转让通知书》及《应收账款转让明细清单》还记载了其他事项。
2015年12月30日，原告就上述应收账款在中国人民银行征信中心进行了登记，登记证明编号为02486717000301324959，主要内容为：本次转让于广发银行的应收账款是基于编号为STRD-
HT-20151022-1、STRD-HT-20151022-2、STRD-
HT-20151022-3的电煤及焦炭买卖合同，是由世通公司向风华公司销售电煤及焦炭所形成的应收账款，账款金额合计37099719元，增值税发票号为02792306-02792400，账款预计划到期日为2016年6月2日；00726451-00726516，00726519-00726677，账款预计划到期日为2016年6月3日，以上发票金额合计37099719元，上述款项均需要支付至世通公司在广发银行开立的账号为14×××94监管账户内。（详见中国人民银行征信中心动产权属统一登记—初始登记）。
被告世通公司与原告签订前述合同时，向原告出具了其与被告风华公司签订的编号为STRD-HT-20151022-2的《焦炭买卖合同》及编号为STRD-
HT-20151022-1、STRD-
HT-20151022-3的《煤炭买卖合同》。该合同以被告世通公司为出卖人，以被告风华公司为买受人，《焦炭买卖合同》记载内容为：买受人向出卖人购买焦炭，工厂交货，购方自提，自供方交付提煤单及增值税发票之日起，购方应在180日内以现汇或承兑汇票方式付清全部货款，供方将提货凭据交付购方后，视为供方已全部履行完毕该业务合同的全部责任和义务，供方应向购方开具增值税专用发票，购方收到税票后以现汇方式结算该批次货款，违约行为按《中华人民共和国合同法》有关条例执行；《煤炭买卖合同》记载内容为：买受人向出卖人购买电煤，供方向购方交付提煤单，代表标的货物的物权发生转移，自供方交付提煤单及增值税发票之日起，购方应在180日内以现汇或承兑汇票方式付清全部货款，每迟延付款一天，结算价格增加4元/吨，购方收到提煤单核增值税发票后，应确认对供方的应付账款，一方违约，给对方造成损失的，应当赔偿损失。该《焦炭买卖合同》及《煤炭买卖合同》还记载了其他事项。同时，被告世通公司向原告出示了前述《应收账款转让明细清单》中所记载的全部增值税发票。
2015年12月30日，以原告为债权人（甲方），被告马宾为保证人（乙方），双方签订了编号为1115S012-BZ号的《保证合同》，约定：为担保甲方与世通公司于2015年12月30日签订的编号为1115S012-BL的《有追索权国内保理业务合同》、编号为1115S012-01DK的《人民币短期贷款合同》及其修订或补充（主合同）项下债务的履行，乙方愿意向甲方提供保证，保证方式为连带责任保证，如有多个保证人，各保证人为连带共同保证人，承担连带共同保证责任，保证范围包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、执行费、保全费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、公告费等）和其他所有应付费用，保证期间自主合同债务人履行债务期限届满之日起两年。该《保证合同》还记载了其他事项。
同日，以原告为债权人（甲方），被告王艳为保证人（乙方），双方签订了编号为1115S012-01BZ号的《保证合同》，该合同内容与前述原告与被告马宾签订的编号为1115S012-BZ号的《保证合同》内容一致。
原告于2015年12月31日依约向被告世通公司发放了保理融资款共计27960000元，期限为6个月，自2015年12月31日至2016年6月29日。被告世通公司未支付利息。保理期满后，被告风华公司未向原告支付货款，被告世通公司亦未履行回购义务。
再查，原告与天津四方君汇律师事务所签订了《委托代理协议》，约定原告为与世通公司、马宾、王艳、风华公司合同纠纷签订该合同，律师费为150000元，代理阶段为一审阶段。原告于2016年10月11日支付了该款项，天津四方君汇律师事务所为原告出具了相应金额的增值税发票。
本院认为，原告与被告世通公司所签订的《有追索权国内保理业务合同》，与被告世通公司共同向被告风华公司出具的《应收账款债权转让通知书》，被告风华公司向原告出具的《应收账款债权转让通知书回执》是各方真实意思表示，不违反法律、行政法规的相关规定，应认定有效。虽然庭审中被告风华公司对《应收账款债权转让通知书回执》及应收账款转让明细清单存有异议，但经鉴定该《应收账款债权转让通知书回执》及应收账款转让明细清单的公章与鉴定样本一致，其出具的《应收账款债权转让通知书回执》及应收账款转让明细清单已对前述应收账款债权转让通知书及应收账款转让明细清单的内容予以确认，并承诺按照应收账款债权转让通知书的要求对保理银行履行付款责任，故依据《中华人民共和国合同法》第八十条的规定，该债权转让有效，被告风华公司关于合同无效的抗辩理由不能成立，本院不予支持，被告风华公司由此支出的鉴定费应当自行负担。
原告通过签订保理合同受让债权人即被告世通公司基于《买卖合同》对被告风华公司享有的应收账款债权37099719元后，与被告世通公司共同向债务人即被告风华公司发出《应收账款债权转让通知书》，被告风华公司出具《应收账款债权转让通知书回执》中确认知晓《应收账款债权转让通知书》的内容并承诺履行付款责任且加盖了公章，随后原告向被告世通公司支付了保理融资款。因此原告与被告世通公司之间构成保理合同关系，该保理合同中涉及到的应收账款债权也得到了基础合同（《买卖合同》）中债务人即被告风华公司的确认，债权转让通知亦送达债务人被告风华公司。保理期限届满后，被告风华公司未依约向原告履行付款义务，构成违约，原告要求被告风华公司承担给付责任，符合法律规定，本院予以支持。原告要求被告风华公司支付应收账款本金27960000元，小于世通公司转让给原告的债权数额37099719元，应予支持。被告风华公司在《买卖合同》付款期满后，未能如约向原告支付货款，按照其与被告世通公司间的《买卖合同》，原告有权按照该合同的约定向被告风华公司主张违约责任，现原告按照其与世通公司间《有追索权国内保理业务合同》约定的标准要求被告风华公司给付利息、罚息及复利等逾期付款损失，且主张以被告世通公司与被告风华公司间三份《买卖合同》本金金额为限，亦不违反法律、行政法规的相关规定，本院予以支持。关于原告主张保理融资期限届满后，按照罚息的标准计算复利一节，按照中国人民银行《人民币利率管理规定》及中国人民银行《关于人民币贷款利率有关问题的通知》的相关规定，复利的计算基数应仅为正常利息即合同期内的应付利息，不包括逾期罚息。故原告关于融资期限届满后的复利主张，于法无据，本院不予支持。
原告与被告世通公司所签订的《有追索权国内保理业务合同》，不仅约定了债权转移的内容，而且对被告世通公司的回购责任作出相关的约定。该合同约定，应收账款到期日后30天内，原告未收到风华公司付款，原告有权将未收妥的应收账款进行反转让，世通公司有义务立即将原告提供的贸易融资款项返还原告。因此，被告世通公司应依照合同约定在被告风华公司未偿付的应收账款及相应利息损失范围内对被告风华公司的上述到期债务承担回购责任。世通公司承担回购责任后，原告应依约将应收账款债权及相应权利返还被告世通公司。原告主张被告世通公司应当在其尚欠融资款27960000元及按照《有追索权国内保理业务合同》约定的利息、罚息、复利的范围内对风华公司的上述到期债务承担回购责任的请求，有事实和法律依据，本院予以支持。
关于律师费，因被告世通公司与被告风华公司间的买卖合同中对于律师费未进行约定，故原告要求被告风华公司承担律师费的诉讼主张，无事实及法律依据，本院不予支持。被告世通公司应当按照《有追索权国内保理业务合同》的约定给付原告因本案产生的相应律师费。原告所主张的律师费为本案一审阶段的律师费，且已实际支付并取得了相应的增值税发票，故原告关于律师费的主张本院予以支持。
关于被告马宾、王艳的责任承担，因在各自的《保证合同》中对于主债务人即被告世通公司发生违约行为时，各担保人的责任承担进行了约定，故原告现依据合同的约定要求保证人承担连带保证责任，符合合同的约定，且不违反法律、法规的强制性规定，本院予以支持。被告马宾、王艳均应按照保证合同的约定，对被告世通公司的回购责任及律师费、诉讼费用等实现债权的费用承担连带保证责任。被告马宾、王艳在履行保证责任后，有权向被告世通公司追偿。
综上，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条之规定，判决如下：
一、被告航天科工哈尔滨风华有限公司于本判决生效后十日内在本金37099719元范围内偿还所欠原告广发银行股份有限公司天津分行应收账款债权本金27960000元，支付自2015年12月31日起至本判决确定给付之日止的利息损失（按照《有追索权国内保理业务合同》约定的标准计算）；
二、被告天津市世通瑞达商贸有限公司对被告航天科工哈尔滨风华有限公司的上述给付事项在本金27960000元及从2015年12月31日起及至本判决确定给付之日止的利息、罚息及复利（按照《有追索权国内保理业务合同》约定的标准计算）范围内承担回购责任；
三、被告天津市世通瑞达商贸有限公司向原告广发银行股份有限公司天津分行承担回购责任后，原告广发银行股份有限公司天津分行应当按照融资本金的融资比例将应收账款债权及相应权利返还被告天津市世通瑞达商贸有限公司；被告天津市世通瑞达商贸有限公司履行回购义务后，被告航天科工哈尔滨风华有限公司对原告广发银行股份有限公司天津分行的还款责任予以免除；
四、被告天津市世通瑞达商贸有限公司于本判决生效后十日内给付原告广发银行股份有限公司天津分行律师费150000元；
五、被告马宾、王艳对被告天津市世通瑞达商贸有限公司的上述第二、四项给付义务承担连带保证责任，在承担保证责任后，有权向被告天津市世通瑞达商贸有限公司追偿；
六、驳回原告广发银行股份有限公司天津分行的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费186391元，保全费5000元，合计191391元，由被告航天科工哈尔滨风华有限公司、天津市世通瑞达商贸有限公司、马宾、王艳共同负担，鉴定费20000元，由被告航天科工哈尔滨风华有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市高级人民法院（递交上诉状后，应在上诉期内向天津市高级人民法院预交上诉费，上诉期限届满后七日内仍未交纳的，视为放弃上诉权）。
审 判 长 郭秀红
代理审判员 常 静
人民陪审员 周义宽
二〇一七年六月二十日
书 记 员 王 帅