广东省中山市第二人民法院
民 事 判 决 书
（2015）中二法黄民二初字第235号
原告：佛山南海启诚纺织化工有限公司，住所地广东省佛山市南海区。
法定代表人：江洽强，总经理。
委托代理人：李志行，系广东邦杰律师事务所律师。
被告：汤徐，女，汉族，住广东省广州市荔湾区，公民身份号码×××0349。
委托代理人：刘红，系广东法制盛邦律师事务所律师。
被告：中山市银马纺织印染有限公司，住所地广东省中山市。
法定代表人：黄奋�，总经理。
被告：黄奋强，男，汉族，住广东省中山市。
被告中山市银马纺织印染有限公司、黄奋强的共同委托代理人：林俊，系广东洋三律师事务所律师。
原告佛山南海启诚纺织化工有限公司诉被告中山市银马纺织印染有限公司（下称银马公司）、黄奋强买卖合同纠纷一案，本院于2015年4月21日受理后，依法由代理审判员蒋伟成适用简易程序，于2015年6月9日公开开庭进行了审理，汤徐作为第三人参加了诉讼。原告委托代理人李志行，被告银马公司、黄奋强的共同委托代理人林俊到庭，第三人汤徐委托代理人刘红参加了诉讼。本院根据原告追加被告申请，依法追加汤徐为本案被告后，于2015年10月28日公开开庭进行了审理。原告委托代理人李志行，被告银马公司、黄奋强的共同委托代理人林俊到庭，被告汤徐委托代理人刘红到庭参加了�讼。本案现已审理终结。
原告诉称：2014年5月至11月期间，原告向被告出售勾染剂、硫化碱等化工产品。至2014年11月，被告欠原告货款共计325070元。原告多次催收均无果。被告银马公司为被告黄奋强一人独资公司。据了解，该公司于2013年8月期间曾大规模以土地、厂房抵押借款，但至2014年5月就却无法支付债务，显然银马公司的主要资产已被股东黄奋强转移或抽出作个人用途。且黄奋强未就该等资产去向向债权人说明。依据《公司法》之规定，原告认为黄奋强应对银马公司的债务承担无限连带清偿责任。以上事实有被告员工所签署的2014年5月至11月份的送货单、工商局档案资料、房地产档案馆房产档案资料等为证。被告拖欠货款已届多时，被告的行为已构成违约。为此，原告向法院提起诉讼，请求依法判令：1.被告银马公司向原告支付货款325070元；2.被告黄奋强对被告银马公司上述债务承担连带清偿责任；3.由二被告承担本案受理费。
原告在第一次庭审后向本院提交追加被告申请书，以汤徐与黄奋强存在共同经营行为为由申请追加汤徐为本案被告，请求汤徐对本案货款承担连带清偿责任。
原告对其起诉请求提供如下证据：1.送货单；2.参保证明；3.企业机读档案登记资料、企业机读档案变更登记资料；4.房产产权档案馆房产档案资料证明表。
被告银马公司辩称：本案货款应当由汤徐承担。
被告银马公司对其辩解提供如下证据：1.劳动监察文书；2.仲裁裁决书；3.关于仲裁请求及相关事实的补充陈述；4.郑坤、洪敏华、罗恩、何宝华证人证言；5.陈宗华证明及农业银行流水；6.民生银行流水；7.支付证明单、水电费单据；8.证明；9.取回布匹确认书、通知、加工发货单、汇款凭证；10.加工�对照表；11.银行总公司代支现金明细；12.中山市第二人民法院的（2015）中二法民五初字第563、779号民事裁定书；13.陈宗华证言；14.李平证言；15.委托书；16.执行裁定书。
被告黄奋强辩称：黄奋强认为其与本案无关，本案货款应当由汤徐承担。
被告黄奋强对其辩解提供的证据与被告银马公司提供的证据一致。
被告汤徐辩称：2009年，汤徐与银马公司股东黄奋强口头协商，由汤徐出资，黄奋强提供厂房，共同经营银马公司。黄奋强担任银马公司法定代表人和股东，汤徐为银马公司隐形股东。汤徐的出资总额达3000万元左右，主要用于环保改造、购买生产设备及办公设备等。银马公司成立于2000年6月，原名为中山市陆发织染有限公司。2009年10月12日，汤徐加入后变更为银马公司。汤徐出资后实际成为银马公司的出资人之一，银马公司的员工均�银马公司招聘，并与银马公司建立劳动关系、参保。银马公司在经营中存在以银马公司账户结算，也存在以银马公司员工名义开设账户结算，目的方便银马公司与客户之间的业务往来。银马公司在经营中一直按规定向税务部门完税、提交财务报表。汤徐的巨额资金投入才有《广东省污染物排放许可证》，否则银马公司根本无法实存。仲裁庭在劳动仲裁案中对银马公司怎样经营进行了询问。汤徐出资投入银马公司生产设备、办公设备、环保设施等，与黄奋强出资厂房构成银马公司资产，银马公司资产对外不可分割或独立，对外承担一切民事责任，否则严重损害第三人的合法权益。退一步讲，即使除去黄奋强的厂房出资，汤徐投入的资产折旧后足够偿还银马公司的债务，银马公司偿还所有对外债务后，允许将另行通过法律途径申请对银马公司资产评估清算。综上，本�货款应由被告银马公司、黄奋强承担，不应由汤徐承担。
被告汤徐对其辩解没有提供任何证据。
经审理查明：被告银马公司成立于2000年6月22日，为一人有限责任公司，股东为被告黄奋强，注册资本为680000元。被告银马公司称其出租经营场所给被告汤徐经营，由被告汤徐自行购买设备，并向其支付租金，被告汤徐在经营过程中聘请员工进行生产，并代其收货物，同时通过员工的银行账户支付货款。被告汤徐则主张其投资被告银马公司，是银马公司的隐名股东，机器设备等由被告汤徐采购，厂房由被告黄奋强提供，被告汤徐负责银马公司的生产和销售。根据中山市人力资源和社会保障局出具的劳动保障监察限期改正指令书及公告、中山市劳动争议仲裁委员会作出的仲裁裁决书及郑坤、洪敏华、罗恩、何宝华的证人证言、陈宗华证明及农业银行流水清单等证据，证实陈建军等167名工人申请劳动仲裁均主张为被告汤徐招用的员工，汤徐以被告银马公司对外经营，证人陈宗华在另案中出庭作证称其为汤徐的弟弟聘请并为汤徐打工，被告汤徐负责发全厂100余人的工资，被告汤徐通过其个人银行账户代发工资。被告汤徐在经营期间，以银马公司的名义向原告采购勾染剂和硫化碱，原告主张货款为325070元，被告汤徐、银马公司、黄奋强对货款金额325070元本身并无异议。后原告向三被告屡追货款未果，诉至本院，请求判如所请。
又查：被告银马公司、黄奋强未提交证据证实被告银马公司财产独立于被告黄奋强个人财产。
本院认为：被告银马公司、汤徐及黄奋强及对原告主张货款数额325070元本身无异议，本院予以认定，本案争议焦点为被告汤徐与银马公司之间的经营模式及被告汤徐与银马公司应承担何种法律责任。对此，本院分析如下：首先，被告银马公司、黄奋强称其出租经营场所给被告汤徐经营，由被告汤徐自行购买设备，并向其支付租金，被告汤徐在经营过程中聘请员工进行生产，并代其收货物，同时通过员工的银行账户支付货款，对此，被告银马公司、黄奋强提交了中山市人力资源和社会保障局出具的劳动保障监察限期改正指令书及公告、中山市劳动争议仲裁委员会作出的仲裁裁决书及郑坤、洪敏华、罗恩、何宝华的证人证言、陈宗华证明及农业银行流水清单等证据，证实陈建军等167名工人申请劳动仲裁均主张为被告汤徐招用的员工，被告汤徐以被告银马公司对外经营，而证人陈宗华则出庭作证称其为被告汤徐的弟弟聘请并为汤徐打工，被告汤徐负责发全厂100余人的工资，被告汤徐通过其个人银行账户代发工资，被告汤徐也确认机器设备等由被告汤徐�购，而被告黄奋强仅提供厂房，而被告银马公司的生产和销售实际均由被告汤徐负责；上述证据与事实能相互印证，可以证实被告汤徐、银马公司的经营模式为：以被告银马公司名义对外发生业务往来，但实际经营由被告汤徐负责，被告银马公司为“出名”的交易主体，被告汤徐为实际经营者，被告汤徐是交易产生的权利义务的最终享有和承担者；其次，被告汤徐称其为被告银马公司的隐名股东，是被告银马公司的实际出资人之一，被告银马公司、黄奋强予以否认，被告汤徐又未能提交相关证据证实其为银马公司的隐名股东，本院不予采信。综上，被告银马公司、汤徐应共同向原告承担连带清偿货款责任。
关于被告黄奋强的责任承担问题，被告银马公司为一人有限责任公司，被告黄奋强为股东，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，被告黄奋强并未提交证据证实银马公司财产独立与黄奋强自己的财产，故被告黄奋强应对银马公司的债务承担连带责任。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、被告中山市银马纺织印染有限公司、汤徐于本判决生效之日起三日内向原告佛山南海启诚纺织化工有限公司连带支付货款325070元；
二、被告黄奋强对被告中山市银马纺织印染有限公司上述债务承担连带清偿责任。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定�加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费6167元，减半收取3088元，由被告中山市银马纺织印染有限公司、汤徐、黄奋强负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。
代理审判员 蒋伟成
二〇一五年十一月十七日
书 记 员 黄芬芳
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