上海市高级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪民终386号
上诉人(原审被告)：西宁世纪佳和房地产开发有限公司，住所地青海省西宁市。
法定代表人：彭波，董事长。
委托诉讼代理人：刘炜，北京大成(苏州)律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：上海昊来投资管理有限公司，住所地上海市嘉定区。
法定代表人：林进生，执行董事。
委托诉讼代理人：胡嘉奇，北京观韬中茂(上海)律师事务所律师。
委托诉讼代理人：施厚宝，北京观韬中茂(上海)律师事务所律师。
原审被告：江苏佳和置业有限公司，住所地江苏省常熟市。
法定代表人：王峰，执行董事。
原审被告：林春国，男，1974年3月8日出生，汉族，住浙江省台州市。
上诉人西宁世纪佳和房地产开发有限公司(以下简称西宁佳和公司)因与被上诉人上海昊来投资管理有限公司(以下简称昊来公司)、原审被告江苏佳和置业有限公司(以下简称江苏佳和公司)、林春国买卖合同纠纷一案，不服上海市第二中级人民法院(2017)沪02民初420号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月15日立案后，依法组成合议庭，于同年12月19日公开开庭进行了审理。上诉人西宁佳和公司的委托诉讼代理人刘炜、被上诉人昊来公司的委托诉讼代理人胡嘉奇、施厚宝到庭参加诉讼。原审被告江苏佳和公司、林春国经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
西宁佳和公司上诉请求：撤销上海市第二中级人民法院(2017)沪02民初420号民事判决第二项，并依法改判西宁佳和公司支付逾期支付货款违约金[以人民币(以下币种同)30,592,982.81元为基数，按年利率18%的标准自2015年9月19日起支付至实际付款之日止]。
事实和理由：一审法院认定的垫资期及逾期付款违约金的性质及计算基数错误。西宁佳和公司与昊来公司对钢材垫资期及逾期付款违约金的约定，本质上属于对钢材货款本金的货款保障。经双方对账确认，昊来公司合计提供钢材18,429.07吨，货款共计72,592,982.81元,2013年2月27日至2014年5月26日西宁佳和公司合计支付货款42,000,000元，西宁佳和公司尚欠货款本金为30,592,982.81元。西宁佳和公司与昊来公司签订《备忘录》确认截至2015年9月18日西宁佳和公司应向昊来公司支付的钢材货款本金及相应逾期付款违约金共计为52,105,687.59元，一审法院判决西宁佳和公司承担的逾期付款违约金以52,105,687.59元为计算基数，与事实不符，应以30,592,982.81元为基数计算2015年9月19日起西宁佳和公司应承担的逾期付款违约金。
昊来公司辩称,西宁佳和公司对昊来公司的钢材货款包括钢材款和垫资期补偿金两个部分，双方签订的《备忘录》确认截至2015年9月18日西宁佳和公司拖欠昊来公司的钢材货款共计52,105,687.59元，之后西宁佳和公司在《执行和解协议》中再次确认了其拖欠昊来公司钢材货款52,105,687.59元，并以此为基数从2015年9月19日起按每月1.5%计逾期付款违约金，故一审认定事实正确。昊来公司请求二审法院驳回上诉、维持原判。
昊来公司向一审法院起诉请求：一、西宁佳和公司向昊来公司支付货款52,105,687.59元；二、西宁佳和公司向昊来公司支付逾期支付货款违约金(以52,105,687.59元为基数，按每月1.5%的标准，从2015年9月19日起支付至实际付款之日止)；三、江苏佳和公司和林春国对上述债务承担连带清偿责任。
一审法院认定事实：2012年9月12日，西宁佳和公司(甲方、需方)、昊来公司(乙方、供方)、江苏佳和公司(担保方、丙方)、林春国(担保方、丁方)共同签订了一份《钢材购销合同》，主要约定由昊来公司向西宁佳和公司开发的位于西宁市城中区水井巷中央商务区一期项目供应钢材。该合同还对钢材规格、数量、价格、结算方式、违约责任等内容作出了约定。合同同时明确，江苏佳和公司和林春国愿意作为西宁佳和公司在履行合同过程中对昊来公司所负有的所有债务的连带责任保证人。嗣后，昊来公司向西宁佳和公司供货，西宁佳和公司支付了部分货款。
2015年9月18日，昊来公司、西宁佳和公司、林春国及案外人王乌象共同签署了一份《备忘录》，其中第三条载明：西宁佳和公司确认，截止至2015年9月18日，共拖欠昊来公司到期钢材货款52,105,687.59元；第五条第一项载明：西宁佳和公司、林春国同意将因王乌象借款案法院查封的所有房产中的70%，按合计2.52亿元的价格，预售至王乌象、昊来公司或者其指定的个人或者公司名下，上述网签预售，其中暂冲抵西宁佳和公司拖欠昊来公司的货款金额52,105,687.59元加上自本协议签订之日起至预售合同签订之日止按照上述金额计算的每月1.5%的利息……。《备忘录》签订后，由于西宁佳和公司的房屋存在司法查封等原因，其未能完成各方在《备忘录》中所约定的以房抵债行为，也未支付本案所涉的欠款。
2016年11月30日，王乌象(申请执行人、债权人)、林春国(被执行人、债务人一)、西宁佳和公司(被执行人、债务人二)共同签署一份《执行和解协议》，其中第一条载明：林春国、西宁佳和公司确认尚欠王乌象及昊来公司以下债务，……债务二：截止2015年9月18日西宁佳和公司拖欠昊来公司钢材款52,105,687.59元，自2015年9月19日起，以每月1.5%计逾期付款违约金，直至欠款全额清偿为止。一审审理中，昊来公司表示，其虽然没有在《执行和解协议》上签字，但是对该协议知晓和认可。
一审法院认为，昊来公司与西宁佳和公司签订的《钢材购销合同》合法有效，双方均应按约履行自己的合同义务。昊来公司已经向西宁佳和公司履行了供货义务，西宁佳和公司理应及时支付相应货款。根据2015年9月18日的《备忘录》可知，昊来公司和西宁佳和公司、林春国经对账，确认西宁佳和公司拖欠《钢材购销合同》项下的价款为52,105,687.59元，同时还约定西宁佳和公司按每月1.5%的标准承担《备忘录》签订之日起的利息损失。在2016年11月30日的《执行和解协议》中，林春国、西宁佳和公司再一次确认尚欠昊来公司钢材款52,105,687.59元，以及自2015年9月19日起，以每月1.5%标准计算的逾期付款违约金。因此，昊来公司所提供的证据已经足以证明西宁佳和公司的欠款事实及双方对于逾期违约金计算标准的约定，故昊来公司主张西宁佳和公司支付货款52,105,687.59元并按每月1.5%的标准支付从2015年9月19日起支付至实际付款之日止的逾期付款违约金，具有事实及法律依据，一审法院予以支持。
西宁佳和公司、林春国、江苏佳和公司辩称昊来公司主张的货款金额有误，然而其并未提出充分证据来佐证自己的观点，相反，西宁佳和公司和林春国分别在《备忘录》和《执行和解协议》中两次确认欠付的货款金额为52,105,687.59元，也能够与昊来公司的主张相印证，故对西宁佳和公司、林春国、江苏佳和公司这一抗辩意见不予采纳。西宁佳和公司、林春国、江苏佳和公司又主张《备忘录》所约定的付款条件未成就，一审法院认为，虽然《备忘录》中确实提及了西宁佳和公司将部分房产冲抵货款的约定，但这种约定系各方对具体还款方案的描述，在约定的还款方案无法顺利操作完成的情况下，并不当然推定西宁佳和公司的债务就无需履行，也不能据此认定还款条件未成就。事实上，《备忘录》及《执行和解协议》约定的逾期利息和逾期违约金起算点均定为2015年9月19日，亦可推知各方约定的还款时间就是2015年9月18日签订《备忘录》当天，而各方关于以房抵债的约定无非只是为后续还款提供了一种更为明确和具体的路径而已。因此，一审法院对西宁佳和公司、林春国、江苏佳和公司关于付款条件未成就的抗辩意见亦不予采纳。
昊来公司另主张江苏佳和公司和林春国对本案中昊来公司的债务承担连带清偿责任，鉴于江苏佳和公司和林春国在本案中同意对前述债务承担连带清偿责任，故一审法院对该诉请予以支持。据此，一审法院判决：一、西宁佳和公司于判决生效之日起十日内向昊来公司支付货款52,105,687.59元；二、西宁佳和公司于判决生效之日起十日内向昊来公司支付逾期支付货款违约金(以52,105,687.59元为基数，按每月1.5%的标准，从2015年9月19日起支付至实际付款之日止)；三、江苏佳和公司、林春国对西宁佳和公司上述第一、二项债务承担连带清偿责任；四、江苏佳和公司、林春国承担连带清偿责任后，有权就其清偿部分向西宁佳和公司进行追偿。一审案件受理费人民币383,873.84元，财产保全费人民币5,000元，合计388,873.84元，由西宁佳和公司负担。
二审中，西宁佳和公司、昊来公司均未提交新证据。
本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，本案的争议焦点在于系争逾期付款违约金计算基数的确定。西宁佳和公司与昊来公司签订的《钢材购销合同》系双方真实意思表示，内容与法不悖，各方均应予恪守。西宁佳和公司应在昊来公司供货后依约履行付款义务。西宁佳和公司、林春国与昊来公司通过2015年9月18日《备忘录》确认西宁佳和公司拖欠昊来公司到期钢材货款52,105,687.59元，同时还约定西宁佳和公司承担《备忘录》签订之日起按照上述金额计算的每月1.5%的利息损失。嗣后，西宁佳和公司、林春国在2016年11月30日《执行和解协议》中对于上述欠款金额及逾期付款违约金计算标准进行再次确认。一审法院据此认定西宁佳和公司欠付的钢材货款金额为52,105,687.59元并以此金额作为西宁佳和公司承担逾期付款违约金的计算基数，并无不当。
西宁佳和公司认为昊来公司供货的钢材货款共计72,592,982.81元，扣除西宁佳和公司已支付的4,200万元，系争钢材货款本金应为30,592,982.81元，垫资期补偿金的性质系违约金。昊来公司则认为双方合同项下的钢材货款包括了72,592,982.81元钢材款和垫资期补偿金两个部分，西宁佳和公司在合同履行期间均存在赊购情形，其所支付的4,200万元包括了按约需支付的垫资期补偿金，各方经过结算最终确认西宁佳和公司欠付钢材货款本金为52,105,687.59元。对此本院认为，涉案《钢材购销合同》除在第三条约定了钢材数量、价格外，还在第五条“结算方式和付款期”第1款约定了垫资期、垫资补偿标准以及垫资期满后5天内西宁佳和公司应一次性付清垫资期内所有款项等内容。据此，垫资期补偿金应系西宁佳和公司向昊来公司赊购钢材的资金补偿，而非违约金。昊来公司的前述抗辩可以与涉案《钢材购销合同》第五条第1款约定、西宁佳和公司在二审庭审中对于其在合同履行过程中存在逾期付款事实的自认以及各方通过《备忘录》、《执行和解协议》两次确认欠款金额的事实相互印证，本院予以采信。对于昊来公司关于一审法院对系争逾期付款违约金基数计算错误的主张，本院不予支持。
综上所述，西宁佳和公司的上诉理由不能成立，应予驳回。本案一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币66,012.02元，由上诉人西宁世纪佳和房地产开发有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 俞巍
审判员 贺幸
审判员 陆烨
二〇一八年二月十一日
书记员 管璇
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。