上海市虹口区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）虹民二（商）初字第1336号
原告新特灵（上海）生物制品有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区富特北路XXX号。
法定代表人张力心，董事长。
委托代理人袁方，上海一曼律师事务所律师。
委托代理人江晓燕。
被告孙荣富，男，1962年8月7日出生，汉族，住上海市虹口区。
委托代理人李铭凤，女，住上海市黄浦区。
被告陈海燕，女，1980年8月10日出生，汉族，住江苏省南京市。
委托代理人董仑楚，上海市和平律师事务所律师。
被告费文军，男，1960年2月8日出生，汉族，住上海市黄浦区。
委托代理人董仑楚，上海市和平律师事务所律师。
被告李铭凤，女，1962年9月24日出生，汉族，住上海市黄浦区。
被告吴清云，男，1950年6月22日出生，汉族，住上海市。
委托代理人李铭凤，女，住上海市黄浦区。
原告新特灵（上海）生物制品有限公司与被告孙荣富、陈海燕、费文军、李铭凤、吴清云股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告委托代理人袁方律师、江晓燕，被告孙荣富委托代理人李铭凤、被告陈海燕、费文军委托代理人董仑楚律师、被告李铭凤、被告吴清云委托代理人李铭凤均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：2011年12月22日，原告与上海景中景商务咨询有限公司（以下简称景中景公司）签订了《房屋租赁合同》，约定将原告所有的上海市愚园路XXX号环球世界大厦3001室租赁给景中景公司办公使用。后因景中景公司拒不支付房租，原告起诉。案件经一、二审判决，景中景公司应在判决生效后十日内向原告支付房屋租金、占用费、滞纳金等五项费用88，567.39元，以及原告先行垫付的案件受理费988.58元，合计89，555.97元。
但被告景中景公司拒绝履行判决义务，2013年12月1日原告向法院申请强制执行，因无可供执行的财产，未果。景中景公司股东为孙荣富、陈海燕、费文军三人，注册资本为100万元，实收资本为20万元。其三人未按认缴出资额出资，逃避债务，依法应当承担连带责任。作为景中景实际控制人的吴清云、李铭凤多次向原告提供对景中景公司债务的书面担保，也应当承担连带责任。故起诉至法院，请求判令1.五被告对景中景公司拖欠原告的债务承担连带责任；2.五被告支付原告房屋租金、占用费、滞纳金、诉讼费合计89，555.97元，支付延期履行期间的债务利息（自2013年12月1日起支付至实际履行之日止）；3.五被告支付原告律师费1万元。
为证明起诉意见，原告提供如下证据材料：
1、（2013）静民一（民）初字第1398号民事判决书、（2013）沪二中民二（民）终字第1903号民事判决书、（2015）静执异字第33号执行裁定书，证明五被告对原告负有债务；
2、景中景公司的工商登记材料，证明其股东为陈海燕、费文军、孙荣富三人，应该对公司债务承担连带责任；
3、景中景公司给原告的告知书，授权吴清云处理事务，证明吴清云亦应承担连带责任；
4、被告李铭凤书写的愿意承担担保责任的付款承诺书，证明李铭凤自愿对公司债务承担保证责任。
被告陈海燕、费文军辩称：不同意原告诉讼请求。首先，原告要求赔偿律师费没有事实和法律依据；其次，一、景中景公司是独立法人，应该以公司对外承担责任，现在公司还在设立中，原告要求股东承担责任无法律依据；二，股东以认缴出资承担公司责任，即使股东应当承担责任也是补充责任，原告要求股东承担连带责任无法律依据；三，根据股东会决议和解款单等，被告陈海燕、费文军已经履行了股东出资义务。公司设立登记时，其各认缴5万元，系公司章程约定的首付款。其余款项根据章程可以在公司成立的两年后继续履行，两被告并没有违反法律规定。事实上，经过2013年1月30日股东会决议，两被告将出资转给被告孙荣富，并且完成变更登记，两被告已无其他出资义务。原告和景中景公司的诉讼是2013年5月，追索的房租也是从2013年2月开始，两被告变更股权在先，故本案原告债权与两被告无关。请求驳回原告对被告陈海燕、费文军的诉讼请求。
为证明辩称意见，被告陈海燕、费文军提供如下证据材料：
1、景中景公司的工商登记材料，证明公司仍为确立状态；
2、景中景公司章程、验资事项说明，证明被告陈海燕与费文军首付款各5万元到位，未违反法律规定；
3、股权转让协议、股东会决议、公司变更登记申请、公司股东出资信息、公司变更登记审核表，证明被告陈海燕与费文军于2013年1月30日完成了股权转让，受让人为被告孙荣富，就所持股份各5%已完成出资义务。
被告孙荣富、李铭凤、吴清云辩称：同意被告陈海燕、费文军的答辩意见。被告孙荣富受让公司股权后发生了租金问题，接管后一直由被告李铭凤在协调处理和原告之间的纠纷，景中景公司尚有8，350.40元押金在原告处；被告吴清云与本案无关，不应承担责任；被告李铭凤愿意承担全部责任，只认可合理的费用，不同意支付复利。
为证明辩称意见，被告李铭凤提供情况说明和收据，证明法院判决后景中景公司已经逐步履行支付义务。
经审理查明：2011年12月22日，原告与景中景公司签订《房屋租赁合同》，约定将原告所有的上海市愚园路XXX号环球世界大厦3001室租赁给景中景公司办公使用。因景中景公司从2013年2月25日拖欠租金拒不履行，双方发生纠纷，原告诉至法院。案件经一、二审判决，景中景公司应向原告支付房屋租金、占用费、滞纳金等费用合计88，567.39元，并应承担案件受理费988.58元。因景中景公司未履行判决义务，2013年12月1日原告申请强制执行，因公司无财产可供执行，未执行到位。
另查明，景中景公司于2012年1月10日申请工商登记，于2012年2月16日成立，设立时发起人为案外人张合文、被告孙荣富、陈海燕、费文军，公司注册资本人民币100万元，上述四人各认缴出资额25万元。公司章程规定，公司登记之日前各方需实缴首期出资额5万元，登记之日起二年内实缴第二期出资额20万元；第九条规定，股东之间可以相互转让部分出资。2012年2月2日，经上海东睿会计师事务所有限公司验资，上述股东首期出资均到位。后几经变更，景中景公司现股东为被告孙荣富（即法定代表人）、陈海燕、费文军，持股比例分别为90%、5%、5%，于2013年1月30日股东会议决议通过。会议另记载被告孙荣富实缴资金10万元，未缴资金80万元；被告费文军、陈海燕实缴资金各为5万元，未缴资金为“0”。根据上述股东会决议，景中景公司办理了公司变更登记。
还查明，被告李铭凤、吴清云皆为景中景公司工作人员。
上述事实，由原告提供的（2013）静民一（民）初字第1398号民事判决书、（2013）沪二中民二（民）终字第1903号民事判决书、（2015）静执异字第33号执行裁定书、景中景公司的工商登记、验资、股权转让协议、股东会决议、公司变更登记等材料及当事人陈述为证。
审理中，原告确认景中景公司确有8，350.40元押金在其处，同意扣除；李铭凤陈述愿意承担景中景公司的全部责任，但只同意支付部分合理费用。双方各执己见，致调解不成。
本院认为：股东未履行或未全面履行出资义务的，应在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。本案中，景中景公司成立后，依照当时的法律和公司章程规定，公司的全体股东的首次出资额不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分可以由股东自公司成立之日起两年内缴足。被告陈海燕、费文军在公司成立时各持股25%，缴足首次出资额后，其余出资额只要于2014年1月前予以缴足即不违反规定。2013年1月30日，上述二被告通过股东会决议及转让协议将未出资部分转让给被告孙荣富，符合章程规定。被告孙荣富作为公司法定代表人及股东受让，各股东通过股东会决议重新确认各自认缴额，并及时办理变更登记手续，亦无于法相悖之处。被告陈海燕及费文军在上述股东会议决议后，未缴资金清零，已完成出资义务；而被告孙荣富未缴金额为80万元，则应当承担继续缴资的义务。且景中景公司的欠付租金发生在2013年2月，被告陈海燕、费文军、孙荣富转让出资变更登记在先，在此之后，原告才对景中景公司提起诉讼，故其要求被告陈海燕、费文军对本案承担连带责任无事实依据，本院不予支持；原告与景中景公司通过诉讼确定的景中景公司应履行的判决义务及由于迟延履行产生的加倍利息应由被告孙荣富在未全面履行出资义务的本息范围内承担补充赔偿责任，但计算时应扣除押金8，350.40元；被告李铭凤愿意承担景中景公司的责任，系其自行处分民事权利、承担民事义务，可予照准；被告吴清云非景中景公司股东，原告要求其承担连带责任无事实及法律依据，本院不予支持；原告要求五被告赔偿律师费亦无法律依据，本院亦不予支持。景中景公司成立于2012年2月16日，涉及出资事宜应适用当时的法律法规。综上，依照《中华人民共和国公司法》（2005年修订）第二十六条第一款、第二十八条、第七十二条第一款、第四款、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（一）》第一条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第十三条第二款之规定，判决如下：
一、自本判决生效之日起10日内，被告孙荣富对上海景中景商务咨询有限公司欠付原告新特灵（上海）生物制品有限公司房屋租金、案件受理费等合计81，205.57元承担补充赔偿责任；
二、自本判决生效之日起10日内，被告孙荣富应补充赔偿原告新特灵（上海）生物制品有限公司上述第一项自2013年12月1日起至本判决生效之日止因迟延履行的加倍利息；
三、准予被告李铭凤对上述第一、二项承担连带责任；
四、驳回原告其余诉讼请求。
负有金钱给付义务的当事人，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费人民币2，484.70元，由原告负担50元、被告孙荣富、李铭凤共同负担2，434.70元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 长 陈道喆
代理审判员 宋爱琴
人民陪审员 张素华
二〇一六年三月二十二日
书 记 员 夏 赟
附：相关法律条文
《中华人民共和国公司法》（2005年修订）
第二十六条
有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。
……
第二十八条
股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
……
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
二、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（一）》
第一条公司法实施后，人民法院尚未审结的和新受理的民事案件，其民事行为或事件发生在公司法实施以前的，适用当时的法律法规和司法解释。
第二条因公司法实施前有关民事行为或者事件发生纠纷起诉到人民法院的，如当时的法律法规和司法解释没有明确规定时，可参照适用公司法的有关规定。
……
三、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》
第十三条
……
公司债权人请求未履行或者全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
……