广东省深圳市南山区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）深南法沙民初字第1293号
原告深圳市比尔达科技有限公司（反诉被告）。
法定代表人柯建军。
委托代理人李清泉，广东宝城律师事务所律师。
委托代理人刘健，广东宝城律师事务所实习律师。
被告深圳市拓日新能源科技股份有限公司（反诉原告）。
法定代表人陈五奎。
委托代理人龚艳平，女，汉族，系该公司员工。
委托代理人杨国强，男，汉族，系该公司员工。
原告深圳市比尔达科技有限公司（反诉被告，以下统称原告）诉被告深圳市拓日新能源科技股份有限公司（反诉原告，以下统称被告）及被告深圳市拓日新能源科技股份有限公司反诉原告深圳市比尔达科技有限公司买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序于2016年2月19日公开开庭进行了审理，原告的委托代理人李清泉、刘健，被告的委托代理人龚艳平、杨国强到庭参加诉讼。现本案已审理终结。
原告诉称：原、被告素有经济往来，双方约定原告依照被告的采购订单要求向其供应线路板产品及其他相关产品，付款方式为月结30天。原告按约履行了交货义务，但被告未按《采购订单》约定支付货款。至起诉时止，共欠原告货款和利息合计112181.87元（人民币，下同）。原告多次向被告催收货款，被告均以种种理由推脱，拒不履行付款义务。为维护原告合法权益，特向贵法院提起诉讼，请求判令：1、被告向原告支付拖欠货款108326元；2、被告向原告支付货款自2014年1月6日起暂计至偿清之日的利息（按中国人民银行同期贷款利率暂计至2015年9月10日为3855.87元）。上述第1、2项合计人民币112181.87元。3、本案诉讼费用由被告承担。
被告辩称：1、被告已足额向原告支付货款。双方签订合同后，原告交货，双方在2013年11月5日进行对账，双方确认应支付的货款为107059.8元，被告于2014年1月9日通过中国银行福田支行支付全部货款，不存在原告所主张的被告拖欠货款问题；2、原告向被告交付的第一批产品存在质量问题，客户提出该批产品存在漏电、冒火等质量问题，因此原告应承担违约责任。原告与被告签订了《质量及交期保证协议书》，该协议书第四条第6款约定，由于原告交付产品不良导致产品在用户使用过程中发生漏电、起火等恶性事故的，原告除承担被告给用户赔偿的实际费用外，还应承担因此产生的损失；同时该协议书还约定，被告验收后，原告提供部件由于内在质量发生问题的，原告应按照被告的指示无偿更换、修补或退货；根据双方采购合同第1条约定，如产品经过被告检验不合格，被告有权提出部分或全部的退、换货物要求，并且由原告承担退、换货所需的费用以及由此给被告造成所有损失。原告知道被告产品是销往国外，国外客户使用过程中发生冒火现象，该现象在原告提交的证据的函件中亦承认有发生，因此原告同意给予更换。在发生上述冒火现象后，被告第一时间向原告发出质量异议函，并要求全部退、换货。而被告的客户要求将所有产品更换，更换所产生大量的问题如：安装、拆卸、物流等损失达到2800美金，要求被告赔偿。被告多次与国外客户沟通，最后由被告向原告提出退、换货以及赔偿的请求，原告收到请求后，重新生产该批产品，给予更换。对于有问题的产品，去年已经运抵深圳光明工厂，被告第一时间向原告提出产品已到，要求原告第一时间处理并承担由此产生的运输费用7084.14元、清关费用15432.4元，合计22513.57元，原告派人到被告工厂看过，但未进行处理，目前该批产品存放在被告工厂内，产生保管费用；3、关于退货的责任。按照合同法及双方合同、协议的约定，应由卖方负责，被告与其客户做了大量的沟通工作，最后客户在没有得到足额赔偿的情况下，把货运回被告的工厂，根据双方签订的合同，原告交货被告已付款，原告提供退换产品进行验收售后的期间，原告未对不合格产品提供售后服务义务，反而要求被告对已经付款的货物再次进行付款，不符合双方的约定。综上，被告认为原告的诉讼请求应予全部驳回。
被告反诉称：2013年9月24日，原、被告就原告向被告供应线路板事宜签订了《采购合同》（编号：01PO13090828），合同约定由原告向被告供应15W4灯贴片线路板；同时约定原告应按时保质交货，否则被告有权提出全部或部分退、换货要求，并由原告承担退换货所需要的费用。合同签订后，被告依照原告交货数量向原告支付了货款，但原告向被告供应的货物却存在严重质量问题，导致被告国外客户在检验、使用过程中发生冒火现象，并向被告提出巨额损失索赔。被告将此情况已书面告知原告，原告对此已确认，并重新提供货物给被告，且承担了部分费用（即人工费和发货运费）。经被告反复沟通，被告的客户终于同意放弃其他索赔项目，仅仅同意退回。近期该批品质不良的线路板已运到被告工厂，货到后，被告多次要求原告上门取回，原告派人上门查看后拒绝取回。被告因客户退货事宜垫付了进口增值税15432.43元及运费7081.14元，合计22513.57元，该部分款项应由原告承担。被告认为，原告在履行合同过程中，严重违反合同约定，向被告提供质量存在严重问题的产品，导致产生退换货费用，依照合同约定，原告应承担上述进口增值税及运费。为维护被告的合法权益，请求法院判令：1、原告承担因退换货产生的进口增值税及运输费用共计22513.57元；2、原告承担反诉诉讼费用。
原告辩称：1、本案产品系被告向原告定制生产的产品，该产品根据被告提供规格和标准生产；2、原告交付产品已通过被告验收，并组装在被告生产的成品之上，且向国外出口，证明原告提供的产品部件质量符合要求，原告向被告交付产品时，被告及时进行验收，当时并未对产品质量问题提出异议，表明被告对原告交付产品质量的认可，此时原告已经履行合同约定的供货义务，被告应当支付货款，但被告迟迟不支付货款，应当承担违约责任；3、原告提供产品是被告生产产品的部件，被告不能证明其生产的成品冒火的原因是由于原告部件不合格所导致；4、即使被告证明冒火的原因是由原告产生的，但原告生产产品的质量规格是由被告设计要求所产生，被告应当对该质量问题引起的后果承担责任，综上所述，原告根据被告要求生产、订制线路板产品制件，原告生产完毕后及时向被告交货，被告进行验收且并没有提出质量异议，表明原告生产产品工艺和质量符合合同要求。被告称冒火是由原告部件所产生，其并没有提供客观真实的检验报告予以佐证，故被告抗辩理由不能成立，应当承担向原告支付货款及利息的法律责任。
经审理查明，2013年5月6日，原告（乙方）与被告（甲方）就原告确保其向被告提供的PCBA系列产品的质量问题签订了《质量及交期保证协议书》，约定：本协议书适用的范围为乙方自本协议书签订后提供给甲方的所有产品；可对乙方提供的货品在甲方指定的检验地，按照甲方标准进行逐批计数抽样检验；按照双方约定的标准对批量到货进行抽样，若根据抽验标准，所检货品存在质量瑕疵，被甲方判定为不合格，甲方可以要求乙方采取退货、换货的补救措施，有关退货和换货的费用全部由乙方承担，或者乙方征得甲方同意后，组织在甲方所在地进行相应处理，包括但不限于降低货品的质量等级和（或）对货品进行修改、完善后使用，但货品价格也应根据货品的实际质量重新确定，对货品进行修改、完善的费用由乙方承担，对存在瑕疵的货品处理后，甲方仍有权要求乙方继续提供合格正品；在收货验收后确认乙方交货合格并不免除乙方对产品质量所应承担的责任，乙方仍应对其产品因上游产品、材料、设计、安装、制作、包装、运输的缺陷等原因导致的产品质量问题负责；乙方供给甲方的材料保质期为甲方收货并验收合格后，乙方不提供不少于12个月的质保期，若产品高于或低于12个月质保，双方应在订单或合同中另行约定；甲方可向乙方退货的不良品范围为甲方收货检验是发现的不良品、甲方在生产过程中发现的来料不良品以及使用乙方产品的甲方产品售后在甲方承诺的保质范围内发现的不良品；由于乙方产品不良导致甲方产品在用户使用中发生漏电、起火等恶性事故，乙方除承担甲方给用户赔偿的实际费用外，还要承担因此产生的甲方造成的损失；甲方验收后，乙方提供的部件由于内在质量产生问题，乙方要按照甲方的指示无偿更换、修补和退货；及其他条款。
2013年9月24日，原告（卖家）与被告（买家）签订《采购合同》（编号：01PO13090828），约定：被告向原告采购物料编码为730000040的15W4灯贴片线路板5000个，单价为21.8元，价税合计109000元，计划单号41309071；付款方式为月结30天；卖方须按时保质将货物交至买方工厂，经买方检验未通过的，买家有权提出全部或部分退、换货要求，由卖方承担退、换货所需费用以及给买方造成的损失（包括成品、半成品损失，材料、人工损失，产品召回费用，买家客户索赔金额等）；及其他条款。
2013年11月5日，原告与被告在对账单（2013年10月份）签名、盖章确认。该对账单载明：2013年10月份采购订单号为01PO13090828、物料编码为7300040的订单送货含税总金额为107059.8元。双方对账后，被告向原告转账支付了货款107059.8元。
2013年12月5日，被告签收原告出具的送货单（编号：2131605）。该送货单载明：主件料号7300000040、品名TPS-2812-05、数量4820件。庭审中，原告主张：1、该批次货品依据的合同为原告提交的采购合同（编号：01PO13090828）；2、该批次的货品单价为21.8元、合计105076元（21.8×4820），被告未支付该批次货品的货款105076元。被告主张：1、被告对该送货单的真实性无异议，被告确认收到前述货品4820件，被告亦确认前述货品单价为21.8元；2、该批货品依据的合同为被告提交的《采购合同》（编号：01PO13090828），被告对原告提交的《采购合同》的真实性不予确认；3、因原告提供货品存在质量瑕疵，故该送货单是原告根据保证协议进行换货行为。
2013年12月30日，被告向原告发出《联络函》，称：贵司交付的最后一批15W4灯线路板产品，因为在客户安装使用过程中发生了冒火花现象，在最后确认中发现线路上面使用的一款自恢复保险电流无法满足工作需求，在双方的协商下，由我司安排一部分员工在贵司一起重新生产，共产生的费用为1920元，另外快递给客户的合格线路板运费共13968.5元（该数字经手写涂改为14806.0元），该两笔费用将在贵司12月份的货款中扣除，共计15888.5元（该数字经手写涂改为16726.0元），请知悉！原告的法定代表人柯建军在《联络函》下方空白处书写“同意扣15888.50元，无其他责任及其他任何费用再产生”，并加盖原告的财务专用章。被告主张，该联络函证明被告书面告知原告的产品出现质量问题，原告确认被告提出的解决方案，承认货物的质量问题是由于一款自恢复保险电流无法满足工作需求，原告自愿承担产生费用15888.50元。原告对该联络函的真实性无异议，认为双方已达成方案，再无争议。
2014年12月22日，原告（卖家）与被告（买家）签订《采购合同》（编号：01PO13090879），约定：被告向原告采购物料编码为7300000061的5W单晶布袋贴片线路板500个，单价为6.5元，价税合计3250元，计划单号B1412056；付款方式为月结30天。2015年1月6日，原告向被告交付订单号为01PO13090879的前述货品。
2015年6月23日，被告向原告发出《联络函》，称：2013年5月6日贵我双方签订了《质量及交期保证协议书》并于2013年9月24日签订了编号为OIP013090828的采购合同（以下简称合同）。现就贵司向我司供应的该批15W4灯贴片线路板换货事宜通知如下：由于线路板在使用中发生冒火花现象，经贵司确认为线路板中使用的自恢复保险电流无法满足工作需求，贵我双方协商一致后同意换货处理，并由贵司承担因换货产生的全部费用。事后贵司进行了换货行为。然而由于贵司产品质量问题导致的我方海外客户损失，海外客户坚持要向我司高额索赔，经我司长时间协调，客户方同意将存在质量问题的线路板退回我司光明工厂，现已运抵。请贵司在7日内上门运回该批线路板，另外，我司因运回贵司质量问题线路板共产生运费及清关费用22513.57元，亦请贵司及时支付。
原告主张其诉讼请求中的货款的计算方式如下：原告提供两份送货单，第1份送货单上显示送货数量为4820片，每片价格为21.8元，合计105076元，该送货单依据的合同为被告的传真件，因系传真件，故显示模糊；第2份送货单显示送货数量为500片，单价6.5元，合计3250元，依据合同为编号01P014120879的采购合同，前述两笔货款数额合计为108326元。
原告提交了样品承认书，证明对于原告公司生产产品样品质量予以确认，该产品是双方共同制作。被告认为被告采购合同约定物品名称不符，与被告采购合同不一致无双方盖章，样品承认书所对应的产品规格与合同不相符；被告无法确认承认书中规格型号是由被告提供的；该确认书是样品确认，不能对后面的成品作出判断；原告要对后期产品质量进行保证。
被告主张因原告提供货物存在质量问题被其客户退回而产生了进口增值税15432.43元、运费7081.14元，合计22513.57元，并提交了运输协议、运输发票、进口增值税专用缴款书等证据为证。原告对前述证据的真实性、关联性、合法性均不予确认。
被告提交了其与客户往来电子邮件4份等证据，证明被告的客户于2013年11月27日向被告提出索赔要求，就原告提供的存在质量问题的部件，提出金额为2800美元人工费用的索赔（其中物流费用、安装费用损失未计算在内），客户要求被告及时处理该项质量问题，否则将影响后面的订单及付款。原告对前述证据的真实性、关联性、合法性均不予确认。
庭审中，被告陈述其主张存在质量瑕疵的货品数量为4838片，现存放在被告的工厂内。本院释明被告是否申请对其主张的涉案货品的质量问题进行司法鉴定，被告表示不申请鉴定。
以上事实，有《质量及交期保证协议书》、《采购合同》、送货单、对账单、汇划明细清单、联络函、《运输协议》、增值税发票、进口增值税专用缴款书等证据材料及庭审笔录在卷为证，足以认定。
本院认为，本案系买卖合同纠纷，原、被告签订的《质量及交期保证协议书》、《采购合同》系双方当事人的真实意思表示，内容不违反国家法律法规的强制性规定，合同合法有效，双方均应按照约定严格履行自己的合同义务。
本案的争议焦点为2013年12月5日原告向被告交付的4820件涉案货品系换货行为还是重新下订后交付货品行为？对此，本院认为，首先，被告于2013年12月30日向原告发出的联络函中称因原告交付的15W4等线路板产品在客户使用过程中发生冒火，双方协商由被告派员协助原告重新生产，合计产生的费用15888.5元要求在12月货款中扣除，原告法定代表人在该函件书写“同意扣15888.5元，无其他责任及其他任何费用再产生”；而原告于2014年8月25日向被告发出的联络函称“……并于2013年12月5日交货于贵司”、“支付4820PCS线路板PCA货款”，前述联络函及2013年12月5日的送货单可形成证据链证明因原告前期交付的产品出现冒火花的情况，被告协助原告重新生产了4820个线路板并于2013年12月5日交付被告，原告自愿承担了人工费和运费15888.5元。因此，被告主张原告2013年12月5日交付的4820个线路板系原告依约履行换货义务，本院予以采信。其次，根据《质量及交期保证协议书》第四条第2款约定，甲方可向乙方退货的不良品范围为……以及使用乙方产品的甲方产品售后在甲方承诺的保质范围内发现的不良品；第六条第2约定，甲方验收后，乙方提供的部件由于内在质量产生问题，乙方要按照甲方的指示无偿更换、修补和退货。据此，在被告验收原告交付的货品后，如出现质量问题，被告在质保期内有权要求原告无偿更换，原告诉请被告支付4820个线路板的货款105076元，于法无据，本院不予支持。关于500个线路板的货款3250元，被告确认收到货品但未支付该笔货款，其行为构成违约，应依法承担继续履行的违约责任，故被告应向原告支付货款3250元，并按同期银行贷款利率支付逾期付款利息。因被告系2015年1月6日收到货品，双方约定月结30日，因此利息自2015年2月7日起计算。
关于被告的反诉请求，被告诉请原告承担因退换货产生的进口增值税及运费合计22513.57元，但其提交的《运输协议》、增值税缴款书等证据载明：货物名称为印刷电路板，数量为4838个，该货品名称、数量与本案中原告交付的4820个涉案产品的货品名称、数量均不符，故被告的反诉请求，事实依据不足，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告深圳市拓日新能源科技股份有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告深圳市比尔达科技有限公司支付货款人民币3250元及利息（利息以人民币3250元为基数，按中国人民银行同期贷款利率的标准，自2015年2月7日起计至款项付清之日止）；
二、驳回原告深圳市比尔达科技有限公司其他诉讼请求；
三、驳回被告深圳市拓日新能源科技股份有限公司的全部反诉请求。
如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件本诉受理费2544元，由原告负担2470.3元，由被告负担73.7元。反诉受理费181.42元，由被告负担。
服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。
审 判 长 温文渊
人民陪审员 杨秀珍
人民陪审员 邱茂昌
二〇一六年六月十六日
书 记 员 孟繁晶