上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪二中民四（商）终字第108号
上诉人（原审原告）上海保仕达进出口有限公司。
法定代表人吴志坚。
委托代理人钱建荣，上海市大公律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）上海衡隆国际物流有限公司。
法定代表人单士浩。
委托代理人钱昌杰，上海市康昕律师事务所律师。
上诉人上海保仕达进出口有限公司（以下简称保仕达公司）因民间借贷纠纷一案，不服上海市虹口区人民法院（2013）虹民二（商）初字第945号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人保仕达公司的委托代理人钱建荣、被上诉人上海衡隆国际物流有限公司（以下简称衡隆公司）委托代理人钱昌杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2011年4月28日，保仕达公司通过银行转账方式支付衡隆公司20万元（本文所涉币种均为人民币）。保仕达公司主张该笔款项系作为借款支付，故诉至原审法院，请求判令衡隆公司返还借款20万元并支付利息（以20万元为基数，自2011年4月28日起至判决生效之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）。
原审另查明，保仕达公司成立于2010年8月5日，注册资本50万元，股东及持股比例为吴志坚50%、单士浩50%，法定代表人为吴志坚，总经理为单士浩，公司公章由单士浩保管。2012年7月26日，保仕达公司法定代表人吴志坚向上海市公安局虹口分局四川北路派出所报案称保仕达公司的营业执照、公章、法人章、财务章、税务章于一周前遗失，在刊登《遗失声明》并向工商行政管理部门申请补领证照后，于同年8月14日重新刻制公司公章，该章目前由吴志坚保管。2012年11月5日，上海市浦东新区人民法院就衡隆公司与吴志坚民间借贷纠纷一案作出（2012）浦民二（商）初字第2470号民事判决书，判决吴志坚返还衡隆公司借款15万元，在该案中吴志坚曾辩称本案系争的20万元用于归还衡隆公司借款15万元，故已还清借款，该院最终未采信该抗辩意见。
原审法院认为：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中保仕达公司主张系争款项交付为借款，但庭审中恒隆公司仅认可款项交付事实，否认系争款项为借款，故保仕达公司对双方是否达成借款合意负有举证义务。更何况保仕达公司法定代表人吴志坚与衡隆公司法定代表人单士浩均为保仕达公司公司股东，且均持有保仕达公司公章，对保仕达公司控制权亦存在纠纷。故保仕达公司要求衡隆公司返还借款20万元的诉讼请求缺乏证据证明，原审法院难以支持。原审法院据此判决：对保仕达公司的诉讼请求不予支持。一审案件受理费4，630元，减半收取为2，315元，由保仕达公司负担。
原审判决后，保仕达公司不服，向本院提起上诉称：原审法院错误采信衡隆公司提供的伪证即代发工资协议，该协议是衡隆公司法定代表人单士浩持保仕达公司已经失效的旧公章在诉讼发生后补的。原审法院以衡隆公司已经承认上述协议是后补的为由，对保仕达公司要求鉴定该协议签订时间是否为诉讼发生后的请求不予理睬。衡隆公司提供工资单上也存在编造年份、数字的迹象，其目的是为了凑足20万元的数字，保仕达公司在代发工资协议所述期间公司账面余额充足。保仕达已经完成其举证责任，系争款项性质是否为还款的举证责任应在衡隆公司。综上，保仕达公司请求撤销原审判决，改判衡隆公司返还借款20万元。
被上诉人衡隆公司辩称：代发工资协议是2012年7、8月份由单士浩用保仕达公司的旧公章签订的，此时单士浩具有保仕达公司实际管理人与衡隆公司法定代表人的双重身份，即使上述协议是后补的，反映的也是衡隆公司代保仕达公司支付员工工资的客观事实。原审法院并未采用上述协议，保仕达公司提供公司账户情况也无法反映其自己发放员工工资的事实，衡隆公司与保仕达公司间不存在借贷事实，系争款项性质为衡隆公司代保仕达公司支付员工工资的还款。衡隆公司请求驳回上诉，维持原判。
衡隆公司在原审中还提供以下证据：1、2010年9月至2012年6月间的工资签收单，以证明其代保仕达公司发放吴志坚与朱明燕工资的事实；2、（2012）浦民二（商）初字第2470号一案的庭审笔录，证明保仕达公司法定代表人吴志坚在该案中举证中提到朱明燕为其公司员工。保仕达公司确认证据1中吴志坚的签字，但否认朱明燕是保仕达公司员工的身份。对证据2，保仕达公司认为是代理人的陈述，无法证明朱明燕是其公司员工身份。由于证据2中保仕达公司法定代表人吴志坚的代理人明确表示朱明燕是保仕达公司员工的身份，故本院确认上述证据1、2的真实性。
本院经审理查明：原审查明事实属实，本院予以确认。
本院另查明：衡隆公司法定代表人单士浩作为保仕达公司股东，自2010年8月至2012年7、8月经营管理保仕达公司，且至今持有保仕达公司的旧公章。衡隆公司确认单士浩持保仕达公司旧公章与恒隆公司于2012年7、8月补签落款为“2011年4月”的代发工资协议，该协议约定“因乙方（保仕达公司）缺少流动资金，经甲方（衡隆公司）乙方友好协商达成协议如下：一、乙方委托甲方代发乙方员工吴志坚和朱明燕的工资和年度双薪。二、上述二员工工资标准由乙方确认，乙方应将确认后的工资金额通报甲方。三、乙方向甲方汇入人民币20，000元，用于偿还甲方于2010年8月至2011年4月代乙方向吴志坚和朱明燕支付工资的欠款，共计人民币103，600元。四、余款96，400元由甲方保管，用于代发吴志坚，朱明燕2011年5月后每月工资。五、乙方应在上述款项使用完毕后，及时向甲方给付甲方代发工资款”。
本院还查明：保仕达公司银行对账单显示其账户自2010年7月至2011年6月账户平均余额达数十万元。
本院再查明：恒隆公司2010年9月1日至2012年6月30日的银行对账单显示衡隆公司在此期间每月提取现金45，000元。
本院认为，保仕达公司起诉认为其与衡隆公司间存在借贷法律关系，衡隆公司辩称收取系争款项是基于曾为保仕达公司垫付吴志坚及朱明燕工资，诉辩双方均应对其说法所依据的事实负有举证责任。保仕达公司除证明系争款项交付的事实外，还应对借贷双方具有借款合意充分举证予以证明。现保仕达公司提供对账单及贷记凭证仅能证明款项交付的事实，难以证明其与衡隆公司具有借款的合意，故对于保仕达公司要求衡隆公司返还借款20万元并承担相应利息的主张，本院难以支持。同时，衡隆公司对于收取保仕达公司系争款项20万元亦应提供合理性的依据。衡隆公司辩称于2011年4月8日收取的系争款项是用于为保仕达公司垫付其员工吴志坚与朱明燕2010年8月至2011年4月的工资，但衡隆公司提供落款为2011年4月的代付工资协议系其称于2012年7、8月间补签，保仕达公司之后实际停止经营。衡隆公司法定代表人单士浩同时作为保仕达公司股东，经营管理保仕达公司至2012年7、8月，且一直持有保仕达公司的旧公章至今，故衡隆公司提供其自称事隔一年多、停止保仕达公司经营时补签的代付工资协议及保仕达公司吴志坚及朱明燕的工资，都不能证明其代保仕达公司垫付工资的事实。同时，虽然衡隆公司账户自2010年9月1日至2012年6月30日每月有现金提取，但无法证明该现金中的部分是用于代为支付保仕达公司的员工工资。并且，保仕达公司的账户在2010年7月至2011年6月期间平均余额达数十万元，衡隆公司法定代表人单士浩作为负责保仕达公司的经营管理人，也未举证证明当时保仕达公司的员工工资有必要由衡隆公司代为支付。综上，对衡隆公司辩称收取的系争款项是曾代保仕达公司垫付员工工资的说法，本院不予采信。保仕达公司对衡隆公司收取的系争款项可另案主张。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币4，630元，由上诉人上海保仕达进出口有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈显微
代理审判员 徐芙蓉
代理审判员 王丹丹
二〇一四年二月十八日
书 记 员 胡雪怡
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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