北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）一中民（商）终字第7822号
上诉人（原审原告）温州市房地产开发总公司，住所地浙江省温州市垟儿路91号。
法定代表人ＸＸ国，总经理。
委托代理人陈媚，女，1984年11月15日出生，温州市房地产开发总公司法务。
委托代理人胡献旁，北京市汉衡律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）中国房地产开发集团公司，北京市海淀区首体南路38号创景大厦8层。
法定代表人甄少华，董事长。
委托代理人华凯，女，1980年3月30日出生。
上诉人温州市房地产开发总公司（以下简称温房公司）因与被上诉人中国房地产开发集团公司（以下简称中房公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2014）海民初字第6325号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年8月28日受理后，依法组成由法官梁睿担任审判长，法官魏应杰、苏汀珺参加的合议庭，于同年9月19日公开开庭进行了审理。上诉人温房公司的委托代理人陈媚、被上诉人中房公司的委托代理人华凯到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
温房公司在一审中起诉称：温房公司自1986年11月1日至1992年期间与中房公司存在买卖合同关系。温房公司向中房公司支付了钢材款7245784.95元，中房公司陆续向温房公司交付了价值5792174.03元的货物。中房公司未交付剩余部分货物，亦未将剩余款项返还给温房公司。温房公司经与中房公司数次沟通，希望能协商解决此事，但中房公司无正当理由拒不偿还货款，致使温房公司不仅遭受本金损失，亦承担自1986年至今的利息损失。故温房公司诉至法院，请求判令：中房公司偿还货款255000元并支付利息（利息以255000元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算，自1986年11月1日起计算至实际付清之日止），本案诉讼费由中房公司承担。
中房公司在一审中答辩称：中房公司与温房公司不存在买卖合同关系。中房公司材料设备公司原为中房公司下属单位，不清楚该公司与温房公司是否存在买卖合同关系，在中房公司的档案中未查到材料公司、材料设备经理部的相关材料。根据温房公司提供的证据，其与材料公司之间的买卖合同往来，从1986年10月1日至1992年底，双方付款与供货是交叉进行，交易很频繁。最后一次付款时间是1992年6月，如果温房公司认为供货不足，应在几个月的时间内即已知道中房公司未完全履行义务及自身权利受到侵害。现温房公司的诉讼请求已经过了诉讼时效，且没有诉讼时效中止或中断的事由。综上，不同意温房公司的全部诉讼请求。
一审法院审理查明：1984年5月2日，温房公司经温州市政府批准依法建立，成立时名称为温州市房屋建设开发公司，核算形式为独立核算，自负盈亏，后该公司更名为温房公司，现从属名称为温州市中房房地产开发联合公司。该公司经济性质为国有企业，曾与中房公司为联营公司。
1987年8月21日，温房公司申请加入中国房屋建设开发公司，对外挂中国房屋建设开发公司温州公司的牌子。经中国房屋建设开发公司同意于1984年7月归口中国房屋建设开发公司成为“中国房屋建设开发公司温州公司”。1987年4月11日，国家工商行政管理局向浙江省温州市工商行政管理局发送企业登记司便函，内容为：“中国房屋建设开发公司，已经国家工商行政管理局核准登记，注册资本为捌仟万元。其附属分支机构温州公司已经我司核准名称并备案，请按有关规定办理其分支机构的登记手续”。
1985年12月11日，中房公司依法注册成立，成立时名称为中国房屋建设开发公司。中房公司附属单位名单中曾列有中国房屋建设开发公司材料公司，地址载明为北京市，其各地公司名单中北京市列有北京、昌平、朝阳、材料设备公司等。
1987年12月9日，中国房屋建设开发公司更名为中国房地产开发总公司，经济性质为全民所有制。
中国房地产开发总公司材料设备公司设立于1988年3月30日，企业类型为全民所有制，企业所在地位于北京市，于1991年6月4日办理注销登记。
1990年5月22日，物资部向国家工商行政管理局发送（1990）物体字217号文件—《关于变更原中国房地产开发总公司材料设备公司钢材经营权的函》，该函载明：“由于中国房地产开发总公司材料设备公司已撤销，其人、财、物及经营业务已划转该总公司，经研究同意，现将中国房地产开发总公司材料设备公司的钢材经营权划归中国房地产开发总公司。”该文件抄送中国房地产开发总公司，本部综合计划司、市场调节司、体制法规司、金属材料司。
1990年11月12日，建设部清理整顿公司领导小组办公室向中房公司发文，即建设部司（90）建清整办字第20号发文《关于设立中国房地产开发总公司天津、北戴河、昌平、材料设备四个经理部的批复》，该批复内容为：“你公司（90）房开计字第180号文悉。经部清理整顿公司领导小组研究，同意你公司在撤销塘沽、林海度假村、材料设备三个公司和合并昌平公司的同时，设立中国房地产开发总公司天津、北戴河、昌平、材料设备四个经理部，以上四个经理部具有经营权，无独立法人资格。”该文件同时抄送国家工商总局行政管理局，建设部房地产业司。
1991年1月10日，中国房地产开发总公司向材料设备经理部发送（91）房开人字第044号文件—《关于撤销中房物资部成立中房材料设备经理部的通知》，内容为：“根据建设部（90）建清整办字第20号文件的批复意见，决定撤销中房物资部，成立中国房地产开发总公司材料设备经理部，人员编制暂定为30人。”该文件抄报建设部清理整顿公司办公室、办公厅、人事劳资司、房地产业司，并抄送总经理、副总经理、总公司各部室、各直属单位。
1990年12月25日，中国房地产开发总公司申请更名为中房公司，1991年7月24日，建设部同意变更登记。
1988年3月23日，中国房地产开发总公司材料设备公司（以下简称材料设备公司）向温州公司发送《通知》，内容为：“我公司同江阴钢厂已签订经济协作协议书。根据协议所订钢材产品的规格、数量等，结合你公司提报的钢材需求计划，决定分配给你公司350吨钢材。请你公司将集资款45.5万元务必在八八年四月十五日前汇入我帐户，我公司开户行：北京城市建设开发专业支行，帐号：243001。”
审理中，温房公司主张其与中房公司存在买卖合同关系，并提交汇款凭证、发票、通知、材料调拨单、入库验收单等证据，证明温房公司与中房公司存在买卖合同关系及相应付款和收货情况。其中，付款凭证中付款单位带有材料公司、材料设备公司、材料设备经理部字样的收款账号均为243001。1989年7月8日100万元的收据上盖有中国房地产开发总公司财务专用章。发票分别盖有中国房地产开发总公司物资部、中国房地产开发总公司材料设备公司、中房材料设备经理部财务专用章。材料调拨单分别盖有中国房屋建设开发公司材料公司财务专用章、中国房地产开发总公司物资专用章。
温房公司主张中房公司材料设备公司、材料公司、材料设备经理部均隶属中房公司，温房公司系与中房公司发生上述买卖合同交易行为，中房公司仅认可材料设备公司原为其分支机构，中房公司不清楚材料设备公司与中房公司是否存在买卖合同关系，对于材料公司、材料设备经理部与中房公司的关系并不清楚，称在中房公司档案中未查询到材料公司、材料设备经理部的相关信息，并表示不能确认材料公司及材料设备经理部与温房公司之间是否存在买卖合同关系。
根据温房公司提供的票证，自1986年至1992年期间，温房公司向中房公司支付钢材款7245784.95元，中房公司向温房公司供货价值为5792174.03元，差额部分为1453610.92元，温房公司表示仅主张中房公司退还货款255000元，其余部分不再主张。
庭审中，温房公司自认自1992年12月26日至2013年年底之前未向中房公司主张要求继续供货，亦未要求中房公司退还货款。温房公司主张于2013年年底曾向中房公司主张退还货款，中房公司对此不予认可，温房公司就此未提交相应证据。
一审法院查明上述事实的依据有：温房公司提交的汇款凭证、收据、通知、发票、材料调拨单、入库验收单、物资损耗益余单、调拨单及发票、工商查询档案、工商变更登记注册材料、物资部文件，中房公司提交的中房公司材料设备公司的工商信息打印件。
一审法院判决认定：本案争议焦点为：一、温房公司与中房公司是否存在买卖合同关系；二、如双方存在买卖合同关系，温房公司的诉讼请求是否超过诉讼时效。
关于温房公司与中房公司是否存在买卖合同关系一节，该院认为，双方虽未签订书面买卖合同，但温房公司提供的双方交易往来票证、通知等证据形成完整的证据链，可以认定温房公司与中房公司之间存在事实买卖合同关系。中房公司虽称不能确认材料公司、材料设备经理部与其之间的关系，亦不能确认这两个单位与温房公司之间是否存在买卖合同关系，但根据中房公司在工商部门的备案材料及本案查明事实，可以确认材料公司、材料设备公司、材料设备经理部均为中房公司下属机构，且温房公司提供的大量结算凭证上加盖中房公司印章，中房公司亦未就此提供相反证据，故该院认定温房公司与中房公司之间存在买卖合同关系。该合同系双方当事人真实意思表示，且其内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。双方当事人均应严格履行各自的合同义务。
关于温房公司的诉讼请求是否超过诉讼时效一节，温房公司主张中房公司供货不足，最后一次供货时间为1992年12月25日，中房公司应退还部分货款，并主张曾多次向中房公司主张退还部分货款，中房公司对此不予认可，且温房公司庭审中自认自1992年12月26日至2013年底之前未向中房公司主张继续供货或退还货款。该院认为，双方未订立正式书面合同，亦未明确书面约定履行期限，中房公司最后一次供货之后，如确有供货不足的情形，温房公司应已明知享有要求对方继续供货或要求对方退还部分货款的权利，即已明知自身权利受到侵害。根据相关法律规定，诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算，但是，从权利被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。本案中，温房公司自认中房公司最后一次供货时间为1992年12月25日，至今已达二十余年，温房公司未能举证证明其在诉讼时效期间内曾向中房公司主张继续供货或要求其退还部分货款，也未能举证证明存在诉讼时效中止、中断的情形，故温房公司的诉讼请求已超过诉讼时效并已丧失胜诉权。因此，温房公司要求中房公司退还货款并支付利息的诉讼请求，于法无据，该院不予支持。综上，该院依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条之规定判决如下：驳回温房司的全部诉讼请求。
温房公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：1、一审判决适用法律错误。依据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条关于未约定履行期限的合同，依照合同法第六十一条、第六十二条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的诉讼时效从债权人要求债务人履行义务宽限期届满之日起计算的规定，本案的诉讼时效应当从温房公司要求中房公司履行义务之日起即2013年5月开始计算。2、我国司法政策是最大限度的保护债权人的利益。在诉讼时效是否届满的认定上，宜松不不宜紧。上诉请求：1、撤销一审法院判决，依法改判或发回重审；2、一、二审诉讼费用由中房公司承担。
中房公司服从一审法院判决。
本院二审期间依法补充查明以下事实：
温房公司与中房公司均称双方之间没有签订书面的买卖合同。温房公司称其与中房公司之间的交易模式为：一般情况是温房公司先付款，然后中房公司进行材料调拨，货发到温房公司后，温房公司进行进仓验收，一般在半年或一年时间内中房公司就把货给全。中房公司认可前述交易模式，但称有时候中房公司所供钢材数量与温房公司所付款项并非一一对应关系。
温房公司与中房公司均称在1992年12月26日至2013年12月31日期间，温房公司未向中房公司主张过继续供货，亦未向中房公司主张过退还货款。
温房公司称其向中房公司最后一次付款的时间为1992年6月6日，中房公司最后一次向其供货的时间为1992年12月25日。
温房公司称其向一审法院提交的材料调拨单和进仓验收单均不全，有缺失，如果其提交了全部的材料调拨单和进仓验收单，那么材料调拨单和进仓验收单应当是一一对应的关系。在本案中如果其主张的材料调拨单和进仓验收单重复了，温房公司就主张其中的材料调拨单或者进仓验收单，二者取其一。
本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有当事人陈述意见在案佐证。
本院认为：中房公司与温房公司之间虽未签订书面的买卖合同，但根据温房公司提供的材料调拨单、进仓验收单、付款凭证、发票等证据以及中房公司的相关陈述，可以认定温房公司与中房公司之间存在事实买卖合同关系。该合同关系的内容系双方真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。
本院认为，本案二审争议的焦点在于温房公司的诉讼请求是否超过了诉讼时效期间。对此，本院认为已经超过，理由如下：1、温房公司与中房公司均称双方未签订书面的买卖合同，但双方均认可双方之间的交易模式一般为温房公司先向中房公司付款，然后中房公司在半年内或1年内进行供货。本案中，依据温房公司关于温房公司最后一次向中房公司付款的时间为1992年6月6日的陈述可知，一般情况下，中房公司最迟应在1993年6月6日供货完毕。温房公司自1993年6月7日起应当知道其向中房公司多付款的事实存在，亦即自该日起，温房公司应当知道其权利受到了侵害。2、《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外”。《中华人民共和国民法通则》第一百三十七条规定：“诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。但是，从权利被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。有特殊情况的，人民法院可以延长诉讼时效期间。”本案中，温房公司与中房公司均称在1992年12月26日至2013年12月31日期间，温房公司未向中房公司主张过继续供货，亦未向中房公司主张过退还货款。温房公司并未举证证明本案诉讼时效存在中止、中断以及延长的情形。因此，自1993年6月7日起至2013年12月31日，温房公司的诉讼请求不仅超过了2年诉讼时效期间，亦超过了20年的最长权利保护期。
综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，论理不当之处本院予以调整，但处理结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费一万一千四百元，由温州市房地产开发总公司负担（已交纳）。
二审案件受理费一万一千四百元，由温州市房地产开发总公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 梁 睿
代理审判员 魏应杰
代理审判员 苏汀珺
二〇一四年九月十九日
书 记 员 宋思文