宁夏回族自治区石嘴山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）石民商初字第36号
原告宁夏石嘴山农村商业银行股份有限公司。住所地：宁夏回族自治区石嘴山市大武口区。
法定代表人杨维斌，宁夏石嘴山农村商业银行股份有限公司董事长。
委托代理人范仲成，宁夏石嘴山农村商业银行股份有限公司职员。
委托代理人刘伟，宁夏石嘴山农村商业银行股份有限公司法律顾问。
被告宁夏东耀煤化工有限公司。住所地：宁夏回族自治区平罗县。
法定代表人吴会军，宁夏东耀煤化工有限公司总经理。
被告吴会军，男，回族，1969年1月3日出生，宁夏东耀煤化工有限公司总经理。
被告马海丽，女，回族，1970年10月15日出生。
被告杜凤娥，女，汉族，1956年9月10日出生，宁夏天凤海煤炭有限公司总经理。（本案保证人，同时系已去世的宁夏天凤海煤炭有限公司股东、涉案银行承兑汇票保证人吴天伟的妻子）
被告宁夏天凤海煤炭有限公司。住所地：宁夏回族自治区平罗县。
法定代表人杜凤娥，宁夏天凤海煤炭有限公司总经理。
被告杜凤娥、宁夏天凤海煤炭有限公司的共同委托代理人赵海荣，宁夏宁众律师事务所律师。
被告纳明，男，回族，1965年10月7日出生，石嘴山市纳福化工有限公司经理。
被告张婷，女，汉族，1967年8月28日出生。（系被告纳明妻子）
被告石嘴山市纳福化工有限公司。住所地：宁夏回族自治区石嘴山市惠农区。
法定代表人纳明，石嘴山市纳福化工有限公司经理。
原告宁夏石嘴山农村商业银行股份有限公司（以下简称石嘴山农商行）与被告宁夏东耀煤化工有限公司（以下简称东耀公司）、吴会军、马海丽、杜凤娥、宁夏天凤海煤炭有限公司（以下简称天凤海公司）、纳明、张婷、石嘴山市纳福化工有限公司（以下简称纳福公司）金融借款合同纠纷一案，本院2014年8月11日受理后，原告向本院提出财产保全申请，本院于2014年8月12日作出（2014）石民商初字第36-1号民事裁定，依据该裁定本院对被告东耀公司相关土地予以查封。本院依法组成合议庭，于2014年10月9日公开开庭审理了本案。原告石嘴山农商行的委托代理人范仲成、刘伟，被告杜凤娥、天凤海公司的共同委托代理人赵海荣到庭参加诉讼；被告东耀公司、吴会军、马海丽、纳明、张婷、纳福公司经本院依法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告诉称，2013年11月15日，原告下属的万盛支行与被告东耀公司签订了主合同（承兑协议）、与吴天伟（已去世）、杜凤娥、纳明、张婷签订了附属合同（保证合同）。主合同约定，原告下属的万盛支行向被告东耀公司签发银行承兑汇票2500万元，按60%的比例交纳保证金，敞口1000万元，期限6个月（期限自2013年11月15日起至2014年5月14日），借款人应按合同订立的期限足额交付票款，如银行承兑汇票逾期，对尚未支付的汇票金额按照月利率15‰计息；附属合同约定，保证人对债务承担连带责任，保证人的保证范围包括主债权、利息、违约金、赔偿金以及贷款人实现债权的费用，保证人保证期间为主合同约定的债务人履行期限届满之日起两年。因保证人吴天伟因病去世，其保证责任由吴天伟的法定继承人杜凤娥承担；同时被告杜凤娥在保证合同中签字确认夫妻二人提供保证担保的事实。同时，被告东耀公司股东（吴会军、马海丽）承诺为涉案的2500万元银行承兑汇票的敞口部分提供担保，并承担连带偿还责任；被告天凤海公司、纳福公司出具股东会决议，承诺为涉案的2500万元银行承兑汇票敞口部分（1000万元）提供担保，公司股东及公司承担连带偿还责任。承兑到期后，经原告多次催收，被告未能及时归还。为维护原告的合法权益，特诉至法院，1、请求法院依法判令被告东耀公司偿还原告银行承兑汇票应付票款1000万元，利息30.50万元，共计1030.50万元，利息截止2014年7月15日，以后利随本清；2、判令被告吴会军、马海丽、杜凤娥、天凤海公司、纳明、张婷、纳福公司对以上债务承担连带还款责任；3、诉讼费、保全费由被告承担。
被告杜凤娥辩称，1、因保证人吴天伟已在2014年5月26日因病去世，其作为继承人已签署放弃继承声明并提交法庭，因此，不应承担偿还责任。2、其未在保证合同的保证人一栏签字，也未在原告的格式文本或相关承诺书中承诺对保证人吴天伟应当承担的保证债务列为夫妻共同债务，同时也未承诺愿以夫妻共同财产对上述债务承担连带清偿责任。3、天凤海公司股东会决议内容并不能证明其作为股东个人应承担保证责任，而是原告要求天凤海公司承担保证责任的必备文件，股东会决议的形式内容反映出是股东承担保证责任，而非公司承担保证责任，实质上该决议系东耀公司向原告签订承兑协议及保证合同所必须的法定文件之一，如果原告坚持认为该股东会决议确定的是股东个人的保证责任，那么天凤海公司就不应承担保证责任，因为公司承担保证责任存在程序及实质内容上的瑕疵。综上，原告要求其承担偿还承兑票款及利息的请求不能成立，应当予以驳回。
被告天凤海公司辩称，1、对应承担的保证责任没有异议，但对主债务人东耀公司是否偿还承兑票款及利息不清楚。2、如果原告认定天凤海公司股东会决议是确定股东个人承担责任的依据，那么天凤海公司就不具备作为保证人的条件，不应承担保证责任。
被告东耀公司、吴会军、马海丽、纳明、张婷、纳福公司未提交书面答辩状，在庭审中缺席未答辩。
原告石嘴山农商行为证明其诉讼请求提交了以下证据：
证据一、《承兑申请书》、《购销合同》、《银行承兑汇票业务申请书》各一份，《银行承兑汇票申请书》三份，《代理签发银行承兑汇票委托书》七份、《代理签发银行承兑汇票业务委托书》一份。证明被告东耀公司向原告申请签发2500万元银行承兑汇票的事实。
被告杜凤娥、天凤海公司对该证据的真实性、合法性、关联性及证明目的均无异议。
证据二、《银行承兑汇票承兑协议》、放款通知书各一份，银行承兑汇票承兑清单三份，银行承兑汇票七份。证明原告与被告东耀公司签订承兑协议并按协议约定给被告东耀公司签发银行承兑汇票2500万元的事实。
被告杜凤娥、天凤海公司对该证据的真实性、合法性、关联性及证明目的均无异议。
证据三、保证合同一份。证明被告杜凤娥、纳明、张婷对被告东耀公司向原告申请签发的2500万元银行承兑汇票提供保证担保，应承担连带偿还责任的事实。
被告杜凤娥对该证据的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，提出已对保证人吴天伟的遗产放弃继承，不应承担保证偿还责任，同时在该保证合同中并未在保证人一栏签字，只是在财产共有人一栏签字，未在保证合同中承诺承担保证责任。
被告天凤海公司对该证据的真实性、合法性、关联性及证明目的均无异议。
证据四、4-1：东耀公司股东会决议及公司营业执照、组织机构代码证、章程各一份；4-2：天凤海公司股东会决议及公司营业执照、组织机构代码证、章程各一份；4-3：纳福公司股东会决议及公司营业执照、组织机构代码证、章程各一份。证明被告吴会军、马海丽、杜凤娥、天凤海公司、纳明、张婷、纳福公司承诺对被告东耀公司向原告申请的2500万元银行承兑汇票承担连带偿还责任的事实。
被告杜凤娥、天凤海公司提出对证据4-1与4-3不清楚，不发表质证意见；对证据4-2中的营业执照、组织机构代码证、章程的真实性、合法性、关联性无异议，对股东会决议的真实性、合法性无异议，但对关联性有异议，因该证据只能证明公司全体股东同意天凤海公司对上述债务承担连带清偿责任，不能证明股东个人对上述债务承担连带清偿责任。
证据五、吴会军、马海丽身份证复印件各一份；吴天伟、杜凤娥身份证、结婚证、户口本复印件各一份；纳明、张婷身份证、结婚证、户口本复印件各一份。证明被告吴会军与马海丽、吴天伟与杜凤娥、纳明与张婷系夫妻关系。
被告杜凤娥、天凤海公司对该证据中吴天伟、杜凤娥的身份关系无异议，对其他证据提出不清楚不发表质证意见。
证据六、利息清单一份。证明被告东耀公司欠原告银行承兑汇票敞口票款1000万元及利息30.50万元未支付的事实（起止日期为2014年5月14日至2014年7月15日，月利率为1.5%）。
被告杜凤娥、天凤海公司对该证据的真实性、合法性、关联性无异议，但提出因主债务人未到庭，所以是否偿还、偿还数额多少无法界定。
证据七、公司名称变更资料一份。证明石嘴山市大武口区农村信用合作联社变更为宁夏石嘴山农村商业银行股份有限公司的事实。
被告杜凤娥、天凤海公司对该证据的真实性、合法性、关联性及证明目的均无异议。
被告杜凤娥为抗辩原告的诉讼请求提交了《放弃继承声明》一份，证明因保证人吴天伟已去世，被告杜凤娥放弃继承权，不应对涉案债务承担连带清偿责任。
原告石嘴山农商行提出无法核对该证据的真实性，无论杜凤娥是否放弃继承，都不能免除其作为保证人承担连带清偿责任。
本院对原告石嘴山农商行、被告杜凤娥提交的上述证据分析认证如下：
原告提交的证据一、证据二、证据七，被告杜凤娥、天凤海公司对真实性、合法性、关联性及证明目的均无异议，本院予以采信。原告提交的证据三，被告杜凤娥、天凤海公司对真实性、合法性无异议，因被告杜凤娥既以财产共有人身份在该保证合同上签名、盖章，同时以股东身份承诺为涉案银行承兑汇票提供担保，承担连带偿还责任，因此，其提出不应承担保证偿还责任的理由不能成立，故本院对该证据的真实性、合法性和证明杜凤娥、纳明、张婷对被告东耀公司向原告申请的涉案银行承兑汇票提供保证担保，应承担连带偿还的证明目的予以确认。原告提交的证据四，被告杜凤娥、天凤海公司对天凤海公司的营业执照、组织机构代码证、章程的真实性、合法性、关联性无异议，对东耀公司、纳福公司的营业执照、组织机构代码证、章程的真实性、合法性、关联性也未提出异议，本院对该证据中的营业执照、组织机构代码证、章程的真实性、合法性、关联性予以确认；因被告杜凤娥、天凤海公司对天凤海公司股东会决议的真实性、合法性无异议，对东耀公司、纳福公司股东会决议的真实性、合法性、关联性也未提出异议，故本院对该证据中天凤海公司股东会决议的真实性、合法性和东耀公司、纳福公司股东会决议的真实性、合法性、关联性予以确认；被告杜凤娥、天凤海公司提出天凤海公司的股东会决议只能证明公司全体股东同意天凤海公司对涉案银行承兑汇票承担连带清偿责任，不能证明股东个人承担连带清偿责任的理由与该决议的内容不符，不能成立；但天凤海公司、纳福公司股东会决议均清楚反映的是公司的股东对被告东耀公司向原告申请的2500万元银行承兑汇票提供担保，承担连带偿还责任，并没有记载公司本身对被告东耀公司向原告申请的2500万元银行承兑汇票提供担保，承担连带偿还责任，故本院对证据四证明被告吴会军、马海丽、杜凤娥、纳明、张婷承诺对被告东耀公司向原告申请的2500万元银行承兑汇票承担连带偿还责任的证明目的予以确认，对证据四证明被告天凤海公司、纳福公司承诺对被告东耀公司向原告申请的2500万元银行承兑汇票承担连带偿还责任的证明目的不予确认。原告提交的证据五，被告杜凤娥、天凤海公司对该证据中吴天伟、杜凤娥的身份关系无异议，对吴会军、马海丽的身份关系也未提出异议，且原告提交的吴天伟与杜凤娥、纳明与张婷的身份证、结婚证、户口本复印件资料齐全，故本院对该证据证明吴天伟与杜凤娥、纳明与张婷系夫妻关系的证明目的予以确认；对被告吴会军与马海丽的身份关系，因原告只提交了二被告的身份证复印件，未提交结婚证、户口本复印件，且二被告身份证复印件中的住址亦不一致，故本院对该证据证明吴会军与马海丽系夫妻关系的证明目的不予确认。原告提交的证据六，被告杜凤娥、天凤海公司对真实性、合法性、关联性无异议，对证明目的也未提出明确的异议意见，故本院对该证据予以采信。
被告杜凤娥提交的《放弃继承声明》，属于其自行处置自己民事权利而书写的材料，本人签名并按了手印，故本院对该证据的真实性予以确认；因被告杜凤娥既是保证人吴天伟的妻子，同时作为保证人吴天伟的财产共有人在《保证合同》上签名、盖章，又作为股东在天凤海公司出具的《股东会决议》中承诺为涉案银行承兑汇票提供担保，承担连带偿还责任，因此，本院对被告杜凤娥以提交《放弃继承声明》证明其不应对涉案债务承担连带清偿责任的证明目的不予确认。
被告东耀公司、吴会军、马海丽、纳明、张婷、纳福公司未提交证据。
根据采信的上述证据，结合原告和到庭被告的陈述及庭审情况，本院确认以下事实：
2013年8月20日、8月21日、8月26日，被告纳福公司、天凤海公司、东耀公司分别出具了经本公司股东签名确认的《股东会决议》，内容为：纳福公司股东纳明、纳学明，天凤海公司股东吴天伟、杜凤娥，东耀公司股东吴会军、马海丽承诺为被告东耀公司向原告石嘴山农商行的前身石嘴山市大武口区农村信用合作联社下属的万盛信用社申请办理的2500万元银行承兑汇票提供担保，承担连带偿还责任。2013年11月15日，石嘴山市大武口区农村信用合作联社万盛信用社与被告东耀公司签订《银行承兑汇票承兑协议》一份，协议约定，经承兑申请人东耀公司申请，承兑人石嘴山市大武口区农村信用合作联社万盛信用社同意给承兑申请人东耀公司开出总金额为2500万元的银行承兑汇票，保证金按60%的比例交纳，期限六个月，承兑汇票到期承兑申请人不能足额交付票款时，不足交付部分转入承兑申请人的逾期贷款户，并按每天万分之五计收利息；为确保该承兑协议的履行，同日，石嘴山市大武口区农村信用合作联社万盛信用社与保证人吴天伟及财产共有人杜凤娥、保证人纳明及财产共有人张婷签订《保证合同》一份，合同约定，由保证人为被告东耀公司向石嘴山市大武口区农村信用合作联社万盛信用社申请办理的2500万元银行承兑汇票提供担保，担保方式为连带责任保证，担保的主债权金额及范围为承兑汇票敞口票款1000万元及利息、实现债权所需其他费用等。承兑协议和保证合同签订当日，受石嘴山市大武口区农村信用合作联社万盛信用社委托，石嘴山市大武口区农村信用合作联社营业部给被告东耀公司开出编号为4020005221800499-4020005221800505的银行承兑汇票7张，总金额2500万元，被告东耀公司按60%的比例交纳保证金1500万元，敞口1000万元。2014年5月14日上述承兑汇票到期后，被告东耀公司一直未支付1000万元的承兑汇票敞口票款，各保证人亦未履行连带还款责任，引起原告诉讼。原告请求法院依法判令被告东耀公司偿还原告银行承兑汇票应付票款1000万元，利息30.5万元，共计1030.5万元，利息截止2014年7月15日，以后利随本清；判令被告吴会军、马海丽、杜凤娥、天凤海公司、纳明、张婷、纳福公司对以上债务承担连带还款责任；诉讼费、保全费由被告承担。
另查明，经银行监督管理部门批准和工商行政管理机关核准，2014年1月1日，原石嘴山市大武口区农村信用合作联社改制变更为宁夏石嘴山农村商业银行股份有限公司，原石嘴山市大武口区农村信用合作联社万盛信用社变更为宁夏石嘴山农村商业银行股份有限公司万盛支行。
本院认为，依法成立的合同受法律保护。本案原告石嘴山农商行与被告东耀公司签订的《银行承兑汇票承兑协议》和与吴天伟及被告杜凤娥、纳学明、张婷签订的《保证合同》、被告纳福公司、天凤海公司、东耀公司出具的经本公司股东签名确认的《股东会决议》，均是当事人真实意思的表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对双方当事人均有约束力，双方当事人均应按照约定和承诺全面履行各自的义务。原告按银行承兑汇票承兑协议约定给被告东耀公司开出银行承兑汇票后，双方即形成债权债务关系，承兑汇票到期后，原告要求被告东耀公司偿还承兑汇票应付的敞口票款及逾期付款产生的相应利息的诉讼请求符合法律规定和涉案银行承兑汇票承兑协议的约定，本院予以支持。被告纳明作为保证人在《保证合同》中承诺为涉案银行承兑汇票提供连带责任保证担保；被告杜凤娥作为保证人吴天伟的配偶，被告张婷作为保证人纳明的配偶，分别在《保证合同》财产共有人处签名、盖章，保证人吴天伟、纳明个人分别所负债务应当认定为吴天伟与杜凤娥、纳明与张婷的夫妻共同债务；同时被告吴会军、马海丽、杜凤娥、纳明还作为股东在本公司出具的《股东会决议》中承诺为涉案银行承兑汇票提供担保，承担连带偿还责任，因此，原告要求被告吴会军、马海丽、杜凤娥、纳明、张婷对被告东耀公司的上述还款义务承担连带清偿责任的诉讼请求，符合《保证合同》的约定和《股东会决议》中相关被告的承诺、担保法及相关司法解释和《婚姻法》相关司法解释的规定，本院予以支持；保证人承担保证责任后，有权向债务人或其他保证人追偿。因原告没有提交证据证实被告天凤海公司、纳福公司对涉案银行承兑汇票提供担保，因此，原告要求被告天凤海公司、纳福公司对被告东耀公司的上述还款义务承担连带清偿责任的诉讼请求不能成立，本院不予支持。被告杜凤娥既作为保证人吴天伟的财产共有人在《保证合同》上签名、盖章，又作为股东在天凤海公司出具的《股东会决议》中承诺为涉案银行承兑汇票提供担保，承担连带偿还责任，因此，其提出不应对被告东耀公司的上述还款义务承担连带清偿责任的抗辩理由不能成立，本院不予支持；被告天凤海公司提出如果原告认定天凤海公司股东会决议是确定股东个人承担责任的依据，那么天凤海公司就不具备作为保证人的条件，不应承担保证责任的抗辩理由能够成立，本院予以支持。被告东耀公司、吴会军、马海丽、纳明、张婷、纳福公司经本院依法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，视为放弃举证、质证、辩论、陈述的权利。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第二百零五条、第二百零六条，《中华人民共和国担保法》第十二条、第十八条、第二十一条、第三十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第一条、第二十二条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国婚姻法﹥若干问题的解释（二）》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、被告宁夏东耀煤化工有限公司在本判决生效后十五日内向原告宁夏石嘴山农村商业银行股份有限公司偿还银行承兑汇票应付票款1000万元，利息30.50万元（截止到2014年7月15日），合计1030.50万元；并支付2014年7月16日至本判决确定的履行期限届满期间的利息（按每日万分之五计算）。
二、被告吴会军、马海丽、杜凤娥、纳明、张婷对上述债务承担连带清偿责任。保证人承担保证责任后，有权向债务人或其他保证人追偿。
三、驳回原告宁夏石嘴山农村商业银行股份有限公司的其他诉讼请求。
如果义务人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延期履行期间的债务利息。
案件受理费83600元，诉讼保全费5000元，由被告宁夏东耀煤化工有限公司、吴会军、马海丽、杜凤娥、纳明、张婷负担。
如不服本判决，可在接到判决书之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于宁夏回族自治区高级人民法院。
在递交上诉状后七日内，凭本判决书向宁夏回族自治区高级人民法院预交上诉案件受理费，逾期不交，视为放弃上诉。
判决生效后，义务人拒不履行判决，权利人可在判决履行期间届满后二年内向本院申请强制执行。
审 判 长 刘 敏
审 判 员 杨如新
代理审判员 彭德才
二〇一四年十二月十五日
书 记 员 郭 菁
附：本案相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除会同。
依法成立的合同，受法律保护。
第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。
第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。
《中华人民共和国担保法》
第十二条同一债务有两个以上保证人的，保证人应当按照保证合同约定的保证份额，承担保证责任。没有约定保证份额的，保证人承担连带责任，债权人可以要求任何一个保证人承担全部保证责任，保证人都负有担保全部债权实现的义务。已经承担保证责任的保证人，有权向债务人追偿，或者要求承担连带责任的其他保证人清偿其应当承担的份额。
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。
当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。
第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》
第一条当事人对由民事关系产生的债权，在不违反法律、法规强制性规定的情况下，以担保法规定的方式设定担保的，可以认定为有效。
第二十二条第三人单方以书面形式向债权人出具担保书，债权人接受且未提出异议的，保证合同成立。主合同中虽然没有保证条款，但是，保证人在主合同上以保证人的身份签字或者盖章的，保证合同成立。
《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国婚姻法﹥干问题的解释（二）》
第二十四条债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第十四条人民检察院有权对民事审判活动实行法律监督。
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可途退庭的，可以缺席判决。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。