广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）深中法商终字第2515号
上诉人（原审被告）：深圳市中兴供应链有限公司，住所地：广东省深圳市南山区临海大道88号西部物流中心4层A单元。
法定代表人：田文果，董事长。
委托代理人：袁杰，广东立国律师事务所律师。
委托代理人：朱锐华，身份证住址：广东省深圳市南山区科技中二路深圳，该公司员工。
被上诉人（原审原告）：佛山市华鸿铜管有限公司，住所地：佛山市南海区狮山镇松岗松夏工业园工业大道东9号。
法定代表人：孔瑞祥，总经理。
委托代理人：陈嘉婵，身份证住址：广东省广宁县，该公司员工。
被上诉人（原审被告）：深圳市凹凸五金制品有限公司，住所地：广东省深圳市龙岗区横岗街道保安社区毅邦工业区4号1栋1楼。
法定代表人：陈健军，总经理。
上诉人深圳市中兴供应链有限公司（以下简称中兴公司）为与被上诉人佛山市华鸿铜管有限公司（以下简称华鸿公司）、深圳市凹凸五金制品有限公司（以下简称凹凸公司）买卖合同纠纷一案，不服深圳市南山区人民法院（2015）深南法民二初字第370号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。现已审理终结。
原审法院经审理查明：华鸿公司（乙方）与中兴公司（甲方）签订《合作协议》，约定，乙方经营产品名称、类别为紫铜排T2；乙方承诺提供给甲方的产品价格为最优惠价格，报价模式为紫铜排T2单价等于下达订单当天上海有色金属网上http：／／www.smm.cn／1#，铜报价均价＋。报价为含税价，包含送货至甲方指定的中兴外协厂仓库运输费用。结算方式、期限为月结15天T／T；即第N月（1日-30日）交货的货款在N＋1月15日前支付，每月4日前完成对账；每月7日前乙方将上月货款发票提供给甲方。交付：乙方应在双方约定的时间内由乙方负责运输至甲方指定客户，乙方按照甲方提供的《深圳市中兴供应链货物签收单》指定地点送货，客户方在《深圳市中兴供应链货物签收单》签字并盖章视为乙方交付完毕。乙方须在送货后3天内将签收单邮寄或者传真或者扫描发给甲方。本协议有效期自2013年3月21日至2016年3月21日止。
华鸿公司提交了邮件4份，该邮件内容分别为，2013年12月24日邮件为“请帮忙安排下单（华鸿）2.7＊100＊1740，2720支”；2014年1月20日邮件为“请安排下单（华鸿）3.2＊22＊1800，700支，2.7＊100＊1740，5148支，谢谢”；2014年2月13日邮件为“请帮忙安排华鸿2.7＊100＊1740，1227支”；2014年2月18日邮件为“请帮忙安排下单（华鸿）2.7＊100＊1740，2580支；4.7＊112＊1530，910支，谢谢”。用于证明中兴公司转发凹凸公司的邮件向华鸿公司下订单。中兴公司对该证据的真实性、合法性予以确认，但关联性不予确认，认为该邮件只是一个询价的邮件，不是下订单的邮件，最后双方还是要通过采购合同来确认，且并非所有发送的邮件最后都执行了，有部分数量、金额最后在采购合同上有进行删减，都是由采购合同来确认。凹凸公司对该证据的真实性、合法性予以确认，但关联性不予确认，认为华鸿公司和凹凸公司没有签订合同，所以这种交易除了邮件，还必须要有华鸿公司的产品出仓单和凹凸公司的收货专用章确认，所以邮件不能证明华鸿公司的诉讼请求。
华鸿公司提交了2014年2月24日、2014年3月1日、2014年3月6日的三份成品出仓单，用于证明华鸿公司按中兴公司的指示送货到凹凸公司仓库，由凹凸公司签收。中兴公司对该证据真实性、合法性、关联性均无法确认，认为该出仓单不是华鸿公司和中兴公司约定的方式出具的，都是由凹凸公司出具的，应该是属于华鸿公司和凹凸公司之间的交易。凹凸公司对该证据真实性、合法性予以确认，但关联性不予确认，认为是华鸿公司2014年2月24日、3月1日、3月6日三天的货，与对账单上所列的日期是一致的，证明华鸿公司和凹凸公司之间存在这三张对账单上的交易。这三笔交易凹凸公司是付过款的，所以对于出仓单金额和诉请是存在部分关联的，但不能证明华鸿公司的全部诉请。
华鸿公司提交了2014年3月18日的一份付款协议，该协议显示，凹凸公司（甲方）向华鸿公司（乙方）采购铜排一批，2月24号送货金额为276102.66元，3月1号送货金额为330295.58元，3月6号送货金额为683301.89元，合计金额为1289700.13元。经甲、乙双方友好协商，这三笔货款将由甲方支付，现甲方承诺付款计划如下：1、付款时间：甲方将于2014年3月31日前将所欠货款全部付清。2、乙方责任：乙方收到本协议若无异议，将按照甲方的需求日期送100万的材料到甲方仓库。3、协议生效：本协议自甲乙双方签字盖章后生效（传真件有效）。华鸿公司用于证明凹凸公司出具给华鸿公司，承诺代替中兴公司还款的付款承诺。中兴公司对该证据的真实性、合法性、关联性均无法确认，但该证据恰恰证明了华鸿公司和凹凸公司之间存在交易，而华鸿公司和凹凸公司之间的交易与中兴公司是没有关系的，华鸿公司和凹凸公司之间的权利义务只在他们之间。凹凸公司是否具有付款义务应该由凹凸公司自己确认。凹凸公司认为该证据无原件，对其真实性、合法性、关联性均无法确认。
华鸿公司提供对账单一份，显示：到2014年6月1号为止，贵司（凹凸公司），欠我司（华鸿公司）铜排货款总额989488.36元。签名人员为陈XX军、陈XX梅。中兴公司对该份对账单的真实性、合法性、关联性均无法确认，且该证据是华鸿公司和凹凸公司之间的交易往来，进一步证明了华鸿公司和凹凸公司之间存在各种交易模式，而这些交易与中兴公司都是无关的，欠款也是凹凸公司的欠款。凹凸公司对该证据的真实性、合法性、关联性均不予确认。认为，1、没有凹凸公司法定代表人的签名，陈XX梅现在已经离职，也没有凹凸公司的公章确认，只有采购部的章。2、对2月24日、3月1日、3月6日三个日期的货款有成品出仓单对应，真实性、合法性、关联性予以确认，其余的数额无法对应。
华鸿公司提供了2014年6月25日的采购合同一份，用于证明中兴公司确认欠款金额为989488元，并且同意付款。该份证据是后补充的订单，数额与对账单的数额是一致的。中兴公司对该证据的真实性、合法性予以确认，但关联性不予确认，认为合同并未实际履行，从华鸿公司当庭的叙述也予以确认，采购合同不能证明中兴公司对华鸿公司金额的确认，只能说是华鸿公司和中兴公司有这样的一个交易，这个交易后来取消了，不能作为中兴公司同意付款的证明。凹凸公司对该证据的真实性、合法性、关联性均不予确认，认为没有华鸿公司、中兴公司、凹凸公司共同的交易模式，也没有华鸿公司和凹凸公司事实上交货的出仓单。
华鸿公司提供了一份深圳市中兴供应链货物签收单，用于证明凹凸公司再次确认签收了货物。中兴公司对该证据的真实性、合法性予以确认，但关联性不予确认，认为其是凹凸公司的一个错误行为，后来凹凸公司向中兴公司出具了一个说明，是没有查清出货的情况下出具的出货证明。而华鸿公司也证明了这个货物是没有提供的，所以不能作为证据使用。凹凸公司对该证据的真实性、合法性、关联性均不予确认，认为没有凹凸公司工作人员签名，也没有公章，只有采购部的章。华鸿公司所列的三个品种和数量，没有相对应的成品出仓单对应，也没有凹凸公司的签收单。
华鸿公司提供了货款发票，用于证明华鸿公司开具发票后，中兴公司又借故退回发票拒付货款。中兴公司对该证据的真实性、合法性予以确认，但关联性不予确认，认为该发票中兴公司已经退回给了华鸿公司，进一步证明中兴公司没有付款义务。凹凸公司对该证据的真实性、合法性予以确认，但关联性不予确认，认为不能证明华鸿公司的诉求。
华鸿公司提交一份到9月1日止的对账单，用于证明凹凸公司确认中兴公司欠款为931029.01元，其中写的废料重量待定是凹凸公司写的，该部分款项已经在其起诉的金额中减去。中兴公司对该证据的真实性、合法性、关联性均无法确认，认为是华鸿公司和凹凸公司之间的欠款证明，与中兴公司无关。凹凸公司对该证据的真实性、合法性、关联性均不予确认，认为3月6日之后的没有相对应的成品出仓单对应。
华鸿公司提交2份成品出仓、2份采购合同、深圳中兴供应链货物签收单、大额支付入账通知书，用于证明中兴公司已对上述邮件订购的部分货物支付货款，并证明以下事实：1、中兴公司认可邮件；2、完整的交易流程文件。中兴公司对该证据的真实性、合法性予以确认，但关联性不予确认，认为该成品出仓单是华鸿公司的内部文件，与中兴公司无关，采购合同已经履行完毕，大额支付入账通知单，证明了中兴公司付款是根据每个订单，不会拖欠或只支付部分款项，中兴公司是全部支付货款，所以不存在欠款问题。采购合同、深圳中兴供应链货物签收单、大额支付入账通知书证明付款最终是以中兴公司盖章的采购合同为付款依据的。凹凸公司对该证据的真实性、合法性予以确认，但关联性不予确认，华鸿公司和中兴公司在2014年1月份存在货物交易，但不能证明华鸿公司的诉求。
华鸿公司当庭提交网上铜价三天截图对比，用于证明价格是按邮寄下单的日期来确认的，与框架协议约定“下达订单当天”一致，邮件为下单，不是报价。华鸿公司提交由其单方制作的下单邮件计算出来的铜重量和出仓单上的铜重量比较表，用于证明一一对应的全部供货情况。且中兴公司已对部分货物支付货款，认可邮件就是订单。中兴公司对上述证据的真实性、合法性、关联性不予确认，认为是华鸿公司单方制作。凹凸公司对该证据的真实性、合法性、关联性均无法确认。
中兴公司提交凹凸公司员工陈XX梅于2014年6月发给中兴公司员工的邮件及编号为AT14061801的采购合同一份，用于证明2014年6月采购需求及合同签订情况，凹凸公司向中兴公司下达的物料、金额、数量情况。华鸿公司对上述证据的真实性、合法性、关联性均不予确认，认为与其无关。凹凸公司对上述证据的真实性、合法性予以确认，但关联性不予确认。
中兴公司提交向华鸿公司发出的询价邮件及华鸿公司发送给中兴公司的报价邮件，用于证明凹凸公司向中兴公司下单的物料，中兴公司向华鸿公司发出的询价邮件，华鸿公司于2014年6月26日发送给中兴公司的报价邮件，是回复的报价。
中兴公司提交华鸿公司发送给中兴公司的购销合同邮件，证明华鸿公司2014年6月20日发送给中兴公司的购销合同，是中兴公司向华鸿公司下单物料的金额、数量，是新的交易，而不是对以前交易的一个补充。后来取消没有实际履行。华鸿公司对上述证据的真实性、合法性予以确认，但关联性不予确认，认为这不是新的合同，是之前华鸿公司已经履行交货义务的补充合同，因为金额是和凹凸公司确认的欠款金额是一致的。货款的内容不同的原因是，中兴公司为了内部做账方便，重新列了一些货物，凑合成金额与以前欠款相同的货物金额。凹凸公司对上述证据的真实性、合法性予以确认，但关联性不予确认。
中兴公司提交了其公司员工彭XX于2014年7月8日发送给华鸿公司的叶XX的邮件，证明未履行编号为180004361号采购合同，中兴公司邮件确认华鸿公司同意解除与中兴公司的编号为180004361号采购合同。华鸿公司员工叶XX2014年7月24日回复中兴公司员工彭XX的邮件，证明华鸿公司收到中兴公司退回的发票。华鸿公司对上述证据的真实性、合法性予以确认，但关联性不予确认，认为华鸿公司只说收到发票，但没有同意取消合同，因为华鸿公司一直认为此合同不是没有履行，而是在补签之前就已经履行了。凹凸公司对上述证据的真实性、合法性予以确认，但关联性不予确认。
中兴公司提交凹凸公司员工陈XX梅2014年8月14日发送给中兴公司员工李XX的邮件，证明凹凸公司向中兴公司出具《关于凹凸公司取消订单AT14061801的说明》。证明：1、华鸿公司2014年2至3月给凹凸公司送的货和凹凸公司之间所签的采购合同，与中兴公司无关。2、中兴公司于2014年7月8日邮件通知取消编号为ATA14061801的采购合同。3、2014年6月华鸿公司没有实际送货，因凹凸公司的工作人员的工作失误，错误地在中兴供应链货物签收单上盖章。华鸿公司对上述证据的真实性、合法性、关联性均不予确认，认为是凹凸公司自行书写的取消合同的说明，并未征求华鸿公司的意见，上面提到2014年2月至3月执行的是凹凸公司和华鸿公司之间的采购合同，但华鸿公司和凹凸公司之间没有采购合同，如果凹凸公司认为有，应该提供。其中还提到2014年6月华鸿公司实际未送货，华鸿公司这批货在2、3月已经送了，是真实签收。凹凸公司对上述证据的真实性、合法性予以确认，但关联性不予确认。
中兴公司提交了录音文字整理记录、光碟一份，证明华鸿公司未履行编号为180004361的采购合同，未向凹凸公司实际送货。华鸿公司对该证据的真实性、合法性、关联性均不予确认，认为光碟的音质非常差，前面部分对中兴公司有利的才写出来，笔录录音一第四行我方销售人员有一句“我方只能找你们了，因为是你们下的订单”，但后面“因为是你们下的订单”却在笔录中删去了。即便这份录音是真实的，但是从出席人员看，中兴公司出席的有法务，一直在揪字眼，而华鸿公司参与谈判的是销售人员，对法律用词理解不是很准确，所以有时候回答履行了，有时候回答没有履行，华鸿公司不能断章取义，整个谈判华鸿公司想表达的是华鸿公司已经履行了送货义务，而中兴公司没有履行付款义务。华鸿公司6月份以后没有送货是因为在6月份以前已经将货物送完了，这只不过是一个后补的合同，华鸿公司认为这是与中兴公司的买卖关系，华鸿公司从未允许过中兴公司将债务转让给凹凸公司。即使后面华鸿公司有和中兴公司商量是否由凹凸公司还款的内容，但这只是华鸿公司希望从多途径收回货款，但并未承认关系的转让。凹凸公司对上述证据的真实性、合法性、关联性不予确认以确认。
中兴公司提交编号为180003893、180003390的采购合同2份，发票，对账单，用于证明中兴公司2014年2月-3月的采购订单已履行完毕，不存在拖欠华鸿公司货款的问题。华鸿公司对上述证据的真实性、合法性予以确认，但关联性不予确认，认为上述证据不完整，不能证明整个交易流程，整个交易流程是中兴公司向华鸿公司邮件下单，之后华鸿公司送货，由凹凸公司签收出仓单，再由中兴公司补签具体采购合同，凹凸公司补签货物签收单，最后中兴公司付款给华鸿公司。而现在中兴公司出示的这组证据是缺少了邮件和出仓单，这两份证据在华鸿公司提供的证据中有体现。邮件是中兴公司提供证据中2013年12月24日的邮件，出仓单是中兴公司已提交的证据。加上华鸿公司提供的这两份证据才是完整的证据链，时间也是吻合的。具体的采购合同都以补签的形式，是因为中兴公司下单的时候都是以条为单位的，但华鸿公司是以重量为单位的，所以送货前中兴公司、凹凸公司是不清楚具体重量的，在中兴公司录音笔录第2页下面也有提到。凹凸公司对上述证据的真实性、合法性、关联性不予确认。
庭后，华鸿公司提交了销货日期分别为2014年3月18日、2014年3月20日、2014年3月21日、2014年3月26日、2014年3月29日、2014年3月29日、2014年3月31日、2014年6月30日《成品出仓单》共八份，证明华鸿公司提交的证据对账单中所对应的2014年3月6日后交货情况，但凹凸公司已付款，且凹凸公司的付款包括了替中兴公司付部分款。中兴公司对该证据的真实性、合法性、关联性不予确认，认为这些交易是华鸿公司与凹凸公司之间的交易，华鸿公司所称凹凸公司已向华鸿公司付款，即使这些交易真实合法存在，进一步证明这些交易发生在华鸿公司与凹凸公司之间，与中兴公司没有关系。华鸿公司提交的上述证据没有以与中兴公司之间的完整询价单、购销合同以及中兴公司签收单等相关文件，且没有中兴公司开具的发票，不符合中兴公司的交易习惯，故无法证明此系列交易是发生在华鸿公司与中兴公司之间的交易。华鸿公司还提交了成品出仓单、报价单、购销合同等，证明其主张的交易模式。中兴公司提交了询价邮件、报价邮件、报价单、华鸿购销合同发送邮件及华鸿购销合同、采购合同、采购合同发送邮件、签收单发送邮件、签收单重新补发发送邮件、签收单、发票及流水报账等，用于证明中兴公司与华鸿公司的交易习惯及流程。
华鸿公司的原审请求为：1、判令中兴公司、凹凸公司共同向华鸿公司支付货款本金人民币931029.01元及逾期付款利息，利息暂计为51729.50元，并应计至中兴公司、凹凸公司实际付清款项之日止，按照中国人民银行同期贷款利率向原告支付逾期利息。2、本案诉讼费由中兴公司、凹凸公司承担。
原审法院认为：华鸿公司与中兴公司签订的《合作协议》是双方当事人的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方应当依约履行义务，享有权利。本案的争议焦点在于：一、华鸿公司与中兴公司、凹凸公司的交易模式如何；二、中兴公司、凹凸公司是否拖欠华鸿公司货款。
关于争议焦点一，华鸿公司与中兴公司签订的《合作协议》中约定：报价模式为紫铜排T2单价等于下达订单当天上海有色金属网上http：／／www.smm.cn／1#，铜报价均价＋。报价为含税价，包含送货至甲方指定的中兴外协厂仓库运输费用。中兴公司发给华鸿公司的四份邮件是“2013年12月24日邮件为：请帮忙安排下单（华鸿）2.7＊100＊1740，2720支。2014年1月20日邮件为：请安排下单（华鸿）3.2＊22＊1800，700支；2.7＊100＊1740，5148支，谢谢！2014年2月13日邮件为：请帮忙安排华鸿2.7＊100＊1740，1227支。2014年2月18日邮件为：请帮忙安排下单（华鸿）2.7＊100＊1740，2580支；4.7＊112＊1530，910支，谢谢”，结合双方的《合作协议》，上述邮件的性质应为合同的要约，并非中兴公司辩称的询价。华鸿公司发出报价单，接受要约加工货物并发货应视为对合同要约的承诺。同时，从协议分析，并没有明确约定下订单的流程，协议已经明确定价方式，因此询价不是交易的必要流程，因此中兴公司关于转发凹凸公司的邮件是询价邮件，并非订单的抗辩理由不成立，该院依法不予采信。该院依法采信华鸿公司关于先订货、出货再补发购销合同的主张。
关于货款，华鸿公司与中兴公司明确约定由凹凸公司对深圳市中兴供应链货物签收单进行确认，以此结算，中兴公司再支付货款，华鸿公司已经提交了相应的深圳市中兴供应链货物签收单，中兴公司单方向中兴公司表示取消合同，由其自行承担合同义务，对华鸿公司是没有约束力的。因此，仍应由合同的相对方中兴公司承担合同的付款义务。同时，凹凸公司自愿承诺对该笔交易与中兴公司共同承担支付货款的义务，因此中兴公司、凹凸公司均负有支付货款的义务。根据对账单，中兴公司、凹凸公司尚欠华鸿公司货款931029.01元，应予支付。
关于逾期付款利息，按照合同约定为月结15天，但华鸿公司2014年6月24日才补签深圳市中兴供应链货物签收单，因此，逾期付款利息从2014年6月25日起计，按照中国人民银行的同期贷款利率计至判决确定的还款之日止。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、中兴公司、凹凸公司应于判决生效之日起十日内向华鸿公司支付货款931029.01元及逾期付款利息（从2014年6月25日起按照中国人民银行的同期贷款利率计至判决确定的还款之日止）；二、驳回华鸿公司的其它诉讼请求。如果当事人未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费6813.79元，由中兴公司、凹凸公司负担6745.6元（该款华鸿公司已预交，中兴公司、凹凸公司应于判决生效之日起十日内将该款迳付华鸿公司），由华鸿公司负担68.19元。
上诉人中兴公司不服原审判决，向本院提出上诉，请求：1、撤销原审判决；2、原审及二审的全部诉讼费用由华鸿公司、凹凸公司承担。事实与理由：中兴公司作为专业的供应链公司，主营业务之一是向供应商批量采购货物后再转售给其下游客户以赚取价差及服务费。因中兴公司的部分下游客户对“铜排”的需求量较大，中兴公司与华鸿公司于2013年3月21日就铜排交易签订为期2年的框架性《合作协议》，约定中兴公司向华鸿公司批量购买铜排，铜排的单价等于下达订单当天上海有色金属网上铜报价均价（加工费按合作协议约定的费用计算），结算方式为月结15天T／T，货物交付方式为华鸿公司根据中兴公司提供的《深圳市中兴供应链货物签收单》，将中兴公司购买的货物运输至中兴公司指定的客户，中兴公司指定的客户在《深圳市中兴供应链货物签收单》上签字并盖章视为华鸿公司交付货物，华鸿公司的交货最终以中兴公司指定客户在《深圳市中兴供应链货物签收单》上签字盖章为准。
《合作协议》签订后，中兴公司与华鸿公司严格按照《合作协议》约定的流程交易铜排，中兴公司也数次通过《深圳市中兴供应链货物签收单》指定华鸿公司将中兴公司购买的铜排送至凹凸公司处由凹凸公司签收。2014年1至2月，凹凸公司向中兴公司称需要一批铜排［铜排明细详见华鸿公司于原审提交的编号为“SA14020622”、“SA14030009”、“SA14030274”的《佛山市华鸿铜管有限公司成品出仓单》，以下简称“涉案铜排”］，故中兴公司于2014年1月10日、2014年2月13日、2014年2月18日通过邮件就涉案铜排向华鸿公司询价，华鸿公司也对中兴公司的询价进行了回复，但在华鸿公司回复报价后，凹凸公司又向中兴公司称不需要铜排了，中兴公司因此并未向华鸿公司购买涉案铜排。根据中兴公司了解及凹凸公司确认，凹凸公司避开了中兴公司直接向华鸿公司以总金额人民币（下同）1289700.13元的价格购买了涉案铜排，华鸿公司也避开中兴公司直接向被中兴公司交付了涉案铜排（凹凸公司在编号为“SA14020622”、“SA14030009”、“SA14030274”的《佛山市华鸿铜管有限公司成品出仓单》上签收而非《深圳市中兴供应链货物签收单》上签收），凹凸公司签收涉案铜排后于2014年3月17日、2014年3月25日、2014年6月30日向华鸿公司结清了涉案货款1289700.13元（详见华鸿公司原审提交的对账单）。根据《合作协议》相关约定，与中兴公司有关的铜排交易，中兴公司与华鸿公司均签订了《采购合同》，并向华鸿公司提交《深圳市中兴供应链货物签收单》以确定送货地点、签收客户。涉案铜排虽经中兴公司与华鸿公司询价、报价，但在询价、报价后，中兴公司与华鸿公司就涉案铜排并未签订《采购合同》，中兴公司也并未向华鸿公司提交《深圳市中兴供应链货物签收单》指定凹凸公司签收涉案铜排，凹凸公司也并未在《深圳市中兴供应链货物签收单》上签收涉案铜排。询价、报价行为不能证明中兴公司购买了涉案铜排，更不能证明华鸿公司向中兴公司交付了涉案铜排，中兴公司虽然指定过凹凸公司签收中兴公司购买的铜排，但不能以此推定凹凸公司签收的铜排全部是中兴公司购买的，相反，凹凸公司仅在《佛山市华鸿铜管有限公司成品出仓单》上签收涉案铜排而没有在《深圳市中兴供应链货物签收单》签收涉案铜排足以证明就涉案铜排是华鸿公司与凹凸公司之间直接的交易，与中兴公司无关。原审判决在未查清事实的情况下将涉案铜排排认定为是中兴公司购买，由中兴公司承担付款义务是明显错误的。
一、原审判决认定涉案铜排为中兴公司购买是没有事实及证据依据的，是明显错误的。1、凹凸公司在原审庭审的答辩阶段、质证阶段多次确认涉案铜排是由其直接向华鸿公司购买，华鸿公司与凹凸公司在《对账单》中也确认涉案铜排是凹凸公司购买，是凹凸公司结欠华鸿公司涉案货款。凹凸公司无任何权限代中兴公司确认中兴公司是否结欠华鸿公司货款，中兴公司实际上也未结欠华鸿公司任何货款。2、涉案铜排虽经中兴公司与华鸿公司询价、报价，但本案无任何证据证明中兴公司与华鸿公司就涉案铜排签订了《采购合同》、中兴公司通过《深圳市中兴供应链货物签收单》指定了凹凸公司签收涉案铜排、凹凸公司在《深圳市中兴供应链货物签收单》上签收了涉案铜排。二、原审判决认定未结清的涉案货款为931029.01是明显错误的。1、本案中华鸿公司主张的是其2014年2月24日、2014年3月1日、2014年3月6日交付凹凸公司的涉案铜排的货款1289700.13元，华鸿公司、凹凸公司在2014年6月1日、2014年9月1日的《对账单》中数次确认涉案货款己结清（凹凸公司于2014年3月17日付还涉案货款100万元，2014年3月25日付还涉案货款289700.1元及非涉案货款510299.9元，2014年6月30日付还非涉案货款20万元）。2、华鸿公司主张的是凹凸公司已结清的2014年2月24日、2014年3月1日、2014年3月6日的涉案货款，并未主张凹凸公司未结清的2014年3月18日、2014年3月20日、2014年3月21日、2014年3月26日、2014年3月29日、2014年3月31日的货款，原审判决将华鸿公司未主张的货款认定为本案涉案货款是没有任何事实及法律依据，也是违反了“不告不理”的原则。三、原审认定凹凸公司是自愿承诺就涉案铜排支付贷款是错误的。凹凸公司结欠华鸿公司的涉案货款1289700.1元已由凹凸公司结清，凹凸公司是因为结欠被中兴公司非涉案货款，才会同意承担非涉案铜排的付款义务。四、原审判决认定华鸿公司就涉案铜排提交了相应的《深圳市中兴供应链货物签收单》是明显错误的。就涉案铜排，本案中华鸿公司未提交任何与涉案铜排对应的《深圳市中兴供应链货物签收单》。五、编号为180004361号的《采购合同》及对应的《深圳市中兴供应链货物签收单》是中兴公司于2014年6月提起的新的交易但并未实际履行，原审认定为是凹凸公司就涉案货物补签《深圳市中兴供应链货物签收单》是没有事实依据，是错误的。1、华鸿公司、凹凸公司、中兴公司在庭审中均确认编号为180004361号的《采购合同》及对应的《深圳市中兴供应链货物签收单》未实际履行；2、未履行的编号为180004361号的《采购合同》及对应的《深圳市中兴供应链货物签收单》中所列铜排明细与涉案铜排明细（规格、重量、单价、金额）完全不一致，不可能是对涉案货物补签《深圳市中兴供应链货物签收单》，详细对比如下：3、未履行的编号为180004361号的《采购合同》及对应的《深圳市中兴供应链货物签收单》中所列铜排明细与凹凸公司出具、华鸿公司认可的《对账单》中所列铜排明细（规格、重量、单价、金额）也完全不一致，也不可能是对涉案货物补签《深圳市中兴供应链货物签收单》；4、根据《合作协议》约定，《深圳市中兴供应链货物签收单》是华鸿公司送货的依据，如中兴公司没有向华鸿公司提交《深圳市中兴供应链货物签收单》，华鸿公司就不清楚中兴公司购买的货物该送至何处，该由何人签收，因此《深圳市中兴供应链货物签收单》不存在补签的说法，《深圳市中兴供应链货物签收单》必然会存在中兴公司与华鸿公司的交易过程中，华鸿公司主张的涉案货款缺少了《深圳市中兴供应链货物签收单》这一关键证据，足以印证了涉案货物不是中兴公司购买的，与中兴公司无关。
综上，原审判决认定事实错误，证据不足，请求二审法院依法查明事实，改判中兴公司无须向华鸿公司支付货款931029.01元及逾期付款利息，由华鸿公司、凹凸公司承担原审及二审的全部诉讼费用，以维护中兴公司的合法权益。
华鸿公司答辩称：一、中兴公司在答辩状的第一点称：“凹凸公司在原审庭审的答辩阶段、质证阶段多次确认涉案铜排是由其直接向华鸿公司购买”，这不是事实，凹凸公司根本没有在诉讼过程对此作过任何回应，有案卷材料为证。《对账单》是凹凸公司自愿承诺代中兴公司支付货款而出具给华鸿公司的，其自行把“客户简称”全部改成自己公司名的行为，并没有得到华鸿公司的同意。而《对账单》上的涉案金额对应的货物在《成品出仓单》上记载的“客户名称”都是中兴公司，而这些单据是由华鸿公司制作，凹凸公司签收的（详见华鸿公司证据3）。由此可见，凹凸公司签收货物的时候，是清楚知道其只是代中兴公司收货，而不是其自行购买的。原审判决认为中兴公司邮件下单为要约并非询价，华鸿公司的回复是承诺并非报价的观点是正确的。因为中兴公司邮件的内容就写明“下单”，而中兴公司与华鸿公司签订的框架《合作协议》早已约定价格，无需再询价和报阶。二、原审判决认定未结清的涉案货款为931029.01是正确的。《对账单》中凹凸公司在3月17日及之后的付款，是凹凸公司与华鸿公司之间的交易，交易模式都是先付款，后送货的，而多出来的货款，用来抵扣涉案货款。这些货款与涉案货款对应的交易主体不一样，交易模式也不一样。华鸿公司证据4《付款协议》可作佐证：《付款协议》由凹凸公司出具给华鸿公司，虽没提及中兴公司，但其载明“这三笔货款将由甲方支付”（此处甲方即为凹凸公司），可见，凹凸公司也认为该货款在此之前不该由甲方支付的；另外，《付款协议》第2点的内容也表明之后付的100万是另外的交易，不是支付涉案货款的。三、凹凸公司自愿承诺就涉案铜排支付货款有上述提到的《付款协议》和《对账单》及其实际的代付行为为证。四、涉案铜排对应的《深圳市中兴供应链货物签收单》就是华鸿公司的证据7，只是因为补做此单的时候，凹凸公司已代中兴公司支付了部分货款，为凑对数额，才对内容和金额作了相应调整。五、编号为180004361号的《采购合同》是涉案货物的补签合同，并非未实际履行的新交易。1、华鸿公司并未在庭审中确认此合同未实际履行，而认为是在补做合同之前已经履行了，有庭审笔录为证。2、《采购合同》与《深圳市中兴供应链货物签收单》的内容和金额与原邮件订单不一致的原因，上面第四点己提及，是因为补做此单的时候，凹凸公司已代中兴公司支付了部分货款，为凑对数额，才对内容和金额作了相应调整。此调整中兴公司是同意的，否则，其不会允许凹凸公司出具对应数额的签收单，也不会让华鸿公司寄送对应数额的发票给他，只可惜当一切手续办妥后，中兴公司又出尔反尔不认账了。3、从时间来看，中兴公司庭审中提供的取消合同的证据邮件，是7月份发的，而后补合同和签收单都是6月份的，在签收后才单方取消合同怎能成立？4、如上所述，合同和签收单都是后补的，送货时间和地址都由电话通知。为什么合同和签收单需要后补呢？其原因是中兴公司按“条”为单位邮件下单，而华鸿公司必须按重量来结算，又因为铜加工有合理的重量公差，所以，在送货前，中兴公司都不清楚真实重量（中兴公司提供的证据也有提及这一点：现场录音第2页下端）。可以看出合同是后补的证据：1、中兴公司的合同和凹凸公司的货物签收单的日期通常都为同一日，或相差一日，如果是先出合同再生产，那是不可能这么短时间就生产出如此大批量的铜加工定制品的，因为其不是标准件（详见华鸿公司证据P19与P21，P12与P14）。2、价格按照邮件下单的日期的网上报价来确定，而不是按补签合同之日。也就是中兴公司与华鸿公司签订的框架《合作协议》上约定的“下达订单当天”的价格。六、最后补充一点是上诉状开始部分的“事实与理由”里提及到2014年1至2月中兴公司给华鸿公司发了几份询价邮件，后因凹凸公司不需要铜排而没有购买涉案铜排。就这一点而言有中兴公司的行动证明此话为谎言：中兴公司己对其邮件提及的部分货物支付货款。这就足以证明中兴公司认可其订单邮件即为下单，而非询价（详见华鸿公司提供的证据10及补充证据2）。综上所述，华鸿公司认为原审判决合法合理，请予支持。
原审查明事实正确，本院予以确认。
本院认为：本案争议焦点为上诉人中兴公司是否应对涉案货款承担清偿责任。被上诉人华鸿公司提交了2014年6月24日的《深圳市中兴供应链货物签收单》和2014年6月25日与中兴公司之间的采购合同，主张中兴公司已对华鸿公司与凹凸公司之前的交易进行了确认，但中兴公司认为上述订单并未实际履行。本院基于以下理由对中兴公司的主张不予支持：1、华鸿公司已提交了2013年12月24日、2014年1月10日、2月13日、2月18日中兴公司转发凹凸公司的订单邮件，以及2014年2月24日、3月1日、3月6日凹凸公司签收的成品出仓单证明货已经在先交付履行完毕；2、中兴公司称双方交易模式为先签订《采购合同》，然后持《深圳市中兴供应链货物签收单》送货至凹凸公司，由凹凸公司签收，将签收单返回上诉人中兴公司，华鸿公司开发票，上诉人中兴公司付货款，但本案争议合同及货物签收单的日期，后者早于前者；3、双方《合作协议》第4条“交付”约定：客户方（凹凸公司）在《深圳市中兴供应链货物签收单》上签字并盖章视为乙方（华鸿公司）交付完毕。凹凸公司已就华鸿公司的送货盖章确认，货物应当认为已交付完毕；4、虽然中兴公司退还了华鸿公司发票，但双方《合作协议》第4条“结算方式”约定交付之后对帐，对帐后提供发票，之后中兴公司付款。上诉人中兴公司接受发票行为应当视为其对货物已交付的事实予以确认，其之后退还发票行为不能否认其在先已确认的事实。
综上，上诉人中兴公司行为已构成对两被上诉人华鸿公司、凹凸公司之间交易事实的确认，原审认为中兴公司应当承担付款义务并无不当。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币6813.79元，由上诉人深圳市中兴供应链有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王 利 萍
审 判 员 范 志 勇
代理审判员 李 兴 旺
二〇一五年十一月十九日
书 记 员 赖泽娜（兼）
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。