海南省定安县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）定民初字第320号
原告黄某，女，1975年3月28日出生，汉族，海南省海口市龙华区人，自由职业，现住略舍，身份证号码：略。
委托代理人李某，海南某律师事务所律师。
被告海南某有限公司，住所地：略。
法定代表人胡某，该公司总经理。
委托代理人许某，海南某律师事务所律师。
委托代理人赵某，女，海南某有限公司职员。
原告黄某与被告海南某有限公司请求变更公司登记纠纷一案，原告于2014年4月15日向本院提起诉讼，本院同月16日立案受理后，依法组成合议庭，根据原、被告的口头申请，提前于2014年5月22日公开开庭进行了审理。原告黄某、委托代理人李某和被告海南某有限公司委托代理人许某、赵某到庭参加诉讼，原告被告海南某有限公司法定代表人胡某经合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，被告海南某有限公司系于2009年成立，设立股东为黄爱清、符键，2011年5月3日变更股东为黄爱清、符致炎，2011年7月12日变更股东为胡某、黄爱清、符致炎、王康华，持股比例分别为65%、15%、10%、10%。2012年8月25日，原告与原股东王康华签订《股权转让协议书》，约定原股东王康华将其持有的被告10%的股权转让给原告，原告支付股权转让金40万元，原告已于签订《股权转让协议书》当天向原股东王康华支付全部股权转让金。2012年8月26日，被告公司通过股东会决议，决议内容为全体股东同意股东（原股东）王康华将其持有的10%股权转让给原告，变更后股东为胡某、黄爱清、符致炎、黄某，持股比例分别为65%、15%、10%、10%，2012年12月20日，被告公司再次通过股东会决议，决议内容与8月26日决议内容一致，并于同日通过公司的《章程修正案》，将被告公司股东由胡某、黄爱清、符致炎、王康华修正为胡某、黄爱清、符致炎、黄某。2013年2月28日，原告与原股东王康华就本次股权转让全部完税。此后，原告多次要求被告将原股东王康华名下10%股权办理工商变更登记至原告名下，但被告不予配合，至今尚未办理工商变更登记手续。综上所述，原告与原股东王康华签订的《股权转让协议书》合法有效，且本次股权转让已经被告股东会决议同意通过，并已通过被告公司的章程修正案，将原告列为被告公司股东，享有10%的股权，被告及四原股东应履行附随义务，将原股东王康华名下10%股权（出资额40万元）办理工商变更登记至原告名下。为维护原告的合法权益，特向贵院起诉，请求判令：1.被告将登记在王康华名下的10%股权（出资额40万元）变更工商登记至原告名下；2.本案诉讼费用由被告承担。
被告辩称，我公司对原股东王康华将持有的10%的股权转让给原告的事实无异议，且已履行完毕本次股权转让的手续。由于工商行政主管部门要求全体股东到场签名确认，而公司个别股东不愿意配合，致使未能办理变更公司登记，请法庭根据事实依法判决。
经审理查明，2012年8月25日，原告黄某与被告海南某有限公司原股东王康华签订《股权转让协议书》，约定王康华将其持有被告公司的10%股权转让给原告，原告同日向王康华交付股权转让金40万元。同月26日，被告通过股东会决议一致同意王康华将其持有的10%股权转让给原告及选举原告为公司董事，变更后股东为胡某、黄爱清、符致炎、黄某，持股比例分别为65%、15%、10%、10%。2012年12月20日，被告再次通过股东会决议，决议内容与8月26日股东会决议一致，并于同日通过公司《章程修正案》，将被告股东由胡某、黄爱清、符致炎、王康华修正为胡某、黄爱清、符致炎、黄某，公司章程其他条款不变。2013年2月28日，原告与王康华就本次股权转让全部完税。之后，原告要求被告办理工商变更登记未果，现诉至法院请求判令：1.被告将登记在王康华名下的10%股权（出资额40万元）变更工商登记至原告名下；2.本案诉讼费用由被告承担。庭审中，案经本院调解无效。
本院所确认的上述事实，有原告在举证期限内向本院提交的证据：1.股权转让协议书，2.收条，3.海南某有限公司股东会议纪要，4.海南某有限公司股东会议决议，5.海南某有限公司章程修正案，6.股东股权变更税源监控登记表，7.企业机读档案登记资料。以及原、被告在庭审中的陈述和答辩意见在案为凭，这些证明材料已经庭审质证和本院依法审查，可以作为认定案件事实的依据。
本院认为，本案是因办理变更公司登记引起的纠纷。争议焦点是：1.股权转让的程序是否符合公司法的规定？2.股权转让后，被告有无向工商行政管理部门变更公司登记的义务？
一、根据《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款：“有限责任公司的股东之间可以互相转让其全部或者部分股权。”、第二款：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”的规定，有限责任公司的股东之间可以互相转让股权，也可以经其他股东过半数同意，向股东以外的人转让股权。本案中，被告分别两次召开股东会议，全体股东一致通过同意股东王康华将其持有的10%股权转让给原告及选举原告为公司董事的决议，应认定该转让经法定程序通过，合法有效。
二、根据《中华人民共和国公司法》第七十三条：“依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。”和《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十六条第一款：“公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。”的规定，公司在转让股权后负有向原公司登记机关申请变更登记等义务。本案中，原告在2012年间已经依法受让被告公司的10%股权，而被告至今尚未进行变更公司登记，违反法律法规的有关规定，损害了原告的合法权益。因此，被告应当履行法定的义务，向工商行政主管部门申请变更公司登记等事项。
综上所述，原告请求被告进行变更公司登记的理由充分，有事实根据和法律依据，本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一、二款、第七十三条、《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十六条第一款的规定，判决如下：
限被告海南某有限公司在本判决生效之日起十日内向海南省定安县工商行政管理局申请变更登记，将原股东王康华持有的10%股权（出资额40万元）变更登记至原告黄某名下。
案件受理费7300元，由被告海南某有限公司负担，限在本判决生效之日起十日内向本院缴纳；原告黄某预交的案件受理费7300元由本院予以退还。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数递交上诉状副本，上诉于海南省第一中级人民法院。
审 判 长 王德飞
人民陪审员 陈崇武
人民陪审员 王 波
二〇一四年六月五日
书 记 员 王 愿
附：本案适用法律条文
《中华人民共和国公司法》
第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
第七十三条依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
《中华人民共和国公司登记管理条例》
第二十六条公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。
未经变更登记，公司不得擅自改变登记事项。
审核：王德飞撰稿：王德飞校对：王愿印制：王愿
海南省定安县人民法院2014年6月5日印制
（共印8份）