江苏省宿迁市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）宿中民终字第00774号
上诉人（原审被告）江苏苏亚建设安装有限公司，组织机构代码证号××，住所地盐城市经济开发区泰山南路55号。
法定代表人陈书亚，该公司董事长。
委托代理人杭凤，江苏法岭律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）刘治安，个体户。
委托代理人季亮，沭阳县建陵法律服务所法律工作者。
上诉人江苏苏亚建设安装有限公司（以下简称苏亚公司）与
被上诉人刘治安建设工程施工合同纠纷一案，不服泗洪县人民法院（2014）洪民初字第2665号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年3月24日立案受理，并依法组成合议庭。本案现已审理终结。
刘治安一审诉称，2010年5月23日，自己与江苏苏亚建设安装有限公司宿迁分公司（以下简称宿迁分公司）签订建筑安装工程承包合同，宿迁分公司将江苏双江工贸有限公司（以下简称双江公司）2号厂房预埋、柱、梁、二等主次结构安装工程以包清工形式承包给自己施工，合同造价约定为19373平方米×20元／平方米=387460元。现工程已经完工并投入使用，宿迁分公司一直未支付工程款。因宿迁分公司不具备法人资格，该民事责任应由苏亚公司承担。故一审请求苏亚支付自己工程款387460元，并承担一审的诉讼费用。
苏亚公司一审辩称：宿迁分公司是张国祥私刻苏亚公司法定代表人签名及公司印章设立，张国祥系江苏巨邦管业制造有限公司的法定代表人，由于经营不善，张国祥于2012年10月失踪，对宿迁分公司与刘治安签订的合同及结算凭证不予认可；苏亚公司没有承接涉案工程，双江公司没有向苏亚公司支付工程款，如果刘治安承接该工程，应向双江公司主张或者追加其为一审被告，请求驳回刘治安对苏亚公司的诉讼请求。
刘治安为证明自己的主张向一审法院提供以下证据：
1．刘治安与宿迁分公司签订的建筑安装工程承包合同一份，证明宿迁分公司将双江公司2号厂房的预埋、柱、梁、二等主次结构安装、屋面维护分包给原告施工，约定合同造价19373平方米×20元／平方米=387460元（以实际面积为准），合同上宿迁分公司印章，张国祥作为宿迁分公司代表在合同上签字。
2．苏亚公司及其宿迁分公司工商登记信息，证明苏亚公司于2009年设立宿迁分公司。
3．双江公司工商登记信息，证明该企业正在营业，刘治安完成的工程已经投入使用。
4．淮安市淮阴区法院（2013）淮民初字第1154号民事判决书及其裁定书一份，查明宿迁分公司认可张国祥系其单位工作人员，证明张国祥签字系职务行为。
5．张国祥名片一张，证明其是宿迁分公司工作人员。
6．工程款计算明细，加盖宿迁分公司工程部印章，并有其工作人员李伟国签字确认，证实欠付的工程款数额为387460元。
7．授权委托书一份，加盖宿迁分公司印章，证明李伟国系宿迁分公司员工。
苏亚公司质证认为：对证据1真实性不予认可，宿迁分公司系张国祥伪造苏亚公司法定代表人签字和公司印章设立，张国祥不是宿迁分公司负责人，对其签订合同不予认可；证据2，对苏亚公司工商登记真实性认可，但对宿迁分公司工商登记不认可，但证据3不能证明工程已经竣工验收；证据4真实性认可，可以证明刘治安也是宿迁分公司聘用的员工；证据5真实性不认可；证据6、7真实性、关联性、合法性均有异议，对宿迁分公司工程部印章不认可，李伟国身份也不清楚。
苏亚公司一审为证明自己的主张向原审法院提供以下证据：
证据8.刘治安以宿迁分公司名义与胡绍明签订的建筑安装承包合同复印件一份，合同上加盖宿迁分公司工程部印章，证明刘治安是宿迁分公司工程部经理。
对苏亚公司提供的证据刘治安一审质证认为：对真实性无异议，但刘治安在淮安工程中承建了部分宿迁分公司承包的工程，刘治安承建工程后又将工程分包给胡绍明施工，刘治安不是宿迁分公司员工。
对刘治安、苏亚公司提供的证据，原审法院认证如下：证据1、6加盖宿迁分公司印章和工程部印章，苏亚公司无证据证实该印章系伪造，故对真实性、关联性、合法性予以认可；证据2，原审法院予以采信；证据3真实性予以认可，但无法证实该工程已经竣工验收并投入使用；证据4、5真实性予以认可，可以证实宿迁分公司认可张国祥为其公司员工，且其负责人施银巧对加盖工程部印章的合同予以认可；证据7加盖宿迁分公司印章，真实性予以认可，可以证实李伟国曾代表宿迁分公司处理相应业务；证据8虽系真实，但无法否认刘治安与宿迁分公司之间存在施工合同关系。
原审法院经审理查明：2010年5月23日，宿迁分公司与刘治安签订建筑安装工程承包合同，将其承建的双江公司2号厂房的预埋、柱、梁、二等主次结构安装工程以包清工形式承包给刘治安施工，合同造价约定为19373平方米×20元／平方米=387460元，宿迁分公司员工张国祥在合同上签字，合同上加盖了宿迁分公司印章。2013年1月5日，经过宿迁分公司工程部核对，刘治安的工程款数额为387460元。刘治安向苏亚公司主张工程款未果。
原审法院认为，刘治安与宿迁分公司之间的建设工程施工合同因刘治安无施工资质应属无效。刘治安完成的工程得到宿迁分公司的结算和认可，宿迁分公司应按照结算价格支付工程款。宿迁分公司不具备独立法人资格，不能独立承担民事责任，苏亚公司应对其分公司的民事责任承担给付义务，故对刘治安要求苏亚公司支付工程款387460元的诉讼请求予以支持。苏亚公司否认张国祥、李伟国身份，由于合同及工程款确认单上分别加盖宿迁分公司印章和工程部印章，足以认定刘治安与宿迁分公司之间存在合同关系，对苏亚公司的抗辩主张不予采信。综上，原审法院依据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项、第五十八条，第二百七十二条第二款，《中华人民共和国公司法》第十四条，《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条、第二条之规定，判决如下：江苏苏亚建设安装有限公司支付刘治安工程款387460元。案件受理费7112元，由江苏苏亚建设安装有限公司负担。
上诉人苏亚公司不服一审判决向本院上诉称：1.宿迁分公司是张国祥私刻苏亚公司印章及伪造法定代表人的签名而虚假注册的，宿迁分公司的印章一直由张国祥持有。2.苏亚公司没有承建涉案工程。3.刘治安与张国祥涉嫌恶意串通，虚构债务。综上，请求二审法院依法予以改判，驳回被上诉人的诉讼请求。
被上诉人刘治安的委托代理人二审答辩称：宿迁分公司的注册是合法的。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判决。
本院对原审法院查明的事实予以确认。
本院认为，淮安市淮阴区人民法院作出的（2013）淮民初字第1154号民事判决已经生效，结合其他证据能够确认宿迁分公司系苏亚公司合法设立的分公司，上诉人苏亚公司虽然提出宿迁分公司系张国祥伪造苏亚公司印章及其法定代表人签名设立，但却未提供相关证据予以支持，故本院对此上诉理由不予采纳。上诉人苏亚公司提出被上诉人与张国祥涉嫌恶意串通虚构债务情况，因其未提供证据，故本院亦不予采纳。根据《中华人民共和国公司法》第十四条第一款之规定，宿迁分公司系苏亚公司合法设立的分公司，其不具备法人资格，其民事责任由苏亚公司承担。
综上，上诉人苏亚公司的上诉理由均不能成立，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费7112元，由上诉人江苏苏亚建设安装有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 仲 佳
审判员 杨海峰
审判员 庄业富
二〇一五年十二月七日
书记员 周 波
附录法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
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