广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）穗中法民二终字第169号
上诉人（原审原告）：新昌县春田服饰有限公司
法定代表人：俞伯春，该公司总经理。
委托代理人：卢作科，广东中大圣律师事务所律师。
委托代理人：梁满彬，广东中大圣律师事务所职员。
被上诉人（原审被告）：广州市易初莲花连锁超市有限公司
法定代表人：谢汉人，该公司董事长。
委托代理人：夏娜娜、李凯，均为该公司职员。
上诉人新昌县春田服饰有限公司（以下简称春田公司）因与被上诉人广州市易初莲花连锁超市有限公司（以下简称易初莲花公司）行纪合同纠纷一案，不服广东省广州市白云区人民法院（2013）穗云法民二初字第103号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人春田公司的委托代理人卢作科，被上诉人易初莲花公司的委托代理人夏娜娜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：春田公司（乙方）、易初莲花公司（甲方）签订《易初莲花专柜合同》，约定：1、甲方同意乙方在甲方门店设置专柜销售男女针织衫、毛衫；2、乙方承担的相关销售提成、返利与促销费用等的标准，请见本协议第十九条专柜交易条款；3、每月15日之前，双方对上月销售情况进行对账，扣除甲方提成金额后，乙方按余款应付发票给甲方。如乙方的销售额小于最低销售提成的，乙方应次月10日前向甲方补足最低销售提成金额，甲方也有权从履约保证金中扣除差额；等等。随后，双方签订《〈易初莲花专柜合同〉附加协议书》，约定：1、《易初莲花专柜合同》第19.2条最低销售提成金额为：
单位：元
第一季度第二季度第三季度第四季度
长平59527293983359866499
天河87600382195375967198
三水48895182684175887723
黄岐110853264586383987499
揭阳38310182682087838786
顺德71777293983695745425
花都71836205794031859498
合计180588291107568126
2、乙方承诺按照约定甲方门店的各个季度的最低销售提成金额，无论何种原因导致甲方提成金额未达到承诺之金额，乙方均同意按照约定的相应的最低销售提成金额支付；等等。2011年第2季度、第3季度、第4季度，实际销售提成金额分别为142846.28元、189698.77元、433528.11元，总额是766073.16元。2011第2季度至第4季度，双方约定的最低销售提成金额与易初莲花公司实际销售提成金额的差额中的264769.8元，春田公司主张是货款，请求易初莲花公司应予以返还；易初莲花公司即主张为春田公司应依约定支付的销售提成款。
春田公司向原审法院提起诉讼，请求判令易初莲花公司立即支付到期货款264759.8元及按中国人民银行同期同类货款利率为标准支付利息，本案全部诉讼费用由易初莲花公司承担。
原审法院审理认为：春田公司与易初莲花公司签订的《易初莲花专柜合同》、《〈易初莲花专柜合同〉附加协议书》，是双方在平等自愿基础上作出的真实意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性、效力性规定，合法有效，双方应遵约履行。
本案《〈易初莲花专柜合同〉附加协议书》约定不同门店各个季度的最低销售提成金额并不相同，同一门店不同季度的最低销售提成金额也有差别。而且，双方在履行附加协议书过程中，对2011年第1季度的销售提成金额并没有产生争议。故关于最低销售提成金额是双方经过充分协商后所作出的约定，是春田公司应当支付给易初莲花公司的报酬，合法有效，双方应遵守履行。本案易初莲花公司依据涉讼货物的实际销售额计收的提成金额达不到双方约定的最低销售提成金额，易初莲花公司以最低销售提成金额为标准，追加计提销售提成款264769.8元，并依约定予以扣除，并无不当。春田公司请求易初莲花公司返还货款264769.8元，依法无据，该院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第四百一十四条、第四百二十二条之规定，原审法院作出判决：驳回新昌县春田服饰有限公司的全部诉讼请求。案件受理费5271元，由新昌县春田服饰有限公司负担。
上诉人新昌县春田服饰有限公司不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：原审法院认定的“春田公司与易初莲花公司签订的《易初莲花专柜合同》、《〈易初莲花专柜合同〉附加协议书》，是双方在平等自愿基础上作出的真实意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性、效力性规定，合法有效，双方应遵约履行”是错误的。本案应属于零售商与供应商的法律关系，应适用商务部、发展改革委、公安部、税务总局、公商总局2006年第17号令公布的《零售商供应商公平交易管理办法》。本案违反了《零售商供应商公平交易管理办法》的强制性规定。该法的第六条规定：“零售商不得滥用优势地位从事下列不公平交易行为：。（四）强迫供应商无条件销售返利，或者约定以一定销售额为销售返利前提，未完成约定销售额却向供应商收取返利的；”2011年12月19日商务部、发展改革委、公安部、税务总局、工商总局关于印发《清理整顿大型零售企业向供应商违规收费工作方案》第二条清理整顿的内容：“。（二）禁止违规收费。零售商利用市场优势地位，向供应商收取的合同费、搬运费、配送费、节庆费、店庆费、新店开业费、销售或结账信息查询费、刷卡费、条码费（新品进店费）、开户费（新供应商进店费）、无条件返利等均属于违规收费。重点禁止违规收取下列费用：一是以签订或续签合同为由收取的费用。二是向使用店内码的供应商收取超过实际成本的条码费；或者在商品供应商已经按照国家有关规定取得商品条码并可在零售经营场所内正常使用，但零售商仍向商品供应商重复收取的店内码费用。三是店铺改造、装修（饰）时，向供应商收取的未专门用于该供应商特定商品销售区域的装修、装饰费。四是与促销无关或超出促销需要，以节庆、店庆、新店开业、重新开业、企业上市、合并等为由收取的费用。五是要求供应商无条件提供销售返利，或者约定以一定销售额为返利前提，供应商未完成约定销售额必须返还的利润。六是其他与销售商品没有直接关系、应当有零售商自身承担或未提供服务而收取的费用。”
综上，春田公司认为易初莲花公司以格式条款与其签订《易初莲花专柜合同》、《〈易初莲花专柜合同〉附加协议书》中约定以一定销售额为返利前提，供应商未完成约定销售额须返还的利润的条款因违反法律、行政法规的强制性规定而无效。请求二审法院撤销原审判决，改判支持春田公司在原审中的全部诉讼请求，一、二审诉讼费由易初莲花公司承担。
易初莲花公司答辩称：关于销售提成和销售返利是两个不同的概念，本案涉及的金额属于销售提成，而非销售返利，不在春田公司在上诉状中提出的法律法规监管范围内。易初莲花公司同意原审判决结果，请求二审法院予以维持。
对原审法院查明的事实，双方当事人均无异议，本院予以确认。
本院认为：本案二审的争议焦点是春田公司与易初莲花公司签订的《易初莲花专柜合同》、《〈易初莲花专柜合同〉附加协议书》是否有效。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项规定，违反法律、行政法规的强制性规定的，合同无效。本案中，春田公司上诉主张涉案《易初莲花专柜合同》、《〈易初莲花专柜合同〉附加协议书》无效的依据为商务部、发展改革委、公安部、税务总局、公商总局联合印发的《零售商供应商公平交易管理办法》以及《清理整顿大型零售企业向供应商违规收费工作方案》，但上述管理办法及工作方案的效力级别仅为部门规章，而并非合同法中所规定的法律或行政法规，即使涉案合同的相关条款与该管理办法及工作方案的相关规定不符，也不会必然导致合同无效的法律后果。据此，原审判决认定上述合同有效并无不当，春田公司关于原审判决适用法律错误，涉案《易初莲花专柜合同》、《〈易初莲花专柜合同〉附加协议书》应为无效合同的主张于法无据，本院不予支持。
综上所述，上诉人新昌县春田服饰有限公司的上诉理由不能成立，其上诉请求本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5271元，由上诉人新昌县春田服饰有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 莫 芳
代理审判员 江志文
代理审判员 马 莉
二〇一四年九月十六日
书 记 员 廖嘉娴
李泳筠