上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪02民终5025号
上诉人(原审原告)：上海欧淼投资管理有限公司，住所地上海市。
法定代表人：王月华，总经理。
委托诉讼代理人：吴国荣。
委托诉讼代理人：陈红慧。
上诉人(原审被告)：上海东方国际商品拍卖有限公司，住所地上海市。
法定代表人：刘迅毅，董事长。
委托诉讼代理人：管华洁，上海市同建律师事务所律师。
委托诉讼代理人：池海峰，上海市同建律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)：上海航天测控通信研究所，住所地上海市。
法定代表人：尤祖光，所长。
委托诉讼代理人：成国光，上海邦信阳中建中汇律师事务所律师。
委托诉讼代理人：徐志杰，上海邦信阳中建中汇律师事务所律师。
上诉人上海欧淼投资管理有限公司(以下简称“欧淼投资公司”)、上海东方国际商品拍卖有限公司(以下简称“东方拍卖公司”)因与上海航天测控通信研究所(以下简称“航天研究所”)拍卖合同纠纷一案，均不服上海市虹口区人民法院(2015)虹民三(民)初字第886号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人欧淼投资公司上诉请求：撤销一审判决主文第二、三项，依法改判东方拍卖公司支付违约赔偿金人民币(以下币种均为人民币)3,500万元以及支付银行利息(自2014年1月16日至2016年5月3日的3,500万元的银行双倍利息)；
事实和理由：根据一审查明的事实，东方拍卖公司违约是明显的，应当承担违约责任。一审认定《补充协议》有效，己方依据该协议向东方拍卖公司主张违约责任，应当得到支持。一审调整的赔偿数额过低，己方按《补充协议》主张的赔偿数额共4,100多万元，虽在一审中作了让步，但与实际判决数额相差甚大。根据《竞拍协议》约定，如己方违约，拍卖保证金3,500万元不予退还。己方与东方拍卖公司是平等法律主体，对待违约责任也应是平等的。
上诉人东方拍卖公司上诉请求：撤销一审判决，将本案发回重审或改判驳回欧淼投资公司的一审诉请。
事实和理由：拍卖行为合法有效，应予以履行拍卖标的房屋的过户手续。己方作为标的物拍卖平台已履行相应告知义务。己方无法履行协助中标者办理过户义务系航天研究所擅自与虹口区土地发展中心签订收储协议所致，己方在房屋过户程序中并不存在违约或过错。2014年4月2日签订的《补充协议》，系欧淼投资公司中标后单方向己方提出的超拍卖约定条款的无效的处理要求，因此己方注明“届时可商榷”，以表明协议内容收到，但并不确认欧淼投资公司的主张及与其达成一致，因此该协议未成立亦未生效。一审中所作评估系欧淼投资公司单方委托、单方制作，不具有公正客观性，不能作为确定房屋差价可得利益损失的评判标准，不具有合法的证明效力。航天研究所单方毁约，将系争房屋交由虹口区土地发展中心收储，是其违约行为引发本案纠纷。虹口区土地发展中心在明知系争房屋已拍卖成交的情况下强行吸储，应承担本案纠纷的全部损失责任。要求追加虹口区土地发展中心为本案当事人，由其承担赔偿损失的责任。
被上诉人航天研究所辩称：一审认定拍卖合同无效，符合法律规定，适用法律正确。一审确认拍卖合同无效后，并没有认定哪方有明显过错，有关利息和赔偿金的判定都是基于东方拍卖公司和欧淼投资公司签署的《补充协议》的约定。己方在拍卖过程中不知道土地要收储，拍卖成交后因无法缴纳土地出让金，己方也积极发函给虹口区规土局。在知道土地被收储后，己方也积极告知了东方拍卖公司，己方不存在过错。
欧淼投资公司向一审法院起诉请求：判令继续履行拍卖合同；东方拍卖公司支付保证金的银行利息，利息以3,500万元为本金，年利率按照银行贷款年利率6.12%的两倍计算为12.24%，自2014年1月16日起计算至房产交房及过户之日止；东方拍卖公司支付赔偿金3,500万元；航天研究所对东方拍卖公司的上述付款义务承担连带责任。
一审法院认定事实如下：上海市虹口区天宝路XXX号4号全幢、5号全幢、10号全幢房屋(以下简称“天宝路房屋”)登记权利人为航天研究所，房屋类型为工厂，土地权属性质为国有，土地用途为科研、设计。2013年，航天研究所作为委托人(甲方)，东方拍卖公司作为拍卖人(乙方)签订《上海市拍卖业委托拍卖合同》(以下简称《委托拍卖合同》)一份，约定甲方委托乙方拍卖天宝路XXX号房屋，甲方保证委托拍卖标的是甲方所有或者依法处分的，并提供有关证明等资料；拍卖前乙方应将已知或应知拍卖标的的质量和瑕疵如实告知竞买人；乙方于2013年10月31日之前对拍卖标的进行第一次拍卖。嗣后双方于2013年9月25日又签订《委托拍卖合同补充协议》一份，约定，乙方应承诺购买方知悉该房屋拍卖交易的情况，并与购买方达成一致，包括但不限于该房屋的现状及存在于该房屋的租赁、诉讼等关系，购买方所承担费用，为完成拍卖交易所采取相关措施中应尽的义务和责任，如配合缴纳相关税费、承担相关税费但无发票等，否则造成的一切后果与损失由乙方承担，且乙方必须按照2.1条全额支付该房屋处置款项；协议2.1条约定，按程序拍卖完成并交易后，无论该房屋拍卖及交易价格高低，乙方支付甲方该房屋处置款项共计120,000,000元，拍卖过程中产生的委托佣金等费用甲方一概不承担;该房屋土地交易所需缴纳的土地增值税、土地出让金及由此产生的契税由乙方负责缴纳，甲方不承担;过程中产生的所得税由甲方承担，营业税及附加、土地增值税由乙方负责缴纳(由最终买受人支付)，甲方不承担；拍卖及交易过程中的相关税费，除明确约定由甲方承担的税费外，皆不包括在2.1条款所约定的处置费用中；该房屋拍卖成立后3日内(以公告日期为准)乙方支付甲方20,000,000元；该房屋过户交易后(以取得收件收据日期为准)10日内乙方支付甲方100,000,000元，全部款项支付完毕。
2013年10月7日，东方拍卖公司刊登拍卖公告，载明于2013年10月15日举行拍卖会，拍卖标的为天宝路房屋，建筑面积分别为13,537平方米，55平方米和194平方米，房屋类型为工厂，土地用途为研究用地，划拨土地，土地独用面积3,790平方米；竞买人须在2013年10月11日15时前办理登记手续，并交付拍卖保证金3,500万元。
2013年10月10日，欧淼投资公司就参与竞拍天宝路房屋填写了《意向竞买申请登记表》。2013年10月11日，欧淼投资公司的委托代理人陈红慧与东方拍卖公司就欧淼投资公司作为竞买人参加东方拍卖公司于2013年10月15日举行的拍卖会签订《竞买协议》一份，约定竞买标的详见拍卖标的目录，应付保证金详见刊登于2013年10月7日的《解放日报》；买受人须在2014年1月14日之前付清拍卖成交价款及拍卖佣金(买受人须按拍卖成交价的5%向拍卖人支付拍卖佣金)，如逾期则做违约处理，即拍卖保证金不予退还，并承担相应的经济和法律责任；拍卖成交后，买卖双方办理房地产交易中的所有税、费均由买受人承担，标的为划拨土地，拍卖成交后须补缴土地出让金，由买受人承担，拍卖成交价不包含买受人在办理房地产转让中按规定应交纳或补交的有关税费和所涉及的一切关联费用以及办理进户手续应付的费用；买受人对其所购得的房地产的处置必须遵守法律及政府有关部门的规定，必须履行在房地产交易中应交纳的税费，因拖欠交纳而造成自己和他人的经济损失，均由买受人承担责任，买受人凭《拍卖成交确认书》及委托方提供的有关文件自行到当地管理部门办理相关手续，自行办理水、电、煤等户名变更手续，有关费用自理；标的拍卖成交后需办理完税等手续，故过户时间较长；一旦参与竞价某标的，即表明已对该标的完全了解，并愿承担一切责任及市场行情变化所带来的风险；因不可抗拒因素导致标的无法过户或交付的，拍卖人仅退还拍卖款及佣金(不计息)，不承担其他经济责任；标的原承租人未按合同约定支付房租，权利人已向法院提起诉讼，相关事宜以法院判决结果生效为准，拍卖成交后，买受人按法律法规规定自行解决相关事宜，原承租人未经权利人同意，已将大部分房屋转租给第三方(约200家左右)，相关转租期限及租金收取情况不详，由竞买人自行了解解决相关事宜。当日，欧淼投资公司向东方拍卖公司支付了3,500万元作为竞买天宝路房屋的保证金。
2013年10月15日，经拍卖，欧淼投资公司竞得天宝路房屋，东方拍卖公司向欧淼投资公司发出拍卖成交确认书，确认欧淼投资公司竞买天宝路房屋成交，面积13,786平方米，单价9,284.78元，总价128,000,000元。同日，欧淼投资公司(乙方)与东方拍卖公司(甲方)签订《协议》一份，约定甲方受航天研究所委托，拍卖上海市虹口区天宝路XXX号房屋，甲方确认拥有上述拍卖标的合法委托权，现乙方参与上述标的竞拍，并成功竞拍上述标的，现就相关事项，达成如下协议：甲乙双方确认拍卖保证金为3,500万元;乙方须于拍卖成交后3个月内付清拍卖余款，如3个月内未付清余款，乙方需按双倍的同期银行利率支付违约金，拍卖成交合同继续履行(注：余款为成交总价款扣除已缴纳的保证金);甲方负责在拍卖成交后2个月内将现有租户清场，保证乙方拥有清晰的所有权及使用权，如甲方2个月内无法清场，甲方承诺立即退还乙方2,500万元至乙方指定账户；如超过3个月仍未清场，则乙方无需支付任何违约金。并且甲方需无条件立即将标的物的产权过户至乙方名下，过户当天乙方需支付2,500万元，过户后5个工作日内乙方需支付2,500万元，余款在甲方清场完毕后支付，注：清场是指乙方认可的租户可续租，不认可的租户必须终止履行租约;甲乙双方在此确认拍卖成交总价款为1.28亿(不含过户税费、拍卖佣金)。
2014年1月13日，上海市虹口区土地发展中心向航天研究所发出《关于对天宝路XXX号地块实施收购储备的函》，载明：为完善区域公益设施，提升城市服务功能，根据城市规划要求，我区将于近期对贵单位名下房地产所在的天宝路XXX号地块实施土地储备，具体范围：东至上海邮电职工大学，西至天宝路，南、北至和平公园。望贵单位顾全大局，服从规划，给予配合和支持。
2014年2月14日，航天研究所向上海市虹口区规划和土地管理局出具《关于同意通过公开拍卖方式取得天宝路XXX号地块房屋的确认函》，表示其位于上海市虹口区天宝路XXX号地块的房屋，委托东方拍卖公司进行公开拍卖，买受人为欧淼投资公司，航天研究所确认通过公开拍卖方式取得天宝路XXX号地块房屋的欧淼投资公司为最终买受人。
2014年3月10日，航天研究所向东方拍卖公司发出《关于天宝路XXX号地块整体处置的函》，表示上海市虹口区人民政府、虹口区土地发展中心致函航天研究所《关于对天宝路XXX号地块实施收购储备的函》，要求按照国家土地相关管理规定，对该地块实施收购储备。航天研究所作为央属企业，有责任配合区政府按照城市发展规划要求，整体搬迁至上海闵行航天城。鉴于上海市虹口区国有土地收购储备，航天研究所与东方拍卖公司的合作协议自公函送达时终止，航天研究所愿与东方拍卖公司就后续工作交接程序展开进一步协调、沟通。
2014年4月2日，欧淼投资公司(乙方)的代理人陈红慧与东方拍卖公司(甲方)签订《补充协议》，约定：乙方于2013年10月15日通过甲方公司通过正常程序竞拍到天宝路XXX号房产，约定3个月内甲方负责清场交付房产并办理补缴土地出让金单子(出让金不超过人民币贰仟伍佰万元)，将房产顺利过户至乙方，但至今甲方未能履约，导致乙方巨大损失，今协商达成如下约定：自第4个月起甲方承担拍卖保证金的双倍银行利息，直到清场交房并过户；2014年5月1日前未能顺利交房并过户，退回乙方全额保证金并赔偿一倍保证金金额，合同继续履行，直至履行完毕。该协议同时手写载明“届时可商确”字样。嗣后，因未能办理补缴天宝路房屋土地出让金手续，欧淼投资公司起诉至一审法院要求判如所请。
一审另查明，2013年12月18日，东方拍卖公司向欧淼投资公司农业银行账户分两笔转账，退还保证金共计1,500万元整；2013年12月23日，东方拍卖公司向欧淼投资公司农业银行账户转账，退还保证金1,000万元整；2014年3月25日，东方拍卖公司向欧淼投资公司指定的上海亨邦生物科技有限公司建设银行账户转账，向欧淼投资公司退还保证金200万元整；2014年5月6日，东方拍卖公司向欧淼投资公司指定的上海亨邦生物科技有限公司建设银行账户转账，向欧淼投资公司退还保证金800万元整。
一审中，2014年12月25日，上海市虹口区土地发展中心(甲方)与航天研究所(乙方)签订《天宝路XXX号等地块国有土地使用权收储补偿合同》，约定甲、乙双方就甲方收储乙方位于上海市虹口区天宝路XXX号等地块房屋，国有土地使用权和地上建筑物、构筑物(以下简称“标的地块”)等进行补偿事宜，达成如下协议，“标的地块”位于嘉兴路街道132街坊13/2、13/3丘，由两部分组成，第一部分房地产权证号为虹XXXXXXXXXX，地址为天宝路XXX号，第二部分无房地产权证，地址为天宝路XXX号;天宝路XXX号，土地面积为3,790平方米，建筑面积为13,786平方米，以上土地面积和建筑面积以房地产权证登记的面积为准;天宝路XXX号房地产权利人为航天研究所；土地性质为研究用地;“标的地块”房屋于2008年9月19日租赁给上海侨园置业集团有限公司，于2013年10月4日解除租约。因存在房产租赁纠纷，房屋实际仍由上海侨园置业集团有限公司使用；“标的地块”的房屋、国有土地使用权和地上建筑物、构筑物的异地迁建补偿款(含停产停业补偿费、设备搬迁和安置费、设备补偿费、职工安置费用等)总额为125,000,000元；双方争取于2015年8月31日最晚不迟于2015年12月31日完成“标的地块”交地及验收工作。
一审中，欧淼投资公司申请对天宝路房屋价值进行评估，经评估，估价意见为已扣除土地出让金价款的房地产市场价值为143,236,540元，其中土地使用权价值为122,764,330元，建筑物价值为20,472,210元。欧淼投资公司并表示若法院判定拍卖合同无法继续履行，要求在本案中对东方拍卖公司、航天研究所的违约责任进行处理，欧淼投资公司对合同无法继续履行向东方拍卖公司、航天研究所主张的违约责任亦限于本案诉讼请求中的违约责任。欧淼投资公司另表示，主张的利息和赔偿金考虑的损失主要是拍卖成交总标的接近2个亿，欧淼投资公司需要提前筹备款项，民间借贷的利率是银行利率的4倍，且与拍卖时相比，现房价上涨造成的损失。
一审开庭审理后，东方拍卖公司书面补充答辩意见表示，东方拍卖公司已履行相应告知义务，并对房屋的土地使用权取得方式及性质进行了充分披露，竞买人应清楚标的房屋的情况、相关手续流程及因此产生的风险，由此产生的不利后果应由各方自行承担。东方拍卖公司系在确认中标的三个月后才与欧淼投资公司协商约定由东方拍卖公司办理过户手续，然而在中标后的三个月内，航天研究所就已经得知政府相关部门已作出收储房屋的决定，即使东方拍卖公司第一时间协助欧淼投资公司办理过户手续也必然因政府收储行为而无法实现，房屋无法过户的直接原因并非政府行政部门不批准补缴土地出让金手续，东方拍卖公司不存在违约或过错。《补充协议》系欧淼投资公司单方向东方拍卖公司提出的后续事宜处理要求，东方拍卖公司收悉后注明届时可商榷，表明该协议内容收到，但未确认欧淼投资公司主张，该协议未成立。东方拍卖公司对天宝路房屋市场价值的评估数据不予认可，不能作为确定房屋差价及可得利益损失的标准。航天研究所将天宝路房屋委托拍卖并成交后，明知政府相关部门已将房屋作收储处理，但未第一时间告知，直到东方拍卖公司为欧淼投资公司办理过户手续遇到障碍时才告知，主观存在过错。且航天研究所在欧淼投资公司中标后单方毁约，与虹口区土地发展中心签订协议将天宝路房屋交由虹口区土地发展中心收储，致使欧淼投资公司与东方拍卖公司遭受巨大损失，航天研究所应承担主要责任。天宝路房屋竞买成交后，虹口区土地发展中心以收储为由阻止办理补缴土地出让金及产权过户手续，同时与航天研究所私下协商将天宝路房屋收储并对航天研究所进行补偿，在土地市场价格上涨的情况下以不合理低价凭借政府行政手段强行收储土地，以强势地位利用不正当竞争的方式排挤欧淼投资公司行使权利，扰乱了土地市场有序交易，导致各方经济损失。
一审法院认为，拍卖是指以公开竞价的形式，将特定物品或者财产权利转让给最高应价者的买卖方式。本案中，航天研究所作为天宝路房屋的权利人委托东方拍卖公司拍卖该房屋，欧淼投资公司通过参加竞购成为天宝路房屋的买受人，上述民事行为的实质与目的即航天研究所通过拍卖这一特殊的买卖方式将天宝路房屋及该房屋占用范围内的土地使用权转让给欧淼投资公司，故航天研究所与欧淼投资公司之间虽未直接签订买卖合同，但双方已形成实质上的买卖关系。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》的有关规定，房地产转让时，房屋的所有权和该房屋占用范围内的土地使用权同时转让；以划拨方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当按照国务院规定，报有批准权的人民政府批准。根据《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》的有关规定，土地使用权人未经有批准权的人民政府批准，与受让方订立合同转让划拨土地使用权的，应当认定合同无效；但起诉前经有批准权的人民政府批准办理土地使用权出让手续的，应当认定合同有效。本案中，天宝路房屋占用范围内的土地使用权性质为国有划拨土地，根据上述规定，转让天宝路房屋及土地使用权应当办理土地使用权出让手续、缴纳土地出让金，现因上述转让行为未获有关政府部门批准，该转让行为应属无效，且现天宝路房屋已被上海市虹口区土地发展中心收储，客观上拍卖合同亦无法继续履行，故欧淼投资公司要求继续履行合同的诉讼请求，法院不予支持。根据《中华人民共和国合同法》的规定，合同无效后，因该合同取得的财产，应当予以返还，因欧淼投资公司向东方拍卖公司支付的拍卖保证金已陆续退还完毕，故本案中已不存在需返还之财产。
关于欧淼投资公司向东方拍卖公司主张保证金利息及赔偿金的诉讼请求，一审法院认为，欧淼投资公司与东方拍卖公司之间系竞买人与拍卖人的法律关系，欧淼投资公司与东方拍卖公司签订的《补充协议》确认了双方曾约定在拍卖成交后三个月内由东方拍卖公司负责补办土地使用权出让手续事宜，该义务系东方拍卖公司在其拍卖人的法定义务外自愿向欧淼投资公司负担的义务，双方形成了约定之债。在拍卖成交已近半年而未能办成土地使用权出让手续的情况下，东方拍卖公司作为专业拍卖机构，应当已能充分预见因审批手续未能办理而造成天宝路房屋无法转让的风险，其与欧淼投资公司签订《补充协议》约定东方拍卖公司未能履约应承担的利息和赔偿金，系东方拍卖公司就其未能履行约定义务而自愿承担的违约责任，该协议的约定合法有效，依法对双方产生法律拘束力，房屋转让行为无效不影响该约定的效力。现因无法办出土地出让权手续导致房屋转让无法继续履行，欧淼投资公司依据该协议的约定向东方拍卖公司主张违约责任，应予支持。关于东方拍卖公司认为协议载有“届时可商确”字样，故协议尚未生效的意见，该约定仅表明双方同意届时协商，但现双方未能就相关事宜协商一致，故东方拍卖公司应承担的违约责任仍应以《补充协议》的约定为依据，对东方拍卖公司的该抗辩意见，一审法院不予采信。至于东方拍卖公司认为违约金金额过高，要求法院予以调整，一审法院结合合同履行情况及欧淼投资公司的实际损失酌情进行调整。
至于欧淼投资公司要求航天研究所就保证金利息和赔偿金承担连带责任的诉讼请求，一审法院认为，拍卖公告及相关合同已载明天宝路房屋及土地使用权性质，相关协议并就办理土地使用权出让手续和缴纳土地出让金等事项进行了约定，可见各方当事人在委托拍卖、接受委托及参加竞购前均已知晓并充分注意天宝路房屋占用范围内土地的使用权为国有划拨性质，转让天宝路房屋需经相关政府部门批准，航天研究所作为拍卖委托人已对天宝路房屋及土地使用权的情况尽到告知义务，现因土地使用权出让手续未获批准导致房屋转让行为无效，航天研究所并无过错。欧淼投资公司系基于其与东方拍卖公司所签订的《补充协议》主张违约责任，航天研究所并非该协议的当事人，欧淼投资公司要求航天研究所承担连带责任，缺乏法律和合同依据，对于欧淼投资公司的该诉讼请求，一审法院不予支持。
一审法院判决：一、对上海欧淼投资管理有限公司要求继续履行拍卖合同的诉讼请求不予支持；二、上海东方国际商品拍卖有限公司应于判决生效之日起15日内向上海欧淼投资管理有限公司支付保证金利息115万元；三、上海东方国际商品拍卖有限公司应于判决生效之日起15日内向上海欧淼投资管理有限公司支付赔偿金1,980万元；四、对上海欧淼投资管理有限公司要求上海航天测控通信研究所对上海东方国际商品拍卖有限公司的付款义务承担连带责任的诉讼请求不予支持。
二审中，各方当事人均未提交新证据。
本院经审理查明，一审法院查明的事实无误，本院予以确认。
本院另查明，2013年10月15日协议第5项约定，余款金额如果是来源于银行贷款，余款金额必须放款至甲方指定账户。
本院再查明，欧淼投资公司在一审中表示，为购买系争房屋向第三方借款，所借3,500万元已归还第三方。
二审中，航天研究所来函表示，欧淼投资公司与东方拍卖公司存有恶意合谋国有资本的嫌疑，欧淼投资公司据以主张巨额违约金的依据是与东方拍卖公司私下签署的补充协议，该补充协议是在东方拍卖公司接到己方终止拍卖的通知后形成的，该协议的形成十分反常。另经调查，欧淼投资公司是一家注册资本仅10万元，且在拍卖前一个多月刚刚成立的公司，欧淼投资公司与东方拍卖公司存在恶意合谋，通过不正当交易损害国有资产的嫌疑。
本院认为，对国有资产进行处置管理时，应当按照国家法律和行政规章所规定的程序和方式进行。根据事业单位法人证书载明，航天研究所系由国家事业单位登记管理局予以登记管理。本案系争房屋应属于中央级事业单位国有资产。根据财政部制定实施的《事业单位国有资产管理暂行办法》、《中央级事业单位国有资产管理暂时办法》、《中央级事业单位国有资产处置管理暂行办法》的规定，中央级事业单位国有资产出售、出让、转让，应当通过产权交易机构、证券交易系统、协议方式以及国家法律、行政法规规定的其他方式进行。中央级事业单位国有资产出售、出让、转让应当严格控制产权交易机构和证券交易系统之外的直接协议方式。前述规定国有资产处置应当进场交易的目的，在于通过严格规范的程序保证交易的公开、公平、公正，最大程度地防止国有资产流失，避免国家利益、社会公共利益受损。本案中，航天研究所在出售系争房屋时，未依照上述规定处置，擅自委托东方拍卖公司拍卖，其行为不具合法性。航天研究所与东方拍卖公司签订的《委托拍卖合同》及相关补充协议无效，航天研究所与欧淼投资公司之间因拍卖、竞买系争房屋而形成的买卖合同关系及相关协议亦应认定为无效。一审法院根据查明的事实，确认航天研究所与欧淼投资公司之间转让系争房屋的行为无效，该认定意见符合《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》的有关规定。航天研究所致函东方拍卖公司终止双方之间委托拍卖关系以及之后与虹口区土地发展中心签订收储协议的行为，能够反映出航天研究所清楚未按规定处置国有资产是不具备法律效力的。
根据在案证据，航天研究所是系争房屋权利人，其未按规定处置国有资产，未依法履行房屋所涉土地使用权的报批手续，对于合同无效具有过错。东方拍卖公司作为专业的资产处置机构，未严格审核拍卖标的，擅自接受委托，对于合同无效具有过错。欧淼投资公司在竞买前已知晓系争房屋权利人及房屋具体情况，其参与竞买未尽到审慎义务，对于合同无效亦具有过错。
基于上述分析认定，继而可以认定东方拍卖公司与欧淼投资公司签订的《补充协议》无效。同时需要指出的是，根据《补充协议》，最终要实现的结果是系争房屋转让过户、合同履行完毕。银行利息亦是计算至房屋交付并过户。该协议与系争房屋转让行为密切相关，因转让行为自始不具备法律效力，显然无法实现房屋转让过户、合同履行完毕之结果。此外，2014年3月7日航天研究所已致函东方拍卖公司，明确双方委托拍卖关系终止，系争房屋交由虹口区土地发展中心储备。航天研究所作为系争房屋权利人显然不会再行协助办理补缴土地出让金及系争房屋转让过户手续以继续履行合同。欧淼投资公司据以主张损失赔偿的《补充协议》签订于2014年4月2日，东方拍卖公司在事实上已不具备负责补办土地出让金、交付房屋的资格。因《补充协议》无效，欧淼投资公司以《补充协议》为依据要求相关当事人承担违约赔偿责任的诉请，依法不予支持。
根据有关规定，对于国有资产的处置，应委托具有资产评估资质的评估机构对于国有资产进行评估。航天研究所在委托拍卖前，应对系争房屋进行过评估。航天研究所在与虹口区土地发展中心签订收储协议前，亦应对系争房屋进行过评估。根据欧淼投资公司申请，一审中房地产估价公司出具的有关系争房屋的评估报告，未参考前述两次国有资产处置所作评估，未说明本次评估意见与前述评估意见的差异并提供专业、合理的解释。同时该评估意见明确是在已扣除相应土地出让金价款后的价值或价格，但在该评估意见中未见土地出让金的价款数额，评估意见中亦未见据以确定前述土地出让金数额的客观依据，特别是在行政主管部门未确定系争房屋所涉土地出让金数额的情况下。综上，本次评估意见在客观性、合理性上存在诸多问题，难以将此作为本案事实认定的依据。同时，因系争房屋转让行为自始无效，亦不存在合同有效履行情况下可得利益的损失。
综上所述，无效的合同自始不具备法律效力，欧淼投资公司的一审诉请，缺乏事实和法律依据，均应不予支持。但欧淼投资公司支付的拍卖款已由东方拍卖公司返还，该款项返还之前的利息损失客观存在。鉴于前述情况，结合欧淼投资公司诉讼求偿之目的，为减少当事人讼累，本院对于前述利息损失，在本案中一并予以明确。
航天研究所、东方拍卖公司、欧淼投资公司对于合同无效均具有过错，应根据各自过错承担相应责任。欧淼投资公司支付的拍卖款已返还，该款项返还之前的利息损失(按银行同期贷款利率计算)应由航天研究所、东方拍卖公司各半负担。
据此，依据《中华人民共和国合同法》第五十二条第(四)项，第五十六条，第五十八条，《中华人民共和国城市房地产管理法》第四十条第一款，《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十一条、第十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款之规定，判决如下：
一、维持上海市虹口区人民法院(2015)虹民三(民)初字第886号民事判决主文第一项；
二、撤销上海市虹口区人民法院(2015)虹民三(民)初字第886号民事判决主文第二、三、四项；
三、上海欧淼投资管理有限公司其他诉讼请求，不予支持；
四、上海航天测控通信研究所在本判决生效之日起十五日内向上海欧淼投资管理有限公司支付人民币3,500万元自2013年10月11日起至2014年5月6日止按同期银行贷款利率计算的利息的50%(2013年10月11日至2013年12月18日，按本金人民币3,500万元计算；2013年12月19日至2013年12月23日，按本金人民币2,000万元计算；2013年12月24日至2014年3月25日，按本金人民币1,000万元计算；2014年3月26日至2014年5月6日，按本金人民币800万元计算)；
五、上海东方国际商品拍卖有限公司在本判决生效之日起十五日内向上海欧淼投资管理有限公司支付人民币3,500万元自2013年10月11日起至2014年5月6日止按同期银行贷款利率计算的利息的50%(2013年10月11日至2013年12月18日，按本金人民币3,500万元计算；2013年12月19日至2013年12月23日，按本金人民币2,000万元计算；2013年12月24日至2014年3月25日，按本金人民币1,000万元计算；2014年3月26日至2014年5月6日，按本金人民币800万元计算)；
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如未按本判决指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。
一审案件受理费人民币226,600元，由上海欧淼投资管理有限公司负担人民币214,722元，由上海航天测控通信研究所负担人民币5,939元，由上海东方国际商品拍卖有限公司负担人民币5,939元。评估费人民币78,160元由上海欧淼投资管理有限公司负担。
二审案件受理费人民币146,650元，由上海欧淼投资管理有限公司负担人民币134,672元，由上海航天测控通信研究所负担人民币5,939元，由上海东方国际商品拍卖有限公司负担人民币5,939元。
本判决为终审判决。
审 判 长 彭 辰
审 判 员 姚 跃
代理审判员 陈家旭
二〇一七年七月五日
书 记 员 薛凤来
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第五十二条有下列情形之一的，合同无效：
……
(四)损害社会公共利益；
……
第五十六条无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效的，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。
第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。
二、《中华人民共和国城市房地产管理法》
第四十条以划拨方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当按照国务院规定，报有批准权的人民政府审批。有批准权的人民政府准予转让的，应当由受让方办理土地使用权出让手续，并依照国家有关规定缴纳土地使用权出让金。
……
三、《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
(二)原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
(三)原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查明事实后改判；
……
四、《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》
第十一条土地使用权人未经有批准权的人民政府批准，与受让方订立合同转让划拨土地使用权的，应当认定合同无效。但起诉前经有批准权的人民政府批准办理土地使用权出让手续的，应当认定合同有效。
第十二条土地使用权人与受让方订立合同转让划拨土地使用权，起诉前经有批准权的人民政府同意转让，并由受让方办理土地使用权出让手续的，土地使用权人与受让方订立的合同可以按照补偿性质的合同处理。