上海市松江区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪0117民初2963号
原告：上海满星包装材料有限公司，住所地上海市松江区。法定代表人：李瑞洁，经理。委托代理人：王赛娜，上海凯中律师事务所律师。委托代理人：严媛，上海凯中律师事务所实习律师。被告：昆山明志包装有限公司，住所地江苏省昆山市。法定代表人：姜再明，负责人。被告：陈菊林，男，1965年11月19日生，汉族，住江苏省昆山市。被告：姜再明，男，1972年10月10日生，汉族，住江苏省昆山市。三被告共同委托代理人：金菊林、蔡美华，江苏21世纪众仁律师事务所律师。第三人：上海鸣朋纸业有限公司，住所地上海市松江区。法定代表人：李静，总经理。委托代理人：殳懿慧，女，该公司工作人员。原告上海满星包装材料有限公司诉被告昆山明志包装有限公司(以下简称“明志公司”)、陈菊林、姜再明定作合同纠纷一案，本院于2016年2月1日受理后，依法适用简易程序，由审判员钟玲独任审判，并于2016年3月31日、同年5月5日两次依法公开开庭进行了审理。原告委托代理人王赛娜、严媛，三被告共同委托代理人金菊林两次均到庭参加诉讼。后应原告申请，本院依法追加上海鸣朋纸业有限公司(以下简称“鸣朋公司”)为本案第三人。本院于2016年7月12日再次依法公开开庭进行了审理。原告委托代理人严媛，三被告共同委托代理人金菊林三次均到庭参加诉讼。原告委托代理人王赛娜参加了第一、二次庭审。第三人鸣朋公司委托代理人殳懿慧参加了第三次庭审。后本案转为适用普通程序审理，并于2016年10月13日公开开庭审理。原告代理人严媛，三被告共同委托代理人金菊林到庭参加诉讼。第三人鸣朋公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告上海满星包装材料有限公司诉称：鸣朋公司与明志公司原有业务往来。鸣朋公司向明志公司送货，开具发票10,847,048.39元，明志公司向鸣朋公司支付部分款项。自2015年2月起，原告与明志公司开始业务往来。原告向明志公司送货，开具发票2,662,769.55元，明志公司向原告付款共计145,000元。原告认为，其与鸣朋公司的实际控制人均为王留华，两公司销售的产品、生产的经营范围、经营地点也相同。在业务往来过程中，原告、明志公司、鸣朋公司达成口头协议，约定鸣朋公司将其对明志公司的债权转让给原告。2015年12月1日，被告陈菊林出具《承诺书》，承诺在2016年1月30日前支付欠原告货款约550,000元。2015年8月19日，原告与明志公司、陈菊林签订《协议书》，约定：被告陈菊林应当与明志公司共同承担对原告的债务。另外，鸣朋公司于2016年5月5日向明志公司发出债权转让通知书，再次明确将其对明志公司的债权转让给原告。因三被告未付款，故原告提起诉讼。审理中，原告确认其法定代表人收到明志公司支付的50,000元款项，明志公司原以支票方式支付的300,000元，因退票原告未获票款。故原告变更后的诉讼请求为：1、三被告共同偿付原告价款3,543,315.91元；2、三被告共同偿付原告逾期付款利息损失(以3,543,315.91元为基数，自2016年1月6日起按中国人民银行同期银行贷款利率计算至实际清偿日止)。被告明志公司、陈菊林、姜再明辩称：明志公司与鸣朋公司自2013年6月至2015年1月间有业务往来。期间，鸣朋公司向明志公司送货，发票金额共计10,847,048.39元。明志公司向鸣朋公司付款共计9,966,502.03元。自2015年2月起，明志公司与原告开始业务往来。原告向明志公司送货，发票金额共计2,662,769.55元，明志公司已付款425,000元。三被告确认收到明志公司发出的债权转让通知书。被告陈菊林出具承诺书时，其承包期间结欠原告的款项约550,000元。另外，被告陈菊林、姜再明只是承诺在收到明志公司应收账款后，有义务将所收款项支付原告的货款，故被告陈菊林、姜再明不应当直接对明志公司欠原告的货款承担偿还义务。综上，请求驳回原告对被告陈菊林、姜再明的诉讼请求。第三人鸣朋公司述称：对原告所述没有异议，其已将对明志公司的债权转让给原告，由原告主张权利。经审理查明：明志公司与鸣朋公司自2013年6月至2015年1月间有业务往来。鸣朋公司向明志公司送货并开具金额共计10,847,048.39元的发票。明志公司与原告自2015年2月起至2015年12月有业务往来。原告向明志公司送货，并开具金额共计2,662,769.55元的发票。明志公司付款共计9,966,502.03元。另查明：2015年8月1日，明志公司与被告陈菊林签订《承包协议书》一份，约定：自2015年8月1日起，明志公司所有的生产经营转包给被告陈菊林，承包期限自2015年8月1日至2019年8月1日；年承包费为480,000元；承包期内，明志公司所有应收款全权由被告陈菊林收取，偿还给原告的所欠货款；被告陈菊林承包明志公司后，不承担承包前明志公司的所有债务。2015年8月19日，原告作为甲方，被告陈菊林作为乙方共同签订《协议书》一份，载明：截止到2015年7月31日，明志公司欠原告货款约3,000,000元，明志公司承包给了被告陈菊林。现被告陈菊林要求原告继续供货，根据以上情况，双方达成协议：1、明志公司的客户发展要通过原告的审核确认，才能发展业务；2、明志公司的所有到账的应收款，除了支付承包费、房租金、工资、水电费等必要的费用外，其余额要全额付给原告；3、明志公司的财务由原告派遣管理，严格按照本协议执行；4、原告的债权，有权向明志公司的法人代表即被告姜再明和现承包人即被告陈菊林追诉。明志公司在该《协议书》乙方落款处盖章，被告陈菊林签字，被告姜再明在该协议第四条处书写“确认本协议第四条”字样并签字。2015年12月1日，被告陈菊林出具《承诺书》，承诺在其承包期间所欠原告的货款约550,000元左右，在2016年1月30日前全部付清，2015年12月1日起所下给原告的订单愿意先付款再下订单。2016年5月5日，鸣朋公司向原告及明志公司发出《债权转让通知书》，告知其对明志公司的债权转让给原告。以上事实，由《承包协议书》、《协议书》、《承诺书》送货单、增值税发票、律师函、银行承兑汇票、网上银行电子回执、《债权转让通知书》等证据及当事人陈述予以证明。本院认为：原告与明志公司的定作合同关系真实合法有效。被告收取原告完成的定作物及开具的增值税发票，应当按票付款。未及时付款的，还应当赔偿原告相应的利息损失。本案争议焦点之一在于原告是否有权主张鸣朋公司对被告明志公司的债权。对此，原告称三方已经对此达成口头协议，本案审理中，鸣朋公司向原告及明志公司均发出《债权转让通知书》，明确其将对明志公司的货款债权转让给原告，且明志公司确认收到该通知书，故原告有权主张鸣朋公司对明志公司的债权。争议焦点之二在于原告主张的款项金额是否成立。原告及鸣朋公司向明志公司开票共计13,509,817.94元。明志公司已付款共计9,966,502.03元，故明志公司尚欠款项金额为3,543,315.91元，原告主张的货款成立。争议焦点之三在于被告陈菊林、姜再明是否应当就明志公司对原告所负的债务承担共同清偿责任。对此本院认为，2015年8月19日签订的《协议书》载明：截止到2015年7月31日，明志公司欠原告货款约3,000,000元，而原告确认截至2015年8月31日，原告与明志公司发生的业务量仅1,700,000元左右，且该时间段内，被告陈菊林尚未承包明志公司。该协议书亦载明，签订协议的前提是被告陈菊林要求原告继续供货，故原告以该协议约定要求被告陈菊林对明志公司的债务承担共同清偿责任，依据不足。被告姜再明系明志公司的法定代表人，其在该协议第四条约定内容处书写“确认本协议第四条”字样并签字的行为，应视为其认可原告向其主张债权。故原告要求被告姜再明对明志公司的债务承担共同清偿责任的诉讼请求，本院予以支持。被告陈菊林在2015年12月1日的《承诺书》中明确，在其承包期间明志公司欠原告的约550,000元债务，其承诺于2016年1月30日前全部付清，但未能履行，故被告陈菊林应当对明志公司欠原告的债务在550,000元价款本金范围内承担共同清偿责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第七十九条、第八十条第一款、第一百零七条、第一百零九条的规定，判决如下：一、被告昆山明志包装有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告上海满星包装材料有限公司价款3,543,315.91元；二、被告昆山明志包装有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告上海满星包装材料有限公司利息损失(以3,543,315.91元为基数，自2016年1月6日起按照中国人民银行同期银行贷款利率计算至实际清偿日止)；如果被告昆山明志包装有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；三、被告姜再明对被告昆山明志包装有限公司上述第一、二债务承担共同清偿责任；四、被告陈菊林对被告昆山明志包装有限公司上述第一项债务中的550,000元承担共同清偿责任；五、驳回原告上海满星包装材料有限公司的其余诉讼请求。案件受理费35,147元、财产保全费5,000元，合计诉讼费40,147元，由被告昆山明志包装有限公司、姜再明负担(于本判决生效之日起七日内交付本院)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 胡晓晖
审 判 员 钟 玲
人民陪审员 黄坤生
二〇一六年十一月十一日
书 记 员 朱辰琛
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照依照约定全面履行自己的义务。
……
第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，……
第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。
……
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。