上海市黄浦区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）黄浦民二（商）初字第612号
原告黄成友，男，汉族，1959年10月8日生，住上海市。
委托代理人邹碧嘉，上海瀛东律师事务所律师。
委托代理人仲剑峰，上海瀛东律师事务所律师。
被告黄佳怡，女，汉族，1986年9月22日生，户籍地上海市黄浦区。
第三人上海尼泊湾仪表电器成套有限公司，注册地上海市松江区。
法定代表人黄佳怡，该公司经理。
委托代理人杨茂强，上海市兴业律师事务所律师。
第三人郑三益，女，汉族，1960年10月17日生，户籍地虹口区天宝路***弄*楼***室，住上海市黄浦区。
委托代理人杨茂强，上海市兴业律师事务所律师。
原告黄成友与被告黄佳怡、第三人上海尼泊湾仪表电器成套有限公司（以下简称第三人成套公司）、第三人郑三益股权转让纠纷一案，本院于2015年5月29日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告黄成友及其委托代理人邹碧嘉、仲剑峰，被告黄佳怡，第三人成套公司的委托代理人杨茂强，第三人郑三益及其委托代理人杨茂强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：原告与被告系第三人成套公司的股东，同时由被告担任第三人成套公司的法定代表人、执行董事职务，原告担任监事职务。2013年9月26日，在未经原告同意的情况下，被告通过假冒原告签名的方式，恶意伪造了公司的《股东会决议》、《股权转让协议》等相关文件，将原告所持有的全部股权转让给了被告，同时公司类型变更为一人有限公司，并在工商局完成了前述股权变更的登记，致使原告丧失了股东资格。原告认为，被告的行为严重侵犯了原告的合法权益，伪造的《股权转让协议》系无效。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十六条之规定，请求判令2013年9月26日原告与被告签署的《股权转让协议》无效，并判令恢复原告在第三人成套公司的股东资格（其中股东、股东出资额及出资比例等应当恢复至2013年9月26日股权转让之前）。
被告辩称：原告与被告系父女关系，成立公司是母亲（第三人郑三益）使用原告的身份证。因为原告是上海户口比较方便办理手续。公司成立后，原告从来没有参与任何事情，所有事情都是第三人郑三益负责和操办，原告什么都不知道。从公司成立至今，原告的名字都是别人代签。原告没有投资，也没有参与公司的运营，原告仅是挂名股东，故请求法院驳回原告的诉讼请求。
第三人成套公司称：公司从2005年10月9日设立，实际操作人为第三人郑三益。因为第三人郑三益是外地户口，为了开具增值税发票方便，使用了其当时丈夫（原告黄成友）的身份证，让原告作为名义股东。公司设立是通过经济城代办的，原告未出资。在经营过程中，以及股权变更等，原告均未出现过，都是通过经济城代办的，原告只是挂名股东，故请求法院驳回原告的诉讼请求。
第三人郑三益称：2000年开始夫妻关系不好，2005年设立公司。当时原告不在家，为了抚养女儿设立了公司。因为第三人郑三益是温州人为了开具增值税发票方便，使用了其当时丈夫（原告黄成友）的身份证设立了公司，实际原告未出资。公司设立是通过经济城代办的，验资款也是经济城的，第三人郑三益支付了人民币4，000元的手续费，原告纯粹是挂名股东，未参与公司任何运营，故请求法院驳回原告的诉讼请求。
原告为证明其诉讼请求，提供了以下证据：
1、2008年9月16日签署的公司《章程》、《股东会决议》，证明原告在2008年9月系公司的合法股东。
2、2013年9月26日签署的公司《章程》、《股权转让协议》、《股东会决议》、《股东决定书》、《承诺书》，证明上述文书均不是原告签署，被告在原告不知情的情况下受让了原告的系争股权。
被告、第三人成套公司、第三人郑三益在庭审中对于原告提供的证据的质证意见及本院的认证意见：
被告、第三人成套公司、第三人郑三益对于原告提供的证据1、2的真实性予以确认，并称“上述文书不是原告签署，原告的相关手续均是第三人郑三益操办。公司设立是通过经济城代办的，验资款也是经济城。原告未出资，未参与公司的分红，从未参加公司的股东会，也从未参与公司的经营管理等。公司的实际控制人第三人郑三益，原告仅是挂名股东。”原告对于上述事实不持异议，故本院可以确认上述文书不是原告签署，原告未出资，未参与公司的分红，未参加公司的股东会，也从未参与公司的经营管理等事实。
第三人成套公司为证明其所称事实，提供了以下证据：
2005-2008年工商注册变更资料，证明当时公司设立到最后的变更过程，关于变更情况、次数原告都是不清楚的，原告从没有投资、签字、参与经营等，原告实际是挂名股东。
原告、被告、第三人郑三益对于第三人成套公司提供的证据的真实性予以确认，故本院可以确认工商注册变更资料的真实性，且上述变更资料不是原告签署。
根据上述庭审举证、质证，结合当事人的陈述，本院认定以下法律事实：
原告与第三人郑三益原是夫妻关系，被告系原告与第三人郑三益的女儿。2012年10月，原告与第三人郑三益通过法院诉讼离婚。
2005年10月9日，第三人郑三益通过经济城代办设立第三人成套公司，设立公司时的注册资金人民币50万元由经济城代为垫付并验资，第三人郑三益支付给经济城相应的手续费。工商局登记资料显示：原告的出资额为人民币45万元，占注册资本的90%；上海尼泊湾工控成套系统有限公司的出资额为人民币5万元，占注册资本的10%。2006年第一次第三人成套公司的注册资金变更为人民币1，000万元，原告的出资额为人民币900万元，占注册资本的90%；上海尼泊湾工控成套系统有限公司的出资额为人民币100万元，占注册资本的10%。2008年5月第二次第三人成套公司的注册资金又变更为人民币50万元，原告的出资额为人民币45万元，占注册资本的90%；上海尼泊湾工控成套系统有限公司的出资额为人民币5万元，占注册资本的10%。2008年9月第三次第三人成套公司的注册资金又变更为人民币350万元，原告的出资额为人民币45万元，占注册资本的12.86%；被告的出资额为人民币305万元，占注册资本的87.14%。2013年9月26日第四次第三人成套公司的注册资金又变更为人民币350万元，被告的出资额占注册资本的100%。上述设立公司及变更，原告均未出资，也未参与公司的经营管理、决策及分红。期间，第三人成套公司的经营管理、决策均由第三人郑三益控制和实施。
2013年9月26日，以原告名义与被告之间签订的关于第三人成套公司的《股权转让协议》、《股东会决议》、《承诺书》及相应的公司变更手续等，均是第三人郑三益操办，原告不知道也未签署相关文件。
本院认为：本案是一起股权转让纠纷的案件，故需要对于股东出资事实和股东资格作出认定。出资是指股东在公司设立或者增加资本时，为取得股权或股份，根据协议的约定以及法律和章程的规定向公司交付财产或履行其他给付的义务。出资是股东的义务，也是其取得股权的事实根据和法律依据。股东认缴的注册资本是构成公司资本的基础，但公司的有效经营有时还需要其他条件和资源。在本案中，原告确认其未出资的事实，也从未参加第三人成套公司的股东会，更未参与公司的经营管理、决策及分红。股东是公司成立、存续不可或缺的条件。股东资格是投资人取得和行使股东权利，实现其投资利益，承担相应的股东义务与责任的基础。设立公司时，原告未出资，也未履行设立公司的相关手续。在公司存续期间，原告从未参加第三人成套公司的股东会，更未参与公司的经营管理、决策及分红。原告实际上使用了有利的选择，而否认不利的一面，即选择取得公司的股东资格，而不愿承担股东相应的法律义务和法律责任。原告应当清楚，成为公司的股东可能对外承担相应的民事责任的风险。原告未尽义务，也就没有权利。因此，可以得出结论，原告仅为名义出资人，名义出资人也就是名义股东。根据民法意义上的权利与义务相一致原则，原告不能享受出资人的相应权利。由于原告无权提出本案的诉讼主张，故对原告的诉讼请求不予支持。如果原告认为与第三人郑三益在婚姻存续期间，一方使用婚前的个人财产还是使用夫妻共同财产投资设立公司的，原告可以另行主张权利。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三条、第四条、《中华人民共和国民法通则》第五条之规定，判决如下：
原告黄成友的诉讼请求不予支持。
案件受理费人民币50元，由原告黄成友负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 长 奚仁年
代理审判员 王丹丹
人民陪审员 顾远良
二〇一五年十二月二十二日
书 记 员 方丽佩
附：相关法律条文
《中华人民共和国公司法》
第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
《中华人民共和国民法通则》
第五条公民、法人的合法的民事权益受法律保护，任何组织和个人不得侵犯。