江苏省泰州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）泰中商终字第00073号
上诉人（原审被告）泰州金鼎投资担保有限公司，住所地泰州市海陵区西郊乡森北村（江洲北路708号）。
法定代表人陈晓凤，董事长。
委托代理人曹立山（特别授权），江苏钜源律师事务所律师。
委托代理人吴丽娟（特别授权），江苏钜源律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）招商银行股份有限公司泰州分行，住所地泰州市海陵区迎春东路28-8号。
负责人赵洪俊，行长。
委托代理人李思民（特别授权），江苏碧泓律师事务所律师。
委托代理人黄洋（特别授权），江苏碧泓律师事务所律师。
原审被告泰州市亿宸钢材加工仓储贸易有限公司，住所地泰州海陵区江洲北路708号。
法定代表人章莉琴。
原审被告江苏锦通投资担保有限公司，住所地泰州市高港区永安洲镇马船东路泰州锦泰金属交易市场有限公司办公楼206室。
法定代表人刘刚。
原审被告丁鑫。
原审被告章莉琴。
上诉人泰州金鼎投资担保有限公司（以下简称金鼎公司）因与被上诉人招商银行股份有限公司泰州分行（以下简称招行泰州分行）、原审被告泰州市亿宸钢材加工仓储贸易有限公司（以下简称亿宸公司）、江苏锦通投资担保有限公司（以下简称锦通公司）、丁鑫、章莉琴金融借款合同纠纷一案，不服泰州市海陵区人民法院（2014）泰海商初字第0138号民事判决，向本院提出上诉。本院于2015年3月3日受理后，依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。
招行泰州分行一审诉称：2012年3月22日，我行与亿宸公司签订授信协议一份，双方约定在协议期内（2012年4月9日至2013年4月8日）我行向亿宸公司提供人民币2000万元的贷款，并就双方权利、义务等进行了约定。锦通公司、金鼎公司、丁鑫、章莉琴向我行出具最高额不可撤销担保书，自愿为亿宸公司在前述合同协议项下所欠一切债务承担连带责任保证。2012年4月26日，我行与亿宸公司签订借款合同，约定我行向亿宸公司提供流动资金贷款1400万元，借款期间自2012年4月26日至2013年4月26日，还款方式为按季付息、一次还本。当日，亿宸公司向我行出具借据，载明利率为年息8.53%。我行依约发放贷款后，借款人未能按时足额还款。故诉请：1、判决亿宸公司偿还贷款本金1161135.17元和利息169011.27元（截止2014年2月19日），并按合同约定利率给付自2014年2月20日起至实际给付之日的利息，赔偿律师代理费损失71005元；2、锦通公司、金鼎公司、丁鑫、章莉琴对上述还款承担连带责任；3、被告共同承担本案的诉讼费用。
金鼎公司一审答辩称：本案涉及丁鑫系企业银行贷款及担保问题，均由海陵区人民政府提出处置方案报泰州市政府市长办公会讨论形成会议纪要，相关借款由海陵区政府所设立的海陵资产经营公司承担还款义务，相关担保责任也由海陵资产公司主张权利，本案债务已由海陵资产公司进行了偿还。另担保书是丁鑫利用其担任金鼎公司法定代表人身份的便利，私自盖章出具的，该担保书绝对不是2012年3月22日形成，因为我公司与招行泰州分行既没有授信协议也没有任何业务往来，所以不可能开展担保业务。招行泰州分行所主张的本金、利息计算标准不当，律师费用请求亦没有事实依据。请求驳回对金鼎公司的诉讼请求。
亿宸公司、锦通公司、丁鑫、章莉琴一审未答辩，亦未提交证据。
一审法院查明：2012年3月22日，招行泰州分行与亿宸公司签订授信协议，约定：招行泰州分行向亿宸公司提供人民币2000万元整的贷款额度，授信期间为12个月，即从2012年4月9日至2013年4月8日。同日，锦通公司、金鼎公司、丁鑫、章莉琴向招行泰州分行出具最高额不可撤销担保书，自愿作为亿宸公司在前述协议项下所欠招行泰州分行一切债务的连带责任保证人。2012年4月26日，招行泰州分行与亿宸公司签订借款合同，约定招行泰州分行向亿宸公司提供流动资金贷款1400万元，借款期间自2012年4月26日至2013年4月26日，还款方式为按季付息、一次还本。若借款人未按时还款，招行泰州分行为实现债权而支付的律师费、诉讼费等均由亿宸公司承担等。招行泰州分行于合同当日发放贷款，亿宸公司向招行泰州分行出具借据，载明利率为年息8.53%。但借款人未能按时足额还款，截止2014年2月19日亿宸公司欠贷款本金1161135.17元和利息169011.27元。招行泰州分行因本案诉讼支付律师代理费人民币71005元。
原审法院认为：招行泰州分行与亿宸公司、锦通公司、金鼎公司、丁鑫、章莉琴签订的授信协议、借款合同以及担保书是双方真实意思表示，且不违反法律禁止性规定，为有效合同，依法应予保护。招行泰州分行依约履行贷款义务，亿宸公司应按约还本付息，现逾期不还显属违约，招行泰州分行有权按照合同约定要求亿宸公司还款并承担违约责任，且双方约定违约金包括律师费在内的实现债权的费用。锦通公司、金鼎公司、丁鑫、章莉琴向招行泰州分行出具不可撤销担保书，自愿作为亿宸公司所欠招行泰州分行一切债务的连带责任保证人，应对亿宸公司的债务承担连带还款责任，承担连带责任后，有权向亿宸公司追偿。金鼎公司辩称，不能否定欠款担保事实，且根据其提供的公司章程，亦未对公司提供担保是否需要董事会或者股东会决议通过有明确规定，在没有明确规定的情况下，金鼎公司应该按照保证合同的约定承担保证责任。亿宸公司、锦通公司、丁鑫、章莉琴经合法传唤，未到庭，系对其诉讼权利的放弃。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条、第二十一条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：亿宸公司于判决生效后十日内给付招行泰州分行贷款本金1161135.17元、利息169011.27元（截止2014年2月19日）及至本判决确定给付之日止的利息（以1161135.17元为本金按双方原合同约定的利率计算），并赔偿律师代理费损失71005元，锦通公司、金鼎公司、丁鑫、章莉琴对上述债务承担连带给付责任，其承担连带责任后，有权向亿宸公司追偿。如被告未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费17410元，保全费5000元，公告费1080元，合计23490元，由亿宸公司、锦通公司、金鼎公司、丁鑫、章莉琴共同负担。
金鼎公司不服上述民事判决，向本院提出上诉，请求撤销一审判决，依法改判或发回重审。理由：一、原审认定金鼎公司向招行泰州分行出具不可撤销担保书，自愿为亿宸公司所欠债务提供连带保证责任，不是事实。该担保书不是2012年3月22日形成，丁鑫个人的担保书上有其本人签字，而金鼎公司的担保书上只有公司章印无丁鑫签字，且授信协议载明的担保人并没有金鼎公司，金鼎公司也没有向招行泰州分行提供公司董事会同意担保的决议，与招行泰州分行没有担保业务方面的协议，因此，金鼎公司不可能在本案中开展担保业务，所谓的担保书只是丁鑫利用职务之便事后加盖公司章印出具给招行泰州分行。二、根据泰州市人民政府第29号关于金鑫系企业授信风险化解有关问题的会议纪要，相关借款由海陵区政府设立的海陵资产经营公司承担还款义务，担保人和反担保人的责任由海陵资产经营公司追索，且本案借款已由海陵资产经营公司偿还，故招行泰州分行无权再行追索，应驳回其起诉。
招行泰州分行答辩称：一、金鼎公司与招行泰州分行签订的最高额不可撤销担保书是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律的强制性规定，其应当按照担保书的约定承担担保责任。二、金鼎公司提及的会议纪要并未经过招行泰州分行确认，且海阳公司也未为亿宸公司偿还债务。金鼎公司的上诉理由不能成立，请求驳回其上诉请求。
二审中，双方当事人均未有新的证据提交。
经审理，本院对一审法院查明的事实予以确认。
本案二审争议焦点是：一、金鼎公司向招行泰州分行提供的担保是否有效；二、招行泰州分行的债权是否已经得到清偿。
本院认为：招行泰州分行主张金鼎公司为亿宸公司授信协议项下债务向其提供了保证，其依据是盖有金鼎公司章印的最高额不可撤销担保书。金鼎公司认为该担保书是公司法定代表人丁鑫私自加盖，其公司与招行泰州分行并没有建立担保业务。但是，金鼎公司并未举证证明担保书的章印是丁鑫私自加盖，金鼎公司股东会未决议案涉担保事项以及未与招行泰州分行依照有关部门规章建立业务关系（非个案担保），亦不能否定担保书的法律效力。因此，本案现有证据不足以支持金鼎公司上诉主张。
金鼎公司据泰州市人民政府会议纪要主张本案所涉债务已由“海陵资产经营公司”承担且偿还，因会议纪要中并无“海陵资产经营公司”承担债务的意思表示，金鼎公司亦未证明招行泰州分行的债权已获清偿，故金鼎公司该主张本院不予采信。
综上，一审认定事实清楚，适用法律正确，处理结果并无不当，应予维持。金鼎公司的上诉理由不能成立，本院对其上诉请求不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费17410元，由上诉人泰州金鼎投资担保有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 沈大祥
代理审判员 陈霄燕
代理审判员 周红梅
二〇一五年五月十一日
书 记 员 徐文兰