湖北省武汉市洪山区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鄂洪山民商初字第00437号
原告：湖北徐东（集团）股份有限公司，住所地：洪山区友谊大道508号万利广场B栋6楼。
法定代表人：徐辉，系该公司董事长。
委托代理人：刘杰，湖北英达律师事务所律师，一般授权代理。
委托代理人：刘逢运，湖北英达律师事�所律师，一般授权代理。
被告：武汉中森华世纪房地产开发有限公司，住所地：洪山区徐东路7号徐东欧洲花园小区。
法定代表人：郑巨云，系该公司董事长。
委托代理人：鲁卫红，湖北谦顺律师事务所律师，一般授权代理。
委托代理人：刘聪，湖北谦顺律师事务所律师，一般授权代理。
第三人：中森华投资集团有限公司，住所地：武汉市硚口区汉西路109号。
法定代表人：郑巨云，系该公司董事会主席。
委托代理人：鲁卫红，湖北谦顺律师事务所律师，一般授权代理。
委托代理人：刘聪，湖北谦顺律师事务所律师，一般授权代理。
原告湖北徐东（集团）股份有限公司（以下简称徐东集团）诉被告武汉中森华世纪房地产开发有限公司（以下简称中森华房地产公司）、第三人�森华投资集团有限公司（以下简称中森华集团）公司解散纠纷一案，本院于2015年5月6日立案受理后，依法适用普通程序，由审判员黄俞海担任审判长，与审判员陈红、人民陪审员郑武平组成合议庭，于2015年8月24日公开开庭进行了审理。原告徐东集团的委托代理人刘逢运，被告中森华房地产公司及第三人中森华集团的委托代理人鲁卫红、刘聪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告徐东集团诉称：2010年2月，第三人中森华集团通过与原告签订徐东村城中村综合改造项目《联合开发合同》，取得徐东村城中村改造项目的建设开发权。同年11月第三人中森华集团成立被告中森华房地产公司，具体承担第三人中森华集团在《联合开发合同》中的权利义务，并于同年12月28日对土地摘牌成功。为加强监管，保证按时交付徐东村拆迁还建户和村集体还建房产，经原告与�三人中森华集团协商，原告对被告中森华房地产公司持股51%，第三人中森华集团持股49%。因建设开发资金全部由第三人中森华集团筹建提供，被告中森华房地产公司实际由第三人中森华集团掌控。
从2012年下半年始，被告中森华房地产公司、第三人中森华集团出现资金困难，2013年7月还建项目工地处于全面停工状态。后在原告出面协调下，2014年元月拆迁还建楼房才达到主体结构封顶，集体还建房产尚未开始建设。
因第三人中森华集团无力提供建设开发资金，被告中森华房地产公司一直采取借款和由施工单位垫资的方式维持施工。自2013年4月起，多家施工单位、出借人分别向三级法院提起诉讼，对项目开发用地进行轮番查封，并冻结了原告所有银行账户。不完全统计，目前被告中森华房地产公司和第三人中森华集团涉及的诉讼、执行案件近十件，标的额近16亿元，尚不包含第三人中森华集团潜在借款金额。第三人中森华集团已无力为被告中森华房地产公司提供资金，被告中森华房地产公司已全面停止建设开发经营活动。
为解决被告中森华房地产公司面临的问题和困境，原告主动与第三人中森华集团协商，寻求解决办法，但双方无法对重大问题形成一致意见，公司事务出现僵局。
2014年8月29日，原告以书面通知的方式已解除与第三人中森华集团于2010年2月签订的合同和补充合同。现依据《公司法》第183条的规定，请求解散被告中森华房地产公司。
被告中森华房地产公司辩称：1、被告系第三人中森华集团出资成立，原告徐东集团并非实际出资人，只是代为持有相应股份作为质押，对此股份没有处分权利，也不能基于质押股份而享有、行使股东实际权利。2、被告公司运营本不应存在困难，目前资金紧张完全系原告徐东集团恶意阻扰所导致。3、被告公司股东一直在采取各种方式解决问题，公司目前能够召开股东会并作出相关决议，原告徐东集团提出解散公司不符合法律规定。4、原告徐东集团现提出解散公司的请求与其承诺相违背。此外，该请求与北京长富投资基金（有限合伙）（以下简称长富基金）存在明显利害关系，应追加长富基金作为本案当事人参加诉讼。5、公司现对外债务较多，一旦解散，可能引发群体性事件，造成社会的严重不稳定。故请求依法驳回原告徐东集团的诉讼请求。
第三人中森华集团的陈述意见与被告中森华房地产公司的答辩意见一致。
经审理查明，为加快徐东村“城中村”综合改造工作，2010年2月9日，原告徐东集团与第三人中森华集团签订《武汉市洪山区徐东村“城中村”综合改造联合开发合同》，约定：原告徐东集团同意第三人中森华集团以原告徐东集团的名义参加相关土地的招、拍、挂，缴纳相关全部费用后取得徐东村“城中村”改造的开发土地使用权，第三人中森华集团对上述土地按照批准的规划条件进行全部的拆迁、还建、开发，并承担徐东村“城中村”改造过程中所造成的各种责任及后果；原告徐东集团协助第三人中森华集团全面完成改造任务，除本合同及相关合同确定的所得利益外，原告徐东集团在徐东村“城中村”改造中不需要投入任何资金，也不承担因第三人中森华集团原因造成的任何责任和费用。合同还对其他事项作了约定。
2010年12月10日，原告徐东集团与第三人中森华集团签订《关于组建子公司有关事宜的协议》，约定：成立中森华房地产公司（即被告），注册资金5000万元，原告徐东集团占注册资本51%（办理工商注册登记手续时，此51%股份的注册金全部由第三人中森华集团代为支付），第三人中森华集团占注册资本49%。原告徐东集团在新公司工商登记上占公司股份51%，等到徐东村“城中村”改造项目及三万方商业面积交付完毕后，原告徐东集团无条件、无偿把所占的51%名义股份转让给第三人中森华集团。
此后，被告中森华房地产公司在工商部门办理了企业登记手续。据被告中森华房地产公司的章程和工商登记信息载明：被告中森华房地产公司为有限责任公司，注册资本5000万元，股东徐东集团（即原告）出资2550万元，占注册资本51%，股东中森华集团（即第三人）出资2450万元，占注册资本49%。
按照原告徐东集团与第三人中森华集团的约定，被告中森华房地产公司应在2013年元月向徐东村拆迁户交付23万方还建房，2016年元月交付原告�东集团3万方商铺，并承担过渡期间的过渡费用。但从2012年下半年开始，被告中森华房地产公司、第三人中森华集团即出现资金困难，2013年7月还建项目工地处于全面停工状态，后在原告徐东集团出面协调下，2014年元月拆迁还建楼房才达到主体结构封顶，集体还建房产尚未开始建设。
因第三人中森华集团无力提供建设开发资金，被告中森华房地产公司一直采取借款和由施工单位垫资的方式维持施工，自2013年4月起，多家施工单位、出借人分别向全省三级法院提起诉讼，对徐东村“城中村”改造用地进行了轮番查封，并冻结了原告徐东集团的银行账户。
通过另案查明，被告中森华房地产公司涉及的诉讼、执行案件近十件，第三人中森华集团及其他关联公司涉及的诉讼、执行案件则达120件之多，标的额近16亿元。
2014年8月29日，原告徐东集�通过EMS特快专递向第三人中森华集团发出《解除合同通知书》，提出解除双方签订的《武汉市洪山区徐东村“城中村”综合改造联合开发合同》，该邮件已于次日经第三人中森华集团签收。
还查明，被告中森华房地产公司设立后，为融资需要，于2013年9月27日，与长富基金、兴业银行股份有限公司武汉分行（以下简称兴业银行）等签订委托贷款协议，约定长富基金投资6.3亿元给被告中森华房地产公司用于徐东村“城中村”改造项目，投资方式为委托贷款，第三人中森华集团将其持有的被告中森华房地产公司的49%的股权质押给长富基金。同年11月29日，原告徐东集团出具《承诺函》表示“本公司确认，在贵单位通过委托贷款对中森华房地产公司享有债权本息及其他相关权益得到完全清偿前，如中森华集团或中森华房地产公司发生《武汉市洪山区徐东村“城中村”综合改造联合开发合同》中约定之违约情形，本公司自愿放弃行使《武汉市洪山区徐东村“城中村”综合改造联合开发合同》约定的单方面解除该合同的权利。本公司承诺，本公司所持有的中森华房地产公司股权在贵单位投资期间不对外进行转让、质押。“此后，长富基金通过委托兴业银行于2013年12月4日向被告中森华房地产公司发放了第一期贷款4亿元。后因被告中森华房地产公司违约，长富基金已向湖北省高级人民法院提起诉讼。
2015年5月6日，原告徐东集团为保护自身权益，提起本案诉讼。
上述事实，有当事人陈述及提交的《武汉市洪山区徐东村“城中村”综合改造联合开发合同》、《关于组建子公司有关事宜的协议》、中森华房地产公司的公司章程、委托贷款协议、承诺函、《解除合同通知书》、他案法律文书等经庭审质证后在卷予�佐证。
本院认为：根据《关于组建子公司有关事宜的协议》及被告中森华房地产公司的公司章程，可以证明原告徐东集团、第三人中森华集团是被告中森华房地产公司的股东，至于原告徐东集团是否实际出资，并不影响原告徐东集团的股东身份和其享有的股东表决权。原告徐东集团作为持有公司全部股东表决权51%的股东，有权依法提起解散公司诉讼。被告中森华房地产公司和第三人中森华集团认为原告徐东集团的持股属于质押、不能行使实际股东权利的抗辩意见，与事实和法律规定不符，本院不予采信。
解散公司诉讼是基于公司和股东之间的身份关系而引发的诉讼，这种身份关系的特殊性决定了案件的适格当事人只能是公司和公司股东。此类诉讼必然会与公司的债权人、债务人存在法律上的利害关系，但在公司未解散前，公司的债权人可�通过其他诉讼行使自己的权利；公司解散后，债权人也可以在清算程序中通过申报债权来保护权益。长富基金作为被告中森华房地产公司的债权人，已经提起另案诉讼保护自身权益，故对被告中森华房地产公司、第三人中森华集团认为应追加其为本案当事人的抗辩意见，本院不予采信。
被告中森华房地产公司面临大量诉讼和巨额债务，股东间互不信任，长期冲突，公司的经营管理发生严重困难，原告徐东集团认为公司继续存续会使其股东权益受到重大损失，已明确拒绝以收购股份或减资等方式使公司存续；且原告徐东集团已于2014年8月29日通知第三人中森华集团，解除双方签订的《武汉市洪山区徐东村“城中村”综合改造联合开发合同》，而该合同是被告中森华房地产公司存在的基础，故本院对原告徐东集团要求解散被告中森华房地产公司的诉讼请求依法予以支持。
综上所述，经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
解散被告武汉中森华世纪房地产开发有限公司。
案件受理费14590元由被告武汉中森华世纪房地产开发有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》的规定，预交上诉案件受理费，款汇至武汉市中级人民法院，收款单位全称：湖北省武汉市中级人民法院，账号：17×××67，开户行：农行武汉民航东路支行。上诉人在上诉期满后七日内仍未预交诉讼费用的，按自动撤回上�处理。
审 判 长 黄俞海
审 判 员 陈 红
人民陪审员 郑武平
二〇一六年三月七日
书 记 员 曾 臻