广东省东莞市第一人民法院
民 事 判 决 书
（2015）东一法松民二初字第826号
原告上海浦东发展银行股份有限公司东莞分行，住所地：广东省东莞市南城区胜和路段胜和广场C座1楼104、105、106号商铺及C座3楼B号单元。
负责人葛新华，行长。
委托代理人刘杰强，男，1974年8月30日出生，汉族，住广东省东莞市，系原告员工。
委托代理人郑重，女，1980年11月26日出生，汉族，住广州市天河区，
被告东莞泽龙线缆有限公司，住所地：东莞市石龙镇环湖南路22号。
法定代表人叶炽德。
破产管理人廖金辉，东莞市启明律师事务所律师。
被告东莞市锐泽电子科技有限公司，住所地：东莞市石龙镇环湖南路22号。
法定代表人叶炽德。
委托代理人张勇光，广东华文律师事务所律师。
委托代理人王兴旻，广东华文律师事务所律师。
被告叶炽德，男，1960年2月26日出生，汉族，住广东省东莞市，
委托代理人张勇光，广东华文律师事务所律师。
委托代理人王兴旻，广东华文律师事务所律师。
原告上海浦东发展银行股份有限公司东莞分行诉被告东莞泽龙线缆有限公司（以下简称“泽龙公司”）、东莞市锐泽电子科技有限公司（以下简称“锐泽公司”）、叶炽德金融借款合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告委托代理人刘杰强、郑重到庭参加诉讼，被告东莞泽龙线缆公司破产管理人廖金辉、被告东莞市锐泽电子科技有限公司、叶炽德委托代理人张勇光到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告诉称，2014年1月9日，原告与泽龙公司签订编号为54012013280724号《融资额度协议》，双方约定原告向泽龙公司提供人民币35000000元整最高融资额度，额度使用期限为1年，即自2014年1月9日至2014年12月30日，融资品种为流动资金贷款、开立信用证（含假远期）、开立银行承兑汇票、离岸代付、海外代付。同日，原告与锐泽公司签订编号为ZB5401201400000011号《最高额保证合同》，锐泽公司为原告在2014年1月9日至2014年12月30日期间内，向泽龙公司办理各类融资业务所形成的各类或有负债，形成最高余额不超过人民币45000000元整的债务余额提供连带责任保证担保。同日，原告与叶炽德签订编号为ZB5401201400000012号《最高额保证合同》，叶炽德为原告在2014年1月9日至2014年12月30日期间内，向泽龙公司办理各类融资业务所形成的各类或有负债，形成最高余额不超过人民币45000000元整的债务余额提供连带责任保证担保。
《融资额度协议》签订后，原告于2014年3月10日与泽龙公司签订编号为54012014280139号《流动资金借款合同》，约定原告提供3900000元的借款给泽龙公司，借款用途为购买裸铜线，借款期限为壹年，自2014年3月11日至2015年3月11日。原告于2014年3月11日发放了3900000元贷款给泽龙公司，履行了自己的相关义务。原告和泽龙公司于2014年5月14日签订编号为CD54012014880256号《开立银行承兑汇票协议书》，约定原告为泽龙公司开具7600000元银行承兑汇票（其中保证金为304万元），收款人为广东千丰翼贸易有限公司，出票日期为2014年5月14日，到期日为2014年11月14日。申请人于2014年5月14日开具汇票金额为7600000元的汇票1张，履行了自己的相关义务。原告和泽龙公司于2014年5月23日签订编号为CD54012014880266号《开立银行承兑汇票协议书》，约定原告为泽龙公司开具5000000元银行承兑汇票（其中保证金为2000000元），收款人为广东千丰翼贸易有限公司，出票日期为2014年5月23日，到期日为2014年11月23日，申请人于2014年5月23日开具汇票金额为500万元的汇票1张，履行了自己的相关义务。原告和泽龙公司于2014年6月30日签订编号为CD54012014880330号《开立银行承兑汇票协议书》，约定原告为泽龙公司开具5000000元银行承兑汇票（其中保证金为2000000元），收款人为广东千丰翼贸易有限公司，出票日期为2014年6月30日，到期日为2014年12月30日，原告于2014年6月30日开具汇票金额为500万元的汇票1张，履行了自己的相关义务。原告和泽龙公司于2014年7月25日签订编号为CD54012014880368号《开立银行承兑汇票协议书》，约定原告为泽龙公司开具7400000元银行承兑汇票（其中保证金为2960000元），收款人为广东千丰翼贸易有限公司，出票日期为2014年7月25日，到期日为2015年1月25日，原告于2014年7月25日开具汇票金额为7400000元的汇票1张，履行了自己的相关义务。原告和泽龙公司于2014年9月12日签订编号为CD54012014880419号《开立银行承兑汇票协议书》，约定原告为泽龙公司开具10000000元银行承兑汇票（其中保证金为4000000元），收款人为广东千丰翼贸易有限公司，出票日期为2014年9月12日，到期日为2015年3月12日，原告于2014年9月12日开具汇票金额为10000000元的汇票1张，履行了自己的相关义务。
上述六笔款项，CD54012014880256号《开立银行承兑汇票协议书》、CD54012014880266号《开立银行承兑汇票协议书》、CD54012014880330号《开立银行承兑汇票协议书》以及CD54012014880368号《开立银行承兑汇票协议书》已到期，造成申请人垫款。被告泽龙公司至今未归还申请人的垫款，保证人也未履行担保责任，构成违约行为。且由于被告泽龙公司已被其他债权人起诉，根据《融资额度协议》第十一条、第二十条以及《流动资金借款合同》第十二条等合同约定，申请人宣布54012014280139号《流动资金借款合同》项下贷款提前到期，并要求泽龙公司补足CD54012014880419号《开立银行承兑汇票协议书》项下保证金，同时要求锐泽公司、叶炽德履行担保责任。泽龙公司至今未能清偿贷款，且没有补足保证金，保证人也未履行担保责任，构成违约行为，为维护原告的合法权益，诉至法院请求判令：1.请求法院判令被告泽龙清偿贷款本金33739470.20元及相应的利息、复利和罚息（利息及罚息的计算日期自产生时起计至欠款清偿时止，截止2015年3月10日利息、复利及罚息共计人民币802665.91元，本息合计共计34542136.11元）；2.判令被告锐泽公司对上述债务承担连带清偿责任；3.被告叶炽德对上述债务承担连带清偿责任；4.本案的诉讼费用、保全费用及其他费用由上述被告承担。
被告泽龙公司辩称，对原告诉请的贷款本金予以确认，对利息计算存在异议，由于根据双方签订的凯利银行承兑汇票协议书，并没有约定利息。
被告锐泽公司、叶炽德答辩称，一、本案程序上应当中止审理，法律明确规定若需要次债务人代替主债务人偿还债务，应当裁定中止审理，并且目前破产管理人未完全接收被告泽龙公司的财产，破产法第二十条，所针对的仅仅是债权人及债务人两方，若涉及次债务人，则应当按照新规定处理；二、案涉主债务发生泽龙公司与原告之间，具体借款金额、利息由被告泽龙公司与原告进行认定；三、根据公司法及锐泽公司的公司章程，公司对外提供担保的，应当经过股东会决议，而本案中并没有经过股东会决议。
经审理查明，2014年1月9日，被告泽龙公司与原告签订了《融资额度协议》[编号：54012013280724]，约定，原告向被告泽龙公司提供35000000元的最高融资额度，授信期间为一年，自2014年1月9日至2014年12月30日止；授信融资品种为流动资金贷款、开立信用证、开立银行承兑汇票等。
同日，被告锐泽公司、叶炽德分别与原告签订了《最高额保证合同》[编号分别为：ZB5401201400000011、ZB5401201400000012]，均约定由被告锐泽公司、叶炽德为原告与被告泽龙公司发生在2014年1月9日至2014年12月30日期间所签订的债权余额不超过45000000元的全部授信合同提供最高额连带保证担保；保证范围均为本合同项下的主债权及由此产生的利息（本合同指的利息包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订合同产生的费用、以及债权人为实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金；保证期间均为按照债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止；
在融资协议项下，发生了多笔债务，包括：一、流动资金借款合同。2014年3月10日，被告泽龙公司与原告签订了《流动资金借款合同》[编号：54012014280139]，约定被告泽龙公司向原告借款3900000元用于购买裸铜线；借款期限为1年，自2014年3月11日至2015年3月11日止；贷款利率为固定利率即年利率8.4%；罚息利率为按照计收罚息日适用的贷款利率加收30%；复利按照罚息利率计收；还款方式为按月结息，到期还本。借款合同签订后，原告于2014年3月11日向被告泽龙公司发放贷款3900000元。但被告泽龙公司并未按照合同的约定偿还欠款，截止2015年7月1日，尚欠贷款本金3900000元、利息71529.78元、罚息132496.00元、复利4840.74元。
二、银行承兑汇票：1.2014年5月14日，原告与被告泽龙公司签订了《开立银行承兑汇票协议书》[编号：CD54012014880256]，协议签订后依约向被告泽龙公司开立票号为3100005123755438的银行承兑汇票，汇票的票面金额为7600000元，到期日为2014年11月14日，到期日即为垫付日，垫付金额为2445469.65元；2.2014年5月23日，原告与被告泽龙公司签订了《开立银行承兑汇票协议》[编号：CD54012014880266]，依约定开立票号为3100005123755297的银行承兑汇票，金额为5000000元，到期日为2014年11月23日，到期日为垫付日，垫付金额为5000000元；3.2014年6月30日，原告与被告泽龙公司签订了《开立银行承兑汇票协议书》[编号：CD54012014880330]，并依约开立了票号为3100005123763603的银行承兑汇票，金额为5000000元，到期日为2014年12月30日，到期日为垫款日，垫款金额为4994000.55元；4.2014年7月25日，原告与被告泽龙公司签订了《开立银行承兑汇票协议书》[编号：CD54012014880368]，并依约向被告泽龙公司开具了票号为3100005123763776的银行承兑汇票，金额为7400000元，到期日为2015年1月25日，到期日即为垫款日，垫款7400000元；5.2014年9月12日，原告与被告泽龙公司签订了《开立银行承兑汇票协议书》[编号：CD54012014880419]，并依约定向被告泽龙公司开立了票号为3100005123763734的银行承兑汇票，金额为10000000元，到期日为2015年3月12日，到期日为垫款日，垫款金额为10000000元。上述五份协议书均约定，原告对被告泽龙公司尚未交付的票款自到期日起至清偿日止有权按照日息万分之五的利率计收罚息。原告开具汇票后，被告泽龙公司未足额交存票款，至使原告垫款，原告垫款之后扣除了其缴纳的保证金及保证金所产生的利息，根据原告提交的贷款本金及利息明细表显示，截至2015年7月1日，被告泽龙公司尚欠原告汇票垫付款本金29839470.20元、罚息2416657.32元（其中垫款本金为2445469.65元的银行承兑汇票拖欠罚息金额为280006.27元；垫款本金为5000000元的银行承兑汇票拖欠罚息金额为547500元；垫款本金为4994000.55元的银行承兑汇票拖欠罚息金额为456951.05元；垫款本金为7400000元，罚息577200元；垫款本金为10000000元的银行承兑汇票拖欠的罚息金额为555000元）。
另，2015年1月28日，被告泽龙公司以未能有效解决其面临的债务问题，向本院申请进行重整，本院依法作出（2015）东一法民二破（预）字第1号民事裁定书，裁定自2015年7月1日起对被告泽龙公司进行重整。
以上事实，有提交提供的《融资额度协议》、两份《最高额保证合同》《流动资金借款合同》、《开立银行承兑汇票协议》、五张银行承兑汇票、托收凭证、提前还款通知书、履行担保责任催收函、逾期清单，及本院庭审笔录等附卷证实。
本院认为，《融资额度协议》、《最高额保证合同》《流动资金借款合同》、《银行承兑汇票协议书》是原告和被告泽龙公司的真实意思表示，合法有效，双方均应当按照约定履行各自的义务。被告泽龙公司没有按照合同的约定偿还欠款，已经构成违约，案涉流动资金贷款已经到期，原告有权要求被告一次性偿还贷款本息，并有权按照合同的约定收取罚息、复利。其中原告诉请的复利中由逾期利息及逾期罚息按照计收罚息日适用的贷款利率加收30%计算得出，其中逾期利息产生的复利为3038.13元，逾期罚息产生的复利为1802.61元。本院认为逾期罚息是对借款人逾期归还贷款本金而给债权人造成的损失的补偿，如对逾期罚息再计收复利，无异于对借款人实施双重惩罚，对借款人亦不公平，故关于原告诉请对逾期罚息计收的复利（1802.61元），本院不予支持。则被告泽龙公司应当偿还原告贷款本金3900000元、利息71529.78元、罚息132496.00元、3038.13元。
同时，承兑汇票到期日，被告泽龙公司未能按照约定缴存票款，导致原告垫付29839470.20元，被告泽龙公司应当偿还,并按款29839470.20元的日万分之五支付至付清之日的罚息2416657.32元（其中垫款本金为2445469.65元的银行承兑汇票拖欠罚息金额为280006.27元；垫款本金为5000000元的银行承兑汇票拖欠罚息金额为547500元；垫款本金为4994000.55元的银行承兑汇票拖欠罚息金额为456951.05元；垫款本金为7400000元，罚息577200元；垫款本金为10000000元的银行承兑汇票拖欠的罚息金额为555000元）。
关于原告诉请利息、罚息、复利的后续计算的问题。本院于2015年7月1日依法裁定被告泽龙公司进行重整，依据《中华人民共和国企业破产法》第四十六条“未到期的债权，在破产申请受理时视为到期。附利息的债权自破产申请受理时起停止计息。”故利息、罚息、复利应计至2015年7月1日止，关于原告后续的请求，本院不予支持。
关于保证。根据《最高额保证合同》的约定，被告锐泽公司、叶炽德为案涉借款提供最高额连带责任保证，案涉借款本金数额未超过保证担保的债权余额不超过45000000元限额，其应当就案涉债务向原告承担连带清偿责任，在被告锐泽公司、叶炽德承担连带保证责任后，可依法向被告泽龙公司追偿。
综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第十四条、第十八条、第二十一条、第二十七条，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告东莞泽龙线缆有限公司应于本判决发生效力之日起五日内向原告上海浦东发展银行股份有限公司东莞分行偿还流动资金贷款3900000元并支付利息71529.78元、罚息132496.00元、复利3038.13元；
二、被告东莞泽龙线缆有限公司应于本判决发生效力之日起五日内向原告上海浦东发展银行股份有限公司东莞分行偿还汇票垫付款29839470.20元及罚息2416657.32元；
三、被告东莞市锐泽电子科技有限公司、叶炽德对上述的第一项、第二项债务在债权余额不超过45000000元内承担连带清偿责任。
四、驳回原告上海浦东发展银行股份有限公司东莞分行的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费214510.68元、保全费5000元（原告已预交），由被告东莞泽龙线缆有限公司、东莞市锐泽电子科技有限公司、叶炽德负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于东莞市中级人民法院。
审 判 长 周吉宁
审 判 员 陈慧娜
代理审判员 邱桂珍
二〇一六年五月二十四日
书 记 员 邬水丽