上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪一中民四（商）终字第2053号
上诉人（原审被告）温州建设集团有限公司。
法定代表人＊＊＊，董事长。
委托代理人朱纪陈，江苏鑫鼐律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）上海平岐实业有限公司。
法定代表人＊＊＊，经理。
委托代理人吴亿能，上海尚宝律师事务所律师。
委托代理人熊志明，上海尚宝律师事务所律师。
上诉人温州建设集团有限公司（以下简称温州建设公司）因与被上诉人上海平岐实业有限公司（以下简称平岐公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市金山区人民法院（2015）�民二（商）初字第1065号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年10月14日受理后，依法组成合议庭，于2015年11月17日公开开庭进行了审理。上诉人温州建设公司的委托代理人朱纪陈，平岐公司的委托代理人吴亿能、熊志明到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2009年10月10日，平岐公司（原上海平岐物资有限公司）与温州建设公司签订一份钢材购销合同，约定温州建设公司向平岐公司购买钢材用于盐城紫薇国际广场B、C区工程建设，平岐公司依据温州建设公司要求分批供货，温州建设公司根据工程进度分期付款；温州建设公司如逾期付款，从逾期之日起，温州建设公司应承担以所有剩余货款为基数，日计3‰的违约金。之后，平岐公司如约供货，温州建设公司陆续付款。2013年4月16日，双方当事人签订一份钢材付款协议，该协议载明：至2013年4月15日止，温州建设公司还有以下货款及违约加价款补偿金：盐城紫薇国际广场项目部B、C区未付余款计1，448，000元（币种为人民币，下同）、补偿金900，000元，A区未付货款2，885，000元，补偿金1，000，000元，江阴××工程项目部未付余款200，000元，补偿金700，000元，以上未付款合计7，133，000元；经双方当事人协商达成协议，以上货款及违约加价款补偿金，在三个月内付清，即在2013年7月30日前分三次付清；温州建设公司如未按时支付，温州建设公司以月息3分支付给平岐公司作为补偿。之后，温州建设公司陆续付款1，300，000元。2013年10月24日，双方当事人签订一份温州建设集团盐城紫薇国际广场项目钢材款支付逾期加价款明细，该明细载明：至2013年10月10日止，温州建设公司欠平岐公司货款5，833，000元及违约加价金额610，667元，共计6，443，667元：以上货款及违约�价补偿金分三次支付：本月底还1，000，000元、2013年11月底前还款2，500，000元、余款年底农历25前全部结清；温州建设公司如未按时支付，温州建设公司以月息3分支付给平岐公司，作为补偿。后温州建设公司从2013年11月4日至2014年4月4日止陆续付款2，100，000元，余款4，343，667元至今未付。
原审法院另查明，原审庭审中，平岐公司确认其主张的利息补偿金系违约金。温州建设公司确认汪××、郑××为该公司员工，是系争项目管理人员。平岐公司诉至原审法院，请求法院判令温州建设公司支付货款4，343，667元及其利息补偿金（均按照每日1‰的标准，以1，400，000元为本金，自2013年12月1日起至2014年1月25日止；以4，343，667元为本金，自2014年1月26日起至实际清偿日止）。
原审法院认为，双方当事人依法自愿订立钢材购销合同，且合同内容符合法律规定，故该合同合法有效，对双方当事人均具有法律约束力，双方当事人应依约履行各自的义务。本案中，双方当事人争议的焦点之一为系争货款的结算依据问题，平岐公司确认以2013年10月24日的加价款明细为依据计算尚欠货款，温州建设公司辩称应以之前的2013年4月16日的钢材付款协议进行计算。该院认为两份单据均为双方当事人对系争货款不同时期的结算凭据，是双方当事人对当时实际付款情况的汇总及约定后续付款期限金额的真实意思表示，根据常情常理分析，在后的加价款明细应为对在前的付款协议的变更和最终确认，故本案的系争货款应以最后的对账单据即2013年10月24日的加价款明细为依据计算尚欠货款。双方当事人争议的焦点之二为系争货款是否应扣除江阴××工程项目部的货款问题。平岐公司认为具体货物用于哪个工地与平岐公司无关，不应扣除该款；温州建�公司辩称江阴××工程项目部与温州建设公司无关，应予扣除。本案中，2013年10月24日的加价款明细和2013年4月16日的钢材付款协议的签约双方均为平岐公司（甲方）和温州建设集团公司盐城紫薇国际广场项目部（乙方），乙方是由郑××签字；温州建设公司确认郑××为该公司员工，是系争项目管理人员；且温州建设公司未能提供其他证据予以佐证其抗辩主张，该院认为，温州建设公司员工郑××在与平岐公司结算工程款时，将盐城紫薇国际广场项目部和江阴××工程项目部的货款一起结算，并未明确约定两个工地的工程款分属于不同的公司，也未约定该两个工地的工程款由不同的公司支付，平岐公司有理由认为该两个工地的工程款均应由温州建设公司承担。故系争货款不应扣除江阴××工程项目部的货款。双方当事人争议的焦点之三为系争货款是否应扣除补偿金及复利�题。平岐公司认为不应扣除，温州建设公司辩称应予扣除。本案中，根据系争合同的约定，温州建设公司如逾期付款，从逾期之日起，温州建设公司应承担以所有剩余货款为基数，日计3‰的违约金；在双方当事人的两次对账中，对于逾期付款部分，双方当事人均是下调至以月息2.5%-3%的标准进行计算的；平岐公司的诉求中已将利息补偿金自动调整为每日1‰的标准。该院认为，根据契约自由的原则，双方当事人有权约定就一方违约时计算违约金的标准，且温州建设公司未就违约金约定过高提供相关证据，结合本案中平岐公司已如约履行合同约定的供货义务，以及温州建设公司未如数支付货款，存在过错等综合因素，平岐公司主张的违约金计算标准并未过分高于造成的损失，故系争货款不应扣除补偿金及复利。温州建设公司向平岐公司购买钢材等货物，而未能及时付清货款，明显存在过错，温州建设公司应当承担相应的民事责任，现平岐公司要求温州建设公司支付拖欠的货款及违约金，并无不当，该院应予以支持。本案中，双方当事人签订的2013年10月24日的加价款明细中确定，截止2013年10月10日止，温州建设公司尚欠平岐公司货款及违约加价金额共计6，443，667元，双方当事人未约定付款的顺序，故依法按照先扣除利息再扣除本金的顺序，温州建设公司至今尚欠平岐公司货款本金4，343，667元。庭审中，温州建设公司提出对2013年10月24日的加价款明细中乙方落款处温州建设公司盐城紫薇广场项目部的印章真实性进行鉴定，该院认为，温州建设公司已认可该明细中郑××、汪××签字的真实性无异议，且温州建设公司也认可确认汪××、郑××为温州建设公司员工，是系争项目管理人员，故汪××、郑××的签字行为系职务行为，其�果应由温州建设公司承担，在该明细中温州建设公司印章真实与否并不影响温州建设公司应承担的责任，故该院对温州建设公司的鉴定申请不予支持。原审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、温州建设公司应于判决生效之日起十日内支付平岐公司货款4，343，667元；二、温州建设公司应于判决生效之日起十日内支付平岐公司利息补偿金（均按照每日1‰的标准，以1，400，000元为本金，自2013年12月1日起至2014年1月25日止共计78，400元；以4，343，667元为本金，自2014年1月26日起至本判决生效之日止）。本案案件受理费28，184元（已减半收取）、保全费5，000元，共计33，184元，由温州建设公司负担。
温州建设公司不服该判决，向本院提起上诉称：一、原审判决认定双方当事人就紫薇广场项目钢材款签订支付逾期加价款明细属事实认定错误，温州建设公司并未与平岐公司签订该加价明细，原审在未鉴定印章的真假前提下，就认定是双方当事人签订了该加价款明细，显属错误；二、原审判决对平岐公司的发货总量、货款总金额、已付款金额等均未查清，且对郑××、汪××是否取得“货款结算及高额违约金”的授权没有查清，因为郑××、汪××仅是温州建设公司的一般管理人员，并不具有本案中相对应的代理权限；三、原审判决将江阴××工程项目部的款项判令由温州建设公司支付，该认定不具有法律依据，因为江阴××工程并非温州建设公司承建，江阴××工程项目的建设单位是案外人无锡××置业发展有限公司，施工单位亦为案外人温州市××建筑工程公司，施工地点亦为江阴，该工程与温州建设工程公司并没有任何关联；与此同时，郑××并非温州建设公司的委托代理人，也无权代表温州建设公司确认江阴××工程项目中的相应款项；四、本案中认定实际欠款数额及本息总和达到700万元，违约金部分超过本金数额较多且盐城紫薇国际广场A区贷款的违约金没有合同依据；因此，温州建设公司上诉至本院，请求撤销原判，将本案发回重审。
平岐公司不同意上诉人温州建设公司的上诉请求并辩称：郑××在事实上系温州建设公司的项目负责人，其签署相关文件的行为属于职务行为，对双方当事人均具有约束力；关于违约金的标准，该违约金的设定系双方当事人的真实意思表示，且双方当事人在多次结算过程中进行了调整及确认，该违约金标准亦对双方当事人具有约束力；关于江阴××工程项目，这是温州建设公司内部关系，但双方当事人在多次对账过程中确认了支付该部分款项的事实，因此平岐公司请求本院驳回上诉，维持原判。
上诉人温州建设公司为证明其上诉主张，向本院提交了如下新的证据材料：
证据一、《建设工程施工合同》，证明江阴××工程的发包方是案外人无锡××置业发展有限公司、施工单位是温州市××建筑工程公司，因此江阴××工程与温州建设公司不具有关联性。
证据二、《钢材购销合同》，证明平岐公司与温州市××建筑工程公司签订过钢材购销合同，数量2，000吨，××公司的委托代理人也是郑××，郑××具有双重身份，郑××无权将江阴××工程款确认由温州建设公司承担。
证据三、《物资销售合同清单》共18份，证明江阴××工程购货单位是温州市××建筑工程公司，平岐公司直接发货给温州市××建筑工程公司。
证据四、《钢材付款协议书》，证明平岐公司曾因货款问题起诉温州市××建筑工程公司，并查封温州市××建筑工程公司账户，当时温州市××建筑工程公司欠平岐公司货款连本带利包括诉讼费及律师费合计170万元，郑××代表温州市××建筑工程公司在该协议书中签字。
被上诉人平岐公司针对温州建设公司提交的该证据发表如下意见：该些证据材料均不属于二审新证据，对证据一的真实性不予确认，对证据二、三、四的真实性予以认可，但该些证据与本案均不具有关联性。
被上诉人平岐公司未向本院提交新的证据材料。
本院认为，温州建设公司所提交的该些证据材料均不能否定郑××代其确认江阴××项目工程款的事实，因此该些证据与本案不具有关联性，故本院对该些证据均不予采信。
本院经审理查明，原审认定的事实无误，本院依法予以确认。
本院认为，基于温州建设公司的上诉主张，本案的争议焦点在于：一、本案中郑××是否有权代理温州建设公司向平岐公司结算货款？二、温州建设公司是否应当对江阴××工程项目部的系争款项及利息承担付款责任？三、平岐公司所主张的补偿金和违约金是否因过高而应予调整？
针对争议焦点一，本院认为，首先，在案事实表明，郑××以温州建设公司名义与平岐公司签订了《钢材购销合同》，并在系争合同书末尾加盖了温州建设公司盐城紫薇国际广场的项目部的印章，郑××亦在该钢材购销合同上签名确认；其次，平岐公司提供了盐城紫薇国际广场项目施工铭牌照片用以证明郑××为盐城紫薇国际广场项目的负责人。与此同时，温州建设公司并未能举证证明平岐公司知晓郑××不具有代理权限的事实，鉴于此，本院基于前述《钢材购销合同》印章使用状况及相关施工铭牌状况认定郑××具有使得平岐公司相信其具有温州建设公司代理权限的外观特征，故郑××的相关行为应视为对温州建设公司的代理行为，郑××代理温州建设公司与平岐公司就系争项目工程款予以结算的行为有效。
针对争议焦点二，平岐公司主张郑××在其签名确认的《钢材付款协议》中确认温州建设公司对江阴××工程项目存在系争未付余款及补偿金，温州建设集团盐城紫薇国际广场项目钢材款支付逾期加价款明细中亦包括了前述江阴××工程项目的款项。对此，本院认为，首先，对郑××的身份进行分析，如前所述，郑××有权代理温州建设公司从事盐城紫薇国际广场项目的对外经营项目，且郑××亦为江阴××工程项目的委托代理人；其次，在前述加价款明细上加盖有盐城紫薇国际广场项目部公章，但温州建设公司对该项目部公章的真实性予以否认，并要求对该项目部公章的真伪予以鉴定，也否认该公司非江阴××项目工程的施工单位；然本院注意到前述《钢材付款协议》的乙方签字栏包含了郑××签名，并加盖有盐城紫薇国际广场项目部印章，而系争加价款明细的乙方落款处亦包括郑××签名及盐城紫薇国际广场项目部公章，鉴于此，本院认为，基于本案中双方当事人的前述交易惯例，平岐公司作为系争明细表的合同相对方是无法辨别出系争公章真伪，故可以推断出平岐公司在签订逾期加价款明细时已经尽到了相应的审慎义务，平岐公司有理由相信系争明细表上的有关代表温州建设公司的签章行为即为温州建设公司的真实意思表示；因此无须鉴定系争项目部公章真伪以证明该明细表的效力，温州建设公司即便并非江阴××项目工程的施工单位，亦应依据系争明细向平岐公司承担付款责任。最后，即便平岐公司另案向案外人主张了江阴××项目工程款，但其中并无包括本案所涉江阴××项目工程款部分，故并不能排除平岐公司在本案中基于系争明细向温州建设公司主张该部分江阴××项目款项的权利。综上所述，本院对温州建设公司的该项主张不予支持，该公司应按前述明细中的金额向平岐公司支付江阴××项目工程的款项。
针对争议焦点三，温州建设公司主张原审判决所认定的违约金及补偿金金额过高，因此对该部分金额应予调整；对此，本院认为，系争《钢材购销合同》已经对违约金的标准予以了约定，双方当事人在实际对账过程中的对逾期付款标准也予以了调整；而原审法院对系争钢材款补偿款及复利的计算于法无悖，合乎情理，且对货款本金亦作了相应调整，该调整亦并无不妥，因此本院对原审判决的认定予以支持。
综上所述，上诉人温州建设集团有限公司的上诉理由不能成立，原审判决并无不当，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币41，549元，由上诉人温州建设集团有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 顾克强
审判员 孙 歆
审判员 王 敬
二〇一五年十一月二十日
书记员 张 庆
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上�，维持原判决、裁定；
……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。