北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）三中民终字第10927号
上诉人（原审被告）中艺建筑装饰有限公司，住所地北京市朝阳区朝阳门外吉祥里103号中国工艺大厦十层1014。
法定代表人于泽旗，总经理。
委托代理人陈家康，北京市金台律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）付美华，男，1970年7月12日出生。
委托代理人武希奇，北京市京师律师事务所律师。
上诉人中艺建筑装饰有限公司（以下简称中艺公司）因与被上诉人付美华买卖合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2013）朝民初字第17668号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年8月7日受理后，依法组成由法官田璐担任审判长，法官高峙、法官魏志斌参加的合议庭，于2014年8月15日公开开庭进行了审理。上诉人中艺公司的委托代理人陈家康，被上诉人付美华的委托代理人武希奇到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
付美华在一审中起诉称：2011年5月10日，付美华与中艺公司签订石材购销合同，由付美华向中艺公司供应石材，约定供应完毕后7天内结清全部货款，逾期付款按照未付款部分总额的每日千分之三向付美华支付违约金。合同签订后，付美华依约向中艺公司供货，合同总价款为433925元，已付款165000元，中艺公司至今尚欠268925元。付美华索要未果，故诉至法院，请求判令：中艺公司给付货款268925元及违约金（自2011年5月14日起至实际给付之日止，以268925元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率四倍计算），并承担本案诉讼费用。
中艺公司在一审中答辩称：付美华提交的合同以及送货单均系后补形成，在合同以及送货单上签字的匡胡军为资料员，无签约权限；中艺公司认可欠付美华货款十余万元，但因无原始送货单，无法统计具体金额。
一审法院经审理查明：中艺公司曾设立团泊湖项目部，承揽该项目工程，工程于2011年3月11日开始施工，2012年1月9日验收合格。付美华曾向该项目供应石材，中艺公司已经向付美华付款165000元。
一审期间，付美华提交《石材供货合同》一份，载明甲方为中艺公司，乙方为付美华，合同约定甲乙双方就石材供货事宜达成一致；乙方加工周期为合同签订后7天开始供货，于2011年4月17日开始供货；由乙方负责运到甲方工地，到场装卸费用由甲方承担；合同签订后，甲方付给乙方合同总款的20%作为预付款，待每批货到工地付该批货款的75%；石材供完后7个工作日结清全部货款；验货地点为甲方工地，甲方按中华人民共和国建材行业标准验收，甲方派人验收后签字为准；甲方故意逾期验收和不办理货款支付手续的，甲方应按逾期付款部分总额的每日3‰向乙方支付违约金。该份合同落款处甲方代表人签字为“匡胡军”，章字样如下：“中艺建筑装饰有限公司中惠熙元团泊湖项目部此章仅限于对外联络，签订协议无效”。同时，付美华提交天津团泊湖石材发货单（送货单）86份，证明向中艺公司团泊湖项目送货总额为433925元，中艺公司欠付268925元，发货单记载了每次送货的品种、数量、面积、金额，送货期间为2011年4月24日至2011年5月9日，每份送货单均有匡胡军所写“匡胡军，数量准确”字样，部分送货单盖有上述合同落款处的中艺公司项目部章。中艺公司对上述合同以及发货单所载的匡胡军签字以及项目部章真实性不持异议，但称：项目部章已经明确载明“此章限于对外联络，签订协议无效”，故无法依据上述合同约束中艺公司；中艺公司曾经明确告知付美华匡胡军无权签署合同以及送货凭证，对此付美华不予认可，中艺公司亦未提交证据予以证明。经询，中艺公司对上述依据送货单统计货款总额的计算过程以及金额不持异议。
一审期间，匡胡军出庭作证称：匡胡军为中艺公司团泊湖项目部负责人之一任祥平的妻侄；中艺公司上述协议中的项目部章一直保存在其手中，中艺公司没有收回；在中艺公司涉案项目部其任资料员，负责保管项目部章、收发文件，与甲方联络；在2013年4月17日，匡胡军因付美华的胁迫书写了上述合同以及送货单，但未报警。中艺公司以此证言证明《石材供货合同》以及送货单并非该公司真实意思表示。付美华对证言的证明目的不予认可。
一审审理期间，法院向中艺公司释明如判定其承担付款责任，对于违约金是否申请调整，中艺公司申请对违约金进行调整，付美华则不予认可。双方当事人就违约金调整事项均未提交证据。
一审法院判决认定：付美华向中艺公司提供石材，中艺公司予以付款的事实，能够证明双方形成了买卖合同关系。本案争议焦点问题是付美华是否能够依据《石材买卖合同》以及送货单向中艺公司主张货款债权。诉讼中，中艺公司答辩称匡胡军签署合同以及送货单系受付美华之胁迫，该院认为，基于匡胡军与中艺公司项目部负责人之一任祥平的特殊人身关系，匡胡军与本案有一定的利害关系，故不能单独依据证人证言确定胁迫事实的存在，匡胡军虽称系在胁迫的情况下签署相关文件，但未报警，导致该院无法查实上述情况的存在，故该院对中艺公司上述答辩意见不予采信。诉讼中，中艺公司确认匡胡军为涉案项目部职员，其答辩称曾明确告知付美华，匡胡军为资料员，无权签署合同以及送货凭证，但未提交证据对告知的内容以及过程予以证明，付美华亦不予认可，故该院对中艺公司该项答辩意见不予采信，因此付美华有理由相信匡胡军有权签署合同以及送货凭证。中艺公司确认欠付货款，但对于付美华提交的送货单未提交证据予以反驳，故该院对中艺公司主张货款仅欠付十余万元的答辩意见不予采信。综上，该院认为，涉案石材供货合同以及送货单对付美华以及中艺公司双方均有约束力，依据送货单，可以确定中艺公司欠付付美华诉争货款的事实，故付美华要求中艺公司支付上述货款的诉讼请求，具有事实与法律依据，该院予以支持。
关于违约金一节，依据查明的事实，最后一次供货时间为2011年5月9日，依据合同约定中艺公司应当在供完后7个工作日内付清货款。故付美华主张的违约金计算开始时间有误，该院依法予以调整。合同对违约金标准进行了约定，付美华自行将违约金标准下调为中国人民银行同期贷款利率四倍，该院从合同约定、双方履行合同的情况、当事人的过错程度、损失等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则衡量，认定付美华主张的违约金标准并无不妥，故予以支持。
综上，该院依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决：一、中艺建筑装饰有限公司于判决生效后10日内给付付美华货款268925元；二、中艺建筑装饰有限公司于判决生效后10日内给付付美华违约金（自2011年5月17日起至实际给付之日止，以268925元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率4倍计算）；三、驳回付美华的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
中艺公司不服一审法院判决，向本院提起上诉。其主要的上诉理由是：一审法院认定事实有误，其认定匡胡军签署的送货单可以作为中艺公司的收货凭证，与事实不符。匡胡军是中艺公司团泊湖项目的资料管理员，其职责是保管工地文件资料，没有对外签订合同以及管理工地材料进出的权利；匡胡军保管印章所刻制的内容是“此章限于对外联络，签订协议无效”，足以认定其权责；在一审期间，付美华提交的送货单均是由匡胡军签字确认的，且付美华承认该送货单是2013年4月17日即起诉前让匡胡军签署的，送货单以及供货合同之前并不存在，都是事后形成的，而根据匡胡军的证言，其签署送货单是受到付美华的胁迫而为；此外，送货时间如果在2011年，不可能两年之后匡胡军才出具86张送货单，而且2013年4月团泊湖项目已经撤销，匡胡军但是已经不是中艺公司的工作人员，因此无权签署任何文件。综合上述情况，一审法院以匡胡军签署的送货单和供货合同作为判决依据是错误的。一审法院判决中艺公司承担违约金没有法律依据，因为双方的供货合同是不存在，所以中艺公司不应承担违约金；且根据合同法的相关规定，违约金金额以不宜超过合同未履行部分的30%为限。综上，上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回付美华的全部诉讼请求；并由付美华承担本案全部诉讼费用。
付美华服从一审法院判决。其针对中艺公司的上诉理由和请求口头答辩称：不同意中艺公司的上诉请求。付美华提交的供货和同是原始合同，该合同是付美华起诉的依据，不是后来补签的，涉案团泊湖项目实际是梅胜兵和任祥平合伙负责的，但挂靠在中艺公司，后来因为经营不善，经双方协商确认的情况下，两位项目实际负责人梅胜兵和任祥平授意匡胡军在送货单上签字盖章，对送货单的金额进行了调整。付美华没有强迫匡胡军签字盖章。至于匡胡军的权限范围与付美华无关。综上，请求二审法院驳回中艺公司的上诉，维持一审法院判决。
二审期间，中艺公司向本院提交了1张送货单和销售合同单，用以证明涉案团泊湖项目的材料进出都是由殷伟负责的。经庭审质证，付美华对上述送货单的真实性不认可，认为该送货单上注明的单位名称是北京中艺装饰天津团泊湖项目，与本案中艺公司并非同一主体，且该送货单无法确认收货人；对上述销售合同的真实性表示无法确认，认为销售合同上注明的需方也不是中艺公司；同时，付美华对中艺公司提交上述证据材料的证明目的不予认可。就上述证据的证明效力，本院将在本院认为部分结合本案其他证据予以综合评断。
二审期间本院补充查明以下事实：
就付美华提交的86份送货单，付美华认可是2013年形成的，就其原因，付美华陈述该送货单是在项目实际负责人梅胜兵和任祥平协商一致后，免除原来的加工费，所以就价格进行了调整，本案中付美华提交的86份送货单是在原始送货单基础上调整的，原始送货单在调整后被中艺公司收回了。中艺公司否认其持有原始的送货单。
经询，中艺公司认可付美华曾向其提供过石材，但否认双方签署过书面的《石材供货合同》。双方均确认就送货、付款情况没有形成书面的对账单。就付美华的最后供货时间，付美华主张是2011年5月9日，中艺公司表示不清楚。就欠付货款金额，中艺公司主张按照其自行核算，中艺公司尚欠付美华的货款在十万元左右。
本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有当事人提交的《石材供货合同》、发货单（送货单）、匡胡军证言、开工令、工程验收证明书及双方当事人的陈述意见在案佐证。
本院认为：付美华与中艺公司之间形成了石材供应的买卖合同关系，该合同关系系双方当事人的真实意思表示，未违反国家法律、行政法规的强制性规定，应确认其合法有效。合法有效的合同对双方当事人均具有约束力，合同双方均应按照合同约定履行各自的合同义务。
关于中艺公司尚欠货款的金额问题，中艺公司上诉主张一审法院确认匡胡军签署的合同及送货单的效力，并据此判决中艺公司应支付的货款错误，匡胡军只是中艺公司的资料管理员，无权在合同及收货单上签字，匡胡军持有的印章载明：“此章限于对外联络，签订协议无效”，亦能说明匡胡军的权限；且付美华在本案中提交的86张送货单是匡胡军于2013年受到付美华的胁迫倒签的，故法院不应确认该送货单的效力。对此，本院认为，首先，中艺公司认可匡胡军是其公司的员工，在涉案团泊湖项目施工期间，匡胡军确实在该项目工作。在付美华提交的部分送货单上加盖了中艺公司印章，印章内容为“此章仅限于对外联络，签订协议无效”，但在付美华提交的86张送货单（发货单）上，均有匡胡军的签字，中艺公司对匡胡军签字的真实性并无异议，对前述印章的真实性亦无异议。其次，庭审中，中艺公司与付美华均认可任祥平是涉案团泊湖项目的负责人之一，匡胡军与任祥平之间是亲戚关系；一审期间，匡胡军作为证人出庭时曾陈述其是任祥平的妻侄，再次，中艺公司虽主张其曾明确告知付美华匡胡军无权签署合同及送货凭证，但是中艺公司并未提交充分证据予以证明，且付美华对此不予认可。中艺公司亦未提交其他有效证据证明付美华对匡胡军的职责范围是明知的。综合上述情况，本案中应当认定付美华有理由相信匡胡军有权签署《石材供货合同》及送货凭证。中艺公司关于匡胡军仅仅是项目资料员，无权签署合同及送货凭证的上诉主张系中艺公司关于员工职责范围的内部管理规定，不必然对外发生法律效力；中艺公司印章关于“签订协议无效”的内容亦不能得出匡胡军无权代表中艺公司签署收货凭证的结论。关于中艺公司上诉主张涉案项目的收货人是殷伟一节，虽然中艺公司在二审期间提交了由殷伟作为收货人签字的销售合同单和送货单，但在中艺公司未提交其他证据佐证的情况下，上述销售合同单核送货单并不足以证明涉案项目的收货人只能是殷伟，以及付美华作为合同相对方明知或应当知道涉案项目的收货人只能是殷伟。此外，就付美华提交的86份送货单（发货单）的签署时间问题，付美华对此作出了解释，中艺公司虽上诉主张该送货单（发货单）是匡胡军受到付美华胁迫的情况下签订的，并就此提交了匡胡军的证人证言，但考虑到匡胡军与中艺公司项目部负责人之一任祥平的特殊人身关系，在中艺公司未提交其他充分证据佐证的情况下，仅凭匡胡军的证言无法认定中艺公司所述胁迫事实的存在。综合上述情况，中艺公司的现有证据不足以否认付美华提交的前述《石材供货合同》和送货单（发货单）的真实性，一审法院遂依据该送货单（发货单）以及中艺公司的付款情况判令中艺公司还应支付货款268925元并无不当。中艺公司上述关于一审法院认定事实有误，匡胡军无权在合同和收货凭证上签字等上诉理由均不能成立，本院不予采信。关于中艺公司上诉期间其未付货款仅为十万元左右之理由，因其未提交相应证据佐证，本院对其不予采信。
关于违约金一节，因中艺公司未能提交相反证据否认付美华提交送货单（发货单）的真实性，一审法院依据付美华提交的送货单所显示的最后一次供货时间，结合双方合同中关于违约金计算时间的约定，并综合双方履行合同情况、当事人过错程序及损失程度等情节，根据公平原则和诚实信用原则，认定按照中国人民银行同期贷款利率四倍计算中艺公司应付违约金标准并无不妥，本院予以确认。中艺公司关于其不应支付违约金的上诉意见缺乏法律依据，本院不予支持。
综上，中艺公司的上诉理由均不能成立，本院均不予支持。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费8503元，由付美华负担50元（已交纳），由中艺建筑装饰有限公司负担8453元（于本判决生效后七日内交纳）；
二审案件受理费5334元，由中艺建筑装饰有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 田 璐
审 判 员 高 峙
代理审判员 魏 志 斌
二〇一四年八月十八日
书 记 员 付哲书记员徐晨