湖南省湘潭市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）潭中民二终字第9号
上诉人（原审被告）赵某某，男，1953年11月1日出生，汉族，住长沙市天心区，现住湘潭县易俗河镇。
上诉人（原审被告）赵某某，男，1983年10月14日出生，汉族，现住湘潭县易俗河镇，系被告赵新民之子。
上诉人（原审被告）湘潭市银汉设备制造有限公司，住所地湘潭县易俗河镇天易示范区飞鸽路（湘潭天易示范区）。
法定代表人赵某某，该公司董事长。
三上诉人共同委托代理人陈钊，湖南同升律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）黄某某，男，1951年1月1日出生，汉族，住湘潭市雨湖区。
委托代理人谢某某，湖南湘牵律师事务所律师。
上诉人赵某某、赵某某、湘潭市银汉设备制造有限公司因与被上诉人黄某某股权转让纠纷一案，不服湖南省湘潭县人民法院（2013）潭民二初字第479号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法由审判员刘东妮担任审判长，与审判员周智湘、代理审判员陶玲组成合议庭，由书记员唐灏担任法庭记录，于2014年4月10日公开开庭进行了审理。上诉人赵某某及三上诉人共同委托代理人陈某，被上诉人黄克明及其委托代理人谢某某到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原审法院审理查明，黄某某与赵某某、赵某某原系湘潭市银汉设备制造有限公司的股东。2010年3月29日，三人经协商，将黄某某在湘潭市银汉设备制造有限公司19.74%的股权作价1200000元转让给赵某某、赵某某，被告湘潭市银汉设备制造有限公司承担担保责任。协议约定在本协议签订后到湘潭市工商行政管理局办理变更登记一周内支付800000元，2013年6月30日前支付300000元，2015年12月31日前支付100000元，并按银行同期贷款利率支付利息，每年12月30日前支付一次利息，逾期未支付本息，每逾期一日每天支付万分之五的违约金。协议签订后，赵某某、赵某某在2010年12月30日之前应向黄某某支付400000元的按同期银行贷款利率计算的利息，但没有支付给黄某某。2011年7月，黄某某向湘潭市雨湖区人民法院提起诉讼，经调解赵某某、赵某某支付了黄某某2010年度的利息。此后湘潭市银汉设备制造有限公司、赵某某、赵某某均未继续履行协议内容，没有按约定时间支付股权转让款及利息。经黄克明多次催要未果，故诉至本院。
原审法院认为，因本案是黄某某与赵某某、赵某某、湘潭市银汉设备制造有限公司因股权转让协议而引起的纠纷，立案时所立案由为民间借贷纠纷不妥，本案的案由应是股权转让纠纷。黄某某与赵某某、赵某某签订的股权转让协议，是双方的真实意思表示，不违反法律规定，且该协议双方已部分履行，其因利息问题经湘潭市雨湖区人民法院调解确认，该协议合法有效，双方应按协议履行。根据该协议约定，赵某某、赵某某应在2013年6月30日支付原告黄某某股权转让款300000元，并应支付利息。赵某某、赵某某未按上述协议的期限履行合同义务，属违约行为，依法应承担支付黄某某股权转让金利息和双方约定的违约金的违约责任，故对黄某某请求赵某某、赵某某归还股权转让金300000元及利息，并支付违约金的诉讼请求予以支持。湘潭市银汉设备制造有限公司是担保人，但对保证方式没有明确约定，依法应按照连带责任保证承担保证责任。黄某某请求赵某某、赵某某、湘潭市银汉设备制造有限公司承担其追讨债务而产生的各项损失，黄某某没有提供相应的证据，故不予支持。赵某某、赵某某、湘潭市银汉设备制造有限公司答辩认为，黄某某在任湘潭市银汉设备制造有限公司总经理期间故意不明确材料导致公司受到执法部门查处，黄某某作伪证诬告陷害赵某某、赵某某、湘潭市银汉设备制造有限公司导致公司被判决犯生产销售伪劣产品罪，赵某某被判刑，黄某某在签订股份转让协议时隐瞒了作伪证的真相造成了赵某某、赵某某、湘潭市银汉设备制造有限公司损失，要求法庭判决黄某某赔偿赵某某、赵某某、湘潭市银汉设备制造有限公司损失1000000元。原审法院认为，赵某某、赵某某、湘潭市银汉设备制造有限公司所提出三项辩论意见均不属本案审理范围，故不予采纳。综上所述，根据《中华人民共和国公司法》第一百三十八条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十四条，《中华人民共和国担保法》第十九条，第二十一条之规定，判决如下：一、由赵某某、赵某某在判决生效后十日内归还黄某某股权转让款300000元及利息（利息从2011年11月1日起按同期银行的贷款利率计算至清偿之日止）；二、由赵某某、赵某某在判决生效后十日内按300000元金额每日万分之五从2013年7月1日至归还之日支付原告黄某某违约金；三、湘潭市银汉设备制造有限公司对上述两项款项承担连带清偿责任；四、驳回黄某某的其他诉讼请求。案件受理费5800元，财产保全费2520元，共计8320元，由赵某某、赵某某、湘潭市银汉设备制造有限公司共同负担。
宣判后，因不服一审判决，上诉人赵某某、赵某某、湘潭市银汉设备制造有限公司向本院上诉称：一、一审法院以上诉人只提供复印件，未提供原件为由，不采信上诉人的证据是错误的；二、上诉人是在受到被上诉人逼迫的情况下，才同意接受被上诉人等三人的转让的股权；三、上诉人没有赖账的企图，赵某某在入狱之前严格履行了《股权转让协议》。其之所以没有完全履行协议，是因为2011年1月13日湘潭市银汉设备制造有限公司被湘潭县人民法院错判犯生产销售伪劣产品罪，法定代表人赵某某被判刑两年，处罚金400000元，若要上诉人继续履行《股权转让协议》，必须重新评估股权价格，由被上诉人根据《股东会议决定》、《公司章程》的约定赔偿湘潭市银汉设备制造有限公司的损失，并赔偿赵某某的个人损失；四、一审法院认定上诉人的三项辩论意见不属于本案审理范围是错误的，被上诉人黄某某伙同他人作伪证，陷害上诉人，请求二审法院判决被上诉人承担相应的责任并赔偿冤案给三上诉人造成的损失。综上，请求二审法院依法改判或者撤销原判，发回重审。
被上诉人黄克明答辩称，一、一审判决认定事实清楚，适用法律准确。被上诉人与上诉人赵某某、赵某某之间签订的股权转让协议合法有效。该股权转让协议的签订是双方的真实意思表示，且没有违反法律规定。二、上诉人的诉讼请求没有任何事实及法律依据。针对上诉人所提及的《股东会议决议》赔偿，甚至是诉称被上诉人伙同他人作伪证等行为，一方面上诉人没有任何证据证明被上诉人违反该股东会决议；另一方面，上诉人赵某某、赵某某认为应按股东会决议对其进行赔偿，与本案没有法律上的因果关系。此外，上诉人称被上诉人伙同他人作伪证对其陷害，属于刑事法律关系，与本案无关。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
本案二审期间，上诉人赵某某、赵某某、湘潭市银汉设备制造有限公司向本院提交了两份证据：
1、公司章程，拟证明章程约定担任公司高层管理人员的股东如果存在损害公司利益的行为应当赔偿公司损失。
2、医院诊断材料，拟证明赵某某因被上诉人的行为导致判刑，身心受到严重打击得了癌症。
被上诉人黄某某对三上诉人所举证据的质证意见为：对证据1，公司章程的规定是客观事实，但是达不到上诉人的证明目的，上诉人如果需要向被上诉人主张赔偿，在一审中应当提起反诉或者另案起诉，故该证据与本案没有关联性。对证据2的真实性无异议，但是本案审理的是上诉人与被上诉人之间的股权转让纠纷，上诉人的身体状况与本案纠纷没有法律上的因果关系，证据2与本案亦没有关联性。
被上诉人黄某某未向本院提交二审程序中新的证据。
经审查认为，证据1与证据2均是客观实在的，但是均与本案没有关联性，故对两证据的关联性不予认可。
经本院审理查明，原审判决认定事实清楚，本院予以确认。
本院认为：本案的争议焦点主要有，1、《股权转让协议》是否是各方当事人真实意思表示；2、三上诉人未完全履行支付股权转让款的义务是否存在违约行为；3、三上诉人要求被上诉人赔偿损失是否需要另案处理。
1、《股权转让协议》是否是各方当事人真实意思表示。
三上诉人称该协议是在受到被上诉人逼迫的情况下签订的。一方面，三上诉人未提交证据证明其受到了被上诉人的逼迫；另一方面，在本案二审庭审过程中，三上诉人均已认可签订《股权转让协议》是其真实意思表示。故上诉人赵某某、赵某某与被上诉人黄某某于2010年3月30日签订的《股权转让协议》是各方当事人真实意思表示，内容合法，依法应认定为有效。
2、三上诉人未完全履行支付股权转让款的义务是否存在违约。
依照《股权转让协议》的约定，按时足额支付股权转让款是三上诉人的合同义务。三上诉人认为，其之所以未继续支付剩余的股权转让款，是因为湘潭市银汉设备制造有限公司、赵新民均被判刑，其并未违约。只要双方重新评估股权价格，由被上诉人赔偿湘潭市银汉设备制造有限公司、赵新民的损失，上诉人就会继续履行合同。对此，本院认为，湘潭市银汉设备制造有限公司、赵某某生产、销售伪劣产品罪案属刑事法律关系，湘潭市银汉设备制造有限公司、赵某某、赵某某与黄某某的股权转让纠纷为民事法律关系，湘潭市银汉设备制造有限公司与赵某某被判刑不是阻却合同继续履行的事由。上诉人要求重新评估股权价格，由于其在举证期期限内未提出评估股权价格的申请，故上诉人不能以股权价格不合理为由不支付剩余的价款。三上诉人要求被上诉人赔偿其公司及个人的损失与其支付股权转让款亦属于不同的法律关系，上诉人不能以被上诉人未赔偿其损失，作为其不支付股权转让款的抗辩。因此，上诉人未按照《股权转让协议》的约定期限履行合同义务，属违约行为。
3、三上诉人要求被上诉人赔偿损失是否需要另案处理。
三上诉人认为，被上诉人黄某某伙同他人作伪证，陷害上诉人赵某某，被上诉人应赔偿冤案给上诉人赵某某、湘潭市银汉设备制造有限公司造成的损失。刑事案件涉及的民事赔偿与本案不存在关联性，一审法院对上诉人的上述诉讼请求不予审查符合法律规定。三上诉人在本案二审阶段要求被上诉人赔偿损失，亦不属于本案所审查的范围。上诉人若要主张上述权利，须另行起诉。上诉人提出一审法院认定上诉人的三项辩论意见不属于本案审理范围无法律依据的上诉理由不成立。
上诉人还提出，一审法院以上诉人只提供了复印件为由不采信上诉人的证据，有偏袒被上诉人之嫌。一审法院在一审判决书中已经表明，之所以不采纳上诉人提交的证据，原因有二，一是证据均为复印件，二是上诉人在一审提交的证据均不能达到上诉人的证明目的。这表明一审判决并不是仅仅以上诉人提供的证据是复印件为由来否认上诉人所提交证据的证明力。此外，上诉人在本案二审阶段亦未出示这些证据的原件，故上诉人的该上诉理由不成立。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应予维持。上诉人赵某某、赵某某、湘潭市银汉设备制造有限公司的上诉理由均不成立，应予驳回。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币5800元，由上诉人赵新民、赵龙旋、湘潭市银汉设备制造有限公司共同负担。
审 判 长 刘东妮
审 判 员 周智湘
代理审判员 陶 玲
二〇一四年六月五日
书 记 员 唐 灏
附：本案适用的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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