浙江省义乌市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）金义商初字第6657号
原告：周勇。
委托代理人：朱建文。
委托代理人：王仙。
被告：胡巧玲。
委托代理人：杨熙恩。
原告周勇为与被告胡巧玲股权转让纠纷一案，于2015年10月16日向本院提起诉讼，本院受理后，依法适用简易程序，由审判员楼煜波独任审判，于2015年11月26日进行了公开开庭审理。原告周勇的委托代理人王仙，被告胡巧玲的委托代理人杨熙恩到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告周勇起诉称，2012年1月4日，原告周勇通过股权转让的方式取得了杭州凌霄航空票务有限公司（以下简称凌霄公司）60%的股权，被告胡巧玲通过股权转让的方式取得了凌霄公司40%的股权，并进行了工商�更登记，变更后的公司章程约定，公司法定代表人由执行董事周勇担任。2012年5月22日，原告周勇因涉嫌持有伪造发票罪被义乌市公安局刑事拘留，同年5月29日变更为取保候审。2013年初，为保证公司的正常经营，经双方协商，原告同意将其所有的凌霄公司60%的股权以612000元的价格转让给被告，并提前签订了股东会决议和股权转让协议，协议约定，在2013年7月1日办理工商变更登记手续，并支付转让款。2013年4月10日，原告因犯持有伪造发票罪、出售非法制造发票罪被判处有期徒刑。2015年6月22日，原告假释出狱后多次向被告询问公司事宜，被告均以各种理由推脱。后经原告向杭州市市场监督管理局经开分局查询才知道，在原告服刑期间，被告胡巧玲依据双方2013年初签订的股东会决议和股权转让协议已将原告股权变更至其个人名下，并于2013年10月15日将公司全部股权�让给了案外人毛永锋。为此，请求判令被告支付原告股权转让款612000元并赔偿利息损失（自起诉之日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率计付至实际履行之日止）。
被告胡巧玲答辩称，原告诉称的事实不属实。2012年1月1日，原、被告签订合作协议一份，约定共同投资收购凌凌霄公司100%的股权，收购价为11.5万元。其中原告占60%，被告占40%，并约定双方再投资18.5万元作为运营资金，但实际上18.5万元并没有实际投入。随后，双方与凌霄公司的原股东签订了股权转让协议并支付了转让款。2012年1月6日，凌霄公司工商登记法定代表人变更为周勇，原、被告也重新找了经营场所进行了装潢，但并未开展经营业务。2012年5月22日，原告因涉嫌犯罪被义乌市公安局拘留，后变更刑事措施为取保侯审，因原告的犯罪行为给公司及被告都带来了影响，双方一�同意原告将其名下的60%股权转让给被告，被告将杭州经营场地中已投入的房租及装潢费用全部都交给原告，由其使用。为此，原、被告共同委托杭州一家公司代办工商变更登记，并签属了相关的变更材料。在实际办理过程中，被告发现原告的股权无法转让，经过多方查询才发现原告周勇还有另外一家义乌市龙宇票务代理有限公司，因该公司被列入非正常户被锁定而无法办理。为早日将股权转让过来，被告帮助周勇和其妻子办理了义乌市龙宇票务代理有限公司的注销手续并支付了相关费用。凌霄公司的股权转让给现在的股东毛永峰，也是原、被一起与毛永峰洽谈的，当时谈的转让价格是在10万元-12万元之间，从2012年开始谈，最终过户给毛永峰是2013年，最终确认的转让价格是10万元。综上，原告主张的股权转让款没有事实、法律依据，请求驳回。
原告为证明其诉请向本院提供如下证据：1、股东会决议一份、股权转让协议三份、凌霄公司章程一份（时间均为2012年1月4日），证明2012年1月4日，原、被告通过股权转让分别取得凌霄公司60%、40%的股权，并办理了相关变更登记手续。2、股东会决议一份、股权转让协议一份、凌霄公司章程一份（时间均为2013年7月1日），证明2013年7月1日，原告将其持有的凌霄公司60%股权转让给被告，并已办理工商变更登记，但被告未按约支付转让款的事实。3、凌霄公司工商登记信息一份，证明被告于2013年10月15日将凌霄公司的全部股权转让给案外人毛勇峰的事实。4、（2013）金义刑初字第911号刑事判决书一份，证明周勇于2012年5月份被刑事拘留，2013年4月10日被判刑的事实。
被告对原告提供的证据1、2的真实性均没有异议，证明目的有异议，被告对两组证据反映的股权转�的事实是认可的，但载明的转让的价格并不是双方的真实意思表示，而是为了与凌霄公司工商登记的注册资本102万元的数额相对应，以避免注册资本发生变化，便于工商变更登记的办理。对证据3的真实性没有异议。对证据4的真实性没有异议。
被告为证明其主张向本院提供如下证据：1、合作协议一份，证明原、被告共同收购凌霄公司股权时，实际支付的转让款为11.5万元。2、义乌市龙宇票务代理有限公司章程一份，非正常户认定解除书一份、解散公告证明一份，证明原告经营的义乌市龙宇票务代理有限公司的股东被列入非正常户，在2013年5月24日登报解散注销后，才完成了原、被告间的股权转让手续。
原告对被告提供的证据1的真实性没有异议，但该证据与原、被告间的转让款没有关联。对证据2的关联性有异议，义乌市龙宇票务有限公司确实是原告经营的，该公司的注销情况与本案没有关联。
本院认为，原告提供的证据1、2，系工商部门登记备案的股权转让的相关材料，本院对于其形式上的真实性予以确认，该两组证据可以反映原、被告从他人处受让凌霄公司股权，原告又将股权转移登记至被告名下的情况；结合原、被告的庭审陈述，原、被告间的股权转让协议及股东会决议签字的落款时间虽为2013年7月1日，但实际签署的时间是在2013年4月10日，即原告被判入狱之前，故对于该组证据中的签订时间，本院不予确认；对于证据1载明的股权转让价款，该证据载明原、被告以1：1的价格，即102万元受让了凌霄公司100%股权，然而根据被告提供的合作协议再结合原、被告的庭审陈述，可以确认原、被告受让凌霄公司100%股权的实际价格为11.5万元，而非102万元，故对证据中载明的股权转让价格，本院不�确认；至于证据2中载明的股权转让价格能否认定，本院在下文再行论述。原告提供的证据3、4，被告对真实性均无异议，本院予以确认。被告提供的证据1，被告对真实性无异议，本院对真实性予以确认，虽然该证据系原、被告从他人处受让凌霄公司股权的证据，而非原、被告间股权转让的证据，但考虑的两者相差没几个月的时间以及在这期间凌霄公司并无经营的情况，该证据可以作为评价原、被告间股权转让协议载明价格的合理性的证据。
根据上述已确认的证据，结合双方当事人的庭审陈述，本院认定如下事实：
凌霄公司于2007年6月14日在杭州市市场监督管理局经开分局注册成立，注册资本为102万元，原股东为陈美周（占股90%）、杨梅（占股10%）。
2012年1月1日，原、被告签订合作协议，约定双方共同出资30万元投资、收购凌霄公司，其中支付凌霄公司的股权收购款为11.5万元，其余18.5万元作为凌霄公司的运营资金，原告出资60%，被告出资40%。协议签订后，原、被告按各自份额出资了11.5万元用于支付凌霄公司的股权收购款，另18.5万元未出资。2012年1月4日，原告与陈美周签订股权转让协议一份，被告与陈美周、杨梅各签订股权转让协议两份，为便于工商变更登记，与注册资本匹配，上述股权转让协议载明的股权转让款合计为102万元，而非实际约定的价格11.5万元，具体是：原告以61.2万元的价格受让陈美周60%的股权，被告以30.6万元、10.2万元的价格受让陈美周、杨梅的30%、10%的股权。同日，陈美周、杨梅形成了股东会决议，同意了上述转让行为，随后办理了股权工商变更登记，由原告任法定代表人。2012年5月22日，原告因涉嫌持有伪造发票罪被义乌市公安局刑事拘留，同年5�29日变更为取保候审。2013年初，经协商，原、被告签订股权转让协议一份、股东会决议一份，载明：原告以61.2万元的价格将其持有的60%股权转让给被告，并将落款时间后签至2013年7月1日。2013年4月10日，原告因犯持有伪造发票罪、出售非法制造发票罪被判处有期徒刑。2013年7月2日，原告持有的凌霄公司60%股权变更登记至被告名下。2013年10月份，被告已将凌霄公司的股权转让给案外人，并已办理工商变更登记。另查明，原、被告受让凌霄公司后未开展经营活动。庭审过程中，原告承认为工商变更登记的便利，原、被告股权转让协议载明的转让价格61.2万元就是以注册资本102万元乘以60%的股权计算而来；被告承认其将凌霄公司全部股权转让给案外人的价格为10万元。
本院认为，本案争议的焦点在于原、被告签订的股权转让协议是否成立。根据庭审查�的情况，虽然原、被告签订的涉案股权转让协议载明股权转让价为61.2万元，然而原告取得涉案股权的对价是6.9万元（11.5万元＊0.6），后凌霄公司并未开展经营活动，原、被告也没有按约投入运营资金，凌霄公司的股权价值应是相对恒定的，在无其他合理解释的情况下，原、被告都清楚受让股权价值过几个月后即以10倍价格再次在原、被间转让不合情理。再则，原告以6.9万元的价格受让涉案股权，却在工商备案登记的股权转让协议中载明61.2万元的股权转让价，说明原、被告在股权转让中存在签订“阴阳合同”的情况。况且，原告在庭审中亦承认，为工商变更登记的便利，涉案股权转让协议载明的转让价61.2万元就是以注册资本102万元乘以60%计算而来。综上，可以认定涉案股权转让协议中载明股权转让价格并非双方当事人的真实意思表示，诉讼过程中，原、被告也�就该股权转让的价格达成补充协议，应当认定涉案股权转让协议缺乏必要条款而不成立。虽然涉案股权转让协议不成立，考虑到涉案股权确已转移登记至被告的名下，且被告已将涉案股权转让给他人，客观上给原告造成了损失。为此，本院向原告进行了释明，但原告仍坚持其诉请的请求权基础，未变更诉请。综上，原告之诉，缺乏依据，本院不予支持。对被告辩解中合理的部分，本院予以采纳。依照最高人民法院《关于民事诉讼证据若干规定》第二条的规定，判决如下：
驳回原告周勇的诉讼请求。
案件受理费4960元，由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。（在递交上诉状同时预交上诉费人民币9920元，具体数额由金华市中级人民法院确定，至迟不得超过上诉期限届满后的7日内；上诉费汇入户名：金华市中级人民法院诉讼费预收户，账号：196999010400040900000106003，开户银行：中国农业银行金华市分行或直接交金华市中级人民法院收费室。逾期不缴纳，按自动放弃上诉处理）。
审判员 楼煜波
二〇一五年十二月十二日
书记员 陈雪姣
附录：
本案引用的法律条文
《最高人民法院﹤关于民事诉讼证据若干规定﹥》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张，由负有举证责任的当事人承担不利后果。