北京市密云县人民法院
行 政 判 决 书
（2014）密行初字第38号
原告北京千叶宝莲科技有限公司，住所地北京市通州区漷县镇觅子店村（北京派尔纳服装服饰有限公司院内）。
法定代表人龚建华，经理。
委托代理人张丽珍，北京正尊律师事务所律师。
委托代理人赵丽，北京正尊律师事务所律师。
被告北京市工商行政管理局密云分局，住所地北京市密云县新南路49号。
法定代表人赵廷军，局长。
委托代理人霍晓红，女，北京市工商行政管理局密云分局法制科科长。
委托代理人赵爱军，男，北京市工商行政管理局密云分局副局长。
第三人北京东方神韵工贸有限公司，住所地北京市密云县溪翁庄镇七孔桥西路南。
法定代表人刘永连，董事长。
委托代理人张艳春，女，1976年4月13日出生，北京东方神韵工贸有限公司办公室主任。
第三人北京世纪神韵新材料技术中心，住所地北京市密云县溪翁庄镇七孔桥西路南。
投资人刘永连。
第三人刘永连（亦系其妻姜玉英委托代理人），男，1963年7月29日出生。
第三人姜玉英，女，1964年4月19日出生。
第三人冯亚军，男，1952年7月6日出生。
原告北京千叶宝莲科技有限公司（以下简称千叶宝莲公司）不服被告北京市工商行政管理局密云分局（以下简称工商局密云分局）作出的工商变更登记，于2014年6月24日向本院提起行政诉讼。本院于2014年6月24日受理后，于2014年6月26日向被告工商局密云分局送达了起诉状副本及应诉通知书。因北京世纪神韵新材料技术中心（以下简称世纪神韵中心）、刘永连、冯亚军、姜玉英与本案被诉具体行政行为有法律上的利害关系，故本院依法通知上述四方作为第三人参加诉讼。本院依法组成合议庭，于2014年8月27日公开开庭审理了本案。原告千叶宝莲公司法定代表人龚建华及委托代理人张丽珍，被告工商局密云分局委托代理人霍晓红，第三人北京东方神韵工贸有限公司（以下简称东方神韵公司）法定代表人、第三人世纪神韵中心投资人、第三人姜玉英委托代理人第三人刘永连，第三人冯亚军到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
被告工商局密云分局于2013年6月20日对第三人东方神韵公司股东作出变更登记，将该公司原股东第三人刘永连、姜玉英、世纪神韵中心变更登记为原告千叶宝莲公司及第三人冯亚军。
被告工商局密云分局在法定期限内向本院提供并当庭出示了如下证据、依据：
1、企业变更（改制）登记（备案）申请书、指定（委托）书、日期为2013年4月26日的东方神韵公司章程、日期为2013年4月26日的东方神韵公司股东会决议、日期均为2013年4月26日的股权转让协议4份、冯亚军的身份证复印件、千叶宝莲公司企业法人营业执照（副本）、东方神韵公司企业法人营业执照、东方神韵公司企业法人营业执照（副本），用以证明东方神韵公司向工商局密云分局申请股东变更登记时提交了上述材料；
2、内资企业设立（变更）登记（备案）审核表、京工商密注册企受字（2013）0002522号受理通知书、京工商密注册企许字（2013）0047211号准予变更登记（备案）通知书，用以证明工商局密云分局审查了东方神韵公司提交的申请材料后，于当日受理申请并作出变更登记通知；
3、《中华人民共和国公司登记管理条例》部分条款、《有限责任公司变更登记（备案）一次性告知单》。
原告千叶宝莲公司诉称：原告在一起担保合同纠纷案件审理过程中得知原告系第三人东方神韵公司的股东。原告立即调取东方神韵公司的工商档案信息，工商登记档案材料显示，原告以股权受让方式取得东方神韵公司50%股权，且已在被告处进行了相应的公司股东变更登记。原告对于上述股权变更情况毫不知情，同时原告发现被告作出变更登记所依据的东方神韵公司股权转让协议及股东会决议上，千叶宝莲公司的公章系伪造。原告认为被告在原告不同意股权变更的情况下，未履行法定审核义务，依据虚假申请材料作出核准变更登记行为，侵犯了原告的合法权益。请求：1、撤销被告于2013年6月20日对东方神韵公司作出的其股东由世纪神韵中心变更为千叶宝莲公司的行政许可行为；2、本案诉讼费由被告承担。
原告千叶宝莲公司提供并当庭出示了公大司法（文）鉴字（2014）第0009-006号文件检验鉴定意见书，用以证明被告作出变更登记所依据的股东会决议、股权转让协议中加盖的千叶宝莲公司印章系伪造。
被告工商局密云分局辩称：2013年6月20日，东方神韵公司向我局申请办理变更登记。在此次变更登记中，股东刘永连将所持有的东方神韵公司股权40万元、股东姜玉英将所持有的东方神韵公司股权10万元全部转让给冯亚军，股东世纪神韵中心将所持有的东方神韵公司500万股权中的225万元转让给冯亚军，其余275万元股权转让给千叶宝莲公司。刘永连、姜玉英、世纪神韵中心退出东方神韵公司股东会，冯亚军与千叶宝莲公司成为东方神韵公司的新股东。公司的法定代表人仍由执行董事刘永连担任。东方神韵公司申请变更登记时向我局提交了相关材料。经审查，我局认定东方神韵公司提交的申请材料齐全、符合法定形式，依据《中华人民共和国行政许可法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》、《企业登记程序规定》的相关规定，决定受理并于当日作出准予变更登记决定。综上，我局依法履行法定职责，及时审查申请材料，在东方神韵公司提交的材料齐全、符合法定形式的情况下，依据法律、法规和登记程序规定作出的准予变更登记合法。原告申请撤销变更登记的理由不能成立，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。
第三人冯亚军述称：千叶宝莲公司入股东方神韵公司经过千叶宝莲公司股东会同意，股权转让协议上千叶宝莲公司的公章是其法定代表人龚建华本人所盖。不同意原告的诉讼请求。
第三人冯亚军提供并当庭出示了如下证据：
1、千叶宝莲公司以现金投资的股东查账总结及约定，用以证明千叶宝莲公司股东会决议收购东方神韵公司股权和资产，千叶宝莲公司的法定代表人对此知情；
2、借款合同、收条、供销合同，用以证明千叶宝莲公司存在多枚不同形式的公司印章；
3、日期为2014年6月9日的千叶宝莲公司股东会决议，用以证明千叶宝莲公司股东会决议不再聘任龚建华为公司法定代表人；
4、京公通经受案字（2013）000126号受案回执，用以证明龚建华涉嫌挪用公司资产，其不能再担任千叶宝莲公司法定代表人职务。
第三人东方神韵公司、世纪神韵中心、刘永连、姜玉英述称：东方神韵公司向工商局密云分局提供的申请变更登记材料是真实的。不同意原告的诉讼请求。
经庭审质证，本院对以下证据作如下确认：被告工商局密云分局提供并当庭出示的证据可以证明“2013年6月20日，第三人东方神韵公司向被告工商局密云分局申请对其公司股东进行变更登记，并提交了东方神韵公司股东会决议，转让方为世纪神韵中心、受让方为千叶宝莲公司的股权转让协议等材料”。原告千叶宝莲公司提供并当庭出示的证据可以证明“2014年6月13日，中国人民公安大学司法鉴定中心作出公大司法（文）鉴字（2014）第0009-006号文件检验鉴定意见书”。第三人冯亚军提供并当庭出示的证据与本案不具有关联性，本院不予采纳。
经审理查明：2013年6月20日，第三人东方神韵公司向被告工商局密云分局提交了企业变更（改制）登记（备案）申请书，申请将东方神韵公司原股东刘永连、姜玉英、世纪神韵中心变更为冯亚军及千叶宝莲公司。其向被告工商局密云分局提交了下列材料：指定（委托）书；东方神韵公司章程；东方神韵公司股东会决议；转让方为世纪神韵中心、受让方为千叶宝莲公司的股权转让协议；转让方为世纪神韵中心、受让方为冯亚军的股权转让协议；转让方为姜玉英、受让方为冯亚军的股权转让协议；转让方为刘永连、受让方为冯亚军的股权转让协议；冯亚军的身份证复印件；千叶宝莲公司企业法人营业执照；东方神韵公司企业法人营业执照等。被告工商局密云分局进行审查后，于当日作出京工商密注册企许字（2013）0047211号准予变更登记（备案）通知，准予第三人东方神韵公司提出的股东变更登记申请。
2014年6月5日，原告千叶宝莲公司委托中国人民公安大学司法鉴定中心鉴定千叶宝莲公司股权转让协议中公司印章印文真伪。2014年6月13日，中国人民公安大学司法鉴定中心作出公大司法（文）鉴字（2014）第0009-006号文件检验鉴定意见书，对千叶宝莲公司提供的日期为2013年4月26日的股权转让协议扫描件及日期为2013年5月10日的增值税纳税申请表原件中千叶宝莲公司印章印文是否为同一枚印章盖印形成的鉴定结论是“不是同一枚印章盖印形成”。原告千叶宝莲公司认为东方神韵公司股东会决议及转让方为世纪神韵中心、受让方为千叶宝莲公司的股权转让协议上加盖的千叶宝莲公司印章系伪造。
本院认为：人民法院审理行政诉讼案件，对具体行政行为的合法性进行审查。依据《中华人民共和国公司登记管理条例》第四条、第八条之规定，被告工商局密云分局享有依法对本辖区内的公司申请变更登记行为进行审查，并作出是否准予的法定职权。本案争议焦点为被诉股东变更登记所依据的基础民事行为即东方神韵公司股东会决议及转让方为世纪神韵中心、受让方为千叶宝莲公司的股权转让协议是否有效。而对上述决议及协议的效力认定，不属于行政诉讼案件的审查范围。原告千叶宝莲公司以上述决议及协议上加盖的千叶宝莲公司印章系伪造为由对被告工商局密云分局作出的被诉股东变更登记所依据的基础民事行为效力予以否认，应先行通过其他途径进行确认。在被诉股东变更登记所依据的基础民事行为未被确认无效的情况下，原告千叶宝莲公司诉请撤销被告工商局密云分局于2013年6月20日对东方神韵公司作出的其股东由世纪神韵中心变更为千叶宝莲公司的行政许可行为，缺乏事实根据及法律依据，对其诉讼请求，本院不予支持。据此，依据《最高人民法院关于执行〈中华人民共和国行政诉讼法〉若干问题的解释》第五十六条第（四）项之规定，判决如下：
驳回原告北京千叶宝莲科技有限公司的诉讼请求。
案件受理费五十元，由原告北京千叶宝莲科技有限公司负担（已交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内提起上诉，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数递交上诉状副本，上诉于北京市第三中级人民法院。
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审 判 长 周铁军
代理审判员 李慧杰
人民陪审员 宋少英
二〇一四年九月十七日
书 记 员 蔡红超