浙江省绍兴市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2010）浙绍商初字第5号
原告：济南××有限公司。住所地：山东省济南市××
二环××东××国××室。
法定代表人：荆某某。
委托代理人：孟某某。
委托代理人：夏某某。
被告：绍兴县××进出口有限公司。住所地：浙江省绍
兴县××贸易中心××楼××室。
法定代表人：张某某。
被告：浙江××股份有限公司。住所地：浙江省××桥
镇。
法定代表人：冯某某。
委托代理人：陈某。
委托代理人：李某。
被告：冯某某。
被告：浙江××玻璃有限公司。住所地：浙江省×××
×白塔山。
法定代表人：冯某某。
被告：青海××××有限公司。住所地：青海省××州
德令哈市工业区。
法定代表人：冯某某。原告济南××有限公司为与被告绍兴县××进出口有限
公司（以下简称通××公司）、浙江××股份有限公司（以下
简称浙××公司）、冯某某、浙江××玻璃有限公司、青海×
×××有限公司合同纠纷一案，于2010年1月20日向本院起诉
。本院同日受理后，依法组成由审判员袁小梁担任审判长，审
判员陈键、代理审判员胡春霞参加的合议庭，于同年3月9日公
开开庭进行了审理。原告的委托代理人孟某某、夏某某，被告
浙××公司的委托代理人陈某、李某到庭参加诉讼。被告通×
×公司、冯某某、浙江××玻璃有限公司、青海××××有限
公司经本院传票传唤，无正当拒不到庭参加诉讼。本案现已审
理终结。
原告诉称：浙江凌某实业有限公司（以下简称凌达某某
）长期为被告通××公司进口货物或将其为被告通××公司代
理进口的货物销售给被告通××公司。经凌达某某与被告通×
×公司对帐，截止2009年3月31日，被告通××公司尚应付凌
达某某货款等500343018.38元。被告通××公司于2009年9月2
7日向某某公司出具承诺书，承诺赔偿凌达某某截止2009年8月
31日已产生的利息损失32977921.98元，赔偿凌达某某自2009
年9月1日起按银行同期贷款利率计算的利息损失，赔偿凌达某
某因其未按约向某某公司清偿债务造成凌达某某向有关某某支
某某用证押汇逾期息、信用证垫款息产生的损失。其余四被告
为被告通××公司所负的上述全部债务向某某公司提供连带责
任保证，保证期限为二年。
2009年11月25日，凌达某某与原告签订债权转让合同，约定凌达某某将其对被告通××公司享有的上述债权（权某）
除已转让债权（即货款等16280万元债权、截止2009年8月31日
的利息损失32977921.98元债权，以及向被告通××公司收取1
6280万元的自2009年9月1日起按银行同期贷款利率计算的利息
损失的权某）外的剩余债权（权某）中的货款等9700万元债权
以及向被告通××公司收取9700万元的自2009年9月1日起按银
行同期贷款利率计算的利息损失的权某，和对其余四被告享有
的要求承担保证责任的权某一并转让给原告。之后，凌达某某
分别将上述债权转让事实通知了五被告。现五被告均未履行各
自义务，故提起诉讼，请求：一、判令被告通××公司支付货
款等9700万元，并赔偿9700万元的自2009年9月1日起至判决确
定给付日止的按银行同期贷款利率计算的利息损失；二、判令
其余四被告对被告通××公司的上述债务承担连带保证责任。
被告浙××公司在庭审中答辩称：一、对于曾经为被告
通××公司因委托凌达某某代理进口货物或购销货物而产生的
债务提供担保无异议，愿意按照保证合同约定对实际发生的债
务向某某公司某担连带责任。但作为保证人，被告浙××公司
有权了解和核实所担保债权的产生及原告债权取得的合法性。
二、原告取得的超过5个亿的巨额债权系转让而来，仅有被告
通××公司和凌达某某的对帐单尚不能完整真实地反映双方的
实际债权债务关系，应由原告提供全部委托代理合同、购销合
同及资金往来帐目等以便核实。对于所谓32977921.98元的利
息损失，原告也应当提供相应的计算依据。三、原告与凌达某
某签订的债权转让合同，系以合法形式掩盖非法目的而签订，依法应认定无效。5个多亿的真正债权人实际上是有关为凌达
某某开证并先行兑付款项的银行，凌达某某在未征得相关某某
同意的情况下，将对被告通××公司的债权以无偿或低价的形
式转让给原告，实际上损害了银行债权人的合法权益，导致国
家金融资产流失；原告系于2009年11月5日才成立的一家注册
资本仅为10万元的自然人独资有限责任某司，其法定代表人兼
唯一股东系一名农民，凌达某某于2009年11月9日开始将5亿多
元的债权转让给原告，却在债权转让合同中未注明转让原因、
转让对价、支付等重要条款，可见原告是为了受让凌达某某的
债权而成立的，凌达某某的上述操作目的就是通过债权转让的
方某某到非法转移资产、逃避金融债务的目的。故被告浙××
公司应当向某某公司某担保证责任，而不是原告，所支付的款
项也应用于归还凌达某某欠银行的款项。综上，请求驳回原告
诉请，并对其中可能发生的损害国家利益的违法犯罪行为予以
关注，必要时移送相关司法机关。
其余四被告均未作答辩。
原告为证明其诉讼请求，向本院提交了下列证据：
1、凌达某某与被告通××公司之间的对帐单一份及被告
通××公司出具的承诺书一份。以证明截止对帐日，被告通×
×公司对凌达某某负有债务，结欠款项500343018.38元的事实
以及被告冯某某、浙江××玻璃有限公司、青海××××有限
公司对该债务提供保证担保的事实。
被告浙××公司认为，因凌达某某系案外人，且涉及多
宗业务往来，在凌达某某与被告通××公司均未出庭的情况下，对该组证据的真实性、合法性无法判断。
2、被告通××公司、浙××公司、冯某某、浙江××玻
璃有限公司等与凌达某某签订的保证合同二份，被告浙××公
司、浙江××玻璃有限公司的董事会决议各一份，被告青海×
×××有限公司出具的保函及股东会决议各一份。以证明被告
浙××公司、冯某某、浙江××玻璃有限公司、青海××××
有限公司对被告通××公司向某某公司负有的债务提供保证担
保的事实。
被告浙××公司对该组证据中涉及其提供保证担保的证
据无异议，但认为保证范围不明，应由原告提供债务形成的基
础材料。对被告浙江××玻璃有限公司的董事会决议真实性无
异议，对其余证据的真实性表示不清楚，被告青海××××有
限公司的股东会决议上无另外两个股东的签名。
3、凌达某某与原告签订的债权转让合同一份。以证明凌
达某某将对被告通××公司的其中9700万元及相应利息、对其
余被告的保证债权转让给原告的事实。
被告浙××公司表示对真实性无法确认，债权本身是否
确定也无其他证据印证。
4、公某某、债权转让通知、特快专递邮件查询单等一组
。以证明凌达某某已将债权转让的事实通知了各被告。
被告浙××公司表示已收到相关的债权转让通知。
被告浙××公司向本院提交了一份原告的工商登记材料
表。以证明原告是个人独资、注册资本为10万元的有限公司，
不具有受让凌达某某债权并支付对价的能力。原告对真实性无异议，但认为与本案无关。
本院认为，被告通××公司、冯某某、浙江××玻璃有
限公司、青海××××有限公司无正当理由拒不到庭参加诉讼
，可视为放弃对前述证据进行质证的权某。原告提供的第1组
证据，分别加盖有被告通××公司、浙江××玻璃有限公司、
青海××××有限公司的公某，有被告冯某某的签名，内容真
实，来源合法。对帐单中详细表述了债务形成的原因和过程，
承诺书与对帐单内容相互印证，对本案具有证明力。第2组证
据，被告浙××公司无异议，对本案事实有证明力，保证范围
与案件事实的认定无关。该组证据中除被告青海××××有限
公司股东会决议因决议载明的两自然人股东未签名致决议未成
立，不予认定外，其余证据均予以认定。第3组证据，来源合
法，其内容与第1组证据能相互印证，予以认定。第4组证据，
被告浙××公司无异议，予以认定。被告浙××公司提供的证
据，原告对真实性无异议，可证明原告设立的基本情况，但因
债权转让事宜包括受让能力和对价支付等仅涉及债权转让方和
受让方，与债务人无关，故不能达到被告浙××公司欲达到的
证明力，不予认定。
综上，本院认定如下法律事实：
凌达某某与被告通××公司之间素有代理进口货物或将
进口货物进行销售的业务关系。
2008年1月20日，凌达某某与被告浙××公司、冯某某签
订保证合同一份，主要约定：凌达某某受山东某某进出口贸易
有限公司、被告通××公司委托，以自己名义与外商签订进口合同，代理进口货物，山东某某进出口贸易有限公司、被告通
××公司作为实际需方，应与凌达某某签订一系列进口代理合
同并支付凌达某某已开给供应商的信用证金额和相关费某；同
时，凌达某某也可以采取以自己名义与外商签订进口合同，货
物进口后，再与山东某某进出口贸易有限公司、被告通××公
司签订国内销售合同，将货物销售给山东某某进出口贸易有限
公司、被告通××公司；被告浙××公司、冯某某为此向某某
公司提供担保金额为代理开证额1.1亿美元和货款人民币10亿
元的保证担保；保证方式为连带责任保证；保证范围为主债务
代理开证额1.1亿美元和货款人民币10亿元及利息、违约金、
损害赔偿金以及实现债权的费某等；保证期限为二年，从凌达
某某作为代理进口商向外商开出第一笔信用证之日或第一笔购
销合同之日起计算。
2009年3月31日，经凌达某某与被告通××公司对帐，被
告通××公司确认尚欠凌达某某货款等费某为500343018.38元
。
2009年5月7日，被告通××公司、浙江××玻璃有限公
司、冯某某与凌达某某及山东某某进出口贸易有限公司签订保
证合同一份，主要约定：凌达某某与山东某某进出口贸易有限
公司、被告通××公司之间的业务往来已对帐确认，被告浙江
××玻璃有限公司、冯某某自愿作为山东某某进出口贸易有限
公司与被告通××公司的保证人，向某某公司提供连带责任保
证；保证期间为二年，自主债务履行期限届满之日起算；保证
范围包括但不限于凌达某某与被告通××公司于2009年3月31日签署的对帐单项下被告通××公司结欠凌达某某的款项、凌
达某某与被告通××公司于2008年1月20日签订的购销协议中
规定的被告通××公司应承担的责任。
同日，被告青海××××有限公司向某某公司出具保函
，承诺为山东某某进出口贸易有限公司、被告通××公司向某
某公司提供保证，有关保证的基本内容与上述保证合同一致。
2009年9月27日，被告通××公司向某某公司出具承诺书
一份，主要载明：经双方于2009年3月31日对帐确认，截止对
帐日尚欠凌达某某货款等500343018.38元；按合同约定，早应
付清上述款项，凌达某某同意暂缓支付，因此造成凌达某某的
银行贷款利息损失，故承诺截止2009年8月31日已产生的银行
贷款利息损失32977921.98元由通××公司赔偿，自2009年9月
1日起，对于未付清的款项按同期银行贷款利率向某某公司赔
偿利息损失。同日，被告冯某某、浙江××玻璃有限公司、青
海××××有限公司在承诺书的签名、盖章，表示对于被告通
××公司作出的上述承诺，被告冯某某、浙江××玻璃有限公
司、青海××××有限公司同意提供连带责任保证，保证期间
为二年。
2009年11月25日，原告与凌达某某签订编号为200901105
的债权转让合同一份，主要约定：凌达某某将其对被告通××
公司享有的除已转让债权外的剩余债权中的货款等9700万元及
向被告通××公司收取9700万元的自2009年9月1日起按银行同
期贷款利率计算的利息损失的权某一并转让给原告；凌达某某
将其享有的要求被告浙××公司、冯某某、浙江××玻璃有限公司、青海××××有限公司承担保证责任的权某一并转让给
原告；原告应付凌达某某的债权转让价格及支付方式，双方另
行商定；凌达某某应在本合同签订之日起二天内向被告通××
公司、浙××公司、冯某某、浙江××玻璃有限公司、青海×
×××有限公司发出债权转让通知，并在通知发出之日起二天
内将债权转让通知及送达凭证一并交付给原告；本合同附件有
2009年3月31日对帐单复印件一份、承诺书一份；本合同经双
方盖章后生效。
上述债权转让合同签订后，凌达某某将债权转让事宜通
知了五被告。
本院认为，根据当事人的诉辩意见，本案争议的主要是
两个问题，一是主债务的真实性问题，二是债权转让合同的效
力及与本案的关联性问题。
关于主债务的真实性。凌达某某与被告通××公司之间
存在有代理进口和买卖合同关系的事实，当事人之间无争议。
被告浙××公司提出对帐单所依据的基础合同关系的真实性难
以确定，故其保证范围难以确定，需原告另行提供双方存在及
履行基础合同关系的相关依据。对此，本院认为，在凌达某某
与被告通××公司之间的对帐单上，详细注明了对帐的合同依
据、实际履行情况等事实，之后被告通××公司又以出具承诺
书的形式再次进行了确认，通××公司对凌达某某所负主债务
的金额可以予以确认。关于被告浙××公司提出的其保证范围
不明确的问题，从其与凌达某某等签订的保证合同内容看，其
保证范围为主债务代理开证额1.1亿美元和货款人民币10亿元及利息、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费某等，与本案
具有关联性，也未超过约定的保证范围。且从2009年5月7日所
签订的保证合同及承诺书内容看，被告浙××公司的法定代表
人即本案被告之一的冯某某亦签署了姓名，故可认定被告浙×
×公司对主债务的金额已予认可。在本案各被告未提供相反证
据的情况下，对原告主张的被告通××公司对凌达某某所负主
债务金额应予以确认。
关于债权转让合同的效力问题。原告与凌达某某签订的
债权转让合同，主体适格，系双方真实意思表示，内容也未违
反法律法规的禁止性规定，应认定有效。原债权人依法将债权
转让事实通知了各被告，对各被告已发生效力。被告浙××公
司提出，原告与凌达某某签订的债权转让合同，系以合法形式
掩盖非法目的而签订，依法应认定无效。对此，本院认为，首
先，被告浙××公司并未提供证据证明债权转让可能损害相关
某某权益，其关于债权转让合同掩盖非法目的的理由本院不予
采信。其次，债权转让中，债权人和债权受让人之间是否约定
转让对价及对价的支付方式等系债权转让人与受让人之间的利
益关系，与债务人无关，债权转让合同中并未为被告浙××公
司等五被告设定或增加应负担的义务，被告浙××公司对不涉
及自己利益的他人合同关系的效力不享有独立的请求权。再次
，即使债权转让行为影响潜在的转让人自身的债权人利益，也
只是关系到潜在债权人的利益关系及该债权人是否可行使相应
救济权某的问题，与债务人无关。
综上，被告通××公司与凌达某某之间的合同关系合法有效，其结欠凌达某某款项的事实清楚，其余被告提供的保证
担保，均系真实意思表示，亦在保证范围和保证期间之内，原
告依法受让凌达某某对各被告享有的债权后，要求各被告承担
相应民事责任的诉讼请求，理由正当，应予支持。被告浙××
公司的抗辩主张，本院不予采信。依照《中华人民共和国合同
法》第七十九条、第八十一条、第一百零九条、《中华人民共
和国担保法》第十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一
百三十条之规定，判决如下：
一、被告绍兴县××进出口有限公司应在本判决生效之
日起十日内支付给原告款项9700万元并赔偿相应利息损失（利
息损失以9700万元自2009年9月1日起至本判决确定的给付日止
按中国人民银行公布的同期基准贷款利率计算）。
二、被告绍兴县××进出口有限公司、浙江××股份有
限公司、冯某某、浙江××玻璃有限公司、青海××××有限
公司对上述债务承担连带责任。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依
照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加
倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费526800元，财产保全费5000元，合计531
800元，由被告绍兴县××进出口有限公司负担，被告浙江×
×股份有限公司、冯某某、浙江××玻璃有限公司、青海××
××有限公司负连带责任。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本
院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省高级人民法院。
审 判 长 袁小梁
审 判 员 陈 键
代理审判员 孙世光
二〇一〇年三月二十五日
代理书记员 缪洪娇