云南省昆明市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）云01民终942号
上诉人（原审原告）李建林，男，汉族。
上诉人（原审原告）李建彬，男，汉族。
上诉人（原审原告）李玉发，男，汉族。
上诉人（原审原告）李春富，男，汉族。
以上四位上诉人共同委托诉讼代理人李文俊，云南西翥律师事务所律师，特别授权代理。
被上诉人（原审被告）昆明联旺经贸有限公司。
法定代表人徐静阳。
被上诉人（原审第三人）徐静阳，男，汉族。
被上诉人（原审第三人）魏明忠，男，汉族。
被上诉人（原审第三人）田波，男，汉族。
被上诉人（原审第三人）宋正选，女，汉族，。
被上诉人（原审第三人）毕会仙，女，彝族。
被上诉人（原审第三人）徐雷，男，汉族。
被上诉人（原审第三人）魏金泉，男，汉族。
以上八位被上诉人共同委托诉讼代理人孙继竑、李燕玲，云南震序律师事务所律师，特别授权代理。
上诉人李建林、李建彬、李玉发、李春富因与被上诉人昆明联旺经贸有限公司（以下简称：联旺公司）、徐静阳、魏明忠、田波、宋正选、毕会仙、徐雷、魏金泉公司解散纠纷一案，不服云南省宜良县人民法院（2015）宜汤民初字第6号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年3月3日受理后，依法组成合议庭于2016年4月12日公开开庭对本案进行了审理。上诉人李建林、李建彬、李玉发及共同委托的诉讼代理人李文俊，上诉人李春富的诉讼代理人李文俊，被上诉人联旺公司、徐静阳、魏明忠、田波、宋正选、毕会仙、徐雷、魏金泉共同委托的诉讼代理人孙继竑、李燕玲到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
一审法院确认本案如下法律事实：2010年5月10日，被告联旺公司由自然人投资成立，注册资本105万元，公司章程包括了《中华人民共和国公司法》对有限责任公司所规定的全部内容。2011年5月30日，被告联旺公司经股东会讨论，同意增加股东及出资，注册资本增加变更为1735.5万元。2013年5月27日，被告公司到工商行政部门做变更股东情况登记，将股东人数由原来的23名变更为11名，11名股东的出资额和持股比例分别为：李玉发52万元，持股比例3%；李建林78万，持股比例4.49%；李春富91万元，持股比例5.24%；李建彬39万，持股比例2.25%；魏明忠195万元，持股比例11.24%；田波89万元，持股比例5.13%；宋正选65万元，持股比例3.75%；毕会仙130万元，持股比例3.75%；徐蕾52万元，持股比例3%；魏金泉39万元，持股比例2.25%；徐静阳905.5万元，持股比例52.18%。被告联旺公司2015年3月31日《累计资金外欠明细表》载明外债合计1263.95万元。2015年5月6日，原告李建林、李建彬、李玉发、李春富委托的代理人李文俊向被告联旺公司的董事、监事和股东发出《律师函》，要求退股，对公司财务予以审计，维护四原告的各项合法权益。被告联旺公司于5月9日对该《律师函》予以回复，不同意四原告的要求。2015年6月15日，原告李建林、李建彬、李玉发、李春富合计持有被告联旺公司全部股东表决权14.98%。
根据一审认定的法律事实，一审法院认为：公司解散意味着公司人格的消灭，法律有着严格的规定。四原告作为持有被告联旺公司全部表决权百分之十以上的股东，认为被告联旺公司存在《中华人民共和国公司法》第一百八十二条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条规定的情形，起诉要求解散公司。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第一条规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其它严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”依据上述法律，一审法院认为，首先，四原告虽认为被告联旺公司已两年未召开股东会，但其并未提交证据证实其曾向被告联旺公司或其法定代表人提出过召开股东会的请求。根据上述法律规定，只有在公司无法召开股东会导致公司经营管理发生严重困难时，才属于公司可予解散的法定事由。而本案中，被告联旺公司在庭审中提交了近两年来的股东会议记录及决议等一系列证据，均充分证明被告联旺公司目前仍处于正常的经营运作之中。其次，四原告主张无法行使包括股东知情权在内的股东权利，其股东权利是否受损并非法定解散公司的事由。至于四原告认为被告联旺公司差欠外债1263.95万元，属经营管理发生严重困难，但根据上述《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第一条第二款的规定，公司经营亏损并不等同于公司经营管理严重困难，公司亏损也并非股东可提起解散公司诉讼的法定事由。综上，四原告并无充分证据证实其与被告联旺公司之间的矛盾已导致该公司经营管理发生了严重困难，其主张解散公司的理由均不成立，故不予支持。一审法院依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条第一款第一至四项、第五条第一款之规定，判决驳回原告李建林、李建彬、李玉发、李春富的诉讼请求。案件受理费100元，由原告李建林、李建彬、李玉发、李春富负担。
一审宣判后，一审原告李建林、李建彬、李玉发、李春富不服一审判决向本院提起上诉，请求本院依法撤销云南省宜良县人民法院（2015）宜汤民初字第6号民事判决，改判支持上诉人一审中的全部诉讼请求。其上诉的事实及理由为：1、一审判决认定事实不清，适用法律不当。被上诉人地址及董事、监事、管理人员变更，四上诉人均不知情，无法行使作为股东的权利，一审认定四上诉人无证据证明自己曾向被上诉人提出召开股东会的请求错误。同时，被上诉人应当根据公司章程及公司法规定，定期通知股东召开股东会，但被上诉人自2011年5月30日后从未通知四上诉人参加过任何股东会，故其是否召开过股东会及是否已通知四上诉人参加应当由被上诉人举证证明，而非四上诉人；2、2013年5月13日公司股权发生重大变更，被上诉人未按照公司法的规定书面通知四上诉人，股权受让人也没有按照股权转让协议支付过任何转让费用，该股权转让系无偿转让，侵害了公司财产，故被上诉人经营管理发生了严重困难，继续存续会给四上诉人的利益造成重大损失。综上，请二审法院依法撤销一审判决，改判支持上诉人的上诉主张。
针对上诉人的上诉主张，八位被上诉人共同答辩称：联旺公司主要经营业务为昆明市阳宗海管委会辖区内的一家采石场，公司之前处于亏损状态，但经营情况现已逐步好转，公司每年都召开股东会对公司经营管理问题进行讨论决策，每一次股东会的召开均采取口头或书面的方式通知过上诉人，上诉人存在单方面不到会或到会后没有在股东会决议上签字的情形，鉴于上诉人合计所持公司股份比例仅占全部表决权的14.98%，被上诉人在上诉人不到会的情况下仍然能正常作出股东会决议，公司不符合法律规定的法定解散情形。综上，上诉人要求解散被上诉人公司的诉请没有事实及法律依据，请依法驳回上诉，维持原判。
二审中，被上诉人联旺公司向本院提交以下证据：1、2013年元月13日股东会《会议记录》；2、2014年4月23日股东会《会议记录》及《股东会决议》；3、2015年2月14日股东会《会议记录》；4、2015年4月15日股东会《会议记录》；5、2016年2月14日股东会《会议记录》。上述证据欲证明联旺公司正常召开股东会并形成相应决议，上诉人亦参加了会议。上诉人对上述五份证据均不予认可，认为上述材料均没有四位上诉人的签字。被上诉人徐静阳、魏明忠、田波、宋正选、毕会仙、徐雷、魏金泉认可被上诉人联旺公司所举证据的真实性及证明内容。对于被上诉人联旺公司二审中所提交证据的关联性及欲证明的内容，本院将结合说理部分一并阐述，此处不再赘言。
对于一审法院认定的事实，上诉人以对联旺公司2013年5月27日在工商登记机关变更股东人数及具体持股比例的事实不知情为由提出异议，本院认为，一审中联旺公司工商变更情况系根据工商登记客观事实作出，上诉人以自身不知情为由对客观事实所提异议本院不予采信。对于一审认定的其余事实，各方当事人均无异议，本院在此予以确认。
二审中，上诉人向本院提交《笔迹鉴定申请书》一份，申请对联旺公司原十二名股东在2013年转让股权时所签订的《股权转让协议》中的签名进行笔迹鉴定，欲证明该十二名股东转让股权时的签名不是本人所签。本院认为，上诉人申请鉴定的笔迹系案外人在处分其股权时所形成，案外人处分自身股权所形成的法律关系与本案上诉人所提解散公司的诉讼主张并无关联，故本院对上诉人提出的鉴定申请不予准许。
本院认为：上诉人认为被上诉人公司继续存续会使上诉人利益受到重大损失，并要求解散联旺公司的理由主要是公司没有召开股东会通报经营运行情况及公司章程修改情况、公司高管及内部股权结构的变更上诉人均未参加等公司内部知情权层面的原因，并非公司内部股东与股东之间、股东与公司高管之间因对公司经营理念或经营方式产生矛盾从而导致公司无法持续经营而产生的公司僵局情形。另根据庭审查明的事实，四上诉人合计持有联旺公司14.98%的股权，而除联旺公司以外的七位被上诉人合计持有联旺公司85.02%的股权，在七位被上诉人均否认公司存在僵局且提交了不同年度公司所形成的书面股东会决议的情形下，体现了公司在符合效率原则的基础上处于正常经营状态，虽然上诉人认为其并未参加股东会亦未在股东会记录上签字，但该理由并不足以证明本案中联旺公司符合法定的解散原因。同时，上诉人主张被上诉人公司经营场所发生变更而未通知上诉人，导致上诉人无法联系公司并提议召开股东会，对此，二审中双方均认可联旺公司实际经营项目系昆明市阳宗海辖区范围内的采石场，该采石场场所并未变更且经营至今，故本院对上诉人该项上诉理由亦不予采信。
综上所述，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，应当予以维持。据此，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条、第一百一十八条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费人民币100元，由上诉人李建林、李建彬、李玉发、李春富承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 ＸＸ
代理审判员 李锋
代理审判员 张彬
二〇一六年五月十日
书 记 员 马溶