云南省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）云高民二初字第19号
原告云南兆城房地产开发有限公司。住所地：云南省昆明市北市区江东四季园**幢*楼。
法定代表人徐志宏，该公司董事长。
原告周仲青。
原告吴科。
以上三原告的共同委托代理人王文印、马建宁，北京大成（昆明）律师事务所律师，特别授权代理。
被告昆明兆新城房地产开发有限公司。住所地：云南省昆明市广福路拥金公路金河社区居委会王家场村。
法定代表人孙静，该公司总经理。
被告曲靖红石房地产开发有限责任公司。住所地：云南省曲靖市麒麟区麒麟南路（向阳商场旁）。
法定代表人闫政柏，该公司总经理。
被告孙静。
被告闫泰丞。
以上四被告的共同委托代理人杨洁娅、徐燕，云南上义律师事务所律师，特别授权代理。
原告云南兆城房地产开发有限公司（以下简称兆城公司）、周仲青、吴科诉被告昆明兆新城房地产开发有限公司（以下简称兆新城公司）、曲靖红石房地产开发有限责任公司（以下简称红石公司）、孙静、闫泰丞股权转让纠纷一案，本院于2015年3月26日受理后，依法组成合议庭，于2015年8月10日公开开庭审理了本案，原告兆城公司、周仲青、吴科的共同委托代理人王文印、马建宁，被告兆新城公司、红石公司、孙静、闫泰丞的共同委托代理人杨洁娅、徐燕到庭参加诉讼。在审理过程中，本案因调查需要，依法报经本院院长批准延长审限6个月。本案现已审理终结。
原告兆城公司、周仲青、吴科诉称：2009年12月8日，三原告作为甲方，被告孙静和云南皓诚世纪实业有限公司（以下简称皓诚公司）作为乙方签订了《股权转让暨经济补偿费协议》，约定三原告将自己在兆新城公司的股权全部转让给孙静和皓诚公司，转让款为20000000元，经济补偿费172000000元，合计192000000元。2010年11月3日，三原告与孙静、红石公司、兆新城公司、皓诚公司签署了《合同转让协议》，约定皓诚公司将其在《股权转让暨经济补偿费协议》中的全部权利义务转让给红石公司，同时，红石公司以自己49%的股权进行质押，兆新城公司和皓诚公司提供连带责任保证。2012年2月21日，原告、被告协商以房抵款并在图纸上约定了以房抵款的具体内容和方式，因为被告未能履行，2014年1月22日，双方又签订了《补充协议书》，确定了以房抵款的相关事项及违约责任，该协议也因为被告方违约未能实际履行。原告作为股权转让方已履行了全部合同义务，配合工商部门将协议项下的股权变更登记至受让人名下，项目用地于2011年8月29日收储公示，同年9月22日完成招拍挂交易，被告最迟应于2011年12月22日付清经济补偿费172000000元，但被告均未履行付款义务和保证责任，且未实际履行以房抵款及《补充协议书》，已构成根本违约，根据协议约定，原告有权解除以房抵款协议及《补充协议书》并选择有利自己的方式主张权利。故请求法院判令：1、解除原告与四被告签订的以房抵款协议及《补充协议书》；2、被告立即支付股权转让经济补偿费172000000元；3、被告承担滞纳金49016000元（计算办法：自2011年9月22日起至付清款之日止每日万分之三计算。截止2015年3月22日，被告应承担的滞纳金为172000000元×0.03%×1260天=65016000元。扣除被告已支付的部分，尚欠滞纳金49016000元）；4、被告承担原告因实现债权发生的合理费用共3000000元；5、四被告承担连带还款责任；6、由被告承担本案全部诉讼费用。
被告兆新城公司、红石公司、孙静、闫泰丞答辩称：1、原告未履行对项目开发建设投入巨额资金的义务，项目运作资金皆是案外人云南省城市建设投资有限公司（以下简称城投公司）所投入，故被告支付经济补偿费没有交易对价，原告无权主张；2、被告闫泰丞仅是原告诉请解除的以房抵款协议及《补充协议书》的合同当事人，原告既然诉请解除以房抵款协议及《补充协议书》，则其要求闫泰丞按《股权转让暨经济补偿费协议》承担连带责任无事实及法律依据；3、以房抵款协议及《补充协议书》已具备履行条件，被告迟延履行是因行政机关办理预售证的期限拖延及政策的影响，是不能预见、不能避免和不能克服的客观情况所致，被告不构成根本性违约，原告不能据此主张合同解除权；4、对于责任的划分，根据双方合同的约定，红石公司和孙静为权利义务人，而兆新城公司为连带责任人；5、对于实现债权的费用，原、被告双方在协议中从未约定过，故原告要求被告承担该费用无事实及法律依据。综上，原告的诉请无事实及法律依据，请求法院予以驳回。
为证明其主张，原告兆城公司、周仲青、吴科共同向本院递交了如下证据：
第一组证据：企业法人营业执照、组织机关代码证、身份证、工商登记卡片。欲证明：原、被告的主体资格及兆新城公司股东变更情况。
经质证，四被告对第一组证据的真实性、合法性及关联性均予以认可。
第二组证据：《股权转让暨经济补偿协议》、《合同转让协议》。欲证明：四被告欠原告经济补偿费1720000000元及滞纳金的事实。
经质证，四被告对第二组证据的真实性予以认可，但认为因原告对项目没有投资，故其要求被告支付经济补偿费的诉请因无对价而不应得到支持。
第三组证据：《质押合同终止协议》、股权出质注销登记申请书，准予变更登记通知书、财务移交清单、公证书。欲证明：兆新城公司的股东已变更，原告将项目相关的财务资料全部移交给被告，且被告支付经济补偿费的条件已成就，但被告至今未履行。
经质证，被告除对财务移交清单的真实性不予认可外，对其余证据的真实性予以认可。但对证明目的不予认可，认为公证书上显示项目成交面积约为244亩，与《股权转让暨经济补偿协议》约定的410亩不相符，故经济补偿费的支付条件未成就，且双方的付款条件已被后来达成的以房抵款协议及《补充协议书》所变更。
第四组证据：房屋图纸暨以房抵款协议、《补充协议书》。欲证明：原、被告双方后来协商以房冲抵《股权转让暨经济补偿协议》和《合同转让协议》中的全部款项，且闫泰丞作为担保人加入进来，但被告并未实际履行已构成根本违约，原告有权解除该两份协议。
经质证，被告对两份协议的真实性予以认可，但对证明目的不予认可，认为在履行以房抵款过程中，是因为行政机关办理预售凭证的期限拖延及政策的影响，并非被告原因造成，故原告不能据此主张合同解除；此外，原告既然主张解除以房抵款协议及《补充协议书》，其要求闫泰丞承担连带责任没有依据。
第五组证据：律师函。欲证明：原告委托律师对被告进行了合理的催告。
被告经质证对律师函的三性均不予认可。
第六组证据：《法律服务合同》、《诉讼保全委托保证合同》、发票若干。欲证明：原告为实现债权的费用包括担保费602000元，公证费1200元、律师费2210000元，共计2813200元。
被告经质证对该组证据的三性均不予认可，认为系原告与他人签订，与本案无关，且合同并未约定上述费用。
庭审后，原告补充提交了以下证据：昆明市规划局关于度假区金河片区“城中村”改造专项规划指导意见、合作协议书、昆明市规划局建设项目行政审批公示、昆明市国有用地使用权拍卖出让公告、中天融域项目介绍、最高人民法院民事判决一份。欲证明项目用地就是400余亩，被告也已取得了协议约定的壹号地块，被告主张的200余亩是净用地面积的概念。另外，最高院对“代物清偿”的方式作了认定，本案以房抵款协议及《补充协议书》属“代物清偿”合同，因未实际履行，应予解除。
经质证，被告除对昆明市规划局建设项目行政审批公示的真实性无异议外，对其余证据的三性均不予认可。
本院认为，原告提交的第一组、第二组（财务交接清单除外）、第三组、第四组证据，被告未对真实性提出异议，依法予以采信。对被告提出异议的证据，因涉及本案的争议焦点问题，本院将在后文予以综合评判。
被告兆新城公司、红石公司、孙静、闫泰丞为证明其主张，共同向本院提交了如下证据：
第一组证据：《融资代建合作框架协议书》、《融资代建合作框架协议书》变更合同、《合同》、《融资代建合作框架协议书》变更合同之补充协议。欲证明：原、被告之间实际上是项目转让而非股权转让，且项目的实际投资人是城投公司，故原告无权要求被告支付经济补偿费。
经质证，原告对该组证据的真实性、合法性予以认可，对关联性有异议，对证明目的不予认可，认为项目主体一直都是兆城公司，并未发生变更，故被告辩称的“项目转让”不能成立。此外，城投公司仅是向原告融资，且对原、被告双方的股权转让行为，城投公司是知晓的，对于原告前期投入的大量工作和费用，双方均是认可的。
第二组证据：《拆迁补偿费用清单》、《金河一期城中村KCD2011—1～6号地块收储成本认定报告》（以下简称《收储成本认定报告》）、《股权转让暨经济补偿协议》。欲证明：项目实际支出征地补偿费、拆迁安置补偿合计897052287.73元，根据《股权转让暨经济补偿协议》第11.1条的约定，原告应承担的费用为9722614.39元。
经质证，原告对该组证据的三性予以认可，但对证明目的不予认可，认为根据《股权转让暨经济补偿协议》的约定，是货币补偿费超过1.5亿元的5%，原告才承担，但根据《收储成本认定报告》，征地补偿费和后续安置过渡费不应算在后续货币补偿费的范畴，据此计算原告应承担的费用仅为2988059元。
第三组证据：1、收据、发票、收条若干；2、房屋图纸暨以房抵款协议；3、银行转账业务回单、网上银行业务专用凭证。欲证明：被告已向原告支付了4200万元的款项。
经质证，原告对该组证据的三性无异议，但对证明目的不予认可，认为被告支付4200万元是事实，但其中的2000万元是股权转让款，剩下的2200万元支付的是资金占用费和滞纳金，不应在172000000元的本金中予以扣除。
第四组证据：《商品房预售许可证》，欲证明：因行政机关办理预售许可证的期限拖延及政策的影响，2015年6月5日，被告才取得《补充协议书》约定的预售许可证，被告并未违约，以房抵款协议及《补充协议书》具备履行条件，合同目的可以实现。
原告经质证对该证据的三性均不予认可，认为即使该《商品房预售许可证》是真实的，以房抵款协议及《补充协议书》仍不具备履行条件。
庭审后，被告补充提交了以下证据：兆新城公司于2009年8月至2012年8月支付的金河社区地块补偿费、安置费等凭证若干。欲证明：案涉项目实际共计支付了补偿费940338948.7元，进一步印证了《收储成本认定报告》中项目用地支出的拆迁补偿费为8970522.7元的事实。
原告经质证对该组证据的三性均不予认可，认为该组证据无法区分费用的性质及支付时间，且被告提出的该笔费用属于反诉范畴，不应在本案中予以扣除，被告可另案主张。货币补偿费及安置资金应以《收储成本认定报告》为准。
本院认为，被告提交的第一组、第二组证据，因原告未对真实性提出异议，依法予以采信，对于原告提出异议的证据，因涉及本案的争议焦点问题，本院将在后文予以综合评判。
根据当事人举证、质证及庭审情况，本院确认如下本案事实：
2009年8月13日，兆新城公司成立，股东为兆城公司、周仲青、吴科三原告，注册资本为1200万元。2009年12月8日，三原告作为甲方，被告孙静和案外人皓诚公司作为乙方签订了《股权转让暨经济补偿协议》，约定三原告将自己在兆新城公司的股权全部转让给孙静和皓诚公司，转让款为2000万元，经济补偿费为172000000元。该协议还对具体支付办法及滞纳金等进行了约定：乙方在兆新城公司投资的昆明市滇池国家旅游度假区管委会辖区金河社区二、三、十一小组壹号地块（占地面积约410亩）城中村重建改造项目的项目用地收储公示当日内，向甲方支付经济补偿费人民币贰仟贰佰万元（￥22000000）；在项目用地招拍挂交易日向甲方支付经济补偿费柒仟万元（￥70000000）；在项目用地招拍挂交易之日起90日内向甲方支付经济补偿费尾款捌仟万元（￥8000000）。如果乙方未按本协议约定按期足额支付股权转让款和经济补偿费，乙方应按逾期支付金额的每日万分之三向甲方支付滞纳金……2010年11月3日，三原告与孙静、红石公司、兆新城公司、皓诚公司签署了《合同转让协议》，约定皓诚公司将其在《股权转让暨经济补偿费协议》中的全部权利义务转让给红石公司，同时，红石公司以自己49%的股权进行质押，兆新城公司和皓诚公司提供连带保证责任。
2012年2月21日，因孙静和红石公司未按《股权转让暨经济补偿费协议》约定支付经济补偿费，三原告与孙静、红石公司协商以房抵款，闫泰丞、兆新城公司作为担保方，共同在图纸上确认了以房抵款的具体内容和方式。2014年1月22日，因以房抵款协议未实际履行，三原告作为甲方、孙静、红石公司、闫泰丞、兆新城公司作为乙方共同签订了《补充协议书》，进一步明确了以房抵款协议的具体内容，同时约定了资金占用费及违约责任。其中，《补充协议书》第一条约定：“乙方保证于2014年8月31日前完成用于抵款的房产具备商品房正常销售的全部条件（取得《预售许可证》等五证）；完成与甲方签订正式的《商品房购销合同》，获得房屋登记管理部门正式备案登记……”第三条约定：凡违反上述任何条、款之一者，即为违约。一方违约，违约方应当承担守约方由此造成的一切经济损失（包括履行合同的可期待利益）。同时，守约方有权决定解除以房抵款协议及本《补充协议书》，并决定按有利于自己的原则和合理方式向对方主张权利。”第四条约定：“本协议一式七份，甲方持有三份，乙方持有四份。协议中甲方三人为无限连带责任关系，乙方四人均为无限连带责任关系。”第五条约定：“本协议附件为本协议不可分割的组成部分。附件包括但不限于：《融资代建合作框架协议书变更合同》、《股权转让暨经济补偿协议》、《合同转让协议》、2012年2月21日的以房抵款协议、《承诺书》等。”
另查明，《股权转让暨经济补偿协议》签订后，被告陆续向原告共计支付了4200万元款项，其中2000万元是股权转让款。现原告认为因被告未能实际履行以房抵款协议和《补充协议书》，构成根本违约，故其有权解除该两份协议，要求被告按照《股权转让暨经济补偿协议》及《合同转让协议》的约定，支付172000000元的经济补偿费及相关费用。
综合各方当事人的诉辩主张，本案的争议焦点为：1、以房抵款协议及《补充协议书》应否解除？2、被告是否应向原告支付经济补偿费172000000元及相应滞纳金？3、被告是否应向原告支付律师费等为实现债权所发生的费用？4、四被告的责任应如何划分？
关于以房抵款协议及《补充协议书》应否解除的问题。
原告认为：以房抵款协议及《补充协议书》属于代物清偿合同，因被告未实际履行，原债务并未消灭，且因被告未能按约定履行合同义务，故原告有权行使解除权。
被告认为：以房抵款协议及《补充协议书》属于对《股权转让暨经济补偿协议》及《合同转让协议》的变更，且现已具备履行条件，之前迟延履行系因行政机关办理预售许可证的期限拖延及政策影响，并非被告原因造成，故原告无权解除协议。
本院认为：三原告与被告孙静及案外人皓城公司于2009年12月8日签订的《股权转让暨经济补偿协议》，三原告与孙静、红石公司、兆新城公司、皓诚公司于2010年11月3日签订的《合同转让协议》，当事人意思表示真实，且合同内容不违反国家法律、行政法规的效力性强制性规定，均为合法有效的合同。因被告孙静和红石公司未按《股权转让暨经济补偿费协议》约定支付经济补偿费，2012年2月21日及2014年1月22日，三原告与四被告孙静、红石公司、闫泰丞、兆新城公司签订了以房抵款协议及《补充协议书》，两份协议亦合法有效。其中，《补充协议书》第一条约定：“乙方（被告）保证于2014年8月31日前完成用于抵款的房产具备商品房正常销售的全部条件（取得《预售许可证》等五证）……”第三条约定：“凡违反上述任何条、款之一者，即为违约。一方违约，违约方应当承担守约方由此造成的一切经济损失（包括履行合同的可期待利益）。同时，守约方有权决定解除以房抵款协议及本《补充协议书》，并决定按有利于自己的原则和合理方式向对方主张权利。”本案中，被告并未在协议约定的期限2014年8月31日前取得《商品房预售许可证》等五证，故根据《补充协议书》的上述约定，被告已构成违约，协议约定的解除条件已成就，根据《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款之规定：“当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。”故，原告要求解除以房抵款协议及《补充协议书》的诉请依法成立，本院予以支持。至于被告认为其迟延取得《商品房预售许可证》系因行政机关办理期限拖延及政策影响的抗辩主张，因无证据证实，本院不予采信。
据此，原告与被告于债务清偿期届满后达成的以房抵款协议及《补充协议书》因未按约定期限实际履行，原告有权诉请解除。该两份协议解除后，双方原债权债务并未消灭，双方当事人仍应按《股权转让暨经济补偿协议》及《合同转让协议》的约定履行。
二、关于被告是否应向原告支付经济补偿费172000000元及相应滞纳金的问题。
1、关于被告应否支付经济补偿费的问题。
原告认为：本案项目用地的招拍挂时间是2011年9月22日，《股权转让暨经济补偿协议》约定的付款条件早已成就，故被告应按约定支付经济补偿费及相应滞纳金。
被告认为：案涉项目的资金系城投公司投入，原告诉请无交易对价；且被告实际取得的项目用地面积仅有244.45亩，没有达到合同约定的410亩，故经济补偿费的付款条件并未成就，被告不应支付。
本院认为：首先，《股权转让暨经济补偿协议》第2.1条约定：“因甲方为股权转让目标公司即兆新城公司获取了项目的开发建设资格，投入了大量资金，人力资源，未来可期待利益巨大。但因为甲方的退出不参与项目建设，投资和可期待利益不能实现。为此，甲、乙双方充分协调一致，由乙方自愿给予甲方经济补偿费172000000元。”第2.2条约定：“乙方已充分考察了兆新城公司的资产、权益情况，看到了……在此基础上，乙方才认可给予甲方在股权转让之前的资金投入、人力资源投入、可期待利益等经济补偿。”第2.3条约定：“无论乙方自身原因、法律法规原因、政府政策原因、项目地块的被拆迁人原因、市场原因、未能获取土地使用权等原因导致项目终止开发建设，均不影响乙方应当向甲方支付的本合同约定的股权转让款和经济补偿费。”根据上述约定，被告在签订协议时认可原告的付出并自愿给予原告经济补偿费172000000元，被告认为因项目资金系城投公司投入而原告无权诉请经济补偿费的主张与其在协议中的真实意思表示相悖，且项目资金是否系城投公司投入并不影响被告在本案中按约应承担的付款义务，故对被告的上述主张，本院不予支持。
其次，本案中，协议约定的项目用地是金河社区的“壹号地块”，而实际履行中，双方亦已完成了“壹号地块”的交易，至于“壹号地块”的面积是410亩还是244.45亩，既有双方在协议签订初期根据相关政府文件对该项目用地面积的预估，也有总用地面积和净用地面积概念的区分问题，且双方在后来签订以房抵款协议及《补充协议书》时对该地块的面积亦未提出异议，故被告现以实际取得的项目用地仅为244.45亩为由拒付经济补偿费无事实及法律依据，本院亦不予支持。
综上，本案中，原、被告双方均认可该用地的招拍挂时间是2011年9月22日，根据《股权转让暨经济补偿协议》的约定，经济补偿费的付款条件已成就，被告应按约向原告支付。
2、关于经济补偿费和滞纳金是多少的问题。
原告认为：根据《股权转让暨经济补偿协议》的约定，被告应支付的经济补偿费是172000000元；截止到起诉之日2015年3月22日的滞纳金，扣除被告已支付的部分，尚欠49016000元，2015年3月23日后的滞纳金按每日万分之三计算至款项付清之日止。
被告认为：假若按《股权转让暨经济补偿协议》的约定支付经济补偿费，应当扣除该协议第11.1条约定的应由原告负担的项目拆迁后续补偿费940338948.7元及被告已支付的2200万元补偿费；被告没有违约不应支付滞纳金，且债纳金的计算标准约定过高，请求法院调整。
本院认为：首先，根据《股权转让暨经济补偿协议》第11.1条：“至签订本协议之日止，暂估该项目拆迁后续货币补偿费还需约1.5亿元（含本数）但超出1.5亿元的5%（不含本数）部分由甲方承担。”的约定，原告应承担超出1.5亿元5%的项目拆迁后续货币补偿费。本案中，2011年6月15的《收储成本认定报告》载明：截至2011年5月31日，项目开发直接支出为征地补偿费114435093.19元，拆迁安置补偿费为782617194.54元。且双方均认可原告在签订协议之前已支出的拆迁补偿费为552600000元，故根据协议的约定，原告应承担的项目拆迁后续货币补偿费为：（782617194.54元-552600000元-150000000元）×5%=4000859.75元。原告认为征地补偿费也应在此予以扣除及被告认为后续安置过渡费不应包含在拆迁补偿费中的主张均与双方协议约定的内容和实际履行情况不符，本院均不予支持。故本案中，根据《股权转让暨经济补偿协议》第11.1条约定，被告应向原告支付的经济补偿费172000000元中应扣除4000859.75元的项目拆迁后续货币补偿费，即为167999140.25元。
其次，被告已付的2200万元款项应先抵充经济补偿费本金还是滞纳金的问题。本案中，根据《股权转让暨经济补偿协议》的约定及双方对项目招拍挂交易日的确定，被告支付经济补偿费的时间应为：2011年9月22日支付9200万元；2011年12月22日内支付8000万元（扣除4000859.75元的项目拆迁后续货币补偿费应为75999140.2元）。而本案中，被告支付2200万元款项的时间是从协议约定的付款期限届满后的2012年1月17日至2015年1月5日分24笔完成，故，在双方对该2200万元的付款性质各执一词的情况下，从其支付的时间以及根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）第二十一条：“债务人除主债务之外还应当支付利息和费用，当其给付不足以清偿全部债务时，且当事人没有约定的，人民法院应当按照下列顺序抵充：（一）实现债权的有关费用；（二）利息；（三）主债务。”之规定，该2200万元应先抵充滞纳金后，剩余部分才能在经济补偿费的本金中予以扣除。其中，根据《股权转让暨经济补偿协议》第7.3条的约定，被告应按逾期支付金额的每日万分之三支付滞纳金，该约定系双方的真实意思表示，且未超过法律的禁止性规定，故对原告要求按每日万分之三计算滞纳金的主张，本院予以支持。据此，本案中，2200万元已付款的抵充情况具体如下：2012年1月17日，被告支付了5000000元，而截至2012年1月17日的滞纳金为：9200万元×0.03%×115天＋75999140.2元×0.03%×25天=3230993.55元，故被告抵充滞纳金后多支付的部分5000000元-3230993.55元=1769006.45元应从经济补偿费167999140.25元中予以扣除；同理，2012年1月18日，被告又支付了5000000元，而当天的滞纳金为：（167999140.25元-1769006.45元）×0.03%=49869元，故被告抵充滞纳金后多支付的部分5000000元-49869元=4950131元亦应从经济补偿费中予以扣除。即截至2012年1月18日，被告应支付的经济补偿费为：167999140.25元-1769006.45元-4950131元=161280003元。2012年1月19日以后直至2015年3月22日原告起诉之日，被告又陆续支付了1200万元，而这1200万元因不足以抵充滞纳金而应在滞纳金项下直接扣除，即2012年1月19日至2015年3月22日，被告应支付的滞纳金为：161280003元×0.03%×1143天-1200万元=43302913元。
综上，截至2015年3月22日，被告应支付的经济补偿费为161280003元，滞纳金为43302913元。至于2015年3月23日以后的滞纳金，应以161280003元为基数，按每日万分之三的标准计算至款付清之日止。
三、关于被告是否应向原告支付为实现债权所发生费用的问题。
本案中，原告请求被告支付律师费2210000元、公证费1200元及保全担保费602000元等为实现债权所发生的费用共计2813200元。对此，本院认为，原、被告双方在《股权转让暨经济补偿协议》及《合同转让协议》中，对于上述费用并无明确约定，且对于原告的损失双方已通过约定滞纳金的形式进行了弥补，故原告的该项诉请无合同依据，本院不予支持。
四、关于四被告的责任划分问题。
本案中，双方对于被告孙静和红石公司为主债务人承担还款责任无异议，对被告兆新城公司承担连带保证责任亦无异议，现双方主要争议的是被告闫泰丞是否承担连带保证责任的问题。本院认为，被告闫泰丞以担保人的名义于2012年2月21日签订了以房抵款协议，并和孙静、红石公司、兆新城公司一起于2014年1月22日签订了《补充协议书》，其中，《补充协议书》第四条明确约定，四被告之间系无限连带责任关系。从《补充协议书》第三、四、五条的约定来看，实际上是债务人和保证人共同向债权人作出的承诺，既有闫泰丞对以房抵款内容承担连带责任的约定，也有若抵款不成仍对孙静和红石公司的债务承担连带责任的意思表示。且根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释第十条：“主合同解除后，担保人对债务人应当承担的民事责任仍应承担担保责任”之规定，现该协议解除，解除的是以房抵款的内容，并不影响当事人之间连带责任的承担。故，本案中，闫泰丞仍应对孙静和红石公司的债务承担连带保证责任。
综上所述，原、被告双方达成的以房抵款协议及《补充协议书》因未按约定期限实际履行，根据协议约定，原告有权诉请解除。该两份协议解除后，双方原债权债务并未消灭，双方当事人仍应按《股权转让暨经济补偿协议》及《合同转让协议》的约定履行。根据协议的约定及实际履行情况，截至2015年3月22日，孙静和红石公司应向原告支付经济补偿费161280003元，滞纳金43302913元。2015年3月23日以后的滞纳金，应以161280003元为基数，按每日万分之三的标准计算至款付清之日止。兆新城公司和闫泰丞对上述债务承担连带责任。据此，原告兆城公司、周仲青、吴科的诉讼请求部分成立，本院予以部分支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十三条第二款、第一百零七条、第一百一十四条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）第二十一条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百五十二条之规定，判决如下：
一、解除2012年2月21日的以房抵款协议及2014年1月22日的《补充协议书》；
二、被告孙静和曲靖红石房地产开发有限责任公司于本判决生效后三十日内向原告云南兆城房地产开发有限公司、周仲青、吴科支付经济补偿费161280003元及滞纳金43302913元（2015年3月23日以后的滞纳金，以161280003元为基数，按每日万分之三的标准计算至款付清之日止）；
三、昆明兆新城房地产开发有限公司和闫泰丞对前述债务承担连带保证责任；
昆明兆新城房地产开发有限公司和闫泰丞承担连带保证责任后，有权在其承担责任的范围内向孙静和曲靖红石房地产开发有限责任公司追偿；
四、驳回云南兆城房地产开发有限公司、周仲青、吴科的其他诉讼请求。
案件受理费116188元，由原告云南兆城房地产开发有限公司、周仲青、吴科负担100791元；由被告孙静、曲靖红石房地产开发有限责任公司、昆明兆新城房地产开发有限公司和闫泰丞共同负担1061089元。保全费5000元由被告孙静、曲靖红石房地产开发有限责任公司、昆明兆新城房地产开发有限公司和闫泰丞共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉至中华人民共和国最高人民法院。
各方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的孙静、曲靖红石房地产开发有限责任公司、昆明兆新城房地产开发有限公司和闫泰丞未按本判决确定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍给付迟延履行期间的债务利息。若孙静、曲靖红石房地产开发有限责任公司、昆明兆新城房地产开发有限公司和闫泰丞不自动履行本判决，享有权利的云南兆城房地产开发有限公司、周仲青和吴科可在本判决规定的履行期限届满后两年内向本院申请强制执行。
审 判 长 王 超
审 判 员 李年乐
代理审判员 任容庆
二〇一六年三月二十二日
书 记 员 尹 倩