上海市虹口区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）虹民二（商）初字第763号
原告黄伟忠。
委托代理人陈秉惠，上海市江南律师事务所律师。
被告陈强庆。
被告陈琳。
被告张洋。
被告顾惠平。
被告陈强庆、陈琳、张洋、顾惠平共同委托代理人施卫国，上海华公达律师事务所律师。
被告王秀英。
委托代理人许丽，上海市江南律师事务所律师。
被告江苏恩纳斯重工机械有限公司。
法定代表人王雷鸣。
原告黄伟忠诉被告陈强庆股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。审理中，本院依法追加陈琳、张洋、顾惠平、王秀英、江苏恩纳斯重工机械有限公司（以下简称江苏恩纳斯）为本案共同被告参加诉讼。原告委托代理人陈秉惠律师、被告陈强庆及其陈强庆、陈琳、张洋、顾惠平共同委托代理人施卫国律师以及王秀英委托代理人许丽律师到庭参加诉讼，江苏恩纳斯经本院传票传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
原告诉称：2004年4月，原告与陈强庆、陈琳、张洋、顾惠平、王秀英共同出资设立了太仓宏冠钢结构制品有限公司（以下简称宏冠公司）。为建造厂房，宏冠公司以3，218，000元的价格购买了太仓浮桥镇30，050平方米土地的使用权。2009年5月21日，宏冠公司股东将所持股权以8，248，500元的价格转让给苏州恩纳斯工程机械有限公司（以下简称苏州恩纳斯）。原告、陈琳、张洋、顾惠平、王秀英共同委托陈强庆办理股权转让事宜。苏州恩纳斯于2009年7月7日将股权转让款8，179，794元转账到陈强庆账户，扣除股权转让费用1，557，606元，实际到款6，622，188元。陈强庆未交付原告应得转让款。原告享有20％的股份，应分得132万元，故要求陈强庆给付原告股权转让款132万元。审理中，原告认为，实际到款6，622，188元，扣除宏冠公司债务4，034，800元，可供分配的金额为2，587，388元，原告享有20%即517，477.6元，宏冠公司应返还原告借款64万元，故原告变更诉讼请求为要求陈强庆给付原告股权转让款1，157，477.60元。
原告向法庭提供董事会决议、委托书、确认书、股权转让合同、确认书、江苏恩纳斯答辩状、民事判决书、证明。
被告陈强庆、陈琳、张洋、顾惠平辩称：原告应按5.33％而非20%分得股权转让收益。宏冠公司由上海新宝建筑安装工程有限公司（以下简称新宝公司）出资400万元注册成立，后又增1，100万元，原告未投入任何资金，原告应分得股权转让收益款13万余元。因原告不能提供真实有效的其投资64万元的债权凭证，被告无法返还原告借款64万元。
被告陈强庆向法庭提供新宝公司为注册宏冠公司出资400万元的银行回单、宏冠公司用于集资购买土地的收据、原告与南通远华贸易公司的股权转让协议、审计报告、股权转让确认书。
被告王秀英辩称：同意原告观点。原告系宏冠公司股东，持有公司20%的股份，原告因公司购买土地所需投入资金64万元。
被告江苏恩纳斯辩称：2009年5月，苏州恩纳斯受让宏冠公司100%股权后，已按照转让合同及股权转让确认书的要求将股权转让款支付至宏冠公司原股东指定的账户。江苏恩纳斯无需对此承担任何法律责任。
被告王秀英、江苏恩纳斯未向法庭提供证据材料。
经审理查明：2004年4月21日，原告与陈强庆、陈琳、张洋、顾惠平、王秀英共同出资登记设立宏冠公司，注册资本为400万元，各股东持股比例为张洋30%、顾惠平20%、原告20%、陈强庆10%、王秀英10%、陈琳10%，原告出资80万元。2006年10月20日，苏州市太仓工商行政管理局根据宏冠公司的申请，将宏冠公司登记的注册资本由400万元变更登记为1，500万元，同时增加股东新宝公司，股东及持股比例登记为原告出资80万元，持股5.33%；新宝公司出资1，100万元，持股73.33%等。新宝公司用于所谓宏冠公司增资的1，100万元于2006年10月18日完成验资后，以“借款”的形式归还给新宝公司。
2009年5月11日，原告、陈强庆、陈琳、张洋、顾惠平、王秀英共同出具委托书1份，共同委托陈强庆全权代理宏冠公司股权转让一事。2009年5月20日，新宝公司向苏州恩纳斯出具确认书1份，要求苏州恩纳斯在双方签订股权转让合同后把股权转让的所有款项汇入陈强庆XXXXXXXXXXXXXXXX账户。2009年5月21日，陈强庆作为宏冠公司股东代表与苏州恩纳斯签订股权转让合同，约定苏州恩纳斯公司以8，248，500元价格受让宏冠公司的全部股权，受让方暂定为苏州恩纳斯，在正式办理股权转让前提供最终的股东名单等。2009年6月6日，陈强庆代表宏冠公司全体股东（出让方）与苏州恩纳斯（受让方）签订股权转让确认书，约定截至股权转让日前土地使用税金预计60，100元由出让方承担，受让方在最终的股权转让款中扣除；出让方账面存在借款债务，出让方向各个股东借款4，034，800元，由受让方根据受让公司账面上借款金额支付给各股东，各股东提供收款收据；出让方公司账面现金余额8，606元，从股权转让款中扣除，确认：（1）受让方应支付股权转让金4，144，994元（该金额需根据股权转让时间确定最终的土地税，金额有所变动），（2）受让的公司账面上反映需支付股东4，034，800元。本确认书是根据出让方财务账目资料进行审计确定，出让方承诺已提供的账册为全部真实的财务账目资料等。最终，双方确定股权转让款为8，248，500元，扣除土地使用税金60，100元和账面余额8，606元，苏州恩纳斯于2009年7月7日分六次将股权转让款8，179，794元汇付陈强庆工商银行账户内。扣除股权转让费用1，557，606元，实际得款6，622，188元。股权转让以后，宏冠公司名称变更为江苏恩纳斯。2009年6月24日，苏州市太仓工商行政管理局出具《公司准予变更登记通知书》，载明：江苏恩纳斯原股东已由原告、陈强庆、陈琳、张洋、顾惠平、王秀英、新宝公司变更为苏州恩纳斯、南通远华贸易有限公司，上述变更事项已经工商备案，等等。
另查明：2004年4月1日，新宝公司将400万元划入宏冠公司账户。2004年4月21日，宏冠公司将400万元划入新宝公司账户。
宏冠公司制作的2009年5月21日资产负债表中载明：其他应付款4，034，800元。
苏州安信会计师事务所接受宏冠公司的委托于2009年6月1日出具的苏信会审内报字（2009）第0141号审计报告中的《太仓宏冠钢结构制品有限公司科目余额及影响股东权益明细事项一览表》记载负债总额为4，034，800元，其他应付款中载明原告（股东借款）64万元。
因被告等声称宏冠公司曾经增过资，注册资本已从400万元增加到了1，500万元，原告未认缴出资，公司的股权结构已经发生改变，不同意按照原来的持股比例分配股权转让款。为明确原告的股东身份及持股比例，原告起诉陈强庆、陈琳、张洋、顾惠平、新宝公司、王秀英、江苏恩纳斯（2012）虹民二（商）初字第754号案），要求法院确认原告在2004年4月1日宏冠公司设立之日起至2009年6月6日股权转让期间持有宏冠公司20%的股权。本院审理后认定：宏冠公司并未在2006年10月20日完成实质意义上增资，宏冠公司以增资为名，降低原告的持股比例，侵犯了原告合法权益，于2012年12月31日判决，确认原告自2004年4月21日起至2009年6月24日止期间持有宏冠公司（已变更名称为江苏恩纳斯重工机械有限公司）20%的股权。新宝公司不服，提起上诉，上海市第二中级人民法院于2013年4月11日驳回上诉，维持原判。
原告要求陈强庆交付相关股权转让款无着遂诉至本院。
本院认为：本案苏州恩纳斯与以陈强庆作为宏冠公司股东代表签订的股权转让协议系双方当事人真实意思表示，且未有违规、违法之处，应为有效合同。双方当事人均应按合同约定履行己方义务。签订股权转让协议后，陈强庆代表宏冠公司各股东履行了己方义务，与苏州恩纳斯、南通远华贸易有限公司办理了股权变更登记手续，苏州恩纳斯亦按约定给付了陈强庆股权转让款。陈强庆受各股东委托处理股权出让事宜，并代为收取款项。因陈强庆至今未给付原告股权转让款，以致引起诉争。
股权转让协议中明确受让方应在最终的股权转让款中扣除出让方向各个股东借款4，034，800元，故扣除转让中发生的各类费用及借款，实际可供分配的股权转让款为2，587，388元。法院已判决确认原告自2004年4月21日起至2009年6月24日止期间持有宏冠公司20%的股权，故对原告要求按20%的持股比例分得股权转让款的诉讼请求，本院予以支持。陈强庆、陈琳、张洋、顾惠平主张原告应按5.33%分配，无法律依据，本院不予采信。
股权确认书上载明由受让方根据受让公司账面上记载的借款金额归还各股东借款，各股东提供收款收据。尽管原告只提供了盖有宏冠公司章的原告出资64万元的证明（复印件），但陈强庆提供的审计报告、宏冠公司资产负债表、王秀英在法庭上的陈述，相互印证，构成一条证据链，从而可以推断原告在宏观公司购买土地时投资64万元。苏州恩纳斯划入陈强庆账户中的钱款中已包括该笔钱款，陈强庆应将64万元给付原告。
关于陈强庆、陈琳、张洋、顾惠平以原告抽逃出资进而不同意给付转让款的主张，本院认为，根据公司法的规定，抽逃出资的股东应当对公司承担归还出资的责任，即使原告客观存在抽逃出资情形，与本案不是同一法律关系，被告也无权以此为由拒付股权转让款，该纠纷可另行解决，故陈强庆等被告抗辩主张不成立，本院不予采纳。
综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，判决如下：
被告陈强庆给付原告黄伟忠1，157，477.60元，于本判决生效之日起10日履行。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费15，217.29元，由被告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 长 金革平
人民陪审员 唐尚德
人民陪审员 黄旭初
二〇一四年三月二十五日
书 记 员 梁聪聪
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
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第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。
……
二、《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
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三、《中华人民共和国公司法》
第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
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