河南省周口市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）豫16民终4486号
上诉人（原审被告）：沈丘华一建设工程有限公司（原河南省广厦建设工程有限公司），住所地：沈丘县东环路西侧商务中心区管委会办公室，统一社会信用代码91411624175787829D。
法定代表人：张培才，公司董事长。
委托诉讼代理人：刘磊，河南裕恒律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：张井洲，男，1969年8月10日出生，汉族，住沈丘县。
委托诉讼代理人：李贵彬，河南裕恒律师事务所律师。
上诉人沈丘华一建设工程有限公司（以下简称沈丘华一公司、原河南省广厦建设工程有限公司）因与被上诉人张井洲不当得利纠纷一案，不服沈丘县人民法院（2018）豫1624民初2320号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年9月20日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人沈丘华一公司的委托诉讼代理人刘磊、被上诉人张井洲及其委托诉讼代理人李贵彬到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
沈丘华一公司上诉请求：一、依法撤销沈丘县人民法院（2018）豫1624民初2320号民事判决，改判沈丘华一公司不承担责任或将该案发回重审；二、一、二审诉讼费用由张井洲负担。事实与理由：一、一审认定张井洲借用沈丘华一公司的资质证书和账户与中国建筑第四工程局所签订的百汇时代广场地下室金刚砂地坪工程分包合同成立缺乏事实与法律依据。1、从合同显示内容上看，承包方是河南广厦建设工程有限公司，张井洲只是公司的委托代理人。而且沈丘华一公司对涉案项目并不知情，该项目也并未在公司登记，仅从该合同不能证明张井洲借用其资质，相反能够证明张井洲只是该项目的工作人员。2、证人孟某进出具的证明时间为2018年4月14日，河南省广厦建设工程有限公司已变更为沈丘华一公司，孟某进只是公司股东，不是公司管理人员，更不是法定代表人，其不能代表沈丘华一公司，而且又没有到庭作证，不能证明双方存在资质借用关系的事实。对张井洲与孟某进协商一事，沈丘华一公司也不知情，即使存在协商事宜，也是孟某进的个人行为，与沈丘华一公司无关。证人高某与张井洲存在亲属关系，其本身也没有参与该工程的管理，对该工程的情况并不了解，也不能证明双方存在资质借用关系的事实。3、张井洲提交的缴纳税款的发票、税收缴款书、税收完税证明均是复印件，不能与原件相核对，且票据上显示的均是河南广厦建设工程有限公司与中国建筑第四工程局有限公司，与张井洲无关，不能证明双方是资质借用关系，更不能证明张井洲就是该公司的实际施工人。二、账号67×××97不是沈丘华一公司的账号，其也没有收到过张井洲起诉的工程款，公司对该工程不知情，对法院从该账户扣划情况也不知情，与沈丘华一公司没有关系。综上所述，双方之间不存在挂靠和资质借用关系，也没收到过张井洲诉请的款项，一审认定事实不清，请求二审法院查明事实，支持其上诉请求。
张景洲辩称：一、一审认定其借用沈丘华一公司的资质证书和账户与中国建筑第四工程局有限公司签订的百汇时代广场地下室金刚砂地坪工程分包合同成立于法有据。1、经高某介绍，2015年4月张井洲借用河南省广厦建设工程有限公司的证书和账户，以河南省广厦建设工程有限公司的名义与中国建筑第四工程局有限公司签订了位于中山市××百汇时代广场金刚砂地坪分包合同，河南广夏建设工程有限公司及其法定代表人李丙申向中国建筑第四工程局有限公司出具委托书，委托张井洲代表公司负责签订百汇时代广场金刚砂工程合同及有关事宜，委托书有效期限为自授权之日起至委托事项全部完成，后张井洲实际承包的该工程完工，中国建筑第四工程局有限公司将该工程款打到河南省广厦建设工程有限公司账户上，河南省广厦建设工程有限公司没有将该工程款支付给张井洲，其以河南省广厦建设工程有限公司名义向中山市地方税务局缴纳了营业税等税款。该工程款被法院强制扣划，经张井洲催要，河南省广厦建设工程有限公司支付给张井洲300000元，余款434568.80元未付。上述事实由其提交的中山市小榄镇百汇时代工程地下室金刚砂地坪工程分包合同、授权委托书、劳务分包工程进度产值报表、中国农业银行客户收付款入账回单、中山市地方税务局小榄镇分局交纳税款发票、税收完税证明、高某、孟某进的证明等证据能够相互印证，足以认定张井洲借用河南省广厦建设工程有限公司的资质证书和账户的事实。2、孟某进的证明是客观真实的，并且与张井洲提交的其他证据相互印证，应依法采信。张井洲以河南省广厦建设工程有限公司名义与中国建筑第四工程局有限公司签订合同时，李丙申是该公司的法定代表人，李丙申盖有印章。2016年1月20日至2018年1月3日期间，河南省广厦建设工程有限公司的法定代表人是孟某进，孟某进对其借用资质和账户是知情的；证人高某作为中间人也是知情的，其作出的证明应予采信。3、张井洲提交的缴纳税款发票、税收缴款书、税收完税凭证虽是复印件，但是要结合本案的实际情况，张井洲无法持有上述凭证的原件，但上述凭证复印件与其提交的其他证据能相互印证，足以认定双方借用资质和账户的事实。二、沈丘华一公司诉称账号67×××97不是其公司的账号，也没有收到过张井洲工程款，公司对该工程款不知情，与其无关，与事实不符。该账号的开户名为河南省广厦建设工程有限公司，涉案工程款也转到该账户上，且被法院扣划的事实十分清楚，被答辩人的这种说法完全违背客观事实，明显是想逃避法律责任的。应不予采信。综上所述，一审认定双方存在借用资质和账户的事实清楚，证据充分，请二审法院依法驳回上诉，维持原判。
张井洲向一审法院起诉请求：一、判令沈丘华一公司支付张井洲工程款434568.8元；二、本案诉讼费用由沈丘华一公司承担。事实和理由：2015年张井洲在中山市小榄镇承包中国建筑第四工程局有限公司发包的百汇时代广场工程，因需要资质，张井洲通过高某介绍，使用河南省广厦建设工程有限公司的资质、账户（67×××97），相关税费由张井洲支付。2015年4月，张井洲以河南省广厦建设工程有限公司的名义与中国建筑第四工程局有限公司签订了该工程分包合同。后张井洲按照合同约定履行了义务，中国建筑第四工程局有限公司将该工程款打到河南省广厦建设工程有限公司账户上（67×××97），其中一笔工程款（即2015年10月28日），中国建筑第四工程局有限公司支付734568.8元工程款到河南省广厦建设工程有限公司账户上（67×××97），被法院冻结扣划，后河南省广厦建设工程有限公司委托其公司股东（法人）孟某进与张井洲协商，由其公司先支付张井洲300000元，余款等一段时间再给付张井洲。后经张井洲多次催要，沈丘华一公司以没钱为由拒付。经调查，河南省广厦建设工程有限公司于2018年1月3日变更为沈丘华一公司。根据《中华人民共和国公司法》第九条规定，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。根据该法律规定，河南省广厦建设工程有限公司变更前应支付张井洲的工程款，依法应当由变更后的沈丘华一公司承担。
一审法院认定事实：经高某介绍，2015年4月张井洲借用河南省广厦建设工程有限公司的资质证书和账户，以河南广厦建设工程有限公司（乙方）的名义与中国建筑第四工程局有限公司（甲方）签订了位于中山市××时代广场地下室金刚砂地坪工程分包合同。合同约定，工程名称：百汇时代广场。工程地点：中山市小榄镇北区秀路43号。工程规模：地下车库金刚砂地坪约70000平方米。乙方指定以下账户为收款账户，工程款均需通过该账户支付。如乙方须变更收款账户，应提前十五天以书面通知甲方，否则造成资金流失的损失由乙方自行承担，与甲方无关。乙方的收款账户信息如下，户名：河南省广厦建设工程有限公司；账号：67×××97；开户行：中国农业银行股份有限公司河曲县支行。乙方派驻本工程施工现场的代表张井洲（身份证号），权限为：全面代表乙方履行本合同及对本工程进行施工组织和管理，并有权代表乙方签署文件。河南省广厦建设工程有限公司和中国建筑第四工程局有限公司分别在百汇时代广场地下室金刚砂地坪工程分包合同及附件上加盖了公司印章，并加盖有河南省广厦建设工程有限公司法定代表人李丙申的个人名章。河南省广厦建设工程有限公司法定代表人李丙申向中国建筑第四工程局有限公司出具授权委托书，委托张井洲办理百汇时代广场金刚砂款项的收取款事宜，授权有效期为2015年8月至2017年12月。2015年9月9日，河南省广厦建设工程有限公司法定代表人李丙申向中国建筑第四工程局有限公司出具授权委托书，委托张井洲代表公司负责签订百汇时代广场金刚砂工程合同及有关补充协议等合同文件；受托人无转委托权，若需另行委托他人完成上述某项工作需另行出具授权委托书；有效期限为自授权之日起至受托事项全部完成。后经结算，2015年4月13日至2015年8月20日百汇时代广场的工程进度款为918211元，合同支付金额734568.80元。2015年10月26日，张井洲以河南省广厦建设工程有限公司的名义将百汇时代广场地下室金刚砂地坪工程进度款918211元应缴纳的营业税等税款32798.50元，向中山市地方税务局小榄税务分局缴纳后，中建四局第三建筑工程有限公司于2015年10月28日将百汇时代广场地下室金刚砂地坪工程分包合同的工程款734568.80元，通过建设银行转到河南省广厦建设工程有限公司的农业银行账号67×××97，并注明用途：百汇时代工程款。河南省广厦建设工程有限公司未将该款支付给张井洲。2016年3月22日、2016年3月28日、2016年4月20日，河南省广厦建设工程有限公司农业银行账号67×××97内的存款分别被法院强制扣划310000元、329447.20元、204136.85元（两笔，一笔179817元、一笔24319.85元）。后经张井洲催要，河南省广厦建设工程有限公司支付给张井洲300000元，余款434568.80元未能给付，双方为此发生纠纷。
另查明，河南省广厦建设工程有限公司成立于2003年11月21日，2016年1月20日该公司法定代表人由李丙申变更为陈杰，2016年11月7日法定代表人由陈杰变更为孟某进。2018年1月3日，河南省广厦建设工程有限公司名称变更为沈丘华一公司，法定代表人由孟某进变更为张培才。
一审法院认为，张井洲借用河南省广厦建设工程有限公司的资质证书和账户与中国建筑第四工程局有限公司签订的百汇时代广场地下室金刚砂地坪工程分包合同成立。张井洲完成了分包合同约定的工程进度和质量，中建四局第三建筑工程有限公司通过建设银行转到河南省广厦建设工程有限公司农业银行账号67×××97的百汇时代工程款734568.80元，应归张井洲所有，河南省广厦建设工程有限公司应将该款支付给张井洲。由于河南省广厦建设工程有限公司仅支付张井洲300000元工程款，张井洲主张余款434568.80元，予以支持。因河南省广厦建设工程有限公司自2018年1月3日起名称变更为沈丘华一公司，故应由沈丘华一公司向张井洲偿还百汇时代工程款434568.80元。沈丘华一公司辩称，其公司与张井洲之间不存在任何挂靠和资质借用关系，没有收到张井洲诉称的工程款434568.80元，不应承担任何责任的辩解，不予采信。理由为张井洲提交的中山市小榄镇百汇时代工程地下室金刚砂地坪工程分包合同、授权委托书、劳务（专业）分包工程进度产值报表、中国农业银行客户收付款入账回单、中山市地方税务局小榄税务分局交纳税款发票、税收完税证明等证据能够相互印证，足以认定张井洲借用河南省广厦建设工程有限公司的资质证书和账户及百汇时代工程款转入河南省广厦建设工程有限公司账号的事实。依照《中华人民共和国民法通则》第三十六条、第三十七条、第四十四条、第八十四条规定，判决：沈丘华一公司于本判决生效之日起十日内向张井洲偿还工程款434568.80元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取3909元，由沈丘华一公司负担。
本院二审期间，双方均未提交新证据。本院经审理查明确认的事实与一审认定的事实一致。
本院认为，根据诉辩双方陈述的意见，本案争议的主要焦点是：沈丘华一公司是否应当偿还张井洲工程款434568.80元。张井洲向沈丘华一公司主张的工程款434568.80元，由其在一审中提交的中山市小榄镇百汇时代工程地下室金刚砂地坪工程分包合同、授权委托书、劳务（专业）分包工程进度产值报表、中国农业银行客户收付款入账回单、中山市地方税务局小榄税务分局交纳税款发票、税收完税证明等证据证明，且证据间能够相互印证，足以认定张井洲借用河南省广厦建设工程有限公司的资质证书和账户及百汇时代工程款转入河南省广厦建设工程有限公司账号的事实，故沈丘华一公司应当偿还张井洲工程款434568.80元。
综上所述，沈丘华一公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费7819元，由上诉人沈丘华一建设工程有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 朱记周
审判员 李俊华
审判员 何 山
二〇一八年九月二十九日
书记员 党瑞云