南京市雨花台区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）雨商初字第346号
原告（反诉被告）：金海军，男，1979年9月1日生，汉族。
委托代理人：晏兵克，江苏兴玄武律师事务所律师。
委托代理人：陈永红，江苏兴玄武律师事务所实习律师。
被告（反诉原告）：马继超，男，1975年5月1日生。
委托代理人：蒋荣春，江苏荣浩律师事务所律师。
委托代理人：黄伦泉，江苏荣浩律师事务所律师。
金海军与马继超股权转让纠纷一案，本院于2014年9月29日立案受理后，依法由审判员李书剑适用简易程序，分别于2014年11月21日、同年12月3日公开开庭进行了审理。金海军及其委托代理人晏兵克、陈永红，马继超及其委托代理人蒋荣春、黄伦泉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
金海军诉称：2014年4月11日前，金海军持有南京金骆驼土石方工程有限公司（以下简称金骆驼公司）21%股权；马继超持有金骆驼公司29%股权，因马继超系该公司法定代表人，对公司资金运作具有重要决定权，因此双方达成股权转让意向，金海军将所持股权全部转让给马继超，后者一次性支付价款105万元，后双方对转让价款协商变更，决定以95万元支付给交股权转让。2014年4月22日，金海军收到案外人邢铁领转交支付的股权转让款40万元，剩余55万元仍在邢铁领处，现当事人双方已办理了股权变更手续，马继超未履行股权转让合同义务，故诉请法院判令：马继超立即支付股权转让款55万元；本案诉讼费用由马继超承担。
马继超针对金海军的本诉答辩并反诉称：关于涉案的股权转让事实存在，但是金海军享有的金骆驼公司21%股权是于2014年3月12日在马继超处取得，约定的转让价款为110万元，金海军一直未能支付该价款，后因金海军无力或不愿对公司进行投资，马继超才另寻新的合作伙伴，但金海军拒绝办理股权再次变更手续，无奈才与其达成股权转让协议，并先支付转让款项；案外人邢铁领系当事人双方合作的介绍人，马继超支付款项到邢铁领账户，是得到金海军同意的，故请求法院驳回金海军的本诉诉讼请求。按照金海军与马继超于2014年3月12日，就马继超持有的金骆驼公司21%股权，以110万元对价转让给金海军所达成的协议，转让款应于协议签订后10日内付清。2014年3月13日，工商行政管理部门已核准变更登记，双方交易完成，但金海军至今未能支付转让款，故反诉至法院，请求判令：金海军立即支付马继超股权转让款110万元及利息（自2014年3月23日始至实际给付之日止，按中国人民银行同期贷款利率予以计算）；本案的诉讼费用由金海军承担。
金海军针对马继超的反诉辩称：2013年10月25日，因马继超需购买渣土车，向金海军借款30万元，后金海军从其妻子杨芳银行卡上汇款30万元，双方口头约定利息为月利率2%，后马继超一直未能归还。2013年10月28日至2014年4月15日，应马继超的要求，金海军带案外人刘海全到南京工地为马继超驾驶渣土车从事劳务运输，刘海全月工资5000元，均为金海军垫付，马继超拖欠的劳动报酬合计7万元；另由于马继超过错，造成金海军驾驶的车辆无牌照悬挂，导致驾照从A2证降为B1证，造成直接损失1万余元；以上三笔债务均系马继超所为，共计欠金海军40.7万元。因马继超不能向金海军偿还上述债务，才最终导致马继超自愿将金骆驼公司的21%股权用于抵偿上述债务。当事人双方没有签订股权转让合同，马继超也没有签名，因此，马继超的反诉无事实及法律依据，请求法院驳回马继超的反诉请求。
经审理查明：马继超系金骆驼公司股东之一。2014年3月12日，马继超将其名下所持21%股份转让给金海军，在提交至工商行政管理部门的股权转让协议中，双方约定：21%的股权转让总价款为110万元，于协议生效之日起十日内由受让人全额支付；协议经转让人和受让人签字盖章生效。马继超在转让人处签名，受让人处签有“金海军”字样。当日，在工商部门办理了股权变更手续。金海军对该次股权转让未支付转让价款。2014年4月11日，金海军将名下持有的在金骆驼公司21%股权转让给马继超，在提交至工商行政管理部门的股权转让协议中，约定：金海军将名下21%股权转让给马继超，转让总价款为105万元，于协议生效之日起10日内由受让人全额支付。转让人栏签名“金海军”字样，受让人马继超签名确认。同日，双方在工商行政管理部门办理股变更手续。上述两份股权转让协议金海军对其真实性不持异议，但对金海军签名的真实性持异议。经本院释明后，金海军以经济困难为由不申请笔迹鉴定。
2014年4月22日，金海军收到马继超指定的案外人邢铁领转付的股权转让款40万元。2014年9月22日，马继超向金海军出具情况说明一份，言明：“本人已从金海军处购得金骆驼公司的21%股权，股权转让款为95万元，本人已通过中国农业银行转到邢铁领”。邢铁领当庭确认，已付金海军40万元，另55万元未支付。
另查明，2013年10月25日，金海军通过其妻杨芳银行卡汇款30万元给马继超；另有案外人刘海全在金骆驼公司从事渣土运输，刘海全帮金海军开渣土车。2013年11月30日，金海军驾驶的重型自卸货车，因无号牌曾被交警部门处罚。
以上事实，有金海军、马继超当庭陈述及双方提交的工商登记、变更资料，金海军提交的情况说明、转款记录、交警部门强制措施记录单、证人证言予以证实。
本院认为：本案的争议焦点为，1、金海军与马继超之间的股权转让协议是否有效；2、金海军原取得的马继超股权是否是马继超以股权抵债。针对第1个争议焦点，金海军承认两份股权协议的真实性，但对股权转让协议“金海军”的签名真实性不予认可，在本院释明后又不申请笔迹鉴定。另其主张对金海军转让的股权协议中载明21%股权转让价款105万元是双方当事人的意向，现行使请求权的基础为马继超出具的情况说明中双方合意变更的转让价款95万元等。对此，本院认为，金海军与马继超签订的两份股权转让协议上签名即使不是金海军本人所为，也能推定其事后追认，故两份股权转让协议合法有效，对当事人双方均有法律拘束力，金海军认可其本人出让股权的协议，而否认股权原始取得的受让协议，从逻辑上而言不能成立。本案中马继超是否行使先履行抗辩权或是行使抵销权，并不意味马继超放弃权利，其也未明确表示放弃权利。当事人在特定的环境中做出的合理选择，民法不作干预。现马继超主张2014年3月11日双方签订的股权转让协议项下权利，本院予以准许。
对第2个争议焦点，金海军罗列了转款记录、言词证据及交警部门的罚单以此证明其对马继超享有合法债权，从而进一步证明其取得的股权是因为马继超转让股权的行为实际系以股抵债，双方之间债权、债务终结，另证明马继超转让的股权价款对价为40.7万元。对此，本院认为，金海军与马继超之间未签订任何以股权抵债的协议，至于马继超是否向金海军借款，马继超是否欠金海军劳务报酬以及金海军开车被处罚的结果是否应由马继超承担等，双方在庭审中未能形成一致意见，金海军也未能补强证据证明双方确有以股抵债的事实，所以金海军抗辩以股抵债不能成立。另双方其他债务纠纷与本案非同一法律关系，可另寻救济途径，本案不作处理。本院对金海军的抗辩意见不予采信。
马继超将转让款95万元汇至案外人邢铁领处，邢铁领代为履行支付了40万元转让款，余款未能支付，马继超应向金海军承担违约责任，继续支付剩余的转让款55万元。本院对马继超抗辩将款交至邢铁领处即视为支付全部转让价款的主张不予支持。马继超主张金海军支付转让价款110万元，本院予以支持。对其主张自2014年3月23日始应由金海军承担相应的利息，本院认为，金海军于2014年4月22日收到股权转让款项40万元，马继超尚欠剩余的转让价款55万元，双方主张的股权金额相抵后，剩余金海军应当支付的股权转让款55万元的利息自2014年4月23日始予以计算对平衡双方利益较为适宜。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条第一款，第六十五条，第七十二条第二款，第一百零七条，第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
一、马继超于本判决生效之日起十日内，支付金海军股权转让价款55万元；
二、金海军于本判决生效之日起十日内，支付马继超股权转让价款110万元；
上述两项相抵，金海军支付马继超股权转让款55万元，并承担自2014年4月23日始至款付清时止，按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算的利息。
三、驳回马继超其它反诉请求。
本诉案件受理费9300元，由马继超承担；本案反诉案件受理费7350元，由金海军承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状一式二份，上诉于江苏省南京市中级人民法院，同时，向南京市中级人民法院预交本诉上诉案件受理费9300元，反诉案件受理费7350元（附：南京市中级人民法院开户行：农行南京市鼓楼支行；帐号：10×××76）。
审 判 员 李书剑
二〇一四年十二月八日
见习书记员 刘颖异