北京市海淀区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）海民初字第17272号
原告何文萍，女。
原告任晴，女。
上述二位原告的委托代理人晁小森，男，北京市东城区东四街道法律服务所法律工作者。
被告乔彦明，男。
委托代理人韩晓伟，男。
委托代理人孔祥印，北京市泰明律师事务所律师。
原告何文萍、任晴与被告乔彦明股权转让纠纷一案，本院于2013年6月26日受理后，依法组成由法官张建文担任审判长，人民陪审员闫少梅、蔡效勤参加的合议庭审理本案。本院于2013年7月2日、10月21日公开开庭进行了审理。原告何文萍、任晴及其委托代理人晁小森、被告乔彦明的委托代理人韩晓伟、孔祥印到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。
原告何文萍、任晴起诉称：原告何文萍系任耀辉之妻，原告任晴系任耀辉之女。任耀辉是北京曈辉御香春食品有限公司（以下简称曈辉食品公司，现更名为北京曈辉春商贸有限公司）的法定代表人、股东和公司全部资产的投资人及实际控制人，于2011年9月22日因病去世。何文萍和任晴是任耀辉遗产的合法继承人。2001年12月29日，任耀辉投资50万元注册曈辉食品公司。任耀辉持有该公司70%的股权，公司会计王会香、出纳黄春玲各代任耀辉持公司15%的股权。2010年3月17日，曈辉食品公司与北京梦幻创想影视文化传播有限公司（以下简称梦幻创想公司）签订联营合同。约定曈辉食品公司以提供位于海淀区上庄镇政府东侧公司的十亩场地面积及2028.4平方米厂房等附属房屋为合作条件，梦幻创想公司以提供联营所需资金并对联营活动进行经营管理，参与入股为条件，对联营标的进行经营。2010年4月22日，任耀辉被医院确诊为结肠癌晚期。2011年5月任耀辉病重入住中日友好医院治疗。2011年5月13日，海淀区工商行政管理局要求曈辉食品公司在同年7月12日前办理更换营业执照手续。2011年6月，乔彦明以帮助办理更换工商营业执照为借口，派他人将公司的公章、营业执照等拿走。2011年8月26日，乔彦明在任耀辉病危抢救期间，在任耀辉不知情的情况下，采取假冒任耀辉签名，将公司法定代表人及任耀辉本人持有的70%股权变更到乔彦明名下。乔彦明的违法行为严重侵害了何文萍、任晴的合法权益。故原告何文萍、任晴诉至法院，请求确认2011年8月26日任耀辉转让乔彦明的《出资转让协议书》无效，并由乔彦明承担本案的诉讼费用。
原告何文萍、任晴向本院提交以下证据予以证明：证据1、曈辉食品公司的营业执照；证据2、户口簿；证据3、结婚证；证据4、《北京市死亡医学证明书》；证据5、《出资转让协议书》；证据6、申请变更登记备案表；证据7、《联营合同》；证据8、收条和证件明细单；证据9、任耀辉住院病历；证据10、法院的调查令回执；证据11、北京市独生子女证；证据12、违章建设停工整改通知书、授权委托书、通知。
被告乔彦明答辩称：何文萍、任晴以任耀辉合法继承人身份提起诉讼，但其并未举证二人具有这一特定身份。即使何文萍、任晴是任耀辉的合法继承人，二原告也不具有起诉乔彦明的主体资格。依据《中华人民共和国公�法》第76条的规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。任耀辉于2011年8月26日已将其股份依法转让，不再具有股东身份，任耀辉于2011年9月22日病逝，并不存在可供何文萍、任晴继承的所谓“股东资格”。乔彦明与任耀辉之间于2011年8月26日签署的《出资转让协议书》是在有关国家行政机关登记备案的法律文件，是合法有效的，法院可告知何文萍、任晴通过行政诉讼解决，裁定驳回民事起诉案件。何文萍、任晴作为任耀辉的继承人身份，有权对外追索归于被继承人任耀辉所有但却为不特定的第三方所侵占的遗产，包括但不限于实物资产以及股权等。但是被继承人任耀辉作为合同缔约一方，于法并不存在可以继承的问题。根据合同相对性原则，倘若何文萍、任晴以继承权作为确定其利害关系人地位的法律基础，其有权提起侵权之诉，但却无权提起合同�诉。因此，何文萍、任晴并不是本案的适格诉讼主体。任耀辉与乔彦明之间成立的股权转让合同关系，系双方当事人真实的意思表示，符合合同法与公司法的规定，并经工商管理机关核准确认。除非有关股权转让的行政核准业已被撤销，有关股权转让效力的争议都不应当单独引入成为民事司法审查的范畴。因为个别股东和股权关系的效力变动，必然会触及企业法人和相关股东的切实利益和诸多权益。倘若允许司法对个别股份、部分股权进行个案审查，那将无法在程序上以及实体上体现照顾到案外人的合法权益。乔彦明请求法院驳回何文萍、任晴起诉，并具体言明此节程序性障碍问题。
被告乔彦明向本院提交以下证据予以证明：证据1、公司设立登记申请书、公司法定代表人履历表；证据2、企业名称变更核准通知书；证据3、《出资转让协议书》；证据4、股东会决议；证据5、企业变更登记申请书；证据6、名称变更通知。
经本院庭审质证，双方当事人对原告何文萍、任晴提交的证据1-11、被告乔彦明提交的证据1-6的真实性均无异议，故本院对上述证据的关联性予以确认，原告何文萍、任晴提交的证据12与本案不具有关联性，不作为本案证据使用。
本院根据上述认证查明，曈辉食品公司成立于2001年12月29日，注册资金50万元，法定代表人是任耀辉。任耀辉持有该公司70%的股权，王会香、黄春玲各持公司15%的股权。
2010年3月17日，曈辉食品公司（甲方）与梦幻创想公司（乙方）签订《联营合同》。约定甲方以提供位于海淀区上庄镇政府东侧公司的十亩场地面积及2028.4平方米厂房等附属房屋为合作条件，乙方以提供联营所需资金并对联营活动进行经营管理，参与入股为条件，对联营标的进行经营；联营期间乙方独立核算，自主经营，自负盈亏；联营期为十二年，在联营期内，因上级管理部门及国家开发征用厂地，双方合同终止；乙方每年向甲方支付20万元包干股金，每两年递增5%；合同还对其他条款进行了约定。梦幻创想公司的法定代表人是乔彦明。
2010年4月22日，任耀辉被医院确诊为结肠癌，之后开始在医院治疗。
2011年5月13日，北京市工商行政管理局海淀分局要求曈辉食品公司在同年7月12日前办理更换营业执照手续。2011年6月16日、20日，乔彦明派他人将曈辉食品公司的营业执照正副本、企业代码正副本、税务登记证正副本、法人身份证复印件、单位与上级公司签定的租赁合同复印件、公章和财务章拿走。2011年7月26日，乔彦明委托李田英办理曈辉食品公司的企业名称预先核准事宜，委托期限自2011年7月1日至2012年1月7日，委托书上加盖了曈辉食品公司的印章。
2011年8月15日，任耀辉再次入�中日友好医院冶疗。
李田英向北京市工商行政管理局海淀分局递交了落款时间为2011年8月26日的《出资转让协议书》、股东会决议、章程、企业变更登记申请书等材料。《出资转让协议书》的内容是任耀辉将曈辉食品公司的出资35万元人民币转让给乔彦明，乔彦明愿意接收任耀辉的出资35万元人民币，于2011年8月26日正式转让，自转让之日起，转让对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。股东会决议的主要内容是：免去任耀辉执行董事职务；免去王会香、黄春玲监事职务；增加新股东乔彦明、熊英；黄春玲和王会香将货币出资转让给熊英；任耀辉将货币出资转让给乔彦明；修改公司章程。公司章程盖有曈辉食品公司的印章。企业变更登记申请表变更的事项有：名称、法定代表人、�资人、董事成员、监事成员、经理。曈辉食品公司变更名称为北京曈辉春商贸有限公司，法定代表人是乔彦明，投资人是乔彦明和熊英。《出资转让协议书》、企业变更登记申请书以及章程下方有“乔彦明”签名的字迹不是乔彦明本人签署。《出资转让协议书》和股东会决议中有“任耀辉”签名的字迹不是任耀辉本人书写。北京市工商行政管理局海淀分局于2011年8月29日核准了北京曈辉春商贸有限公司的名称。
2011年9月22日，任耀辉因病去世。
任耀辉去世后的合法继承人有妻子何文萍、女儿任晴。任耀辉的父母已于早年去世。
以上事实，有双方当事人提交的上述有效证据及当事人陈述在案佐证。
本院认为，合同的订立需要双方当事人的真实意思表示和合意，并且股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。就本案事实来看，乔彦明在2011年6月合�取得曈辉食品公司的经营执照、印章后，利用任耀辉入院治疗期间，自行委托执照代办机构将任耀辉在曈辉食品公司70%的股权转移至自己名下，而且股东会并未实际召开，一系列变更登记的文件均由他人代签，故《出资转让协议书》和股东会决议中的签名并非任耀辉本人的真实意思表示，乔彦明亦未举证上述文件中的签名系得到任耀辉的授权所为。故《出资转让协议书》并未成立且生效。任耀辉在曈辉食品公司的70%股权并未获得合法转让，乔彦明亦未对受让的股权付出对价，故何文萍和任晴作为任耀辉的合法继承人有权对《出资转让协议书》的效力提起诉讼。公司的自然人股东死亡后，在公司章程没有限制性规定的情况下，其继承人可以继承股权和股东资格。原告何文萍、任晴要求确认《出资转让协议书》无效，于法有据，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项之规定，判决如下：
确认时间为二Ｏ一一年八月二十六日的任耀辉与乔彦明签署的《出资转让协议书》无效。
案件受理费七十元（原告何文萍、任晴已预交），由被告乔彦明负担，于本判决生效后七日内交纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费七十元，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 张建文
人民陪审员 闫少梅
人民陪审员 蔡效勤
二〇一三年十一月十九日
书 记 员 韩 斌