四川省彭州市人民法院民 事 判 决 书（2017）川0182民初3582号原告：刘雄伟，男，1963年6月25日出生，汉族，住四川省汶川县。委托诉讼代理人：付劲松，四川都江律师事务所律师。被告：祝心悦，男，1992年6月12日出生，汉族，住成都市高新区。委托诉讼代理人：卢子彬，四川明炬律师事务所律师。委托诉讼代理人：王业礼，四川明炬律师事务所律师。原告刘雄伟与被告祝心悦股权转让纠纷一案，本院于2017年10月18日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告刘雄伟的委托诉讼代理人付劲松，被告祝心悦的委托诉讼代理人卢子彬、王业礼到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告刘雄伟向本院提出诉讼请求：1.判令被告立即支付原告股份转让款562.5万元；2.诉讼费由被告承担。事实与理由：原、被告同属四川莲花湖旅游开发有限公司的股东。被告为了控股，要求原告转让部分股份给被告。2013年11月23日双方签订《股权转让协议》，约定被告受让原告的股权562.5万元，之后双方进行工商变更登记。被告多次承诺支付该转让款，但均未兑现。为此，特依法向贵院提起诉讼。被告祝心悦辩称，首先，四川莲花湖旅游开发有限公司的出资存在虚假情况，为盘活公司，各方协议被告以无需支付对价的方式取得原告的股权；其次，原、被告双方未达成关于转让对价为562.5万元的转让协议；其三，原告诉状中提到的协议只是用于工商登记的文本，即使该协议系双方真实意思的表示，但该协议也没有确认该股权转让的对价，同时协议上明确了原告转让股权的前提条件是原告认缴的562.5万元已经全部实缴，但是四川省高级人民法院生效判决已经查明认定公司增加的出资4950万元注册资本，包括原告持股部分及转让部分已抽逃出资，因此原告无权要求被告支付对价。综上，请驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求及抗辩主张依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告刘雄伟提交了如下证据：1.四川莲花湖旅游开发有限公司股东会决议1份、股权转让协议1份及公司章程修正案。拟证明：原告已将四川莲花湖旅游开发有限公司股权转让给被告，且转让变更已经合法变更，原告已经履行了自己的义务，被告应向原告支付转让款。对该组证据，被告祝心悦对证据的真实性及关联性无异议，但对证明要求支付对价的证明力有异议，股东会决议和股权转让协议均是为了办理股权变更登记的文本，不是双方股权支付对价的依据，该协议没有约定被告需支付原告任何对价。2.信函1份。拟证明原告通过信函提出要求被告支付转让款。对该证据，被告祝心悦对证据的真实性、合法性、关联性均有异议，因该信函没有拆开过，且原件在原告的手里，表明被告从来没有收到过该信函，被告亦不知道信函的内容，信函寄往公司，而不是被告的住址，原告并未想把信函寄给原告。对原告提交的以上证据，本院认证如下：证据1具有真实性、合法性、关联性，能够证明待证事实，但对其证明力在本院认为部分阐述；证据2，该未拆分的信封本院无法认证原告所述事实的真实性及与本案的关联性，对该证据本院不予采信。被告祝心悦提交了如下证据：1.（2017）川民终162号民事判决书；变更登记申请书、股东会决议2份（2013年3月25日和4月11日）、验资报告2份、转账凭证；青羊区公安局询问笔录。拟证明：生效判决书已经认定四川莲花湖旅游开发有限公司的包括原高在内的原股东存在抽逃出资行为，公司的原股东为王永年、袁静、刘雄伟、李军生；刘雄伟、李军生在公安局的笔录中自认该公司从50万元增资到4950万元是过桥资金增资的，实际全部为虚假出资；公司的原四股东于2013年3月25日、4月11日先后两次增资4950万元，随后几日内四股东以袁静借款的形式将4949.86万元全部抽走。对该证据，原告对判决书和工商登记的真实性无异议，对笔录系复印件，不予质证。2.2013年10月25日股东会决议。拟证明：2013年10月25日被告受让王永年、袁静的40%的股权后，与原告和李军生召开的关于涉案股权转让及公司运营资金筹措的会议，该会议表明公司没有运营资金，由被告负责筹措，若亏损，增加资产的原值由被告所有，若有利润，股东按比例享受分红。同时由于被告负责筹措资金，三方同意本着权利义务对等的原则，决定将各自持股的比例做调整，即原告将12.5%的股权无对价转让给被告。对该证据，因被告庭审时提交了复印件，本庭在庭后又组织双方再行质证，原告对该证据的真实性、合法性、关联性均无异议，并认为不能证明原告不收取股份转让款的目的，该决议的议题第一条明确约定是股份转让事宜，并未约定是赠送，该证据更能证明原告的主张。对被告提交的以上证据，本院认证如下：证据1的判决书、工商登记具有真实性、合法性，但与本案不具有关联性，不予采信；证据2，具有证据的真实性、合法性、关联性，但对其证明力在本院说理部分予以阐明。根据双方当事人的一致陈述及上述认证证据，本院认定如下：四川莲花湖旅游开发有限公司为依法设立的有限责任公司，现有股东为刘雄伟、祝心悦及案外人李军生。2013年10月25日，四川莲花湖旅游开发有限公司召开股东会，议题为公司股东股份转让事宜和公司运营资金筹措事宜，并形成了以下内容的决议：1.同意公司运营资金由股东祝心悦负责筹措，所筹措资金按公司借款处理，资金利息按月息1.5%按月支付。资金使用需经董事研究同意；2.同意公司借款形成的债务，由公司承担，公司各类收益首先保证债务的偿还，若公司经营亏损，不能偿还债务，则公司所筹措的资金置办的各类资产按原值向股东祝心悦清偿，归其所有；若公司经营产生利润，产生的收益归还债务后，再由股东按持股比例享受分红；3.同意本着权利与义务对等的原则，公司股东所持股份作如下调整：（1）股东祝心悦持有四川莲花湖旅游开发有限公司60%的股份；（2）股东刘雄伟持有四川莲花湖旅游开发有限公司17.5%股份、李军生持有四川莲花湖旅游开发有限公司22.5%的股份；4.同意按本股东会决议办理变更股份的相关法律手续。2013年11月23日，原、被告分别作为甲方和乙方，签订了《四川莲花湖旅游开发有限公司股权转让协议》，约定经甲乙双方友好协商并经公司股东会研究同意，甲方自愿将其所持有的四川莲花湖旅游开发有限公司股权562.5万元股权（其中：认缴出资562.5万元、实缴出资562.5万元，占公司注册资本的11.25%)转让给乙方，甲方保证所转让的股权真实、合法、有效，未做任何抵押和担保。乙方自愿购买甲方所转让的上述股权，并按照《公司法》和公司章程的规定承担相应的责、权、利。同日，四川莲花湖旅游开发有限公司召开股东会并形成决议，同意刘雄伟将其持有的四川莲花湖旅游开发有限公司股权562.5万元股权（其中：认缴出资562.5万元、实缴出资562.5万元，占公司注册资本的11.25%)转让给祝心悦，并修改公司章程及通过公司章程修正案。本案审理中，原、被告在庭外自行协商和解未果。本院认为，本案的争议焦点为原、被告签订的《四川莲花湖旅游开发有限公司股权转让协议》是否约定了股权转让价款。根据原、被告双方的诉辩意见，原告现主张按注册资本本金金额562.5万元作为股权转让价要求被告支付，而被告主张系无需支付对价转让。本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思”之规定，在双方对协议条款内容是否约定了转让款有争议的情况下，应根据上述规则对合同进行相应的解释。通常而言，对合同“词句”进行文义解释从而得出的表征意思对双方的合同文本进行评断较其他解释方法具有优先性。本案中，双方签订的《四川莲花湖旅游开发有限公司股权转让协议》中直接表达的是原告同意将其562.5万元股权转让给被告，而非表达的是将股权以562.5万元的价值转让给被告，文本本身的含义明白无误地表达了原告将其股权转让给被告的内容及意思，也明确无误地表明双方并未约定股权转让款的金额，且并非属约定不明。同时，就该协议全文而言，亦无法得出原告将股权以562.5万元的价值转让给被告。故原、被告所持诉辩意见均不符合该协议的文义。根据民事诉讼举证证明责任的一般要求，当事人对自己提出的主张应提供证据加以证明，若未能提供证据或者提供的证据不足以证明其事实主张的，应承担举证不能的不利后果。现原告主张被告应付其股权转让款562.5万元，并无充分证据予以佐证，其诉请不能成立，本院对其诉讼请求不予支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回原告刘雄伟的诉讼请求。案件受理费51175元，由原告刘雄伟负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。审 判 长  王文兵人民陪审员  陈泽华人民陪审员  李兴富二〇一八年六月十二日书 记 员  徐 霞