北京市海淀区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）海民初字第00924号
原告北京汇脉国际能源投资有限公司，住所地北京市朝阳区建国路93号院12号楼8层907。
法定代表人杨素娟，执行董事。
委托代理人李国华，北京市京悦律师事务所律师。
委托代理人侯峥，北京市京悦律师事务所律师。
被告刘雪丽，女，1975年12月17日出生。
委托代理人陈鸿艳，北京贝邦律师事务所律师。
原告北京汇脉国际能源投资有限公司（以下简称汇脉公司）与被告刘雪丽合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，组成由法官唐盈盈担任审判长，人民陪审员马仲兰、人民陪审员花利参加的合议庭，公开开庭进行了审理。原告汇脉公司的委托代理人李国华、侯峥，被告刘雪丽的委托代理人陈鸿艳到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告汇脉公司诉称：刘雪丽系承德市吉泰矿业股份有限公司（以下简称吉泰公司）股东之一，2012年3月6日，汇脉公司与刘雪丽签订了《项目合作协议书》，约定汇脉公司向刘雪丽投资500万元用于经营吉泰矿业项目，并享有刘雪丽对吉泰矿业项目纯利收益�可分配部分的25%。汇脉公司按时将投资款汇入刘雪丽账户，但是其却未按照协议约定进行建档并公开损益情况。后经汇脉公司到项目现场核实才发现吉泰矿业项目一直未开工。故诉至法院，请求判令：1、解除汇脉公司与刘雪丽签订的《项目合作协议书》；2、刘雪丽返还汇脉公司投资款500万元；3、刘雪丽赔偿汇脉公司投资款利息（以500万元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率，从2012年3月14日起至实际返还之日止）；4、刘雪丽承担本案诉讼费。
被告刘雪丽辩称：不同意汇脉公司诉请，双方签订的协议是双方真实意思表示，汇脉公司投资的500万元也已经投入至吉泰公司进行生产经营所用，刘雪丽已经将资金及时到位，符合协议约定。对于经营过程均为公开透明，不存在汇脉公司申请而刘雪丽阻拦查询，且刘雪丽曾带领汇脉公司负责人及工程师前往�泰公司及北台子金矿进行考察，并查阅公司股东会决议等全部详细资料，且相关损益情况工商年检登记均有公开查询渠道，刘雪丽不存在违约。项目开始后包括刘雪丽在内的吉泰公司的三股东积极运筹公司发展，购置设备及生产线等一系列经营活动，由于当地厂房供电障碍，导致公司无法开工，公司在积极协调，汇脉公司出资的500万元仅为一小部分，对于不能及时盈利分红现状刘雪丽及其他二股东更着急，但事情在积极推进且有好转。同时投资本身存在风险，不能因为公司遇到困难，就想全身而退，该方法既不合理也不合法，所以整个经营过程中刘雪丽不存在过错及违约行为，汇脉公司违背诚实信用原则，要求解除合同，想要违约。协议书中约定了风险共担、利益共享，虽然目前公司陷入困境，汇脉公司也不能因此将资金退出。双方签订的协议不具备解除条件，不应解除，投资款及利息损失的请求于法无据，请求法院驳回其诉讼请求。
经审理查明：2012年2月24日，承德康盛贸易有限公司（以下简称康盛贸易公司）与刘雪丽、李立勤、王建华签订《平泉晟昌钼业有限公司股权转让协议书》，约定康盛贸易公司将平泉晟昌钼业有限公司（以下简称平泉钼业公司）的全部股权转让给刘雪丽、李立勤、王建华，股权转让价款为950万元，分两期支付。
同日，刘雪丽、李立勤、王建华签订《设立承德市吉泰矿业股份有限公司发起人合作协议》，约定：第一章特别说明一、刘雪丽、李立勤、王建华共同发起收购平泉钼业公司全部资产（包括且不限于土地使用权及设备），收购款950万元由刘雪丽负责解决，李立勤、王建华负责具体收购，公司收购后刘雪丽、李立勤、王建华三方以35%、35%、30%分享公司股份。二�刘雪丽、李立勤、王建华三人自签订本协议之日起即成为河北省宽城满族自治县北台子北沟金矿（以下简称北沟金矿）股东，刘雪丽、李立勤、王建华三方以35%、35%、30%分享公司股份。三、完成对平泉钼业公司资产收购后，平泉钼业公司改制为吉泰公司，三方将北沟金矿过户至该公司名下；李立勤、王建华作为投资的钛金属提取及无毒黄金提取等非专利技术转至公司名下。上述两项资产是三方合作公司资产。第七章投资总额、注册资本、投资方式：第六条公司注册资本为1000万元。第七条各方出资额和出资方式如下：1、三方将平泉钼业公司改制为吉泰公司。2、刘雪丽出资2000万元，包括2012年1月16日汇入的200万元及收购平泉钼业公司的收购款950万元，刘雪丽占公司股份的35%；李立勤以其执有的北沟金矿的65%股份及钛金属提取及无毒黄金提取等非专利技术作价出资，占公司股份的35%；王建华以其执有的北沟金矿35%的股份及钛金属提取及无毒黄金提取等非专利技术作价出资，占公司股份的30%。3、刘雪丽950万元转让款付款方式详见《平泉晟昌钼业有限公司股权转让协议书》；一周内付50万元办理采矿证黄金价款；2012年3月汇入300万元用于合作公司采购设备；2012年4月汇入200万元；2012年5月汇入300万元。
2012年2月27日，平泉钼业公司将工商登记的股权情况由康盛贸易公司出资1000万元变更为刘雪丽出资350万元、李立勤出资350万元、王建华出资300万元。
2012年3月6日，汇脉公司（甲方）与刘雪丽（乙方）签订《项目合作协议书》，约定：协议背景：一、经前期复杂工作，乙方已与李立勤、王建华完成了对北沟金矿及平泉钼业公司的收购，并拟在此基础上成立吉泰公司（以下统称吉泰矿业项目），其中乙方出资2000万元，占吉泰公司35%的股份。吉泰公司开采手续齐备，启动资金充盈，开工在即。二、因吉泰矿业项目参与者众多，为方便管理和更有利于企业发展，吉泰公司的三方发起人刘雪丽、李立勤，王建华确定一项公司基本原则：吉泰矿业项目实际股东仅为三方发起人，其它参与者与其中某一发起人的协议关系，仅对参与者与该发起人间有约束力，不影响吉泰矿业项目股东结构，并不得参与和影响企业经营管理。吉泰矿业项目可在下一步增资扩股过程中确定其它参与者的股东身份，具体办法由吉泰矿业项目现有三方发起人股东另行商定。三、甲方核心股东作为乙方多年合作伙伴，现甲乙双方达成合作意向，由甲方向乙方投资500万元，专项用于乙方吉泰矿业项目。协议内容：经甲、乙双方协商一致，就甲方参与乙方的吉泰矿业项目签订如下协议，共同�守：一、乙方在吉泰矿业项目投资2000万元，占吉泰矿业项目35%的股份。甲方与乙方签订本协议，参与吉泰矿业项目，但不影响乙方与吉泰矿业项目其它两方股东关系，不影响北沟金矿及吉泰矿业项目股权现有结构，不影响吉泰矿业项目经营管理体系。乙方保证审慎、合法经营管理吉泰矿业项目。二、甲方向乙方出资500万元，享有乙方所享有的吉泰矿业项目纯利收益（乙方占吉泰矿业项目纯利总收益的35%）中可分配部分的25%。同理甲方需承担与上述比例一致的吉泰矿业项目亏损。三、有关吉泰矿业项目纯收益分红比例的特别约定：如因经营需要，乙方对吉泰矿业项目增加投资（以吉泰矿业股东大会确认书为准），甲方也应依据已持有的25%纯收益分配比例向乙方等比例相应增加投资。否则，甲方无权享有乙方基于新增投资所享有的利益，甲方对乙方在�泰矿业项目所执提取纯收益的分配比例也做相应减少。四、甲方保证在2012年3月12日前一次性打入乙方账户（中国银行开户行账号：×××开户行：中国银行股份有限公司北京市分行。附言注明转：莲花池西路支行。如逾期或金额不足，本协议作废。本协议生效后，甲方在乙方合法审慎经营的情况下，不得任意收回出资。甲乙双方不得单方解除合同。本协议的效期与乙方作为吉泰矿业项目股东的时间相同。五、甲方投资于乙方的500万项目合作资金仅限于吉泰矿业项目本身开展经营的需要，乙方不得挪作他用，否则甲方有权选择退出本项目的合作，乙方应足额将甲方出资归还甲方，并承担一切经济损失。六、有关吉泰矿业项目一切资料乙方应单独建档，除吉泰矿业公司签章确认的绝密文件（如技术秘密）外，甲方在任何时间向乙方履行文件查阅申报手续后，均可查阅，�方不得阻拦，乙方应当保证吉泰矿业项目其他股东同时不得阻拦。七、乙方保证吉泰矿业项目损益情况对甲方公开，甲乙双方应按季度核定项目经营情况，双方对核定情况进行会签，保证甲方应得收益足额到位。甲方在不影响乙方经营的情况下可通知乙方安排时间，以便查阅乙方在吉泰矿业项目的损益情况，乙方也有义务按时做出损益情况通报。八、甲方选派一名代表入职吉泰矿业项目，工作岗位由吉泰矿业项目股东会决定，工资由吉泰矿业项目发放（该费用计入成本）。九、关于吉泰矿业项目每期利润分配顺序和比例，甲乙双方约定如下：（一）基于项目前期的巨额资金垫付及协调运作，每期纯收益首先由乙方优先提走30%，剩余70%作为可分配利益，由甲乙双方进行分配；（二）完成上述（一）项后，双方进行红利分配，甲方占25%，乙方占75%；乙方�到吉泰矿业项目红利三日内与甲方进行红利分配，以后分配时间以年为单位以此类推。协议签订后，汇脉公司于2012年3月12日及13日以汇款至孙文豹（刘雪丽之夫）账户的方式共计支付给刘雪丽500万元。
平泉钼业公司于2012年4月24日将名称变更为吉泰公司。吉泰公司自被刘雪丽等三人收购至今一直处于停业状态。
2013年10月8日，汇脉公司通过特快专递向刘雪丽发出《商请函》，要求查询吉泰矿业项目相关资料、运营及损益资料。刘雪丽未签收该邮件。刘雪丽于2014年1月10日收到本案起诉书。
另查，根据企业信用信息公示系统记载，北沟金矿工商性质为集体所有制，经营状态为注销；2012年12月4日，北京清泉石投资中心（有限合伙）及北京清泉金投资中心（有限合伙）投资设立了北沟金矿，该公司的执行董事及监事为李立勤，该公司的投资人�无吉泰公司或刘雪丽、李立勤、王建华。
审理中，汇脉公司主张其投资系看重北沟金矿的价值，基于信任刘雪丽已完成对北沟金矿收购的情况下才进行的出资，现刘雪丽未完成对北沟金矿的收购，导致其投资目的无法实现。刘雪丽认可吉泰公司未完成对北沟金矿的收购，主张其与汇脉公司签订协议时，北沟金矿在李立勤名下，双方对此也予以认可，但后来李立勤擅自将北沟金矿转让，其就此事已以吉泰公司的名义提起了诉讼。
汇脉公司主张刘雪丽未能依约审慎、合法经营管理吉泰矿业项目。刘雪丽主张吉泰公司2013年4月之前未经营系因需要进行前期准备，包括购买设备及修路，2013年4月之后停业系被第三方断电造成，提交了2013年4月承德润丰铜业有限公司发出的关于停电的通知。刘雪丽主张关于吉泰矿业项目的资料已单独建档，未提供证据。
汇脉公司主张协议约定汇脉公司的500万元资金仅限于吉泰矿业项目本身开展经营的需要，不得挪作他用，刘雪丽违反了该约定。刘雪丽主张其已将汇脉公司的500万元投入吉泰公司，且其已履行了向吉泰公司出资2000万元的义务，提供了银行结算业务申请书、银行账户明细及2012年9月30日吉泰公司出具的出资证明（其上载明实际收到刘雪丽投资款1950万元）。银行结算业务申请书、银行账户明细显示：1、孙文豹于2012年2月24日向康盛贸易公司汇款450万元，于2012年3月12日向康盛贸易公司汇款500万元。2、孙文豹于2012年1月16日向北沟金矿汇款200万元。刘雪丽于2012年3月15日向北沟金矿汇款100万元。徐洪明于2012年2月27日向北沟金矿汇款50万元，于同年5月7日向北沟金矿汇款30万元及90万元。3、2012年4月17日高阳大世界购物中心有限公司向吉泰公司汇款380万元。孙文豹于2012年5�28日向吉泰公司汇款50万元，于同年6月8日向吉泰公司汇款共计100万元，于同年6月15日向吉泰公司汇款50万元，于同年8月10日向吉泰公司汇款50万元，于同年8月24日向吉泰公司汇款10万元，于同年9月12日向吉泰公司汇款24万元，于同年9月19日向吉泰公司汇款20万元。刘雪丽于2012年10月24日向吉泰公司汇款100万元。刘雪丽主张在成立吉泰公司之前，投资款均打入北沟金矿账户。刘雪丽主张高阳大世界购物中心有限公司、徐洪明系受其委托向其指定账户汇款，系其支付的投资款，提交高阳大世界购物中心有限公司和徐洪明分别出具的委托付款说明。汇脉公司仅认可上述汇给吉泰公司的款项中304万元为投资款，该部分汇款性质记载为投资款或未填写；认为其余汇款性质记载为货款、设备款、工程款，均不属于投资款；亦不认可汇入北沟金矿及康盛贸易公司的款项为投资款。此外，根据银行账户明细显示，吉泰公司账户亦有多笔向孙文豹账户的汇款。
以上事实，有原告汇脉公司提交的《项目合作协议书》、汇款凭证、《商请函》及快递单、工商登记档案，被告刘雪丽提交的《股权转让协议书》、《设立承德市吉泰矿业股份有限公司发起人合作协议》、出资证明、通知、银行结算业务申请书、银行账户明细、委托付款说明等证据材料以及本院开庭笔录在案佐证。
本院认为：汇脉公司与刘雪丽签订的《项目合作协议书》系双方真实意思的表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，因此合法有效，对双方具有约束力。现汇脉公司要求解除合同，考虑到：
首先，根据《项目合作协议书》记载的协议背景可以判断，双方签订协议是基于汇脉公司相信刘雪丽等人已完成了对北沟金矿及平泉钼业公司的收购，并拟在其�础上成立吉泰公司，现刘雪丽实际并未完成北沟金矿的收购。刘雪丽主张根据其与李立勤、王建华签订的《设立承德市吉泰矿业股份有限公司发起人合作协议》，李立勤、王建华是以北沟金矿作为对吉泰公司的出资，不存在没有收购的问题，但根据该合作协议，北沟金矿应过户至吉泰公司名下，作为吉泰公司资产，实际北沟金矿未过户至吉泰公司名下；且刘雪丽亦称李立勤已擅自将北沟金矿转让给他人，并称吉泰公司已就此提起诉讼。故现吉泰公司尚未完成对北沟金矿的收购，汇脉公司的投资目的无法实现。
其次，《项目合作协议书》约定刘雪丽应审慎经营管理吉泰公司，但吉泰公司自2012年至今一直处于停业状态。刘雪丽主张吉泰公司2013年4月之前未经营系需要进行前期准备，2013年4月之后未经营是被第三方断电造成，但其作为股东，应当积极化解经营�遇到的问题，吉泰公司在长达三年多的时间内未经营，足以认定刘雪丽未依约履行审慎经营管理的义务，导致汇脉公司的合同目的无法实现。
最后，《项目合作协议书》约定，有关吉泰矿业项目的一切资料刘雪丽应单独建档，汇脉公司可以查阅。现刘雪丽主张吉泰矿业项目已单独建档，未提供证据；汇脉公司向刘雪丽发函要求查阅资料，刘雪丽亦未签收。故刘雪丽履行该项义务不符合合同约定。
综上，刘雪丽未依约履行合同义务，导致汇脉公司合同目的无法实现。汇脉公司要求解除合同，有事实及法律依据，本院予以支持，刘雪丽于2014年1月10日收到本案起诉书，汇脉公司要求解除合同的通知于当日到达刘雪丽，故《项目合作协议书》于当日解除，本院对其解除合同的效力予以确认。
合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的�根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。因刘雪丽未依约履行合同，导致合同解除，汇脉公司要求刘雪丽退还收取的500万元并按照同期贷款利率赔偿其自2012年3月14日实际给付之日的利息损失，有事实及法律依据，本院予以支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十四条第一款第（四）项、第九十六条、第九十七条之规定，判决如下：
一、原告北京汇脉国际能源投资有限公司与被告刘雪丽于二Ｏ一二年三月六日签订的《项目合作协议书》于二Ｏ一四年一月十日解除；
二、被告刘雪丽于本判决生效之日起十日内返还原告北京汇脉国际能源投资有限公司投资款五百万元并支付利息（利息以五百万元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率，自二Ｏ一二年�月十四日起计算至实际给付之日止）。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费五万零三百七十六元，原告北京汇脉国际能源投资有限公司已预交二万五千一百八十八元，由被告刘雪丽负担，于本判决生效之日起七日内交纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本，并按照不服一审判决部分的上诉请求数额交纳案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 唐盈盈
人民陪审员 马仲兰
人民陪审员 花 利
二〇一五年十二月七日
书 记 员 黄妍妍