上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终2433号
上诉人（原审被告）：上海立到网络科技有限公司，住所地上海市徐汇区宜山路810号17幢202A室。
主要负责人：周瑜峰，董事长。
委托诉讼代理人：赵晴阳，公司员工。
被上诉人（原审原告）：何鎏，男，1983年7月7日生，汉族，户籍地四川省邛崃市。
上诉人上海立到网络科技有限公司（以下简称立到公司）因与被上诉人何鎏委托合同纠纷一案，不服上海市徐汇区人民法院（2016）沪0104民初28128号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月15日立案后，依法组成合议庭，审理了本案。本案现已审理终结。
上诉人立到公司上诉请求：撤销一审法院判决并依法改判，一、二审案件受理费由被上诉人承担。事实和理由：一审法院事实调查不清，适用合同条款错误，裁量有失公平。合同并未赋予被上诉人单方解除权，被上诉人也不具有任意解除权，即使合同解除，上诉人也不应返还任何经销费。
被上诉人何鎏辩称，不同意上诉人的上诉请求，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，要求维持原判。
何鎏向一审法院起诉要求判令：1、解除双方于2015年12月12日签订的《在家点点经销商合同》；2、立到公司返还经销费用人民币（币种下同）5.7万元；3、立到公司支付奖励费差额3,200元。
一审法院认定事实：2015年12月12日，立到公司（甲方）与何鎏（乙方）签订《在家点点经销商合同》，约定：甲方授权乙方成为四川省邛崃市独家经销商，授权内容为乙方有权根据甲方制定的销售政策，在指定区域经销甲方“在家点点”APP便利店板块平台服务，促成商户入驻平台并依约定获得报酬；经销费用三年共5.7万元，由乙方在本协议签署时一次性向甲方付清；每招募一名商户入驻平台可获得一万元的开发补贴，补贴自商户入驻平台且支付所有入驻费用（3万元）后3个工作日内发放；经销商在其招募的商户入驻平台起14天内，协助入驻商户进行运营推广工作，推广期限（不少于连续7天）内入驻商户在平台日订单不少于20单/天时，平台给予经销商一万元奖励；如乙方未能达到经销政策要求，甲方有权取消乙方的经销商资格，终止本协议，并返还70%实际支付的经销费用；等等。合同还有手写备注，内容为：如代理商主动取消代理权，我司返还经销费用70%。合同签订后，何鎏于2015年12月3日支付了订金2万元，12月12日支付了尾款3.7万元。
一审法院另查，在合同履行过程中，何鎏于2015年12月29日、2016年1月10日成功招募两名商户入驻平台，并按约支付了入驻费用。立到公司于2016年1月25日向何鎏支付入驻商户的开发补贴及奖励2万元。审理中，何鎏表示共收到立到公司支付的款项36,800元，根据合同约定，其招募两名商户应得开发补贴及奖励为4万元，立到公司尚欠奖励费3,200元未支付。经多次协商无果，何鎏于2016年3月18日向立到公司发出违约通知函，后于2016年3月25日发出律师函，要求解除经销合同并主张返还相应款项。
一审法院再查，2016年10月14日，立到公司作为代缴义务人，代何鎏缴纳劳务报酬个人所得税3,200元。
一审法院认为，何鎏与立到公司之间签订的《在家点点经销商合同》系双方真实意思表示，不违反法律规定，双方均应按约履行。本案主要争议焦点在于：何鎏提出解除合同的诉讼请求是否存在合同及法律依据？从系争合同的内容来看，虽未明确约定何鎏单方解除合同的条件，但合同的备注内容中确认存在经销商自动放弃经销权和被公司取消经销权两种情形，由此可见双方在订立合同之时对于何鎏作为经销商可以自动放弃经销权已经达成合意，即赋予了何鎏无条件单方解除合同的权利，且在何鎏明确表示不愿意再履行合同的情况下，系争合同的目的已无法实现，故对于何鎏要求解除合同的诉讼请求，一审法院予以支持；关于合同解除的后果，根据系争合同尾部手写备注及第1.4条的约定，如代理商何鎏主动取消代理权，立到公司返还经销费用70%以及若未能达到经销政策要求，立到公司有权取消其经销商资格，终止本协议，并返还70%实际支付的经销费用，故一审法院认为双方在订立合同之时对于履约成本应有所预见和评估，依据条款内容，确认立到公司返还何鎏70%的经销费用符合合同约定及公平合理的原则。
其次，关于3,200元是否应当作为个人所得税予以扣缴？一审法院认为虽然系争合同未明确约定奖励费1万元是否含税，但根据相关法律规定，劳务报酬所得应缴纳个人所得税。凡支付个人应纳税所得的公司为个人所得税的扣缴义务人。立到公司作为扣缴义务人，向何鎏支付了劳务报酬后，向税务部门代扣代缴了何鎏应纳的个人所得税，符合法律规定，一审法院采信立到公司的抗辩意见，对何鎏的该项诉讼请求不予支持。
据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第五条、第八条、第九十三条第二款、第九十七条、《中华人民共和国个人所得税法》第二条、第八条规定，于2016年12月1日作出判决：一、何鎏与立到公司签订的《在家点点经销商合同》解除；二、立到公司于判决生效之日起十日内返还何鎏经销费用3.99万元；三、驳回何鎏的其余诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付延期履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计653元，由何鎏负担220元，立到公司负担433元。
二审中，当事人未提交新的证据。
经本院查明，一审法院认定事实无误，本院予以确认。
本院认为：本案双方主要争议焦点在于系争合同是否应当解除及相关法律依据、法律后果。本院作评析如下：
首先，关于合同的性质。根据我国合同法的规定，委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同。在委托合同关系中，委托他人为自己处理事务的人称为委托人，接受委托的人称为受托人。合同的标的是劳务。本案中，根据一审法院查明的事实，系争合同约定上诉人授权被上诉人成为四川省邛崃州市独家经销商，授权内容为被上诉人有权根据上诉人制定的销售政策，在指定区域经销上诉人“在家点点”APP便利店板块平台服务，促成商户入驻平台并依约定获得报酬。从合同主要内容来看，可以认定上诉人是委托人，被上诉人是受托人，委托事务范围约定明确，符合我国合同法对于委托合同的规定，故涉案合同性质属于委托合同，应当认定双方当事人之间属于委托合同法律关系，本案纠纷属于委托合同纠纷。
第二，关于合同解除权。一审法院认为，系争合同未明确约定被上诉人单方解除合同的条件，但合同的备注内容中确认存在经销商自动放弃经销权的情况，双方在订立合同时对被上诉人作为经销商可以自动放弃经销权已经达成合意，即赋予了被上诉人无条件单方解除合同的权利，且在被上诉人明确表示不愿意再履行合同的情况下，系争合同的目的已无法实现，故支持被上诉人解除合同的诉讼请求。上诉人认为合同备注内容并未赋予被上诉人合同单方解除权，一审法院判决解除合同缺乏事实和法律依据，既不符合合同约定的解除条件，也不符合法律规定的根本性违约等解除条件。本院认为，我国合同法规定了合同约定解除和法定解除。一审法院适用我国合同法第九十三条第二款有关合同约定解除的规定。本院注意到，依据一审法院查明的事实，系争合同中约定上诉人有权对被上诉人业务开展进行考核，如被上诉人未能达到附件经销政策要求，上诉人有权取消被上诉人的经销商资格，终止本协议，并返还70%实际支付的经销费用。但系争合同并未明确约定被上诉人单方解除合同的条件，故一审法院依据上述法律规定判决解除双方合同属于法律适用不当。根据我国合同法第四百一十条规定，委托合同的委托人或者受托人可以随时解除委托合同。本案中，被上诉人作为受托人依法享有任意解除权，故本院对一审法院判决合同解除予以维持，但对适用的法律依据予以纠正。
第三，关于合同解除后的法律后果。一审法院认为，根据合同约定，如代理商何鎏主动取消代理权，立到公司返还经销费用70%以及若未能达到经销政策要求，立到公司有权取消其经销商资格，终止本协议，并返还70%实际支付的经销费用，故双方在订立合同之时对于履约成本应有所预见和评估，确认上诉人返还被上诉人70%的经销费用符合合同约定及公平合理的原则。本院认为，根据我国合同法第四百一十条规定，因解除合同给对方造成损失的，除不可归责于该当事人的事由以外，应当赔偿损失。本案中，被上诉人解除委托合同关系属于行使法定解除权，但该解除行为对上诉人造成的损失，被上诉人应当依法承担相应的赔偿责任。一审法院依据现有证据材料查明事实，确定返还经销费用的数额于法不悖，并无不妥，本院予以维持。
综上所述，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律基本正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币1,306元，由上诉人上海立到网络科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 沈 强
审判员 王 征
审判员 胡 瑜
二〇一七年三月十日
书记员 刘晓静
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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