江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）苏中民终字第02060号
上诉人（原审被告）陈卫元。
被上诉人（原审原告）张家港市吴氏纺织印染有限公司，住所地张家港市凤凰镇港口工业园西区。
法定代表人吴正新，总经理。
委托代理人袁红燕，江苏新天伦（吴江）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）张家港市隆丰纺织制绒有限公司，住所地张家港市凤凰镇港口双塘村。
法定代表人陈胜，总经理。
委托代理人张学文。
原审被告翁燕文。
原审被告朱国平。
原审被告安钟媚。
上诉人陈卫元因租赁合同纠纷一案，不服江苏省张家港市人民法院（2014）张凤民初字第00287号民事判决，向本院提出上诉。本院于2015年3月30日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：2011年11月30日，张家港市吴氏纺织印染有限公司（以下简称吴氏公司）与张家港市隆丰纺织制绒有限公司（以下简称隆丰公司）、翁燕文、陈卫元、朱国平签订了房屋租赁合同及设备租赁协议各1份。2012年2月21日，吴氏公司（甲方）与隆丰公司、翁燕文、陈卫元、朱国平（乙方）就上述合同、协议约定的租赁事宜又签订了租赁协议1份及备忘录1份，明确以2012年2月21日所签的租赁协议为准，该协议约定：“二、甲方将9000多平方米的房屋、若干印染设备及一批办公桌椅、书柜等办公设施（具体名称、数量等详见《吴氏印染印花车间设备等资产明细》）租赁给乙方生产经营使用。五、租赁期限为八年，从2012年元月1日起到2019年12月31日止。六、具体租金标准为第一租赁年度（从2012年元月1日起到2012年12月31日止租金为320万元），第二租赁年度（从2013年元月1日起到2013年12月31日止租金为320万元），第三租赁年度（从2014年元月1日起到2014年12月31日止租金为330万元），第四租赁年度（从2015年元月1日起到2015年12月31日止租金为340万元），第五租赁年度（从2016年元月1日起到2016年12月31日止租金为350万元），第六至八个租赁年度（从2017年元月1日起到2019年12月31日止）的租金，由双方另行友好协商确定。七、租金实行先付后用制度，具体支付期限、进度：租金从2012年元月1日起算。第一年租金（即2012年度租金）乙方在签订合同后五日内即付200万元整，其余款在2012年12月份一次性付清。第二年度起的租金按每二个月期支付，即每年度均等成六次支付，均需提前五日以上付清（先付后用）。十六、在租赁期内，如遇城镇规划调整等原因，需征收、征用、拆迁、搬迁等，本协议终止，双方互不负违约责任。如遇国家或地方政府政策调整或法律法规的变化，导致本协议不能再继续履行的，则本协议终止，双方互不负违约责任。除遇前述原因或不可抗力情形之外，如任何一方提前解除、终止本协议的，则必须提前六个月通知对方，并按本协议未履行期间的租金总额50%的标准向对方支付经济补偿金。如要求提前解除本协议的一方未按前述约定期限提前通知对方的，则还应另行按本协议约定的本协议解除、终止当年的租金的50%的标准向对方增加支付经济补偿金。”协议对其他方面也作了约定。2013年11月12日，隆丰公司与吴氏公司签订了付款协议书，对隆丰公司到2013年10月31日为止结欠吴氏公司的租金、水电费、分摊的锅炉使用费4622122.34元进行了分期付款的约定。该协议由翁燕文、吴正新在各自代表处签字。同时，在该协议的下方，有如下一段文字：“张家港市吴氏纺织印染有限公司：我方自愿为张家港市隆丰纺织制绒有限公司履行付款义务（包括前述到2013年10月31日为止应付贵方的款项4622122.34元以及此后应付贵方的欠款），向贵方提供保证，直至全部履行完毕为止。本保证条款的效力独立存在，不受主合同效力及其它任何合同、协议效力的影响。”承诺保证人：翁燕文、陈卫元、朱国平（签字）。2014年2月13日，翁燕文、朱国平出具承诺书，内容为：“张家港市吴氏纺织印染有限公司：我公司由于某些原因拖欠贵公司款项，导致你公司在正常供给我公司能源方面也有具体困难，我公司也深表理解，现请贵公司克服困难，在明天你公司开工时也及时向我公司提供能源，为此我公司向贵公司作出承诺：1.我公司于今天下午付贵公司100万元现款；2.我公司在2014年2月22日前付2013年拖欠贵公司的200万元款项，3月底付清2013年拖欠贵公司的全部余款及2014年1-3月的租金；3.我公司于2014年4月底前支付贵公司2014年4-6月租金，以后每季度开始支付一季度的租金，先租后用，按租赁合同由贵公司财务提出具体租金数额；4.我公司平时用贵公司的能源等款项（包括但不限于锅炉费用、水及污水处理、电力、人工、或贵公司出面为我公司支付的其他款项等）于每月初（8号之前）全部支付清上月应给贵公司款项；5.我公司欠王国建个人的租金，由我公司和他协调给付；我公司郑重向贵公司承诺，我公司及公司股东保证本承诺书的实施并严格履行，如果未完全履行的，我公司及股东愿承担贵公司采取的相关措施，并且我公司及股东将继续履行我公司对贵公司支付拖欠的款项。特此向贵公司作出保证并承诺！张家港市隆丰制绒有限公司及股东翁燕文、朱国平（签字）”。2014年6月，吴氏公司出具给隆丰公司对账单，内容为：“截止2014年5月31日，我方对贵方应收款余额为1344730.86元”，隆丰公司盖章予以确认。
审理中另查明：1、双方同意租赁合同于2014年6月底解除；2、双方确认2014年6月份，隆丰公司应给付吴氏公司煤款175372.85元、给付吴氏公司油炉电费27264元、给付吴氏公司河水费37399.5元；3、隆丰公司于2012年1月12日设立、法定代表人亦即唯一的股东为翁燕文；2012年3月7日，隆丰公司进行了工商变更登记，股东变更为翁燕文（出资167万元）、朱国平（出资166.5万元）、陈卫元（出资166.5万元）；2013年7月31日，隆丰公司又进行了工商变更登记，法定代表人变更为陈胜，股东变更为安伟（出资167万元）、朱协（出资166.5万元）、陈胜（出资166.5万元）；2013年11月2日，隆丰公司又进行了工商变更登记，股东变更为安伟（出资167万元）、陈胜（出资333万元）。4、翁燕文与安钟媚系夫妻关系，于1992年10月30日办理了结婚登记。
以上事实，屋租赁合同、设备租赁协议、租赁协议、备忘录、付款协议书、承诺书、对账单、吴氏印染印花车间设备等资产明细、工商登记资料、结婚登记申请书及当事人陈述在卷佐证。
原审原告吴氏公司的诉讼请求为：要求原审被告支付所欠租金等费用1697080.99元及利息损失、支付经济补偿金2565000元。
原审法院认为，双方当事人争议的焦点：
一、2012年2月21日的《租赁协议》的效力问题。
隆丰公司认为：吴氏公司不能将排污指标出租给他人使用，因此，隆丰公司与吴氏公司签订的阻力协议是无效的、非法的。
吴氏公司认为：协议符合法律规定，合法、有效。
原审法院认为：2012年2月21日双方签订的《租赁协议》，租赁物是房屋与设备及办公设施，并未涉及隆丰公司认为的出租排污指标的问题，也未违反相关法律的规定，且隆丰公司也实际使用的租赁物。故认定双方于2012年2月21签订的《租赁协议》合法、有效。
二、翁燕文、朱国平、陈卫元、安钟媚在本案中应否承担责任。
吴氏公司主张：1、在2012年2月21日的《租赁协议》及《备忘录》中，隆丰公司、翁燕文、朱国平、陈卫元均作为共同承租人在协议上签字、盖章，因此，翁燕文、朱国平、陈卫元应当作为共同承租人在本案中承担对吴氏公司的债务；安钟媚与翁燕文系夫妻关系，本案债务发生在夫妻关系存续期间，因此，安钟媚对本案债务也应当承担清偿责任。2、2013年11月12日，隆丰公司与吴氏公司在核对无误的基础上签订了一份《付款协议书》，翁燕文、朱国平、陈卫元对隆丰公司所欠吴氏公司的款项及此后应付款项作为担保人签字提供担保，因此翁燕文、朱国平、陈卫元对本案债务承担连带清偿责任。
隆丰公司认为：翁燕文、朱国平、陈卫元系隆丰公司的股东，他们签字是应吴氏公司的要求而签，不能作为单独的诉讼主体。
翁燕文、朱国平、陈卫元认为：以股东名义签字，代表公司，不代表个人，个人不承担责任。
安钟媚认为：没有参与合同签字，不承担责任。
原审法院认为：1、虽然翁燕文、朱国平、陈卫元也作为承租方在《租赁协议》上签字，但在履行过程中，隆丰公司作为实际的承租人在履行义务，且吴氏公司在履行过程中出具的对账单及与隆丰公司的其他书面文件中，均将隆丰公司作为承租人，因此，隆丰公司应当为实际承租人；结合翁燕文、朱国平、陈卫元在2013年11月12日的《付款协议书》上作为担保人签字，对隆丰公司已欠吴氏公司的债务及以后再欠吴氏公司的款项提供担保的事实，应为翁燕文、朱国平、陈卫元自愿为合同付款义务的支付承担保证责任；由于未对保证方式进行约定，翁燕文、朱国平、陈卫元应当按照连带责任保证承担保证责任。2、翁燕文在本案中系基于保证人而承担责任，并非基于家庭共同生活而产生的债务，不能作为夫妻共同债务处理，故安钟媚不应在本案中承担责任。
综上所述，原审法院认为：吴氏公司与隆丰公司间的租赁合同关系合法、有效，双方均应履行。在合同履行过程中，隆丰公司拖欠租金及相关费用，并停止经营，违反了合同的约定，导致了合同的提前终止，隆丰公司应承担继续支付拖欠租金及相关费用义务、并承担违约责任。吴氏公司主张截止2014年6月30日止，隆丰公司结欠的租金及相关费用的金额为1697080.99元，未超过双方确定的隆丰公司的实际结欠额，予以采纳；吴氏公司放弃主张利息损失，系其真实意思的表示，可以准许；吴氏公司主张的经济补偿金，其性质是要求原审被告承担违约责任，本案中，由于隆丰公司的违约而造成吴氏公司的损失主要为租金损失，因吴氏公司主张的经济补偿金过高，结合本案的实际情况，原审法院酌情给予2个月的租金经济补偿，为55万元。翁燕文、陈卫元、朱国平应当上述债务承担连带清偿责任。原审法院遂依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零八条、第二百二十六条、《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十一条的规定，判决如下：一、张家港市隆丰纺织制绒有限公司应支付给张家港市吴氏纺织印染有限公司租金等费用1697080.99元，并承担经济补偿金550000元，合计2247080.99元。翁燕文、陈卫元、朱国平对上述债务承担连带清偿责任。限于判决生效后十日内履行。二、驳回张家港市吴氏纺织印染有限公司对被告安钟媚的诉讼请求。案件受理费47394元、财产保全费5000元，合计52394元，由张家港市吴氏纺织印染有限公司负担21995元、张家港市隆丰纺织制绒有限公司负担30399元。
上诉人陈卫元不服原审判决，向本院提起上诉称：原审判决事实不清：双方租赁协议第十二条涉及吴氏公司对排污指标的出租，故双方租赁合同应为无效；2013年11月12日隆丰公司与吴氏公司签署的还款协议确认截止2013年10月31日欠款4622122.34元，上诉人以股东身份签署了保证，但至2014年5月31日止，隆丰公司已全部清偿了欠款，上诉人未在之后的对账单上签字；隆丰公司提出了反诉，但一审法院未采纳；上诉人是作为公司股东在租赁协议上签字，但一审法院将上诉人变更转换为担保人，即使上诉人作为担保人，也不能让上诉人对整个租赁企业负责；一审法院判决上诉人对吴氏公司经济补偿承担连带责任不当。综上，请求二审法院依法改判。
被上诉人吴氏公司答辩称：请求驳回上诉，维持原判。
被上诉人隆丰公司答辩称：我们认为我公司的债务应由隆丰公司负责清偿，不能由陈卫元、翁燕文、朱国平三个自然人原有的股东来承担清偿。
原审被告翁燕文、朱国平、安钟媚未作答辩。
本院查明的事实与原审查明的事实相一致。
本院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。从双方租赁协议第十二条内容来看，并未涉及吴氏公司出租排污指标问题，本案租赁协议应为有效。2013年11月12日隆丰公司与吴氏公司签署的还款协议下方，上诉人作为保证人签字，自愿对隆丰公司截止到2013年10月31日止应付吴氏公司款项4622122.34元以及此后应付吴氏公司款项提供保证，故上诉人应对隆丰公司所欠吴氏公司所有款项包括违约金等承担担保责任。因在该保证条款中未约定保证方式，根据相关规定，应由上诉人等人按照连带责任保证承担保证责任。后隆丰公司与吴氏公司确认，截止2014年5月31日，隆丰公司应付吴氏公司1344730.86元。另当事人各方在一审中确认，双方租赁协议于2014年6月底解除，并对2014年6月份隆丰公司所欠吴氏公司水、电、煤等款项作出确认。吴氏公司主张截止2014年6月30日止，隆丰公司结欠的租金及相关费用的金额为1697080.99元，未超过双方确定的隆丰公司的实际结欠额，应予支持。在合同履行过程中，隆丰公司拖欠租金及相关费用，并停止经营导致了合同的提前终止，隆丰公司应承担违约责任。吴氏公司主张的经济补偿金，其性质是违约金，本案中，由于隆丰公司的违约而造成吴氏公司的损失主要为租金损失，故原审法院酌情给予吴氏公司2个月的租金作为损失补偿并无不当。故上诉人应对隆丰公司应付吴氏公司租金及相关费用、违约损失承担连带清偿责任。隆丰公司在一审庭审时提出反诉，但与本案不属同一法律关系，原审法院已释明可另案诉讼并无不当。综上，上诉人上诉理由不能成立，本院不予支持，原审法院认定并无不当，本院应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费47394元，由上诉人陈卫元负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 杨恩乾
审 判 员 孙 毅
代理审判员 黄学辉
二〇一五年六月二十九日
书 记 员 闻 艺