浙江省嘉兴市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙04民终474号
上诉人（原审被告）：洪雪华。
上诉人（原审被告）：洪霞。
两上诉人共同委托代理人：陈伯铭，浙江君胜律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：李春凤。
委托代理人：饶少军，浙江天程律师事务所律师。
上诉人洪雪华、洪霞为与被上诉人李春凤合同纠纷一案，不服海盐县人民法院（2015）嘉盐西商初字第70号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年2月22日立案受理后，依法组成合议庭，并于2016年3月23日公开开庭进行了审理，双方当事人及委托代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理认定：洪雪华、洪霞曾共同经营海盐县沈荡镇佶达桥石料中转场（即佶达桥码头），2014年4月因证件到期，佶达桥码头停止使用。2015年1月4日，李春凤与洪雪华、洪霞签订《佶达桥码头转让合同》一份，合同约定：李春凤向洪雪华、洪霞购买佶达桥码头，转让物品包括佶达桥码头的土地转租以及基础设施、挖机、铲车、吊机的转让；合同总价格为528000元；李春凤于合同签署之日交付100000元作为定金支付给洪雪华、洪霞，洪雪华、洪霞在收到上述款项后，以电话形式向李春凤确认，并协助办理航道证；洪雪华、洪霞将相关证件包括营业执照等证件交于李春凤后，李春凤则支付178000元，剩余250000元尾款分三年支付，于2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日之前分别支付100000元、50000元、100000元。同时双方约定，沈荡镇政府及海事部门一切事宜由洪雪华负责，期限为三年，本合同为三年期满。另外，该合同注释第2条中约定，交易之后的执照等证件办理、更换以及过期都由李春凤自行处理，与洪雪华、洪霞无关；第3条约定，以上所有款项的支付都打卡至账户名为洪霞、卡号为62×××27的账户。李春凤分别于2014年12月25日、2015年1月4日向洪霞的约定账户中转入100000元、178000元。2015年1月15日，李春凤向海盐县公安局西塘派出所反映与洪雪华、洪霞签订了佶达桥码头转让合同后，李春凤按约支付了款项，在李春凤进行整改投入生产时，被城管告知不准使用，该码头已在海盐县港航管理处注销。同日，西塘派出所联系到洪雪华，洪雪华到派出所承诺在2015年1月底前办理各项证件，否则全额退还给李春凤。洪雪华、洪霞至今未能协助李春凤办理好经营佶达桥码头的相关证件。另查明，双方均被相关管理部门告知，经营佶达桥码头的相关证件现无法办理。
原审法院审理认为：李春凤与洪雪华、洪霞签订的合同系双方真实意思表示，均应依约全面履行各自的义务。洪雪华、洪霞抗辩称其对于李春凤按合同约定只有“协助”的义务，且洪雪华、洪霞亦一直在履行义务，交易之后的执照等证件办理、更换以及过期都由李春凤自行处理，与洪雪华、洪霞无关，故洪雪华、洪霞并未违约。原审认为，双方在转让合同中有约定，洪雪华、洪霞收到100000元后协助办理“航道证”，同时约定，沈荡镇政府及海事部门一切事宜由洪雪华负责，期限为三年，本合同三年期满。结合李春凤支付剩余尾款亦分三年付款，故应理解为三年之后李春凤全额付清款项，洪雪华、洪霞对于该合同的义务才履行完毕。另外，本案所涉合同名为《佶达桥码头转让合同》，在转让前，洪雪华、洪霞一直持有证件可以从事码头的货物装卸经营，而洪雪华、洪霞在庭审中提出该转让合同转让的只涉及土地转租以及基础设施、挖机、铲车、吊机的转让，能否经营由李春凤自行办理。原审认为，结合洪雪华、洪霞在转让前的经营情况以及整个转让合同来看，李春凤向洪雪华、洪霞转让佶达桥码头的目的是从事码头的经营，且从西塘派出所出具的情况说明看，洪雪华与李春凤对办证事宜亦有过协商。现双方均认可相关管理部门无法办理经营码头的证件，经核实确无法办理，即使洪雪华、洪霞继续履行合同义务，事实上也无法履行，故李春凤转让码头的合同目的已经无法实现。因此，对李春凤请求解除合同的诉请予以支持。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。因此，本案所涉合同解除后，洪雪华、洪霞应将李春凤已支付的定金及转让款返还给李春凤。对于洪雪华、洪霞提出的李春凤可以解除合同，但要赔偿其租金损失，洪雪华、洪霞未提供证据证明也未提起反诉，本案不予处理。据此，原审依照《中华人民共和国合同法》第五条、第九十一条、第九十二条、第九十四条、第九十七条、第一百一十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、解除李春凤与洪雪华、洪霞于2015年1月4日签订的《佶达桥码头转让合同》；二、洪雪华、洪霞于判决生效之日起十日内返还李春凤定金及转让款共计278000元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5470元，由洪雪华、洪霞负担。
宣判后，洪雪华、洪霞不服，上诉称：一、在签订合同之前，双方即明确航道证已经过期的事实，且李春凤是在收到相关证照后才向洪雪华、洪霞付款，而证照上都有明确的期限。二、原审以合同目的无法实现为由判决解除无事实依据。合同明确约定了转让物的范围，即码头土地转租的，基础设施、挖机、铲车、吊机是转让的，转让物的价值也相吻合。关于证照的办理变更，合同约定由李春凤自行处理，与洪雪华、洪霞无关。故签订合同的目的就是使用码头场地和机械设备，李春凤所谓合同目的无法实现，实际是经营不善的结果，而李春凤迟延支付转让款已经构成违约，应当承担赔偿责任。请求撤销原判，驳回李春凤的诉讼请求。
李春凤答辩称：李春凤受让码头的目的是用于经营，由于证照无法办理，故合同目的无法实现；二、洪雪华、洪霞承诺办理相关证照，不能办理则退还转让款；三、转让还涉及到土地，但未得到权利人同意，也是无效的。原审判决正确，请求予以维持。
洪雪华、洪霞在二审中提供港口经营许可证（即航道证）一份，用以证明航道证在合同签订之前的2014年3月31日即已到期，当时双方就交接了航道证，对此李春凤是明知的，且洪雪华、洪霞只是协助办理。
李春凤质证如下：对该证据的真实性没有异议，但航道证并非当场交接，而是支付10万元定金后才交付；李春凤对码头不能再从事经营的情况并不清楚。
本院经审查，对该证据的真实性予以认定，但不能证明洪雪华、洪霞的主张，对此在判决理由部分予以说明。
李春凤在二审中未提供新的证据。
本院经审理，对原审法院认定的法律事实予以确认。
本院认为：上诉人洪雪华、洪霞与被上诉人李春凤签订的《佶达桥码头转让合同》，是双方协商一致的真实合意，均应严格遵守。本案所争议的焦点是合同是否符合解除的条件，关键在于对合同目的的认定。洪雪华、洪霞认为，转让物的范围是码头土地转租及基础设施、挖机、铲车、吊机等，即转让标的仅限于物品本身。本院认为，对合同目的的认定应当全面审查合同内容，并结合签订合同的背景进行综合判断。
一、双方所签订的合同名称为码头转让，该码头是一个石料中转场，洪雪华、洪霞在转让前也一直从事码头的货物装卸经营，所转让的物品也直接与此相关，李春凤认为其受让的目的是为了从事码头经营，合乎常理。
二、合同明确约定，洪雪华、洪霞需将相关证件包括营业执照等交于李春凤，并协助李春凤办理航道证，沈荡镇政府及海事部门一切事宜由洪雪华负责，其中航道证载明的业务范围包括为船舶提供码头设施及货物装卸、仓储服务等。由此可见，李春凤受让码头不仅仅是为了物品本身，其根本目的是从事码头经营，且对此洪雪华、洪霞也是明知的。
三、海盐县西塘派出所出具的情况说明反映，洪雪华与李春凤对办证事宜进行过协商，洪雪华承诺在2015年1月底前办理各项证件，否则全额退款给李春凤，该事实也可以起到印证作用。
至于合同约定，交易之后的证件办理、更换、过期与洪雪华、洪霞无关，对此应当理解为在证件可以办理、更换、续期的前提下，由李春凤自行处理。而经原审核实，相关管理部门不再办理经营码头的证件，即李春凤无法从事码头的经营，导致其订立合同的根本目的不能实现，原审判决解除符合法律规定。综上，洪雪华、洪霞的上诉理由不能成立，本院不予采信。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5470元，由上诉人洪雪华、洪霞负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 章 能
审 判 员 汪先才
代理审判员 王 浩
二〇一六年五月六日
书 记 员 吴 宵