河北省衡水市桃城区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）衡桃沼民二初字第48号
原告：付民乐。
原告：刘丰瑞。
委托代理人：王春喜，河北顺成律师事务所律师。
被告：韩冰。
委托代理人：赵宏展，河北利华律师事务所律师。
原告付民乐、刘丰瑞与被告韩冰因股权转让纠纷，向本院提起诉讼，本院于2014年5月13日受理后，依法由审判员单双虎独任审判，于2014年7月10日公开开庭审理了本案。原告付民乐、刘丰瑞及其共同委托代理人王春喜、被告韩冰及其委托代理人赵宏展到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告付民乐、刘丰瑞诉称：原、被告于2013年5月1日签订股权转让合同一份，约定将原告付民乐与刘丰瑞所有的石家庄聚心坊商贸有限公司衡水市公司整体转让给被告韩冰，股权转让价款为291000元。双方约定的价款支付方式为分期支付，被告韩冰在该股权转让合同签订之日起7个工作日内向原告给付196000元，余款在完成公司变更登记后的第2个月起，每月21日前支付4000元，直至清偿为止。但被告韩冰在2013年6月完成公司变更登记后，未按照约定支付余款，严重侵害了原告付民乐及刘丰瑞的合法权益。根据该股权转让合同的约定，每迟延一日，应就迟延支付价款总额，按商业银行同期贷款利率的2倍向原告支付违约金。鉴于被告根本不想履行合同的事实，原告付民乐及刘丰瑞要求被告一次性支付余款95000元，并给付违约金5000元及承担本案诉讼费。
被告韩冰辩称：原告付民乐与刘丰瑞的诉讼请求无事实及法律依据，二原告对石家庄聚心坊商贸有限公司衡水分公司没有股权，不存在股权转让的事实，二原告无权将该分公司整体转让给被告韩冰，原、被告于2013年5月1日签订的该份转让合同应属无效合同，不具有法律效力，对于二原告的诉讼请求法院应不予支持，请求法院依法驳回二原告的诉讼请求，对于被告韩冰已经根据该份转让合同给付给二原告的196000元，被告韩冰保留诉权。
根据当事人的诉辩意见，征得各方当事人的同意，确定本案的争议焦点是：原告付民乐、刘丰瑞要求被告韩冰给付股权转让款95000元及违约金5000元的事实与法律依据。
围绕争议焦点，原告付民乐、刘丰瑞提交证据如下：
证据1.股权转让协议一份，用以证明股权转让事实、股权价款转让数额及违约金的约定。
围绕争议焦点，被告韩冰提交证据如下：
证据1.石家庄聚心坊商贸有限公司衡水分公司的工商登记资料，包括设立登记申请书、变更登记提交材料目录及变更登记申请书等共三份，用以证明石家庄聚心坊商贸有限公司衡水分公司只是一个分支机构，没有单独股权，二原告没有权利将该分公司整体转让�被告韩冰；被告韩冰没有能够按照合同受让该公司的股权及整体资产；在签订该份股权转让协议时，双方意思表示不真实，属无效合同。
证据2.库存表（账本）一份，用以证明被告韩冰除了已经给付原告196000元之外，原告还从被告韩冰处拉走价值26280元的办公椅冲抵余款。
证据3.被告韩冰申请证人吴某甲出庭做证，并出具证人书面证言一份，用以证明原告从被告韩冰处拉走部分办公椅冲抵余款。
证据4.被告韩冰申请证人康某出庭做证，并出具证人书面证言一份，用以证明原告从被告韩冰处拉走部分办公椅冲抵余款。
原告付民乐、刘丰瑞对被告韩冰提交证据及证人证言的质证意见是：对证据1，认为与本案没有关联性，被告依据双方签订的转让合同完成了变更登记，并取得了相应身份，原告方已经实际完成了该转让合同约定的义务，且被告对此并无异议，原告方并�存在任何欺诈；对证据2的真实性、关联性有异议，该账本系被告自己制作，本案是股权转让纠纷，而被告提交账本与本案没有任何关联性；对证据3与证据4，对证人证言的真实性、关联性有异议，因为证人吴某乙明显自相矛盾，庭审质证提问时其明确称自己不知道送货数量和目的，而书面证明中又有了明确的数量及送货目的，即抵顶欠款，明显属于伪证；证人康某系被告一名员工，与被告方有利害关系，其称付民乐对其说拉货就是为了抵账，该说法与事实不符，也没有其他证据来印证，系孤证。
被告韩冰对原告付民乐、刘丰瑞提交证据的质证意见是：原、被告双方于2013年5月1日签订的该份股权转让协议，是被告在不知情的情况下，受二原告欺骗所签订的，该份股权转让协议内容违反了相关法律规定，属无效合同。在该份股权转让协议中，石家庄聚心坊商贸有限公司衡水分公司没有加盖印章，只是有二原告和被告的签字，不具有真实性。该份股权转让协议也不是二原告和被告的真实意思表示，对真实性有异议。
被告韩冰对证人证言的质证意见是：两名证人的证言是真实的，不存在伪证、假证。
本院对上述证据的认证意见是：对被告提交的证据，原、被告双方于2013年5月1日签订的股权转让合同有双方当事人的亲笔签名，且各当事人均捺有指纹，故对该份股权转让合同的真实性予以采信；对被告韩冰提交的证据1，石家庄聚心坊商贸有限公司衡水分公司的工商登记资料中记载有该分公司的设立、变更等登记事项，并清楚载明石家庄聚心坊商贸有限公司衡水分公司为石家庄聚心坊商贸有限公司设立的分支机构，并经股东会表决一致通过，任命付民乐为石家庄聚心坊商贸有限公司衡水分公司的负责人。该份证据与本案所争执的股权转让有密切关联，该份证据系被告韩冰在衡水市桃城区工商行政管理局调取，并加盖有衡水市桃城区工商行政管理局的档案查询专用章，故对该份证据予以采信。对被告韩冰提交的证据2，该份库存表（账本）仅载明被告韩冰库存产品的来源及其价值，并不能证明原告付民乐从其处拉走办公桌椅事实的有无及价值，故对该份证据不予采信；对证人吴某乙的证人证言及书面证明，证人吴某乙在庭审质证过程中陈述其不知道原告付民乐从被告韩冰处拉走家具的数量，而在书面证明中却称“拉走属于韩冰所有的椅子30把”，证人吴某乙前后表述不一致，故对该份证据不予采信；对证人康某的证人证言及书面证明，证人康某在庭审质证过程中陈述其不知道原告付民乐将被告韩冰所有的办公椅拉走是为了冲抵哪一笔欠款，而在书面证明中却称“抵顶股金转让价款”，证人康某前后表述不一致，故对该份证据不予采信。
本院经审理查明：原告付民乐、刘丰瑞与被告韩冰于2013年5月1日签订了一份关于石家庄聚心坊商贸有限公司衡水分公司全部股权转让的股权转让合同，该份合同对股权结构、收购股权的形式、整体转让公司股权的价格、价款支付方式、违约责任等内容作出了约定。合同签订后，被告（乙方）韩冰按照合同约定，将第一笔股权转让款196000元支付给原告付民乐，在2013年6月，石家庄聚心坊商贸有限公司衡水分公司的法定代表人由“付民乐”变更为“韩冰”，此后被告韩冰一直未将余款95000元给付给原告付民乐和刘丰瑞。以上事实有原、被告双方当庭陈述、提交证据及庭审笔录在卷为凭。
本院认为：合同的标的与内容应当具体确定，尤其在合同缔约时，合同的标的应当自始确定或者可能确定。本案中原、�告双方于2013年5月1日签订的股权转让合同的标的物为：石家庄聚心坊商贸有限公司衡水分公司的全部股权，而根据《中华人民共和国公司法》第十四条的规定，分公司不具有独立的法人主体资格，不拥有独立的股权，本案原、被告双方约定转让的股权并不存在，也不可能完成约定的将石家庄聚心坊商贸有限公司的“法定代表人”变更，故本案中原、被告双方诉争的该份股权转让合同的标的物属于自始给付不能，不具有可履行性，因标的物属于自始不能而使得合同目的不能实现，故原、被告双方签订的股权转让合同属于无效合同。另外，该份股权转让合同存在不可补正的缺陷与瑕疵：该合同的转让方（甲方）为“石家庄聚心坊商贸有限公司衡水分公司”，第一条约定“公司原是甲方付民乐、刘丰瑞共同出资设立的有限公司，法定代表人付民乐，注册资本人民币叁万元”，该条内容与实际情形不相一致，该分公司的工商登记资料显示的是由石家庄聚心坊商贸有限公司设立的分公司，石家庄聚心坊商贸有限公司的股东与出资人为付民乐与常静枝，分公司并无注册资本。综上所述，原告付民乐、刘丰瑞要求被告韩冰给付股权转让款的基础不存在，二原告要求被告韩冰给付95000元股权转让余款及5000元违约金的主张、于法无据，不予支持。根据《中华人民共和国公司法》第十四条、《中华人民共和国合同法》第五十六条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告付民乐、刘丰瑞的诉讼请求。
本案诉讼费2300元，减半收取为1150元，由原告付民乐、刘丰瑞共同承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院或河北省衡水市中级人民法院递交上诉状，并按对方当事�的人数提出副本，上诉于河北省衡水市中级人民法院。
审判员 单双虎
二〇一四年八月八日
书记员 吕永浩