江苏省泰州市高港区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）泰高商初字第00492号
原告（反诉被告）泰州市腾宇贸易有限公司，住所地泰州市高港区口岸街道江平线田河段86号。
法定代表人殷翠平，该公司董事长。
委托代理人张秀成，江苏博诚律师事务所律师。
被告（反诉原告）霍翔。
委托代理人俞洋，江苏明港律师事务所律师。
原告泰州市腾宇贸易有限公司与被告霍翔买卖合同纠纷一案，本院于2015年12月25日立案受理。依法由代理审判员夏阳适用简易程序，于2016年1月22日公开开庭进行审理，被告霍翔当庭提起反诉，本院依法合并审理。因承办人变更且被告提起反诉，适用简易程序无法审理，2016年3月15日，本院裁定本案转为普通程序审理。2016年3月14日、2016年5月3日，依法由审判员ＸＸ组织原、被告进行证据交换。本案依法组成合议庭，于2016年5月19日公开开庭进行审理。原告（反诉被告）泰州市腾宇贸易有限公司法定代表人殷翠平及委托代理人张秀成、被告（反诉原告）霍翔委托代理人俞洋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告泰州市腾宇贸易有限公司诉称，被告向原告购买泸州老窖.老窖醇香系列酒，经双方对账，截止2015年2月6日被告尚欠原告货款230760元。原告多次催要，被告拒绝付款。故请求法院判决被告立即支付货款230760元，承担自2015年3月1日起至实际付款止的逾期付款利息（按照银行同期贷款基准利率的4倍计算）。
被告霍翔辩称，所欠230760元酒款是事实。原告提供的酒存在质量问题，导致被告销售资金回笼出现障碍。原告没有按照2014年8月26日泸州老窖.老窖醇香核心分销协议的约定向被告支付37﹪返利、10﹪随货配赠、每月两场小品会费用，被告有权行使抵销权。协议没有约定被告货款付款时间，故被告有权暂时不向原告支付上述230760元货款。原告主张的230760元逾期付款利息，合同没有约定付款时间，故不存在逾期付款利息问题。因原告没有按照协议的约定履行合同义务，故被告未向原告支付230760元货款，请求法院判决驳回原告的诉讼请求。
反诉原告霍翔诉称，2014年8月26日，双方签订泸州老窖.老窖醇香核心分销协议，约定反诉原告完成销售任务600000元以内，反诉被告按供货价的37%返利，同时约定随货配赠10%，每月2场小品会2400元、人员工资2800元、每月小品会配4瓶鉴藏品鉴酒。协议期间反诉原告累计向反诉被告订货600760元，并支付保证金50000元。反诉被告没有按照协议约定履行给付返利及费用义务，仅给付反诉原告57832元的酒品。故请求判决反诉被告给付反诉原告销售返利222281元（600760×37%）、支付其他费用86152元、返还保证金50000元。
反诉被告泰州市腾宇贸易有限公司辩称，反诉被告不欠反诉原告返利。反诉被告已经支付了双方合作期间应当支付的小品会费用及小品会配赠的鉴藏酒，随货配赠10%属于返利37%中的一部分，不应重复计算。保证金50000元因反诉原告没有及时按约履行付款义务，且自2015年2月12日以后，反诉原告不再履行合同约定的分销义务，故不应返还。反诉原、被告双方合作期间，小品会费用已经结算至2015年1月，之后双方不再履行协议，因此不应再支付以后的小品会费用。故请求法院依法驳回反诉原告的诉讼请求。
经审理查明：2014年8月26日，原、被告签订泸州老窖.老窖醇香核心分销协议，协议约定：原告同意被告在高港区刁铺经销老窖醇香系列产品；协议时间2014年8月26日至2015年8月25日；产品供货价格为原告在泰州地区统一执行的核心分销商供货价；42度老窖醇香精品典藏，规格500ML，供货价每瓶118元、团购价每瓶148元、零售价每瓶218元；42度老窖醇香精品鉴藏，规格500ML，供货价每瓶218元、团购价每瓶298元、零售价每瓶458元；销售任务约定，产品分销保证金50000元，被告保证在合同执行期间老窖醇香系列年度销售总额每年600000元，首批现金进货量不低于年度销售合同30%；返利政策约定，完成销售任务600000元以内，按供货价的37%返利，年度返利时间按销售进度最终一次性集中返利（返利部分不计入销售总额），返利金额以返酒的形式兑付（按供货价结算）；权利义务约定，合同期间不得窜货、低于协议指导价和跨区域销售，否则原告有权扣除返利并单方终止合作，扣除协议保证金，协议自动解除；协议其他约定事项中，原告法定代表人手写为随货配赠10%，每月2场小品会（每场1200元），人员工资每月2800元（配1名），每月小品会配4瓶鉴藏品鉴酒。
同日，原告收取被告产品分销保证金50000元。2014年9月至2015年1月的小品会相关费用，原告已经以配赠酒品的方式给付被告。至2014年12月1日，被告累计支付原告货款370000元，该370000元的10%随货配赠，原告已经以返利形式以酒品支付被告。2014年12月1日后被告未再给付原告货款。至2015年2月12日，原告供应被告42度老窖醇香精品酒的累计总价款为600760元（欠580元酒）。2015年2月12日后双方终止履行核心分销协议。2015年2月16日双方经结算，往来总价款600760元扣除被告已支付原告货款370000元，余款230760元被告向原告出具欠条。因原、被告为保证金返还、37%返利中是否包括10%随货配赠、小品会费用等产生争议，致被告不同意给付原告尚欠货款230760元。2015年12月，原告向本院提起诉讼，被告提起反诉。
诉讼中，被告陈述反诉请求中的其他费用86152元构成为：（1）每月2场小品会计2400元，人员工资2800元，每月小品会配8瓶鉴藏酒计218元×8＝1744元；尚欠2014年12月至2015年8月小品会费用计6944元×9个月＝62496元。（2）230760元货款的随货配赠10%23076元；（3）已支付370000元的货款，只收到369420元酒，尚欠580元酒未支付。
另，原、被告一致认可：2014年9月至2015年1月的小品会相关费用，原告已以配赠酒的方式给付被告；原告已经给付被告已支付货款370000元的10%随货配赠。
对争议的返利和随货配赠问题，原告主张：合同规定总返利是37%，补充的随货配赠10%包括在37%之内；剩余27%根据返利约定是在完成任务情况下年度返利，年底一次性集中返利。被告主张：37%是集中返利，而10%配赠是另外配赠的，合计应是47%返利、配赠。
因原、被告对协议涉及的保证金应否返还、37%返利是否包括10%随货配赠、小品会费用支付等均存在较大争议，致多次调解未果。
上述事实，有原、被告陈述，泸州老窖.老窖醇香核心分销协议，欠条，订单及出库单等在卷佐证。
本院认为：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。
原、被告签订的泸州老窖.老窖醇香核心分销协议、欠条，均是当事人的真实意思表示，合法有效。针对原、被告争议的焦点：
（一）原、被告已结算货款230760元是否符合合同约定的给付条件；原告主张从2015年3月1日起以同期银行贷款基准利率4倍计算逾期利息是否符合合同约定或者法律规定。
对此本院认为：核心分销协议时间为2014年8月26日至2015年8月25日，没有约定被告货款给付时间。诉讼中双方确认2014年12月1日后被告未再给付原告货款、2015年2月12日后原告没有再向被告供酒，即2015年2月12日后双方已实际终止业务往来，不再履行协议。2015年2月16日原、被告经结算，被告向原告出具欠条确认尚欠原告货款230760元。故原告起诉要求被告给付货款230760元，符合法律规定，本院予以支持。
法律规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。核心分销协议虽没有约定逾期付款损失的计算方法，但2015年2月12日后双方已实际终止业务往来，不再履行协议；且2015年2月16日经结算被告向原告出具欠条，故原告主张从2015年3月1日起计算逾期付款利息，符合法律规定，本院予以支持。原告主张以银行同期同类贷款基准利率4倍计算利息，结合案件实际情况，本院确认以中国人民银行同期同类贷款基准利率2倍计算逾期付款利息。
（二）被告反诉主张返还保证金50000元是否成立。
对此本院认为：协议约定，被告存在窜货、低于协议指导价和跨区域销售时，原告有权扣除返利并单方终止合作，扣除协议保证金。原告没有证据证明被告存在上述违反协议约定的情形，故在双方终止履行协议或协议期满后，原告应予返还收取的被告保证金50000元。被告此反诉请求成立，本院予以支持。
（三）被告反诉主张返利222281元（600760×37%）是否成立。
对此本院认为：协议约定，被告完成销售任务600000元以内，按供货价的37%返利，返利金额以返酒的形式兑付（按供货价结算）。至2015年2月12日终止协议止，被告已累计销售600760元，其中已付款370000元、欠款230760元。协议约定年度返利时间按销售进度最终一次性集中返利，故原告应按销售额600760元的37%返利被告。其中已付款370000元的37%返利应予给付被告；未付款的230760元应在被告给付货款后按37%返利，返利均按约以返酒的形式兑付（按供货价结算）。
（四）被告反诉主张支付2014年12月至2015年8月小品会费用是否成立。
对此本院认为：核心分销协议约定时间为2014年8月26日至2015年8月25日；对小品会费用约定为每月2场小品会（每场1200元），人员工资每月2800元（配1名），每月小品会配4瓶鉴藏品鉴酒。诉讼中原、被告一致认可2014年9月至2015年1月的小品会相关费用，原告已经给付被告。根据协议约定，小品会费用应是在协议履行期间按月给付，而2015年2月12日后双方已实际停止业务往来，终止履行协议，故被告反诉主张终止履行协议后的小品会费用不能成立，本院不予支持。
（五）10%随货配赠是否包含在返利37%中。
对此本院认为：协议约定完成销售任务600000元以内，按供货价的37%返利；协议其他约定事项中原告法定代表人手写为随货配赠10%，并没有注明随货配赠10%是否包含在37%返利中。因合同是原告提供的格式合同且争议的随货配赠10%是原告法定代表人手写，故本院认定随货配赠10%不包含在37%返利中。
诉讼中，双方共同认可原告已给付被告已支付货款370000元的10%随货配赠，对此本院予以确认。被告未付款的货款230760元的10%随货配赠，应在被告给付原告货款后，由原告按约以返酒的形式支付（按供货价结算）。
（六）被告反诉主张已支付370000元货款，仅收到369420元酒品，尚有580元未支付酒问题。
对此本院认为：因被告已反诉主张明确要求给付销售总额600760元的37%返利和10%随货配赠，而销售总额600760元中包括上述580元未支付酒款项，故原告应按约以42度老窖醇香精品酒以供货价履行给付580元未支付酒义务。
另，被告对抗辩主张的42度老窖醇香精品酒质量问题，未提起反诉，故本案对42度老窖醇香精品酒质量问题不予处理。
综上，针对本诉原告泰州市腾宇贸易有限公司的诉讼请求和反诉原告霍翔的诉讼请求，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：
一、被告霍翔应于本判决发生法律效力之日起10日内向原告泰州市腾宇贸易有限公司支付货款230760元及逾期付款利息（从2015年3月1日至实际给付之日，以中国人民银行同期同档贷款基准利率2倍计算）。
二、反诉被告泰州市腾宇贸易有限公司应于本判决发生法律效力之日起10日内向反诉原告霍翔返还保证金50000元。
三、反诉被告泰州市腾宇贸易有限公司应于本判决发生法律效力之日起10日内向反诉原告霍翔支付已付款370000元的37%返利，未付款230760元的37%返利在反诉原告给付货款后10日内由反诉被告支付；上述返利按约以返酒的形式支付，按供货价结算即42度老窖醇香精品典藏（规格500ML）供货价每瓶118元、42度老窖醇香精品鉴藏（规格500ML）供货价每瓶218元。
四、反诉被告泰州市腾宇贸易有限公司应在反诉原告霍翔支付尚欠货款230760元后的10日内向反诉原告支付230760元货款的10%随货配赠，按约以返酒的形式支付，按供货价结算即42度老窖醇香精品典藏（规格500ML）供货价每瓶118元、42度老窖醇香精品鉴藏（规格500ML）供货价每瓶218元。
五、反诉被告泰州市腾宇贸易有限公司应于本判决发生法律效力之日起10日内向反诉原告霍翔支付580元的42度老窖醇香精品酒，按供货价结算即42度老窖醇香精品典藏（规格500ML）供货价每瓶118元、42度老窖醇香精品鉴藏（规格500ML）供货价每瓶218元。
六、驳回原告泰州市腾宇贸易有限公司、反诉原告霍翔的其他诉讼请求。
如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费5000元，原告泰州市腾宇贸易有限公司负担100元，被告霍翔负担4900元；反诉案件受理费3340元，反诉原告霍翔负担340元，反诉被告泰州市腾宇贸易有限公司负担3000元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数递交副本，上诉于江苏省泰州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交案件受理费：本诉案件受理费5000元、反诉案件受理费3340元（户名：江苏省泰州市中级人民法院；开户行：农行泰州海陵支行；账号：10×××68；行号：103312820114）。
审 判 长 王 震
人民陪审员 印永林
人民陪审员 姚明华
二〇一六年六月二十三日
书 记 员 张丽娟
附：判决所依据法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
二、《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
三、《中华人民共和国合同法》
第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。
四、《中华人民共和国合同法》
第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。
五、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》
第二十四条第四款买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。
六、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》
第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。