南通市崇川区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）崇商初字第00178号
原告苏州市东帝士贸易有限公司，住所地苏州市奥林花园29-6号。
法定代表人徐小慧。
委托代理人闾健。
被告江苏乐天玛特商业有限公司，住所地江苏省南通经济技术开发区上海路。
法定代表人卢柄容。
委托代理人丁霞。
原告苏州市东帝士贸易有限公司（以下简称东帝士公司）与被告江苏乐天玛特商业有限公司（以下简称乐天玛特公司）合同纠纷一案，本院于2014年2月26日受理后，依法组成合议庭于2014年7月31日公开开庭进行了审理，原告的特别授权委托代理人闾健，被告的特别授权委托代理人丁霞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告东帝士公司诉称，被告系超市经营者，原告系被告的合作供货商，原、被告于2009年1月1日及2011年5月10日分别签订了《专柜合同》，约定原告在被告经营的超市设立专柜销售服装，账款按月支付，被告在扣除约定的费用后通知原告开具发票，被告付款给原告。2012年7月原告从被告的所有门店撤柜，自2009年1月至2012年7月，原告共计向被告开具11596553.32元发票，被告仅向原告支付货款9202971.95元，无故拖欠货款2393581.31元。原告开具发票时已扣除销售提成，被告在收取销售提成后不应当再以场地租借费、水电分摊费、网上讯息分析管理费等名义收取其他费用，且上述名义的收费均属违规收费，被告也未提供相应的服务，不应当得到法院支持。另外，原、被告2011年度合同到期后未再续签合同，原告于2012年6月开始陆续撤柜是基于被告的要求，并非原告单方违约，被告收取2012年下半年的场地租借费没有依据。双方合作期间并未进行过结帐，2011年合同中关于2011年底前帐目已结清的内容属格式条款，原告不予认可。请求法院判令被告支付拖欠的货款2393581.37元。
被告乐天玛特公司辩称，原、被告订立的《专柜合同》是双方真实意思的表示，双方均应按合同约定承担相应的义务。根据2011年度合同条款约定，双方2010年以前的账目已全部结清，2011年1月以后，原告开票金额与被告实际付款之间虽有差额818462.29元，但是，根据合同约定，被告可以收取原告场地租借费、销售奖励费、水电瓦斯租金分摊费、网上讯息分析管理费等共计830685.36元，上述货款余额不足以支付相关费用，故被告并不欠原告任何款项，请求驳回原告诉讼请求。
经审理查明，被告乐天玛特公司经营有多家超市门店，原告东帝士公司（合同乙方）先后于2009年1月1日、2011年5月10日与被告（合同甲方）签订两份《专柜合同》。2011年5月10的合同约定，甲方同意乙方在甲方所经营的连锁卖场设置专柜销售服装，专柜设立期限自2011年1月1日至2011年12月31日止；如果合同期满后乙方继续经营，甲方亦未提出异议的，则本合同将继续有效并对双方产生拘束力，直至任何一方提前十日通知终止合同时为止。合同第六条关于甲方销售提成收入、场地租借费、行销活动费用及结账付款部分约定：（一）甲方销售收入提成，乙方同意以每个月／季度／全年度税前营业额21%作为提成率计算甲方提成收入。（二）专柜区域场地租借费，乙方与甲方约定以下所列金额作为乙方应支付给甲方的专柜区域场地租借费：第一、二季度31万元／全部交易店，第三、四季度275785元／全部交易店，乙方得以专柜每月销售提成金额抵免专柜区域场地租借费……（四）有条件销售奖励，乙方未税营业额达1000元以上时，给予合计未税营业额7%奖励……（六）租借费：器材更新租借费1500元／店；水电／瓦斯／租金分摊费3000元／店。（七）特别服务：乙方信息资料维护管理费3000元／次；供应商网上服务销售讯息分析管理费：卖方承诺给予销售总额的1%。（八）账款核对与支付，账款每个月支付一次，乙方每月税前营业额以每月最后一天为结算日，甲方得扣除乙方应付给甲方本合同的各项折扣及其他费用，并由甲方开立凭证给乙方，双方应于次月10日前对账完毕，乙方应于次月15日前依对账结果开立发票给甲方，甲方于结算日起25日后的25日，以电汇或支票形式付款给乙方。合同第六条还明确，所有费用为未税金额，甲方扣款时按含税金额，同时，双方确认截止本合同签订日，乙方所开具的正确含税增值税专用发票，甲方已向乙方全部结算并将相应货款支付完毕。如乙方认为甲方还有遗漏未支付的货款，需在五日内提供相应账务凭证及含税增值税专用发票以便双方核对。如乙方五日之内未提出相应主张，则视为双方针对本合同签订日之前已开具含税增值税专用发票、且双方约定付款账期已届满的货款结算不存在争议，甲方将不再保留已确认部分的相应账务凭证、促销推广确认单、费用确认书等凭证。
东帝士公司于合同签订后进入乐天玛特公司各门店销售，2011年1月开始，东帝士公司先后在乐天玛特公司11家门店销售服装，2012年7月，东帝士公司撤出了在乐天玛特公司全部门店的专柜。根据双方对帐，自2011年1月至2012年7月，东帝士公司在乐天玛特公司各门店的未税销售额共计4441540.17元，其中2011年为3059198.61元，2012年1－7月为1382341.56元，2011年1－6月实际销售提成282797.16元，2011年7－12月实际销售提成275619.91元，2012年1－6月实际销售提成289117.85元，2012年7月实际销售提成1173.91元，扣除上述销售提成后，东帝士公司共向乐天玛特公司开具增值税发票43张，开票总金额为4203612.72元，乐天玛特公司已向东帝士公司支付货款3385150.43元，对于差额818462.29元，乐天玛特公司认为系按合同约定应收取的相关费用，东帝士公司认为扣款没有依据，遂诉至本院，提出如前诉请。
以上事实，有《专柜合同》、增值税发票、对账单、费用清单及双方当事人的陈述在卷佐证，本院予以认定。
本院认为，本案双方当事人主要争议焦点为：一、《专柜合同》中确认前期账款结算完毕的条款的效力？二、乐天玛特公司主张扣减各项费用有无依据？
关于争议焦点一，双方2011年5月签订的《专柜合同》第六条第（八）项中确认，截止合同签订日，付款账期已届满的货款结算不存在争议，且历年合作中已发生的退货金额、扣款金额均合法、有效并无异议。对此，原告认为，该条款系格式条款，条款内容与事实不符，故不具有法律效力。本院认为，该合同虽系格式条款，但格式条款并非必然无效，只有在具备合同法第四十条、第五十二条、第五十三条规定情形时，格式条款方可确认无效。本案双方于2011年5月签订的合同条款不违反法律法规禁止性规定，条款内容反映了双方对前期合同履行情况的确认，所产生的法律后果对双方是平等相互的，并无合同法所规定的无效情形，争议条款所确认的事实，本院应予认定，双方以合同形式对自身权利所作处置，具有法律效力。由此，本院认为，双方2011年以前的帐目已结算完毕且无争议，现原告要求被告支付2011年以前所欠货款的主张与合同约定不符，被告对此不予同意，本院亦难以支持。
关于争议焦点二，东帝士公司认为，乐天玛特公司在收取了销售提成后再以场地租借费、网上讯息分析费等名义收取其他费用属违规收费，且乐天玛特公司并未提供相应的服务，2012年7月以后，原告已撤出在乐天玛特公司的全部专柜，乐天玛特公司还收取场地租借费缺乏依据。乐天玛特公司则认为，其收费有合同为依据，东帝士公司单方撤柜系违约行为，应当承担违约责任及尚未支付的相关费用。对此，本院认为，合同约定的场地租借费、销售奖励费及各项服务费系与销售提成并列存在于合同条款中的费用，东帝士公司在与乐天玛特公司签订合同，准备进入其各卖场经营时，即应清楚上述各项费用的存在，双方对相关费用的约定是双方真实意思的表示，东帝士公司虽主张上述费用收取违反了《清理整顿大型零售企业供应商违规收费工作方案》的规定，但是该规定属部门规章，其中关于禁止收费的项目与本案并不完全相符，且本院难以据此认定案涉合同条款符合《合同法》所规定的法律法规禁止性规定情形，原告要求确认相关条款无效的主张，本院难以采信，本院应依据合同约定及乐天玛特公司提供服务情况确定扣费金额。双方在合同中约定的场地租借费、月度销售奖励费、水电／瓦斯／租金分摊费系因东帝士公司在乐天玛特公司设专柜经营而产生，乐天玛特公司得依合同约定的计算标准扣除以上费用。乐天玛特公司为供应商建立了网上电子数据对账系统并负责该系统的数据维护，其依约收取网上服务销售讯息分析管理费有事实依据。双方2011年度合同期满后未再续签合同，根据2011年合同约定，原合同对双方仍具有约束力直至任何一方提前十日通知终止合同时为止，据此约定，双方2012年虽延续原合作关系，但任何一方均有权提出终止合同，现东帝士公司自2012年6月开始陆续从乐天玛特公司门店撤柜，至同年7月全部撤出，其行为已表明终止合同的意愿，在其撤柜过程中，乐天玛特公司亦未提出异议，双方合同至2012年7月已终止履行，故相关费用的计算亦应至2012年7月为止。自2011年1月至2012年7月，乐天玛特公司可收取的费用包括：（1）场地租借费，按合同约定的租借费标准，扣减同时期实际销售提成后，2011年场地租借费27367.93元×税1.05876＝28976.07元、2012年场地租借费65672.41×税1.05932＝69568.1元，两年度合计98544.17元；（2）有条件销售奖励费按未税营业额的7%计算，即4441540.17元×7%×税1.17＝363762.14元；（3）水电／瓦斯／租金分摊费按合同约定的每店3000元计算，2011年3000元×11店×税1.05876＝34939.08元，2012年3000元×11店×税1.05932×7／12＝20391.91元，两年度共计55330.99元；（4）网上服务销售讯息分析管理费，该费用为销售总额的1%，按合同其他条款表述习惯，对于以不含税金额为计算基础的费用在合同中均作了明示，据此，此处的销售总额应为未扣除销售提成的含税销售额，即2011年度3579262.37元×1%×1.05876＝37895.80元，2012年度1617339.63元×1%×1.05932＝17132.81元，两年度合计55028.61元。以上四项费用共计572665.91元。
综上所述，本院认为，案涉《专柜合同》是双方当事人真实意思表示，其内容不违反法律法规禁止性规定，合同合法有效，双方应按合同约定全面履行各自的义务，乐天玛特公司虽得依合同约定直接于应付款中扣除相关费用，但相关费用的扣除应合法有据，基于以上对扣费的分析，乐天玛特公司可扣除的费用为572665.91元，乐天玛特公司尚欠货款818462.29元，扣除上述费用后其余部分245796.38元，仍应支付给东帝士公司。原告东帝士公司主张被告支付货款的请求，本院依法予以部分支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：
一、被告江苏乐天玛特商业有限公司于本判决生效后十日内一次性给付原告苏州市东帝士贸易有限公司货款人民币245796.38元元
二、驳回原告苏州市东帝士贸易有限公司其余诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费人民币25949元，由原告苏州市东帝士贸易有限公司负担23284元，被告被告江苏乐天玛特商业有限公司负担2665元。（此款原告已预交，被告在履行上述判决义务时与原告一并结清。）
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院。同时应向江苏省南通市中级人民法院预交上诉案件受理费25949元（开户行：中国银行南通市西被闸支行，户名：南通市财政局，账号：47×××82）。
审 判 长 陆 俊
审 判 员 蔡抒晨
人民陪审员 周 英
二〇一四年八月二十六日
书 记 员 周宇彬