北京市第二中级人民法院
民 事 裁 定 书
（2015）二中民特字第05091号
申请人（仲裁被申请人）威海今阳集团有限公司，住所地山东省荣成市成山镇滨海大道1号。
法定代表人司秉浩，董事长。
委托代理人周岘，黑龙江朗信银龙律师事务所律师。
委托代理人冯秋燕，黑龙江朗信银龙律师事务所律师。
被申请人（仲裁申请人）北京中信瑞星思达旅游开发有限公司，住所地北京市朝阳区建国门外大街19号1号楼23层05室。
法定代表人李瑞跃，董事长。
委托代理人杜华杰，男，1979年2月17日出生。
委托代理人ＸＸ玉，北京市重光律师事务所律师。
威海今阳集团有限公司（以下简称今阳集团）申请撤销中国国际经济贸易仲裁委员会（2015）中国贸仲京裁字第0039号裁决一案，本院受理后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
今阳集团申请称：
2009年9月11日，北京中信瑞星思达旅游开发有限公司（以下简称中信旅游公司）与今阳集团签订《合作框架协议》，约定：双方以中信旅游公司收购今阳集团的方式合作开发威海金石湾文化风景区，股权对价以中信旅游公司的尽职调查结果为依据。2009年9月17日，在中信旅游公司的尽职调查没有结果、双方尚未签订股权收购协议的时候，今阳集团因购买土地需要资金，向中信旅游公司出具《关于五百万土地款专款专用的承诺》，承诺“15日内土地交易事项未能顺利完成，原款退还中信旅游总公司”，并提供了多项财产担保。2009年9月18日，中信旅游公司向今阳集团汇款500万元，用于今阳集团缴纳土地出让金。同日，今阳集团将上述款项中的419万元汇入荣成市土地交易中心。此后，中信旅游公司没有履行《合作框架协议》进行股权收购，却向今阳集团索要500万元，今阳集团分别于2010年、2011年向中信旅游公司出具还款计划，并已还款25万元。2014年5月22日，中信旅游公司向中国国际经济贸易仲裁委员会提出申请，要求今阳集团返还资金475万元并支付利息。2015年1月22日，仲裁庭作出（2015）中国贸仲京裁字第0039号裁决，支持了中信旅游公司的上述仲裁请求。今阳集团认为，该仲裁裁决应当予以撤销，理由如下：
一、裁决事项不属于仲裁协议的范围。
首先，本案《合作框架协议》与《关于五百万土地款专款专用的承诺》都明确了涉案500万元的性质是独立的借款，双方对于500万元借款争议没有约定仲裁协议。《合作框架协议》约定的合作方式是股权收购，500万元借款并非合作内容，该笔借款不是股权收购行为的原因、结果。因此，本案借款争议不属于《合作框架协议》所述“与双方合作有关”的争议事项，双方针对500万元借款形成了独立的借款法律关系。
其次，从双方合作背景、磋商过程都可以说明借款关系及其独立性。股权收购行为未开始前，今阳集团因购置土地的资金不足，向中信旅游公司借款500万元，因此，借款并非股权收购产生的。
再次，今阳集团向中信旅游公司出具《关于五百万土地款专款专用的承诺》中约定了借款的担保方式。只有债权才需要通过担保方式以抵御债务风险、保证债权的实现。通过该承诺也可以说明500万元借款并非因为合作项目、收购股权行为所发生的款项。
最后，中信旅游公司向仲裁庭提交的仲裁申请书及今阳集团出具的还款计划都证明了500万元款项性质为借款。
综上，双方针对500万元借款没有达成仲裁协议，该笔借款争议不受《合作框架协议》中仲裁条款约束。仲裁庭将500万元借款笼统地认定为“与双方合作有关的争议”，将500万元借款“视为对本案协议原合作方式的增项，属于合同变更事宜”，存在错误。
二、中信旅游公司提出仲裁申请已超过诉讼时效期间。
今阳集团分别于2010年3月10日、3月12日出具还款计划。双方又于2011年3月8日召开会议，今阳集团同意将2011年4月以后的房屋销售回款用来偿还500万元。但是，2011年4月以后今阳集团没有房屋销售回款，双方未再约定还款事项，中信旅游公司也没有再主张权利。因此，中信旅游公司于2014年5月提出仲裁申请，已超过两年诉讼时效期间。仲裁庭认为，今阳集团认可欠款事实的同时主张诉讼时效有违诚信，故对今阳集团提出的诉讼时效抗辩不予采纳。据此，仲裁庭裁决今阳集团还款，属于实体审理错误。
综上所述，今阳集团请求撤销中国国际经济贸易仲裁委员会（2015）中国贸仲京裁字第0039号裁决。
中信旅游公司答辩称：
一、双方争议属于仲裁条款约定的仲裁事项。
双方就威海金石湾文化风景区项目签订了《合作框架协议》，在该协议签署后，合作项目用地需要资金，基于今阳集团的请求和承诺，中信旅游公司才决定汇款，并要求今阳集团专款专用。因此，涉案500万元资金完全是基于《合作框架协议》产生的。由于今阳集团未能在承诺的时间内完成土地交易事项，双方无法继续合作，为此双方终止了合作协议，并约定了今阳集团的资金返还义务。因此，今阳集团分别于2010年3月10日、3月12日出具还款计划，明确了“鉴于双方合作终止”才导致后续的资金返还义务。而且在2011年3月8日的会议纪要中，双方再次确认500万元是对金石湾项目的“前期投入”，“后因合作无法继续推进而停止，所投资的500万元转化为借款”。可见，涉案500万元源于双方的合作关系，是在前期投资款的基础上转化而来的。综上，涉案500万元是对项目用地的投入，完全属于合作关系的内容，上述资金的返还也是基于合作关系终止后的返还。
二、关于今阳集团提出的诉讼时效抗辩。
中信旅游公司对今阳集团的追索从未中断，而且专门派出工作人员到今阳集团催促履行还款义务。另外，诉讼时效属于与事实有关的实体问题，今阳集团据此提出撤销仲裁裁决，没有法律依据。
综上所述，中信旅游公司请求裁定驳回今阳集团的撤销申请。
经审查，本院认为：
一、关于今阳集团提出的裁决事项不属于仲裁协议范围的撤销理由。
2009年9月11日，基于中信旅游公司对今阳集团所拥有的威海金石湾文化风景区项目参与开发的愿望，双方签订《合作框架协议》，其中第7条争议解决条款约定：“与双方合作有关的所有的争议解决，由双方协商办理；如果协商未果，则双方同意将争议提交位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会裁决，该裁决是终局的，对双方具有法律约束力。”2009年9月17日，今阳集团出具了《关于五百万土地款专款专用的承诺》，载明：金石湾项目与中信合作协议书已签署，中信旅游公司汇入土地款500万元，做到专款专用。后双方终止合作，今阳集团分别于2010年3月10日、3月12日向中信旅游公司出具还款计划，均载明：鉴于双方合作终止和今阳集团实际情况，拟定还款方案。双方又于2011年3月8日签署会议纪要，主要内容如下：会上就双方拟合作的金石湾项目中涉及的500万元还款事宜进行了商议，中信旅游公司前期投入500万元，后因合作无法继续推进，双方停止合作，所投资的500万元也因此转化为借款，今阳集团签署了还款计划，但因种种原因至今未予退还。综上，涉案500万元系双方因合作威海金石湾文化风景区项目产生的款项，双方因此产生的争议属于《合作框架协议》第7条争议解决条款约定的“与双方合作有关的所有的争议”，因此，本案仲裁裁决的事项属于双方约定的仲裁协议范围。
二、关于今阳集团提出的中信旅游公司仲裁申请已超过诉讼时效期间的撤销理由。
该项撤销理由属于仲裁庭依据当事人的举证对本案事实的认定，不属于申请撤销仲裁裁决案件的审查范围。
综上所述，今阳集团提出的撤销理由不符合《中华人民共和国仲裁法》第五十八条规定的应当裁定撤销仲裁裁决的情形，本院对其撤销申请予以驳回。依照《中华人民共和国仲裁法》第六十条之规定，裁定如下：
驳回威海今阳集团有限公司提出的撤销中国国际经济贸易仲裁委员会（2015）中国贸仲京裁字第0039号裁决的申请。
案件受理费400元，由威海今阳集团有限公司负担（已交纳）。
本裁定为终审裁定。
审 判 长 罗 珊
审 判 员 郭 菁
代理审判员 孙兆晖
二〇一五年五月二十日
书 记 员 宋卫平