青海省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）青民一终字第14号
上诉人（原审被告）中国水利水电第十一工程局有限公司。住所地河南省郑州市高新技术开发区。
法定代表人孙玉民，该公司总经理。
委托代理人常思成，该公司法律顾问。
委托代理人何英兰，该公司法律顾问。
被上诉人（原审原告）江西省剑杰建设工程有限公司。住所地江西省上饶市广丰县。
法定代表人潘剑斌，该公司董事长。
委托代理人王希成，青海恩泽律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）纪辉良，男，汉族，1960年10月22日出生。
委托代理人王希成，青海恩泽律师事务所律师。
原审第三人王杰勇，男，汉族，1962年3月5日出生。
上诉人中国水利水电第十一工程局有限公司（以下简称水电十一局）因与被上诉人江西省剑杰建设工程有限公司（以下简称剑杰公司）、纪辉良、原审第三人王杰勇合同纠纷一案，前由青海省海南藏族自治州中级人民法院于2013年11月28日作出（2013）南民一初字第14号民事判决，水电十一局不服，向本院提出上诉。本院于2014年2月25日受理后，依法组成合议庭，于2014年3月31日公开开庭进行了审理。上诉人水电十一局的委托代理人常思成、何英兰，被上诉人剑杰公司的委托代理人王希成、纪辉良及其委托代理人王希成、原审第三人王杰勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
青海省海南藏族自治州中级人民法院经审理查明：2013年2月23日纪辉良挂靠剑杰公司名下，与第三人王杰勇签订了一份砂石买卖协议，协议约定：乙方（王杰勇）以35元／立方米向甲方（纪辉良）购买1.2、2.4石子砂子。协议签订后，纪辉良从2012年4月25日起至同年11月25日陆续向王杰勇供应砂石料共计28428.5立方米，经七份砂石骨料领用汇总确认单的合计价款为995000元。王杰勇把纪辉良所供应的砂石以工程建筑材料与水泥混合搅拌加工后向水电十一局供货。2012年6月5日、8月7日、9月25日、11月30日王杰勇以付款委托书的形式通知水电十一局向纪辉良指定账户剑杰建设公司班多工程项目部分别以260000元、300000元、155000元和500000元付款，水电十一局向纪辉良挂靠剑杰公司班多工程项目部支付了其中的一笔款项260000元，其余款项拖欠至今未付。
另查明，王杰勇所委托的付款委托书的四笔合计价款为1255000元，与协议履行总价款995000元计算超出260000元，水电十一局已向剑杰公司支付了260000元，为了不出现重复计算的问题，最后核算欠款为735000元。
青海省海南藏族自治州中级人民法院经审理认为，债权人可以将合同的权利全部或部分转让给第三人。本案明为买卖合同，实为债权转让合同，王杰勇的债权转让给了剑杰公司，水电十一局未提出异议，并且己履行了第一笔付款，王杰勇的债权转让付款委托书成立，故该债权转让付款委托书对剑杰公司与水电十一局双方具有约束力。剑杰公司与水电十一局之间已形成了新的债权债务关系，水电十一局就应当向原告履行支付砂石欠款的义务，故剑杰公司诉求水电十一局支付砂石欠款735000元符合法律规定，予以支持。水电十一局的抗辩主张，因证据不足，不予采纳。根据《中华人民共和国合同法》第八十条，《中华人民共和国民法通则》第一百零八条之规定，遂判决：水电十一局在判决生效后十日内支付剑杰公司砂石款735000元。案件受理费11150元，由水电十一局负担。
水电十一局上诉称，1、上诉人向一审法庭提交了其与王杰勇之间不存在债权债务关系的相关证据的情况下，仍判决债权转让有效明显错误；2、王杰勇与剑杰公司之间的《付款委托书》对上诉人无约束力，2012年6月5日向剑杰公司支付的260000元与本案无关，该份《付款委托书》当日即履行完毕，一审法院将此项强加于本案中无事实依据，如果加上后几笔款项，付款委托总价为1255000元，大于995000元的转让协议款项；3、上诉人从未收到剑杰公司与王杰勇签订的债权转让协议及债权转让通知，更未承诺向剑杰公司支付欠款的义务，仅仅是收到三份《付款委托书》，并没有债权转让的字样，不是法律意义上的债权转让行为，对上诉人根本没有约束力。请求：判令水电十一局与剑杰公司之间不存在债权债务关系。
剑杰公司答辩称，1、王杰勇与剑杰公司的债权让与协议合法、有效。首先，纪辉良向法院提交了三份付款单位为水电十一局的《付款委托书》，用于证明其与王杰勇之间存在真实、有效的人民币995000元的债权让与协议。该《付款委托书》向水电十一局送达后即发生法律效力。其次，当水电十一局接到《付款委托书》后，即向剑杰公司支付260000万的砂石款，如果水电十一局与王杰勇之间不存在债权债务关系，水电十一局无需支付；2、水电十一局认为与王杰勇之间的债权是不能转让的理由不能成立。剑杰公司与王杰勇之间是债权转让行为。剑杰公司无需了解水电十一局与王杰勇之间的债权债务关系，是善意第三人，其合法权益应当得到法律保护。请求：驳回上诉，维持原判。
王杰勇答辩称，1、水电十一局与王杰勇之间存在债权债务关系，水电十一局尚欠王杰勇工程款、误工费、质保金等；2、水电十一局提出已向王杰勇结清工程款的事实，其无法向法庭提交证据证实；3、水电十一局提出王杰勇与剑杰公司的委托书对其没有约束力的问题，王杰勇在水电十一局工地施工多年中，几方结账均以《委托付款书》的方式进行，对所有人均有约束力，而剑杰公司所持的三份《委托付款书》就无约束力，实属无理辩解。请求：驳回上诉，维持原判。
本院确认一审法院的案件事实。
根据双方当事人的上诉、答辩意见，本案二审程序中的争议焦点为：水电十一局是否履行剑杰公司与王杰勇之间《委托付款书》的给付义务。
本院认为，王杰勇与纪辉良之间因买卖砂石存在买卖法律关系，从纪辉良向法庭提交的七份《砂石骨料领用汇总确认单》，可以确定王杰勇与纪辉良之间存在债权债务关系。当纪辉良向王杰勇主张砂石款的同时，王杰勇向纪辉良出具四份《委托付款书》，委托水电十一局项目部向剑杰公司项目部支付砂石料款项。水电十一局收到《委托付款书》后，将其中的一笔260000元向剑杰公司转付。从《委托付款书》的形式要件看，其只是王杰勇委托水电十一局向剑杰公司代付砂石料款的付款凭证；从《委托付款书》的实质要件看，水电十一局与王杰勇之间存在委托代付货款的委托法律关系，当受托人水电十一局收到《委托付款书》后，可在其与王杰勇之间存在的实际债权债务的范围内承担代付货款的义务。庭审中，王杰勇虽向法庭提交了其与水电十一局签订的《护面墙工程混凝土浇筑施工合同》和其他施工工程所产生债权债务关系的相关证据，但均不能直接证实其与水电十一局尚存可以直接支付的相应债权。对此，水电十一局拒不认可，同时向法庭提交了其与王杰勇之间不存在债权债务的相关证据。依据合同法关于“债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人”、“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力”的规定，债权人转让实体权利必须存在法律意义上的权利义务关系，并按一定的法定程序实施方可有效。本案中，王杰勇认为其与水电十一局存在债权债务关系，并将自认的债权以《委托付款书》的方式转让给剑杰公司，由剑杰公司向水电十一局主张。当水电十一局收到《委托付款书》后，虽履行了部分付款义务，但水电十一局与王杰勇之间的债权债务关系尚处于不确定的状态，水电十一局拒不向剑杰公司履行代付货款的义务符合本案客观事实。剑杰公司、纪辉良持《委托付款书》向水电十一局主张权利缺乏事实依据，本院不予支持。至于剑杰公司、纪辉良的债权能否实现，其可向王杰勇或待水电十一局与王杰勇之间的债权债务结算完毕后，再行主张。
综上，本院认为，水电十一局的上诉理由成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销青海省海南藏族自治州中级人民法院（2013）南民一初字第14号民事判决；
二、驳回江西省剑杰建设工程有限公司、纪辉良的诉讼请求。
一、二审案件受理费各11150元，均由江西省剑杰建设工程有限公司、纪辉良承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 索晓春
审 判 员 白云辉
代理审判员 商海英
二〇一四年五月五日
书 记 员 李 云