上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪02民终4002号
上诉人(原审被告、反诉原告)：南京振和轮胎销售有限公司，住所地江苏省南京市。
法定代表人：李振，该公司董事长。
上诉人(原审被告)：葛阳，男，汉族，1977年12月21日生，住址江苏省南京市。
上诉人(原审被告)：张培林，女，汉族，1982年2月26日生，住址江苏省南京市。
上列三上诉人共同委托诉讼代理人：李斌，江苏金路律师事务所律师。
上列三上诉人共同委托诉讼代理人：孙康乐，江苏金路律师事务所律师。
被上诉人(原审原告、反诉被告)：锦湖(中国)轮胎销售有限公司，住所地上海市嘉定区。
法定代表人：柳盛泽，该公司董事长。
委托诉讼代理人：尹力。
委托诉讼代理人：孟雨萌。
上诉人南京振和轮胎销售有限公司(以下简称“振和公司”)、上诉人葛阳、上诉人张培林因与被上诉人锦湖(中国)轮胎销售有限公司(以下简称“锦湖公司”)买卖合同纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院(2015)嘉民二(商)初字第2545号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年4月24日立案后，依法组成合议庭，因当事人未提出新的事实和证据，本院不开庭进行了审理。本案现已审理终结。
振和公司上诉请求：撤销一审判决，改判振和公司向锦湖公司付款金额少于一审判决(具体金额尚未计算)。事实和理由：1、一审法院不予认定振和公司提出的要求抵消返利金额错误。2、一审法院对反诉质量胎的认定错误。
葛阳和张培林共同上诉请求：撤销一审判决，改判葛阳和张培林不承担担保责任。事实和理由：1、本案实际履行中，锦湖公司与振和公司就合同履行标的的种类、方式、结算价格、退货费用、合同期限和解除条件等发生变更并未得到葛阳和张培林的同意，且合同中约定葛阳和张培林对以后将要签订的合同承担责任的条款是无效条款。2、因上述原因，一审法院适用法律错误。3、本案存在抵押担保，但在办理抵押登记时，锦湖公司未告知葛阳和张培林存有担保合同，故该行为属于民事欺诈。
锦湖公司辩称：不同意振和公司、葛阳和张培林的上诉请求以及理由，其认为一审法院所查明的事实属实，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
锦湖公司向一审法院起诉请求：1、判令振和公司支付价款人民币(以下币种均为人民币)3,965,771.96元及逾期付款违约金(以3,965,771.96元为基数，自2013年9月1日起至判决生效之日止，按照每日万分之五计算)；2、判令葛阳和张培林对上述价款及违约金承担连带清偿责任；3、判令葛阳和张培林在855,000元范围内向锦湖公司承担抵押担保责任。一审中，锦湖公司将第1项诉讼请求中违约金的起算点变更为2013年10月1日。
振和公司向一审法院反诉请求：判令锦湖公司支付振和公司质量轮胎款7,868,324元。
一审法院认定事实：2011年1月，锦湖公司与振和公司签订《经销商合同书》1份，约定锦湖公司向振和公司供应锦湖系列轮胎产品；振和公司为锦湖公司经销商，在江苏南京、镇江区域销售锦湖公司系列轮胎产品。振和公司销售目标及奖励标准，双方每年另行书面约定。货款结算：振和公司办理担保的，锦湖公司根据公司信用政策，给予一定的账期，原则上当月订货产生的货款，应当在当月结清，特殊情况，双方另行书面约定。对账：双方每月以锦湖公司所提供的《货款余额确认书》进行对账；振和公司对锦湖公司提供的《货款余额确认书》尚欠的货款没有异议的，应在《货款余额确认书》上签字盖章；如振和公司对尚欠货款金额有异议，也应当在《货款余额确认书》上签字盖章并标注有异议同时提交书面异议明细给锦湖公司，双方另行对异议事项进行核对并对核对结果以书面形式确认；任何一次对账，振和公司均应对此前未解决的异议问题全部提出，如未提出，则视为前期提出的异议问题已解决。售后服务及质量胎确认：1、质量胎理赔应依据锦湖公司PCR/LTR《KUMHO轮胎理赔工作标准》之规定处理；2、锦湖公司为振和公司已鉴定且应理赔的质量胎，锦湖公司原则上用实物(轮胎)进行理赔；如振和公司有欠款并要求以理赔轮胎冲减欠款的，振和公司应向锦湖公司提出书面申请并按锦湖公司要求提供相应发票，经锦湖公司同意后方可以理赔金额冲减振和公司欠款，理赔金额在欠款中冲减后锦湖公司将以书面的方式通知振和公司；3、对质量胎理赔情况，双方每季度以锦湖公司提供的《质量胎理赔确认书》进行核对确认，振和公司对质量理赔胎无异议的，应在确认书上签字盖章后交给锦湖公司，如有异议，振和公司应在确认书上签字盖章后标注异议，同时提交关联资料给锦湖公司，双方另行对异议进行核对，并以核对结果以书面形式加以确认等。合同期满前，一方如欲提前终止合同，须提前三十日以书面形式通知对方，解除通知到达日即告解除，合同可提前终止。振和公司未按合同约定及时支付货款的，应自应付款之日起按未付款金额每日万分之五支付违约金。
2011年1月25日，锦湖公司与葛阳、张培林以及振和公司签订《保证合同》1份，约定基于锦湖公司与振和公司签订的《经销商合同书》的连续性，为了保证振和公司履行与锦湖公司在担保前发生的债务及后续产生的债务，葛阳、张培林自愿为振和公司向锦湖公司提供担保；保证人所担保的主债权是锦湖公司与振和公司基于已经签订或将要签订的《经销商合同书》所产生的债权；保证人担保的范围为《经销商合同书》项下的货款、利息、违约金、损害赔偿金和为实现债权而发生的费用；保证方式为连带责任保证；保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起二年。同日，锦湖公司与葛阳、张培林、振和公司签订《最高额抵押担保合同》1份，约定基于锦湖公司履行与振和公司签订的《经销商合同书》的连续性，为了保证振和公司与锦湖公司在担保前发生的债务及后续产生的债务，葛阳、张培林自愿为振和公司向锦湖公司提供房屋抵押担保；担保人所担保的主债权是锦湖公司与振和公司基于已经签订或将要签订的《经销商合同书》所产生的债权；最高抵押担保金额为855,000元；担保期限为2011年1月25日至2016年1月24日；抵押物所在地为江苏省南京市鼓楼区中山北路XXX号XXX单元XXX室；抵押担保的范围为《经销商合同书》项下的货款、利息、违约金、损害赔偿金和为实现债权而发生的费用。2011年1月31日，锦湖公司与张培林、葛阳至房地产登记部门办理了抵押登记，记载的债权数额为855,000元。上述合同签订后，锦湖公司按约向振和公司供应轮胎。后锦湖公司另行制定了2012年经销商奖金政策。
2012年4月26日，锦湖公司向振和公司开具销项负数的上海增值税专用发票，金额为-859,950元。2012年5月，锦湖公司向振和公司发出《货款余额确认书》，载明截止2012年4月30日振和公司的欠款金额，并列明已扣除2011年下半年、2012年1月、2月的返利、赔偿款等，其中包含赔偿费的金额为859,950元。振和公司予以盖章，注明“2月ECSTA特别促销少600元”。2012年7月6日，锦湖公司向振和公司开具销项负数的上海增值税专用发票，金额为-572,702.13元。2012年8月，锦湖公司向振和公司发出《货款余额确认书》，载明了截至2012年7月31日振和公司的欠款金额，并列明已经扣除2012年1-6月促销金额、冲款等。其中冲款金额为572,702.13元。振和公司予以盖章确认。2012年8月31日，锦湖公司向振和公司开具销项负数的上海增值税专用发票，金额为-417,832.74元。2012年9月，锦湖公司向振和公司发出《货款余额确认书》，载明了截至2012年8月31日的欠款金额，并列明已经扣除2012年二季度回款奖金、销售达成奖金、赔偿费等。其中赔偿费金额为417,832.74元。振和公司予以盖章确认。
2013年，锦湖公司与振和公司又签订《经销商合同书》1份，约定振和公司是锦湖公司PCR/LTR锦湖轿车轮胎及轻型载重子午线轮胎的经销商；振和公司在江苏南京市、镇江市区域经销锦湖公司轮胎产品。振和公司的销售目标及奖励标准由双方每年度另行书面约定。供货价格以合同附件《KUMHO全规格价格表》为准；双方合作前3个月必须现款现货；3个月后如振和公司需要授信额度的，则必须办理担保；货款支付原则上当月订单产生的货款应当在当月结清，双方另行书面约定的除外。对账：双方每月以锦湖公司所提供的《货款余额确认书》进行对账；振和公司对锦湖公司提供的《货款余额确认书》尚欠的货款没有异议的，应在《货款余额确认书》上签字盖章；如振和公司对尚欠货款金额有异议，应当在《货款余额确认书》上签字盖章并在异议事项确认书标注异议事项，同时提交书面依据给锦湖公司，双方另行就异议事项进行核对并就核对结果以书面形式确认；任何一次对账，振和公司均应对此前未解决的异议问题全部提出，如未提出，则视为前期提出的异议问题已解决。售后服务及三包胎确认：1、三包胎理赔应依据锦湖公司《锦湖轿车及轻载型子午线轮胎理赔工作标准》、《TBR轮胎理赔工作标准》、《锦湖乘用车轮胎品质保证政策》之规定处理；2、锦湖公司为振和公司已鉴定且应理赔的三包胎，锦湖公司原则上用实物(轮胎)进行理赔；如振和公司有欠款并要求以理赔轮胎冲减欠款的，振和公司应向锦湖公司提出书面申请并按锦湖公司要求提供相应发票，经锦湖公司同意后方可以理赔金额冲减振和公司欠款，并且在双方签订的《货款余额确认书》中予以确认；3、对三包胎理赔情况，双方每季度以锦湖公司提供的《质量胎理赔确认书》进行核对确认，振和公司对三包胎理赔无异议的，应在确认书上签字盖章后交给锦湖公司，如有异议，振和公司应在确认书上签字盖章后标注异议，同时提交相关依据给锦湖公司，双方另行对异议进行核对，并以核对结果以书面形式加以确认等。合同期满前，一方如欲提前终止合同，须以书面形式通知对方，解除通知到达之日起满三十日即告解除，合同可提前终止。振和公司未按合同约定及时支付货款的，应自应付款之日起按未付款金额每日万分之五支付违约金。合同有效期为2013年1月1日至2015年12月31日。锦湖公司另行制定了2013年经销商奖金政策。
2013年6月27日，锦湖公司向振和公司开具销项负数的上海增值税专用发票，金额为-294,492.51元。2013年7月，锦湖公司向振和公司发出《货款余额确认书》，载明截止2013年6月30日，振和公司尚应支付锦湖公司的价款，并列明了已扣除的奖金、冲款等。其中，包含冲款金额为294,492.51元。振和公司在该《货款余额确认书》中提出对账异议：“13年所有未冲返利以及长期性库存298,392.60元。12年所有未冲返利以及长期性库存1,373,429元。以上未冲1,671,821.60元”。
2013年9月，锦湖公司向振和公司发出《货款余额确认书》，载明截止2013年8月，扣除相关促销、返利等，振和公司尚应支付锦湖公司价款4,148,251.11元。振和公司在该《货款余额确认书》上盖章并提出对账异议：“13年所有未冲返利以及长期性库存298,392.60元。12年所有未冲返利以及长期性库存1,373,429元。以上未冲1,671,821.60元”。2013年9月，锦湖公司又向振和公司供应轮胎404,875.85元。当月，锦湖公司应支付振和公司返利87,355元，振和公司又支付价款500,000元。2013年10月16日，锦湖公司向振和公司开具了金额为404,875.85元的上海增值税专用发票。以上，截止2013年9月，振和公司应支付锦湖公司价款3,965,771.96元。
2013年10月，锦湖公司向振和公司出具三包胎确认书，载明自2013年1月1日至2013年9月30日，锦湖公司为振和公司已处理的三包胎为31条，未处理的三包胎为1371条。振和公司予以盖章确认。
2013年11月11日，锦湖公司向振和公司发出《关于终止合作的通知》，告知因振和公司在负责区域内轮胎销售数量只有去年同期的50%、欠款已达3,984,091.96元、自2013年10月起未正常订货和回款等，决定自即日起终止与振和公司的合作，并要求振和公司于2013年11月30日前结清货款。
一审审理过程中，锦湖公司自认2012年度，尚有部分赠送轮胎的奖励未处理，故同意扣除返利158,231.62元。另2013年7、8月间尚有返利金额90,981.69元未及结算。两项合计返利249,213.31元(不含税)同意扣除。锦湖公司另自认2013年1月至2013年9月，尚有1371条质量胎未予以理赔处理。2013年10月至2014年2月间所产生的质量胎463条未予理赔。上述共计尚有1,834条质量胎未理赔，如果法院判定需冲抵价款，同意按照不含税价格520,856.88元或含税价609,402.55元在价款中予以冲抵。
振和公司确认锦湖公司以发货和冲款的方式处理过部分质量胎，具体数量、规格、型号以及时间等无法明确，但认为现反诉主张的质量胎均是未理赔的。
一审法院另查明，锦湖公司于2014年12月就相同诉由向一审法院提起诉讼，后锦湖公司向一审法院撤回起诉，一审法院裁定予以准许。该案于2015年1月29日开庭审理，振和公司在庭审中提出了返利及三包胎主张。
一审法院认为，锦湖公司在本诉中主张的货款金额3,965,771.96元，振和公司对此无异议，一审法院予以确认。本案的争议焦点之一在于振和公司在本诉中要求抵销的返利金额1,807,441元以及在反诉中要求锦湖公司支付的质量轮胎款7,868,324元是否成立？争议焦点之二在于葛阳、张培林是否应当承担保证及抵押担保责任？
针对争议焦点一，本诉中振和公司要求抵销的返利金额为1,807,441元(其中2012年的返利为1,373,429元、2013年8月前的返利为298,392元、2013年8月后的返利为135,620元)，其主要依据系其自行统计的金额、经销商奖励政策、锦湖公司工作人员戎某所签字确认的1份表格及其证言。对此，一审法院认为，根据双方所确认的2012年经销商奖金政策以及2013年经销商奖金政策，双方所约定的奖金(返利)的计算并非单一的公式，与经销商的销售目标的完成以及回款、销售轮胎的规格等均有关，且每月的运营方案均不相同。故对振和公司所单方统计的返利金额，一审法院难以认定。对于由锦湖公司的工作人员戎某所签字确认的返利金额的表格以及戎某的证人证言，一审法院认为，戎某确认该表格实际系由振和公司制作，其仅进行确认，且在其陈述中，关于返利金额的具体内容、计算方式均表示记不清楚，对为何其签字时间在前，表格中部分确认事项的时间在后等问题亦无法作出合理的解释。故一审法院认为，证人戎某的证言以及其所确认的该份表格的内容的真实性均无法认定。结合锦湖公司与振和公司所提供的多份《货款余额确认书》，证人戎某当庭亦确认奖金(返利)的结算一般不会超过三个月，并一般通过《货款余额确认书》的形式予以确认等。一审法院认为，奖金(返利)的金额已经记载在《货款余额确认书》中，且振和公司仅在截止2013年6月30日以及2013年8月31日的两份《货款余额确认书》中对未冲抵的返利提出异议，在此前多份《货款余额确认书》中未提出过异议，以此表明对此前《货款余额确认书》记载的内容包括返利等计算都予以认可。虽在截止2013年6月30日以及2013年8月31日两份《货款余额确认书》中振和公司提出了相关的异议，但其未有充分证据加以证明，故一审法院对此难以认定。一审审理过程中，锦湖公司自认尚有部分返利(奖励)249,213.31元(不含税)未及结算同意扣除，一审法院予以确认。
针对争议焦点一，振和公司在反诉中要求锦湖公司支付的质量轮胎款7,868,324元的主张。一审法院认为，首先，关于三包胎的理赔双方在两份《经销商合同书》中均有明确约定。2013年10月，振和公司对2013年1月1日至2013年9月30日间的三包胎确认书予以了确认，视为双方对于三包胎的处理已经达成了一致。其次，如果之前有大量的质量胎未能处理，振和公司理应在该三包胎确认书上予以注明。即使未能在三包胎确认书上提出异议，亦应在双方合作期间及时提出。现振和公司所提供的大量的轮胎鉴定依赖书，绝大部分时间为2011年间，仅有少部分为2012年、2013年及2014年间。振和公司主张最早向锦湖公司提出的关于质量胎问题的依据为2013年11月15日向锦湖公司发出的《关于终止合作通知的复函》，但该份复函锦湖公司未予认可，振和公司亦未能提供寄送凭证，一审法院难以认定。现未有证据证明振和公司在双方前次诉讼即2015年1月的庭审前曾向锦湖公司提出过关于质量胎的主张，明显不符合常理。再次，根据锦湖公司提供的2012年间的《货款余额确认书》以及相应的销项负数的上海增值税专用发票等，振和公司亦确认锦湖公司以发货和冲款的方式处理过部分质量胎，可见，双方在合作期间，对于质量胎的理赔是按照《经销商协议书》的约定正常进行的。振和公司确认在《货款余额确认书》中包含了部分已经冲抵货款的质量轮胎理赔款，锦湖公司并通过发货的方式处理了部分质量胎，但对于已经理赔的轮胎的数量、规格等具体的内容以及对应的时间等均表示无法明确。且诉讼中，振和公司表示就反诉主张要求理赔的质量胎的旧胎均已经自行处理，并未保留。综上，一审法院认为，2013年10月的三包胎确认书，应视为双方对于此前的三包胎的处理均予以了认可。振和公司虽提供了三包胎鉴定依赖书，但难以说明该些依赖书与《货款余额确认书》中已冲抵的质量胎理赔款以及锦湖公司已发货处理的质量胎间的相互关系。振和公司亦未能说明为何自2011年起的巨大数量的质量理赔胎未能处理，且在锦湖公司提出诉讼前未提出明确的主张。以上情况，均不符合常理。即使存在未理赔的轮胎，在2015年1月29日庭审前两年即2013年1月29日前产生的相关的质量胎的主张亦超过了两年诉讼时效。综上，一审法院对振和公司之反诉主张难以支持。但在诉讼中，锦湖公司自认尚有1,834条质量胎未理赔，如法院判定冲抵价款，同意按照金额609,402.55元(含税)冲抵，对此，一审法院予以确认。至于理赔的方式，一审法院认为，因双方间的合同已经解除，振和公司不再经销锦湖公司的产品，故其要求以价款冲抵合法有据，一审法院予以支持。因振和公司就质量轮胎款提出了反诉，故理赔金额一审法院在反诉中予以支持，并按含税价予以认定。锦湖公司应赔偿振和公司质量胎理赔款609,402.55元(含税)。
针对争议焦点二，一审法院认为，虽然葛阳、张培林与锦湖公司于2011年1月25日签订的《保证合同》以及《最高额抵押担保合同》针对的均系2011年振和公司与锦湖公司签订的《经销商合同书》，但在《保证合同》及《最高额抵押担保合同》中约定担保人所担保的主债权是锦湖公司与振和公司基于已经签订或将要签订的《经销商合同书》所产生的债权。可见葛阳、张培林自愿对于振和公司与锦湖公司此前此后签订的《经销商合同书》项下的债务承担担保责任。且2013年签订的《经销商合同书》与2011年签订的《经销商合同书》在内容上并无实质性的更改，在销售轮胎的种类以及有效期等方面反而作了缩减，并未加重担保人的义务。故一审法院认为，葛阳、张培林以及振和公司与锦湖公司重新签订了《经销商合同书》协议为由，认为不应再承担担保责任的主张一审法院难以支持。葛阳、张培林作为保证人仍应当对振和公司的债务承担连带清偿责任。同时，葛阳、张培林作为抵押担保人，亦应当在855,000元范围内对振和公司的债务承担相应的抵押担保责任。
综上，振和公司应支付锦湖公司的价款为3,965,771.96元。锦湖公司应支付振和公司的返利为249,213.31元(不含税)。两项相抵，振和公司应支付给锦湖公司的价款应为3,716,558.65元。另锦湖公司应支付振和公司质量胎理赔款为609,402.55元(含税)，一审法院在振和公司的反诉主张中予以支持。至于锦湖公司所提出的振和公司应出具红字增值税专用发票通知单的意见，双方均应按照国家的税法规定办理。以上，实际振和公司应支付锦湖公司的价款应为3,107,156.10元，振和公司应偿付锦湖公司的违约金应以3,107,156.10元为基数进行计算。双方最后交易发生时间的为2013年9月，故锦湖公司自2013年10月1日起算违约金合法有据。因振和公司未能按约付款，葛阳、张培林作为担保人，应在上述款项范围内承担相应的保证责任及抵押担保责任。对于振和公司其余的反诉主张，一审法院不予支持。据此判决：一、振和公司应于判决生效之日起十日内支付锦湖公司价款3,716,558.65元。二、锦湖公司应于判决生效之日起十日内支付振和公司质量胎理赔款609,402.55元。三、振和公司应于判决生效之日起十日内偿付锦湖公司以3,107,156.10元为基数，自2013年10月1日起至判决生效之日止，按每日万分之五计算的违约金。四、葛阳、张培林应对振和公司的上述第一、第三项付款义务承担连带清偿责任。葛阳、张培林承担保证责任后，有权向振和公司追偿。五、振和公司届时不履行上述第一、第三项付款义务的，锦湖公司可以与葛阳、张培林协议，以坐落于江苏省南京市鼓楼区中山北路XXX号XXX单元XXX室的房地产折价，或者申请以拍卖、变卖该房地产所得价款在855,000元范围内优先受偿。该房地产折价或者拍卖、变卖后，其价款超过855,000元的部分归葛阳、张培林所有，不足部分由振和公司清偿。葛阳、张培林承担抵押担保责任后，有权向振和公司追偿。六、驳回振和公司其余的反诉诉讼请求。如果各当事人未按判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件本诉受理费38,526元，由锦湖公司负担2,421.02元，振和公司、葛阳、张培林共同负担36,104.98元；一审案件反诉受理费33,439元，由锦湖公司负担2,589.85元，振和公司负担30,849.15元。
二审审理中，当事人没有提交新证据。
本院对一审查明的事实予以确认。
本院另查明：葛阳与张培林系夫妻关系。
本院认为，一审法院针对振和公司、葛阳和张培林主张的理由，在详细分析和叙述了本案的证据材料和查明事实的基础上，依据相应法律规定作出的判决有事实和法律依据，本院应予维持。现振和公司、葛阳和张培林坚持其一审中所持的意见和理由向本院提出上诉，并无新的事实依据，本院对此均不予支持。同时，本院进一步指出，在本案相关合同中已明确载明“双方每月以锦湖公司所提供的《货款余额确认书》进行对账；振和公司对锦湖公司提供的《货款余额确认书》尚欠的货款没有异议的，应在《货款余额确认书》上签字盖章；如振和公司对尚欠货款金额有异议，也应当在《货款余额确认书》上签字盖章并标注有异议同时提交书面异议明细给锦湖公司，双方另行对异议事项进行核对并对核对结果以书面形式确认；任何一次对账，振和公司均应对此前未解决的异议问题全部提出，如未提出，则视为前期提出的异议问题已解决……对质量胎理赔情况，双方每季度以锦湖公司提供的《质量胎理赔确认书》进行核对确认，振和公司对质量理赔胎无异议的，应在确认书上签字盖章后交给锦湖公司。如有异议，振和公司应在确认书上签字盖章后标注异议，同时提交关联资料给锦湖公司。双方另行对异议进行核对，并以核对结果以书面形式加以确认……为了保证振和公司履行与锦湖公司在担保前发生的债务及后续产生的债务，葛阳、张培林自愿为振和公司向锦湖公司提供担保；保证人所担保的主债权是锦湖公司与振和公司基于已经签订或将要签订的《经销商合同书》所产生的债权；保证人担保的范围为《经销商合同书》项下的货款、利息、违约金、损害赔偿金和为实现债权而发生的费用……基于锦湖公司履行与振和公司签订的《经销商合同书》的连续性，为了保证振和公司与锦湖公司在担保前发生的债务及后续产生的债务，葛阳、张培林自愿为振和公司向锦湖公司提供房屋抵押担保；担保人所担保的主债权是锦湖公司与振和公司基于已经签订或将要签订的《经销商合同书》所产生的债权；最高抵押担保金额为855,000元；担保期限为2011年1月25日至2016年1月24日；抵押物所在地为江苏省南京市鼓楼区中山北路XXX号XXX单元XXX室；抵押担保的范围为《经销商合同书》项下的货款、利息、违约金、损害赔偿金和为实现债权而发生的费用”等内容的情况下，现振和公司、葛阳和张培林再行推翻已经确定的意思表示的行为有悖于我国民法通则第四条所规定的自愿原则。并且，在自愿原则的前提下，意思自治与责任负担应相一致，即当事人可以自由设立、变更和终结民事法律关系，同时要对自己曾经表示过的真实意思承担责任。综上，振和公司、葛阳和张培林的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费71,965元，由上诉人南京振和轮胎销售有限公司、上诉人葛阳、上诉人张培林共同负担。
本判决为终审判决。
审判长 李 蔚
审判员 何 云
审判员 王逸民
二〇一七年七月二十四日
书记员 郭 强
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定……。