北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京03民终2303号
上诉人（原审被告）北京中畅物流有限责任公司，住所地北京市通州区漷县开发区觅鑫街76号。
法定代表人林子皓，总经理。
委托代理人李同煜，北京市鼎知律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）北京东信泽物流有限公司，住所地北京市平谷区马坊镇金塔西园15号。
法定代表人彭云洁，总经理。
委托代理人杨连庆，北京市博融律师事务所律师。
上诉人北京中畅物流有限责任公司（以下简称中畅物流）因与被上诉人北京东信泽物流有限公司（以下简称东信泽物流）合同纠纷一案，不服北京市通州区人民法院（2015）通民初字第21850号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年1月28日受理后，依法组成由法官王黎担任审判长，法官肖斌、杨扬参加的合议庭，于2016年2月17日组织各方当事人进行询问，并于2016年3月10日公开开庭审理了本案，上诉人中畅物流之委托代理人李同煜，被上诉人东信泽物流之委托代理人杨连庆到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
东信泽物流在一审中起诉称：2015年3月经双方协商，中畅物流同意向东信泽物流转让其北京至西安往返公路的运输业务，转让标的包括：中畅物流位于丰台区新发地汉龙物流园区B区5号中畅物流的场地使用权、该业务涉及的经营网点、西安站的有关场地使用权、其他有关办公设施及货车。2015年3月26日、4月9日，在中畅物流的要求下，东信泽物流为了进一步调查和显示诚意，分别向中畅物流支付意向金20万元和转让款30万元。付款后，东信泽物流与中畅物流共同至北京汉龙公路货物运输服务中心办理中畅物流营业场地承租人变更及续租手续。经该中心告知，中畅物流经营场地因涉及拆迁，园区已经决定不再续租。因此，东信泽物流认为无法获得中畅物流经营场地的前提下无法实现其受让北京至西安往返公路的运输业务合同目的，故要求中畅物流返还其已经支付的50万元转让费，但中畅物流予以拒绝。2015年6月，东信泽物流曾以合同不成立为由起诉中畅物流，法院判决经审理查明，因合同项下经营场地面临拆迁，故无法与东信泽物流继续签订租赁合同，可见原判决已经确定东信泽物流、中畅物流之间转让合同无法交付标的物，该合同主要义务中畅物流无法履行，东信泽物流合同目的无法实现。现东信泽物流为维护自己的合法权益起诉至法院，请求法院依法判令：1.解除东信泽物流、中畅物流双方之间转让北京至西安往返公路运输业务合同关系；2.中畅物流返还东信泽物流已经支付的意向金及转让款50万元及利息8500元；3.案件受理费由中畅物流负担。
中畅物流在一审中答辩称：不同意东信泽物流的诉讼请求。是因为东信泽物流的原因导致双方在达成口头协议后没有积极履行合同内容。我们为了履行这次合同已经作了必要准备，包括客户损失、员工遣散、腾退场地损失等。
一审法院审理查明：东信泽物流和中畅物流均在北京汉龙公路货物运输服务中心院内经营物流业务。2015年3月经中间人孔×介绍，中畅物流与东信泽物流商定，中畅物流将其北京至西安往返公路运输业务专线转让给东信泽物流，转让费100万元，转让内容包括中畅物流位于丰台区新发地汉龙物流园区B区5号中畅物流的场地使用权、该业务涉及的经营网点、西安站的场地使用权、其他有关办公设施及货车。商定后，东信泽物流分别对中畅物流位于北京和西安的经营场地经行考察，并于2015年3月26日向中畅物流支付20万元，又于4月9日向中畅物流支付30万元。后中畅物流与东信泽物流共同至中畅物流的经营场地，北京汉龙公路货物运输服务中心，办理变更承租人及续租手续时，被告知因物流园区可能面临拆迁，故不再和中畅物流、东信泽物流续租租赁合同。后双方因该转让合同关系发生争议。后中畅物流一直在北京汉龙公路货物运输服务中心内经营至拆迁。
一审庭审中东信泽物流和中畅物流均一致确认，双方诉争的位于北京汉龙公路货物运输服务中心内的中畅物流经营场地已经拆迁，无法办理承租人变更和续租手续。东信泽物流认为，中畅物流没有完成协助办理承租人变更及交付场地的义务，同时因为拆迁导致客观原因无法实现合同目的，中畅物流应当返还转让费50万元；中畅物流认为双方约定内容确实包括中畅物流协助东信泽物流办理承租人变更，但是因为东信泽物流的原因才没有完成。同时中畅物流主张东信泽物流支付的50万元中，20万元为定金，30万元为转让费。
一审法院判决认定：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据合同履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状，采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。本案中根据查明情况，东信泽物流、中畅物流双方就转让中畅物流的北京至西安往返公路运输业务经过中间人协商，就转让标的、转让对价等主要条款达成一致意见，并由东信泽物流方支付部分转让费，可见双方之间对于要约与承诺有着明确、一致的认识，要约方已经接受承诺方发出承诺，合同应属成立。成立后的合同对双方当事人均具有法律约束力。根据双方约定以及庭审查明内容，中畅物流负有为东信泽物流办理诉争场地房屋的承租人变更及续租手续，并交付标的物的义务，但因诉争房屋所在场地涉及拆迁，无法再办理承租人变更及续租手续，即中畅物流无法完成双方约定的标的物交付义务，已构成违约，该违约行为已经导致双方之间的合同目的无法实现，东信泽物流据此要求解除合同，于法有据，法院予以支持。合同解除后，双方应当根据合同履行情况终止履行或者恢复原状，本案中东信泽物流已向中畅物流支付转让费50万元，在中畅物流无法向东信泽物流交付标的物的情况下，应当退还东信泽物流支付的转让费50万元。东信泽物流要求支付利息的请求，于法无据，法院不予支持。
当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行。一方在对方履行之前有权拒绝其履行要求。一方在对方履行债务不符合约定时，有权拒绝其相应的履行要求。关于中畅物流辩称，因东信泽物流没有全额支付转让费所以标的物无法交付的意见，法院认为，根据双方达成的协议，并未对付款时间及进度进行明确约定，也并未对标的物交付时间进行约定，应视为双方互负履行义务，但是没有对履行义务的先后顺序进行约定，在此情况下东信泽物流已支付部分转让费，后发现中畅物流有可能存在无法交付标的物，进而导致无法实现合同目的情形，东信泽物流应享有同时履行抗辩权，中畅物流的该项意见于法无据，法院不予采信。关于中畅物流辩称，50万转让费中的20万元属于定金，法院认为，根据双方并未就该20万元的性质进行约定，而且通过证人孔×出庭作证证实，东信泽物流在向中畅物流支付时双方并未就该笔款项的性质达成合意，20万元属于定金仅仅是证人孔×自己理解之义，故法院对中畅物流的该项意见亦不予采信。据此，一审法院判决：一、东信泽物流与中畅物流之间关于转让北京至西安往返公路运输专线的合同关系解除；二、中畅物流于判决书生效之日起七日内退还东信泽物流转让费人民币五十万元；三、驳回东信泽物流的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
中畅物流不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：一、一审法院对合同转让内容的事实认定错误。二、北京汉龙网点场地的拆迁并不构成专线转让合同的履行障碍，一审法院据此认为专线转让合同目的无法实现而判令双方解约，在事实认定和适用法律上均存在错误。三、一审法院认为东信泽物流享有同时履行抗辩权，系在双方的违约事实认定和法律责任适用上均存在错误。东信泽物流服从一审法院判决。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有（2015）通民初字第12619号民事判决书、现场照片及双方当事人的陈述等证据在案佐证。
本院认为：本案中争议的焦点问题是东信泽物流是否享有法定合同解除权，即中畅物流的行为是否构成根本违约，导致东信泽物流的合同目的不能实现。本院认为，双方约定转让内容中包括中畅物流位于丰台区新发地汉龙物流园区B区5号中畅物流的场地使用权、该业务涉及的经营网点、西安站的场地使用权、其他有关办公设施及货车。中畅物流与东信泽物流达成的转让协议系商业行为，商业行为之目的在于获取利润，结合本案中中畅物流与东信泽物流均在位于丰台区新发地汉龙物流园区的事实，同时考虑物流行业中仓储的重要性的特点，本院认为在双方无法办理场地转让协议的情况下，中畅物流的合同目的无从实现。故中畅物流诉请解除合同，本院予以支持。
根据查明的事实东信泽物流已向中畅物流支付转让费50万元，在中畅物流无法向东信泽物流交付标的物的情况下，应当退还东信泽物流支付的转让费50万元。
综上，中畅物流的上诉理由不能成立，本院不予支持。一审判决并无不当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费4443元，由北京东信泽物流有限公司负担74元（已交纳），由北京中畅物流有限责任公司负担4369元（于本判决生效之日起7日内交纳）。
二审案件受理费8800元，由北京中畅物流有限责任公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 王黎
代理审判员 肖斌
代理审判员 杨扬
二〇一六年三月三十一日
书 记 员 刘欣