江苏省溧阳市人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏0481民初456号
原告：许先明，男，1970年10月9日生，汉族，溧水区人，住南京市溧水区。
委托诉讼代理人：董建中，北京市百瑞（无锡）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：黄颖，女，1983年6月21日生，汉族，溧阳市人，住溧阳市。
被告：张卫娟，女，1972年4月17日生，汉族，常州市人，住常州市天宁区。
被告：江苏北山建材有限公司，组织机构代码05660015-2，住所地溧阳市上兴镇芳山路。
法定代表人：张忠明，该公司董事长。
被告：张忠明，男，1965年2月7日生，汉族，常州市人，住常州市天宁区。
三被告共同委托诉讼代理人：张立新、郑婷，江苏常立律师事务所律师。
原告许先明与被告张卫娟、江苏北山建材有限公司（以下简称北山公司）、张忠明民间借贷纠纷一案，本院于2017年1月11日立案受理后，依法适用简易程序，于2017年2月28日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人董建中、黄颖，三被告共同委托诉讼代理人张立新到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告许先明向本院提出诉讼请求：1、判令被告张卫娟、北山公司归还原告借款10000000元，并自借款之日起按每年15%的利率计算利息直至实际还清之日；2、判令被告张忠明对上述借款本金及利息承担连带保证责任；3、判令原告对处置张卫娟持有北山公司65%的股权所得享有优先受偿权；4、判令本案诉讼费用由被告方承担。
事实和理由：2015年3月17日，原告与三被告签订一份合作协议，根据合作协议，原告出借了10000000元给被告张卫娟和北山公司，被告张忠明承担连带保证责任。根据合作协议的约定，在原告出借10000000元后，被告张卫娟应将被告北山公司托管给原告进行经营，且在原告未收回借款本息前不得以任何理由取消原告的托管权，同时被告张卫娟应在合作协议签订后一个月内完成对被告北山公司的另一股东曹坚玲持有的35%股权的收购工作。协议还约定被告张卫娟应将所持有的北山公司65%的股权质押给原告以及被告北山公司应将其公司的土地使用权和设备等抵押给原告作为还款担保。此外，三被告向原告出具了一份借条，借条上载明，原告出借的10000000元应专项用于收购曹坚玲的股权以及北山公司后期的建设和生产经营费用，否则，原告有权要求立即还款，被告张忠明对被告张卫娟、北山公司应归还的借款本息及全部追索费用承担连带保证责任。根据合作协议和借条，被告张卫娟将其持有的北山公司65%的股权质押给原告，并办理了股权质押手续，但北山公司却未按约将土地和设备抵押给原告。原告出借10000000元后，被告张卫娟和北山公司立即挪作他用，且根本未能收购曹坚玲名下的35%的股权，原告要求按协议约定派员负责经营被告北山公司时，遭到被告张卫娟和张忠明的阻拦，使得原告无法接管经营，被告北山公司在协议中所作的相关生产经营数据与实际相差极大，被告方的行为使得原告的权益得不到约定的保障，原告派员多次向被告方催还借款，但被告方均以困难为由至今分文未还。为此，原告依法提起诉讼，请求法院支持其诉讼请求。
被告张卫娟、北山公司、张忠明辩称，本案名义上是借款，实质却是投资法律关系，首先，2015年3月17日，原、被告同时签订了两份合同，一份是《借条》，一份是《合作协议》，该两份合同同一时间签订，且内容相互印证，两份合同都能反映双方的投资合作关系。其次，从《合作协议》可以明显看出双方的投资合作关系，该协议中载明“甲方、丙方邀请乙方合作经营丁方”、“乙方托管经营丁方起，享受35%的干股……”，《合作协议》中明确双方系合作投资关系，并约定托管经营、享受干股，这都表明了双方的合作投资关系。即使法院判决被告方承担还款责任，但原告在本案中既主张股权优先权，又要求担保人承担保证责任，也无法律依据，《物权法》规定：“没有约定或约定不明，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权”，因此，原告只能先行使担保物权的权利，在不能完全受偿之余才能向保证人主张保证权利。综上，请求法院参照投资法律关系处理本案，对原告的主张予以驳回。
本院经审理查明如下事实：2015年3月17日，原告许先明与被告张卫娟、张忠明、北山公司签订《合作协议》一份，协议中约定：1、原告出借10000000元给张卫娟和北山公司，利率为每月（应为年）15%，借款期限为一年，张卫娟应将该款专用于北山公司后期发展和建设费用，不得用于其他任何地方，否则原告有权要求立即归还。2、对上述借款，张卫娟同意将其持有的北山公司65%的股权质押在原告名下作为还款担保，被告张忠明对借款承担连带保证责任，担保期间至借款到期日加两年止，担保范围为借款本息以及因追偿而支出的律师费、诉讼费以及各项合理的开支。3、张卫娟将收购北山公司另一股东曹坚玲持有的35%的股权，在收购后且被告方没有出现协议约定的违约事项，则原告需再出借40000000元给张卫娟和北山公司，如不出借，则该借款10000000元作为违约金，被告方无需返还。4、原告出借10000000元后，张卫娟应将北山公司委托给原告负责经营，被告张忠明仍担任董事长及总经理，由原告派常务副总经理及相关财务，由常务副总经理全权负责经营，在借款未收回前，被告不得以任何理由取消原告的托管经营权。5、原告托管经营北山公司起，享受35%的干股，如北山公司2015年可分配收益中，该35%的干股可收益部分达不到原告按约定可获得的借款收益，则应予以补足，如该收益部分超过借款应获得的收益，则超过部分归原告所有。6、张卫娟应确保在本协议签订后一个月内完成对曹坚玲所持有的北山公司35%股权的收购，在没有完成收购前，张卫娟应保证乙方托管经营北山公司能正常开展，否则，原告有权要求立即归还所出借的款项及相关收益。上述阶段为第一阶段，合作时间原则上为一年，至2016年春节时止，第一阶段合作期满后，在以下条件同时具备的情况下，原告出借给张卫娟、北山公司的资金转为收购股权及投入到北山公司生产经营的投资款：（1）被告方未将原告出借的款项用于北山公司生产经营或收购股权以外的事项；……。
同日，三被告向原告出具《借条》一份，被告张卫娟、北山公司在借款人处签字和盖章，张忠明在担保人处签字，《借条》载明如下内容：一、张卫娟、北山公司向原告借款50000000元，借款利率、借款时间、借款条件以及用途、归还时间等均按2015年3月17日原告与三被告签订的《合作协议》中约定的相关条款执行，在借款条件成就时，分批打入张卫娟的银行卡内。二、在下列条件出现时，原告有权要求立即还款：1、借款人将借款资金用于北山公司生产经营或收购股权以外的事项；2、发现有其他未向出借人书面告知的对外担保、借款事项；3、北山公司的石灰生产设备，生产后未能通过2015年6月30日的环保评审；4、北山公司有其他影响通过环保评审的情况，未如实向出借人说明；5、借款人向出借人提供的资料存在与实际不一致。三、借款人张卫娟应按《合作协议》约定将本人持有的北山公司股权全部质押给出借人作为还款担保，担保范围为借款本息及全部追索费用。借款人北山公司自愿将其所有的土地使用权及设备抵押给出借人。被告张忠明自愿为归还上述借款向出借人提供连带担保，担保期间至2018年12月31日止，担保范围为借款本息以及全部追索费用。
2015年3月18日，原告与被告张卫娟签订股权质押合同，合同中约定张卫娟将其持有的北山公司的股权及派生的权益为原告向其出借的10000000元借款提供担保，并于同日在溧阳市工商局进行了股权质押登记，登记出质金额为6500000元。
2015年3月20日，原告通过银行转账方式向被告张卫娟汇款10000000元。
2016年1月12日，原告向北山公司邮寄送达了书面函一份，该函载明：原告要求三被告在收到之日起三日内与原告联系落实归还10000000元借款。
另查明，原告未能实际接管北山公司，被告张卫娟对北山公司的股东曹坚玲的股权收购也未能达成，北山公司的土地、设备至今也没有抵押给原告，三被告也未向原告归还10000000元以及支付约定的收益。
庭审中，原、被告的争议事实为：原告与三被告之间存在的是借贷关系还是投资合作关系？
原告称，原告提供了借条、汇款凭证，原、被告之间的借贷事实清楚，借贷关系应予以认定，原告与被告方签订的合作协议中明确了该10000000元为借款，原告在出借时，为了确保借款的安全以及收益，是附带有条件的，主要条件有：一是通过托管北山公司确保收回借款，二是通过托管经营，可能获取大于15%的利息收益，三是限定被告方在一年时间内生产经营各方面满足原告要求的相关条件时，原告可将借款转换成收购股权的款项等等。但本案中，托管的权利未得到实现，被告方也未在限定期间内满足原告收购北山公司股权的权利，所以后续合作事宜无从谈起。被告方的借款期限为一年，现早已到期，原告也对此进行了催要，被告北山公司应将土地、设备抵押给原告，张卫娟应将北山公司托管给原告经营，但均未履行，且被告张卫娟及北山公司借款后未能及时用于收购曹坚玲的股权以及公司经营，北山公司也没有及时通过环保验收。
被告方称，本案的10000000元应属于投资款，该款并未设定条件，就是原告购买了被告北山公司35%的股权收益权，并约定了保底条款即年收益率不低于15%，《合作协议》中约定的条件应该是第二阶段原告投资后续40000000元。
以上事实，由原告提供的《合作协议》、《借条》、转帐凭证、股权质押合同、股权质押工商登记、催款函以及EMS快递联、企业登记资料查询表，原告委托诉讼代理人、被告委托诉讼代理人的庭审陈述予以佐证。
本院认为，本案的争议焦点为原告与被告张卫娟、北山公司之间是借贷关系还是投资合作关系，该关系的认定应同时参照《合作协议》和《借条》的约定，首先，《借条》中明确载明原告与张卫娟、北山公司为借贷关系，其次，《合作协议》中约定的主要内容为，原告向被告张卫娟、北山公司出借10000000元，借款期限为一年，在被告张卫娟、北山公司达到相应条件后，所出借的款项转为收购北山公司的股权和投入生产经营的投资款，而该条件并未达到，故原告交付的款项性质未发生变化，被告提出的“原告托管经营北山公司起，享受35%的干股，如北山公司2015年可分配收益中，该35%的干股可收益部分达不到原告按约定可获得的借款收益，则应予以补足，如该收益部分超过借款应获得的收益，则超过部分归原告所有”条款，实质为对原告的出借款项收益的约定，并非对被告北山公司的投资约定，基于上述理由，原告与被告张卫娟、北山公司之间应为借贷关系。
根据《借条》、《合作协议》的约定，在被告张卫娟未完成对北山公司另一股东曹坚玲的股权收购时，原告有权要求被告张卫娟、北山公司归还借款本金以及约定的利息。被告张卫娟提供其持有的北山公司的股权为上述债务提供质押担保，并进行了质押登记，故原告有权就该质押股权折价、拍卖、变卖的收益在质押金额6500000元内优先受偿。被告张忠明自愿为上述债务提供连带担保，故对上述债务承担连带清偿责任，在履行清偿责任后，有权向被告张卫娟、北山公司追偿，因张卫娟提供的担保方式为权利质押，并非物权担保，被告提出的“原告应先行使物权权利，后向保证人追偿”的主张，本院不予采纳。综上，对原告的诉讼请求，本院予以支持。
为此，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条、第一百九十六条、第二百零六条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条,《中华人民共和国物权法》第二百二十三条、第二百二十六条之规定，判决如下：
一、被告张卫娟、江苏北山建材有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告许先明归还借款1000,0000元，并承担以1000,0000元为基数，自2015年3月17日起至实际还清之日止按年利率15%计算的利息。
二、若被告张卫娟、江苏北山建材有限公司不履行上述还款付息义务，则原告有权以张卫娟设定质押的其持有的江苏北山建材有限公司的股权折价或拍卖、变卖所得价款，在650,0000元限额内优先受偿。
三、被告张忠明对上述债务承担连带清偿责任，在履行清偿责任后，有权向张卫娟、江苏北山建材有限公司追偿。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费40900元（已减半收取），由三被告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院。另，本院履行款账户（户名：溧阳市财政局，账号：51×××77，开户行：中国银行溧阳支行营业部）
代理审判员 袁群超
二〇一七年三月十七日
书 记 员 卜 琦