上海市宝山区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）宝民二（商）初字第1988号
原告上海弓展木业有限公司。
法定代表人陈美兰，总经理。
委托代理人张宇晟，上海市万联律师事务所律师。
委托代理人闵顺杰，上海市万联律师事务所律师。
被告陈孝斌，男。
被告张彩霞，女。
两被告共同委托代理人王志敏，上海市瑞和律师事务所律师。
原告上海弓展木业有限公司与被告陈孝斌、张彩霞公司证照返还纠纷一案，本院于2013年9月2日立案受理后，依法适用简易程序，由审判员罗有敏独任审判，公开开庭进行了审理。经原、被告合意，本案延长简易程序适用期间一个月。原告法定代表人陈美兰及其委托代理人张宇晟，被告陈孝斌及两被告共同委托代理人王志敏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告上海弓展木业有限公司诉称：原告自2005年7月22日成立以来，一直由法定代表人陈美兰负责保管公司公章、法定代表人专用章和财务专用章，陈美兰将前述物品存放于原告位于本区某路某号某区某号的办公室。2013年3月，两被告以代办公司年检、注销公司网银等理由从陈美兰处拿走原告公司公章、法定代表人专用章、财务专用章及银行U盾。后两被告以各种理由拒不向原告返还前述物品。原告认为，前述物品属原告公司所有的财产，根据公司法规定应由法定代表人陈美兰负责保管并使用，两被告占用并擅自使用前述物品的行为已妨害公司的正常经营。在多次催要未果后，为维护自身合法权益，原告诉至本院，要求判令两被告将原告公司的公章、法定代表人专用章、财务专用章、网银U盾交还给原告。
被告陈孝斌、张彩霞辩称：两被告是否系原告的实际出资人，共同持有原告70%股权，原告从成立至今大部分公司经营都是陈孝斌在负责。原告网银U盾有两个，一个具有查询功能，一个具有支付功能，原来分别由陈孝斌和陈美兰保管。2013年2月，陈孝斌自陈美兰处拿到支付功能U盾及密码，并自2013年3月初起开始掌管公司公章、法定代表人专用章、财务专用章。因原告法定代表人陈美兰怠于追讨原告的有关债权，两被告于2013年5月4日形成股东会决议，免除陈美兰的总经理职务，系争物品由作为公司控股股东的陈孝斌保管并用于清理公司账款。故陈美兰没有资格保管原告的公章等物品，请求驳回原告诉请。
经审理，本院查明以下法律事实：
1、原告工商登记资料记载：2005年7月22日原告经工商部门核准登记设立，注册资本50万元，陈美兰认缴及实缴出资均为33.5万元，占67%股权，刘云强认缴及实缴出资均为16.5万元，占33%股权，陈美兰任执行董事及法定代表人。
2、审理中，原告提交“上海弓展木业有限公司关于人事变动的告知函”一份，告知对象为“各合作伙伴单位”，主要内容为“我弓展木业有限公司管理人员和财务人员已进行调整。公司原总经理陈美兰已卸任，公司执行董事已聘请高某女士为弓展木业公司总经理。即日起由高某总经理代表弓展木业与贵公司从事商务往来，处理相关事宜，请贵公司一如既往地支持和帮助，特此告知”，落款处加盖原告公章，落款日期为2013年3月29日。
两被告对前述告知函的真实性无异议，并表示当时确实在原告公司所在的F市场分发过该函，因为陈美兰在掌控被告公司时有不利公司的行为，为避免损失扩大，两被告在与陈美兰协商后决定聘请高某为总经理，为此对F市场的有业务来往的商铺进行了告知。自2013年5月起高某不再担任原告总经理。
3、审理中，原告提交落款日期为2013年5月4日的“上海弓展木业有限公司股东会会议记录”一份，会议记录主要内容包括：应到会人员股东陈孝斌、陈美兰、张彩霞，实到会人员股东陈孝斌、张彩霞；陈孝斌持有原告43.33%股权、陈美兰持有30%股权，张彩霞持有26.67%股权，到会股东所持股权已占总股权的70%，可以召开股东大会，进行的表决决议符合公司法规定，内容合法有效；陈孝斌、张彩霞同意股东兼总经理陈美兰退股，同意免去陈美兰公司总经理职务，停止行使一切总经理权利，同意公司开始进行内部结算阶段等。股东签名处由两被告签字，另加盖原告公章。
原告表示：该会议由两被告自行召开，违反公司法规定，应属无效。
两被告称：对该会议记录的真实性无异议，是两被告自行召开会议并签署的，并未通知陈美兰参加会议。因为一方面此前陈美兰主动提出退股并结算，两被告与陈美兰的关系已经闹僵；另一方面，两被告认为合计持有的股权已经达到70%，所以不需要通知陈美兰参加会议。
4、审理中，原告提交原告与案外人上海F投资有限公司（以下简称F公司）签订的服务管理合同及案外人上海Y木业有限公司（以下简称Y公司）企业信息。服务管理合同约定F公司提供位于本区某路某某号X的场地用于存放木皮，使用期自2012年10月5日起至2013年10月4日止，到期续约应在期满前一个月提出申请；Y公司企业信息记载该公司设立于2013年7月11日，法定代表人高某，住所本区某路某某号X仓库。
原告表示：本区某路某某号X原是原告门店兼仓库，租期到2013年10月4日，但陈孝斌持原告公章将门店转让给2013年7月11日方注册成立的Y公司，损害了原告权益。
两被告称：本区某路某某号X原是原告门店兼仓库，F公司在租期届满前询问陈美兰是否续租，但陈美兰表示不续租，故原告租期届满后该场地就被出租给Y公司；Y公司以该处作为住所并于2013年7月11日注册成立，不能证明两被告把该场地转让给Y公司。
5、审理中，原告及两被告确认在原告公司的章程及其他公司文件中均未规定如何保管公章、法定代表人专用章等系争物品。
另查明，被告陈孝斌、张彩霞于2013年9月2日以股东资格确认纠纷为由将上海弓展木业有限公司诉至本院，案号为（2013）宝民二（商）初字第2003号，陈孝斌、张彩霞要求法院确认二人为原告公司股东，分别持有43.33%、26.67%股权。
以上事实可由原告档案机读材料、告知函、股东会会议记录等书面证据，以及各方当事人陈述予以证实。
本院认为：公司存续期间，应当拥有公章、法定代表人专用章、财务专用章等物品，前述物品属于公司财产的一部分，且在不同程度上代表公司，具有重要意义。虽然前述物品的所有权属于公司，但一般而言，为方便公司经营管理，公章等物品往往由不同的公司机关或专人实际占有、保管。从查明的事实可知，被告陈孝斌实际参与原告公司经营管理，为此经法定代表人陈美兰同意实际占有原告公司公章、法定代表人专用章、财务专用章及网银U盾。但是，一方面，自2013年起两被告与陈美兰就原告公司的经营管理产生矛盾，引发纠纷进而涉讼，两被告所主张的原告股东身份需要通过法院来认定；另一方面，即使两被告确系原告股东且合计持有70%股权，但在未通知另一股东陈美兰的情况下于2013年5月4日自行召开股东会议，由此形成的股东会会议记录只系两被告的合意，不具有公司法上的效力，两被告据此作为由陈孝斌继续保管原告公章等物品的理由不成立。因此，目前由两被告继续保管原告公司公章等重要物品显然已不合适，两被告应立即把原告公章等物品返还给原告，另鉴于原告在其公司章程及其他公司文件中均未规定如何保管公章、法定代表人专用章等物品，故两被告返还给原告的公章等物品暂由法定代表人陈美兰接收并合理使用。
据此，依照《中华人民共和国物权法》第三十四条、《中华人民共和国公司法》第一百四十八条第二款及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：
被告陈孝斌、张彩霞于本判决生效之日起十日内向原告上海弓展木业有限公司返还原告上海弓展木业有限公司的公章、法定代表人专用章、财务专用章及网银U盾。
本案受理费减半收取为40元（原告已预缴），由两被告共同负担，于本判决生效之日起七日内缴至上海市宝山区代理法院收费专户（开户行：中国农业银行股份有限公司上海友谊支行，帐号：033319－050301011842326）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本，并按上诉状请求的金额预缴上诉受理费（缴付办法同上），上诉于上海市第二中级人民法院。
审判员 罗有敏
二〇一三年十二月二十七日
书记员 钟黎慧
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国物权法》
第三十四条无权占有不动产或者动产的，权利人可以请求返还原物。
二、《中华人民共和国公司法》
第一百四十八条……
董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。