广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）穗中法审监民再字第93号
申请再审人（一审被告、二审上诉人）：成都傲龙电子有限公司。住所地：四川省成都市高新区。
法定代表人：洪斌，职务：总经理。
委托代理人：牛建国，四川琴台律师事务所律师。
委托代理人：高天，上海市锦天城（成都）律师事务所律师。
被申请人（一审原告、二审被上诉人）：广州保氏贸易有限公司。住所地：广东省广州市越秀区。
法定代表人：崔君宜，职务：总经理。
委托代理人：崔锋，该公司员工，住广州市越秀区。
申请再审人成都傲龙电子有限公司（以下简称傲龙公司）因与被申请人广州保氏贸易有限公司（以下简称保氏公司）委托合同纠纷一案，不服本院（2012）穗中法民二终字第1836号民事判决，向广东省高级人民法院申请再审。广东省高级人民法院于2014年3月13日作出（2014）粤高法民二申字第169号民事裁定，指令本院再审本案。本院依法另行组成合议庭，于2014年7月30日公开开庭审理了本案，傲龙公司的委托代理人高天、保氏公司的法定代表人崔君宜、委托代理人崔锋到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
广州市越秀区人民法院（以下简称一审法院）一审查明：2011年8月5日，傲龙公司出具由其盖章确认的《委托书》，载明：甲方为傲龙公司，乙方为保氏公司。内容：“经甲乙双方协商，甲方委托乙方设计甲方H90产品，甲方提供对产品相关的技术要求，乙方负责价格谈判、督促设计进度及付款事宜。所产生的设计费用，先由乙方支付，待乙方向甲方订货到50套产品时，由甲方通过订货款返给乙方。乙方与产品设计公司所签订的产品设计合同，乙方将交与甲方备案。甲方委托乙方设计的产品所涉及到的相关专利归甲方所有”。
同日，保氏公司出具由其盖章确认的《傲龙产品外观设计委托书》，载明：甲方为傲龙公司，乙方为保氏公司。内容：“经甲乙双方协商，甲方委托乙方设计甲方H90产品，甲方提供对产品相关的技术要求，乙方负责价格谈判、督促设计进度及付款事宜。所产生的设计费用（包含设计费及打样费用），先由乙方支付，待乙方向甲方订货到10套产品时，由甲方通过订货款返给乙方。乙方与产品设计公司所签订的产品设计合同，乙方将交予甲方备案。甲方委托乙方设计的产品所涉及到的相关专利归甲方所有”。
2011年8月6日，保氏公司与广州市沅子工业产品设计有限公司（以下简称沅子公司）分别签订了合同编号：20110804-V1号、合同编号：20110804-V2号、合同编号：20110804-V3号、合同编号：20110804-V4号《产品设计合同》，由保氏公司委托沅子公司设计项目分别为90英寸大屏幕电视壹款（设计费30000元）、90英寸大屏幕电视红木支架壹款（设计费40000元）、90英寸大屏幕电视大理石支架壹款（设计费40000元）、90英寸大屏幕电视时尚支架壹款（设计费40000元），即保氏公司、傲龙公司诉辩所称的挂墙式、红木式、大理石、时尚式四种外框。2011年8月6日、8月17日，8月22日、10月25日，保氏公司向彭曲芬账号分别汇入21000元、24000元、28000元和12000元。汇款用途和备注为：合同20110804-V1和20110804-V2预付30%订金、合同号20110804-V3和20110804-V4预付30%、合同号20110804-V1和20110804-V2第二期设计款40%及货款。合共汇款85000元。
2011年9月14日、15日、27日，保氏公司与广州恒熠机电设备有限公司（以下简称恒熠公司）分别签订三份《购销合同》，由保氏公司向恒熠公司订购：TV-4、BZ2、BZ3、PMMAt=5mm（国产）、TV-5t=3mm（国产）、TV-5t=4mm（国产）等零件，总金额为10170元。2011年9月14日、9月15日、9月28日、10月9日、10月22日保氏公司分5次向恒熠公司支付货款合共10170元。
2011年9月9日，保氏公司与佛山市南海东成铝制品厂签订《采购合同》，由保氏公司向该厂订购：TV-1复合模具、TV-2复合模具、TV-3复合模具，合计6050元。订购：TV-1铝材样品、TV-2铝材样品、TV-3铝材样品、TV-4铝材样品，合计1140元。2011年9月14日，保氏公司向该厂经办人李某分别汇款6050元，合计12100元。汇款用途及备注为：铝材模具款和货款。
2011年8月28日，保氏公司与黄某甲签订《明艺坊订货单》，由保氏公司向其订购电视支架。2011年9月5日，9月20日，10月10日，10月18日，保氏公司分别向黄某乙汇款22500元，22500元，22500元和24500元。汇款用途及备注为：电视红木支架订金、红木电视支架第二套订金、红木框架第一款50%余款和货款。合共92000元。
一审法院另查明，保氏公司、傲龙公司提交证据还显示：1、保氏公司、傲龙公司通过电子邮件形式就“关于8.27与产品设计师沟通情况”、“展位融合情况”、“关于订货事宜”、“挂墙第一次验收”、“挂墙机型问题修改方法”、“协议书”等问题进行协商；2、2011年9月26日，保氏公司、傲龙公司及案外人就H90挂墙式样机进行验收及改进建议等进行确认；3、2011年1月30日，保氏公司、傲龙公司签订《“傲龙”高清大屏幕电视产品2011年度销售总代理合同书》，2011年8月11日保氏公司、傲龙公司签订《补充协议》、《傲龙（HONORESTS）H90产品订购合同》。综上，保氏公司向一审法院提起诉讼，请求判令：傲龙公司返还保氏公司办理受委托事项所垫付费用及劳务费210000元；案件诉讼费用由傲龙公司负担。针对保氏公司的诉讼，傲龙公司以保氏公司未按约定要求进行设计因而提出反诉，请求判令：保氏公司继续履行委托合同；案件反诉费用由保氏公司负担。一审法院以保氏公司的反诉不符合反诉要件为由，依法不予受理。
在一审诉讼中，傲龙公司认为保氏公司在履行委托书过程中，未经傲龙公司同意，将未经验收合格的一套红木式样品展出，挂墙式样品也存在瑕疵，但其至今未进行任何修改，已对傲龙公司的委托构成了违约。据此，傲龙公司提出反诉申请，要求保氏公司继续全面、适当地履行委托合同。并以保氏公司受托设计、制作的样品存在外观、质量问题为由要求对挂墙式和红木式设计样品进行证据保全。
一审法院认为：本案为委托合同纠纷。合同法规定，委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同；委托人应当预付处理委托事务的费用。受托人为处理委托事务垫付的必要费用，委托人应当偿还该费用及其利息。本案中，保氏公司和傲龙公司对双方产生的委托合同关系不持异议，且在《委托书》和《傲龙产品外观设计委托书》中，均订明了傲龙公司委托保氏公司设计傲龙公司H90产品和所产生的设计费用先行由保氏公司垫付。因此，保氏公司要求傲龙公司返还其因办理受委托事项所垫付费用的诉讼请求，有合同及法律依据，该院予以支持。
2011年8月5日，由傲龙公司盖章确认的《委托书》和由保氏公司盖章确认的《傲龙产品外观设计委托书》中，除确立双方之间的委托关系及相关费用的承担外，另对费用的支付订明了附条件支付的条款。法律规定，民事法律行为可以附条件，附条件的民事法律行为在符合所附条件时生效。虽然《委托书》和《傲龙产品外观设计委托书》中附条件条款的约定于法不悖，但两份合同所订明返还款项的条款并不一致，现双方对返还垫付款项所订的附条件约定各执一词，双方就附条件条款的约定不符合合同法的平等自愿和意思真实一致的原则，应视为约定不明。保氏公司在履行委托事务并为傲龙公司垫付相关费用后，有权向傲龙公司主张返还该垫付款项。现傲龙公司以双方所约定的委托费用返还条件未成就，保氏公司诉请付款没有依据的辩解不能成立，该院不予支持。
我国合同法第六十七条是关于先履行抗辩权的规定，行使先履行抗辩权的条件之一是合同中当事人互负债务。必须指出的是，本案保氏公司和傲龙公司之间基于一种委托关系，而委托合同的性质就是以为他人处理事务为目的。因此，无论是在合同中当事人的约定，还是合同法关于处理委托事务的费用的规定，都订明了作为委托人都有支付处理委托事务的费用的义务，该费用系为委托人的利益而使用，与委托事务的处理并不成立对价关系。因此，傲龙公司以保氏公司在履行委托过程中，未经傲龙公司同意和指示就将未经验收的红木式外框设计方案进行样品制作，且已经制作的挂墙式样品也有种种瑕疵，经傲龙公司指出后保氏公司不予纠正，还拒绝进一步履行订货合同并单方提出解除委托为由，行使其履行不符合约定而拒绝支付的抗辩权有悖上述法律规定，该院不予支持。此外，傲龙公司举证证明双方之间存在销售代理合同关系，本案的委托也是基于该代理关系所产生的事实，并据此认为保氏公司作为其产品的销售总代理，未能履行合同的订货义务，已构成对傲龙公司的违约。由于该销售代理合同与本案的代理合同非同一法律关系，傲龙公司该辩称与举证与本案没有关联。双方就销售代理合同产生的纠纷应当另行解决。
反诉是傲龙公司就保氏公司的诉讼请求，重新提出了一个新的诉讼请求，以抵消或吞并保氏公司所主张的民事权益；另外，委托合同的订立是以委托人和受托人之间的相互信任为前提，根据合同法的规定，双方当事人均有随时解除合同的权利。现傲龙公司要求保氏公司全面、适当履行傲龙公司的委托的请求，既不能抵消和吞并保氏公司的本诉，亦不符合上述法律规定，傲龙公司据此提起的反诉及对其依据反诉申请所提出的证据保全申请于法无据，该院不予接纳。如傲龙公司认为保氏公司在处理受托事务时因过失或越权造成其损失，或不再履行委托合同给其造成损失，可另循法律途径主张其权利。
保氏公司要求傲龙公司返还其办理委托事项所垫支的费用为21万元（含垫支费和劳务费）。其向一审法院提交的委托他人设计及制作所签订的合同及支付费用的凭证，均为保氏公司履行委托事项所垫付的费用，该院予以采纳；关于保氏公司要求傲龙公司返还垫付费用中包含其主张的劳务费19020元，对此傲龙公司提出异议。该院认为，无论合同中就该劳务费是否有约定，保氏公司必须证明该费用是在履行委托事项过程中所产生的费用。现保氏公司未能提交其实际付出该费用的证据，该院不予采信。根据保氏公司提交的垫付费用单据，该院认定傲龙公司应返还保氏公司垫付费用为：85000元＋10170元＋12100元＋92000元=199270元。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第四十四条、第六十条、第六十七条、第三百九十六条、第三百九十八条、第四百零六条、第四百一十条的规定，判决：一、在判决发生法律效力之日起十日内，成都傲龙电子有限公司向广州保氏贸易有限公司返还垫付费用199270元。二、驳回广州保氏贸易有限公司其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4450元，由广州市保氏贸易有限公司负担227元，成都傲龙电子有限公司负担4223元。
一审法院判后，傲龙公司不服，向本院提起上诉称：一审法院认定事实不清，适用法律错误，且违反法定程序，应予撤销。理由如下：一、一审判决毫无理由采信被上诉人提交的《傲龙产品外观设计委托书》，并据此展开认定和作出判决是完全错误的。对于上诉人与被上诉人双方委托关系的书面证据，上诉人与被上诉人均提交且无异议的是2011年8月5日，由上诉人盖章并交予被上诉人的《委托书》（被上诉人向法庭提交该《委托书》这一行为本身就能证明《委托书》已经送达被上诉人），而另外一份仅由被上诉人单方提交、单方盖章的《傲龙产品外观设计委托书》系被上诉人为诉讼需要伪造的，被上诉人未举证证明这一委托书送达上诉人，作为双方协商支付委托费用条件的依据。事实上，上诉人在诉讼前也从未见过该委托书，这份委托书根本没有任何证据效力。但一审法院在上诉人一再否认存在该为他书且被上诉人未举证送达的情况下即认定同日，被上诉人出具了该份委托书，这是完全没有事实依据的。紧接着，一审判决进一步认为：因为存在两份委托书，双方就支付委托费未达成一致。这种认定也是不顾事实!首先，如上所述，委托书仅有一份，即上诉人单方授权给被上诉人，且被上诉人持有的《委托书》。而整个庭审中，大量的证据和被上诉人本人都承认是接受了委托的，且被上诉人也未举出任何证据证明其在履行委托的过程中对“订货50台”的条件有任何异议、提出过协商。因此，被上诉人对上诉人向其授权的事项和条件是完全认可的，不存在约定不明的情形。退一步讲，就算是按照一审法院的错误思路，即使两份委托书中委托费用支付的条件有差异，但差异仅在订货量达到10台还是50台，仅是数量的差异，对于要履行总代理协议进行订货这一点是完全一致的，连被上诉人都承认这一点。而且庭审中被上诉人也未能提供任何证据证明其达到了哪怕是自己提出的完成订货10套的条件，法庭对订货合同的履行情况也是进行了调查的。但是，一审法院对此却选择性遗漏，并简单粗暴地认定为约定不明，且进一步否认本案跟总代理合同、订货合同的直接关联性。这是对双方自由约定的完全无视，是错误的。
二、一审判决对于上诉人对抗被上诉人付款请求的抗辩事由的否定完全没有法律依据。关于先履行抗辩权，一审法院的认识也是错误的。就算是依据委托合同的性质和《合同法》第405条的规定，也应当是在完成全部委托事项之后支付委托费用。庭审中大量的证据和被上诉人自己的陈述均表明被上诉人不仅没有完成委托事项、甚至存在单方停滞、单方解除委托、单方违反委托指示等诸多违约行为。一审判决在双方不存在任何约定或法定的提前终止委托的情况下，判决提前支付已发生委托费用更是毫无法律依据的!
三、一审判决对于已发生委托费用的认定违反证据规则。对于被上诉人提交的已发生费用的证据，上诉人质证指出这组证据很多都是复印件，且单证之间不能相互印证（如收款人与合同约定不一致），并申请法庭要求被上诉人对证据进行说明。法官表示这个问题待会儿再说，但是在庭审中再未就此主持证据说明和质证。但在一审判决中，却对被上诉人的全部费用予以认定。严重违反了最高人民法院关于证据的质证、认定要求的相关规定，侵害了上诉人的诉讼权利。并且，该组费用中包含了不合理的费用、未经设计验收合格便擅自制作的红木样品的费用，这些超出委托授权范围内产生的未经检验合格的样品的费用都不属于应当由委托人承担的费用。
四、一审法院对于上诉人的反诉的处理违反程序。上诉人在规定期限内提出反诉，并请法院作出书面受理或不受理的通知。但一审法院首先将反诉状送达被上诉人并在电话中告知上诉人：要听取（被上诉人）意见，庭审时才能决定是否受理反诉。在上诉人一再请求给予书面法律文件的要求下，一审法院在一审判决中才对此作了书面说明。对此，上诉人认为：反诉是上诉人作为被告的法定权利，征求被上诉人意见实在不妥!同时，一审法院迟迟不给予书面通知，造成上诉人无法就不受理提起上诉或另行起诉、争取合并审理，一并解决。造成了上诉人权利无法及时救济和诉讼成本的大大增加。对于一审判决作出的不予受理的理由我们也认为很牵强，本案的反诉与本诉是就同一委托合同的履行产生的纠纷，能够对抗本诉的诉讼请求，且能简化诉讼、便民，不予受理没有道理。综上所述，上诉人认为：一审判决存在认定事实不清、适用法律错误、程序违法的诸多情形，依法应予撤销。综上，请求本院判令：撤销一审判决；驳回被上诉人保氏公司对上诉人傲龙公司的诉讼请求；支持上诉人傲龙公司的反诉请求；本案一、二审诉讼费用由保氏公司负担。
被上诉人保氏公司答辩称服从一审判决。
本院二审经审查，一审法院所查明的事实属实，本院二审予以确认。
本院二审另查明：2011年1月30日，傲龙公司（甲方）和保氏公司（乙方）签订了《“傲龙”高清大屏幕电视产品2011年度销售总代理合同书》，合同约定的主要内容有：甲方向乙方提供质量合格的“傲龙”高清大屏幕电视及其配套产品；乙方负责“傲龙”高清大屏幕电视产品和促进“傲龙”高清大屏幕电视产品在本合同约定地区的业务发展，并于每年达到双方签订订货额；乙方第一年年度订货额不得低于叁佰套；乙方向甲方每次订货不得低于50套；合同有效期由2011年1月31日起生效，为期12个月等。2011年8月9日，傲龙公司和保氏公司签订《傲龙H90产品订购合同》，约定保氏公司向傲龙公司订购13套傲龙大屏幕电视及电视样机，傲龙公司承诺在9月30日前交货。
本院二审认为：本案二审的主要争议焦点有二：其一、一审法院不予受理傲龙公司的反诉是否合法；其二、保氏公司要求傲龙公司支付《委托书》所约定的设计费和制作费用的前提条件是否成就。
对于第一个争议焦点，根据查明的事实，保氏公司依据《委托书》向一审法院提起本案诉讼，请求判令：傲龙公司返还保氏公司办理受委托事项所垫付费用及劳务费210000元；案件诉讼费用由傲龙公司负担。针对保氏公司的本诉，傲龙公司以保氏公司未按《委托书》要求进行设计因而提出反诉，请求判令：保氏公司继续履行委托合同；案件反诉费用由保氏公司负担。一审法院以保氏公司的反诉不符合反诉要件为由，依法不予受理。对此争议，依据民事诉讼的基本法理，反诉与本诉必须适用相同种类的诉讼程序。结合上述分析，保氏公司所提起的本诉是给付之诉，而傲龙公司所提出的反诉请求其本质是确认双方所签委托合同的有效性，在本质上属于确认之诉。据此，由于傲龙公司所提出的反诉与保氏公司所提出的本诉不属于相同种类的诉讼，故一审法院不予受理傲龙公司提出的反诉合法、适当，本院依法予以确认。
对于第二个争议焦点，根据查明的事实，首先，保氏公司向一审法院提交了两份形成于2011年8月5日的《委托书》，其中一份仅有傲龙公司的盖章，而另一份仅有保氏公司的盖章。鉴于保氏公司盖章的《委托书》没有证据显示已经送达给傲龙公司，且没有得到傲龙公司的确认，故该份《委托书》不能作为作为证据使用，涉案双方的委托设计关系依法应适用傲龙公司盖章的《委托书》。其次，傲龙公司和保氏公司之间的设计《委托书》约定：所产生的设计费用，先由保氏公司支付，待保氏公司向傲龙公司订货到50套产品时，由傲龙公司通过订货款返给保氏公司。由于保氏公司没有提供证据证明其已依约向傲龙公司订货超过50套产品，原则上保氏公司无权要求傲龙公司支付设计费用。再次，傲龙公司和保氏公司于2011年1月30日签订的《“傲龙”高清大屏幕电视产品2011年度销售总代理合同书》约定：傲龙公司向保氏公司提供质量合格的“傲龙”高清大屏幕电视及其配套产品，同时约定合同有效期由2011年1月31日起生效，为期12个月。据此约定，显然合同已经失效，对合同双方已经没有约束力。基于此，上述《委托书》所约定的支付设计费前提条件已经不可能成就。依据我国《合同法》公平和诚实信用原则，保氏公司所完成的设计工作，有权依法要求傲龙公司据实给付。综合上述分析，本院认定，保氏公司要求傲龙公司支付《委托书》所约定的设计费和制作费用的条件成就。在此前提下，因保氏公司为履行涉案双方的委托合同，已经代傲龙公司向有关客户代垫了设计和制作费用199270元，一审法院判令傲龙公司向保氏公司返还此款项适当，依法应予维持。
综上所述，傲龙公司的上诉请求，因没有充分的事实和法律依据，本院依法予以驳回。一审法院认定事实清楚，适用法律和处理结果正确，本院依法予以维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费4450元，由上诉人傲龙公司负担。
二审判决生效后，傲龙公司向广东省高级人民法院申请再审称：一、原二审法院认定《“傲龙”高清大屏幕电视产品2011年度销售总代理合同书》有效期由2011年1月30日起生效，为期12个月，属于认定事实错误。该合同有效期应当为24个月。截止到我方提起再审申请人，该合同书依然有效，对双方具有约束力，委托书约定的支付费用条件依旧可以成就。二、原二审法院适用“公平和诚实信用原则”裁判傲龙公司向保氏公司支付委托事项所垫付费用199270元属于适用法律错误。二审认定销售总代理合同书失效认定事实错误，不能适用公平和诚实信用原则。依法成立的合同对双方具有约束力，在该销售总代理合同书合法有效的情况下，对方应当向我方订购电视，在订购产品未达到50套时，无权要求我方支付费用。故请求：1、撤销（2012）穗中法民二终字第1836号民事判决和（2012）穗越法民二初字第204号民事判决，驳回被申请人的诉讼请求，2、判令被申请人承担本案所有诉讼费用。
保氏公司答辩称：一、销售总代理合同书的有效期和一、二审诉讼的主题没有关联性，因为从一审、二审诉讼的主题是涉及委托，而销售总代理合同书是销售合同，这是两个独立的法律关系。二、申请人反复提到的销售总代理合同是诈骗合同，因为对方根本没有这个产品，该销售总代理合同书签订的日期是在委托书的日期之前大半年，那个时候根本没有产品，后来才重新委托我们帮助他们设计产品。总代理合同和购销合同的官司我们全部打赢了，一、二审中对方存在弄虚作假的行为，在成都法院都有记录。
本院再审查明：2011年1月30日，保氏公司、傲龙公司签订的《“傲龙”高清大屏幕电视产品2011年度销售总代理合同书》约定，合同有效期由2011年1月30日起生效，为期24个月，本院二审认定该合同有效期为“12个月”有误，再审予以纠正；其余事实，双方当事人均无异议的，再审予以确认。
再审另查明：双方当事人因履行涉案《“傲龙”高清大屏幕电视产品2011年度销售总代理合同书》及《补充协议》、《傲龙（HONORESTS）H90产品订购合同》发生纠纷，保氏公司以傲龙公司违反《傲龙（HONORESTS）H90产品订购合同》第三、四、五条的约定为由，向成都高新技术产业开发区人民法院起诉，请求判决傲龙公司退回其按合同支付的订货预付款45万元及利息。傲龙公司则称，2013年1月16日，其向保氏公司发出解除通知，依法解除《“傲龙”高清大屏幕电视产品2011年度销售总代理合同书》，而合同解除的原因在于保氏公司构成根本违约，故提出反诉，请求判决保氏公司承担解除合同给傲龙公司造成的损失5590500元。成都高新技术产业开发区人民法院于2013年9月29日作出（2013）高新民初字第302号民事判决：一、傲龙公司于该判决生效之日起15日内向保氏公司退回订货预付款450000元；二、驳回保氏公司的其他诉讼请求；三、驳回傲龙公司的全部诉讼请求。傲龙公司不服，向四川省成都市中级人民法院提起上诉。四川省成都市中级人民法院于2014年3月30日作出（2014）成民终字第206号民事判决：驳回上诉，维持原判。上述判决认定如下事实：1、双方当事人签订的《傲龙（HONORESTS）H90产品订购合同》应当为《“傲龙”高清大屏幕电视产品2011年度销售总代理合同书》的履行，且双方确认上述合同并未实际履行；2、保氏公司于2011年10月、11月向傲龙公司进行了沟通，并明确提出了终止《傲龙（HONORESTS）H90产品订购合同》；傲龙公司于2013年1月16日向保氏公司发出《解除合同通知书》，通知解除《“傲龙”高清大屏幕电视产品2011年度销售总代理合同书》，保氏公司认可其于2013年1月21日收到上述《解除合同通知书》；双方所签订的《“傲龙”高清大屏幕电视产品2011年度销售总代理合同书》在保氏公司收到上述《解除合同通知书》之时予以了解除。
傲龙公司至今未能向法院提交充分的证据证明，在上述合同有效期内或上述合同解除之前，其已具有上述合同和双方各自盖章的《委托书》中约定的质量合格的“傲龙”高清大屏幕电视及其配套产品。
本院再审认为：本院二审认定保氏公司、傲龙公司签订的《“傲龙”高清大屏幕电视产品2011年度销售总代理合同书》有效期为“12个月”并据此认定该合同已经失效不当，再审予以纠正。
本案的主要争议焦点在于保氏公司要求傲龙公司支付《委托书》所约定的设计费和制作费用的前提条件是否成就。由傲龙公司盖章确认的《委托书》和由保氏公司盖章确认的《傲龙产品外观设计委托书》，在确立双方之间的委托关系及相关费用的承担、对费用的支付订明了附条件支付的条款等方面内容是一致的，只是《委托书》和《傲龙产品外观设计委托书》约定的附条件条款中关于订货的数量描述不一致，分别为“10套”和“50套”。根据查明的事实，双方签订的《“傲龙”高清大屏幕电视产品2011年度销售总代理合同书》及《补充协议》、《傲龙（HONORESTS）H90产品订购合同》并未实际履行，且《“傲龙”高清大屏幕电视产品2011年度销售总代理合同书》在保氏公司于2013年1月21日收到傲龙公司发出的《解除合同通知书》之时已予解除，而傲龙公司至今未能向法院提交充分的证据证明，在上述合同有效期内或上述合同解除之前，其已具有上述合同和双方各自盖章的《委托书》中约定的质量合格的“傲龙”高清大屏幕电视及其配套产品。因此，由于傲龙公司的原因，上述《委托书》所约定的支付设计费附条件已经不可能成就。故，依据我国《合同法》公平和诚实信用原则，本院二审认定保氏公司要求傲龙公司支付《委托书》所约定的设计费和制作费用的条件成就，一、二审判决傲龙公司向保氏公司返还垫付费用199270元适当，依法应予维持。傲龙公司的再审申请理据不足，本院再审予以驳回。
综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条、第一百七十条第一款第一项、最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第四百零七条第一款的规定，判决如下：
维持本院（2012）穗中法民二终字第1836号民事判决。
本判决为终审判决。
审 判 长 张尚清
代理审判员 林锐君
代理审判员 王汇文
二〇一五年六月十九日
书 记 员 万 方