江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）宁商终字第1359号
上诉人（原审被告）南京市测绘勘察研究院有限公司工会委员会，住所地在南京市建邺区创意路88号。
负责人马广玲，该工会委员会主席。
委托代理人倪韶风，江苏容川律师事务所律师。
委托代理人孙丹，江苏苏源律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）王逸仙，女，1958年8月1日生，汉族。
委托代理人万军，江苏金三联律师事务所律师。
上诉人南京市测绘勘察研究院有限公司工会委员会（以下简称工会委员会）因与被上诉人王逸仙与公司有关的纠纷一案，不服南京市建邺区人民法院（2013）建商初字第122号民事判决，向本院提出上诉。本院于2014年11月4日立案受理后，依法组成合议庭，于2014年12月3日公开开庭进行了审理。上诉人工会委员会的委托代理人倪韶风、孙丹，被上诉人王逸仙的委托代理人万军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
王逸仙一审诉称：其系工会委员会所在的南京市测绘勘察研究院有限公司（以下简称测绘勘察院公司）的员工，2004年6月10日双方解除劳动合同关系，但是其迄今仍持有在2003年12月出资15000元购买的工会委员会所属职工持股会持有的测绘勘察院公司股份中相应的份额，且该股份一直由工会委员会下属的职工持股会代持，为此王逸仙曾多次与工会委员会交涉，终因工会委员会无理拒绝而无果。综上，根据相关改制政策，王逸仙出资15000元，购得工会委员会所属职工持股会持有的测绘勘察院公司股份中相应股份，合法有效，并无不当。现王逸仙多次要求工会委员会对此予以确认，遭到工会委员会无理拒绝。王逸仙为维护自身合法权益，请求依法确认其享有出资15000元购买南京市测绘勘察研究院有限公司工会委员会所属的职工持股会持有的测绘勘察院公司股份中相应的份额，本案诉讼费用由工会委员会承担。
工会委员会一审辩称：王逸仙的陈述与事实有异。王逸仙在南京市测绘勘察研究院（以下简称测绘勘察院）改制时曾经向工会委员会缴纳过购股款，2004年根据王逸仙本人的申请，工会委员会下属的职工持股会根据测绘勘察院公司的章程、《职工持股会章程》，与王逸仙办理了退还购股款的手续，工会委员会已经向王逸仙退回了15000元购股款。王逸仙的诉讼主张与事实不符，应驳回其诉讼请求。
原审中王逸仙向法院提交下列证据并由工会委员会当庭进行了质证：
证据1、2012年7月13日工会委员会所属的职工持股会向王逸仙等五人发出的《关于夏明等5人“股东维权诉求”的答复》，该证据证明王逸仙曾经出资购买过股份，同时证明其曾经是测绘勘察院公司的员工。
对王逸仙证据1，工会委员会质证意见是：对该证据的真实性予以认可。但该答复中的内容不能达到王逸仙的证明目的。王逸仙并不是测绘勘察院公司的职工，而是测绘勘察院公司改制前测绘勘察院的职工。因为测绘勘察院公司是改制后的公司，王逸仙在离开原单位时，改制正在进行中，公司改制在2003年年底完成。包括王逸仙在内的夏明等五名原测绘勘察院职工，不再与改制后新公司（测绘勘察院公司）签订劳动合同，夏明等五名职工与改制后新公司办理了离职手续，而办理离职手续也是有一定的过程的，王逸仙实际已在2003年年底已经离职，只是离职手续是在2004年才完成，王逸仙于改制时离开了测绘勘察院，并没有参加到新公司中来。
工会委员会在原审中向法院提交了下列证据，王逸仙当庭对工会委员会的证据发表了质证意见：
证据1、测绘勘察院公司的营业执照、组织机构代码证、公司章程、工会社团法人证书、组织机构代码证，证明测绘勘察院公司、工会委员会的身份以及测绘勘察院公司职工持股会是测绘勘察院公司的股东之一。
证据2、南京市规划局宁规字（2003）407号文、宁规字（2003）382号文、南京市总工会宁工复（2003）64号文，证明测绘勘察院于2003年12月31日被批准企业改制，并成立职工持股会。
王逸仙对工会委员会证据1、2的真实性没有异议。
证据3、《关于单位改制转企时原事业编制职工不与企业签订劳动合同和双方协商不一致签不成劳动合同的处理意见》，证明王逸仙不是改制后的测绘勘察院公司的职工。
对证据3，王逸仙质证认为，其从未见过该意见，故对该证据真实性、合法性、关联性均不予认可。
证据4、王逸仙2004年6月10日与测绘勘察院公司的《解除劳动关系协议书》，证明王逸仙自动与单位解除劳动关系，并按照劳动法等规定办理了相关离职手续，该证据进一步证明王逸仙不是改制后的测绘勘察院公司的职工。
王逸仙对证据4的真实性没有异议，对工会委员会以该证据证明王逸仙不是改制后测绘勘察院公司职工的证明目的有异议。
证据5、2004年6月10日测绘勘察院公司职工持股会的通知、2004年6月25日交通银行现金支票存根。在通知上有王逸仙的签字。证明王逸仙收到了工会委员会退还的15000元购股款的现金支票，出票时间是2004年6月25日，收款人为王逸仙。通知中收款人栏内手写“王逸仙”签字为王逸仙本人所签，在办理退股手续时，工会委员会要求王逸仙将当时公司出具给她的收到15000元的收据交还给公司，王逸仙说收据找不到了，所以她在通知右下方书写了“收据未找到王逸仙”这几个字。
对工会委员会提交的证据5，王逸仙认为，通知右下方的“收据未找到王逸仙”是王逸仙本人书写的，但通知中收款人栏内手写“王逸仙”签字不是王逸仙本人书写。通知时间在前，支票时间在后，在通知上签字不能证明王逸仙收到了退股款（对于在通知中的手写签名，王逸仙在原审2013年3月26日、2013年6月8日开庭审理中陈述不是其本人书写，在2013年8月26日原审法院与王逸仙谈话中，王逸仙认可通知收款人签字栏内本人签名真实性）。
证据6、测绘勘察院公司股权设置方案、职工持股会章程、职工持股会章程投票的相关记录。证明职工持股会章程是经职工持股会会员大会投票表决通过的，测绘勘察院公司职工持股会已经与王逸仙办理了等额退还购股款的手续，因此王逸仙不再享有测绘勘察院公司职工持股会的任何股权。
王逸仙对证据6的真实性没有异议，但对该证据证明目的有异议。认为该组证据中可以看出，2003年12月29日测绘勘察院公司职工持股会章程选票中明确记载有王逸仙参与了投票。该证据不能证明王逸仙已办理了等额退还购股款手续，不再享有测绘勘察院公司职工持股会任何股权。该证据可以充分证明王逸仙离职前是测绘勘察院公司的职工。
证据7、证人余某的证人证言。证人余某陈述，2004年期间，其在测绘勘察院公司担任会计，在此时间段，她同时还兼任工会委员会职工持股会的出纳。涉案的工会委员会证据5中的通知先下到公司会计室，然后由公司会计室通知当事人领取现金支票，因此应当通知时间在前，领现金支票时间在后。给王逸仙的现金支票是会计刘亮办理的。
对证据7余某的证言，王逸仙不予认可。
原审法院对争议双方当事人提交的证据认证如下：
王逸仙证据1和工会委员会证据1、2、4、6来源合法，内容真实，且与本案直接关联，对其证明效力，原审法院予以确认。结合王逸仙与测绘勘察院公司已解除劳动关系的工会委员会证据4，王逸仙已经从测绘勘察院公司实际领取了经济补偿金的事实，原审法院确认工会委员会证据3印证了王逸仙与测绘勘察院公司已解除劳动关系，但该证据并不能直接证明王逸仙不是改制后的测绘勘察院公司职工。工会委员会证据5，因王逸仙在2013年8月26日原审法院与王逸仙谈话中，王逸仙认可通知收款人签字栏内本人签名真实性，对工会委员会证据5的真实性、合法性及与关联性原审法院予以确认。工会委员会证据7余某的证人证言，由于证人系曾经担任过工会委员会的出纳，其与工会委员会之间存在一定的利害关系，对工会委员会证据7原审法院不予采信。
原审法院经审理查明：王逸仙1979年7月进入改制前测绘勘察院工作。测绘勘察院公司在2003年底转企改制前的名称是测绘勘察院。2003年12月3日，测绘勘察院制定了《南京市测绘勘察研究院股权设置方案》（以下简称《股权设置方案》），方案详细规定了股权设置依据、股权设计总体原则、国有资产转让方案、新公司注册资本规模、股权方案、新公司职工股权管理方案、职工认购股权程序。在该方案的第六条第（七）项股权转让管理第3点中载明“本次若出资但未被新公司聘用的人员，新公司将按其原出资额等额退还”。2003年12月10日，南京市规划局作出宁规字（2003）382号《关于同意成立职工持股会的意见》文件，同意测绘勘察院成立职工持股会，作为改制转企后新企业法人股东。2003年12月29日南京市总工会作出宁工复（2003）64号《关于成立南京市测绘勘察研究院职工持股会的批复》，同意工会委员会成立职工持股会，由马广玲担任测绘勘察院工会委员会职工持股会理事长。2003年12月31日，南京市规划局作出宁规字（2003）407号《关于南京市测绘勘察研究院改制转企方案的批复》文件，批准了测绘勘察院改制转企方案。测绘勘察院完成转企改制后，新成立的测绘勘察院公司股权结构是工会委员会持有公司40%股权，公司高级管理人员持有公司20%股权，公司中层管理人员持有40%股权。2003年12月26日，测绘勘察院公司召开职工持股会会员第一届第二次代表大会，王逸仙在会议签到表上同意栏内签名确认。此次职工持股会会员代表大会，表决通过了《南京市测绘勘察研究院有限公司职工持股会章程》（以下简称《职工持股会章程》）。该章程第五条载明“凡自愿认购职工持股会所持公司股份的公司内部职工，并承认本章程即为职工持股会会员”。章程第二十二条第一款载明“职工持股会理事会向会员发放持股证”。第二十五条载明“会员股份转让应遵循以下原则：（一）会员出资认购的股份转让必须通过职工持股会回购或变更登记，自行转让或变更行为无效。（二）会员认购股份转让的条件按《公司章程》第五章相应条款执行”。第二十九条载明“本章程由职工持股会全体会员大会2／3以上会员表决通过后生效”。在职工持股会会员代表大会后，王逸仙向职工持股会缴纳了15000元的购股款。2004年4月16日，测绘勘察院公司作出《关于单位改制转企时原事业编制职工不与企业签订劳动合同和双方协商不一致签不成劳动合同的处理意见》，就改制前原测绘勘察院事业编制9名人员终止劳动关系发放经济补偿金作出处理意见。2004年6月，王逸仙与测绘勘察院公司解除劳动合同关系，王逸仙从测绘勘察院公司领取了相应的离职经济补偿金。2004年6月10日，测绘勘察院公司职工持股会向测绘勘察院公司财务部发出通知，内容是“财务部：根据《公司章程》和《职工持股会章程》的有关条款，王逸仙在办理离职手续的同时，请分别将其投资额退还，退还投资由职工持股会回购”，在下面的表格中载明姓名王逸仙，金额壹万伍仟元，收款人签字栏是手写的“王逸仙”（对于该手写签名，王逸仙在原审2013年3月26日、2013年6月8日开庭审理中陈述不是其本人书写，在2013年8月26日原审法院与王逸仙谈话中，王逸仙认可通知收款人签字栏内本人签名真实性），在这份通知的右下角，有“收据未找到王逸仙”字样，王逸仙认可该部分内容为其本人书写。诉讼中，工会委员会提供了一张票号为05153856，出票日期是2004年6月25日的交通银行现金支票存根联，该份现金支票存根联收款人栏是空白的，金额15000元，用途栏内填写的是“退王逸仙股金”。2014年8月21日原审法院依职权向交通银行股份有限公司江苏省分行档案综合管理中心调取了票号为05153856的现金支票，在该现金支票上载明出票日期是2004年6月25日，出票人是南京市测绘勘察院工会，该现金支票正反面加盖了工会委员会财务专用章和负责人王宇新印章，票面金额15000元，用途“外差费”，该份现金支票已于2004年6月25日在交通银行南京王府大街支行兑付。经原审法院向交通银行江苏省分行营业部调查询问，在2004年时间段，交通银行兑付现金支票时，现金支票金额5万以下无需核对持票人身份，仅需核对现金支票正面和背面加盖的财务章和法人章与出票人在银行预留的印章是否一致，如现金支票正面和背面加盖的财务章和法人章与出票人在银行预留的印章一致即可见票付款。2012年7月12日，包括王逸仙在内的夏明、刘少波、方丽、宗珊华五人，向测绘勘察院公司职工持股会提交了“股东维权诉求”书面材料。2012年7月13日，测绘勘察院公司职工持股会向包括王逸仙在内的夏明、刘少波、方丽、宗珊华发出《关于夏明等5人“股东维权诉求”的答复》，该答复载明“南京市测绘勘察研究院有限公司职工持股理事会于2012年7月13日召开专题会议，全体理事会成员经讨论一致认为：1.夏明等5人未与南京市测绘勘察研究院有限公司签订过劳动合同，不是南京市测绘勘察研究院有限公司员工。2.根据《南京市测绘勘察研究院股权设置方案》第六条第七项第三款（本次若出资但未被新公司聘用的人员，新公司将按其原出资额等额退还）的规定，南京市测绘勘察研究院有限公司职工持股会于2004年在夏明等5人离职时向夏明等5人等额退回了改制期间预交的认购股权款项。依上所述，南京市测绘勘察研究院有限公司职工持股会回复如下：夏明等5人的‘股东维权诉求’没有依据，维权诉求无效”。
本案原审双方争议焦点是：王逸仙是否签收了工会委员会2004年6月25日出具的票号为05153856的交通银行现金支票。
原审法院认为：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中，工会委员会对王逸仙实际领取了票号为05153856的交通银行现金支票，王逸仙持该现金支票在银行兑付了票面载明的15000元负有举证责任。工会委员会提供的交通银行现金支票存根联没有王逸仙的签名，测绘勘察院公司职工持股会给公司财务部的通知中王逸仙签名时间是2004年6月10日，涉案的05153856的交通银行现金支票开具时间是2004年6月25日，退股通知和现金支票形成时间间隔15天，王逸仙在通知中收款人栏签名不能认定其已签收了涉案的现金支票。05153856的交通银行现金支票用途栏填写的是“外差费”，与工会委员会辩称的返还王逸仙购股款在用途上并不吻合，故原审法院对工会委员会陈述的其已向王逸仙退回15000元购股款抗辩意见不予采信。王逸仙虽然在测绘勘察院公司职工持股会给公司财务部的通知中签名，但该签名仅表明王逸仙已接到测绘勘察院公司职工持股会通知并知悉通知的内容。工会委员会依据测绘勘察院公司章程和测绘勘察院公司职工持股会章程强制回购王逸仙持有的购股款的法律性质是股份强制回购，因现有证据不能证明王逸仙已实际收到工会委员会退还的购股款15000元，故王逸仙与该15000元购股款所对应的权利没有发生变动，王逸仙享有其2003年12月出资15000元所对应的南京市测绘勘察研究院有限公司职工持股会份额。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条，《最高人民法院﹤关于民事诉讼证据的若干规定﹥》第二条，原审判决确认王逸仙没有收到工会委员会退回的15000元购股款，王逸仙享有其2003年12月出资15000元所对应的南京市测绘勘察研究院有限公司职工持股会份额。一审案件受理费300元，由工会委员会负担。
宣判后，工会委员会不服向本院提起上诉称：一、原审法院归纳争议焦点不准确，导致本案事实查明出现偏差，损害了工会委员会下属职工持股会所有会员的合法权益。王逸仙在提出辞职申请并办理离职手续后，其是否仍然具备职工持股会的会员资格问题才是本案真正的争议焦点和需要审理查明的基本事实。上诉人职工持股会是得到当时主管单位批准成立的合法主体，职工持股会章程是依法通过民主程序制定并对全体会员具有契约约束力的法律文件。职工持股会章程第五条规定成为职工持股会会员的主体资格必须是公司内部职工，如果会员不再是公司的内部职工，当然也就不能再享有持股会的会员资格，此时应当按照职工持股会章程第七条第（八）项规定（会员离开公司按原投资额退出投资）处理，离职人员只享有原出资金额可以得到返还的权利，而持股会会员的资格不再享有。本案中职工持股会成立时持有测绘勘察院公司40%的股权，对应的职工人员为208人，出资为699.2万元。之后，王逸仙等20多人从测绘勘察院公司离职后，退出了职工持股会，他们原出资所对应的份额已平均分摊给具备职工持股资格的剩余191名会员享有，该191名会员依据职工持股会章程已经支付了对价，取得了相应的股权份额，并已持有长达10年时间，依法行使职工持股会会员大会的表决权、参与公司分红，合法有效。王逸仙离职后，在8年内从未就丧失职工持股会会员资格问题提出过异议，也未参与过职工持股会会员大会，更未领取过分红。恢复王逸仙的会员身份既不符合职工持股会章程规定，也损害了191名持股会会员的合法权益。原审判决是对职工持股会章程效力的干涉，导致更大的矛盾和对立。二、原审法院举证责任分配错误，导致事实认定不清。上诉人已经提供《南京市测绘勘察研究院股权设置方案》、《南京市测绘勘察研究院有限公司职工持股会章程》等证据证明王逸仙不再具有职工持股会会员身份，上诉人还提供了有王逸仙本人签字的退股通知以及附着在通知上的现金支票存根（用途栏内填写“退王逸仙股金”字样），王逸仙在退股通知上的收款人处签名，并在通知下方空白处写上“收据未找到”并签名确认。上述证据都能和改制政策和持股会章程的相关条款相互印证。上诉人已充分举证证明王逸仙已丧失了持股会会员资格。本案中，王逸仙并未就其离职后，持股会可以或必须违反改制政策和持股会章程的规定，来继续认可持股会会员身份向法庭提供证据。原审庭审中，王逸仙只是否认其收到了持股会退还的15000元投资款，这种否认即使成立，也只能是对持股会形成了债权，并不能支持其仍享有职工持股会份额的主张。三、上诉人根据持股会章程退还王逸仙出资款的法律性质是股份强制回购，并无事实和法律依据。王逸仙虽然向持股会出资，但就其身份而言并不是公司的股东，不具有公司法规定的股东身份。王逸仙和持股会之间是通过持股会章程的规定形成的契约关系，应适用民法通则或合同法来调整。在持股会章程规定的退出投资条件满足时，特定会员应当退出投资，不得再享有会员资格。四、上诉人举证王逸仙收到退股款的证据已达到高度盖然性的标准，王逸仙的否认不应采信。上诉人用于证明王逸仙收到退股款的证据是一系列证据的组合，其中财务部门的退股通知中王逸仙在收款人一栏签署姓名，绝非原审法院认为的只是代表其知悉通知的内容而已。王逸仙的签名显然具备了两层意思表示，一是代表其对自己退出持股会没有异议；二是表示其收到了持股会通知财务退还的投资款。综上，原审法院在本案的事实认定、法律适用和举证责任分配上均存在瑕疵，请求二审法院改判驳回王逸仙的原审诉讼请求，并由王逸仙承担本案一、二审诉讼费用。
为支持其上诉请求，上诉人二审提供以下证据：证据一、职工持股会于2004年6月10日给骆斌的通知及所附的收据、支票存根，以证明与王逸仙等五人同时离职的骆斌在离职时，根据股权设置方案和职工持股会章程退出了当时的投资，骆斌退出投资的方式和流程与王逸仙相同，都是发出通知在前，领取支票在后，支票存根无当事人签字，退款之后将交款收据交给财务做账。证据二、职工持股会于2004年8月17日给陈彤的通知及所附的收据、支票存根，以证明陈彤离职时的操作流程与王逸仙相同。证据三、经济补偿金发放登记表，以证明王逸仙享受了改制的福利，在离职时领取了双倍的经济补偿金，是持股会会员享受改制红利的3倍。证据四、王逸仙等五人领取经济补偿金的现金支票存根五份，以证明经济补偿金表制作时间在前，领取经济补偿金的支票存根在后，王逸仙同样未在领取经济补偿金的支票存根上签名。证据五、《南京市企业内部职工持股会暂行规定》（1998年6月18日）第十五条规定，非本公司职工不得参加内部职工持股，第二十二条规定当职工遇自动离职等情形时，其股份可以按持股会章程的有关规定办理内部转让、继承手续。案涉职工持股会章程是根据南京市职工持股会相关规定制定的。证据六、《现金管理暂行条例》（1988年国务院令第12号发布），该条例第五条现金的使用范围没有退股款这一项，证明案涉支票存根上写明退股款，而支票上写外差费的原因。
被上诉人王逸仙答辩如下：原审判决程序合法、事实清楚、证据充分、适用法律正确，上诉人的上诉理由及观点错误，依法应当驳回其上诉，维持原判。
针对上诉人二审中提交的证据，王逸仙质证意见为：对证据一、证据二的真实性不予认可，且与本案无关联性；对证据三的真实性予以认可，但对上诉人的证明目的不予认可，且与证据二相矛盾，无陈彤的名字；对证据四的真实性无异议；对证据五、六的真实性无异议，但不认可上诉人的证明目的，其中证据六第五条的八项内容中的确没有出资款这一项目，但并不能证明上诉人可以用外差费来代替购股款。
本院认证意见为：因王逸仙对证据三、证据四、证据五、证据六的真实性无异议，故本院对其真实性予以确认。关于证据一、证据二，因与本案无直接关联性，且无法达到直接证明目的，故本院不予采信。
双方当事人对原审法院查明的事实均无异议，本院依法予以确认。
本院经审理查明：《职工持股会章程》第七条内容为“职工持股会会员的权利：（一）享有参加职工持股会全体会员大会，并行使表决权；（二）享有选举及被选举为职工持股会会员代表和理事会成员的权利；（三）按所持股份比例享有股利和分红权；（四）享有查阅职工持股会筹资、投资、分配状况和公司其他经营管理及财务状况等有关资料的知情权；（五）享有在公司内部按本章程规定进行股份转让和受让的权利；（六）享有职工持股会解散、清算时，按所持股份比例取得剩余财产的权利；（七）享有查阅职工持股会会议记录、纪要的权利；（八）会员离开公司按原投资额退出投资；（九）享有职工持股会章程规定的其他权利。”
经双方当事人确认，本案二审争议焦点为：王逸仙是否还享有出资15000元所对应的测绘勘察院公司职工持股会份额。
本院认为：案涉《股权设置方案》系测绘勘察院全体职工的共同意思表示，对全体职工具有约束力，王逸仙系改制前测绘勘察院的职工，应受该方案的约束。《职工持股会章程》系由职工持股会会员大会表决通过，对全体会员均具有约束力，王逸仙在离职前系职工持股会的会员，参与了该章程的制定并投了赞成票，理应受该章程的约束。《股权设置方案》和《职工持股会章程》中均明确规定会员离开公司按原投资额退出投资。
关于王逸仙是否还享有出资15000元所对应的职工持股会份额问题。本院认为，工会委员会和王逸仙在2004年已就王逸仙离职后其在职工持股会投资额由职工持股会回购、职工持股会退还购股款事宜达成合意，王逸仙不再享有该15000元所对应的职工持股会份额。其一，王逸仙于2004年6月10日与测绘勘察院公司解除劳动关系，并办理相关的离职手续，已不再是公司内部职工，不再具备继续保持持股会会员身份的资格。其二，王逸仙作为参与制定《职工持股会章程》的人员，对该章程规定“会员离开公司按原投资额退出投资”的内容应当知晓并遵守，王逸仙在离职后其原有的投资必须按原投资额退回。其三，测绘勘察院公司于2004年6月10日向财务部发出通知，言明根据《公司章程》和《职工持股会章程》的有关规定，向王逸仙退还投资款，退还的投资由职工持股会回购。王逸仙在该通知的收款人签字处签名。
关于上诉人是否已按合意将退股款支付给王逸仙的问题。工会委员会已经提交了王逸仙在收款人处签字的通知、现金支票存根，通知上王逸仙注明“收据未找到”，上述证据已能形成证据链，可以证实王逸仙于2004年6月25日领取了15000元退股款。且王逸仙没有证据证明其2004年6月25日以后向上诉人主张过15000元退股款，也没有证据证明其2004年6月后继续享有职工持股会会员权利。即使工会委员会未按通知内容支付退股款，亦不影响双方对持股份额回购合意的达成，王逸仙认为其仍享有15000元出资对应的职工持股会相应份额的主张，缺乏事实和法律依据，不能成立。因此，本院对王逸仙认为其仍享有出资15000元所对应的测绘勘察院公司职工持股会份额的诉讼主张不予支持。对测绘勘察院公司上诉认为王逸仙所持有的相应份额已由职工持股会回购的观点，本院予以采纳。
综上，工会委员会的上诉请求有事实和法律依据，本院予以支持。原审法院认定事实有误，本院依法予以纠正。据此，依照《中华人民共和国公司法》第七十二条第四款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
一、撤销南京市建邺区人民法院（2013）建商初字第122号民事判决；
二、驳回原审原告王逸仙的诉讼请求。
一审案件受理费300元、二审案件受理费300元，合计600元，均由被上诉人王逸仙负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 苏云义
审 判 员 刘阿珍
代理审判员 王方方
二〇一五年一月二十九日
书 记 员 陈 丹
《中华人民共和国公司法》
第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。