云南省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）云民终228号
上诉人（原审原告）：苏瑞新，男，汉族，1959年4月20日生，住福建省莆田市秀屿区。
委托诉讼代理人：戴光兴，福建莆光律师事务所律师，特别授权代理。
被上诉人（原审被告）：陈国太，男，汉族，1961年7月8日生，住莆田市秀屿区。
委托诉讼代理人：ＸＸ，福建品义律师事务所律师，一般授权代理。
上诉人苏瑞新因与被上诉人陈国太股权转让纠纷一案，不服云南省昭通市中级人民法院（2017）云06民初38号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年3月5日立案后，依法组成合议庭，经过阅卷，法庭调查，认为本案事实清楚，决定不开庭审理。本案现已审理终结。
苏瑞新上诉请求：1、撤销一审判决；2、判令陈国太向苏瑞新支付股权转让款1375万元及该款子2015年10月5日起至清偿完毕止按月利率2%计算的违约金。事实和理由：1、苏瑞新与陈国太签订的《股权转让协议书》合法有效，该协议约定闽中公司股东苏瑞新、孔飞各自把相应的股份转让给陈国太，苏瑞新的股权转让与孔飞的股权转让之间没有交叉，苏瑞新与陈国太在协议上签字，该协议在苏瑞新与陈国太之间产生合同效力，该协议第七条“本协议自甲乙丙三方签字之日起生效”，并未注明三方“共同”签字，且协议中两个股权转让行为是独立的，应当理解为甲乙丙三方中哪一方签字即对该方有效，一审解释为必须三方共同签字才生效错误；2、陈国太已向苏瑞新支付定金200万元，已实际履行股权转让协议，其实际履行行为变更了协议书所约定的生效条件；3、2015年11月11日的《补充协议》约定，自本协议签订之日起至2015年12月30日止，若万福公司无法获得银行贷款时，陈国太与苏瑞新、孔飞签订的闽中公司股权转让协议自动失效，万福公司已经获得富滇银行贷款，应认定本案股权转让协议有效。
被上诉人陈国太答辩称：1、本案《股权转让协议》和《补充协议》孔飞没有签字，一审法院认定两份协议没有生效正确；2、陈国太没有向苏瑞新支付过定金；3、万福公司在2015年12月30日前没有获得银行贷款。苏瑞新的上诉没有事实和法律依据，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
苏瑞新向一审法院提出的诉讼请求为：判令陈国太向苏瑞新支付股份转让款1375万元及该款自2015年10月7日起按月利率2%计算至清偿之日止的违约金。
一审法院经审理确认的本案法律事实为：2010年8月2日，苏开荣、苏瑞新分别出资1206万元、孔飞出资268万元设立云南闽中投资有限公司。2015年8月6日，苏瑞新、孔飞、陈国太签订股权转让协议约定：1、甲方苏瑞新将其持有的云南闽中投资有限公司45%的股份转让给丙方陈国太，转让款为1575万元，扣除已支付的200万元定金，丙方应实际支付1375万元；2、乙方孔飞将其持有的云南闽中投资有限公司10%的股份转让给丙方，转让款为人民币350万元；3、丙方必须在协议签订之日起60天内一次性向甲方、乙方指定银行账户存入转让款，甲、乙方收到转让款后5日内协助丙方将甲、乙的股份变更在丙方名下；4、丙方未能按照本协议约定按期支付转让款，应按照1万元/日向甲、乙方支付违约金；5、三方应当协商解决履行过程中的分歧，协商未果时可向闽中公司注册登记地法院起诉；6、本协议自苏瑞新、孔飞、陈国太三方签字之日起生效。2015年8月7日，甲方苏瑞新、乙方孔飞、丙方陈国太、丁方苏开荣签订了补充协议，约定丙方应当严格按照股权转让协议约定，诚实、全面的履行协议，否则甲乙方均有权将苏开荣所涉及的犯罪问题，依法通过法律途径解决。2015年8月7日，苏瑞新、余江峰、陈国太签订昭通万福实业有限公司的股权转让协议，约定自签订协议之日起30日内，昭通万福实业有限公司无法获得银行贷款时，陈国太、苏瑞新、孔飞签订的股权转让协议自动失效。2015年11月11日，苏瑞新、余江峰、陈国太、孔飞签订补充协议，约定2015年8月7日签订的转让协议第八条“自签订协议之日起30日内，昭通万福实业有限公司无法获得银行贷款时，陈国太、苏瑞新、孔飞签订的股权转让协议自动失效”修改为“自本协议签订之日起至2015年12月30日止，若万福公司无法获得银行贷款时，陈国太、苏瑞新、孔飞签订的闽中公司股权转让协议自动失效，陈国太应将受让于苏瑞新、孔飞的股权无条件返还苏瑞新、孔飞，苏开荣无条件予以配合”。
原审法院经审理认为：本案苏瑞新、陈国太、孔飞于2015年8月6日订立的股权转让协议第七条明确约定该协议自甲乙丙三方签字之日起生效，但截至一审开庭审理，孔飞未在该协议上签字确认。虽然在庭审中苏瑞新代理人提出孔飞的股权实际控制人是苏瑞新，苏瑞新有权处置孔飞的股份，但孔飞并没有办理相应的授权委托交予苏瑞新。孔飞系闽中投资有限公司的股东之一，在孔飞未授权的情形下，苏瑞新并没有权利处分其股权。因此，苏瑞新、孔飞、陈国太签订的股权转让协议并未生效。苏瑞新要求陈国太支付股权转让款1375万元并承担违约金的诉讼请求不能成立，不予采纳。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第四十五条第一款及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：驳回苏瑞新的诉讼请求。案件受理费134000元，由苏瑞新承担。
二审中，苏瑞新提出一审判决遗漏了万福公司抵押贷款的事实，陈国太提出其没有向苏瑞新支付过200万元定金。双方均认可苏开荣所持闽中公司的股份是代陈国太持有，陈国太是闽中公司隐名股东，苏开荣是显名股东。对一审判决认定的其他事实，双方当事人均无异议，本院予以确认。
本案当事人争议的焦点问题是：关于陈国太是否应向苏瑞新支付股权转让款1375万元及该款自2015年10月5日起至付清款项之日止按月利率2%计算的违约金问题。
针对焦点问题，双方当事人均未向二审法庭提交新的证据，双方对焦点问题的主张和理由与各自的上诉及答辩理由基本相同，本院不再赘述。
本院认为：股权转让关系中，出让方要求受让方支付股权转让款的前提必须是股权转让合同成立且合法有效。本案中，2015年8月6日《股权转让协议书》约定的内容是甲方苏瑞新将其持有的闽中公司45%的股份作价1575万元转让给丙方陈国太，乙方孔飞将其持有的闽中公司10%的股份作价350万元转让给陈国太。该协议第七条约定“本协议自甲乙丙三方签字之日起生效”。苏瑞新、孔飞虽然是将各自的股份转让给陈国太，但两者的转让是约定在一个协议中，该协议书是一个整体。协议第七条约定“本协议自甲乙丙三方签字之日起生效”的内容，根据常理及文意解释应认定为本案股权转让协议必须三方都签字才生效。有限责任公司股东之间具有人和性，协议约定陈国太同时受让苏瑞新和孔飞所持有的闽中公司股份，如果其中有一方不愿意出让股份，受让方就不能实现完全控制公司股权的目的，进而就不一定愿意受让其他股份。本案《股权转让协议书》上并没有孔飞的签字确认，苏瑞新既未能向法庭提供孔飞事后对该协议追认的任何证据，也未能向法庭提供本案股权转让协议已经实际履行的充分证据，本案《股权转让协议书》既不具备《中华人民共和国合同法》规定的要约承诺的合同成立要件，也不符合协议第七条约定的生效条件，因此，一审法院认定该协议并未生效正确。由于本案《股权转让协议书》没有生效，本案当事人之间就不存在权利义务关系，苏瑞新要求陈国太向其支付股权转让款1375万元及违约金没有事实和法律依据。至于双方当事人提出的其他问题，因本案《股权转让协议书》没有生效，故本院不再评判。
综上所述，本院认为：苏瑞新的上诉主张无事实和法律依据，不能成立，本院予以驳回；原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费134000元，由苏瑞新负担。
本判决为终审判决。
审判长 李建华
审判员 孙少波
审判员 杨 宏
二〇一八年五月三十日
书记员 王怡青