江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）锡民终字第2161号
上诉人（原审原告）无锡市房屋置换中心有限公司，住所地无锡市五爱路34号。
法定代表人董国安，该公司董事长。
委托代理人贺煌、葛雨婷，上海市协力（无锡）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）钱建融，男，1969年4月1日生。
委托代理人余超，江苏法舟律师事务所律师。
委托代理人张虎，江苏法舟律师事务所实习律师。
原审第三人无锡锦明房地产发展公司，住所地无锡市大丁村41号。
法定代表人王瑞君，该公司董事长。
上诉人无锡市房屋置换中心有限公司（以下简称置换中心）因与被上诉人钱建融，原审第三人无锡锦明房地产发展公司（以下简称锦明公司）代位权纠纷一案，不服无锡市滨湖区人民法院（2014）锡滨民初字第2497号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年9月9日受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
置换中心原审诉称：2012年6月18日，锦明公司向置换中心借款2000万元，并约定了相应利息，锦明公司未能按约还款。后钱建融与锦明公司签订商品房买卖合同，约定钱建融应一次性支付锦明公司房款27414345元，但钱建融至今分文未付。因锦明公司怠于行使对钱建融的到期债权，并影响置换中心行使对锦明公司的到期债权，故锦明公司现行使代位权，要求钱建融立即向置换中心支付购房款本金2000万元及利息（以2000万元为基数，自2012年6�18日起至实际支付之日止，按年利率15%计算）。
钱建融原审辩称：其向锦明公司购买某园XX号房屋，该房屋现已交付；其已支付购房款1600万元，剩余11414345元的支付条件是锦明公司为其办妥土地证、房产证，因该付款条件未成就，故其无须支付剩余房款给锦明公司，即锦明公司对其不存在到期债权。要求驳回置换中心的诉请。
第三人锦明公司原审述称：锦明公司仅收到钱建融支付的712万元购房款；锦明公司与钱建融签订过相关补充协议，之所以未为钱建融办理土地证、房产证，是因为办理过户须提交全款已付的发票，而钱建融未能支付剩余房款，故无法办理土地证、房产证。
原审法院查明：2012年6月18日，锦明公司（甲方）与置换中心（乙方）签订借款协议，约定：因甲方开发“嘉荫苑”项目资金周转困难，向乙方借款2000万元，借�期限为2012年6月18日至2012年12月17日，借款利息按照年利率15%计算，每季度结算一次。置换中心于2012年6月27日通过现金支票方式将2000万元交付锦明公司。但锦明公司并未归还借款本金亦未能按约支付利息。锦明公司与置换中心于2012年12月19日签订续借协议，约定置换中心向锦明公司所出借的2000万元于2013年1月31日前归还本金并支付利息，借款利率及利息支付方式与原协议一致。续借期满后，锦明公司仍未能按约履行还款义务。
另查明：2013年1月18日，锦明公司与钱建融签订商品房买卖合同，约定：钱建融向锦明公司购买某园XX号1-2层房屋，建筑面积为2610.89平方米，每平方米10500元，总价为27414345元；该房屋用途为商业用房；付款方式为在签订合同时一次性付清房款；如钱建融逾期付款，若逾期在60日内，自本合同规定的应付款期限之第二天起至实际全额支付应付款之日止，买受人按每日向出卖人支付逾期应付款万分之一的违约金，合同继续履行；逾期超过60日后，出卖人有权解除合同；出卖人应当在2010年12月30日前，将验收合格的商品房交付钱建融。
2013年1月21日，钱建融向锦明公司交付700万元银行本票，锦明公司向钱建融出具收款收据。2013年3月6日，钱建融向无锡市京江房地产有限公司（下称京江公司）交付900万元银行本票，京江公司向其出具收款票据，确认收到钱建融预付房款900万元。
2013年3月6日，锦明公司法定代表人王瑞君（甲方）同钱建融（乙方）签订补充协议，主要内容为：锦明公司同钱建融所签订的商品房买卖合同已经完成网上备案，钱建融于2013年1月21日、2013年3月6日向锦明公司所指定的账户支付购房款1600万元，尚余11414345元房款没有支付，由于锦明公司的原因，锦明公司目前不能保证钱建融在付清房款后及时取得两证；锦明公司保证于2013年3月31日前，为钱建融办妥两证，相应税费由锦明公司垫付；剩余房款11414345元及所缴纳的税费，待锦明公司满足上述内容后，钱建融在五日内一次性给付锦明公司；如锦明公司违约，锦明公司应自2013年4月1日起，以钱建融已付房款1600万元为基数，按每日万分之五向钱建融支付违约金，直至办妥两证为止；如钱建融违约，钱建融应自违约次日起，以未付房款11414345元为基数，按每日万分之八向锦明公司支付违约金，直至付清剩余房款为止；本协议是对双方于2013年1月18日的商品房买卖合同内容的有效补充，若有不一致之处，以本补充协议约定的条款为准。
还查明：涉案房屋于2011年6月7日完成初始登记，于2014年9月交付钱建融，后由钱建融对外进行出租使用。
再查明：嘉荫园小区系由锦明公司与京江公司共同投资开发，京江公司法定代表人也为王瑞君。
以上事实，有借款协议、续借协议、商品房买卖合同、补充协议、收据、调查笔录、当事人的陈述等证据在卷佐证。
庭审中，各方就以下事实存在争议：关于补充协议中所载明的因锦明公司原因，不能在钱建融付清房款后办理两证的“原因”具体指向，钱建融陈述，锦明公司对涉案房屋土地出让金尚未付清，故不能办理土地证、房产证；锦明公司则称该补充协议系其公司同钱建融所签，之所以没有按约向钱建融办理涉案房屋的土地证、房产证，系因钱建融并未向其公司交付剩余房款；置换中心对钱建融的陈述不予认可，并提交了涉案房屋初始登记证，证明钱建融所述的不能办证理由不成立。
本案争议焦点是置换中心向钱建融主张代位权能否成立。
原审法院认为�
因债务人怠于行使其到期债权，对债权人造成损害的，债权人可以向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人的债权，但该债权专属于债务人自身的除外。因债权人代位权制度是对合同相对性的突破，并赋予债权人直接要求次债务人向其清偿债务的权利。因此，债权人应当严格按照法律、司法解释规定的要件行使代位权，不得再有突破。提起代位权诉讼，应当符合下列条件：（一）债权人对债务人的债权合法；（二）债务人怠于行使其到期债权，对债权人造成损害；（三）债务人的债权已到期；（四）债务人的债权不是专属于债务人自身的债权。2013年3月6日锦明公司与钱建融签订的补充协议是双方当事人真实意思表示，对双方均有法律约束力。双方在补充协议中约定，锦明公司于2013年3月31日前为钱建融办妥涉案房屋土地证及房产证，垫付办证税费，剩余房款在钱建融取得涉案房屋土地证及房产证后再予支付，还约定了锦明公司逾期办证的违约金。现锦明公司至今未按约办妥两证，钱建融付款条件尚未成就，故置换中心所主张的代位权无法成立。对置换中心的诉请，法院不予支持。
据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第七十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第十一条、第十八条第一款之规定，判决如下：驳回置换中心的诉讼请求。案件受理费176731元、保全费5000元，合计181731元，由置换中心负担。
置换中心不服原审判决，向本院提起上诉称：一、钱建融提供的付款凭据中，仅有700万元的收款收据由锦明公司开具，另外900万元的收款收据系由京江公司开具，锦明公司从未指示钱建融付款给京江公司，且王瑞君明确表示除700万元购房款外锦明公司未收到钱建融支付的其他购房款，故原审法院对钱建融已付购房款的金额认定错误。二、补充协议上并未加盖锦明公司的公章，仅有法定代表人王瑞君的签字，王瑞君的签字行为未经锦明公司股东会或董事会讨论决定，协议内容也实际损害了锦明公司的利益，属于无权代理行为，故补充协议应属无效。为此，置换中心提供了印章交接单两份（均为复印件），证明锦明公司于2013年9月18日将公章1枚、财务章1枚，于2014年1月3日将合同章1枚、法人章1枚，交接给案外人保管，而补充协议未有锦明公司盖章，说明补充协议形成于相关印章交接之后，而非落款的2013年3月6日。三、即便补充协议有效，其中约定锦明公司应承担为钱建融办理两证的义务是指锦明公司应提供符合办证条件的法律手续和相关证明，而非全权代办；涉案房屋在签订补充协议时就不存在办证障�，原审中锦明公司也明确表示可以办理两证，即付款条件已经成就。综上，请求二审法院撤销原判，依法改判支持置换中心的原审诉请或将本案发回重审。
被上诉人钱建融辩称：一、京江公司与锦明公司系共同开发涉案房屋的公司，且两个公司法定代表人相同，股东有重合，系关联企业，京江公司开具的900万元收款收据也载明收款事由为“预交房款”，故应当认定钱建融已支付购房款合计1600万元。二、王瑞君作为锦明公司的法定代表人，有权以锦明公司的名义对外签订协议，相应的权利义务及于锦明公司，故补充协议合法有效。关于上诉人提供的印章交接单，因系复印件，故对真实性不予认可，即便上诉人的证明目的成立，也只能说明锦明公司因相关印章被案外人接管而由王瑞君代表锦明公司与钱建融达成补充协议，不能证明补充协议无效。三、补充协议明确约定锦明公司保证为钱建融办妥两证，而非上诉人所称仅需提供符合办证条件的法律手续和相关证明，因锦明公司未按约办理两证，故其无须支付剩余房款；如锦明公司能够办理两证，其当然愿意配合。综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
原审第三人锦明公司述称：一、锦明公司收到钱建融支付的购房款700万元；关于900万元，钱建融说要给一张本票，但锦明公司并未收到；因京江公司欠杨鸣借款650万元、锦明公司欠杨鸣购房款250万元，而杨鸣则将上述合计900万元债权全部转让给钱建融；补充协议载明的“乙方已分别于2013年1月21日、2013年3月6日，向甲方指定账户支付购房款项合计1600万元”，其中仅有950万元是支付到指定账户的，另外650万元是杨鸣转给钱建融用来抵本案房款的，现在置换中心与钱建融发生纠纷，由法院依法认定钱建融已付购房款的金额。二、锦明公司确实于2013年9月18日、2014年1月3日将相关公司印章移交给一个领导小组，至今没有拿回来，但没有禁止王瑞君作为法定代表人的权利，重大签字仍由王瑞君负责；补充协议应当是在公司印章移交之后签订的，而不是落款的2013年3月6日，具体时间记不清了，对补充协议是认可的，但认为补充协议的内容不合理。三、签订补充协议是因为钱建融要拿涉案房屋去按揭贷款用于支付剩余房款，后因涉案房屋未办理产权证而不符合贷款政策，钱建融没有付清房款，锦明公司也没有去办过两证，补充协议关于先办两证、后付款的内容是应钱建融的要求写上去的。综上，锦明公司对原审判决没有意见，请求二审法院依法判决。
二审查明事实与原审查明事实一致，本院依法予以确认。
本案的争议焦�为：一、补充协议是否合法有效？二、如何认定钱建融已付购房款的金额？三、锦明公司对钱建融的债权是否已到期？
本院认为：
一、法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。本案中，置换中心上诉认为王瑞君无权代表锦明公司签订补充协议，其提供了印章交接单复印件，即便该证据真实，也仅能证明锦明公司的债权人为保护自身利益而采取收取锦明公司印章的自力救济措施，并不能证明王瑞君对外无权代表锦明公司，且锦明公司在二审中也陈述公司印章被收取后王瑞君仍然有对外签字权；再退一步，即便王瑞君代表锦明公司的权利受到限制，因从外观上看其仍然是锦明公司的法定代表人，并无证据表明钱建融知道或者应当知道王瑞君的代表权利存在瑕疵�故王瑞君的代表行为仍然有效。综上，王瑞君代表锦明公司与钱建融签订的补充协议合法有效。
二、当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，有责任提供证据加以证明，否则应当承担举证不利的法律后果。本案中，锦明公司与钱建融在补充协议中一致确认钱建融分别于2013年1月21日、2013年3月6日向锦明公司指定账户支付购房款1600万元，尚余11414345元购房款未付。钱建融为此分别提供了2013年1月21日银行本票申请书及同日锦明公司开具的收款收据、2013年3月6日银行本票申请书及同日京江公司开具的收款收据，两份收款收据均载明收款事由为预付房款，金额及收款日期与补充协议相吻合，锦明公司在二审中也陈述了1600万元的构成和由来，上述证据相互印证形成锁链，足以证明钱建融已向锦明公司支付购房款1600万元。置换中心上诉对已付购房款金额提出异议，但未提供反证推翻上述证据，故本院不予采信。
三、因债务人怠于行使其到期债权，对债权人造成损害的，债权人可以向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人的债权，但该债权专属于债务人自身的除外。本案中，补充协议约定剩余房款11414345元及税费待锦明公司办妥土地证、房产证后五日内支付，因锦明公司未为钱建融办理两证，故不符合约定的付款条件，锦明公司对钱建融的债权尚未到期。置换中心上诉提出办妥两证的意思是满足办证条件即可，与上述约定不符，置换中心亦未举证证明，故本院不予采信。
综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，所作判决应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费176731元，由上诉人置换中心负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 薛 崴
代理审判员 宁尚成
代理审判员 李 杨
二〇一六年三月三十日
书 记 员 蒋 懿