广东省平远县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤1426民初371号
原告王洪俊，男，1965年10月13日出生，汉族，现住广东省平远县。
委托代理人刘平厚，广东易春秋律师事务所律师。
被告平远县雄丰矿业有限公司，地址：广东省平远县石正镇上丰村。统一社会信用代码为：9144142607191626X0。
法定代表人王万胜，该公司经理。
被告王万胜，男，1966年4月13日出生，汉族，现住广东省。
以上两被告共同委托代理人杨文书，广东东冠律师事务所律师。
以上两被告共同委托代理人曾胜标，广东东冠律师事务所律师。
被告林玉良，男，1974年9月7日出生，汉族，广东省平远县大柘镇梅东村跃进人，现下落不明。
被告庞丽钰，女，1962年9月9日出生，汉族，现住广东省佛山市禅城区。
原告王洪俊诉被告平远县雄丰矿业有限公司（以下简称雄丰公司）、王万胜、林玉良、庞丽钰公司增资纠纷一案，本院于2016年7月11日受理后，依法由代理审判员陈玉婷独任审判，后依法转为普通程序，由审判员廖会平担任审判长，与代理审判员陈玉婷、陈琼华组成合议庭，于2016年12月1日公开开庭进行了审理。原告王洪俊及其委托代理人刘平厚、被告雄丰公司法定代表人王万胜、王万胜本人及他们的共同委托代理人杨文书到庭参加了诉讼。被告林玉良、庞丽钰经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告王洪俊起诉认为，2013年11月中旬，原告经好友谢东崧介绍认识了被告王万胜。此后，被告王万胜多次向原告承诺，其在本地成立的矿业公司，在本地生产、矿业加工，利润和收益丰厚，若投资成为股东后，每月有投资总额10%20%的高额回报。被告雄丰公司、王万胜以《股东协议书》的形式向原告承诺：1、投资金额按建厂实际资金额计算分配股份；2、每月须提供原始账单收入及支出的发票；3、总收入，预留资金情况；4、每月按股额分红；5、非本人意愿不得强行退股。在经不住被告王万胜的诱惑和游说后，原告于2013年12月5日向被告雄丰公司、王万胜指定的账户通过银行转账250000元、现金50000元的方式，交付原告入股款。对此，被告雄丰公司、王万胜以《收条》的形式，签字盖章予以确认。自被告王万胜收到款项后，便长期避而不见，电话也经常拒接，更未履行协议。原告每周数次到被告王万胜家中求见，但都没有见到。鉴于协议时被告雄丰公司、王万胜签字盖章，其中被告雄丰公司属公司行为，而被告林玉良、庞丽钰是被告雄丰公司的股东，应为其违约承担连带责任。原告为维护自身的合法权益，特向法院提起诉讼，请求法院判令：1、被告平远县雄丰矿业有限公司返还原告入股款300000元，并向原告支付利息，利息按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算，从立案之日起至还清款项之日止，被告王万胜、林玉良、庞丽钰对上述款项承担连带责任；2、本案的诉讼费用由被告承担。
被告雄丰公司、王万胜共同答辩认为，1、原告所诉的法律关系错误，原告起诉是凭股份协议书和收条主张权利，其是入股投资的法律行为，不存在不当得利的事实；2、原告所诉的主体错误，原告已经在诉状书确认被告雄丰公司、王万胜是公司行为，不存在原告和个人设立法律关系的行为，故除被告雄丰公司外其他被告不适格；3、原告的请求不合法，缺乏法律依据，原告与被告雄丰公司之间设立的入股投资的法律行为，是对公司法人的投资，受公司法律制度的调整，而不当得利是民法通则的调整范围，公司法未赋予原告对公司的投资具有请求返还的权利，因此原告请求不合法。
被告林玉良未答辩也没有提供证据。
被告庞丽钰书面答辩认为，一、本人对原告与被告王万胜之间的交易完全不知情，该《股份协议书》无效。根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，股东对外转让股权或公司进行增资属于必经股东会决议事项。而本案中所涉的《股份协议书》仅为被告王万胜与原告自行签订的，本人对此毫不知情。本人现确认不认可被告王万胜向原告转让股权事宜亦不同意由原告对被告雄丰公司进行增资，该《股份协议书》无效；二、本人已完成对被告雄丰公司的出资义务，且未收取原告支付的任何款项，无需对原告承担不当得利返还义务。本人不是本案适格被告；三、被告雄丰公司无需向原告返还任何款项。被告雄丰公司的公章一直由被告王万胜控制并使用。而且被告雄丰公司并不是该《股份协议书》的相对方，原告亦没有证据证明其支付的款项是汇入被告雄丰公司的，而且雄丰公司的注册资本并没有增加。因此，被告雄丰公司亦不存在不当得利的情况。请求法院查明事实，驳回原告对被告雄丰公司以及本人的全部诉讼请求。
经审理查明，被告王万胜、林玉良、庞丽钰于2013年7月1日投资成立雄丰公司，公司类型为有限责任公司，注册资本100万元，其中被告王万胜出资30万元并担任法定代表人，被告林玉良出资40万元，被告庞丽钰出资30万元，上述资本均于工商注册登记前缴足到位。2013年12月5日，原告王洪俊与被告雄丰公司的法定代表人王万胜签订股份协议书，协议书内容为：“股东王洪俊先生付出人民币现金叁拾万元整投资到平远县雄丰矿业股份名下，经法人代表王万胜先生同意确认。特提出如下几点要求：1、投资金额按建厂实际资金额计算分配股份；2、每月须提供原始账单收入及支出的发票；3、总收入、预留资金情况；4、每月按股额分红；5、非本人意愿不得强行退股。”该协议书有王洪俊、王万胜签名，并盖有雄丰公司印章。同时，王万胜出具盖有雄丰公司印章的收条一份给王洪俊，收条内容为：“兹收到王洪俊先生投资雄丰矿业入股款人民币现金叁拾万元整（￥300000.00元）。”庭审中，原告王洪俊与被告王万胜确认，王洪俊将现金50000元直接交付给了王万胜，另外250000元因雄丰公司未设立公司账户，王洪俊以转账形式支付到公司财务王国安账户。原告王洪俊支付上述款项后，未参与公司经营，亦未获得过公司分红。被告雄丰公司未在平远县工商和质量技术监督局变更过股东相关信息。另，本院依职权向平远县工商和质量技术监督局调取了平远县雄丰矿业有限公司的公司章程,其中该章程第十五条规定“股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换经理，决定监事、理事的报酬事项；（三）审议批准监事的工作报告；（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）对公司增加或减少注册资本作出决议；（七）对发行公司债券作出决议；（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（九）对股东股份转让作出决议；（十）修改公司章程”、第十六条第二款规定“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”。
以上事实，有经开庭质证的股份协议书、收条、企业机读档案登记资料、投资者信息、营业执照、公司章程、庭审笔录以及其他经过质证的证据予以证实。
本院认为，本案纠纷的起因是原告王洪俊向被告雄丰公司进行投资的行为而引起的民事纠纷，故本案案由应定为公司增资纠纷为宜。根据《中华人民共和国公司法》第三十七条以及被告雄丰公司的公司章程第十五条之规定，对公司增加注册资本的应由股东会作出决议或股东以书面形式一致表示同意。原告王洪俊向被告雄丰公司投资300000元，希望成为雄丰公司的股东，双方并签订了股份协议书，原告与被告雄丰公司之间已形成入股合同关系。但从被告庞丽钰的答辩意见来看，被告庞丽钰对原告投资被告雄丰公司一事并不知情，且被告雄丰公司、王万胜亦未提交证据证明雄丰公司三位股东有召开过股东会对原告投资一事作出决议或三位股东以书面形式一致同意原告投资，故原告向被告雄丰公司投资的行为不符合公司法和公司章程关于公司增资的规定。另外，根据《中华人民共和国公司》第三十一条、第三十二条之规定，有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书、置备股东名册。从原告提交的投资者信息和本院调取被告雄丰公司的公司章程来看，被告雄丰公司在收取原告交纳的300000元资金近3年的时间里，既未给原告发放出资证书、将原告姓名记载于股东名册或公司章程，亦未到工商管理部门办理股权工商登记，也未给原告行使股东会议、参与公司经营等任何股东实体权益，怠于履行相应义务，雄丰公司行为已构成违约。综上，原告王洪俊的股东身份是不成立的，原告王洪俊对被告雄丰公司的投资也不成立。另从本案全部证据材料和庭审内容来看，不存在原告王洪俊以他人名义进行投资的情况。庭审中，原、被告双方确认原告的300000元支付给了被告雄丰公司，被告雄丰公司亦出具了收条，因原告王洪俊对雄丰公司的投资也不成立，故被告雄丰公司应当返还投资款300000元给原告。被告雄丰公司占用原告王洪俊300000元资金给原告造成损失，因此原告请求被告雄丰公司承担本案立案之日起至还清该款之日止的同期银行贷款利息，本院予以支持。被告林玉良、庞丽钰经本院依法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，依法可缺席判决。
综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《中华人民共和国民法通则》第一百一十一条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条第一款、《中华人民共和国公司法》第三十一条、第三十二条、第三十七条之规定，判决如下：
一、被告平远县雄丰矿业有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告王洪俊返还人民币300000元，并从2016年7月11日至款项还清之日止按中国人民银行同期存款利率支付利息。
二、驳回原告王洪俊的其他诉讼请求。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费2900元，由被告平远县雄丰矿业有限公司负担。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省梅州市中级人民法院。
审 判 长 廖会平
代理审判员 陈玉婷
代理审判员 陈琼华
二〇一六年十二月二十二日
书 记 员 谢金祥