江西省赣州经济技术开发区人民法院民 事 判 决 书（2017）赣0791民初927号原告：王文君，男，汉族，1982年8月23日生，住赣州章贡区。委托诉讼代理人：刘万超，江西公仁律师事务所律师。被告：陈玉凤，女，汉族，1958年9月23日生，住南康区。被告：刘姿吟，女，汉族，1989年8月14日生，住赣州章贡区。被告：谭伟，男，汉族，1977年8月2日生，住赣州经济技术开发区。上述三被告共同委托诉讼代理人：周振华，江西凯莱律师事务所律师。第三人：赣州中腾汽车销售服务有限公司，住所地赣州市客家大道汽车市场老机场路口，统一社会信用代码91360700696051630Ｋ。法定代表人：黄敬波，系该公司负责人。原告王文君与被告陈玉凤、刘姿吟、谭伟、第三人赣州中腾汽车销售服务有限公司（以下简称“中腾公司”）股权转让合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序，分别于2017年9月15日、2018年4月19日公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人刘万超、被告陈玉凤、刘姿吟的共同委托诉讼代理人周振华、被告谭伟到庭参加诉讼，第三人经本院合法传唤、无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告依法提供全部移交车辆税票；2、判令被告承担股权转让合同约定的税费808019.3元；3、本案诉讼费用由被告承担。在庭审过程中，原告将第一项、第二项诉请变更为：判令被告�原告依法提供税费808019.3元的增值税专用发票或判令被告承担股权转让合同约定的税费808019.3元。事实与理由：2013年12月1日，原告、被告双方签订了一份关于“赣州中腾汽车销售服务有限公司”《公司股权转让协议》，该协议约定被告将其在第三人的股东权益转让给原告，双方并对转让费用、支付方式、税费承担等做了明确约定。协议签订后，原告依约向被告支付了全部转让费，已履行了合同约定的义务，双方于2013年12月6日对库存车辆办理了清点，但未进行税务清算。现原告发现三被告并未移交足够的抵扣税发票，导致原告需要为此支付巨额的税费。根据协议约定，2013年11月30日前发生的税费应当由三被告承担，为此，原告多次找到三被告协商此事，未果。原告为维护自身合法权益，特起诉至法院，并提出上述诉讼请求。被告陈玉凤、刘姿吟、谭伟辩称，根据转让合同约定，整体转让价格为转让费为150万元（该费用是固定的）+福田和昌河/昌铃厂家的折让（返利）50万元+公司的现有资产这三部分组成。合同签订后，答辩人与原告对第三人的资产进行了盘点，将公司当时现有的全部资产均移交给了原告，答辩人于2013年12月24日在赣州市工商局办理完毕了全部股权转让手续，将100%的股权过户登记至原告指定的人黄敬波名下，答辩人已经全面履行了《股权转让合同》以及《补充协议》确定的义务。双方并未明确约定答辩人应移交和库存车辆相对应的可用于抵扣的增值税专用发票金额。原告所谓支付了巨额的税费，并没有提交税务机关出具的任何证据证明。答辩人认为，原告按上述约定将股份转让款支付给了答辩人，充分表明双方已完成了协议签订时应进行的�有盘点、清算工作，其所提出所谓的遗漏了税务清算问题，没有事实和法律依据。答辩人于2013年12月24日办理完毕了全部的股权转让手续，时隔近四年，原告提出要求答辩人承担股权转让的税费及移交车辆税票，明显已超过诉讼时效。综上，请求法庭驳回原告的全部诉讼请求。第三人中腾公司未答辩。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院对当事人无争议的证据予以认定并在卷佐证。对当事人有异议的证据认证如下：1、原告提交股东证明一份，被告对此提出异议，因该份证明系第三人单方出具的证明，第三人登记的自然人股东为黄敬波，并不是原告，无其他证据相佐证无法证明原告系第三人公司的实际出资人，因此，本院对该组证据不予采纳；2、�告以及三被告均提交的《股权转让协议》以及《补充协议》各一份，该两份协议均是双方当事人签订的，合法真实有效，故本院对其三性予以认定；3、原告提交的《企业网上认证清单》以及《增值税专用发票抵扣联》认证清单，本院对其真实性和合法性予以认定，至于该些发票是否由被告承担，本院将结合其他证据予以综合认定；4、原告提交的中腾公司工商变更登记信息表，可以证明中腾公司的工商登记情况，本院对该组证据予以采信；5、原告提交的《中华人民共和国税收完税证明》，本院对其真实性、合法性予以认定，但因该证明系2018年完成的，是否与本案存在关联性，原告并未提供证据予以证明，故本院对其关联性不予认定。本院结合当事人的陈述内容及审查认定的证据对本案事实认定如下：2013年12月1日，原告（乙方）与三被告（甲方）签订了一份《公司股权转让协议》，该协议约定：甲方系中腾公司合法股东，共同持有中腾公司100%股权，将该100%的股权转让给乙方；该协议第二条约定转让价格：1、公司整体转让费150万元；2、福田厂家和昌河／昌铃厂折让（2013年11月30日止帐面）金额按50万元一次性补偿给甲方，即福田厂家和昌河／昌铃厂家自2013年11月30日止账面的所有返利（含月度、季度和13年年度返利、奖励等）全部归乙方所有；3、公司现有资产，包括固定资产及流动ＩＣ、应收款、现金等，按实际盘点核算金额减去应付款（含银行贷款、银行未兑付的汇票等）后的金额即为乙方应支付给甲方的资产转让金额。第三条约定：转让款的支付方式。甲乙双方签署本协议后，乙方即一次性支付甲方转让定价200万元，双方须在2013年12月2日前�成所有的盘点、清算工作，在完成所有的盘点、清算工作后乙方即付清总款项（含转让定金）的95%给甲方，在办理完营业执照、税务登记证、机构代码证、道路经营许可证等公司相关的所有手续变更后，乙方将余款一次性支付给甲方，原则上在2013年12月30日前办理完所有变更手续，再付清所有余款。第四条：公司现有资产（以双方签字盘点资产为准）；第六条：双方之义务：1、甲方须配合与协助乙方对中腾公司的资产盘点；2、甲方将依本协议之规定，协助乙方办理该等股权备案手续及工商变更登记等手续，公司变更所产生的印花税和增值税由乙方承担，公司在2013年11月30日前产生的所有税费由甲方承担。3、甲方须安排好乙方和厂家（福田厂家和昌河／昌铃厂）的相关交接工作。同时，甲方需协助乙方做好管理、市场、财务、人事等交接工作。2013年12月6日，原告与三被告签订了一份《补充协议》，该协议约定库存车辆价款14356178.8元、售后汽配价款426508.67元、固定资产价款900006.57元、转让费价款127000元、其他价款178803.25元等，并约定从2013年12月1日起，中腾公司的所有业务、债权、债务以及与外界一切合同、协议和相关法律责任与义务等等都与三被告无关，由原告全权承担。之后，原告按照合同约定向三被告支付了相应的价款，并与三被告办理了交接手续，双方并于2013年12月6日移交了相应车辆及票据，中腾公司于2013年12月24日办理投资人(股权）以及法定代表人等变更登记手续，投资人由三被告变更为黄敬波，法定代表人由谭伟变更为黄敬波。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加�证明。现原告要求三被告提供税费为808019.3元的增值税专用发票或判令被告承担股权转让合同约定的税费808019.3元，其应举证证明三被告有交付808019.3元的增值税专用发票或承担股权转让合同约定的税费808019.3元的义务。原告在庭审过程中陈述：汽配金额14782687.5元的增值税是2147911.85元，原告已经认证的增值税为1339892.55元，但尚有增值税808019.3元因已被三被告认证了导致其未得到认证，所以要求三被告提供该税费的增值税专用发票或承担该税费。三被告陈述增值税专用发票确实属于公司资产，但已将能用的增值税专用发票移交给了原告。从原告提交的证据来看，不论是双方签订的《公司股权转让协议》还是《补充协议》均未约定三被告应向原告提供未得到认证税费808019.3元的增值税专用发票或承担未得到认证的税费808019.3元，而且双方在2013年12月6日就办理好了交接手续，原告也并未提出异议，双方并于12月24日办理了中腾公司变更登记手续，直至此时，双方已经履行完了合同约定的义务。因此，原告在时隔三年多后向本院起诉要求三被告提供税费为808019.3元的增值税专用发票或判令被告承担股权转让合同约定的税费808019.3元没有依据，本院依法不予支持。第三人中腾公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依据审理查明的案件事实进行缺席判决。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第二百四十条之规定，判决如下：驳回原告王文君的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉�法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费17033元，保全费5000元，合计22033元，由原告王文君承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提供副本，上诉于江西省赣州市中级人民法院。审 判 长  刘海英人民陪审员  邬元沛人民陪审员  周黎生二〇一八年八月二十二日代理书记员  曾媛平