上海市高级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪民终291号
上诉人（原审被告）：上海市农业生产资料有限公司。
法定代表人：宫鸿冰，董事长。
委托诉讼代理人：沈亮，上海瀚元律师事务所律师。
委托诉讼代理人：邱猛，上海瀚元律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：中信银行股份有限公司上海分行。
负责人：胡罡，行长。
委托诉讼代理人：王磊，上海虹桥正瀚律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张婷，上海虹桥正瀚律师事务所律师。
原审被告：上海农资国际贸易有限公司。
法定代表人：窦鉷，董事长。
委托诉讼代理人：沈亮，上海瀚元律师事务所律师。
委托诉讼代理人：邱猛，上海瀚元律师事务所律师。
上诉人上海市农业生产资料有限公司（以下简称生产资料公司）因与被上诉人中信银行股份有限公司上海分行（以下简称中信银行）、原审被告上海农资国际贸易有限公司（以下简称农资国贸公司）信用证融资纠纷一案，不服上海市第一中级人民法院（2016）沪01民初696号民事判决，向本院提出上诉。本院于2017年8月24日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人生产资料公司的法定代表人宫鸿冰，上诉人生产资料公司和原审被告农资国贸公司的委托诉讼代理人邱猛，被上诉人中信银行的委托诉讼代理人王磊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
生产资料公司上诉请求：二审法院撤销原判，发回重审或改判驳回中信银行的全部诉讼请求。事实和理由如下：1.根据涉案《进口押汇合同》和《信用证/代收项下信托收据》的相关约定，中信银行与农资国贸公司均有转移涉案信用证项下单据所代表的货物所有权的意思表示，且农资国贸公司已通过占有改定的方式完成了交付，故中信银行已经取得货物所有权。农资国贸公司系基于其与中信银行之间的信托关系持有涉案单据及其代表的货物。目前农资国贸公司已失去偿债能力，中信银行应当依其所有权处置涉案货物，处置后不足清偿的部分可向农资国贸公司追偿，亦可要求生产资料公司承担担保责任。如果判令农资国贸公司偿还全部款项、生产资料公司承担连带责任，将会使中信银行双重受偿。2.一审判决后其发现本案存在用作废提单向中信银行交单议付的情况，农资国贸公司与信用证受益人合谋欺诈，并涉嫌违法犯罪。
被上诉人中信银行辩称，其已按约垫付了信用证下款项，且即使本案涉及信用证诈骗、虚假贸易，责任也在农资国贸公司，中信银行对此并不知情，根据保证合同约定，生产资料公司应该承担相应的担保责任。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
农资国贸公司述称，同意生产资料公司的上诉意见。
中信银行向一审法院起诉请求：1、农资国贸公司归还押汇款423,761.30美元，并支付相应利息，包括：（1）期内利息（到期日2016年5月6日）1,928.32美元；（2）截至2016年8月18日的逾期利息3,342.43美元和复利15.21美元；（3）自2016年8月19日至实际清偿日的逾期利息和复利，逾期利息的计算基数是押汇款423,761.30美元，复利的计算基数是期内利息1,928.32美元，二者均以2.7303%的罚息利率，按逾期天数计算。2、农资国贸公司支付翻译费人民币1,450元。3、生产资料公司对前述两项诉请在最高额人民币6,000万元范围内承担连带清偿责任。4、由农资国贸公司、生产资料公司承担诉讼费用。
一审法院查明以下事实：
2016年2月4日，中信银行和农资国贸公司签订了1份《进口押汇合同》，编号（2016）沪银（汇）字第731142162004号。主要内容如下（为表述方便，未完全照搬原文）：
农资国贸公司为履行编号20000LC1600050信用证项下的对外付款义务，向中信银行申请进口押汇，中信银行接受申请。
第2条：押汇金额423,761.30美元，期限90天，自2016年2月6日至同年5月6日（自2016年2月6日至同年5月6日实际是91天，中信银行举证8显示其自愿按90天计，可以同意），仅限用于信用证项下的对外付款。
第3条：具体利率以中信银行的凭证为准，即年利率1.8202%。在押汇期限内，利率保持不变。逾期罚息利率是在前述正常利率的基础上加收50%。若未能按期支付利息，按罚息利率计收复利。到期付息，利息随对应的本金一并支付。
第5条：农资国贸公司保证在规定的押汇到期日前归还本金、利息。押汇债务包括本金、利息、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用。
第7条第6款：农资国贸公司确认信用证项下的单据及货物的所有权以及有关保险权益均属于中信银行，农资国贸公司保证为中信银行享有上述权利办理必要的手续，并在保单上将中信银行列为第一受益人。未经中信银行授权，农资国贸公司不以任何方式处分单据及货物，并不因上述行为而减少、免除或抵消农资国贸公司对中信银行所承担的债务。
第10条第2款：农资国贸公司违约后，应当承担的费用包括但不限于催收费、诉讼或仲裁费、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费等。
上述《进口押汇合同》附有农资国贸公司盖章的2份文件，即《进口押汇申请书》和《信用证/代收项下信托收据》。《信用证/代收项下信托收据》载明：“鉴于我公司尚未向贵行支付此笔进口业务信用证/进口代收项下全额保证金/代收款项，我公司已将上述单据及其代表货物的所有权转让给贵行”。
2015年3月5日，中信银行与生产资料公司签订了1份《最高额保证合同》，编号（2015）沪银最保字731142153029。主要内容如下（为表述方便，未完全照搬原文）：
为确保中信银行与农资国贸公司在一定期限内连续发生的多笔债权的履行，保障中信银行债权的实现，生产资料公司愿意提供最高额保证担保。
第2.2条款：生产资料公司担保的债权是指中信银行依据与农资国贸公司在2013年3月5日至2016年10月22日所签署的主合同而享有的一系列债权。
第2.3条款：担保的债权最高额限度是人民币6,000万元。
第3.1条款：担保的范围包括主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用。
第4.1条款：保证方式为连带责任保证。
第5.1条款：保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年。每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。
中信银行提交的《单位借款凭证（借据）》载明：借据时间2016年2月6日；金额同上述《进口押汇合同》的约定，即423,761.30美元；用途是进口押汇；起息日期2016年2月6日，到期日期2016年5月6日；开户行中山公园支行；年利率1.8202%……
2016年1月13日，农资国贸公司向中信银行提交了《不可撤销跟单信用证开立申请书》。随后，中信银行开具了信用证。2016年1月22日，农资国贸公司在中信银行的《对外付款/承兑通知书》上盖章确认“同意承兑并到期付款”。此后，中信银行为农资国贸公司垫款423,761.30美元。
2016年1月13日，农资国贸公司向中信银行出具了1份《转口贸易说明》，载明：“因该信用证项下2/3套提单已由外商径寄美国收货人作提货之用，受益人提交提单数量为剩余1/3套，我司保证此转口贸易信用证项下所提交之提单无重复使用情况。我司承诺该业务项下贸易背景真实。”
为本案诉讼，中信银行聘请上海译协翻译咨询服务有限公司翻译了相关资料（见中信银行举证），为此产生了翻译费人民币1,450元，此笔费用实际由中信银行上海中山公园支行支付。
一审法院认为：本案的争议焦点是农资国贸公司、生产资料公司应否清偿债务。针对焦点，结合农资国贸公司、生产资料公司的抗辩意见，具体分析如下：第一，如前所述，农资国贸公司、生产资料公司对《进口押汇合同》和《最高额保证合同》的质证意见不能成立，应当认定上述合同系当事人真实意思表示，合法有效。第二，农资国贸公司向中信银行申请了信用证，在诉讼中又提出信用证没有真实的贸易关系，法院无法采信。即便确实没有真实的贸易关系，也是农资国贸公司欺骗中信银行，因为农资国贸公司在《转口贸易说明》中向中信银行明确承诺贸易背景真实。中信银行放款事实成立，农资国贸公司应当依约清偿债务。第三，虽然农资国贸公司在《信用证/代收项下信托收据》中表示已将货物所有权转让给中信银行，但其并无证据证明已经将提单或货物实际交付给中信银行，故对农资国贸公司提出的以货抵债的主张不予采信。第四、中信银行通过诉讼实现债权，翻译了相关诉讼资料，翻译费系合理支出，农资国贸公司、生产资料公司应当赔偿此笔费用。第五，保证合同明确约定了保证的性质和范围，生产资料公司应当依约承担保证责任。综上，中信银行之诉请合法有据，应当支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条之规定，判决如下：一、农资国贸公司应于本判决生效后十日内归还中信银行423,761.30美元，并支付相应利息，包括：（1）期内利息，以423,761.30美元为基数，按年利率1.8202%，计算90天；（2）逾期利息，以423,761.30美元为基数，按年利率2.7303%，自2016年5月7日计至实际清偿日；（3）复利，以上述期内利息为基数，按年利率2.7303%，自2016年5月7日计至实际清偿日。二、农资国贸公司应于本判决生效后十日内赔偿中信银行翻译费人民币1,450元。三、生产资料公司对上述第一、二项判决内容在人民币6,000万元范围内承担连带清偿责任，承担连带清偿责任后有权向农资国贸公司追偿。案件受理费人民币29,741.26元，由农资国贸公司、生产资料公司负担。
本院二审审理期间，生产资料公司提交了涉案信用证项下提单网上物流信息及翻译件，以此证明中信银行在开立信用证前，货物已被提取，信用证项下提单已作废，农资国贸公司与信用证受益人合谋实施欺诈，并涉嫌违法犯罪。中信银行质证认为，对其真实性予以认可，该证据证明中信银行并未取得货物所有权，也未持有货物。农资国贸公司对证据无异议。
被上诉人中信银行和原审被告农资国贸公司无新的证据向本院提交。
本院经审理查明，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。
本院另查明，涉案《进口押汇合同》第六条约定：押汇业务项下的担保和保障措施：为保证中信银行如期全额收回信用证/进口合同项下对外支付的进口货款及押汇利息等，农资国贸公司在叙做进口押汇的同时将其在单据以及单据代表的货物上所具有的一切权利转移给中信银行作为农资国贸公司清偿押汇债务的担保或保障措施。中信银行根据农资国贸公司的申请，将具有所有权的单据及其所代表的货物以信托方式，信托给农资国贸公司，农资国贸公司要为中信银行的最大利益谨慎持有和处理该单据及其代表的货物，……并及时将销售款项用于偿还押汇项下本息，或按中信银行的指示付入其账户。农资国贸公司在其向中信银行出具的《信用证/代收项下信托收据》中承诺“在《进口押汇合同》约定的期限内销售货物，并用货物销售款和/或我公司自有资金全额归还贵行押汇款本金、利息、罚息、违约金和赔偿金（或有）”。涉案《最高额保证合同》第六条约定：6.5生产资料公司承诺：当农资国贸公司不履行到期债务或发生约定的生产资料公司承担保证责任的情形，无论中信银行对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于农资国贸公司和/或第三人提供物的担保、保证、保函、备用信用证等担保方式），中信银行均有权直接要求生产资料公司在其担保范围内承担担保责任，无需事先行使其他担保权利（包括但不限于先行处置农资国贸公司和/或第三人提供的物的担保）；如本合同的担保范围包含多笔债权的，中信银行有权决定债权之间的清偿顺序及比例。6.6中信银行因任何原因放弃其享有的其他担保权利（不论该担保是由农资国贸公司提供还是由第三人提供）、变更前述担保权利的顺位或内容，造成中信银行在前述担保权利项下的优先受偿权丧失或减少时，生产资料公司承诺对中信银行承担的保证责任不因之而免除或减少。
本院认为，涉案《进口押汇合同》和《最高额保证合同》系签约当事人的真实意思表示，且不违反法律、法规的强制性规定，应为合法有效，各方当事人均应恪守。中信银行按约为农资国贸公司垫付涉案信用证项下款项，农资国贸公司未能按约还本付息，中信银行有权要求农资国贸公司承担相应的民事责任，并要求生产资料公司承担连带保证责任。
关于本案是否存在以货受偿的问题。生产资料公司认为中信银行已经取得涉案货物所有权，应当通过处置货物受偿，但该主张并无事实和法律依据。从《进口押汇合同》的约定和农资国贸公司在《信用证/代收项下信托收据》中所作承诺可看出，农资国贸公司与中信银行约定将涉案单据及其所代表的货物的权利转移给中信银行，目的是为农资国贸公司清偿押汇债务而提供担保或保障措施，并非约定以货抵债。且《进口押汇合同》明确约定，农资国贸公司确认相关所有权及保险权益属于中信银行并办理必要手续的行为并不减少、免除或抵销农资国贸公司对中信银行所承担的债务。《最高额保证合同》亦明确约定，无论中信银行对主合同项下的债权是否拥有其他担保，中信银行均有权直接要求生产资料公司在其担保范围内承担担保责任。关于本案是否存在农资国贸公司与信用证受益人合谋欺诈涉嫌犯罪的问题。本院认为，信用证具有独立抽象性，银行遵循“单证一致、单单一致”的原则处理单据，并不处理单据背后可能涉及的货物。生产资料公司主张农资国贸公司与信用证受益人存在合谋欺诈的情况，但并未提供充分的证据予以佐证。本案信用证项下单据经农资国贸公司确认后，中信银行已经对外垫付款项，一审判决农资国贸公司和生产资料公司承担相应的付款和担保责任并无不当。
综上所述，生产资料公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币29,720.74元，由上诉人上海市农业生产资料有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 高 琼
审判员 范雯霞
审判员 程 功
二〇一七年十月十七日
书记员 严伟超
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。