广东省广州市中级人民法院
民 事 裁 定 书
（2018）粤01民终3711号
上诉人（原审原告）：林华杰，男，1946年9月5日出生，台湾居民，住台湾地区。
上诉人（原审原告）：吴龙艳，男，1957年12月18日出生，台湾居民，住台湾地区。
两上诉人共同委托代理人：杨若寒，北京市永邦律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：从化玮思工业厂房建设有限公司，住所地：广东省广州市从化区江埔街九里步内。
法定代表人：林锦芳，职务：总经理。
委托诉讼代理人：李银祥，广东法制盛邦律师事务所律师。
上诉人林华杰、吴龙艳因与被上诉人从化玮思工业厂房建设有限公司（下简称从化玮思公司）股东知情权纠纷一案，不服广州市从化区人民法院（2017）粤0184民初2592号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年2月28日立案受理后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。
林华杰、吴龙艳上诉请求：1.撤销原审判决，改判被上诉人立即准许并安排上诉人二人查阅、复制被上诉人公司章程、股东会和董事会会议记录和决议、监事会会议记录和决议、财务会计报告、会计账簿；2.一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一、不能机械狭义的理解公司“股东”，应根据案件具体情况，公平对待所有投资人股东，尽可能保护投资人知情权等合法权利。从化玮思公司是由玮思玩具企业（香港）有限公司（以下简称香港玮思公司）独资设立，但从化玮思公司的注册股东擅自被人由香港玮思公司变更为香港玮思公司部分股东林锦芳等若干自然人股东，而同为香港玮思公司合法股东的上诉人对此全然不知，其股东权利受到严重侵害。同为香港玮思公司股东，上诉人亦有权享有从化玮思公司股东知情权及其他各项股东权利。另外从化玮思公司章程第32条规定，投资者可以聘请中国或外国的会计人员查阅外资企业账簿，林锦芳担任香港玮思公司和从化玮思公司的管理人，不存在不能查阅公司资料账簿的问题，但其从未向全体股东汇报过从化玮思公司的经营情况、财务情况，完全剥夺了股东的知情权。在此情况下，上诉人作为投资者之一，也可根据章程的上述规定，查阅被上诉人的企业账簿等材料。而且中国的法律法规并无禁止投资者的股东查阅投资者的账簿。被上诉人将其投资人由香港玮思公司变更为自然人的“实际投资人”，那么香港玮思公司九名投资人股东都应当是实际投资人，都应当享有从化玮思公司投资人股东的权利。二、一审判决若干认定明显错误和严重不当。第一、一审判决没有认定被上诉人在庭审过程中提交任何证据。第二、一审判决经审理查明的第二自然段的内容，均系被上诉人的单方陈述，没有任何证据支持。第三、所谓实际股东、收益分配等内容与本案知情权之诉并无直接关系，且遭到上诉人当庭反对和反驳，却被一审法院刻意偏颇加以认定。第四、一审判决的做法是借民事判决的认定，将被上诉人与本案无关的违法行为合法化。第五、一审判决认定的这些内容缺乏事实和法律依据，被上诉人设立时是法人股东，如果变更为自然人股东，必须要有其股东香港玮思公司股东会的有效文件。一审法院未作起码的调查，将被上诉人违法的董事会决议认定在判决中，是故意违反事实的行为，请二审法院予以纠正。二审询问过程中，上诉人补充上诉理由如下：一、一审判决没有认定从化玮思公司向法院提交任何证据，却认定了广州中院（2016）粤01民终62号判决（下简称62号判决），即香港玮思公司股东郭某某诉被上诉人的判决书，一审法院没有说明该判决的来源。二、一审判决认定的从化玮思公司2014年7月22日董事会决议，该决议没有经过工商登记机关变更，而由香港玮思公司的6名股东擅自决定。香港玮思公司部分自然人股东排斥其他股东作出部分股东分立的决议，剥夺股东、侵占其他股东权益的做法是非法无效的。三、一审判决认定了郭某某知情权案件的相关内容，但无论是郭某某案件还是本案都没有进行必要的调查。被上诉人只有一个法人股东香港玮思公司，而香港玮思公司是由9个自然人股东设立，香港玮思公司从未作出变更从化玮思公司的决议，也从未授权任何人变更从化玮思公司股东。虽然2014年7月22日6人非法变更从化玮思公司股东，但一直未去工商局进行登记，故从化玮思公司仍只有一个法人股东。股权变更每天都大量发生，判断其是否有效并不困难、程序不复杂，希望法庭作出正确判决。
被上诉人从化玮思公司答辩认为，第一、一审判决认定事实、作出判决是正确的，请求二审法院予以维持。第二、本案是股东知情权纠纷，两上诉人不是被上诉人的股东，因此根据中国法律的有关规定，两上诉人对被上诉人的公司不享有知情权。第三、被上诉人实际是由6名股东投资、设立的，该6名股东也签署过董事会决议，也被62号民事判决书在查明事实中予以确认，根据该判决，实际股东也没有两上诉人。因此，我方认为两上诉人不享有被上诉人公司的知情权，请求二审法院依法驳回两上诉人的上诉请求。
林华杰、吴龙艳向一审法院起诉请求：1.从化玮思公司立即准许并安排林华杰、吴龙艳查阅、复制从化玮思工业厂房建设有限公司股东会和董事会决议、监事会记录、财务会计报告；2.从化玮思公司承担本案全部诉讼费用。
一审法院认定事实：广东省广州市中级人民法院已发生法律效力的（2016）粤01民终62号民事判决书查明以下事实：从化玮思公司成立于1992年7月4日，注册资本为306万美元，属于台港澳法人独资有限责任公司，投资者为香港玮思公司。公司的法定代表人和董事长为林锦芳。2014年7月22日，从化玮思公司作出董事会决议：1.从化玮思的全部收益由林锦芳、郭某某、邱某某、陈某某、林某某、张某某6人按以下持股比例享有：林锦芳25.468%、郭某某21.875%、邱某某：27.031%、陈某某：9.375%、林某某：13.125%、张某某：3.125%。该6人为从化玮思公司的实际股东。2.以上6人按实际持股比例享有公司的分红权和清算时的资产分配权等股东权力。3.公司现股东成员是公司的实际股东；香港玮思公司只是公司的名义股东，不享有公司的利益。林锦芳、邱某某、陈某某、林某某、张某某、郭某某作为出席董事均在该董事会决议中签字，林锦芳分别作为从化玮思公司的法定代表人和香港玮思公司法定代表人在该董事会决议中签名，从化玮思公司加盖公章。
从化玮思公司在庭审中确认：其公司现任董事是林锦芳、邱某某、陈某某、林某某、张某某5个人。
林华杰与吴某某为香港玮思公司的股东。
吴龙艳为吴某某的儿子。
一审法院认为，林华杰与吴龙艳为台湾地区居民，故本案系涉台商事纠纷。根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第三条“当事人依照法律规定可以明示选择涉外民事关系适用的法律”以及《最高人民法院关于审理涉台民商事案件法律适用问题的规定》第一条第一款“人民法院审理涉台民商事案件，应当适用法律和司法解释的有关规定”的规定，由于到庭当事人选择适用大陆法律，故处理本案争议的准据法应适用大陆法律。
本案的争议的焦点是：林华杰与吴龙艳是否具备从化玮思公司的股东资格，是否享有股东知情权。
股东知情权是股东通过合法方式知晓公司经营信息的权利。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”可见，股东知情权保障的对象是公司股东，具有公司股东资格的主体才有权行使股东知情权。知情权内容包括查阅、复印公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告以及会计账簿。
从化玮思公司是台港澳法人独资有限责任公司，其设立需经国家有关部门的审批。《中华人民共和国外资企业法》第六条规定：“设立外资企业的申请，由国务院对外经济贸易主管部门或者国务院授权的机关审查批准。”《中华人民共和国外资企业法实施细则》第八十条规定：“香港、澳门、台湾地区的公司、企业和其他经济组织或者个人以及在国外居住的中国公民在大陆设立全部资本为其所有的企业，参照本实施细则办理。”从化玮思公司的设立经过从化区对外经济贸易合作局的批准，并由从化市人民政府（现从化区人民政府）核发了外经贸穗府字[1992]67号《外资企业批准证书》，依法成立。
本案中，无任何证据显示林华杰与吴某某为从化玮思公司的合法登记股东或实际股东。综上，由于林华杰与作为吴某某儿子的吴龙艳不具有从化玮思公司的股东资格，故不享有股东知情权，对于其要求行使对从化玮思公司的股东知情权的诉讼请求，于法无据，一审法院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十四条，《中华人民共和国外资企业法》第六条，《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《中华人民共和国外资企业法实施细则》第二十二条，《最高人民法院关于审理涉台民商事案件法律适用问题的规定》第一条第一款，一审法院判决如下：驳回林华杰、吴龙艳的全部诉讼请求。本案受理费100元，由林华杰、吴龙艳共同负担。
本院经审理查明，二审期间，两上诉人确认其作为被上诉人股东香港玮思公司股东的身份提起本案之诉，因两上诉人无法行使作为香港玮思公司股东的权利，也无法行使在从化玮思公司作为投资人之一的权利，所以直接提起本案诉讼。
本院认为，因上诉人林华杰、吴龙艳为台湾地区居民，本案为涉台股东知情权纠纷，依照有关规定，应参照涉外案件进行处理。《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条规定，法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律。本案中，林华杰、吴龙艳针对从化玮思公司提起股东知情权纠纷，因从化玮思公司是在大陆注册登记的公司，因此应适用大陆法律作为解决本案争议的准据法。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条规定，股东依据公司法第三十三条、第九十七条或公司章程的规定起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当予以受理；公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉。本案中，两上诉人并不具备从化玮思公司股东资格，其所谓的作为从化玮思公司股东的股东身份提起本案诉讼，并无法律依据。从化玮思公司和其登记股东香港玮思公司是相互独立的不同主体，无论两上诉人是否是香港玮思公司的股东，其均不能因该股东身份当然地取得从化玮思公司的股东身份，并因此享有对从化玮思公司的股东知情权。两上诉人另主张根据公司章程其作为投资人有权查阅会计账簿，但两上诉人并未举证证明其对从化玮思公司有直接投资，即使其是香港玮思公司的投资人，如前所述，也不因该香港玮思公司投资人的身份而当然地成为从化玮思公司的投资人，并享有相关的投资者权利。综上，因两上诉人并不具备提起针对从化玮思公司享有知情权的股东资质，依照上述司法解释的规定，应驳回起诉。一审法院驳回两上诉人诉讼请求是适用法律错误，本院依法予以纠正。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十条规定，裁定如下：
一、撤销广东省广州市从化区人民法院（2017）粤0184民初2592号民事判决；
二、驳回林华杰、吴龙艳的起诉。
一审案件受理费100元退还林华杰、吴龙艳。上诉人林华杰、吴龙艳预交的二审案件受理费100元予以退还。
本裁定为终审裁定。
审判长 张明艳
审判员 陈晓红
审判员 罗 毅
二〇一八年三月二十六日
书记员 李蕴妍
梁锐基
周萍萍