湖北省京山县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鄂京山民二初字第00126号
原告京山县宏源小额贷款有限公司，住所地：京山县新市镇轻机大道335号。
法定代表人孙友元，董事长。
委托代理人张晓苗，北京德恒（武汉）律师事务所律师。
被告湖北富荣家用纺织品有限公司，住所地：湖北省荆门市京山县经济开发区。
法定代表人唐文君，董事长。
被告荆门市屈家岭管理区富源小额贷款有限公司，住所地：荆门市屈家岭管理区创业路054号。
法定代表人唐文君，董事长。
被告唐文君。
被告郭义红。
被告毛承旭。
被告毛云辉。
被告范友珍。
被告杨玲玲。
被告周亚莉。
被告黄晓艳。
十被告共同委托代理人阳杰，湖北金卫律师事务所律师。
原告京山县宏源小额贷款有限公司（以下简称“宏源小贷公司”）与被告湖北富荣家用纺织品有限公司（以下简称“富荣公司”）、荆门市屈家岭管理区富源小额贷款有限公司（以下简称“富源小贷公司”）、唐文君、郭义红、毛承旭、毛云辉、范友珍、杨玲玲、周亚莉、黄晓艳借款、保证合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，于2015年9月6日公开开庭进行了审理。原告宏源小贷公司委托代理人张晓苗，被告毛承旭、毛云辉以及十被告的委托代理人阳杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告宏源小贷公司诉称：2014年7月4日，富荣公司与宏源小贷公司签订了二份《保证担保借款合同》，约定富荣公司共向宏源小贷公司借款800万元，借款期限从2014年7月4日至9月3日，月利率18‰，逾期加收50%罚息。富源小贷公司、唐文君当日出具《担保书》，承诺对借款承担连带责任。宏源小贷公司依约履行贷款义务，富荣公司出具借款借据，并以其收衣机等设备办理动产抵押登记。富荣公司到期不能偿还借款，为此，宏源小贷公司诉至法院，请求：1.判令被告富荣公司返还原告宏源小贷公司借款本金800万元；2.被告富荣公司自2014年9月4日起（此前利息已付）至实际给付日止，以本金为基数，按月利率18‰计付利息，暂算至2015年5月3日，给付宏源小贷公司利息1152000元；3.被告富荣公司自2014年9月4日起至实际给付日止，以本金为基数，按月利率9‰加付利息，暂算至2015年5月3日，给付宏源小贷公司利息576000元；4.被告富源小贷公司、唐文君对被告富荣公司的债务承担连带责任；5.本案诉讼费用由三被告共同承担。审理中，宏源小贷公司申请追加郭义红、毛承旭、毛云辉、范友珍、杨玲玲、周亚莉、黄晓艳及刘为为本案被告，请求此八被告对前述四项富荣公司债务承担连带清偿责任。后宏源小贷公司撤回了对刘为的起诉，相应的撤回了要求刘为承担连带清偿责任的诉讼请求，本院已另行制作裁定书予以准许。
十被告共同辩称：一、富荣公司未偿还宏源小贷公司借款800万元属实，但宏源小贷公司请求利息和罚息之和超过了人民银行公布的贷款利率的四倍，对超过部分不受法律保护，富荣公司只应承担受保护的利息。宏源小贷公司迟延放款13天，相应利息计算应予顺延。二、保证人富源小贷公司、唐文君担保的期间为6个月，宏源小贷公司在此保证期内未主张权利，依法律规定，此二保证人的责任免除。三、其他七名被告不应承担保证责任，理由是：1.此七名自然人股东（后文均指郭义红、毛承旭、毛云辉、范友珍、杨玲玲、周亚莉、黄晓艳七人）未在股东会决议签名，股东会决议为无效决议；2.即使股东会议决议属实，该决议性质只对内有效，对外没有法律效力，该决议不符合我国担保法规定的实质要件，即担保权利人出具担保书或在担保合同签名这二种形式要件，因此七名自然人股东与宏源小贷公司的担保合同关系未成立；3.股东会决议载明的借款金额是1500万元，与实际二次借款共800万元的金额不符；4.既便七名自然人股东与宏源小贷公司的担保合同成立，宏源小贷公司向七名自然人股东主张权利也过了六个月的保证期间，保证责任应予免除。
原告宏源小贷公司为支持其主张，向本院提交如下证据：
证据一、编号为20140704001／2《保证担保借款合同》二份及附件《抵押物清单》一份。拟证明宏源小贷公司与富荣公司存在借款关系，合同对本金、借款期限、利息、罚息等内容进行了约定。
证据二、工商银行网上银行电子回单二份。拟证明宏源小贷公司向指定的唐文君账户汇款800万元，履行贷款义务。
证据三、《借款借据》二份。拟证明富荣公司向宏源小贷公司借款800万元的事实。
证据四、富源小贷公司向宏源小贷公司出具的《担保书》二份。拟证明富源小贷公司出具担保书，对富荣公司的借款承担连带保证责任。
证据五、唐文君向宏源小贷公司出具的《担保书》二份。拟证明唐文君出具担保书，对富荣公司的借款承担连带保证责任。
证据六、富源小贷公司的《股东会决议》一份。拟证明富源小贷公司参会的全体股东自愿对富荣公司的借款承担个人连带保证责任。
十被告质证认为：对证据一、二、三的真实性无异议，从证据上看，实际放款的时间是7月17日，存在多计算13天利息，利息应从实际放款之日开始计算。对证据四、五的真实性无异议，但合同期满时间为2014年9月3日，被告起诉的时间是2015年5月，保证人富源小贷公司、唐文君的保证期间已过。对证据六持有异议：1.股东会决议签名除唐文君的签名及手印之外，其余股东签名及手印均不是本人签名和捺印；2.股东会决议形式上也不符合我国公司法的规定，股东会决议应以公司公文的形式出现，并加盖公司公章；3.从内容上看，富荣公司向宏源小贷公司贷款1500万元，实际上富荣公司仅向原告借款二笔，每笔400万元；4.股东会决议只是公司内部决议，对外不具有法律约束力；另外，担保合同的成立需要双方签订担保合同，签订担保合同的形式有二种，即直接签订担保合同、出具担保书或担保函，但从原告提供的证据来看，只有股东会决议没有签订担保合同，因此七名自然人股东与原告之间没有形成担保合同关系，不存在承担连带清偿责任之说。
本院认证认为：十被告对原告宏源小贷公司的前五组证据的真实性无异议，其来源合法，与本案有关联性，本院予以采信。第六组证据，十被告虽对真实性提出异议，除对唐文君的签名及手印无异议之外，对涉案的其他七名股东的签名及手印均提出异议，不是本人所签和捺印，但未提供反驳证据，也未向本院提出鉴定申请鉴别其真伪，故本院对该证据予以采信。
十被告未向本院提交证据。
根据本院采信的证据，结合当事人的庭审陈述，本院认定如下事实：
2014年3月4日，富源小贷公司召开股东会并形成决议，决议载明“富源小贷公司于2014年3月4日在富荣公司办公室召开股东大会，应到股东11人（含发起人富荣公司），实到10人，缺席1人（黄雪薇）。会议就向宏源小贷公司借款事项形成如下决议：1.同意富荣公司或唐文君向宏源小贷公司申请贷款1500万元，并由公司提供无限连带责任担保；2.全体股东自愿承担个人连带担保责任。在股东签字处有富荣公司加盖公章、郭义红、毛承旭、毛云辉、刘为、范友珍、杨玲玲、唐文君、周亚莉、黄晓艳签名和捺手印。
2014年7月4日，宏源小贷公司作为甲方，富荣公司作为乙方，唐文君作为丙方，共同签订《保证担保借款合同》（合同编号20140704001、20140704002）二份，均约定：富荣公司向宏源小贷公司借款400万元，共800万元，借款期限从2014年7月4日起至2014年9月3日止，借款月利率为18‰，借款人的银行账户为62×××22；保证范围包括借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金及贷款人实现债权的费用，保证期间自本合同签订之日起至上述借款本息还清时止；借款人逾期偿还借款的，贷款人自逾期之日起按本合同约定的利率加收50%的罚息等内容。落款处贷款人压印宏源小贷公司贷款业务专用章及代表人签名、借款人处压印富荣公司公章及法定代表人唐文君签名，保证人处压印富源小贷公司公章及唐文君签名。同日，富源小贷公司、唐文君向宏源小贷公司各出具二份担保书，对富荣公司在宏源小贷公司的二笔借款共800万元提供连带责任担保，担保范围和保证期间与《保证担保借款合同》约定一致。当日，富荣公司向宏源小贷公司签署了两份借款借据，约定的借款人、借款金额、借款期限、借款利率与《保证担保借款合同》约定一致。2014年7月17日，宏源小贷公司和其委托的湖北京山富裕来威农业装备有限公司向富荣公司指定的帐户62×××22转账汇款两笔，共计800万元，履行放款义务。富荣公司借款后，仅偿还合同期内两个月的利息。上述款项经宏源小贷公司多次催讨未果后，以富荣公司未偿还本金及余下利息，其他被告也未履行担保责任为由，遂诉至本院。
本院认为，宏源小贷公司与富荣公司、唐文君签订的二份《保证担保借款合同》系各方真实意思表示，合法有效，各方应按约遵守。宏源小贷公司发放贷款后，富荣公司仅偿还合同期内利息，未按约偿还借款本金及逾期后的利息，已构成违约，应承担偿还借款本息的民事责任。对于逾期利息的计算，虽合同约定逾期加收50%的罚息约定，折算月利率为2.7%，已超过中国人民银行同期贷款利率的四倍（2012年7月6日公布的1年期贷款利率为6%，按四倍折算月利率为2%），对超过部分不予保护。故对宏源小贷公司主张富荣公司应偿还800万元借款本金及未超过中国人民银行同期贷款利率四倍的逾期利息予以支持。对于逾期利息的起算时间，宏源小贷公司延缓13天放款，相应逾期利息时间起算也应顺延，应从2014年9月17日起算。
富源小贷公司、唐文君的担保责任是否已免除。富源小贷公司、唐文君向宏源小贷公司出具的二份担保书真实、合法有效。二份担保书约定的担保方式为连带保证责任，对担保期间也进行了约定，载明“保证期间自本合同签订之日起至上述借款本息还清时止”，没有约定明确的保证期间，系约定不明，应适用两年的保证期间规定，宏源小贷公司向富源小贷公司、唐文君主张权利未超过保证期间，富源小贷公司、唐文君的担保责任未予免除，应对富荣公司的借款本息承担连带清偿责任，富源小贷公司、唐文君承担清偿责任后，有权向富荣公司追偿。
七名自然人股东是否应承担担保责任。宏源小贷公司主张七名自然人股东承担担保责任的主要依据是富源小贷公司作出的股东会决议中第二个事项，即“全体股东自愿承担个人连带担保责任”。本院认为，一方面，虽此内容包括七名在内参加表决的股东同意为富荣公司的借款担保，但股东会决议是其公司股东对是否担保进行表决的内心意思表达的载体，不是向相对人作的意思表示，即使向债权人交付该股东决议，也只属于向债权人告知对担保进行了决议的事实通知，而不是设立民事权利义务的民事法律行为。保证关系的产生须以特定人（债权人）为相对人，依照法律规定的形式实施作出保证的意思表示，该保证才成立，具有法律约束力。因此，七名自然人股东与宏源小贷公司的担保合同关系不成立。另一方面，从七名自然人股东的抗辩意见来看，即便担保合同成立，因未约定保证期间，应适用六个月的保证期间，宏源小贷公司未提交证据证明其在借款期满的六个月内向七名自然人股东主张担保权利，七名自然人股东的担保责任亦予免除，不再承担担保责任。故对宏源小贷公司主张七名自然人股东对富荣公司的借款本息承担连带清偿责任的依据不足，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十三条、第十八条、第二十六条、第三十一条，最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第三十二条，最高人民法院《关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第6条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：
一、被告湖北富荣家用纺织品有限公司于本判决生效之日起五日内偿还原告京山县宏源小额贷款有限公司借款800万元，并承担从2014年9月17日起按中国人民银行同期贷款利率四倍计算至清偿之日止的逾期利息。
二、被告荆门市屈家岭管理区富源小额贷款有限公司、唐文君对上述第一项确定的给付义务承担连带清偿责任；被告荆门市屈家岭管理区富源小额贷款有限公司、唐文君承担保证责任后，有权向被告湖北富荣家用纺织品有限公司追偿。
三、驳回原告京山县宏源小额贷款有限公司其他诉讼请求。
债务人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费79896元，保全费5000元，计84896元，由被告湖北富荣家用纺织品有限公司、荆门市屈家岭管理区富源小额贷款有限公司、唐文君共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于湖北省荆门市中级人民法院。
审 判 长 曹振华
人民陪审员 李登建
人民陪审员 杨 华
二〇一五年十月十二日
书 记 员 王一婷
附本判决相关法律条文：
一、《中华人民共和国合同法》
第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。
第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。
二、《中华人民共和国担保法》
第十三条保证人与债权人应当以书面形式订立保证合同。
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第二十六条连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任。
在合同约定的保证期间和前款规定的保证期间，债权人未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。
第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。
三、最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》
第三十二条保证合同约定的保证期间早于或者等于主债务履行期限的，视为没有约定，保证期间为主债务履行期届满之日起六个月。
保证合同约定保证人承担保证责任直至主债务本息还清时为止等类似内容的，视为约定不明，保证期间为主债务履行期届满之日起二年。
四、最高人民法院《关于人民法院审理借贷案件的若干意见》
6．民间借贷的利率可以适当高于银行的利率，各地人民法院可根据本地区的实际情况具体掌握，但最高不得超过银行同类贷款利率的四倍（包含利率本数）。超出此限度的，超出部分的利息不予保护。
五、《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。