山东省枣庄市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）枣民四商终字第127号
上诉人（原审被告）：枣庄新远大实业有限公司。住所地：枣庄市中区仙台东路**号。
法定代表人：孙宝珠，董事长。
委托代理人：刘忠建、徐军，枣庄市中至尊法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审原告）：北京中矿华飞科技有限公司。住所地：北京市北京经济技术开发区科创十三街**号。
法定代表人：赵禧林，董事长。
委托代理人：丁云霄、程楠，河南达成律师事务所律师。
原审被告：枣庄新远大实业有限公司矿用机械分公司。住所地：枣庄市市中区仙台东路**号。
负责人：罗贤峰，经理。
委托代理人：张守贤，该公司副经理。
上诉人枣庄新远大实业有限公司（以下简称新远大公司）因与被上诉人北京中矿华飞科技有限公司（以下简称中矿华飞公司）、原审被告枣庄新远大实业有限公司矿用机械分公司（以下简称新远大分公司）买卖合同纠纷一案，不服山东省枣庄市市中区人民法院（2014）市中商初字第1266号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理本案�本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2010年7月16日，原告中矿华飞公司与被告新远大分公司签订《工业产品买卖合同》，合同约定：第一条，标的名称规格、数量、价款，总价款2，346，958元（含税）；第二条，质量标准，按国家相应标准和买受人技术文件及要求组织生产和验收；第九条：结算方式，预付30%合同生效，取证产品出厂前再付60%，取证后恢复性能结清余款。合同签订后，原告按约定供给新远大分公司货物并出具增值税发票，截止2014年7月7日，经对账被告新远大分公司欠原告货款231958元。
另查明，2012年7月26日，中矿华飞公司与湖南株洲中达特科电子有限公司、新远大分公司三方签订“会议纪要”，约定：第1条，在确保新远大公司变频器测试系统的验收和正常运行之前暂停一切合作（包括已签订的合同、协议）；第4条，当�的主要任务是尽快支持新远大公司完成变频器检测设备验收工作，并使设备处于完好状态，设备验收完毕三月内正常运行后支付质保金。现被告购买的设备已取得国家矿用产品安全标志中心的证书，且于2012年11月30日经过试验，由原告提供的设备符合《中低压变频器微机型测试系统技术协议》中7.2项相关试验的要求。
原审法院认为，原告中矿华飞公司与被告新远大分公司签订《工业产品买卖合同》，系双方当事人真实意思表示，符合法律规定，合法、有效。合同签订后，原告按约定供给被告新远大分公司货物，被告违反合同约定，在所购产品取得“安标证书”，试验达标后，拖欠原告货款231，958元未支付，因被告新远大分公司系被告新远大公司设立的分公司，分公司不具有法人资格，根据《中华人民共和国公司法》第十四条之规定，公司可以设立分公司�分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担，上述欠款应由被告新远大公司承担偿还责任。原告请求被告支付逾期付款损失的请求，应从双方对账函确定欠款数额的日期2013年1月31日起，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算。根据《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第十四条之规定，判决：一、被告枣庄新远大实业有限公司于判决生效后十日内偿还原告北京中矿华飞科技有限公司货款231，958元及利息（从2013年1月31日起至判决生效之日，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算）；二、驳回原告北京中矿华飞科技有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4779元，保全费1962元，由被告枣庄新远大实业有限公司承担。
上诉人新远大公司不服原判上诉称，一、原审判决认定事实不清，证据不足，适用法律错误。中矿华飞公司与新远大分公司签订合同后，新远大分公司向中矿华飞公司支付90%的货款，余10%质保金。但新远大分公司进行设备安装时，发现设备不符合合同要求，且存在严重质量问题，致使设备不能正常运行，给新远大分公司造成了极大损失。新远大分公司将此情况及时告知中矿华飞公司，该公司与案外人湖南株洲中达特科电子科技有限公司及新远大分公司三方于2012年7月16日就设备存在问题进行现场检验、测试，均确认存在严重质量问题，经三方协商形成会议纪要，在确保设备验收正常运行后，暂停一切合作，尽快支持新远大公司完成设备验收工作，并使设备处于完好状态。设备验收完毕三个月内正常运�支付质保金。但中矿华飞公司未能履行其承诺，致使新远大分公司的所有设备不能正常运行，闲置至今，因此上诉人拒付质保金于事有因，于法有据。二、原审程序违法。原审时，上诉人申请追加湖南株洲中达特科电子科技有限公司为第三人参加诉讼，被原审法院拒绝。原审庭审时，上诉人曾就对帐函上加盖的新远大分公司的财务章的真实性进行鉴定，同样被原审法院拒绝。请求二审法院撤销原审判决，改判或发回重审。
被上诉人中矿华飞公司答辩称，一、我方向新远大分公司销售的设备经双方工作人员试验合格，达到相关技术要求。根据合同约定，新远大分公司应当支付质保金。上诉人与新远大分公司达成的会议纪要，约定上诉人配合其尽快完成设备验收工作，验收完毕三个月正常运行后支付质保金，双方随后对设备进行试验，并在试验达标后签署试�报告予以确认，新远大分公司就设备已经获得安标证书。根据合同约定，新远大分公司应当支付拖欠的设备余款即质保金；二、对于本案是否需要追加湖南株洲中达特科电子科技有限公司为第三人参加诉讼，由法庭予以认定。即使申请追加，作为三方签署的文件，签署后被上诉人前往新远大分公司对设备进行试验验收时，双方均同意在缺席的情况下进行设备试验，并在设备达标后签字予以确认。试验报告真实、合法、有效。随之在上诉人与被上诉人之间产生的权利义务，与湖南株洲中达特科电子科技有限公司并不存在法律利害关系，湖南株洲中达特科电子科技有限公司并非必须参加诉讼的当事人，一审法院未追加其参加诉讼符合法律规定；三、上诉人并未申请对对账函中的新远大分公司财务章的真实性进行鉴定，退一步讲，即使提出过申请，根据庭审记录及上诉�内容，新远大分公司对其欠付的设备余款即质保金的事实是认可的，并不影响法庭对案件整体事实的认定。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
原审被告新远大分公司陈述意见为，我公司未出具过对账函，对该对账函上所加盖的财务专用章与我公司所使用的章不一致，该公章上没有编码，我公司所使用的章有编码，被上诉人提供的对账函是虚假的。
二审诉讼中，上诉人新远大公司提交证据三份。证据一为传真件一份，拟证明会议纪要形成后，被上诉人对本案所涉及的变频器的存在质量问题予以认可。变频器未能达到优化状态，不能达到设备试验合格、达标的标准。被上诉人的质证意见为，对证据的真实性有异议，该证据不符合传真件的一般形式，且没有我方法定代表人或工作人员的签字，公司亦未加盖公章，不能确定该证据形成于会议纪要之�。原审被告质证称，对此证据不清楚。上诉人提交的第二份证据为对账函（一份），拟证明被上诉人伪造对账单并以此作为诉讼证据，而原审法院拒绝对此证据进行文检。证据三为追加当事人申请书（一份）。拟证明上诉人一审时提出追加湖南株洲中达特科电子科技有限公司为第三人，而原审法院未予准许。证据二、三均拟证明原审程序违法。被上诉人对证据二质证意见为，对该证据真实性无法确认，此证据由上诉人单方提供，且对账函上财务章加盖时间为2013年，在此期间上诉人是否更换财务章无法确定。一审时，上诉人要求对对账函上加盖的财务章真实性进行庭后核实，此后被上诉人也未收到上诉人要求对财务章申请鉴定的通知。对于拖欠货款数额，一审时上诉人及原审被告均是认可的，只是对设备的质量问题双方存在争议。对于证据三的质证意见为，对该证�真实性无异议。原审时由于新远大公司申请追加第三人的原因未进行第一次庭审，于是休庭待新远大公司递交申请。在第二次庭审时，新远大公司未提及追加第三人的申请。我方认为新远大公司在第一次庭审后未向原审法院申请追加第三人。原审被告对证据二的质证意见为，新远大分公司的财务专用章从未更换过。对证据三的质证意见为，对追加申请没有异议，其他同上诉人的质证意见。
本院经审理认定的事实与原审查明事实一致，对原审查明的事实本院予以确认。
本院认为，根据上诉人上诉与被上诉人的答辩及原审被告的陈述，归纳本案争议焦点为：一、被上诉人中矿华飞公司请求支付剩余货款的条件是否成就；二、原审程序是否违法。关于焦点一，本院认为，中矿华飞公司与新远大分公司签订的买卖合同系当事人真实意思表示，内容符合�律规定，应认定为有效合同。合同签订后，中矿华飞公司向新远大分公司履行供货义务。新远大公司上诉称，中矿华飞公司供应的设备存在质量问题，不应支付剩余货款。对此本院认为，原审时中矿华飞公司提供的试验报告，该报告以新远大分公司聘请的技术人员及中矿华飞公司的技术人员共同试验而形成的，结论为中矿华飞公司提供的设备符合《中低压变频器微机型测试系统技术协议》中7.2项相关试验的要求，应视为双方当事人的真实意思表示，本院对该试验报告予以采信。况且新远大分公司就本案所涉及的设备已取得安标证书。依据会议纪要所载明的设备验收三月内正常运行后支付质保金。因此本院认为，中矿华飞公司主张剩余货款（即质保金）的付款条件已成就。因新远大分公司不具有法人资格，无独立财产，故产生的民事责任由新远大公司承担。新远大公司关于设备存在质量问题的上诉理由不能成立，上诉请求本院不予支持。关于焦点二，本院认为，虽然二审时新远大公司提交追加当事人的申请，但其是否将此申请书在一审诉讼时提交未能提交证据予以证明。关于申请对对账函上加盖的财务章进行鉴定的问题，亦未能提供相关的证据证明已向原审法院提交。故新远大公司关于原审程序违法的上诉理由不能成立，此项上诉主张本院不予支持。综上，原审认定事实清楚，适用法律正确，程序符合法律规定，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4779元，由上诉人枣庄新远大实业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李 莹
审 判 员 杨丽娜
代理审判员 单 伟
二〇一五年十一月十八日
书 记 员 孔文慧