文书内容广东省深圳市南山区人民法院民 事 判 决 书（2015）深南法民二初字第410号原告深圳市绍永福印刷有限公司，住所地深圳市南山区桃源街道塘朗工业区B区54栋一、二楼，组织机构代码：724733680。法定代表人蒲逢伟，总经理。委托代理人戴事君，男，汉族，1973年8月16日出生，身份证住址重庆市沙坪坝区。被告深圳市长先科技实业有限公司，住所地深圳市南山区登良路南油第二工业区205栋8层805-A（恒裕中心A座），组织机构代码：279408918。法定代表人杨伟明，董事长。委托代理人赫晓东，陕西国文律师事务所律师。原告深圳市绍永福印刷有限公司诉被告深圳市长先科技实业有限公司股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序，于2015年6月30日公开开庭进行了审理。原告委托代理人戴事君、被告委托代理人赫晓东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，原告与被告双方于2013年4月18日在深圳市南山区订立股权转让协议。原告将目标公司西安长盛投资有限公司10%的股权以人民币600万元的价格转让给被告。协议约定付款安排：10日内被告向原告支付第一笔转让款200万元，2013年6月20日前支付200万元，2013年7月20日前支付尾款200万元。违约责任：逾期支付超过10日的，自11日起被告每日按应付款金额的0.1%向原告支付违约金，逾期超过60日的每日按0.2%支付违约金。经原告多次催收，被告均以各种理由未按期履行付款义务。2013年5月16日被告逾期支付了第一笔股权转让款200万元，期间不定时、不定额的支付，一直到2015年4月2日才逾期支付完最后一笔20万元。原告为维护自己合法权益，特诉至法院，请求法院判令被告支付逾期支付股权转让款违约金2683000元。被告辩称，答辩人认为双方在合同中约定的违约金的计算标准过高，故请求法院按同期人民币的货款利率标准调整。理由如下：1、双方的股权转让协议合法、真实。协议所涉的股权实际变更日期为2013年6月7日。根据合同法有关股权变更的规定以及涉及的其它股东优先权的追认问题，故本股权转让协议的实际成立且生效的日期应为2013年6月7日。所以，有关该协议约定的履行起算点应从2013年6月7日起算，原告的主张计息时间点也随之调整。2、答辩人不是恶意违约。所涉股权转让公司系对原国有企业改制而来，股权转让前后，公司始终处于连续亏损中。同时，答辩人作为战略投资人，对改制企业和当地国资委承担着被改制企业职工的社保负担、以及对改制企业的经营性投入，故答辩人连续不断地向改制企业注资，造成答辩人资金特别紧张，即使在这种情形下，答辩人仍坚持履行完合同，主观并无恶意，履行迟延确属无奈之举。3、原合同约定违约金按每日0.1%及超过60日的按每日0.2%的计算标准实属过高。根据被答辩人的银行流水显示答辩人的迟延并无给其造成损失，仅仅是利息损失，故应调低计算标准。经审理查明，2013年4月18日，原告（转让方、甲方）与被告（受让方、乙方）签订《股权转让协议》，协议约定，西安长盛投资有限公司（下简称“目标公司”）是由深圳市长先科技实业有限公司、杨伟明、深圳市邵永福印刷有限公司、魏敏四个股东于2007年7月20日投资成立的企业，其注册资本为2000万元，经营期限为50年，其中甲方占10%股权、乙方占42.5%股权、杨伟明占40%的股权、魏敏占7.5%的股权。现甲方将其占目标公司10%的股权转让予乙方，乙方同意受让甲方拟转让的目标公司股权。现达成以下协议：第一条、甲方将其所占目标公司10%股权以人民币600万元的价格转让予乙方，乙方同意受让甲方转让的目标公司10的股权。甲方向乙方转让目标公司10%股权事宜已获得目标公司他方股东的同意。上述股权转让完成后目标公司持股比例为：乙方占目标公司52.5%的股权，杨伟明占目标公司40%的股权，魏敏占目标公司7.5%的股权，甲方不再持有目标公司的股权。第二条、付款安排：在本协议生效之日起10日内乙方向甲方指定账户支付第一笔转让款200万元，2013年6月20日前乙方向甲方指定账户支付股权转让款200万元，2013年7月20日前支付乙方向甲方指定账户支付股权转让款尾款200万元。第六条、乙方逾期支付股权转让款超过10日的，自股权转让款支付期限届满次日起第11日起，乙方每日按应付款金额的0.1%向甲方支付违约金，逾期支付超过60日的，每日按应付金额的0.2%向甲方支付违约金。原告提交11份电子银行回单，显示：2013年5月16日，被告向原告支付股权转让款200万元；2013年6月21日，被告向原告支付股权转让款50万元；2013年7月5日，被告向原告支付股权转让款50万元；2013年8月1日，被告向原告支付股权转让款100万元；2013年9月6日，被告向原告支付股权转让款50万元；2013年10月29日，被告向原告支付股权转让款50万元；2014年1月20日，被告向原告支付股权转让款15万元；2014年5月23日，被告向原告支付股权转让款15万元；2014年8月12日，被告向原告支付股权转让款20万元；2014年12月18日，被告向原告支付股权转让款30万元；2015年4月2日，被告向原告支付股权转让款20万元；上述合计支付600万元。经查，西安是工商行政管理局高新技术开发区分局出具的西安长盛投资有限公司登记基本情况显示，2013年6月7日，西安长盛投资有限公司变更股东，由原告（10%股权）、被告（42.5%股权）、杨伟明（40%股权）、魏敏（7.5%股权）变更为被告（52.5%股权）、杨伟明（40%股权）、魏敏（7.5%股权）。以上事实，有《股权转让协议》、银行电子回单、工商登记基本情况等证据及庭审笔录在卷佐证，足以认定。本院认为，原告与被告签订的《股权转让协议》系双方当事人真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方当事人应按照该保险合同的约定严格履行各自的义务。合同签订后，双方于2013年6月7日变更股权登记，被告应按照合同约定期限支付股权转让款，否则承担违约责任。本案中，原、被告双方确认股权转让款600万元已支付完毕，但被告存在延迟支付的情况，应承担相应的违约责任。关于违约的起算时间，根据《中华人民共和国公司法》第七十二条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”。本案中，原、被告均系目标公司西安市长盛投资有限公司的股东，其股权转让不需经过其他股东同意，亦不存在涉及其他股东的优先购买权问题。故被告关于股权转让协议的实际成立且生效的日期应为2013年6月7日，计息时间点也应随之调整的抗辩意见不成立，本院不予采信。依据原、被告2013年4月18日签订的《股权转让协议》约定，付款时间为本协议生效之日起10日内被告向原告指定账户支付第一笔转让款200万元，被告逾期支付股权转让款超过10日的，自股权转让款支付期限届满次日起（即第11日起），故被告应付违约金的起算时间为2013年4月29日，其余起算时间根据约定核算（详见附表）。关于违约金数额，《股权转让协议》约定被告逾期支付股权转让款超过10日的，自股权转让款支付期限届满次日起第11日起，被告每日按应付款金额的0.1%向原告支付违约金，逾期支付超过60日的，每日按应付金额的0.2%向原告支付违约金。由于被告已全额支付股权转让款600万元，结合被告的损失情况，上述违约金的计算标准过高，本院予以调整。被告应以应付金额为本金，按照中国人民银行同期贷款利率的四倍计算支付违约金358580.05元（计算方式详见附表）。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十三条、第一百一十四条，《中华人民共和国公司法》第七十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告深圳市长先科技实业有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告深圳市绍永福印刷有限公司支付逾期付款违约金358580.05元；二、驳回原告深圳市绍永福印刷有限公司的其他诉讼请求。如果当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费28264元，由原告深圳市绍永福印刷有限公司负担24487元，被告深圳市长先科技实业有限公司负担3777元（该款原告已预交，被告应于本判决生效之日起十日内将该款迳付原告）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长  贺冬红人民陪审员  王 欣人民陪审员  葛传华二〇一五年七月十三日书 记 员  张思琦附表：应付款日期              应付款金额              实际付款时间              实际付款金额              违约天数              每天违约金计算标准              违约金数额（元）                  2013-4-28              2000000               2013-5-16              2000000              17               0.061%              20842.00                   2013-6-20              2000000               2013-6-21              500000              1               0.061%              306.50                   2013-7-5              500000              14               0.061%              4291.00                   2013-8-1              1000000              41               0.061%              25133.00                   2013-7-20              2000000               2013-9-6              500000              47               0.061%              14405.50                   2013-10-29              500000              100               0.061%              30650.00                   2014-1-20              150000              183               0.061%              16826.85                   2014-5-23              150000              306               0.061%              28136.70                   2014-8-12              200000              387               0.061%              47446.20                   2014-12-18              300000              515               0.061%              94708.50                   2015-4-2              200000              587               0.061%              71966.20                   200000              33               0.059%              3867.60                   已付转让款为：6000000元              违约金合计：358580.05元