上海市闵行区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）闵民二（商）初字第1776号
原告（反诉被告）上海铮弛食品有限责任公司。
法定代表人施坚。
委托代理人吴伟刚，上海市振兴律师事务所律师。
委托代理人仲剑峰，上海市振兴律师事务所律师。
被告（反诉原告）上海普维健康食品有限公司。
法定代表人李泼。
委托代理人余鑫。
原告上海铮弛食品有限责任公司（以下简称铮弛公司）与被告上海普维健康食品有限公司（以下简称普维公司）买卖合同纠纷一案，本院于2013年10月10日立案受理。依法由审判员叶沈翔适用简易程序于同年10月31日公开开庭进行了审理。因被告提起了反诉，本院经审核后决定合并审理，于同年12月6日进行了公开开庭审理。原告（反诉被告）铮弛公司的法定代表人施坚及其委托代理人吴伟刚，被告（反诉原告）普维公司的委托代理人余鑫到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告铮弛公司本诉称，原、被告于2012年1月1日签订《销售合同》，约定由原告经销被告母婴产品，合同期限为2012年1月1日起至2014年12月31日止。双方于同日签订《补充协议》，约定如原告不再担任被告经销商时，被告必须无条件全部按正常供货价收回所有被告产品。合同履行期间，原、被告于2012年11月协商一致，确认原告不再代理被告名下多补达产品，但被告却未按约将原告处价值人民币（币种下同）60，832.45元的库存产品收回，同时也拒绝支付退货款。故原告提起诉讼，请求判令：1、被告接受原告退货并向原告支付退货款60，832.45元；2、被告向原告赔偿逾期付款利息损失（以60，832.45元为本金，自2012年12月1日起算至判决生效日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）。
被告普维公司针对原告本诉辩称，不同意原告的诉请，双方合同并未终止，不存在退货和支付退货款，也没有逾期利息。
原告为支持自己的本诉请求，向本院提供了以�证据：
1、2012年1月1日签订《销售合同》和《补充协议》各1份，证明原、被告之间存在销售合同关系，补充协议第七条对退货款作了约定；
2、2013年7月18日吴某某出具证明材料1份，证明原告自2012年10月起不再是被告经销商，吴某某任职期间到2012年11月；
3、库存清单1张，证明原告库存情况，库存货物金额合计60，832.45元，均在原告仓库内；
4、2013年6月25日律师函1份，证明原告要求被告按合同约定退货，但被告始终没有回复；
5、2013年1月31日QQ聊天记录1组，证明原、被告协商退货事宜，被告已经同意原告清场退货，终止交易。
被告在本诉中未向本院提供证据。
上述本诉证据经庭审质证，被告对原告提供的证据质证意见为：1、对证据1真实性无异议；2、对证据2真实性不认可，吴某某不是双方合同签订者和执行者，合同由原、被告公司签订，执行者是被告公司汪平和原告公司施坚，吴某某作为公司员工没有权利代表被告出具证明材料，双方合同至今没有解除；3、对证据3真实性不认可，表格系原告单方制作，数量需要实际清点；4、对证据4真实性无异议，被告收到过，被告公司汪平与原告协商过，但没有协商成功；5、对证据5不认可，内容也没有明确双方终止协议，只是协商，许多细节没有明确。
被告普维公司反诉称，原、被告于2011年12月13日签订《代理商合作合同》，合同期限自2011年12月1日至2014年12月1日止。约定原告作为被告产品的一级代理经销商，销售被告的母婴产品。同时原告具有销售母婴产品的独家代理权。后原告在销售被告产品过程中与上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称爱婴室公司）签订《经销合同书》销售被告产品。在爱婴室公司销售期间，被告根据双方合同约定支付了相关的品牌服务费、开户�、进店公告费、人员管理费等各项费用106，000元。但自2013年6月起，原告在未取得被告同意的情况下擅自将被告产品从爱婴室公司销售渠道撤柜，导致被告支付相关费用全部损失。并且被告帮原告执付了爱婴室公司节庆费、店庆费1万元。同时，原告拖欠被告货款17，094元至今未付。故被告提起反诉，请求判令：1、原告支付被告货款17，094元；2、原告支付被告垫付节庆、店庆费1万元；3、原告赔偿被告损失106，000元。诉讼中，被告确认原告提出爱婴室特卖会场租费25，000元由原、被告各半承担，货款17，094元扣除12，500元，原告结欠货款为4，594元。故将第1项反诉请求金额变更为4，594元。
原告铮弛公司针对被告反诉辩称，1、对于第1项反诉请求，同意支付货款4，594元；2、对于第2项和第3项反诉请求，被告自己支付给爱婴室公司的费用与原告无关，原告与爱婴室公司的�用在补充协议中约定原告自行与爱婴室公司结算，而且被告提供爱婴室服务费发票24，000元是假发票。补充协议中约定被告产品进驻爱婴室公司需经原告同意，原告从未表示过同意。
被告为支持自己的反诉请求，向本院提供了以下证据：
1、2011年12月13日签订《代理商合作合同》1份，证明原告是被告的独家一级代理商；
2、被告和上海汇购商贸有限公司（以下简称汇购公司）签订的《商品支持及相关费用标准》1份，该份文件是原告和汇购公司签订《经销合同》的附件，被告按该文件第四条和第五条约定付款；
3、被告和汇购公司签订的《赞助协议》1份，证明被告按约需支付店庆费4，000元；
4、爱婴室公司和汇购公司发票4张，金额合计106，000元，证明被告支付了106，000元服务费；
5、付款凭证3张，证明被告共支付给汇购公司116，000元。关于付款性质，被告第一�庭审中表述为其中1万元是保证金，第二次庭审中表述为保证金是另外支付的，其中1万元是节庆费；
6、未付货款明细表1份，证明原告未付货款17，094元。
原告对其在反诉中提出的抗辩理由，向本院提供了以下证据：
1、增值税专用发票和付款凭证各1份，证明原告向爱婴室公司支付了25，000元特卖会展位费；
2、2012年12月7日QQ聊天记录1组，证明汪平承诺25，000元中由被告承担50%，当时尚欠货款17，094元，扣除12，500元尚欠4，594元。
上述反诉证据经庭审质证，原告对被告提供的证据质证意见为：1、对证据1真实性无异议，但已被第二份合同替代，应按第二份合同履行，双方之间是经销合同关系；2、对证据2和证据3真实性无法确认，与本案无关；3、对证据4真实性无法确认，案外人开具发票，其中有假发票；4、对证据5真实性无异议，但被告在与原告没有协商和情况下�接支付客户，原告从未同意过被告的这种付款行为；5、对证据6真实性无异议，但应扣除12，500元。被告对原告提供的证据质证意见为：1、对证据1付款无异议；2、对证据2真实性不认可，但同意承担12，500元。
诉讼中，应原告申请，证人吴某某出庭作证，证明以下事实：2012年10月中下旬证人和汪平一起去原告处协商过终止协议事宜，当时原告坚决要求终止合作，但当时终止对被告不利，汪平想找代理商弥补损失，协商过程中汪平没有明确表示终止，因证人准备离职，故以后的事情证人未接手，具体终止协议的时间不清楚。原告对证人证言真实性无异议。被告认为证人是猜测性证言，不认可。
经审理查明：2011年12月13日，普维公司（甲方）和铮驰公司（乙方）共同就多补达纤维之销售合作事宜签订一份《代理商合作合同》，约定甲方授予乙方于2011年12月1日起至2014年12月1日止，在上海地区为期3年的多补达纤维产品合法经销权；乙方在合约期内负责母婴渠道的产品销售和市场开拓，乙方有义务在规定区域内进行多补达纤维产品的各项推广、宣传、全年销售量的达成等工作，并完成销售目标；乙方在经销甲方产品期间，保证甲方产品在乙方渠道内为同类产品的唯一品项。对退换货约定：双方确认无退货机制，根据市场的实际情况，甲方给予产品换货，并且乙方需要换货的产品有效期不少于六个月。补充条款约定：1、KA连锁渠道或如爱婴室、天天加分等大型母婴连锁公司，如需要进场费用由甲方提供，但乙方必须经过甲方的书面同意方可执行，费用由甲方直接支付；2、为了迅速提高上海市场的销售，就爱婴室和天天加分的推广问题达成如下意见：目录费由甲方承担，以整版或平版为主，每年3期；试用装由甲方提供；2家目录公司各选择15-20家重点门店销售；正常门店销售奖励：由乙方负责，如果是产品主推期间的奖励，则双方各承担50%；3、货款结算：压批结算，每批货到的一周内结算上批货款；4、渠道促销费用由乙方负责，如需甲方配合，需提前向甲方申请；5、渠道的合同费用：如返点、节庆费、店庆费、节日费等，则由乙方承担；6、甲方授权乙方可以操作上海网络渠道如1号店，并同意乙方在淘宝上销售甲方的系列产品，但必须按照甲方的价格体系来运作。
2012年1月1日，普维公司（甲方）和铮驰公司（乙方）签订一份《销售合同》，约定甲方授予乙方2012年1月1日起至2014年12月31日止，在上海地区为期3年的多补达纤维产品合法经销权，其他权利义务内容与前述《代理商合作合同》约定相同。同日，双方另签订一份《补充协议》，除约定了《代理商合作合同》补充条款第1至6条外，还约�：7、如乙方不再是甲方的经销商，甲方必须无条件全部按正常供货价收回所有甲方的产品，由甲方业务代表签字确认后，在一周内支付完毕。
2013年6月25日，铮驰公司委托律师向普维公司发出律师函，认为铮驰公司已不再是普维公司的经销商，但铮驰公司目前尚有库存产品65，000元，经交涉普维公司至今未按约无条件收回。要求按双方《补充协议》第7条约定收回库存产品并给付退货款，否则将通过法律途径追究违约责任。
诉讼中，原、被告均确认扣除双方各半承担的特卖会展位费，被告尚欠原告货款4，594元。
另查明，2012年2月21日，汇购公司（甲方）和普维公司（乙方）共同签订一份《商品支付及相关费用标准》，约定本附件为《经销合同书》组成部分，商品品牌为多补达，乙方同意向甲方支付下列商品支持相关费用：1、网站商品上架服务费：2，000元／年／品牌；2、开户费：2万元／品牌；3、新品牌进店公告费：品牌按500元／店计，共20店，共计1万元；商品按500元／店／单品计，共20店，共计4万元；4、节庆促销费：公司节庆促销活动费6，000元／年／品牌；5、人员管理费：200元／人／店／月，根据协商配置人数结算。同日，汇购公司（甲方）和普维公司（乙方）共同签订一份《赞助协议》，约定甲方将于2012年5月举办爱婴室十五周年庆典，乙方提供现金赞助4，000元。
汇购公司于2012年2月29日开给普维公司1万元服务费发票，于2012年3月7日开给普维公司68，000元服务费发票。爱婴室公司于2012年3月13日开给普维公司4，000元服务费发票。
普维公司分别于2012年2月22日向汇购公司付款1万元，于2012年2月23日付款82，000元，于2012年8月14日付款24，000元。
本院认为，原、被告签订的《代理商合作合同》、《销售合同》和《补充协议�均系双方当事人的真实意思表示，合法有效。《销售合同》和《补充协议》约定的销售合作内容与《代理商合作合同》基本相同，但签署日期和有效期均晚于《代理商合作合同》，之后签订的合同中所增加的内容应当视为对之前签订合同内容的变更，双方应当按照《销售合同》和《补充协议》的约定行使权利和履行义务。
《销售合同》约定，原、被告双方销售合作的有效期至2014年12月31日。原告提供的证人证言、QQ聊天记录等证据虽然能够反映出原、被告在合同有效期内就双方终止合作事宜进行过磋商，但始终未达成一致意见，故双方合作关系尚未终止。根据约定，原告作为被告产品的经销商，在合作期限内只能换货，不能退货，原告提出要求被告接受退货并支付退货款及相应利息损失的诉讼请求，不符合双方合同约定，本院对原告的本诉请求均不予支持。
对于�告要求原告支付货款的4，594元的反诉请求，原、被告在诉讼中均确认被告尚欠原告货款4，594元，根据合同约定，原告应当向被告支付上述货款。故被告要求原告支付上述货款的反诉请求，于法有据，本院予以支持。
对于被告要求原告支付垫付节庆、店庆费1万元的反诉请求，根据《补充协议》第5条约定，包括节庆费、店庆费在内的渠道合同费用由原告承担。被告提供《商品支持及相关费用标准》、《赞助协议》及付款凭证可以证明，被告为推广多补达产品向汇购公司（爱婴室）支付了节庆促销活动费6，000元和爱婴室十五周年庆典赞助费4，000元，合计1万元，这些费用属于合同中约定应由原告承担费用范围，理应由原告承担。原告提出其另行支付了促销费用，但未能提供依据，本院对原告的此项抗辩意见不予采信。故被告要求原告支付节庆、店庆费1万元的反诉请�，本院予以支持。
对于被告要求原告赔偿损失106，000元的反诉请求，根据被告的主张，这些费用包括网站商品上架服务费、开户费、新品牌进店公告费等被告和汇购公司在《商品支持及相关费用标准》中约定的费用，这些费用在原、被告签订的《销售合同》和《补充协议》中并未约定由原告承担，实际这些费用已由被告支付，应当认定是被告应承担费用。现被告提出原告擅自将产品从爱婴室销售渠道撤柜导致被告上述费用损失，但原告予以否认。对此本院认为，首先，虽然被告提供了相应付款凭证，但付款金额与约定被告应付金额并不能一一对应，其中网站商品上架服务费、人员管理费等费用按年或者按月结算，为持续性费用，若产品提前退场，应当按照实际进场时间进行结算，故被告实际支出费用并不必然是被告的损失。其次，即便如被告所述产品在合作期间从爱婴室销售渠道撤柜，被告也未能举证证明撤柜原因系由原告造成。故被告要求原告赔偿损失106，000元缺乏事实依据和合同依据，本院对被告的此项反诉请求不予支持。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条第一款、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条的规定，判决如下：
一、驳回原告（反诉被告）上海铮弛食品有限责任公司的诉讼请求；
二、原告（反诉被告）上海铮弛食品有限责任公司于本判决生效之日起十日内向被告（反诉原告）上海普维健康食品有限公司支付货款4，594元；
三、原告（反诉被告）上海铮弛食品有限责任公司于本判决生效之日起十日内向被告（反诉原告）上海普维健康食品有限公司支付节庆、店庆费1万元；
四驳回被告（反诉原告）上海普维健康食品有限公司的其他反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费减半收取计679.57元，由原告上海铮弛食品有限责任公司负担；反诉案件受理费1，480.94元，由反诉原告上海普维健康食品有限公司负担1，318.55元，反诉被告上海铮弛食品有限责任公司负担162.39元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院（立案庭）递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判员 叶沈翔
二〇一四年一月二十九日
书记员 徐若瑶
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
……
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
�…
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。