北京市海淀区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）京0108民初30886号
原告：张岩，女，汉族，1961年10月24日出生，住黑龙江省哈尔滨市南岗区。
委托诉讼代理人：王喜君，黑龙江龙广律师事务所律师。
被告：鲁艳钢，男，汉族，1962年5月7日出生，户籍所在地黑龙江省哈尔滨市道里区。
被告：鲁艳军，男，汉族，1968年4月21日出生，户籍所在地黑龙江省哈尔滨市香坊区。
被告：北京万码飞扬网络科技有限公司，住所地北京市海淀区信息路甲26号6层B座06C室。
法定代表人：鲁艳军，职务不详。
第三人：王智义，男，汉族，1954年12月21日出生，住黑龙江省哈尔滨市南岗区。
原告张岩与被告鲁艳钢、鲁艳军、北京万码飞扬网络科技有限公司（以下简称万码飞扬公司），王智义合同纠纷一案，本院于2017年7月6日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告张岩委托诉讼代理人王喜君，第三人王智义到庭参加诉讼，被告鲁艳钢、鲁艳军、万码飞扬公司经本院合法传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
张岩向本院提出诉讼请求：1、三被告连带支付拖欠的股权回购款540000元；2、请求判令被告承担本案的诉讼费用。事实和理由：被告鲁艳钢系鲁艳军的兄弟，2014年4月19日，原告通过鲁艳钢与万码飞扬公司及鲁艳军签订了《股权转让协议（股票认购）承诺书》。在该承诺书中万码飞扬公司及其法定代表人承诺，若万码飞扬公司不能在2015年第二季度上市，则万码飞扬公司按每年每股的30%向投资人支付红利，同时对不愿持有者由万码飞扬公司按原价回购。当日原告按万码飞扬公司要求将540000元转账入其指定的第三人李艳账户内，万码飞扬公司出具了《投资款项和持股确认函》，该函上有公章及法人人名章，以及大股东鲁艳军、第三人王智义的签字确认，并承诺自即日起30天内完成相关法律变更手续。签约后，万码飞扬公司未在约定时间办理法律变更手续，也未在约定时间在英国伦敦证券交易所上市。原告多次找到被告要求按承诺原价回购，万码飞扬公司同意回购，但以经营困难没钱支付为由拒绝支付回购款，在原告一再催要下，三被告于2017年5月19日为原告出具了《还款计划》，原告不同意，要求立即支付，被告还是拒绝。
被告鲁艳军、鲁艳钢、万码飞扬公司未作答辩。
第三人王智义述称，对原告的诉讼请求和陈述的事实没有异议，三被告既然承诺要回购就应该退款；因为本案案发时王智义在万码飞扬公司任证券部负责人，当时万码飞扬公司想在英国搞上市，这其中需要一笔钱来支付相关费用，当时就决定找一些人融资，并承诺给这些人股权，如果上市成功了这些人就是股东了，如果上市不成功就把这些人的钱退了，当时第一年没有上市成功，但是万码飞扬公司依约支付利息了，到第二年就支付不出来了，这些人就开始找鲁艳钢和鲁艳军，后来鲁艳军就跟这些人签了一个还款计划。涉案的相关持股确认函就是王智义签字的，当时万码飞扬公司确实收到了张岩向万码飞扬公司出资的540000元。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告张岩向本院提交以下证据：1、《股权转让（股票认购）承诺书》；2、《投资款项和持股确认函》；3、借记卡账户历史明细清单；4、国内汇款付款通知单；5、还款计划；6、马某1、张岩及马某2的户口档案；7、万码飞扬公司的工商档案。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的事实，本院认定如下：
2014年4月19日，张岩（甲方）与万码飞扬公司（乙方）签订《股权转让（股票认购）承诺书》（以下简称《承诺书》），主要内容为：“乙方为了快速发展，做大做强，2014年3月25日乙方与英国高亚资本有限公司签订了在英国伦敦证券交易所上市服务协议，使每位职工都能享受到公司高速发展带来的红利，乙方决定向全体职工转让5%的股权（500万股，每股认购价为2元）。按总股本1亿股计算，每万分之一（1万股）为人民币20000元，为确保每位投资人的利益不受损失，乙方保证并承诺，如果公司不能再2015年第二季度上市，公司按每年每股的30%支付红利，同时，对不愿持有者公司原价回购。甲方自愿认购万分之三十（叁拾万股）。乙方指定汇款账户：工商银行北京玉东支行，户名：程某某，卡号：6212×××。本承诺自签订之日即投资款到账后生效。”该《承诺书》落款甲方处有“张岩”的签字，乙方处有“北京万码飞扬网络科技有限公司”印章，乙方法人代表签字处有“鲁艳军印”人名章。
2014年4月19日，张岩通过其子马某2（公民身份号码：×××）账号为×××的账户向鲁艳军名下账号为×××的账户转账支付440000元。同日，张岩通过其名下账号为×××的账户向账号为××××××4743的账户转账付款10万元。张岩主张该笔款项即其向万码飞扬公司支付的投资款，尾号为4743的账户系该公司会计李艳的账户。
2014年4月19日，万码飞扬公司向张岩出具《投资款项和持股确认函》（编号2014×××，以下简称《确认函》），主要内容为：万码飞扬公司按照2014年4月19日签订的《承诺书》现收到投资人张岩（身份证号：×××）交来现金/转账汇款人民币伍拾肆万元（￥540000），特此确认投资人在万码飞扬公司的持股比例为万分之三十（或持有股票数为总股数1亿股中的叁拾万股）。公司将自即日起30天内完成相关法律变更手续。该《确认函》落款处有“北京万码飞扬网络科技有限公司”印章，经手人处有“李艳”签字，证券部门经理签字处有“王智义”签字，法定代表人签字处有“鲁艳军印”人名章和“鲁艳军”签字。
2017年5月19日，万码飞扬公司（乙方）向马某1等十五人（甲方）出具了《还款计划》，主要内容为：“乙方于2014年4月曾向甲方进行了股权转让（股票认购），其中马某1购买30万股，金额540000元，……。同时甲乙双方签订了《股权转让（股票认购）承诺书》和乙方出具的《投资款项和持股确认函》，由于乙方经营原因未能兑现承诺，2016年度和2017年度的红利未能向甲方马某1等15人支付，甲乙双方已进行多次沟通协商，公司的现状也得到了各位的理解和谅解，现甲方要求乙方按承诺书的承诺回购甲方的股权，即股权转为债权，乙方保证2018年12月份前一次性回购马某1等15人的全部债权，同时，马某1等15人同意放弃2016年度、2017年度、2018年度的分红，到期如乙方不能履行承诺，乙方愿意承担一切法律责任。”该《还款计划》落款处有“北京万码飞扬网络科技有限公司”印章及“鲁艳军印”人名章，在落款时间下方空白处有“鲁艳钢”的签字。张岩主张，上述《还款计划》中的“马某1”系笔误，应为“马滨”，马滨（公民身份号码：×××8）与张岩系夫妻关系，故《还款计划》中“马某1”购买的30万股，金额54万元就是张岩向万码飞扬公司支付54万元所对应的部分。对于上述主张，张岩仅提交其与马滨的户口簿作为证据，并未提交其他证据予以证明。
庭审中，张岩自认于2015年6月末收到了万码飞扬公司向其支付的9万元收益，并主张该收益系《承诺书》约定的红利，30万股按30%算就是9万元，后来就再未收到过任何收益。同时，张岩主张鲁艳钢系万码飞扬公司的实际控制人，但其就该主张并未提交证据予以证明。
另查，万码飞扬公司成立于2013年6月3日，注册资本为1000万元，法定代表人为鲁艳军，股东为鲁艳军（持股比例88%，认缴出资额880万元）、韩占铎（持股比例10%，认缴出资额100万元）、程佳明（持股比例1%，认缴出资额10万元）、马晓青（持股比例1%，认缴出资额10万元），工商公示的企业信息中并未查询到万码飞扬公司注册资本金或股东有变更登记的情形。
本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第二十六条第一款的规定，有限责任公司的注册资本为其在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。经查，万码飞扬公司注册资本额为1000万元，认缴股东为鲁艳军、韩占铎、程佳明以及马晓青，在没有证据证明万码飞扬公司存在增资的情况下，万码飞扬公司以股票认购的方式与张岩签订涉案《承诺书》，以540000元为对价而使张岩持有万码飞扬公司万分之三十的股权，该《承诺书》对应的标的物并不实际合法存在，故张岩向万码飞扬公司出资的法律关系并不成立。从《承诺书》所约定的权利义务来看，万码飞扬公司承诺按每年每股30%向张岩支付收益，同时张岩可通过向万码飞扬公司提出主张的方式收回投资本金。考虑到《承诺书》中上述关于收益的约定明确表达了张岩签约的预期与投资的目的是追求投资本金的固定本息回报，且张岩自认曾收到了一年的收益，故从张岩与万码飞扬公司真实的意思表示来看，本案中张岩与万码飞扬公司签订《承诺书》以及《确认函》的法律关系应当确认以股权认购为表现形式的债权债务法律关系。本案庭审中，本院已将上述法律关系认定的情况向当事人释明，张岩同意本院对法律关系性质的认定，并主张张岩与万码飞扬公司成立合同法律关系，在变更事实理由的同时坚持其诉讼请求的数额，要求三被告返还其投资本金540000元。
根据《承诺书》的约定，张岩不愿持有《承诺书》约定“股权”的，万码飞扬公司同意按原价“回购”。现所谓的“股权”实际不存在，张岩向万码飞扬公司提出返还投资款的诉讼请求，万码飞扬公司应当返还张岩的投资本金540000元。
关于鲁艳军、鲁艳钢是否承担还款责任的问题，本院认为，鲁艳军、鲁艳钢并非《承诺书》的合同相对方，《承诺书》、《确认函》上鲁艳军的人名章及签字系其作为法定代表人代表万码飞扬公司签章；《还款计划》中承诺的还款主体系万码飞扬公司，债权人系“马某1”，张岩并未提交充分证据证明《还款计划》中万码飞扬公司承诺对马某1的还款与本案中张岩对万码飞扬公司的债权系同一法律关系。综上，本院认为，张岩提交的证据不足以证明鲁艳军、鲁艳钢对万码飞扬公司对张岩的债务承担连带还款责任，故对于张岩该部分诉讼请求，本院不予支持。
当事人提举的其他证据材料或发表的其他意见不影响本院依据查明的事实依法进行裁判，本院不予一一评述。
综上，万码飞扬公司、鲁艳军、鲁艳钢经本院依法公告传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，视为放弃抗辩权利，不影响本案缺席审理，在查明事实的基础上作出判决。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三十五条之规定，判决如下：
一、被告北京万码飞扬网络科技有限公司于本判决生效之日起七日内向原告张岩返还540000元；
二、驳回原告张岩的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费9200元，由被告北京万码飞扬网络科技有限公司负担。
公告费260元，由被告北京万码飞扬网络科技有限公司负担。
如不服本判决，当事人可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 郭 齐
人民陪审员 朱玉凤
人民陪审员 朱晓珠
二〇一八年六月四日
书 记 员 邓可人