宜昌市三峡坝区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鄂0591民初1059号
原告（反诉被告）：长江三峡旅游发展有限责任公司，住所地宜昌市三峡坝区江峡大道13小区5号楼。
法定代表人：李贞勇，该公司董事长。
委托诉讼代理人：李序勇，湖北楚鼎律师事务所律师。
被告（反诉原告）：宜昌市鲟皇苑酒店有限公司，住所地宜昌市夷陵区集锦路7号。
法定代表人：何朝东，该公司总经理。
委托诉讼代理人：程钧，该公司股东。
委托诉讼代理人：毛勤国，湖北三雄律师事务所律师。
被告：程钧，男，汉族，1964年12月15日出生，住宜昌市西陵区。
被告：程陆峰，男，汉族，1974年8月7日出生，住宜昌市西陵区。
委托诉讼代理人：毛勤国，湖北三雄律师事务所律师。
原告（反诉被告）长江三峡旅游发展有限责任公司（简称三峡旅游公司）诉被告（反诉原告）宜昌市鲟皇苑酒店有限公司（以下简称鲟皇苑酒店）、被告程钧、被告程陆峰合同纠纷一案，其实质上是因（2016）鄂0591民初184号、（2016）鄂0591民初881号案被宜昌市中级人民法院发回重新审理。本院于2017年11月3日立案受理后，依法公开开庭进行了审理，三峡旅游公司的委托诉讼代理人李序勇，鲟皇苑酒店的委托诉讼代理人程钧、毛勤国，被告程钧、被告程陆峰的委托诉讼代理人程钧等到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告三峡旅游公司向本院提出诉讼请求：1、鲟皇苑酒店支付承包租金210万元及利息155030元（计算至起诉之日），共计2255030元，起诉之日到实际履行之日另行计付利息；2、被告程钧、程陆峰承担连带责任；3、被告承担本案诉讼费。事实和理由：被告程钧、程陆峰系被告鲟皇苑酒店全体股东，2014年9月23日，三峡旅游公司与鲟皇苑酒店就三峡坝区游客中心负一楼商品区经营事宜签订了《三峡坝区游客中心负一楼商品区经营承包合同》（以下简称《经营承包合同》）及《三峡坝区游客中心负一楼商品区场地承租合同》（以下简称《场地承租合同》），合同总价款210万元，承包租赁期间：2014年12月1日至2015年11月30日。合同签订后，三峡旅游公司已经完全履行合同义务，被告拖欠承包租金210万元至今未付，现承包合同已经到期，鲟皇苑酒店已经变卖，鲟皇苑酒店构成违约。
被告鲟皇苑酒店、程钧、程陆峰辩称：1、三峡旅游公司没有履行合同约定的“合理组织引导游客进入商业中心消费和购物的义务”，鲟皇苑酒店可行使不安抗辩权，不存在拖延支付承包费；2、三峡旅游公司要求股东对公司债务承担连带责任没有事实和法律依据；3、双方签订的是经营承包合同，但在合同履行中，三峡旅游公司仅提供了经营场所，而没有履行合理引导游客的义务，其违约行为给鲟皇苑酒店造成了重大的损失，根据合同法第107条的规定，一方不履行合同义务的应承担赔偿损失等违约责任。
反诉原告鲟皇苑酒店向本院提出反诉请求：1、判令三峡旅游公司向鲟皇苑酒店赔偿装修损失2603373元、经营亏损404004.47元和场地装修补偿费535000元，共计3542377.47元；2、鲟皇苑酒店因涉案商场装修产生的150万元贷款利息由三峡旅游公司支付（自2016年11月16日起至赔偿之日止）；3、本案的反诉费由三峡旅游公司承担。事实与理由同上述答辩意见。
反诉被告三峡旅游公司辩称：1、本案是租赁合同关系，三峡旅游公司在负一楼设置了咨询服务台和工作人员，已经尽到了组织游客进入商业中心的义务，而要求游客在商场消费是不合理的；2、双方在合同就并未约定装修补偿，鲟皇苑酒店诉请的装修损失没有依据；3、鲟皇苑酒店诉请的银行贷款利息与本案没有关联性。因此，请求法院驳回鲟皇苑酒店的全部诉讼请求。
三峡旅游公司举证为：1.鲟皇苑酒店的工商登记资料，拟证实鲟皇苑公司注册资金50万元，程钧、程陆峰为鲟皇苑公司的全体股东。2.三峡旅游公司和鲟皇苑酒店签订的《场地租赁合同》和《经营承包合同》各1份，拟证实租金总额为210万元，合同期限为2014年12月1日至2015年11月30日。3.会议纪要，拟证实合同总金额为210万元。4.三峡坝区六闸首公道旅游商城个体工商户工商登记资料，拟证实：1、鲟皇苑公司与个体工商户人格混同（经营场所混同、财产混同、经营行为混同），致使本该由鲟皇苑公司所得收益被转移到三峡坝区六闸首公道旅游商城即魏大琼名下，被告公司股东依法应承担连带责任。2、鲟皇苑公司租用的场地，魏大琼经营收益，而租金由鲟皇苑公司承担，鲟皇苑公司是典型的脱壳经营。5.退场告知书、清场告知书，拟证实三峡旅游公司在合同到期前通知鲟皇苑酒店合同到期后不再续签，合同到期后书面通知被告退场。6.负一楼商场的照片，拟证实合同到期后鲟皇苑酒店没有对负一楼中心商场的物品进行清场。7.照片，拟证实三峡旅游公司履行了合理引导游客进入商场的义务。
鲟皇苑酒店提供的证据为：1.原被告在2009年至2014年期间签订的15份经营承包合同，拟证实双方在合作的过程中，鲟皇苑酒店从未拖欠租金；2014年之前的15份的经营承包合同与本案合同不同之处在于没有约定“合理组织、引导游客进入商业中心消费和购物”的义务。2.原被告签订的场地租赁合同和经营承包合同，合同均有“甲方有合理组织引导游客进入商业中心消费和购物的义务”的约定，拟证实三峡旅游公司有保证进店人数的义务。3.经营方案2份，拟证实双方在协商过程中有承包费根据进店人数核算的内容。4.请示、汇报各1份，拟证实在试营业期间，鲟皇苑酒店发现进入游客中心负一楼商场的游客人数远未达到双方协商认可的估计人数，所有的团队游客都没有进入商场，造成经营亏损，鲟皇苑公司向三峡旅游公司各位领导及相关部门提交了请示、汇报，要求解决游客进店人数的问题，但三峡旅游公司从未解决。5.汇报1份，拟证实2015年5月鲟皇苑酒店向三峡旅游公司相关领导、部门汇报经营情况，强调承租价格是基于进店人数的估计，但是在合同实际履行过程中，团队游客没有进入地下商场，造成进入商场的游客很少，商场经营严重亏损，请求三峡旅游公司公司变更租金收取方式或者降低租金。6.清场回复1份，拟证实鲟皇苑酒店接到三峡旅游公司的退场通知后，鲟皇苑公司提出双方合作十几年，鲟皇苑公司一直是守信用的，这次不能缴纳租金事出有因，请三峡旅游公司领导慎重解决。7.2014年10月11日会议纪要，拟证实三峡旅游公司召开专题会议，针对鲟皇苑酒店于2014年10月8日送交的请示，提出保证游客人数的方案和措施。三峡旅游公司有保证进店人数的义务。8.招租公告，拟证实三峡旅游公司在其他商铺招租中约定其不承诺组织旅客进入商铺。9.照片2张，拟证实商场门口有很多无证摊贩，三峡旅游公司没有进行管理和取缔，给鲟皇苑酒店的经营造成损失。10.三峡旅游公司的会议纪要2份，拟证实三峡旅游公司在合同磋商时同意组织引导游客进入商业中心，并给鲟皇苑酒店三个月的装修时间。11.追缴租金谈判纪要（2015年8月11日），拟证实三峡旅游公司拒绝履行组织游客进入商业中心消费和购物的义务。12.照片一组和宜昌旅行社部分导游的书面证言，拟证实游客直接从一楼过安检入景区，不经过负一楼商业中心。13.装修费支付凭证和购物发票，拟证实鲟皇苑酒店的装修损失为2603373元。
14.鲟皇苑酒店2015第一季度的财物明细和经营状况汇报，拟证实其经营亏损为46166.4元。15.贷款基本信息和还款明细表，拟证实鲟皇苑酒店损失贷款利息357838.07元。
经庭审质证，鲟皇苑酒店对三峡旅游公司的证据质证为：对所有证据的真实性均无异议，但证据1和证据4不能证明鲟皇苑酒店的股东逃避了债务；证据7中三峡旅游公司所称的咨询服务台工作人员其实是鲟皇苑酒店的员工，且将咨询服务台设置在商业中心内对合理引导游客入商业区并无意义；其他证据恰好证明三峡旅游公司有合理组织引导游客进入商业中心消费和购物的义务而没有履行该义务。
三峡旅游公司对鲟皇苑酒店的证据质证为：证据1、8与本案无关；证据2三峡旅游公司安排了工作人员提供咨询服务，履行了合同义务；证据3-6没有三峡旅游公司方面的签字，只能是鲟皇苑酒店的陈述材料；三峡旅游公司的会议纪要均是手记且有参会人员的签字，而证据7中的会议纪要既是打印版也无签字，对其真实性有异议；证据9中的小商贩不是三峡旅游公司的管理范围；证据10、11、12不能达到其证明目的；证据13、14、15真实性有异议，且鲟皇苑酒店欠银行的贷款与本案无关。
本院对双方当事人没有异议的证据予以认定，对有意见分歧的证据，在事实认定和裁判理由中阐明认证的理由和结论。
经审理查明，2014年4月1日和29日，三峡旅游公司和鲟皇苑酒店就游客中心负一楼商业区的承租费进行洽谈，并达成了场地承租费42万元/年，经营承包费168万元/年的一致意见。同时，鲟皇苑酒店从2014年7月起有三个月装修期和两个月试营业期限（免租金）。
2014年9月23日，三峡旅游公司（甲方）与鲟皇苑酒店（乙方）签订《场地承租合同》和《经营承包合同》，《场地承租合同》约定：1、承租范围：游客中心负一楼商品区，面积约1600平方米。2、承租时间：2014年12月1日至2015年11月30日。3、地承租费42万元，不含水电费。《经营承包合同》约定：1、经营地点及面积：游客中心负一楼商品区，面积约1600平方米。2、经营承包时间：2014年12月1日至2015年11月30日。3、经营承包费168万元，不含水电费。4、经营品种：经营与旅游相关的各种纪念品、工艺品、土特产品等产品……两份合同均约定：“甲方有合理组织引导游客进入商业中心消费和购物的义务”和“逾期不交承包金，甲方将按年租金3%加收违约滞纳金”。
试营业和合同履行前期，因进入负一楼商业中心的游客人数少，鲟皇苑酒店陈述其多次向三峡旅游公司反映要求引导游客进入商业中心，或按照进店人数缴纳承包费，三峡旅游公司未予回复。2015年8月11日，双方就欠缴租金事宜进行谈判，鲟皇苑酒店要求三峡旅游公司将游客中心广场外的私设摊点清场，引导散客进入负一楼商场，组织游船游客进入负一楼商场，否则按36万元/年交纳租金。三峡旅游公司表示与合同约定差距太大，不能达成一致意见。至合同到期，鲟皇苑酒店未交纳租金。
2015年9月29日，三峡旅游公司书面通知鲟皇苑酒店合同于2015年11月30日到期后自然终止，不再续签。2015年12月8日，三峡旅游公司书面通知鲟皇苑酒店应于2015年12月1日至10日期间停业退场。鲟皇苑酒店的物品至今仍存放在负一楼商业中心内。
同时查明，三峡旅游公司与鲟皇苑酒店存在长期合同关系，对承租的相同区域均签订了经营承包合同和场地承租合同，且部分合同中有“甲方有合理组织游客进入商业区购物的义务”的约定。游客中心负一楼门口悬挂有“游客参观换乘入口”告示牌。
另查明，三峡旅游公司的经营范围包括旅游商品制作与销售、旅游纪念品和副食等销售。鲟皇苑酒店于2008年3月10日设立，取得由宜昌市夷陵区工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》；注册资本50万元，股东为程钧（60%）、程陆峰（40%）。
上述事实有会议纪要、《场地承租合同》、《经营承包合同》、照片、合同到期终止告知书、退场告知书、《企业法人营业执照》及当事人的当庭陈述等证据证实。
本院认为，本案争议的焦点是双方签订的《场地承租合同》和《经营承包合同》是否均为租赁合同？以及三峡旅游公司是否没有履行“合理组织引导游客进入三峡坝区游客中心负一楼商品区消费和购物”的合同义务而违约及违约责任如何承担？
三峡旅游公司认为双方分别签订了《场地承租合同》和《经营承包合同》，虽然标的物都是同一的“三峡坝区游客中心负一楼商品区”，但仅仅是因为避税才签订了两份合同，因此两份合同中承包费和承租费之和才是双方的真实表意，也是合理的市场价格。鲟皇苑酒店认为，《场地租赁合同》明确约定三峡旅游公司将游客中心负一楼商品区这一场地出租给鲟皇苑酒店，系房屋租赁合同；《经营承包合同》明确约定三峡旅游公司将部分经营权承包给鲟皇苑酒店，系承包经营合同。本院认为，三峡旅游公司与鲟皇苑酒店签订的承租合同和承包合同，其实际共同指向的标的就是鲟皇苑酒店对三峡坝区游客中心负一楼商品区占有、使用、经营、收益的权利，二份合同相互补充，相互依存，共同构成对该场地租赁关系权利义务的约定，且双方此前的交易习惯也以同样的方式对其他承租区域同时签订承租合同和承包合同，分别约定承租费和承包费，鲟皇苑酒店也均按二份合同的费用予以交纳，因此双方是通过两份合同对“三峡坝区游客中心负一楼商品区”的租赁费进行分解，两者合计才是租赁的真实价格、也是双方的真实表意；鲟皇苑酒店辩称标的物的租赁价格为42万元的意见，本院不予采信。本案所涉的《场地承租合同》和《经营承包合同》中，鲟皇苑酒店认为三峡旅游公司没有履行“合理组织引导游客进入商业中心消费和购物”的义务，而行使不安抗辩权系对法律的误读。虽然鲟皇苑酒店多次向三峡旅游公司汇报请示，但都是意欲变更合同调整租金的问题，从没有通知对方中止履行合同。在2015年8月11日，双方就欠缴租金事宜进行谈判，鲟皇苑酒店也是要求三峡旅游公司将游客中心广场外的私设摊点清场，引导散客进入负一楼商场，组织游船游客进入负一楼商场，否则按36万元/年交纳租金，在三峡旅游公司明确表示与合同约定差距太大，不能达成一致意见时，鲟皇苑酒店也未主张解除合同，却在合同到期自然终止后以此抗辩于法不符而不予采纳。三峡旅游公司是否履行“合理组织引导游客”的合同义务，是其对鲟皇苑酒店是否承担违约责任的问题，三峡旅游公司已履行交付“三峡坝区游客中心负一楼商品区”的合同主要义务，鲟皇苑酒店就应支付租赁费210万元及合同约定的滞纳金6.3万元，三峡旅游公司主张“利息155030元（计算至起诉之日）及起诉之日到实际履行之日另行计付利息”的诉讼请求于法无据，而不予支持。鲟皇苑酒店在经营场所虽悬挂个体工商户营业执照，但是不能由此认定经营收入由股东程钧、程陆峰个人收取，也不等同于逃避债务。三峡旅游公司所举证据不能证明鲟皇苑酒店的股东程钧、程陆峰滥用公司法人独立地位和股东有限责任，因此三峡旅游公司要求程钧、程陆峰对鲟皇苑酒店上述债务承担连带责任的请求本院也不予支持。
鲟皇苑酒店认为三峡旅游公司没有履行“合理组织引导游客进入商业中心消费和购物”的义务而提起反诉，经审理查明在整个三峡游客换乘中心，虽仅有鲟皇苑酒店经营的商业中心门前悬挂了“游客参观换乘入口”指示牌，该指示牌也明确告知游客应从此入景区，但实际旅游线路未经“三峡坝区游客中心负一楼商品区”，三峡旅游公司未尽到合同约定的“合理组织引导”的义务构成违约。但评价该违约应承担多大的违约后果，不能仅仅以“合理组织引导”的字面及游客实际有没有经过“三峡坝区游客中心负一楼商品区”的结果来理解“合理组织引导”，必须尊重缔结合同的双方当事人真实意思表示及双方当事人的交易习惯，结合更高层面的社会公平正义来进行判断。本案中，三峡旅游公司按往常双方的交易习惯将租赁物出租给鲟皇苑酒店约定了“合理组织引导”之义务，但旅游法又明确规定不能强迫让游客进入特定地点消费，致三峡旅游公司实际“组织引导”不能而违约，而非其能“组织引导”而主观不“组织引导”致违约；鲟皇苑酒店高价承租负一楼商品区又是期待三峡旅游公司人为设置条件变向迫使所有游客进入负一楼商品区。三峡旅游公司认为按双方十几年合作的交易习惯能为而为就是尽到了“合理组织引导”之义务，但从基本生活常识判断鲟皇苑酒店高价承租必须依赖三峡旅游公司“合理组织引导”的程度达到其垄断经营之势才有盈利的可能，当二者的冲突显现时，鲟皇苑酒店不是解除合同及时止损，而是拒交租金意图迫使三峡旅游公司“合理组织引导”的程度达到其垄断经营的目的，所以从更高层面的社会公平正义来进行判断，三峡旅游公司的违约应承担违约后果，但鲟皇苑酒店不能将未实现垄断经营的后果全归责于三峡旅游公司，鲟皇苑酒店自身也有承担不人为垄断经营的社会责任。合同中三峡旅游公司同意鲟皇苑酒店对承租物装饰装修，但两份合同中均没有对租赁期限届满时对装修损失进行补偿/赔偿的约定，鲟皇苑酒店对合同期限为一年是明知的，合同到期后有不能续签的风险也是应该能够预见的，鲟皇苑酒店提出其装修是按经营5年的标准装修的，但未提供相应的证据，再则根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十二条的规定，鲟皇苑酒店要求三峡旅游公司违约赔偿装修损失的请求，也难以支持。鲟皇苑酒店因经营所需向银行贷款所产生的利息，应由其自行支付，其要求三峡旅游公司支付该利息的请求没有事实和法律依据，本院亦不予支持。但，考虑三峡旅游公司事实上未尽到合同约定的“合理组织引导”义务，结合鲟皇苑酒店的经营亏损及承租时支付给他人的场地装修补偿费，酌情确定三峡旅游公司承担80万元的违约责任。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第二百一十二条，第二百三十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十二条的规定，判决如下：
一、被告（反诉原告）宜昌市鲟皇苑酒店有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告（反诉被告）长江三峡旅游发展有限责任公司租赁费210万元及违约金6.3万元。
二、原告（反诉被告）长江三峡旅游发展有限责任公司于本判决生效之日起十日内赔偿被告（反诉原告）宜昌市鲟皇苑酒店有限公司80万元。
三、驳回原告（反诉被告）长江三峡旅游发展有限责任公司的其它诉讼请求。
四、驳回被告（反诉原告）宜昌市鲟皇苑酒店有限公司的其它诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉的案件受理费22840元，由被告（反诉原告）宜昌市鲟皇苑酒店有限公司负担18440元，原告（反诉被告）长江三峡旅游发展有限责任公司负担4400元；反诉的案件受理费35139元，由原告（反诉被告）长江三峡旅游发展有限责任公司负担11800元，由被告（反诉原告）宜昌市鲟皇苑酒店有限公司负担23339元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于湖北省宜昌市中级人民法院。
审 判 长 张青山
人民陪审员 郑纯海
人民陪审员 李明喜
二〇一七年十二月二十七日
书 记 员 马梦月