江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）苏02民终2755号
上诉人（原审被告）：无锡市南泉振业管件厂，住所地无锡市滨湖区雪浪街道塘前村。
投资人：姚建忠，该厂厂长。
委托诉讼代理人：胡云松，江苏兆锦律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：姚建忠，男，1956年8月26日生，汉族，住无锡市滨湖区。
委托诉讼代理人：胡云松，江苏兆锦律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：王振宝，男，1952年6月25日生，汉族，住无锡市滨湖区。
委托诉讼代理人：胡云松，江苏兆锦律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：王继青，男，1966年12月30日生，汉族，住无锡市滨湖区。
委托诉讼代理人：薛登峰，无锡市滨湖区。
上诉人无锡市南泉振业管件厂（以下简称管件厂）、姚建忠、王振宝因与被上诉人王继青返还纠纷一案，不服无锡市滨湖区人民法院（2017）苏0211民初7852号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年6月28日立案后，依法组成合议庭审理了本案，本案现已审理终结。
管件厂、姚建忠、王振宝上诉请求：撤销原判，依法改判驳回王继青一审诉讼请求。事实与理由：1、原审判决主要依据的《补充协议书》不是当事人真实意思表示。王继青曾两次以不当得利纠纷起诉管件厂及王振宝后撤诉，《补充协议书》按其内容约定，理论上应形成于2015年6月15日前，如果该份协议合法成立，就没必要以不当得利后续起诉管件厂以及王振宝。且王继青与王振宝在2015年2月6日及2016年1月8日两份协议的内容也与《补充协议书》的内容存在矛盾。2、涉案80万元性质属于货款并非王继青所述的贷款。无锡农村商业银行股份有限公司（以下简称农商行）将80万元的贷款发放至管件厂账户后次日作为货款支付给无锡市铸坚物资有限公司（以下简称铸坚公司），但铸坚公司未向管件厂交付相应金额货物，管件厂有权要求铸坚公司返还货款，王继青无权向管件厂要求返还款项。
被上诉人王继青辩称，1、其在2015年起诉管件厂不当得利纠纷案件时已经将《补充协议书》作为证据提供。2、管件厂与铸坚公司之间的货款纠纷，与本案40万元贷款的返还是不同的法律关系。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
王继青向一审法院起诉请求：1、判令管件厂立即返还贷款人民币40万元及该款自2015年6月16日起至判决生效之日止按同期同类银行贷款利率计算的利息；2、判令姚建忠、王振宝对管件厂的上述还款承担连带责任；3、诉讼费用由管件厂、姚建忠、王振宝负担。事实和理由：其以管件厂的名义于2013年向无锡农村商业银行股份有限公司（以下简称农商行）申请贷款80万元，后于2015年1月12日进行转贷时，因银行规定将该款汇至铸坚公司，致使该款被铸坚公司以与管件厂有经济纠纷为由扣留了40万元，导致其无法全额使用上述贷款。后经与管件厂协商，双方约定由管件厂于2015年6月15日前归还被扣留的40万元。期限届满后，管件厂并未按约还款。2016年10月，管件厂的投资人由王振宝变更为姚建忠。
一审法院认定事实：管件厂的企业性质为个人独资企业。2013年1月21日，王继青以管件厂的名义，并以自己名下房产作为担保向农商行贷款80万元，该贷款在2015年1月进行转贷时，因银行规定致使上述80万元款项发放至铸坚公司的账户，由于铸坚公司与管件厂之间存在经济纠纷，该80万元贷款被铸坚公司扣留40万元，导致王继青未能使用。为此，2015年2月6日，王继青作为甲方与乙方管件厂签署《协议书》一份，明确了相关的银行贷款均由王继青使用并负责归还，而上述被扣留的40万元贷款的权利人亦为王继青，该款项由管件厂与铸坚公司通过诉讼方式予以解决，所得归王继青所有，王继青在甲方栏签名，王振宝在乙方栏签名。后王继青又作为甲方与乙方管件厂签订《补充协议书》一份，管件厂确认其与铸坚公司的经济纠纷与王继青无关，并承诺于2015年6月15日前归还王继青40万元，王继青在甲方栏签名，管件厂在乙方栏盖章并加盖王振宝私章。
2016年1月8日，王继青再次作为甲方与乙方管件厂、王振宝签订《协议书》一份，协议载明：“甲方于2013年1月21日借乙方名义向无锡农村商业银行股份有限公司，以甲方坐落于无锡市滨湖区产担保贷款，后按照年度几经转贷，具体事宜均由甲方亲自操作，所发生往来与纠纷均与乙方无关，转贷和还款也由甲方负责。现乙方由于年龄等诸多原因，来年以前就向甲方提出不再提供名义给予甲方挂靠，现甲方承诺在2016年3月份与放贷银行清结本贷款事宜，即从2016年四月30日起不再挂靠乙方（无锡市南泉振业管件厂），并承担该事宜了结期间的部分经济费用。在此期间甲方在放贷银行的一切业务往来，经济事宜，贷还款等仍与乙方无关，乙方仅提供名义上的方便和便利。双方已清结，再无纠葛。如甲方在挂靠期间发生经济纠纷等事宜，乙方应积极协助甲方办理。未尽事宜协商解决，本协议一式壹份，留存乙方保存。本协议双方签字即生效”，王继青在甲方栏签名，王振宝在乙方栏签名。
2016年8月20日，王振宝作为甲方与乙方姚建忠签订《转让协议》一份，就有关的管件厂转让事宜约定如下：“一、甲方在转让前的一切债务有甲方自行处理，与乙方无关。二、转让后的一切经营由姚建忠负责，包括债权债务及各项政府归费。三、乙方在转让后必须按营业执照上的许可项目经营”，王振宝在甲方栏签名，姚建忠在乙方栏签名并捺印。2016年10月8日，经工商部门核准登记，管件厂的投资人由王振宝变更为姚建忠。
一审庭审中，王振宝陈述其对于与王继青签订《补充协议书》并不知情，系由王继青单方制作形成，而为何该协议书上有管件厂的公章及其的私章，是因为当时公章和印鉴均由王继青掌握。王继青对此予以否认，且王振宝亦未提供证据印证其说法。王振宝同时陈述，若法院判决管件厂需承担还款责任，其愿意对于管件厂的还款承担连带责任。
一审法院认为，管件厂工商登记为个人独资企业，而个人独资企业因其有自己的名称，且必须以企业的名义活动的特性，使个人独资企业在法律人格上具有相对独立性，因此对企业债务的承担亦应具有相对独立性。管件厂与王继青所签署的《协议书》及《补充协议书》，明确了王继青对被铸坚公司所扣留的40万元贷款享有权利，且管件厂承诺于2015年6月15日前予以归还王继青，虽然王振宝认为该《补充协议书》为王继青单方制作，其并不知情，但王继青对此予以否认，且王振宝亦未提供证据印证其说法，故对于王振宝的该项抗辩理由，不予采纳。而王继青与管件厂、王振宝于2016年1月8日所签署的《协议书》，从字面理解，为终止双方的挂靠关系，并清结银行贷款，虽然记载有“双方已清结，再无纠葛”的字样，但该约定仅针对农商行的贷款，并未涉及之前被铸坚公司扣留的贷款部分，故认定该《协议书》效力不及于本案诉争的40万元款项。王继青与管件厂签署的《补充协议书》真实有效，管件厂理应按约还款。虽然在此之后，管件厂的投资人经工商部门核准，发生了变更，但该变更仅为一般性变更，管件厂的经营活动依旧以原企业名义进行，该个人独资企业所具有的民事主体资格仅是延续而非中断，其对外的权利与义务也同样延续而非中断，故管件厂仍应对变更前的债务承担还款责任。据此，王继青提出的要求管件厂立即返还40万元款项的诉讼请求，于法有据，予以支持。关于逾期还款利息，因管件厂并未按约于2015年6月15日前归还该40万元款项，理应承担相应的违约责任，故王继青要求管件厂承担以40万元为基数、自2015年6月16日起至判决生效之日止按同期同类银行贷款利率计算的逾期还款利息的诉讼请求，符合法律规定，予以支持。
关于姚建忠的还款责任。其与王振宝就管件厂转让时所签署的《转让协议》为二人的内部约定，不得对抗案外第三人，故针对管件厂应承担的还款责任，在管件厂以自身资产不足以清偿时，姚建忠应承担补充清偿责任。
关于王振宝的还款责任。虽然王振宝已非管件厂的投资人，但其在庭审中陈述愿意对管件厂的还款承担连带责任，该表述系其自认，且未违反法律、行政法规的强制性规定，予以确认。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百五十九条、第一百七十四条、《中华人民共和国个人独资企业法》第二条、第三十一条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，该院判决：一、管件厂于判决发生法律效力后立即返还王继青40万元及该款自2015年6月16日起至判决生效之日止按同期同类银行贷款利率计算的利息。二、姚建忠对管件厂的上述第一项债务承担补充清偿责任。三、王振宝对管件厂的上述第一项债务承担连带清偿责任。四、驳回王继青的其他诉讼请求。案件受理费7300元减半收取3650元，由管件厂、姚建忠、王振宝负担。
一审查明事实正确，本院予以确认。
二审中，管件厂、姚建忠、王振宝提供2016年2月15日管件厂起诉铸坚公司不当得利纠纷一案撤诉裁定，以证明管件厂按照与王继青20**年1月8日协议，协助王继青向铸坚公司起诉要求返还40万元，管件厂无需向王继青支付该款项。
本案二审争议焦点为：王继青是否有权要求管件厂、姚建忠、王振宝返还涉案40万元款项。
本院认为，王继青有权要求管件厂、姚建忠、王振宝返还涉案40万元款项。理由如下:
首先，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。《补充协议书》由管件厂及王振宝盖章，管件厂、姚建忠、王振宝主张该印章不真实或系王继青偷盖，但未在举证期限内提交对印章是否真实的鉴定申请，也未提供印章系偷盖的证据，应承担举证不能的法律后果。管件厂、姚建忠、王振宝主张如《补充协议书》真实，则王继青应该在之前起诉其不当得利纠纷案件中作为证据提交，而王继青称其在起诉时已经作为证据提交，管件厂、姚建忠、王振宝的主张没有事实及法律依据，本院不予支持。
其次，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。2015年2月6日《协议书》、《补充协议书》系王继青、管件厂、王振宝真实意思表示，合法有效，各方均应按约履行。《协议书》、《补充协议书》均明确80万元款项系王继青以管件厂名义贷款，权利归属于王继青；《补充协议书》明确由管件厂向王继青返还40万元款项。管件厂、王振宝主张该款项系管件厂向铸坚公司购买货物的货款，王继青无权主张返还，与其确认签订的《协议书》及其庭审陈述均相矛盾，本院不予支持。
再次，2016年1月8日《协议书》虽然约定了“双方已结清，再无纠葛”，但结合协议上下文内容，该约定是针对王继青与银行之间的贷还款事宜，并未涉及之前被铸坚公司扣留的40万元贷款是否由管件厂返还给王继青。且实际上在该协议签订后，管件厂仍然以其名义向铸坚公司起诉返还该40万元款项。故双方关于该40万元款项并非已经结清，2016年1月8日《协议书》关于双方已结清的约定不及于涉案40万元款项，王继青仍有权要求管件厂、姚建忠、王振宝返还。
综上所述，管件厂、姚建忠、王振宝的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费7300元，由上诉人管件厂、姚建忠、王振宝负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 谢 伟
审 判 员 王一川
审 判 员 陈 涛
二〇一八年七月二十三日
法官助理 李 佳
书 记 员 Ｘ Ｘ