江西省南昌市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）洪民二初字第484号
原告：上海绿地集团江西申江置业有限公司，住所地：江西省南昌市红谷滩新区红谷滩中心区B-6地块，组织机构代码：××。
法定代表人：孙志文，该公司总经理。
委托诉讼代理人：苑德闽，江西豫章律师事务所律师。
委托诉讼代理人：胡东平，江西豫章律师事务所律师。
被告：聂春，男，汉族，1978年10月20日出生，住江西省南昌市南昌县。
被告：聂国亮，男，汉族，1981年10月7日出生，住江西省南昌市西湖区。
原告上海绿地集团江西申江置业有限公司（以下简称申江公司）与被告聂春、聂国亮股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成由审判员周治国担任审判长并主审，人民陪审员李萍萍、阚林茹参加评议的合议庭，于2016年6月27日公开开庭审理了此案。原告申江公司的委托代理人苑德闽、胡东平，被告聂春、聂国亮到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告申江公司诉称，二被告原系江西溪霞科技园股东，分别持有科技园80%和20%股权。2003年江西溪霞科技园通过摘牌方式取得位于新建县××村溪霞水库154661.1平米国有土地使用权（以下称项目地块）。2013年5月，江西溪霞科技园变更名称为新建县御湾置业有限公司（以下简称御湾公司），二被告分别持有御湾公司80%和20%股权，御湾公司的主要资产即为项目地块的国有土地使用权。2013年6月25日，原告和二被告签订《股权交易合同》，约定原告以1亿元人民币的总价受让被告聂春拥有的御湾公司60%的股权及被告聂国亮拥有的御湾公司20%的股权。2013年6月26日、7月5日、7月8日，原告按合同约定向二被告支付股权转让款共计7000万元。2013年7月2日，原、被告在工商机关办理了股权变更，原告拥有御湾公司80%的股权。股权变更后，原告接管了御湾公司，但在对项目地块进行开发准备时，原告得知早在2005年新建县人民政府就以28号文件将该项目地块划入生活用水水源保护区，即在双方签订《股权交易合同》之前，该项目地块就处于被限制开发建设状态。
原告认为，根据双方签订的《股权交易合同》第3.3条规定，标的企业拥有溪霞镇石咀村溪霞水库154661.1平米国有土地使用权，该土地规划指标为别墅不低于65830平米，酒店不低于11500平米；即按双方在《股权交易合同》中的约定，交易的标的企业拥有的国有土地使用权是能够开发建设不低于65830平米的别墅和11500平米的酒店。但实际上，交易时该企业拥有的国有土地使用权不能建设任何别墅和酒店，被告转让股权的行为不符合双方的约定。根据《中华人民共和国合同法》第107条规定“当事人一方不履行合同义务或履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或赔偿损失等违约责任”，《股权交易合同》第3.8条规定“甲方承诺，标的企业的核准经营权或资产权如有不实，则甲方无条件自行承担一切责任，包含经济责任和法律责任。”本案中二被告已构成违约且给原告造成重大损失，应当承担赔偿损失的违约责任。综上所述，二被告履行合同义务不符合约定的，给原告造成重大损失，应当承担赔偿损失的违约责任。为维护原告的合法权益，特向法院提起诉讼，请求人民法院：1、依法认定二被告构成履行合同违约；2、依法判令被告聂春向原告支付900万元违约赔偿款，被告聂国亮向原告支付300万元违约赔偿款；3、本案诉讼费由被告聂春承担75%，被告聂国亮承担25%。
被告聂春答辩称：我方认为没有违约，我也履行了责任，我方为了配合原告上市，原告没有向我方支付股权转让款，我方不承担违约责任。
被告聂国亮答辩称：我方认为没有违约，我也履行了责任，我方为了配合原告上市，原告没有向我方支付股权转让款，我方不承担违约责任。
原告申江公司为证明自己的诉讼主张，在举证期限内向本院提供如下六组证据：
第一组证据：
证据一：《江西溪霞龙湾科技园企业登记信息》
证据二：《江西溪霞龙湾科技园休闲中心挂牌规划说明》
证据三：《国有土地使用权出让合同》
证明：2001年，聂春和聂国亮注册成立江西溪霞龙湾科技园。2003年江西溪霞科技园通过摘牌方式取得位于新建县××村溪霞水库154661.1平米国有土地使用权，土地规划为建设别墅、宾馆等。
第二组证据：
证据一：《企业法人营业执照》
证据二：《国有土地使用权证》
证明：2013年，聂春和聂国亮注册成立新建县御湾置业有限公司，股东为聂春和聂国亮，并将新建县××村溪霞水库154661.1平米国有土地使用权办到新建县御湾置业有限公司名下，土地使用权编号为新国用（2013）第06001号。
第三组证据：
证据一：《股权交易合同》
证据二：《资产评估报告》
证据三：《股权受让付款凭证》
证据四：《公司变更信息》
证据五：《企业法人营业执照》
证明：2013年6月25日，原被告双方根据被告委托出具的《资产评估报告》签订《股权交易合同》，合同中约定标的企业拥有的国有土地为建设别墅和宾馆的综合用地，原告以1亿元收购两被告拥有的公司80%股权，已支付7000万元，并办理了股东及公司法定代表人的变更登记。
第四组证据：
证据一：《新建县政府2005年第28号文件》
证据二：《关于溪霞镇拟引资建设“苏梅湾”项目专家组意见》
证据三：《关于申请解决新建县御湾置业有限公司土地问题的回复》
证明：该地块于2005年被划入水源保护区，实际处于被限制开发利用状态。
第五组证据：
证据一：《证明（国土资源局）》
证据二：《关于龙湾山庄改造项目的函（新建县水务局）》
证明：聂春、聂国亮对溪霞项目地块已被列入水源保护区并处于被限制开发状态早已知情，却在签订《股权交易合同》中故意隐瞒这一土地状况。
第六组证据：
原告方损失证明
证明：原告因被告违约行为遭受的损失。
被告聂国亮的质证意见为：对第一组证据三性没有异议；对第二组证据的三性均无异议；对第三组证据三性均无异议；对第四组证据中《新建县政府2005年第28号文件》有异议，理由是我没有接触过这个文件，对《关于溪霞镇拟引资建设“苏梅湾”项目专家组意见》有异议，理由是我没有接触过这个文件，对《关于申请解决新建县御湾置业有限公司土地问题的回复》有异议不是我方经手的；对第五组证据的《证明（国土资源局）》三性有异议，没有见过。对《关于龙湾山庄改造项目的函（新建县水务局）》三性均无异议；对第六组证据有异议，我方不承认。
被告聂春的质证意见为：同意被告聂国亮的质证意见。
被告聂春向本院提交如下证据：证据一：农民补偿款，证明目的是：我方已经付清了款；证据二：营业执照、企业信息、公司章程；证据三：股权交易备忘录；证明目的是：和原告签订了股权交易，原被告各承担的责任；证据四：国土局的会议纪要、国有土地使用权出让合同、纳税检查报告表、核税的表、新建县政府文件、复函、地方税务局检查报告、会议纪要通知、土地证复印件、股权交易合同、交接清单、请示、评估报告、事宜报告、解决报告、土地置换的请示；证明目的是我方没有违约。
原告申江公司的质证意见为：对付农民的款，我方认为与本案无关；对函的三性均认可，对备忘录三性无异议；对企业信息、公司章程三性没有异议；对溪霞镇人民政府2013年文件真实性、合法性无异议，对关联性有异议，与本案无关；对国土会议纪要，因为是复印件，我方没有办法发表意见；对国有土地使用出让合同三性均无异议；对地方税务局检查报告表，与本案无关；对复函真实性无异议，关联性有异议，与本案无关；新建县国土资源局会议纪要不发表意见，不是原件；对新建县办公室通知，真实性无异议、合法性、关联性有异议，理由是新建县办公室通知级别是很低的，做了很多次会议；股权交易合同三性均无异议；对交接清单代理人不清楚，回去核实一下；对请示函真实性没有异议、对关联性有异议，与本案无关；对绿地集团向新建县写的报告三性均无异议；对关于土地置换的请示没有异议；对估价报告真实性无异议，对价值是有异议的，提供的材料中没有提供水源保护区的材料，我方认为是不值这个价格的，另外是被告单方面提出的。
经过庭审质证、辩证，本院对原、被告提交的证据认证如下：
对原告提供的第一、二、三组证据，被告聂春、聂国亮对其真实性、合法性、关联性均无异议，对上述证据本院均予以采信。对原告提供的第四、五、六组证据，被告聂春、聂国亮虽提出了异议，但经本院审核，上述证据内容客观真实，来源、形式合法，与本案有关联，故对上述证据，本院均予以采信。
对被告聂春提供的证据一，原告申江公司提出异议，因该组证据与本案不具有关联性，本院不予采信。被告聂春提供的证据二、三，原告申江公司对其真实性、合法性、关联性均无异议，对上述证据本院均予以采信。对被告聂春提供的证据四中的国有土地使用权出让合同、股权交易合同、绿地集团向新建县人民政府写的报告、关于土地置换的请示，原告申江公司对其真实性、合法性、关联性均无异议，对上述证据本院均予以采信。对被告聂春提供的证据四中的溪霞镇人民政府2013年32号文件、国土业务联审会议纪要、地方税务局检查报告表、复函、新建县土地招标拍卖挂牌领导小组第十九次会议纪要，原告虽对关联性提出异议，但经本院审核，上述证据与本案有关联，故对上述证据，本院均予以采信。对被告聂春提供的证据四中的交接清单、新建县御湾置业有限公司请示、估价报告，原告申江公司虽提出了异议，但经本院审核，上述证据内容客观真实，来源、形式合法，与本案有关联，故对上述证据，本院均予以采信。
根据本院采信的证据，结合双方当事人陈述，本院对本案事实认定如下：
2001年4月3日，被告聂春、聂国亮共同出资4100万元注册成立江西溪霞龙湾科技园，该企业性质为普通合伙企业。2003年7月15日，江西溪霞龙湾科技园与新建县国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》，由江西溪霞龙湾科技园以总金额人民币4871580元的价格取得位于溪霞镇石咀村溪霞水库、总面积154661.1平方米的宗地（该出让宗地的用途为兴建龙湾休闲中心，土地使用权出让年期为伍拾年；宗地内新建主体建筑物性质为别墅、宾馆，建筑容积率≤0.5，绿地比例50%）。
2013年5月15日，被告聂春、聂国亮共同出资100万元注册成立御湾公司，其中聂春出资80万元，占股80%，聂国亮出资20万元，占股20%。此后，江西溪霞龙湾科技园将前述所取得的土地使用权以评估价3203.68万元转让给新建县御湾置业有限公司。2013年6月17日，新建县御湾置业有限公司取得上述土地的国有土地使用权证。
2013年6月25日，原告申江公司与被告聂春、聂国亮签订《股权交易合同》一份，双方约定：甲方原告申江公司以1亿元人民币的总价（其中股权转让价款6759.8302万元、标的企业负债及其他费用3240.1698万元）受让乙方被告聂春拥有的御湾公司60%的股权及乙方被告聂国亮拥有的御湾公司20%的股权；标的企业（御湾公司）拥有如下土地使用权和土地开发经营权：①位置：南昌市新建县××村；②使用权面积：154661.1平方米，用地性质：综合用地；③土地使用证号：新国用(2013)第06001号；④主要规划指标:容积率小于或等于0.5，总建筑面积：约77330平方米，其中别墅不低于65830平方米，酒店不超过11500平方米；御湾公司的全部资产经拥有评估资质的江西智宸资产评估有限责任公司评估，出具了以2013年6月17日为评估基准日的《资产评估报告书》；御湾公司不存在《资产评估报告书》中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果，或对标的企业及其股权价值产生重大不利影响的任何事项；甲方承诺：御湾公司的核准经营权或资产权如有不实，则由甲方无条件自行承担一切责任，包含经济责任和法律责任；标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响股权转让价格的，乙方有权解除合同，并要求甲方按照本合同转让价款的5%承担违约责任。乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额。
2013年6月26日，原告向江西清晨生态农业发展有限公司转款人民币2000万元，聂春、聂国亮出具委托书注明该笔款项系股权转让首笔款（保证金）；2013年7月5日，原告向御湾公司转款人民币32401698元（用途备注：股权收购款）；2013年7月8日，原告向江西清晨生态农业发展有限公司转款人民币17598302元，聂春出具委托书注明该笔款项系股权转让款。2013年7月2日，原、被告在工商机关办理了股权变更登记手续，御湾公司的法定代表人由聂国亮变更为黄薪，投资人变更为聂春出资20万元，占20%，申江公司出资80万元，占80%。股权变更后，原告接管了御湾公司，但在对项目地块进行开发准备时，原告得知早在2005年新建县人民政府就以新府字【2005】28号文件将该项目地块划入生活饮用水地表水水源保护区，即在双方签订《股权交易合同》之前，该项目地块就处于被限制开发建设状态。此后，原告申江公司分别向新建县溪霞镇人民政府、新建县人民政府、南昌市人民政府书面报告，提出鉴于目前项目在按照出让规划条件推进过程中因环评问题已停滞近一年，建议政府异地同条件、同面积置换，但均未果。
另查明：原告申江公司自签订《股权交易合同》之后，除了支付聂春、聂国亮股权转让款7000万元外，另支付御湾公司土地款、设计费、项目测量费等费用43930046.09元，为开发利用项目地块，先后共计投入人民币113930046.09元，截至2015年5月1日，上述113930046.09元款项产生利息损失12553904.4元。
本院认为，原告申江公司与被告聂春、聂国亮于2013年6月25日签订的《股权交易合同》，系双方当事人的真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，应受法律保护。根据该《股权交易合同》的约定，御湾公司名下的土地使用权能够开发建设不低于65830平方米的别墅和不超过11500平方米的酒店。原告购买御湾公司的股权，不只是为了获得项目地块的国有土地使用权，而是要在该项目地块上从事建设别墅、宾馆为主体的商业开发。但该项目地块早在2005年就已被新建县人民政府划为生活用水水源保护区，在转让前就已处于限制开发状态，且经原告向新建县溪霞镇人民政府、新建县人民政府、南昌市人民政府书面报告，建议政府异地同条件、同面积置换，均未果，致使该项目地块至今闲置无法开发。在双方签订的《股权交易合同》中，被告聂春、聂国亮承诺标的企业的核准经营权或资产权如有不实，则由其无条件自行承担一切责任，包含经济责任和法律责任。御湾公司的资产（即项目地块）存在重大事项（即该地块实际处于限制开发状态）未披露或存在遗漏，属于被告履行合同义务不符合约定，故被告聂春、聂国亮的行为构成违约，其应当承担相应的违约责任。《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”原、被告在《股权交易合同》第10.4条亦约定，标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响股权转让价格的，原告申江公司有权解除合同，并要求被告聂春、聂国亮按照本合同转让价款的5%承担违约责任；原告申江公司不解除合同的，有权要求被告聂春、聂国亮就有关事项进行补偿。补偿金额相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额。为此，在被告聂春、聂国亮存在违约行为的情况下，其应当按照双方约定及法律规定赔偿由此给原告造成的损失。原告在签订《股权交易合同》后，为开发利用项目地块，先后共计投入人民币113930046.09元，上述投入款项计算至2015年5月1日，共产生按银行同期贷款利率计算的利息损失12553904.4元，该损失应予认定。现原告选择不解除合同，仅要求被告聂春向原告支付900万元违约赔偿款，被告聂国亮向原告支付300万元违约赔偿款，原告的该项诉讼请求符合双方约定及法律规定，本院应予支持。但原告选择不解除合同仅要求被告赔偿损失后，不得再就案涉《股权交易合同》的违约责任和赔偿损失问题另行提起诉讼主张权利。被告聂春、聂国亮关于其没有违约，不应当承担违约责任的抗辩意见，与事实不符，本院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十三条之规定，判决如下：
一、被告聂春于本判决生效之日起十日内赔偿原告上海绿地集团江西申江置业有限公司违约损失人民币900万元；
二、被告聂国亮于本判决生效之日起十日内赔偿原告上海绿地集团江西申江置业有限公司违约损失人民币300万元。
如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费93800元，由被告聂春负担70350元，由被告聂国亮负担23450元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费【户名：江西省高级人民法院；账号：31×××42-3；开户行：农行南昌市环湖支行，诉讼费缴纳时请在用途中注明“二审诉讼费”】，上诉于江西省高级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 周治国
人民陪审员 李萍萍
人民陪审员 阚林茹
二〇一八年六月二十七日
书 记 员 涂巧君