吉林省长春市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）长民四终字第529号
上诉人（原审被告）：长春市轻工建筑工程有限责任公司。住所：长春市长江路。
法定代表人：韩树东，总经理。
委托代理人：高永军，该公司职员。
委托代理人：赵海燕，吉林常春律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：路晓歌，男，1971年10月9日出生，汉族，现住长春市南关区。
委托代理人：张景顺，吉林升圆律师事务所律师。
上诉人长春市轻工建筑工程有限责任公司（以下简称轻工公司）因与被上诉人路晓歌买卖合同纠纷一案，不服长春市宽城区人民法院（2014）宽民初字第788号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人轻工公司的委托代理人高永军、赵海燕，被上诉人路晓歌的委托代理人张景顺到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
路晓歌在原审诉称：被告承包长德新区东甲一路给排水道路工程，施工过程中，原告按被告要求提供水稳材料。2012年11月3日，经原告与被告所属长德东甲一路项目部结算，原告共为被告承包工程提供水稳材料2292立方米，每立方米168元，总价款共计385056.00元，被告方已付30000.00元，尚欠355056.00元，于2012年12月30日前付清，被告项目部为原告出具欠据一张。经原告多次索要，被告至今未能给付所欠材料款。现诉请：判决被告给付原告水稳材料欠款355056.00元及利息（自2012年12月30日起按银行贷款利率支付利息）。
轻工公司在原审时辩称：这个工程确实存在，我们承认，但是不是原告供的材料我不知道。这个钱我们已经给完了，因为我们不知道原告是谁，原告跟我们没有关系。
原审法院经审理查明：被告长春市轻工建筑工程有限责任公司于2012年承包了位于长春市长德新区东甲一路的给排水道路工程。工程建设中，因临时急缺水稳材料，被告找到原告协商，要求为其供应2000多立方米的水稳材料，双方达成共识后确定每立方米价格为168元，并预先支付货款30000.00元。之后，原告按照约定为被告供应了材料，但被告始终未给原告结清供货款。2012年11月3日，原告找到被告要求确定供应水稳材料的具体数量并结清货款，被告所属项目部给原告出具欠据一张，并加盖长春市轻工建筑工程有限责任公司长德东甲一路项目部印章。欠据明确载明双方确认的供货数量为2292立方米，每立方米168.00元，总价款385，056.00元，扣除已支付30，000.00元，尚欠355，056.00元，2012年12月30日还清。
原审法院认为：本案事实清楚，权利义务关系明确。被告是该项工程的中标及承建单位。原告路晓歌为被告长春市轻工建筑工程有限责任公司承建的长德新区东甲一路给排水道路工程供应水稳材料，被告已支付30，000.00元材料款的事实存在，本院予以确认。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条：“当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。对账确认函、债权确认书等函件、凭证没有记载债权人名称，买卖合同当事人一方以此证明存在买卖合同关系的，人民法院应予支持，但有相反证据足以推翻的除外”的规定，虽然原、被告之间没有订立买卖合同，但原告确实为被告供应水稳材料，被告收到货物并出具收货凭据。被告给原告出具的欠据，加盖有被告公司项目部的印章，证明被告尚欠原告水稳材料款355056.00元，被告没能提供相反证据推翻欠据的真实性，故应认定供货并拖欠货款事实存在。根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”第一百三十条：“买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。”第一百五十九条：“买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、六十二条第二项的规定。”第一百六十一条：“买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。”的规定，依据被告所属项目部出具的欠条，原告主张支付货款符合法律规定，应予以支持。被告未按承诺给付货款系违约行为，故应以承诺日期即2012年12月30日起给付原告利息至给付完毕时止。综上，为保护公民、法人的合法权益不受侵害，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条、第二十条第四款之规定，判决“被告长春市轻工建筑工程有限责任公司给付原告路晓歌水稳材料款355，056.00元，并从2012年12月30日起按中国人民银行同期贷款利率给付利息至给付完毕时止。上计款项355，056.00元及利息，被告在本判决生效后十日内一次性付清。”
宣判后，轻工公司不服，向本院提出上诉。其主要上诉理由为：被上诉人所持欠据加盖的公章为项目章，并非合同章，不产生法律效力。项目部仅为公司内部机构。被上诉人的欠据并非上诉人出具。上诉人与贺某某已经约定，该资金由贺某某负责。贺某某是实际购买人，其原审时提供的证人证言是虚假的。故请求二审法院撤销原审判决，依法改判或发回重审。
被上诉人答辩称：项目部的行为代表公司的行为，其民事责任应当由公司承担。被上诉人路晓歌与上诉人形成了事实上的买卖关系。上诉人为被上诉人出具了欠据买卖关系成立。上诉人应当承担还款责任。上诉人与贺某某约定款项的给付方式是对被上诉人债权的处理，债务转移应当经债权人同意。综上，原审判决应予维持。
本案经二审审理查明的事实与原审判决认定的事实基本一致。另查明，本案水稳材料的购买为贺某某与路晓歌协商。被上诉人知晓上诉人处持有“长春市轻工建筑工程有限责任公司长德东甲一路项目部”印章，认为此印章为申报工程材料使用。案外人杨某某、贺某某曾针对本案涉及的工程及本案货款签订协议，协议中写明了该工程材料等费用的承担及此笔货款已经由杨某某支付给贺某某。被上诉人对本案货物数量及实际送至长德东甲一路施工工地无异议。
本院认为：（一）关于上诉人是否为本案买卖合同当事人的问题。案外人贺某某与被上诉人就本案货物买卖达成口头协议时，未持有上诉人出具的授权其购买材料的委托书，合同签订后上诉人对此交易亦未予认可，故贺某某的行为是无权代理行为。因此，上诉人是否为买卖合同当事人并承担给付材料款的义务，取决于贺某某的行为是否符合《中华人民共和国合同法》第四十九条之规定，即能否构成表见代理行为。本案中，被上诉人为该工程的承建方，案外人贺某某与被上诉人达成口头协议时称是该项目负责人，材料是工程使用，以上诉人名义购买了材料。其后，被上诉人将货物确实送至工地，且结算欠条上加盖有“长春市轻工建筑工程有限责任公司长德东甲一路项目部”印章。上诉人知晓存在此枚印章，亦知晓实际施工人在报批监理、施工材料等手续时使用此印章，对此从未提出异议。虽然上诉人认为此印章不能在签订任何购销合同时使用，但该主张仅是上诉人与实际承包人之间的内部管理事宜，上诉人未对挂靠关系之外的其他人明确告知此印章的用途，被上诉人对此并不知情。综合以上事实，被上诉人有理由相信贺某某确有以上诉人名义签订买卖合同的委托代理权限，并有理由相信本案买卖合同的相对方为上诉人。同时，被上诉人表示对案外人贺某某、杨某某与上诉人之间存在挂靠关系不知情，上诉人亦未提交证据证明被上诉人知道或应当知道该挂靠关系，故被上诉人签订并履行本案买卖合同过程中善意且无过失。因此，本院认为案外人贺某某的行为构成表见代理，其与被上诉人签订合同的效力归属于上诉人。
（二）关于上货款给付主体的问题。虽然上诉人原审时向法庭提交了案外人贺某某与实际施工人杨某某关于工程费用承担、本案货款给付达成的协议，但两份协议均为挂靠关系中各方形成的内部约定，未告知被上诉人，亦未取得被上诉人（债权人）的同意。案外人贺某某在原审开庭审理时曾出庭作证，对于货款给付主体的表述为“如果他（杨某某）给我这笔钱，我就负责给，如果不给我这笔钱，我就不负责给”，贺某某并未认可其本人是本案买卖合同的当事人，并表示是代表项目部购买材料，故其关于货款给付的此种表述是附有条件的债务承担，亦是属于挂靠关系的内部事宜，未取得被上诉人（债权人）的同意。根据《中华人民共和国合同法》第八十四条之规定，未经债权人同意的债务转让行为对债权人不发生法律效力。故上诉人作为买卖合同的当事人，应当承担货款给付的义务。上诉人承担给付责任后，仍可依据其与实际施工人、转包人等签订的内部协议，另行主张权利。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。上诉人的上诉理由不能成立。故本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6630元，由上诉人长春市轻工建筑工程有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李雨萍
代理审判员 颜美华
代理审判员 闫 冬
二〇一四年十一月七日
书 记 员 张克烈