石家庄市桥西区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）西民商初字第00180号
原告韩增志，原河北众益置业投资顾问有限公司董事长，现河北华康房地产有限公司总经理。
委托代理人邵阳，河北世纪方舟律师事务所律师。
被告石家庄市纪元房地产开发有限公司，住所地石家庄市原桥东区中山东路176号。
法定代表人唐利军，该公司总经理。
被告唐利军，石家庄市纪元房地产开发有限公司总经理。
二被告委托代理人王秀芝，石家庄市纪元房地产开发有限公司职工。
原告韩增志与被告石家庄市纪元房地产开发有限公司（以下简称纪元公司）、唐利军公司决议效力及股权转让协议效力确认纠纷一案，原告韩增志于2015年1月27日向本院提起诉讼，本院2月2日决定受理。本院受理后，依法组成合议庭，于2015年3月9日、3月23日公开开庭进行了审理。原告韩增志的委托代理人邵阳、被告纪元公司及被告唐利军的委托代理人王秀芝到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告韩增志诉称，2006年5月26日，原告与被告纪元公司的原股东唐利京签订了一份《股权转让协议》，该协议中第三条约定：转让方唐利京将其持有的纪元公司51%的股份以510万元的价格转让给受让方韩增志。同日被告纪元公司召开股东会，做出了《股东会决议》，该决议说明了唐利京将股权转让给韩增志的情况，并推选韩增志担任被告公司监事一职，原告成为被告纪元公司股东。2010年1月4日，被告纪元公司与唐利军在原告不知情的情况下，伪造了原告签名，擅自签署了另一份《股权转让协议》，将韩增志所持有的纪元公司51%的股权转让给了被告唐利军自行持有，并于当日在原告未出席且不知情的情况下召开了股东大会，伪造原告韩增志的签名做出了《股东会决议》，称全体股东同意韩增志将其持有的纪元公司股权转让给唐利军，同时辞去公司监事职务。以上情况均为被告在原告不知情的情况下做出，并且上述两份文件中伪造了韩增志的签名。2010年1月5日，被告在工商部门办理了股东变更登记，该情况也未通知原告知悉。综上，被告伪造原告签名擅自签署股权转让协议及股东会决议并将原告的股权私自转让的行为严重侵犯了原告方的合法权益，协议及决议不是原告真实意思，应为无效。故诉至法院，请求判令：1、确认被告石家庄市纪元房地产开发有限公司2010年1月4日《股东会决议》无效，原告与被告唐利军2010年1月4日的《股权转让协议》无效；2、被告承担本案诉讼费。
被告纪元公司、唐利军辩称，1、原告所主张的股东会决议及股权转让协议上原告的签名确实不是原告本人所签，但原告当时是知情的；2、被告纪元公司与原告所代表的河北众益置业投资顾问有限公司（以下简称众益置业公司）是合作关系，双方签署的《合作协议书》约定众益置业公司投入资金1100万元，股份的转让只是原告为其公司资金安全运转的手段，且原告并未实际参与纪元公司的经营；3、纪元公司及唐利军于2007年4月3日与韩增志代表的众益置业公司签订的补充协议表明众益置业公司实际出资899万元，另韩增志以个人名义向唐利军出借资金30万元，协议约定的资金使用费实为利息，合作协议实为借款协议；4、补充协议签订后，纪元公司已向众益置业公司退还了其出资款项，公司及唐利军本人也按照韩增志的要求将30万元借款以及额外支付的利息分别转入河北华康房地产开发有限公司、河北省产权交易中心、石家庄日升广告有限公司等单位账户，但原告并未按照补充协议履行股权变更义务，公司在召开股东会议之前已通知其到会，唐利军本人与原告在电话沟通股权转让事宜时，韩增志也明确同意将其所有的51%股权转让给唐利军，本案涉诉决议已经过公司三分之二以上股东同意，符合法律规定。原告韩增志如认为会议程序违法，应在决议作出后60日内请求撤销，而非在五年后才提起诉讼。
经审理查明，同原告起诉的事实。
另2006年原告受让股权后，纪元公司股权结构为被告唐利军出资330万元，占公司注册资本的33%；原告韩增志出资510万元，占公司注册资本的51%；唐利京（被告唐利军的哥哥）出资160万元，占公司注册资本的16%。后至2010年1月4日前，纪元公司除韩增志持有的51%股权未发生变动外，其他股权经两次变更，变更为刘学忠出资490万元，占公司注册资本的49%。即此时纪元公司股东为韩增志、刘学忠两人。2010年1月4日的股东会决议显示，除股权转让方韩增志为他人伪造签名外，另有受让方唐利军及另一名股东刘学忠的签名。此次股权转让后，纪元公司股东变更为被告唐利军及刘学忠。2012年刘学忠将其持有的49%股权又转让给唐利京，现纪元公司股东为被告唐利军（51%）及唐利京（49%）。
上述事实，有原、被告陈述及原告提交的2006年5月26日股权转让协议、股东会决议、2010年1月4日股权转让协议及股东会决议、2010年1月5日准予变更登记通知书、内资企业登记基本情况表等证据证实，足以认定。被告主张2010年1月4日纪元公司召开股东会前已通知原告，且原告同意转让股权，但其提供的纪元公司与众益置业公司签订的合作协议书、补充协议、收款收据、进账单等证据系举证期限届满后提供，且即使真实，亦仅证实二公司之间曾以纪元公司提供土地并负责建设、众益置业公司负责提供包括资金等投入并负责销售等方式合作开发建设“京元大厦”工程项目及原告股权来源，后纪元公司提出不再继续合作，双方协商处理的过程，且据该合作协议及其补充协议，至2013年1月10日被告最后一次付款，亦并未依约全部履行，庭审中被告认可，依据补充协议约定数额，至今尚欠部分款项未付。双方对此存在争议，该部分证据亦均不能证实被告主张的已事先通知原告参加股东会及原告同意转让股权的事实，本院对此不予认定。
本院认为，2006年原告通过股权转让方式受让被告纪元公司51%的股权，成为纪元公司股东的事实原、被告双方并无争议。依据公司法相关规定，原告成为纪元公司股东后，即依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，并有权处分自己名下股权，但股权处分行为应基于股东真实意思表示。而本案2010年1月4日原告与被告唐利军间的股权转让协议，系在原告本人未参加，且未授权他人参与情形下，由他人伪造原告签名而形成，该股权转让行为非原告真实意思表示。同日形成的股东会决议，亦是在原告未参加的情形下，由受让股权的被告唐利军及持有公司49%股权的另一股东形成，该股东会决议上原告的签字亦系他人伪造，该股东会决议中原告将其名下股权转让给唐利军亦非原告真实意思表示，现原告对该股权转让行为及股东会决议内容均不予认可，被告纪元公司及唐利军亦无证据证明他人以原告名义在该股东会决议和股权转让协议上签字是原告同意。依据民法通则相关规定，合法有效的民事法律行为必须具备的条件之一是意思表示真实。上述股权转让协议及股东会决议违反了该项法律规定，应为无效。至于被告主张的原告未依据纪元公司与原告原所在单位众益置业之间合作协议及其补充协议履行，因被告认可其至2013年1月10日最后一次付款，亦未完全履行上述协议，双方基于上述协议发生纠纷，可另行主张权利。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第五条、第五十五条第二项的规定，判决如下：
被告石家庄市纪元房地产开发有限公司于2010年1月4日作出的股东会决议及同日他人以原告韩增志的名义与被告唐利军签订的股权转让协议无效。
本案受理费80元，由被告石家庄市纪元房地产开发有限公司及被告唐利军共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省石家庄市中级人民法院。并于上诉期限届满之日起7日内预交上诉费（上诉费按照不服一审判决部分的上诉请求数额交纳；收款单位：河北省石家庄市中级人民法院，账号：62×××47，开户银行：河北银行华兴支行）。逾期不交也不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 刘 燕
审 判 员 赵占军
人民陪审员 王丽杰
二〇一五年四月十日
代书 记员 宋 萌