南京市鼓楼区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）鼓商初字第1104号
原告南京塑九汽车内饰总厂，住所地南京市浦口区洪流村**号。
法定代表人沙建平，该厂总经理。
委托代理人麻万鹏，江苏朗盈律师事务所律师。
被告南京卡乐威进出口有限公司，住所地南京市鼓楼区汉中路108号12E室。
法定代表人曹治国，该公司董事长。
委托代理人朱法建，江苏致邦律师事务所律师。
委托代理人高源。
原告南京塑九汽车内饰总厂（以下简称塑九厂）诉被告南京卡乐威进出口有限公司（以下简称卡乐威进出口公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法由审判员吴言霞独任审判，公开开庭进行了审理。原告塑九厂委托代理人麻万鹏，被告卡乐威进出口公司委托代理人朱法建、高源到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告塑九厂诉称，2013年8月16日，原被告签订《股权转让协议》，约定被告将其持有的南京卡乐威家具用品有限公司（以下简称卡乐威家居公司）38.46%股份（40亩土地中的38.46%）转让给原告。协议签订后，原告支付股权转让款4764425元。后原告勘察、设计完毕进行申报时发现土地不足40亩，其勘察、设计不能获得审核通过。原告向当地政府了解情况发现，浦口区建设局于2008年就卡乐威家居公司出具规划设计要点，载明建筑退让等具体要求，按照该要求，土地面积严重不足40亩。原告得知此情况后多次和被告协商希望能够妥善解决，但被告均不予理睬。因股权转让协议约定“甲乙双方承诺提供的所有材料（包括原件、复印件）必须真实、完整、有效，如有不实，各自承担由此带来的法律责任”，因被告交给被告的协议等存在虚假，导致股权转让对价显失公平，原告主张变更交易价格，因土地从40亩减少到29.14亩，仅有72.85%，原股权转让价款1400万元（含曹治国的61.54%股权的转让价款）×72.85%=10199000元，原告多支付1400万元-10199000元=3801000元，根据被告的股权比例，原告多被告支付1461864.60元，故请求法院判令被告退还股权转让款1461864.60元，并承担本案诉讼费。
被告卡乐威进出口公司辩称：股权转让协议是双方真实意思表示，合法有效，且已履行完毕；原被告之间转让的是股权，不是土地，股权转让协议也没有将40亩土地作为转让股权的条件，股权转让时案涉土地尚未办理土地证，土地面积也未确定为40亩，仅有10亩土地经过招标、拍卖、挂牌手续，且被告对此知情，被告提交的建设用地规划许可证载明用地面积约为49亩，建设面积约为33亩，而土地出让协议中约定工业用地约40亩，该40亩指的是用地面积而不是建设面积，故本案股权转让合同不存在显失公平的情形；原告作为交易方，在股权转让时应充分了解标的公司的相关情况，对于案涉土地在股权转让时尚未办理土地证，只有10亩经过招拍挂程序，即将取得土地证等事实，被告没有隐瞒，原告应当预见风险；股权转让后，原告接管卡乐威家居公司，因土地建设面积不足产生的纠纷，应由卡乐威家居公司与永宁镇镇政府协调解决，被告不应承担任何责任。综上，请求驳回原告的诉讼请求。
经审理查明：2013年8月16日，原告塑九厂（乙方）与被告卡乐威进出口公司（甲方）、卡乐威家居公司（丙方）签订《股权转让协议》一份，约定：甲方将其持有的丙方38.46%股权转让给乙方，转让价格为4764425元；截至协议签署日，丙方尚欠甲方1157000元，乙方在协议签署后5个工作日内先于股权变更登记之前支付1157000元给丙方并由丙方清偿此项债务；截至协议签署日，丙方尚欠南京市浦口区永宁镇镇政府土地出让金余款455000元，乙方在协议签署后5个工作日内先于股权变更登记之前支付455000元给丙方并由丙方清偿此项债务；甲乙双方承诺提供的所有材料（包括原件、复印件）必须真实、完整、有效，如有不实，各自承担由此带来的法律责任。上述协议签订时，被告向原告出具土地使用权出让协议复印件一份，该协议由卡乐威进出口公司（乙方）与南京市浦口区永宁镇人民政府（甲方）签订，主要内容为：乙方在甲方永宁工业集中区内位于宁淮高速与园区主干道之间购置工业用地约40亩用于企业生产基地建设，具体地址和面积以南京市国土资源局浦口分局实际测绘的土地红线宗地图为准；以上地块协议价为每亩58000元，总计土地款232万元；此地块仅用于建设工业厂房及相关的办公、研发等配套服务设施，乙方在获取土地后其规划、设计必须经甲方及区有关部门审核后方可开工建设；任何一方确因不可抗拒因素而导致协议无法履行时，可向对方申请协商解决，如协商不成可向南京市浦口区人民法院起诉。
股权转让协议签订后，原告按约向被告支付股权转让款4764425元。原被告双方于2013年8月30日办理了股权变更登记手续。
2013年12月11日，卡乐威家居公司就坐落于南京市浦口区永宁镇工业集中区的工业用地6718.9平方米取得土地管理部门颁发的土地使用权证。
审理中，原告提交建设用地规划许可证复印件1份、浦口区建设局建设工程规划设计要点复印件1份。其中，建设用地规划许可证显示颁发时间为2007年6月1日，用地单位卡乐威家居公司，用地位置在浦口区永宁镇工业集中区，用地性质为二级工业用地，总用地面积32724.5平方米（约49亩），其中可建设用地19408.3平方米，代征道路3264.3平方米，代征绿化10051.9平方米。浦口区建设局建设工程规划设计要点显示建设单位卡乐威家居公司，用地位置永宁工业集中区，用地面积40亩，建设面积22000平方米。后经原告申请，本院出具调查令，原告自有关部门调取了浦口区建设局建设工程规划设计要点原件，未能调取到建设用地规划许可证原件。
另查明，平方米与亩的换算公式为1平方米等于0.0015亩。
上述事实，有原被告当庭陈述及股权转让协议、土地使用权出让协议、卡乐威家居公司工商档案资料、建设工程规划设计要点等证据在卷，可以认定。
本院认为，原被告双方签订的股权转让协议系双方当事人的真实意思表示，合法有效。本案的争议焦点在于，双方约定的股权转让价款金额是否因被告构成欺诈导致股权转让价款显失公平而应予以变更，即被告是否应当返还转让款1461864.60元。对此，本院认为，原告主张被告在交易中提供不实的材料，构成对原告的欺诈，导致股权转让价格过高而应予以变更，理由不能成立。本院分析认定如下：
首先，本案讼争的标的物是被告在卡乐威家居公司的股权所转让的价款，而非土地使用权转让关系中的土地使用权转让价款。土地使用权作为卡乐威家居公司的主要资产，只是在股权转让中作为股权价值的参考依据，且双方在股权转让协议中并未明确约定以土地使用权价值作为确定股权转让价款金额的依据，故原告认为因土地使用权价值减少就应减少股权转让款的理由不能成立。
其次，即使如原告所述土地价格作为确定股权转让价款的依据，但根据已查明的事实，并无证据证明被告提供的土地使用权出让协议是虚假的的。该协议中载明被告在永宁镇购置工业用地约40亩用于企业生产基地建设，具体地址和面积以南京市国土资源局浦口分局实际测绘的土地红线宗地图为准，且原被告在股权转让协议中约定的土地出让金余款455000元仅是补交的10亩土地的现价与土地出让协议约定价格的差额，故原告对于出让土地可能达不到40亩是能够预见的。故原告认为被告未如实陈述土地购置事实、提供虚假资料的主张不能成立。
综上，原告主张被告退还股权转让款1461864.60元的诉讼请求，因缺乏事实和法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
驳回原告南京塑九汽车内饰总厂的诉讼请求。
案件受理费17956元，因适用简易程序审理减半收取8978元，由原告南京塑九汽车内饰总厂负担（此款原告已预交）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。
审 判 员 吴言霞
二〇一四年八月二十日
见习书记员 赵红芳
附相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。