上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪一中民六（商）终字第211号
上诉人（原审被告）吉林粮食集团米业有限公司，住所地＊＊＊＊＊。
法定代表人＊＊＊，董事长。
委托代理人陈祥毅，北京市君泽君律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）中国民生银行股份有限公司上海分行，住所地＊＊＊＊。
负责人＊＊＊，行长。
委托代理人陈怡，上海宏翰律师事务所律师。
委托代理人柯琼，上海宏翰律师事务所律师。
上诉人吉林粮食集团米业有限公司（以下简称吉粮米业公司）因与被上诉人中国民生银行股份有限公司上海分行（以下简称民生银行上海分行）其他票据权益纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2013）浦民六（商）初字第8042号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人吉粮米业公司的委托代理人陈祥毅，被上诉人民生银行上海分行的委托代理人柯琼到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明，2012年8月16日民生银行上海分行、吉粮米业公司、案外人上海灵姿实业有限公司（以下简称灵姿公司）三方签署编号为9902502012211502的《票据代理贴现协议》，约定吉粮米业公司授权灵姿公司代理吉粮米业公司在民生银行上海分行处办理票据贴现的全部手续：灵姿公司代理吉粮米业公司作为贴现申请人，并以灵姿公司的名义与民生银行上海分行签订《中小企业金融服务合同》；以灵姿公司名义代理吉粮米业公司作为票据持有人在贴现的票据上签章，并应当在票据上表明其代理关系。本协议项下所有的票据代理贴现均以《中小企业金融服务合同》确定贴现利率；贴现利息由灵姿公司支付；协议有效期自2012年8月16日至2013年8月16日。2012年8月22日案外人灵姿公司代理吉粮米业公司与民生银行上海分行签订《中小企业金融服务合同》，申请人吉粮米业公司向民生银行上海分行申请商业汇票贴现，贴现额度为人民币2，000万元（以下币种相同）；汇票贴现后民生银行上海分行即有权根据票据法等有关法律规定行使票据项下的权利，如果已贴现的商业汇票遭拒付，吉粮米业公司将按约定向民生银行上海分行承担支付责任；若民生银行上海分行收到商业汇票项下款项的时间超过约定的期限，则民生银行上海分行有权向吉粮米业公司追索逾期罚息，逾期罚息按中国人民银行最新公布的六个月期贷款利率上浮50%的罚息利率计收；在汇票到期时遭拒绝付款，民生银行上海分行对吉粮米业公司行使票据追索权时，有权要求吉粮米业公司支付被拒绝付款的汇票票面金额、逾期罚息、为行使追索权而支付的诉讼费、律师费及其他实现债权的费用。该合同附则第三条约定：吉粮米业公司应承担与本合同及本合同项下担保有关费用，包括但不限于民生银行上海分行实现债权、担保权利的费用（包括律师费）；第六条约定：吉粮米业公司违约时，民生银行上海分行有权要求吉粮米业公司按本合同约定承担罚息、复利、逾期利息、违约金、支付补偿金以及赔偿损失等其他责任。该合同落款处由案外人灵姿公司盖章，并注明“受委托人吉林粮食集团米业有限公司委托由代理人上海灵姿实业有限公司代理贴现”。
原审法院另查明，案外人灵姿公司于2012年8月17日开出编号为00100063／20306793的商业承兑汇票，汇票到期日2012年11月16日、金额2，000万元、收款人为吉粮米业公司。2012年8月22日案外人灵姿公司持该汇票代理吉粮米业公司向民生银行上海分行申请票据贴现，《商业汇票贴现申请书》由案外人灵姿公司盖章并注明“受委托人吉林粮食集团米业有限公司委托由代理人上海灵姿实业有限公司代理贴现”，涉案汇票被背书人处同样由案外人灵姿公司盖章，并注明“受委托人吉林粮食集团米业有限公司委托，由代理人上海灵姿实业有限公司代理贴现”，涉案票据由此背书给本案民生银行上海分行，民生银行上海分行获取系争汇票后，于2012年8月23日将涉案争议款项2，000万元转入吉粮米业公司吉粮米业上述账户。2012年11月16日民生银行上海分行因该汇票到期被拒付而诉至法院。
原审法院审理中，民生银行上海分行明确其主张合同上的权利，起诉的依据为涉案的《中小企业金融服务合同》。
原审法院认为，民生银行上海分行与案外人灵姿公司、吉粮米业公司三方签订的《票据代理贴现合作协议》、民生银行上海分行与案外人灵姿公司代理吉粮米业公司签订的《中小企业金融服务合同》系各方真实意思表示，依法成立，当属有效，缔约各方理应恪守。本案的争议焦点在于：民生银行上海分行能否依据涉案《中小企业金融服务合同》的约定要求吉粮米业公司承担相应的法律责任
首先，根据《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理暂行办法》规定，贴现是指商业汇票的持票人在汇票到期日前，为了取得资金，贴付一定利息将票据权利通过背书转让给金融机构的票据行为，是金融机构向持票人融通资金的一种方式；《贷款通则》规定，票据贴现，是指贷款人以购买借款人未到期商业票据的方式贷款。从中可以看出，票据贴现过程中存在两个环节：一是申请人和贴现银行达成票据贴现合同，贴现银行支付贴现票款；二是申请人把票据背书给贴现银行。换言之，票据贴现合同是申请人和贴现银行之间票据基础关系的法律文件，确立的是票据原因关系，而票据背书行为确立的是票据关系，这两种关系共同组成了完整的票据贴现行为。在涉案商业承兑汇票被拒付后，贴现银行相应享有两种权利，一是基于票据关系主张票据追索权，贴现银行依背书取得票据，到期享有付款请求权，并在票据拒付时，享有对于包括贴现申请人在内的所有背书人的追索权，这是作为票据上的被背书人享有的票据权利；二是基于票据贴现合同关系主张相应的合同权利，是贴现银行和申请人之间在票据关系之外特殊的约定。贴现银行有权任选其一行使，本案民生银行上海分行选择依据商业汇票贴现合同通过票据外关系求偿，于法不悖，予以准许。
其次，关于案外人灵姿公司支付贴现利息及部分款项一节，属案外人灵姿公司的自愿行为，于法不悖，但并不能免除本案中吉粮米业公司对民生银行上海分行的付款义务。
综上，原审法院认为，民生银行上海分行依约向吉粮米业公司指定账户发放贴现款，并经背书取得涉案汇票，在涉案汇票被拒付后，有权依据《中小企业金融服务合同》的约定，行使权利，要求吉粮米业公司支付被拒付的汇票金额，于法不悖，予以支持。对于民生银行上海分行主张的律师费，原审法院认为，涉案合同仅约定若民生银行上海分行以票据追索权主张权利可向吉粮米业公司主张律师费，但并未明确约定民生银行上海分行以合同权利起诉可主张律师费，因此本院对民生银行上海分行该项诉请不予支持。遂依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第二百零六条、第二百零七条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、吉粮米业公司应于本判决生效之日起十日内支付民生银行上海分行汇票金额9，097，243.92元；二、吉粮米业公司应于本判决生效之日起十日内支付民生银行上海分行自2012年11月17日起至实际清偿之日止的逾期利息（按中国人民银行的规定以及原、吉粮米业公司之间的约定计算）；三、驳回民生银行上海分行其他诉讼请求。案件受理费76，610元，减半收取38，305元，财产保全费5，000元，共计43，305元，由民生银行上海分行承担565元、吉粮米业公司承担42，740元。
判决后，上诉人吉粮米业公司不服，向本院提起上诉称：本案纠纷系因票据而引起，故应适用票据法律关系相关规定，原审法院错误认定，并规避了《票据法》对票据活动的强制性规定，侵害了上诉人的合法权益，显失公平。涉案的《中小企业服务合同》约定的“支付责任”系指票据法规定的背书人的付款责任，而非合同义务，故要求撤销原判，依法改判驳回被上诉人原审的全部诉请。
被上诉人民生银行上海分行辩称，原审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
双方当事人在二审期间均未提供新的证据。
本院经审理查明，原审法院查明的事实属实，本院予以确认。
本院另查明从2012年11月1日起上诉人吉粮米业公司通过案外人灵姿公司归还了部分款项，截止2013年1月28日上诉人吉粮米业公司尚欠本金9，097，243.92元。
本院认为，原审法院对本案所涉的《票据代理贴现合作协议》及《中小企业服务合同》性质的认定无误，本院予以确认。本案的被上诉人是否能依据《中小企业服务合同》向上诉人主张权利。首先，依据《票据代理合作协议》的约定，上诉人授权案外人灵姿公司与被上诉人签订《中小企业服务合同》，并以此为准；其次，根据《中小企业服务合同》的约定，上诉人在已贴现商业汇票遭拒付后，上诉人按约定向被上诉人承担支付责任；第三，被上诉人明确其请求权基础为票据的基础合同关系，故本案票据贴现仅为被上诉人支付款项的一种方式，因此上诉人坚持本案应以票据纠纷适用法律，依据不足，本院难以支持。据此，原审法院查明事实清楚，适用法律正确，程序合法。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项及第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币75，480元，由上诉人吉林粮食集团米业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 聪
审 判 员 贾沁鸥
代理审判员 马 钦
二〇一四年六月十七日
书 记 员 黄海波
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。