浙江省金华市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙07民终1265号
上诉人（原审原告）徐斌。
委托代理人（特别授权代理）洪雁，浙江金元律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）应茂杰。
被上诉人（原审被告）俞高才。
被上诉人（原审被告）程洪福。
以上三被上诉人委托代理人（特别授权代理）潘观春，浙江中义律师事务所律师。
原审第三人黄建。
原审第三人吕子波，男，1966年7月12日出生，汉族，住浙江省永康市西溪镇石江村大园旦**号。
原审第三人陆光辉。
委托代理人吕子波，本案第三人。
原审第三人王文江。
上诉人徐斌因与被上诉人应茂杰、俞高才、程洪福、原审第三人黄建、吕子波、陆光辉、王文江确认合同无效纠纷一案，不服浙江省永康市人民法院（2015）金永商初字第2896号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2013年6月14日，俞高才、黄建、应茂杰、徐斌、陆光辉、吕子波、王文江、程洪福签订《互助资金合伙协议》，约定全体合伙人为方便相互之间资金周转需要，互出资金，成立基金会，集中管理，合伙人本着共同出资、共享收益、共担风险的原则，在自愿、平等、公平、诚实信用的基础上签订协议。协议并载明各合伙人的出资情况，同时约定入伙、退伙、出资额的转让、合伙事务执行、利润分配和债务承担等事项。2014年9月10日，各合伙人对互助会进行清算，并签订《内部股东账务确认书》，载明：一、应退还股金部分：合伙期间各合伙人已按股数退出部分股金，现经结算每股尚应退回213.5万元整，具体应茂杰应退回427万元，俞高才应退回525万元，黄建应退回213.5万元，吕子波应退回213.5万元，徐斌应退回213.5万元，陆光辉应退回213.5万元，程洪福应退回213.5万元，王文江应退回106.75万元。二、应收回借款部分：截止到2014年8月23日止，互助会未收回借出金额共计人民币6226万元，其中诉讼到法院的为4005万元（部分已经申请执行）；未起诉的借款中合伙人内部借款和有股东担保的为2135万元，无股东担保的为86万元；（二）对于互助会内部成员未归还的借款和由互助会成员担保未收回的借款为2135万元，经大家协商，对于由互助会成员担保的借款由各担保人负责归还，具体欠款清单如下：1、黄建：黄建于2014年3月5日向互助会借款100万元，已经归还80万元，尚欠20万元，该借款由陆光辉为担保人负责；于2013年6月28日借款400万元，已经归还90万元，尚欠310万元；舒勇于2014年1月9日借款100万元，黄建为该笔借款中50万元的担保人。上述三项合计黄建尚欠互助会380万元（不含由应茂杰归还基金118万元，陆光辉归还基金80万元），由黄建归还360万元，由陆光辉归还20万元。上述合计黄建欠互助会360万元，按照协议黄建可退股金213.5万元，二项相抵黄建欠款金额为146.5万元；2、吕子波：……上述二项合计吕子波尚欠互助会人民币500万元，按照协议吕子波可退股金213.5万元，二项相抵吕子波欠款为286.5万元；3、徐斌：……上述合计徐斌尚欠互助会人民币795万元，按照协议徐斌可退股金213.5万元，二项相抵徐斌欠款金额为581.5万元；4、陆光辉：……上述各项合计陆光辉尚欠互助会人民币400万元，按照协议陆光辉可退股金213.5万元，二项相抵陆光辉欠款为186.5万元；5、俞高才：……经计算俞高才尚欠互助会人民币80万元，按照协议俞高才可退回股金525万元，二项相抵俞高才可退回人民币453.75万元。三、经过各成员协商讨论后决定成员内部向互助会的借款转化为个人债务即由黄建、吕子波、徐斌和陆光辉四人以个人名义向应茂杰、俞高才、程洪福和王文江四位成员各出具相应数额的欠条或借条。四、本协议签订后，就上述互助会各合伙人之间的合伙账目已经结算完毕。当日，徐斌向应茂杰出具欠条一份，载明：“今欠应茂杰人民币现金（大写）伍佰捌拾壹万伍仟元整（小写5815000.00元），此借款为互助基金会内部账务2014年9月10日对账数额（附股东会对账协议）。借款期限为天，自2014年9月11日至2015年1月31日止。利息为月2％，利息按月支付，在借款到期日一次性还清本息。（其中程洪福占17.78％，应茂杰占35.55％，俞高才和王文江占46.67％），并承担实现债权的全部费用（包括律师代理费、法院诉讼费等）……”2015年2月10日、5月31日，程洪福、应茂杰分别向武义县人民法院起诉徐斌、王慧敏，要求分别归还上述欠款。
2015年7月13日，徐斌诉至原审法院，请求依法判决撤销《内部股东账务确认书》。
原审被告应茂杰、俞高才、程洪福原审中答辩称：2014年9月10日，各合伙人签订的《内部股东账务确认书》系各方当事人的真实意思表示，内容合法，并不存在如徐斌等人所称的《合同法》规定的撤销情形，请求依法驳回徐斌的诉讼请求。
原审第三人吕子波、陆光辉陈述称：本案《内部股东账务确认书》未经各方清算，吕子波、陆光辉存在异议，经要求，俞高才一直未拿出银行账本，各方至今未清算，故确认书应当予以撤销；另，吕子波、陆光辉均有为他人向互助会的借款提供担保。
原审法院审理认为：徐斌以互助会各合伙人签订的《内部股东账务确认书》显失公平并存在重大误解为由，主张应当予以撤销。但经原审法院审理查明上述确认书系各合伙人清算后签订，符合各方于2013年6月4日签订的《互助资金合伙协议》中载明的共同出资、共享收益、共担风险原则，徐斌提供的证据尚不足证明该确认书显失公平或存在重大误解情形，故对其诉讼请求，原审法院不予支持。综上，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：驳回徐斌的诉讼请求。本案案件受理费40元，由原告徐斌负担。
上诉人徐斌不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：1、《内部股东账务确认书》不是徐斌和第三人的真实意思表示。其要求查看互助会的账本被拒绝，在互助会合伙期间的资金账目未经全体合伙人进行清算的情况下，《内部股东账务确认书》失去事实基础，现在一半的合伙人对《内部股东账务确认书》签字之后未对账目进行清算持有异议，对上诉人徐斌和第三人来说显失公平，存在重大误解。其在2014年9月10日在《内部股东账务确认书》上签字，是因为若不签字，其和第三人在互助会中为他人担保的债务被起诉到法院。2、《内部股东账务确认书》未建立在对互助会资金账目进行清算的基础之上，原审法院认为《内部股东账务确认书》是清算之后确认的，系主观臆断。《内部股东账务确认书》的实质不过是股东之间的资金平衡，而非合伙组织解散后的清算和债权债务确认，故打破了原有的法律关系，不仅没有维护股东之间的公平公正，也侵害了一部分股东的合法权益。3、在依法清算的基础上，徐斌和第三人愿意承担相应责任，只有建立在互助会资金往来账目依法进行清算的基础上，才能确认每个合伙人（股东）的权利和义务，才能确保对每个合伙人的公平合理。互助会的财务账簿都由被上诉人掌管，如果被上诉人认为已经清算过，完全可以拿来进行核对审核。徐斌当庭补充第4点，其和第三人均办企业，因担心被起诉而影响银行贷款，只好在未进行合伙清算的情况下，在《内部股东账务确认书》上签字。综上，请二审法院撤销原审判决，依法改判。
应茂杰、俞高才、程洪福答辩称：徐斌的上诉请求和理由均不能成立。徐斌称《内部股东账务确认书》非徐斌和第三人真实意思表示，从而认为应当撤销或者无效，但一审法院所查明认定该确认书系各合伙人的真实意思表示，内容合法，且各合伙人均系具有完全民事行为能力人，同时，各合伙人均在武义投资办厂，因而2014年9月10日各合伙人对之前互助会的帐目进行清算后，签字确认。同时徐斌等人也出具欠条给应茂杰等人，因而徐斌所提出的《内部股东账务确认书》未清算及非真实意思表示的理由，并无证据证明。综上，请二审法院驳回上诉，维持原判。
第三人吕子波答辩称：互助会运营两年多来，当时是俞高才主管，由于俞高才帐目不公开，才叫我暂时负责。我要求以前的帐目结算清楚，但因为俞高才没有拿出银行流水帐，所以一直没有对帐。2014年9月10日俞高才通知其开会，其到时已经打好《内部股东账务确认书》。因帐目没有结算清楚，当时其提出异议，但碍于朋友面子，俞高才等被上诉人叫其签字并答应事后可以清算，且考虑到不签字会被直接起诉其担保的债务，就在该确认书上签字了。
二审中，本案当事人均未提供新的证据。
经审理，本院对原审法院查明的事实予以确认。
本院认为，《内部股东账务确认书》不仅记载了互助会应退还股金、应收回借款情况，也详细列明黄建、吕子波、徐斌、陆光辉、俞高才等人的借款和担保情况，且第四条明确约定“本协议签订后，就上述互助会各合伙人之间的合伙账目已经结算完毕”，最后由包括徐斌在内的各合伙人的签字确认。《内部股东账务确认书》应视为对合伙债权债务的协商处理，无论互助会的经营状况是否清算，均不影响合伙人已经了解互助会的经营状况及自身权利义务状况。在《内部股东账务确认书》签字的同一天即2014年9月10日，徐斌向应茂杰出具了一份与在《内部股东账务确认书》中徐斌欠款金额一致的欠条，视为对《内部股东账务确认书》中自身权利义务的追认和处分。综上，上诉人徐斌与被上诉人应茂杰、俞高才、程洪福及其他合伙人之间签订的《互助资金合伙协议》、《内部股东账务确认书》系真实意思表示，不违反法律规定，合法有效。徐斌提供的证据不足以证明该确认书系显失公平或重大误解。故对其上诉请求，应承担举证不能的不利后果，其上诉理由不能成立。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人徐斌负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 吕 强
审 判 员 周巧慧
审 判 员 赵 娟
二〇一六年六月六日
代书记员 蒋 丹