辽宁省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）辽民终596号
上诉人（原审被告）：中国工商银行股份有限公司锦州分行。
负责人：张国军，该行行长。
委托代理人：叶清，辽宁华轩律师事务所律师。
委托代理人：吴巍，辽宁华轩律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：中央储备粮锦州直属库。
法定代表人：田子清，该库主任。
委托代理人：原爱学，辽宁普达律师事务所律师。
原审被告：辽宁五峰农业科技股份有限公司。
诉讼代表人：辽宁五峰农业科技股份有限公司破产管理人。
负责人：张立明，辽宁德营律师事务所主任。
委托代理人：李和心，辽宁德营律师事务所律师。
委托代理人：宋振勇，辽宁德营律师事务所律师。
原审被告：朱金凤。
委托代理人：张枫，辽宁新阳律师事务所律师。
原审被告：马殿成。
委托代理人：张枫，辽宁新阳律师事务所律师。
上诉人中国工商银行股份有限公司锦州分行（以下简称锦州工行）因与被上诉人中央储备粮锦州直属库（以下简称锦州直属库）、原审被告辽宁五峰农业科技股份有限公司（以下简称五峰公司）、朱金凤、马殿成第三人撤销之诉纠纷一案，不服锦州市中级人民法院（以下简称锦州中院）2016年4月8日作出的（2015）锦民初字第00084号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，由审判员刘玉喜担任审判长、审判员张辉主审、审判员薛宁参加评议，于2016年7月14日依法公开开庭审理了本案。锦州工行的委托代理人叶清、吴巍，锦州直属库的委托代理人原爱学，五峰公司破产管理人的委托代理人李和心、宋振勇，朱金凤、马殿成共同委托代理人张枫到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2013年11月20日，锦州直属库与锦州市粮食局、中国农业发展银行锦州市分行共同对五峰公司的仓库情况进行验收，其中12号、14号、15号、16号、17号、19号仓均为空仓。2014年1月26日，中国储备粮管理总公司辽宁分公司、辽宁省农村经济委员会、中国农业发展银行辽宁省分行联合下发中储粮辽（2014）18号文件，确定辽宁省第二批2013年粳稻最低收购价指定收储库点名单，承贷企业为锦州直属库，收储企业为五峰公司。合作方式为委托收购。后锦州直属库向中国农业发展银行锦州市分行借款，用于2013年粳稻的收购。
2014年2月7日，锦州直属库与五峰公司签订《2013年最低收购价粳稻委托收购合同》。后五峰公司自2014年2月15日至3月31日，共收购粳稻50000吨。收购的粳稻均来源于当地及周边地区。锦州直属库于2014年2月18日至3月28日通过中国农业发展银行向五峰公司共汇出购粮款150,738,600元。2014年4月1日，五峰公司与锦州直属库签订了《最低收购价粮仓储保管合同》，将替锦州直属库收购的50000吨粳稻分别存放于12号、14号、15号、16号、17号、19号仓内，其中14号、17号、19号仓内共存放粳稻22861吨。双方保管合同约定，五峰公司不得擅自动用粮食，不得用粮食作为标的物向任何人提供任何形式的担保。锦州直属库向五峰公司派驻驻库监管员。同时，锦州直属库向五峰公司支付仓储保管费2,210,826元。
自2014年5月30日至2015年9月30日间，锦州直属库与五峰公司及公司仓储库管理人李成福每月共同出具粮权确认书，对锦州直属库租用五峰公司包括14号、17号、19号等多处仓库存放稻谷的数量、质量变化情况及权属进行确认，确认该多处仓库内存放的稻谷属于锦州直属库，锦州直属库亦对14号、17号、19号仓库存放的稻谷，在分仓保管帐中进行了记载。2014年6月18日，锦州市粮食质量监督管理站受锦州直属库与锦州市粮食局、中国农业发展银行锦州市分行三方的委托，对五峰公司承储在12号、15号、16号、14号、17号、19号仓库的50003吨收购的最低保护价稻谷进行了质量验收，并出具验收报告。2014年6月4日在大连北方粮食交易市场举行的国家临时存储粮食（东北粳稻）竞价销售交易会上，卖方中国储备粮管理总公司与买方中穗粮油有限公司签订了粳稻买卖合同，承储库点为锦州直属库，实际承储库点为五峰公司。从2014年8月13日至2015年5月29日间，中储粮辽宁分公司要求五峰公司向中穗粮油有限公司共出库稻谷3000吨。五峰公司从14号、19号库中将3000吨稻谷提供给中穗粮油有限公司。
另查明，五峰公司与锦州工行于2014年6月16日签订《商品融资合同》，五峰公司向锦州工行借款4000万元。同日双方签订了《质押合同》，以存放在五峰公司14号、17号、19号库内的22000吨稻谷为借款提供质押担保，称该稻谷为五峰公司所有。同时，五峰公司向锦州工行出具了购粮合同，存货权属证明及承诺书、仓位图等相关材料，用于证明质押给锦州工行的22000吨稻谷的所有权人是五峰公司。2014年6月19日，五峰公司与锦州工行及第三方中铁现代物流科技股份有限公司大连分公司(以下简称中铁大连公司)签订《商品融资质押监管协议》，锦州工行委托第三方中铁大连公司代为接收、占有质物并进行监管。2014年6月20日，五峰公司按约定向第三方监管公司交付14号、17号、19号库内的质物22000吨稻谷。后五峰公司未能在规定期限内偿还全部贷款，锦州工行向锦州中院提起告诉，要求五峰公司及朱金凤、马殿成偿还借款。原审法院于2015年8月6日作出判决，其中判决第二项为：锦州工行在上述债权范围内对五峰公司的质押物（22000吨稻谷）享有优先受偿权。
锦州直属库一审诉称：锦州中院审理的锦州工行诉五峰公司、朱金凤、马殿成金融借款合同一案作出的判决主文第二项，即确认锦州工行在39,939,145.3元的债权范围内对五峰公司的质押物（22000吨稻谷）享有优先受偿权错误。五峰公司质押的22000吨稻谷是我库委托五峰公司收购的，该稻谷的所有权属于锦州直属库，锦州工行不应对五峰公司的质押物（22000吨稻谷）享有优先受偿权。要求撤销已经生效的借款合同一案判决中的第二项；确认该稻谷的所有权。
锦州工行一审辩称:我行与五峰公司签订了《借款合同》与《质押合同》。五峰公司向我行借款并质押五峰公司所有的14、17、19号库稻谷22000吨。我行与五峰公司之间的借款合同已经履行，并聘请第三方监管公司对质押稻谷实施24小时监管。我行与五峰公司签订的质押合同有效。五峰公司质押给我行的14、17、19号库的稻谷是五峰公司的，而非锦州直属库的。
五峰公司、朱金凤、马殿成一审辩称：锦州直属库的诉讼请求和事实依据是正确的。14、17、19号库质押的稻谷，属于锦州直属库。
上述事实，有当事人陈述，中储粮辽（2014）18号文件，辽宁省第二批2013年粳稻最低收购价指定收储库点名单，空仓情况验收明细表，锦州中院（2015）锦民初字第00042号民事判决书，锦州中院（2015）锦执一字第00088号执行裁定书，流动资金借款合同，2013年最低收购价粳稻委托收购合同，中国农业发展银行电汇凭证，最低收购价水稻收购进度日报表，最低收购价粮仓储保管合同，锦州市粮食质量监督管理站出具锦州市2013年度国家最低保护价稻谷质量验收报告，粮权确认书，中央储备粮分仓保管帐，14号、17号、19号仓外照片，国家临时存储粮食（东北粳稻）竞价交易合同，国家临时存储粳稻竞价交易出库通知书，验收确认单。商品融资合同，质押合同，购粮合同，存货权属证明及承诺书、仓位图，商品融资质押监管协议等证据载卷佐证，并经庭审质证和原审法院审查，予以认定。
原审法院认为，本案争议焦点之一为五峰公司向锦州工行提供质押的于2014年6月20日前存放在五峰公司14号、17号、19号仓内的22000吨稻谷的所有权归属问题。
从本案认定的事实及证据看，首先锦州直属库与锦州市粮食局、中国农业发展银行锦州市分行共同对五峰公司的仓库情况进行验收，确认了包含本案争议的14号、17号、19号及另外3个仓均为空仓，并确认五峰公司为2013年粳稻最低收购价收储企业。其次锦州直属库与五峰公司签订《2013年最低收购价粳稻委托收购合同》，五峰公司从2014年2月15日至3月31日，接收委托为锦州直属库共收购粳稻50000吨，锦州直属库向五峰公司汇出全部购粮款。收购结束后，2014年4月1日，五峰公司与锦州直属库签订了《最低收购价粮仓储保管合同》，将替锦州直属库收购的50000余吨粳稻分别存放于16号、12号、15号、14号、17号、19号仓内，其中14号、17号、19号仓内共存放粳稻22861吨。自2014年4月1日，本案争议的14号、17号、19号仓内存放的稻谷属于锦州直属库所有。从2014年4月1日到6月20日期间（6月20日是五峰公司将14号、17号、19号仓内作为质押物的22000吨稻谷交付给锦州工行委托代为监管的第三方时间），从锦州市粮食质量监督管理站于2014年6月18日，受锦州直属库与锦州市粮食局、中国农业发展银行锦州市分行三方的委托，对五峰公司承储在15号、12号、16号、19号、14号、17号仓库的50003吨收购的最低保护价稻谷进行质量验收，并出具验收报告得知，14号、17号、19号仓内的稻谷没有发生变化，稻谷所有权没有发生转移。故本案争议的22000吨稻谷的所有权应归属于锦州直属库。
本案争议焦点之二为锦州工行对于争议的22000吨稻谷是否享有优先受偿权，即是否应该撤销锦州中院2015年8月6日作出（2015）锦民初字第00042号民事判决书中的第二项。
由于五峰公司对作为质押的稻谷没有所有权，依据《合同法》第五十二条第一项，一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益，该合同属于无效合同的规定，双方签订的质押合同属无效合同。同时，依据我国《物权法》中质权的规定，双方签订的质押合同属于动产质权。其中，动产质权作为一种担保物权，必须具备三个重要特性。1、作为质权支配的动产，应当属于债务人或者第三人所有。由于出质人是以自己的财产为债权担保，在质权实现时质权人得将质物变价优先受偿，因此，出质人应为质物的所有权人或者对质物有处分的权利。基于上述规定，五峰公司与锦州工行签订的质押合同无效，对质押物不享有质权。五峰公司将属于锦州直属库所有的稻谷作为质物向锦州工行提供借款质押系无效行为，所签订的质押合同亦属无效合同，锦州工行不能对争议的22000吨稻谷享有优先受偿权，本案锦州直属库之诉讼请求应予支持。依照《中华人民共和国合同法》第52条第一项，《中华人民共和国物权法》第二百零八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条、第一百四十二条之规定判决：撤销锦州中院（2015）锦民初字第00042号民事判决的第二项，即锦州工行在上述债权范围内对五峰公司的质押物（22000吨稻谷）享有优先受偿权。案件受理费241,800元，由五峰公司与锦州工行各负担120,900元。
锦州工行不服原审法院上述民事判决，向本院提出上诉称：1、原审法院认定涉案的22000吨稻谷所有权应归属于锦州直属库显系认定事实错误。在锦州工行与五峰公司签订借款合同及质押合同时，五峰公司向锦州工行出具了包括购粮合同、购粮发票及入库证明等一系列可以充分证明质押物权归属的证明，且锦州工行严格依照贷款规则和对五峰公司的信用情况做了充分了解，从借款资料和监管流程上可以看出，五峰公司14、17、19号仓库的稻谷为五峰公司自有粮食，在该三个仓库上并不存在国储粮标识。在锦州工行于2014年6月依约向五峰公司发放贷款并实际占有、控制质押物（由锦州工行与五峰公司双方聘请的第三方监管公司实施二十四小时监管）至2015年9月申请法院执行期间内，没有任何单位或个人对质押粮食提出质疑，原审认定的锦州直属库向五峰公司派驻驻库监管员一节并不存在。由此可见，22000吨稻谷的真正所有权人为五峰公司，而并非锦州直属库。
2、原审法院认定由于五峰公司对作为质押的稻谷没有所有权，其与锦州工行签订的质押合同无效，锦州工行对质押物不享有质权错误。锦州工行与五峰公司签订的质押合同合法有效。该质押合同从形式、内容、程序上，均符合质押合同的要件。质押设立时，出质人五峰公司提供了购买稻谷的合同、发票以及入库证明等书面材料，足以证明其对质押稻谷拥有所有权。锦州工行完全有理由相信质押财产的所有权人为五峰公司，且锦州工行也进行了认真、细致的核实，在此基础上，才与五峰公司进行了质权抵押。五峰公司已于2014年6月将质物全部交付锦州工行，由双方聘请的监管公司实施二十四小时监管。根据《中华人民共和国物权法》第二百一十二条的规定：“质权自出质人交付质押财产时设立。”根据该条规定，质押合同自质权移交于质权人占有时质权生效，锦州工行与五峰公司签订的质押合同依法有效。退一步讲，即便五峰公司并不是质押稻谷的真正所有权人，但锦州工行对此情况并不知情，并且五峰公司合法占有质物，根据担保法司法解释第84条规定：“出质人以其不具有所有权但合法占有的动产出质的，不知出质人无处分权的质权人行使质权后，因此给动产所有人造成损失的，由出质人承担赔偿责任。”在签订借款合同及质押合同过程中锦州工行不存在任何过错，并实际向五峰公司发放了贷款，因此，锦州工行设立质权时完全是善意的，根据《中华人民共和国物权法》第一百零六条的规定：“无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的。综上，锦州工行完全符合善意取得的要件，对质押物依法享有质权。
3、原审法院适用合同法第五十二条第（一）项认定五峰公司与锦州工行签订的质押合同因损害国家利益，属于无效合同属于适用法律不当。首先，国有企业利益并不能完全等同于国家利益，而且，原审法院忽略了重要的一点，那就是锦州工行也属国有性质，如按照原审法院判决结果来看，岂不是也导致国家利益遭受了重大损失。
综上，原审法院认定事实错误，适用法律不当，故请求：1、依法撤销原审判决，改判驳回锦州直属库的诉讼请求；2、依法判决锦州直属库承担本案一、二审诉讼费用。
锦州直属库答辩称：1、原审判决认定事实清楚。本案主要争议焦点为涉案稻谷的权属问题，在原审中锦州直属库一方提供了大量的证据，足以证明涉案稻谷是由锦州直属库使用中国农业发展银行提供的专项贷款资金，委托五峰公司在锦州当地收购的国家政策性粮食，权属归国务院，并由锦州直属库直接管理。该批粮食与五峰公司的自有粮食严格区分，从确定收购存储库点开始，到组织收购、烘干入库、验收、监管、倒仓、拍卖、出库等一系列活动，均在锦州直属库的管理和实际控制之下，且由锦州市粮食局、农发行锦州分行、中储粮锦州直属库三部门共同监管。关于粮食如何取得，如何保管、监管，如何处分等有关事实，均有具体的证据材料，从而形成一套完整、清晰的证据链条支撑锦州直属库在原审中的主张。争议双方在原审中提供的证据还表明，涉案稻谷系由锦州直属库收购入库并委托五峰公司保管（2014年4月）在前，锦州工行办理质押（2014年6月20日）在后。换言之，本案纠纷发生的根源，乃是五峰公司将其代为保管的、不属于其所有权的粮食擅自质押给锦州工行办理贷款。锦州工行表面上对此并不认可，其在上诉状中仍坚持认为涉案稻谷属五峰公司所有，并以五峰公司向其提供的诸如购粮合同、发票及入库证明等证据作为主要依据，然而这些证据均属传来证据，没有原件，且证据的提供者五峰公司在原审中也否认涉案稻谷归其所有这一事实，故不足以采信。相比之下，锦州直属库提供的诸如收购政策性文件、空仓情况验收明细表、流动资金借款合同、委托收购合同、电汇凭证、收购进度日报表、仓储保管合同、质量验收报告、粮权确认书、分仓保管账、国家临时存储粮食（东北粳稻）竞价交易合同、出库通知书、验收确认单等证据属于原始证据，具有明显优势，原审法院据此认定涉案稻谷权属在锦州直属库一方，理由非常充分。另一方面，锦州直属库也注意到，在锦州工行与五峰公司的质押合同签订过程中，锦州工行对五峰公司所提交的购粮合同、发票、入库证明等资料只是形式上的审查，并未核实合同是否实际履行、五峰公司是否付款，粮食货运、过磅检验、入库痕迹等关键性问题，就由此得出“锦州工行完全有理由相信质押财产的所有权人为五峰公司”（上诉状第2页上数第19行）这一结论，未免过于草率。而更为吊诡的是，既然锦州工行聘请了监管公司对涉案稻谷实施24小时监管，那为何却对14、17、19号仓内稻谷的具体存放货位和数量情况并不掌握？既然监管方实际占有质物，又为何对锦州直属库曾组织稻谷拍卖出库的事实浑然不知？凡此种种，锦州工行对其主张实难以自圆其说。
2、原审判决适用法律准确。如上所述，原审已查明，涉案稻谷的权属在锦州直属库一方。五峰公司是以其代为保管的、不属于其所有权的粮食擅自质押给锦州工行办理贷款。关于锦州工行与五峰公司之间质押合同的效力问题，原审法院根据合同法第五十二条第（一）项，认定本案情况系“一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益”，应属无效。锦州直属库认为，这是非常准确的法律适用。合同法第五十二条第（一）项中的“国家利益”，应指公法意义上的国家利益，主要包括经济利益、政治利益、安全利益三大方面。显然，国有企业的具体财产或者某一国有企业的利益，并不能构成国家利益的内涵，原审法院也并非基于锦州直属库是中央直属的国有企业这一单独事实而选择上述法律适用，而是基于案涉稻谷的特殊属性——中央事权粮油（国家最低收购价粮食）：我国从2004年开始实行重点粮食品种最低收购价政策，而中储粮就是具体负责接受国家委托执行粮油购销调存等调控任务的主体，国家实行这一政策的目的是通过中储粮管理掌控的充足粮油储备来稳定国内粮价，利用经济手段进行宏观调控，从而实现我国的经济利益和战略安全利益。因此，案涉稻谷的粮食安全确属国家利益的范畴。此外，根据《中央储备粮管理条例》规定，未经国务院批准，任何单位和个人不得擅自动用中央储备粮，承储企业不得以中央储备粮对外进行担保或者对外清偿债务。这一规定应属效力性的强制规定，锦州工行与五峰公司之间的质押合同，因违反法律、行政法规的强制性规定，同样应属无效。最后，本案情况不适用善意取得。锦州工行引用物权法第一百零六条即善意取得的规定作为兜底，并据此认为其应取得案涉稻谷的质权，这是对善意取得制度的误解。2016年3月1日起施行的《最高人民法院关于适用<中华人民共和国物权法>若干问题的解释（一）》第二十一条规定，具有下列情形之一，受让人主张根据物权法第一百零六条规定取得所有权的，不予支持：（一）转让合同因违反合同法第五十二条规定被认定无效。据此，锦州工行关于其系善意取得的主张同样也不能成立。
综上所述，原判认定事实清楚、适用法律准确，说理充分。锦州工行的上诉请求缺乏事实与法律依据，不应得到支持，请二审法院驳回上诉，维持原判。
五峰公司述称：完全同意锦州直属库的答辩意见。14、17、19号库的22000吨稻谷的所有权属于锦州直属库。
朱金凤、马殿成述称：同意锦州直属库的答辩意见，没有其他补充。
本院对原审查明的事实予以确认。另查明：2014年6月18日，五峰公司（乙方）与监管方中铁大连公司（甲方）签订《仓库租赁协议》，该协议第二条收费标准和结算办法约定：1.各方确认鉴于甲方采取驻场监管的方式租赁该场地用于监管乙方质押给银行的货物，乙方与该场地有关的一切收益已通过驻场监管模式给乙方生产经营所带来的便利及货物费用和融资成本的降低得以整体实现，租赁期间，甲方向乙方支付租赁费用及租赁期间的全部相关费用共计：壹元（人民币）。
又查明：2016年2月5日，辽宁省北镇市人民法院作出（2016）辽0782民破1号《民事裁定书》，裁定：受理韩春凤对五峰公司的破产申请。
上述事实，有《仓库租赁协议》、（2016）辽0782民破1号《民事裁定书》在卷佐证，业经质证，足资认定。
本院认为，本案焦点问题：一是涉案22000吨稻谷是否属于五峰公司所有；二是五峰公司与锦州工行签订的《质押合同》是否有效、锦州工行是否享有对22000吨稻谷的优先受偿权。
（一）关于涉案22000吨稻谷是否属于五峰公司所有问题
从锦州直属库所举证据来看：中国储备粮管理总公司辽宁分公司、辽宁省农村经济委员会、中国农业发展银行辽宁省分行联合下发的中储粮辽（2014）18号文件《关于启动辽宁省第二批2013年粳稻最低收购价指定收储库点的通知》确认五峰公司为辽宁省第二批2013年粳稻最低收购价指定收储库点；锦州直属库与五峰公司签订《2013年最低收购价粳稻委托收购合同》，2014年2月15日至3月31日期间五峰公司共收购粳稻50000吨，锦州直属库向五峰公司汇出全部购粮款；锦州直属库与五峰公司又签订《最低收购价粮仓储保管合同》，五峰公司将该50000吨粳稻存放于12号、14号、15号、16号、17号、19号仓内，锦州直属库并向五峰公司支付仓储保管费2,210,826元；自2014年5月30日至2015年9月30日间，锦州直属库与五峰公司、仓储库管理人李成福每月共同出具粮权确认书，对锦州直属库租用五峰公司包括14号、17号、19号等多处仓库存放稻谷的数量、质量变化情况及权属进行确认，确认该多处仓库内存放的稻谷属于锦州直属库。可见，本案所涉存储于14号、17号、19号仓内的22000吨稻谷系锦州直属库使用中国农业发展银行提供的专项贷款资金委托五峰公司收购的政策性粮食，其所有权并非属于五峰公司所有，五峰公司只是该稻谷的承储企业。故对锦州工行上诉称“22000吨稻谷的真正所有权人为五峰公司而并非锦州直属库”的上诉理由，不予支持。
（二）关于五峰公司与锦州工行签订的《质押合同》是否有效、锦州工行是否享有在其债权范围内对22000吨稻谷的优先受偿权问题
五峰公司作为案涉22000吨稻谷的承储企业，其对该稻谷不享有所有权，应是明知的，但其却仍与锦州工行签订《质押合同》，其行为已经构成了欺诈，损害了国家对中央事权粮的宏观调控及监督管理。因中央事权粮属于满足或能够满足国家赖以生存发展需要的利益，其应属国家利益而非个别国有企业的利益。《中央储备粮管理条例》第五条第二款规定：“未经国务院批准，任何单位和个人不得擅自动用中央储备粮。”、第三十一条规定：“承储企业不得以中央储备粮对外进行担保或者对外清偿债务”。所以，五峰公司也违反了国家行政法规的强制性规定。《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定”。故五峰公司与锦州工行签署的《质押合同》因违反了合同法第五十二条第（一）、（五）项的规定，应认定无效。故对锦州工行关于原审适用合同法第五十二条属适用法律不当的上诉理由，不予支持。
对于锦州工行上诉依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第八十四条、《中华人民共和国物权法》第一百零六条的规定称其在签订借款合同及质押合同过程中不存在过错、属善意，其对质押物依法享有质权的上诉理由。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第八十四条规定：“出质人以其不具有所有权但合法占有的动产出质的，不知出质人无处分权的质权人行使质权后，因此给动产所有人造成损失的，由出质人承担赔偿责任。”、《中华人民共和国物权法》第一百零六条规定：“无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的。”但《最高人民法院关于适用<中华人民共和国物权法>若干问题的解释（一）》第二十一条规定：“具有下列情形之一，受让人主张根据物权法第一百零六条规定取得所有权的，不予支持：（一）转让合同因违反合同法第五十二条规定被认定无效”。因以上已论，锦州工行与五峰公司签订的《质押合同》属无效合同，不符合善意取得的条件，且锦州工行在与五峰公司签订《质押合同》时，五峰公司向其提供的购销合同、存货权属证明、入库单、增值税专用发票、承诺书、仓位图等相关材料均为复印件，其未尽到应有的谨慎审查义务，因此产生的不利后果应由其自行承受。故锦州工行上诉称其对22000吨稻谷享有优先受偿权，依据不足，本院对其这一上诉理由，亦不予支持。
综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费241,800元，按一审判决执行；二审案件受理费241,800元，由中国工商银行股份有限公司锦州分行自行承担。
本判决为终审判决。
审判长 刘玉喜
审判员 张 辉
审判员 薛 宁
二〇一六年九月二十九日
书记员 刘玉良