河北省石家庄市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）冀01民终3436号
上诉人（原审原告）：井陉县于家乡张井沟村民委员会。
住所地：井陉县于家乡张井沟村。
法定代表人：樊素存，村主任。
委托诉讼代理人：霍宏广、赵国芳，该村民委员会法律顾问。
被上诉人（原审被告）：井陉县赢山旅游开发有限公司。
住所地：井陉县于家乡张井沟村。
法定代表人：张帆，该公司经理。
委托诉讼代理人：刘二勇，河北元朔律师事务所律师。
上诉人井陉县于家乡张井沟村民委员会（以下简称张井沟村委会）因与被上诉人井陉县赢山旅游开发有限公司（以下简称赢山公司）确认合同效力纠纷一案，不服河北省井陉县人民法院（2017）冀0121民初776号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年3月8日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
张井沟村委会上诉请求：要求撤销原判，依法确认双方签订的《张井沟村综合开发协议》无效。事实和理由：一、《张井沟村综合开发协议》的签订不符合法律的强制性规定，法院应当确认该协议无效。《村民委员会组织法》第22条规定：召开村民会议，应当有本村十八周岁以上村民过半数或者本村三分之二以上的户的代表参加，村民会议所作决定应当经到会人员的过半数通过。《村民委员会组织法》第24条规定：涉及村集体经济项目的立项、承包方案事项，经村民会议讨论决定方可办理。另根据《土地管理法》第15条规定：村民集体所有的土地由本经济组织以外的单位或个人承包经营的，必须经村民会议三分之二以上成员或三分之二以上村民代表的同意，并报乡人民政府批准。本案中，村委会签订的张井沟村综合开发协议，在未召开村民会议情况下签订，对此，井陉县于家乡人民政府证明等有效证据足以证实，说明该协议的签订不符合法律的强制性规定，协议签订程序违法。二、张井沟村18周岁以上村民有106人，而未参加协议讨论的有100人，依据《土地管理法》第15条规定，说明协议的签订不符合法律规定。三、原审法院推定《张井沟村综合开发协议》合法有效，是错误的。1、合同相对性确定合同只在合同当事人之间产生合同效力。合同的签订，必须符合法律、行政法规的强制性规定。该强制性规定要求的内容是明确的、具体的，而非擅意、推定的。一审法院违背该强制性原则且在租地村民对该协议的签订及内容根本不知情前提下，擅意认定协议签订经过了租地村民的同意，进而推定《张井沟村综合开发协议》的效力，其推定明显与法律规定不符；2、原审认定“部分村民将自己的土地房屋租赁给被上诉人经营，结合被上诉人提供证据，可以认定双方签订合同时是经村民会议2/3以上成员同意的”，该认定没有事实依据的；3、法律对农村问题，之所以确定民主议定程序，其立法目的是为了维护村民的集体利益，而在本案中，协议签订至今，被上诉人拖欠村民租赁费40余万元拒不支付，强占村文化中心，造成村文化事业不能开展，土地荒芜，蒿草丛生，偶有工活，本村村民不用，造成民生积怨，这难道是村民受益、集体利益得以维护的具体表象吗？四、原审认定“庭审中上诉人表示支持被上诉人继续开发建设”，该认定错误。村委会作为本村管理组织，对维护村民及集体利益责无旁贷，上诉人为了村民利益，为了本村安定团结，可持续发展，村务事业正常开展，在法院主持调解时，提出了三条合理化意见，此为调解意见，而非庭审陈述，原审对此认定为上诉人的庭审陈述，明显错误。综上，原判决认定事实错误，请求撤销原判，依法确认双方签订的《张井沟村综合开发协议》无效。
赢山公司答辩称，本案诉争的合同是答辩人与上一届村委会班子签订，且经过于家乡政府鉴证，合同签订后，答辩人进行大量的投资，完全符合民主议定程序，按合同正常履行，且在原一审中，证实合同签订和履行情况，符合法律规定。尹某1等6名证人，大部分都是上一届村委会班子的成员，导致上诉人要求宣告合同无效的直接起因是新旧两届班子的内部矛盾引起的，导致上诉人村民划分立场，选班站队，不利于社会稳定和团结，一审人民法院进行了调解，从维护合同的稳定性出发，请求二审法院驳回上诉，维持原判。其他答辩意见同一审。
张井沟村委会向一审法院起诉请求：请求法院依法确认原、被告签订的《张井沟村综合开发协议》无效，并依法解除双方的签订的《用水协议》。
一审法院认定事实：2011年10月12日，原告张井沟村委会与被告赢山公司签订《张井沟村综合开发协议》，合作建立“张井沟村自然资源综合开发区”，原告占旅游门票收入净利润的20%，占餐饮、住宿、养殖、种植、矿产资源开发净利润的5%。被告占旅游门票收入净利润的80%，占餐饮、住宿、养殖、种植、矿产资源开发净利润的95%。开发区由被告负责经营管理，原告不得以任何理由干涉。被告在开发区进行房地产开发：如果采用原告出地、被告投资的形式开发，被告按照销售面积每平方米给原告分成100元人民币；如果采用土地出让的方式开发，按照国家有关规定土地出让所获得的收益，原被告双方各获得50%，房地产项目由获得土地的开发商负责开发，房地产销售收益与原告无关。合作范围为张井沟村行政管辖区域内的所有土地（如规划开发区内村民个人的责任田、宅基地，则按国家有关政策进行），合作时间为2011年12月31日至2081年12月30日。关于责任和义务：原告负责协调与矿务局、张井沟村民及当地政府的关系，保证开发区工程顺利进行，不受干扰，负责通往开发区的公路及电力畅通；被告负责投资开发，优先安排村民在开发区就业。被告不得侵占张井沟村民的个人房屋、责任田等。井陉县于家乡人民政府作为鉴证机构在该协议上盖章。协议签订后，被告对开发项目进行投资经营：建设养老服务与会议中心、租用村民个人承包地栽植林果、购买村民房屋进行改造装修，建教堂、买树苗、雇佣村民工作等，投入了大量资金。2014年11月4日，被告公司文化旅游项目在井陉县发展改革局进行备案，取得《河北省固定资产投资项目备案证》（井发改备字[2014]72号）。2014年12月31日，井陉县民政局作出《关于筹建井陉县古龙养老服务中心的批复》，同意被告公司在筹建老年公寓。2015年1月23日，被告公司的古龙养老服务中心项目在井陉县发展改革局进行备案，取得《河北省固定资产投资项目备案证》（井发改备字[2015]3号）。关于机井维修情况，查明，2012年9月1日，被告公司原法定代表人张慎出资5万元，配套政府资金为张井沟村建造机井一眼。2014年4月1日，原、被告签订《用水协议》，约定自2014年4月1日起，被告负责水泵检修、上水、维修、配件、电费、用水，一切费用由被告承担。2015年6月，原、被告因机井损坏维修发生纠纷后，原告将机井房门锁更换，被告未再对机井进行管理和使用，也未出资维修，经乡政府调解未果。因机井损坏影响了张井沟村村民的生产生活，原告筹措资金委托井陉县钻井队于2015年12月31日更换了机井设备。因原、被告双方关系恶化，被告在张井沟村的正常用水和通行受到阻碍，开发建设项目自2015年底开始停工至今。被告投资种植的果木无人管理，陆续枯萎、死亡。2016年4月1日原告诉至法院要求确认原被告签订的《张井沟村综合开发协议》无效并要求解除《用水协议》，故此成诉。庭审中，原告称根据村民委员会组织法规定涉及村集体经济项目的立项、承包方案事项，经村民会议讨论决定方可办理。召开村民会议，应当有本村十八周岁以上村民的过半数，或者本村三分之二以上的户的代表参加，村民会议所作决定应当经到会人员的过半数通过。原告与被告签订《张井沟村综合开发协议》时未召开村民会议讨论，协议签订的程序不符合法律规定，属无效协议。为此原告提供了证人樊某1、樊某2、樊某3、樊某4、樊某5的当庭证言，张井沟村委会出具的关于2011年张井沟村村民代表、村民人数、参加过和未参加过综合开发协议名单、村委会议记录、村档案证明，井陉县于家乡人民政府关于2011年张井沟村村民代表证明等。被告提供了证人尹某1、尹某2、尹某3、史某、樊某6、蒋某的当庭证言，证实其与原告签订《张井沟村综合开发协议》时曾召开过村民会议。
一审法院认为，《中华人民共和国土地管理法》第十五条第二款规定,“农民集体所有的土地由本集体经济组织以外的单位或者个人承包经营的,必须经村民会议2/3以上成员或者2/3以上村民代表的同意,并报乡(镇)人民政府批准。”即为民主议定程序,但在案件处理时还要考虑案件中的具体因素。在本案中，原被告在平等自愿、互利共赢的基础上，由井陉县于家乡人民政府作为鉴证机构，签订了《张井沟村综合开发协议》，所开发部分项目已在县政府立项。自合同签订之后至原被告发生纠纷的近四年时间里，被告对开发项目进行了投资经营：建设养老服务与会议中心、租用村民个人承包地栽植林果、购买村民房屋进行改造装修，建教堂、买树苗、雇佣村民工作等，投入了大量资金，同时也给当地村民带来收益。《中华人民共和国土地管理法》所规定的民主议定程序，其主旨在于保护农民的集体利益。本案中被告已按照合同约定，投入资金对张井沟村进行土地开发和种植林果等项目开发建设，且部分村民将自己的土地房屋租赁给被告经营使用，结合被告提供的证据，可以认定双方签订合同时是经村民会议2/3以上成员的同意，原被告所签合同合法有效。被告履行合同的行为，本可以促进当地经济的发展，给村民带来实际效益，是符合立法精神和村民利益的。《张井沟村综合开发协议》不仅涉及原被告双方权利义务，而且涉及原被告与村民、政府之间的权利义务，但是该协议中权利义务约定不明确，操作性差。庭审中原告表示支持被告继续开发建设，同时要求被告解决三方面问题：1、被告给付所欠村民租地费和工资40余万元；2、腾出无偿占用村集体房屋38间；3、负担村委垫付的机井维修费。被告对上述问题均予否定。原被告发生上述争执的根本原因是对涉及村委及村民切身利益的条款要么约定不明确，要么根本没有书面约定，造成项目停工、田地荒芜、果树枯死等严重后果，均与权责约定不明、诚信缺失、管理不科学不到位有关，双方均有责任。原、被告应互谅互让，努力改善关系，改进合作方式，细化、明确、完善合同条款，以便更好地履行合同，实现合作共赢、造福当地百姓的目的，而不是从根本上否定合同效力和解除合同。原告主张合同无效，事实和法律依据不足，法院不予支持。关于原告要求解除《用水协议》的请求，因与原告要求确认《张井沟村综合开发协议》无效纠纷非同一法律关系，不能合并审理，故本案不作处理，原告可另行主张。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条之规定，判决：驳回原告井陉县于家乡张井沟村民委员会要求确认《张井沟村综合开发协议》无效的诉讼请求。案件受理费200元，由原告负担。
本院二审期间，当事人未能提交新证据。二审查明的事实与一审查明的事实基本一致。
本院认为，根据村民委员会组织法的规定，村民委员会是村民自我管理、自我服务的基层群众性自治组织，管理本村属于村民集体所有的土地或其他财产，对于涉及村民利益的重要事项，村民委员会必须提请村民会议讨论决定，方可办理。《中华人民共和国土地管理法》第十五条第二款规定,“农民集体所有的土地由本集体经济组织以外的单位或者个人承包经营的,必须经村民会议2/3以上成员或者2/3以上村民代表的同意,并报乡(镇)人民政府批准。”，该条法律规定系为保护农民的集体利益。本案中，上诉人张井沟村委会以《张井沟村综合开发协议》签订过程中违反民主议定程序为由，主张该协议无效。结合司法实践，本院认为，涉案合同的效力应综合本案案情妥善认定。从确认合同无效的主体来看：张井沟村委会签订综合开发协议时，应保证对内就综合开发协议的签订已经经过了民主议定程序，此为其基于诚实信用原则而应承担的缔约义务，不因村委会换届而有所改变，现张井沟村委会作为缔约主体以综合开发协议民主议定程序存在瑕疵为由主张合同无效，是将自己没有尽到缔约义务而可能造成的法律后果让对方当事人承担，有违诚信原则。从综合开发协议签订后履约时间长短、履行情况及赢山公司投入情况看：综合开发协议签订于2011年10月12日，至本案起诉时已履行四年多的时间，期间无证据证明村民曾就综合开发协议的签订提出过异议，且诉争双方于2014年4月1日签订过《用水协议》，四年中，赢山公司对开发项目进行了投资经营，建设养老服务与会议中心、租用村民个人承包地栽植林果、购买村民房屋进行改造装修，建教堂、买树苗、雇佣村民工作等，投入了大量资金，同时也给当地村民带来了收益。从诉争双方订立综合开发协议的目的来看：诉争双方是在平等自愿、互利共赢的基础上，由于家乡人民政府作为鉴证机构签订的综合开发协议，所开发部分项目已在县政府立项，其目的为实现合作共赢、造福当地百姓，促进当地经济发展，是符合立法精神和村民利益的。从本案引起诉讼的原因来看：根据诉争双方的庭审陈述，2015年6月，因机井损坏维修发生纠纷后双方关系开始恶化，最终导致本案诉讼，考虑机井维修、租用村民土地、占用村集体房屋等并非综合开发协议明确约定的内容，可以另行解决，上述纠纷与本案非同一法律关系。综合本案案情，诉争双方签订的《张井沟村综合开发协议》不宜确认为无效合同，原审处理并无不当。
综上所述，井陉县于家乡张井沟村民委员会的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费200元，由上诉人井陉县于家乡张井沟村民委员会负担。
本判决为终审判决。
审判长 刘建国
审判员 李 伟
审判员 张 楠
二〇一八年五月三十一日
书记员 李 强