淮安市淮阴区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）淮小民初字第0012号
原告戴家勤。
委托代理人洪爱民，江苏淮海潮律师事务所律师。
被告倪相飞。
被告吴春连。
两被告委托代理人吕锦，浙江民禾律师事务所律师。
原告戴家勤与被告倪相飞、吴春连买卖合同纠纷一案，本院于2013年12月23日立案受理。依法组成合议庭适用普通程序，于2014年8月11日公开开庭进行了审理。原告戴家勤及其委托代理�洪爱民，两被告委托代理人吕锦到庭参与诉讼。本案现已审理终结。
原告戴家勤诉称：两被告系夫妻关系。原告与被告倪相飞自2008年开始有买卖关系，2009年3月20日，原告与被告倪相飞签订购销协议一份，约定了双方的权利义务。2009年3月24日，被告倪相飞向原告出具质量保证金欠条一张。2012年5月17日，经双方对账，截至2012年5月1日，被告倪相飞尚欠原告货款174669.12元。2013年4月23日后，被告倪相飞未再要求原告供货。此后，原告多次向被告索要货款与保证金，被告均以种种理由予以拒绝。为维护原告的合法权益，现原告请求法院判令两被告：1.给付货款174669.12元并按照中国人民银行同期同类贷款利率四倍计算自2013年6月24日起至判决确定之日止的货款利息；2.归还质量保证金100000元；3.承担本案诉讼费用。
被告倪相飞辩称：1.原告已经对双方签订的《购销协议》进行更改，该协议应为无效协议。2.原告诉讼请求的货款与被告倪相飞实际未支付货款不符。原告自2010年3月至2012年3月所发货物总货款为569018.92元，被告自2010年4月至2012年3月通过现金、银行汇款等方式共支付货款494710元。因此，被告倪相飞实际未支付货款为74308.92元。3.根据双方的交易习惯，质量保证金就是铺底资金。截至2012年5月1日，被告倪相飞尚欠原告货款74308.92元，双方于5月17日对账时，被告见原告对账单上货款为174669.12元，被告认为其中包含了质量保证金100000元，由于该金额与被告倪相飞认可的174308.92元只相差360.2元，故被告倪相飞签字予以认可。4.原告交付的货物存在严重质量问题，导致被告倪相飞不得不接受退货，并承担了退货中的全部费用。截止当前，被告倪相飞共接受退回灯管18150只，且赔偿损失共计217800元。为堆放退回灯管，被告倪相飞又不得不租库房，为此支付租赁费用17730元。综上，请求法院驳回原告不合理之诉讼请求。
被告吴春连辩称：同被告倪相飞辩论意见。此外补充，两被告确系夫妻关系，但货款为原告与被告倪相飞之间个人业务往来产生，非夫妻共同债务，因此本案与被告吴春连无关。
经审理查明：两被告系夫妻关系，原告与被告倪相飞在2009年之前已有生意往来。2009年3月20日，原告以甲方身份与作为乙方的被告倪相飞签订《购销协议》一份，双方在协议中约定：经甲、乙双方协商同意达成如下条款。1.甲方供应大功率节能灯管给乙方，在乙方确保每月使用甲方贰万只节能灯管的前提下，甲方同意垫付壹拾万元货款支持乙方发展……送货至乙方。2.甲方产品到达乙方后，乙方应抽检，15日内乙方未提出异议视为接受产品；塑件套不下灯管，乙方可退货，其余甲方不再接受。3.每一次发货超过壹拾万元部分（含垫付壹拾万元），甲方货到时，乙方必须无条件付清。原则上每月发货一次，以乙方通知为准。如乙方超过两个月未要货，甲方有权要回壹拾万元垫付款，否则乙方承担所欠货款的15%月利息。4.如价格有变动，双方协商解决，协商不成，乙方结清所有货款（含垫付款），双方协议中止。5.如出现质量问题，乙方应及时通知甲方。甲方应及时到乙方处协调处理此事。协商不成，由仲裁或人民法院调解。6.甲、乙双方签字生效（附壹拾万元欠条壹张）。
2009年3月24日，被告倪相飞出具欠条一张给原告，载明：欠淮安中瑞光电有限公司戴家勤节能灯毛管质量保证金人民币壹拾万元整（￥100000.00元）杭州欧奇尔电子倪相飞2009.3.24（注明：2009.3.24日以前的账已全部结清）。
原告出具给被告，标明发货日期为2010年12月27日的节能灯管销货单（以下简称销货单A）上载明：本批次货款合计人民币63360元……请将上批次货款42528元（不含铺底资金壹拾万元和2011年1月25日转账支票4万元）于2010年12月28日前付给送货人。
原告出具给被告，标明发货日期为2011年6月14日的节能灯管销货单（以下简称销货单B）上载明：本批次货款合计人民币50688元……请将上批次货款168748元（含铺底资金壹拾万元）于2011年7月14日前付给送货人。
2012年5月1日，淮安中瑞光电有限公司出具《对账单》一份，载明：倪相飞贵处截止到2012年5月1日为止欠我公司戴家勤174669.12元货款，请查实后予以确认……2012年5月17日，被告倪相飞对该对账单予以签字确认。
2014年3月15日，被告在本院对其所作的谈话笔录中，陈述不支付货款是因为原告的货物存在质量问题。
2014年9月1日，淮安中瑞光电有限公司出具《情况说明》一份，载明原告与被告倪相飞之间的买卖关系属个人行为�发生的一切经济纠纷由原告个人承担，与淮安中瑞光电有限公司无关。
另查明：1.原、被告陈述的铺底资金100000元也表述为质量保证金100000元，亦表述为垫付款100000元，该笔款项为被告倪相飞2009年3月20日之前欠原告的货款转化而来；2.原告、被告倪相飞一致认可双方最后一次生意往来时间为2013年4月23日；3.原、被告提供的（发）销货单，除发货日期为2010年12月27日、2011年6月14日两张以外，其余均未提及铺底资金；4.原告庭审自认在《购销协议》第5条“人民法院”前添加“淮安”字样；5.被告倪相飞为证明原告提供的货物存在质量问题，向本庭提供照片一组、视频一份、书面证人证言三份。
由于被告方一直没有支付剩余货款，双方发生纠纷，原告以诉称的事实和理由诉至本院。上述事实，有双方当事人陈述，原告提供的购销协议、欠条、对账单、情况说明，被告提�的销货单在卷予以佐证，经质证，本院予以确认。
经庭审调查，本院对本案争议焦点归纳如下：1.原告与被告签订的购销协议是否有效；2.被告吴春连主体是否适格；3.被告尚欠原告货款实际数额；4.被告辩称的货物质量问题是否成立。
关于原告与被告签订的购销协议是否有效。本院认为《购销协议》中管辖条款因既有仲裁又有诉讼，为无效约定条款，原告在无效条款中添加“淮安”字样，并未改变该条款为无效条款的情形，也并不影响其他合法条款的效力。原、被告之间的买卖行为系双方的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为合法有效，当事人对有效条款仍应予以履行，因此原告与被告签订的购销协议为有效合同。
关于被告吴春连主体是否适格。本院认为，本案原告在两被告夫妻关系存续期间与被告倪相飞之间形成的经营债务，因被告吴春连没有提交证据证明原告与被告倪相飞明确约定为个人债务，也没有提交证据证明被告夫妻二人对婚姻关系存续期间所得的财产约定归各自所有，夫或妻一方对外所负的债务，以夫或妻一方所有的财产清偿，且原告知道该约定，故该笔债务理应认定为夫妻共同债务。综上，被告吴春连主体适格，应与被告倪相飞共同承担该笔夫妻共同债务。
关于被告尚欠原告货款实际数额。本院认为，销货单B所载“请将上批次货款168748元（含铺底资金壹拾万元）”表明，原告在计算某一批次货款时，已将铺底资金100000元计算在被告所欠的货款内，即欠条上载明的质量保证金100000元已纳入货款计算。此外，质量保证金100000元为双方多年买卖关系产生的货款转化而来，质量保证金和货款一并计算，符合双方的交易习惯。综上，根据被告倪相飞签字确认的《对账单》，其截至2012年5月1日尚欠原告货款合计174669.12元，合法债务应当清偿，被告倪相飞应当按照其签字认可的《对账单》及时支付货款。
关于被告应支付的货款利息问题。本院认为，双方约定的的货款利息本质为对买卖关系违约金的约定。原、被告一致认可最后一次交易时间2013年4月23日，截至2013年6月23日，被告倪相飞并未偿还垫付款，也未在两个月内要货，因此应当按照《购销协议》第3条约定，承担所欠货款的月利息。综上，原告要求被告倪相飞自2013年6月24日起，按照中国人民银行同期同类贷款利率四倍计算所欠货款利息不违反法律规定，本院依法予以支持。
关于被告辩称的货物质量问题，本院认为，《购销协议》第2条约定的质量问题并未特别指明为外观质量，应理解为包括使用性能、安全、可用性、可靠性等几个方面的总和，该条款已明确约定检验期间为15日，被告倪相飞处应当在检验期间内将标的物质量不符合约定的情形通知原告，而被告倪相飞直至2014年3月收受本院传票时方才提出产品存在质量问题，早已超过双方约定的检验期间，应视为质量符合约定。综上，本院对被告的该项辩称意见不予采纳。
本案调解未果。综上，根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条第一款、第一百五十八条第一款、第一百六十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：
被告倪相飞、被告吴春连于本判决生效后十日内给付原告戴家勤货款174669.12元，并按照中国人民银行同期同类贷款利率四倍承担自2013年6月24日起至判决确定之日日止的货款利息；
驳回原告戴家勤的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十�条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费8505元，由原告戴家勤负担3000元，由被告倪相飞、吴春连负担4505元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省淮安市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（收款人：淮安市财政局，开户行：淮安市农业银行城中支行，帐号：341201040002554）。
审 判 长 刘 龙
代理审判员 沈 潇
人民陪审员 陆彩霞
二〇一四年十月二十日
书 记 员 田 坤
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、�取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第一款当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
《中华人民共和国合同法》第一百五十八条第一款当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。
《中华人民共和国合同法》第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。