湖南省长沙市岳麓区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）湘0104民初8050号
原告甘英培，女，1963年10月7日出生，汉族，住长沙市天心区。
委托代理人曹敏，系湖南通程律师事务所律师。
原告邱力原，男，1945年5月26日出生，汉族，住长沙市芙蓉区。
委托代理人曹敏，系湖南通程律师事务所律师。
被告田旭，男，1957年8月20日出生，汉族，住长沙市雨花区。
被告邬红五，男，1968年5月1日出生，汉族，住广东省深圳市福田区。
委托代理人刘明，系湖南光阳律师事务所律师。
被告长沙致业科技有限公司，住所地长沙市高新开发区桐梓坡西路229号金泓园A-7栋108号。
法定代表人田旭。
被告长沙美能电力设备股份有限公司，住所地长沙高新开发区麓景路8号巨星创业基地701号。
法定代表人田旭。
第三人付军，男，1983年7月22日出生，汉族，住长沙市。
第三人王宏远，男，1972年11月21日出生，汉族，住湖南省长沙市雨花区。
第三人彭凌，男，1982年2月6日出生，汉族，住湖南省长沙市开福区。
第三人曾勇，男，1974年1月5日出生，汉族，住湖南省长沙市岳麓区。
第三人熊玉芳，女，1972年1月7日出生，汉族，住湖南省长沙市天心区。
第三人长沙麓谷创业投资管理有限公司，住所地湖南省长沙市高新开发区麓谷大道668号。
法定代表人廖立平。
第三人利欧控股集团有限公司，住所地浙江省温岭市滨海镇东楼村（台州新科环保研究所有限公司内）。
法定代表人蔡欧美。
原告甘英培、邱力原诉被告田旭、邬红五、长沙致业科技有限公司（以下简称致业公司）、长沙美能电力设备股份有限公司（以下简称美能公司）及第三人付军、王宏远、彭凌、曾勇、熊玉芳、长沙麓谷创业投资管理有限公司（以下简称麓谷公司）、利欧控股集团有限公司（以下简称利欧公司）债权人撤销权纠纷一案，于2016年11月15日向�院提起诉讼，本院受理后，依法由审判员尹南桥、人民陪审员刘启明、黄兵平组成合议庭公开开庭进行了审理，书记员ＸＸ担任记录。原告甘英培、邱力原的委托代理人曹敏、被告田旭、被告邬红五及其委托代理人刘明、被告致业公司、美能公司的共同法定代表人田旭到庭参加了诉讼，第三人付军、王宏远、彭凌、曾勇、熊玉芳、麓谷公司、利欧公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本案现已缺席审理终结。
原告甘英培、邱力原诉称：被告长沙致业科技有限公司成立于2005年6月10日，法定代表人黄利，但被告邬红五系致业公司实际控制人。被告美能公司成立于2004年6月17日，公司法定代表人田旭。2009年4月17日，美能公司与致业公司签订《资产重组参股框架意向协议》，决定两公司共同合作实行资产重组、股权置换等改造，以增�双方竞争力。资产重组、股权置换完成后两公司向宁乡县经济开发区工商分局变更公司注册资本、法定地址、公司股东。2009年5月12日，致业公司法定代表人由原来的黄利变更为田旭，致业公司股东变更为田旭、邬红五、熊光复、王宏远、彭凌、蔡啸天、曾勇、熊玉芳、单辉戈。后熊光复于2011年6月15日退股。2009年11月30日，美能公司变更为非上市股份有限公司。2011年12月7日，美能公司注册资本变更为1500万元，公司股东为麓谷公司、利欧公司、田旭、熊玉芳、王宏远、蔡啸天、单辉戈、曾勇、彭凌、邬红五、付军。2011年7月23日，被告田旭向邬红五出具《权益保障承诺书》，承诺“一、根据《资产重组协议》应付权利人710万元中未付部分，在本次原致业公司土地房屋转让合同签订后将该未付款金额一次性支付给权利人；二、根据《资产重组协议》应付权利人600万元中�付部分，在本次原致业公司土地房屋转让合同签订后将该未付款金额一次性支付给权利人；……五、为此，美能公司自愿补偿200万元作为权利人原始投入成本的补偿”。2011年8月，被告田旭向被告邬红五出具《承诺书》，承诺：“同意补偿邬红五480万元资产……”。不久之后，被告田旭再次向被告邬红五做出承诺：“致业公司同意在楚天投资公司收购原致业公司的全部土地房屋后补偿邬红五480万元资产存在相应增值部分180万元，在本次与楚天科技公司的交易中将该180万元资金委托楚天科技公司在支付转让款时支付给邬红五”该两份《承诺书》均加盖致业公司公章。被告田旭作为致业公司、美能公司股东、法定代表人、董事，被告邬红五作为致业公司的大股东，美能公司的股东兼董事，该两被告均是对公司有重要影响的关联人。同时，基于两被告的特殊身份，依据《公司法》第20条、147条之规定，应当依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司利益，对公司负有忠实与勤勉义务。然而两被告未经公司董事会、股东会决议，两个关联人之间直接进行交易，《权利保障承诺书》以及两份《承诺书》将公司重大资产处置给被告邬红五个人，而邬红五无需支付任何对价，明显系显失公平的不正当关联交易行为。并且此种关联交易处置的两公司资产达2484万元现金，已远超美能公司、致业公司当时的注册资金2050万元，直接关乎公司生死存亡，严重损害公司权益，损害中小股东权益。对于此种损害中小股东利益的关联交易行为，公司小股东自知道后，于2014年9月书面要求致业公司、美能公司监事会提起诉讼。两公司监事会不同意提起诉讼。故在2014年11月，以小股东甘英培及熊玉芳作为股东代表提起诉讼，要求确认《权益保障承诺书》及�份《承诺书》无效。在该确认之诉中，田旭在法庭审理中承认，其系受胁迫而做出的行为，并非真实意思表示。后该确认之诉经长沙市雨花区人民法院、长沙市中级人民法院审理，均认为《权益保障承诺书》及两份《承诺书》并未超越《资产重组参股框架意向协议》的约定，是《资产重组参股框架协议》的具体化，即法院生效判决认为《权益保障承诺书》及两份《承诺书》是一种合同行为。被告田旭与被告邬红五之间的不正当关联交易行为，已经严重损害公司中小股东利益。公司小股东在经历确认无效诉讼后，从长沙市中级人民法院的生效判决中才得知，对于此种显失公平的关联交易行为，依据合同法第54条：“下列合同，当事人之间有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（二）在订立合同时显失公平”之规定，两公司依法享有以诉讼方式行使撤销权的权利。但两公司之前怠于行使权利，故原告再次依据《公司法》第151条关于股东代表诉讼的法律规定，要求撤销《权益保障承诺书》及两份《承诺书》。为维护原告权益，请求判令撤销《权益保障承诺书》及两份《承诺书》。
被告田旭、致业公司、美能公司辩称：1、我作为美能公司和致业公司的法定代表人，陈述承诺书事件经过。2019年4月份，当时我作为美能公司和致业公司的法定代表人签订了重组协议，进行股权和资产的变动。2009年4月30日经过工商登记的变更完成重组协议约定的事项。在签订协议过程中请了评估公司对两家公司进行了评估，在2008年美能公司有一个工商登记的变更，由50万变更到500万，在这次工商变更中，当时是全球金融危机，湖南省工商行政管理局下达文件给予科技型企业给予扶持性政策，在当时工商局指导下，在验资�程中请了一家评估公司对美能进行350万验资的评估，打了350万到验资账户上，验资完成后欠款转到验资公司。作为美能公司评估报告中的瑕疵项，邬红五知道这个情况，以这个事实来要挟我，在美能和致业公司签订重组协议3年后，大约在2011年7月份，我们准备把美能公司和致业公司的房产出让给楚天科技有限公司。有一天邬红五找到我说土地是他的，要求补偿，不然就举报我虚假验资的问题，在这个背景下，我就给他出具了权益人保障承诺书。2012年1月份，邬红五找我要钱，我说没有经过股东同意不能给你，我非常后悔，已经股东开会要求撤销该份权益保障承诺书，在这种背景下，邬红五以举报人的身份向宁乡县公安局举报，在2011年4月份把我们公司的几个高管和股东都抓到宁乡县公安局，4月20号对我进行刑事拘留，把我关到看守所里去了，关了我30天，宁乡县检察院以不构成犯罪不予批捕，公安局把我转移宁乡县教育宾馆监视居住，公安局，经侦大队队长石赣湘跟我说是经济犯罪，说我是股东关系没处理好，在释放我的前一晚，经侦大队队长石赣湘找我谈话，说邬红五在隔壁，让我们谈好立马明早上把我释放。我坚决不同意，第二天早上邬红五来接我，并跟我说只有跟他配合才能撤案不坐牢。当时在场其他人也都听见了。后面转到我公司及户口所在地侯家塘派出所接受监管，时间长达1年半，在这段时间里，邬红五多次找我给他写承诺书。且宁乡经侦大队对我公司的所有资产全部冻结，办公用品全部扣押，企业每个月还贷款，邬红五找到我要我出具承诺书，在2012年6月份我给了邬红五承诺书，但是没有写时间。在我交付承诺书后，我和邬红五多次谈话，并将当庭提供一个有关我们谈话的录音光盘。三个承诺书写完后，我立马�了股东会，撤销三份承诺书，并有股东会纪要，这三份承诺书侵害了小股东利益，公司撤销该三份承诺书应该具有法律效力。2、在承诺书签订的时候，两家公司股东结构有变更，一共十一个股东，九个自然人，二个法人股，撤销承诺书的会议纪要上，大部分自然人和法人股都签字盖章，但是中院主审法官认为不能确定是否是股东真实签名不予认定。3、我在被胁迫情况下签订承诺书给股东带来了伤害，我没办法来弥补，请求法院查明事实。中院关于承诺书判决中说承诺书是框架协议的具体化，既然是补充合同，其他股东就有权撤销这个合同。这个案子关键证据只有四个，即美能和致业签订的重组协议及三份承诺书，框架协议和后面3个承诺书之间隔了3年半的时间，承诺书根本性颠覆框架协议的内容。4、三份承诺书由公司股东会撤销是合法有效的，被告田旭作为两家公司的法定代表人，在没经股东会同意的情况下给邬红五写下了三份承诺书，其他股东知道后专门召开了股东大会，并形成股东会纪要，将三份承诺书撤销。请求法院认定股东会对撤销3份承诺书的会议纪要是合法有效的。5、三份承诺书未经股东会同意属于程序违法，对于这一程序违法的承诺书，法院理应认定其无效并撤销。6、三份承诺书属重大关联交易，请求法院撤销。三份承诺书是由两公司法定代表人田旭作出，被承诺人邬红五是美能公司的第二大股东、致业公司的第三大股东，两公司的董事，承诺书所涉及的内容系两公司资产，三份承诺书是典型的重大关联交易。综上，我完全同意原告的诉讼请求。
被告邬红五辩称：1、原告主体资格不适格，无权提起本案诉讼。2、被告致业公司和被告美能公司的主体资格也不适格。3、本案构成重复起诉，应予驳回。4、即便原告所述成立，但是其撤销权已经消灭，无权再主张撤销。5、原告所述毫无事实根据，其诉讼请求应当全部驳回。1、被告之一田旭所陈述的事实与事情明显不符，他自述不构成犯罪，而《不起诉决定书》写明犯罪情节轻微，决定不起诉。当时是刻意隐瞒虚假出资的事实，骗取了我的信任，2013年工商注册登记不需要实出资金，改变建国以来的工商登记政策。2、田旭基于被告立场极不正常，原告及第三人委托湖南通程律师事务所曹敏律师作为诉讼代理人与省高院140、141号案件被告代理人属于同一所同一人，作为被告，原告及第三人都不出庭的情况下，作为原告的主张，力证自己与我恶意串通，侵犯股东权益，其用心已昭然若揭。
第三人付军、王宏远、彭凌、曾勇、熊玉芳、麓谷公司、利欧公司未做任何答辩。
在审理过程中，原告甘英培、邱力原为支持其诉讼请求，向本院递交了以下证据：
证据一、甘英培身份证复印件、甘英培与蔡啸天结婚证复印件、蔡啸天死亡证明复印件、邱力原身份证复印件、长沙致业科技有限公司章程、长沙美能电力股份有限公司章程一组，证明原告身份信息和作为美能公司和致业公司的股东资格，具有主体资格；
证据二、《权益保障承诺书》一份、承诺书（480万元）一份、承诺书（180万元）一份、告知函五份，证明《权益保障承诺书》及两份《承诺书》损害小股东利益；
证据三、《撤销权益保障承诺书》一份、《长沙致业科技有限公司关于撤销邬红五所谓补偿款及增值款承诺书的通知》一份、长沙致业科技公司监事会的《答复函》一份（复印件）、�沙美能电力设备股份有限公司监事会的《告知函》一份（复印件）（该两份复印件经雨花区法院进行原件核对），证明对于法定代表人损害小股东利益的行为，公司并未以诉讼方式行使撤销权，且公司不同意提起诉讼（该两份复印件经雨花区法院进行原件核对）；
证据四、湖南省长沙市雨花区人民法院（2014）雨民初字第04066号民事判决书、湖南省长沙市中级人民法院（2016）湘01民终1534号民事判决书，证明原告自二审判决后才知道合同撤销事由。
证据五、长沙致业科技有限公司股权转让协议（复印件）一份、长沙美能电力设备股份有限公司股权转让协议（复印件）一份、《股东转让协议书》一份、《长沙美能电力设备股份有限公司章程（修正案）》一份、《长沙美能电力设备股份有限公司股东会议决议》一份、《备案通知书》一份、《公证书》一份，证明甘英培从股东蔡啸天通过继承取得致业、美能公司的股东资格，邱力原是从单戈辉处受让股权成为美能公司股东，并已办理工商变更登记。
针对原告甘英培、邱力原的举证，被告田旭、美能公司、致业公司质证意见如下：
对以上证据均无异议。
针对原告甘英培、邱力原的举证，被告邬红五质证意见如下：
对证据一，甘英培身份证复印件、甘英培与蔡啸天结婚证复印件、蔡啸天死亡证明复印件、邱力原身份证复印件，原告没有提供原件，原告本人也没有到庭参与诉讼，对这四份证据的真实性、关联性有异议，对长沙致业科技有限公司章程、长沙美能电力股份有限公司章程，对其真实性无异议。原告提供的第一组共六份证据不能证明甘英培、邱力原致业公司、美能公司的股东资格，对其证明目的有异议。
对证据二、对《权益保障承诺书》、承诺书（480万元）、承诺书（180万元），对其三性无异议，对其证明目的有异议，该三份承诺书所处分的财产属于邬红五个人名下的资产转让款，不属于致业公司和美能公司的资产，不存在损害这两个公司小股东利益的问题。对告知函，对其真实性无异议，对其证明目的有异议，这五份告知函相反能够证明蔡啸天、熊玉芳等五人在2013年9月26日已经知道权益保障承诺书的事情。
对证据三、对《撤销权益保障承诺书》、《长沙致业科技有限公司关于撤销就邬红五所谓补偿款及增值款承诺书的通知》，对其真实性无异议，但是这两份文书没有送达邬红五，所以不能达到证明目的。对长沙致业科技公司监事会�《答复函》、长沙美能电力设备股份有限公司监事会的《告知函》的真实性有异议，证明目的有异议，不存在损害股东利益的问题。
对证据四、对其真实性有异议，希望法庭核实内网原件，同时也不能达到证明目的。
对证据五，对长沙致业科技有限公司股权转让协议、长沙美能电力设备股份有限公司股权转让协议没有提供原件，真实性有异议。对《股东转让协议书》无法判定其真实性。对《长沙美能电力设备股份有限公司章程（修正案）》、《长沙美能电力设备股份有限公司股东会决议》、备案通知书、《公证书》，对其无异议。
在诉讼过程中，被告田旭、致业公司、美能公司向本院提交以下证据：
证据一、录音光盘及其相关文字表述各一份，证明被告邬红五以�案为由要求我出具委托书。在出具承诺书以后的几天内，在岳麓区玉兰路口花之林茶馆两被告就出具委托书的事情双方进行商议，委托书至今没有出具。
针对被告田旭、致业公司、美能公司的举证，原告甘英培、邱力原质证意见如下：
对其三性无异议。
针对被告田旭、致业公司、美能公司的举证，被告邬红五质证意见如下：
1、录音光盘属于被告田旭逾期提供的证据；2、对其真实性有异议，该证据不是原始的录音资料，不能排除被告田旭在制作这份录音光盘的时候存在编纂剪辑的可能性；3、对其关联性有异议，从这份录音光盘的内容及被告田旭对该份录音的解释可以证明涉案的权利保障书和承诺书是在录音以前形成的，不存在邬红五胁迫田旭出具权益保障承诺书�承诺书的事实；4、就录音光盘所反映的内容，当时田旭与邬红五是处在公共场合，同时在邬红五与田旭参与会谈的人数来看，田旭是2个人，邬红五是1个人，所以从根本上不足以构成邬红五胁迫田旭的可能性，因此被告田旭所提供的录音资料不能达到其证明目的；5、就田旭提供的书面电话录音记录，是存在明显的剪辑和歪曲，在该书面记录第一页的十五行、第三页第十三行、第四页倒数第七行，记录的都与实际录音不符；6、是否撤销刑事案件不构成民法意义上的胁迫事由。
在诉讼过程中，被告邬红五向本院提交以下证据：
证据一、（2013）长中民四初字第00670号民事判决书、（2013）长中民四初字第00671号民事判决书、（2014）湘高法民二终字第140号民事判决书、（2014）湘高法民二终字第141号民事判决，证明涉案《�益保障承诺书》及两份承诺书合法有效，上述《权益保障承诺书》及两份承诺书规定的款项属于邬红五个人所有的资产转让款，不属于致业公司、美能公司的资产，双方之间不存在有偿交易行为，更不存在显示公平的问题。致业公司、美能公司以胁迫为由主张撤销《权益保障承诺书》及两份承诺书的抗辩意见被法院驳回。
证据二、（2014）雨民初字第04066号民事判决书、（2016）湘01民终1534号民事判决书，证明本案原告甘英培和熊玉芳主张确认《权益保障承诺书》及两份《承诺书》无效的诉讼请求被法院依法驳回。
证据三、民事起诉状，证明本案原告至迟在2014年8月20日知晓所谓的“撤销事由”的事实。
针对被告邬红五的举证，原告甘英培、邱力原质证意见如下：
对以上证据真实性无异议，关联性有异议，不能达到被告邬红五的证明目的。
针对被告邬红五的举证，被告田旭、致业公司、美能公司质证意见如下：
对以上证据真实性无异议，关联性有异议，不能达到被告邬红五的证明目的。
第三人付军、王宏远、彭凌、曾勇、熊玉芳、长沙麓谷创业投资管理有限公司、利欧控股集团有限公司
本院认证如下：
对于原告甘英培、邱力原提交的证据一，被告田旭、致业公司、美能公司对其无异议，被告邬红五对其有异议，第三人付军、王宏远、彭凌、曾勇、熊玉芳、麓谷公司、利欧公司经本院传票传唤，无正当理由未到庭，视为放弃质证权利，对上述证据无异议，该证据系证明原告主体资格适格，在被告邬红五�交的证据二中的法院判决书也证明了原告的股东身份，因此，对该证据，本院予以确认，可作为本案定案的依据。对于原告甘英培、邱力原提交的证据二，被告田旭、邬红五、致业公司、美能公司对其三性无异议，第三人付军、王宏远、彭凌、曾勇、熊玉芳、麓谷公司、利欧公司经本院传票传唤，无正当理由未到庭，视为放弃质证权利，对上述证据无异议，因此，对该证据，本院予以确认，可作为本案定案的依据。对于原告甘英培、邱力原提交的证据三，被告田旭、邬红五、致业公司、美能公司对其中的《撤销权益保障承诺书》、《长沙致业科技有限公司关于撤销就邬红五所谓补偿款及增值款承诺书的通知》的真实性无异议，第三人付军、王宏远、彭凌、曾勇、熊玉芳、麓谷公司、利欧公司经本院传票传唤，无正当理由未到庭，视为放弃质证权利，对上述证据无异议，因此，对该证据，本院予以确认，可作为本案定案的依据；对其中的长沙致业科技公司监事会的《答复函》、长沙美能电力设备股份有限公司监事会的《告知函》，被告田旭、致业公司、美能公司对其三性无异议，被告邬红五对其有异议，第三人付军、王宏远、彭凌、曾勇、熊玉芳、麓谷公司、利欧公司经本院传票传唤，无正当理由未到庭，视为放弃质证权利，对上述证据无异议，该证据系被告致业公司和美能公司做出，在被告致业公司和美能公司确认其做出的情况下，本院对其真实性予以确认，可作为本案定案的依据。对于原告甘英培、邱力原提交的证据四，被告田旭、致业公司、美能公司对其无异议，被告邬红五对其有异议，第三人付军、王宏远、彭凌、曾勇、熊玉芳、麓谷公司、利欧公司经本院传票传唤，无正当理由未到庭，视为放弃质证权利，对上述�据无异议，但该证据与被告邬红五提交的证据二内容一致，也与本院调取的长沙市雨花区人民法院的判决书重合，因此，对该证据，本院予以确认，可作为本案定案的依据。对于原告甘英培、邱力原提交的证据五，被告田旭、致业公司、美能公司对其无异议，被告邬红五对其有异议，第三人付军、王宏远、彭凌、曾勇、熊玉芳、麓谷公司、利欧公司经本院传票传唤，无正当理由未到庭，视为放弃质证权利，对上述证据无异议，该证据系证明因蔡啸天去世，其妻甘英培因继承取得股东资格，邱力原因从单辉戈处受让股份取得股东资格，在被告邬红五提交的证据二中的法院判决书也证明了原告的股东身份，因此，对该证据，本院予以确认，可作为本案定案的依据。
对于被告田旭、致业公司、美能公司提交的证据一，原告对其无异议，被告邬红�对其有异议，第三人付军、王宏远、彭凌、曾勇、熊玉芳、麓谷公司、利欧公司经本院传票传唤，无正当理由未到庭，视为放弃质证权利，对上述证据无异议，且该证据显示内容为被告田旭与被告邬红五就委托书的事情进行商谈，与本案原告起诉的撤销委托书和承诺书的事情无关联，因此，对该证据，本院不予认定。
对于被告邬红五提交的证据一、二、三，原告、被告田旭、致业公司、美能公司对其真实性无异议，对其关联性有异议，第三人付军、王宏远、彭凌、曾勇、熊玉芳、麓谷公司、利欧公司经本院传票传唤，无正当理由未到庭，视为放弃质证权利，对上述证据无异议，而上述证据与本案认定的事实有关联，因此，对该证据，本院予以认定。
本院依法调取长沙市雨花区人民法院（2014）雨民初字第04066号案件中的民事起诉状、第一次开庭笔录、民事判决书各一份，并出示给原被告双方，原、被告双方对此没有异议。
根据以上所确认的有效证据以及原、被告的当庭陈述，本院认定如下案件事实：
被告致业公司成立于2005年6月10日，企业类型为有限责任公司，注册资本300万元，法定代表人黄利。2009年5月12日前，公司股东为罗志兵、黄利，其中罗志兵出资90万元，黄利出资210万元。2009年5月7日，罗志兵将其所持有的股份变更至邬红五名下。2009年5月28日，黄利声明其名下的注册资本210万元全部由邬红五出资，由邬红五享有其名下的全部股权。2009年5月12日，该公司法定代表人变更为田旭，股东变更为：田旭、邬红五、熊光复、王宏远、彭凌、蔡啸天、曾勇、熊玉芳、单辉戈。出资情况变更为：田旭出资64.26万元、邬红五出资147万元、熊光复出资7.65万元、王宏远出资10.71万元、彭凌出资4.59万元、蔡啸天出资16.83万元、曾勇出资6.12万元、熊玉芳出资33.66万元、单辉戈出资9.18万元。2009年9月16日，公司股东出资情况变更为：田旭出资112.26万元、邬红五出资99万元、其他股东情况没有变化。2011年6月15日，公司股东情况变更为：田旭出资119.91万元，熊光复退股，其他股东情况未变化。2011年11月10日，注册资本变更为340万元，股东增加了麓谷公司，股东出资情况变更为：麓谷公司出资40万元，其他股东出资没有变化。2011年11月17日，公司注册资本变更为400万元，股东增加了付军，股东出资情况变更为：田旭出资175.91万元、付军出资4万元，其他股东出资没有变化。2011年11月30日，单辉戈与原告邱力原签订《股东转让协议书》将其所持有的股份转让给原告邱力原。2012年4月6日，公司注册资本变更为560万元，�东增加了利欧公司，股东出资情况变更为：利欧公司出资160万元，其他股东出资没有变化。
被告美能公司成立于2004年6月17日，企业类型为有限责任公司，注册资本为50万元，法定代表人田旭。2007年11月，该公司将其注册资本增至500万元。2009年11月6日，该公司注册资金变更为1000万元。2009年11月30日，被告美能公司股份公司，企业类型变更为非上市股份有限公司。2011年8月4日，公司注册资本变更为1500万元。公司的发起人情况：麓谷公司出资150万元、田旭出资434.37万元、熊玉芳出资112.2万元、王宏远出资35.7万元、蔡啸天出资56.1万元、单辉戈出资30.6万元、曾勇出资20.4万元、彭凌出资15.3万元、邬红五出资330万元、付军出资15.33万元、利欧公司出资300万元。
2009年4月，被告美能公司与被告致业公司决定共同合作对被告美能公司进行增加注册资本、资本重置、股权置换等改造。2009年4月17日，双方签订《资产重组协议》，双方就股权结构、资本金额、股东权利义务等事项进行约定。协议签订后，两公司根据协议进行重组。
2015年8月28日，蔡啸天将其在致业公司和美能公司的股权转让给本案原告甘英培。
2011年7月23日，被告田旭向被告邬红五出具一份《权益保障承诺书》，其承诺如下：一、根据《资产重组协议》应支付权利人710万元部分中未付款部分，在本次原致业公司土地房屋转让合同签订后将该未付款金额一次性支付给权利人。二、根据《资产重组协议》应支付权利人600万元部分中未付款部分，在本次原致业公司土地房屋转让合同签订后将该未付款金额一次性支付给权利人。三、根据《资产重组协议》，权利人滞留的514.0616万元股本金，为权利人仍占有原致业公司双方认可的2989万元净资产中的514.0616万元资产。在本次原致业公司土地房屋转让后将该514.0616万元及相应增值部分确认给权利人，该资产作为承诺人与原致业公司实际权利人以借贷关系暂存，借贷方式有待进一步协商。四、在与楚天公司的谈判中，成交价4000万元低于原始投资成本，为此，被告美能公司自愿补偿200万元作为对权利人原始投入成本的补偿。在本次转让合同签订后200万元中先行支付100万元给权利人。五、上述应支付给权利人的款项一、二、四项，支付方式为：在楚天公司支付转让款中优先还贷并交税后支付给原致业公司权利人。否则余款不得用作他途。六、承诺人违约延迟付款，应对按照迟延支付部分总额按照日千分之三支付迟延付款违约金。
2011年8月7日左右，被告致业公司向被告邬红五出具了一份《承诺书》，承诺：1、同意补偿被告邬红五480万元资产，在本次与楚天公司的交易中将该480万元资金委托楚天公司在支付转让款时支付给被告邬红五。2、上述应付给被告邬红五的480万元款项，由被告致业公司出具不可撤销的付款委托书，由楚天公司支付转让款还完银行贷款后优先支付给被告邬红五。不久，被告致业公司又向被告邬红五出具了一份《承诺书》，承诺：1、被告致业公司同意在楚天公司收购原致业公司的全部土地房屋后补偿被告邬红五480万元资产存在相应增值部分180万元，在本次与楚天科技公司的交易中将该180万元资金委托楚天公司在支付转让款时支付给被告邬红五。2、上述应支付给被告邬红五的180万元款项，由被告致业公司出具不可撤销的付款委托书给楚天公司，由楚天公司支付转让款还完银行贷款后优先支付给被告邬红五。
此后，由于被告致业公司、美能公司未按照上述《权益保障承诺书》及两份《承诺书》履行，被告邬红五分两案将被告致业公司、美能公司诉至长沙市中级人民法院，2014年7月23日，长沙市中级人民法院做出两份民事判决书，其中（2013）长中民四初字第00670号民事判决书判决：1、致业公司于判决生效后十日内支付邬红五660万元；2、驳回邬红五其他诉讼请求。（2013）长中民四初字第00671号民事判决书判决：1、美能公司、致业公司于判决生效后十日内支付邬红五剩余资产款1406.706705万元；2、驳回邬红五其他诉讼请求；3、驳回美能公司的反诉请求。一审判决后，被告致业公司、美能公司不服一审判决上诉至湖南省高级人民法院，2016年12月30日，湖南省高级人民法院做出“驳回上诉维持原判”的二审判决。
2014年9月17日，熊玉芳（本案第三人）、蔡啸天（本案原告甘英培丈夫）向长沙市雨花区人民法院起诉，请求确认《权益保障承诺书》及关于480万元的《承诺书》和关于180万元的《承诺书》无效，在该案中，由于原告蔡啸天于2015年9月13日去世，其妻甘英培因取得股东资格并成为该案原告，本案原告邱力原作为第三人出庭参加诉讼，本案第三人付军、王宏远、彭凌、曾勇、麓谷公司、利欧公司在该案中经法院通知作为第三人参加诉讼。该案经长沙市雨花区人民法院审理，长沙市雨花区人民法院于2014年12月29日开庭审理，于2015年12月30日做出（2014）雨民初字第04066号民事判决书判决，判决：驳回原告熊玉芳、甘英培的诉讼请求。一审判决后，原告熊玉芳、甘英培不服一审判决上诉至长沙市中级人民法院，2016年8月25日，长沙市中级人民法院做出“驳回上诉维持原判”的二审判决。
本院认为，本案系撤销权纠纷，根据《中华人民共和国合同法》有关撤销权的行使期间为具有撤销权的当事人知道或者应当知道撤销事由之日起一年。在本案中，原告甘英培和邱力原均已经参加了长沙市雨花区人民法院（2014）雨民初字第04066号案件，对于本案涉及的《权益保障承诺书》及两份《承诺书》是否影响其权益在（2014）雨民初字第04066号案开庭时已经清楚。自（2014）雨民初字第04066号案开庭至本案起诉时已经超过一年。被告邬红五辩称原告的撤销权已经消灭，对该辩称，本院予以支持。因此，原告甘英培、邱力原请求撤销《权益保障承诺书》及两份《承诺书》，由于原告甘英培、邱力原未在法定期限内行使撤销权，且该期间属于除斥期间，因此，对该请求，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十五条之规定，判决如下：
驳回原告甘英培、邱力原的诉讼请求。
本案受理费80元，由被告原告甘英培、邱力原负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。
审 判 长 尹南桥
人民陪审员 刘启明
人民陪审员 黄兵平
二〇一七年三月二十九日
书 记 员 王 芳