广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）深中法民终字第1558号
上诉人（原审被告）张文，住址四川省成都市武侯区。
被上诉人（原审原告）王万太，身份证住址广东省深圳市福田区。
委托代理人何金宝，广东创晖律师事务所律师。
委托代理人王飞谭，广东创晖律师事务所律师。
上诉人张文因与被上诉人王万太合同纠纷一案，不服广东省深圳市福田区人民法院（2014）深福法民一初字第4446号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审查明：2013年3月30日，原告（乙方）与案外人曾某（甲方）在被告（见证人）的见证下签订一份《还款协议》，约定乙方决定从力信陶瓷原料场全额撤资。甲方承诺于2014年4月30日前无条件退还乙方120万元投资款以及10万元收益。如甲方于2013年4月30日前不能按期全额退还乙方130万元的投资款以及收益，对于未还款项同意从逾期之日起另按3%的月利率计付利息给乙方，乙方收齐130万元款项后，协议作废。
案外人曾某、张某于2013年8月16日出具《收条》，称收到张文转交新丰县陶瓷土矿产品发货单200张，此票款包括王万太投资新丰力信（原名南佛）陶瓷原料厂的120万元之内。
原告（甲方）与被告（乙方）于2014年7月30日签订一份《还款协议》，约定2013年8月7日，乙方收到甲方新丰县陶瓷土矿产品发货单000501至0000700（笔误，应为000700）号共两百张，折合人民币24万元。乙方应当在2013年10月7日前付清该款项。鉴于乙方至今未付上述款项，双方协商同意按照如下方式清偿：1、上述款项计至本还款协议签订时的利息为14000元，乙方同意在本协议签订时一次性付清该利息；2、欠款本金24万元，乙方同意分三期全部还清（2014年8月31日前付8万元，2014年9月30日前付8万元，2014年10月30日前付8万元），乙方未按上述期限支付欠款，甲方可就全部欠款本金及利息向乙方主张，利息按照中国人民银行同期贷款利率标准计算；3、乙方逾期还款的，利息按照中国人民银行同期贷款利率的双倍计算。该协议签订后，被告即向原告支付利息14000元，原告对此予以确认。由于被告未按协议约定按时归还欠款本金，原告遂诉至原审法院。
王万太向原审法院提出的诉讼请求为：1、被告立即支付原告欠款本金24万元；2、按照中国人民银行同期贷款利率标准支付上述欠款本金的利息自2014年8月1日至实际付清款之日止（计算至2014年11月1日为3600元）；3、按照银行同期贷款利率的双倍支付逾期付款利息自2014年9月1日至实际付清款之日止（计算至2014年11月1日2400元）；4、被告承担本案受理费。
原审认为，原告和被告之间的《还款协议》是双方当事人真是意思表示，未违反法律法规的强制性规定，该协议合法有效。被告辩称原告与案外人曾某之间有其他还款协议，故被告签订该协议的真实意思是由案外人曾某将所欠原告款项支付被告，被告再转付原告，然而被告事后向案外人曾某核实，曾某称已经向原告支付了该笔款项，所以被告认为其签订该协议构成重大误解，请求撤销其与原告所签的该份协议。对于被告签订该合同是否构成重大误解，原审法院认为，根据合同法第五十四条的规定，因重大误解订立的合同，或者在订立合同时显失公平的，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。重大误解是指，一方当事人对于合同主要条款有严重错误的理解，基于该错误的理解签订了合同，从某种意义上来说双方当事人对合同内容的理解是有重大偏差的，双方其实并未对合同内容达成合意，因此，并不符合合同成立的基本构成要件之一即合意，故只能采取宣告合同无效或者撤销来救济。本案中，被告对于还款协议内容的认识清晰，根据合同相对性原则，该份协议仅仅能够约束签订协的双方当事人，即本案的原告、被告。被告基于该份协议的付款义务并未涉及其他人员，更不以案外人曾某先行向被告给付为条件，故原、被告之前签订的《还款协议》不足以使被告对合同内容形成重大误解，或者完全违背了被告订立合同的初衷，原审法院对被告的该项抗辩不予采信。被告称已有案外人曾某代为被告履行还款义务，但被告未提交证据予以证明，原告对此不予认可，故被告应当承担举证不能的法律后果。由于至原告起诉之日，被告仍未向原告支付欠款，根据双方之间《还款协议》的约定，被告未按期支付欠款，原告可就全部欠款本金向被告主张利息，并按中国人民银行同期贷款利率标准计算；如被告逾期付款的，则需按照中国人民银行同期贷款利率的双倍支付逾期付款部分的利息。原告主张就全部欠款本金24万元从2014年8月1日开始计算欠款利息，从被告逾期还款之日（即2014年9月1日）开始计算逾期付款利息，符合合同约定和法律规定，原审法院予以支持。
综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决：被告张文应于判决生效之日起十日内向原告王万太支付欠款本金24万元及利息、逾期利息（其中利息自2014年8月1日起，按照中国人民银行同期同类贷款利率的标准计算；逾期利息自2014年9月1日起，按照中国人民银行同期同类贷款利率的两倍标准计算，均计至实际清偿之日止）。如果被告未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费4990元（已由原告交纳），因适用简易程序审理，减半收取2495元，由被告负担。
上诉人张文不服原审判决，向本院提起上诉，请求：撤销原审判决，驳回被上诉人的诉讼请求。主要事实和理由是：一审判决认定事实不清，被上诉人隐瞒了重要证据，造成错误判决。上诉人不存在欠被上诉人欠款的事实：一、被上诉人于2013年初与曾某达成合作经营广东省新丰县力信陶瓷原料场协议，由于被上诉人蛮不讲理，合作很快失败。被上诉人于2013年3月30日与曾某达成还款协议，由曾某退还被上诉人的投资款120万元及10万元的收益。被上诉人的投资款，其中24万元购买200张新丰县陶瓷土矿产品发货单。被上诉人应当把200张票给曾某，但被上诉人别有用心，把票带回家。2013年8月新丰县力信陶瓷原料场需要用发货单购货，曾某叫上诉人找被上诉人拿发货单。2013年8月7日，上诉人找到被上诉人拿发货单，上诉人写了收条，收条上写明此款由曾某在两个月内给付，曾某未给付，由上诉人给付。一审中上诉人向法庭申请调取该收条，被上诉人拒绝提交，被上诉人应当承担举证不能的责任。二、2014年7月被上诉人委托律师多次打电话给上诉人，威胁起诉要查封陶瓷原料场，要查封上诉人的财产。上诉人迫于压力，于2014年7月30日达成了《还款协议》。上诉人将协议书给曾某，要求曾某付款，曾某叫会计查账，会计告诉曾某此款已付给王万太，曾某拒绝向上诉人付款。一审中，上诉人已举证证明曾某已向被上诉人付清24万元的发货单票款。可一审认为上诉人未提交证据予以证明，不予采信。三、上诉人在达成协议时没有想到曾某已付款，上诉人对自己的行为内容有重大误解，符合《中华人民共和国民法通则》第五十九条规定的可撤销的民事行为。被上诉人如果没有收到钱，应当起诉曾某，因24万元的票款包括在投资款中。
被上诉人王万太答辩称：上诉人与被上诉人签订的《还款协议》合法有效，系双方真实意思表示，不存在上诉人所称的威胁或者重大误解的情形。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法驳回上诉人的上诉请求。
本院经审理查明，原审查明的事实清楚，本院予以确认。
另查明：一、本案二审调查时，上诉人当庭提交了（2015）深南法民一初字第37号案件的起诉状、答辩状、《还款协议》、“付款情况一览表”、开庭传票等材料，该案件系本案被上诉人王万太作为原告起诉作为被告之一的曾某根据《合作协议》及《还款协议》的约定向其偿还欠款，上诉人提交上述证据证实该案与本案在事实方面存在关联，可以佐证其本案的上诉主张。在该案中，上诉人以律师身份担任被告曾某的代理人。上述证据材料显示，本案案外人曾某即（2015）深南法民一初字第37号案件被告在答辩状中述称“原告（王万太）投资的120万元，其中24万元用于购买新丰县陶瓷土矿产品发货单200张。达成还款协议后，原告没有将发货单交给答辩人，而是带回了深圳。原料场进货需要发货单，原告拖着不给，答辩人只好委托张文去拿，张文于2013年8月16日才将发货单交给答辩人，这24万元发货单款不应计算利息。”被上诉人对上述证据发表质证意见确认起诉曾某拖欠其投资款130万元，但本案所涉24万元票据款，并不包含在该130万元之内。上诉人另述称本案所涉矿场，是由上诉人与案外人曾某合作开发，被上诉人也投资了，但后来退出。上诉人对此确认矿场是其和曾某最先合作。
二、本案二审庭后，针对同一证明目的，上诉人补充提交了（2015）深南法民一初字第37号案件的《开庭笔录》和《民事判决书》，其中《开庭笔录》显示被告曾某申请证人何某、张某出庭作证，二人分别担任新丰县力信陶瓷原料场的会计和技术人员。当被告二曾某发问：“有两百张发货单价值24万元，这笔款项包括了原告的投资款120万元了吗？”，两位证人均回答：“包括了”；再发问：“张文拿回的两百张发货单是不是王万太拿走的两百张发货单？”何某回答：“不清楚”，张某回答：“是的。”（2015）深南法民一初字第37号《民事判决书》认定该案为合伙协议纠纷，合伙双方为王万太与曾某，法院在组织双方核对账目之后，认定曾某按照双方《还款协议》的约定退还王万太投资款120万元并支付收益10万元，故判决曾某还应支付王万太459981.6元及相应利息，该判决现已生效。被上诉人对上诉人提交的两份材料真实性、合法性予以确认，但不确认与本案的关联性。前述案件开庭时，被上诉人对两位证人的证言持有异议，且证人张某与上诉人存在亲属关系。24万元发货单并不是该案的焦点问题。
三、本案原审庭审笔录记载法庭向被上诉人发问为何会持有200张票的原因，被上诉人回答：“200张票是在我与曾某退股的时候持有的，所以签订了还款协议”。二审调查时，被上诉人解释涉案发货单相当于过路票之类，其与曾某合作陶瓷原料场投资时，曾向政府部门购买过此类票，且不止200张用于经营矿场。
四、针对投资合作矿场的款项构成问题，被上诉人于二审庭后提交了《王万太与曾某合作出资的说明》并附相关证据，证实王万太与曾某合作时二人现金出资情况，期间曾用共计60万元购买过路票，而不是本案标的200张票24万元，又因曾某曾欠王万太32万元，故王万太手上会持有200张票及退股时分得的收益10万元。被上诉人还提交曾某与上诉人及案外人贺天强签订的《合作合同书》证明张文与曾某有利害关系，目前矿场仍由二人合作经营。上述证据中“王万太出资明细”显示：1、进货钾石22车共742.76吨，支付款115127.8元（3／8／2013）；2、付现金给阿平7万（3／14）；3、付现金给阿平15万（3／12）；4、付现金给阿平10万（3／16）；5、付2-3月运作费用62114元；6、过路票20万元。合计投入697241.8元（流动资金）。王万太共注资1197241.8元，其中50万元用于购买力信陶瓷原料场50%股份。上述证据中“曾某出资明细”显示：1、钾石15车＋22车共37车466吨＋724.36（吨），共184505.8元；2、邹老板收阿平5万（3／12）；3、张星星收阿平3万（3／12）；4、总运费7423.8吨×33＝244985.4元；5、生产生活机械50973.5元；6、过路票40万元。960464.7－320000（王万太支付）阿平投入640464.7元。“力信陶瓷原料场股东注资”显示：王万太共注资1197241.8元，其中50万元用于购买力信陶瓷原料场50%的股份，697241.8用于进货和力信运作开支费用。曾某以前期50%股份作价50万。曾某注资640464.7元，用于进货和力信运作开支费用。注资日期从2013年2月1日至3月18日止。上述材料王万太和曾某二人签名确认。上诉人质证认为合作矿场钱款的进出都由被上诉人岳父经手，不存在被上诉人借曾某钱的事实，32万元钱应包括在被上诉人的投资款120万元内。
五、经上诉人申请，证人曾某出庭作证述称，2013年2月28日，被上诉人王万太与其签订了一份《合作协议》，约定合作经营新丰县力信陶瓷原料场。被上诉人共投资120万元，主要包括购陶瓷场股份50万元，买陶瓷矿发货单20万元，付现金32万元给证人，以及其他开支10多万元。陶瓷场总共用60万元购买了陶瓷矿发货单500张，其中证人支付了40万元，被上诉人支付了20万元。双方于2013年3月30日达成《还款协议》，由证人退还被上诉人的120万元投资款及收益10万元。被上诉人用投资款购买的200张发货单没有交还给证人，价值24万元。2013年8月，陶瓷场急需陶瓷矿发货单购货，证人叫上诉人张文去拿，上诉人于8月中旬将这200张发货单交给证人。这200张发货单的钱包括在被上诉人投资的120万元之中，不应另行付款。
本院认为，本案系合同纠纷。针对上诉人主张不应承担被上诉人交付给其200张发货单折价24万元的还款义务，被上诉人答辩主张为：一、不能确认被上诉人给付上诉人的200张发货单即是案外人曾某于2013年8月16日所出具《收条》中的200张发货单；二、本案所涉200张发货单折价的24万元票据款不包括在被上诉人120万元投资款内，故本案与（2015）深南法民一初字第37号案件被告曾某应对被上诉人承担返还投资款义务的纠纷并无关联。对于被上诉人前述主张一，本院认为，由于被上诉人与上诉人的《还款协议》清楚载明其交付给上诉人的200张发货单系“新丰县陶瓷土矿产品发货单”，而被上诉人又述称其也系该原料场的合作人，且该类发货单需支付对价向有关部门购买后发放，故上诉人不将该单据直接交于负责矿场的曾某而另外从他处购买同样数量的发货单交给矿场负责人，显然不符合常理。并且，不仅在上诉人拿到单据后由曾某向其出具了《收条》，曾某本人业已在（2015）深南法民一初字第37号案中对此进行答辩，在本案中也出庭确认了该事实及相关背景。故，被上诉人该答辩意见不能成立，其另主张上诉人与案外人串通损害其利益未提交证据证实，本院不予采信，本院确认其交付给上诉人的200张发货单就是上诉人之后交付给曾某的200张发货单。
关于被上诉人前述主张二，对于被上诉人为何在撤资后还持有200张合作矿场发货单的原因，被上诉人于原审时述称该200张发货单系其退股时持有，所以与曾某签订了《还款协议》。二审期间，结合其提交的“曾某出资明细”，被上诉人又对其持有上述票据的原因作了进一步的解释，说明因曾某欠其32万元，故其会持有200张发货单及退股分得的收益10万元。但根据“曾某出资明细”显示，以曾某名义总共向矿场投入了96万余元，其中有32万系由被上诉人支付，故双方将该32万元扣减后，确认曾某的投资额为64万余元。也就是说，该32万元投资款的权利仍由被上诉人享有，被上诉人所主张的对曾某的32万元债权并未产生。被上诉人主张该32万元没有包含在其120万元投资款之内，对于该32万元投资款项，其与曾某已另行达成协议用本案所涉200张发货单用于冲抵，但被上诉人对此未提交证据证实。本院认为，被上诉人与曾某在确认各方投资时和被上诉人退股结算时，对被上诉人的投资款120万元重复进行了确认，被上诉人主张在120万投资款之外双方还另行对其32万元投资款协议用发货单冲抵不符合常理，被上诉人亦没有提供证据证实该主张，且曾某已出庭作证被上诉人的投资款仅为120万元，其与被上诉人之间并未就如何冲抵32万元另行达成协议。同时，“王万太出资明细”材料中显示：2、付现金给阿平7万（3／14）、3、付现金给阿平15万（3／12）、4、付现金给阿平10万（3／16），该三笔款项之和恰好为32万元，曾某对此亦予以确认，从而印证了被上诉人32万元的投资款是包含在120万元之内的。因此，被上诉人主张持有200张发货单是因在120万元投资款之外对曾某另行享有32万元债权的主张不能成立。根据“王万太出资明细”的明确记载，被上诉人第6项出资为“过路票20万元”，曾某出庭作证述称被上诉人退股时拿走的200张发货单就是其前述第6项出资购买的过路票，曾某的证言与被上诉人出资明细相吻合。虽然证人曾某与上诉人曾经存在合作关系，上诉人作为执业律师参与了证人与被上诉人他案的诉讼，但是，由于“出资明细”系由被上诉人一方提交，在该材料的基础上可以依法采纳曾某的证言。被上诉人关于曾某与上诉人存在利害关系、对其证言应不予采信的主张，本院不予采纳。综上，被上诉人否认本案所涉200张发货单的折价款没有包含在被上诉人120万元投资款内与事实不符，本院不予支持。
被上诉人与曾某终止合作关系后，曾某继续经营矿场，承诺返还被上诉人已投入的120万元投资款及10万元收益。已发生法律效力的（2015）深南法民一初字第37号《民事判决书》对曾某对于该130万元中尚未支付款项部分的还款义务予以确认。因此，本案中上诉人自愿与被上诉人签订的《还款协议》所涉债务的实际债务人应为案外人曾某，上诉人签订前述《还款协议》时系其真实意思表示，视为其自愿承担《还款协议》所涉债务的还款责任。原审认定上诉人上述行为不足以构成重大误解并无不当。但是，由于被上诉人就130元债务和24万元债务分别起诉了曾某及上诉人，该24万元债务与130万元中的部分债务构成重合，鉴于曾某已被生效判决认定承担该130万元未偿还部分的还款责任，本案所涉债权债务关系已归于消灭，若维持原审判令上诉人承担还款责任势必会造成双方利益失衡，故对于原审判决应予改判。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销广东省深圳市福田区人民法院（2014）深福法民一初字第4446号民事判决；
二、驳回被上诉人王万太全部诉讼请求。
一审案件受理费2495元，由被上诉人王万太负担；二审案件受理费4990元，由上诉人张文负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 孙 虹
代理审判员 ＸＸ峰
代理审判员 刘 燕
二〇一六年一月二十一日
书 记 员 邓 懿