江苏省常州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）常商终字第434号
上诉人（原审原告）窦德祥。
上诉人（原审原告）谢秋美。
委托代理人窦德祥。
被上诉人（原审被告）盘固水泥集团有限公司。住所地金坛市薛埠镇盘古路**号。
法定代表人张锁林，该公司董事长。
委托代理人张剑群，江苏剑群律师事务所律师。
上诉人窦德祥、谢秋美因与被上诉人盘固水泥集团有限公司（以下简称盘固公司）股东资格确认、股东知情权纠纷一案，不服江苏省金坛市人民法院（2015）坛商初字第30号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年8月17日受理后，依法组成合议庭，于2015年9月28日对本案进行了公开开庭审理，上诉人窦德祥，上诉人谢秋美的委托代理人窦德祥，被上诉人盘固公司的委托代理人张剑群到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
窦德祥、谢秋美一审诉称：窦德祥于1986年6月起在常州市第三水泥厂工作，谢秋美于1988年5月起在常州市第三水泥厂工作。该厂于2000年改制为股份有限公司，名称变更为常州盘固水泥有限公司，2003年8月变更名称为常州盘石水泥有限公司，在此基础上，2003年10月成立金坛盘固水泥有限公司，2003年12月变更名称为盘固水泥集团有限公司。自企业改制后，窦德祥投入股金总额为222440元，谢秋美投入股金总额为18260元，成为盘固公司股东。但是盘固公司未依法向二人出具出资证明书或股权证。窦德祥、谢秋美多次向盘固公司要求出具出资证明书，查阅股东名册，查阅并复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，均被盘固公司拒绝。现根据公司法第三十一条“有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书”。以及第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”之规定，现依法诉请法院判令：1.盘固公司向窦德祥、谢秋美签发出资证明书或股权证；2.窦德祥、谢秋美向窦德祥、谢秋美出示并复制公司章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
盘固公司一审辨称：一、窦德祥、谢秋美不是盘固公司的直接股东，故其要求盘固公司向其出具出资证明或股权证于法无据，该诉请应依法驳回。二、既然窦德祥、谢秋美不是盘固公司的直接股东，依照法律规定原告无权向盘固公司要求行使知情权，故其要求行使股东知情权的诉请依法应驳回。
原审法院经审理查明：
盘固公司前身为常州市第三水泥厂，1999年11月，常州市第三水泥厂工会、张锁林等29名自然人和金坛市薛埠经济实业总公司共同投资设立常州盘固水泥有限公司，股本总额为27836219.01元，其中金坛市薛埠经济实业总公司是1500000元，张锁林等29名自然人是21168041元，常州市第三水泥厂工会是5168178.01元。2002年5月，常州盘固水泥有限公司由原注册资本增资到5000万元，同时对公司的股权结构进行了调整，经过调整后金坛市薛埠经济实业总公司出资额仍为150万元，常州市第三水泥厂工会持有的股份予以转让，原来的29名自然人的股权也进行了转让，张锁林等25名自然人股东出资额为4850万元。2003年7月，金坛市薛埠经济实业总公司将其股份转让给张锁林。2003年8月6日，常州盘固水泥有限公司变更名称为常州盘石水泥有限公司。2003年8月8日，常州盘石水泥有限公司减资为500万元，股东人数减少为4人。2003年10月，张锁林等25名自然人股东成立金坛盘固水泥有限公司，注册资金8000万元。2003年12月，金坛盘固水泥有限公司变更名称为盘固水泥集团有限公司。
2003年11月，常州盘石水泥有限公司的股东变更为金坛盘固水泥有限公司、吴小明。2007年6月，常州盘石水泥有限公司的股东变更为盘固水泥集团有限公司。
2011年1月，盘固公司对公司章程作出修正，其内容：公司员工股东因劳动合同履行期限届满而未续签劳动合同，以及退休、辞职、除名的，其股份应转让或由公司回购。工会负责处理相关事宜。2011年4月，盘固公司工会形成决议，其内容：公司员工股东因劳动合同履行期限届满而未续签劳动合同，以及退休、辞职、除名的，其股份应转让或由公司回购；工会负责处理相关事宜。
另查明，窦德祥于1986年到常州市第三水泥厂工作，2005年8月离职。谢秋美于1988年到常州市第三水泥厂工作，2007年离职。
又查明，1999年企业改制时，窦德祥、谢秋美虽实际参与出资，但其出资均归属于29名自然人股东中部分人的名下，没有载入企业股东名册。
上述事实，由收据、改制文件、存单、工商登记、公司章程、股权转让协议及当事人陈述等证据在卷佐证。
原审法院认为，企业改制过程中，由于受到各种原因的影响，存在实际出资人与公司记名的股东相分离的情形，较为常见的是大量实际出资职工隐名于显名股东之后，根据当前的审判实践及其处理意见，隐名投资关系适用“双重标准、内外有别”原则。内部关系上，实际出资人与显名股东之间的投资权益纠纷，属于内部纠纷。外部关系上，由显名股东向公司行使股东权利；实际出资人请求公司变更股东的，应经公司其他股东半数以上同意，因此，实际出资职工直接向公司主张股东权利，于法无据。本案中，窦德祥、谢秋美在常州市第三水泥厂改制时虽参与实际出资，但其没有作为显名股东登记；而之后由其对应的显名股东对外行使股东权利，对此状况原告窦德祥、谢秋美是明知的，且原告窦德祥、谢秋美也离职多年，现并非被告企业员工，因此在被告企业中，现只有登记的股东才能作为公司的合法股东，由此原告窦德祥、谢秋美主张行使股东权利的请求，没有法律依据。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十一条、第三十二条第一、二款之规定，该院判决：驳回窦德祥、谢秋美的诉讼请求。案件受理费人民币160元，由窦德祥、谢秋美负担。
窦德祥、谢秋美不服原审判决，向本院提起上诉称：请求撤销原审判决，依法改判。事实与理由如下：一、原审法院认定事实错误，其所谓的“隐名股东”与“显名股东”从未经上诉人确认。原审法院认定上诉人向被上诉人盘固公司缴纳了出资。但事后，盘固公司不仅拒绝为上诉人签发出资证明，也未就“隐名股东”问题与上诉人进行过沟通，甚至连上诉人所享有股权对应的“显名股东”是谁均未告知。处于优势地位的被上诉人以其一系列非法行为最终造成上诉人的权利救济缺乏。所以，原审法院在无股东代持协议或其他充分证据的情况下认定只有登记的股东才能成为被上诉人的合法股东，是片面的和错误的。二、原审法院无视被上诉人违法行为，判决有违公平正义。被上诉人违反意思自治原则，以一纸转让通知就私自处分了上诉人财产，原审法院明知被上诉人大股东滥用股东权利损害其他股东利益，上诉人无股权转让意愿，也无任何其他转让的履行行为，却对此未作出否定性评价。上诉人身为被上诉人原职工，在企业改制时响应号召，投入相应现金成为股东，却在离职后被强令要求退股，停发分红，原审法院以所谓的“审判实践及其处理意见”驳回上诉人股东身份的确认及其他诉讼请求，相当于上诉人未到得任何对价却变相被剥夺了股权，判决结果明显违反公平正义。
被上诉人盘固公司二审辩称：上诉人要求被上诉人出具出资证明、股东股权证、行使知情权，因不符合最高人民法院公司法司法解释三第25条，江苏省高院2014年9月2日关于当前商事审判若干问题的解答第7条规定应予驳回。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回维持原判决。
二审期间，被上诉人盘固集团提供关于不同意变更增加股东的决议、盘固公司工商登记资料（载明被上诉人的股东姓名、股东结构、持股比例，与股东会决议相互印证），证明集团股东不同意变更增加股东的事实。上诉人窦德祥、谢秋美经质证认为：对于股东会决议，该股东会我们从未参加，故不发表意见。对盘固集团的工商登记资料的真实性无异议，但与原始的登记资料不同，是后来修改过的，对后来修改的情况并不清楚。
本院对一审法院查明的事实予以确认。另查明，窦德祥、谢秋美系水泥厂职工，在水泥厂确有出资。1999年12月，水泥厂改制为常州盘固水泥有限公司；2003年8月6日，常州盘固水泥有限公司名称变更为常州盘石水泥有限公司。目前，盘固集团系常州盘石水泥有限公司唯一股东。
本院归纳本案的争议焦点为：窦德祥、谢秋美能是否有权要求盘固集团签发出资证明书，是否有权行使相应的股东知情权。
本院认为：实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册的，法院不予支持。本案中，首先，窦德祥、谢秋美虽以盘固集团为被告提起诉讼，要求盘固集团签发出资证明并行使股东知情权，但是，基于盘固集团系常州盘石水泥有限公司的唯一股东，也即常州盘石水泥有限公司系盘固集团的全资子公司，盘固集团与本案争议标的也具有一定的利害关系，可以参与诉讼。其次，基于有限公司责任公司的人合性，实际出资人要被确认为股东，需要经过公司其他股东认可。窦德祥、谢秋美要求公司签发出资证明书，并未获得公司其他股东的同意，故一审认定窦德祥、谢秋美的诉请缺乏事实依据并无不当。最后，股东的知情权，是股东享有的知道和了解公司经营状况的重要信息的权利，权利行使的主体必须是公司股东。而窦德祥、谢秋美股东资格尚未确认，其要求查阅、复制公司章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的诉请，本院不予支持。综上，窦德祥、谢秋美的上诉请求没有事实和法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费160元，由上诉人窦德祥、谢秋美负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 吴红娥
代理审判员 史 亮
代理审判员 朱少尉
二〇一五年十一月十日
书 记 员 李 双