南昌铁路运输法院
民 事 判 决 书
（2012）南铁民初字第49号
原告：抚州市临川茶叶岭采石场，住所地：江西省抚州市临川区。
代表人：付金波，该采石场投资人。
委托代理人：付海平，抚州市三松律师事务所律师。
被告：中铁二十四局向莆铁路JX-4A标项目部一分部，住所地：江西省抚州市。
代表人：谢河北，该一分部项目经理。
委托代理人：王超，男，汉族，1986年5月1日出生，中铁二十四局集团南昌建设有限公司法律助理，住江西省南昌市西湖区。
委托代理人：冯戈旺，男，汉族，1965年7月31日出生，中铁二十四局向莆铁路JX-4A标项目部书记，住江西省南昌市青山湖区。
被告：中铁二十四局向莆铁路JX-4A标项目部，住所地：江西省抚州市临川区。
代表人：温裕洪，该项目部项目经理。
委托代理人：冯戈旺，男，汉族，1965年7月31日出生，中铁二十四局向莆铁路JX-4A标项目部书记，住江西省南昌市青山湖区。
被告：中铁二十四局集团南昌建设有限公司，住所地：江西省南昌市西湖区。
法定代表人：易曙青，该公司执行董事。
委托代理人：朱永东，江西豫章律师事务所律师。
委托代理人：饶友福，男，汉族，1952年5月2日出生，中铁二十四局集团南昌建设有限公司干部，住江西省南昌市西湖区。
被告：中铁二十四局集团有限公司，住所地：上海市闸北区。
法定代表人：王北京，该公司董事长。
委托代理人：朱永东，江西豫章律师事务所律师。
委托代理人：饶友福，男，汉族，1952年5月2日出生，中铁二十四局集团南昌建设有限公司干部，住江西省南昌市西湖区。
第三人：陈福泉（抚州市临川区江鑫建筑材料经营部业主），男，汉族，1968年4月13日出生，住江西省上饶市广丰县。
委托代理人：余辅金，江西红源律师事务所律师。
第三人：余树斌，男，汉族，1970年9月5日出生，住江西省上饶市广丰县。
委托代理人：夏能雨，江西红源律师事务所律师。
原告抚州市临川茶叶岭采石场（下称采石场）与被告中铁二十四局向莆铁路JX-4A标项目部一分部（下称一分部）、中铁二十四局向莆铁路JX-4A标项目部（下称项目部）、中铁二十四局集团南昌建设有限公司（下称南昌公司）、中铁二十四局集团有限公司（下称集团公司）、第三人陈福泉、余树斌买卖合同纠纷一案，由江西省抚州市中级人民法院移送南昌铁路运输中级法院处理，南昌铁路运输中级法院将本案交本院审理。本院受理后，依法由审判员叶青独任审判。后因案情复杂，本案于2012年8月21日转入普通程序审理，由庭长吕中秋、审判员徐莉莉、叶青组成合议庭，于2012年9月6日、2013年7月2日公开开庭进行了审理，第一次开庭原告委托代理人付海平，被告一分部、项目部委托代理人冯戈旺，被告南昌公司、集团公司委托代理人朱永东、饶友福到庭参加诉讼，第二次开庭原告委托代理人付海平，被告一分部委托代理人王超，被告一分部、项目部委托代理人冯戈旺，被告南昌公司、集团公司委托代理人朱永东、饶友福，第三人陈福泉委托代理人余辅金，第三人余树斌委托代理人夏能雨到庭参加诉讼。本案现已经审理终结。
原告诉称：2010年4月至2010年10月，原告向被告一分部、项目部出售级配碎石，被告委派施工员曾照民每月对原告出售的级配碎石数量进行验收核算。2011年1月11日，被告确认原告实交级配碎石数量为35620.9立方米，单价76元／立方米，金额为2707188.4元。之后，原告多次催款，但被告拒绝付款。为此，原告请求判令被告项目部、集团公司、一分部、南昌公司支付原告级配碎石款2707188.4元。
被告南昌公司、集团公司辩称：原、被告之间无买卖合同法律关系，被告是与第三人陈福泉签订了买卖合同，原告只是受第三人陈福泉委托配送级配碎石，应找第三人陈福泉结账。故原告诉讼主体不适格，请求驳回原告诉讼请求。
被告项目部、一分部辩称：同意被告南昌公司、集团公司的答辩意见。
第三人陈福泉辩称：原告主张的级配碎石款应由被告方向我方支付，原告无权向被告方主张。
第三人余树斌辩称：原、被告不存在买卖关系，第三人陈福泉与被告发生买卖关系，第三人余树斌只是第三人陈福泉的代理人，不是本案适格当事人。
第三人陈福泉诉称：原、被告之间不存在任何形式的买卖关系，故原告并无向被告主张货款的权利，原告不属适格的诉讼主体。被告一分部、项目部在对向莆铁路施工时，因工程需要级配碎石，与我方签订了级配碎石供应合同。我方与被告签订级配碎石供应合同之前，为确保货源，我方与原告采石场投资人付金波及其女婿罗红根（碎石开采人）协商后达成了碎石加工协议，确认由罗红根向我方提供用于加工级配碎石的原材料碎石，之后我方由于运输力量不够，又将级配碎石的运输业务承包给罗红根运输。在三方履行合同的过程中，我方向被告交付级配碎石的部分收货单便由原告及罗红根持有，同时三方均就碎石、运费及级配碎石的款项进行了部分结算，我方与原告及罗红根就供应的碎石货款及运费已完全结清，且我方已超实际付款数额。现原告在没有向被告供应级配碎石事实的情况下，将代我方领取的级配碎石收货单向被告主张货款侵犯了我的合法权益。请求判令原告立即归还第三人陈福泉级配碎石收料单等结算凭证，被告项目部、集团公司、一分部、南昌公司向第三人陈福泉支付原告现持有的的收料单所结算的货款2707188.4元。
原告辩称：原告是事实上的卖方，是级配碎石的所有方，被告应直接支付货款，请求驳回第三人陈福泉的申请。
被告南昌公司、集团公司辩称：一、原告与第三人陈福泉之间是委托关系；二、被告与第三人陈福泉签订合同，依据合同约定向第三人陈福泉支付货款，后面只是交货方式发生了变更；三、被告付款是附条件的，在被告与第三人陈福泉结算后扣除费用，由陈福泉提供合法的完税票据再支付第三人陈福泉，陈福泉请求被告支付货款条件不成就。
被告项目部、一分部辩称：同意被告南昌公司、集团公司的答辩意见。
第三人余树斌辩称：原、被告不存在买卖关系，第三人余树斌只是第三人陈福泉的代理人，不是本案适格当事人。
经审理查明：2009年10月13日，因向莆铁路JX-4A标段工程施工需要，被告南昌公司设立的被告一分部与抚州市临川区江鑫建筑材料经营部（下称经营部，业主为第三人陈福泉）签订《级配碎石供应合同》，双方约定：经营部向一分部供应级配碎石，单价为76元／立方米；在材料供应和工程进展顺利的前提下，一分部收到业主工程进度款并扣除有关费用后向经营部支付月结算材料价款，双方总结算完毕后，一分部收到业主相应工程款并扣除相关费用后应付清全部材料价款，一分部凭经营部提供的等额、有效完税发票采取银行转账或票据结算的方法向经营部支付全部材料款等。同年10月16日，经营部向一分部出具委托书，载明：委托人经营部因需按合同向一分部供应级配碎石，现委托级配碎石加工方罗红根、采石场负责人付金波直接向一分部配送级配碎石，并由受托人代为收取一分部出具的级配碎石方量凭证；级配碎石结算事宜由委托人经营部与一分部统一结算。之后，原告陆续向被告一分部供应级配碎石，被告一分部向原告出具签认单7份，并于2011年1月11日向原告出具收料单1份，确认原告向被告一分部交付级配碎石35620.9立方米，单价76元／立方米，总价款2707188.4元。被告一分部、南昌公司以与原告无买卖合同关系以及向第三人陈福泉付款条件不成就为由拒绝向原告或第三人陈福泉支付该笔级配碎石款。
另查明：2010年12月20日，陈福泉向被告一分部出具委托声明、授权委托书，声明：为全面、及时履行双方2009年10月13日签订的《级配碎石供应合同》，陈福泉委托了王本财、吴国智为委托代理人，除此之外，陈福泉未授权过任何人以本人名义作为履行该合同的代理人。
再查明：在庭审过程中，原告与第三人陈福泉均放弃对被告项目部、集团公司的诉讼请求。
原告向本院提交了以下证据并进行质证：
1、个人独资企业营业执照，用以证明原告的主体资格及经营范围。
2、签认单、收料单，用以证明原告供应被告级配碎石的数量、单价、总金额，也证明原、被告存在买卖合同关系。
3、南昌公司、集团公司的工商登记材料，用以证明被告的主体资格。
4、调查笔录、协议书，用以证明余树斌代表经营部与采石场投资人付金波、罗红根签订协议，同意经营部供应集团公司砂、石、级配碎石、道碴的验工、计价、付款由付金波、罗红根负责，即将经营部的债权债务转让给了付金波、罗红根。
5、民事裁定书、退伙协议，用以证明余树斌有权代表经营部，其是经营部的控制人。
6、碎石采购合同、碎石加工协议书、合作协议、关于材料供应商罗红根阻工问题的处理意见、经公证的授权委托书，用以证明余树斌是经营部的老板，原告与余树斌签订的合同就是与经营部签订的合同，也证明我方是实际供货人，也是出卖方。
7、监理工程师通知单、监理工程师通知回复单，用以证明该工程的级配碎石配送方是原告。
被告南昌公司、集团公司对证据1真实性无异议，但认为与本案无关；对证据2质证认为，原告向我方送货，不代表我方与原告有合同关系，原告送货不代表我方需与原告结算；对证据3无异议；证据4只能证明是余树斌的个人行为；对证据5中的民事裁定书真实性、合法性无异议，关联性有异议，反而证明经营部的负责人是陈福泉；对证据5中的退伙协议关联性有异议，认为与本案无关；对证据6中的碎石采购合同的真实性无异议，但关联性有异议；对关于材料供应商罗红根阻工问题的处理意见的真实性无异议，但与本案无关；对授权委托书真实性无异议，但与本案无关；合作协议与本案无关；对碎石加工协议书真实性无异议，再一次证明经营部委托罗红根向被告供货，不包括收款；对证据7质证认为，送货不代表欠了款，也不代表有买卖合同关系。
被告一分部、项目部认为证据1、4与本案无关；对证据2的质证意见同被告南昌公司、集团公司，对证据3无异议；对证据5、6的质证意见同被告南昌公司、集团公司意见；对证据7中“谢河北”签名的有异议，不像是谢河北本人签名。
第三人陈福泉对证据1、2真实性无异议，但认为我方对该级配碎石有所有权，货款应向我方支付，同意一分部的质证意见；对证据3无异议；对证据4质证认为，我方从未授权余树斌签订协议，该协议只是复印件，无法律效力；对证据5的真实性无异议，但关联性有异议，本案是买卖关系，不是合伙关系；对证据6真实性无异议，但对关联性有异议；对证据7的质证意见同四被告的意见，并补充说明第三人陈福泉与原告系委托送货关系。
第三人余树斌对证据1、2、3、5、6、7的质证意见同第三人陈福泉意见，对证据4质证认为，当时原告叫人到工地闹事，余树斌未经陈福泉授权与原告签订协议。
被告南昌公司、集团公司向本院提交了以下证据并进行了质证：
1、一分部与经营部签订的《级配碎石供应合同》，用以证明一分部于2009年10月13日将向莆铁路JX-4A标段所需的部分级配碎石交经营部供货。
2、委托书、级配碎石运费结算单用以证明经营部在级配碎石供应中委托经办人罗红根、付金波直接向项目部配送级配碎石，由受托人代收项目部出具的级配碎石方量凭证，级配碎石结算由经营部与项目部统一结算，余树斌、付金波、罗红根共同确认：级配碎石总量以经营部与项目部确认的数量为准。
3、委托声明、授权委托书用以证明陈福泉才是经营部的负责人，余树斌的签字为个人行为。
4、经营部营业执照、个体信息，用以证明陈福泉是经营部的负责人。
原告对证据1真实性、合法性无异议，但认为合同发生转移，也证明余树斌的行为代表经营部；对证据2中的委托书真实性有异议，不能证明其证明内容；对证据2中的结算单无异议；对证据3无法确认，真实性有异议；对证据4无异议。
第三人陈福泉对证据1、2真实性无异议，但认为这是我方委托原告代为送货，我方与四被告有买卖关系，我方已足额支付原告款项；对证据3、4无异议。
第三人余树斌对证据1、2、3、4的质证意见同第三人陈福泉意见。
被告项目部、一分部未举证。
第三人陈福泉向本院提交了以下证据并进行了质证：
1、陈福泉身份证、经营部营业执照，用以证明陈福泉是经营部负责人。
2、《级配碎石供应合同》，用以证明经营部与被告项目部、一分部存在级配碎石的供应事实，只有经营部有权收取货款。
3、碎石加工协议书，用以证明原告与罗红根仅向陈福泉供应碎石、瓜子片、石粉，用于陈福泉加工级配碎石。
4、委托书，用以证明我方与原告是委托送货关系。
5、级配碎石运费结算单、统计总数表，用以证明涉案级配碎石的总量经原、被告、第三人陈福泉确认，原告无该货款支配权，货款由第三人陈福泉享有。
6、第三人陈福泉向原告、罗红根支付货款及运费明细凭证，用以证明我方委托原告送货的事实，并支付了级配碎石款、运费合计
12987275.53元（罗红根系付金波女婿，付娟芳系付金波女儿）。
原告对证据1真实性无异议，但认为经营部的实际经营人是余树斌；对证据2、3真实性无异议，但关联性有异议，因为原告是实际供货方，碎石加工协议书与本案无关；对证据4真实性有异议，我方不知道有该委托书；对证据5真实性无异议，但关联性有异议，级配碎石总数量的确认，不能证明第三人是所有权人，反而证明我方是所有权人，经营部的的实际经营人为余树斌；对证据6质证认为，明细表无我方签字，无法确认；对凭证的真实性无异议，但第三人陈福泉与罗红根之间有碎石加工合同，故与本案无关。
被告南昌公司、集团公司对证据1无异议；对证据2、3真实性、合法性无异议，证明我方与陈福泉有买卖合同关系，我方与原告无关联性，原告只是送货方；对证据4质证认为，我公司只是与第三人陈福泉买货，与送货人无关系；对证据5质证认为，货物交付后的所有权人为我方，合同明确必须与我方核算后货款才能确定；对证据6无法确认，与我方无关。
被告项目部、一分部对证据1、2、3、4无异议；对证据5、6质证意见同被告南昌公司、集团公司。
第三人余树斌对证据1、2、3、4、5、6无异议。
第三人余树斌未举证。
本院认为，本案争议焦点为：
一、被告一分部与原告抑或第三人陈福泉发生买卖合同关系？
被告南昌公司、第三人陈福泉提供的2009年10月13日《级配碎石供应合同》，可以证明经营部的业主第三人陈福泉与被告一分部之间发生买卖合同关系，陈福泉与一分部签订的买卖合同是双方真实意思表示，合同内容合法，该合同依法成立即发生法律效力。被告南昌公司、第三人陈福泉提供的委托书以及原告提供的签认单、收料单，证明原告于2009年10月16日受第三人陈福泉委托，向被告一分部供应级配碎石，并代陈福泉收取被告一分部出具的签认单、收料单，因此，原告系诉争级配碎石的受托送货方，并非诉争级配碎石的出卖方，与被告一分部未直接发生买卖合同关系。
二、原告关于经营部将债权债务（含诉争货款）转让给付金波、罗红根的主张是否成立？
原告提供的调查笔录、协议书，用以证明余树斌代表经营部与采石场投资人付金波、罗红根签订协议，同意经营部供应集团公司砂、石、级配碎石、道碴的验工、计价、付款由付金波、罗红根负责，即将经营部的债权债务转让给了付金波、罗红根。本院认为，被告南昌公司、第三人陈福泉提供的经营部营业执照证明经营部的业主是陈福泉，原告提供的民事裁定书、退伙协议、碎石采购合同、碎石加工协议书、合作协议、关于材料供应商罗红根阻工问题的处理意见、经公证的授权委托书，均不能证明余树斌是经营部实际业主或负责人，原告又无证据证明陈福泉授权余树斌与付金波、罗红根签订协议书，相反，被告南昌公司提供的陈福泉于2010年12月20日向被告一分部出具委托声明证明陈福泉委托了王本财、吴国智为2009年10月13日《级配碎石供应合同》的委托代理人，除此之外，陈福泉未授权过任何人以本人名义作为履行该合同的代理人。因此，协议书系余树斌与付金波、罗红根三自然人之间签订，该协议即便有效亦仅对余树斌与付金波、罗红根产生约束力，该协议书未经陈福泉追认的情况下，对陈福泉不发生效力，故不能证明第三人陈福泉将债权债务（含诉争货款）转让给付金波、罗红根。
三、第三人陈福泉请求被告一分部、南昌公司支付货款2707188.4元的条件是否成就？
被告一分部、南昌公司辩称，其向陈福泉付款是附条件的，应在与陈福泉结算后扣除费用，再由陈福泉提供合法的完税票据才予以支付。本院认为，虽然被告一分部与经营部签订的《级配碎石供应合同》约定，双方总结算完毕后，一分部收到业主相应工程款并扣除有关费用后付清全部材料款。因原告未将相关结算凭证原件交付第三人陈福泉，导致第三人陈福泉未与被告一分部办理总结算，被告一分部为此拒付货款理由正当。但鉴于本院已查明被告一分部尚欠第三人陈福泉级配碎石的价款，且被告方亦未举证尚有需扣除的相关费用，根据诚实信用原则及合同约定，应在第三人陈福泉向其提供等额、有效的完税发票后，即向第三人陈福泉支付全部货款。
综上，本院认为，原告与第三人陈福泉放弃对被告项目部、集团公司的诉讼请求系其处分民事权利的具体体现，符合法律规定，本院照准。原告要求被告一分部、南昌公司支付级配碎石款2707188.4元无事实、法律依据，本院不予支持，如其因向被告一分部交付级配碎石产生损失，可通过其他法律关系向责任方另行主张。第三人陈福泉要求被告一分部、南昌公司向其支付原告现持有的收料单所结算的货款2707188.4元的诉讼请求符合法律规定，本院予以支持。第三人陈福泉要求原告归还级配碎石收料单等结算凭证的诉讼请求，因与本案不是同一法律关系，本院在本案中不作处理，第三人陈福泉可另行处理。
为维护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第四十八条第一款、第一百零七条、第一百三十六条，《最高人民法院关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见（试行）》第41条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，经本院审判委员会讨论决定，判决如下：
一、被告中铁二十四局向莆铁路JX-4A标项目部一分部、中铁二十四局集团南昌建设有限公司在收到第三人陈福泉开具金额为2707188.4元的级配碎石发票后一个月内向第三人陈福泉支付货款2707188.4元；
二、驳回原告抚州市临川茶叶岭采石场的诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费42737元（原告抚州市临川茶叶岭采石场已预交
28458元，第三人陈福泉已预交14279元），由原告抚州市临川茶叶岭采石场负担28458元，第三人陈福泉负担14279元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于南昌铁路运输中级法院。同时应在递交上诉状之日起七日内，按不服本判决部分的上诉请求数额向本院预交上诉案件受理费，逾期不交的，按自动撤回上诉处理（南昌铁路运输中级法院开户行：中国建设银行股份有限公司南昌铁路支行，帐号：36001050300052510907）。
审判长 吕中秋
审判员 徐莉莉
审判员 叶 青
二〇一四年三月十日
书记员 邱亚强