江苏省南通市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）苏06民终2223号
上诉人（原审被告、反诉原告）：江苏华文时装有限公司，住所地江苏省如皋市。
法定代表人：范熔兵，董事长。
委托诉讼代理人：吴刚，男，该公司副总经理。
委托诉讼代理人：王国柱，如皋市。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：昆山祉新纺织品有限公司，住所地昆山市高新区。
法定代表人：潘启荣，总经理。
委托诉讼代理人：胡永华，江苏茂坤律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈万宝，江苏茂坤律师事务所律师。
上诉人江苏华文时装有限公司（以下简称华文公司）因与被上诉人昆山祉新纺织品有限公司（以下简称祉新公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省如皋市人民法院（2017）苏0682民初10912号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年6月11日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
华文公司上诉请求：撤销原判，依法改判驳回祉新公司的本诉诉讼请求，并支持华文公司的反诉诉讼请求；一、二审诉讼费由祉新公司负担。事实和理由：一、对双方之间签订有六份购销合同及约定祉新公司向华文公司供货的事实没有异议，但一审中祉新公司仅提供有华文公司人员签名确认的码单2张、收条9张及增值税发票6张，未能提交华文公司人员签名确认的其余码单，一审却据此认定祉新公司的供货金额，明显不当。二、2016年7月6日购销合同项下款号为20006998的面料，祉新公司迟延交货，导致华文公司也迟延交付成品服装，从而向客户支付违约金74985.30元；20008766款、20008765款面料祉新公司均迟延交货，导致华文公司迟延交付成品服装，被客户退货2420件，损失242000元;20008684款、20008766款、20008764款、20008785款也因祉新公司迟延交货，导致华文公司向客户支付违约金238434元。一审仅认定20006998款面料的违约金损失74985.30元，对其余损失未予认定，明显有误。
祉新公司辩称：一、对供货数量和金额，双方之间的交
易习惯就是以祉新公司开具的发票金额为准。一审诉讼前祉新公司也曾向华文公司发律师函催款，华文公司在收到律师函之后，又支付20万元。因此，一审认定的供货数量和金额正确。二、对华文公司主张的违约金扣款七万余元，一审已予以支持，对其余损失华文公司无任何证据证明，祉新公司不予认可。综上，一审判决正确，请求二审驳回上诉，维持原判。
祉新公司向一审法院起诉请求：1、判令华文公司支付货款1048830.15元及以1048830.15元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算自2016年12月31日至实际给付之日止的利息；2、判令华文公司承担本案的案件受理费。
华文公司向一审法院反诉请求：1、判令祉新公司赔偿华文公司违约金损失555419.30元；2、判令祉新公司承担本案的诉讼费用。
一审法院认定事实：祉新公司与华文公司自2016年6月起开始发生业务往来，由祉新公司向华文公司供应面料。
2016年6月28日，祉新公司（乙方）与华文公司（甲方）签订购销合同（面料）一份，约定款号为20008684，产品名称为复合羊羔绒，颜色为夹花灰，数量为10300M，单价为32.5元，总金额为334750元，交期为7月30日，并约定因面料交货超出合同期，使甲方无法按正常计划生产而造成的一切损失，由乙方全额承担产生的所有后果，付款方式为合同双方盖章后开始生效，甲方收到乙方回签合同后15天支付30%订金，根据合同要求甲方收到乙方全部合格面料无任何质量异议之后，乙方开具17%的增值税发票，甲方收到乙方发票后余款两个月内付清。该合同签订后，祉新公司分别于2016年8月19日、2016年8月22日向华文公司供货，并于2016年10月28日向华文公司开具了货物为毛绒布、数量为10048.7米、总金额为325082.75元的江苏增值税专用发票。
2016年6月30日，祉新公司（乙方）与华文公司（甲方）签订购销合同（面料）一份，约定款号为20008766，产品名称为羊羔毛，颜色为黑色，数量为3780M，单价为14.5元，总金额为54810元，交期为7月25日，并约定因面料交货超出合同期，使甲方无法按正常计划生产而造成的一切损失，由乙方全额承担产生的所有后果，付款方式为合同双方盖章后开始生效，甲方收到乙方回签合同后15天支付30%订金，根据合同要求甲方收到乙方全部合格面料无任何质量异议之后，乙方开具17%的增值税发票，甲方收到乙方发票后余款两个月内付清。该合同签订后，祉新公司分别于2016年7月26日、2016年8月11日向华文公司供货，并于2016年10月28日向华文公司开具了货物为毛绒布、数量为3731.3米、总金额为54103.85元的江苏增值税专用发票。
2016年7月1日，祉新公司（乙方）与华文公司（甲方）签订购销合同（面料）一份，约定款号为20008764，产品名称为仿貂毛，颜色为灰色、白色，数量为灰色9600M、白色12520M，单价为17.5元，总金额为1050700元，交期为8月3日，并约定因面料交货超出合同期，使甲方无法按正常计划生产而造成的一切损失，由乙方全额承担产生的所有后果，付款方式为合同双方盖章后开始生效，甲方收到乙方回签合同后15天支付30%订金，根据合同要求甲方收到乙方全部合格面料无任何质量异议之后，乙方开具17%的增值税发票，甲方收到乙方发票后余款两个月内付清。该合同签订后，祉新公司分别于2016年8月2日、2016年8月11日、2016年8月24日向华文公司供货，并于2016年11月3日向华文公司开具了货物为毛绒布、数量分别为12457.3米、9874.8米、总金额为1026900.35元的江苏增值税专用发票。
2016年7月6日，祉新公司（乙方）与华文公司（甲方）签订购销合同（面料）一份，约定款号为70006998，产品名称为压花仿兔毛，颜色为本白，数量为5000M，单价为28元，总金额为140000元，交期为2016年7月30日-2016年8月5日，并约定因交货超期，使甲方无法按正常计划生产而造成的一切损失，由乙方全额承担产生的所有后果，付款方式为合同双方盖章后开始生效，甲方支付乙方30%订金，甲方收到乙方全部合格面料无任何质量异议之后一个月对账，乙方开具17%的增值税发票，乙方余下70%货款在甲方收到乙方17%的增值税发票后两个月内付清。该合同签订后，祉新公司于2016年8月21日向华文公司供货，并于2017年7月18日向华文公司开具了货物为毛绒布、数量为4856.7米、总金额为135987.6元的江苏增值税专用发票。
2016年7月25日，祉新公司（乙方）与华文公司（甲方）签订购销合同（面料）一份，约定款号为20008764，产品名称为珊瑚绒，颜色为白色、灰色，数量为灰色3425M、白色2630M，单价为10元，总金额为60550元，交期为8月5日，并约定因面料交货超出合同期，使甲方无法按正常计划生产而造成的一切损失，由乙方全额承担产生的所有后果，付款方式为合同双方盖章后开始生效，甲方收到乙方回签合同后15天支付30%订金，根据合同要求甲方收到乙方全部合格面料无任何质量异议之后，乙方开具17%的增值税发票，甲方收到乙方发票后余款两个月内付清。该合同签订后，祉新公司于2016年8月18日向华文公司供货，并于2016年11月3日向华文公司开具了货物为毛绒布、数量为6209米、总金额为62090元的江苏增值税专用发票。
2016年8月1日，祉新公司（乙方）与华文公司（甲方）签订购销合同（面料）一份，约定款号为20008765，产品名称为复合毛，颜色为米白色，数量为12200M，单价为31元，总金额为378200元，交期为8月10日，并约定因面料交货超出合同期，使甲方无法按正常计划生产而造成的一切损失，由乙方全额承担产生的所有后果，付款方式为合同双方盖章后开始生效，甲方收到乙方回签合同后15天支付30%订金，根据合同要求甲方收到乙方全部合格面料无任何质量异议之后，乙方开具17%的增值税发票，甲方收到乙方发票后余款两个月内付清。该合同签订后，祉新公司于2016年8月26日向华文公司供货，并于2016年10月28日向华文公司开具了货物为毛绒布、数量为12699.6米、总金额为393687.6元的江苏增值税专用发票。
上述合同履行过程中，华文公司向祉新公司支付了货款749022元，经祉新公司于2017年5月通过发送律师函的方式催要后，华文公司又于2017年8月向祉新公司支付了货款20万元，此后华文公司再未支付过货款，祉新公司经催要无果，诉至法院，要求判如所请。
另查明，华文公司与上海拉夏贝尔服饰股份有限公司（以下简称拉夏贝尔公司）于2016年4月签订了加工承揽合同一份，约定由拉夏贝尔公司委托华文公司加工服装，并约定了结算方式、违约责任等，其中违约责任第6.10条约定华文公司应确保采购订单交货期内准时将产品送达指定地点，因华文公司原因导致延误货期，拉夏贝尔公司根据逾期时间可以采取相应的违约处理方式，同时约定本合同适用于拉夏贝尔公司下属全资或控股企业名单。
2016年7月27日，上海夏微服饰有限公司（以下简称夏微公司）依据上述合同向华文公司发出采购订单一份，约定由华文公司为夏微公司加工不同尺寸的颜色为本白的梭织外套共5000件，合计金额为422500元，交货日期为2016年9月8日。上述订单签订后，华文公司与夏微公司又于2016年9月26日就该订单签订了订单异常申报表（补充协议）一份，载明款号为70006998，合同成本为84.5元，数量为5000件，合同货期为2016年9月8日，扣款情况为按合同应扣74985.30元，实际扣款74985.30元，原因为由于华文公司自身产能的原因，此款供货计划日期为9月10日，实际入库时间为9月23日，扣除验货以及双休日时间后实际晚交10天，按《加工承揽合同》第6.10条，逾期10天交货扣除乙方交付货款总额的18%作为违约金，具体扣款金额为4930*84.5*18%=74985.30元。
一审审理过程中，根据祉新公司的申请依法裁定冻结华文公司的银行存款1048830.15元或查封、冻结其等值财产，并依据该裁定于2017年10月31日实际冻结了华文公司在中国工商银行如皋白蒲支行的账号为11×××91的账户中的存款245476.07元、冻结了华文公司在江苏如皋农村商业银行白蒲支行的账号为3206×××66的账户中的存款3350.07元。2017年12月6日，华文公司就上述财产保全措施以现金1050000元的形式提供了反担保并将该款汇入一审法院保证金账户，票号为05951520。一审法院经审查认为华文公司提供的反担保符合法律规定，且更有利于实现祉新公司申请财产保全的目的，故于2017年12月6日解除了对华文公司上述两个银行账户存款的冻结措施。
一审法院认为，祉新公司与华文公司先后发生过六次由祉新公司向华文公司供应面料的事实，双方当事人对此均无异议，法院予以确认。本案争议焦点在于：1、祉新公司本诉主张华文公司尚欠货款1048830.15元有无依据？2、华文公司反诉主张应由祉新公司承担违约损失555419.30元有无依据？
关于争议焦点1：根据祉新公司提交的能相互印证的购销合同、送货凭证及增值税专用发票，祉新公司已向华文公司供应了总价值为1997852.15元的货物，华文公司已向其支付了货款949022元，故华文公司尚欠祉新公司的货款应为1048830.15元，祉新公司要求华文公司支付该部分货款，符合法律规定，应予支持。关于华文公司辩称的祉新公司所供货物数量不符合合同约定、没有足量供应发票金额对应的货物的主张，因祉新公司就双方往来期间开具的增值税发票业已提供了发货码单、送货单、收条予以佐证，并与双方签订的购销合同能一一对应，华文公司对此未能提供其他证据证明祉新公司所供应货物不足，且华文公司将祉新公司所举的购销合同、发货凭证及发票亦作为自身的证据提交，故华文公司的该项抗辩主张，没有事实依据，法院难以采信。
关于争议焦点2：关于华文公司要求祉新公司承担的违约金损失74985.30元，该部分违约金是由于华文公司在履行其与拉夏贝尔公司下属的夏微公司之间的采购订单过程中，华文公司逾期10天向夏微公司交货，导致夏微公司根据华文公司与拉夏贝尔公司的加工承揽合同的约定扣除了货款总额的18%即74985.30元作为逾期交货的违约金，而该采购订单中成衣的款号、数量、颜色等与华文公司、祉新公司于2016年7月6日签订的购销合同中面料的款号、数量、颜色等相一致，可以看出该购销合同中的面料应当是用于该采购订单中的成衣2016年9月8日缩短为2016年8月21日至2016年9月8日，进而导致华文公司因无法按时交货被扣除违约金74985.30元，再结合华文公司与祉新公司在购销合同中约定因交货超期使华文公司无法按正常计划生产而造成的一切损失由祉新公司全额承担，故华文公司由于祉新公司延期交付面料导致延期交付成衣产生的违约金74985.30元应由祉新公司承担，华文公司要求祉新公司承担该部分违约金损失，符合双方约定，应予支持。关于祉新公司辩称的华文公司该部分违约金损失并非由于供应面料逾期的原因、而是华文公司自身产能不足的原因的主张，华文公司在其与夏微公司的订单异常申报表中列明的逾期交付的原因确为自身产能，但祉新公司逾期交付面料导致华文公司用于生产相应成衣的时间大大缩短，在生产时间缩短的情况下导致华文公司无法按期交付成衣亦可归结于自身产能的原因，不足以排除华文公司逾期交付成衣的原因在于祉新公司逾期交付面料，故对祉新公司的该项辩称，难以采信。关于华文公司主张的其余损失480434元，华文公司未能提供相应的证据证明该部分损失业已产生及相应的具体金额，故对华文公司主张的该部分损失，没有事实依据，难以支持。
关于祉新公司要求华文公司承担上述货款自2016年12月31日至实际给付之日止按照中国人民银行同期贷款利率计算的利息的主张，根据祉新公司、华文公司在购销合同中对付款方式的约定，华文公司应于收到相应增值税发票两个月内支付余款，双方往来的货款中的775874.2元应于2016年12月28日前付款、1088990.35元应于2017年1月3日前付款、135987.6元应于2017年9月18日前付款，结合华文公司已于2017年8月之前向祉新公司付款949022元，135987.6元货款对应的面料逾期交付导致华文公司被扣除违约金74985.30元，被扣除部分的利息不应由华文公司承担，故酌情支持由华文公司承担货款915842.55元自2017年1月4日起至实际给付之日止按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算的利息、承担货款61002.3元自2017年9月19日起至实际给付之日止按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算的利息，现祉新公司在向华文公司交付该部分面料时未能按照购销合同的约定在2016年7月30日至2016年8月5日期间交付，直至2016年8月21日才向华文公司完成交付，使得华文公司用于生产该采购订单中成衣的期间从2016年8月5日至
综上所述，华文公司应向祉新公司支付货款1048830.15元及相应利息，祉新公司应承担华文公司的违约金损失74985.30元，两相抵销，华文公司应向祉新公司支付货款973844.85元及相应利息。一审据此判决：一、华文公司给付祉新公司货款1048830.15元及相应利息。二、祉新公司赔偿华文公司违约金损失74985.30元。以上两项相抵，由华文公司于判决生效后十日给付祉新公司货款973844.85元及相应利息（以915842.55元为基数，自2017年1月4日起至实际给付之日止，按照中国人民银行同期同档贷款基准利率计算；以61002.3元为基数，自2017年9月19日起至实际给付之日止，按照中国人民银行同期同档贷款基准利率计算）。三、驳回祉新公司的其他诉讼请求。四、驳回华文公司的其他反诉诉讼请求。
二审中，双方当事人均未提交新证据。
本院经审理查明，一审查明的事实属实，本院予以确认。
二审中华文公司陈述：双方之间是先签合同，然后由驾驶员送货至华文公司仓库，驾驶员带发货码单一式两份，华文公司留一份，另一份由驾驶员带回给祉新公司，双方系凭各自所持码单对账；由于华文公司搬迁，所持码单丢失；华文公司的仓库保管员每次均会在码单上签字。
祉新公司陈述：针对每一笔合同，双方老板当面对账无误后祉新公司再开具增值税发票。华文公司认可双方老板进行过大体对账，但认为未对具体的数字进行核对，详细的对账应由双方的财务人员进行。
本案二审争议焦点为：祉新公司向华文公司的供货数量、金额如何确定；对华文公司主张的损失如何认定。
本院认为，祉新公司与华文公司之间签订的六份买卖合同均系双方真实意思的表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定合法有效，双方均应按约履行各自的合同义务。祉新公司供货后，华文公司尚欠货款1048830.15元未付，其应承担支付尚欠货款及利息的义务。祉新公司亦应承担因其供货迟延导致华文公司向客户支付的违约金损失74985.30元。具体分析如下：
关于供货数量和金额问题。祉新公司提交的发货码单、送货单、收条及增值税发票已形成证据链，足以证明其供应的货物总价值为1997852.15元，扣除华文公司已支付的货款949022元，华文公司尚欠货款1048830.15元。华文公司认为祉新公司所供货物数量少于发票载明的数量，其该主张不能成立。1、虽然祉新公司提交的大部分发货码单无华文公司人员签名，但华文公司员工对每笔供货均出具了收条，华文公司亦认可收到六份合同项下的货物，只是认为收条中未注明每卷面料的长度，故对供货米数有异议。而祉新公司主张华文公司人员对部分面料收货后只出具收条，并不在发货码单上签字。二审中华文公司也认可祉新公司每次供货均提交发货码单，其与祉新公司各持一份，但认为其工作人员会在发货码单上签字。对此，本院认为，无论是出具收条还是在发货码单上签字，其目的均是要证明华文公司已收到相应货物，如华文公司的工作人员已在发货码单上签字，则其无需另行出具收条，因此华文公司的主张明显与常理不符，况且，如华文公司发货码单上有其员工的签名，其可提交其持有的发货码单，以证明祉新公司提交的发货码单不真实，但华文公司一直未能提交，故对其主张本院不予采信。2、既然华文公司员工多次收货时只出具收条，并不在发货码单上签字，则表明其仍需对面料实际长度进行核对，二审中华文公司也认可每次供货后双方老板要进行大体对账，而每次对账后，华文公司均未就供货数量提出异议。3、祉新公司根据发货码单载明的数量及合同约定的单价开具了增值税发票，华文公司收到增值税发票后进行了认证抵扣，且对所购面料进行了裁剪并制作成服装供应其客户，进一步表明其对祉新公司的供货数量没有异议。4、祉新公司于2017年5月向华文公司发送催款函后，华文公司不仅未对供货数量、金额提出异议，相反还支付了20万元货款，再次表明双方之间对供货数量、金额不存在争议。据此，本院认定一审查明的祉新公司供货数量、金额及华文公司尚欠货款金额正确。
关于华文公司的损失如何认定问题。祉新公司供货确实存在迟延，但根据现有证据，只能证明华文公司支付给其客户的违约金74985.30元已实际发生，且与祉新公司的迟延供货之间有因果关系。对华文公司主张的其余款号下的违约金损失和退货损失，因其不能举证证明相关损失已实际发生及损失系因祉新公司供货迟延所致，故一审仅支持华文公司74985.30元的违约金损失，对其余损失未予支持，并无不当。
综上所述，华文公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费14240元，由上诉人江苏华文时装有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 戴志霞
审判员 张志刚
审判员 陈 卓
二〇一八年八月二十二日
书记员 陆 佳