重庆市城口县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）城法民初字第00647号
原告重庆农村商业银行股份有限公司城口支行。
负责人程利，重庆农村商业银行股份有限公司城口支行行长。
委托代理人余成龙，重庆渝万（城口）律师事务所律师。
被告重庆福泰矿业有限公司。
法定代表人汪文江，重庆福泰矿业有限公司董事长。
委托代理人杜全明。
被告汪文江。
委托代理人张丽华，重庆市城口县复兴法律服务所工作人员。
原告重庆农村商业银行股份有限公司城口支行（以下简称“农商行城口支行”）诉被告重庆福泰矿业有限公司（以下简称“福泰公司”）、汪文江金融借款合同纠纷一案，本院于2014年7月15日立案受理后，依法由审判员雷波适用简易程序于2014年8月13日公开开庭进行了审理。原告农商行城口支行委托代理人余成龙、被告福泰公司法定代表人汪文江、被告汪文江到庭参加了诉讼。因案情较为复杂，本院于2014年10月10日将本案转为普通程序，由审判员雷波担任审判长与代理审判员张步华、人民陪审员宋婷组成合议庭于2014年10月31日对本案再次公开开庭进行了审理。原告农商行城口支行委托代理人余成龙与被告福泰公司委托代理人杜全明、被告汪文江委托代理人张丽华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告农商行城口支行诉称，2003年至2006年期间，重庆杜洋化工冶金有限公司（以下简称杜洋化工公司）以其全部机器设备作抵押，在原告处分三次贷款本金共计2600000元，其陆续还款后，截至2012年9月，尚欠原告本金2350000元。2012年9月3日，原告同意杜洋化工公司股权变更，与杜洋化工公司、杜全明、汪文江签订协议，约定杜洋化工公司变更后的公司从2013年起，8年时间归还其全部贷款本金，具体还款时间确定在每年6月，金额为300000元，利息从2021年起分10年时间等额归还。同时约定被告汪文江从协议签订之日起至原告与杜洋化工公司变更后的公司签订贷款合同补充协议并办妥抵押登记之日止对杜洋化工公司在原告处的全部债务承担共同清偿责任。2013年1月30日，杜洋化工公司变更为福泰公司，其法定代表人由杜全明变更为汪文江。此后被告既未按照约定完善贷款合同补充协议并办妥抵押登记手续，也未按照合同约定归还本金，故诉至人民法院，请求判令：1.被告福泰公司和被告汪文江共同归还原告贷款本金580000元；2.被告福泰公司立即配合原告办理并完善以被告福泰公司全部机器设备为抵押物对其在原告处全部债务提供担保的抵押登记手续；3.本案诉讼费用由被告承担。
原告农商行城口支行为支持其请求，向本院提交了下列证据：
1.农商行城口支行的《组织机构代码证》、《营业执照》、《负责人身份证明》及《身份证》、《银监复（2008）244号》文件复印件各一份，拟证明原告诉讼主体适格。
2.《借款合同》、《抵押合同》、《抵押物登记证》、《重庆杜洋化工冶金有限公司固定资产明细表》、《借款借据》复印件各一份，拟证明杜洋化工公司于2003年12月15日以其全部机器设备作抵押在原告处借款500000元。
3.《借款借据》复印件一份，拟证明杜洋化工公司于2004年2月12日在原告处借款600000元。
4.《借款合同》、《抵押合同》、《抵押物登记证》、《重庆杜洋化工冶金有限公司固定资产机器设备清查评估明细表》、《借款借据》复印件各一份，拟证明杜洋化工公司于2006年1月24日以其全部机器设备作抵押在原告处借款1500000元，包括前两次借款在内其全部借款金额未超过其机器设备的总价值。
5.《贷款收回凭证》复印件一份，拟证实杜洋化工公司于2012年12月30日偿还了其于2004年2月12日所借600000元本金中的20000元。
6.《借款借据》复印件一份，拟证明杜全明于2006年9月19日在原告处借款48000元，扣除该借款后杜洋化工公司至今仍下欠原告借款本金2350000元。
7.《关于同意重庆杜洋化工冶金有限公司股权变更协议》复印件一份，拟证明在签订该协议时，确认杜洋化工公司与杜全明个人共欠原告借款本金2398000元，对于杜全明本人在原告处借款48000元在本案中不予主张。杜洋化工公司所欠贷款2350000元由变更后的福泰公司偿还，并约定了还款方式与期限，被告福泰公司有义务以其全部机器设备和厂房在原告处承担抵押担保责任并完善抵押登记手续，汪文江个人对本案到期的580000元承担共同清偿责任。
8.《变更情况》复印件一份，拟证明杜洋化工公司于2013年1月30日变更为福泰公司。
被告福泰公司、汪文江辩称，股权变更协议是受原告欺骗而签订的，杜洋化工公司所欠贷款与汪文江本人无关，办理抵押登记的期限未到。
被告福泰公司向本院提交了其《组织机构代码证》、《企业法人营业执照》、《法定代表人身份证明》及《身份证》复印件各一份，拟证明被告福泰公司的身份情况。
被告汪文江未向本院提交证据。
经庭审质证，被告福泰公司对原告农商行城口支行举示的证据发表了如下质证意见：
对证据1、证据5、证据8无异议；对证据2、证据3、证据4中杜洋化工公司借款的具体情况不清楚，且与福泰公司无关；对证据6中杜全明的个人借款与福泰公司无关；对证据7不予认可，因为该协议不是福泰公司签订的。
被告汪文江对原告农商行城口支行举示的证据发表了如下质证意见：
对证据1、证据5、证据8无异议；对证据2、证据3、证据4中杜洋化工公司借款的具体情况不清楚，且与汪文江个人无关；对证据6中杜全明的个人借款与汪文江个人无关；认为证据7中的协议是汪文江受蒙骗的情况下签订的，且还款20500元仅是为了其姐夫完成收贷任务。
对原、被告双方举示的证据，结合双方当事人的质证意见，本院综合评定如下：
原告举示的证据1、证据5、证据8，二被告均无异议，本院予以确认；原告举示的证据2、证据3、证据4、证据7，二被告虽有异议，但并未提供任何证据予以反驳，本院予以确认；原告举示的证据6，二被告均认为系杜全明的个人贷款与其无关，且原告明确表示在本案中不予主张，本院仅对其真实性予以确认。
原告农商行城口支行对被告福泰公司举示的证据均无异议，本院予以确认。
为查明案件事实，本院依职权调取了《重庆杜洋化工有限公司股东会决议》、汪文江分别与杜全明和邹琪玉签订的《重庆杜洋化工有限公司股权转让协议》、《重庆杜洋化工有限公司股东名册》复印件各一份，以证明汪文江合法收购了杜洋化工公司51%的股份；福泰公司的《公司基本情况》和《股东出资情况》，以证明福泰公司现在仅有汪文江和杜全明两个自然人股东，且二人的持股比例分别为51%和49%。原、被告对本院调取的两组证据均无异议，可以作为认定本案相关事实的依据。
综合原、被告的诉辩理由及举证质证情况，本院确认以下案件事实：
杜洋化工公司于2003年12月15日、2004年2月12日、2006年1月24日以其机器设备作抵押向农商行城口支行借款共计2600000元。2006年9月19日，杜全明向农商行城口支行借款48000元。截至2012年9月，杜洋化工公司、杜全明尚欠农商行城口支行借款本金分别为2350000元、48000元。2012年9月3日，农商行城口支行（协议甲方）与杜洋化工公司（协议乙方）、杜全明（协议丙方）、汪文江（协议丁方）签订《关于同意重庆杜洋化工冶金有限公司股权变更协议》，该协议约定：乙方变更后的公司以其全部机器设备和厂房对乙方及丙方在甲方的全部债务承担抵押担保责任，并补充完善抵押登记手续；乙方变更后的公司应在公司正式运行后1个月内与甲方签订贷款合同补充协议并办妥抵押登记手续；乙方变更后的公司从2013年起，8年时间内归还甲方贷款本金2398000元，具体还款时间确定为每年6月，金额300000元；乙方变更后的公司从2021年起，10年时间内等额归还甲方贷款全部利息；从协议签订之日起至甲方与乙方变更后公司签订贷款合同补充协议并办妥抵押登记之日止，丁方对乙方及丙方在甲方的全部债务承担共同清偿责任。2012年12月30日，汪文江收购杜洋化工公司51%的股份，同日杜洋化工公司向农商行城口支行归还借款本金20000元。2013年1月30日，杜洋化工公司变更为“重庆福泰矿业有限公司”，其法定代表人亦由杜全明变更为“汪文江”。
本院认为，农商行城口支行、杜洋化工公司、杜全明、汪文江于2012年9月3日签订的《关于同意重庆杜洋化工冶金有限公司股权变更协议》系当事人真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对二被告具有约束力，二被告应当按照约定诚实、全面履行相关义务。二被告虽然辩称该协议是受原告的欺骗而签订的，但并未举示任何证据予以证明，故对二被告的辩解意见不予采纳。按照协议约定，杜洋化工公司变更为福泰公司后，其债务由福泰公司承继，被告汪文江个人附解除条件地承担共同清偿责任，这些约定既体现了当事人的本意，又符合法律规定，合同义务人应当严格遵守并予以履行。按照协议约定，被告汪文江在所附条件未成就前均应与被告福泰公司共同清偿所欠原告的借款本金及利息，故对被告汪文江辩称杜洋化工公司所欠债务与其无关的意见不予采纳。根据《中华人民共和国合同法》第六条、第四十四条第一款、第六十条第一款、第七十六条、第一百零七条、第二百零六条的规定，判决如下：
一、被告重庆福泰矿业有限公司、汪文江在本判决生效后十日内偿还原告重庆农村商业银行股份有限公司城口支行借款本金580000元；
二、被告重庆福泰矿业有限公司按照《关于同意重庆杜洋化工冶金有限公司股权变更协议》第一条第（三）项的约定继续履行合同义务。
如未按判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。
案件受理费9600元，由被告重庆福泰矿业有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第二中级人民法院。同时，按照国务院《诉讼费用交纳办法》的规定交纳上诉案件受理费。递交上诉状并收到本院预交上诉费通知书后应当及时预交上诉案件受理费。未在本院预交上诉费通知书指定的期限内预交上诉案件受理费又未提出缓交、减交、免交申请的，按自动撤回上诉处理。双方当事人在法定上诉期内均未提出上诉或仅有一方上诉后又撤回的，本判决发生法律效力，当事人应自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，自本判决确定的履行期限届满后，权利人可以向人民法院申请强制执行。申请执行的期限为二年，该期限从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。
审 判 长 雷 波
代理审判员 张步华
人民陪审员 宋 婷
二〇一四年十二月一日
书 记 员 谢 佳