江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）锡商终字第00615号
上诉人（原审原告）无锡市福胜德科技有限公司，住所地无锡市新区科技创业园一区609室。
法定代表人蔺晓利，该公司总经理。
委托代理人余建明，江苏崇安律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）无锡市民大药房有限公司，住所无锡市南长区解放南路738号。
法定代表人谭君辉，该公司董事长。
委托代理人祁平，男，1969年9月28日生，汉族。
上诉人无锡市福胜德科技有限公司（以下简称福胜德公司）因与被上诉人无锡市民大药房有限公司（以下简称市民大药房）买卖合同纠纷一案，不服无锡市南长区人民法院（2014）南商初字第0121号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年8月14日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
福胜德公司一审诉称：2012年2月21日，福胜德公司与市民大药房签订了购销合同；福胜德公司自2012年6月10日至2012年11月7日期间，向市民大药房提供鱼油等货物共20批，货款共计40341.6元。按照交易习惯，经市民大药房验收盖章60天后，市民大药房应支付相应的货款。现市民大药房盖章验收后，至今未能付款。要求：1、市民大药房立即支付福胜德公司货款40341.6元及相应利息（自2012年11月7日至判决给付之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）；2、本案诉讼费由市民大药房承担。
市民大药房一审辩称：市民大药房与福胜德公司系合作关系，市民大药房仅提供柜台给福胜德公司使用，并从中收取陈列费、服务费等费用及相应返利，每月按实际销售货物金额支付给福胜德公司；2012年2月21日的购销合同未实际履行，市民大药房无需向福胜德公司支付货款及利息；市民大药房与康寿乐商行为两个独立的法律主体，虽然为同一个班子管理，但是对外是各自承担责任的，市民大药房仅承担刘潭店的法律责任；综上，请求法院驳回福胜德公司的诉讼请求。
原审经审理查明：2012年2月21日，福胜德公司与市民大药房公司签订购销合同1份，约定：市民大药房为买方，福胜德公司为卖方；一次性进场80个新品，产品明细详见购销合同附件A、B、C；年终返利2%；供货价保证市场最低价，如不是将双倍扣除差价。
2012年2月21日、2012年4月21日，福胜德公司分别与市民大药房、康寿乐商行、无锡湘满情食品有限公司（以下简称湘满情公司）签订了卖场产品促销合作合同3份，均约定了陈列费的计算方式、合作期限、专职促销员费用的支付等内容。
福胜德公司自2012年6月10日至2012年10月7日期间送货给康寿乐商行，相应的送货单与退货单结算联中载明：收货单位均为康寿乐商行，供货金额总计为40341.6元；除2012年10月31日的4张退货单结算联上未加盖印章外，其余送货单结算联中均加盖了刘潭店的仓库专用章或“刘潭店任钱路1号”字样的印章。
2012年期间，康寿乐商行向福胜德公司支付了部分货款，福胜德公司亦向康寿乐商行开具了相应的发票。2012年4月1日，市民大药房因福胜德公司向康寿乐商行的供货，支付了部分款项。2012年11月27日，福胜德公司向康寿乐商行出具帐扣货款证明，载明：康寿乐商行可从福胜德公司的实销货款账款中扣除相应的货架费及促管费。
2013年6月15日，康寿乐商行向福胜德公司发出信函，要求福胜德公司取回滞销的货物。
另查明：2009年10月28日，市民大药房出具的收据载明：交款单位为福胜德公司、收款事由为返利；2011年4月19日，市民大药房出具的收据载明：交款单位为福胜德公司、收款事由为2010年度返利；2012年3月29日，市民大药房出具的收据载明：交款单位为福胜德公司、收款事由为2011年终返利、2011年10月至12月陈列费。
2013年5月31日，湘满情公司出具的收据载明：交款单位为福胜德公司、收款事由为返利（2013年3月至5月补差价）；2013年5月31日，康寿乐商行出具的收据载明：交款单位为福胜德公司、收款事由为返利（2012）年。
又查明：康寿乐商行系个体工商户，其经营业主登记为谭君辉；湘满情公司系有限责任公司（法人独资），股东为市民大药房。康寿乐商行由市民大药房统一管理，且与刘潭店共同使用一个仓库。
上述事实，有购销合同、送货单、退货单、照片资料、返利收据、合作合同、请款单、收据、送货单、入库单、发票、帐扣货款证明、信函收据、康寿乐商行发出的函、返利收据等书证及当事人陈述附卷佐证。
原审法院认为，福胜德公司与市民大药房签订的购销合同、合作合同，福胜德公司与康寿乐商行、湘满情公司签订的合作合同，均为双方当事人的真实意思表示，均属有效。
关于购销合同是否实际履行的问题，虽然福胜德公司与市民大药房于2012年2月21日签订了购销合同，但该合同未注明品名、价格等基本要件，福胜德公司亦未提供合同中约定的购销合同附件，而本案所涉货物送货单的收货方均为康寿乐商行，故无法证明福胜德公司实际履行了购销合同的内容。对于市民大药房于2012年3月29日收取的福胜德公司的返利，收款事由明确为2011年终返利；市民大药房于2012年4月1日代康寿乐商行付款的行为，亦不能视为交易主体的变更，故可以认定福胜德公司与市民大药房于2012年2月21日签订的购销合同未实际履行。
关于市民大药房是否应该支付货款的问题：依据相应的工商登记资料，康寿乐商行与市民大药房是两个独立的法律主体。因为康寿乐商行与刘潭店共用一个仓库，故福胜德公司提供的证据仅能证明刘潭店仓库收到了相应的货物，但其收货方仍为康寿乐商行。同时，在福胜德公司与康寿乐商行的往来中，康寿乐商行向福胜德公司付款，并要求福胜德公司取回滞销货物；福胜德公司向康寿乐商行开具发票及帐扣货款证明，并向康寿乐商行缴纳2012年的返利等事实，均可以证明福胜德公司将其对康寿乐商行的送货视为与康寿乐商行的往来，故市民大药房无需向福胜德公司支付货款。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，原审法院判决：驳回福胜德公司的全部诉讼请求。一审案件受理费810元（已由福胜德公司预交），由福胜德公司承担。
福胜德公司不服原审判决，向本院提起上诉称：康寿乐商行是市民大药房为应对行政主管部门的监管而设立的，货物采购、货款审批、人员管理等均受控于市民大药房，康寿乐商行不具备完整的民事责任主体资格，而且以“康寿乐商行”为抬头开具的送货单都盖有市民大药房刘谭店的收货章，实际的签收方是刘谭店，因此，福胜德公司向康寿乐商行供应货物实际上是在履行其与市民大药房于2012年2月21日签订的购销合同，市民大药房也实际签收了货物，应当根据送货单结算联载明的金额支付货款。综上，请求二审法院撤销原审判决，依法改判市民大药房支付福胜德公司货款40341.6元及相应利息、承担本案诉讼费用。
市民大药房答辩称：2011年开始行政主管部门要求保健品和药品分开经营，为了便于管理，由康寿乐商行与福胜德公司进行保健品的销售，市民大药房与康寿乐商行之间是独立经营、独立核算的。市民大药房与福胜德公司之间并不存在买卖关系，只有合作关系。福胜德公司租用市民大药房的柜台自行销售其产品，虽然福胜德公司的相关货物有进入市民大药房仓库的单据，但只是将仓库提供给福胜德公司使用、以便其进行销售，不能因福胜德公司持有入库单就认定双方存在买卖关系而要求市民大药房履行付款义务。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
二审中，福胜德公司表示并未收到康寿乐商行于2013年6月15日向其发出的信函，除此以外，双方当事人对原审查明的事实均无异议，本院予以确认。
本案二审争议焦点为：福胜德公司供应给康寿乐商行的货物是否应当由市民大药房承担付款义务。
本院认为，当事人对自己提出的主张所依据的事实有责任提供证据加以证明，否则将承担举证不能的不利后果。福胜德公司主张其向康寿乐商行供应的货物实为履行其与市民大药房的购销合同、应由市民大药房付款，但是其提供的证据尚不足以证明其主张，本院不予采信。主要理由如下：首先，福胜德公司与市民大药房于2012年2月21日签订的购销合同并未约定品名、价格等基本要件，也没有市民大药房指令向康寿乐商行供货的约定，因此仅凭向康寿乐商行供货的送货单无法证明福胜德公司是在履行与市民大药房的购销合同。其次，实际交易过程中，福胜德公司所供货物的相对方在送货单上也明确载明是康寿乐商行，而且与交易相关的开票、账款结算、返利收取等也都是与康寿乐商行进行，可以证明福胜德公司明知、也认可其是与康寿乐商行发生交易往来。虽然送货单上盖有刘谭店的印章，但这是由于康寿乐商行与刘谭店共用仓库而形成，刘谭店的签收行为可以证明康寿乐商行收到了相应货物，但是签收的法律后果仍然应当归于送货单上注明的收货单位康寿乐商行。最后，福胜德公司与市民大药房从2009年开始有业务往来，在双方往来过程中，根据相关送货单可以反映，福胜德公司开始是明确向市民大药房供货，相应的返利也是由市民大药房收取，但是从收货主体和返利收取主体的变化可以反映，在交易过程中，交易双方逐步发生了改变，已经由福胜德公司与市民大药房变更为福胜德公司与康寿乐商行，对此福胜德公司也是明知的，而康寿乐商行与市民大药房是两个独立的法律主体，应当独立承担各自的民事责任，因此福胜德公司供应给康寿乐商行的货物应当向康寿乐商行主张结算，市民大药房并无付款义务。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费810元，由福胜德公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 谢唯诚
代理审判员 缪 凌
代理审判员 包梦丹
二〇一四年十一月六日
书 记 员 吴 君