四川省自贡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）川03民终868号
上诉人（原审被告）：周仪华，男，汉族，1962年10月7日出生，住四川省自贡市大安区。
委托诉讼代理人：王红兵，四川希正律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王庆生，四川希正律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：曾涛，男，汉族，1965年6月18日出生，住四川省自贡市贡井区。
委托诉讼代理人：王红兵，四川希正律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王庆生，四川希正律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：缪云清，男，汉族，1962年10月9日出生，住自贡市自流井区。
委托诉讼代理人：罗云宽，四川亚峰律师事务所律师。
委托诉讼代理人：彭毓敏，四川亚峰律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：缪金松，男，汉族，1991年6月26日出生，住自贡市自流井区。
委托诉讼代理人：罗云宽，四川亚峰律师事务所律师。
委托诉讼代理人：彭毓敏，四川亚峰律师事务所律师。
上诉人周仪华、曾涛因与被上诉人缪云清、缪金松股权转让纠纷一案，不服四川省自贡市自流井区人民法院（2015）自流民初字第2706号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年10月9日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人周仪华、曾涛的委托诉讼代理人王庆生，被上诉人缪云清、缪金松的委托诉讼代理人罗云宽到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人周仪华、曾涛的上诉请求：撤销原判，驳回缪云清、缪金松的诉请，并判决缪云清、缪金松承担全部诉讼费。事实和理由：1.原判错列、漏列当事人，将已经股权转让、丧失股东身份的曾涛作为被告，将已经登记在册的股东周波排除在当事人之外，属程序违法、实体违法，应予纠正；2.缪云清、缪金松至今未将价值千余万元的库存物资移交给后任股东，因此，依据“先履行抗辩原则”，周仪华、曾涛有权不支付剩余股权转让款；3.原判股权转让余款计算方式错误。
被上诉人缪云清、缪金松答辩称：1.周波不是股权转让合同相对人，不应当追加为本案当事人；2.被上诉人按约履行了义务，上诉人应当支付剩余的转让款；3.原判计算的股权转让余款金额正确。
被上诉人缪云清、缪金松在一审中的诉讼请求是：1.周仪华、曾涛向缪云清、缪金松支付股权转让余款900000元及给付违约金300000元；2.本案诉讼费由周仪华、曾涛承担。
一审法院认定事实：周仪华、曾涛和缪云清、缪金松于2014年2月10日签订《股权转让协议书》，约定：缪云清、缪金松将自己持有的自贡市长征通用机械制造有限公司的全部股份转让到周仪华、曾涛名下，转让款为8400000元，第一次先付定金3000000元，第二次付款为双方办理完成公司股权过户及交付公司固定资产及公司管理权当日，金额为股权转让总价款－定金－公司向大安信用联社借款及利息（截止2014年1月31日的金额）。协议中还约定：除大安信用联社借款由周仪华、曾涛代为清偿外，公司债务及税款、社保费用等其他债务由缪云清、缪金松清偿；从支付定金之日起由周仪华、曾涛全权接管公司并负责营运，库存商品也由其负责处理。双方约定若一方违约，造成另一方经济损失的，违约方应赔偿守约方1000000元。该协议书还列明该公司《对外场地租赁合同》、资产负债表、固定资产明细表等为该协议书附件。2014年2月13日、2014年4月4日缪云清收到对方付款3000000元、1000000元，双方于2014年4月4日移交公司证照及印章，于2014年4月15日完成股权过户登记。
另查明，2014年11月3日，周仪华、曾涛代偿自贡市长征通用机械制造有限公司在大安信用社的贷款本金金额为2590000.00元，利息为1101161.55元。周仪华、曾涛接手公司后，先后代缪云清、缪金松缴纳公司2012年至2013年的城镇土地使用税、城镇土地使用税（滞纳金）、房产税、房产税（滞纳金）共计174264.41元。
一审法院认为，周仪华、曾涛和缪云清、缪金松签订的《股权转让协议书》合法有效。由于《股权转让协议》中明确列明对外场地租赁合同、固定资产明细表、资产负债表、库存物资明细表等为合同附件，且通过庭审得知，周仪华、曾涛签订协议时，对场地对外租赁的事实是明知的，对固定资产、库存物资的价值是有预期的，而在公司经营管理权交接之时没有要求对方移交，对协议中所称固定资产、库存物资没有也不能作出明确说明，双方也均不能提交该一系列合同附件，故其辩称缪云清、缪金松在租赁期限上有所隐瞒、欺骗，也没有移交固定资产，不应当支付余款的辩论意见，不予采纳。缪云清、缪金松按约定将股份变更登记于周仪华、曾涛名下，双方交接了印章、证照等，而周仪华、曾涛除去定金3000000元外，也另行支付了1000000元给缪云清、缪金松。结合合同的相关约定，原判认为是达到第二次付款的条件的。按照《股权转让协议》中约定的计算方式，由于周仪华、曾涛提交还款单据中利息截止日为2014年11月3日并称无法提供双方约定的截止日为2014年1月31日的利息金额，故酌情根据该四川省农村信用社还款单据中列明的执行月利率9.29334‰计算，截止2014年1月31日的利息金额为219034.73元，即股权转让款余款应为1416700.86元。周仪华之子周红出具欠条虽未得到周仪华、曾涛明确授权，但结合庭审查明情况，以及缪云清、缪金松诉讼请求中主张该余款为900000元，原判认为，该金额的确认应该是双方协商的结果，故予以确认。该合同未能正常履行，双方都存在过错，缪云清、缪金松也未按合同履行相应义务，双方都存在违约的情形，应当各自承担相应的责任，故缪云清、缪金松对于违约金的主张，依法不予支持。周仪华、曾涛提出追加周波为本案被告的申请，因周波不是本案涉及《股权转让协议书》的合同相对方，本案案涉自贡市长征通用机械制造有限公司的股东在本案股权转让登记以后是否发生再次变更，变更后现在的股东为谁，均与本案没有关系，故依法不予准许。依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百二十条之规定，判决：一、周仪华、曾涛于本判决生效之日起十日内支付缪云清、缪金松股权转让款余款900000.00元；二、驳回缪云清、缪金松的其他诉讼请求。如逾期履行，则应按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费15600.00元，由周仪华、曾涛负担。
在本案审理过程中，上诉人周仪华、曾涛向本院提交了三份四川省农村信用社还款单据和自贡市大安区农村信用合作联社说明两份，拟证明其代自贡市长征通用机械制造有限公司偿还贷款的本金为2590000元，截止到2014年1月31日的利息总金额为945632.23元，2014年2月1日至2014年11月3日的利息金额为220639.38元。
被上诉人缪云清、缪金松对上述证据的真实性无异议。
本院认为，上诉人周仪华、曾涛提交的证据客观真实，予以确认。
本院二审查明的案件事实除周仪华、曾涛代偿信用社的利息金额与一审查明的不一致外，其余均一致，对与一审查明一致的案件事实，本院予以确认。
本院另查明，周仪华、曾涛在2014年11月3日代为偿还自贡市长征通用机械制造有限公司在大安信用社的贷款利息截止到2014年1月31日的金额为945632.23元。
本院认为，本案的争议焦点是：1.原判将曾涛作为被告，未追加周波作为被告，是否程序违法；2.上诉人是否应当支付被上诉人剩余的股权转让款；3.剩余的股权转让款金额是多少。
关于原判将曾涛作为被告，未追加周波作为被告，是否程序违法的问题，2014年2月10日，缪云清、缪金松与周仪华、曾涛签订的《股权转让协议》，系双方当事人真实意思表示，未违反法律法规强制性规定，合法有效。据此，缪云清、缪金松与周仪华、曾涛应当按照协议约定履行各自的权利义务，而周波并非该协议的当事人，理应不受此协议约束，至于本案所涉的自贡市长征通用机械制造有限公司的股东在本案的股权转让之后是否再次发生转让，股东是否有新的变更均与本案的股权转让协议无关，不属本案审查的范围。上诉人此点上诉理由不成立，本院不予采纳。
关于上诉人是否应当支付被上诉人剩余的股权转让款的问题，根据双方的协议约定，股权转让款分两次支付，在签订协议后的十个工作日内即2014年2月13日，周仪华、曾涛按约向缪云清、缪金松支付了定金3000000元，双方于2014年4月4日移交了公司证照及印章，并于2014年4月15日进行了股权变更登记，按协议约定，在双方完成股权过户及交付固定资产及公司管理权当日内，周仪华、曾涛就应当支付约定的剩余股权转让款。在股权转让协议中资产负债表、固定资产明细表、库存物资明细表等作为该协议的附件，从上诉人一审提交的2014年1月31日自贡市长征通用机械制造有限公司的资产负债表，虽可以看出截止到2014年1月31日，该公司的资产总计为千余万元，但此资产总计既包含了存货，也包含了固定资产、流动资产等，双方当事人至今均未提供证据表明签订协议时库存物资的基本情况，故上诉人所称被上诉人未移交库存物资，从而其不具备支付余款条件的理由，本院不予采纳，上诉人应当按照协议约定支付剩余的股权转让款。
关于剩余的股权转让款金额是多少的问题，按照双方股权转让协议约定，剩余股权转让款的金额应为股权转让总价款8400000元-定金3000000元-1000000元-公司向大安信用联社借款及利息（借款数据以大安信用社截止2014年1月31日的数据为准），因此周仪华、曾涛代为清偿的城镇土地使用税及滞纳金、房产税及滞纳金共计174264.41元，应在剩余款项中予以扣除，即剩余股权转让款=8400000元-3000000元-1000000元-2590000元-945632.23元-174264.41元=690103.36元。据此，一审法院对剩余股权转让款金额计算错误，上诉人的此点上诉理由成立，应予支持。
综上所述，上诉人周仪华、曾涛的上诉请求部分成立，应予支持；因上诉人周仪华、曾涛在二审中提交了新证据，致原判决认定事实清楚，但金额计算错误，本院依法予以变更。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下：
一、维持四川省自贡市自流井区人民法院（2015）自流民初字第2706号民事判决第二项即“驳回原告缪云清、缪金松的其他诉讼请求”；
二、变更四川省自贡市自流井区人民法院（2015）自流民初字第2706号民事判决第一项即“被告周仪华、曾涛于本判决生效之日起十日内支付原告缪云清、缪金松股权转让款余款900000.00元”变更为“上诉人周仪华、曾涛于本判决生效之日起十日内支付被上诉人缪云清、缪金松股权转让款余款690103.36元”。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费15600.00元，二审案件受理费12800.00元，共计28400.00元，由上诉人周仪华、曾涛负担25000.00元，被上诉人缪云清、缪金松负担3400.00元。
本判决为终审判决。
审 判 长 王钟霞
审 判 员 马 超
代理审判员 杨 超
二〇一六年十一月二十四日
书 记 员 曾雅月