内蒙古自治区宁城县人民法院
民 事 判 决 书
（2017）内0429民初1992号
原告：王某1，男，1974年3月15日出生，汉族，居民，住宁城县。身份证号码：×××
委托诉讼代理人：张某，内蒙古全兴律师事务所律师。
委托诉讼代理人：徐某，女，1973年10月26日出生，汉族，居民，住宁城县。系王某1妻子。
被告：王某2，男，1981年6月14日出生，汉族，居民，住宁城县，身份证号码：×××
委托诉讼代理人：董某，内蒙古大宁律师事务所律师。
被告：郭某，女，1977年1月20日出生，汉族，居民，住宁城县，现住宁城县，身份证号码：×××
委托诉讼代理人：孙某，内蒙古大川律师事务所律师。
原告王某1与被告王某2、郭某确认合同无效纠纷一案，本院于2016年5月31日立案受理，于2016年7月22日作出（2016）内0429民初3175号民事判决。被告郭某不服一审判决提起上诉，赤峰市中级人民法院于2017年2月6日作出（2016）内04民终4261号民事裁定，认为原审判决认定基本事实不清，适用法律不当，将本案发回重审。本院依法另行组成合议庭，于2017年5月9日公开开庭进行审理。原告王某1委托诉讼代理人张某、徐某，被告王某2委托诉讼代理人董某，被告郭某及委托诉讼代理人孙某，上述人员到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告王某1诉称：2015年1月1日，原告王某1与被告王某2签订《停车场租赁合同》，原告将位于××县北段停车场以及房屋租给被告王某2使用，被告王某2租用停车场大门口中间以北（其门卫房除外），其大门口两家共同使用，租赁期限自2015年1月1日至2020年1月1日，每年租金12万元，每年1月1日一次性支付租金，承租期限内，被告王某2不可以转租；2015年11月25日，被告王某2与被告郭某签订《宁城县路宝汽车修理厂转让协议书》，被告王某2将其位于××县宝汽修厂）以160万元的价格转让给被告郭某，转让后宁城县路宝汽车修理厂内所有的汽车修理设备、设施、各种汽车配件、修理工具、房屋及房屋的装修、装饰、办公用品、生活用品、电脑开端及其他所有的附属设备全部为被告郭某所有，被告郭某代替被告王某2向”宁城县路宝汽车修理厂”土地出租人履行土地租赁合同约定的义务，自合同签订之日起，被告王某2将修理厂的使用权及所有权交给被告郭某；原告与被告王某2又于2016年1月12日签订停车场租赁合同《补充协议》，对原合同做出明确说明，原告租赁给被告王某2使用的房屋及财产为停车场内从门房以北全部临街房屋、停车场北侧全部建筑、北侧房屋南玻璃暖棚、租赁范围内空地，被告王某2承租后增建的房屋及财产为停车场从新建餐厅、厕所至漆房之间的全部新增建筑物、玻璃暖棚前地面硬化，据此原告与被告王某2已对房屋产权归属做出明确约定，而被告王某2与被告郭某之间的转让协议将原本属于原告的房屋一并转让，其行为属于无权处分，原告拒绝追认，所以被告王某2与被告郭某之间的转让协议自始无效；二被告之间的协议表明，被告郭某知道原告与被告王某2之间存在租赁合同关，所被告郭某不可依善意取得制度取得属于原告的房屋及财产，故请求人民法院判令二被告之间签订的《宁城县路宝汽车修理厂转让协议书》中，涉及原告停车场内门房以北全部临街房屋、停车场北侧全部建筑以及北侧房屋南玻璃棚部分，包括一车间及二车间房屋的转让协议部分无效。
被告王某2辩称：原告所诉与事实不符；被告王某2租赁原告的停车场以及房屋用于经营汽车修理厂，合同签订后，被告王某2购置了设备，建筑了厂房，并注册成立了宁城县路宝汽车修理厂，经营期间因被告王某2欠被告郭某债务140万元无力偿还，被告郭某强迫王某2将汽车修理厂转让抵债，王某2在征得原告同意的情况下，于2015年11月25日与被告郭某签订《宁城县路宝汽车修理厂转让协议》，并以160万元的价格将汽车修理厂所有的设备、配件、工具等财产转让给被告郭某；2016年3月26日，原告曾向宁城县人民法院提起诉讼，要求被告郭某支付拖欠的租赁费，并要求被告王某2承担连带责任，该案在开庭审理后原告却撤回了起诉，并形成了现在的诉讼，说明在企业转让前已征得原告同意；原告与被告王某2签订的《停车场租赁合同》，是双方真实意思表示，合同内容不违反法律规定，且已实际履行，因此该合同合法、有效；根据二被告签订的《宁城县路宝汽车修理厂转让协议书》，被告王某2将汽车修理厂转让给被告郭某，包括修理厂的维修设备、设施、配件及该修理厂企业本身，不涉及原告的财产，因此该协议合同合法、有效，被告王某2已将汽车修理厂交付给被告郭某经营至今，现在工商局及运输管理部门完成了企业变更登记，故汽车修理厂已属于被告郭某所有；原告与被告王某2之间的《补充协议》也明确原告的财产不在转让范围之内。请求人民法院依法驳回原告的诉讼请求。
被告郭某辩称：
1、根据物权法的规定，物权所有权以登记为要件，涉案房产没有进行物权登记，原告主张二被告转让协议包含原告的房产没有事实及法律依据。
2、被告郭某与王某2签订转让协议时，路宝汽修厂处于经营状态，王某2向郭某交付的标的物为路宝汽修厂的全部房屋，且全部厂房中的设备是按照汽修车间、机修车间、钣金车间等实际经营需要进行的安装，是王某2在经营路宝汽修厂起初的状态，原告在明知王某2将上述财产进行转让的情况下，与王某2恶意串通形成了补充租赁协议及汽修厂院落内房产归属确认图，这显然是为了侵害郭某的利益而为，原告用这种方式证明二被告签订的转让协议中有原告的财产不成立。
3、王某2与王某1之间的租赁协议及王某2与郭某之间的转让协议均无效。涉案房产没有准建手续，该建筑物为违法建筑，违法建筑的转让、租赁均不具备合法性；依据已生效的（2016）内0429民初3176号民事判决书，王某1与王某2之间的租赁合同不具有法律效力，据此郭某基于转让协议产生的土地使用权也必然无效，无论王某1主张的争议部分的房产还是郭某主张受让的全部房产，均为违法建筑，王某2将违法建筑转让给郭某的行为同样不具备合法性，不能产生物权转移的法律效力；无论王某1对郭某与王某2签订的转让协议是否知情，以及该转让协议是否包含王某1的财产或者说王某2处分了王某1的财产，上述事实对于认定转让协议的效力没有实际意义，本案审查的范围已不再是涉案房产的归属问题，而是诉讼各方签订的协议是否合法的问题，因租赁协议无效，作为该合同的从合同的补充协议也应当无效，涉案财产的归属问题应当由王某1另案解决，如因王某1与王某2之间的财产争议导致郭某损失，郭某保留诉权。
4、根据最高人民法院的指导意见以及最高人民法院关于审理民间借贷案件的相关规定，在未取得房产登记的情况下，均不认定以物抵顶债权的法律效力。应当回归至债权案件的审理。本案用以抵顶债权的房产未进行产权登记，涉案转让协议不可作为郭某与王某2之间债权债务关系消灭的事实依据。
5、郭某与王某2之间的转让协议针对路宝汽车修理厂的设备、设施、各种汽车配件、修理工具、房屋及房屋的装修、装饰、办公用品、生活用品、电脑开端及其他附属设备，是针对企业全部资产的转让，转让价格为160万元，整体转让的资产不具备可分性。
6、王某2向郭某转让的汽修设备安装在建筑物内，由此形成修理车间，故建筑物与设备具有不可分性，且全部资产的约定均在第二条同一条款内，关于土地租赁部分的无效条款约定在第四条内，恳请法庭综合考虑涉案转让协议中不存在单独可适用的有效条款。
7、涉案转让协议中的设备资产虽然进行了交付，但该部分资产与建筑物拆分将产生巨大贬值，故对设备资产部分不宜单独认定为有效进行裁决，而应认定无效后由郭某返还。
经审理查明：为解决宁城县天义镇城区车辆乱停乱放的问题，宁城县城市管理行政执法局按照宁城县政府的工作安排开展天义城区城市管理集中整治活动，经请示上级同意，于2009年与天南村王某1等村民协商，在××县民土地8亩左右建设货运出租天义停车场，原告王某1在停车场内建筑房屋、玻璃暖棚等临时建筑设施；2013年开始，原告王某1将停车场部分土地、房屋出租给被告王某2用于经营宁城县路宝汽车修理厂（个人独资企业）；2015年1月1日，原告王某1与被告王某2签订《停车场租赁合同》，将停车场内大门口中间以北（其门卫房除外）土地及房屋租赁给被告王某2使用，大门口两家共同使用，租赁期限自2015年1月1日至2020年1月1日，每年租金12万元，每年1月1日一次性支付租金，租赁期限内被告不可以转租，合同期满后王某2可以在同等条件下优先使用，王某2因经营需要经王某1同意在院内增建的厂房、地面硬化，如拆迁则拆迁补偿款归王某2所有，合同到期王某2不再租用时，可由王某2自行拆除；因被告王某2欠被告郭某140万元未债务，2015年11月25日，被告王某2与被告郭某签订《宁城县路宝汽车修理厂转让协议书》，将宁城县路宝汽车修理厂以160万元的价格转让给被告郭某（其中140万元转让款与王某2所负债务抵顶，余款以现金结算），合同中第二条约定，转让后宁城县路宝汽车修理厂内所有的汽车修理设备、设施、各种汽车配件、修理工具、房屋及房屋的装修、装饰、办公用品、生活用品、电脑开端及其他所有的附属设备全部为被告郭某所有，由郭某代替王某2向路宝汽车修理厂土地出租人履租赁合同约定的条款；签订转让协议前，被告郭某于2015年11月24日对路宝汽车修理厂的企业财产进行清点，并制作《维修设备明细表》一份，该明细表由被告郭某、路宝汽修厂库房保管员周治宏等人签名，记载路宝汽车修理厂的财产包括维修设备及厂房，并注明一车间（8间房屋）、二车间（6间房屋）均为自建房；2015年11月30日，宁城县路宝汽车修理厂将出人资变更登记为被告郭某；2016年1月12日，原告王某1与被告王某2签订《”停车场租赁合同”补充协议》一份，明确原告租赁给被告王某2使用的房屋及财产为停车场内从门房以北全部临街房屋、停车场北侧全部建筑、北侧房屋南玻璃暖棚、租赁范围内；涉案停车场占用土地及所建房屋均未经行政主管部门批准，未取得相关行政许可，属私自建设的违法建筑；本院于2016年7月21日作出（2016）内0429民初3176号民事判决书，认定原告王某1将未经批准未取得建设工程规划许可建设的停车场及房屋租赁给王某2使用，明显违反相关法律规定，确认原告与被告王某2签订的租赁合同为无效合同。
本院认为：被告将路宝汽车修理厂整体转让给被告郭某，但路宝汽车修理厂在转让前只对维修设备享有物上所有权，作为一车间和二车间厂房使用的房屋均为租赁物，在原告王某1不予追认的情况下，被告王某2的相关转让行为不发生法律效力；被告王某2与被告郭某签订转让协议时未明确告知郭某企业厂房系原告王某1所建及向王某1租赁厂房的事实，在郭某清点企业财产时，王某2的库房保管员周治宏出面在清点财产文件上签字，确认车间厂房系企业系”自建”，签约后被告王某2又与原告签订补充协议，确认原告对企业厂房享有权利，基于上述事实过程，被告王某2关于未转让原告房屋的答辩意见与本案有效证据证明的事实不符，本院不予采纳。
原告王某1、被告王某2二人所建房屋建筑均为临时建筑，涉案停车场、汽车修理厂占用土地为农村土地，改变土地用途未经依法审批，为此本院已作出（2016）内0429民初3176号民事判决书确认原告与被告王某2签订的租赁合同为无效合同，由此导致被告郭某基于受让企业资产而主张土地租赁使用权既无事实根据，也违反法律规定；被告王某2以整体转让形式转让路宝汽车修理厂抵债，在此前提下将企业设备从厂房中拆卸出来单独转让给被告郭某与原转让协议的订约目的不符，故转让厂房部分无效导致整个转让行为失去原有交易价值，转让协议的其他部分亦应无效，故原告关于二被告签订转让协议无效的主张和理由成立，二被告之间的债权债务纠纷，应由二被告另行主张权利进行处理。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十一条之规定，经本院审判委员会讨论决定，判决如下：
被告王某2与被告郭某签订的路宝汽车修理厂转让协议无效。
案件受理费50元，邮寄费66元，由二被告平均负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于赤峰市中级人民法院。
审 判 长 刘 杰
人民陪审员 张明广
人民陪审员 吉银彦
二〇一七年八月四日
书 记 员 马小燕