北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）京01民终6039号
上诉人（原审原告）：中节能资产经营有限公司，住所地北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦15层。
法定代表人：李增福，董事长。
委托诉讼代理人：王培，北京市中银律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王鹏宇，北京市中银律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：德州市重点建设投资公司，住所地山东省德州市经济开发区康博大道368号。
法定代表人：王立新，总经理。
委托诉讼代理人：于金玲，北京市京师（德州）律师事务所律师。
上诉人中节能资产经营有限公司（原名称为中节投资产经营有限公司，以下简称中节能公司）因与被上诉人德州市重点建设投资公司（以下简称德州重点公司）合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2015）海民（商）初字第03091号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年7月10日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
中节能公司上诉请求：1、撤销一审判决，发回重审或改判支持中节能公司一审全部诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费由德州重点公司负担。事实和理由：1.时至今日，中节能公司的国债资金权益未得到落实，有权要求德州重点公司依照《协议书》承担落实国债资金权益的义务。2.本案应当适用国资发法规[2012]103号《关于进一步做好中央级财政资金转为部分中央企业国家资本金有关工作的通知》（以下简称103号文），《企业国有资产管理暂行条例》第十一条的规定，一审法院未正确适用法律。
德州重点公司辩称，一、德州重点公司不是本案适格被告。根据国家发展计划委员会、财政部下发的计高技【1999】2**2号《国家计委、财政部关于1999年高技术产业化项目中央财政预算内专项金国家资本金出资人代表有关问题的通知》（以下简称2**2号通知）的规定，所有出资人代表不得擅自改变中央财政预算内专项资金的使用性质，不得将中央财政预算内专项资金转为借款或其他有偿使用资金。山东宏力集团有限公司（甲方）与中国节能投资公司（乙方，现名中国节能环保集团公司，以下简称中国节能）于2000年3月1日签订的《协议书》（以下简称《协议书》）中所述的项目公司，即山东新奥环保科技有限公司（原名：德州新奥环保机械有限公司，以下简称现项目公司）已设立，项目亦竣工验收，940万的国债资金实际投入了项目中，中国环境保护公司（中国节能的全资子公司，以下简称中环公司）、德州重点公司、德州市重点建设物资总公司也于2007年签订《增资扩股意向书》，对中节能公司的股东地位予以约定。德州重点公司不是案涉940万元国债资金的接受方，故德州重点公司不是本案适格被告。二、一审判决适用法律正确。103号文指的是以下3类资金：1979年至1988年由财政拨款改为贷款的中央预算内基本建设投资，即中央级“拨改贷”资金；1989年至1996年，由中央财政安排的国家预算内基本建设投资中有偿使用的资金；1987年中央级“特种拨改贷”资金。本案所涉国债资金并不属于103号文规定的资金范围，因此，103号文不适用本案。综上，一审判决认定事实清楚、适用法律正确，请求二审法院判决维持一审判决，驳回中节能公司的上诉请求。
中节能公司向一审法院起诉，请求依法判令：1.解除双方于2000年3月1日签订的《协议书》；2.德州重点公司返还中央财政预算内专项资金940万元；3.德州重点公司支付利息至本息付清之日止；4.本案诉讼费用由德州重点公司负担。
一审法院认定事实：1999年11月26日，国家发展计划委员会向山东省计委下发《国家计委关于山东宏力集团废旧轮胎处理环保设备国产化项目可行性研究报告地的批复》（计预测【1999】20**号），文件内容如下：报来《山东省计委关于呈批山东宏力集团废旧轮胎处理环保设备国产化项目可行性研究报告的请示》（鲁计机轻字【1999】2**3号）收悉。经研究，同意建设该项目。现批复如下：一、产品及建设规模：引进国外废旧轮胎低温破碎性生产线生产技术，通过消化吸收开发生产废旧轮胎处理设备，形成年产废旧轮胎处理设备20（台）套。二、主要建设内容：利用企业现有场地改扩建厂房4210平方米。补充数控转塔冲床、加工中心、激光切割机及静电喷漆等主要生产加工设备。三、总投资及资金来源：项目总投资4200万元，其中固定资产投资3820万元（含建设期利息60万元），铺底流动资金380万元。资金来源：工商银行贷款2200万元，中央财政债券940万元（计入2000年资金支出计划），企业自筹资金1060万元。四、其他：项目建设期1年。本项目属中央国债投资的环保装备国产化项目，所需设备和技术免征进口关税和进口环节增值税。请你委切实做好实施过程的监督检查工作。
1999年12月，国家发展计划委员会、财政部向国务院有关部门，有关计划单列企业集团，国家开发投资公司、中国节能、中国高新投资公司、中国机电出口产品投资公司下发2**2号通知，文件内容如下：为推动高技术产业发展，促进产业结构升级和优化，在今年新增预算内专项资金中安排了一批高技术产业化项目。目前，中央财政预算内专项资金投资计划和基建支出预算已分批下达，其中部分项目需确定国家资本金的出资人代表。现确定由你部（委、公司）分别行使（代行、暂代行）有关项目国家资本金的出资人代表（项目及出资人代表方式见附表），并对出资人代表的有关要求通知如下：一、出资人代表在收到中央财政预算内专项资金拨款后，应按规定在10个工作日内将80％的中央财政预算内专项资金拨付到项目单位，在3个月内将其余20％的中央财政预算内专项资金拨付到项目单位。二、出资人代表在项目建设期内的主要责任是对中央财政预算内专项资金使用行使监管职能，确保中央财政预算内专项资金专户存储、专款专用；并向国家计委和财政部定期报告项目的进展和存在的问题。项目建设期内出资人代表暂不参与项目的建设，暂不直接参与项目单位的经营管理。项目建成投产后，出资人代表可按《公司法》的有关规定，履行出资人的权利和义务。三、出资人代表不得以任何借口或名义挪用、截留、转移、挤占中央财政预算内专项资金；同时不得以任何借口或名义收取各种管理费等。所有出资人代表不得擅自改变中央财政预算内专项资金的使用性质，不得将中央财政预算内专项资金转为借款或其他有偿使用资金。四、出资人代表有义务采取相应的措施，帮助项目解决建设过程中的有关问题，促进中央预算内专项资金安排的项目尽快建成。
2000年2月1日，国家发展计划委员会向信息产业部、有关省、市计委（计经委）、中国航空第一集团公司、中国航天机关集团公司、中国航天科技集团公司、中国节能、中国国际信托投资公司下发《国际计委关于下达2000年第二批环保设备国产化中央财政预算内专项资金投资计划的通知》（计投资【2000】1**号），文件内容如下：现将2000年第二批环保设备国产化中央财政预算内专项资金投资计划下达给你们（占1999年安排规模，详见附件二），同时确定由信息产业部、中国航空第一集团公司、中国航天机电集团公司、中国航天科技集团公司、中国节能和中国国际信托投资公司作为有关项目国家资本金出资人代表，对于出资人代表的有关要求，请参照国家计委、财政部计高技【1999】2**2号文件的规定执行。请你们抓紧组织实施。附件一、2000年财政预算内专项资金和项目计划汇总表（环保装备国产化第二批）（不发地方及企业集团）；附件二、2000年财政预算内专项资金投资计划表（环保装备国产化第二批）。其中附件二载明本案所涉项目，内容如下：1、项目名称：山东宏力集团废旧轮胎处理环保设备国产化项目；2、建设性质：扩建；3、建设规模：引进国外废旧轮胎低温破碎性生产线生产技术，通过消化吸收开发生产废旧轮胎处理设备，形成年产废旧轮胎处理设备20台（套）；4、建设起止期限：1999-2000；5、投资来源：中央预算内专项资金（940万元）、工行贷款（2200万元）、地方配套（1060万元）；6、已批总投资:4200万元；7、2000年新增国债投资及配套投资：中央预算内专项资金940万元、工行贷款2200万元、地方配套1060万元，总计4200万元；8、主要建设内容：利用现有场地改扩建厂房4210平方米、补充数控转塔冲床、加工中心激光切割机及静电喷漆等主要生产加工设备；9、备注：计预测【1999】20**号、国债出资人代表：中国节能投资公司。
2000年3月1日，山东宏力集团有限公司（甲方）与中国节能（乙方）签订《协议书》，内容如下：根据国家计委、财政部关于99年国债资金项目安排的有关精神，乙方作为国家出资人投资废旧轮胎处理环保设备国产化项目，将国债资金940万元作为股本金与甲方合资设立***有限公司（名称待定）。为加快落实国家关于国债资金安排的有关精神，保障项目建设的顺利进行，尽快将资金拨付到位，甲方与乙方经过友好协商达成以下协议共同遵守：一、乙方按照国家计委、财政部的有关要求，将上述国债资金及时拨付到甲方指定的国债资金专用账户上。二、本协议签定后，经协商，委托双方认可的有资质的资产评估机构对甲方投入的资产进行评估，确认其出资额，总股本确定后即开始办理合资公司正式注册手续。三、甲方应保证此笔资金的安全性并专款专用于上述的国债项目，不得挪作他用，否则将承担一切责任，并有义务按财政部规定及时提供基建进度表和财务报表。协议书还约定了其他内容。
2000年5月22日，中国节能向山东宏力集团有限公司转账200万元，用途为基建拨款（国债）；2000年12月15日，中国节能向山东宏力集团有限公司转账360万元，用途为基建拨款（国债）；2001年3月15日，中国节能向山东宏力集团有限公司转账380万元，用途为基建拨款（国债），以上共计940万元。
2000年12月13日，山东宏力集团有限公司向中国节能作出通知，内容如下：根据中国节能节投（2000）10*号文件精神，经我公司研究决定，同意中环公司（中国节能的全资子公司）作为股东，以国债项目为基础组建合资公司。合资公司组建过程中涉及中国节能的事宜，均以中环公司的名义、名称，行文和行事。
2002年10月16日，德州市人民政府向市计委作出《德州市人民政府关于同意废旧轮胎处理设备国产化国债项目交接方案的批复》（德政字【2002】5*号），内容如下：你委《关于申报废旧轮胎处理设备国产化国债项目交接方案的请示》（德计办字【2002】21*号）收悉。为保证“废旧轮胎处理设备国产化”国债项目的建成投产，同意你委所报方案，由市重点建设投资公司代替宏力集团承建该环保设备国债项目并接收宏力集团所属的环保公司。现将有关问题批复如下：一、市重点建设投资公司借款本金合计1039.38万元，作为投资转入环保公司。二、项目建设中的土地、建筑、设备欠款等其它所有债务，经审计确认为887万元，一并由环保公司承担。三、转移到环保公司工作的原宏力集团的个人债权（包括宏力集团欠发职工的超定额计件工资、截止2002年9月30日前的社会保险费），根据市政府对宏力集团与北汽福田合作项目所实施的有关政策规定，由宏力集团统一办理。四、项目建设的贷款利息194万元（截止2002年6月30日前），应按资产分割比例（约4:1）分别承担，环保公司承担155.2万元，宏力集团（纳税公司）可承担利息38.8万元。五、根据宏力集团对环保公司的核算办法：自2002年1月份起，环保公司用工工资由环保公司自行发放，此后欠发的工资应由环保公司承担。六、宏力集团所投入的用于农机具产品生产的专用设备7台，价值12.75万元，归宏力集团所有，并由其调回。原涉及生产经营农机具的全部流动资产和债权债务及相关资料、商标归宏力集团所有。七、环保公司现办公楼和一座厂房（厂区东南角）从环保公司总资产中划出，归宏力集团（纺机公司）。划分给宏力集团（纺机公司）的土地重新办理土地使用手续，相关费用由宏力集团承担。八、环保公司职工原参加宏力集团集资建房的，仍享受宏力集团分房政策。九、划归环保公司资产中，涉及12台作价180多万元的设备资产已由宏力集团抵押给工商银行。双方交接时，由宏力集团协商工商银行办理资产抵押置换手续，置换到宏力集团。十、此次交接仅为资产交接，不涉及职工安置问题，所以市政府对于宏力集团与北汽福田合作项目有关职工安置的规定，不适用于环保公司。十一、不在审计范围内的资产仍归宏力集团所有。十二、市计委、经委要按照以上意见，督促市重点建设投资公司与宏力集团抓紧进行资产债务交接，市国资办负责资产交接的监督。
2003年10月14日，德州市重点建设投资公司向中环公司作出《国债项目资金划转确认书》，内容如下：我公司已经接到中国节能【2002】6*号、6*号文件。同意将我公司与中国节能签定的国债资金监管协议书中中国节能的所有权利和义务均由中环公司承担，我公司保证按照原协议的内容履行相关义务，做到国债资金专款专用，落实各项配套资金和自筹资金，严格按照工程进度完成建设任务。待工程竣工后按照国家有关文件要求及时落实中环公司国债资金权益。
2004年7月15日，德州新奥环保机械有限公司（即项目公司，以下简称原项目公司）向中环公司作出《关于国债资金增资德州新奥环保机械有限公司的方案》，内容如下：鉴于我公司承担的《废旧轮胎处理环保设备国产化》国债项目中国家资本金940万元由贵公司作为出资人代表，按照国家有关文件精神，将对940万元国债资金确权。本项目已于2003年11月份完成了竣工验收。目前我公司已完成资产评估，并将资产评估报告草本提供贵公司研究确认。我公司建议的确权方案如下：1、在原项目公司现有股东的基础上吸收中环公司作为新股东。2、此次国家资本金940万元增资原项目公司不能缩水。3、此次增资扩股，德州市重点建设投资公司由原450万元增加到1060万元，其中拟收购自然人股本金50万元，以债权转股权增加资本金560万元；中环公司以债权转股权940万元。增资后原项目公司注册资本金达到2000万元。以上方案，如无意见，请贵公司尽快配合办理上述增资的有关事宜。
2007年，中环公司（甲方）、德州重点公司（乙方）与德州市重点建设物资总公司（丙方）签订《增资扩股意向书》，内容如下：原项目公司（即项目公司）承担的“废旧轮胎处理环保设备国产化项目”已建成投产。甲方根据原国家计委、财政部文件已将国债资金人民币940万元拨付项目公司用于项目建设。乙方同意根据国家文件精神落实甲方投资在项目公司股权，双方就增资扩股事宜达成如下协议。第一条出资:甲、乙、丙三方均同意聘请山东舜天信诚会计师事务所对项目公司的整体资产进行评估。根据资产评估结果确认甲、乙双方在项目公司股份。此项工作争取在2007年4月20日之前完成。第二条相关手续：项目公司资产评估工作完成后，甲、乙、丙三方签订正式增资扩股协议书，修改项目公司章程，并据此到当地工商行政管理部门办理工商变更登记手续，而后向股东方签发出资证明书。此项工作应在2007年5月1日之前完成。第三条审批与认可：此次甲方对项目公司的增资扩股的各项事宜，已经分别获得甲、乙、丙三方相应权力机构的批准。第四条声明、保证和承诺：双方在此作出下列声明、保证和承诺，并依据这些声明、保证和承诺而签署本意向书：1、甲方是依法成立并有效存续的企业法人，乙、丙两方均为项目公司的原股东，以上三方已获得本次增资扩股所要求的一切授权、批准及认可；2、甲、乙、丙三方具备签署本意向书及法律文件之权利和行为能力，本意向一经签署即增资扩股工作将全面启动。其费用由三方按其股比进行支付；3、甲、乙、丙三方在本意向书和在今后的协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与三方承担的其它协议义务冲突，也不会违反任何法律。第五条甲方作为项目公司的新股东享有的基本权利：1、同项目公司原股东法律地位平等；2、享有法律规定股东应享有的权利，包括但不限于资产受益、并参与重大决策；3、甲方无论在项目公司中所占股比比例多少，均应履行配合项目公司进行管理，并将上述三款在今后的协议中充分体现。协议还约定了其他内容。
2011年4月13日，中节能公司（时名：中节投资产经营有限公司）向现项目公司作出《关于国债资金权益转让的通知函》，内容如下：根据国家发展计划委员会计投资【2000】1**号文件《国家计委关于下达2000年第二批环保设备国产化中央财政预算内专项资金投资计划的通知》，中国节能作为“山东宏力集团有限公司废旧轮胎处理环保设备国产化”项目国家资本金出资人代表，于2000年、2001年向山东宏力集团有限公司拨付中央财政预算内专项资金（国债资金）940万元。由于山东宏力集团有限公司企业亏损严重，无法完成上述国债项目建设，为保证“废旧轮胎处理设备国产化”国债项目的建成投产，德州市政府于2002年10月16日，以德政字【2002】5*号文件《德州市人民政府关于同意废旧轮胎处理设备国产化国债项目交接方案的批复》，同意德州市计委《关于申报废旧轮胎处理设备国产化国债项目交接方案的请示》（德计办字【2002】21*号）中所报方案，由德州市重点建设投资公司代替宏力集团承建该环保设备国债项目并接收宏力集团所属的环保公司。根据中国节能节投【2002】6*号、6*号文件，中国节能将上述国债项目于2002年8月20日划转给中环公司并将国债项目国家资本金转增为中环公司的法人资本金。2003年10月14日，德州市重点建设投资公司同意将与中国节能签订的国债资金监管协议书中中国节能的所有权利和义务均由中环公司承担，并保证按照原协议的内容履行相关义务，做到国债资金专款专用，落实各项配套资金和自筹资金，严格按照工程进度完成建设任务，待工程竣工后按照国家有关文件要求及时落实中环公司国债资金权益。之后，贵公司将该国债资金转为贵公司的资本公积金。我公司与中环公司作为中国节能的全资子公司，2010年，因实施资产重组，中环公司与我公司签订《产权转让协议书》（附件1），将中环公司所拥有的对上述国债资金的所有权益转让给我公司，中环公司因上述国债资金所行成的对贵公司所有权利义务均转由我公司享有和承担。现致函告知贵公司上述国债资金权益转让事宜。请贵公司收函后填写收函回执（附件2）并签章后寄回公司联系地址。2011年4月15日，现项目公司对上述通知函予以签收。
2010年5月5日，中国节能经工商核准名称变更为中国节能环保集团公司。2010年，中国节能与中节能公司签订了一份《产权转让协议书》，主要约定中国节能环保集团有限公司合法拥有包括涉案经营性基金贷款在内的108个经营基金、国债和租赁项目的产权权益，中节能公司同意受让中国节能环保集团公司拥有的全部上述产权，双方还对其他内容进行了约定。2011年5月5日，经工商管理部门核准，中节能公司名称由中节投资产经营有限公司变更为中节能资产经营有限公司（即本案上诉人）。
中节能公司曾于2013年10月30日起诉现项目公司（案号：（2014）海民初字第1152号），要求其返还中央财政预算内专项资金940万元并支付利息。庭审中，现项目公司对以下证据的真实性予以认可：1、2004年7月10日，现项目公司股东会决议，确认：一、其承担的国家环保装备国产化项目“废旧轮胎处理环保设备国产化”得到了940万元国债资金的支持，本公司已定于2000年5月、12月、2001年3月分三次足额收到；二、上述项目已于2003年11月完成了竣工验收，该国债资金940万元将按照公司法的要求在其公司确权；三、同意吸收国债项目国家资本金出资人代表中环公司作为公司新股东，并将其代表出资的国债项目借款940万元转增公司股本；……五、同意将德州重点公司借给公司的560万元借款转为资本金；六、同意在2004年9月底前，完成工商变更登记手续，并向中环公司和德州重点公司发放“出资证明”。2、2003年11月21日，山东省计划委员会出具的《废旧轮胎处理环保设备国产化项目验收结论》，确认开工时间为2000年8月，完工时间为2002年12月20日，竣工验收时间为2003年11月21日，项目总投资4600万元，其中国债资金940万元（已到位）、德州重点公司资金到位1039.38万元、银行贷款1550万元，验收结论为原项目公司的项目废旧轮胎处理设备能力达到设计要求、财务管理良好、资金使用得当。中国节能作为验收委员会成员在竣工材料中签字。3、增资扩股意向书。4、国债项目资金划转确认书。5、2003年12月16日，原项目公司与中环公司会谈纪要，双方约定对国债项目资产进行评估在2004年2月中旬开始，组建现项目公司工作争取在2004年1季度完成，委托德州新奥公司聘请有资质的评估机构对新奥公司现有资产整体进行评估，在评估净资产的基础上确定公司注册资本金，预计注册资本金为2000万元，其中中环公司以国债资金出资940万元，占47％，德州重点公司以厂房、设备、土地出资1060万元，占53％。同时，现项目公司在答辩意见中称940万元国债资金其中大部分用于境外设备采购，仅小部分用于厂房改建，项目一直处于闲置状态，没有产出，其作为国债资金的接受企业，一直在积极地希望依国家规定和合资双方的约定将国债资金去工商部门登记为股东出资。后，中节能公司撤诉。
一审法院认为，本案的争议焦点为德州重点公司是否为本案适格被告。对此，该院认为，首先，2000年3月1日山东宏力集团有限公司与中国节能签订的《协议书》系根据国家计委、财政部关于99年国债资金项目安排的有关精神就废旧轮胎处理环保设备国产化项目签订的，该协议订立的依据包括国家发展计划委员会于2000年2月1日向信息产业部、有关省、市计委（计经委）、中国节能等下发的《国际计委关于下达2000年第二批环保设备国产化中央财政预算内专项资金投资计划的通知》（计投资【2000】1**号）及国家发展计划委员会于1999年11月26日向山东省计委下发《国家计委关于山东宏力集团废旧轮胎处理环保设备国产化项目可行性研究报告地的批复》（计预测【1999】20**号）。同时，中节能公司在作为国家出资人代表履行职责时，亦应遵守国家发展计划委员会、财政部于1999年12月向国务院有关部门、有关计划单列企业集团、中国节能等下发的《国家计委、财政部关于1999年高技术产业化项目中央财政预算内专项金国家资本金出资人代表有关问题的通知》（特急计高技【1999】2**2号）的规定。上述文件规定了出资人代表在项目建设期内的主要责任是对中央财政预算内专项资金使用行使监管职能，确保中央财政预算内专项资金专户存储、专款专用；项目建设期内出资人代表暂不参与项目的建设，暂不直接参与项目单位的经营管理，项目建成投产后，出资人代表可按公司法的有关规定，履行出资人的权利和义务；出资人代表不得擅自改变中央财政预算内专项资金的使用性质，不得将中央财政预算内专项资金转为借款或其他有偿使用资金。基于上述行政文件及《协议书》第二条的约定，关于对中节能公司投入资产的评估和出资额的确认，为办理合资公司正式注册手续的前置步骤，目的在于保证中节能公司作为国家出资人代表对国家专项资金进行有效监管。其次，虽然根据德州市人民政府于2002年10月16日作出的《德州市人民政府关于同意废旧轮胎处理设备国产化国债项目交接方案的批复》（德政字【2002】5*号），由德州重点公司代替山东宏力集团有限公司承建环保设备国债项目并接收山东宏力集团有限公司所属的环保公司，但德州新奥环保机械有限公司作为项目公司通过2003年12月16日其与中环公司会谈纪要、2004年7月10日其股东会决议、2004年7月15日其向中环公司作出的《关于国债资金增资德州新奥环保机械有限公司的方案》确认本案所涉940万元国债资金实际投入到项目中，根据《废旧轮胎处理环保设备国产化项目验收结论》，项目已于2003年11月21日竣工验收，同时现项目公司在（2014）海民初字第1152号案件答辩意见中亦认可其为940万元国债资金的接收企业。因此，综上，《协议书》中所述的项目公司已设立，项目亦竣工验收，940万元的国债资金实际投入项目中，现项目公司对此不持异议，中环公司、德州重点公司、德州市重点建设物资总公司也于2007年签订《增资扩股意向书》，就中节能公司的股东地位确认予以约定，故《协议书》的合同目的已实现，德州重点公司亦非国债资金的接收方，且计高技【1999】2**2号文件规定不得将中央财政预算内专项资金转为借款，故德州重点公司并非本案适格被告。综上，对中节能公司要求解除《协议书》，并要求德州重点公司返还中央财政预算内专项资金本金并支付利息的诉讼请求，证据不足，该院不予支持。
综上所述，中节能公司未就其诉讼请求提供充分证据予以佐证，故对中节能公司的诉讼请求，该院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，该院判决：驳回中节能公司全部诉讼请求。
二审诉讼中，双方当事人均未向本院提交新证据。
本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为，根据本案当事人的诉辩主张及本案事实，本案的焦点问题在于：德州重点公司是否为本案适格被告。
根据本案已经查明的事实可知，《协议书》中所述的项目公司已设立，并已实际接收了案涉940万元国债资金，且该笔资金已实际投入到项目中，且项目已于2003年11月21日竣工验收，现项目公司对此也不持异议。中环公司、德州重点公司、德州市重点建设物资总公司也于2007年签订《增资扩股意向书》，就中节能公司的股东地位确认予以约定，现项目公司在前述相关诉讼中也表示一直希望将国债资金登记为股东出资。因此，中节能公司作为国家出资人可以依法依规主张其在现项目公司中所享有的权益。
根据103号文的规定，案涉国债资金不属于该文的适用范围。而鉴于德州重点公司并非案涉国债资金的接收使用人，且2**2号通知也规定不得将中央财政预算内专项资金转为借款，故中节能公司与德州重点公司不存在借贷关系，德州重点公司并非本案适格被告。一审法院以中节能公司起诉的被告主体不适格为由驳回其诉讼请求正确，中节能公司的上诉主张缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
综上所述，中节能公司的上诉请求缺乏事实和法律依据，本院应予驳回。一审法院对本案的审理程序合法，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，本院判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费77600元，由中节能资产经营有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 强刚华
审 判 员 王 晴
审 判 员 徐 硕
二〇一八年八月三十日
法官助理 孙 鑫
书 记 员 郭 岩