湖南省邵东县人民法院
行 政 判 决 书
（2017）湘0521行初31号
原告张春，男，1963年3月19日出生，汉族，住湖南省衡阳市蒸湘区。
特别授权委托代理人王乐，湖南弘一律师事务所律师。
被告邵东县食品药品工商质量监督管理局(原邵东县市场和质量监督管理局)。住所地：邵东县宋家塘街道办事处雷祖路***号。
法定代表人申明理，该局局长。
特别授权委托代理人张爱军，该局工作人员。
委托代理人刘海成，湖南宏彦律师事务所律师。
第三人杨珍荣，男，1971年2月13日出生，汉族，住邵东县。
第三人陈柳伊（曾用名陈晗晖），女，1977年5月21日出生，汉族，住邵东县。
第三人陈碧波，男，1979年7月20日出生，汉族，住邵阳市大祥区。
第三人湖南呈祥置业有限公司。住所地：邵东县城区衡宝路**号*楼。
法定代表人陈碧波，该公司董事长。
原告张春要求撤销被告邵东县食品药品工商质量监督管理局股东变更登记一案，于2016年3月11日向本院提起行政诉讼。本院立案后，于2016年3月24日向被告邵东县食品药品工商质量监督管理局、第三人杨珍荣、第三人陈柳伊、第三人陈碧波、第三人湖南呈祥置业有限公司送达了起诉状副本、应诉通知书、举证通知书及开庭传票。本院依法组成合议庭，于2016年4月13日、12月5日公开开庭审理了本案。本院于2016年12月6日作出（2016）湘0521行初16号行政判决，原告张春不服该判决向湖南省邵阳市中级人民法院提起上诉，湖南省邵阳市中级人民法院于2017年5月3日作出（2017）湘05行终46号行政裁定书，裁定撤销本院（2016）湘0521行初16号行政判决，发回本院重审。本院依法另行组成合议庭，于2017年12月18日公开开庭进行了审理，原告张春的特别授权委托代理人王乐、被告邵东县食品药品工商质量监督管理局的特别授权委托代理人张爱军和委托代理人刘海成到庭参加诉讼，第三人杨珍荣、第三人陈柳伊、第三人陈碧波、第三人湖南呈祥置业有公司经本院公告传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
被告邵东县食品药品工商质量监督管理局于2014年4月14日依照湖南呈祥置业有限公司的申请，对该公司的注册登记进行了股东变更登记。即：由股东杨珍荣出资180万元变更登记为股东陈柳伊出资180万元。
原告张春诉称，2013年7月2日，原告张春与杨珍荣、陈碧波成立湖南呈祥置业有限公司。杨珍荣出资180万元，占股9%。2016年2月25日，原告发现杨珍荣所有的公司股权已转让给其妻陈柳伊。被告邵东县食品药品工商质量监督管理局作为国家企业登记管理机关，负有审查公司提交的变更登记的资料义务，被告未尽到审查义务，错误变更公司股权，造成原告重大损失。故请求人民法院撤销邵东县食品药品工商质量监督管理局的股权变更登记的行政行为，并恢复原登记。
原告张春向本院提供了以下证据：
1、身份证复印件。拟证明原告主体诉讼资格；
2、陈柳伊户籍资料。拟证明第三人陈柳伊身份情况；
3、湖南呈祥置业有限公司企业登记表。拟证明股权登记变更情况及原告知情时间为2016年2月25日。
被告邵东县食品药品工商质量监督管理局辩称，2014年4月14日，湖南呈祥置业有限公司向被告申请股东变更登记，并提交了公司登记（备案）申请书、指定代表或共同委托代理人授权委托书、湖南呈祥置业有限公司章程（修订）、股权转让协议、湖南呈祥置业有限公司股东会决议、“董事、监事、经理信息表”、新股东的身份证明、营业执照正副本等相关资料。被告依据法律法规的规定，认为该公司提交的股东变更登记申请材料齐全，符合法定形式，于2014年4月14日作出准予股东变更登记的决定。该股东变更登记决定实体合法、程序合法。故请求人民法院依法驳回原告张春的诉讼请求。
被告邵东县食品药品工商质量监督管理局向本院提交了以下证据、依据：
1、内资企业登记基本情况表。拟证明湖南呈祥置业有限公司基本情况；
2、公司登记（备案）申请书、指定代表或共同委托代理人授权委托书、湖南呈祥置业有限公司章程（修订）、股权转让协议、股东会决议、“董事、监事、经理信息表”、新股东的身份证明、营业执照正副本。拟证明湖南呈祥置业有限公司申请股东变更登记时提交的资料符合规范要求；
3、公司股东变更登记登记提交材料规范及相关法律解释。拟证明被告作出行政行为符合法律法规要求。
第三人湖南呈祥置业有限公司述称，原告张春提起的诉讼已超过诉讼时效。公司申请股东变更登记时提交的资料是合法的。邵东县食品药品工商质量监督管理局的股东变更登记行为符合法律的规定。故请求人民法院依法驳回原告张春的诉讼请求。
第三人陈柳伊认同第三人湖南呈祥置业有限公司述称。
第三人杨珍荣、陈碧波未予答辩。
第三人湖南呈祥置业有限公司、杨珍荣、陈柳伊、陈碧波未向本院提交证据。
本院委托了湖南大学司法鉴定中心就《湖南呈祥置业有限公司股东会决议》上“张春”的签名字迹与样本上“张春”的签名字迹是否系同一人书写进行了鉴定，湖南大学司法鉴定中心出具的湖大司鉴中心[2016]文鉴字第125号司法鉴定意见书的鉴定意见为：送检的《湖南呈祥置业有限公司股东会决议》上“张春”的签名字迹与样本上“张春”的签名字迹不是同一人书写。
经庭审质证，本院对当事人提供的证据确认如下：
对于原告提供的证据3，第三人湖南呈祥置业有限公司提出异议认为该证据与本案没有关联性，不能证明其证明目的，原告提起的诉讼已超过诉讼时效。本院认为，第三人湖南呈祥置业有限公司虽对该证据提出了异议，但其未提供证据证明其主张，且其他当事人均未提出异议，原告提供的该证据具有真实性、合法性及与本案的关联性，对其证明力本院予以确认；对于被告邵东县食品药品工商质量监督管理局提供的证据，原告虽然提出异议认为不具有合法性，湖南大学司法鉴定中心的鉴定意见也证明湖南呈祥置业有限公司股东会决议上的“张春”的签名字迹与样本上“张春”的签名字迹不是同一人书写。本院认为，申请材料实质内容的真实性是由提交材料的申请人负责的，被告邵东县食品药品工商质量监督管理局只负审慎审查的义务，且鉴定意见是在被诉行政行为作出后产生的新的证据，其他第三人对于被告邵东县食品药品工商质量监督管理局提交的证据没有异议。故被告提供的证据具有真实性、合法性及与本案的关联性，本院对其证明目的的证明力予以确认。
经审理查明，2013年7月12日，湖南呈祥置业有限公司经被告邵东县食品药品工商质量监督管理局核准登记成立。核准登记的法定代表人为第三人陈碧波，股东为陈碧波、张春、杨珍荣，股权为陈碧波占51%、张春占40%，杨珍荣占9%。2014年4月14日，第三人湖南呈祥置业有限公司向被告邵东县食品药品工商质量监督管理局提出变更登记申请，并提交了以下材料：公司登记（备案）申请书、指定代表或共同委托代理人授权委托书、湖南呈祥置业有限公司章程（修订）、由杨珍荣签名的股权转让协议和股东会决议、“董事、监事、经理信息表”、新股东的身份证明、营业执照正副本。2014年4月14日，被告邵东县食品药品工商质量监督管理局对湖南呈祥置业有限公司提交的材料进行审查后，作出核准股东变更登记决定，公司股东变更登记为陈碧波、张春、陈柳伊，股权为陈碧波占51%、张春占40%，陈柳伊占9%。
在审理过程中，本院根据原告张春的申请，就第三人湖南呈祥置业有限公司向被告邵东县食品药品工商质量监督管理局提供的变更登记申请材料中《湖南呈祥置业有限公司股东会决议》上的“张春”的签名字迹进行司法鉴定，湖南大学司法鉴定中心作出了湖大司鉴中心[2016]文鉴字第125号司法鉴定意见书，湖南大学司法鉴定中心的鉴定意见为：送检的《湖南呈祥置业有限公司股东会决议》上“张春”的签名字迹与样本上“张春”的签名字迹不是同一人书写。
本院认为，《中华人民共和国公司登记管理条例》第四条第一款规定：工商行政管理机关是公司登记机关。根据该条规定，邵东县食品药品工商质量监督管理局是本辖区内的公司的登记机关。该《条例》第二十七条规定：公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；（二）依照《公司法》作出的变更登记决议或者决定；（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。国家工商行政管理总局《内资企业登记提交材料规范和内资企业登记申请提交材料规范》规定了有限责任公司申请股东变更登记应提交的材料是:1、法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖公章）；2、公司签署的《有限责任公司变更登记附表——股东出资信息》（公司加盖公章）；3、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；4、股东向股东以外的人转让股权的，提交其他股东过半数同意的文件；5、股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明；6、新股东的主体资格证明或自然人身份证件复印件等。根据上述规定，登记主管机关的职责是对申请人提交的有关变更登记的申请材料和证明文件是否齐全，以及变更登记的申请材料和证明文件及其所记载的事项是否符合有关登记管理法律法规的规定进行形式上的审查。本案作为登记主管机关的被告邵东县食品药品工商质量监督管理局根据湖南呈祥置业有限公司申请变更登记时提交的申请材料和证明文件，在对湖南呈祥置业有限公司提交的有关变更登记的申请材料和证明文件是否齐全，以及变更登记的申请材料和证明文件及其所记载的事项是否符合有关登记管理法律法规的规定进行形式上的审查后，决定受理湖南呈祥置业有限公司的变更登记申请并予以变更登记，该变更登记的行政行为符合有关法律规定，法定职责明确、程序合法。故原告张春要求撤销被告邵东县食品药品工商质量监督管理局于2014年4月14日对湖南呈祥置业有限公司的股权变更登记并恢复原登记的诉讼请求，本院不予支持，依法应予驳回。至于湖南大学司法鉴定中心出具的湖大司鉴中心[2016]文鉴字第125号司法鉴定意见书是在审理过程中出现的新的证据，不能以此否认被告在变更登记时已尽审查义务或以此认为被告的变更登记行为违法而主张撤销，但原告可据此向被告主张权利。据此，依照《中华人民共和国行政诉讼法》第六十九条之规定，判决如下：
驳回原告张春要求撤销被告邵东县食品药品工商质量监督管理局于2014年4月14日对湖南呈祥置业有限公司的股权变更登记并恢复原登记的诉讼请求。
本案受理费50元，由原告张春负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省邵阳市中级人民法院。
审 判 长 曾玉平
人民陪审员 石 崇
人民陪审员 谢植福
二〇一八年三月二十日
代理书记员 刘 密
附相关法律条文:
《中华人民共和国行政诉讼法》第六十九条
行政行为证据确凿，适用法律、法规正确，符合法定程序的，或者原告申请被告履行法定职责或者给付义务理由不成立的，人民法院判决驳回原告的诉讼请求。