安徽省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）皖民二终字第00848号
上诉人（原审原告）：合肥创元小额贷款有限公司。
法定代表人：孙建业，该公司董事长。
委托代理人：郑德权，安徽徽天律师事务所律师。
委托代理人：程磊，安徽徽天律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：金谷源控股股份有限公司。
法定代表人：邢福立，该公司董事长。
委托代理人：王遵斌，该公司员工。
被上诉人（原审被告）：安徽欧堡万国酒庄贸易有限公司。
法定代表人：李承耀，该公司董事长。
委托代理人：亓革，安徽华人律师事务所律师。
上诉人合肥创元小额贷款有限公司（简称创元公司）为与被上诉人金谷源控股股份有限公司（简称金谷源公司）、安徽欧堡万国酒庄贸易有限公司（简称欧堡酒庄公司）票据付款请求权纠纷一案，不服安徽省合肥市中级人民法院2015年8月26日作出的（2014）合民二初字第00531号民事判决，向本院提起上诉。本院2015年10月12日受理后，依法组成合议庭，于2015年11月13日公开开庭审理了本案。上诉人创元公司委托代理人郑德权、程磊，被上诉人金谷源公司委托代理人王遵斌，欧堡酒庄公司委托代理人亓革到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：创元公司依据合肥市庐阳区人民法院（2012）庐民二初字第01401号民事调解书，向该院申请强制执行安徽欧堡万国酒业进出口有限责任公司（简称欧堡进出口公司）、陈翼勇、李慧、李承耀、邱雯、安徽莱帕商贸有限公司等履行生效法律文书确定的义务。该院在执行过程中，对欧堡进出口公司所有的红酒进行查封。
2013年12月13日，在合肥市庐阳区人民法院执行法官的主持下，由创元公司代理人杨进、安徽莱帕商贸有限公司法定代表人陈翼勇、金谷源公司法律顾问张伟三方进行一次谈话。在谈话中，张伟陈述其携带了一张600万元商业承兑汇票（票号：00××1738，简称汇票）及该汇票保兑函，要求汇票交付后在2013年12月25日前将欧堡进出口公司的红酒予以解除查封及质押，如到期不能解除查封及质押，将收回该600万元汇票。杨进陈述在汇票真实性经合肥市庐阳区人民法院核实并经金谷源公司承诺到期无条件兑付后，同意对质押给创元公司的红酒解除查封和质押，该汇票及保兑函原件暂由创元公司保管，如果到期不能解除查封及质押，原汇票归还金谷源公司。后金谷源公司将该汇票及其保兑函交付创元公司。该汇票的出票日期为2013年11月15日，付款人为金谷源公司，收款人为欧堡酒庄公司，汇票到期日为2014年5月14日，汇票背面被背书人为创元公司。金谷源公司庭审中主张该被背书人系事后添加。
2013年12月23日，经合肥市庐阳区人民法院向金谷源公司核实，金谷源公司出具说明，认可汇票（票号：00××1738）及保兑函系其出具。
2013年12月25日，合肥市庐阳区人民法院未解除对欧堡进出口公司红酒的查封，创元公司也未与欧堡进出口公司协商解除质押事宜。此后，金谷源公司也未向创元公司主张归还该600万元汇票。
2014年5月13日，创元公司持该汇票向汇票记载的付款人金谷源公司开户银行南京银行新港支行申请付款，该行向创元公司出具了《委托收款结算部分拒绝付款理由书》，拒付理由为“该单位账户已被法院冻结，无法付款”。
另查明：因合肥市庐阳区人民法院对查封的欧堡进出口公司的红酒经过两次拍卖后流拍，2014年8月8日，创元公司申请用该红酒抵偿债务。2014年8月29日，合肥市庐阳区人民法院（2013）庐执字第00388-5号执行裁定将查封的红酒作价233万元，交付创元公司以抵偿欧堡进出口公司233万元债务。
2014年8月13日，创元公司诉至原审法院，请求判令：一、金谷源公司立即支付票款600万元并支付利息82849.32元（利息暂按同期银行贷款利率5.6%从2014年5月15日计算至2014年8月12日，以后利息按照同期银行贷款利率计算至全部债务清偿时止）。二、欧堡进出口公司对上述债务承担连带清偿责任。3、本案诉讼费用由金谷源公司、欧堡进出口公司共同负担。开庭审理前，创元公司申请追加欧堡酒庄公司为本案被告，并将第二项诉讼请求变更为欧堡进出口公司、欧堡酒庄公司对上述债务承担连带清偿责任。
金谷源公司原审答辩称：创元公司的陈述与实际情况不符。创元公司称欧堡酒庄公司是在执行过程中背书汇票，但2013年12月23日的谈话笔录已反映创元公司取得汇票的过程，且仅系代为保管，如在2013年12月25日前合肥市庐阳区人民法院不能解除查封及质押，则该汇票应退回金谷源公司。到目前为止，金谷源公司并未得到法院已解除查封及质押的通知，创元公司的保管义务已经履行完毕，其应将非法持有的汇票退还金谷源公司。即便承兑该汇票，也存在前置条件，即在2013年12月25日前，合肥市庐阳区人民法院解除查封、质押的红酒，创元公司对这一情况也是知晓的。请求驳回创元公司对金谷源公司的起诉。
欧堡酒庄公司原审答辩称：同意金谷源公司的答辩意见。创元公司虽提交了欧堡酒庄公司与金谷源公司签订的《购销合同》，但合肥市庐阳区人民法院的查封并未解除，导致双方合同并未履行。创元公司明知该事项，因此，其诉讼请求无事实和法律依据。请求依法判决。
原审法院认为：本案争议的焦点为创元公司对案涉600万元汇票有无票据权利；金谷源公司、欧堡酒庄公司的抗辩理由能否成立。
关于创元公司有无票据权利问题。首先，涉案汇票形式完备，各项必要记载事项符合《中华人民共和国票据法》第二十二条的规定，背书手续完备，系有效汇票。其次，根据票据无因性理论，票据的基础关系独立于票据关系，票据基础关系（包括票据原因关系）的效力不影响票据关系的效力。根据《中华人民共和国票据法》第十条规定“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系”，票据行为应有真实的票据原因关系，即真实的交易关系。但该条规定应属管理性规范，基础关系欠缺并不当然导致票据行为无效。故在创元公司持有合法的汇票时，可以行使票据权利，在该汇票到期被拒绝付款后，可以对背书人、出票人行使追索权。
关于金谷源公司、欧堡酒庄公司的抗辩事由能否成立问题。本案中，案涉600万元汇票系金谷源公司直接交付创元公司，三方在合肥市庐阳区人民法院主持的谈话中已经明确“该票据暂由创元公司保管，在2013年12月25日前将欧堡进出口公司的红酒予以解除查封及解除质押，如到期不能解除查封及质押，原票据要归还金谷源公司”，创元公司对该汇票在附条件未能成就前仅系保管关系的情形是知晓的。谈话后，合肥市庐阳区人民法院在执行过程中，并未对双方约定的红酒予以解除查封，且后续的执行过程中已将该红酒作价抵偿给创元公司，解除查封、质押的条件已不能成就，创元公司依约应将该汇票归还金谷源公司。《中华人民共和国票据法》第十三条规定“票据债务人不得以自己与出票人或者与持票人的前手之间的抗辩事由，对抗持票人。但是，持票人明知存在抗辩事由而取得票据的除外。票据债务人可以对不履行约定义务的与自己有直接债权债务关系的持票人，进行抗辩。本法所称抗辩，是指票据债务人根据本法规定对票据债权人拒绝履行义务的行为”，依据上述规定，在创元公司从金谷源公司处直接取得案涉汇票，且已经知晓该抗辩事由的情形下，金谷源公司、欧堡酒庄公司可以此事由对创元公司进行抗辩，经查明该抗辩事由成立，故金谷源公司、欧堡酒庄公司有权拒绝履行义务。金谷源公司、欧堡酒庄公司的抗辩理由成立，予以采信。综上，虽金谷源公司可以行使相应的票据权利，但因金谷源公司、欧堡酒庄公司抗辩理由成立，故对于金谷源公司提出的诉讼请求，不予支持。依照《中华人民共和国票据法》第十条、第十三条、第二十二条、第六十一条之规定，判决驳回创元公司的诉讼请求。案件受理费54380元、保全费5000元，合计59380元，由创元公司负担。
创元公司不服原审法院前述民事判决，向本院提起上诉称：一、原审判决认定事实错误。金谷源公司与欧堡酒庄公司签订了购销红酒合同，案涉汇票经出票人金谷源公司出票给欧堡酒庄公司，由欧堡酒庄公司签章背书后交由创元公司，原审判决认定案涉汇票由金谷源公司交付创元公司错误。二、原审判决适用法律错误。1、《中华人民共和国票据法》第三十三条规定：背书不得附有条件。背书时附有条件的，所附条件不具有汇票上的效力。该法第十三条规定：票据债务人可以对不履行约定义务的与自己有直接债权债务关系的持票人，进行抗辩。本案创元公司与出票人金谷源公司之间无直接的债权债务关系，创元公司对欧堡酒庄公司的票据转让也不存在“约定义务”，因此，金谷源公司提出的代为保管票据的理由不能成立。2、原审判决确认创元公司持有合法的汇票，可以行使票据权利，在汇票到期被拒绝付款后，可以对背书人、出票人行使追索权，但却按照民事纠纷原则来处理，而不优先适用票据法，违反了《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第十四条的规定，明显不当。三、创元公司在原审开庭前已申请撤回对欧堡进出口公司的起诉，原审法院已裁定准许，但原审判决仍将创元公司对欧堡进出口公司的诉请写入判决，显然不妥。综上，请求撤销原审判决，依法改判支持创元公司全部诉讼请求，一、二审案件受理费由金谷源公司、欧堡酒庄公司负担。庭审中，创元公司另补充上诉称：票据法上的抗辩事由不适用于本案。首先，票据法上只有抗辩事由，没有抗辩理由一说。其次，抗辩事由的具体情形主要是指以欺诈、偷盗或者胁迫等手段取得票据，或者明知存在该情形，出于恶意取得票据，抑或因持票人的重大过失取得不符合票据法规定的票据。本案不存在上述抗辩事由的情形。虽然票据法第十三条规定“但是持票人明知存在抗辩事由而取得票据的除外”，但因本案不存在票据法上的抗辩事由，且抗辩事由的主体仅限于票据债务人与持票人的前手之间，排除了票据债务人与持票人之间的抗辩。故原审判决适用该法律规定，明显不当。本案汇票已经过出票、背书、交付，票据行为依法生效。解除查封及质押只是金谷源公司的单方要求，不是三方合意，且汇票已经签发并背书转让，附条件的保管关系不能对抗已经成立的票据关系，原审判决以附条件的保管关系否认票据行为和票据效力，于法无据。
金谷源公司答辩称：创元公司上诉所称与本案事实不符。创元公司取得汇票时间是2013年12月13日，合肥市庐阳区人民法院执行局谈话笔录证实了创元公司取得汇票的全过程。原审判决适用法律无不当之处。请求驳回上诉，维持原判。
欧堡酒庄公司答辩称：同意金谷源公司的答辩意见。通过合肥市庐阳区人民法院的谈话笔录可以看出，创元公司代理人认可在案涉红酒未被解除查封的情况下，将案涉汇票退还给金谷源公司，既然重大过失可以成为抗辩事由，在明知或故意的情形下取得票据也应当构成抗辩事由。因此，创元公司持票不具有合法性。原审判决认定事实清楚，适用法律正确。请求驳回上诉，维持原判。
当事人所举证据与原审相同，相对方的质证意见也同于原审，本院认证意见与原审一致。
本院二审对原审法院查明的事实予以确认。
二审另查明：2015年5月28日，创元公司向原审法院申请追加欧堡酒庄公司为本案被告后，又于2015年5月29日申请撤回对另一被告欧堡进出口公司的起诉，原审法院裁定予以准许。创元公司第二项诉讼请求相应的变更为：欧堡酒庄公司对上述债务承担连带清偿责任。
本院认为，综合当事人的举证、质证及诉辩意见，本案二审的争议焦点为：创元公司主张金谷源公司承担付款责任的请求应否予以支持。对此，本院分析认定如下：
《中华人民共和国票据法》第十三条第二款规定：票据债务人可以对不履行约定义务的与自己有直接债权债务关系的持票人，进行抗辩。本案中，根据合肥市庐阳区人民法院的谈话笔录，金谷源公司交付汇票的条件是基于2013年12月25日前，将欧堡进出口公司的红酒解除查封和质押。如不能解除查封和质押，金谷源公司收回汇票。金谷源公司交付汇票的目的是通过购买被查封、质押的红酒，向创元公司清偿欧堡进出口公司债务。创元公司取得汇票的前提是同意对欧堡进出口公司的红酒予以解除查封和质押。在解除查封和质押前，暂保管汇票，并承诺如到期不能解除查封和质押，退还该汇票。该谈话笔录反映在合肥市庐阳区人民法院的组织下，金谷源公司、创元公司对交付汇票、取得汇票及应履行的义务达成一致，且双方权利义务相对等，构成了金谷源公司与创元公司直接的债权债务关系。根据前述法律规定，本案在创元公司没有履行申请解除查封和质押义务的情况下，金谷源公司有权以此作为抗辩，对抗创元公司的付款请求，因此，创元公司主张金谷源公司承担付款责任的请求不予支持，原审判决驳回创元公司诉讼请求并无不当。创元公司主张案涉汇票系由欧堡酒庄公司背书后交付给其公司，但针对汇票背书及盖章时间等具体问题，创元公司、欧堡酒庄公司虽要求庭审后核实，但在规定的时间内，均未对此作出说明，且该主张与合肥市庐阳区人民法院的谈话内容不符，故创元公司关于原审判决认定汇票系由金谷源公司直接交付创元公司，认定事实错误的上诉理由，不能成立，本院不予采信。原审判决一方面认定创元公司从金谷源公司处直接取得票据，另一方面又适用背书取得票据的相关法律规定，事实认定与法律适用不一致，本院依法予以纠正，但该问题并不影响本案的处理结果。
2015年5月28日，创元公司申请追加欧堡酒庄公司为本案被告，次日又申请撤回对欧堡进出口公司的起诉，原审法院裁定予以准许，但未对创元公司的诉讼请求作出相应的变更不当，本院予以纠正。
综上，创元公司的上诉理由部分成立，原审判决认定事实基本清楚，适用法律欠当，但处理结果正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费54380元，由合肥创元小额贷款有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 徐旭红
代理审判员 卢玉和
代理审判员 陈小艳
二〇一六年三月二十二日
书 记 员 苏 萍
附：本案适用的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。