黑龙江省哈尔滨市南岗区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）黑0103民初453号
原告王旭明，男，汉族，1962年2月23日生，住哈尔滨市道里区。
委托代理人ＸＸ，男，黑龙江拓达律师事务所律师。
委托代理人钟国伟，男，黑龙江拓达律师事务所律师。
被告哈尔滨粤兴房地产开发有限公司，住所地哈尔滨市南岗区千山路18号。
法定代表人王建钢，男，职务董事长。
委托代理人王宝琴，1971年1月15日生，女，汉族，该单位员工，住哈尔滨市香坊区。
被告张耀中，男，汉族，1968年7月13日生，哈尔滨粤兴房地产开发有限公司经理，住哈尔滨市南岗区。
委托代理人吕连英，女，黑龙江方圆律师事务所律师。
被告张雨梅，女，汉族，1964年6月27日生，黑龙江省干部疗养院会计，住哈尔滨市南岗区。
委托代理人王丽君，女，黑龙江方圆律师事务所律师。
原告王旭明与被告哈尔滨粤兴房地产开发有限公司（以下简称粤兴公司）、张耀中、张雨梅股权合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托代理人ＸＸ、被告粤兴公司委托代理人王宝琴、被告张耀中委托代理人吕连英、被告张雨梅委托代理人王丽君均到庭参加诉讼、本案现已审理终结。
原告诉称，2000年4月6日，被告粤兴公司在哈尔滨市工商行政管理局开发区分局登记设立，注册资本500万，其中被告张耀中出资300万元，占股份60%；原告出资100万元，占股份20%；侯某出资100万元，占股份20%。2000年6月2日，被告粤兴公司增加注册资本，由500万元增加为1000万元，变更为原告占被告粤兴公司股份10%，被告粤兴公司法定代表人为被告张耀中。被告粤兴公司成立后，由于缺少运营资金，被告张耀中找到原告，对其表明被告粤兴公司需要对外进行借款用于经营，原告找到周某某，告知被告粤兴公司借款可给予高额回报，周某某经原告与被告张耀中见面后，周某某借给被告粤兴公司50万元用于被告粤兴公司运营。因被告粤兴公司未按期归还周某某欠款，周某某对被告粤兴公司提起了诉讼，哈尔滨市香坊区人民法院判决被告粤兴公司偿还周某某45万元欠款及利息。2003年6月被告粤兴公司停止经营，导致周某某一直找不到被告粤兴公司主张权利，致使周某某一直找原告归还45万元欠款及利息。2015年5月7日，原告依据《公司法》相关规定，向哈尔滨市南岗区人民法院提起公司解除之诉，并要求进行清算。2015年8月13日，哈尔滨市南岗区人民法院作出（2015）南民三商初字第580号民事裁定书，以原告于2003年6月23日将其出资的100万元转让给被告张雨梅，原告失去股东资格为由，驳回了原告的起诉。此时，原告才知道，三被告于2003年6月23日通过伪造虚假文件，将原告股份违法转让给了被告张雨梅，被告的行为侵害了原告的利益。为此，原告起诉，提出如下诉讼请求：一、被告赔偿原告经济损失100万元。二、案件受理费由被告负担。
被告粤兴公司辩称，1、原告诉讼被告主体有错误，应依法驳回原告对被告粤兴公司的全部诉讼请求。本案根据原告向法院递交的民事诉状，其诉讼事实系被告张耀中未经原告同意将原告持有的被告粤兴公司100万元股权转让给被告张雨梅的侵权行为，针对原告主张的事实暂且不论，原告是否实际交付投资，是否为实际股东，仅就原告的主张是股东个人之间的股份转让纠纷，而被告粤兴公司不是该公司的股东，被告粤兴公司并未参与股权转让事宜，由于原告与被告张耀中转让股权与被告粤兴公司无关，故原告诉讼主体有误，应依法驳回原告对被告粤兴公司的诉讼请求。2、原告并非是被告粤兴公司的股东，本案被告粤兴公司系2000年成立，当时在工商部门登记股东为：被告张耀中、原告及案外人侯某，注册资本500万元，均为张耀中一人出资，原告及侯某为名义股东，当时列二人为股东，原因系为满足工商局登记成立公司的需要，因工商局要求，成立公司必须为二人以上股东，不能成立一人公司，故将二人列为名义股东，但实际二人并未出资。当年，被告粤兴公司注册资金增资至1000万元，也是由被告张耀中一人出资，2003年实际投资人即被告张耀中将原告变更为现有被告张雨梅，2007年该公司将法定代表人由被告张耀中变更为王建钢，被告张耀中持有的股权转让给现在的法定代表人王建钢，被告张雨梅与案外人侯某仍为名义股东，自被告粤兴公司成立至今，原告从未参与被告粤兴公司的经营，从未过问过被告粤兴公司的经营状况，从未参与被告粤兴公司的盈余分配，亏损负担。故原告根本不是被告粤兴公司的实际投资人，仅为名义股东，不享有在被告粤兴公司的股东权利。3、原告诉讼请求已超过法定的诉讼时效，应依法驳回原告的全部诉讼请求，原告诉称的被告张耀中私自将股权转让给被告张雨梅的时间为2003年，自2003年至今，已长达13年之久，已超过诉讼时效，且在此期间，原告从未找过被告粤兴公司，从未向被告粤兴公司主张权利，故法院应依法驳回原告的诉讼请求。
被告张耀中辩称，原告起诉事实虚假，被告粤兴公司于2000年4月6日经工商机关核准成立，根据公司登记要求，公司成立股东必须在二人以上，故被告粤兴公司登记注册的股东为三人，除被告张耀中外的其他二人均为名义股东，注册资金500万元均为被告张耀中个人出资，后期增资出是被告张耀中个人出资，其他二股东对被告粤兴公司从未出资，也不享有收益，也不承担被告粤兴公司的义务，后期被告粤兴公司要求将原告名下的名义股权转让他人，原告口头承诺配合，变更其名下的股权原告是知情的，原告的诉讼请求没有任何法律依据，且原告的主张已超过诉讼时效，法院应驳回原告的诉讼请求。
被告张雨梅辩称，1、超过诉讼时效，法院应驳回原告的诉讼请求。原告与被告张雨梅股权转让系发生于2003年，2003年原告为虽为名义股东，亦告知了原告，原告对股权转让是知情的，原告起诉状中称，自2003年6月周某某因被告粤兴公司经营状况找不到被告粤兴公司，一直找原告，故原告应一直明知被告粤兴公司的经营状况，2003年至原告诉讼长达12年，原告已超过诉讼时效，不应受到法律保护。原告称2015年诉讼时才知情是虚假的，如像原告主张其2015年才知情，恰恰说明原告不知道被告粤兴公司任何经营状况，亦对被告粤兴公司股东变动重大事项也不知情，足以印证原告仅为被告名义股东，不是实际投资人，不参与被告粤兴公司经营。2、原告与被告张雨梅股权转让合法有效，应依法驳回原告对被告张雨梅的诉请。2003年股权转让时，被告张耀中向被告张雨梅披漏了被告粤兴公司成立时原告与侯某仅为名义上的股东，关没有实际投资，也不参与公司经营。将原告的股权转让到被告张雨梅名下，事实上被告张雨梅也是名义股东，且转让前被告张耀中当着被告张雨梅的面给原告打过电话，告知将其名下的股权变更他人，原告表示自已为名义股东，被告张耀中自行决定，同意变更并配合。故原告对股权转让时知情且同意的，故被告张雨梅名下的股权转让是合法有效的，被告张雨梅没有支付过股权转让款，也没有享有股东权利，故不应承担任何责任，法院应驳回原告的诉讼请求。
原告为证明其诉讼主张，向本院提供证据如下：
证据一、（2015）南民三商初字第580号民事裁定书一份，证明原告2015年8月13日通过该裁定书才知道原告的合法权益被三被告侵害，才提出本案之诉。2003年6月23日，原告在不知情的情况下，被告张耀中和被告张雨梅二人在工商局出具虚假文件，剥夺了原告的股权。
证据二、股权转让协议、2003年6月23日股东会议纪要、变更登记申请事项、章程修正案、变更申请书各一份，证明2003年6月23日原告在不知情的情况下，被告张耀中、被告张雨梅二人伪造原告的签字在工商局私自将股权无偿转让给被告张雨梅。
被告粤兴公司对原告的证据质证意见如下：
被告粤兴公司对证据一真实性无异议，对证明问题有异议，该证据不能证明原告所称的自2015年8月份才知道权利被侵害，因原告自被告粤兴公司成立至今，原告从未出资且参与过被告粤兴公司的经营管理，原告仅是被告粤兴公司的名义股东，原告不享有任何权利，因此，被告粤兴公司的实际出资人被告张耀中将股权转让给被告张雨梅已长达十三年之久，原告从未向被告粤兴公司主张过任何权利，因此该案已过诉讼时效，故该证据不能证明原告要证明的问题。
被告粤兴公司对证据二真实性无异议，对证明问题有异议，该证据可恰恰证明原告对2003年股权转让是知情，其为名义股东，不是实际股东。
被告张耀中对原告的证据质证意见如下：
被告张耀中对证据一真实性无异议，对证明问题有异议，1、该份裁定书不能证明原告作为被告粤兴公司股东身份的出资证明，也不能表明原告作为被告粤兴公司股东身份。2、该裁定不能证明原告在2015年才知道对于股权变更一事知情的事实。
被告张耀中对证据二真实性无异议，对证明问题有异议，原告提交该证据可以证明对股权转让原告知情的，该证据与原告起诉陈述的事实相矛盾。
被告张雨梅对原告的证据质证意见如下：
被告张雨梅对证据一真实性无异议，对证明问题有异议，原告起诉状中自认的事实与其证明的问题相矛盾，原告自认2003年6月因公司事宜，案外人周某某一直找原告，原告自称为被告公司的股东，应对被告粤兴公司的状况知情，而原告自称在2015年才知道股权转让，明显矛盾，故其称在2015年才知情是虚假的。
被告张雨梅对证据二真实性无异议，对证明问题有异议，质证意见同被告哈尔滨粤兴房地产开发有限公司。
被告张耀中为证明其抗辩主张，向本院提供如下证据：
证据一、工商档案中的公司开办文件（股东会决议、董事会决议、公司章程、增资扩股的股东会决议、企业投资人履历表），证明本案原告王旭明系名义股东，因此，被告粤兴公司开办的手续和所有文件上除了根据工商局的要求的“企业投资人履历表”是原告王旭明本人的签字外，均不是原告王旭明本人签字，因为原告系名义股东，也不需要其签字，如果其是公司的实际投资人，在公司注册重要法律文件上，均应有原告王旭明本人的签名。
证据二、哈尔滨市香坊区人民法院的2006年8月21日及2006年11月27日的开庭笔录二份，证明原告对被告粤兴公司股东的变更情况是知情的，该笔录中原告自己确认无职业，并且已离开被告粤兴公司，其连被告公司的名义股东也不是。
证据三、证人宋某某、侯某出庭作证，证明证人宋某某原系被告粤兴公司的工作人员，证人宋某某与原告、被告张耀中、张雨梅原系同事关系。2000年被告粤兴公司筹建期间，证人宋某某是具体的经办人，证人宋某某去工商局咨询，工商局答复成立公司必须2-3人，证人宋某某将此事实告知被告张耀中，被告张耀中就将司机原告王旭明、他的朋友侯某叫到办公室，与他们说要成立公司的事情，由被告张耀中个人出资，让原告和侯某做名义股东，他二人同意了，证人宋某某就到工商局办理了注册，注册资金500万元都是由被告张耀中个人出资，原告及侯某没有出资。2000年12月份被告公司增资1000万元，也是被告张耀中自己出资，原告和侯某也没有出资。2003年股东变更，由原告变更张雨梅是证人宋某某办理的，被告张耀中让证人宋某某打电话通知原告，原告说我是名义股东，我就不去了，你们愿意变谁就变谁，我说你得去签字，他说他就不去签字了。被告张耀中出资500万元，其中第一笔220万元，2000年4月份证人宋某某与拿着被告张耀中存折存入工商局指定的验资户；第二笔280万元是在2000年3月份工商局指定一家会计师事务所，证人宋某某与被告张耀中拿着被告张耀中的存折，到银行转入会计师事务所，会计师事务所用的转账支票，转至工商局的指定账户。
证据四、证人侯某出庭作证，证明侯某与原、被告原系同事关系。2000年被告粤兴公司筹建期间，被告张耀中找到证人侯某，说成立公司必须是2-3人，有一个给他开车的叫王旭明和证人侯某两人挂个名作为名义股东出资，钱由被告张耀中出，债权、债务与证人侯某与原告无关，都是张耀中个人承担，所以证人侯某看没什么风险就同意了。
原告对被告张耀中的证据质证意见如下：
原告对证据一真实性无法确认，被告张耀中代理人不能说明该证据何时从工商局复印来的，对证明问题也有异议，1、（2015）南民三商初字第580号民事裁定书已经查明了2000年4月6日原告出资100万元占被告粤兴公司20%的股东，这份裁定书确认了此事实，作为被告张耀中并没有上诉，原告认为，其当时还是被告粤兴公司的股东，提起解散被告粤兴公司的诉讼。2、被告粤兴公司在2008年就应该清算，但至今该公司没有清算完毕，本案的被告张耀中至今对法庭隐瞒事实，其称原告在2006年无职业来否认原告在被告粤兴股东的身份是不成立的。3、本案被告粤兴公司与被告张耀中是利益共同体。
原告对证据二认为与本案无关，不予认可。
原告对证据三、四均有异议，其不能代表原告的真实想法。对证人侯某所述其是名义股东，代理人无异议，其放弃是其个人的事实，对于原告在工商局注册了，其就是法律上的股东，如果不经原告的同意就私自变更股东，就是对原告的侵权。
被告粤兴公司、张雨梅对被告张耀中的证据均予以认可。
本院对原告的证据一及证据二中的变更登记申请事项的真实性予以确认并采信，对原告的其他证据及被告张耀中的证据不予采信。
分析当事人的举证、质证及陈述、辩论意见，本院确认如下事实，2000年4月6日，被告粤兴公司成立，股东为原告、被告张耀中、侯某，其中原告及侯某分别各出资100万元，被告张耀中出资300万元。2000年6月2日，被告粤兴公司增加注册资本，由500万元增加为1000万元，变更后原告与侯某仍分别各出资100万元，被告张耀中出资800万元。2003年6月23日，被告张雨梅与原告签订股权转协议，将原告在被告粤兴公司的股本100万元无偿转让给张雨梅，现原告以股权转让协议不是其本人签字为由，要求被告赔偿原告经济损失100万元。审理中，三被告均认可股权转让协议上的签名不是原告本人书写的，但不确定是谁伪造原告笔体签名。
本院认为，2003年6月23日,被告张雨梅与原告签订股权转让协议，将原告的股份无偿转让给被告张雨梅，由于该股权转让协议上的签名不是原告本人所书写的，该股权转让协议不成立。鉴于原告没有证据证明其股权无偿转让给被告张雨梅造成经济损失为100万元，且原告亦不同意对其股权进行鉴定，故原告的诉讼主张本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第六十五条第一款之规定，判决如下：
驳回原告王旭明的诉讼请求。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费13800元，由原告王旭明负担。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于哈尔滨市中级人民法院。
审 判 长 刘慧颖
人民陪审员 陈东梅
人民陪审员 王仁人
二〇一六年十一月二十一日
书 记 员 吕颜伟