山东省青岛市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鲁02民终5767号
上诉人（原审原告）湖南省第六工程有限公司。
法定代表人陈光乐，董事长。
委托代理人王伟，山东润世律师事务所律师。
委托代理人程瑶，山东润世律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）青岛磊兴建筑材料有限公司。
法定代表人刘从磊，总经理。
委托代理人刘永平，山东嘉阳律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）青岛高新区环湾商砼有限公司。
法定代表人曹卫峰，董事长。
委托代理人王建朋，山东嘉伦律师事务所律师。
上诉人湖南省第六工程有限公司（以下简称湖南第六公司）因与被上诉人青岛磊兴建筑材料有限公司（以下简称青岛磊兴公司）、青岛高新区环湾商砼有限公司（以下简称青岛环湾公司）债权转让合同纠纷一案，不服青岛市崂山区人民法院（2016）鲁0212民初844号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法由审判员胡金鳌担任审判长，代理审判员刘歆鑫主审，与代理审判员曲波共同组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
湖南第六公司在一审诉称：青岛磊兴公司与青岛环湾公司向湖南第六公司隐瞒了二者之间债权债务仅为1718691.97元的事实，于2014年10月15日与湖南第六公司签订《债权转让协议》，约定将青岛环湾公司对湖南第六公司享有的2738126.67元的债权以同等价格转让给青岛磊兴公司，由湖南第六公司直接支付给青岛磊兴公司，并约定青岛磊兴公司不得起诉。合同签订后，湖南第六公司向青岛磊兴公司支付600000元。2015年12月，青岛磊兴公司违反协议约定将湖南第六公司诉至青岛市城阳区人民法院，并承认青岛环湾公司欠青岛磊兴公司的材料款仅为1718691.97元。上述事实证明《债权转让协议》系因重大误解订立且青岛磊兴公司、青岛环湾公司存在欺诈行为，青岛磊兴公司违约起诉导致合同目的无法实现。鉴于以上事实，特诉至法院，请求判令：1、解除或撤销湖南第六公司、青岛磊兴公司、青岛环湾公司签订的《债权转让协议》；2、青岛磊兴公司返还湖南第六公司已支付的600000元；3、诉讼费由青岛磊兴公司、青岛环湾公司承担。
青岛磊兴公司在一审辩称：一、《债权转让协议》已经超过撤销权与解除权的期间；二、《债权转让协议》是三方真实意思表示；三、湖南第六公司已履行部分债权转让协议，并支付600000元。
青岛环湾公司在一审辩称：同青岛磊兴公司的答辩意见。本案债权转让协议不存在欺诈情形，并且湖南第六公司作为债权转让中债务人一方，青岛环湾公司作为债权人，只需通知债务人即可。债权协议签订后，因湖南第六公司未及时付款，青岛磊兴公司的起诉权利是法定权利，不能通过协议剥夺。
原审法院查明和认定的基本事实是：2014年10月15日，湖南第六公司作为丙方，青岛磊兴公司作为乙方，青岛环湾公司作为甲方，签订《债权转让协议》一份。协议约定：甲方自2012年4月份与丙方签订了青岛国家大学科技园主园区一期工程混凝土供货合同并已供货至今。截至2014年7月20日，甲方给丙方共计供应混凝土24267立方，发生砼款共计7620638.50元，已付砼款4882511.83元，故丙方尚欠甲方砼款共计2738126.67元。甲方与乙方属原材料供应商关系，甲方尚欠乙方原材料款。丙方所欠甲方商砼款2738126.67元由甲方将该债权以同等价格转让给乙方，由丙方直接支付给乙方。
湖南第六公司在庭审中承认，湖南第六公司与青岛环湾公司存在买卖合同的基础法律关系，对《债权转让协议》中的欠款数额2738126.67元也无异议，且湖南第六公司已经履行部分款项，将600000元交付给青岛磊兴公司。
原审法院认为：债权转让协议有效的前提，必须是存在有效的合同债权，也就是说湖南第六公司与青岛环湾公司之间存在合法有效的基础法律关系。湖南第六公司在庭审中承认，湖南第六公司与青岛环湾公司存在买卖合同的基础法律关系，且对债权转让金额也无异议，故当事人之间签订的债权转让协议系当事人真实意思表示，其内容不违反法律法规的规定，合法有效，当事人均应全面履行，否则应承担法律责任。关于债权转让，债权人只需通知债务人即可，不需得到债务人的同意，至于青岛磊兴公司与青岛环湾公司之间是否存在合法有效的基础法律关系以及债权转让的实际支付对价多少，都与债务人无关，债务人只需按照通知履行付款义务即可。而且在本案中，湖南第六公司已经向青岛磊兴公司实际履行部分义务，湖南第六公司请求法院解除或撤销《债权转让协议》，缺乏事实与法律依据，原审法院不予支持，对其诉讼请求依法予以驳回。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第八十条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：驳回湖南省第六工程有限公司的诉讼请求。案件受理费9800元，减半收取4900元，由湖南省第六工程有限公司承担。宣判后，湖南第六公司不服原审判决，向本院提起上诉。
上诉人湖南省第六工程有限公司上诉称：一、《债权转让协议》的真实意思表示系湖南第六公司代为履行债务，并非债权转让。1、三方订立合同的目的是清理三角债，青岛磊兴公司未支付青岛环湾公司任何对价款，湖南第六公司在磊兴公司未支付任何转让款的情况下支付磊兴公司款项，与一般的债权转让不同。而且合同约定磊兴公司不得起诉，故合同目的系为了清理三角债务、避免诉累，不存在债权转让的合意。2、青岛磊兴公司未取代青岛环湾公司，成为《混凝土供货合同》的当事人，与债权转让的法律后果不同。《债权转让协议》约定上诉人付款给青岛磊兴公司后，青岛磊兴公司应开具发票给青岛环湾公司，故债权转让协议的性质为第三人代为履行。二、青岛环湾公司和青岛磊兴公司采取欺诈方式，未告知湖南第六公司二者之间的债权额，让其在违背真实意思表示的情况下签订《债权转让协议》，依据合同法第54条，该协议应予撤销；而且协议履行存在国有资产流失的风险。三、磊兴公司提起诉讼导致合同目的无法实现，依据合同法第94条涉案合同应予解除。综上，请求二审法院撤销一审判决，并依法改判：1、解除或撤销《债权转让协议》；2、青岛磊兴公司返还湖南第六公司60万元；3、两被上诉人承担诉讼费。
青岛磊兴建筑材料有限公司辩称：债权转让协议已经实际履行，证明上诉人对该协议无异议。上诉人在一审时已经承认与青岛环湾公司存在债权债务关系，尤其对债权转让金额无异议，但在另案中提出管辖权异议，是为了拖延诉讼。协议过程中，各方约定如果上诉人按期付款，青岛磊兴公司承诺当年不得起诉，但上诉人一直未付款，青岛磊兴公司在两年后提起诉讼，协议关于不得起诉的约定无效。
青岛高新区环湾商砼有限公司辩称：1、涉案债权转让的内容是青岛环湾公司将其对上诉人的债权转让给青岛磊兴公司，债权转让协议有效。2、协议性质是当事人真实意思表示，不存在欺诈，且已超过行使撤销权的除斥期间（一年）。3、诉讼发生系因上诉人未及时全面履行协议。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求予以维持。
二审经审理查明：青岛市城阳区人民法院受理的青岛磊兴公司诉湖南第六公司债权转让合同纠纷一案，因湖南第六公司提起本案诉讼，现中止审理。
二审经审理查明的其他事实同原审判决基本一致。
本院认为，本案争议焦点是《债权转让协议》的效力。首先，青岛环湾公司与青岛磊兴公司之间的债权债务不影响《债权转让协议》的效力。湖南第六公司认可其欠青岛环湾公司货款2738126.67元。青岛环湾公司将该债权转让给青岛磊兴公司，三方签订《债权转让协议》并约定湖南第六公司将欠款2738612.67元直接支付给青岛磊兴公司。截至协议签订时，虽然青岛环湾公司仅欠青岛磊兴公司货款1718691.97元，但债权转让不以受让人与转让人之间存在与原债权等额或者超额的债权为前提，换言之，签订协议时，即使青岛环湾公司仅欠青岛磊兴公司1718691.97元、湖南第六公司欠青岛环湾公司2738612.67元，既不影响债权转让的效力，对上诉人利益也无任何损害，故该协议系当事人真实意思表示、合法有效。上诉人称签订协议时，其对两被上诉人之间的债权不知情，两被上诉人欺诈上诉人签订协议，故该协议应予撤销的理由不成立。另外，本案系债权转让合同，该合同效力与青岛磊兴公司是否成为《混凝土供货合同》的主体无关。第二，青岛磊兴公司提起诉讼不影响合同目的实现。虽然协议约定青岛磊兴公司不得起诉，但《中华人民共和国民事诉讼法》第八条规定民事诉讼当事人有平等的诉讼权利，故该约定违反法律规定，系无效条款。协议目的系清偿三方之间相应的债权债务，青岛磊兴公司在湖南第六公司未付欠款的情况下提起诉讼并无不当、不影响合同目的的实现。故上诉人称青岛磊兴公司提起诉讼违反合同约定、导致合同目的无法实现，证据不足，本院对该主张不予支持。
综上，上诉人湖南第六公司的上诉请求证据不足，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9800元，由上诉人湖南省第六工程有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 胡金鳌
代理审判员 曲 波
代理审判员 刘歆鑫
二〇一六年七月二十一日
书 记 员 彭晓凤