浙江省东阳市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）东商初字第873号
原告：天煜建设有限公司。
法定代表人：胡代红。
诉讼代表人：浙江良济律师事务所。
负责人：包章生。
委托代理人：江凯。
被告：浙江野风幕墙门窗装饰工程有限公司。
法定代表人：俞超男。
委托代理人：胡志伟。
委托代理人：李卫国。
被告：俞超南。
委托代理人：李卫国。
原告天煜建设有限公司为与被告浙江野风幕墙门窗装饰工程有限公司、俞超南债权纠纷一案，于2014年3月4日诉来本院，本院于同日受理后，依法组成合议庭，于2014年4月18日公开开庭进行了审理。原告天煜建设有限公司破产管理人浙江良济律师事务所的委托代理人江凯、被告浙江野风幕墙门窗装饰工程有限公司（以下简称野风幕墙公司）的委托代理人胡志伟、李卫国、被告俞超南的委托代理人李卫国到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告天煜建设有限公司起诉称，2011年6月2日，原浙江野风建设有限公司更名为天煜建设有限公司。东阳市人民法院于2013年3月25日裁定受理天煜建设有限公司破产清算一案，并于2013年4月26日指定浙江良济律师事务所为天煜建设有限公司破产管理人。2009年9月20日，被告俞超男（乙方）以购买股东股份的方式收购了野风幕墙公司，其与该公司股东潘某、吴某（甲方）及浙江野风建设有限公司（丙方）签订了《浙江野风幕墙门窗装饰工程有限公司股份转让协议》，明确甲方（潘某、吴某）将幕墙公司截至2009年9月30日止已实际发生的应收权益和应付债务转让给乙方承担，幕墙公司于2009年9月31日前一次性上交丙方620万元，以后每年年底上交丙方100万元。上述协议签订后，幕墙公司向银行贷款600万元，并向原告支付了520万元，尚欠100万元。2009年9月25日，原告为幕墙公司向浙江普惠担保有限公司垫付联合银行贷款600万元的担保费9万元；2009年11月20日和24日，原告为幕墙公司垫付贷款利息34400元；2009年12月21日，原告为幕墙公司垫付贷款利息35000元；2010年9月25日，幕墙公司向原告借款225000元；2010年、2011年尚欠原告每年承包款100万元，以上合计共欠原告款项为3384400元。请求法院判决两被告支付原告欠款3384400元，并赔偿利息损失（自起诉之日起按中国人民银行银行同期贷款基准利率计算至实际付清之日止）。本案诉讼费由两被告负担。
针对上述诉讼请求，原告在举证期限内提供了以下证据：
1、股份转让协议一份，证明甲方（潘某、吴某）与乙方（俞超南）、丙方（浙江野风建设有限公司，以下简称野风建设公司）于2009年9月20日签订了一份野风幕墙公司股份转让协议，约定甲方将幕墙公司截止2009年9月31日止实际发生的应付债务和应收权益（不含银行贷款1700万元）转让给乙方承担。幕墙公司于2009年9月31日前所发生对外担保如出现经济纠纷均由野风建设公司承担。野风幕墙公司于2009年9月31日前一次性上交野风建设公司620万元，以后每年上交野风建设公司100万元。股权交割日为2009年9月31日，工商变更登记手续于2009年10月15日前办理完毕。本协议生效后，野风幕墙公司债权方不得向甲方主张债权。
2、记账凭证一份、资金拨付单一份，证明原告于2009年9月25日为被告垫付银行贷款600万元的担保费9万元。
3、记账凭证一份、资金拨付单一份、结算业务申请书二份，证明原告于2009年11月为被告垫付贷款利息34400元的事实。
4、记账凭证、电汇凭证各一份，证明原告于2009年10月21日为被告垫付贷款利息35000元的事实。
5、记账凭证、银行汇票申请书、银行汇票、收款收据、借条各一份，证明原告于2009年9月25日支付给被告借款225000元的事实。
被告野风幕墙公司、俞超南答辩称，原告在起诉状中陈述的股份转让协议属实。股份转让协议中的620万元事实上是股权转让款，该股权转让款原告款已全部付清。股份转让协议中给约定每年上交给原告100万元系甲乙双方口头约定由原告将所有铝合金门窗工程交付给被告施工，被告每年向原告返利的款项。股份转让后，事实上原告并没有将任何门窗工程业务交付给被告施工，该口头约定双方事实上已经终止，也没有实际履行。被告无需向原告交纳每年100万元的返利款，事实上原告在起诉前也从未向被告进行过催讨。担保费9万元，原告董事长已签字确认由原告自行负担。贷款利息等及借款是事实，被告已陆续归还。综上，请求法院判决驳回原告对两被告的全部诉讼请求。
被告野风幕墙公司、俞超南在举证期限内向本院提供的证据有：
1、结算清单（总账）一份，证明证明被告已支付原告6607784元的事实，原告所诉款项已全部付清。
2、记账凭证二份、资金拨付审批单二份、进帐单各一份，证明被告于2009年9月25日代原告支付给杭州野风混凝土有限公司货款400万元，2009年9月23日，被告代原告支付杭州野风混凝土有限公司货款627544元和代原告支付四季风情项目保证金30万元的事实。
3、野风幕墙资金拨付审批单、银行业务委托书各一份，证明被告于2009年9月25日支付给浙江普惠担保有限公司担保费9万元的事实，被告在审批单上注明担保费由野风建设承担，原告法定代表人在审批单上签字予以确认的事实。
4、银行凭证一份，证明被告在2009年10月1日支付给农村合作银行利息30240元的事实。
5、记账凭证一份、资金拨付审批单一份、银行业务委托书二份、存款凭条二份，证明被告野风幕墙公司已支付原告股份转让款111万元（其中15万元系直接存入原告法定代表人胡朝洪账户）的事实。
6、记账凭证、资金拨付审批单、银行业务委托书各一份，证明被告野风幕墙于2009年12月7日支付给原告30万元的事实。
7、记账凭证、存款凭条各一份，证明被告俞超南于2010年11月1日应原告要求汇入原告公司出纳夏红敏账户15万元，用以归还向原告的借款。
8、吴某证人证言，其证实其与潘某将野风幕墙公司的股份转让以620万元转让给俞超南，因其与潘某尚欠原告款项，故在转让协议中将原告列入，要求俞超南直接将转让款支付给原告。对要求俞超南每年上交原告100万元，当时的真实意思是原告公司承诺将所有门窗业务交给俞超南施工，由俞超南每年上交给原告100万元，后因原告公司业务不景气，并没有将门窗业务交给俞超南施工，原告法定代表人当时口头答应俞超南无需每年上交100万元，双方约定的该条款事实上已终止。此后，事实上原告也从未向俞超南及野风幕墙公司主张过该款项。
经审理，本院认证如下：
对原告提供的证据1，两被告对真实性无异议，对关联性有异议，认为620万元股份转让款按原告要求已支付给杭州野风混凝土公司及原告的法定代表人胡朝洪。每年上交100万元系双方当时口头承诺原告每年交付给被告2000-3000万元的门窗装饰业务，由被告上交原告每年100万元，后原告没有给被告上述相应的工程业务，双方已终止了该条款的履行，故被告无需再向原告每年上交100万元。本院认为，被告对该证据的真实性无异议，本院对真实性予以确认。对原告提供的证据2、3、4，被告对真实性、关联性、合法性均有异议，认为系原告单方制作，且汇款人与收款人均是被告野风幕墙公司，不能证明原告的举证目的。本院认为，被告所提异议理由成立，原告提供的证据2、3、4不能证明该款项系由原告垫付，本院对上述证据不予确认。原告提供的证据5，被告对真实性无异议，本院予以确认。对被告提供的证据1-8，原告质证意见为：证据1不能证明被告已支付原告620万元的事实。对证据2、3、4、5的真实性无异议，对证明目的有异议。对证据6的真实性无异议，对关联性有异议，认为与原告无关。对证据7的证据“三性”均有异议。对证据8的客观真实性有异议，认为证人与原告存在利害关系，其证言不客观，不真实。本院认为，被告提供的证据1，有被告提供的证据证据2、3、4、5、6、7相应证，能证明被告在2009年9月23日至2010年11月1日止已支付原告股份转让款及还款共计6607784元的事实，上述证据能相互印证，本院予以确认。被告提供的证据8系证人证言，证人吴某系野风幕墙公司的股东之一，又是股份转让的甲方（出让人之一），其对股份转让的真实情况及为何将原告列入股份转让协议的丙方并将股份转让款要求被告直接上交给原告及被告幕墙公司为什么要每年向原告交纳100万元所基于的前提条件、理由及事实均作了详细的陈述。原告并非股份的出让方，在原告要求被告每年上交其100万元所基于的事实、收款依据等问题无法作出合理解释的情况下，证人吴某作为股份出让的当事人和整个事件的见证人，其所作的陈述具有客观真实性。故本院对证据8予以采信。
本院经审理认定的案件事实如下：
2009年9月20日，甲方（潘某、吴某）与乙方（俞超南）、丙方（浙江野风建设有限公司，以下简称野风建设公司）签订了一份野风幕墙公司股份转让协议。协议约定：甲方将幕墙公司截止2009年9月31日止实际发生的应付债务和应收权益（不含银行银行贷款1700万元）转让给乙方承担。幕墙公司于2009年9月31日前所发生对外担保如出现经济纠纷均由野风建设公司承担。野风幕墙公司于2009年9月31日前一次性上交野风建设公司620万元，以后每年上交野风建设公司100万元。股权交割日为2009年9月31日，工商变更登记手续于2009年10月15日前办理完毕。本协议生效后，野风幕墙公司债权方不得向甲方主张债权。协议签订后，根据原告的要求，2009年9月23日，被告幕墙公司分别代原告支付杭州野风混凝土有限公司货款627544元和支付四季风情项目保证金30万元。2009年9月25日被告代原告支付给杭州野风混凝土有限公司货款400万元。2009年9月27日，被告支付原告股份转让款111万元（其中汇入原告下属杭州分公司96万元、存入原告法定代表人胡朝洪账户15万元）。2009年10月1日代原告支付银行利息30240元。2009年12月7日，被告代原告支付丁桥项目保证金30万元。2010年11月1日，被告俞超南按原告要求将15万元汇入原告公司财务出纳夏红敏个人账户，以归还欠原告的借款。2009年9月25日，被告野风幕墙支付给浙江普惠担保有限公司担保费9万元，该款项原告法定代表人已签字确认该费用由原告承担。综上，被告已支付给原告款项共计为6607784元。对被告野风幕墙公司每年上交原告100万元款项，经查，该款项系基于原告每年给被告野风幕墙公司相应的门窗装饰工程业务量的前提下，由被告野风幕墙公司上交原告的款项，事实上在野风幕墙公司股份转让后，原告并没有交付给被告野风幕墙公司门窗装饰工程业务，双方在股份转让协议中的上述约定条款双方并未实际履行。
另查明，原浙江野风建设有限公司于2011年6月2日变更为天煜建设有限公司。因经营不善，资不抵债，天煜建设有限公司向本院申请破产清算。本院于2013年3月25日裁定受理其破产清算申请，并指定浙江良济律师事务所为其破产管理人。
本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。原告主张两被告支付其欠款3384400元并提供了证据，被告为反驳原告的诉讼请求也向本院提供的相应证据，经双方庭审质证、认证，本院认为，原告提供的证据不足以证明其诉讼请求所依据的事实，相反，被告提供的反驳证据能证明被告已不欠原告款项的事实。因此，原告的诉讼请求，缺乏事实根据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告天煜建设有限公司要求被告浙江野风幕墙门窗装饰工程有限公司、俞超南支付欠款3384400元并赔偿利息损失的诉讼请求。
案件受理费33875元，由原告天煜建设有限公司负担。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。
审 判 长 冯青海
人民陪审员 丁星华
人民陪审员 邢玉锦
二〇一四年六月十七日
代书 记员 黄娉娉