中华人民共和国上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2016）沪01民终11701号上诉人（一审被告）：2INSTALLFURNITURELIMITED，注册地大不列颠及北爱尔兰联合王国佩斯里PA32QEMARCHFIELD大街**号。代表人：ANDREWPATERSONHISLOP，董事。委托诉讼代理人：王涛，上海东座律师事务所律师。被上诉人（一审原告）：上海澳筑家具有限公司，住中华人民共和国上海市闵行区元江路5500号第1幢643室。法定代表人：郭璇，经理。委托诉讼代理人唐泠，上海邑鼎律师事务所律师。上诉人2INSTALLFURNITURELIMITED（以下简称2INSTALL公司）因与被上诉人上海澳筑家具有限公司（以下简称澳筑公司）承揽合同纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2014）闵民二(商)初字第S625号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年11月1日立案后，依法组成合议庭，于2016年11月24日公开开庭进行了审理。上诉人2INSTALL公司委托诉讼代理人王涛律师，被上诉人澳筑公司法定代表人郭璇、委托诉讼代理人唐泠律师到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。上诉人2INSTALL公司上诉请求：1、撤销一审判决，改判2INSTALL公司无需支付澳筑公司系争款项；2、诉讼费由澳筑公司负担。事实和理由：1、一审法院错误认定当事人之间的法律关系，2INSTALL公司与澳筑公司之间没有任何法律关系及业务往来。静安法院另案中生效判决认定2INSTALL公司与澳筑公司法定代表人是委托关系。另外，7笔货物中，第一笔货物及第二笔货物的报关单高度相似，真实性存疑，与报关单匹配的提单也是虚假的。2、一审法院适用法律不正确。一审法院将合同定性为加工承揽合同，却扩大性适用了国际货物买卖合同4年的诉讼时效。被上诉人澳筑公司辩称，本案当事人之间系加工承揽合同关系，静安法院另案与本案的处理并无关系。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，故请求二审驳回上诉，维持原判。澳筑公司向一审法院起诉请求：一、请求判令2INSTALL公司向澳筑公司支付加工款23,601.48美元和9,857英镑。？事实与理由：澳筑公司与2INSTALL公司自2010年1月开始进行合作至2012年9月，在此期间，澳筑公司共为2INSTALL公司提供外贸加工7起，但2INSTALL公司尚有款项未支付。澳筑公司多次催讨未果，故提起诉讼。2INSTALL公司在一审中答辩称：不同意澳筑公司的诉讼请求。1、2INSTALL公司没有和澳筑公司发生过业务关系。澳筑公司法定代表人郭璇与2INSTALL公司在上海市静安区人民法院有过诉讼，该诉讼案件可以证明澳筑公司法定代表人郭璇和2INSTALL公司发生了介绍业务的法律关系，不存在定作合同关系；2、澳筑公司证据不能证明2INSTALL公司欠款事实，更不存在欠澳筑公司法定代表人郭璇个人的钱；3、目前澳筑公司诉请与澳筑公司法定代表人在2012年8月30日主张的佣金和货款金额是不一致的，相差很大，前后矛盾；4、澳筑公司起诉的背景是澳筑公司法定代表人郭璇在上海市静安区人民法院败诉并被强制执行；5、本案订单发票发生时间大多数在2010年至2011年，澳筑公司于2014年起诉，诉讼时效也存在问题。一审法院认定事实：赛瀛上海代表处是英国赛瀛采购有限公司设立的驻沪代表处，登记的驻沪期限为2006年8月8日至2009年8月7日。澳筑公司是2009年8月10日在上海XX有限责任公司。郭璇同时担任赛瀛上海代表处首席代表和澳筑公司的法定代表人职务。k是2INSTALL公司业务员。澳筑公司与上海XX有限公司有长期的委托代理出口业务关系。2009年12月7日，K使用的XX＠yahoo.com邮箱收到来自r邮箱主题为“F”的英文邮件，中文翻译内容为：“1）家具的油漆颜色是否跟FRASERSTANDARD颜色一样？2）我们会有大衣柜的详细图纸么？层板是固定的还是活动的？”次日，k使用2install邮箱回复：“大家好：在得到客户的最终确认以后，我会在这周晚些时候发具体的要求给你们。因此请等待最终的细节要求。这是我新的邮箱地址（指2install邮箱）。”（以下所引用电子邮件均为英文件的中文翻译）2009年12月24日，K使用2install邮箱给r邮箱发出主题为“F”的电子邮件，内容为：“你好Sherry（郭璇），关于这个项目我们有一个订单，请你发一份报价给我，我好确定什么时候开始生产。”2010年1月22日16时44分，J（澳筑公司总经理）使用a邮箱给2install邮箱发出电子邮件,内容为:“首先,我们非常欣赏你们继续与澳筑在中国做生意！看起来，我们现在是再婚了……关于我们之前的业务，我们很高兴地看到，我们已经国际化了，除了一项合作，以发展与国际客户之间的家具产品。但是由于糟糕的经济饱和，从2009年8月至今，（英国赛瀛采购有限公司）在中国的窗口不得不自立门户，新公司是澳筑公司，在中国合法设立。现在，我们基于我们原先的OEM工厂经验，开发设计为本地客户服务功能……同时，我们非常幸运地又一次看到了来自你们的订单！目前，郭璇与工厂确认了你们订购的家具，定价和交货期很不舒服。原因是快到中国春节了，许多人要在2月初回家，人工费和材料费要比其他月份高，我相信你们知道，这个特殊的时间对于出口，包括物流，都是一个很大的挑战。我们将向你们提供最新的价格和交货期，有一个两步骤的选择，因为快速服务和经济服务包括不同成本的交货时间。无论如何，一旦我们完成工厂报价出价资源，我们努力给你们获得合理的选择。郭璇会很快通知你们最终的确认，我希望他在本周五之前把所有必要信息给你们，包括船舶/装船日期/提单安排等。”2010年2月26日0点23分，K使用2install邮箱给a邮箱发出主题为“FrasersGlasgow”的电子邮件,内容为:“郭璇你好，FrasersGlasgow已经是确定的订单了。你认为我们是否可以在3月中旬单独先出椅子？”2010年2月26日0点27分，K使用2install邮箱给a邮箱发出主题为“DrawingsforFrasersGlasgow”的电子邮件,内容为:“郭璇你好，这个是FrasersGlasgow的图纸和数量（请注意沙发床的数量是3）396，请更改SQC表格。”同日8点08分，郭璇用a邮箱回复：“K你好，请参考附随文件为更新后的价格和清单，H总计1,485美元，FrasersGlasgow总计2,485美元，共计3,960美元，定金30%为1,188美元，尾款70%为2,772美元，需要在装集装箱前支付，工厂自收到定金后20天的生产周期，请注意。”同日17点14分，K使用2install邮箱回复：“椅子沙发的价格不含面料的，我会把面料送到上海，因此这个价格包括软包吗？”2010年3月5日，郭璇使用a邮箱给2install邮箱发出主题为“FrasersGlasgow&HWSorderandpayment”的电子邮件，内容为：“K你好，请参考随附的2张订单：FrasersGlasgow总计1,656.67英镑，HelenWhitenSmith总计990英镑，（两项）总计2,646.67英镑。我们需要30%的定价总计794英镑，余款在出运前付清。这个费用不包括我们公司的费用，我们公司的费用需要在出运后支付。关于FrasersKensington付款，你一共支付了4,760英镑，但是我们实际需要支付5,947英镑。因此余款还有1,187英镑，请参考随附发票。因为你没有支付椅子的定金。因此这次你总计需要支付：1,187英镑+794英镑=1,981英镑。”2010年3月11日，K回复上述邮件：“我已经增加了794英镑（1,191美元）给小椅子工厂，6,250美元将于明天转账给玩具厂。”2010年4月2日，K使用2install邮箱给a邮箱发出电子邮件,内容为:“郭璇你好，订单已经签好了。”后附2INSTALL公司法定代表人A于2010年4月1日发给K的电子邮件，内容为：“K，请参考随附已签好的文件。”邮件附两份售货确认订单，其中编号为AZ1001的订单载明内容为：“日期2010年1月10日，卖方：澳筑公司，买方：2INSTALL公司，卖方出口代理：上海XX有限公司，品名及规格：沙发面料，数量864米，单价22.74美元，金额19,642.68美元，装柜量和体积：10立方米，价格条款：FOB上海，目的港：南安普敦，装运期限：2010年2月21日，付款方式：30%订金，70%装船后10日内支付。”编号为AZ1002的订单载明内容为：“日期2010年1月10日，卖方：澳筑公司，买方：2INSTALL公司，卖方出口代理：上海XX有限公司，品名及规格：家具，数量42件，单价120.84英镑，金额5,075.35英镑，装柜量和体积：56立方米，价格条款：FOB上海，目的港：南安普敦，装运期限：2010年2月21日，付款方式：30%订金，70%装船后10日内支付。”2010年7月6日21点05分，K使用2install邮箱给a邮箱发出主题为“FrasersGlasgow”的电子邮件，内容为：“郭璇你好，请参考最新的FrasersGlasgow图纸，并更新一下SQC报价表，请你确保所有我们用的物品都是干燥的材料和贴面板，因为此前我们已经遇到过问题，在Frasers的所有物品，由于制作时木材和贴面板太潮湿而出现后期缩水的问题，也请确保家具先染色后上漆。那张方型餐桌，请注意用直纹贴面，橡木实木封边，参考威盛亚5993好色板，25%光亮度。”2010年7月6日21点09分，K补充询问：“郭璇你好，请你告诉我，我需要订购的布料，每一匹的长度是多少？”2010年7月8日，郭璇回复：“K你好，请看附件，最新的价钱和布料数量，总共15个立方，所在你可以问问P是发散货还是20个集装箱，实际上，如果你能自己把货物从港口运到酒店，走散货会比走整箱更便宜。”附件“详细报价比较表”列出家具项目、尺寸、数量、价格，共计4,890英镑。2011年1月5日，郭璇使用a邮箱给2install邮箱发出主题为“样板房问题”的电子邮件，内容为：“K你好,我今天去了工厂,有些问题需要跟你确认一下。关于样品制作的费用和数量：样品费请参考随附文件，同时请确认样品的数量是否正确，工厂会在明天安排生产，在1月16日完工。如果我们不能在3月10日下大货订单，那么需要支付样品费用，请确认。关于FraserBoardwalk问题：1、大衣柜门：背面的造型是否与正面相同？2、白色高光漆：这个意思是指白色高光，还是跟胡桃木贴面同样的光亮度？3、橱柜柜体：工厂希望用白色PE漆板材，白色油漆封边，因为我不希望用PVC封边，这样看上去很廉价，请确认。关于FraserGlasgow问题：1、请确认橱柜的详细图纸，圆形门需要固定在柜体上，还是可以移动的？2、工厂建议我们最好在英国购买镜子，因为2片镜子比较难包装，特别是针对空运，你怎么认为？”附件“详细报价比较表”列出FraserBoardwalk项目报价金额1,712英镑，FraserGlasgow样板房报价金额3,374英镑。2011年3月17日3点21分，K使用2install邮箱给a邮箱发出主题为“FSG橱柜台面”的电子邮件，内容为：“郭璇你好，在FSG工作的工人不当心把橱柜台面摔坏了，客户在问重做一个的费用和空运的价格。”2011年3月17日10点17分，郭璇回复：“K你好，台面需要1,300元人民币/块，如果急需，你可以向TNT了解空运价格，大致空运参考价为2,400元人民币，不包括英国内陆运费。”2011年4月7日10点57分，K使用2install邮箱给a邮箱发出主题为“关于FSG&FSCW样板房付款”的电子邮件，内容为：“郭璇你好，我的想法是到四月底我们再来决定付款的事情。我很确定下个星期会拿到FSG的订单，等到确定了订单，我就来中国跟你还有工厂一起商谈。如果基于此，工厂还是需要支付FSCW的样板房费用，那么我们可以再谈。FSCW的订单会在6月左右确认。”附郭璇于2011年4月7日4点18分发给K的原邮件：“K你好，你知道我们需要在3月10日支付工厂样板房的费用，这个在之前的合同中已经告知了。工厂今天打电话问我订单是否已经确定，我告诉他们客户对出货的家具有些修改，订单仍然需要等待一段时间。但是我没有给他们具体的日期。他们也提到样板房的费用问题，因为根据之前的付款条件，我们已经晚了一个月了。当然工厂没有强迫我立刻支付样板房的费用。我建议最好能支付样板房费用，如果我们以后有订单的话这个费用可以从订单中扣除，因为如果我们破坏了之前的合约，那么以后就很难跟工厂再次合作，特别是我们需要得到一些好的付款条件。告诉我你的想法。付款清单：FSCW：1,712英镑，FSCG：3,374英镑，FSCW：重做的橱柜顶和床头柜：226英镑，FSG靠枕：180英镑，总计5,492英镑。”2011年5月11日，郭璇使用a邮箱给2install邮箱发出的电子邮件，内容为：“K你好，很高兴今天有了你的消息，工厂不停的问我什么时候可以下订单，我也没有给他们任何答复。因此你是否可以安排支付样板房费用？我知道可能会在6月份下订单，但是我们之前已经承诺过如果不下订单的话，会在3月份支付样板房费用。但是我们到现在给工厂的答复因为6月份下订单，所以现在不付样板房费用。这个不是一个好借口，我建议尽快支付样板房费用，然后等下订单的时候扣除。这样工厂才会相信我们，否则他们以后不会给我们一个好的支付方式，我希望你能考虑我的建议。”2011年5月26日K回复：“我跟J说了这个事情，她也会跟客户去商谈。我会尽快答复你。”2011年5月30日郭璇再次电子邮件询问，2011年5月31日K回复：“我跟J在傍晚的时候说了这个事情。她已经安排了下周四（2011年6月9日）跟客户开会关于支付样板房费用的事情。我们要小心应对这件事，我们也想支付工厂费用，同时也不想给你增加麻烦。”2012年8月30日，郭璇使用a邮箱给2install邮箱发出一份主题为“对2INSTALL公司的信”的电子邮件，内容为：“K、J你好，在开始FSG生产之前，我有些事要同你商讨，并希望在交谈后我们仍然能够相互理解。回顾2INSTALL公司和我之间的合作，从2010年起，我这儿发生了不愉快的事情，由于质量问题，第一批订单的佣金少付了2,000英镑，第二批有关FSCW和FSG样板房的情况更糟糕，再次由于质量问题，你没有结算货款（总共5,086英镑）。……”诉讼中，澳筑公司提交了2010年2月至2011年5月期间的7笔出口英国货物的报关单据。分述如下：（一）编号为223120100810677819的出口货物报关单收汇核销联，记载的出口日期为2010年2月9日，运抵国为英国（303），指运港为南安普敦（2057），成交方式为FOB，商品名称、数量、单价与前述邮件中提到的编号为AZ1001的订单内容一致，总价19,642.68美元。报关单对应提单和形式发票载明的收货人为2INSTALL公司。（二）编号为22312010010671819的出口货物报关单收汇核销联，记载的出口日期为2010年4月9日，运抵国为英国（303），指运港为南安普敦（2057），成交方式为FOB，商品名称、数量、价格分别为：1、家具40件，单价270.50美元，总价10,820美元；2、化纤布864米，单价12.4421美元，总价10,750美元，合计21,570美元。该报关单与澳筑公司向上海海关综合统计处调取的上海XX有限公司2010年1月至2010年8月期间的出口记录数据一致。报关单对应提单和加盖上海XX有限公司印章的形式发票载明的收货人为2INSTALL公司。（三）编号为223120100811973171的出口货物报关单收汇核销联，记载的出口日期为2010年7月30日，运抵国为英国（303），指运港为非利克斯托（3419），成交方式为FOB，商品名称、数量、价格为：家具60件，单价158.9333英镑，总价9,536英镑。该报关单与澳筑公司向上海海关综合统计处调取的上海XX有限公司2010年1月至2010年8月期间的出口记录数据一致。报关单对应加盖上海XX有限公司印章的形式发票载明的收货人为2INSTALL公司。（四）编号为223120100812139196的出口货物报关单收汇核销联，记载的出口日期为2010年8月13日，运抵国为英国（303），指运港为非利克斯托（3419），成交方式为FOB，商品名称、数量、价格为：家具50件，单价188.50美元，总价9,425美元。该报关单与澳筑公司向上海海关综合统计处调取的上海XX有限公司2010年1月至2010年8月期间的出口记录数据一致。报关单对应加盖上海XX有限公司印章的形式发票载明的收货人为2INSTALL公司。（五）编号为223320110831262195的出口货物报关单收汇核销联，记载的出口日期为2011年1月29日，运抵国为英国（303），成交方式为FOB，商品名称、数量、价格为：家具35件，单价96.40英镑，总价3,374英镑。该报关单与澳筑公司向上海海关综合统计处调取的上海XX有限公司2011年1月至2011年5月期间的出口记录数据一致。报关单对应提单和加盖上海XX有限公司印章的形式发票载明的收货人为2INSTALL公司。（六）编号为223120110810518521的出口货物报关单收汇核销联，记载的出口日期为2011年1月28日，运抵国为英国（303），指运港为菲利克斯托（3419），成交方式为FOB，商品名称、数量、价格为：家具21件，单价81.5238英镑，总价1,712英镑。报关单对应提单和加盖上海XX有限公司印章的形式发票载明的收货人为2INSTALL公司。（七）澳筑公司向上海海关综合统计处调取的上海XX有限公司2011年1月至2011年5月期间的出口记录数据中有一条2011年5月出口英国（303）的出口报关记录，该记录的报关号码为XXXXXXXXXXX2001，报关金额为200美元。该条记录的报关日期、金额等相信息与澳筑公司提交加盖上海XX有限公司印章的形式发票、装箱单、提单记载信息相对应，载明收货人为2INSTALL公司。诉讼中，澳筑公司确认2010年2月5日至2010年11月18日期间收到2INSTALL公司5笔美元和2笔英镑付款，合计27,256.20美元和4,760英镑。一审另查明，2013年4月，上海市静安区人民法院受理2INSTALL公司起诉上海XX有限公司、郭璇买卖合同纠纷案，2INSTALL公司要求上海XX有限公司、郭璇共同返还2012年8月24日及29日支付的两笔预付款合计42,637.50美元及相应利息，澳筑公司作为第三人参加诉讼，该案立案号为（2013）静民二（商）初字第S544号。法院经审理于2013年8月28日作出一审判决认为，2INSTALL公司委托郭璇在国内代理定作家具业务，双方属委托关系，诉讼中郭璇披露代理业务的合同相对方系澳筑公司，但郭璇提供的证据，与该案缺乏关联性，难以证明澳筑公司与2INSTALL公司就该案订单双方有定作关系，且双方在交涉中也从未披露或确认澳筑公司的身份。据此判决郭璇向2INSTALL公司返还42,637.50美元及相应利息。郭璇不服该判决提起上诉，上海市第二中级人民法院于2013年11月13日作出二审判决：驳回上诉，维持原判。一审法院认为，本案2INSTALL公司系在大不列颠及北爱尔兰联合王国设立的境外公司，故本案系涉外合同纠纷。双方就本案所涉合同纠纷的法律适用未作书面约定，因澳筑公司主张的本案所涉家具承揽工作均在中国上海完成，根据最密切联系原则，一审法院确认本案适用中华人民共和国法律处理。本案的主要争议焦点是澳筑公司与2INSTALL公司之间是否存在家具等货物的加工承揽合同关系。首先，澳筑公司主张的加工承揽业务发生在2010年2月至2011年5月期间，根据澳筑公司提供的电子邮件证据显示，2010年1月22日澳筑公司总经理J使用澳筑公司企业邮箱向2INSTALL公司业务员k发送的电子邮件中已经向2INSTALL公司说明了与之开展业务关系主体是澳筑公司，郭璇作为澳筑公司法定代表人使用澳筑公司企业邮箱与k在上述交易期间的电子邮件往来应视为履行职务行为，相应的权利义务应由澳筑公司享有和承担。其次，2010年4月2日k发给澳筑公司企业邮箱的电子邮件中确认订单已签好，并转发了2INSTALL公司法定代表人确认的原始邮件，邮件附件第一份订单即本案中澳筑公司主张的第一笔业务上载明了卖方为澳筑公司，买方为2INSTALL公司，进一步说明了本案所涉加工承揽合同关系发生在澳筑公司和2INSTALL公司之间。再次，2INSTALL公司举证的（2013）静民二（商）初字第S544号案件中所涉返还预付款发生的日期为2012年8月，发生在本案所涉交易日期之后。该案所涉交易既未签订书面合同，也未实际履行，静安法院基于该案证据对郭璇和澳筑公司提出的实际为澳筑公司与2INSTALL公司发生交易关系的事实不作认定，仅涉及该案纠纷，并不能以此作为认定此前已经发生的加工承揽合同关系的合同相对方。综上分析，一审法院确认澳筑公司主张的本案所涉7笔加工承揽业务发生在澳筑公司和2INSTALL公司之间，澳筑公司有权作为承揽方向2INSTALL公司主张加工款。澳筑公司提供的出口报关单、代理出口公司的出口记录以及双方的往来邮件显示，本案所涉7笔加工承揽业务相应的家具等货物均已出口英国，2INSTALL公司收货后未在合理期限内对货物数量和质量提出异议，2INSTALL公司理应及时与澳筑公司结清货款。按报关单统计，出口货物有四笔加工款币种为美元，合计50,837.68美元，有三笔加工款币种为英镑，合计14,622英镑。澳筑公司确认已收加工款27,256.20美元和4,760英镑，故2INSTALL公司尚欠澳筑公司23,581.48美元和9,862英镑。澳筑公司主张的美元金额23,601.48美元高于2INSTALL公司实欠金额，一审法院据实调整。澳筑公司主张的英镑金额9,857英镑低于2INSTALL公司实欠金额，系澳筑公司在法律规定范围内处分自己的民事权利，一审法院予以准许。故2INSTALL公司应付澳筑公司加工款23,581.48美元和9,857英镑。至于2INSTALL公司提出本案已过诉讼时效的抗辩意见，根据法律规定，因国际货物买卖合同争议提起诉讼的期限为四年，本案所涉加工承揽合同关系发生在中国和英国之间，属于国际贸易，可参照适用该四年诉讼时效规定。本案所涉交易发生在2010年2月至2011年5月期间，2INSTALL公司就涉案业务最后一笔付款日期为2010年11月，澳筑公司于2014年4月提起本案诉讼并未超过四年诉讼时效，故2INSTALL公司关于本案已过诉讼时效的抗辩不成立。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百二十九的规定，判决如下：2INSTALL公司于判决生效之日起十日内向澳筑公司支付加工款23,581.48美元和9,857英镑。一审案件受理费人民币5,540.59元、财产保全费人民币1,573.53元，合计人民币7,114.12元，澳筑公司负担人民币3.14元，2INSTALL公司负担人民币7,110.98元。本院二审期间，2INSTALL公司提交一组新证据：静安法院（2013）静民二（商）初字第S544号案件的庭审笔录及证据，证明上海XX有限公司在该静安法院案件庭审中否认发票、装箱单由玩具公司出具，发票实由澳筑公司随意开具；澳筑公司在该静安法院案件审理中提供了5份发票，而本案纠纷中澳筑公司却提供了7份发票，前后陈述不一致。澳筑公司质证意见为：静安法院该案件庭审笔录在本案一审中已被提交过。因时间仓促，澳筑公司在静安法院案件中只提交了5张发票。静安的案件只是返还订金的诉讼，与本案无关。本院认证意见为：静安法院的案件系2INSTALL公司要求返还2012年8月支付的两笔预付款的纠纷，与本案并无直接关联，故对2INSTALL公司的该组证据不予采纳。澳筑公司在二审中没有提交新证据。本院经审理查明，一审法院认定的事实属实，本院予以确认。本院认为，本案系涉外承揽合同纠纷，一审法院根据最密切联系原则确认适用中华人民共和国法律作为本案准据法正确，本院予以确认。本案的争议焦点在于：双方之间是否存在承揽合同关系及2INSTALL公司是否应向澳筑公司支付剩余款项；本案应适用的诉讼时效。本院认为：首先，本案双方之间存在承揽合同关系，2INSTALL公司主张双方之间不存在任何法律关系，也不应承担任何付款义务的辩称并不成立。尽管双方之间没有签订书面的承揽合同，但是依据双方长期的邮件往来，2INSTALL公司向澳筑公司明确指示家具各项规格，澳筑公司也依据2INSTALL公司的一系列要求进行相应的规格、装运、价款等确认并交付家具，这符合承揽合同关系的法律特征。澳筑公司总经理在邮件中明确表示“我们非常欣赏你们继续与澳筑在中国做生意”；“我们非常幸运地又一次看到了来自你们的订单”；“郭璇会很快通知你们最终的确认”等等，并且双方对2010年2月5日至2010年11月18日之间2INSTALL公司向澳筑公司支付共27,256.20美元和4,760英镑货款并无异议，故可以确认2010年2月至2011年5月期间双方之间存在长期业务往来，且法律性质为承揽合同关系。静安法院另案中处理的是2INSTALL公司要求返还2012年8月支付的两笔预付款的纠纷，并不涉及本案的合同业务，与本案争议无关联。一审法院关于本案双方之间法律性质的认定正确，并无不当。再次，本案应当适用两年诉讼时效。本案系承揽合同纠纷，当事人向法院请求保护民事权利的诉讼时效为两年。本案系争业务发生在2010年2月至2011年5月期间，而澳筑公司至2014年4月才向法院起诉。尽管二审庭审时澳筑公司辩称其原打算在静安法院另案，即（2013）静民二（商）初字第S544号案件中冲抵本案货款，但该说法不足以成为否定两年诉讼时效的理由。本案系争业务最后一笔付款日期发生在2010年11月，澳筑公司未能提供之后诉讼时效中止中断的证据，故澳筑公司于2014年年初起诉要求2INSTALL公司支付加工款的请求已超过诉讼时效，2INSTALL公司关于诉讼时效的抗辩成立。一审法院以承揽合同参照适用国际货物买卖合同四年诉讼时效的认定错误，本院予以纠正。综上所述，上诉人关于诉讼时效的上诉理由成立，一审判决关于诉讼时效的认定错误，本院依法予以改判。本院依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：一、撤销上海市闵行区人民法院（2014）闵民二(商)初字第S625号民事判决；二、驳回被上诉人上海澳筑家具有限公司的一审诉讼请求。二审案件受理费人民币5,540.59元，由被上诉人上海澳筑家具有限公司负担。一审案件受理费人民币5,540.59元、财产保全费人民币1,573.53元，合计人民币7,114.12元，由被上诉人上海澳筑家具有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  黄英审 判 员  杨苏代理审判员  盛萍二〇一六年十二月二十三日书 记 员  陈月附：相关法律条文一、《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。