新疆维吾尔自治区伊宁市人民法院
民 事 判 决 书
（2017）新4002民初3007号
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原告：戴兴舰，男，汉族，1968年3月19日生,伊犁伊能水电有限公司退休职工，住新疆伊宁市。
委托代理人钟卫东，新疆信禾诚律师事务所律师。
被告：新疆伊能电力实业（集团）有限公司，住所地新疆伊犁州伊宁市。
法定代表人：辛涛，该公司董事长。
委托代理人：阿依都斯·阿卡西，男，哈萨克族，1985年4月20日生，该公司市场部主任，住新疆伊宁市。
委托代理人：刘勇，新疆边塞律师事务所律师。
原告戴兴舰诉被告新疆伊能电力实业（集团）有限公司（以下简称伊能电力公司）确认合同效力纠纷一案，本院立案受理后，依法由审判员马丽适用简易程序公开开庭进行了审理。原告戴兴舰、被告伊能电力公司的委托代理人阿依都斯·阿卡西、刘勇均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告戴兴舰诉称：原、被告均系原伊能水电有限公司股东，被告系公司控股大股东，公司于2010年起就不再给股东分红，2015年原告提出退股，被告恶意隐满了公司股金已于2009年经股东会议决议已增值，并于2014年7月14日已经由职工股东代表马永忠、莫良按增值价值将全体职工股东的股权转让给了被告的事实，诱骗原告签订了显失公平的股权转让协议，严重侵害了原告合法的股权受益权。为维护原告的合法权益，故诉至法院，请求依法判令：1、撤销原、被告签订的股权转让协议。2、本案涉诉费用由被告承担。
被告伊能电力公司辩称：原、被告签订股权转让协议时不存在显失公平的情形，本案不存在撤销的事由，股权转让协议不应撤销，请求驳回原告的诉讼请求。
经审理查明，原告戴兴舰系原伊犁州团结水电站职工，2006年2月，根据伊犁州直企业改制工作领导小组、伊州企改办字xxx号《关于对伊犁团结水电站与伊犁伊能电力实业有限责任公司进行资产重组方案的批复》和伊犁州财政局国有资产管理中心伊犁州国业字xxx号《关于伊犁州团结水电站国有净资产中提取职工经济补偿金和离退休人员等各项费用后将剩余国有产权全部出让给伊能电力实业有限公司的批复》，对伊犁团结水电站进行改制。2006年2月8日，伊犁州团结水电站职工马永忠、宋晓宁等原团结电站129名职工通过”职工股东推选代表大会纪要”。纪要载明：”一、各与会人员一致同意用职工转换国有身份的经济补偿金333.58万元与伊犁伊能电力实业有限公司共同出资设立伊犁伊能水电有限责任公司。二、各出资职工一致推选马永忠、宋晓宁代表全体入股的职工作为股东代表。”其中马永忠代表部分职工股172.06万元，占注册资本18．11%，宋晓宁代表部分职工股161.52万元，占注册资本17%，原告投资身份转换股金22,500元，其股权由马永忠代表。2006年2月9日，伊犁伊能水电有限责任公司取得企业法人营业执照，注册资本为1,000万元，实收资本为1,000万元。2009年11月15日，伊犁伊能水电有限责任公司召开全体股东大会讨论决定增加注册资本，公司注册资本由1,000万元增加到4,200万元。增资方式为将3,200万元资本公积金转增资本。其中，马永忠资本公积金转增资本的数额为550.59万元，转增后的出资额为722.65万元，出资比例为17.206%。对原公司章程进行了修改。2014年7月14日，伊犁伊能水电有限责任公司召开股东会，形成股东会决议。决议内容载明”股东马永忠将伊犁伊能水电有限责任公司722.65万元出资，占注册资本17.21%，全额转让给新疆伊能电力实业（集团）有限公司。”同日会议还形成会议纪要。主要内容为:马永忠及所代表的伊犁伊能水电有限责任公司职工股权，按实际出资额（以职工所持的出资收据为凭）以1:1比例转让给伊能电力公司。马永忠及所代表的伊犁伊能水电有限责任公司职工同意将股权转让给伊能电力公司，并放弃优先受偿权。戴兴舰在会议纪要上签字。2014年7月14日，马永忠与被告伊能电力公司签订股权转让协议。约定马永忠将其持有的伊犁伊能水电有限责任公司722.65万元出资，占注册资本17.21%股权全额转让给被告伊能电力公司。2015年年初，原告戴兴舰与被告伊能电力公司签订股权转让协议。协议约定戴兴舰自愿将其在伊犁伊能水电有限责任公司全部股权转让给被告伊能电力公司。股权转让款为22,500元。并且双方约定，该协议为不可撤销之协议，一经签订不再变更和解除。2015年2月13日，被告伊能电公司向原告戴兴舰支付了股权转让款22,500元。
以上事实，有职工股东推选代表大会纪要，验资报告，验资事项说明，伊犁伊能水电有限责任公司章程，章程修正案，伊犁伊能水电有限责任公司章程修正案，伊犁伊能水电有限责任公司股东会决议，伊犁伊能水电有限责任公司股东决定，股权转让协议、新疆农村信用社网上银行电子回单及原、被告陈述在案佐证，足以认定。
本院认为，本案的争议焦点为:原、被告签订的股权转让协议是否因欺诈而订立，是否应予撤销。原告戴兴舰的股权是原告将企业改制所得到的身份转换经济补偿金以出资的方式投入到伊犁伊能水电有限责任公司中的对价。《中华人民共和国公司法》规定，有限责任公司的股东人数在50人以下。为了不与公司法对股东人数的限制性规定相冲突，钟卫东等129名职工股东推举马永忠，宋晓宁作为职工持股代表。关于职工代表代为持股的问题公司法没有做出相应规定，代为持有的股权如何行使应由双方协议约定。如果没有约定，双方的法律关系应适用于合同法关于委托合同的相关规定。相对于公司而言，职工股东是股权的间接持有人，股东代表是股权的直接持有人。股东代表在处分股权时应充分尊重职工股东的个人意愿。由于公司的职工股为职工代表持股，在股权转让协议上本案当事人采取了双重方式即受让方伊犁伊能水电有限责任公司先与职工持股代表订立协议，再与职工股东个人订立协议。在具体程序上，2014年7月14日，公司职工股东召开大会，做出了涉及股权转让的会议决议，形成了会议纪要。原告戴兴舰也在决议上签字认可。同日，马永忠与伊犁伊能水电有限责任公司签订股权转让协议。依照上述会议决议，原告戴兴舰与被告伊能电力公司签订股权转让协议，且已收到被告支付的股权转让款，应当认定股权转让协议是原告的真实意思表示，是对个人股权作了处分。且不违反法律规定，应当认定有效。关于被告是否隐瞒了增资的事实，双方的合同是否因欺诈而订立，是否应予撤销的问题。股权转让的前提是转让双方达成协议，否则股权难以转让。而股权的转让价格是转让协议的核心问题。关于股权价格的确定一般有两种方式，一是双方直接协商确定。二是委托专业机构对股权价值进行评估，双方在此基础上经协商达成一致。本案当事人均是公司内部股东，在股权的价格上采取了直接协商的方式，并且达成了转让协议。公司增资发生在2009年11月，双方当事人订立的股权转让协议发生在2015年，与公司的增资行为相距6年多时间。此时对股权的评估不但应当考虑资本公积金转增资本的行为，还应当考虑此时公司的净资产以及股东对公司未来盈利水平的预期。不能单就资本公积金转增资本这一个因素来确定股权。资本公积金转增资本后，其代表的资产随着公司经营会不断发生变化，其本身一直处在动态中。根据公司法规定，增资行为属于公司的重大事项，作出增资决定须经代表公司全体股东三分之二以上表决权通过，增资事项完成后还必须在工商管理部门履行公示程序。伊犁伊能水电有限责任公司的增资行为已经按照公司法的规定履行了上述程序。股权转让权是股东的一项重要和基本的权利，直接影响股东的财产利益，作为股权转让人，应当了解也有权了解公司的资产状况，这是股权转让的前提条件。虽然，原告是间接持有股权，但这并不妨碍其行使知情权。特别是在公司涉及股权转让等重要信息处于公开状况的情况下，原告未行使知情权，未主动了解与股权转让相关的情况，未要求相关机构对股权价值进行评估，是对自己权利的放弃，在这种情况下，其认为被告隐瞒相关事实要求撤销股权转让协议的主张不能成立,本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国公司法》第十一条、第三十四条、第三十八条、第四十四条，第七十二条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：
驳回原告戴兴舰的诉讼请求。
案件受理费70元，由原告戴兴舰负担。
审?判?员???马???丽
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二〇一七年八月十五日
书记员 李梦婷