云南省昆明市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）云01民初638号
原告：上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行，住所地：云南省昆明市东风西路环球金融一至三层、17-19层。
负责人：李卫星，行长。
委托诉讼代理人：郑海波，云南震序律师事务所律师，一般授权代理。
委托诉讼代理人：杨西安，云南震序律师事务所律师，一般授权代理。
被告：曲靖市麒麟区小凹子煤业有限公司，住所地：云南省曲靖市麒麟区东山镇卑舍村委会卑舍村民小组。
法定代表人：赵小贵，总经理。
被告：曲靖市麒麟区小凹子煤矿，住所地：云南省曲靖市麒麟区东山镇卑舍办事处小凹子。
法定代表人：赵小贵，总经理。
被告：曲靖市麒麟区恒柒焦化有限责任公司大玉麦地煤矿，住所地：云南省曲靖市麒麟区东山镇高家村大玉麦地。
法定代表人：赵小贵，总经理。
被告：赵小贵，男，1958年3月12日出生，汉族，住云南省曲靖市麒麟区，
被告：毛梅娣，女，1960年4月9日出生，汉族，住云南省曲靖市麒麟区，
被告：赵小文，男，1991年8月1日出生，汉族，住云南省曲靖市麒麟区，
六被告共同的委托诉讼代理人：恭开宝，云南大韬律师事务所律师，特别授权代理。
六被告共同的委托诉讼代理人：马林峰，云南大韬律师事务所律师，特别授权代理。
原告上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行（以下简称：浦发银行）与被告曲靖市麒麟区小凹子煤业有限公司（以下简称：小凹子公司）、曲靖市麒麟区小凹子煤矿（以下简称：小凹子煤矿）、曲靖市麒麟区恒柒焦化有限责任公司大玉麦地煤矿（以下简称：麦地煤矿）、赵小贵、毛梅娣、赵小文金融借款合同纠纷一案，本院于2017年4月10日立案后，依法适用普通程序，于2017年8月2日公开开庭进行了审理。原告浦发银行的一般授权代理人郑海波，被告小凹子公司、小凹子煤矿、麦地煤矿、赵小贵、毛梅娣、赵小文共同的特别授权代理人恭开宝、马林峰到庭参加了诉讼。期间，经双方当事人共同申请给予的调解期间一个月，依法扣除审理期限。本案现已审理终结。
浦发银行向本院提出诉讼请求：1、小凹子公司偿还借款本金29998968.69元，支付截至2017年3月5日止的利息、逾期罚息和复利1951887.07元，并支付自2017年3月6日起至实际偿还本息之日止的利息、逾期罚息、复利；2、小凹子公司支付浦发银行为实现债权而支出的律师代理费319500元；3、若小凹子公司不能履行上述还款义务，浦发银行有权对小凹子公司抵押的125台套机器设备折价或者以拍卖、变卖所得的价款优先偿还主债权（本金最高额不超过5300万元）及相应的利息、罚息、复利、律师费及其他实现债权的费用；4、若小凹子公司不能履行上述还款义务，浦发银行有权对小凹子煤矿抵押的110台套机器设备折价或者以拍卖、变卖所得的价款优先偿还主债权（本金最高额不超过4800万元）及相应的利息、罚息、复利、律师费及其他实现债权的费用；5、若小凹子公司不能履行上述还款义务，浦发银行有权对赵小贵持有的小凹子公司100%的股权折价或者以拍卖、变卖所得的价款优先偿还主债权（本金最高额不超过9000万元）及相应的利息、罚息、复利、律师费及其他实现债权的费用；6、麦地煤矿对浦发银行对小凹子公司所享有主债权（本金最高额不超过6000万元）及相应的利息、罚息、复利、律师费及其他实现债权的费用承担连带保证责任；7、小凹子煤矿对浦发银行对小凹子公司所享有主债权（本金最高额不超过6000万元）及相应的利息、罚息、复利、律师费及其他实现债权的费用承担连带保证责任；8、赵小贵、毛梅娣对浦发银行对小凹子公司所享有主债权（本金最高额不超过9000万元）及相应的利息、罚息、复利、律师费及其他实现债权的费用承担连带保证责任；9、赵小文对浦发银行对小凹子公司所享有主债权（本金最高额不超过6000万元）及相应的利息、罚息、复利、律师费及其他实现债权的费用承担连带保证责任；10、由六被告共同承担本案诉讼费、保全费以及浦发银行为实现债权而发生的其他费用。事实和理由：2015年5月26日，浦发银行与小凹子公司签订《融资额度协议》，约定浦发银行向小凹子公司提供融资额度为8000万元的可循环授信额度，使用期限为2015年2月26日至2016年2月26日，融资品种为流动资金贷款。同日，双方签订《最高额抵押合同》，约定小凹子公司以其125台套机器设备为浦发银行与小凹子公司在2015年2月26日至2020年5月26日期间内办理各类融资业务所发生的债权提供最高额抵押担保，抵押担保的主债权（本金）余额不超过5300万元，合同还对担保范围进行了明确约定。同日，浦发银行与小凹子煤矿签订《最高额抵押合同》，约定小凹子煤矿以其110台套机器设备为浦发银行与小凹子公司在2015年2月26日至2020年5月26日期间内办理各类融资业务所发生的债权提供最高额抵押担保，抵押担保的主债权（本金）余额不超过4800万元，合同还对担保范围进行了明确约定。2015年2月27日，浦发银行与赵小贵、毛梅娣签订《最高额保证合同》，约定赵小贵、毛梅娣为浦发银行与小凹子公司在2013年3月29日至2020年2月27日期间内办理各类融资业务所发生的债权提供最高额保证担保，保证担保的主债权（本金）余额不超过9000万元，保证方式为连带责任保证，合同还对担保范围进行了明确约定。2014年3月28日，浦发银行与赵小文签订《最高额保证合同》，约定赵小文为浦发银行与小凹子公司在2013年3月8日至2017年3月28日期间内办理各类融资业务所发生的债权提供最高额保证担保，保证担保的主债权（本金）余额不超过6000万元，保证方式为连带责任保证，合同还对担保范围进行了明确约定。同日，浦发银行与小凹子煤矿签订《最高额保证合同》，约定小凹子煤矿为浦发银行与小凹子公司在2013年3月8日至2017年3月28日期间内办理各类融资业务所发生的债权提供最高额保证担保，保证担保的主债权（本金）余额不超过6000万元，保证方式为连带责任保证，合同还对担保范围进行了明确约定。同日，浦发银行与麦地煤矿签订《最高额保证合同》，约定麦地煤矿为浦发银行与小凹子公司在2013年3月8日至2017年3月28日期间内办理各类融资业务所发生的债权提供最高额保证担保，保证担保的主债权（本金）余额不超过6000万元，保证方式为连带责任保证，合同还对担保范围进行了明确约定。2016年9月9日，浦发银行与赵小贵签订《权利最高额质押合同》，约定赵小贵以其持有的小凹子公司100%的股权为浦发银行与小凹子公司在2016年9月9日至2019年9月9日期间内办理各类融资业务所发生的债权提供最高额质押担保，质押担保的主债权（本金）余额不超过9000万元，双方办理了质押登记手续。2015年12月21日，浦发银行与小凹子公司签订《流动资金借款合同》，约定借款金额3000万元，借款期限2015年12月21日至2016年12月21日，贷款利率为年利率5%，逾期罚息按贷款利率加收30%执行，并按逾期罚息计收复利。同日，浦发银行向小凹子公司发放贷款3000万元。合同约定的贷款期限届满后，小凹子公司未依约归还贷款本息，抵押人、保证人亦拒绝履行担保责任，故提起本案诉讼。
小凹子公司、小凹子煤矿、麦地煤矿、赵小贵、毛梅娣、赵小文共同答辩称，1、关联的三个贷款合同均是借新还旧，但六被告除了实际收到3000万元外，并未收到浦发银行主张的其他贷款；2、浦发银行主张的本金及利息、逾期利息和复利属重复计算，且计算过高，请求法院予以调整减少；3、浦发银行主张的律师费过高，请求法院予以调整减少。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院确认如下法律事实：
2015年5月26日，浦发银行与小凹子公司签订《融资额度协议》，约定浦发银行向小凹子公司提供融资额度为8000万元的可循环授信额度，使用期限为2015年2月26日至2016年2月26日，融资品种为流动资金贷款。同日，双方签订《最高额抵押合同》，约定小凹子公司以其125台套机器设备（详见附件一抵押财产清单）为浦发银行与小凹子公司在2015年2月26日至2020年5月26日期间内办理各类融资业务所发生的债权提供最高额抵押担保，抵押担保的主债权（本金）余额不超过5300万元；合同第1.3条还对担保范围进行了约定，即：“本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息（本合同所指利息包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及抵押权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）”。同日，浦发银行与小凹子煤矿签订《最高额抵押合同》，约定小凹子煤矿以其110台套机器设备（详见附件一抵押财产清单）为浦发银行与小凹子公司在2015年2月26日至2020年5月26日期间内办理各类融资业务所发生的债权提供最高额抵押担保，抵押担保的主债权（本金）余额不超过4800万元，合同对担保范围作了与前述合同一致的约定。2014年3月28日，浦发银行与赵小文签订《最高额保证合同》，约定赵小文为浦发银行与小凹子公司在2013年3月8日至2017年3月28日期间内办理各类融资业务所发生的债权提供最高额保证担保，保证担保的主债权（本金）余额不超过6000万元，保证方式为连带责任保证，合同对担保范围作了与前述合同一致的约定。同日，浦发银行与小凹子煤矿签订《最高额保证合同》，约定小凹子煤矿为浦发银行与小凹子公司在2013年3月8日至2017年3月28日期间内办理各类融资业务所发生的债权提供最高额保证担保，保证担保的主债权（本金）余额不超过6000万元，保证方式为连带责任保证，合同对担保范围作了与前述合同一致的约定。同日，浦发银行与麦地煤矿签订《最高额保证合同》，约定麦地煤矿为浦发银行与小凹子公司在2013年3月8日至2017年3月28日期间内办理各类融资业务所发生的债权提供最高额保证担保，保证担保的主债权（本金）余额不超过6000万元，保证方式为连带责任保证，合同对担保范围作了与前述合同一致的约定。2015年2月27日，浦发银行与赵小贵、毛梅娣签订《最高额保证合同》，约定赵小贵、毛梅娣为浦发银行与小凹子公司在2013年3月29日至2020年2月27日期间内办理各类融资业务所发生的债权提供最高额保证担保，保证担保的主债权（本金）余额不超过9000万元，保证方式为连带责任保证，合同对担保范围作了与前述合同一致的约定。2016年9月9日，浦发银行与赵小贵签订《权利最高额质押合同》，约定赵小贵以其持有的小凹子公司100%的股权（详见附件一质押财产清单）为浦发银行与小凹子公司在2016年9月9日至2019年9月9日期间内办理各类融资业务所发生的债权提供最高额质押担保，质押担保的主债权（本金）余额不超过9000万元；毛梅娣就该股权出质向浦发银行出具了“关于同意执行共同财产的承诺函”；同日，双方就该股权质押向曲靖市麒麟区市场监督管理局办理了质押登记手续，出质股权数额为500万元。
2015年12月21日，浦发银行与小凹子公司签订《流动资金借款合同》，约定贷款金额3000万元，贷款期限2015年12月21日至2016年12月21日，贷款用途为借新还旧，用于归还合同号78012015280100项下贷款；贷款利率为年利率5%，固定利率，利随本清。其中，第一部分“商业条款”第7.1条约定：“本合同逾期罚息利率按计收罚息日适用的贷款执行利率加收30%执行。”第二部分“一般条款”第2.4条约定：“贷款人对借款人不能按时支付的利息（包括正常利息、逾期罚息、挪用罚息），自逾期之日起，按本合同约定的逾期罚息利率按实际逾期天数计收复利。”第12.2.3条约定：“借款人未按时足额偿还本金、支付利息的，还应当承担贷款人为实现债权和担保权利而支付的全部费用，包括但不限于催收费用、诉讼费用、律师费、差旅费以及各种其他应付费用。”同日，浦发银行向小凹子煤矿发放贷款3000万元，年利率为5%。合同约定的贷款期限届满后，小凹子公司未依约归还贷款本息，浦发银行遂向本院提起本案诉讼，主张小凹子公司尚欠贷款本金29998968.69元。另，浦发银行为包括本案诉讼在内的三个关联案件共支付律师代理费170380元。
归纳双方当事人的诉辩主张，本案争议的焦点是：浦发银行主张的借款本金、逾期利息、复利和律师代理费是否成立。
本院认为，《中华人民共和国合同法》第二百零五条规定，借款人应当按照约定的期限支付利息。第二百零六条规定，借款人应当按照约定期限返还借款。第二百零七条规定，借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。本案中，浦发银行分别与小凹子公司、小凹子煤矿、麦地煤矿、赵小贵、毛梅娣、赵小文签订的《融资额度协议》、《最高额抵押合同》、《最高额保证合同》、《权利最高额质押合同》以及《流动资金借款合同》均系双方当事人真实意思表示达成一致的结果，且不违反法律及行政法规的效力性强制性规定，上述合同成立并生效。浦发银行依约发放了贷款，小凹子公司亦应按约履行还款义务。虽然六被告否认收到浦发银行发放的该笔贷款，但浦发银行提交的放款凭证，足以证实浦发银行已将该笔贷款支付给小凹子公司，且双方所签《流动资金借款合同》明确约定了该笔贷款的用途为借新还旧，通过浦发银行提交的之前的借款合同和放款凭证，足以证实该笔贷款确已实现了借新还旧的合同目的，故六被告否认收到该笔贷款的答辩意见不成立，本院不予支持。鉴于小凹子公司未按约还款，构成违约，故其应当归还尚欠本金29998968.69元及截至2017年3月5日的利息、逾期利息（即罚息）和复利共计1951887.07元，并自2017年3月6日起至实际还清款项之日止按双方合同约定的固定利率5%/年上浮30%分别计付逾期利息（即罚息）和复利。同时，尽管浦发银行主张的律师费是319500元，但其提交的证据证实其实际支付的包括本案诉讼在内的三个关联案件的律师费共计为170380元，按照三个关联案件的贷款本金比例，本院确定案涉律师费为63900元，就该实际支付的律师费，因未超出《云南省律师服务收费管理暂行办法》的下限标准，且属浦发银行为实现债权而支出的合理费用，双方所签合同亦作出了明确约定，故应由六被告予以承担，六被告要求调整该费用的答辩意见不成立，本院不予支持。至于六被告要求将浦发银行主张的利息、逾期利息和复利予以调整降低，但双方合同对案涉贷款的利息、逾期利息和复利作出了明确约定，且不违反法律规定，浦发银行确因小凹子公司逾期还款遭受了资金占用损失，合同约定的利息、逾期利息和复利用以弥补因此给浦发银行造成的损失，故本院对六被告要求调整降低该费用的答辩意见不予支持。此外，小凹子公司和小凹子煤矿用其名下机器设备为案涉贷款提供抵押担保，虽未进行抵押权登记，但根据《中华人民共和国物权法》第一百八十八条关于“以本法第一百八十条第一款第四项、第六项规定的财产或者第五项规定的正在建造的船舶、航空器抵押的，抵押权自抵押合同生效时设立；未经登记，不得对抗善意第三人”的规定，小凹子公司和小凹子煤矿提供的用以抵押的机器设备已设立了合法的抵押权，浦发银行就此主张的抵押权有事实和法律依据，本院予以支持；同时，双方当事人对于赵小贵提供的用以质押的其所持有小凹子公司100%的股权已依法办理了质押权登记，以及麦地煤矿、赵小贵、毛梅娣、赵小文为案涉贷款提供连带责任保证均无异议，故本院对浦发银行就此提出的诉求予以支持。
综上所述，浦发银行的诉讼请求部分成立，本院部分予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条第一款、第一百九十六条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十九条、第一百八十条第一款第（四）项、第一百八十八条、第二百零三条、第二百二十二条、第二百二十三条第（四）项、第二百二十六条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条、第二十一条、第二十七条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条之规定，判决如下：
一、被告曲靖市麒麟区小凹子煤业有限公司于本判决生效之日起十日内归还原告上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行借款本金29998968.69元及截至2017年3月5日的利息、逾期利息和复利共计1951887.07元，并自2017年3月6日起至实际还清款项之日止按双方合同约定的固定利率5%/年上浮30%分别计付逾期利息和复利；
二、被告曲靖市麒麟区小凹子煤业有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行实现债权的律师费63900元；
三、若被告曲靖市麒麟区小凹子煤业有限公司到期未履行本判决第一、二项所涉债务，原告上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行有权对被告曲靖市麒麟区小凹子煤业有限公司抵押的125台套机器设备（详见双方于2015年5月26日所签《最高额抵押合同》附件一抵押财产清单）折价或者以拍卖、变卖后所得价款优先受偿（本金最高不超过5300万元）；
四、若被告曲靖市麒麟区小凹子煤业有限公司到期未履行本判决第一、二项所涉债务，原告上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行有权对被告曲靖市麒麟区小凹子煤矿抵押的110台套机器设备（详见双方于2015年5月26日所签《最高额抵押合同》附件一抵押财产清单）折价或者以拍卖、变卖后所得价款优先受偿（本金最高不超过4800万元）；
五、若被告曲靖市麒麟区小凹子煤业有限公司到期未履行本判决第一、二项所涉债务，原告上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行有权对被告赵小贵质押的其所持有曲靖市麒麟区小凹子煤业有限公司100%的股权（详见双方于2016年9月9日所签《权利最高额质押合同》附件一质押财产清单）折价或者以拍卖、变卖后所得价款优先受偿（本金最高不超过9000万元）；
六、被告曲靖市麒麟区小凹子煤矿、曲靖市麒麟区恒柒焦化有限责任公司大玉麦地煤矿、赵小贵、毛梅娣、赵小文就本判决第一、二项所涉债务承担连带清偿责任（其中，曲靖市麒麟区小凹子煤矿、曲靖市麒麟区恒柒焦化有限责任公司大玉麦地煤矿、赵小文分别承担本金最高不超过6000万元，赵小贵、毛梅娣承担本金最高不超过9000万元）；被告曲靖市麒麟区小凹子煤矿、曲靖市麒麟区恒柒焦化有限责任公司大玉麦地煤矿、赵小贵、毛梅娣、赵小文承担责任后，在其承担责任的范围内，有权向被告曲靖市麒麟区小凹子煤业有限公司追偿；
七、驳回原告上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费203152元及案件保全费5000元，由被告曲靖市麒麟区小凹子煤业有限公司、曲靖市麒麟区小凹子煤矿、曲靖市麒麟区恒柒焦化有限责任公司大玉麦地煤矿、赵小贵、毛梅娣、赵小文负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于云南省高级人民法院。
双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定的履行期限届满后法律规定的期限内向本院申请强制执行：申请执行的期间为二年。
审 判 长 余 锋
人民陪审员 杨丽华
人民陪审员 施方梅
二〇一七年九月二十六日
书 记 员 寸杨杰