山西省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）晋民终字第397号
上诉人（一审原告）：高启明，襄垣县人。
委托代理人：李怀旺，山西中弘律师事务所律师。
委托代理人：杨志峰，山西中弘律师事务所律师。
上诉人（一审原告）：李有法，襄垣县人。
委托代理人：李怀旺，山西中弘律师事务所律师。
委托代理人：杨志峰，山西中弘律师事务所律师。
上诉人（一审原告）：姜玉柱，住襄垣县。
委托代理人：李怀旺，山西中弘律师事务所律师。
委托代理人：杨志峰，山西中弘律师事务所律师。
上诉人（一审原告）：张素红，襄垣县人。
委托代理人：李怀旺，山西中弘律师事务所律师。
委托代理人：杨志峰，山西中弘律师事务所律师。
上诉人（一审原告）：郭润成，退休于部，住襄垣县。
委托代理人：李怀旺，山西中弘律师事务所律师。
委托代理人：杨志峰，山西中弘律师事务所律师。
被上诉人（一审被告）：潞安五阳广源实业公司，住所地襄垣县王桥工人村。
法定代表人：李达峰，该公司总经理。
委托代理人：王鑫，山西祝融万权律师事务所律师。
委托代理人：隋国平，山西祝融万权律师事务所律师。
原审被告：襄垣县天盛新型建材有限公司，住所地襄垣县王桥镇天仓村。
法定代表人：韩跃军，该公司总经理。
委托代理人：王鑫，山西祝融万权律师事务所律师。
委托代理人：隋国平，山西祝融万权律师事务所律师。
上诉人高启明、李有法、姜玉柱、张素红、郭润成与被上诉人潞安五阳广源实业公司（以下简称广源公司）、原审被告襄垣县天盛新型建材有限公司（以下简称天盛公司）合同纠纷一案，山西省长治市中级人民法院于2015年7月8日作出（2015）长民初字第004号民事判决，高启明、李有法、姜玉柱、张素红、郭润成不服向本院提起上诉，本院受理后依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人高启明、郭润成及其与李有法、姜玉柱、张素红的委托代理人杨志峰和李怀旺、被上诉人广源公司和原审被告天盛公司的委托代理人王鑫和隋国平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
山西省长治市中级人民法院依据本案一审中确认的有效证据，以及双方当事人的当庭陈述，认定以下事实：
2010年5月14日，五原告与被告广源公司签订了一份《股权转让协议书》，该协议约定：目标公司：天盛公司。目标公司天盛公司系于2007年9月在襄垣县工商行政管理局注册成立并合法存续的有限责任公司，注册资本100万元，经营范围为“煤矸石、页岩、烧结砖生产、销售”。…。一、五原告同意以本协议约定之条件转让各自持有天盛公司共计100％的股权给广源公司。其中原告高启明持有25％、李有法持有20％、姜玉柱持有20％、张素红持有20％、郭润成持有15％。广源公司同意以本协议约定之条件受让五原告转让之股权。二、股权转让价款：经本协议各方协商确定，本次股权转让价款总额为人民币100万元。本协议签署生效后15日内，由广源公司一次性向股权转让各方支付上述股权转让款，其中向高启明支付25万元、李有法支付20万元、姜玉柱支付20万元、张素红支付20万元、郭润成支付15万元。三、自本协议签署生效之日起，广源公司即成为天盛公司的股东，持有其100％的股权，并依据法律、法规及目标公司《公司章程》之规定行使股东权利并承担相应的义务。本协议生效后10日内，股权转让各方应协助目标公司向襄垣县工商行政管理局办理完毕本次股权转让之工商变更登记手续；…。六、目标公司债权债务的处理。…1、本条所述目标公司的债权债务，均指股权转让各方已向甲方充分披露、且经协议各方认可审计机构出具《审计报告》所确认的天盛公司股权重组前的债权债务（债权债务明细见协议附件）。2、目标公司的债务总计人民币11870000．00元，分以下三类：2．1目标公司重组前，因各股东的投、融资行为而形成的天盛公司对各原股东的债务，合计人民币5871857．00元（见协议各方确认的债务明细）。2．2目标公司对王先福、张广虎、赵中青的债务，合计人民币4500000．00元（见协议各方确认的债务明细）。2．3目标公司除上述第2．1项和第2．2项以外的其他已披露债务，合计为人民币1498143．00元（见协议各方确认的债务明细）。3、各方一致同意：目标公司的所有债务由股权转让各方负责偿还；该债务由重组后目标公司按下列约定分期向股权转让各方支付。其中：3．1目标公司于重组办理完成工商变更登记后15日内向股权转让各方之代表支付人民币200万元，该款用以优先清偿本条款第2．3项下之债务，余款用以按比例清偿本条款第2．1项下之债务。3．2目标公司于重组后生产出合格产品之日后90日内向股权转让各方之代表支付人民币300万元，该款用以优先清偿本条款第2．2项下之债务。……。协议签订后，于2010年7月26日在襄垣县工商行政管理局办理了股东变更登记，变更后天盛公司的股东为广源公司，持股比例100％。
山西省长治市中级人民法院认为，五原告与被告广源公司签订的《股权转让协议书》是双方当事人的真实意思表示，协议合法有效。双方应依约履行各自的义务。故广源公司应当支付五原告股权转让款100万元。另鉴于双方于2010年7月26日已完成了工商变更登记，依据《股权转让协议书》第六条第3．1款约定，天盛公司应支付五原告200万元用于清偿天盛公司债务。对于五原告依据上述协议第六条第3。2款约定请求被告支付300万元的诉请，由于该条款为附条件条款，条件未成就，本院不予支持。原告主张二被告是以不作为的方式故意拖延条件成就，但未提供证据予以佐证，本院不予采信。另原告请求由五阳广源公司对天盛公司的付款义务承担连带责任无法律依据，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第八十四条的规定，判决：（一）被告潞安五阳广源实业公司于本判决生效后十日内支付原告高启明、李有法、姜玉柱，张素红、郭润成股权转让款人民币100万元；（二）被告襄垣县天盛新型建材有限公司于本判决生效后十日内支付原告高启明、李有法、姜玉柱、张素红、郭润成用于清偿公司债务款人民币200万元；（三）驳回原告高启明、李有法、姜玉柱、张素红、郭润成的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费53800元，由原告高启明、李有法、姜玉柱、张素红、郭润成承担26900元，由被告潞安五阳广源实业公司承担8970元，由被告襄垣县天盛新型建材有限公司承担17930元。
上诉人高启明、李有法、姜玉柱、张素红、郭润成上诉称，上诉人依据2010年5月14日与被上诉人广源公司就天盛公司的股权转让、公司重组及债权债务处置等相关事宜于签订的《股权转让协议书》，全面履行了合同义务，被上诉人广源公司也依据协议受让了各上诉人的全部股权，并对目标公司天盛公司进行了工商变更登记。原审法院经审理对上述事实予以确认，并据此判决天盛公司支付各上诉人用于清偿公司债务款人民币200万元，但驳回上诉人请求广源公司承担连带清偿责任的诉求是完全错误的。事证表明，被上诉人广源公司是《股权转让协议书》的缔约方，天盛公司的合同义务是由广源公司所确定的，且在被上诉人受让各上诉人所持目标公司的全部股权后，其成为天盛公司唯一的独资股东和所有者权益的所有者，被上诉人广源公司在本案中通过协议为其独资子公司五阳广源公司确定义务的行为是典型的法人人格混同行为，故被上诉人广源公司理应与其独资子公司五阳广源公司连带向上诉人支付用于清偿公司债务的款项计200万元。因此，请求撤销长治市中级人民法院（2015）长民初字第00'4号民事判决第二项，改判原审被告天盛公司向上诉人支付用于清偿公司债务的款项计200万，同时改判被上诉人广源公司对县天盛公司的付款义务承担连带责任，诉讼费由被上诉人承担。
被上诉人广源公司答辩称，（一）被答辩人要求答辩人对原审被告的付款义务承担连带责任的上诉请求不能成立。第一，答辩人与上诉人之间签订的《股权转让协议》系双方真实意思的表示，合法有效，各方应依约履行合同义务。答辩人与高启明等上诉人于2010年5月14日签订了《股权转让协议》，协议中约定了原审被告天盛公司的所有债务由上诉人各方负责偿还，该债务在重组后由原审被告按约定分期向上诉人各方偿还；并约定原审被告于重组办理工商变更登记后15日内向上诉人支付债务款200万元。根据上述约定，对上诉人在上诉请求中主张清偿公司债务款200万元的清偿义务应由原审被告承担。第二，答辩人不应对原审被告的付款义务承担连带责任。首先，根据我国民法通则、公司法等相关规定，法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。公司是企业法人，有独立的法人财产并以其全部财产对公司的债务承担责任。本案中，天盛公司作为独立公司法人，为独立的民事承担主体，应以其全部财产对公司的债务承担责任。其次，根据我国公司法关于公司法人独立地位及股东有限责任的制度，公司股东依约定足额出资后，即享受有限责任的待遇，不再对公司的债务承担责任，股东通过公司权力机关依法定程序行使其权利，不直接插手公司的经营；公司在经营活动中，与债权人独立地发生债权、债务关系，承担由此产生的民事责任。答辩人作为原审被告的股东，其承担的是有限责任，并不对原审被告的债权债务承担连带责任。再次，答辩人与原审被告之间并不存在上诉人所说“法人人格混同”情形。虽然我国公司法规定了“否认公司人格面纱”制度，但具体到本案，并非具有公司法人人格混同的情形。（1）从时间节点来说，2010年5月14日签订《股权转让协议书》时，答辩人的身份是作为股权受让方并非原审被告的股东，对原审被告（也就是协议中的“目标公司”）的债权债务的处理是与上诉人进行约定，该项约定系股权转让、受让双方自愿行为，系原审被告的原股东与新股东就股权转让过程中目标公司的债权债务进行约定，此种约定在股权转让行为中经常发生，且不违反我国法律法规的强制性规定，而并非上诉人所称“答辩人在本案中通过协议为其独资子公司确定义务的行为是典型的法人人格混同行为”。另外，上诉人所主张的债务在股权转让行为发生之前就已存在，故该债务是目标公司的债务，上诉人与被上诉人对该债务的约定系双方真实意思的表示。（2）虽然答辩人根据《股权转让协议》受让上诉人持有的原审被告100％的股权，成为原审被告的唯一股东，但这并不意味着答辩人就应该对其全资子公司的债务承担连带责任。事实情况是股权转让后，目标公司因客规原因始终未形成公司治理结构，也未开展实际经营，被上诉人与目标公司之间既无人员、业务更无财务上的混同情形，上诉人仅凭答辩人是原审被告的唯一独资股东和所有者权益的所有者，就认定答辩人通过签订协议为其独资子公司设定义务的行为为“法人人格混同行为”，实属理解适用法律错误。（二）一审法院认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，应予维持。一审法院据以认定事实的主要依据和证据为答辩人与上诉人签订的《股权转让协议》，该协议是在双方平等自愿基础上签订的，系真实意思的表示。协议中对双方权利义务约定明确，对原审被告的债权债务的继受及承担上体约定清晰，故一审法院将其作为认定事实的主要依据及主要证据并依据合同法相关规定作出判决并无不妥。综上所述，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求贵院依法予以维持一审判决。
原审被告天盛公司的答辩意见与广源公司一致。
本院二审查明的事实与一审一致。
二审庭审中上诉人高启明、李有法、姜玉柱、张素红、郭润成提交一份《国有建设用地使用权出让合同》作为新证据，用于证明天盛公司所占用的土地已被广源公司征用，且签订了国有建设用地合同并支付了违约金，证明广源公司所称因土地问题而导致无法生产不是事实，是因广源公司的消极行为导致天盛公司没有生产，同时也可以证明广源公司作为天盛公司独资股东在办理各项手续时是越俎代庖。被上诉人广源公司和原审被告对该证据的质证意见为：因该证据是新证据，当庭无法确定真实，需要核实，故对该证据不予质证。
本院认为，根据上诉人高启明、李有法、姜玉柱、张素红、郭润成的上诉请求和理由及被上诉人广源公司和原审被告天盛公司的答辩意见，本案二审中各方当事人的争议焦点为广源公司应否对原判认定天盛公司支付高启明、李有法、姜玉柱、张素红、郭润成200万元的清偿公司债务款承担连带责任。广源公司受让高启明、李有法、姜玉柱、张素红、郭润成享有的天盛公司100%的股权后，依据《中华人民共和国公司法》第五十八条的规定，本案诉讼中天盛公司属于一人有限责任公司，广源公系天盛公司的法人股东。《中华人民共和国公司法》第六十四条规定，一人有限责任的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。上诉人高启明、李有法、姜玉柱、张素红、郭润成以广源公司作为股东为天盛公司确定债务、办理国有建设用地使用权出让合同手续等理由主张广源公司应对天盛公司的债务承担连带责任，广源公司作为一人有限责任公司的股东应对天盛公司的财产独立于股东自己的财产承担举证责任，本案中广源公司并提供证据证明公司财产独立于股东自己的财产的事实，依法应对天盛公司的债务承担连带责任。上诉人高启明、李有法、姜玉柱、张素红、郭润成请求广源公司对天盛公司向其支付200万元的清偿公司债务款承担连带责任的主张本院依法应当予以支持。综上，原审判决对本案事实认定基本清楚，但适用法律部分有错误，本案依法予以纠正。依照《中华人民共和国公司法》第五十八条、第六十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第（二）项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：
维持山西省长治市中级人民法院（2015）长民初字第004号民事判决第一项和第二项，即“潞安五阳广源实业公司于本判决生效后十日内支付高启明、李有法、姜玉柱，张素红、郭润成股权转让款人民币100万元”和“襄垣县天盛新型建材有限公司于本判决生效后十日内支付高启明、李有法、姜玉柱、张素红、郭润成用于清偿公司债务款人民币200万元”；
二、撤销山西省长治市中级人民法院（2015）长民初字第004号民事判决第三项，即“驳回高启明、李有法、姜玉柱、张素红、郭润成的其他诉讼请求”；
三、潞安五阳广源实业公司对山西省长治市中级人民法院（2015）长民初字第004号民事判决第二项所确定的襄垣县天盛新型建材有限公司债务承担连带清偿责任。
四、驳回高启明、李有法、姜玉柱、张素红、郭润成的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费53800元，由高启明、李有法、姜玉柱、张素红、郭润成承担26900元，由潞安五阳广源实业公司和襄垣县天盛新型建材有限公司承担26900元。二审案件受理费22800元，由潞安五阳广源实业公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 韩德荣
审 判 员 郭民贞
代理审判员 王国平
二〇一五年十二月二十八日
书 记 员 薛 花