江苏省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）苏商终字第00360号
上诉人（原审被告）连云港市精彩传媒广告有限公司，住所地在江苏省连云港市新浦区港利绿园2号楼一单元602室。
法定代表人朱涛，该公司执行董事。
委托代理人洪立东，江苏连城律师事务所律师。
委托代理人王玮，江苏连城律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）王春玲。
委托代理人方光快，江苏播仁律师事务所律师。
原审第三人朱涛。
委托代理人洪立东，江苏连城律师事务所律师。
委托代理人王玮，江苏连城律师事务所律师。
连云港市精彩传媒广告有限公司（以下简称精彩公司）因与王春玲、朱涛公司解散纠纷一案，不服江苏省连云港市中级人民法院（2013）连商初字第0143号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2014年9月22日公开开庭审理了本案。上诉人精彩公司的法定代表人暨原审第三人朱涛，上诉人精彩公司及原审第三人朱涛共同的委托代理人洪立东、王玮，被上诉人王春玲及委托代理人方光快到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
王春玲原审起诉称：王春玲、朱涛于2007年共同出资设立了精彩公司，其中朱涛出资31.8万元，占60%股份，王春玲出资23.2万元，占40%股份，朱涛担任公司执行董事，王春玲担任公司监事。公司成立后，双方因经营产生不同意见，并于2009年起矛盾激化。朱涛逐渐将王春玲排挤出公司，非法把持公司全部事务。股东之间长期分歧造成无法按规定召开股东会，公司财务制度被破坏，无法开展业务，名存实亡。2009年12月20日，为打破精彩公司股东僵局，王春玲与朱涛进行协商，但因分歧太大无法达成一致意见。现公司僵局已经持续多年，且通过其他途径不能解决，公司继续存续势必给王春玲造成更大的损失。请求判令：解散精彩公司；本案诉讼费用由精彩公司负担。
精彩公司、朱涛原审共同答辩称：《中华人民共和国公司法》规定的解散事由比较原则，王春玲提出的解散理由没有法律依据，请求驳回王春玲的诉讼请求。
原审法院经审理查明：精彩公司设立于2007年7月16日，注册资本58万元，股东为朱涛、王春玲，工商登记的持股比例为朱涛持股60%，王春玲持股40%。
《连云港市精彩传媒广告有限公司章程》（以下简称精彩公司章程）规定：股东会议由股东按出资比例行使表决权。股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东；定期会议应6个月召开一次；经代表十分之一以上表决权的股东、执行董事或者监事提议，应当召开临时股东会议。股东可以书面委托他人参加股东会议，行使委托书载明的权力。股东会会议应对所议事项作出决议，决议由代表二分之一以上表决权的股东表决通过即生效；但股东会对公司重大事项所作出的决定，必须由代表三分之二以上表决权的股东表决通过才能生效。股东会议应制作会议记录，出席会议的股东应当在记录上签章，确认相关内容。公司营业期限20年，从企业法人营业执照签发之日计算。公司有下列情形之一的可以解散：股东会决议解散；人民法院依法予以解散；公司被依法宣告破产；依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；法律、行政法规规定的其他解散情形。
2007年7月2日，精彩公司召开第一次股东会，并作出股东会决议：由朱涛担任公司执行董事、总经理，王春玲担任公司监事。
2008年4月10日，精彩公司召开第二次股东会，并作出股东会决议：免去朱涛公司法定代表人（执行董事）职务，选举王春玲为公司法定代表人（执行董事）；免去原公司监事王春玲，选举朱涛为公司监事；解聘原公司经理朱涛，聘用王春玲为公司总经理。2008年4月21日，精彩公司的法定代表人由朱涛变更为王春玲。
2008年8月20日，精彩公司召开第三次股东会，并作出股东会决议：免去王春玲公司法定代表人（执行董事）职务，选举朱涛为公司法定代表人（执行董事）；免去原公司监事朱涛，选举王春玲为公司监事；解聘原公司经理王春玲，聘用朱涛为公司总经理。2008年8月21日，精彩公司法定代表人由王春玲变更为朱涛。
2009年，王春玲与朱涛就精彩公司的经营产生矛盾。精彩公司在报纸上刊登公告：王春玲同志至2009年8月1日以后不再担任精彩公司任何职务，一切行为均不代表公司且该公司一律不认可。2009年9月，王春玲以精彩公司名义对外通知解除朱涛公司职务。朱涛亦以精彩公司名义对外通知解除王春玲公司职务。
2009年10月22日，王春玲诉至江苏省连云港市中级人民法院，要求解散精彩公司。2010年1月26日，王春玲申请撤回起诉。该院作出（2009）连民二初字第0074号民事裁定，准许王春玲撤回起诉。
2011年3月14日，精彩公司报警称王春玲于2011年3月12日下午带人到公司财务室抢资料。
2011年5月22日，精彩公司在报纸上刊登《通知》，通知王春玲于2011年5月25日参加股东会，讨论公司增资事宜。对此，王春玲书面回复精彩公司称：不同意公司增资；该次股东会程序安排不符合规定，相应决议无效。
原审法院另查明：精彩公司从2008年8月21日至今未召开过股东会。精彩公司资产负债表显示该公司连续三年（2011年至2013年）处于重大亏损状态。
原审法院多次组织各方进行调解，希望通过化解股东之间矛盾、股东之间相互转让股份、公司作出减资安排或收购异议股东股份等方案使公司继续存续，但因股东之间分歧较大，未能达成一致意见。
原审法院认为：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。根据本案查明的事实，可以认定精彩公司出现了法律规定的解散事由，应当予以解散。首先，王春玲持有精彩公司40%的股权，符合提起公司解散诉讼的原告主体资格，有权提起本案诉讼。其次，根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第一条第一款的规定，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，当出现公司持续两年以上无法召开股东会，公司经营管理发生严重困难的情形，可以申请人民法院解散公司。判断公司的经营管理是否出现严重困难，应当从公司的股东会、董事会或执行董事、监事会或监事的运行现状进行综合分析。本案中，精彩公司持续两年以上无法召开股东会，无法形成有效股东会决议，无法通过股东会决议的方式管理公司，股东会机制已经失灵；王春玲的公司监事职务在2009年即被非法解除，公司监事长期缺位，无法对执行董事实行有效监督；股东朱涛作为执行董事，其管理公司的行为已无法贯彻股东会的决议和监事的监督，精彩公司的内部管理机制已无法正常运行，无法对公司经营作出决策。第三，精彩公司未经股东会决议解除王春玲的公司职务，致使王春玲长期无法参与公司的经营管理，其投资精彩公司的目的无法实现，精彩公司在朱涛经营管理期间，连续三年（2011年至2013年）出现重大亏损，继续存续会使另一股东王春玲的利益受到重大损失。王春玲于2009年即另案提起公司解散诉讼，且在本案诉讼中原审法院也多次组织调解，希望通过其他途径解决精彩公司经营管理中出现的严重困难，但终因双方矛盾激烈不能达成一致意见。综上，精彩公司符合法定的公司解散情形，应当予以解散。公司解散后，应依法进行清算。综上，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十一条、第一百八十三条、第一百八十四条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款、第一百四十二条、第一百五十二条之规定，原审法院判决：解散精彩公司。案件受理费80元，由精彩公司负担。
精彩公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、精彩公司章程规定，除增资、解散等重大事项外，一般事项的决议仅需代表二分之一以上表决权的股东表决通过即可生效。精彩公司仅有两位股东，其中朱涛持股60%，所代表的表决权已超过二分之一。因此，即使王春玲不参加股东会，不作出任何表决，也不会影响公司的正常管理运作，另一股东朱涛仍可以召开股东会或临时股东会作出有效股东会决议。鉴于精彩公司两股东的持股比例以及精彩公司章程规定的议事规则，两股东之间不会形成有效对抗，故股东之间的矛盾并未引发精彩公司决策机制失灵，公司的经营管理也未因此发生严重困难。二、精彩公司于2009年8月解除王春玲监事职务的原因是王春玲严重阻碍公司正常的经营管理且违反竞业禁止义务，这并不影响王春玲以股东身份行使股东权利。原审法院关于王春玲的监事职务被非法解除，导致公司内部管理机制无法正常运行的认定，有失公允。三、公司亏损不是公司解散的法定条件，最高人民法院第8号指导性案例也认为公司经营管理发生严重困难的侧重点在于公司管理方面存有障碍，而非经营性亏损。因此，原审法院将精彩公司出现重大亏损作为公司解散理由，缺乏法律依据。四、即使公司出现法定解散事由，也应在穷尽一切可能的途径后仍不能化解时，才能通过司法程序强制解散公司。本案调解不成的原因是王春玲并无调解诚意，原审法院认为双方无法达成一致意见并判决解散公司不当。五、在公司解散诉讼中，法院应当对公司解散诉讼的目的正当性进行审查。王春玲存有侵占精彩公司财产的行为，其提起本案诉讼的目的是为了掩盖非法侵占公司财产之企图。综上，请求依法改判驳回王春玲的诉讼请求。
被上诉人王春玲二审答辩称：一、股东会是公司的最高权力机构。本案中，两股东之间的合作基础已完全破裂，造成精彩公司多年无法召开股东会，股东会机制长期失灵，属于公司经营管理发生严重困难的情形。精彩公司无视王春玲系持股40%的股东，认为王春玲不参加股东会也不影响公司正常管理，这种观点不应得到支持。精彩公司关于两股东持股比例决定了不能形成有效对抗的观点，亦与本案处理无关。二、王春玲的监事职务系被非法解除，事实上已无法有效监督公司运行。三、原审判决将精彩公司重大亏损作为公司解散理由之一，有相应法律依据，并无不当。四、因股东之间矛盾，王春玲已两次提起诉讼要求解散公司，且多次调解均无法达成一致意见，属于通过其他途径无法解决的情形。五、王春玲提起公司解散诉讼的原因是两股东之间矛盾大，已无合作基础，且公司经营管理已发生严重困难，并无不当的诉讼目的。综上，请求驳回精彩公司的上诉请求，维持原判决。
原审第三人朱涛二审述称：同意精彩公司的上诉请求及相关理由。
本院经审理查明：除“精彩公司从2008年8月21日至今未召开过股东会”之外，原审判决查明的其余事实正确，本院予以确认。
本院另查明：
1．精彩公司章程规定：对公司增加或减少注册资本，对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式，对修改公司章程作出决议，必须由代表三分之二以上表决权的股东表决通过才能生效。公司设监事一名，由股东选举产生，任期每届三年。监事任期届满，连选可连任。执行董事、经理及财务负责人不得兼任。监事行使下列职权：检查公司财务；对执行董事、经理执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或股东会决议的执行董事或者其他高级管理人员提出罢免建议；当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正；提议召开临时股东会；向股东会会议提出提案；依照《中华人民共和国公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。
2．2009年3月25日，精彩公司召开第四次股东会并作出决议，内容为公司注册资本由58万元增加至208万元，两股东持股比例不变。后，精彩公司的注册资本变更为208万元。
3．从2009年3月26日至今，精彩公司未召开过股东会。
4．针对王春玲提出的查账要求，精彩公司于2010年7月2日向王春玲出具《关于王春玲要求查账的回复》，称王春玲于2009年底私吞精彩公司广告费及其他费用共计354290元，严重侵害公司利益，公司保留法律追偿权利；归还非法侵占所得之后再给予查账。
5．2011年3月28日，朱涛以股东身份签署的股东会决议载明：经股东50%以上股权决定，精彩公司决定搬迁到连云港市振兴绿园商务中心办公区办公。2012年7月1日，朱涛以股东身份签署的股东会决议载明：经50%以上股权股东决议，精彩公司从2012年7月1日至2012年12月31日集资30万元开发新媒体，每个股东按各自所占股份分期交纳公司新媒体开发资金。
本案二审争议焦点：精彩公司是否符合司法解散的条件。
本院认为：《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定了公司司法解散的法定条件，即“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”。精彩公司符合上述司法解散条件，具体分析如下：
一、精彩公司经营管理已经发生严重困难。公司的正常经营管理有赖于公司内部治理机构的正常运行，因此判断公司经营管理是否发生严重困难，通常应当综合分析公司权力机构（股东会）、执行机构（董事会或执行董事）、监督机构（监事会或监事）能否有效运行，有无出现股东僵局、董事僵局等内部机构失灵的情形。本案中，精彩公司的上述内部机构均已无法正常运行，应认定其经营管理已发生严重困难。
（一）精彩公司已持续6年未召开股东会，亦未形成有效的股东会决议，股东会机制已经失灵。《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第一条第一款的规定，既是人民法院受理解散公司诉讼案件的形式审查依据，亦系判断公司是否符合解散条件的实体审查依据。该条所列举的公司经营管理发生严重困难的四种情形，均属判断公司是否出现僵局的重要因素，其中包括“公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的”及“股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的”这两种情形。精彩公司章程规定，股东会会议对修改章程、增资、解散等重大事项作出决议，须由代表三分之二以上表决权的股东表决通过才能生效，对其他一般事项作出决议，由代表二分之一以上表决权的股东表决通过即生效。精彩公司仅有朱涛、王春玲两位股东，持股比例分别为60%、40%。有限责任公司的人合性、精彩公司股东持股比例及公司议事规则等制度设计，使得在两位股东严重对立又缺乏良性沟通时，对于修改精彩公司章程等重大事项的决议，股东表决容易出现僵局，进而影响公司运作。精彩公司于2011年通知王春玲参加关于公司增资事宜的股东会，王春玲以书面形式对股东会召集程序提出异议的同时，明确表示不同意增资，事实上导致增资事宜无法通过表决，即是股东僵局的体现之一。不仅如此，精彩公司股东间的矛盾还导致事实上不再通过股东会机制管理公司。朱涛、王春玲从2009年产生矛盾之初，即均在未召开股东会对相关事项进行决议的情况下，对外以公司名义解除对方职务。之后，执行董事朱涛不召集股东会，而以大股东身份签署所谓的“股东会决议”，对公司一般事项直接作出处理，使得精彩公司股东会机制形同虚设。从2009年3月至今，精彩公司未召开过股东会，持续未召开股东会的时间已长达六年之久。综合上述因素，应当认定精彩公司股东会机制已失灵。
精彩公司认为，该公司章程规定股东会会议对一般事项作出决议仅需代表二分之一以上表决权的股东表决通过即生效，而大股东朱涛持股比例为60%，所代表的表决权已超过二分之一，王春玲不通过股东会行使表决权不会导致股东会机制失灵。本院认为，精彩公司的上述观点不能成立。一方面，不召开股东会会议即就应由股东会所议事项作出决定，违反法律规定。根据《中华人民共和国公司法》第三十七条第二款规定，只有在股东对股东会所议事项以书面形式一致表示同意的情形下，才可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。进而言之，只要股东之间对股东会所议事项存在争议，就必须依法召开股东会。另一方面，股东只有通过股东会依法行使股东权才可能将其意志上升为公司的意志。股东会是股东行使股东权的平台。参加股东会的各股东通过行使表决权对公司待议事项作出自己的意思决定，众股东分散之意思决定通过法定或约定的表决权规则，汇集形成股东统一的集体意志，股东会决议表达出的股东的集体意志即为有法律约束力的公司的意思决定。大股东不通过股东会依法行使股东权，其意志无法上升为公司的意志，对其他股东无约束力。
（二）精彩公司执行董事管理公司的行为已不再体现权力机构的意志。根据公司章程，精彩公司不设董事会，仅设执行董事一名，由股东朱涛担任。由于出现股东僵局，精彩公司股东会不能形成有效决议，无法行使章程规定的职权。而执行董事朱涛正是互有矛盾的两名股东之一，故精彩公司的执行机构即执行董事朱涛管理公司的行为，事实上不是依据权力机构股东会的意志，体现的是其作为对立股东中一方的个人意志。可见，精彩公司股东会机制的失灵已进一步影响到执行机构的运作。
（三）精彩公司的监督机构无法正常行使监督职权。监事会、不设监事会的公司的监事是公司法定的必备的监督机构，通过对公司财务、业务、高管人员行为等行使监督、纠正等监察权，保护公司及全体股东的利益。经过股东会决议，监事可以在任期内进行更换或在任期届满后进行改选。本案中，精彩公司不设监事会，仅设监事一名，任期每届三年。2008年8月20日精彩公司第三次股东会作出决议，选举王春玲为公司监事，其任期为2008年8月至2011年8月。2009年，精彩公司在未召开股东会的情况下“解除”王春玲的监事职务。2010年，对于王春玲的查账要求，精彩公司无视监事拥有检查公司财务之监督职权的法律规定，人为设置查账条件。从2009年开始，监事王春玲事实上已无法有效地对精彩公司的财务状况、执行董事朱涛的行为等进行监督及纠正，精彩公司监督机构实际上已无法发挥监督作用。
二、精彩公司继续存续会使股东王春玲的利益受到重大损失。股东投资设立公司的目的是为了获得收益。《中华人民共和国公司法》第三十七条第一款规定：“股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。”该款所列事项均事关股东重大利益。股东通过股东会行使股东权利，参与公司决策，实现利益的最大化。本案中，王春玲虽为持有精彩公司40%股份的股东及监事，但其股东权、监事权长期处于被剥夺的状态，精彩公司的内部运作机制早已失灵。由于精彩公司长期不召开股东会，王春玲并不能通过行使表决权参与公司决策，亦不能有效行使监督权，其投资设立精彩公司的目的无法实现，合法权益遭到损害，如果这样的局面继续存续，会使股东王春玲的利益受到重大损失。
三、精彩公司的僵局通过其他途径长期无法解决。立法对于司法解散公司持谨慎态度，将调解等其他救济途径设置为司法解散公司的前置程序，这并不等同于可以久拖不决，否则，公司司法解散机制形同虚设。《中华人民共和国公司法司法解释（二）》第五条第一款在规定“人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解”的同时，亦规定“当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决”。本案中，王春玲曾于2009年提起公司解散诉讼，之后撤诉。2010年7月，王春玲的查账要求被精彩公司明确拒绝。本案一审中，王春玲也曾提出股权收购等调解方案，但双方未能达成一致意见。二审中，法院也从慎用司法手段强制解散公司的角度出发，给予各方当事人充分的时间进行调解，但并无成效。在此情况下，只能通过司法解散公司这一股东退出机制来打破精彩公司僵局，如果再要求王春玲继续通过其他途径解决矛盾，有违公司司法解散前置程序的立法本意。
四、王春玲持有精彩公司40%的股份，符合《中华人民共和国公司法》关于提起公司解散诉讼的股东须持有公司10%以上股份的条件。
五、精彩公司关于因公司是否盈利不是判断公司经营管理是否发生严重困难的必要条件，原审判决将公司亏损作为解散理由错误的观点，不能成立。公司是否盈利的确不是判断公司经营管理是否发生严重困难的必要条件，但这并不表明在对公司解散其他条件的判断中不能将公司盈亏状况作为考量因素。对公司而言，僵局是一种非××状态，这种困境会影响公司的经营。实践中，尽管存在陷入僵局的公司仍可能处于盈利状态的现象，但更多的情形是公司往往因僵局而陷入经营困境，甚至出现重大亏损，而这必然与股东利益相关。因此，在对公司司法解散条件的判断中，将公司亏损作为对公司整体状况的考量，与不将公司亏损作为判断经营管理是否发生严重困难的必要条件，并不矛盾。本案中，原审判决并未将公司亏损作为精彩公司经营管理发生严重困难的认定理由，而是将其作为公司继续存续会使王春玲的利益进一步受到重大损失的依据。精彩公司认为原审判决错误地将公司亏损作为解散理由，系对公司司法解散条件以及原审判决理由的错误理解，不能成立。
综上，精彩公司的上诉请求缺乏事实与法律依据，本院不予支持。原审判决认定基本事实清楚，处理结果正确，应予维持。《中华人民共和国公司法》于2013年12月28日进行了第三次修正，关于公司司法解散法定条件的法条内容没有变化，但条文序号由修正前的第一百八十三条变更为第一百八十二条。原审判决仍然引用修正前的条文序号不当，应予纠正。依照《中华人民共和国公司法》第三十七条、第五十二条、第一百八十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条、第五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费80元，由上诉人精彩公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 史留芳
审 判 员 陈志明
代理审判员 杨志刚
二〇一五年六月十九日
书 记 员 张俊勇
附录法律条文
《中华人民共和国公司法》
第三十七条股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会或者监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第五十二条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》
第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：
（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；
（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；
（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；
（四）经营管理发生其他严重困难的，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
第五条人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。