辽宁省抚顺市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）抚中民三终字第00579号
上诉人（原审原告）：辽宁忠正海发矿业有限公司，住所地辽宁省清原满族自治县夏家堡镇。
法定代表人：尉国忠，该公司总经理。
委托代理人：贺广才，该公司职员。
委托代理人：李洪斌，辽宁省清原满族自治县法律援助中心律师。
被上诉人（原审被告）：辽阳朋汇磁性衬板厂，住所地辽宁省辽阳县唐马镇康明村。
投资人：车显政，该厂厂长。
委托代理人：张迎梅，该厂职员。
上诉人辽宁忠正海发矿业有限公司（以下简称“海发矿业公司”）因买卖合同纠纷一案，不服辽宁省清原满族自治县人民法院（2014）清民二初字第00041号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年11月24日依法立案并组成合议庭，于2014年11月28日公开开庭审理了本案。上诉人海发矿业公司的委托代理人贺广才、李洪斌、被上诉人辽阳朋汇磁性衬板厂（以下简称“磁性衬板厂”）的委托代理人张迎梅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
2014年8月19日，海发矿业公司向一审法院提�诉讼称：海发矿业公司、磁性衬板厂双方于2014年4月15日签订了《工矿产品购销合同》，合同约定海发矿业公司购买磁性衬板厂生产的磁性衬板两套，规格为1.8米×5.5米，单价为18.5万元，总价款37万元，规定了交付地点、付款方式，并约定磁性衬板厂向海发矿业公司开具货物增值税发票（17%税）。合同签订后海发矿业公司共给付磁性衬板厂货款21万元，其中5万元货款按合同约定用鞍山忠意公司欠海发矿业公司的货款抵顶，磁性衬板厂只为海发矿业公司安装一套衬板，且未开具增值税发票，海发矿业公司多次催促磁性衬板厂履行合同义务并开具增值税发票，磁性衬板厂至今不予履行，故海发矿业公司诉至法院要求磁性衬板厂立即返还多付的2.5万元货款并开具增值税发票，承担本案诉讼费。
磁性衬板厂辩称：海发矿业公司付给我方16万元，合同中约定的5万元用鞍山忠意公司欠海发矿业公司的货款抵顶，其中2.5万作为第一套衬板的余款，另2.5万元作为第二套衬板的定金，我方已为海发矿业公司安装一套衬板，并提出要求海发矿业公司把鞍山忠意公司的5万元债权转让给我方，但海发矿业公司至今未予办理债权转让相关手续，海发矿业公司尚欠我方2.5万元第一套衬板的货款，故我方未给海发矿业公司开具增值税发票。
辽宁省清原满族自治县人民法院一审查明：海发矿业公司与磁性衬板厂于2014年4月15日在海发矿业公司处签订《工矿产品购销合同》，张迎梅作为磁性衬板厂的代表在合同上签字并盖章，合同约定：海发矿业公司以单价18.5万元向磁性衬板厂购买两套衬板，并约定了交付地点、运输方式、产品质量，海发矿业公司已付给磁性衬板厂16万元货款，剩余货款用鞍山忠意公司欠海发矿业公司的5万元货款抵顶，因磁性衬板厂只为海发矿业公司安装一套衬板，且并未开具增值税发票，故海发矿业公司诉至法院要求磁性衬板厂立即返还多付的2.5万元货款并开具增值税发票，承担本案诉讼费。
一审法院确认的上述事实，有《工矿企业购销合同》、汇款凭证和当事人陈述笔录等证明材料在案为凭，这些证明材料经开庭质证和一审法院审查，可以采信。
辽宁省清原满族自治县人民法院一审认为，依法成立的合同，对双方当事人具有法律约束力。海发矿业公司、磁性衬板厂签订了合同后，磁性衬板厂为海发矿业公司安装了一套衬板，海发矿业公司给付磁性衬板厂16万元货款，剩余货款用鞍山忠意公司欠海发矿业公司的5万元货款抵顶，在磁性衬板厂多次要求下，海发矿业公司至今未与磁性衬板厂办理债权转让相关手续，且未告知其债务人鞍山忠意公司转移债权一事，导致磁性衬板厂签订合同的目的无法实现，故对海发矿业公司要求磁性衬板厂立即返还多付的2.5万元货款的诉讼请求，一审法院不予支持；因海发矿业公司未付给磁性衬板厂剩余2.5万元货款，故对海发矿业公司要求磁性衬板厂开具增值税发票的诉讼请求，一审法院不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第八十条、第一百三十条之规定判决：驳回辽宁忠正海发矿业有限公司的诉讼请求。案件受理费425元，减半收取212.50元，由辽宁忠正海发矿业有限公司承担。
宣判后，海发矿业公司不服，向本院提起上诉，请求：一、撤销辽宁省清原满族自治县人民法院（2014）清民二初字第00041号民事判决，并依法判令支持海发矿业公司原一审诉求；二、诉讼费用由磁性衬板厂承担。其主要事实与理由是：一、原审判决认定的事实存在着错误。本案的事实是：磁性衬板厂的代理人张迎梅原系清原�族自治县清原镇居民，于2012年3月4日带着案外人鞍山市千山区忠意矿山设备经营处的自称厂长的赵洪振来到海发矿业公司处，并声称能供应磁性衬板。经协商海发矿业公司和赵洪振及张迎梅达成了工矿产品购销合同，合同签订后，海发矿业公司将5万元定金支付给了供货方，鞍山市千山区忠意矿山设备经营处并没有履行供货义务。因为是张迎梅给联系的供货单位，所以海发矿业公司多次找到张迎梅催促供货。张迎梅称鞍山市千山区忠意矿山设备经营处无货供应，她现在是辽阳朋汇磁性衬板厂的业务员，此单位同类产品价位低产品质量好，能及时供货，同时张迎梅主动承诺海发矿业公司预付给鞍山忠意矿山设备经营处的5万元定金，由他去要并在海发矿业公司付给磁性衬板厂的货款中扣除。海发矿业公司同意了张迎梅的请求，又让张迎梅给磁性衬板厂打电话讲明这一情�，当张迎梅请请示后磁性衬板厂同意了张迎梅的做法。在这种情况下，海发矿业公司和磁性衬板厂签订了供货合同，按合同约定海发矿业公司履行了自己的义务，当磁性衬板厂将磁性衬板拉到海发矿业公司处，磁性衬板厂又提出让海发矿业公司先行付款，海发矿业公司按照磁性衬板厂的要求将货款给付磁性衬板厂。卸货时才发现磁性衬板厂给付的是一套衬板，当海发矿业公司索要另一套衬板时磁性衬板厂拒绝供货，并声称：海发矿业公司必须把预付给鞍山忠意的5万元人民币，去鞍山签个协议转让给他。因为这一点海发矿业公司无法完成，所以海发矿业公司将磁性衬板厂起诉法院。二、磁性衬板厂违约没有按合同履行自己的义务。磁性衬板厂当庭承认其只给海发矿业公司送来一套设备，且没有开具增值税发票，根据合同属于违约。
被上诉人磁性衬板厂辩称：我单�员工张迎梅在2014年4月15日代表我单位和海发矿业签订了一份磁性衬板销售合同，总价款37万元，在签订合同时海发矿业公司提出，曾经在鞍山定过两套，要求我们去鞍山忠意公司要这5万元，要回来抵顶货款，其中2.5万元作为第一套尾款，剩下2.5万元作为第二套的定金，约定海发矿业公司交付10万元定金，货到之后再交付6万元，再加上5万元等于要交给我方21万元。我方给他发两套衬板，但先安装一套，另外一套海发矿业公司要求一年后安装，但是我方提出必须给我方办理债权转移，海发矿业公司同意，说要什么手续就给开具什么手续，签订合同后我方要求对方给我方办理债权转移，但他们始终不给办理，4月23日对方要求安装衬板，我单位将两套衬板拉到清原，没有卸车的时候我方要求对方给付第一套尾款6万元并办理5万元的债权转移手续，但是对方既不给钱也不给办理债权转移手续，一直到银行下班后，因为我方不见款不卸车，对方才将6万元打入我厂投资人车显政的个人账户，但是5万元的债权转移手续还是没有给办理。我方担心钱要不回来，在他们一套的款项都没有付清的情况下，我方只给他们安装了一套衬板，因为他们一套衬板的钱都没有付清，所以我方没有给他们开具发票，现在对方欠我方5万元。海发矿业公司的5万元债权已经超过了诉讼时效，没有办法转移，我方不同意抵顶。
二审期间，海发矿业公司提交以下证据：
证据一、对证人唐会军的询问笔录一份。证明我们首次和鞍山中意发生交易往来也是本案磁性衬板厂的代理人张迎梅带我们去的。
证据二、辽宁积兴矿业发展有限公司清原马家店铁矿出具的情况说明一份。证明当时签订合同时，海发矿业公司的营业执照没有下来，是借用我公司的名义和鞍山中意公司签订的合同。
证据三、辽宁积兴矿业发展有限公司清原马家店铁矿和鞍山中意公司签订的工矿产品购销合同，证明当时是磁性衬板厂的代理人张迎梅带我们去和鞍山中意公司签订的合同。
证据四、辽宁积兴矿业发展有限公司清原马家店铁矿出具的债权转让通知书，证明辽宁积兴矿业发展有限公司清原马家店铁矿同意将预付给鞍山中意的5万元定金债权转让给磁性衬板厂。
磁性衬板厂对上述证据的质证意见为：
1、合同名头不对，一个是辽宁积兴矿业发展有限公司清原马家店铁矿，一个是海发矿业公司。2、法人不一样，辽宁积兴矿业发展有限公司清原马家店铁矿的法人是肖遥，海发矿业公司的法人是尉国忠。3、委托代理人不一样，也就是采购人员不一样。4、对方打的5万元，打到个人账户，并没有进入他们签合同的这个企业的账户。5、情况说明根本说明不了问题，�方签订的原始合同写的必须是海发矿业公司履行义务，辽宁积兴矿业发展有限公司清原马家店铁矿跟我方没有关系。
本院经审理查明的事实与原判决查明的事实基本相同。
另查明，海发矿业公司的成立时间为2010年4月8日。
本院所确认的上述事实，有海发矿业公司的企业法人营业执照在案为凭，该证据已经开庭质证，经本院审查，可以采信。
本院认为，依据双方当事人的诉辩主张，本案的争议焦点可以归纳为：磁性衬板厂是否应当退还海发矿业公司2.5万元货款并开具增值税发票。海发矿业公司以其与磁性衬板厂签订工矿产品购销合同后，其依照合同约定向磁性衬板厂给付21万元，但只收到了一套衬板为由，要求磁性衬板厂退还多付给磁性衬板厂的2.5万元货款并由磁性衬板厂为其开具增值税发票，磁性衬板厂以其并未与海发矿业公司签订债权转让协议，其只收到16万元货款，海发矿业公司尚欠其2.5万元货款为由抗辩。海发矿业公司与磁性衬板厂签订的买卖合同系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，应当是合法有效的，双方当事人均应按照合同约定履行自己的义务。双方在合同中约定，海发矿业公司在鞍山市千山区忠意矿山设备经营处的5万元抵顶本合同货款，庭审过程中，双方当事人均认可并没有签订将海发矿业公司对鞍山市千山区忠意矿山设备经营处的5万元债权转让给磁性衬板厂的协议，海发矿业公司也并未提交证据证明磁性衬板厂收到了鞍山市千山区忠意矿山设备经营处的5万元货款，海发矿业公司要求磁性衬板厂退还2.5万元货款的诉讼请求无事实及法律依据，本院不予支持。双方在买卖合同中约定，一套磁性衬板的单价为18.5万元，现海发矿业公司仅向磁性衬板厂给付了16万元，其要求磁性衬板厂为其开具增值税发票的主张无事实依据，本院不予支持。海发矿业公司关于是磁性衬板厂的委托代理人张迎梅联系介绍其与鞍山市千山区忠意矿山设备经营处的买卖协议的主张，在海发矿业公司提交的辽宁积兴矿业发展有限公司清原马家店铁矿与鞍山市千山区忠意矿山设备经营处签订的买卖协议中，并未有张迎梅的签字，其虽然提交了对证人唐会军的询问笔录，但唐会军不符合法律规定的证人因特殊情况可以不出庭作证的情形，其证言本院无法单独予以采信。
综上所述，原判决认定事实清楚，适用法律正确，海发矿业公司的上诉请求无事实及法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费425元，由辽宁忠正海发矿业有限公司负担。
本判决�终审判决。
审 判 长 王向军
代理审判员 郭 爽
代理审判员 李雪慧
二〇一四年十二月五日
书 记 员 耿雪峰