北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）京01民终3848号
上诉人（原审被告）：北京华媛丽景投资控股有限公司，住所地北京市海淀区清河三街72号2号楼2层258室。
法定代表人：钱建英，总经理。
委托诉讼代理人：潘志东，北京泽盈律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：宋月红，女，1982年3月5日出生，汉族，住公司宿舍。
委托诉讼代理人：潘志东，北京泽盈律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：周小媛，女，1978年3月15日出生，汉族，无业,住北京市海淀区。
委托诉讼代理人：王楠，北京冠楠律师事务所律师。
上诉人北京华媛丽景投资控股有限公司(以下简称华媛丽景公司)、宋月红因与被上诉人周小媛股权转让纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2016）京0108民初37986号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年4月17日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
华媛丽景公司、宋月红上诉请求：撤销一审判决，改判驳回周小媛的一审全部诉讼请求。事实和理由：一、一审判决认定周小媛对转让股权的事实不知晓且不认可，与客观事实严重不符，实际上周小媛对股权转让不仅知晓，也是认可的。成立北京红管家管理咨询有限公司（以下简称红管家公司）和华媛丽景公司是周小媛、章华、钱建英等人事先筹划好的，成立华媛丽景公司的整个过程周小媛是知晓并认可的。华媛丽景公司成立后，将周小媛持有红管家公司的股权转让华媛丽景公司，周小媛是知晓并认可的。二、一审判决认定宋月红的转让行为损害周小媛的利益，与客观事实严重不符。三、一审判决认定华媛丽景公司受让周小媛的股份不是善意，与事实不符。四、本案法律适用有误，一审判决认定案涉出资转让协议书无效，缺乏法律依据。
周小媛辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。华媛丽景公司和宋月红的上诉理由都是推定得出的结论，周小媛不认可。
周小媛向一审法院起诉请求：1、确认2015年6月22日宋月红与华媛丽景公司做出的出资转让协议书无效；2、诉讼费由华媛丽景公司、宋月红负担。
一审法院认定事实：2015年1月29日，钱建英、宋月红、章华共同委托代理机构申请办理红管家公司注册登记事项。该三人于2015年2月12日签署红管家公司章程，约定各自的出资数额分别为13.5万元、48.25万元、38.25万元，出资时间均为2035年1月1日。
2015年2月20日，甲方周小媛、乙方章华、丙方钱建英、丁方宋月红签署股权投资合作协议书，约定拟设立红管家公司，注册资本100万元。甲、乙、丙三方分别以现金出资，出资额及股权比例分别为42.5万元、38.5％，42.5万元、38.5％，15万元、13％。丁方经各投资方一致同意持干股，占公司注册资本的10％。投资人委托宋月红代表全体投资人执行共同投资的日常事务。甲方及其他共同投资人不得私自转让或者处分共同投资的股份；共同投资人在有限公司登记之日起五年内，不得转让其持有的股份及出资额；协议签署后，周小媛分别于2015年4月1日、2015年6月15日向红管家公司交纳投资款3万元、2万元。钱建英、章华于2015年4、5月份期间分别向红管家公司支付入资款18.5万元、43.25万元。
2015年2月25日，红管家公司注册成立，工商登记股东为章华、钱建英、宋月红。
2015年6月22日，章华、钱建英、宋月红分别与华媛丽景公司签订出资转让协议书，章华、钱建英分别将在红管家公司的出资38.25万元、13.5万元转让给华媛丽景公司，宋月红将其在红管家公司的出资38.25万元转让给华媛丽景公司。同日，红管家公司召开第一届第一次股东会议，就变更股东、变更经营范围、修改公司章程事项形成决议，其中变更股东事项的决议为：同意增加新股东华媛丽景公司；同意原股东钱建项、章华退出股东会；同意股东宋月红将其持有的出资38.25万元转让给华媛丽景公司；同意股东钱建英将其持有的出资13.5万元转让给华媛丽景公司；章华将其持有的出资38.25万元转让给华媛丽景公司。章华、宋月红、钱建英分别签名。当日，红管家公司召开第二届第一次股东会，会议就变更股东事项达成如下协议：同意由宋月红、华媛丽景公司组成新的股东会；变更后的出资情况为：注册资本为100万元，其中宋月红出资货币10万元；其中华媛丽景公司出资货币90万元。2015年7月7日，红管家公司的股东变更登记为宋月红、华媛丽景公司。
2015年7月31日，红管家公司至该院起诉周小媛，要求周小媛以现金方式继续向红管家公司出资37.5万元。该院一审判决认为：2015年2月20日，周小媛、章华、钱建英、宋月红签署股权投资合作协议书，约定共同投资设立红管家公司并对各自的投资数额及股份比例进行了约定。虽在此之前，章华、钱建英、宋月红已经向工商登记主管部门提起了设立红管家公司的申请并签署了公司章程，但此行为不影响签署在后的2015年2月20日股权投资合作协议书的效力，该投资协议不违反国家法律法规的效力性强制性规定，合法有效，该协议在解除之前对各方均有约束力。周小媛签署了投资协议，红管家公司成立后，周小媛即成为股东，且周小媛已交纳了部分投资款。是否将周小媛作为股东进行工商登记系各投资人之间的安排，不影响周小媛的实际投资人身份。2015年2月20日投资协议未约定具体的出资时间，各投资人应按照公司的经营发展需要在合理的期间内交纳投资款。在钱建英、章华均已于2015年6月之前足额交纳了投资款的情况下，红管家公司要求周小媛支付剩余部分的出资款37.5万元依据充足，予以支持。一审判决周小媛支付投资款37.5万元。周小媛提起上诉，二审中撤回上诉。
华媛丽景公司的法定代表人为钱建英。
一审法院认为：本案涉及隐名股东的权益保护。通过股权投资协议书及法院生效判决，可以确认周小媛系红管家公司的实际投资人，其在红管家公司的股份由宋月红代持。隐名股东的法律内涵决定了显名股东可以根据自己的意志处理公司事务，无须征得隐名投资者的同意。一般情况下，第三人凭借对登记内容的信赖，可以合理地相信显名股东就是真实的股权人，可以接受该显名股东对股权的处分，实际出资人不能主张处分行为无效。但本案中，钱建英既是红管家公司的股东（且是股权投资协议的一方），又是华媛丽景公司的法定代表人，其对宋月红代持周小媛的股份的事实是明知的，且华媛丽景公司在股权转让中未支付相应对价，在此情形下宋月红将其代持的周小媛的股权转让给华媛丽景公司，不符合第三人善意取得的构成要件，宋月红的转让行为损害了实际出资人周小媛的利益，显名股东宋月红处分股权的效力应当认定为无效。华媛丽景公司及宋月红所提证据不足以证明周小媛对转让股权的事实知晓并认可，故对其辩称事项不予采信。综上所述，该院依照《中华人民共和国物权法》第一百零六条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十五条第一款之规定，判决：宋月红与华媛丽景公司于2015年6月22日签订的出资转让协议书无效。
二审中，当事人没有提交新证据。
本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为，本案的争议焦点为，对宋月红将其在红管家公司代周小媛持有的股份转让给华媛丽景公司，周小媛是否明知且同意。对此争议事实，应由宋月红及华媛丽景公司承担举证证明责任。宋月红和华媛丽景公司主张：第一，根据周小媛、章华、宋月红、钱建英四人的微信群聊天记录显示，2015年6月16日，章华称“拟了股权转让协议，已发月红邮箱”；2015年6月17日，周小媛称“法人不能变我的”；2015年6月19日，章华称“下周一找个时间开会，签下股权变更事宜文件及确定公司法人事宜”，并询问周小媛时间；同日，章华称“值控股公司已注册完毕，想一次更换股权及法定代表人，周日已取得大家的一致同意。周一召开员工大会并宣布小媛为红管家CEO，控股公司大股东担任子公司CEO是很正常的事”；2015年6月22日，周小媛称“战友们，我已经到家！”，表明周小媛参加了6月22日的股东会。第二，在红管家公司起诉周小媛，要求周小媛继续出资的二审案件询问中，法官询问周小媛“红管家公司主张把你的股份转让给华媛丽景公司是经过你同意的，你是否认可”，周小媛回答“如果签署了代持协议、做了公证，我认可，但现在我不认可”；法官问“对方是否告诉过你？你是否知晓？”，周小媛回答“告诉过我，但我没有同意”。宋月红和华媛丽景公司依据上述证据，主张周小媛对案涉股权转让明知且同意。周小媛称微信不能完全反映事实，当时其与其他股东发生矛盾，对微信内容不是完全了解。
针对宋月红和华媛丽景公司公司的举证，本院认为，在微信聊天记录中，并无周小媛对案涉股权转让协议表示同意或事后追认的表述，在另案询问中，周小媛亦坚持了自己对案涉股权转让没有同意的意见，宋月红和华媛丽景公司的举证，尚不足以证明周小媛对案涉股权转让协议明知且同意，宋月红和华媛丽景公司应承担举证不能的法律后果。
在现有证据不足以证明案涉股权转让协议取得周小媛明确同意的情况下，鉴于华媛丽景公司法定代表人钱建英明知宋月红代持股份事实，华媛丽景公司不符合善意第三人的法定情形，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十五条第一款的规定，应认定宋月红与华媛丽景公司于2015年6月22日签订的出资转让协议书无效。
综上所述，华媛丽景公司、宋月红的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费7038元，由北京华媛丽景投资控股有限公司、宋月红负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 黄占山
审 判 员 王 晴
代理审判员 刘 婷
二〇一八年五月十八日
法官 助理 苑 珊
书 记 员 亢 娜