北京市通州区人民法院
民 事 判 决 书
（2018）京0112民初11566号
原告：杨丽，女，1967年4月11日出生，汉族，住安徽省淮南市谢家集区。
委托诉讼代理人：吴金英，河北唤民（北京）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：田妍卉，北京京翔律师事务所律师。
原告：杨维龙，男，1977年1月29日出生，汉族，住安徽省淮南市谢家集区。
委托诉讼代理人：王家利，北京京翔律师事务所律师。
被告：合加新能源汽车有限公司，住所地咸宁经济开发区。
法定代表人：胡新灵，总经理。
委托诉讼代理人：潘广利，湖北法辉律师事务所律师。
第三人：柯金荣，男，1958年1月13日出生，汉族，住浙江省温州市鹿城区。
原告杨丽、原告杨维龙与被告合加新能源汽车有限公司（以下简称合加公司）及第三人柯金荣股权转让纠纷一案，本院于2018年4月23日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。杨丽及其委托诉讼代理人田妍卉、吴金英，杨维龙的委托诉讼代理人王家利，合加公司的委托诉讼代理人潘广利，柯金荣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
杨丽、杨维龙向本院提出变更后诉讼请求：1.判令合加公司给付杨丽、杨维龙合同款260万元及利息损失（以260万元为基数，自2017年12月1日起算至实际付清之日止，按照中国人民银行同期贷款利率标准计算）；2.判令诉�费用由合加公司承担。事实和理由：2012年9月11日，浙江意意环卫机械设备有限公司（以下简称意意公司）成立，法定代表人杨丽，股东为杨丽和杨维龙二人，其中杨丽持股90%，杨维龙持股10%。2013年9月30日，杨丽、杨维龙作为乙方、合加公司作为甲方与柯金荣作为丙方签订股权收购及合作协议，意意公司是目标公司，协议约定：（1）合加公司收购杨丽和杨维龙在意意公司的全部股份，收购价格为700万元；（2）意意公司审计完成后30日内，甲方向乙方付款300万元；乙方在收到300万元后完成股权交割，意意公司变更为甲方持有全部股份的子公司。（3）合同收购余款400万元，按照以下方式支付：甲方或目标公司每销售目标公司已有的10台YY-S01A/B型新能源垃圾清扫车，目标公司支付乙方80万元，直至完成销售50台为止。2015年6月1日，双方签订补充协议，约定了协商不�向北京市通州区人民法院提起诉讼。双方和目标公司现已完成股权交割和技术交割，合加公司及目标公司在使用新技术完成首批新型环卫车辆的生产及销售后支付杨丽、杨维龙80万元，合加公司在未与杨丽二人协商的情况下单方于2017年11月30日股东会决议注销了目标公司，剩余合同款项始终拖延未予支付。杨丽、杨维龙已全面履行完成合同项下所有合同义务，完成了股权交割并交接了公司的所有技术要领和技术团队。现合加公司依照其技术优势地位，在已经得到先进技术的情况下恶意注销公司，变相不履行合同，已达到不予支付杨丽、杨维龙合同尾款的目的，故杨丽、杨维龙诉至法院。
合加公司辩称：不同意杨丽、杨维龙的诉讼请求。一、按照杨丽、杨维龙与合加公司、柯金荣三方签订的《股权收购及合作协议》及《补充协议》约定，三方之间既有股权�让的协议约定，也有三方合作生产分享预期收益的约定，故三方之间并非简单的股权转让；二、合加公司承诺支付给杨丽、杨维龙及第三人柯金荣的700万元并非全部都是意意公司股权转让对价款。因柯金荣并非意意公司股东，约定支付其80万元并非股权转让款，且协议约定的400万元款项是三方合作生产销售的预期收益，并非简单的股权对价；三、按照三方协议约定，杨丽、杨维龙本案中主张的260万元款项系附条件的支付，目前合加公司未实现约定的有效销售，付款条件并不具备，合加公司不应支付该笔款项；四、杨丽、杨维龙主张合加公司注销了意意公司致使意意公司不能再生产，且合加公司未披露三方协议中约定的垃圾清扫车的数量，违反三方协议约定。合加公司认为协议约定收购意意公司后就是由意意公司开展新技术、新车辆、新设备的研发，指导合加公司实�批量化生产，故生产任务在合加公司，非意意公司，虽然协议并未约定合加公司有披露生产垃圾清扫车数量的义务，但是合加公司提交了经过公证的库存数量和待组装数量，足以证明合加公司履行协议的条件和诚意，并未违约；五、造成三方协议未实现的核心原因是柯金荣违反协议，合加公司收购意意公司是因为柯金荣拥有对于行业和技术的优势，所以才将柯金荣作为丙方并享受权益，约定柯金荣五年内不能从事相同的销售，实际上签订协议后一年，柯金荣就成立了两家相同业务的公司，再加之意意公司和合加公司技术条件的局限性，造成合加公司生产的设备大量库存无法销售，在实现不了杨丽、杨维龙收益的同时，合加公司也未得到任何收益；六、合加公司是最大的受害方，花费几百万买到市场上落后的技术，设备残值也越来越低。综上，杨丽、杨维龙要求合�公司付款的条件并不成立，请求驳回其全部诉讼请求。
柯金荣述称：合加公司收购意意公司后将一批10台扫地车卖给了泰安环卫处，招投标本来是以目标公司意意公司名义进行，后来合加公司出面进行招投标销售了10台，价格是280万元，之后意意公司在2014年4月搬到了海宁研发生产，因为人力资源的限制，搬迁后厂房、宿舍及招人总共就用了几个月。2014年8月份开始开发新产品，产品建模需要时间完善，之后经过审核同意签字才能投入生产，但是2014年9月份合加公司来了一个副总经理负责意意公司，并宣布免去柯金荣的职务，派了张彩铃作为经理，无缘无故把柯金荣撤职了，柯金荣不知道合加公司后来生产的是什么产品，当时建模还没有建好。
本院经审理认定事实如下：意意公司设立于2012年9月11日，注册资本为500万元，经营项目为环保电动扫地车制造、销售，环卫设备及配件销售，原股东为杨丽与杨维龙，原法定代表人为杨丽。
2013年9月30日，杨丽、杨维龙（乙方）、合加公司（甲方）与柯金荣（丙方）签订《股权收购及合作协议》，载明杨丽、杨维龙拥有意意公司的全部股份，柯金荣为意意公司的总经理，是该公司产品的主要研发者和专利拥有者，甲方有意收购乙方控股的意意公司，由该公司开展新技术、新车辆、新设备的研发，并指导甲方实施批量化生产。目标公司为意意公司，该公司在总经理柯金荣的带领下已经开发出纯电动垃圾清扫车和电动、CNG混合动力垃圾清扫车等产品，并形成一定的市场销路，得到了市场的认可。协议1.2条约定协议签订后，甲方对目标公司股份收购前，双方对公司固定资产、存货及成品进行盘点并将清单作为协议附件。乙方应清偿目标公司的所有债务，清偿完毕后�甲方委托机构进行审计。1.3条约定1.2条内容完成后，甲方对目标公司股份进行收购，甲方收购的总价款为700万元；1.2条内容完成后30日内，甲方支付乙方300万元，乙方收到甲方支付的上述款项后7日内完成目标公司的股权交割（即完成工商登记的变更手续并换领营业执照），目标公司变更为甲方全资持有的子公司。甲方支付乙方股权收购余款400万元，按照以下方式支付，目标公司完成股权变更后，甲方或目标公司销售50台目标公司所拥有的YY-S01A、B、C型新能源垃圾清扫车，每销售10台，目标公司支付乙方80万元，直至50台车辆销售完成为止。具体支付节点为完成销售10台车辆交付客户后15日内。协议第2.2.3条约定，本协议签订后五年内丙方及其团队不得私自开展环卫车辆研发、设计、制造工艺技术相关的一切工作。协议第5.2条约定，如果丙方违反本协议2.2.3条约定，丙方应向甲方支付目标公司股权收购价款作为违约金，其技术专利归甲方所有。此外，协议对三方当事人的其他权利义务进行了约定。
2013年12月，意意公司办理工商变更登记，变更公司法定代表人为文晓燕，变更公司股东为合加公司。2013年12月6日至2014年1月6日，合加公司分四笔向杨丽账户转账付款共计300万元，用途备注为收购款或浙江意意收购款。2014年9月11日，合加公司向杨丽账户转账付款40万元，用途备注为收购款。
2014年11月15日，柯金荣与意意公司签署解除劳动合同协议书，双方解除劳动合同关系。
2015年6月1日，杨丽、杨维龙（乙方）、合加公司（甲方）与柯金荣（丙方）签订《股权收购及合作协议（补充协议）》，鉴于三方于2013年9月30日签订的《股权收购及合作协议》，合加公司已支付杨丽300万元，并完成股权交割，意意公司成为合加公司全资子公司。现YY-S01A型车辆已销售10台，湖北合加按协议已支付给杨丽40万元，应付余额还有40万元；因股权收购协议的乙方杨丽与丙方柯金荣签订了清算协议，对后续400万元股权转让资金进行了分配约定，杨丽320万元，柯金荣80万元。现经三方协商签署补充协议，根据收购协议，丙方在专利转让给甲方之前，必须做好专利维护并确保其有效性，专利转让应到国家知识产权局予以登记，由国家知识产权局公告后，甲方将第一批已销售10台应付款余额40万元，付给乙方、丙方各20万元。并继续按照下述付款节点支付后续余款，甲方第二批、第三批每销售10台，甲方支付乙方60万元，支付丙方20万元。甲方第四批销售10台，甲方支付乙方80万元。甲方第五批销售10台，甲方支付乙方60万元，支付丙方20万元。
2015年6月12日，合加公司向杨丽、柯金荣的账户各转账付款20万元，用途均备注为浙江意意收购款。
2017年，意意公司成立清算组并出具清算报告，载明：截止2017年9月1日，意意公司共有资产21.22万元，总负债32.66万元，所有者权益-11.44万元（亏损11.44万元为向股东借款用于日常经营，现股东同意放弃，所有者权益为0万元）。意意公司于2017年9月27日已在《浙江工人日报》上公告；公司无债务，无需清偿，清算后剩余财产为0。后合加公司作为意意公司股东作出股东决定，载明：意意公司亏损11.44万元为向股东借款用于日常经营，现股东同意放弃，所有者权益为0万元；根据有关法律法规和公司章程规定，公司符合注销登记的条件，决定向登记机关申请注销登记。股东决定落款加盖合加公司公章。2017年11月30日，合加公司向工商部门申请注销意意公司。
合加公司提交浙江中霸环卫机械设备有限公司（以下简�中霸公司）和浙江盖地环卫设备有限公司（以下简称盖地公司）的工商档案，中霸公司成立于2015年4月30日，柯金荣系公司股东和法定代表人，经营范围为环卫设备研发、制造、销售。盖地公司成立于2016年9月23日，柯金荣系公司股东和法定代表人，经营范围为电动扫地车、垃圾清运车、环保机械设备、机电产品研发、制造及销售。
另查，2018年6月8日，合加公司名称由“湖北合加环境设备有限公司”变更为“合加新能源汽车有限公司”。合加公司申请将公司名称直接予以变更。
上述事实，有工商档案材料、《股权收购及合作协议》、《股权收购及合作协议（补充协议）》、网上银行单子回单、清算报告、股东决定、准许变更登记通知书及各方当事人的当庭陈述等在案佐证。
本院认为：杨丽、杨维龙与合加公司、柯金荣签订的《股权收购及合作协议》、《股权收购及合作协议（补充协议）》系三方当事人的真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。合加公司已向杨丽、杨维龙、柯金荣支付380万元，剩余320万元未付，根据《股权收购及合作协议（补充协议）》对杨丽、杨维龙和柯金荣的款项分配约定，合加公司未付杨丽、杨维龙260万元，未付柯金荣60万元。
关于合加公司辩称造成协议未实现的核心原因是柯金荣违反协议约定，本院认为，首先，2014年11月15日柯金荣与意意公司签署协议书解除劳动合同关系，双方并未确认系柯金荣违约；其次，解除劳动合同关系后，三方又签订《股权收购及合作协议（补充协议）》，不仅未提及系柯金荣违约导致解除劳动合同关系，还将剩余款项在杨丽、杨维龙与柯金荣之间进行了分配；最后，柯金荣持股的中霸公司成立于2015年4月30日，持股的盖地公司成立于2016年9月23日，均在解除劳动合同关系之后，故不能认定系柯金荣违约导致《股权收购及合作协议》和《股权收购及合作协议（补充协议）》不能履行。
关于杨丽、杨维龙主张的260万元股权转让款的付款条件是否成就一节，本院认为，按照《股权收购及合作协议》和《股权收购及合作协议（补充协议）》约定，合加公司或意意公司销售50台意意公司所拥有的YY-S01A、B、C型新能源垃圾清扫车，每销售10台，合加公司支付80万元，直至50台车辆销售完成为止。签订补充协议时合加公司已经销售10台新能源垃圾清扫车，且对应的第一笔80万元已经付清。合加公司辩称未实现有效销售，付款条件不成就，本院认为，合加公司提交的证据不足以证明系杨丽、杨维龙、柯金荣的原因造成剩余40台新能源垃圾清扫车不能销售，且根据《股权收购及合�协议》，意意公司开展新技术、新车辆、新设备的研发，并指导合加公司实施批量化生产，合加公司于2017年11月30日将意意公司注销，故意意公司无法再进行新能源垃圾清扫车的生产、销售，以及新技术、新车辆、新设备的研发，而合加公司是否继续生产、销售新能源垃圾清扫车的情况不被杨丽、杨维龙掌握，故系合加公司单方面原因阻却了付款条件的成就，应视为付款条件已经成就。
综上，杨丽、杨维龙要求合加公司支付260万元股权转让款的诉讼请求合理，证据充分，本院予以支持。关于杨丽、杨维龙要求合加公司支付利息损失的诉讼请求，本院认为，合加公司不予付款应赔偿利息损失，但自立案之日起算较为适宜，故对于杨丽、杨维龙的该项诉讼请求，本院予以部分支持，支持以260万元为计算基数，自2018年4月23日起算至实际付清之日止，按照中国人�银行同期贷款利率标准计算的利息损失。
依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：
一、被告合加新能源汽车有限公司于本判决生效之日起七日内给付原告杨丽、原告杨维龙股权转让款260万元；
二、被告合加新能源汽车有限公司于本判决生效之日起七日内给付原告杨丽、原告杨维龙利息损失（以260万元为基数，自2018年4月23日起算至实际付清之日止，按照中国人民银行同期贷款利率标准计算）；
三、驳回原告杨丽、原告杨维龙的其他诉讼请求。
如未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费16200元，由被告合加新能源汽车有限公司负担13800元，于本判决生效之日起七日内交纳。余款2400元退还原告杨丽、原告杨维龙。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。
审判员 晋 怡
二〇一八年七月二十三日
书记员 渠守彬