广东省汕头市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）粤05民终504号上诉人（原审被告）：黄天志。上诉人（原审被告）：孙海璇。二上诉人共同委托代理人：陈炯生、詹惠玉，广东粤威律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：蔡贤武。委托代理人：蔡雁飞、李发义，广东正治律师事务所律师。上诉人黄天志、上诉人孙海璇与被上诉人蔡贤武股权转让纠纷一案，不服汕头市龙湖区人民法院(2015)汕龙法民三初字第88号民事判决，向本院提起上诉。本院2016年3月31日受理后，依法组成合议庭，于同年5月19日公开开庭进行了审理。黄天志、孙海璇的共同委托代理人詹惠玉，蔡贤武的委托代理人蔡雁飞、李发义到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审法院查明：2014年1月10日，蔡贤武与黄天志签订《合作协议》，写明黄天志持有安徽奥来新能源有限公司（下称奥来公司）60%的股权，将其中19.8%转让给蔡贤武，转让款实付1200万元。2014年1月8日，黄天志收到转让款700万元。2014年1月24日，奥来公司收到转让款500万元。2014年1月26日，黄天志向蔡贤武出具收条，确认收到蔡贤武股权转让款合共1200万元。2014年12月12日，蔡贤武、黄天志签订《股东协议》，写明解除《合作协议》，约定黄天志于2015年1月30日前将蔡贤武投资款1200万元返还蔡贤武。后黄天志没有返还蔡贤武上述款项，蔡贤武诉至原审法院。原审法院另查明，黄天志与孙海璇系夫妻关系。原审法院认为：黄天志与蔡贤武签订的《合作协议》、《股东协议》均不违反法律、行政法规，依法成立并生效，双方应按照约定内容享有权利、履行义务。双方在《股东协议》中约定黄天志付还蔡贤武款项，黄天志没有依该约定按时足额履行付款义务，属违约，应承担相应的违约责任。蔡贤武请求判令黄天志付还已收到的款项，证据充足、理由充分，予以支持。双方未约定逾期付款的违约金计算方式，蔡贤武主张按中国人民银行规定的同期同类贷款利率计算利息，予以支持。蔡贤武诉称本案债务系夫妻共同债务，应共同承担债务，黄天志和孙海璇没有提出抗辩，予以支持。黄天志和孙海璇经法院合法传唤，均无正当理由拒不到庭参加诉讼，可依法缺席判决。遂依照《中华人民共和国民法通则》第一百零六条、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条之规定，判决：一、黄天志于判决生效之日起十日内偿还蔡贤武1200万元及该款自2015年1月31日起至本判决限定的还款之日止按中国人民银行规定的同期同类贷款利率计付的利息。二、孙海璇对判决第一项确定的黄天志的债务承担共同清偿责任。案件受理费93800元，保全费5000元，公告费1200元，共计100000元，由上诉人负担。上诉人黄天志和孙海璇不服原审判决，上诉称：一、根据黄天志与蔡贤武、刘少生之间于2014年1月10日签订的《合作协议》的约定，蔡贤武1200万元到账，黄天志所持公司股权即成为事实的配售给蔡贤武和案外人刘少生，蔡贤武已成为公司的实际股东，并已行使股东权利，决策公司项目运作，因蔡贤武尚未完成《合作协议》约定的融资义务，股东尚未更名并不构成上诉人的违约事项。二、蔡贤武一审提供的证据6、7，即落款时间为2014年11月13日、2014年12月12日、2015年1月26日三份文件均存在严重造假。这三份文件的文字内容与客观事实严重不符，与三方签订的《合作协议》约定不符，且各方的资金已全部投入公司运作，合作项目尚在进展之中，此时协议允许抽回资金显然不具公平合理性，也不具有可操作性；三份文件的书写形式也有多处填补、篡改痕迹，诸多瑕疵，明显造假，不能作为认定事实的依据。三、蔡贤武投入公司的1200万元款项已按照各方约定全部划付至奥来公司账户及指定人员账户，按各方的约定投入公司的运作，并无分文由黄天志个人收取，黄天志没有任何法定或约定的理由应当向蔡贤武付还该笔款项。四、本案涉案标的巨大，关系案件当事人的重大财产利益，案情涉及股权转让、工程项目合作、合同解除等复杂法律关系，事实存在重大争议和疑点，在上诉人缺席的情况下，必然导致案情不明，依法追加讼争协议的当事人之一刘少生为诉讼第三人应为本案查明案情所必须，原审法院未依法追加第三人参加诉讼，即草率作出判决，属于程序违法，故本案依法应当发回重审。五、孙海璇并不知晓黄天志与蔡贤武之间就本案有关的任何商业交易情况，讼争的1200万元也没有为孙海璇个人或家庭所用，孙海璇有足够收入可以支撑个人及家庭开支，其个人及家庭生活均不需要使用到该笔款项。因此无论法院判决黄天志是否需要付还蔡贤武该1200万元，孙海璇依法都不应承担共同清偿责任。综上，原审判决存在认定事实严重错误，适用法律不当，应当予以纠正，请求撤销原审判决，查明事实，改判驳回蔡贤武的原审诉讼请求，或将本案发回重审。二审庭审时，上诉人黄天志对事实和理由进行了补充：黄天志并未收取蔡贤武一审中举证的700万元，该款与本案没有关联性。上诉人黄天志在二审诉讼期间提供了下列证据：一、《合作协议》一份。证明：1、黄天志与蔡贤武、刘少生签订协议，确认与奥来公司原股东的股权转让款600万元以外的溢价部分作为支付奥来公司债务；约定：1）蔡贤武1200万元到账，黄天志所持公司股权即成为事实的配售给蔡贤武和案外人刘少生；2）蔡贤武2014年4月25日前负责筹借3000万元以保障项目运作；3）蔡贤武“3000万元融资款全额到账后十个工作日内”黄天志才必须无条件将蔡贤武、刘少生的股权转让至二人名下；2、因蔡贤武没有完成融资约定，导致奥来公司及项目的资金链断裂而停止正常经营和运作。蔡贤武违约在先，现又提出抽回已投入使用的合作资金的要求，导致合作项目停滞，应当承担由此产生的一切责任。二、奥来公司《记账凭证》（2014年1月31日）和招商银行《进账单（回单）》各一份。三、中国工商银行《电子银行回单》复印件二份、许春雷和许良华及徐涛分别于2014年1月22日和同年4月12日共同出具的《收据》复印件各一份。证据二和三证明：1、《合作协议》签订后，乙方（蔡贤武）投入资金已全部投入公司运作，款项的使用均是蔡贤武、刘少生、黄天志三方商议后的共同安排；2、奥来公司账户收到500万款项后当日即投入三方合作项目的工程款；3、两笔300万的款项用于支付原股权转让款（均由张金森先生统一代收代支），该款属于《合作协议》约定的600万元外的股权转让款的溢价部分，用于偿还奥来公司债务、土地抵押贷款本金等。四、工商银行金樟支行《明细信息打印》一份、中国工商银行《网上银行电子回单》复印件二份。证明：1、蔡贤武一审举证的一笔300万元和一笔400万元款项与本案没有关联性，该款是应蔡贤武要求借黄天志账户过账，已原账退还该账户；2、蔡贤武以此无关联的700万资金往来混淆视听，导致一审判决认定本案事实错误，应当承担相应的法律责任；3、蔡贤武虚假举证，并向法院做虚假陈述，虚构黄天志向其借款100万元的事实，意图侵占黄天志的合法财产，严重违背诚实信用原则，应当依法予以追究其法律责任。五、2014年11月13日股东会决议复印件一份。证明：1、《合作协议》签订后，协议三方均已实际行使股东权利，决策公司财务及项目运作；2、股东会决议确认蔡贤武委派其子蔡锦丰担任公司董事职务，代蔡贤武行使股东权利，刘少生留守合肥以安徽腾威公司名义配合奥来项目；其他大额开支、人事任命、对外担保等均需协议三方同意的公司制度；3、蔡贤武举证的该份协议未经黄天志同意添加“十、在约定1个月时间内黄总未能完成股权转让，三方任何一方有权终止合作协议”条款，恰恰证明蔡贤武虚构事实，意图逼迫黄天志承担不应承担的还款责任。六、奥来公司《记账凭证》、《验收付款表》、《借款确认书》，证明《合作协议》签订后，蔡贤武即派其亲属蔡榕榕担任公司财务的职务（至少在2014年3月开始），刘少生、蔡锦丰（代表被上诉人）均已实际行使股东权利，决策公司财务、融资及项目运作。上诉人孙海璇在二审诉讼期间提供了汕头市腾威贸易有限公司的《营业执照》及其出具的《答复》、汕头市社会保险基金管理局《个人基本情况表》。证明：1、黄天志与蔡贤武合作投资奥来公司工程项目期间，孙海璇个人有工资及其他收入，足以支撑其个人及家庭生活开支；2、孙海璇有个人事业，没有参与奥来公司的投资项目，对整个项目投资及具体细节均不知情，更不会同意黄天志以个人财产进行对外担保。被上诉人蔡贤武答辩称：一、蔡贤武与黄天志及刘少生于2014年1月10日签订《合作协议》，约定黄天志将其持有的奥来公司股权的19.8%转让给蔡贤武，实付转让款为1200万元，蔡贤武履行了付款义务之后，黄天志却迟迟未能取得股权，直至同年8月15日黄天志才取得奥来公司的股权，但之后却一直不转让给蔡贤武，黄天志上诉称“被上诉人1200万元到账，上诉人所持公司股权即成为事实的配售给被上诉人，……被上诉人已成为公司的实际股东”毫无事实依据，一直至同年年底，黄天志依然未能完成股权转让，却一直占用蔡贤武的巨额资金，存在明显的违约行为。鉴此，合作协议三方经协商，解除了《合作协议》，蔡贤武在原审提供的证据6、7正是在这一背景下形成的，是协议三方共同签署的，是三方的真实意思表示，不存在造假的情形，上诉人的所谓“造假”一说完全不顾事实。二、蔡贤武按照《合作协议》约定向黄天志全额支付了股权转让款1200万元，因奥来公司的股权自始至终未掌握在蔡贤武手中，蔡贤武未能对奥来公司形成形式上或者是事实上的控制，转让款是否投入公司运作蔡贤武无从知晓，协议经协商自愿解除，黄天志也承诺还款，事实清楚，证据确凿。三、原审审理程序正当，本案是蔡贤武与黄天志之间的债权债务关系，与案外人刘少生无关，刘少生并非本案适格的当事人，原审法院未予追加合法。上诉人的上诉完全是滥用诉权，恶意缠讼。黄天志承诺于2015年1月30日前还款期届之后，双方多次对还款进行协商，黄天志多次提出延期但均言而无信，蔡贤武不得不通过诉讼途径解决。上诉人经原审法院依法传唤拒不到庭，明显是存在拖延还款的恶意。四、本案所涉1200万元系黄天志所收取，并由其承诺归还，且债权债务发生于二上诉人夫妻关系存续期间，应视为夫妻关系债务，况且孙海璇经原审法院依法传唤拒不到庭，也没有提出抗辩，原审判决其承担清偿责任并无不当。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉人的上诉，维持原判。被上诉人蔡贤武在二审庭审时提供了中国工商银行汕头澄海支行出具的户名为叶书强的《明细信息打印》、叶书强出具的《确认书》及叶书强身份证复印件各一份。证明：蔡贤武于2014年1月20日通过叶书强的账户向黄天志的账户汇款300万元。黄天志所述的两笔共700万元是其他的往来款，包括上述证据的一笔300万元。同日，蔡贤武通过蔡锦丰尾数为9813的账户向黄天志汇款300万元，该笔汇款可以在黄天志提交的证据4中反映出来。同月15日，蔡贤武根据黄天志的指示，通过蔡锦丰尾数为9813的账户将100万元转账给刘少生。以上三笔共700万元，即黄天志所述的700万元。经质证，蔡贤武对黄天志提供的证据一的真实性无异议，认为该证据不能证明其主张，该协议名为“合作协议”实为股权转让合同，且该协议已经由黄天志与蔡贤武、刘少生协商一致解除。对证据二和证据三的真实性、合法性、关联性均有异议，蔡贤武的1200万元款项为支付给黄天志的股权转让款，该款支付后由黄天志直接支配，至于资金用途、去向与蔡贤武无关。认为证据四不具关联性。首先，蔡贤武于2014年1月8日支付的二笔款共700万元即为股权转让款，加上通过蔡立三支付给奥来公司的500万元，共计股权转让款1200万元，蔡贤武足额支付完毕，不存在黄天志所提出的“借上诉人账户过账”问题。而黄天志所称的同月10日转账二笔共计700万元到蔡锦丰账户，实为双方之间的其他往来款，与本案不具关联性。①、同月10日，黄天志通过工行账号（尾数为9124）向蔡锦丰账户（尾数为9813）汇款二笔700万；②、同月20日，通过蔡锦丰工行账户（尾数为9813）向黄天志账户（尾数为9124）汇款300万元；③、同月20日，通过叶书强账户（尾数为8664）向黄天志账户（尾数为9124）汇款300万元；④、同月15日，通过蔡锦丰工行账户（尾数为9813），按黄天志的指示向刘少生汇款100万元。可见，黄天志所称的“借上诉人账户过账”毫无事实依据，其企图利用其它往来款来混淆视听。对证据五的真实性、合法性无法确认，蔡贤武所收到的该件为复印件，且与黄天志提供给蔡贤武的“复印件”不一致（原审证据6）；其次，原审判决并未将该证据作为判决依据进行认定，不存在蔡贤武虚构事实的问题。对证据六的真实性无法确认，与本案纠纷也不具关联性。且黄天志所提交上述证据已经超过举证期限，且不是新证据，与本案股权转让纠纷不存在关联性。对孙海璇提供的证据，蔡贤武认为其中的《答复》不属于新证据，并且已经超过举证期限；《营业执照》的证据形式不具合法性，未有法定代表人的签名，同时，孙海璇系汕头市腾威贸易有限公司的股东兼副总，存在利害关系，真实性无法确认；《个人基本情况表》不具关联性，不能证明其主张，二上诉人为夫妻关系，且本案的债务形成于夫妻关系存续期间。上述质证意见是基于证据复印件对应存在原件而进行的质证，如无原件，则“三性”不予认可。黄天志和孙海璇二人对蔡贤武当庭提供的证据的质证意见为：1、对《汇款明细单》的真实性没有异议，黄天志确认2014年1月20日通过转账收到300万元，但并不知道该款是通过叶书强账户支付的，也从未见过蔡贤武举证的《确认书》。2、蔡贤武的举证是否确认其一审举证的二笔300万元和400万元的汇款与本案没关联，证明上诉人举证的证据3与本案没有关联性是不成立的，从时间事实看，黄天志支付给蔡贤武的300万元是发生在蔡贤武举证的300万元支付时间2014年1月30日之前，即同月10日，所以蔡贤武的说法不成立，两笔款项没有关联。3、蔡贤武至今未举证给刘少生的100万元，在蔡贤武提交证据中没体现。黄天志在二审审理期间向本院提出追加案外人刘少生为本案第三人参加诉讼的申请。本院经审查认为，本案的审理与刘少生不存在利害关系，遂驳回其申请。黄天志诉讼代理人在二审审理期间还向本院提出笔迹鉴定申请，请求：1、对原审证据6“会议纪要”中“十、在约定1个月时间内黄总未能完成股权转让，三方任何一方有权终止合作协议”的笔迹与该文件最末页“参会股东签名：黄天志、蔡贤武、刘少生”的笔迹，及与该份文件的全部其他部分的文字形成时间差进行鉴定；2、分别对2014年12月12日的股东协议和2015年1月26日的承诺书中的甲方的签名（黄天志的英文签名）的真实性和承诺人“黄天志”笔迹的真实性进行鉴定。鉴于2014年12月12日的股东协议和2015年1月26日的承诺书中不仅有签名且捺有指纹的实际，本院两次告知黄天志的诉讼代理人，要求黄天志应在限定期限内到本院现场提取检材样本，并提供其本人于2014年12月至2015年1月前后形成的合法、有效的签名及书写材料、指模。但直至二审庭审前，黄天志均无正当理由，没有按本院要求到庭提取检材样本，也未提供其他合法、有效的签名及书写材料等。在二审庭审中，因原审案卷中蔡贤武提交的证据《会议纪要》复印件上加盖有原审法院的证据章（3），该章中有“已与原件核对无异”等字样。对此，黄天志和孙海璇认为该证据系蔡贤武提交，已由原审法院加盖证据校对章，故该证据应与原件核对过，原件应在蔡贤武处。蔡贤武称因刘少生当时给其的《会议纪要》系复印件，并不是原件，故起诉时提交的该证据只有复印件。针对原审案卷上述情况及双方当事人的争议，原审法院于2016年5月24日出具《情况说明》，证实蔡贤武提交的证据《会议纪要》系复印件，所以没有在证据章上“已与原件核对无异”一栏签名或做记录。在二审庭审中，双方当事人对原审证据6《会议纪要》中第“十”项的形成、黄天志收取蔡贤武的1200万元中涉及案外人刘少生的100万元以及黄天志、蔡贤武、刘少生三方共同签署的2014年12月12日《股东协议》等事实存在争议。本院认为，案外人刘少生作为以上协议签订的一方，其虽然与本案无法律上的利害关系，但为了进一步查明事实，有必要向其了解协议签订的有关情况。本院几次电话通知刘少生到庭配合本院查明相关案件事实，但刘少生均不接听。后本院按照刘少生居民身份证的住址以法院专递的快递方式通知其到本庭接受询问，但快递被退回，原因是“多班投递无人签收、电话空号”。根据当事人的上述举证与质证意见，本院认证如下：对黄天志提交的证据一的真实性本院予以确认，虽然在该“合作协议”中签订协议的三方对股权转让的相关事宜作了约定，但不能以此否定之后三方又签订股东协议对该“合作协议”予以解除和黄天志承诺返还已收取款项的事实，故该证据无法证明其主张。对证据二、三，黄天志收到蔡贤武的款项后如何使用与之后解除三方合作协议及黄天志承诺还款并不矛盾，故该二份证据与本案争议事实没有关联性。对证据四，结合蔡贤武在原审所提供转账凭证以及黄天志在其出具的《收条》中已确认收到蔡贤武的1200万元款项的事实，足以认定黄天志已收到蔡贤武支付的股权转让款1200万元。而从黄天志和孙海璇无异议的蔡贤武二审庭审时提交的户名为叶书强的《明细信息打印》看，黄天志与蔡贤武之间除了本案所涉的1200万元股权转让款外，确实还存在其他往来款。故本院对该证据的真实性予以确认，对其关联性不予确认。至于证据五，黄天志和蔡贤武均表示没有原件，只有复印件，蔡贤武称原件在案外人刘少生处，原审法院也证实收取的证据是复印件，本院也以多种方式均无法通知刘少生到庭了解相关事实。因此，在目前仅有复印件的情况下，无法对该证据中双方存在异议的部分作出认定。证据六与本案不存在关联性，本院不予确认。孙海璇提交的证据只能证明孙海璇系汕头市腾威贸易有限公司的员工并参加了社会养老等保险，并不能证明其所要证明的内容，且汕头市腾威贸易有限公司的法定代表人系黄天志，存在利害关系，根据有关规定该司出具的《答复》证明力不足，本院对孙海璇提交证据的关联性不予确认。黄天志和孙海璇二人对蔡贤武二审庭审时提交的户名为叶书强的《明细信息打印》的真实性无异议，同时确认黄天志2014年1月20日有通过转账收到300万元。叶书强在《确认书》中说明其在2014年1月20日从其账户将300万元款项通过网转汇入黄天志的银行账户，其中的汇款时间、数额、网转支出和存入的账号均与《明细信息打印》记载的内容一一对应。本院对蔡贤武二审庭审时提交的证据予以确认。本院经审理查明，原审查明的事实与本案的证据基本一致，本院予以确认。本院另查明，2014年1月10日，黄天志与蔡贤武、刘少生三方签订《合作协议》，明确约定：黄天志将其持有的奥来公司60%股权中的19.8%转让给蔡贤武，转让款实付1200万元；60%股权中的4.2%转让给刘少生，转让款实付100万元。2014年1月26日，黄天志向蔡贤武出具《收条》，载明：“兹收到蔡贤武先生人民币合共壹仟贰佰万元正。其中壹佰万元直接汇到刘少生账号，陆佰万元汇到本人账号，伍佰万元汇到奥来公司。以上款项是收购奥来公司股份33%之部分。按协议条件完成后，本人将配合完成股权转让手续。”2014年12月12日，黄天志、蔡贤武、刘少生三方签订《股权协议》，约定解除2014年1月10日签订的《合作协议》，黄天志于2015年1月30日前将蔡贤武投资款1200万元返还蔡贤武。2015年1月26日，黄天志出具承诺书一份，承诺如在2015年1月30日没有返还蔡贤武1200万元，自愿以汕头市天威玩具实业有限公司、奥来公司百分之六十的股份及个人资产作为担保。本院再查明，蔡贤武于2015年4月17日向原审法院提起诉讼，请求：1、判令黄天志和孙海璇共同偿还蔡贤武股权转让款1200万元及该款自2015年1月31日起至还清之日止的利息损失，按中国人民银行同期同类贷款利率计；2、案件诉讼费用由黄天志和孙海璇承担。黄天志和孙海璇经合法传唤，均无正当理由拒不到庭参加诉讼，原审法院遂依法作出缺席判决。本院认为：本案系股权转让纠纷。综合当事人的诉辩主张，本案争议的焦点为：1、黄天志是否有签署过2014年12月12日的股东协议和2015年1月26日的承诺书；2、黄天志是否收到蔡贤武支付的1200万元款项；3、孙海璇应否与黄天志共同承担责任。关于黄天志是否有签署过2014年12月12日的股东协议和2015年1月26日的承诺书的问题。黄天志在二审诉讼中主张未在二份证据上签名，故黄天志应对该事实承担举证证明责任，虽黄天志在二审庭审过程中，就上述股东协议和承诺书中黄天志的中、英文签名的真实性向本院提出笔迹鉴定申请，但因上述二份书面证据中还捺有指纹，黄天志本人应亲自到庭提供合法有效的检材，才能依程序进行。由于黄天志一直未按本院要求到庭提供相关检材样本，也未提供其合法、有效的签名及书写材料，导致鉴定未能依程序进行，而不能鉴定所带来的不利后果即不能使事实得到证明的法律后果，依法应由黄天志承担。因此，原审判决根据蔡贤武的举证，在黄天志经合法传唤没有到庭的情况下，依法认定黄天志签订了上述股东协议并出具上述承诺书并无不妥。黄天志和孙海璇二人上诉称上述股东协议和承诺书存在造假的主张，未能提供证据予以证明，本院不予采纳。关于黄天志是否收到蔡贤武支付的1200万元款项的问题。首先，从黄天志出具的《收条》内容看，其已明确表示收到蔡贤武1200万元。其次，如果未收到付款方所支付的款项就出具类似上述的《收条》，有悖常理且不符合通常的交易习惯。最后，根据已查明的事实，从蔡贤武依据三方签订的合作协议通过银行分次将股权转让款共1200万元汇至黄天志及其指定的银行账户，到黄天志出具《收条》，直至最后三方协议解除合作协议及黄天志作出书面还款承诺的整个过程看，如果黄天志没有收到其出具的《收条》中提及的1200万元款项，那么其就没有必要在之后向蔡贤武作出还款的承诺。原审判决认定黄天志收到蔡贤武支付的股权转让款共1200万元并出具收条正确。黄天志认为其出具收条是对合作协议三方约定1200万元资金到位的认定的主张，同样未能提供证据予以证明，对该主张本院不予采纳。关于孙海璇应否与黄天志共同承担责任的问题。本案中黄天志结欠的1200万元款项发生在黄天志与孙海璇夫妻关系存续期间，依法应属于夫妻共同债务。虽然孙海璇在上诉状中提出其并不知晓黄天志与蔡贤武之间就本案有关的任何商业交易情况，讼争的1200万元也没有为孙海璇个人或家庭所用，孙海璇有足够收入可以支撑个人及家庭开支，其个人及家庭生活均不需要使用到该笔款项，但其不能证明蔡贤武与黄天志已经约定涉案1200万元属于黄天志的个人债务，也不能证明其与黄天志已约定财产分别所有，更不能证明蔡贤武知道其与黄天志有过财产分别所有的约定。故根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条：“债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外”以及《中华人民共和国婚姻法》第十九条第三款：“夫妻对婚姻关系存续期间所得的财产约定归各自所有的，夫或妻一方对外所负的债务，第三人知道该约定的，以夫或妻一方所有的财产清偿”之规定，原审法院适用上述法律、司法解释条文，认定涉案1200万元为黄天志与孙海璇的夫妻共同债务并判决孙海璇对黄天志本案所涉债务承担共同清偿责任并无不妥。孙海璇认为其不应对本案所涉债务承担共同清偿责任，没有法律依据，本院不予支持。综上，黄天志未按约定及其承诺履行付款义务，已构成违约，依法应承担相应的违约责任。黄天志和孙海璇二人的上诉理由不成立，其上诉请求本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费93800元，由上诉人黄天志、上诉人孙海璇负担。本判决为终审判决。审判长  郭建龙审判员  孔志勇审判员  陈广怀二〇一六年七月十四日书记员  洪 虹陈思妮