福建省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）闽民终字第707号
上诉人（一审原告）中信银行股份有限公司福州分行。
负责人李欣。
委托代理人陈炳庚、王晓昉，国浩律师（福州）事务所律师。
被上诉人（一审被告）福州宝然商贸有限公司。
法定代表人刘辉华。
被上诉人（一审被告）福建万通汽车电器有限公司。
法定代表人沈林凯。
被上诉人（一审被告）林秋景，男，汉族，1964年11月1日出生，住福州市鼓楼区。
被上诉人（一审被告）叶琳，女，汉族，1965年11月12日出生，住福州市鼓楼区。
被上诉人（一审被告）刘辉华，男，汉族，1981年8月9日出生，住福安市。
被上诉人（一审被告）官小梅，女，汉族，1981年9月10日出生，住龙岩市连城县。
被上诉人（一审被告）林梅军，女，汉族，1982年12月23日出生，住莆田市荔城区。
被上诉人（一审被告）柳斌，男，汉族，1982年2月6日出生，住福州市晋安区。
被上诉人（一审被告）福建省恒丰中小企业融资担保股份有限公司，住所地福州市鼓楼区水部街道五一北路129号榕城商贸中心17层02室。
法定代表人叶勤。
被上诉人（一审被告）福建省中小企业信用再担保有限责任公司，住所地福州市鼓楼区五四路国际大厦12层B、C座。
法定代表人朱鸿伟。
委托代理人余林芳，女，住福州市鼓楼区，该公司总经理助理兼风控部总经理。
上诉人中信银行股份有限公司福州分行（下称中信银行福州分行）因与被上诉人福州宝然商贸有限公司（下称宝然公司）、福建万通汽车电器有限公司（下称万通公司）、林秋景、叶琳、刘辉华、官小梅、林梅军、柳斌、福建省恒丰中小企业融资担保股份有限公司（下称恒丰公司）、福建省中小企业信用再担保有限责任公司（下称中小企业再担保公司）金融借款合同纠纷一案，不服福州市中级人民法院（2014）榕民初字第621号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人中信银行福州分行的委托代理人陈炳庚、王晓昉，被上诉人中小企业再担保公司的委托代理人余林芳到庭参加了诉讼，被上诉人宝然公司、万通公司、林秋景、叶琳、刘辉华、官小梅、林梅军、柳斌、恒丰公司经本院依法传唤，无正当理由未到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
一审查明，2012年12月12日，中信银行福州分行与宝然公司签订编号为（2012）信银榕乌贷字第20128118的《综合授信合同》，约定在综合授信使用期限内该公司可向中信银行福州分行申请使用金额为2500万元的可循环使用综合授信额度，该额度可用于贷款、票据承兑等业务，额度的使用期限为一年，自2012年12月12日至2013年12月12日止。该授信合同就双方的权利义务作出约定，并约定中信银行福州分行实现债权所发生的各项费用（包括但不限于诉讼费、差旅费、律师费、财产保全费等）均由宝然公司承担。上述《综合授信合同》项下形成的债权由一审被告提供下列担保：1、万通公司提供最高额抵押担保。2012年12月12日，万通公司与中信银行福州分行签订（2012）信银榕乌字第2012811843号《最高额抵押合同》，约定由其提供位于青口镇新城西路16号的办公楼、厂房2幢建筑物（房屋所有权证号：侯房权证H字第××号、侯房权证H字第××号）及国有土地使用权【国有土地使用证号：侯国用（2012）第219308号】，为2012年12月12日至2013年12月12日期间因中信银行福州分行向宝然公司授信而发生的一系列债权（包括但不限于贷款、票据、保函、信用证等各类银行业务）提供抵押担保，抵押担保的主债权最高额度为2500万元，抵押担保范围包括债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、保管担保财产和为实现债权、抵押权而发生的费用和其他所有应付的费用。双方还约定：当主合同债务人不履行到期债务或发生约定的实现担保物权的情形，不论中信银行福州分行对主合同项下的债权是否拥有其他担保，中信银行福州分行有权直接要求抵押人在其担保范围内承担担保责任，无需行使其他权利。上述《最高额抵押合同》生效后，双方依法办理了抵押登记，闽侯县建设局颁发了“侯房他证TH字第201241**号”《他项权利证书》。2、由恒丰公司提供最高额连带保证责任担保。2012年12月12日，恒丰公司与中信银行福州分行签订编号为（2012）信银榕乌字第2012811841号的《最高额保证合同》，约定：恒丰公司为2012年12月12日至2013年12月12日期间因中信银行福州分行向宝然公司授信而发生的一系列债权（包括但不限于贷款、票据、保函、信用证等各类银行业务）提供最高额连带保证担保，保证担保的主债权最高额度为1000万元，担保范围包括债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权的费用和其他所有应付的费用，保证期间为两年。双方还约定：当债务人未按主合同约定履行其债务时，不论中信银行福州分行对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），中信银行福州分行均有权直接要求保证人在其保证范围内承担保证责任。3、由林秋景、刘辉华、林梅军提供最高额连带保证责任担保。2012年12月12日，林秋景、刘辉华、林梅军与中信银行福州分行签订编号为（2012）信银榕乌字第2012811842号的《最高额保证合同》，约定：林秋景、刘辉华、林梅军为2012年12月12日至2013年12月12日期间因中信银行福州分行向宝然公司授信而发生的一系列债权（包括但不限于贷款、票据、保函、信用证等各类银行业务）提供最高额连带保证担保，保证担保的主债权最高额度为2500万元，担保范围包括债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权的费用和其他所有应付的费用，保证期间为两年。双方还约定：当债务人未按主合同约定履行其债务时，不论中信银行福州分行对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），中信银行福州分行均有权直接要求保证人在其保证范围内承担保证责任。保证人林秋景的配偶叶琳、刘辉华的配偶官小梅、林梅军的配偶柳斌确认知晓保证人林秋景、刘辉华、林梅军的保证责任，并对以夫妻共同财产承担保证责任不持异议。4、由恒丰公司提供最高额动产质押担保。2012年12月10日，中信银行福州分行与恒丰公司签订编号为（2012）信银榕乌贷字第20121140-1号的《担保机构业务合作协议》，约定中信银行福州分行向恒丰公司授予担保额度，用于恒丰公司对中信银行福州分行对债务人的授信提供连带责任保证，担保额度最高不超过1亿元。恒丰公司一次性向中信银行福州分行缴存基础保证金500万元，签订质押合同，若担保额度项下的任何一笔授信业务发生逾期或者违约情况，中信银行福州分行有权从该保证金账户中扣划相应款项用于清偿授信业务的债务本息及相关费用。同日，恒丰公司与中信银行福州分行签订编号为（2012）信银榕乌字第2012114011号的《最高额动产质押合同》，约定：为确保中信银行福州分行与主合同债务人在一定期限内连续发生的多笔债权的履行，恒丰公司愿意为2012年12月10日至2013年12月10日期间因中信银行福州分行向主合同债务人授信而发生的一系列债权（包括但不限于贷款、票据、保函、信用证等各类银行业务）提供最高额质押担保。质押担保的主债权最高额度为500万元，担保范围包括债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权的费用和其他所有应付的费用。当主合同债务人不履行到期债务时，无论中信银行福州分行对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），均有权直接要求恒丰公司在其保证范围内承担保证责任。双方还约定：主合同债务人是指恒丰公司愿意提供连带责任保证的所有债务人。一旦发生恒丰公司提供连带责任保证的任一授信申请人的任一笔授信逾期或需中信银行福州分行对外承兑或赔付的，恒丰公司授权中信银行福州分行可直接扣划本保证金用于偿还贷款、中信银行福州分行垫款或对外承兑、赔付。恒丰公司确定保证金的账户为73×××81，并将500万元质押金交付给中信银行福州分行。后前述质押担保金中的100万元由恒丰公司用于归还案外人所欠中信银行福州分行的债务，本金尚余400万元。依据约定，上述质押金构成主合同（2012）信银榕乌贷字第20128118号《综合授信合同》项下债务的质押物。5、由中小企业再担保公司为恒丰公司的前述连带保证担保债务提供一般保证责任再担保。2012年12月10日，中小企业再担保公司、恒丰公司与中信银行福州分行签订编号为（2012）信银榕乌字第2012114号的《再担保合同》，约定：中信银行福州分行与其债务人在自2012年12月10日至2013年12月10日止期间内发生的债权，如由恒丰公司提供担保的，中小企业再担保公司为恒丰公司对中信银行福州分行的担保债务提供一般保证再担保，再担保的限额不超过人民币1亿元。
依据（2012）信银榕乌贷字第20128118号《综合授信合同》之约定，宝然公司向中信银行福州分行申请流动资金借款及办理银行承兑汇票承兑，具体业务如下：1、2012年12月18日，宝然公司与中信银行福州分行签订（2012）信银榕乌贷字第000378号《人民币流动资金贷款合同》，约定中信银行福州分行向其贷款人民币1500万元，贷款期限为11个月，自2012年12月18日至2013年11月18日，贷款用途为向上游企业采购漆包线；贷款利率为以贷款提款日的中国人民银行同期同档次贷款基准利率上浮30%（即年利率7.8%），利率固定，贷款期内保持不变，按月结息，结息日为每月的第20日；采用定期付息，到期还本的方式还款；逾期还款及付息的，按照合同约定的贷款利率加收50%计付罚息和复利。2012年12月18日，中信银行福州分行依约向宝然公司发放了1500万元贷款。《人民币流动资金贷款合同》履行过程中，恒丰公司以质押的保证金归还了200万元本金。贷款到期后，宝然公司尚欠借款本金1300万元，利息及罚息、复利486971.80元（仅计至2014年2月20日，之后的利息及罚息、复利按照年利率11.7%计付）。2、2013年6月18日，宝然公司与中信银行福州分行签订（2013）信银榕乌承字第007592号《银行承兑汇票承兑协议》，约定该公司向中信银行福州分行申请承兑一张汇票，票面金额为2000万元，其按照票面金额的50%（即1000万元）交纳保证金，以担保承兑汇票到期付款；宝然公司应于汇票到期日前向中信银行福州分行交存全部票款，汇票到期日，中信银行福州分行凭票支付票款，未获清偿的票款根据逾期天数及逾期付款金额按日利率万分之五计收罚息。该合同生效当日，宝然公司作为出票人开立了银行承兑汇票，金额为2000万元，收款人为福建科士通实业有限公司，汇票到期日为2013年11月18日。中信银行福州分行依约对该汇票予以承兑。但宝然公司未在汇票到期日前向中信银行福州分行交存全部票款。汇票到期后，中信银行福州分行全额支付了汇票款项，扣除保证金等，中信银行福州分行垫付了9915152.83元款项。
中信银行福州分行起诉请求：一、判决宝然公司向中信银行福州分行偿还借款本金1300万元，截止2014年2月20日的利息486971.80元，此后的逾期利息及复利按照年利率11.7%计算至借款本息还清之日止；二、判决宝然公司向中信银行福州分行偿还承兑汇票项下垫款本金9915152.83元，截止2014年2月20日的罚息470969.76元，此后的罚息按照日利率万分之五计付至垫款本息还清之日止；三、判决宝然公司承担中信银行福州分行为实现债权而支出的律师费4万元；四、折价或者拍卖、变卖万通公司抵押给中信银行福州分行的位于青口镇新城西路16号的办公楼、厂房2幢建筑物（房屋所有权证号：侯房权证H字第××号、侯房权证H字第××号）及国有土地使用权（国有土地使用证号：侯国用（2012）第219308号），所得款项优先用于偿还宝然公司所欠中信银行福州分行的前述债务；五、判决林秋景、叶琳、刘辉华、官小梅、林梅军、柳斌为宝然公司所欠中信银行福州分行的前述债务承担连带偿还责任；六、判决恒丰公司为宝然公司所欠中信银行福州分行的前述债务中的1000万元本金债务及相应的利息承担连带偿还责任；七、判决中小企业再担保公司为恒丰公司的前述保证责任向中信银行福州分行承担一般保证再担保责任；八、判决恒丰公司质押给中信银行福州分行的400万元保证金及利息优先用于偿还宝然公司所欠中信银行福州分行的前述债务。
一审法院认为，本案讼争《综合授信合同》、《流动资金贷款合同》、《银行承兑汇票承兑协议》、《最高额保证合同》、《最高额抵押合同》、《最高额动产质押合同》、《担保机构业务合作协议》、《再担保合同》等，当事人主体适格，意思表示真实，未发现有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。
案涉借款到期后，宝然公司未依约清偿借款本息，已构成违约。故中信银行福州分行诉请宝然公司偿还本金1300万元及相应利息，于法有据，一审法院予以支持。中信银行福州分行已依约为宝然公司垫付承兑汇票款9915152.83元，宝然公司未依约清偿代垫款，亦构成违约，故一审法院对中信银行福州分行第二项诉求亦予支持。中信银行福州分行为提起本案诉讼支出的律师代理费4万元，系其实现债权支出的合理费用，宝然公司亦应依约赔偿。
万通公司将其位于青口镇新城西路16号的办公楼、厂房2幢建筑物及国有土地使用权【房屋所有权证号：侯房权证H字第××号、侯房权证H字第××号；国有土地使用证号：侯国用（2012）第219308号】为宝然公司对中信银行福州分行所负上述债务提供抵押担保，并已办理抵押登记，抵押权已依法设立。中信银行福州分行作为上述房产及土地使用权的抵押权人，有权依法行使抵押权。
林秋景、刘辉华、林梅军分别与中信银行福州分行签订《最高额保证合同》，自愿为宝然公司对中信银行福州分行所负债务提供最高额连带责任保证，应对本案讼争债务承担连带清偿责任。林秋景配偶叶琳、刘辉华配偶官小梅、林梅军配偶柳斌分别在《最高额保证合同》上以保证人配偶的身份签字确认，故应以其夫妻共有财产对其配偶所负担保债务承担共同清偿责任。恒丰公司亦与中信银行福州分行签订《最高额保证合同》，承诺在最高本金1000万元的范围内为本案债权承担保证责任，故一审法院对中信银行福州分行第六项诉请予以支持。
根据《担保机构业务合作协议》、《再担保合同》，中小企业再担保公司对恒丰公司的上述担保债务承担一般保证责任，故在恒丰公司不能履行担保债务时，中小企业再担保公司应承担相应的保证责任。即根据《中华人民共和国担保法》第十七条第二款关于“一般保证的保证人在主合同纠纷未经审判或者仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，对债权人可以拒绝承担保证责任”的规定，中小企业再担保公司在恒丰公司财产经依法强制执行仍不能履行其担保债务后，向中信银行福州分行承担恒丰公司不能履行部分的还款责任。中小企业再担保公司抗辩称，恒丰公司已从案涉保证金质押账户中划扣200万元用于偿还本案借款，该笔款项应从恒丰公司应承担的最高本金限额1000万元的保证责任予以抵扣，即中小企业再担保公司亦仅就恒丰公司在最高本金限额800万元的范围内不能偿还的部分承担保证责任。该抗辩混淆了保证和质押两种担保方式，故一审法院对此抗辩不予采纳。
中信银行福州分行主张对恒丰公司开立在中信银行福州分行处的保证金账户内的资金享有优先受偿权。但中信银行福州分行虽实质占有账户内资金，但不特定的第三方无法从形式外观上识别账户内资金已转移占有。且一审法院注意到，恒丰公司提供的保证金账户名为基础保证金，该笔保证金为其多笔债权提供最高额质押担保，故其不符合保证金账户特定化的形式特征，不能产生对抗第三方的物权效力。故中信银行福州分行主张对保证金质押账户项下的质押款享有优先受偿权，缺乏法律依据，一审法院不予支持。
宝然公司、万通公司、林秋景、叶琳、刘辉华、官小梅、林梅军、柳斌、恒丰公司经一审法院合法传唤，无正当理由未到庭，一审法院依法缺席判决。
综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十七条、第十八条、第二十一条，《中华人民共和国物权法》第一百九十五条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国婚姻法＞若干问题的解释（二）》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：一、宝然公司应于判决生效之日起十日内偿还中信银行福州分行借款本金1300万元及利息（暂计至2014年2月20日的利息为人民币486971.8元，此后的逾期利息及复利按照年利率11.7%计算至借款本息还清之日止），并支付律师代理费4万元；二、宝然公司应于判决生效之日起十日内偿还中信银行福州分行承兑汇票项下垫款9915152.83元及罚息（暂计至2014年2月20日的罚息人民币470969.76元，此后的罚息按照日利率万分之五计付至垫款本息还清之日止）；三、中信银行福州分行有权以万通公司提供的位于福州市闽侯县青口镇新城西路16号的办公楼、厂房2幢建筑物及国有土地使用权【房屋所有权证号：侯房权证H字第××号、侯房权证H字第××号；国有土地使用证号：侯国用（2012）第219308号】折价、拍卖、变卖所得价款对一审判决第一、二项确定的主债权行使优先受偿权；四、林秋景、刘辉华、林梅军对一审判决第一、二项确定的债务承担连带清偿责任；五、叶琳对林秋景所负担保债务、官小梅对刘辉华所负担保债务、柳斌对林梅军所负担保债务，分别以其夫妻共有财产承担共同清偿责任；六、恒丰公司对一审判决第一、二项确定的债务在最高本金1000万元的范围内承担连带清偿责任；七、中小企业再担保公司对恒丰公司所负担保债务，就恒丰公司的财产经依法强制执行仍不能履行的部分，应向中信银行福州分行承担一般保证的清偿责任；八、驳回中信银行福州分行的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费161365元，由各一审被告共同负担。
一审宣判后，中信银行福州分行不服，向本院提起上诉，请求：1、撤销一审判决第六项，改判为“恒丰公司为宝然公司所欠中信银行福州分行前述债务中的1000万元本金债务及相应的利息等承担连带偿还责任”；2、撤销一审判决第八项，改判为“恒丰公司质押给中信银行福州分行的400万元保证金及利息优先用于偿还宝然公司所欠中信银行福州分行的前述债务”。本院审理过程中，中信银行福州分行向本院明确：上诉请求第一项中“相应的利息等”按该最高额担保额度本金1000万元占主债权本金22915152.83元的比例来计算逾期利息、罚息、复利及实现债权的费用，其中实现债权的费用为17455.7元，逾期利息、复利、罚息暂计至2014年2月20日为418038.5元，此后逾期利息及复利以5673102元为本金按照年利率11.7%计算至借款本息还清之日，罚息以4326898元为本金按照日利率万分之五计付至垫款本息还清之日。
理由是：1、一审仅判决在“最高本金1000万元的范围内承担连带清偿责任”属认定事实错误。恒丰公司与中信银行福州分行签订的《最高额保证合同》【编号为“（2012）信银榕乌字第2012811841号”】第2.1条中约定：恒丰公司保证担保的主债权最高额度为1000万元。第5.1条约定：担保范围包括债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权的费用和其他所有应付的费用。第12.1条约定，本合同第一条、第二条所约定的最高额度仅指本金额度，因本金而发生的债务利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用不占用该最高额度，但构成主债权的组成部分，属于恒丰公司提供连带保证责任的范围。可见，双方约定的担保范围的主债权包括最高额1000万元的本金额度，还包括因本金而发生的相应利息及实现债权费用等。2、一审判决驳回中信银行福州分行对400万元保证金及利息享有优先受偿权是认定事实及适用法律错误。该保证金账户已经备注“额度保证金”，与恒丰公司在中信银行的其他账户存在明显区别，且该账户不能流通、结算，系非结算账户，足以使法院在内的第三方能够清楚识别该账户的特定化。同时，该笔保证金为“2012年12月10日至2013年12月10日”这一特定期间中信银行福州分行授信而发生的债权提供质押担保，为特定化期间的债权提供质押，本身即是保证金特定化的表现形式。恒丰公司提供的质押保证金已经以专户的形式特定化，并完成将质押金移交中信银行福州分行占有且处于中信银行福州分行的实际控制下，质权依法有效设立。
被上诉人中小企业再担保公司答辩称，1、恒丰公司质押给中信银行福州分行的400万元保证金及利息应优先用于偿还一审判决确定的恒丰公司所担保项下的债务，中信银行福州分行实现该笔质权后，恒丰公司的质押担保责任就消除，且1000万元的保证责任也应该相应扣减。根据中信银行福州分行与恒丰公司签订的《授信业务审批结果批复表》（编号：PF20121140）表明，中信银行福州分行对恒丰公司的担保业务授信1亿元，期限1年，业务品种为公司类客户担保，缴存基础保证金500万元，为每一户授信客户按担保敞口的20%缴存一般保证金。即恒丰公司承担的担保责任金额项下，同时还需要缴纳500万元的基础保证金，以及为每一笔具体的担保项目缴纳20%的保证金，故如果任一笔代偿，先扣划20%的保证金，不足部分由恒丰公司另外承担，否则扣划基础保证金。但本案中，中信银行福州分行要求恒丰公司既对宝然公司提供1000万元的担保，又要求其缴纳的保证金对1000万元担保责任以外的融资资金承担质押担保，与事实不符，将基础保证金和一般保证金，独立单列，与其授信审批不符，与原本的合作模式不符。2、恒丰公司的财产经依法强制执行仍不能履行担保责任的，应当依法破产。经破产清算后仍不能履行的部分，方由中小企业再担保公司承担一般保证清偿责任。根据编号为（2012）信银榕乌贷字第2012114号《再担保合同》约定，“当主债务人未能清偿债务，且恒丰公司以其全部资产亦不能对中信银行福州分行承担全部担保债务时，在法律规定的承担一般保证的条件成就后，由中小企业再担保公司按《再担保合同》约定及法律规定向中信银行福州分行承担一般保证责任，补充清偿相应的债务”，中小企业再担保公司作为再担保人仅对恒丰公司的担保债务提供一般保证再担保，而非对具体的主债务人提供一般保证责任，只有恒丰公司的财产经依法强制执行仍不能履行担保责任，经破产清算后仍不能履行的部分，才由中小企业再担保公司履行。且，恒丰公司是经我省经济和信息化委员会批准颁发融资担保许可证的融资性担保公司，目前该公司明显缺乏清偿能力，根据《融资性担保公司管理暂行办法》应当对其实施破产。请求驳回中信银行福州分行的第五项上诉请求。
被上诉人宝然公司、万通公司、林秋景、叶琳、刘辉华、官小梅、林梅军、柳斌、恒丰公司均未到庭，亦未提供书面答辩意见。
对一审查明的事实，各方当事人均无异议，对此，本院予以确认。
二审中，中小企业再担保公司向本院提交了一份《授信业务审批结果批复表》复印件，拟证明保证金与恒丰公司提供的1000万元的最高额保证担保是包含关系。
经质证，中信银行福州分行认为该批复表的真实性无法确认，且其体现的内容也仅表示恒丰公司应当缴存500万元基础保证金，无法证明保证金应用于抵扣恒丰公司承担保证责任的1000万元债务。
本院认为，由于中小企业再担保公司未提供原件予以核对，该《授信业务审批结果批复表》的真实性无法确认，不能作为认定本案事实的依据。
本院二审另查明，恒丰公司与中信银行福州分行签订的编号为（2012）信银榕乌字第2012811841号《最高额保证合同》第2.2条约定：“被保证的主债权最高额度为等值人民币1000万元”。第5.1条约定：“本保证担保的范围包括债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、拍卖或者变卖费、过户费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用。”第12.1条约定：“本合同第一条、第二条所约定的最高额度仅指本金额度，因本金而发生的债务利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用不占用该最高额度，但构成主债权的组成部分，属于甲方（恒丰公司）提供的连带保证责任的范围。”
二审中的焦点问题是：1、恒丰公司为宝然公司所欠中信银行福州分行承担保证责任的范围是否包括1000万元相应的利息（包括逾期利息及复利）以及实现债权的费用；2、中信银行福州分行对恒丰公司质押的400万元保证金及利息是否享有质权。
一、关于恒丰公司为宝然公司所欠中信银行福州分行承担保证责任的范围是否包括1000万元相应的利息（包括逾期利息及复利）以及实现债权的费用的问题。
本院认为，恒丰公司与中信银行福州分行签订的《最高额保证合同》约定了被保证的主债权的最高额度，同时约定“最高额度仅指本金额度，因本金而发生的债务利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用不占用该最高额度，但构成主债权的组成部分，属于甲方提供的连带保证责任的范围。”该约定不违反法律、行政法规的强制性规定，对合同当事人具有约束力。根据该约定，保证担保的范围为最高额度范围内的本金，以及因该本金而发生的相应利息及实现债权的费用。中信银行福州分行依据该约定，主张：恒丰公司为宝然公司所欠中信银行福州分行前述债务中的1000万元本金债务及相应的利息、实现债权的费用等（实现债权的费用为17455.7元，逾期利息、复利、罚息暂计至2014年2月20日为418038.5元，此后逾期利息及复利以5673102元为本金按照年利率11.7%计算至借款本息还清之日，罚息以4326898元为本金按照日利率万分之五计付至垫款本息还清之日）承担连带偿还责任，符合当事人的约定，本院予以支持。中小企业再担保公司对此亦无异议，本院予以确认。
二、中信银行福州分行对恒丰公司质押的400万元保证金及利息是否享有质权。
本院认为，恒丰公司提供的是最高额质押担保，担保的主债权是2012年12月10日至2013年12月10日期间因中信银行福州分行向主合同债务人（指恒丰公司愿意提供连带责任保证的所有债务人）授信而发生的一系列债权。本案讼争债权并非决算后的债权，中信银行福州分行在本院受理的（2015）××民终字第××号中信银行福州分行与福建澳俐斯电子产品有限公司、林秋景、叶琳、林秋生、范爱萱、林凌峰、林颖、恒丰公司、中小企业再担保公司金融借款合同纠纷一案中也针对该400万元保证金及利息主张质权。恒丰公司质押的400万元保证金及利息与本案讼争债权不存在一对一的担保关系，不符合担保物权的特定化原则。因此，中信银行福州分行对恒丰公司提供质押的保证金因违反质权的特定化而不具有优先受偿权。一审驳回中信银行的该项诉讼请求认定事实清楚，适用法律正确。
鉴于中信银行福州分行在本案中对恒丰公司质押的400万元保证金及利息不享有质权，中小企业再担保公司主张恒丰公司与中信银行福州分行签订的（2012）信银榕乌字第2012811841号《最高额保证合同》和（2012）信银榕乌字第2012114011号《最高额动产质押合同》项下的担保是包含关系缺乏依据，本院不予支持。至于中小企业再担保公司主张的其仅对恒丰公司经破产清算后仍不能履行的部分承担一般保证清偿责任，由于中小企业再担保公司未对此提出上诉请求，本院不予审查。
综上，中信银行福州分行主张恒丰公司为宝然公司所欠中信银行福州分行债务承担保证责任的范围包括1000万元相应的利息（包括逾期利息及复利）以及实现债权的费用的问题，具有事实和法律依据，一审判决第六项仅判决恒丰公司对上述债务在最高本金1000万元的范围内承担连带清偿责任不当，应予纠正。中信银行福州分行对恒丰公司提供质押的保证金因违反了担保物权特定化原则而不具有优先受偿权，一审判决对其该项主张不予支持并无不当，本院予以维持。
被上诉人宝然公司、万通公司、林秋景、叶琳、刘辉华、官小梅、林梅军、柳斌、恒丰公司经本院依法传唤，无正当理由未到庭，本院依法缺席判决。
据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第（三）项、第一百七十四条、第一百七十五条之规定，判决如下：
一、维持福州市中级人民法院（2014）榕民初字第621号民事判决第一项、第二项、第三项、第四项、第五项、第七项；
二、撤销福州市中级人民法院（2014）榕民初字第621号民事判决第八项；
三、变更福州市中级人民法院（2014）榕民初字第621号民事判决第六项为：“福建省恒丰中小企业融资担保股份有限公司对判决第一、二项确定的债务的在1000万元本金及相应的逾期利息、复利及实现债权的费用（实现债权的费用为17455.7元，逾期利息、复利、罚息暂计至2014年2月20日为418038.5元，此后逾期利息及复利以5673102元为本金按照年利率11.7%计算至借款本息还清之日，罚息以4326898元为本金按照日利率万分之五计付至垫款本息还清之日）的范围内承担连带清偿责任”；
四、驳回上诉人中信银行股份有限公司福州分行的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二审案件受理费55543元由中信银行股份有限公司福州分行负担41264元，由福建省恒丰中小企业融资担保股份有限公司负担14279元。一审案件受理费的负担按一审判决执行。
本判决为终审判决。
审 判 长 何 忠
代理审判员 朱 宏 海
代理审判员 蔡 素 洁
二〇一五年十二月二十九日
书 记 员 李秀英（代）
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十四条第二审人民法院审理上诉案件，除依照本章规定外，适用第一审普通程序。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。