上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）沪01民终5828号
上诉人（原审原告）：和兴玻璃铝业（上海）有限公司，注册地上海市浦东新区顾高路3121号，实际经营地上海市虹口区四川北路1688号南楼15楼。
法定代表人：王蕾，董事长。
委托诉讼代理人：郭坚，上海市沪中律师事务所律师。
委托诉讼代理人：韦海南，上海市沪中律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：上海旭邦置业有限公司，注册地上海市闵行区苏召路1628号1幢第1层1106室，实际经营地上海市闵行区申虹路1088弄39号6楼。
法定代表人：朱瑜，执行董事。
委托诉讼代理人：李云，上海市锦天城律师事务所律师。
委托诉讼代理人：包智渊，上海市锦天城律师事务所律师。
原审第三人：陈林松，男，1979年11月12日出生，汉族，户籍地安徽省巢湖市无为县，现住上海市杨浦区。
委托诉讼代理人：袁洪亮，上海市罗顿律师事务所律师。
上诉人和兴玻璃铝业（上海）有限公司（以下简称和兴公司）因与被上诉人上海旭邦置业有限公司（以下简称旭邦公司）、原审第三人陈林松建设工程施工合同纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2017）沪0112民初8346号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年5月21日立案后，依法组成合议庭，于2018年6月28日公开开庭进行了审理。上诉人和兴公司的委托诉讼代理人郭坚、韦海南、被上诉人旭邦公司的委托诉讼代理人李云、包智渊，原审第三人陈林松的委托诉讼代理人袁洪亮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
和兴公司上诉请求：撤销一审判决第一项主文，改判旭邦公司支付和兴公司工程款人民币（下同）15,294,639元。事实和理由：一、和兴公司未授权石高峰与旭邦公司就涉案工程进行结算。旭邦公司提供的2014年12月25日授权委托书上加盖的和兴公司公章不真实，旭邦公司无证据证明和兴公司曾使用过该公章。《合同结算协议书》中载明报送结算价与双方确认最终审定造价，两者相差300多万元，且已付工程款与和兴公司实际收到的工程款相差近2,000万元。因此，2012年12月26日签订的《合同结算协议书》并非和兴公司的真实意思表示，不能证明旭邦公司以工程款折抵购房款的形式给付工程款16,470,000元。二、涉案工程《合同书》履行过程中，虽然和兴公司曾同意旭邦公司要求将XX广场XX独栋办公楼（后为13号楼）作价10,800,000元抵作应付和兴公司的工程款，但由于旭邦公司隐瞒其在2013年12月已将该栋楼出售给案外人的事实，致使和兴公司不能实现购买该楼的合同目的，故该款不能算作和兴公司购买13号楼的购房款。三、2014年12月19日《付款指示函》加盖的和兴公司的公章不真实，其载明的旭辉江湾墅56号楼实际系上海A有限公司（以下简称A公司）开发建设，旭邦公司亦无证据证明和兴公司或陈林松与A公司就XX墅XX号楼签订买卖合同。实际A公司已于2015年8月将56号楼出售给案外人，买卖双方并无约定案外人将5,670,000元购房款支付给和兴公司，亦无证据证明A公司或案外人将5,670,000元购房款作为工程款支付给和兴公司，故该款不能作为购房款抵扣工程款。请求二审法院支持和兴公司的上诉请求。
旭邦公司辩称：不同意和兴公司的上诉请求。房款抵扣工程款是根据和兴公司出具的《付款指示函》进行操作的，由于和兴公司与陈林松之间的关系产生了变化，故和兴公司现在反悔不认。和兴公司确实存在多枚公章，已有生效判决确认这一事实。旭邦公司已切实履行了支付义务，陈林松已经代和兴公司接受房屋并将房屋另行处理，2014年12月26日涉案工程已经结算完毕。请求驳回上诉，维持原判。
陈林松述称：陈林松系根据和兴公司的《付款指示函》以及工程结算单来操作，和兴公司确实存在多枚公章在使用。请求驳回上诉，维持原判。
和兴公司向一审法院起诉请求判令：1、旭邦公司给付和兴公司工程款16,119,639元；2、旭邦公司返还质保金1,647,818.37元。一审中，和兴公司变更诉讼请求如下：1、旭邦公司给付涉案工程款15,294,639元。2、旭邦公司返还履约保证金500,000元。3、旭邦公司给付质保金1,548,818.37元。
一审法院认定事实如下：2012年8月23日，和兴公司（签约乙方）与旭邦公司（签约甲方）签订《旭辉浦江国际广场项目总部办公楼幕墙工程一标段合同》（甲方合同编号：旭邦（工）合字（2012）第028号），合同约定甲方将浦江国际广场项目总部办公楼幕墙工程一标段发包给乙方施工，工程总造价暂定为51,523,100元，计价方式采用闭口包干性质，包括总价及综合单价均闭口包干。工程结算完毕，甲方支付至结算款的95%，乙方向甲方提供100%全额发票，剩余结算总价的5%作为工程质量保修金。每次甲方付款前，乙方须向甲方先行提供真实、合法、且符合项目所在地主管税务机关规定的建筑安装工程发票。乙方中标后一周内需向甲方支付履约保证金，即500,000元，履约保证金在竣工验收通过且无任何违约责任时15个工作日内无息退还，如有违约责任则需进行结算，按结算后的最终数目进行返还。质保期五年，自项目竣工备案完成之日起计。质量保修金支付程序如下：1、保修期满两年后，无质量问题，无息退还保修金的60%。2、保修期限满5年后，在保证密封胶无脱胶和门窗洞口无渗漏后，无息退还保修金的40%。申请保修金支付时乙方须提供甲方委托的物业公司的认可文件。合同还对双方其他权利义务作了约定。
合同签订后，和兴公司按约履行。
2012年10月，和兴公司以工程款折抵的方式向旭邦公司履行了给付履约保证金500,000元的付款义务。
涉案工程于2013年12月底竣工。
2014年12月26日，和兴公司和旭邦公司签订《合同结算协议》一份，协议上载：合同名称：总部办公楼幕墙工程一标段合同。合同编号：旭邦（工）合字（2012）第028号。合同单位：和兴公司。结算项目及金额如下：合同造价，51,523,100元。承包单位报送结算造价57,183,361元。双方确认最终审定结算造价53,300,000元，其中应扣款项：51,521,276元（已付工程款）。结算后余款1,778,724元。其中保修款500,000元，应付余款1,278,724元。
2016年1月27日，和兴公司致律师函给旭邦公司，上载：2012年8月，和兴公司承接了旭邦公司处浦江国际广场总部办公楼幕墙工程项目并与旭邦公司签订了工程合同，该项目已于2012年底竣工验收完成。在工程实施过程中，旭邦公司要求将旭辉浦江国际原29#（现13#）独栋办公楼作价10,800,000元抵作应付和兴公司的部分工程款，当时和兴公司也表示同意并授权委托时任和兴公司北京分公司的负责人陈林松先生办理相关房产过户手续。目前，陈林松先生因个人原因从公司离职，且他负责的该项目至今尚拖欠供应商的货款。综上所述，本律师在此函告如下：1、和兴公司立刻终止授权委托陈林松与贵司办理该项目的一切手续，包括项目质保金应收款及相关房产过户手续。2、和兴公司将授权委托本律师与贵司接洽，协商办理该项目的一切相关手续，请予支持配合。
一审法院根据各方当事人均无异议的证据材料，查明旭邦公司以货币方式给付和兴公司工程款的事实如下：
第一节事实：和兴公司向旭邦公司出具的发票总金额为54,927,279元。其中，合同编号为旭邦（工）合字（2012）第028号工程发票总额为51,627,279元。
第二节事实：旭邦公司以货币方式给付和兴公司涉案工程款为34,551,276元（包括了水电费800,000元）。
根据旭邦公司提供的证据材料，和兴公司对相关证据材料的真实性不予确认或对证据材料的真实性虽予以确认，但对载明的内容不予认可，陈林松均予确认的证据材料所反映的内容如下：
第一节事实：2012年10月24日，旭邦公司内部形成《关于浦江国际工程款抵房款的申请》，上载：“现有陈林松即上海B有限公司购买了浦江国际29幢（2号1、2、3层）房屋，需付房款1,000,000元，由于目前该司需付给和兴公司货款2,601,728元整，经双方协商同意从2,601,728元的货款中扣除该1,000,000元作为房款，实际付给该公司1,601,728元整。此1,000,000元购买29幢（2号楼）的首付款。特此申请，呈领导批示。”
第二节事实：2012年11月26日，旭邦公司向陈林松出具收据，上载：付款人陈林松，收款方式：转账，1,400,000元，购房款，29#101、201、301室。
第三节事实：2013年5月23日《付款指示函》，上载：和兴公司承接旭辉浦江国际幕墙工程，且旭邦公司于本月应支付和兴公司工程款8,693,500元，由于和兴公司购买旭辉浦江国际广场29#独栋办公楼，特请贵司将该笔工程款中的1,400,000元整直接支付给旭邦公司作为房款，请旭邦公司予以办理。
第四节事实：2013年5月29日《付款指示函》，上载：和兴公司承接旭辉浦江国际幕墙工程，且旭邦公司于本月应支付和兴公司工程款7,000,000元，由于和兴公司购买旭辉浦江国际广场29#独栋办公楼，特请旭邦公司将该笔工程款中的7,000,000元整直接支付给旭邦公司作为房款，请旭邦公司予以办理。
第五节事实：2014年12月19日《付款指示函》，上载：和兴公司承接旭辉浦江国际幕墙工程，且旭邦公司于本月应支付和兴公司工程款5,670,000元，由于和兴公司购买旭辉江湾墅56号楼，特请旭邦公司将该笔工程款用于冲抵陈林松购房款，请旭邦公司予以办理。
一审法院对上述五节有争议的事实发表如下意见：
和兴公司以旭邦公司向法院递交的付款指示函上的印章不具有真实性为由对上述五节事实均不予确认。
一审法院认为，和兴公司的主张不成立，理由如下：1、上述五节事实中所指向的费用发生于和兴公司和旭邦公司就涉案工程进行结算之前，在《合同结算协议》上所载明的已付款项中，上述款项已作为已付款予以扣除；2、从和兴公司于2016年1月27日发给旭邦公司函件所载明的内容来看，和兴公司对工程款抵付购房款一事是明知的，且委托了陈林松予以办理；3、陈林松对上述事实均予以确认。鉴此，一审法院确认旭邦公司在双方就涉案工程签订《合同结算协议》前以工程款折抵购房款的形式给付的工程款为16,470,000元。
综上，旭邦公司给付和兴公司的工程款由叁部分组成，其中，以货币方式给付的工程款为34,551,276元，以工程款折抵购房款的形式给付的工程款为16,470,000元，以扣除和兴公司应付的履约保证金方式给付的500,000元，上述款项合计51,521,276元。此金额与和兴公司、旭邦公司于2014年12月26日形成的《合同结算协议》上所载明的已付工程款51,521,276元相吻合，故涉案工程款的欠付款项当以《合同结算协议》上载明的应付余款计1,278,724元为准。
一审法院认为，和兴公司和旭邦公司就涉案工程签订的《旭辉浦江国际广场项目总部办公楼幕墙工程一标段合同》系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应严格恪守。现和兴公司要求旭邦公司给付涉案工程欠付余款，于法有据，一审法院当予支持，但应付款余额应为1,278,724元。至于旭邦公司抗辩称上述工程余款中有1,270,000元已抵付购房款，并向一审法院出具了署期为2015年4月14日《付款指示函》的复印件，因和兴公司对上述证据材料的真实性不予确认，旭邦公司亦未提供其他证据材料予以印证，故一审法院对旭邦公司的上述抗辩主张不予采纳。关于和兴公司要求旭邦公司返还履约保证金500,000元的诉讼请求，该请求符合合同约定，一审法院予以支持。关于和兴公司要求旭邦公司给付质量保修金的诉讼请求，因双方签订的合同中对于质量保修金的返还时间、条件均有约定，目前，和兴公司要求旭邦公司给付质量保修金的条件尚未成就，故一审法院对该项诉讼请求不予支持。关于和兴公司与陈林松之间的法律关系，双方可另行予以处理。
一审法院审理后，于2018年3月29日依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定判决：一、上海旭邦置业有限公司于判决生效之日起十日内给付和兴玻璃铝业（上海）有限公司工程款人民币1,278,724元；二、上海旭邦置业有限公司于判决生效之日起十日内返还和兴玻璃铝业（上海）有限公司履约保证金人民币500,000元；三、驳回和兴玻璃铝业（上海）有限公司其他的诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费128,404.74元，财产保全费5,000元，合计133,404.74元，由和兴玻璃铝业（上海）有限公司负担120,049.41元，由上海旭邦置业有限公司负担13,355.33元。
经本院审理查明，一审法院认定事实无误，本院依法予以确认。
本院认为，和兴公司主张石高峰未经授权于2014年12月26日代表和兴公司签订的《合同结算协议》应属无效。对此，旭邦公司提供和兴公司出具的《授权委托书》证明和兴公司于2014年12月25日授权石高峰以其名义办理涉案工程的结算事宜，和兴公司虽对授权委托书上其公章的真实性提出异议，但并无充分证据予以反驳。况且，《合同结算协议》上除石高峰的签名外，还加盖有和兴公司项目部公章，和兴公司对该项目部公章的真实性予以认可，但其认为项目部章不能用于结算之理由，缺乏法律依据，本院不予采信。和兴公司另对《合同结算》中载明的应扣款项51,521,276元（已付工程款）有异议，更对其中以房款抵扣工程款计16,470,000元不予认可。对此，旭邦公司提供一系列《付款指示函》、发票等证据，能够印证和兴公司明确指示旭邦公司将累计16,470,000元购房款在旭邦公司应付工程款中予以抵扣；2016年1月27日和兴公司致旭邦公司的律师函的内容亦能印证和兴公司明知以房款抵扣工程款之事实，其还委托时任和兴公司北京分公司的负责人陈林松办理相关房产过户手续。陈林松于本案中确认其受和兴公司委托向旭邦公司购买房屋，并按和兴公司指示将房屋转让给案外人。据此，旭邦公司所提供相关证据能够与《合同结算协议》的内容相互印证，和兴公司并无充分证据予以反驳，故本院对和兴公司的上诉请求不予支持。综上所述，和兴公司的上诉请求不成立，一审判决应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费105,895.49元，由上诉人和兴玻璃铝业（上海）有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 金绍奇
审判员 陈蓓蓉
审判员 许 军
二〇一八年八月十七日
书记员 朱丽娟
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……