天津市和平区人民法院民 事 判 决 书（2018）津0101民初1575号原告（反诉被告，以下直称原告）：翟丽,女,1979年4月5日出生,住黑龙江省鸡西市恒山区。委托诉讼代理人:谭洪青,北京融开律师事务所律师。被告（反诉原告，以下直称被告）：王媛媛，女，1986年10月28日出生，户籍地北京市丰台区，住天津市河北区。委托诉讼代理人：闫巨昆，天津巨昆律师事务所律师。原告翟丽与被告王媛媛股权转让纠纷一案，本院于2018年2月8日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。2018年3月6日，被告王媛媛提起反诉，本院依法合并审理。原告翟丽及其委托诉讼代理人谭洪青，被告王媛媛及其委托诉讼代理人闫巨昆到庭参加诉讼，本案现已审理终结。翟丽向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付原告股权转让款人民币100万元整；2.判令被告支付原告违约金人民币10万元整；3.判令被告配合原告将原告所持有的天津中视星合文化传播有限公司50%股权变更登记至被告名下；4.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2017年12月20日，原、被告双方就天津中视星合文化传播有限公司（以下简称标的公司）股权转让一事签订了《股权转让协议书》（以下简称转�协议），转让协议约定：原告将标的公司的50%股权转让给被告；转让总价款为人民币100万元；被告付款时间为：2018年1月1日前支付40万元，2018年3月1日之前支付30万元，2018年5月1日之前支付剩余30万元；转让协议签订生效之日起，原告丧失目标股权对应的股东权利和其他因股东资格而享有的权利和利益，相关权利和利益由被告享有；股权变更登记完成后原告对标的公司承担的认缴出资义务由被告承担；被告未能按期支付股权转让款项的，原告有权就后续未支付款项一并主张权利，无需付款时间到期；被告未能按期支付款项，经催要后仍不支付的应按照转让款总额的10%支付违约金；因转让协议发生争议的，由标的公司所在地（天津市和平区）人民法院管辖；转让协议自原被告双方签字之日起生效。转让协议签订生效后，原告即根据协议约定退出对标的公司的经�与管理，标的公司经营管理由被告全权负责。但被告并未在2018年1月1日支付首笔股权转让款。原告多次催要后，被告均不予支付，且于2018年1月8日擅自启动标的公司简易注销程序。被告的行为严重侵害了原告的合法权益，现提起诉讼，望判如所请。王媛媛辩称，不同意原告全部的诉讼请求。原、被告的股权转让协议依法应当撤销：合同是显失公平的协议；被告在签署涉案协议时存在重大误解，在签订该协议时并非是被告真实意思表示；该协议存在原告主观故意欺诈的情况；综上，该股权转让协议应当予以撤销。王媛媛向本院提出反诉请求：1.判令撤销原、被告于2017年12月20日所签订的《股权转让协议书》；2.判令本诉与反诉的诉讼费用由被反诉人承担。事实和理由：被反诉人与反诉人签订《股权转让协议》（以下简称为《协议书》）时存在主观�诈故意与行为。《协议书》系被反诉人提供的格式文本，其明知在认缴期内其没有出资，和在其与反诉人签订《协议书》之前、共同经营天津中视星合文化传播有限公司（以下简称为目标公司）期间，目标公司就已经是负债经营（在签订《协议书》之前的2017年12月15日，被反诉人就明知有9名学生家长要求退费，金额达18万元。现已经在和平区法院成讼的就达7件），仍在《协议书》第三条1中向反诉人作出虚假承诺，逃避其作为目标公司股东期间应当承担的法定义务。反诉人对于《协议书》存在重大误解。反诉人仅为职高毕业，完全不具备基本法律常识，更不要说了解专业性较强的《公司法》了。其对于被反诉人提供的、由专业律师起草的《协议书》的内容和相应法律后果存在严重认知错误，在签订《协议书》时，不是反诉人的真实意思表示。事后反诉人曾多次与被反诉人协商解除该《协议书》，并明确表示如果被反诉人退出，目标公司无法再继续经营，均遭到被反诉人拒绝。无奈之下，反诉人只能申请简易注销目标公司，以使被反诉人出来与反诉人协商解除《协议书》。《协议书》显失公平。被反诉人利用反诉人没有经验，串通律师设局，将被反诉人没有实际出资、根本就没有实际价值的、处于亏损状态的目标公司的所谓50%股权，以100万元的价格转让给反诉人，明显违反了公平、等价有偿的民法基本原则，使反诉人的利益严重受损。综上，根据《合同法》、《民法通则》、《民事诉讼法》等法律法规和相关司法解释，现向法院提起反诉，望判如所请。翟丽辩称：1.双方签订协议时被告完全了解公司实际情况，原告没有任何欺诈行为，也不存在被告有重大误解的情况，是双方真实意思表示；2.被告即使是不具备�本法律常识属实，也不能否认其具有完全民事行为能力的主体资格；3.转让目标公司50%的股权价格是由被告主动提出的，是被告对公司价值充分评估的基础上作出的，也与公司开业以来的营收相符合，不存在显失公平的情况。本院经审理认定事实如下：2017年7月19日，天津中视星合文化传播有限公司登记成立，注册资本为800万元，股东为原告和被告，双方持股比例各为50%，出资额各为400万元，截至开庭之日，双方均未实缴出资额。原、被告于2017年12月20日签订《股权转让协议书》，在第二条及第五条分别约定股权转让价款为100万元，分三笔支付，分别为2018年1月1日前40万元，2018年3月1日前30万元，2018年5月1日前30万元,受让方（被告）未能按期支付股权转让款的，转让方（原告）有权就后续未支付款项一并主张权利，无需付款时间到期。受让�未能按期支付款项，经催要后仍不支付的,应按照转让款总额的10%支付违约金。第四条约定自转让方收到受让方支付的首期股权转让款之日起三日内，转让方需配合受让方办理目标股权的工商变更登记、税务变更登记。股权转让协议签署后，被告未向原告支付股权转让款。截至开庭之日，被告王媛媛自述其名下在全国范围内无已登记注册的一人公司。本院认为,原、被告签订的《股权转让协议书》是双方当事人本人亲自签署的，是双方的真实意思表示，应认定为合法有效，原、被告均有义务按照协议书的约定全面履行各自义务。协议签订后，被告并未按照合同约定的时间向原告支付股权转让款，因此，原告要求被告支付100万元股权转让款的诉讼请求，符合法律规定及双方的合同约定，本院予以支持。对于违约金一节，被�认为协议中违约金的约定过高，请求法院予以调整。本院认为，原、被告双方虽然在合同中明确约定了违约金为10万元，但协议标的总价款为100万元，协议从签署到第一期履行期届满也仅为10天，10万元的违约金明显过高，本院予以调整。本院综合考虑合同标的额、违约时间及中国人民银行同期贷款利率，将违约金酌定为5000元。对于要求被告配合办理股权转让一节，本院认为，被告取得股权的对价是支付股权转让款，现被告尚未向原告支付股权转让款，为避免原告的股东权益受损，充分保护原告的合法权益，应待原告取得全部股权转让款后，双方再到相关部门办理股权转让手续。对于被告提出的反诉，被告主张撤销《股权转让协议书》的主要理由是显失公平，主要表现为原告未实缴出资额，被告经验及学历有限以及双方在签订《股权转让协议书�前即已发生大批学生要求退款事件，但本院认为，被告作为完全民事行为能力人，在涉案公司行业已从业多年，虽未直接开办公司，但对于公司经营中的风险以及股权转让后可能产生的法律后果应当明知，在签署股权转让协议书时被告对公司的实际经营状况、双方未实际认缴注册资金了然于胸，其提出原告具有欺诈的故意，所订立的合同显失公平，被告本身存在重大误解的主张，未向本院提供证据证明，本院实难支持。对于被告提出的在股权全部转让给被告的情况下，被告无法独自经营公司，按照目前的状况，被告无法独自妥善解决大批学生的退款问题，易引发不良社会效果之意见，本院认为，对于学生要求涉案公司退款一事，因与本案不属同一法律关系，应另案解决。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条第一款、第六十条第一�、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国公司法》第五十八条、第七十一条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：一、本判决生效之日起十五日内，被告王媛媛向原告翟丽支付股权转让款100万元；二、本判决生效之日起十五日内，被告王媛媛向原告翟丽支付违约金5000元；三、本判决主文第一项执行完毕之日起十五日内，原告翟丽与被告王媛媛到相关部门办理股权转让登记手续，被告王媛媛应予以配合；四、驳回被告王媛媛的全部反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间�债务利息。案件受理费14700元，减半收取7350元，由翟丽负担500元，王媛媛负担6850元，反诉费40元由王媛媛负担。（王媛媛负担的部分于本判决生效之日起十五日内直接给付翟丽）如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于天津市第一中级人民法院。审判员  杨盛昆二〇一八年四月十七日书记员  李师慧本判决引用的法律条文：《中华人民共和国合同法》第八条第一款依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。《中华人民共和国公司法》第五十八条一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。第七十一条第一款有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十条原告增加诉讼请求，被告提出反诉，第三人提出与本案有关的诉讼请求，可以合并审理。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。