四川省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）川民终字第80号
上诉人（原审被告）四川元丰化工股份有限公司，住所地：四川省德阳市天元经济开发区。
法定代表人陈用，董事长。
委托代理人高翔，四川维扬律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）四川瑞象农资有限公司，住所地：四川省眉山市东坡区金象化工产业园区。
法定代表人陈瑞阳，总经理。
委托代理人蒋国安，四川达宽律师事务所律师。
被上诉人（原审第三人）井研县富民农资连锁有限责任公司，住所地：四川省井研县研城镇西门街10号二单元。
法定代表人荣兴全，经理。
委托代理人殷仲全，四川武阳律师事务所律师。
上诉人四川元丰化工股份有限公司（以下简称元丰公司）因与被上诉人四川瑞象农资有限公司（以下简称瑞象公司）、被上诉人井研县富民农资连锁有限责任公司（以下简称富民公司）买卖合同纠纷一案，不服四川省眉山市中级人民法院（2014）眉民初字第150号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年1月16日受理后，依法组成合议庭，于2015年2月13日公开开庭审理了本案。上诉人元丰公司委托代理人高翔、被上诉人瑞象公司委托代理人蒋国安、被上诉人富民公司委托代理人殷仲全到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明，2014年3月24日，瑞象公司（供方）、元丰公司（需方）签订《硝铵磷购销合同》。该合同约定：“供方瑞象公司，需方元丰公司。一、产品名称硝铵磷复合肥、生产厂家金象赛瑞、规格32-4-0、数量3000吨、单价1670元、金额501万元（本价格为送到元丰公司仓库价格）。……三、交货地点为瑞象公司仓库。2014年4月30日前交付完全部产品。四、运输方式和费用负担：汽运，瑞象公司承担费用。……六、验收标准及提出异议期限：元丰公司有异议，货到7个工作日内提出，否则视为默认无异议。七、结算方式及期限：2014年5月31日前元丰公司应把货款（现金）付在：富民公司，开户行：农行（中国农业银行股份有限公司）井研县支行，账号22375101040000492。……十、解决合同纠纷方式：本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人友好协商解决，协商不成，双方均可向合同履行地所在人民法院提出诉讼。十一、本合同一式4份，瑞象公司执1份，元丰公司执3份，双方签字盖章生效”。合同签订后，瑞象公司委托富民公司于2014年4月20日前向元丰公司交付了3000吨硝铵磷复合肥。2014年4月20日，瑞象公司出具《委托书》，委托富民公司向元丰公司开具（硝铵磷复合肥3000吨、单价1670元∕吨，合计501万元）发票。同年5月4日，元丰公司出具《收条》1份，载明：“今收到瑞象公司委托富民公司委托书1份，富民公司发票51份（票号：04358700-04359033、（硝铵磷）复合肥：32-4、3000×1670元∕吨=5010000元）”。经瑞象公司与富民公司多次催收，富民公司均未支付，双方遂产生纠纷。
2014年7月9日，元丰公司出具《授权委托书》，委托四川仁竞律师事务所邹毅宏、李军律师以及四川维扬律师事务所高翔律师与瑞象公司就案涉货款的支付进行协商处理。因双方协商未果，瑞象公司诉至原审法院，请求判令元丰公司支付拖欠货款501万元及利息（从2014年6月1日起至付清之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算），并由元丰公司承担本案诉讼费用。
原审法院审理认为，依法成立的合同，自成立时生效，对双方当事人具有法律约束力，当事人应当按照合同的约定全面履行自己的义务。瑞象公司、元丰公司于2014年3月24日签订的《硝铵磷购销合同》系双方当事人的真实意思表示，且不违反我国法律法规的禁止性规定，因此，该合同自成立之日起生效，对双方产生法律拘束力，双方均应按合同约定履行义务。
一、关于瑞象公司是否是本案适格原告的问题。
首先，由于元丰公司对《硝铵磷购销合同》及其货款501万元没有异议，而案涉《硝铵磷购销合同》明确载明“供方瑞象公司”，因此，瑞象公司系本案合同一方当事人，依法享有根据合同约定供应货物的义务以及收取相应价款的权利；其次，元丰公司抗辩认为向其交货以及合同约定的收款方均是富民公司，因此，瑞象公司不是案涉货款收款人。根据《中华人民共和国民法通则》第六十三条之规定，公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为……被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任。因此，本案中，富民公司向元丰公司交付硝铵磷复合肥以及代为开具、交付发票的行为所产生的后果依法应由被代理人瑞象公司承担。至于购销合同中关于“……需方（元丰公司）应把货款（现金）付在富民公司，开户行为农行（中国农业银行股份有限公司）井研县支行……”只是双方对货款结算中支付方式的约定，并不造成合同双方当事人主体的变更，因此，案涉《硝铵磷购销合同》的当事人仍是瑞象公司与元丰公司。综上，瑞象公司作为本案的原告主体适格。
二、关于元丰公司是否应按合同约定支付瑞象公司货款501万元及其利息的问题。
首先，根据《中华人民共和国合同法》第一百五十九条之规定，买受人应当按照约定的数额支付价款。由于元丰公司对案涉《硝铵磷购销合同》以及货款501万元均无异议，且至今未支付货款，根据《中华人民共和国合同法》第一百零九条有关“当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬”之规定，瑞象公司要求元丰公司支付货款501万元的诉讼请求应当予以支持；其次，根据《中华人民共和国合同法》第一百六十一条之规定，买受人应当按照约定的时间支付价款。现瑞象公司已于2014年4月20日前按照《硝铵磷购销合同》的约定履行了交付硝铵磷复合肥的义务，且元丰公司在合同约定的异议期间内未提出异议，因此，元丰公司应当按照《硝铵磷购销合同》约定的付款时间2014年5月31日前支付货款，由于元丰公司至今尚未支付，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条关于“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”之规定，元丰公司至今尚未付款的违约行为客观上给瑞象公司造成了损失，因此，瑞象公司要求元丰公司从2014年6月1日起以尚欠货款501万元为基数按中国人民银行同期贷款利率计算利息的请求，应当予以支持。据此，原审法院依照《中华人民共和国民法通则》第六十三条，《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决如下：元丰公司于判决生效之日起三日内向瑞象公司支付货款501万元及其利息（从2014年6月1日起至判决确定的还款之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算）。如果未按照判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。第一审案件受理费46870元，诉讼保全费5000元，共计51870元，由元丰公司负担。
宣判后，元丰公司不服，向本院提起上诉，其主要上诉理由为：一、原判认定事实不清，证据不足，判决结果错误。瑞象公司不是本案合同一方当事人，不享有收取相应价款的权利。1.依据富民公司在一审中其代理人的陈述和瑞象公司在一审中其代理人的回答，元丰公司与瑞象公司签订合同约定购买的3000吨硝铵磷复合肥，在元丰公司与瑞象公司签订合同前，瑞象公司已将货物卖给了富民公司，富民公司已付款给了瑞象公司。因此，瑞象公司和元丰公司在《硝铵磷购销合同》中才约定元丰公司把货款支付给富民公司，富民公司还向元丰公司开具了硝铵磷复合肥发票51张，共计501万元。现瑞象公司又向元丰公司诉讼主张501万元货款，显然是“一货二卖”，故瑞象公司不是本案适格原告主体，其无权主张收取货款；2.富民公司、瑞象公司分别是两家各自独立的企业法人，无隶属关系。富民公司的代理人一审当庭陈述富民公司已购买货物并付款给瑞象公司，该批货物的所有权已发生转移，富民公司具有独立请求权的第三人，对货款享有独立的请求权。因此，原判认为富民公司交付硝铵磷复合肥以及开具发票、交付发票的行为是代理瑞象公司与查明案件事实不符，富民公司的理由不能成立；3.瑞象公司虽是签订《硝铵磷购销合同》的一方，实际履行供方义务是富民公司，且查明瑞象公司已从富民公司处收取该批货款，无权再向元丰公司主张货款，应驳回瑞象公司的诉讼请求；4.由于富民公司不是签订涉案合同的一方当事人，因此该合同中关于交货地点为瑞象公司仓库以及纠纷解决方式可向合同履行地所在人民法院提起诉讼的管辖权约定，不适用本案。富民公司的代理人陈述是送货到元丰公司并在其仓库完成交货。故涉案的地域管辖应在元丰公司所在地人民法院，而不是瑞象公司所在地人民法院，本案由原审法院管辖存在问题。二、原审法院审判程序违法。原审法院应瑞象公司的申请，保全了元丰公司名下价值600万元的财产，具体执行中将已被四川省德阳市中级人民法院依法查封的3224吨象牌硝胺磷复合肥、案外人德阳市川丰化工有限公司已购买419吨元丰牌高塔复合肥51%（25-10-16）进行重复查封，违反了《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零三条第二款“财产已被查封、冻结的，不得重复查封、冻结”之规定。对此，元丰公司提出保全复议申请并提交四川省德阳市中级人民法院查封公告、查封财产清单、协助执行通知书、执行裁定以及张贴封条照片等证据佐证。而原判却以与本案无关为由，至今未撤销错误的查封，显失公正。据此，元丰公司认为，原判认定事实不清，审判程序严重违法，支持不是适格原告主体瑞象公司的诉讼请求，判决结果错误，请求撤销原判，改判驳回瑞象公司的诉讼请求，第一审、第二审诉讼费由瑞象公司承担。
针对元丰公司的上诉理由，瑞象公司的口头答辩意见为：原判认定事实清楚，证据确凿，审判程序合法，请求驳回元丰公司的上诉请求，维持原判。一、《硝铵磷购销合同》是瑞象公司和元丰公司签订，根据合同具有相对性原理，对双方当事人具有法律效力，各方当事人应该严格履行各自的法律义务。涉案中瑞象公司已按合同约定交付了货物，元丰公司应当按约履行付款义务。二、瑞象公司与富民公司之间是委托交付货物的关系，根据《中华人民共和国民法通则》第六十三条之规定，被代理人对代理人的行为承担责任，富民公司在一审庭审表示同意让瑞象公司收取货款，然后由瑞象公司与富民公司办理结算付款，在货物交付过程中，元丰公司收到3000吨硝胺磷复合肥后，要求瑞象公司出具书面委托书，委托富民公司开具发票，然后元丰公司才同意让富民公司收取发票。三、瑞象公司与元丰公司是委托付款关系，委托元丰公司把货款付给富民公司，元丰公司不履行合同约定的委托付款义务，就应将货款直接支付给瑞象公司。四、关于诉讼管辖权的问题。第一、根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十七条之规定，如果元丰公司对原审法院管辖权有异议，应当在一审答辩期间提出，原审法院依法作出民事裁定后，如元丰公司不服，可以提出上诉，而元丰公司没有在法定规定时间内提出管辖权异议，从程序上就视为认可原审法院的管辖权；第二、《硝铵磷购销合同》第三条、第四条约定交货地点在瑞象公司交货，本案由原审法院管辖是正确的。因此，对管辖权的问题不属于上诉内容，由于元丰公司没有在一审中提出管辖权异议，二审法院不应对管辖权问题进行审理。五、关于财产保全的问题，对财产保全元丰公司没有提供充分的证据证明保全措施不当，元丰公司在一审中已申请复议，原审法院已经依法作出答复，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条之规定，财产保全不服的只能申请复议，不属于二审的上诉内容，二审法院依法不应进行审理。
针对元丰公司的上诉理由，富民公司的口头答辩意见为：一、同意瑞象公司的二审答辩意见。二、元丰公司称把本案所涉货物送到元丰公司，在元丰公司处交货的事实不符客观事实，实际上交货地点在瑞象公司的仓库。因此，原判认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回元丰公司的上诉请求，维持原判。
二审中，各方当事人均未提交新证据。
经审理查明，瑞象公司、富民公司对原审判决查明的事实无异议，元丰公司除对原审判决查明的“合同签订后，瑞象公司委托富民公司于2014年4月20日前向元丰公司交付了3000吨硝铵磷复合肥”事实有异议外，对原审判决查明的其余事实无异议。本院对原审判决查明的双方当事人无异议的事实予以确认。
另查明，瑞象公司委托代理人在一审中陈述“我们之间的货物，是瑞象公司把货卖给富民公司，富民公司已付钱给瑞象公司，然后把货放在瑞象公司的仓库里，给元丰公司货物是从瑞象公司仓库发出去的。问：既然这个货物瑞象公司已卖给富民公司，那这些货物都已经交付了。瑞象公司委托代理人答：元丰公司当时找我们要这批货，瑞象公司和富民公司商量垫资购买，由瑞象公司委托富民公司交付给元丰公司。瑞象公司委托代理人答：货款的所有权是瑞象公司。问：富民公司已经和瑞象公司结算了其约定结算案涉3000吨硝胺磷复合肥，并支付了货款。为何由瑞象公司主张。该货款按瑞象公司和富民公司之间协议再行处理。瑞象公司、富民公司委托代理人答：是的，我公司已经和瑞象公司结算其约定3000吨硝胺磷复合肥，并支付了货款，该货款按瑞象公司去向瑞象公司（在二审中称应为元丰公司）主张债权，再由富民公司与瑞象公司按双方之间的协议再行处理”。
富民公司委托代理人在一审中陈述，“硝胺磷复合肥是2014年4月20日前送的。富民公司受瑞象公司委托送货，合同是瑞象公司与元丰公司签订的，元丰公司未按约定付款，富民公司找到瑞象公司已办理结算”。
二审庭审后，2015年2月25日，瑞象公司、富民公司向本院提交《关于货款支付问题的情况说明》。载明：“1.元丰公司至今未按合同约定支付货款，依照法律规定该公司应当向瑞象公司履行合同约定的付款义务；2.我们两公司一致同意，由瑞象公司向元丰公司主张债权”。该说明上盖有瑞象公司、富民公司印章。
本院认为，根据元丰公司的上诉理由及瑞象公司、富民公司的答辩意见，本案二审争议焦点为：一、关于瑞象公司是否是本案适格原告的问题；二、元丰公司是否应当按合同约定支付瑞象公司货款501万元及利息的问题；三、关于原审法院是否对本案有管辖权的问题；四、关于原审法院是否存在审判程序违法的问题。
一、关于瑞象公司是否是本案适格原告的问题。
本院认为，瑞象公司与元丰公司于2014年3月24日签订《硝铵磷购销合同》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律法规的禁止性规定，应是合法有效的。
元丰公司称合同签订前，瑞象公司已将涉案货物卖给富民公司，瑞象公司已从富民公司处收取案涉货款，按合同约定的收款方是富民公司，富民公司还向元丰公司开具硝胺磷复合肥增值税专用发票，所以，瑞象公司不是本案适格原告，瑞象公司无权主张收取案涉货款，且富民公司是具有独立请求权的第三人，涉案的货物是富民公司购买了，并已付款给瑞象公司，因此所有权已发生转移，应由富民公司收取案涉贷款，应驳回瑞象公司的诉讼请求。本院认为，首先，《硝铵磷购销合同》载明双方当事人为瑞象公司与元丰公司，表明瑞象公司系合同一方当事人，依法享有依据合同约定供应货物的义务以及收取相应价款的权利，同时，元丰公司在第一审、第二审开庭审理中对《硝铵磷购销合同》及其货款501万元没有提出异议；其次，本案中，富民公司向元丰公司交付硝铵磷复合肥以及代为开具、交付发票的行为，系富民公司代瑞象公司履行本案合同义务的行为，所产生的法律后果依法应由瑞象公司承担。对合同中约定结算方式由瑞象公司把货款支付在富民公司账中的约定，只是双方对货款结算中支付方式的约定，并不造成本案合同双方当事人主体的变更，而且合同中约定交货地点为瑞象公司仓库，元丰公司亦没有证据证明交货地点发生更改，因此，案涉《硝铵磷购销合同》的当事人仍是瑞象公司与元丰公司。至于元丰公司称其和瑞象公司签订合同前，富民公司已付款给了瑞象公司，该事实并不能改变本案合同主体为元丰公司和瑞象公司的认定。故元丰公司主张瑞象公司不是本案适格原告的上诉理由不能成立，本院不予支持。
二、关于元丰公司是否应按合同约定支付瑞象公司货款501万元及其利息的问题。
本院认为，首先，根据《中华人民共和国合同法》第一百五十九条“买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定”之规定。由于元丰公司对案涉《硝铵磷购销合同》以及货款501万元均无异议，且至今未支付货款，根据《中华人民共和国合同法》第一百零九条“当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬”之规定，瑞象公司要求元丰公司支付货款501万元的诉讼请求应予支持；其次，根据《中华人民共和国合同法》第一百六十一条之规定，买受人应当按照约定的时间支付价款。现瑞象公司已于2014年4月20日前按照《硝铵磷购销合同》的约定履行了交付硝铵磷复合肥的义务，且元丰公司在合同约定的异议期间内未提出异议，因此，元丰公司应按《硝铵磷购销合同》约定的付款时间2014年5月31日前支付货款，由于元丰公司至今尚未支付，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条关于“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”之规定，元丰公司至今尚未付款的违约行为客观上给瑞象公司造成了损失。因此，瑞象公司要求元丰公司从2014年6月1日起以尚欠货款本金501万元按中国人民银行同期贷款利率计算利息的请求，应当予以支持。
三、关于原审法院是否对本案有管辖权的问题。
根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十七条“人民法院受理案件后，当事人对管辖权有异议的，应当在提交答辩状期间提出。人民法院对当事人提出的异议，应当审查。异议成立的，裁定将案件移送有管辖权的人民法院，异议不成立的，裁定驳回。当事人未提出管辖异议，并应诉答辩的，视为受诉人民法院有管辖权，但违反级别管辖和专属管辖规定的除外”之规定。元丰公司在一审答辩期间对原审法院管辖权未提出异议，并应诉答辩，视为受诉原审法院有管辖权，元丰公司关于原审法院没有管辖权的上诉主张不是本案二审审查范围，本院对此不予审查。
四、关于原审法院是否存在审判程序违法的问题。
元丰公司称原审法院应瑞象公司的申请，保全了元丰公司名下价值600万元的财产，具体执行中将被四川省德阳市中级人民法院依法查封的3224吨象牌硝胺磷复合肥和案外人德阳市川丰化工有限公司已购买419吨丰牌高塔复合肥51%（25-10-16）进行重复查封，违反了《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零三条第二款之规定，应撤销错误的查封。本院认为，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条“当事人对保全或者先予执行的裁定不服的，可以申请复议一次。复议期间不停止裁定的执行”之规定。元丰公司已向原审法院申请复议，复议后原审法院对此认为其理由不能成立，已经作出复议决定。元丰公司关于应撤销原审法院保全查封的上诉主张不是本案二审审查范围，本院对此不予审查。
综上所述，元丰公司的上诉理由不能成立，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案第二审案件受理费46870元，由四川元丰化工股份有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 管雄亚
代理审判员 李宝山
代理审判员 古莉玲
二〇一五年三月十八日
书 记 员 贾春丽
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第一款第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。