广东省佛山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）佛中法民二终字第919号
上诉人（原审被告）福建省晓沃建设工程有限公司佛山市三水分公司，住所地广东省佛山市三水区。
负责人黄培聪。
委托代理人陈史生，该公司员工。
被上诉人（原审原告）恩平市汉邦陶瓷有限公司，住所地广东省江门市恩平市。
法定代表人王善文，总经理。
委托代理人谷伦柏，广东群立红律师事务所律师。
原审被告梁建兴，男，1967年6月30日出生，住广东省广州市番禺区。
原审被告李东江，男，1972年8月1日出生，住广东省茂名市茂南区。
上诉人福建省晓沃建设工程有限公司佛山市三水分公司（以下简称晓沃三水分公司）因与被上诉人恩平市汉邦陶瓷有限公司（以下简称汉邦公司），原审被告梁建兴、李东江买卖合同纠纷一案，不服广东省佛山市三水区人民法院（2013）佛三法民二初字第614号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行审理，现已审理终结。
原审法院经审理，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百六十一条的规定，判决：一、晓沃三水分公司须于判决生效之日起十日内向汉邦公司清偿货款152757元并支付该款自2013年8月22日起至判决确定还款之日止按中国人民银行同期贷款利率计付的利息；二、驳回汉邦公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3356元，由晓沃三�分公司负担。
上诉人晓沃三水分公司上诉提出：
一、原审认定事实错误。（一）《屋面陶瓦购销合同》签订、履行、货款结算和支付的合同主体是梁成光、李东江，晓沃三水分公司不是该合同的主体，对合同项下的货款不承担付款义务。1.2010年10月7日的《屋面陶瓦购销合同》上盖章、签名的主体是汉邦公司、梁成光与李东江。2010年11月25日《屋面陶瓦购销合同》上盖章、签名的主体是汉邦公司与李东江。晓沃三水分公司从未在上述两份合同中盖章，也从未授权梁成光、李东江代理签订上述两份合同。因此，晓沃三水分公司不是上述合同的主体，不应承担相应的合同义务。2.晓沃三水分公司不是履行《屋面陶瓦购销合同》的货物签收人。汉邦公司在一审举示的6份发货单上的签收人是李东江，因此，李东江才是货物的实际购买人和使用人。晓沃三水分公司未在发货单上盖章确认，也未授权人员接收货物，因此，不是涉案货物的实际购买人和使用人。3.晓沃三水分公司不是《屋面陶瓦购销合同》货款结算和支付的履行人。汉邦公司举示的《佛山三水云东海B1区15栋别墅及综合楼中期结算审价审定单》（以下简称《审定单》）、《云东海综合楼B1区项目班组汇总》（以下简称《汇总》）是汉邦公司与李东江对货物购销结算的确认单，是由李东江作为欠款人签名确认。而且，汉邦公司提交的起诉状显示，涉案已付货款63万元是由李东江支付，因此，承担货款结算及支付义务的是合同相对人李东江。（二）李东江独立与汉邦公司签订的合同应由其自行担责。首先，梁成光、李东江不是晓沃三水分公司的员工，且经已生效的（2013）佛三法民一初字第287号民事判决确认。其次，晓沃三水分公司与梁建兴、李东江之间是工程总包与分包的关系�2009年12月9日，晓沃三水分公司与梁建兴签订《单位工程内部经济承包合同》，约定由梁建兴分包部分建设工程。后因梁建兴未能按照合同约定完成工程项目，晓沃三水分公司遂与梁建兴、李东江签订《协议书》，约定自2011年3月10日起由李东江接收工程。因此，晓沃三水分公司与梁建兴、李东江之间是工程总包与分包的关系。现建设工程已竣工验收，晓沃三水分公司亦已付清梁建兴、李东江的全部工程款。李东江独立与汉邦公司签订的合同应由其自行担责。综上，原审判令晓沃三水分公司承担《屋面陶瓦购销合同》项下的付款义务，缺乏事实依据。
二、原审适用法律错误。原审错误认定晓沃三水分公司为涉案货物的实际购买人及使用人，并适用《中华人民共和国合同法》的相关规定判令晓沃三水分公司承担付款义务，属适用法律错误。
综上，请求二审法院撤销原审判决，驳回汉邦公司对晓沃三水分公司的全部诉讼请求，并由汉邦公司承担本案一、二审诉讼费用。
上诉人晓沃三水分公司在二审期间向本院提交：
1.《单位工程内部经济承包合同》复印件一份，拟证明2009年12月9日梁建兴承包晓沃三水分公司的工程；
2.《协议书》复印件一份，拟证明晓沃三水分公司与梁建兴、李东江签订协议，李东江自2011年3月10日起接收工程；
3.（2013）佛三法民一初字第287号民事判决书复印件一份，拟证明梁建兴、李东江不是晓沃三水分公司的员工；
4.《B1区及综合楼单体支付计算单》复印件一份，拟证明晓沃三水分公司已于2012年8月29日与李东江结算，截止至2012年8月27日尚余281万元未支付；
5．《工程款请款单》复印件一份、《收据》复印件5份、《工程维修协议书》复印件一份，拟证明晓沃三水分公司于2012年8月29日向李东江支付款项156万元；
6.《工程款请款单》复印件一份、《收据》复印件一份，拟证明晓沃三水分公司于2012年9月13日向李东江支付款项338863.20元；
7.《工程款请款单》复印件一份、《收据》复印件一份，拟证明晓沃三水分公司于2013年1月18日向李东江支付款项909301.88元，结合上述证据4、5、6共同证明晓沃三水分公司已向李东江支付完毕工程款，并经其确认。
被上诉人汉邦公司质证认为，对证据1的真实性无异议，该证据证明梁建兴是晓沃三水分公司的员工；对证据2的真实性无异议，但这属于内部转包关系，梁建兴、李东江没有相应资质，因此，相关责任应由晓沃三水分公司承担；对证据3的真实性无异议，但对其证明内容有异议；对证据4、5、6、7的三性均不予认可。原审被告梁建兴质证认为，对证据1的真实性无异议，但与本案无关，该证据第三条第1.2款所约定的供应项目并不包�本案讼争货物陶瓦；对证据2的真实性无异议；对证据3的真实性无异议，但与本案无关；对证据4、5、6、7的真实性无法确认，因为梁建兴不是证据相关的当事人。经审核，汉邦公司、梁建兴对证据1、2、3的真实性无异议，故本院对上述证据的真实性予以确认；证据4、5、6、7是晓沃三水分公司与其分包人的内部关系，与本案无关，故本院对上述证据不予审查。
被上诉人汉邦公司辩称：案涉购销合同是在晓沃三水分公司营业地点签订，合同的相对人是晓沃三水分公司。原审认定事实清楚，适用法律正确，晓沃三水分公司上诉缺乏事实和法律依据，请求二审驳回上诉，维持原判。
被上诉人汉邦公司在二审期间没有向本院提交新的证据。
原审被告梁建兴述称：原审认定事实清楚，适用法律正确，晓沃三水分公司上诉缺乏事实和法律依据，请求二审驳回上诉，维持原判�
原审被告梁建兴在二审期间没有向本院提交新的证据。
原审被告李东江在二审期间未作陈述，亦未向本院提交新的证据。
经审理，本院对原审法院查明的事实予以确认。另查明：晓沃三水分公司二审期间述称，其将涉案工程分包给梁建兴，后由于梁建兴未按完成合同约定的工程项目，因此，晓沃三水分公司、梁建兴、李东江之间是总包与分包的关系，梁建兴、李东江均不是晓沃三水分公司的员工。李东江按照《协议书》约定进行工程施工。将涉案工程分包时不清楚是否对外公示。
梁建兴二审期间述称，其基于与晓沃三水分公司签订的《单位工程内部经济承包合同》负责涉案工程现场管理，组织工人施工。案涉陶瓦工程是由李东江组织工人施工。云东海整个工程对外公示的施工单位是晓沃三水分公司。
汉邦公司举示的《屋面陶瓦购销合同》均经李东江签名确�。汉邦公司送交货物的发货单载明购货单位为晓沃三水分公司。
本院认为，综合双方的诉辩意见，本案二审的争议焦点是晓沃三水分公司应否对讼争交易承担责任的问题。晓沃公司上诉认为其并非讼争交易的主体，其并未收取讼争货物，合同签订人、收货人及确认欠款人均非其员工。但从本案现有证据来看，首先，汉邦公司举示的《屋面陶瓦购销合同》、发货单、李东江签名确认的《审定单》、《汇总》相互印证，形成证据链证明汉邦公司向案涉云东海工地交付陶瓦及尚有款项152757元未收取。虽然双方签订的购销合同载明“云东海高尔夫花园B1区工程项目部（梁成光）”字样，但云东海工地对外公示的施工单位为晓沃三水分公司，上述合同均由工地上的管理人员李东江签名确认，而且，汉邦公司交付货物的发货单记载购货单位为晓沃三水分公司，亦即汉邦公司一�以晓沃三水分公司为合同相对方进行交易。其次，即使晓沃三水分公司主张的涉案工地已由梁建兴、李东江先后分包，因其并未提供证据证实已向汉邦公司告知了分包事实，因此，该分包仅属晓沃三水分公司与梁建兴、李东江之间的内部约定，不影响晓沃三水分公司外部交易事实及责任的认定。综上，原审认定晓沃三水分公司为本案买卖合同主体正确，本院予以维持。
据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3356元，由上诉人福建省晓沃建设工程有限公司佛山市三水分公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 文
代理审判员 刘全志
代理审判员 李秀红
二〇一四年九月二十八日
书 记 员 吴升平