上海市松江区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）松民二（商）初字第2676号
原告沈建。
委托代理人金南强、王学彬，上海金南强律师事务所律师。
被告徐青。
原告沈建诉被告徐青股权转让纠纷一案，本院于2014年10月13日受理后，依法适用简易程序，并于同年11月17日公开开庭进行了审理。原告沈建及其委托代理人王学彬，被告徐青到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告沈建诉称：2013年7月18日，原、被告签订《股份转让协议》，约定被告将其独资的一人有限公司——上海某某（以下简称�共赢公司”）20%股权作价52万元转让给原告。当日，原告将516，654.97元通过银行转账支付给被告，余款约定待公司登记变更后支付。然至今一年有余，被告拒不履行转让义务，原告经多次催促未果，且共赢公司现已无实际经营能力，致使原告受让股权之合同目的无法实现。故原告诉至法院，请求判令：1、解除原、被告之间的《股份转让协议》；2、被告返还股权转让款516，654.97元；3、被告赔偿原告利息损失（以516，654.97元为基数，自2013年7月19日至2014年11月17日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）。
审理中，原告进一步明确：其与被告是朋友关系，2013年被告对原告称其公司盈利状况良好，希望原告入股。原告在未询问共赢公司的注册地、注册资本等情况下，即于2013年7月18日与被告签订的《股份转让协议》。支付股权转让款后，被告未履行股权转让协议的义务�而共赢公司虽注册在金山区，但没有实际经营地，现实际在松江区非法经营，被告商业信誉已丧失。2013年7月18日，被告还将共赢公司30%的股权转让给案外人钱某，因有限公司具有很强人合性，原告要求共赢公司股东为两人，现又有第三名股东，故导致原告合同无法履行，合同目的无法实现，原告依法定解除权主张解除合同。
被告徐青辩称：不同意原告的诉讼请求。双方确实签订了《股份转让协议》，股权转让款也确实收到了，但不同意解除。因为原告在生意好时入股，现生意不好的时候就要求解除合同，没有道理。共赢公司现在是经营困难，但被告也在积极筹资，准备重新租赁厂房，办理环评并继续经营。共赢公司现在业务正委托第三方代为办理。被告确认原告享有共赢公司20%的股权，因股权转让时未约定要变更股权登记，所以至今未办理。如果原告要求，也同意去办理股权变更登记。
经审理查明：共赢公司为一人有限责任公司，注册资本50万元，工商登记的股东及法定代表人均为被告徐青。
2013年7月18日，原、被告签订《股份转让协议》，约定：原告以52万元受让被告持有的共赢公司20%股权，股权转让完成后，原告即享有20%股东权利并承担义务，被告不再享有相应的股东权利和承担义务。同日，原、被告还签订《合伙协议书》，载明：第九条合伙人共X人，分别是原、被告（注明两人公民身份号码）；第十条合伙人以货币出资52万元，股份比例为20%；第十一、十二条各合伙人按占有公司股权份额比例享有、分配公司股利并承担亏损；协议书另对合伙事项的执行、入退伙等事项进行了约定。同日，原告将516，654.97元存入被告银行账户内，支付股权转让款。此后，被告另向原告收取了10，000元。
另查明，2013年12月之后，共赢公司搬迁到松江区石湖荡镇金胜村长胜213号经营。2014年4月3日，因接信访投诉，松江区环境保护局对共赢公司上述经营地进行现场检查，发现共赢公司未报批环境影响评价文件情况下，在饮用水水源准保护区内投入生产，该局拟作出责令停止生产，罚款4.4万元的处罚。2014年5月15日，松江区环境保护局向共赢公司发出《行政处罚听证告知书》，告知其有权要求听证。
以上事实有原告提供的《股份转让协议》、《合伙协议书》、银行卡存款业务回单、共赢公司档案机读材料，被告提供的《行政处罚听证告知书》及双方当事人的陈述等证据在案证实，上述证据均经庭审质证，本院经审核予以采信。审理中，原告另提供被告与案外人钱某签订的《股份转让协议》、《合伙协议书》，以证明被告以同样方式将30%股权转让给案外人，共赢公司又多一名股东，导致原告合同目的�法实现。被告对该证据无异议，也确认收到案外人钱某支付的80万元股权转让款，但认为钱某对共赢公司经营状况均知情，也支持被告筹资再找经营场地办理环评，继续经营。本院经审查，认为该证据与本案并无关联，被告与钱某间股权转让并不当然导致原告合同目的无法实现。因原、被告及被告与钱某间股权转让协议签订于同一天，在原、被告间《股份转让协议》未载明被告不得再行转让股权，《合伙协议书》亦未载明共赢公司股东（合伙人）仅为原、被告。原告提供被告与钱某间协议等说明原告对此知情，然原告并未对此提出异议，而是径行提起本案诉讼。故本院对原告提供的被告与案外人钱某签订的《股份转让协议》、《合伙协议书》不予采信。
本院认为，原、被告间《股份转让协议》、《合伙协议书》系双方真实意思表示，不违反法律法规强制性规定，�法、有效。原告按约支付股权转让款，取得共赢公司20%股权，被告对此亦予认可。至于原告所称的被告未予办理工商变更登记，因《股份转让协议》、《合伙协议书》均未对工商变更登记作出约定，依法，原告可随时主张共赢公司及被告办理变更登记，审理中，被告也明确同意配合办理。原告的该点理由并不导致原告合同目的无法实现。至于原告所称的共赢公司在松江非法经营，被告丧失商业信誉。本院认为，企业在经营过程中违法违规，应当受到行政部门相应处罚。企业在接受处罚后应依法整改，让企业尽快回到依法经营的正道上。原告受让股权后，成为共赢公司股东，本应参与并督促公司守法经营，而非在公司陷入经营困难之时，要求解除协议，返还股权转让款。现被告也表示正筹措资金，重新整顿经营。原告应予配合，与被告合力促进共赢公司尽快恢复合法经营，牟取盈利。原告再称，在与被告签订《股份转让协议》同日，被告另将30%股权转让给案外人钱某，损害公司之人合性，本院认为，该节事实与本案无关，如原、被告间转让协议签订在前，原告对被告再转让股权持有异议，应向被告与钱某提出，依法主张优先购买权。
综上，本院认为，投资有风险，原告自愿与被告签订《股份转让协议》是其自愿接受投资风险。原告未进行充分调查即决定投资，由此即便增加投资风险，也应由原告自行承担。原告投资后，成为共赢公司股东则应与被告共同经营，共谋发展。现共赢公司处于经营困难时期，原告主张解除协议，返还股权转让款及利息损失，于法无据，亦有悖常情、常理，本院难以支持。原告如执意退出共赢公司，可通过股权转让方式；也可继续参与公司经营，如共赢公司无法改善经营致公司陷入僵局等法定情�发生时，原告可依法主张解散公司，而实现退出。据此，依据《中华人民共和国合同法》第六条、第八条和《中华人民共和国公司法》第七十一条的规定，判决如下：
驳回原告沈建的全部诉讼请求。
案件受理费9，434元，减半收取4，717元，由原告沈建负担（已付）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
代理审判员 虞增鑫
二〇一四年十一月二十一日
书 记 员 黄浩杰
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
二、《中华人民共�国公司法》
第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。