河南省郑州市上街区人民法院民 事 判 决 书（2017）豫0106民初3072号原告：金海霞，女，1975年4月15日出生，汉族，住河南省荥阳市。委托诉讼代理人：陈根房，荥阳市法律服务所法律工作者。委托诉讼代理人：毛畄军，荥阳市法律服务所法律工作者。被告：王玉焕，女，1975年5月20日出生，汉族，住郑州市。委托诉讼代理人：王腾，河南良承律师事务所律师。委托诉讼代理人：冯西亚，河南良承律师事务所实习律师。被告：张炯，男，1986年11月28日出生，汉族，住郑州市金水区。原告金海霞与被告王玉焕、张炯股权转让纠纷一案，本院于2017年12月18日立案后，依法适用简易程序。因案情复杂，本院于2018年3月12日裁定转为普通程序，后公开开庭进行了审理。原告金海霞及其委托诉讼代理人毛畄军、陈根房、被告王玉焕委托诉讼代理人王腾、被告张炯到庭参加诉讼。本案现已审理终结。金海霞向本院提出诉讼请求：1.判令被告立即归还原告本金47万元及利息；2.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告与被告王玉焕两人都是在合众人寿保险公司上班，系同事关系，在一起工作的过程中，王玉焕讲她注册有一个公司，公司名称为郑州光华企业管理服务有限公司。并且该公司持有上海汇晖利安股权投资中心的部分股权，只要原告将钱借给被告，就相当于转给原告多少股权，原告说不要股权，王玉焕说是股权也就是借原告的钱，每月给一分五的利息。原告分别于2015年8月5日、8月18日和9月30日分三批各转到王玉焕的卡上13万元、12万元和22万元，共计47万元。王玉焕出具的收条上都写明月分红1.5%，并盖上公司的公章，实际就是月固定利息一分五。开始至合同到期日，利息是王玉焕给原告的。从2016年2月份至今，王玉焕就没有支付一分钱的利息。原告按合同要求仲裁，郑州仲裁委说他们不是郑州市仲裁委员会，也根本就没有郑州市仲裁委员会。无奈，原告于2017年5月3日将王玉焕和郑州光华企业管理服务有限公司起诉至贵院。贵院经审查郑州光华企业管理服务有限公司已于2017年5月2日由王玉换申请注销了。为此，贵院以被告主体不适格为由驳回了原告的起诉。原告认为王玉焕说的转让股权，而实际上什么也没有给原告。王玉焕说的是股金，实际就是借款，并固定给原告利息，不让原告参与管理，也没有给过原告一张股票。现在王玉焕把公司注销了，原告只有起诉王玉焕和与其一起办公司的张炯。请求贵院依法支持原告的诉讼请求。王玉焕辩称，案外人上海汇晖股权投资基金管理有限公司及上海汇晖华赢股权投资中心（有限合伙）涉及本案原告的融资行为，本身有涉嫌非法集资犯罪的嫌疑，请依法裁定驳回原告起诉，将本案涉嫌犯罪线索提交公安机关。张炯辩称，1.本案不属于贵院管辖，应移送郑州仲裁委员会审理。原告提交的《股权转让合同》第六条约定了双方的解决方式是提请郑州市仲裁委员会，另根据仲裁法第5条及解释规定的仲裁协议约定的仲裁机构名称不准确，但能够确定具体的仲裁机构的，应当认定选定了仲裁机构，贵院对本案无管辖权。2.被告不是适格的被告，诉争案件与被告无关。原告认为其与王玉焕之间为民间借贷关系，而被告并非债务人或担保人，诉争案件与被告无关。3.本案涉及非法集资。王玉焕与河南茗雅签署合作协议后，以郑州光华企业管理服务有限公司为工具，以转让公司持有的其他企业合伙份额为名义开展非法集资活动，王玉焕将非法集资所得支付给上海汇晖，目前上海汇晖问题陆续爆发，王玉焕以郑州光华为工具募集其他主体的行为应当认定为非法集资，故应驳回原告的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：对于当事人无争议的事实，本院予以确认。对有争议的证据和事实，认定如下：1.关于金海霞依2015年8月5日、8月18日、9月30日与郑州光华企业管理服务有限公司签订的3份《股权转让合同》支付给王玉焕共计47万元的性质。金海霞提交了王玉焕代表转让方即甲方郑州光华企业管理服务有限公司与其签订的上述3份《股权转让合同》以及王玉焕出具的共计47万元的收据3份、上海融萃资产管理有限公司的保证函3份，合同主要内容：转让方即甲方郑州光华企业管理服务有限公司持有上海汇晖利安股权投资中心（有限合伙）合伙企业2.0833%的股权，是该公司的合法股东，受让方乙方金海霞；甲乙双方经协商，决定由甲方将其持有上海汇晖利安股权投资中心（有限合伙）合伙企业0.0271%、0.0458%、0.025%共计价款人民币四十七万元（三份合计数额）的股权及其该股权享有的相应股东权益一并转让给乙方，乙方同意受让上述被转让股权，并在转让成交后，依据受让的股权享有相应的股东权益并承担相应的义务；本合同签订后，甲乙双方应当就该转让的有关事宜要求目标公司将乙方的名称、住所、受让的出资额记载于股东名册，并办理完毕工商登记手续，甲方应就该转让已记载于股东名册并办理完毕工商登记手续的事实，向乙方出具书面证明；从本合同签订之日起，如180日内不能办理完毕前款规定的成交手续，乙方有权解除合同，如乙方已支付了相应款项，则甲方应将乙方已支付的款项退还给乙方；凡因履行本合同所发生的或于本合同有关的一切争议，双方应首先通过友好协商解决，如协商不能解决，则提请郑州市仲裁委员会仲裁，仲裁的裁决是终局的，对双方都有约束力。另3份收据均注明预计每月分红1.5%，均由王玉焕出具并加盖郑州光华企业管理服务有限公司印章。金海霞提交上述证据以证明其依三份合同转给王玉焕共计47万元是借款，不是股权转让。王玉焕对《股权转让合同》和收据均无异议，但认为三份股权转让合同均明确约定金海霞以股权投资名义持有上海汇晖利安股权投资中心相关股权，因此该三份股权转让合同显示为金海霞为其合法股东，另该三份股权转让合同争议解决方式为仲裁解决，双方应以股权转让纠纷诉讼。张炯认为，上述股权转让合同是以股权转让行为为目的的非法集资行为，整个事件和郑州光华没有关系。本院认为，根据股权转让合同和收据的内容，王玉焕向金海霞出具共计47万元的收据非借款，双方之间的纠纷属股权转让纠纷。另金海霞提交的上海融萃资产管理有限公司的3份保证函与本案《股权转让合同》一方金海霞无关，本院不予认定。2.关于王玉焕提交的上海汇晖华赢股权投资中心（有限合伙）的营业执照、组织机构代码证、税务登记证以及河南茗雅文化传媒有限公司的授权书、合作协议（均为原件）以及上海汇晖股权投资基金管理有限公司的文件、上海汇晖股权投资基金管理有限公司出具的情况说明、上海汇晖债务托管置换方案、个人（刘合涛、崔燕、刘广霞）无限连带责任保证函、上海融萃资产管理有限公司保证函、河南茗雅文化传媒有限公司涉嫌非法融资的新闻报道（均为复印件）等证据。王玉焕提交上述证据以证明本案所涉及的股权转让合同中的款项均为上海汇晖股权投资基金管理有限公司的非法集资数额，且上海汇晖股权投资基金管理有限公司对郑州光华企业管理有限公司于2014年以来签订的涉及上海汇晖股权投资中心的转让合同及河南茗雅文化传媒有限公司授权的行为承担资金兑付责任、刘合涛、崔燕、刘广霞三人对上海汇晖利安股权投资中心（有限合伙）合伙企业不能足额回报有限合伙人投资收益承担保证责任。金海霞质证认为，上述证据与本案无关联。张炯对上述证据无异议，但认为上海汇晖是从金海霞处拿的钱，不应以郑州光华企业管理服务有限公司。本院认为，王玉焕提交的上述证据所涉及的上海汇晖华赢股权投资中心（有限合伙）、河南茗雅文化传媒有限公司、上海汇晖股权投资基金管理有限公司、上海融萃资产管理有限公司以及刘合涛、崔燕、刘广霞三人与本案《股权转让合同》的所涉及上海汇晖利安股权投资中心（有限合伙）无直接关系，且部分证据多为复印件，故对上述证据，本院不予认定。3.关于张炯提交的河南茗雅文化传媒有限公司涉嫌非法融资的新闻报道、王玉焕与河南茗雅文化传媒有限公司签订的合作协议（均与王玉焕提交的一致）、河南茗雅文化传媒有限公司与袁玲签订的股权转让协议、上海汇晖股权投资基金管理有限公司出具的情况说明、上海汇晖股权投资基金管理有限公司的文件以及河南省漯河市源汇区（2016）豫1102民初433号民事裁定书、长春市朝阳区人民法院（2016）吉0104刑初1040号刑事判决书。张炯提交上述证据以证明王玉焕与河南茗雅文化传媒有限公司签订筹集业务拓展费为内容的合作协议为河南茗雅文化传媒有限公司、上海汇晖股权投资基金管理有限公司非法集资行为，且与本案类似情况的案件以刑事案件处理。本院认为，因本案《股权转让合同》所涉及的上海汇晖利安股权投资中心（有限合伙）与上述证据所涉及的河南茗雅文化传媒有限公司、上海汇晖股权投资基金管理有限公司无关联，且不同案件不具有可比性，故对上述证据，本案不予认定。4.关于王玉焕提交的银行转账明细。王玉焕提交了其个人转给金海霞32万元的银行明细，以证明其代转上海汇晖股权投资基金管理有限公司的款项，且包含金海霞诉请的款项。金海霞质证认为，王玉焕所转的32万元与本案诉请的款项无关，并提交了2014年12月2日、2015年4月1日与郑州光华企业管理服务有限公司签订的《股权转让合同》两份及各16万元的收据两份，以证明王玉焕所转的32万元系上述合同的回款。因王玉焕承认上述两份《股权转让合同》各16万元已经支付给金海霞，故对其所述转给金海霞32万元包含在本案金海霞诉请款项之内的事实，本院不予认定。另查明，郑州光华企业管理服务有限公司于2013年11月注册成立，法定代表人为王玉焕，注册资金5万元，股东为王玉焕、张炯。2017年3月15日，王玉焕在大河报公告注销该公司。郑州光华企业管理服务有限公司工商登记材料中所有张炯的签字均为王玉焕所签，注册资金全部由王玉焕出资，清算报告注明清算公司债务0万元。张炯未参与该公司设立、经营和清算。金海霞依据与原郑州光华企业管理服务有限公司的3份《股权转让合同》实际转款给王玉焕共计462950元，王玉焕出具的收据金额共计47万元。金海霞承认接受三份共计47万元的利息截止到2016年3月。金海霞曾于2016年6月19日以股权转让纠纷起诉王玉焕和郑州光华企业管理服务有限公司，因郑州光华企业管理服务有限公司于2017年5月2日办理注销登记，本院于2017年6月12日作出（2017）豫0106民初928号民事裁定书，裁定驳回了金海霞的起诉。本院认为，被告王玉焕代表转让方郑州光华企业管理服务有限公司与原告金海霞签订的3份《股权转让合同》，因被告王玉焕未举证证明郑州光华企业管理服务有限公司为上海汇晖利安股权投资中心（有限合伙）的合伙人或出资人，其将所谓的股权转让给金海霞，系无权处分的人处分他人财产，故原告金海霞与郑州光华企业管理服务有限公司签订的《股权转让合同》为无效合同，郑州光华企业管理服务有限公司应当予以返还。被告王玉焕是郑州光华企业管理服务有限公司解散时的清算组成员，自行进行公司清算，且未通知债权人即原告金海霞，给原告金海霞造成所谓的股权转让的损失，应当承担赔偿责任，即返还原告金海霞实际支付的股权转让款462950元。原告金海霞诉请本金的利息，因《股权转让合同》合同无效，故对该项诉请，本院不予支持。被告张炯未参与郑州光华企业管理服务有限公司设立、经营、清算和注销，系挂名股东，对于郑州光华企业管理服务有限公司的债务不承担责任，故原告金海霞诉请被告张炯承担返还责任，本院不予支持。被告王玉焕辩解案外人上海汇晖股权投资基金管理有限公司及上海汇晖华赢股权投资中心（有限合伙）涉及本案原告的融资行为、有涉嫌非法集资犯罪的嫌疑，应裁定驳回原告起诉，因现有证据不能证明《股权转让合同》涉及的上海汇晖利安股权投资中心（有限合伙）与上海汇晖股权投资基金管理有限公司及上海汇晖华赢股权投资中心（有限合伙）有关联，故对该辩解意见，本院不予采纳。因郑州光华企业管理服务有限公司已经注销，申请仲裁的主体已不存在，故对被告张炯辩解本案不属于法院管辖应移送郑州仲裁委员会审理的意见，本院不予采纳。被告张炯作为郑州光华企业管理服务有限公司登记的股东，因涉及公司的债权债务未予清算，其作为本案被诉主体，符合法律规定，故对其所述非本案适格被告的辩解意见，本院也不予采纳。综上，依照《中华人民共和国公司法》第一百九十条第三款、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十一条第二款的规定，判决如下：一、被告王玉焕应于本判决生效后十日内返还原告金海霞股权转让款462950元；二、驳回原告金海霞的其他诉讼请求。如逾期不履行本判决确定之金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8350元、诉讼保全费2870元共计11220元，由被告王玉焕负担（待履行本判决时，一并支付给原告金海霞）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省郑州市中级人民法院。审 判 长  韩 锋审 判 员  禹红岩人民陪审员  郝文军二〇一八年四月二十七日书 记 员  王瑞龙