四川省成都市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）川01民终2773号
上诉人（原审被告）成都昌盛鸿笙食品有限公司。住所地：四川省成都市大邑县晋原镇工业区兴业大道**号。
法定代表人刘青山，总经理。
委托代理人廖开志，四川永卓律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）重庆顶正包材有限公司。住所地：重庆市北部新区汇金路*号***幢。
法定代表人魏应充，总经理。
委托代理人张玲，女，汉族，1990年4月11日出生，住四川省武胜县。
委托代理人高涛，北京盈科（成都）律师事务所律师。
上诉人成都昌盛鸿笙食品有限公司（以下简称昌盛公司）因与被上诉人重庆顶正包材有限公司（以下简称顶正公司）承揽合同纠纷一案，不服四川省大邑县人民法院（2015）大邑民初字第343号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院查明，顶正公司与昌盛公司双方从2010年12月至2014年10月期间，由顶正公司为昌盛公司加工食品包装产品。2013年10月18日，双方签订了《采购合同》一份，主要约定：由顶正公司按昌盛公司的要求定做“鸿笙家庭装玉米粉”产品包装40万个，含税单价0.20元/个，每次订货数量以订单为准；昌盛公司采用传真或邮件的形式向顶正公司订货，顶正公司负责派车将货物运送至昌盛公司在成都市大邑县晋原镇工业区兴业大道58号的仓库，并交付给昌盛公司指定的收货人陈琴、陈建军；双方每月对账一次由顶正公司在每月25日前将盖章对账单（以邮件形式）提供给昌盛公司，并需电话向昌盛公司财务确认；昌盛公司在收到账单之日起10日内予以确认，逾期未确认又未提出异议的视为认可；顶正公司向昌盛公司开具17%全额增值税发票60日内，昌盛公司以电汇方式向合同指定账户支付款项；合同有效期为2013年10月15日至2014年12月31日。合同尾页中昌盛公司标注的通信地址为“成都市高升桥路16号四季花城1－1－2－2”，传真电话及财务电话均为“028－××××××73”；顶正公司标注的通信地址为“重庆市北部新区汇金路1号”，传真电话为“023－××××××19”。
合同签订后至2014年12月3日期间，昌盛公司在顶正公司处加工的产品超出合同约定的产品种类，多达数十种。昌盛公司公司员工陈红燕确认订单后采用传真或邮件形式交由顶正公司生产，顶正公司将加工成品以汽运方式送达到昌盛公司并交由合同约定的收货人员陈琴、陈建军签收，其中部分货物交由昌盛公司公司员工赖春婵签收。在上述期间内，顶正公司向昌盛公司出具增值税发票24张，含税金额1102029.46元，尚欠货款631199.22元未付。
原审庭审中，原审法院依顶正公司申请，向大邑县国税局进行了查询，显示顶正公司出具的增值税发票均已由昌盛公司在大邑县国税局防伪税控系统中进行了认证。
原审法院认为，顶正公司与昌盛公司签订的《采购合同》系双方的真实意思表示，合法有效，双方均应按照约定履行义务。根据庭审查明的情况，在实际履行过程中，昌盛公司加工的产品包装种类在合同约定之外增加了数十种，且付款方式也与合同约定不一致，顶正公司对以上变更并未提出异议，应视为双方均认可合同内容的变更，变更后的内容也应属于《采购合同》的一部分。
在双方对《采购合同》关系予以确认的情况下，本案的焦点系顶正公司是否完全履行送货义务及昌盛公司尚欠顶正公司的货款数额。《采购合同》约定的供货流程为顶正公司根据昌盛公司送达的订货单加工相应的食品包装产品，加工完成后由顶正公司以汽车运输的方式将货物运送至昌盛公司交由合同指定的收货人签收，同时由顶正公司向昌盛公司开具增值税发票。原审庭审中顶正公司提供的订货单、送货单及增值税发票，均能如实反映双方的交易流程。订货单中涉及的签字人员“陈红燕”系昌盛公司员工，负责所订货物的审核；送货单中签收货物的人员“陈琴、陈建军”也系合同约定的收货人员。送货单上的另一签收人员“赖春婵”虽不是合同约定的收货人，但昌盛公司确认系其工作人员，且顶正公司提供的上述人员签字的送货单编号与昌盛公司收到的增值税发票备注栏内注明的送货单编号一致。经原审法院向当地税务部门核实，顶正公司所提交的已开具给昌盛公司的增值税发票均由昌盛公司在大邑县国税局防伪税控系统中进行了认证。故上述证据相互印证，能够形成证据链，不仅能够证明顶正公司履行了送货义务，亦能证明昌盛公司收到了相应的货物。昌盛公司作为付款人，在收到货物后应当及时向顶正公司支付货款，其已支付货款的具体数额应当由其承担举证责任。虽然昌盛公司对顶正公司诉请的欠付货款数额不予认可，但其不能提供已支付货款的依据，应当承担不利的法律后果。故对顶正公司诉称昌盛公司尚欠货款631199.22元的意见予以采纳，对顶正公司要求昌盛公司支付上述欠付货款的请求，应予支持。
昌盛公司辩称顶正公司于2014年8月6日向昌盛公司出据的《说明函》尾部手写添附内容“我司愿对因客诉给贵司造成的损失承担责任，同意给予贵司每支单品壹拾万元整的经济赔偿”系顶正公司因其产品质量问题给昌盛公司造成损失的认可，《说明函》中有质量问题的品种有5种，故应当在欠付货款中扣除伍拾万元。顶正公司认为该函中手写添附的内容并非顶正公司添加的，该函除手写添附部分外的表述内容与2014年6月21日昌盛公司送达顶正公司的《索赔函》内容一致。两份函中确定的由顶正公司退货并赔偿的总金额12425.08元均由双方协商一致同意，且已在昌盛公司应付货款中予以扣除。双方并未就其他赔付内容达成一致。原审法院认为，昌盛公司对《说明函》送达时间、送达方式以及手写添附内容的执笔人均不能作出明确说明，不能证明手写添附内容系顶正公司作出的意思表示并同意添附。2014年6月21日昌盛公司送达顶正公司的《索赔函》中所要求的货款退还金额、包材损失及人工损失金额均由顶正公司在其后的《说明函》同意退赔，说明顶正公司就昌盛公司在《索赔函》中提出的索赔要求通过《说明函》予以承诺，达成一致意见。除此之外，《索赔函》中并未提出要求顶正公司予以其他赔付的请求。结合双方合同实际履行总价款仅有110多万，并在昌盛公司送达顶正公司的《索赔函》中未提出其他索赔要求的情况下，顶正公司单独作出对己重大不利的承诺明显不符合商业经营常理，故对昌盛公司的上述抗辩意见不予采纳。对昌盛公司要求鉴定《说明函》中手写添附文字与印章的先后顺序的申请，因在商业经营活动中，手写添附文字与加盖印章的先后顺序并未有强制性要求，其顺序的先后也不能证明手写添附文字系顶正公司作出的意思表示并由其工作人员添附，故原审法院对此申请未予准许。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第八条之规定，判决：昌盛公司在判决生效之日起二十日内支付顶正公司货款631199.22元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10112元，保全费3676元，共计13788元，由昌盛公司承担。
宣判后，原审被告昌盛公司不服，向本院提起上诉称，一、昌盛公司与顶正公司于2013年10月18日签订《食品包装采购合同》以来，双方一直采用滚动发货、滚动付款的交易方式，在此期间从未进行过对账。顶正公司提交的证据仅为2014年4月至2014年12月期间的部分证据，不能反映全部交易的真实情况。同时，顶正公司提交的订货单、送货单及增值税发票等证据亦存在矛盾，内容不能一一对应。故原判决对于欠款数额的认定缺乏事实依据。二、一审法院已经查明昌盛公司从2014年4月至2014年12月已经付款347791.80元，却未在判决书中予以认定。对于查明的退货金额12425.08元也未予扣除。三、顶正公司于2014年8月6日出具的《说明函》系其真实意思表示，根据函件内容，顶正公司应当向昌盛公司赔偿50万元，但原判决却未予认定。综上，原判决认定事实错误。据此请求：撤销原判，依法改判驳回顶正公司在一审中的诉讼请求或发回重审。
被上诉人顶正公司答辩称，顶正公司与昌盛公司通过签订合同明确供货关系后，顶正公司提供了送货清单与双方在送货中往来的函件，顶正公司亦向昌盛公司开具了增值税发票，确认了双方的债权债务关系，昌盛公司亦将增值税发票进行了抵扣。所以原判决查明的事实是正确的，请求维持原判。
二审中，各方当事人均无新证据提交。本院经审理查明的案件事实与原审法院审理查明的案件事实一致。
本院认为，顶正公司在一审中提交了增值税发票、订货单、送货单及银行付款凭证等证据来证明昌盛公司的欠款数额。虽然昌盛公司否认欠款数额，认为顶正公司提交的订货单、出货单及增值税发票等证据存在矛盾，内容不能一一对应，不能证明昌盛公司的欠款数额，并且提出《说明函》中载明的退货金额12425.08元也应予以扣除。但昌盛公司未能提出反驳证据来支持自己的上诉主张，二审中补充提交的清单也系其单方制作，并未得到顶正公司的认可，提供的入库单亦不完整。虽然昌盛公司称没有与顶正公司出货单、增值税发票相对应的入库单，即代表该批货物没有收到，但出货单上有昌盛公司工作人员的签字，且昌盛公司亦将相应的增值税发票进行了认证，昌盛公司对此事实无法作出合理解释。关于退货金额12425.08元是否应当予以扣除的问题，《说明函》形成时间为2014年8月6日，顶正公司称该退货金额在此后开具的增值税发票中已经进行了扣除，有相应的出货单及增值税发票加以佐证，昌盛公司也没有进一步提交证据来驳斥顶正公司的陈述，证明欠款金额中还应该再扣除此笔退货金额。故根据双方当事人各自提供证据的证明效力来评判，原审法院确认昌盛公司的欠款数额为631199.22元，并无不当，本院予以确认。至于昌盛公司上诉提到的顶正公司应当向昌盛公司赔偿50万元的问题，因昌盛公司主张顶正公司承担赔偿责任的依据系2014年8月6日《说明函》底部手写文字内容，但结合昌盛公司于2014年6月21日向顶正公司发出的《索赔函》的内容来看，《说明函》内容系针对《索赔函》的内容作出的回应，而赔偿50万元的内容在《索赔函》中并无体现，在无其他证据加以佐证的情况下，昌盛公司无法解释其据以主张顶正公司自愿赔偿50万元所依据的手写文字内容存在的合理性，故该手写内容不能视为顶正公司的真实意思表示，昌盛公司据此主张顶正公司赔偿50万元不能成立，本院不予支持。至于昌盛公司的已付款金额，顶正公司认可的已付款金额中已包含了昌盛公司上诉提到的2014年4月至2014年12月的付款数额，昌盛公司亦未举证证明除此之外还存在其他付款，故原判决对于已付款数额的确认正确，本院予以确认。
综上，昌盛公司的上诉理由均不成立，本院对其上诉请求不予支持。原判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费的负担，按原审判决确定的执行；二审案件受理费10112元，由上诉人成都昌盛鸿笙食品有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 廖 方
代理审判员 夏 伟
代理审判员 张菲菲
二〇一六年八月三日
书 记 员 刘奕君