上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪02民终963号
上诉人(原审原告)：上海琪琦建筑装潢材料有限公司，住所地上海市闵行区。
法定代表人：魏芬，该公司总经理。
委托诉讼代理人：傅聿文，上海市希望律师事务所律师。
委托诉讼代理人：卫俊杰，上海市希望律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)：上海兰友装饰工程有限公司，住所地上海市。
法定代表人：汤超群，该公司董事长。
委托诉讼代理人：高峰，上海凯曼律师事务所律师。
上诉人上海琪琦建筑装潢材料有限公司(以下简称“琪琦公司”)因与被上诉人上海兰友装饰工程有限公司(以下简称“兰友公司”)承揽合同纠纷一案，不服上海市崇明区人民法院(2014)崇民二(商)初字第628号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月3日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
琪琦公司上诉请求：撤销上海市崇明区人民法院(2014)崇民二(商)初字第628号民事判决，改判支持琪琦公司在原审中的诉讼请求，即要求兰友公司支付工程欠款人民币5,664,002元(以下币种同)，并支付该款自2014年9月2日起至清偿之日止、按银行同期贷款利率计算的利息。
事实和理由：1、在双方签订的《木饰面加工承揽合同》(以下简称“承揽合同”)第一条条款中，明确约定“具体单价见附件，完工后以实际数量结算；合同附件与合同有同等的效力。本案琪琦公司提供的《福州洲际酒店25F单人房报价单》(以下简称“报价单”)即为双方《承揽合同》约定的用于工程款结算的价格附件。虽然该报价单未反映有兰友公司的签章确认，但是根据其中所记载的加工名称、用料、数量、单价、金额等内容，应该可以证明为双方《承揽合同》所附的用于工程价款结算的报价附件。由于当时施工时间紧迫，琪琦公司为此只是制作了单人房的报价，但根据该报价单所涵盖的加工承揽的内容，应该为适用于其它酒店装修客房的施工报价。2、琪琦公司共计承揽了福州洲际酒店199套酒店客房的装修施工，其中133套为单人标间，其余66套为档次更高的豪华房、行政房等。虽然两类客房的规格尺寸有所差别，但是使用的装修材料完全相同。故双方完全可以单人标间的装修报价作为整个承揽合同的价款结算依据，从而无需再另行制作其它客房的装修施工报价；3、琪琦公司根据兰友公司的要求曾先后制作过四批装修样板房，但最终被定标的样板房只有25F单人样板房，从而琪琦公司向兰友公司提交的报价单也仅是按照该样板房来进行制作。4、从行业而言，施工报价单为双方承揽合同订立和履行的必备要件。因为，没有报价单就不能合理地对合同总价作出预估，进而影响双方对合同履行价格的确定，并最终影响双方订立合同的意愿。因此，双方没有报价单就决定签订涉案施工承揽合同，明显有违行业惯例。更何况，涉讼的是近200套的酒店客房装修工程。5、兰友公司在原审时提交的该公司与总承包方之间就涉案装修承揽合同所达成的价款结算金额，琪琦公司不予认可。上述双方之间的合同价款结算，与琪琦公司和兰友公司之间的合同价款结算无关，不能作为认定本案应结算工程价款的依据。综上，本案琪琦公司提供的装修施工报价单应为双方承揽合同第一条所指向的合同附件一，双方应以此作为结算涉案装修工程价款的依据。故请求：支持琪琦公司的上诉请求。
兰友公司辩称，双方在签订《承揽合同》时未就合同所涉装修物品的单价作出约定，琪琦公司提供的《报价单》并非为双方合同的附件，故不应以此作为双方结算合同价款的依据。该《报价单》实际系琪琦公司基于所装修完工的单人客房的样板房被兰友公司拆除后，基于价格补偿而向兰友公司业务经理黄生提出的装修报价。其中，黄生所作签署意见仅仅是针对所涉装修物品数量、工作量的确认，并未反映对价格进行确认。况且，黄生本人也无定价的权限。一审中，琪琦公司曾多次陈述《报价单》和涉案《承揽合同》系同时形成。但是根据一审中所作司法鉴定的结论，涉案《承揽合同》与《报价单》中黄生手写字体部分以及其上印章非同时形成。根据一审委托的工程审价结论，涉案装修承揽工程总共价值600万。如按照琪琦公司所谓的单方报价结算，对应工程价款为审价价格的一倍，明显不合常理。综上，结合涉案的工程审价结论、司法鉴定结论，兰友公司提供的业主一方的发包合同，以及审价金额与琪琦公司单方报价之间的差额，可知琪琦公司的陈述与事实不符。对于双方签订的《承揽合同》的价款结算，依约应为按实结算，不存在琪琦公司所谓的双方曾形成合同附件即报价单的事实。综上，请求：维持原判，驳回琪琦公司的上诉。
琪琦公司一审起诉请求：判令兰友公司支付工程欠款5,778,002元，并支付该款自2014年9月2日起至清偿之日止、按银行同期贷款利率计算的利息。一审庭审中,琪琦公司因对增加工作量部分重复计算了油漆酸枝木饰面板价款114,000元，故变更诉请为：判令兰友公司支付工程总欠款5,664,002元，并支付该款自2014年9月2日起至清偿之日止、按银行同期贷款利率计算的利息。
一审认定事实：
一、针对客房木饰面部分。琪琦公司与兰友公司签订《承揽合同》一份，合同甲方为兰友公司的福州世茂项目部，乙方为琪琦公司。约定：乙方根据甲方的要求为甲方制作客房木饰面，总价款暂定为9,000,000元，具体单价详见附件，完工后以实际数量结算；具体的名称、数量、规格、材料、价格及其他要求详见合同附件一报价单为附件二(上述下划线上的“报价单”三字为手写)，合同附件与本合同有同等的效力；货款结算方式：预付款；合同签订后，甲方向乙方支付壹佰万元作为预付款，工程进度付款按大合同同比例付70%计算，全部安装完成后支付至合同总价的80%，工程竣工验收后支付至结算价的95%，所有付款比例至少与业主所付款比例同步；5%产品质保金待保修期满后支付；交货地点为福州世茂国际中心工地现场，材料搬运一切费用由乙方自负；合同履行过程中发生的变更经双方协商同意，甲方亦应负担因变更所造成的实际返工费用；非甲方原因，经核准确由乙方原因造成工期延误的，违约金按千分之一计算；乙方负责现场测量、弹线、放样及现场安装等事务，保修期为24个月，于工程验收合格后次日起计算。该合同加盖有兰友公司福州项目专用章，并由李白签字，但合同未注明签订时间。
2014年1月20日，琪琦公司制作《福州世茂洲际酒店工作量总汇》一份，列明：单双标房为133套、普通房14套、异形房14套、豪华房32套、行政房4套、行政豪华房2套，总计金额10,826,238元。2014年1月22日，上述工作量总汇表由兰友公司一方工作人员汤某某予以签字签收，并同时写有“数量确认”的注明意见。庭审中，兰友公司对琪琦公司完成的上述工作量予以了确认，并表示“单双标房”即为“单人房”。
在琪琦公司一审起诉时，随《承揽合同》提供《报价单》一份，并主张该《报价单》即为双方所订立《承揽合同》的附件一。对应《报价单》的标题名称为“福州洲际酒店25F单人房报价单”，其下表格中第一行列明有名称、树种、数量、单价、金额、备注等栏目内容，同时表格下方注有兰友公司一方人员黄生所写的“以上报价均为样板房为标准”的文字内容，且只加盖有琪琦公司一方的公章和骑缝章。
针对上述《报价单》的形成。琪琦公司在2015年11月11日的庭审中陈述，在最后一批样板房完工后出具了该《报价单》，该《报价单》就是双方《承揽合同》的附件，《报价单》与《承揽合同》同时存在；在2016年3月4日的庭审中陈述，该《承揽合同》于2013年10月左右补签，上述《报价单》是于2013年10月与《承揽合同》同步形成。在2016年3月4日的庭审中，琪琦公司同时又陈述酒店25F单人房的样板房在2013年8月已完成并定标，因此，琪琦公司在2013年8月将报价单交给了兰友公司一方。
对于《报价单》中所注文字，兰友公司一方人员黄生到庭陈述意见为：其系兰友公司福州洲际酒店项目部的项目经理，涉案《承揽合同》及《报价单》中的手写字迹均为其本人所写，涉案《承揽合同》签订时并无琪琦公司所称的《报价单》，两者的骑缝章也是由琪琦公司事后单方加盖；因当时业主一方要求兰友公司加紧施工，且考虑到双方的合同暂定价已定，所以要求琪琦公司一方事后提供具体的报价，但直至施工结束，琪琦公司一方仍未提供。另，针对琪琦公司提供的一份涉案《报价单》的出具情况，黄生陈述意见为：当时琪琦公司做了两批样板房，第一批在30楼做了两套，第二批在25楼做了两套；因样板房做好后要大批量开工，但样板房是需要拆除的，所以琪琦公司的一名叫小郭的工作人员要求其确定拆除样板房的装修价格，故我就同意该样板房的装修价格按该《报价单》上的单价计算，并将《报价单》交给小郭；该报价单形成的时间最起码在双方《承揽合同》签订之后的半年，当时并无琪琦公司的盖章。
琪琦公司申请的证人汤某某到庭陈述：其系兰友公司当时福州酒店项目的副总，李白是福州酒店项目的实际承包人，大概在2013年10月的一天，兰友公司一方的汤惠超打电话给他本人，要其让琪琦公司一方的魏芬赶到福州就木饰面的价格、质量、交货日期等事宜签订合同；第二天，项目部在承包方的活动房内开例会，当时项目上的人都在场，有黄生、李白、李白手下的朱利明(音)、汤惠超等，开完例会汤惠超先走，由李白、魏芬、黄生订立合同，其本人当时也在旁边，涉案《报价单》魏芬在前几天就交给过黄生，黄生也给其看过，其就说价格你们自己商量，不用跟其讲，当时其只看到黄生把合同填好，李白签字，当时其本人看到了涉案《报价单》，但具体单价是他们商量的，其没有过问。汤某某在回答兰友公司提问时陈述：涉案《报价单》上黄生手写的字不是签订合同时当场书写，这个早就写好了，当时只看到李白签字，并没有看到他们盖章；样板房一共做了三次还是四次不记得了，但每次的样板房都有报价，其和黄生都没有确定价格的权利，价格是由李白和魏芬决定的。汤某某在回答琪琦公司提问时陈述：签订合同之前就看到过涉案《报价单》，因为报了好几次，是由黄生给其看的，涉案《报价单》在签订合同现场，一般在按实结算的工程中应该有多家的报价单，最终确认总价。
一审审理中，因兰友公司认为涉案《报价单》与《承揽合同》非同一时间形成，故向一审法院申请司法鉴定，要求鉴定内容为：1.对两者中黄生书写内容是否为同一时间形成；2.两者中琪琦公司一方的印章是否为同一时间形成；3.两者中琪琦公司加盖的骑缝章与涉案《报价单》上的琪琦公司印文是否同一时间形成；4.上列材料中手写字与公章分别形成的时间，若非同一时间形成，则形成时间先后及间隔时间。2016年11月14日，华东政法大学司法鉴定中心出具华政[2016]物(综)鉴字第179号文检鉴定意见书，鉴定意见为：“(一)检材《木饰面加工承揽合同》与《福州洲际酒店25F单人房报价单》中手写字不是同一时间形成；(二)检材《木饰面加工承揽合同》与《福州洲际酒店25F单人房报价单》中‘上海琪琦装潢材料有限公司’的印章印文不是同一时间形成；(三)无法判断检材《木饰面加工承揽合同》与《福州洲际酒店25F单人房报价单》中‘上海琪琦建筑装潢材料有限公司’的骑缝章与《福州洲际酒店25F单人房报价单》中‘上海琪琦建筑装潢材料有限公司’印章印文、黄生的签字是否同一时间形成；(四)无法判断上列材料中手写字与公章的具体形成时间、形成时间先后及间隔时间。”
二、针对琪琦公司主张的增量装修部分价款824,498元的组成，一审法院查明如下事实：
(一)在上述涉案《报价单》签订之前的2012年7月18日，琪琦公司与兰友公司曾签订《购销合同》一份，约定由琪琦公司为兰友公司提供进户门及卫生间门，数量均为200套，单价分别为2,600元/套和1,500元/套，合同总价为820,000元；实际数量以工程结算为准；交货地点及时间：福州市台江区广达路群众路口，门套于9月5日之前安装完。合同签订后，兰友公司预付100,000元工程款，琪琦公司组织生产。但未将该批货物交付兰友公司，琪琦公司对此的解释是接到兰友公司的更改通知。2013年2月1日，琪琦公司将已生产但未交付的货物制作《福州工地更改工作清单》一份，列明：门套200只，单价1,300元，金额260,000元；白漆饰面241平方，单价450元，金额108,450元；安丽格饰面211平方米，单价420元，金额88,620元；订做安丽格饰面板700张，单价136元，金额95,200元，以上合计552,270元。兰友公司一方的人员黄生及汤某某于当年8月25日在该清单中签字，并注明“去年第一次签订合同用安丽格木饰面，加工厂已开始加工，但尚未运至施工现场，对于数量确认，待后确认”。上述清单中列明的货物经现场清点，现存放于琪琦公司指定的位于浙江省湖州市南浔区马腰镇的中盛木制品有限公司内。
(二)在上述《购销合同》签订之日至2013年8月25日期间，琪琦公司先后在涉案项目制作样板房四次。为此，琪琦公司制作样板房清单四份，总计价款222,248元。其中，2013年2月1日的《电梯间清单》，合计价格为32,160元，该清单中有黄生、汤某某签名，并注明“30F电梯间数量正确”；2013年7月30日的《福州25楼第二批样板房清单》，该清单中列明：酸枝木，衣柜，单价为9,800元；酸枝木，饰面，单价为630元；深橡饰面，单价为580元；总合计为43,145元，该清单中有黄生、汤某某签名，并注明“25F1号房样板间工程量正确”；2013年5月14日的《福建工地25F样板房工作量清单》，该清单中列明：酸枝，走道饰面，单价为630元等，合计77,219元，该清单中有黄生、汤某某签名，并注有“25F2号房样板间数量正确”；《样品房清单》，该清单中列明：2.5饰面，单价为480元、420元等，合计为69,724元，该清单中有黄生、汤某某签名，并注有“30F样板房工作量正确”。上述清单所涉样板房均已拆除。
(三)65平方米，单价为600元的木饰面，合计39,000元。
(四)酸枝木皮4,480元。一审庭审中双方达成一致意见，同意按3,200元计算。同时，兰友公司同意支付运费补贴6,500元。
一审审理中，琪琦公司与兰友公司对更改工作清单中列明的门套、白漆饰面、安丽格饰面、安丽格饰面板、65平方米的木饰面的规格、厚度以及样板房进行了协商，并形成一致意见(详见附表)。
三、因琪琦公司与兰友公司对《承揽合同》所涉装修物品的单价未能达成一致，经兰友公司申请，一审法院通过上海市高级人民法院委托上海第一测量师事务所有限公司对客房木饰面部分分别按市场价、《报价单》中确定的单价、《报价单》中有列明的按《报价单》列明的单价+未列明的按市场价计算的三种计价方式进行了工程造价司法审计。同时补充要求对增量部分以双方审理中形成的附表按市场价进行总价的审计计算。事后，该所出具的工程造价司法审价鉴定意见书的鉴定意见为：本案所涉按市场价确定总工程造价；按琪琦公司提供的“福州洲际酒店25F单人房报价单”中确定的单价计算工程造价项目所涉工程造价分别为：
1.按市场价确定总工程造价为5,921,265元，其中行政套房，工程造价为137,814.40元；行政豪华套房，94,781.40元；公共区，404,838元；31F补单增加，143,899.60元；普通房，628,576.20元；单、双标房，2,829,566.80元；异形房，387,731.40元；豪华房，1,294,067.20元。
2、按琪琦公司提供的“福州洲际酒店25F单人房报价单”中确定的单价进行计算所涉工程总造价为10,839,504元，其中行政套房，工程造价为272,368元；行政豪华套房，181,064元；公共区，657,540元；31F补单增加，246,796元；普通房，1,059,744元；单、双标房，5,590,816元；异形房，725,704元；豪华房，2,105,472元。
3、按琪琦公司提供的“福州洲际酒店25F单人房报价单”中确定的单价+市场价确定总工程造价为10,252,425.60元，其中行政套房，工程造价为227,556元；行政豪华套房，158,114元；公共区，564,561元；31F补单增加，224,875.60元；普通房，901,012元；单、双标房，5,511,149元；异形房，717,318元；豪华房，1,947,840元。
4、一审法院的“补充审价函”中4个样板房和“附表”所涉工程造价为(按市场价计算)：448,109.01元。其中，样板间120,052.90元；样板间250,762.40元；样板间334,775.71元；电梯间16,852元；附表包含费用325,666元。
5、一审法院的“补充审价函”中4个样板房和“附表”所涉工程造价为(按琪琦公司的单价计算)：883,289元。
6、“25F单人房报价单”中的进户门价格与琪琦公司和兰友公司所签订的《购销合同》的价格，两者之间差价约为460,000元(争议费用)。
上述鉴定意见2中，审价机构对《报价单》中未约定项目单价的按琪琦公司提供的单价，也即琪琦公司自行报价计算。原审中，琪琦公司对自行报价的依据向一审法院陈述：根据同类产品的报价，再结合尺寸、工艺、安装、损耗等综合得出。
针对上述鉴定意见6，一审法院另查明，《报价单》中列明的进户门单价为4,600元，树种为酸枝木；而2012年7月18日《购销合同》中进户门的单价为2,600元，未约定树种。
上述意见中的市场价：酸枝房门，单价为2,505元；衣柜、行李柜，单价为6,519元；橡木电视、床背景，单价为406元。
四、琪琦公司持一审法院开具的调查令至福州世茂实业有限公司调取《福州世茂国际中心酒店客房精装分包工程二标段最终结算书》一份，其中，兰友公司作为承包商与雇主福州世茂实业有限公司签订的确认书中确定最终结算总价为49,950,000元；另，总计表中列明：合同金额为48,400,000元；变更/调整明细1已批变更，加帐1,134,607元；2发包方工程指令/指示，加账935,211元；最终结算金额为49,950,000元。上述结算书相对应的附件一明细第8项为国际中心酒店20层、30层样板间拆除事宜，加价454,772元；附件二中关于国际中心酒店25层样板房设计变更事宜，对应价款52,703元；关于酒店电梯厅、客房样板房设计变更事宜，对应价款32,839元；客户门木饰面变更事宜，对应价款121,200元。
兰友公司除提供上述同样的结算书之外，另提供了该公司与发包方形成的《福州世茂国际中心酒店客房精装修分包工程(二标段)合同文件》一份，文件中列明：电梯厅、走道及公共区域，木门1000*2100mm(含门套、饰面及五金配件等)，供货单价1,980元，安装单价420元；单人房，WD02安利格饰面，供货单价220元，安装单价80元；1125*2400进户门及门套五金件，进货单价3,200元、安装单价800元，合计4,000元；行李架阿富汗黑金花，进货单价3,500元、安装单价1,500元,合计5,000元。
一审法院认为，本案焦点为：一、《承揽合同》的单价如何确认，琪琦公司认为应按涉案《报价单》确认的单价计算，而兰友公司认为《报价单》并非为双方合同的附件，不应当以此单价计算。二、增量部分是否应当由兰友公司负担。
针对焦点一。一审法院认为，琪琦公司和兰友公司对签订《承揽合同》之事实无异议，故对该合同的真实性予以确认。根据双方《承揽合同》约定：合同总价暂定为9,000,000元，完工后以实际数量结算；具体的名称、数量、规格、材料、价格详见“合同附件一报价单为附件二”。为此，琪琦公司提供了涉案《报价单》，认为应当按该《报价单》列明的单价计算合同总价。双方对《报价单》是否系合同附件各执一词。对此，一审法院认为，该《报价单》不能作为合同附件，不能以此反映的单价计算合同总价，理由如下：
一、从形式看，该《报价单》缺乏作为合同附件的要素。《承揽合同》中明确详见合同附件一，但该《报价单》中并无“附件”字样标明。而且，该《报价单》也无兰友公司一方的签字或盖章，更未反映有作为合同附件的意思表示。琪琦公司在对涉案《承揽合同》以及《报价单》均加盖了公章的同时，又在两者间加盖了骑缝章。审理中，琪琦公司自认该三枚公章是在签订合同时同时加盖，说明在签订合同时琪琦公司已注意到作为合同附件所应具备的法律要素，但同时却未要求兰友公司在该《报价单》上签字或加盖公章，有违常理。
二、从该《报价单》的内容无法得出兰友公司同意按此结算合同总价的意思表示。其一，根据兰友公司人员黄生手写“以上报价均为样板房为标准”的文义，无法推出琪琦公司同意按此单价计算合同总价的意思表示；其二，该《报价单》的标题为“福州洲际酒店25F单人房报价单”，按琪琦公司的陈述该《报价单》是在完成第四套样板房后出具，则其应当知晓项目中的所有房型以及涉及的楼层，也明知该《报价单》要作为之后结算的依据，而琪琦公司在制作适用所有房型的该《报价单》时，仅列明25F楼单人房，违背常理。从该标题文义理解显然也无法得出适用所有房型之结论。
三、从该《报价单》形成的时间无法得出为合同附件的结论。琪琦公司在2015年11月11日庭审中陈述在最后一批样板房完工后出具了该《报价单》，该《报价单》出具时，只做了一个25F单人房的样板房。在2016年3月4日的庭审中陈述，加工合同于2013年10月左右签订，该《报价单》是2013年10月与加工合同同步形成。同时又陈述25F单人房的样板房在2013年8月已完成并定标，8月份将《报价单》交给了兰友公司。事实上，琪琦公司先后做了四个样板房，根据琪琦公司提供的增量部分清单，琪琦公司分别于2013年5月14日、2013年7月30日出具两个25楼的样板房清单，而其又陈述《报价单》出具时只做了一个25楼的样板房，在琪琦公司的陈述存在前后矛盾的情况下，无法推出该涉案《报价单》是在最后一间样板房定标后出具的结论。证人汤某某陈述该《报价单》是在加工合同签订之前就已看到过，签订合同现场也曾看到。司法鉴定意见为该《报价单》中手写字、琪琦公司所加盖的公章均与加工合同非同一时间形成。综合上述事实，在加工合同与该《报价单》非同一时间形成，且无兰友公司一方确认，此外又缺乏附件要素的情形下，实难得出该《报价单》为双方《承揽合同》的附件。
四、从生活常理、市场规律分析，该《报价单》不能作为涉案《承揽合同》的附件。其一，汤某某的证言确认了其与黄生均无权确认价格的事实，再结合琪琦公司提供的所有证据，即便是在有明确具体金额的清单中，黄生、汤某某所有的签字也均仅确认数量或工程量，从无价格的确认。现琪琦公司仅凭具有黄生书写的“以上报价均为样板房为标准”的该《报价单》，推定兰友公司同意按此中的单价价格计算合同总价，缺乏支撑依据，难以采信。其二、根据审价结论意见分析，按市场价计算得出的总价与按《报价单》确定的单价计算得出的总价，两者之间相差近乎一倍之多，缺乏合理性。同时，再将兰友公司与总承包方签订的合同书、涉案《报价单》、市场价所涉装修物品单价结合起来分析，兰友公司与总承包方约定的单价远低于涉案双方《报价单》中所列明的单价，即构成高价进低价出的现象，有违常理。相比市场价，兰友公司与总承包方之间的合同单价更趋合理性。以单人房房门为例，兰友公司与总承包方约定的单价(包括门套五金件)为4,000元，报价单中为4,600元，市场价为2,505元，三者相比，涉案《报价单》所确定的单价显然违背了市场规律。
综上所述，根据相关法律规定，订立合同时应当明确约定标的、数量、质量、价款等。当事人就数量、质量、价款等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。依前款规定仍不能确定的，对价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行。本案中，承揽合同约定总价为暂定价，具体单价详见附件，完工后以实际数量结算。在琪琦公司提供的涉案《报价单》不能作为合同附件的情况下，视为双方对单价约定不明，应当按市场价确认。根据审价意见，按市场价确定总工程造价为5,921,265元。
针对争议焦点二(增量部分)。一、《福州工地更改工作清单》列明的物品以及签证单中65平方米的橡木木饰面如何处理。琪琦公司认为，上述物品已作加工，是因为兰友公司的原因致其未送达约定的施工现场，故兰友公司应当支付相应的价款。而兰友公司认为，合同约定的交货地点为施工现场，现琪琦公司未按约交货，责任自负。对此，一审法院认为，琪琦公司开始加工生产的依据是基于琪琦公司、兰友公司于2012年7月18日签订的《购销合同》，在该合同签订后的生产过程中，琪琦公司接兰友公司通知中止生产，这一事实兰友公司在庭审中已作自认。根据相关法律规定，承揽合同中定作人可以随时解除合同，造成承揽人损失的，应当赔偿损失。现琪琦公司制作更改工作清单一份，数量已得兰友公司确认，但双方对单价未能统一。对此，一审法院认为：针对门套，因琪琦公司、兰友公司在《购销合同》中约定门的单价为2,600元/套，现琪琦公司仅就门套按1,300元计算，符合一般市场规律，可予以准许。对于安丽格饰面、白漆饰面、订做安丽格饰面板，虽然在《购销合同》中未作约定，但该材是料琪琦公司为制作整套门而准备。结合《购销合同》约定的总价，再考虑琪琦公司加工成套门后的预期利益，且总承包方已对客房木饰门变更作了加价，综合几方面因素考量，一审法院认为应当以琪琦公司提供的工作清单列明的总价552,270元付款。针对65平方米12厘米木饰面板，琪琦公司按600元每平方米计算，因双方未就单价作出约定，琪琦公司也未能说明该面板是为定作套门而用，故应当以市场价每平方米305元计算，计19,825元。二、针对增量部分中已拆除样板房，琪琦公司认为应当按清单列明的金额由兰友公司支付；而兰友公司认为其仅确认工作量并未约定单价，且在未约定该费用由谁负担的情况下，兰友公司不应当支付。一审法院对此认为，在总承包方与兰友公司最终结算时，对拆除的样板房在原合同金额的基础上作了加价，由此，兰友公司应当向琪琦公司支付拆除样板房的价款。至于金额，四份清单中，仅有兰友公司项目经理黄生确认数量，双方既未约定单价，又未确认总价，故应当视为双方对样板房的价款约定不明，则应按市场价计算。审价意见中，上述样板房按市场价计算的总价为122,443.01元。针对酸枝木皮4,480元，庭审中双方达成一致意见，琪琦公司同意兰友公司按3,200元支付并补贴运费6,500元，兰友公司则同意支付，对此，可予以确认。
综上，一审法院认为，琪琦公司、兰友公司之间签订的《承揽合同》系合同当事人的真实意思表示，内容合法有效，对合同当事人具有拘束力。琪琦公司依约履行了合同义务，兰友公司理应给付相应的报酬。现按市场价计算的合同总价为5,921,265元，增量部分的总价为704,238.01元(即552,270元+19,825元+122,443.01元+3,200元+6,500元)，两项合计6,625,503.01元，扣除兰友公司已支付的6,000,000元，兰友公司还需支付625,503.01元。兰友公司支付上述货款后，可就增量部分更改工作清单中列明货物至琪琦公司存放处自行取回。若有缺失，则按审计意见确定的市场价折价赔偿。至于逾期利息，因兰友公司已履行了合同约定的付款义务，上述项款应当系增量部分的费用，而双方未对该费用的支付期限作出约定，故应当自琪琦公司主张之日起算。据此，依照《中华人民共和国合同法》六十条、第六十一条、第六十二条第一款第二项、第一百零七条、第二百六十八条之规定，一审判决：一、兰友公司于判决生效之日起十日内支付琪琦公司货款625,503.01元以及自2014年9月1日起至判决生效之日止、按中国人民银行同期同档贷款利率计算的逾期利息；二、兰友公司于支付上述货款之日起十日内自行取回门套及饰面，具体数量、规格详见附表。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审案件受理费52,564元，财产保全费5,000元，两项合计57,564元；由琪琦公司负担42,509元，兰友公司负担15,055元；审价费204,800元，由琪琦公司负担78,800元，兰友公司负担126,000元；鉴定费41,800元，由琪琦公司负担21,800元，兰友公司负担20,000元。
二审中,当事人没有提交新证据。
本院经审理查明：一审认定的事实属实，本院予以确认。
本院认为，本案二审争议的关键在于：琪琦公司提供的一份涉案《报价单》是否系双方《承揽合同》所约定的有关合同价款结算依据的合同附件一。对此，本院予以分析认定如下：
首先，在双方《承揽合同》中，有关合同价格的约定内容为“总价款暂定为9,000,000元，具体单价详见附件，完工后以实际数量结算；具体的名称、数量、规格、材料、价格及其他要求详见合同附件一为附件二，合同附件与本合同有同等的效力。”本案中，上述下划线上的空格处已经反映填有“报价单”的手书内容。按上述合同约定条款的文意理解，双方《承揽合同》的附件合计有二，即附件一和附件二，且通常应解读为：具体的名称、数量、规格、材料、价格及其他要求详见合同附件一，报价单为附件二。审理中，兰友公司认为双方合同实际没有附件。琪琦公司则认为，上述合同约定条款可以解读为“具体的名称、数量、规格、材料、价格及其他要求详见合同附件一报价单”，该条款中的报价单即为琪琦公司起诉时随《承揽合同》一并提交的涉案《报价单》。按照琪琦公司的上述解读，随之产生的问题，其后的“为附件二”的条款内容则没有前置主语，显然文理不同。而且，对于附件二的指向，琪琦公司也无法给出合理的说明理由。由此，无法得出琪琦公司主张的该公司提供的涉案《报价单》即为双方《承揽合同》所约定的附件一的结论。
其次，从琪琦公司提供的涉案《报价单》的形式和标题而言，也缺乏作为双方《承揽合同》附件的基本构成要素。其一，该《报价单》并无标明有“附件”的字样；其二，该《报价单》的标题为“福州洲际酒店25F单人房报价单”，按照琪琦公司的庭审陈述，该《报价单》是在该公司完成第四套样板房后所出具，正常情况下，当时琪琦公司对于福州洲际酒店所具有的客房种类应当已经充分知晓，如涉案《报价单》将来要作为所有客房装修的价格结算依据，琪琦公司在制作该《报价单》时应该不会将标题列明为“福州洲际酒店25F单人房报价单”，明显违背常理。
再次，该《报价单》中未反映有兰友公司一方的签字或盖章。反观琪琦公司而言，在对涉案《承揽合同》以及《报价单》加盖公章的同时，又以该公司公章在两者之间加盖了骑缝章。由此表明，在双方签订《承揽合同》时，琪琦公司已注意到作为合同附件所应具备的加盖公章和骑缝章的法律构成要件。但随之而产生的疑问是，该公司却未要求兰友公司在涉案《报价单》上予以签字确认或加盖公章，同时也未要求对涉案《承揽合同》和《报价单》予以加盖骑缝章，显然缺乏合理性。
第四，在本案审理中，琪琦公司陈述涉案《承揽合同》和《报价单》中有关该公司的印章为同时加盖形成。但问题是，该陈述意见与一审法院就此所作的司法鉴定结论不符。由此，不能认定涉案《报价单》与《承揽合同》为同一时间形成。
其余认同一审所作判决认定意见，不再赘述。
综上，本案琪琦公司就其所提供的涉案《报价单》主张系双方《承揽合同》所指向的合同附件一，缺乏事实和法律依据，本院对此不予采信。一审在琪琦公司提供的涉案《报价单》不能作为双方合同价款结算依据的情况下，视为双方对合同所涉装修结算单价约定不明，并进而认定双方应当按照司法审价的方式进行工程造价结算，具有合理性，且与法不悖，本院予以支持。琪琦公司的上诉请求，没有事实和合同依据，依法不能成立。本案原审判决认定事实清楚，所作判决适当，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费人民币52,564元，由上诉人上海琪琦建筑装潢材料有限公司负担。
本判决为终审判决。
法官助理黄宇宏
审 判 长 高增军
审 判 员 李非易
代理审判员 丁海宁
二〇一七年五月二日
书 记 员 黄宇宏
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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