吉林省吉林市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）吉中民二初字第53号
原告：中国信达资产管理股份有限公司吉林省分公司。住所：吉林省长春市南关区长春大街****号中远大厦*层。
负责人：李洪江，总经理。
委托代理人：王德付。
委托代理人：宋宁，吉林荣锦律师事务所律师。
被告：磐石市万金粮油贸易有限公司。住所：吉林省磐石市经济开发区。
法定代表人：孙野，经理。
被告：李娇丽，住吉林省磐石市。
原告中国建设银行股份有限公司吉林市分行（以下简称建行吉林市分行）与被告磐石市万金粮油贸易有限公司（以下简称万金粮油公司）、孙野、李娇丽金融借款合同纠纷一案，本院受理后，于2014年11月21日作出（2013）吉中民二初字第61号民事裁定，驳回原告建行吉林市分行的起诉。建行吉林市分行不服，提起上诉。吉林省高级人民法院于2015年6月23日作出（2015）吉民二终字第61-1号民事裁定，变更中国信达资产管理股份有限公司吉林省分公司（以下简称信达资产公司）为上诉人。同时，作出（2015）吉民二终字第61号民事裁定，驳回信达资产公司对孙野的起诉，并将本案发回重审。本院依法另行组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告信达资产公司的委托代理人王德付、宋宁到庭参加诉讼。万金粮油公司、李娇丽经本院公告送达开庭传票，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已缺席审理终结。
信达资产公司诉称：2012年7月2日，万金粮油公司与建行吉林市分行签订了2500万元的额度借款合同，万金粮油公司以其名下土地、办公楼、库房、浮动动产、贷款存续期间所产生的全部应收账款及万金粮油公司股东孙野的全部股权对额度项下贷款提供抵押及质押担保。李娇丽对万金粮油公司的全部贷款及因贷款产生的一切费用提供连带责任保证。合同签订后，根据万金粮油公司申请，建行吉林市分行如约履行了750万元的放款义务。放款后，因万金粮油公司出现信用状况下降的情形，建行吉林市分行根据合同约定将万金粮油公司、孙野、李娇丽诉至法院，要求提前终止借款合同，收回全部未到期借款。法院以孙野作为万金粮油公司的法定代表人已被追究刑事责任为由，驳回了建行吉林市分行的起诉。建行吉林市分行不服，提起上诉。二审中，建行吉林市分行将本案债权转让给信达资产公司。经信达资产公司申请，吉林省高级人民法院将信达资产公司变更为上诉人，同时撤销了（2013）吉中民二初字第61号民事裁定，驳回信达资产公司对孙野的起诉，指令吉林市中级人民法院对信达资产公司诉万金粮油公司、李娇丽一案进行审理。现借款合同期限早已届满，两被告至今未能还款付息。故信达资产公司请求法院判令：1.万金粮油公司立即向信达资产公司偿还欠款750万元及利息；2.信达资产公司对万金粮油公司提供的抵押物享有优先受偿权；3.李娇丽对万金粮油公司的全部债务承担连带保证责任。
万金粮油公司、李娇丽未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩意见。
经审理查明：2012年7月2日，万金粮油公司与建行吉林市分行签订《人民币额度借款合同》《最高额抵押合同》《人民币额度借款最高额浮动抵押合同》，约定：借款额度为2500万元，借款额度有效期间自2012年6月6日至2013年6月5日。万金粮油公司以其所有的五处房产及一宗土地使用权为额度借款合同项下的债务提供最高额抵押担保，并办理了抵押登记，同时以其现有的以及将有的全部动产（包括但不限于生产设备、原材料、半成品、产品、应收账款、账户现金及办公设施等）为建行吉林市分行提供浮动抵押。
同日，孙野、李娇丽与建行吉林市分行签订《最高额自然人保证合同》，约定保证方式为连带责任保证，保证期间自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后两年止。担保范围为主合同项下的全部债务，包括但不限于全部本金、利息、违约金、赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项、债权人实现债权与担保权利而发生的费用。同时，合同还约定该保证合同的效力独立于主合同，主合同不成立、不生效、无效、部分无效或被撤销、被解除并不影响该保证合同的效力。如主合同被确认为不成立、不生效、无效、部分无效或被撤销、被解除，则保证人对债务人因返还财产或赔偿损失而形成的债务也承担连带责任。主合同项下债权转让的，保证随之转让。
上述合同签订后，建行吉林市分行先后向万金粮油公司发放三笔贷款，合计金额为750万元。后建行吉林市分行认为万金粮油公司出现信用状况下降情形，向本院提起诉讼，请求判令提前终止与万金粮油公司之间的借款合同，要求万金粮油公司立即归还750万元借款本息，孙野、李娇丽承担连带保证责任；同时主张对抵押物享有优先受偿权。本院于2014年11月21日作出（2013）吉中民二初字第61号民事裁定，以建行吉林市分行基于同一事实起诉万金粮油公司、孙野、李娇丽偿还750万元借款本息的纠纷，已经刑事诉讼审理终结，孙野作为万金粮油公司的法定代表人已被追究刑事责任，违法所得已被追缴和继续追缴为由，驳回了建行吉林市分行的起诉。建行吉林市分行不服该裁定提出上诉。在二审过程中，建行吉林市分行将对万金粮油公司、孙野、李娇丽的全部债权通过资产转让方式转让给信达资产公司。吉林省高级人民法院依信达资产公司申请，变更其为该案二审上诉人，同时作出（2015）吉民二终字第61号民事裁定，撤销本院（2013）吉中民二初字第61号民事裁定，驳回信达资产公司对孙野的起诉，并指令本院对信达资产公司诉万金粮油公司、李娇丽一案进行审理。
另查明：吉林省磐石市人民法院（2014）磐刑初字第6号刑事判决查明“孙野身为万金粮油公司的法定代表人，为收购磐石市荣泰木业有限公司、并偿还该公司在建行吉林市分行到期贷款400万元及其在中国银行股份有限公司桦甸支行贷款600万元后，从中取得建行吉林市分行授信最高额度贷款2500万元，采取提供虚假审计报告、会计报表等证明文件，虚增库存玉米容量等手段，骗取建行吉林市分行贷款750万元。李巍（原建行磐石市支行副行长）在协助建行吉林市分行办理万金粮油公司授信最高额度贷款过程中，应知孙野经营的万金粮油公司财务状况不符合授信最高额度贷款2500万元条件，指认吉林中财会计师事务有限公司为入选审计单位，指使栾志勤出具虚假的审计报告，为孙野骗取贷款提供帮助”，进而认定“孙野构成骗取贷款罪和合同诈骗罪，数罪并罚决定执行有期徒刑十四年，并处罚金六十万元；李巍构成骗取贷款罪，免予刑事处罚……在案扣押违法所得予以追缴，不足部分继续追缴”。孙野、李巍不服，提出上诉，本院于2014年11月5日作出（2014）吉中刑终字第144号刑事裁定，驳回上诉，维持原判。2014年12月10日，吉林省磐石市人民法院作出（2014）磐刑初字第6号刑事裁定，将上述生效刑事判决第五项内容（即在案扣押违法所得予以追缴，不足部分继续追缴）更正为“在案扣押违反所得予以追缴；责令磐石市万金粮油贸易有限公司及被告人孙野，以公司资产及个人财产，赔偿合同诈骗案中一百七十八名被害人损某某（具体赔偿差额详见附表）；责令磐石市万金粮油贸易有限公司及被告人孙野、张越、李巍、栾志勤，以公司资产及个人财产，赔偿骗取贷款案中被害单位中国建设银行股份有限公司吉林市支行损失750万元。”
2015年3月20日，建行吉林省分行与信达资产公司签订的《资产转让合同》约定：转让标的是本合同附件一《资产明细表》（包含本案涉诉借款）中所列的主要位于吉林省的债权资产包，该资产包整包资产截至交易基准日的债权本息合计为人民币513685177.41元。资产包买价为215660000元。该资产包债权在交易基准日前发生的代垫费用（律师费、诉讼费、评估费及其他实现债权而发生的代垫费用）作为标的资产一并转让。关于资产风险的揭示，合同中载明：“（1）资产系不良资产，存在着部分或全部不能收回的风险特性以及清收的困难性；……（5）资产可能存在着瑕疵或尚未发现或知悉的重大缺陷，并可能因此致使受让方的预期收益无法实现。资产可能存在的瑕疵或重大缺陷包括但不限于下列一项或多项：……（c）与资产相关的主合同、或从合同、或其他相关文件、或其各自项下相关权利可能存在未成立、未生效、无效或被撤销或消灭的情形……”同日，双方就建行吉林市分行对万金粮油公司享有的债权签订分户资产转让协议，约定转让标的为9155048.02元（截至基准日债权本金余额7492770.63元，利息余额1662277.39元）。
2015年4月23日，建行吉林省分行与信达资产公司在吉林日报刊登《债权转让暨债务催收联合公告》，对转让资产清单予以公告，同时要求清单中所列债务人、担保人（包括本案债务人万金粮油公司及担保人李娇丽）立即向信达资产公司履行还本付息的义务及担保责任。
以上事实有信达资产公司的当庭陈述及提供的如下证据在案佐证：《人民币额度借款合同》《最高额抵押合同》《人民币额度借款最高额浮动抵押合同》《最高额自然人保证合同》、中国建设银行贷款转存凭证三份、他项权利证6份、《资产转让合同》《债权转让暨债务催收联合公告》（2015年4月23日吉林日报12版）、（2015）吉民二终字第61号、第61-1号民事裁定书、（2014）磐刑初字第6号刑事判决书、（2014）磐刑初字第6号刑事裁定书、（2014）吉中刑终字第144号刑事裁定书。
本院认为：建行吉林省分行与信达资产公司签订的《资产转让合同》系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。双方已履行债权转让的告知义务，故信达资产公司依法取得受让债权，有权就受让债权主张权利。
关于信达资产公司对万金粮油公司的权利主张问题，本院在（2015）吉中民二初字第53号民事裁定中已作处理，在此不再赘述。
关于李娇丽的保证责任问题。根据（2014）磐刑初字第6号刑事判决认定的事实可以证明在万金粮油公司与建行吉林市分行《人民币额度借款合同》的形成过程中，存在《合同法》第五十二条第（三）项“以合法形式掩盖非法目的”的情形，故借款合同当属无效。涉诉债权被作为不良资产转让时，转让人对该债权可能存在合同无效、部分或全部不能收回等风险已进行揭示，信达资产公司作为债权受让人，应当承受涉诉债权之借款合同无效的法律后果。根据《担保法》规定，保证合同因主合同无效而无效。该合同中虽有“如主合同被确认为不成立、不生效、无效、部分无效或被撤销、被解除，则保证人对债务人因返还财产或赔偿损失而形成的债务仍承担连带责任”的约定，但目前我国法律尚未确认独立担保在国内商事交易中的效力，故该约定属于无效条款。现有证据不足以证明李娇丽对上述合同无效存在过错，因此信达资产公司主张保证人李娇丽承担连带责任的请求，于法无据，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第（三）款、第七十九条、第八十一条，《中华人民共和国担保法》第五条、，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决如下：
驳回原告中国信达资产管理股份有限公司吉林省分公司对被告李娇丽的诉讼请求。
案件受理费64300元及公告费，由原告中国信达资产管理股份有限公司吉林省分公司负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于吉林省高级人民法院。
审 判 长 田春阳
审 判 员 王国峰
代理审判员 赵翠霞
二〇一五年十二月二十八日
书 记 员 王洋子