云南省昭通市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）云06民终667号
上诉人（原审被告）陈琼，女，汉族，四川省绵阳市人。
委托代理人何大明，特别授权代理。
被上诉人（原审原告）王兵，男，汉族，住四川省成都市人。
被上诉人（原审第三人）胥建勋，男，汉族，住四川省盐亭县人。
上诉人陈琼因与被上诉人王兵、胥建勋股权转让纠纷一案，不服绥江县人民法院（2015）绥民初字221号民事判决，向本院提起上诉，本院受理后依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审人民法院经审理确认的法律事实是：2013年5月12日，转让方胥建勋、王兵与受让方陈琼签订协议，约定转让方同意受让方于5月11日进公司查看公司整个财务帐目和公司其他方面的情况。5月12日接管公司财务以及公司印章、财务印章，开展公司的全面工作等。2013年5月12日，（出让方）胥建勋、王兵与陈琼（受让方）签订股权转让协议，约定胥建勋、王兵将其在绥江县明圣燃气有限公司的股权按照现有公司资产作价29000000元转让给陈琼（胥建勋、王兵已告知陈琼该公司的财产现状及债务情况）。当日，陈琼与胥建勋、王兵签订股权转让合同的补充协议，约定扣除公司现有的债务后，三方确认的转让款金额为13560000元。一、支付胥建勋款项3600000元；二、支付胥建勋70%份额的转让款（13560000元-3600000元）70%=6972000元；三、支付王兵30%份额的转让款（13560000元-3600000元）30%=2988000元；四、付给胥建勋的部分中，优先支付2560000元（70%内）到王兵指定的帐户，其余部分支付到胥建勋指定的帐户。双方签订协议后，胥建勋、王兵退出绥江县明圣燃气有限公司经营管理，陈琼对该公司进行经营管理。2013年5月12日，陈琼通过农业银行转帐给绥江县明圣燃气有限公司2000000元。2013年6月6日，杨敏因生病住院不能到现场办理股份变更手续，其委托王兵为其办理股份变更手续。2013年6月7日，绥江县明圣燃气有限公司的法定代表人由胥建勋变更为陈琼，股东由胥建勋、王兵、杨敏变更为陈琼。2013年8月5日陈琼通过绵阳卓龙投资集团有限公司以网上银行方式分三次汇款给王兵1400000元。2013年6月7日、2013年7月15日、2014年1月24日，陈琼通过农业银行分别给王兵转帐300000元、1000000元、500000元。2014年3月16日，陈琼向王兵出具欠条，载明陈琼欠王兵共计人民币贰佰陆拾肆万元（小写264万元），双方协商后，达成两次支付约定，第一次在2014年4月30日前陈琼支付王兵壹佰万元整，第二次支付时间定在陈琼所在的绥江县明圣燃气有限公司开始收取天然气入户安装费后的壹个月内一次性支付完成。如未能按时支付，则从未支付时间起按月息壹分利息支付，如在2014年10月1日前未完成支付，陈琼将把所持有的绥江县明圣燃气有限公司的30%股份质押给王兵，本息付清后解除质押。
绥江县明圣燃气有限公司分别于2014年9月7日收取温相荣天然气入户安装工程费3970元，2014年9月14日收取温宗富天然气入户安装工程费3970元，2015年4月27日收取黄芳天然气入户安装工程费3970元。经王兵申请，原审法院冻结陈琼在绥江县明圣燃气有限公司30%的股份。
原审人民法院经审理认为，王兵、胥建勋与陈琼签订的《股权转让协议》系双方当事人真实意思表示，且没有违反法律法规，因此，双方均应按照该《协议》全面履行。双方签订《协议》后，陈琼即对绥江县明圣燃气有限公司进行经营管理，且已向王兵、胥建勋支付了部分股权转让款。2014年3月16日，虽然陈琼向王兵出具《欠条》并载明欠款为2640000元，但是从陈琼提供证据证明陈琼已支付给王兵的其中300000元未在欠款中扣减，王兵没有提供证据证明陈琼除支付股权转让款外，还应当支付其他款项，故对王兵的诉讼请求应支持2340000元。王兵主张按双方约定的时间及月利率1%支付利息至清偿之日止，根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条借贷双方对逾期利率约定的，从其约定，但以不超过年利率24%为限的规定，由于王兵与陈琼约定的利率未超出年利率24%，故合法有效，予以支持，由此，根据双方《欠条》约定，王兵主张的利息，其中1000000元自2014年5月1日起按月利率1%支付利息至清偿之日止，其中的1340000元自2014年10月8日起按月利率1%支付利息至清偿之日止。王兵主张陈琼支付其写《欠条》之前的违约金300000元，陈琼向王兵写《欠条》系王兵与陈琼对支付款项的结算，双方已认可截至2014年3月16日（写欠条当日）陈琼所欠王兵款项及金额，因此，对于双方当事人股权转让款的支付应以《欠条》所载明的内容为依据进行履行，故王兵主张陈琼支付违约金300000元于法无据，不予支持。陈琼辩解王兵所诉欠款金额不实的理由成立，予以采纳。陈琼辩解双方在股权转让中存在债权遗漏，应由王兵及胥建勋承担，但其没有提供充分的证据予以证明，故陈琼的辩解理由不成立，不予采纳。据此，判决：一、陈琼于本判决生效之日起五日内支付王兵股权转让款2340000元，其中1000000元自2014年5月1日起按月利率1%支付利息至清偿之日止，其中1340000元自2014年10月8日起按月利率1%支付利息至清偿之日止；二、胥建勋不承担责任；三、驳回王兵的其余诉讼请求。案件受理费33066元，诉讼保全费5000元，共计38066元，由陈琼负担35666元，王兵负担2400元。
原审判决宣判后，陈琼不服上诉，其主要上诉理由是：一、原审漏列当事人，严重违反法定程序。杨敏作为股东，理应成为本案的诉讼当事人，应该追加杨敏参加诉讼；本案涉及绥江县明圣燃气有限公司的资产和债务的承继问题，应当依法追加该公司参加诉讼。二、原审认定事实不清。一审法院未如实、客观地反映上诉人提交证据的证明内容和目的，对本案事实妄加推断。本案实质是绥江县明圣燃气有限公司资产的处置和股东向第三人转让股权的问题，绝不是单一的股东股权转让。因此，请求二审法院撤销原判，发回重审。
王兵答辩称，本案的实质是上诉人未按时向答辩人支付股权转让款而导致的欠款纠纷，双方权利义务明确，不涉及任何第三方，胥建勋和杨敏不是本案的当事人。公司本身与股权转让行为无关，与本案的欠款纠纷更没有任何联系，绥江县明圣燃气有限公司不应作为本案的当事人参加诉讼。因此，原判认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应予维持。
综合双方诉辨主张，本案争议的焦点是：本案是支付股权转让款而导致的欠款纠纷还是绥江县明圣燃气有限公司资产的处置和股东向第三人转让股权的纠纷？杨敏和绥江县明圣燃气有限公司是否应作为本案当事人参加诉讼？
针对争议焦点，本院评判如下：
陈琼与王兵、胥建勋签订《股权转让协议》后支付了部分转让款，三方便办理了股份变更和工商登记变更手续，陈琼成为绥江县明圣燃气有限公司的法定代表人和股东，并对公司进行了实际经营管理，三方的股权转让已完成。王兵是向法院起诉要求陈琼支付下欠的股权转让款，本案实际是股权转让后的欠款纠纷。陈琼上诉认为本案涉及绥江县明圣燃气有限公司的资产和债务的承继，实质是公司资产的处置和股东向第三人转让股权的问题。本院认为，陈琼就该主张并未在一审中提起反诉，且该主张与本案的股权转让后的欠款纠纷也不是同一个法律关系，因此，杨敏和绥江县明圣燃气有限公司不应作为本案当事人参加诉讼。一审法院仅对王兵的诉讼请求进行审理和判决是恰当的，陈琼可以另案提起诉讼。
综上所述，本院认为，原判认定事实和适用法律并无不当，审判程序合法，应予维持。上诉人陈琼上诉理由不成立，不予采纳。因此，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费25520元，由上诉人陈琼承担。
本判决为终审判决。
本判决送达后即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后法律规定的期限内向原审人民法院申请强制执行。本案当事人申请强制执行的期限为二年。
审 判 长 周兴旺
审 判 员 张 霞
代理审判员 马 娇
二〇一六年五月九日
书 记 员 文泽洪