山东省莱芜市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鲁12民终65号
上诉人（一审被告）：谢兰菊。
委托代理人：苏瑞云，山东鲁泰律师事务所律师。
上诉人（一审被告）：韩丰生。
委托代理人：韩鹏。
被上诉人（一审原告）：陈邦成。
委托代理人：张宪明，山东圣宏律师事务所律师。
一审被告：莱芜丰盛食品有限公司，住所地：莱芜市莱城区寨里镇韩王许村。
法定代表人：韩丰生，经理。
委托代理人：王茂英，该单位会计。
一审被告：崔少霞，农民。
上诉人谢兰菊、韩丰生因买卖合同纠纷一案，不服莱芜市莱城区人民法院（2015）莱城商初字第1514号民事判决，向本院提起上诉，本院依法组成由审判员吴峰担任审判长，审判员时顺芝、鞠荣荣参加的合议庭对本案进行了审理。上诉人谢兰菊及其委托代理人苏瑞云，上诉人韩丰生的委托代理人韩鹏，被上诉人�邦成的委托代理人张宪明，一审被告崔少霞，一审被告莱芜丰盛食品有限公司（以下简称丰盛公司）的委托代理人王茂英到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审原告陈邦成于2015年9月7日起诉称：原告卖给被告丰盛公司、崔少霞大蒜，至2013年2月2日，两被告尚欠原告蒜款415000元，被告丰盛公司系一人公司，股东为被告韩丰生，被告韩丰生、谢兰菊系夫妻关系且家庭财产和公司财产均在公司院内。根据公司法的规定，被告韩丰生、谢兰菊对公司债务承担连带责任。请求判令被告丰盛公司、崔少霞共同偿还蒜款415000元及利息，被告韩丰生、谢兰菊对上述债务承担连带偿还责任，诉讼费由被告承担。
一审法院审理查明：丰盛公司系一人有限公司，股东为被告韩丰生。被告谢兰菊与韩丰生系夫妻关系，被告崔�霞受谢兰菊雇佣在丰盛公司工作，主要服从谢兰菊的安排为公司的进出货做台账，偶尔受谢兰菊的指派付款。2012年6月份，原告根据时任丰盛公司经理苏汉光的安排为公司收蒜。2013年2月2日谢兰菊给付原告货款240余万元，余款415000元由崔少霞为原告出具单据，但未加盖丰盛公司的公章。原告多次到丰盛公司索要货款，被告一致推脱不付。
一审法院认为：原告陈邦成将收取的大蒜送到被告丰盛公司，被告谢兰菊雇佣崔少霞为原告的送货数量进行登记、付款并对未付货款415000元出具了单据，由此证实谢兰菊系该宗大蒜的实际买受人，根据合同相对性原则，被告谢兰菊应首先承担付款责任，故原告要求被告谢兰菊支付货款415000元的诉讼请求该院予以支持。被告谢兰菊与韩丰生系夫妻关系，上述债务发生在二人婚姻关系存续期间，故原告要求�告韩丰生承担付款责任的诉讼请求予以支持。原告将大蒜送到了被告丰盛公司，且被告韩丰生系丰盛公司的一人股东，未提供证据证实公司财产独立于个人财产，原告要求被告丰盛公司承担民事责任的诉讼请求，该院予以支持。被告崔少霞出具单据的行为系职务行为，故原告要求被告崔少霞承担责任的诉讼请求不予支持。被告谢兰菊经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为放弃相关诉讼权利。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第六十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决：一、被告谢兰菊、韩丰生、丰盛公司于判决生效之日起三日内给付原告陈邦成货款415000元及利息（按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2015年9月7日起计算至判决生效之日止）；二、驳回原告陈邦成对被告崔少霞的诉讼请求。案件受理费减半收取3762.5元，由被告谢兰菊、韩丰生、丰盛公司负担。
上诉人谢兰菊、韩丰生不服一审法院作出的上述民事判决，向本院提起上诉称：一、本案欠款与上诉人谢兰菊无关，一审法院认定事实不清。上诉人谢兰菊与韩丰生虽系夫妻关系，但双方因感情问题分居，两人在经营上也互不干涉。2012年6月份，上诉人谢兰菊从被上诉人处收取了405463斤大蒜，计款1588686元，双方债务已经结清。上诉人谢兰菊收蒜时，因丰盛公司还没有经营存储大蒜，谢兰菊借用丰盛公司的场地进行收蒜，崔少霞在收蒜过程中收货验货等行为系为谢兰菊履行职务的行为，并非为丰盛公司履行职务行为。二、一审被告丰盛公司收蒜的行为清楚，上诉人韩丰生不应承担还款责任。案外人苏汉光系丰�公司的副经理，2013年2月2日，苏汉光取出78万元现金交给崔少霞帮忙付款，崔少霞支付给被上诉人194155元，余款415000元给被上诉人出具欠条。因崔少霞无权管理丰盛公司的公章，故在欠条下方书写了丰盛公司和个人的名字。本次收蒜是为丰盛公司收取的，与谢兰菊收取的不是同一批次，付款也是分别进行的，崔少霞在本次收蒜中记录收蒜数量、开具单据等系帮忙行为。丰盛公司拥有独立的财产，与上诉人韩丰生的个人财产完全独立，因此，韩丰生不应承担还款责任。三、一审认定事实矛盾，适用法律错误。一审法院认定415000元的大蒜实际买受人为谢兰菊，同时又认定丰盛公司因法人韩丰生不能提供公司财产独立于个人财产的证明，倒推出丰盛公司承担还款责任。由此，本案欠款主体一个是谢兰菊，一个是丰盛公司，一审法院认定事实相互矛盾，判决结果错误。四、丰盛公司欠被上诉人货款是事实，但被上诉人陈邦成已经收取240万元货款，经计算，现拖欠被上诉人的货款仅有34497元。综上，被上诉人持有的欠条中明确表明是丰盛公司拖欠了被上诉人货款，一审法院判决两上诉人承担还款义务没有事实及法律依据，请求二审法院依法改判，一、二审诉讼费用由被上诉人承担。
被上诉人陈邦成答辩称：一、根据上诉人自认的事实，上诉人认为本案与谢兰菊无关错误，崔少霞作为谢兰菊雇佣的职工，履行收货义务，给被上诉人打下欠条，所以作为雇主谢兰菊应承担付款义务。二、上诉人二审中认可该欠款是丰盛公司所欠，但一审时，韩丰生代表丰盛公司已明确答辩没有收到被上诉人的蒜，也没有安排人去被上诉人处收蒜，所以从法定代表人的答辩来说，与上诉观点相互矛盾。上诉人所谓的韩丰生不应�担责任的上诉理由与一审判决使用的法律依据不一致，上诉理由不成立。三、一审法院所查明的事实是正确的，当时谢兰菊在丰盛公司院内收取的蒜，崔少霞给被上诉人打了欠条，因此，上诉人所谈到的不是谢兰菊收蒜是错误的。四、两上诉人主张下欠34497元，如果没有收过被上诉人的货，帐为什么计算的这么清楚，所以，两上诉人所计算的帐与下欠415000元前后矛盾。综上，上诉人的上诉理由不成立，请求法院查明事实，驳回上诉，维持原判。
一审被告丰盛公司陈述意见称：同意上诉人意见。
一审被告崔少霞陈述意见称：我出具欠条是苏汉光让我打的，我是谢兰菊雇的，谢兰菊给我发工资，其他情况我不清楚。
本案的争议焦点是：1、涉案大蒜实际买受人是哪一方，应由谁负责偿还货款，数额为多少；2、一审被告丰盛公司财产是否独立于上诉人韩丰生个人财产，上诉人韩丰生对涉案货款应否承担连带责任；3、上诉人谢兰菊对涉案货款应否承担连带偿还责任。各方当事人对该争议焦点无异议、无补充。
二审查明的事实与一审法院审理查明的事实一致。
本院认为，关于焦点一，涉案大蒜实际买受人是哪一方，应由谁负责偿还货款，数额为多少的问题。被上诉人陈邦成主张与一审被告丰盛公司发生大蒜买卖关系，并提交了由丰盛公司崔少霞出具的欠条，载明“大蒜款肆拾壹万伍仟元正”，二审中丰盛公司认可购买被上诉人大蒜的事实，并同意偿还该欠款，本院予以确认。上诉人主张实际欠款数额为34497元，但未提交证据予以证实，且丰盛公司出具说�证实自2013年2月2日出具欠条后，未支付被上诉人大蒜款。因此，丰盛公司作为实际买受人应承担偿还415000元货款的责任。
关于焦点二，一审被告丰盛公司财产是否独立于上诉人韩丰生个人财产，上诉人韩丰生对涉案货款应否承担连带责任的问题。《中华人民共和国公司法》第六十二条规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计”，第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任”。上述关于一人有限责任公司的特别规定，要求丰盛公司应在每一会计年度终了时编制财务会计报告并经法定审计，且其股东韩丰生应就其个人财产是否与公司财产相分离负举证的责任�但丰盛公司仅提交了2012年度的企业所得税汇算清缴鉴证报告，上诉人韩丰生亦未提交充分有效的证据证明公司财产独立于其个人财产，因此，上诉人韩丰生对涉案货款应承担连带责任。
关于焦点三，上诉人谢兰菊对涉案货款应否承担连带偿还责任的问题。被上诉人主张虽然与丰盛公司发生的买卖关系，但丰盛公司系一人公司，股东为韩丰生，上诉人谢兰菊与韩丰生系夫妻关系，故上诉人谢兰菊应承担连带责任。《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国婚姻法＞若干问题的解释（二）》第二十四条规定，债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。本案所涉债务系公司债务，并非韩丰生个人名义所负债务，被上诉人要求谢兰菊承担责任无法律依据，本院不予支持。被上诉人主张一�被告崔少霞系上诉人谢兰菊雇佣人员，对崔少霞出具的欠条，其雇主谢兰菊应承担付款义务。本院认为，因涉案欠条载明了“丰盛公司崔少霞”，虽然崔少霞系谢兰菊雇佣，但崔少霞同时在丰盛公司厂内帮助丰盛公司过磅记账，丰盛公司对涉案欠款予以认可，且被上诉人无证据证实涉案大蒜买受人为谢兰菊，故被上诉人要求上诉人谢兰菊承担付款义务无事实依据，本院不予支持。
关于被上诉人主张韩丰生、谢兰菊共同上诉，但仅交纳一份上诉费的问题，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零二条第二款的规定，同一方多人共同上诉的，只预交一份二审案件受理费；分别上诉的，按照上诉请求分别预交二审案件受理费。本案中，一审判决韩丰生、谢兰菊承担连带赔偿责任，后两人共同提出上诉，应共同交纳一份上诉费。
综上，上诉人的上诉理由部分成立，其上诉请求予以部分支持，一审判决认定事实不清，适用法律错误。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（二）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
一、莱芜丰盛食品有限公司于本判决生效之日起三日内支付被上诉人陈邦成货款415000元及利息（按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2015年9月7日起计算至判决生效之日止）；
二、上诉人韩丰生对上述款项承担连带责任；
三、驳回被上诉人陈邦成对上诉人谢兰菊、一审被告崔少霞的诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《�华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费减半收取3762.5元，由上诉人韩丰生、一审被告莱芜丰盛食品有限公司负担，二审案件受理费7525元，由上诉人韩丰生负担。
本判决为终审判决。
审判长 吴 峰
审判员 时顺芝
审判员 鞠荣荣
二〇一六年三月二十九日
书记员 王燕华