广东省深圳前海合作区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤0391民初771号
原告：宝德仕电玩制造（深圳）有限公司，住所地：广东省深圳市坪山区坪山办事处六和社区飞西第二工业区第3栋1-5层。
法定代表人：谢友信，执行（常务）董事。
委托诉讼代理人：高文杰，北京市天元（深圳）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：段汉麟，北京市天元（深圳）律师事务所律师助理。
被告：深圳市汇金智能科技有限公司，住所地：广东省深圳市龙岗区龙岗大道深圳大运小镇28栋101。
法定代表人：黄俊升。
被告：华顿实业有限公司，住所地：香港特别行政区上环苏杭街49号建安商业大厦7楼。深圳办事处地址：广东省深圳市罗湖区东门中路36号东方大厦15楼1502单位，首席代表：黄俊升。
代表人：谢丽芳，董事。
原告宝德仕电玩制造（深圳）有限公司（以下简称宝德仕电玩）诉被告深圳市汇金智能科技有限公司（以下简称汇金智能）、华顿实业有限公司（以下简称华顿实业）买卖合同纠纷一案，本院于2017年3月15日立案受理后，依法适用普通程序，于2018年1月18日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人高文杰到庭参加了诉讼，被告经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告起诉后，于2017年9月27日重新提交诉状，对诉讼请求进行了变更，变更后的诉讼请求为1.请求判令解除编号分别为WD1507004、WD1511010、PO1601005、PO1603003的采购合同；2.判令被告支付原告货款港币1595.03元、177991.38美元（两项折合人民币为1186767.33元）及利息（从2017年2月11日起计算暂计至2017年8月31日止为86221.69元）；3.本案的诉讼费用由两被告承担；4.本案的律师费由被告共同承担。事实及理由：原告与两被告之间存在买卖合同关系，并签订了相应的采购合同。合同约定被告向原告购买五金、辅料及纸箱材料等物品，月结30天。2015年7月份至2016年3月份期间，原告分别为两被告供货多次，截止至2017年1月11日，被告尚欠原告货款人民币1233747.36元。因两被告之间属于关联企业，两被告在实际收货和付款的过程中存在混同的情形。原告按照合同约定向被告供货，但两被告并未按照合同约定的期限向原告支付货款。经原告多次催要，各方于2017年1月11日进行的最后一次对账，两被告共同确认截至对账之日其尚拖欠货款1233747.36元。对账后原告多次向被告催促付款，但被告均不予理会。2017年2月14日，原告委托律师向被告发函再次要求其于收到律师函后15日内（2017年2月15日签收，应当于2017年2月20日之前）付款，但截至起诉之日，两被告仍未履行付款义务。综上所述，被告迟迟不予支付货款的违约行为已经严重损害到原告的合法权益，原告为此特诉至人民法院，请求法院依查明事实，判如所请。
被告汇金智能辩称，恳请驳回原告的全部诉讼请求，并驳回原告的起诉。一、本案中，合同签订双方分别为宝德玩具制造有限公司和华顿实业，两公司均为香港企业，且合同明确约定由双方享有权利和承担义务。根据合同相对性原则，被答辩人既不是本案的适格原告，答辩人更不是本案适格的被告，因此，应当依法驳回被答辩人的诉讼请求以及对被答辩人的起诉。二、原告提交的证据不合法，不应予以采信。答辩人对原告提交的所外文（英文）证据的真实性、合法性和关联性均不予认可，其未经翻译，无法确定其具体含义和内容，真实性无法确认。而相关英文证据来源于香港或者外国，未经公证和合法途径转递而不具有合法性，不应予以采信。三、原告提交的发货单、出货通知单、送货单等证据均没有答辩人的任何签字或盖章，因此，不能证明其向答辩人交付了符合合同约定的货物，更不能证明与答辩人之间存在买卖关系。四、对联络函的真实性、合法性和关联性不予确认，答辩人未出具过该联络函，且该证据内容没有原件能够相互印证。答辩人与另一被告华顿实业分别属于各自独立的企业法人，且华顿实业属于香港企业，双方没有关联性，原告主张答辩人与华顿实业是关联企业，在实际收货和付款的过程中存在混同的情形，却没有任何收货和付款的证据能够证实，因此不应采信。五、关于2017年1月1日的对账单，因没有答辩人的签字或盖章确认，且文件抬头为宝徳玩具制造有限公司而非原告，因此对其真实性、合法性和关联性均不予确认。而对于2016年5月6日的对账单，对其真实性、合法性和关联性同样不予确认，答辩人从未出具过该文件，更未在其中盖章，也没有原件能够证实所载内容的真实性。且对账单中清楚记载客户名称为“WODDONINDUSTRIALLTD”即客户为华顿实业，非答辩人。而更为重要的是，该对账单中记载的金额在备注栏清楚载明为模具费OE289尾期、货款OE284、287、289，与原告提交的采购合同，出货通知单、送货单等证据无法相互印证。六、答辩人认为法院对本案没有管辖权，采购合同第四条约定，执行本合同发生争议，由当事人双方协商解决，协商不成的，交由深圳市人民法院仲裁。本案合同双方均为香港企业，但因该争议解决条款对管辖方式约定不明（法院属于司法机构，不属于仲裁机构，且深圳市人民法院并不存在），无法确定管辖法院，因此贵院对本案没有管辖权，而应由合同权利义务主体双方自行向香港当地法院寻求解决。综上，本案中，答辩人对被答辩人提交的全部证据的真实性、合法性和关联性均不予认可。答辩人并非合同当事人一方，无需对被答辩人主张的合同义务承担责任。恳请法院依法审查本案相相关证据，驳回被答辩人对答辩人的全部诉讼请求，且本案被答辩人主体不适格，以及法院对本案没有管辖权，均应当依驳回被答辩人的起诉。
被告华顿实业未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩状及证据。
原告围绕诉讼请求依法提交了如下证据：
证据1.编号WD1507004的《采购合同》，证明2015年7月28日，华顿实业与香港宝德玩具制造有限公司（以下简称“香港宝德”）签订了买卖合同，双方约定由香港宝德为华顿实业生产两种型号各2000件产品，合同金额为港币255266元，付款方式月结30天。
证据2.编号为PO1601005的《采购合同》，证明2016年1月29日，华顿实业与香港宝德间签订了买卖合同，双方约定由香港宝德为华顿实业生产产品编号为0621BTAA-0S02的货物100件，合同金额为美元650元。付款方式月结30天。
证据3.编号为PO1603003的《采购合同》，证明2016年3月15日，华顿实业与香港宝德间签订了买卖合同，双方约定由香港宝德为华顿实业生产产品编号为0621BTAA-0S02的货物2000件，合同金额为美元12960元。付款方式月结30天。
证据4.2016年4月15日华顿实业出具的《出货通知单》，证明2016年4月15日，宝德仕电玩按照华顿实业《出货通知单》的指示向华顿实业交付了编号WD1507004《采购合同》项下的货物24件。
证据5.2016年5月11日华顿实业出具的《出货通知单》，证明2016年5月11日，宝德仕电玩按照华顿实业《出货通知单》的指示向华顿实业交付了编号WD1507004《采购合同》项下的货物1件。
证据6.2016年4月19日华顿实业出具的《出货通知单》，证明2016年4月19日，宝德仕电玩按照华顿实业《出货通知单》的指示向华顿实业交付了编号PO1601005《采购合同》项下的货物10件。
证据7.2016年4月27日汇金智能出具的《出货通知单》，证明2016年4月27日，宝德仕电玩按照汇金智能出具的《出货通知单》的指示向华顿实业交付了编号PO1603003《采购合同》项下的货物100件。
证据8.2016年9月27日汇金智能出具的《出货通知单》，证明2016年9月27日，宝德仕电玩按照《出货通知单》的指示向华顿实业交付了编号PO1603003《采购合同》项下的货物24件。
证据9.《债权转让协议》；
证据10.电邮及快递单；
证据9-证据10共同证明2017年9月15日，香港宝德和宝德仕电玩签署的《债权转让协议》，香港宝德将其案涉编号为WD1507004、PO1601005、PO1603003买卖合同下的债权一并转让给宝德仕电玩。该协议已经于2017年9月21日、22日分别以电邮和快递的方式分别送达汇金智能及华顿实业，债权转让自送达之日起生效。因此，上述三份采购合同下的权利由香港宝德转让予宝德仕电玩，宝德仕电玩因而取得对汇金智能及华顿实业的债权请求权。
证据11.编号WD15110101的《采购合同》及合同签订电邮（往来电邮）；
证据12.变更合同货物单价往来电邮（往来电邮）；
证据11-证据12共同证明2015年11月12日，宝德仕电玩与华顿实业间签订的买卖合同真实有效，双方约定宝德仕电玩为华顿实业提供物料共计14154件（含免费备品35件），货物单价为美元12.545元，合同金额为美元177122.85元。付款方式为月结30天。
证据13.日期为2016年5月6日宝德仕电玩和汇金智能《对账单》，证明2016年5月6日，宝德仕电玩与汇金智能进行了对账，双方确认截止对账之日汇金智能尚拖欠宝德仕电玩货款共计港币1789243.14元。
证据14.2016年11月15日和12月15日，宝德仕电玩向华顿实业发送的催款电邮（往来电邮），证明宝德仕电玩分别于2016年11月15日和12月15日向华顿实业发送电邮催收货款共计美元231090.602元和港币1595.03元。
证据15．日期为2017年1月11日的宝德仕电玩和汇金智能、华顿实业三方《对账单》，证明宝德仕电玩和汇金智能、华顿实业三方于2017年1月11日最后一次对账，明确截止对账之日汇金智能和华顿实业尚拖欠宝德仕电玩货款共计美元177991.38元和港币1595.03元。
证据16.宝德仕电玩负责人陈美英的《证人证言》及附件，证明日期为2017年1月11日宝德仕电玩和汇金智能、华顿实业三方《对账单》是经由汇金智能和华顿实业确认的。
证据17.宝德仕电玩委托律师向汇金智能和华顿实业发送的《律师函》，证明2017年2月14日，宝德仕电玩委托律师向汇金智能和华顿实业发函要求其于收到律师函之后5日内付款，但截止起诉之日，汇金智能和华顿实业仍未履行付款义务。
证据18.汇金智能向各合作厂商出具的《联络函》，证明根据2015年11月1日汇金智能出具的《联络函》，其中明确规定：“自2015年11月起，所有供应链工作事务一应由“深圳市汇金智能科技有限公司作为联络及事件处理主体，与华顿实业有限公司为兄弟公司”，并对接主体，后续所有采购合同、对账单、出入库等单据将以“深圳市汇金智能科技有限公司”作抬头，原有供应链往来账务一并划入汇金智能”。因此，汇金智能和华顿实业应当示视为对外债务的共同债务人，共同向宝德仕电玩承担付款义务。
证据19.委托合同，证明双方约定（2017）粤0391民初770号及（2017）粤0391民初771号一审固定律师费10万元。
本院对原告的陈述及提交的证据进行了审查，认定事实如下：
1.2015年7月28日，香港宝徳与华顿实业签订了编为WD1507004的采购合同，约定由香港宝德生产产品编号分别为0605WFAA－0S88（单价为64.139港元）和0604BTAP－0S15（单价为63.489港元）的货物各2000件，合同金额为港币255256元。采购合同约定，发生争议，协商不成的，交由深圳市人民法院仲裁。2016年4月15日，宝德仕电玩按照华顿实业的出货通知单的指示向华顿实业交付了编号为WD1507004的采购合同项下的货物24件。2016年5月11日，宝徳仕电玩按照汇金智能出货通知单位的指示向华顿实业交付了编号为WD1507004的采购合同项下的货物1件。
2.2015年11月12日，华顿实业通过电子邮件方式向宝德仕电玩发送采购合同，合同供应商写明香港宝德，买方为华顿实业，合同编号为WD15111010，约定由香港宝德提供物料共计14109件，合同总价为176362.5美元。2015年12月24日，华顿实业通过电子邮件方式将合同数量改为14109件及备品35件，共14144件，货物单价为12.5美元。2016年3月23日华顿实业通过电邮方式将货物单价变更为12．545美元。
3.2016年1月29日，香港宝德与华顿实业签订了编号为PO1601005的采购合同，约定由香港宝德设计生产产品编号为0621BTAA－0S02的货物100件，货物单价为6.5美元，合同总金额为美元650元。采购合同约定，发生争议，协商不成的，交由深圳市人民法院仲裁。2016年4月19日，宝德仕电玩按照华顿实业出具的出货通知单的指示向华顿实业交付了编号为PO1601005的采购合同项下的货物10件，价值为65美元。
4.2016年3月15日，香港宝德与华顿实业签订了编号为PO1603003的采购合同，约定由香港宝德设计生产编号为0621BTAA－OS02的货物2000件，货物单价为6.5美元，合同总金额为美元13000元。采购合同约定，发生争议，协商不成的，交由深圳市人民法院仲裁。2016年4月27日，宝徳仕电玩按照汇金智能出具的出货通知单的指示向汇金智能交付了编号为PO1603003的采购合同项下的货物100件，2016年9月27日，宝德仕电玩按照华顿实业出具的出货通知单的指示向华顿实业交付了编号为PO1603003的采购合同项下的货物24件，货物价值为806美元。
5.2016年5月6日，宝德仕电玩与汇金智能进行了对账，双方确认截止对账之日，华顿实业/汇金智能尚欠香港宝德/宝德仕电玩货款折算成港币为1817368.14元。该对账单由对账方为宝德仕电玩与汇金智能，并分别加盖有两个公司印章。被告汇金智能辩称该印章并非其加盖，但未到庭质证，亦未提出鉴定申请，本院对该对账单予以确认。
6.2017年1月11日，宝德仕电玩与汇金智能在宝德仕电玩公司会议室进行了对账，截止对账之日，华顿实业/汇金智能尚欠香港宝德/宝德仕电玩买卖合同货款177991.38美元及1595.03港币。欠2015年-2016年模具费用人民币217800元。在1595.03港元货款的备注中注明编号为WD1507004合同项下的25件货OE238为12件，OE239为13件。该对账单汇金智能未盖章确认，宝德仕电玩员工注明汇金智能黄小姐、穆总在场，宝德仕电玩员工陈美英到庭证明双方对账情况。
7.2017年9月15日，香港宝徳和宝徳仕电玩签署了《债权转让协议》，协议约定：香港宝德将其涉案编号分别为WD1507004、WD1511010、PO1601005、PO1603003的合同项下的债权，即应收款共计人民币1186767.33元一并转让给宝德仕电玩。该债权转让效力朔及至前述四份合同生效之时。经华顿实业、汇金智能确认和以行为的方式确认，宝德仕电玩代为履行采购合同下的货物交付视为香港宝德的履行合同行为。本协议适用中华人民共和国法律，若有争议由深圳前海合作区人民法院管辖。原告2017年9月21、22日将该《债权转让协议》分别以快递和电邮的方式向汇金智能及华顿实业送达，其中邮寄送达备注为收件人拒收。
8.2015年11月1日汇金智能出具《联络函》，载明：自2015年11月起，所有供应链工作事务一应由“深圳市汇金智能科技有限公司”作为联络及事件处理主体，与华顿实业有限公司为兄弟公司，就其业务范畴作如下具体说明：华顿实业主要业务范围为集团所有产品海外市场拓展；汇金智能主要业务为智能产品的研发、供应以及国内市场拓展。即日起，所有供应链体条均以“深圳市汇金智能科技有限公司”做为对接主体，后续所有采购合同、对账单、出入库等单据将以“深圳圳市汇金智能科技有限公司”做抬头，原有供应链往来账务一并划入汇金智能。对于该联络函，被告汇金智能辩称无原件核对，并未其加盖印章，庭审时，原告提交了原件，被告未到庭核对，亦未申请鉴定，本院对于联络函的真实性予以确认。
本院认为，本案被告华顿实业为香港特别行政区注册公司，本案涉港买卖合同纠纷。被告汇金智能辩称，双方约定有仲裁管辖，本院对本案争议无管辖权，根据《中华人民共和国仲裁法》第五条规定，当事人达成仲裁协议，一方向人民法院起诉的，人民法院不予受理，但仲裁协议无效的除外。第十八条规定，仲裁协议对仲裁事项或者仲裁委员会没有约定或者约定不明确的，当事人可以补充协议；达不成补充协议的，仲裁协议无效。本案中，香港宝德与华顿实业的采购合同约定因采购合同争议由深圳市人民法院仲裁，该仲裁约定不明，属无效情况，人民法院对本案有管辖权，原告及被告汇金智能住所地在深圳市，根据《广东省高级人民法院关于指定深圳前海合作区人民法院集中管辖深圳市辖区一审涉外、涉港澳台商事案件的批复》，深圳市辖区内应由基层法院管辖的第一审涉外、涉港澳台商事案件由本院集中管辖，因此，本院对本案有管辖权。
《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条规定，当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。本案中，双方当事人在买卖合同中并未约定法律适用，本案买卖合同履行地在内地，本案适用我国内地法律为准据法。
本案中，华顿实业与汇金智能存在混同的情形，首先，由华顿实业向供应商发出采购订单，由汇金智能进行收货，部分出货通知单，也由汇金智能直接出具；其次，在对账时，汇金智能代表华顿实业进行对账确认；再次，华顿实业在深圳设立办事处，其代表人为汇金智能法定代表人；最后，汇金智能在对外联络函中，载明华顿实业与汇金智能是兄弟公司，并对两个公司进行业务范围进行划分，要求客户从2015年11月1日起“后续所有采购合同、对账单、出入库等单据将以深圳圳市汇金智能科技有限公司做抬头，原有供应链往来账务一并划入汇金智能”。故，原告要求被告华顿实业与汇金智能共同承担合同义务，本院予以支持。
香港宝德与华顿实业签订采购合同后，由宝德电玩进行供货、对账、催款，香港宝德将采购合同项下的债权转让给宝德仕电玩，转让后通过电子邮件方式将债权转让内容通知给华顿实业和汇金智能，本院在送达起诉状及证据材料时，也将债权转让的相关材料送达给了被告。根据《中华人民共和国合同法》第七十九条规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。第八十条规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。故，本案香港宝德转让其对华顿实业、汇金智能的债权已发生法律效力。
关于债务金额问题。2016年5月6日、2017年1月11日宝德仕电玩与汇金智能进行了对账，截止2017年1月11日，对账显示华顿实业、汇金智能共欠香港宝德、宝德仕电玩177991.38美元及1595.03港元。虽然2017年1月11日对账单上汇金智能未签名或盖章，但在2016年5月6日的对账单上进行了签名，而2017年1月11日关于买卖合同部分的对账单中，对于2015年1月、4月对账金额并无变化，只是增加了在5月对账后2016年9月货款情况，该部分货款亦有采购单及出货单相佐证，且原告也申请了证人到庭对2017年1月11日对账情况及对方未签名、盖章的情况进行了说明，本院认为原告方提供2017年1月11日的对账单有采购单、出货单、2016年5月6日账单及证人证言相佐证，足以采信。故，原告要求被告华顿实业、汇金智能支付所欠货款177991.38美元及1595.03港元，本院予以支持。原告要求以美元及港元折算人民币后计算利息，因原告要求对方支付款项为美元及港币，并非人民币，而港币及美元对人民币的兑换利率是波动的，并无存款利息，故其请求利息的主张本院不予支持。
原告要求解除编号为WD1507004、WD1511010、PO1601005、PO1603003的采购合同，因原告仅依据债权转让协议取得债权，并非合同相对方，无权要求解除合同，故对该项请求，本院不予支持。原告要求被告支付本案律师费，因被告仅提交了委托代理合同，并未提交已支付相关费用的凭证，故，本院不予支持。
依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条，《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，之规定，判决如下：
一、被告深圳市汇金智能科技有限公司、华顿实业有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告宝德仕电玩制造（深圳）有限公司177991.38美元及1595.03港元；
二、驳回原告宝德仕电玩制造（深圳）有限公司其他诉讼请求。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费15947元，诉讼保全费5000元，由原告承担1162元，被告深圳市汇金智能科技有限公司、华顿实业有限公司承担19785元。
如不服本判决，原告宝德仕电玩制造（深圳）有限公司、被告深圳市汇金智能科技有限公司可在判决书送达之日起十五日内，被告华顿实业有限公司可在判决书送达之日起三十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。
审 判 长 郑 松
人民陪审员 何春华
人民陪审员 周 洁
二〇一八年八月十三日
法官 助理 窦天山
书 记 员 程 颖