上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪一中民四（商）终字第1609号
上诉人（原审被告，反诉原告）上海中芬新能源投资有限公司。
委托代理人许章勇，该公司员工。
被上诉人（原审原告，反诉被告）深圳市万纳托实业有限公司。
委托代理人周涛，上海天尚律师事务所律师。
上诉人上海中芬新能源投资有限公司（以下简称中芬公司）因与深圳市万纳托实业有限公司（以下简称万纳托公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市金山区人民法院（2014）金民二（商）初字第2208号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年8月14日立案受理后，依法组成合议庭，于2015年9月22日公开开庭进行了审理。上诉人委托代理人许章勇、被上诉人委托代理人周涛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明如下事实：
2013年1月28日，万纳托公司与中芬公司订立买卖合同及相关附件一份，约定中芬公司向万纳托公司购买设备用于案外人里彦公司的脱硫技改工程，合同总价款为739，000元（本文币种均为人民币）。合同签订后，万纳托公司于2013年8月12日于里彦公司所在地向中芬公司交付了上述设备。中芬公司于2014年9月29日支付货款20万元，尚欠货款539，000元至今未付。
双方所签订的买卖合同约定了以下内容：1、合同设备安装调试完毕后经连续运行168小时及业主签发了初步验收证书后或货到现场之日起8个月，两者以先到为准，供方提供下列单据和资料并经需方审核无误后两周内，需方支付给供方合同设备款的90%作为调试款。本合同标的的10%作为设备的质保金，在质保期满后，供方所供设备无质量问题或未发生因质量问题造成需方的损失，需方全额支付质保金。质保期为业主签发初步验收证书之日起一年并完成索赔后的15天内（即签发最终验收证书）或货到现场之日起24个月，两者以先到为准。2、交货日期为2013年4月30日，交货地点为山东邹城市（里彦公司工程项目现场）。供方延迟交货每一周应向需方支付合同总金额的2%作为违约金，不足一周按一周计算。供方未按合同附件一的规定按时交付技术文件及资料，每迟交一周，供方向需方支付合同金额2%的违约金。3、设备应采用国外进口成熟产品，生产商为美国SHARPE。
中芬公司曾于2014年9月5日向万纳托公司发函告知设备叶轮磨损严重、机械密封不严、漏浆等问题，并要求万纳托公司提供设备的进口报关单、原产地证明、海关完税证明等进口报关资料。万纳托公司于2014年9月12日作出复函，并将上述进口报关资料交付中芬公司。
万纳托公司原审要求判令中芬公司支付尚欠的货款539，000元，以及该款自2014年4月12日起至付清之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算的逾期付款利息。
中芬公司原审反诉请求判令万纳托公司支付其逾期交货违约金206，920元、迟延交付技术资料违约金147，800元，赔偿其委托案外人维修产生的费用114，750元，三项共计469，470元。
原审法院认为，关于本诉，双方当事人间存在真实有效的设备买卖合同关系，万纳托公司现已将设备交付中芬公司，中芬公司在设备进场早已超过八个月的情况下，未能支付全部调试款，其仅于设备进场一年多之后支付了20万元，拖欠剩余货款至今未付，应属违约，理应承担相应民事责任，万纳托公司请求中芬公司支付剩余货款的请求，应予支持。另由于双方对质保期有明确约定，现因万纳托公司未能举证证明其已取得业主的最终验收证书，故质保期应在货到现场之日起24个月后到期，即2015年8月12日，故万纳托公司现要求中芬公司支付剩余10%质保金的条件尚不成就，在扣除已付款及质保金后，中芬公司尚应支付货款465，100元。关于利息，由于中芬公司延迟付款，万纳托公司请求自上述欠款付款条件成就之日起，即2014年4月12日，支付利息损失的请求，于法有据，可以支持。
关于反诉，首先，虽万纳托公司交货日期晚于合同的约定，也无法提供中芬公司指令其交货的相关凭证，但根据双方合同履行的实际情况，双方合同签订于2013年1月，且设备需要从美国原装进口至国内再运输至现场，从国际贸易的惯例看，合同约定同年4月交货存有不合理之处。根据约定，万纳托公司需要向第三方履行交货义务，必然需要在中芬公司的配合下方能在指定地点交货并经其签收，如存在中芬公司辩称的长达4个多月的延迟交货，但中芬公司却在诉讼之前一直未向万纳托公司提出延迟交付的违约主张，有悖常理，综合考虑上述因素，对中芬公司要求万纳托公司承担迟延交货违约金的主张，应不予支持。其次，根据中芬公司的举证，其在收取设备后仅于2014年9月5日向万纳托公司发函要求提供进口报关等资料，但并未要求提供其他设备本身的技术资料，且此时设备早已进行调试运行，考虑到双方签订的合同为中芬公司提供的格式合同，以及中芬公司自认万纳托公司逾期交付的技术资料即是2014年9月12日所交付的相关进口报关资料，而此时是因中芬公司对产品的进口表示怀疑而补充提交，而非合同约定的设备本身的技术资料，故中芬公司请求万纳托公司按照合同约定的违约责任，支付其违约金的请求，没有事实依据，应不予支持。最后，由于中芬公司未能充分举证证明其所列举的损失系由于万纳托公司设备存在质量问题所导致，缺乏与本案之间必要的关联性，故中芬公司请求万纳托公司赔偿其维修费损失的主张，应不予支持。如确属质量产生的损失，中芬公司可在举证后按约在质保金中予以主张。
综上，原审法院依据《中华人民共和国合同法》第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决：一、中芬公司应于判决生效之日起十日内支付万纳托公司设备款465，100元以及该款自2014年4月12日起至本判决生效之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算的逾期付款利息；二、驳回中芬公司的反诉请求。一审本诉案件受理费4，702元，由中芬公司负担4，057元，由万纳托公司负担645元；一审反诉案件受理费3，682元，由中芬公司负担。
中芬公司不服原审判决，上诉认为，万纳托公司严重迟延交付设备和技术资料，且设备多次发生质量问题，尚未通过调试，不具备系争合同第5.3条约定的付款条件。其在合同约定的质保期内提出了设备质量鉴定申请，请求撤销原审判决，改判驳回万纳托公司全部原审诉讼请求，支持其原审反诉请求。
被上诉人万纳托公司不同意中芬公司的上诉理由和上诉请求，答辩认为，根据合同约定，货到现场八个月就应当支付合同价格90%的调试款。其在2013年8月12日将货送至中芬公司指定地址，至原审开庭已经经过了八个月的时间，付款条件已成就。系争设备是向第三方交付，故其将设备运至中国境内后，再按中芬公司的指令运至山东省，超过合同约定时间是中芬公司指令延误造成。其已于2014年9月19日以快递方式向中芬公司交付了相关资料，证明系争设备是美国原装进口的产品。整台设备已经运行了两年，现在进行质量鉴定不公平。山东省环境保护厅曾对系争设备进行检验，认为设备完好，可以满足使用要求。中芬公司称设备存在质量问题没有事实依据。
双方当事人对原审已查明事实均无异议。
双方当事人二审中均未提交新的证据材料。
经审查，原审已查明事实正确，本院均予确认。
本院认为，系争合同签订于2013年1月28日，约定同年4月30日交货至第三方。系争合同约定，合同设备安装调试完毕后经连续运行168小时及业主签发了初步验收证书后或货到现场之日起8个月，两者以先到为准，供方提供下列单据和资料并经需方审核无误后两周内，需方支付给供方合同设备款的90%作为调试款。分析本案事实，被上诉人万纳托公司实际于2013年8月12日交货。中芬公司并未在货到现场8个月内提出过设备存在质量问题并要求退货，故其应当按约定支付90%货款。系争设备尚未取得业主签发的初步验收证书，并不妨碍万纳托公司行使主张90%货款的权利。中芬公司以此为由拒付货款，不能支持。
上诉人中芬公司于2014年9月5日向万纳托公司发函提出设备叶轮磨损严重、机械密封不严、漏浆等问题，并要求提供设备进口报关资料。此时设备已投入使用近一年半时间，存在磨损严重等情况并不能据以推定设备存在质量问题。同理，现在系争设备的状况不应作为认定是否存在质量的依据。原审法院未准许中芬公司原审中要求对系争设备进行质量鉴定的申请，并无不当。
关于万纳托公司是否逾期交付技术资料，系争合同关于支付90%货款的条件中所列单据并不包括中芬公司2014年9月5日要求万纳托公司提供的报关单、原产地证明、海关完税证明等进口报关资料。万纳托公司在2014年9月应中芬公司要求提交进口报关资料并非迟延交付技术资料的情形。
关于万纳托公司是否应当承担逾期交付设备的违约责任，中芬公司从收货至其2014年9月29日支付20万元货款，直至万纳托公司提起本案诉讼前，从未向万纳托公司主张延迟交付设备及技术资料，应承担逾期交付违约责任及其有权扣付相应货款。原审法院关于万纳托公司未能在合同约定的2013年4月交货但无需承担违约责任的分析符合情理，本院予以认同，在此不再赘述。
综上，上诉人中芬公司的上诉理由不能成立，其上诉请求应予驳回。原审法院认定事实清楚，适用法律正确。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币8，342元，由上诉人上海中芬新能源投资有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 顾克强
审 判 员 王 敬
代理审判员 王 军
二〇一五年十一月十一日
书 记 员 张 庆
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。