黑龙江省哈尔滨市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）黑01民终538号
上诉人（原审被告）：刘贵，男，1964年7月4日出生，汉族，无固定职业，住黑龙江省哈尔滨市道里区。
上诉人（原审被告）：蔡朋呈，女，1973年6月1日出生，汉族，无固定职业，住黑龙江省哈尔滨市道里区。
委托诉讼代理人：王丹阳，黑龙江上欧律师事务所执业律师。
被上诉人（原审原告）：岳贵章，男，1960年8月22日出生，汉族，黑龙江省轻工科学研究院退休工程师，住黑龙江省哈尔滨市道里区。
岳贵章与刘贵、蔡朋呈合同纠纷一案，黑龙江省哈尔滨市道里区人民法院于2014年7月30日作出（2013）里民三初字第1184号民事判决，岳贵章不服，提出上诉。本院于2014年12月15日作出（2014）哈民二民终字第839号民事裁定，撤销原判，发回哈尔滨市道里区人民法院重审。哈尔滨市道里区人民法院重审后，经该院审判委员会讨论决定作出（2015）里民三民初字第329号民事判决。刘贵、蔡朋呈不服，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人刘贵、上诉人蔡朋呈及其委托诉讼代理人王丹阳、被上诉人岳贵章到庭参加诉讼。本院现已审理终结。
刘贵上诉请求：撤销（2015）里民三民初字第329号民事判决，依法改判。事实与理由：1.在黑龙江省轻工科学研究院（以下简称轻工院）办公楼改造项目中，岳贵章是法人任命的基建办公室主任，是项目的全权代表，代为履行法人职责，属于国家工作人员。岳贵章在该项目上所得利益是贪污索贿，法院不应支持。2.岳贵章提供的2005年9月4日《利益分配协议》内容和事实互相矛盾，是违法协议，且没有事实依据。协议应各方各执一份；在保存方式上，更不能单独放在与岳贵章有利害关系的表弟高胜处；正常的协议也没必要去长春签署。该协议是岳贵章利用刘贵曾留存的空白签名纸张进行伪造的，刘贵虽对协议上的签名手印无法否认，但对于协议的形成过程和内容不认可。在项目运作施工以及诉讼过程中，岳贵章及其单位没有投入一分钱，不存在《利益分配协议》所说的共同参与事宜。3.2003年4月21日的《说明》是轻工院的单方行为，对合作方没有约束力，没登记备案也没经过院长办公会讨论，梁金钟本人也否认有此说明，只是无法否决其签名，其真实性值得怀疑，即使是真实的，院长梁金钟鼓励贪污索贿也是违法行为，无法律效力。4.假设《利益分配协议》成立，岳贵章也有资格得利，应当是扣除项目投入和诉讼成本后的40%利益，168万计算错误。《利益分配协议》约定所有支出列入成本，项目建设过程中所有支出都有认定，同时执行环节的支出也应计入成本。一审判决只认定收入不计算支出，支持岳贵章不合理的诉求错误。
蔡朋呈上诉请求：撤销（2015）里民三民初字第329号民事判决，依法改判。事实与理由：一审判决认定事实不清，适用法律错误。1.蔡朋呈对《利益分配协议》一直未予承认，且没有蔡朋呈的签字盖章。《中华人民共和国合同法》第四十九条中的“相对人”应为善意。签订《利益分配协议》应经夫妻协商一致。而从《利益分配协议》签订的地点、内容及签字情况分析，岳贵章在能找到蔡朋呈及刘贵共同签字的情况下，却将刘贵约到长春自己亲属的律所签订此协议，且仅一份并交由高胜处保管，使蔡朋呈无法知道此协议内容。岳贵章的行为已违背善意相对人的定义。2.一审判决认定岳贵章、蔡朋呈、刘贵之间形成合作关系，无事实及法律依据。三人共同完成轻工院旧楼改造是因为岳贵章属轻工院的正式员工，且是此项目主要负责人，刘贵作为该项目的签约合作者与岳贵章合作完成项目非常正常，若以此认定三人存在合作关系不符合事实及常理。3.岳贵章具有公职身份，其参与合作联建违反法律规定，应为无效。一审判决认定的停薪留职及关于工资发放的《说明》若真实，均属于企业内部的规定，不能与法律法规相抵触。
岳贵章辩称，刘贵、蔡朋呈上诉的事实与理由没有事实与法律依据，一审判决事实清楚，符合审判程序和法律规定。
岳贵章向一审法院提出诉讼请求：1.判令刘贵、蔡朋呈履行《利益分配协议》，按照省高院(2007)黑民一终字第120号民事判决中认定的欠款总额，扣除各项应付的合法费用及已给付的费用后，另行给付岳贵章168万元；2.判令刘贵、蔡朋呈按省高院（2007）黑民一终字第120号民事判决中所认定的房产416.87平方米，岳贵章按40%的份额与刘贵、蔡朋呈产权共有，并办理房屋产权共有登记。
一审法院认定事实：1.岳贵章系轻工院的正式员工，岳贵章向轻工院申请停薪留职，但未办理相关的手续，从1999年开始轻工院不给岳贵章开工资。2.轻工院拟对属于C级危楼的办公楼进行整体改造重建，于2001年7月3日在新晚报上刊登广告，寻找合作伙伴。蔡朋呈、刘贵时为夫妻。轻工院通过岳贵章牵头与刘贵、蔡朋呈接洽，委托刘贵、蔡朋呈为轻工院的办公楼改、扩建工程报建、引资筹款。轻工院分别在2002年9月19日、11月22日聘蔡朋呈为基建处处长、刘贵为基建筹资处处长。3.2002年9月29日，轻工院与岳贵章签订简要协议，约定：岳贵章以轻工院职工的名义办理报建手续至规划定位图，所需费用由岳贵章全额出资，由此引起的一切后果由岳贵章承担。2002年11月22日，轻工院下发（2002）龙轻研办发字第26号文件，主要内容：（1）任命岳贵章为基建办公室主任，委托其全权负责轻工院的办公楼改造建设的立项、全额融资、报建、审批、委托设计、委托施工、以房偿还融资款等诸项事宜；（2）该办公室下设财务处、基建处、筹资处和事务处，其人员由岳贵章负责任命或聘用，其责任由岳贵章承担；（3）该任命有效期至轻工院房屋改造验收完毕及办理完以房还贷手续时止。4.2003年4月21日，轻工院与刘贵签订协议，约定委托刘贵负责筹措办公楼的改造资金及办理相关的审批等手续；在工程全部竣工验收并取得产权证及相关的土地使用证书后立即还款等。同日，轻工院出具说明，内容为：“岳贵章在办公楼改建工作中有重大贡献，而我单位的有关合同、委托等事宜没与该同志签署，该同志在办理该项业务时我单位没发其工资；经院长办公会议研究决定，在我院房改期间，同意岳贵章同志的工资、报酬等有关其个人的利益，由与我院的合作方支付。不论我单位改制与否，对此均不予干涉。特此说明。”5.2003年6月18日至7月1日，刘贵受轻工院委托，促成轻工院与科达公司签订工程项目联建协议及协议书，就轻工院与刘贵向科达公司定向筹资的有关问题达成协议。6.2004年3月30日，轻工院作出2004龙轻研办发字第39号关于撤销轻工院房屋改造基建办公室的决定，主要内容：轻工院为了改善科研工作环境，改造科研办公用房，因工作需要于2002年11月22日临时成立基建办公室等下设机构，该基建办经过一段时间的工作，做了一些事，但基建办违背成立当初院里的意图，严重侵害了公司股东的利益，未经院、公司领导的批准同意，随意擅自发布有关损害股东利益和单位利益的文件、通告等文字材料，做了违反单位规定的事情，决定撤销轻工院房屋改造基建办公室并免去岳贵章基建办公室主任职务，停止本人一切与基建有关的业务活动。7.2005年9月4日，岳贵章与刘贵签订利益分配协议，内容为：“合作双方当事人：岳贵章，蔡朋呈、刘贵（夫妻）。2001年4月以来，三人就黑龙江省轻工科学研究院旧办公楼改造一事进行合作。三人共同努力完成了该单位的旧办公楼改造工作。现在，因黑龙江省轻工科学研究院的原因，三人的利益取得出现问题，需要诉讼解决。根据现有书面证据，由刘贵一人对黑龙江省轻工科学研究院提出诉讼。诉讼收益扣除项目运作过程中所发生的费用，剩余部分按岳贵章占40%，蔡朋呈和刘贵共占60%进行分配，税金自负，各种手续协调办理。诉讼过程中所有资金投入及各自关系的协调，按各自能力进行，所有支出均计入总成本，按收益比例分摊。本协议一式一份，存放在长春高胜处保存，双方当事人签字并画押后有效，有效期至本协议约定内容兑现完毕时止。本协议作为受害方对违约方提起法律诉讼的绝对依据。协议人：刘贵（签名并捺印）岳贵章（签名并捺印）”。8.2005年，刘贵、蔡朋呈向哈尔滨市中级人民法院提起与轻工院和黑龙江省轻工科学研究院有限责任公司履行协议的诉讼，请求：1.判令轻工院和黑龙江省轻工科学研究院有限责任公司履行双方签订的《协议书》及补充协议；2.判令给付刘贵、蔡朋呈一期工程地上一层的房屋建筑面积327.83平方米，或支付补偿金98.35万元，相应的违约金75.24万元；3.判令给付地上面积补偿款138.65万元；4.一期工程地下室，建筑面积416.87平方米（包括地下室入口占一楼的面积27.84平方米），刘贵、蔡朋呈已占有，要求达到协议约定的使用功能，请求法院确认；5、判令给付二期地下室面积310.97平方米，或给付补偿款93.29万元。2006年3月28日，哈尔滨市中级人民法院作出（2005）哈民二初字第152号民事判决：1、轻工院给付刘贵一期工程地上一层房屋款983500元、违约金752370元（自2004年6月30日起至2005年11月30日止）；2、轻工院给付刘贵一期工程地上一层房屋面积补差1386500元；3、轻工院给付刘贵二期工程地下室面积310.97平方米，如不能给付，按双方约定3000元/每平方米给付刘贵9329**元；4、轻工院一期工程地下室建筑面积389.03平方米、地下室入口楼梯建筑面积27.84平方米归刘贵所有；5、驳回刘贵、蔡朋呈其他诉讼请求。轻工院不服该判决，向黑龙江省高级人民法院提起上诉。2007年9月18日，黑龙江省高级人民法院作出（2007）黑民一终字第120号民事判决：驳回上诉，维持原判。9.刘贵向哈尔滨市中级人法院申请执行已生效的（2005）哈民二初字第152号民事判决。判决主文第一、二项，经哈尔滨市中级人法院执行，分别于2008年2月14日交付刘贵执行款130万元，2009年9月27日交付刘贵执行款60万元，2010年3月7日交付刘贵执行款50元；经黑龙江省密山市人民法院执行，于2010年7月1日交付刘贵执行款200万元。判决主文第三项经执行办理了产权证，所有权人现登记在蔡朋呈的名下（建筑面积402.50平方米、产权证号为：12××72）。2010年7月5日，黑龙江省密山市人民法院作出（2010）密指执字第2-1号执行裁定：终结（2005）哈民二初字第152号民事判决的执行。10.2008年7月30日，蔡朋呈向道里区人民法院提起与刘贵离婚诉讼。2008年8月18日，道里区人民法院作出（2008）哈民一初字第2438号民事调解书，内容为：1、蔡朋呈与刘贵离婚；2、婚生女由蔡朋呈自行抚养；3、哈尔滨市某养殖场由蔡朋呈自主经营，该养殖场所涉及的权利、义务均与刘贵无关；4、黑龙江省高级人民法院作出的（2007）黑民一终字第120号民事判决书刘贵所享有的债权均归蔡朋呈所有；5、使用面积为23.40平方米的公产房由刘贵承租；6、蔡朋呈给付刘贵生活费2万元；11.2012年，岳贵章在轻工院办理退休手续。
一审法院认为，岳贵章、刘贵、蔡朋呈就轻工院旧办公楼改造进行合作，并共同完成了该单位的旧办公楼改造工作，即双方已明确确认在轻工院办公楼房屋改造建设项目过程中存在合作关系。
关于《利益分配协议》的效力问题。《中华人民共和国合同法》第四十九条规定：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。”在岳贵章与刘贵于2005年9月4日签订《利益分配协议》时，刘贵与蔡朋呈系夫妻关系，岳贵章有理由相信刘贵有权代理蔡朋呈签订协议，故岳贵章与刘贵签订的《利益分配协议》有效。刘贵抗辩提出《利益分配协议》是在其醉酒的情况下签订的陈述及不排除岳贵章利用当时刘贵签字的空白纸张编造了虚假《利益分配协议》、不是其真实意思的表示的理由，未举示证据予以证实，且自相矛盾，不予采信。蔡朋呈抗辩的未在《利益分配协议》上签字，该协议无效的主张不成立。
关于双方是否存在合作关系问题。轻工院办公楼房屋改造建设项目于2004年完工后，2005年9月4日签订的《利益分配协议》中清楚确认，自2001年4月起，岳贵章、刘贵、蔡朋呈就轻工院旧办公楼改造一事进行合作，并共同完成了该单位的旧办公楼改造工作。即双方当事人已明确确认在轻工院办公楼房屋改造建设项目过程中存在合作关系，且岳贵章主张与蔡朋呈、刘贵之间系合伙关系，与《利益分配协议》中确认双方存在合作关系的事实，以及按岳贵章占40％、蔡朋呈和刘贵共占60％进行分配的约定并不矛盾。该协议签订后，刘贵与蔡朋呈作为共同原告起诉轻工院。后经法院确认，蔡朋呈虽被轻工院聘为基建处处长参与了工程的施工建设，但未与轻工院签订任何协议，其没有请求轻工院给付款项的权利，其诉讼请求不予支持。据此，可以确认，岳贵章在与刘贵签订利益分配协议时，不但相信刘贵可以代理蔡朋呈作出利益分配的决定，且岳贵章也认为蔡朋呈可以分得利益。综上，虽然法院的判决未对蔡朋呈的诉请予以支持，但岳贵章在与刘贵签署利益分配协议及在诉讼过程中主张利益分配时，均认可所得利益中有蔡朋呈的份额。现执行后的钱款被刘贵领取，执行回房产在蔡朋呈与刘贵离婚案中予以分割，现变更在蔡朋呈名下，系在未对该房产按照利益分配协议析产的情况下予以分割，侵犯了岳贵章对钱款、房产所享有的份额权利，该钱款、房产中应有40%的份额归岳贵章所有。由于岳贵章、刘贵、蔡朋呈均未对该协议中约定项目运作过程中所发生的费用及支出的诉讼总成本等举示证据予以证实，故对此项实际产生的费用不予审理。
综上所述，经道里区人民法院审判委员会讨论决定，岳贵章与刘贵、蔡朋呈签订的《利益分配协议》是双方真实的意思表示，具有法律效力，岳贵章的诉讼请求，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定，判决：一、刘贵于判决生效之日起十日内给付岳贵章利益所得款1,680,000元；二、所有权人现登记在蔡朋呈的名下位于哈尔滨市××街××层，建筑面积402.50平方米房屋（产权证号为：12××72），建筑面积中的40%份额的所有权归岳贵章所有；蔡朋呈于判决生效之日起十内协助岳贵章办理产权更名手续，即将上述房屋所有权原为蔡朋呈个人独有，变更为与岳贵章共有；更名过户所需费用由岳贵章负担；三、驳回岳贵章的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。诉讼费25,020元（案件受理费20,020元、保全费5,000元），由刘贵负担20,020元，蔡朋呈负担5,000元。
二审期间，当事人未提交新证据。
本院对一审查明的事实予以确认。
本院经审理查明，岳贵章是轻工院的职工。1999年，岳贵章向轻工院申请停薪留职，但未办理相关手续，轻工院不给岳贵章开工资，岳贵章自行缴纳社会保险。2001年开始,轻工院拟对办公楼进行整体改造重建，指定岳贵章负责。2002年9月29日，轻工院与岳贵章签订《简要协议》约定：岳贵章以轻工院职工的名义办理报建手续至规划定位图，所需费用由岳贵章全额出资，由此引起的一切后果由岳贵章承担。所附聘书记载：聘用蔡朋呈为轻工院基建处处长，任期至新办公楼竣工及其他相关手续全部结束时止；此聘书是为办事者合法化身份而为，别无它用，在正式运作时，岳贵章成立基建办公室并为主任，下设财务处、基建处、筹资处和事务处，共需外聘四人。2002年11月22日，轻工院作出《关于任命岳贵章为我院基建办主任的决定》，任命岳贵章为基建办公室主任，委托其全权负责轻工院的办公楼改造建设的立项、全额融资、报建、审批、委托设计、委托施工、以房偿还融资款等诸项事宜，办公室人员由岳贵章负责任命或聘用，责任由岳贵章承担。时蔡朋呈、刘贵为夫妻，轻工院通过岳贵章牵头与刘贵、蔡朋呈接洽，聘蔡朋呈为基建处处长、刘贵为基建筹资处处长，委托二人为轻工院的办公楼改、扩建工程报建、引资筹款。2003年4月21日，轻工院与刘贵签订《协议书》约定：刘贵负责筹措办公楼的改造资金及办理相关的审批手续；在工程全部竣工验收并取得产权证及相关的土地使用证书后立即还款，并以二期办公楼给刘贵无偿使用10年作为回报；如不能如期偿还刘贵借款，轻工院在取得建筑面积不小于3300平方米以外剩余部分归刘贵所有等。同日，轻工院出具《说明》，内容为：“岳贵章在办公楼改建工作中有重大贡献，而我单位的有关合同、委托等事宜没与该同志签署，该同志在办理该项业务时我单位没发其工资；经院长办公会议研究决定，在我院房改期间，同意岳贵章同志的工资、报酬等有关其个人的利益，由与我院的合作方支付。不论我单位改制与否，对此均不予干涉。特此说明。”2003年6月16日，轻工院与刘贵就科达公司定向筹资等问题签订《协议书》约定：轻工院同意以联建的形式和公司合作，保证轻工院取得3300平方米办公楼后，和科达公司联建的所有收益以及多出房屋面积均归刘贵所有，作为对刘贵、蔡朋呈的补偿等。2003年6月18日至7月1日，刘贵受轻工院委托，促成轻工院与科达公司签订工程项目联建协议及协议书。后该办公楼改造如期完成。
2005年9月4日，刘贵与岳贵章签订《利益分配协议》约定：“合作双方当事人：岳贵章，蔡朋呈、刘贵（夫妻）。2001年4月以来，三人就黑龙江省轻工科学研究院旧办公楼改造一事进行合作。三人共同努力完成了该单位的旧办公楼改造工作。现在，因黑龙江省轻工科学研究院的原因，三人的利益取得出现问题，需要诉讼解决。根据现有书面证据，由刘贵一人对黑龙江省轻工科学研究院提出诉讼。诉讼收益扣除项目运作过程中所发生的费用，剩余部分按岳贵章占40%、蔡朋呈和刘贵共占60%进行分配，税金自负，各种手续协调办理。诉讼过程中所有资金投入及各自关系的协调，按各自能力进行，所有支出均计入总成本，按收益比例分摊。本协议一式一份，存放在长春高胜律师处，双方当事人签字并画押后有效，有效期至本协议约定内容兑现完毕时止。本协议作为受害方对违约方提起法律诉讼的绝对依据。协议人：刘贵（签名并捺印），岳贵章（签名并捺印）”。
其后，刘贵与蔡朋呈依据刘贵与轻工院签订的《协议书》，向本院提起与轻工院、黑龙江省轻工科学研究院有限责任公司履行协议的诉讼。本院作出（2005）哈民二初字第152号民事判决，认为：刘贵与轻工院之间的合同合法有效，轻工院应按协议约定给付刘贵房产、相应款项及违约金。蔡朋呈虽被轻工院聘为基建处处长，并参与工程建设施工，但未与轻工院签订协议，蔡朋呈没请求轻工院给付上述款项的权利，其诉讼请求不予支持，判决：轻工院给付刘贵一期工程地上一层房屋款983,500元及违约金752,370元、一期工程地上一层房屋面积补差1,386,500元、二期工程地下室面积310.97平方米、一期工程地下室建筑面积389.03平方米、地下室入口楼梯建筑面积27.84平方米；驳回刘贵、蔡朋呈的其他诉讼请求。判后，轻工院不服上诉，黑龙江省高级人民法院作出（2007）黑民一终字第120号民事判决：驳回上诉，维持原判。现该案已执行终结，共执行回款440万，房屋建筑面积402.50平方米，由刘贵、蔡朋呈接收，房产所有权人登记为蔡朋呈。
2008年7月30日，蔡朋呈向哈尔滨市道里区人民法院提起与刘贵的离婚诉讼，道里区人民法院作出（2008）里民一初字第2438号民事调解书：一、蔡朋呈与刘贵离婚；二、婚生女由蔡朋呈自行抚养；三、哈尔滨市某养殖场由蔡朋呈自主经营，该养殖场所涉及的权利、义务均与刘贵无关；四、黑龙江省高级人民法院作出的（2007）黑民一终字第120号民事判决书刘贵所享有的债权均归蔡朋呈所有；五、使用面积为23.40平方米的公产房由刘贵承租；六、蔡朋呈给付刘贵生活费2万元。
2012年，岳贵章在轻工院办理了退休手续。
本院认为，一、关于岳贵章与轻工院的关系。
岳贵章系轻工院的正式员工，其提出申请停薪留职后，轻工院虽未给岳贵章办理停薪留职相关手续，但已不给岳贵章开工资，岳贵章自行缴纳社会保险。应视为轻工院已同意岳贵章停薪留职。
《中华人民共和国合同法》第三百九十六条规定：“委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同”；第三百九十七条规定：“委托人可以特别委托受托人处理一项或者数项事务，也可以概括委托受托人处理一切事务”；第三百九十八条规定：“委托人应当预付处理委托事务的费用。受托人为处理委托事务垫付的必要费用，委托人应当偿还该费用及其利息”；第四百一十条规定：“委托人或者受托人可以随时解除委托合同。因解除合同给对方造成损失的，除不可归责于该当事人的事由以外，应当赔偿损失”。本案，轻工院与岳贵章于2002年9月29日签订《简要协议》约定，岳贵章办理报建手续至完成规划定位图，所需费用由岳贵章全额出资。轻工院于2002年11月22日作出《关于任命岳贵章为我院基建办主任的决定》，任命岳贵章为轻工院房屋改造基建办公室主任，委托其全权负责轻工院办公楼改造建设的立项、全额融资、报建、审批、委托设计、委托施工、以房偿还融资款等诸项事宜；该办公室下设财务处、基建处、筹资处和事务处，其人员由岳贵章负责任命或聘用，其责任由岳贵章承担；该任命有效期至轻工院房屋改造验收完毕及办理完以房还资手续时止。轻工院还于2003年4月21日出具《说明》确认，岳贵章在办公楼改建工作中有重大贡献，而轻工院的有关合同、委托等事宜没与岳贵章签署，岳贵章在办理该项业务时轻工院没发其工资；经院长办公会议研究决定，在轻工院房改期间，同意岳贵章的工资、报酬等有关其个人的利益，由轻工院的合作方支付。可见，在轻工院办公楼房屋改造建设项目有关事务上，轻工院与岳贵章是委托合同关系，岳贵章是轻工院的委托代理人，轻工院不支付岳贵章工资、报酬，并认可岳贵章的利益由轻工院的合作方支付；同时，轻工院又任命岳贵章为轻工院房屋基建改造办公室主任，岳贵章得以轻工院房屋基建改造办公室主任的身份进行代理活动。故轻工院与岳贵章是委托合同关系，岳贵章是以轻工院的委托代理人的身份，而不是以轻工院职工的身份进行代理活动。刘贵、蔡朋呈关于岳贵章为公职人员的主张不符合事实，不成立。
二、关于岳贵章与刘贵、蔡朋呈之间的关系以及2005年9月4日《利益分配协议》的效力。
1.刘贵、蔡朋呈系通过岳贵章参加到轻工院办公楼房屋改造建设项目，被轻工院分别聘为基建处处长、筹资处处长，归属岳贵章任主任的轻工院房屋基建改造办公室。轻工院与岳贵章2002年9月29日《简要协议》所附聘书记载，聘用蔡朋呈为轻工院基建处处长，任期至新办公楼竣工及其他相关手续全部结束时止；并注明，此聘书是为办事者合法化身份而为，别无它用，在正式运作时，岳贵章成立基建办公室并为主任，下设财务处、基建处、筹资处和事务处，共需外聘四人。此时，轻工院尚未与科达公司达成联建协议，且2005年9月4日的《利益分配协议》亦约定：“合作双方当事人：岳贵章，蔡朋呈、刘贵（夫妻）”。故轻工院2003年4月21日《说明》中所称的合作方系指通过岳贵章参与轻工院办公楼房屋改造建设项目的刘贵、蔡朋呈，而不可能是科达公司。
2.2003年4月21日的《说明》有轻工院的法定代表人梁金钟签名和轻工院的公章，其内容系对轻工院在房改期间未发岳贵章工资，同意岳贵章的工资、报酬等有关其个人的利益由轻工院合作方支付等事项的确认和承诺。该《说明》真实，内容合法，具有法律效力和证明效力。该《说明》系轻工院向岳贵章出具，是轻工院对岳贵章作出的确认和承诺，刘贵无权否定该《说明》的效力。另外，该《说明》的内容与《利益分配协议》的内容相互印证。刘贵关于该《说明》是轻工院的单方行为，没有约束力的主张没有法律根据，不成立。
3.刘贵提出，2005年9月4日的《利益分配协议》是岳贵章利用刘贵曾留存的空白签名纸张编造的，且该协议的份数、保存方式及签订地点不合法。但刘贵未举示相应证据予以证明，对其此项主张不能认定。刘贵关于《利益分配协议》的内容与事实互相矛盾，系违法协议的主张不成立。
4.蔡朋呈提出，其未在《利益分配协议》上签字，该协议无效。
根据《利益分配协议》的内容，岳贵章与刘贵、蔡朋呈诉争的利益系指刘贵与轻工院签订的《协议书》中约定的利益，即本院（2005）哈民二初字第152号民事判决和黑龙江省高级人民法院（2007）黑民一终字第120号民事判决判定的归于刘贵的利益。上述生效判决已认定，本案诉争的利益均是刘贵与轻工院签订的《协议书》中约定的利益；蔡朋呈虽被轻工院聘为基建处处长，参与轻工院办公楼房改工程工作，但未与轻工院签订协议，蔡朋呈没有请求轻工院给付上述利益的权利。刘贵、蔡朋呈对上述生效判决的认定无异议，即刘贵、蔡朋呈承认本案的诉争利益与蔡朋呈无关。
《中华人民共和国合同法》第八条规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护”；第三十二条规定：“当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立”。岳贵章与刘贵是签订《利益分配协议》的合同当事人，经岳贵章与刘贵签署即有效成立，对岳贵章与刘贵具有法律约束力。《利益分配协议》虽列有蔡朋呈，但蔡朋呈不是签订《利益分配协议》的合同当事人，其未签署《利益分配协议》，不影响《利益分配协议》的效力。
《利益分配协议》的签订主体为“合作双方当事人：岳贵章，刘贵、蔡朋呈（夫妻）”，即该协议的主体为两方，一方为岳贵章，另一方为时为夫妻的刘贵、蔡朋呈；协议的内容亦表明，岳贵章作为一方主体分得40%，刘贵与蔡朋呈作为另一方主体分得60%，没有第三方参与分配的内容。纵观本案及刘贵与轻工院履行协议纠纷一案，时为夫妻的刘贵与蔡朋呈始终作为同一方主体参与轻工院房改工程，由刘贵签订与涉诉利益相关的协议，蔡朋呈均未签订相关协议。蔡朋呈的利益与刘贵的利益共为一体，依附于刘贵的利益，包含在刘贵的利益之中。
综上，蔡朋呈关于其未签字，《利益分配协议》无效的主张不成立。
5.岳贵章是轻工院办公楼房屋改造建设项目的委托代理人，被轻工院任命为基建办主任，全权负责房改工程的立项、全额融资、报建、审批、委托设计、委托施工等事宜。刘贵、蔡朋呈通过岳贵章参与轻工院办公楼房屋改造建设项目。岳贵章作为轻工院办公楼房屋改造建设项目的委托代理人，与刘贵、蔡朋呈合伙完成轻工院办公楼房屋改造建设项目，不违反法律规定。岳贵章主张与刘贵、蔡朋呈之间系合伙关系，与《利益分配协议》关于自2001年4月以来，岳贵章与刘贵、蔡朋呈合作，共同完成了轻工院的旧办公楼改造工作的记载相印证，与《利益分配协议》关于按岳贵章占40%、刘贵和蔡朋呈共占60%分配收益的约定内容一致。在岳贵章已经举证证明《利益分配协议》真实、有效的情况下，刘贵、蔡朋呈不能举示反证否定《利益分配协议》及其内容的真实性、有效性，也不能举示反证否定与岳贵章之间的合伙合作关系。刘贵、蔡朋呈关于从未与岳贵章签订过任何利益分配协议，与岳贵章无合作关系的主张不成立。
6.刘贵提出，岳贵章主张的40%利益所得款还应扣除项目投入和诉讼成本。因刘贵未举证证明上述支出确实存在及支出的具体数额，故对其此项主张不能认定。
综上所述，刘贵、蔡朋呈的上诉请求不成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费20,020元,由刘贵负担10,010元，由蔡朋呈负担10,010元。
本判决为终审判决。
审 判 长 李胜凯
审 判 员 唐玉贵
审 判 员 贾晋璇
二〇一八年八月十日
法官助理 史万强
书 记 员 赵春莹