江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）苏中商终字第00127号
上诉人（原审原告）昆山市嘉盛电讯材料有限公司，住所地江苏省昆山市周市镇陆杨民营经济开发区。
法定代表人吴大弟，该公司总经理。
委托代理人姚升传，江苏柏庐律师事务所律师。
委托代理人张传君，江苏柏庐律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）太仓新东方客车修理有限公司，住所地江苏省太仓市太仓经济开发区板桥发达路东侧。
法定代表人陈建良，该公司总经理。
委托代理人顾齐红，江苏德龙律师事务所律师。
上诉人昆山市嘉盛电讯材料有限公司（以下简称嘉盛公司）因与被上诉人太仓新东方客车修理有限公司（以下简称新东方公司）加工合同纠纷一案，不服江苏省昆山市人民法院（2013）昆周商初字第0233号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年1月13日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
嘉盛公司一审诉称：2012年6月至8月期间，经嘉盛公司与新东方公司协商，新东方公司委托嘉盛公司开模并加工汽车相关配件产品，双方为此签订了模具采购合同（含附件产品报价单）三份、产品订单三份。其中，模具加工款总金额为374400元（含税），配件产品加工款共计57436.02元（含税）。合同签订之后，嘉盛公司按照约定进行了模具加工并完成了相应数量产品的加工任务。但是截至目前，新东方公司仅仅支付了模具加工款人民币140000元及产品加工款人民币20000元，余款271836.02元虽然经过多次催讨，但是至今未付。故诉至法院，请求判令：新东方公司立即支付嘉盛公司模具加工款234400元及产品加工款人民币37436.02元，并支付相应利息损失（模具加工款部分利息以234400元为本金自2013年1月10日至判决生效之日按照银行同期贷款利率的1.3倍计算，产品加工款部分利息，以37436.02元为本金自2013年3月1日按照银行同期贷款利率1.3倍计算至判决生效之日），暂计人民币1000元，本案诉讼费用新东方公司承担。
为了支持其诉讼请求，嘉盛公司一审提供如下证据：
证据一、模具采购合同（含产品报价单）3份、订单3份，证明新东方公司委托嘉盛公司开模并加工相应产品；
证据二、送货单3份，证明嘉盛公司依约交付了相应产品；
证据三、发票7份，证明嘉盛公司向新东方公司开具了相应的模具加工款、产品加工款发票；
证据四、银行付款凭证4份，证明新东方公司支付了14万元模具加工款项及2万元产品加工款，付款时间为2012年8月27日付4万；2012年6月21日付款3万；2012年8月2日付款4万；2012年10月18日付款3万；2013年7月29日付款2万（产品）；
证据五、律师函，证明嘉盛公司在2013年7月委托律师出具催款律师函；
证据六，产品实样的照片，证明产品实样。
新东方公司一审辩称：嘉盛公司违反了国家企业法人登记管理条例的规定，未经工商局的机构核准，不具有模具加工经营的范围，因此双方签订的模具加工系非法经营，订立的合同无效。其次，对方加工的模具迄今为止未经过验收合格，至今未能交付合格汽车底座和台板支架，根据合同相关约定，合同生效，甲方预付合同总额的40%货款，乙方制造的模具所生产的产品经甲方确认OK，甲方付乙方合同总额的30%货款，乙方制造的模具经过批量试产后确认OK，甲方付款30%的货款。然而，经过嘉盛公司制作加工的模具所生产的产品在2012年11月26日和2013年1月10日二次交付给新东方公司的512个平板中有132个因为质量不合格退还，废品率很高，至今新东方公司也未签署过任何关于模具和产品OK的确认书，新东方公司在2013年7月30日也就对方逾期交货合同违约事宜向对方提出过慎重交涉，但是对方没有任何反应。新东方公司已经超额支付了价款。对方至今没有向新东方公司交付合格的模具和相关产品，导致新东方公司不能及时加工产品交付客户，因此新东方公司保留起诉赔偿的权利。综上，要求驳回嘉盛公司的全部诉讼请求。
为了支持其答辩意见，新东方公司一审提供以下证据：
证据一、企业工商登记信息表，证明嘉盛公司承接“模具加工、制作”项目未经工商注册登记、系非法经营，所签合同无效；
证据二、模具加工图、产品图、添加金属片图，证明嘉盛公司未按照新东方公司提供的产品制作模具、所生产产品不合格，需添加金属片来弥补；
证据三、出库单，证明嘉盛公司制作模具所加工并交付的平板质量不合格，2013年3月25日退回132件；
证据四、复函、邮寄凭证、签收凭证，证明新东方公司接到嘉盛公司委托律师催款函后，复函告知嘉盛公司未完全履行合同义务，违约在先，新东方公司已经超额预付对方加工款；
证据五、采购单，证明新东方公司业务单位向新东方公司采购商务车升降桌，其半成品平板系嘉盛公司制作模具所加工，因嘉盛公司违约至今无法交货所致新东方公司对采购商构成违约。
新东方公司一审对嘉盛公司提供的证据质证意见为：对于证据一合同及报价单的真实性无异议，但是合同第三条第2点“乙方制造的模具产品经甲方确认OK开票后45天内甲方付乙方总价款的30%”，还有第3点、第五条模具验收第1点“模具试样后如有问题请乙方修改，第2点试样产品经甲方确认OK后进行试产”。说明嘉盛公司加工的模具至今没有被新东方公司确认OK，且有132件退回要求修改，至今未修改。最后一份的传真件因为字体有重叠所以不认可。对证据二、三、四认可。证据五收到了。对于证据六，嘉盛公司所做的产品规格不符合要求。
嘉盛公司一审对新东方公司提供的证据质证意见为：对于证据一的真实性无异议，但是不能证明新东方公司主张本案合同无效。对证据二，无法证明嘉盛公司所交付的产品尺寸过小，如果小的话新东方公司已经接收了，应当视为认可。对证据三，真实性无异议，当时交的是310件，收了178个，退回132个，原因是孔位偏差，现在这132件已经在合同总价款中扣除并且发票也重开了，对方发票签收了。对证据四收到，但是不认可新东方公司的主张。对证据五的真实性和关联性不认可。
原审法院经审理查明：2012年6月至8月，嘉盛公司（乙方）与新东方公司（甲方）分别签订了三份模具采购合同。合同主要内容为新东方公司委托嘉盛公司加工制造模具，并且以该模具加工产品。其中6月3日铝垫子（底座）的模具加工款为13万元（不含税），7月5日的铝垫子（上盖）模具加工款为11万（不含税），8月27日的台板支架（平板）加工款为8万（不含税）。
2012年6月3日关于底座模具加工的合同关于付款方式约定：“1、本合同生效之后，甲方预付乙方合同总额的40%的货款；2、乙方制造的模具所生产的产品经甲方确认OK，开票后45天内甲方付乙方合同总额的30%的货款；3、乙方制造的模具经批量生产后确认OK，甲方付乙方总额的30%的货款。关于模具质量标准约定1、有甲方提供的产品图纸或者实物，乙方必须按照甲方提供的产品资料进行模具制造，如果乙方未通知甲方私自更改模具，后果由乙方承担；……”。关于模具验收：“1、模具首次试样后，经甲方确定，如果有问题需乙方进行修改；2、试样产品经甲方确认OK后，模具进行试产；模具经二批试产后甲方确认OK，即模具验收合格。同日双方又签订产品报价单，约定模具13万元（不含税），产品报价为190.19元（含税价），产品付款方式为人民币月结30天，产品单体重量按照交货时单体重量计算、材料价格按照时价，每次订单不低于2000PCS……。”
2012年7月5日关于上盖模具加工的合同关于付款方式约定：“1、本合同生效之后，甲方预付乙方合同总额的40%的货款；2、乙方制造的模具所生产的产品经甲方确认OK，甲方付款给乙方合同总额的30%的货款；3、乙方制造的模具经批量试产后确认OK，乙方开票后45天甲方付乙方总额的30%的货款。关于模具质量标准约定1、有甲方提供的产品图纸或者实物，乙方必须按照甲方提供的产品资料进行模具制造，如果乙方未通知甲方私自更改模具，后果由乙方承担；……”。关于模具验收：“1、模具首次试样后，经甲方确定，如果有问题需乙方进行修改；2、试样产品经甲方确认OK后，模具进行试产；模具经二批试产后甲方确认OK，即模具验收合格。同日双方又签订产品报价单，约定模具11万元（不含税），产品报价为111.39元（含税价），产品付款方式为人民币月结30天，产品单体重量按照交货时单体重量计算、材料价格按照时价，每次订单不低于2000PCS……。”
2012年8月7日关于台板支架模具加工的合同关于付款方式约定：“1、本合同生效之后，甲方预付乙方合同总额的40%的货款；2、乙方制造的模具所生产的产品经甲方确认OK，甲方付款给乙方合同总额的30%的货款；3、乙方制造的模具经批量试产后确认OK，乙方开票后45天甲方付乙方总额的30%的货款。关于模具质量标准约定1、有甲方提供的产品图纸或者实物，乙方必须按照甲方提供的产品资料进行模具制造，如果乙方未通知甲方私自更改模具，后果由乙方承担；……”。关于模具验收：“1、模具首次试样后，经甲方确定，如果有问题需乙方进行修改；2、试样产品经甲方确认OK后，模具进行试产；模具经二批试产后甲方确认OK，即模具验收合格。”
合同签订之后，嘉盛公司按照合同进行加工模具生产产品，并在2012年11月30日向新东方公司送货底座98PCS、上盖99PCS、平板202PCS，2013年3月10日向新东方公司送货平板300PCS。2013年3月24日，新东方公司因为质量问题退货平板132PCS。2012年11月30日，嘉盛公司向新东方公司送货弹簧卡子15000PCS。后因为嘉盛公司认为新东方公司一直未支付模具加工款和产品货款诉至法院。
原审法院另查明，2012年6月21日新东方公司支付模具加工款3万，2012年8月2日支付模具加工款4万元，2012年8月27日付模具加工款4万元，2012年10月18日，付模具加工款3万元。2013年7月29日，新东方公司支付生产产品货款2万元。2012年10月27日，嘉盛公司开具模具款增值税发票两张，金额分别是8万元和6万元；2012年12月5日，嘉盛公司开具弹簧卡子发票3750元；2012年11月27日嘉盛公司向新东方公司开具发票金额为42434.64元，其中底座1（即底座）98PCS、底座2（上盖）99PCS、平板202PCS，金额共计42434.64元。2013年4月14日新东方公司向嘉盛公司开具平板310PCS的发票，6月16日作出了退票310PCS的处理，6月19日开具了178PCS平板的发票，金额为11251.38元。2013年7月24日，嘉盛公司委托律师向新东方公司发出律师函，主要内容为嘉盛公司为新东方公司加工模具，含税模具款为374400元，产品款为57436.02元，新东方公司支付了14万元，要求新东方公司支付余款291836.02元。2013年7月29日，新东方公司向嘉盛公司发出复函，主要内容为：收悉律师函，新东方公司认为嘉盛公司至今未能全面履行合同义务，嘉盛公司所加工的产品首次交货时间分别是2012年11月27日、2013年1月14日、6月9日，其中1月14日所交产品因为质量问题退货。其次，嘉盛公司制作的模具与图纸不符，以该模具加工的产品存在孔位偏差，全部材料出现氧化脱落，表面出现严重质量问题，因为嘉盛公司未能如期交付各款合格加工产品，导致新东方公司无法进行试生产、不能正常组装。新东方公司对于收到并确认入账的嘉盛公司发票，期限届满之应付模具款14万元已经在2012年年底如期支付，并且对于嘉盛公司交付的产品的货款，在收到嘉盛公司开出的发票之后也已经开始履行付款义务。
在本案一审审理过程中，新东方公司申请对加工模具不符合要求申请鉴定，双方明确以样材与产品一致来确认模具是否符合合同约定。2014年9月1日，江苏省产品质量监督检验研究院作出鉴定结论：压铸件平板产品与样品不一致、压铸件底座产品和样品一致；压铸件上盖产品与样品不一致。后经过一审庭审质证，嘉盛公司对此结论提出异议，2014年10月14日，该院出具函一份，明确在鉴定报告中上盖和底座结构搞错，结论应为压铸件上盖产品和样品一致；压铸件底座产品与样品不一致。嘉盛公司与新东方公司对该函意见认可。本次鉴定费用共计40000元。
另，嘉盛公司一审提供的一份关于弹簧卡子的报价单中弹簧卡子的单价为0.25元。
上述事实，由嘉盛公司一审提供的模具采购合同、报价单、送货单、发票、退货单、律师函，新东方公司一审提供的出库单、复函，以及江苏省产品质量监督检验研究院做出的鉴定报告和函，一审庭审笔录等予以证实。
原审法院认为：嘉盛公司与新东方公司签订的模具加工合同，虽然超出了嘉盛公司经营范围，但是合同内容并不属于国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营的范围，合同是双方真实意思的表示，因此合同应属有效，双方应该按照合同约定履行合同权利义务。
本案的一审争议焦点为嘉盛公司为新东方公司加工的三台模具是否合格。根据合同约定，经过两次试产之后甲方确认才能视为模具验收合格，但是在付款条件中却约定乙方制造模具生产产品经过甲方确认后支付30%的款项、尾款（总额的30%）在模具进行批量生产后甲方确认后支付。这两部分的约定均明确了嘉盛公司制造的模具要在两次试产之后或者生产产品在新东方公司确认之后付款。本案中，根据嘉盛公司的送货单，嘉盛公司用制造的模具生产的上盖和底座仅仅在2012年11月进行过一次送货，送货量均未超过100单位，平板在2012年11月和2013年3月进行过两次送货，送货量第一次为202单位，第二次为300单位左右，但是在第二次送货中被退货132单位，因此从总体的生产情况来说，并未完全达到合同约定验收合格的条件，且无证据证明新东方公司对产品质量确认合格，故新东方公司申请对模具质量进行鉴定原审法院予以了准许，双方一致确认根据样品与产品一致性的比对进行确认模具的质量符合约定，根据鉴定结论平板、底座不一致，上盖一致。故原审法院认定上盖模具加工符合质量约定，新东方公司应该支付上盖模具的价款，现该模具共计11万元，新东方公司应予以支付。关于嘉盛公司主张的逾期付款利息损失，因为新东方公司对于质量合格一直不予认可，现经过鉴定模具确实存在质量问题，且新东方公司已经实际支付模具款14万元，存在超额支付的情况，故原审法院对此利息损失不予支持。一审庭审之后，关于加工模具的返还问题，新东方公司认为三套模具是相互匹配的，两套不合格导致第三套无任何作用，因此不要求返还，新东方公司同意将加工模具款和产品款项在本案中一并处理。
关于产品价款，一审庭审之后，新东方公司也同意支付该部分产品价款和利息损失，现在嘉盛公司在2013年6月19日之前共计开票产品金额为57436.02元，新东方公司在7月29日付款2万元，尚需支付37436.02元。嘉盛公司主张逾期付款利息损失，以37436.02元为本金自2013年3月1日起按照银行同期贷款利率1.3倍计算至判决生效之日，一审庭审之后，新东方公司认可按照本金37436.02元、以银行同期同类贷款利率计算，从2013年3月1日起算至法院判决生效之日止，因为双方在合同中并未约定违约金，故原审法院按照银行同期贷款利率计算逾期付款利息损失。
据此，原审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十一条、第二百五十一条、第二百六十三条之规定，判决：一、太仓新东方客车修理有限公司支付昆山市嘉盛电讯材料有限公司承揽款110000元。二、太仓新东方客车修理有限公司支付昆山市嘉盛电讯材料有限公司产品价款57436.02元及逾期付款利息损失（逾期付款利息损失以本金37436.02元，按照银行同期贷款利率，从2013年3月1日起算至判决生效之日止）。上述第一、第二项付款义务应该扣除太仓新东方客车修理有限公司已经支付的160000元，余款在判决生效之日起十日内支付。如果未按判决指定的期间履行金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如果未按照判决履行义务，权利人应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条之规定向法院申请执行。案件受理费5602元、保全措施申请费1920元，共计7522元，由昆山市嘉盛电讯材料有限公司承担7000元，太仓新东方客车修理有限公司承担522元；鉴定费40000元由昆山市嘉盛电讯材料有限公司承担26666元，太仓新东方客车修理有限公司承担13334元。上述费用共计47522元，昆山市嘉盛电讯材料有限公司尚应该支付新东方公司上述费用26144元，该款在判决生效之日起十日内支付太仓新东方客车修理有限公司。
上诉人嘉盛公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、根据合同法规定的质量异议判定规则，结合双方合同履行实际情况，可以认定嘉盛公司开发的模具及交付的产品符合双方约定，原审判决事实认定错误。1、双方三份合同均约定是两次试产后经新东方公司确认OK后即认定模具合格，而在合同履行过程中，嘉盛公司完成两次生产，并且经新东方公司确认OK，其后2012年8月4日新东方公司正式向嘉盛公司发出采购单，分别采购底座和上盖各100件，平板一次200个，一次300个；2012年11月16日，新东方公司发出采购弹簧卡子采购单，数量2万个。按照行业惯例，正式采购单发出，说明模具已经确定合格，原审判决认为根据上述送货情况，未达到合同约定验收合格条件的判断，与双方实际履行状况、履行行为及行业惯例相违背。若新东方公司或法庭对于上述交易惯例有异议的，可以向有关行业协会进行咨询。2、从双方实际履行情况来看，也能证明设备验收合格。一方面嘉盛公司按采购单要求交付了相应产品，经新东方公司验收，进而经其同意开具了相应的金额的发票，另一方面，新东方公司分四次支付了模具款16万元，并且在嘉盛公司委托律师出具律师函后支付了产品货款2万元，该付款进度严重违反合同约定进度。结合上述情况，足以证明设备验收合格。需要说明的是，新东方公司始终没有严格履行付款的合同义务，背后的原因是其上家订单不稳定，本合同的履行利益变小。二、原审判决同意新东方的质量鉴定申请，进而根据鉴定结论认定模具存在质量问题，没有准确适用合同法的质量异议规则。1、轻率启动质量鉴定程序。2、即便参考鉴定结论进行判断，也不必然得出相应模具存在质量问题或者相应产品达不到使用目的。首先，在鉴定之前，用于鉴定的产品属于新东方公司持有，自交付至实际鉴定已超过两年，不能排除样品及产品变形的可能性。其次，即便确有不一致处，也是细微的差异，并非根本的差异，不能据此确认平板、底座存在质量问题，或者达不到使用目的。三、如上所述，即便底座、平板存在细微瑕疵，也不足以导致合同目的不能实现，更不能据此判定三份合同不予继续履行。根据合同法第一百一十一条的规定，为了更好地维护公平交易的原则，完全可以判令对模具进行修理。请求二审法院查明事实，依法改判支持嘉盛公司的全部诉讼请求。
被上诉人新东方公司二审答辩称：一审判决查明事实清楚，嘉盛公司的上诉理由不能成立。一、嘉盛公司认为双方在合同履行中，新东方公司已经认可了模具的质量合格，但是嘉盛公司至今没有按照合同约定提供两次产品试生产的经过以及产品认证合格的相关证据，但是根据客观事实可以看出，嘉盛公司制造出来的模具一共进行了一次生产，底座和上盖进行了一次生产，平板生产了两次，这说明并没有达到双方产品确认合格的条件。二、至于嘉盛公司提到的所谓的交易习惯、行业惯例，此为嘉盛公司单方的意思表示，没有相关证据。三、在合同履行过程中新东方公司支付了部分模具款和产品的价款的行为，不能说明新东方公司就认可了嘉盛公司的产品质量合格，因为根据新东方公司对嘉盛公司的律师函复函中明确提到了嘉盛公司的产品未能达到合格质量。新东方公司支付部分货款的行为只说明新东方公司履行合同的积极态度。一审中对嘉盛公司制造的模具质量，进行了鉴定，鉴定结论也非常明确，即嘉盛公司制造的模具中有两套模具不合格，可以看出一审中新东方公司提出合同无效的理由成立，嘉盛公司是不具备承接该业务的能力。另外，对于嘉盛公司提到的鉴定及鉴定结论合理与否的问题，根据嘉盛公司的陈述也提到了产品有瑕疵，是通过鉴定部门鉴定出来的，说明该产品的质量的要求比较高，其产品质量是否合格也需要比较严谨的程序才能得出，所以这就是双方为何在合同中约定了需要两次试产合格才生产的原因，故进行鉴定是必要的。三份模具是生产不同的产品，但是产品是成套的，其中一项不合格会导致新东方公司生产的整套产品不合格。因此，不像嘉盛公司所说的那样修理就可以解决问题。因此，一审判决查明事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
二审经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致，本院予以确认。
二审中，嘉盛公司与新东方公司一致确认新东方公司已支付的14万元，为三份加工合同约定的总价款32万元的40%首付款。而且对于超付的1.2万部分，新东方公司认为因双方之前关系良好，所以多支付了1.2万元价款。
本案二审的争议焦点在于：本案三份加工合同项下价款支付条件是否成就，进而嘉盛公司要求新东方公司支付全部剩余未付加工价款依据是否充分？
本院认为，首先，本案三份加工合同系嘉盛公司与新东方公司的真实意思表示，且内容不违法法律、法规的规定，故依法成立并生效，对双方具有法律约束力。根据三份加工合同对于模具付款方式的约定，除合同总价款40%的首付款是在合同生效后支付外，第二笔合同价款30%付款需在模具加工的产品经新东方公司确认合格后支付，剩余30%的合同价款需新东方公司对于具备批量生产的模具确认合格后方支付。现从合同实际履行情况来看，嘉盛公司除在合同签订后于2012年11月30日交付模具加工产品底座98PCS、上盖99PCS和平板202PCS，及2013年3月10日交付平板300PCS（但3月24日新东方公司即退货132PCS）外，双方再无其他的产品交付和验收确认行为，故无论从产品的总量还是验收过程来看，嘉盛公司为新东方公司加工的模具并未达到合同约定的两次验收要求，嘉盛公司以交付上述产品即认为案涉三套模具合格的主张不能成立。
其次，从双方的开票情况来看，新东方公司接收嘉盛公司所开具的发票，均是针对已支付的首付款及嘉盛公司交付的产品部分，该行为具有合理的依据，嘉盛公司以接受发票的行为主张新东方公司是对模具质量的确认，依据不足。同时，关于嘉盛公司主张的行业交易惯例，并未提供相应的证据予以证明，亦明显与本案加工合同所约定的两次验收内容不符，本院不予采信。
最后，关于嘉盛公司主张的质量异议问题，本院认为，由于双方并未在合同中明确具体的验收期间，依据《中华人民共和国合同法》第一百五十八条第二款规定的“当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定”，本案新东方公司在2013年7月29日回函中，已经明确针对嘉盛公司提供的产品问题提出包括孔位偏差等质量的异议，可以认定新东方公司提出质量异议并未违反上述法律规定。而由于双方对于模具所加工产品是否合格存在争议，原审法院根据新东方公司的申请依法进行了司法鉴定，程序并无不当。现根据鉴定结论，嘉盛公司交付的模具产品仅上盖与样品相符，而底座及平板的产品与样品不符，故原审法院据此认定仅上盖模具符合双方约定，支持嘉盛公司对于该部分的价款，而驳回嘉盛公司其余两份模具加工合同项下价款的请求，并无不当。
但是，需要指出的是，由于本案三份加工合同系分别签订的加工合同，一审中未有当事人对三份合同提出解除请求，而双方亦确认已付的14万元系三份合同项下的首付款。现由于底座及平板模具两份合同因付款条件未成就，故对该两份合同项下40%首付款以外剩余的加工价款，应不予支持。但原审法院在判决中直接将另外两份合同项下首付款项，直接抵扣上盖模具的加工款，处理有所不当。根据上盖模具合同的约定，首付款为总价11万元的40%，即为44000元，该部分双方确认新东方公司已予支付。另外，对于新东方公司超付的12000元款项，由于双方并未明确指向，本院认定在应付上盖模具款中一并扣除，即新东方公司就上盖模具还应当支付54000（110000-44000-12000）元加工价款。关于嘉盛公司主张该款的逾期付款利息问题，本院认为，如上所述新东方支付价款需在两次验收确认之后，现双方并无验收确认手续，且合同中对于验收的期限并无明确约定，本案系基于鉴定结论而认定上盖模具质量符合约定，故嘉盛公司主张自2013年1月开始计算的逾期利息缺乏依据，本院调整为自起诉之日即2013年10月11日起按人民银行同期贷款利率计算至实际清偿之日止的利息损失请求。另外，因新东方公司确认还应当支付嘉盛公司剩余37436.02元产品价款，及该款自2013年3月1日起按人民银行同期贷款利率计算至实际清偿之日止的利息，故对于嘉盛公司对于加工产品部分价款的诉请，本院予以支持。
综上，原审查明事实基本清楚，但适用法律有所不当，应予改判。依据《中华人民共和国合同法》第二百五十一条、第二百六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销江苏省昆山市人民法院（2013）昆周商初字第0233号民事判决。
二、太仓新东方客车修理有限公司于本判决生效后十日内给付昆山市嘉盛电讯材料有限公司模具加工费54000元及利息损失。（以54000元为基数，自2013年10月11日起按人民银行同期贷款利率计算至实际清偿之日止）。
三、太仓新东方客车修理有限公司于本判决生效后十日内给付昆山市嘉盛电讯材料有限公司产品价款37436.02元及利息损失（以37436.02元为基数，自2013年3月1日起按人民银行同期贷款利率计算至实际清偿之日止）。
一审案件受理费5602元，财产保全费1920元，共计7522元由昆山市嘉盛电讯材料有限公司负担4513元，由太仓新东方客车修理有限公司负担3009元，一审鉴定费40000元，由昆山市嘉盛电讯材料有限公司负担24000元，太仓新东方客车修理有限公司负担16000元；二审案件受理费5602元，由昆山市嘉盛电讯材料有限公司负担2360元，由太仓新东方客车修理有限公司负担2000元。
本判决为终审判决。
审 判 长 俞水娟
代理审判员 丁 兵
代理审判员 高小刚
二〇一五年三月三十一日
书 记 员 王 洁
附录法律条文
《中华人民共和国合同法》
第二百五十一条承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人给付报酬的合同。
承揽包括加工、定作、修理、复制、测试、检验等工作。
第二百六十三条定作人应当按照约定的期限支付报酬。对支付报酬的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，定作人应当在承揽人交付工作成果时支付；工作成果部分交付的，定作人应当相应支付。
《中华人民共和国民事诉讼法》：
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。