浙江省乐清市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）温乐商初字第2199号
原告：江南矿业集团有限公司。
法定代表人：郑元同。
诉讼代表人：周群，管理人温州华明会计师事务所有限公司法定代表人。
委托代理人：戴怀宇、周亚南（实习律师），浙江时代商务律师事务所律师。
被告：郑坚。
委托代理人：赵勇，浙江择法律师事务所律师。
第三人：屠姁姁。
原告江南矿业集团有限公司（以下简称江南公司）与被告郑坚、第三人屠姁姁对外追收债权纠纷一案，本院于2015年7月15日立案受理后，依法适用简易程序于2015年9月30日公开开庭进行了审理。2015年10月14日本院作出民事裁定，裁定本案转入普通程序审理，依法组成合议庭于2016年1月6日公开开庭进行了审理，原告委托代理人戴怀宇、被告委托代理人赵勇、第三人屠姁姁到庭参加诉讼。本案经本院主管院长批准，延长审限二个月。本案现已审理终结。
原告江南公司起诉称：乐清市人民法院根据原告申请，于2012年11月30日作出裁定，受理了江南公司破产清算一案，并指定温州华明会计师事务所有限公司担任江南公司的管理人。由管理人管理和处分江南公司的财产，代表江南公司参加诉讼、仲裁或其他法律程序。2011年7月5日，上海邦奥新材料股份有限公司（原为上海邦奥新材料科技有限公司，以下简称邦奥公司）注册资本为3180万元，江南公司作为邦奥公司的股东，实际持有股份比例为86％（工商登记显示持有比例为51％，另外35％登记在屠姁姁的名下，由屠姁姁代持）。2011年7月5日，江南公司、屠姁姁与被告郑坚签署了《股权转让协议》，协议约定将原告名下邦奥公司1%股权作价31.8万元转让给被告郑坚，将屠姁姁名下邦奥公司11%的股权作价349.8万元转让给被告郑坚，两笔股权转让款合计人民币381.6万元。被告郑坚在协议签订生效起7日内支付股权对价款。股权转让后，邦奥公司增加注册资本2000万元。2011年7月26日，办理了股东变更登记及注册资本变更登记。变更后，邦奥公司注册资本为5180万元，郑坚出资额为621.6万元。管理人通过对屠姁姁的问询以及江南公司的财务资料审核，发现被告郑坚并未支付上述两笔股权转让款。现原告起诉请求本院判令：1、被告向原告支付股权转让款381.6万元；2、被告按人民银行同期贷款利息向原告赔偿逾期付款利息损失（利息以381.6万元为基数从2011年7月12日起计算至实际履行之日止，截至2015年6月28日，年利率为6.65%，利息约为1019990元）；3、本案诉讼费用由被告承担。
原告为证明其主张的事实，提供了如下证据：
1、原告的营业执照、组织机构代码证、民事裁定书、指定管理人选取结果通知书复印件，以证明原告及管理人的主体资格。
2、户籍证明复印件，以证明被告及第三人的主体资格。
3-9、身份证、谈话笔录、股权转让协议、股东会决议、注册资本及实收资本变更前后对照表、准予变更登记通知书、内资公司迁入登记复印件，以证明股权转让后、被告未支付股权转让款的事实。
10、邦奥公司的记账凭证、付款凭证、收据复印件，以证明原告支付股权转让款、增资款的事实。
11、其他应收款明细账复印件，以证明涉案款项外原告和郑元同之间存在其他应收款的事实。
被告郑坚答辩称：原告非涉案股权的实际出资人，原告诉请缺乏事实依据。且原告的主张已过了诉讼时效。
被告为证明其主张的事实，提供了如下证据：
1、屠姁姁的银行对账单复印件，以证明屠姁姁所持股权实际出资人为郑元同而非原告的事实。
2、出资凭证、郑朋来情况说明、股权转让协议书复印件，以证明邦奥公司成立时，股东为郑元同、黄玲娣和郑朋来三人，其中郑朋来占25%的股份是由郑元同出资，后来郑朋来股权转让给江南公司，郑朋来没有收取股权转让款，原告实际代郑元同持邦奥股权的事实。
3、江南公司现金账册、银行账册复印件，以证明2009年8月7日江南公司付给邦奥公司1125万元，2009年8月10日邦奥公司退回江南公司1125万元，2010年3月31日增资款496.8万元系郑元同支付的，原告未支付股权转让款属于代持性质的事实。
4、卡号62×××02（户名为艾君）的交易明细复印件，以证明屠姁姁持有邦奥公司的股权的出资款来源于郑元同，屠姁姁系代郑元同持有邦奥公司的股权的事实。
5、银行业务凭证复印件，以证明2010年4月9日邦奥公司增资验资后，邦奥公司退还给原告1380万元的事实。
6、银行汇款凭证复印件，以证明被告等人根据股权转让协议的约定如数支付了股权转让款，并根据增值的比例支付了股权增资款的事实。
7、银行汇款凭证复印件，以证明邦奥公司验资后于2011年8月2日退还了验资款，但在退还金额的分配比例上以5180万元为基数予以计算退还的金额的事实。
被告郑坚申请了证人郑元同、郑朋来出庭作证。
证人郑元同当庭作证，证明：证人原系江南公司和邦奥公司的法定代表人，系被告郑坚的父亲。其创办邦奥公司时，股东为郑元同、黄玲娣、郑朋来，郑朋来系代证人持有股权。后因江南公司组建集团公司的需要，证人将自己持有的及郑朋来代持的邦奥公司的75%股权作价1125万元转让给了江南公司，江南公司并未向证人支付股权转让款，证人认为江南公司和邦奥公司都是其自己的，江南公司只是代其持有邦奥公司的股权，因此没有向江南公司要股权转让款。为了账面平衡，让江南公司汇1125万元给邦奥公司，但三天后该款就退回江南公司。2010年邦奥公司注册资本从1500万元增加到3180万元，当时屠姁姁因女儿在上海上学需要，其帮助屠姁姁成为了邦奥公司的股东，屠姁姁名下的投资额为1113万元，但屠姁姁的投资款是证人个人的款项，证人先将1113万元从自己的银行账户汇入原告财务人员艾君的账户，由艾君的账户汇入屠姁姁的账户，再从屠姁姁的账户汇入邦奥公司的账户，所以屠姁姁也是代证人个人持股，而非代江南公司持股。屠姁姁对投资款的事情是不清楚的。后来在2014年6月份，原告的管理人将其与屠姁姁叫过去谈话，管理人的目的就是为了确认屠姁姁对邦奥公司的股权是实际持有还是代持，屠姁姁对代谁持有股权的事情是不清楚的，管理人也没有问是代江南公司持有还是代证人持有，屠姁姁实际是代其证人持有的股权。2011年7月份，原告、屠姁姁、郑坚等人签订了股权转让协议，郑坚受让了江南公司持有的1%邦奥公司股权、受让了屠姁姁持有的11%股权邦奥公司股权，因郑坚是证人之子，证人就是将自己的股权分一部分给儿子，所以没有收股权转让款，是赠与。
第三人屠姁姁陈述，因其女儿读书需要上海的居住证，其请求郑元同帮忙，郑元同帮其持有了邦奥公司1113万元股份，具体如何操作其不清楚。
第三人未提供证据材料。
原告提供的证据，在庭审中出示，经质证，被告对证据1至9，除证据4谈话笔录外的其他证据的真实性均无异议，但认为该证据不能证明原告系邦奥公司的实际出资人；对证据4谈话笔录内容的真实性有异议，管理人找屠姁姁谈话是为解决屠姁姁是否是邦奥公司真实的权利人的问题，管理人谈话时没有明确区分公司、公司法定代表人，因此从谈话的背景及提问方式来看，该谈话内容并不是屠姁姁的真实意思表示，该谈话笔录只能反映屠姁姁并非是邦奥公司的实际股权持有人；对证据10的真实性无异议，对待证事实有异议，认为原告付的1125万元并非股权转让款，该1125万元汇入邦奥公司的账户，但邦奥公司又将该款项返还给了原告，另外原告对邦奥公司的增资款496.8万元也来源于郑元同个人，因此原告证明对象不能成立。对证据11有异议，该证据是郑元同从江南公司提货产生的款项，不能证明出资增资时郑元同拖欠江南公司的款项。第三人屠姁姁对原告提供的证据表示不知情。
被告提供的证据在庭审中出示，经质证，原告对证据1的真实性没有异议，但认为该证据不能证明郑元同是屠姁姁的实际出资人。对证据2中的出资验资款没有异议，郑元同、郑朋来转让股权给江南公司没有异议，但对没有支付转让款有异议，股权转让款已经付给邦奥公司了。对证据3的真实性无异议，但认为只能证明邦奥公司与江南公司有资金来往，但并不表示是退还股权投资款，2009年8月10日邦奥公司向江南公司出具了1125万元股权投资款收据，公司8月31日记账凭证也显示对邦奥公司有1125万元投资款。496.8万元增资款也是江南公司出的。证据4，江南公司的现金账不一定在艾君银行卡上的。证据5只能说明江南公司与邦奥公司有资金来往，证据6、7是增资行为，与本案无关。对证人郑元同的证言，原告认为证人与被告郑坚系父子关系，郑元同又主张是涉案股权实际所有人，其证言不足以采信。第三人对被告提供的证据表示不清楚。
本院结合原、被告的举证、质证意见，对原告提供的证据1、2、3、5、6、7、8、9、10、11的真实性均予以认定，对原告提供的证据4的形式真实性予以认定。对被告提供的证据1、2、3、4、5、6、7的真实性予以认定。对于证人郑元同陈述的其参与股权转让的经过以及款项的交付过程的事实，本院予以采信。
经审理本院认定：2000年10月19日，郑元同、郑朋来（由郑元同实际出资）、黄玲娣共同出资500万元，创办了邦奥公司。2007年1月23日，邦奥公司将注册资本增至1500万元。2009年7月20日，郑元同、郑朋来与江南公司达成了股权转让协议，江南公司受让郑元同持有邦奥公司50%的股权，股权转让款为750万元，江南公司受让郑朋来持有邦奥公司25%的股权，股权转让款为375万元。2009年8月7日，江南公司向邦奥公司支付1125万元股权转让款，2009年8月10日，江南公司收到邦奥公司支付的1125万元。郑元同称未收到股权转让款。
第三人屠姁姁因女儿在上海读书需要居住证，要求郑元同帮忙，2010年4月2日郑元同汇款至江南公司财务人员艾君银行账户，同日艾君将汇款中的1113万元汇入屠姁姁账户。江南公司现金账记载，2010年4月2日付屠姁姁1113万元，但江南公司财务账应收账款中并无记载应收屠姁姁1113万元。2010年4月2日，邦奥公司的注册资本增至3180万元，吸收屠姁姁为公司股东，屠姁姁将郑元同汇入的1113万元作为参股邦奥公司的出资款；黄玲娣增资70.2万元，出资额为445.2万元；江南公司增资496.8万元，出资额为1621.8万元。江南公司现金日记账记载，2010年3月31日江南公司付邦奥公司496.8万元，该款特别注明为“元同增资款”。
2011年7月5日，黄玲娣、屠姁姁、江南公司作为出让方，被告郑坚等人作为受让方，签订了《股权转让协议》，约定：邦奥公司注册资本3180万元，黄玲娣出资445.2万元，占14%；屠姁姁出资1113万元，占35%；江南公司出资1621.8万元，占51%。经协商，双方达成条款如下：出让方江南公司将所持有的邦奥公司1%的股权作价31.8万元转让给郑坚；出让方屠姁姁将所持有的邦奥公司11%的股权作价349.8万元转让给郑坚……。2011年7月5日，邦奥公司召开股东会决议，形成的决议有：公司注册资本由3180万元增至5180万元，实收资本由3180万元，增至5180万元。2011年7月25日，邦奥公司的注册资本增加2000万元，达到5180万元。郑坚未支付股权转让款，但江南公司财务账应收账款中并无记载应收郑坚股权转让款。
2012年11月30日，本院根据江南公司的申请，裁定受理江南公司破产清算一案，并指定温州华明会计师事务所有限公司担任管理人。江南公司法定代表人郑元同个人债务并未并入江南公司的破产清算案，而是另行由柳市镇处置民间非法金融活动领导小组办公室进行处置。
本院认为：本案原、被告争议的焦点实际为原告是否真正持有邦奥公司的股权以及屠姁姁代谁持有股权的问题。从本案查明的事实来看，2009年7月20日，原告与郑元同、郑朋来达成了股权转让协议，该协议约定由原告受让郑元同、郑朋来持有的邦奥公司的股权75%，股权款共计1125万元。原告陈述其根据郑元同的指示，将股权转让款1125万元以及增资款496.8万元汇入邦奥公司。但原告对于为何在2009年8月10日收到邦奥公司的1125万元、为何在其现金账2010年3月31日的496.8万元的款项注明“元同投资款”等均未作出合理的解释，原告也未提供证据证明江南公司或邦奥公司实际已向郑元同交付1125万元股权转让款的事实。
对于艾君的银行账户2010年4月2日收到郑元同银行账户中转入款项的性质、用途，原告亦不能作出具体明确的说明，可见原告对于屠姁姁账户中1113万元的资金来真正源于谁是不能确定的，虽江南公司现金账记载2010年4月2日付屠姁姁1113万元，但财务记账凭证并无应收屠姁姁股权投资款的记载。
从原、被告提供的账册、银行账单等证据来看，原告、郑元同、邦奥公司之间确实存在款项往来，原告与郑元同之间的款项往来更为频繁，根据原告破产清算的案件的审理情况反映，郑元同的个人财产并未并入江南公司破产清算案进行处置，根据目前现有的证据，无法认定郑元同个人银行账户中存款就是江南公司的财产，即无法认定汇入艾君账户的1113万元转付给屠姁姁的投资款就是江南公司的财产。在本案中，因原告与郑元同之间相关的资金往来账目未进行审计，本院亦无法对原告和郑元同之间资金往来性质进行明确的判断，况且在财务记账凭证无记载应收屠姁姁投资款项的情况下，仅凭原告与郑元同的资金往来无法认定本案所涉股权在被告郑坚受让之前的真实归属。且被告郑坚在受让股权后，未交付股权转让款，原告的财务记账凭证也无应收被告郑坚的股权转让款的记载，对此原告也无合理解释。因此原告认为被告郑坚受让的原告及屠姁姁持有的邦奥公司的股权，真实出资人为原告的事实，因证据不足，本院不予认定。故原告起诉请求被告郑坚支付原告股权转让款并赔偿利息损失，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：
驳回原告江南矿业集团有限公司的诉讼请求。
案件受理费45488元，由原告江南矿业集团有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于温州市中级人民法院。
审 判 长 黄乐珍
人民陪审员 蔡荷微
人民陪审员 蔡秀慧
二〇一六年三月八日
代书 记员 童瑶钰