安徽省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）皖民二终字第00504号
上诉人（原审被告）：安徽华联电缆集团有限公司，住所地安徽省无为县。
法定代表人：卢英鹏，该公司董事长。
委托代理人：刘圣刚，该公司员工。
委托代理人：王钢，上海王钢律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：安徽省无为县富元小额贷款股份有限公司，住所地安徽省无为县。
法定代表人：朱学东，该公司董事长。
委托代理人：汪泳艳，安徽承义律师事务所律师。
委托代理人：张玥，安徽承义律师事务所实习律师。
上诉人安徽华联电缆集团有限公司（简称华联电缆公司）因与被上诉人安徽省无为县富元小额贷款股份有限公司（简称富元小贷公司）保证合同纠纷一案，不服安徽省芜湖市中级人民法院于2014年7月7日作出的（2014）芜中民二初字第00248号民事判决，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭，于2014年9月23日公开开庭进行了审理。上诉人华联电缆公司的委托代理人刘圣刚、王钢，被上诉人富元小贷公司的委托代理人汪泳艳、张玥到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：2013年8月13日，富元小贷公司与方继明签订《借款合同》，约定：富元小贷公司向方继明提供借款300万元，借款期限3个月，自2013年8月14日至同年11月13日止，月利率18.6‰，借款人未按约定日期归还贷款，贷款人有权按合同载明的贷款利率加收30%的罚息；因借款人违约致使贷款人采取诉讼方式实现债权的，借款人应当承担贷款人为实现债权支付的律师费用等。同日，富元小贷公司与华联电缆公司签订《保证合同》，约定：华联电缆公司为方继明向富元小贷公司的300万元借款提供连带责任保证，保证人担保的主债权为300万元；保证范围为包括但不限于主合同项下的债务本金、利息、罚息、实现债权费用等；保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起二年。
另查明：华联电缆公司章程第六十八条规定：董事、监事、经理或其他高级职员必须按公司赋予的权力行使职权，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利，不得侵占公司的财产。董事、经理不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或以其他个人名义开立帐户存储，不得以公司资产为公司股东或他人债务提供担保。
再查明：富元小贷公司为实现上述债权与安徽有为律师事务所签订《委托代理合同》，支付律师费3万元。
因华联电缆公司未按保证合同履行其义务，富元小贷公司遂向原审法院提起诉讼，请求判令华联电缆公司在担保责任范围内代为清偿借款300万元及到起诉之日止的利息、罚息共计623844元，承担律师代理费3万元。
原审法院认为：华联电缆公司章程第六十八的规定旨在规范董事、监事、经理或其他高级职员合理行使职权，该章程并未明确载明该公司不得对外提供担保，故富元小贷公司与华联电缆公司签订的《保证合同》系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应按约履行。方继明向富元小贷公司借款300万元，双方对借款期限、借款利率、实现债权费用均有明确约定，方继明应在借款期限届满后，按照《借款合同》的约定向富元小贷公司偿还借款本息，富元小贷公司与方继明在《借款合同》中约定的月利率为18.6‰，对逾期还款的罚息利率约定为贷款月利率的1.3倍，即24.18‰（18.6‰×1.3），该利率超过中国人民银行同期贷款利率的4倍，对方继明逾期还款的罚息利率调整为中国人民银行同期贷款利率的4倍，即上述300万元借款的利息、罚息具体计算为：自2013年8月14日至同年11月13日以300万元为基数，按月利率18.6‰计算利息；自2013年11月14日至富元小贷公司起诉之日止（2014年5月20日）以300万元为基数，按中国人民银行同期贷款利率的4倍计算罚息。富元小贷公司主张的律师代理费3万元，符合双方关于实现债权费用的相关约定。由于方继明未按《借款合同》的约定向富元小贷公司偿还借款本息，富元小贷公司按照《保证合同》的约定向华联电缆公司主张上述权利，符合法律规定，应予支持，即华联电缆公司需按上述认定向富元小贷公司偿还借款本金、利息、罚息及富元小贷公司为实现债权支出的律师费，华联电缆公司在支付上述款项后，可向方继明追偿。综上，原审法院依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决：一、华联电缆公司于判决生效之日起十日内支付富元小贷公司300万元，并支付自2013年8月14日至同年11月13日以300万元为基数，按月利率18.6‰计算的利息，自2013年11月14日至2014年5月20日以300万元为基数，按中国人民银行同期贷款利率的4倍计算的利息；二、华联电缆公司于判决生效之日起十日内支付富元小贷公司律师费3万元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费36031元、保全费5000元，合计41031元，由华联电缆公司负担。
华联电缆公司不服原审判决，向本院提起上诉称：2013年8月13日，其没有召开股东会，富元小贷公司在原审中提交的股东会决议是虚假的；原判认定华联电缆公司章程并未明确载明公司不得对外提供担保，显然是对该公司章程和相关法律及司法解释的曲解，其担保行为无效，故不应承担连带责任，亦不应承担富元小贷公司实现债权的3万元律师费和诉讼费。请求二审法院撤销原判，依法改判驳回富元小贷公司的诉请。
富元小贷公司二审庭审中答辩称：华联电缆公司章程未明确载明该公司不得对外担保，其作为债权人已履行了对该股东会决议的形式审查义务，故该股东会决议是否经过公司章程内部决策程序制作并不影响涉案《保证合同》的效力。请求二审法院依法驳回华联电缆公司的上诉，维持原判。
二审中，华联电缆公司申请证人王某某出庭，证明2013年8月13日的股东会决议是虚假的，决议上的签名也非两股东所签。富元小贷公司质证意见：证人王某某系华联电缆公司实际控制人卢英鹏妻子，证人证言的真实性无法认定。经审查，本院认为：华联电缆公司的两股东为卢英鹏和王某某，且王某某系华联电缆公司法定代表人卢英鹏之妻，与本案有着利害关系，故其证言本院不予采信。
双方当事人所举其他证据与原审相同，相对方的质证意见也同于原审，本院认证意见与原审一致。
本院二审对原审法院查明的事实予以确认。
本院认为：综合双方当事人的举证、质证及诉辩意见，本案二审争议焦点：原审认定涉案保证合同有效，并判令华联电缆公司支付富元小贷公司300万元及利息、实现债权费用有无事实和法律依据。
围绕上述争议焦点，本院综合分析评判如下：
涉案华联电缆公司章程未载明该公司不得对外提供担保，华联电缆公司在与富元小贷公司签订的《担保合同》上加盖公章的行为应为公司行为，故双方于2013年8月13日签订的《保证合同》系当事人真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，应为合法有效。华联电缆公司章程中的相关规定，作为公司内部的行为规范，旨在规范董事、监事、经理或其他高级管理人员合理行使职权，对上述人员的行为具有约束力，而股东会决议亦仅为其内部决策的程序，股东会决议真实性与否，并不能以此对抗涉案保证合同的效力。因此，华联电缆公司要求对该公司2013年8月13日股东会决议上两股东卢英鹏、王某某落款进行鉴定的申请，本院不予准许。原审认定涉案保证合同有效并无不当，据此判定华联电缆公司支付富元小贷公司300万元及利息、实现债权费用有事实和法律依据。
综上，华联电缆公司的上诉理由因缺乏事实和法律依据，不能成立，其上诉请求，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费36031元，由安徽华联电缆集团有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 沈光明
审 判 员 玲 梅
代理审判员 马士鹏
二〇一四年十月三十一日
书 记 员 马梦颍
附：本案适用的相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，
以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。