上海市奉贤区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）奉民二（商）初字第3574号
原告季育才。
原告吴冬超。
上列二原告共同委托代理人解卫忠，上海市六角城律师事务所律师。
被告上海贤农投资管理有限公司。
法定代表人王永华，总经理。
第三人上海奉柘投资管理有限公司。
法定代表人王永华。
第三人林木均。
原告季育才、吴冬超与被告上海贤农投资管理有限公司其他合同纠纷一案，本院于2015年11月9日立案受理后，依法适用简易程序，并于2015年11月23日公开开庭进行审理。后本案依法追加上海奉柘投资管理有限公司（以下简称“奉某某”）、林木均为本案第三人，并于2016年1月19日公开开庭进行审理。二原告委托代理人解卫忠、被告法定代表人王永华两次庭审均到庭参加诉讼；第三人奉某某法定代表人王永华、第三人林木均第二次庭审到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告季育才、吴冬超诉称：2014年7月4日，原告与案外人奉某某就收购上海市奉贤区环城东路宅信路XXX号厂房等签订土地厂房收购协议。2014年9月12日，二原告与被告签署土地厂房收购付款协议，约定被告加入土地厂房收购协议中的收购和付款义务，并以被告名义收购，对付款时间进行了明确约定。但被告未能按时付款，故应支付二原告利息损失。二原告催讨未果，遂诉讼来院，请求判令被告赔偿二原告利息损失285，139.73元。
原告季育才、吴冬超对其诉称向法庭提供以下证据：
1.收购协议一份，旨在证明二原告与奉某某签订合同的事实；
2.付款协议一份，旨在证明被告承诺向二原告付款的时间；
3.档案机读材料一份，旨在证明被告的主体资格；
4.奉某某档案机读材料一份，旨在证明奉某某的法定代表人系王永华的事实；
5.上海东川包装材料有限公司（以下简称“东川公司”）档案机读材料一份，旨在证明东川公司的法定代表人及股东情况；
6.明细清单一份，旨在证明原告收到款项的具体时间；
7.股东决定一份，旨在证明被告推荐第三人林木均担任东川公司监事的事实；
8.第三人林木均名片一份，旨在证明第三人林木均之前是上海市奉贤区柘林镇人民政府（以下简称“柘林镇政府”）招商办主任的事实；
9.验资报告一份，旨在证明第三人奉某某有能力履行涉案合同的事实。
被告上海贤农投资管理有限公司辩称：原、被告之间没有合同关系，被告系按照柘林镇政府的指示进行的付款，原告要求被告支付利息缺乏依据。
被告上海贤农投资管理有限公司对其辩称向法庭提供拍卖合同及收购协议各一份，旨在证明东川公司的资产处置系通过拍卖进行的事实。
第三人奉某某发表意见称：第三人奉某某与本案无关。
第三人奉某某对其意见未向本院提供证据。
第三人林木均发表意见称：第三人林木均的签字不能代表被告。
第三人林木均对其意见未向本院提供证据。
当事人发表质证意见如下：被告及第三人奉某某对二原告提供的证据1、3、4、5、6、9均无异议；对证据2的真实性有异议；对证据7的关联性不予认可，被告从未任命第三人林木均担任监事；对证据8的关联性不予认可，第三人林木均三年前已经退休。第三人林木均对二原告提供的证据1、3、4、5、6、9未明确发表质证意见；对证据2、7的真实性无异议；对证据8的真实性无异议，但认为该名片系第三人林木均退休以前的名片。二原告及第三人奉某某对被告提供的证据的真实性无异议。第三人林木均对被告提供的证据的真实性不清楚。
本院认证意见如下：因被告及第三人奉某某对二原告提供的证据1、3、4、5、6、9均无异议及原告及第三人奉某某对被告提供的证据的真实性无异议，故本院对上述证据予以采纳。对二原告提供的证据2、7，因第三人林木均确认该证据上的签名属实，故本院对真实性予以确认；对二原告提供的证据8，因第三人林木均仅确认该名片系其退休之前的名片，不能证明第三人林木均仍系柘林镇政府的工作人员，故本院对二原告所欲证明的内容不予采纳。
基于上述有效证据及当事人的陈述，本院确认如下法律事实：
2014年7月4日，二原告与第三人奉某某签署土地厂房收购协议一份，由第三人奉某某对二原告共同所有的东川公司证照、土地、厂房及其他附属设施进行收购，收购总价为1，700万元，支付方式为：办理完毕营业执照、税务登记证过户和东川公司股权转让后，第三人奉某某一次性支付给二原告。
2014年9月10日，东川公司的股东由二原告变更为被告，法定代表人由原告季育才变更为王永华，公司类型由有限责任公司变更为一人有限责任公司（法人独资）。
2014年9月15日，第三人林木均与二原告签署付款协议一份，明确该协议是收购协议的补充协议，并约定由被告对二原告共同所有的厂房、土地及证照进行全部收购，2014年10月底被告向二原告支付1，500万元，余款200万元于2014年12月底一次性付清，若逾期未付，二原告可按银行贷款的双倍利率主张利息。
2014年10月15日至2015年7月27日，被告已向二原告付清1，700万元转让款，具体为：2014年10月15日支付160万元、2014年11月18日支付300万元、2015年1月21日支付500万元、2015年2月15日支付400万元、2015年5月4日支付190万元、2015年7月27日支付150万元。
2014年11月1日，东川公司与案外人签署委托拍卖合同，系争土地、建筑物等通过拍卖的方式由被告取得。
另查明，第三人林木均出生日期为1952年9月8日，原系柘林镇政府工作人员，2012年左右退休。
本案争议焦点是：被告应否赔偿二原告逾期付款的利息损失？
本院认为，因二原告主张被告逾期付款的依据是付款协议，而被告则否认付款协议对其有法律约束力，故本院应重点审查付款协议对被告的法律效力问题。该问题的处理，应从三个方面进行分析，即第三人林木均是否有代理权的问题、被告是否追认付款协议效力的问题及是否构成表见代理的问题。现详述如下：
一、关于林木均代理权的问题
本院认为，第三人林木均无权代理被告签署付款协议。理由如下：
首先，第三人林木均代理权存在与否系属事实问题，现二原告主张第三人林木均有权代理被告，则二原告应当举证证明第三人林木均具有代理权的事实。但经本院审查，二原告未能提供被告向第三人林木均进行授权的证据，故本院难以认定，第三人林木均有权代理被告。需要说明的是，因第三人林木均并非被告的工作人员，亦无其他相关证据佐证第三人林木均系涉案资产转让事宜中被告的负责人，故本院难以推定，被告向林木均授权的事实。
其次，二原告认为，柘林镇政府副镇长张华授权林木均签署付款协议，而张华对被告具有管理权，故第三人林木均有权代理被告。对此，本院认为，因现有证据并不能证明张华授权第三人林木均签署付款协议的事实，加之，第三人林木均签署付款协议时已经退休，其与张华并不存在行政隶属关系，也即，第三人林木均签署付款协议并非是基于张华的行政命令，故本院难以认定，张华授权或命令林木均签署付款协议的事实，二原告的上述观点不能成立。
二、关于被告追认的问题
如上文分析，在付款协议的签订上，第三人林木均无权代理被告，故现应当分析被告对付款协议追认与否的问题。对此，本院认为，被告并未对付款协议予以追认。理由：其一，从现有证据来看，尚无证据证明被告对第三人林木均签订付款协议曾予以明确追认，故本院难以认定被告追认的事实；其二，从实际履行情况来看，因第三人奉某某与二原告签订有收购协议，被告对二原告的付款应系基于系争收购协议，故不能以被告的付款行为推定被告已对付款协议予以追认。
三、关于表见代理的问题
表见代理，是指行为人虽无代理权，但善意相对人客观上有充分理由相信行为人有代理权，而与其为民事法律行为，该民事法律行为的后果直接由被代理人承担。我国《合同法》第四十九条对此做出了规定，即“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效”。本案中，原告是否有理由相信第三人林木均有代理权，是表见代理构成与否的审查重点。本院认为，原告并没有充分理由相信第三人林木均有代理权，第三人林木均签署付款协议的行为并不构成表见代理。理由是：其一，第三人林木均并非被告的工作人员，亦非柘林镇政府的工作人员，而且，在涉案土地厂房收购过程中，第三人林木均从未在除付款协议之外的任何其他材料上签字确认，也即，第三人林木均从未曾代理被告做出过任何意思表示，在此情况下，二原告相信第三人林木均有权代理被告显然缺乏正当理由。其二，涉案付款协议事涉1，700万元转让款的支付，而取得系争转让款是二原告签署涉案一系列协议的根本目的，因此，二原告在签署付款协议时应当尽高度的注意义务，不仅应对签署付款协议的人员的身份进行核实，还应当要求签署付款协议的人员出具相应的授权委托手续。再加之，支付1，700万元款项对被告而言亦是尤为重大的事项，在未对签字人员的身份及授权进行核实的情况下，二原告不应轻易相信第三人林木均即具有代理被告处理如此重大事项的权利。其三，本院注意到，第三人林木均曾系柘林镇政府工作人员，亦曾参与涉案土地厂房的收购事宜，但其仅是负责沟通与联络，并非涉案土地厂房收购的决策者，亦无证据证明第三人林木均对涉案土地厂房收购事宜曾做出过决策，加之，支付1，700万元款项系属重大事项，因此，二原告不得仅仅以上述事实即轻信第三人林木均有权代理被告。
综上分析，系争付款协议对被告并不具有法律约束力，二原告不得依据付款协议要求被告承担逾期付款的法律责任。二原告认为，本院调解委员会组织原、被告调解时，被告曾认可应当支付逾期利息的事实。对此，本院认为：其一，根据2015年9月25日的调解笔录，本院认为，被告并未明确认可付款协议对被告具有法律约束力，亦未明确承诺同意支付逾期付款利息；其二，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第六十七条的规定，在诉讼中，当事人为达成调解协议或者和解的目的作出妥协所涉及的对案件事实的认可，不得在其后的诉讼中作为对其不利的证据，因此，即便被告曾作出上述自认，本院亦不得以上述调解笔录作为裁判的依据。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：
驳回原告季育才、吴冬超的诉讼请求。
案件受理费5，577元，减半收取计2，788.50元，由原告季育才、吴冬超负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中
级人民法院。
审判员 高 磊
二〇一六年二月二十六日
书记员 曹宇佳
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
……
二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》
第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。