云南省昆明市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）云01民终3140号
上诉人（原审被告）：李启政。
委托诉讼代理人：李俊丽、殷琼，云南勤业律师事务所律师，特别授权代理。
被上诉人（原审原告）：胡波。
委托诉讼代理人：马月、尹蕾萍，北京盈科（昆明）律师事务所律师，特别授权代理。
上诉人李启政与被上诉人胡波股权转让纠纷一案，不服云南省昆明市呈贡区人民法院（2017）云0114民初2705号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年4月8日受理后，依法组成合议庭，开庭进行了审理，上诉人李启政的委托诉讼代理人李俊丽、被上诉人胡波的委托诉讼代理人马月到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人上诉请求：一、请求撤销昆明市呈贡区人民法院（2017）云0114民初2705号民事判决，驳回被上诉人的全部诉讼请求；二、请求人民法院判令被上诉人承担案件的全部诉讼费用（一、二审）、保全费。事实和理由：一、昆明科超玻璃有限公司（以下简称科超公司）各股东间关于股权转让的协议并不是真实意思表示，仅仅只是为了配合工商变更进行的程序性事宜，在实际中根本就不存在也不应该存在上诉人李启政向被上诉人胡波支付股权转让款的事实。二、被上诉人胡波主张的持股比例不真实，且相关股权收益已经另行结算另行支付。上诉人与被上诉人之间合作开办公司时，工商登记的持股比例与实际各股东的持股比例是两套独立的计算体系，工商登记仅是形式，股东之间实际持股比例是按照各股东在公司后续经营中具体投入与公司运营的实际总投入之间的比例测算出来的，具体按照《胡波占股及利润分配情况表》中记载的内容，被上诉人胡波在另案中作为证据提交的《胡波占股及利润分配情况表》，该份证据在另案已经被法院认可且另案已经进入执行程序。三、一审法院认为上诉人关于被上诉人出资瑕疵的抗辩不能否定其支付股权转让款的义务没有事实及法律依据。被上诉人从未投入过任何款项到科超公司，工商登记上的资料均是配合被上诉人退出科超公司而进行的。被上诉人既不能提交出资证明书以证明出资的事实，也不能提供证据证明确实履行过股东义务、对公司的债务承担过清偿债务，仅靠工商登记以及案外人，邱华分别与上诉人、被上诉人签订的《股东会决议》、《股权转让协议》，不能证明被上诉人已经履行了出资义务，应承担举证不能的后果。结合本案看，被上诉人根本就没有对科超公司出资，其要求以出资为依据，支付股权转让款的理由不能成立。四、被上诉人胡波退出时，科超公司处于亏损，其股权价值不可能是正值。一审法院认定涉及科超公司的《审计报告》不能客观反映科超公司2015年整体盈亏情况，不具有合理性。上诉人提交的关于科超公司的《审计报告》反映了2015年科超公司处于亏损状态，亏损为负值的企业其股权价值不可能会是正数。尽管《审计报告》系科超公司单方委托作出，但在法律未完全禁止单方委托审计报告作为证据使用情况下，被上诉人胡波作为当事人既不认可审计报告又不要求对审计报告重新鉴定，也未提供足以反驳审计报告的证据的情况下，一审法院对《审计报告》不予采纳，认定报告“不能客观全面的反映该公司2015的整体盈亏情况”，于法无据，不具有合理性。
被上诉人胡波答辩称：一审法院认定事实无误，适用法律正确，请求二审法院维持原判。
原审原告向一审法院起诉请求：1.判令被告向原告支付股权转让款250000元，并且赔偿原告逾期付款利息（自2015年5月27日起至款清之日止，按照人民银行同期贷款利率计算）；2.本案的诉讼费、保全费由被告承担。
一审法院认定事实如下：科超公司系于2011年6月10日注册成立的有限责任公司，注册资本人民币100万元，公司股东为胡波、李启政、李启方三人，持股比例分别为30%、40%和30%。2015年5月27日，胡波与李启政签订《股权转让协议》，约定胡波将其持有的科超公司全部股权300000元，按300000元转让给李启政，李启政须于2015年5月27日前将300000元支付给胡波。同日，胡波、李启方、李启政签订《股东会决议》，对上述《股权转让协议》的内容进行了确认，并免除了胡波原担任的公司监事职务。胡波后协助李启政对科超公司进行了投资人（股权）变更登记。李启政于2015年8月1日支付胡波50000后再未支付过剩余款项。
一审法院认为：《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。”本案原告提交的《股权转让协议》、《股东会决议》已经明确约定了股权转让的权利义务及法律后果，且各方已按约定办理了工商变更登记，上述文件具有法律效力，对各方当事人均产生约束力，胡波已经按照上述文件的约定将股权转让给了李启政并办理了工商变更登记，李启政亦应当根据约定的时间和金额向胡波支付股权转让款。被告认为上述文件非双方真实意思表示，认为股权转让款系折抵科超公司亏损，但被告并未举证证明双方已经形成了上述折抵的合意，同时，被告提交的证明科超公司亏损的《审计报告》，本院并未予以采信，而被告于2015年8月1日向原告转账50000元的交易记录中“退股”的摘要亦印证了原被告对股权转让价款约定的真实意思表示，故对被告的该答辩意见，本院不予采纳。另外，被告主张各方并未实际出资，但出资瑕疵的问题与本案股权转让并非同一法律关系，被告关于出资瑕疵的抗辩不能否定其支付股权转让价款的义务。《股权转让协议》已明确约定了股权转让款的支付时间为2015年5月27日前，被告未按约定付款行为构成了违约，造成了原告的资金占用损失，对于原告主张的按照中国人民银行同期贷款利率计算的逾期付款利息本院予以支持。一审法院判决如下：被告李启政于本判决书发生法律效力之日起十日内一次性支付原告胡波股权转让款250000元及以250000元为本金自2015年5月27日起至款清之日止按照中国人民银行同期贷款利率计算的利息。
本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。二审中，上诉人对一审法院认定事实无异议，但认为遗漏了胡波占股及利润分配情况表的事实，被上诉人对一审法院认定的事实无异议。一审法院认定的事实与本院审理查明的一致，本院对一审查明的事实予以确认，不再赘述，至于上诉人所述一审遗漏胡波占股及利润分配情况表的事实，本院在后评述。
根据庭审查明的事实，本案的争议焦点在于：上诉人李启政是否应向被上诉人胡波支付股权转让款。
本院认为：（一）本案中，被上诉人胡波提交《股权转让协议》、《股东会决议》、《内资企业登记基本情况表》来证实，其与李启政形成了股权转让的意思表示，且其已经履行将其持有的科超公司全部股权300000元转让给李启政的义务，并办理了工商变更登记。而上诉人李启政认为《股权转让协议》并非双方真实意思表示，胡波主张的持股比例不真实，相关股权权益已经另行结算支付。本院认为，李启政对《股权转让协议》、《股东会决议》、《内资企业登记基本情况表》的真实性，均无异议，《账户明细》亦载明上诉人于2015年8月1日支付了被上诉人50000元的退股款，故双方之间的股权转让关系合法有效，李启政依约应向胡波支付剩余的股权转让款250000元。（二）诉讼中，上诉人李启政认为《股权转让协议》并非双方真实意思表示，胡波主张的持股比例不真实，相关股权权益已经另行结算支付，并提交了一份《胡波占股及利润分配情况表》（以下简称《分配表》）予以证实。本院认为：首先，胡波对该《胡波占股及利润分配情况表》的真实性无异议，故本院对此证据真实性、合法性予以确认；其次，《分配表》仅是科超公司内部形成的一致意见，不能向外对抗科超公司在工商登记的具有公示公信效力的其股东胡波持股比例，亦不能否认本案双方基于转让胡波在科超公司的工商登记持股比例的意思表示所形成的《股权转让协议》、《股东会决议》的效力，且双方也已经依据上述《股权转让协议》约定的股权转让份额进行了工商变更登记；再次，从《分配表》的内容看，也未明确双方之间已就《股权转让协议》约定的股权转让费用进行了支付结算的内容。综上，李启政提供的《分配表》无法与胡波提交的证据进行有效对抗，李启政认为胡波相关股权权益已经另行结算支付的理由不能成立，胡波以《股权转让协议》主张剩余股权转让款于法有据；（三）至于李启政认为胡波并未履行出资的诉讼理由，因本案审理双方之间的股权转让关系，胡波是否履行对科超公司的出资义务不在本案审查范围；（四）上诉人提交科超公司的《审计报告》欲证明，胡波股权的价值为负而不应支付转让款。如前所述，双方签订的《股权转让协议》合法有效，则对双方均有约束力，李启政依法应当向胡波支付转让款。《审计报告》不具有抵消支付转让款义务的效力。至于李启政上诉请求由被上诉人承担保全费的诉请，没有事实和法律依据，本院不予支持。综上，本案诉及的《股权转让协议》是双方的真实意思表示，未违反我国法律强制性规定，合法有效，双方应依约履行。现股权转让方胡波已履行完股权转让义务，股权受让方李启政并无证据证明已经履行了全部支付义务，故李启政应按照约定支付剩余股权转让款，胡波的请求本院应予支持。
综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉理由不能成立，据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5479元，由上诉人李启政负担。
审判长 褚晓云
审判员 吴 娴
审判员 饶丽佳
二〇一八年六月十二日
书记员 董欣星