河南省新郑市人民法院
民 事 判 决 书
（2016）豫0184民初864号
原告刘慧琴，女，1970年6月25日出生，汉族。
委托代理人王连栓，河南豫新律师事务所律师。
被告陈卫红，女，1970年10月11日出生，汉族。
委托代理人马玉峰，河南华融律师事务所律师。
委托代理人董郴彬。
原告刘慧琴诉被告陈卫红股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告刘慧琴及其委托代理人王连栓，被告陈卫红的委托代理人马玉峰、董郴彬到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告刘慧琴诉称，2013年7月12日，刘慧琴与陈卫红共同出资注册了河南省璟弘玻璃技术股份有限公司，双方各持50%股份。2014年9月21日，刘慧琴与陈卫红签订《股份转让协议书》，约定陈卫红将其所持有的在河南省璟弘玻璃技术股份有限公司的全部股份转让给刘慧琴所有，刘慧琴指定第三人持有该股份，按照刘慧琴的指定办理股份转让手续；股份转让价款为422.4万元，自该日期开始，刘慧琴每月10日前向陈卫红支付当月8.8万元，48个月全部付清，现金或转账方式均可。合同签订后，刘慧琴如约履行，截至2015年11月，刘慧琴共付给陈卫红股权转让款123.2万元，陈卫红却违约不履行办理股权转让登记手续。2015年12月9日、13日，刘慧琴先后以短信、书面形式通知陈卫红解除《股份转让协议书》。2015年12月27日，河南省璟弘玻璃技术股份有限公司召开股东会，决定解散该公司，并成立清算组对公司进行清算。经多次要求返还股权转让款未果，刘慧琴请求判令陈卫红返还股权转让款123.2万元。
被告陈卫红辩称，《股份转让协议书》约定按照刘慧琴的指定办理股份转让手续，但刘慧琴没有履行指定第三人受让股份，致使陈卫红无从办理股份转让手续。在履行《股份转让协议书》期间，刘慧琴在陈卫红未参与公司任何经营和分红的情况下，又私自拉走关键机器设备，不支付转让款，违约在先。陈卫红没有违约，要求刘慧琴继续履行《股份转让协议书》，其也不应向刘慧琴返还股权转让款123.2万元。因此，陈卫红请求驳回刘慧琴的诉讼请求。
经审理查明，2013年7月12日，河南省璟弘玻璃技术股份有限公司（非上市）由刘慧琴、陈卫红发起设立，该公司注册资本为1000万元；两人均为该公司股东，各自认缴出资额均为500万元，刘慧琴为该公司法定代表人。2014年9月21日，甲方陈卫红、乙方刘慧琴、丙方河南省璟弘玻璃技术股份有限公司签订《股份转让协议书》，主要内容如下：鉴于股东甲方、乙方共同注册设立了河南省璟弘玻璃技术股份有限公司，双方各持50%的股份。因股东之间发生矛盾，甲方愿意将所持有的股份转让给乙方或乙方指定的第三人，乙方同意接收。一、甲方将持有的在丙方河南省璟弘玻璃技术股份有限公司的全部股份转让给乙方所有，乙方指定第三人持有该股份，甲方按照乙方的指定办理股份转让手续。乙方对甲方的股份已经进行了充分了解，同意受让，所转让和受让股份的状况以现状为准，双方无异议。二、股份转让价款为人民币422.4万元，该价款为转让方最终实际所得价款，如果发生与股份转让有关的税费、手续费、评估费等相关费用，由乙方承担。四、办理股份转让变更登记期限。1、甲方、乙方及其指定的受让方应于协议书生效后十个工作日内共同到股份转让登记鉴定机关办理股份转让登记手续。2、甲方应于变更登记后十个工作日内向乙方移交公司财务专用章、工商银行结算证、公户工商银行卡、财务资料。五、付款方式和期限。双方办妥股份转让登记手续时，乙方及其指定的股份受让方共同签字，向甲方出具欠款条，并自该日期开始，乙方于每个月10日前向甲方付当月8.8万元，48个月全部付清，现金或者转账方式均可。六、双方权利义务。1、本协议生效且办妥股份转让和股份质押、机器设备抵押和担保手续后，甲方和乙方之间，甲方和丙方公司之间不再有其他的任何债权债务纠纷（但不包含乙方原欠甲方的45万元借款，该借款仍按原欠条执行），甲乙双方于2014年6月23日签订的协议书终止。4、在乙方还清全部欠款前，甲方对丙方公司享有知情权、监督权等基本权利。5、乙方受让股份后，全面负责公司经营管理事务，乙方及其指定的股份受让方有权按照本协议和章程规定对公司行使一切权利，甲方不得干涉。七、担保。1、双方办妥股份转让手续之时，乙方负责立即把乙方本人和乙方指定的股份受让人（第三方）名下的股份全部质押给甲方，用于担保乙方及其指定的股份受让人因本协议所欠甲方的款项。如因乙方不能按约定及时还款，甲方有权要求乙方用股份偿还，如果双方对股份的作价不能形成一致意见，则按每股作价0.5元。2、丙方公司同意担任担保人，就上述欠款向甲方提供连带责任担保。3、丙方公司同意以其全部机器设备向甲方提供抵押，用于担保上述欠款。如果设备抵押登记不能办理，则乙方以人民路新郑市人民医院门口的门面房一间提供抵押。八、违约责任。3、如果连续逾期三个月或者累计逾期五个月，则视为全部欠款提前到期，甲方有权要求乙方偿还全部欠款。十二、其他。本合同一式三份，具有同等法律效力。在该《股份转让协议书》上面，有陈卫红、刘慧琴各自签名，但未加盖河南省璟弘玻璃技术股份有限公司印章。
签订《股份转让协议书》后，刘慧琴独自经营管理河南省璟弘玻璃技术股份有限公司，陈卫红未再参与。截止2015年11月10日，刘慧琴已向陈卫红支付14个月的股权转让款，共计123.2万元。
刘慧琴提交其在2015年12月9日向陈卫红发送解除《股份转让协议书》通知的手机短信截屏、在2015年12月13日向陈卫红书面送达解除《股份转让协议书》通知的照片，拟证明其已通知陈卫红解除双方签订的《股份转让协议书》，陈卫红应返还股权转让款123.2万元。陈卫红认为上述证据不能证明刘慧琴已解除《股份转让协议书》，股份未办理转让登记系刘慧琴造成的，要求刘慧琴继续履行《股份转让协议书》。
另查明，1、2015年12月27日，河南省璟弘玻璃技术股份有限公司召开股东会，刘慧琴、陈卫红均同意解散公司并进行清算；因发生纠纷，后双方决定停止进行公司清算。2、关于双方在《股份转让协议书》生效后十个工作日内未共同到登记机关办理股份转让登记手续的原因，刘慧琴、陈卫红对此各执一词，但双方均未提交有力证据证明系因对方原因造成的。
上述事实，有当事人的陈述，《股权转让协议书》，银行转账凭证，解除《股份转让协议书》通知复印件，手机短信截屏及照片，股东会决议及本案庭审笔录等证据证明。
本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。2013年7月12日，河南省璟弘玻璃技术股份有限公司（非上市）由刘慧琴、陈卫红发起设立，该公司注册资本为1000万元；两人均为该公司股东，各自认缴出资额均为500万元，刘慧琴为该公司法定代表人。2014年9月21日，刘慧琴与陈卫红签订的《股权转让协议书》系双方当事人的真实意思表示，其不违反国家相关法律法规的内容，对当事人具有法律约束力，当事人均应按照约定行使权利、履行义务。《中华人民共和国公司登记管理条例》第九条规定，公司的登记事项包括：（一）名称；（二）住所；（三）法定代表人姓名；（四）注册资本；（五）公司类型；（六）经营范围；（七）营业期限；（八）有限责任公司股东或者股份有限公司发起人改变姓名或者名称。由此可知，公司的登记事项不包括股份有限公司股东名册，对股份有限公司的股权转让也未做任何登记要求。刘慧琴、陈卫红系河南省璟弘玻璃技术股份有限公司（非上市）的发起人，各自持有该公司的股票应为记名股票。发起人陈卫红以股票背书方式转让其股票给刘慧琴，转让后由该公司将受让人的姓名或名称及住所记载于股东名册，即根据持有股票情况及公司股东名册记载内容来判断股东身份。同时，在签订《股份转让协议书》后，陈卫红不再参与公司经营管理，刘慧琴也按约定向陈卫红支付股权转让款123.2万元；陈卫红在辩称中也要求刘慧琴继续履行《股份转让协议书》。另外，关于双方在《股份转让协议书》生效后十个工作日内未共同到登记机关办理股份转让登记手续的原因，刘慧琴、陈卫红对此各执一词，但双方均未提交有力证据证明系因对方原因造成的。因此，刘慧琴以陈卫红不履行办理股权转让登记手续为由而单方解除《股份转让协议书》，并要求陈卫红返还股权转让款123.2万元，没有事实和法律依据，本院对其该项诉讼请求不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：
驳回原告刘慧琴的诉讼请求。
案件受理费15888元，由原告刘慧琴负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状八份，上诉于河南省郑州市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向河南省郑州市中级人民法院交纳上诉费后将交费凭证递交本院查验，逾期视为放弃上诉。
审 判 长 潘龙峰
人民陪审员 王法文
人民陪审员 吕慧敏
二〇一六年六月十一日
代理书记员 张心达