上海市徐汇区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）徐民二（商）初字第779号
原告上海铂渊电子科技有限公司，住所地上海市松江科技园区青云街58号A区。
法定代表人朱晓农，总经理。
委托代理人王桂夫，上海正贯长虹律师事务所律师。
被告铂康电子科技（上海）有限公司，住所地上海市龙华西路585号B座7B5室。
法定代表人郑皓文，董事长。
委托代理人李佩芳，上海市光明律师事务所律师。
委托代理人朱俐婷，上海市光明律师事务所律师。
原告上海铂渊电子科技有限公司与被告铂康电子科技（上海）有限公司买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，于2014年5月28日、2014年7月2日公开开庭进行了审理，原告法定代表人朱晓农、原告委托代理人王桂夫、被告委托代理人李佩芳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2009年12月28日，原告卖给被告一批电子产品，因当时原告与被告已经成立合资公司，故原告与被告当时没有签订买卖合同。但是原告于2009年12月31日开具增值税发票五张。发票中记载电子产品名称、数量、价格、型号等信息。该货款共计114，337.37元。原告与被告之间因为有合资公司的存在，故没有向被告催要。但是被告一直认可此笔货款。后来，原告、被告于2013年6月结束合作关系。时至今日，被告未支付货款。故原告起诉要求被告支付拖欠的货款114，337.37元。
被告辩称，对原告诉请不予认可。被告与原告之间不存在买卖合同关系。事实上是，原告向案外人郝某借款17万元。郝某将上述债权转让给了被告。原告用系争货物抵债。此外，原告本次诉讼已经超过诉讼时效。
针对被告时效抗辩，原告称，原告是被告的股东之一。两家单位一直存在合作关系。原告虽没有向被告作特别催讨，但双方会在相互往来的财务邮件中把系争货款放在应收应付款中列明。被告一直明知有该笔款项存在。现在原告与被告终止合作关系，故原告要把货款收回。原告认为，虽原告在2009年12月31日开具增值税发票，但双方没有约定付款期限，故诉讼时效应从原告要求被告还款时开始计算。
原告提供如下证据：
1、2009年12月31日，被告开具给原告的五张增值税发票，金额共计114，337.37元。
2、2012年6月25日，被告公司财务王某向原告法定代表人朱晓农发送主题为“铂康2012年6月22日周报”电子邮件，附件“铂康应收应付款”：客户“上海铂渊”，合同金额114，337.37元，本月末未付金额114，337.37元。证明被告的账上记载应付原告账款114，337.37元。
3、被告财务管理软件系统“期初应收应付”、“期初库存商品”，证明被告公司自己的电子帐上记载应付原告款项114，337.37元以及其库存商品。
原告质证对证据1无异议、证据2、3真实性不予认可。被告账上确有应付款项目，但基于债权转让协议，原告的货物用于抵债了。
被告提供如下证据：
1、电子邮件公证书。原告法定代表人朱晓农与林某往来电子邮件。证明朱晓农是原告公司员工，每月领取1万元工资。而林某是原告公司的实际投资人。原告公司用钱都要经过林某审核。原告质证表示林某只是负责原告公司的财务协调，不是原告实际投资人。
2、2010年9月15日，林某作为原告公司代表与案外人郝某签订的《借款协议》。证明2009年9月21日原告向案外人郝某借款10万元。
3、中国农业银行证明，证明2009年9月21日，案外人郝某向原告公司账户转款10万元。
4、2012年7月15日，林某作为原告代表与案外人郝某的《借款协议》。证明2011年6月20日，原告向郝某借款7万元。
5、2011年6月20日，农业银行回单。证明郝某向原告账户汇款7万元。
原告质证对证据2、4真实性不予认可。借款协议是后面伪造的。根本不存在原告向郝某借款的事实。郝某是林某在北京卡拉威视有限公司的员工。
原告对证据3、5质证表示，郝某当时向原告汇款是还原告替北京卡拉威视有限公司垫付的款项。
6、2010年9月15日，郝某与被告签订《债权转让协议》，郝某将其对原告享有的10万元债权转给被告，债务方由原告代表林某签字。
7、2012年7月15日，郝某与被告签订《债权转让协议》，郝某将其对原告享有的7万元债权转给被告，债务方由原告代表林某签字。
原告质证对证据6、7真实性不予认可。原告从不知道此事，原告根本没有欠郝某钱款，不存在债权转让。且二份协议上被告的公章是2013年1月之后新刻的公章，被告旧公章在2013年1月已经向上海市公安局申请销毁了。故该二份协议系被告为本次诉讼伪造的。
对此原告补充证据：
1、2013年1月，上海市公安局出具的《印铸刻字准许证》，以及2010年被告公司《外来从业人员用工备案登记表》。证明2013年1月之后，被告的旧的公章已毁，不再使用。债权转让协议上的被告公章是新公章，明显与旧公章不符。被告表示确实在2013年后重新刻了公章。
2、网上下载的北京卡拉威视有限公司工商信息。林某为该公司负责人。被告质证与本案无关。
经审理查明，被告于2009年5月登记成立。原告系被告股东之一。
2009年12月31日，原告向被告开具五张“上海市增值税专用发票”，项目为电脑配件以及嵌入式计算机、显示器、工控机配件等，金额共计114，337.37元。被告公司财务管理软件中记载：“客户：上海铂渊电子科技有限公司，期初应付款：114，337.37元”，“期初库存商品，合计114，337.37元”。由于被告一直未支付上述款项，故原告起诉。
另查明，案外人郝某于2009年9月21日、2011年6月20日分别向原告公司账户转账10万元、7万元，共计17万元。之后，案外人郝某与被告签订二份《债权转让协议》，将其在2009年9月22日、2011年6月20日以银行汇款方式给原告的10万元、7万元，合计17万元债权转让给被告。二份《债权转让协议》打印的落款日期为：2010年9月15日、2012年7月15日。债务方由“林某”签字。
又查明，被告于2013年1月经上海市公安局准许，将公司旧公章销毁，重新铸刻了新公章。
本院认为，根据本案查明的事实，原告存在向被告发送价值114，337.37元货物的事实。原告开具增值税发票的时间是2009年12月31日，故可以确认原告向被告发货的行为发生在2009年12月31日之前。而根据被告提供的郝某银行汇款凭证，其中一笔7万元债权在2009年12月31日之前尚未发生。二份债权转让协议打印落款日期亦分别为2010年9月15日、2012年7月15日。故在原告向被告供货时，郝某对原告17万元债权尚未产生。郝某与被告债权转让协议也未签订，故不存在原告向被告提供金额114，337.37元货物用于抵偿尚未发生的债权转让。被告辩称无事实依据，本院不予采信。本院认为，原告与被告之间的买卖合同关系依法成立。被告欠付原告货款114，337.37元。
本案争议焦点为原告起诉是否已经超过诉讼时效。本院认为，根据我国《民法通则》140条以及相关解释，判定义务人是否放弃诉讼时效抗辩权，应以其同意履行义务作为要件，而非其承认义务的存在作为要件。本案中，原告提供的被告内部财务管理软件中的资料，仅能证明被告账上有未付原告系争货款，但无法证明被告同意履行上述债务。至于原告提供的“王某”邮件，在被告对真实性提出异议的情况下，原告未提供其它证据予以佐证。且该邮件中被告也未有同意履行的意思表示。故原告的上述证据既无法证明被告有同意履行的意思表示，也无法证明被告有积极履行义务的行为。本院认为，原告的上述证据无法证明被告放弃诉讼时效抗辩权。原告2009年12月31日开具增值税发票，应为原告向被告主张货款诉讼时效期间的起算时间。在被告没有支付上述货款的情况下，原告应当及时履行主张债权的权利。原告自认从2009年12月31日后未向被告进行过主张，故原告的起诉已经超过诉讼时效。原告诉请，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百四十条的规定，判决如下：
驳回原告上海铂渊电子科技有限公司的诉讼请求。
案件受理费2，586元，减半收取1，293元，诉讼保全费1091.68元，合计2384.68元，由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判员 王 嵘
二〇一四年七月十日
书记员 陈敏芳
附：相关法律条文
《中华人民共和国民法通则》
第一百三十五条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。
第一百四十条诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，诉讼时效期间重新计算。