山东省潍坊市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鲁07民终2515号
上诉人（原审被告）中国江苏国际经济技术合作集团有限公司，住所地江苏省南京市北京路5号。
法定代表人彭向峰，董事长。
上诉人（原审被告）中国江苏国际经济技术合作集团有限公司青岛分公司，住所地山东省青岛市市南区团岛路2号179室。
负责人沙宁华，经理。
二上诉人共同委托代理人华洪群，江苏薛济民律师事务所律师。
二上诉人共同委托代理人刘春玲，江苏薛济民律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）巴中光大建筑劳务有限公司，住所地四川省巴中市新时代小区2号楼3-1号。
法定代表人杨庆东，经理。
委托代理人杨列清，山东诚公律师事务所律师。
上诉人中国江苏国际经济技术合作集团有限公司（以下简称中江国际集团公司）、中国江苏国际经济技术合作集团有限公司青岛分公司（以下简称中江国际集团公司青岛分公司）因与被上诉人巴中光大建筑劳务有限公司（以下简称巴中光大公司）建设工程施工合同纠纷一案，不服山东省潍坊市寒亭区人民法院（2015）寒滨民初字第308号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法进行了审理。本案现已审理终结。
经审理查明，2013年8月7日，巴中光大公司与中江国际集团公司青岛分公司签订劳务内部承包协议，主要内容为：工程名称：滨海新城中央商务金融中心，工程造价大约2500万左右；履约保证金：签订合同后巴中光大公司需一次性支付保证金100万元，以后分期退还；任何一方违约赔偿另一方总造价的3%。巴中光大公司代表为许均并加盖该公司公章，中江国际集团公司青岛分公司代表为夏墅江并加盖该公司公章。
2013年8月7日，中江国际集团公司青岛分公司出具收到条收到巴中光大公司保证金1000000元，该收到条上也有夏墅江的签字。
后来因某些原因，中江国际集团公司2014年4月18日致函潍坊滨海区中央商务区建设管理办公室，同意对夏墅江以中江国际集团公司青岛分公司名义承包的涉案工程进行后续结算事宜。2015年初，中江国际集团公司青岛分公司将保证金100万元归还巴中光大公司。
中江国际集团公司青岛分公司系中江国际集团公司的下属分公司，不具有独立法人资格。
2013年10月12日，甲方中江国际集团公司青岛分公司与乙方巴中光大公司签订协议，主要内容为：经双方友好洽谈，解除潍坊市滨海新城中央商务金融中心的《劳务内部承包协议》，签订如下协议：退还巴中光大公司质保金壹佰万元整（1000000元）；双方解除本工程《劳务内部承包协议》后，乙方为本工地配置的床、空调、扎丝等一切办公设施全部归甲方所有，甲方一次性补偿乙方合计肆拾伍万元整（450000元）。以上款项定于2013年10月18日前付清。双方还对其他权利义务进行了约定。甲方由夏墅江签字、乙方由许均签字。该协议签订后，中江国际集团公司青岛分公司未支付工程补偿款45万元，巴中光大公司经催要未果，现诉至法院。
上述事实，有2013年8月10日签订的《劳务内部承包协议》一份、夏墅江出具的收条一份、及2013年10月12日协议书一份及当事人陈述记录等证据，在案为证。
原审法院认为，巴中光大公司、中江国际集团公司青岛分公司对2013年8月7日由夏墅江代表中江国际集团公司青岛分公司与许均代表巴中光大公司签订的《劳务内部承包协议》的真实性均无异议，因该协议并不违反法律、法规的强制性规定，为有效协议。庭审中双方对巴中光大公司缴纳工程保证金100万元、后在潍坊滨海新城中央商务金融中心项目停工和中止，中江国际集团公司青岛分公司又将该质保金100万元退还的事实，双方均无异议。
双方间存在的焦点问题是：2013年10月12日夏墅江代表中江国际集团公司青岛分公司与巴中光大公司签订的协议书是否有效的问题。夏墅江作为中江国际集团公司青岛分公司代表与原告签订了劳务内部承包协议属实，且代表中江国际集团公司青岛分公司给巴中光大公司出具收到质保金100万元的收条，可以认定夏墅江在涉案工程中有权代表中江国际集团公司青岛分公司签订有关协议；同时结合劳务内部承包协议中关于任何一方违约赔偿另一方总造价(大约2500万元)的3%的约定，故2013年10月12日夏墅江代表中江国际集团公司青岛分公司与巴中光大公司签订的协议书对中江国际集团公司青岛分公司有效，中江国际集团公司青岛分公司应按该协议书约定履行。巴中光大公司要求支付工程补偿款45万元的诉讼请求，予以支持。中江国际集团公司青岛分公司系经过依法登记，有一定的组织机构和财产，具有相对独立的法律地位，可以从事与其法律地位相适应的民事活动。但其毕竟不具有法人资格，责任能力不完整，所以，中江国际集团公司青岛分公司无力承担的债务，由被告中江国际集团公司承担补充清偿责任。中江国际集团公司、中江国际集团公司青岛分公司庭审中辩称2013年9月1日以后夏墅江签订的协议与该公司无关，巴中光大公司表示对此不知情，且中江国际集团公司、中江国际集团公司青岛分公司也未提交证据证明，对该辩解理由不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条；《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、中国江苏国际经济技术合作集团有限公司青岛分公司支付巴中光大建筑劳务有限公司工程补偿款450000元，限于判决生效后十日内付清；二、中国江苏国际经济技术合作集团有限公司对第一项内容承担补充清偿责任。如果未按判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8050元、财产保全费2770元，由中国江苏国际经济技术合作集团有限公司、中国江苏国际经济技术合作集团有限公司青岛分公司负担。
宣判后，中江国际集团公司、中江国际集团公司青岛分公司均不服，共同向本院提起上诉称：2013年10月12日的协议，系夏墅江被巴中光大公司人员非法控制、殴打、胁迫下签订的，不是其真实意思表示；在2013年9月1日，夏墅江就已经不是中江国际集团公司青岛分公司的职工了，他是中国镇江国际经济技术合作公司的职工（请参见其2013年9月17日的授权委托书），中ＸＸ岛分公司没有授权夏墅江签订该协议，夏墅江没有代理权。涉案工程不是中江国际集团公司所承包的工程，中江国际集团公司、中江国际集团公司青岛分公司均未与潍坊滨海经济开发区管委会签订过任何承包合同，涉案工程与我公司没有关系，涉案保证金也不是我公司返还的，是潍坊滨海经济开发区管委会返还的。即使存在2013年10月12日的协议，依据该协议第三条约定，该协议也作废。请求依法改判或发回重审。
被上诉人巴中光大公司答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，请求依法改判或发回重审。
本院认为，关于2013年10月12日夏墅江与巴中光大公司的许均所签协议书的主体问题。原审中，两上诉人认可中江国际集团公司青岛分公司与被上诉人于2013年8月7日签订过劳务内部承包协议，亦认可被上诉人已依约支付了100万元保证金，且主张该保证金已由其退还该被上诉人；二审中两上诉人亦认可夏墅江在2013年9月1日之前系中江国际集团公司青岛分公司的职工，应认定被上诉人有理由相信夏墅江系中江国际集团公司青岛分公司的职工。结合许均于2013年8月21日向夏墅江以汇款71万元、支付现金等方式支付保证金及夏墅江出具100万元保证金收到条且在该收到条中加盖了中江国际集团公司青岛分公司财务专用章，以及中江国际集团公司青岛分公司未提供证据证明其指派其他人员负责涉案工程的管理、结算等事宜的情况，应认定被上诉人有理由相信夏墅江可以代表中江国际集团公司青岛分公司履行涉案劳务内部承包协议并进行结算，故夏墅江与被上诉人方于2013年10月12日签订的协议书，系其代表中江国际集团公司青岛分公司所签，应对中江国际集团公司青岛分公司有约束力，对两上诉人的相应上诉主张，本院不予支持。
关于2013年10月12日协议的效力问题。虽然2013年10月12日的协议书第三条载明“中江国际集团公司青岛分公司需于2013年10月18日前支付保证金、补偿款共计145万元，如2013年10月18日未支付，则双方所签订劳务内部承包协议继续生效，中江国际集团公司青岛分公司不得以任何理由进场施工，2013年10月12日所签协议作废”，但该条只是约定了在中江国际集团公司青岛分公司不依约付款的情况下，双方关于解除劳务内部承包协议、支付补偿款的内容不再继续履行，而应继续履行双方的劳务内部承包协议，不能因此而否定该协议中第二条所载被上诉人为履行涉案劳务承包协议而配置了办公设施、双方协商作价45万元、办公设施归中江国际集团公司青岛分公司所有等相关内容的证明力；中江国际集团公司已于2014年4月18日致函涉案工程的发包方，要求进行涉案工程的后续结算事宜，二审中其更明确表态涉案工程与其无关，故在上诉人未能提供证据已将相关办公设施全部还给被上诉人，且双方均不能再履行涉案劳务内部承包协议的情况下，参照双方于2013年10月12日约定的方式对双方间的权利义务进行清理、结算，符合公平原则。两上诉人另主张夏墅江系受到胁迫而与被上诉人方进行结算，但未提供相应证据予以证明。对两上诉人的相应上诉主张，本院均不予支持。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8050元，由两上诉人负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 宫 磊
代理审判员 石建军
代理审判员 陈 静
二〇一六年七月三十日
书 记 员 王 旭