吉林省长春市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）吉01民终字第1532号
上诉人（原审被告）：德惠市交通运输局。
法定代表人：宁海春，局长。
委托代理人：杨景才，吉林华航律师事务所律师。
委托代理人：赵元琦，德惠市交通运输局科长。
被上诉人（原审原告）：王恩吉，男，1953年1月26日生，汉族，退休干部，住德惠市。
王恩吉与德惠市交通运输局合同纠纷一案，前经吉林省德惠市人民法院于2010年9月9日作出（2010）德民初字第1057号民事裁定，驳回王恩吉之起诉。原审法院于2015年6月29日作出（2015）德民监字第5号民事裁定，再审本案。原审法院2015年10月14日作出（2015）德民再初字第8号民事判决。宣判后，德惠市交通运输局不服，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人德惠市交通运输局委托代理人杨景才、赵元琦，被上诉人王恩吉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
王恩吉原审诉称，德惠市交通运输局所属的原德惠市公交有限责任公司在1996年购车时向其借款143000元，之后王恩吉又借给该公司83312元。2004年，德惠市交通运输局将原德惠市公交有限责任公司整体出售给辽宁省台安县瑞祥公共交通有限责任公司，收取342.5万元出售款。经多次索要，德惠市交通运输局于2006年3月给付王恩吉170**元，2008年7月给付5000元，尚欠204312元未付，作为原德惠市公交有限责任公司改制主体，德惠市交通运输局已经在协议书上作出给付承诺，应当承担对王恩吉的上述债权（务），现要求德惠市交通运输局给付204312元欠款及利息。
德惠市交通运输局原审辩称，德惠市交通运输局不是债务主体，作为被告主体不适格，应由原德惠市公交有限责�公司和瑞祥公共交通有限责任公司承担责任，根据相关规定属于改制的问题法院不应受理，王恩吉的请求不合理。
原审法院再审查明，原德惠市公交有限责任公司（原公交公司）于1996年11月经德惠市人民政府批准成立，隶属于德惠市交通运输局。2004年3月18日，公交公司制定改制方案，对公交公司进行改制。2004年3月31日，德惠市交通运输局（甲方）与辽宁省台安县瑞祥公共交通有限责任公司（乙方）签订了协议书，德惠市交通运输局将公交车经营权以3425000元一次性出售给辽宁省台安县瑞祥公共交通有限责任公司，该款已经汇到德惠市交通运输局账户内，有2010年4月27日德惠市公交公司改制（收入）明细表为证。
2004年2月24日、25日，吉林正则会计师事务所德惠分所分别作出吉正则德审字（2004）10号、11号两份审计报告，载明1999年12月31日王恩吉以143000元现金在公交公司入股。1999年12月31日二枚记账凭证，证明公交公司收到王恩吉股金款143000元。2003年12月31日公交公司其它应收款审计明细表载明公交公司欠王恩吉833**元。公交公司改制后，对公交公司欠王恩吉的83312元未做处理。王恩吉于2006年3月26日暂借德惠市交通运输局17000元股金款，有2006年3月26日借款单为证，2008年7月德惠市交通运输局给付王恩吉50**元股金款，有2010年4月27日公交公司改制支出明细表为证，综上，公交公司尚欠王恩吉2043**元未付。
公交公司改制领导小组组成为：组长郭某某（德惠市交通局局长）、副组长季某某（德惠市交通局副局长）、成员赵某某（德惠市交通局生产科科长）。2005年1月20日领导小组成员赵某某给季局长的汇报材料：王恩吉多次来找关于公交公司欠他个人款项一事，因为改制时有规定，即以2004年2月份委托审计事务�的报告为准，审计报告中有的一律付给，审计报告中无的以后再研究。根据我局保存的审计报告，证明王恩吉所拿的审计报告是真实的，也就是公交公司欠王恩吉的钱款，而且他的钱款也确实在审计报告中。
2004年3月18日，公交公司的改制方案第七项规定，以下债务以公交车经营权出让金偿还，其中包括王恩吉的83312元债权。改制方案第十二项第4条规定，在债权债务处理上，应由工作组参照评估报告的基础上，以账面实际发生进行处理，杜绝暗箱操作。
德惠市交通运输局（甲方）与辽宁省台安县瑞祥公共交通有限责任公司（乙方）签订的协议书第五项第2条约定，资金全部到位后，甲方保证公交公司处于内、外债零状态下，甲方所属的公交公司企业关闭，职工全部退出，并由甲方指定的企业改制善后处理工作领导小组与乙方进行全面交接工作。
原审法院再审认为，德惠市交通运输局作为公交公司改制主体与辽宁省台安县瑞祥公共交通有限责任公司签订了公交车经营权转让协议书，且收取并处分了出让金。德惠市交通运输局保证公交公司内、外债处于零状态、保证公交公司企业关闭，职工全部退出，并与职工签订了解除劳动关系协议，德惠市交通运输局指定的企业改制善后处理工作领导小组进行了全面交接工作。
公交公司的改制方案载明，欠王恩吉的83312元债务以公交车经营权出让金偿还，王恩吉暂借德惠市交通运输局17000元股金款，该借款单经德惠市交通运输局主要领导签字，德惠市交通运输局又给付王恩吉50**元股金款，以及改制领导小组成员赵某某给季局长的汇报材料（以审计报告为准，审计报告中有的一律付给），审计报告中载明王恩吉以143000元现金在公交公司入股。
�上事实清楚，证据充分，足以证明德惠市交通运输局接受了公交公司的债权债务，应当承担王恩吉的债务226312元（143000元＋83312元）。王恩吉要求德惠市交通运输局给付204312元（已经扣除17000元及5000元股金款）的诉讼请求，依法应予支持。王恩吉在2010年4月1日起诉时，没有要求给付利息。在再审过程中要求给付利息，已经超出原审诉讼请求，对该请求依法不予审理。如果符合另案诉讼条件，王恩吉可以另行起诉。
因德惠市交通运输局未按时交纳反诉费，对其反诉请求依法不予审理。其各项答辩主张不成立，依法不予支持。
依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第二百零七条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第四百零五条、第四百零七条第二款，最高人民法院�关于民事诉讼法证据的若干规定》第二条之规定，原审法院再审判决：一、撤销（2010）德民初字第1057号民事裁定；二、德惠市交通运输局于本判决生效后十日内给付王恩吉人民币204312元；三、驳回王恩吉的其它诉讼请求。案件受理费4350元，邮寄费108元，均由德惠市交通运输局负担。
德惠市交通运输局上诉称，1.原审认定事实不清。原审以王恩吉自己提供的所谓股金及结账凭证为凭，判令上诉人承担责任是认定事实不清；上诉人与被上诉人不存在直接的债权债务关系；被上诉人王恩吉在1996年形成的所谓股金及债权，是谁拖欠、如何拖欠、原始往来明细，及原始证据与直接证据被上诉人没有提供，原审也没有查清；被上诉人未提供相关原始证据，只是提交了复印件，证据不足，事实不清；没有任何证据证明上诉人拖欠上诉人20万元。2.原审程序违法。原审法院将早已生效的（2010）德民初字第1057号民事裁定一并撤销的同时，又以实体判决上诉人承担给付责任属于以程序代替实体的错误判决；此争议属于企业改制过程中的历史遗留问题，不应当由法院受理；被上诉人王恩吉的起诉超过诉讼时效期间，被上诉人的有关账目发生在1996年，十年后上诉人才向被上诉人主张权利，其请求应予驳回。3.原审适用法律不当。原审将与被上诉人毫无债权债务关系的交通行政管理部门认定为赔偿义务主体，属于适用法律不当。上诉人请求二审依法撤销原判或者将本案发回重审。
被上诉人王恩吉二审辩称，原审判决认定事实清楚，请求二审驳回上诉，维持原判。
本院二审查明的事实与原审法院再审认定的事实基本一致。此外,形成于2004年3月18日的《德惠市公交有限责任公司企业产权制度改革方案》载明：德惠市公交有限责任公司系1997年1月依托原停产企业公铁联运公司为基础组建，隶属于德惠市交通局。公司虽然按有限责任公司注册，但依然按原公铁联运公司的集体企业管理模式进行管理。企业连年亏损，负债累累，因此，需要改革旧的体制。通过招商引资，出让城市公交车经营权解开企业债务链。在该文件的“改制程序”部分，规定“清产核资，由相关资格单位出具审计报告”，在“债权债务的处理”部分，载明“以下债务以公交车经营权出让金偿还……6、应收款付方8万元（王恩吉）”。为加强企业改革的组织领导，成立由德惠市交通局领导牵头，相关部门参加的领导小组，组长为交通局局长郭首华，副组长为交通局副局长兼运输管理所所长季某某，成员为交通局生产科科长赵某某。2004年2月24日吉林正则会计师事务所有限公司德惠分所向德惠市公交公司出具吉正则德审（2004）第11号《审计报告》，在《其他应收款审计明细表》中记载欠王恩吉833**元。2004年2月25日吉林正则会计师事务所有限公司德惠分所向德惠市交通局出具吉正则德审（2004）第11号《审计报告》，载明该会计师事务所受德惠市交通局委托，审计了德惠市公交公司1997年至2003年末相关财务情况，关于出资情况，德惠市公铁联运公司以资产折价257000元，王恩吉以现金投入143000元，宋某某现金投入50000元，张某某现金投入50000元，款项缴足后已全部汇往延边客车厂用于购车。2004年3月31日德惠市交通局（甲方）与辽宁省台安县瑞祥公共交通有限责任公司（乙方）签订的关于售购城市公交车经营权协议书，约定：德惠市公交公司自2000年以来连续亏损，德惠市交通局决定借助招商引资进行企业改制，甲方将城市公交车经营权售给乙方，价款为342.5万元，乙方还要在每年的第一季度�前为德惠市公交公司的在册职工交纳社会养老保险金至职工退休为止。乙方交付售购款后，甲方保证德惠市公交公司处于内外债零状态下，甲方所属的德惠市公交公司关闭，职工全部退出，由甲方指定的企业改制善后处理工作领导小组与乙方进行全面交接工作。双方对上述事实均无异议，均认可改制方案中欠王恩吉的8万元与审计报告中的83312元是同一笔。关于王恩吉的债权数额，上诉人二审庭审中陈述以审计报告为准。双方二审庭审中还陈述原德惠市公交公司2004年就被吊销营业执照停止经营，公交车经营权的受让方辽宁省台安县瑞祥公共交通有限责任公司持续经营至今，并按经营权转让协议履行了为公交公司职工交纳保险费等义务。
另查明，在（2010）德民初字第1057号案件中，德惠市交通运输局未做诉讼时效抗辩。原审法院的本案再审程序中，德惠市交�运输局亦未进行诉讼时效抗辩。
本院认为，1.德惠市公交有限责任公司虽工商登记为有限责任公司，但实质仍为集体企业，其主管部门即德惠市交通局主导了企业改制，体现在出售城市公交车经营权，与受让方签订协议，收取转让款，组成改制领导小组安置职工、关闭原企业、以受让款偿还债务。而且，与受让方的转让协议中约定，其保证德惠市公交公司内外债零状态，即与受让方约定改制企业的债务由其负责。故无论作为企业改制的主导者，转让款的处分人，还是协议中约定的债权债务承受方，德惠市交通局作为本案被告均与事实相符，符合法律规定。故上诉人关于其不应作为本案被告并承担责任的程序抗辩及原审法院法律适用有误的主张均不能成立。
2.关于王恩吉主张的债权性质及数额，虽然王恩吉主张的143000元在记帐凭证上、审计报告中记载为股金款，但如前所述，德惠市公交公司实质为集体企业，并未实行公司资本制及公司运营管理制度，故该143000元应认定为德惠市公交公司向王恩吉的借款，王恩吉享有的是要求债务人偿还的债权，而非股东权利，对此，王恩吉亦无异议。王恩吉主张的另一笔债权83312元，公司改制方案及审计报告均明确体现，且改制领导小组成员出具的函件也作出相应说明，应予认定。关于上诉人上诉主张被上诉人提交的证据多为复印件，一审认定事实不清，但根据德惠市公交公司的改制方案及受上诉人委托而形成的审计报告均充分证明上述两笔债权存在的事实，上诉人在二审庭审中也明确表示以审计报告为准，故其此项上诉主张不能成立。扣减上诉人已经偿付的17000元和5000元，尚欠204312元。原审法院再审判决对此认定无误。
3.上诉人主张本案系企业改制遗留问题，�属法院受案范围，法院不应受理或者驳回起诉。政府主导企业改制，关于改制方案、关于如何安置职工等内容，民事审判程序确实无法做出司法判断，但是因平等主体之间的债权债务关系引起的纠纷，属于人民法院受案范围，故原审法院应予立案审理。同理，原审法院做出的（2010）德民初字第1057号驳回王恩吉起诉的民事裁定，违反民事诉讼法的规定，原审法院再审撤销该裁定并进行实体判决并无不当。
4.上诉人在本案的一审及再审程序中均为提出诉讼时效抗辩，在二审中才作此主张，又无新的证据证明对方起诉确已超过诉讼时效期间，根据《最高人民法院审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第四条的规定，其关于诉讼时效的上诉主张，本院不予支持。
综合以上，上诉人诸项上诉主张均不成立，其上诉请求予以驳回。依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条第二款、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第二百零七条、第一百七十条第一款第（一）项，《最高人民法院审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第四条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4432元由上诉人德惠市交通运输局承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李立娟
代理审判员 于小依
代理审判员 张兴冬
二〇一六年七月七日
书 记 员 宋晓宁