上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪一中民一（民）终字第1696号
上诉人（原审被告）陈英军。
委托代理人牛魁仁，北京盈科（上海）律师事务所律师。
委托代理人赵梁，北京盈科（上海）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）张军。
委托代理人罗侯，上海锶镫律师事务所律师。
上诉人陈英军因买卖合同纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2014）闵民一（民）初字第16832号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年5月26日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
原审查明，2013年5月21日，张军（乙方）与陈英军（甲方）签订《转让协议》，协议主要内容为：甲方与某教育科技公司于2011年2月1日签订“艾迪儿国际亲子早教中心品牌授权合作协议”，确定其双方的合作协议内容。甲方经重组于2013年5月8日成立甲方，并在此等重组中已将其艾迪儿国际早教中心品牌授权合作协议等业务全部投入乙方。据此，甲、乙双方在此签订转让“艾迪儿国际早教中心品牌授权合作协议”权益的协议，将该协议项下原乙方（陈英军）的权利义务全部转让予此合同的乙方；甲方同意将“艾迪儿国际早教中心品牌授权合作协议”中就乙方项下的权利义务有偿转让给乙方，由乙方作为“艾迪儿国际早教中心品牌授权合作协议”的一方享有权利，并履行义务；甲、乙双方均承诺并保证，就“艾迪儿国际早教中心品牌授权合作协议”之权利义务的转让与受让安排，均已取得其各自有效充分的批准和授权；除合同转让以外，转让还包括陈英军所购买的在华漕镇华漕北街＊＊＊号华漕社区学校三号楼内的桌椅、柜子、冰箱、淘气堡等物品（其中不包括室内装修和空调）；转让费共计50万元，经双方协商乙方将分两次给付甲方，第一次付款时间为2013年5月30日之前（30万），第二次付款时间不超过2013年11月30日（20万）；合同签订之日起十五天之内，甲方将按照合同内容，将“艾迪儿国际亲子早教中心品牌授权合作协议”及上述物品交与乙方。合同另对双方的其他各项权利义务进行了约定。陈英军于甲方处签字，张军于乙方处签字。张军分别于2013年5月22日、同年7月16日、2014年1月向陈英军支付了20万元、5万元、5，000元，共计25.50万元。
2012年1月，陈英军与社区学校签订房屋租赁合同，2013年1月，陈英军与案外人尹某又与社区学校续签房屋租赁合同，租赁期限为2013年2月1日至2014年1月31日。合同约定承租方租赁出租方三号楼开展亲子教育活动；承租方在租赁场所不得开展其他与亲子教育无关的活动，不得转租等；承租方提供办学所需各类资质，负责好教学活动和学员的安全工作等内容。
2012年到转让协议签订前的承租期内，由陈英军经营社区学校三号楼内的早教中心，协议签订后，由张军经营该早教中心至租赁期限到期止。
2014年9月，张军以陈英军未告知张军早教中心无办学资质存在欺诈行为，且协议内容显失公平为由，诉至原审法院，请求判令撤销张军与陈英军双方签订的合同，陈英军返还张军25.50万元。
原审诉讼中，法院于2015年2月11日至社区学校三号楼勘察早教中心现状并就现有物品拍摄照片，另于2月15日至社区学校调查并制作笔录：2012年1月与陈英军签订房屋租赁合同，将学校的三号楼出租给陈英军用于经营早教中心，租赁期限为一年。学校一直是强调办学需要资质的，但陈英军一直没有办下来，故2013年续签合同时，觉得再和个人签订租赁合同不合适，考虑到陈英军的丈夫尹某经营公司，所以该份租赁合同上还写了尹某的名字。2013年10月，经陈英军介绍认识了张军夫妻，从这个时候起早教中心的生意逐渐好起来了，但学校一直认为系陈英军在经营早教中心，租赁事宜都是和陈英军联系。租赁合同又到期后，考虑到早教中心无资质问题，学校未再续签合同，并在三号楼的大门上加了锁，钥匙由门卫保管。房屋内的物品，学校联系陈英军要求其搬走，如不搬走，可以放一段时间，但学校不代为保管。如需搬东西，可以问门卫要钥匙，张军或陈英军具体有无搬走物品学校不清楚。
原审诉讼中，张军表示社区学校三号楼早教中心内现有物品（除本身系张军购买及归社区学校所有的物品外）价值3万元，同意上述现有物品归张军所有。
原审认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。但因重大误解订立的合同、显示公平的合同、因欺诈、胁迫或者乘人之危订立的合同，可变更或撤销。本案的争议焦点为陈英军是否存在以欺诈手段诱使张军签订转让协议的行为，以及张军与陈英军双方签订的转让协议是否显失公平。
关于欺诈的问题，所谓欺诈是指由于一方故意陈述虚假情况或故意隐瞒事实的行为使受欺诈人陷入错误认识而被诱使作出非真实的意思表示。双方签订的转让协议中未明确约定关于早教中心的办学资质，既未约定早教中心于转让协议签订时本身已具备办学资质，亦未约定陈英军应如何协助张军办理相关的办学资质，仅从转让协议的内容来看，未反映出陈英军就该早教中心的办学资质存在虚假陈述，且张军亦未提供其他证据证明转让协议签订时陈英军承诺早教中心具有办学资质。早教中心系因租赁合同到期后社区学校未续签合同而关闭，转让协议亦未涉及租赁问题，无法证明双方就租赁问题导致的经营风险有无约定，以及陈英军有无就此作出虚假陈述，且是否续签租赁合同的不确定因素较多，张军亦未提供证据证明陈英军存在明知社区学校将不续签租赁合同的情况下故意隐瞒该信息诱使张军签订转让协议的行为。故综合本案的现有证据以及张军与陈英军双方的陈述，难以认定陈英军具有上述的欺诈行为。
关于显失公平的问题，所谓显示公平是指一方利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则。优势应当是具有相对性的，张军经营幼儿园，对涉及幼儿教育、培训的行业应当具有一定程度的认识与了解，并非毫无经验，但就办学资质问题的了解以及信息的掌握，应不如作为教育系统工作人员从事幼师工作多年的陈英军。陈英军对早教中心办理办学资质的难度及可能性，社区学校要求早教中心应具备办学资质的态度的了解和信息的掌握，相对张军更具有优势。关于合同的对价问题，针对陈英军自述的50万元转让款的组成部分：5万元左右的配套教材，陈英军未提供证据予以证明；40万元左右的设施设备，陈英军虽提供了39万元教育设备的发票予以证明，但无法证明物品的实际交付情况，且结合法院现场勘察的艾迪儿国际早教中心的经营规模，订货合同中反映出的设施设备的真实价值有待商榷，且即使上述设施设备确实价值39万元，但还应当考虑陈英军已实际使用一年多时间的折旧因素，故陈英军所称的转让设施设备价值40万元左右的合理性及真实性无法确认。就转让协议约定的50万元对价的合理性，陈英军未充分予以说明。关于转租问题，陈英军与社区学校签订的租赁合同明确约定不得转租，陈英军将房屋转租给张军具有一定过错，应就因租赁问题导致的经营风险承担相应的责任。现张军向陈英军支付25.50万元后，仅实际经营半年多，因办学资质问题导致租赁合同无法续签，致使转让协议的合同目的已无法实现，张军因该转让协议取得权利与已支付的25.50万元对价过于悬殊，且由张军承担因租赁问题导致的全部的经营风险亦不合理。综上，陈英军基于前述优势，与张军所签订的转让协议的内容有违公平原则，显失公平，现张军基于协议内容显失公平要求撤销转让协议的诉请，于法有据，应予支持。但需要指出的是，张军对该早教中心有无办学资质应负有注意义务，且申请办学资质的难度亦应有所认识，对转让协议无法履行的现状自身亦负有一定过错，故张军与陈英军双方就转让协议的签订均存在过错，应各自承担相应的责任。
关于撤销转让协议后的法律后果，根据张军对现有物品归属的意见，可确认社区学校三号楼内早教中心的相关物品（不包括社区学校所有的物品）归张军所有，张军向陈英军支付相应的转让款。考虑到张军自述其经营早教中心期间经营状况良好，张军因签订该转让协议已取得一定的经营利润，另结合款项支付情况、双方的过错程度、张军对现有物品价值的意见等，酌情确定陈英军需向张军返还12.75万元。
原审法院审理后，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十四条、第五十六条、第五十八条之规定，于2015年4月10日作出判决：一、撤销张军与陈英军于2013年5月21日签订的《转让协议》；二、陈英军于判决生效之日起十日内返还张军款项12.75万元；三、上海市闵行区华漕镇社区学校三号楼内现有的艾迪儿国际早教中心的相关物品（不包括上述社区学校所有的物品）归张军所有。负有金钱给付义务的当事人，如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费5，125元，由张军、陈英军各半负担。
陈英军不服原判，上诉至本院，请求：撤销原判，发回重审或者改判驳回张军的原审诉讼请求。陈英军上诉称，张军在与其签订转让协议之前也曾经经营幼儿教育培训机构，对办学资质及相关信息的掌握是有丰富经验的，不劣势于陈英军。转让协议确定的转让费50万元针对的就是桌椅、加盟协议、教材等设施，陈英军对这些设施原始价值已经提供证据，但原审法院没有进行评估认定。张军明知转让的早教中心没有资质，需要张军自己去办理，所以其在半年多的经营过程中从来没有对资质问题提出过异议。
被上诉人张军辩称，陈英军在转让早教中心时自称有资质，只是说资质文件在北京，张军基于陈英军是教育系统人士而愿意接手早教中心。合同约定的价款50万元系教材、桌椅物品和早教中心资质，且资质应属大比重，设施价款最多值10万元左右。由于之前张军经营的早教中心没有资质，对实际经营有妨碍，所以张军对资质问题特别看重。在经营期内，张军不停向陈英军索要资质凭证，但始终无果，最终因资质问题被社区学校关停，直接导致张军无法继续办学。张军不同意陈英军的上诉请求，要求维持原判。
本院经审理查明，原审法院认定事实无误。
本院认为，本案转让协议所涉转让费高达50万元，陈英军称其该转让费针对的仅为桌椅、柜子、配套教材等设施设备，其虽然提供了发票以证明其购买的相关教育设备之价格为39万余元。经原审法院现场勘查，现场亦留存了设备设施，但陈英军提供39万余元的发票无法证明其交给张军的是等值的设备设施，况且还存在其自行使用一年的折旧因素。陈英军自认其系长期从事幼儿教育的老师，其也开办了早教中心，明知办学资质对于早教中心的实际营运必然有着至关重要的作用，但其称转让给张军的早教中心不包括办学资质，约定的50万元对价也不包括资质因素，且称其在转让时已将无资质的情况明确告知对方。如陈英军所述属实，作为完全民事行为能力人的张军愿意出高额价款转让取得没有办学资质的早教中心，显然不符合常理。故可以认定，在双方签订转让协议的过程中，陈英军利用其对相关信息掌控的优势地位，与张军签订了权利义务不对等的协议，该协议应予撤销。原审法院考虑到张军在签订合同时自身存在的过错等实际情况，而判令陈英军返还已收取款项的一半，并无不当。陈英军的上诉请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。原审法院所作判决，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币2，850元，由上诉人陈英军负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 单 珏
审 判 员 岑佳欣
代理审判员 潘春霞
二〇一五年十月八日
书 记 员 张 琦
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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