广东省中山市第一人民法院
民 事 判 决 书
（2013）中一法民二初字第2148号
原告：杨满荣，男，1973年9月30日出生，汉族，住广东省中山市。
委托代理人：谢创英、张强，广东铭致律师事务所律师。
被告：罗德银，男，1962年9月9日出生，汉族，住四川省苍溪县。
委托代理人：王开军、汪方羽，广东雅商律师事务所律师，律师助理。
被告:杨天强，男，1972年11月20日出生,汉族，住四川省苍溪县。
被告：中山市鹏大室内装饰设计有限公司，住所地广东省中山市东区。
法定代表人：杨天强。
被告杨天强、中山市鹏大室内装饰设计有限公司共同委托代理人：黄青松，广东道慧律师事务所律师。
原告杨满荣诉被告罗德银、杨天强、中山市鹏大室内装饰设计有限公司（下称鹏大公司）损害股东利益责任纠纷一案，本院受理后依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告的委托代理人谢创英、张强，被告罗德银及其委托代理人王开军，被告杨天强及鹏大公司委托代理人黄青松到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告杨满荣诉称：2001年4月，原告与被告杨天强共同出资成立鹏大公司，约定公司的注册资金为100000元整，原告与被告杨天强各出资50000元，各占公司50%的股份，原告亦根据约定足额出资，公司成立后，一直由被告杨天强经营，原告从未过问。后原告于2013年向中山市工商行政管理局查询公司档案登记，才发现原告所持有的公司的股份竟然被“转让”给被告罗德银。现存中山市工商行政管理局的档案资料显示，2001年11月27日，有人假冒原告的签名，与被告罗德银签订了《股权转让协议书》、《中山市鹏大室内装饰设计有限公司股东会决议》、《中山市鹏大室内装饰设计有限公司章程修正案》。将原告所持有的中山市鹏大室内装饰设计有限公司50%的股权转让给被告罗德银，被告罗德银、杨天强并依据上述一系列虚假协议向工商行政管理部门将原告的股东身份变更为被告罗德银。原告认为，被告罗德银、杨天强以虚构的股权转让协议，受让原告在公司的股权的行为违反了原告的真实意思表示，严重侵害了原告的合法权益，其行为属于无效民事行为。原告为维护合法权益，诉至法院，请求判令：1.请求确认被告罗德银受让原告在中山市鹏大室内装饰设计有限公司股权的行为无效。2、判令三被告向中山市市工商行政管理局申请撤销其根据2001年11月27日《中山市鹏大室内装饰设计有限公司股东会决议》作出的变更登记，协助原告办理恢复股东身份手续。3、判令三被告连带赔偿原告经济损失100000元。4、判令本案诉讼费由被告承担。
原告杨满荣对其陈述在举证期限内提供以下证据予以证实：1、企业机读档案登记资料；2、验资证明书、现金送款单；3、《中山市鹏大室内装饰设计有限公司章程》；4、《股权转让协议书》、《中山市鹏大室内装饰设计有限公司股东会决议》、《中山市鹏大室内装饰设计有限公司章程修正案》；5、企业机读档案变更登记资料、《中山市鹏大室内装饰设计有限公司章程》。
被告罗德银辩称：1、原告诉求没有事实和法律依据。2001年过完春节，我分两三次从银行取出钱，拿着现金10万元交给我妹妹罗凤英，让我妹夫杨天强成立鹏大公司。公司成立后，杨天强将公司的营业执照拿给我看，我看到营业执照法定代表人是杨天强，且杨满荣也作为股东在上面，我问他怎么回事，他就说成立有限责任公司至少要两个股东。后来我查了工商资料，发现我也不是股东，我就要求杨天强将杨满荣的股份转到我名下。鹏大公司所有从设立到变更的工商登记资料（对应我方证据3、4、5）里面“罗德银”的签名都是罗凤英签的，“杨满荣”的签名主要是罗凤英签的，有些也是杨天强签的，以上的签名都不是杨满荣自已签的，杨满荣不是股东。2、本案已过诉讼时效。从2001年4月份公司申请设立再到2001年11月股权变更，至今已10多年了，在这期间杨满荣从来没有主张过权利，且没有要求过工资和分红。在这期间，公司也有多次住所的变更、营业期间的延长。原告说在2013年向工商局查询才知道被转让了股份，不符合事实。3、原告主张经济损失10万元没有事实和法律依据。4、案子的起因实际上是罗德银、杨天强的矛盾引发的，罗德银要求杨天强进行公司的清算和分红，引起矛盾。
被告罗德银对其辩解意见提供以下证据予以证实：1、刑事控告书、银行进账单；2、花岗石安装工程承包合同、石材安装进度款申报；3、鹏大公司设立的工商资料（公司设立登记申请书；公司股东名录；公司董事成员、经理、监事会成员情况表；公司法定代表人身份信息；验资证明书；企业主要从业人员名单；公司设立登记《委托书》；公司章程；企业法人营业执照副本等）；4、鹏大公司变更的工商资料（公司变更登记申请书；股东会决议、公司章程修正案、股权转让协议书）；5、鹏大公司延期申请的工商资料（公司变更登记申请书；指定代表或者共同委托代理人证明；公司执行董事、监事、经理情况表；股东会决议书；公司章程；法定代表人、经理、监事任职书）；6、杨满荣参保证明、中山市利鸿置业有限公司证明及其营业执照；7、罗某2参保证明；8、中山完美厂房二期外购土方分包合同；9、罗凤英身份证复印件。
被告鹏大公司、杨天强辩称：1、杨满荣提出恢复股东身份，我方是同意的。2001年4月份公司成立之初手续繁索，杨满荣将5万元现金交由杨天强全权办理公司的成立，包括代表杨满荣签名。所以可以从工商登记资料中看到成立时有杨满荣和杨天强的名字，以证实他们真实的股东身份。杨满荣当时确实是没有参与公司的设立，应该是杨天强填写的委托书。股权变更和转让的资料上“杨满荣”、“罗德银”的签名实际上都是杨天强签的，杨满荣和罗德银都不知情。因当时公司没有业务，杨满荣想退出，杨天强就叫其妻子罗凤英拿了她哥哥即罗德银的身份证，私下将杨满荣的股权就转让给罗德银，罗德银对该受让行为不知情，所以在上面的签名罗德银也不知情。公司延期登记资料上“罗德银”签名也不是他签的，也是杨天强签的，罗德银也不知情。2、从2001年公司成立后没有向股东进行分红，因为股东们都没有提过要分红。
被告鹏大公司、杨天强对其辩解意见没有提交证据。
经审理查明：鹏大公司成立于2001年5月30日，注册资本10万元，法定代表人为杨天强。2001年4月25日的验资证明书载明：投资者为杨天强、杨满荣，分别出资5万元，分别占公司50%的出资比例。同日交由中山市工商行政管理局备案的两张现金送款单载明：分别将5万元现金缴入鹏大公司账户的“交款单位”是杨天强和杨满荣。同年11月27日，杨天强冒用杨满荣、罗德银名义签署股权转让协议书，内容为：“股东杨满荣将所持占公司股权百分之五十转让给罗德银。”同日，杨天强冒用杨满荣、罗德银名义签署股东会决议，同意“原股东杨满荣将所持占公司股权百分之五十转让给罗德银。”并于同日冒用罗德银名义签署公司章程修正案。同年12月3日，中山市工商行政管理局核准变更登记，将“杨满荣出资人民币5万”变更为“罗德银出资人民币5万”。
另查：被告罗德银提交的2004年5月15日花岗石安装工程承包合同显示，签订双方为中山市盛兴幕墙有限公司与鹏大公司，其中罗德银作为鹏大公司代表在合同上签名。罗德银提交的石材安装进度款申报书载明，罗德银作为申报人，对其施工队承包的珠海法院项目工程向中山市盛兴幕墙有限公司申报，请求支付工程进度款。
庭审中，被告罗德银申请证人罗某1、罗某2出庭作证。罗某1称：我是鹏大公司的员工，我是主要负责人。我与罗德银是亲兄弟，罗凤英是我妹妹，杨天强是我的妹夫。我是1999年开始直到2003年年底一直在鹏大公司工作，我从来没有听说有杨满荣这个人。在成立鹏大公司之前，我就在给杨天强做事，杨天强当时没有钱成立公司，当时是罗德银全部出资10万元。证人罗某2称：我与罗德银是亲兄弟，杨天强是我妹夫。2002年至今我一直在鹏大公司做，负责买材料，还受了伤，买什么材料都是我支援的，我支援了杨天强和罗德银两个人。杨天强在公司做电工，我弟罗德银接工程。杨满荣我不认识，我也不知道他想搞什么，公司是我弟弟罗德银开的。
庭审中，杨满荣称：1、公司设立时的出资是我与被告杨天强的出资，我是拿现金5万元给杨天强，委托其设立公司的。即便公司设立时的资料如委托书等不是我的签名，但我方确认这些签名，不影响我方股权的取得。2、2001年股权转让协议书是非法的，转让行为无效。该协议书及股东会决议的签名不是我的签名，我方不知情，都是无效的行为，无效是自始无效，不存在诉讼时效问题。3、我方也从来没有提出过要退出公司。
本院认为：本案为损害股东利益责任纠纷。对于2001年11月27日的股权转让协议书及后续股东会决议、章程修正案均非杨满荣本人签名的事实，罗德银、杨天强均予以确认，对此本院予以认定。本案争议焦点为：鹏大公司设立时登记在杨满荣名下的5万元出资实为杨满荣所出还是罗德银所出。对此，杨满荣提交了验资证明书及中山市工商行政管理局备案的现金送款单予以证实，证据确实充分。罗德银不予确认，应提供相反证据加以证明。本案中，罗德银并没有提供能够证实其实际出资5万元的充分证据，其提供的花岗石安装工程承包合同、石材安装进度款申报书虽显示其代表鹏大公司对外签署过合同，但股东身份系对应出资义务与股利分配权益，与依据职员身份对外进行职务行为属不同的法律范畴，上述证据并不能作为确认其股东身份的依据。罗德银申请出庭作证的证人虽然称从没有在鹏大公司中见过杨满荣，但杨满荣作为股东在鹏大公司没有与其签订劳动合同的情况下，没有参与公司经营管理的权利及义务。该证人证言亦不能作为确定罗德银享有股东身份的依据。故在本案股权转让协议、股东会决议、章程修正案均非杨满荣本人所签的情况下，上述协议应属无效，罗德银、杨天强、鹏大公司应协助杨满荣办理股东身份恢复手续。该部分诉求属确认之诉，不受诉讼时效所限。至于杨满荣主张的损失10万元，其并没有提供证据予以证实损失的实际发生，杨天强、鹏大公司亦称公司自成立至今没有进行过分红，且该部分请求自2001年12月3日股权变更登记时起计，已经超过两年诉讼时效，故对该部分请求本院不予支持。
综上，原告杨满荣的诉讼请求，理据充分部分，本院予以支持。依照最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十条、第二十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：
一、被告罗德银受让原告杨满荣中山市鹏大室内装饰设计有限公司50%股权的行为无效；
二、被告罗德银、杨天强、中山市鹏大室内装饰设计有限公司于本判决发生法律效力之日起七日内协助原告杨满荣向中山市工商行政管理局申请办理股东身份恢复手续；
三、驳回原告杨满荣的其他诉讼请求。
案件受理费2300元（原告杨满荣已预付），由原告杨满荣负担1150元，被告罗德银、杨天强、中山市鹏大室内装饰设计有限公司负担1150元（该款三被告于本判决发生法律效力之日起七日内返还原告）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。
审判长 区瑞樱
审判员 贺铁斌
审判员 石 丽
二〇一四年四月十一日
书记员 黄洁怡