四川省成都市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）成民终字第5385号
上诉人（原审原告）四川志同公路工程有限责任公司。住所地：四川省成都市高新区高升桥东路**号*幢*楼*号。
法定代表人雍桃阳，总经理。
委托代理人钟鸣，四川华神律师事务所律师。
上诉人（原审原告）雍桃阳，女，汉族，1970年10月24日出生，住四川省双流县。
委托代理人钟鸣，四川华神律师事务所律师。
上诉人（原审原告）邓怀云，男，汉族，1972年12月15日出生，住四川省双流县。
委托代理人钟鸣，四川华神律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）四川路峰建设有限公司。住所地：四川省成都市武侯区金花镇永康村*组。
法定代表人陈友华，董事长。
委托代理人刘川江，男，汉族，1987年5月29日出生，住四川省成都市龙泉驿区。
上诉人四川志同公路工程有限责任公司（以下简称志同公司）、雍桃阳、邓怀云与被上诉人四川路峰建设有限公司（以下简称路峰公司）因建设工程分包合同纠纷一案，不服成都市武侯区人民法院（2011）武侯民初字第2120号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理查明，志同公司系依法成立的有限责任公司，雍桃阳系该公司法定代表人。雍桃阳、邓怀云系夫妻关系，是志同公司的股东。
2010年5月14日，志同公司、雍桃阳、邓怀云在一份向路峰公司承诺的《承诺书》上盖章、签字，其中载明：因剑阁县县道喻马公路鹤白路B段工程项目所欠债务，以及与此有关的其他债务均由志同公司和志同公司的股东负责清偿，与你公司无关；如果因此给你公司造成损失，仍由志同公司和志同公司的股东负责清偿；该工程后期的各项工作必须如实向你公司汇报，后期管理由雍桃阳、邓怀云担任负责人，负责协调和处理债务纠纷。2012年六月，广元市中级人民法院审结（2012）广民再终字第3号民事案件，其中民事判决书依据袁开均、邓怀云、涂汉波在成都市公安局武侯区分局的询问笔录及其他证据认定，袁开军、何正勇、涂汉波、邓怀云为了赚钱，借用路峰公司的资质承包工程（即本案所涉剑阁县县道喻马公路鹤白路B段工程）。
志同公司、雍桃阳、邓怀云起诉称，2008年12月，志同公司股东之一涂汉波了解到剑阁县交通局要改建剑阁县喻马路鹤龄至白龙段公路，涂汉波通过志同公司股东邓怀云介绍与路峰公司建立了关系。涂汉波借用路峰公司资质参与工程招标并中标，后路峰公司成立项目部，涂汉波为负责人，承包该工程，聘请邓怀云为项目技术负责人。由于涂汉波经营不善，路峰公司放任不管，资金回收困难，欠下债务，路峰公司作为中标人和发包方受到债务牵连。在联系不到涂汉波的情况下，于2010年5月14日写好承诺书找到志同公司、雍桃阳、邓怀云要求承担债务，并签署承诺书。同时路峰公司还对志同公司、雍桃阳、邓怀云讲“路峰公司可以通过协调找甲方补签约300万元的工程量签单，这样实际上不会亏损。”在路峰公司紧迫催促下，志同公司、雍桃阳、邓怀云没有经验，于是在承诺书上签字。事后，志同公司、雍桃阳、邓怀云了解到路峰公司纯属欺骗，工程项目已出现巨额亏损，这个承诺书对志同公司、雍桃阳、邓怀云有重大不利后果，显失公平。故请求判决：一、撤销志同公司、雍桃阳、邓怀云承诺书；二、诉讼费和相关费用由路峰公司承担。
路峰公司答辩认为，志同公司、雍桃阳、邓怀云所述不是事实，2009年初，邓怀云的朋友何正勇与袁开均了解到涉案工程，要进行灾后重建，而袁开均的侄女在该项目的招标公司工作，可以通过她中标该工程，于是袁开均要求何正勇与邓怀云联系，一起进行投标，承揽该工程，请邓怀云借用一个有道路交通施工资质的公司挂靠。2009年1月13日，路峰公司将营业执照、资质证书等全套材料复印给邓怀云，让其以路峰公司委托人名义前往广元参与投标。2009年2月，路峰公司中标。根据雍桃阳、邓怀云的安排，路峰公司任命涂汉波为项目经理，邓怀云为技术负责人，共同组建项目部管理工程施工。为便于转款，2009年5月25日，路峰公司出借证照，在剑阁县普安镇工商银行开设了项目部专用账号。从2010年春节前开始，工程陆续出现债务纠纷，被告路峰公司找到雍桃阳、邓怀云，要求采取措施，解决纠纷，志同公司、雍桃阳、邓怀云承诺因该项目给路峰公司造成的恶劣影响和严重后果，由志同公司、雍桃阳、邓怀云承担一切法律责任。《承诺书》是志同公司、雍桃阳、邓怀云真实意思表示，是在几方协商、沟通、谅解的基础上形成的，不存在欺骗。请求法院驳回志同公司、雍桃阳、邓怀云的诉讼请求。
原审法院认定上述事实，有《承诺书》、（2012）广民再终字第3号《民事判决书》、成都市公安局武侯区分局对袁开均邓怀云涂汉波所作《询问笔录》及当事人陈述记录等证据收集在案佐证。
原审法院认为，志同公司、雍桃阳、邓怀云在《承诺书》上盖章、签字的民事法律行为。如果作出民事法律行为人具备民事行为能力、意思表示真实、不违反法律或社会公共利益，该民事法律行为即有效。本案中，志同公司、雍桃阳、邓怀云基于与路峰公司之间资质借用关系承揽工程施工而作出的承诺，虽借用资质为法律所禁止，但该承诺是双方之间就工程出现亏损后解决争议和结算而形成的条款之一，依法应当有效。
志同公司、雍桃阳、邓怀云主张在《承诺书》上盖章、签字是受路峰公司欺骗，不是其真实意思表示，对内容有重大误解、且显失公平。路峰公司对此予以否认，志同公司、雍桃阳、邓怀云又未举出有效证据予以证明，故其主张不能成立，对其请求不予支持。原审法院依据《中华人民共和国民法通则》第五十六条、第五十八条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：驳回四川志同公路工程有限责任公司、雍桃阳、邓怀云的诉讼请求。案件受理费100元，由四川志同公路工程有限责任公司、雍桃阳、邓怀云负担。
宣判后，原审原告志同公司、雍桃阳、邓怀云不服提起上诉，请求撤销原审判决，改判支持志同公司、雍桃阳、邓怀云一审诉讼请求，一、二审诉讼费由路峰公司承担。理由是：1、原审判决认定事实错误，认定袁开均、何正勇、涂汉波、邓怀云借用路峰公司的资质承包工程，但在说理过程中又认为志同公司、雍桃阳、邓怀云借用路峰公司的资质，内容上相互矛盾，而事实上雍桃阳、志同公司未借用路峰公司的资质承揽工程，也未投入任何资金，不是工程的实际施工人。另外袁开均等四人借用路峰公司的资质承包工程是2009年2月，而志同公司是2009年6月才成立，不能借用路峰公司的资质。2、雍桃阳当时系孕妇且分包了路峰公司的绿化工程，身体负担重，为不影响双方合作关系，经不住纠缠才签署了承诺书，志同公司、雍桃阳、邓怀云对承诺书的内容有重大误解，且承诺书显失公平。3、路峰公司控告涂汉波、邓怀云涉嫌职务侵占，证明涉案项目是路峰公司承包的，志同公司、雍桃阳、邓怀云不应当承担该项目的债务。
被上诉人路峰公司答辩认为，雍桃阳是挂靠在路峰公司的，承诺书是雍桃阳签章的，是其真实意思表示，承诺书是真实有效的。原审判决基本事实清楚，请求二审法院维持原审判决。
本院二审查明的事实与原审查明的事实一致，本院对原审法院审理查明的事实予以确认。
本院认为，志同公司、雍桃阳、邓怀云以2010年5月14日签署的《承诺书》存在重大误解和显失公平的情形为由主张撤销该《承诺书》，根据《中华人民共和国合同法》第54条规定，因重大误解订立的或订立时显失公平的合同，当事人有权请求人民法院变更或撤销。因此，志同公司、雍桃阳、邓怀云的主张是否成立，应当审查其签署《承诺书》时是否存在重大误解和显失公平的事实。
本院认为，重大误解是指一方当事人因自己的过失导致对合同的内容等发生误解而订立合同的行为。其表现在误解的一方当事人因为过失对合同性质、内容、后果等发生错误理解而作出的民事行为，而非因欺骗或不正当影响造成的。从本案看，首先，生效裁判文书确认邓怀云与他人承揽剑阁县县道喻马公路鹤白路B段工程项目时，由邓怀云负责向路峰公司借用资质的事实，而2010年5月14日志同公司、雍桃阳、邓怀云签署的《承诺书》中，也明确载明了系因剑阁县县道喻马公路鹤白路B段工程项目债务问题志同公司、雍桃阳、邓怀云向路峰公司作出的承诺，故该承诺书产生的原因是明确的，与邓怀云负责向路峰公司借用资质承揽工程的事实存在密切关联。其次，从《承诺书》的内容看，语言表述简单明了，字迹清晰，内容明确，层次分明，雍桃阳与邓怀云两人均签名、加盖指印，同时加盖了志同公司的印章。再则，本案审理过程中，志同公司、雍桃阳、邓怀云未举证证明雍桃阳、邓怀云在民事行为能力上存在缺陷，故应当认定雍桃阳、邓怀云签署《承诺书》时具有完全的民事行为能力和正常的辨别能力。因邓怀云借用路峰公司的资质与《承诺书》的内容存在密切联系、《承诺书》的内容具体明了、雍桃阳、邓怀云在签署《承诺书》时具有完全的民事行为能力和正常的辨别能力，因此，志同公司、雍桃阳、邓怀云认为签署《承诺书》存在重大误解的理由不成立。
本院认为，显失公平是指一方当事人在紧迫或者缺乏经验的情况下而订立的内容明显违反公平原则、对自己有重大不利的合同的行为。本案中，志同公司、雍桃阳、邓怀云未举证证明在签署《承诺书》时存在情况紧迫的证据，雍桃阳、邓怀云亦具有从事建设工程项目的经历，且《承诺书》系处理邓怀云负责借用路峰公司资质问题作出的，并无明显违反公平原则的情形，因此，志同公司、雍桃阳、邓怀云主张签署《承诺书》显失公平的理由不成立。
综上所述，志同公司、雍桃阳、邓怀云上诉理由不成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费按原审判决确定的方式承担。二审案件受理费100元，由四川志同公路工程有限责任公司、雍桃阳、邓怀云负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 唐云国
代理审判员 李 俊
代理审判员 毛程程
二〇一四年十一月十二日
书 记 员 罗晓都