北京市高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）高民终字第2435号
上诉人（原审被告）北京华夏煜恒全息医疗科技有限公司，住所地北京市丰台区。
法定代表人刘风波，总经理。
委托代理人赵新武，北京市雷杰展达律师事务所律师。
委托代理人贾炜，北京市隆安律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）宋传述。
被上诉人（原审原告）宋惠波。
被上诉人（原审原告）翟宇宏。
上述三被上诉人之共同委托代理人曹成，北京市盈科律师事务所律师。
上述三被上诉人之共同委托代理人曹晓静，北京市盈科律师事务所律师。
上诉人北京华夏煜恒全息医疗科技有限公司（以下简称华夏煜恒公司）与被上诉人宋传述、宋惠波、翟宇宏因知识产权转让合同纠纷一案，不服北京市第二中级人民法院（2014）二中民初字第771号民事判决，向本院提起上诉。本院2014年6月10日受理本案后，依法组成合议庭，于2014年8月11日公开开庭进行了审理。上诉人华夏煜恒公司的委托代理人赵新武、贾炜，被上诉人宋传述及其与宋惠波、翟宇的共同委托代理人曹成、曹晓静到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
北京市第二中级人民法院认定：
2012年11月25日，华夏煜恒公司与宋传述及其女儿宋惠波、翟宇宏签订《专利转让协议书》（以下简称涉案协议），约定：本专利转让项目为103项，版权著作1项，共计104项；以上所列103项专利和1项著作权登记证书，乙方宋传述、翟宇宏、宋惠波全部转让甲方华夏煜恒公司。
2013年8月7日，华夏煜恒公司向宋传述、翟宇宏、宋惠波发出《关于催促办理专利转让手续的通知函》；2013年8月8日，宋传述、翟宇宏、宋惠波给华夏煜恒公司发出《关于催促办理专利转让手续的通知函》的复函；2013年8月10日，华夏煜恒公司给宋传述、翟宇宏、宋惠波发出《关于再次催促办理专利转让手续的通知函》。
华夏煜恒公司根据上述三份往来函件，主张宋传述、翟宇宏、宋惠波作为合同相对方，存在履行的缺项；宋传述、翟宇宏、宋惠波认可双方曾有上述三份往来函件，但认为其中两封来函中所述对于合同的实际履行变更、具体手续办理及文件交接条款的解释并非如华夏煜恒公司单方在两封邮件中所述。
北京市第二中级人民法院认为：
华夏煜恒公司与宋传述、宋惠波、翟宇宏于2012年11月25日签订的涉案协议，系双方真实意思表示，且未违反我国法律的禁止性规定，该协议合法有效，双方当事人均应当按照协议约定的权利义务全面履行。
涉案协议名称为《专利转让协议书》，根据其第一条“专利转让项目清单”中的明确约定，双方当事人均认可转让权利内容包括专利权、专利申请权103项以及著作权1项，故确认涉案协议为专利及著作权转让合同，所涉及的转让项目包括103项专利权、专利申请权及1项著作权；涉案协议第二条在“专利转让定价及付款”中所涉及到的内容均应包含专利及著作权两类权利，转让专利和著作权的总价为人民币一百万元；涉案协议第二条第一款中所述的“专利转让”，根据合同上下文义的一致性，应当理解为“专利及著作权转让”。其中A．“自本协议签字之日起三日内甲方向乙方支付10%转让金壹拾万元整，双方开始共同办理转让手续”中的“转让手续”应当理解为“专利及著作权转让手续”；B.“乙方积极配合手续办理，在三个月内完成所有手续，乙方在转让手续完成后，乙方向甲方移交全部专利证书、文件，移交后专利费、交易税由甲方缴纳”中的“转让手续”应当理解为“专利及著作权转让手续”；对B项中的“乙方向甲方移交全部专利证书、文件”，华夏煜恒公司主张其中的“文件”应当理解为包含但不限于“专利引用文献及设计原稿、专利引用技术标准、专利产品（国家审核通过的）企业标准、专利产品设计及或制造工程图（数据原稿及电子档）、外观设计图文原稿（及底档片）等”，宋传述、翟宇宏、宋惠波主张“全部专利证书、文件”中的“文件”部分仅应当理解为权利变更手续所涉及的文件，而不应当理解为专利产品标准等技术性文件。由于涉案协议属于专利及著作权的转让合同，合同以实现权利移转为根本目的，故此处对于“文件”的理解也应当与合同目的具有内涵和外延的一致性。尽管华夏煜恒公司在介绍合同签订的背景时，曾提及双方存在共同成立公司，并通过该公司实现相关专利技术的实施和产品推广工作，并通过产品的推广和销售实现其经济和社会价值之目的，但该一系列形式的合作并非仅通过本协议完成，而是需要通过多个法律协议形成一系列的法律关系。纵观本协议内容，双方仅约定了权利移转的相关内容，而并未包含具体的技术合作和实施的内容。同时专利技术作为一种技术实施方案，其专利文件本身就需要通过其公开以实现同领域的一般技术人员可以达到实施之目的，故除非涉案协议项下的专利存在公开不充分的情况，否则华夏煜恒公司主张的由于宋传述等未提供其他的技术文件导致专利技术无法实施的抗辩主张无法成立。经释明，华夏煜恒公司并未提出涉案协议项下的专利存在公开不充分的情况，亦未对此进行举证，综合涉案协议上下文义及合同目的，此处的“文件”应当理解为与“专利证书”具有类似效用的用以证明转让手续已经办理完毕的“手续办理合格通知书”等程序性文件。C.“转让手续完成后三个月内，甲方向乙方一次性支付转让余款玖拾万元整”中的“转让手续完成后”应当理解为“专利及著作权转让手续办理完成后”。D.“专利转让手续办理完成后三个月到期后，甲方未能履行转让费余款支付，乙方有权收回专利手续所有权”中的“专利转让手续办理完成后”应理解为“专利及著作权转让手续办理完成后”，对于该项中的“乙方有权收回专利手续所有权”的理解，结合涉案协议上下文意，秉承公平解释的原则，应当理解为在甲方逾期3个月未付主要合同价款的情况下，乙方有权收回涉案协议中约定转让的专利及著作权。鉴于在本案中宋传述、宋惠波、翟宇宏主张依据涉案协议第二条第一款D项，要求收回涉案协议中约定转让的专利及著作权，故本案的争议焦点应为宋传述、宋惠波、翟宇宏是否履行完成了“专利及著作权转让手续办理”，华夏煜恒公司是否存在逾期3个月未付主要合同价款，并导致宋传述、宋惠波、翟宇宏有权收回涉案协议中约定转让的专利及著作权。
根据涉案协议约定，自涉案协议签字之日起三日内华夏煜恒公司应向宋传述、翟宇宏、宋惠波支付10%转让金10万元，双方开始共同办理专利及著作权转让手续；宋传述、翟宇宏、宋惠波应积极配合手续办理，在三个月内完成所有专利及著作权转让手续的办理，转让手续完成后三个月内，华夏煜恒公司向宋传述、翟宇宏、宋惠波一次性支付转让余款90万元，转让手续办理完成后三个月到期后，华夏煜恒公司未能履行转让费余款支付的，宋传述、翟宇宏、宋惠波有权收回协议项下的专利及著作权。通过涉案协议内容可以看出，在履行合同中，华夏煜恒公司的主要合同义务是在合同约定的期限内支付合同价款，而宋传述、宋惠波、翟宇宏的主要合同义务是将涉案协议项下的专利及著作权转让给华夏煜恒公司，并配合华夏煜恒公司在合同约定的期限内办理完成相关转让手续。
根据双方的举证质证、当庭陈述及查明的事实，华夏煜恒公司并未按照合同约定的时间即协议签字之日起三日内完成首付款10万元的支付，宋传述、翟宇宏、宋惠波也是在2013年2月28日才向国家知识产权局提交专利权及专利申请权的变更请求申请文件，国家知识产权局于2013年3月8日至2013年3月18日期间才制作并下发了手续合格通知书，华夏煜恒公司于2013年3月21日通过转账支票的方式支付首付款10万元。鉴于宋传述、翟宇宏、宋惠波作为后履行义务的一方，并未对华夏煜恒公司延期支付的行为提出异议，故对华夏煜恒公司支付首付款10万元的行为予以确认。尽管华夏煜恒公司在本案中主张宋传述、翟宇宏、宋惠波于2013年2月28日才开始办理专利转让手续属于逾期履行合同，但考虑到根据涉案协议约定，华夏煜恒公司应先向宋传述、翟宇宏、宋惠波支付10%转让金10万元后，双方开始共同办理专利及著作权转让手续，故在华夏煜恒公司延期支付首付款的情况下，宋传述、翟宇宏、宋惠波办理所有专利及著作权转让手续的开始时间应做相应的延后。
华夏煜恒公司除主张宋传述、翟宇宏、宋惠波履行合同逾期外，还主张其履行合同存在缺项。其在本案答辩中主张的缺项内容主要包括两方面：1、未完成协议项下著作权的转让手续；2、未完成《关于再次催促办理专利转让手续的通知函》中所提及的《专利转让定价及付款》第1条B款上已经明确说明的“全部专利证书、文件”中的“文件”。
根据查明事实，至华夏煜恒公司支付首付款10万元之时，宋传述、翟宇宏、宋惠波已经办理完成涉案协议项下103项专利权及专利申请权的转让手续，根据国家知识产权局出具的“手续合格通知书”及向国家知识产权局查询的结果，该批专利权及专利申请权的变更请求时间为2013年2月28日，至2013年3月18日已全部办理完成，但并未办理完成1项著作权即“国作登字-2012-L-00065640号”作品的登记变更手续。首先，从权利的角度而言，著作权的产生与专利权不同，著作权的登记备案并非著作权产生或者权利转让的法律要件；其次，从合同履行和权利行使的角度而言，根据合同约定支付首付款后，“双方开始共同办理转让手续”、“乙方积极配合手续办理”，在本案审理中，经法庭多次询问，华夏煜恒公司并未主张、亦未提交证据证明其曾经在应诉前的合同履行期间要求宋传述协助办理著作权转让的备案登记，根据2013年8月10日华夏煜恒公司致宋传述、翟宇宏、宋惠波的《关于再次催促办理专利转让手续的通知函》中所指的缺项内容，亦未提及著作权转让的备案登记问题，且华夏煜恒公司已经在《健康必读》杂志中实际使用了涉案协议项下的著作权作品；最后，从合同目的看，通过签订著作权转让协议，华夏煜恒公司已经获得了涉案协议项下著作权，并已实际使用，实现了合同目的。综合上述因素，华夏煜恒公司在本案答辩中主张的宋传述未完成协议项下著作权的转让手续的抗辩理由不能成立。
华夏煜恒公司曾在催促宋传述、宋惠波、翟宇宏履约的《关于再次催促办理专利转让手续的通知函》中明确缺项内容系指：本项目第4条未执行和所有与第一项关联并在第二项《专利转让定价及付款》第1条B款上已经明确说明的“全部专利证书、文件”的“文件”部分（有专利引用文献及设计原稿、专利引用技术标准、专利产品（国家审核通过的）企业标准、专利产品设计及或制造工程图（数据原稿及电子档）、外观设计图文原稿（及底档片）等）。华夏煜恒公司主张，“本项目第4条未执行”是指“专利转让项目清单第4项按摩鞋垫（组合互换）”，经核实，该项专利尚未公布，但已于2013年3月8日完成了专利权申请人的变更，现专利申请人为华夏煜恒公司。对于华夏煜恒公司在答辩中关于“文件”部分应包含“专利引用文献及设计原稿、专利引用技术标准、专利产品（国家审核通过的）企业标准、专利产品设计及或制造工程图（数据原稿及电子档）、外观设计图文原稿（及底档片）等”的抗辩主张，鉴于前述已对涉案协议中“文件”所应包含的内容作出解释，且根据合同约定，双方签订合同的目的是实现专利权的转让，故在确定双方履行合同的情况是否符合合同中约定的“专利及著作权转让手续办理完成”的条件时，“文件”的含义应当按照合同的正常解释进行理解。
综上，宋传述、翟宇宏、宋惠波在协助华夏煜恒公司办理涉案协议项的专利权、专利申请权及著作权权利变更手续后，华夏煜恒公司即应当于三个月内支付合同余款90万元。宋传述、翟宇宏、宋惠波于2013年2月28日去国家知识产权局办理了涉案协议项下的103项专利权、专利申请权，国家知识产权局于2013年3月8日至2013年3月18日已发放手续合格通知书，国家知识产权局系统内显示的权利变更时间即为发放手续合格通知书的签文日。同时，自双方签订涉案协议并生效后，华夏煜恒公司即已获得涉案协议项下的著作权1项并已实际使用，故宋传述、翟宇宏、宋惠波已协助华夏煜恒公司办理完成涉案协议项下的专利权、专利申请权及著作权权利变更手续，转让手续完成的日期以国家知识产权局发放的最后一份手续合格通知书日期为准，即2013年3月18日。从该日期后三个月内，华夏煜恒公司应当向宋传述、翟宇宏、宋惠波支付合同余款90万元。现华夏煜恒公司在该日期后三个月内未履行合同余款的支付义务，且在收到2013年8月8日宋传述、翟宇宏、宋惠波的致函“恳请尽早付给专利转让费余款为盼”的情况下，仍未支付余款90万元，故宋传述、翟宇宏、宋惠波根据合同约定，有权收回涉案协议的专利权、专利申请权及著作权。对宋传述、翟宇宏、宋惠波请求判令华夏煜恒公司依据合同约定返还涉案专利权及著作权，并将相应涉案专利权变更登记为宋传述、宋惠波、翟宇宏的诉讼请求，予以支持。鉴于本案是合同案件，合同一方权利人依据合同所涉及的纠纷应当在一案中一并处理，故华夏煜恒公司在答辩中提及的本案涉及专利权和著作权两类不同的权利，不符合《民事诉讼法》第五十二条规定，本案不应当合并审理的答辩意见，缺乏法律依据，不予支持。
对于宋传述、翟宇宏、宋惠波要求华夏煜恒公司支付2万律师费的诉讼主张，缺乏法律依据，不予支持。
综上，北京市第二中级人民法院依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十七条、第一百二十五条、第一百二十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条之规定，判决：一、华夏煜恒公司于判决生效之日起七日内将原权利人为宋传述的涉案专利权或专利申请权（附表1）返还宋传述，并办理变更登记手续；二、华夏煜恒公司将于判决生效之日起七日内将原权利人为翟宇宏、宋惠波的涉案专利权（附表2）返还翟宇宏、宋惠波，并办理变更登记手续；三、华夏煜恒公司依据涉案协议取得的著作权登记号为国作登字-2012-L-00065640号，作品名称为《百变魔板双跡全息养生板图谱秘笈》的作品著作权，于判决生效之日起七日内返还宋传述；四、驳回宋传述、翟宇宏、宋惠波的其他诉讼请求。
华夏煜恒公司不服原审判决，向本院提起上诉，请求纠正原审程序错误，撤销原审判决，驳回宋传述、翟宇宏、宋惠波的原审所有诉讼请求，判令宋传述、翟宇宏、宋惠波全面履行合同，其主要理由为：一、原审法院程序存在多处错误，原审诉讼请求是将涉案作品著作权归宋传述、翟宇宏、宋惠波，但原审判决直接将著作权返还宋传述超出审理范围；原审法院对宋传述、翟宇宏、宋惠波逾期提交的证据予以认定违法；原审法院未经法定程序认定专利权、专利申请权变更时间是错误的。二、原审判决认定著作权已转让系事实不清，《健康必读》杂志并非华夏煜恒公司为了宣传产品而出版；该杂志内容亦非中国版权保护中心查询的内容，涉案作品的著作权并未办理转让备案登记手续。三、原审判决认定涉案专利权、专利申请权已转让予华夏煜恒公司系事实不清、证据不足，适用法律错误，华夏煜恒公司未支付尾款是由于宋传述、翟宇宏、宋惠波不完全履行合同所致；涉案协议的解释应符合实施涉案专利所需的全部内容，而不仅是权属的变更。
宋传述、翟宇宏、宋惠波服从原审判决。
经审理查明：
华夏煜恒公司成立于2012年10月25日，宋传述为其自然人股东之一，出资金额70万元。2012年11月25日，华夏煜恒公司与宋传述及其女儿宋惠波、翟宇宏签订涉案协议，约定：“甲方：北京华夏煜恒全息医疗科技有限公司；乙方：宋传述、翟宇宏、宋惠波。经甲乙双方充分协商，就乙方向甲方转让专利权一事达成一致协议，特制定以下条款供双方共同遵照执行。一、专利转让项目清单，本专利转让项目为103项，版权著作1项，共计104项；以上所列103项专利和1项著作权登记证书，乙方全部转让给甲方。二、专利转让定价及付款，本协议所涉及的乙方向甲方转让的103项专利和1项著作权的转让费总价为人民币壹佰万元整。1.专利转让，A.自本协议签字之日起三日内甲方向乙方支付10%转让金壹拾万元整，双方开始共同办理转让手续；B.乙方积极配合手续办理，在三个月内完成所有手续，乙方在转让手续完成后，乙方向甲方移交全部专利证书、文件，移交后专利费、交易税由甲方缴纳；C.转让手续完成后三个月内，甲方向乙方一次性支付转让余款玖拾万元整；D.专利转让手续办理完成后三个月到期后，甲方未能履行转让费余款支付，乙方有权收回专利手续所有权。2.新办专利，乙方开发研究新的发明专利、实用新型专利、外观设计等各项专利技术由甲方申办，费用由甲方支付，专利权甲方所有。3.本协议生效期间和本协议专利转让实施后，乙方不得以任何其他方式为任何单位和个人研发、申办与本产品相同、相似的专利产品和专利权益。4.本协议共五份，甲方一份，乙方三人各一份，公司存档一份。”（该协议中列明的103项专利具体信息详见附表1、附表2）
2013年8月7日，华夏煜恒公司向宋传述、翟宇宏、宋惠波发出《关于催促办理专利转让手续的通知函》，内容包括：“宋传述先生，宋惠波、翟宇琼女士（乙方）：你们好，根据你们与北京华夏煜恒全息医疗科技有限公司（甲方）签署的“专利转让协议书”（即涉案协议）约定，你们在执行协议的第一项：《专利转让项目清单》转让手续部分仍有未完成的项目（缺项）；在执行协议第二项《专利转让定价及付款》第1条B款上已经逾期；而作为甲方已按协议第二项《专利转让定价及付款》第1条A款完全落实给付您方（乙方）转让金壹拾万元。现致函你们（乙方），请您按照我们甲乙双方所签协议及时完全的履行、并能就已经发生的缺项及逾期给予尽可能的补救及完善，以期协议能圆满落实。”
2013年8月8日，宋传述、翟宇宏、宋惠波在给华夏煜恒公司《关于催促办理专利转让手续的通知函》的复函中答复：一、关于来函提出的“转让手续部分仍有未完成的项目（缺项）”问题。根据双方签订的专利转让协议书“第一项专利转让项目清单”所列项目，乙方向甲方转让的项目内容是：1.已取得专利证书的6项实用新型专利；2.已取得专利证书的94项外观造型专利。合计100项专利权。3.4.5.已取得国家知识产权局受理通知的一项实用新型专利和两项外观造型专利，合计3项申请专利权。专利法第十条规定“申请专利权和专利权可以转让”。“申请专利权或者专利权的当事人应当订立书面合同，并向国务院专利行政部门登记，由国务院专利行政部门予以公告，申请专利权或者专利权的转让自登记之日起生效”。遵照专利法的规定程序，甲乙双方于2013年2月28日共同到国家知识产权局办理了100项专利权、3项申请权专利和1项著作权的“专利转让协议书”备案和100项专利权、三项申请专利权转让的专利权人变更手续。国家知识产权局于2013年3月13日前已全部下发专利项目转让变更的《手续合格通知书》文件，并予以公告。著作权转让无须办理变更手续，转让合同签订后既已生效。我们在2013年3月15日前已经收到国家知识产权局发来的全部103项专利转让变更专利权人的《手续合格通知书》。至此，乙方向甲方转让专利项目按《专利转让协议书》的专利转让项目清单全部完成，专利权人变更手续合法有效，全部变更文件已通过国家知识产权局移交给甲方，乙方也将已经取得的100项专利证书和1项著作权证书也全部移交给甲方，专利权人变更手续全部完成，证书文件全部移交，因此不存在未完成的项目（缺项）问题，特回函澄清，请查阅文件及公告。二、关于来函提出的“执行协议第二项《专利转让定价及付款》第1条B款已经逾期”的问题。根据双方签订的《专利转让协议书》第二项第1条A款规定“协议签订后三日内甲方向乙方支付10%转让金壹拾万元整，双方开始共同办理转让手续”。事实是协议签订后甲方没有向乙方支付10%的转让金，而是直到甲乙双方共同办理完专利转让手续一个月后，甲方才向乙方支付壹拾万元转让金，如果提到逾期，应该从甲方向乙方支付壹拾万元转让金后的三月末开始算起，到六月末没办完才算逾期，早在2013年2月28日，乙方在未收到甲方的壹拾万元转让金的前提下已经与甲方共同办理了专利转让和变更专利权人的全部法律手续，不存在“执行协议第二项《专利转让定价及付款》第1条B款已经逾期”，也就是按协议规定乙方在收到甲方的壹拾万元转让金后三个月内没有办完“专利转让项目清单”所列的专利项目才算逾期，乙方在未收到甲方壹拾万元转让金前已经完成了专利法规定的专利转让程序，不存在来函提出的“逾期”问题。根据《专利转让协议》第二项第1条C款规定“专利转让手续完成后三个月内，甲方向乙方一次性支付转让金余款玖拾万元整”，本项专利转让已于2013年2月28日完成并于3月13日前国家知识产权局下发了全部103项转让专利变更专利权人的《手续合格通知书》，同时在国家知识产权局官方网站上发出公告。2013年6月13日就超过了协议约定的专利转让费给付期，我们恳请董事长和刘总帮助我们解决问题，尽早付给专利转让费余款为盼。
2013年8月10日，华夏煜恒公司向宋传述、翟宇宏、宋惠波发《关于再次催促办理专利转让手续的通知函》，内容包括：你们于8月9日发来的复函已经收悉，依据您与本公司签署的涉案协议约定，你们在执行协议第一项：《专利转让项目清单》转让手续部分仍有未完成的项目（缺项），系指：本项目第4条未执行和所有与第一项关联并在第二项《专利转让定价及付款》第1条B款已经明确说明的“全部专利证书、文件”的“文件”部分，本公司认为：文件应包含不仅的：专利引用文献及设计原稿、专利引用技术标准、专利产品（国家审核通过的）企业标准、专利产品设计及或制造工程图（数据原稿及电子档）、外观设计图文原稿（及底档片）等，这些是专利转让不可分割的组成部分，也是今后专利产品在企业中得以成形、发挥实效必不可少的重要依据；本公司所指你们履约逾期，系指：你们所言手续办理、交接完毕不实（协议是2012年11月25日签署，应于三个月之内、即2013年2月25日之前全部办理完毕），而实际是2013年2月28日才开始办理、（在至今仍有前述缺项的情况下）部分手续于2013年3月8日至3月13日才部分交接本公司（或是本公司接到部分相关手续合格通知）；本公司已按协议第二项《专利转让定价及付款》第1条A款完全落实给付您方转让金壹拾万元。（至于你们提到的付款延期问题，是因你们在协议签署后、又有其他要求后我们协商一致后履行的结果）现再次致函你们，请能按照我们甲乙双方所签协议及时完全的履行、并能就已经发生的缺项及逾期给予尽可能的补救及完善，以期协议能圆满落实。
华夏煜恒公司根据上述三份往来函件，主张宋传述、翟宇宏、宋惠波作为合同相对方，存在履行的缺项，具体为：涉案协议第一项未执行，第二项“专利转让定价及付款”第1条B款已经明确说明的“全部专利证书、文件”的“文件”部分，具体包括：专利引用文献及设计原稿、专利引用技术标准、专利产品（国家审核通过的）企业标准、专利产品设计及或制造工程图（数据原稿及电子档）、外观设计图文原稿（及底档片）等。同时，华夏煜恒公司主张协议第二项“专利转让定价及付款”第1条A款转让金10万元付款时间延后，是经双方协商后在实际履行中的变更履行时间行为。
宋传述、翟宇宏、宋惠波认可上述三份往来函件，但认为其中两封来函中所述对于合同的实际履行变更及具体手续办理及文件交接条款的解释并非如华夏煜恒公司单方在两封邮件中所述。宋传述、翟宇宏、宋惠波主张“专利转让定价及付款”第1条A款转让金壹拾万元延期付款并非双方协商一致的结果，且宋传述、翟宇宏、宋惠波为积极配合合同约定的手续办理，已经于华夏煜恒公司支付壹拾万元转让金之前就已经办理了103项专利权及专利申请权的转让手续，并将已经取得的100项专利证书和1项著作权证书也全部移交给华夏煜恒公司，而著作权的登记备案并非权利转让的必备程序，协议中所约定的著作权已经在协议签订时实际转让给了华夏煜恒公司，并已被华夏煜恒公司用于产品的生产和宣传，因此不存在未完成的项目（即缺项）问题，也不存在逾期办理转让手续的问题；涉案的《专利转让协议书》仅包含专利权和附属的著作权的权利转让，“专利转让定价及付款”第1条B款上已经明确说明的“全部专利证书、文件”的“文件”部分仅应当理解为权利变更中所涉及的文件，而不应当理解为专利产品标准等技术性文件。
针对涉案协议的履行情况，宋传述、翟宇宏、宋惠波主张，华夏煜恒公司并未按照合同约定的时间即协议签字之日起三日内完成首付款10万元的支付，宋传述为保证合同正常履行，其作为合同一方，亦作为华夏煜恒公司的股东、董事，在华夏煜恒公司另一名股东代淑敏的陪同下，于2013年2月28日与宋惠波、翟宇宏共同向国家知识产权局提交了项目变更手续，并将涉案协议中约定的103项专利的专利权人变更为华夏煜恒公司，国家知识产权局于2013年3月向其送达了手续合格通知书；同时，对于著作权转让手续，由于经向中国版权保护中心电话咨询无需办理变更手续故未办理，但宋传述已经将涉案协议项下的著作权文稿交予华夏煜恒公司，且华夏煜恒公司已经在《健康必读》杂志中为宣传其“华夏神履”产品而实际使用了该作品内容，故该著作权已实际转让给该公司。宋传述、翟宇宏、宋惠波认可其于2013年3月21日收到华夏煜恒公司通过支票转账方式支付的协议首付款10万元，并提交了当时的入账凭证作为证据，但剩余90万元经多次催告，华夏煜恒公司始终未支付。
原审法院于2014年4月17日通过国家知识产权局客户服务中心对相关事实予以核实，结果为：涉案协议中约定的103项专利权和专利申请权已经实际变更至华夏煜恒公司名下，变更的申请时间为2013年2月28日，变更完成的时间为2013年3月8日至2013年3月18日。
根据中国版权保护中心于2014年2月25日出具的查询报告，显示涉案协议项下约定转让的著作权登记号为国作登字-2012-L-00065640号的作品名称为《百变魔板双跡全息养生板图谱秘笈》的作品内容主要包括“双跡全息养生板”的图谱及使用说明，该登记备案的作品内容与《健康必读》杂志“2012中老年版1-2合订本”第14页至82页的内容基本一致，该杂志封底为华夏神履的宣传广告，页面下方标有：“北京华夏煜恒全息医疗科技有限公司，地址：北京市丰台区长辛店镇李家峪村”等文字。此外，双方当事人对涉案作品的作者为宋传述无异议。
2012年11月7日华夏煜恒公司董事会会议议题第3项记录：关于办理转让后移交全部涉专利证书、技术文件等必要的能使公司达到接受其专利后生产经营目的的相关保障性内容。
在本案原审诉讼中，对于涉案协议中部分条款的理解，双方当事人发表如下意见：1、对于涉案协议所包含的权利转让标的包含103项专利权、专利申请权和1项著作权已经在第一条“专利转让项目清单”一项中具体列明，双方当事人并无争议，双方当事人均认可涉案协议实际上应当是“专利及著作权转让协议书”。2、对于《专利转让协议书》中第二条“专利转让定价及付款”项下所涉及到的“专利”文字表述，华夏煜恒公司主张应当根据合同的实际标的做贯穿始终的理解，故应解释为“专利及著作权”，但宋传述、翟宇宏、宋惠波主张其中的专利及专利转让手续，应当仅理解为专利，而不包含著作权。3、对于第二条第1款D项中“专利转让手续办理完成后三个月到期后，甲方未能履行转让费余款支付，乙方有权收回专利手续所有权”中的“专利手续所有权”，华夏煜恒公司主张，因为当事人双方签署转让协议书时，考虑到协议项下专利及著作权的转让不能实现华夏煜恒公司作为企业的经营目的时，仅须返还专利的转让手续等文件的所有权给宋传述等留作纪念，而无需返还协议项下的专利及著作权；而宋传述、翟宇宏、宋惠波主张此处的“专利手续所有权”就是指协议项下的专利及著作权。
在本案二审诉讼中，华夏煜恒公司提交了其于2014年3月28日邮寄给原审法院的“法庭调查答复意见书”，以证明其对原审法院在庭审中提出的问题均进行了答复；并提交了中关村知识产权法律保护研究院出具的《法律意见书》，以证明其相关主张。宋传述、宋惠波、翟宇宏对上述证据所证明的内容均不予认可。
经查，宋传述、宋惠波、翟宇宏原审起诉状记载其请求为：判令华夏煜恒公司依据合同约定返还涉案专利权及著作权，并将相应涉案专利权变更登记回宋传述、宋惠波、翟宇宏名下。但宋传述、宋惠波、翟宇宏于2014年2月25日已向原审法院明确其诉讼请求为：一、请求法院判令将100项原登记在宋传述名下的专利权及1项著作返还宋传述，并办理专利权变更登记手续；二、请求法院判令将原权利人为宋惠波、翟宇宏的专利权返还宋惠波、翟宇宏，并办理专利权变更登记手续。
华夏煜恒公司在二审诉讼中主张宋传述、宋惠波、翟宇宏在原审诉讼中逾期提交的证据，即宋传述、宋惠波、翟宇宏提供企业标准和产品说明书的公证书、华夏煜恒公司加工合同及发票等、中国版权保护中心出具的查询报告三项证据，除中国版权保护中心出具的查询报告外，原审法院对其它两项证据均未采信。2014年3月10日，原审法院谈话笔录载明：双方当事人对“中国版权保护中心出具的查询报告”进行了质证，华夏煜恒公司对该证据的真实性认可，但认为与本案没有关联性。
上述事实，有《专利转让协议书》、《关于催促办理专利转让手续的通知函》及复函、《关于再次催促办理专利转让手续的通知函》、《健康必读》杂志、国家知识产权局出具的《手续合格通知书》、中国版权保护中心查询报告、董事会会议记录、原审笔录、当事人陈述等证据在案佐证。
本院认为：
根据上诉人的上诉主张，本案二审的争议焦点为原审法院是否存在程序违法、涉案协议履行条款如何解释、涉案专利及作品是否应予返还。
华夏煜恒公司主张将涉案作品的著作权返还宋传述超出审理范围，根据查明的事实，宋传述、宋惠波、翟宇宏提交的原审起诉状确系请求将涉案专利权及著作权返还宋传述、宋惠波、翟宇宏，没有具体细分其请求，但其在原审庭审结束前重新对其诉讼请求予以明确，明确的内容既没有超出原起诉请求范围，也未违反法律的规定，华夏煜恒公司以此主张原审法院审理超范围缺乏依据，不予支持。华夏煜恒公司另主张宋传述、宋惠波、翟宇宏在原审诉讼中逾期提交证据、原审法院未经法定程序认定权利变更时间。但是，原审法院对其采信的“中国版权保护中心出具的查询报告”已经组织了举证质证，华夏煜恒公司对该报告真实性认可，在无相反证据的情况下，原审法院对该报告予以采纳，并无不妥，原审法院对其它证据并未采信；在华夏煜恒公司不予认可涉案专利的权利发生转让的情况下，原审法院主动通过国家知识产权局对相关权利状况进行核实，符合法律规定，并未违反法定程序，华夏煜恒公司的相关主张缺乏事实和法律依据，不予支持。
涉案协议系双方当事人真实意思表示，且未违反我国法律的禁止性规定，该合同合法有效，双方当事人均应当按照合同约定的权利义务全面履行。根据规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。人民法院在进行合同解释时，应当采取主观与客观相结合的原则，以表示行为作为合同解释的基础，合理衡量各方当事人利益，作出符合正常逻辑，为社会普遍接受的解释。
涉案协议第一条“专利转让项目清单”中明确约定转让权利内容包括专利权、专利申请权103项以及著作权1项，双方当事人均予认可，予以确认；涉案协议第二条第一款中所述的“专利转让”，根据合同上下文义的一致性，应当理解为“专利及著作权转让”。其中：“A．自本协议签字之日起三日内甲方向乙方支付10%转让金壹拾万元整，双方开始共同办理转让手续”中的“转让手续”应当理解为“专利及著作权转让手续”。“B.乙方积极配合手续办理，在三个月内完成所有手续，乙方在转让手续完成后，乙方向甲方移交全部专利证书、文件，移交后专利费、交易税由甲方缴纳”中的“转让手续”应当理解为“专利及著作权转让手续”；“文件”应当理解为与“专利证书”具有类似效用的用以证明转让手续已经办理完毕的“手续办理合格通知书”等程序性文件。“C.项中“转让手续完成后三个月内，甲方向乙方一次性支付转让余款玖拾万元整”中的“转让手续完成后”应当理解为“专利及著作权转让手续办理完成后”。“D.专利转让手续办理完成后三个月到期后，甲方未能履行转让费余款支付，乙方有权收回专利手续所有权”中的“专利转让手续办理完成后”应理解为“专利及著作权转让手续办理完成后”，对于该项中的“乙方有权收回专利手续所有权”的理解，结合涉案协议上下文意秉承公平解释的原则，应当理解为在甲方逾期3个月未支付主要合同价款的情况下，乙方有权收回涉案协议中约定转让的专利及著作权。
华夏煜恒公司主张涉案协议第二条第一款B项中的“全部专利证书、文件”的“文件”应包括：专利引用文献及设计原稿、专利引用技术标准、专利产品（国家审核通过的）企业标准、专利产品设计及或制造工程图（数据原稿及电子档）、外观设计图文原稿（及底档片）等。但是，涉案协议属于专利及著作权的转让合同，以实现权利移转为目的，尽管华夏煜恒公司在介绍协议签订背景时，曾提及双方通过该公司进行相关专利技术的实施和产品推广，实现其经济和社会价值之目的，但其并非涉案协议约定的内容。涉案协议仅约定了权利移转的相关内容，并未包含具体的技术合作和实施的内容。在涉案协议项下的专利未存在权利瑕疵的情况下，华夏煜恒公司的相关主张，缺乏依据，不予支持。
根据涉案协议约定，华夏煜恒公司的主要合同义务是在合同约定的期限内支付合同价款，而宋传述、宋惠波、翟宇宏的主要合同义务是将涉案协议项下的专利及著作权转让给华夏煜恒公司，并配合华夏煜恒公司在合同约定的期限内办理完成相关的转让手续。在协议实际履行中，华夏煜恒公司并未按照协议约定的时间即协议签字之日起三日内完成首付款10万元的支付，宋传述、翟宇宏、宋惠波也是于2013年2月28日向国家知识产权局提交涉案协议项下103项专利权及专利申请权的转让申请，国家知识产权局于2013年3月8日至2013年3月18日期间下发了转让手续全部合格的通知书，国家知识产权局系统内显示涉案专利的权利已变更至华夏煜恒公司，时间为发放手续合格通知书的签文日。华夏煜恒公司于2013年3月21日通过转账支票的方式向宋传述、翟宇宏、宋惠波支付首付款10万元。
华夏煜恒公司主张涉案作品未办理登记变更手续，但涉案协议系合法真实的生效合同，涉案作品的相关权利已属于华夏煜恒公司，根据宋传述、翟宇宏、宋惠波提交的《健康必读》杂志载明的内容，结合中国版权保护中心出具的查询报告，可以证明涉案作品已为华夏煜恒公司实际使用，涉案协议关于涉案作品的转让行为已实施。著作权的登记备案并非著作权产生或者权利转让的法律要件，华夏煜恒公司在协议履行期间及相关通知函中并未要求宋传述协助办理著作权转让的备案登记，华夏煜恒公司以此主张相关上诉理由缺乏依据，不予支持。
根据涉案协议约定，当宋传述、翟宇宏、宋惠波协助华夏煜恒公司办理完成涉案协议项下的专利权、专利申请权及著作权权利转让手续后，华夏煜恒公司即应当于三个月内支付合同余款90万元。华夏煜恒公司在该日期后三个月内未履行协议余款的支付义务，且在收到宋传述、翟宇宏、宋惠波的催办函件的情况下，仍未支付余款90万元，故宋传述、翟宇宏、宋惠波根据合同约定，有权收回涉案专利权、专利申请权及著作权。原审法院判令华夏煜恒公司依据协议约定返还涉案专利权、专利申请权及著作权，并作相应的变更登记，并无不妥，华夏煜恒公司的相关上诉主张，缺乏法律依据，本院不予支持。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应予维持。华夏煜恒公司的上诉理由均不能成立，对其上诉请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十七条、第一百二十五条、第一百二十八条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费三百元，由北京华夏煜恒全息医疗科技有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）；二审案件受理费七百五十元，由北京华夏煜恒全息医疗科技有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 李燕蓉
代理审判员 孔庆兵
代理审判员 吴 斌
二〇一四年十月二十日
书 记 员 郭雪洁
书 记 员 郑皓泽