安徽省芜湖市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）皖02民终348号
上诉人（原审被告）：芜湖云龙房地产开发有限公司，住所地安徽省芜湖市。
法定代表人：王莘伟，该公司总经理。
委托诉讼代理人：王莘红，福建天衡律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：交通银行股份有限公司芜湖分行，住所地安徽省芜湖市镜湖区。
主要负责人：王大坤，该行行长。
委托诉讼代理人：方宏，安徽正伦律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王芸芸，安徽正伦律师事务所律师。
原审被告：芜湖福隆贸易有限公司，住所地安徽省芜湖市。
法定代表人：王莘乐，该公司总经理。
原审被告：王莘乐，男，1982年9月24日出生，汉族，住福建省福州市仓山区。
原审被告：高晓香，女，1986年1月2出生，汉族，住福建省福州市仓山区。
原审被告：王挺云，男，1949年6月27日出生，汉族，住福建省福州市仓山区。
原审被告：任振艳，女，1955年2月6日出生，汉族，住福建省福州市仓山区。
上诉人芜湖云龙房地产开发有限公司（以下简称云龙公司）因与被上诉人交通银行股份有限公司芜湖分行（以下简称交行芜湖分行），原审被告芜湖福隆贸易有限公司（以下简称福�公司）、王莘乐、高晓香、王挺云、任振艳借款合同纠纷一案，不服安徽省芜湖市镜湖区人民法院（2015）镜民二初字第01620号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月22日立案后，依法组成合议庭，因双方均未提交新的证据，故不开庭进行了审理。本案现已审理终结。
云龙公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判。事实和理由：本案中，云龙公司所有的股东对《最高额抵押合同》如何签订均不知情，也未签字，一审法院未查明合同签订时，公章由谁加盖，是否有法定代表人、负责人或者授权代理人签名。经鉴定，所有股东及保证人签名均系伪造，一审法院在该情况下，认定《最高额抵押合同》系当事人真实意思表示错误。
交行芜湖分行辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
福隆公司、�莘乐、高晓香、王挺云、任振艳未作陈述。
交行芜湖分行向一审法院起诉请求：1、判令福隆公司偿还其贷款本金5095313元，并支付自2013年9月21日至2015年6月21日的利息、罚息共计1594789.34元及至实际还款之日的利息、罚息，并支付其实现债权费用10万元，合计6790102.34元；2、判令其对云龙公司的抵押财产（镜湖区云龙阳光地带10幢07号）的土地和（镜湖区云龙阳光地带12#楼、10#楼等5套）房产折价或拍卖、变卖所得价款在1045万元范围内享有优先受偿权；3、判令王莘乐、高晓香、王挺云、任振艳对上述债务承担连带保证责任。
一审法院认定事实：2012年8月28日,交行芜湖分行与福隆公司签订《借款合同》，约定:借款金额为950万元；期限不超过12月，到期2013年8月28日；贷款利率为贷款实际发放日基准利率上浮20%；逾期贷款的罚息利率按本合同约定利率�浮50%。若福隆公司未按时足额偿还贷款本金、利息的，交行芜湖分行按逾期贷款的罚息利率计收利息并对应付未付利息计收复利；同时承担交行芜湖分行为实现债权而支付的诉讼费、保全费、公告费、执行费、律师费等其他费用。同日，云龙公司作为抵押人与交行芜湖分行签订《最高额抵押合同》两份，约定为交行芜湖分行与福隆公司在2012年8月24日至2015年8月24日期间签订的全部主合同提供最高额抵押担保；抵押担保的范围包括各主合同项下的债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿款和实现债权费用（诉讼费、保全费、公告费、执行费、律师费等其他费用）。2012年8月28日，云龙公司将其所有的位于芜湖市云龙阳光地带10#楼12、13、14、15，12#楼10、11、13、14、15室房屋办理了抵押登记，他项权利人为交行芜湖分行，债权数额合计为1045万元；同日，云龙�司将坐落于芜湖市天门山西路北侧、银湖北路西侧（芜湖市云龙阳光地带10#楼7、12、13、14、15，12#楼10、11、13、14、15）的土地办理了抵押登记。2015年2月26日，云龙公司将抵押登记变更为芜湖市云龙阳光地带12#楼10、11、13、14、15室房屋，并办理了抵押登记，债权数额合计为950万元。2012年8月29日，交行芜湖分行向福隆公司发放贷款950万元。其间福隆公司偿还部分款项，截至2015年6月21日尚欠借款本金5095313元、利息1594789.34元（包含罚息）。交行芜湖分行为此产生实现债权费用10万元。
另查明，南京师范大学司法鉴定中心于2017年9月20日作出南师大司鉴中心（2017）文鉴字第506号及南京师范大学司法鉴定中心南师大司鉴中心（2017）痕鉴字第41号鉴定意见书，均证明编号342120A2201200083818、342120A2201200083839的《最高额保证合同（适用于非额度合同）》中王莘乐、高晓香�王挺云、任振艳的签名字迹与提供的字迹样本不是同一人书写形成及王莘乐、高晓香、王挺云、任振艳的指印与提供的指印样本不是同一人捺印形成。
一审法院认为，福隆公司、云龙公司并未否定《借款合同》、《最高额抵押合同》中的公章、印章系其所盖，也未申请对合同上公章、印章真伪鉴定。云龙公司认为依据《公司法》第十六条的规定，《最高额抵押合同》合同签订同时需提交股东会决议，该条款实质是公司内部控制程序，因此上述合同应系各方真实意思表示，属有效合同，对各方均具有法律约束力。交行芜湖分行发放贷款后，福隆公司未按合同约定履行还款义务，其行为已构成违约，交行芜湖分行依据合同约定有权收回全部借款本息。交行芜湖分行主张实现债权费用10万元，结合本案案情及案件难易程度，酌定实现债权费用为37500元。交行芜湖分行主张对云龙公司位于芜湖市天门山西路北侧、银湖北路西侧（芜湖市云龙阳光地带10#楼7）的土地、芜湖市云龙阳光地带12#楼10、11、13、14、15室房屋的抵押物享有优先受偿权，符合法律规定，予以支持，但抵押担保不应超过抵押担保责任限额。审理过程中，因王莘乐、高晓香、王挺云、任振艳申请笔迹鉴定及捺印，现经相关部门鉴定，已证实《最高额保证合同》（编号342120A2201200083818、342120A2201200083839）中的签名非本人所签，故对交行芜湖分行与王莘乐、高晓香、王挺云、任振艳签订的上述合同系无效合同，交行芜湖分行要求王莘乐、高晓香、王挺云、任振艳对福隆公司的上述债务在各自的保证范围内承担连带清偿责任的请求，不予支持。综上所述，判决：一、福隆公司于判决生效后十日内偿还交行芜湖分行贷款本金5095313元及利息（含罚息）1594789.34元并支付�2015年6月22日起至实际清偿之日止的罚息（以实欠本金为基数按照合同约定利率计算）；二、福隆公司于判决生效后十日内支付交行芜湖分行实现债权费用37500元；三、交行芜湖分行对云龙公司提供的位于芜湖市天门山西路北侧、银湖北路西侧（芜湖市云龙阳光地带10#楼7）的土地【芜他项（2012）第578号】、芜湖市云龙阳光地带12#楼10、11、13、14、15室房屋（房地产权证号20××83、20××87、20××86、20××05、20××04）享有抵押权，可以以该抵押物折价或者拍卖、变卖所得的价款优先受偿（以950万元为限）；四、驳回交行芜湖分行对王莘乐、高晓香、王挺云、任振艳的诉讼请求。案件受理费59530元、保全费5000元、公告费520元，由福隆公司、云龙公司负担。
二审中，双方当事人均未提交新证据。
本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，2012年8月28日，云龙公司与交行芜湖分行签订两份《最高额抵押合同》，以其所有的房屋为福隆公司的案涉借款向交行芜湖分行提供抵押担保，云龙公司在该两份合同的落款处均加盖了公司印章及其法定代表人王莘伟的印章。且2015年2月26日，云龙公司将其抵押物由芜湖市云龙阳光地带10#楼12、13、14、15，12#楼10、11、13、14、15室房屋变更为芜湖市云龙阳光地带12#楼10、11、13、14、15室房屋，并办理了抵押房屋变更登记手续。综合上述事实，一审法院认定云龙公司签订《最高额抵押合同》系其真实意思，并无不当。本案中，云龙公司未能提供证据证明云龙公司的印章及王莘伟的印章系伪造或虚假印章，故该抵押合同签订时，云龙公司由谁具体办理相关手续，对该合同的有效性并无影响。即便案涉保证合同中王莘乐、高晓香、王挺云、任振艳的签名非其本人书写，不能由此当然推定案涉抵押合同亦属无效。
综上所述，云龙公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费58893元，由上诉人芜湖云龙房地产开发有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 文 勇
审判员 朱莉娟
审判员 吕 斌
二〇一八年四月十日
书记员 王文成
附：本案适用法律条款
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百六十九条第一款第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合�庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。
第一百七十条第一款第一项第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。