浙江省永嘉县人民法院
民 事 判 决 书
（2012）温永瓯商初字第672号
原告：孙勇。
委托代理人（特别授权）：黄卫红。
委托代理人（特别授权）：李坤。
被告：吴银香。
委托代理人（特别授权）：张炘。
原告孙勇为与被告吴银香股权转让纠纷一案，于2012年10月24日向本院起诉。本院受理后，依法由代理审判员徐锵波适用简易程序，于2012年11月16日、2012年12月11日第一次、第二次公开开庭进行了审理。后因案情复杂，遂转为普通程序并组成合议庭，于2013年2月26日第三次公开开庭进行了审理。原告孙勇的委托代理人李坤第一次开庭到庭参加诉讼，原告孙勇的委托代理人黄卫红、被告吴银香的委托代理人张炘三次开庭均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告孙勇诉称：原告与被告曾均为温州市威驰阀门有限公司（以下简称威驰公司）的股东。2009年6月，因经营理念不同，原告欲将其持有的威驰公司的股权转让。2009年6月10日，经全体股东一致同意，原告将持有的10%的股权转让给被告所有，股权转让款为31万元，双方约定于股权转让协议签订之日履行付款义务。双方签订转让协议后，原告依约办理了股权变更登记手续，但被告至今仍拖欠原告10万元转让款，原告多次催讨无果，故诉至法院，请求判令：被告立即支付原告股权转让款10万元及逾期付款利息损失2.036万元，合计12.036万元（逾期付款利息损失按同期贷款利率标准暂计算至2012年9月11日，此后的利息损失计算至生效法律文书确定的履行之日止）；本案诉讼费用由被告承担。
在第一次庭审之前，原告提出按照2009年4月30日原告与温州市威驰阀门公司及郑建军签订的退股协议第一页的内容，原告退出威驰公司将其持有的该公司的33%股权分别按照退股协议第二条的内容重新分配给威驰公司的其他股东，包括郑建军、高飞、被告共三位股东。原告退出公司转让股权所应取得的对价是该三位股东将原丽水欧维克阀门有限公司（以下简称欧维克公司）的345万元股权（比例是35%）无条件转让给原告所有及三位股东需另外支付50万元的现金。根据该退股协议，原告与本案被告及案外人2位股东郑建军、高飞在2009年6月10日已将33%的股权全部转让给这三位股东，其中被告取得10%的股权，而三位股东也将原丽水欧维克阀门有限公司35%的股权无条件转让给了原告。根据上面内容，这三位股东应当共同支付原告50万元股权转让款。由于被告是取得了10%的比例，被告按照比例应当承担支付15.15万元的款项的义务。对于利息部分，根据转让协议第二条，2009年6月11日起，被告就应当承担付款的责任，所以原告要求被告支付利息的诉讼请求，符合规定。故原告变更诉讼请求为判令：被告立即支付原告股权转让款15.15万元及逾期付款利息损失3.08万元，合计18.23万元（逾期付款利息损失按同期贷款利率标准暂计算至2012年9月11日，此后的利息损失计算至生效法律文书确定的履行之日止）。
为证明诉称的事实，原告在举证期限内向本院提供下列证据：
1、原告身份证复印件一份，以证明原告的诉讼主体资格；
2、被告身份信息查询证明一份，以证明被告的诉讼主体资格；
3、股东会决议、股权转让协议各一份，以证明原告已将股权变更为被告所有及双方就股权转让达成一致协议的事实；
4、股东会决议一份，以证明原告已将股权变更为被告所有的事实；
5、催款通知书、ems快递详情单及回执各一份，以证明原告向被告催讨股权转让款的事实，及诉讼时效中断的事实；
6、威驰阀门有限公司的公司章程、公司基本情况各一份，以证明原告已将股权变更给被告的事实。
被告吴银香辩称：1、原告诉称和事实不符，原、被告都是威驰阀门公司的股东，该公司曾经在丽水入股投资，当时的股份是郑建军、李坤等人组成，2009年4月30日原告和威驰公司达成协议，原告从威驰公司退股，威驰公司将其在丽水欧维克公司中的股份转让给原告所有，威驰公司用欧维克公司的股份收购原告在威驰公司的股份，另外再给予50万元的退股金，所以并非原告将自己的股份转让给被告，而是威驰公司在收购了原告的股份之后再变更给被告。2、被告不是本案适格被告。原告诉称的尚欠50万元，在原告和威驰公司在2009年4月30日的退股协议书第三条已经规定，由威驰公司支付给原告，所以本案原告诉称的50万元由威驰公司承担，与本案被告无关。综上，请求法庭驳回原告的诉讼请求。
为了证明辩称的事实，被告吴银香在举证期限向本院提供了下列证据：
1、2009年4月30日退股协议书一份，以证明原告其自己在威驰公司的股份被威驰公司收购，收购的代价是威驰公司在欧维克公司的投入加上50万元的现金及威驰公司将原告的股份分配给其他股东，并由威驰公司补偿原告的事实；
2、丽水欧维克公司工商变更查询一份，以证明威驰公司将其在丽水公司的股份转让给原告的丈夫李坤的事实，也证明了退股协议第一条的事实。
原告提供的证据，经被告质证表示：对证据1、2、6没有异议。对证据3、4真实性没有异议，但是这几份都是被告威驰公司收购了原告的股权再将股权分配给被告后，为了到工商办理股权转让时的草拟协议，没有实际履行，双方实际履行的是原告与威驰公司在2009年4月30日所签订的退股协议。另外股权转让协议书内容中“10%转让”的股权转让款31万，但被告实际没有给付，原告方也是没有按照该股权转让协议书履行，从金额上面就可以看出该股权转让协议等都是为了办理登记所用，不能证明原告将股份转让给被告的事实。对证据5，被告并没有收到催款函，原告提供的证据中没有被告签字的详情单，如果有应该有被告的签字。
被告提供的证据，经原告质证表示：对证据1真实性予以认可，但对被告表述的退股协议认为是孙勇退股的说法是不成立的，事实上该退股协议的法律关系是孙勇将其持有的维持公司转让的法律关系，并不存在威驰公司自己收购股东股权的法律事实。在退股协议第二段，该份协议名义上是甲方孙勇与乙方公司订立，实际上是经过威驰公司股份会讨论通过该份协议内容。郑建军和李坤持有的丽水公司股权的事实是不正确的，事实上李坤和郑建军当时各持有丽水欧维克17.5%的股份，而且待持股的对象不是威驰公司，而是威驰公司的4位股东。所以退股协议的真实关系就是原告将33%的股权转让给被告及郑建军、高飞三人的事实，所以协议上实际上是股权转让。双方在2009年6月10日办理了工商变更登记，都是跟协议的内容相互吻合，大家都是履行了股权转让的权利义务。对证据2真实性没有异议，但是内容并非是被告所陈述的总的投资额，实际上是双方按照退股协议的第一条履行了协议，郑建军将其持有的股权转让给原告指定的对象李坤。
结合原、被告的举证、质证意见，本院认证如下：
原告提供的证据1、2、6，经被告质证均无异议，本院予以认定。证据3、4，被告对真实性无异议，该两份证据有原、被告本人签字，涉及的股权实际也已转让给被告所有，故本院予以认定，但原、被告均承认双方实际履行的是2009年4月30日达成的退股协议。证据5，虽被告提出自己并未收到该催款函，但通过原告提供ems快递详情单及跟踪查询结果回执，可以反出该快件实际已由被告本人签收，故本院亦予以认定。
被告提供的证据1，经原告质证对真实性无异议，且该协议第一项、第二项约定均已履行完毕，本院予以认定。证据2系工商部门出具的工商登记及变更登记信息，本院对真实性予以认定，该证据反映出郑建军持有的原丽水欧维克阀门有限公司的17.5%的股权已转让给李坤所有，与被告提供的退股协议第一条能够相互印证，可以证明原告与温州市威驰阀门有限公司签订的退股协议的第一项已经履行完毕的事实。
经审理，本院查明事实如下：原告孙勇原系温州市威驰阀门有限公司股东，持有该公司33%的股份，被告吴银香亦系该公司股东。2009年4月30日，原告与温州市威驰阀门有限公司签订了一份退股协议，约定：威驰公司同意郑建军从丽水欧维克阀门有限公司退股，现有现金投入345万元股份无条件转让给孙勇或其指定的代表。原告孙勇从威驰阀门公司退股，所退股份由威驰公司重新分配。同时威驰公司同意支付50万元的现金给孙勇作为退股金，此退股金在协议生效并完成工商注册变更后一周内由威驰公司支付给孙勇。2009年6月10日，为了顺利办理股份变更登记，威驰公司又召开股东会议，会议决定：孙勇在公司拥有的13%的股权，以40.3万元转让给案外人郑建军；10%的股权，以31万元转让给本案被告吴银香；10%的股权，以31万元转让案外高飞。而后原告又与被告及郑建军、高飞签订了股份转让协议书，并依法去工商部门变更了股权登记。2009年6月29日，案外人郑建军按照威驰公司与原告于2009年4月30日达成的退股协议，将其在丽水欧维克公司的17.5%的股份转让给原告孙勇的丈夫李坤所有。但对于退股协议约定的50万元，威驰公司一直未予支付，被告及郑建军、高飞三位股东也未履行付款义务，双方为此发生纠纷。
本院认为：本案的主要争议焦点在于原告与威驰公司达成的“退股协议”是否违反公司法的强制性规定。本案从形式上看，原告从威驰公司退股的行为虽然并不符合《中华人民共和国公司法》第七十五条有关股东可以请求公司收购其股权的规定，但根据双方签订的退股协议，结合之后为了顺利办理股权变更而达成股权转让协议书、股东会决议及股权已变更到其他三位股东名下的实际情形，实质上，该“退股协议”名为退股，实为威驰公司代其余三位股东向原告支付转让款的有限责任公司内部股权转让，并不违反公司法的强制性规定，应属有效。对于涉案的50万元应由威驰公司支付还是应由实际分配到股权的股东按比例支付的问题，本院认为“退股协议”系原告与威驰公司真实意思表示，双方均应按照协议履行相应义务，协议明确约定原告同意从威驰公司退股，其所退股份由威驰公司重新分配，作为原告退股的对价，威驰公司同意其股东郑建军将其在丽水欧维克公司的345万股份转让给原告或原告指定的代表所有，并且威驰公司同意支付原告50万元的现金。该协议的第一条、第二条均已履行完毕，即原告已从威驰公司退股，威驰公司亦已将丽水欧维克公司的股份转让给原告的丈夫李坤所有，现原告对协议第三条“威驰公司同意支付50万元的现金给孙勇作为退股金”提出异议，认为应由威驰公司的三位股东承担付款义务，显然违背诚实信用原则，与“退股协议”原意不符，该50万元应由威驰公司支付给原告后，再由威驰公司向其三位股东主张，故对于原告要求被告吴银香立即支付原告股权转让款并赔偿逾期利息的诉讼请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第四条，《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，判决如下：
驳回原告孙勇的诉讼请求。
本案受理费2707元，由原告孙勇负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于温州市中级人民法院（上诉受理费2707元，至迟在递交上诉状之日起七日内预交到温州市中级人民法院，或汇至浙江省省级财政专户结算分户，开户行温州市农行分理处，账号：319-299901040006651，逾期不交，按自动撤回上诉处理）。
审 判 长 徐锵波
人民陪审员 林ＸＸ
人民陪审员 郑志巧
二〇一三年四月七日
书 记 员 阮芳芳