云南省昆明市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）云01民终5529号
上诉人（原审原告）周伟，男，1978年8月12日出生，汉族。
特别授权诉讼代理人：郭超、王荣，国浩律师（昆明）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）张黎，女，1981年10月28日出生，回族。
被上诉人（原审被告）王析，男，1976年7月10日出生，汉族。
二被上诉人共同特别授权诉讼代理人：甘朝晖、曹孟瑾，云南诚信成律师事务所律师。
上诉人周伟因与被上诉人张黎、王析买卖合同纠纷一案，不服昆明市五华区人民法院（2016）云0102民初5940号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年11月30日立案后，依法组成合议庭进行了审理。现已审理终结。
周伟上诉请求:撤销一审判决，改判支持上诉人的一审全部诉讼请求。事实和理由：一审判决认定事实不清，错误认定上诉人与被上诉人签订的转让协议为甲方王析一人及协议已履行完毕错误。首先，上诉人与被上诉人联系转让事宜、签订转让协议时，张黎均向上诉人陈述购房名额为张黎与王析夫妻共有，双方特意在转让协议第七条进行明确。在签订协议之后，上诉人所支付的30000元定金由张黎收取，而转让费60000元则由王析收取，可见二被上诉人均有收取转让款项的权利，转让协议上虽只有张黎一人签名，但是张黎的签名应是代表夫妻二人，故本案的合同相对人应为二被上诉人。一审中被上诉人所提交的证据证实二被上诉人均为昆明XX集团有限责任公司员工，二人均具有团购房资格，王析在一审中对张黎签订转让协议及收取上诉人30000元的行为认可，但一审却错误认定认定合同相对方为王析。其次，一审法院忽略了合同第4、5条的约定，未认定转让行为中被上诉人的义务，在上诉人未能与开发商签订购房合同或者购买该住房，或价格超过4600元/平方米，上诉人可以解除转让协议，即在上诉人未能与开发商签订购房合同或者未购买到住房，并且购买价格为4600元/平方米以内之前，合同仍未履行完毕，双方均应当按照合同履行。一审法院认定双方的合同已经履行完毕属认定事实错误。二、一审判决适用法律错误。基于对上述事实的错误认定，一审法院错误适用《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条的规定，作出了错误判决。综上，请求二审法院依法改判支持上诉人的上诉请求。
张黎、王析共同辩称，双方签订转让协议后，被上诉人将购房资格转让给上诉人，在上诉人支付完转让费后，双方的权利义务关系已履行完毕，并且被上诉人也协助上诉人进行了更名，上诉人也向开发商实际支付了17万元。故一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
周伟向一审法院起诉请求:1、判令解除双方签订的《转让协议》；2、判令被上诉人返还转让费60000元及定金30000元，并支付定金30000元自2010年1月27日至2016年7月27日的利息11800.80元（30000元×5.96%×6.6）、转让费60000元自2010年12月12日至2016年8月12日的利息21160.44元（60000元×6.22%×5.67年），合计122961.24元。二审中，上诉人自愿放弃由被上诉人返还定金30000元及支付利息11800.60元的诉讼请求。
一审法院认定事实：2009年9月案外人云南艾亭房地产开发有限公司开具的N0.1023512收据载明收到王析按云南艾亭房地产开发有限公司与昆明公交集团有限责任公司《合作协议》收取团购房订金30000元。2010年1月26日周伟的委托代理人郭超与张黎签订《转让协议》，约定张黎将其参与公交公司在XX村团购商品房一套转让给周伟，转让费为60000元（不包含张黎已向开发商支付的30000元团购房定金）在与开发商更名及签订购房合同当日一次性支付给张黎；周伟于2010年1月26日前支付张黎已交付的定金30000元，支付该款后若张黎因个人原因违约不转让该团购名额，则张黎应双倍返还该款给原告，若周伟在支付该款后因个人原因违约，不接受转让，则周伟不得向张黎要回该款；若由于开发商或政策原因，致使周伟不能与开发商签订购房合同或无法购买到该住房，双方解除协议，则张黎退还所收周伟的全部款项；张黎应保证周伟购买该房的价格不超过4300元/平方米，若开发商价格超过4600元/平方米，周伟有权不接受转让，张黎退还所收周伟款项，该协议解除；在签订本合同之日，张黎把与云南艾亭房地产开发有限公司与昆明公交集团有限责任公司《合作协议》收取团购房订金收据单原件（N01023512)交予玛雅房屋和谐世纪店代为保管，周伟在签订本合同时一次性支付张黎30000元。同日周伟交付张黎定金30000元，张黎遂将上述订金收据原件交付周伟。2010年6月21日张黎、王析登记结婚。2010年12月11日周伟支付王析转让费60000元。2010年12月11日云南艾亭房地产开发有限公司开具的收据载明收到周全信（原王析）按云南艾亭房地产开发有限公司与昆明公交集团有限责任公司《补充协议》（三）收取XXX项目进度款100000元。2012年1月13日云南艾亭房地产开发有限公司开具的收据载明收到周全信按云南艾亭房地产开发有限公司与昆明公交集团有限责任公司《补充协议》（四）收取XXX项目进度款70000元。另，周全信系周伟的父亲。一审中王析对张黎签订《转让协议》及收取原告30000元的行为予以认可。一审法院认为：订金收据的内容表明被告王析系团购名额的享有者，当时王析、张黎尚未结婚，且一审中王析对张黎签订转让协议及收取周伟30000元的行为予以认可，故2010年1月26日的转让协议的主体为周伟、王析，该协议系双方当事人真实意思表示一致的结果，不违反我国有关法律法规和社会公共利益，依法成立并生效。该合同的实质系购房名额的转让。合同约定在与开发商更名及签订购房合同当日，周伟一次性支付转让费60000元。2010年12月11日周伟支付王析转让费60000元，同日案外人云南艾亭房地产开发有限公司开具的收据载明收到周全信即周伟的父亲项目进度款的事实表明开发商已将购房名额更名为周伟指定的人，即转让购房名额的协议已履行完毕，故对周伟的诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十一条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条之规定，判决:“驳回原告周伟的诉讼请求。”
双方当事人均未向本院提交新证据。
对于一审判决认定事实双方当事人均无异议，本院予以确认。本院二审另查明，涉案协议第七条约定:“因此名额为甲方（张黎）夫妻共有财产，甲方承诺已充分取得共有人授权，并承担一切法律责任。”现涉案楼盘仍处于停工状态，且因开发商的原因，上诉人现仍未能与开发商签订《商品房购销合同》。
综合诉辩双方的主张，本院归纳本案争议的焦点为：一、签订本案转让协议的当事人应如何认定？二、《转让协议》是否应予以解除？若应解除，被上诉人是否应退还转让费及支付利息？
本院认为：一、关于签订本案转让协议的当事人应如何认定的问题。虽签订《转让协议》的主体为张黎及周伟，但该协议第七条已约定购房名额为张黎夫妻共有财产，并且王析与张黎于2010年6月12日登记结婚，上诉人于2010年12月11日向王析支付了转让费60000元，王析向上诉人出具了收条，故根据上述事实，王析对张黎签订《转让协议》的事宜知晓并认可，王析也以其名义收取了转让费，故《转让协议》的效力也应及于王析。
二、关于《转让协议》是否应予以解除，若应解除，被上诉人是否应退还转让费及支付利息的问题。首先，根据《转让协议》第四条规定:“若由于开发商或政策的原因，致使乙方不能与开发商签订购房合同或无法购买到该住房，双方解除，则甲方退还所收乙方的全部款项。”根据本案二审查明的事实，现涉案楼盘仍处于停工状态，上诉人于《转让协议》签订后至今未能与开发商签订《商品房购销合同》，其接受被上诉人转让购房名额的目的已无法实现，并且《转让协议》约定，上诉人向开发商所购房屋价格应不超过4600元/平方米，而根据现涉案房屋的周边楼市价格，上诉人也无法再按此单价购买涉案房屋，其购买涉案房屋的合同目的已不能实现，故上诉人所提解除《转让协议》的诉讼请求本院予以支持。关于被上诉人认为上诉人已向开发商支付了17万元的款项，上诉人已与被上诉人形成了商品房买卖合同关系，对此，本院认为，上诉人并未与开发商签订正式的商品房购销合同，且上诉人与开发商均未明确所购房屋的位置及房号，而开发商向上诉人所出具的收据中也载明上诉人支付的款项为“项目进度款”，并非购房款，故上诉人与开发商并未形成正式的商品房买卖合同关系，本院对被上诉人的该项主张不予采信。其次，被上诉人是否应向上诉人退还转让费及支付利息的问题。如前所述，因《转让协议》解除，被上诉人占有上诉人支付的转让费已无相应依据，故被上诉人应向上诉人退还转让费60000元。关于利息问题，因《转让协议》未能履行系开发商的原因所致，并非本案双方的过错，且《转让协议》中未对支付利息进行约定，故本院对上诉人所提该项诉讼请求不予支持。
综上所述，上诉人周伟的的上诉请求成立部分，本院予以支持，不成立部分，本院予以驳回。一审判决对部分认定事实不清，适用法律不当，本院予以改判。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条规定，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：
一、撤销昆明市五华区人民法院（2016）云0102民初5940号民事判决；
二、解除被上诉人张黎、王析与上诉人周伟于2010年1月26日签订的《转让协议》；
三、由被上诉人张黎、王析于本判决生效之日起十日内向上诉人周伟一次性返还购房名额转让费60000元；
四、驳回上诉人周伟的其他诉讼请求。
一审案件受理费1379.50元，二审案件受理费2759元，共计4138.50元，由上诉人周伟承担2110.60元，由被上诉人张黎、王析承担2027.90元。
本判决为终审判决。
审判长 邓林春
审判员 方 玲
审判员 韩宁宁
二〇一七年二月二十八日
书记员 吴 帅