河南省郑州高新技术产业开发区人民法院
民 事 判 决 书
（2012）开民初字第4248号
原告河南澳拓思会展有限公司，住所地郑州市金水区。
法定代表人刘继增，董事长。
委托代理人朱丹，河南文丰律师事务律师。
委托代理人王登巍，河南文丰律师事务律师。
被告郑州香港会展管理有限公司，住所地郑州市郑东新区。
法定代表人王礼仕（CliffWallace），董事长。
委托代理人樊云峰，金博大律师事务所律师。
委托代理人温忠东，该公司职员。
原告河南澳拓思会展有限公司与被告郑州香港会展管理有限公司租赁合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告公司委托代理人朱丹、王登巍，被告公司法定代表人王礼仕及委托代理人樊云峰、温忠东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2012年3月15日，原、被告签订《郑州国际会展中心展览租赁合同》一份，约定原告租赁被告的场地于2012年8月22日-8月26日期间在会展中心一层举办2012中国（郑州）国际交通运输与物流技术设备展览会。2012年6月27日，被告公司以大河报对原告举办会展的报道内容与合同约定内容不同为由，向原告发出《合同终止通知函》，要求终止合同，并在郑州晚报刊登了通告。原告认为被告公司的上述行为属于重大违约行为，严重损坏了本次会展的承办，合同无法继续履行，已造成无法挽回的后果，故诉至法院，请求判令被告赔偿原告损失350万元（暂计算至2012年7月23日）。
被告辩称，依据双方合同约定、原告的招展邀请函、政府部门的有关文件、网上通知及会展行业的专业规则、行业惯例来讲，对于以“2012中国（郑州）国际交通运输与物流技术设备展览会”为主题的展会，展览内容不应当含有乘用车。原告委托大河报对展会的招商进行宣传，并连续追踪报道招展的相关工作进度，明确无误的显示有众多乘用车厂商进入了本次展会，原告的行为严重违反双方的合同约定及有关原则，被告有权终止合作协议。被告的附带保护期条款的合同合法有效、符合行业惯例，对郑州本地品牌展会和会展行业发展非常有利，应当得到支持。即使被告被认定违约并承担责任（该假定情况，被告坚决不予认可），原告索赔数额也于法无据，不应当得到支持。
经审理查明：2012年3月15日，原、被告签订《郑州国际会展中心展览租赁合同》一份，约定原告租赁被告的场地于2012年8月22日至2012年8月26日期间在郑州国际会展中心一层举办名称为“2012中国（郑州）国际交通运输与物流技术设备展览会”的展会，详细展览内容为：运输、机械设备、公路养护、交通运输、特种车辆、物流设备及技术，场地租赁费为843750元。原告作为承租方同意遵守郑州国际会展中心有关现行的展览项目规章守则及各项有关法律、法规，原告不能再以任何方式把本合同的利益及责任予以转让、租赁或处置。本租赁合同由中国法律管辖并以其解释，当事人各方应不可撤销地服从中国法院的裁决。关于合同终止，双方约定：任何租赁合同订明的应付款项于付款期限届满日仍未付清的（不论出租方有否要求付款）；承租方未遵守、履行和完成在租赁合同下须承担的责任，以及（在失误已经发生但仍可补救时），出租方向承租方发出通知，详细说明失误并要求采取措施之后，承租方仍未从速纠正失误的；当承租方破产、清算，与债权人达成各项协议或者被债权人合并，全部或者部分企业和资产被他人接管，或者承租方货物因法律执行程序受扣押的。关于付款进度双方约定：2012年6月22日付126562.50元、2012年7月22日付295312.50元、2012年8月8日付439875.00元，如项目结束后仍有额外费用支出，原告公司必须于租赁期结束前即2012年8月26日前付清。合同签订后，原告公司按照约定于2012年6月21日通过银行支付被告126562.50元租赁费用。河南省交通厅网站发布的《关于“2012中国（郑州）国际交通运输与物流技术设备展览会”参展事宜的通知》显示此次展会计划设为六个展区：1、交通运输服务展区，2、客用车辆展区，3、特种车辆展区，4、交通运输和物流新技术新产品展区，5、物流仓储技术与设备展区，6、物流园和基地展区。该次展会组委会出具的邀请函以及河南省交通运输厅、河南省商务厅出具的文件中关于客用车辆展区的参展范围为：城市公交客车、旅游客车、校车、房车、城市公交专用车辆、清洁能源和新能源客车、车用车辆装饰用品。
2012年6月27日，被告向原告发函，称双方约定的展览范围不包括乘用车（轿车），在河南省交通厅网站上发布的文件也是合同约定的内容，但原告在2012年6月14日、6月21日大河报对外推广中将展览内容扩大为客用车辆、旅游车辆、校车、乘用车等，根据国家运输行业的定义，乘用车涵盖了轿车、微型客车以及不超过9座的轻型客车，原告公司超出了合同约定的展览范围，被告认为原告的上述行为已经构成违约，使被告存在被第三方起诉的风险，根据双方约定及相关法律规定通知原告终止协议。2012年7月5日原告公司针对被告发出的合同终止通知函进行回函，称原告公司6月28日收到该函，认为被告公司单方面终止合同的理由不成立，违反市场公平竞争原则，此行为严重损害了原告方的利益，对原告的招展工作造成了不良影响。
后被告于2012年7月10日在郑州晚报发出通告，告知原告不准布展和进馆，同时保留根据合同规定进一步追究违约责任的权利。被告公司又与2012年7月16日、2012年7月23日、2012年7月30日在郑州晚报发出通告，告知各参展商及观众，称“被告公司终止与原告公司签订的协议，今后将拒绝承接2012中国（郑州）国际交通运输与物流技术设备展览会项目”。2012年8月23日，原告发函向被告索赔，未果。
原告提交的证据显示：原告公司为准备此次展览项目，于2012年5月30日和大河报广告中心签订《媒体推广协议书》一份，约定由大河报对原告承办的2012中国（郑州）国际交通运输与物流技术设备展览会项目进行广告市场推广，每次不得少于半个版面，共发16个半版，时间为2012年6月14日-2012年8月23日，随着会展进度，大河报还以其他形式的软文进行推广；推广及广告费用为人民币55万元。协议签订后，大河报如约于2012年6月14日、6月21日、6月28日、7月5日、7月12日、7月19日、7月26日、8月2日连续在大河报上刊登了车展公告。双方提交的大河报软文显示，展会公告中有乘用车内容。
为开展此展会，原告公司与河南省国际货运代理协会签订招商代理协议一份，约定由河南省国际货运代理协会组织其会员参加此次展会，如原告公司不能履行协议须向对方支付违约金30万元；2012年8月7日双方签订谅解备忘录一份，称由于原告与场地方的合同纠纷，导致展会不能举行，双方终止协议，原告告支付河南省国际货运代理协会30万元违约金。原告与河南省交通物流协会签订招商代理协议一份，约定河南省交通物流协会通过行业管理组织其会员单位参加此次展会，如因原告原因导致合同不能履行的，原告应向对方支付违约金40万元；2012年8月6日，原告与河南省交通物流协会签订谅解备忘录一份，称由于原告与场地方的合同纠纷，导致展会不能举行，双方终止协议，考虑到河南省交通物流协会的损失，原告同意支付河南省交通物流协会30万元违约金；郑州银行优胜北路支行进账单回单显示原告公司于2012年8月15日已支付河南省交通物流协会15万元。原告公司与郑州华艺展览展示有限公司签订的招商代理协议一份，约定原告公司委托郑州华艺展览展示有限公司负责本次会展客用车辆、特种车辆类别企业的招商工作，若因原告公司原因导致合同不能履行的，原告应向对方支付40万元违约金；2012年8月8日，原告公司与郑州华艺展览展示有限公司签订谅解备忘录一份，称由于原告与场地方的合同纠纷，导致展会不能举行，双方终止协议，考虑到对方的损失，原告同意支付郑州华艺展览展示有限公司30万元违约金；2012年8月15日郑州银行转账回单显示原告向郑州华艺展览展示有限公司支付15万元款项。原告与郑州共赢展览展示有限公司签订招商代理协议一份，约定原告委托郑州共赢展览展示有限公司利用其丰富的客户资源和招商代理业务经验负责本次展会乘用车、商务车类别企业的招商代理工作，若因原告公司原因导致合同不能履行的，原告应向对方支付70万元违约金；2012年8月10日，原告与郑州共赢展览展示有限公司签订谅解备忘录一份，载明由于原告与场地方的合同纠纷，导致展会不能举行，双方终止协议，考虑到对方的损失，根据前述协议的约定，原告同意支付郑州华艺展览展示有限公司60万元违约金。原告与河南维音文化传播有限公司签订招商代理协议一份，约定原告委托河南维音文化传播有限公司利用其丰富的客户资源和招商代理业务经验负责本次展会物流仓储技术与设备类别企业的招商代理工作，若因原告公司原因导致合同不能履行的，原告应向对方支付50万元违约金；2012年8月6日，原告与河南维音文化传播有限公司签订谅解备忘录一份，载明由于原告与场地方的合同纠纷，导致展会不能举行，双方终止协议，考虑到对方的损失，根据前述协议的约定，原告同意支付河南维音文化传播有限公司40万元违约金；2012年8月14日，郑州银行优胜北路支行电汇凭证回单显示原告向河南维音文化传播有限公司支付违约款20万元。原告与河南国贸会展有限公司签订招商代理协议一份，约定原告委托河南国贸会展有限公司利用其客户资源和招商代理经验负责本次展会交通、运输、物流服务类别企业的招商工作，若因原告原因导致合同不能履行的，原告应向河南国贸会展有限公司支付40万元违约金；2012年8月10日，原告与河南国贸会展有限公司签订谅解备忘录一份，载明因原告与场地方的合同纠纷，导致展会不能举行，双方终止协议，考虑到对方的损失，根据前述协议的约定，原告同意支付河南国贸会展有限公司30万元违约金。原告公司与华星中天（北京）国际文化发展有限公司签订合同书一份，约定由华星中天（北京）国际文化发展有限公司负责对国外企业招商工作进行整体策划，负责邀请全国性交通、物流协会等行业主管部门负责人参加本届展览的开幕式等事项，原告向华星中天（北京）国际文化发展有限公司支付交通物流策划、招商活动以及媒体宣传费用共计50万元，2012年5月20日前支付80%，即40万元，余款10万元在展会结束后8月31日前付清，如因原告公司的原因造成本展会未能按期举办的，华星中天（北京）国际文化发展有限公司前期收取的费用不予退还，原告需按期支付余额；郑州银行电汇凭证回单显示，2012年5月18日原告已支付华星中天（北京）国际文化发展有限公司合作费40万元。另，原告为准备此次车展曾雇用15名工作人员，因展会无法进行，经协商与工作人员解除合同，造成工资及相关损失21.75万元。提高提交的参展回执表显示，已有大量企业确定参展。
被告提交的证据显示，2010年8月3日，被告公司曾与案外人郑州尚格展览服务有限公司签订展览租赁合同一份，该合同附录II中被告作为出租房承诺“保证预定展会在每年11份的时间档期，且在2011-2014年期间每年的7月-12月期间不再承接以商用、乘用车为主要展示范围的市内和室外专业车展，期间郑州全国商品交易会只允许做室外车展不能做室内车展。大河报曾于2012年3月、河南报业集团曾于2012年4月出具文件协调计划于2012年9月初在被告场地举办大河秋季车展，未果。庭审询问时，被告称与原告签订租赁合同时未向原告披露过被告公司与尚格公司的合同内容及保护性条款的约定；原告称其主张的损失350万元包含已经支付过的费用和签过备忘录确定要支付的费用，对于可期待利益目前无证据；经双方庭审时一直确认，原告2012年6月21日通过银行支付被告的126562.50元费用，被告已经退还。
国家质检总局出台的《汽车和挂车类型的术语、定义》中，扩大了轿车的范围，不超过9座的载客车辆均为乘用车，共分11类：普通车、活顶车、敞篷车、越野车、专用车（防弹、救护、殡仪等）等。
双方的企业营业执照显示，原告公司成立于2012年2月11日，经营范围为展览展示策划，会议策划，企业形象设计；被告公司成立于2006年4月10日，为台港澳与境内合资有限责任公司，经营范围为：主办、承办或者组织国内外各类展览、会议及文艺、体育等大型活动，租赁和管理展览馆、会议中心及其附属场地，提供会议及展览相关的配套服务，包括会展摊位设计和承办服务、会展物品的清关。
本院受理该案后，经多次组织双方调解，未能达成一致意见。
以上事实有原告提交的营业执照复印件一份、工商登记基本信息一份、租赁合同一份、2012年6月21日郑州银行进账单一份、合同终止通知函一份、郑州晚报通告一组、媒体推广协议书一份、大河报报道一组、大河报催告通知一份、招商代理协议一组、谅解备忘录一组、郑州银行电汇凭证回执一组、雇工合同一组、工资发放记录单一组、解除合同通知一组、参展回执单一组，被告公司提交的双方租赁合同一份、河南省交通运输厅网站内容打印件一份、邀请函一份、河南省交通运输厅和河南省商务厅豫交文（2012）266号文件一份、国家质量监督检验检疫总局《汽车和挂车类型的术语和定义》打印件一份、人民网网页打印件一份、大河报文件复印件一份、河南日报报业集团文件复印件一份、郑州会展管理办公室回函复印件一份、推广方案一份、大河报报道一组、索赔函打印件一份、合同终止通知函一份、原告回复函一份、被告与郑州尚格公司合同一份、郑州晚报通告一组及本案开庭笔录在案佐证。
被告提交2010第十届中国哈尔滨国际物流技术及运输系统展览会宣传网页打印件一份、2012亚洲国际物流技术与运输系统展览会宣传网页打印件一份、2012第五届中国物流交通运输及远程信息处理博览会宣传网页打印件两份、2013年英国国际物流与运输展览会网页打印件一份，证明同样主题的展会不包含乘用车，为行业惯例；原告质证称对被告的证明目的有异议，不能证明为行业惯例，每一次展会都有各自的展会内容，应按照双方合同的约定执行，未明文限制的即为允许。被告提交英国塔苏斯集团执行董事DouglasEmslie、德国贸易展览业协会执行董事PeterNeven、美国克拉瑞安北美展会集团首席执行官DavidAudrain、美国国际场地管理人协会董事局主席RichardAndersen、国际会展协会主席StevenHacker、独立组展商协会执行董事LewisShomer、美国卡尔曼环球咨询公司（展会咨询）执行董事JerryKallman、香港亚洲博闻有限公司（亚洲知名展会主办商）总裁及首席执行官JimeEssink、德国慕尼黑展览股份有限公司执行董事EugenEgetenmeir、美国GLM展览服务公司董事长及首席执行官CharlesMcCurdy、美国AngusMontgomery展览咨询公司董事长SandyAngus、德国慕尼黑国际展览公司中国区副总裁张树青、前荷兰贸易促进委员会主任SevenSmulders、国际展览业协会执行董事PaulWoodward出具的“专家证言”各一份，证明同样主题展会不包含乘用车为行业惯例；原告质证称上述“专家证言”非证据的合法形式，也不能证明系行业惯例。
本院认为：依法成立的合同，自成立时生效。当事人应当按照约定全面履行各自的义务。当事人应当遵守诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。当事人一方不履行义务或者履行义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。当事人对于自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。
本案中，经查原、被告之间签订的租赁协议系双方的真实意思表示，合法有效，双方均有义务全面、适当的履行各自的义务。合同签订后，原告按照约定支付了部分租赁费，已经实际履行合同，对此本院予以确认。根据《中华人民共和国合同法》第九十一条的规定，符合法定情形之一的，合同的权利义务终止。从庭审查明的事实看，双方在租赁合同中约定了被告作为出租方终止合同的情形，2012年6月27日，被告向原告发函，以双方约定的展览范围不包括乘用车（轿车），但原告在2012年6月14日、6月21日大河报对外推广中将展览内容扩大为客用车辆、旅游车辆、校车、乘用车等，原告公司超出了合同约定的展览范围为由，认为原告的上述行为已经构成违约，使被告存在被第三方起诉的风险，通知原告终止协议，2012年7月5日原告公司针对被告发出的合同终止通知函进行回函，但被告于2012年7月10日在郑州晚报发出通告，告知原告不准布展和进馆，又于2012年7月16日、2012年7月23日、2012年7月30日在郑州晚报发出通告，告知各参展商及观众，称“被告公司终止与原告公司签订的协议，今后将拒绝承接2012中国（郑州）国际交通运输与物流技术设备展览会项目”，2012年8月23日，原告发函向被告索赔，未果；至此，双方已经明知签订的租赁合同实际上已经无法继续履行，对此本院予以确认。
对于协议终止无法继续履行的原因，被告认为系原告违反双方约定及行业惯例将此次展会范围扩大为乘用车违约所致，原告认为双方约定的详细展览内容为运输、机械设备、公路养护、交通运输、特种车辆、物流设备及技术，并未排除乘用车，原告不存在违约，系被告违约所致；本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第1款的规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”可见该条规定的合同解释规则包括了文义解释、整体解释、目的解释、习惯解释以及诚信解释，本院认为，对于合同条款的解释，首先应采用语义解释方法，如解释的结果可能为复数，则继之以论理解释方法；作论理解释时，应先运用体系解释和法意解释以探求意旨，进而运用扩充解释或限缩解释或当然解释以判明合同的意义内容，如仍不能澄清语义的疑义，则进一步作目的解释以探求合同目的，或者在依上述方法初步确定意义内容后，以目的解释进行核实。本案双方约定的详细展览内容为运输、机械设备、公路养护、交通运输、特种车辆、物流设备及技术，并未明确排除乘用车，故无法从语义解释方面确定此次展会内容排除乘用车。因交易习惯是指人们在长期经济交往中形成的、在某一领域、某一行业或某一经济流转关系中普遍采用的做法或方法，具有时间性和地域性，只能以交易发生时存在的习惯为依据，而不能以过去或者已经过时的习惯为依据由于我国地域辽阔，不同地方的习惯是不一样的，不能将一地的习惯套用到另一地。综合考虑会展行业在受诉法院所在地的开展现状，同样无法将此次主体展会排除乘用车认定为交易习惯。对于被告提到的行业惯例，因行业惯例是特定行业经过长期业务活动而形成的一些通用习惯规则，一般不具有强制性，在法理上是一些任意性规则，故只有双方当事人在合同中明确约定适用某种惯例规则时才能在法律上对当事人具有约束力，故被告关于同样主题展会不包含乘用车为行业惯例的意见不能在本案中作为认定原告公司违约的依据。综上，本案被告单方终止协议，致租赁合同无法继续履行，缺乏充分依据，应承担相应的民事责任。因双方分歧系合同条款约定内容不明，双方无法达成一致意见所致，并非完全被告一方的原因所致，故原告请求的损失不宜完全由被告一方承担。鉴于被告公司成立于2006年4月10日，长期专业从事“主办、承办或者组织国内外各类展览、会议及文艺、体育等大型活动，租赁和管理展览馆、会议中心及其附属场地，提供会议及展览相关的配套服务，包括会展摊位设计和承办服务、会展物品的清关”业务，相对原告而言具有较丰富的展会经验和知识，综合考虑原告方的实际损失、各方可期待利益以及多次调解时双方的意见等因素，对于原告方主张的损失，本院酌定为112万元，故对原告公司的诉讼后请求本院予以部分支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百二十条、第一百二十五条第一款之规定，经本院审判委员会研究决议，判决如下：
被告郑州香港会展管理有限公司赔偿原告河南澳拓思会展有限公司一百一十二万元，于本判决生效后十日内付清。
如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费三万四千九百元，由原告河南澳拓思会展有限公司负担二万三千七百三十二元、被告郑州香港会展管理有限公司负担一万一千一百六十八元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状七份，上诉于河南省郑州市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向河南省郑州市中级人民法院缴纳上诉费，并将交费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。
审 判 长 李建涛
审 判 员 李金波
代理审判员 范 伟
二〇一三年十月十日
书 记 员 王 晓