.MsoNormal{margin-top:0cm;margin-bottom:0px}山西省长治市中级人民法院p t ; ” > 民 事 判 决 书（2018）晋04民初3号原告：徐乃敏，男，1963年12月14日出生，汉族，浙江省平阳县人，现住浙江省平阳县，个体工商户。原告：陈冬棉，男，1957年1月20号出生，浙江省温州市人，现住温州市，个体工商户。二原告共同委托诉讼代理人：孙惠森，山西晶旌律师事务所律师。被告：孟晓波，男，1977年9月8日出生，汉族，山西省长治县人，现住长治县，系山西长治三元晋永泰煤业有限公司股东。委托诉讼代理人：申慧芳，山西申慧芳律师事务所律师。委托诉讼代理人：张琴琴，山西申慧芳律师事务所律师。原告徐乃敏、陈冬棉诉被告孟晓波股权转让纠纷一案，本院2018年1月16日受理后，于2018年3月19日依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告徐乃敏、陈冬棉及其委托诉讼代理人孙惠森，被告孟晓波及其委托诉讼代理人申慧芳、张琴琴到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告徐乃敏、陈冬棉诉称：1、要求被告支付股权转让金34302437.5元及投资款12406653.7元；2、诉讼费由被告承担。事实和理由：2010年7月27日原被告达成“股权转让协议书”。根据该协议书第二条约定：“乙方（被告）以三元煤业最终的评估确认价，外加原煤矿所有外欠中的3000万做为总价收购甲方（原告）股权，自签订协议前原煤矿其它债务乙方概不负责”；根据2010年6月21日山西长治晋永泰煤业有限公司、山西长治三元晋永泰煤业有限公司、山西三元煤业股份有限公司煤矿资产转让协议。山西长治晋永泰煤业有限公司资产评估价为167062500元。按原被告双方在山西长治晋永泰煤业有限公司股权比例原告徐乃敏在下余的49%的股权中占19.6%,陈冬棉为14.7%。即被告应支付原告徐乃敏32744250元，原告陈冬棉24558187.5元，共计57302437.5元。此期间被告支付23000000元，现仍欠原告34302437.5元。又根据该“股权转让协议书”第五条约定：“2009年9月1日至今，公司投入部分不在原评估范围内的，待与三元煤业结算后，先还清原公司债务，余款再7:3分成，即甲方占7,乙方占3。”2010年11月9日山西长治三元晋永泰煤业有限公司出具的“长治晋永泰煤业有限公司评估基准日后新增资产及投入移交汇总表”显示，从评估基准日的2009年9月1日至2010年11月9日原被告共投入36171002.57元。除长治三元煤业股份有限公司支付51%,共计18447211.3元之外，另49%,共计17723791元中的70%归原告所有。该款长治三元煤业股份有限公司己支付被告，被告应支付原告12406653.7元。为此原告多次打电话要求被告支付转让金，被告均以未登记为由拒不履行。2016年5月25日原告向山西省工商行政管理局调取了山西长治三元晋永泰煤业有限公司工商登记。根据调取的山西长治三元晋永泰煤业有限公司工商登记显示，其核准日为2013年9月5日，故被告应于2013年9月25日前将上述款项支付原告。该上述二项欠款共计46709091.2元。另，由于被告的违约造成原告重大经济损失，原告保留进一步要求被告承担损失的权力。同时要求被告承担本案诉讼费用。综上所述，原告认为，原被告双方股权转让协议书合法有效，被告未按合同约定支付股权转让金明显违反双方约定。故请求人民法院依法责令被告支付转让金，赔偿损失。以此维护法律的尊严，保护原告的合法权益。被告孟晓波辩称，原告所诉违背客观事实，原被告股权转让协议早已履行完毕，原被告之间不存在欠款。请求驳回原告的诉讼请求。一、本案己过诉讼时效。原告称其多次打电话要求答辩人支付转让款不是事实，从2012年至今原告从未给被告打过电话。原告声称被告以未登记为由拒不履行不是事实，三元晋永泰公司在2010年12月3日就完成了工商变更登记，被告不可能声称未登记。因此，原告诉称其多次给被告打电话不是事实，其称被告不履行的理由也与客观事实不符，事实上原告从2012年至今从未与答辩人联系过，本案早己超过诉讼时效。二、被告不欠原告股权转让款。被告对原告诉状中自认被告己向其支付2300万元认可。对原告诉状中自认双方在实际履行中变更了原协议，即被告仅需“按照原告在下余的49%的股权中占股比例乘以评估确认价”支付原告股权价款，无需再承担原合同约定的“原煤矿外欠中的3000万”的内容认可。对原告诉状中认为资产评估价为167062500元不认可，对原告自称的“徐乃敏在下余49%的股权中占19.6%、陈冬棉为14.7%”的持股比例不认可，对以上主张原告应当举证证明。根据原告的自认可知，被告早己足额支付其股权转让款。三、答辩人不应支付原告投资款。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，原告为证明自己的主张，向本院提供以下证据：证据一：有限责任公司变更登记申请书。1、证明原告起诉没有超过法定诉讼时效；2、证明山西长治晋永泰煤业有限公司变更登记的情况；3、证明原告2016年5月25日才知道山西长治三元晋永泰煤业有限公司登记事实。证据二：煤矿资产转让协议。1、证明山西长治三元晋永泰煤业有限公司收购山西长治晋永泰煤业有限公司的事实；2、证明山西长治晋永泰煤业有限公司总资产为16706.25万元；3、证明山西长治三元晋永泰煤业有限公司收购山西长治晋永泰煤业有限公司51%的股权出资为8520.1875万元；4、证明收购评估的基准日是2009年8月31日；5、证明原告徐乃敏19.6%的股权转让金为3274.4250万元，陈冬棉14.7%的股权转让金为2455.81875万元。证据三：股权转让协议书。1、证明原被告股权转让的事实存在；2、证明原告转让股权的价款是“乙方（被告）以三元煤业最终评估确认价，外加原煤矿所有外欠中3000万元做为总价收购甲方（原告）股权”，即原告徐乃敏19.6%的股权转让金为3274.4250万元，陈冬棉14.7%的股权转让金为2455.81875万元；3、证明原煤矿的所有外欠（去除县信用联社的3000万元借款利息）均由山西长治三元晋永泰煤业有限公司收购51%股权中支付；4、证明被告对双方“股权转让协议”之前的债务不用负责；5、证明2009年8月31日山西长治三元晋永泰煤业有限公司收购山西长治晋永泰煤业有限公司至2010年11月9日原被告与山西长治三元晋永泰煤业有限公司共同投入的资产及归还债务后分成的比例，即原告7,被告3;6、证明除2000万元定金外其余股权转让金的支付时间为“余款自三元煤业总公司及股东手续确认起20天内付清”；7、证明双方对原告的其他收入也进行了约定，诸如井下15101工作面和15106两顺槽及切眼工程煤的利润分成办法。证据四：长治晋永泰煤业有限公司资产评估基准日后新增资产及投入移交汇总表1页。1、证明从2009年8月31日基准日至2010年11月9日山西长治三元晋永泰煤业有限公司与原被告投入净资产总额为3617.100257万元;2、证明此间山西长治三元晋永泰煤业有限公司对于此期间的债务已经支出。证据五：股权转让协议。证明当时股权转让情况，来源于个人自己持有。证据六：重组资产价格确认书。证明资产转让协议的真实情况。证据七：股权转让涉税情况审核报告。证明晋永泰把资产转让给三元煤业后纳税情况，晋永泰和三元煤矿的转让事实清楚。被告针对原告的证据发表质证意见：1、对证据一的真实性予以认可。但是从变更登记申请书上看到山西三元晋永泰煤业有限公司在2010年12月3日就进行了工商变更登记。法定代表人由原告徐乃敏变更为韩文兵，而本案原告徐乃敏来证明变更登记发生于什么时间并不知情，显然与事实不符。按照规定，必然需要原告徐乃敏签字。因此，原告2016年4月25日复印于山西省工商行政局的两页变更登记材料来证明其未超过法定诉讼时效不具有说服力，不具有关联性。2、对证据二的真实性不予认可，因该证据是复印件，不具有证明资格。且资产转让价格中可以看到原告诉状中所提到的数额是三方签订的资产转让成交价，而不是资产评估价。3、对证据三的真实性予以认可。但该证据第一条所表述的内容与原告自行解释的内容互相矛盾。结合后面的第七条可以明确看到三元煤业51%的股权全部由本案原告二人享有，仅仅是去除了信用联社的3000万元。在起诉状中双方在实际履行过程中仅仅是以股权比例乘以资产评估价，但实际履行过程中改变了股权协议的原意。4、对证据四的真实性不予认可。因该证据没有出示原件。综上所述，资产评估价、投资款、移交汇总表各项请求原告并没有证据予以证明，请求依法驳回。对于证据五、六、七原告举三份证据用于证明晋永泰把资产转让过三元煤业这一事实，针对该事实被告从未提出过质疑，本案原告起诉的是与被告之间的股权转让纠纷，通过第一次开庭原告不能举证证明自己所持股比的多少转让给了被告，也不能证明评估确认价是什么，而现在原告所举证的这三份证据所要证明的内容与本案没有直接关联性。一、1、相关签订于2012年12月6日，而根据被告第一次开庭审理时向法庭提交的山西省工商登记资料可以看到在这一时间段三元晋永泰煤业公司的登记股东为三元煤业股份有限公司和北京龙源通惠投资有限公司，也就是说，在该时间段二原告已经丧失了签订合同的主体身份，没有相应的权利能力，因此，该合同自始不能成立。2、原告在举证时强调该股权转让协议于其在第一次庭审时所举证的资产转让协议是一致的，事实不是这样的。该股权转让协议约定双方债权债务的承担范围，第二款第三项约定的债权转让范围由甲乙双方协商确定，而资产转让协议体现的是三元煤业以净资产接收，完全不存在债权债务双方的拟定范围，并且股权转让协议第二条第五款约定转让价款的支付方式为50%50%，而资产转让协议约定资产转让价款的方式为80%20%，第四款第二项体现出目标公司（长治晋永泰）变更登记后由甲方双方股东按持股比例承担义务，新公司由甲方双方共同增资，但是资产转让协议约定的是新公司由三元煤业与本案被告组成，与二原告完全没有关系。也就是说，签订于2012年12月6日的股权转让协议与原第一次审理时原告提供的资产转让协议复印件的内容完全不一致，并且与现在体现到的工商登记的客观事实完全相反，该份股权转让协议的真实性不予认可。3、原告认为资产转让的数字是完全一样的，我们认为由于资产转让协议本身就是一个复印件，而原告所举证的股权转让协议大部分内容与客观事实相矛盾，因此我们认为该数字并不真实。二、签订的双方是三元煤业股份有限公司与长治晋永泰有限公司的自然人徐乃敏而不是原告所说的三元股份有限公司与长治晋永泰公司，其次，该份资产转让资产价格确认书没有明确的时间标注，但鉴于原告三份证据时间上的协调性我方猜测可以处于2012年完税的前期。但我们对该份资产价格确认书的内容不予认可。具体原因：1、该资产价格确认书将徐乃敏、陈冬棉、唐书鹤三人描述为长治晋永泰煤业有限公司的实际控制人，而该三人是长治晋永泰有限公司的登记股东，长治晋永泰公司的实际控制人中还应当有被告孟晓波。2、该确认书将重组主体表述为徐乃敏、陈冬棉、唐书鹤和山西三元煤业有限公司，但根据在第一次庭审时举证的工商登记资料可知重组主体为山西三元煤业有限公司和被告孟晓波，与二原告无关。由于该资产确认书违背客观事实，我们对该证据不予认可。三、该涉税明确标注在2009年8月底长治晋永泰停止生产，该审核报告得出的依据是山西长治晋永泰煤业有限公司股东会决议、山西三元煤业股份有限公司2010年第一次临时董事会决议、三元煤业整合长治县晋永泰煤业的情况说明、山西长治晋永泰煤业有限公司股份转让协议，在这四份依据中，前三份原告没有举证，被告在上周五特意到长治县地税局进行过调查，没有这样的资料。仅依据原告今天提供的股权转让协议的不真实、不客观，被告得出涉税情况审核报告所载明的原股东徐乃敏等字所代表的人不确定，与所要证明的内容与本案没有直接关联性。被告向本院提供以下证据：证据一、工商登记变更资料一组（包含有限责任公司变更登记表、山西长治晋永泰煤业股东会决议、山西长治晋永泰煤业董事会决议、山西长治晋永泰煤业监事会决议、原告徐乃敏、陈冬棉、案外人唐书鹤与被告孟晓波的股权转让协议三份等）。首先欲证明徐乃敏持有长治晋永泰公司股权40%，陈冬棉持有长治晋永泰股权30%，根据股权转让协议第一条的约定，二原告已经将自己所持有的70%股权中的51%转让给三元煤业并获取全部股权转让价款。本案原告诉状中所陈其在剩余49%股权中还占有19.6%和14.7%，与客观事实不符。其次欲证明在2010年12月3日长治晋永泰公司就名称申请了变更登记变更为三元晋永泰公司，此时法定代表人由徐乃敏变更为韩文兵，由此印证原告诉状中所称被告由不登记履行为由，该事实不能成立。证据二、长治晋永泰公司收到三元煤业股份有限公司支付的资产转让款明细，欲证明截止2010年11月底山西三元煤业股份有限公司支付资产转让款68160000元,达资产转让总款的80%。截止2013年5月28日山西三元煤业股份有限公司将剩余的20%资产转让款16853861.05元，合计85013861.05元全部支付至长治晋永泰公司账户。与原告举证的与被告之间的股权转让协议第七条的约定相符,与原告举证的签订于2012年12月6日的股权转让协议约定的支付方式不符。证据三、公司财务支付款项明细，欲证明徐乃敏收取资产转让款61381947.19元,交纳税款2863008.90元，清退长治晋永泰公司外款债务28632443元，以上合计92877399.10元。该支付行为与原被告之间的股权转让协议第一条的约定相吻合。原告徐乃敏、陈冬棉不仅足额收取股权(资产)转让款85013861.05元,还多收取长治晋永泰公司付款7863538.04元,应予退还。从支付记录可以看到收取山西三元煤业公司股权(资产)转让款的是原告徐乃敏和陈冬棉两人,另一工商登记股东唐书鹤未收取股权(资产)转让款，与原告所主张徐乃敏、陈冬棉、唐书鹤三人按比例转让给山西三元煤业公司51%股权相矛盾,与原告举证的产生于2012年12月6日的《山西长治晋永泰煤业有限公司股权转让协议》矛盾。从税款转账路径可以看到,2012年11月14日长治晋永泰公司将本应由原告自行交纳的税款转入长治县财务账户。可见,2012年12月6日《山西长治晋永泰煤业有限公司股权转让协议》是为了符合转款主体与完税主体相一致的税务要求。证据四、入股协议合同书、证明、身份证复印件，欲证明长治晋永泰公司股东唐书鹤的股权早在兼并重组前已经转让给被告22%、李庆3%，剩余5%由被告孟晓波代持。山西三元煤业股份有限公司受让的51%股权中没有唐书鹤的股份,原告的主张与事实不符。证据五、山西农村信用社贷款偿还明细。欲证明2010年6月23日原告欠信用社贷款。被告以实际控制的的长治县谐苑房地产开发有限公司的房产偿还原告信用社欠款的2950万元及利息725327.9元,合计36753277.9元。该款系被告履行双方股权转让协议第二条约定支付股权对价行为。根据原告起诉自认原被告在实际履行中已经改变了原协议第二条、第四条的约定,被告不负有归还原煤矿欠款3000万元的义务,那么,原告应当退还被告多支付的股权转让款。如果认为被告应当支付该3000万元及利息，结合原告诉状，那么，被告受让所谓34.3%的股权需支付对价94055715.4元，显然远远超过了三元煤业公司受让51%股权所支付8500万元的对价，不能令人信服。证据六、偿还债务凭证收据一组，被告在2010年7、8、9月代原告另外清偿原煤矿债务12536206.34元。该12536206.34元原告应当退还。以上各项，被告合计多向原告支付20399744.38元+36753277.9元=57153022.28元。原告对被告所举证据发表质证意见：对全部证据真实性予以认可。对证据一不认可，该登记是原被告双方为了便于登记使用的。一、对证据一证明目的不予认可。我们一直在主张我们是将我们的股份的51%转让给三元煤业，剩余股份我方徐乃敏是19.6%，陈冬棉与唐书鹤分别是14.7%14.7%。二、2010年6月三元煤业已经将兼并煤矿的51%中的50%支付给晋永泰煤业用于偿还煤矿原债务（包含不限于对方所举债务）。三、51%按照双方的股权转让协议全部用于归还原公司债务；偿还的金额里面包含有被告及唐书鹤的债务，具体多少不清楚，没有其他证据佐证；长治县地税局应该有相关手续，相关的税务应当由长治晋永泰煤业支付，这属于长治晋永泰的债务；所收相应的收入全部用于公司还债，故2863008.90元应当由公司支付。四、当时唐书鹤与被告之间的股权转让是事实，但没有工商登记。五、对第五组证据认可，但超出3000万元部分由谁偿还双方未予约定；3000万元债务由乙方承担。六、归还债务是在8000万转让款中全部支付，没有其他证据佐证。结合当事人的举证、质证情况及当庭陈述，本院对上述证据认证如下：原告所举证据一、三双方均对真实性予以认可，可以证明二原告与被告曾签订股权转让协议，被告向二原告购买山西长治晋永泰煤业有限公司股权事实，被告对证明内容和证明效力不予认可，上述证据来源合法，客观真实，与本案有关联性，但因不能充分证明原告主持诉讼时效的证明目的，不能作为本案的定案依据，本院不予认可。原告所举证据二因未能提供原件，原告主张复印件证明内容可以反映案件真实情况，但被告不予认可，原告作为煤矿兼并参与人无法提供盖有原始印章的复印件，无法查明事实，此证据本院不予认可。原告所举证据四，原告在举证期限内向本院申请向山西三元煤业股份有限公司调取原件，本院依申请向山西三元煤业股份有限公司、长治县地税局核实调取证据四的相关资料，山西三元煤业股份有限公司、长治县地税局均表示未找到此相关资料，故该证据无法核实真伪，不能作为本案定案依据。被告所举证据，原告对真实性予以认可，并且此证据为山西三元晋永泰煤业有限公司进行工商变更登记的材料，本院予以认定，可以作为本案的定案依据。原告提供证据五、六、七真实性予以认可，可以证明当时长治晋永泰煤业把资产转让给山西三元晋永泰煤业有限公司时曾签订过相关协议，山西三元煤业股份有限公司兼并长治晋永泰煤业的实际价格，并在兼并后应当履行的部分税款金额。经审理查明，山西长治晋永泰煤业有限公司原系长治县一所非国有煤矿，注册资本人民币1880万元，山西长治晋永泰煤业有限公司各股东持股比例为：原告徐乃敏持有该公司40%股权，原告陈冬棉持有该公司30%股权，案外人唐书鹤持有余下30%股权。其后，根据省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室作出的晋煤重组办发〔2009〕37号《关于长治市长治县煤矿企业兼并重组整合方案（部分）的批复》的文件，批复山西三元煤业股份有限公司作主体企业兼并重组山西长治晋永泰煤业有限公司。2009年被兼并重组前，案外人唐书鹤将其持有股份转给被告孟晓波22%，李庆3%，剩余5%由被告孟晓波代持。在被兼并重组期间，案外人唐书鹤并未转让其股份，也没有获得过任何转让款。2010年7月27日原告徐乃敏、陈冬棉作为甲方与被告孟晓波作为乙方签订《股权转让协议》，约定：“一、原经省评估公司对长治晋永泰煤业有限公司资产评估的总价，三元煤业收购的51%股权的出资的总额，清退原煤矿的债务后（不包括公司向县信用联社借贷的3000万元）余款全部归甲方所有。二、乙方以三元煤业最终的评估确认价，外加原煤矿所有外欠中的3000万做为总价收购甲方股权，自签订协议前原煤矿其它债务乙方概不负责。三、井下15101工作面煤和15106两顺槽及切眼的工程煤除去成本及税后利润5:5分成。四、原公司向县信用联社借贷的3000万元由乙方负责，甲方不再承担还贷及利息的债务。五、2009年9月1日至今，公司投入部分不在原评估范围内的待与三元煤业结算后，先还清原公司债务，余款再7:3分成，即甲方占7，乙方占3。六、付款方式：签订之日后10天内付定金2000万元，余款自三元总公司及股东手续确认之日起20天内付清。七、三元煤业收购长治晋永泰煤业有限公司51%股权，其中20%的1713.6万元，自签订之日起乙方不得因为转让后与三元共同经营期间而影响甲方对该款的收回。”审理过程中，双方均认可该协议已经实际履行，被告孟晓波在上述协议签订后十日内曾支付二原告20000000元，在2011年曾支付二原告3000000元，对此笔款项及交付时间原被告双方均认可。2010年12月3日，山西长治晋永泰煤业有限公司召开2010年第一次股东会决议，会议决议如下：“1、变更公司名称。全体股东一致同意由原名称：山西长治晋永泰煤业有限公司变更为：山西长治三元晋永泰煤业有限公司。2、变更公司股东手续及申请工商登记，变更后公司股东会由二名股东组成，名单如下：山西三元煤业股份有限公司、孟晓波。3、变更公司注册资本。全体股东一致同意公司注册资本由原来的1880万元变更为8000万元，增加注册资本6120万元。新增部分来源为：其中山西三元煤业股份有限公司以货币形式新增出资4080万元，孟晓波以货币形式新增出资2040万元。注册资本变更后，股东具体出资情况为：山西三元煤业股份有限公司出资4080万元；孟晓波出资3920万元。4、变更公司董事。公司原不设董事会，设执行董事一名，现变更为设董事会，由五名董事组成。一致同意原法定代表人徐乃敏辞去公司执行董事兼总经理职务，重新选举李俊虎、孟晓波、韩文斌、张小军、吴保华担任公司董事职务。变更后公司总经理为法定代表人。5、变更公司监事。公司原不设监事会，设监事一名，现变更为设监事会，由三名监事组成。一致同意陈冬棉辞去公司监事职务，重新选举王建超、亓福喜、胡潞芳担任公司监事职务，其中胡潞芳为职工监事。6、延期营业期限。公司营业期限自一九八四年八月二十二日至二零零九年十二月二十日止，已到期，现申请延期。7、以上董事、监事的产生程序符合《公司法》及有关法律、法规的规定。8、一致通过山西长治三元晋永泰煤业有限公司新章程，章程共十章三十六条六页，同时原章程废止。9、一致同意委托苗金刚办理工商变更登记手续。”会议纪要有原被告双方签字。另查明，2010年12月3日，由原告徐乃敏签字长治晋永泰煤业有限公司出具的有限责任公司变更登记申请书及有限责任公司变更登记附表，向山西省工商局申请变更包括股东在内的企业信息。再查明，被告孟晓波以实际控制的的长治县谐苑房地产开发有限公司的房产偿还原告信用社欠款的2950万元及利息725327.9元,合计36753277.9元。长治晋永泰煤业有限公司曾支付原告徐乃敏山西三元煤业股份有限公司资产转让款61381947.19元。长治晋永泰煤业有限公司在兼并重组期间曾清退原公司债务41168649.34元，长治晋永泰煤业有限公司于2012年11月14日代原告缴纳税款2863008.90元。本院认为，本案是否超出诉讼时效？《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条规定“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外”。二原告与被告2010年7月27日签订的《股权转让协议》第六条约定：“付款方式：签订之日后10天内付定金2000万元，余款自三元总公司及股东手续确认之日起20天内付清。”双方对《股权转让协议》第六条中约定的三元总公司及股东手续确认约定的告知时间存在分歧，原告理解为工商登记变更之日被告并未告知，原告在2016年5月25日才知晓工商变更之日。被告理解为2010年12月3日，即山西长治晋永泰煤业有限公司召开2010年第一次股东会决议后原告方就已经签字确认申请了工商变更登记，原告方在2010年12月3日就已经知晓工商变更登记事实。经查，在协议签订后被告向二原告支付了定金2000万元，在第二年即2011年被告又向二原告支付了300万元的转让款，二原告接受该款项并对此不持异议，在双方未对《股权转让协议》作出补充说明的情况下，2011年被告孟晓波向原告徐乃敏、陈冬棉支付此笔300万元余款后未再支付任何款项，据此300万元应属于协议约定的第二笔余款。《股权转让协议》第六条中约定的三元总公司及股东手续确认即山西长治晋永泰煤业有限公司召开第一次股东会时二原告应当已经知晓此事实，此时原告徐乃敏、陈冬棉就应当知晓其权利受到了损害，虽未明确2011年具体支付日期，但即使按照2011年12月31日起算诉讼时效至原告徐乃敏、陈冬棉2018年向法院提起诉讼，已超过《民法通则》二年规定的诉讼时效期间。本案是否存在诉讼时效中断的事由？诉讼时效中断是指在诉讼时效期间进行中，因发生一定的法定事由，致使已经经过的时效期间统归无效，待时效中断的事由消除后，诉讼时效期间重新起算。而诉讼时效中断法定事由应包含权利人提起诉讼、权利人在诉讼外向义务人提出权利要求、义务人向权利人表示同意履行义务。原告徐乃敏、陈冬棉虽然提供了有限责任公司变更登记申请书等证据欲证明本案未超过诉讼时效，但该证据不能证明原告曾向被告主张过相关民事权利可以导致诉讼时效中断重新起算。2012年12月长治三元晋永泰煤业有限公司已经完成工商登记股东变为三元煤业和北京龙源通惠投资有限公司，原告主张其不知晓该事实，但该主张与原告举证的2012年12月17日的股权转让涉税情况审核报告在同一时间段，原告当庭主张该涉税情况审核报告是其自己办理留存，原告无法作出其在办理涉税手续时不知晓晋永泰公司法人代表及股东手续已经发生工商变更的合理解释，在原告没有其他证据可以证明存在诉讼时效中断的事由的情形下，被告孟晓波主张本案已超过诉讼时效的抗辩理由成立，原告的诉求已超诉讼时效，本院予以确认。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回原告徐乃敏、陈冬棉的诉讼请求。案件受理费275345.46元，由原告徐乃敏、陈冬棉负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山西省高级人民法院。审判长张鸣森审判员常旭光审判员范进斌二0一八年七月六日书记员崔璐璐