江苏省盐城市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）盐商初字第0151号
原告江苏省沿海开发集团有限公司，住所地在江苏省南京市虎踞北路181号金源大厦。
法定代表人丁建奇，该公司总经理。
委托代理人杨青、王虹，江苏天全律师事务所律师。
被告万海进。
被告陈国云。
被告江苏海天滩涂水产品有限公司，住所地在江苏省东台沿海湿地旅游度假经济区。
法定代表人万海进，该公司总经理。
三被告共同委托代理人何萍，江苏大直律师事务所律师。
原告江苏省沿海开发集团有限公司（下称沿海开发公司）与被告万海进、陈国云、江苏海天滩涂水产品有限公司（下称海天公司）股转转让合同暨买卖合同纠纷一案，本院于2014年5月16日受理后，依法组成合议庭于2014年10月27日公开开庭进行了审理，原告沿海开发公司的委托代理人杨青，被告万海进、陈国云、海天公司的共同委托代理人到庭参与诉讼。本案现已审理终结。
原告沿海开发公司诉称，2010年12月9日，原告沿海开发公司与被告万海进、陈国云签订协议书，约定的主要内容：1、原告沿海开发公司将所持有的海天公司45%的股权按1079万元的价格转让给被告万海进、陈国云；2、对乙方（万海进、陈国云）在承包经营期间以海天公司名义向甲方（沿海开发公司）下属企业三仓农场借款500万元及欠款700万元，甲方同意乙方分四年偿还，每年还款比例为30%、30%、20%、20%。2010年应还款额度360万元已还到位，其余三年均须在当年12月31日前还清；3、乙方以其持有海天公司股权作抵押担保，在规定时间内保证还清所欠三仓农场的借款及货款。
2012年11月16日，被告海天公司就所欠原告股权转让款和货款合计1870万元，出具还款承诺书：“一、2012年年底还款240万元，其余股权款仍按原协议履行。二、2013年一季度前总欠款控制在1000万元以内，当期还款金额不低于630万元。三、2013年年底，总欠款控制在500万元以内，当期还款金额不低于500万元。四、2014年年底所有欠款全部结清。”但被告海天公司未能按承诺书履行。
2014年5月9日，原告委托下属企业江苏省仓东农业发展有限公司（下称仓东公司）与海天公司对账，截止2014年5月9日，被告海天公司除归还原告部分欠款外，仍下欠原告款项共计14677868.61元，拖而不还。为防止国有资产流失，维护国有企业的合法权益，请求法院依法判令：一、被告海天公司立即归还原告欠款合计人民币14677868.61元，利息3594646元，并承担从2014年5月16日起至实际还款之日止按年利率7%计算欠款的利息；二、被告万海进、陈国云对其中的借款本金1120288.24元及相应利息共同承担责任；三、本案诉讼费用、保全费用由三被告承担。
为支持其诉讼主张，原告提供了如下证据：
第一组证据：证据一、2010年2月20日江苏省政府文件苏政发（2010）28号《省政府关于组建江苏省沿海开发集团有限公司的通知》，证明目的：原告是由江苏省滩涂开发投资有限公司更名而来。
证据二、2005年3月15日江苏省滩涂开发投资有限公司苏涂投（2005）20号《关于组建江苏省三仓农场的通知》，证明目的：江苏省三仓农场系原告的下属企业。
证据三、2010年9月6日沿海开发公司文件苏海开发（2010）29号《关于仓东公司代管三仓农场经营管理工作的通知》，证明目的：江苏省仓东农业发展公司系原告的下属企业，三仓农场的资产及财务移交给仓东公司并一律以仓东公司的名义对外开展经营活动。
第二组证据：
证据四、2012年12月9日原告与被告万海进、陈国云签订的《协议书》一份，证明目的：1、原告持有海天公司45%股权按1079万元的价格转让给被告万海进、陈国云。2、对万海进、陈国云承包经营期间以海天公司名义向原告下属企业三仓农场借款500万元及货款700万元，原告同意万海进、陈国云分四年归还。3、万海进、陈国云须以其持有海天公司股权作抵押担保，在规定的时间内保证还清所欠三仓农场的借款及货款，并按原告内部借款利率结算所欠利息。
证据五、2012年11月16日出具的《海天公司还款承诺书》，证明目的：海天公司欠股权转让款430万元，三仓农场回鱼款1442万元，合计1870万元，向原告承诺分4个年度还清。
证据六、海天公司与仓东公司于2014月5月9日签订的《往来款对账说明》，证明目的：截止2014年5月9日，海天公司尚欠三仓农场及仓东公司借款及货款共计14677868.61元。
第三组证据：证明被告海天公司截止2014.5.15前欠借款、货款利息3594646元。
证据七、2009年3月6日江苏滩涂开发投资有限公司文件，苏涂投（2009）09号《关于调整公司系统内资金占用费率的通知》，证明目的：从2009年1月1日起，公司内部融资的资金占用费率从原来的年利率9%调整至7%。
证据八、2014年5月19日，原告《办公会议纪要》，证明目的：2014年度全资子公司内部贷款年利率为7%。
证据九、原告辅助明细账，共九页。证明目的：海天公司与三仓农场、仓东公司从2008年1月至2014年5月发生的往来账务情况。
证据十、三仓农场、仓东公司部分应收账款项计息表2份，证明目的：海天公司截止2014年5月15日前所欠借款利息1399646元，货款利息2195000元，合计利息3594646元。
证据十一、2009年11月26日三仓农场与海天公司签订的《借款合同》一份，证明目的：海天公司向三仓农场借款700万元，借款期限为4个月，借款资金占用费率按会议纪要执行，年利率9%，减半收取。
证据十二、2014年5月15日仓东公司出具的《情况说明》，证明目的：三仓农场、仓东公司享有海天公司债权（借款及货款14677868.61元及所欠款的利息由上级原告所有和主张）。
被告万海进、陈国云、海天公司答辩称：1、被告对原告主张的诉讼标的有争议，被告认为诉讼标的仍不明确，没有具体数额。2、原告主张所谓的借款、货款利息并无法律依据，2010年12月9日的协议书对借款、货款的利息有约无定，被告认为无明确约定即为没有约定。3、2012年11月16日还款承诺及2014年5月9日的往来对账中，都未曾涉及利息问题，被告认为无利息。4、原告在与被告在2010年12月9日协议中，就向被告提供8000亩的养殖鱼池未能履约，构成违约，这也是被告不能按时向原告还款的抗辩理由。5、三仓公司提供了有问题的鱼原料，导致我公司被商检部门通知停止出口3个月，给被告造成了重大经济损失。6、货款原则上不应当主张利息。
被告万海进、陈国云、海天公司提供的证据有：
经质证，被告对原告所举证据的质证意见为：对第一组证据无异议。对第二组证据中证据四无异议。对证据五的三性无异议，但还款承诺书中的数据是预估的数据，是原告打好了给被告签的。证据六的数额也是双方协商以后确定的，对原告主张的欠款数据有异议，双方最终没有确定。对证据七、八三性不予认可，这是原告内部利息结算标准，被告不知道。对证据九、十的三性均有异议，辅助明细上没有利息。对证据十一的三性无异议，但双方于2010年12月9日重新达成了还款协议。证据十二对被告无约束力，但对由原告主张这笔债权无异议。
经审核，原告所举证据1-6、11、12，被告予以认可，对其真实性予以认定。原告所举证据7、8、9、10均是原告单方的文件及计算明细，对被告没有约束力。
根据本院审核认定的证据及当事人的当庭陈述可以确认以下事实：2010年12月9日，原告沿海开发公司（甲方）与被告万海进、陈国云（乙方）签订协议书一份，根据海天公司目前的经营情况，甲、乙双方经多次协商，同意将沿海开发公司所持有的45%股权进行转让，现就股权转让后的有关事项达成如下协议：一、双方认可南京长城资产评估房地产估价事务所为海天公司评估的股东全部权益为2397.84万元。二、甲方将持有海天公司45%股权按1079万元进行公开挂牌转让，乙方自愿到省产权交易所按1079万元摘牌受让。三、乙方在2010年1-7月承包经营海天公司应缴给甲方承包费为107.52万元，但考虑到东台沿海经济开发区环评问题对海天公司的影响，海天公司今年以来一直未能正常生产，甲方愿意减半收取承包费，则乙方实缴甲方承包费确定为53.76万元，在2010年12月30日前付清。四、甲方在收到乙方保证金后将按国有股权转让的有关程序进行操作，乙方需在甲方公开挂牌转让规定的公告期内报名摘牌，并按规定将受让股权款一次性打入省产权交易中心。五、对乙方在承包经营期间以海天公司名义向甲方下属企业三仓农场借款500万元及欠货款700万元，甲方同意乙方分四年偿还，每年还款比例为30%、30%、20%、20%。2010年应还款额度360万元已还到位，其余三年均须在当年12月31日前还清。六、乙方须以持有海天公司股权作抵押担保，在规定时间内保证还清所欠三仓农场的借款及货款，并按甲方内部企业借款利率结算所欠资金的利息。七、由于海天公司成立以后一直由乙方承包经营，故海天公司在存续期内的债权、债务及或有负债均由乙方负责承接。九、甲方股权转让后承诺：1、原则上每年向乙方提供不少于8000亩的养殖鱼池，乙方可按同类鱼池市场发包的平均价作为承包单价支付相应的承包费；2、海天公司与养殖户的付款方式由双方共同协商，特殊情况下，由三仓农场出面负责协调。原告在协议上盖章，被告万海进在协议上签字。
2012年11月16日，被告海天公司、万海进向原告沿海开发公司出具还款承诺书，言明海天公司与沿海开发公司签订的股权转让合同约定海天公司股权转让款1200万元，分四期归还，目前已归还770万元，余款430万元。2011年回鱼收购中欠三仓农场回鱼款1432万元，上述款项合计1870万元，所欠总额以双方财务最终确认数为准。现就还款作出如下承诺：一、2012年年底还款贰佰肆拾万元（240万元），其余股权款仍按原协议执行。二、2013年一季度总欠款控制在壹仟万元以内，当期还款金额不低于陆佰叁拾万元（300万元）。三、2013年年底，总欠款控制在伍佰万元以内，当期还款金额不低于伍佰万元（740）。四、2014年年底所有欠款全部结清。
2014年5月9日，江苏省仓东农业发展有限公司与被告海天公司共同签署了一份往来款对账说明：截止2014年5月9日，海天公司尚欠三仓农场及仓东公司借款及货款共计14677868.61元，另三仓农场与海天公司有其他应付款497800元往来待回去对账（最终数额以双方协商后确定）。
庭审中，原告主张被告海天公司所欠的14677868.61元货款和借款中，借款本金为1120288.24元、货款为13557580.37元，货款均是2010年12月9日双方签订协议书后所发生的。被告对此数字予以认可，同时认为其中的货款部分包含了230万元由被告代加工销售的鱼款，应另行对账结算，但并未提供相应证据证明。被告对其欠三仓公司及仓东公司的借款及货款由本案原告主张权利无异议。
另查明，2008年8月8日，江苏省三仓农场与海天公司签订借款合同，由海天公司向三仓农场借款500万元，约定借款资金占用费率为月费率7.5‰。借款时间自2008年8月8日至2009年2月7日。2009年11月26日，三仓农场与海天公司签订借款合同，由海天公司向三仓农场借示700万元，借款资金占用费按会议纪要执行，借款时间自2009年11月26日至2010年3月30日。
本案的争议焦点是：1、被告海天公司实欠原告的借款及货款金额是多少？2、被告海天公司是否应当承担所欠借款及货款的利息？
本院认为，2010年12月9日原告沿海开发公司与被告万海进、陈国云签订的协议书是双方当事人的真实意思表示，且不违反相关法律法规的强制性规定，应认定合法有效。由于被告陈国云在该协议书上并未签字，所以该协议对被告陈国云并不具有法律约束力。本案所涉借款虽然是万海进、陈国云受让原告沿海开发公司45%股权之前的海天公司向原告沿海开发公司所借，但被告万海进作为协议一方，其承诺按期还款，应认定是一种债务加入行为，对海天公司的该笔借款应当承担共同偿还责任。对于被告海天公司所欠借款及货款的金额，原告庭审中主张被告海天公司计欠原告借款本金1120288.24元、货款13557580.37元，被告海天公司对此数字予以认可，但同时认为其中的货款部分包含了230万元由被告海天公司代加工销售的鱼款，应另行对账结算，但海天公司就此并未提供相应证据证明。2014年5月9日仓东公司与海天公司的往来对帐说明，明确海天公司尚欠三仓农场及仓东公司借款及货款共计14677868.61元，虽然其后又言明另三仓农场与海天公司有其他应付款497800元往来待回去对账（最终数额以双方协商后确定），但由于双方之后并未就此对账，且该双方有争议的497800元并不包含在双方确认的欠款14677868.61元之内，所以原告现仅主张双方确认的14677868.61元欠款应予支持，被告海天公司抗辩双方欠款数额尚不明确的理由不能成立，本院不予采纳。
对于被告海天公司对所欠的借款及货款是否应承担利息的问题。海天公司在2008年8月8日向三仓农场借款500万元时，约定了借款资金占用费率为月费率7.5‰，2009年11月26日向三仓农场借款700万元时，约定借款资金占用费按会议纪要执行，但原告在借款到期后未向被告海天公司主张权利。2010年12月9日原告与万海进、陈国云签订协议书时，也只是对万海进、陈国云在承包经营期间以海天公司名义向原三仓农场借款500万元及欠货款700万元，原告同意万海进、陈国云分四年归还，对已到期的利息未予涉及。虽然在协议中同时明确了万海进、陈国云作为一方保证还清所欠三仓农场的借款及货款，并按原告内部企业借款利率计算所欠资金的利息，但该约定中并未明确约定利率的标准。2012年11月16日海天公司出具的原告沿海开发公司的还款承诺书，虽然是海天公司的单方承诺，但经查明是经原告沿海开发公司与被告海天公司协商后签字确认的。在此承诺书中，又言明1200万元是股权转让款1200万元，目前已归还770万元，余款430万元。2011年回鱼收购中欠三仓农场回鱼款1442万元，上述款项合计壹仟捌佰余万（1870万元），所欠总额以双方财务最终确认数为准。可见，不管是被告海天公司已还款项还是双方确认的未还款项中均未涉及利息问题。在2014年5月9日被告海天公司与仓东公司往来款对账说明中，也明确了截止2014年5月9日，海天公司尚欠三仓农场及仓东公司借款及货款共计14677868.61元，该欠款总额是确定的，其中也并未涉及已还借款尚欠有利息，也没有对未付款项应承担利息的约定。原告也是以2014年5月9日的对账说明作为向被告海天公司主张权利的主要依据，而该对账说明中双方债权债务关系明确，不管是对其中尚欠的借款还是对双方在2010年12月9日之后发生的货款，均没有相关利息的约定，所以原告向被告海天公司主张此款在此对账说明前尚有利息未予支付缺乏事实依据。由于双方对账说明中既没有还款期限，也没有利息约定，所以原告主张的利息应从原告向法院起诉之日起按中国人民银行同期贷款利率计算。
另，在原告沿海开发公司与万海进于2010年12月9日签订的协议书中，原告沿海开发公司承诺原则上每年向万海进提供不少于8000亩的养殖鱼池，万海进可按同类鱼池市场发包的平均价作为承包单价支付相应的承包费，被告海天公司、万海进认为原告未履行该承诺，未向其提供8000亩鱼池构成违约。本院认为，该协议中原告的承诺，只是在股权转让后原告对被告予以支持的一种方式，并不是双方合同中约定的当事人的义务，所以即使协议签订之后原告并未向被告提供相应的养殖鱼池，也不能认定原告构成违约，与本案被告向原告给付借款及货款并无关联。
综上，原告请求被告海天公司偿还借款及货款14677868.61元的请求应予支持，被告万海进应对其中的借款1120288.24元承担共同偿还责任，原告要求被告陈国云承担责任及要求被告海天公司承担所欠款项的利息3594646元缺乏事实依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百五十九条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
一、被告江苏海天滩涂水产品有限公司于本判决书发生法律效力之日起十五日内向原告江苏省沿海开发集团有限公司支付借款本金1120288.24元、货款13557580.37元，合计人民币14677868.61元，并承担该款从2014年5月16日起至实际给付之日止按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算的利息。
二、被告万海进对被告江苏海天滩涂水产品有限公司所欠的上述借款本金1120288.24元及该款从2014年5月16日起至实际给付之日止按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算的利息承担共同偿还责任。
三、驳回原告江苏省沿海开发集团有限公司的其他诉讼请求。
如果被告未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费131435元，保全费5000元，合计136435元，由原告江苏省沿海开发集团有限公司负担26840元，被告江苏海天滩涂水产品有限公司负担109595元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并提交副本一式三份，上诉于江苏省高级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的规定，应向江苏省高级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省高级人民法院开户行：中国农业银行南京市分行山西路支行，帐号10×××75。
审 判 长 李晓平
审 判 员 张晨阳
代理审判员 陈 娴
二〇一四年十一月七日
书 记 员 许 多
附录法律条文
1、《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。
第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。
第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。
2、《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。