黑龙江省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）黑民终167号
上诉人（原审原告、反诉被告）：王军。
委托诉讼代理人：刘英昼，黑龙江民声律师事务所律师。
上诉人（原审被告、反诉原告）：鲁文学。
委托诉讼代理人：宋婉凝，黑龙江朗信银龙律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：孙吴县盛泰煤矿，住所地孙吴县奋斗乡。
负责人鲁文学，该煤矿经理。
上诉人王军因与上诉人鲁文学、被上诉人孙吴县盛泰煤矿（以下简称盛泰煤矿）采矿权转让合同纠纷一案，不服黑河市中级人民法院(2014)黑中商初字第18号民事判决，向本院提出上诉。本院立案后依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人王军及其委托诉讼代理人刘英昼，上诉人鲁文学及其委托诉讼代理人宋婉凝，被上诉人盛泰煤矿负责人鲁文学到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院认定事实：2013年8月15日，鲁文学作为出让方（甲方）与作为受让方的王军（乙方）签订了《转让合同书》，约定：“鲁文学将盛泰煤矿的煤炭采矿权和经营权及相应资产转让给王军，一、转让标的。1．甲方名下的全部煤炭采矿权和经营权；2．坐落于孙吴县奋斗乡的甲方矿区的地上和地下建筑物、设备及库存；3．甲方与第三方签订的土地承租或承包合同；二、双方一致认可甲方上述标的物的总价值为6700万，乙方同意以6700万元的总价款受让甲方上述煤炭采矿权和经营权及相应资产；三、支付价款的方式及时限。1．乙方以现金3700万元和其名下伊春节能粉煤灰墙体材料有限公司（以下简称节能材料公司）作价3000万元的资产作为支付方式；2．在合同签订时，乙方向甲方支付200万元作为定金，2013年9月10日前向甲方支付500万元，2013年12月15日前支付1000万元，2014年12月15日前支付2000万元；3．从接到政府主管部门核准通知之日起，乙方应另行向政府指定账户支付559.73万元的第二笔价款；四、产权及资产交割。1．甲乙双方按照合同约定，将其名下的转让资产、证照、印鉴按合同的附件一、附件二约定向对方进行交割；2．交割工作完成后，甲乙双方签署《资产交接清单》；3．在甲方或乙方分别接管对方交付的企业及资产后，甲方或乙方应立即停止以原企业名义继续开展生产经营活动；4．甲乙双方按国家有关规定各自办理相关的企业登记及采矿权、经营权、土地房产等资产的变更手续，对方应予以积极配合；5．乙方接管煤矿后，甲方应随时配合更名过户，所有过户产生的税费由乙方承担，甲方不承担任何费用。……七、合同的变更与解除。……当发生下列情况之一时可以解除合同：1．由于不可抗力或一方恶意违约，致使本合同目的无法实现；2．双方协商同意解除合同且不损害国家或社会公众利益。”合同签订后，鲁文学即按合同约定将盛泰煤矿的煤炭采矿权、经营权和矿区的地上地下建筑物、设备、库存交付给王军，王军按合同约定履行了给付转让价款的义务。2013年8月16日，王军将节能材料公司作价3000万元交付给鲁文学，并将该公司的法定代表人变更为鲁文学之子鲁某某。截止至2014年4月，王军共给付鲁文学现金1685万元，其中2013年8月14日给付200万元，2013年8月15日代鲁文学支付砖款25万元，鲁文学未给王军出具收据，但鲁文学认可收到该两笔款项。鲁文学对于王军支付的其余1460万元出具了收据，具体包括：日期为2013年8月16日、内容为“系库存原料从2013年12月15日付款扣除”、金额为100万元的收据；日期为2013年9月10日、金额为500万元的收据；日期为2013年12月14日、金额为500万元的收据；日期为2014年1月末、金额为30万元的收据；日期为2014年4月、金额为50万元的收据；2014年1月26日，王军代鲁文学向逊克县人民法院执行局缴纳执行款10万元。后王军未按合同约定的时间给付鲁文学剩余转让价款，王军与鲁文学亦未办理采矿权转让登记手续。
一审法院同时查明，双方在办理盛泰煤矿转让过程中，王军向黑龙江省国土资源厅（以下简称省国土资源厅）缴纳盛泰煤矿采矿权价款共计7,371,884元，其中2013年6月21日缴纳693,750元，2013年8月21日缴纳70万元，2013年8月26日缴纳5,597,300元，2013年9月1日缴纳191,271元，2013年9月13日缴纳189,563元。2014年3月27日，王军向孙吴县国土资源局缴纳盛泰煤矿的环境恢复保证金341,000元。
一审法院还查明，2011年1月7日，省国土资源厅颁发黑储证字(2011)第001号《矿产资源储量登记证》（以下简称《储量登记证》），该证记载盛泰煤矿截止2010年4月30日登记矿产资源储量为2827.7千吨。2012年7月20日,省国土资源厅颁发《采矿许可证》，采矿权人和矿山名称为盛泰煤矿，生产规模为年产15万吨，矿区面积为0.8775平方公里，有效期限自2012年7月27日至2015年4月28日。2014年4月30日，盛泰煤矿与黑龙江省煤田地质勘察院（以下简称煤田勘察院）签订《黑河市孙吴盛泰煤矿地质勘探施工合同》，盛泰煤矿委托煤田勘察院对盛泰煤矿的矿产资源储量进行勘察。煤田勘察院于2014年9月出具《黑龙江省孙吴县盛泰煤矿生产补充勘探地质报告》（以下简称《勘探报告》），结论为本次勘探1号煤层保有资源储量为75.90万吨（包括原矿区范围剩余资源储量），2号煤层经本次勘探均为不可采煤层。2014年10月20日，王军向煤田勘察院交纳勘探费1,088,044.50元。王军称勘探费用共计143.64万元，但其中348,355.50元的勘探费用未提供票据。
2014年10月9日，王军以盛泰煤矿的实际资源储量与鲁文学所称储量相悬殊，王军已无法实现受让盛泰煤矿的目的为由，向一审法院提起诉讼,请求解除案涉《转让合同书》，盛泰煤矿、鲁文学返还1685万元，退还节能材料公司名下的资产，赔偿王军经济损失1050万元，盛泰煤矿、鲁文学承担本案的诉讼费用。鲁文学以《转让合同书》已经基本履行，王军不履行合同约定的采矿权报批手续为由，反诉请求鲁文学与其共同向国土资源部门提交采矿权转让报批资料。
一审法院认为，王军与鲁文学于2013年8月15日签订的《转让合同书》，系双方对盛泰煤矿采矿权转让的真实意思表示，由于双方未办理采矿权转让登记手续，致该合同尚未生效，但双方已实际履行该合同。《储量登记证》系省国土资源厅颁发，登记盛泰煤矿的矿产资源储量为282.77万吨，具备法律效力。王军依据《勘探报告》认为盛泰煤矿的实际矿产资源储量为75.90万吨，与鲁文学所称储量相差悬殊，但该报告系王军单方委托煤田勘察院所作，不具备法律效力，并不能否定《储量登记证》的登记储量，王军以盛泰煤矿的实际资源储量过少，不能实现合同目的为由，请求解除案涉《转让合同书》并退还转让价款、实物及赔偿损失的诉讼请求，不予支持。王军已诉请解除涉案合同，其不能再主动申请国土资源部门办理相关转让手续，且采矿权转让的审批系行政行为，应由省国土资源厅予以审查决定，故鲁文学请求王军与其共同向国土资源部门提交采矿权转让报批资料的诉讼请求，不予支持。判决：一、驳回王军的诉讼请求；二、驳回鲁文学的诉讼请求。案件受理费178,550元、保全费5,000元，由王军负担。反诉费100元，由鲁文学负担。邮寄费440元，由王军负担220元，鲁文学负担220元。
王军向本院上诉称：一、鲁文学对于煤田勘察院出具的《勘探报告》并未提出相应的证据予以反驳，也未申请重新鉴定，原审法院亦没有询问或要求王军重新申请鉴定，该报告可以作为认定盛泰煤矿的实际资源储量与鲁文学所称储量相差悬殊的依据，原审法院以该报告系王军单方委托，不具有法律效力为由不予采信错误。如果该报告不能作为认定案件事实的依据，申请对盛泰煤矿的实际储量进行鉴定。二、一审法院已认定本案《转让合同书》未生效，但对于王军要求鲁文学返还财产的主张不予支持明显错误。同时，原审判决认定鲁文学为《转让合同书》的出让方错误，请求撤销原审判决，改判支持王军的诉讼请求。
鲁文学辩称：国土资源部门对于盛泰煤矿的储量已作出认定，如王军对此有异议，应向国土资源部门申请重新核实，而不能通过民事诉讼的方式解决。同时，案涉《转让合同书》的性质应为股权或资产转让，而非采矿权转让，原审判决驳回王军的诉讼请求正确。
鲁文学向本院上诉称：《转让合同书》约定转让的标的包括地上地下建筑物、设备、库存、土地承租及承包合同、全部煤炭采矿权和经营权，同时王军接收盛泰煤矿后，并未改变采矿权主体，仍以盛泰煤矿的名义生产经营，双方仅需办理工商登记的企业负责人等事项，因此本案属于股权转让纠纷，该合同合法有效，原审判决认定本案为采矿权转让合同纠纷及该合同尚未生效错误。请求撤销原审判决第二项，改判王军受领鲁文学所提交办理变更手续所需的资料，并向相关行政部门提交该部分资料。
王军辩称：本案系采矿权转让合同纠纷，而非股权转让纠纷，鲁文学的上诉主张不能成立，请求驳回鲁文学的上诉。
王军二审期间向本院举示了以下证据：省国土资源厅《关于<黑龙江省东吴县奋斗小煤矿勘探地质报告>矿产资源储量评审备案证明》〔黑国土资储备字(2004)2xx号〕、《关于<黑龙江省孙吴县盛泰煤矿资源/储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》〔黑国土资储备字(2005)7xx号〕、《关于<黑龙江省孙吴县（奋斗矿区）盛泰煤矿及扩大区煤炭资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》〔黑国土资储备字(2010)1xx号〕。意在证明：国土资源厅2011年1月7日为盛泰煤矿颁发《储量登记证》时，并未进行实际勘探，即便勘测也存在勘测依据不足，评审专家存在虚假问题，因此该《储量登记证》所记载的盛泰煤矿储量系虚假的，其不能作为认定案件事实的依据。
鲁文学的质证意见为：上述三份证据的时间均早于省国土资源厅为盛泰煤矿颁发《储量登记证》的时间，且该厅颁发《储量登记证》的行为系行使行政职权，王军举示的证据不能否认《储量登记证》，该部分证据不能作为认定案件事实的依据。
本院认证意见为：王军所举三份证据的形成时间均早于省国土资源厅为盛泰煤矿颁发《储量登记证》的时间，该部分证据证据不能否认案涉《储量登记证》，本院对该部分证据不予采信。
本院二审查明：2015年5月19日，省国土资源厅接收了王军提交的《盛泰煤矿关于核实黑储证字（2011）第0xx号<矿产资源储量登记证>的实际储量的申请书》。2017年1月6日，本院就盛泰煤矿储量核实的进展情况向省国土资源厅发函。2017年1月19日，省国土资源厅向我院出具了《关于对<矿产资源储量登记证>相关情况核实的复函》，主要内容为：“其认为案涉矿产资源储量登记证（黑储证字〔2011〕第0xx号）办理流程合理，符合《中华人民共和国矿产资源法》和国土资源部的相关规定，该证及所载明的相关内容合法有效。”
除此，本院二审查明的其他事实与前述一审法院查明的事实一致。
本院认为：虽然案涉《转让合同书》记载的转让方为盛泰煤矿，鲁文学在转让方法定代表人处签字，但鲁文学系该煤矿的唯一投资人，王军将煤矿转让款支付给了鲁文学或其亲属，鲁文学将该煤矿的所有资产均交给了王军，盛泰煤矿亦没有将其资产转移，据此可以认定本案合同的一方主体为鲁文学而非盛泰煤矿，王军关于该合同转让主体为盛泰煤矿的上诉主张不能成立。鲁文学系盛泰煤矿的唯一投资人，案涉转让行为导致作为个人独资矿山企业的盛泰煤矿的投资人发生变化，且《转让合同书》记载转让的标的物包括煤炭采矿权及经营权等内容，案涉合同应为采矿权转让合同。因本案采矿权未经有关行政管理机关审批，根据国务院《探矿权采矿权转让管理办法》第十条关于：“批准转让的，转让合同自批准之日起生效”的规定，案涉合同中采矿权转让部分未生效，但该合同中约定的诸如建筑物、设备等其他财产转让条款系双方当事人的真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，又无导致合同无效的法定情形，合法有效。省国土资源厅2011年1月7日为盛泰煤矿颁发的《储量登记证》记载，截止2010年4月30日该煤矿的储量为282.77万吨，王军单方委托煤田勘察院出具的《勘测报告》确认，该煤矿截至2014年8月31日的储量仅为75.90万吨，双方当事人均认可2010年4月30日至2013年8月15日（本案合同签订之日）期间，该煤矿并未生产，在此情况下，王军以省国土资源厅颁发的《储量登记证》记载的储量不实，盛泰煤矿的实际储量与该证记载储量相差悬殊，王军无法实现受让盛泰煤矿的目的为由，提起本案诉讼，请求解除案涉合同。但省国土资源厅2015年5月19日受理王军提交的《盛泰煤矿关于核实黑储证字（2011）第0xx号<矿产资源储量登记证>的实际储量的申请书》后，于2017年1月19日向本院复函表示，本案所涉《储量登记证》所载明的相关内容合法有效。国土资源部2004年1月9日颁发的《矿产资源登记统计管理办法》第八条规定，经登记的矿产资源储量，是矿产资源规划、管理、保护与合理利用的依据，未经法定程序，任何单位和个人不得擅自变更。因此，省国土资源厅颁发的《储量登记证》程序是否合法，该证所记载的矿产资源储量是否真实，属于省国土资源厅的行政职权范畴，不属于民事案件审查范围，民事诉讼程序中的鉴定不能推翻该《储量登记证》所记载的储量，故王军对盛泰煤矿储量进行鉴定的申请，本院不予准许。王军单方委托煤田勘察院出具的《勘测报告》亦不能推翻《储量登记证》所记载的储量。因本案现有证据不能证明《储量登记证》记载的储量与实际储量不符，王军亦实际接收盛泰煤矿，其关于盛泰煤矿的实际储量与该证记载储量相差悬殊，无法实现受让盛泰煤矿的目的，请求解除案涉合同的上诉主张，不能成立。虽然案涉采矿权转让未生效，但根据本案《转让合同书》关于“王军接管煤矿后，鲁文学应随时配合王军更名过户”的约定，本案办理采矿权变更手续的报批义务人系王军。王军辩称其接收盛泰煤矿后，发现《储量登记证》记载的储量与实际储量不符，故拒不履行报批义务，如上所述，该理由不能成立，据此可以认定王军无正当理由拒不履行报批义务，应视为其为自己的利益不正当的阻止案涉采矿权转让生效。在此情况下，王军关于案涉合同未生效，参照《中华人民共和国合同法》第五十八条关于合同无效法律后果的规定，鲁文学应返还王军已支付的案涉合同价款的上诉主张，不能成立。因采矿权转让的审批属于煤矿审批管理部门的职权，而且并非当事人签订采矿权转让合同就能够予以审批，还需要符合相关条件及要求相关当事人共同参与。人民法院判决当事人履行审批手续，容易侵犯煤矿审批管理部门的职权，故鲁文学关于判令王军受领鲁文学提交的办理采矿权变更手续所需资料，并向国土资源部门提交变更登记报批资料的上诉主张不能成立。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。王军及鲁文学的上诉主张均不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费178,650元，由王军负担178,550元，鲁文学负担100元。
本判决为终审判决。
审判长 张伟杰
审判员 张静峰
审判员 李丹华
二〇一七年三月三十日
本件与原本核对无异
书记员 周纹婷