广东省东莞市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）东中法民二终字第1182号
上诉人（原审被告）：东莞市德诚税务师事务所有限公司。住所地：广东省东莞市莞城东城西路*号海联大厦*楼。
法定代表人：毛石安，该公司总经理。
委托代理人：骆世明，广东闻彰律师事务所律师。
委托代理人：周锦，广东闻彰律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：曾进萍，女。
委托代理人：曾庆光，广东大洲律师事务所律师。
委托代理人：刘金频，广东大洲律师事务所辅助人员。
上诉人东莞市德诚税务师事务所有限公司（以下简称为德诚公司）因与被上诉人曾进萍股东知情权纠纷一案，不服广东省东莞市第一人民法院（2014）东一法民二初字第91号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
曾进萍向原审法院起诉称：曾进萍为德诚公司的股东，持有德诚公司40%的股份，依据公司法有关规定，曾进萍依法对德诚公司享有股东知情权。但德诚公司在实际经营过程中，存在不让曾进萍查阅德诚公司章程（包括修正案）、股东会会议纪要等资料，且长期未向曾进萍出示德诚公司的财务会计报告、会计账簿等资料；另外德诚公司从2010年（2009年度仅对账面利润分红）开始就没有召开股东大会进行过股东分红，且执行违法的收入改制方案，严重侵犯了曾进萍的股东知情权，曾进萍在多次口头和书面催告未果的情况下，于2014年2月13日通过邮寄方式向德诚公司寄交一份《关于查阅东莞市德诚税务师事务所有限公司相关资料的申请》，要求查阅德诚公司相关资料，德诚公司没有对该书面申请进行任何的答复。因此，为维护曾进萍的合法权益，特向法院提起诉讼，请求依法判令：一、德诚公司向曾进萍提供德诚公司的章程及全部章程修正案，以供曾进萍查阅、复制；二、德诚公司向曾进萍提供德诚公司自成立以来历年股东会会议记录，以供曾进萍查阅、复制；三、德诚公司向曾进萍提供德诚公司2008年度至2013年度的全部财务会计报告，以供曾进萍查阅、复制；四、德诚公司向曾进萍提供德诚公司2008年1月至2013年12月的全部月份之会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助账簿等原始凭证和记账凭证），以供曾进萍查阅、复制；五、德诚公司承担案件诉讼费用。
德诚公司向原审法院答辩称：一、曾进萍诉状所称与事实不符。曾进萍仅仅是德诚公司的名义股东，德诚公司与东莞市德升、捷信、德盛等六家公司均为东莞市德正会计师事务所有限公司（以下简称为德正公司）旗下的挂牌企业之一，事实上是一套人马七个牌子，仅仅是成立的一个对外的招牌。德诚公司是由德正公司实际出资，由德正公司统一经营管理（包括公章、财务、人事、办公地点等），由德正公司全体股东（包括曾进萍）统一分配利润。曾进萍与其他两名股东仅仅是为德诚公司符合部门规章要求，由德正公司委派代为持股的名义股东。曾进萍已经取得公司章程、股东会议纪要和财务报告，且持上述文件向法院提起了多宗公司股东之诉。二、曾进萍仅仅是名义股东，未经实际出资人同意，无权查阅复制公司资料文件。经东莞市第一人民法院（2013）东一法民二初字第2985号民事判决书查明，曾进萍不是实际出资人，仅仅是代德正公司持股。故，在未取得实际出资人德正公司授权许可情况下，无权行使股东权利，要求德诚公司提供公司章程、股东会议纪要和财务报告。三、曾进萍多次实施损害公司利益的行为，虽依法德诚公司可拒绝曾进萍查阅财务账本，但仍同意曾进萍查阅。曾进萍曾向公安机关谎报德诚公司的公司公章遗失，向公安机关骗取新公章刻章许可，并用新公章四处散发通告，造成德诚公司极大困扰，后公安机关追缴了新刻公章。曾进萍曾通过新闻媒体诋毁德诚公司商誉，造成恶劣的影响。曾进萍曾向公安机关报警，谎称公司股东梁笑莲等人职务侵占，后经莞城公安分局调取德诚公司公司全部财务账本核查，发现并无侵占行为，不同意立案。曾进萍故意制造多宗诉讼案件起诉德诚公司及股东，扰乱公司正常经营，造成公司其他股东和工作人员情绪不稳。在（2013）东一法民二初字第2985号案件中，曾进萍将代德正公司持有的股份，谎称是自己实际出资，意图达到占为己有的目的，损害其他股东利益。四、曾进萍要求复制公司会计账簿、原始凭证及记账凭证没有法律依据，公司法未赋予股东复制会计账簿的权利。综上，曾进萍已经复制公司章程、股东会决议、董事会决议和财务报告，德诚公司没有阻扰曾进萍查阅复制上述文件。虽然曾进萍仅仅是名义股东且作出损害公司利益的行为，但德诚公司仍同意曾进萍查阅公司会计账簿。但曾进萍要求复制公司会计账簿没有法律依据。为维护德诚公司的合法权益，请法院依法驳回曾进萍的诉讼请求。
原审法院经审理查明：德诚公司是成立于2003年10月30日的有限责任公司，曾进萍自公司成立至今均为德诚公司登记股东，登记出资金额40万元，2011年以前曾进萍是德诚公司的法定代表人。德诚公司章程第十条第四项规定股东有权查阅股东会议记录和财务会计报告；第十九条规定公司不设董事会，设执行董事一名。
已生效的（2013）东中法民二终字第804号民事判决认定德正公司2009年11月5日的《东莞市德正会计师事务所内部改革方案（试行）》以及2011年1月17日董事会决议中关于“2009年度账面吴含章利润由七个董事平均分配”、2012年4月12日《本所2010年度公共利润（30%）分配方案》无效。已生效的（2014）东中法民二终字第156号民事判决认定曾进萍对德诚公司出资40万元的实际出资人是德正公司。
2014年1月26日，曾进萍向德诚公司发出书面申请，要求行使股东知情权，提出与案涉诉请相同的请求。德诚公司未向曾进萍作出书面回复。故曾进萍向原审法院提起诉讼，请求依法裁判。
德诚公司提供一份盖有德正公司公章的保密管理制度以证明德正公司规定股东对保守公司秘密负有特别义务，未经公司管理层书面同意，任何人不得复印公司任何文件、资料、报表等。曾进萍表示未见过该保密管理制度，该制度仅有德正公司盖章，并未经股东会讨论，即使存在，也不能对抗法律对于股东知情权的规定。
德诚公司为证明曾进萍多次实施损害公司利益的行为，而提供了请求收缴公章报告、刻章许可撤销说明、申请更换印章函、知会函、告知函、记者邮件附件、不予立案通知书为据。曾进萍认为上述证据不能证明曾进萍行使股东权利有不正当之处。
以上事实，有曾进萍、德诚公司提供的证据以及原审庭审笔录附卷为据。
原审法院认为：本案为股东知情权纠纷。本案争议焦点为：1.曾进萍是否享有股东知情权；2.如果享有，知情权的范围如何。原审法院分别分析认定如下：
关于第一个争议焦点。已生效民事判决认定德正公司是曾进萍出资40万元的实际出资人。德正公司并不具有德诚公司名义股东的资格，德正公司的出资权益需要通过曾进萍所持有的股权来实现。相反，曾进萍是德诚公司名义股东，有权依据法律规定直接行使股东权利。德诚公司关于曾进萍需在德正公司授权下方能行使知情权的主张，既没有法律依据，也没有章程规定，德诚公司亦未提供曾进萍与德正公司之间有此约定的证据，故德诚公司的该项主张，原审法院不予支持。
关于争议焦点二。首先，根据《中华人民共和国公司法》第三十四条第一款“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”以及德诚公司章程第十条第四项的规定，曾进萍要求德诚公司提供章程及其修正案、股东会会议记录以及2008年度至2013年度的财务会计报告，以供曾进萍查阅、复制的诉讼请求，符合上述法律规定和公司章程规定，原审法院予以支持。德诚公司不能提供证据证明曾进萍知道且同意《保密管理制度》的内容，且在该制度内容与公司章程中关于股东知情权的内容不一致的情况下，应以经过股东同意的章程的规定为准，故德诚公司以该制度为由不同意曾进萍复制上述文件，原审法院不予支持。
其次，关于曾进萍要求德诚公司提供2008年1月至2013年12月的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其它辅助性账簿等原始凭证和记账凭证）以供查阅、复制的诉讼请求应否获得支持的问题。《中华人民共和国公司法》第三十四条第二款规定“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。本案中，曾进萍向德诚公司提出书面申请，德诚公司未作出任何书面回复，曾进萍向法院提起知情权诉讼，曾进萍行使知情权的程序合法。德诚公司在本案中提供的证明曾进萍怀有不正当目的的证据，仅表明双方在此前有争议，不能证明曾进萍要求查阅会计账簿是为了获取公司的商业秘密而意图与公司竞争或将其提供给公司竞争者等不正当目的，德诚公司的该抗辩，原审法院不予支持。因此，曾进萍要求查阅2008年1月至2013年12月的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其它辅助性账簿）的诉讼请求，符合法律规定，原审法院予以支持。曾进萍要求复制上述会计账簿，缺乏依据，原审法院不予支持。
另外，根据2000年7月1日修订实施的《中华人民共和国会计法》第九条、第十三条、第十四条、第十五条的规定，企业会计资料包括会计凭证（原始凭证和记账凭证）、会计账簿（总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、财务会计报告（会计报表、会计报表附注、财务情况说明书）和其他会计资料。《中华人民共和国公司法》第一百七十一条规定：“公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。”可见公司法对企业会计资料的界定分类延用了会计法中的规定。再根据《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定，有限责任公司的股东仅可以查阅、复制财务会计报告及查阅会计账簿，根据“明示其一即排除其他”的法律解释原则，包括原始凭证和记账凭证在内的会计凭证不属于股东知情权的查阅对象。德诚公司的公司章程中关于股东权利的规定，也没有赋予股东查阅企业会计凭证的权利。故曾进萍要求查阅、复制2008年1月至2013年12月的原始凭证和记账凭证，缺乏依据，原审法院不予支持。
综上所述，根据《中华人民共和国公司法》第三十四条、第一百七十一条，《中华人民共和国会计法》第九条、第十三条、第十四条、第十五条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的规定》第二条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，原审判决如下：一、德诚公司应当在判决发生法律效力之日起五日内提供章程及修正案给曾进萍查阅、复制；二、德诚公司应当在判决发生法律效力之日起五日内提供自公司成立以来的股东会会议记录给曾进萍查阅、复制；三、德诚公司应当在判决发生法律效力之日起五日内提供2008年度至2013年度的财务会计报告给曾进萍查阅、复制；四、德诚公司应当在判决发生法律效力之日起五日内提供2008年1月至2013年12月的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其它辅助性账簿）给曾进萍查阅；五、驳回曾进萍其它诉讼请求。一审案件受理费50元，由德诚公司负担。
上诉人德诚公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、原审判决在查明曾进萍是名义股东，明知曾进萍不是为实际出资人利益而行使股东知情权的情况下，仍判决支持曾进萍的诉讼请求，是错误的。已生效的（2014）东中法民二终字第156号民事判决书认定，曾进萍对德诚公司出资40万元的实际出资人是德正公司，曾进萍与德正公司之间是委托持股关系，为此，曾进萍行使其股东权利必须是为实际出资人利益而行使。（2014）东中法民二终字第156号民事判决查明，德诚公司的利润、管理均是由德正公司直接支配，无需通过曾进萍来实现股东知情权，曾进萍诉请行使股东知情权必须不是为实际出资人利益而进行。二、曾进萍存在侵害公司利益的行为，原审判决认为曾进萍行使股东知情权不属于不正当目的是错误的。1.曾进萍在本案诉状以及（2014）东中法民二终字第156号案件中，把代德正公司持有的股份谎称是自己实际出资，意图达到将代持股份占为己有，损害公司及股东利益。2.曾进萍曾向公安机关谎报德诚公司公章遗失，向公安机关骗取新公章刻章许可，并用新公章四处散发通告，造成德诚公司极大困扰，后公安机关追缴了新刻公章。3.曾进萍曾通过新闻媒体诋毁德诚公司商誉，造成恶劣的影响。4.曾进萍曾向公安机关报警，谎称公司股东梁笑莲等人职务侵占，后经莞城公安分局调取德正公司全部财务账本核查，发现并无侵占行为，不同意立案。5.曾进萍故意制造多宗诉讼案件起诉德诚公司及股东，扰乱公司正常经营，造成公司其他股东和工作人员情绪不稳。6.依照《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定，德诚公司已有合理根据认为曾进萍查阅会计账本有不正当目的，可拒绝曾进萍查阅账本。综上，在德诚公司的实际出资人已控制公司的情况下，曾进萍作为名义股东主张股东知情权显然不是为了实际出资人之利益；从曾进萍的诉状陈述及过往行为，可见曾进萍行使股东知情权是怀有不正当目的。德诚公司上诉请求：撤销原审判决，改判驳回曾进萍的诉讼请求。
上诉人德诚公司在二审期间没有向本院提交新证据。
被上诉人曾进萍向本院答辩称：德诚公司的上诉理由不能成立。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
被上诉人曾进萍在二审期间没有向本院提交新证据。
本院经审理对原审法院查明的事实予以确认。另查明以下事实：1.根据曾进萍提供的申请书及速运单，曾进萍于2014年2月13日通过邮寄方式向德诚公司提交申请，以德诚公司长期没有向曾进萍出示相关资料、自2010年开始没有进行过股东分红、执行非法改制方案为由，申请查阅公司章程及修正案、股东会及董事会会议记录、财务会计报告、会计账簿凭证、现金流水账及财务账。德诚公司在原审庭审中对前述申请书及速运单的真实性予以确认。2.二审法庭调查中，曾进萍称其要求查阅会计账簿的目的在于了解德诚公司的经营状况，且德诚公司也没有进行利润分配等；德诚公司称其无法具体指明曾进萍要求查阅会计账簿的不正当目的。
本院认为：本案为股东知情权纠纷。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，本院针对德诚公司上诉请求的有关事实和适用法律进行审查，归纳本案二审的争议焦点在于：德诚公司以曾进萍并非实际投资人，且存在损害公司利益的行为作为抗辩理由能否成立。针对案涉证据以及各方之陈述，本院分析如下：第一，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条第二款的规定，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利，曾进萍作为德诚公司的登记股东要求行使包括股东知情权在内的股东权利于法有据。尽管已有生效民事判决认定德正公司是曾进萍出资40万元的实际出资人，但实际投资人所享有的投资权益并不等同于名义股东所享有的股东权益，曾进萍作为公司文件登记的名义股东有权直接行使股权，德正公司与曾进萍之间的隐名投资或代持股关系并不影响曾进萍股权行使的效力，故德诚公司以曾进萍并非实际投资人作为抗辩理由依据不足，本院对此不予采纳。第二，曾进萍于2014年2月13日以邮寄方式向德诚公司提出查阅公司会计账簿的请求及目的，但德诚公司既没有在15日内书面答复并说明拒绝查阅的理由，也未能向法院具体指明曾进萍要求查阅会计账簿的不正当目的。德诚公司主张曾进萍存在实施损害德诚公司利益的行为，但其提交的证据只能反映双方此前存在争议及诉讼，并不足以作为认定曾进萍要求查阅会计账簿有不正当目的的合理根据，德诚公司据此拒绝曾进萍查阅会计账簿依据不足，本院对德诚公司就此提出的上诉意见亦不予采纳。
综上所述，上诉人德诚公司的上诉请求与理由均不能成立，依法应予驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条以及前述援引法律的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费100元，由东莞市德诚税务师事务所有限公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 祁晓娜
代理审判员 田永健
代理审判员 殷莉利
二〇一四年十二月六日
书 记 员 杨 曦
附相关法律条文：
《中华人民共和国公司法》
第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）股东的出资额；
（三）出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。