上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪一中民四（商）终字第1065号
上诉人（原审被告）上海新芮绝缘材料有限公司。
被上诉人（原审原告）上海泉盈实业发展有限公司。
上诉人上海新芮绝缘材料有限公司（以下简称“新芮公司”）因与被上诉人上海泉盈实业发展有限公司（以下简称“泉盈公司”）承揽合同纠纷一案，不服上海市奉贤区人民法院（2014）奉民二（商）初字第645号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年5月30日受理后，依法组成合议庭，于2014年6月10日公开开庭进行了审理。上诉人新芮公司的委托代理人，被上诉人泉盈公司的委托代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
2014年2月，泉盈公司向原审法院起诉称，2013年4月28日，泉盈公司与新芮公司签订美的空调设备采购及空调系统安装工程合同一份，合同约定由泉盈公司承接新芮公司川沙办公室空调设备采购及安装工程，合同总价人民币246，000元（以下币种同），合同约定付款方式：1、合同签订，新芮公司支付预付款49，200元；2、空调设备到场清点完毕，开箱安装前，新芮公司支付147，600元；3、安装完毕，开机调试结束正常运行后，10个工作日内，新芮公司支付36，900元；4、工程安装保修期为2年，质保金12，300元，于2015年4月26日前支付。合同签订后，泉盈公司按约履行，但新芮公司尚欠第三笔款项36，900元至今未付。据此，泉盈公司请求判令：新芮公司立即支付欠款36，900元。
新芮公司在原审中辩称：1、泉盈公司与新芮公司之间没有买卖合同纠纷，双方签订的合同有设备采购及安装劳务两部分组成，新芮公司已按合同约定支付了设备采购款，所以双方无空调设备买卖合同纠纷；2、泉盈公司在签订合同后，没有按照合同约定完成空调的安装，造成新芮公司租金的浪费，导致新芮公司直接经济损失；3、合同明确约定调试验收日期，调试验收是在安装后的必要工作，也是泉盈公司要求新芮公司付款的条件，因为这一条件没有达到，所以新芮公司有理由拒绝付款；4、新芮公司委托泉盈公司安装的空调明显没有达到制冷效果，严重影响新芮公司的使用，有证据佐证；5、泉盈公司没有依法出具相应的发票凭证，新芮公司无法及时就款项进行支付。
原审法院经审理查明，2013年4月28日，泉盈公司与新芮公司签订《空调设备采购及安装工程合同》一份，合同约定由乙方（泉盈公司）承接甲方（新芮公司）川沙办公室空调设备采购及安装工程，合同总价246，000元，其中设备款179，850元、工程安装款66，150元。合同约定：开工日期为“待甲方书面通知”，安装完工日期为“自设备到场日起20个工作日内完成室内安装，整体安装完毕于装修工程同步完成”，调试、验收日期为“整体安装完毕后乙方在5个工作日内完成调试、验收，交付甲方使用”，质量要求、技术标准为“工程保修2年”，“制冷机组本体的安装、试验、试运转及验收应符合现行的国家标准《制冷设备、空气分离设备安装工程施工及验收规范》”，付款方式为：1、合同签订，甲方支付预付款49，200元；2、空调设备到场清点完毕，开箱安装前，甲方支付147，600元；3、安装完毕，开机调试结束正常运行后，10个工作日内，甲方支付36，900元，同时乙方开具上述共233，700元发票予甲方；4、留质保金12，300元，于2015年4月26日前支付，……。合同签订后，泉盈公司于2013年7月底、8月初将采购的空调设备进行了整体安装、交付，新芮公司于2013年5月2日付款49，200元；于同年5月10日设备进场当日付款147，600元，但新芮公司尚欠第三笔款项36，900元至今未付，遂涉诉。
原审法院认为，本案争议焦点在于：1、双方之间存在何种法律关系？2、泉盈公司是否迟延安装？3、泉盈公司的安装工程是否存在质量问题？4、泉盈公司应否开具相应的发票？
关于争议焦点1，原审法院认为，泉盈公司与新芮公司签订的采购及安装合同，其实质包含两个法律关系，一个是新芮公司委托泉盈公司采购空调设备的委托关系；另一个是泉盈公司承揽新芮公司安装工程的承揽关系，因泉盈公司在诉状中明确诉请是针对工程款而非空调设备款，故双方之间的法律关系可认定为承揽合同关系，该系争合同是双方真实意思表示，且不违反相关法律及行政法规的规定，应属合法有效，双方均应遵循诚实、信用的原则全面履行义务。
关于争议焦点2，系争合同约定：开工日期为“待甲方书面通知”，安装完工日期为“自设备到场日起20个工作日内完成室内安装，整体安装完毕于装修工程同步完成”，调试、验收日期为“整体安装完毕后乙方在5个工作日内完成调试、验收，交付甲方使用”。实际履行中，双方均确认空调设备于2013年5月10日到场，那么，根据合同约定，泉盈公司应于2013年6月6日完成室内安装。而泉盈公司自己确认，已按合同约定完成室内安装，整体安装于2013年7月底完工，8月初完成交付。而新芮公司则认为，泉盈公司一直将工期拖延至2013年8月底，且未进行设备调试就离场。法院认为，虽然双方未就室内安装、调试、交付等签署确认书，但新芮公司在2013年8月26日发给泉盈公司的函件中写有“至今已安装完工……，在近期几次试用中发现空调制冷效果差……，导致我公司搬迁日期多次推迟，经我司多次咨询认为该工程可能存在安装不规范……”，从中可以推断在2013年8月26日之前泉盈公司已整体安装完工，又可以通过新芮公司在该函件中关于“在近期几次试用中……”，“经我司多次咨询……”的表述中推断整体安装完工的日期还应前推一段时间，故在没有其他证据的情况下，法院采纳泉盈公司的主张，即泉盈公司整体安装完工的日期为2013年7月底。又由于新芮公司没有按约向泉盈公司发出何时开工的书面通知，因此，在开工日期和装修工程完成日期不确定的情况下，在不能排除迟延开工的情况下，法院不能确认泉盈公司迟延安装。当然，新芮公司如有证据证明泉盈公司迟延安装并造成新芮公司损失，新芮公司可另行救济。
关于争议焦点3，新芮公司辩称，涉案承揽项目泉盈公司没有完成调试验收，其质量问题在于空风管道的铺设不合理、使用的铜管过细、送风口及内机的实际风口存在差异、管道需要弯头的没有弯头导致影响通风，造成空调的制冷、制热效果不佳，没有办法使用。原审法院认为，一、系争合同对涉案承揽项目的调试、验收均有约定，但新芮公司所提的质量问题均不能与合同约定的验收标准相对应，而且，经法院释明后新芮公司又不对涉案承揽项目提请质量鉴定，何况，涉案承揽项目尚在保修期内，新芮公司可以按照合同约定要求泉盈公司履行修理义务；二、在新芮公司于2013年8月26日向泉盈公司发出的函件即《至上海泉盈实业发展有限公司》上明确载明“现我公司在近期几次试用中发现空调制冷效果差，……，经我司多次咨询认为该工程可能存在安装不规范，……，特发此函请贵公司派员检查，如有请贵公司马上整改，如贵公司认为无任何问题，请出具该工程合格的详细书面说明，并请另说明增加制冷效果的方案供我司参考”。从中可以看出，涉案承揽项目新芮公司已于2013年8月26日前实际投入使用，新芮公司应于之后的10个工作日内支付36，900元，何况在该函件中新芮公司没有提起设备不能使用的情形，至于新芮公司所提的制冷效果差的原因，新芮公司自己尚不能确定系泉盈公司的安装问题。现仅凭目前的证据不能确认泉盈公司安装存在质量问题，故新芮公司不能据此拒付到期款项。
关于争议焦点4，系争合同约定“甲方（新芮公司）支付36，900元同时由乙方（泉盈公司）开具233，700元发票与甲方”。根据文义解释，双方应同时履行。新芮公司没有提起反诉要求泉盈公司开具发票，发票问题不在本案中直接处理。何况，泉盈公司已在述称中承诺，一旦新芮公司付款，泉盈公司即时开具对应的全部发票，故在付款后，新芮公司可依法要求泉盈公司开具相应发票。
综上，现泉盈公司已按约完成相关义务，新芮公司理应按约支付相应款项。泉盈公司要求新芮公司支付相应款项的请求，事实清楚、证据确凿，原审法院予以支持。新芮公司辩称泉盈公司的安装有质量问题，但新芮公司未提供相关证据予以证明，原审法院对其辩称意见不予采信。
据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第二百六十三条的规定，于2014年5月6日判决如下：新芮公司于判决生效之日起十日内给付泉盈公司承揽款36，900元。一审案件受理费722元，减半收取计361元，由新芮公司负担。
新芮公司不服原审判决，向本院提起上诉，要求撤销原审判决，依法改判驳回泉盈公司的原审诉讼请求。其主要上诉理由为：泉盈公司未按约对空调进行调试和验收，致使涉案空调无法正常使用，新芮公司理应拒绝支付余款。
泉盈公司答辩称，泉盈公司根据新芮公司的要求完成了空调设备的安装和调试验收，新芮公司应支付余款。故原审认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。
二审期间，双方当事人均未向本院提供新的证据。
本院经审理查明，原审法院认定事实属实，本院予以确认。
本院认为，泉盈公司与新芮公司签订的《空调设备采购及安装工程合同》合法有效，双方均应按约全面履行合同义务。综合上诉人的上诉请求及被上诉人的答辩意见，并结合本案相关事实和证据，本案争议焦点为：新芮公司支付36，900元承揽款的付款条件是否成就。
新芮公司认为泉盈公司没有按照合同约定完成空调设备的调试和验收，理由是空调设备的安装存在送风口偏小、管线布局凌乱、排水管通气孔未做弯头等问题导致空调制冷效果差。首先，双方在合同中对空调的调试和验收进行了约定，新芮公司主张的安装问题不能证明泉盈公司的安装工程违反合同对于质量要求的约定，现有证据也无法确定涉案空调存在制冷效果差的现象；其次，即使涉案空调存在运行不佳的问题，新芮公司亦不明确导致该问题的原因，不能确定空调运行效果差与泉盈公司承揽行为之间的关联性。可见，新芮公司作为定作人没有证据证明泉盈公司交付的工作成果不符合合同约定的质量要求。现新芮公司在2013年8月26日的函件中已经确认泉盈公司空调安装完工，涉案空调设备已经实际投入使用，新芮公司理应按照合同约定于之后的10个工作日内支付36，900元。故新芮公司拒不付款的上诉理由不能成立，本院不予支持。
综上，新芮公司的上诉理由缺乏相应的事实和法律依据，本院不予采纳，其所提出的上诉请求本院难以支持。原审认定事实清楚，程序合法，本院依法予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币722元，由上诉人上海新芮绝缘材料有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 郑军欢
代理审判员 皮妍蓉
代理审判员 韩文江
二〇一四年七月十六日
书 记 员 徐晟焱
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。