广东省深圳市宝安区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤0306民初第13603号
原告：广州富拉名店管理有限公司，住所地广州市花都区新华街龙珠路41-1号13A02室。
法定代表人：蔡宏丽，职务总经理。
委托代理人：汪旭东，广东广信君达律师事务所律师。
委托代理人：汪黄结，广东广信君达律师事务所律师。
被告：上海淮海商业集团机场商业经营管理有限公司，住所地上海市浦东机场迎宾大道6000-8000号，组织机构代码67268078-2。
法定代表人：王琪，执行董事。
委托代理人：伍红，广东金山石律师事务所律师。
原告广州富拉名店管理有限公司（以下简称为富拉公司）与上海淮海商业集团机场商业经营管理有限公司（以下简称为淮海公司）合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理，原告委托代理人汪旭东、被告委托代理人伍红到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付2011年10月1日至2013年11月27日期间的合作经营费用共计165152元；2、判令被告支付违约金25万元；3、判令被告支付律师费2万元及调查费用1000元；4、判令被告赔偿原告已预付的仲裁费用24141元；5、本案的全部诉讼费用由被告负担。事实和理由：原告与COSTA品牌中国运营方一直有较为紧密的合作，曾协助COSTA�功在广州、上海虹桥机场等地开店。原告于2011年4月4日与被告的深圳分公司签署《合作协议》。协议约定，原告系被告的深圳分公司在广州白云国际机场、深圳宝安国际机场经营COSTA餐厅的唯一商务代表，合同有效期自2011年4月5日至2016年12月31日；合作协议第8.1条规定“在本合同有效期限内及本合同有效期限届满后两年内，甲方不得直接或间接越过乙方与COSTA品牌中国区持有人【悦达咖世家（上海）餐饮管理有限公司】在上述二个国际机场行政管理区内达成COSTA餐厅的任何合作协议。甲方如有违反本条规定，应向乙方支付肆拾万元违约金”，第十四条“合作分成”明确规定了原告可得租金差价的合作分成金的40%,14.3规定“合作分成金每月结算一次。甲方应于每月的5日前与乙方核对上月的分成金，并提供相关销售及�务结算单据给乙方；并于每月的10日前付讫乙方应得的分成金。如甲方逾期，乙方有权按日加收应付款的5‰作为滞纳金，并有权从保证金扣抵；如甲方逾期30日后仍未支付乙方的应付分成金，则视甲方违约，乙方有权单方面终止合同，并没收本次合同的保证金，甲方还需以每个COSTA品牌餐厅的合同违约金肆拾万元向乙方支付违约金。16.3条对合同解除条款进行了明确约定，第二十条约定双方发生争议通过深圳仲裁委员会申请仲裁，因仲裁所涉的全部费用（如律师费、调查取证费用等）由责任方承担。接下来，原告为促成被告的深圳分公司与COSTA之间的商务谈判付出了艰苦努力，并于2011年8月21日促成被告的深圳分公司与COSTA品牌中国区持有人悦达咖世家（上海）餐饮管理有限公司签订了《承包经营合同书》，约定由悦达咖（上海）餐饮管理有限公司承包经营被告的深圳分公司所在深圳宝安国际机场B3-28号商铺。2011年9月1日原告与被告的深圳分公司签署《补充协议》，补充协议第三条明确，被告的深圳分公司从与悦达咖世家（上海）餐饮管理有限公司合作项目中获得人民币15880元每月的利润，故被告的深圳分公司同意每月支付原告40%的利润所得，即人民币6352元的合作经营费用，起止日期为2011年10月1日至2012年12月31日止。如该店在2012年12月31日后仍然获得机场同意持续经营，则被告的深圳分公司须继续支付给原告该店的合作经营费用，直至机场取消该店在上述位置的经营。然而，被告的深圳分公司自与悦达咖世家（上海）餐饮管理有限公司正式合作开始到深圳宝安国际机场于2013年11月27日停止前述位置COSTA专卖店经营之日（深圳宝安国际机场正式转场至T3航站楼的日期为2013年11月28日）期间没有给付原告任何款项；转场至T3航站楼后，被告的深圳分公司与悦达咖世家（上海）餐饮管理有限公司继续开展COSTA餐厅的合作开设两家COSTA餐厅，但具体承包经营费、综合管理费等费用并没有告知原告，显然被告的深圳分公司违反《合作协议书》8.1规定绕过原告直接与悦达咖世家（上海）餐饮管理有限公司展开商业合作。2014年3月原告依据仲裁条款向深圳仲裁委员会提请仲裁，深圳仲裁委依法送达了仲裁文件并组成仲裁庭依法于2014年5月22日公开开庭审理了该案，并于2014年6月22日作出了《裁决书》。后原告向深圳市中级人民法院申请强制执行，在执行过程中方才得知被告的深圳分公司己注销，于是深圳市中级人民法院依法追加被告作为被执行人。被告于是向深圳中院申请不予执行深圳仲裁委员会的裁决书。另，原告名称于2013年3月28日由“广州富拉贸易有限公司”变更为现名，而被告的深圳分公司于2014年6月20日注销，注销前原告未收到被告的任何书面或口头通知。原告认为，原告与被告的深圳分公司签署的《合作协议》及、《补充协议》真实合法有效，被告的深圳分公司理应严格遵守，其逾期不支付合作经营费（即分成利润）给原告且绕过原告直接与悦达咖世家（上海）餐饮管理有限公司就T3航站楼展开直接商务洽谈与合作的行为违反了《合作协议》8.1条和14.3条等规定义务，属于严重违约。被告的深圳分公司在法律上无独立企业法入地位，其注销后相应的法律责任应由被告承担。由于深圳中院裁定不执行深圳仲裁委员的裁决书，而双方事后无法达成新的仲裁协议或仲裁条款，故原告依据《民事诉讼法》第237条第三款规定向法院提起民事诉讼，恳请法院维护原告的合法权益。
被告辩称：涉案的合作协议是富拉公司实际控制人蔡宏丽在担任被告深圳分公司负责人期间实施的自己代理行为，蔡宏丽也从未告知被告，被告完全不知情，其代理行为违背了诚实信用原则，是无效的。工商档案显示2009年5月13日蔡宏丽持有富拉公司95%的股权，担任该公司监事，为富拉公司实际控制人，2013年3月28日担任该公司执行董事、经理、法定代表人。2010年10月25日富拉公司承包经营被告深圳分公司，接收深圳分公司营业场所，担任深圳分公司负责人，管理深圳分公司公章、银行账户，具有实际控制权。该承包经营状态一直持续到2012年4月蔡宏丽向原告指派的工作人员移交公章、财务专用章、银行账户、公司证件等才结束。而涉案的合作协议就是在蔡宏丽承包经营并实际控制被�深圳分公司期间与富拉公司签订的，是明显的自己代理行为，是无效的。而在蔡宏实际控制被告深圳分公司期间，被告深圳分公司并没有按照上述合作协议的约定向富拉公司付款，富拉公司也没有向被告深圳分公司要求付款，这显然表明原告陈述的事实不符合常理。而2011年8月被告与第三方签署承包经营合同，约定由第三方向被告深圳第二分公司支付承包费，而富拉公司提供的证据显示2011年8月被告深圳分公司竟然也与该第三方签署了承包经营合同，并约定向被告深圳分公司付款。而此后该第三方并没有向被告深圳分公司付款，而是向被告深圳第二分公司付款。富拉公司及蔡宏丽承包的被告深圳分公司始终没有提出过任何异议，也没有要求过付款，这进一步证明原告在本案中陈述的事实是虚假的。第三，在2011年4月-2014年3月20日长达三年的时间富拉公司没有以任何形�向被告深圳分公司主张收取所谓的分成款，甚至在富拉公司承包经营并实际控制被告深圳分公司期间也没有安排深圳分公司向富拉公司付款，这显然有悖于常理。综上，原告在本案中主张的事实是虚假的，其自己代理签订的合作协议是无效的。
本院经审理查明：2011年4月4日，上海淮海商业集团机场商业经营管理有限公司深圳分公司（以下简称为淮海公司深圳分公司）与广州富拉贸易有限公司（现已更名为广州富拉名店管理有限公司），签订了一份《合作协议》，合同有效期自2011年4月5日起至2016年12月31日止。协议约定淮海公司深圳分公司授权富拉公司代表淮海公司深圳分公司作为与COSTA品牌中国区持有人悦达咖世家（上海�餐饮管理有限公司（以下简称为悦达咖公司）的唯一谈判代表，共同合作做广州白云国际机场、深圳宝安国际机场等两个国际机场COSTA餐厅的商业项目。富拉公司协助淮海公司深圳分公司与悦达咖公司签署特许经营协议，淮海公司深圳分公司从COSTA品牌处的营业额分成不低于19%。淮海公司深圳分公司可获得合作分成金60%，富拉公司可获得合作分成金40%。合作分成金每月结算一次。淮海公司深圳分公司应于每月的5日前与富拉公司核对上月的分成金，并提供相关销售及财务结算单据给富拉公司；并于每月的10日前付讫富拉公司应得的分成金。如淮海公司深圳分公司逾期，富拉公司有权按日加收应付款的5‰作为滞纳金，并有权从保证金扣抵；如淮海公司深圳分公司逾期30日后仍未支付富拉公司的应付分成金，则视淮海公司深圳分公司违约，富拉公司�权单方面终止合同，并没收本次合同的保证金，淮海公司深圳分公司还需以每个COSTA品牌餐厅的合同违约金肆拾万元向富拉公司支付违约金。双方在合同签订后三日内，淮海公司深圳分公司应按照上述每个国际机场保证金150000元的支付标准向富拉公司支付合同保证金，若淮海公司深圳分公司拖欠任何费用或款项，或发生本合同约定的任何违约情形应支付违约金或承担赔偿责任的，富拉公司有权从该保证金中直接抵扣，不足部分，淮海公司深圳分公司应继续偿付。
2011年8月21日，淮海公司深圳分公司与悦达咖公司签署《深圳宝安国际机场餐饮项目承包经营合同书》，合同编号为深机-2011-08-01，约定悦达咖公司承包经营深圳宝安�际机场B号候机楼隔离区内编号为B3-28号的店铺，面积共计48平方米，合同租赁期限自2011年9月1日起至2012年12月31日止。如深圳机场第三号航机楼于2012年12月31日前投入使用，则租期均调整为深圳机场第三号航机楼正式投入使用之日止。悦达咖公司在承包区域内可经营COSTA咖啡厅项目。
2011年8月，被告淮海公司亦与悦达咖公司签署《深圳宝安国际机场餐饮项目承包经营合同书》，合同编号同样为深机-2011-08-01，约定悦达咖公司承包经营深圳宝安国际机场B号候机楼隔离区内编号为B3-28号的店铺，面积共计56.3平方米，合同租赁期限自2011年9月1日起至2012年12月31日止。如深圳机场第三号航机楼于2012年12月31日前投入使用，则租期均调整为深圳机场第三号航机楼正式投入使用之日止。悦达咖公司在承包区域内可经营COSTA咖啡厅项目。
2011年9月1日，淮海公司深圳分公司与富拉公司签订《补充协议》，约定淮海公司深圳分公司根据深圳宝安国际机场及悦达咖公司的合同，会从该项目获得15880元每月的利润，故淮海公司深圳分公司同意每月支付富拉公司40%的利润所得，即6352元每月的合作经营费用。
2014年3月21日，富拉公司根据上述《合作协议》中的仲裁条款，以淮海公司深圳分公司违反《合作协议》及《补充协议》，没有向其给付任何款项为由，向深圳仲裁委员会提出仲裁申请，深圳仲裁委员会在2014年6月22日，作出[2014]深仲裁字第566号裁决书，裁决如下：解除富拉公司与淮海公司深圳分公司之间签订的《合作协议》和《补充协议》；淮海公司深圳分公司向富拉公司支付合作经营费用164516.8元、违约金250000元、律师费20000元及调查费1000元，仲裁费24141元由淮海公司深圳分公司承担。
2015年3月30日，富拉公司向深圳市中级人民法院（市中院）申请强制执行上述566号仲裁裁决，但因淮海公司深圳分公司已于2014年6月20日被注销工商登记，市中院遂将本案被告淮海公司变更为被执行人，淮海公司则于2015年12月7日向市中院提出不予执行566号仲裁�决的申请。
2016年3月10日，市中院针对淮海公司上述不予执行的申请作出（2015）深中法涉外仲字第401号民事裁定书，裁定书中认定566号仲裁裁决具有仲裁程序违法和仲裁的当事人富拉公司向仲裁机构隐瞒了足以影响公正裁决的证据之情形，最终裁定不予执行深圳仲裁委员会[2014]深仲裁字第566号仲裁裁决。
另查，蔡宏丽持有富拉公司95%的股权，在2009年5月13日至2013年3月28日期间担任富拉公司的监事，后于2013年3月28日变更为富拉公司的法定代表人，并担任公司的执行董事兼经理。
同时，蔡宏丽在2010年10月25日至2012年4月20日期间担任淮海公司深圳分公司的负责人，掌管公司的公章、财务章等重要资料。
本院认为：淮海公司深圳分公司与富拉公司签订《合作协议》及《补充协议》时，蔡宏丽作为富拉公司的控股股东兼高管，同时又担任淮海公司深圳分公司的负责人，作为签约双方的两个公司存在密切关联关系；且在淮海公司深圳分公司与悦达咖公司签署《深圳宝安国际机场餐饮项目承包经营合同书》的同一时期，被告淮海公司与悦达咖公司亦签署了《深圳宝安国际机场餐饮项目承包经营合同书》，两份《承包经营合同书》约定的承包经营地点、合同租赁期限、经营的咖啡品牌等主要内容均相同，本院认为，在淮海公司已与悦达咖公司签署《承包经营合同书》的情况下，淮海公司深圳分公司仍授权富拉公司争取与悦达咖公司签署内容几乎一致的《承包经营合同书》有违常理，故淮海公司深圳分公司与富拉公司签订的《合作协议》及《补充协议》属于签约双方恶意串通，损害第三人淮海公司利益的情形，应属无效。因此，原告富拉公司的诉求缺乏合同依据及法律依据，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》�六十四条第一款的规定，判决如下：
驳回原告广州富拉名店管理有限公司的全部诉讼请求。
本案受理费人民币8204元，由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于深圳市中级人民法院。
审 判 长 刘 妍
人民陪审员 梁 吐 媚
人民陪审员 陈 文 伦
二〇一七年六月十三日
书 记 员 周旭（兼）
书 记 员 江 伟 娣
本案相关法律条文如下：
《中华人民共和国合同法》
第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
第五十六条无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。