湖北省武汉东湖新技术开发区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鄂0192民初1238号
原告：姜曾山。
委托代理人：尹少华，湖北山河（东湖新技术开发区）律师事务所律师。
被告：姚燕舞。
委托代理人：胡小枫，湖北邺南律师事务所律师。
原告姜曾山（以下简称原告）诉被告姚燕舞（以下简称被告）股权转让纠纷一案，本院于2016年5月6日立案受理后，依法适用简易程序由审判员程静独任审判，于2016年6月7日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人尹少华、被告及其委托代理人胡小枫到庭参加诉讼。经各方当事人共同申请，本院给予各方一个月调解期限，但当事人未能达成一致意见，本案现已审理终结。
原告诉称：2014年12月24日，案外人刘进奇、詹芃两人各出资5000元成立了武汉艾莱珂教育投资有限公司。原、被告都有意成为该公司股东，但被告让原告帮忙显名代持该公司部分股权。2015年4月4日，原、被告签订股权转让协议，约定原告将其艾莱珂公司6.5%的股权转让给被告，协议注明该股权挂在原告名下，归被告所有，若原告在两年内回购该股权，则以200000元的价格回购，如原告不回购，则需无条件配合被告过户该股权，如遇学校筹资，被告需将资金打入原告账户，由原告转入学校账户完成出资。协议签订后，原告于2015年5月7日从股东詹芃处受让了该公司6.5%的股权，被告分别从股东詹芃、刘进奇处受让了35%、10%的股权，即该公司变为四人股东，被告占45%股权，刘进奇占40%股权，詹芃占8.5%股权，原告占6.5%股权。随后，被告成为公司法定代表人。2015年5月14日，公司通过股东会变更决议，将公司注册资金由10000元变更为2000000元，变更后被告应出资900000元，刘进奇应出资800000元，詹芃应出资170000元，原告应出资130000元。此时，原告要求被告履行协议，将出资打到原告名下，由原告转到公司名下完成实缴出资，再过户股权。但被告不予理会。原告特诉至法院，请求判令：1、被告继续履行股权转让协议，于一个月内将130000元出资打至原告名下，原告转入公司账户完成出资，原告再将股权过户到被告名下，由此产生的全部费用由被告承担；2、被告承担本案诉讼费。庭审中，原告明确其第一项诉讼请求中“原告再将股权过户到被告名下”为将原告持有的武汉艾莱珂教育发展有限公司6.5%的股权过户到被告名下。
被告口头辩称，原、被告作为股东加入了武汉艾莱珂教育投资有限公司，原告对公司开办的学校进行过经营管理。原告曾经承诺130000元的增资款由其自行出资。根据公司章程规定，股东缴足出资是在2035年12月之前完成，原告代持被告股份的事实不成立。因原告欠被告借款400000元、利息130000元，原告于2015年4月4日拿出股权转让协议、还款协议、借条，要求被告签字，否则不偿还借款，所欠的130000元利息作为股权给被告。
经审理查明：武汉艾莱珂教育发展有限公司原企业名称为武汉艾莱珂教育投资有限公司，系于2014年12月24日成立的有限责任公司，注册资金10000元，股东为刘进奇、詹芃。2015年4月4日，在原、被告还未实际取得上述公司股权的情况下，双方签订股权转让协议，约定原告将其占有的武汉艾莱珂教育投资有限公司6.5%的股权转让给被告，两年内原告有权以200000元的价格买回该股权，如两年内原告无法回购该股权，则需无条件配合被告过户该股权；此股权挂在原告名下，归被告所有；如遇学校筹资，被告需将资金打入原告账户，由原告转入学校账户完成出资。
2015年5月7日，原告与詹芃签订股权转让协议，约定原告从詹芃处受让武汉艾莱珂教育投资有限公司6.5%的股权。同日，被告与詹芃、刘进奇分别签订股权转让协议，约定被告从詹芃处受让该公司35%股权，从刘进奇处受让10%的股权。
2015年5月11月，经工商行政管理部门核准，武汉艾莱珂教育投资有限公司变更自然人股东为原告、被告、詹芃、刘进奇，变更法定代表人为被告。
2015年5月14日，武汉艾莱珂教育投资有限公司通过股东会变更决议，将公司注册资本变更为2000000元，变更后被告出资900000元，刘进奇出资800000元，詹芃出资170000元，原告出资130000元。同日，工商行政管理部门核准该公司注册资本变更为2000000元。2015年7月16日，武汉艾莱珂教育投资有限公司变更企业名称为武汉艾莱珂教育发展有限公司。
另查明，武汉艾莱珂教育投资有限公司章程规定，被告出资900000元，占注册资金的45%，刘进奇出资800000元，占注册资金的40%、詹芃出资170000元，占注册资金的8.5%，原告出资130000元，占注册资金的6.5%，股东认缴出资额2000000元，于2035年12月24日缴足。
还查明，原、被告之间存在借贷关系，双方于2015年4月4日签订还款协议，载明被告借款给原告的400000元，以分期付款的方式偿还，并约定了具体的还款方式。同时，原告向被告出具了金额为400000元的借条。
诉讼中，原、被告均认可已分别向刘进奇、詹芃支付了股权转让款，尚未向武汉艾莱珂教育投资有限公司缴纳增资款。
以上事实，有营业执照、股权转让协议、股东会变更决议、公司章程、企业信息咨询报告、还款协议、借条及当事人陈述等予以证实。
本院认为：原、被告均通过受让股权的方式成为武汉艾莱珂教育发展有限公司股东。2015年4月4日，双方签订股权转让协议，约定原告将其占有的该公司6.5%的股权转让给被告，两年内原告有权以200000元的价格买回该股权，如两年内原告无法回购该股权，则需无条件配合被告过户该股权，此股权挂在原告名下，归被告所有。该协议的内容不违反法律、法规的强制性规定，但对于双方签订该协议的真实意思，原告主张系被告有意成为武汉艾莱珂教育发展有限公司持股50%以上的股东，而让原告帮忙显名代持该公司部分股权。被告则辩称系原告强迫其签署已起草好的股权转让协议。从审理查明的股权取得情况来看，被告本就以自己的名义直接受让持有武汉艾莱珂教育发展有限公司45%的股权，成为该公司的显名股东，其并无委托原告帮忙显名代持6.5%股权的必要，并且该6.5%股权本就是原告自行出资购买，被告也不是该6.5%股权的实际出资人，故原告所称的委托代持理由本院不予采信。被告所称被强迫签订股权转让协议，无相应证据证实，亦与常理不符，本院亦不予采信。但被告在庭审中又称该股权转让协议实际是原告以股权抵偿其所欠被告借款的利息，结合双方当事人于2015年4月4日同时签订股权转让协议和还款协议的事实，以及还款协议仅约定了偿还借款本金而未约定偿还利息，股权转让协议则约定原告在两年内有权以200000元回购该股权，如无法回购则应配合过户至被告的名下等协议内容综合分析，原、被告约定以股权作为偿还借款利息的担保更为符合逻辑与常理，应为双方签订股权转让协议的真实意思表示。此种以股权转让作为偿还债务的担保形式，性质上应属于股权的让与担保。鉴于原、被告双方真实的基础法律关系是借款合同关系，股权转让合同作为债务的担保相对借款合同具有从属性，在被告并未以诉讼向原告主张借款债权的情况下，原告作为债务人主动请求履行股权转让合同将股权变更登记至被告名下，本院不予支持。而关于130000元增资款，股权转让协议虽约定由被告支付给原告，再由原告向公司办理增资，但由于公司章程规定的出资认缴期限为2035年12月，故被告现在尚无须履行出资义务，原告请求被告支付增资款本院亦不予支持。综上，原告的诉讼请求不能成立，依照《中华人民共和国合同法》第六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：
驳回原告姜曾山的诉讼请求。
本案案件受理费2900元，减半收取1450元，由原告姜曾山负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条第一款第（一）项的规定，预交上诉案件受理费，款汇至武汉市中级人民法院，收款单位全称：湖北省武汉市中级人民法院，账号：17×××67；开户行：农行武汉民航东路支行。上诉人在上诉期满后七日内未预交上诉费的，按自动撤回上诉处理。
审判员 程静
二〇一六年九月二日
书记员 陈瑞