签发
核稿
拟稿
青海省西宁市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）宁民二终字第43号
上诉人（原审被告）：甘肃立阳商贸有限责任公司，组织机构代码71275XXXX，住所地：甘肃省兰州市城关区庆阳路488号。
法定代表人：傅春霞，该公司总经理。
委托代理人：颜蓉、杜凤兰，甘肃玉榕律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：青海百货有限责任公司，组织机构代码71040XXXX，住所地：西宁市城西区五四大街37号。
法定代表人：夏风，该公司董事长。
委托代理人：赵世宏、陈俭，青海尊悦律师事务所律师。
上诉人甘肃立阳商贸有限责任公司（以下简称甘肃立阳公司）与被上诉人青海百货有限责任公司（以下简称青海百货公司）合同纠纷一案，由青海省西宁市城西区人民法院于2014年12月16日作出（2014）西民二初字第173号民事判决。宣判后，甘肃立阳公司不服，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭，审理了本案，本案现已审理终结。
原审法院查明：2011年6月9日，青海百货公司与甘肃立阳公司签订《协作合同书》，同时签订《补充协议》，《协作合同书》约定将青海百货公司商场4层5柜位场地供甘肃立阳公司销售少淑商品“ESPRIT”品牌，并约定合同期限自2011年10月1日至2014年9月30日止，合同期限为三年，合同期满后，甘肃立阳公司如需续签合同，应在合同期满前陆拾日内向青海百货公司递交书面申请书,经青海百货公司同意后在同等条件下享有优先权。《补充协议》约定，合同期限为2011年10月1日至2014年9月30日，共计三年。(合同到期后续签二年，按原合同条款执行)。……青海百货公司一次性向甘肃立阳公司提供资金支持500000元整，其中200000元为流动支持金，从甘肃立阳公司开业年满一年后的第十三个月开始，分十二个月返还。其余300000元为货品保证金，合同存续期内，由甘肃立阳公司持有，在双方解除合同，甘肃立阳公司撤柜后，由甘肃立阳公司在15个工作日内返还青海百货公司；如双方续约，则此300000元继续作为货品保证金由甘肃立阳公司持有直至合同终止。协议签订后，双方开始履行，2014年9月28日，青海百货公司向甘肃立阳公司传真发送通知书一份，通知其9月30日合同到期，要求甘肃立阳公司撤柜清场，办理相关手续。青海百货公司在要求甘肃立阳公司返还货品保证金时，因双方对合同期限是否届满产生分歧，导致纠纷产生。庭审中双方一致认可甘肃立阳公司尚未收回在青海百货公司处的货品。另查，双方在合同履行期满前六十日内甘肃立阳公司未向青海百货公司提出继续履行合同申请，双方未续签合同。青海百货公司商场现已进行了整体规划，将该经营场地租赁于他人。
原审法院认为：青海百货公司与甘肃立阳公司之间的合同实际上是一种附有条件的租赁合同，即由青海百货公司向被告提供场地，并向甘肃立阳公司提供流动资金及货品保证金，由甘肃立阳公司从经营销售额中向青海百货公司支付相关费用。因双方《协作合同书》明确约定了合同履行期限，而《补充协议》虽然约定“合同三年后续签二年，按原合同条款执行”，但同时又约定“如甲乙双方继续续约，则此30万元继续作为货品保证金由甘肃立阳公司持有直至合同终止。”依据约定，双方在履行合同中，甘肃立阳公司没有在履行期满前60日内向青海百货公司提出续约申请，双方未继续签订合同，应认定合同终止。合同终止后应由甘肃立阳公司向青海百货公司在15个工作日内返还货品保证金，故青海百货公司诉求合理，应予以支持。甘肃立阳公司提出依据《补充协议》第一条合同应自动续约二年，货品保证金应由甘肃立阳公司继续持有的抗辩理由不予采纳。遂判决，甘肃立阳公司返还青海百货公司货品保证金300000元。案件诉讼费5800元，减半收取2900元，由甘肃立阳公司承担。
宣判后，甘肃立阳公司不服上诉称，首先，一审法院认定事实错误，适用法律不当。我公司与青海百货公司签订的《协作合同书》和《补充协议》是有机联系的整体，不可分割，《补充协议》对双方合作的期限变更为5年。一审判决认定双方合同已终止违背客观事实和法律，《补充协议》是对《协作合同书》进一步的修正和补充，将《补充协议》和《协作合同书》视为两份不同的协议，对补充协议中对合同期限的变更视而不见，对双方签署协议的内容断章取义，认定我公司未在合同履行期满前60日内向青海百货公司提出续约申请，从而认定合同终止，判令我公司返还货品保证金，显然偏袒青海百货公司。返还货品保证金的条件未或就，保证金不应返还。《补充协议》约定合同期满，我公司撤柜后，由我公司在15个工作日内返还青海百货公司货品保证金。从上述条款约定看，返还货品保证金的条件未成就，一审判决错误认定合同已终止并判令我公司返还货品保证金，是在袒护青海百货公司的违约行为。其次，一审判决认定我公司所有的被青海百货公司扣押的货物为存放，背离事实，本案案由为合同纠纷并非侵权纠纷，青海百货公司侵犯我公司权利一案，我公司已提起了诉讼，由法院依法断定。但一审法院在判决书中公然用“存放”二字否定侵权事实。最后，一审法院审理程序不当。根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定基层人民法院和它派出的法庭审理事实清楚、权利义务关系明确、争议不大的简单民事案件，适用简易程序。但本案双方就合同期限是否到期这一根本的事实，存在很大分歧，案件大量事实需法院核实，适用简易审理，违反法律规定。综上所述，请求二审法院依法撤销原判，改判驳回青海百货公司的一审全部诉讼请求。
青海百货公司答辩认为，原判认定事实清楚，判决结果正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
二审审理中，上诉人甘肃立阳公司对一审法院认定尚未撤回青海百货公司处的货品用“存放”来表述有异议，对其他事实无异议。本院对双方当事人无异议的事实予以确认。另双方在二审期间未提交新证据。
本案的争议焦点是合同是否因履行期限届满而终止，甘肃立阳公司是否应返还货品保证金。
本院认为：青海百货公司与甘肃立阳公司签订的《协作合同书》、《补充协议》及《合同补充协议书》约定，由青海百货公司向甘肃立阳公司提供场地，并向甘肃立阳公司提供流动资金及货品保证金，由甘肃立阳公司从经营销售额中向青海百货公司支付相关费用。双方在《协作合同书》第二条中约定：“合同期限自2011年10月1日至2014年9月30日止，合同期限为三年，合同期满后，甘肃立阳公司如需续签合同，应在合同期满前陆拾日内向青海百货公司递交书面申请书。经青海百货公司同意后在同等条件下享有优先权”。同时《补充协议》第一条还约定：“合同期限为2011年10月1日至2014年9月30日，共计三年。(合同到期后续签二年，按原合同条款执行)。”双方上述约定表明，合同期限为三年，合同期满后，如双方有意继续合作，甘肃立阳公司必须在履行期满前60日内向青海百货公司提出续约申请并签订新的合同，合同才延长2年。本案合同履行中，甘肃立阳公司未在《协作合同书》履行期届满前60日内向青海百货公司提出续约申请，双方未就续签合同达成合意，故2014年9月30日合同已终止，上诉人甘肃立阳公司所持合同期限是5年的上诉理由与合同约定不一致，该上诉理由不能成立。依据双方合同约定，合同终止后应由甘肃立阳公司在15个工作日内向青海百货公司返还货品保证金，因此青海百货公司返还货品保证金的主张符合双方合同约定，一审支持该诉求正确，应予维持。甘肃立阳公司所持《补充协议》对双方合作的期限变更为5年，故返还货品保证金的条件未成就的上诉理由与合同本意相悖，该上诉请求无事实基础，应予驳回。上诉人甘肃立阳公司所持因本案案情复杂，一审法院未适用普通程序审理致使审理程序违法的上诉请求，由于上诉人甘肃立阳公司未提交充分证据证实本案一审适用简易程序不当，且一审中甘肃立阳公司对本案适用简易程序未提出异议，故其所持一审法院违反法定程序的上诉请求不能成立，应予驳回。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，判决结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5800元，由上诉人甘肃立阳商贸有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 陈 伟
审判员 赵 亮
审判员 高海霞
二〇一五年四月二十二日
书记员 马瑞婷
附:依据的法律
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条一款（一）项、原判决、裁定认定事实清楚，适用法律准确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。