江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏05民终1454号
上诉人（原审原告）苏州浩内电子材料有限公司，住所地苏州市相城区望亭镇望亭商业广场13幢114室。
法定代表人黄高峰，该公司总经理。
委托代理人周振宇，江苏简文律师事务所律师。
委托代理人徐向东，江苏简文律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）苏州丹珠环保科技有限公司，住所地苏州工业园区娄葑创投工业坊35A厂房。
法定代表人吴捷，该公司财务经理。
委托代理人陆葆青，江苏致邦（苏州）律师事务所律师。
委托代理人张明立，江苏致邦（苏州）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）吴捷。
委托代理人陆葆青，江苏致邦（苏州）律师事务所律师。
委托代理人张明立，江苏致邦（苏州）律师事务所律师。
被上诉人（原审第三人）苏州工业园区娄葑创业投资发展有限公司，住所地苏州工业园区扬贤路188号。
法定代表人陆民忠，该公司总经理。
委托代理人钱子萍，江苏尚韬律师所律师。
委托代理人诸葛文章，江苏尚韬律师所实习律师。
上诉人苏州浩内电子材料有限公司（以下简称浩内公司）因与被上诉人苏州丹珠环保科技有限公司（以下简称丹珠公司）、吴捷、苏州工业园区娄葑创业投资发展有限公司（以下简称娄葑创投公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服苏州工业园区人民法院（2015）园民初字第00690号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年2月15日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2014年9月23日浩内公司与丹珠公司签署了《厂房租赁合同》一份，合同约定丹珠公司将苏州工业园区娄葑镇杨泰路创投工业坊35A的厂房出租给浩内公司，租期为3年即自2014年10月25日起至2017年10月24日止。合同约定“每月租金为叁拾陆万陆仟柒佰伍拾元整”，“乙方（浩内公司）应每六个月支付一次租金，提前30天支付，逾期15天未付租金，甲方（丹珠公司）有权终止合同，并保留使用其他合法的追缴权力。由此造成的经济损失由乙方自行负责”。合同还约定“乙方向甲方支付保证金人民币伍万元整，合约期满乙方付清租金及一切费用后，甲方应将保证金退还乙方”。上述租赁合同签订后，关于厂房的交付问题，丹珠公司称租赁合同签订后即将房屋交付给浩内公司使用并交付了该厂房的钥匙，而租赁的房屋至本案一审第二次庭审前浩内公司仍未归还，浩内公司则称当时只是收取了房屋的钥匙但并没有实际收取租赁的房屋。
原审另查明，本案所涉苏州工业园区娄葑杨泰路创投工业坊35A厂房的产权人系娄葑创投公司。2013年2月26日丹珠公司与娄葑创投公司签订《房屋租赁合同》一份，该合同约定的租赁标的为苏州工业园区娄葑镇杨泰路创投工业坊35A的厂房，租赁期限为三年自2013年4月1日至2016年3月31日止。
原审再查明，关于浩内公司已向丹珠公司交付的租金及其他费用情况，庭审中浩内公司称，2014年9月19日其向吴捷的账户支付30000元，2014年10月20日其再次向吴捷账户支付240500元，丹珠公司称吴捷是代理丹珠公司接受的上述租赁费用，并非吴捷的个人行为，虽然吴捷是在2014年10月24日才变更为丹珠公司的法定代表人，但接受款项时，吴捷变更为法定代表人的材料已经递交工商部门进行审批。庭审中双方确认，上述费用共计270500元，该金额中50000元为租赁合同中约定的保证金，220500元为自2014年10月25日至2015年4月24日的租金。
以上事实，由《厂房租赁合同》、《房屋租赁合同》、房屋产权证、转账凭证等证据，以及双方庭审陈述予以证实。
原审原告浩内公司一审的诉讼请求为：1、确认浩内公司与丹珠公司之间的《厂房租赁合同》无效；2、丹珠公司与吴捷返还租金及押金共计270500元，并赔偿损失15649.15元；3、本案诉讼费用由丹珠公司、吴捷共同承担。
原审法院认为：当事人针对自己的诉讼主张所依据的事实应当提供相关证据加以证明，否则应由负有举证责任的一方承担不利后果。本案所涉的租赁标的为苏州工业园区娄葑镇杨泰路创投工业坊35A的厂房，该厂房的产权人系娄葑创投公司。2013年2月26日被告丹珠公司与娄葑创投公司就上述厂房签订《房屋租赁合同》，合同约定的租赁期间为自2013年4月1日至2016年3月31日止，且合同中有关于未经第三人同意不得分租、转租的约定。而丹珠公司就上述厂房进行了转租，并与浩内公司签订租赁合同，合同期间为2014年10月25日起至2017年10月24日止。从上述租赁情况可知，浩内公司与丹珠公司签订的转租合同的期间已经超出丹珠公司与娄葑创投公司签订的租赁合同期间，该超出部分的约定无效。关于上述转租合同未超出租赁合同期间的部分，虽然租赁合同中有关于未经产权人同意不得转租、分租的约定，且娄葑创投公司作为产权人也以书面意见的形式明确其不认可丹珠公司的转租行为，但上述约定及娄葑创投公司的意思表示并不使得转租合同归于无效，该转租合同系浩内公司与丹珠公司双方的真实意思表示，其未超出租赁合同期间的部分（自2014年10月25日至2016年3月31日止）原审法院依法认定其效力，双方应诚实信用地履行相应的合同权利和义务。庭审中，浩内公司与丹珠公司双方均确认，在上述合同签订后，丹珠公司已将厂房钥匙交付给浩内公司，但浩内公司认为丹珠公司虽交付钥匙但其并未接收厂房，故对于其已交付的租金应由丹珠公司返还，原审法院认为厂房钥匙的交接即为厂房交付的一种形式，也意味着浩内公司可以实际占有使用该厂房，至于浩内公司实际上是否去使用该厂房并不影响该交付的效力，因此浩内公司以此为由要求返还其已支付的自2014年10月25日至2015年4月24日的租金220500元的主张，于法无据，原审法院不予支持。至于浩内公司向丹珠公司缴纳的租赁押金50000元，根据合同约定，押金退还的条件为合约期满浩内公司付清租金及一切费用后，丹珠公司应将保证金退还，但目前该合同条件并未成就，浩内公司要求退还押金的主张，原审法院亦不予支持。至于浩内公司称丹珠公司在合同签订后未向其交付上述厂房两证复印件及丹珠公司与娄葑创投公司租赁合同复印件，从而构成合同欺诈并导致合同无效，并要求丹珠公司赔偿相应经济损失的主张，原审法院认为，关于浩内公司所称的上述交付厂房两证复印件及丹珠公司与娄葑创投公司租赁合同复印件的内容在转租合同中并无明确约定，浩内公司以此为由进行要求赔偿，于法无据，原审法院不予支持。
据此，依照《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，原审法院判决：驳回苏州浩内电子材料有限公司的诉讼请求。案件受理费16680元，由苏州浩内电子材料有限公司负担。
上诉人浩内公司不服上述民事判决，向本院提起上诉称：一、原审判决认定事实错误。1、原审已经查明丹珠公司将厂房出租有违其与娄葑创投公司的约定，娄葑创投公司也在诉讼中明确不认可丹珠公司的转租行为，故丹珠公司自始至终无权出租涉案厂房，其在签订租赁合同时没有处分权，签署合同后也未取得处分权。原审法院认定转租合同有效，有违合同法相关规定。2、对于钥匙的交接，是厂房交付使用的必要步骤，但不能构成交付的全部。本案中，因为丹珠公司转租行为的效力处于不确定的状态，我方持谨慎态度，不盲目占有该厂房，以避免产权人反对产生更大的损失。3、我方与丹珠公司签订的房屋租赁合同应属无效，无法正常履行，收取的租金及押金均应返还。4、丹珠公司将厂房转租，吴捷收取房租，其有义务证明其享有转租的权利。丹珠公司不仅违法转租，转租期限远超承租期限，是导致合同无法正常履行的责任方，应当对我方损失承担赔偿责任。二、原审判决适用法律不当。本案的争议焦点在于在产权人明确反对的情况下，丹珠公司与吴捷的转租行为是否有效。原审判决忽视我方诉请，适用法律错误，损害了善意一方的合法权益。请求二审法院撤销原判，依法改判支持我方一审中的诉讼请求，一、二审诉讼费用由丹珠公司、吴捷承担。
被上诉人丹珠公司、吴捷二审辩称：一、转租合同由平等民事主体签订，系双方真实意思表示，不具备合同法中合同无效的条款，也不违反合同法中的禁止性规定，上诉人主张转租合同无效没有依据。二、钥匙的交付意味着将房屋使用权转交浩内公司，浩内公司拥有对房屋的处置权，一直占有、使用该房屋，应视为对厂房的交付。三、根据合同约定，押金退还的条件为合约期满浩内公司付清租金及一切费用后，现浩内公司仅支付六个月房租及相关水电费用，至今未与我方结清欠款，不满足押金退还条件。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
被上诉人娄葑创投公司二审辩称：我方在一审中已经表明，我方与丹珠公司签订的租赁合同中明确约定不得将涉案房屋分租、转租，且在庭审中明确表示对浩内公司与丹珠公司间的转租合同我方不予认同。
二审查明事实与原审法院查明事实一致。
二审中，娄葑创投公司陈述其未向丹珠公司主张过解除双方间的《房屋租赁合同》，也未起诉主张丹珠公司与浩内公司的《厂房租赁合同》无效，丹珠公司与娄葑创投公司的合同于上诉期间到期，涉案房屋已被娄葑创投公司收回另行出租。对于涉案厂房钥匙，丹珠公司称其在将厂房退还娄葑创投公司时找过浩内公司，根据浩内公司的说法在遗留的办公桌内找到钥匙，但仍然无法开门，另找其他途径解决。
浩内公司明确其诉请主张丹珠公司赔偿的损失15649.15元由以下构成：1、已付租金、押金270500元按照中国人民银行同期同档的贷款利率5.6%自2014年10月21日暂计到2015年2月10日的利息损失4648.15元；2、律师费损失11000元；3、浩内公司另行寻找厂房等损失1元。
本院认为：本案争议焦点在于浩内公司与丹珠公司签订的《厂房租赁合同》的效力认定。本案中，涉案厂房的产权人、出租人为娄葑创投公司，丹珠公司系承租人，浩内公司系次承租人。根据《中华人民共和国合同法》第二百二十四条规定，承租人未经出租人同意转租的，出租人可以解除合同。故对于承租人擅自转租的行为，合同法仅赋予出租人解除房屋租赁合同的权利，而非转租合同无效。娄葑创投公司未提出解除其与丹珠公司签订的《房屋租赁合同》或确认浩内公司与丹珠公司签订的《厂房租赁合同》无效的主张。《厂房租赁合同》是浩内公司与丹珠公司的真实意思表示，与丹珠公司和娄葑创投公司签订的租赁合同系独立的合同，不因丹珠公司无转租权以及娄葑创投公司不同意转租而无效。对于该转租合同的效力，应依据相应法律规定进行审查。转租合同的租赁期限超过承租人剩余租赁期限，根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十五条规定，超过部分无效；除此之外，该转租合同并无其他无效情形。如因产权人对转租提出异议导致《厂房租赁合同》不能正常履行，浩内公司可向丹珠公司主张相应违约责任，浩内公司上诉主张其与丹珠公司签订的《厂房租赁合同》整体无效于法无据，本院不予支持。浩内公司基于《厂房租赁合同》无效要求丹珠公司返还已付租金、押金并赔偿损失的主张也缺乏依据，本院亦不予支持。
综上，上诉人浩内公司的上诉主张不能成立，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理并无不当，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费16680元，由上诉人苏州浩内电子材料有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王稚群
审 判 员 叶 刚
代理审判员 郭 锐
二〇一六年六月十三日
书 记 员 张维雯