江西省宜春市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）宜中民二初字第7号
原告：陶绪鹏，男，江西省南昌市新建县。
委托代理人：姜建明、闵福华，江西明传律师事务所律师。
被告：丰城市锦鸿汽车服务城发展有限公司。
法定代表人：邹云丽，该公司总经理。
委托代理人：詹明、魏善华，江西华邦律师事务所律师。
原告陶绪鹏诉被告丰城市锦鸿汽车服务城发展有限公司与公司有关的纠纷一案，本院于2014年2月19日受理后，依法组成由审判员付剑担任审判长，代理审判员孙丰堂、赵东参加评议的合议庭，于2014年4月30日公开开庭审理了本案，原告陶绪鹏的委托代理人姜建明、闵福华与被告丰城市锦鸿汽车服务城发展有限公司的委托代理人詹明、魏善华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告陶绪鹏诉称：原告陶绪鹏与丰城市天地源科技实业有限公司于2010年出资7400万元收购被告丰城市锦鸿汽车服务城发展有限公司100%的股权，其中陶绪鹏持股49%，丰城天地源科技实业有限公司持股51%，后丰城天地源科技实业有限公司转让17%的股权给姚某，陶绪鹏转让16%的股权给姚某，至此，丰城市锦鸿汽车服务城发展有限公司的股权结构为：丰城天地源科技实业有限公司持股34%、陶绪鹏持股33%、姚某持股33%。陶绪鹏在收购丰城市锦鸿汽车服务城发展有限公司后，努力经营，在两年的时间内将公司资产迅速升值到两亿多元，为奖励陶绪鹏对公司作出的巨大贡献，公司所有股东于2012年7月25日召开股东会决议，一致同意支付陶绪鹏报酬1200万元，以表彰陶绪鹏对公司的贡献。由于其他原因，陶绪鹏于2012年9月3日将公司股权出让，并要求丰城市锦鸿汽车服务城发展有限公司兑现奖励承诺，但丰城市锦鸿汽车服务城发展有限公司以种种理由拒不支付，为保护原告的合法权益，故诉至法院，请求判令被告：1、立即支付原告报酬1200万元；2、承担本案诉讼费用。
被告丰城市锦鸿汽车服务城发展有限公司辩称：一、原告在诉状中称“原告陶绪鹏与丰城市天地源科技实业有限公司于2010年出资7400万元收购被告丰城市锦鸿汽车服务城发展有限公司100%的股权，其中陶绪鹏持股49%，丰城天地源科技实业有限公司持股51%”，不符合事实。二、原告在诉状中称“丰城天地源科技实业有限公司转让17%的股权给姚某，陶绪鹏转让16%的股权给姚某”，不符合事实。三、原告在诉状中称“陶绪鹏在收购丰城市锦鸿汽车服务城发展有限公司后，努力经营，在两年的时间内将公司资产迅速升值到两亿多元”，是原告捏造的事实。四、实际上不存在陶绪鹏投入相当资金的事实。五、2012年7月25日丰城市锦鸿汽车服务城发展有限公司《股东会决议》第三条给予陶绪鹏1200万元的约定，其实质为赠与。依据法律规定，答辩人在给付之前，有权随时撤销该笔赠与。六、根据2012年7月25日丰城市锦鸿汽车服务城发展有限公司《股东会决议》第四条约定，股东会要求支付陶绪鹏1200万元的条件是其必须在同时将股权转让给丰城天地源科技实业有限公司，但2012年9月3日陶绪鹏将股权全部转让给陶某，答辩人也无需支付1200万元给陶绪鹏。故原告的诉请没有事实和法律依据，请求法院驳回其诉讼请求。
2014年4月21日，被告丰城市锦鸿汽车服务城发展有限公司向本院提出撤销股东会决议的反诉，对此本院作如下法律释明：根据《中华人民共和国公司法》第二十二条规定，请求人民法院撤销股东会决议的主体是股东而非公司，被告提起反诉系主体不适格。
原告就其主张，在举证期限内提交了如下七组证据：
第一组：1、原告陶绪鹏身份证复印件一份；2、丰城市工商局出具的《企业信息》一份。拟证明原、被告主体资格适格。
第二组：丰城市工商局出具的《有限责任公司变更登记申请书》。拟证明2012年7月25日陶绪鹏是被告丰城市锦鸿汽车服务城发展有限公司股东；截止2012年7月25日丰城市锦鸿汽车服务城发展有限公司的股权结构为丰城天地源科技实业有限公司持股34%、陶绪鹏持股33%、姚某持股33%。
第三组：1、《股权转让协议书》一份；2、《补充协议》一份；3、《备忘录》一份。拟证明2010年8月27日丰城天地源科技实业有限公司7400万元收购丰城市锦鸿汽车服务城发展有限公司的三名股东共计100%的股权；2011年1月10日原告陶绪鹏受让丰城市锦鸿汽车服务城发展有限公司33%的股权。
第四组：1、江西省豫章房地产经纪评估有限公司出具的《评估报告》一份；2、江西瑞源房地产评估咨询有限公司出具的《房地产评估报告》一份。拟证明截止2011年11月22日，在原告陶绪鹏的努力经营之下，丰城市锦鸿汽车服务城发展有限公司的资产已达2亿多元；截止2012年11月16日，在原告陶绪鹏的努力经营之下，丰城市锦鸿汽车服务城发展有限公司的资产已达4亿多元。
第五组：《股东会决议》一份。拟证明因原告陶绪鹏的努力经营使丰城市锦鸿汽车服务城发展有限公司获得巨大的经济效益，全体股东一致同意支付陶绪鹏报酬1200万元。
第六组：陶某、姚某等共同发表《声明》一份。拟证明陶某在2012年9月5日至2013年2月4日期间持有的丰城市锦鸿汽车服务城发展有限公司股份实际为陶绪鹏所有，姚某、邹云丽持有的股份实际为姚某军所有，陶绪鹏的股东身份实际截止于2013年2月4日，截止2013年2月4日丰城市锦鸿汽车服务城发展有限公司的实际股东应为姚某军持股66%、丰城天地源科技实业有限公司持股34%。
第七组：《股权转让协议说明》一份。拟证明在收购丰城市锦鸿汽车服务城发展有限公司前期陶绪鹏作出了大量工作，并支付了一定的费用；丰城天地源科技实业有限公司占51%、陶绪鹏占49%的股权分配是在收购时双方达成的战略方针，双方均依约履行；陶绪鹏在收购工程中做了大量贡献，所有股东都是认可的，故一致同意支付其报酬1200万元，是全体股东的真实意思表示，不损害任何股东权益。
经质证，被告发表如下质证意见：对原告所提交第一、二组证据没有异议；对原告所提交第三组证据中的《股权转让协议书》和《补充协议》没有异议，但对《备忘录》的真实性、合法性和关联性均提出异议，认为该《备忘录》是事后双发补充，而且主体是丰城天地源科技实业有限公司与南昌东辰发展有限公司，与原告陶绪鹏不具关联性，其内容也与《股权转让协议书》相矛盾，确定股权收购的主体应当是工商机关的工商资料和股东协议；对原告所提交第四组证据，被告认为该组证据是复印件，且是对房地产进行评估，不是对公司资产的评估，两份评估报告的金额与证明目的中的金额不符；对原告所提交第五组证据，被告认为该组证据中协议的第三条不符合事实，陶绪鹏从未负责营运汽车城，也没有投入资金，也不存在巨大的增值效益，同时协议第四条对第三条附了条件，要求陶绪鹏将股权转让给丰城天地源科技实业有限公司；对原告所提交第六组证据的真实性无法确定，并且声明中有非股东人员的签名，内容与工商登记存在矛盾；对原告所提交第七组证据的真实性提出异议，认为该说明是丰城天地源科技实业有限公司单方出具，不能代表其他股东，内容也不真实。
本院认证意见：被告对上述第一组关于双方诉讼主体资格的证据没有异议，对该组证据予以认定。被告对上述第二组关于陶绪鹏截止2012年7月25日系被告丰城市锦鸿汽车服务城发展有限公司股东且持股33%的证据没有异议，对该组证据予以认定。被告对上述第三组证据中的《股权转让协议书》、《补充协议》没有异议，本院予以确认，第三组证据中的《备忘录》的签署主体是丰城天地源科技实业有限公司和南昌东辰实业发展有限公司，与本案不具关联性，故对该份证据不予认定。第四组证据的两份《房地产评估报告》系为申请抵押贷款所作的评估，且非公司资产评估，与原告的证明目的没有关联性，故对该组证据不予认定。第五组证据系丰城市锦鸿汽车服务城发展有限公司股东会决议，决议有公司全体股东签章，并盖有丰城市锦鸿汽车服务城发展有限公司公章，与原告拟证明的事实直接关联，应当作为认定事实的依据。第六组证据系《声明》一份，其内容是2013年2月4日后丰城市锦鸿汽车服务城发展有限公司部分股权转让情况，与本案不具关联性，且其证明目的与证据内容等同，故对该组证据不予认定。第七组证据内容系丰城天地源科技实业有限公司于2014年4月23日出具的《股权转让协议说明》，其中有关股权分配的说明与原告拟证明的诉争的事实没有关联性，本院不予认定，但对原告陶绪鹏在收购期间资金投入情况的说明可以作为本案认定事实的依据。
被告就其主张，在举证期限内提交了如下六组证据：
第一组：1、2010年12月14日的《股东决议书》；2、2010年12月14日的《股权转让协议书》；3、2010年12月15日的《有限责任公司变更登记申请书》；4、2010年12月17日的《有限责任公司变更登记审核表》；5、2010年8月27日的《股权转让协议书》及《补充协议》。拟证明2010年12月丰城市锦鸿汽车服务城发展有限公司原股东郑某、林某、张某民将所持有的股份全部转让给丰城天地源科技实业有限公司，原告不是股权转让的当事人。
第二组：1、2011年1月8日丰城天地源科技实业有限公司与姚某的《股权转让协议》；2、2011年1月8日丰城天地源科技实业有限公司与陶绪鹏的《股权转让协议》；3、2011年1月5日的《股东会决议》；4、2011年1月10日的《有限责任公司变更登记申请书》；5、2011年1月11日的《有限责任公司变更登记审核表》；6、2011年1月5日的公司《章程》；7、丰城市工商局《企业变更信息》。拟证明在2011年1月10日之前，丰城市锦鸿汽车服务城发展有限公司是丰城天地源科技实业有限公司持有100%的股权，2011年1月10日，丰城天地源科技实业有限公司将34%的股权转让给姚某，将33%的股权转让给陶绪鹏。
第三组：1、2010年12月15日的《委派协议》；2、2010年12月15日的《董事、监事经理信息》；3、2011年1月10日的《有限责任公司变更登记申请书》；4、2011年1月10日的《法定代表人信息》5、2012年9月3日的《股权转让协议》。拟证明陶绪鹏没有在丰城市锦鸿汽车服务城发展有限公司担任任何职务，没有参与任何经营，根本不存在其努力经营使公司资产增值的事实。
第四组：撤销赠与告知书。拟证明公司撤销对陶绪鹏1200万元的赠与，并告知陶绪鹏。
第五组：1、2012年7月25日丰城市锦鸿汽车服务城发展有限公司《股东会决议》；2、2012年9月3日陶绪鹏将股权转让给陶某的《股权转让协议》。拟证明股东会要求陶绪鹏同时将股权转让给丰城天地源科技实业有限公司作为支付陶绪鹏1200万元的条件，而陶绪鹏将全部股权转让给陶某，陶绪鹏无权主张支付其1200万元。
第六组：曾某证言一份。拟证明陶绪鹏未在公司担任任何职务和参与经营。
经质证，原告发表如下质证意见：对被告所提交第一组证据的真实性、合法性没有异议，但对其关联性有异议，根据原告的第七组证据和2011年1月10日出具的《备忘录》能够证实收购丰城市锦鸿汽车服务城发展有限公司的是丰城天地源科技实业有限公司和陶绪鹏，丰城天地源科技实业有限公司占股51%，陶绪鹏占股49%；对被告所提交第二组证据的质证意见同第一组证据，补充一点，虽然在工商登记中陶绪鹏成为股东是2011年1月10日，但不影响陶绪鹏成为匿名股东，而且丰城天地源科技实业有限公司承认是其与陶绪鹏共同收购丰城市锦鸿汽车服务城发展有限公司；对被告所提交第三组证据的真实性、合法性没有异议，但对其关联性有异议，股东是否在公司担任职务并不影响股东在公司经营中的努力，而且根据在工商部门调取的2012年9月3日丰城市锦鸿汽车服务城发展有限公司股东决议，陶绪鹏在公司担任公司监事，2012年7月25日的股东决议中全体股东一致认可陶绪鹏为公司作出巨大贡献，使公司获得巨大经济效益；对被告所提交第四组证据的真实性、合法性、关联性均有异议，这是被告单方作出的，没有经全体股东讨论并签字认可，本案的争议焦点是是否支付报酬而非赠与；对被告所提交第五组证据的真实性、合法性没有异议，但对其关联性有异议，根据原告提供的第二组证据2012年9月3日《股东会决议》，丰城天地源科技实业有限公司同意陶绪鹏将33%的股份转让给陶某，说明丰城天地源科技实业有限公司放弃了优先购买权，其他股东也放弃了优先购买权，该转让符合公司法对股东权转让的有关规定；对被告所提交第六组证据的真实性、合法性、关联性均有异议，该组证据没有提供证人的个人身份证明，而且证人应当出庭作证，另外曾某现在是被告公司的股东之一，是利害关系人，不能成为本案证人，况且曾某是2011年2月份才入职公司，对陶绪鹏在收购汽车城期间所做的工作肯定也不知情。
本院认证意见：原告对上述第一组证据的真实性、合法性没有异议，其真实性、合法性予以确认，该组证据与被告拟证明的事实具有关联性，可以作为本案认定事实的依据。第二组证据内容系2011年丰城市锦鸿汽车服务城发展有限公司的股权转让情况，与本案诉争的事实具有关联性，可以作为本案认定事实的依据。第三组证据内容与本案诉争的事实不具关联性，故对该组证据不予认定。第四、五组证据内容均系被告针对原告诉请所作的抗辩理由，与本案诉争的事实不具关联性，故该组证据达不到其证明目的。第六组证据系证人曾某证言，因无其他证据佐证，该证言不能单独作为认定事实的依据，故对该组证据不予认定。
综合到庭双方当事人的陈述和举证、质证及本院的认证意见，本院确认如下事实：
2010年12月14日，被告丰城市锦鸿汽车服务城发展有限公司原股东郑某、林某、张某民与丰城天地源科技实业有限公司签订股权转让协议，将所持有的股份全部转让给丰城天地源科技实业有限公司，2010年12月17日，丰城市工商行政管理局作出相应变更登记。2011年1月8日，丰城天地源科技实业有限公司分别与姚某、原告陶绪鹏签订股权转让协议，三者持有被告丰城市锦鸿汽车服务城发展有限公司股份比例具体为丰城天地源科技实业有限公司占34%、姚某和原告陶绪鹏均占33%，2011年1月10日，丰城市工商行政管理局作出相应变更登记。2012年7月25日，被告丰城市锦鸿汽车服务城发展有限公司召开全体股东会，经与会股东一致同意，形成股东会决议，该决议第三条内容为“鉴于股东陶绪鹏在负责运营汽车城期间，使汽车城并购获得巨大的经济增值效益，且期间也投入了相当的资金，故同意汽车城向其支付报酬1200万元整”。被告丰城市锦鸿汽车服务城发展有限公司全体股东丰城天地源科技实业有限公司、姚某、陶绪鹏都在股东会决议上签章，被告丰城市锦鸿汽车服务城发展有限公司亦在股东会决议上加盖公章。
2014年2月25日，本院根据原告陶绪鹏的申请对被告丰城市锦鸿汽车服务城发展有限公司位于丰城市剑南街办剑南路99号的房产采取诉讼保全措施予以查封。
本案争议焦点为：被告丰城市锦鸿汽车服务城发展有限公司是否应该向原告陶绪鹏支付1200万元报酬。
本院认为，被告丰城市锦鸿汽车服务城发展有限公司于2012年7月25日形成的股东会决议，是股东以书面形式一致表示同意的，并由全体股东在决定文件上签名、盖章，内容未违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，应严格履行。因此，本院对于原告陶绪鹏要求被告丰城市锦鸿汽车服务城发展有限公司履行股东会决议，支付其1200万元报酬的诉讼请求予以支持，根据原告的诉请与被告的答辩，对本案应作出认定的关键问题，本院阐述如下：
关于原告陶绪鹏是否在收购丰城市锦鸿汽车服务城发展有限公司时出资且持有股权，并在收购后努力经营使公司资产迅速升值的问题。被告认为原告在民事诉状中对上述问题作出的陈述不是事实，并提出答辩意见和提供相应的证据材料。本院认为，原告提出诉请的依据是2012年7月25日被告作出的公司股东会决议，股东会决议才是本案争议焦点的定案依据。该决议是由被告全体股东一致表示同意并签名、盖章，而且被告公司也加盖公章予以确认，被告抗辩应就股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程等情形展开，而非就原告在民事诉状中的陈述展开。综合原、被告双方的陈述和举证，能够认定原告陶绪鹏在负责营运汽车城期间投入相当资金并使汽车城并购获得巨大经济增值效益。
关于被告丰城市锦鸿汽车服务城发展有限公司股东会决议第三条决定向陶绪鹏支付报酬1200万元是否属赠与以及股东会决议第四条决定的股权转让是否是系支付陶绪鹏报酬之条件的问题。赠与合同的当事人为赠与人和受赠人两方，本案中的股东会决议并非丰城市锦鸿汽车服务城发展有限公司与陶绪鹏之间签署的合同，而是由被告公司全体股东共同召开股东会并签章形成的内部股东会决议，故股东会决议第三条的内容不具赠与性质。股东会决议第四条的内容已明确“姚某和陶绪鹏将办理公司股权转让给丰城天地源科技实业有限公司”的目的是“为利于汽车城开发和规避亏损”，而非作为支付陶绪鹏报酬的条件。
综上，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、《中华人民共和国公司法》第三十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
被告丰城市锦鸿汽车服务城发展有限公司应于本判决书生效之日起十日内向原告陶绪鹏支付报酬1200万元整。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费93800元，财产保全费5000元，共计98800元由被告丰城市锦鸿汽车服务城发展有限公司负担。
审 判 长 付 剑
代理审判员 孙丰堂
代理审判员 赵 东
二〇一四年八月五日
书 记 员 邢 康