山东省金乡县人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鲁0828民初2442号
原告（反诉被告）：金乡县城建投资有限公司，住所地金乡县城金司路北段东侧。
法定代表人：秦敬书，该公司总经理。
委托诉讼代理人：孙皓，山东缗城律师事务所律师。
委托诉讼代理人：杨晓旭，男，该公司副总经理。
被告（反诉原告）：济宁电力实业有限责任公司，住所地济宁市高新区凯旋路1号。
法定代表人：刘涛，该公司总经理。
委托诉讼代理人：仝金印，山东明廉律师事务所律师。
委托诉讼代理人：韩先朋，山东明廉律师事务所律师。
被告：济宁矿业集团花园井田资源开发有限公司，住所地金乡县城南105国道东侧。
法定代表人：崔海峰，该公司总经理。
委托诉讼代理人：韩来田，男，该公司职工。
原告（反诉被告）金乡县城建投资有限公司（以下简称金乡城建投资公司）与被告（反诉原告）济宁电力实业有限责任公司（以下简称济宁电力实业公司）、济宁矿业集团花园井田资源开发有限公司（以下简称济矿花园井田公司）股权转让纠纷一案，原告（反诉被告）金乡城建投资公司于2016年7月27日向本院提起诉讼，本院于2016年12月8日作出（2016）鲁0828民初2913号民事判决。被告（反诉原告）济宁电力实业公司不服，向济宁市中级人民法院提起上诉，济宁市中级人民法院经审理认为，原审判决认定基本事实不清，证据不足，济宁市中级人民法院于2017年5月19日作出（2017）鲁08民1464号民事裁定，撤销本院一审判决，发回本院重审。2017年6月13日本院重审立案后，依法另行组成合议庭，于2017年7月28日、同年8月14日，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）金乡城建投资公司的委托诉讼代理人孙皓、杨晓旭、被告（反诉原告）济宁电力实业公司的委托诉讼代理人仝金印、韩先朋、被告济矿花园井田公司委托诉讼代理人韩来田到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告（反诉被告）金乡城建投资公司向本院提出诉讼请求：1.解除原告（反诉被告）与被告（反诉原告）济宁电力实业公司签订的《济宁矿业集团花园井田资源开发有限公司股权转让协议》（以下简称股权转让协议）；2、判令被告（反诉原告）济宁电力实业公司返还定金200万元；3.诉讼费由被告（反诉原告）承担。事实和理由：原告（反诉被告）和被告（反诉原告）济宁电力实业公司为被告（反诉原告）济矿花园井田公司的股东。原告于2012年9月13日给付200万元定金，2012年12月14日原告（反诉被告）与被告（反诉原告）济宁电力实业公司签订了股权转让协议，被告（反诉原告）济宁电力实业公司将其持有的被告济矿花园井田公司31％的股权以3100万元的价格转让给原告（反诉被告）。同时合同还约定协议生效后45日内原告（反诉被告）向被告（反诉原告）济宁电力实业公司一次性支付全部股权转让金，如原告（反诉被告）不能按时足额支付转让价款，逾期超过10日，则被告（反诉原告）济宁电力实业公司有权解除合同，视为原告（反诉被告）放弃收购权。时至2016年5月13日原告委托律师催收200万元预付款止，双方均未履行股权转让协议，故请求法院依法判令如前所请。
被告（反诉原告）济宁电力实业公司辩称，一、被告（反诉原告）与原告（反诉被告）金乡城建投资公司签订的股权转让协议合法有效，且已部分履行。被告（反诉原告）济宁电力实业公司（2015年7月变更为现名称）于2012年12月14日与原告（反诉被告）签订股权转让协议，将被告（反诉原告）持有的济矿花园井田公司31%的股权转让给原告（反诉被告），转让价格为3100万元。合同签订时，原告（反诉被告）交付合同定金200万元。合同约定了付款时间为协议生效后45天内，一次性向被告（反诉原告）支付剩余全部股权转让价款2900万元。违约责任条款6.1约定：原告（反诉被告）交付的购买被告（反诉原告）持有的济矿花园井田公司股权的合同定金200万元。原告（反诉被告）如果不能按照合同约定按期全额支付股权转让价款，则定金不予返还；…。被告（反诉原告）认为上述股权转让协议属于公司内部的股权转让并且已通知济矿花园井田公司和其他股东。该转让协议是双方当事人真实意思表示，不违反法律规定，应认定合法有效。二、原告（反诉被告）不履行合同行为，已构成严重违约。合同签订后，被告（反诉原告）多次向原告（反诉被告）催要转让价款，原告（反诉被告）因资金困难一拖再拖，于2015年8月12日出具确认函，认可被告（反诉原告）与原告（反诉被告）于2012年12月14日签订的股权转让合同有效，并承诺将剩余股权转让价款2900万元（扣除保证金200万元后）于2015年12月31日前付清。到期后被告（反诉原告）向原告（反诉被告）催要转让价款，原告（反诉被告）不但不履行支付义务，还要求退回定金200万元，现又要求解除合同，严重违反诚实信用原则，已构成严重违约。三、原告（反诉被告）请求解除股权转让协议没有任何事实和法律依据。《中华人民共和国合同法》规定：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。合同约定被告（反诉原告）在协议生效后45日内原告（反诉被告）不能支付转让价款时有权解除合同，是被告（反诉原告）的权利。被告（反诉原告）既有权请求解除合同，也有权要求继续履行合同，况且原告（反诉被告）又书面承诺同意继续履行合同，因此，原告（反诉被告）不履行合同，视为放弃收购权的主张与情、与理、与法不容。其请求解除股权转让协议没有任何事实和法律依据。四、既然原告（反诉被告）执意解除合同，被告（反诉原告）同意解除合同，原告交付答辩人的定金200万元不予返还。
被告济矿花园井田公司辩称，本案争议的是原告（反诉被告（反诉原告））和被告（反诉原告）济宁电力实业公司之间签署的股权转让协议，是股东之间的事情，作为公司对于股东之一原告要求解除股权转让协议不发表意见。
被告（反诉原告）济宁电力实业公司向本院提出反诉请求：要求原告（反诉被告）赔偿答辩人损失定金加利息共计1033.315万元。原告（反诉被告）必须依法赔偿损失。根据合同法第一百一十条规定，可以允许违约方解除合同，但必须由违约方向对方承担赔偿责任，以保证对方当事人的现实既得利益不因合同解除而减少。本案中，继续履行合同达不到双方合同目的，法院应考虑守约方即被告（反诉原告）的利益，判决解除合同，由原告（违约方）用支付违约金（定金）、赔偿损失方式来弥补被告（反诉原告）实际损失和合同利益。被告（反诉原告）损失如下：1、原告（反诉被告）交付的合同定金200万元应作为违约金，不予返还；2、转让金利息，本金2900万元从2013年1月28日起按银行同期贷款年利率6.4%计算，至2017年7月28日止共1642天，利息为833.3150万元；3、股权贬值损失，原转让金额按每股1元，现煤炭行业效益下滑，现金乡花园煤矿处于亏损状态，股权肯定贬值，其损失会很大。要求被告赔偿答辩人损失定金加利息共计1033.315万元。诉讼过程中，被告（反诉原告）济宁电力实业公司变更反诉请求，要求金乡城建投资公司赔偿损失2946342元。
原告（反诉被告）金乡城建投资公司针对被告（反诉原告）济宁电力实业公司的反诉请求辩称，双方签订的《股权转让协议》是无效的。假设合同有效导致损失，也是由被告（反诉原告）造成的，损失应当有被告（反诉原告）自负。
被告济矿花园井田公司针对被告（反诉原告）济宁电力实业公司向本院反诉辩称，对被告（反诉原告）的请求及理由不发表意见。
本案审理中，原告（反诉被告）、被告（反诉原告）双方根据自己的主张均提交证据，双方进行了质证认证。
原告（反诉被告）金乡城建投资公司提交证据如下：一、2012年9月29日原告（反诉被告）与济宁圣地投资管理有限公司签订的《股权转让协议书》。证明事项：1、标的企业济矿花园井田公司已经成立并获得《企业法人营业执照》。济宁圣地投资管理有限公司在济矿花园井田公司持有31%的股权（每股一元折合3100万元）全部转让给原告（反诉被告）。合同签订前原告（反诉被告）方应向济宁圣地投资管理有限公司交纳合同定金200万元整。二、2012年12月13日原告（反诉被告）与济宁圣地投资管理有限公司签订的《合同终止协议书》。证明事项：经原告（反诉被告）与济宁圣地投资管理有限公司友好协商，双方协议终止了双方于2012年9月29日签订的《股权转让协议》。三、中国邮政储蓄银行电汇凭证两份。证明事项：2012年9月13日原告（反诉被告）两次汇给济宁圣地投资管理有限公司共计200万元定金。四、2012年12月14日原告（反诉被告）与被告双方签订的《股权转让协议》。证明事项：1、原告（反诉被告）方出资3100万元收购被告方所持有的济矿花园井田公司31%的股权。2、原告（反诉被告）应在本协议生效后45日内一次性向被告支付剩余全部股权转让价款2900万元整。3、原告（反诉被告）向济宁圣地投资管理有限公司交纳的200万元合同定金转为原告（反诉被告）购买被告（反诉原告）持有的济矿花园井田公司股权的定金。4、原告（反诉被告）不能按时足额支付转让价款逾期超过10日，则被告（反诉原告）有权解除合同，视为原告（反诉被告）已放弃收购权，被告（反诉原告）可将其持有济矿花园井田公司的股权转让给其它收购方。5、对于未尽事宜，双方同意可以签订补充协议，补充协议为本协议不可分割的一部分，并与本协议具有同等的法律效力。6、本协议由双方签字盖章后生效。五、济宁电力实业公司的工商注册信息。证明事项：工商登记第六次变更显示2015年2月16日前股东名称为国网山东省电力公司济宁供电公司工会委员会，认缴出资比例100%，这说明2015年2月16日前第一被告是济宁供电公司的全资子公司。众所周知济宁供电公司是国有公司，所以其子公司济宁电力实业有限公司也为国有公司，其出让的股权也为国有股权，该股权为国有资产。六、《企业国有资产法》第四十七条、第五十四条、五十五条。证明事项：企业国有资产转让时应当进行资产评估，应当在依法设立产权交易场所公开进行。七、《企业国有产权转让管理暂行办法》第四条、第十三条。证明事项：在企业国有产权转让过程中，转让方、转让标的企业和受让方有下列行为之一的，国有资产监督管理机构或者企业国有产权转让相关批准机构应当要求转让方终止产权转让活动，必要时应当依法向人民法院提起诉讼，确认转让行为无效。1、转让方和受让方未在产权交易机构中进行交易的。2、未经审计、评估的。
综上，本案所涉股权为国有资产，根据《中华人民共和国企业国有资产法》第四十七条规定：国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司合并、分立、改制，转让重大财产，以非货币财产对外投资，清算或者有法律、行政法规以及企业章程规定应当进行资产评估的其他情形的，应当按照规定对有关资产进行评估。第五十四条规定：国有资产转让应当遵循等价有偿和公开、公平、公正的原则。除按照国家规定可以直接协议转让的以外，国有资产转让应当在依法设立的产权交易所公开进行。转让方应当如实披露有关信息，征集受让方；征集产生的受让方为两个以上的，转让应当采用公开竞价的交易方式。第五十五条规定：国有资产转让应当以依法评估的、经履行出资人职责的机构认可或者由履行出资人职责的机构报经本级人民政府核准的价格为依据，合理确定最低转让价格。企业国有资产转让应当进行资产评估，应当在依法设立的产权交易场所公开进行，而本案股权的转让没有按上述强制性法定程序进行。依据《合同法》第五十二条第五款违反国家法律，行政法规强制性规定的合同为无效合同之规定。本案所涉股权转让合同为无效合同。那么依据《合同法》第五十六条、五十八条的规定，无效合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力，合同无效或者被撤销后，因该合同取得财产应予返还，故本案所涉200万元定金被告（反诉原告）济宁电力实业公司应予返还。
被告（反诉原告）济宁电力实业公司质证称：对原告（反诉被告）方提交上述证据一、二、三、四真实性无异议，证明双方签订的《股权转让协议》是在双方真实意思表示的情况下，按照法定程序签订的，该协议不违反法律强制规定，应认定合法有效。对证据五真实性无异议，但是登记产权性质不是国有的，也不是国有资产，而是有工会代为职工持股的个人股。里面没有国有股份属于民营有限公司。被告（反诉原告）经过了省市的审计机构审计。证据六、七不适用本案，不适用国有资产法，与本案没有关联性。原告（反诉被告）没有提供任何法律依据能够说明该200万元定金应予以收回。按照法律规定该定金属于违约定金，依法不应当收回。原告（反诉被告）从未对《股权转让协议》效力问题提出异议，原告（反诉被告）起诉的案由是解除合同，所谓解除合同是在合同有效的情况下予以解除，现在原告（反诉被告）要求认定《股权转让协议》无效，与原告（反诉被告）的诉求互相矛盾。
被告济矿花园井田公司对原告（反诉被告）本诉不发表意见。
被告（反诉原告）济宁电力实业公司提交如下证据：一、济矿花园井田公司股东会决议、山东济矿鲁能煤电股份有限公司复函、金乡县城建投资公司复函，证明：1、济宁圣地投资管理有限公司所持有的济矿花园井田公司31%股权转让给济宁电力实业公司；2、其它股东山东济矿鲁能煤电股份有限公司和金乡县城建投资公司放弃优先购买权。二、济矿花园井田公司章程修正案及工商登记信息证明已将上述股权转让变更了公司章程及工商登记信息。三、济宁圣地公司股权转让协议、终止协议各一份，被告（反诉原告）股权转让协议一份，证明：1、济宁圣地投资管理有限公司先与金乡城建投资公司签订股权转让协议。协议终止后济宁电力实业公司又与金乡城建投资公司签订股权转让协议。2、济宁电力实业公司持有的济矿花园井田公司31%股权合法转让给金乡城建投资公司，转让价格3100万元，原告已缴纳合同定金200万元，并约定了付款时间为本协议生效后45日内。四、确认函,证明：1、原告（反诉被告）认可2012年12月14日与被告（反诉原告）济宁电力实业公司签订的股权转让协议有效。2、承诺继续履行合同，剩余2900万元股权转让款于2015年12月31日前付清。五、改制信息，证明被告（反诉原告）济宁电力实业总公司改制后更名为济宁电力实业有限责任公司。六、被告（反诉原告）济宁电力实业公司企业法人营业执照，注明了开业时间是1989年8月4日。注册登记性质是集体所有制。
《股权转让协议》第六条违约责任部分已经明确原告（反诉被告）交纳的200万元定金，对于定金约定原告（反诉被告）如果不能按照合同约定按期全额支付股权转让价款则定金不予返还。因为原告（反诉被告）一直没有支付合同转让价款，所以该定金不予返还。《担保法》第八十九条有明确规定，所以200万元定金原告（反诉被告）无权要求被告返还定金。
原告（反诉被告）金乡城建投资公司质证称：对被告（反诉原告）济宁电力实业公司提交的上述六份证据的真实性无异议，对证据三、四效力及合法性有异议，证据三包括原告（反诉被告）和被告（反诉原告）签订的《股权转让协议》，原告（反诉被告）认为该《股权转让协议》是无效的，对证据四原告（反诉被告）认为是无效的，该证据通过欺骗的方式获取的，证据五改制信息是全面的，其中能够反证原告（反诉被告）方的一部分观点。证据六济宁市工商行政管理局所出具的名称核准情况中明确载明被告济宁电力实业公司企业类型国有独资公司。
原告（反诉被告）金乡城建投资公司提交反证：一、原告（反诉被告）方公司的公章使用登记表。记载的时间是2012年3月22日开始登记，最后是2015年12月31日结束。2015年共登记了220项使用明细。涉及本案的确认函的使用时间是2015年8月12日、序号是103.其内容是“因公司改制财务审计需要济宁电力实业公司王主任来公司要求在确认函盖章（应付审计用）”。原告（反诉被告）观点是被告（反诉原告）济宁电力实业公司盖章的目的是会计审计使用，而非双方重新确认《股权转让协议》。二、证明二份，2017年7月27日张卫东的说明；第二份是2017年7月2日孙培培的证明，证明印证原告（反诉被告）方提供的公章使用登记表所记载的内容，被告确认函属于欺诈方式获得，应当是无效的。
被告（反诉原告）济宁电力实业公司对原告提供的公章使用登记表及两份证明质证称：对公章登记表真实性有异议，属于单方制作，内部使用登记，只要公章真实，对于出具的公章具有法律效力，对确认函的内容也予以认可，因此该公章使用登记表不具有登记效力；对于两份证明因为按照证据本身要求，证人必须出庭。因此对其出具的书面证明真实性有异议，被告（反诉原告）不予质证。
被告（反诉原告）济宁电力实业公司要求原告赔偿10333150元，向本院提交如下事实及法律依据：双方签订的《股权转让协议》是合法有效的，原告（反诉被告）没有按照约定支付价款构成重大违约，致使合同不能履行，依法应当承担赔偿损失责任。《股权转让协议》违约责任6.5条约定，如任何一方违约，守约方有权要求违约金和赔偿损失。依据是《合同法》的第一百零七条、第一百一十条，目前看原告（反诉被告）的履行合同能力受到很大限制，合同目的不能达到，本案应当用赔偿损失的方式来进行补救。原告（反诉被告）承诺的还款时间是2015年12月30日，被告（反诉原告）从2016年1月1日起算计算至2017年7月28日，共计574天，本金按照2900万元计算，利率按照中国人民公布的年利率6.4%计算得出是2946342元。2946342元就是被告（反诉原告）济宁电力实业公司变更后的要求原告赔偿损失的诉讼请求。
原告（反诉被告）金乡城建投资公司质证称：我方观点是双方签订的《股权转让协议》违反了国家强制性规定，被告（反诉原告）在2015年2月16日前，也就是本案双方签订《股权转让协议》的时间段是国有的，国有资产应当使用国有资产法相关规定，被告（反诉原告）是代表职工入股，没有证据证实被告（反诉原告）的观点。所以原告（反诉被告）金乡城建投资公司认为双方签订的《股权转让协议》非法无效，被告（反诉原告）的观点不能成立；2、假设《股权转让协议》有效，《股权转让协议》第6.2条明确约定:如金乡城建投资公司不能按时足额支付转让价款逾期超过10日，济宁电力实业公司有权解除合同，视为金乡城建投资公司已放弃收购权，济宁电力实业公司可将其所持有济矿花园井田公司的股权转让给其他收购方。双方均没有按期履行，也已超过合同约定的付款期限十日，所以根据合同约定视为乙方放弃收购权，甲方可以将其股权转让给其他方，否则造成的损失应当自负。
被告济矿花园井田公司对被告（反诉原告）济宁电力实业总公司要求原告（反诉被告）赔偿损失不发表意见。
本院根据原告（反诉被告）金乡城建投资公司的申请，依法调取被告（反诉原告）济宁电力实业公司工商登记材料：济宁电业局文件、非公司企业法人改制登记申请书、公司登记（备案）申请书、济宁电力实业公司股东决定、企业变更情况等。
原告（反诉被告）金乡城建投资公司发表质证意见如下：1、济宁电业局文件，时间是1989-年6月30日，内容是济宁电业局劳动服务公司改称为济宁电力实业公司，济宁电业局劳动服务公司兖州分公司改称为济宁电力实业公司兖州分公司。国有资产产权登记证书，证书企业单位名称是济宁电力实业公司兖州分公司，经兖州市国有资产管理局登记同意并且备案。2、济宁电业局文件，时间是1993年3月3日，更名文件将原济宁电力实业公司兖州分公司变更为兖州电力实业总公司。附有一份验资报告书，注册资金由原来的39万元变更为100万元。其中电力公司专用基金是58万元。3、非公司企业法人改制登记申请书，结合原一审金乡县人民法院调取被告济宁电力实业有限责任公司工商登记，其中名称核准情况中载明济宁电力实业公司企业类型为国有独资。通过四组证据证实济宁电力实业有限责任公司在改制前至少有50%以上的国有资产，虽然登记为集体所有制企业，但是不能排除和否认该公司还有大部分国有资产的客观事实。根据国务院国有资产管理委员会、财政部关于《企业国有产权转让管理暂行办法》第三十二条的规定，虽然是部门性的行政法规，但是要求在企业非法转让国有产权的情况下，国有资产监督管理机构或者相关批准机构依法向法院提起诉讼，确认该转让行为无效。合同法第五十二条明确规定违反国家强制性规定的合同无效。均可以向法院提起诉讼。作为本案当事人一方也可以提起诉讼。原告（反诉被告）认为转让协议是无效的。
被告（反诉原告）济宁电力实业公司发表质证意见如下：济宁电力实业公司是由济宁电力实业总公司改制的，济宁电力实业总公司是济宁电业局下面的一个劳动服务公司。这期间在有限责任公司改制之前一直是一个集体性质企业。从一开始的劳动服务公司到电力实业总公司工商登记信息都是集体企业。2015年公司改制有11家县市级的供电公司的工会成立的现在的济宁电力实业公司。从改制过程中看出并没有国有股份，即使在改制之前有国家出资也视为集体企业。从目前改制文件看没有国家出资的一分钱，最权威的机构是国有资产委员会。不属于国家投资企业。因此本案不适用于国有资产处置的法律法规。本案股权转让协议是经三方股东同意，没有任何限制，是股东之间的转让，因此是合法有效的。原告从原一审、二审一直认可该转让协议是合法有效的。原告起诉的案由是解除股权转让协议，现在又强调合同无效，存在着明显的矛盾，合同解除应当建立在合同有效的前提下，所以相互矛盾。因此原告（反诉被告）观点依法不能成立。请法庭依法不予支持原告的观点。
经审理本院认定事实如下：被告济矿花园井田公司成立于2006年3月9日，股东为济宁圣地投资管理有限公司（以下简称济宁圣地投资公司）、山东济矿鲁能煤电股份有限公司和原告（反诉被告）金乡城建投资公司。2012年9月济宁圣地投资公司转让其所持有济矿花园井田公司31％的股权。原告（反诉被告）金乡城建投资公司2012年9月5日出具书面复函，不放弃优先购买权，并于2012年9月13日分两次向济宁圣地投资公司电汇200万元，购买上述股权。山东济矿鲁能煤电股份有限公司2012年9月10日复函济宁圣地投资公司放弃优先购买权。
2012年9月29日，原告（反诉被告）金乡城建投资公司（乙方）与济宁圣地投资公司（甲方）签订了股权转让协议，约定甲方将其持有的上述股权以3100万元的价格转让给乙方。2012年11月22日，济矿花园井田公司召开股东会，股东会决议同意济宁圣地投资公司将其所持有济矿花园井田公司31％的股权全部转让给被告（反诉原告）济宁电力实业公司（2015年7月2日由原名称济宁电力实业总公司变更为现名称），其他股东放弃优先购买权，并通过了公司章程修正案。济矿花园井田公司股东变更为山东济矿鲁能煤电股份有限公司、被告（反诉原告）济宁电力实业公司和原告（反诉被告）金乡城建投资公司，其中被告（反诉原告）济宁电力实业公司持股比例为31％。
2012年12月13日，原告（反诉被告）金乡城建投资公司（乙方）与济宁圣地投资公司（甲方）签订合同终止协议书，终止上诉股权转让协议。乙方同意甲方将其所持有上述矿花园井田公司31％股权转让给济宁电力实业公司，以便甲方及时办理清算注销手续，待乙方资金宽裕时再与济宁电力实业公司协商购买其持有的济矿花园井田公司股权。甲乙双方签订股权转让协议前乙方已交纳200万元合同定金，由甲方与济宁电力实业公司协商，转为乙方购买济宁电力实业公司持有的济矿花园井田公司股权时的定金，乙方与济宁电力实业公司另行签订协议。
2012年12月14日，济宁电力实业公司（甲方）与金乡城建投资公司（乙方）签订《股权转让协议》，约定甲方将其持有济矿花园井田公司31％的股权以3100万元的价格转让给乙方。乙方应在本协议生效后45日内，一次性向甲方支付剩余全部股权转让价款2900万元。乙方与济宁圣地投资公司在2012年9月29日签订股权转让协议前乙方已交纳200万元合同定金，之后该股权转让协议终止，经济宁圣地投资公司与甲方协商，已将乙方交纳的200万元合同定金转为乙方购买甲方持有的济矿花园井田公司股权时的定金，乙方如果不能按照合同约定按期全额支付股权转让价款，则定金不予返还；甲方如果不履行合同义务，须向乙方双倍返还定金。如乙方不能按时足额支付转让价款逾期超过10日，则甲方有权解除合同，视为乙方已放弃收购权，甲方可将其所持有济矿花园井田公司的股权转让给其他收购方。
上述股权转让协议签订后，原告（反诉被告）金乡城建投资公司因资金原因未向济宁电力实业公司支付剩余股权转让价款。2015年8月12日，原告（反诉被告）金乡城建投资公司根据被告（反诉原告）的要求出具确认函，承诺上述股权转让协议有效，于2015年12月31日前付清全部剩余股权转让价款2900万元。原告（反诉被告）金乡城建投资公司至今仍未向济宁电力实业公司支付前述股权转让价款。
另查明，济宁电力实业公司由济宁电业局劳动服务公司兖州分公司、济宁电力实业公司兖州分公司、兖州电力实业总公司、济宁电力实业总公司变更企业法人名称而来。该企业1989年7月7日的验资证明书载明：截止1989年5月31日，注册资金为39万元，其中企业自有255174元、个人资金84826元、其它50000元。1993年3月8日的验资报告表载明：企业实有自有资金总和100万元；资金来源为职工集资42万元、专用基金30万元、专用基金28万元；拨款、投资单位名称及会计科目为职工自筹、企业专用基金（电力公司）、电力公司自有基金。2015年12月之前，济宁电力实业公司工商登记的经济性质均显示为集体所有制。
本院认为，本案争议焦点是：1、涉案《股权转让协议》是否合法有效；2、是否准许解除涉案《股权转让协议》；3、原告（反诉被告）金乡城建投资有限公司要求济宁电力实业有限责任公司返还200万元定金能否支持；4、济宁电力实业有限责任公司要求原告（反诉被告）金乡城建投资有限公司赔偿损失2946342元的反诉请求是否采纳。
针对焦点问题1，本院认为，2012年12月14日，原告（反诉被告）金乡城建投资有限公司与被告（反诉原告）济宁电力实业公司签订的《股权转让协议》系双方的真实意思表示，不违反法律、行政法规的效力性禁止性规定，应认定有效，双方均应遵守合同约定、履行合同义务。本案被告（反诉原告）济宁电力实业公司自1989年成立至2015年改制之前，其工商登记信息均明确显示系集体所有制企业；被告（反诉原告）济宁电力实业公司在按照《国家电网公司关于开展集体企业改革改制工作的指导意见》（国家电网体改[2015]100号）文件精神改制之前亦一直被主管部门视为集体企业;本院已查明的事实也能证实被告（反诉原告）济宁电力实业公司为集体企业。因此，原告（反诉被告）金乡城建投资公司关于本案所涉股权为国有产权即国有资产，《股权转让协议》违反《中华人民共和国企业国有资产法》等关于转让的有关规定，属于无效协议的观点，本院不予采信。
针对焦点问题2，本院认为，2012年9月原告（反诉被告）购买济宁圣地投资公司持有的被告济矿花园井田公司股权时，虽交纳了200万元定金，但因资金紧张，放弃了优先购买权，双方终止了股权转让协议，约定该股权由济宁电力实业公司收购，待原告（反诉被告）资金宽裕时再与济宁电力实业公司协商购买股权事宜。2012年12月14日，原告（反诉被告）与济宁电力实业公司签订股权转让协议后，因资金困难，未支付济宁电力实业公司股权转让金，直至2015年12月31日原告（反诉被告）承诺的付款期限届满，在长达三年多的时间里，原告（反诉被告）均因自身资金困难而未能向济宁电力实业公司支付余欠股权转让金2900万元。原告（反诉被告）资金状况已不能支撑原告（反诉被告）履行支付股权转让金的义务，涉案股权转让协议，原告（反诉被告）已难以履行。原告（反诉被告）金乡城建投资有限公司要求解除《股权转让协议》，济宁电力实业公司认为既然金乡城建投资有限公司执意解除《股权转让协议》亦同意解除，本院应予以准许。
针对焦点问题3，本院认为，《中华人民共和国担保法》第八十九条规定：当事人可以约定一方向对方给付定金作为债权的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定债务的，应当双倍返还定金。《中华人民共和国合同法》第一百一十五条规定：当事人可以依照《中华人民共和国担保法》约定一方向对方给付定金作为债权的担保……。原告（反诉被告）没有按照合同的期限、金额履行支付股权转让款，已构成违约，按照法律及协议约定，无权要求返还定金200万元。
针对焦点问题4，本院认为，即使在双方同意解除《股权转让协议》的情形下，守约方也完全可以追究违约方相应的违约责任。在合同解除的情形下，债务人对其价款支付的主体责任可以终止，但并不意味着其违约行为不产生相应的法律后果。在原告（反诉被告）金乡城建投资公司主张《股权转让协议》解除前，一直存在迟延付款的违约行为。该违约行为给被告（反诉原告）济宁电力实业公司造成相应损失。原告（反诉被告）金乡城建投资公司未支付的2900万元股权转让价款就是其“违约额”。原告（反诉被告）金乡城建投资有限公司根据被告（反诉原告）济宁电力实业公司的要求于2015年8月12日出具确认函，承诺2015年12月31日前付清全部剩余股权转让价款2900万元，应视为双方对股权转让价款支付时间的变更，因此，原告（反诉被告）金乡城建投资有限公司付款时间应自2016年1月1日起开始计算。同时，《股权转让协议》约定：如金乡城建投资公司不能按时足额支付转让价款逾期超过10日，则济宁电力实业公司有权解除合同，视为金乡城建投资公司已放弃收购权，济宁电力实业公司可将其所持有济矿花园井田公司的股权转让给其他收购方。金乡城建投资公司于2016年7月27日向本院起诉，要求解除与济宁电力实业公司的《股权转让协议》，已明确表示放弃收购权，济宁电力实业公司此时完全可将其所持有济矿花园井田公司的股权转让给其他收购方。因此，被告（反诉原告）济宁电力实业公司的利息损失应以2900万元作为基数、利率按照济宁电力实业公司主张的年利率6.4%、计算至2016年7月27日、数额1047495元较为妥当。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十八条规定，买卖合同约定的定金不足以弥补一方违约造成的损失，对方请求赔偿超过定金部分损失的，人民法院可以并处，但定金和损失赔偿的数额总和不应高于因违约造成的损失。原告（反诉被告）金乡城建投资公司所付定金数额200万元，远高于被告（反诉原告）济宁电力实业公司的损失数额，足以弥补被告（反诉原告）济宁电力实业公司的损失，因此，被告（反诉原告）济宁电力实业公司反诉原告（反诉被告）金乡城建投资公司赔偿损失2946342元的请求，本院不予采纳。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第一百一十五条，《中华人民共和国担保法》第八十九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、第二十八条的规定，判决如下：
一、解除原告（反诉被告）金乡县城建投资有限公司与被告（反诉原告）济宁电力实业有限责任公司于2012年12月14日签订的《济宁矿业集团花园井田资源开发有限公司股权转让协议》；
二、驳回原告（反诉被告）金乡县城建投资有限公司要求被告（反诉原告）济宁电力实业有限责任公司返还200万元定金的诉讼请求；
三、驳回被告（反诉原告）济宁电力实业有限责任公司要求原告（反诉被告）金乡县城建投资有限公司赔偿损失2946342元的诉讼请求；
四、驳回被告（反诉原告）济宁电力实业有限责任公司的其它诉讼请求。
本诉案件受理费22800元，由原告（反诉被告）金乡县城建投资有限公司负担；反诉案件受理费15185元，由被告（反诉原告）济宁电力实业有限责任公司负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省济宁市中级人民法院。
审 判 长 孙根立
人民陪审员 董文明
人民陪审员 郝敬彬
二〇一七年十二月六日
书 记 员 郑 娴