辽宁省营口市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）辽08民终2413号
上诉人（原审原告）：何晓丽，女1972年1月10日出生，汉族，住址四川省平昌县。
委托诉讼代理人：乔雨，系上海市ＸＸ律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈伟峰，系上海市ＸＸ律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：辽宁百佳生物科技有限公司，住所地辽宁（营口）沿海产业基地。
法定代表人：王建军，系该公司经理。
委托诉讼代理人：袁坤，系该公司职员。
上诉人何晓丽因与被上诉人辽宁百佳生物科技有限公司（以下简称佰佳公司）股东知情权纠纷一案，不服营口市西市区人民法院（2017）辽0803民初1449号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年7月4日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人何晓丽的委托诉讼代理人乔雨、陈伟峰、被上诉人佰佳公司的委托诉讼代理人袁坤到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
何晓丽上诉请求：1、撤销原审判决，发回重审或改判支持上诉人原审诉请；2、一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：原审法院认定事实错误，证据不足。1、原审法院认定上海新夏生物科技有限公司（以下简称上海新夏公司）为宁夏夏盛实业集团有限公司（以下简称宁夏夏盛公司）在上海设立的办事处，存在明显错误。上海新夏公司、宁夏夏盛公司均为合法注册的独立法人机构，不存在原审法院认定的上海新夏公司系宁夏夏盛公司在上海设立的办事处的情况，原审法院认定事实存在明显错误。2、上海新夏公司、上海硕盛生物科技有限公司（以下简称上海硕盛公司）与被上诉人无同业竞争关系，原审法院仅凭登记的经营范围认定上诉人行使股东知情权存在不正当目的是明显错误的。（1）上海新夏公司负责相关产品的代理销售，且被上诉人明知上海新夏公司主要业务系产品销售，具有销售渠道，也曾经委托上海新夏公司销售相关产品，而上海新夏公司实际也不生产加工产品。（2）上海硕盛公司生产产品为黄酒、料酒。（3）上海新夏公司与上海硕盛公司经营范围无酶制剂。原审法院未对上述情况进行查明，而简单一段认定上海新夏公司与上海硕盛公司均经营酶制剂和食品添加剂，与被上诉人经营范围相同，属于同业竞争关系，从而认定上诉人存在不正当目的是明显欠妥的，以此为判决理由是没有事实和法律依据的。综上所述，上诉人认为原审法院在查明事实错误、查明事实不清的情况下就主观臆断认定上诉人行使股东知情权具有不正当的目的，而判决驳回上诉人的诉请是错误的。上诉人不存在所谓的为获取公司技术资料、客户信息和商业秘密的行为，更无损害公司和其他股东的合法权益的目的，仅仅为行使股东起码的知情权。
佰佳公司辩称，一、何晓丽与佰佳公司有利益冲突，查阅会计账簿会损害佰佳公司的利益。佰佳公司作为一家经营各种酶制剂的专业公司，在日常经营管理过程中积累了大量的专业技术资料和客户信息，这也是佰佳公司的核心商业秘密。而何晓丽作为若干家与佰佳公司在同业竞争关系公司的股东和实际控制人，与佰佳公司存在明显的利益冲突。因此佰佳公司有合理的根据认为何晓丽要求查阅、复制佰佳公司的财务会计报告及会计账簿等资料，存在不正当目的，其滥用股东知情权会损害公司利益及股东利益。二、何晓丽的第一项上诉理由与本案无关。新夏公司是否是夏盛公司在上海设立的办事处与本案无关，无法否定何晓丽作为新夏公司绝对控股股东和法定代表人的事实，亦无法否定何晓丽与夏盛公司绝对控股股东和法定代表人同为上海硕盛公司股东的事实。三、何晓丽认为上海新夏公司、上海硕盛公司与佰佳公司无同业竞争关系事实不成立。1、上海新夏公司、上海硕盛公司均经营和销售酶制剂和食品添加剂，并且均从事生物科技专业领域内的技术研究，与佰佳公司经营范围相同，属于同业竞争关系；2、宁夏夏盛公司主营业务之一是生产和销售酶制剂，与答辩人主营业务高度重合，属于同业竞争关系。四、佰佳公司已充分保障了各股东的知情权。百家公司自2012年7月成立以来，不定期召开股东会，研究公司发展运营、股东入股、退股、股份比例变动原则、审核财务报告等各项事宜，何晓丽均有参加，充分保障了各股东对公司经营事宜的知情权。但知情权的行使不能有不正当的目的，股东区里的行使不能损害公司和其他股东的合法利益，根据公司法第33条的规定，股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。
何晓丽向一审法院起诉请求：1.请求被告完整提供公司自成立至今的年度会计财务报告、财务账册（包括总账、分类账、明细账、日记账、其它辅助性账本）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告和原告委托的会计师查阅；2.本案的诉讼费由被告承担。
一审法院认定事实：佰佳公司成立于2012年7月，注册资本2000万元,主营业务经营各种酶制剂。何晓丽是佰佳公司股东，持股比例5%。佰佳公司自成立以来不定期召开股东会会议，研究公司发展运营、股东入股、退股、股份比例变动原则、审核财务报告等事宜，何晓丽均有参加。2017年2月18日佰佳公司召开股东会，包括何晓丽在内的全体股东参加，会议一致决议通过出售公司及向银行贷款200万偿还外债事宜。后因何晓丽不同意，贷款未成。2017年7月5日、7月20日何晓丽两次向佰佳公司发出《股东会计账簿查询函》，要求佰佳公司提供自2012年成立至今的年度会计财务报告、会计账册、账册包括总账、分类账、明细账、日记账、其它辅助性账本和相关原始凭证，佰佳公司一直未予答复。另查，何晓丽系上海新夏生物科技有限公司的法定代表人和股东，持股比列98%,该公司系宁夏夏盛实业集团有限公司在上海设立的办事处，主要负责集团产品区域销售和技术跟踪服务，宁夏夏盛实业集团有限公司主营业务之一为生产销售酶制剂。何晓丽系上海硕盛生物科技有限公司的股东，持股比列30%，该公司生产和经营食品添加剂。
一审法院认为，《公司法》第三十三条规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。”可见，股东对公司经营状况享有知情权，但行使知情权不得有不正当目的。股东知情权涉及股东利益和公司之间的利益冲突，在保护股东利益的同时也需照顾公司利益，使双方利益平衡，故股东知情权的行使应当符合一定条件并受到一定限制。何晓丽诉称其行使知情权目的是全面了解公司运营及财务状况，而实际情况是佰佳公司自成立之日起一直不定期召开股东会向股东公布公司运营发展、股东变化及财务状况，何晓丽知悉，其知情权并未受剥夺。何晓丽是上海新夏生物科技有限公司的法定代表人和绝对控股股东，是上海硕盛生物科技有限公司的股东，上述两公司均经营酶制剂和食品添加剂，与佰佳公司经营范围相同，属于同业竞争关系，佰佳公司基于上述事实认为何晓丽要求查阅公司会计账簿是为了获取公司的技术资料、客户信息和商业秘密，可能损害公司和其他股东合法利益，存有不正当目的，故拒绝查阅会计账簿，本院认为佰佳公司的抗辩理由符合公司法规定，依法应予支持，故何晓丽该项诉请依法应予驳回。何晓丽要求被告提供成立至今的年度财务会计报告符合法律规定，依法应予支持。综上，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决如下：一、被告辽宁百佳生物科技有限公司于本判决生效之日起10日内向原告何晓丽提供2012年至今的年度财务会计报告供原告查阅；二、驳回原告何晓丽的其它诉讼请求。案件受理费100元，由原告承担（原告已预交）。
二审审理过程中，何晓丽提供证据如下：证据一、证明以及工商登记资料，证明宁夏夏盛公司与上海新夏公司均系独立法人，无隶属关系，且何晓丽与该公司无关联。证据二、工商登记资料3份，证明何晓丽持股的新夏公司与硕盛公司与佰佳公司无相同经营范围。证据三、股东会决议、公司章程，证明其上的何晓丽签字并非本人所签，且何晓丽并未在佰佳公司处实际担任董、监、高，无相关的竞业禁止义务。
佰佳公司针对何晓丽提供的证据发表如下质证意见：关于证据一，真实性无法确定，有待核实；关于证据二，有异议，二公司经营范围内均有食品添加剂，食品添加剂里含有酶。而佰佳公司主要生产用于饲料、啤酒类、食品类的酶制剂；关于证据三，有异议，可以作笔迹鉴定，我方证据可以证明何晓丽均有参加。
本院对何晓丽所提供的证据的真实性予以确认，对何晓丽非宁夏夏盛公司的股东及法定代表人，上海新夏公司亦不是宁夏夏盛公司的办事机构的证明目的予以采纳，但何晓丽持股的上海新夏公司与上海硕盛公司的经营范围包括食品添加剂，而佰佳公司所生产的酶制剂亦用于食品添加，且何晓丽在上诉理由中提到佰佳公司曾委托上海新夏公司销售佰佳公司的相关产品，即上海新夏公司的经营范围包括销售佰佳公司生产的产品，故本院对上海新夏公司与上海硕盛公司与佰佳公司无相同经营范围的证明观点不予采纳。因何晓丽在一审期间明确表示不申请鉴定，二审亦未提出鉴定申请，对于其提出的企业内档记载的股东会决议、公司章程处上诉人签字并非其本人所签的证明目的，本院不予采纳，且本案系股东知情权纠纷，应审查何晓丽所持股的其他公司与佰佳公司是否存在竞业关系，而非审查何晓丽本人是否可以实施与佰佳公司具有竞争性的营业，何晓丽的该项证明目的，与本案无关。
对当事人二审争议的事实，本院与一审法院查明事实基本一致，但一审法院所认定的上海新夏公司系宁夏夏盛公司在上海设立的办事处的事实存在瑕疵，本院予以纠正，二公司无隶属关系。对于一审法院认定的其他事实，本院予以确认。
本院认为，本案的争议焦点为何晓丽是否可以查阅佰佳公司的会计账簿。由于会计账簿涉及公司商业秘密，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条关于“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅”的规定，股东查阅公司会计账簿应受目的正当性的限制。本案中，何晓丽是上海新夏公司的法定代表人和绝对控股股东，是上海硕盛公司的股东，上述两公司的经营范围中包括食品添加剂，而佰佳公司所生产的酶制剂亦用于食品添加，何晓丽未举证证明上海新夏公司、上海硕盛公司与佰佳公司的经营范围不存在重叠的业务，且何晓丽在上诉理由中提到佰佳公司曾委托上海新夏公司销售佰佳公司的相关产品，即上海新夏公司的经营范围包括销售佰佳公司生产的产品，因此，上述两公司与佰佳公司存在竞业关系，佰佳公司有理由怀疑何晓丽要求查阅公司会计账簿是为了获取公司的技术资料、客户信息和商业秘密，可能损害公司和其他股东合法利益，存有不正当目的，一审判决驳回何晓丽的该项诉讼请求并无不当，本院予以维持。
综上所述，上诉人何晓丽的上诉请求不能成立，应予驳回；原审判决认定事实上存在瑕疵，本院予以纠正。但原审适用法律正确，判决结果正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第三百三十四条规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人何晓丽负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 耿丽
审 判 员 杨健
审 判 员 李亮
二〇一八年八月三十日
法官助理 贾琳
书 记 员 陈婷