北京市海淀区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）海民（商）初字第26400号
原告中福佳信集团有限公司，住所地北京市朝阳区建国门外大街甲6号1幢C座36层3601室。
法定代表人林秀英，执行董事。
委托代理人赵勇，北京市鑫诺律师事务所律师。
原告北京天通汇贸易有限公司，住所地北京市海淀区紫竹院路116号A座1001室。
法定代表人林正佳，董事长。
委托代理人赵勇，北京市鑫诺律师事务所律师。
被告王锦森，男，1978年11月10日出生。
委托代理人李娜，北京市京师律师事务所律师。
第三人北京世通伟创国际贸易有限公司，住所地北京市朝阳区东三环北路8号亮马河大厦二座二层V-216。
法定代表人陆建，总经理。
委托代理人闫国志，男，北京世通伟创国际贸易有限公司职员，住北京市西城区。
原告中福佳信集团有限公司（以下简称中福公司）、原告北京天通汇贸易有限公司（以下简称天通汇公司）与被告王锦森及第三人北京世通伟创国际贸易有限公司（以下简称世通公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，由审判员魏玮担任审判长，与人民陪审员赵齐、人民陪审员段福奎组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告中福公司及原告天通汇公司共同的委托代理人赵勇，被告王锦森及其委托代理人李娜，第三人世通公司的委托代理人闫国志到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告中福公司及原告天通汇公司共同诉称：中福公司、天通汇公司与王锦森于2014年1月8日签订一份协议书。各方约定：中福公司将其持有的天通汇公司10%的股权转让给王锦森或其指定的第三方，并在天通汇公司成为中福公司和王锦森双方合资公司后开展国际贸易业务。自协议书签订之日起，由王锦森作为天通汇公司总经理负责日常经营。并且，自交易基准日起，由王锦森实际控制的世通公司有关高分子原材料再生资源进出口贸易产生的经营业绩应归属天通汇公司所有，王锦森保证世通公司为相关业务和财务、税务结算提供相应的配合。上述协议书签订后，王锦森指定世通公司代为履行了受让天通汇公司10%股权的约定。自协议书生效以来，王锦森利用其担任天通汇公司总经理的职务便利以及以支付世通公司运营费用为由，多次将天通汇公司的款项划转至世通公司，但是王锦森和世通公司却对中福公司和天通汇公司依据协议书所提出的，将世通公司有关高分子原材料再生资源进出口交易产生的经营业绩交付于天通汇公司的合理要求予以拒绝。甚至迄今为止，由于王锦森不予配合，中福公司和天通汇公司对世通公司的经营情况一无所知，以致形成了由天通汇公司为世通公司支付运营成本，但世通公司的经营业绩却由王锦森独享的不合理情形。王锦森的上述行为，不仅严重违反了协议书的约定，构成根本违约，而且有违诚实信用的履约原则。另外，自2015年4月起，王锦森逐步将世通公司的法定代表人、执行董事、经理以及其所持世通公司股权进行变更或者对外转让，明显具有转移财产、逃避责任的意图。上述行为表明，脱离王锦森实际控制的世通公司将更不可能履行协议书的有关约定。为此，现中福公司及天通汇公司依法向人民法院提起诉讼，要求判令：1、解除中福公司、天通汇公司与王锦森之间于2014年1月8日签订的协议书；2、世通公司向中福公司返还天通汇公司的10%股权；3、王锦森向中福公司、天通汇公司支付违约金10万元，并向中福公司、天通汇公司赔偿经济损失1200万元。
被告王锦森辩称:第一，本案合同双方主体为中福公司与世通公司。2014年1月8日，中福公司与王锦森签订协议书，该协议签订的最初动机为中福公司看重王锦森任法定代表人的世通公司的贸易业务资源及团队资源。协议签订之初，王锦森并不希望以其个人名义签订该协议书，但由于双方合作的急迫性，暂以王锦森个人名义签署。此后，中福公司与王锦森签订协议书附件承诺书（以下简称承诺书），约定由世通公司受让协议书中约定的转让中福公司持有的天通汇公司10%的股权，并由世通公司承担协议书中规定王锦森应承担之一切权利和法律责任，王锦森不再承担协议书中规定应承担之一切权利和法律责任。同时，中福公司将不在任何时间以任何理由对王锦森个人进行任何形式的权利和法律责任的追究。上述承诺书为中福公司的真实意思表示，不存在任何无效的情形，现中福公司不承认该承诺书的存在，是无任何事实与法律依据的。再者，依据天通汇公司工商信息显示，世通公司已经于2014年6月成为该公司股东，且依据协议书第2.1条之规定，在该协议签订同时，双方即可签署提供办理有关股权过户到乙方名下所需的全部文件，包括股东会决议、股权转让协议、高级管理人员文件。由此可见，在世通公司依法成为天通汇公司股东时，中福公司必须配合提供上述股权过户文件，否则并无法在公司登记部门办理变更登记。因此，中福公司、王锦森及世通公司对于由世通公司受让天通汇公司股权这一事实必然认可并同意，这也从侧面证实了承诺书的真实性和合法性。此外，世通公司在协议书签署前，实际由王锦森经营，因此协议书明确约定，经甲乙双方自由平等协商一致，就甲方将所持有的目标公司10%股权，转让给乙方，含乙方指定的第三方。同时，协议书第3.3.1、3.3.2、3.3.3条明确谈到世通公司员工过渡期经营业绩归属、员工劳动关系转移等问题，故协议书签署时，中福公司和天通汇公司均明知世通公司为实际股权受让主体。王锦森个人无法与中福公司、天通汇公司开展国际业务，故王锦森不是本案适格主体。
第二，中福公司、天通汇公司要求王锦森支付违约金，并赔偿中福公司、天通汇公司经济损失的诉讼请求，无任何事实与法律依据。首先，关于违约金，协议书第2.1.3条约定：“鉴于目标公司注册/实收资本的实际情况，双方同意由甲方以零对价的方式对乙方转让目标公司10%股权，并由甲方向目标公司账户真实投入1000万元整，由乙方向目标公司账户真实投入100万元整。”根据该条约定，双方足额投入资金应为双方合作的前提条件和基础，乙方即世通公司已经依约履行了投入100万元的义务，但中福公司未完全履行投入资金义务，很明显存在违约情形的应为中福公司，而非王锦森或世通公司。因此，中福公司、天通汇公司关于违约金的诉讼请求无任何事实和法律依据。相反，王锦森和世通公司保留追究该公司违约责任的权利。其次，关于损失赔偿，中福公司是与世通公司开展合作，王锦森不是本案适格主体。天通汇公司向世通公司支付的款项均被该公司用于正常的业务开支，依据协议书第3.6.1、3.6.2条的约定，双方应当依据股权比例享有投资收益，承担经营风险。因此，中福公司、天通汇公司将正常的业务支出认定为损失且全部要求由王锦森承担，不合理也不合法。
第三人世通公司述称：根据协议书约定，世通公司不存在协议书中约定的违约事项，故不应解除该协议。
经审理查明：2014年1月8日，中福公司（甲方）与王锦森（乙方）签订协议书。协议书载明，鉴于：1、天通汇公司（协议书中简称天通汇公司或目标公司）是一家依法设立登记的有限责任公司（法人独资），注册地址为北京市海淀区紫竹院路115号10层A座1107室，注册号:110108013096598，法定代表人：林正佳。甲方为天通汇公司的唯一法人股东，持有100%的股权，该公司注册及实收资本1000万元，全部为货币形式出资。2、乙方目前实际经营世通公司，并拥有一定的业务渠道、行业经验和熟悉业务的员工团队。3、甲方和乙方有意开展合作，双方各提供部分营运资金，乙方整合渠道和员工团队，并以天通汇公司为平台，开展国际贸易业务（高分子原材料再生资源进出口贸易为主，但涉及法律法规特许资格或应进行审批的，应先取得政府许可或审批同意)。经甲方双方平等、自由协商一致，就甲方将所持有的目标公司10%的股权转让给乙方（含乙方指定的第三方，下同)，并以目标公司为经营平台开展国际贸易业务等相关事宜达成如下条款:甲方将其所持有的目标公司10%的股权（对应注册资金100万元人民币）转让给乙方，并在目标公司成为甲乙双方合资公司后开展国际贸易业务，并根据该协议约定的方式享有经营收益，承担经营风险。甲乙双方应根据实际情况，在使该协议条款合理、必要范围内，根据另一方要求签署（或促使第三方签署）有关文件、协议、合同、契据并实施（或促使实施）相关行为。……鉴于目标公司注册/实收资本的实际情况，双方同意由甲方以零对价的方式向乙方转让目标公司10%股权，并由甲方向目标公司账户真实投入1000万元整，由乙方向目标公司账户真实投入100万元整。甲乙双方投入的资金均作为股东借款由目标公司用作营运资金。股权过户文件签署后根据双方协商的时间递交给公司登记机关，申请办理将甲方l0%的股权转让给乙方的过户和变更登记手续。甲方和乙方应根据公司登记机关的要求（程序、文件形式等）积极相互以配合办理上述股权过户和变更登记手续。自该协议项下的股权变更登记完成之日起，乙方持有目标公司10%股权，并正式取得目标公司的股东身份，甲方持有目标公司的股权比例变为90%。……自交易基准日起，世通公司有关高分子原材料再生资源进出口贸易产生的经营业绩应归属目标公司所有，甲乙双方应互相配合进行相关的业务和财务、税务结算。乙方应保证世通公司为上述业务和财务、税务结算提供相应的配合。……甲乙双方确认，该条约定的竞业禁止业务仅限于高分子原材料再生资源进出口贸易。交易基准日后，乙方应严格遵守竞业禁止义务，不得另行通过直接、间接或其他合作、业务指导等任何方式，截取、破坏目标公司在前述范围之内的营业机会，如果有该等行为的，乙方应对目标公司和甲方承担赔偿责任。但是，在世通公司的员工完成劳动关系转移至目标公司之前，乙方及世通公司的行为不适用该条款之约定。……在甲方向目标公司真实投入500万元整以及乙方向目标公司真实投入50万元整的情形下，甲方向乙方转让目标公司10%股权(对应出资100万元整)的合同对价为零。甲方确认，在基准交易日前目标公司无任何负债（含或有负债），无共他负担、义务或权利限制。股权转让变更登记完成后，如发现目标公司仍存在交易基准日前发生或者因交易基准日前的事由发生的任何负债、义务及责任均应当由甲方承担连带责任。如在交易基准日前的目标公司债务、负担、义务或其他权利限制导致目标公司或者乙方损失的，甲方应对目标公司和乙方承担赔偿责任。……该协议履行期间，甲乙双方之任何一方违反该协议约定（包括违反相应的陈述和保证义务）导致无法实现该协议目的，或者导致实质性影响另一方在该合同项下的权益的，视为根本违约，违约方应向守约方支付违约金10万元整；该等违约金不含守约方的损失，如守约方另有损失的，违约方还应赔偿守约方的全部损失（包括预期可得利润)。甲乙双方之一方根本违约的，守约方有权解除该合同，该合同自守约方解除该合同通知书送达对方之日起解除。甲方未按该合同约定办理股权转让过户手续，甲方应继续履行相关义务，如甲方资金未到位的，每日按应付未付金额的万分之五向乙方支付违约金，并赔偿乙方和目标公司由此遭受的损失。甲方逾期超过15天的，则视为甲方根本违约。若甲方有其他违约行为给乙方造成损失的，应赔偿因此给乙方造成的全部损失。乙方未按照该合同约定期限和金额向甲方支付股权对价，乙方应继续履行支付义务，并每日按应付而未付金额的万分之五向乙方支付违约金。乙方逾期超过15天的，则视为乙方根本违约。若乙方有其他违约行为（包括违反相应的保证义务）给甲方造成损失的，乙方应赔偿因此给甲方造成的全部损失。……该协议自各方签字或者盖章后生效。……除该合同另有约定外，该合同的变更、修改、补充、终止或解除，必须经各方协商一致并签订书面协议方为有效。在各方未达成书面协议之前，该合同各条款仍然有效。该协议书尾部甲方处加盖有中福公司及天通汇公司公章，乙方处有王锦森签名字样。
2014年6月26日，天通汇公司的股东由中福公司变更登记为中福公司以及世通公司。
诉讼中，被告王锦森向本院提交一份显示由中福公司出具的承诺书，主要内容为：“本公司作为转让方与受让方王锦森于2014年1月8日在北京市海淀区签署了双方合作之协议书，本承诺书将作为该合同项下附件作为该合同不可分割之一部分，若有内容矛盾或不一致情形以本承诺书内容为准。本公司同意世通公司作为受让方王锦森指定的第三方受让本公司按照协议书约定转让给王锦森之天通汇公司10%公司股权，并成为本公司的法人股东，世通公司承担协议书中规定王锦森应承担之一切责权利和法律责任，王锦森不再承担协议书中规定王锦森应承担之一切责权利和法律责任，本公司将不在任何时间以任何理由对王锦森个人进行任何形式的责权利和法律责任的追究。……”王锦森提供该承诺书的目的，系证明其已经将其在协议书中的权利义务，一并概括转让给世通公司。原告中福公司、天通汇公司对该证据的真实性、合法性、关联性均不予认可，且对其证明目的亦表示不予认可。第三人世通公司认可该份证据的真实性，以及其中所记载的内容。
诉讼中，经询，中福公司和天通汇公司对王锦森所提交承诺书真实性存有异议，认为并非中福公司经正式渠道发出承诺书，但该公司对承诺书中所加盖中福公司印章的真伪并不申请鉴定。此外，中福公司和天通汇公司对该份证据来源的合法性不认可，并主张可能是先加盖印章，后打印文字。
上述事实有原告中福公司及原告天通汇公司提交的协议书、北京市企业信用信息网页打印件等证据材料以及本案开庭笔录、证据交换笔录在案佐证。
本院认为：原告中福公司及原告天通汇公司主要系依据协议书之约定内容提起本案诉讼，针对本案各方当事人之争议焦点，本院分别评述如下：
第一，关于协议书的缔约主体。首先，虽然天通汇公司于协议书尾部甲方处加盖了该公司印章，且协议书中之约定亦涉及该公司，但协议书首部约定的甲乙双方分别为中福公司和王锦森，且天通汇公司于合同中表述为目标公司，而合同中关于甲乙双方权利义务及违约责任的约定亦指向于中福公司和王锦森。因此，本院认为，中福公司和王锦森应为合同当事方，而天通汇公司仅为前述双方所约定之权利义务共同指向的对象。有鉴于此，对于中福公司及天通汇公司所称协议书为两公司与王锦森三方所订立的诉讼主张，本院不予采纳。此外，中福公司与王锦森所签订的上述协议书，其内容未违反国家法律、行政法规的禁止性规定，应属有效。
第二，关于王锦森所提交之承诺书的真实性。本案中，中福公司及天通汇公司虽均不认可承诺书的真实性，但却并未对该承诺书中所加盖之中福公司公章真伪提出鉴定申请。对此，本院认为，印章作为公司法人所形成之意思表示的重要物质载体，故其本身可以作为公司法人形成有某种意思表示内容的直接认定依据。因此，除非公司印章本身虚假，否则公司法人并不得单方推翻加盖印章行为本身所具有的法律效力。本案中，中福公司及天通汇公司明确表示拒绝对上述印章的真实性申请鉴定，故本院现并无法就承诺书的真实性作出相反之认定结论。除此之外，中福公司及天通汇公司亦未对自身所主张之承诺书非该公司真实意思表示，以及承诺书之来源不具有合法性提出进一步的证据予以证明，故本院对中福公司及天通汇公司的上述抗辩主张均不予采信。
第三，关于王锦森所提交之承诺书的效力。从承诺书的记载内容来看，中福公司已明确同意王锦森将协议书中的权利和义务一并转让给第三人世通公司，并承诺不再以任何形式追究王锦森个人的法律责任，且王锦森和世通公司对该承诺书所记载之内容均表示同意和认可。对此，本院认为，虽然从形式上看，承诺书上仅加盖有中福公司的印章，但如上所述，中福公司确系协议书中王锦森所承担之约定权利与义务的相对方。同时，从承诺书的约定内容来看，其中又明确体现有王锦森在协议书项下的权利义务概括转移给世通公司的内容，且世通公司对此又未持有异议。此种情况下，本院认为，结合承诺书的记载内容，可以认定王锦森现已不具有协议书的缔约主体地位。
结合以上各方面内容，本院认为，由于王锦森已非协议书的缔约主体，故中福公司和天通汇公司再行依据协议书向王锦森提出相应权利主张，显属缺乏必要的事实依据与法律依据，故本院对此不予支持。
综上，本院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第八十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
驳回原告中福佳信集团有限公司及原告北京天通汇贸易有限公司的诉讼请求。
案件受理费九万四千四百元（原告中福佳信集团有限公司及原告北京天通汇贸易有限公司已预交四万七千二百元），由原告中福佳信集团有限公司及原告北京天通汇贸易有限公司自行负担，于本判决生效后七日内交纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本，并交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。
审 判 长 魏 玮
人民陪审员 段福奎
人民陪审员 赵 齐
二〇一六年七月四日
书 记 员 赵 曦
书 记 员 刘慧芳