江苏省常州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）常商终字第152号
上诉人（原审被告）木兰县先锋农机有限公司，住所地黑龙江省哈尔滨市木兰县木兰镇生产街五委二十四组。
法定代表人滕忠海，该公司总经理。
委托代理人张利福，该公司法律顾问。
上诉人（原审被告）滕忠海。
被上诉人（原审原告）常州常发农业机械营销有限公司，住所地江苏省常州市武进区礼嘉镇。
法定代表人黄小平，该公司总经理。
委托代理人吴利军、李琼，该公司员工。
上诉人木兰县先锋农机有限公司（以下简称先锋农机公司）、滕忠海因与被上诉人常州常发农业机械营销有限公司（以下简称常发营销公司）买卖合同纠纷一案，不服常州市武进区人民法院（2014）武前商初字第281号民事判决，向本院提起上诉，本院于2015年3月18日立案受理后，依法组成合议庭，于2015年5月27日公开开庭进行了审理。上诉人先锋农机公司的法定代表人及上诉人滕忠海，上诉人的委托代理人张利福、被上诉人常发营销公司的委托代理人吴利军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
常发营销公司一审诉称：2012年起先锋农机公司开始经营常发营销公司的农机产品，并于2012年12月11日签订“2013年常发农装经销商协议”，滕忠海自愿为先锋农机公司在业务开展期间所欠常发营销公司的全部债务承担连带责任保证。2014年2月18日，先锋农机公司向常发营销公司出具对账函确认，截止2013年12月31日先锋农机公司结欠常发营销公司货款1160520元，现请求判令先锋农机公司立即偿还常发营销公司货款1160520元；判令滕忠海对先锋农机公司的付款义务承担连带保证责任；本案诉讼费用由先锋农机公司、滕忠海承担。
先锋农机公司、滕忠海一审辩称：先锋农机公司所欠常发营销公司货款不实，与事实不符，常发营销公司应把清单的返利结清，返货欠先锋农机公司的货款必须退还。常发营销公司提供的产品存在严重的质量问题而影响产品的正常的销售，常发营销公司应向被告出具往来的增值税发票。库存22台轮式拖拉机其中有11台途中损坏全部退回，另外25台库存插秧机及库存的配件退回常发营销公司。
原审法院经审理查明：常发营销公司与先锋农机公司于2012年12月订立《2013年常发农装经销商协议》一份，由常发营销公司（协议甲方）为先锋农机公司（协议乙方）提供拖拉机、履带式收割机、轮式收割机、插秧机柴油机、机电产品。协议约定，产品按甲方出厂标准验收，乙方需在交货现场验收，并对质量问题提出书面异议；同时滕忠海作为担保人承诺为本协议担保，自愿为甲乙双方在业务开展期间乙方所欠甲方全部债务承担连带责任保证，担保期限为本合同签订起至双方业务结束后两年。2014年2月18日，先锋农机公司在《对账函》上盖章确认，先锋农机公司与常发营销公司经对账，截止2013年12月31日先锋农机公司欠常发营销公司货款1160520元（大写：壹佰壹拾陆万零伍佰贰拾元整），现有库存：1台6**小仓，4台7**，7台8**，1台8**，合计履带收13台。
上述事实，由常发营销公司提供的《2013年常发农装经销商协议》、《对账函》等证据及双方的当庭陈述予以证明。
原审法院经审理后认为：常发营销公司与先锋农机公司签订的《2013年常发农装经销商协议》系双方真实意思表示，其内容没有违反法律规定，应受法律保护，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。2014年2月18日，先锋农机公司确认结欠常发营销公司货款1160520元，常发营销公司要求先锋农机公司立即支付该款，理由正当，依法应予支持。因滕忠海作为担保人自愿为常发营销公司与先锋农机公司在业务开展期间全部债务承担连带责任保证，故常发营销公司要求滕忠海承担连带担保责任的请求符合法律规定，依法应予支持。先锋农机公司辩称所欠货款不实，双方仍有账目未结清，因双方的业务往来有对账函为凭，且先锋农机公司提供证据系复印件，常发营销公司不同意质证，故该院对该辩称意见不予采纳；其辩称常发营销公司提供的产品存在严重质量问题导致不能付款，因其未能提供充分证据加以证明，故该院对此辩称意见不予采信；先锋农机公司辩称常发营销公司未提供增值税发票，要求常发营销公司开具增值税发票，该请求不属法院处理范围，先锋农机公司可向相关部门主张权利；其辩称要求退货，因常发营销公司已履行了交货义务，先锋农机公司应按照约定支付相应的价款，故该院对其该意见不予支持。先锋农机公司、滕忠海经原审法院传票传唤后无正当理由拒不到庭，是对其诉讼权利的放弃。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百五十九条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，原审法院判决：一、木兰县先锋农机有限公司于该判决生效之日起十日内支付常州常发农业机械营销有限公司货款人民币1160520元。二、滕忠海对上述款项负连带清偿责任。如果未按该判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费15557元，保全费5000元，合计20557元，由木兰县先锋农机有限公司负担。
先锋农机公司不服原审判决，向本院提起上诉称：原审判决认定事实错误、适用法律错误，违反法定程序。一、原审判决认定事实错误。上诉人先锋农机公司与被上诉人常发营销公司之间是经销关系而非买卖关系，上诉人不欠被上诉人货款，被上诉人应当返还上诉人垫付的未能销售部分农机货款。原审法院以“分期付款买卖合同纠纷”审理本案属于认定事实错误。常发营销公司提交的证据《2013年常发农装经销商协议》说明先锋农机公司与常发营销公司之间是经销关系。虽然该份协议是在常发营销公司恶意欺诈，在双方形成口头合同后，以拿回总部盖章为由欺骗上诉人先在合同签章页签字盖章的情况下才签订，并且事后没有将协议文本以任何形式发送给上诉人，以致上诉人直到一审开庭时才看到该份协议与双方达成的口头合同有很多不符之处。但从该协议整体内容来看，被上诉人是生产商，上诉人是经销商是确定无误的事实，协议还约定经销商经销条件及销售工作要求、销售区域及销量要求、销售计划、库存管理、补贴资金结算等条款，从名称到内容都符合《中华人民共和国合同法》第二十二章关于行纪合同的法律规定。该协议未有分期买卖合同的约定，有别于一般的买卖合同的条款，不应认定为分期付款买卖合同。事实上，上诉人自2009年开始经销被上诉人的农机产品（2010年被上诉人向上诉人出具了书面的《授权委托书》，此后改为网络授权），双方口头约定，上诉人代理被上诉人常发牌系列轮式拖拉机、插秧机在黑龙江区域的销售及售后服务，并代办农机补贴相关事宜，被上诉人制定经销价格和最终销售价，上诉人必须按被上诉人制定的价格执行。订货时上诉人需要按被上诉人的指示提报订货计划，并按经销商价格先垫付一半的货款，并垫付运费，被上诉人将农机发货给上诉人，农机最终销售给农民销售回款后，双方进行结算，农机滞销时，上诉人可以将滞销农机返厂，也可以根据被上诉人的指示将滞销农机发往被上诉人在黑龙江的其他经销处，双方再进行结算，返货或调货时农机从被上诉人处发往上诉人处的运费由被上诉人承担，从上诉人发往其他经销商处的短途运费由上诉人承担。2011年上诉人按10900元每台（含运费600元每台）的进货价向被上诉人进货103台D型插秧机，根据被上诉人当时农装总经理顾晓明，区域经理周杰的指示，必须按照每台80**元的补贴价销售，差价每台29**元由被上诉人在结算时通过其他途径补给，但最终被上诉人仍按10300元每台（去运费）的价格入账结算，导致上诉人亏损29万多元。如果双方不是经销关系，而是买卖关系或分期付款买卖关系，上诉人为什么明知会赔钱还要服从被上诉人的指示高价买进低价卖出。原审法院认定上诉人欠付被上诉人货款属于认定事实错误，事实是上诉人代销被上诉人生产的农机，并垫付一半货款，由于被上诉人农机本身质量存在问题产生滞销，后因被上诉人起诉并申请保全导致涉诉农机被原审法院查封，无法继续销售。被上诉人应当返还上诉人垫付的未能销售部分的农机货款，付清前上诉人有留置权。被上诉人称上诉人欠货款1160520元，实际上双方并不存在买卖关系，谈不上欠付货款的问题。上述款项系上诉人代销被上诉人生产的13履带收割机（1台6**小仓，4台7**，7台8**，1台8**）未结算部分的价款，按双方一直以来的交易模式，上诉人垫付一半货款后，被上诉人将13台收割机发运到上诉人处由上诉人进行代销，因被上诉人生产的常发牌收割机存在严重的质量问题，农民一直反映也迟迟得不到被上诉人解决，上诉人的信誉也因此受损，该13台收割机属于事故频发机械，因此产生滞销无法形成销售回款。上诉人曾多次要求返厂或者调走，被上诉人迟迟不予解决，以致形成库存挂账。2014年初在被上诉人的经销商年会上，被上诉人要求所有经销商买断库存，即经销商现在的库存如果卖不出去就由经销商购买并向被上诉人回款。上诉人当然不能同意这种霸王条款，没有在相关文件上签字。2014年初上诉人法定代表人藤忠海找到被上诉人在黑龙江地区负责人吕总，向其说明上诉人不再经销常发牌农机产品，要求被上诉人派人清点库存农机及配件，双方核对财务账目进行结算，算清账后由被上诉人将全部库存农机及配件拉走，吕总答复过一段时间再说，但被上诉人始终未派人与上诉人核对账目并拉走库存，而是于2014年7月直接起诉要求上诉人还款，上诉人认为应当由双方清点库存核对账目，在被上诉人返还上诉人垫付货款、兑现销售利润、兑现冲销账目的承诺的基础上，由被上诉人拉回库存农机及配件，款项付清前上诉人应享有留置权。原审判决作为定案依据的证据《木兰县先锋农机对账函》应属无效，不能作为定案依据。2014年5月被上诉人派人到上诉人处，持事先打印好的时间为2014年2月18日的《木兰县先锋农机对账函》到上诉人处对账，内容为“截止2013年12月31日上诉人欠被上诉人货款1160520元，现有库存1台6**小仓，4台7**，7台8**，1台8**，合计履带收13台”。当时上诉人法定代表人腾忠海不在，但电话得知对账函内容后拒绝对账，因为上诉人并不欠货款，而是要求被上诉人核对账目后返货，另外对账函内容有歧义，让人有上诉人既欠1160520元货款又欠13台履带收割机的误解，对上诉人明显不公。但被上诉人的人员在被拒绝之后，又趁上诉人法定代表人腾忠海不在公司，以核对库存农机数量为名义，欺骗上诉人公司工作人员在该对账函上加盖上诉人公章，并据此提起诉讼。上诉人认为，以往双方形成的对账函都有双方单位名称，附账目明细，双方账号，双方法定代表人签字并加盖公章，而该对账函没有附任何明细，该1160520元如何形成没有说明，形式上由上诉人单方出具，名为对账函实为欠条，名为对账函只是为了迷惑上诉人的工作人员，以欺诈的形式取得这张虚假的欠条。依据《中华人民共和国民法通则》第五十八条规定“下列民事行为无效：……（三）一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下所为的；……无效的民事行为，从行为开始起就没有法律约束力。”上诉人认为《木兰县先锋农机对账函》系被上诉人恶意欺诈取得，且与事实不符，与双方以往形成的历次对账函的格式与内容都不相符，应属无效，不能作为定案依据。综上，原审法院认定上诉人与被上诉人形成分期付款买卖关系，认定上诉人欠付被上诉人货款均属于认定事实错误，上诉人先锋农机公司不欠被上诉人货款，上诉人腾忠海更无需承担连带还款责任。二、原审判决适用法律错误，上诉人与被上诉人之间不构成买卖合同关系，不应当根据《中华人民共和国合同法》第一百五十九条判令上诉人支付货款。
被上诉人常发营销公司辩称：原审判决查明事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法驳回上诉。
二审中先锋农机公司提供如下证据证明其主张：
1、2010年1月19日常发营销公司出具给黑龙江省农业机械化管理局的《授权委托书》。证明先锋农机公司于2009年开始就与常发营销公司形成经销关系，不是买卖合同，先锋农机公司是常发营销公司的下属经销商。
2、2012年9月17日常发营销公司与先锋农机公司签订的涉及到欠款、返利、补贴约定的两份协议以及所附的清单，证明双方往来款项结算有误，还有当期的返利、补贴没有结算，故被上诉人应该返还差额。
3、《2013年常发农装经销商协议》。证明先锋农机公司与常发营销公司是代销关系，非买卖关系。另，该协议没有加盖骑缝章，故对协议的真实性有异议。
4、2012年经销商插秧机优惠结算单复印件、2013年常发营销公司《关于黑龙江市场全喂入收割机促销政策的通知》和《关于延续和扩展履带式全喂入收割机促销政策的通知》复印件（来源自常发营销公司官网）、常发对账函三份（其中2012、2014年的是复印件，2013年的是原件），证明双方往来款项计算有误，被上诉人应当结算差额给上诉人，但至今未予结算。
5、库存13台收割机的原始发票及清单。证明该13台收割机的型号、规格以及该13台收割机已经计入了常发营销公司与先锋农机公司的往来账目。该13台收割机先锋农机公司已经全额付款，这次诉讼均已经被法院查封。
6、黑龙江省绥滨县星光农业机械有限公司经理高英菊的证言。证明常发营销公司供货时承诺按照价格表的价格即扣除国家补贴后的价格销售，结算时扣除经销商先行垫付的送货运费。但在结算时未按价格表结算，而是加上国家补贴部分结算，运费也不予扣除，使经销拖拉机蒙受重大损失。
7、常发用户质量异议通知书及证明、常发营销公司的整改方案、照片等。证明上诉人先锋农机公司库存保管的情况。常发机器发到先锋农机公司处，未销售就发生了两次整改情况。质量异议证明常发营销公司的农机质量问题发生后影响先锋农机公司的销售。因常发营销公司提供的收割机等设备存在质量问题，导致往来款项结算存在争议，计算有误，被上诉人应当承担责任后补还差额。
被上诉人常发营销公司质证称：1、对证据1真实性没有异议，但该《授权委托书》并不能证明上诉人和被上诉人系代理经销关系。该证据只是载明被上诉人授权上诉人在2010年1月19日至2010年12月31日办理常发产品在黑龙江省农机购置补贴的相关事宜。2、对于证据2中两份协议的真实性无异议，从两份协议可见，每份协议签订时上诉人均结欠被上诉人货款；证据2中的清单是上诉人单方制作的，被上诉人对该证据的真实性及证明内容均不予认可。3、对于证据3中的《2013年常发农装经销商协议》真实性无异议，我们只有这样一份协议，如果上诉人认为还有其他的协议，应该向法院提供。4、对证据4中《2012年经销商插秧机经销优惠结算单》、促销政策的通知均系复印件，故对真实性不予认可；对3份常发对账函的真实性无异议，从对账函可见，在每个时间段上诉人均结欠被上诉人货款，2014年2月18日提供的对账函更明确，上诉人结欠我方货款1160520元。5、对证据5中库存13台收割机的原始发票的真实性无异议，从该发票可见，双方间的关系为买卖关系；对于后附清单的真实性不予认可。6、对于证据6高英菊的证言，上面只有绥滨县星光农业机械有限公司的公章，并无高英菊及该证据制作人的签名，故对该证据的真实性不予认可。7、对于常发用户的质量问题证明，这些证人未出庭作证，对证人身份无法确认，故对证明内容无法认可；常发营销公司的整改方案是上诉人单方制作的，未经我方确认，不予认可；对于库存农机的照片中的产品应该是我公司生产的，一审时我们也申请进行了保全。
本院认证意见：对于先锋农机公司二审中提供的《授权委托书》、2012年双方签订的两份协议、《2013年常发农装经销商协议》、2013年常发对账函、13台收割机发票、照片的证据，均为原件且被上诉人对其真实性予以认可，本院对其真实性予以确认。先锋农机公司提供的2012、2014年常发对账函虽为复印件，但被上诉人对其真实性没有异议，本院予以确认。对于先锋农机公司二审中提供的清单、优惠结算单、促销政策、整改方案等其他证据，因均为复印件，且被上诉人不予认可，本院对其真实性不予确认。对于先锋农机公司二审中提供的高英菊的证言、常发用户质量异议及证明等证据，因证人未到庭作证，且被上诉人不予认可，本院对其证明内容不予确认。
本院经审理查明的事实与原审法院审理查明的事实一致，本院另查明：
2010年1月19日常发营销公司出具书面授权书致黑龙江省农业机械化管理局，授权先锋农机公司代理常发牌系列轮式拖拉机、插秧机在黑龙江省“2010年农机购置补贴项目”的运作及售后服务等相关事宜。
常发营销公司提供其与先锋农机公司于2012年12月签订的《2013年常发农装经销商协议》约定：常发营销公司（协议中为甲方）作为江苏常发农业装备股份有限公司的全资子公司，全面负责常发农装产品的销售工作，先锋农机公司（协议中为乙方）作为农机经销商，愿意在本协议约定的销售区域内销售甲方授权经销产品，并承诺按照甲方要求配置卖场、仓库、维修设施及合格的销售人员，并努力为用户提供及时全面的售前、售中、售后服务。一、经销商经销条件及销售工作要求：乙方作为甲方授权经销商，必须具备合法的经营资格及相关的销售服务能力，符合以下条件：1、销售宣传；2、展示场所；3、仓储条件；4、售前、售中、售后服务能力以及配件保障能力；5、储备足够配件，配件保障、配件销售；6、在授权的销售区域内按照常发的销售指导价格销售产品，不进行低价销售及跨区域销售；7、反馈市场信息；8、完善促销计划。二、甲方产品种类及质量标准：甲方提供如下产品：拖拉机、履带式收割机、轮式收割机、插秧机、柴油机、机电产品。三、销售区域及销量要求：甲方授权乙方在双方约定的区域内销售授权的产品品类，并约定本年度的最低销售量，编制《常发农装授权销售区域及销售目标书》作为本合同不可缺少的附件。为确保全年约定销售量的完成，乙方根据市场需求情况进行市场预测，向甲方提报按月度分解的《年度销售计划》；甲方将根据销售计划组织供货，如乙方不能提报年度销售计划，则视同乙方自动放弃经销权，但乙方的销售计划不能视为甲方的供货数量承诺。乙方出现以下情形，甲方有权单方面解除本协议，取消乙方经销资格：如乙方出现超区域销售行为；远低于市场正常销售价格低价销售行为，无服务能力及配件保障能力；没有完成销售计划；其他。四、销售计划、产品交付、库存管理、资金结算及抵押担保要求：1、销售计划：乙方根据市场需求预测，向甲方提报所经销产品的《年度销售计划》，每月25日前向甲方提报《月度订货计划》，提货前7日向甲方提报《提货计划》（型号、配置及准确提货时间）。2、产品交付：交付地点均为甲方厂内，运输费用及风险由乙方自负。产品随甲方出厂标准验收，随机配件随主机发放，乙方在交货时当场验收，并对质量问题提出书面异议，如当场未提出异议，视为乙方验收合格。3、库存产品管理：乙方负责库存产品定期维护。乙方必须储备满足区域销售的库存产品，确保产品库存结构及存放周期合理，造成滞销、调货等的损失由乙方负担。4、资金结算及抵押担保：现款提货，以甲方产品开票价为准；以乙方要求，甲方可以提供部分资金支持，须签订资金周转协议，乙方的法定代表人或实际控制人提供个人担保；补贴资金结算，办理补贴手续并结算补贴资金是乙方的义务，补贴不足及相关损失由乙方承担，如甲方为补贴资金结算方，甲方将补贴资金到账后7日内转账给乙方。5、乙方销售量大，垫付国家补贴资金金额巨大，需要甲方提供资金支持时，乙方在再次提货时可以以本次提货数量作为基准，缴清足额用户款（仅可扣除国家补贴资金，不含地方补贴），所欠补贴款必须与甲方签订《付款承诺书》，并由乙方法定代表人或实际控制人予以担保，以甲方确认后方可提货。售后服务：乙方按甲方服务标准对所销售产品做好服务工作。乙方违反国家有关三包服务规定，造成用户投诉或索赔，乙方承担全部责任和索赔费用。
先锋农机公司在二审时提供二份于2012年9月17日与常发营销公司签订的协议，其中一份协议约定：先锋农机公司（协议中作为乙方）在2012年3月1日至6月30日实现销售21台，已销售给用户的甲方常发营销公司产品的实际货值785800元，收到用户货款796800元，已付运费31500元。根据乙方市场的实际情况，对上述时间段内乙方已销售且到本协议签订日止未办理补贴指标的甲方产品按甲方当时同意乙方扣除其已付运费后用户实际成交价，共计796800元结算货款。实际产品货值与扣除其已付运费后用户实际成交价之间的差额部分共计20500元，甲方以返利的形式结算给乙方红冲应收款；为了增加乙方效益，甲方同意：自签订本协议起，乙方在2012年3月1日至6月30日已销售仍未办理到轮拖补贴指标的产品在后续的农机补贴过程中，如果乙方能争取到补贴指标，所对应型号的补贴金额的30%归甲方所有，另70%全部归乙方所有。本协议只适用于在2012年3月1日至6月30日乙方实现销售且到本协议签订之日止仍未办理到补贴指标的轮拖产品，不作为其他的商业条款。另一份协议约定：截止到2012年8月31日乙方在甲方的欠款为1808804元。自签订本协议起，乙方在2011年1月1日至5月31日已销售未办理补贴指标34台，在经营过程中仍有补贴额为509700元的轮拖产品尚未办理补贴指标；经双方协商约定：乙方必须在2012年9月17日前向甲方支付欠款67883.50元，待乙方上述支付的欠款到账后，甲方则以返利的形式红冲甲方欠款67883.50元。为了增加乙方效益，甲方同意：自签订本协议起，乙方在2011年1月1日至5月30日已销售仍未办理到轮拖补贴指标的产品在后续的农机补贴过程中，如果乙方能争取到补贴指标，所对应型号的补贴金额的全部归乙方所有。本协议只适用于在2011年1月1日至6月30日乙方实现销售且到本协议签订之日止仍未办理到补贴指标的轮拖产品，不作为其他的商业条款。
先锋农机公司在二审时提供三份对账函，用以证明之前对账时不仅有账面应收账款，还有未扣返利、未开票等项目。常发营销公司对该三张对账函的真实性并无异议。先锋农机公司提供的其中一张截止2014年5月31日对账函，载明账面应收账款轮式收割机55300元，履带收割机1304320元，轮拖、插秧机-143800.91元，配件11650.32元；未扣返利、未开票项目为空白。在该对账函上有常发营销公司的财务专用章，但没有先锋农机公司的印章。
先锋农机公司在二审时提供13台履带收割机的发票，常发营销公司确认2014年2月18日的对账函中的欠款已包括该13台履带收割机，并不存在先锋农机公司另外还欠13台履带收割机货款。
本案二审的争议焦点为：1、本案的法律关系是否是买卖合同关系。2、被上诉人提供的2014年2月18日的对账函确认的欠款数额是否真实，是否应当扣除差价、返利、补贴款等。3、上诉人滕忠海对先锋农机公司的债务是否应当承担连带还款责任。
本院认为，上诉人先锋农机公司与被上诉人常发营销公司之间是经销模式的买卖合同关系。根据《中华人民共和国合同法》第一百三十条规定，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。本案中，根据常发营销公司与先锋农机公司于2012年12月签订的《2013年常发农装经销商协议》及之前的协议约定，常发营销公司将收割机等产品交付先锋农机公司，先锋农机公司向常发营销公司支付货款，因此，双方成立买卖合同关系，其采取经销模式进行销售不影响双方买卖合同关系的认定。上诉人先锋农机公司在《2013年常发农装经销商协议》上盖章确认，其认为签订《2013年常发农装经销商协议》非其真实意思，依据不足，本院不予采信。双方的权利义务应当按其签订的《2013年常发农装经销商协议》的约定。关于被上诉人提供的2014年2月18日的对账函确认的欠款数额是否真实，是否应当扣除差价、返利、补贴款等问题，因上诉人提供相关结算清单未有被上诉人工作人员签字或盖章，且被上诉人不予认可，故上诉人以该结算清单载明的单价与约定不符，应扣除差价等主张无充分依据，而上诉人也未能提供充分证据证明被上诉人尚有返利、补贴款未支付或结算给上诉人。因上诉人先锋农机公司在被上诉人提供的2014年2月18日的对账函上盖章确认欠款数额，且不能提供充分证据推翻该对账函，故本院对先锋农机公司这一上诉主张不予采信。关于上诉人滕忠海对先锋农机公司的上述欠款是否应当承担连带还款责任的问题，因《2013年常发农装经销商协议》约定滕忠海作为担保人承诺为该协议担保，自愿为先锋农机公司与常发营销公司双方在业务开展期间先锋农机公司所欠常发营销公司全部债务承担连带责任保证，故滕忠海按约应对先锋农机公司结欠常发营销公司的上述款项承担连带清偿责任。综上，上诉人先锋农机公司和滕忠海的上诉理由不能成立，本院不予支持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费15557元，由上诉人先锋农机公司、滕忠海负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 吴红娥
审 判 员 张 梅
代理审判员 龙海阳
二〇一五年七月三日
书 记 员 曾 璜