重庆市高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）渝高法民终字第00024号
上诉人（原审原告）：岳丛峰
委托代理人：陈宏，重庆华立万韬律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：舒晓容。
委托代理人：周夏志，重庆圣石牛律师事务所律师。
原审原告：重庆华兴产业股份有限公司
法定代表人：岳中国
委托代理人：陈宏，重庆华立万韬律师事务所律师。
上诉人岳丛峰与被上诉人舒晓容、原审原告重庆华兴产业股份有限公司（以下简称华兴产业公司）合伙协议纠纷一案，前由重庆市第三中级人民法院于2014年9月24日作出（2014）渝三中法民初字第00016号民事判决，岳丛峰不服，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2015年3月4日公开开庭进行了审理。上诉人岳丛峰及其委托代理人陈宏，被上诉人舒晓容的委托代理人周夏志，原审原告华兴产业公司的委托代理人陈宏到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明：2008年1月9日，岳丛峰、舒晓容和周坤林三人（甲方）与刘涛（乙方）签订了《探矿权转让协议》，乙方自愿将贵州省余庆县龙溪硫铁矿探矿权（证号5200000610055）转让给甲方。甲方支付乙方转让费250万元，其中包括乙方的探矿设施的全部投入，投入金额约110万元，探矿权140万元，合计250万元。
2008年2月1日，舒晓容（甲方）、周坤林（乙方）、岳丛峰（丙方）签订《投资协议》。约定：三方共同投资贵州省余庆县龙溪镇硫铁矿的探开采项目；三方一致同意以260万元（其中中介费10万元）购买，甲方出资60%、乙方出资30%、丙方出资10%，三方按出资比例共同投资贵州省余庆县龙溪镇硫铁矿的投资开发项目。
2008年4月14日，贵州省国土资源厅颁发了矿产资源勘查许可证，探矿权人为舒晓容，勘查项目名称为贵州省余庆县龙溪硫铁矿普查，有效期限为2008年4月8日至2008年7月1日。
2008年4月17日，周坤林、岳丛峰向舒晓容出具承诺书，承诺“由于舒晓容退出，承诺人周坤林、岳丛峰承诺贵州遵义市余庆县龙溪镇硫铁矿盈利后支付舒晓容200000元（贰拾万元整）作为舒晓容退出的补偿金。”
2008年4月30日，舒晓容（甲方）与岳丛峰、周坤林（乙方）达成协议，约定：“甲、乙双方原合伙购买贵州龙溪硫铁矿，甲方已将该矿股份全部转让给乙方，故现龙溪硫铁矿的所有安全责任、经济纠纷及债权债务与甲方舒晓容无关，并由乙方岳丛峰、周坤林共同负责承担。”
2008年5月8日，舒晓容向贵州省国土资源厅申请对贵州省余庆县龙溪硫铁矿普查项目延续。2008年7月24日，贵州省国土资源厅同意对该项目探矿权延续。同日颁发了矿产资源勘查许可证，有效期限变更为2008年7月2日至2010年7月1日。
2008年5月12日，舒晓容在将持有的贵州省余庆县龙溪镇硫铁矿的股份转让给岳丛峰后，鉴于岳丛峰资金困难，与岳丛峰、华兴产业公司共同签订了《借款协议》，约定舒晓容借款给岳丛峰150万元，月利率30‰，借款期限为一年，华兴产业公司自愿为岳丛峰承担该借款的保证责任。2008年5月26日，岳丛峰给舒晓容出具了借到舒晓容50万元的借条一张，借条中注明了岳丛峰所开户的中国农业银行的帐号。2008年9月28日，岳丛峰给舒晓容出具了借到其100万元的借条一张。2009年6月19日，岳丛峰出具《还款计划》给舒晓容，其内容为“我岳丛峰借到舒晓容本金1500000元，截至2009年6月18日欠利息351900元。因我借款投资其他项目，经营困难，暂无法按期偿还本金和所欠利息。我计划在一年内还清本金和利息，望同意此还款计划。”
2009年10月21日，舒晓容向重庆市涪陵区人民法院提起诉讼，请求判令岳丛峰、华兴产业公司连带归还借款人民币150万元和从借款之日起至付清之时止按中国人民银行规定的同期同类贷款利率4倍计算的利息。重庆市涪陵区人民法院于2010年2月24日判决岳丛峰从判决生效之日起10日内归还舒晓容借款150万元和此款从2008年9月28日起至付清之日止按中国人民银行规定的同期同类贷款利率四倍计算的利息，华兴产业公司承担连带清偿责任。判决后，岳丛峰不服上诉至重庆市第三中级人民法院，重庆市第三中级人民法院以（2010）渝三中法民终字第828号民事判决维持了重庆市涪陵区人民法院的一审判决。岳丛峰继续向本院申诉。本院（2011）渝高法民申字第01004号裁定书认为：1.从本案查明的事实来看，岳丛峰与舒晓容之间存在股权转让关系，双方于2008年5月12日签订的借款协议内容明确表示为岳丛峰未支付股权转让款而向舒晓容借款的事实，其实质应为双方形成欠款关系而非借款关系，虽然岳丛峰后又出具两张借条以及2009年出具的还款协议，但并不能将双方的欠款关系改变为借款关系。因此，本案中应认定岳丛峰与舒晓容之间存在欠款关系。2.对于岳丛峰关于舒晓容并未实际交付股份和未按借条约定支付借款的再审事由，因双方的借款协议明确载明股权已经交付，且岳丛峰也未提交证据证明舒晓容未交付股权，而双方形成的是欠款关系，无需舒晓容支付借款金额。因此，岳丛峰的该项再审理由不能成立，岳丛峰应当依照法律规定偿还欠款。重庆市第三中级人民法院虽然认定双方借款关系成立有误，但是判决结果正确，可以维持，岳丛峰申请再审的事由不能成立。故驳回了岳丛峰的再审申请。2010年10月9日，重庆市涪陵区人民法院向岳丛峰、华兴产业公司发出执行通知书，最终执行了华兴产业公司借款本金150万元及利息969655元，加上诉讼费、保全费等共计2469655元。
岳丛峰、华兴产业公司向一审法院起诉，请求判令舒晓容返还2469655元，并赔偿资金占用损失1626843元（截至2013年11月28日）；诉讼费用由舒晓容承担。
一审法院认为，探矿权是指公民、法人或者其他组织依照法律规定取得就特定地域的某一种或者某几种矿藏进行勘探的权利。1996年修改的《矿产资源法》以及随后国务院颁布的行政法规规定了探矿权、采矿权依法有偿取得并可流转。《物权法》亦明确探矿权是独立的用益物权。因此，岳丛峰、周坤林与舒晓容共同收购贵州省余庆县龙溪硫铁矿探矿权不违反法律法规的强制性规定，合法有效。三人收购后，将该探矿权登记在舒晓容名下，是其协商一致的结果，亦不违反法律法规的强制性规定，依法有效。
舒晓容与岳丛峰、周坤林三人合作收购了本案诉争指向的探矿权，后岳丛峰、周坤林自愿收购舒晓容的探矿权的合伙份额，构成权利转让的买卖合同。根据《物权法》第十五条“当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同，除法律另有规定或者合同另有约定外，自合同成立时生效；未办理物权登记的，不影响合同效力”的规定，探矿权登记人的更名与否，并不影响岳丛峰、周坤林与舒晓容之间探矿权合伙份额转让的效力。况且在2008年4月17日的承诺书和30日的协议书中，岳丛峰已经认可舒晓容退出合伙，2008年5月12日岳丛峰再以出具借条的方式完成了付款的行为。双方的主要合同义务已经完成，探矿权已经由岳丛峰等控制。2008年5月，以舒晓容的名义申请了探矿权的延续，也保证了探矿权的存在，后续管理应由岳丛峰等进行。探矿权现已失效，并不导致原转让行为无效。岳丛峰认为探矿权转让无效的理由不成立，其请求不能得到支持。
舒晓容与岳丛峰、周坤林是探矿权转让的相对人，华兴产业公司并不是合同相对人，其与岳丛峰之间的保证责任是另一法律关系，因此，其请求亦不能得到支持。
综上，岳丛峰、华兴产业公司的诉讼理由不成立，对其诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国物权法》第十五条，《中华人民共和国合同法》第三十六条、第四十四条的规定，并经一审法院审判委员会讨论决定，判决：驳回岳丛峰、华兴产业公司的诉讼请求。一审案件受理费39572元，由岳丛峰、华兴产业公司承担。
宣判后，岳丛峰不服，向本院提起上诉，请求：1.撤销一审判决；2.判决舒晓容返还岳丛峰2469655元，并赔偿资金占用损失1626843元；3.一二审诉讼费由舒晓容承担。理由为：1.探矿权转让协议是无效合同，因为诉争的探矿权转让不符合法定条件，舒晓容也未申请转让探矿权，且未得到登记机关的批准，一审法院认为未办理物权登记，不影响合同效力是适用法律错误。该合同无效，舒晓容因此取得的价款应当返还。2.舒晓容未将诉争的探矿权交付岳丛峰。因舒晓容未交付探矿权给岳丛峰，岳丛峰未支付相应的款项，而一审法院认定舒晓容已经将探矿权交付给岳丛峰不是事实，现探矿权仍在舒晓容名下。
舒晓容答辩称：本案所涉的探矿权是三人共同收购，并一致协商登记在舒晓容名下，后来的股权转让也是合法有效的。岳丛峰也认可舒晓容退出，并已实际控制探矿权的实施。岳丛峰的上述理由均不成立，请求驳回上诉，维持原判。
二审查明的事实与一审查明的事实一致。
本院认为，本案的争议焦点为转让协议的效力问题。虽然岳丛峰上诉称本案系探矿权的转让，该转让违反行政法规的规定，应属无效。但从本案查明的事实来看，本案所涉的探矿权为舒晓容、周坤林、岳丛峰三人共同向他人购买，并协商登记在舒晓容名下，故舒晓容、周坤林、岳丛峰三人形成合伙关系，探矿权应属三人共有，并非舒晓容一人所有。而后三人达成的转让协议，并非是探矿权的转让，而是舒晓容将其合伙份额进行转让，该转让协议是当事人的真实意思表示，也并未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。因此，岳丛峰关于转让协议无效的上诉理由不成立，本院不予支持。
对于舒晓容是否交付探矿权的问题。首先，如前所述，本案转让协议转让的是合伙份额，故不存在交付探矿权的问题。其次，转让协议、承诺书以及借款协议的内容均表明合伙份额的转让已经实际交付。最后，虽然探矿权仍登记在舒晓容名下，但岳丛峰并未举示证据证明其要求变更探矿权人而舒晓容拒绝协助的事实，且在签订转让协议之后，本案所涉探矿权还进行了一次延续。因此，岳丛峰关于舒晓容未交付探矿权的上诉理由不成立，本院不予支持。
此外，本案案由应为合伙协议纠纷，而非探矿权纠纷。
综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费39572元，由岳丛峰负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 翀
代理审判员 申 秋
代理审判员 田桔光
二〇一五年四月十七日
书 记 员 苏秋丹