广西壮族自治区宾阳县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）宾民二初字第152号
原告葛翠兰。
委托代理人谭光星，广西安信律师事务所律师。
被告广西发润日用塑料有限公司。
法定代表人陈其发，该公司董事长。
委托代理人卓文彦，广西桂新律师事务所律师。
第三人陈其发，男，1958年3月2日出生，汉族，住宾阳县大桥镇水美村民委员会下陈村**号。
第三人韦雪玲。
原告葛翠兰与广西发润日用塑料有限公司（以下简称发润公司）股东会决议效力确认纠纷一案，本院于2014年3月31日受理后，依法追加陈其发、韦雪玲作为第三人参加本案诉讼，并由审判员陈志强独任审判，于2014年5月14日公开开庭进行了审理。原告葛翠兰的委托代理人谭光星，被告发润公司的法定代表人陈其发、委托代理人卓文彦，第三人陈其发、韦雪玲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告葛翠兰诉称：原告和陈其发、韦雪玲是被告发润公司的股东，陈其发和韦雪玲是夫妻关系。陈其发自公司设立以来便利用其是公司法定代表人和大股东的条件，想方设法把原告剔除出公司，以达到夫妻独占公司的目的�2012年11月19日，陈其发邮寄股东会议通知给原告，定于2012年11月25日上午10时在被告发润公司会议室召开股东会议，原告当天上午10时10分到达公司会议室的时候，公司的门卫平正权对原告说陈其发、韦雪玲已经离开公司10分钟左右了，原告在公司一直等到12时不见陈其发、韦雪玲到来后，原告才离开。被告发润公司2012年11月25日上午10时实际上没有召开股东会议。依照《中华人民共和国公司法》第四十二条“召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外”的规定，在被告发润公司的公司章程对召开会议的通知期限既不另有规定，全体股东也不另有约定的情况下，被告发润公司的法定代表人陈其发于2012年11月19日向原告邮寄会议通知，便于2012年11月25日召开股东会议，违反了公司法和公司章程的规定。另外，公司法和公司章程都没有赋予股东会议解除公司股东资格的职权。被告发润公司于2012年11月25日作出的解除原告股东资格的股东会决议违反了公司法和公司章程的规定。
被告发润公司于2013年10月17日作出的股东会决议同样违反了公司法和公司章程的规定。原告收到封面标记日期为2013年9月29日、贴注有“关于召开股东大会的通知”和标记日期为2013年10月1日、贴注有“关于召开股东会议的通知”的两份邮件是事实，但这两份邮件内装的都是一张没有任何内容空白纸，原告根本不知道召开股东会议的时间、地点和内容。按照习惯股东会议在公司的会议室召开，原告在法定的期限里多次到公司会议室等候，但都没有见到陈其发和韦雪玲。被告发润公司在原告不知情的情况下于2013年10月17日召开的股东会议违反公司法和公司章程的规定，而且会议地点不是在公司会议室，而是选择在离公司几十公里金玉酒店11楼会议室，目的是为了撇开原告，这明显损害了原告的合法权益。综上所述，为了维护原告的合法权益，遂向法院起诉，请求确认被告发润公司于2012年11月25日和2013年10月17日作出的股东会决议无效。
原告为证明其上述诉讼主张在举证期限内向本院提供了以下证据：
1、《公司设立登记申请书》、《董事、监事、经理信息》和《企业法人营业执照》，证明被告的主体资格；
2、被告发润公司的章程，证明原告是被告发润公司的股东，公司章程对通知召开股东会议的期限没有另行规定；
3、被告发润公司2012年11月25日和2013年10月17日作出的股东会决议，证明原告没有参加会议，被告发润公司召开的股东会议违反公司章程和法律规定，作出决议无效；
4、被告发润公司于2013年10月26日召开的公司清算组第一次会议记录，证明原告没�参加会议，被告发润公司召开的股东会议违反公司章程和法律规定；
5、证人陈祖律的证词，证明被告发润公司2012年11月25日没有召开股东会议。
被告发润公司辩称：原告的诉讼请求没有事实和法律依据。被告于2012年11月25日作出解除原告股东资格的股东会决议有事实和法律依据。虽然原告在公司成立时于2010年6月28日出资了20万元，但又于2010年7月27日将这20万元出资全部抽逃。被告于2012年10月23日催告原告在2012年11月3日前缴纳出资，但原告至今没有缴纳。所以被告有权依法解除原告的股东资格。被告于2013年10月17日作出解散公司的股东会决议同样是有事实和法律依据的。2013年10月17日召开的股东会议由执行董事陈其发召集和主持，而且在会议召开15日前通知了全体股东，整个会议过程被告作成了会议记录，会议作出解散公司的决议已经代表三分之二以上表决权的股东陈其发、韦雪玲表决通过，因此是合法有效的。综上所述，请求法院驳回原告的诉讼请求。
被告为证明其答辩意见在举证期限内向本院提供了以下证据。
1、《企业名称预先核准通知书》、南宁金誉联合会计师事务所2010年6月29日、12月22日出具的《验资报告》、宾阳县农村信用合作联社大桥信用社2010年6月28日和12月21日出具的《银行询证函》、《公司设立登记申请书》、《指定代表或者共同委托代理人的证明》、《董事、监事、经理信息》、被告2010年12月20日作出的股东会决议、《广西发润日用塑料有限公司章程》、《企业法人营业执照》、宾阳县工商行政管理局2014年3月3日出具的《电脑咨询单》，证明被告是依法成立的公司法人；
2、宾阳县农村信用合作联社大桥信用社2010年6月28日出具的一张《广西农村信用社银行卡／无折存款凭条》、三张《广西农村信用社转�业务凭证》，宾阳县农村信用合作联社大桥信用社2010年7月27日出具的二张《广西农村信用社转帐业务凭证》，证明第三人和原告的出资情况，以及原告抽逃出资的事实；
3、被告2012年2月19日、10月16日、10月23日向原告和第三人发出的《通知书》，证明原告抽逃出资属实后，被告已经通知原告在限期内缴纳；
4、2013年9月29日、9月30日分别向原告和第三人发出的《关于召开股东大会的通知》、全球邮政特快专递回执、中国移动通信集团广西有限公司南宁分公司2013年10月26日出具的发票、中国联合网络通信有限公司2013年10月26日出具的收据，证明被告于2013年10月17日上午九时在金玉大酒店十一楼会议室召开全体股东会议，已经通知原告和第三人；
5、被告2012年11月25日作出解除原告股东资格的股东会决议。证明被告作出的股东会决议合法有效；
6、被告的会议签到表、会�议程和议案、第三人陈其发在股东会上作的《工作报告》、被告2013年10月17日上午九时召开的股东会议记录和照片、被告2013年10月17日作出解散公司的股东会决议，证明被告召开股东会议的程序合法，作出的股东会决议合法有效；
7、宾阳县人民法院（2013）宾民二初字第33号民事裁定书，证明原告与被告之间多次发生纠纷。
第三人陈其发、韦雪玲述称：原告的诉讼请求没有事实和法律依据，被告召开股东会议的程序合法，作出的股东会决议也是合法有效的。第三人同意被告的答辩意见。第三人对其述称意见没有提供证据证明。
原告对被告提供的证据1、2、3、4、5、7的真实性没有异议，对被告提供的证据6有异议。原告认为被告提供的证据不能证明被告作出的股东会决议合法有效。
被告对原告提供的证据真实性没有异议，但认为原告提供的证据不能证明被告作出的股东会决议无效。
第三人对被告提供的证据没有异议，对原告提供的证据真实性没有异议，但认为原告提供的证据不能证明被告作出的股东会决议无效。
各方当事人争议的焦点是：被告2013年10月17日作出解散公司的股东会决议是否有效。
本院对争议的证据经审理确认：虽然原告对被告提供的证据6有异议，但该证据与其他证据形成了证据链，可以作为认定被告召开股东会议的依据。
根据上述确认的证据，结合当事人无异议的事实，本院查明：
被告发润公司由原告葛翠兰、第三人陈其发、韦雪玲共同出资于2011年1月5日成立，注册资本200万元，其中原告葛翠兰出资20万元，占被告发润公司10%股份，第三人陈其发出资160万元，占被告发润公司80%股份，第三人韦雪玲出资20万元，占被告发润公司10%股份。被告发润公司章程第八条第一款规定，股东会由公司全体股东组成�它是公司的最高权力机构，行使如下职权：1、决定公司的经营方针、经营计划、投资计划、投资方向；2、决定执行董事兼经理、监事、财务负责人的人选及其报酬事项；3、决定公司的年度财务预算方案与决算方案、利润分配方案弥补亏损方案、公司注册资本增减方案；4、决定公司内部管理机构的设置；5、决定公司的合并、分立、变更公司形式、解散与清算的方案；6、修改公司章程。被告发润公司章程第八条第二款规定，本公司股东会有三位股东，股东会作出职权中的各种决定，必须经两位股东都同意为前提。被告发润公司成立后，在经营过程中，由于股东之间发生严重分歧，而且矛盾无法调和，导致公司事务不能正常进行，经营管理严重困难。被告发润公司经营管理出现严重困难后，股东之间就股份转让无法达成一致意见。被告发润公司于2013年9月29日、30日分别向原告和第三人发出通知，定于2013年10月17日上午九时在宾阳县商贸城南路段86-1号金玉大酒店十一楼会议室召开股东会议，会议由执行董事第三人陈其发召集和主持。2013年10月17日上午九时至十一时二十分，被告发润公司在金玉大酒店十一楼会议室召开了股东会议，第三人陈其发、韦雪玲参加了会议，原告葛翠兰没有参加会议。股东会议在审议第三人陈其发、韦雪玲提出的《关于解散广西发润日用塑料有限公司的方案》时，第三人陈其发、韦雪玲通过表决一致同意解散被告发润公司。股东会最终作出了解散被告发润公司的决议。在诉讼过程中，原告放弃请求确认被告发润公司于2012年11月25日作出的股东会决议无效的诉讼请求。原告认为其没有收到召开股东会议的通知，也未得参加股东会议，被告发润公司作出解散公司的股东会议决议违反了公司章程和法律规定，因此是无效的。为维护原告的合法权益，遂向本院起诉，提出了上述诉讼请求。
本院认为：关于被告2013年10月17日作出解散公司的股东会决议是否有效问题。依照被告发润公司章程和法律的规定，股东会有权决定解散公司。被告发润公司成立后，由于股东之间发生严重分歧，而且矛盾无法调和，导致公司事务不能正常进行，经营管理出现了严重困难。在这种情况下，被告发润公司在执行董事第三人陈其发的召集下召开股东会会议，并在法定期限内通知了全体股东。被告发润公司作出解散公司的股东会议决议也已经代表三分之二以上表决权的股东第三人陈其发、韦雪玲通过，该股东会决议既没有违反公司章程的规定，也没有违反法律规定，因此是合法有效的。原告诉称其没有收到召开股东会会议的通知，也未得参加股东会，所以被告发润公司作出解散公司的股东会决议是无效的。由于原告承认收到封面标记日期为2013年9月29日、贴注有“关于召开股东大会的通知”和标记日期为2013年10月1日、贴注有“关于召开股东会议的通知”的两份邮件，原告自称两份邮件内均是没有任何内容的空白纸，根本无法知道召开股东会议的时间、地点和内容。但原告当时或者事后均未向任何人提出过异议，这显然与常理相悖。原告的上述意见缺乏事实根据，故本院不予采信。
综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十八条第一款第（九）项、第四十三条、第四十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十二的规定，判决如下：
驳回原告葛翠兰的诉讼请求。
案件受理费100元，减半收取50元，由原告葛翠兰负担。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院或南宁市中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出上�状副本，上诉于南宁市中级人民法院。同时预交上诉案件受理费100元（开户名：南宁市中级人民法院诉讼费专户，开户行：中国农业银行南宁市竹溪分理处，帐号：01×××17），逾期未预交又不提出缓交申请的，则按自动撤回上诉处理。
审判员 陈志强
二〇一四年六月二十五日
书记员 李 桃
附相关法律条款：
《中华人民共和国公司法》第三十八条第一款第（九）项股东会行使下列职权：对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。第四十三条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。第四十四条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十二条必须共同进行诉讼的当事人没有参加诉讼的，人民法院应当通知其参加诉讼。