北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）京03民初299号
原告：北京开成汇昌投资有限公司，住所地北京市朝阳区东三环北路38号院2号楼901室。
法定代表人：倪佳，执行董事。
委托诉讼代理人：李多，北京市君合律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘洋，北京市君合律师事务所律师。
被告：唐山铭仟房地产开发有限公司，住所地河北省唐山市路北区钓鱼台街道办事处部东里商业楼4-6号。
法定代表人：梁树奎，董事长。
委托诉讼代理人：周序中，北京市求实律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘会丽，北京德怀律师事务所律师。
第三人：唐山市丰南区开成房地产开发有限公司，住所地河北省唐山市丰南区丰南镇双湖锦苑铁东路93号。
法定代表人：曹雄，执行董事。
委托诉讼代理人：瞿朝旭，北京市实现者律师事务所。
原告北京开成汇昌投资有限公司（以下简称原告）与被告唐山铭仟房地产开发有限公司（以下简称被告）、第三人唐山市丰南区开成房地产开发有限公司（以下简称第三人）股权转让纠纷一案，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告之委托诉讼代理人李多、刘洋，被告之委托诉讼代理人周序中、刘会丽，第三人之委托诉讼代理人瞿朝旭到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：请求确认原告、被告及第三人于2013年9月29日签订的《股权转让协议》已于2013年11月1日解除；请求由被告承担本案诉讼费。
事实与理由：2013年9月29日，被告通过受让原告所持第三人100%股权的方式，购买第三人名下地块事宜，原告、被告及第三人签订《股权转让协议》。该协议第10条约定，被告应于该协议签订后5日内（即2013年10月4日前），向原告支付第一笔交易价款人民币700万元；第29条约定，如被告未能按照第10条之约定履行付款义务或未足额履行付款义务的，逾期超过5日，原告有权解除合同；自原告发出解除通知之日起，合同解除。
《股权转让协议》签订后，被告未如约履行交易价款的支付义务，经原告多次催告，仍一再拖延，直到2013年11月1日方才将第一笔交易价款付至原告指定账户，严重超出协议约定的期限。因此，原告依据上述《股权转让协议》第29条的约定，于2013年11月1日与第三人联合向被告发送《解约通知》，同时亦口头通知被告，解除了《股权转让协议》。被告也认可其已收到原告解除合同的通知。然而，原告近日获悉，被告非但未能尊重《股权转让协议》已经解除的事实，反而在有关政府部门散布双方合作仍在继续的不实信息，甚至在第三人名下地块建起围挡，动工建设非法房地产项目，并已开始对该项目进行宣传、预售。原告认为，《股权转让协议》对合同解除权和解除通知方式均有明确约定，被告第一笔交易价款逾期付款超过5日，原告即有权解除合同，其与第三人2013年11月1日联合发送的《解约通知》合法有效，自通知发出之日起《股权转让协议》便已解除。被告非法营建房地产项目的行为已经严重侵犯原告和第三人的权益，甚至涉嫌犯罪，应尽速予以制止。
鉴此，原告特根据《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款和第九十六条的规定，提起本案诉讼，请求贵院支持原告诉讼请求，维护原告的合法权益。
被告唐山铭仟公司辩称，被答辩人起诉的主张违背事实，不符合法律规定，依法不能成立，请求人民法院依法驳回其诉讼请求。事实与理由:
一、被告迟延付款事出有因
原被告与第三人于2013年9月29日签署《股权转让协议》。被告签署协议后，积极准备履行合同项下的合同义务。但是没有预料到的是，由于唐山市范围内有另外一家房地产开发公司以唐山市丰南区劳动技校地块向外发包，在唐山市地产界及建筑界造成范围极其广大的影响。期间业界人士向原告核实被告协议真实性，但未被认可。为此，被告只能花时间调查事实真相。被告在与原告核实原告未与其他任何房地产开发公司签署任何协议并妥善处理“真假协议事件”的情况下，执行了付款方案。就此，被告还于2013年11月1日14:37向原告诚恳地发送了电子邮件，并表示了歉意。
二、原被告及第三人一直在以实际行动履行三方于2013年9月29日签署的《股权转让协议》
在原被告及第三人签署《股权转让协议》后，甚至在原告作出《解约通知》以后，原被告以及第三人长期就合同的履行保持协调沟通，并且在连续地、不间断地履行合同内容。
1、关于付款情况
第一次付款：被告于2013年11月1日按《股权转让协议》约定的金额向原告北京银行金台路支行（账号为：×××）支付了第一笔股权转让款，计人民币700万元整。2013年11月5日，原告收到被告第一笔股权转让款人民币柒佰万元后，该款以第三人的名义向税务机关缴纳了契税。2013年11月15日，第三人在用被告的转让款缴纳税款后，获得了唐山市丰南区人民政府、唐山市国土资源局丰南区分局颁发的证号为丰南国用（2013）第2199号《国有土地使用证》。
第二次付款：2014年3月25日，原被告双方继续履行《股权转让协议》，被告按照原告财务总监林英群的付款指令，又将300万元交易价款汇入北京云锦天成装饰设计有限公司在平安银行北京三元桥支行开立的账户，账号为：×××。
第三次付款：2014年9月15日，原被告双方继续履行《股权转让协议》，被告向原被告共管账户北京银行金台路支行（账号为：×××）支付了100万元，用途为“股权转让款”。
2、原被告共同以原告名义建立了托管账户、共管账户
《股权转让协议》第9条约定，原被告签署协议同时，共同选定华夏银行唐山分行为资金托管银行，以原告的名义开立一个托管账户，专项用于收支被告按照协议之约定以现金或现汇形式缴纳的交易价款。后原被告在履行该协议的过程中，又共同建立了共管账户，开户行为：北京银行金台路支行，账号为：×××。2014年8月22日，原被告双方继续履行《股权转让协议》，原告向被告移交北京银行共管账户网银U盾一枚。2014年8月22日，原告还向被告出具《承诺函》，表明被告预计受让原告持有的第三人股权，在2014年12月31日前不会单独变更共管账户预留的印鉴。原告法定代表人于2014年8月23日也在《承诺书》中承认原被告“有潜在义务关系需共同保管印鉴”，作出了“不因任何原因，变更、挂失公司开成汇昌基本户”的承诺。2016年6月8日，原被告双方继续履行《股权转让协议》，变更托管账户预留印鉴。
3、被告与第三人共同开发劳动技校地块
原被告以及第三人签署《股权转让协议》的目的，就是为了开发第三人享有使用权的唐山市丰南区劳动技校地块。2016年3月15日，第三人在写给唐山市国土资源局丰南分局的《宗地闲置原因说明》中也明确第三人系2013年11月决定与被告共同开发项目土地。对上述土地进行了初级勘探、勘验及相关的开发前期准备工作（进行了部分围栏）。而且第三人亦认可：2015年年初，是被告在对项目土地进行土地勘验时，被当地村民无故阻挠并被勒令停工。
4、被告以股东身份在开展相关民事活动，并且按照约定以“承债式受让股权”的方式帮助原告偿还借款。
2014年9月6日，原告发来原告与乾元联合投资有限公司签署的《公司客户委托贷款合同》，被告才知道原告以第三人100%股权做质押担保，且第三人以项目地块作抵押担保，于2014年1月16日与乾元联合投资有限公司（以下简称乾元公司）签订委托贷款合同，以银行委托贷款的方式，在交通银行股份有限公司北京慧忠里支行委托贷款人民币4000万元。
由于原告的质押和抵押行为，使得《股权转让协议》的全面履行受到了重大影响。因原被告与第三人签署的《股权转让协议》系承债式受让股权，且被告为了履行三方《股权转让协议》、开发项目地块已经做了大量的投入和工作，因此被告与乾元联合投资有限公司签署《债权转让协议》及补充协议，约定由被告代原告偿还贷款合同项下的本金及利息。被告于2017年3月24日向乾元公司付款4000万元人民币。
三、原被告及第三人一直在以实际行动沟通和推进三方于2013年9月29日签署的《股权转让协议》的履行
被告在履行付款义务后，多次通过邮件、信函的方式督促原告履行《股权转让协议》。与此同时，原告也多次发来邮件，就履行《股权转让协议》相关的文件和手续进行沟通。
综上，被告有理由认为，虽然原告与第三人发出了《解约通知》，但是三方于2013年9月29日签署的《股权转让协议》并未实际解除。原被告及第三人长时间连续地、不间断地履行合同、以及协调沟通合同履行情况的行为，已经足以证明原告用实际行动认可和接受了原合同有效和继续履行合同的事实、放弃了解除合同的权利，而原告继续履行合同的这种行为得到了被告与第三人的认可与支持，也正是基于原告的这种实际履行合同的行为，被告在合同签署后四年的时间里不仅多次履行了付款义务，也为目标地块的开发付出了巨额的人力、财力。因此，为了保护交易的稳定、保护被告的信赖利益，彰显司法维护市场交易的诚实信用原则的作用和决心，被告恳请人民法院驳回原告的全部诉讼请求！
第三人述称：同意原告的诉讼请求，被告的答辩意见与事实不符。
原告、被告与第三人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院经审理查明的事实如下：
2013年9月29日，原告（甲方、转让方）、被告（乙方、受让方）、第三人（丙方、目标公司）共同签订《股权转让协议》：
协议第一部分约定关于丙方及其资产：3.1丙方于2012年6月7日在公开挂牌出让活动中竞得唐山市丰南区劳动技校地块（以下简称“劳动技校地块”）的国有土地使用权，并于2012年6月8日与唐山市国土资源局丰南区分局签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：C1302072×××)。该地块尚未取得国有土地使用权证。甲方承诺，在乙方如约履行本协议的前提下，甲方将严格按照本协议之约定为丙方办理劳动技校地块的《国有土地使用权证》。
协议第二部分约定丙方的全部债务：4.截至本协议签订之日，甲方、丙方承诺以丙方作为债务人的全部债务共计一笔，详见附件二《债务清单》。5.甲方、丙方承诺，截止到本协议约定的股权交割日，除在本协议签署之日向乙方披露的附件二《债务清单》中列明的债务外，丙方不存在其他未披露债务或者或然债务。如丙方存在其他未披露债务和/或豁然债务，概由甲方承担，由此给乙方造成损失的，则甲方予以赔偿。
协议第三部分约定交易方式与交易价款：6.甲、乙双方同意，乙方“承债式”收购甲方所持丙方之100%股权，上述标的股权之股权收购款总额（以下简称“交易价款”）共计人民币壹亿陆仟壹佰玖拾伍万叁仟壹佰元整（16195.31万元整）。其中：人民币壹仟壹佰捌拾捌万元整（1188万元整）为乙方收购标的股权的转让价款（即“股权转让价款”）；人民币壹亿伍仟零柒万叁仟壹佰元整（15007.31万元整）为乙方代丙方偿还的对外债务总额（即“代偿资金”，具体明细详见附件：附件二《债务清单》）。前述款项均以现金或现汇的形式支付。7.乙方承诺接受本协议约定的交易方式，认同本协议附件二《债务清单》所列债务作为本次股权转让不可分割的附带条件，乙方同意代目标公司全额清偿附件二《债务清单》所列债务，并按本协议之约定支付代偿资金。8本协议项下的交易价款按本协议约定条件和期限分三笔支付：8.1第一笔交易价款为人民币柒佰万元整（700万元），作为本协议项下定金，在本协议如约履行后，定金自动转为股权转让价款；8.2第二笔交易价款为人民币肆佰捌拾捌万元整（488万元），即扣除定金之外的股权转让价款；8.3第三笔交易价款为人民币壹亿伍仟零柒万叁仟壹佰元整（15007.31万元整），即代偿资金；
协议第四部分约定：交易步骤及各方权利义务（一）开立托管账户9.甲乙双方签署本协议同时，共同选定华夏银行唐山分行为资金托管银行，以甲方的名义开立一个托管账户（以下称“托管账户”），专项用于收支乙方按照本协议之约定以现金或现汇形式缴纳的交易价款。9.1前述托管账户由甲乙双方共同委托托管银行进行托管。9.2具体托管措施以甲、乙与托管银行签订的《收支账户资金（专项资金）托管协议》为准。(二)第一笔交易价款的支付及双方权利义务10.乙方应于本协议签订后5日内，向甲方支付第一笔的交易价款共计人民币柒佰万元整（700万元）。甲乙双方同意第一笔交易价款作为本协议定金，直接汇入甲方指定账户，不进托管账户。11.为保障本协议项下交易的顺利进行在乙方如约履行第10条约定之付款义务后，甲乙丙三方承诺按以下条款执行：11.1于乙方如约履行第10条约定的付款义务后1日内（如遇非工作日，日期相应顺延），甲方应协助丙方就唐山市丰南区劳动技校地块向当地的土地行政主管部门提交办理《国有土地使用权证》所需的全套文件、缴纳契税。乙方见证甲方缴纳契税。11.2于乙方如约履行第10条约定的付款义务后30日内，甲方应协助丙方取得唐山市丰南区劳动技校地块的《国有土地使用权证》。（三）第二笔交易价款的支付及双方权利义务12.乙方应于丙方取得唐山市丰南区劳动技校地块的《囯有土地使用权证》后30日内，将第二笔交易价款即扣除定金之外股权转让款共计人民币肆佰捌拾捌万元整（488万元）支付至托管账户。13.如乙方未能如约履行第12条约定的付款义务，甲方有权终止本次交易，并按本协议第30条之约定追究乙方的违约责任。(四）第三笔交易价款的支付及双方权利义务14.乙方应于丙方取得唐山市丰南区劳动技校地块的《国有土地使用权证》后30日内，将第三笔交易价款即代偿资金共计人民币壹亿伍仟零柒万叁仟壹佰元整（15007.31万元整）支付至托管账户。甲乙丙三方同意，乙方支付的第三笔交易价款付至丙方账户，再由丙方账户付至托管账户。15如乙方未能如约履行第14条约定的付款义务，甲方有权终止本次交易，并按本协议第30条之约定追究乙方的违约责任。
协议第六部分协议各方陈述及声明约定：乙方陈述及声明25.2已经对丙方进行了必要的尽职调查，知悉截止到签署本协议时丙方目前资产负债和经营现状，认可丙方截止交易日的资产负债表和损益表；认可附件二《债务清单》，并认同将《债务清单》所列债务作为本次股权转让不可分割的附带条件，乙方同意代丙方全额清偿；认可尽职调查的结果，认可丙方公司的资产即劳动技校地块的宗地现状，并自愿根据本协议承担相关风险。
协议第八部分违约责任约定：27.任何一方违反其声明、保证和承诺均构成违约。因违约造成对方遭受任何直接或者间接损失，违约方同意补偿守约方，以使其免受损失。28.如甲方未按照本协议第11.1条、11.2条、第16条、第17条、第18条、第21条之约定完成相关事项的，每逾期1日应按照乙方已支付数额的0.1%的标准向乙方承担违约责任。29.如乙方未按照本协议第10条之约定履行付款义务或未足额履行付款义务的，每逾期1日应按照乙方应付而未付数额的0.1%的标准向甲方承担违约责任；逾期超过5日的，甲方有权解除本合同。自甲方发出解除通知之日起，本合同解除。且：29.1乙方于收到解除通知之日起2日，向甲方支付违约金人民币柒佰万元；29.2如违约金不足以弥补守约方损失的，违约方应予以补足。30.如乙方未按照本协议第12条、第14条之约定履行付款义务或未足额履行付款义务的，甲方有权解除本合同。自甲方发出解除通知发出之日起，本合同解除。且：30.1乙方已支付的定金（即人民币柒佰万元)作为乙方向甲方支付违约金；30.2如违约金不足以弥补守违方损失的，违约方应予以补足；30.3如乙方已支付了部分交易价款的，甲方有权从已付交易价款中扣除了乙方应承担的违约金、赔偿金后，如有剩余余额无息退还至乙方。31.如乙方未能按照本协议第19条之约定履行相应配合义务的，每逾期1日，乙方应按交易价款总额0.1%的标准向甲方承担违约责任。逾期超过5日的，甲方有权解除本合同。自解除通知发出之日起，本合同解除。且：31.1乙方应于收到解除通知之日起2日内，配合甲方将标的股权办理回转登记，并将与标的股权与之相关的使用权益恢复到股权交割日之前的原状，承担股权交割日之后产生的经营风险，并将人员撤场、解除对目标公司的管理；31.2除不退还乙方已支付的定金（即人民币柒佰万元）外，乙方应按交易总价的20%向甲方支付违约金；31.3如违约金不足以弥补守违方损失的，违约方应予以补足；31.4在乙方配合甲方解除托管账户的托管，且乙方履行前款义务后3日内，甲方在扣除了乙方应承担的违约金、赔偿金后，将余额无息退还至乙方。
协议第十一部分约定送达方式：34.为有效率的履行本协议，签约各方应尽量采用面交的方式送达与本协议相关的各类通知、函件或文件。如不能采取面交的形式时，则：34.1采用邮寄送达的方式，以本合同首页记载的联系地址及电话作为送达地址的有效信息。34.2据第35.1款送达时，均以寄送该文件的邮递机构所出具的寄出单据为初步的已送达证据，除非受送达方出示了该邮递机构所出具的未送达单据或证明的原件，初步的已送达证据不得被否认。
协议第十二部分为其他约定及附则39.本协议附件包括以下内容，本协议的附件是本协议组成部分，与本协议具有同等效力：其中附件二《债务清单》；附件四《唐山市丰南区开成地产开发有限公司股权转让交易流程表》、《唐山市丰南区开成地产开发有限公司股权转让交易资金流转说明》；40.本协议于2013年9月29日在北京市朝阳区签署。
《股权转让协议》最后一页分别加盖有原告、被告、第三人的公章及法定代表人、授权代表签名。
《股权转让协议》附件二：《唐山市丰南区开成房地产开发有限公司债务清单》载明单号1，债权人名称、姓名为北京开成汇昌投资有限公司，债务金额为150073100元。
《股权转让协议》附件四：《开成地产股权转让交易流程表》载明交易步骤为原、被告签署《股权转让协议》及相关协议后共同完成监管账户的开户，被告支付定金700万元。在支付定金一栏中的违约责任注明的是：迟延支付定金的，逾期超过5日的，守约方有权解除本合同。在支付第二笔股权转让款一栏中载明被告付款至监管账户。违约责任一栏中注明：原告有权解除《股权转让协议》，且不退还被告已付定金。第三笔付款载明：代目标公司偿还对原告的借款，被告付至监管账户。违约责任一栏中注明：原告有权解除《股权转让协议》，且不退还被告已付定金。
《开成地产转让资金流转说明》载明:第一笔定金700万元由被告支付，收款方是原告，收款方账号为：原告名下北京银行金台路支行×××。第二笔股权转让款4880000元由被告支付，收款方为原告，收款方账号为原告名下华夏银行唐山分行×××。第三笔代第三人偿还原告借款150073100元由被告支付，收款方是第三人名下华夏银行唐山分行×××，再由第三人支付至原告名下华夏银行唐山分行×××。
2013年11月1日16点14分，被告向户名“北京开成汇昌投资有限公司”，账号“×××”的账户汇款人民币700万元。电汇凭证上载明：附加信息及用途：股权交易款。
原告、被告、第三人对上述《股权转让协议》及附件文件、华夏银行2013年11月1日的电汇凭证及交易清单的真实性均认可。原告认为根据《股权转让协议》第10条的约定，被告2013年11月1日付款700万，已经超过约定日期5日，根据协议第29条的约定，原告有权解除合同。被告不认可原告具有解除权。
就原告具备解除权行使条件且已行使解除权问题，原告提供落款日期为2013年10月28日的北京市兰台律师事务所的律师函。该律师函中载明：请被告在收到本律师函后1日内（即2013年10月29日），付清欠付的第一笔交易价款共计人民币700万元以及因迟延付款产生的违约金人民币14万元，以避免被告违约责任扩大。如果被告未在前述限定的期限内履行付款义务及违约金的支付义务，则原告将直接解除《转让协议》。原告认为已经催告过被告付款，被告仍未在催告日期内即2013年10月29日付款。被告认可该证据的真实性，但否认该函发出日期是2013年10月28日，被告收到该函的日期是2013年11月7日之后。就该律师函发出日期，原告无法提供快递凭证。
原告提供落款日期为2013年11月1日，落款人为原告及第三人的解约通知。证明原告已经按照合同于2013年11月1日发出解约通知，故《股权转让协议》应于2013年11月1日解除。原告提供特快专递单据证明发出日为2013年11月1日。被告认可收到该解约通知，但认为至少是2013年11月9日才收到。原告未能就解约通知何时送达到被告提供证据。
原告提供落款日期为2013年11月7日的河北北辰律师事务函，证明解约通知被告已经收到。被告认可该函的真实性亦向本院提交该函作为己方证据，证明2011年11月7日被告还未收到北京市兰台律师事务所函和解约通知，原告只是口头表达过要求解除合同，口头通知不产生送达效力，合同并未解除。
原告提供落款日期为2017年6月14日的北京市君和律师事务所律师函，主张《股权转让协议》已于2013年11月1日解除，被告逾期支付的人民币700万元作为违约金，原告无需返还，要求被告停止一切与该协议有关的不当行为。被告认可收到该律师函，但认为该函可以证明原告是在收到700万元股权转让款后才发出的解约通知。
被告抗辩原告滥用解除权。被告就此提供2013年11月1日的邮件，证明逾期付款事出有因。该邮件记载被告因调查案外人可能会与原告签订涉案地块的合同，被告为此进行核实，故迟延付款。原告不认可邮件的真实性。
被告提供2013年11月2日的催促函、2013年11月7日的河北北辰律师事务所律师函、2013年11月8日被告致原告方刑亮的邮件，证明在2013年11月7日时还未收到原告解约函，且被告催促原告继续履行《股权转让协议》。原告不认可收到催促函，对此，被告仅能提供发出快递的日期，未能提供送达到原告的证据。原告认可收到河北北辰律师事务所律师函，但不认可被告的证明目的。原告不认可被告致原告方刑亮邮件的真实性。
就原告是否合理行使解除权的问题，第三人认可原告的上述意见。
被告主张《股权转让协议》一直在履行过程中。被告就此提供涉案土地税收通用缴款书及国有土地使用权证（登记日期为2013年11月15日），证明原告收到700万元后，第三人用该款办理了涉案土地的契税及国有国有土地使用权证。故股权转让合同一直在履行过程中。原告与第三人认可证据的真实性，但不认可证明目的。第三人主张700万元是原告收取的，与第三人无关。
被告主张原告2014年1月16日与案外人乾元公司签订委托贷款合同。原告向乾元公司借款4千万元。借期为2014年1月23日至2014年7月22日。原告将涉案土地进行抵押并将自己名下第三人股权全部进行质押，为该笔债务进行担保。该笔债务到期后，原告未能如期还款。因《股权转让协议》中约定为承债式收购第三人股权，故被告认为该笔债务也属于承债式收购的范围，遂于2014年12月18日、2014年12月20日与乾元公司相继签订《债权转让协议》及补充协议。约定由被告替原告偿还该笔债务，以此作为受让原告质押的第三人股权的条件。被告陈述就该笔债务于2017年3月24日与乾元公司、朱新刚签订《代为履行协议》，现该协议被乾元公司收回，无法提供。被告于2017年3月24日依照协议向乾元公司汇入4000万元，用途为股权转让代偿资金。被告陈述因原告原因，被告于2017年4月26日与乾元公司、朱新刚签署解除协议，解除了《代为履行协议》。乾元公司将4千万元退还给了被告。但4千万元债务产生的300万元利息，由原告当时的法定代表人冯可可通知林英群，要求被告打入到收款人为北京云锦天成装饰设计有限公司的名下。被告认为被告替原告履行4千万元的债务及支付利息300万元的行为属于以承债式方式履行2013年9月29日的《股权转让协议》。该300万元款项属于第二笔股权转让款中的一部分。被告就此提供了2014年3月35日中国农业银行个人结算业务申请书、林英群短信、冯可可录音及电话截屏、托管指令授权书、委托贷款合同及补充协议、债权转让协议及补充协议、解除协议、中国农业银行2017年3月24日的查询单。原告认可委托贷款及补充协议的真实性，但主张该笔债务的偿还与被告无关，且该笔债务与争议的《股权转让协议》中的承债式收购第三人股权无关。原告不认可林英群的短信、冯可可的录音及电话截屏的真实性，其他证据亦与原告无关。第三人同意原告意见。被告另提供交通银行分行预留印鉴卡、托管业务变更申请书，证明该笔债务与原、被告之间存在的关联性。原告表示未见过该账户，第三人同意原告意见。
原告就其与乾元公司的债务清偿问题提供2017年4月18日的（2015）朝执字第20704号强制执行裁定书与协助执行通知书，2017年4月20日的付款确认函、2017年5月3日的中国工商银行网上银行电子回单。证明该笔4000万元的债务是由案外人上海德太一股权投资合伙企业（有限合伙）清偿的。原告另提供（2017）中国贸仲京裁字第0570号裁决书，北京市第三中级人民法院（2017）京03执477号之二执行裁定书，证明朱新刚为原告与乾元公司的4千万元债务提供咨询服务，原告支付朱新刚服务费且已执行完毕。该笔债务也与《股权转让协议》无关。对原告的上述证据，被告认可证据的真实性，不认可原告的证明目的。第三人认为与自己无关。
被告提供天眼查截屏证明第三人股权质押情况：质押时间为2014年1月20日。被告提供涉案土地证证明土地抵押情况：土地抵押期限为：2014年1月21日-2014年7月20日。原告确认涉案土地的抵押已经解除，第三人的股权仍在质押过程中。被告据此主张原告质押第三人股权侵害被告的合同权利。原告对此不予认可。
被告主张与原告就第三人股权转让的问题又进行过多次协商，双方起草过多份新的股权转让协议，虽均未生效，但可以证明原、被告仍在为继续履行2013年9月29日《股权转让协议》而努力。被告就此提供2014年8月4日电子邮件及附件内容、2015年1月12日电子邮件及附件内容、2015年3月23日的邮件及附件内容。原告对2014年8月4日齐忠恒发出的电子邮件认可，电子邮件附件中的股权转让合同及补充协议是原、被告协商的新的股权转让协议。由此可以证明2013年9月29日的《股权转让协议》已经解除。原告不认可另外两份电子邮件的真实性及附件内容，第三人同意原告的意见。
被告主张原、被告双方为继续履行《股权转让协议》，开设了共管账户：原告名下的北京银行金台路支行×××。被告于2014年9月15日向该账户打入100万元股权转让款。该笔款项属于2013年9月29日《股权转让协议》第二笔股权转让款中的一部分。被告就此提供2014年8月22日原告向被告出具的承诺函、2014年8月22日齐忠恒的承诺书、北京银行印鉴专用卡、2014年8月22日原告的移交清单、2014年9月15日中国农业银行单笔转账交易信息及电子银行交易回单。原告对被告提供的证据的真实性认可，但认为是为2014年8月份新谈的股权转让协议而设立的，双方为表示诚意，原告提供共管账户、被告付款100万元。与继续履行2013年9月29日的《股权转让协议》无关。第三人同意原告意见。
被告主张原、被告法定代表人、高层管理人员及工作人员之间为继续履行2013年9月29日的《股权转让协议》进行过多次沟通。被告就此提供多份电子邮件，原告表示无法核实真实性，第三人同意原告意见。
被告主张被告和第三人为履行《股权转让协议》对涉案土地进行了开发工作。被告据此提供了2016年1月13日唐山市国土资源局丰南分局公告、2016年3月10日第三人与被告共同出具的宗地闲置原因说明、2016年3月15日第三人出具的宗地闲置原因说明、多份电子邮件及附件。原告认可公告和第三人单独出具的说明的真实性，但不认可被告的证明目的，对被告与第三人共同出具的说明不认可真实性。第三人同意原告意见。第三人表示因为涉案土地闲置，需要给政府出具说明，与履行《股权转让协议》无关。且说明出具的时候《股权转让协议》已经解除。原告、第三人对被告提供的多份邮件的真实性均不予认可。
以上事实有《股权转让协议》、律师函、解约通知、快递凭证、电汇凭证、银行单据及当事人陈述等在案佐证。
本院认为：依法成立的合同受法律保护。合同当事人均应依约履行，诚实守信。《中华人民共和国合同法》第九十三条规定：当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。
本案中，原、被告、第三人于2013年9月29日签订《股权转让协议》，该协议系各方当事人真实意思表示，内容不违反法律、法规规定，合法有效，各方均应遵照履行。依据该协议第10条约定，被告应于协议签订后5日内，向原告支付第一笔交易价款人民币700万元，支付账户为原告指定的账户。故被告最晚应于2013年10月4日支付该笔款项。被告在该日期未支付该笔款项，原告已经具备解除权。原告出示的北京市兰台律师事务所律师函载明原告将该笔款项的付款日展期至2013年10月29日，并表示如未在该期限内付款，则直接解除《股权转让协议》，故原告对被告付款日的展期，不能视作原告作出放弃解除权的意思表示，仅是原告对被告违约行为的一种容忍。而被告未能在原告给予的宽限期内支付700万元。直至2013年11月1日，被告才将700万元付至原告指定账户。被告对其延期付款行为辩称的理由是原告存在与案外人协商交易涉案土地的可能性，故被告为调查此事才延期付款。对于被告该辩称理由，本院认为，首先被告仅能提供己方发出的邮件，该邮件内容属于被告单方陈述，没有其他佐证。原告对被告提供的邮件真实性及内容均不予认可。故对被告所述理由的真实性，本院难以认定。其次即使按照被告所述理由，其亦应在协议约定的付款日前进行说明。而该邮件发出的日期为2013年11月1日，迟于协议约定的付款日甚至迟于原告律师函中的宽限期。再次，根据《股权转让协议》第25.2条表明，被告已经在签订协议前对受让的股权及涉案土地进行了必要的尽职调查，相关风险应由被告自行承担。综上，被告以调查土地情况作为延期付款的理由不充分，不具备对抗原告解除权的效力。被告延期付款行为已经违反《股权转让协议》第10条约定。依据协议第29条及附件四约定，原告有权解除合同。原告在被告付款当日向被告寄送了解约通知，属于依照协议行使解除权。现原告以被告迟延付款违反合同约定为由，要求法院确认《股权转让协议》解除，符合合同约定，亦符合法律规定，本院予以支持。虽然《股权转让协议》第29条约定自发出解除通知之日起，合同解除。但根据《中国人民共和国合同法》第九十六条规定：当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。故合同解除日期应以解除通知到达对方之日为准。本案中，原告未能向法庭提供解约通知送达对方的具体日期，被告自认解约通知于2013年11月9日收到。本院采纳被告意见。本院确认2013年9月29日的《股权转让协议》于2013年11月9日解除。
关于被告主张《股权转让协议》并未实际解除，原、被告与第三人仍在继续履行中的意见。纵观2013年9月29日的《股权转让协议》，被告的主要义务是按照协议约定按时付清三笔款项。被告支付第一笔款项已经违约。现被告主张2013年11月1日之后支付了第二笔款项。分别是2014年3月25日的300万元及2014年9月15日的100万元。
就2014年3月25日300万元款项的支付问题，被告认为属于《股权转让协议》中的承债式收购第三人股权的性质。本院认为，首先该300万元并未打入原告名下账户或《股权转让协议》约定的账户，亦或被告在本案中主张的共管账户、托管账户。原告对此亦不予认可。故难以证明该300万元与本案所涉《股权转让协议》中的付款问题存在关联性。其次，即使该300万元如被告所述系支付给原告的款项，但《股权转让协议》及附件二《债务清单》中约定的债务只有第三人需偿还原告的债务150073100元。且原、被告、第三人均保证签订协议时仅有此一笔债务，并将该笔债务金额作为被告支付的第三笔交易款项。而根据被告主张，该300万元系由原告作为债务人而产生的债务利息。且该笔债务发生在《股权转让协议》签订之后，原告发出解约通知之后。故该笔300万元不属于《股权转让协议》中的承债式收购第三人股权的性质，被告该项意见本院难以采纳。
就2014年9月15日100万元款项的支付问题。原、被告均认可该笔款项支付的真实性，本院对此亦不持异议。被告主张该笔款项系《股权转让协议》中的第二笔付款。原告则主张解除《股权转让协议》后，原、被告于2014年8月份新协商了一份股权转让协议。为表示诚意，原、被告新设共管账户并移交u盾，被告向共管账户支付100万元。本院认为，《股权转让协议》第12条约定第二笔款项的付款时间是第三人取得案涉土地的国有土地使用权证后的30日内。根据被告提供的证据，涉案土地的国有土地使用权证于2013年11月15日登记。故被告第二笔款项应于2013年12月15日前支付。第二笔交易款项的支付数额是488万元，付款账户是协议中约定的托管账户。而被告主张的100万元并未在上述时间内按照约定数额约定账户进行支付，且本案中无证据表明原、被告、第三人就第二笔交易款项的支付方式、数额和时间进行变更。而原告所陈述的100万元的支付情况与被告所提交的相关证据相符，故就该100万元付款的性质，本院采纳原告的意见。对于被告陈述的意见，因其所述事实与理由均不充分，本院难以采信。另，即使按照被告所述，该笔100万元及前述300万元属于《股权转让协议》的第二笔交易款，被告付款的数额、时间及方式亦违反了协议约定。依据《股权转让协议》第30条，原告仍有权解除合同。
综上，对于被告认为上述两笔付款可以证明《股权转让协议》仍在履行的意见，本院不予采纳。
被告主张与第三人对涉案土地一直共同进行开发，被告、原告之间一直存在邮件沟通、协商新协议等行为，以此证明《股权转让协议》仍在履行当中。本院认为，《股权转让协议》是否仍在继续履行应以该协议中约定的合同当事人的权利义务是否继续履行为判断标准。直至原告起诉前，被告仍未按协议履行第二笔及第三笔付款义务，原告、第三人因此亦未继续履行股权变更等手续，原、被告还就第三人股权转让的问题进行过新的协商，综合上述事实足以证明《股权转让协议》在解约通知发出后，并未继续履行。被告陈述的情况，仅能说明在解约通知发出后，原、被告存在协商的情况。案涉《股权转让协议》交易价值重大，故合同当事人在解约后进行协商，属合理之为。但协商的情况及涉案土地的空置说明等不能证明原告未合理行使解除权、甚至放弃了解除权。故被告该项意见，本院不予采纳。
关于被告主张原告质押第三人股权及抵押涉案土地危害被告合同权利一节。因原告的质押及抵押行为均在解约通知发出之后。此时《股权转让协议》已经解除，故不存在危害被告合同权利的问题。且依据被告提供的证据，被告与乾元公司签订还款协议时应已知晓该情况，故不存在原告隐瞒的情形。故被告该项意见，本院不予采纳。
关于被告主张原告收取700万元，第三人用该笔款项办理了国有土地使用证，故证明原告仍在继续履行《股权转让协议》一节。本院认为，根据《股权转让协议》第8.1条、第10条、第29条、第29.1条、第30.1条之约定，该700万元属于定金性质。在被告违约的情况下，根据协议约定及相关法律关于定金的规定，原告有权保留该700万元作为违约金。被告以原告收取、使用该700万元，证明原告继续履行合同的意见，缺乏合同依据及法律依据，本院不予采纳。
综上所述，原告请求法院确认《股权转让协议》解除，事实依据充分，符合合同约定及法律规定，本院依法予以支持。对于解除日期，本院以被告认可收到解约通知的日期为准：2013年11月9日。被告认为原告不具备解除权、滥用解除权及《股权转让协议》仍在履行的意见，缺乏事实与法律依据，本院不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十六条之规定，判决如下：
一、确认北京开成汇昌投资有限公司、唐山铭仟房地产开发有限公司、唐山市丰南区开成房地产开发有限公司于二〇一三年九月二十九日签订的《股权转让协议》于二〇一三年十一月九日解除；
二、驳回北京开成汇昌投资有限公司的其他诉讼请求。
案件受理费70元，由唐山铭仟房地产开发有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市高级人民法院。
审 判 长 邓青菁
审 判 员 宫 淼
代理审判员 张 帆
二〇一七年十二月二十六日
法官 助理 禹海波
书 记 员 胡震霄