江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）苏中商终字第0160号
上诉人（原审被告）南京森海生物油脂有限公司，住所地江苏省南京市栖霞区靖安街道联盟村。
法定代表人杜寅，该公司总经理。
被上诉人（原审原告）太仓市天顺油脂设备有限公司，住所地江苏省太仓市沙溪镇生产村14号。
法定代表人陈宏伟，该公司董事长。
上诉人南京森海生物油脂有限公司（以下简称森海公司）因与被上诉人太仓市天顺油脂设备有限公司（以下简称天顺公司）定作合同纠纷一案，不服江苏省太仓市人民法院（2012）太沙商初字第0060号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年1月30日受理后依法组成合议庭，并于2013年2月27日公开开庭进行了审理，森海公司委托代理人薛某、天顺公司委托代理人胡某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
天顺公司一审诉称：2009年11月，双方签订加工定作合同一份，约定由天顺公司为森海公司制作、采购、安装、调试鱼油精炼车间工程设备，工程总价813000元。合同还约定了工艺技术指标、工程范围、付款方式、工程期限、运输方式、违约责任、设备清单等。事后，天顺公司又为森海公司代购设备30200元，增加安装工作量30000元，合计60200元。天顺公司按约完成了设备的制作、安装以及代购设备、增加安装等工作，并开具了金额为873200元的增值税发票。森海公司按约付款731700元及设备运输、设备外购、协助安装等。由于森海公司未通过环评，设备未进行调试，森海公司尚欠天顺公司141500元。根据合同约定，工程安装结束后，因森海公司原因逾期两个月不调试，视为调试合格。现因森海公司的原因，安装结束已一年多未调试，但森海公司应按约支付所欠款项。现起诉要求森海公司支付加工款141500元并支付逾期付款利息（按银行贷款利率5.31%自2012年8月1日计算至判决生效之日）。
森海公司一审辩称：1.森海公司已支付天顺公司加工款731700元，目前，仅欠天顺公司81500元，而非天顺公司诉称的141500元。2.天顺公司未按合同约定完成安装工作，不存在调试时间已开始计算的问题。现森海公司具备安装和调试的条件，希望天顺公司完成安装和调试工作。
原审法院经审理查明：森海公司的原名称为南京森海生物油脂厂。2009年11月3日，双方约定就森海公司鱼油精炼车间工程设备的制作、采购、安装和调试事项，根据森海公司的要求制定工程方案，签订加工定作合同一份，该合同载明：“一、项目内容：1.30T／D精炼鱼油车间间歇予脱胶、连续碱炼脱酸脱水、连续脱色、连续脱酸脱臭工序的设计、制造、安装、调试；2.本套设备生产鱼油时日产量为30吨；3.工程设备内容见合同附页设备清单。二、工程总价813000元。七、付款方式：1.合同生效后，森海公司向天顺公司预付30%工程款；2.森海公司提设备前向天顺公司支付30%工程款；3.工程安装到一半（设备吊装完成开始连接设备管道前）时森海公司向天顺公司支付10%工程款；4.工程安装结束后，调试生产前森海公司向天顺公司支付20%工程款；5.调试生产合格油品后一年内森海公司付清剩余10%工程款；6.如当期工程款未付，天顺公司有权拒绝下一步工作，由此引起的损失由森海公司承担，工程安装结束后，因森海公司原因逾期两个月不调试，视为调试合格，如需调试双方另外商量时间。九、运输：1.天顺公司制造的设备由森海公司负责运输至森海公司施工现场交货，运输费用由森海公司承担；2.设备到达施工现场，森海公司负责设备卸货，卸货费用由森海公司承担；3.设备及时到达森海公司场所后，设备的安全和保卫工作由森海公司承担。”该合同附件载明的设备包括毛油泵、磷酸罐、炼油锅、热水桶、废油桶等。
原审另查明：2010年3月27日，天顺公司向森海公司开具增值税发票三份，价税合计300000元。同年4月26日，天顺公司向森海公司开具增值税发票三份，价税合计300000元。同年12月23日，天顺公司向森海公司开具增值税发票三份，价税合计273200元。以上价税合计873200元。
原审又查明：森海公司分别于2009年12月2日、2010年4月28日各支付天顺公司243900元，于2010年6月24日支付81300元，于2010年8月20日支付100000元，并于2010年12月30日支付62600元，合计731700元。
上述事实，有更名通知、加工定作合同、增值税发票、货款往来清单以及双方原审当庭陈述等证据证实。
经双方当事人确认，本案的争议焦点是：1.森海公司支付天顺公司加工款的条件是否成就；2.森海公司尚欠天顺公司加工款的金额是141500元还是81500元。
关于第一个争议焦点问题，原审认为森海公司支付天顺公司加工款的条件已经成就，理由是：（1）加工定作合同明确约定设备总价款为813000元及付款方式，并约定森海公司应在安装结束后、调试生产前支付90%价款，现森海公司已按合同约定支付天顺公司90%价款即731700元，故应认定天顺公司已完成设备安装事项；（2）加工定作合同约定森海公司应在调试生产出合格油品后一年内付清10%的余款，且安装结束后因森海公司原因逾期两个月不调试则视为调试合格，根据森海公司支付进度款情况，应认定天顺公司在2010年12月30日已完成安装工作；（3）由于森海公司未通过环评等原因，天顺公司在安装结束后两个月内未对设备进行调试，依合同约定应视为调试合格。综上所述，森海公司应付加工款的条件已成就，理应按约支付加工款。
关于第二个争议焦点问题，原审认为森海公司尚欠天顺公司加工款141500元，理由是：（1）森海公司确认收到合同附件即设备清单载明的设备，而天顺公司提供的2010年5月4日、5月6日、5月7日采购清单中的设备与设备清单中的设备一致，且合同约定森海公司负责设备的运输，故可确认森海公司指派高雷、江家宏运输合同约定设备的事实；（2）天顺公司主张增加酸化锅1口、多效混合器1台、静态混合器1台、定量泵1台，且其提供的2010年7月29日的采购清单有高雷的签字，森海公司也认可收到天顺公司交付的上述设备；（3）结合天顺公司提供的增值费发票，可认定天顺公司增加设备及工作量价款总计60200元。综上所述，合同约定价款与增加设备、工作量价款合计873200元，森海公司已付731700元，故森海公司尚欠天顺公司141500元。
原审法院认为：天顺公司、森海公司之间定作合同不违反法律的强制性规定，合法有效，双方均应按合同约定履行各自的义务。根据《中华人民共和国合同法》第二百六十三条规定，定作人应当按照约定的期限支付报酬。本案中，天顺公司完成工作并交付工作成果，森海公司拖欠天顺公司定作款141500元的事实清楚，故天顺公司要求森海公司支付定作款141500元的诉讼请求，应予支持。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案中，森海公司未按约定期限支付定作款，天顺公司有权要求森海公司赔偿经济损失。经审核，天顺公司要求森海公司按照年利率5.31%支付2012年8月1日至判决生效之日逾期利息的诉讼请求并无不当，应予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百六十三条之规定，遂判决：森海公司在判决生效后十日内支付天顺公司定作款141500元并承担上述款项自2012年8月1日至判决生效之日按年利率5.31%计算的利息。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》（2008年）第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3130元，财产保全费1245元，合计4375元，由森海公司负担。
原审法院宣判后，森海公司不服，向本院提起上诉，其上诉的主要理由为：1、根据2009年11月3日加工定作合同第六条第五项的约定，天顺公司应于安装工程结束后将所有设备技术资料交森海公司确认签收。天顺公司至今未履行该义务。2、原审以森海公司已支付大部分货款为由推定天顺公司已完成安装义务，不符合双方约定。请求撤销原判，依法改判驳回天顺公司的诉讼请求，并由天顺公司承担本案诉讼费用。
被上诉人天顺公司答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
本院查明的事实与一审一致。
本院认为，双方对于森海公司尚结欠天顺公司定作价款141500元不持异议，本案二审争议的焦点在于天顺公司所主张的剩余价款141500元的付款条件是否成就的问题。因森海公司完全依照加工定作合同约定的付款方式支付天顺公司至“工程安装结束后，调试生产前”总价90%的价款，应认定设备安装已结束，即天顺公司已履行全部安装义务。对于剩余10%价款，加工定作合同约定“调试生产合格油品后一年内森海公司付清剩余10%工程款”，“工程安装结束后，因森海公司原因逾期两个月不调试，视为调试合格”，而双方对于未进行设备调试的原因在于森海公司未通过环评的事实确认一致，故应依约认定森海公司就剩余价款的付款条件已经成就，森海公司理应向天顺公司支付剩余价款141500元。森海公司提出的天顺公司应交付设备技术资料的附随义务不能对抗森海公司理应支付剩余价款的法定义务。综上，森海公司的上诉理由不能成立，不予采纳。原审认定事实清楚，适用法律正确，实体处理并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3130元，由上诉人森海公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 骆利群
审 判 员 唐 蕾
代理审判员 俞水娟
二〇一三年三月七日
书 记 员 王娇荔