江苏省南通市崇川区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏0602民初6678号
原告（反诉被告）:姚伟，男，1974年6月24日生，汉族，住南通市崇川区。
委托诉讼代理人：宋雅丽，江苏高仁律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张沁，江苏高仁律师事务所实习律师。
被告（反诉原告）：南通友料餐饮有限公司，住所地南通市崇川区青年中路66号。
法定代表人：胡斌，董事长。
委托诉讼代理人：陶建平，江苏泰临律师事务所律师。
被告（反诉原告）：胡斌，男，1977年10月8日生，汉族，住南通市崇川区。
委托诉讼代理人：陶建平，江苏泰临律师事务所律师。
被告：朱立，男，1979年12月6日生，汉族，住南通市崇川区。
委托诉讼代理人：王亚飞，北京市炜衡（南通）律师事务所律师。
被告：周瑶，女，1990年9月22日生，汉族，住南通市崇川区。
委托诉讼代理人：陶建平，江苏泰临律师事务所律师。
原告（反诉被告）姚伟与被告（反诉原告）南通友料餐饮有限公司（以下简称友料公司）、胡斌、被告朱立、周瑶合同纠纷一案，本院于2017年12月18日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行审理，后经审理发现有不宜适用简易程序的情形，裁定转为普通程序，公开开庭审理了本案。原告（反诉被告）姚伟及其委托诉讼代理人宋雅丽、被告（反诉原告）友料公司法定代表人同时为被告胡斌（反诉原告）及被告（反诉原告）友料公司、胡斌、被告周瑶共同委托诉讼代理人陶建平、被告朱立及其委托诉讼代理人王亚飞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告（反诉被告）姚伟向本院提出诉讼请求：1、判令解除姚伟与友料公司、胡斌、朱立、周瑶之间签订的协议书；2、判令被告友料公司、胡斌、朱立、周瑶返还姚伟13万元及自2017年9月22日至实际给付之日止以13万元为基数按年利率6%计算的资金占用费。事实和理由：2017年9月17日，姚伟与友料公司、胡斌、朱立、周瑶签订协议，约定友料公司将其租赁的位于南通市崇川区青年中路66号店面房的租赁房屋及其内部装饰、装潢、空调、厨具及餐饮用品等按照现状作价20万元转让给原告，各被告共同委托胡斌协助原告完成营业执照法人变更、房屋租赁交接、消防、卫生、环评等事项的交接工作。协议签订后，原告按照各被告的指示通过银行转账13万元至友料公司，随后却得知各被告无权转让该店铺且房屋所有人亦明确拒绝原告作为承租人，导致原告与各被告之间签订的合同根本无法履行。为此，原告多次找被告协商但均未能解决。原告又得知房屋所有人已经与各被告解除了房屋租赁合同，各被告甚至将店内设施搬出变卖。原告与各被告之间的协议已经根本无法履行，合同目的无法实现，故要求解除与各被告之间的协议，并要求各被告返还原告已经支付的款项并赔偿原告利息损失。
被告（反诉原告）友料公司、胡斌、被告周瑶针对本诉请求共同辩称，案涉协议书中列明的资产的所有权人为友料公司，其中所涉及的权利义务的内容均是指向姚伟与友料公司之间，因此胡斌、朱立、周瑶在协议书上签字是基于友料公司股东的身份，并非协议主体。案涉协议书合法有效，姚伟要求解除协议书不符合其所依据的合同法第九十四条的法定解除的条件，没有事实和法律依据。本案纠纷系姚伟未能履行协议书中支付款项的义务，应由其自行承担相应后果。综上，要求驳回姚伟对友料公司、胡斌、周瑶的诉讼请求。
被告朱立辩称，该协议书实际系姚伟与友料公司双方就公司资产转让及店面房转租问题所形成，协议书的双方当事人应为姚伟和友料公司，朱立在协议书上签字是因为公司法规定公司转让资产应当经过股东同意，其是作为股东身份签字，而非作为协议当事人，因此姚伟要求返还13万元的主体应当是友料公司，与朱立无关，要求驳回姚伟对朱立的诉讼请求。
被告（反诉原告）友料公司、胡斌向本院提起反诉请求：要求判令姚伟继续履行与友料公司签订的案涉协议书即向友料公司支付剩余转让款7万元，并返还由胡斌垫付的房屋租金94209元。事实和理由：2017年9月17日，友料公司与姚伟签订《协议书》，约定将位于青年中路66号门面房已装潢部分设施及空调、餐饮用具转让给姚伟，转让价20万元，转让成交后交割日起姚伟承担房租等费用，姚伟需在协议生效后10个工作日付清全部转让款。合同签订后，其将店面房交付姚伟经营。姚伟于2017年9月22日给付转让款13万元，余款至今未付。因姚伟接手经营后未支付房租，胡斌于2017年10月5日为其垫付房租31743。2017年12月9日，其再次接到房东电话催交房租，才知道姚伟一直未交纳房租，遂发短信通知姚伟向房东交纳房租，但姚伟拒不交纳。后房东扣除胡斌已交纳的押金62466元抵算房租。双方之间的协议书合法有效，应当得到全面履行，姚伟应当支付剩余未付款项7万元，并返还胡斌代垫的租金94209元。
原告（反诉被告）姚伟针对被告（反诉原告）友料公司、胡斌反诉请求辩称，根据协议书约定，转让标的应当符合“按现状”转让的条件，而现在根本不具备转让条件。姚伟支付13万元后，得知无法办理租赁房屋合同的变更，且友料公司、胡斌、朱立、周瑶均未在合理期限内与房屋出租房就变更房屋租赁人达成合意，且据知，青年中路66号门面房内的所有设备已经被告友料公司、胡斌、朱立、周瑶拆走，合同目的无法实现。根据协议书第三条、第四条的约定，友料公司、胡斌主张的租金94209元本就系其应当负担，姚伟并未返还该款项的义务。姚伟支付13万元后，屡次催促友料公司、胡斌、朱立、周瑶尽快协调好相关变更事宜未果后要求解除协议，但从未实际接手青年中路66号门面房。请求驳回友料公司、胡斌的反诉请求。
朱立、周瑶对友料公司、胡斌的反诉诉请无异议。
姚伟为证明其主张向本院提交以下证据：
证据一、协议书复印件。证明姚伟与友料公司、胡斌、朱立、周瑶之间就崇川区青年中路66号门面房当时已装潢包括部分设施及空调、餐饮用具按现状转让事宜达成合意，转让价款20万元，转让标的交割日为姚伟付清全部转让价款日，交割日前所有费用由甲方即友料公司、胡斌、朱立、周瑶负担。协议签订生效后，友料公司、胡斌、朱立、周瑶不得动店内任何物品，否则应承担违约责任。目前该店面店内装潢已被胡斌等人搬空，该协议书无法实际履行。该事实也是姚伟主张解除协议的理由。
证据二、银行转账凭证。证明在协议书签订后，姚伟通过妻子凌莉的银行账户交付13万元转让费的事实。
证据三、报警记录一份。证明在协议书签订后姚伟与胡斌等人就合同的履行发生了纠纷，在2017年12月18日姚伟得知胡斌当时在店内搬东西，向110报警的事实。该接处警证明上写明胡斌将门锁反锁，也说明了反诉原告在反诉状中描述其将店面房交付给姚伟经营不符合事实。
证据四、光盘一份，该光盘记载2018年3月14日姚伟去青年中路66号店面房现场查看的视频记录。证明目前店面房不具备转让的条件。
友料公司、胡斌、周瑶经质证后认为：
对证据一协议书的真实性、合法性、关联性无异议，但姚伟对协议书的理解是断章取义，应当按照协议书第三条和第六条的内容确定姚伟的义务，姚伟的付款义务应当在协议签订后的十个工作日内，十个工作日届满即交割日，此后案涉房屋的相关费用应当由姚伟承担。该协议的权利义务主体是友料公司，与胡斌、朱立、周瑶没有任何关系，胡斌、朱立、周瑶之所以在协议上签字是基于公司股东身份。
对证据二真实性、合法性、关联性无异议。该证据证明姚伟没有按照协议全面履行义务，仅支付13万元，尚余7万元未支付。
对证据三的真实性无异议，但该记录内容是根据报案人的陈述由接警民警填写，所以接处警的内容与客观事实是否相符有待进一步核实。
对证据四的真实性无异议，但不能达到姚伟的证明目的，是姚伟没有按照协议书约定交纳房租导致这样的结果，而非协议书签订之时就不具备交付的条件，如姚伟按时交纳房租，该店仍然在经营。
朱立经质证后认可其质证意见同友料餐饮、胡斌、周瑶的质证意见。
友料公司为证明其主张就本诉部分向本院提交以下证据：
胡斌代表友料公司从2017年12月10日到12月25日连续向姚伟发送手机短信的记录。证明姚伟没有按照协议书的内容履行给付房租的义务；房屋的出租人与友料公司解除房屋租赁合同的根本原因是没有交纳房租，而非因存在转租及其他行为所致；胡斌履行了通知义务，要求姚伟把店里的物品全部清空，但是姚伟没有去进行交接。
姚伟经质证后认为：
对胡斌发送手机短信的事实没有异议，但是不能达到其证明目的。该短信的内容系胡斌编撰，是其单方陈述，与事实并不符合。协议书已经明确将转让标的交割日与付款日相区别，应当严格按此来履行各自义务，胡斌在短信上称交纳房租应当由姚伟来承担是其自己对双方签订的协议书内容的错误理解。就其发送的多条短信可以看出，房东一直是在通知胡斌、朱立交纳房租，即胡斌并没有在合理期限内完成变更承租方的协议义务，因此双方之间解除案涉协议书的根本原因在于胡斌没有在合理期限内完成转让标的房屋租赁的变更，而友料公司、朱立、周瑶也没有在合理期限内完成这一事项。
胡斌、朱立、周瑶经质证后对于友料公司提供的上述短信记录均无异议。
朱立为证明其主张向本院提交以下证据：房屋缴费通知单及朱立的转账记录、补充协议，证明2016年12月3日其向丁丁（丁亚辉）转交房屋押金3000元，另2016年12月6日委托胡斌转交房租30000元。
姚伟经质证后认为：未看到朱立提供的上述证据的原件，对于真实性不发表意见，请法庭审核。同时根据补充协议可以看出，如果承租人拖欠房租，出租方有权收回出租的房屋。至于朱立转账30000元给胡斌是否是用于房屋的租金，不清楚。对于朱立转账3000元的对象丁丁是否为丁亚辉本人，也不清楚。
友料公司、胡斌、周瑶经质证后认为：对朱立提供的证据没有异议。补充协议是朱立代表友料公司与房屋出租方签订的，进一步证实友料公司已经向房屋的出租方缴纳了保证金。根据朱立向丁亚辉转账3000元，进一步证实友料公司共向房屋的出租方支付租金为348303元，其中2017年10月5日的一笔31743元是由胡斌代姚伟支付。
友料公司、胡斌为证明其主张就反诉部分向本院提交以下证据：
证据一、房屋租赁合同复印件。该合同为在友料公司成立之前由友料公司股东胡斌、朱立共同与房屋的出租方上海旺茗饮品有限公司签订的。证明房屋的坐落就是案涉诉称的所在地，房屋的年租金第一年为38万元，从2017年1月22日起计算房租，房屋租赁的保证金是62466元。
证据二、胡斌手机银行的转账记录。证明从2016年12月6日签订租赁合同开始，一直到2017年9月18日，胡斌为友料公司向房屋出租方交纳房租313560元。收款人马汉卫是出租方上海旺茗饮品有限公司法定代表人丁亚辉的丈夫，微信转账中的收款人丁丁就是丁亚辉本人。证明友料公司在转让之前已经付清了全部的房租及向房东缴纳的房屋保证金。在2017年10月5日胡斌为姚伟垫付租金31743元。
姚伟经质证后认为：
对证据一房屋租赁合同真实性需要看到合同原件后才能确认。但是其知道房屋是租来的，假使该合同是真实的，在合同第八条明确约定未经甲方即房东同意，乙方即承租人不得将该房屋转让或分租给第三方，未经甲方确认，乙方将房屋分租或转租给第三方，甲方有权收回该房屋，视为乙方违约，甲乙双方终止合同。根据该条约定，可以看出，如姚伟在支付全部价款后未得到房东同意朱立、胡斌转租给姚伟的书面材料，房东随时有权利收回青年中路66号的店面房，对姚伟来说是将其经营处于一个极不稳定的状态，明显对姚伟不公平。同时根据合同第四条的相关约定，2017年、2018年的年租金是38万，租赁期内每两个月缴纳一次房租，结合友料公司、胡斌提供的手机转账记录可以看出，朱立、胡斌在支付房屋租赁费时确实存在拖延的情况，这也是当时姚伟在与房东见面后房东拒绝变更房屋的承租人时提到的情形。
对证据二马汉卫是否是丁亚辉的丈夫、丁丁是否是丁亚辉本人无从知晓。即使前述情况属实，但该转账中是否包含保证金、具体租金交付金额、其中是否包含违约金等情形均不清楚。友料公司、胡斌提供该证据不足以达到其证明目的。另外，该证据无法反应租金均由胡斌交纳，根据租金交纳情况可以看出，房屋的承租方是胡斌、朱立，而非友料公司，友料公司、胡斌陈述青年中路66号门面房的使用权系友料公司的资产与事实不符。
朱立经质证后对友料公司、胡斌提供的证据一、二的真实性、合法性、关联性予以认可。
周瑶经质证后对友料公司、胡斌提供的证据一、二无异议。
诉讼过程中，朱立向本院出示案涉房屋的解除租赁协议书，该协议书系案涉房屋的出租方上海旺茗饮品有限公司与承租方胡斌、朱立签订。
姚伟经质证后认为：其并未见过该协议，但对于解除租赁的事实在纠纷发生过程中已经知晓。该份协议发生于胡斌、朱立与上海旺茗饮品有限公司之间，并未通知原告，说明各被告并未将案涉店铺及店内设备交付原告。该协议中也可以看出胡斌、朱立对店内设备进行了处分，印证各被告未按约履行协议的事实。
友料公司、胡斌、周瑶经质证后认为：对该解除协议的真实性无异议，但是因姚伟未能按时交纳房租才导致该解除协议的形成。胡斌于2017年12月13日14点10分向姚伟发送短信，明确告知其未交纳房租，导致房东要求解除租赁协议，并通知姚伟到现场进行交接，要么交房租，要么和房东解除合同，但当时姚伟并未理睬。
结合双方当事人的举证、质证意见，本院对证据作出如下认证：对于姚伟提供的证据一、二、三、四，友料公司、胡斌、朱立、周瑶对证据真实性无异议，对于友料公司提供的短信记录，姚伟、胡斌、朱立、周瑶对该证据无异议，上述证据均为当事人合法持有且与本案待证事实相关，故本院对于上述证据的真实性、合法性、关联性予以确认。对于朱立出示的解除租赁协议照片，该协议照片中显示丁亚辉作为出租方并在落款处签字，承租方胡斌、朱立签字确认，虽然落款处加盖的是崇川区旺通阁餐厅印章，但同时丁亚辉注明“原上海旺茗饮品有限公司与崇川区旺通阁餐厅具有同等法律效力”，且承租方当事人对该协议无异议，姚伟对于解除租赁的事实也无异议，该解除租赁协议为朱立合法持有且与本案待证事实相关联，本院对该解除租赁协议的真实性、合法性、关联性予以确认。对于其余证据，本院结合待证事实的分析一并作出认证。结合当事人庭审陈述，本院确认如下事实：
2017年9月17日，公司（甲方）、姚伟（乙方）签订《协议书》一份，约定甲方经股东会讨论通过，决定将其投资在青年中路66号的店面房内装饰、装潢、空调、橱具及餐饮用品按现状进行装（转）让。甲乙双方经协商达成协议如下：一、甲方同意将租赁使用中的青年中路66号的店面房现已装潢包括部分设施及空调餐饮用具按现状转让给乙方，乙方同意接受。二、转让价格按甲方股东会决议以人民币贰拾万元转让。三、转让标的交割日为乙方付清全部转让价款日。四、转让成交后交割日起乙方承担房租、水电、物管等费用，交割日前的所有费用由甲方承担。五、本协议签字生效后甲方不得动店任何物品。否则按违约并承担违约赔偿责任。六、经甲乙双方协商本协议签字生效后乙方需在拾个工作日付清全部转让价款。七、本协议一式二份双方各执壹份。八、甲乙双方如有一方违约守约方可向任何所属地的人民法院起诉。也可向仲裁委员会申请仲裁。九、甲方委托胡斌协助乙方完成营业执照法人变更、房屋租赁交接、消防、卫生、环评等事项的交接工作。姚伟在乙方处签字，友料公司在甲方盖章处盖章，胡斌、朱立、周瑶在甲方签字处签字。
2017年9月22日，姚伟通过银行转账方式向友料公司支付转让款13万元。
2017年12月10日，胡斌向姚伟发送短信，载明：“姚伟：昨天房东通知我和朱立要求缴纳房租（10月22日-12月22日），按照你和我们签订的店面转让协议，转让后房租应由你承担，房租（共计62466元）三日内必须打入房东马汉卫账户（交通银行，卡号：62×××01-0181-270），否则后果由你承担。”2017年12月13日，胡斌再次向姚伟发送短信，载明：“姚伟：由于房租还未交付，房东通知终止房屋租赁合同，下午六点前完成所有交接手续。”“姚伟：我要和房东交接，他要求看一下屋内情况，你最好来一下，要不我只能单独和房东完成交接了。”姚伟未予回复。
2017年12月13日，出租人（以下简称甲方）丁亚辉、承租人（以下简称乙方）胡斌、朱立签订《租赁终止合同》，载明甲、乙双方原于2016年12月6日签订的合同，经双方友好协商一致，同意该合同于2017年12月13日予以解除。并就解除商铺租赁合同，双方达成如下协议：一、双方签字生效后，乙方将铺位退回甲方。二、乙方需交清租金，水电费等一切费用，租金用店里的设备作为房屋租金包括（灶台、蒸箱、消毒柜、洗碗间所有设备，空调12台以及一切不可移动物品）。三、退租时水电费应及时结清，乙方不得损坏铺内设施和原装修，损坏应照价赔偿。四、本协议未尽事宜，由甲乙双方协商解决，本协议一式两份，甲乙双方各执一份，同具法律效力。甲方处丁亚辉签字并加盖崇川区旺通阁餐厅印章，并载有手写内容“原上海旺茗饮品有限公司与崇川区旺通阁餐厅具有同等法律效力”，丁亚辉签字捺印。该解除协议签订后，案涉房屋已经返还给出租方。
2017年12月15日，胡斌向姚伟发送短信，载明：“姚伟：房东要求三天内把店里的设备搬走，水电物业费结清。”2017年12月23日短信载明：“姚伟：房东已经多次催促把狐狸屋日料店的物品搬走，请在两日内把店内相关物品搬走。”2017年12月25日短信载明：“姚伟：房东通知今晚必须把所有设备搬走，否则产生的后果由你承担。”姚伟对于上述短信均未回复。
另查明，友料公司于2017年2月7日成立，股东为胡斌、朱立、周瑶。
再查明，朱立提供的上海旺茗饮品有限公司加盖印章的《房租缴费通知单》中载明：“裕丰一楼5#门面：你好！根据贵店签署的房屋租赁协议，贵店已付房租即将到期。请续交2016年12月6日至2017年3月19日的房租，租金为93669元。物业费为1020元。请贵店在12月6日之前交付。”
签订日期为2016年12月6日，出租方（甲方）为上海旺茗饮品有限公司，承租方（乙方）为胡斌、朱立的《南通裕丰大厦房屋租赁合同》复印件中载明，甲方出租给乙方的“裕丰大厦”（以下简称“房屋”）坐落于江苏省南通市崇川区青年中路66号。该房屋租赁期五年：自2016年12月6日起至2021年12月5日止。至起租日2016年12月6日起免租期一个月（45天）。租金标准为第一，二年租金38万元，第二，四年年租金407669元，第五年年租金435591元。租赁期内每二个月交一次房租。乙方在租赁合同签订前交付的保证金62466元，租赁期满，乙方将租赁房屋按合同约定标准交付甲方，“房屋”原大型设施，设备未拆除且无其他违约行为后由甲方无息返还。物业费6120元/年，每两月一交纳，每期提前7日支付。物业免交一个月。乙方应按时交纳自行负担的税费、电费，煤气费及其他各种税费。甲方同意为乙方提供自签订合同日起至2017年1月20日的装修免租期。未经甲方同意，乙方不得将该房屋转让或分租给第三方。未经甲方确认，乙方将房屋分租或转租给第三方，甲方有权收回该房屋，视为乙方违约，甲乙双方将终止合同。合同的解除、终止和续订部分约定，未经甲方书面同意，将房屋转租、转借给他人使用等情形，甲方有权终止合同收回该房屋，乙方应当支付相应的违约金。落款处上海旺茗饮品有限公司盖章，丁亚辉作为该公司法定代表人签字。
2016年12月6日上海旺茗饮品有限公司与朱立签订的《补充协议（合同）》复印件中载明：“由于乙方个人资金问题，经甲乙双方友好协商，甲方同意乙方第一次交付房租时先交纳一个月的押金，另外一个月的押金在第二次交付房租时一次性补齐。每次交纳房租为合同日的前一个星期，如乙方未能按时补齐房租押金，甲方有权收回出租给乙方的房屋，视乙方为自动放弃前面所交给甲方的一个月押金。
2018年3月14日，新城桥派出所出具《接处警证明》，载明：“2017年12月18日17时40分03秒，110指挥中心派警给新城桥派出所：报警人姚伟（139××××9888）因与狐狸屋原业主胡兵（138××××2200，人已离开）合同未履行，胡兵将门锁反锁了。现场告知系民事纠纷，建议走法律程序解决。”
诉讼过程中，友料公司、胡斌认可案涉房屋无法交付，仅要求姚伟继续支付剩余转让款并返还垫付的租金。
本案争议焦点为:一、胡斌、朱立、周瑶是否为案涉协议书的相对方？二、姚伟是否享有案涉协议书的法定解除权？三、友料公司、胡斌要求姚伟继续支付剩余转让款7万元是否有依据？四、友料公司、胡斌要求姚伟返还其垫付的租金是否有依据？
对于争议焦点一，姚伟认为，胡斌、朱立、周瑶与友料公司共同作为协议书的甲方签字，因此，四被告均为协议书的相对方。友料公司、胡斌、朱立、周瑶对此均不予认可，认为协议书的双方当事人为友料公司与姚伟，胡斌、朱立、周瑶是作为股东身份签字并非协议书的相对方。本院认为，从协议书的形式上看，抬头处甲方标明是公司，落款处友料公司作为甲方盖章确认，姚伟的转让款也是打入友料公司的账户，友料公司应为协议书的甲方。虽然胡斌、朱立、周瑶也在甲方落款处签字，但是协议书的内容系对转让友料公司资产及受让人支付转让款等内容的约定，涉及的是公司的权利义务，而并未有对签字的三个自然人的约束。且协议书载明甲方经股东会讨论通过，说明甲方应当是具有股东会机构的公司，第二条也约定转让款价格的确认是根据股东会决议作出，而胡斌、朱立、周瑶作为友料公司的全体股东，在该协议书上签字，也相当于形成股东会决议的形式，与该条约定能够相互印证。另外，协议第九条约定由甲方委托胡斌办理营业执照法人变更等事项，也能够说明胡斌及与其一起签字的朱立、周瑶并非甲方中的一员，而是与甲方相互独立，其并非是作为协议书甲方的身份。因此，本院认定协议书的双方当事人为姚伟与友料公司，胡斌、朱立、周瑶并非协议书相对方。
对于姚伟同时主张根据友料公司、胡斌、朱立提供的房租的缴纳情况，缴纳的主体也是胡斌、朱立而非友料公司，因此青年中路66号门面房的承租人为胡斌、朱立，其陈述该房屋使用权系友料公司的资产与事实及证据不符合。友料公司、胡斌辩称该房屋的租赁发生于友料公司成立之前，故以股东胡斌、朱立个人名义承租该房屋。本院认为，姚伟提出该项主张意见是基于《南通裕丰大厦房屋租赁合同》，根据该合同显示，签订时间为2016年12月6日，而此时因友料公司尚未成立，无法作为独立的主体签订租赁合同，即使该合同承租人为胡斌、朱立，但其将租赁房屋供公司生产经营使用，亦并无不妥，且租赁该房屋与协议书中约定转让的公司资产并非同一概念，无法据此认定协议相对方包含胡斌、朱立及周瑶。
对于争议焦点二，姚伟认为，由于友料公司、胡斌、朱立未能结清与案涉房屋出租方之前的房租，因而出租方不同意转租给姚伟，导致友料公司无法向姚伟交付案涉房屋，协议书无法履行，且现在已与出租方解除房屋租赁合同，并将该房屋实际返还给出租方，使姚伟签订该协议书的目的无法实现，故要求解除案涉协议书。其未支付剩余转让款的原因，是因在支付13万元转让款之后，得知案涉房屋无法转租交付，从而行使不安抗辩权，未支付剩余7万元。友料公司、胡斌、朱立、周瑶对此不予认可，主张并不存在友料公司结欠租金的情形，租金一直由胡斌垫付至房屋租赁合同解除时，其中11月、12月份的租金系用之前交纳的押金冲抵。同时认为根据协议书的约定，2017年9月17日协议书签订之后的十个工作日为付款日及交割日，此后应当由姚伟支付租金，友料公司已将案涉房屋交付姚伟，而姚伟未能按期足额支付全部转让款20万元，亦未能支付此后的租金，导致出租方不再出租房屋而使协议书无法履行。违约方为姚伟，其不应享有协议书的法定解除权。
对此，本院认为，根据合同法第九十四条第四款的规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人有权解除合同。本案中，双方一致确认案涉房屋已经返还出租方，无法交付，即姚伟签订该协议书的目的已经无法实现。但需要进一步判断的是，导致这一结果的责任在于姚伟还是友料公司。
首先，根据协议书约定，友料公司的主要义务系交付房屋并配合姚伟办理其中的资产交接等手续，而现在的客观情况是交付房屋的义务已经无法履行。友料公司、胡斌虽辩称系姚伟未缴纳房租所致，但根据友料公司、胡斌所提供的短信记录及庭审陈述，在2017年12月9日开始之后的十几日内，房东不断向其催要房租，与其所陈述房租已经结清房租的事实并不相符。同时，根据《租赁终止合同》的内容可知，双方约定租金用店内设备冲抵，且要求承租方结清一切租金等费用，说明至该合同签订时，出租方的租金并未付清，与友料公司、胡斌所称付清租金的陈述亦相矛盾。友料公司、胡斌同时主张房屋租赁合同解除后，其已经交付的押金62466元不好退还，抵作11月、12月份的租金。但该陈述一方面与《租赁终止合同》中约定由设备冲抵租金的方式相矛盾，另一方面，与2017年12月13日即《租赁终止合同》签订之日其发给姚伟的短信内容不符，短信载明房东说房租未交要解除房屋租赁合同，因此，对于友料公司、胡斌、朱立、周瑶主张已经结清全部房租的事实，本院难以认定。由此也进一步说明案涉房屋租赁合同解除的原因是友料公司、胡斌、朱立均未能按约定向房东缴纳房租。
对于朱立主张在协议书签订时并不结欠租金的问题，胡斌主张在2017年10月5日为姚伟垫付了租金31743元，11月、12月的租金通过押金62466元予以冲抵。对于11月、12月租金是否交付的问题，本院此前已经予以阐述。对于2017年10月5日的31743元的问题，本院认为，即使该笔款项确为胡斌支付给出租方的租金，根据《南通裕丰大厦房屋租赁合同》约定，2017年1月20日为免租期，友料公司、胡斌陈述，实际开始计算租金的时间为2017年1月22日，结合房东催要10月22日至12月22日租金的短信内容，该租金的起算日期可以认定。而如友料公司、胡斌在2017年10月5日支付当月租金后，房东又催要自2017年10月22日至12月22日的租金，并不符合常理，且根据胡斌陈述，即使存在押金所抵充的也是11月、12月的租金，其中11月租金的起算时间应为2017年10月22日。因此该笔资金即使真实存在也应当是支付截至2017年10月21日的前一个月的租金即9月至10月期间的租金，而胡斌在2017年10月5日才支付该笔租金，也印证了在协议书签订之后十日内即被告主张的交割日内，甚至直到10月5日，9月份的房租仍然没有缴纳，印证是因友料公司未缴足房租而导致房东不将房屋出租给姚伟的事实。
友料公司、胡斌同时主张对于协议书中约定的设备等已经进行交接，但并未提供证据予以证明，且双方在《租赁终止合同》中所约定抵偿租金的设备，经友料公司、胡斌确认是本应属同房屋一并交付给姚伟的内容，而友料公司、胡斌将该部分资产处置并冲抵租金，同时还陈述目前将协议书中约定的资产自行存放，显然与其所述已经将房屋、设备等交付姚伟的事实不符。
再次，要明确的是，姚伟与友料公司之间的协议书及胡斌、朱立代表友料公司与房屋出租方之间的房屋租赁合同，系相互独立的两种法律关系，根据合同相对性原则，相应的合同仅约束合同的双方当事人，对于合同之外的第三人则并无约束力。姚伟根据协议书约定所负担的房屋租金义务与朱立、胡斌向出租方交纳租金系两份合同项下的义务，履行义务的主体不同，并不能够将友料公司、胡斌所负担的支付租金的义务直接转由姚伟承担，也并未有证据显示各方之间就此形成一致意见。朱立辩称当时姚伟是同意缴纳9月17日之后的房租的，但是姚伟予以否认，朱立并未提供证据予以证明。因此，胡斌未能缴纳房租导致房屋租赁合同的解除，是导致协议书无法交付标的物的根本原因。姚伟虽未支付剩余转让款，但系基于出租房与胡斌之间就房租问题存在争议，存在无法交付案涉协议书房屋的可能，系合法行使不安抗辩权，并未构成违约。
对于友料公司、胡斌向本院提交的向马汉卫、丁丁的转账凭证、朱立提交的向胡斌及丁丁转账凭证，首先无法确定马汉卫及丁丁的身份系代表上海旺茗饮品有限公司。其次，根据朱立提供的《房租缴费通知单》，上海旺茗饮品有限公司向其催要的是裕丰一楼5#门面房租，朱立将该通知单作为证据予以证明缴纳了案涉房屋租金，友料公司、胡斌、周瑶均对此予以认可，即房东向其催要的应当就是案涉房屋的租金，但是根据该通知单内容表述，要求其续交的是2016年12月6日起的房租，此前签订房屋租赁合同已缴纳的房租即将到期，说明在此之前双方之间已经存在房屋租赁合同，出租房通知其续交的是此前合同项下的租金，此后租金计算的起始时间为2016年12月6日，与友料公司、胡斌提供的《南通裕丰大厦房屋租赁合同》签订日期一致。无法说明转账凭证中是否为交付的案涉房屋租赁合同中的租金。
因此，本案中，朱立、胡斌与出租方签订了《租赁终止合同》，返还了案涉房屋，导致友料公司无法向姚伟交付该店面及其中设备等，系其原因导致协议书无法履行，姚伟合同目的落空，享有法定解除权。
对于争议焦点三，姚伟享有法定解除权，且通过诉讼的方式将该意思表示告知对方，协议书发生解除的法律效力。根据合同法第九十七条的规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。”姚伟未支付的7万元转让款不再支付，已经支付的13万元有权要求返还，返还的主体应为友料公司。对于姚伟主张的利息问题，自姚伟支付13万元起，友料公司即占用该笔资金，因友料公司无法交付该房屋构成违约，导致协议书解除，其即自始丧失占用该笔资金的基础，故姚伟自支付该笔转让款起开始计算利息，于法有据。对于原告主张的利息计算标准，根据《中华人民共和国合同法》第一百七十四条规定：“法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照买卖合同的有关规定。”《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”本案为有偿合同，可参照买卖合同的上述规定，故原告主张的标准符合法律规定，本院予以支持。
对于争议焦点四，因胡斌未能支付房租导致案涉房屋无法交付，构成违约，即使其实际缴纳了31743元的租金，也系其自身应履行的义务，且该协议书已经实际无法履行，发生解除的法律后果，双方不再履行该协议书，胡斌无权要求姚伟返还该部分租金。对于11月、12月的租金问题，经本院上述阐述，无法认定该两个月的租金已经结清，故胡斌据此要求姚伟返还租金并无依据。
综上，本院认为，姚伟与友料公司之间的案涉协议书为双方当事人之间真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。因友料公司违约导致协议书解除，姚伟要求友料公司返还已支付的13万元并支付利息损失的诉讼请求，于法有据，本院依法予以支持。姚伟要求胡斌、朱立、周瑶承担返还并支付利息的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。友料公司、胡斌要求姚伟支付剩余7万元转让款并返还垫付租金的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第四款、第九十六条、第九十七条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，判决如下：
一、解除原告（反诉被告）姚伟与被告（反诉原告）南通友料餐饮有限公司于2017年9月17日签订的《协议书》。
二、被告（反诉原告）南通友料餐饮有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内一次性返还原告（反诉被告）姚伟转让款13万元。
三、被告（反诉原告）南通友料餐饮有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内一次性赔付原告（反诉被告）姚伟以转让款13万元为基数自2017年9月22日起至实际给付之日止按照年利率6%计算的利息损失。
四、驳回原告（反诉被告）姚伟的其他诉讼请求。
五、驳回被告（反诉原告）南通友料餐饮有限公司、胡斌的反诉诉讼请求。
如被告未按本判决指定的期间履行义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费4300元、保全费1220元，合计5520元，由被告（反诉原告）南通友料餐饮有限公司负担，反诉案件受理费1792元，由被告（反诉原告）南通友料餐饮有限公司、胡斌共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院。同时应向江苏省南通市中级人民法院预交上诉案件受理费6092元(户名：江苏省南通市中级人民法院，账号：46×××65，开户行：中国银行南通市濠南路支行)。
审 判 长 丁睿智
代理审判员 张 慧
代理审判员 姚 雷
二〇一八年六月十九日
书 记 员 徐修竹