重庆市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）渝02民终2310号
上诉人（原审被告）：唐潮，男，1975年12月16日生，汉族，无固定职业，住重庆市巫山县。
被上诉人（原审原告）：谢景和，男，1968年7月1日生，汉族，村民，住重庆市巫山县。
被上诉人（原审被告）：唐兴起，男，1967年11月23日生，汉族，巫山县黛溪老磨坊食品有限公司董事长，住重庆市巫山县。
被上诉人（原审被告）：巫山县黛溪老磨坊食品有限公司，住所地重庆市巫山县。
法定代表人冯大维，董事长。
上诉人唐潮因与被上诉人谢景和、唐兴起、巫山县黛溪老磨坊食品有限公司（以下简称老磨坊公司）民间借贷纠纷一案，不服重庆市巫山县人民法院于2016年5月23日作出（2016）渝0237民初188号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年10月18日立案后，本院依法组成由审判员何洪担任审判长、审判员李学文、代理审判员胡玉婷组成的合议庭对本案进行了审理，书记员陈思静担任法庭记录。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2015年2月15日，被告老磨坊公司向原告谢景和出具一份对帐说明，载明：“供应商：谢景和2014年2月至2015年元月供应给老磨坊的煤炭，财务部收到材料单据共计5张，按单据上的数量和单价计算，货款合计：￥148373元（大写：人民币壹拾肆万捌仟叁佰柒拾叁元整）。2014年共预支45000元（其中1.5万的单据已交财务部，另3万的单据尚在刘仁军处），尚欠货款103373元，已转成短期借款。核对人签字：林艳芝。日期：2015.2.15供应商签名：谢景和2015年2.15日注：1、供应商收款时请开具正式发票。2、台头：巫山县黛溪老磨坊食品有限公司3、出纳付款时请注意手续的完整性。”被告老磨坊公司的财务人员林艳芝以及原告谢景和在该对帐说明上签名。
同日，老磨坊公司的财务人员兼办公室主任刘仁军根据对帐说明书写借条一张，载明：“巫山县黛溪老磨坊食品有限公司借到谢景和人民币大写壹拾万元整，小写：100000.00，借款时间：2015年2月1日，月息按2分计算。未支付此人煤碳款转为借款。2015.2.1”。被告唐潮在该借条上书写“借款人：唐潮”，被告唐兴起在“借款人：唐潮”下方签名。为便于算账，向原告谢景和出具的借条上书写的借款金额为100000元，而不是对帐说明上载明的尚欠金额103373元，后被告已将余下的3373元支付给原告谢景和。原告谢景和在庭审过程中陈述，因出具借条时被告承诺从2015年2月1日起计付利息，故借条上书写的时间与对帐说明的时间不一致。借条出具后，被告未偿还借款本息。谢景和诉至一审法院。请求依法判令：1、请求依法判决三被告偿还原告借款本金100000元，并要求被告从2015年2月1日起按月利息2%支付利息到还清所有借款时止。2、诉讼费由三被告承担。
原审法院经审理认为：被告老磨坊公司就下欠原告谢景和的煤炭款进行结算后转为借款，由被告唐兴起、唐潮向原告谢景和出具借条，双方意思表示真实，借贷关系合法有效，应受法律保护。借条上未约定还款时间的，原告可以随时要求被告偿还，但应给被告合理的期限。合理期限届满后，被告仍未偿还的，应当承担逾期偿还的民事责任。因该借款是由被告老磨坊公司下欠的煤炭款转为的借款，且老磨坊公司的法定代表人唐兴起在借条上签名，故原告要求老磨坊公司与唐兴起共同承担偿还责任，一审法院予以支持。被告唐潮在借条上写明“借款人：唐潮”，是一种对该借条上的债务承担责任的意思表示，故被告唐潮应对该借款承担偿还责任。被告唐潮辩称，其在借条上签名不是其真实意思表示，且其既不是被告老磨坊公司的股东，也不是法定代表人，既没有借原告的钱，也没有用原告的煤炭，其不应承担偿还责任。但被告唐潮在借条上借款人处签名，其亦无证据证明其签名不是其真实意思表示，则就应承担相应的法律责任，故其辩称理由不成立，一审法院不予采信。综上所述，被告唐兴起、唐潮、老磨坊公司应对本案借款本息承担连带偿还责任。故原告谢景和的诉讼请求，符合法律规定，一审法院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、第二百零六条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十三条、第二十六条、第二十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决：由被告唐兴起、唐潮、老磨坊公司于原审判决生效后五日内，共同偿还原告谢景和借款本金100000元及利息（利息自2015年2月1日起至付清之日止，按照月利率2%计算）。如果未按原审判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费2780元，由被告唐兴起、唐潮、巫山县黛溪老磨坊食品有限公司负担。
上诉人唐潮提起上诉称：谢景和与老磨坊公司之间属于买卖合同关系，不属于民间借贷关系，本案应按照买卖合同的基础法律关系进行审理，一审法院认定谢景和的煤炭款进行结算后转为借款属于认定事实错误。唐潮在借条上签名，不是我的真实意思，我只是公司的经手人，出条子时错把经手人写成了借款人，一审法院仅凭借条上借款人处有唐潮的签字就判决唐潮偿还该借款，是不符合法律规定的，唐潮不是老磨坊公司的法人代表，也不是老磨坊公司的股东，既没有向谢景和借款的意思和使用借款的意图，也没有使用谢景和供应的煤炭，更没有代表老磨坊与谢景和签订买卖合同，不应对该买卖合同产生的债务承担责任。请求：1、撤销原审判决并依法改判；2、一、二审诉讼费用由谢景和、老磨坊、唐兴起负担。
被上诉人谢景和答辩称：拉煤炭是唐潮经手的，对账单也是唐潮经手的，唐潮和唐兴起是兄弟关系，事情整个是唐潮经手的，我现在肯定只有找唐潮，当时我找唐潮要钱，他承认给我出张借条，并写2分息。借条内容是老磨坊公司会计写的，是唐潮叫他们写的，唐潮是公司的副厂长，唐兴起是厂长。
被上诉人唐兴起、老磨坊公司均未到庭参加诉讼，也未提交书面的答辩意见。
上诉人唐潮在二审审理中向本院提交了如下证据，1、2016年11月14日老磨坊公司情况说明，其主要内容为：本案的基础法律关系是老磨坊公司和谢景和之间形成的煤炭买卖合同关系，应当由老磨坊公司承担给付责任，唐潮系我公司职工，唐兴起系当时的法定代表人（现已更换为冯大维），该款与二人无关。证明该笔借款是公司签的账，和唐潮无关。2、老磨坊公司营业执照，证明法定代表人已经变更为冯大维。3、老磨坊公司工作证明和2015年3月老磨坊公司的工资表，证明唐潮是老磨坊公司的员工，在公司领取了工资。
被上诉人谢景和对上诉人唐潮提交的证据质证后认为，对证据的真实性无异议，但是不能达到唐潮的证明目的。
本院根据前述双方当事人的举证质证意见，对唐潮在二审中提交的证据认为，证据1，因老磨坊公司系本案的当事人，其情况说明只能认定为是其在二审诉讼中的陈述意见，是其单方意见，不能作为本案证据使用。证据2，因双方对其真实性无异议，本院予以采信，只能证明老磨坊公司的法定代表人从2016年6月22日变更为冯大维。证据3，因双方对其真实性无异议，本院予以采信，该2份证据只能证明唐潮于2012年12月至2015年3月是老磨坊公司的员工，2015年3月在老磨坊公司领取了工资的事实，但该证据不能当然否认唐潮作为借款人在本案所涉借条上签名其意思的真实性、合法性。
本院对原审查明的事实予以确认。
另查明，老磨坊公司的法定代表人从2016年6月22日起由唐兴起变更为冯大维。唐潮从2012年12月至2015年3月系老磨坊公司员工，老磨坊公司与谢景和之间的煤炭买卖事宜均系唐潮负责与谢景和联系。
根据上诉人唐潮的上诉请求和被上诉人谢景和的答辩意见归纳本案的争议焦点为：1、本案以民间借贷纠纷定性是否正确；2、唐潮在本案所涉借条上签名是否是其真实意思，其作为借款人在该借条上签名应当承担怎样的民事责任。
本院认为：虽然本案所涉借款来源于老磨坊公司和谢景和之间所发生的煤炭买卖关系，但双方在对煤炭买卖关系进行结算后，对老磨坊公司尚欠谢景和的煤炭款经协商一致转化为借款，并出具了本案所涉借款凭条一张，而结算后因老磨坊公司无法及时支付谢景和煤炭欠款，双方将该煤炭欠款合意转化为借款（已出具借款凭据）的行为，并不为我国法律法规所禁止，也是双方当事人真实意思之表示，该行为是合法有效的，应受法律的保护。故一审法院以本案所涉借条所载明的权利义务关系将本案定性为民间借贷纠纷并无不当，唐潮上诉称原审判决定性错误的理由不能成立，本院不予支持。
因唐潮对老磨坊公司、谢景和就煤炭买卖进行结算后，在老磨坊公司财务人员向谢景和出具的本案所涉借条上亲笔书写“借款人唐潮”的事实无异议，因此，唐潮作为完全民事行为能力人，且多年从事经营活动，应当对债务人向债权人出具的债权凭据即借条上作为借款人签名所产生的法律后果有完全的认知能力，即唐潮应当对其签名后果就是应对该债务承担清偿责任的后果是明知，故该行为应系其真实意思之表示，其应当对该行为所产生的法律后果承担相应的民事责任。现唐潮上诉称，其误将经手人写成借款人，签名不是其真实意思的理由，因其没有在法律规定的期限内行使撤销权，也没有提交相应的证据佐证不是其真实意思，该上诉理由不能成立，本院不予支持。
虽然唐潮不是老磨坊的法定代表人、股东，只是老磨坊公司的员工，也没使用煤炭的事实，但均不能否认其作为借款人在本案所涉借条上签名的真实性，而其自愿与老磨坊公司、唐兴起作为借款人在该借条上签名，谢景和对此也无异议，且该合意行为也不为我国法律法规所禁止，因此，唐潮上诉称其不应对老磨坊公司因买卖合同所产生的煤炭欠款承担清偿责任的理由也不能成立。本院亦不予支持。
综上，原审判决认定事实清楚、适用法律正确，上诉人唐潮的上诉请求不能成立。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2780元，由上诉人唐潮负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 何 洪
审 判 员 李学文
代理审判员 胡玉婷
二〇一六年十一月二十四日
书 记 员 陈思静