上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪一中民四（商）终字第1516号
上诉人（原审原告）陈光豪。
被上诉人（原审被告）朱耀祥。
上诉人陈光豪因股权转让纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2014）浦民二（商）初字第1140号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年7月28日受理后，依法组成合议庭，于同年8月19日公开开庭进行了审理。上诉人陈光豪的委托代理人、被上诉人朱耀祥的委托代理人到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原审法院查明，2012年12月1日，陈光豪作为甲方与作为乙方的朱耀祥签订《股权转让协议》一份，内容为：上海金祥保洁服务有限公司（以下简称金祥公司）注册资本1，000，000元（人民币，下同），甲方出资300，000元，占30%；甲方将持有金祥公司30%股权作价300，000元转让给乙方；附属于股权的其他权利随股权的转让而转让；乙方应于本协议签定之日起30日内，向甲方付清全部股权转让款，等等。同日，金祥公司就前述股权转让形成股东会决议，明确朱耀祥受让陈光豪持有的金祥公司30%的股权。后陈光豪、朱耀祥办理了股权变更登记手续。2014年3月12日金祥公司的档案机读材料显示，法定代表人为朱耀祥，公司类型为一人有限责任公司（自然人独资），股东为朱耀祥一人。
2013年1月30日，上海沪港资产评估有限责任公司作出《上海金祥保洁服务有限公司拟股权转让而涉及的股东全部权益价值评估报告》（以下简称评估报告），内容为：本次评估对象为金祥公司在评估基准日2012年10月31日会计报表列示的全部资产及负债。评估结论为金祥公司的股东全部权益价值为3，811，947.87元。
此后，陈光豪与朱耀祥签订《关于金祥、玉祥两公司在评估基准日后涉及损益调整事项的说明及调整后评估结果变动情况》（以下简称《调整后评估结果变动情况》），内容为：一、金祥公司。（一）评估基准日的评估结果：经评估，金祥公司截至评估基准日2012年10月31日的净资产评估价值为3，811，947.87元。（二）评估基准日后发生下列涉及损益的调整事项：1、应开未开发票的主营业务收入：378，281元；2、10月份发出公司员工薪酬271，998.90元；3、应冲减外墙清洗费成本80，500元；4、应冲减管理费用的员工医疗费（两笔）5，007.72元和-755元；5、减应开未开发票收入的应交营业税及附加20，994.60元、应交企业所得税（代征）9，457.03元；再加青浦区退税4，425.89元；6、2006年多分配利润9，453.48元；7、应退长江国际协调费75，332元；8、较少应付审计费40，000元。（三）调整后金祥公司股东全部权益（净资产）价值：经调整，金祥公司股东全部权益价值为3，682，666.03元（即总资产、流动资产、货币资金、银行存款减少129，281.84元）。二、上海玉祥环境管理有限公司（以下简称玉祥公司）。（一）评估基准日的评估结果：经评估，玉祥公司截至评估基准日2012年10月31日的净资产为2，840，876.27元。（二）评估基准日后发生下列涉及损益的调整事项：1、应开未开发票的主营业务收入：516，725.07元；2、10月份发出公司员工薪酬1，345，515.80元；3、应冲减成本（共三笔）外墙清洗费35，000元、保洁成本60元和6，251元；4、减应开未开发票收入的应交营业税及附加28，678.24元；再加浦东新区退税10，344.50元；5、应减少李仁成医药费41，246.20元（待保险公司理赔后，再按比例分配）。（三）调整后玉祥公司股东全部权益（净资产）价值：经调整，玉祥公司股东全部权益（净资产）价值为1，911，184.60元（即总资产、流动资产、货币资金、银行存款减少929，691.67元）。三、调整后股东资产分割一览：两公司可分割净资产总额为5，593，850.63元，扣除应出未出的两公司各1，000，000元（合计2，000，000元）的注册资本后为3，593，850.63元，甲、乙两股东各应得：甲方应得3，593，850.63×70%=2，515，695.44元；乙方应得3，593，850.63×30%=1，078，155.19元。四、其他事项：1、公司现有的帐外资金：民生银行存款净值23，767.71元；2、公司接受陈光豪投资款45，000元；3、车辆的处置；4、日立公司暂借款10，000元。上述四项均不在两公司的净资产中进行调整，另行再处理。注：在上述两公司净资产总额中含有两公司各1，000，000元的注册资本。由于两位自然人股东（即陈光豪、朱耀祥）均未实际出资，故此，在分割资产时应当扣除两公司各1，000，000元（合计2，000，000元）的注册资本后再行分割，也就是说只能按照两公司的未分配利润进行分割。
原审审理中，陈光豪、朱耀祥均提交抬头为“陈光豪2013年4月份分割资产调整明细表”的表格一份，列明：应付陈光豪利润（按2012年10月审计数）：金祥公司804，799.809元，玉祥公司273，355.38元，共计1，078，155.189元；陈光豪实际缴税（按经办期2013年1月利润）：金祥公司138，122.20元，玉祥公司120，345.08元，共计258，467.277元；陈光豪实际应得分利：金祥公司666，677.61元，玉祥公司153，010.30元，共计819，687.91元；减：1、前现金结算部分，玉祥公司3，800元，共计减3，800元；2、汽车交强险，玉祥公司450元，共计减450元；3、汽车保险费，玉祥公司3，947.39元，共计减3，947.39元；实际应付陈光豪利润：金祥公司666，677.61元，玉祥公司144，812.91元，共计811，490.52元；金祥公司按审计结算月实际可付陈光豪：金祥公司552，488.79元，玉祥公司144，812.91元；加：李成仁医药费退赔11，246.20（元）×30%：玉祥公司3，373.86元，共计3，373.86元；减：龙之梦开荒应收款283，153（元）×30%：金祥公司84，945.90元，共计减84，945.90元；差额：金祥公司减114，188.82元，玉祥公司114，188.82元；陈光豪实际打款金额：金祥公司467，542.89元，玉祥公司262，375.59元，共计729，918.48元。其中，陈光豪提供的上述表格下方另附后文为“至此，除龙之梦开荒283，153（元）未收到货款的30%计84，945.90元未付陈光豪外（因此款是否能收，尚有争议，若龙之梦付我公司此款，我公司即将该款付给陈光豪）。其他陈光豪与金祥、玉祥公司所有利润分配结清，并收到全部应收款项，无任何债务纠纷”。朱耀祥提供的上述表格下方另附后文为“到此，除龙之梦开荒283，153（元）未收到货款的30%计84，945.90元未付陈光豪外（因此款是否能收，尚有争议，若龙之梦付我公司此款，我公司即将此款付给陈光豪）。陈光豪分割股权转给朱耀祥的总价为729，918.48元”。因表格内容一致，陈光豪、朱耀祥对彼此提交的上述表格内容的真实性均无异议，但对彼此提交的表格下方另附后文均不予认可。
2013年4月23日，金祥公司向陈光豪支付467，542.89元，用途注明“分利转股款”。朱耀祥提交其于2013年4月20日出具的委托书一份，内容：“兹委托金祥公司支付陈光豪股权转让款467，542.89元（已扣税）”。在审理中，陈光豪对委托书的真实性无异议，亦确认收到金祥公司支付的467，542.89元，但表示该款是分红款，并非股权转让款。
后陈光豪现诉至法院要求判令朱耀祥支付其股权转让款300，000元。
原审法院认为，本案的争议焦点在于如何理解金祥公司已支付的467，542.89元的性质。经综合考量，该款应作为朱耀祥用以支付取得陈光豪所持金祥公司30%股权的股权转让款。理由如下：首先，2012年12月1日，陈光豪、朱耀祥签订的股权转让协议并未对股权转让时间作限制，且明确“附属于股权的其他权利随股权的转让而转让”。鉴于此，不应再存在分配陈光豪红利的事宜，陈光豪也无权向金祥公司主张分配公司红利。而评估报告形成于2013年1月30日，有关调整后评估结果变动情况形成时间更是在评估报告报告之后，可以认定评估报告及有关调整后评估结果变动情况实际是双方当事人为明确股权转让价格而有的相应作为。其次，从有关调整后评估结果变动情况及评估报告来看，实际上是双方当事人对其各自作为金祥公司、玉祥公司股东实际享有的全部股东权益价值进行的评估，而双方当事人均作提交并认可的抬头为“陈光豪2013年4月分割资产调整明细表”的表格与评估报告及有关调整后评估结果变动情况相吻合，是在其基础上对于各自实际享有的股东权益所作的进一步明确，467，542.89元即为双方当事人确定的陈光豪作为金祥公司股东享有的全部股东权益，亦即陈光豪转让其持有的金祥公司30%股权的价格，现陈光豪因取得金祥公司受托给付的467，542.89元，即为取得股权转让款之效果。虽然在调整后评估结果变动情况及表格上存在将股东权益表述为利润等表述，但这应理解为当事人措辞不妥，不影响前述事实认定。综上，陈光豪诉请没有事实和法律依据，依法应予驳回。原审法院遂依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款及最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：驳回陈光豪的诉讼请求。一审案件受理费5，800元，减半收取计2，900元，由陈光豪负担。
判决后，陈光豪提起上诉称：本案双方当事人间签订的《股权转让协议》与《调整后评估结果变动情况》是两个不同法律关系的合同，其提供的“陈光豪2013年4月分利明细表”经公司盖章确认，系一份真实有效的协议，该份明细表足以证明涉案467，542.89元系金祥公司向其支付的红利款，而非股权转让款。原审法院对涉案467，542.89元的性质认定错误，判决不当，故请求本院撤销原审判决，改判支持其原审诉讼请求。
朱耀祥答辩称：一、《调整后评估结果变动情况》以拟股权转让而涉及的股东全部权益价值评估报告出具的，该次评估目的就是拟股权转让，明细表是以上述“变动情况”确认后的数据进行了调整，所以涉案“变动情况”、评估报告和明细表是双方对股权转让的协商过程。陈光豪称“变动情况”与股权转让协议无关不符合客观事实。二、“变动情况”中确认两个公司股东对公司资产分割的原则就是两个股东分割资产按照两公司未分配利润进行分割，陈光豪混淆了转让股权价值、资产分配价值和利润分配几个概念。三、陈光豪转让股权在先，股权转让后陈光豪就不具有分红的权利，故陈光豪收到的上述款项也不可能是红利。故原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求本院驳回上诉，维持原判。
二审审理期间，双方当事人均未提供新的证据材料。
本院经审理查明：原审法院除认定陈光豪曾提交抬头为“陈光豪2013年4月份分割资产调整明细表”表格一份有误，应为陈光豪提供抬头为“陈光豪2013年4月分利明细表”表格一份，其他认定的事实属实，本院予以确认。
本院认为：陈光豪与朱耀祥之间存在合法有效的股权转让关系。现双方当事人主要争议焦点在于，金祥公司于2013年4月23日向陈光豪支付的467，542.89元是金祥公司向其支付的红利款还是金祥公司代朱耀祥支付的股权转让款。对此，本院认为，首先，上海沪港资产评估有限责任公司出具的“沪港评报（2012）第015号”评估报告的名称为“上海金祥保洁服务有限公司拟股权转让而涉及的股东全部权益价值评估报告”，此次评估的目的记载为：“根据金祥公司股东会决议，委托方拟将其中30%的股权予以转让，本次评估目的即为拟股权转让事宜涉及的金祥公司全部股东权益（净资产）价值提供价值参考意见”，评估结论也确定了金祥公司在评估基准日2012年10月31日的企业股东全部权益价值。因此，该次评估系针对陈光豪转让其金祥公司30%股权而对金祥公司2012年10月31日股权价值进行的评估。其次，双方当事人签订的“调整后评估结果变动情况”中所列的各项数据均系依据上述评估报告做出，该份“变动情况”中也有“调整后金祥公司股东全部权益（净资产）价值”等的表述，故该份变动情况仍为双方对金祥公司股权价值进行的变动调整。第三，陈光豪提供的“陈光豪2013年4月分利明细表”中记载的“1，078，155.189”元与上述变动情况中记载的陈光豪应得资产的计算结果完全一致，明细表中确认的陈光豪所得款项金额基数即以评估报告确定的金祥公司该份明细表针对的亦金玉祥公司的股权价值，因此该份明细表与双方形成上述“调整后评估结果变动情况”的目的完全一致。陈光豪虽然称从该份明细表上内容可以认定本案系争款项467，542.89元为金祥公司向其支付的红利。但从三份材料的形成时间、形成目的及材料内容可以认定，该份明细表所列的上述款项并非红利款，同时本院注意到金祥公司向陈光豪支付该笔系争款项的付款凭证上亦记载的是“分利转股款”，也非红利款。综合上述理由，本院认为，朱耀祥辩称“调整后评估结果变动情况”及“明细表”上表格的内容系上述评估报告的延续，目的为确认朱耀祥应向陈光豪支付的金祥公司30%股权价值，符合客观实际，本院予以确认。因此本院确认，本案系争款项467，542.89元的性质为金祥公司代朱耀祥向陈光豪支付的股权转让款。陈光豪对本案系争款项性质的主张错误，本院对其相应上诉理由不予采信。陈光豪要求朱耀祥支付其股权转让款的上诉请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。原审判决正确，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币5，800元，由上诉人陈光豪负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王 峥
代理审判员 徐进峰
代理审判员 童 磊
二〇一四年十月二十七日
书 记 员 陈 颖
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。