湖南省娄底市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）湘13民终995号
上诉人（原审原告）郭文辉，男，汉族，1949年5月16日出生，户籍所在地：湖南省娄底市娄星区。
委托代理人郭军英，系郭文辉之女。
被上诉人（原审被告）湖南省娄底东风机电汽配有限公司。
住所地：娄底市涟滨乡仙人桥。
负责人：罗连军。
委托代理人禹金华，男，系该公司员工。
上诉人郭文辉与被上诉人湖南省娄底东风机电汽配有限公司股权转让纠纷一案，不服娄星区人民法院作出的（2016）湘1302民初416号民事判决，上诉至本院。本院立案受理后，依法组成合议庭，于2016年11月22日公开开庭进行了审理。上诉人郭文辉的全权代理人郭军英、被上诉人湖南省娄底东风机电汽配有限公司的负责人罗连军、代理人禹金华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人郭文辉上诉请求：撤销原判，依法改判支持上诉人的诉讼请求。事实与理由：1、一审认定有分配方案没有证据支持；2、原审适用公司法司法解释第22条的规定明显错误；3、原审引用安置办法第十条进行处理不全面，根据该规定，安置股权益不是我的就是国家的，不可能是被上诉人享有；4、一审只对安置股进行判决，遗漏了配额股和职务股未作处理。
被上诉人东风公司辩称，一审认定事实清楚，证据充分，郭文辉已从公司调到煤炭局工作，没有安置股资格，于2001年3月8日领走了职务股股金2000元，也没有了职务股资格，此后又陆续从公司拿走现金8243元，扣除配额股3000元，还侵占着公司5243元至今没有归还。同时，对于已调走的27人，根据股东大会决议和职工安置办法都做了相同的处理。
上诉人郭文辉一审诉讼请求：判令被告东风公司按原告持用股金201590元，并承担本案诉讼费用。
原审法院审理查明，1996年原娄底电工厂破产重组，娄底市人民政府娄政发（1996）117号文件《娄底市电工厂破产重组职工安置办法》第十条、十一条规定，该企业破产重组后，重组企业属股份合作制企业，参加重组职工保留原档案身份，可正常调动，调出时将安置费、入股的股金、转让所得，留在股份公司代管；距离退休年龄不足5年的职工，经本人申请，政府批准，可提前办理离退休手续；距离退休不足时间的养老保险金在破产财产中列支，其余费用由离退休人员自理。1997年1月24日，原娄底电工厂正式改制注册成立湖南省东风机电汽配股份有限公司，公司章程规定，原职工破产安置费全部作为公司安置股股金。原告系原娄底电工厂职工，原娄底电工厂改制后原告的破产安置费转为公司安置股。2003年，原告从湖南省东风机电汽配股份有限公司调到娄星区煤炭局工作。2013年8月，湖南省东风机电汽配股份有限公司股东大会根据娄底市人民政府娄政发（1996）117号文件《娄底市电工厂破产重组职工安置办法》决议确定公司资产处置分配方案，该方案确定：调出人员其股本不参与处置资产分配，其本人所交养老金的公家部分凭其所交养老金发票据实报账；在改制公司成立五年内的退休股东不参与分配，其本人所交养老金的公家部分凭其所交养老金发票据实报账。
原审法院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的意见》第二十二条规定，当事人之间对股权归属产生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。《中华人民共和国民事诉讼法》规定，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。本案中，原告系原娄底电工厂职工，原娄底电工厂改制后原告的破产安置费转为公司安置股。2003年，原告从湖南省东风机电汽配股份有限公司调到娄星区煤炭局工作。根据娄底市人民政府娄政发（1996）117号文件《娄底市电工厂破产重组职工安置办法》，原告在原娄底电工厂改制过程中转换的安置股在原告调到娄星区煤炭局工作时就不再享有，故原告要求按照改制过程中转换的安置股参加分配的观点，于法无据，不予支持。据此，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的意见》第二十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：驳回原告郭文辉的诉讼请求。案件受理费4323元，财产保全申请费1620元，合计5943元，由原告负担。
二审审理中，双方均未向本院提交证据。
二审查明：1996年9月12日，娄底电工厂向娄底市人民政府出具《关于请求批准娄底电工厂破产重组职工安置办法的报告》，于1996年10月17日获得娄底市人民政府批复同意。职工安置办法规定：“…第五条参加企业重组的职工，其安置费不发给本人，全部作为职工本人的股金，参加重组后的企业入股分红。第六条不参加企业重组的职工，其安置费可在企业内部自由转让，作为基本股入股分红。…第十条参加重组职工保留原档案身份，可正常调动，调出时将安置费、入股的股金、转让所得属国有资产，留在股份公司代管”。
1996年9月28日的《湖南省娄底东风机电汽配股份有限公司公司章程》规定：第三条本公司是经市委市政府批准，在市工商行政管理局登记注册的股份有限公司…第十三条公司的股份全部为记名式普通股。职工持有的股份份额以本公司印制的股权证形式确认，职工破产安置费全部作为安置股股金，配额认购顾由内部职工自愿购买，认购者所持股份最少不低于本公司6个股份，即3000元人民币。认购者未能在规定期限内缴纳股金，视为自动放弃所认股份。自由认购股数额不限。第十四条担任公司中层以上职务的除认购个人配额股6股以外，还须按下列标准认购职务股…第二十二条本公司股份持有人为本公司股东，股东按持有股份方式的份额享有权利、承担义务。第二十三条本公司股东享有以下权利：…6、按其不同股份取其权利，安置费基本股和其他股的分红比例由股东大会决定…。
1997年1月24日，依上述安置办法及公司章程规定注册登记成立了湖南省娄底东风机电汽配股份有限公司，企业类型为有限责任公司。后于2000年5月8日变更为湖南省娄底东风机电汽配有限公司。2001年12月4日该公司依法被吊销。
2013年8月16日，公司召开股东大会对《资产处置方案表决书》进行表决并通过，明确：“调出人员其股本不参与处置资产分配，其本人所交养老保险的公家部分凭其所交养老金发票据实报账（在东风公司期间）”。东风公司二审确认现已按该表决书分配到位。
上诉人郭文辉所持《湖南省娄底东风机电汽配有限公司股权证》（湘娄东风公司股权字第002号）显示其股份记录为安置股16106.00、配额股3000.00，职务股2000.00。发证日期为97年12月25日。2001年3月8日该公司的现金日记账显示郭文辉的职务股股金2000元已退。
其他事实与原审认定的事实一致。
本院认为，本案的争议问题是上诉人郭文辉在湖南省娄底东风机电汽配股份有限公司是否拥有股东权益。本案案由虽定为股权转让纠纷，但上诉人郭文辉之能够拥有该公司股权证的实质系基于娄底市电工厂于1996年进行破产重组时国家给予职工安置而来。由于当时国有企业改制成立公司的相关规章制度并不完善，因此，在处理本案类似纠纷时，不仅要适用公司法的相关规定，还应结合当时的相关政策综合予以考虑。经审查，根据当时职工安置办法第十条“参加重组职工保留原档案身份，可正常调动，调出时将安置费、入股的股金、转让所得属国有资产，留在股份公司代管”的规定，上诉人郭文辉从该公司调动到了煤炭局工作，已由政府进行了妥善安置，其在该公司的权属按当时政策规定应属于国有资产，如果上诉人郭文辉再按其股权证享有其所诉的股东权益，显然属于进行了双重安置，对其他人员而言明显不公，亦与国家对国企破产职工的安置政策不符，故上诉人郭文辉理应不再享有公司的安置费、入股股金等权益。因此，原审法院直接驳回其诉请并无不当。至于其提出案涉安置费和股金权益不是其个人所有则应属国有的问题，鉴于当时的社会背景以及当时政府只对部分人安置、而对大多数人没有进行安置的现实情况，且当地政府本身又是此次土地款项的支付者，政府是否另行主张权利与本案的审理无关。对于上诉人郭文辉的权益，其可依公司股东会决议另行主张在公司期间的养老保险公司应交部分的权利。对于上诉人提出的原审漏判问题，原审判决系对其诉讼请求全部予以驳回，并无遗漏或不当。
综上，上诉人的上诉请求不能成立，本院不予支持。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费4323元，由上诉人郭文辉负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 肖志明
审 判 员 宁从越
代理审判员 刘 巍
二〇一七年三月二十八日
代理书记员 郭桃花