云南省昆明市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）昆民四终字第469号
上诉人（原审原告）云南中能投资股份有限公司
住所：昆明市官渡区金马大村*号。
法定代表人甘春林，董事长。
委托代理人刘小波，云南刘胡乐律师事务所律师，特别授权代理。
被上诉人（原审被告）兴业银行股份有限公司昆明分行
住所：昆明市拓东路***号拓东大厦。
负责人高云，行长。
委托代理人林松柏，云南天外天律师事务所律师，特别授权代理。
被上诉人（原审被告）兴业银行股份有限公司昆明青年路支行
住所：昆明市青年路153、155、157商铺。
负责人计云芳，行长。
委托代理人林松柏，云南天外天律师事务所律师，特别授权代理。
上诉人云南中能投资股份有限公司（以下简称中能公司）因与被上诉人兴业银行股份有限公司昆明分行（以下简称兴业银行昆明分行）、兴业银行股份有限公司昆明青年路支行（以下简称青年路支行）金融借款合同纠纷一案，不服昆明市五华区人民法院（2014）五法民三初字第330号民事判决，向本院提起上诉，本院于2014年11月18日受理后，依法组成合议庭对本案进行审理，现已审理终结。
原审法院确认以下法律事实：2011年7月11日，中能公司经股东会决议同意向青年路支行申请贷款。2011年7月13日，中能公司向青年路支行提出贷款申请；兴业银行昆明分行于2011年7月14日与云南新能投资有限公司（以下简称新能公司）签订兴银云青年支保字（2011）第07130560号《最高额保证合同》，约定新能公司为中能公司提供最高本金限额1亿元的保证担保。
2011年9月27日，中能公司与兴业银行昆明分行签订《流动资金借款合同》，约定中能公司向兴业银行昆明分行借款5000万元用于设施材料采购，期限一年，由新能公司提供保证担保。合同签订后，青年路支行按约发放贷款5000万元；合同届满，中能公司已按约归还贷款本金5000万元及利息2864533.33元。中能公司诉请兴业银行昆明分行、青年路支行连带返还本案借款利息2864533.33元，连带赔偿中能公司因支付以上利息导致的各项损失1135500元。
原审法院认为：中能公司向青年路支行提交的贷款申请和股东会决议以及与兴业银行昆明分行签订的《流动资金借款合同》系双方当事人真实意思表示，合同内容不违反法律法规禁止性效力性规定，合同合法有效具有相应法律约束力。兴业银行昆明分行按约获得相应利息收入并不违反法律规定，中能公司所诉并无相应事实和法律依据，应予驳回。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百九十六条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条之规定，判决驳回中能公司的诉讼请求。案件受理费38800元由中能公司负担。
原审判决宣判后，中能公司不服，向本院提起上诉，请求撤销原判，支持其诉讼请求。主要上诉事实和理由是银行存在违约，违规、违法的事实，应当认定本案《流动资金借款合同》无效，返还由此获取的利息收益，并赔偿相应损失。1、兴业银行昆明分行发放贷款采用双方约定的“受托支付”有名无实。受托支付属于强制性规定，兴业银行昆明分行既不审查收货凭证，也不审查验货凭证，未对交易的真实性作实质审查属于违规、违法。2、兴业银行昆明分行在款项发放之后并未核实资金去向，未及时发现《购销合同》系虚假合同，贷款调查、贷后管理明显未尽职，对借款人违反合同约定的行为应发现而未发现，属于应当追究违规、违法责任的行为。3、兴业银行昆明分行既不同意提前还款，也不自行提前收贷，中能公司已经提交了公章、印鉴证明2011年11月2日起，中能公司及子公司公章、印鉴移交给调整后的领导班子，新任班子合法取得相关公章、印鉴，且附加前法定代表人签字方可用款的非法条件，导致中能公司损失扩大，应当承担赔偿责任。4、青年路支行经办系列违规放贷，作为金融机构，应当知道相关“受托支付”的规定，仍然配合执行兴业银行昆明分行的违规指令，对中能公司损失的产生及扩大存在直接因果关系，应当承担连带赔偿责任。兴业银行昆明分行违规经营获得的利息属于非法利益，应当返还，并赔偿损失。
被上诉人兴业银行昆明分行、青年路支行答辩称：兴业银行昆明分行对中能公司的贷款申请进行审核后，已经按约履行贷款发放义务，收取利息合约合法，不存在非法利益。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应当驳回上诉，维持原判。
二审中，上诉人中能公司提交云南银塔电力开发有限公司（以下简称银塔公司）的《情况说明》，用于证明中能公司用于贷款所依据的与银塔公司签订的上述《购销合同》是虚假合同，银塔公司未与中能公司发生购销关系。
经质证，二被上诉人对该证据的真实性不能确认，并认为该《情况说明》与本案无关。
本院认为：银塔公司系与中能公司签订《购销合同》的一方当事人，其出具的《情况说明》系原件，符合法定证据形式要件，结合本案贷款确系从中能公司的账户转移支付到银通公司，履行双方签订的《购销合同》，中能公司认为该《购销合同》是虚假合同，未实际履行。故该《情况说明》与本案存在关联性，本院予以采纳。
本院认为：银塔公司系与中能公司签订《购销合同》的一方当事人，本案贷款系从中能公司的账户转移支付到银通公司，用于支付材料款；中能公司自认该《购销合同》是虚假合同。故该《情况说明》与本案存在关联性，且系原件，符合法定证据形式要件，本院予以采纳。
二被上诉人兴业银行昆明分行、青年路支行没有提交新证据。
上诉人中能公司、被上诉人兴业银行昆明分行、青年路支行均对原审判决认定事实有异议，认为中能公司系提前归还借款本息。
经审理，本院查明：2012年6月15日，中能公司向兴业银行昆明分行归还借款本息；原审法院认定的“合同期满，中能公司归还借款本息”事实错误，本院予以纠正；原审法院认定的其余事实与本院查明事实一致，本院予以确认，并补充确认以下法律事实：2011年9月27日，中能公司以流动资金周转为由向兴业银行昆明分行申请贷款，双方签订《流动资金借款合同》，第六条第一款约定：“借款人满足贷款人要求的下列各项提款先决条件后，方可向贷款人申请发放本合同项下借款，……5、关联企业信息，6、申请临时性流动资金借款的，需提供采购合同、订单合同、债项证明等相关合同、凭证或资料”；第七条第二款约定：“1、贷款人“受托支付”是指借款人授权贷款人将借款资金支付给符合本合同约定用途的借款人交易对手，采用贷款人受托支付方式的，在借款资金发放前，借款人应提供符合本合同约定用途的相关交易资料，经贷款人审核同意后，将借款资金通过借款人账户及时支付给借款人交易对手”，第（二）项约定：“具有以下情形之一的借款资金支付，应采用贷款人受托支付方式：……3、支付对象明确或单笔支付金额超过1000万元的”；第十二条约定：“有下列情形的，贷款人有权提前收贷，（三）利用与关联方之间的虚假合同，以无实际贸易背景的应收票据、应收账款等债权向贷款人贴现或质押，套取贷款人资金或授信的”。
2011年9月27日，青年路支行向中能公司发放贷款5000万元，并于当日，通过转账支票向银塔公司转账5000万元，款项用途为支付材料款。
2014年8月4日，银塔公司出具《情况说明》，载明“中能公司要求核实2011年1月10日，与中能公司签订《购销合同》，约定出卖电缆等材料供给12585万元相关事宜，经查：我公司未向中能公司交付电缆等相关任何材料，期间也未向任何第三方采购电缆等相关材料用于向中能公司出售，特此说明。”
2012年8月1日，中能公司法定代表人由杨云仙变更为甘春林。
综合本案诉辩主张，本案争议焦点是本案《流动资金借款合同》是否有效；兴业银行昆明分行、兴业银行青年路支行是否应当承担赔偿责任。
本院认为：依据上述《流动资金借款合同》、《购销合同》以及中国银行业监督管理委员会令（2010年第1号）《流动资金贷款管理暂行办法》第二十七条“采用贷款人受托支付的，贷款人应根据约定的贷款用途，审核借款人提供的支付申请所列支付对象、支付金额等信息是否与相应的商务合同等证明材料相符。审核同意后，贷款人应将贷款资金通过借款人账户支付给借款人交易对象”之规定，兴业银行昆明分行已按约履行了贷款发放义务，中能公司应按约履行还本付息的合同义务。中能公司与银塔公司是否存在真实交易并不影响上述《流动资金借款合同》效力。中能公司所依据的《银行业监督管理法》和《流动资金贷款管理暂行办法》系行政管理法规，不属于法定的禁止性效力性规范，依据《中华人民共和国合同法》第五十二条“有下列情形之一的，合同无效：（五）违反法律、行政法规的强制性规定”之规定，中能公司没有证据证明兴业银行昆明分行存在违反法定禁止性效力性规范的事实。故上述《流动资金借款合同》合法有效。中能公司自认其与银通公司并不存在真实购销关系，用于申请贷款的《购销合同》系虚假合同，其自身行为违反了合同约定和法律规定，并依此为由主张合同无效。本院认为，中能公司在从事民事行为时，应当诚实信用，遵守法律法规的规定，并按合约履行义务；使用虚假合同从事民事行为，又以自己行为违法为由主张合同无效，以达到拒绝履行其应负债务的偿还责任，其行为有悖诚信原则，该主张本院不予支持。依据工商登记，中能公司归还本案借款本息后，其法定代表人由杨云仙变更为甘春林，故其主张因其法定代表人变更请求提前还款被兴业银行拒绝造成损失没有事实依据。原审法院判决认定部分事实清楚，适用法律正确，所作判决并无不当，中能公司的上诉理由不能成立。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费38800元由上诉人云南中能投资股份有限公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 郝遵华
审 判 员 张雪芳
代理审判员 陈 锐
二〇一五年二月十一日
书 记 员 郭兆强