杭州经济技术开发区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）杭经开商外初字第4号
原告（反诉被告）：昆山开平爱复合材料有限公司。
法定代表人：黄承国。
委托代理人：白芸。
被告（反诉原告）：浙江中自机电控制技术有限公司。
法定代表人：黄永忠。
委托代理人：尹会江、张一鸣。
原告昆山开平爱复合材料有限公司（以下简称为复合公司）与被告浙江中自机电控制技术有限公司（以下简称为控制公司）承揽合同纠纷一案，由江苏省昆山市人民法院移送至本院，本院于2014年1月3日受理后，依法适用简易程序审理。案件审理过程中，被告控制公司向本院提起反诉，本院受理后，依法组成合议庭，于2014年3月4日公开开庭进行了合并审理。复合公司委托代理人白芸，控制公司委托代理人尹会江、张一鸣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
复合公司诉称：复合公司为提高机器设备生产效率，与控制公司双方于2012年1月签订《供销合同》，合同约定由控制为复合公司的三台“范美特”牌设备进行改造，该合同第三条规定：安装调试完成时间为2012年5月30日，同时双方对供货清单、单价、付款方式等均作出约定。2012年1月19日，复合公司按约支付给控制公司合同50%的价款，即40986元。2012年5月30日，控制公司未能安装调试完成，其于2012年10月31日提出终止合同。复合公司支付相应款项，控制公司一直未能调试完成，导致合同目的无法实现，为此诉请法院：一、请求判令解除双方的合同，返还复合公司预付款40986元；二、本案诉讼费由控制公司承担。
控制公司未递交书面答辩状，庭审中针对复合公司的本诉口头答辩称：根据合同约定，双方约定的调试安装由复合公司负责，控制公司仅提供指导。根据双方往来邮件，控制公司多次催促复合公司先行进行改造，但复合公司无任何回复。控制公司已经将一台电控箱交给复合公司，若有问题，复合公司应该及时通知控制公司。复合公司不履行协助义务导致承揽工作不能完成，控制公司不存在违约行为。请求法院驳回复合公司的本诉请求。
针对复合公司的起诉，控制公司反诉称：从2011年4月起复合公司多次找控制公司协商对机器设备电气改造事宜。控制公司于2011年7月28日明确提出电气控制改造前复合公司必须先行改造机器设备的相关部件机械改造，而且该部分控制公司也明确提出自己无法加工，复合公司对此未作回复，只催促控制公司尽快进行电气控制化改造。2011年12月双方签订案涉合同，控制公司于2012年4月完成了合同中约定的三台电控箱的研制及生产，并于4月将第一台电控箱运输到复合公司，控制公司多次派人前去指导机械部分的改造工作，但复合公司迟迟未动，导致调试工作一直搁浅，给控制公司造成51362.48元损失。故反诉请求法院：一、判令依法继续履行合同；二、复合公司支付剩余货款40986元；三、复合公司承担反诉费用。
复合公司针对控制公司的反诉未递交书面答辩状，庭审中口头答辩称：双方之间是经过邮件等各种形式在协商的基础上，签订了涉案名为供销合同实为承揽关系合同。之后复合公司也积极配合控制公司，控制公司由于自己的原因不能完成改造工作，责任在控制公司，请求法院驳回控制公司的反诉请求。
为证明自己的主张，复合公司在庭审中出举证据如下：
1.供销合同，用以证明双方建立了承揽关系，对机器改造时间等充分约定。
2.电汇凭证，用以证明复合公司已按照约定向控制公司支付预付款项，完成了主要义务。
3.终止合同邮件，用以证明控制公司没有按期支付劳动成果，并发送邮件要求终止合同。
上述证据经庭审质证，控制公司发表质证意见如下：对证据1、2三性均无异议，对证据3真实性无异议，但邮件系双方协商过程中形成，无单方解除合同意思表示。
为证明自己的主张控制公司在庭审中提交证据如下：
1.供销合同，用以证明双方的权利义务及对相关事项的约定。
2.电子邮件及相关附件，用以证明复合公司有违约行为，控制公司已尽告知义务。
3.出差报销凭证及清单，用以证明交通费用为1310元及复合公司已收到了货物。
4.原材料发票，用以证明为改造设备给造成的财产损失。
5.已组装的剩余两台设备照片。
6.软件开发源代码。
7.电气图。
8.工资条
证据5-8共同证明为定制非通用性产品付出大量人物财力。
9.设备照片，用以证明设备必须进行前期改造。
10.图片及《客户使用报告》，用以证明控制公司有成熟的改造技术。
11.简介及荣誉证明，用以证明控制公司有成熟的改造技术及设备，在行业中处于领先地位。
12.发货流程单，用以证明在2012年4月已经加工完成涉案电气箱的改造。
上述证据经庭审质证，复合公司发表质证意见如下：对证据1三性无异议。对证据2真实性无异议，双方在签订合同前进行了充分沟通，说明双方在合同签订前都已经谈妥，不存在被告所说原告没有配合的情况。对其中2012年4月19日的邮件内容有异议，合同签订后被告额外增加原告义务，对新增义务原告不认可。对证据3至9真实性均有异议，不能证明系被告为原告项目支出，根据合同约定，原告只需支付合同价款，无需支付额外费用。对证据10、11有异议，与本案无关联性。对证据12有异议，系被告单方制作签字，原告不予认可。
上述证据经本院审核后认证如下：
对复合公司所举证据的认证：控制公司对复合公司提交的证据真实性无异议，本院对证据1-3予以确认，并作为定案依据。
对控制公司所举证据的认证：复合公司对控制公司提交的证据1、2真实性无异议，本院认为对该组证据予以确认，并作为定案依据。控制公司提交的证据3-12，复合公司提出的异议成立，本院对该组证据不予确认。
依据上述已被确认的证据及原告的陈述，本院认定的事实如下：
（一）复合公司为提高机器设备生产效率，复合公司与控制公司协商对范美特剑杆织机改造。2011年7月11日，控制公司发送邮件：“附件是我们拟写的合同，咱们可以先把合同签订好，我公司再派人去现场关于机械和电控接口再去做个明确，另外，我们这边还有个备货周期。”7月18日，控制公司发送邮件：“前面我们已有工程师去现场了解过，在技术实现上我们有了确认，所以我本意是在合同签订后再派人去现场落实接口问题。”复合公司遂回复同意。7月25日，复合公司发送邮件：“我司厂长对机器改造一事很急，还请您能尽快安排人员来我司洽淡。”7月28日，控制公司发达邮件：“张工回来给我汇报了，并填写了附件的改造接口需求单，机械方面接口的工作我们没法做，量太少，我们没法找人加工，电控方面没有问题。其他问题都是小的细节问题，请你们根据附件表格确定方案。”
（二）通过前期沟通，双方于2012年1月初签订《供销合同》，合同约定由控制公司为复合公司的三套“范美特”牌设备进行改造，合同约定：单套主控部分价格17280元，机械附件6480元，安装调试费3564元，三套总价共计81972元；控制公司向复合公司提供产品使用方的技术培训，复合公司在控制公司的指导下负责机械零部件的安装；安装调试完成时间为2012年5月30日；合同签订后3个工作日内支付50%货款，安装调试完成后3个工作日内支付其余货款。合同签订后，复合公司支付给控制公司合同50%的价款，即40986元。
（三）2012年4月19日，控制公司发送邮件，提出3台织机改造过程中发现急需解决的问题，建议复合公司改装前对机器进行大修、常规保养、杂物清理、部件功能检查、更换配件；增加电子卷取配置；调试过程必须有机械师傅配合；等。6月21日，控制公司发送邮件，提出织机改造增加电子卷取4000元，高配款电箱6000元，关于电箱的问题，要求复合公司先检查机器，控制公司承诺过几天带好东西一次性全部调好。
（四）截止2012年5月30日，控制公司已将一台电箱交付复合公司，但未作调试，之后改造项目中断。2012年10月31日，复合公司向控制公司发送《关于合同终止协议》邮件，载明预付款为40986元，因合同终止无法退回费用为32234元（其中已交付1个电箱23760元、另2个电箱造成报废费用4260元、人工费差旅费4214元），同意退回8752元。复合公司未同意该方案。
本院认为：复合公司与控制公司签订的《供销合同》系承揽合同法律关系，双方签订合同后，均应按约履行合同义务。本案争议焦点一合同解除问题。复合公司主张解除合同，控制公司主张继续履行。经查明，在履行织机改造项目中，复合公司应做好配合工作，并解决机械方面问题，控制公司应解决电控方面问题，并对复合公司作出技术指导，双方需积极配合，才顺利完成项目。事实上，双方未正常配合，导致项目搁浅近两年之久，从本案实际情况考量，继续履行合同已然无可行性。此外，控制公司在2012年10月已发送《关于合同终止协议》邮件，双方仅因费用问题未能谈妥，故本院认为合同应予解除。本案争议焦点二违约问题。在合同签订前，控制公司曾向复合公司提出机械方面接口工作需复合公司自行完成，对此复合公司未提出异议，合同也约定复合公司在控制公司的指导下负责机械零部件的安装，故机械方面工作由复合公司完成是明确的。在改装过程中，控制公司提出机械方面整改意见时，复合公司未予理会，造成项目中断。此外，控制公司系掌握专业技术一方，其应提前预计改造成本，并及时告知对方关于机械接口方面的具体工作量及费用，但控制公司仅在邮件及合同中粗略带过，未尽详细释明义务，造成复合公司对改造成本缺乏全面认知。合同履行中，控制公司提出改装前需对机器进行大修、常规保养、杂物清理、部件功能检查、更换配件、增加配置等，无疑超过了复合公司的预计，从而不再配合。综上，双方在履行合同过程中，均有不当之处。本案争议焦点三价款问题。控制公司在2012年10月31日已提出终止合同，在费用明细表中载明已发货的电箱为23760元，其他费用8474元。关于已发货的一台电箱，复合公司收货后未配合改造，亦未在合理期间提出异议，故该电箱的价款应如数支付。关于控制公司主张的其他费用缺乏依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第九十四条第（四）项，第九十七条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、昆山开平爱复合材料有限公司与浙江中自机电控制技术有限公司签订的供销合同于本判决生效之日起解除。
二、浙江中自机电控制技术有限公司于判决生效后十日内返还昆山开平爱复合材料有限公司货款17226元。
三、驳回昆山开平爱复合材料有限公司的其他诉讼请求。
四、驳回浙江中自机电控制技术有限公司的反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉受理费825元，由昆山开平爱复合材料有限公司负担595元，浙江中自机电控制技术有限公司负担230元。反诉受理费412.5元，由浙江中自机电控制技术有限公司负担。昆山开平爱复合材料有限公司于本判决书生效之日起十五日内来本院退费；浙江中自机电控制技术有限公司于本判决书生效之日起十日内，向本院交纳应负担的诉讼费（本院开户银行：中信银行杭州经开支行；户名：杭州经济技术开发区人民法院；账号：73×××41）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预缴上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在上诉期满后七日内仍未缴纳的，按自动撤回上诉处理（浙江省杭州市中级人民法院开户银行为工商银行湖滨分理处，户名浙江省杭州市中级人民法院，账号12×××68）。
审 判 长 邱洁健
人民陪审员 楼季平
人民陪审员 隋成中
二〇一四年四月三日
书 记 员 陈轩桢