江苏省无锡市锡山区人民法院民 事 判 决 书（2017）苏0205民初1774号原告：无锡市梁溪区环境卫生管理处，住所地无锡市梁溪区清扬路***号建设大厦*楼***楼。法定代表人：孙剑斌，该管理处处长。委托诉讼代理人：许静霞，江苏锦程律师事务所律师。被告：范洪新，男，1978年9月10日，汉族，住无锡市锡山区。被告：范洪芳，女，1976年3月24日，汉族，住无锡市新吴区。被告：朱友良，男，1970年6月21日生，汉族，住无锡市锡山区。委托诉讼代理人：范洪新，男，1978年9月10日，汉族，住无锡市锡山区。原告无锡市梁溪区环境卫生管理处（以下简称梁溪环卫处）与被告范洪新、范洪芳、朱友良清算责任纠纷一案，本院于2017年4月6日立案受理后，依法由审判员吕纯阳独任审判，于2017年6月2日、10月18日二次公开开庭进行了审理。原告梁溪环卫处的委托诉讼代理人许静霞，被告朱友良的委托诉讼代理人暨被告范洪新、被告范洪芳到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告梁溪环卫处向本院提出诉讼请求：判令范洪新、范洪芳、朱友良共同对无锡宏兴制冷设备有限公司的378810元债务承担连带清偿责任。事实和理由：2008年4月9日，无锡宏兴制冷设备有限公司（以下简称宏兴公司）所有的车辆与梁溪环卫处所有的车辆发生交通事故，致使案外人朱甲恩受伤。朱甲恩就此次交通事故所受人身损害向无锡市新吴区人民法院多次提起诉讼。梁溪环卫处已为宏兴公司垫付其应向朱甲恩支付的赔偿款378810元，梁溪环卫处对宏兴公司的上述债权378810元已经无锡市梁溪区人民法院判决确认且已进入执行阶段。2012年5月17日，宏兴公司被工商部门吊销营业执照，此后由范洪新、范洪芳、朱友良三人于2015年3月24日组成宏兴公司清算组，但范洪新、范洪芳、朱友良未依法清算，三人在宏兴公司尚未清偿梁溪环卫处债务的情况下骗取了工商部门对宏兴公司的注销登记。范洪新、范洪芳、朱友良的上述行为违反了公司法的相关规定，恶意逃避宏兴公司债务，严重侵害了梁溪环卫处的合法权益，故梁溪环卫处提起本案诉讼。被告范洪新、范洪芳共同辩称：1、宏兴公司设立时间是2006年9月19日，注册资金20万元。在宏兴公司名下车辆发生案涉交通事故前，该公司仅实际经营一年有余且利润微薄，范洪新本人在事故中严重受伤，在事故发生后又多次承担赔偿责任，范洪新在案涉交通事故发生后已无力继续经营宏兴公司，宏兴公司在案涉事故发生后即停止经营并于2012年被工商部门吊销营业执照；2、范洪新、范洪芳于2014年依法对宏兴公司进行了清算，清算过程中已通知梁溪环卫处依法申报债权，但并未收到梁溪环卫处的债权申报材料。现宏兴公司账册齐全、收支清楚，并不存在范洪新虚假出资、抽逃出资、转移财产等可能导致公司股东需对公司债务承担责任的情形；3、退一步讲，因宏兴公司在清算时已无任何财产，范洪新、范洪芳在公司清算过程中也未分配任何财产，即使梁溪环卫处在清算过程中申报债权，宏兴公司也无力清偿该债务，梁溪环卫处的债权未能受偿属于宏兴公司债权债务清理完毕的结果，梁溪环卫处的债权未能受偿与范洪新、范洪芳的行为间无任何因果关系。综上，梁溪环卫处现要求范洪新、范洪芳对宏兴公司债务承担连带清偿责任无任何事实及法律依据，请求法院依法驳回梁溪环卫处的诉讼请求。被告朱友良辩称，同意范洪新、范洪芳的答辩意见，其仅是在宏兴公司注销过程中协助范洪新、范洪芳办理相关事务，并不存在利用虚假清算报告骗取注销登记的情形，其个人亦不应对公司债务承担连带清偿责任，请求法院依法驳回梁溪环卫处的诉讼请求。经审理查明：宏兴公司系有限责任公司（自然人控股），设立于2006年9月19日，注册资本20万元，公司股东为朱友良、范洪新。2008年4月9日，案外人刘海华驾驶宏兴公司所有的苏Ｂ×××××号车行驶中与案外人刘菲驾驶的登记车主为无锡市北塘区环境卫生管理处（现已更名为梁溪环卫处）的苏Ｂ×××××号车发生碰撞，造成两车侧翻损坏，刘菲当场死亡，刘海华及苏Ｂ×××××号车乘坐人范洪新、朱甲恩不同程度受伤的重大交通事故。事故发生后，朱甲恩于2008年5月26日向无锡高新技术产业开发区人民法院（现已变更为无锡市新吴区人民法院，以下简称新吴区法院）提起诉讼，要求宏兴公司、梁溪环卫处以及苏Ｂ×××××号车的实际车主无锡市新永洁环境卫生服务有限公司（以下简称新永洁公司）等赔偿医疗费468773.51元。新吴区法院于2008年7月28日作出（2008）新民一初字第0817号民事判决，判决宏兴公司向朱甲恩赔偿321141.46元；新永洁公司向朱甲恩赔偿137632.05元，梁溪环卫处承担连带赔偿责任；宏兴公司、新永洁公司对上述赔偿义务互负连带赔偿责任。判决生效后，在该案强制执行过程中，宏兴公司将其所有的苏Ｂ×××××号车过户给朱甲恩，新永洁公司除向朱甲恩支付其应承担的赔偿款137632.05元外，另代宏兴公司承担了部分赔偿款161300元及执行费1000元，梁溪环卫处代宏兴公司承担了部分赔偿款20000元。因上述事故造成朱甲恩七级伤残，朱甲恩于2009年8月至2011年2月期间就其后续产生医疗费等损失4次以诉讼的方式向宏兴公司、梁溪环卫处、新永洁公司等主张赔偿，新吴区法院分别作出（2009）新民一初字第1997号、（2010）新民初字第507号、（2010）新民初字第601号、（2011）新民初字第86号民事判决，判决宏兴公司、梁溪环卫处、新永洁公司承担相应赔偿责任。上述判决生效后的执行程序中，因宏兴公司未能履行相应的赔偿义务，由梁溪环卫处、新永洁公司代为承担了宏兴公司应负的全部赔偿责任，其中梁溪环卫处代宏兴公司支付了赔偿款、诉讼费、执行费合计318793.54元，新永洁公司代宏兴公司支付了赔偿款、诉讼费、执行费合计182702.04元。嗣后，梁溪环卫处于2011年2月28日向无锡市南长区人民法院（现已变更为无锡市梁溪区人民法院，以下简称梁溪区法院）提起诉讼，向宏兴公司追偿代偿款等费用。梁溪区法院审理后作出（2011）南民初字第339号民事判决，判决宏兴公司于判决生效后10日内向梁溪环卫处支付314380.54元及自2011年3月28日起按中国人民银行同期贷款利率标准计算的利息。另，朱甲恩于2013年11月4日再次向新吴区法院提起诉讼，新吴区法院审理后作出（2013）新民初字第2158号民事判决，梁溪环卫处在该案执行程序中代宏兴公司支付赔偿款52829元。上述判决生效后，宏兴公司未向梁溪环卫处支付任何款项。审理中，原被告双方对上述事实均无异议，双方对以下事实存在争议：范洪新、范洪芳、朱友良在宏兴公司清算过程中是否存在以虚假清算报告骗取注销登记的情形。梁溪环卫处陈述，其于2015年3月底收到梁溪环卫处清算组邮寄的“关于本公司解散清算及债权人债权申报的通知”后于2015年4月21日向上述通知上载明的债权申报人范洪新邮寄债权申报书一份，内容是就梁溪环卫处对宏兴公司享有的债权314380.54元进行债权申报，同时指出按照公司法的相关规定，宏兴公司应于吊销营业执照之日（即2012年5月17日）起15日内成立清算组，但宏兴公司股东朱友良、范洪新直至2015年3月24日才成立清算组，明显违反了公司法的规定，宏兴公司股东朱友良、范洪新应对梁溪环卫处申报的债权承担连带清偿责任。根据梁溪环卫处邮寄上述债权申报书的快递信息显示，范洪新于2015年4月22日收到上述债权申报书，但宏兴公司或范洪新、范洪芳、朱友良均未对梁溪环卫处申报的上述债权作任何偿付。此后，范洪新、范洪芳、朱友良作为宏兴公司清算组成员于2015年5月26日向工商部门提交宏兴公司清算报告一份，载明：本公司于2015年3月24日停止经营，成立清算组并进行清算程序，清算组由朱友良、范洪新、范洪芳三人组成，由范洪新任清算组组长。公司清算情况如下：一、公司人员已全部安置完毕；二、公司债权债务清算及清偿情况：清算费用、职工工资和社会保险费用、法定补偿金、税款已全部缴清，债权债务已全部清理完毕；三、公司清偿债务后的剩余财产已按照股东的出资比例分配完毕；四、公司清算组已于成立之日起十日内通知债权人，并在报上公告《公司注销公告》，详见2015年3月24日江苏经济报。同日，宏兴公司经工商部门核准注销。梁溪环卫处陈述，宏兴公司对其申报的债权未作偿付，但在上述清算报告上确载明债权债务已全部清理完毕且剩余财产已按照股东的出资比例分配完毕，故清算报告内容虚假，范洪新、范洪芳、朱友良以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理宏兴公司注销登记，故应对宏兴公司结欠梁溪环卫处的案涉债务承担相应赔偿责任。范洪新、范洪芳、朱友良共同陈述，宏兴公司注册资金20万元，主营业务是家用电器维修，利润微薄。案涉交通事故发生后，宏兴公司股东范洪新受伤严重且判决确定宏兴公司应承担数十万元的赔偿责任，因宏兴公司无力清偿债务故在执行过程中该公司名下的车辆被过户给朱甲恩以折抵部分债务，故范洪新、朱友良在事故发生后已无力继续经营宏兴公司，宏兴公司在2008年4月案涉事故发生后即停止经营。除法院判决确定的债务外，宏兴公司停止经营时财务账册显示的债权债务均在1000元以下，此后也未发生其他债权。因没有经营收入，宏兴公司自2008年7月起就保持税务零申报。因宏兴公司未能按规定办理2010年度检验，无锡工商行政管理局南长分局于2012年5月17日作出行政处罚，吊销宏兴公司的营业执照。2014年9月12日，宏兴公司股东范洪新、朱友良作出注销公司的股东会决议，此后范洪新、范洪芳、朱友良三人组成宏兴公司清算组，进行注销税务登记等清算事宜。清算过程中，宏兴公司清算组按规定于2015年3月24日在江苏经济报上刊登债权申报公告并于同年3月27日向已知债权人梁溪环卫处等邮寄债权申报通知书，但并未收到梁溪环卫处邮寄的债权申报书。另，案涉清算报告系宏兴公司清算组在工商部门提供的格式文本上填写相应内容后形成，因宏兴公司清算时无任何财产，故无法清偿案涉债务，范洪新、范洪芳、朱友良亦未分配任何公司财产，上述客观情况与清算报告中的表述并不矛盾，现范洪新、范洪芳、朱友良仍保留有宏兴公司成立以来的完整财务账册以供核实，并不存在以虚假清算报告骗取注销登记的情形。上述事实，有（2011）南民初字第339号民事判决书、（2013）新民初字第2158号民事判决书、行政处罚决定书、股东会决议、注销税务申请、税务事项告知书、公司注销登记申请书、债权申报通知及邮寄凭证、公告、债权申报书及邮寄凭证、清算报告、准予注销登记通知书及当事人陈述在案佐证。本院认为：本案的争议焦点是范洪新、范洪芳、朱友良在宏兴公司清算程序中是否存在以虚假清算报告骗取注销登记的情形。公司解散后，清算义务人不仅负有依法清算的义务，而且在清算程序中以及清算结束办理注销登记的过程中，始终负有对债权人以及公司登记机关的如实陈述义务，不得对债权人及公司登记机关作虚假陈述。关于欺诈注销的民事责任，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第19条规定：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。根据上述规定，构成欺诈注销应符合以下要件：1、公司未经依法清算；2、提供虚假的清算报告。清算义务人向公司登记机关申请办理公司注销登记手续时，应承担如实陈述义务，即如实提交债权债务清理完结的清算报告，不得向公司登记机关提交与客观事实不符即虚假的清算报告；3、已经办理公司注销登记；4、欺诈注销行为造成债权人的债权不能实现。清算义务人实施欺诈注销登记行为与债权人的债权未能实现之间存在着因果关系。就本案而言，第一、宏兴公司注册资金为20万元，远低于案涉交通事故发生后经多次判决确定的宏兴公司应承担的损害赔偿金额。在朱甲恩自2008年5月26日起提起的多次诉讼中，宏兴公司除在第一次诉讼中以名下车辆清偿部分债务外，在其余诉讼中经法院多次强制执行仍未能有任何财产用于清偿债务，宏兴公司所应承担的赔偿金额均由梁溪环卫处等代为承担。以上事实结合宏兴公司自2008年7月起就保持税务零申报等情况均可印证宏兴公司以其所有财产清偿案涉交通事故中确定的部分赔偿义务后已丧失清偿能力，即宏兴公司在清算时已无任何财产；第二、虽然宏兴公司股东范洪新、朱友良未在宏兴公司被吊销营业执照后的法定期限内成立清算组进行清算，但因宏兴公司在此前的多次诉讼中已无财产可清偿债务，该公司被吊销营业执照时已无财产，并未因范洪新、朱友良怠于组成清算组进行清算而导致宏兴公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，即范洪新、朱友良怠于组成清算组进行清算的瑕疵并未对梁溪环卫处的债权造成损害；第三、因宏兴公司在清算时已无财产，故梁溪环卫处在清算过程中申报债权的必然结果是无法受偿，该客观结果与案涉清算报告中表述的“债权债务已全部清理完毕”并不矛盾，不能将债务清理完毕理解为债务清偿完毕。虽然案涉清算报告中存在未记载宏兴公司未能清偿梁溪环卫处债务的瑕疵，但因清算报告中记载的债权债务清理结果与客观结果相符，故并不构成虚假清算报告；第四、基于宏兴公司在清算时已无财产，故梁溪环卫处的债权未能实现与范洪新、范洪芳、朱友良在宏兴公司清算程序的行为并不存在任何因果关系。综上，范洪新、范洪芳、朱友良虽存在未在法定期限内成立清算组开始清算以及未在清算报告中记载宏兴公司不能全部清偿对外债务的瑕疵，应当予以纠正，但其提供的清算报告内容与宏兴公司清算结果的客观事实相符，不构成以虚假清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记的情形。梁溪环卫处现要求范洪新、范洪芳、朱友良对案涉债务378810元承担连带清偿责任的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国公司法》第一百八十一条、第一百八十四条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十九条之规定，判决如下：驳回无锡市梁溪区环境卫生管理处的全部诉讼请求。案件受理费6982元，减半收取3491元，由梁溪环卫处负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提供副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。审判员  吕纯阳二〇一七年十一月三十日书记员  高继承本案援引法律条款《中华人民共和国公司法》：第一百八十一条公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。第一百八十四条公司因本法第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）：第十九条有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。