江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）宁商终字第168号
上诉人（原审被告）江苏圣通建设集团有限公司句容分公司。
负责人葛振华，系圣通句容分公司经理。
上诉人（原审被告）江苏圣通建设集团有限公司。
法定代表人丁海明，该公司董事长。
被上诉人（原审原告）崔国胜（系南京市江宁区恒天钢管扣件租赁站业主），男，汉族。
委托代理人陈勇，江苏上元律师事务所律师。
上诉人江苏圣通建设集团有限公司（下称圣通公司）、江苏圣通建设集团有限公司句容分公司（下称圣通句容分公司）因与被上诉人崔国胜租赁合同纠纷一案，不服南京市江宁区人民法院（2013）江宁淳民初字第318号民事判决，向本院提出上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
崔国胜原审诉称：2010年9月19日，圣通句容分公司因承建梅花苑复建房工程（以下简称梅花苑项目）向其租用钢管及扣件。此后，圣通句容分公司拖欠租金未付。现其诉至法院，要求判令解除其与圣通句容分公司之间的租赁合同；判令圣通句容分公司返还钢管15034.8米、扣件10453只或支付钢管、扣件赔偿金398710元；支付租金211796元（含上力费，此租金已计算至2013年3月31日；2013年4月1日至租赁物实际返还之日，租金按每天228.1元计算）、违约金42359元；支付律师费20900元。因圣通句容分公司系圣通公司不具备法人资格的分支机构，故要求圣通公司共同清偿上述款项。
圣通公司、圣通句容分公司原审辩称：其与崔国胜并不存在租赁合同关系，请求驳回崔国胜全部诉讼请求。
原审法院经审理查明：圣通句容分公司系圣通公司下属无法人资格的分支机构。2010年9月19日，崔国胜以南京市江宁区恒天钢管扣件租赁站（组织机构代码L3468454-6，以下简称恒天租赁站）名义与圣通句容分公司签订租赁合同一份。合同约定，自2010年9月19日至2011年7月18日止，圣通句容分公司向恒天租赁站租用钢管及扣件；钢管租金每天每米0.011元，如丢失赔偿价每米22元，扣件租金每天每只0.006元，如丢失赔偿价每只6.5元；承租方指定代办提货、退货、结算手续人为杨万林，承租方在出租方指定地点提货、退货，双方当场点清数量，出入单由承租人指定的经办人签字生效；承租方负责租赁物的自提、自送、装卸、上架，若需出租方提供劳力，承租方应支付劳力费；租金每月结算一次，不按时交纳租金，承租方按所欠租金额20%承担违约责任，出租方有权随时收回租赁物；租赁期满后租赁物应归还，如需延长，需出租方同意后续签补充协议，否则视为承租方违约，出租方有权加收未还租赁物的双倍租金，并随时收回租赁物，因此发生的费用由承租方负担；双方有一方违约，由违约方承担诉讼执行费及律师费用；合同还对其他事项作出约定。合同订立之时，由崔国胜在甲方（出租方）处签名并加盖恒天租赁站公章，由杨万林在乙方（承租方）处签名并加盖“江苏省通建设工程有限公司句容分公司梅花苑工程项目部”公章。2010年9月20日至2010年10月25日期间，崔国胜分六次向圣通句容分公司交付钢管共计15034.8米、扣件共计10453只，并因此支付上力费455元。恒天租赁站开具的出货单上记载了钢管、扣件数量及上力费数额，杨万林均签字予以确认。此后，圣通句容分公司一直使用租赁物，但尚欠租金205773.4元未付（此租金计算至2013年3月31日，含上力费455元）。2013年6月13日，崔国胜因本次诉讼支付律师费代理费20900元。
审理中，圣通句容分公司自认其确为梅花苑项目施工人，其委托代理人黄永军即为该项目部负责人，该项目也确实使用了杨万林提供的钢管及扣件。圣通句容分公司同时辩称梅花苑项目部无公章，其系租用杨万林的钢管及扣件，但其提交的证据材料却证实杨万林系“梅花苑项目脚手架班承包班组长”。此外，圣通句容分公司未提交证据证明其与杨万林存在租赁合同关系。
原审法院认为：圣通句容分公司系圣通公司下属无法人资格的分支机构，其虽辩称梅花苑项目部无公章，但却自认承建了梅花苑项目，其提交的证据也证明杨万林系梅花苑项目脚手架班承包班组长，故杨万林作为其工作人员与崔国胜签订租赁合同并加盖梅花苑项目部公章这一行为的法律后果应由圣通句容分公司承担，故崔国胜与圣通句容分公司之间租赁关系依法成立并生效，对双方具有法律约束力。崔国胜已依约交付了租赁物，有权获取租金，圣通句容分公司迟延支付租金，双方约定的解除合同条件成就，崔国胜有权解除合同并要求收回租赁物。故崔国胜要求圣通句容分公司支付租金、违约金、律师代理费，并返还租赁物的诉请于法有据，该院予以支持，崔国胜主张的租金及违约金超出合同约定部分，该院不予支持。圣通句容分公司及圣通公司辩解称其与崔国胜之间不存在租赁合同关系，圣通句容分公司系租用杨万林的钢管及扣件，因均未提供证据证明上述主张，且该主张与该已查明事实不符，故对上述辩解意见，该院不予采纳。圣通句容分公司作为圣通公司的分支机构，无能力承担清偿责任时，其民事责任由圣通公司承担。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第一百零七条、第二百二十六条、第二百二十七、《中华人民共和国公司法》第十四条、《最高人民法院关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见》第五十八条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、解除崔国胜与圣通句容分公司之间的租赁合同。二、圣通句容分公司于判决发生法律效力之日起10日内返还崔国胜钢管15034.8米、扣件10453只，如不能返还，应支付钢管、扣件赔偿金398710元。三、圣通句容分公司应支付崔国胜租金205773.4元（含上力费，此租金已计算至2013年3月31日，2013年4月1日至判决发生法律效力之日止，租金按每天228.1元计算）、违约金41154.7元、律师代理费20900元，于判决发生法律效力之日起10日内付清。四、圣通公司对上述款项的清偿承担补充责任。五、驳回崔国胜其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案减半收取案件受理费5269元、财产保全费3770元，合计9039元，由崔国胜负担97元，圣通句容分公司负担8942元（此款崔国胜已垫付，圣通句容分公司在支付上述款项时应加付此垫款）。
判决后，圣通公司及圣通句容分公司均不服，向本院提出上诉，请求撤销原判，依法改判驳回崔国胜的原审诉讼请求，主要事实及理由为：圣通公司及圣通句容分公司和崔国胜之间不存在租赁关系，没有收到过崔国胜的任何钢管、扣件，圣通句容分公司不具有承接工程的资质，不可能成立“圣通句容分公司梅花苑工程项目部”，当然也不存在印章。圣通句容分公司没有自认过承建梅花苑项目。杨万林不是圣通公司及圣通句容分公司的工作人员。原审法院将杨万林与崔国胜之间的租赁合同关系认定为圣通句容分公司与崔国胜之间存在租赁合同关系，显然错误。原审判决圣通公司返还钢管、扣件无事实依据，不存在折价赔偿和支付租金的事实。圣通公司及圣通句容分公司不应该支付律师费。
被上诉人崔国胜答辩称，圣通句容分公司已经自认承建了梅花苑工程，该公司工商资料上记载其具备承建工程资质。圣通句容分公司应存在梅花苑项目部的公章，如果没有该公章，其应该向公安机关报案，但其并未报案处理。圣通句容分公司也认可使用了崔国胜的钢管、扣件。崔国胜与圣通句容分公司之间存在租赁合同关系。圣通句容分公司提供的证据反映杨万林是梅花苑工程项目脚手架班组组长，其称杨万林不是其工作人员与事实不符。律师费在租赁合同中有明确约定，圣通公司应予以支付。综上，圣通公司及圣通句容分公司的上诉理由不能成立，原审判决正确，应予以维持。
本院经审理查明，原审法院查明的事实属实，依法应予以确认。另查明，租赁合同第八条第5点约定：若双方有一方违约，则由违约方承担诉讼执行费及律师费用。
二审中，双方当事人均未提供新的证据。
本案二审争议焦点为：圣通句容分公司与崔国胜之间是否存在租赁关系，圣通句容分公司是否应该支付律师费。
本院认为，圣通句容分公司与崔国胜之间存在合法有效的租赁合同关系，其应支付崔国胜律师费，理由如下：一、南京市江宁区恒天钢管扣件租赁站（业主崔国胜）与圣通句容分公司签订了租赁合同，圣通句容分公司梅花苑工程项目部在合同上加盖了公章，杨万林作为其经办人签字确认。圣通句容分公司工商机读资料显示其具有房屋建筑工程施工总承包（二级）资质，其称不具备承接工程的资质与事实不符，本院不予采纳。圣通句容分公司一审中自认梅花苑工程系其承建，使用了崔国胜的钢管、扣件，二审中上诉称未自认过上述事实，与一审庭审笔录记载的内容不符，本院不予采信。圣通句容分公司称杨万林与崔国胜之间存在租赁合同关系，其从杨万林处租赁钢管、扣件，但未能提供相关证据加以证实，故本院亦不予采信。二、圣通句容分公司拖欠租金及拒不返还钢管扣件，存在违约行为，根据租赁合同第八条约定，崔国胜有权向圣通句容分公司主张律师费，圣通句容分公司诉称不应该支付律师费与合同约定不符，本院不予支持。综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，实体处理无误，本院依法予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费10538元，由上诉人圣通公司及圣通句容分公司负担。
本判决为终审判决。
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审 判 长 苏云义
审 判 员 张广永
代理审判员 毕宣红
二〇一四年三月十八日
书 记 员 王方方
速 录 员 高 雁