广东省东莞市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）东中法民二终字第1261号
上诉人（原审被告）：东莞山庄。住所地：广东省东莞市莞太路南城路段**号，注册号为441900400055788。
法定代表人：叶树红，该公司总经理。
委托代理人：邓彩南，广东赋诚律师事务所律师。
委托代理人：徐泽珊，广东赋诚律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）：陈吉林，男。
委托代理人：叶昌盛，广东沃金律师事务所律师。
委托代理人：李东泉，广东沃金律师事务所辅助人员。
上诉人东莞山庄因与被上诉人陈吉林买卖合同纠纷一案，不服广东省东莞市第一人民法院（2014）东一法南民二初字第460号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
陈吉林向原审法院起诉称：陈吉林是东莞山庄的粮油供应商，东莞山庄从2013年7月20日到2013年10月16日共欠陈吉林货款38700元，陈吉林多次催要未果。为此，陈吉林诉至原审法院，请求判令：1.东莞山庄支付陈吉林货款38700元；2.东莞山庄承担本案诉讼费用。
东莞山庄向原审法院答辩称：陈吉林、东莞山庄之间没有建立过买卖合同关系，东莞山庄没有实际收取陈吉林的货物；陈吉林提交的送货单没有东莞山庄员工的签收，也没有证据显示货物送到东莞山庄经手的经营场所或由东莞山庄使用。且送货单上显示送货单位及经手人与陈吉林之间不具有关联性。故应驳回陈吉林的全部诉讼请求。
原审法院经审理查明：陈吉林主张其以“恒发膳食”的名义对外经营，“恒发膳食”是没有经过工商登记的；2013年7月20日至2013年10月16日期间，东莞山庄的员工黎煜和打电话给陈吉林，要求陈吉林送货到中餐厅，陈吉林按照东莞山庄的要求将货物送到东莞山庄中餐部，陈吉林为此提供了送货单予以证明。其中送货单上显示“收货单位：山庄”，送货单分别由吴某某、邓某某等人签收，送货金额共计38700元。
东莞山庄主张其已经将东莞山庄中餐部承租给了韶关市金凤凰餐饮有限公司（以下简称金凤凰公司），自身并未经营中餐厅，案涉货款与东莞山庄无关。东莞山庄为此提供了《经营租赁合同》、陈吉林送货单记录、民事判决书、代垫付工资表、东莞山庄收货记录予以证明。2013年6月27日的《经营租赁合同》上显示，东莞山庄作为甲方，金凤凰公司作为乙方，刘细明系乙方的法定代表人。双方约定，乙方承租经营东莞山庄中餐部；中餐部位于东莞山庄内；承租期限为27个月，自2013年7月1日起至2015年9月30日，甲方将山庄中餐部于2013年7月1日交付乙方使用；签订合同后，乙方应当另行注册山庄中餐部经营实体，办理经营中餐所需的所有证照，乙方应当保证在签订合同后的1个月内取得上述证照，并保证上述证照在租赁期内持续、合法、有效。在东莞山庄出具垫付员工名册中有“黎煜和、吴某某、邓某某”等人的名字。
东莞山庄表示其已经将中餐部场地出租给金凤凰公司，金凤凰公司没有办理独立的营业执照，但东莞山庄有将中餐部的菜牌进行更换。
陈吉林表示其不清楚东莞山庄与金凤凰公司之间的关系，陈吉林的货物都是由东莞山庄中餐部的工作人员签收。陈吉林在庭审前明确表示由于其交易对象是东莞山庄，故在本案中不要求金凤凰公司承担责任。
东莞山庄营业执照上显示其经营范围为旅业、餐厅、附设商场、康乐中心（健身室、桑拿浴室、美容室、商务中心、娱乐室）、卡拉OK。
以上事实，有送货单、《经营租赁合同》、陈吉林送货单记录、民事判决书、代垫付工资表、东莞山庄收货记录，以及原审法院的庭审笔录等书证附卷为证。
原审法院认为：根据东莞山庄出具的垫付员工名册中有“黎煜和、吴某某、邓某某”等人名字。故原审法院依法认定“黎煜和、吴某某、邓某某”是东莞山庄中餐部的员工。陈吉林持有案涉送货单的原件，在东莞山庄没有提供证据予以反驳的情况下，对于陈吉林主张其向东莞山庄中餐部送货，且货款总额为38700元，原审法院依法予以采信。
东莞山庄主张其将山庄中餐部租赁给金凤凰公司，故其无需对陈吉林上述货款承担责任，并提供了《经营租赁合同》予以证明。根据该《经营租赁合同》约定，金凤凰公司应当在签订合同后的1个月内即2013年7月27日前另行注册山庄中餐部经营实体，办理经营中餐所需的所有证照。但根据东莞山庄的陈述，金凤凰公司没有办理相应的营业执照。因此东莞山庄在2013年7月至10月期间是明知金凤凰公司在没有另行注册新的经营实体的情况下，对东莞山庄中餐部进行经营管理。东莞山庄也没有提供证据证明其告知陈吉林等供应商，东莞山庄已经自2013年7月起将东莞山庄的中餐部租赁给金凤凰公司，即没有对已经将中餐部租赁给金凤凰公司的事实进行公示；或者有证据证明东莞山庄中餐部对外是明确不以东莞山庄的名义进行经营。陈吉林将货物直接送到了东莞山庄中餐部，并且由中餐部里的员工签收，陈吉林作为善意第三人，而且东莞山庄本身就具备餐厅的经营范围的情况下，陈吉林对东莞山庄中餐部的员工产生合理的信赖，即认为东莞山庄中餐部的员工是代表东莞山庄进行收货、结算。陈吉林主张其据此有理由相信是与东莞山庄就案涉货物进行交易，原审法院依法予以采信。在东莞山庄没有提供证据证明陈吉林在案涉交易中存在过失的情况下，东莞山庄应对案涉货款承担清偿责任。故陈吉林诉请东莞山庄支付货款38700元，有事实和法律依据，原审法院依法予以支持。至于基于案涉货款，东莞山庄与金凤凰公司之间所产生的权利义务，东莞山庄可以另行主张。
综上所述，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：东莞山庄应于判决发生法律效力之日起五日内向陈吉林支付货款38700元。本案诉讼费384元，由东莞山庄负担。
东莞山庄不服原审判决，向本院上诉称：一、东莞山庄与陈吉林之间从未建立买卖合同关系，东莞山庄无需向陈吉林支付案涉货款。陈吉林提交的送货单上没有东莞山庄员工签收，也没有证据证明送货单显示的货物送到了东莞山庄的经营场所或由东莞山庄使用。二、陈吉林仅口头表述并未提供任何证据证明东莞山庄的员工通过电话的方式向其下订单。根据谁主张谁举证的原则，陈吉林应当提供相应的证据。在陈吉林未提交任何证据且东莞山庄未确认其上述说法的情况下，原审法院即已将此作为查明事实，有违公正，也违反了证据规则。三、东莞山庄提交的垫付工资名册中根本没有“黎煜和”的名字，送货单上的“吴某某、邓某某”在该名册中也是仅有名字未有领取工资的签名。陈吉林没有证据证明上述人员签名的真实性，也没有申请上述人员出庭作证，应当承担举证不能的后果。东莞山庄有合理理由怀疑送货单是陈吉林单方制作，找无关人员签名伪造的或者是将其他单位的送货单混同在本案中。原审法院以陈吉林单方制作、真实性未经当事人确认、不知道是何人所签的送货单认定相关的送货事实错误。东莞山庄提交的垫付工资名册是金凤凰公司的财务黄冬梅在金凤凰公司员工上访至相关部门后向东莞市人力资源局南城分局出具的员工工资名册，东莞山庄迫于无奈在相关部门的协调下，根据东莞市人力资源局南城分局给予的垫付工资名册进行工资垫付。四、陈吉林作为一个具有完全民事行为能力的人，在对外签订合同时应当负有审慎审查的义务，本案中，陈吉林未采取书面的形式订立买卖合同，未确认合同相对方，未确认收货人是否具有收货及确认货款的权利，明显在订立案涉买卖合同时存在一定的过错。五、陈吉林不具备诉讼主体资格。根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，作为原告起诉的前提必须是与案件有直接的利害关系，但是陈吉林没有证据显示其与本案有直接的利害关系。陈吉林提交的送货单记载的送货单位为“恒发膳食”，而陈吉林以个人名义起诉东莞山庄，陈吉林与其提交的送货单上的“恒发膳食”之间没有任何的关系。综上，东莞山庄上诉请求：1.撤销原审判决，驳回陈吉林的诉讼请求或发回重审；2.本案的一、二审诉讼费用由陈吉林承担。
陈吉林向本院答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
本院经审理对原审查明事实予以确认。另查明，本院于2014年10月29日作出的（2014）东中法民二终字第970号民事判决已发生法律效力，认定黎煜和属于东莞山庄中餐部的员工。
以上事实有本院（2014）东中法民二终字第970号民事判决书为证。
本院认为：本案为买卖合同纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，本院依法对本案上诉请求的有关事实和适用法律进行审查，本案二审争议焦点为：东莞山庄与陈吉林是否存在买卖合同关系。
陈吉林持有并提交案涉送货单，送货单上的“恒发膳食”未经工商登记，可认定陈吉林是案涉交易的供货方。东莞山庄虽然主张其已将中餐部租赁给金凤凰公司经营，与陈吉林存在买卖合同关系的应为金凤凰公司，而金凤凰公司并未根据与东莞山庄签订的《经营租赁合同》在签订合同后的1个月内即2013年7月27日前另行注册山庄中餐部经营实体，办理经营中餐所需的所有证照。陈吉林送货至东莞山庄中餐部供其食堂使用以及送货单所载收货单位名称“山庄”或“东莞山庄”，送货单上署名签收的“吴某某、邓某某”的名字也出现在东莞山庄出具的垫付员工名册中，虽然黎煜和的名字不在东莞山庄出具的垫付员工名册中，但是本院（2014）东中法民二终字第970号民事判决已认定黎煜和属于东莞山庄中餐部的员工。故陈吉林在交易过程中已尽到一般合理注意义务，在没有充分证据证明陈吉林在交易过程中已知晓相关人员没有代理权的情况下，陈吉林在交易中有理由相信相关人员是作为员工以东莞山庄的名义与其进行交易，并善意地相信交易相对方为东莞山庄。故原审认定东莞山庄与陈吉林存在买卖合同关系正确，本院予以维持。
综上所述，上诉人东莞山庄的上诉理由缺乏事实及法律依据，其上诉请求，本院予以驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审受理费767.50元，由上诉人东莞山庄负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 姚渠旺
审 判 员 胡 鹏
代理审判员 殷莉利
二〇一四年十二月十八日
书 记 员 黎中越
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。