安徽省滁州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）皖11民终1489号
上诉人（原审被告）：张世文，男，1971年5月16日生，汉族，住安徽省滁州市定远县。
委托诉讼代理人：姚吉明，安徽皖江律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：吕新萍，女，1972年10月24日生，汉族，住安徽省滁州市琅琊区。
委托诉讼代理人：魏玮，安徽知秋律师事务所律师。
委托诉讼代理人：代瑞辉，安徽知秋律师事务所律师。
上诉人张世文因与被上诉人吕新萍股权转让纠纷一案，不服安徽省定远县人民法院（2018）皖1125民初1236号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年6月22日立案后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人张世文及其委托诉讼代理人姚吉明，被上诉人吕新萍的委托诉讼代理人魏玮、代瑞辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
张世文上诉请求：请求发回重审或改判驳回吕新萍对张世文的诉讼请求。事实与理由：原审判决认定事实错误。1.按照公司章程吕新萍出资90万元，持滁州中祥米业有限公司（以下简称中祥米业公司）30%股权，但吕新萍退股时，只约定其所持股权全部转让给张世文，而未约定具体的股权转让价款，原审判决以吕新萍原持股数额作为股权转让价款错误。2.中祥米业公司设立时股东均是以缴存现金方式出资，具体来源是借款，验资后就返还了，吕新萍实际并未出资。因此，原判认定吕新萍实际出资90万元持中祥米业公司30%股权与事实不符。
吕新萍辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确。股东会决议载明“同意吕新萍的股权90万元转让给张世文”。双方约定转让价款为90万元。一审中张世文当庭承认吕新萍出资的事实，二审又主张吕新萍未出资，毫无根据。请求驳回上诉，维持原判。
吕新萍向一审法院起诉请求：1.判决张世文立即给付吕新萍股权转让款90万元整，并支付利息（按同期银行借款利率年利率6%，从2015年5月22日起计算至转让款付清之日止，暂计15万元），共计1050000元；2.判令张世文承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：中祥米业公司于2012年3月22日成立，系吕新萍、张世文、施焕然三人共同出资组建的有限责任公司，注册资本300万元，其中吕新萍、张世文各认缴90万元，各占30%的股份，施焕然认缴120万元，占40%的股份。2015年5月22日，吕新萍作为甲方（出让方）、张世文作为乙方（受让方），双方签订了中祥米业公司股权转让协议，约定：“甲乙双方经友好协商，就股权转让事宜达成如下协议，以资共同遵照履行。一、权利义务：1.甲方同意其在公司中持有的90万元股权转让给乙方。2.乙方同意接受甲方在滁州中祥米业有限公司中占有的90万元股权的转让。3.转股后，乙方按其在滁州中祥米业有限公司中所占股份比例承担有限债权债务。4.本协议签订之后，按照相关法律规定办理公司的工商登记变更手续。二、其他约定事项：。3、本协议自双方签字之日起生效。”同日，施焕然主持召集吕新萍、张世文召开临时股东会，形成股东会决议：1.同意公司原股东吕新萍股权90万元转让给张世文。2.改选公司董事、经理、监事成员，选举张世文为公司的执行董事兼任公司经理。3.营业期限延长至长期。4.同意重新制定公司章程。当日，张世文、施焕然重新制定了公司章程，并办理了股东变更登记手续，公司法定代表人变更为张世文，张世文出资额变更为180万元，占60%的股份，施焕然出资额为120万元，占40%的股份。此后，张世文一直未支付吕新萍股权转让款，吕新萍遂提起诉讼。
一审法院认为，吕新萍与张世文签订的《滁州中祥米业有限公司股权转让协议》，是双方当事人真实意思的表示，不违反法律、行政法规关于效力的强制性规定，合法有效。作为合同的当事人均应当全面履行合同约定的义务。吕新萍按照合同的约定将其在中祥米业公司所有的90万元的股权转让给张世文，张世文理应按照合同的约定向吕新萍及时偿付股权转让款，故吕新萍要求张世文支付股权转让款90万元的诉讼请求，予以支持。要求张世文从2015年5月22日起按年利率6%支付利息15万元，因双方对支付时间未作约定，该院不予支持，但张世文应自吕新萍起诉之日起按年利率6%向吕新萍支付利息。张世文辩称双方所签订的股权转让协议没有法律约束力，协议是2015年5月22日签订的，该公司已经倒闭，吕新萍对该公司不享有股权，双方签订的股权转让没有进行法定登记，是无效的。但从双方所举证据可以看出，协议是双方自愿所签，且股权转让经公司全体股东同意并进行了股东变更登记，故张世文的辩称理由无事实依据，该院不予采信；张世文辩称吕新萍在公司成立时，没有足额缴纳其所认缴的股金，因此其享有的股权没有30%，2015年5月22日吕新萍对公司享有的股权为零，但张世文未提供证据佐证，且吕新萍缴纳90万元出资款，有工商银行的现金存款凭证、验资报告、公司章程可以证实，故张世文的该辩称理由也不能成立，该院不予采信。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条和《中华人民共和国公司法》第七十二条的规定,判决:一、被告张世文于本判决生效之日起十日内一次性给付原告吕新萍股权转让款90万元，并自2018年3月13日起按年利率6%支付利息至股权转让款付清之日止；二、驳回原告吕新萍的其他诉讼请求。案件受理费14250元，由原告吕新萍负担1450元，被告张世文负担12800元。
二审中，当事人围绕诉讼请求举证了新证据，本院组织双方当事人进行了证据交换和质证。
张世文为证明其主张，举证了以下证据：
证据一、工商银行定远支行的交易记录一份，证明本案吕新萍提供的验资报告上验资300万元出资款是由沈贵敏转账至张世文家属施翠平银行卡，然后由施翠平银行卡转账至中祥米业公司账户进行验资，两天后就返还给沈贵敏账户。
证据二、收条一份，证明沈贵敏收到验资出资款利息11500元，返还本金时同时支付利息9000元。中祥米业公司验资时各股东均未实际出资。
吕新萍质证称，对证据一的证明目的及真实性均不认可，两张银行流水只是打印件或复印件，并没有工商银行的盖章；即使该交易记录是真实的，也不能证明案外人沈贵敏转账到施翠平账户，该流水只有账号没有沈贵敏的姓名，也不能证明沈贵敏借给施翠平的300万元是用于中祥米业公司的出资。如果张世文所述2日后将该300万转出并还给沈贵敏，张世文涉嫌抽逃出资。在一审庭审时张世文也当庭认可吕新萍出资的事实，现在二审及上诉状中又主张并未出资，前后矛盾。张世文出示的证据不属于新证据，即使该证据是真实的，也不能作为证据使用。对证据二的真实性和关联性不予认可，即使证据真实，该证据应当由吕新萍持有，该证据也说明了吕新萍实际出资的事实。
当事人所举其他证据与原审相同，相对方质证意见同于原审。二审中，张世文举证的两份证据虽然具有真实性，但其证明目的是为了证明中祥米业公司的股东在设立公司时借用他人资金验资后又抽逃出资，与本案诉争股权转让事实没有关联性，对其证明效力本院不予确认。
二审查明的事实与原审一致，对原审查明的事实本院予以确认。
综合双方当事人的诉辩意见，本院确定本案二审的争议焦点是：张世文与吕新萍关于股权转让的价款有无约定；对吕新萍主张的转让款及利息张世文是否应承担给付责任。
本院认为，依法成立的合同具有法律约束力，当事人应当按照约定全面履行合同义务。本案中，吕新萍与张世文签订的股权转让协议是双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，协议合法有效。吕新萍已将其持有的30%股权变更登记在张世文名下，且公司章程已作了变更，履行了合同义务。张世文应当支付合同约定的90万元转让价款。根据股权转让协议约定：“甲方同意其在公司中持有的90万元股权转让给乙方”。2015年5月22日的股东会决议亦载明“同意公司原股东吕新萍股权90万元转让给张世文”。据此，能够认定股权转让价款为90万元。张世文上诉称未约定股权转让价款缺乏依据，且明显不符合常理。对其关于此节的上诉理由本院不予采信。
至于吕新萍出资是否到位，是否存在抽逃出资情形，属于另外一个法律关系，不属于本案审理范围。故对张世文关于此节的上诉理由，本院不予采信。
综上，张世文的上诉请求不成立，应予驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费12800元，由上诉人张世文负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陶继航
审 判 员 王 铖
审 判 员 邓见阁
二〇一八年八月二十九日
代理书记员 周颖竹
附本案适用的相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。