绍兴市柯桥区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）绍柯商初字第3548号
原告（反诉被告）：浙江玻璃股份有限公司。住所地：浙江省绍兴市柯桥区杨汛桥镇。
诉讼代表人：楼东平，该公司破产管理人浙江越光律师事务所负责人。
委托代理人：魏德祥，浙江越光律师事务所律师。
被告（反诉原告）：山西焦煤集团国际发展股份有限公司。住所地：山西省太原市府西街**号山西国际贸易中心*座*****层。
法定代表人：朱成江，总经理。
委托代理人：王强，北京市中银律师事务所律师。
委托代理人：李瑞超，北京市中银律师事务所律师。
原告浙江玻璃股份有限公司诉被告山西焦煤集团国际发展股份有限公司与破产有关的纠纷一案，于2015年10月10日诉至本院，本院于同日立案受理。被告在本案答辩期内向本院提出了管辖权异议，本院于2015年12月14日作出了（2015）绍柯商初字第3548号民事裁定书，裁定驳回被告对本案管辖权提出的异议。后被告提出反诉，本院经审查后予以受理，并与本诉一并审理。本案依法适用简易程序，由审判员周力佳独任审判，于2016年3月15日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人魏德祥、被告的委托代理人王强、李瑞超到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，在浙江玻璃股份有限公司（含并入重整的浙江工程玻璃有限公司、浙江长兴玻璃有限公司、浙江平湖玻璃有限公司、浙江绍兴陶堰玻璃有限公司）重整一案中，被告以相关的民事判决书、产品买卖合同、集中采购合作协议、长房他证字第T00071**号房屋他项权证复印件等为依据，申报有财产担保的买卖合同货款债权，担保物为浙江长兴玻璃有限公司位于长兴市李家巷沈湾村的工业用房产和相应土地使用权。2013年3月25日浙江省绍兴市中级人民法院裁定中止浙江玻璃股份有限公司重整程序，宣告浙江玻璃股份有限公司破产。2013年9月22日浙江玻璃股份有限公司第五次债权人会议表决通过《浙江玻璃股份有限公司破产财产分配方案》，该方案后经人民法院裁定认可。根据该分配方案，被告可获得有财产担保债权清偿分配款112，536，728.99元、普通债权清偿分配款3，398，505.82元，合计115，935，234.81元；有财产担保债权清偿分配款的80%和普通债权清偿分配款，于人民法院裁定认可分配方案后第10个工作日起，按债权编号先后次序，依次受偿。资产过户全部完成后30日内，有财产担保债权清偿分配款的剩余20%支付给债权人。破产财产分配方案执行过程中，被告拒不配合解除抵押物的财产保全查封、拒不配合办理抵押权的解除手续，严重影响管理人资产过户和债权分配工作的顺利进行。后经双方多次协商，被告于2014年1月10日出具承诺函，承诺先领取分配款中的90，427，889.01元，对余款25，507，345.80元，待回晋后协调太原中院解除相应的查封手续，并在将他项权证原件及解除抵押申请书交付管理人的同时，领取余款；分配款项全额领取额后，再无其他纠葛。被告出具承诺函后，领取了分配款中的90，427，889.01元，但后来一直未配合交付他项权证原件，未配合办理解除查封和抵押，对余款25，507，345.80元也一直未配合受领。原告认为，债权人应当按照诚实信用原则，配合破产清算工作，被告出具承诺函后，应当履行函中承诺的义务，故起诉要求：判决被告向原告交付以山西焦煤集团国际发展股份有限公司为房屋他项权利人、以浙江长兴玻璃有限公司位于长兴市李家巷沈湾村房屋及相应土地为抵押物的长房他证字第T00071**号房屋他项权证原件，并同时配合受领债权清偿分配款25，507，345.80元。
被告答辩并反诉称，对原告的陈述不予认可，不是被告不配合受领债权清偿分配款，而是原告不予配合。在浙江玻璃股份有限公司（含并入重整的浙江工程玻璃有限公司、浙江长兴玻璃有限公司、浙江平湖玻璃有限公司、浙江绍兴陶堰玻璃有限公司）重整一案中，根据破产分配方案，被告应得有财产担保债权清偿分配款112，536，728.99元、普通债权清偿分配款3，398，505.82元，合计115，935，234.81元；普通债权清偿分配款，于人民法院裁定认可分配方案后第10个工作日起，按债权编号先后次序，依次受偿；有财产担保的债权，于人民法院裁定认可分配方案后第10个工作日起，先行支付可受偿金额的80%，待资产过户全部完成后30日内，支付剩余20%受偿金额。2013年10月10日，绍兴市中级人民法院作出（2012）浙绍破字第1-13号民事裁定书，对浙江玻璃股份有限公司的破产财产分配方案予以认可；2013年12月2日，绍兴市中级人民法院作出（2012）浙绍破字第1-15号协助执行通知书，将被告名下的抵押财产过户给了长兴旗滨玻璃有限公司；2013年12月12日，作出（2012）浙绍破字第1-24号民事裁定书，终结破产程序。根据财产分配方案，原告应于2013年10月23日起支付被告全部普通债权清偿分配款和80%的有财产担保的受偿金额，2014年1月1日前支付被告剩余20%的受偿金额，但原告严重违反破产财产分配方案的规定，拒不支付被告破产财产清偿款，在双方多次交涉后，原告故意隐瞒抵押权已经被强制注销、抵押财产已经过户的事实，逼迫被告签署《承诺函》才支付部分清偿款共计90，427，889.01元，余款25，507，345.80元一直不予支付。他项权证被裁定注销，所涉房产过户给案外人的情况，被告于2015年4月在房地产管理处查询才得知。管理人故意阻挠被告受偿债权，被告迫于无奈才出具该承诺函，被告曾通过电话、发函的形式催促原告支付清偿款，但是原告却一再拖延，被告无奈，于2015年8月7日聘请律师向原告的破产管理人发律师函，要求其立即支付剩余清偿款及相应利息，但原告复函仍继续隐瞒事实，还要求被告履行解封手续后才支付清偿款，8月20日被告代理律师与管理人的魏律师沟通，对方仍毫无诚意，再三追问下，才承认他项权证已经注销，所有权已经过户的事实。抵押财产的所有权证已经被注销，并被过户了，其他的他项权证已经不妨碍原告管理人履行职责，也不妨碍原告履行权利，故被告没有必要交付他项权证原件，不同意原告的诉讼请求。同时反诉要求：1、判令原告支付债权清偿分配款25，507，345.80元及相应的利息2，888，352.64元（利息以未清偿分配款为基数按照同期银行贷款利率自2014年1月11日暂计至2016年2月29日，以后利息另计至本息实际支付完毕时止），本息暂共计人民币28，395，698.44元；2、反诉诉讼费用由原告承担。
针对被告的反诉，原告辩称：同意提前支付本金，不同意支付利息，理由如下：1、根据破产财产分配方案的规定，有财产担保债权剩余20%的清偿款，到目前为止，支付条件尚未具备，分配方案中规定剩余20%金额是在资产过户全部完成后30日内，按照债权编号的顺序依次支付，但浙江玻璃股份有限公司破产案件的资产过户工作到今天还有三本土地证项下的土地尚未过户完成，严格按照破产财产分配方案执行，付款条件尚未具备。2、被告没有兑现承诺，将他项权证原件交付给管理人，所以也不具备支付条件。虽然在分配方案中规定了有财产担保债权的剩余20%清偿款的支付条件，但在实际执行中，为了鼓励各有财产担保的债权人配合工作，对于相应的抵押物已经解除抵押的，管理人就给予提前清偿支付，这是对债权人的优惠，被告有享受优惠的诉求，但是又不兑现承诺，因此，到目前为止未支付分配款的过错在于被告，对于利息的损失，原告不同意支付。对于本案所涉他项权证被裁定注销，抵押财产已过户给案外人的事实予以确认，同时被告出具承诺函时，已经知晓该事实。
原告为证明其诉讼主张，向本院提交了如下证据材料：
1、债权申报表四份、长房他证字第T00071**号他项权证一份（均系复印件），系被告向原告申报债权时使用，用以证明被告对原告享有的债权金额及相应的债权有财产担保的事实；
2、绍兴市中级人民法院（2012）浙绍破字第1-6号民事裁定书（复印件）一份，用以证明浙江玻璃股份有限公司于2013年3月25日被宣告破产的事实；
3、破产财产分配方案一份，用以证明方案第12页第四条第2项对有财产担保债权的分配作出了相关规定的事实；
4、绍兴市中级人民法院（2012）浙绍破字第1-13号民事裁定书一份，用以证明上述分配方案被法院认可，具有强制执行的法律效力的事实；
5、承诺函一份，系被告高级管理人员王建华出具，用以证明2014年1月10日，被告出具承诺函承诺领取余款之前应向管理人交付他项权证原件的事实；
6、资产抵押物清单（复印件）一份，用以证明涉案他项权证对应抵押物的基本情况，系位于长兴市李家巷沈湾村的房屋及相应土地的事实；
7、绍兴市中级人民法院（2012）浙绍破字第1-1号决定书（复印件）一份，用以证明原告破产后指定浙江越光律师事务所为管理人的事实；
8、绍兴市柯桥区杨汛桥城镇开发有限公司出具的情况说明一份，用以证明原告破产资产的过户工作至今尚未完成，其中涉及三本土地证项下的土地尚未过户的事实；
9、告知函及相应的快递详情单（复印件）各一份，用以证明原告2013年9月25日发函给被告，通知被告配合解除抵押和查封，以免造成分配受偿不必要迟延的事实；
10、复函及相应的快递详情单（复印件）、电子邮件（打印件）各一份，用以证明管理人收到被告委托的律师发函要求支付分配余款，复函要求被告履行承诺函中承诺的义务，并重新邀请被告来绍兴协商解决，复函以电子邮件的形式抄送对方律师，针对剩余分配款，原告是本着最大的诚意在处理的，而不是被告所述的缺乏诚意的事实。
对于原告提交的证据，被告质证认为：对证据5、8、9之外的其余证据均无异议，但这些证据证明原告没有按照破产财产分配方案履行清偿款的支付义务。对证据5的证明目的不予认可，对其真实性没有异议，承诺函签署时抵押财产已经被法院强制解封，说明原告故意隐瞒他项权证已经被强制注销并过户给他人的事实，也证明被告对此并不知情，被告是迫于无奈为了先得到80%的清偿款，才写下此承诺函。对证据8的关联性不予认可，与本案没有关系。对证据9的真实性认可，但被告没有法定义务配合原告解除财产查封手续，且后续通过法院强制注销，并没有造成不必要的迟延。对证据10，认为原告只是为拖延支付寻找借口，不能证明被告有过错。
被告为证明其诉讼主张，向本院提交了如下证据材料：
11、绍兴市中级人民法院（2012）浙绍破字第1-5号公告（复印件）一份，用以证明绍兴市中级人民法院于2013年11月15日将被告所持的他项权证强行注销的事实；
12、绍兴市中级人民法院（2012）浙绍破字第1-15号协助执行通知书（复印件）一份，用以证明被告所持的案涉他项权证已经被强制注销并过户给长兴旗滨玻璃有限公司的事实；
13、绍兴市中级人民法院（2012）浙绍破字第1-24号裁定书（系盖有该院档案证明专用章的复印件）一份，用以证明2013年12月12日绍兴市中级人民法院裁定终结浙江玻璃股份有限公司破产程序的事实；
14、律师函一份，用以证明2015年8月7日被告委托律师要求原告支付剩余清偿款及相应利息的事实；
15、长兴县房屋所有权发证存根十四份（均系盖有长兴县房地产管理处档案资料骑缝章的复印件），用以证明涉案他项权证项下的七处房产已由原告过户给长兴旗滨玻璃有限公司，新房产证填发日期为2014年1月6日，是在被告出具承诺函之前就已经过户，他项权证的注销日期为2013年12月25日，主权利已经不存在了，从权利也没有了，故不存在被告妨碍原告履行权利，原告所述被告有过错完全是推辞的，是为了拖延支付的事实。
对于被告提交的证据，原告质证认为对被告所举证据的真实性均无异议，但不能达到被告的证明目的，他项权证虽被注销，并不因此免除被告交付他项权证的义务。
针对原、被告的举证、质证意见，并结合双方的陈述，本院认证如下：证据1-4、6、7、11-13、15的真实性经对方当事人质证均无异议，本院均予以确认。证据5经被告质证对真实性无异议，本院予以确认，被告认为该证据系被迫出具，与通常所指受胁迫出具并非同一概念，应认定为系被告的真实意思表示，故本院予以认定。证据9、10及证据14实系双方函件往来，真实性经对方质证无异议，本院均予以确认，但仅可以作为双方各自陈述，体现双方已将各自主张告知对方当事人的事实。证据8，虽系案外人出具，但出具人确系破产财产分配方案中浙江玻璃股份有限公司本部厂房和土地的收购联合体成员之一，且经核实证据所载三本国有土地使用权证项下土地仍登记于原告名下，故对该份证据本院予以确认。
综上，本院对本案事实作如下认定：2012年6月28日，绍兴市中级人民法院受理浙江玻璃股份有限公司（含并入重整的浙江工程玻璃有限公司、浙江长兴玻璃有限公司、浙江平湖玻璃有限公司、浙江绍兴陶堰玻璃有限公司，下同）重整一案，并指定浙江越光律师事务所为管理人。2013年3月25日，该院作出（2012）浙绍破字第1-6号民事裁定书，裁定终止终结浙江玻璃股份有限公司重整程序，宣告浙江玻璃股份有限公司破产。2013年10月10日，该院作出（2012）浙绍破字第1-13号民事裁定书，裁定认可管理人制作的《浙江玻璃股份有限公司破产财产分配方案》。该分配方案对浙江玻璃股份有限公司各类资产变价情况进行了陈述，同时在第四条“破产财产分配方案的实施”的第2项明确指出，对有财产担保的债权，可优先受偿的有财产担保债权金额，在人民法院裁定认可分配方案后第10个工作日起，先行支付可受偿金额的80%，待资产过户全部完成后30日内，支付剩余受偿金额的20%，清偿按照同类债权编号的先后次序，依次进行。同时，根据该分配方案，被告可获得有财产担保债权清偿分配款112，536，728.99元、普通债权清偿分配款3，398，505.82元，合计115，935，234.81元。2013年11月15日，绍兴市中级人民法院作出（2012）浙绍破字第1-5号公告，由于被告未提供相应财产权证及他项权证，该院对长房他证字第T00071**号他项权证及相应财产权证强制注销。2013年12月2日，该院作出（2012）浙绍破字第1-15号协助执行通知书，将长房他证字第T00071**号他项权证对应的财产解除保全措施、注销财产权证和他项权证，并过户登记给长兴旗滨玻璃有限公司。对应的注销手续于2013年12月5日登记完成、过户手续于2014年1月6日登记完成。2013年12月12日，该院作出（2012）浙绍破字第1-24号民事裁定书，终结破产程序。2014年1月10日，被告向原告出具承诺书一份，承诺先行领取普通债权清偿分配款及有财产担保债权80%的清偿分配款，合计90，427，889.01元，款项领取后，由被告携他项权证原件及解除抵押申请书抵绍兴交付管理人，同时领取余款。承诺书出具后，被告领取了该90，427，889.01元清偿分配款，但至今尚未将其持有的长房他证字第T00071**号他项权证项原件交付给原告管理人，余款25，507，345.80元也未能领取。
另查明，浙江玻璃股份有限公司的变价资产中，尚有绍兴县国用（2003）字第7-2号、（2001）字第7-28号、（2001）字第7-32号三本国有土地使用权证项下的土地，尚未过户完成。
本院认为，虽然被告承认实际持有长房他证字第T00071**号他项权证原件，也曾出具承诺书给原告，承诺交付他项权证原件给原告管理人，其在庭审中也未能对不交付他项权证原件的理由作出合理解释，但根据审理查明的事实，长房他证字第T00071**号他项权证项下的抵押权已注销，对应的房屋也已经过户给案外他人，即讼争他项权证原件实际已经作废，仅从法律意义上来讲，被告已无实际交付他项权证原件的必要，故对原告的该项诉讼请求本院不予支持。关于剩余债权清偿分配款的本金，双方当事人对金额一致陈述为25，507，345.80元，本院予以确认，现原告同意支付该笔款项给被告，故对被告的该项反诉请求本院予以支持。关于利息，双方争议主要在于原告应支付剩余债权清偿分配款的时间，再进一步细化即是于对破产财产分配方案第四条第2项中“资产过户全部完成”的理解双方存在争议。本院认为，首先，所谓破产财产是指破产宣告时至破产程序终结前，破产人所有的供破产清偿的全部财产，是一个整体，从破产法的基本原理来看，应该是在管理人对破产人的破产财产全部变价处置完成后，方能制定并执行相应的破产分配方案，破产财产中的任一财产变价处置完成，并不构成清偿分配款支付的条件；而案涉的破产财产分配方案中对破产人的各类资产变价情况也作出了详细的陈述，包括生产性资产、流动资产、非生产性资产、股权、商标、货币资金等，故“资产过户全部完成”理应是指所有破产财产变价后的过户，对被告的主张，本院不予采纳；其次，根据现有证据显示，浙江玻璃股份有限公司的变价资产中，尚有三本国有土地使用权证项下的土地，尚未过户完成，故破产财产分配方案第四条第2项规定的有财产担保债权剩余20%的受偿金额实际并未达到支付条件，原告管理人先行支付给其他有财产担保的债权人剩余20%的受偿金额以及在本案中同意提前向被告支付剩余25，507，345.80元，均系其对自身权利的处分，本院不应予以干涉，但并不能因此认为原告自认规定的付款条件已经成就；再次，2014年1月10日被告向原告出具的承诺函中，明确承诺在交付他项权证原件及解除抵押申请书同时领取余款，在被告未能按约交付他项权证的情况下，原告享有同时履行抗辩权，承诺函出具时有无实际交付他项权证原件的必要是一个法律问题，并不影响被告作出事实上交付他项权证原件的承诺的效力。综上，本院认为，原告无需向被告支付利息，对被告的该项反诉请求本院不予支持。基于上述理由，现原告属于自愿提前向被告支付剩余清偿分配款本金，本院虽然支持了被告的该项反诉请求，但对应反诉诉讼费用应当由被告自行承担，而原告也本无必要提出要求被告配合受领的诉讼请求，故对应的本诉诉讼费用由原告自行承担。据此，依据《中华人民共和国物权法》第九条第一款、《中华人民共和国合同法》第六条之规定，判决如下：
一、原告浙江玻璃股份有限公司应支付给被告山西焦煤集团国际发展股份有限公司债权清偿分配款25，507，345.80元，款限于本判决生效之日起十日内付清；
二、驳回原告浙江玻璃股份有限公司的诉讼请求；
三、驳回被告山西焦煤集团国际发展股份有限公司的其余反诉请求。
本诉案件受理费169，337元（缓交），减半收取84，669元，由原告负担，款限于本判决生效之日起十日内向本院缴纳；反诉案件受理费减半收取91，889元，由被告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院［在递交上诉状之日起7日内先预缴上诉案件受理费261，226元（具体金额由绍兴市中级人民法院确定，多余部分以后退还），款汇绍兴市非税收入结算分户，账号：09×××13-9008，开户行：绍兴银行营业部。逾期按自动撤回上诉处理］。
审判员 周力佳
二〇一六年三月二十九日
书记员 杜国光
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。
《中华人民共和国物权法》
第九条第一款不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力；未经登记，不发生效力，但法律另有规定的除外。