山东省济南市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）济商终字第97号
上诉人（原审被告）李凤香，女，1970年3月15日出生，汉族，住山东省菏泽市。
被上诉人（原审原告）济南华玫服装有限公司，住所地平阴县。
法定代表人王京柱，董事长。
委托代理人吕红军，山东保君律师事务所律师。
上诉人李凤香因与被上诉人济南华玫服装有限公司（以下简称华玫公司）买卖合同纠纷一案，不服平阴县人民法院（2013）平商初字第263号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。
原审法院认定，华玫公司与李凤香自2004年起建立销售合同关系并签订销售合同，华玫公司（甲方）与李凤香（乙方）最后一次签订销售合同的时间为2012年7月20日，合同约定：“一、经营区域品牌1、乙方销售甲方“马基奴”系列产品的区域为菏泽地区；二、经营任务、价格及奖励1、合同期内，乙方销售任务为20万元。销售率为70%，完成70%的销售率，甲方给乙方2%的奖励。达不到，每降低10%，返点递减1%。买断定做、团购的销售金额，可计算销售率，不计算返利奖励；四、为充分保障乙方的货源，甲方按下列条件给予乙方货源支持：1、凡在当年6月30日之前预付货款的（含应付乙方上年度货款），甲方按应付款2.5倍给予乙方货源支持，其中2011年之前的发1.5倍、2012年新款按1：1倍给予乙方货源支持。2、凡在8月31日之后付款的，不论老款或新款，一律按现款100%提货。另外，为使乙方货源更加适合当地市场，乙方可在8月31日之前对现有库存向甲方等额调货或退货，如乙方对现有库存不调、不退，甲方视同乙方正常提货；五、发货、收货、退货、换货的政策1、发货：在经营期内，首付款为5万元，作为马基奴投入市场专项资金。自合同签订五日内将首批款汇到甲方指定银行账号，否则视同合同无效；八、其他1、乙方应在2013年3月31日前将需应退的产品全部退回甲方仓库，做到货款两清。如不按时将产品退回公司视为买断，公司依法追究货款；九、本合同自2012年7月20日，到2013年3月31日止。
以上合同签订后，华玫公司与李凤香之间未再发生过销售合同关系，李凤香未再向华玫公司指定账户打入款项，华玫公司未再向李凤香发货。
本案审理中，华玫公司提交由李凤香签字认可的2011年客户明细账，证实现在李凤香处的货物库存量价值316438元，李凤香认可该份证据，但主张明细账中的316438元的货物均是往年老货，实际价值已经降低，因其在原告处还有20万元货款未收回，所以存放了明细中的货物，李凤香对其主张未提交证据证实。
原审法院认为，华玫公司与李凤香之间的销售合同约定李凤香应在2013年3月31日前将需应退的产品全部退回甲方仓库，做到货款两清，如不按时将产品退回原告公司视为李凤香买断，现李凤香认可在其处存放有华玫公司价值316438元的货物，但李凤香未按合同约定在2013年3月31日前将该货物退回华玫公司，其理应支付华玫公司货款316438元。李凤香主张华玫公司拖欠其货款20万元，未提交证据证实，依法不予支持。李凤香应自起诉之日即2013年6月8日起按照人民银行同期贷款利率向华玫公司支付欠款利息。依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条之规定，原审法院判决：李凤香于判决生效后十日内支付济南华玫服装有限公司欠款316438元及利息（利息以316438元为基数，自2013年6月8日起按照人民银行同期贷款利率计算至本判决生效之日止）。如果被告未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6046元，诉讼保全费2270元，共计8316元，由李凤香承担。
上诉人李凤香不服原审判决上诉称，1、华玫公司向原审法院提交的合同不适用于本案。李凤香按照华玫公司2007年签订协议的约定，经营华玫公司生产的马基奴产品。李凤香签字认可的2011年客户明细账，属于双方2007年协议协商事项，与华玫公司提供的2012年销售合同毫无关系。原审判决使用的合同证据错误。2、原审判决判令李凤香支付华玫公司欠款316438元，证据不足。华玫公司提供的客户明细账，是2011年及以前历年来经华玫公司和李凤香销售和退换货后累计的数额，与李凤香存放在华玫公司处的资金数额相对应。2007年以来，双方将货物和往来资金核实后结转下一销售年度，货物继续由李凤香保存；原审判决仅凭一张货物库存清单，就判决李凤香还款，证据不足。3、华玫公司应赔偿给李凤香造成的经济损失。2012年的销售合同签订后，李凤香租赁了两间门市作为专卖店，支付年租赁费17.6万元。华玫公司拒绝履行合同，给李凤香造成巨大经济损失，二审法院应判决华玫公司赔偿李凤香经济损失17.6万元。4、华玫公司与李凤香签订2012年销售合同应属无效合同。2012年7月20日，华玫公司以答应将李凤香以前年度部分促销费用入账为由，与李凤香签订2012年销售合同。合同签订后，华玫公司没有履行合同，且拒绝让李凤香按合同约定汇款5万，并于2013年4月2日，向李凤香发送律师函。2012年销售合同的真实目的就是捏造虚假证据，属无效合同。同时，华玫公司与李凤香没有发生任何的货款往来，已形成事实上的无效合同。综上所述，原审判决违法认定事实不清，判决证据错误，请求撤销原审判决，驳回华玫公司的诉讼请求，支持李凤香的反诉请求。
被上诉人华玫公司答辩称，李凤香的二三项上诉请求依法不属于本案审理的范围。李凤香的其他上诉所主张的事实和理由，在原审庭审时均已阐述，对此华玫公司均予以反驳，在此不再赘述。综上，李凤香的上诉请求，依法应予驳回，原审判决正确，依法应予维持。
经审理本院认定，原审判决认定事实属实，本院予以确认。
本院另查明，2007年华玫公司与李凤香签订《品牌转让合作协议》，主要约定华玫公司将马基奴羽绒服产品在菏泽的生产与经营权转让给李凤香。
李凤香主张华玫公司尚欠自己20万元货款，不同意将库存退换，且已经销售了7、8万元的货物。为证实华玫公司尚欠其款项，提交以下证据：1、2007年7月25日对账单传真一份，内容为2007年7月25日前双方对账的情况。2、2007年至2011年证明一宗，内容为案外人孟庆新、姜同旺书写的收到李凤香马基奴货款。3、2007年11月至2011年12月的发货、退货记录一宗，内容为双方截止至2011年双方发货退货的情况。华玫公司对上述证据不予认可，认为与本案无关。
本院认为，华玫公司与李凤香自2007年签订销售合同，李凤香在菏泽地区销售华玫公司的马基奴系列产品，华玫公司提供马基奴服装，李凤香支付货款，双方构成买卖合同关系。根据双方提交的证据以及双方一致的陈述，至2011年3月，经双方对账，尚有316438元的货物库存仍在李凤香处，至今未予返还。双方约定李凤香应在2013年3月31日前将需应退的产品全部退回华玫公司，逾期视为买断。该约定系双方真实意思表示，李凤香拒不退还货物，视为买断，应向华玫公司支付相应的货款。李凤香虽然称该批货物已经贬值，但并未提供相应的证据予以证实，对该主张，本院不予支持。李凤香主张华玫公司欠其20万的货款，双方欠款应互相抵销，提供的证据均是双方对账前的一些结算及互来款项的情况，并无直接证据证实华玫公司的欠款事实，对华玫公司是否欠其20万元，尚不明确，李凤香可待证据充分后，另行处理。
李凤香虽然在二审中提出在原审过程中提出反诉，但李凤香并未交纳反诉费，且在原审两次开庭，李凤香均未提及反诉的情况，故原审未处理李凤香的反诉并无不当，本院亦对其要求华玫公司支付其损失的反诉请求不予处理。
综上，李凤香的上诉请求没有事实和法律依据，本院不予支持。原审法院认定事实清楚，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6046元由上诉人李凤香负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 孙 潇
代理审判员 刘培森
代理审判员 栾钧霞
二〇一四年四月二十二日
书 记 员 马冬艳