山西省运城市中级人民法院
行 政 判 决 书
（2014）运中行终字第4号
上诉人（原审原告）：河津市大众建材有限公司。
法定代表人：贺榜先，经理。
委托代理人：王淑珍，女，1952年12月26日出生，河津市幼儿园退休教师，住河津市。
被上诉人（原审被告）：河津市工商行政管理局。
法定代表人：钱如江，局长。
委托代理人：黄继红，该局工作人员。
委托代理人：柴淑萍，女，山西古耿律师事务所律师。
被上诉人（原审第三人）：薛众管，男，1948年12月2日出生，汉族，原河津市大众建材有限公司原法定代表人。
上诉人河津市大众建材有限公司因工商行政处罚一案，不服河津市人民法院（2013）河行初字第6号行政判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭公开开庭审理了本案。上诉人河津市大众建材有限公司的法定代表人贺榜先及委托代理人王淑珍，被上诉人河津市工商行政管理局的委托代理人黄继红、柴淑萍，被上诉人薛众管到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审认定：河津市大众建材有限公司设立登记于2001年，2001年至2010年股东为薛众管、薛海斌，原法定代表人薛众管。2010年3月9日，河津市大众建材有限公司法定代表人薛众管与贺榜先签订了《河津市大众建材有限公司买卖协议》，甲方河津市大众建材有限公司，法定代表人薛众管，乙方代表贺榜先，该协议约定贺榜先采取分期付款方式以180万元价格购买河津市大众建材有限公司实体财产及无形财产；合同签订后，该公司所有权归贺榜先所有，公司经营所需各类证照的更换，由贺榜先负责办理，薛众管有协助义务；公司所有股东应出具同意该公司转让给贺榜先的书面证明。2010年3月15日，薛众管与贺榜先签订协议书将公司的营业执照、组织机构代码证、国税登记证、公章、财务章等移交贺榜先，并约定甲方委托乙方办理一切手续，甲方提供各类证件。2010年3月15日，贺榜先代表河津市大众建材有限公司向被告申请办理公司变更登记，申请将股东薛众管、薛海斌（薛众管之子）变更为贺榜先、ＸＸ（贺榜先之子），将法定代表人薛众管变更为贺榜先，同时提交了2010年3月9日签有薛众管与贺榜先名字的河津市大众建材有限公司股东转让协议，签有薛海斌与ＸＸ名字的河津市大众建材有限公司股东转让协议各一份和签有薛众管、薛海斌、贺榜先、ＸＸ名字的河津市大众建材有限公司股东会议纪要一份等材料。2010年5月17日，被告河津市工商行政管理局对原告河津市大众建材有限公司进行了公司变更登记审核，并颁发了企业法人营业执照，法定代表人为贺榜先。2012年9月，第三人薛众管向被告提交控告材料，称变更登记材料签名纯属伪造。2012年9月10日，被告予以立案。2012年9月12日被告工作人员对贺榜先进行调查询问，贺榜先陈述2010年3月9日的股权转让协议和股东会议纪要上的薛众管、薛海斌签名是自己让他人代签。2012年12月4日，原告提出听证申请。2012年12月26日，被告组织了听证，在听证会中薛众管称公司变更登记一事自己不知道，之所以把公司证件、印章给了贺榜先，是为办业务方便，钱未付完自己不可能同意变更股权和执照。2013年1月28日，被告对原告下达了责令改正通知书，责令其于三十日内改正其提交虚假材料取得公司变更登记的违法行为。2013年4月8日，被告作出了河津工商经三罚字（2013）013号行政处罚决定。原告收到行政处罚决定书后向河津市人民政府申请复议，河津市人民政府于2013年6月8日作出河政行复字（2013）1号行政复议决定：维持被申请人作出河津工商经三罚字（2013）013号行政处罚决定书。原告遂向本院提起行政诉讼。
原审认为：根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第二条第二款“申请办理公司登记，申请人应当对申请文件、材料的真实性负责”的规定。被告河津市工商行政管理局在公司登记中只负形式审查的义务，原告应对其所提交材料的真实性负责。原告在申请变更公司登记时向被告提交的薛众管与贺榜先的股东转让协议，薛海斌与ＸＸ的股东转让协议及股东会议纪要中的薛众管、薛海斌的签名，股东薛众管、薛海斌在被告调查询及听证笔录中均否认是本人所签，贺榜先在被告调查询问及听证笔录中亦承认薛众管、薛海斌的签名是他人代签。根据《中华人民共和国公司法》第一百九十九条“违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，……对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照”。（（中华人民共和国公司登记管理条例》第六十九条“提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实，取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，处以5万元以上50万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照”。据此，被告河津市工商行政管理局认定原告提交虚假材料、隐瞒重要事实作出对河津市大众建材有限公司2010年变更登记予以撤销的决定，该具体行政行为证据确凿，适用法律正确，程序合法。薛众管与贺榜先签订的买卖协议虽系真实意思表示，并约定委托原告办理一切手续，在验资中提交的股东转让协议的签名系薛众管所签，但其在向被告申请变更登记中提交的股东转让协议系股东会议纪要的签名并不是薛众管、薛海斌本人所签，薛众管、薛海斌对代签行为亦不予认可。对于原告诉称被告在办理变更登记时，让原告更换股东转让协议并代签协议中的签名，原告对该主张未能提供相应证据予以证实。故对原告河津市大众建材有限公司要求撤销被告河津市工商行政管理局作出的河津工商经三罚字（2013）013号处罚决定及其他诉讼请求，本院不予支持，依法应予驳回。关于本案贺榜先与薛众管之间的基础民事诉争，双方当事人可以另行通过民事诉讼予以解决。综上，依照最高人民法院《关于执行（中华人民共和国行政诉讼法）若干问题的解释》第五十六条第（四）项之规定，判决：一、驳回原告河津市大众建材有限公司要求撤销被告河津市工商行政管理局于2012年4月8日作出的河津工商经三罚字（2013）013号处罚决定及其他诉讼请求。二、本案诉讼费50元由原告河津市大众建材有限公司负担；
上诉人河津市大众建材有限公司上诉称，2010年3月9日，我以180万元购买了被上诉人薛众管个人所有的河津市大众建材有限公司所有动产及不动产，有形资产及无形资产并办理了过户手续。但事过两年半后，薛众管先是强行霸占我厂，继而又控告河津市工商局在其“不知情”的情况下将公司过户给我，河津市工商局不但不质问，反而与薛众管联手，给我公司下达了河津工商经三罚字（2013）013号行政处罚决定书。我公司于2013年7月1日起诉至河津市人民法院要求撤销其处罚决定书，但河津市人民法院驳回了我公司诉讼请求。对此，我上诉至中院，请求依法撤销河津市人民法院判决及河津市工商局的处罚决定，并承担因此造成的一切后果。
被上诉人河津市工商行政管理局答辩称：一、原审判决驳回上诉人的诉讼请求事实清楚，证据充分；二、我局作出的行政处罚决定程序合法，适用法律正确，处罚适当。综上，原审判决驳回上诉人诉讼请求事实清楚，证据确凿，适用法律正确，请求二审法院依法驳回上诉，维持原审判决。
原审第三人薛众管陈述称：我卖厂是事实，但款是分期付的，且没有全部付清，我更没有将营业执照，公章等手续给了上诉人，而是上诉人办理其他业务时给我要的，后一直就没有给我。河津市工商行政管理局的处罚决定是正确的，请二审法院维持原审判决，维持河津市工商行政管理局的处罚决定。
二审查明的事实与一审一致。
本院认为，2010年3月15日，贺榜先代表河津市大众建材有限公司向被上诉人河津市工商行政管理局申请办理公司变更登记时，提交的2010年3月9日股东转让协议和会议纪要中，薛众管与薛海斌的签名并不是其本人所签，2012年9月12日被上诉人河津市工商行政管理局对贺榜先的询问笔录中，贺榜先也陈述2010年3月9日的股东转让协议和会议纪要上的薛众管、薛海斌的签名是自己让别人代签的，薛众管、薛海斌也没有委托他人代签，且事后对代签行为也不认同。据此，被上诉人河津市工商管理局依据《中华人民共和国公司法》第一百九十九条、《中华人民共和国公司登记管理条例》第六十九条的规定，以上诉人河津市大众建材有限公司提交虚假材料，隐瞒重要事实为由作出河津工商经三罚字（2013）013号行政处罚决定，证据确凿，适用法律正确，程序合法。上诉人河津市大众建材有限公司要求撤销被上诉人2013年4月8日作出的河津市工商经三罚字（2013）013号行政处罚决定的理由不能成立，原审驳回上诉人的诉讼请求，并无不当。依照《中华人民共和国行政诉讼法》第六十一条第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一、二审案件受理费共计100元，由上诉人河津市大众建材有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 张高峰
审判员 李月娥
审判员 王秀萍
二〇一四年二月十七日
书记员 谢建宏