广东省深圳市南山区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）深南法民二初字第1404号
原告贵州坤煜经贸有限公司。
法定代表人郑明杰，执行董事。
委托代理人王丽丽，广东华商律师事务所律师。
委托代理人罗学林，广东华商律师事务所实习律师。
被告中石油昆仑天然气利用有限公司。
法定代表人赵永起，总经理。
被告中石油昆仑天然气利用有限公司贵州分公司。
法定代表人秦如国。
被告中石油昆仑燃气有限公司。
负责人赵永起。
被告中石油昆仑燃气有限公司贵州分公司。
负责人吴振。
四被告共同委托代理人倪小平，广东宝城律师事务所律师。
四被告共同委托代理人邹睿，广东宝城律师事务所律师。
原告贵州坤煜经贸有限公司（以下简称坤煜公司）诉被告中石油昆仑天然气利用有限公司（以下简称天然气公司）、中石油昆仑天然气利用有限公司贵州分公司（以下简称天然气贵州分公司）、中石油昆仑燃气有限公司（以下简称燃气公司）、中石油昆仑燃气有限公司贵州分公司（以下简称燃气贵州分公司）借贷合同纠纷一案，本院受理后，依法由代理审判员徐欢独任审理，适用简易程序公开开庭进行了审理。原告委托代理人王丽丽、罗学林，四被告共同委托代理人倪小平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，八中南加气站项目（以下简称“八中南项目”）为被告天然气公司委托原告代办的项目，并以被告天然气贵州分公司的名义申请代办各种手续。在该项目进行三通一平及两座桥梁工程建设时，被告天然气公司无资金支付重庆渝煌建筑工程有限公司（王牧）140万元的工程款，要求原告垫付该140万元的工程款。原告为了代办的八中南项目顺利开展，便同意帮其垫付。2013年4月26日，被告燃气贵州分公司出具《关于六盘水八中南加气站项目问题处理的会议纪要》（以下简称“会议纪要”）一份。原告于2013年6月21日、2013年8月29日向王牧转账人民币140万元。原告要求被告天然气贵州分公司、被告燃气贵州分公司偿还垫付款，被告天然气贵州分公司及被告燃气贵州分公司表示会偿还上述垫付款，但需等待总部回复。原告认为，原告代被告垫付八中南项目工程款140万元，合法有效。现被告拒不履行偿还垫付款，已构成违约，应承担相应的违约责任。为维护原告的合法权益，原告依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民事诉讼法》等有关规定，提请诉讼，请求法院依法判令：1、被告偿还原告垫付款人民币1400000元及利息181485元；（其中，110万元的利息为145035、自2013年6月21日起暂计至2015年11月17日；30万元的利息为36450元，自2013年8月29日起暂计车2015年11月17日（按人民银行贷款利率计算至实际付垫资款及其利息之日止）；2、判决被告承担本案诉讼费用。
被告天然气贵州分公司答辩称：1、被告认为原告与各被告之间不存在借款合同关系，按照原告向法庭提交证据材料，不足以证明原告与被告之间存在借款合同关系。2、被告天然气贵州分公司曾经委托原告办理相关事项，但是对之前办理事项双方并没有明确有效的最后结算依据。3、如果按照原告向法庭提交一份会议纪要，我方认为会议纪要约定意思表示，第一、金额是要最终审计金额为准；第二、付款时间是总部对项目下达计划或处理计划，所以按照原告向法庭提交的材料，原告向法庭起诉，要求被告偿还的时间是没有成就的。4、原告向法庭主张的利息和违约金没有法律依据。5、被告向法庭提交的证据证明被告天然气贵州分公司向原告支付的有多笔款项，该款项是交由原告委托办理相关事项的，该费用是否已经花完，还存在一个结算行为或过程，所以被告天然气贵州分公司认为原告起诉的事实没有法律、事实依据。
被告天然气公司、燃气公司共同答辩称：两被告并没有直接参与到本案事件中来，没有相关证据证明该案件与两被告有关，原告诉讼请求么有事实和法律依据，请求法院驳回原告的诉讼请求。
四被告补充答辩意见称：1、原告的诉求对于被告天然气公司和天然气贵州分公司来说已经超过了法律规定的诉讼时效；2、原告向法庭提交的相关材料是由署名为被告燃气贵州分公司的相关材料，并不是有效的民事法律行为。
本院经审理查明如下事实：
2013年4月26日，被告燃气贵州分公司的员工吴振、王志新、周君，与原告的员工黄润生、朱志清、邓小军，在原告公司办公室召开会议，并形成《关于六盘水八中南加气站项目问题处理的会议纪要》（以下简称《会议纪要》），载明：八中南加气站是我公司（中石油昆仑燃气有限公司贵州分公司）委托合作方坤煜公司代办的项目，项目主体是我公司。在取得土地后当地政府要求尽快进行项目的开发建设，经原昆仑利用公司同意由坤煌公司组织开展了前期有关工作。由于该项目没有投资计划，致前期工作开展近2年无钱支付，施工方强烈要求支付工程款项，并多次带领农民工到坤煜公司和我公司要钱，更为严重的是农民工聚集到当地政府部门讨薪，为防止事态扩大造成不良影响和严重后果，双方经协商，形成纪要如下：1、由于相关资料不完善，不能对工程结算进行正式审计。但请审计单位进行了初步审查，预估工程审计后金额不会低于340万元。因此议定由贵州坤煜经贸有限公司代我公司向施工方重庆渝煌建筑工程有限公司（王牧）支付八中南加气站项目三通一平及两座桥梁工程施工的尾款140万元（总工程款最终结果以审计金额为准入）；2、关于坤煜公司代我公司支付的八中南项目前期款，待总部对该项目下达投资计划或总部对该项目的处理意见下达后归还。该会议纪要有被告燃气贵州分公司的员工吴振、王志新、周君签名确认。
2013年6月21日，原告向案外人王牧转账支付三笔款项共计110万元，用途均注明“八中南工程款”，2013年8月29日向王牧转账付款30万元，用途亦注明“八中南工程款”。案外人向原告出具收据确认收到中南加气站工程款140万元。原告主张从其垫付相关款项之日起按照年利率6%计算利息。
2014年5月22日，原告向被告天然气贵州分公司发出《关于六盘水八中南加气站项目工程建设款情况的函》，载明：“八中南加气站是由中石油昆仑天然气利用有限公司委托我公司代办的项目。在取得土地后完善相关手续过程中，当地政府要求尽快进行开发建设。贵州分公司就要求我公司组织施工单位对该站进行三通一平工程及两座桥梁工程施工，并于2010年7月28日支付了200万元工程付款。工程在2011年10月份完工，总工程款共计340余万元，贵州分公司除支付的200万元预付款外，至今还有140万元工程尾款未付。我公司作为该工程的委托实施单位，施工方多次要求我公司结清工程尾款，我公司也多次向贵州分公司提出付款要求，但贵州分公司一直未有任何答复。随后施工方提出多项的惩罚性措施，要求贵州分公司付款，其中之一就是要求处以100万元的违约金。该项目与中石油贵州销售分公司的一座加油站相邻，同时取得土地，并一起开工进行三通一平工程，加油站早在2012年就已建成投运。当地政府已多次就贵公司的加气站项目土地闲置问题约谈我公司领导，强烈要求业主单位尽快按土地使用性质进行开发建设，否则政府将按相关法规收回土地。……该项目工程已完工快三年时间，贵州分公司也未对该工程进行审计结算，更无从谈起何时向工程施工方付清余款，导致施工方在2014年春节前夕带参与工程施工的农民工到钟山开发区政府门前讨薪，我公司在积极协调政府和施工方后，才没有导致事件进一步扩大，……而今事情又已过半年时间，施工方一直在找我公司讨要欠款，而贵公司又一直以一流问题上报做简单处理，等待上级批复……我公司已向施工方说明情况，让其直接找贵公司上门讨要欠款。施工方已提出在2014年6月10日前要给予明确答复……望贵公司引起高度重视，特事特办，尽快上报昆仑总部，在6月10日前妥善处理此事。……”原告向本院提交文件收发记录表，证明被告已于2014年5月29日收到该函件。
天然气贵州分公司于2010年7月28日向原告汇款200万元，用途为拆迁费、进场费等。天然气贵州分公司于2010年9月28日向原告汇款20万元，用途为土地补偿款。天然气贵州分公司于2010年9月28日向原告汇款200万元，用途为土地欲购保证金。2010年11月2日，天然气贵州分公司向原告汇款405万元，用途为土地款及代办费。被告主张原告诉求的140万元已包含在上述款项中。原告认为2010年7月28日的200万元系《会议纪要》中说述的“前期付款”，后期140万元被告未支付原告。2010年9月28日两笔付款及2010年11月2日支付的405万元系被告委托原告办理八中南加气站土地证、建设规划许可证等系列项目的费用，原告与被告另行签署有委托合同。
另查，原告向本院提交《中国石油天然气股份有限公司文件》（编号：石油人事[2013]137号），落款处显示系“中国石油股份公司”于2013年5月8日作出，但落款处印章为“中国石油天然气股份有限公司”，该文件载明对被告天然气公司进行重组，“车用天然气业务原则上移交各销售企业”，“除应移交销售企业的项目外，属于重组范围的其他项目资产、股权纳入中石油昆仑燃气有限公司。”原告主张该文件证明被告天然气公司与被告天然气贵州分公司主体混同，并且有燃气公司承接天然气公司的资产、人员，故本案应由四被告承担责任。四被告对该文件真实性不予确认。
以上事实，有关于中石油昆仑天然气利用有限公司重组有关问题的通知、会议纪要、银行流水凭证、收款收据、关于六盘水八中南加气站项目工程建设款情况的函、文件收发记录表、付款凭证及本院庭审笔录证实，足以认定。
本院认为，合法的借贷关系依法受法律保护，债务应当清偿；借款人应当按照约定的期限支付利息。原告提交的《会议纪要》中载明了原告代被告燃气贵州分公司向重庆渝煌建筑工程有限公司（王牧）支付八中南加气站项目三通一平及两座桥梁工程施工尾款140万元，原告提交的银行流水凭证、王牧出具的收款收据亦印证其向王牧转款140万元，且均注明用途为“八中南工程款”，可证明原告代被告燃气贵州分公司垫付140万元的事实。被告主张该款项已于天然气贵州分公司2010年7月28日、2010年9月28日、2010年11月2日向原告汇款的金额中支付。本院认为，天然气贵州分公司向原告支付的款项时间在前，原告与燃气贵州分公司达成《会议纪要》并支付涉案140万元的工程款时间在后，《会议纪要》中并未提及2010年已付款项的相关事宜。另外，天然气贵州分公司向原告四笔转款中，除原告予以认可的前期款项200万元，备注用途为“拆迁费、进场费等”，其余三笔备注用途为“土地补偿款”、“土地欲购保证金”、“土地款及代办费”，均未涉及工程款，故本院对被告天然气贵州分公司支付的款项已包含涉案140万元工程款的主张，不予采信。关于被告主张要待审计之后再行结算。本院认为，原告已代付140万元系实际发生，无需代结算之后再行确定，被告主张审计之后再行支付，情理不合，故本院不予支持。被告燃气分公司应向原告支付工程款140万元。原告主张按照6%/年的标准计算利息，本院予以支持，被告燃气贵州分公司应支付截至2015年11月17日的利息198433元（110万元从2013年6月22日起算，30万元从2013年8月30日起算），原告主张截至2015年11月17日的利息181485元，符合法律约定，本院予以支持。被告燃气贵州分公司还应按照140为基数，支付自2015年11月18日起至实际付款之日止的利息。因被告燃气贵州分公司不具有法人资格，其民事责任应由被告燃气公司承担。原告未提交证据证明被告天然气公司、天然气贵州分公司有支付工程款及利息的义务，故原告主张上述两被告承担责任，本院不予支持。
关于诉讼时效问题。原告垫付涉案140万元工程款的时间为2013年6月21日，2013年8月29日。原告于2014年5月22日向被告天然气贵州分公司发函催要工程款，被告于2014年5月29日收到该函件。原告向被告天然气贵州分公司发出催款函是否构成诉讼时效中断。本院认为，双方确认的涉案工程的前期款项200万元，系由被告天然气贵州分公司转账支付给原告，虽之后的《会议纪要》系由燃气贵州分公司与原告双方达成，但从双方提交的证据看，原告与被告之间存在多个项目内容的合作，但所有的款项均由被告天然气贵州分公司向原告支付，被告的交易习惯给原告造成了一定的错误引导，如由此认定原告向贵州分公司发出催款函不构成诉讼时效中断，对原告来说过于严苛且不合情理，故本院认定原告的诉讼时效于2014年5月29日中断，重新计算诉讼时效，原告在本案中的诉讼主张未过诉讼时效。
综上所述，依据《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第二百零五条，《中华人民共和国公司法》第十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告中石油昆仑燃气有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告贵州坤煜经贸有限公司工程款140万元及利息（截至2015年11月17日的利息181485元，并以140为基数，按照6%/年的标准支付自2015年11月18日起计至实际付款之日止的利息）；
二、驳回原告贵州坤煜经贸有限公司的其他诉讼请求。
如被告未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费9516.7元，由被告中石油昆仑燃气有限公司负担。本案受理费已由原告贵州坤煜经贸有限公司向本院预缴，本院不退，由被告中石油昆仑燃气有限公司将应负之数迳付原告贵州坤煜经贸有限公司。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。
代理审判员 徐 欢
二〇一六年五月二十四日
书 记 员 许圳慧