浙江省嘉兴市南湖区人民法院
民 事 判 决 书
（2018）浙0402民初2641号
原告：向勇，男，1959年12月12日出生，香港特别行政区居民，现住上海市杨浦区。
原告：常莎，女，1976年8月15日出生，汉族，住辽宁省抚顺市望花区。
上述二原告共同委托诉讼代理人：田波、汪峻岭，北京观韬中茂（上海）律师事务所律师。
被告：冯文明，男，1968年2月17日出生，汉族，住浙江省嘉兴市南湖区。
被告：卢月红，女，1970年9月20日出生，汉族，住浙江省嘉兴市南湖区。
上述二被告共同委托诉讼代理人：陈建刚、张阅，浙江金道律师事务所律师。
原告向勇、常莎因与被告冯文明、卢月红合同纠纷一案，向本院提起诉讼。本院于2018年4月23日立案受理后，依法组成合议庭于2018年6月20日进行证据交换并公开开庭进行了审理。两原告委托诉讼代理人田波、汪峻岭、两被告委托诉讼代理人陈建刚、张阅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告向勇、常莎向本院提出诉讼请求：1、被告冯文明、卢月红返还原告合同款100万元并支付损失200万元；2、本案诉讼费由二被告负担。事实和理由：2015年，两原告通过朋友认识被告冯文明，其向两人透露想要转让名下的嘉兴市清洁生产促进中心（以下简称生产促进中心），并且介绍称该生产促进中心可以承接各类公共服务和政府履职所需辅助性事项，经济效益相当好。鉴于此，两原告又联系案外人潘海龙，三人于2015年6月30日与被告冯文明共同签订了转让协议，以200万元的对价受让了该生产促进中心，其中常莎、向勇出资100万元，潘海龙出资100万元。2015年10月16日，为生产促进中心工作更好开展，各方签订补充协议，约定被告冯文明继续担任生产促进中心法定代表人，原告常莎负责日常经营。然而，原告接手生产促进中心后，该生产促进中心与被告冯文明当初介绍的情况出入较大，许多业务范围内的工作无法正常开展，经济效益并不好。此外，各方在工作上意见也存在重大分歧。因此，各方签订了关于终止嘉兴市清洁生产中心转让协议，并且约定冯文明应将此前受到的款项全部退还给两原告及案外人。但冯文明并未将款项退还给两原告，其行为已构成违约，应当就造成原告的损失进行赔偿。而被告卢月红与冯文明系夫妻关系，且被告卢月红在与原告向勇的另案诉讼中，也确认应当向原告还款的事实，因此卢月红应承担共同清偿责任。
被告冯文明、卢月红答辩称，1、原告诉称被告介绍称该生产促进中心可以承接各类公共服务和政府履职所需辅助性事项，经济效益相当好，但被告并没有做出相关的承诺；终止嘉兴市清洁生产中心转让协议已经明确记载，原告与案外由于工作上的不同意见存在较大分歧，而不是原告在诉状中所称的该生产促进中心与被告介绍的情况出入较大，经济效益不好。2、被告不存在任何违约行为，原告并未提供证据证明生产促进中心的实际情况与被告介绍不符。3、原、被告双方存在由原告承担被告因生产促进中心转让而产生的所得税的约定以及原告应向冯文明支付报酬的约定，因此被告有权进行抵销。4、原告未就该笔款项向被告提出过主张，故原告主张赔偿损失不能成立。
针对自己的诉讼请求，原告提供了如下证据：
1.转让协议、补充协议；用于证明两原告及案外人潘海龙以200万元的对价受让了冯文明任法定代表人的生产促进中心。
2.银行转账业务回单；用于证明原告已经履行支付100万元的合同义务。
3.关于终止生产促进中心转让协议；用于证明各方协商一致，将生产促进中心重新转给冯文明，冯文明应该将之前转让款退还原告。
4.嘉兴市本级社会组织承接政府职能转移和购买服务资质申请表；用于证明生产促进中心的基本情况。
5.（2016）浙04民终2133号民事判决书；用于证明被告在另案中承认应当将合同款退还原告。
经质证，两被告对证据1、2无异议；对证据3认为该协议系潘海龙与两原告之间的协议；对证据4认为该证据并不能证明生产促进中心可以承接的服务种类及基本情况；对证据5的真实性无异议，但其认为并不能证明被告应返还原告100万元，因为按照股权转让协议原告应承担所得税并支付冯文明的报酬，因此被告有权抵销。
针对自己的抗辩，被告提供了如下证据：
1.股份转让协议、股份转让协议说明；用于证明冯文明因转让生产促进中心股份转让事宜依法应缴纳的所得税由常莎承担，且继续聘用冯文明为法定代表人。
2.生产促进中心工资发放表；用于证明冯文明任生产促进中心法定代表人期间的报酬为5485元。
经质证，原告认为证据1中原告并未在股份转让协议签字，对股份转让说明的真实性无异议，但认为与本案无关联性。对证据2认为与本案无关联性。
本院认证如下：原告提供的证据1、2，被告不持异议，本院予以认定并确认这些证据作为认定相关事实的依据；证据3、4，被告对其真实性并无异议，本院予以认定；证据5系生效法律文书，本院予以认定。被告提供的证据1、2与本案无关联性，本院不予认定，对被告据此所提的相关抗辩，本院于裁判理由中评判。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
2015年6月30日，冯文明与向勇、常莎、潘海龙签订转让协议，约定冯文明以200万元的价格将生产促进中心转让给向勇、常莎、潘海龙。2015年7月10日、2015年7月14日，向勇向冯文明各转账汇款50万元。潘海龙亦向冯文明支付100万元。
2015年10月16日，冯文明与潘海龙、向勇签订补充协议，约定冯文明仍然担任生产促进中心的法人，但不再参与生产促进中心的经营和具体工作，生产促进中心的日常运行由常莎负责。其后，潘海龙、向勇、常莎签订关于终止嘉兴市清洁生产中心转让协议，载明：冯文明、常莎、潘海龙、向勇四人在2015年6月30日就生产促进中心转让一事签订了转让协议，继后于2015年10月16日又签订了补充协议，转让过程中，彼此由于工作上的不同意见，存在较大的分歧，经友好协商，决定终止生产促进中心的转让，上述转让协议、补充协议均作废，因转让而打入冯文明的款项也相应退还。冯文明同意上述终止协议，但尚未退还向勇支付的100万元。
另查明：卢月红与冯文明系夫妻，曾在生产促进中心参与工作。
本院认为，向勇系在内地有居住地的香港特别行政区居民，本案系含涉港因素的案件。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条之规定，本院对本案具有管辖权。本案系合同纠纷，依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条之规定，本院适用内地法律作为处理本案的准据法。
被告冯文明对原告向勇、常莎与潘海龙签订的关于终止嘉兴市清洁生产中心转让协议予以追认，因此当事各方已约定终止转让协议和补充协议，合同权利义务终止，被告冯文明应返还原告基于转让协议支付的100万元转让款。对于双方的争议，本院分析评判如下：1、被告可否主张抵销原告受让生产促进中心应承担的所得税及应支付冯文明的报酬。抵销必须是当事人互负债务、互享债权，且自动债权已届清偿期；而本案原告常莎对其与冯文明是否存在股权转让协议尚有争议，因此抵销的要件并不具备，本院对被告冯文明根据股权转让协议主张抵销原告应支付的所得税及报酬的抗辩意见不予采信，双方对此争议可另行解决。2、关于原告主张的损失200万元。原告并未举证证明因冯文明的行为造成的损失，终止协议亦未约定冯文明退还转让款的日期；原告可以随时主张返还，但应当给予对方必要的准备时间；鉴于原告未证明其就该款项原告主张的日期，本院结合原告起诉及被告签收副本的时间，酌情确定自2018年5月15日起按银行同期贷款利率计算原告损失。3、被告卢月红是否应承担共同还款责任。卢月红与冯文明系夫妻，参与了生产促进中心的经营，（2016）浙04民终2133号民事判决确认卢月红将其银行账户作为生产促进中心转让款的收款账户，因此可以认定案涉债务系被告夫妻共同经营所负，属于夫妻债务，卢月红应当承担共同还款责任。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十二条第四项、第九十一条，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
一、被告冯文明、卢月红于本判决生效之日起十日内返还原告向勇、常莎合同款100万元并支付利息（以100万元为基数，按银行同期贷款利率自2018年5月15日起计算至实际清偿之日止）；
二、驳回原告向勇、常莎的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费30800元、财产保全申请费5000元，合计35800元，由原告向勇、常莎负担23800元，被告冯文明、卢月红负担12000元，于本判决生效之日起十日内交纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数递交上诉状副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。
审 判 长 许福忠
人民陪审员 徐桂宏
人民陪审员 郜玉根
二〇一八年七月十八日
书 记 员 王 芸