湖南省常德市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）常民二初字第35号
原告胡英姿，女，1970年1月13日出生，汉族，居民。
委托代理人潘志勇，湖南通程律师事务所律师。代理权限为特别授权代理。
委托代理人杨亚利，湖南通程律师事务所律师。代理权限为一般授权代理。
被告澧县闸口乡老木村民委员会。
代表人叶祥文，该村民委员会主任。
委托代理人汤祚国，男，1968年4月17日出生，汉族，该村支部书记，代理权限为特别授权代理。
委托代理人肖大喜，湖南城头山律师事务所律师。代理权限为特别授权代理。
第三人常德羊耳山煤矿。
法定代表人戴立阶，该矿矿长。
委托代理人孙圣林，湖南保协律师事务所律师。代理权限为一般授权代理。
委托代理人孙际望，常德羊耳山煤矿职员，男，1959年2月6日出生，汉族。代理权限为特别授权代理。
原告胡英姿与被告澧县闸口乡老木村民委员会（以下简称老木村）、第三人常德羊耳山煤矿（以下简称羊耳山煤矿）采矿权转让合同纠纷一案，原告胡英姿于2014年6月23日向湖南省娄底市娄星区人民法院起诉，湖南省娄底市中级人民法院以本案应由本院管辖为由，于2014年8月20日将本案移送本院。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告胡英姿及其委托代理人潘志勇、杨亚利，被告老木村的委托代理人汤祚国、肖大喜，第三人羊耳山煤矿的委托代理人孙圣林、孙际望到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告胡英姿诉称：2012年2月20日，胡英姿与老木村签订了《澧县老木一煤矿承包经营合同书》，约定：老木村将其所属的老木一煤矿及设施发包给胡英姿使用，直至该矿枯竭闭井为止。胡英姿投资将该矿办成通过技改验收，证照齐全的合法企业。2013年8月10日，老木一煤矿与羊耳山煤矿签订了《资产转让协议书》，约定老木一煤矿将采矿权及资产整体转让给羊耳山煤矿，羊耳山煤矿支付胡英姿转让款1200万元。胡英姿将资产及证照移交给羊耳山煤矿后，为转让款产生争议。在常德市政府工作组的主持下，2013年12月16日，胡英姿与老木村、羊耳山煤矿、澧县老木一煤矿签订了《煤矿资源整合协议书》、《煤矿资源整合补充协议书》、《煤矿资源整合补充协议书二》，上述协议约定：澧县老木一煤矿与羊耳山煤矿进行资源整合，胡英姿与老木村签订的《澧县老木一煤矿承包经营合同书》同时解除，由羊耳山煤矿向胡英姿的个人银行帐户支付补偿款600万元，由羊耳山煤矿分别在2013年12月31日前、2014年12月31日前向澧县老木一煤矿的企业银行帐户分两次支付200万元和400万元，老木村授权澧县老木一煤矿的法定代表人胡英姿在收到该款后全额转付至胡英姿个人帐户，作为老木村应支付给胡英姿的经营补偿款，羊耳山煤矿在协议签订后30日内支付20万元补偿给老木村，以后按每年10万元的标准由羊耳山煤矿向老木村支付补偿款。2014年6月，老木村对补偿款产生争议，胡英姿诉至法院，请求判令：1、确认胡英姿与老木村、羊耳山煤矿、澧县老木一煤矿于2013年12月16日签订的《煤矿资源整合协议书》、《煤矿资源整合补充协议书》、《煤矿资源整合补充协议书二》有效；2、判令羊耳山煤矿按协议约定将最后一期400万元支付至胡英姿指定的帐户；3、由老木村负担本案诉讼费。
原告胡英姿为支持其诉讼主张，向本院提交了下列证据：
1、胡英姿的身份证复印件、羊耳山煤矿的工商登记信息（复印件），用以证明胡英姿、羊耳山煤矿的主体资格；
2、胡英姿与老木村于2012年2月20日签订的《澧县老木一煤矿承包经营合同书》（复印件），用以证明胡英姿与老木村因签订合同确定了各自的权利义务；
3、《资产转让协议书》（复印件），用以证明澧县老木一煤矿与羊耳山煤矿于2013年8月10日签订了资产转让协议，该协议约定胡英姿应获得转让款1200万元；
4、于2013年12月16日签订的《煤矿资源整合协议书》、《煤矿资源整合补充协议书》、《煤矿资源整合补充协议书二》（均为复印件），用以证明胡英姿与老木村、羊耳山煤矿、澧县老木一煤矿就澧县老木一煤矿达成转让协议，并约定胡英姿应得到1200万元；
5、胡英姿与老木村在澧县闸口乡政府办公室调解时的照片，用以证明老木村否认协议书的效力，向胡英姿索要200万元；
6、律师对证人杨家清、雷鸣凤的调查笔录（复印件）及申请证人杨家清、雷鸣凤出庭作证，用以证明转让老木一煤矿经过了老木村村民代表及党员会议讨论通过，胡英姿与老木村签订的协议书是双方自愿签订的，协议书的内容不显失公平；
7、胡英姿与常德市煤管局腾智猷、刘仁的对话录音整理资料（复印件），用以证明协议书真实有效；
8、2013年8月16日，《关于澧县老木一煤矿的处理会议记录》，2013年8月20日、2013年11月28日，《关于澧县老木一煤矿处理的记录》及《签到表》（均为复印件），用以证明对澧县老木一煤矿的转让程序合法。
被告老木村答辩称：于2013年12月16日签订的《煤矿资源整合协议书》及《补充协议书》违反村民委员会组织法强制性规定，内容显失公平，损害了老木村的合法权益，请求驳回原告胡英姿的诉讼请求。
老木村为支持其答辩主张，向本院提交了下列证据：
1、于2013年12月16日签订的《煤矿资源整合协议书》、《煤矿资源整合补充协议书》、《煤矿资源整合补充协议书二》（均为复印件），用以证明老木村与胡英姿、羊耳山煤矿、澧县老木一煤矿签订了上述协议，其中《煤矿资源整合补充协议书二》显失公平；
2、2004年12月29日、2009年9月9日，《采矿权价款缴款书》，用以证明老木村有偿取得了老木一煤矿的采矿权；
3、胡忠和在澧县人民法院起诉老木村的《民事诉状》（副本）、《应诉通知书》，用以证明老木村作为澧县老木一煤矿的开办人，有遗留问题需解决。
第三人羊耳山煤矿答辩称：1、协议书确定的金额是1200万元，羊耳山煤矿已经向胡英姿支付830万元，只欠370万元未付；2、欠370万元未付的原因是胡英姿与老木村对该款的归属有争议，羊耳山煤矿继续支付在法律上有障碍，不属羊耳山煤矿违约。
第三人羊耳山煤矿为支持其答辩理由，向本院提交了《羊耳山煤矿与老木一煤矿资源整合相关资料》一本，认定胡英姿从2012年承包经营老木一煤矿开始，至羊耳山煤矿收购老木一煤矿止，胡英姿对老木一煤矿进行了技改，技改投入870万元；湖南省国土资源厅在2013年1月5日公示老木一煤矿采矿权转让情况时，认定彭光明以378万元的价格将老木一煤矿的采矿权转让给了胡英姿。羊耳山煤矿还提供了向胡英姿、老木村付款的凭证，证明从2013年8月15日起至诉讼时止，羊耳山煤矿共向胡英姿支付830万元转让款，向老木村支付25万元补偿款。
被告老木村对原告胡英姿提供的证据1不持异议；对证据2即胡英姿与老木村签订的《澧县老木一煤矿承包经营合同书》的真实性没有异议，但认为该合同没有完全履行；认为证据3没有签字也没有履行，不能作为认定事实的依据；对证据4《煤矿资源整合协议书》、《煤矿资源整合补充协议书》、《煤矿资源整合补充协议书二》的真实性没有异议，但认为煤矿资源整合协议及补充协议显失公平；对证据5不持异议；认为证据6对证人杨家清、雷鸣凤的调查笔录不真实；认为证据7对常德市煤管局腾局长、刘书记的录音不具合法性；对证据8中2013年8月20日的会议纪录的真实性无异议，但认为该次会议没有形成决议，认为另两份会议记录是复印件，不予质证。
第三人羊耳山煤矿认为原告胡英姿提供的证据3《资产转让协议书》没有签字也没有盖章，没有履行，但根据实际履行及庭审情况，羊耳山煤矿对支付1200万元转让款不持异议；《煤矿资源整合补充协议书二》与羊耳山煤矿无关；2013年11月28日的会议记录原件在闸口乡政府看到过，该次会议没有对是否同意转让形成决议；对原告胡英姿提供的其他证据没有异议。
原告胡英姿对老木村提供的证据1、2、3的真实性没有异议，但认为协议书内容没有显失公平；采矿权价款是谁承包谁交款，该缴款书不能证明采矿权价款是老木村交的；胡忠和起诉老木村与本案没有关联。
第三人羊耳山煤矿对老木村提供的证据没有发表质证意见。
原告胡英姿、被告老木村对第三人羊耳山煤矿提供的证据的真实性、合法性、关联性均未提出异议，但胡英姿辩称2014年1月15日羊耳山煤矿支付的3万元是羊耳山煤矿对当天支付的100万元资源整合款的承兑汇票应负担的贴现利息，对该3万元不应计算在资源整合款内。老木村对羊耳山煤矿已向该村支付25万元不持异议。
对各方提供的证据，经庭审举证质证，结合各方的陈述，本院认定如下：
对原告胡英姿提供的第1、2、4、5组证据，因被告老木村及第三人羊耳山煤矿对其真实性、关联性、合法性没有异议，故对上述证据予以认定；第3组证据《资产转让协议书》因无当事人签字、盖章，不具有证据的属性，但根据实际履行及庭审情况，羊耳山煤矿对支付1200万元转让款没有异议，且与《煤矿资源整合协议书》涉及的转让价款相一致，因此，可以认定老木一煤矿转让价款为1200万元；第6组证据证人杨家清、雷鸣凤的书面证言，且杨家清、雷鸣凤出庭作证，证明了老木村就转让老木一煤矿事项召开了村民代表及党员大会，同意由胡英姿转让老木一煤矿，只要求解决老木一煤矿的债务、污染、地质、公路维修等问题，证人杨家清、雷鸣凤证明了老木村与胡英姿签订协议书的事实，因此，对第6组证据予以认定；第7组证据根据录音整理的谈话记录，因不能确定录音的真实性，且胡英姿提供第7组证据的证明目的是证明协议书是真实的，结合前述对第2、4、5、6组证据的认定，已经对协议书的真实性予以了认定，故对第7组证据可不予认定；对原告胡英姿提供的第8组证据，虽老木村认为2013年8月16日、2013年11月28日的会议记录是复印件，不予质证，但证人杨家清、雷鸣凤当庭证明该会议记录是真实的，就老木一煤矿的转让事项，村里召开了村民代表及党员大会，讨论通过了转让方案，会议记录真实，且羊耳山煤矿的委托代理人也当庭证实在闸口乡政府看到过该会议记录原件，因此对该组证据予以认定。
对被告老木村提供的第1组证据，因该组证据与胡英姿所举的第4组证据相同，对该组证据的真实性、关联性、合法性亦予以认定；对老木村提供的第2、3组证据，因老木村在2012年2月20日与胡英姿签订了《澧县老木一煤矿承包经营合同书》，老木村与胡英姿的权利义务关系应按该承包经营合同书来处理，因此，老木村是否交纳采矿权价款、老木村是否与他人有其他的纠纷与本案没有关联性，且老木村提供的是2004年、2009年《采矿权价款缴款书》，远在胡英姿承包经营之前，且湖南省国土资源厅在2013年1月5日公示的是胡英姿以378万元转让款获得了老木一煤矿的采矿权，老木村提供的《采矿权价款缴款书》不能证明胡英姿的采矿权是从老木村无偿取得的，因此，对老木村提供的第2、3组证据的关联性不予认定。
对第三人羊耳山煤矿提供的证据，因原告胡英姿、被告老木村对该证据的真实性、合法性、关联性均未提出异议，故对羊耳山煤矿提供的证据予以认定，但胡英资辩称的2014年1月15日羊耳山煤矿支付的3万元是当天羊耳山煤矿支付100万元资源整合款应负担的承兑汇票贴现利息，且该3万元领款单上亦注明是“壹佰万承兑汇票贴现利息”，因此，该3万元不应计算在羊耳山煤矿应支付的资源整合款内，故认定羊耳山煤矿向胡英姿支付了820万元，向老木村支付了25万元。
经审理查明：2012年2月20日，胡英姿与老木村签订了一份《澧县老木一煤矿承包经营合同书》，约定：老木村将其所属的老木一煤矿及配套设施发包给胡英姿，由胡英姿办理采矿权证照，原老木村煤矿经营期间的债权债务及遗留问题由老木村承担，胡英姿不负责；胡英姿承包经营期内，每吨煤提取5元给老木村作为承包费，另每吨煤提取2元交老木村作公路维修费，除此之外，老木村不再收取胡英姿其他费用；老木一煤矿面临技改和验收的紧迫任务，胡英姿必须提供老木一煤矿技改和验收的一切费用，并有义务确保前述两项工作顺利完成；因资源枯竭闭井后，胡英姿将老木村所属的房屋、场地按现状移交老木村，其他设备（材料）由胡英姿处置；协议有效期至资源枯竭闭井或产权转让终结时止。2013年1月5日，湖南省国土资源厅将胡英姿通过转让的方式受让老木一煤矿采矿权，受让价格378万元的情况予以公示，公示号为湘国土资交易中心公示（2013）2号，此后，胡英姿办理了老木一煤矿企业法人营业执照、采矿许可证［C430000200904113XXXXXX8］、安全生产许可证、煤炭生产许可证，并进行了工商变更登记，但一直未进行开采作业。2012年，因政府实施煤矿企业兼并重组工作，常德市人民政府就羊耳山煤矿收购老木一煤矿召开了专题会议，并形成《会议纪要》，成立了“羊耳山煤矿与老木一煤矿兼并重组工作组”，经职能部门验收，认定胡英姿承包经营期间技改投入870万元。2013年8月20日，老木村召开村民代表及党员会议，讨论老木一煤矿转让事宜，并形成会议记录，与会村民代表及党员对胡英姿等人将老木一煤矿转让给羊耳山煤矿无异议。2013年11月28日，老木村再次召开党员群众代表大会，讨论老木一煤矿转让事宜，并形成了会议记录，同意由胡英姿将老木一煤矿转让给羊耳山煤矿，同时要求对老木一煤矿的债务、地质、污染、公路维修等问题予以解决。2013年12月16日，在老木村的见证下，胡英姿代表老木一煤矿与羊耳山煤矿签订了一份《煤矿资源整合协议书》，约定：老木一煤矿将C430000200904113XXXXXX8号采矿许可证核定的采矿权和煤矿资产（包括矿井、提升、运输、通风、排水、高压和低压供电、公路设备、设施、地上建筑物及土地使用权等）及权益整体转让给羊耳山煤矿，资源整合总价款为人民币600万元；包括采矿权在内的所有变更登记费用由羊耳山煤矿负担；老木一煤矿向羊耳山煤矿移交相关证照及资料（营业执照、采矿许可证、安全生产许可证、煤炭生产许可证、矿井图纸等），国家、省、市、县对煤矿资源整合的各项政策扶持由羊耳山煤矿享有，在资源整合前，老木一煤矿的所有债务均由老木一煤矿自行承担。同日，老木一煤矿、羊耳山煤矿、老木村、胡英姿又签订了一份《煤矿资源整合补充协议书》，约定：老木一煤矿、羊耳山煤矿与老木村决定解除2012年2月20日由老木村与胡英姿签订的《澧县老木一煤矿承包经营合同书》，胡英姿表示同意；由羊耳山煤矿向胡英姿支付经营补偿款人民币600万元；羊耳山煤矿依据《煤矿资源整合协议书》向老木一煤矿支付的资源整合价款人民币600万元属老木一煤矿所有，羊耳山煤矿无权干涉，由老木一煤矿、老木村、胡英姿就解除《澧县老木一煤矿承包经营合同书》补偿不足问题另行协商；由羊耳山煤矿将经营补偿款人民币600万元直接支付给胡英姿；由老木一煤矿提供以老木一煤矿为纳税人的税务发票和企业银行帐户给羊耳山煤矿，羊耳山煤矿在2013年12月31日前向该帐户支付资源整合价款人民币200万元；由老木一煤矿协助羊耳山煤矿完成采矿许可证变更登记手续，提供以老木一煤矿为纳税人的税务发票和企业银行帐户给羊耳山煤矿，羊耳山煤矿在2014年12月31日前向该帐户支付资源整合价款人民币400万元；老木一煤矿在与羊耳山煤矿资源整合后，通过法律途径解决老木一煤矿与原承包人（彭光明、胡中和等）的权益争议；本次交易产生的税费，老木一煤矿仅负担税款10万元，从最后一期资源整合价款中抵扣，其他税款由羊耳山煤矿负担；羊耳山煤矿在协议签订后30日内支付20万元补偿款给老木村，从2014年起至羊耳山煤矿所属汉家湾井不提升煤矿之日止按每年10万元标准向老木村支付补偿款，羊耳山煤矿所属汉家湾井关闭后如需继续使用老木一煤矿矿井，相关补偿由羊耳山煤矿与老木村另行协商；老木一煤矿已交、欠交地质灾害治理备用金按照不退不补的原则处理，地质灾害治理的责任和地质灾害治理备用金的继续缴纳责任由羊耳山煤矿承担；本次资源整合前，老木一煤矿因煤矿储量增加而需向国土资源管理部门缴纳的采矿权价款由老木一煤矿据实承担，由羊耳山煤矿代为垫付并在羊耳山煤矿应支付的最后一期资源整合价款中抵扣。同日，老木一煤矿、老木村、胡英姿又签订了一份《煤矿资源整合补充协议书二》，约定：老木一煤矿收到羊耳山煤矿支付的资源整合款人民币200万元后，老木村授权老木一煤矿法定代表人胡英姿将该款项全额转付至胡英姿个人帐户，作为老木一煤矿和老木村应支付给胡英姿的第一期经营补偿款；老木一煤矿收到羊耳山煤矿支付的资源整合款人民币400万元后，老木村授权老木一煤矿法定代表人胡英姿将该款项全额转付至胡英姿个人帐户，作为老木一煤矿和老木村应支付给胡英姿的第二期经营补偿款。上述协议签订后至起诉时止，羊耳山煤矿已向胡英姿支付820万元，已向老木村支付25万元。
本院认为，本案争议的焦点是：1、于2013年12月16日签订的《煤矿资源整合协议书》、《煤矿资源整合补充协议书》、《煤矿资源整合补充协议书二》是否有效；2、羊耳山煤矿应如何支付款项。
根据查明的事实，胡英姿在2012年2月20日与老木村签订《澧县老木一煤矿承包经营合同书》后，为实现该合同书所要求的“胡英姿必须提供老木一煤矿技改和验收的一切费用，并有义务确保老木一煤矿技改和验收工作顺利完成”的合同目的，胡英姿对老木一煤矿进行了技改，2012年底经职能部门组织验收，认定其技改投入870万元。2013年1月5日，经湖南省国土资源厅公示，胡英姿以378万元的价格获得了老木一煤矿的采矿权。因湖南省人民政府对煤矿企业进行产业调整，实行兼并重组，常德市人民政府就羊耳山煤矿收购老木一煤矿成立了工作组，召开了专题会议，确定收购价格为1200万元。鉴于老木一煤矿系老木村所属的集体企业，胡英姿作为已依法取得该矿采矿权的承包经营者的实际情况，对老木一煤矿的收购问题，老木村先后多次组织召开村民代表及党员会议，并形成会议记录，同意由胡英姿将老木一煤矿转让给羊耳山煤矿，同时要求解决老木一煤矿的债务、地质、污染、公路维修等问题。老木村就其村属企业老木一煤矿的收购问题召开村民代表及党员会议进行讨论，并就收购事项讨论通过，符合《中华人民共和国村民委员会组织法》第二十四条的规定。因此，本案所涉于2013年12月16日签订的《煤矿资源整合协议书》、《煤矿资源整合补充协议书》、《煤矿资源整合补充协议书二》是各方当事人的真实意思表示，不违反法律的强制性规定，该三份协议书合法有效，各方均应按协议的约定履行。被告老木村答辩称：上述协议书违反了村民委员会组织法的强制性规定，内容显失公平，损害了老木村的合法权益。如前所述，老木村就老木一煤矿由羊耳山煤矿予以收购事项已在签协议之前，依照《中华人民共和国村民委员会组织法》的规定召开了村民代表及党员会议，会议讨论通过的方案为：由胡英姿将老木一煤矿转让给羊耳山煤矿，只要求解决老木一煤矿的债务、地质、污染、公路维修等问题。基于此，各方在《煤矿资源整合补充协议书》中约定“地质灾害治理的责任和地质灾害治理备用金的继续缴纳责任由羊耳山煤矿承担。”该协议书还就羊耳山煤矿接收老木一煤矿进行开采后，就每年对老木村的补偿进行了约定。综上所述，三份煤矿资源整合协议书的内容没有违背老木村村民代表及党员会议讨论通过的老木一煤矿的收购意见及处理要求，没有显失公平的情形。因此，老木村的答辩理由没有事实和法律依据，本院不予支持。第三人羊耳山煤矿答辩称：已向胡英姿支付830万元，还有370万元未付是因胡英姿与老木村对该款的归属有争议，不属羊耳山煤矿违约。根据查明的事实，羊耳山煤矿已向胡英姿支付820万元，按协议书的约定，还有380万元未付。但羊耳山煤矿未付剩余款的原因是老木村对胡英姿获得该款提出异议，并形成诉讼，可以认定羊耳山煤矿未付剩余款项的行为不属违约行为。因此，羊耳山煤矿提出的其未付剩余款项的行为不属违约的答辩理由成立。羊耳山煤矿应继续按协议约定向原告胡英姿支付剩下的款项。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款的规定，判决如下：
一、确认胡英姿代表澧县老木一煤矿与常德羊耳山煤矿签订的《煤矿资源整合协议书》和该两方另与澧县闸口乡老木村民委员会、胡英姿个人签订的《煤矿资源整合补充协议书》以及澧县闸口乡老木村民委员会与胡英姿、胡英姿代表的澧县老木一煤矿签订的《煤矿资源整合补充协议书二》有效；
二、第三人常德羊耳山煤矿在本判决生效之日起三十日内按协议书的约定向原告胡英姿支付剩余款项380万元。
如未按本判决确定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费38800元，由被告澧县闸口乡老木村民委员会负担27160元，由第三人常德羊耳山煤矿负担11640元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省高级人民法院。
审 判 长 侯克山
审 判 员 许成东
代理审判员 陈小莲
二〇一五年三月十九日
书 记 员 方 芳
附本案所适用的法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。
法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用的原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。