广东省珠海横琴新区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0491民初89号原告：谢娟，女，1971年8月23日出生，汉族，住所地广州市天河区，委托诉讼代理人：周冬云，广东天胜律师事务所律师。被告：广东港盈贸易有限公司，住所地珠海市横琴新区宝华路6号105室-40900(集中办公区)。法定代表人：蔡志宇，董事长。委托诉讼代理人：黄岩，广东尚之信律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈龙，男，1993年2月21日出生，汉族，系广东尚之信律师事务所律师助理。原告谢娟与被告广东港盈贸易有限公司（以下简称“港盈公司”）股东知情权纠纷一案，本院于2018年1月12日立案后，依法适用简易程序，并于2018年3月9日公开开庭进行了审理。原告谢�的委托诉讼代理人周冬云、被告港盈公司的委托诉讼代理人黄岩、陈龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告谢娟向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告广东港盈贸易有限公司提供该公司与广东佳兆业房地产开发有限公司订立的关于转让被告广东港盈贸易有限公司持有的广州市启燊物业管理有限公司100%股权的合同，供原告谢娟查阅和复制。2.请求判令被告广东港盈贸易有限公司提供自该公司成立之日起至今的全部股东会会议记录、执行董事决定、监事决定、财务会计报告、会计账簿、会计凭证，以及该公司与银行、企业、个人或者其他组织之间发生债权债务的法律文件，供原告谢娟查阅和复制。事实及理由：港盈公司于2013年8月23日在广东省珠海市横琴新区工商行政管理局注册成立，注册资本为1000万元人民币。成立时股东共两名：其一为广东竣坤贸易有限公司，认缴出资额为600万元人民币，占注册资本的60%；另外一名股东为叶国荣，认缴出资额为400万元人民币，占注册资本的40%。港盈公司于2013年11月28日对股东及股权进行变更，股东仍为两名，其一为原告谢娟，认缴出资额为900万元，占注册资本的90%；另一名股东为叶国荣，认缴出资额为100万元，占注册资本的10%。叶国荣任公司执行董事，法定代表人；谢娟任公司监事，谢娟是港盈公司的实际控制人。2014年年初，原告谢娟委托港盈公司以公司名义代为收购位于广州市越秀区（三元里）北站路71号地段商住用地项目（规划图编号：AY14605，简称“茶厂项目”），并通过原委托的收购方、案外人旭耀投资有限公司指定被告港盈公司与茶厂项目权益出让方签订相关转让合同。原告谢娟因缺乏资金，为了完成上述收购，遂向案外人何智强借款，借贷双方�定将港盈公司95%股权登记至何智强指定的第三方蔡志宇名下作为担保，原告谢娟向何智强还款后，蔡志宇即将其名下股权返还给原告谢娟。2014年4月1日，港盈公司办理工商变更登记，公司股东及持有的股权状况变更为：谢娟持有公司5%股权，蔡志宇持有95%股权。蔡志宇担任公司执行董事、法定代表人和经理职务，谢娟担任公司监事职务。嗣后，原告谢娟以所借款项支付收购价款，以被告港盈公司名义取得该项目所有权人广州市启燊物业管理有限公司（简称启燊公司）100%股权（出资额3000万元人民币），完成了该项目收购。2017年12月，原告得知何智强、蔡志宇违反双方约定，未经原告同意，擅自以被告港盈公司名义对外出售启燊公司股权，严重损害原告及公司权益，遂于2017年12月30日向公司及法定代表人蔡志宇发函，以公司股东及监事名义要求公司在收�函件后2个工作日内提供如下公司文件供原告查阅、复制：“一、自公司成立之日起至今的全部股东会会议记录、执行董事决定、监事决定、财务会计报告、会计账簿、会计凭证，以及公司与银行、企业、个人或者其他组织之间发生债权债务的法律文件。二、公司重大合同，包括但不限于合同标的额超过公司注册资本10%以上的借款合同、担保合同、出售公司资产的合同、收购合同等。”被告至今未按上述要求履行。原告认为，被告港盈公司违反法律及公司章程规定，拒不提供公司相关文件和资料供原告查阅、复制，损害了原告作为股东和监事的合法权益，应当承担相应法律责任。据此，特提出如上诉讼请求，请依法判决。被告答辩称，对原告能提供证据证明的事实，被告无异议。被告将在法院判决后严格按照公司法解释四的规定提供材料给原告查阅。对原告提出的第一项诉讼请求中所涉的要求被告提供其与佳兆业签订的合同，被告愿意提供，但因涉及保密协议问题，故需要根据法院判决提供；对原告提出的第二项诉讼请求中要求提供会计凭证查阅这一项无法律依据，其他无异议。双方当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告港盈公司于2013年8月23日在广东省珠海市横琴新区工商行政管理局注册成立，注册资本为人民币1000万元，股东分别为广东竣坤贸易有限公司，认缴出资额600万元人民币，占注册资本的60%，以及叶国荣，认缴出资额400万元人民币，占注册资本的40%。2013年11月28日，被告港盈公司的股东及持有的股权状况变更为：原告谢娟持有公司90%股权，叶国荣持有10%股权。2014年5月，被告港盈公司的股东及持有的股权状况变更为：原告谢娟持有公司5%股权，蔡志宇持有公司95%股权。2017年12月30日，原告谢娟向被告港盈公司、法定代表人蔡志宇去函，内容如下：为了解公司经营状况，防止公司利益受损，确保公司资产安全，避免公司资产被低价转让或非法转移，特要求被告港盈公司在收到函件后2个工作日内提供如下文件供原告谢娟查阅、复制：一、自公司成立之日起至今的全部股东会会议记录、执行董事决定、监事决定、财务会计报告、会计账簿、会计凭证，以及公司与银行、企业、个人或者其他组织之间发生债权债务的法律文件。二、公司重大合同，包括但不限于合同标的额超过公司注册资本10%以上的借款合同、担保合同、出售公司资产的合同、收购合同等。原告谢娟寄�的上述函件并未投妥。被告港盈公司未予回复。后原告谢娟到本院起诉。本院认为，本案系股东知情权纠纷。被告港盈公司系依法成立的有限责任公司，原告谢娟作为被告港盈公司的股东，有权依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款之规定，行使股东知情权。故对原告谢娟提出的要求查阅被告港盈公司成立至今的全部股东会会议记录、执行董事决定、监事决定、财务会计报告相应的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。关于原告谢娟提出的要求查阅、复制会计账簿、会计凭证的诉讼请求。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，股东查阅会计账簿的前置条件是股东向公司提出了查阅的书面请求且公司拒绝查阅。本案中，虽然原告谢娟提出要求查阅会计账簿、会计凭证的函件并未送达被告港盈公司，但原告谢娟随后以诉讼方式向�告港盈公司提出了此项请求，被告港盈公司在法定十五日答辩期内未作回应，应视为原告谢娟已履行了前款所规定的公司内部救济程序。而且，被告港盈公司在庭上亦表示对原告谢娟提出的查阅会计账簿的诉讼请求并无异议。为减少当事人诉累，本院据此对原告谢娟要求查阅被告港盈公司成立至今的会计账簿的诉讼请求予以支持。关于原告谢娟是否有权查阅会计凭证的问题。根据《中华人民共和国会计法》第十四条“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定……”的有关规定，根据会计准则，会计凭证是编制会计账簿的依据，应当作为会计账簿的附件入账备查。不查阅会计�证，股东可能无法准确了解公司真实的经营状况、财务状况，股东知情权就难以得到切实保障。因此，本院对原告谢娟要求查阅相关会计凭证的诉讼请求亦予以支持。对于原告谢娟要求复制会计账簿、会计凭证的诉讼请求，因无法律依据，本院不予支持。关于原告谢娟提出的要求查阅和复制被告港盈公司与广东佳兆业房地产开发有限公司订立的关于转让被告港盈公司持有的广州市启燊物业管理有限公司100%股权的合同以及被告港盈公司与银行、企业、个人或者其他组织之间发生债权债务的法律文件的诉讼请求。本院认为，股东知情权是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础，虽然《中华人民共和国公司法》及相关司法解释并未明确规定股东是否有权查阅和复制与公司经营管理相关的法律文件，但从保护股东权利以及为达到股东知情权设立的目的来说，应当是予以准许的，且被告港盈公司亦表示对原告谢娟查询和复制上述资料无异议。故本院对原告谢娟提出的前述诉讼请求予以准许。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第一款之规定，判决如下：一、被告广东港盈贸易有限公司于本判决发生法律效力之日起十个工作日内在该公司提供该公司成立至今的全部股东会会议记录、执行董事决定、监事决定、财务会计报告供原告谢娟查阅、复制，并提供该公司成立至今的会计账簿、会计凭证供原告谢娟查阅。二、被告广东港盈贸易有限公司于本判决发生法律效力之日起十个工作日内在该公司提供其与广东佳兆业房地产开发有限公司订立的关于转让被告持有�广州市启燊物业管理有限公司100%股权的合同，以及被告广东港盈贸易有限公司与银行、企业、个人或者其他组织之间发生债权债务的法律文件供原告谢娟查阅、复制。三、驳回原告谢娟的其他诉讼请求。案件受理费因适用简易程序减半收取计50元，由被告广东港盈贸易有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省珠海市中级人民法院。审 判 员  臧 喜二〇一八年三月二十九日法官助理  张文思书 记 员  纪畅潼