安徽省马鞍山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）马民三终字第00267号
上诉人（原审被告）：马鞍山市紫金丽城商业会员娱乐会所。
法定代表人：陈伟，该公司经理。
委托代理人：濮玥，江苏益和律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：杭州豪盛家具制造有限公司。
法定代表人：王孝才，该公司总经理。
委托代理人：孙宁，安徽华冶律师事务所律师。
委托代理人：谷德臣，安徽华冶律师事务所律师。
上诉人马鞍山市紫金丽城商业会员娱乐会所（以下简称紫金丽城会所）因与被上诉人杭州豪盛家具制造有限公司（以下简称豪盛公司）买卖合同纠纷一案，不服马鞍山市花山区人民法院（2013）花民二初字第00116号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭于2014年1月3日公开开庭进行了审理。上诉人紫金丽城会所的委托代理人濮玥、被上诉人豪盛公司的委托代理人谷德臣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
豪盛公司在原审中诉称：2010年12月10日，豪盛公司、紫金丽城会所签订了一份家具销售合同，约定豪盛公司向紫金丽城会所销售一批家具，并约定了相关权利义务。合同签订后，豪盛公司按约履行了义务。2011年5月19日，紫金丽城会所出具一份说明，确认其欠豪盛公司货款共348840元，后紫金丽城会所陆续支付了60000元，现尚欠豪盛公司货款288840元。现请求判令紫金丽城会所立即支付货款288840元并承担本案诉讼费用。
紫金丽城会所在原审中辩称：一、紫金丽城会所成立于2011年11月16日，而涉案合同签订日期为2010年12月10日，远早于紫金丽城会所成立时间，故紫金丽城会所的主体不适格；二、该合同的签约方为施义斌，不是紫金丽城会所的工作人员，签约属个人行为。
原审查明：2010年12月10日，豪盛公司（作为乙方）与紫金丽城会所（作为甲方）签订销售合同一份，合同约定：乙方按甲方产品、数量、款式、功能及材料之要求为甲方制作家具，合同总价74万元，交货地点为马鞍山市南湖西路梦都雨山湖宾馆四楼。合同签订后，豪盛公司按约定履行供货义务。2011年5月19日，紫金丽城会所要求豪盛公司增加供应家具，并写下说明一份，其中载明“以上所有增加费用总计23840元，2010年12月10日双方所签订的销售合同，乙方已履行完毕，甲方尚欠乙方货款325000元，加上增加货品价格23840元，总计348840元”。后紫金丽城会所给付豪盛公司货款60000元，尚欠豪盛公司货款288840元，豪盛公司索要无果，以致成讼。
另查明，2011年11月16日，紫金丽城会所在工商部门登记注册。案涉合同、说明中紫金丽城会所的公章，是紫金丽城会所在工商部门办理企业名称预登记后，由公安机关刻制，用于办理特种行业消防等相关手续时所用。
原审认为：虽然双方订立合同时，紫金丽城会所尚未在工商部门登记注册，但案涉合同中订购的家具，实际交货地点为马鞍山市南湖西路梦都雨山湖宾馆，该地点为紫金丽城会所的住所地，且案涉家具实际用于了紫金丽城会所日常的经营活动之中，故应当认为紫金丽城会所已经实际享有合同权利，即对案涉家具的所有和使用，而案涉购买行为实际是为企业的设立和经营的准备行为，后紫金丽城会所也依法成立了，因而紫金丽城会所应当承担相应的合同义务。故对豪盛公司要求紫金丽城会所支付货款的请求，予以支持。对紫金丽城会所认为其主体不适格，订立合同等行为属个人行为的抗辩意见，无法律依据，不予采信。原审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，于2013年9月11日作出如下判决：被告马鞍山市紫金丽城商业会员娱乐会所于判决生效之日起十日内向原告杭州豪盛家具制造有限公司支付货款288840元。一审案件受理费2816元，由马鞍山市紫金丽城商业会员娱乐会所负担。
宣判后，紫金丽城会所不服，向本院提起上诉称：一、原审判决对事实部分审查不清。原审判决中所述的销售合同签订日期是2010年12月10日，说明的签订日期为2011年5月19日，而上诉人设立的时间为2011年11月16日。上诉人的企业性质为个人独资企业，根据《中华人民共和国个人独资企业法》的规定，在领取个人独资企业营业执照前，投资人不得以个人独资企业名义从事经营活动。即签订销售合同和说明时上诉人还没有依法成立，上诉人用于办理特种行业消防等相关手续用的公章在个人独资企业成立之日前拟刻制的公章不具备代表公司签订合同的条件。且被上诉人没有举证证明销售合同与说明的签订人施义斌、丁军是上诉人职员或曾接受过上诉人法人陈伟的授权，故原审判决未还原合同签订时的真实情况，而以审判时的状态确认合同的相对方为上诉人的认定是错误的。二、原审判决证据不足。一审中，被上诉人提供的证据材料只有销售合同和说明，而没有提供送货单、签收单等证据材料佐证其合同履行情况。合同的签订并不意味着双方已实际履行了该合同。原审法院在未对合同履行情况进行审查的情况下，便支持了被上诉人的全部诉讼请求，损害了上诉人的合法权益。综上所述，请求二审法院依法重新调查案件真实情况，查明事实，撤销原审判决，依法改判或将本案发回重审。
被上诉人豪盛公司辩称：原审法院认定事实清楚，上诉人的上诉理由依法不能成立，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
二审中，双方当事人均未提交新的证据。在诉讼过程中，本院取得紫金丽城会所的娱乐经营许可证一份，紫金丽城会所质证认为：对该证据的真实性没有异议，豪盛公司对该证据没有异议。
二审确认一审查明的事实及证据认定意见。另查明：紫金丽城会所办理的娱乐经营许可证所记载的法定代表人为陈伟，主要负责人为丁军。
根据双方的诉辩意见，归纳本案的争议焦点为：涉案买卖合同的民事责任是否应由紫金丽城会所承担。
本院认为：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。本案中，紫金丽城会所与豪盛公司之间的销售合同虽签订于紫金丽城会所成立之前，但签订销售合同的行为是为紫金丽城会所成立及营业所做的准备行为，根据双方于2011年5月19日所签订的说明，豪盛公司已按销售合同约定履行了义务，双方并确认了货款的数额，紫金丽城会所已享有所涉货物的相关权利，故豪盛公司要求成立后的紫金丽城会所支付货款，应当予以支持。紫金丽城会所称案涉的销售合同不是其所签，但经查2011年5月19日的说明上代表紫金丽城会所签字的丁军系紫金丽城会所的主要负责人，故紫金丽城会所的该项上诉理由，与事实不符，本院不予支持。紫金丽城会所又称豪盛公司未履行合同义务，与2011年5月19日的说明所确认的“2010年12月10日双方所签订的销售合同乙方已履行完毕”事实也不相符，本院亦不予支持。综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，紫金丽城会所的上诉理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费按一审判决执行。二审案件受理费5632元，由上诉人马鞍山市紫金丽城商业会员娱乐会所负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈广金
代理审判员 周永龙
代理审判员 华慧敏
二〇一四年二月二十一日
书 记 员 何小华
附本判决所引用的法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。