吉林省延边朝鲜族自治州中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）吉24民初10号
原告：李春淑，住吉林省延吉市。
委托诉讼代理人：朴明哲，住吉林省延吉市，系李春淑之夫。
委托诉讼代理人：许光男，吉林平岗律师事务所律师。
被告：延边国际贸易大厦有限责任公司，住所地吉林省延吉市人民路81号。
法定代表人：崔贞今，该公司董事长。
委托诉讼代理人：张雷，该公司经理。
诉讼代表人：吉林延大律师事务所，系延边国际贸易大厦有限责任公司破产资产管理人。
负责人：安忠泽，主任。
委托诉讼代理人：池永哲，吉林延大律师事务所律师。
委托诉讼代理人:金香兰，吉林延大律师事务所律师。
被告：崔贞今，现羁押于吉林省女子监狱。
委托诉讼代理人：崔春杰，男，1963年2月25日，住吉林省长春市二道区，系崔贞今之弟。
被告：朴松，住吉林省延吉市。
委托诉讼代理人：陈宁，北京卓翔律师事务所律师。
原告李春淑诉被告延边国际贸易大厦有限责任公司（以下简称“延边国贸公司”）、崔贞今、朴松土地承包经营权转让合同纠纷一案，本院于2018年1月10日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。李春淑的委托诉讼代理人朴明哲、许光男，延边国贸公司的委托诉讼代理人张雷，延边国贸公司资产管理人委派的代表人池永哲、金香兰，崔贞今的委托诉讼代理人崔春杰，朴松的委托诉讼代理人陈宁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
李春淑向本院提出诉讼请求:1.解除原告与被告于2010年2月8日签订的《合同书》。2.被告立即将《合同书》中所指向的林权证过户至原告名下。3.三被告在过错范围内承担返还财产及协助办理林权过户事宜。4.三被告承担本案诉讼费用。事实和理由：2010年2月8日，原告与被告延边国贸公司签订了《合同书》，约定原告将自己名下的林权证过户给延边国贸公司指定的朴松名下，延边国贸公司向原告支付4000000元。合同签订后，原告按约定办理了过户手续，但延边国贸公司至今未向原告支付前述款项，经原告多次催要无果。原告认为，根据《合同法》规定，延边国贸公司迟延履行主要债务的行为已属违约，且严重侵害了原告的合法权益，该合同已无法继续履行，应解除，且退回林权证。
延边国贸公司辩称，1.原告起诉要求解除《合同书》没有法律依据。2010年2月8日，原告与延边国贸公司签订《合同书》后，双方已履行了自己的义务，根据合同约定原告已把林权证过户给了朴松，已经发生法律效力。2.根据《中华人民共和国物权法》的规定，原告无权解除《合同书》，只能要求朴松履行合同义务，履行未完的付款义务。3.原告已从朴松处收到400000元以上的现金，现已将林权证过户至朴松名下，故应向朴松追偿其约定款项。4.双方签订合同书的同时，原告与延边国贸公司口头约定延边国贸公司出人力和财力，拆除原告的别墅，其费用达1720000元，这笔费用根据约定应由原告承担。对此，延边国贸公司提出反诉，要求原告支付1720000万元的拆除别墅的费用。另外，原告诉讼请求的案由是本案审理的关键，本案案由不应是土地经营权转让合同纠纷。原告在诉讼请求中提出的延边国贸公司违约，违约条款不应是解除合同的理由。原、被告双方是基于2009年5月27日原、被告双方签订的《合作入股合同书》，即延边龙山朝鲜族民俗文化经济发展有限公司是基于双方对民俗文化发展的项目转让合作所产生的法律关系，因此，不能仅依据2010年2月8日签订的《合同书》作为诉讼的唯一依据。双方就该合同的实际履行延边国贸公司就该合作项目进行了大量的义务。至此，原告仅就2010年2月8日的《合同书》主张解除是不能成立的，即没有法律依据也没有合同履行当中的约定，致使该合同无法解除。延边国贸公司实际对该合同已经大部分履行完毕，至于原告主张的给付之诉应根据《中华人民共和国破产法》的相关规定申请债权。
延边国贸公司破产资产管理人述称，1.原告要求解除《合同书》没有法律依据，原告与延边国贸公司签订《合同书》之后双方各自履行了义务，根据合同约定原告将林权证过户给朴松，其行为已经发生了法律效力。2.根据《中华人民共和国物权法》的相关规定，原告无权解除其合同书，只能向延边国贸公司申报债权。3.原告已经收取了延边国贸公司的400000元现金，并每月收取了9300元的利息，共收取了14个月，合计130200元。4.根据双方签订《合同书》的约定延边国贸公司投入了大量的人力和财力，拆除了原告的别墅及其他地上附着物，费用为1720000元，据崔贞今陈述，这笔款项应由原告承担。5.本案当中原告只举证《合同书》一份，缺少《合作入股合同书》和明细表，说明原告起诉的事实不清，不能只举出《合同书》一份，应该举出《合作入股合同书》及明细表。故要求法院裁定驳回起诉。另外，对拆除原告的别墅，其费用为1720000元，此费用根据约定应由原告承担。原审中延边国贸公司提出反诉，要求原告支付1720000元的拆除别墅的费用。对此，本次诉讼不再主张反诉。
崔贞今的答辩意见与延边国贸公司的答辩意见一致。
朴松辩称，1.原告与延边国贸公司在2010年2月8日签订《合同书》约定最后履行期限为2013年2月9日，而原告起诉时间为2016年9月20日，超出诉讼时效的有关规定；2.朴松不是适格的被告，朴松不是2010年2月签订的《合同书》的一方主体，原告提出的第一项诉讼请求为解除合同，根据合同相对性原则与朴松没有任何关系。况且朴松在合同履行及事务处理中没有任何过错，也不存在诉讼请求第三项“在过错范围内承担相应责任”的问题。《中华人民共和国物权法》第十七条规定“不动产权属证书是权利人享有该不动产物权的证明。”朴松是基于《合同书》的一方主体延边国贸公司的指定，获得编号为A2200298547的《林权证》，与原告没有任何关系；3.延边国贸公司与原告、朴书庆于2010年2月8日签订了《合同书》，作为合同的一方当事人的朴书庆并未提起诉讼，原告没有权利单独要求解除合同。4.朴松认为《林权证》的流转是基于2009年5月27日签订的《合作入股合同书》，朴松是以林权证入股的形式取得股权。而2010年2月8日签订的《合同书》是实质上的股权转让协议，延边国贸公司以4000000元的价款收购了原告与朴书庆的股份，案件性质应为股权转让合同纠纷。原告应就转让价款向延边国贸公司申报债权，与朴松没有任何关系。另外，原告解除合同的理由没有合同的约定，也没有法律的规定，不应解除。综上，请求驳回原告的诉讼请求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。
根据当事人的陈述和经本院审查确认的证据，本院认定事实如下：2006年7月20日，经延边龙山朝鲜族民俗文化经济发展有限公司的请示，延边朝鲜族自治州发展和改革委员会作出延州发改社字〔2006〕20号文件，对《延边龙山朝鲜族民俗文化村》项目予以备案，项目建设年限自2006年5月至2009年10月，项目法人单位为延边龙山朝鲜族民俗文化经济发展有限公司。2009年7月17日，经延边朝鲜族自治州发展和改革委员会批准，对《延边龙山朝鲜族民俗文化村》项目建设年限备案为2009年7月至2020年10月。时任该公司法定代表人为李春淑，公司股东李春淑、朴书庆。
2009年5月27日，以延边国贸公司为甲方，案外人延边龙山朝鲜族民俗文化经济发展有限公司为乙方，签订《合作入股合同书》。约定：“一、由甲、乙双方共同入股《延边龙山朝鲜族民俗文化村》项目，该项目占地400000平方。项目总价4000000元人民币，其中由乙方负责农村土地补偿金的支付。双方股份比率：甲方入股占80%，乙方入股占20%。双方约定，甲方于2010年11月18日向乙方支付2000000元，本合同生效后，乙方的2000000元作为乙方项目投资入股的20%的股份；二、《延边龙山朝鲜族民俗文化村》项目具体位置及总体规划（附后）由乙方负责，所需经营手续由乙方负责办理。在办理过程中所有涉及土地手续、土地征用纠纷事宜，都有乙方负责处理。期间所产生的费用由甲方承担；三、本协议签订后，项目收益扣除经营必需的费用，按双方股份比率各自享有；四、如因手读问题造成双方无法合作时，由违约方承担全﻿部违约责任，支付另一方违约金6000000元；五、以上内容由双方签字之日起生效，一式两份，双方各执一份。（另付；该项目现有手续、公司营业执照、项目批件、项目会议纪要等复印件一份，由甲方盖章确认，乙方留存随本协议保管）。同日，以延边龙山朝鲜族民俗文化经济发展有限公司为甲方，以延边国贸公司为乙方，签订《转让项目合同书》。约定：“第一条，由甲方转让给乙方《朝鲜族民俗文化现代商业区》项目。乙方为唯一项目所有人，甲方不再设立相同项目。乙方共支付3500000元人民币（包括农村土地补偿费），签订本协议时，乙方先期给付甲方100000元人民币，第二次付款于2009年8月18日支付给甲方1700000元，第三次付款于2009年11月18日支付给甲方1700000元，甲方承诺在2009年11月18日前办理完毕土地转让手续；第二条，《朝鲜族民俗文化现代商业区》项目占地200000平方米，具体位置及总体规划（附后）由甲方负责，所需经营过户手续由甲方负责办理。在办理过程中所有涉及土地手续、土地征用纠纷事宜，都有甲方负责处理。期间所产生的费用由乙方承担；第三条，如因手续问题造成双方无法合作时，由违约方承担全部违约责任，支付违约金6000000元；第四条，本协议签订后，在乙方投资该项目过程中，所需手续及征地事宜均由甲方负责协调、提供、办理，同时甲方不得干涉乙方的经营活动；第五条，以上内容由双方签字之日起生效，一式两份，双方各执一份。另附该项目现有手续、公司营业执照、项目批件、项目会议纪要等复印件一份，由甲方盖章确认，乙方留存随本协议保管。”
2010年1月12日，以李春淑、案外人朴书庆为转让方，以崔贞今及案外人刘铁军为受让方，签订《延边龙山朝鲜族民俗文化经济发展有限公司股权转让协议》。约定：“第一条：词语释义。除非协议另有所指，以下词语在本协议中具有以下的含义：1、“公司”指延边龙山朝鲜族民俗文化经济发展有限公司；2、“转让”指本协议第三条所述转让方、受让方就延边龙山朝鲜族民俗文化经济发展有限公司股份所进行的转让；3、“被转让股份”指依据本协议，转让方向受让方转让的延边龙山朝鲜族民俗文化经济发展有限公司100%的股份。第二条：公司概况。1、延边龙山朝鲜族民俗文化经济发展有限公司于2004年7月16日经延边州工商行政管理局合法注册成立，是有效存续的有限责任公司。公司注册号：222400000013566，经营范围：民族文化项目、民俗文化村项目、旅游项目等，注册资本：1000000元人民币，法定代表人：李春淑。2、公司现有股东2人，均为自然人股东。其中，李春淑出资600000元（货币出资）占有60%公司股份，朴书庆出资400000元（货币出资）占有40%公司股份。第三条：股份转让。1、转让方依据本协议，将其持有的共计公司100%的股份及其依该股份享有的相应股东权益一并转让给受让方。2、受让方同意受让上述被转让股份，并在转让成交后，依据受让的股份享有相应的股东权益并承担相应的义务。3、受让方受让公司股份后仍保留公司名称。第四条：价款支付。1、双方经协商确认转让方转让公司100%股份的价款为人民币800000元（大写捌拾万元整）。2、上述转让价款的支付方式：股权转让、变更法定代表人等工商变更登记办理完毕后一次性支付800000元。第五条：告知事项。鉴于转让方欲将公司100%股份转让给受让方，双方本着诚信的角度，转让方将下列公司相关事项如实告知受让方，受让方在签订本协议时己对下列事项充分了解且认可：1、公司资产。截止签订本协议之日，公司注册资本壹佰万元。公司名下的资产在本次股权转让过程中归转让方所有。2、债权债务。截止签订本协议之日，公司无对外债权。公司无拖欠各种税费，无拖欠工人工资及各项社会保险，公司无其他对外债务，无对外担保，不涉及诉讼等经济纠纷。3、对外签订合同。截止签订本协议之日，公司对外签订的合同由转让方提出，由公司审查后负责配合清理。第六条：职工安置。与公司正式存在劳动合同关系的职工，签订本转让协议后，全部解除劳动合同关系，由转让方负责安置。在本协议签订后二个月内，由转让方负责安排职工与公司签订解除协议书。如转让方无法履行本条约定，则由转让方承担全部责任，并赔偿受让方违约金100000元。第七条：移交工作。1.转让方在签订本转让协议之日将公司公章（包括公章、合同专用章、财务专用章等所有转让方掌握的公章）转交受让方。2.转让方在签订本转让协议之日将公司营业执照（正副本）、组织机构代码证、税务登记证等所有公司证件转交受让方。3.转让方在签订本转让协议之日将公司财务账册、对外签订合同原件、工人劳动合同原件等所有公司文件、资料转交受让方。4.转让方在签订本转让协议之日将公司全部资产转交受让方。5.涉及本条的所有移交工作，根据实际交接情况制作《移交记录单》，双方移交后进行书面确认。第八条：保证义务。1.本协议生效后，转让方协助受让方办理转让的一切手续，包括修改公司章程、改组董事会、向有关机关报送有关股权变更的文件。并保证向受让方提供的全部材料，包括财务情况、业务经营情况、公司工商登记情况、资产情况等均为真实、合法的。2.转让方保证本协议第五条“债务债权”部分所述证实。如存在公司在签订本转让协议前有未偿还债务、拖欠税费、工人工资及社会保险等情况，由转让方承担全部偿还责任，与公司及受让方无关。3.本协议签订前，如存在以公司名义及公司法定代表人、股东对外签署的合同导致公司承担相应责任的，由转让方承担责任。4.转让方保证截止签订本协议之日，公司正常运营，每年度均正常通过年检，财务账册符合相关规定，不存在违法违规经营情况。5.转让方保证公司注册资本在公司登记注册时已全部实缴到位，登记后不存在违法违规抽逃情况，否则由转让方依法承担相应责任。6.关于延吉市小营镇理化村及龙井市东盛涌镇龙山村农民土地补偿金事宜的处理，均由转让方负责理顺，如最后实际支付的全部土地补偿金超出延边国际贸易大厦有限责任公司与延边龙山朝鲜族民俗文化经济发展有限公司签订的相关合同约定的补偿金数额，则超出部分由转让方个人承担支付责任。签订本协议之日，受让方先行支付转让方200000元，供转让方处理上述农民土地补偿事宜，此200000元从延边国际贸易大厦有限责任公司与延边龙山朝鲜族民俗文化经济发展有限公司在2009年5月27日签订的《转让项目合同书》中确定的应付款中扣除。2009年5月27日签订的《合作入股合同书》及《转让项目合同书》在签订本协议后继续有效。7.转让方应依法履行上述保证义务，否则即按违约处理，除承担相应责任外，应向受让方支付违约金100000元，并赔偿相应损失。第九条：保密义务。本协议签订后3年内，转让方对知悉的公司全部资料，包括业务经营情况、财务情况、商业秘密等均有义务保密，除非法律有明确规定或司法机关强制要求，不得对外公开或使用。未经受让方同意，转让方不得擅自对外发表有关本次转让的言论、文字。因违反本款约定导致相关损失，守约方有权追究违约方相应赔偿责任。第十条：其他条款。1.签订本协议之日同时召开公司股东大会，主要议程包括：通过本股权转让协议、变更企业法定代表人、修改公司章程等。2.如需要，本协议可交公证机关进行公证。第十一条：争议处理。转让方与受让方如因履行本协议发生纠纷应尽量协商解决，如协商不成，双方均可向本协议签订地人民法院起诉。第十二条：协议签订。1.本协议附件与本协议具有同等法律效力。2.本协议共四页，一式五份，转让方执两份，受让方执两份，交登记机关备案一份。3.本协议自双方签字后具有法律效力。本协议中的各条标题，只为阅读方便而设，在解释本协议时并无效力。”该协议已经由合同当事人履行完毕。
2010年2月8日，以延边国贸公司为甲方，以李春淑、案外人朴书庆为乙方，就双方于2009年5月27日签订《合作入股合同书》的后续事宜签订《合同书》。约定：“第一条，延边龙山朝鲜族民俗文化村项目涉及李春淑名下的400000平方土地林权证，由乙方将林权证手续过户给甲方指定人朴松，明细附后；第二条，签订本合同之日2009年5月27日签订的《合同入股合同书》失效，乙方自此放弃《延边龙山朝鲜族民俗文化村》项目的股权。作为对价，甲方分期支付乙方4000000元人民币；第三条，在乙方办理第一条所涉及的土地林权证转让手续结束之日后，由甲方先行给付400000元，逾期支付每天向乙方支付此款的10%作为违约金，节假日除外；第四条，在乙方先期办理的林地、土地补偿事宜没有任何纠纷，并将上述土地使用证、林权证更名在甲方名下后，甲方于2010年11月18日前给予乙方2000000元，逾期支付每天向乙方支付此款的10%作为违约金，节假日除外；第五条，剩余1600000元自本合同签订之日三年后（2013年2月9日付款），甲方同意自第一条林权证手续办理完毕后至偿还完毕之日每月9日支付乙方此1600000元的利息9300元，上述两款逾期支付每天向乙方支付此利息款的10%作为违约金，节假日除外；第六条，本合同一式两份，2010年2月8日签于延吉市，自双方签字之日起生效。”
2010年2月8日，延边国贸公司向李春淑支付转让款400000元，同年2月10日，李春淑按照上述协议约定，将龙林证字第（2009）第02005号林权证02224050701GDYMSY00052、02224050701GDYMSY00053、02224050701GDYMSY00054、02224050701GDYMSY00055、02224050701GDYMSY00056林权转移登记到朴松名下，朴松新办林权证号为（龙）林证字（2010）第（02006）号，转让林地面积为44.5公顷。2010年3月10日起至2011年8月6日，延边国贸公司向李春淑支付约定的利息130200元，其他款项未履行。
另查明，延边龙山朝鲜族民俗文化经济发展有限公司系具有独立法人资格的有限责任公司，在将该公司股权转让给崔贞今、刘铁军之前，除《延边龙山朝鲜族民俗文化村项目》外，无其他财产。
本院认为，综合本案当事人签订的若干份合同，能够反映当事人真实意思表示的实质内容有二个方面。其一是《延边龙山朝鲜族民俗文化村项目》的转让协议，包括为了履行项目转让而签订延边龙山朝鲜族经济文化发展有限公司股权的转让协议；其二是涉及《延边龙山朝鲜族民俗文化村项目》的林地承包经营权转让协议，即各方在合同中所称的李春淑在《延边龙山朝鲜族民俗文化村项目》的股权。二项内容虽然具有一定的关联性，但仍属于相互独立的民事法律关系，当事人可以就独立的民事法律关系中所享有的权利寻求法律的保护。《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项规定“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）……（四）当事人一方迟延履行主要债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；”按照延边国贸公司与李春淑、案外人朴书庆于2010年2月8日签订的《合同书》约定，延边国贸公司先行给付400000元后，于2010年11月18日前支付2000000元，剩余1600000元自本合同签订之日三年后（2013年2月9日付款）。延边国贸公司仅支付了第一笔转让款400000元，第二笔应于2010年11月18日支付的转让款2000000元至今未支付已构成违约，第三笔应于2013年2月9日支付的转让款1600000元至今也未能支付，再次违约，导致李春淑转让林地承包经营权收取对应价款的合同目的无法实现，其请求解除与延边国贸公司之间于2010年2月8日签订的转让合同符合法律规定，本院应予支持。延边国贸公司以林地使用权权属已转移登记至朴松名下，李春淑应当向延边国贸公司主张一般债权为由，不同意解除合同的主张缺乏法律依据，本院不予支持。
《合同法》第九十七条规定“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”李春淑虽然已经履行了合同约定的交付义务，将案涉林地使用权转移登记到了延边国贸公司指定的领受人朴松名下，但目前仍登记在朴松名下，符合返还财产的条件，因此，李春淑请求延边国贸公司返还林地使用权的主张成立，本院应予支持。朴松虽然不是转让合同的一方当事人，但该合同当事人约定标的的领受人系朴松，且朴松领受该标的后，所领受的标的权属并未发生变化，因此，朴松应当协助李春淑将案涉林地使用权变更登记到李春淑名下。同时，因合同的解除，李春淑应当将收取的转让价款400000元及收取的1600000元转让款利息130200元返还给延边国贸公司。
综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百三十四条、第一百四十二条的规定，判决如下：
一、解除李春淑与延边国际贸易大厦有限责任公司于2010年2月8日签订的合同书；
二、朴松于本判决发生法律效力后，立即协助李春淑将龙林证字第（2009）第02005号林权证02224050701GDYMSY00052、02224050701GDYMSY00053、02224050701GDYMSY00054、02224050701GDYMSY00055、02224050701GDYMSY00056林权恢复登记到李春淑名下；
三、李春淑于本判决发生法律效力后，立即向延边国际贸易大厦有限责任公司返还转让款400000元及已收取的利息130200元。
案件受理费38800元，由被告延边国际贸易大厦有限责任公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省高级人民法院。
审判长 全智光
审判员 池东波
审判员 秦承兰
二〇一八年六月二十一日
书记员 张 宪