浙江省乐清市人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙0382民初3534号
原告：乐清市德发电气有限公司。
法定代表人：陈春芬。
委托代理人：徐琪琪，浙江合众律师事务所律师。
被告：乐清天耀电气有限公司。
法定代表人：余新祥。
被告：余新祥。
被告：蔡丽娜。
被告：余勇伟。
被告：李建利。
委托代理人：李启磊、黄慧三，浙江天经律师事务所律师。
原告乐清市德发电气有限公司与被告乐清天耀电气有限公司、余新祥、蔡丽娜、余勇伟、李建利买卖合同纠纷一案，本院于2016年4月14日受理，依法由代理审判员朱慧呀适用简易程序于2016年5月24日公开开庭进行了审理，原告乐清市德发电气有限公司的委托代理人徐琪琪，被告李建利的委托代理人李启磊、黄慧三到庭参加诉讼，被告乐清天耀电气有限公司、余新祥、蔡丽娜、余勇伟经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告乐清市德发电气有限公司诉称：从2013年开始，原告与被告乐清天耀电气有限公司一直有生意往来，从原告处购买铜铁件等产品。2015年12月14日，原告与被告乐清天耀电气有限公司经过结算，截止2015年12月14日，被告尚欠货款共计869048.80元，被告至今未支付剩余货款。原告经查询得知，被告乐清天耀电气有限公司于2015年12月7日在乐清市工商行政管理局登记减资，将注册资本由原来的3333万元减至100万元，根据法律规定，减资应当通知债权人，但原告从未收到过被告的减资通知，严重损害了原告的债权利益。同时，被告在2015年12月7日的《债务清偿或提供担保说明》中写道：“如果公司减资后的资产不足于偿还减资前的债务，原股东承诺以减资前的投资额承担清偿责任”。因此，被告蔡丽娜、余勇伟、李建利作为减资之前的股东应当对本案债务承担清偿责任。此外，被告于2016年3月4日，工商登记企业类型变更为一人有限责任公司，被告余新祥作为股东应当对该笔债务承担连带责任。原告故此起诉，请求判令：1、判令被告乐清天耀电气有限公司支付原告货款869048.8元并赔偿损失（从起诉之日起按中国人民银行同期贷款利率计算至判决确定的履行之日止）；2、判令被告余新祥对上述第一项的债务承担连带责任；3、判令被告蔡丽娜、被告余勇伟对上述债务承担补充责任；4、判令被告李建利对上述债务承担清偿责任；5、本案诉讼费用由五被告承担。诉讼过程中，原告确认在对账单出具后，原告与被告乐清天耀电气有限公司还有货物往来，乐清天耀电气有限公司现拖欠货款774399.44元，变更第一项诉讼请求的货款为774399.44元。
被告李建利答辩称：1、对账单由乐清天耀电气有限公司出具，与李建利无关，同时在乐清天耀电气有限公司未认可的情况下，无法核实其真实性。2、李建利不是本案适格被告，应驳回对李建利的起诉。本案欠款人为乐清天耀电气有限公司，以公司财产为限对外承担全部责任，其对外债务应由其独立承担，李建利非欠款人，亦非欠款人股东，与本案没有关系。3、原告要求李建利对债务承担清偿责任，缺乏事实与法律依据。2015年6月15日，李建利已将其依法享有的全部股权转让给蔡丽娜、余勇伟，并签订股权转让协议，办理股权变更登记手续，对账单产生于2015年12月14日，与李建利没有关系。乐清天耀电气有限公司依法续存，合法经营，并不存在资不抵债、破产清算等情形，其承担还款的主体为天耀公司，不涉及股东或者原股东。公司减资行为系蔡丽娜、余勇伟个人行为，与李建利无关，蔡丽娜、余勇伟出具的《债务清偿或提供担保说明》时，李建利非公司股东，也没有在说明上签字，对李建利不发生约束力。
被告乐清天耀电气有限公司、余新祥、蔡丽娜、余勇伟未作答辩。
本院经审理认定，原告乐清市德发电气有限公司陆续向被告乐清天耀电气有限公司供应铁铜件。2015年12月14日，原告乐清市德发电气有限公司与被告乐清天耀电气有限公司对双方截止2015年6月30日的货款进行了结算，被告乐清天耀电气有限公司共拖欠原告货款869048.8元。
乐清天耀电气有限公司由余勇伟、李建利于2013年1月16日发起设立，公司注册资本为50万元，其中余勇伟出资比例应占认缴资本的50%、李建利出资比例应占认缴资本的50%，余勇伟、李建利实际各认缴了25万元。2014年11月26日，乐清天耀电气有限公司变更公司的注册资本变更为3333万元，但公司实收资本为50万元，余勇伟、李建利实际各只认缴了25万元。乐清天耀电气有限公司章程明确公司股东尚未出资部分在2034年10月22日前到位。
2015年6月15日，乐清天耀电气有限公司召开股东会，通过决议，内容为：1、同意股东李建利将其在乐清天耀电气有限公司的49%股份（认缴1633.17万元，实缴24.5万元），以24.5万元价格转让给余勇伟。2、同意股东李建利将其在乐清天耀电气有限公司的1%股份（认缴33.33万元，实缴0.5万元），以0.5万元价格转让给蔡丽娜。3、变更后，公司股份结构为：余勇伟出资额3299.67万元，占注册资本的99%；蔡丽娜出资额33.33万元，占注册资本的1%。2015年7月15日，乐清天耀电气有限公司修改公司制订的章程确认全体股东认缴出资额3333万元，其中50万元于2013年1月16日到位，剩余3283万元由股东按照约定于2034年10月22日前到位。
2015年10月20日，乐清天耀电气有限公司召开股东会，通过决议，内容为：1、同意将公司注册资本由3333万元减少到100万元，减资基准日为2015年12月7日；2、余勇伟原认缴3299.67万元，现减少认缴3200.67万元，减资后认缴人民币99万元；3、蔡丽娜原认缴33.33万元，现减少认缴32.33万元，减资后认缴人民币1万元。同年12月7日，乐清天耀电气有限公司变更公司注册资本为100万元。
2015年12月7日，乐清天耀电气有限公司在向工商部门出具的《乐清天耀电气有限公司债务清偿或提供担保说明》，该说明载明：1、该公司注册资本从3333万元减至100万元，减资基准日为2015年12月7日，公司已在10日内通知公司所有债权人，并于2015年10月21日在《温州日报》上刊登了减资公告。2、至2015年12月7日，公告期满，没有债权人要求清偿债务或者提供担保。3、如公司减资后资产不足以偿还减资前的债务，原股东承诺以减资前的投资额承担清偿责任。
2016年1月20日，蔡丽娜将其在乐清天耀电气有限公司的1%股份转让给余勇伟。
2016年2月2日，余勇伟将其在乐清天耀电气有限公司的99%股份转让给余新祥。
2016年3月4日，乐清天耀电气有限公司变更为一人有限责任公司，股东为余新祥。
以上事实，由原告的营业执照、组织机构代码证、工商登记基本情况、被告的身份信息、对账单、公司工商变更登记记录、股东会决议、股权转让协议书、章程、减资情况工商档案及庭审笔录在案佐证，本院予以认定。
本院认为，关于原告与乐清天耀电气有限公司之间的买卖合同关系的认定问题。乐清天耀电气有限公司拖欠乐清市德发电气有限公司货款869048.8元货款事实，有乐清天耀电气有限公司盖章确认的对账单为凭，本院予以确认。原告自认在对账单出具后，乐清天耀电气有限公司与乐清市德发电气有限公司仍有货物往来，乐清天耀电气有限公司支付了部分货款，乐清天耀电气有限公司现尚欠乐清市德发电气有限公司货款774399.44元，本院予以确认。
关于乐清天耀电气有限公司的减资行为是否合法及乐清天耀电气有限公司股东是否应承担责任问题。根据《中华人民共和国公司法》第一百七十七条第二款的规定，公司应当自作出减少资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。乐清天耀电气有限公司作出减资决议后，未按规定通知已知的债权人乐清市德发电气有限公司，原告对乐清天耀电气有限公司的债权发生于该减资行为之前，致使乐清市德发电气有限公司未能及时行使相关权利，危及乐清市德发电气有限公司债权的实现，乐清市德发电气有限公司原股东蔡丽娜、余勇伟应在减资范围内对乐清天耀电气有限公司应负债务承担补充赔偿责任。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定：公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充责任的，人民法院应当予以支持；未履行或者未履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。该规定第十八条规定：有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务的，受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持，公司债权人依照本规定第十三条第二款的规定向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。乐清天耀电气有限公司原注册资本为50万元，后变更为3333万元，其中李建利出资比例应占认缴资本的50%，但公司实收资本为50万元，各股东实际只认缴了部分出资。李建利在转让其股权时并未完成出资义务，应在未出资的本息范围内对乐清天耀电气有限公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。乐清天耀电气有限公司现系一人有限责任公司，被告余新祥未能证明公司财产独立于其自己财产，故被告余新祥对乐清天耀电气有限公司上述债务应承担连带责任。综上，原告乐清市德发电气有限公司的诉讼请求本院予以支持。被告乐清天耀电气有限公司、余新祥、蔡丽娜、余勇伟经本院传票传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席判决。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百六十一条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、第一百七十七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款、第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告乐清天耀电气有限公司于判决生效后十五日内支付原告乐清市德发电气有限公司货款774399.44元及利息损失（以774399.44元为基数，自2016年4月14日年起按中国人民银行同期贷款利率计算至判决确定的履行之日止），款交本院柳市法庭转付。
二、被告余新祥对被告乐清天耀电气有限公司上述债务承担连带清偿责任。
三、被告李建利在其未出资的本息范围内对被告乐清天耀电气有限公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。
四、被告蔡丽娜、余勇伟在其减资范围内对被告乐清天耀电气有限公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。
如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费11604元，减半收取5802元，由被告乐清天耀电气有限公司、余新祥负担；由被告李建利对被告乐清天耀电气有限公司承担的诉讼费在其未出资的本息范围内承担补充赔偿责任，由被告蔡丽娜、余勇伟对被告乐清天耀电气有限公司承担的诉讼费在其在其减资范围内承担补充赔偿责任。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院[在递交上诉状之日起七日内，预缴上诉案件受理费11604元（具体金额由温州市中级人民法院确定，多余部分以后退还），款汇温州市中级人民法院，户名：温州市财政局非税收入结算户，开户银行：中国农业银行温州市分行，账号：192999010400031950013。逾期未缴，按自动撤回上诉处理]。
代理审判员 朱慧呀
二〇一六年六月十三日
代书 记员 金瑶瑶