深圳市罗湖区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤0303民初6996号
原告：深圳市果菜贸易有限公司，住所：深圳市罗湖区深南东路123百货广场大厦西座九楼。
法定代表人：余更荣，董事长。
委托诉讼代理人：熊文辉，广东嘉得信律师事务所律师。
委托诉讼代理人：彭秀华，女，1967年5月10日出生，身份证住址：广东省深圳市福田区，该公司员工。
被告：深圳市云醇贸易有限公司(以下简称云醇公司)，住所：深圳市龙岗区南湾街道沙塘布村统建楼A栋A1303号。
法定代表人：林伟，总经理。
被告：林伟，男，汉族，1975年9月21日出生，身份证住址：广东省深圳市罗湖区，
被告：惠州市诚益贸易有限公司，住所：惠州市江北三新工业区24号小区A9幢二楼。
法定代表人：邹虹。
被告：吴鸿蔚，女，汉族，1975年9月12日出生，户籍住址：广东省深圳市罗湖区，
被告：曾卫星，女，汉族，1952年1月12日出生，户籍住址：广东省深圳市南山区，
委托诉讼代理人：何庆华，男，汉族，1971年6月17日出生，身份证住址：广东省深圳市南山区，系被告曾卫星的儿子。
原告诉五被告股权转让纠纷一案，本院于2017年3月9日立案后，适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人熊文辉、彭秀华，被告云醇公司法定代表人林伟，被告林伟，被告吴鸿蔚，被告曾卫星委托诉讼代理人何庆华到庭参加了诉讼。被告惠州市诚益贸易有限公司经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。
原告深圳市果菜贸易有限公司向本院提出的诉讼请求：一、被告偿还原告6340994.72元及逾期还款利息（暂计至2017年3月1日为475200元）；二、五被告对上述还款义务承担连带责任；三、由被告承担本案全部诉讼费用。事实与理由：被告“云醇公司”成立于1994年4月，原是原告的下属全资国有企业。在长期的经营过程中，双方形成了债权债务关系，截止2007年7月，被告一共欠原告17040994.72元。2007年，原告依据当时政策将其全部股权转让给了被告林伟等七个自然人。转让该股权的前提之一是：该七个自然人需对被告云醇公司的上述负债承担连带责任、担保责任。为此各方签订了《还款协议》。2012年7月，经各方同意，被告云醇公司的股东发生变化，由原七个自然人股东变更为被告林伟及被告“诚益公司”，并且各方于2012年7月签订了还款协议之补充协议》，确定：连带还款责任人由原七个自然人股东变更为被告林伟、被告“诚益公司”；截止补充协议签订时“云醇公司”及其股东仍欠原告12140994.72元；“云醇公司”等债务人应于2012年4月10日前偿还180万元，2013年至2016年每年的6月25日前各偿还200万元，剩余款项在2017年6月25日前全部还清；约定了逾期利息，并约定逾期三个月以上，原告可提前收回全部欠款及利息。被告云醇贸易公司、被告林伟、被告惠州市诚益贸易有限公司履行部分还款义务后，仍拖欠应于2015年6月、2016年6月偿还的各200万元本金，且逾期已超过约定的三个月。故原告要求被告：立即偿还该400万元本金及其利息、提前偿还尾款2340994.72元。《还款协议之补充协议》约定：被告惠州市诚益贸易有限公司、被告林伟各提供一套深圳房产作为被告云醇公司“还款义务的担保”。被告吴鸿蔚、曾卫星因此与原告签订了房地产抵押合同，为原告债权提供担保。虽抵押合同最终未登记，但根据相关法律规定，抵押合同并不因未登记失效，抵押人仍需承担担保责任。综上，请求人民法院判令被告偿还欠款，维护原告合法权益。
被告云醇公司及被告林伟辩称：1、原告方所述《还款协议》及《还款协议之补充协议》中涉及债务的形成是依据2007年7月26日于深圳市产权交易中心签订的《股权转让合同》。该合同标的（云醇公司的100%股权)所涉资产的确认是依据深圳市长城会计师事务所有限公司出具的《深长评报字[2006]第027号资产评估报告书》，该评估由深圳市果菜贸易公司（原告方）委托进行。2、据深圳市果菜贸易公司（原告方）订立的《股权转让合同》表述,按照评估报告，云醇公司资产总计3315.8万元负债2798.6万元(其中欠深圳市果菜贸易公司17937889.18元），净资产为516.98万元。因该股权交易是由深圳市产权交易中心挂牌拍卖，且原告方为上市公司（深圳农产品）下属全资企业，当时被告方未对原告方提供的评估报告数据真实性产生怀疑。3、但合同履行期间，2015年云醇公司（被告方）财务人员查帐发现，之前并未收到过果菜公司如此之多的借款。后经查询得到的《深长评报字[2006]第027号资产评估报告书》原件表明，云醇公司资产总计3315.8万元，负债2327.2万元（其中欠深圳市果菜贸易公司13223964.19元），净资产为988.37万元。从而发现2007年云醇公司股权拍卖转让和后续系列合同订立过程中，原告方做假虚增了云醇公司的应付原告方债务471.39万元。4、2007年至2014年期间，被告方一直在努力筹集资金偿还债务，合计支付原告方12454632.22元。但因原告方做假虚增的471.39万元债务，造成被告方多次向银行贷款还债，并且公司不能正常开展业务，亏损严重，目前面临破产的困境。5、原告方在订立合同过程中做假虚增债务的行为符合《中华人民共和国合同法》第四十二条第二款“故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况”规定的情况，给对方造成损失的，应当承担损害赔偿责任。6、根据《中华人民共和国合同法》第五十四条“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”，被告方请求人民法院对本案相关合同进行变更，具体如下：(1)按照实事求是的原则认定被告方对原告方的总负债金额为12562765.98元。（根据《资产评估报告》确认的负债金额为13223964.19元，按照《股权转让合同》前置条款（四）中“鉴于该欠款中有一部分为库存商品，甲方同意计提5%的折让”）(2)原告方欺诈行为过失在先，虚增了债务，导致被告方无法按期偿还债务，并对被告方造成重大经济损失，因此免计合同执行期间产生的逾期利息。综合上述，被告方因原告方的故意欺诈而蒙受了重大经济损失，2007年支付500多万元拍卖款购得的公司目前面临破产，敬请人民法院给予公平公正的判决。
被告惠州市诚益贸易有限公司未应诉、未答辩，亦未举证、质证。
被告曾卫星辩称：我方承担担保179万元，被告一已向原告偿还，所以我方不应当承担担保责任。
被告吴鸿蔚辩称：与曾卫星答辩意见一致。
根据当事人陈述及经法庭开庭审理确认的证据，本院认定如下：
原告原占有被告云醇公司的100%股权，原告委托深圳市长城会计师事务所有限公司对被告云醇公司的资产进行评估，2006年12月15日深圳市长城会计师事务所有限公司作出《关于被告云醇公司的资产评估报告》，评估结果为资产总额计人民币33155777.73元，负债总额计人民币27985991.67元，净资产计人民币5169786.06元。随后原告委托深圳市产权交易中心通过公开挂牌方式转让被告云醇公司的100%股权，田士华、林伟、陈海波、杨琼辉、冯铭、陈正新、吴荣敏通过竟价成为股权的买受人。
2007年7月27日（甲方）深圳市果菜贸易有限公司与（乙方）云醇公司及（丙方）林伟、田士华、陈海波、杨琼辉、冯铭、陈正新、吴荣敏签订《还款协议》，协议的内容是：（1）、甲方委托深圳市产权交易中心通过公开挂牌的方式转让云醇公司的100%股权，丙方的代表通过竟价成交而成为该股权有买受人，甲方和丙方的代表随即签订了《股权转让合同》，根据合同第4.2.2条的规定，作为该股权转让的先决条件之一，丙方须与该股权转让依据的评估报告所列乙方的债务总额对应的全部债权人签订债务偿还协议。因此，丙方须与乙方的最大债权人即甲方就乙方欠甲方的人民币17040994.72元签订偿还协议约定还款安排。（2）、经充分协商，甲、乙、丙三方就乙方向甲方分期偿还欠款总额以及丙方为此提供担保和抵押等事宜达成一致签订本协议。因乙方无力一次性向甲方偿还欠款总额，丙方也无力一次性代乙方偿还，丙方同意为乙方的还款义务承担连带责任并提供相应担保和抵押，甲方同意乙方从2007年起的4年内（最多不得超过5年）按本协议的规定分期偿还欠款总额。乙方应从2007年起每年12月25日前向甲方偿还不少于300万元，逾期甲方有权按日息万分之二点七五的标准向乙方收取当年未还款项的利息。乙方争取2010年12月25日前全部清偿欠款，逾期甲方有权按日息万分之二点七五的标准向乙方收取未还款项的利息。乙方必须在2011年12月25日前全部清偿欠款，逾期应向甲方支付逾期偿还金额的30%作为违约金。（3）、丙方同意对乙方向甲方偿还欠款总额承担连带责任，并向甲方提供担保，并对担保物办理相关质押登记手续。
2012年7月16日，甲方深圳市果菜贸易有限公司与乙方云醇公司（名称已变更）及丙方林伟、田士华、陈海波、杨琼辉、冯铭、陈正新、吴荣敏以及乙方的新股东惠州市诚益贸易有限公司签订《还款协议之补充协议》，补充协议约定甲乙丙三方于2007年7月27日签订了一份《还款协议》，鉴于乙方经济效益不佳，经其向甲方申请，经上四方达成以下补充条款：（1）、《还款协议》正文中的“丙方”（即连带责任人兼得保人、抵押人、质押人）变更为惠州市诚益贸易有限公司、林伟。（2）、惠州市诚益贸易有限公司、林伟购买田士华、陈海波、杨琼辉、冯铭、陈正新、吴荣敏拥有乙方的共计60%的股权，买卖双方办理股权过户时，甲方协助办理解除股权质押的手续，股权过户至惠州市诚益贸易有限公司、林伟名下后10日内重新办理股权质押手续，即惠州市诚益贸易有限公司、林伟以其乙方的全部股权质押予甲方，为乙方的还款义务担保。（3）、《还款协议》第一条、第二条、第三条的内容更改为：“一、截至2011年12月1日，乙方已还甲方欠款本金600万元，乙方对甲方的欠款本金更新为人民币11040994.72元。乙方应在2012年4月10日前偿还180万元，在2013年至2016年每年的6月25日前偿还甲方200万元，共计980万元，剩余款在2017年6月25日前全部还清。二、乙方逾期还款的，以逾期款为基数按日息万分之二点七五向甲方支付利息，逾期三个月以上的，甲方有权提前收回全部欠款及其利息、违约金。三、惠州市诚益贸易有限公司、林伟为乙方以上还款义务承担连带责任并提供担保、抵押、质押。”其余条款不变。（4）、《还款协议》第七条还款时间“2012年12月25日”改为“2017年6月25日”。其余内容不变。（5）、惠州市诚益贸易有限公司、林伟各提供一套深圳房产作为乙方在《还款协议》中还款义务的担保。
2012年11月1日原告与何振强（已死亡）、被告曾卫星签订《深圳市房地产抵押合同》，合同约定何振强、被告曾卫星将两人名下的全部产权（何振强占50%、曾卫星占50%），房地产证号为“深房地字第××号”，位于深圳市××玫瑰园住宅楼××402的房产抵押给原告，作为被告云醇公司与原告的《还款协议》项下债务履行的担保。主合同有关内容：债权人深圳市果菜贸易有限公司，债务人云醇公司，主债权数额为人民币12140994.72元，债务履行期限自2012年4月10日至2017年6月25日，抵押物担保数额为人民币12140994.72元，经双方议定，抵押物的价值为人民币180万元。合同第九条中9.1条明确,抵押担保的范围为主合同项下的主债权及其利息、违约金、损害赔偿金、乙方垫付的有关费用以及乙方实现抵押权的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、律师费、拍卖费等）。
原告与何振强（已死亡）、被告曾卫星签订的另一份《深圳市房地产抵押合同》没有标注签订时间，合同约定何振强、被告曾卫星将两人名下的全部产权（何振强占50%、曾卫星占50%），房地产证号为“深房地字第××号”，位于深圳市××玫瑰园住宅楼××402的房产抵押给原告，作为被告云醇公司与原告的《还款协议》项下债务履行的担保。主合同有关内容：债权人深圳市果菜贸易有限公司，债务人云醇公司，主债权数额为人民币179万元，债务履行期限自2012年4月10日至2017年6月25日，抵押物担保数额为人民币179万元，经双方议定，抵押物的价值为人民币180万元。合同第九条中9.1条明确,抵押担保的范围为主合同项下的主债权及其利息、违约金、损害赔偿金、乙方垫付的有关费用以及乙方实现抵押权的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、律师费、拍卖费等）。
2013年3月11被告吴鸿蔚与原告签订《深圳市房地产抵押合同》，合同约定被告吴鸿蔚将其名下的，房地产证号为“深房地字第××号”，位于深圳市××花园××404的房产抵押给原告，作为被告云醇公司与原告的《还款协议》项下债务履行的担保。主合同有关内容：债权人深圳市果菜贸易有限公司，债务人云醇公司，主债权数额为人民币179万元，债务履行期限自2012年4月10日至2017年6月25日，抵押物担保数额为人民币179万元，经双方议定，抵押物的价值为人民币180万元。合同第九条中9.1条明确,抵押担保的范围为主合同项下的主债权及其利息、违约金、损害赔偿金、乙方垫付的有关费用以及乙方实现抵押权的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、律师费、拍卖费等）。
借款的还款情况：原告与被告云醇公司及林伟、田士华、陈海波、杨琼辉、冯铭、陈正新、吴荣敏以及被告惠州市诚益贸易有限公司签订《还款协议之补充协议》中，签订补充协议的多方当事人均确认被告云醇公司截至2011年12月1日止，尚欠原告借款本息人民币12140994.72元。庭审中原告与被告云醇公司、被告林伟均承认，被告云醇公司分别在2012年4月向原告归还人民币180万元，2013年向原告归还人民币200万元，2014年向原告归还人民币2340994.72元，以上三笔合共为人民币6140994.72元。
2016年5月21日，原告向被告云醇公司发出编号为深果函[2016]6号《催款函》，催款函的内容是由于被告云醇公司2015年至今，未按约定按时向原告还款，请于2016年6月25日前归还2015年承诺的200万元，并按时偿还2016年的200万元，否则原告按补充协议的内容要求归还全部的款项，并收取逾期利息。
工商登记信息资料显示，日前被告云醇公司在处于正常的运营状态，公司的法定代表人林伟，股东分别有林伟（实缴出资额为人民币225万元）和惠州市诚益贸易有限公司（实缴出资额为人民币275万元），营业期限至2026年4月11日。
以上事实有《还款协议》、《还款协议之补充协议》、《催款函》、《资产评估报告》、工商登记信息资料、当事人庭审陈述为证，本院予以确认。
本院认为，本案被告惠州市诚益贸易有限公司在本院向其送达起诉状等法律文书后，未答辩、未举证、质证，亦未到庭参加诉讼，本院视被告惠州市诚益贸易有限公司对原告提出的诉讼请求放弃抗辩权利，由此产生的法律后果依法应由被告自行承担。
本案被告云醇公司原为原告下属全资国有企业，后因国有企业改制，经深圳市长城会计师事务所有限公司作出资产评估后，林伟、田士华、陈海波、杨琼辉、冯铭、陈正新、吴荣敏通过深圳市产权交易中心自愿通过竟价成为被告云醇公司的100%股份买受人，且对原告在被告云醇公司的债权进行了确认并签订《还款协议》及《还款协议之补充协议》。补充协议中多方当事人均确认被告云醇公司截至2011年12月1日止尚欠原告借款本息人民币12140994.72元。双方已对欠款本息进行了结算，且重新签订补充协议作为结算的凭证，因此本院认定双方重新出具的债权凭证载明的金额可认定为后期欠款本金。庭审中原告与被告云醇公司、被告林伟均承认被告云醇公司自2012年4月起至2014年共向原告归还人民币6140994.72元，尚欠原告欠款本金人民币600万元。原告要求被告云醇公司归还欠款的本金及部分欠款按每天万分之二点七五计算逾期还款的利息，要求合理、合法，本院予以支持。另外，原告庭审中明确表示对欠款人民币200万元，原告表示不要求五被告支付利息，是原告对诉讼权利的自由处分。
被告林伟和惠州市诚益贸易有限公司在《还款协议之补充协议》中，自愿对被告云醇公司的债务承担连带责任。因此原告要求其对被告云醇公司的债务承担连带责任，本院予以支持。
至于被告曾卫星的担保责任问题。原告与被告曾卫星签订了两份《深圳市房地产抵押合同》，两份合同的不同差异点是对抵押物担保数额的约定数额不同，2012年11月1日签订的抵押合同约定的主债权数额为人民币12140994.72元，抵押物担保数额为人民币12140994.72元。而没有签订日期的抵押合同第一条中约定的主债权数额为人民币179万元，抵押物担保数额为人民币179万元。但两份合同第九条中9.1条已明确,抵押担保的范围为主合同项下的主债权及其利息、违约金、损害赔偿金、乙方垫付的有关费用以及乙方实现抵押权的一切费用，因此原告要求被告曾卫星对被告云醇公司的主合同项下的主债权及其利息、违约金等债务承担连带清偿责任，要求合理、合法，本院予以支持。
至于被告吴鸿蔚的担保责任问题。原告与被告吴鸿蔚签订《深圳市房地产抵押合同》，合同第九条中9.1条已明确,抵押担保的范围为主合同项下的主债权及其利息、违约金、损害赔偿金、乙方垫付的有关费用以及乙方实现抵押权的一切费用，因此原告要求被告吴鸿蔚对被告云醇公司的主合同项下的主债权及其利息、违约金等债务承担连带清偿责任，要求合理、合法，本院予以支持。
综上，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条，《中华人民共和国公司法》第二十八条第二款之规定，判决如下：
一、被告深圳市云醇贸易有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告深圳市果菜贸易有限公司偿还欠款本金人民币600万元；
二、被告深圳市云醇贸易有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告深圳市果菜贸易有限公司支付欠款利息（欠款本金人民币200万元自2015年6月25日起算至被告还清借款止；欠款本金人民币200万元自2016年6月25日起算至被告还清借款止；以上均按每天万分之二点七五计算逾期还款的利息）；
三、被告林伟和被告惠州市诚益贸易有限公司对被告深圳市云醇贸易有限公司上述拖欠原告的全部债务承担连带清偿责任。其代偿后，有权向被告深圳市云醇贸易有限公司追偿；
四、被告曾卫星对被告深圳市云醇贸易有限公司上述拖欠原告的全部债务承担连带清偿责任。其代偿后，有权向被告深圳市云醇贸易有限公司追偿；
五、被告吴鸿蔚对被告深圳市云醇贸易有限公司上述拖欠原告的全部债务承担连带清偿责任。其代偿后，有权向被告深圳市云醇贸易有限公司追偿。
如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费人民币59513元，由被告深圳市云醇贸易有限公司负担。该款原告已向本院预交，本院不予退回，被告深圳市云醇贸易有限公司承担之数迳付原告。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。
审 判 长 邱昭霞
人民陪审员 林洁娜
人民陪审员 冯 铭
二〇一七年九月十二日
书 记 员 黄金能