上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪二中民二（民）终字第3096号
上诉人（原审原告）张祖良，男，1959年10月6日生，汉族，住上海市长宁区。
委托代理人成炳富，男，1950年1月30日生，汉族，住上海市虹口区。
委托代理人朱荣贵，男，1950年9月30日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）张殷嘉，女，1993年1月16日生，汉族，住上海市长宁区。
委托代理人张祖良。
被上诉人（原审被告）上海东商国际汽车装饰品管理有限公司，住所地上海市嘉定区。
法定代表人郭镜兴，董事。
委托代理人王沁园。
上诉人张祖良、张殷嘉因委托合同纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院（2015）嘉民三（民）初字第733号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明，张祖良、张殷嘉是上海市嘉定区曹安公路XXX号一层1349室商铺（以下简称“涉案商铺”）的登记权利人。2013年1月2日，张祖良、张殷嘉与上海东商国际汽车装饰品管理有限公司（以下简称“东商公司”）签订《商铺委托经营协议》，约定将张祖良、张殷嘉所有的涉案商铺全权委托给东商公司经营，委托经营期为2013年1月1日至2020年12月30日，其中含9个月装修免租期；委托经营期限内的租金为：第一、二、三年的租金标准为每天人民币（以下币种均为人民币）2.58元／平方米；第四年租金为每天2.73元／平方米……。协议签订后，张祖良、张殷嘉将商铺交付东商公司使用，东商公司亦向张祖良、张殷嘉支付了2014年12月31日前的租金。2015年1月23日，包括张祖良在内的几名业主代表以上海曹安国际商城业主大会筹备小组（自）（临）代表（甲方）的身份与东商公司（乙方）、案外人上海奔弘投资管理有限公司（丙方，下称“奔弘公司”）签订了三方《会议纪要》，该纪要载明：鉴于乙方已退出对曹安国际商城（曹安公路XXX号）2区1层（下称商铺）的经营，现甲、乙、丙三方对商铺的租赁等事宜进行协议，现基本达成如下意向：一、甲方同意乙方自2015年1月1日起退出对2区1层商铺的经营，小业主的《商铺委托经营协议》作如下变更：1、甲方同意乙方将自己在《商铺委托经营协议》中的权利义务一并转让给丙方；2、自2015年1月1日起，《商铺委托经营协议》中的“二、委托经营期间租金、支付方式及发票”条款及所含内容改为：该商铺经丙方实际出租后，收取的租金收益分配方式为：丙方提取每月每平米10元（含管理服务费、运营管理费、公共水电及缴纳曹安国际商城管理费等）等费用，曹安商城凭委托书招商后提取2.5%招商佣金（提取方案待甲乙丙三方及曹安商城商定后确定），其余部分完税后归甲方所有……上述《会议纪要》经张祖良签字，以及东商公司、案外人奔弘公司盖章。之后，东商公司未向张祖良、张殷嘉支付租金，现张祖良、张殷嘉诉至原审法院，请求判令：东商公司支付张祖良、张殷嘉自2015年1月1日起至2015年12月31日的租金16，662元（按每月租金1，388.5元标准计算），以及逾期付款违约金7，497.9元（以8，331元为基数，按日0.5%的标准计算自2015年1月1日至2015年6月30日止）。
原审法院另查明，对于《会议纪要》，张祖良认为其是代表业主团队签字，而非代表其个人，该纪要对张祖良、张殷嘉自身没有约束力，且该《纪要》东商公司及案外人奔弘公司并未实际履行，奔弘公司未与张祖良、张殷嘉签订合同，也未向张祖良、张殷嘉实际支付租金，因此，在纪要并未实际履行的情况下，张祖良、张殷嘉依然主张东商公司来履行原协议；东商公司认为，东商公司的经营权以及相关的合同权利义务已经张祖良、张殷嘉同意转让给了奔弘公司，奔弘公司已经与80多家业主签订了合同，张祖良、张殷嘉主张租金应向奔弘公司主张。
以上事实有《上海市房地产权证》、《商铺委托经营协议》、《会议纪要》、租金支付凭证等书证以及当事人的当庭陈述为证，事实清楚、证据充分，依法予以认定。
原审法院认为，当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。本案中，张祖良、张殷嘉、东商公司已与案外人奔弘公司协商一致，将张祖良、张殷嘉、东商公司间签订的《商铺委托经营协议》中东商公司的权利义务一并转让给奔弘公司，并将该协议中的部分条款协商进行了变更，张祖良、张殷嘉同意东商公司退出对涉案商铺的经营。张祖良、张殷嘉、东商公司及奔弘公司签订的关于转让经营权的《会议纪要》，是三方当事人的真实意思表示，亦是其自由处分其民事权利的行为，应为合法有效。东商公司的合同权利义务转让后，张祖良、张殷嘉仍起诉要求东商公司履行原协议、支付租金，缺乏合同及法律依据，依法予以驳回。张祖良、张殷嘉称该纪要仅系代表其他业主所签，对其个人无效的意见，明显缺乏事实依据，亦有违诚实信用之原则，原审法院不予采信。至于奔弘公司与张祖良、张殷嘉间如何分配租金收益，应由张祖良、张殷嘉与奔弘公司另行解决。综上，依据《中华人民共和国合同法》第七十七条第一款、第八十八条的规定，原审法院作出判决如下：驳回张祖良、张殷嘉全部诉讼请求。
张祖良、张殷嘉不服原审法院判决，向本院提起上诉称：本小区没有业主大会和业委会，其无权签订《会议纪要》，且《会议纪要》是会前的打印文稿，没有经过双方的充分洽谈，其在上面的签名仅是会议签到。该《会议纪要》上亦没有奔弘公司工作人员的签名，不能成为三方协商一致转让合同权利义务的证据。事后，东商公司在与其签订《关于拖欠租金的协议书》中认可双方于2014年8月25日签订的《商铺委托经营协议》合法有效，并按拖欠租金协议向其支付了2014年10月至2014年12月30日的租金。该协议书因笔误落款为2015年12月26日，实际日期应为2015年1月26日。据此，《会议纪要》涉及的转让事宜已被该拖欠租金协议书所否定。综上，原审判决认定《会议纪要》系经三方当事人协商一致转让涉案商铺经营权的真实意思表示，缺乏事实依据，适用法律不当，请求撤销原审判决，改判支付其原审诉请。
被上诉人东商公司辩称：不同意张祖良、张殷嘉的上诉意见。根据双方及奔弘公司三方签订的《会议纪要》，从2015年1月起《商铺委托经营协议》中东商公司的权利义务已转让给了奔弘公司，现涉案商铺已不再由其经营。《关于拖欠租金的协议书》的落款日期“2015年12月26日”确实存在笔误，但应为2014年12月26日，而不是2015年1月26日。该协议内容也仅是对2014年度所欠租金的认可，而并未协议变更上述《会议纪要》。该协议签订后，东商公司确实也按其提供的名单对包括张祖良、张殷嘉等在内的业主支付了2014年10月-2014年12月的租金，故该协议仅是对双方2014年所欠租金的认可，不能据此否定《会议纪要》。综上，请求驳回上诉，维持原审判决。
本院经审理查明：原审法院认定事实无误，本院予以确认。
本院另查明：上海曹安国际商城2区1层业主代表作为甲方，东商公司作为乙方签订的《关于拖欠租金的协议书》载明：甲方代表根据2014年11月10日以来，业主维权会议参会业主的名单记录，依据所签的“商铺委托经营协议”合法有效的规定，协商支付商铺租金事项，现达成如下协议条款：一、乙方认可甲方提供的业主“租赁商铺协议”合法有效。二、乙方必须优先支付甲方提供的业主名单（以双方签字确认为准）落实租金。如违约，乙方支付违约金10%。三、也可走司法途径解决。该协议落款处有东商公司的印章和成炳富、张祖良签名，落款日期为2015年12月26日。以上事实，有张祖良、张殷嘉提供的《关于拖欠租金的协议书》及双方当事人的一致陈述予以证实。
本院审理中，张祖良表示张殷嘉对于涉案商铺租赁事宜的意见与其一致。
本院认为：原审法院根据双方当事人的诉辩称意见及各自提交的证据对本案的事实进行了认定，并在此基础上依法作出原审判决，合法合理，理由阐述充分，本院对其观点予以认可。现张祖良、张殷嘉上诉主张其与东商公司的《商铺委托经营协议》合法有效存续至2020年，其之前签名确认的《会议纪要》不能对其发生法律效力的意见，本院不予采信。关于双方签订的《关于拖欠租金的协议书》是否能变更《会议纪要》协议内容的问题，因该协议未涉及相关权利义务的转让，亦无否定《会议纪要》之约定，且从该协议的履行情况来看，张祖良、张殷嘉与东商公司均一致确认该协议签订后东商公司向其支付的是2015年1月前拖欠的租金，结合该协议标题亦是“关于拖欠租金的协议书”，据此应当认定，该协议仅是对2015年1月前欠付租金事宜约定，并不能发生变更《会议纪要》内容的法律效力，故对于张祖良、张殷嘉主张该协议是变更《会议纪要》的观点，本院不予采纳。综上，本院认可原审法院对事实的分析认定及对相关法律法规的理解适用。张祖良、张殷嘉的上诉请求缺乏依据，依法不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币372.78元，由上诉人张祖良、张殷嘉负担。
本判决为终审判决。
法官助理莫燕
审判长 张志煜
审判员 吴 俊
审判员 徐 庆
二〇一六年三月三日
书记员 朱伟静
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……