吉林省延吉市人民法院
民 事 判 决 书
（2013）延民初字第4242号
原告：蔡国君，男，汉族，1953年8月26日生，住址：延吉市。
委托代理人：刘国乾，吉林阿里郎律师事务所律师。
被告：金明哲，男，朝鲜族，1970年7月12日生，住址：延吉市。
被告：郑翔宇，男，朝鲜族，1991年8月17日生，住址：长春市新竹路。
委托代理人：许贞姬，女，朝鲜族，1961年2月1日生，住址：长春市新竹路。
原告蔡国君诉被告金明哲、郑翔宇债权人撤销权纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告的委托代理人刘国乾，被告金明哲，被告郑翔宇的委托代理人许贞姬到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：2011年4月，时任延边国信房地产开发有限公司法人的郑成男找到原告蔡国君，称案外人李兴武要求原告入股延边国信房地产开发有限公司才同意投资，故郑成男希望原告入股国信公司。同年4月18日，原告蔡国君与被告金明哲签订了一份股权转让协议，约定：被告金明哲将其持有的延边国信房地产开发有限公司15%的股权转让给原告。被告金明哲保证转让的股权是其真实出资，合法拥有，被告金明哲对该股权具有完全的处分权。该股权没有设置抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。合同签订后，原告蔡国君未以股东身份参与该公司经营。2013年9月，案外人金明孙因债务纠纷将原告诉至本院。在该案审理过程中，原告才知晓延边国信房地产开发有限公司系郑成男委托中介公司注册，并在注册完成后，郑成男、被告金明哲抽逃了注册资金，延边国信房地产开发有限公司的原始股东郑成男、被告金明哲、陈晓雨对延边国信房地产开发有限公司的经营管理也无任何股东权利的事实。现因郑成男已死亡，被告郑翔宇作为法定继承人应作为郑成男的民事权利义务承担人。原告蔡国君主张，因被告金明哲抽逃出注册�金的行为违反了国家强制性法律规定，被告金明哲将存在重大瑕疵的股权以虚假的方式转让给原告蔡国君的行为存在重大瑕疵。故原告蔡国君诉至本院，请求判令：撤销原告蔡国君与被告金明哲于2011年4月18日签订的股权转让协议。
被告金明哲辩称：被告金明哲在签订该份转让协议时的身份是国信公司的副总经理。其虽是该公司股东，但并未实际出资，资金均是由案外人郑成男提供。被告金明哲只是因公司成立的需要在该公司挂名了20%的股份。该合同是被告金明哲应郑成男的要求签署的，对转让协议商议的过程及抽逃资金的事情被告金明哲均不清楚。
被告郑翔宇辩称：1.因被告郑翔宇并未继承郑成男的财产，故其不是本案适格的被告；2.被告郑翔宇对案外人郑成男在国信公司的事情均不知情；3.被告郑翔宇主张原告滥用民事诉讼权利，理由为原告对被告郑翔宇不是�格诉讼主体的事实清楚；4.对于股权转让的事实被告郑翔宇不清楚。
原告蔡国君向本院提交的证据有：
1.原告蔡国君的身份证复印件一份，证明原告的身份。
经庭审质证，二被告对该证据均无异议，故本院予以采信。
2.《延边国信房地产发开有限公司股权转让协议书》复印件一份，证明2011年4月18日，原告蔡国君与被告金明哲签订了一份股权转让协议并同时证明协议的内容。
经庭审质证，二被告对该证据均无异议，故本院予以采信。
3.《离婚协议书》复印件一份，证明1、郑成男与案外人许贞姬签订的离婚协议书中子女安排中约定：郑成男向被告郑翔宇支付生活费、医疗费、保险费共计100万元；2、在财产处理第二条约定：郑成男将延吉市延边大秋玉米深加工有限责任公司持有的40%股份全部转让给许贞姬。
经庭审质证，被告金明哲对该证据无异议，被告郑翔宇�其真实性无异议，对证明目的有异议，被告郑翔宇主张：郑成男并未实际给付该100万元；原告所陈述的延吉市延边大秋玉米深加工有限责任公司40%的股份，在该公司召开股东大会并作出决议后，被告代理人已经与该公司的法定代表人王志贵一同到工商局，将该部分股份变更到了王志贵名下。本院认为，因被告对该证据的真实性无异议，故对该证据的真实性本院予以采信。
4.2011年4月18日董事会决议、2011年5月20日董事会决议复印件各一份，证明原告未参加公司经营决策的事实。
经庭审质证，被告金明哲对该证据的真实性无异议，对证明目的有异议，被告金明哲主张：其不清楚原告是否参与公司经营。被告郑翔宇主张其不清楚。本院认为，被告金明哲对该证据的真实性无异议，且据被告金明哲陈述，原告在签订该股权转让协议后并未经营过国信公司，故对该证据本院予以采信。
5.延边国信房地产开发有限公司章程及该公司变更登记附表复印件各一份，证明原告已在公司章程及在工商局变更股权的事实。
经庭审质证，二被告对该证据均无异议，故本院予以采信。
被告金明哲未向本院提交证据。
被告郑翔宇向本院提交的证据有：
1.被告郑翔宇的身份证复印件一份，证明被告郑翔宇的身份。
经庭审质证，原告及被告金明哲对证据均无异议，故本院予以采信。
2.被告郑翔宇的声明复印件一份，证明被告郑翔宇未继承郑成男的任何财产，不是本案适格的被告。
该声明内容为：“我是郑成男的儿子，过去我从未从父母手中授予任何赠与。现在也没有取得过授予任何财产，故如父母对外有民事债务，均与我无关。若任何人对此问题对我行使诉权，将承担赔偿责任。”
经庭审质证，被告金明哲对该证据无异议，原告对其真实性及证明目的均有异议。原告主张：1、该声明不是在原告见证下书写，无法确认其真实性；2、原告提交的证据三可以证明被告郑翔宇收到郑成男100万元的事实，与该份证据相违背；3、该“声明”违背了放弃法定继承的构成要件。本院认为，因该证据系被告郑翔宇举证，故对该证据的真实性本院予以采信。因该“声明”并不能证明被告郑翔宇所主张的证明目的，故对该证据的证明目的本院不予采信。
本院经庭审质证所采信的证据及双方当事人的陈述，综合认定事实如下：
2011年4月18日，原告蔡国君与被告金明哲签订《延边国信房地产开发有限公司股权转让协议》，约定：1、被告金明哲同意将其持有的延边国信房地产开发有限公司15%的股权共150万元的出资额，以150万元的价格转让给原告蔡国君；2、被告金明哲保证转让给原告蔡国君的股权是其在该公司�真实出资，合法拥有的股权。并对该股权拥有完全的处分权，也未在该股权上设置任何抵押、质押或担保。并承诺该股权免遭任何第三人的追索，若因此因引起的所有责任，由被告金明哲承担；3、股权转让后，被告金明哲在该公司原享有的权利和应承担的义务随股权转让给原告蔡国君；4、若双方对该协议存在争议，协商不成，任何一方均可申请延边仲裁委员会仲裁。同日，延边国信房地产开发有限公司作出公司章程，并在该章程第四章第五条中将原告蔡国君列为该公司股东，其出资额为150万，出资比例为15%。2013年9月，案外人金明孙因借款合同纠纷将原告及被告金明哲在内的六位当事人诉至本院。2014年1月10日，金明孙申请撤诉，本院作出（2013）延民初字第3039号民事裁定：准予金明孙撤回起诉。2013年12月20日，本院作出（2013）延刑初字第813号刑事判决，认定：被�金明哲在成立延边国信房地产开发有限公司的过程中使用欺骗手段，欺骗公司登记主管部门，取得公司登记，虚报注册资本，行为已构成虚报注册资本罪，并以被告金明哲犯虚报注册资本罪，对其单处罚金100000元。
另查，案外人郑成男（已死亡）系延边国信房地产开发有限公司的原股东，原法定代表人。郑成男与被告郑翔宇是父子关系，与案外人许贞姬原为夫妻关系。2011年10月31日，郑成男与许贞姬离婚，双方在签订的离婚协议中的财产处理第四条中约定：延边国信房地产开发有限公司的所有权归郑成男所有，与许贞姬无关。
本院认为，被告金明哲在与原告蔡国君签订股权转让协议时，并未告知转让的股权存在虚报注册资本的情况。被告金明哲的行为构成欺诈。依据《中华人民共和国合同法》第五十四条第（二）款“下列合同，当事人一方有权请求人民法院�仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销”的规定，被告金明哲的欺诈行为符合本法中原告主张撤销权的法定事由，故对原告蔡国君的诉讼请求，本院予以支持。综上，本院依据《中华人民共和国合同法》第五十四条第（二）款的规定，判决如下：
撤销原告蔡国君与被告金明哲于2011年4月18日签订的《延边国信房地产开发有限公司股权转让协议》。
案件受理费100元，其他诉讼费用80元，共计180元（原告已预交180元），由被告金明哲负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的�数提出副本，上诉于吉林省延边朝鲜族自治州中级人民法院。
审 判 长 石勋波
审 判 员 崔 仑
代理审判员 金 贤
二〇一四年二月二十二日
书 记 员 金英美