宁夏回族自治区银川市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）宁01民终805号
上诉人（原审被告）西安天幕实业有限公司银川分公司，住所地宁夏回族自治区银川市兴庆区。
法定代表人张天凯，该公司经理。
委托代理人李凯，宁夏维誉律师事务所律师。
委托代理人赵美容，北京市泽元（银川）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）宁夏爱力明商贸有限公司，住所地宁夏回族自治区银川市兴庆区。
法定代表人田淑云，该公司经理。
委托代理人李梦瑶，宁夏侨之桥律师事务所律师。
原审被告西安天幕实业有限公司，住所地陕西省西安市长安区。
法定代表人吴剑，该公司董事长。
西安天幕实业有限公司银川分公司（以下简称天幕银川分公司）因与宁夏爱力明商贸有限公司、原审被告西安天幕实业有限公司（以下简称天幕公司）买卖合同纠纷一案，不服宁夏回族自治区银川市兴庆区人民法院(2015)兴民商初字第1221号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭,经过阅卷审查和询问双方当事人及委托代理人，对证据和事实进行了核对，认为本案符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款之规定，决定对本案不开庭审理。本案现已审理终结。
原审法院查明，2014年8月27日，原告与西安天幕实业有限公司贺兰联社项目部签订《供货协议》，约定原告向贺兰县农村信用合作联社办公楼装修工程供应电器材料，付款方式为材料进场后支付货款50%，余款在供货后的15日内一次性结清，双方均应按约履行供货和付款义务，违约方应向对方支付全部货款金额2%的违约金。刘爱香在原告代理人处签字，徐斌在该协议上签字，并加盖了“西安天幕实业有限公司贺兰联社项目章”。协议签订后，原告向贺兰县农村信用合作联社办公楼装修工地供应了材料，送货单上均加盖了“西安天幕实业有限公司贺兰联社项目章”。2014年12月26日，丁晓强向被告天幕银川分公司出具授权委托书，委托该分公司向刘爱香支付货款20000元。当日，天幕银川分公司支付刘爱香货款20000元。2015年1月9日，原告（甲方）与天幕银川分公司（乙方）签订《付款协议书》，约定截止2015年1月9日，天幕银川分公司欠原告货款201000元，该货款最迟于2015年1月31日付清，如逾期未付，应每日按逾期货款的20%向原告支付滞纳金。丁晓强在乙方处签字，并加盖“西安天幕实业有限公司银川分公司”印章，该印章与天幕银川分公司提供的印章并非同一印章。2015年1月26日，丁晓强向天幕银川分公司出具授权委托书，委托该分公司向刘爱香支付货款30000元。天幕银川分公司支付刘爱香货款30000元。2015年4月8日，原告与西安天幕实业有限公司贺兰联社项目部进行结算，确认货款共计341432元，已付170000元，尚欠171432元。钱英明在该对账单上签字，该对账单上还加盖了“西安天幕实业有限公司贺兰联社项目章”。现原告诉至法院，请求判令：1、二被告支付原告货款171000元，违约金51300元；2、案件受理费由二被告负担。
原审另查明，2014年8月5日，贺兰县农村信用合作联社与天幕公司签订《贺兰联社办公大楼装修改造施工合同》，约定贺兰县农村信用合作联社将该社办公大楼装修改造工程承包给天幕公司施工。丁晓强以天幕公司委托代理人身份在该合同上签字，并加盖“西安天幕实业有限公司”印章，该印章与被告天幕公司提供的印章并非同一印章。该工程实际由天幕银川分公司施工，贺兰县农村信用合作联社将工程款直接支付给天幕银川分公司。在施工过程中，天幕银川分公司委派丁晓强、徐斌、钱英明负责施工事宜，天幕银川分公司使用了“西安天幕实业有限公司贺兰联社项目章”、“西安天幕实业有限公司银川分公司”印章，其中，2015年5月27日，天幕银川分公司向贺兰县农村信用合作联社出具的说明载明由天幕银川分公司承建的贺兰联社办公大楼装修改造工程，贺兰联社已按工程进度及工程量付款，在施工过程中产生的所有债务由天幕银川分公司负责解决，该说明加盖的“西安天幕实业有限公司银川分公司”印章与被告提供的印章系同一印章。在落款时间为2014年11月14日的《关于委托支付工程款项的申请》上加盖的“西安天幕实业有限公司银川分公司”印章与被告提供的印章并非同一印章。
原审法院认为，原告与西安天幕实业有限公司贺兰联社项目部签订的《供货协议》、原告与天幕银川分公司签订的《付款协议书》属有效合同。上述合同分别加盖了“西安天幕实业有限公司贺兰联社项目章”和“西安天幕实业有限公司银川分公司”印章，该行为已构成表见代理，故可以确认原告与天幕银川分公司、天幕公司形成买卖合同关系，二被告应承担共同付款责任，理由如下：第一、被告天幕银川分公司在承建贺兰县农村信用合作联社办公大楼装修改造工程中使用了贺兰联社项目部印章，表明天幕银川分公司是以该项目部名义对外实施与该项目有关的民事行为，且天幕银川分公司在施工过程中委派丁晓强、徐斌、钱英明负责施工事宜，而原告提交的供货协议、付款协议书及结算单上分别有徐斌、丁晓强、钱英明的签字，原告有理由相信该项目部签订的并由徐斌、丁晓强、钱英明签字确认的协议及结算单代表天幕银川分公司，由此产生的法律后果应由该分公司承担；第二、天幕银川分公司直接向原告支付了货款50000元，进一步证明天幕银川分公司对丁晓强以该分公司名义与原告签订合同并拖欠原告货款是知情并认可的。天幕银川分公司辩称该公司是受丁晓强委托支付货款，因原告对丁晓强出具的委托天幕银川分公司付款的授权委托书并不知情，该委托关系属于天幕银川分公司与丁晓强之间的内部关系，对原告没有约束力，故对该辩解意见不予采纳；第三、虽然天幕银川分公司称《付款协议书》上加盖的该分公司印章系伪造，但至今未向公安机关报案，贺兰县农村信用合作联社向法院提供的“说明”加盖了天幕银川分公司印章，二被告对该印章及说明的内容予以认可，原告有理由相信《付款协议书》系其与天幕银川分公司签订；第四、天幕银川分公司系天幕公司设立的分支机构，不具备独立法人资格，且供货协议、送货单、结算单上加盖的均是“西安天幕实业有限公司贺兰联社项目章”，被告天幕公司应与天幕银川分公司承担共同付款责任。原告与天幕银川分公司签订的《付款协议书》载明截止2015年1月9日二被告尚欠原告货款201000元，后天幕银川分公司又支付货款30000元，二被告还应支付原告货款171000元（201000元－30000元）。二被告未按付款协议书的约定付款，构成违约。该协议约定的滞纳金实质为违约金，双方约定的违约金过高，原告自愿主张违约金51300元（171000元×30%），予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十九条、第一百零七条之规定，判决：被告西安天幕实业有限公司银川分公司、西安天幕实业有限公司于判决生效之日起十日内支付原告宁夏爱力明商贸有限公司货款171000元、违约金51300元，共计222300元。案件受理费4734元，财产保全费1643元，共计6377元，由被告西安天幕实业有限公司银川分公司、西安天幕实业有限公司负担。
宣判后，西安天幕实业有限公司银川分公司不服，上诉称，上诉人公司并没有与被上诉人签订过供货协议和付款协议书，丁小强等人伪造上诉人公司印章与被上诉人签订合同的行为不构成表见代理，代理行为无效，上诉人不应承担给付货款及利息的民事责任，故请求撤销一审判决，依法改判驳回被上诉人的一审诉讼请求。
被上诉人答辩认为一审判决正确，应予维持。
二审查明的事实与一审一致，予以确认。
本院认为，上诉人天幕银川分公司承建贺兰联社办公大楼装修改造工程并委派丁晓强等人负责施工，丁晓强以上诉人公司委托代理人的身份与被上诉人签订合同，双方合同履行过程中，上诉人也给被上诉人支付过部分货款，故可以认定上诉人对丁晓强代表其公司与被上诉人签订合同的事实是明知的。因所供货物用于上诉人承建的工程且合同上加盖了“西安天幕实业有限公司银川分公司”的印章，故被上诉人有理由相信丁晓强是代表上诉人与被上诉人签订合同，现上诉人公司的印章是否系丁晓强等人伪造系上诉人与丁晓强之间的关系，并不影响被上诉人向上诉人主张货款的权利。综上，上诉人的上诉理由不能成立，本院对其上诉请求不予支持。原审判决认定事实清楚，审判程序合法，处理结果适当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十四条、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4734元，由上诉人西安天幕实业有限公司银川分公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 马少骏
审 判 员 马慧琴
代理审判员 高卫国
二〇一六年六月十三日
书 记 员 李桂芳
附:本案适用的相关法条
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
…
第一百七十四条第二审人民法院审理上诉案件，除依照本章规定外，适用第一审普通程序。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。
第十四条人民检察院有权对民事诉讼实行法律监督。