江西省宜春市袁州区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）袁民二初字第867号
原告：宜春市国有资产运营有限责任公司。
法定代表人：涂白涛，该公司董事长兼总经理。
委托代理人：周宇敏，男。
委托代理人：袁素萍，女。
被告：余李，男。
被告：王明春，男。
被告：张东旗，男。
以上三被告的共同委托代理人：余德洪，江西日泰律师事务所律师。
原告宜春市国有资产运营有限责任公司（以下简称原告）为与被告余李、王明春、张东旗债权转让合同纠纷一案，于2015年8月5日向本院提起诉讼，本院于同日受理后，依法组成由审判员朱军宜担任审判长、审判员葛来萍、代理审判员易亮参加的合议庭，书记员吴敏芳担任记录，并于2015年10月13日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人周宇敏、袁素萍，被告余李、王明春、张东旗及委托代理人余德洪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：被告王明春原系三九宜共生化股份有限公司（以下简称三九宜工公司）驻唐山区域宜工装载机的经理。被告余李为三九宜工公司职工。2002年10月，被告张东旗、王明春、余李三人共同协商，在唐山市开设“唐山市开平区茂丰工程机械经销处”，专营宜工转载机及配件业务。被告余李为该经销处的负责人。三方出资总额200000元。其中，被告张东旗以实物和配件方式注资160000元，占投资总额80%，被告余李出资20000元人民币，占总额的10%；被告王明春出资20000元，占总额的10%。利润分配方式为，被告张东旗按利润总额60%分配，被告余李、王明春各20%。2005年1月被告余李以“唐山市开平区茂丰工程机械经销处”的名义与三九宜工公司驻唐山区域销售宜工装载机的经理王明春签订了一份《宜工产品销售代理协议》，经销宜工牌转载机业务。2008年6月14日经与“唐山市开平区茂丰工程机械经销处”对账，尚欠宜工货款218665.5元。2012年8月6日，被告王明春付款10000元。此后宜工多次催讨，一直无果，至今尚欠208665.5元。目前三九宜工公司重组改制工作正在进行中。根据《债权移交协议》的约定，“宜工机械”应收账款债权已划转至原告公司。故请求法院判决被告立即支付货款92000元及利息69914.87元。
被告余李辩称：2002年10月16日，被告余李与被告张东旗、王明春协商按比例共同开办唐山茂丰工程机械经营处，并向原告进了部分货物，也支付了部分货款，因经营问题，张东旗于2003年12月退出该经营部，由另一合伙人王明春全部接手其全部债权债务。因该行业不景气，2006年12月5日，被告余李与王明春协商，将该经销部转让给遵化东二环今生工程机械经销处，并将此事告知了原告，原告知晓此事后，未表示异议，根据合同法有关规定及遵化东二环金生工程机械经销处发给原告的函及本案被告王明春的财务对账单可以证实，本案的债权债务至原告起诉时，早已与被告余李无关，故请求驳回原告的诉讼请求。
被告王明春辩称：2002年10月16日，被告王明春与被告张东旗、余李协商按比例共同开办唐山茂丰工程机械经营处，并向原告进了部分货物，也支付了部分货款，因经营问题，张东旗于2003征得被告王明春、余李的同意，退出了该经营部，其债权债务由被告王明春全部接手，将原告的债权转为债权，与被告张东旗无关。债务。因该行业不景气，2006年12月5日，被告王明春与余李协商，将该经销部转让给遵化东二环今生工程机械经销处，并将此事告知了原告，原告知晓此事后，未表示异议，根据合同法有关规定及遵化东二环今金生工程机械经销处发给原告的函及本案一被告王明春的财务对账单可以证实，本案的债权债务至原告起诉时，早已与被告王明春无关，故请求驳回原告的诉讼请求。
被告张东旗辩称：2002年10月16日，被告张东旗与被告王明春、余李协商按比例共同开办唐山茂丰工程机械经营处，并向原告进了部分货物，也支付了部分货款，因经营困难问题，张东旗于2003年12月退出该经营部，其债权债务由被告王明春接手，将原来的股权转债权，与被告张东旗无关。故现在起诉被告张东旗依据不足，这是其一。其二，因该行业不景气，经销处已于2006年12月5日转让给了遵化东二环今生工程机械经销处，该债务已转至金生公司，这一点，从被告王明春协助原告对账是可以反映出来，证明原告已认可了该债务的转让，故从合同法有关规定也知道，即使被告张东旗没有退出经营部，也无须承担任何支付货款的义务。故请求驳回原告的诉讼请求。
综合原告的诉称和被告的辩称，并征询双方当事人的意见，本案的争议焦点为：1、原告的诉请是否有事实和法律依据；2、被告余李、王明春、张东旗是否应向原告支付货款208665.5元及利息121731.35元？
在庭审中，双方当事人举证、质证如下：
原告为证明自己的诉称事实，提供的证据有：（一）原告的《企业法人营业执照》《组织机构代码证》、债权移交协议、资产划转协议复印件各一份、变更函原件一份。证明宜春市国有资产运营有限责任公司是本案适格的原告。（二）三被告合伙经营“唐山开平区茂丰工程机械经销处”的《协议书》复印件一份。证明三被告合伙出资经营的出资额及利润分配方式。（三）《宜工产品销售代理协议》复印件一份。证明被告在河北唐山市设立的“唐山开平区茂丰工程机械经销处”与“三九宜工生化股份有限公司”的业务关系，销售“宜工装载机”的代理商及代理商应具备的条件和要求、责任、义务，诉讼管辖地为江西省宜春市。（四）三九宜工生化股份有限公司与唐山开平区茂丰工程机械经销处2008年6月14日《对账单》原件一份、三九宜工生化股份有限公司与遵化市东二环金生工程机械经销处2008年6月14日的《对账单》原件一份。证明被告在唐山经营宜工装载机业务截止到2008年6月14日尚欠三九宜工公司货货款218665.5元。（五）2012年8月6日中国工商银行汇款单一份，证明被告王明春付货款10000元汇入原告账户。（六）三九宜工公司产品出厂交接单复印件一份。证明三九宜工公司将05500468号转载机销售给唐山茂丰工程机械经销处。（七）唐山市茂丰工程机械经销处欠款利息计算表一份。证明2006年1月至2005年7月的利息为121731.35元。（八）证人邹晓航、陈湘贵证人证言。证明2008年卡6月14日对帐的经过及茂丰公司对账确认的情况。
对原告的上述举证，被告余李、王明春经质证认为：对证据（一）（二）（三）没有异议，对证据（四）中三九宜工与遵化市东二环金生工程机械经销处的《对账单》的真实性、合法性没有异议，对关联性有异议，因为这笔账在2007年8月就已经核对过了，原告已认可了该笔账转给了遵化市东二环金生工程机械经销处。2008年6月14日对账，遵化市东二环金生工程机械经销处也认可这笔债务，对账也只是证实机器型号以及欠款金额，然后让王明春签字确认，但王明春没有签字。被告张东旗对该证据认为与其无关。对证据（五）有异议，钱是打给原告代理人周宇敏个人的，如果是货款，应该是打到公司账户。对证据（六）的真实性、合法性性没有异议，对关联性有异议，因为2007年8月对账时，原告已认可了债务转移给了遵化市东二环金生工程机械经销处。对证据（七）有异议，因为债权债务早在2007年就已经转移了，不存在欠款，就更不存在利息。对证据（八）不认可。因为没有把事实说清楚。
对原告的上述举证，被告张东旗经质证认为，对证据（一）（二）没有异议，证据（三）（四）与其没有关系。其他质证意见与被告余李、王明春一致。
被告张东旗为证明自己的辩称事实，提供的证据有：（一）2002年10月16日张东旗、余李、王明春协议书一份。证明三人曾合伙按比例设立经营唐山茂丰工程机械经销部。（二）2015年9月15日情况说明一份。证明张东旗已于2003年12月退出该经销部，之后的债权债务与张东旗无关。（三）2004年收条一张及附件。证明张东旗退出经营部后债权债务已全部结清且经营部还欠张东旗部分货款。（四）2006年转让协议书、2007年8月对账单、2015年7月27日遵化市东二环金生工程机械经销处至三九宜工公司清欠办公室的函各一份，证明张东旗早已不在该经销部，各债权债务与其无关。
对被告张东旗的上述举证，原告经质证认为：对证据（一）没有异议；对证据（二）不予质证，因为是三被告人合伙内部的事，原告不清楚。但其中关于张东旗提出国资委催收货款找他做调查的内容部分都是事实，当时国资委为了清收这笔债务，联合宜春市经侦大队找相关人员了解情况，也找了张东旗。对证据（三）不清楚，不予质证。对证据（四）中的2006年的转让协议书没有见过，不知道；2007年8月的对账单是事实，双方都签了字。当时是为了多拿返利，所以把账都挂在遵化市东二环金生工程机械经销处，但2008年又重新对账，所以2007年的对账就无效了。他们后来的债权债务的转移没有经我们债权人同意。
对被告张东旗的上述举证，被告余李、王明春经质证认为没有异议。
被告余李、王明春为证明自己的辩称事实，提供的证据有：（一）2002年卡10月16日张东旗、余李、王明春协议书一份。证明三人曾合伙按比例设立经营唐山茂丰工程机械经销部。（二）2006年转让协议书、2007年8月《对账单》、2015年7月27日遵化市东二环金生工程机械经销处致三九宜工清欠办公室函各一份。证明张东旗早已不在该经销处，债权债务与其无关。
对被告余李、王明春的上述举证，原告经质证认为：对证据（一）没有异议；对证据（二）中的2006年转让协议不予认可，如果2006年这份协议真实存在，就不会出现2008年对账，被告签订转让协议是为了拿到更多的返利，原告从未见过该协议。2007年8月的对账单和2015年7月27日的函只能反映2007年对账的事实，但2008年又重新对账了，所以2007年的对账就无效了。他们后来的债权债务的转移没有经我们债权人同意。
综上，本院对原告和被告提供的证据综合认证如下：
对原告提供的证据（一）（二），因三被告没有异议，本院予以确认；对证据（三），虽然与被告张东旗没有关系，但与本案具有关联性，且签订协议的被告余李与王明春没有异议，故本院独该证据的真实性、合法性、关联消费予以确认；对证据（四），虽然被告余李、王明春对其中三九宜工公司与遵化市东二环金生工程机械经销处的《对账单》有异议，但该份《对账单》。与同一天三九宜工公司和唐山茂丰工程机械经销处的《对账单》相互吻合，且三被告认可三九宜工公司和唐山茂丰工程机械经销处的《对账单》，故本院对该证据的真实性、合法性、关联性予以确认；对证据（五），虽然被告王明春对10000元付款的性质提出异议，但且原告代理人已将该10000元现金转入原告公司账户，故可以将该款抵为被告被告王明春所欠货款，故本院对该证据的真实性、合法性、关联性予以确认；对证据（六），因三被告没有异议，故本院对该证据的真实性、合法性、关联性予以确认；对证据（七）因该利息的计算表中将利息计入本金重复计算利息，不符合法律规定，本院对该证据的真实性、合法性、关联性不予确认。对证据（八），虽然被告提出异议，但因证人所陈述的事实与原告提供的两份《对账单》相互吻合，故本院对该证据的真实性、合法性、关联性予以确认。
对被告张东旗提供的证据（一），因原告和被告余李、王明春没有异议，故本院对证据的真实性、合法性、关联性予以确认；对证据（二），原告对其中三被告合伙部分的内容表示不清楚不予质证，但被告余李、王明春没有异议，且与本案事实相吻合，故本院对该证据的真实性、合法性、关联性予以确认；对证据（三），被告余李、王明春没有异议，该证据与证据（一）（二）相互印证，且与本案事实相互吻合。故本院对该证据的真实性、合法性、关联性予以确认。对证据（四）中的2007年的《对账单》，虽然原告提出该对账单因为2008年重新对账而2007年的对账单无效了，但该对账单的事实还是存在，故本院对2007年的《对账单》的真实性、合法性、关联性予以确认，2006年的转让协议与该《对账单》内容一致，故对该转让协议的真实性、合法性、关联性予以确认。对其中遵化市东二环金生工程机械经销处的函，因该函所载的转让未经原告同意，故本院对该证据的真实性、合法性、关联性不予确认。
综上认证，本院认定本案事实如下：
2002年10月16日，被告王明春与被告张东旗、余李签订协议书一份，约定三人合伙成立唐山茂丰工程机械经营部（以下简称茂丰经营部，在本案中该经营部曾使用唐山市开平区茂丰工程机械经销处和唐山市开平区茂丰工程机械销售处、唐山开平区茂丰经销处，以下简称茂丰经销部），出资总额为200000元。其中张东旗以实物和配件方式出资160000元，占投资总额的80%，王明春出资20000元，占总额的10%，余李出资20000元，占总额的10%。利润分配方式：张东旗按利润总额的60%分配，王明春、余李各按利润总额的20%分配。并口头约定该经营部的日常管理工作由被告王明春、余李负责，被告张东旗不参与管理。因经营问题，被告张东旗于2003年12月在征得被告王明春、余李的同意后，退出了茂丰经营部，其在该经营部的股权转为债权，被告王明春负责该经营部的管理，债权、债务由王明春负责，与张东旗无关。2005年1月，茂丰经销部与三九宜工公司签订了一份《宜工产品销售代理协议》，经销宜工牌装载机业务。有效期为2005年1月至2005年12月31日。期间，茂丰经销部向三九宜工公司购买了机号为05300421、05500468、05300535的三台装载机，货款为527000元。2006年12月5日，被告王明春、余李代表茂丰经销部与遵化市二环金生工程机械经销处（以下简称金生经销处）签订协议书一份，约定将该经销部与三九宜工公司装载机的业务转让给金生经销处，此前茂丰经销部在唐山区域销售的宜工装载机发生的债权、债务由金生经销处承接并承担。2007年8月30日，三九宜工公司与金生经销处对双方的业务核对账目，并在《对账单》上签字确认了茂丰经营部购买的上述三台转载机的货款由金生经销处承担，被告王明春也在该《对账单》上予以签名。2008年6月14日，三九宜工公司再次对所有债务进行清收时，与茂丰经销部经和金生经销处重新对账。经对账，金生经销处确认涉案上述三台宜工装载机的欠款224196元中从金生经销处的债务中核减，茂丰经销部亦确认欠三九宜工公司上述三台装载机的货款224196元，再扣除三包委托费5530.5元之后，尚欠三九宜工公司货款218665.5元。2012年8月6日，被告王明春向三九宜工公司的清欠工作人员周宇敏汇款10000元，周宇敏将该款作为三九宜工公司的货款转入宜春市国有资产运营有限责任公司。
另查明：目前三九宜工公司重组改制工作正在进行中。2010年3月25日宜春市政府第35次常委会通过了“宜工机械”应收账款清收工作方案，原宜工机械资产包中的应收账款由宜工机械改制重组工作领导小组办公室代表宜春市政府移交给原告，由原告对该债权主张权益，所清收回笼资金用于宜工机械的改制和清收债权的清收费用。茂丰经销部已于2008年6月注销。
本院认为：（一）对于本案应定什么案由问题。本案立案时案由为买卖合同纠纷，但经庭审查明，被告与三九宜工公司之间存在买卖合同关系，且拖欠该公司货款，但因三九宜工公司在重组改制过程中，宜春市政府已将三九宜工公司所有债权划转给了原告，因此原告据此向被告主张欠款合法有效，双方是债权转让合同关系，故故本案的案由应变更为债权转让合同纠纷。
（二）被告余李、王明春、张东旗是否应向原告支付货款208665.5元及利息的问题。本案中，三被告合伙成立茂丰经销部，并向三九宜工公司购买涉案三台装载机，并经2008年对账确认尚欠三九宜工公司货款218665.5元，而三九宜工公司的所有债权已经政府划转给了原告，故茂丰经销部应向原告支付该货款。三被告辩称上述债务已在2007年经三九宜工公司同意转移给了金生经销处，2015年金生经销处已出具了一份承受被告债务的函给原告，故该欠款应由金生经销处承担付款责任。但根据原告提供的2008年6月14日的两份对账单，可以确认在2008年6月14日，茂丰经销部和金生经销处和三九宜工公司已确认上述债务重新转移给了茂丰经销部，而2015年金生经销处发给原告的函虽然是承认茂丰经销部的债务由其承担，但该次债务转让行为因未取得三九宜工公司的同意而无效。故对三被告的该项辩称理由，本院不予采纳。对于货款金额，因被告王明春已支付过10000元现金给原告公司的清欠工作人员，且款项已转入原告的账户，原告诉请的货款金额已核减了该10000元，确认茂丰经销部欠款金额为208665.5元。因茂丰经销部已注销，故其欠款应由茂丰经销部的三合伙人向原告支付货款208665.5元。而作为合伙人之一的被告张东旗已在2003年退出茂丰经销部，涉案三台装载机的业务是发生在2005年，故被告张东旗在本案中不应承担付款负责。原告诉请的208665.5元货款应由被告余李、王明春承担付款责任，本院对原告要求被告余李、王明春、张东旗承担还款责任的诉讼请求，本院予以部分支持。
对于原告诉请的利息，虽然买卖合同中没有约定，但根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条关于“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”的规定，虽然原告没有主张赔偿逾期付款损失，但利息应属于逾期付款损失，故被告应按该标准向原告支付利息损失。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十四条、第一百六十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：
被告余李、王明春于本判决书生效之日起十日内向原告宜春市国有资产运营有限责任公司支付货款208665.5元，并按中国人民银行同期同类贷款基准利率支付自2008年6月15日起至欠款付清之日的止的利息。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费4430元，财产保全费2170元，合计人民币6600元由被告余李、王明春负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省宜春市中级人民法院。
审 判 长 朱军宜
审 判 员 葛来萍
代理审判员 易 亮
二〇一五年十一月十一日
书 记 员 吴敏芳