吉林省长春市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）长民五终字第431号
上诉人（原审被告）万仁利，男，1968年4月26日出生，汉族，个体户，住长春市。
委托代理人李明山，吉林衡丰律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）宁春育，男，1982年2月10日出生，汉族，无职业，住长春市南关区。
委托代理人李玉珍，吉林实正律师事务所律师。
原审被告伊通满族自治县伊兴粮食贸易有限公司，住所地吉林省伊通满族自治县新兴乡巩固村。
法定代表人刘立伟，该公司经理。
上诉人万仁利因与被上诉人宁春育、原审被告伊通满族自治县伊兴粮食贸易有限公司（以下简称伊兴公司）民间借贷纠纷一案，不服长春市南关区人民法院（2013）南民初字第2107号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人万仁利及其委托代理人李明山、被上诉人宁春育的委托代理人李玉珍、原审被告伊兴公司的法定代表人刘立伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
宁春育原审诉称，2012年12月27日，宁春育与伊兴公司、�仁利签订借款协议书，约定宁春育借给伊兴公司人民币300万元，约定借款期限2个月万仁利提供连带责任保证。同时口头约定了利息及支付方式。之后，宁春育依约将282万元存入伊兴公司指定账户，另给付18万元现金，伊兴公司出具了收条，但伊兴公司未按约定还款。2013年8月15日，宁春育与伊兴公司、万仁利又签订补充协议书。明确本金200万元，给付时间为2013年8月30日。伊兴公司至今未还款。请求判令伊兴公司给付欠款200万元及利息（按中国人民银行贷款利率四倍计算）；判令万仁利承担连带责任。
伊兴公司原审时未提出答辩意见，亦未举证。
万仁利原审辩称，宁春育主张的200万债权已经转化为股权，宁春育主张不应得到支持，宁春育请求利息没有证据支持，应驳回宁春育的该项请求。由于宁春育债权已经转变为股权，债务已经灭失，同时依�补充协议的约定，万仁利不再承担保证责任，应驳回宁春育对万仁利的请求。
原审法院经审理查明，2012年12月27日，宁春育（甲方）与伊兴公司（乙方）、万仁利（丙方）签订借款协议书，约定：甲方借给乙方人民币300万元，借款期限2个月，乙方用公司名下的财产提供抵押：1、坐落于四平市伊通满族自治县新兴乡朝阳村，伊国用（2010）第032300511号使用面积20000平方米仓储用地及地上建筑物（1）、伊通县房权证新兴乡字第2010133**号，丘地号1309，建筑面积120平方米办公用房。（2）、伊通县房权证新兴乡字第2010133**号，丘地号1309，120平方米办公用房。（3）、伊通县房权证新兴乡字第2010133**号，丘地号1309，267.04平方米厂房。（4）、伊通县房权证新兴乡字第2012164**号，丘地号1309，648平方米办公用房。2、坐落于四平市伊通满族自治县新兴乡巩固村甘家屯，伊国用（2007）第032300344号5029平方米仓储用地。丙方为上述借款提供担保并承担无限连带责任。协议书由宁春育、万仁利签名，伊兴公司加盖公章并由该公司法定代表人刘立伟签名。协议签订后，宁春育于2012年12月28日向伊兴公司汇款282万元，现金给付18万元。伊兴公司收款后，由该公司法定代表人刘立伟于2012年12月28日向宁春育出具收款300万元的收条。2013年8月15日宁春育与伊兴公司、万仁利又签订补充协议书，约定：因乙方违约，一直未能偿还全部欠款，故签订补充协议，具体如下：1、乙方同意在2013年8月31日前先偿还甲方本金200万元，甲方将伊通满族自治县伊兴粮食贸易有限公司的股权转回给刘立伟。剩余款项在2013年11月30日前乙方全部还清，丙方作为担保人，承担无限连带责任。2、若乙方不能在2013年8月31日前偿还所欠甲方人民币200万元，则由丙方负责找买家，甲方配合。丙方保证所找买家在2013年8月31日前替乙方偿还200万元给甲方，甲方将伊通满族自治县伊兴粮食贸易有限公司的股权转给丙方或丙方指定名下，乙方无条件搬出厂房，将厂房及设施交予丙方。剩余款项丙方在2013年10月31日前还清给甲方。届期伊兴公司未还款。另查：2012年12月27日，宁春育与伊兴公司的法定代表人刘立伟签订出资人股权转让协议书，案外人刘立伟将其在伊兴公司的股权990万元转让给宁春育。并在伊通满族自治县工商行政管理局办理了股权转让登记。再查，2013年3月18日，伊兴公司法定代表人刘立伟向案外人安玉林打款18万元，2013年7月24日伊兴公司法定代表人刘立伟向案外人安玉林打款100万元，用于偿还宁春育。
原审法院认为，宁春育与伊兴公司之间债权债务关系明确，宁春育借给伊兴公司人民币300万元，有双方签订的借款协议、补充协�及伊兴公司的收据为凭，伊兴公司未按期偿还借款，应承担还款义务。万仁利为伊兴公司提供担保，依法应当承担保证责任。关于万仁利提出宁春育的200万债权已转化为股权，宁春育与伊兴公司之间的债权债务关系已灭失，万仁利无需承担保证责任一节，依据宁春育与伊兴公司签订的补充协议，并未作出伊兴公司的法定代表人刘立伟以其在伊兴公司的股权抵顶宁春育债权的约定，宁春育与案外人刘立伟之间的股权转让问题并不影响宁春育与伊兴公司借贷关系的存在。无论宁春育是否取得伊兴公司股东身份，均不影响宁春育与伊兴公司的借贷关系。伊兴公司仍应承担还款义务，故万仁利的主张不成立，其应承担保证责任。关于万仁利提出双方没有约定利息，宁春育主张利息的请求不应予以保护一节，通过庭审质证认证，宁春育提供了伊兴公司法定代表人刘立伟向宁春育还款118万的银行转款记录，虽该笔还款转入案外人安玉林名下，但宁春育及案外人安玉林均承认该笔还款系偿还宁春育，伊兴公司亦出具证明确认该事实，综合三方签订的补充协议，可以认证伊兴公司偿还宁春育本金100万的事实，依据补充协议确认的欠款金额，余款18万元应当认定系支付利息。且补充协议约定2013年8月31日前先偿还本金200万元，剩余款项在2013年11月30日前付清，可见，协议中约定的剩余款项应指利息而言。故宁春育主张利息应予支持，抗辩不成立。关于利率的标准，宁春育主张约定利率为三分利，因该利率的约定超出法律规定标准，故应按中国人民银行同期贷款利率的四倍予以保护。依据《中华人民共和国民法通则》第九十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，原审判决：一、伊兴公司于判决生效后立即给付宁春育借款本金200万元及利息（自2013年1月至给付之日止按中国人民银行同期贷款利率计算）；二、万仁利对上述债务承担连带清偿责任。如果未按照判决指定期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费22800元，由伊兴公司、万仁利负担。
宣判后，万仁利不服，向本院提起上诉，请求撤销原审判决，依法改判其不承担连带清偿责任。其上诉理由为，2012年12月27日，宁春育与伊兴公司的原股东刘立伟签订股权转让协议，股权转让价为990万元，宁春育已经取得伊兴公司的股权，宁春育与伊兴公司之间的债权债务已经消灭。原审判决所依据的《情况说明》是虚假的，是宁春育伪造的，不应作为判案的依据。原审判决万仁利承担的保证责任超过《补充协议》约定的范围，侵犯万仁利的合法�益。综上，原审认定事实不清，适用法律错误，应予纠正。
宁春育二审辩称，原审认定事实清楚，适用法律正确。原审判决认定支付四倍利息正确，但原审判决第一项关于利息的起算点和给付标准文字书写有错误，请求驳回万仁利的上诉，维持原审判决，将原审判决第一项的文字错误予以纠正。
伊兴公司二审意见同万仁利的上诉意见。
经本院二审审理查明的事实除原审判决认定的事实外，另查明，2012年12月27日签订借款协议书当日，宁春育与伊兴公司的法定代表人刘立伟签订出资人股权转让协议书，案外人刘立伟将其在伊兴公司990万元的股权转让给宁春育，并于同日在伊通满族自治县工商行政管理局办理了股权转让登记，宁春育未向刘立伟支付等价的股权转让金。
本院认为，2012年12月27日宁春育与伊兴公司、万仁利签订借�协议书，约定宁春育借给伊兴公司人民币300万元，该协议书由出借人宁春育、担保人万仁利签名，借款人伊兴公司加盖公章并由该公司法定代表人刘立伟签名。次日，伊兴公司法定代表人刘立伟向宁春育出具300万元的收条一枚。伊兴公司与宁春育借贷关系成立，万仁利对借款应承担担保责任。2012年12月27日签订借款协议书当日，宁春育与伊兴公司的法定代表人刘立伟签订出资人股权转让协议书，案外人刘立伟将其在伊兴公司990万元的股权转让给宁春育，并于同日在伊通满族自治县工商行政管理局办理了股权转让登记。因伊兴公司尚欠宁春育的借款本金为200万元，远远低于刘立伟转让给宁春育的刘立伟所持有的伊兴公司990万元的股权的价值，宁春育亦未向刘立伟支付等价的股权转让金，结合三方签订的《补充协议》中约定伊兴公司、万仁利向宁春育还款之后将伊兴公�的股权转回刘立伟、万仁利或万仁利指定名下等股权处理及还款计划，应当认定刘立伟与宁春育签订股权转让协议书的目的是担保宁春育对伊兴公司债权的实现，是一种股权让与担保行为。股权担保非一般的股权转让行为或股权质押行为，其实质上是通过让与股份所有权的方式担保债务的履行。该股权让与担保行为，并不导致宁春育与伊兴公司之间债权债务的消灭，万仁利仍应对其担保范围内伊兴公司的借款本息向宁春育承担连带偿还责任。故宁春育主张万仁利对伊兴公司欠付的200万元的借款本金及利息承担连带责任。于法有据，应予支持，万仁利的上诉主张不能成立。
2013年3月18日、7月24日伊兴公司法定代表人刘立伟分别向案外人安玉林打款18万元和100万元，原审判决认定18万元为伊兴公司向宁春育支付的借款利息，100万元为伊兴公司向宁春育偿还的借�本金。因伊兴公司与万仁利均认可伊兴公司尚欠宁春育的借款本金200万元及伊兴公司与宁春育约定本案争议的借款利息为月利3分的事实，应认定300万元的借款利息已支付2个月，即自2012年12月27日起到2013年2月26日，伊兴公司尚欠宁春育借款本金数额为200万元。原审判决认定借款利息应按中国人民银行同期贷款利率的四倍保护，但判决判项中因文字错误，表述为“自2013年1月至给付之日止按中国人民银行同期贷款利率计算”。综上，原审判决认定事实清偿，适用法律正确，但判项文字有错误，应予纠正，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销长春市南关区人民法院（2013）南民初字第2107号民事判决第二项；
二、变更长春市南关区人民法院（2013）南民初字第2107号民事判决第一项，即“被告伊通满族自治县伊兴粮食贸易有限公司于本判决生效后立即给付原告宁春育借款本金200万元及利息（自2013年1月至给付之日止按中国人民银行同期贷款利率计算”为“原审被告伊通满族自治县伊兴粮食贸易有限公司于本判决生效后立即给付被上诉人宁春育借款本金200万元及利息（自2013年2月27日起至给付之日止按中国人民银行同期贷款利率四倍计算）”；
二、被上诉人万仁利对上述债务承担连带清偿责任。
如未按本判决确定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的利息。
一审案件受理费22800元，由原审被告伊通满族自治县伊兴粮食贸易有限公司、上诉人万仁利负担，二审案件受理费22800.00元，由上诉人万仁利负担。
本判决为终审判决。
审�长赵芳芳
代理审判员 梁 明
代理审判员 白 雪
二〇一五年十二月二十四日
书 记 员 朱雨虹