浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）浙杭商终字第1199号
上诉人（原审原告）：季金英。
上诉人（原审原告）：杭州临安新华制版印刷厂。
负责人：童良善。
二上诉人共同委托代理人：阮作云。
被上诉人（原审被告）：陈伟。
委托代理人：俞星红。
上诉人季金英、杭州临安新华制版印刷厂（以下简称新华印刷厂）因与被上诉人陈伟确认合同效力纠纷一案，不服浙江省临安市人民法院（2014）杭临商初字第370号民事判决，向本院提出上诉。本院于2014年6月6日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审判决查明：案外人季柏荣欠陈伟借款人民币5000000元无法偿还，由其妹妹即季金英担保。季柏荣实际控制的兴荣公司曾与临安市太湖源镇人民政府达成《太湖源镇工业企业入区协议》，由其受让位于临安市太湖源镇碧淙村的15633平方米土地。但因兴荣公司倒闭致其难以履行入区协议，季金英、陈伟遂约定由陈伟设立公司，以该公司名义双方各出一半资金共同受让上述土地，以季金英、新华印刷厂支付的土地出让金和土地再转让的增值部分抵偿借款。2012年3月9日，三方签订《还款协议》一份，对购买上述土地、归还借款等事项进行约定。2012年3月21日，陈伟设立的兴伟公司与临安市太湖源镇人民政府达成《太湖源镇工业企业入区协议》一份，约定上述土地出让的相关事项，其中，出让土地面积为10483平方米。经临安市国土资源局挂牌出让，兴伟公司分别于2012年11月26日、2012年11月30日与临安市国土资源局签订国有建设用地使用权出让合同，取得临安市太湖源镇碧淙村的二块工业用地。其中，合同编号为3301852012A21040项下出让宗地面积为4569.00平方米，合同编号为3301852012A21039项下出让宗地面积为5914.00平方米，共计10483平方米。后陈伟提出季金英、新华印刷厂并未按照《还款协议》约定在限定的时间内转让土地，虽然季金英、新华印刷厂以承担上述二块土地出让金的方式归还了1500000元，扣除陈伟自愿免除的900000元，尚有2600000元至今仍未归还，已构成违约，于2013年11月8日向该院提起诉讼，要求季金英、新华印刷厂依照《还款协议》约定归还剩余借款2600000元。在诉讼过程中，季金英、新华印刷厂认为双方签订《还款协议》时，陈伟声称“已取得”《太湖源镇工业企业入区协议》项下的15633平方米土地，但实际上当时陈伟并未取得，这一情况直到诉讼时才得知，遂以双方签订协议时陈伟欺骗、隐瞒重大事实为由提起诉讼，请求法院依法撤销该协议。
原审法院认为：季金英、新华印刷厂与陈伟签订《还款协议》的目的是为了以共同受让土地获取收益的方式来为季柏荣归还借款，协议的目标土地位于临安市太湖源镇碧淙村，面积约15633平方米，原系兴荣公司已取得的入区协议项下，而兴荣公司的实际控制人正是季柏荣。根据本案现有的有效证据和庭审中季金英、新华印刷厂的陈述，正是由于兴荣公司的该块土地，季金英、新华印刷厂才同意签订《还款协议》，利用土地的增值部分清偿债务，季金英、新华印刷厂对于上述土地的准确位置、面积大小，在《还款协议》签订之前就已经清楚，季金英、新华印刷厂的真实意思表示是与对方共同完成上述15633平方米土地的受让，只是在办理土地受让的过程中，由于其他原因，兴伟公司实际受让10483平方米。因此，对于欲共同受让的目标土地面积为约15633平方米的事实，季金英、新华印刷厂、陈伟在订立《还款协议》时均是知情的，陈伟不存在欺诈、隐瞒，季金英、新华印刷厂也不存在重大误解，双方订立的《还款协议》，不符合《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十四条规定的情形，该协议系双方当事人自愿签订，内容真实、合法、有效。季金英、新华印刷厂要求撤销《还款协议》，依据不足，本院不予支持。综上，该院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回季金英、新华印刷厂的诉讼请求。案件受理费80元，减半收取40元，由季金英、新华印刷厂共同负担。
宣判后，季金英、新华印刷厂不服上述判决，向本院提起上诉称：一、原判认定事实错误。1、本案案由适用错误。季金英、新华印刷厂在起诉时便明确诉讼请求是撤销《还款协议》，而一审法院却将案由立为确认合同效力纠纷，案由明显错误，且季金英、新华印刷厂在庭审过程中明确案由应当为合同撤销权纠纷，但一审法院直至判决都未对案由作出更改，而案由的错误适用会影响审判人员对事实的认定。2、原判认定季金英、新华印刷厂不存在重大误解缺乏依据且错误。双方签订《还款协议》的目的是为了以共同受让土地获得收益的方式来为季柏荣归还借款。季金英系其哥哥季柏荣向陈伟借款的担保人，依据该借款凭证，季金英的担保期限本已届满，无需再承担担保责任，且原借款合同中担保人并没有新华印刷厂。双方之所以重新签订《还款协议》是基于陈伟的威逼及利诱，一方面通过扣车等违法行为威胁季金英，另一方面又以享受土地收益作为还款方式来利诱，在这样的背景下，双方签订了《还款协议》，因为如果顺利依照协议履行实现土地收益，季金英、新华印刷厂只要承担小部分还款。正是基于这样的认识与判断才签订涉案《还款协议》，而且双方在协议中约定的土地无论从位置还是面积都与季柏荣原本应受让的土地相吻合。但在履行协议过程中，陈伟告知季金英、新华印刷厂涉案土地中位于中心的约5000平方米无法办理出让手续，而缺失土地不仅是总面积三分之一的缺失，更使得土地整体功用受损，不利于土地的转让，季金英、新华印刷厂也无法获得收益。这样的结果使得原本以土体收益为载体的还款协议变成简单的借款协议，这是季金英、新华印刷厂无法预料和接受的，季金英、新华印刷厂想当然地认为涉案土地都能办理出让手续，其对协议作出错误的认识和判断，实属重大误解，应当解除。综上，请求本院判令：1、撤销原判、发回重审或依法改判；2、本案诉讼费用由陈伟承担。
被上诉人陈伟答辩称：原判认定事实清楚，适用法律正确。季金英、新华印刷厂上诉理由缺乏依据。1、根据《民事案由规定》，并不存在合同撤销权的案由，原审法院确定为合同效力纠纷的案由符合法律规定。2、原判认为季金英、新华印刷厂不存在重大误解导致合同可撤销的认定是正确的。季金英、新华印刷厂在签订合同的时候清楚相应的事实，在此基础上双方才签订协议并进行履行。至于履行后由于其他原因导致土地受让面积减少的事实，季金英、新华印刷厂在合同签订时是可以预见的。综上，季金英、新华印刷厂的上诉请求没有法律依据，请求维持原判。
二审中，双方均未提交证据材料。
原审法院查明的事实与二审查明的事实一致，本院予以确认。
本院认为：根据季金英、新华印刷厂在一审中的起诉理由和在二审中的陈述，其明确要求撤销涉案《还款协议》的依据为《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款第一项，即“因重大误解订立的合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销”。因此，本案的争议焦点为案涉《还款协议》是否属于上述条款规定的基于重大误解而订立的可撤销合同。对此，季金英、新华印刷厂认为是基于涉案土地面积为15633平方米而签署《还款协议》的，而实际取得的土地面积仅为10483平方米，因此其对协议做出错误的认识和判断，属于重大误解。本院认为，《还款协议》约定的15633平方米的土地系由季柏荣控制的兴荣公司已取得的入区协议项下转让至陈伟名下，由陈伟成立公司并实际受让取得涉案土地，季金英、新华印刷厂对于《还款协议》签署时15633平方米的土地的状况是完全知晓，只是在办理土地受让过程中，由于双方以外的原因导致《还款协议》约定的15633平方米土地未能全部受让，这是双方实际履行《还款协议》过程中发生的情况变化，不应作为季金英、新华印刷厂重大误解的依据，一审法院认定双方在签署《还款协议》时陈伟不存在欺诈、隐瞒，季金英、新华印刷厂不存在重大误解具有事实和法律依据，本院予以支持。综上，季金英、新华印刷厂的上诉理由不能成立，本院对其上诉请求不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币80元，由上诉人季金英、新华印刷
厂承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 申正权
代理审判员 黄斯蓓
代理审判员 王 昭
二〇一四年八月十九日
书 记 员 陈 乔