广东省惠州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）惠中法民二终字第37号
上诉人（原审原告）：广东巨洋集团有限公司。
法定代表人：林春涛，董事长。
上诉人（原审原告）：蔡惠玲。
二上诉人的委托代理人：吕友能，广东人为律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：罗智盟，男，汉族。
委托代理人：代井波，广东凯扬律师事务所律师。
委托代理人：吴丹。
上诉人广东巨洋集团有限公司（原广东奥美特集团有限公司）（以下简称：巨洋集团公司）、上诉人蔡惠玲因与被上诉人罗智盟股权转让合同纠纷一案，不服惠州市惠城区人民法院（2010）惠城法民二初字第134号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法由审判员郭志文担任审判长，审判员沈巍、陈金升组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
当事人原审的意见
2010年1月8日，巨洋集团公司、蔡惠玲向原审法院提起诉讼，请求法院判令：1、判令罗智盟立即支付股权转让余款人民币400万元；2、本案诉讼费由罗智盟承担。
主要事实和理由是：2009年9月18日，巨洋集团公司、蔡惠玲与罗智盟签订一份《股权转让合同》，约定罗智盟以人民币6500万元受让巨洋集团公司、蔡惠玲分别持有惠州市某环境科技有限公司的55%和10%的股权。协议签订后，罗智盟向巨洋集团公司、蔡惠玲支付了转让款3500万元，并将另3000万元存入共管账户中。后因惠州市某环境科技有限公司需偿还中国银行惠州分行的到期贷款400万元，经罗智盟请求，巨洋集团公司、蔡惠玲同意从共管的账户中解付了人民币400万元给罗智盟罗智盟，并按罗智盟的要求将该款划入了惠州市某环境科技有限公司的账户中，用于偿还银行贷款。现巨洋集团公司、蔡惠玲将股权全部变更至罗智盟名下，并按约定办理了有关人事、财务及相关业务的移交手续，罗智盟也已实际经营该公司，但罗智盟却未付清股权转让款。
罗智盟答辩称：一、共管帐户的解付条件至今扔不具备，巨洋集团公司、蔡惠玲要求罗智盟付款本身就没有法律依据，现在要讨论的不是“欠多少”的问题，而是“应不应该付”的问题。罗智盟与巨洋集团公司、蔡惠玲在《补充协议》第五条第二款中明确约定：共管帐户的解付条件为：1、丙方（罗智盟）已领取股权转让变更后的新营业执照；2、双方代表签字确认本补充协议约定的有关人事、财务、业务等方面的移交清单；3、双方代表对会计师事务所提交的奥美特科技公司审计报告以及该公司债权债务予以签字确认；4、丙方对科技公司2009年9月1日开始至交接之日止的流水账清单签字确认。
上述4项解付条件，至今只具备了第一个条件，其余条件均不具备，具体：1、至今为止，巨洋集团公司、蔡惠玲仍有部分业务合同没有移交给罗智盟；更重要的是，巨洋集团公司、蔡惠玲在《补充协议》中明确确认公司存在内帐的情况下，却一直不按协议约定交出，因此，财务、业务等方面一直未移交完毕。罗智盟已就巨洋集团公司、蔡惠玲涉嫌隐藏会计凭证罪向惠州市经侦支队提出控告，目前案件仍在侦查过程中，公安机关未作销案处理；2、因巨洋集团公司、蔡惠玲隐匿内帐，不配合会计师事务所进行审计，审计工作无法正常进行，双方至今无法对审计报告以及奥美特科技公司的债权债务进行确认；3、巨洋集团公司、蔡惠玲没有向罗智盟提供奥美特科技公司2009年9月1日开始至交接之日止的流水账单，罗智盟也无法签订确认。以上可见，共管账号的解付条件并不具备，巨洋集团公司、蔡惠玲根据就没有理由要求罗智盟现在付款，谈拖欠更是为时尚早。
需要说明的是，共管账户中的3000万元，除涉及本案诉讼的400万元外，余下2600万元，系巨洋集团公司、蔡惠玲与他人恶意串通，通过虚假债务，制造诉讼方式，由揭东县人民法院强行划走，划款时罗智盟即提出执行异议，但该院拒绝受理，以钱在谁名下就视为谁的为由，将共管账户内资金全部强行划走，并非是解付条件具备情况下的罗智盟自愿支付。
二、罗智盟不欠巨洋集团公司、蔡惠玲股权转让款。巨洋集团公司、蔡惠玲将共管账户中400万元付至奥美特科技公司是偿还其拖欠科技公司的债务，与罗智盟无关。根据罗智盟与巨洋集团公司、蔡惠玲双方共同指定的惠州市正大会计师事务所的审计报告显示，原奥美特集团公司（现名巨洋集团公司）及其下属关联企业宏业公司、鼎晨公司等共计欠奥美特科技公司近700万元，双方在交接过程中，奥美特科技公司的银行贷款刚好即将到期，为避免拖欠银行贷款给奥美特科技公司造成不良影响，理顺双方之间的债权债务关系，答辩双方同意先从共管账户中拿出400万元，用于偿还奥美特科技公司的贷款，并在巨洋集团公司、蔡惠玲及巨洋集团公司、蔡惠玲关联公司欠奥美特科技公司的债务中抵扣，因此，罗智盟并不欠巨洋集团公司、蔡惠玲股权转让款。
三、在双方没有明确确认400万元是代罗智盟支付给奥美特科技公司或视为退回给的罗智盟的情况下，巨洋集团公司、蔡惠玲付款400万元给奥美特科技公司，是巨洋集团公司、蔡惠玲与奥美特科技公司之间的债权债务关系，与罗智盟无关。答辩双方签订《补充协议》后，罗智盟即按约定将3000万元存入蔡惠玲名下的共管账户，即罗智盟已经履行了付款义务，至于存入蔡惠玲账户上的钱，为什么付至奥美特科技公司的账户，只要不是付回给罗智盟的账户，那么，就不能认为罗智盟还有拖欠巨洋集团公司、蔡惠玲股权转让款，除非双方明确定付至奥美特科技公司的400万元是代罗智盟支付或者视为退回给罗智盟，否则，就是巨洋集团公司、蔡惠玲与奥美特科技公司之间的债权债务关系，是另一法律关系。
奥美特集团公司、蔡惠玲虽然提供了一些证据证明付给奥美特科技公司400万元时罗智盟在场，但这仅仅能够证明罗智盟同意支付，并不能证明罗智盟同意或确认400万元是代罗智盟支付或视为退回给罗智盟，因此，也就不能证明罗智盟有拖欠巨洋集团公司、蔡惠玲股权转让款。
综上，共管账户并未达到解付条件，巨洋集团公司、蔡惠玲根本没有理由要求罗智盟付款；巨洋集团公司、蔡惠玲将共管账户400万元付至奥美特科技公司是偿还其欠奥美特科技公司的债务；在双方没有明确确认400万元是代罗智盟支付给奥美特科技公司或视为退回给罗智盟的情况下，巨洋集团公司、蔡惠玲付款400万元给奥美特科技公司是偿还其欠奥美特科技公司的债务；在双方没有明确确认400万元是代罗智盟支付给奥美特科技公司或视为退回给罗智盟的情况下，巨洋集团公司、蔡惠玲付款400万元给奥美特科技公司，是巨洋集团公司、蔡惠玲给奥美特科技公司，是巨洋集团公司、蔡惠玲与奥美特科技公司之间的债务关系，与罗智盟无关。
原审法院查明的事实
原审法院审理查明：2009年9月18日，巨洋集团公司、蔡惠玲与罗智盟签订了一份《股权转让合同》，合同约定：甲方（广东奥美特集团有限公司）（现名：巨洋集团公司）、乙方（蔡惠玲）是惠州市某环境科技有限公司的股东，甲方持有公司55%股权，乙方持有公司10%股权，甲、乙方均拥有将其持有的公司股权转让或以其它方式处分的权利，而毋须受任何种类的产权负担所影响；甲方同意将其拥有的公司55%的股权及相应的项目权益一并转让给丙方（罗智盟）、乙方同意将其拥有的公司10%的股权及相应的项目权益一并转让给丙方，丙方同意受让上述股权及相应的项目权益。
合同条款3.1规定，全部转让价款总额为人民币6500万元，全部转让款由甲、乙双方共同授予权乙方收取。合同条款3.2规定，甲、乙方应向丙方提供上述转让价款的等额发票，即税务部门认可的、可在税前列支成本的税务发票。合同条款3.3规定，甲、乙方向丙方转让公司股份，成交时不受任何产权负担之影响。此外，所有账目日附加于或归于前述转让股权之权益，以及账目日或之后前述股份所获股息、分红或其它收益，分别归属于丙方、丁方。合同条款4.1规定，在合同签订日丙方支付甲、乙方转让价款人民币500万元，签订合同后三天内再支付人民币3000万元。合同条款4.3规定，在满足以下条件后，丙方将剩余转让价款一次性支付给甲乙方：A、丙方已对公司截至账目日止的财务状况、财务报表、审计报告等予以确认（如丙方认为有必要，可聘请会计师事务所对公司进行审计）；B、甲、乙方依照公司注册地法律规定的程序，已在政府有关部门办妥公司股份变更登记到丙方名下的一切手续并领取新营业执照；C、公司的现有经营业务范围全部由变更后的公司衔接完毕；D、公司其他有关手续变更全部完毕。合同条款10.1规定，甲乙方保证及承诺：A、截至本合同签署日，除公司财务报表或审计报告披露的债务外，公司没有隐匿或遗漏的债务，包括借款、贷款、担保等；B、截至本合同签署日，公司不存在任何情形的受政府有关部门限制开发经营，不存在任何情形的被司法机关查封或冻结；C、负责清偿账目日（含本日）前公司尚欠债务，但不包括在财务报表或审计报告中已披露的公司债务；D、任何隐匿或遗漏的公司债务概由甲乙方承担，如因任何隐匿或遗漏的公司债务导致丙方发生损失，甲乙方应承担该损失并对丙方作出相应的赔偿；E、在本合同项下的股权变更完成日之前，辞退公司的全部管理人员及一般职员，并依据中国的劳动法有关规定给他们合理补偿，此笔补偿金由甲、乙方承担。合同条款10.2规定，丙方保证与承诺：按本合同约定及时、足额向共管账户汇入资金，并在合同约定的条件成就时，从该账户中依约如期向甲乙方支付款项。
2009年9月27日，巨洋集团公司、蔡惠玲与罗智盟又签订了《补充协议》，对有关惠州市某环境科技有限公司的人事、股权、财务、业务以及共管账户事宜达成补充协议。该补充协议其中约定：三方应在2009年9月27日负责到惠州交通银行麦地支行开设共管账户并与银行签订有关资金共管协议，账户由乙方和丙方联名开设，丙方应在共管账户设立后一个工作日内，向共管账户上存入人民币3000万元。
巨洋集团公司、蔡惠玲与罗智盟签订上述合同及协议后，2009年9月21日前罗智盟支付3500万元给原告；2009年9月31日罗智盟支付了人民币3000万元存在交通银行股份有限会司惠州麦地支行开设的共管账户内。由于该共管账户交通银行暂未开通个人联名业务，只能以蔡惠玲的名字开设。蔡惠玲单方向银行出具了一份《承诺函》，承诺未经罗智盟以及蔡惠玲双方到场，蔡惠玲本人不得办理该账户的挂失、转账等银行业务。并且双方同意将存折交由第三方杨某保管。
2009年10月22日因惠州市某环境科技有限公司向中国银行惠州分行的借款到期，经巨洋集团公司、蔡惠玲与罗智盟双方协商，先从共管账户3000万元的股权转让款中支出400万元偿还银行借款。因此，巨洋集团公司、蔡惠玲与罗智盟及存折的保管方杨某等人一同去交通银行支取了400万元给惠州市某环境科技有限公司偿还银行借款，罗智盟为此在存放在第三方的共管账户的存折信封上注明：共管账户（户名蔡惠玲）已于2009年10月22日转出400万到惠州市某环境科技有限公司，该事实经巨洋集团公司、蔡惠玲与罗智盟签名确认。
巨洋集团公司、蔡惠玲实际收到罗智盟60999919.5元后（其中25999912.5元由广东省揭东县人民法院共管账户扣划），在2009年10月19日到工商部门办理了股权变更登记，将惠州市某环境科技有限公司65%的股权登记在罗智盟的名下，并在2009年9月28日召开股东会议，宣布公司股权转让事宜，行移交资料工作交接。罗智盟获得惠州市某环境科技有限公司65%的股权后，在2010年2月4日与另一股东温某某（35%的股份），将惠州市某环境科技有限公司100%的股权转让给惠州某环保投资有限公司（该公司罗智盟拥有51%的股权）；在2010年3月19日惠州某环保投资有限公司又将惠州市某环境科技有限公司100%的股份转让给惠州TCL环保资源有限公司（该公司的投资者TCL集团股份有限公司占66%股份；惠州某环保投资有限公司占34%股份）。
由于巨洋集团公司、蔡惠玲与罗智盟处理股权转让事务上及支付本案争议的400万元转让款问题上发生纠纷，巨洋集团公司、蔡惠玲于2010年1月8日向原审法院提起诉讼，请求判令罗智盟立即支付转让佘款400万元及本案诉讼费由罗智盟承担。本案立案受理后，原审法院于2013年2月4日作出了（2013）惠城法民二初字第134号民事裁定书，裁定：驳回原告广东巨洋集团有限公司、蔡惠玲对罗智盟罗智盟的起诉。后巨洋集团公司、蔡惠玲不服上诉于惠州市中级人民法院，请求撤销原审裁定，并指令原审法院审理。惠州市中级人民法院于2013年6月21日作出（2013）惠中法民二终字第113号民事裁定书，裁定撤销原审法院作出的（2010）惠城法民二初字第134号民事裁定，并指令原审法院对本案进行审理。
另查一，2008年10月13日，惠州市某环境科技有限公司（法定代表人蔡惠玲）向中国银行股份有限公司惠州分行借款人民币400万元，借款期限为12个月。
另查二，巨洋集团公司、蔡惠玲向原审法院提出诉讼财产保全申请，原审法院根据巨洋集团公司、蔡惠玲的申请，于2010年3月4日作出（2010）惠城法民二初字第134-1号《民事裁定书》，依法冻结罗智盟在惠州某环保投资有限公司所持有的40%股份，冻结股权价值在人民币400万元内（冻结期限为一年）。
原审法院裁判理由和结果
原审法院认为：本案争议的主要问题：2009年10月22日从蔡惠玲名下账号转出的400万元性质及该400万元是否属于罗智盟已付的股权转让款？
巨洋集团公司、蔡惠玲与罗智盟签订的《股权转让合同》和《补充协议》，是经双方当事人自愿协商一致所签订的，代表双方当事人的真实意思表示，其内容没有违反法律法规禁止性的强制规定，应认定为合同合法有效，应受法律保护。巨洋集团公司、蔡惠玲将其所持有的惠州市某环境科技有限公司的55%和10%的股权全部转让给罗智盟，在股东会议上也宣布了股权转让事宜，并在惠州市工商行政管理局履行了变更登记手续，故巨洋集团公司、蔡惠玲转让股权符合有限责任公司股权转让程序。
罗智盟于2009年9月21日前向巨洋集团公司、蔡惠玲支付了股权转让款人民币3500万元，又将剩余股权转让款人民币3000万元于2009年9月27日汇入蔡惠玲开设在交通银行的账户中，至此罗智盟已按照合同约定全额支付了股权转让款人民币6500万元给巨洋集团公司、蔡惠玲。2009年10月22日，蔡惠玲又将罗智盟汇入其交通银行账户的股权转让款中的人民币400万元转入惠州市某环境科技有限公司账户，用于偿还该公司向中国银行股份有限公司惠州分行借款。
综上，罗智盟已按合同的约定将全部股权转让款人民币6500万元支付给了巨洋集团公司、蔡惠玲，而惠州市某环境科技有限公司向中国银行股份有限公司惠州分行借款人民币400万元的事实发生于巨洋集团公司、蔡惠玲与罗智盟签订《股权转让合同》前，根据合同条款表述并不能认定罗智盟对该笔借款有继受清偿义务，故从蔡惠玲名下账号转出的400万元属于罗智盟已付的股权转让款，原审法院予以确认。巨洋集团公司、蔡惠玲诉请罗智盟支付股权转让余款人民币400万元缺乏事实和法律依据，原审法院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第七条、第六十条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，原审法院判决如下：驳回原告广东巨洋集团有限公司、蔡惠玲的诉讼请求。本案受理费38800元，由原告广东巨洋集团有限公司、蔡惠玲负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于惠州市中级人民法院人民法院。
当事人二审的意见
宣判后，上诉人巨洋集团公司、蔡惠玲不服原审判决，向本院上诉请求：1、撤销惠州市惠城区人民法院作出的（2010）惠城法民二初字第134号民事判决书，改判被上诉人罗智盟向上诉人巨洋集团和上诉人蔡惠玲支付股权转让款人民币4OO万元；2、本案一、二审诉讼费和财产保全费由被上诉人罗智盟承担。
主要的事实和理由是：一、一审法院将涉案的人民币400万元认定是罗智盟已付的股权转让款，与事实不符。罗智盟虽然按照《补充协议》的约定将人民币30OO万元存入蔡惠玲在交通银行惠州麦地支行开立的账户中，但由于该款在存入之前就明确是股权转让监管资金，故不能简单将该款认定是罗智盟向巨洋集团公司和蔡惠玲支付的股权转让款。理由是：第一，该款虽然是存入蔡惠玲名下的银行存折，但存折原件不在蔡惠玲处，而是由第三方杨某保管，而且该存折的密码是由蔡惠玲和罗智盟共同设立的。如果不是应罗智盟的请求，蔡惠玲根本无法处置该款；第二，交通银行惠州麦地支行是按照罗智盟的要求确定的，在本案中，交通银行惠州麦地支行不仅是一家存款银行，更重要的还是对存入到蔡惠玲名下的3000万元股权转让资金进行监管。如果没有第三方杨某提供存折原件，也没有罗智盟本人到场同意支取，蔡惠玲也是无法擅自处置该款的；第三，该款完全是用于偿还罗智盟受让股权后的惠州市奥美特科技有限公司所欠中国银行惠州分行的到期借款，不是用于支付巨洋集团公司或蔡惠玲的债务，故该款不应简单认定是罗智盟已付的股权转让款，而应认定是罗智盟少支付了股权转让款。因此，一审法院将涉案的4OO万元认定是罗智盟支付的股权转让款，完全是主观臆断，与客观事实不符。
二、一审法院以“惠州市某科技有限公司向中国银行股份有限公司惠州分行借款人民币400万元的事实发生于原、被告签订《股权转让合同》前，根据合同条款表述并不能认定被告对该笔借款有继受清偿义务”为由，认定涉案的400万元属于罗智盟已付的股权转让款错误。
一审判决在“经审理查明”中，援引了《股权转让合同》中的相关条款，其中，在合同条款10.1条中明确，股权转让方“负责清偿账目日（含本日）前公司尚欠的债务，但不包括在财务报表或审计报告中已披露的公司债务”。本案中，惠州市某科技有限公司作为一个持续经营中的公司，应当在财务报表或审计报告中披露该借款债务。对此，巨洋集团公司、蔡惠玲在一审庭审中曾要求罗智盟提供其保管的惠州市某科技有限公司的2009年8月份的财务报表或2008年度的审计报告。因为该财务报表或审计报告应当按照会计规则披露了该笔借款债务。但一审法院没有要求罗智盟提供该证据，也没有按照证据规则，由罗智盟承担隐瞒重要证据的法律后果，反而主观认定罗智盟没有继受清偿该借款的义务。
其实，按照我国公司法的有关规定，在股权转让中，除非股权转让双方有特别约定，股权转让之前的债权债务应当由股权受让方享有和承担。一审仅以合同条款表述不清为由，认定涉案的4OO万元借款债务由公司的股东承担，显然与公司法的规定是相违背的。
即便惠州市某环境科技有限公司向中国银行惠州分行的借款发生在股权转让之前，但由于该债务是公司债务，按照相关法律规定，该债务就应由惠州市某环境科技有限公司偿还，而不应由巨洋集团公司、蔡惠玲负责偿还。特别是，该债务实际偿还的时间发生在工商部门办理股权转让之后，巨洋集团公司、蔡惠玲根本没有义务代为偿还该借款债务。
综上所述，一审判决在事实认定上存在重大错误，导致错误判决。为此，恳请二审法院依法撤销原审判决，并改判被上诉人罗智盟向巨洋集团公司、蔡惠玲支付股权转让款人民币4OO万元。
被上诉人罗智盟答辩称，关于本案的背景如下：罗智盟与巨洋集团公司、蔡惠玲原为惠州市某环境科技有限公司（后更名为惠州市TCL环境科技公司，以下简称TCL环境公司）股东，罗智盟占35%股份，巨洋集团公司、蔡惠玲合占65%股份。蔡惠玲与巨洋集团法定代表人林春涛系夫妻关系，公司由二人实际经营、控制。公司经营过程中，林、蔡二人一直以公司亏损为由不向罗智盟分配利润，并且拒绝罗智盟依股东职权查阅公司财务账册，甚至指使保安阻挠罗智盟进入公司。巨洋集团公司、蔡惠玲为非法获得公司利润，还伪造罗智盟签名，对TCL环境公司进行虚假的增资，将罗智盟的股份比例由原来的35%稀释至7%（该非法增资经罗智盟举报后，已被工商部门撤销），最终双方合作无法继续，但巨洋集团公司、蔡惠玲又拒不接受罗智盟提出的给予一定补偿即退出公司的建议，后在潮汕商会及其他相关人士协调下，双方签订股权转让协议，由巨洋集团公司、蔡惠玲将其TCL环境公司的股权作价6500万元转让给罗智盟。
协议签订后，双方委托会计师对公司财务进行审计，但审计中又发现，巨洋集团公司、蔡惠玲隐瞒、销毁了公司大量账册，造成公司有2.8个多亿的资金去向不明，公司提炼的几公斤黄金也被巨洋集团公司、蔡惠玲侵占，甚至公司存放在巨洋集团公司、蔡惠玲另一公司仓库内的海关罚没的固体废物也被林、蔡二人非法变卖（仅此一项，巨洋集团公司、蔡惠玲就非法获利数千万）。无奈之下，罗智盟开始向公安部门控告林、蔡二人涉嫌职务侵占、虚假出资、隐匿、销毁会计凭证和虚开增值税专用发票等罪名，但因种种原因，检察机关仅就虚开增值税发票罪提起公诉，最后法院对蔡判三缓四。期间，为混淆视线，巨洋集团公司、蔡惠玲开始提起包括侵占商标权、股权转让款纠纷等民事诉讼，妄图将双方纠纷定性为一般的民事纠纷，以干扰公安机关办案，本案即是在这样的背景下产生的。
另外，需要说明的，2013年初，巨洋集团公司、蔡惠玲还向惠城区法院起诉，要求罗智盟支付其股权转让款3000万元，即股权转让合同中约定的第一期款3500万元减去500万后的余款，案件号：（2013）惠城法民二初字第88号。而事实是，罗智盟根据巨洋集团公司、蔡惠玲的委托（手机短信），已将3000万元付给了巨洋集团公司、蔡惠玲在揭东的关联公司，巨洋集团公司、蔡惠玲抓住罗智盟没有书面委托书的漏洞，也为了混淆视听，干扰刑事案件，称没有收到该款。罗智盟被迫又以诉讼诈骗罪向公安机关控告，公安机关侦查人员赴揭东调查，掌握了揭东公司实为巨洋集团公司、蔡惠玲控制，该公司代巨洋集团公司、蔡惠玲收取罗智盟3000万银行汇款，后将该款全部转回给巨洋集团公司、蔡惠玲的事实，在大量证据面前，惠城区法院告知巨洋集团公司、蔡惠玲，如不撤诉，将会把案件移送公安机关处理。巨洋集团公司、蔡惠玲迫不得己，向惠城区法院申请撤诉。
2013年8月，林、蔡二人又因虚构国家补偿项目、伪造文件骗取国家数千万元补贴款，涉嫌诈骗罪被惠州市公安局刑事拘留，市检察院批准逮捕，目前已准备提起公诉。这就是与本案有关的一些背景，从以上事实足可看出，巨洋集团公司、蔡惠玲的诚信问题。
关于本案的答辩观点。鉴于罗智盟已经就本案作出多次答辩，本次答辩仅简要罗列一下观点：一、因共管帐户的解付条件至今仍不具备，因此，巨洋集团公司、蔡惠玲向罗智盟主张付款的条件也不具备。即本案应该讨论的是“该不该付”的问题，而不是“欠多少”的问题。二、400万银行贷款产生于股权转让前，根据合同约定，应由原股东承担。巨洋集团公司、蔡惠玲上诉称，该400万元在公司财务报表中有披露，没有证据证明。三、罗智盟将3000万元打入蔡惠玲的帐户即完成付款义务，至于从该帐户付款至TCL环境公司或其他人，是另一法律关系。巨洋集团公司、蔡惠玲上诉称该帐户是共管帐户，没有罗智盟的同意，巨洋集团公司、蔡惠玲无法使用帐户中资金，那我们想问，揭东法院强行将该帐户中全部余款划走时，有经过罗智盟同意吗？四、根据审计报告，巨洋集团公司、蔡惠玲及其关联企业至少有欠TCL环境公司700多万债务，巨洋集团公司、蔡惠玲将400万元付至TCL环境公司是偿还其欠公司的债务，与罗智盟无关。
综上，共管帐户未达到解付条件；400万元银行贷款发生在股权转让前，理应由原股东承担；罗智盟将3000万元打入蔡惠玲的帐户即完成付款义务，至于从该帐户付款至其他人，是另一法律关系；事实上，该400万元已用于抵销巨洋集团公司、蔡惠玲欠TCL环境公司的债务。巨洋集团公司、蔡惠玲诉讼目的是妄图以民事诉讼干扰公安机关刑事侦查，将双方纠纷定性为一般民事纠纷，以逃避公安机关的依法打击。鉴于此，请贵院依法驳回巨洋集团公司、蔡惠玲的上诉。
本院查明的事实
本院经审理查明，原审法院查明事实属实，本院予以确认。
本院另查明：2011年4月25日广东奥美特集团有限公司变更登记为广东巨洋集团有限公司。
2009年9月27日，巨洋集团公司（甲方）、蔡惠玲（乙方）与罗智盟（丙方）签订《补充协议》，其中第五部分共管账户约定的解付条件为：1、丙方已领取股权转让变更后的新营业执照；2、双方代表签字确认本补充协议约定的有关人事、财务、业务等方面的移交清单；3、双方代表对会计师事务所提交的某科技公司审计报告以及该公司债权债务予以签字确认；4、丙方对科技公司2009年9月1日开始至交接之日止的流水账清单签字确认。
二审庭审中，巨洋集团公司、蔡惠玲主张《补充协议》第五部分共管账户约定的解付条件已经成就了第1点、第2点，其余第3点、第4点没有并没有按照协议约定签字确认。罗智盟主张《补充协议》第五部分共管账户约定的解付条件已经成就了第1点，其余第2点、第3点、第4点没有并没有按照协议约定签字确认。
另外，双方当事人一致认可，签订《股权转让合同》和《补充协议》之时，并未对惠州市某环境科技有限公司进行财务审计。
本院裁判理由和结果
本院认为，本案系股权转让合同纠纷，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查”的规定，综合本案各方当事人在二审中的上诉和答辩意见，本案二审争议焦点是：（一）、巨洋集团公司、蔡惠玲是否有权诉请主张罗智盟按照《股权转让合同》和《补充协议》约定，支付剩余股权转让款；（二）、由蔡惠玲账户支付给惠州市某环境科技有限公司的400万元应由谁负担。
关于巨洋集团公司、蔡惠玲是否有权诉请主张罗智盟按照《股权转让合同》和《补充协议》约定，支付剩余股权转让款的问题。2009年9月18日、2009年9月27日巨洋集团公司、蔡惠玲与罗智盟前后签订了《股权转让合同》和《补充协议》各一份，约定巨洋集团公司、蔡惠玲将名下惠州市某环境科技有限公司65%的股权转让给罗智盟，是双方当事人真实意思的表示，其内容并不违反国家法律法规的效力性的强制性规定，符合有限责任公司股权转让程序，应认定为两份合同均为合法有效，应受法律保护。巨洋集团公司、蔡惠玲及罗智盟作为合同相对方，均应按照合同约定行使权利、履行义务。
按照《股权转让合同》和《补充协议》的约定，罗智盟向巨洋集团公司、蔡惠玲支付了3500万元股权转让款，并将剩余3000万元支付到蔡惠玲个人账户，巨洋集团公司、蔡惠玲亦将惠州市某环境科技有限公司65%的股权变更登记到罗智盟名下。对于剩余3000万元股权转让款的解付条件，双方在《补充协议》第五部分共管账户第2点约定了四个条件，此项约定属于《中华人民共和国民法通则》第六十二条“民事法律行为可以附条件，附条件的民事法律行为在符合所附条件时生效”规定的情形，只有在双方约定的四个付款条件成就之时，该民事法律行为生效，巨洋集团公司、蔡惠玲方有权向罗智盟主张支付剩余股权转让款。
诉讼中，罗智盟主张约定的付款条件有三项并未成就，以此作为抗辩理由，主张无需支付剩余股权转让款，根据庭审查明的事实，巨洋集团公司、蔡惠玲对约定的付款条件有两项并未成就予以认可，对于约定的第3点、第4点付款条件并未成就的事实，双方当事人均一致认可，因此，双方约定支付剩余股权转让款的民事法律行为并未生效，巨洋集团公司、蔡惠玲方无权向罗智盟主张支付剩余股权转让款。
关于由蔡惠玲账户支付给惠州市某环境科技有限公司的400万元应由谁负担的问题。双方合同已对股权转让目标公司债务承担进行了约定，按照约定，目标公司的债务承担必须在对公司帐目进行审计确认后确定，由于双方均认可公司帐目并未审计，故对400元应由谁负担本院不作判断。
综上所述，上诉人巨洋集团公司、蔡惠玲的上诉主张不成立，对其上诉请求本院予以驳回。依照《中华人民共和国民法通则》第六十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第八条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
上诉费38800元，由上诉人广东巨洋集团有限公司、上诉人蔡惠玲负担。
本判决为终审判决。
审判长 郭志文
审判员 沈 巍
审判员 陈金升
二〇一四年三月二十六日
书记员 钟惠娜
附：相关法律指引
《中华人民共和国民法通则》第六十二条民事法律行为可以附条件，附条件的民事法律行为在符合所附条件时生效。
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。
最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第八条诉讼过程中，一方当事人对另一方当事人陈述的案件事实明确表示承认的，另一方当事人无需举证。但涉及身份关系的案件除外。