成都高新技术产业开发区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）高新民初字第1389号
原告相某某。
委托代理人鲜跃斌，四川恒创律师事务所律师。特别授权代理人。
委托代理人李昱霖，四川恒创律师事务所律师。一般授权代理人。
被告黄某某。
第三人成都皇星麦特科技有限公司。住所地：成都高新区。
法定代表人黄某某，该公司董事长。
以上被告及第三人共同委托代理人赵洪福，贵州中工律师事务所律师。特别授权代理人。
原告相某某诉被告黄某某、第三人成都皇星麦特科技有限公司（以下简称“皇星麦特公司”）股权转让纠纷一案，本院于2014年3月11日立案受理后，依法适用普通程序，由代理审判员严鹏担任审判长，与人民陪审员常璟璞、张小岚共同组成合议庭，于2014年4月15日、2014年5月21日公开开庭进行了审理。原告相某某的委托代理人鲜跃斌、李昱霖，被告黄某某及第三人皇星麦特公司的委托代理人赵洪福到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告相某某诉称，被告黄某某系第三人皇星麦特公司的法定代表人，2010年年初，原告经朋友介绍与黄某某认识，后被告黄某某邀请原告增资入股到第三人皇星麦特公司。2010年9月28日，皇星麦特公司召开股东会，同意原告增资入股2000000元占公司20%的股份。2010年11月3日，原告将增资的2000000元交由皇星麦特公司财务人员完成了相关配股手续。在此后的合作过程中，原告认为与被告黄某某不能很好相处，遂打算退出该公司，被告黄某某同意，并愿意接受原告的全部股份，但由于黄某某没有2000000元现金给原告，经原告同意后被告黄某某于2010年12月31日向原告出具了2000000元的《借条》一张，并承诺该款于2012年12月31日前还清，如在此期限内未还清，则自愿承担从借款之日起的银行同期贷款利率四倍的利息。被告黄某某出具借条后，2011年5月，原告按黄某某的要求将其所占股份转给黄某某及黄某某指定的黄筑英名下，并完成了工商变更登记。后原告多次向被告以及第三人追讨该款，但第三人仅在2013年1月27日通过银行承兑汇票的方式向原告归还了1009725元。原告经多次催收未果，诉至法院，请求判令：一、被告与第三人连带偿还原告欠款本金990275元及利息（利息以2000000元为本金按人民银行同期贷款利率四倍从2010年12月31起计算至2013年1月27日，以990275元为本金按人民银行同期贷款利率四倍从2013年1月28起计算至付清之日止）；二、被告和第三人承担本案诉讼费用。
被告黄某某辩称，原告诉请不成立，理由部分不属实，原告实际退股时间是2011年4月26日，股权转让价款约定并非2000000元，实为1000000元，且被告已支付1055725元，超出约定的价款；被告向原告出具的《借条》系民间借贷关系，没有实际履行，与本案无关；请求驳回对被告的诉请。
第三人皇星麦特公司辩称，本案争议的系股权转让纠纷，第三人与本案没有结果上的利害关系。请求驳回对第三人的诉请。
经审理查明，皇星麦特公司成立于2009年9月21日，公司成立时注册资本2000000元，其中黄某某出资1020000元，占股51%，王文出资980000元，占股49%。2010年9月28日，皇星麦特公司召开股东会并形成《成都皇星麦特科技有限公司股东会决议》，该决议载明，同意相某某以增资2000000元的方式成为皇星麦特公司股东，占股20%，增资后股东的持股比例为：黄某某持股41%、王文持股39%、相某某持股20%。2010年11月17日，皇星麦特公司再次召开股东会并形成《成都皇星麦特科技有限公司股东会决议》，该决议载明：同意吸纳相某某成为公司股东；同意公司注册资本由2000000元增加至4000000元等内容。2010年11月3日，相某某向皇星麦特公司账户存入2000000元，皇星麦特公司经工商行政管理局办理了公司增资及股东变更登记手续。
2011年4月26日，黄某某、王文、相某某三方签订了《股权转让协议》，载明“经公司2011年4月26日股东会协商，王文、相某某自愿将皇星麦特科技有限公司股权转让给黄某某，自协议签订之日起，王文、相某某将不再是股东……”等内容。2011年5月10日，皇星麦特公司召开股东会并形成《成都皇明麦特科技有限公司股东会决议》，该决定载明：同意王文将所持有的皇星麦特公司39%的股份转让给黄某某；同意相某某将所持有的皇星麦特公司18%的股份转让给黄某某，将其持有的皇星麦特公司2%的股份转让给黄筑英；同意王文、相某某退出公司股东会等内容。2011年5月10日，相某某与黄某某签订了《股权转让协议》，约定相某某将其持有的皇星麦特公司18%股份转让给黄某某；相某某与黄筑英签订了《股权转让协议》，约定相某某将其持有的皇星麦特公司2%股份转让给黄筑英；王文与黄某某签订了《股权转让协议》，约定王文将其持有的皇星麦特公司20%股份转让给黄某某。上述三份《股权转让协议》均未约定股权转让价格。
另查明，黄某某曾向相某某出具一张落款日期为2010年12月31日《借条》，该《借条》载明“今借到相某某人民币贰佰万整（2000000元）本人保证在2012年12月31日前还清借款，此期间不记利息，如未在此期限内还清借款，本人承诺将从借款之日起承担银行同期四倍的利息，并承担有此产生的各项费用及法律责任。”关于该《借条》形成的原因，原告称因被告无法及时向原告支付2000000元股权转让款，被告向原告承诺于2012年12月31日前付清，若违约则从2010年12月31日起按人民银行同期贷款利率四倍支付利息，经原告同意后，被告向原告出具了上述《借条》，并把《借条》出具的时间提前到了2010年12月31日。因此，借条载明的金额实为股权转让款的金额。而被告则认为，该《借条》与原、被告之间的股权转让无关，是原告与被告之间拟建立民间借贷关系的依据，该借款并未实际发生，《借条》出具的时间为2010年12月31日，并非2011年4月26日。
还查明，2013年1月27日，原告出具《收条》一张，载明其收到皇星麦特公司向其交付的三张承兑汇票，票面总金额为1009725元。原、被告均认可上述汇票系被告黄某某向原告支付的股权转让款。
庭审中，原、被告双方均申请了证人出庭作证。原告方申请证人王文出庭作证，王文证实，2011年4月26日，黄某某与原告协商一致，黄某某以2000000元购买原告全部股份，但因黄某某资金困难，黄某某便于当日向原告出具了《借条》，原、被告双方知道在《借条》中载明的利息不得超过法律的规定，所以才约定按银行同期四倍利息，双方的真实意思系按银行同期贷款利率4倍计算利息。原、被告双方还约定如果按约还款就不计利息，若被告违约，则应从2010年12月31日起计息，故《借条》落款的时间为2010年12月31日。被告黄某某对王文的证言不予认可，认为其与原告具有厉害关系，其证言不真实。被告方申请证人黄筑英出庭作证，黄筑英证实，其和友人到成都游玩时，黄某某临时告诉她，让她代黄某某持有皇星麦特公司2%的股份，其并未出资，也未参与公司经营，只是配合签字并办理了相关手续，在此过程中，听说原告与被告黄某某之间的股权转让价款为1000000元。原告对证人黄筑英的证言中关于原、被告之间股权转让款为1000000元不予认可。
以上事实，有原告、被告在庭审中的陈述、皇星麦特公司设立时工商登记材料、2010年9月28日《成都皇星麦特科技有限公司股东会决议》一份、2010年11月17日《成都皇星麦特科技有限公司股东会决议》一份、2010年11月3日中国银行《个人业务交易单》一份、黄某某出具的《借条》一份、2011年5月10日《股权转让协议》五份、银行承兑汇票三张、2013年1月27日原告出具的《收条》一张、2011年4月26日原告出具的《收条》一张、2011年5月6日原告出具的《收据》一张及证人王文、黄筑英的证言等证据材料在案佐证。
本院认为，原告与被告对原告曾增资2000000元入股皇星麦特公司并占公司20%股份及原告与被告于2011年4月26日协商一致，原告将其所持股份全部转让给被告黄某某和案外人黄筑英（实为黄某某代持股），黄某某已向原告支付股权转让款1009725元均无异议，对此，本院予以确认。现双方的争议焦点是被告黄某某购买原告股权的对价是多少？原告认为其转让股权的对价是2000000元，而被告认为是1000000元，对此，本院认为，原、被告双方在2011年4月26日签订的《股权转让协议》及2011年5月10日签订的《股权转让协议》中并未明确约定股权转让款，故应根据诉讼中各方当事人提供的证据综合判定。原告曾于2010年11月3日向皇星麦特公司账户存入2000000元，成为占有皇星麦特公司20%股权的股东，而2011年4月26日原告与被告黄某某协商一致出让股权时，距离原告入股皇星麦特公司不足半年，在被告未提供证据证明皇星麦特公司在原告入股经营期间有重大亏损的情况下，原告在不足半年的时间内仅以1000000元的价格出让其以2000000元购得的股份，有违常理。原告在庭审中提供了一份被告黄某某出具的落款时间为2010年12月31日《借条》，用以佐证其股权转让价款为2000000元。被告黄某某虽认为该《借条》与股权转让无关，但对借条产生的原因不能做出合理解释。被告作为一个具有完全民事行为能力人，理应知道出具《借条》的法律后果，在其并未收到原告出借的2000000元借款时，即向原告出具《借条》，并在《借条》中注明已“借到”2000000元款项，还承诺了还款时间及利息不合常理。庭审中，原告和被告分别申请了证人出庭作证，证人王文称涉案股权转让价款为2000000元，证人黄筑英称听说涉案股权转让款为1000000元。本院认为，王文系皇星麦特公司的股东，其退股前一直参与皇星麦特公司的经营管理，2011年4月26日的《股权转让协议》系原告与被告黄某某及证人王文共同签订，该协议约定原告和王文分别将其拥有的股份转让给黄某某，原告和王文分别与黄某某签订的《股权转让协议》也均在2011年5月10日，上述情况足以佐证王文全程参与了原告与被告黄某某之间的股权转让事宜。而本案的另一证人黄筑英仅是在来成都旅游时，临时应黄某某的要求与原告签订了相关协议，代黄某某持有皇星麦特公司2%股份，其从未参与过皇星麦特公司的经营管理，关于股权转让款1000000元也系听他人所说，综上，本院认为，证人王文证言的证明力明显强于黄筑英的证言。综合分析后，本院认为，涉案的股权转让的对价款应为2000000元。对于被告黄某某辩称涉案的股权转让款为1000000元的辩称意见，本院不予采纳。
根据上述查明的事实，黄某某向相某某出具的《借条》虽然名为《借条》，但实系原告与被告黄某某就其应向原告支付的涉案股权转让款金额、支付时间及违约责任的约定，该约定系被告真实意思表示，且内容不违反法律法规禁止性规定，被告应按约履行其的义务。根据该《借条》的约定，被告应于2012年12月31日前付清2000000元，而被告仅向原告支付了1009725元，余款990275元未付，对于原告要求被告支付990275元的主张，本院予以支持。《借条》中明确约定被告黄某某若违约付款，则应从借款之日起承担银行同期四倍利息，故原告有权要求黄某某按约支付利息。关于从何时开始计算利息的问题，诉讼中，虽然原告认可涉案《借条》的出具时间实为2011年4月26日，但认为《借条》上载明的时间2010年12月31日，是被告向原告承诺其违约时计算利息的起算时间，对此，本院认为，借条上载明的时间是原、被告之间的真实意思表示，该时间是对被告违约还款行为发生后，应承担的违约责任的约定，该约定不违反法律法规的强制性规定，应属有效，对双方具有约束力，故原告有权要求被告从《借条》上载明的落款时间开始计算利息。关于利息的标准问题，涉案《借条》中仅约定按银行同期四倍利息计算，并未明确约定按存款还是贷款利率计算，根据《中华人民共和国合同法》第六十一条“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按合同有关条款或者交易习惯确定。”之规定，在原、被告双方对涉案款项的利息计算标准无法达成补充协议时，应按合同有关条款或者交易习惯确定。本案中，证人王文的证言能证明在出具《借条》时，原、被告之所以在《借条》中约定利息按银行同期四倍利息计算，系为避免约定利息过高违反法律的禁止性规定，而根据《最高人民法院﹤关于人民法院审理借贷案件的若干意见﹥》第6条“民间借贷的利率可以适当高于银行的利息，……但最高不得超过银行同类贷款利率的四倍……”之规定，被告在出具的涉案《借条》中约定的利息应当是银行同类贷款利率，对于被告辩称约定的利息应按银行同类存款利率计算的意见，本院不予以采信。对于原告要求被告从2010年12月31日起按中国银行同期贷款利率4倍支付利息至款项付清之日止的主张，本院予以支持。
对于原告要求第三人皇星麦特公司与被告黄某某承担连带还款责任的请求，本院认为，本案系原告与被告之间股权转让纠纷，第三人仅系原告与被告转让股权所涉的目标公司，并非股权转让的相对方，原告要求第三人承担连带还款责任并无相应的法律依据，对于原告的上述请求，本院不予支持，对于第三人皇星麦特公司辩称其不应承担连带还款责任的意见，本院予以采纳。
据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第八条，《中华人民共和国合同法》第六十一条、第一百零七条之规定，判决如下：
一、被告黄某某应于本判决生效之日起十日内向原告支付990275元及利息（利息以2000000元为本金，按中国人民银行同期贷款利率的四倍标准从2010年12月31日起计算至2013年1月27日止；以990275元为本金，按中国人民银行同期贷款利率的四倍标准从2013年1月28起计算至上述款项付清之日止）；
二、驳回原告相某某的其他诉讼请求。
如果被告黄某某未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费收取20667元，由被告黄某某负担（此款原告相某某已预交，被告黄某某在履行上述给付义务时一并支付原告相某某）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。
审 判 长 严 鹏
人民陪审员 常璟璞
人民陪审员 张小岚
二〇一四年五月二十一日
书 记 员 张 黛