北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）二中民（商）终字第08682号
上诉人（原审原告、反诉被告）李梅梅，女，1980年5月27日出生。
委托代理人王巍，男，1982年2月22日出生。
上诉人（原审原告、反诉被告）王巍，男，1982年2月22日出生。
被上诉人（原审被告、反诉原告）北京派克兰帝儿童服装服饰有限公司，住所地北京市北京经济技术开发区地盛北街1号8号楼408-14（集中办公区），经营地北京市丰台区宋家庄顺三条嘉业大厦二期1号楼18层。
法定代表人罗建凡，董事长。
委托代理人夏静，女，1978年3月13日出生。
上诉人李梅梅、王巍因与被上诉人北京派克兰帝儿童服装服饰有限公司（以下简称派克兰帝公司）的合同纠纷一案，不服北京市丰台区人民法院（2014）丰民初字第02459号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年8月3日受理后，依法组成由法官程慧平担任审判长，法官李丽、赵婧雪参加的合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
李梅梅、王巍在一审中起诉称：李梅梅与王巍系夫妻关系。李梅梅于2012年9月1日与派克兰帝公司签订《特许经营合同》及《补充协议》，派克兰帝公司授权李梅梅作为经销商销售其产品，并提供北京资和信百货商场（以下简称资和信商场）的专柜作为经营场地，合同有效期自2013年1月1日至同年12月31日。2012年年底，派克兰帝公司授权王巍在资和信商场经销其产品，有效期至2013年12月31日。2013年7月底，王巍、李梅梅突然得知在资和信商场的经营场地合同期满，无法正常经营。派克兰帝公司作为经营服装的专业公司，明知经营场地的连续性对品牌商品经销的重要性，其代李梅梅与商场签订场地租赁合同，却未及时告知李梅梅租赁期限的变更，让李梅梅有充分时间筹划经营措施，致使预定的货品无法提取销售，遭受了无法挽回的经济损失。李梅梅与派克兰帝公司签订的《补充协议》系派克兰帝公司提供的格式合同，第五条的部分内容免除派克兰帝公司责任、加重李梅梅责任、排除李梅梅主要权利，却没有采取足以引起李梅梅注意的方式表明和说明，该部分内容应属无效。请求法院判令派克兰帝公司向王巍、李梅梅返还订货押金36004.39元、押金10000元、质量保证金5000元、退货货款19600.19元、订货返利16000元，赔偿王巍、李梅梅的经营损失51495元，并支付前述资金自2014年1月1日至2月28日期间的利息1380元（按人民银行贷款年利率5.6%计算）。
派克兰帝公司在一审中答辩称：根据派克兰帝公司与李梅梅签订的《特许经营合同》约定，李梅梅作为经销商参加了2013年Q3Q4订货会，预定的货物折后价金额为242530元，李梅梅支付了订货押金36004.39元，派克兰帝公司按其订货数量备货后，李梅梅既未支付货款，也未上门提货，按合同约定应扣除该批货物供货价（折后价242530元）的10%即24253元作为违约金，其余订货押金11751.39元可以退给李梅梅。关于李梅梅向派克兰帝公司支付的特许经营保证金（即押金）10000元，按约定如李梅梅在合同期及清仓期内无违约行为，并在合同终止后完成各项终止手续（包括核对完毕往来账目），派克兰帝公司于合同清仓期期满后60日内可无息退还，李梅梅在合同到期终止后未与派克兰帝公司办理终止手续，退还保证金的期限尚未到期。李梅梅提及的5000元质量保证金系派克兰帝公司向资和信商场交纳，应由资和信商场退还给派克兰帝公司，与王巍、李梅梅无关。对于王巍、李梅梅提出的退货问题，派克兰帝公司同意按合同约定在派克兰帝公司检查货品质量和包装后可按销售价格的1.5折退款给王巍、李梅梅。关于返利问题，王巍、李梅梅既未向派克兰帝公司提交道具、促销等费用的明细及票据，也未达成双方约定的年度净进货额40万元，故其不符合约定的返利条件。双方为加盟销售关系，王巍、李梅梅需基于自有店铺销售，派克兰帝公司不为其提供经销场所，双方签订的补充协议也写明因其不具有一般纳税人资格，无法与商场直接签订经营合同，故委托派克兰帝公司与商场签订经营合同，商场中止经营合同的行为与派克兰帝公司无关，派克兰帝公司无需承担任何责任。对于王巍、李梅梅所称的资金利息，派克兰帝公司不予认可。
派克兰帝公司在一审中反诉称：王巍、李梅梅参加了派克兰帝公司2013年Q3Q4订货会，并签订订单，所定货品折后价总额242530元，派克兰帝公司备妥货品后，王巍、李梅梅既未支付货款，也未上门提货，按约应由王巍、李梅梅向派克兰帝公司支付按该批货物供货价的10%计算的违约金（即拆包费）24253元。根据双方签订的《补充协议》，派克兰帝公司受李梅梅委托与资和信商场签订经营合同，代为向商场开具发票，派克兰帝公司向王巍、李梅梅实际发货额为59117.26元，减去其退货额1405.83元和货柜制作费返利4875元后是王巍、李梅梅实际向派克兰帝公司支付的进货款52836.43元，派克兰帝公司应就该金额为王巍、李梅梅开具增值税发票，相应的税费7677元应由派克兰帝公司承担，但派克兰帝公司实际为其向商场开具的增值税发票总额为168015.82元，为此交纳了税费24412.55元，派克兰帝公司为王巍、李梅梅垫付税费16735.55元。请求法院判决：王巍、李梅梅向派克兰帝公司支付违约金24253元，并向派克兰帝公司支付垫付的税费16735.55元。
王巍、李梅梅在一审中对派克兰帝公司的反诉答辩称：王巍、李梅梅于2012年9月从朋友处接手销售派克兰帝公司的产品，根据补充协议约定应由派克兰帝公司代李梅梅与资和信商场签订柜台租赁合同，但派克兰帝公司一直未向王巍、李梅梅提供租赁合同，也未告知王巍、李梅梅柜台租期到期日等情况，资和信商场每月在销售额中扣除20%作为柜台租金。王巍、李梅梅在2013年Q3Q4订货会上向派克兰帝公司订货后才得到资和信商场通知不能在该商场继续经营，王巍、李梅梅因为无场所经营而无法提货，不认可王巍、李梅梅存在违约行为，不同意向派克兰帝公司支付违约金。王巍、李梅梅同意向派克兰帝公司支付其代垫税费16735.47元。
一审法院审理查明：2012年9月1日，李梅梅（乙方）与派克兰帝公司（甲方）签订《特许经营合同》，约定：甲方授权乙方为经销商，在北京市丰台区范围内代理销售甲方经营的派克兰帝、贝美依品牌童装、童鞋、服饰及儿童用品等产品，合同有效期自2013年1月1日至2013年12月31日；乙方向甲方支付特许经营保证金10000元，如乙方按本合同应支付违约金或不能按时支付货款，甲方可将该保证金冲抵货款、违约金，如乙方在合同有效期及清仓期内无违约行为，并在本合同终止后完成各项终止手续（包括核对完毕往来账目），甲方于清仓期满后60日内无息退还特许经营保证金；乙方应参加甲方每季订货会，订货并支付订货定金，甲方采取乙方要货为辅、甲方配货为主的供货方式，乙方每次要货须按甲方要求期限支付货款，甲方自乙方要货后7日内备妥供货，并通知乙方上门提货或接受乙方委托代办运输，乙方要货后单方减少要货品种和数量的，甲方有权要求乙方按减少产品零售价的2%支付违约金，乙方不能按甲方要求支付货款，或乙方拒不上门提货或委托运输的，甲方有权将备妥货物拆包并供给他人，并有权要求乙方按该批产品供货价的10%支付违约金，乙方参加甲方订货会提前预定的产品（期货）进货价格按当季订货会发布的订货折扣标准确定，服装和鞋4折、附属品4.4折，期货外产品（现货）的进货价格按产品零售价的4.3折确定；乙方应保证全年销售额（乙方进货净额，即进货总额减退货总额，按进货价计算）达到40万元，乙方达到要求后甲方将给予乙方返利，返利不返现金，而是返给乙方价值相当于返利金额的现货产品，返利时间为次年合作开始后的60日内；乙方可向甲方退换当季未能售出的产品，甲方于每季退换货截止日前30日内通知乙方当季退换货截止日，乙方逾期退换的，甲方不予接收，乙方季退换率（当季退换货总额除以进货总额）低于15%的按供货价退换，并由甲方按低于15%的差额部分（按乙方进货价核算）的6%给予乙方奖励，超出15%的部分按供货价的50%退换；本合同约定的代理期限届满时自动终止，合同解除或终止的，乙方可在60日内（清仓期）继续销售库存产品，期满或乙方无意销售产品的，乙方可将存有的代理产品全部退至甲方，退货价格按产品零售价的1.5折确定。同月29日，李梅梅向派克兰帝公司交纳了特许经营保证金10000元。
李梅梅（乙方）与派克兰帝公司（甲方）还签订了一份《补充协议》，约定：根据双方于2012年9月1日签订的《童装代理销售合同》，甲方授权乙方在资和信商场设立专卖区，销售代理商品；因乙方不具有一般纳税人资格，无法与该商场直接签订经营合同，故委托甲方与商场签订经营合同，代为结转乙方在商场销售所得款项，统一向商场开具发票，乙方实际享有和履行经营合同中甲方的全部权利和义务；甲方不参与专卖场任何经营活动，由乙方实际负责专卖场的全部经营活动；乙方须依法与专卖场的劳动者签订劳动合同，为其提供各项保险福利待遇；甲方不因本协议的签订及履行而承担任何风险及责任，因本协议履行而产生的风险及责任由乙方独自承担，乙方在经营过程中所发生的各项争议及纠纷，均由乙方负责解决，所有法律责任均由乙方承担，乙方未对外承担法律责任前，甲方有权暂停向乙方支付销售款，甲方先行代为承担责任的，有权向乙方追偿。双方还签订了《加盟商生意发展规划协议书》，约定：协议时限为2013年1月1日至12月31日，协议期内乙方期货净进货额为40万元，期货的提货折扣为4折；协议期内，甲方按乙方年度期货净进货额的8%预先设置扶持基金，其中50%即16000元为预提支持奖励部分，用于道具柜、促销活动、广告、宣传物料、培训等市场费用的投入使用，需提供相对应的费用明细票据核销，其余50%为年度销售达成奖励，在乙方年度销售达成后返做现金至乙方账户。
派克兰帝公司还向王巍出具《授权书》一份，内容为：派克兰帝公司将“派克兰帝”童装的区域经销权授予北京资和信-
王巍，授权其在北京市丰台区资和信百货经营销售“派克兰帝”、“PacLantic”、“贝美依”、“babyMe”产品，并独立结算，授权有效期至2013年12月31日。
2012年9月6日，派克兰帝公司（乙方）与北京资和信百货商场有限公司（甲方，以下简称资和信公司）签订《联营合同》，约定：双方以联营方式进行合作，合同期限为11个月，自2012年9月1日起至2013年7月31日止，乙方可自终止日30日前根据甲方规定提出续约要求；甲方将资和信商场B1层B316号区位经营面积约33平方米供乙方设置专柜，经营童装、童鞋；甲方按乙方不同品类商品的营业额（含税）收取不同的扣率；乙方销售的货款由甲方收银台统一收取，按自然月作为结算周期，每月营业额由双方在月底各自核算后于次月5-7日对账，次月8-20日结算；双方对对账单无异议的，乙方开具税率为17%的增值税发票或税率为13%（仅限税务部门批准且甲方同意乙方按13%交纳的商品）的增值税发票给甲方财务部，甲方收到增值税发票并核对无误后与乙方结算货款（即甲方按本合同规定扣除甲方应得的营业收入，同时扣除乙方应支付给甲方的相关费用）；合同签订后，乙方应向甲方交纳商品/服务质量保证金5000元；乙方使用甲方的网上结算系统并支付系统使用费100元/月。2012年10月11日，李梅梅、王巍向资和信公司交纳了质量保证金5000元，资和信公司出具的《收据》中登记的供应商名称为派克兰帝公司，并加盖有“现金收讫”印章，该《收据》一直由李梅梅、王巍持有。
李梅梅、王巍自2012年9月起在资和信商场经营其自派克兰帝公司购进的服装，销售款由商场收银台统一收取，并由派克兰帝公司代李梅梅、王巍与商场进行销售款结转（扣除商场收取的各项费用），并向商场开具增值税发票。2013年3月，王巍在派克兰帝公司召开的2013Q3Q4订货会上订购货品1903件，货品吊牌价金额为604005元，折后价金额为242530元，王巍应就该笔订货向派克兰帝公司支付定金36525元（派克兰帝公司在其代王巍，李梅梅与商场结转的货款中扣收）。2013年7月底，李梅梅、王巍在资和信商场使用的经营场地租期届满，于8月初撤出该商场。
2013年9月，李梅梅向一审法院提起合同纠纷，要求派克兰帝公司返还代为结转的销售款147647.64元。派克兰帝公司答辩称同意在扣除李梅梅应付货款、订货定金、订货后未提货应支付的违约金以及该公司代李梅梅开具增值税发票代为承担的税款后，向李梅梅支付其代为结转的销售款余额。一审法院经审理后认为，双方签订的《特许经营合同》及《补充协议》合法有效，现该合同有效期尚未届满，双方亦未要求解除合同，派克兰帝公司未证明其要求李梅梅承担税费16735.47元在事实上和法律上的依据，其辩解理由不能成立；李梅梅在派克兰帝公司召开的2013Q3Q4订货会中订购了货物，现双方尚未就该笔订货事项进行结算，派克兰帝公司要求李梅梅支付违约金7633.40元的理由不能成立；派克兰帝公司实际扣留李梅梅订货定金36004.39元的数额并未超过双方约定的该笔订货定金数额36525元，李梅梅要求派克兰帝公司返还该部分钱款的理由不能成立；派克兰帝公司应将李梅梅名下普通账户及清仓账户内截止到2013年9月1日的应返还款项111643.25元返还给李梅梅。据此，一审法院于同年11月8日判决：派克兰帝公司向李梅梅返还代为结转的款项111643.25元，驳回李梅梅的其他诉讼请求。该判决已发生法律效力，派克兰帝公司已按该判决履行付款义务。
本案审理过程中，双方经过协商，李梅梅、王巍将剩余货物517件（进货价总计18781.51元）退回派克兰帝公司。庭审中，派克兰帝公司认可加上前期退货数额，李梅梅、王巍退货总数548件，吊牌金额即零售价总额68104元，同意按退货商品零售价1.5折计算退给李梅梅、王巍10215.60元；李梅梅、王巍对退货商品总量和零售价总额无异议，但认为退货的原因系派克兰帝公司违约造成，不同意按合同约定的1.5折计算退货价，要求派克兰帝公司按进货价退款18781.51元。
庭审中，李梅梅、王巍认可派克兰帝公司为其向资和信商场开具增值税发票的数额中超出进货额部分对应的税费应由其承担，同意向派克兰帝公司支付16735.47元垫付税费。
李梅梅、王巍称派克兰帝公司代其与资和信商场签订联营合同后，未向李梅梅、王巍提供合同原件或复印件，亦未告知经营场地租期及其他内容，导致其订货后无场地经营而无法提货，给其造成巨大损失。派克兰帝公司称联营合同系王巍将合同文本拿到派克兰帝公司盖章后又拿去资和信商场盖章，资和信商场和王伟均持有合同，派克兰帝公司处并未保管有联营合同，派克兰帝公司在李梅梅、王巍订货后进行了备货，但李梅梅、王巍未提货，给派克兰帝公司造成了损失。一审法院曾向资和信商场征询联营合同签订及履行中的相关情况，该商场回复合同签订时的经办人已离职且难以联系，无法提供合同签订及其相关情况。
一审法院判决认定：李梅梅、王巍与派克兰帝公司签订的《特许经营合同》、《补充协议》、《授权书》、《加盟商生意发展规划协议书》，系双方当事人真实意思表示，且不违反法律法规禁止性规定，合法有效，双方均应全面按约履行。根据双方签订的《补充协议》，李梅梅、王巍委托派克兰帝公司与资和信商场签订经营合同租用场地用于设置专卖区销售代理商品，双方间就该事项形成了委托合同关系，双方间签订的《特许经营合同》的有效期与派克兰帝公司与资和信商场签订的《联营合同》并不当然一致，现无证据证明李梅梅、王巍就场地租期等具体问题向派克兰帝公司作出过明确指示，委托事项指示不明的责任应由委托人李梅梅、王巍承担；无论与资和信商场签订《联营合同》的具体经办人是王巍还是派克兰帝公司工作人员，李梅梅、王巍作为委托人对于受托人派克兰帝公司完成受托事项后均有权要求其报告相关内容，李梅梅、王巍自2012年9月起至2013年7月底在资和信商场经营了11个月，期间的场地租金亦系其实际承担，其有充足的理由和时间通过受托人派克兰帝公司或场地出租人资和信商场知悉经营场地租赁期限，李梅梅、王巍称其直至2013年7月底才知道租期届满无法继续经营的主张难以成立，法院不予采信。据此，李梅梅、王巍以派克兰帝公司代其签订《联营协议》后未告知其场地租期届满日致其无法继续经营造成损失为由，要求派克兰帝公司赔偿经营损失51495元以及要求按进货价计算退货价款18781.51元的理由不能成立，法院不予支持；根据双方签订的《特许经营合同》约定，派克兰帝公司应按退货商品零售价的1.5折计算向李梅梅、王巍给付退货价款10215.60元。双方间未就资金利息作出约定，李梅梅、王巍要求派克兰帝公司支付利息的主张缺乏依据，法院不予支持。
王巍参加2013年Q3Q4订货会时预定的商品折后价金额为242530元，虽然李梅梅、王巍认可其未提货，但派克兰帝公司亦未提供证据证明其已经按照王巍的订货要求按时备妥了货物，故派克兰帝公司要求李梅梅、王巍支付违约金24253元的理由不能成立，法院不予支持。现双方间签订的《特许经营合同》、《授权书》、《加盟商生意发展规划协议书》均已到期，李梅梅、王巍要求派克兰帝公司退还订货押金36004.39元、押金（即特许经营保证金）10000元的理由符合双方约定，法院予以支持。
根据双方签订的《特许经营合同》、《加盟商生意发展规划协议书》约定，李梅梅、王巍年度进货净额达到40万元后，派克兰帝公司应向其返现金16000元，王巍在2013年Q3Q4订货会上的订货并未实际履行，按双方约定不能计入进货净额内，李梅梅、王巍未提供证据证明其已经达到了40万元的进货净额，其要求派克兰帝公司支付16000元返现的理由不能成立，法院不予支持。
李梅梅、王巍以派克兰帝公司名义向资和信商场交纳的质量保证金5000元的《收据》原件一直系李梅梅、王巍持有，现无证据证明资和信商场已将该款退给派克兰帝公司，李梅梅、王巍要求派克兰帝公司返还该款的理由不能成立，法院不予支持。
李梅梅、王巍同意向派克兰帝公司支付该公司垫付的税费16735.47元，法院对此予以确认。
综上所述，双方当事人的诉讼请求部分成立，法院对成立的部分予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第九十八条、第三百九十六条之规定，判决如下：一、北京派克兰帝儿童服装服饰有限公司于本判决生效后七日内向李梅梅、王巍返还订货押金三万零四元三角九分、特许经营保证金一万元；二、北京派克兰帝儿童服装服饰有限公司于本判决生效后七日内向李梅梅、王巍给付退货货款一万零二百一十五元六角；三、李梅梅、王巍于本判决生效后七日内向北京派克兰帝儿童服装服饰有限公司给付垫付税费一万六千七百三十五元四角七分；四、驳回李梅梅、王巍的其他诉讼请求；五、驳回北京派克兰帝儿童服装服饰有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
李梅梅、王巍不服一审法院上述民事判决，向法院提起上诉。其主要的上诉理由是：
2012年9月1日，李梅梅与派克兰帝公司签订特许经营合同及补充协议，派克兰帝公司授权李梅梅经销其产品。合同约定李梅梅委托派克兰帝公司与资和信商场签订联营合同，由资和信商场提供场地，合同有效期自2013年1月1日至2013年12月31日。2012年，派克兰帝公司开具授权书，授权王巍在资和信商场经营销售派克兰帝公司产品，授权有效期至2013年12月31日。2013年7月26日，当王巍到资和信商场上班时，被通知经营场地合同期满，不再与其续约，两天后搬离。由于派克兰帝公司向李梅梅、王巍隐瞒了委托其签订的场地使用期限，使李梅梅、王巍无法正常经营。派克兰帝公司违反合同约定的行为使李梅梅、王巍遭受巨大经济损失。此外，李梅梅、王巍在一审中并未同意向派克兰帝公司支付16735.47元垫付税费。因此，李梅梅、王巍提起上诉，请求二审法院：1、撤销一审判决；2、改判派克兰帝公司返还李梅梅、王巍订货押金36004.39元；3、改判派克兰帝公司返还李梅梅、王巍押金10000元；4、改判派克兰帝公司返还李梅梅、王巍质量保证金5000元；5、改判派克兰帝公司赔偿李梅梅、王巍经营损失51495元；6、改判派克兰帝公司返还李梅梅、王巍库存货物款18781.51元；7、改判派克兰帝公司返还李梅梅、王巍订货返利16000元；8、改判派克兰帝公司承担全部诉讼费用。
派克兰帝公司服从一审法院判决，其针对李梅梅、王巍的上诉理由答辩称：
一、关于退还订货押金的请求。派克兰帝公司与李梅梅、王巍签订了《特许经营合同》，有效期为2013年1月1日至2013年12月31日，派克兰帝公司授权李梅梅、王巍为经销商，建立供销关系，可在授权区域内开设零售店铺，经销甲方商品。该合同第三十二条、第三十八条约定，李梅梅、王巍作为经销商参加了2013年Q3Q4的订货会，订货订金为36004.39元；在派克兰帝公司按照其订货数量备货后，李梅梅、王巍既未支付货款，也未上门提货，故派克兰帝公司需要按照合同要求，扣除该批货品供货价（即折后价242530）的10%支付违约金24253元。
二、关于返还质量保证金的请求。李梅梅、王巍在诉讼请求第3项提到的质量保证金人民币5000元，其收据原件一直由李梅梅，王巍持有，资和信商场也未将该款项退还给派克兰帝公司，所以派克兰帝公司不同意支付。
三、关于经营损失的请求。按照双方签订的《特许经营合同》，双方仅为加盟销售的供销关系，李梅梅、王巍需“基于自有店铺销售”，派克兰帝公司不为其提供经销场所。在双方签订的《补充协议》中也明确了，在商场合同的签订中双方是委托与被委托的关系，是由于李梅梅不具有一般纳税人资格，无法与商场直接签订经营合同，所以，李梅梅“委托”派克兰帝公司与商场签订经营合同，李梅梅实际享有派克兰帝公司在商场经营合同中的法律地位，并承担全部义务，由李梅梅、王巍实际负责全部经营活动，全面负责处理与商场之间的日常事务，并独自承担所有风险与责任。李梅梅、王巍实际与商场对接，所有对账单，通知等都由其自行与商场沟通，派克兰帝公司按照李梅梅、王巍告知的开票金额开具增值税发票等。故商场的协议终止与派克兰帝公司无关，派克兰帝公司无需承担任何责任。商场的合同为李梅梅、王巍与商场直接洽谈，合同条款的制定取决于李梅梅、王巍及资和信商场的意愿，派克兰帝公司只是按照李梅梅、王巍的指示签订合同。另根据《北京资和信百货商场有限公司联营合同》中第七条第五款规定以及向资和信商场的询问得知，合同信息，有效期，账单查询，销售产品输入系统等均在资和信的B2B供应商平台上进行查询，而此平台的用户名，密码由实际经营人王巍持有，其每月向派克兰帝公司提交的对账单也是从此系统中进行的打印，对账单中也有合同有效期，所以其对合同的有效期等条款完全知晓。据商场招商部人员称，王巍本人也将合同复印进行了留存。经过与资和信商场的咨询，王巍在实际经营中存在货品更新慢，不按规定着工服等行为，并且销售情况不好，所以商场决定到期不续签，且在合同到期前将此事告诉了王巍，且资和信商场还特批在2013年8月1日至8月31日为王巍开设了特卖花车，并由其自行收取现金。综上，派克兰帝公司认为李梅梅、王巍在合同履行中对商场合同条款内容完全知晓，对于商场合同到期的后果也完全知晓，派克兰帝公司既未接到李梅梅、王巍的指示续签合同，且资和信商场不再续签合同也不由派克兰帝公司控制，商场不再续签合同也属于商业风险之一，李梅梅应按照与派克兰帝公司之间的补充协议条款的约定，自行承担此风险。且王巍在得知商场不再续签合同之时，也未积极寻找其他销售渠道来避免损失，所以李梅梅、王巍应对其所谓的损失承担全部责任。另在2013年10月的双方诉讼中，李梅梅、王巍也明确表示当时不与派克兰帝公司终止合同，而是要自行寻找经营渠道进行销售，所以此后的损失也是李梅梅、王巍能够预见的，其也未积极采取措施避免。
四、关于订货返利的请求。根据双方签订的《特许经营合同》及其附件《加盟商生意发展规划协议书》，预设年度期货净进货额的8%为扶持基金，其中50%用于道具，促销活动，广告，宣传物料，培训等市场费用的投入使用，但需提供相对应的费用明细票据核销；另外50%为年度销售达成奖励。返利需订货额达到双方约定的40万元才能进行，且返利不返现金，而是返现货。李梅梅、王巍既未向派克兰帝公司提交道具，促销等费用的明细及票据，也未达成双方约定的年度净进货额40万元，所以派克兰帝公司不需支付返利。
因此，派克兰帝公司请求二审法院驳回上诉，维持原判。
本院另查明：根据一审庭审笔录记载，李梅梅、王巍在一审中表示同意支付派克兰帝公司多支付的税费16735.47元。
本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有特许经营合同、补充协议、授权书、加盟商生意发展规划协议书、特许经营保证金收据、联营合同、质量保证金缴款单和收据、联营商户结算单、派克兰帝公司与李梅梅对账单、2013Q3Q4派克兰帝A盘货订单、北京增值税专用发票、客户退货单、（2013）丰民初字第15869号民事判决书以及当事人陈述意见等在案佐证。
本院认为：李梅梅与派克兰帝公司签订的《特许经营合同》及《补充协议》系双方当事人真实意思表示，合法有效。根据《补充协议》的约定，系由于李梅梅不具有一般纳税人资格，无法与资和信商场签订经营合同，故李梅梅委托派克兰帝公司与资和信商场签订经营合同。根据本案查明的事实，派克兰帝公司与资和信公司于2012年9月6日签订的《联营合同》即派克兰帝公司基于李梅梅的委托而与资和信公司所签，该《联营合同》的实际履行中，均由李梅梅、王巍实际在资和信商场开展经营活动，出面与资和信商场进行沟通，负责处理与资和信商场的日常事务，利用资和信商场的B2B平台查询信息、打印对账单等。据此，本院认为，派克兰帝公司系接受李梅梅的委托，与资和信公司签订的《联营合同》，委托行为的法律后果应由李梅梅承担。李梅梅、王巍未提交有效证据证明其派克兰帝公司在履行委托事项中存在过错，而且是李梅梅、王巍在实际履行与资和信公司的《联营合同》，李梅梅、王巍不仅有条件有能力了解《联营合同》的内容，也应当了解《联营合同》的内容以便遵照履行。因此，对李梅梅、王巍关于派克兰帝公司隐瞒《联营合同》的期限构成违约给其造成损失的上诉理由，本院不予采信。关于李梅梅、王巍提出的其在一审中未同意向派克兰帝公司支付垫付税款16735.47元的主张，与一审庭审笔录的记载不符，本院不予采信。
综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审本诉案件受理费2890元，由李梅梅、王巍共同负担1254元（已交纳），由北京派克兰帝儿童服装服饰有限公司负担1636元（于本判决生效后七日内交纳至一审法院）；一审反诉案件受理费825元，由北京派克兰帝儿童服装服饰有限公司负担487元（已交纳），由李梅梅、王巍共同负担338元（于本判决生效后七日内交纳至一审法院）。
二审案件受理费1827元，由李梅梅、王巍共同负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 程慧平
审 判 员 李 丽
代理审判员 赵婧雪
二〇一五年八月十八日
书 记 员 朱 迪