南通市通州区人民法院民 事 判 决 书（2015）通商初字第01040号原告昆山久庆塑胶有限公司，住所地昆山市巴城镇东昌路262号4号房。法定代表人刘钊，董事长。被告南通爱萌数码打印材料有限公司，住所地南通高新区金桥西路295号。法定代表人王海波，总经理。被告安成良。被告王海波。原告昆山久庆塑胶有限公司（以下简称久庆公司）与被告南通爱萌数码打印材料有限公司（以下简称爱萌公司）、安成良、王海波买卖合同纠纷一案，本院于2015年9月28日受理后，依法组成合议庭审理，于2016年2月18日进行了公开审理。期间被告安成良申请笔迹司法鉴定，鉴定机关鉴定结束后，本院又于2016年6月2日进行了公开开庭审理。原告委托代理人朱建新出庭参加诉讼，被告爱萌公司、安成良、王海波第一次开庭到庭，第二次开庭未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告诉称，2014年被告爱萌公司向原告购买压敏胶，给付了部分货款，至今仍结欠货款117000元。被告爱萌公司系被告安成良独资于2014年7月设立，公司注册资本500万元至今没有缴纳。2014年12月被告安成良将其所持有的爱萌公司的股权转让给被告王海波。鉴于被告安成良、王海波对爱萌公司的注册资本至今未有缴纳，且不能证明公司财产独立于股东的个人财产，被告安成良与王海波应对被告爱萌公司的债务承担连带责任。现请求法院判令1、被告爱萌公司支付所欠货款117000元；2、被告安成良与黄海波对上述爱萌公司债务承担连带责任。被告爱萌公司对其结欠原告货款117000元的事实不持异议。被告安成良辩称，爱萌公司设立资料中签字均非本人签字，我本人不应承担民事责任。被告王海波辩称，爱萌公司是我本人冒安成良之名擅自设立的，《股权转让协议》中“安成良”的签名也非其本人所签，安成良对于公司设立及其后发生的事实并不知情。自公司设立以来，公司拥有自己独立的账户及会计制度。在经营过程中，一人股东以自己名义对外发生关系时将自己与公司区分对待；没有利用公司有限责任为自己获取利益，以上事实可以通过公司银行往来账务明细，以及公司会计报表予以证明。据此请求法院驳回被告王海波对公司债务承担连带责任的诉讼请求。原告为支持其诉讼请求向本院递交了下列证据；1、增值税发票4份及相应的送货单4份。证明被告爱萌公司向原告购买货物总价234000元的事实；2、付款凭证。证明被告爱萌公司已付货款117000元的事实；3、被告爱萌公司的工商登记资料及网页资料。证明爱萌公司与金兰公司的经营地点、联系电话完全一致；4、登记申请书、准予设立登记通知书。证明被告爱萌公司系安成良个人独资设立，注册资本500万元；5、股权转让协议、章程修正案、准予变更登记通知书。证明被告安成良将其持有的被告爱萌公司的股权转让给被告王海波的事实；被告爱萌公司及王海波对上述证据1、2、3的真实性不持异议。但对证据4、5中的安成良的签字表示不是安本人所签。被告安成良对上述证据1、2、3的真实性不持异议。但对证据4、5中的“安成良”的签字表示不是其本人所签。被告王海波为支持其主张，向本院提供了银行往来明细的复印件，以证明其与公司不存在财产混同的事实。但认可爱萌公司注册资金并没有到账。原告认为上述证据为复印件不具有证明效力，并表示无须对其原件进行一一核对，因为根据相关法律规定及被告王海波的陈述，因其冒用他人名义出资并将他人作为股东在公司登记机关登记，故其也应对公司的债务承担连带责任。被告安成良申请本院对其在被告爱萌公司的设立文件及《股权转让协议》中的签字的真实性进行司法鉴定。本院受理后，即于2016年3月24日委托苏州同济司法鉴定所进行笔迹司法鉴定。2016年4月19日苏州同济司法鉴定所作出苏同司鉴所【2016】文鉴字第154号文书司法鉴定意见书，鉴定意见为：落款日期为2014年7月3日的《章程》、《公司登记（备案）申请书》及2014年的《股权转让协议》中“安成良”签名字迹与《法庭审理笔录》（第一次）中“安成良”签名字迹不是同一人书写。原告对上述鉴定意见的真实性及合法性不持异议。本院对该司法鉴定结论的合法性予以确认。本院对原告提供的证据的质证意见为，对证据1、2、3的真实性予以确认，对证据4、5形式上真实性予以认可；但对2014年7月3日的《章程》、《公司登记（备案）申请书》及2014年的《股权转让协议》中“安成良”签名，结合司法鉴定机关的鉴定意见及被告王海波、安成良的辩解意见，认定上述文件中“安成良”签名并非被告安成良所签。对被告提供的往来对账明细，根据原告的质证意见，本院又组织原告对其原件进行质证，由于原告表示不需要质证，本院对该证据的真实性予以确认。经本院审理查明，被告爱萌公司于2014年7月7日经工商登记机关登记设立，为自然人独资公司，注册资本为500万元。公司登记（备案）申请书、章程及股东名册中显示被告安成良为该公司自然人股东并任公司法定代表人。2014年被告安成良与被告王海波订立《股权转让协议》，约定被告安成良将该公司的100%股权，以500万元的价格转让给被告王海波，之后爱萌公司进行了变更登记，王海波为该公司法定代表人。但实际上是王海波指使他人冒用被告安成良在上述文件中签字，对此被告安成良并不知情。原告与被告爱萌公司于2014发生压敏胶买卖业务往来，原告向被告爱萌公司供应压敏胶，被告爱萌公司至今尚欠原告货款117000元。原告多次索款无果，遂诉至本院。本院认为，原告与被告的买卖合同关系合法、有效，被告爱萌公司结欠原告货款117000元属实，应予偿付。本案的争议焦点为，被告王海波、安成良是否对被告爱萌公司的债务承担连带责任。本院认为，按照我国公司法规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司的财产独立于股东自己的财产，应当对公司债务承担连带责任。现被告王海波提供证据证明公司财产与其个人财产不存在混同，故从原告该项请求权基础而言，主张被告王海波对公司的债务承担连带责任没有事实及法律依据。但《最高人民法院》第二十九条规定，冒用他人名义出资并将他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任，人民法院不予支持。就本院而言，被告王海波冒用他人名义进行出资和登记，但实际并未出资，但其已实际对公司进行了经营和管理，之后其又通过股权“转让”的形式取得公司股东资格，故其应为被告爱萌公司的实际股东。该《股权转让协议》“约定”被告王海波于协议签订当日向被告安成良支付股权转让款500万元，但被告王海波至今未能交纳其认缴的出资和应支付的“股权转让款”，被告爱萌公司与被告王海波的上述行为严重损害了债权人的利益，被告王海波应在其未交纳的出资500万元范围内对被告爱萌公司债务承担连带责任。而就被告安成良而言，其对被告王海波冒用其名义出资和登记的行为并不知情，公司设立文件中所蕴涵的的法律意义及“股权转让”并非其意思表示，其“签字”的公司设立文件及《股权转让协议》不具有法律效力。故被告王海波冒用他人名义进行股东登记属侵权行为，该外观形式本身对债权人不发生公示效力，即不能发生公示所产生的法律后果。据此，本院认定被告爱萌公司设立时被告安成良不具有公司的股东身份，其当然也不应对公司的出资及公司债务承担法律责任。综上，本院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条，《中华人民共和国公司法》第二十条第三款，《最高人民法院》第二十九，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、限被告南通爱萌数码打印材料有限公司于本判决生效后十日内向原告昆山久庆塑胶有限公司支付人民币117000元；被告王海波在未缴纳出资的500万元范围内对被告爱萌公司的上述还款义务承担连带责任；二、驳回原告昆山久庆塑胶有限公司对被告安成良的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2640元，由被告南通爱萌数码打印材料有限公司负担（原告已代垫，待履行时由被告一并给付原告）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时按照不服一审判决部分的上诉请求数额向该院交纳案件受理费（该院开户行：中行西被闸支行，户名：南通市财政局，账号：4782）。审 判 长  张海清人民陪审员  麻建华人民陪审员  李素琴二〇一六年六月二十七日书 记 员  汤莉姣