北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京03民终1187号
上诉人（原审原告）北京弘高建筑装饰设计工程有限公司，住所地北京市昌平区延寿镇长九路469号院3号楼。
法定代表人甄建涛，董事长。
委托代理人毕华宝，北京百朗律师事务所律师。
委托代理人黄金秀，男，1985年7月13日出生。
被上诉人（原审被告）北京四环制药有限公司，住所地北京市通�区张家湾镇齐善庄村东。
法定代表人郭维城，董事长。
委托代理人刘念，女，1981年7月14日出生。
委托代理人吴开智，男，1980年12月13日出生。
上诉人北京弘高建筑装饰设计工程有限公司（以下简称弘高建筑公司）因与被上诉人北京四环制药有限公司（以下简称四环制药公司）装饰装修合同纠纷一案，不服北京市通州区人民法院（2015）通民初字第18410号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
2015年8月，弘高建筑公司起诉至原审法院称：2013年10月14日，我公司与四环制药公司签订《施工合同协议书》，约定由我公司对四环制药公司位于北京市通州区经济技术开发区张家湾工业区镇政府西侧的专家公寓、餐厅、篮球场室内进行装饰装修，工程总价为701万元。合同签订后，我公司如�履行了装修义务，后因四环制药公司对专家公寓第六层的用途有变化，不再要求我公司按照原合同和计划进行装修施工，也一直未对我公司工程量进行结算，截止2015年5月28日，四环制药公司才予以结算，经确认工程总价为6214059元。截止结算日，四环公司已付工程款4424029元，余款1790030元未付。2015年6月10日，四环制药公司支付128万元的工程款，还剩余510030元的工程款截止今日未付。为维护我公司的合法利益，故我公司诉至法院，要求：1.请求判决四环制药公司向我公司支付工程尾款510030元；2.请求判决四环制药公司向我公司支付逾期付款的违约金，以510030元为基数，自2015年5月28日起按照同期银行贷款利率计算利息截止实际付清尾款之日止；3.本案的诉讼费由四环制药公司承担。
四环制药公司在原审法院辩称：我公司已经按照与弘高建筑公司达成的调解协议向该公司支付了工程款，我公司不同意弘高建筑公司的诉讼请求。我公司与弘高建筑公司于2013年10月14日签订专家公寓、餐厅、篮球场室内装饰装修工程《施工合同协议书》并进场施工，2014年10月20日完工（六层除外，六层双方在此之前已经达成一致意见不再由弘高建筑公司进行施工）。弘高建筑公司提交竣工验收，经我公司验收因存在严重质量问题，同时未按照合同约定提供完整的竣工资料-
环评报告，无法确认装修施工使用建材等有害物质是否符合使用标准而未通过验收。我公司与弘高建筑公司达成由弘高建筑公司修复的处理意见。同时因六层双方之前达成一致意见不再由弘高建筑公司继续施工，因此达成公寓楼六层已施工项目及剩余材料的工程造价全部支付给弘高建筑公司。后经过多次整改都未能通过验收。2014年12月27日，我公司与弘高建筑公司再次就遗留问题的处理进行协商，会议最终达成：在元旦下班前由弘高建筑公司完成1.壁纸维修、2.墙面维修、3.食堂保健窗台起包。1月4日后一周内所有施工界面界定清楚，在弘高建筑公司施工面确定前，弘高建筑公司人员和材料全部撤场。但对篮球馆及报告厅地面起砂大理石色差问题因扣款金额不能达成一致，所以对上述问题未能达成一致处理意见。在此之后，双方也多次协商大理石色差及篮球馆、报告厅地面起砂质量问题的处理，弘高建筑公司也多次进行修复处理，但因为该公司敷衍了事，未能有实质性改观，故始终不能达标。为此，我公司管理人员、工程项目人员、监察人员与弘高建筑公司的项目负责人于2015年5月19日下午2时，再次一同到现场查看核实存在的问题，我公司提出两种解决方案。因弘高建筑公司在5月19日现场查看后未积极响应，故我公司于2015年5月27日再次召集�方相关人员召开议题为“弘高-
遗留问题及扣款事宜”的会议，对未能解决的问题进行商议。最终达成一致处理意见：因弘高建筑公司一直未完工，双方协议解除合同，并对合同解除方案进行了约定。我公司已经按照解除协议的约定履行完毕全部义务支付了128万元款项，双方的权利义务已经解除。解除协议是双方在平等自愿的基础上首先召开会议讨论达成的一致意见，随后签订的与会议内容原则一致的正式协议，是双方真实意思表示，合法有效且已经履行完毕。弘高建筑公司以510030元工程款未在解除协议里注明扣除而再次主张该款项，违反了双方达成的协议。从解除协议签订的背景来看，解除协议的核心内容即对弘高建筑公司工程质量问题一直未能妥善解决而进行返修或扣款进行讨论。5月27日的会议纪要议题明确就是“弘高-
遗留问题及扣款事宜”，由此可知双方一�讨论的内容即弘高建筑公司的工程质量问题及对应的扣款事宜。且弘高建筑公司提供的《竣工验收报告》第七页《建筑工程计算审批单》是我公司依据双方达成的解除协议在当天所走的审批流程，里面注明不合格项目的扣款为510030元。该《竣工结算书》由弘高建筑公司制作，并加盖公章，由此可知弘高建筑公司知悉并确认该《竣工结算书》中的所有内容。双方最终达成扣罚弘高建筑公司多次修复都不能达到要求的施工部分款项，由我公司自行寻找第三方公司重做，作为对应的条件，工程质量责任不再由弘高建筑公司承担。如果如弘高建筑公司所述，只是先行支付128万元，后期再支付剩余510030元，为何工程质保责任由我公司自行负担？27日的会议和28日的协议都是针对弘高建筑公司工程质量问题的协商处理，最终的处理结果是我公司支付全款，且工程质量由我公司自�承担，工程质量不予解决，环评报告不予提供？弘高建筑公司在工程没有验收通过的情况下得到全额支付的工程款却不需要对工程质量保证责任，明显不符合常理。按照解除协议的约定，弘高建筑公司应在我公司付款前提供“剩余款项的全额”发票，我公司凭票付款，按照此约定弘高建筑公司向我公司提供了128万元的发票，可知弘高建筑公司清楚“剩余款项”就是128万元，且在6月10日我公司付清款项后，直到提起诉讼之日起，在长达三个月的时间里弘高建筑公司从未向我公司主张510030元工程款，也没有提供发票。由此可知，弘高建筑公司对解除协议的理解与我公司是一致的，解除协议是在双方知悉自己权利义务的情况下所作出的真实意思表示。弘高建筑公司称解除协议针对的是六层公寓楼没有任何依据。早在2014年10月20日之前，双方就已经达成一致意见，六层公寓楼不再由弘高建筑公司继续施工，所以在《竣工结算书》中双方的结算项目中将六层公寓未施工部分款项从合同总额中扣除。在弘高建筑公司向法院提供的2014年10月20日的《验收报告》里明确显示：公寓楼六层已施工项目及剩余材料的工程造价全部支付给弘高建筑公司。如果六层公寓楼的施工没有终止，弘高建筑公司为何在六层公寓楼没有完成的情况下就提出竣工验收的要求，竣工的本意就是双方约定的工程内容全部完工，提交业主验收。因此，弘高建筑公司说法站不住脚。在《竣工结算书》第12页《工程结算送审表》中弘高建筑公司签批的意见中明确写明：“合同全部完工，我司（弘高）同意扣减设计费25万元整，但专家公寓六层未做完，我司（弘高）不同意扣除六层设计费28300.09元”佐证了弘高建筑公司知悉合同项下的全部工程已经不再包含六层，双方就六层施�终止早已经达成了一致意见。
原审法院经审理查明：2013年10月14日，四环制药公司作为发包方与弘高建筑公司作为承包方签订《施工合同协议书》，约定：由弘高建筑公司承建四环制药公司专家公寓、餐厅、篮球场室内装饰装修工程（以下简称装饰装修工程）。本工程为招标图纸范围内包干合同，价款为701万元。承包范围：专家公寓、餐厅、篮球场装修和部分给排水工程，包含但不限于以下项目：1.“倒班宿舍（专家公寓）”装修的具体施工范围：图纸所示外墙所包围范围内的装修，与外墙的以门窗的中心线为界（阳台的地面和顶面包含在装修范围内），施工层数为一到六层，办好墙面、顶面、地面、篮板、楼梯栏杆等，六层小的屋顶花园在此工程施工范围内，具体指施工蓝图中包含的所有内容和预算报价中包含的所有内容。2.“1＃厂房VI区餐厅部分”装�的具体施工范围：图纸所示外墙所包围范围内的装修，与外墙的以门窗的中心线为界，施工层数为一到二层，办好墙面、顶面、地面、栏板、楼梯栏杆等，屋顶花园不在此工程施工范围内。给排水部分：增加的卫生间给排水，给水支管暗敷在墙内，结合现场将给水主管路连接到卫生间，排水管路连接到已安装的排水主管路上，具体范围见图纸所示内容和施工现场具体情况。3.“5＃厂房（活动中心及倒班宿舍）I段”装修的具体施工范围：培训中心和篮球场部分，图纸所示外墙所包围范围内的装修，与外墙的以门窗的中心线为界（部分的露台也在报价范围内），施工层数为一到二层，包含出屋面电梯间的装修。本单位的给排水，增加的淋浴间以及室外接主管路排水含在报价中。篮球场的吊顶取消。具体措施施工蓝图中包含的所有内容和预算报价中包含的所有内容。4.具体还包括图纸的深化和节点的修改，以及绘制竣工图。5.施工的界面以施工现场情况为准。2013年9月，弘高建筑公司已经实际进入施工现场就装饰装饰工程进行施工。在施工过程中，弘高建筑公司并未依照《施工合同协议书》对专家公寓六层进行全面施工，弘高建筑公司当庭表示未对专家公寓六层进行全面施工的原因系四环制药公司不允许其继续施工，而四环制药公司则表示系因为弘高建筑公司的施工质量不合格，双方达成一致意见专家公寓六层不再由弘高建筑公司进行装饰装修工程的施工。后四环制药公司与弘高建筑公司就上述装饰装修工程进行工程结算，工程款的结算金额为6214059元。2014年10月20日，四环制药公司与弘高建筑公司对上述装饰装修公司进行竣工验收，在双方签字盖章的《工程竣工验收记录（土建类）》上载明：一、遗留问题。专家公寓项目：1.3-006室地面砖有划痕，墙面有水印。2.3-005卫生间墙面漏水。3.五层局部铝扣板吊顶未安装、局部卫生间墙砖需维修。4.1006卫生间地面有磕碰。5.二层走廊顶部裂缝需修补。6.有裂痕的过门石需修补。7.1003室顶部有裂缝。8.局部踢脚线需粘贴完毕。9.地面与暖气根部需进行打胶处理。10.四环认为1-5层走廊石材地面有色差（双方正在沟通协商解决）。餐厅项目：1.一层水槽下漏水，四边需进行打胶处理。2.一层食堂顶部铝扣板需要进行调平处理。3.一层过厅墙面踢脚线需进行修复。篮球馆项目：1.篮球馆水泥地面起砂需进行修复。2.二层汇报厅西侧入户门顶部需补交提条吸音板。3.未安装的踢脚线需进行安装到位。二、处理意见。依据2011年10月13日弘高建筑公司管理人员黄金秀、齐×与四环制药公司管理人员毛×、尹×、王×、吴开智在北四环项目部召开的会议精神，双方对工程的进度及付款安排如下：1.2014年10月13日四环制药公司支付到合同总价款80%给弘高建筑公司。然后由弘高建筑公司对现场遗留的问题进行修复，即仅限于综上遗留问题进行修复（因现有其他单位进行施工所以如现场出现质量问题及弘高建筑公司承揽工程范围内未施工的部分由弘高建筑公司负责。损坏、污染及第三方问题弘高建筑公司概不负责）。2.2014年12月由四环制药公司将公寓楼六层已施工的项目及剩余材料的工程量造价、全部价款给弘高建筑公司。3.待遗留的问题修复完毕双方确认，甲方验收合格后，2015年春节前由四环制药公司支付到结算总价款95%给弘高建筑公司。2015年5月27日14时，四环制药公司与弘高建筑公司就北京四环一期项目的弘高遗留问题及扣款事宜进行协议。四环制药公司作为甲方与弘高建筑公司作为乙方达成会议成果如下：双方经过协商后，达成以下协议：1.由于弘高施工工程一直没有完工，双方协商后解除合同，结算金额为6214059元，目前已付4424029元，剩余款项为1790030元，双方达成一致，四环支付给弘高128万元；2.甲方同意2015年6月10日前把128万元支付给乙方，支付方式为电汇或支票；3.质保由甲方自行承担；4.此协议书只针对2013年9月15日签订的合同，不含阳台不锈钢栏杆施工合同；5.甲方支付128万元后，原合同解除。2015年5月28日，四环制药公司作为甲方与弘高建筑公司作为乙方签订《关于﹤专家公寓、餐厅、篮球场室内装饰装修工程施工合同﹥的解除协议》（以下简称《解除协议》），内容为：“鉴于：甲乙双方于2013年9月15日签订《专家公寓、餐厅、篮球场室内装饰装修工程施工合同》（以下简称《原合同》），该合同的主要内容包括：乙方承包甲方专家公寓、餐厅、篮球场室内装饰装修工程。开工日�暂定为2013年9月5日，施工作业面完工日期为2013年11月30日完成，餐厅施工于2013年10月30日完成。合同价款为701万元。截止本协议签订日，因乙方一直未能完成原合同项下的施工工程，经甲乙双方协商一致，现就原合同的未完事项及未结款项达成如下协议：一、本工程的结算价款为人民币大写：陆佰贰拾壹万肆仟零伍拾玖元整（小写：￥6214059元）。截止本协议签订日，甲方已支付乙方工程款人民币大写：肆佰肆拾贰万肆仟零贰拾玖元整（小写：￥4424029元），剩余款项为人民币大写：壹佰柒拾玖万零叁拾元整（小写：￥1790030元）。二、甲方在2015年6月10日前向乙方支付工程款人民币大写：壹佰贰拾捌万元整（小写：￥128万元）。三、甲方的支付方式为电汇或支票，乙方的收款账户如下：开户行：交通银行股份有限公司北京松榆里支行。开户名称：弘高建筑公司。账号：�××。乙方应对其账户信息的真实性、准确性和安全性负责。乙方应在甲方付款之前向甲方开具剩余款项的全部发票。四、原合同项下工程的质量保修事宜由甲方自行承担。五、本协议签订之日起，原合同解除，甲乙双方在原合同项下的权利义务终止。六、本协议为甲乙双方于2013年9月15日签订的《专家公寓、餐厅、篮球场室内装饰装修工程施工合同》的解除协议，不涉及阳台不锈钢栏杆施工合同。七、本协议一式陆份，甲方执肆份、乙方执贰份，自双方法定代表人或委托人签字盖章生效，具有同等法律效力。八、甲方授权王×先生为签署本协议的委托代理人，乙方授权黄金秀先生为签署本协议的委托代理人。”《解除协议》签订后，四环制药公司依约支付弘高建筑公司工程款128万元。
原审法院认定的上述事实，有《施工合同》、《解除协议》、《会议纪要》、《工程竣工验收记录（土建类）》、《工程结算仲泰审核汇总表》及当事人当庭陈述等证据在案予以佐证。
原审法院经审理认为：民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。根据已查明的事实，《解除协议》是四环制药公司与弘高建筑公司双方真实的意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对双方当事人具有约束力。《解除协议》显示双方均认可该协议制定的前提为弘高建筑公司一直未能完成《施工合同》项下的施工工程。专家公寓、餐厅、篮球场室内装饰装修工程的结算金额为6214059元，在《解除协议》签订之前，四环制药公司已付弘高建筑公司工程款4424029元，尚欠弘高建筑公司工程款510030元未支付。换言之，即使四环制药公司不签订《解除协议》，其亦仅需支付弘高建筑公司510030元工程款，而无需增加自身义务，在《解除协议》中约定原合同项下工程的质量保修事亦由其自行承担。在弘高建筑公司未完成施工工程的背景下，四环制药公司签订《解除协议》约定其在支付全部剩余工程款的同时，自行增加自身的义务，此种做法明显与常理不符。同时，在《解除协议》签订前一天，四环制药公司与弘高建筑公司就弘高建筑公司的遗留问题及扣款事宜已经达成了会议成果并形成《会议纪要》，《会议纪要》的会议主题即包括弘高建筑公司的扣款事宜，且《会议纪要》第一条表明双方达成一致四环制药公司支付弘高建筑公司128万元；第五条表明四环制药公司支付128万元后，原合同解除。故从实际施工情况和《解除协议》、《会议纪要》综合考虑，四环制药公司仅需支付128万元工程款，其与弘高建筑公司的付款义务即应终结，无需再支付510030元工程款。故弘高建筑公司主张四环制药公司支付工程尾款510030元的诉讼请求，于法无据，法院对此不予支持。弘高建筑公司主张四环制药公司支付逾期付款违约金的诉讼请求，于法无据，法院对此不予支持。弘高建筑公司当庭表示其签订《解除协议》并非自愿，但其未向法院提交证据就该情况进行佐证，故对其上述意见法院不予采信。综上所述，依据《中华人民共和国民法通则》第四条、《中华人民共和国合同法》第八条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：驳回北京弘高建筑装饰设计工程有限公司的诉讼请求。
原审法院判决后，弘高建筑公司不服，持原审诉讼主张上诉至本院，请求二审法院查清事实，依法改判。四环制药公司同意原判。
本院查明的事实与原审法院查明的事实一致。以上事实有当事人在二审期间的陈述在案佐证。
本院认为：当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。本案中，弘高建筑公司主张按照双方签定的《解除协议》，四环制药公司应在支付工程款128万元的基础上再行支付510030元。而四环制药公司对此不予认可，主张其已按照《解除协议》支付了约定的128万元工程款，不应再向弘高建筑公司支付510030元。双方对《解除协议》内容的理解产生争议。本院认为，首先，弘高建筑公司与四环制药公司均认可涉案工程的结算金额为6214059元，且认可在签定《解除协议》之前，四环制药公司已支付弘高建筑公司工程款4424029元，余款1790030元未付。故即使四环制药公司不签订《解除协议》，其亦仅需支付弘高建筑公司1790030元工程款�而无需增加质保由其自行承担的义务。其次，如果按照弘高建筑公司所持意见理解《解除协议》的内容，则四环制药公司系在弘高建筑公司未完成施工工程且部分工程存在质量问题的情况下，与弘高建筑公司签订《解除协议》，约定四环制药公司在支付全部剩余工程款的同时，自行增加自身的义务，此种做法明显不符合常理。而四环制药公司所持因弘高建筑公司工程存在质量问题，双方经协商确认质保由四环制药公司自行承担，四环制药公司在支付弘高建筑公司128万元工程款后合同即解除，四环制药公司不需向弘高建筑公司再行支付余款510030元的意见则比较符合处理此类争议的交易习惯。故本院采纳四环制药公司的抗辩意见，对弘高建筑公司要求四环制药公司支付工程尾款510030元并支付逾期付款违约金的诉讼请求，本院不予支持。
综上，弘高建筑公司的上诉请求和理由没有事实及法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费4450元，由北京弘高建筑装饰设计工程有限公司负担（已交纳）。
二审案件受理费8900元，由北京弘高建筑装饰设计工程有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 万 丽 丽
代理审判员 贾 旭
代理审判员 吴 强 兵
二〇一六年二月二十四日
书 记 员 仵霞书记员赵婷婷