原 告 曾 家 强 与 被 告 陈 润 东 股 权 转 让 合 同 纠 纷 一 审 民 事 判 决 书
广西壮族自治区合浦县人民法院
民事判决书
（2013）合民初字第848号
原告：曾家强，男，住合浦县。
委托代理人：黄乾，广西谦行律师事务所律师。
委托代理人：蒙旭军，广西谦行律师事务所实习律师。
被告：陈润东，男，住合浦县。
第三人：广西合浦华宇种猪有限公司，住所地：合浦县。
法定代表人：曾家强，总经理。
原告曾家强与被告陈润东股权转让合同纠纷一案。本院受理后，依法组成合议庭，于2013年8月2日、2013年11月1日公开开庭进行了审理。原告曾家强的委托代理人黄乾、蒙旭军，被告陈润东到庭参加了诉讼。第三人广西合浦华宇种猪有限公司的法定代表人经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席进行了审理。本案现已审理终结。
原告曾家强诉称：广西合浦华宇种猪有限公司是由原告与被告共同出资设立的，注册资金为500万元人民币，双方各占50%的股份。2013年5月4日，原告与被告就股份转让一事达成协议，签订了《协议书》，同意就购买公司的全部股份采取投标竞价方式进行。双方均交纳30万元作为投标竞价的保证金。被告最终以4909000元的价格中标，并同意承担公司全部债务2881525.51元。同日，双方签订《股权转让补充协议书》，根据补充协议，被告在接受股权转让后，必须在本协议生效后一个月内支付50%价款，其余50%自第二个月起按月息3%计息，六个月内付清本息。协议签订后，被告即召开公司全体员工大会宣布其已购买原告的全部股份，其从今起是公司的唯一股东，随后原告将公章等手续交给被告，并宣布被告全面接管公司，被告也按约定将30万元保证金用作支付股权转让款。但之后被告拒不配合转让登记，至今未按约定的期限支付价款，被告拒不履行合同的行为严重损害原告的合法权利。为此，请求法院判决被告履行《股权转让补充协议书》，支付原告股权转让款2124500元。
原告曾家强对其主张在举证期限内向本院提交的证据有：
1、《协议书》，证明原、被告自愿签订协议，约定了股权转让的方式；被告对该证据无异议，但认为该协议显失公平，协议是在其不了解的情况下签订的；
2、《中标确认书》，证明被告确认中标，同意购买广西合浦华宇种猪有限公司的股权并承担公司债务；被告对该证据无异议；
3、《股权补充协议书》，证明被告对《中标确认书》中股权转让款及债务偿还等问题进行补充约定；被告对该证据无异议；
4、《告知书》，证明被告以无能力支付股权转让款为由拒绝履行协议；被告对该证据无异议；
5、《关于告知书的复函》，证明原告要求被告继续按约定支付股权转让款，被告弃标无效；被告对该证据无异议；
6、《复函》，证明被告明确拒绝履行协议，弃标，同时证明证实被告是因无能力履行而弃标，而非协议书存在欺诈；被告对该证据无异议，同时认为协议书存在欺诈才这样写的；
7、《关于敦请继续严格执行已生效协议书的函》，证明原告强烈要求被告履约；被告对该证据无异议；
8、《会议记录》，证明被告中标后，公司召开大会确认中标，被告履行中标权利的事实；被告对该证据有异议，认为公司开会从不作记录，其当时未讲过股权转让的事。
被告陈润东辩称：原告在签订《协议书》过程中存在欺诈行为，请求法院撤销该《协议书》，因为原告在签订协议书、中标确认书和补充协议书过程中，利用其不熟悉法律的缺陷，先行设置不合法条款，是整个合同对其十分不利，显失公平。原告的股权并未转让，其已明示违约，只承担违约责任，而不是继续履行合同。
被告未向本院提交证据。
第三人广西合浦华宇种猪有限公司未提出陈述意见，也未向本院提交证据。
经过开庭质证，第三人广西合浦华宇种猪有限公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为其已放弃答辩和质证的权利。本院对原告提交的被告无异议的证据1-7予以确认；对原告提交的证据8，被告对其真实性有异议，该记录没有参加会议的人员签名确认，原告也未提交其他证据证明该记录的真实性，也就无法确认该记录是当时公司开会的记录，因此，对该证据本院不予采用。
综合全案证据，本院确认以下法律事实：广西合浦华宇种猪有限公司是原、被告共同投资经工商部门核准于2010年6月1日成立的公司，原、被告各占50%的股份，原告为该公司的法定代表人。2013年5月4日，原告作为甲方（下同）与被告作为乙方（下同）签订《协议书》一份，主要载明：广西合浦华宇种猪有限公司是由甲、乙双方共同出资设立，注册资金500万元人民币，甲、乙双方各占50%股份，现为有利于公司的经营发展，决定由甲、乙双方其中一人独资经营，双方均有权购买公司的全部股权，双方本着平等、公平的原则，决定对公司的全部股份采取竞价方式进行：1、甲、乙双方在投标竞价前，必须在指定账户中各存入人民币叁拾万元（￥300000.00元）作为投标竞价的保证金，开标后，中标方在签订中标确认书后，当天其保证金作为购买公司股权款予以支付给非中标方，非中标方的保证金在开标后予以退还，如果中标方在开标后当天未签中标中标书及按中标价格支付股权受让价款，其保证金予以没收，作为经济补偿金支付给非中标方，对公司股权的竞买另行投标竞买；2、本次竞价投标不设投标底价，竞价高者为中标方；3、中标者有权按中标价格购买公司的全部股权，另一方不得以任何方式阻挠，中标者按中标价款的50%支付给非中标方，作为购买非中标方在公司的股权，中标方对公司的全部债权、债务负责，非中标方对公司的债务不再承担责任；4、中标方在开标后，要签订中标确认书，并按中标确认书及补充协议所约定的执行。同日，被告立写《中标确认书》，载明：现本人以竞标价肆佰玖拾万玖仟元（4909000.00元）购买广西合浦华宇种猪有限公司的全部债权，并对公司的全部债务人民币贰佰捌拾捌万壹仟伍佰贰拾肆元伍角壹分（2881524.51元）负责，并按股权转让协议及投标协议约定与其他债权人、债务人协商解决。同日原告（甲方，下同）与被告（乙方，下同）还签订了《股权转让补充协议书》，载明：1、乙方在接受股权转让后，必须在本协议生效后一个月内支付50%价款，余款50%自第二个月起按月息3%计，六个月内本息结清；2、乙方从股权转让生效之日起分期偿还该公司的对合浦华宇农牧有限责任公司的债务1718618.55元，即2013年8月4日前偿还该部分债务的40%，2013年9月4日前偿还该部分债务的30%，2013年10月4日前偿还该部分债务的30%，逾期未支付，当月按月利息的1.5%计息，次月起按未能支付的金额月息百分之三计息，自签订之日起五个月内本息结清，对公司的其他债务由乙方协商偿还。同年5月15日，被告向原告发出《告知书》，载明：本人陈润东（乙方）与曾家强（甲方）两人于2013年5月4日签订《协议书》，约定双方竞价投标购买双方共同出资经营的广西合浦华宇种猪有限公司，本人赢得了投标，但因本人没有能力支付股权受让价款，现正式告知曾家强先生，本人放弃该次投标，根据《协议书》第一条之约定，双方可另行投标竞买，此外，以该次投标结果为依据而签订的《股权转让协议书》及《中标确认书》亦应作废，广西合浦华宇种猪有限公司还是陈润东和曾家强两人共同经营。同年5月20日，原告给被告作出《关于告知书的复函》，载明：本人曾家强（甲方）与陈润东（乙方）于2013年5月4日签订的《协议书》，是双方投标竞买广西合浦华宇种猪有限公司的约定，在投标之后，你方已签订中标确认书并于当天支付首期购买股权款人民币三十万元，并对未支付款项约定支付期限及方式，股权转让价款已实际支付，股权转让已经生效并且实际履行，股权转让当天，已签订补充协议并移交公章，你方也已到公司宣布接收股权等，不存在终止合同另行投标的问题，你是否有能力支付股权受让款不是毁约的前提，依据《协议书》第一条的约定，只有未签确认书及当天未支付购买股权款，投标才无效，但你方于当天对未支付的款项已作出约定，事实上已支付，现在，本人明确告诉你方，不同意你告知书申明的因无力支付股权转让价款而毁约党的声明，因股权转让已经生效且履行，本人要求你按协议履行，按补充协议期限支付未支付的股权转让金。同年5月23日，被告再次去函给原告，载明：复函已经收到。本人不能同意你在复函中的观点，因本人未按照协议书支付股权转让价款，且本人亦已明确表示无力支付该价款，依照原合同之约定，应另行竞标，因此，以协议书为基础订立的补充协议等均属无效，希望继续与本人共同经营好广西合浦华宇种猪有限公司。同年5月27日，原告再次给被告发出《关于敦请继续严格执行已生效协议书的函》，再次重申了原告的上述立场。由于被告不再支付股权转让款，原告为此向本院起诉，提出上述诉求。
另查明，广西合浦华宇种猪有限公司尚未进行股权转让的变更登记，原告仍为该公司的法定代表人。
本院认为，原、被告就广西合浦华宇种猪有限公司股权转让一事签订的《协议书》、《股权转让补充协议书》主体合格、意思表示真实、内容合法，协议有效。上述协议签订后，原、被告进行了投标竞价，支付了保证金，被告中标后也签订了《中标确认书》，部分履行了协议的约定。由于被告未按约定的期限继续履行合同，支付股权转让款，因此，原告起诉请求被告继续履行协议的约定支付股权转让款合法有理，本院予以支持，由于被告中标价为4909000元，原、被告各占50%，原告应得到股权受让款为2454500元，扣除被告已交的保证金300000元，被告实应再支付2154500元，但原告只请求支付2124500元，不超出被告应支付款项的数额，应予准许。被告主张双方签订的协议书及补充协议书显失公平，原告对此否认，被告未举证证实，依法应承担举证不力后果，被告以无支付能力为由拒不履行协议约定的义务，没有理由。本院不予支持。根据以上事实和理由，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零九条的规定，经本院审判委员会讨论决定，判决如下：
被告陈润东应继续履行《股权转让补充协议书》，向原告曾家强支付股权转让款2124500元。
本案受理费23796元，由被告陈润东负担。受理费原告已预交，由被告在履行判决义务时一并偿付原告。
上述义务，义务人应于本判决生效之日起10日内履行完毕，逾期则应依照《中华人民共和国民事诉讼法》二百五十三条的规定加倍支付迟延履行期间的利息。权利人可在本案生效判决确定的履行期限最后一日起二年内，向本院申请执行。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广西壮族自治区北海市中级人民法院。
审 判 长 王 康
代理审判员 林长兵
人民陪审员 孔良华
二〇一三年十二月二日
书 记 员 谢庆峰
附本判决书引用的法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第六十条第一款当事人应当按照约定履行自己的义务。
第一百零九条当事人未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。