江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）宁民终字第7622号
上诉人（原审原告、反诉被告）上海易胜迅驰电子商务发展有限公司，住所地上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层L区125室。
法定代表人谢兰芳，该公司总经理。
委托代理人姚皖明，上海易胜迅驰电子商务发展有限公司员工。
被上诉人（原审被告、反诉原告）南京新宏洋汽车零部件有限公司，住所地江苏省南京市江宁区科学园天元东路118号。
法定代表人吴全强，该公司董事长。
委托代理人魏超，江苏友诚律师事务所律师。
上诉人上海易胜迅驰电子商务发展有限公司（以下简称易胜迅驰公司）因与被上诉人南京新宏洋汽车零部件有限公司（以下简称新宏洋公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服南京市江宁区人民法院作出的（2015）江宁民初字第2956号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
易胜迅驰公司原审诉称，2013年3月7日上海易迅电子商务发展有限公司（以下简称上海易迅）与新宏洋公司签署《租赁合同》一份，约定上海易迅承租新宏洋公司位于南京市江宁区的厂房作为仓库使用。后其与上海易迅、新宏洋公司共同签署了《﹤租赁合同﹥补充协议》一份，约定由其完全取代上海易迅享有上述《租赁合同》的权利并承担义务。2013年3月24日，其与新宏洋公司再次签订一份《﹤租赁合同﹥补充协议》，将原租赁期限延长1个月至2014年4月9日。2014年5月8日，其与新宏洋公司签订《续租协议》，约定续租2个月至2014年6月10日。续租期满后，其撤离仓库并交还房屋。但截至目前，经多次沟通后新宏洋公司仍未退还租房押金。故诉至原审法院要求新宏洋公司返还押金269929元及逾期返还利息16196元，共计286125元，并要求新宏洋公司承担相关诉讼费用（包含但不受限于受理费、差旅费1000元）。
新宏洋公司原审辩称，其确与易胜迅驰公司签订了租赁合同及相关补充协议，亦收取了押金269929元未退付，但相关租赁合同约定了退还押金的条件，在合同到期后易胜迅驰公司未与其办理交接手续、亦未结清租金、水电费等费用，且易胜迅驰公司支付的押金并不足以抵付所欠租金与水电费，故拒绝退还押金，另易胜迅驰公司要求支付逾期付款利息及相关诉讼费用等亦无依据，故请求驳回易胜迅驰公司的诉请。
新宏洋公司原审反诉称，2013年3月10日至2014年4月10日期间，易胜迅驰公司除向其租用12269.5平方米的房屋外，还租用了2589.1平方米的月台（即物流平台）。期初双方因月台租金单价存在分歧致未能形成书面的月台租赁协议，直至2014年3月，其同意易胜迅驰公司提出的月台租金按11.5元／平方米的标准计算，并在同年5月8日签订的关于2014年4月10日至6月10日的续租协议中将按此标准计算的两个月月台租金算入总租金内（此续租协议约定的总租金易胜迅驰公司也已支付），同时续租协议第4条约定：“关于2013年3月10日至2014年4月10日的物流平台租赁费用，甲乙双方将后续通过协商后在补充协议中明确”。后易胜迅驰公司发函表示协议到期后不再续租，并拒绝对前期月台租金问题签订补充协议，但月台实际确由易胜迅驰公司一直在使用，且未支付使用费387070.45元（11.5元／月／平方米＊2589.1平方米＊13月）是事实，同时易胜迅驰公司还欠付2014年4月29日至同年6月9日期间的水电费15159.6元，合计402230.05元，扣除易胜迅驰公司交纳的269929元押金后，易胜迅驰公司还应向其公司支付132301.05元，现要求易胜迅驰公司支付该费用并承担全部诉讼费用。
易胜迅驰公司原审辩称，一、双方就月台租赁没有达成协议，其公司亦未使用月台；二、双方续租协议所约定的租金仅指仓库租金，其公司并未如新宏洋公司所称交纳了月台租金；三、新宏洋公司要求支付月台租金的诉请已经超过法律所规定的诉讼时效的保护期间。综上，请求法院驳回新宏洋公司的反诉诉请。
原审法院经审理查明，2013年3月7日，新宏洋公司（甲方）与上海易迅电子商务发展有限公司（乙方，以下简称上海易迅）签订《租赁合同》一份，约定：甲方将位于南京市江宁区江宁科学园至道路的一幢面积为12269.5平方米的钢结构U字形厂房出租予乙方；甲方承诺租赁物产权归甲方合法所有，租赁物符合国家法律、法规和有关主管部门在建筑、公安、消防、环保、卫生等方面的要求；租赁期限12个月，自2013年3月10日起至2014年3月10日止；租赁物租金标准为22元／平方米／月，合计金额为269929元／月；为保证合同履行，乙方须向甲方支付保证金269929元；租赁期间，租赁物的水、电费由乙方承担并按月支付给甲方；甲方需按乙方的要求对租赁物完成增加下沉式月台（高1米、宽5米、长100米），倾斜6°，承重与仓库内部相同（具体高、宽、倾斜度、位置根据甲方厂房状况由乙方给出施工图纸经甲方确认后予以确定）、增加雨棚（宽6米，可覆盖月台）、加开一个门（规格同建筑物原装门）等改造，并约定上述三项改造由甲方施工，改造费用由甲方承担，如因乙方过错原因导致乙方租赁期未满一年，甲方将根据改造费用平摊至一年按未履行期限向乙方收取，但如果因甲方原因导致租赁合同提前解除或终止，乙方概不承担上述改造费用。双方后期沟通中，亦将上述月台称作物流平台。
上述租赁合同签订后，上海易迅（甲方）、新宏洋公司（乙方）、易胜迅驰公司（丙方）签订了《﹤租赁合同﹥补充协议》一份，约定各方一致同意将原《租赁合同》中上海易迅的权利义务概括转移至易胜迅驰公司，由易胜迅驰公司完全取代上海易迅作为原租赁合同的主体行使权利、履行义务，原租赁合同其他条款均保持不变。
在上述租赁合同即将到期期间，经由张宇轩代表易胜迅驰公司、吴春雷代表新宏洋公司通过电子邮件沟通、协商达成一致意见后，两公司于2013年3月24日订立《﹤租赁合同﹥补充协议》一份，约定将原12个月租赁期限改为13个月，即自2013年3月10日至2014年4月9日，原合同其他条款均保持不变；两公司于2014年5月8日订立《续租协议》一份，约定续租期限为2个月，自2014年4月10日起至2014年6月10日止，原合同项下租赁物在续租期间的租金及保证金标准如下：该房屋的含税月租金为311973.2元，含税月租金（含物业费）标准为25.42673元／平方米，乙方（易胜迅驰公司）于原合同向甲方（新宏洋公司）缴纳的押金269929元，于本协议履行期间继续有效，续租协议期满后，按原合同条款，乙方撤离现场，付清所有应付水电费用，甲方确认所租房屋无损坏后十个工作日内退还，并载明关于2013年3月10日至2014年4月10日的物流平台租赁费用，甲乙双方将后续通过协商后在补充协议中明确。
双方通过电子邮件沟通过程中，新宏洋公司发出的邮件附件的合同中表示物流平台区域面积为2600平方米，易胜迅驰公司称经现场测量月台区域面积为2589.1平方米，新宏洋公司对2589.1平方米面积予以认可。
2014年5月6日，易胜迅驰公司出具公函，称“南京新宏洋汽车零部件有限公司：我司因业务需要，需续租贵司位于南京江宁科学园至道路南京新宏洋汽车零部件有限公司的房屋（建筑面积12269.5平方米）2个月，续租期限：自2014年4月10日起至2014年6月10日起。续租期满，我司将不再继续租用贵司房屋，烦请届时协助办理交接工作。”审理中新宏洋公司提交并认可收到该公函，易胜迅驰公司对该证据亦予以认可。
原审审理中，本案双方对租赁厂房的交付、租赁期间厂房租金的给付、租赁期限届满后租赁厂房的交还等均没有争议。
原审另查明，2013年3月25日，上海易迅通过网上银行向新宏洋公司支付269929元，并注明用途为“南京仓库保证金”。新宏洋公司认可易胜迅驰公司享有上海易迅的原合同所有权利，亦认可该笔押金未予退还。易胜迅驰公司亦认可尚欠新宏洋公司最后一期水电费15159.6元未支付。
原审还查明，就本案相关厂房，至本案辩论终结，新宏洋公司仍未取得建设工程规划许可证，亦未经主管部门批准建设。
上述事实，有租赁合同、租赁合同两份补充协议、续租协议、中国工商银行付款回单、公函、公证书及双方当事人陈述等证据材料证实。原审法院予以确认。
原审法院认为，依据法律规定，出租人就未取得建设工程规划许可证或者未经主管部门批准建设的房屋，与承租人订立的合同无效。本案租赁合同及相应续租协议均属无效。房屋租赁合同无效，相关房屋的占有使用费可以参照合同约定的租金标准支付。本案双方对相关房屋的交付与交还、房屋使用费的给付均没有争议，本案不再理涉。本案争议焦点在于易胜迅驰公司是否需月台部分使用费用。如果需支付，按何标准支付，是否超过诉讼时效保护期间。
关于易胜迅驰公司是否需支付月台部分使用费。对此，新宏洋公司认为：一、双方《续租协议》特别说明了“关于2013年3月10日至2014年4月10日的物流平台租赁费用，甲乙双方将后续通过协商后在补充协议中明确。”的约定，可见该费用存在，易胜迅驰公司应支付；二、根据新宏洋公司工作人员吴春雷与易胜迅驰公司工作人员张宇轩沟通的电子邮件内容打印件及相关公证书（含操作过程视频资料），双方协商中曾形成了《租赁合同》（邮件附件），内容包括：12269.5平方米钢结构U字形厂房费用标准为23元／平方米／月，2589.1平方米物流平台费用标准为11.5元／平方米／月，每月总费用为311973.2元，该费用与最终签订的《续租协议》月费用标准一致，且《续租协议》中的厂房月费用标准25.42673元／平方米，亦是由311973.2元除以12269.5平方米计算而来，可见《续租协议》中含有2589.1平方米物流平台的费用，且标准为11.5元／平方米／月。对此易胜迅驰公司认为：一、根据双方交易习惯，若形成租赁关系必是签订正式的书面合同，仅凭双方邮件沟通并不能当然的认为双方就此形成了一致意见，张宇轩也无权代表其公司作出最终决定；二、《续租协议》虽约定协商，但在后期双方就此并未协商达成一致意见。对此原审法院认为，双方于《续租协议》中约定的租金标准与常理不符，与新宏洋公司陈述的标准一致，《续租协议》中费用包含了2589.1平方米的月台费用，标准为11.5元／平方米／月；新宏洋公司实际改造完成并交付易胜迅驰公司使用的物流平台面积亦远超过双方《租赁合同》约定的面积，双方最后一次签订的《续租协议》中明确，存在该笔2013年3月10日至2014年4月10日的物流平台的费用；易胜迅驰公司实际使用了物流平台，应支付使用费，标准可参照双方协商中确定的11.5元／平方米／月的标准，计算期限按照双方确定的2013年3月10日至2014年4月10日的期间计算。
关于新宏洋公司要求支付月台费用的反诉请求是否超出了诉讼时效保护期间。新宏洋公司原审辩称，易胜迅驰公司未与其就水电费、月台费用进行结算即撤离，其扣留易胜迅驰公司押金的行为即表示将与易胜迅驰公司进行结算，故不存在诉讼时效问题。原审法院认为，易胜迅驰公司搬离涉案厂房时，未付清水电费，《续租协议》中明确了存在月台费用，易胜迅驰公司未支付，新宏洋公司亦未返还押金，易胜迅驰公司也一直未主张返还，即双方并未进行最终结算，故新宏洋公司主张未超出法定诉讼时效。综上，易胜迅驰公司应向新宏洋公司支付387070.45元月台使用费及水电费15159.6元，扣除押金269929元后易胜迅驰公司还应向新宏洋公司支付132301.05元。另外，易胜迅驰公司要求新宏洋公司承担差旅费的诉请，缺乏依据，原审法院不予支持。易胜迅驰公司在厂房使用完毕后，在未与新宏洋公司交接、未付清水电费、月台使用费等费用的情况下即撤离，新宏洋公司未退还押金并无不当，故对易胜迅驰公司要求新宏洋公司支付逾期返还利息的请求，原审法院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十八条、《最高人民关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二条、第五条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十条之规定，原审法院判决：一、驳回上海易胜迅驰电子商务发展有限公司的诉讼请求。二、上海易胜迅驰电子商务发展有限公司于判决发生法律效力之日起10日内向南京新宏洋汽车零部件有限公司支付132301.05元。原审案件受理费减半收取2803.5元，反诉案件受理费减半收取1473元，合计4276.5元，由上海易胜迅驰电子商务发展有限公司负担。
上诉人易胜迅驰公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、原审法院认定租赁合同无效，属于事实认定不清。南京市发展改革委员会于2013年4月17日核发的核准文件中明确建设地点按省国土厅《土地出让合同》，江宁区规划局《建设项目选址意见书》，该项目选址位于南京市江宁科学园二期工业园至道路以北，拟规划用地约142亩范围内建设。据此可以非常明确地看到被上诉人所出租的房屋已经过主管部门批准建设，上诉人认为租赁合同合法有效。二、张宇轩无权代表我司做出最终决定，张宇轩与被上诉人的邮件沟通仅为双方就租赁事项的初步沟通，只有在其向上级汇报并经审批通过后，上诉人方能在相关书面文件中盖章确认。三、原审法院所认定的租金数额无事实基础及依据。原审法院曲解了合同本义将月台租金计算在内，双方签署的相关合同均未提及月台部分的租金标准，且续租协议中明确“关于2013年3月10日至2014年4月10日的物流平台（月台）租赁费用，甲乙双方将后续通过协商后在补充协议中予以明确”，印证了双方就月台部分的使用费并未形成双方认可的标准，原审法院何以计算出使用费的具体数额。上诉人以承诺租赁期限方式，变相承担了月台改造费用，换而言之，若上诉人租赁期限不满一年，则需承担月台改造费用，因此，就月台部分要求上诉人再支付租金，明显不合理。四、即便上诉人应支付月台使用费，但月台使用费计算依据有误，导致月台使用费畸高，原审法院完全认同了被上诉人主张的月台使用费，而被上诉人计算使用费依据了错误的面积。双方在租赁合同中明确月台的长度是100米，宽度5米，按常理，月台是狭长的水平平面，且与地面具有一定的高度差，即5米×100米=500平方米，而原审法院却将月台以下的坡面也作为月台并计算租金，直接导致所谓的月台面积增加到实际月台的面积2589.12平方米，与双方合同确定的面积差距悬殊。五、原审法院认定未超过诉讼时效的理由无法律依据。上诉人认为被上诉人于2015年8月6日反诉主张月台租金已超过诉讼时效。综上，请求二审法院撤销原审判决，改判驳回被上诉人的反诉请求，支持我方的原诉讼请求，并由被上诉人承担一、二审诉讼费用。
被上诉人新宏洋公司答辩称，原审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。
二审中，除了上诉人对原审查明的“未经主管部门批准建设”有异议外，双方当事人对原审查明的其他事实均无异议，本院依法予以确认。
二审中，本院组织双方当事人到诉争租赁房屋现场进行勘验，双方当事人均确认现月台已全部被混凝土浇筑，上面建有活动板房，作为新承租方顺丰快递公司的办公用房。本院向顺丰快递南京分公司现场工作人员高计调查涉案厂房月台情况，其称当时月台是一个斜坡下去，长度约100多米，宽度约20多米，深度约1.2米，当时是其公司填土及覆盖混凝土。上诉人对高计所述内容真实性不认可，被上诉人对高计所述的真实性认可。
本院认为，根据诉辩双方的意见，本案的争议焦点为：一、双方签订的租赁合同是否有效；二、上诉人应否向被上诉人支付月台使用费；三、被上诉人要求上诉人支付月台租金是否超出诉讼时效。
一、关于双方签订的租赁合同是否有效问题。本院认为，《中华人民共和国合同法》第二百一十二条规定，租赁合同是出租人将租赁物交付承租人使用、收益、承租人支付租金的合同。《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二条规定，出租人未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。本案中，虽然上诉人称南京市发展和改革委员会于2013年4月17日发布《关于核准南京新宏洋汽车零部件有限公司新年产200万台套汽车电子产品、隔音材料及汽车零部件项目的通知》文件，核准被上诉人拟规划用地约142亩建设，但该文件并非涉案房屋的建设工程规划许可证，因此，由于被上诉人未取得涉案房屋的建设工程规划许可，故双方签订的租赁合同无效。据此，上诉人认为原审法院认定租赁合同无效错误的意见不能成立，本院不予支持。
二、上诉人应否向被上诉人支付月台使用费问题。本院认为，《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第五条规定，房屋租赁合同无效，当事人请求参照合同约定的租金标准支付房屋占有使用费的，人民法院一般应予支持。根据前述，双方签订的租赁合同无效，但上诉人理当向被上诉人支付占有使用诉争房屋期间的占有使用费。双方签订的《续租协议》约定，关于2013年3月10日至2014年4月10日的物流平台租赁费用，双方将后续通过协商后在补充协议中明确。嗣后，双方对上诉人使用物流平台期间的费用并未协商一致。根据《中华人民共和国合同法》第六十一条规定，合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充、不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。从新宏洋公司工作人员吴春雷与易胜迅驰公司工作人员张宇轩沟通的电子邮件内容来看，双方协商的《租赁合同》约定物流平台面积为2589.1平方米，物流平台租金标准为11.5元／平方米／月。原审法院根据查明的事实，结合被上诉人实际改造完成物流平台并交由上诉人占有使用之情况，认定上诉人应向被上诉人支付2013年3月10日至2014年4月10日期间的物流平台使用费，具有合理性，依法应予维持。上诉人称其公司员工张宇轩与被上诉人的邮件沟通仅为双方就租赁事项的初步沟通，需审批通过后确认，张宇轩无权代表上诉人作出决定。但张宇轩与被上诉人的邮件沟通是其职务行为，上诉人并无证据证明其员工张宇轩与被上诉人串通损害上诉人利益，因此，上诉人应按照双方邮件沟通商定的面积为2589.1平方米，以11.5元／平方米／月标准向被上诉人支付占有使用期间物流平台使用费。上诉人称月台面积是500平方米，原审法院计算错误，但上诉人并无证据证明月台面积为500平方米，且上诉人所称与其员工张宇轩邮件确认的月台面积不符，因此，上诉人认为月台面积为500平方米的意见不能成立，本院不予支持。
三、关于被上诉人要求上诉人支付月台租金是否超出诉讼时效问题。本院认为，《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。第一百三十七条规定，诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。本案中，双方签订的《续租协议》约定，关于2013年3月10日至2014年4月10日的物流平台租赁费用，双方将后续通过协商后在补充协议中明确。其后，双方对此并未协商一致。上诉人搬出涉案房屋时，双方亦对月台使用费并未进行最终结算，因此，新宏洋公司原审主张月台使用费并未超过诉讼时效。
综上，上诉人的上诉理由均不能成立，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5607元，由上诉人上海易胜迅驰电子商务发展有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 涂 甫
代理审判员 吴 勇
代理审判员 付 双
二〇一六年三月十一日
书 记 员 朱亚芳