江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）宁商终字第133号
上诉人（原审被告）南京天品自动化系统工程有限公司，组织机构代码79371296-3，住所地在江苏省南京市栖霞区八卦洲大同产业园骊岛路299号。
法定代表人朱海山，该公司总经理。
委托代理人肖红，江苏巨楷律师事务所律师。
委托代理人朱莉，女，1972年11月3日生，汉族。
被上诉人（原审原告）江苏紫金农村商业银行股份有限公司八卦洲支行，组织机构代码07588744-3，住所地在江苏省南京市栖霞区八卦洲街道丽岛新城2幢1012-1015号。
代表人闫森。
委托代理人刘宝、倪同木，上海市锦天城（南京）律师事务所律师。
原审被告江苏力帕特动力科技有限公司，组织机构代码68254774-X，住所地在江苏省南京市栖霞区八卦洲大同生态产业园骊岛路288号。
法定代表人ＸＸ国，该公司董事长。
委托代理人丁浩，江苏天哲律师事务所律师。
原审被告南京鑫舵汽车部件有限公司，组织机构代码73608008-2，住所地在江苏省南京市栖霞区合班村300号。
法定代表人李文斌，该公司董事长。
原审被告张兵，男，1967年9月26日生，汉族。
原审被告徐党兰，女，1967年2月6日生，汉族。
原审被告ＸＸ国，男，1982年6月15日生，汉族。
上诉人南京天品自动化系统工程有限公司（以下简称天品公司）因与被上诉人江苏紫金农村商业银行股份有限公司八卦洲支行（以下简称紫金农商行）、原审被告江苏力帕特动力科技有限公司（以下简称力帕特公司）、南京鑫舵汽车部件有限公司（以下简称鑫舵公司）、张兵、徐党兰、ＸＸ国借款合同纠纷一案，不服南京市栖霞区人民法院（2013）栖商初字第454号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年1月20日立案受理后，依法组成合议庭，并于2015年3月18日公开开庭审理了本案。上诉人天品公司的委托代理人肖红、朱莉，被上诉人紫金农商行的委托代理人刘宝，原审被告力帕特公司的委托代理人丁浩到庭参加诉讼。原审被告鑫舵公司、张兵、徐党兰、ＸＸ国经本院传票传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
紫金农商行一审诉称：紫金农商行于2012年11月15日与力帕特公司、鑫舵公司、天品公司（以下简称三公司）签订了《中小企业联保贷款合作协议》和《中小企业联保借款合同》，约定三公司组成联保小组，由紫金农商行向力帕特公司提供贷款480万元，由作为联保小组成员的鑫舵公司、天品公司对上述债务提供连带责任保证。同日，紫金农商行与张兵、徐党兰、ＸＸ国签订《保证合同》，约定其为上述贷款承担连带保证责任。紫金农商行于当日向力帕特公司发放贷款480万元，贷款期限自2012年11月15日至2013年5月14日，年利率为9%。贷款期满后，力帕特公司未履行还款义务，故诉至法院，请求判令：力帕特公司返还借款本金480万元、2013年二季度贷款利息134066.62元、自2013年6月21日至2013年7月17日拖延支付期间的复息1357.42元，支付自2013年6月21日起至贷款还清之日止按逾期贷款罚息年利率13.5%（9%＊1.5）计算的逾期利息，对未按期偿付的利息，按年利率13.5%支付复息；三公司及张兵、徐党兰、ＸＸ国对上述还款承担连带清偿责任，并承担本案的诉讼费用。诉讼中，紫金农商行自认2013年9月29日力帕特公司还款102.99万元，尚欠本金377.01万元、利息38.23万元（自2013年6月21日至2014年2月9日）、罚息0.58万元（自2013年6月21日至2014年2月9日），本息合计415.82万元。
力帕特公司、鑫舵公司、ＸＸ国一审共同答辩称：紫金农商行提供的证据不具有完整性，不对借款的具体数额进行答辩。
天品公司一审答辩称：首先，本案涉及的是商业银行中小企业贷款及联保纠纷，按商业银行的企业贷款相关规定，企业贷款和联保应提交相关手续，符合相关流程。紫金农商行提供的证据中大部分资料是缺失的，对本案查明事实不利。其次，天品公司不应当承担本案的担保责任，紫金农商行提供的借款协议及担保协议仅为形式合同，系紫金农商行要求其将贷款交给张兵等人使用，紫金农商行为了达到放贷目的，串通相关贷款人，制作虚假文件，导致天品公司承担责任，建议移送司法机关查清事实，追究责任。综上，请求驳回紫金农商行的诉讼请求。
张兵、徐党兰一审答辩称：对紫金农商行主张的借款合同、诉请金额及其他事实均予以确认，其是按紫金农商行要求签字的。
原审法院经审理查明：紫金农商行（甲方）于2012年11月15日与力帕特公司、鑫舵公司、天品公司（合称乙方）签订《中小企业联保贷款合作协议》，约定三公司组成联保小组，各小组成员必须在甲方存入不低于授信使用余额20%的自有资金作为企业贷款联保保证金（三公司各100万元，合计300万元），存入甲方保证金专用账户，保证金存款执行年利率3.3%。保证金专户资金主要用于归还乙方各成员贷款本息，在该协议项下发放的贷款未全部偿还前，各成员不得动用上述保证金。甲方与乙方任一企业签订企业联保借款合同后，乙方其他企业都将承担连带保证责任。该协议项下的甲方向乙方发放的联保贷款到期后，如不能按期归还的，按下列方式追偿贷款本息及相关费用：逾期一个月仍有贷款本息及相关费用未能还清的，甲方将从联保保证金账户内直接划款归还贷款本息及费用。同日，紫金农商行与三公司又签订了《中小企业联保借款合同》，约定自2012年11月15日起至2013年5月14日止，由紫金农商行根据任一联保小组成员的申请和贷款人的可能，对任一联保小组成员在最高贷款本金余额1440万元内（各成员作为借款人的最高贷款本金余额限额均为480万元）分次发放贷款，在此期间和限额内小组其他成员提供连带责任保证。合同项下借款按季结息，结息日为每季末月的第20日。作为借款人的联保小组成员应按约定使用贷款，不得将贷款交其他小组成员使用，或集中使用贷款人贷给小组其他成员的贷款。联保小组其他成员负有监督该合同债务人按主合同约定使用借款的义务。在违约责任中约定，借款人不按期归还贷款本金，从逾期之日起按逾期贷款罚息利率（合同利率加收50%）计收利息，不按期偿付贷款利息，其欠息部分按逾期贷款罚息利率计收利息。对于上述联保协议和借款合同，三公司对其真实性无异议，但认为实际交付的贷款仅为380万元，另有100万元作为保证金由紫金农商行持有，不应计算利息。天品公司还认为联保协议仅为形式协议，实质内容应以2012年11月2日补充协议为准，故联保协议和借款合同对天品公司无法律效力。
力帕特公司2012年11月2日股东会决议（其中股东丁亮签名非本人所签）、4日的用信申请报告显示，其同意向紫金农商行申请先还后贷用信480万元。鑫舵公司2012年11月2日股东会决议显示，其同意为力帕特公司向紫金农商行申请用信480万元提供连带责任担保，股东文青松、李文斌等三人签名。天品公司2012年11月2日股东会决议显示，其同意为力帕特公司向紫金农商行申请用信480万元提供连带责任担保，南京天品气力输送系统工程有限公司（以下简称气力公司）和朱海山作为股东签名。经查，气力公司于2012年3月26日变更为南京天品节能环保工程有限公司（以下简称节能公司）；天品公司的实际股东是节能公司、朱海山和顾炳和。天品公司认为气力公司印章在出具上述决议时已作废，该股东会决议无效；且“朱海山”签名不是本人所签，并提出鉴定申请。紫金农商行认可朱海山签名非其本人所签，但认为该股东会决议是天品公司向紫金农商行提交，是否同意担保是天品公司内部行为，不能对抗紫金农商行，不影响天品公司承担担保责任。
2012年11月4日，ＸＸ国向紫金农商行出具《同意担保承诺》，同意为力帕特公司向紫金农商行申请用信480万元提供连带责任保证。2012年11月15日，紫金农商行与张兵、徐党兰、ＸＸ国签订编号为紫银（八卦洲）保字（八2012）第03-1号《保证合同》，约定为上述480万元贷款承担连带保证责任。
紫金农商行于2012年11月15日向力帕特公司发放贷款480万元，贷款期限为2012年11月15日至2013年5月14日，年利率为9%，每季结息，贷款用途为“购材料”，并注明为“受托支付”。紫金农商行提供的流动资金贷款支付委托授权书、工矿产品购销合同（复印件）和结算业务申请书等显示，力帕特公司以其向南京市栖霞区张兵建材经营部购买材料为由，委托紫金农商行向该经营部直接支付涉案贷款480万元，紫金农商行已按约支付。紫金农商行提供的力帕特公司活期存款账户明细显示，借款发放当日，480万元贷款足额入账。三公司认为实际收到款项为380万元，有100万元是冻结在账户上的。
另查明：紫金农商行提供2010年5月12日转账支票一张，主张力帕特公司按照联保协议，以其自有资金100万元转入紫金农商行账户作为贷款保证金，系紫金农商行与三公司自联保小组成立以来延续的做法，联保协议是每次合作时续签一次，但该保证金自联保小组成立即存入紫金农商行保证金账户。
紫金农商行提供贷款保证金账册一页，显示该100万元保证金于2010年5月12日存入，2013年9月30日因逾期还贷而由紫金农商行按约扣划。
2010年5月12日，力帕特公司按照联保协议，以其自有资金100万元转入紫金农商行账户作为贷款保证金，2013年9月30日因逾期还贷而由紫金农商行按约扣划。紫金农商行计算保证金利息明细为：起息日为2010年5月12日，到期日为2013年9月29日，除2012年11月15日至2013年5月15日按双方协议利率3.3%计算外，其余按同期的活期利率计息，金额为29906.94元。
力帕特公司以480万元为本金于2012年12月21日付息43200元，于2013年3月21日付息108000元，属按约付息；后仅于2013年5月13日付息55.98元，于2013年7月18日返还134070元，至贷款期满未履行还本付息义务。紫金农商行信贷员徐国忠于2013年7月12日向三公司法定代表人发出催收通知单，催收金额为480万元。力帕特公司逾期还款后，紫金农商行于2013年9月29日从力帕特公司的保证金账户扣划100万元及利息29906.94元。
2011年5月10日，天品公司向紫金农商行出具律师函，载明：紫金农商行与力帕特公司、鑫舵公司、天品公司于2010年5月签订相关联保协议，于2011年5月到期。天品公司在协议到期后不再向紫金农商行贷款，也不再为其他公司提供担保或进行联保。该函由紫金农商行信贷员徐国忠签收。
又查明：2012年4月23日，力帕特公司、鑫舵公司、天品公司与李文斌、文青松、张兵、紫金农商行签订《协议书》一份，载明：2009年5月，三公司与紫金农商行签订了联保贷款合作协议。在2009年5月、2010年5月，三公司分别向紫金农商行贷款500万元和480万元，而天品公司上述贷款实际可用部分（400万元和380万元）全部由张兵、文青松、李文斌使用。同时约定三公司继续联保，由于此次贷款需要天品公司向紫金农商行提交存款和保证金（共580万元），该款由李文斌、文青松、张兵共同负责落实交存，天品公司名下贷款960万元紫金农商行下款后，天品公司必须将此款借给实际用款人代表李文斌夫妻使用。李文斌夫妻按实际借款额380万元的1.2%每月支付天品公司利息。一旦天品公司将960万元借给李文斌夫妻，天品公司及其法定代表人不承担联保中三公司所有贷款的连带担保责任。如果李文斌未按期向天品公司还款，天品公司在还清紫金农商行580万元后不再承担其他还款义务和联保责任。天品公司与紫金农商行的借款仅为形式协议，与本协议相冲突的，以本协议为准。徐国忠在紫金农商行栏下签名。2012年5月16日，文青松向天品公司出具收条一份，载明：文青松收到天品公司承兑汇票960万元，其中100万元留天品公司账户作为保证金，480万元为天品公司账户存款，实际欠天品公司380万元。张兵为见证人。
2012年11月2日，力帕特公司、鑫舵公司、天品公司、李文斌、文青松、张兵签订《协议书》一份，载明：2009年5月，三公司与紫金农商行签订了联保贷款合作协议。在2009年5月、2010年5月，三公司分别向紫金农商行贷款500万元和480万元。同时约定力帕特公司欠付天品公司的货款余额366000元，由此款协议还款担保人李文斌在此次三方联保贷款正式手续办理之前代为偿还完毕并取走相关设备，否则天品公司可以无条件放弃联保贷款所有承诺。三公司继续联保，天品公司名下贷款下款后，朱莉（天品公司授权人）必须以个人名义将380万元借给李文斌及其家人使用。李文斌按每月2%的利率支付朱莉利息。一旦朱莉将380万元借给李文斌，天品公司及其法定代表人不承担联保中三公司所有贷款的连带担保责任。如果李文斌未按期向朱莉还款，天品公司在还清紫金农商行100万元后不再承担其他还款义务和联保责任。天品公司与紫金农商行的借款仅为形式协议，与本协议相冲突的，以本协议为准。徐国忠在债权人代表栏下签名。2012年11月15日，朱莉向李文斌转款480万元。
关于上述两份补充协议，天品公司认为均系各方当事人真实意思表示，应当有效，能够说明联保协议及借款合同仅为形式合同，各方权利义务以两份补充协议为准，故天品公司无须承担保证责任；紫金农商行认为其不是该协议的当事人，徐国忠无权代表紫金农商行在补充协议上签字，不能证明紫金农商行知情并同意此补充协议。
天品公司还提供了徐国忠、顾炳和（天品公司股东）及朱莉（天品公司财务人员）等人的录音资料一份，拟证明徐国忠认可其代表紫金农商行在两份协议上签字是为了促成贷款；天品公司是在其无还款及担保义务的前提下才与紫金农商行签订保证联保协议和借款合同的；徐国忠对天品公司不使用贷款是明知的。紫金农商行认为该录音资料不能证明徐国忠取得紫金农商行的授权。
以上事实，有联保协议、借款合同、保证合同、担保承诺书、借款借据、股东会决议、委托授权书、购销合同、账户明细、结算业务申请书、保证金册页、收贷收息凭证、律师函、协议书、录音资料以及原审法院庭审笔录、质证笔录等证据予以证实。
原审法院认为：涉案联保协议、借款合同、保证合同的内容不违反法律规定，依法成立并有效，各方当事人应按照合同约定全面履行自己的义务。本案有以下争议焦点：
（一）天品公司是否应当承担担保责任。天品公司主张其是在与紫金农商行信贷员徐国忠及他人另行签订协议书的前提下，方与紫金农商行签订形式上的联保协议及借款合同，其已按协议书履行应尽义务，不应承担联保协议及借款合同中的相关责任。原审法院认为天品公司的抗辩不成立，理由如下：第一，天品公司对于徐国忠仅为紫金农商行员工的身份是明确的，作为一个理性的商主体，应当认识到徐国忠在履行职责范围内的行为能够代表紫金农商行，但其越权行为后果则不应由紫金农商行承担。徐国忠参与签订的天品公司不履行还款及保证义务的协议，明显超越了徐国忠的职责范围，天品公司无权据此主张免除自身责任。第二，徐国忠在2012年11月2日协议书中的签名仅能证明徐国忠对协议知情，不能证明紫金农商行授权其同意该协议内容。该协议书未经紫金农商行盖章确认，故对紫金农商行无约束力。第三，天品公司主张其系被胁迫签订联保协议等合同，未提供证据证明，亦未在法定期限内主张撤销。第四，天品公司此前数次办理类似的联保事宜，在联保中额外获取利益，并非善意无过失，其股东会决议是天品公司向紫金农商行提交，决议中存在的问题是公司内部行为，不能对抗紫金农商行的诉讼请求，故对天品公司的抗辩不予采信，天品公司未按借款合同约定用途使用贷款，应自行承担相应的法律责任。
（二）贷款金额是否为480万元。天品公司主张实际贷款金额为380万元，无事实依据，理由如下：首先，紫金农商行举证的借款借据、股东会决议、流动资金贷款支付委托授权书、购销合同、活期存款账户明细、结算业务申请书、收贷收息凭证，均证明放贷金额为480万元，能够形成证据锁链；其次，紫金农商行举证三公司以各自的自有资金按联保协议约定向紫金农商行保证金账户各存入100万元作为保证金，主张因联保处于持续状态，该款长期用作保证金，存在合理性，故紫金农商行不需另外扣除保证金；再次，该保证金自存入之日起计息至此次贷款逾期后紫金农商行按约扣划之日止，紫金农商行在力帕特公司未按期还款后将该100万元及产生利息进行扣划，实现了保证金的用途，故贷款金额为480万元。
（三）关于保证金的具体利率。三公司对于保证金存款在借款合同约定期间执行年利率3.3%，其它时间执行当时的活期利率不予认可，但对于该利率约定未提出相反证据，且依该利率计算的利息应由紫金农商行支付，属于紫金农商行提出的对己方不利的证据，对此予以确认。
综上，紫金农商行依约将480万元借款发放给力帕特公司，已履行了合同约定的义务；力帕特公司未按合同约定还本付息，已构成违约，应依法承担相应责任。紫金农商行根据合同约定要求力帕特公司清偿借款本息的请求，符合法律规定，予以支持。联保协议约定，逾期一个月仍有贷款本息及相关费用未能还清的，紫金农商行可从联保保证金账户内直接划款归还贷款。涉案借款合同于2013年5月14日到期，至2013年6月15日紫金农商行即可扣划保证金，而紫金农商行迟至2013年9月29日方才扣划，对于未按期扣划扩大的利息损失，紫金农商行无权主张。经计算，100万元保证金自存入日至2013年6月14日产生利息为28866.67元，故确认紫金农商行应于2013年6月15日扣划保证金及利息1028866.67元，并自此日起以3771133.33元为本金按合同约定年利率13.5%计算罚息及复利。结合紫金农商行确认的力帕特公司付息时间及金额，经计算，至2013年7月18日，力帕特公司尚欠利息37702.15元。天品公司、鑫舵公司作为联保小组成员、张兵、徐党兰、ＸＸ国作为借款保证人，依法对涉案债务承担连带保证责任。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、力帕特公司于判决发生法律效力之日起十日内向紫金农商行八卦洲支行支付贷款本金3771133.33元及利息（至2013年7月18日止，利息为37702.15元，此后以年利率13.5%为标准计算罚息及复利至实际给付之日止）；二、鑫舵公司、天品公司、张兵、徐党兰、ＸＸ国依法对上述债务承担连带清偿责任。一审案件受理费40066元，保全费5000元，公告费260元，合计45326元，由力帕特公司、鑫舵公司、天品公司、张兵、徐党兰、ＸＸ国共同负担。
宣判后，天品公司不服一审判决，向本院提起上诉称：原审法院对天品公司提供的证据认定错误，导致判决错误。一、紫金农商行与三公司于2012年11月15日签订的联保协议、借款合同系形式协议，紫金农商行与三公司等另有专门协议约定各方责任，故案涉联保协议、借款合同对天品公司无约束力，天品公司不应承担还款责任。二、天品公司自2011年5月即不同意继续参与联保，后因被胁迫才签订2012年4月23日、11月2日的协议书，该两份协议中均约定“天品公司与紫金农商行的借款协议为形式协议，与本协议相冲突的，以本协议为准”。徐国忠在上述两份协议书中均签名，其参与签订天品公司不履行还款及保证义务的协议的行为是职务行为，紫金农商行对天品公司不愿参与联保的事实应明知。三、紫金农商行在发放贷款过程中违反了金融机构发放贷款的相关规定，对不具备联保条件的单位变相发放贷款，其发放贷款的行为存在违规、恶意，也违反了联保借款合同的约定，天品公司名下的相关责任应由紫金农商行自行承担。综上，请求撤销原审判决，依法改判或将本案发回重审。
被上诉人紫金农商行答辩称：一、天品公司无证据证明在签订案涉联保协议及借款合同过程中，紫金农商行对天品公司有胁迫行为，即使存在第三人胁迫行为，也与紫金农商行无关，且天品公司未在法定期限内提起撤销之诉。二、联保协议、借款合同中明确贷款不得挪作他用或转作联保成员使用，亦不得转借他人，不管贷款用于任何用途，都不影响保证人承担连带责任。天品公司明知此条款，却将贷款挪作他用并收取高息，系恶意串通损害紫金农商行利益，故2012年11月2日协议书属无效协议。三、即使2012年11月2日协议书有效，紫金农商行并非该协议的当事人，亦未在协议上盖章，徐国忠签字仅说明其知晓该协议存在，并不能据此约束紫金农商行。四、案涉联保协议及借款合同均签署于2012年11月2日协议书之后，联保协议及借款合同才是紫金农商行的真实意思表示。若天品公司坚持认为2012年11月2日协议约束紫金农商行，应当在一个月内催告紫金农商行进行追认。五、即使徐国忠在2012年11月2日协议中有免除天品公司保证责任、还款责任的意思表示，因该意思表示明显损害紫金农商行利益，天品公司没有理由相信徐国忠有代理权，其行为亦不构成表见代理。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
原审被告力帕特公司答辩称：请求法院依法审查上诉人的上诉理由，确认相应的事实。
原审被告鑫舵公司、张兵、徐党兰、ＸＸ国未答辩。
本院经审理查明，原审判决认定的事实属实，本院予以确认。
本案二审争议焦点为：天品公司应否对案涉借款承担保证责任。
本院认为，当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。依法成立的合同，自成立时生效。2012年11月15日，紫金农商行与天品公司、力派特公司、鑫舵公司签订的联保协议、借款合同均盖有各方当事人的公章，合同内容亦不违反法律、行政法规的强制性规定，应自各方盖章时成立并生效。天品公司主张上述联保协议、借款合同仅为形式合同，并非当事人真实意思表示，各方权利义务应按2012年4月23日、11月2日协议书约定的内容为准，天品公司不承担保证责任。对此，本院认为，其一，2012年4月23日协议书所对应的借款合同已履行完毕，该协议书与本案不具有关联性。其二，徐国忠作为紫金农商行工作人员，仅在履行职责范围内的行为能够代表紫金农商行，越权行为的后果则不应由紫金农商行负担。徐国忠在无紫金农商行授权的情况下，参与签订天品公司不履行还款及保证义务的协议，超越了徐国忠的职责范围，且补充协议的内容与联保协议和借款合同的内容冲突，损害了紫金农商行的利益，故徐国忠超越职权和损害紫金农商行利益的签字行为并非职务行为，亦不构成表见代理，不应由紫金农商行承担后果。其三，2012年11月2日协议书的签订主体并未包括紫金农商行，该协议书中亦未约定紫金农商行承担任何权利义务，且未经紫金农商行盖章确认，故该协议书对紫金农商行无法律约束力。其四，天品公司作为一个此前多次办理类似联保事宜的商主体，应知晓2012年11月2日协议书所约定内容无法通过紫金农商行贷款审批手续，而紫金农商行实际盖章确认的联保协议、借款合同约定内容明显与上述协议不同，故天品公司主张紫金农商行对该协议知情并认可，依据不足。其五，天品公司主张其系被胁迫签订联保协议等合同，未提供证据证明，亦未在法定期限内主张撤销。其六，天品公司通过联保额外获取利益，并非善意无过失。综上，天品公司的上述主张缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
关于天品公司主张紫金农商行存在违规行为应自行承担责任问题。本院认为，金融法规对银行审批贷款设定了监管义务。银行工作人员违法发放贷款构成犯罪的，我国《刑法》也规定了其应承担的刑事责任，但上述规定属于管理性风险控制规定，对借款合同的效力以及借款人的偿还责任不产生影响。银行划款放贷细节上的瑕疵，不应影响借款合同效力和当事人的偿还责任。本案中，徐国忠作为紫金农商行工作人员，在明知力帕特公司拟将案涉480万元贷款挪作他用，仍为其办理贷款手续，违反了相关贷款规定，但该违规行为并不足以影响案涉联保协议、借款合同的效力。
综上所述，天品公司的各项上诉请求因缺乏事实和法律依据，依法不能成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理并无不当，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十三条、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费40066元，由上诉人天品公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 樊荣禧
代理审判员 孙 天
代理审判员 王瑞煊
二〇一五年四月十四日
书 记 员 胡 戎