重庆市高级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）渝民终265号
上诉人（原审被告）：重庆市公路工程（集团）股份有限公司，住所地重庆市沙坪坝区天星桥正街43号，统一社会信用代码：91500000203051705K。
法定代表人：沈涛，该公司总经理。
委托诉讼代理人：李文韬，重庆聚兴律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：重庆凯瑞特种车有限公司，住所地重庆市双桥经开区天星大道9号，统一社会信用代码：91500000202873424X。
法定代表人：李开国，该公司董事长。
委托诉讼代理人：王洪，重庆比君律师事务所律师。
委托诉讼代理人：郑欢，重庆比君律师事务所律师。
原审被告：刘立波，男，1970年12月11日出生，汉族，住重庆市江北区。
原审被告：沈涛，男，1967年6月13日出生，汉族，住重庆市南岸区。
委托诉讼代理人：李文韬，重庆聚兴律师事务所律师。
上诉人重庆市公路工程（集团）股份有限公司（以下简称公路工程公司）因与被上诉人重庆凯瑞特种车有限公司（以下简称凯瑞特种车公司）、原审被告刘立波、沈涛买卖合同纠纷一案，不服重庆市第一中级人民法院（2016）渝01民初415号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月2日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人公路工程公司、原审被告沈涛共同的委托诉讼代理人李文韬，被上诉人凯瑞特种车公司的委托诉讼代理人王洪、郑欢到庭参加诉讼。原审被告刘立波经本院合法传唤，未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
公路工程公司上诉请求：1.撤销重庆市第一中级人民法院（2016）渝01民初415号民事判决，依法改判驳回凯瑞特种车公司的全部诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费及财产保全费由凯瑞特种车公司负担。事实与理由：1.本案所涉合同均载明本案所涉车辆用于也门共和国塔伊兹-
多瑞段公路建设，凯瑞特种车公司清楚知道车辆的用途。因也门共和国发生胡塞武装政变，前述项目被迫中止，公路工程公司人员全部撤离，致使公路工程公司购买车辆用于该项目工程的合同目的无法实现。也门共和国政府相关部门也因战乱无法向公路工程公司支付预付款，致使公路工程公司资金周转困难，丧失了履行本案所涉合同的客观实际能力。2.本案所涉合同的价款应为30514500元，另外的2473280元为逾期付款利息，而不是价款，不应计入价款本金重复计算逾期付款利息。
凯瑞特种车公司辩称：1.公路工程公司所称的也门共和国胡塞武装政变不属于本案的不可抗力事件，即使其属于不可抗力事件，因本案系凯瑞特种车公司与公路工程公司之间的买卖合同纠纷，该不可抗力事件也不能成为免除公路工程公司等三人支付货款及违约金的责任的理由。2.本案所涉合同为分期付款的买卖合同，《车辆买卖合同》是主合同，而《车辆价格协议》及《关于车辆分期付款的协议》是对主合同价款构成的详细说明，《关于车辆分期付款的协议》也明确约定分期付款执行年利率11.5%的计价标准，公路工程公司也接受了凯瑞特种车公司按主合同开具的金额为32986670元的增值税专用发票并用于税收抵扣，故2473280元不是逾期付款利息，而是价款，本案所涉合同的总价款应为32986670元。
沈涛同意公路工程公司的上诉意见。
凯瑞特种车公司向一审法院起诉请求：1.公路工程公司立即向凯瑞特种车公司支付车款32986670元；2.公路工程公司立即向凯瑞特种车公司支付逾期付款损失：以第一期应付款项4948000.5元（32986670的15%）为基数，从2014年12月6日至2015年2月3日止，按年利率11.5%计算逾期付款损失为93537.54元，从2015年2月4日起至第一期款项付清时止，按日利率0.035%计算逾期付款损失；以第二期应付款项14844001.5元（32986670元的45%）为基数，从2015年8月5日至2015年10月3日，按年利率11.5%计算，逾期付款损失为280612.63元，从2015年10月4日起至第二期款项付清时止，按日利率0.035%计算逾期付款损失；以第三期应付款项13194668元（32986670元的40%）为基数，从2015年12月1日至2016年1月29日，按年利率11.5%，逾期付款损失为249433.44元，从2016年1月30日起至第三期款项付清时止，按日利率0.035%计算逾期付款损失；3.公路工程公司立即向凯瑞特种车公司支付律师费20万元；4.刘立波、沈涛对公路工程公司的上述付款义务承担连带清偿责任；5.本案的案件受理费、财产保全费等诉讼费用由凯瑞特种车公司、刘立波、沈涛承担。
一审法院认定事实：2014年9月23日，凯瑞特种车公司（卖方）与公路工程公司（买方）、刘立波、沈涛签订《车辆买卖合同》，主要约定：公路工程公司购买重汽牌9种型号车辆共计102辆，对每种型号车辆单价进行了明确约定，总金额为32986670元（上述价格包含到上海港口运费、卖方派遣3名维修人员为期一年的驻点服务费用及以上车辆均按照6000/辆的标准赠送易损件的费用）；双方签订合同后40天内卖方将车辆送至买方指定的上海港（或天津港）；车辆送至上海港后5个工作日内支付总额的15%，车辆送至上海港后247天内支付总额的45%，车辆送至上海港后365天内支付总额的40%；卖方在2015年1月30日前向买方开立全额增值税专用发票，否则买受人有权拒绝支付剩余货款及利息；买方迟延付款超过60天，应向卖方赔偿逾期付款损失且停止按原有年利率11.5%计算利息（逾期付款损失按产品价格余款的每天0.035%计算），60天宽限期内仍按照原有的年利率11.5%计算利息；若存在一方严重违约导致另一方遭受损失且无法通过协商解决的，守约方有权通过诉讼途径追究另一方的违约责任，并由违约方承担全部诉讼代理律师费等相关费用；为保障买方切实履行本合同的义务，魏璐、沈涛、刘立波愿意为买方履约提供担保，担保方式为连带保证担保，担保范围包括合同项下货款本金及其利息（含罚息、复利）、逾期付款损失、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费、仲裁费、财产保全费、执行费等债权人实现债权而支付的一切合理费用，保证期间为合同约定的债务人履行期限届满之日起两年，合同约定货款分次到期的，自最后一笔货款到期之日起两年。合同尾部，买卖双方加盖了公司印章，沈涛、刘立波作为保证人签名摁印。同日，凯瑞特种车公司与公路工程公司、刘立波、沈涛签订《车辆价格协议》，主要内容与《车辆买卖合同》一致，但102辆车的总价为30514500元。同日，凯瑞特种车公司与公路工程公司、刘立波、沈涛签订《关于车辆分期付款的协议》，在该协议中约定由于公路工程公司采用分期付款需执行11.5%的年利率的计价标准，明确了102辆车辆的价格本金为30514500元，利息2472280元，合同总金额为32986780元。上述合同签订后，凯瑞特种车公司于2014年11月28日将车辆的合格证等资料交付给公路工程公司，公路工程公司于同日向凯瑞特种车公司出具了《资料签收单》。凯瑞特种车公司于2014年11月30日在上海海通码头将102辆车辆及赠送配件全部交付给公路工程公司，公路工程公司于同日向凯瑞特种车公司出具了《货物交付验收清单》。2015年1月16日，凯瑞特种车公司开具了总金额为32986670元的37份增值税专用发票给公路工程公司，公路工程公司员工刘雪莲予以签收。合同约定的付款期限届满，公路工程公司未按约定支付货款，担保人也未承担担保责任。
另查明，凯瑞特种车公司为实现本案债权，于2016年1月15日与重庆比君律师事务所签订了《民事委托合同》，并支付律师费20万元。
一审法院认为，本案的《车辆买卖合同》、《车辆价格协议》、《关于车辆分期付款的协议》均系各方当事人的真实意思表示，不违反相关法律规定，合法有效，应受法律保护。本案的争议焦点主要有以下三个方面：
一是公路工程公司主张的不可抗力事由是否成立及其是否应当承担支付货款义务的问题。本案中，公路工程公司并未举示充分证据证明也门共和国塔伊兹-
多瑞段公路项目的承包商为公路工程公司，以及本案车辆系用于该工程承包。即使上述事实成立，也门共和国突发胡塞武装政变的事件虽是公路工程公司在订立合同时不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，但该情况须造成当事人客观不能履行合同，即丧失了履行合同的客观实际能力，才构成部分或全部免除合同责任的抗辩事由，故不可抗力并不适用于金钱债务的履行。本案中，公路工程公司虽因也门共和国的武装政变导致其自身蒙受了经济损失，但其不能据此主张不可抗力，故本案不存在《中华人民共和国合同法》第一百一十七条规定的免责情形。凯瑞特种车公司按照合同约定，向公路工程公司供应了车辆，全面履行了合同义务，公路工程公司未按照合同约定按时足额支付价款，其行为已构成违约，应当承担相应的民事责任，向凯瑞特种车公司支付车款，并支付逾期付款违约金。刘立波、沈涛应当按照合同约定，对公路工程公司的付款义务承担连带清偿责任。
二是货款本金如何确定的问题。双方签订的《车辆买卖合同》载明的合同总金额为32986670元，《车辆价格协议》载明的车辆货款为30514500元，《关于车辆分期付款的协议》载明的货款本金为30514500元，利息为2473280元，合同总额为32986780元。因双方约定的是分期付款，按照双方合同约定意思，付款期内计算的利息加价款应当认定为价格条款，故本案货款本金应当认定为32986670元，对凯瑞特种车公司要求公路工程公司支付货款本金32986670元的诉讼请求，一审法院予以支持。
三是逾期付款违约金如何计算的问题。凯瑞特种车公司于2014年11月30日将102辆车辆及赠送配件全部交付给公路工程公司，按照双方合同约定，公路工程公司应当于2014年12月5前日支付总额的15%即4948000.5元，于2015年8月4日前支付总额的45%即14844001.5元，于2015年11月30日支付总额的40%即13194668元。双方约定逾期付款60天内按年利率11.5%计算，超过60天则按余款的每天0.035%计算，故本案的违约金计算方式如下：以第一期应付款项4948000.5元为基数，自2014年12月6日至2015年2月3日止，按年利率11.5%计算，自2015年2月4日起至付清之日止，按日利率0.035%计算；以第二期应付款项14844001.5元为基数，自2015年8月5日至2015年10月3日止，按年利率11.5%计算，自2015年10月4日起至付清之日止，按日利率0.035%计算；以第三期应付款项13194668元为基数，自2015年12月1日至2016年1月29日止，按年利率11.5%计算，自2016年1月30日起至付清之日止，按日利率0.035%计算，均利随本清。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，一审法院判决如下：1.公路工程公司于判决生效之日起七日内向凯瑞特种车公司支付货款本金32986670元；2.公路工程公司于判决生效之日起七日内向凯瑞特种车公司支付逾期付款违约金（以4948000.5元为基数，自2014年12月6日至2015年2月3日止，按年利率11.5%计算，自2015年2月4日起至付清之日止，按日利率0.035%计算；以14844001.5元为基数，自2015年8月5日至2015年10月3日止，按年利率11.5%计算，自2015年10月4日起至付清之日止，按日利率0.035%计算；以13194668元为基数，自2015年12月1日至2016年1月29日止，按年利率11.5%计算，自2016年1月30日起至付清之日止，按日利率0.035%计算，均利随本清）；3.公路工程公司于判决生效之日起七日内向凯瑞特种车公司支付律师费20万元；4.刘立波、沈涛对公路工程公司的上述债务承担连带清偿责任。一审案件受理费222344元，财产保全费5000元，共计227344元，由公路工程公司、刘立波、沈涛共同负担。
本院二审期间，当事人均未提交新的证据。
本院二审查明的事实与一审查明的事实相同。
本院认为，本案所涉《车辆买卖合同》、《车辆价格协议》、《关于车辆分期付款的协议》系各方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。凯瑞特种车公司按照合同约定交付了车辆，公路工程公司未按合同约定支付相应价款，理应承担支付价款及逾期付款违约金的责任，刘立波、沈涛应承担保证人的连带清偿责任。
即使如公路工程公司述称发生也门共和国胡塞武装政变的不可抗力事件，但其所称的事件也仅系公路工程公司与也门共和国工程发包方之间的建设工程施工合同履行中的不可抗力事件，而非本案所涉车辆买卖合同履行中的不可抗力事件，公路工程公司不能以该事件免除或减轻在本案所涉车辆买卖合同中的付款义务，对公路工程公司的该项上诉理由，本院不予采纳。
另，公路工程公司认为本案所涉合同的价款应为30514500元的上诉理由亦不能成立，理由如下：1.本案所涉合同系分期付款的买卖合同，因买受人延期付款而产生的加价款系价格条款，符合交易双方约定的真实意思。2.《车辆买卖合同》是主合同，而《车辆价格协议》及《关于车辆分期付款的协议》是对主合同价款构成的详细说明，《关于车辆分期付款的协议》中明确约定分期付款执行年利率11.5%的计价标准，也说明该约定系价格条款。3.凯瑞特种车公司开具了32986670元的增值税专用发票，公路工程公司予以接受并未提出异议，也可以佐证双方当事人约定的车辆价款为32986670元。
综上所述，公路工程公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费222344元，由重庆市公路工程（集团）股份有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 翀
代理审判员 冯衍昭
代理审判员 赵粹李
二〇一七年九月四日
书 记 员 刘 杨