安徽省马鞍山市雨山区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）皖0504民初2893号
原告：王学军，男，1970年5月29日生，汉族，住安徽省马鞍山市花山区。
委托诉讼代理人：牧辉，安徽铭心律师事务所律师。
委托诉讼代理人：尹小梦，安徽铭心律师事务所实习律师。
被告：吴兆凤，女，1963年7月4日生，汉族，住上海市浦东新区。
被告：方国标，男，1962年2月11日生，汉族，住上海市浦东新区。
委托诉讼代理人：顾春雷，安徽夏商周律师事务所律师。
委托诉讼代理人：何金龙，安徽夏商周律师事务所律师。
被告：徐开娣，女，1972年10月28日生，汉族，住安徽省马鞍山市雨山区。
委托诉讼代理人：徐雪，安徽天行剑律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李有超，安徽天行剑律师事务所律师。
原告王学军与被告吴兆国、方国标、徐开娣股权转让纠纷一案，本院于2016年8月3日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告王学军及其委托诉讼代理人牧辉、被告方国标的委托诉讼代理人顾春雷、何金龙、被告徐开娣及其委托诉讼代理人徐雪、李有超到庭参加诉讼，被告吴兆凤经本院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告王学军向本院提出诉讼请求：1、三被告赔偿原告损失466012.25元，诉讼中原告调整为391116.85元，其余的放弃。并自2015年6月1日至判决给付之日按银行同期贷款利率支付利息；2、本案诉讼费用由被告负担。事实与理由：马鞍山市国林建材有限公司（以下简称国林公司）成立于2006年4月25日，被告吴兆凤、徐开娣均系原告受让国林公司股权前的股东。2012年12月3日，原告分别与被告吴兆凤、徐开娣签订了《股权转让合同》，被告吴兆凤将其拥有的国林公司60%的股权以108万元转让给原告，被告徐开娣将其拥有的国林公司10%的股权以18万元转让给原告。然而，原告在受让上述股权后，国林公司先后出现了一列的债务问题（2012年12月3日前的债务）。现原告已支付原国林公司债务1078162.75元。在代为给付上述债务后，原告要求三被告予以赔偿，被告至今未付。经查被告方国标、吴兆凤系夫妻关系。故诉至法院请求依法判决。
被告吴兆凤未作答辩。
方国标辩称，1、原告的主体不适格，相关垫付款均为国林公司支付，本案原告应为国林公司；2、对国林公司合法垫付的相关费用，方国标同意在吴兆凤80%股权、徐开娣10%股份的份额内承担责任，因为方国标是吴兆凤80%的股权和徐开娣10%股权的实际控制人；3、顺强公司的675277元无证据证明已经支付，6万元律师费没有支付依据，方国标个人借款8000元不应在本案中一并处理。因国林公司支付的垫付款不足以抵扣原告未付的股权转让款，故方国标在本案中不需要承担责任；4、原告诉请利息，因双方没有约定，不予认可。
被告徐开娣辩称，1、原告不是本案适格原告。根据原告提供的债务依据显示所有债务均为国林公司偿付，而非原告个人；3、徐开娣不是本案适格被告，徐开娣与原告签订的股权转让合同书，违反了《公司法》的相关规定，依法股东个人不对公司债务承担责任；3、签订股权转让合同书时，没有提供任何资产负债表就将国林公司股权作价180万元，违背《公司法》；4、原告提供的支付代偿款的法律文书，均已超过两年的诉讼时效；5、徐开娣是代持股份，方国标是实际持股人。综上，请求驳回原告对徐开娣的诉讼请求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。
对有争议的证据，本院认定如下：1、原告提交的股权转让合同书、补充协议、股权转让款清单及收条、收款委托书、税收通用缴款书、皖江水泥公司出具的收条、承兑汇票及（2013）当石民一初字第00169号民事调解书、当涂县法院结案证明及结算票据、顺强建材贸易公司出具的收条及（2013）当民二初字第00001号民事调解书、施运林出具的收条、当涂县法院执行笔录及结案证明、税务发票、律师费发票、鲁廷桂出具的情况说明、委托书、马鞍山市顺强公司出具的情况说明及收条、樊传刚出具的收条、樊传刚出庭作证，因客观、真实，且与本案具有关联性，故予以认定。2、被告方国标提交的民事起诉书真实性，也予以认定。3、被告徐开娣提交的承包经营协议书，真实性亦予以认定。
就各方争议的事实，根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定如下：吴兆凤、徐开娣原系国林公司股东。2012年12月3日吴兆凤（甲方）与王学军（乙方）签订《股权转让合同书》约定：甲方同意以108万元将其在国林公司拥有的60%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。本合同生效前国林公司发生或存在的债权债务归甲方享有或承担，与乙方无关。若实际发生他人主张债权的情形，则甲方应无条件地自觉履行债务，否则乙方有权向甲方追偿，并有权要求甲方承担由此而引起的诉讼费、仲裁费、律师费和差旅费等（该约定包括他人向公司主张债权时或者乙方向甲方追偿时所发生的诉讼费、仲裁费、律师费和差旅费用等）。乙方同意在本合同生效之日起，按上述约定的股权转让价款分批支付给甲方，具体支付方式为：1、乙方将自己在马鞍山市当涂一处房屋抵偿给甲方；2、前述抵偿不足的余额，在扣除方国标向乙方所借的借款，以及应返还给乙方之前已支付给甲方的承包国林公司的承包费用、租金（本合同生效后的承包费用、租金），乙方应在2013年2月9日之前给付甲方10万至15万元，余款在2013年8月底之前以现金方式一次性付清；3、若乙方代为偿还了本合同生效前国林公司所欠的债务或因其在股权上设定（包括但不限于）留置权、质押权、抵押权产生纠纷而所负的债务，乙方则有权在所欠甲方的股权转让费中抵扣上述债务。同日徐开娣（甲方）也与王学军（乙方）签订《股权转让合同书》约定：甲方同意以18万元将其在国林公司拥有的10%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。乙方同意在本合同生效之日起，按上述约定的股权转让价款按以下方式支付给甲方：乙方应在2013年7月底之前以现金方式一次性付清。本合同生效前国林公司发生或存在的债权债务归甲方享有或承担，与乙方无关。若实际发生他人主张债权的情形，则甲方应无条件地自觉履行债务；否则，乙方有权向甲方追偿，并有权要求甲方承担由此而引起的诉讼费、仲裁费、律师费和差旅费用等（该约定包括他人向公司主张债权时或者乙方向己方追偿时所发生的诉讼费、仲裁费、律师费和差旅费用等）。2014年4月20日吴兆凤（甲方）与王学军（乙方）再次签订《股权转让合同书》约定：甲方同意以38万元将其国林公司拥有的20%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权；2012年12月3日前国林公司发生或存在的债务由甲方承担，已知债务包括甲方所欠马鞍山市皖江水泥有限责任公司以及与马鞍山市顺强建材贸易有限公司的债务（具体金额详见当涂县人民法院民事调解书），与乙方无关。若实际发生他人主张债权的情形，则甲方应无条件地自觉履行债务，否则，乙方有权向甲方追偿，并有权要求甲方承担由此而引起的诉讼费、仲裁费、律师费和差旅费用等（该约定包括他人向公司主张债权时或者乙方向甲方追偿时所发生的诉讼费、仲裁费、律师费和差旅费用等）。2012年12月3日以后至本合同签订之日前，国林公司的债权债务与甲方无关。乙方同意在本合同生效之日起，上述股权转让费用抵偿部分甲方（国林公司）所欠的债务，乙方无须再另行支付。同时吴兆凤（甲方）又与王学军（乙方）签订《股权转让补充协议》约定：乙方自2012年12月受让甲方股权以来，现确定甲方（国林公司）在2012年12月3日前的债务及实际支出的费用有：马鞍山市皖江水泥有限责任公司的727028元、案件受理费5535元、保全费5000元及马鞍山市顺强建材贸易有限公司的670000元，具体金额以当涂县人民法院（2013）当民一初字第00169号民事调解书、当涂县人民法院（2013）当民二初字第00001号民事调解书所确定的金额为准。乙方未给付甲方于2012年12月转让的60%股权转让费用287382元和2014年4月转让的20%股权转让费用380000元，以及2012年12月至2014年4月的租金55233元，共计722615元。乙方受让上述60%股权后，为处理与马鞍山市皖江水泥有限责任公司追偿权纠纷一案以及与马鞍山市顺强建材贸易有限公司买卖合同纠纷一案，已代为偿还甲方（国林公司）所欠的债务37万元并为此支出了律师费40000元，另方国标向乙方借款8000元及乙方缴纳2012年国林公司的土地使用税95707.75元，2013年1月至2014年4月20日的土地使用税25123.5元，扣除乙方代为偿还的债务及实际支出的538831.25元费用，现乙方尚欠甲方于2012年4月、2014年4月两次转让费用183783.75元，上述尚欠的股权转让费用183783.75元作为抵偿甲方（国林公司）所欠的部分债务，乙方无须另行支付，但乙方必须将尚欠的股权转让费用支付给马鞍山市皖江水泥有限责任公司、马鞍山市顺强建材贸易有限公司。上述合同签订后，王学军支付吴兆凤股权转让款792618元，支付徐开娣股权转让款160000元。双方也在工商行政管理部门办理了股权变更登记手续，根据工商登记记载目前王学军占国林公司90%股权，鲁廷桂占国林公司10%股权。
另查明，根据当涂县人民法院的相关法律文书，国林公司于2013年12月至2015年5月支付欠款962455元，其中支付马鞍山市顺强建材贸易有限公司675277元、支付马鞍山市皖江水泥有限责任公司182178元、支付施运林40000元、夏特虎25000元、律师费40000元。此外，国林公司还缴纳了2012年土地使用税95707.75元、2013年至2014年4月20日的土地使用税25123.5元、印花税2445.6元。
再查明，吴兆凤、方国标系夫妻关系。
本院认为，1、本案是股权转让纠纷，首先根据合同相对性原则，王学军、吴兆凤、徐开娣为《股权转让合同书》、《股权转让补充协议》的合同相对人。再者国林公司另一股东鲁廷桂也证实已偿还的国林公司2012年12月3日前的债务为王学军个人垫付。故王学军为适格的原告。2、虽然《合同法》规定有限责任公司的股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。但王学军分别与吴兆凤、徐开娣签订的《股权转让合同书》、《股权转让补充协议》，不违反法律法规的强制性规定，且系当事人的真实意思表示，合法有效，双方应按约履行。根据双方签订的数份《股权转让合同书》及《股权转让补充协议》的约定，国林公司2012年12月3日前的债权债务应由吴兆凤、徐开娣承担，而王学军代为垫付的债务本院确认有：支付马鞍山市顺强建材贸易有限公司670000元、支付马鞍山市皖江水泥有限责任公司182178元、支付施运林40000元、支付夏特虎25000元、支付律师费60000元（包括本次诉讼的律师费20000元），共计977178元。故上述债务由吴兆凤承担80%即为781742.4元，徐开娣承担10%即为97717.8元。另外根据《股权转让补充协议》确认王学军欠吴兆凤股权转让款及租金722615元，扣除吴兆凤欠王学军的2012年土地使用税95707.75元、2013年1月至2014年4月20日的土地使用税25123.5元、印花税2445.6元及方国标向王学军的借款8000元，王学军应欠吴兆凤591338.15元，同时根据证据显示，王学军尚欠徐开娣股权转让款20000元。综上，吴兆凤应支付王学军190404.25元，支付徐开娣77717.8元。鉴于方国标对国林公司2012年12月3日前的90%股份所对应的债务自愿承担还款责任，与法不悖，予以采纳。3、因王学军支付国林公司债务最后一笔日期为2015年5月18日，故本案未超过诉讼时效。且王学军主张自2015年6月1日起按银行同期贷款利率支付至判决给付之日的利息，符合法律规定，亦予以支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、吴兆凤、方国标于本判决生效后十日内支付王学军190404.25元，并按银行同期贷款利率支付自2015年6月1日至本判决确定给付之日止的利息。
二、徐开娣、方国标于本判决生效后十日内支付王学军77717.8元，并按银行同期贷款利率支付自2015年6月1日至本判决确定给付之日止的利息。
三、驳回王学军的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理4145元（已减半收取），保全费2920元，由王学军负担1760元、吴兆凤负担3767元、徐开娣负担1538元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省马鞍山市中级人民法院。
审判员 黄蔚群
二〇一六年十二月二十六日
书记员 邢晓萍
附1：本案证据目录
一、原告王学军递交证据和证明目的如下：1、原告身份证复印件一份，证明原告主体资格；2、股权转让合同书原件三份、补充协议原件一份、授权委托书原件一份、股东会决议原件二份、国林公司会议记录原件一份，证明原告与被告双方就股权转让的情况以及对于第一、二被告所欠的债务约定的情况；3、股权转让款清单及收条原件各一份、收款委托书原件一份，证明原告已经支付了相应的股权转让款；4、税收通用缴款书原件二份，证明原告支付土地使用税的情况；5、皖江水泥公司收条原件两份、承兑汇票复印件三份、（2013）当石民一初字第00169号民事调解书复印件一份，证明原告实际支付皖江水泥的执行款182178元；6、当涂县法院结案证明及结算票据原件各一份，证明原告支付夏特虎的执行款25000元；7、顺强建材贸易公司收条原件一份、（2013）当石民二初字第00001号民事调解书复印件一份、证明原告支付顺强公司675277元；8、施运林收条原件一份、当涂县法院执行笔录复印件一份，当涂县法院结案证明原件一份，证明原告支付施运林执行款40000元；9、税务发票原件一份，证明原告为吴兆凤支付股权转让税费是2445.6元；10、律师费发票原件一份，证明原告为本案支付律师费2万元；11、鲁廷桂出具的情况说明原件一份、委托书原件一份，证明上述支付的款项是原告一人支付的；12、马鞍山市国林建材有限公司变更信息一份，证明国林公司工商登记变更的相关情况；13、申请补领结婚登记证申明书原件一份，审查处理表原件一份，证明方国标及吴兆凤系夫妻关系；14、马鞍山市顺强公司出具的情况说明原件及收条原件各一份，证明国林建材公司欠顺强公司的675277元已经全部支付完毕；15、樊传刚收条原件两份，证明原告向鲁廷贵支付承包费用；16、证人樊传刚出庭作证，证明涉案的损失均由原告一人支付。
二、被告吴兆凤未提交证据。
三、被告方国标递交证据和证明目的如下：本案的民事起诉书原件一份，证明本案是原告分别与第一被告、原告与第三被告的两个不同的股权转让关系且雨山区法院没有管辖权。
四、被告徐开娣递交证据和证明目的如下：承包经营协议书复印件一份，证明原告在2011年7月28日承包国林公司。
附2：本案适用的法律条文
《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。