江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）苏中商终字第0097号
上诉人（原审被告）沈银凤。
委托代理人金向煜，江苏振泽律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）熊莉。
委托代理人朱强，江苏沉浮律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）冯秀珍。
委托代理人朱强，江苏沉浮律师事务所律师。
上诉人沈银凤因与被上诉人熊莉、冯秀珍股权转让纠纷一案，不服昆山市人民法院（2013）昆商初字第1252号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年1月23日受理后，依法组成合议庭，于2014年2月20日公开开庭审理了本案。上诉人沈银凤的委托代理人金向煜，被上诉人熊莉、冯秀珍的委托代理人朱强，到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
熊莉、冯秀珍一审诉称：两原告是母女关系，且是原昆山永德药品销售有限公司（下称永德公司）的股东。2012年7月7日，熊莉代表两原告与被告沈银凤签订转让合同，约定：熊莉、冯秀珍将永德公司的店铺转让给沈银凤，转让费为33万元，包括装修费用、设备和药品库存。沈银凤应于2012年7月7日支付23万元，余款10万元及熊莉、冯秀珍已支付的房屋租金49156元和房屋押金7000元于工商变更手续完成后一次性付清。合同还约定任何一方违约，赔偿对方30万元。转让合同签订后，沈银凤已支付了转让款23万元，熊莉、冯秀珍于2012年7月9日在工商局签字完成变更手续。熊莉、冯秀珍要求沈银凤支付转让余款156156元，沈银凤拒不支付。为此，提起诉讼，要求沈银凤支付转让款156156元，支付违约金30万元，承担诉讼费。
熊莉、冯秀珍为支持其诉讼请求，一审期间提交了如下证据：
1、户口证明，证明熊莉、冯秀珍系母女关系；
2、转让合同，证明转让费是33万元，其中包括了付款期限、方式等；
3、工商登记资料，证明在2012年11月22日工商变更手续已经完成；
4、催款函三份及回单、快递签收凭证，证明熊莉、冯秀珍向沈银凤催讨转让款，沈银凤签收了；
5、委托代理合同及工商查询档案发票，证明委托代理支出费用；
6、律师函和查询单，证明熊莉、冯秀珍已经寄出律师函，沈银凤已经收到，且熊莉、冯秀珍同意扣除应该扣除的费用。
沈银凤未提交书面答辩状，但在一审庭审时辩称：第一，熊莉、冯秀珍与沈银凤之间股权转让关系有2012年7月7日昆山市工商局备案的股权转让协议，熊莉所持的永德公司的股权66%，转让价格为10万元，冯秀珍所持该公司33%股权，转让价格为5万元，沈银凤已经支付了23万元，足额超过了该股权转让价格，故理应驳回熊莉、冯秀珍诉请。第二，熊莉、冯秀珍提供的2012年7月7日的转让合同中违约金的条款（第七条）违反法定最高限，该转让合同与工商备案的转让协议自相矛盾，理应以工商备案为准。第三，熊莉、冯秀珍至今尚欠沈银凤为其垫付的税金、水电费、员工工资、社会保险费及短缺商品合计6万元。第四，沈银凤始终在向熊莉、冯秀珍追讨垫付的费用，故沈银凤不存在违约行为。综上，请求法院驳回熊莉、冯秀珍的诉请。
沈银凤为支持其抗辩理由，向一审法院提交了如下证据：
1、2013年2月28日的函及邮寄凭证，证明沈银凤向熊莉提出：熊莉遗留的税金、电费、员工的保险费，均由沈银凤代为垫付，金额为7282.15元，另有熊莉的原员工王某某擅自将库存药品转移出去；
2、3、函及邮寄凭证，证明沈银凤要求熊莉解决问题；
4、税金、水电费、保险费单据共四份，证明沈银凤已经缴纳的税金、电费和保险费，该费用应该由熊莉、冯秀珍承担；
5、购进药品退货记录，证明王某某把永德公司药品通过退货的形式转移出去，王某某是根据熊莉的指使转移出去的。
一审庭审中，双方对证据的质证意见：
沈银凤对熊莉、冯秀珍提供的证据发表的质证意见是：对证据1不清楚；对证据2无异议，双方是签订过的，但是该份合同被工商股权转让协议变更了；对证据3没有异议；对证据4没有收到过；对证据5律师费用违反律师收费规定，不认可。对查档费不认可；对证据6没有收到过。
熊莉、冯秀珍对沈银凤提供的证据发表的质证意见是：对于证据1、2、3三份告知函，收到的。熊莉、冯秀珍的意见在2013年4月18日已经发函给沈银凤了，同意扣除相关的税金、水电费、保险费，但要提供发票或收据；对于证据4除了电费其他单据都没有异议；对于证据5不认可。
各方当事人对对方当事人提供证据的真实性不持异议部分，原审法院予以确认。
原审法院经审理查明：熊莉、冯秀珍系母女关系，且是原永德公司的股东。2012年7月7日，熊莉代表熊莉、冯秀珍与沈银凤签订转让合同，约定：熊莉、冯秀珍同意将永德公司的店铺转让给沈银凤使用，并保证沈银凤同等享有熊莉、冯秀珍在原有房屋租赁合同中所享有的权利与义务。店铺的所有权人与熊莉、冯秀珍签订的租赁合同于2013年6月31日到期，年租金为98312元，店铺交给沈银凤后，沈银凤同意代替熊莉、冯秀珍向房东履行该租赁合同。店铺转让费为33万元（包括装修费用、设备和药品库存）。沈银凤应于2012年7月7日支付23万元，余款10万元及熊莉、冯秀珍已支付的房屋租金49156元和房屋押金7000元于工商变更手续完成后一次性付清。合同还约定任何一方违约，赔偿对方30万元。转让合同签订后，沈银凤已支付了转让款23万元。熊莉、冯秀珍、沈银凤于2012年7月9日在昆山市工商局签字申请变更股权转让手续，2012年11月22日，经昆山市工商局核准，永德公司的股东由熊莉、冯秀珍变更为沈银凤。股权变更后，熊莉、冯秀珍方多次要求沈银凤支付转让余款156156元，沈银凤一直未支付。由此，引起纠纷。
一审另查明：双方转让合同签订后，沈银凤为熊莉、冯秀珍代为支付了税金、电费、员工的保险费等，金额为7282.15元，熊莉、冯秀珍在庭审中同意在转让款中予以扣除。
原审法院认为：熊莉、冯秀珍与沈银凤签订的转让合同是双方真实意思表示，合法有效。沈银凤在工商股权变更后，理应全部支付转让款，其未全部支付应承担民事责任。沈银凤辩称为熊莉、冯秀珍垫付的税金、电费、员工的保险费等7282.15元，熊莉、冯秀珍已同意扣除，余下转让款148873.85元，沈银凤应予支付。沈银凤辩称，熊莉、冯秀珍的原员工王某某根据熊莉、冯秀珍的指使擅自将库存药品转移出去，其未提供相应的证据，原审法院不予认定。沈银凤辩称，股权转让价格应按昆山市工商局备案的股权转让协议中所显示的10万元和5万元处理，沈银凤支付了23万元已足额支付的问题。原审法院认为，昆山市工商局备案的股权转让协议书中所显示的10万元和5万元是占注册资本比例的股权，并非是永德公司的实际转让价格，实际转让价格仍应按原、沈银凤签订转让合同所确定的价格，故对于沈银凤的意见，原审法院不予采纳。
关于熊莉、冯秀珍要求沈银凤承担30万元违约金的问题。沈银凤未按转让合同的约定在工商变更手续完成后一次性付清转让款，已构成违约应承担相应的违约责任。沈银凤提出30万元过高，且熊莉、冯秀珍未提供违约造成损失的证据，故原审法院对违约金作出调整，应按中国人民银行同期贷款利率的1.3倍计算，起算日期从工商确定变更的日期起计算。依照《中华人民共和国公司法》第七十二条的规定，遂判决：被告沈银凤支付原告熊莉、冯秀珍转让款148873.85元，支付违约金，从2012年11月22日起至判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款利率的1.3倍计算，于判决书发生法律效力后十日内履行完毕。案件受理费8142元，由被告沈银凤负担5033元，原告熊莉、冯秀珍负担3109元。
沈银凤不服原审判决，向本院提起上诉称：2012年7月7日沈银凤与熊莉、冯秀珍之间建立股权转让关系，并签订转让合同，约定股权转让费用33万元，当即沈银凤支付了23万元。事后，办理公司工行变更时，沈银凤发现熊莉、冯秀珍股权金不实，双方再次协商重新签订了股权转让协议并存档于公司工商局，双方用后合同变更了前合同，具体转让费分别为熊莉股权66%，股权转让费10万元、冯秀珍股权33%，股权转让费5万元。沈银凤认为股权转让事宜均已了结。一审法院对2012年7月9日的变更合同事宜的事实认可，但对后合同对签合同的变更内容不采纳，完全违背法律规定。另外，沈银凤与熊莉、冯秀珍就交接、盘点货物短缺、员工社保、水电税等费用问题一直在交涉。在此期间，沈银凤还为熊莉、冯秀珍垫付了大量费用，故不存在违约之事。另，熊莉只是原店长，王某某将盘点后原本已属沈银凤的财产药品大量转移私吞。沈银凤已报警，此案还在处理过程中，此行为一审法院未查实。综上，一审法院在事实认定上存在了一定的错误，并对沈银凤的意见未予以采信。违背了事实，作出了错误的判决。请求：1、撤销原审判决，驳回熊莉、冯秀珍的全部诉讼请求。2、本案诉讼费用由熊莉、冯秀珍承担。
被上诉人熊莉、冯秀珍答辩称：一审判决认定事实清楚、适用法律正确，请求二审法院依法驳回上诉人的上诉请求，维持原判。沈银凤上诉状里在转让合同里面自己加了熊莉股权66%转让费10万元、冯秀珍股权33%转让费5万元，我们在工商局调取的股权转让书中并没有这些文字表述，所以是沈银凤杜撰了股权转让书的内容，请法院予以驳回。
本院二审查明的事实与原审判决认定的事实一致。
经当事人确认，本案二审争议的焦点为：双方转让协议的价款金额。
本院认为：双方于2012年7月7日签订的转让合同约定的是熊莉、冯秀珍向沈银凤转让永德公司包括股权及店铺、装修费、设备、药品库存等合计转让费用为33万元，并非仅永德公司工商登记的注册资本认缴出资的15万元，故双方在工商登记材料中股权转让款15万元并非本案永德公司实际转让的全部对价。原审法院判决沈银凤应按双方签订的转让合同所确定的价格支付尚未付清的余款并无不当。原审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，实体处理亦无不当。沈银凤的上诉理由不能成立，故本院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8142元，由上诉人沈银凤负担。
本判决为终审判决。
审判长 骆利群
审判员 孙鲁江
审判员 唐 蕾
二〇一四年四月十七日
书记员 吴丹娜