广西壮族自治区桂林市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）桂市民二终字第99号
上诉人（一审被告）：伍品方，桂林阳朔县晨达旅游开发有限公司董事长。
上诉人（一审被告）：桂林阳朔县晨达旅游开发有限公司，住所地广西壮族自治区阳朔县。
法定代表人：伍品方，该公司董事长。
二上诉人共同委托代理人：吴启，广西君美律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）：李军，个体工商户。
委托代理人：徐珊，广西汉元律师事务所律师。
上诉人伍品方、桂林阳朔县晨达旅游开发有限公司与被上诉人李军股权转让纠纷一案，不服广西壮族自治区秀峰区人民法院（2014）秀民初字第677号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年5月26日受理后，依法组成合议庭于2015年7月21日公开开庭审理了本案。上诉人伍品方、桂林阳朔县晨达旅游开发有限公司（以下简称晨达公司）的委托代理人吴启，被上诉人李军的委托代理人徐珊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明：被告晨达公司的股东原为原告李军及被告伍品方，并由原告李军担任该公司法定代表人。2012年11月13日，原告李军作为转让方与被告伍品方作为受让方签订《桂林市阳朔晨达旅游有限公司股权转让合同》，约定（节录）：“第一条、股权转让及受让：转让方持有晨达公司55％的股权，在本合同项下，转让方同意按照本合同约定向受让方转让持有的晨达公司55％的股权，受让方同意按照本合同约定向转让方买受晨达公司55％的股权。第二条、转让价格：1、转让方与受让方协商同意，受让方退还转让方投资款人民币壹仟捌佰伍拾柒万玖仟肆佰元整（￥1857.94万元）即取得本合同项下55％的股权。此款构成受让方受让本合同项下转让股权的全部对价，受让方无需为获得该股权而再向转让方支付任何款项。2、晨达公司向工商银行的贷款人民币2000万元由受让方承担。3、受让方同时归还转让方于2011年11月7日向晨达公司的借款50万元及利息（利息自2011年11月7日起计算，月息为2万元），归还转让方2012年为晨达公司垫付的短信系统费6000元，归还2012年4月1日为晨达公司垫付的广告服务费3.2万元。截止于2012年11月7日，以上共计77.8万元（2012年11月8日之后的利息据实结算）。第三条、移交：交易双方在签订本合同的同时进行晨达公司的移交，按照受让方原来向转让方移交物品的清单，转让方将持有的下列物品移交受让方：证照、印鉴、u盾、财务账簿、财务凭证、文件、档案（具体以原移交清单为准）。第四条、转让金支付：1、晨达公司向工商银行的贷款人民币2000万元本金，由受让方在2012年11月16日前组织资金（民间融资）承担归还，受让方提供个人担保。根据交易双方于2012年3月15日签署的《关于投资收购阳朔晨达项目的备忘录》及附表《投资收购阳朔晨达项目清单及计算式》的约定，该2000万元贷款，由转让方承担892.06万元的利息，由受让方承担1107．94万元的利息，各自利息各自负担。民间借款2000万元，由转让方负担892.06万元在60天内的借款利息，由受让方承担1107.94万元在60天内的借款利息以及2000万元借款超过60天的借款利息，民间借款的利息详见晨达公司与出借人签订的《民间借款合同》。实际借期短于60天的，按照实际借期负担。2、在2013年5月16日前，晨达公司申请获得新的银行贷款后支付转让方500万元，并归还转让方的借款及垫付资金77.8万元（2012年11月8日之后的利息据实结算）。受让方和晨达公司承担全额连带支付义务。在支付前，应当扣除由转让方负担的2000万元民间借款中892.06万元在60天内的实际借款利息。3、受让方应当积极采取各种融资措施（包括漓江人王府店抵押贷款、鲜花满屋抵押贷款），在2013年5月16日前尽早付清转让方剩余的款项1357.94万元。受让方在2013年5月16日前付清款项的，转让方同意承担受让方提前付款的利息。第四条、股权的变更登记：2、虽然未办理股权变更登记，自本股权转让合同签署之日起，受让方即依法成为晨达公司100％股权的股东（即使股权的工商登记尚未实施），受让方对晨达公司全面享有股东权利并承担股东义务。”被告晨达公司在上述股权转让合同的尾部签章确认。2013年2月，原、被告办理了上述股权转让的工商变更登记，被告晨达公司亦变更登记为一人有限责任公司，由被告伍品方持有公司全部股权并担任法定代表人。2014年5月13日，被告伍品方、晨达公司向原告出具《欠条》：“根据2012年11月13日李军与伍品方签订的《桂林市阳朔晨达旅游有限公司股权转让合同》，伍品方共计应向李军支付股权转让款1857.94万元。根据1-4附件计算截至2014年4月30日止，欠李军本金l363.7万元，利息欠374.46万元。本金利息共计1738.16万元。以后利息按本金月息2.5％计算支付。以上欠款桂林阳朔县晨达旅游开发有限公司对全部款项承担连带支付义务。”
同时查明，被告伍品方分别于2014年6月l8日、6月19日各向原告李军支付股权转让款利息50万元。本案诉讼过程中，经该院调解，被告另于2014年10月8日给付原告股权转让款利息400万元。
一审法院审理认为：本案争议焦点为：1、被告伍品方应承担的给付义务及具体金额；2、被告晨达公司是否应对被告伍品方的给付义务承担连带清偿责任。根据原告提交的桂林市阳朔晨达旅游有限公司股权转让合同、该公司工商变更登记资料并结合原、被告陈述足以认定原告李军与被告伍品方间的股权转让合同客观存在且合法有效，原、被告均应按照双方协议约定享受权利及履行义务。在原告李军依约将其所享有的晨达公司股权转让给被告伍品方后，该被告并未依协议约定足额履行给付股权转让款的合同义务，为此原、被告于2014年5月13日签订《欠条》对截至2014年4月30日被告伍品方应给付的款项本息进行结算并明确了具体的给付金额。虽然被告在诉讼过程中对《欠条》中已明确的尚欠股权转让款本息金额提出异议，但因该《欠条》系各方当事人对自身权利进行处分的真实意思表示，且债务人不得以其已结算完毕的债务非法定债务为由请求变更债权债务人业已达成的结算合意，故该院对原告依据该《欠条》约定向被告伍品方主张权利予以支持。诉讼过程中原告将其诉请的2014年5月1日起的利息计付标准从《欠条》中约定月息2.5％降低为银行同期贷款利率的四倍，经审查，原告的该主张符合法律规定且未侵害被告的合法权益，该院对此予以支持。被告伍品方已于2014年6月及10月分别给付原告股权转让款利息100万元及400万元，在计付该被告最终应给付的股权款利息时应将上述已给付的部分予以扣减。关于原告李军诉请要求被告晨达公司承担连带给付义务的诉请。被告晨达公司系于2013年2月完成了涉案股权转让的工商变更登记，该公司亦于当月变更登记为由被告伍品方任股东及法定代表人的一人有限责任公司，则被告晨达公司于2014年5月13日在《欠条》中承诺为被告伍品方的涉案债务承担连带清偿责任符合法律规定，该院对原告据此要求该公司承担连带清偿责任的诉请予以支持。判决：一、被告伍品方给付原告李军股权转让款1363.7万元并支付利息（截至2014年4月30日的利息为374.46万元，之后利息计算以1363.7万元为本金并按中国人民银行同期贷款利率的四倍计付至被告实际付清股权转让款之日止，上述利息应扣除被告已给付的利息500万元）；二、被告桂林阳朔县晨达旅游开发有限公司对被告伍品方的上述给付义务承担连带清偿责任。案件受理费127622元，诉前财产保全费5000元，合计132622元（原告已预交），由被告伍品方、桂林阳朔县晨达旅游开发有限公司共同负担。
上诉人伍品方、晨达公司不服一审判决，上诉称：一审判决对于案件部分事实认定不清、证据不足，欠缺法律依据。一审判决对上诉人利息的认定，存在部分认定错误，即在认定上诉人与被上诉人就股权转让金利息支付的标准上存在前后矛盾的情况，上诉人与被上诉人对于月息2.5%的约定属于非法约定，不受法律保护，故依法提起上诉，请求：1、撤销桂林市秀峰区人民法院（2014）秀民初字第677号民事判决书第一项判决中的利息，即截止至2014年4月30日利息为374.46万元的判决，并依法改判截止至2014年4月30日，上诉人欠付被上诉人的利息应为334.9万元；2、案件上诉诉讼费用由被上诉人承担。
被上诉人李军答辩称：一审认定事实清楚，一审判决正确。双方有关股权转让款的给付及利息支付的意思表示真实，上诉人应切实履行合同义务。请求驳回上诉，维持原判。
经审理，当事人对一审查明事实没有异议。故一审认定事实属实，本院予以确认。
当事人在二审期间均未提交新证据。
综合诉辩双方的意见，归纳本案争议焦点为：上诉人认为支付被上诉人利息是334.9万元而不是374.46万元，是否有事实和法律依据。
本院认为：被上诉人李军与上诉人伍品方、晨达公司签订的《桂林市阳朔晨达旅游有限公司股权转让合同》，各方的主体适格，均系各方的真实意思表示，其内容并未违反法律法规禁止性规定，应为有效合同，各方当事人应恪守，并依约履行各自义务。在履行上述合同的过程中，上诉人与被上诉人经结算形成的《欠条》，对上诉人欠付被上诉人的股权转让款及相关期间的利息数额进行了明确约定，在本案成讼之前，上诉人对此无异议并按协议内容实际部分履行，上诉人于2014年10月8日在法院调解下仍同意按照约定利息给付被上诉人股权转让款利息400万元，均应视为双方就债务的履行达成了新的合意，并无规避法律的行为，故上诉人的上诉主张没有事实和法律依据，本院不予支持。
综上，一审判决认定事实清楚，审理程序合法，适用法律及实体处分正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项和第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费36757元，由上诉人伍品方、桂林阳朔县晨达旅游开发有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 何 华
审判员 高艳明
审判员 周秋莹
二〇一五年八月五日
书记员 周 红