达拉特旗人民法院民 事 判 决 书（2016）内0621民初4162号原告鄂尔多斯市蒙世达玻璃有限公司，统一社会信用代码×××，住所地：内蒙古达拉特旗三墒梁工业园。法定代表人林小庆，董事长。委托代理人李永泉，内蒙古正捷律师事务所律师。委托代理人包娜，内蒙古正捷律师事务所律师。被告鄂尔多斯市安畅粮食储运有限公司，统一社会信用代码×××，住所地：内蒙古达拉特旗树林召镇三墒梁工业园区纬三路鄂尔多斯市蒙世达玻璃有限公司院内。法定代表人米渊，总经理。委托代理人白瑞丰，内蒙古品实律师事务所律师。第三人中央储备粮达拉特直属库，统一社会信用代码×××，住所地：内蒙古达拉特旗树林召镇三墒梁工业园区纬三路鄂尔多斯市蒙世达玻璃有限公司院内。原告鄂尔多斯市蒙世达玻璃有限公司（以下简称蒙世达公司）诉被告鄂尔多斯市安畅粮食储运有限公司（以下简称安畅粮食公司）、第三人中央储备粮达拉特直属库确认合同效力纠纷一案，本院受理后，依法由审判员周娜审判长与审判员潘昕、人民陪审员白云生组成合议庭公开开庭进行审理。原告蒙世达公司的委托代理人包娜、被告安畅粮食公司的委托代理人白瑞丰到庭参加诉讼。第三人中央储备粮达拉特直属库经法庭合法传唤无正当理由未到庭。本案现已审理终结。原告蒙世达公司诉称，2015年12月至2016年5月，原告公司员工梁峰在公司毫不知情、未经授权的情况下，私用公章以公司名义与被告签订了《仓库租赁合同》等7份合同，将原告公司在达拉特旗三墒梁工业园区内26000平米的房屋、2000平米的场地以3万元/月的极低价格租给被告公司，被告公司在签订合同几天后，又将上述房地转租给第三人储存粮食使用，租金期限为三年。目前第三人已在原告上述仓库中存放了上万斤粮食，并建有地磅。原告公司于2016年5月才发现了上述情况，随即向公安机关报案。目前，梁峰已被批捕，其涉嫌犯罪一案已到达拉特旗人民检察院审查起诉阶段。原告认为，根据《民法通则》、《合同法》的相关规定，梁峰未经公司授权、没有代理权却以原告公司名义对外订立合同，出租仓库。原告对无权代理人梁峰以公司名义与被告公司所签订的合同不予追认，请求人民法院确认上述七份合同及相关文件无效，并对原告不发生法律效力。原告公司员工梁峰的行为已经受到了应有的法律制裁。被告公司法定代表人米渊与梁峰恶意串通，在明知梁峰只是原告公司留守员工，未经公司授权私用公章的情况下，仍以极其不合理的低价与梁峰签订合同，并将所谓的”租赁费”直接支付给梁峰个人，并在签订合同后立即以10倍的价格将原告的库房、场地转租给第三人牟利，已经严重损害了原告公司的合法权益。被告公司在上述合同签订过程中与梁峰恶意串通存在明显过错，应当赔偿原告公司仓库租金损失，参考相同地段26000平米的仓库租赁市场价格不低于169000元/月。截止2016年8月，被告与第三人实际使用原告仓库已经超过7个月，被告的过错给原告造成的损失已达118.3万元。仓库一直由第三人使用，在原告请求法院确认合同无效的情况下，第三人使用仓库将失去法律依据，应当与被告共同承担返还库房及场地并恢复原状的义务。原告起诉，请求：1、确认梁峰以原告名义与被告签订的7份合同无效（具体包括：2015年12月的《租赁合同》、2016年1月3日签订的《仓库租赁合同》及其《声明》、1月5日的《仓库租赁合同补充协议书》、4月20日的《仓库租赁合同补充协议》2份、5月10日的《仓库租赁合同》），并对原告不发生法律效力；2、判令被告和第三人返还原告位于达拉特旗三墒梁工业园区纬三路鄂尔多斯市蒙世达玻璃有限公司院内26000平米的库房及2000平米的场地并恢复原状；3、判令被告赔偿原告损失截止至起诉时共计118.3万元，并按照1690000元/月的标准计算值实际返还库房及场地之日止；4、本案诉讼费用由被告承担。被告安畅公司辩称，1、原告诉请确认原告与被告签订的合同无效没有法律依据。被告与原告的代理人梁峰在签订合同时，是完全信任梁峰有代理权的。梁峰作为原告的项目经理，基于有代理权与案外人中轩公司签订租赁合同，中轩公司投入运营后，并没有与原告发生任何矛盾与纠纷，所以被告是有理由相信梁峰是有代理权的。梁峰后来通过中轩公司与被告主动取得了联系，在后续商谈仓库租赁事宜过程中，被告曾多次询问或要求梁峰展现其有代理资格，梁峰通过合法持有原告公司印章、证照的形式，以及向被告出示授权委托书的手段，使得被告更加完全有理由相信梁峰有代理权。综合各种因素，被告公司排除了梁峰属于无权代理的合理事由，所以被告无论主观上还是客观上，已经尽到了自己应尽的注意义务，并无过错。2、梁峰的行为符合《合同法》规定的表见代理，应当确认有效。通过原告公司报案称梁峰涉嫌职务侵占罪以及目前的民事诉讼，被告才得知梁峰属于无权代理，但梁峰在与被告签订合同的过程中，是通过各种方式使被告相信其具有代理权的事实或理由的，而且在签订合同过程中，被告公司已经尽了合理注意义务，善意且无过失，梁峰代表原告与被告签订的合同是具备民事行为的有效要件的。3、原告请求被告赔偿损失以及支付占用费标准无法律和事实上的计算依据。4、原告通过侦查机关的退赔程序领取了被告支付的租金，应视为合同已经实质履行。5、被告承租仓库后，已经依合同约定投入大量资金进行了建设改造，被告属善意承租。由法庭调查可以看出，被告承租前，原告的仓库根本不具备仓储条件，是被告投入了巨额资金进行了场地平整、地面硬化、门窗维修等改造工程，才使得仓库具备了租赁条件，原告看到自己荒废已久的仓库被改善并出租理应感到庆幸，而其要求恢复到荒废的原状，这种请求让人匪夷所思，充分说明原告本意并不是要求合同无效，只是想让其利益无理扩大化。第三人中央储备粮达拉特直属库未到庭，未答辩。经审理查明，2015年12月7日，原告蒙世达公司作为出租方（甲方）与被告安畅公司作为承租方（乙方）签订了《厂房租赁合同》，约定甲方将本单位坐落生产线采装工段和退货工段厂房，建筑面积110平方米的仓库租赁给乙方使用。二、租赁期限从2016年1月3日起至2019年1月3日，期限为三年。整租赁期届满乙方如要求续租，须在租赁期满前的一个月向甲方提出，经甲方同意后，重新签订租赁合同。但租金按当时的物价及周边市场租金涨幅，由双方协商作适当调整。若不再维持租赁关系，乙方应在租赁期满日后一个月内腾空租赁仓库，并按期将租赁仓库返还甲方，否则，甲方可对逾期占用的库房按双倍的租金价格收取租金。三、仓库租金为每月共计人民币30000元。本合同签订之日起，乙方向甲方支付貮万元的定金......五、违约责任。1、合同任何一方在租赁期间提出提前终止本合同，并由提出方提前一个月通知对方，并由提出方承担一年的租金作为违约金赔偿对方。在对方支付违约金后，本合同即告终止......原告蒙世达公司在出租方加盖公章，梁峰在委托代理人处签字；被告安畅公司在承租方处盖章，米渊在委托代理人处签字。被告以原告提供该合同为复印件为由不予认可，且被告否认签过该份合同，实际也并未履行。2016年1月3日，原告蒙世达公司作为出租方（甲方）与被告安畅公司作为承租方（乙方）签订了《仓库租赁合同》，约定：一、甲方将本单位坐落生产线采装工段库房，建筑面积21000平方米的仓库租赁给乙方使用，用于堆放粮食谷物，并向乙方提供一块2000平米的场地作为仓库的附属土地用于建设地磅。二、租赁期从2016年1月3日起至2018年1月3日止，期限为24个月......三、仓库租金为每月共计人民币30000元。本合同签订之日起，乙方向甲方支付20000元的定金......五、合同任何一方在租赁期间提出提前终止本合同，并由提出方提前一个月通知对方，并由提出方承担一年的租金作为违约金赔偿对方。在对方支付违约金后，本合同即告终止。原告蒙世达公司在出租方处盖章，梁峰在委托代理人处签字；被告安畅公司在承租方处盖章，米渊在委托代理人处签字。2016年1月6日，被告安畅公司向原告交付仓库租赁费36000元，原告出具加盖公章的收据一张，梁峰在收款人处签字。原告将该笔租赁费于出具收据的当天打入了梁峰的卡中。2016年1月3日，原告蒙世达公司与被告安畅公司签订了《仓库租赁合同》，约定：一、甲方将本单位坐落成品采装库和退火厂房，建筑面积23000平米的仓库租赁给乙方使用，用于对方粮食谷物，并向乙方提供一块2000平米的场地作为仓库的附属土地用于建设地磅。二、租赁期从2016年1月3日起至2019年1月3日止，期限为36个月......三、仓库租金为每年共计人民币30000元。本合同签订之日起，乙方向甲方一次性支付一年租金......四、甲、乙双方的权利和义务。4、为完善仓库存储功能，甲方向乙方另行提供一块2000平方米的仓库附属场地，乙方可在该场地进行必要的改造，包括添加临时建筑......五、违约责任。1、合同任何一方在租赁期间提出提前终止本合同，并由提出方提前一个月的租金作为违约金赔偿对方。在对方支付违约金后，本合同即告终止......原告诉称该份合同实际签订时间为2016年5月10日左右，被告辩称该合同实际上并未履行，原、被告实际履行的是2016年1月3日签订的月租金3万元的《仓库租赁合同》。2016年1月5日，原告蒙世达公司与被告安畅公司签订了《仓库租赁合同补充协议书》，约定双方就2016年1月3日所签署的《仓库租赁合同》，现做补充条款如下：一、将主合同的第五条违约责任中第1款变更为：合同任何一方在租赁期限提出提前终止本合同，必须经另一方同意，并由提出方承担一年的租赁作为违约金赔偿对方。二、乙方在租赁期间在不改变合同租赁用途的情况下，可以转租他人，甲方不得干涉。三、其他条款仍按主合同约定履行......原告蒙世达公司在出租方处盖章，梁峰在委托代理人处签字；被告安畅公司在承租方处盖章，米渊在委托代理人处签字。2016年1月30日，原告蒙世达公司与被告安畅公司签订了《声明》一份，约定双方就所签署的《仓库租赁合同》，经友好协商郑重声明，双方租赁期从2016年1月3日起可延续至2019年1月3日。在2018年1月3日以后如因人民法院下达责令搬迁厂区等生效文书，本合同即告终止；如因甲方变更法人，开发区政府和人民法院允许并下发相关文书，合同即可终止，另行协商合同事宜。如因人民法院解除查封并下发相关文书，如因甲方公司启动并生产投产使用该仓库，乙方在接到甲方生产投资等相关手续后一个月内搬离仓库，事后事宜双方可另行商议。原告蒙世达公司在出租方处盖章，梁峰在委托代理人处签字；被告安畅公司在承租方处盖章，米渊在委托代理人签字。2016年4月20日，原告蒙世达公司与被告安畅公司签订了《补充协议》，约定：一、甲方将本单位坐落退货工段库房，建筑面积5000平方米的仓库租赁给乙方使用，用于对方粮食谷物。二、租赁期从2016年1月3日起至2018年1月3日止，期限为24个月......三、仓库租金为每年30000元。本合同签订之日起，乙方向甲方一次性支付一年30000元的租金......五、1、合同任何一方在租赁期间提出提前终止本合同，并由提出方提前一个月通知对方，并由提出方承担一年的租金作为违约金赔偿对方。在对方支付违约金后，本合同即告终止......原告蒙世达公司在出租方处盖章，梁峰在委托代理人签字；被告安畅公司在承租方处盖章，米渊在委托代理人处签字。同日，原告蒙世达公司作为出租方（甲方）与被告安畅公司（乙方）作为承租方又签订了《补充协议》，约定：一、甲方将本单位坐落退货工段库房，建筑面积5000平方米的仓库租赁给乙方使用，用于堆放粮食谷物。二、租赁期从2016年1月3日起至2018年1月3日止，期限为24个月......三、仓库租金为每年35000元。本合同签订之日起，乙方向甲方一次性支付一年35000元的租金......合同的其余内容同原告蒙世达公司与被告安畅公司于2016年4月20日签订的《补充协议》，即2016年4月20日，原告与被告签订了两份《补充协议》，两份协议的租赁费用一份为每年30000元，一份为每年35000元，其余内容相同。2016年4月20日，被告安畅公司向原告交付仓库租金（成品库西退火工段）35000元，原告出具加盖公章的收据一张，梁峰在收款人处签字。被告辩称其实际付给梁峰的租金是3万元，原告将该笔租赁费3万元于出具收据的当天打入了梁峰的卡中。但双方实际上履行的是年租金35000元的合同，之所以另外要签订一份年租金为3万元的合同是梁峰为了平帐要求原告签的。综上，原告诉称原告与被告共签订了七份协议（包括2016年1月3日的《声明》，原告以梁峰无权代理及梁峰与被告安畅公司的法定代表人米渊恶意串通为由要求确认上述七份协议均为无效协议。2016年5月9日，第三人中央储备粮达拉特直属库作为承租方（甲方）与被告安畅公司作为出租方（乙方）签订了《仓储设施租赁合同》，约定：第一条甲方租用乙方位于（库区地址与工商营业执照地址一致）达旗三墒梁工业园区纬三路鄂尔多斯市蒙世达玻璃有限公司院内库区，面积26000平方米，其中，含房8栋，仓容8万吨......第二条、租赁费用标准50元/吨年，年租赁费用400万元......该合同被告与第三人于2016年6月30日在达拉特旗公证处公证。原告要证明被告将从原告处租赁的仓库转租给第三人，并且年租金高达400万元，因此被告和梁峰签订上述协议时属于恶意串通。被告辩称被告将所租赁的仓库进行了大量的投入才具备了第三人要求的租赁条件，被告并没有恶意。原告提供其与鄂尔多斯市中轩生化有限公司签订的《厂房租赁合同》四份，要证明中轩生化公司向原告租赁面积5000平方米的成品库，租赁费为每月2万元。原告要证明通过对比可知原告、被告所约定的租赁费为不合理低价。被告以仓库本身条件不同为由不予认可。原告提供了梁峰在公安机关所做的询问笔录，要证明梁峰陈述的签订合同的过程，原告对梁峰与被告签订合同的事情并不知情，且梁峰和被告之间签订合同非常随意。被告辩称被告有理由相信梁峰有代理权，被告与梁峰之间并无恶意串通。2016年5月17日，原告以梁峰和米渊涉涉嫌犯罪为由向达拉特旗公安局报案。2016年6月20日，达拉特旗公安局以梁峰涉嫌职务侵占罪为由将案件移送到达拉特旗人民检察院审查起诉。被告提供《仓库施工内部承包合同》要证明被告将所租赁的库房进行了大量改造，该装修合同的标的就有130万元。原告对该合同不予认可。被告提供其向达拉特旗公证处提存第二年租金395000元的公证书一份，要证明因原告不接收租金，被告已将第二年的租金提存。原告对真实性认可，但认为上述协议无效，被告是单方面的行为。另查明，2012年原告蒙世达公司的职员陆续从达旗撤离，梁峰作为原告的唯一留守员工在达旗工作，梁峰持有公司的公章、财务章、合同章。梁峰于2016年5月20日在达拉特旗公安局的询问笔录中陈述”2015年12月有人打听想租用厂房，并给中轩公司在原告厂区工作的库管留下电话。我和要租厂房的人主动联系租用事宜，也就是安畅公司。在没有法人的授权及同意的情况下，我在2016年1月3日和安畅公司的法定代表人米渊签订了厂区租赁协议，约定租用面积21000平米仓库，2000平米的场地，租用期限为24个月，月租金为3万元。在签订这个合同之前的2015年年末，米渊说要办理消防、税务等手续现在就需要一份租赁协议，所以我就和他随手签订了一份租赁协议供他办手续用，面积是110平米左右，这个合同就是米渊用来办手续，没有实际意义，正式的合同是在2016年1月3日签订的。安畅公司在2016年1月将租金36万元给了我，为了掩饰我挪用租金的事情，我和米渊又签订了一份年租金为3万元，仓库是23000平米，场地为2000平米的假合同。我在2012年开始就保存了公司的印章、法人章、财务章、合同章。当时保存这些章子是因为2012年开始达旗蒙世达玻璃有限公司的员工陆续离职，公司让我在这里负责公司的日常运营业务。在给安畅公司租用仓库的事情上，我没有向领导汇报此事，但是米渊和我要授权委托书，我就给出具了一份没有法人签字只有盖公司公章的授权委托书。我和米渊实际上有效的合同就是租用21000平米仓库、2000平米场地，月租金3万元的合同，还有另一处5000平米仓库，年租金3万元的合同。在合同之外还有一份2016年1月3日的声明，其他的都是无效的。2016年1月5日签订的补充协议是2016年5月9日集团董维稳下来后发现问题补签的。签订年租金3万元的合同是我怕我挪用钱的事情被公司发现就让米渊和我签的假合同。在租金之外米渊没有给过我别的钱。”上述事实有原告提供的原告蒙世达公司与被告安畅公司于2015年12月7日签订的《厂房租赁合同》，原、被告于2016年1月3日签订的《仓库租赁合同》两份，原、被告于2016年1月3日签订的《声明》，原、被告于2016年1月5日签订的《仓库租赁合同补充协议》，原、被告于2016年4月20日签订的《仓库租赁合同补充协议》两份，被告与第三人于2016年5月9日签订的《仓储设施租赁合同》四份，达公（经）诉字（2016）180号《起诉意见书》，原告的报案材料说明，财务信息变更通知，借记卡账户历史明细清单，汇款明细清单，梁峰在公安局的询问笔录，执行裁定书，原告给梁峰交纳社会保险的凭证，邮件截图，被告提供的原、被告于2016年1月3日签订的《仓库租赁合同》，被告提存租金的公证书，梁峰的询问笔录，董维稳向公安机关的陈述，原告向达拉特旗公安局、检察院出具的《刑事谅解书》和《撤案申请书》，被告承租库房前后的照片、《仓库施工内部承包合同》及当事人陈述在案证实。本院认为，被告安畅公司向原告蒙世达公司租赁仓库26000平米及场地2000平米，原告诉称原、被告之间签订了七份协议（分别是：2015年12月的《租赁合同》、2016年1月3日签订的《仓库租赁合同》及其《声明》、1月5日的《仓库租赁合同补充协议书》、4月20日的《仓库租赁合同补充协议》两份、实际签订日期为5月10日的《仓库租赁合同》），被告认可签订了六份协议（分别是：2016年1月3日签订的《仓库租赁合同》及其《声明》、1月5日的《仓库租赁合同补充协议书》、4月20日的《仓库租赁合同补充协议》两份、实际签订日期为5月10日的《仓库租赁合同》）。全部协议的签订原告方均是由原告的工作人员梁峰作为委托代理人签字并加盖公章，原告对此并不知情。梁峰作为原告公司在达旗唯一的留守员工，持有公司的公章、财务章等，并由梁峰一个人负责公司的日常运营业务。被告在向原告租赁厂房时有理由相信梁峰具有代理权限，被告在签订合同时已经尽到了合理审查的义务，且原告提供的证据并不能证明梁峰与被告安畅公司的法定代表人米渊存在恶意串通，故原告请求确认上述协议无效，本院不予支持。综上，判决如下：驳回原告鄂尔多斯市蒙世达玻璃有限公司的诉讼请求。案件受理费15447元，由原告鄂尔多斯市蒙世达玻璃有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于鄂尔多斯市中级人民法院。审 判 长  周 娜审 判 员  潘 昕人民陪审员  白云生二〇一七年二月十三日书 记 员  乌都娜