辽宁省丹东市振兴区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）辽0603民初2726号
原告：刘宗银，男，1970年9月10日出生，汉族，住辽宁省凤城市。
原告：陈英，女，1970年4月8日出生，汉族，住辽宁省凤城市。
两名原告的共同委托代理人：许文东，辽宁凡响律师事务所律师。
被告：丹东港集团有限公司，住所地丹东市临港产业园区大东港区。
法定代表人：黄梅雨，系该公司总经理。
委托代理人：化德辉，男，1971年12月19日出生，汉族，住辽宁省丹东市元宝区。
被告：丹东东方房地产开发有限公司，住所地丹东市振兴区。
法定代表人：白波，系该公司经理。
被告：丹东老东北农牧有限公司，住所地丹东市临港产业园区大东港区。
法定代表人：毕铭智，系该公司经理。
委托代理人：ＸＸ骏，辽宁佩秉律师事务所律师。
第三人：凤城市易升物流有限公司，住所地辽宁省丹东凤城市。
法定代表人：卢鹏程，系该公司经理。
委托代理人：周志丹，辽宁永冠律师事务所律师。
原告刘宗银、陈英诉被告丹东港集团有限公司(以下简称丹东港集团)、丹东东方房地产开发有限公司(以下简称东方房地产公司)、丹东老东北农牧有限公司(以下简称老东北公司)、第三人凤城市易升物流有限公司买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。两名原告的共同委托代理人许文东、被告丹东港集团的委托代理人化德辉、被告老东北公司的委托代理人ＸＸ骏、第三人凤城市易升物流有限公司的委托代理人周志丹到庭参加了诉讼，被告东方房地产公司经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告诉称：2014年5月1日，丹东港口煤炭物流中心有限公司（后更名为丹东港口矿产品物流中心有限公司，并于2015年12月31日注销）与原告经营的凤城市旭成煤炭有限责任公司（于2016年6月21日注销）签订一份煤炭购销合同（合同编号20140501-02），合同约定：一、产品名称、质量、数量、单价、金额及供货时间：煤，4000大卡／公斤以上，5.5万吨，410元／吨，金额2255万元，供货至年底。二、验收标准：1、以合同要求标准，按需方进场化验结果为准，如不能达到约定标准，根据具体情况分别作退货或扣款处理，化验数据以每车计。2、对严重不达标的单车，即低位发热量低于3800大卡／公斤，水份高于9%，灰分大于46%时予以退货。对较轻不达标的作扣款处理，实施标准为：依据当日多车平均值，水份、灰分每高于标准1%，扣重量的1%，低位发热量每低于标准100大卡，每吨煤扣15元。在因水份偏高所造成的低位发热量偏低的情况下，按水份超标准核算扣款。3、矸石量超过5%作退货处理。三、运输方式及费用负担：汽车运输至需方指定地点，汽车运费由需方承担。四、计量方式：以需方电子磅秤检斤为准。五、结算方式及期限：每1万吨结算一次，货到齐后供方凭增值税发票结算货款。六、违约责任：如供方不履行合同约定，应按合同总价款20%作为违约金支付给需方，需方可随时终止合同。七、解决纠纷的方式：双方协商解决，协商不成，双方向需方所在地法院诉讼解决。八、其他约定事项：1、供方提供煤炭17%增值税发票，运费增值税发票单开。2、本合同一式二份，双方签字及盖章生效，本合同传真件有效。3、若本合同在执行中，如双方无异议，到期后可延续执行。原告经营的公司按合同约定陆续将煤炭运输到被告老东北公司。丹东港口矿产品物流中心有限公司已结算部份煤款，被告老东北公司已结算了部分运费。截止2015年3月5日统计，被告尚欠原告货款15645124.4元未给付（其中已开发票的货款为9991605.8元，未开发票的货款为5653518.6元）。由于被告违约给付货款数额巨大，造成原告经营的凤城市旭成煤炭有限责任公司无周转资金，被迫解散注销。为了维护原告的合法权益，原告诉至法院，请求依法判令：由被告丹东港集团、东方房地产公司、老东北公司共同给付原告煤款15645124.4元及利息（自判决生效之日起至实际给付之日止，以未支付货款数额为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算）；诉讼费由被告承担。
被告丹东港集团辩称：一、原告主体不适格，应当驳回原告的诉讼请求。凤城市旭成煤炭有限责任公司于2016年6月21日依法清算后注销，其所有债权债务都应归于消灭，注销法人的原股东作为原告起诉没有法律依据，不具有诉讼主体资格。二、原告债权归于消灭，原凤城市旭成煤炭有限责任公司于2016年6月21日依法办理注销登记，清算主体并未向原丹东港口矿产品物流中心有限公司主张任何债权，其清算报告中“应收帐款、应付帐款、其他应收帐款和其他应付帐款”为清算期末余额为零；公司注销登记申请书中“债权债务清理情况”一栏中为：已清理完毕。即该公司对未清算的债权已作出放弃主张的权利，对未清算的债权不得再行追要，原告请求没有法律依据。三、被告丹东港集团不应承担给付责任，也不是适格被告。原丹东港口矿产品物流中心有限公司在注销前已依公司法的规定公告通知债权人申报债权，原凤城市旭成煤炭有限责任公司未在法定期间申报债权，也未在清算程序终结前补充申报，应视为该公司放弃债权。另根据公司法的规定，有限责任公司股东以其出资额为限对公司的债务承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。有限责任公司经合法清算程序后注销的，其民事主体资格消灭，公司的债权人未获清偿的债权不再予以清偿，股东对公司的债务不再承担清偿责任。原丹东港口矿产品物流中心有限公司于2015年12月31日依法办理注销登记，其法人人格已经消灭。被告丹东港集团也不具有出资瑕疵、抽逃资金等应由股东承担责任的情形。四、本案已超过诉讼时效期间。涉案购销合同于2014年5月1日签订，2014年12月10日最后一次给付煤款，截止于2017年6月28日起诉日，已超过民法通则规定的2年诉讼时效期间。五、原告供货质量不符合合同约定标准，应作减量扣款处理，对于未开发票的15279.78吨煤，减量扣款后的价款为5444926.23元。
被告东方房地产公司未作答辩。
被告老东北公司辩称：一、原告在诉状中明确2014年5月原告经营的公司与丹东港口煤炭物流中心有限公司签订的购销合同，合同约定货款和运费由需方承担，原告要求煤款由被告老东北公司偿还没有法律依据；二、原告在起诉状陈述，2014年11月26日至2016年3月5日运煤到被告老东北公司共15297.78吨与事实不符，此期间原告没有运送煤炭到被告老东北公司；三、原告向被告老东北公司主张给付货款没有事实及法律依据，请求法院依法驳回。
第三人辩称：对原告的诉讼请求没有异议。
第三人诉称：2014年5月1日，凤城市旭成煤炭有限责任公司与丹东港口煤炭物流中心有限公司签订煤炭购销合同一份，合同约定煤炭由汽车运输至需方指定地点，汽车运费由需方承担。合同实际履行过程中，由第三人负责将煤炭直接运输至被告老东北公司，由该公司收货并支付运费。现被告老东北公司尚欠运费2340348.45元（其中已开发票的运费1499960.55元，未开发票的运费840387.9元），故第三人申请以有独立请求权的第三人参加本案诉讼，请求依法判令被告老东北公司给付运费2340348.45元。
针对第三人的诉请，原告辩称：同意第三人主张。
针对第三人的诉请，被告丹东港集团辩称：与被告丹东港集团无关。
针对第三人的诉请，被告东方房地产公司未作答辩。
针对第三人的诉请，被告老东北公司辩称：一、对第三人要求被告老东北公司支付运费，被告老东北公司只给付已接收的运输发票而未给付的部分，对于未开运输发票的部分运费被告老东北公司不承担给付责任。二、第三人主张给付运费的诉请已经超过了法律规定诉讼时效，法院应予以驳回。
本案在审理过程中，两名原告向本院提供了如下证据：
1、出示凤城市旭成煤炭有限责任公司机读档案一份，证明原告的主体适格。
被告丹东港集团的质证意见是：真实性无异议，但证明不了原告想证明问题。
被告老东北公司的质证意见是：同被告丹东港集团。
第三人的质证意见是：没有异议。
2、出示丹东港口矿产品物流中心有限公司企业机读档案登记资料一份、变更情况查询卡一份，证明被告是本案适格主体，丹东港口矿产品物流中心有限公司原名丹东港口煤炭物流中心有限公司，即签订合同时的名称，丹东港口矿产品物流中心有限公司于2015年12月31日注销，债务应由被告丹东港集团与东方房地产公司共同承担。
被告丹东港集团的质证意见是：真实性无异议，但证明不了原告想证明问题，丹东港口矿产品物流中心有限公司是依法注销的。
被告老东北公司的质证意见是：同被告丹东港集团。
第三人的质证意见是：没有异议。
3、出示煤炭购销合同复印件一份，证明原告与被告丹东港集团与东方房地产公司的买卖合同关系，合同中约定了供货数量、单价、验收标准等。
被告丹东港集团的质证意见是：以原件为准，对复印件不发表质证意见。
被告老东北公司的质证意见是：同被告丹东港集团。
第三人的质证意见是：没有异议。
原告对此的解释为：合同第八项约定，合同传真件有效，且双方后续实际履行与结算也是依据该合同。
4、出示增值税发票86张，证明原告已开发票但被告未付款的煤炭是27004.34吨，欠货款9991605.8元。
被告丹东港集团的质证意见是：真实性没有异议。
被告老东北公司的质证意见是：没有异议。
第三人的质证意见是：没有异议。
5、出示3被告出具的收货票232张，证明原告已送货未开发票的煤炭共计15279.78吨，欠货款5653518.6元。
被告丹东港集团的质证意见是：对货物数量没有异议，但根据合同约定应对货物进行减斤减价。
被告老东北公司的质证意见是：同被告丹东港集团。
第三人的质证意见是：对真实性无异议，同时也印证了被告老东北公司对第三人欠付运费的数额。
6、出示增值税专用发票89张、收款凭证2张，证明双方的交易习惯，原告送货后被告出具收货票，结算时原告开具发票，被告收发票的同时将收货票收回，一般在一个月左右支付货款，运费也按此处理。
被告丹东港集团的质证意见是：真实性无异议，但是证明不了原告证明的观点。
被告老东北公司的质证意见是：同被告丹东港集团。
第三人的质证意见是：真实性无异议。
7、证人矫国田、潘镇证人证言，证明原告向被告多次催要欠款的事实。
被告丹东港集团的质证意见是：对证人与原告关系身份存疑，所以证人不能证明原告及第三人的诉讼时效的问题，证人潘镇只是证人矫国田的司机，证人言辞都是好像、或者，证明证人潘镇只是听说，并不知实情。
被告老东北公司的质证意见是：没有异议，被告老东北公司并没有接到像证人所陈述的催要过程，所以不能证明原告及第三人的诉讼时效的问题，证人潘镇的证明都是虚假的，证人作为司机，不能参与催要货款的事情，并且证人矫国田出庭时没有说明两名证人共同催要货款及运费，因此说明证人所述虚假。
第三人的质证意见是：没有异议。
本案在审理过程中，被告丹东港集团向本院提供了如下证据：
1、出示凤城市旭成煤炭有限责任公司、丹东港口矿产品物流中心有限公司注销登记情况，证明上述两公司已经依法注销，债权债务关系已经依法清理完毕，证明原告及被告丹东港集团不是本案适格主体。
两名原告共同的质证意见是：真实性无异议，但该证据中的股东会决议及清算报告不是两单位股东真实意思表示，该证据只是两公司为了办理公司注销而向工商局提交的手续，并不是真正的清算了债权债务，在丹东港口矿产品物流中心有限公司股东会决议第二条，公司解散后，如再出现债权债务，由全体股东按投资比例承担责任。
被告老东北公司的质证意见是：没有异议。
第三人的质证意见是：同原告一致。
2、出示煤炭化验报告，证明煤炭质量存在问题。
两名原告共同的质证意见是：关于煤炭化验结果，该15279.78吨是未开发票的煤炭，原告已经扣减了相应的价款，合同价款是410元/吨，这部分价款是370元/吨。
被告老东北公司的质证意见是：没有异议。
第三人的质证意见是：与原告一致，第三人主张的运费应按数量计算。
本案在审理过程中，第三人向本院提供了如下证据：
1、出示2014年2月8日、2014年2月16日第三人为被告老东北公司出具了货物运输业增值税专用发票两张，证明第三人已经按照被告老东北公司要求开具了运费中的其中两笔运费发票，但被告老东北公司并未将发票数额1499960.55元运费支付给第三人。
两名原告共同的质证意见是：没有异议。
被告丹东港集团的质证意见是：与被告丹东港集团无关。
被告老东北公司的质证意见是：没有异议。
综合上述各方当事人的举证、质证意见，合议庭的认证意见是：对机读档案、变更情况查询卡、煤炭购销合同、增值税发票、收货票、收款凭证、证人证言、注销登记查询信息、煤炭化验报告，因具有证明力，本院予以采信。
经审理查明：2014年5月1日，丹东港口煤炭物流中心有限公司（后更名为丹东港口矿产品物流中心有限公司，并于2015年12月31日注销，被告丹东港集团与被告东方房地产公司系该公司全体股东）与凤城市旭成煤炭有限责任公司（于2016年6月21日注销，两名原告系该公司全体股东）签订了煤炭购销合同一份（合同编号20140501-02），合同约定：一、产品名称、质量、数量、单价、金额及供货时间：煤，4000大卡／公斤以上，5.5万吨，410元／吨，金额2255万元，供货至年底。二、验收标准：1、以合同要求标准，按需方进场化验结果为准，如不能达到约定标准，根据具体情况分别作退货或扣款处理，化验数据以每车计。2、对严重不达标的单车，即低位发热量低于3800大卡／公斤，水份高于9%，灰分大于46%时予以退货。对较轻不达标的作扣款处理，实施标准为：依据当日多车平均值，水份、灰分每高于标准1%，扣重量的1%，低位发热量每低于标准100大卡，每吨煤扣15元。在因水份偏高所造成的低位发热量偏低的情况下，按水份超标准核算扣款。3、矸石量超过5%作退货处理。三、运输方式及费用负担：汽车运输至需方指定地点，汽车运费由需方承担。四、计量方式：以需方电子磅秤检斤为准。五、结算方式及期限：每1万吨结算一次，货到齐后供方凭增值税发票结算货款。六、违约责任：如供方不履行合同约定，应按合同总价款20%作为违约金支付给需方，需方可随时终止合同。七、解决纠纷的方式：双方协商解决，协商不成，双方向需方所在地法院诉讼解决。八、其他约定事项：1、供方提供煤炭17%增值税发票，运费增值税发票单开。2、本合同一式二份，双方签字及盖章生效，本合同传真件有效。3、若本合同在执行中，如双方无异议，到期后可延续执行。合同签订后，凤城市旭成煤炭有限责任公司按合同约定提供了煤炭，并由第三人运输到被告老东北公司。丹东港口矿产品物流中心有限公司已给付了凤城市旭成煤炭有限责任公司部份货款，被告老东北公司已给付了第三人部分运费。截止2015年3月5日，丹东港口矿产品物流中心有限公司尚欠货款15436532.03元未给付（其中已开发票的货款为9991605.8元，未开发票的货款为5444926.23元）。
另查明：涉案煤炭购销合同签订后，在实际履行过程中，第三人负责将煤炭直接运输至被告老东北公司，由该公司收货并支付运费，被告老东北公司已给付第三人部分运费，现被告老东北公司尚欠第三人运费2340348.45元未给付（其中已开发票的运费1499960.55元，未开发票的运费840387.9元）。
本院所确认的上述事实，有机读档案、变更情况查询卡、煤炭购销合同、增值税发票、收货票、收款凭证、证人证言、注销登记查询信息、煤炭化验报告及各方当事人的陈述笔录等证明材料在案为凭，这些证明材料已经开庭质证和本院的审查，可以采信。
本院认为：凤城市旭成煤炭有限责任公司与丹东港口煤炭物流中心有限公司之间的买卖合同关系依法成立，受法律保护。丹东港口煤炭物流中心有限公司未给付货款，应承担相应的违约责任。因丹东港口煤炭物流中心有限公司在签订涉案煤炭购销合同后更名且注销登记，该公司尚有未清偿债务，被告丹东港集团与被告东方房地产公司系该公司全体股东，应共同承担责任，凤城市旭成煤炭有限责任公司在签订涉案煤炭购销合同后亦注销登记，两名原告系该公司全体股东，故对两名原告主张被告丹东港集团与被告东方房地产公司共同给付货款的诉讼请求，本院予以支持，但两名原告在收到货款的同时应向被告足额出具增值税专用发票。关于原告的利息主张，因被告未给付原告货款，应赔偿给原告所造成的损失，结合本案实际情况，被告应以未付货款为基数，自本判决确定的给付之日起至实际给付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算向原告支付利息。关于两名原告主张被告老东北公司共同给付货款及利息的诉讼请求，因没有事实及法律依据，故对两名原告的该项请求，本院不予支持。关于被告丹东港集团提出原告主体不适格，应当驳回原告的诉讼请求；原告债权归于消灭，原告请求没有法律依据；被告丹东港集团不应承担给付责任，也不是适格被告；本案已超过诉讼时效期间的辩解意见，因没有事实及法律依据，且被告丹东港集团未能提供证据予以证明，故对被告丹东港集团的上述辩解意见，本院不予采信。关于第三人主张被告老东北公司给付运费2340348.45元的诉讼请求，有事实及法律依据，故本院对第三人的诉求予以支持，但第三人应向被告老东北公司足额出具增值税专用发票。关于被告老东北公司提出该公司只给付已接收的运输发票而未给付的部分，对于未开运输发票的部分运费不承担给付责任，第三人主张给付运费的诉请已经超过了法律规定诉讼时效，法院应予以驳回的辩解意见，因没有事实及法律依据，且被告老东北公司未能提供证据予以证明，故对被告老东北公司的上述辩解意见，本院不予采信。综上所述，依照最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第二十条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条，最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告丹东港集团有限公司与被告丹东东方房地产开发有限公司于本判决生效后10日内共同给付原告刘宗银、陈英货款15436532.03元及利息（以15436532.03元为基数，自本判决确定的给付之日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算），原告刘宗银、陈英在收到货款的同时向被告足额出具增值税专用发票；
二、驳回原告刘宗银、陈英的其他诉讼请求；
三、被告丹东老东北农牧有限公司于本判决生效后10日内给付第三人凤城市易升物流有限公司运费2340348.45元,第三人凤城市易升物流有限公司在收到运费的同时向被告丹东老东北农牧有限公司足额出具增值税专用发票。
案件受理费142473元，由原告刘宗银、陈英负担27192元，被告丹东港集团有限公司与被告丹东东方房地产开发有限公司共同负担102520元，被告丹东老东北农牧有限公司负担12761元（原告已预交129712元，第三人已预交12761元）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，经本院上诉于辽宁省丹东市中级人民法院，同时预交上诉费。若在上诉期满后7日内不交上诉费，则视为自动放弃上诉权。
审 判 长 杨 景
人民陪审员 陈丽敏
人民陪审员 杨龙涛
二〇一七年十二月六日
书 记 员 程 铭