广西壮族自治区柳州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）柳市民二终字第259号
上诉人（一审被告）：龙道民。
上诉人（一审被告）：罗启群。
上诉人（一审被告）：黄永招。
上诉人（一审被告）：李旭。
四上诉人的共同委托代理人：廖安由，广西众维律师事务所律师
被上诉人（�审原告）：柳州市信聚达小额贷款股份有限公司，住所地广西壮族自治区柳州市雅儒路250号天江一都1栋2-2号。
法定代表人：刘心良，该公司董事长。
委托代理人：熊彬，广西汇力律师事务所律师。
委托代理人：韦承周，广西汇力律师事务所实习律师。
一审被告：广西桂鹿钢管股份有限公司，住所地广西壮族自治区鹿寨县中心工业园二区。
法定代表人：陈恒，该公司董事长。
一审被告：陈恒。
一审被告：张艳。
上诉人龙道民、罗启群、黄永招、李旭因与被上诉人柳州市信聚达小额贷款股份有限公司（以下简称信聚达公司）、一审被告广西桂鹿钢管股份有限公司（以下简称桂鹿公司）、陈恒、张艳借款合同纠纷一案，不服广西壮族自治区柳州市柳北区人民法院（2014）北民二初字第25号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年9月18日受理后，依法组成合议庭于2014年11月6日公开开庭审理了本案。上诉人龙道民、罗启群以及上诉人龙道民、罗启群、黄永招、李旭的共同委托代理人廖安由，被上诉人信聚达公司的委托代理人熊彬、韦承周，一审被告陈恒暨一审被告桂鹿公司的法定代表人均到庭参加诉讼。一审被告张艳经本院传票依法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明：2012年12月7日，信聚达公司与张艳签订了《人民币借款合同》一份，约定：张艳向信聚达公司借款200万元，借款期限自2012年12月7日至2013年1月7日止，月利率15‰，利随本清，逾期罚息利率为在约定借款利率基础上加收20％等。同日，桂鹿公司与信聚达公司签订《保证合同》一份，约定：桂鹿公司为张艳因以上《借款合同》项下债务提供保证担保；担保的范围包括因主合同而产生的借款本金、利息（包括法定利息、约�利息、复利、罚息）、代付居间报酬、违约金、补偿金、实现债权的费用（包括评估费、拍卖费、公告费、公证费、执行费及各阶段的律师费、诉讼费等维权支付费用）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用；保证期间为主合同履行期间届满之日起两年；因履行合同所发生的或与本合同有关的一切争议、纠纷，双方均同意直接向柳州市柳北区人民法院起诉。《借款合同》签订当日，信聚达公司通过银行转账方式将200万元支付给了张艳。借款期限届满前，张艳因资金周转紧张，向信聚达公司申请延期还款。2013年1月7日，信聚达公司与张艳、桂鹿公司签订《延期还款协议书》一份，约定将《人民币借款合同》还款期限延长至2013年10月7日，延期期间的利率按月息16‰计付。2013年8月2日，信聚达公司与桂鹿公司签订了《抵押合同》一份，桂鹿公司以所�的机器设备向信聚达公司设定动产抵押，为信聚达公司与张艳签订的《借款合同》及《延期还款协议书》项下张艳所负全部债务进行担保，并办理了抵押登记。2013年1月7日，桂鹿公司形成《广西柳州桂鹿钢管股份有限公司董事会决议》2份，决议内容均为同意桂鹿公司为张艳向信聚达公司申请办理《人民币借款合同》的延期提供连带保证责任并载明陈恒、龙道民、罗启群、黄永招、李旭自愿以自然人的身份为该笔借款延期还款承担连带担保责任。还款期限届满，张艳未能按照约定向信聚达公司还款付息，信聚达公司多次催讨无果。为此，双方引起纠纷成讼。信聚达公司委托广西汇力律师事务所代理诉讼，为此，支付律师诉讼代理费80974元。
一审法院认为：信聚达公司与张艳在平等、自愿的基础上签订的《人民币借款合同》合法有效，且已实际履行，应受法律保护。�聚达公司应张艳要求，向其出借了款项，解决了张艳急需经营资金周转的一些实际困难，并无过错。但张艳得到信聚达公司借款使用后，没有按约定还款付息，已构成违约，现应承担逾期还款的违约责任。信聚达公司有权按合同约定要求张艳偿还借款本息。故信聚达公司要求张艳归还贷款本息的主张合理、合法，一审法院予以支持。广西汇力律师事务所出具的收据足以证明信聚达公司已支付了律师诉讼代理费80974元，该费用是信聚达公司为实现债权所支付的，且合理、合法，根据合同约定该费用亦应由张艳负担。桂鹿公司自愿作为保证人与信聚达公司签订《保证合同》，陈恒、龙道民、罗启群、黄永招、李旭亦自愿向信聚达公司出具《广西柳州桂鹿钢管股份有限公司董事会决议》，为张艳本案所负债务提供连带保证担保，当债务人即张艳未能履行债务时，信聚达公司要求桂鹿公司、陈恒、龙道民、罗启群、黄永招、李旭对张艳的本案债务承担连带保证责任的诉讼请求应得到支持。桂鹿公司、陈恒、龙道民、罗启群、黄永招、李旭在承担保证责任后，有权向张艳追偿。陈恒、龙道民、罗启群、黄永招、李旭的辩称无事实依据及法律依据，一审法院不予采信。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第九十条、第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第二百零六条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条、第四十六条、《中华人民共和国物权法》第一百七十九条第一款、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国担保法＞若干问题的解释》第二十二条之规定，该院判决如下：一、张艳偿还信聚达公司借款2000000元及相应利息（利息计算方法：以2000000元为基数，从2013年5月21日起至2013年10月7日止，按月利率16‰计算；从2013年10月8日起至本案生效判决确定的履行期限之日止，按月利率19.2‰计算）；二、张艳赔偿信聚达公司律师诉讼代理费损失80974元；三、桂鹿公司、陈恒、龙道民、罗启群、黄永招、李旭对张艳上述债务承担连带清偿责任。案件受理费25574元、保全费5000元，合计30574元（信聚达公司已预交），由张艳、桂鹿公司、陈恒、龙道民、罗启群、黄永招、李旭共同负担。
上诉人龙道民、罗启群、黄永招、李旭不服一审判决，提起上诉，认为一审法院认定事实不清，判决龙道民等四位上诉人对张艳拖欠信聚达公司借款承担连带清偿责任证据不足，理由如下：
一、龙道民、罗启群、黄永招、李旭与信聚达公司不存在任何合同关系，其四人既不是借款合同的一方当事人，也不是保证合同的一方当事人。信聚达公司与张艳签订的《人民币借款合同》第六条第二�第9款明确约定担保人提供担保需另行签订《担保合同》，本案中，龙道民等四位上诉人未在上述合同中签字，也未在信聚达公司与桂鹿公司的《担保合同》中签字，其四人也未单独向信聚达公司出具过担保书。董事会决议不是担保合同，也不是借款合同的从合同。龙道民等四位上诉人依照公司法以及桂鹿公司章程规定，就桂鹿公司发生的重大对外债务进行内部决议，只能证实桂鹿公司就公司的重大对外债务依法进行了公司内部决策，程序合法。相关决议作为公司内部约定，不具有对外效力，不是直接对信聚达公司所作的担保承诺，对信聚达公司无合同效力。龙道民等四位上诉人以自然人身份为信聚达公司的债权提供担保的，无需通过召开董事会的方式来进行。信聚达公司以桂鹿公司内部文件要求龙道民等四位上诉人对张艳的前述债务承担连带清偿责任违背了合同�对性原则。
二、一审判决龙道民等四位上诉人对张艳拖欠信聚达公司借款承担连带清偿责任适用法律错误。《中华人民共和国担保法》第十三条明确规定：保证人与债权人应当以书面形式订立保证合同。在龙道民等四位上诉人未与信聚达公司签订保证合同的情况下，一审法院依据《最高人民法院关于<；中华人民共和国担保法>；若干问题的解释》第二十二条规定判决龙道民等四位上诉人对张艳与信聚达公司的债务承担连带清偿责任，属适用法律错误。
据此，一审法院认定事实不清，适用法律错误，恳请二审法院在查明事实的基础之上依法改判，驳回信聚达公司对龙道民、罗启群、黄永招、李旭的请求。
被上诉人信聚达公司答辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
一审被告桂鹿公司以及一审被告陈恒陈述称，对一审判决中关于桂鹿公司及陈恒的部分判项无异议，同意上诉人龙道民、罗启群、黄永招、李旭的上诉意见。
一审被告张艳未进行答辩。
上诉人龙道民、罗启群、黄永招、李旭对一审查明的事实提出如下异议，第一、一审关于龙道民等四位上诉人是自愿在董事会决议上签字的认定错误，实际上并未召开董事会，且签署相关董事会决议时，该决议手写部分是空白的，因此认定龙道民等四位上诉人自愿承担连带保证责任与事实不符；第二、龙道民等四位上诉人虽在2012年12月7日的《人民币借款合同》落款处签字，但不是其真实意思表示，该合同第四页第九条确认担保人仅为桂鹿公司，若龙道民等四位上诉人愿意承担责任那么应该在合同条款的担保人上面签字，并且根据该合同约定若提供担保应另行签订担保合同。
被上诉人信聚达公司、一审被告张艳对一审查明的事实未提出异议。
一审被告桂鹿公司、陈恒对一审查明的事实未提出异议，对龙道民、罗启群、黄永招、李旭就一审查明事实提出的异议，陈恒表示四位上诉人在签订本案争议涉及的董事会决议时，该决议手写部分确实为空白。
二审期间，上诉人龙道民、罗启群、黄永招、李旭，被上诉人信聚达公司以及一审被告桂鹿公司、陈恒、张艳均未向本院提交新的证据。
针对上诉人龙道民、罗启群、黄永招、李旭就一审查明事实提出的异议，本院将在本院认为部分详细阐述。
据此，一审法院查明的其余事实属实，本院依法予以认定。
二审另查明：第一、张艳与信聚达公司于2012年12月7日签订的《人民币借款合同》第六条第二项第9点记载的担保人为桂鹿公司，在该合同最后部分载明“担保人签字盖章（桂鹿公司盖章）本借款合同内容已知悉，本人自愿与借款人一并承担借款的偿还责任�自然人）签名”，陈恒、龙道民、罗启群、黄永招、李旭在该落款处签名并捺印。
第二、桂鹿公司于2012年12月7日、2013年1月7日形成的董事会决议打印部分载明：张艳将要对外借款或者延期还款、各董事同意以自然人的身份为借款或延期还款承担连带责任担保；手写部分载明：债权人为信聚达公司、借款数额为200万元。陈恒对龙道民等四位上诉人所称在签署上述两份董事会决议时，该决议手写部分关于张艳对外借款的债权人、各董事需要承担连带责任保证的债权人、借款数额的内容确实为空白表示认可，同时陈恒还认可是其将上述两份决议交与了信聚达公司。并且，上述两份董事会决议第二条最后一行内容均为“本决议可作为主张签字董事担保责任的文件。”。
本院认为：桂鹿公司与陈恒对一审判决认定的责任并无异议，根据各方当事人的意见，本案的争议焦点为：龙道民、罗启群、黄永招、李旭是否应就张艳对信聚达公司的债务承担连带责任保证？
针对此争议焦点，本院认为，首先，张艳与信聚达公司于2012年12月7日签订的《人民币借款合同》第六条第二项第9点的担保人部分虽仅记载了桂鹿公司，但龙道民等四位上诉人在该合同落款处担保人自然人部分签字并捺印，且在龙道民等四位上诉人签名部位合同条款已明确载明“本借款合同内容已知悉，本人自愿与借款人一并承担借款的偿还责任”，由此可知在龙道民等四位上诉人签署该合同时是明知对外承诺将要与借款人一并承担清偿责任的。龙道民等四位上诉人主张其签名并非真实意思表示，但均未能提供证据予以证实，则由其承担举证不能的不利后果，本院对其主张不予支持。
其次，龙道民等四位上诉人主张并非自愿签署2012年12月7日、2013年1月7日的董事会决议的观点并无依据。虽陈恒与龙道民等四位上诉人均认为签署上述两份董事会决议时，该决议手写部分关于张艳借款的债权人、各董事需要承担连带责任保证的债权人、借款数额部分的内容是空白而后手写添加，但龙道民等四位上诉人亦认可两份董事会决议中的签名及捺印均属实，不能以此为由否认这两份董事会决议的真实性和有效性。更重要的是，龙道民等四位上诉人在明知两份董事会决议打印部分的内容载明张艳将要对外借款或者延期还款的情况下，各董事仍然同意以自然人的身份为借款或延期还款承担连带担保责任并签名予以确认，由此可知，龙道民等四位上诉人是同意为张艳借款及延期还款承担连带责任保证的。据此，龙道民等四位上诉人并无证据反驳上述董事会决议记载的内容，应由龙道民等四位上诉人对此承担举证不能的不利后果，本院对其主张并非自愿承担�带责任保证的观点不予支持。
再次，《最高人民法院关于适用<；中华人民共和国担保法>；若干问题的解释》第二十二条规定，第三人单方以书面形式向债权人出具担保书，债权人接受且未提出异议的，保证合同成立。龙道民等四位上诉人虽未与债权人信聚达公司签订保证合同，但其四人在2012年12月7日、2013年1月7日的董事会书面决议中均表示同意对张艳就信聚达公司的债务承担连带责任担保，并在该董事会决议中写明“本决议可作为主张签字董事担保责任的文件”，而信聚达公司接受上述担保的承诺且未提出异议，则保证合同应当已经成立。
综上所述，上诉人龙道民、罗启群、黄永招、李旭的上诉主张，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。一审法院适用法律有误，但判决结果并无不当，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费25574元（上诉人龙道民、罗启群、黄永招、李旭已预交），由上诉人龙道民、罗启群、黄永招、李旭负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王 钢
审 判 员 温清华
代理审判员 李婷婷
二〇一四年十二月三日
书 记 员 莫妮旎