北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2016）京0105民初58231号原告：陆明，男，1960年4月23日出生。委托代理人：刘振方，北京富鼎律师事务所律师。委托代理人：林敏睿，北京富鼎律师事务所律师。原告：张弛，男，1981年11月23日出生。委托代理人：刘振方，北京富鼎律师事务所律师。委托代理人：林敏睿，北京富鼎律师事务所律师。原告：陈林，男，1989年7月22日出生。委托代理人：刘振方，北京富鼎律师事务所律师。委托代理人：林敏睿，北京富鼎律师事务所律师。被告：北京红桑椹科技有限公司，住所地北京市朝阳区和平街北口北京服装学院3号楼1029室。法定代表人：韩秀娟，董事长。原告陆明、张弛、陈林与被告北京红桑椹科技有限公司（以下简称红桑椹科技公司）股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，组成由本院审判员刘燕担任审判长，人民陪审员林克仙、丁京莉参加的合议庭，公开开庭进行了审理。原告陆明、张弛、陈林的委托代理人刘振方、林敏睿，被告红桑椹科技公司的法定代表人韩秀娟到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。陆明、张弛、陈林诉称，其与丁某某、罗某、韩秀娟等共同出资设立红桑椹科技公司，韩秀娟担任董事长，负责公司的实际运营，并实际控制公司的公章、财务章、网银、密码及证照材料。因红桑椹科技公司从未向股东公布公司经营及财务状况，亦未进行过分红，导致股东对于公司盈亏情况完全不知情。2016年8月12日，股东陆明、张弛、陈林向红桑椹科技公司发出《股东查账申请书》，要求红桑椹科技公司提供会计账簿，但红桑椹公司作出《关于股东查账答复书》，在无正当理由的情况下，拒绝三名股东的查账申请。故原告起诉至法院，要求：1、被告红桑椹科技公司提供自2014年3月10日起至判决生效之日止的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、董事会会议决议、监事会会议决议，供原告查阅、复制；2、被告红桑椹科技公司向原告提供自2014年3月10日起至判决生效之日止的会计账簿供原告查阅；3、被告红桑椹科技公司承担本案的诉讼费用。原告陆明、张弛、陈林向本院提交以下证据予以证明：1、红桑椹科技公司的公司章程（工商档案材料）；2、股东查账申请书及快递单；3、关于股东查账答复书及快递单；4、红桑椹科技公司第一次临时股东会签到表及决议；5、民事判决书2份。红桑椹科技公司辩称，不同意陆明、张弛、陈林的诉讼请求，理由是：第一，公司成立至2014年6月24日，陆明、张弛主持公司工作，股东入资单、董事会会议决议、监事会会议决议、会计账册在其手中；第二，对于2014年6月25日之后的公司材料，亦不同意进行查阅或复制，陆明、张弛擅自离开公司之后，公司没有形成过董事会决议和监事会决议；2014年4月设立莱州全资子公司之后，红桑椹科技公司没有具体经营，公司没有账，只有银行流水，主要经营业务都在莱州全资子公司；原告成立了夏津圣树源农业有限公司（以下简称夏津农业公司），与被告经营范围一致，存在恶意的同业竞争行为，查账具有不正当目的。被告红桑椹科技公司向本院提交以下证据予以证明：1、报警证明；2、公章、财务章、法人章交接记录；3、接处警登记表；4、夏津圣树源农业有限公司（以下简称夏津农业公司）的工商登记信息；5、夏津农业公司商品宣传信息；6、夏津农业公司QS授权照片。经本院庭审质证，红桑椹科技公司对陆明、张弛、陈林提交的证据1、证据2、证据3、证据5的真实性均无异议，本院对上述证据的真实性予以确认。陆明、张弛、陈林对红桑椹科技公司提交的证据1、证据2、证据3、证据4、证据6的真实性均无异议，本院对上述证据的真实性予以确认。本院根据上述认证查明：红桑椹科技公司系2014年3月10日经北京市工商行政管理局朝阳分局依法核准登记成立的有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本3000万元，公司法定代表人韩秀娟，经营范围包括技术推广服务；资产管理；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；经济贸易咨询；计算机系统服务；数据处理；企业管理咨询；企业策划；产品设计；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；电脑动画设计；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；技术进出口、货物进出口、代理进出口；销售计算机、软件及辅助设备。工商登记的股东及其出资情况为：丁某某认缴出资数额15万元，陆明认缴出资数额1140万元，韩秀娟认缴出资数额1530万元，张弛认缴出资数额150万元，陈林认缴出资数额150万元，罗某认缴出资数额15万元。登记的主要人员为：韩秀娟任董事长，陆明任副董事长、经理，丁某某、张弛任董事，韩某任监事会主席，陆某、杨某任监事。庭审中，双方当事人确认，2014年6月24日陆明、张弛离开红桑椹科技公司之后，陆明、张弛、陈林未再参与公司的经营管理。2014年4月16日，红桑椹科技公司投资设立了莱州红桑椹生物科技有限公司（以下简称莱州全资子公司），注册资本1000万元，法定代表人韩秀娟，经营范围包括桑树的种植，桑树制品技术研发、技术转让、技术服务，生物技术推广服务，基础软件服务，应用软件服务（不含医用软件），经济贸易咨询，计算机系统服务，数据处理，企业管理咨询，企业策划，产品设计，市场调查，设计、制作、代理、发布广告，会议服务，电脑动画设计，组织文化艺术交流活动（不含演出），承办展览展示活动，货物进出口（国家限制或禁止的除外）；销售：计算机软件及辅助设备。2016年8月12日，陆明、张弛、陈林通过顺丰速运分别向红桑椹科技公司的住所地、韩秀娟的住所地邮寄了《股东查账申请书》，向红桑椹科技公司提出了查阅会计账簿的申请。收到上述申请后，北京红桑椹科技公司于2016年8月14日作出《关于股东查账答复书》，载明陆明、张弛、陈林作为公司股东，自公司成立至今多次缺席股东会议并无故带走公司公章、法人章，对公司正常运营造成严重影响，公司决定对其申请不予通过。另查一，截至目前，红桑椹科技公司工商登记的营业状态为开业。另查二，夏津农业公司系2014年9月28日经山东省德州市夏津县工商行政管理局核准登记成立的有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本1000万元，法定代表人陆明，登记股东为陆明、张弛、李新月，张弛任监事一职，经营范围包括桑树、中草药、林果、花卉的种植、销售及相关产品的研发与应用；桑树、黄芩、丹参、地黄种苗选育、生产、销售；观光农业综合开发，代用茶加工、生产、销售。2015年9月6日，该公司获得全国工业产品生产许可证，产品名称为含茶制品和代用茶。诉讼中，原告陆明、张弛、陈林述称，红桑椹科技公司股东之间发生矛盾之后，原告离开公司、不再参与经营管理，查阅公司会计账簿的目的是了解公司经营情况和对外投资情况；夏津农业公司系陆明、张弛离开公司之后设立，与红桑椹科技公司经营范围不同，不构成同业竞争。红桑椹科技公司述称，陆明、张弛擅自离开公司后，公司没有形成过董事会决议和监事会决议，且之前的股东入资单、董事会会议决议、监事会会议决议、会计账册都在陆明、张弛手中；莱州全资子公司成立后，红桑椹科技公司没有具体经营，只是一个壳公司，没有会计账，主要业务都在莱州全资子公司；红桑椹科技公司主营业务是桑产业，包括桑树种植、技术研发和推广等，夏津农业公司同样经营桑产品，与红桑椹科技公司存在同业竞争，原告申请查阅会计账簿目的不正当。上述事实，有当事人提交的上述证据、红桑椹科技公司工商档案以及当事人陈述意见等在案佐证。本院认为：红桑椹科技公司系依法设立的有限责任公司，红桑椹科技公司与其股东的权利义务按照《中华人民共和国公司法》及红桑椹科技公司章程的相关规定进行调整。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，陆明、张弛、陈林作为红桑椹科技公司的股东，依法享有股东知情权，其要求查阅、复制自2014年3月10日起至法院判决生效之日止红桑椹科技公司的财务会计报告、董事会会议决议、监事会会议决议，符合法律规定，本院予以支持。虽然红桑椹科技公司辩称2014年6月24日之前的董事会会议决议、监事会会议决议、会计账册都在陆明、张弛手中，陆明、张弛离开公司之后，公司未再形成董事会决议和监事会决议，但未提交证据证明其所述，本院对其抗辩意见不予采信。另，财务会计报告的内容应符合《中华人民共和国会计法》以及国家统一的会计制度规定，具体包含何种会计报表，并无统一规定，故原告关于财务会计报告具体内容的诉讼请求，本院在本案中不予判处。关于陆明、张弛、陈林查阅公司会计账簿目的是否正当的问题，本案中，红桑椹科技公司辩称原告成立了夏津农业公司，与红桑椹科技公司存在同业竞争行为，故不同意原告查阅公司会计账簿。但同时，红桑椹科技公司自认2014年4月设立莱州全资子公司后，红桑椹科技公司没有具体经营，只是一个壳公司，主要业务在莱州全资子公司。对此本院认为，在公司并未具体经营的情况下，不存在同业竞争问题，股东查阅公司会计账簿亦不会损害公司利益，故红桑椹科技公司关于同业竞争的抗辩理由不成立。此外，红桑椹科技公司关于没有会计账簿的抗辩意见，根据《中华人民共和国会计法》和国家统一的会计制度规定，公司经营期间，应当依法填制会计凭证、登记会计账簿，红桑椹科技公司目前仍处于开业状态，其没有会计账簿的主张不符合法律规定，该抗辩理由不成立。股东知情权是股东固有的、法定的基础性权利，无证据证明股东具有不正当目的，则不应限制其行使。现有证据不足以证明陆明、张弛、陈林查阅公司会计账簿的目的不正当，故其关于查阅红桑椹科技公司自2014年3月10日起至判决生效之日止的会计账簿的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告北京红桑椹科技有限公司于本判决生效之日起十日内置备自二○一四年三月十日起至法院判决生效之日止的董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告于其办公场所供原告陆明、张弛、陈林查阅、复制；二、被告北京红桑椹科技有限公司于本判决生效之日起十日内置备自二○一四年三月十日起至法院判决生效之日止的会计账簿于其办公场所供原告陆明、张弛、陈林查阅；三、驳回原告陆明、张弛、陈林的其他诉讼请求。案件受理费七十元，由被告北京红桑椹科技有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 长  刘 燕人民陪审员  林克仙人民陪审员  丁京莉二〇一七年三月三十日书 记 员  韩跃东