广东省深圳市南山区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）深南法民一初字第12号
原告徐山，男，1971年10月19日出生，汉族，户籍地址：辽宁省沈阳市沈河区。
委托代理人赖干希，广东晟典律师事务所律师。
被告芦波，男，1968年5月18日出生，汉族，户籍地址：贵州省贵阳市南明区。
被告集凯电子（深圳）有限公司，住所地广东省深圳市宝安区松岗街道东方社区大田洋工业区（华美路）A1A3A5栋，组织机构代码：678585399。
法定代表人芦波。
以上二被告的共同委托代理人傅强，北京市君泽君（深圳）律师事务所律师。
被告金风熨金印刷公司，住所地香港新界上水贸易广场A座308A室，商业登记号码：13337927。
负责人姜萌。
委托代理人刘茂林，北京市百瑞(深圳)律师事务所律师。
委托代理人杨普军，北京市百瑞(深圳)律师事务所律师。
原告徐山诉被告芦波、集凯电子（深圳）有限公司（以下简称集凯公司）、金风熨金印刷公司（以下简称金风公司）民间借贷纠纷一案，本院于2012年12月21日立案受理后，依法组成合议庭，适用普通程序公开开庭进行了审理。原告徐山的委托代理人赖干希，被告卢波、集凯公司的共同委托代理人傅强，被告金风公司的委托代理人刘茂林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告徐山诉称，芦波陆续向徐山借款。经双方确认，截至2012年9月22日，芦波仍欠徐山借款本金350万元、利息14万元。现借款期限已届满，故徐山诉至法院，请求判令：1、芦波、金风公司连带清偿本金350万元及利息14万元（暂计至2012年9月22日，之后按月利率2%计至实际清偿之日）；2、本案诉讼费、保全费、公告费由三被告承担。
被告芦波、集凯公司共同辩称：1、芦波实际向徐山借款750万元，但已经付给其803.16万元，其中偿还本金737.05万元，利息66.11万元，尚欠本金仅为12.95万元。芦波在收到第一笔借款前就应要求先支付了15万元给徐山，该15万元依法应当抵扣借款本金。芦波在还款过程中曾分别偿还了借款本金250万元及150万元，共计400万元。另外在还款过程中，还存在大量超过当期利息金额的情况，超出部分依法也构成偿还本金。经过统计，被告芦波一共偿还本金737.05万元；2、《确认书》与《和解协议》系被迫签署，不是芦波的真实意思表示。其中记载的欠款金额也与实际情况不符；3、集凯公司与金风公司不应当承担连带清偿责任。芦波被迫使用集凯公司的公章签署《保证合同》、《和解协议》、《确认书》，并不能导致集凯公司、金风公司对芦波个人的债务承担连带清偿责任。综上，徐山的诉讼请求没有任何法律及事实依据，不应予以支持。
被告金风公司辩称：一、芦波应当向徐山清偿债务的金额应当以实际借款与还款的情况确定；二、关于对《保证合同》的认定：1、《保证合同》的形成时间为2012年11月28日至2013年1月10日之间；2、《保证合同》的有效性需要以香港法律确定，徐山未能证明其有效性；3、金风公司有三个合伙人，徐山没有提交证据证明芦波签署《保证合同》已经得到金风公司其他合伙人的授权或同意；4、即使根据中国法律的相关规定，徐山未能证明自己是“善意第三人”，也未能证明芦波签署《保证合同》是“对外代表合伙企业”的行为。该行为无效。三、在《和解协议》签订时，芦波不是金风公司的合伙人。依据《中华人民共和国合同法》第四十八条的规定，其签字对金风公司不发生效力；四、《和解协议》应该不是芦波的真实意思表示；五、《保证合同》中有晋泰公司作为保证人，徐山也没有起诉该公司，请法院核查该公司有无法律责任。
经审理查明，2010年12月24日，徐山作为出借人，芦波作为借款人，双方签订《借款合同》（编号：20101224）一份，其中约定：借款人向出借人申请借款800万元整，借款期限：2010年12月24日至2011年12月23日，共计12个月。借款用途：装修厂房；借款人每月按2%的利率标准向出借人支付利息，每月共支付利息16万元，超出一天按照每月2%支付利息。借款人未按约定日期支付利息，应以所借款项为基数，每天按千分之五的比例支付逾期利息的违约金。借款人未按约定日期归还本金，应以欠付款项为基数，每天按千分之五的比例支付逾期还款违约金。
当日，徐山作为债权人，集凯公司、香港晋泰电子有限公司（以下简称晋泰公司）、金风公司作为保证人，共同签订了《保证合同》（合同编号：20101224-2），主要内容为：保证人集凯公司、晋泰公司、金风公司系债务人芦波的实际控制人，为确保债务人芦波与债权人签订的《借款合同》（编号：20101224）的切实履行，保证人愿意就债务人依主合同产生的债务向债权人提供保证担保，被担保的主债权本金为800万元，保证担保的范围包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金及债权人实现债权的一切费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公告费、保全费）。本合同保证方式为连带责任保证。各保证人共同对债权人承担连带责任。保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起二年。
2012年9月22日，芦波作为借款人，向徐山签署《确认书》一份，内容为：“徐山：我于2010年12月24日与阁下签署合同编号为20101224的《借款合同》，向阁下借款人民币800万元整，我司确认截至2012年9月22日，尚拖欠借款本金350万元、利息14万元。因借款合同发生争议或纠纷，由本确认书出具地深圳市南山区人民法院管辖。特此确认。”集凯公司、金风公司为上述《确认书》中所确认的借款本金及利息提供连带责任保证，保证期间为自签署本确认书起两年。
2013年5月7日，徐山与三被告签订了《和解协议》一份，主要内容为：“原告与三被告现经充分协商，达成以下和解协议：一、原告与三被告确认，截至2012年9月22日，被告芦波尚欠原告借款本金350万元、利息14万元；二、被告芦波同意在本和解协议生效后十日内，向原告偿还全部借款本息，并按中国人民银行规定的同期银行贷款利率的四倍，向原告支付自2012年9月22日至实际清偿之日止的利息；三、被告集凯公司与被告金风公司同意对被告芦波的上述欠款承担连带清偿责任。”
庭审中，芦波主张在2010年12月24日至2011年5月12日期间，徐山通过徐山、吴涛鹏、唐慎、张庆钟等四人名下的四个账户支付给芦波借款750万元；芦波在2010年9月18日至2010年10月12日期间向徐山支付15万元，系预还本金；自2010年12月24日至2012年5月25日期间，芦波通过徐山、吴涛鹏、唐慎、张庆钟等四人名下的四个账户共付给徐山还款803.16万元，并提供芦波名下招商银行账户（账号：41×××13）自2010年9月至2012年5月的银行流水记录作为证据。徐山仅对芦波转账至其本人名下账户的还款记录予以确认，其余均不予确认。
金风公司向本院提交了一份《合伙人通过决议声明》，证明金风公司对外签订重大合同要通过合伙人决议、授权。而金风公司对芦波在2013年5月27日签署的《和解协议》并不知情，金风公司对此不予追认。芦波、集凯公司对上述证据的真实性、关联性予以确认。徐山对该证据的真实性予以确认，但对其关联性不予确认，徐山认为该声明不能对抗善意第三人。
另查明，集凯公司于2008年12月8日注册成立，该公司在2008年12月8日至2010年9月8日期间的法定代表人为芦洪，该公司现法定代表人为芦波。金风公司在2010年9月2日至2013年3月22日期间的“拥有人”系芦波，目前的负责人为姜萌。
以上事实，有《借款合同》、《保证合同》、《借据》、银行交易记录与回单、《和解协议》、《确认书》、《合伙人通过决议声明》等证据及庭审笔录在卷佐证，足资认定。
本院认为，合法的借贷关系受法律保护。
关于本案借款本金的确定。根据本院查明的事实，徐山提交的《借款合同》、《借据》、银行转账凭证、《确认书》等证据真实合法有效，足以证明芦波尚欠徐山借款本金350万元，本院予以确认。芦波虽主张其已偿还本金737.05万元，利息66.11万元，尚欠徐山借款本金12.95万元，但其于2012年9月22日已签订《确认书》，确认其尚欠借款本金350万元，又因其未提供相应证据证明其在2012年9月22日之后有过任何还款，故本院对芦波的上述主张不予采信。
关于利息的确定。根据《确认书》的约定，截至2012年9月22日，芦波尚欠徐山利息14万元；自2012年9月23日之后的利息则按照中国人民银行同期贷款利率的四倍计算至本判决确定还款之日止。
关于集凯公司、金风公司的责任承担。《中华人民共和国公司法》第十六条第二款并未明确规定公司未经股东会决议为股东或实际控制人进行担保必然导致该担保无效。对于封闭性公司，由于股东人数少，股东通常兼任公司董事或高管，管理层与股东并未实质性地分离，股东对公司重大事项仍有一定的影响力，该类事项即使未经股东会决议，但通常也不违背股东的意志。况且股东会决议系公司内部决策，债权人作为第三人，除非其知道或者应当知道，否则债权人即为善意第三人，债务人、担保人应当对债权人承担连带担保责任。本案中，不仅有集凯公司、金风公司盖章确认其担保行为，更有二公司当时的负责人芦波签名予以确认。因此，本院认为，集凯公司、金风公司的担保行为有效。集凯公司、金风公司作为上述借款的连带责任保证人，应当对上述债务承担连带清偿责任。保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。
综上，依据《中华人民共和国民法通则》第九十条、第一百零六条第一款、第一百零八条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第二十四条、第三十一条，《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告芦波应于本判决生效之日起三十日内偿还原告徐山借款本金350万元及利息（2012年9月22日前的利息计14万元，自2012年9月23日之后的利息则按照中国人民银行同期贷款利率的四倍计算至本判决确定还款之日止）；
二、被告集凯电子（深圳）有限公司、金风熨金印刷公司对被告芦波的上述债务承担连带清偿责任；
三、驳回原告徐山的其他诉讼请求。
本案受理费35920元，保全费5000元，由三被告共同承担。
被告金风熨金印刷公司如不服本判决，可在判决书送达之日起三十日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。其余当事人如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。
审判长 陈 琪
审判员 陈 玲
审判员 何庆波
二〇一四年七月十五日
书记员 梁淑芬