山西省晋中市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）晋中中法民终字第800号
上诉人（原审原告）黄爱军，男，1973年9月5日生，汉族。
委托代理人武秀君，女，1983年2月2日生，汉族，山西省司法工作者协会晋中办事处司法工作者，现住榆次区。
被上诉人（原审被告）刘月红，男，1974年9月12日生，汉族，晋中市榆次区居民，住本区。
委托代理人李永林，山西晋安律师事务所律师。
委托代理人马瑞瑞，山西晋安律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）田华，男，1973年12月16日生，汉族，晋中市榆次区居民，住本区。
上诉人黄爱军因与被上诉人刘月红、田华合同纠纷一案，不服榆次区人民法院(2014)榆民四初字第112号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭,公开开庭审理了本案。上诉人黄爱军及其委托代理人武秀君，被上诉人刘月红及其委托代理人李永林、马瑞瑞，被上诉人田华到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审查明，2008年1月10日，黄爱军注册成立晋中市华达天然食品有限公司（以下简称华达公司），法定代表人为黄爱军。2011年9月16日，黄爱军与刘月红、田华签订《晋中市华达天然食品开发有限公司股份合同书》，约定，刘月红与田华分别出资25万元，分别享有华达公司30%的股份，从此华达公司由黄爱军与刘月红、田华共同经营、共同劳动、共担风险、共负盈亏。在经营期间，刘月红与田华将本人10%的股份分别转让给案外人刘志刚，案外人刘志刚成为华达公司新股东。黄爱军对此表不同意。后因故黄爱军与刘月红、田华在2013年12月27日分别签署2份《晋中市华达天然食品有限公司股份转让合同书》，该合同约定：刘月红与田华各自所持的华达公司20%股份全部转让给黄爱军，由黄爱军全部收购，黄爱军分别给付刘月红与田华20.66万元作为转让收购款，并于2014年12月31日前全部付清，之后刘月红与田华丧失对华达公司享有经营、劳动、收益以及对华达公司的风险承担，亏损债务的义务归于消灭。后双方发生争执，黄爱军诉至法院，请求撤销2013年12月27日双方的转让合同。庭审中针对自己的诉讼请求，黄爱军提交其公司营业执照、双方入股及2013年12月27日签订的转让合同3份，公安派出所出警记录，录音带（黄爱军之妻与田华、刘月红之间的对话）。对于上述录音，刘月红与田华称是与黄爱军之妻的对话，与本案无关，对其他证据真实性不持异议。另黄爱军称案外人刘志刚也认可2013年12月27日的转让股份合同书中的内容，是刘志刚临时反悔，未能签署，并提交署名有黄爱军与刘月红、田华双方以及刘志刚签名的空白合同文本（草拟件）。对此刘月红与田华认为，此文本与本案无实质关系，不予认可。经调解，双方各执一词，协议不成为本案事实。上述事实的证据有营业执照、相关合同书、录音带等，该证据经到庭双方当庭质证及审查，予以采信。
原审认定，公民之间的民事行为应当遵循诚实信用原则，同时应符合法律的相关规定。法律规定可撤销的民事行为应具备下列条件：1、行为人对行为内容有重大误解的，2、显失公平的。本案中，由于双方对诉争转让合同真实性不持异议，同时合同内容不违反法律禁止性规定，且双方均为具有完全民事行为能力的自然人，故诉争合同真实客观，黄爱军请求撤销转让合同的诉求缺乏法律事实依据，黄爱军诉称理由及证据不足以证明其主张，故本院依法不予支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《中华人民共和国公司法》第七十一条之规定，原审判决：驳回黄爱军的诉讼请求。一审案件受理费100元，其他诉讼费360元，共计460元，由黄爱军负担。
判决后，上诉人黄爱军不服，上诉至本院。上诉请求：撤销原判，依法改判支持上诉人的诉讼请求；一、二审诉讼费由二被上诉人承担。上诉理由：一、原判避重就轻，避开原因谈结果，违反了以事实为依据的裁判原则。本案所涉合同确属上诉人所签。上诉人行使撤销权，就是因为结果发生的原因不合法。二、上诉人提供的证据确实充分，足以证明上诉人的主张。上诉人提供署有四人名字的空白合同，证明至始至终的真实意思均是二被上诉人及刘志刚三人同时退出，也证明四人对转让股份一事事先是同意的。提供与田华的手机通话录音内容证明，与三人分开拟定合同时二被上诉人提出的，并且说了以上诉人足以信服并且同意的理由。也证明被上诉人明知上诉人同意收购股份的前提是三人同时退出。上诉人知道刘志刚有反悔之意是在正式签合同当日，而刘志刚反悔并不是临时改变主意反悔，上诉人提供与刘月红的手机通话录音内容，足以证明二被上诉人在正式签订合同之前就已经知道刘志刚反悔，而二被上诉人却故意隐瞒了真实的情况，使上诉人仍以为三人一直都同意转让股份一事，以达到其签订合同的目的。二被上诉人之所以隐瞒该真实情况，是因为他们知道上诉人同意接受收回股份的真实意思是刘月红、田华、刘志刚三人同时退出，如有一人不同意，上诉人就会放弃收购所有人的股份。同时，二被上诉人知道如果其二人达到了退出的目的，只剩下刘志刚一人，上诉人也不可能再与一个根本不懂经营、不懂市场、不踏实做事、使用暴力手段阻止企业运营的刘志刚合作，这也为刘志刚达到了索要更多钱财的目的。二被上诉人在明知上诉人真实意思的情况下，为达到自己的目的故意隐瞒真实的事实，使上诉人陷入错误的认识并作出不符合内心意思的表示行为。二被上诉人已构成欺诈，所签订的合同应当依法撤销。
被上诉人刘月红辩称，上诉人上诉请求于法无据，请求驳回上诉，维持原判。双方签订的股权转让合同具有真实性、合法性和有效性。双方自愿签订，签字捺印，意思表示真实，没有违法情形，合同合法有效，根据合同法第54条的规定，不符合撤销权情形。
被上诉人田华辩称，该从公司退股实际损失将近5万元，且白白辛苦了2年多。四人共同签订一份股份转让合同只是上诉人一厢情愿，刘志刚反悔属于其个人意愿，与本合同没有直接因果关系。该与上诉人双方均是具有完全民事行为能力的自然人，是在公平、自愿的前提下签订的股份转让合同，无违反法律禁止性规定。故请求驳回上诉，维持原判。
经本院审理查明，二审查明事实同一审查明事实一致。
本院认为，本案二审争议焦点为，上诉人与二被上诉人于2013年12月27日分别所签订的股份转让合同是否存在应当撤销的情形。针对以上争议焦点，本院评判如下：上诉人与二被上诉人于2013年12月27日分别所签订的股份转让合同，系双方自愿签订，真实、合法、有效。上诉人提供了有四人署名的空白合同书及上诉人之妻与被上诉人之间的电话录音材料，认为其在该协议签订时被欺诈或者存在重大误解，导致其违背真实意思，故而请求撤销该股份转让合同。但是，上诉人提供的该四人署名的合同为草拟件，四人落款都是由田华书写。况且正式生效合同之前的拟定及意向等与正式合同签订的内容及形式存在差别是正常情况，不能证明正式生效合同违背真实意愿。上诉人作为完全民事行为能力人，与二被上诉人及案外人刘志刚签订合同应当分别征求合同相对人的意见，是否签订完全出于上诉人自愿，二被上诉人对于案外人刘志刚是否同意转让与二被上诉人同上诉人签订合同缺乏必然的客观联系。上诉人主张其真实意思是必须二被上诉人及刘志刚同时退出，却与二被上诉人单独签订合同并已部分履行，上诉人实际以其后续客观行为否定了前期主观想法，而不能以前期主管想法来否定后续客观行为。所以，上诉人所主张的四人共同署名的草拟合同及其妻子与二被上诉人之间的通话录音，均不能证明其与二被上诉人之间签订的合同存在欺诈或者重大误解。综上，上诉人的上诉请求和理由没有事实和法律依据，不能成立。原审判决认定事实清楚，证据确实充分，适用法律正确，应予维持，故依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人黄爱军负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张晓军
代理审判员 温志光
代理审判员 杨姣瑞
二〇一五年八月七日
兼任书记员杨姣瑞