江苏省丹阳市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）丹商初字第1226号
原告中国银行股份有限公司丹阳支行，住所地：丹阳市新民中路11号。
负责人严辉军，该支行行长。
委托代理人蒋华龙，江苏甘露律师事务所律师。
委托代理人郭振兴，该支行员工。
被告江苏振兴车灯有限公司，住所地：丹阳市界牌镇武阳工业园。
法定代表人杨杏美。
被告文登市振兴车灯有限公司，住所地：山东省文登市文昌路东珠海路南。
法定代表人姚福福。
被告丹阳市汇丰金属材料有限公司，住所地：丹阳市丹北镇金桥工业园。
法定代表人何雪万。
被告杨杏美。
被告姚福福。
原告中国银行股份有限公司丹阳支行与被告江苏振兴车灯有限公司（以下简称江苏振兴公司）、文登市振兴车灯有限公司（以下简称文登振兴公司）、丹阳市汇丰金属材料有限公司（以下简称汇丰金属材料公司）、杨杏美、姚福福金融借款合同纠纷一案，本院于2015年9月21日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告的委托代理人蒋华龙到庭参加诉讼。被告江苏振兴公司、文登振兴公司、汇丰金属材料公司、杨杏美、姚福福经本院传票传唤无正当理由未到庭。本案现已审理终结。
原告中国银行股份有限公司丹阳支行诉称，2014年10月11日，原告与被告江苏振兴公司签订编号为150296908E14092401的授信额度协议一份，约定原告为江苏振兴公司提供人民币1500万元的商业发票贴现额度，贴现使用期限为2014年10月11日至2015年6月19日。当日，其余被告与原告签订三份最高额保证合同，自愿为被告江苏振兴公司就上述贷款合同项下的债权余额为本金人民币1500万元以及基于本金所发生的利息、诉讼费、律师费等提供连带责任保证担保，保证人放弃物的担保行使顺序抗辩权，保证期间为债权发生期满之日起两年。2014年5月19日，原告与文登振兴公司签订最高额抵押合同一份，约定为确保原告与江苏振兴公司在2013年11月26日至2017年5月12日期间债务的履行，文登振兴公司将位于山东省文登市珠海路南、虎山路西的文国用（2012）第040032号国有土地使用权抵押给原告，抵押担保的最高本金余额为人民币568万元，后双方办理了抵押登记。2014年5月16日，原告与江苏振兴公司签订最高额抵押合同，约定为确保原告与江苏振兴公司在2013年11月26日至2015年5月15日期间债务的履行，江苏振兴公司将一批自有机器设备抵押给原告，抵押担保的最高本金余额为人民币1000万元，后双方办理了抵押登记。
2014年10月14日，原告与江苏振兴公司签订编号为DD2615514000103的国内商业发票贴现协议一份。2014年10月17日、10月31日、11月21日，江苏振兴公司分三次向原告申请贴现，金额分别为650万元、344万元和306万元，固定利率为7.84%，到期利随本清，逾期加收40%的利息。上述贴现款到期后，江苏振兴公司未能按约支付本息，其他被告也未履行担保责任。请求法院判令被告江苏振兴公司立即归还原告借款12996158.64元及利息1107677.59元（截止2015年9月15日）并承担律师费300000元，按借款合同约定承担2015年9月16日至借款实际给付之日止的利息、罚息；被告江苏振兴公司以抵押财产在本金1000万元范围内对上述债务承担抵押担保责任；被告文登振兴公司以抵押财产在本金568万元范围内对上述债务承担抵押担保责任；被告文登振兴公司、汇丰金属材料公司、杨杏美、姚福福对被告江苏振兴公司的上述债务承担连带清偿责任；由被告承担本案的诉讼费用。
原告为证明其主张，向本院提供以下证据：
1、原、被告的营业执照、组织机构代码证及身份证复印件，证明原告及各被告的主体身份。
2、授信额度协议1份，证明原告与被告江苏振兴公司签订授信额度合同用于被告江苏振兴公司的商业发票贴现，额度1500万元，额度使用期限是2014年10月11日至2015年6月19日。
3、最高额抵押合同、他项权证书各1份，证明被告江苏振兴公司将其机器设备抵押给原告，抵押担保的最高债权金额为1000万元以及该本金项下的利息、诉讼费、律师费等，作为被告江苏振兴公司对原告的担保，他项权证的编号为苏L1-0-2014-0055。
4、最高额抵押合同、他项权证书各1份，证明被告文登振兴公司将其国有土地使用权抵押给原告，抵押担保的最高债权金额为568万元以及该本金项下的利息、诉讼费、律师费等，作为被告江苏振兴公司对原告的担保，他项权证的编号为文他项（2014）第084号。
5、最高额保证合同3份，分别是被告姚福福、杨杏美、汇丰金属材料公司、文登振兴公司与原告签订，证明上述保证人为被告江苏振兴公司的债务提供连带责任担保，最高债权余额为本金1500万元以及项下的利息、律师费等，保证期间为主债务届满期间后2年，同时保证人放弃物的担保形式顺序抗辩权。
6、国内商业发票贴现协议1份，证明原告与被告江苏振兴公司根据前述授信额度协议，签署了本商业发票贴现协议，属于授信额度协议项下单项权益，由前述担保方式提供抵押或保证担保。
7、贴现融资申请书、贷记通知、本息清单各3组，证明原告分三次为被告江苏振兴公司办理商业发票贴现，分别为到期日为2015年3月31日的650万元、到期日2015年4月30日的344万元、到期日2015年6月30日的306万元，固定年利率为7.8%，逾期则加收40%的逾期利息。
8、法律文书送达地址确认书，证明原、被告对于发生诉讼时各被告法律文书送达地址的确认。
9、委托代理合同、律师费发票、苏价费（2013）421号文件，证明原告因本案委托江苏甘露律师事务所代理，根据授信额度协议、抵押合同、保证合同约定，律师费应由各被告承担。
被告被告江苏振兴公司、文登振兴公司、汇丰金属材料公司、杨杏美、姚福福未应诉答辩也未举证。
经审理查明，2014年5月16日，原告与江苏振兴公司签订最高额抵押合同，约定本合同之主合同为原告与江苏振兴公司在2013年11月26日至2015年5月15日期间签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同及其修订或补充，其中约定其属于本合同项下之主合同，担保债权之最高本金余额为人民币1000万元及基于该主债权之本金所发生的利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等），也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定。该合同附有动产抵押物清单。同日，双方办理了动产抵押登记（登记编号：苏L1-0-2014-0055）。2014年5月19日，原告与被告文登振兴公司签订一份最高额抵押合同，约定为确保原告与江苏振兴公司在2013年11月26日至2017年5月12日期间债务的履行，文登振兴公司将位于山东省文登市珠海路南、虎山路西的文国用（2012）第040032号国有土地使用权抵押给原告，抵押担保的最高本金余额为人民币568万元；该合同的其他条款与前述最高额抵押合同一致。2014年5月19日，双方办理了抵押登记【他项权证编号：文他项（2014）第084号】。
2014年10月11日，原告（乙方）与被告江苏振兴公司（甲方）签订编号为150296908E14092401的授信额度协议一份，约定原告为江苏振兴公司提供人民币1500万元的商业发票贴现额度，贴现使用期限为2014年10月11日至2015年6月19日；对于依据本协议和单项协议发生的甲方对乙方的债务，双方同意采用以下方式进行担保：由被告江苏振兴公司名下评估价格不低于1000万元的机器设备、文登振兴公司30亩土地使用权提供最高额抵押并签订相应的最高额抵押合同；由被告汇丰金属材料公司、文登振兴公司、姚福福夫妇提供最高额保证并签订相应的最高额保证合同；由被告江苏振兴公司的保证金提供最高额质押担保并签订相应的保证金质押总协议。当日，其余被告与原告签订三份最高额保证合同，自愿为被告江苏振兴公司就上述贷款合同项下的债权余额为本金人民币1500万元以及基于本金所发生的利息、诉讼费、律师费等提供连带责任保证担保，保证人放弃物的担保行使顺序抗辩权，保证期间为债权发生期满之日起两年。
2014年10月14日，原告（保理商）与被告江苏振兴公司（卖方）签订编号为DD2615514000103的国内商业发票贴现协议一份，约定：鉴于卖方拟采用信用销售方式向中航黑豹股份有限公司、山东时风商用车有限公司、山东凯马汽车制造有限公司、浙江飞碟汽车制造有限公司五征分公司、南京依维柯汽车有限公司、中国重汽集团成都王牌商用车有限公司、山东东风凯马车辆有限公司（简称买方）销售汽车配件等，并拟利用保理商提供的商业发票贴现业务，特订立本协议；本协议属于卖方与保理商签订的编号为150296908E14092401的授信额度协议项下的单项协议；卖方应自本协议生效之日起将随后产生的对买方的合格应收账款全部转让给保理商；卖方向保理商申请贴现，应向保理商提交《国内商业发票贴现融资申请书》、带有债权转让声明的拟贴现商业发票、运输单据及其他保理商要求的相关商业文件及的单据；如已贴现融资的应收账款至发票到期日后30天仍无法收回，保理商有权立即收回融资本息，并按照本协议的规定计收罚息。2014年10月17日、10月31日、11月21日，原告按照被告江苏振兴公司的申请贴现分三次将融资款计入计收振兴公司银行账户，金额分别为650万元、344万元和306万元，固定利率为年利率7.84%，到期利随本清，逾期加收40%的利息。上述融资款到期后，各被告均未按约还款。截止2015年9月15日，被告江苏振兴公司尚欠原告融资款本金12996158.64元及利息1107677.59元。
以上事实，有原告向本院提供的证据及当事人的陈述所证实。
本院认为，原告与被告江苏振兴公司签订的编号为150296908E14092401的授信额度协议及编号为DD2615514000103的国内商业发票贴现协议、原告与被告江苏振兴公司签订的最高额抵押合同、原告与被告文登振兴公司签订的最高额抵押合同、原告与被告汇丰金属材料公司、文登振兴公司、姚福福及杨杏美签订的最高额保证合同是各方当事人的真实意思表示，且不违反法律的强制性规定，是有效的。原告按约定向被告江苏振兴公司发放融资款1300万元后，被告江苏振兴公司未能按约履行给付融资款本息的义务。截止2015年9月15日，被告江苏振兴公司尚欠原告融资款本金12996158.64元及利息1107677.59元以及自2015年9月16日起算的利息的事实清楚，证据充分，本院依法予以确认。原告要求被告江苏振兴公司归还上述款项，符合双方的合同约定和法律规定，本院予以支持。被告江苏振兴公司、文登振兴公司应以其抵押的财产分别在1000万元限额内、568万元限额内承担抵押责任。被告汇丰金属材料公司、文登振兴公司、姚福福及杨杏美自愿为被告江苏振兴公司向原告融资借款提供连带责任保证，因此本院对原告要求被告汇丰金属材料公司、文登振兴公司、姚福福及杨杏美承担连带清偿责任的请求予以支持，但是其以被告江苏振兴公司承担的责任为限共同承担连带清偿责任。原告要求被告承担律师代理费，符合法律规定和双方的合同约定，本院予以支持，但根据本案的情况，本院将律师费调整为22万元。被告江苏振兴公司、文登振兴公司、汇丰金属材料公司、杨杏美、姚福福经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，不影响本院依据查明的事实依法判决。为维护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国合同法》第一百一十二条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十九条、第二百零三条第一款，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告江苏振兴车灯有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告中国银行股份有限公司丹阳支行截止2015年9月15日的融资款本金12996158.64元及利息1107677.59元及律师费22万元，并按原、被告之间的编号为150296908E14092401授信额度协议及编号为DD2615514000103的国内商业发票贴现协议约定承担融资款本金12996158.64元自2015年9月16日起至借款实际给付之日止的利息。
二、原告有权以折价或拍卖、变卖被告江苏振兴车灯有限公司抵押的动产（登记编号：苏L1-0-2014-0055）所得在限额1000万元内对本判决第一项确定的债务余额优先受偿。
三、原告有权以折价或拍卖、变卖被告文登市振兴车灯有限公司抵押的国有土地使用权【他项权证编号：文他项（2014）第084号】所得在限额568万元内对本判决第一项确定的债务余额优先受偿。
四、被告丹阳市汇丰金属材料有限公司、文登市振兴车灯有限公司、姚福福及杨杏美对本判决第一项确定的债务余额共同承担连带清偿责任。
五、驳回原告的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费108234元，财产保全费5000元，合计113234元，由各被告负担（原告同意该款由被告向其直接支付，本院不再退还，由被告在本判决生效之日起十日内向原告支付)。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省镇江市中级人民法院，同时向该院（开户行：工商银行镇江市永安路分理处，帐号：11×××61）预交上诉案件受理费。
审 判 长 姜 蔚
人民陪审员 朱水平
人民陪审员 张雅俊
二〇一六年七月七日
书 记 员 李 辉