浙江省丽水市莲都区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）丽莲商初字第2406号
原告：浙江天合路桥有限公司。
法定代表人：吴成付。
原告：范丹婷。
原告：范大地。
三原告委托代理人（特别授权）：吴建波。
被告：浙江金络交通工程有限公司。
法定代表人：王厦栋，董事长。
被告：王厦栋。
被告：李爱敏。
原告浙江天合路桥有限公司、范丹婷、范大地为与被告浙江金络交通工程有限公司、王厦栋、李爱敏合同纠纷一案，于2015年6月30日向本院起诉。本院受理后，依法由代理审判员练卿担任审判长，人民陪审员叶凤花、周丽芬参加评议的合议庭，于2015年11月18日公开开庭进行了审理。原告浙江天合路桥有限公司、范丹婷、范大地的委托代理人吴建波到庭参加诉讼。被告浙江金络交通工程有限公司、王厦栋、李爱敏经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告浙江天合路桥有限公司、范丹婷、范大地诉称：2005年12月18日，原丽水市交通工程有限公司（现已更名浙江天合路桥有限公司）和临海市交通工程有限公司签订《工程承包协议书》，约定由原丽水交通工程有限公司承建庆景青公路滩坑库区景宁淹没段复建工程第四合同段（K56＋000
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K70＋500）工程。当时该工程在原丽水交通工程有限公司内部交由戴土儿出资承包完成。在履行合同过程中，由于招投标费用、项目部人员统筹费用、管理费、垫付款利息等资金，戴土儿与原丽水交通工程有限公司产生纠纷。2014年7月2日戴土儿将原告浙江天合路桥有限公司起诉至丽水市莲都区人民法院，请求支付欠款人民币1114643.17元及相应利息。此案经过丽水市莲都区人民法院和丽水市中级人民法院两级审理，丽水市中级人民法院于2014年10月23日作出终审判决，要求原告向戴土儿支付欠款1114643.17元，同时支付一审诉讼费用人民币7000元，二审诉讼费用14832元，共计人民币1136475.17元。2008年12月，原丽水市交通工程有限公司第二次发生股权转让，上虞市第二路桥工程有限公司（浙江金络交通工程有限公司的前身）作为新股东承接该公司，控制100%股份。2010年1月20日，原丽水市交通工程有限公司与戴土儿进行结算后，确认欠戴土儿人民币1114643.17元，承诺2010年底前付清，并出具了欠条。2010年2月2日，上虞市第二路桥工程有限公司将控股100%的原丽水市交通工程有限公司股权转让给了范丹婷60%，范大地40%，并且签订了转让协议，在协议第3.2.2条款中双方明确约定：“丽水市交通至移交之日止（含移交之日）前的所有负债均由转让方负责偿还或甲方的担保方上虞市第二路桥工程有限公司的股东负连带的清偿责任，负债范围包括各种借款和利息、应付票据、应付账款、预收账款、应付工资、福利费、未交税金、滞纳金、罚款、已决、未决诉讼和隐形债务等。”在转让协议第7.7条款中双方明确约定：“本协议的任何争议，双方应争取以友好协商的方式迅速解决，若经协商仍未能解决，任何一方均可向原告所在地人民法院提起诉讼。”2010年7月12日，原丽水市交通工程有限公司更名为浙江大地路桥建设工程有限公司，于2012年10月22日再次更名为浙江天合路桥有限公司，即现在的原告。被告浙江金络交通工程有限公司前身为浙江上虞市第二路桥工程有限公司于2011年更名为浙江金络交通工程有限公司。根据上述事实、上虞市第二路桥工程有限公司和范丹婷、范大地的转让协议及相关法律规定，原告有权就支付的款项向被告追偿，并依照转让协议第7.7条款向丽水市莲都区人民法院提起诉讼。为此，请求判令：一、三被告立即支付原告已经垫付的戴土儿工程款人民币1114643.17元，一审诉讼费用人民币7000元，二审诉讼费用人民币14832元，共计人民币1136475.17元，并按中国人民银行同期同档次贷款利率支付垫付资金之日起于付清该款项之日止的利息；二、本案诉讼费用由被告承担。
被告浙江金络交通工程有限公司、王厦栋、李爱敏未作答辩。
经审理，本院认定以下事实：原告浙江天合路桥有限责任公司前身为浙江大地路桥建设工程有限公司，于2012年6月15日更名为浙江天合路桥有限公司。浙江大地路桥建设工程有限公司前身为丽水市交通工程有限公司，于2010年7月12日更名。被告浙江金络交通工程有限公司前身为浙江上虞第二路桥工程有限公司，2011年更名为浙江金络交通工程有限公司。被告浙江金络交通工程有限公司原系丽水市交通工程有限公司100%的股权股东。2010年2月2日，原浙江上虞第二路桥工程有限公司与原告范丹婷、范大地签订《丽水市交通工程有限公司出资转让协议》，将其持有的丽水市交通工程有限公司100%的股权转让给原告范丹婷60%，转让给原告范大地40%。协议约定，股权转让所涉及的丽水市交通工程有限公司资产范围仅包含公司资质和组成的相关全部职称证书及岗位证书，丽水市交通工程有限公司的固定资产、其他资产、货币资产、应收账款等从该次交易中的资产中剥离，丽水市交通工程有限公司所负债务均由被告方负责偿还，负债范围包括各种借款及利息、应付票据、应付账款、预收账款、应付工资、福利费、未缴税金、滞纳金、罚款，已决、未决诉讼和隐性债务等。协议还约定转让方原浙江上虞第二路桥工程有限公司提供公司全体股东为合同的履约承担连带责任。受让方即原告范丹婷、范大地提供原告浙江大地建设工程有限公司为合同履约承担连带责任。另股权转让协议约定的诉讼管辖地为原告所在地。原告范丹婷、范大地及原浙江上虞第二路桥工程有限公司的法定代表人即被告王厦栋在合同的受让方和转让方上签字及盖公司印章，原告浙江大地路桥建设工程有限公司作为转让合同的受让人原告范丹婷、范大地的保证人在该协议上盖章。上述股权转让协议签订当日，双方办理了股权变更登记手续。2014年7月份，案外人戴土儿因原丽水市交通工程有限公司欠付2006年至2007年间由其施工的庆景青公路滩坑库区景宁淹没段复建工程第四合同段工程的工程款起诉至本院，经过本院及丽水市中级人民法院一审、二审审理，判决由原告浙江大地路桥建设工程有限公司支付案外人戴土儿工程欠款1114643.17元。判决生效后，案外人戴土儿向本院申请强制执行，案经本院执行，原告浙江大地路桥建设工程有限公司分别于2015年2月2日、2月4日、8月24日支付戴土儿工程款257322元、600000元、250000元，共计1107322元。原告浙江大地路桥建设工程有限公司为此于2015年2月3日支付上述一审诉讼费用7000元、于2014年10月24日支付二审诉讼费用14832元。
认定上述事实的证据有原告提供的原告浙江天合路桥有限责任公司企业营业执照、组织机构代码证、法人代表身份证明、公司变更登记情况，原告范大地身份信息，原告范丹婷身份信息，被告浙江金络交通工程有限公司企业营业执照、组织机构代码证、变更登记情况，丽水市交通工程有限公司出资转让协议，本院（2014）丽莲民初字第621号民事判决书，丽水市中级人民法院（2014）浙丽民终字第282号民事判决书，付款及交纳诉讼费用凭证以及当事人当庭陈述。
本院认为：原告范丹婷、范大地与被告浙江金络交通工程有限公司于2010年2月2日签订的《丽水市交通工程有限公司出资转让协议》，系双方当事人真实意思表示，未违反国家法律、法规的强制性规定，该合同依法成立。双方当事人应按合同约定，全面履行各自的义务。双方股权转让后，因股权转让前公司与案外人的经济交往未了结，原告浙江天合路桥有限公司为处理而支付的合理费用和支付相应价款，其合理部分理应由被告浙江金络交通工程有限公司承担。为此，根据协议约定，原告范丹婷、范大地诉请中，要求被告浙江金络交通工程有限公司支付由原告浙江天合路桥有限公司实际偿还的股权转让前债务人民币1107322元及为此付出的诉讼费用人民币21832元并自垫资之日起按中国人民银行同期贷款利率计算至款项归还之日止的利息，合理合法，本院予以支持，对超出部分不予支持。原告范丹婷、范大地诉请要求被告王厦栋、李爱敏共同承担上述债务，首先，《丽水市交通工程有限公司出资转让协议》约定转让方的履行由被告浙江金络交通工程有限公司的全体股东承担连带保证责任，而不是共同承担责任，其次，作为被告浙江金络交通工程有限公司股东的被告王厦栋、李爱敏未在保证人栏进行签字确认，故对原告浙江天合路桥有限公司的该诉请，不予支持。原告浙江天合路桥有限公司作为共同原告提出诉请，本案系公司内部股权转让之间的纠纷，根据合同相对性原则，原告浙江天合路桥有限公司不是协议约定的一方当事人，其作为原告主张权利没有事实和法律依据，不予支持。被告浙江金络交通工程有限公司、王厦栋、李爱敏经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为对原告的诉请和所举证据放弃抗辩和质证的权利，不影响本院对本案依法作出判决。为此，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：
一、被告浙江金络交通工程有限公司于本判决生效后十五日内支付原告范丹婷、范大地人民币1129154元并支付利息（利息以14832元为本金自2014年10月24日起，以257322元为本金自2015年2月2日起、以7000元为本金自2015年2月3日起、以600000元为本金自2015年2月4日起、以250000元为本金自2015年8月24日起均按中国人民银行同期贷款基准利率计算至款项付清之日止）；
二、驳回原告浙江天合路桥有限公司、范丹婷、范大地的其他诉讼请求。
如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费15030元，由原告浙江天合路桥有限公司、范丹婷、范大地负担70元，由被告浙江金络交通工程有限公司负担14960元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省丽水市中级人民法院。
审 判 长 练 卿
人民陪审员 叶凤花
人民陪审员 周丽芬
二〇一五年十二月四日
代书 记员 叶旭芬