贵州省贵阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）黔01民终3660号
上诉人（原审原告、反诉被告）：四川华体照明科技股份有限公司，住所地四川省双流西南航空港经济开发区双华路三段580号。
法定代表人：梁熹，该公司总裁。
委托诉讼代理人：李俊，贵州纵贯律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李小平，泰和泰律师事务所律师。
上诉人（原审被告、反诉原告）：贵州力士达照明科技有限公司，住所地贵州省贵阳市南明区青年路101号。
法定代表人：杨蓓，该公司董事长。
委托诉讼代理人：杨再坤，贵州民尚律师事务所律师。
上诉人四川华体照明科技股份有限公司（以下简称华体公司）、贵州力士达照明科技有限公司（以下简称力士达公司）因买卖合同纠纷一案，不服贵州省贵阳市南明区人民法院（2015）南民商初字第283号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
华体公司上诉请求：1、依法撤销原判第二项、第三项，驳回被上诉人要求上诉人支付被上诉人垫付的安装费2745840元的反诉请求；2、一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一审认定上诉人与被上诉人签订的《灯具产品买卖合同》中约定安装费由上诉人承担，属于认定事实不清。合同中第三条安装方式中括号内的内容是对“全程安装”的注释，并非对整句约定的注释，否则括号应设置在句号之后，或者将其内容以逗号与前文分割。对该条的正确理解是安装方式为不安装，安装费用不应由上诉人承担。退一万步讲，即便安装费用应由乙方承担，上诉人与被上诉人签订的《灯具产品买卖合同》未对安装费标准进行约定，根据合同法第61条、62条规定，被上诉人单方面主张的安装费用标准不具有合法依据，且6730元每盏的安装费远远超过了合同签订时的市场价格。
力士达公司上诉请求：1、依法撤销原判，改判支持上诉人一审全部反诉请求，即判决被上诉人赔偿经济损失2786350元、支付上诉人垫付的安装费2745840元，支付整改费用253000元；2、一、二审案件受理费由被上诉人承担。事实和理由：1、双方于2014年12月3日和同年12月28日签订两份合同《灯具产品买卖合同》，实际履行完408套后，被上诉人竟然越过上诉人直接向贵安新区供货，导致上诉人无法继续销售上述两份合同约定的全部玉兰灯具，给上诉人造成了2786350元的利润损失。2、按照合同约定，安装费应当由被上诉人承担，但合同履行过程中安装费一直由被上诉人垫付，每套玉兰等的安装费为6730元，408套安装费共计2745840元，该笔安装费应当全部由被上诉人支付给上诉人，一审判决仅支持已经实际支付的2557400元不妥。3、合同编号为141166涉及的整改费用应当在本案中予以抵扣。4、上诉人已经实际付款4908930元，只欠2639070元。
针对华体公司的上诉，力士达公司辩称，与上诉意见一致。
针对力士达公司的上诉，华体公司辩称，1、一审认定对方支付的货款金额正确。2、对方反诉请求赔偿经济损失2786350元，我们认为不符合客观事实，我方不具备任何违约行为，根据合同约定，具体送货数量以对方的通知为准，对方没有证据证明其通知我方交付剩余175套灯具，即便对方于案外人签订了合同，也不能证明我们就侵害了对方的合法权益。3、关于安装费问题，以上诉状为准，且按照交易习惯，因为履行义务而产生的费用由谁来承担应该在合同中有明确约定，合同中约定我方不包安装，所产生的费用也不应该由我方承担。4、关于整改费，本案诉争的合同编号与对方主张的整改费合同编号并非同一合同，且我方不存在任何违约行为。
华体公司向一审法院起诉请求：1、判决被告支付货款人民币3248000元及损失54460元（损失暂计至2015年9月10日），共计3302460元；2、判决被告承担本案全部诉讼费用。
力士达公司向一审法院反诉请求：1、判决被反诉人赔偿反诉人经济损失2786350元；2、判决被反诉人支付反诉人垫付的安装费2745840元；3、判决被反诉人支付整改费用253000元；4、反诉费用由被反诉人承担。
原判查明，2014年12月3日、28日，四川华体照明科技公司（乙方）分别与贵州力士达照明科技公司（甲方）签订《灯具产品买卖合同》，约定乙方向甲方供应玉兰灯585套，每套单价为18500元；实际交货数量及时间根据甲方通知为准，合同约定的交货地点为贵州省贵安新区项目现场，安装方式为不安装，安装费由乙方承担；合同并就付款方式、违约责任等作了明确的约定。合同签订后，四川华体照明科技公司向贵州力士达照明科技公司提供了408套玉兰灯具，共计货款价值7548000元，四川华体照明科技公司认可贵州力士达照明科技有限公司已支付货款4300000元，因贵州力士达照明科技有限公司未支付剩余货款3248000元，四川华体照明科技公司遂诉至法院，请求判令如前诉请。审理中，四川华体照明科技股份有限公司向法院提交《灯具买卖合同》两份、配套明细表及送货单，证明其与贵州力士达照明科技公司被告之间的合同关系及其按合同约定共向贵州力士达照明科技公司发售玉兰灯408套的事实，贵州力士达照明科技公司对此均无异议。贵州力士达照明科技有限公司就其反诉向法院提交如下证据：1、《灯具产品买卖合同》2份、工作联系函、贵州力士达照明科技公司与贵州中机建设城市与设施照明有限公司签订的《灯具产品买卖合同》1份、申明、中国邮政底单、声明、公证书，证明贵州力士达公司销售玉兰灯每套利润15922元，少销售175套损失2786350元；四川华体照明科技公司对《灯具买卖合同》买卖合同的真实性无异议，对工作联系函、申明、中国邮政底单、声明不予认可；对贵州力士达照明科技公司与贵州中机建设城市设施与照明有限公司签订的对《灯具买卖合同》、公证书的真实性无异议，但认为与本案无关，在公证书中反映的场地既有贵州力士达照明科技公司的灯，也有四川华体照明科技公司的灯，并不能证明贵州力士达照明科技公司的利润减少是因为四川华体照明公司造成的；2、付款说明、付款凭证7张，证明贵州力士达照明科技公司已向四川华体照明科技公司实际付款4908930元的事实，四川华体照明科技公司对2014年10月14日支付的182040元无异议，但认为该款支付时间在本案合同订立之前与本案无关；对2014年12月25日支付的100万元、2015年1月12日支付的47760元及1月20日支付的3000000元合计4047760元无异议，对2014年8月29日支付的200万元及2014年12月29日支付的230万元承兑汇票无异议，但认为贵州力士达照明科技公司已说明上述款系其支付141166号合同的款项，而不是本案诉争的款项，对此四川华体照明科技公司亦予以认可；对付款说明中称141166合同由四川华体照明科技公司负责安装，因安装失误，产生的整改费用253000元，该合同中四川华体照明科技公司并未承诺要支付整改费，且该合同与本案无关不予认可；对2015年3月3日支付的177120元，四川华体照明科技公司表示为其他合同的预付款，与本案无关；3、2014年12月15日贵州力士达照明科技与贵州路明城市环境工程有限公司签订的《劳务分包合同》、贵州路明城市环境工程有限公司出具的催款函及收据4份，证明408套灯具安装费用为2745840元，贵州力士达照明科技公司实际垫付2557400元的事实，四川华体照明科技公司对该组证据不予认可，认为贵州力士达照明科技公司应提供支付该款项的转款凭证；4、《灯具产品买卖合同》（合同编号141166）、劳务分包合同、收据及证明、工作联系函各2份，证明安装整改费253000元，四川华体照明科技公司对合同真实性无异议，对工作联系函、证明、劳务分包合同及收据均不认可；5、律师函、快递凭证，证明双方在合作中，因四川华体照明科技公司的违约，贵州力士达科技公司向其发出律师函，四川华体照明科技公司对函件真实性无异议，但对快递凭证因无原件不予认可，认为该函件仅系贵州力士达照明科技公司单方面的主张。审理中四川华体照明科技公司以贵州力士达照明科技公司主张的安装费用过高为由，向法院申请对安装费进行鉴定。另查，在贵州力士达照明科技公司与贵州路明城市环境工程有限公司就玉兰灯安装签订的《劳务分包合同》中明确约定，工程价格为固定包干价，每套安装费6730元，按实际安装数量结算，结算方式根据进度现金结算。
原判认为，依法成立的合同受法律保护，四川华体照明科技公司与贵州力士达照明科技公司于2014年12月3日、12月28日签订的两份《灯具产品买卖合同》，系双方当事人真实意思的表示，内容符合法律的规定，为有效合同具有法律约束力，双方均应按合同约定履行各自的权利和义务；四川华体照明科技公司按合同约定向贵州力士达科技照明公司提供玉兰灯408套货款总计7548000元，贵州力士达科技照明公司并无异议，贵州力士达科技照明公司主张已支付货款4908930元，从其提交的证据显示，2014年10月14日支付的182040、2014年8月6日、12月29日支付的4300000元均不是本案诉争合同的款项，2015年3月3日支付的177120元，贵州力士达科技照明公司不能证明为诉争的合同款项，即贵州力士达科技照明公司提交的付款凭证，四川华体照明科技公司认可的款项仅为4047760元，但四川华体照明科技公司已自认收到货款4300000元，法院从其自愿，故对四川华体照明科技公司主张贵州力士达科技公司支付货款3248000元及损失54460元的诉请，法院予以支持；对贵州力士达照明科技公司主张因四川华体照明科技公司赔偿其少销售175套玉兰灯的利润2786350元的反诉请求，因其提交的证据不能证明该损失由四川华体照明科技公司所致，故对其该项反诉请求，法院不予支持；对贵州力士达照明科技公司主张的安装费2745840元，贵州力士达照明科技公司提交了其与贵州路明城市环境工程有限公司签订的《劳务分包合同》、催款函及收据，证明其实际垫付的安装费为2557400元，贵州力士达科技照明公司现金支付该安装费用，符合《劳务安装合同》的约定，按双方签订的两份《灯具产品买卖合同》的约定，该费用应由四川华体照明科技公司承担，故对贵州力士达照明科技公司主张的安装费2745840元，法院据实支持2557400元；对四川华体照明科技公司以贵州力士达照明科技公司主张的安装费用过高为由，向法院申请对安装费进行鉴定的申请，亦因贵州力士达照明科技公司已实际垫付不予准许。对贵州力士达照明科技公司诉主张的整改费253000元，因该费用的产生为双方履行2014年8月6日签订的14116号《灯具产品买卖合同》，而不是本案诉争的两份合同，贵州力士达照明科技公司可另行主张权利，故对贵州力士达照明科技公司的该项反诉请求不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百五十九条及最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、贵州力士达照明科技有限公司于判决生效后十日内，支付四川华体照明科技公司货款3248000元及利息损失54460元，共计3302460元；二、四川华体照明科技公司于判决生效后十日内，支付贵州力士达照明科技有限公司安装费2557400元；三、上述一、二项相抵，贵州力士达照明科技有限公司于判决生效后十日内，支付四川华体照明科技公司货款745060元；四、驳回贵州力士达照明科技有限公司其余反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费33220元由贵州力士达照明科技有限公司负担，反诉费52296元减半收取26148元，由四川华体照明科技公司负担10148元、贵州力士达照明科技有限公司负担16000元。
二审中，华体公司提交贵州省市政工程计价定额2004版，拟证明定额中的两种等性最高安装费用都没有超过627元，其中包括了人工费、材料费、机械使用费，即便对方主张的安装费要有我方承担，也应该按照市场价格来计算，对方主张每盏灯6730元的安装费远远高于市场价格10倍。力士达公司认为该证据系复印件，真实性无法核实，该证据只是定额，与实际的市场价是否有差距清法院核实，安装的时候正值春节赶工期，所以市场价高，现金支付也是符合客观事实的。其余事实与原判认定的其他事实基本一致。上述事实有当事人庭审陈述及相关证据在卷佐证，且经质证，本院依法予以确认。
本院认为，华体公司与力士达公司于2014年12月3日、12月28日分别签订了两份《灯具产品买卖合同》，合同编号分别为141868和142123，合同第三条安装方式约定为：1、安装方式：不安装■、指导安装□、全程安装□（安装费用由乙方承担）。从该条款约定来看，双方对安装方式约定有三种情况可以选择，即不安装、指导安装、全程安装这三种方式，本案涉案的两份合同均约定不安装，即供货方的华体公司对出售的灯具不负有安装义务，在三种安装方式并列可任选其一的情况下，括号中安装费由哪方承担的约定位于“全程安装?”之后、句号之前，括号中的内容进一步说明的是全程安装的情况下安装费如何负担的问题，而并非针对所有的安装方式，对该条款应当理解为华体公司不负责灯具的安装，也不承担安装费用，原判认定安装费用由华体公司负担，属于认定事实不清，本院依法予以改判。力士达公司在庭审中称其与华体公司签订的大部分灯具买卖合同均选择上述安装方式，但安装费用都是由华体公司承担，但力士达公司并未提供相应证据证明华体公司在双方选择不安装的情况向其支付过安装费用，故本院对力士达公司的该项陈述不予采信。
关于力士达公司主张华体公司赔偿因少销售175套玉兰等的利润损失2786350元的问题。本院认为，力士达公司与案外人贵州中机建设城市设施与照明有限公司签订《灯具产品买卖合同》，由力士达公司为贵州中机建设城市设施与照明有限公司供应灯具，供应过程中，力士达公司称因华体公司越过其向贵州中机建设城市设施与照明有限公司供应灯具导致其产生利润损失，而力士达公司提供的证据并不足以证明该项事实，力士达公司认为贵州中机建设城市设施与照明有限公司在合同履行过程中另行选择供货方而导致其损失，亦应当向合同相对方的贵州中机建设城市设施与照明有限公司主张权利，故对力士达公司的该项主张，本院不予支持。
关于力士达公司主张华体公司承担的253000元整改费用的问题。本院认为，力士达公司主张253000元整改费系因双方履行2014年8月6日签订的合同编号为141166号《灯具产品买卖合同》所产生，并非本案诉争的合同，原审法院向其释明另行主张权利，并无不妥，本院予以维持。
关于力士达公司主张已经支付4908930元货款的问题。本院认为，力士达公司与华体公司就灯具供应先后签订多份合同，涉案的两份合同亦在其中，力士达公司在一审中提交七张付款凭证，其中2014年10月14日支付的182040元、2014年8月6日、12月29日支付的4300000元、2015年3月3日支付的177120元均不是本案诉争合同项下的款项，另外三张付款凭证华体公司予以认可，共计4047760元，华体公司自认其收到4300000元，一审法院予以确认，符合客观事实和法律规定，本院予以维持，上诉人主张其共计支付4908930元并无证据支持。
综上，原审判决认定事实不清，本院依法予以改判。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项“原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更”之规定，判决如下：
一、维持贵州省贵阳市南明区人民法院（2015）南民商初字第283号民事判决第一项；
二、撤销贵州省贵阳市南明区人民法院（2015）南民商初字第283号民事判决第二项、第三项；
三、变更贵州省贵阳市南明区人民法院（2015）南民商初字第283号民事判决第四项为：驳回贵州力士达照明科技有限公司全部反诉请求。
一审案件受理费33220元，由贵州力士达照明科技有限公司、反诉费52296元减半收取26148元，由贵州力士达照明科技有限公司负担；二审案件受理费47817元，由贵州力士达照明科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 龚国智
代理审判员 符黎音
代理审判员 邱翠雪
二〇一六年十月二十五日
书 记 员 冷冬莉