上海市闵行区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）闵民二（商）初字第600号
原告（反诉被告）岳铭江。
委托代理人姚林胜，上海宝申理律师事务所律师。
委托代理人朱泉松，上海宝申理律师事务所律师。
被告（反诉原告）韩涛。
委托代理人魏艳，上海路森律师事务所律师。
委托代理人朱小路，上海潘登律师事务所律师。
原告岳铭江与被告韩涛股权转让纠纷一案，本院于2015年3月5日立案受理后，依法由代理审判员张文星适用简易程序公开开庭进行了审理。因被告韩涛提出反诉，本院经审查认为符合反诉的受理条件，遂于2015年5月25日予以受理并与本诉合并审理。原告（反诉被告）岳铭江的委托代理人姚林胜、朱泉松，被告（反诉原告）韩涛的委托代理人魏艳、朱小路到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告岳铭江诉称，原告是上海天合物流有限公司（以下简称天合公司）的小股东，出资人民币（币种下同）980，000元，持股9.8%。被告是天合公司的大股东，持股33.85%，并掌握公司的经营管理。因公司运营不佳，小股东欲退出公司，2012年12月20日，全体股东就此进行了讨论，被告同意由其按照各股东的实际出资额加20%的价格收购股份，分期支付相关的股权转让款，直至2014年3月31日付清，并向每位股东出具了书面的《承诺书》。之后，原告多次催促被告办理有关的股权转让手续并支付股权转让款，但被告仅在2014年4月份支付了100，000元，其余部分至今未付，故涉诉。请求法院判令：1、被告支付原告股权转让款117，600元；2、被告支付原告按照同期银行贷款利率为标准计算的逾期付款利息，以490，000元为本金，自2013年9月30日计算至判决生效之日止；以490，000元为本金，自2013年12月31日计算至判决生效之日止；以196，000元为本金，自2014年3月31日计算至判决生效之日止；3、被告办理将原告在天合公司7.5%股权转让至被告名下的相关股权变更登记手续；4、本案诉讼费用由被告负担。诉讼中，原告撤回第三项诉讼请求。
被告韩涛辩称，不同意原告的诉请。第一，《承诺书》仅是被告收购原告股权的意向书，原告未作出股权转让的意思表示，双方也没有签署正式的股权转让协议，被告的《承诺书》已经失效，故该转让未正式形成，被告没有支付股权转让款的义务。第二，被告转让股权的意向是有条件的，首先是在2013年6月30日之前表示要退出，其次是公司要扭亏为盈，如果公司没有盈利，被告是不收购的。《承诺书》是2012年12月10日签署的，但被告公司章程是在2013年1月16日变更的，在变更的章程中各股东已经明确，原告以明示的方式表达了继续担任公司股东意愿。第三，承诺书上的20%利息超过了相关法律规定，违反了公平原则，《承诺书》上的付款期限只是初步打算，并没有强制执行效力。《承诺书》上仅由被告一人的签名，原告未表示同意这份《承诺书》。第四，承诺书未经天合公司表决，不符合公司章程的相关规定，天合公司的另一名股东上虞市洪通企业有限公司（以下简称洪通公司）也不同意股权转让事宜。另外，由于天合公司继续亏损，原告要求被告继续履行义务显示公平，故请求撤销被告于2015年1月30日所作出的《承诺书》。
原告岳铭江针对被告的反诉辩称，不同意反诉诉请。2015年1月30日的承诺书是对被告在2012年12月20日承诺书上内容的再次确认，并对于未清偿的股权转让款如何支付作了单方计划，并非针对当时公司经营情况下的股权转让，不存在显失公平的情况。
原告为支持其本诉诉请和反诉抗辩，向本院提供了以下证据：
1、天合公司公示信息、章程各一份，证明原告是天合公司的小股东，出资980，000元，持股9.8%，被告是天合公司的大股东，持股33.85%；
2、2012年12月20日的《承诺书》一份，证明被告同意按实际出资额加20%的价格受让原告股权，并确定付款方式；
3、2015年1月30日的《承诺书》一份，证明原告多次催促被告支付股权转让款，被告确认尚欠原告股权转让款及逾期付款利息，但原告不同意该分期支付的内容，该证据仅证明被告同意收购原告股权。
被告对原告上述证据的真实性均无异议。
被告为支持其本诉抗辩和反诉诉请，向本院提供了以下证据：
1、天合公司财务报表一份，证明公司自2012年成立至今持续亏损；
2、天合公司工商登记变更资料一组，证明原告在2013年1月16日及2013年3月7日的工商登记变更资料中均以股东身份签字确认；
3、洪通公司的情况说明一份，证明洪通公司对《承诺书》并不知情，原、被告之间的股权转让并未经天合公司股东大会表决；
4、被告的情况说明一份，证明被告出具的《承诺书》不是被告的真实意思表示，被告不同意收购原告股权。
原告对被告上述证据的质证意见如下：对证据1的真实性有异议，且该证据与本案无关；对证据2的真实性无异议，是原告配合天合公司进行减资时签署的；证据3系证人证言，不符合证据形式，不予认可，但即使是真实的，股东之间转让股权并不需要其他股东同意；证据4系被告陈述，不是证据，原告不予认可。
经对原、被告提供的证据进行质证，并结合双方当事人的陈述，本院确认事实如下：
2012年12月20日，被告向原告出具《承诺书》，记载：截止2012年11月30日，天合公司注册资本50，000，000元（实收资本10，000，000元），前期公司累计亏损3，000，000元，预计到2014年度能实现扭亏为盈。为保证各股东的利益，作为公司大股东之一，股东韩涛就收回各股东所持公司股份承诺如下：一、各股东在2013年6月30日如尚未明确表达继续持股意愿的，到期时自愿全部退股，放弃股东身份，股东韩涛承诺自行出资收购其所持全部公司股份。二、股东韩涛按照截止2012年11月30日的各股东实际出资全额收回其所占公司股份，并另行支付20%的资金占用利息。三、鉴于公司尚处于亏损状态，股东韩涛一次性支付收购资金存在困难，拟按如下期限分期支付：2013年9月30日前支付股东实际出资额的50%；2013年12月31日前股东实际出资额的50%；2014年3月31日前股东实际出资额的20%（利息）。
2015年1月30日，被告又向原告出具一份《承诺书》，表示被告曾于2012年12月写了《承诺书》，但经原告多次催促还款被告至今分文未收，被告承诺支付股权转让款。
另查明，天合公司成立于2011年3月22日，成立时的注册资本为50，000，000元，公司股东为韩涛、毛锐、岳铭江、张梅、岳铭江；法定代表人为毛锐。公司章程约定：……第二十七条股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。……2012年1月8日，天合公司选举韩涛担任公司法定代表人。2012年12月1日，天合公司内部股权发生变更，股东变更为韩涛（持股比例33.85%）、洪通公司（持股比例33.85%）、岳铭江（持股比例9.8%，实缴出资980，000元）、张梅（持股比例9%）、刘薇（持股比例7.5%）、杨红正（持股比例6%）。2013年1月16日，天合公司作出股东会决议，将公司注册资本变更为10，000，000元。
庭审中，原告表示，2013年6月30日后其并未表态是否愿意持股。
本院认为，2012年12月20日被告向原告出具《承诺书》系被告的真实意思表示，且未违反法律、行政法规的效力性、强制性规定，当属有效。本案存在如下争议焦点：
一、关于本案2012年12月20日《承诺书》的性质。原告认为，原告于2013年6月30日接受了被告股权转让的邀约，双方就股权转让达成了合意。被告认为，该《承诺书》系附条件的收购协议，天合公司扭亏为盈的条件尚不成就；且该《承诺书》仅是被告单方面的意思表示，未经原告承诺，故已失效。本院认为，首先，《承诺书》中虽记载“天合公司注册资本50，000，000元（实收资本10，000，000元），前期公司累计亏损3，000，000元，预计到2014年度能实现扭亏为盈。”但只是说明了被告收购原告股权的原因和天合公司的现状，并非收购的条件为“扭亏为盈”，对于被告的抗辩意见，本院不予采纳。其次，《承诺书》中记载了被告愿意收购原告股权的内容，属于被告向原告发出的邀约。且该邀约对于原告的承诺作出了一定的限制：“若原告未在2013年6月30日前明确表达继续持股的，则双方之间的股权转让合同成立并生效。”应理解为，承诺的有效期限至2013年6月30日止，承诺的方式为默示承诺。由于原告未在2013年6月30日前明确表达继续持股，且原告起诉要求被告支付股权转让款，表明原告同意被告收购其股权系原告的真实的意思表示，双方达成一致。对此，被告抗辩，原告于2013年1月16日同意天合公司作出的减资决议，表示原告已经以明示的方式说明了原告继续担任公司股东的意愿。并且，天合公司的股东洪通公司不同意被告收购原告股权。原告回应，其签订当天的决议时，《承诺书》约定的收购期限未到期，其仍是公司股东，当时仅是为了配合公司减资。另外，公司的股东之间转让股权，无需其他股东同意。本院注意到，天合公司成立后的实收注册资本仅为10，000，000元。原告签订2013年1月16日的股东会决议时，并未明确表达要求成为天合公司股东的意思。且《承诺书》约定的承诺期限尚未届满，原告仍享有天合公司的股东身份，原告参加股东会并表决，配合公司进行减资、修改章程，不仅在行使其作为股东的权利，也履行了其作为股东的义务。故原告参加股东会并表决的行为，不能表示原告明确表示其愿意继续担任股东的意思，本院对被告的抗辩意见不予采纳。另外，被告自公司成立时即为天合公司的股东，根据公司法规定，股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，且天合公司章程的约定也未对股东之间转让股权作出限制。因此，天合公司对于股权转让未召开股东会、洪通公司不同意股权转让，均不能否认原、被告之间股权转让协议的效力。综上，由于原告在2013年6月30日之前未明确表达继续持股的意愿，原、被告之间的股权转让合意于2013年6月30日达成。
二、2015年1月30日的《承诺书》是否显失公平。被告主张，由于天合公司持续亏损，故要求被告继续收购原告股权显失公平，故请求撤销2015年1月30日的《承诺书》。原告认为，该承诺书仅是对2012年12月20日《承诺书》的再次确认，不存在显失公平的情况，并且不同意承诺书上关于分期支付的内容。本院认为，2015年1月30日的《承诺书》恰能够印证，被告对于2012年12月20日的《承诺书》是认可的，并且也同意原告在未明确作出表示的情况下为接受2012年12月20日的《承诺书》，被告对于双方之间达成股权转让的合意也并无异议。被告作为天合公司的法定代表人，其在明知公司经营状况的情况下向原告出具《承诺书》，并单方承诺了付款期限，表明收购原告股权系被告的真实意思，并不存在显失公平的情形。并且，公司股东之间可以自由转让股权，股权转让的价格也应由出让方和受让方合意协商，并不受公司经营情况的限制。故公司经营情况不佳，不能作为撤销2012年12月20日《承诺书》的理由。因此，本案股权转让法律关系系双方真实意思表示，受法律保护，双方应当按照约定、遵循诚实信用原则全面履行义务。
三、关于股权转让的价格。根据2012年12月20日《承诺书》约定，股权转让价格为原告实际出资全额，加上20%的资金占用利息。由于原、被告之间为股权转让关系，该《承诺书》中虽使用了“利息”的字眼，但因双方之间并无借贷事实，该“利息”应理解为是双方所商议的股权转让对价的一部分。由于原告实缴的注册资本为980，000元，故股权转让价格应为1，176，000元。另外，2015年1月30日的《承诺书》中虽对付款期限作了新的记载，但该记载内容系由被告单方出具，原告对该付款时间又不予认可，故被告的付款期限仍应按照2012年12月20日的《承诺书》中约定的进度和期限支付。因被告未按时支付，给原告造成了利息损失，故对于原告请求被告支付按照银行同期贷款利率为标准，以应付股权转让款为本金，自逾期之日（即约定付款期限的次日）起至判决生效之日止的利息损失的诉讼请求，本院予以支持。
据此，根据《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零九条、第一百一十二条的规定，判决如下：
一、被告韩涛于本判决生效之日起十日内支付原告岳铭江股权转让款1，176，000元；
二、被告韩涛于本判决生效之日起十日内偿付原告岳铭江以490，000元为本金，自2013年10月1日至判决生效之日止；以490，000元为本金，自2014年1月1日至判决生效之日止；以196，000元为本金，自2014年4月1日至判决生效之日止，按照中国人民银行同期贷款基准利率为标准计算的利息损失；
三、驳回被告（反诉原告）韩涛的反诉诉讼请求。
本诉案件受理费减半收取计8，054.25元，财产保全费5，000元，上述合计13，054.25元，由被告韩涛负担，并于本判决生效之日起十日内直接支付给原告岳铭江。反诉案件受理费8，054.25元，由被告（反诉原告）韩涛负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
代理审判员 张文星
二〇一五年六月二十五日
书 记 员 谢亚男
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国公司法》
第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
……
二、《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
……
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
第一百一十二条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。