广东省江门市蓬江区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤0703民初1998号
原告（反诉被告）：张红伟，男，1966年9月5日出生，汉族，住浙江省宁波市北仓区。
委托诉讼代理人：陈文勇，浙江文勇律师事务所律师。
被告（反诉原告）：江门王野摩托车制造有限公司，住所地广东省江门市蓬江区天翔路1号。
法定代表人：易春。
委托诉讼代理人：邓瑞芬，广东森德律师事务所律师。
第三人：宁波协力模具技术有限公司，住所地浙江省宁波市北仓霞浦工业区。
法定代表人：杜富良。
第三人：宁波三荣机械制造有限公司，住所地浙江省宁波市北仓霞浦街道霞南村八柱桥南路2-1号。
法定代表人：张慈德。
原告（反诉被告）张红伟与被告（反诉原告）江门王野摩托车制造有限公司（以下简称王野公司），第三人宁波协力模具技术有限公司（以下简称协力公司）、宁波三荣机械制造有限公司（以下简称三荣公司）买卖合同纠纷一案，本院于2015年5月6日作出（2014）江蓬法民二初字第1790号民事判决。王野公司提起上诉，江门市中级人民法院于2016年3月3日作出（2015）江中法民二终字第436号民事裁定，裁定撤销原审判决，发回本院重审。本院依法另行组成合议庭，公开开庭进行了审理。张红伟的委托诉讼代理人陈文勇，王野公司的委托诉讼代理人邓瑞芬到庭参加了诉讼；第三人协力公司、三荣公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
张红伟向本院提出诉讼请求：王野公司支付张红伟债权转让款1048222元，赔偿自2014年9月1日起至款清之日按同期同类银行贷款利率1.5倍计算的逾期付款损失。事实和理由：第三人三荣公司拖欠张红伟款项120万元，拟以应收客户的货款抵债。2012年9月13日，原告与三荣公司签订《债权转让协议》，由三荣公司将对王野公司的应收货款115万元转让给张红伟。《债权转让协议》签订后，因三荣公司实际控制人问题，近期才将债权转让事宜通知王野公司。债权转让通知后，张红伟委托律师致函王野公司，要求王野公司对张红伟履行付款义务，但王野公司未能支付。因原审查明王野公司应付三荣公司货款1232163.70元，减去退货款183941.67元，还应付1048222元，故张红伟现就该1048222元主张权利，并从通知付款而不付之日起赔偿张红伟逾期付款损失。
王野公司辩称，一、三荣公司和协力公司是共同经营的企业。1、《退货汇总表》所列货物的退货对象均为协力公司；2014年7月5日4份退货单的退货单位均为协力公司，三荣公司实际负责人杜富忠在签收人处签字确认。2、协力公司与三荣公司共同向王野公司出具的《公函》、4份《合作开模协议》的签约代表均为郎斌。协力公司及三荣公司分别与王野公司签订的《产品购销合同》中代表同为郎斌。王野公司与协力公司签订的合同而三荣公司作为供方的《合同附件》、部分发货单位为协力公司却由三荣公司确认发货的送货单、协力公司与三荣公司的送货同一经手人均为张玉清、部分退货给协力公司的退货单由杜富忠签收确认、工商登记、变更函、尤其是协力公司向王野公司送货的对账由三荣公司与王野公司在同一对账单中结算，并由三荣公司开具收款收据及发票，可以反映三荣公司与协力公司是实质的共同经营关系。二、三荣公司向张红伟转让的债权未经与王野公司最后结算对账，账目模糊不清，且实质上王野公司对张红伟不负债务。1、根据《GBS边盖合作开模协议》、《GBF平衡轴发动机曲轴箱体合作开模协议》、《GBF平衡轴发动机右盖合作开模协议》、《GBS平衡轴发动机右盖合作开模协议》，因协力公司与三荣公司一直共同经营，无论任何一方与王野公司签订的《合作开模协议》均对双方发生共同法律效力，且三荣公司是实质的合同履行义务主体。2、三荣公司没有在约定的开模期限内完成模具开发，且三荣公司已于2011年吊销，故三荣公司应将王野公司已付的开模费用38万元及7套模具（合计60万元）返还王野公司。且三荣公司还应按日付1000元向王野公司承担违约责任。3、三荣公司在每月向王野公司发送的货物中均有不同程度的质量问题，除张红伟确认的183941.67元退货应予扣除外，另属张红伟确认退货的123215.38元也应扣除。三、张红伟与三荣公司债权转让的标的额不清晰，且实际上张红伟对王野公司不享有债权，故债权转让行为无效。
王野公司提出反诉请求：1、确认张红伟与三荣公司签订的《债权转让协议》无效；2、诉讼费用由张红伟负担。事实和理由：张红伟与三荣公司恶意串通，通过债权转让的方式损害王野公司的合法利益。三荣公司与协力公司是公司混同关系，双方均以对方及自己名义共同对外从事经济活动。王野公司与协力公司签订了4份合作开模协议，双方于合作前已明确协力公司与三荣公司是在与王野公司合作开模的同一主体，双方中任何一方与王野公司签订合作开模协议均对双方发生共同法律效力，且三荣公司及协力公司为实质的合同履行义务主体。上述协议签订后，三荣公司及协力公司未能完成开模义务，致使协议目的无法实现。故三荣公司及协力公司应将王野公司的开模费用合共38万元及7套模具返还给王野公司，三荣公司及协力公司还应按约定日付1000元的标准向王野公司承担违约责任。三荣公司及协力公司私自与其有密切关系的张红伟签订《债权转让协议》，明显是恶意行为，且严重损害王野公司利益，属无效合同。
张红伟对王野公司的反诉辩称，协力公司及三荣公司是两个独立主体，协力公司没有交付模具给王野公司，但王野公司已起诉协力公司，模具已被王野公司取走了。法院的调解书已经确认王野公司的主体身份，王野公司应支付三荣公司货款，合同相对人是协力公司。
张红伟向本院提供的证据有：证据1、《债权转让通知书》、《债权转让协议》、邮寄回执；证据2、《律师函》、邮寄回执；证据3、明细分类账；证据4、对账单；证据5、发票；证据6、发票、对账单、《送货单》、《入库单》；证据7、《情况说明》；证据8、《起诉状》、《民事调解书》；证据9、《民事判决书》；证据10、《执行裁定书》。
王野公司向本院提供的证据有：证据1-2、身份资料；证据3、《GBS边盖合作开模协议》；证据4、《GBF平衡轴发动机曲轴箱体合作开模协议》；证据5、《GBF平衡轴发动机右盖合作开模协议》；证据6、《GBS平衡轴发动机右盖合作开模协议》；证据7、明细表；证据8、退货统计单；证据9、《送货单》；证据10、退货统计；证据11、退货汇总；证据12、《退货单》；证据13、说明；证据14、《公函》；证据15、《产品购销合同》；证据16、合同附件；证据17、《送货单》；证据18、《退货单》；证据19、工商资料；证据20、对账单；证据21、《收款收据》；证据22、《送货单》；证据23、《代保管入库单》；证据24、发票；证据25、《变更函》；证据26、《公函》、银行承兑汇票、《收款凭证》。
协力公司、三荣公司没有发表陈述意见，也没有向本院提供证据。
本院查明：王野公司一直向三荣公司购买摩托车配件。
2011年3月11日，王野公司与协力公司签订《GBS边盖合作开模协议》，约定由王野公司提供图纸，由协力公司组织开模和生产加工，开模完成期限为合同签订日起45天；开模费用为16万元，由双方各承担50％。2011年3月18日，协力公司开具收到王野公司8万元的发票。
2012年2月24日，王野公司与协力公司签订《GBF平衡轴发动机曲轴箱体合作开模协议》，约定由王野公司提供图纸，由协力公司组织开模和生产加工，开模完成期限为合同签订日起45天；开模费用为30万元，先由协力公司承担，在后期协力公司向王野公司供货新模制成品中按单件收取模具费用；王野公司在合同签订后3个工作日内支付保证金20万元。
2012年2月24日，王野公司与协力公司签订《GBS平衡轴发动机右盖合作开模协议》约定由王野公司提供图纸，由协力公司组织开模和生产加工，开模完成期限为合同签订日起45天；开模费用为7万元，先由协力公司承担，在后期协力公司向王野公司供货新模制成品中按单件收取模具费用；王野公司在合同签订后3个工作日内支付保证金5万元。2012年2月24日，协力公司向王野公司发出《公函》，催告王野公司承兑支付上述《GBF平衡轴发动机曲轴箱体合作开模协议》、《GBS平衡轴发动机右盖合作开模协议》的保证金合计25万元。2012年2月25日，王野公司向协力公司给付25万元的银行承兑汇票。
2012年3月28日，王野公司与协力公司签订《GBF平衡轴发动机右盖合作开模协议》，约定由王野公司提供图纸，由协力公司组织开模和生产加工，开模完成期限为合同签订日起45天；开模费用为7万元，先由协力公司承担，在后期协力公司向王野公司供货新模制成品中按单件收取模具费用；王野公司在合同签订后3个工作日内支付保证金5万元。上述合同上盖有三荣公司印章。2012年3月28日，协力公司、三荣公司向王野公司发出《公函》，催告王野公司承兑支付上述《GBF平衡轴发动机右盖合作开模协议》的保证金5万元。2012年3月28日，王野公司向协力公司给付5万元的银行承兑汇票。
2012年6月6日，宁波市北仓区人民法院受理王野公司诉协力公司定作合同纠纷一案。王野公司诉称其与协力公司签订上述合作开模协议并支付了保证金38万元后，协力公司未能送样，故请求法院判令协力公司向其交付7套模具。2012年6月6日，宁波市北仓区人民法院作出（2012）甬仑商初字第738号《民事调解书》，协力公司定于2012年6月20日前向王野公司交付7套模具，王野公司定于2012年6月20日前向协力公司支付剩余货款22万元。
2012年9月13日，张红伟与三荣公司签订《债权转让协议》，约定三荣公司欠张红伟120万元无力偿还，三荣公司在王野公司有应收款115万元，扣除追索费用，用以抵偿张红伟债权。
2012年9月28日，中国工商银行股份有限公司宁波市分行（以下简称工商银行）向宁波市海曙区人民法院提起诉讼。后宁波市海曙区人民法院作出（2012）甬海商初字第1131号《民事判决书》，判决三荣公司支付工商银行回购款500万元，张红伟应在其与原告约定的抵押担保范围内承担责任。2014年12月30日，宁波市北仓区人民法院作出（2013）甬仑执民字第2868号《执行裁定书》，裁定将张红伟上述房屋以165.2万元拍卖。
2012年12月17日，协力公司及三荣公司均被吊销。
2014年6月14日，王野公司的员工胡绮君、舒鹏确认，王野公司于2012年4月欠三荣公司货款334764.50元，于2012年5月欠三荣公司货款897399.20元，但退货数量未计入。2014年7月5日，王野公司共向三荣公司退了四次货，退货合计价值183941.67元。另三荣公司的负责人杜富忠确认，有价值123215.38元的退货存放在王野公司处。
2014年8月11日，三荣公司出具《债权转让通知书》，将其应收王野公司115万元货款债权转让给张红伟一事告知王野公司。2014年8月18日，王野公司收到由杜富忠寄出的上述《债权转让通知书》。2014年8月24日，张红伟委托律师出具《律师函》，催告王野公司在收到该通知后5日内向张红伟履行付款义务。2014年8月25日，王野公司收到上述《律师函》。
本院认为，本案是买卖合同纠纷。关于王野公司称协力公司及三荣公司是共同经营的企业的意见。1、根据王野公司分别与协力公司、三荣公司签订的《产品购销合同》，均由郎斌代表协力公司及三荣公司与王野公司签订。2、根据合作开模协议，三荣公司在王野公司与协力公司签订的部分合作开模协议上盖章确认。3、根据《送货单》，部分《送货单》载明供方是三荣公司但却由协力公司盖章确认，部分三荣公司的《送货单》及协力公司的《送货单》的送货经手人为同一人。4、根据《代保管入库单》，载明送货单位为“三荣公司（协力公司）”。5、根据《退货单》，载明2014年7月5日向协力公司退货，却由杜富忠签名确认，而张红伟庭审时承认杜富忠是三荣公司的实际控制人。6、根据《变更函》，协力公司及三荣公司于2011年10月30日共同盖章出具《变更函》，称原公司协力公司于2011年11月1日起启用新公司三荣公司的名称，并对此后对账的货物将按三荣公司资料开票。7、张红伟庭审时称协力公司及三荣公司是合作关系，协力公司的法定代表人杜富良与三荣公司的实际控制人杜富忠是兄弟关系，协力公司负责开发模具，三荣公司负责生产产品。综合上述证据，可以认定协力公司及三荣公司存在混同经营的情况。另协力公司及三荣公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼，因此，本院确认协力公司及三荣公司是混同经营。
关于涉案债权转让的效力。张红伟称因其对三荣公司的债务提供担保，故其对三荣公司享有债权。对此，张红伟与三荣公司于2012年9月13日签订《债权转让协议》，确认三荣公司欠张红伟120万元无力偿还并转让三荣公司对王野公司享有的债权。工商银行于2012年9月28日起诉三荣公司、张红伟等人，后法院判决张红伟应在其与原告约定的抵押担保范围内承担责任。因此，张红伟确实对三荣公司享有债权。虽然涉案债权由三荣公司单独转让给张红伟，协力公司并无在《债权转让协议》上盖章。但鉴于协力公司及三荣公司是混同经营，三荣公司单独实施的债权转让行为可视为协力公司及三荣公司共同将涉案债权转让给张红伟，即张红伟及三荣公司签订的《债权转让协议》应为有效。王野公司于2014年8月18日收到由杜富忠寄出的上述《债权转让通知书》，得知上述债权转让事宜，故上述债权转让行为对王野公司发生效力。因此，王野公司反诉请求确认上述《债权转让协议》无效缺乏法律依据，本院不予支持。
关于张红伟请求王野公司支付债权转让款的主张。因协力公司及三荣公司是混同经营，故应当查清王野公司分别与协力公司及三荣公司之间的债权债务。（1）王野公司与协力公司之间的债权债务。根据王野公司及协力公司签订的涉案4份开模协议，王野公司共向协力公司支付了38万元开模费。后王野公司起诉请求协力公司交付7套模具，后双方达成调解协议，由协力公司向王野公司交付7套模具。王野公司庭审后承认至今没有就上述调解书向法院申请执行。即王野公司自始至终都没有向协力公司主张过违约金。因此，本院确认协力公司所欠王野公司的债务为王野公司已支付给协力公司的开模费38万元。（2）王野公司与三荣公司之间的债权债务。根据王野公司相关人员确认，王野公司于2012年4月欠三荣公司货款334764.50元，于2012年5月欠三荣公司货款897399.20元，即王野公司共欠三荣公司货款1232163.70元（334764.50元＋897399.20元＝1232163.70元）。王野公司共向三荣公司退了四次货，退货合计价值183941.67元；另三荣公司还有价值123215.38元的退货存放在王野公司处。上述退货的货值均应在所欠货款中扣减。因此，王野公司尚欠三荣公司货款925006.65元（1232163.70元－183941.67元－123215.38元＝925006.65元）。综上，王野公司与协力公司及三荣公司之间的债务应当互相抵销，即王野公司尚欠协力公司及三荣公司545006.65元（925006.65元－380000元＝545006.65元）。王野公司应向张红伟支付货款545006.65元。王野公司于2014年8月25日收到张红伟催告其在收到该通知后5日内向张红伟履行付款义务的《律师函》，故张红伟请求王野公司自2014年9月1日起按同期同类银行贷款利率1.5倍计算逾期付款利息合理，本院予以支持。
依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第九十九条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告（反诉原告）江门王野摩托车制造有限公司自本判决发生法律效力之日起十日内向原告（反诉被告）张红伟支付货款545006.65元及相应利息（利息按中国人民银行同期同类贷款利率的150％计算，自2014年9月1日起计至付清之日止）。
二、驳回原告（反诉被告）张红伟的其他诉讼请求。
三、驳回被告（反诉原告）江门王野摩托车制造有限公司的反诉请求。
如果被告（反诉原告）未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费16082.50元，由原告（反诉被告）张红伟负担7720.66元，由被告（反诉原告）江门王野摩托车制造有限公司负担8361.84元。反诉费50元，由被告（反诉原告）江门王野摩托车制造有限公司负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省江门市中级人民法院，并在递交上诉状之日起七日内预交上诉受理费。如不上诉，义务人拒不在判决书规定期限内履行义务的，权利人可在判决书发生法律效力后，上述履行期限届满的次日起二年内向本院申请执行。
审 判 长 陈健明
代理审判员 林俊峰
人民陪审员 李建华
二〇一六年十二月五日
书 记 员 曾燕萍
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