北京市朝阳区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）朝民（商）初字第29059号
原告（反诉被告）刘博，男，1986年10月6日出生。
委托代理人冯程，北京市京都律师事务所律师。
被告（反诉原告）王跃利，男，1987年10月26日出生。
委托代理人韦林，北京市天科律师事务所律师。
被告（反诉原告）包细敏，女，1991年2月26日出生。
委托代理人韦林，北京市天科律师事务所律师。
原告（反诉被告）刘博与被告（反诉原告）王跃利、包细敏合同纠纷一案，本院受理后，依法组成由代理审判员李伊雯担任审判长、与人民陪审员丁京莉、郭秀华组成的合议庭，公开开庭进行了审理。刘博委托代理人冯程、王跃利、包细敏的委托代理人韦林到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。
刘博起诉称：2014年4月25日，王跃利、包细敏与刘博签订《店铺转让协议》，双方约定王跃利、包细敏向刘博转让位于朝阳区北苑华贸城8号院11号楼2单元1101室的店铺（原名称为：悟馨然健身生活馆），协议第五条约定王跃利、包细敏应协助刘博办理店铺营业执照，且刘博在协议签订前明确提出要办理营业执照，王跃利、包细敏也明确答应了协助刘博办理营业执照。协议签订后，刘博将店铺转让款135000元支付给王跃利、包细敏，但该2人却迟迟不履行协助办理营业执照的义务，也没有联系出租人，致使刘博的店铺始终无法办理证照、无法正式营业。直到2014年5月16日，王跃利、包细敏才告知刘博店铺所在房屋尚无房产证，无法办理营业执照。因此，2014年6月20日，刘博向王跃利、包细敏发出了书面的解除合同通知。刘博认为在签订《店铺转让协议》之前，王跃利、包细敏隐瞒了租赁房屋无法办理营业执照的事实，同时在刘博支付款项之后，包细敏、王跃利也没有履行办理营业执照的义务从而导致刘博的店铺无法合法经营，致使刘博的合同目的无法实现。故刘博诉至法院，要求：1、确认双方签订的《店铺转让协议》于2014年6月22日解除；2、要求王跃利、包细敏退换转让费135000元；3、要求王跃利、包细敏支付上述款项的利息（以135000元为基数，自2014年6月25日起至实际给付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率为标准计算）；4、要求王跃利、包细敏支付因无法正常营业造成的损失2万元；5、本案诉讼费用由王跃利、包细敏承担。
王跃利、包细敏答辩并反诉称：不同意刘博的诉讼请求。第一、同意解除双方之间签订的协议，但是不同意退换转让费并赔偿损失，因为协议是双方协商签订的，不存在欺诈的情形，王跃利、包细敏已经履行义务将店铺转让，135000元是动产和装饰装修的费用，现在刘博不能正常经营和王跃利、包细敏没有关系；第二、实际情况是，签订《店铺转让协议》之后，王跃利、包细敏履行了交付店铺的义务，但是刘博自身经营不善，且欠付房屋租金，故店铺房屋被房东收回而被迫停止经营；第三、王跃利、包细敏交纳了2014年4月25日至2014年6月20日的房屋租金及押金。基于此，王跃利、包细敏提起反诉：1、要求刘博赔偿房屋装修损失123504元；2、要求刘博支付房屋租金及押金28333元；3、本案诉讼费用由刘博负担。
刘博针对王跃利、包细敏的反诉答辩称：不同意反诉请求。第一，刘博签订协议之前告知王跃利、包细敏需要办理个体工商户的营业执照，协议中也明确约定了王跃利、包细敏应该协助办理，但是王跃利、包细敏隐瞒了店铺不能办理营业执照的事实；第二、王跃利、包细敏转让给刘博的店铺是非法经营的，且刘博认为转让除了资产的转让，还包括整体资质的转让；第三、刘博没有进行实际经营，一直和王跃利、包细敏沟通办理营业执照的事宜，关于租金和押金，王跃利和包细敏口头表示自行负担。
经审理查明：2014年4月25日，转让方（甲方）王跃利与顶让方（乙方）刘博签订《店铺转让协议》，内容为：甲方同意将自己位于朝阳区北苑华贸城8号院11号楼2单元1101室的店铺（原为：悟馨然健身生活馆）转让给乙方使用，建筑面积为200平方米，并保证乙方同等享有甲方在原有房屋租赁合同中所享有的权利与义务；甲方已签订了租赁合同，租期到2015年6月19日止，年租金为132000元，租金为每季交付一次，店铺转让给乙方后，乙方每年定期交纳租金及该合同所约定的乙方交纳的水电费及其他各项费用；转让后店铺现有的装修、装饰及其他所有设备全部归乙方所有，营业设备等动产归乙方（动产与不动产的划分按原有租赁合同执行）；乙方在2014年4月25日前一次性向甲方支付转让费共计人民币135000元，乙方在2014年4月25日支付转让费共计100000元，剩余转让费35000元于2014年5月5日之前一次性付清。上述费用已包括第三条所述的装修、装饰、设备及其他相关费用，此外甲方不得再向乙方索取任何其他费用；甲方应协助乙方办理该店铺的个体工商户手续，但相关费用由乙方负责，乙方接手前该店铺所有一切债权、债务均由甲方负责；接收后的一切经营行为及产生的债权、债务盈利收入由乙方负责。
2014年4月25日，刘博交纳了转让费100000元。2014年5月5日，刘博交清了全部转让费135000元。
签订转让协议之后，刘博将店铺交王非比经营，王非比在五月曾经通过微信群聊的方式通知课程。诉讼中，刘博表示这些是王跃利、包细敏之前遗留的会员，在刘博接手之后因为没有办理工商手续，所以没有进行正式经营。
2014年6月13日，刘博、王跃利、王非比、及王非比的朋友蔡葛溢漫就店铺营业执照及是否可以再转让的事宜进行商讨，双方在谈话中确认王跃利在签订协议时承诺刘博协助办理营业执照，但刘博在2014年5月16日从王跃利处得知房东的房产证没有办理下来、营业执照肯定办理不了，王跃利表示自己在经营时靠在悟馨然公司，认为转让和继续经营没有问题，最终双方没有达成一致意见。
2014年6月19日，刘博向王跃利、包细敏发出《解除合同通知书》，内容为告知王跃利、包细敏，其二人的行为构成欺诈，造成刘博受让的店铺至今不能合法正常使用，合同目的无法实现，通知王跃利、包细敏解除《店铺转让协议》。并要求王跃利、包细敏退换转让费135000元整。双方认可王跃利、包细敏收到通知的时间为2014年6月22日，但是王跃利、包细敏主张解除协议的日期为2014年7月28日。
2014年6月22日，刘博与房东进行交接，并出具物品交接清单。王跃利、包细敏主张清单上的所有物品都是其2人交付刘博的，但是当时双方没有签订物品交接清单。
刘博表示主张解除的依据是因为房屋没有产权证，无法办理个体工商户手续，无法正常经营。
关于刘博向王跃利、包细敏主张的损失，经询问，刘博表示2万元损失是估算的，如果正常开业招募学院，应该存在盈利。
王跃利、包细敏认为装饰装修的是一种买卖，如果退还对方转让费，则刘博就应当赔偿装饰装修费用损失。王跃利、包细敏向法庭提交了王跃利与北京慧彩皖艺装饰工程有限公司签订的《北京市家庭居室装饰装修工程施工合同》、报价单及收据，证明发生装修费用123504元。刘博对王跃利、包细敏提交的上述装修费用证据不予认可。
另外，王跃利、包细敏主张刘博经营55天，根据包细敏和房东签订的租赁合同，每月租金1万元，按照每月30天，刘博经营期间的房租为18333元，王跃利、包细敏在刘博经营期间的房租已经支付房东了，另外王跃利、包细敏之前向房东交纳房屋押金1万元，押金条已经交付刘博了，所以这1万元刘博应该向王跃利、包细敏支付。刘博不认可收到押金条，另外，认可王跃利、包细敏交付房屋租金至2014年6月20日。
另查一，根据北京市工商行政管理局印发的《个体工商户开业登记一次性告知单》，办理执照需要：《个体工商户开业登记申请书》、《名称预先核准通知书》、经营场所使用证明、《指定（委托）书》、许可项目审批文件、《补充信息登记表》。其中经营场所使用证明为：产权人签字或盖章的房产证复印件，产权人为自然人的应亲笔签字，产权人为单位的应加盖公章。诉讼中，王跃利、包细敏亦认可没有房屋产权证无法办理个体工商户手续，王跃利表示，因为签订转让协议的时候房东说可以很快办理，所以王跃利只是承诺协助办理，没有承诺一定可以办理。
另查二，2013年6月至2014年4月25日，王跃利、包细敏在北京市朝阳区北苑华贸城11号楼2单元1101室经营健身房，以悟馨然健身生活馆的名义与会员签订合同，合同上盖章名称为悟馨然健身有限公司。
另查三，王跃利名下没有工商登记信息，也不存在与“悟馨然”相关的工商登记信息。王跃利、包细敏表示“悟馨然”是二人准备注册的公司，但是没有注册，王跃利没有注册过其他公司。
另查五，乙方包细敏与甲方杨光宇签订《住宅租赁合同》，内容为：甲方同意将位于北京市华贸城小区3#-2-1101之住宅在设备良好及可租赁的状态下租给乙方使用，本房屋仅作为办公用途；租赁期限为贰年，自2013年6月20日至2015年6月19日止；租赁期满，甲方有权收回本房屋；如乙方有意续租，应提前30日向甲方提出书面续租要求，待甲方同意后，双方重新签订租赁合同；双方谈定，本房屋每月租金为第一年月租金为壹万元，第二年月租金为壹万壹仟元；租金支付方式为押壹付叁，乙方直接汇至甲方指定银行账户；租金每3个月支付一次，应于付款月起租日5天前支付下一次租金；押金相当于壹个月租金，即壹万元；乙方未经甲方书面同意，转租、转借本房屋，或者未按期缴纳本合同约定的各项费用，累计金额超过一个月房租，甲方有权解除本合同。
上述事实，有刘博提交的店铺转让协议、收据、住宅租赁合同、个体工商户开业登记一次性告知单、微信记录、工商查询材料、交易合同、交接清单，王跃利、包细敏提交的微信记录、施工合同，及双方当事人陈述意见在案佐证。
本院认为：刘博与王跃利签订的店铺转让协议，系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。当事人应当按照合同约定全面履行合同义务。
本案争议的焦点为无法办理个体工商户手续是否致使合同目的无法实现。首先，在双方签订的《店铺转让协议》中约定王跃利、包细敏应该协助刘博办理个体工商户手续；其次，在双方2014年6月13日商谈录音中，可以确认在签订转让协议时，王跃利、包细敏没有告知刘博店铺所租用的房屋没有办理房产证；第三，根据工商局出具的告知书，以及双方当事人在诉讼中的确认，房屋产权证明为办理个体工商户的必要手续，且王跃利、包细敏认为刘博接手健身中心后应办理新的工商手续。本院认为，工商登记为商业经营的必要条件，且协议约定王跃利、包细敏应协助办理执照，关于商铺使用的住宅租赁合同是包细敏和案外人签订的，刘博并没有续签合同，故王跃利、包细敏应协助刘博联系房东取得房屋产权证明，但房屋现无产权证明，而且王跃利在2013年6月即在该处经营，应知晓房屋没有产权证明，但在签订协议时王跃利、包细敏未告知刘博房屋没有产权证明，还在协议中承诺协助办理工商手续，对刘博就该事实进行了隐瞒。对此王跃利、包细敏存在过错。综上，关于刘博主张王跃利、包细敏在签订合同的时候向刘博隐瞒了不能办理营业执照的事实，所以刘博现在无法正常经营，致使合同目的无法实现的意见，本院予以采纳。关于解除的时间，诉讼中王跃利、包细敏同意解除，且王跃利、包细敏对此存在过错，故刘博主张以王跃利、包细敏收到解除通知日即2014年6月22日《店铺转让协议解除》的意见，本院予以支持。
根据相关法律规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他不求措施，并有权要求赔偿损失”，本案中，刘博的合同目的无法实现，故以此主张返还转让费及利息的诉讼请求，有事实及法律依据，本院予以支持。
关于刘博主张的损失，刘博表示是估算，没有提交相关证据证明存在实际损失，故本院对此不予支持。
对于王跃利、包细敏主张的装修费损失，本院认为，房屋非王跃利、包细敏所有，系包细敏与案外人签订租赁合同租用的，其主张的装饰装修，发生在王跃利经营期间，且在刘博接受转让后，未与房东重新签订合同，王跃利、包细敏和房东的房屋租赁合同期限为2013年6月至2015年6月，故包细敏和房东之间的租赁合同尚在有效期之内，该合同合法有效。刘博在2014年6月22日离开店铺，不代表包细敏与房东之间的租赁合同终止，故关于店铺内的装饰装修刘博无法带走，王跃利、包细敏不应向刘博主张，故对其2人的该项主张，本院不予支持。
关于王跃利、包细敏主张的押金，因其未提交证据证明其将押金凭证交付刘博，亦未提交证据证明该费用应由刘博负担，故本院对其该项反诉请求不予支持。
对于2014年4月25日至2014年6月22日的房屋租金，根据双方转让协议约定，接手后的一切经营行为及债权、债务由刘博负担，且约定刘博自行支付房屋租金，故在刘博接手之后的房屋租金应由刘博负担。诉讼中刘博确认未向王跃利、包细敏支付房屋租金，故王跃利、包细敏主张刘博支付该段期间的房屋租金的诉讼请求，由事实及法律依据，本院予以支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十七条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、确认双方之间签订的《店铺转让协议》已于二〇一四年六月二十二日解除；
二、被告王跃利、包细敏于本判决生效之日起十日内共同返还原告刘博转让费十三万五千元；
三、被告王跃利、包细敏于本判决生效之日起十日内共同给付原告刘博上述款项的利息（以十三万五千元为基数，自二〇一四年六月二十五日起至实际给付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率为标准计算）；
四、原告刘博于本判决生效之日起十日内给付被告王跃利、包细敏房屋租金一万八千三百三十三元；
五、驳回原告刘博的其他诉讼请求；
六、驳回被告王跃利、包细敏的其他反诉请求。
本诉案件受理费三千四百元，由刘博负担四百元（已交纳），由王跃利、包细敏负担三千元（于本判决生效后七日内交纳）；反诉案件受理费一千六百六十九元，由刘博负担一百二十九元（于本判决生效后七日内交纳），由王跃利、包细敏负担一千五百四十元（已交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。
审 判 长 李伊雯
人民陪审员 丁京莉
人民陪审员 郭秀华
二〇一四年十二月十七日
书 记 员 王 铮