安徽省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）皖民二终字第00608号
上诉人（原告原告）：安徽中金钢贸有限公司。
法定代表人：王朝晖，该公司总经理。
委托代理人：刘钊，该公司员工。
委托代理人：王拥军，安徽华洋邦乘律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：中太建设集团股份有限公司。
法定代表人：燕振义，该公司董事长。
委托代理人：ＸＸ，河北瀛川律师事务所律师。
委托代理人：李雪，河北瀛川律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告）：淮南市帝一置业投资有限公司。
法定代表人：陈保军，该公司董事长。
上诉人安徽中金钢贸有限公司（简称中金公司）与被上诉人中太建设集团股份有限公司（简称中太公司）、淮南市帝一置业投资有限公司（简称帝一公司）买卖合同纠纷一案，原经安徽省合肥市中级人民法院2011年12月16日作出（2011）合民二初字第0029号民事判决，中太公司不服该判决，向本院提起上诉。本院2012年5月31日作出（2012）皖民二终字第00102号民事裁定，以原审判决违反法定程序为由将该案发回重审。安徽省合肥市中级人民法院经重审后作出（2012）合民二初字第00238号民事判决。中金公司不服该判决，向本院提起上诉。本院2015年7月15日受理后，依法组成合议庭，于2015年11月17日公开开庭审理了本案。中金公司委托代理人刘钊、王拥军，中太公司委托代理人ＸＸ、李雪到庭参加诉讼。帝一公司经本院公告送达开庭传票，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：2010年4月15日，尤伟明、徐克矿以中太公司中化国际城B区项目部的名义与中金公司、帝一公司签订《钢材购销合同》一份，约定由中金公司向中太公司中化国际城B区项目部供应钢材；钢材结算价格根据收货收条日期按《我的钢铁网》合肥地区网价作为结算基价，从收货之日起到结算之日止，每天每吨在结算基价上顺加3元；收货单位为中太公司中化国际城B区项目部，指定收货人为蒋春林或徐成；运杂费每吨70元由中太公司中化国际城B区项目部承担；最高欠款额度不超过400万元，第一次结算日为2010年7月20日，届时中太公司中化国际城B区项目部应将所欠款项全部支付中金公司。以后按月结算，每月5日应结清上个月欠款，逾期按日万分之八支付滞纳金，中金公司凭收货收条开具正规税务发票，中太公司中化国际城B区项目部据此付款给中金公司；帝一公司为中太公司中化国际城B区项目部所欠中金公司货款提供连带责任担保，担保期至主债权期满之日起两年。合同加盖了中金公司、帝一公司的合同专用章，尤伟明、徐克矿在合同购买方代表处签字，并加盖了中太公司法人印章。2010年4月20日至2010年7月8日的6张收货单载明销货单位为中金公司，收货单位为中太公司中化国际城B区项目部，供应钢材合计740.25吨，其中2010年7月8日的收货单由尤伟明签字，其余5张收货单由蒋春林签字。2011年1月7日，尤伟明向中金公司出具还款计划书，载明该项目部欠中金公司钢材款3557868.04元，加上至2010年12月3日止按原合同约定的每吨每天的贴补，合计欠款4013275.15元，计划2011年3月还欠款总额的50%，2011年5月还款金额为余下的50%。还款计划书加盖了“中太建设集团中化国际城B区项目部”印章。中金公司因追要货款未果，于2011年2月21日向原审法院起诉，请求判令中太公司、帝一公司支付货款本金3557868.04元、利息455407.11元（按日万分之八自2010年7月20日暂计至2010年12月31日，其后顺延计至本清之日止）及本案的诉讼费用。
原审另查明：本案诉讼中，根据中太公司的印章鉴定申请，为多调取一些鉴定检材样本，该院至淮南市建设管理局、淮南市招投标中心及淮南市建设档案馆查询，没有发现中金公司所称的淮南市泉山十字路口B#楼工程的中投标档案。该院将2010年4月15日加盖“中太建设集团股份有限公司”印章的《钢材购销合同》原件与中太公司2009年度公司年检报告书、2010年度公司年检报告书、2011年度公司年检报告书、2011年5月4日的《企业年检指定代表或者委托代理人的证明》样本委托南京金陵司法鉴定所进行鉴定。结论为：合同签订时间为“2010年4月15日”的《钢材购销合同》尾页“甲方”落款处“中太建设集团股份有限公司”印文与样本“中太建设集团股份有限公司”印文不是同一枚印章。
中太公司原审辩称：涉案《钢材购销合同》与中太公司无关；中太公司没有承接涉案合同所指的工程项目；中金公司无证据证明尤伟明、徐克矿是中太公司员工，中金公司的诉请不能成立。
帝一公司原审辨称：尤伟民签收的一张收货单和蒋春林于2010年4月20日签收的一张收货单说明中金公司交付给中太公司的钢材只有70.211吨和122.445吨，按交货当日价格计算，总价不超过100万元，中太公司完全有能力支付不到100万元的钢材款，根本不需要帝一公司支付。合同中的公章虚假，主合同无效，导致担保也无效，根据担保法以及相关司法解释的规定，帝一公司不应当承当连带担保责任。如本案构成刑事犯罪，应移交公安机关处理。请求依法驳回中金公司对帝一公司的诉讼请求。
原审法院认为：中金公司提供《钢材购销合同》旨在证明中太公司成立了中太公司中化国际城B区项目部，并指派尤伟明、徐克矿为中太公司委托代理人签订《钢材购销合同》。但《钢材购销合同》上的印章印文经鉴定机构鉴定，与中太公司印章印文不是同一枚印章盖印形成。且经调查，没有发现案涉的淮南市泉山十字路口B#楼工程的中投标档案。因此，本案认定中太公司承建中化国际城B区工程，成立中太公司中化国际城B区项目部，尤伟明、徐克矿为中太公司的员工，证据不足。故本案就中金公司提交的现有证据，不能认定中太公司与中金公司之间存在钢材买卖关系。依据《钢材购销合同》的约定，帝一公司为中太公司中化国际城B区项目部所欠中金公司货款提供连带责任担保，因中太公司中化国际城B区项目部不存在，主债务人不明确，故中金公司要求帝一公司承担担保责任，理由不能成立。中金公司诉讼请求与中太公司、帝一公司不存在因果关系，中太公司、帝一公司在本案中不应承担民事责任。依照《最高人民法院〈关于民事诉讼证据的若干规定〉》第二条之规定，判决：驳回中金公司对中太公司和帝一公司的诉讼请求。案件受理费38906元，鉴定费27652元，均由中金公司负担。
中金公司不服原审法院前述民事判决，向本院提起上诉称：原审法院未能查明案件事实。1、本案所涉中化国际城B区项目客观存在，中太公司是该项目建设的承建方，尤伟明是中太公司派驻工地现场的代表，负责项目的日常工作。帝一公司是该项目的实际投资人。原审法院仅依据《钢材购销合同》上的印章经鉴定与中太公司印章不一致，而否定中太公司承建中化国际城B区项目，依据不足。2、安徽省淮南市中级人民法院（2011）淮民一初字第00617号生效民事判决书已认定中太公司为案涉项目的承建方，尤伟明的行为是职务行为。3、本案发回前，原审法院直接向中太公司住所地邮寄了开庭传票等法律文书，且中太公司参与了原审法院审理的全过程。中太公司在本案重审期间对此未作出合理陈述。综上，请求撤销原审判决，依法支持中金公司的诉讼请求。
中太公司庭审辩称：原审法院查明的事实清楚、正确。1、中金公司所称中化国际城B区项目客观存在，且中太公司是工程承建方的说法不能成立。中金公司没有证据证明中太公司承建了中化国际城B区项目，原审法院也到淮南市建设管理局、淮南市招投标中心及淮南市建设档案馆等有关部门调查，均没有发现中金公司所称的中化国际城B区项目。2、安徽省淮南市中级人民法院（2012）淮民一初字第00043号民事判决结果足以推翻该院（2011）淮民一初字第00617号民事判决认定的事实。原审法院未采信该份判决并无不当。3、本案是买卖合同纠纷，与案件相关的事实是中太公司与中金公司之间是否存在买卖合同关系。至于诉讼程序问题，原审中中太公司已经对此进行澄清，中金公司认为合理与否与双方是否存在买卖合同关系没有必然联系。请求驳回上诉，维持原判。
二审中，中太公司为反驳中金公司的主张，向本院提交一份安徽省淮南市中级人民法院（2012）淮民一初字第00043号民事判决书。证明该份民事判决书足以推翻该院（2011）淮民一初字第00617号民事判决所认定的事实。
中金公司质证认为：真实性无异议，但达不到中太公司的证明目的。安徽省淮南市中级人民法院（2012）淮民一初字第00043号案件系民间借贷纠纷，尤伟民以个人身份出具借条并加盖项目部印章，该院以该项目部印章不等同于公司印章，判决认定中太公司不承担责任，但并没有否认中太公司是案涉工程的承建方。
本院经审查认为，安徽省淮南市中级人民法院（2012）淮民一初字第00043号案件系民间借贷纠纷，与本案不是同一法律关系，本院不予审查。
当事人所举其他证据与原审相同，相对方的质证意见同于原审，本院认证意见与原审一致。
二审另查明：中金公司庭审陈述其是根据淮南中化国际城楼盘网页内容，认为该项目的承建方是中太公司，开发商是帝一公司。签订《钢材购销合同》时没有要求中太公司提供与发包方签订的《建设工程施工合同》。
除本院认定的上述事实外，对原审判决认定的其他事实，本院予以确认。
本院认为，综合当事人的举证、质证及诉辩意见，本案二审的争议焦点为：中金公司与中太公司之间是否存在钢材买卖合同关系，中金公司的诉讼请求应否予以支持。
中金公司上诉主要认为：中化国际城B区项目由中太公司承建，帝一公司为投资人，尤伟民为中太公司派驻工地现场的代表，签订《钢材购销合同》行为系职务行为。经查，淮南市建设管理局、淮南市招投标中心及淮南市建设档案馆均没有中化国际城B区项目建设档案，中金公司也不能提供中太公司与发包方签订的《建设工程施工合同》，现无证据证明案涉工程由中太公司承建。故中金公司主张中化国际城B区项目由中太公司承建依据不足，本院不予采信。尤伟明虽以中太公司名义签订《钢材购销合同》，但合同中加盖的中太公司印章印文经鉴定与中太公司印章印文不是同一枚印章盖印形成，且中金公司也无证据证明中太公司在同一时期还存在使用其他印章的事实。同时，尤伟民以中太公司名义签订合同时，没有中太公司的事先授权，中太公司事后也未追认，该《钢材购销合同》不能反映中太公司的意思表示。即便按照安徽省淮南市中级人民法院（2011）淮民一终字第00617号民事判决所认定的事实，现有证据也不足以证明中金公司与中太公司之间存在钢材买卖合同关系。中金公司关于中太公司承建中化国际城B区项目，尤伟明签订《钢材购销合同》是职务行为的上诉理由不能成立，其要求中太公司、帝一公司支付货款的诉讼请求，本院不予支持。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费38906元，由安徽中金钢贸有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 徐旭红
代理审判员 卢玉和
代理审判员 陈小艳
二〇一五年十二月二十二日
书 记 员 苏 萍
附：本案适用的法律文书
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。