安徽省合肥市蜀山区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）蜀民二初字第00043号
原告：徐梅，女，1983年7月21日生，汉族，住安徽省合肥市庐阳区。
委托代理人：李健，安徽禾森律师事务所律师。
被告：安徽徽风新型合成材料有限公司，住所地安徽省合肥市蜀山区。组织机构代码
法定代表人：徐维章，执行董事。
被告：徐维章。
被告：淮安市东铁工程材料有限公司，住所地江苏省涟水县。
法定代表人：王飞，董事长。
委托代理人：张怀奇，北京市君泽君（南京）律师事务所律师。
原告徐梅与被告安徽徽风新型合成材料有限公司、徐维章、淮安市东铁工程材料有限公司与公司有关的纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告徐梅的委托代理人李健，被告安徽徽风新型合成材料有限公司（以下简称徽风公司）的法定代表人徐维章，被告徐维章，被告淮安市东铁工程材料有限公司（以下简称东铁公司）的委托代理人张怀奇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告徐梅诉称：2012年3月11日，被告徽风公司、徐维章与姜圣卫、仪征市佳和土工材料有限公司、张振武签订合作协议，约定三方共同出资组建东铁公司，公司注册资本500万元，其中被告徽风公司、徐维章投资200万元，占东铁公司40%股权，同时《合作协议》中对其他相关事项也进行了约定，协议签订后，协议三方共同出资于2012年4月22日组建了东铁公司。被告徽风公司、徐维章为了履行《合作协议》，于2012年3月15日与原告签订《隐名投资协议》，该协议约定原告向东铁公司出资100万元，占东铁公司20%股权，即原告系东铁公司的隐名股东，同时该协议并对其他相关事项进行了约定，其中约定原告享有对东铁公司的实际出资及股东权益。东铁公司自成立以来截止2013年12月31日有利润12009244.35元至今没有分配，被告也没有按东铁公司章程规定进行结算并对原告进行分红。
近期原告得知，协议一方张振武在兰州市城关区法院诉讼要求解除该《合作协议》并要求分配利润，东铁公司经营及存在基础将发生重大变化，这将对原告股东权利及投资权益造成重大损害。综上所述，原告作为被告东铁公司实际出资人，有权分配公司盈利，被告有义务按公司章程规定对公司利润进行分红付款义务。为此诉请法院，依法判令：1、徽风公司、徐维章、东铁公司立即支付2012年度至2013年度利润分配款216万元；2、由三被告承担本案诉讼费用。
被告徽风公司辩称：原告的诉请符合事实，其他没有意见。
被告徐维章辩称：情况属实，没有答辩意见。
被告东铁公司辩称：1、东铁公司与本案无任何关系。东铁公司系自己投资、注册、申办的有限公司，与原告徐梅毫不相干，东铁公司早在2011年就已运营，2012年4月12日注册登记，股东为王飞、时劲松二人，原告诉称的被告徐维章、徽风公司、姜圣卫、仪征市佳和土工材料有限公司、张振武三方共同出资组建了东铁公司，完全是无中生有；另据东铁公司调查，徐维章、徽风公司、姜圣卫、仪征市佳和土工材料有限公司、张振武为履行他们之间的三方协议，自己着手共同出资组建的淮安市金翔土工材料有限公司，目前已经工商预先核准，具体事项仍在办理之中。由此可见，东铁公司与原告毫无义务关系，不是本案适格的被告。2、原告与被告徐维章、徽风公司的投资权益纠纷，是内部法律关系。根据最高法院关于公司法的司法解释规定，隐名投资关系使用“双重标准，内外有别”的原则，实际出资人与显名股东之间的投资权益纠纷，属于内部纠纷，应按照双方约定处理，在外部法律关系上，由显名股东向公司行使权力。3、原告要求东铁公司支付利润分配款216万元，更是空穴来风，一个公司以外的外人，要来分配东铁公司的利润，岂不是怪事；何况东铁公司近年来并不景气，去年8月因市场行情暂时停产，东铁公司今年一直处于亏损状态，答辩人不禁要问，你愿意贴钱给我公司分担亏损吗？
原告徐梅为证明其诉讼请求和事实理由向本院举证如下：证1、隐名投资协议一份，证明原告与被告所签投资协议内容及所确定的双方的关系；2、被告徽风公司、徐维章与案外人合作协议、东铁公司营业执照、股东变更登记，证明被告徽风公司、徐维章与姜圣卫等设立公司的约定，原告隐名投资的公司依法注册成立，被告徽风公司、徐维章为显名股东，占被告东铁公司20%的股份，东铁公司实际出资人是原告，王飞、时劲松并未向公司实际出资；3、资产负债表一份，证明被告东铁公司截至2013年12月31日有利润12009244.35元；4、东铁公司章程一份，证明公司应当分配当年的公司利润；5、兰州市城关区法院应诉通知书、起诉状各一份，证明东铁公司的现状及存在基础发生重大变化，影响原告权益；6、公司变更信息表一份，证明徽风公司的名称变更情况。
被告徽风公司、徐维章对原告徐梅所举证据的质证意见为没有意见。
被告东铁公司对原告徐梅所举证据的质证意见为：对证1隐名投资协议的真实性、合法性、关联性均有异议；对证2中三方合作协议的真实性、关联性有异议，且协议中有关于三年内不进行利润分配的规定，对营业执照无异议，对变更通知书有待进一步核实；对证3资产负债表的三性均有异议；对证4的真实性予以认可，对关联性不予认可；对证5的真实系予以认可，对其关联性不予认可；对证6的质证意见同证5。
被告徽风公司、徐维章向本院举证如下：证1、东铁公司第一次、第三次、第四次股东大会决议（纪要），证明东铁公司实际股东为徐维章、姜圣卫、张振武，且徐维章代表徽风公司、姜圣卫代表佳和公司；证2、东铁公司产品定价报价及排产实施办法，上面有王飞、财务总监张宇鸿、总经理徐维章签字；证3、徽风公司及徐维章投资东铁公司的财产清单，证明徽风公司、徐维章在东铁公司的投资数额。
原告徐梅对徽风公司、徐维章所举证据的质证意见为，三性无异议，充分证明东铁公司的实际组成及出资情况。
东铁公司对徽风公司、徐维章所举证据的质证意见为：对证1的三性不予认可，首先不能确定股东会及签名的真实性，即使股东决议是真实的，也应由徐维章向东铁公司主张权利，本案原告无此权利；证2的质证意见同证1，其中签字人张宇鸿并不是东铁公司的财务人员；证3资产清单没有法定代表人签名，要求庭后核实，对该证据不予认可。
东铁公司向本院举证如下，证1、名称预先核准通知书，证明原告诉称的三方协议中的三方成立的是淮安涟水县金翔土工材料有限公司，并且得到行政许可，原告所称的三方合作协议与东铁公司没有任何关系；证2、资产负债表及利润表复印件，证明至2014年8月，东铁公司亏损39949.83元。
原告对东铁公司所举证据的质证意见为，证1的真实性无异议，关联性有异议，只能证明三方准备开办这个公司，但最终没有登记成立；证2不具有关联性，正常企业都有两套财务报表，最准确的是送呈股东的报表。
被告徽风公司、徐维章对东铁公司所举证据的质证意见为，对证1没有任何关联性，当时准备重新成立公司，但最终并未成立；对证2有异议，自东铁公司成立至2014年元月，徐维章任公司总经理，对公司的财务状况是清楚的，公司的报表实际上有两份，一份报给税务局，另一份给股东的报表是真正能够反映公司的盈利情况的。
结合质证意见，本院对原被告所举证据认定如下：原告所举证据1-6均具有真实性、合法性、关联性，但因隐名投资人只能依据投资协议向显名股东主张权利，而向公司主张权利的则只能有显名股东行使，故对其证明有向公司主张利润分配权利的证明目的不予认定。被告徽风公司、徐维章所举证据1、2、3，能够形成证据链，且具有真实性、合法性、关联性，故对其证据的证明效力予以认定。被告东铁公司所举证据1具有真实性，但不具有合法性和关联性，公司必须依法登记并领取营业执照后才成立，名称预先核准通知书并不具有公司成立的法律效力；证2不具有真实性、合法性和关联性，因其提供的是复印件，同时根据本案实际及公司的通常做法，本院认为公司财务提供给股东的财务报表应该是客观真实的，最能反映公司的经营及盈利状况，故对证据2的证明效力不予认定。
综上，经审理查明：2012年3月11日，姜圣卫、仪征市佳和土工材料有限公司（以下简称佳和公司）作为甲方与徐维章、安徽徽风新型建材有限公司（后变更为徽风公司）作为乙方及张振武作为丙方签订了一份合作协议，该协议约定：甲乙双方以各自的系列土工格室设备、备品备件、原料和现金入股，丙方以现金入股组建新公司；甲乙丙三方的股本比例分别为52%、40%、8%；新公司注册地点在江苏省淮安市涟水县，注册资金暂定500万元，公司名称暂定为东铁公司，东铁公司的法定代表人推选为王飞，总经理推选为徐维章，公司经营时间为20年。协议还对东铁公司的管理、经营、股东退出机制、权利义务等进行了详细的约定。协议签订后，东铁公司于2012年4月12日在工商部门登记成立，并领取了企业法人营业执照，实收资本100万元。在由发起人王飞、时劲松达成并签署的东铁公司的章程中规定，公司股东为王飞和时劲松，认缴出资额分别为475万元和25万元，分两次出资，第一次于2012年4月11日王飞出资95万元、时劲松出资5万元。2012年9月5日，时劲松代表委托方对东铁公司的股东及出资额申请变更登记，淮安市涟水工商行政管理局准予变更登记，内容为：王飞认缴出资额380万元，实缴出资额零万元；时劲松认缴出资额20万元，实缴出资额零万元；徐维章认缴出资额100万元，实缴出资额100万元，另徐维章担任法定代表人的徽风公司以其所有的设备进行出资入股。合作协议签订后，2012年3月15日，徐维章为了履行合作协议，与徐梅签订了隐名投资协议，约定徐梅为徐维章所持东铁公司20%股权的实际出资人，即为东铁公司的隐名投资人，徐梅作为东铁公司的隐名投资人，承担对东铁公司的投资风险，享有对东铁公司的投资收益，徐维章为徐梅在东铁公司的显名股东，即为东铁公司股东名册、公司章程和工商登记所记载的股东；徐梅出资人民币100万元，委托徐维章认缴东铁公司的20%股权，实现对东铁公司的隐名投资。
另查明，东铁公司在生产经营过程中就有关问题召开了多次股东会议，其中2012年10月14日第三次股东会、2013年5月13日第四次股东会，董事长王飞参加了会议。2013年4月23日王飞还主持召开了一次东铁公司的生产经营会议，总经理徐维章、常务副总经理葛红、财务总监张宇鸿参加了会议。
又查明，安徽徽风新型建材有限公司于2014年3月12日变更为徽风公司。东铁公司自成立起至2013年年底，没有进行利润分配，也未按公司章程进行分红。截止2013年12月31日，东铁公司的资产负债表显示，公司资产总计人民币15897350.82元（流动资产12009244.35元，固定资产3888106.47元），负债合计3004438.36元，未分配利润7892912.46元。2014年9月，合作协议中的丙方张振武向兰州市城关区人民法院提起诉讼，要求确认解除合作协议有效，并要求东铁公司支付投资股本和分红，为此原告认为东铁公司经营及存在基础将发生重大变化，将对原告股东权利及投资权益造成重大损害，故原告诉至本院，要求判如所请。
上述事实，有原告提供的合作协议、营业执照、资产负债表、东铁公司章程、隐名投资协议、兰州市城关区人民法院应诉通知书、起诉状、企业信息变更登记表及当事人陈述等证据证实，足以认定。
本院认为：根据相关法律规定，有限责任公司中实际出资人可以不以自己的名义登记为公司股东，而以签订协议的方式由名义股东代表其行使股东权利，实际出资人为隐名股东，名义股东为显名股东。依据本案徐梅与徐维章、徽风公司签订的隐名投资协议可以看出，徐梅为实际投资人，系东铁公司的隐名股东，徐维章、徽风公司为东铁公司的显名股东，该协议虽然合法有效，但从合同相对性来说，该协议只能对徐维章、徽风公司和徐梅发生法律效力，徐梅主张权益分配只能根据其签订的投资协议的约定进行处理。同时因公司的利润分配问题系公司的自治权利，只有公司股东根据公司章程召开股东大会才能决定，人民法院不能主动依职权干涉公司的包括利润分配等在内的经营自主权，故原告主张要求分配公司经营利润无法律依据，本院不予支持。综上，依据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定》（三）第二十五条第一、二款之规定，判决如下：
驳回原告徐梅的诉讼请求。
本案案件受理费24080元，由原告徐梅负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。
审 判 长 赵卫东
审 判 员 夏诚成
人民陪审员 张 斌
二〇一五年八月十日
书 记 员 张 凯
附相关法条：
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）
第二十五条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。
前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。
实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。