广东省清远市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）清中法民三终字第371号
上诉人（原审原告）：郑育辉，男，1971年7月28日出生，汉族，中山市人。
委托代理人：余荣伟，广东法行律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：广东慧园粮油有限公司。
法定代表人：张志军。
原审第三人：张志军，男，1968年9月8日出生，汉族。
被上诉人、原审第三人的共同委托代理人：刘萃，广东大观律师事务所律师。
被上诉人、原审第三人的共同委托代理人：陈子雅，广东大观律师事务所律师。
上诉人郑育辉因与被上诉人广东慧园粮油有限公司、原审第三人张志军股权转让纠纷一案，不服清远市清城区人民法院（2014）清城法民二初字第21号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
原审查明：2013年9月25日，原告郑育辉与被告广东慧园粮油有限公司签订《股份转让合同》，约定郑育辉同意将持有广东鹏程ＸＸ人力资源有限公司5%的股份以50万元转让给广东慧园粮油有限公司，被告在合同订立15日内以现金形式一次性支付原告所转让的股份。原告确认在2013年10月底收到被告通过他人支付的30万元，认为被告尚余20万元转让款拒不支付，遂与2013年12月30日向原审法院提起诉讼。被告及第三人均不认同原告的主张，认为原告仅是为第三人张志军代为持有广东鹏程ＸＸ人力资源有限公司价值50万元的股份，并提供了由原告及第三人签订的两份《协议书》。2010年11月1日的《协议书》载明，清远市鹏程ＸＸ人力资源有限公司的投资款全部由张志军个人投资，该企业的全部债权债务属张志军所有，与郑育辉无关；为企业管理需要，张志军授权郑育辉在2010年11月1日至2013年10月30日期间代持该企业部分股权；张志军有权单方面要求郑育辉中止代持股份的协议，郑育辉必须按张志军要求的时间把代持股份无条件另转让价款转让过户回张志军；未经张志军书面同意，郑育辉不得私自转让属于张志军所有的该公司股份。该《协议书》还约定，为感谢郑育辉代持该公司股份，张志军同意在2013年11月1日给予郑育辉如下报酬：1、50万元清远鹏程ＸＸ的股份（每股1元）；2、含甲方赠送50万股份在内不超过5%（含5%）的每股1元认股权，认股权必须以现金认购；3、如郑育辉在本协议期间离职，在郑育辉无条件转让属于张志军所有的代持股份后，张志军按每年10万元支付代持上述企业股份的报酬。同日，原告与第三人张志军的妻子吴雪慧签订《股权转让合同》，受让了清远市鹏程ＸＸ人力资源有限公司价值50万元的股份。2013年9月26日的《协议书》载明，张志军同意郑育辉自愿离职的请求，从2013年8月1日起双方解除劳动合同关系；双方同意按2010年11月1日签订的鹏程ＸＸ人力资源有限公司股权托管协议相关条款，在2013年10月30日前支付郑育辉30万元；郑育辉同意把托管的属于张志军投资的鹏程ＸＸ股权转让到张志军指定的公司。被告称其于2013年10月支付给原告的30万元就是原告代持股权3年的报酬，每年10万元；协议中提到的郑育辉把托管股权转让到张志军指定的公司就是被告公司。原告郑育辉对上述两份《协议书》的真实性无异议，但否认代持股份关系，主张原告持有的股份是从吴雪慧处受让所得。另查明，清远市鹏程ＸＸ人力资源有限公司与2011年11月18日变更企业名称为广东鹏程ＸＸ人力资源有限公司。现广东鹏程ＸＸ人力资源有限公司的登记股东为广东慧园粮油有限公司（70%）、深圳市鹏程ＸＸ投资有限公司（20%）、郭少敏（10%）。
原审法院认为：由于原告郑育辉对2010年11月1日、2013年9月26日其与第三人张志军签订的两份《协议书》的真实性无异议，两份《协议书》的内容应视为两人当时的真实意思表示。2010年11月1日的《协议书》上已载明清远市鹏程ＸＸ人力资源有限公司是由张志军全部个人投资，该公司所有债权债务与郑育辉无关，郑育辉代持该公司的部分股权。因此，法院采信被告的抗辩，认定郑育辉并非广东鹏程ＸＸ人力资源有限公司的实际股东，郑育辉与张志军之间是代为持有企业股份的委托关系。2010年11月1日的《协议书》上还载明，双方终止代持股份协议时，郑育辉必须按张志军的要求把代持股份无条件零转让价款过户回张志军。由于第三人张志军及被告广东慧园粮油有限公司均确认，被告是根据第三人的指定从郑育辉处受让广东鹏程ＸＸ人力资源有限公司股份的，故郑育辉把其持有的广东鹏程ＸＸ人力资源有限公司转让给被告是应当符合“无条件零转让价款”的协议。郑育辉主张被告拖欠其股权转价款无事实依据。至于原告主张其转让的股票是从吴雪慧处转让所得，但未能举证证明其实际向吴雪慧支付了转让价款并实际拥有清远市鹏程ＸＸ人力资源有限公司50万元的股权。因此原告主张转让股份属于其个人所有，法院不予采信。另外，根据2010年11月1日《协议书》中张志军给予原告代持股份报酬的条款，张志军给予郑育辉的报酬方式是两方案的择一，一是郑育辉以每股1元认购清远市鹏程ＸＸ人力资源有限公司的50万股份，二是按每年10万元收取报酬。根据郑育辉与张志军在2013年9月26日签订的《协议书》，两人协议解除劳动合同关系及委托关系，张志军按2010年11月1日的《协议书》在2013年10月30日前支付30万元给郑育辉，并没有提到认购股权。显然，最终两人是确定以张志军向郑育辉支付每年10万元共30万元的方式给予报酬。这与原告起诉状中陈述在2013年10月底收到被告30万元款项的情况也是一致的。综上，原告郑育辉要求被告广东慧园粮油有限公司支付20万元股权转让款无事实及法律依据，法院不予支持。原审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，于2014年5月20日作出（2014）清城法民二初字第21号民事判决：驳回原告郑育辉的诉讼请求。案件受理费4300元，由原告郑育辉负担。
郑育辉不服原审判决，向本院提起上诉，请求：一、撤销原审判决，二、改判由被上诉人支付20万元的股权转让款给上诉人。事实与理由：一、原审认定事实不清，适用法律错误。本案是上诉人与被上诉人因转让股权拖欠转让款而产生的纠纷，应先判令被上诉人支付转让款，上诉人与第三人是另一个法律关系，应另行处理。二、本案的转让金额与报酬的关系。上诉人与第三人签订的协议虽然约定了报酬方式，但上诉人多次确认收取的30元是股权转让款，原审法院认定该30万元是代持股分的报酬依据不足，剥夺了上诉人的应得权利。综上，原审认定事实不清，适用法律错误，应予撤销。
被上诉人广东慧园粮油有限公司及第三人答辩称：一审查实的多份证据均证实上诉人是代张志军持有股份的事实，原判认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。
本院经审理查明，原审法院查明的事实基本属实，本院予以确认。
另查明，二审庭审查询中，上诉人承认涉案股权从吴雪慧处取得时未支付价款及代为持有的事实。
本院认为，本案为股权转让纠纷。上诉人请求因转让股份应得的转让款，应以合法享有该股份的权利为前提。而根据查明的事实，上诉人是代第三人张志军持有该股份，即本案的处理与张志军具有法律上的利害关系，原判将张志军追加为第三人参加诉讼，符合《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条的规定，本院予以维持。又因上诉人是代为持有股权，该股份虽经工商登记在上诉人名下，但上诉人不是该股份的实际权利人，不具有对股份自行处分和收益的权利。因此，上诉人请求支付该股份的转让款缺乏事实和法律依据，本院不予支持。原判认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持；上诉人的上诉请求依据不足，理由不充分，本院依法应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4300元，由上诉人郑育辉负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 薛延光
审 判 员 罗文雄
代理审判员 郑家驹
二〇一四年十一月二十八日
书 记 员 林健欢