湖南省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）湘高法民一终字第168号
上诉人（原审被告）王修明，经商。
委托代理人吴刚强，湖南富强律师事务所律师。
上诉人（原审被告）冀晓玲，居民。
上诉人（原审被告）季千会，居民，系冀晓玲之。
以上两上诉人的共同委托代理人王修明，基本情况同上。
被上诉人（原审原告）熊晓华，经商。
被上诉人（原审原告）马瑞国，经商。
委托代理人李泽金，湖南楚信律师事务所律师。
委托代理人刘展伟，湖南楚信律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）马善保，经商。
被上诉人（原审原告）陈俊雄，经商。
被上诉人（原审原告）李海花，经商。
被上诉人（原审原告）张百刚，经商。
委托代理人李泽金，湖南楚信律师事务所律师。
委托代理人刘展伟，湖南楚信律师事务所律师。
原审第三人毛国忠，居民。
原审第三人王柏祥，居民。
原审第三人肖小云，居民。
原审第三人蒋冰清，居民。
原审第三人范忠，居民。
原审第三人唐美菊，居民。
上诉人王修明、冀晓玲、季千会因与被上诉人熊晓华、马瑞国、马善保、陈俊雄、李海花、张百刚合伙协议纠纷一案，不服湖南省邵阳市中级人民法院于2011年9月30日作出的（2010）邵中民一初字第6号民事判决，上诉至本院。本院于2012年6月5日作出（2012）湘高法民一终字第43号民事裁定，以原审遗漏部分必要共同诉讼当事人为由，将本案发回重审。原审法院依法追加毛国忠、王柏祥、肖小云、蒋冰清、范忠、唐美菊为本案第三人进行审理，于2013年9月22日作出（2012）邵中民一初字第9号民事判决。上诉人王修明、冀晓玲、季千会不服该判决，上诉至本院。本院受理后，依法组成合议庭，于2014年5月12日公开开庭审理了本案。上诉人王修明（兼冀晓玲、季千会的共同委托代理人）以及王修明的委托代理人吴刚强，被上诉人马瑞国、张百刚及其共同委托代理人李泽金，到庭参加诉讼。被上诉人熊晓华、马善保、李海花经本院合法传唤，被上诉人陈俊雄及六位原审第三人经本院公告送达开庭传票，均未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：2007年，永州方股东熊晓华、马瑞国、李海花、毛国忠、马善保、陈俊雄，邵阳方股东张百刚、王柏祥、肖小云、蒋冰青以及衡阳方股东季颖、范忠、唐美菊为承包邵阳县邵阳煤矿组成合伙体，但未办理相关工商登记，其中李海花、毛国忠、马善保、陈俊雄、王柏祥、肖小云、蒋冰青、范忠、唐美菊均为参与出资的隐名股东，其他为显名股东。三方股东推选永州方股东马瑞国为代表参与邵阳市阳光拍卖有限责任公司举办的拍卖会，取得邵阳县邵阳煤矿租赁承包经营权。马瑞国于2007年1月30日与邵阳县邵阳煤矿签订了《邵阳煤矿租赁承包合同书》。2007年4月8日，三方股东经协商一致签订《合伙经营协议书》，约定：（一）承包期自2007年1月30日至2012年1月30日止；（二）永州方代表熊晓华委托马瑞国为代表出资3070000元整，邵阳方代表张百刚出资2000000元整，衡阳方代表季颖出资1600000元整；（三）合伙经营中如需资金由三方出面融资，利息按月息1.5%列入成本；（四）三方合伙人将邵阳煤矿承租方法定代表人由马瑞国变更为季颖，指定季颖为执行合伙事务的董事长，王修明为总经理，其他管理人员由董事长及总经理聘任，三方股东代表和总经理共四人组成董事会，一切事务由三方代表协商处理；（五）对不合理开支和未经三方股东代表知晓的账目开支，由当事人全部负责。衡阳方的股金1677540元于2007年4月分两次汇入永州方股东熊晓华的个人账户，王修明认可衡阳方投入邵阳煤矿的股金金额为1600000元整。2007年4月12日，董事会制定《合伙企业内部分工责任管理制度》，聘任张百刚、马瑞国为副经理，确定了董事长、总经理、副经理的职责范围。邵阳煤矿在合伙经营期间，曾发生融资情况，邵阳煤矿均按4%的利率支付各方募集的集资款的利息。邵阳煤矿在三方合伙经营期间未设立公司银行账户，煤矿的往来资金均以王修明的名义存入邵阳县工商银行的帐户。2010年7月19日，王修明名下的账户余款为50×××37.10元，2010年8月10日永州方、邵阳方股东取现金49999元，余款456838.10元由王修明掌管。2008年和2009年，邵阳煤矿均发生了工伤事故。2010年7月1日，三方合伙人及邵阳煤矿的部分工作人员召开“永邵衡承租邵阳煤矿清帐会议”，三方股东均同意清查合伙经营煤矿期间的账务，但未确定负责清查账目的单位及账目清查的时间。尔后永州方、邵阳方以邵阳县邵阳煤矿承租人的身份委托湖南永一会计师事务所（以下简称永一会计所）对2007年1月至2010年6月三方合伙承租邵阳煤矿期间的财务收支情况进行审计，作出了湘永内审字（2010）第087号审计报告，该审计报告认定邵阳煤矿在审计期间内共计亏损4307463.80元。季颖于2010年8月15日死亡。因永州方、邵阳方股东对季颖、王修明担任管理人员期间不分配红利、不公开账目的行为不满，双方发生纠纷，诉至原审法院。诉讼中，王修明、季千会、冀晓玲于2011年5月9日提出补充鉴定申请，经三方当事人协商一致，所有鉴定项目发生的时间均以2010年7月19日为止，要求对“1、王修明名下存款500000元去向及开支情况；2、无借款凭证支付利息的依据和去向；3、季颖、王修明非生产性开支的合法性和合理性；4、至2010年7月19日止所有票据、领条和支出不符合会计法等相关法律法规，不符合合伙人内部协议、财务制度的具体说明；5、430000元安全生产奖的开支去向及合理性；……；7、复印件报账情况；8、王修明在2010年7月19日前支出未入账的票据的合法性、合理性”进行补充鉴定。永一会计所于2011年9月5日作出湘永会鉴定（2011）第003号审计鉴定报告，鉴定结论为：（一）2010年7月18日王修明银行账户显示余额50×××37.10元，永州方于2010年8月10日取款49999元，余额456838.10元中，对王修明提供的未入账财务票据审核，至2010年7月19日可以确认的开支为444866.96元；（二）无借款凭证支付利息共5笔，合计金额为147630元；（三）季颖、王修明非生产性开支不符合会计法规支出共77309元，不符合内部协议及财务制度支出838683元，合计915990元；（四）2007年1月至2010年7月19日，不符合会计法等相关法规的支出为11553322.50元，不符合合伙人内部协议、财务制度的支出为1288445.88元；（五）安全生产奖共发放439130元，其中2009年2月发放200000元，季颖领取80000元，王修明领取60000元，张百刚领取60000元。2010年4月发放239130元，领款人为季颖；……（七）复印件报账共7笔，合计金额7877454元；（八）王修明提供的未入账票据共1099张，合计金额为915166.22元，属于2010年7月19日后及不具相关性的支出计470299.53元予以剔除，其余444866.69属于相关性支出；（九）永州方、邵阳方亦有未入账票据……另查明，王修明于2010年3月31日为其个人名下的车辆购买保险支出5478.50元，季颖于2010年3月23日购买公文包、爱国者导航仪的支出2630元。
熊晓华等六人在一审诉称：在合伙经营过程中，季颖从不来矿上班、经营管理混乱，季颖、王修明还以发工资、发奖金、发利息以不合理开支侵占存款等方式侵占合伙财产225万余元，故请求人民法院判决王修明、冀晓玲、季千会返还熊晓华、马瑞国、马善保、陈俊雄、李海花、张百刚财产2257227.30元，并由王修明、冀晓玲、季千会承担所有诉讼费用。据熊晓华等六人另行提交的诉讼请求明细，2257227.30元构成如下：对季颖而言为多领的工资、安全生产奖、多领的利息、不合理开支共计763803元；对王修明而言，包括合伙体存款、安全生产奖、多领工资、长城砖厂等欠付邵阳煤矿的煤款、胡德华欠付邵阳煤矿的货款、复印件报账款、多领利息、不合理开支共计1493423元。
原审法院认为：本案永州方、邵阳方以及衡阳方三方股东为取得邵阳县邵阳煤矿租赁承包经营权，未设立字号亦未进行登记而成立普通合伙，在履行合伙事务过程中发生纠纷，系合伙协议纠纷。李海花、毛国忠、马善保、陈俊雄、王柏祥、肖小云、蒋冰青、范忠、唐美菊作为参与出资的隐名股东，享有与其他显名股东平等的权利，也应履行相应的义务。三方合伙人在合伙经营期间推举季颖为董事长、王修明为总经理、张百刚为副总经理，明确了各管理人员的职责范围，合伙事务依据《合伙经营协议书》、《合伙企业内部分工责任管理制度》、《合伙经营管理执行条款》等协议执行。季颖系各方股东共同指定的邵阳煤矿承租方法定代表人，自2007年1月起履行了相应的管理职责，应有获得工资、报酬的权利，熊晓华等六人诉称季颖自始未在煤矿上班不应领取工资的主张与事实不符，不予支持。邵阳煤矿在经营过程中，由季颖决定给管理人员两次发放安全生产奖，该奖数额巨大，在三方合伙人对安全生产奖发放对象、标准、范围没有约定，且邵阳煤矿在2008年、2009年均发生过安全事故的情况下，作为煤矿的管理人员不应取得该笔奖金，季颖的法定继承人冀晓玲、季千会应返还2008年度安全生产奖80000元，王修明应返还2008、2009年度安全生产奖299130元。虽然《合伙经营协议书》对集资款利率明确约定为1.5%，但邵阳煤矿三方股东在募集集资款后，邵阳煤矿均已按照4%的利率计算利息，三方股东已实际按4%的利率从邵阳煤矿领取利息，熊晓华等六人要求返还多领利息的诉讼请求不予支持。邵阳煤矿在合伙经营期间，三方股东并未明确规定各管理人员的工资标准和限额，熊晓华等六人要求王修明返还多领的工资没有事实依据，不予支持。熊晓华等六人主张长城砖厂等欠付邵阳煤矿的煤款，胡德华欠付邵阳煤矿的货款应由王修明负责偿还，但熊晓华等六人并未提供证据证明以上欠款已由王修明收取、占有并应由王修明偿还的依据，不予支持。熊晓华等六人要求王修明返还复印件报账费，根据永一会计所的湘永会鉴定（2011）第003号审计鉴定报告，三方股东自2007年1月承包邵阳煤矿起，除王修明经手的2008年2月4#复印件凭证报采矿登记费外，其他管理人员也存在复印件报账的情况。采矿登记费系经营煤矿必须要缴纳的费用，因该笔费用已实际发生，虽报账程序违反财务管理制度，但可作为邵阳煤矿的生产经营正常支出予以认定，熊晓华等六人称王修明应返还其经手的复印件凭证报采矿登记费的理由不能成立，不予支持。熊晓华等六人起诉要求王修明返还无借款凭证支付的利息101300元，该款由王修明经手，领款人系季颖。王修明辩称在三方合伙之初，邵阳方股东向永州方股东借款800000元股金，邵阳方股东应支付101300元利息，但因邵阳方股东没有依约履行，经董事长季颖同意由邵阳煤矿将101300元利息支付给永州方股东以抵扣永州方应募集的集资款，但王修明未能提供确实充分的证据证明其主张，且该利息应由永州方领取，王修明明知季颖并非永州方股东，永州方股东也未授权由季颖代领，却将该款支付给季颖，季颖领取该款无正当依据，应当返还。因季颖已死亡，可由其法定继承人冀晓玲、季千会在继承其遗产范围内承担该款的返还责任。王修明对此存在重大过失，如冀晓玲、季千会在继承遗产的范围内不足以返还，则由王修明承担补充返还责任。熊晓华等六人要求王修明返还邵阳煤矿存在其名下的存款506877元，根据湘永会鉴定（2011）第003号审计鉴定报告，2010年7月18日王修明存折内余额为50×××37.10元，永州方股东取款49999元，余款456838.10元由王修明掌管，经审计机构认定王修明未入账的财务票据共计444866.96元，因此王修明名下存款尚余11×××71.14元未经确认，王修明应当返还该11×××71.14元，熊晓华等六人要求王修明返还存款的诉讼请求部分成立，予以支持。邵阳煤矿在三方合伙经营期间，财务状况相对混乱，存在许多不符合财务管理制度和合伙经营协议约定的情形，对邵阳煤矿在经营活动中实际发生的费用应当认定，但王修明于2010年3月31日为其个人名下的车辆购买保险支出5478.50元，不是为邵阳煤矿生产经营所支出，是王修明的个人消费行为，应当由其个人承担。季颖购买公文包、爱国者导航仪的支出2630元，亦是季颖的个人消费行为，应当由其个人承担。根据《合伙经营协议书》的约定，衡阳方占三方合伙股份的23.03%，季颖应当依据永州方、邵阳方股东所占股份比例76.97%返还熊晓华等六人的合伙财产，第三人毛国忠、王柏祥、肖小云、蒋冰清可以按照其与永州方、邵阳方其他股东的内部约定参与该财产的分配。该应当返还的不合理开支中的其余23.03%，第三人范忠、唐美菊可以根据其与衡阳方其他股东的内部约定参与该财产的分配。冀晓玲、季千会在其遗产继承范围内按照股份比例76.97%返还熊晓华等六人合伙财产63600.30元（80000＋2630）×76.97%，第三人毛国忠、王柏祥、肖小云、蒋冰清可以按照其与永州方、邵阳方其他股东的内部约定参与该财产的分配。王修明作为合伙组织的管理人员，应当返还合伙组织财产316579.64元（60000＋239130＋11×××71.14＋5478.5），其中应返还熊晓华等六人的金额为243671.35元（316579.64×76.97%），第三人毛国忠、王柏祥、肖小云、蒋冰清可以按照其与永州方、邵阳方其他股东的内部约定参与该财产的分配，王修明应当返还合伙组织的财产316579.64元中的其余部分，第三人范忠、唐美菊可以根据其与衡阳方其他股东的内部约定参与该财产的分配。冀晓玲、季千会在遗产继承范围内就季颖领取的无借款凭证的利息101300元对永州方股东熊晓华、马瑞国、李海花、马善保、陈俊雄承担返还责任，毛国忠可以按照其与永州方其他股东之间的内部约定参与该财产的分配。如冀晓玲、季千会在继承的遗产范围内不足以返还，由王修明承担补充返还责任。综上，依据《中华人民共和国民法通则》第三十条、第三十二条、第三十四条、第一百一十七条第一款之规定，判决：一、冀晓玲、季千会在继承季颖的遗产范围内于判决生效后三十日内返还熊晓华、马瑞国、马善保、陈俊雄、李海花、张百刚63600.30元；二、冀晓玲、季千会在继承季颖的遗产范围内于判决生效后三十日内返还熊晓华、马瑞国、李海花、马善保、陈俊雄101300元，王修明对冀晓玲、季千会于继承的遗产范围内不足以返还的部分，承担补充返还责任；三、王修明于本判决生效后三十日内返还熊晓华、马瑞国、马善保、陈俊雄、李海花、张百刚243671.35元；四、驳回熊晓华、马瑞国、马善保、陈俊雄、李海花、张百刚的其他诉讼请求。一审案件受理费24850元，由熊晓华、马瑞国、马善保、陈俊雄、李海花、张百刚共同负担18000元，由冀晓玲、季千会、王修明共同负担6850元。
王修明、冀晓玲、季千会上诉称：1、重审一审判决程序再次违法。陈俊雄和肖小云根本就不是股东，却被列为原告与第三人，股东龚赞民、郭永红、张百强、张超文、张红军、张富贵、龚晓民七人应是本案的当事人却未列入，而重一审判决却将实际股东的实体权利仅判归熊晓华等六人所有，侵害了本案适格第三人和其他真实股东的合法权益。重审一审判决再次将上诉人所交纳的本案鉴定费用27000元漏判。2、重审一审判决判定王修明和季颖应返还2008、2009年度安全奖与客观事实不符。2007年底根据县安全部门的要求和煤矿开采所存在风险的实际需要，经全体合伙管理人研究决定，自2008年起每年确定一定的安全生产奖给直接责任者合理合法，且2008、2009年没有出现任何死亡事故。如果说2008年安全生产奖不应发放，那么张百刚领取的60000元安全生产奖也应当予以返还。2009年安全生产奖239130元由季颖从财务领出，交由王修明用于煤矿的各项开支，由于熊晓华等六人片面强求审计范围只界定至2010年7月19日止，此后王修明为承包方所支付的费用不同意纳入审计范围，从而导致此安全奖是否用于煤矿正常开支无法查清，这有审计机构认定王修明未入账和纳入审计范围内的票据金额共计470299.53元为证。3、重一审判决判定由冀晓玲、季千会在继承季颖的遗产范围内返还熊晓华、马瑞国、李海花、马善保、陈俊雄、张百刚63600.30元无事实依据。（1）重一审判决所认定的不合理开支，无证据予以证明；（2）遗产继承人只有在继承被继承人的遗产时，才承担被继承人的债务，现无证据证明冀晓玲、季千会继承季颖的遗产，故冀晓玲、季千会在继承遗产范围内承担返还63600.30元给熊晓华等六人无依据。即使要返还也不只返还给熊晓华等六人，还应当返还给本案的适格股东。（3）季颖购买公文包、爱国者导航仪和王修明的车辆保险等支出，都是公用开支，应当认定为合理开支，而不应由季颖和王修明返还。4、101300元是邵阳方、永州方、衡阳方三方在合伙之初，邵阳方股东向永州方股东借款800000元股金，邵阳方股东应支付101300元利息，但邵阳方没有依约履行，经董事长季颖同意由邵阳煤矿将101300元利息支付给永州方股东以抵扣永州方募集的集资款，且该款事后已被永州方的合伙人所领走，季颖生前和王修明并没有领取和占有该款。重一审判决判定冀晓玲、季千会在继承季颖的遗产范围内返还熊晓华、马瑞国、李海花、马善保、陈俊雄五人101300元，王修明对不足部分承担补充返还责任依据不足。5、重一审判决判定王修明返还243671.35元给熊晓华等六人错误，根据鉴定报告截至2010年7月18日王修明存折的余额为50×××37.10元，永州方股东取走49999元后的余款456838.10元由王修明掌管，经审计机构认定王修明未入账的财务票据共计444866.96元，存款余额11×××71.14元的去向无法查清，即使该款要予以返还，也不只返还给熊晓华等六人，还应当返还给其他适格股东。综上，原审程序违法，认定事实错误，请求上级人民法院依法撤销一审判决的第一、二、三项，改判驳回熊晓华等六人的所有诉讼请求。
熊晓华等六人答辩称：一审法院没有遗漏诉讼主体，程序合法。根据2011年第003号审计报告以及合伙协议经营书内部管理规定，季颖、王修明在合伙期间侵害熊晓华等六人财产事实清楚，王修明、冀晓玲、季千会称是合理开支无证据支持。请求驳回王修明、冀晓玲、季千会的上诉请求。
二审中，王修明、冀晓玲、季千会提交以下证据：
第一组证据，股份明细表、股东章程，王柏祥和蒋冰清、肖小云等股东退伙申请表以及收条。证明在诉讼前和诉讼中王柏祥和蒋冰清等人的股份已经转让，而熊晓华等六人却将该几人作为原告，本案当中存在多列、遗漏当事人的事实。
第二组证据，湖南日报2011年2月2日解除《邵阳煤矿租赁承包合同书》的通知及会议记录、关于邵阳煤矿解除租赁承包合同后实行租赁承包的通知、退股金打入邵阳县煤炭工业局账户汇款单据。证明熊晓华等六人和王修明在2011年2月2日已经解除原承包合同，新承包人已经将原承包人的股金包括所产生的利益按照20%计算全部退还给熊晓华等六人，王修明持有的合法票据应当依法作为合伙体共同支出予以列账，双方应该结算到2011年2月2日。
第三组证据，财务室备案说明、王修明对101300元支付的说明，证明：因邵阳方拖欠应当缴纳的入股股金和集资款80万元，该款由邵阳方支付而没有支付，由永州方代为支付，永州方要求支付利息101300元，于是合伙体代邵阳方支付给永州方上述利息，后来三方要按比例增加集资，永州方提出该利息应折抵其集资款，在后面的集资过程中永州方少出了101300元，而永州方应该支付的是167920元，实际只交66620元。财务上做了收支领据，由对方持有，上面写到永州方领到利息多少元。
第四组证据，关于张百刚签字的安全奖备案领据，证明奖金的发放经董事会研究决定，王修明、季颖和张百刚都领取了奖金，并且经永州方的财务总监唐建湘核实确认。证明王修明和张百刚所领的奖金已经过合伙体董事会同意，一审法院判决不公平，要退的话张百刚也要退。
第五组证据，王修明、季颖被打伤的鉴定报告、季颖生前所写的通知以及邵阳市公安局刑侦支队的回复函，证明王修明、季颖被打伤并且被赶出合伙体管理事务的事实，导致与本案有关的会计鉴定报告中列明的王修明代为垫付的合伙体开支44万余元没有纳入本案的审理。
第六组证据，股东在邵阳县煤炭工业局领出股金的领据，证明第二组证据证明的事实，以及熊晓华等六人的股金和利润全部领走，并没有亏损，还有20%的盈利。
熊晓华等六人质证认为：
第一组证据，对永州和衡阳股份明细表真实性无异议，永州方的显名股东是马瑞国，其他是隐名股东。衡阳的显名股东是季颖，其他是隐名股东，对邵东方股东投资邵阳煤矿花名册有异议，不具有真实性和合法性，因为上面没有股东签字。退股申请及收据恰恰证明一审法院追加的第三人具有合法性，反证王修明、冀晓玲、季千会所称的肖小云、陈俊雄与本案无关的错误。股东章程与本案没有关联性，真实性无法判断。
对第二组证据的证明内容有异议，报纸上公告的解除通知真实性无异议，对会议纪要真实性有异议，事前事后写的不清楚，也没有人签名。对解除租赁承包合同后实行租赁承包的通知真实性无异议，合法性有异议，是单方面解除。新承包人张耀辉、邓建国、王修明打款入邵阳县煤炭工业局账户汇款单据的真实性和关联性有异议，与本案无关。
第三组证据，财务备案说明和两个说明不具有真实性、合法性，不符合证据要件。
第四组证据，安全奖领条不具有合法性，只有两方签字，永州方没有签字，根据合伙协议要三方签字。
第五组证据，季颖写的通知是单方写的，不具有真实性。对于介绍信和鉴定结论与本案无关联性，回复函不具有合法性和真实性，龚赞明没有涉嫌违法犯罪，现在还是邵阳县政法委副书记，与本案也无关联性。
第六组证据，对真实性无异议，对证明内容有异议，对张耀峰退股金72万元的领据注明的用途是王柏祥、肖小云、蒋冰清三人股金及集资款，充分说明该三人是隐名股东，反证王修明、冀晓玲、季千会认为王柏祥、肖小云、蒋冰清不是本案关系人错误。
经本院审查，第一组证据中，永州股东股份明细表、衡阳股东股份明细表有各方股东代表签字认可，予以采信。邵东方股东投资邵阳煤矿花名册，无任何股东签字和相关签章，不予采信。王柏祥、肖小云、蒋冰清退股申请及入股金收据真实性予以确认，但不能证明其证明目的，结合第六组证据中张耀峰出具的72万元退股金领据中，“领款用途说明：王柏祥、肖小云、蒋冰清三人股金及集资款”，反而证明该三人是隐名股东。公司章程无原件，且与本案无关，不予采信。第二组证据中，湖南日报2011年2月2日解除邵阳煤矿租赁承包合同书的通知、关于邵阳煤矿解除租赁承包合同后另行实行租赁承包的通知、退股金打入邵阳县煤炭工业局账户汇款单据，因本案结算日各股东同意为2010年7月19日，在此之后发生的事实与本案无关，不予采信；会议记录无原件，也无相关人员签字，不予采信。第三组证据，均系季颖、王修明单方所作的说明，无其他证据佐证，不予采信。第四组证据，2008年安全奖领据只有衡阳方季颖、王修明，邵阳方张百刚签字，没有永州方股东签字，不予采信。第五组证据，与本案无关，不予采信。第六组证据，当事人对其真实性无异议，予以确认，但与本案的处理无关。
根据当事人提交的证据，本院另查明：
经各方股东代表签字确认的股东明细表载明：永州方股东熊晓华、马瑞国、李海花、毛国忠、马善保、陈俊雄；衡阳方股东季颖、范忠、唐美菊。邵阳方股东代表为张百刚，王柏祥、肖小云、蒋冰清均向合伙体交纳了入股资金，虽在2010年9月，该三人将其股份转让给了张耀辉等四人，但在合伙解体退还股东股金时，张耀辉在2011年7月15日的退股金领据上注明：“领款用途说明：王柏祥、肖小云、蒋冰清三人股金及集资款”。
2011年1月邵阳县邵阳煤矿解除了与本案各方股东的租赁承包合同，王修明、邓建国等人于2011年2月10日重新向邵阳县邵阳煤矿交纳承包金承包涉案煤矿。
除上述事实外，原审法院查明的其他事实，本院依法予以确认。
本院认为：本案中合伙体股东身份应根据合伙人签字确认的股东名册及是否实际出资认定。王修明提交的邵阳方股东股份明细表、衡阳方股东股份明细表经过了三方股东代表的签字确认，陈俊雄系邵阳方股份明细表里载明的股东，肖小云、蒋冰清、王柏祥的股东身份虽无经各方签字确认的股东名册证实，但该三人已缴纳了入股金，且虽其在2010年9月申请退股，将股份转让给张耀辉等四人，但在合伙解体时，退给张耀峰的入股金实为王柏祥、肖小云、蒋冰清三人的股金及集资款，可见该三人实为投资经营的隐名股东。王修明、季千会、冀晓玲上诉提到的龚赞明、蒋旭等人系邵东方股东投资邵阳煤矿花名册载明的人员，该花名册无任何股东的签字或相关单位的签章，不足以证明其真实性，上述人员不宜认定为股东，原审并未多列或漏列当事人。王修明、冀晓玲、季千会称本案原审程序违法的上诉主张不予支持。
《合伙经营协议》约定“对不合理开支和未经三方股东代表知晓的账目开支，由当事人全部负责”，因此未经三方股东代表同意的开支，应由相关人员返还给合伙体。对季颖领取的该101300元无借款凭证利息，王修明、季千会、冀晓玲上诉称系代邵阳方向永州方支付的集资款利息，但其提交的证据上仅有王修明、季颖的单方说明，不足以证明该主张。季千会、冀晓玲并未表示放弃对季颖遗产的继承，一审判决季千会、冀晓玲在继承季颖的遗产范围内返还101300元给永州方，邵阳方股东、衡阳方其他股东对此并未提出上诉，可予维持。关于安全奖，2008年季颖和王修明、张百刚领取的安全奖只有邵阳和衡方两方股东签字，不符合合同约定，一审判决王修明返还，冀晓玲、季千会在继承季颖遗产的范围内返还并无不当。对于张百刚领取的2008年60000元安全奖，一审无人提起诉讼主张，不宜在本案中解决。2009年王修明领取的239130元安全奖亦未经三方股东签字同意，且王修明虽上诉称该款用于煤矿开支，但经各方当事人同意的审计范围只界定至2010年7月19日，该审计结论对此笔开支并未确认，应予返还，王修明在此之后为合伙体的开支不宜在本案中解决。王修明为其私车购买保险支出5478.50元为个人消费，工行王修明账户余额11×××71.14元系合伙体财产，均应返还。季颖购买公文包、爱国者导航仪支出的2630元系个人消费支出，应予返还。鉴于原合伙体已解体，一审法院将应返还的款项按各方股东的投资比例判决予以返还并无不当。
关于鉴定费27000元，系一审诉讼中一审法院依当事人申请委托鉴定发生的费用，可以作为本案的诉讼费处理，由双方当事人各负担一半。
综上，原审判决认定事实清楚、适用法律正确，处理恰当，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9259元，由王修明负担6125元，由翼晓玲、季千会负担3134元。鉴定费27000元，由熊晓华、马瑞国、马善保、陈俊雄、李海花、张百刚共同负担13500元，由冀晓玲、季千会、王修明共同负担13500元。
本判决为终审判决。
审 判 长 周春梅
代理审判员 王 莉
代理审判员 伍小鹏
二〇一四年六月二十日
书 记 员 申书琴