山西省繁峙县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）晋0924民初72号
原告班X云，男。
委托代理人陈瑞，山西真强律师事务所律师。.
被告李X毛，男。
委托代理人王新民，山西九原律师事务所律师。
原告班X云诉被告李X毛民间借贷纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，于2016年4月8日公开开庭进行了审理，原、被告及双方委托代理人均到庭参加诉讼，本案经审判委员会讨论决定，现已审理终结。
原告诉称，2012年，被告李X毛因在代县经营矿山、选厂，曾向原告有息借款。截至2014年1月23日，被告从原告处借款共计1912万元。同日，原、被告双方达成书面协议，被告同意将自己在代县阳鑫矿业有限责任公司二选厂拥有的26.012%股份中的12%转让到原告名下，以抵顶所欠原告的1912万元。同时，双方还约定，原、被告双方共同与二选厂及二选厂其他股东办理完成股份转移手续后，被告所欠原告的借款将全部结清。不料，协议签订以后被告以自己没有与其他股东沟通好为由，未按照协议约定及时将股份转让给原告。之后虽经原告多次找被告索要欠款及利息，被告总以各种理由推诿。近日干脆电话也不接，面也不见。被告只好提起诉讼，请求判令被告李X毛尽快归还原告欠款1912万元及相应利息（按中国人民银行同期贷款利率自2014年1月23日计算至执行完毕之日）。
被告辩称，1、2014年1月23日答辩人和班鹏云签订的“协议书”系受胁迫所为，且违反《公司法》的规定，应认定为无效。况且该“协议书”亦证明不了借贷法律关系的成立。2、答辩人收到的1380万元款（其中260万元需班鹏云提供打款证据）是班X云、王X宏交来履行“入股协议书”款。3、按“入股协议书”约定的利息已支付完毕。该入股款1380万元，已按“入股协议书”的约定，全部退给了班X云。4、退后一万步说班X云的诉求成立，亦因超过诉讼时效而失去了胜诉权，依法不应予以保护。综上所述，请求驳回原告的诉讼请求。
经审理查明，2012年，被告李X毛在代县经营铁矿及选矿厂，其个人拥有代县阳鑫矿业有限责任公司二选厂（以下简称阳鑫二选厂）的全部股份。2012年8月30日，阳鑫二选厂与原告班X云及案外人王X宏签订《入股协议书》，约定“甲方（阳鑫二选厂）以月息二分向乙方（班鹏云、王国宏）贷款1500万元，以矿山抵押。待进入采矿后，乙方1500万元转为正式股份，具体时间应根据工作进展情况，双方同意后确定，股份为15%，利息随之转为乙方承担，抵押手续自动解除。甲方必须保证四个月内进入采矿状况（指办妥采矿手续，采矿洞打成，达到正常采矿）。否则，如乙方提出不入股，要求还款，甲方按本金的30%补偿乙方，并在十五日内兑现。”该协议由甲乙双方签字盖章，被告李二毛作为甲方委托代理人亦在协议书上签了字。协议签订四个月后，因甲方阳鑫二选厂在约定的四个月期限内未能按约定办妥采矿手续并达到正常采矿状况，乙方按约定提出不入股要求，并要求被告李X毛退还全部投资及利息。2013年6月和7月，被告李X毛分数次将其拥有的阳鑫二选厂大部分的股份转让到案外人陈X亮等人名下，其股份现只剩26.012%。
2013年9月20日，被告李X毛为原告写下《还欠款承诺书》一份，承认欠班X云本息人民币1912万元，承诺在2013年10月5日前归还。但承诺的还款日到期后，被告未能还款。2014年1月23日，原、被告又签订了一份《协议书》，协议内容为“李X毛因经营矿山、选厂所需，欠班X云19**万元。现李X毛经济紧张无力还款，自愿将自己在代县阳鑫二选厂的12%的股份转让到班X云名下，以抵顶所欠班X云的1912万元。转让后班X云拥有二选厂12%的股份，李X毛拥有14.012%的股份。双方共同与二选厂及其他股东办理完股东权转移手续后，李X毛不再偿还所欠的1912万元，双方之间所有债权、债务不复存在”。该协议由原、被告及证明人杨X红、肖X成于协议当日在协议书上签字捺印。签订该协议后，双方又于当日拟定了一份《代县阳鑫矿业有限责任公司二选厂股东会决议》，决议列明的参会股东为：陈X亮、郭X、李X毛、白X先、班X云。决议内容为全体股东一致同意李二毛将二选厂12%的股份转让给班X云。但该决议除原、被告签字外，其余股东并未参会及签字，股份转让未果。此后被告对该欠款一直未予归还，原告于2015年12月向本院提出诉前财产保全申请，要求冻结被告李X毛在代县阳鑫矿业有限责任公司二选厂拥有的26.012%的股份，查封其位于县城西汽贸公司的土地使用权及附属建筑物。本院审查后，于2016年1月5日作出（2016）晋0924财保1号民事裁定书，对代县阳鑫矿业有限责任公司二选厂属于被申请人李X毛名下的26.012%的股份予以冻结，并于当日向被申请人李二毛送到了该裁定书。此后原告班X云于2016年1月19日向本院起诉，本院审查后于同年2月1日立案受理。
原告在举证期内向本院提交的证据为：
1、原告身份证。2、2014年1月23日原、被告所签《协议书。3、2014年1月23日的《代县阳鑫矿业有限责任公司二选厂股东会决议》。4、2013年9月20日《还欠款承诺书》复印件，该承诺书原件被告已于2014年1月23日收回。
被告方的质证意见为：1、对股东会决议有异议，股东会决议是2014年1月23日，2013年李二毛就转让了股份，股东不是李X毛一个人。2、第四项证据不是原件，不予质证。3、对协议书有异议，协议书形成时间是2014年1月23日，这时二选厂的股东不是李X毛一个人，公司股权转让，根据法律规定，股份转让给股东以外的第三人，必须全体股东同意，但该协议书只是李X毛一个人签字同意，所以该协议书是无效的。该协议书是李二毛在胁迫情况下所写，有没有胁迫不在于有谁参加；该协议是转让协议，不是欠据，不能证明李二毛欠原告1912万元。
被告向本院提交的证据为：
1、入股协议书，证明收款是为履行入股协议；2、给班X云打款凭据，证明支付原告642.4万元；3、采矿许可证，证明采取许可证的颁发时间；4、支出票据，证明收到的款用于二选厂的经营；5、二选厂的工商变更资料，证明二选厂股权和负责人已变化；6、补充协议，证明支付原告500万元；7、二选厂营业执照，证明二选厂当时原告入股时，二选厂的合法性。
原告方质证意见为：
1、对入股协议书真实性没有异议，但不应只看标题，内容上写着甲方以矿山抵押借乙方1500万元，而且约定签订协议后四个月必须进入采矿状态，如果四个月后不能采矿，必须退还本息，还退还本金1500万元的30%赔付违约金，该协议书实际上是借款协议，该协议书是附条件的，当时二选厂是李X毛的独资企业，收款人是李X毛，实际也是李X毛借原告的钱。2、补充协议发生在2014年1月23日签订还款承诺书以前。3、支出票据恰好证明二选厂的债务应由李二毛偿还
本院认为，被告李X毛为经营矿山、选厂所需，向原告班X云借款，并约定了利率，双方之间已形成明确的借贷关系。根据原告班X云与被告李X毛于2014年1月23日所签订之《协议书》，双方确认截止该日李X毛共欠班X云人民币1912万元。现被告辩解该《协议书》系受班鹏云胁迫所签，但其未提供相关证据予以证实，且在该协议签订后一年内未依照法律规定行使撤销权，故本院对被告李二毛之辩解意见不予采信，对被告李X毛欠原告班X云人民币1912万元之事实依法予以认定。现原告要求被告偿还该欠款，本院依法予以支持。关于原告主张的2014年1月23日以后的利息，因1912万元中已包含部分利息，不宜再重复计算利息，故本院对原告该项主张不予支持。另因原告向本院申请诉前财产保全及起诉时间均在原、被告签订《协议书》二年之内，并不违反相关法律关于诉讼时效的规定，故被告关于原告超过诉讼时效丧失胜诉权之辩解不能成立，本院不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条、《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条之规定，判决如下：
一、被告李X毛于本判决生效之日起10日内偿还原告班X云欠款19120000元。
二、驳回原告班X云其余诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费136520元，由被告李X毛负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山西省忻州市中级人民法院。
审 判 长 马 强
审 判 员 郭 峰
人民陪审员 白 刚
二〇一六年六月十二日
书 记 员 郭勇雁