广东省中山市第二人民法院
民 事 判 决 书
（2015）中二法民二初字第1641号
原告：佛山市科达鑫自动化有限公司，住所地广东省佛山市禅城区，组织机构代码××。
法定代表人：黄立峰，系该公司执行董事、经理。
委托代理人：沈美英，系广东华法律师事务所律师。
被告：中山市宝士得机械有限公司，住所地广东省中山市（广丰五金厂后面），组织机构代码××。
法定代表人：蒋思有，系该公司总经理。
被告：中山市力士邦机械有限公司，住所地广东省中山市，组织机构代码××。
法定代表人：赖爱连，系该公司总经理。
原告佛山市科达鑫自动化有限公司（以下简称科达鑫公司）诉被告中山市宝士得机械有限公司（以下简称宝士得公司）、中山市力士邦机械有限公司（以下简称力士邦公司）买卖合同纠纷一案，本院于2015年11月26日立案受理后依法由审判员夏重彬适用简易程序公开开庭进行了审理。原告委托代理人沈美英到庭参加诉讼。二被告经本院依法送达开庭传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告诉称：二被告2015年1月起共同向原告采购施耐德等品牌的电气设备。原告依约向二被告交付了所需货物，货物金额合计为55967.90元，但二被告仅支付了货款11970元，尚欠43997元货款未付。二被告均为经登记注册的有限责任公司，在经营的过程中，人员机构混同，经营范围混同，实际办公场所混同，对外签订合同时签章互相交叉使用且二被告使用同一制式的采购订单，联系电许与签字人员均一致。因此，二被告并没有独立经营、独立核算、二被告法人格混同，应当共同向原告偿还全部货款。现诉至法院，请求：一、判令二被告向原告立即支付拖欠的货款43997元及逾期付款利息（自起诉之日起至实际付清之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算）；二、诉讼费用由二被告承担。庭审过程中，原告将第一项诉讼请求数额变更为38000元（被告宝士得公司在原告起诉后又向原告支付了5997.9元款项）。
原告对其诉讼主张的事实提供如下证据：1.销售单11份；2.对账明细单3份；3.银行进账单2份（复印件）；4.增值税发票2份（复印件）；5.采购订单9份；6.二被告的企业机读档案登记资料各一份；7.关于查询杨月恩等10人参保情况的复函1份。
二被告未出庭，亦未提交书面答辩状。
经审理查明：2015年3月7日至2015年7月11日期间，二被告分别以传真的方式向原告下采购订单，采购不同规格的施耐德牌继电器等产品。原告依二被告的采购订单将产品送至中山市东升镇裕民六村广丰围工业区（电话为0760-2282****）。双方在交易过程中针对每月送货金额进行多次对账，其中：2015年4月20日，被告力士邦公司与原告科达鑫公司针对2015年3月7日至3月25日期间的送货签署对账明细单一份，确认原告供货金额为142002.50元；2015年4月17日，被告力士邦公司与原告科达鑫公司针对2015年4月10日至4月17日期间的送货签署对账明细单一份，确认原告供货金额为9353.40元；2015年11月25日，被告宝士得公司与原告科达鑫公司针对2015年3月至7月期间的送货签署对账明细单一份，确认原告供货金额为53997.50元，扣除已支付的货款10000元（此笔货款以支票方式支付，出票人为佛山市南海区里水优雅鑫五金加工厂），尚欠货款金额为43997.90元。原告科达鑫公司则分别于2015年4月20日和2015年6月23日向被告宝士得公司开具票面金额分别为14202.50元和9353.40元的增值税发票各一张。后经原告向二被告催要剩余货款43997.90元未果后，原告遂于2015年11月26日向本院提起诉讼。之后，被告宝士得公司于2015年12月1日向原告又支付了货款5997.90元，余款38000元至今未付。
另查：被告宝士得公司由张茂强和蒋思有各认缴50万元于2013年3月18日注册成立，由蒋思有担任公司法定代表人，公司住所地为中山市××镇裕民社区“广丰围”工业区（广丰五金厂后面），经营范围为机械设备、五金制品、塑料制品、模具（不含电镀）加工；熔炉维修；机械设备及配件、熔炉、五金制品、建筑材料、日用百货、灯饰、锁具、金属材料销售；货物及技术进出口。被告力士邦公司则由赖爱连和张茂强各认缴5万元于2014年4月8日注册成立，由赖爱连担任公司法定代表人，公司住所地为中山市东升镇民耀路29号第一卡，经营范围为机械设备、五金塑料制品、模具（不含电镀）加工；机械设备的维修和销售。此外，杨月恩（涉案送货单收货人处签名人员）、赖爱连、蒋思有于2015年1月至2015年12月期间在被告力士邦公司进行社会保险参保；李坤环于2015年1月至2015年7月期间在被告力士邦公司进行社会保险参保；刘海燕（涉案送货单收货人处签名人员）于2015年4月至2015年8月期间在被告宝士得公司进行社会保险参保。
本院认为：本案争议焦点之一，二被告之间是否构成关联公司人格混同的问题。首先，参照《中华人民共和国企业所得税法实施条例》和《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》关于关联企业的规定，以及《特别纳税调整实施办法（试行）》第五十一条关于“一方的购买或销售活动主要由另一方控制”属于企业关联关系的规定。本案中，依二被告的工商登记记载内容来看，张茂强本人在二被告均有投资，且系二被告公司的股东之一。而且，二被告分别在涉案交易期间与原告进行对账，并形成对账明细。同时，依杨月恩和刘海燕的参保登记情况来看，二人在涉案交易期间分别在力士邦公司和宝士得公司进行参保，但均实施了涉案货物签收行为。据此，本院认定被告宝士得公司与被告力士邦公司在经营和购销等方面存在直接或间接的控制关系，二者属于关联公司。其次，通过本院前文查明的事实，二被告在公司组织机构、业务人员及经营范围上存在严重的交叉和重叠。有鉴于此，二被告作为关联公司不仅在人员（股东和业务人员）方面存在混同，还在业务方面存在混同。虽然二被告在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上相互之间界线模糊、人格混同，严重侵害了本案原告科达鑫公司的合法利益。二被告的上述行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定的情形相当，故参照此条款的规定，二被告对拖欠原告科达鑫公司的涉案货款负有连带清偿责任。
本案争议焦点之二，二被告拖欠原告科达鑫公司货款的具体金额为多少。依原告科达鑫公司所提交的送货单、二被告给原告出具的对账明细及原告自认收款15997.90元的事实，本院认定二被告拖欠原告科达鑫公司货款金额为38000元。
综上所述，二被告收取原告科达鑫公司交付的货物后未及时全额支付货款，已构成违约，除对所拖欠的货款38000元负有连带清偿责任外，还应承担逾期付款给原告造成的利息损失。原告诉讼主张，有理有据，本院予以支持。依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民法通则》第四条，《中华人民共和国公司法》第三条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第三款、第一百四十四条，参照《中华人民共和国公司法》第二十条第三款之规定，判决如下：
被告中山市宝士得机械有限公司和中山市力士邦机械有限公司于本判决生效之日起七日内连带向原告佛山市科达鑫自动化有限公司支付拖欠的货款38000元及相应利息（以38000元为计算基数，自2015年11月26日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算）。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费900元，减半收取450元，由二被告共同负担（二被告所负担的上述案件受理费已由原告向本院预交，二被告在支付上述款项时一并迳付原告，本院不另行收退）。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。
审判员 夏重彬
二〇一六年二月二十五日
书记员 叶 婷
余亿玲
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