浙江省义乌市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）金义商初字第1458号
原告：叶建忠。
被告：浙江省义乌市中厦房地产开发股份有限公司。
法定代表人：周中大。
被告：浙江省义乌市中盛房地产开发有限公司。
法定代表人：周中大。
两被告共同委托代理人：罗渭。
两被告共同委托代理人：王嘉骏。
原告叶建忠为与被告浙江省义乌市中厦房地产开发股份有限公司（以下简称中厦公司）合同纠纷一案，于2014年4月21日向本院提起诉讼，本院于2014年4月23日立案受理后，依法适用简易程序，由审判员楼煜波独任审判，于2014年5月26日进行第一次公开开庭审理。原告叶建忠，被告中厦公司的委托代理人罗渭、王嘉骏到庭参加了诉讼。诉讼过程中，本院依职权追加浙江省义乌市中盛房地产开发有限公司（以下简称中盛公司）为本案被告，于2014年7月15日进行第二次公开开庭审理。原告叶建忠，被告中厦公司、中盛公司的委托代理人罗渭、王嘉骏到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告叶建忠诉称，2011年2月18日，原告与被告中厦公司签订协议书一份，原告出资1000万元，与被告中厦公司联合参与兴中商业区二期B／C面积25.78亩地块的投标拍卖活动，并约定如未中标，七日内被告退还原告的出资1000万元，双方终止合作。中标后，2011年3月8日，被告中厦公司以1300万元作为原告出资款及收益，劝原告退出股东，并与原告签订了退出的补充协议。后被告仅支付了1000万元，300万元未支付。后，原告与被告中厦公司、中盛公司口头约定以中厦国际B座02-07-A套房进行抵偿，并由被告中厦公司、中盛公司于2011年3月13日共同开具280万元的收据一张，同时撕毁了协议书，仅留复印件。嗣后，原告要求两被告转让上述房产遭拒，要求两被告退还收据所载280万元也遭拒。为此，请求判令：1、解除原告与两被告关于以280万元作为中厦国际B座02-07-A购房款的约定；2、两被告支付原告合同执行款280万元及利息（利息自2011年3月8日按中国人民银行同期同类贷款基准利率计付至2014年4月9日止，计60万元）。
两被告共同答辩称，一、原告诉称的其于2011年2月18日和被告中厦公司签订协议书，原告出资1000万元，与被告中厦公司联合参与兴中商业区二期B／C面积25.78亩地块的投标拍卖活动，并约定如未中标，七日内被告退还原告的出资1000万元，双方终止合作的内容属实。其诉称的300万元作为1000万元投资款的收益部分，折抵购房款的内容不属实。二、即使原告提供的2011年3月13日的收据真实，那计息的时间也应当是2011年3月13日，再则，原告提供的2011年2月18日的协议书、2011年3月8日的补充协议书，撇开证据的三性，均没有讲到利息或违约金的问题，所以无论本案债权是否成立，原告主张从2011年3月8日开始计算利息，没有事实与法律依据。三、2011年3月13日两被告出具的收款收据中盖的是转账讫而非现金，但原告并未将相应的款项转账支付两被告，因此，2011年3月13日的收款收据不能证明债权已经成立。四、本案地块并不是由两被告竞得，而是由湖州美欣达房地产开发公司中标，后吸收了本案两被告为出资人，共同开发涉案地块的房地产，所以原告主张债权的基础不成立，因为原告提供的协议书明确两被告中标后，才能支付利润或报酬。
原告为证明其诉请，向本院提供的证据及被告的质证意见：
1、协议书复印件一份，证明原告和被告中厦公司合作，双方同意以与被告中厦公司合作单位的名义参加兴中商业区二期B-
C地块的招投标，原告出资1000万元，如未中标7日内退还的事实。两被告质证认为，对该证据的三性均有异议，退一步讲，即使该协议书真实，其中的第三条也明确载明，如未中标，7日内由甲、乙双方和房地产公司共同办理退款收续，双方权利义务中止，并不存在300万元收益的问题。
2、补充协议书复印件一份，证明被告中厦公司中标上述地块后，要求原告退出，双方明确原告方的投资款及收益共计1300万元，于2011年3月15日前结清。两被告质证认为，对该证据的三性均有异议，补充协议时间为2011年3月8日，协议中间段有手写“结清”两字，说明双方的款项已结清。
3、收款收据一份，证明补充协议书所载1300万元，其中280万元抵作原告购买两被告开发的中厦国际B座02-07-A房的购房款，另1000万元原告已经收到。两被告质证认为，对该证据的真实性、关联性没有异议，但不能达到原告的证明目的，理由是：补充协议形成的时间为2011年3月8日，且载明“结清”，而收据的时间为2011年3月13日，收款收据上的盖章为转账讫而非现金。
两被告为证明其主张向本院提供商品房预售证复印件一份、工商登记变更情况一份，证明涉案的楼盘由中盛公司开发，行政管理部门于2014年1月21日颁发了预售证，中盛公司原由中厦公司、湖州美欣达房地产开发公司、周中大发起设立，后股东变更为中厦公司和宿州市南方置业投资开发有限公司。原告质证认为，对商品房预售证复印件真实性没有异议，对工商登记变更情况没有异议。
本院认为，原告提供的证据1，两被告虽在质证意见中对真实性有异议，但其在答辩意见以及庭审过程中又明确认可了该协议的真实性，故本院对该证据的真实性予以确认，同时该协议明确双方同意以中厦公司的合作单位的名义参加招投标，因此不能简单的以中厦公司有无中标来判断协议书载明的“如未中标”情况，而应当考察两被告出具的其他证据来综合判断，故两被告的质证异议不能成立，本院对该证据的证明力予以确认。原告提供的证据2，两被告虽在质证意见中对该证据的三性提出了异议，但被告在庭审中先是陈述没有签订过该补充协议，后又陈述签订该补充协议是为原告应付家人所用，原件当场撕毁了，为弥补原告，所以将房子便宜一点卖给原告，才有了280万元的收款收据，综合上述情况，本院对该证据的真实性予以确认，该补充协议主文打印部分明确“中标地块须成立新公司，原告决定后续资金不跟进，不参加新公司的开发，经双方协商中厦公司支付原告出资款及收益共计（空格）万元整”，空格部分手写注明“壹仟叁佰”，随后还手写注明“2011年3月15号前结清”，并由被告中厦公司在整个手写部分盖章确认，因此被告在质证意见中孤立的将“结清”两字做款项已结清的理解不能成立，再结合原、被告在庭审中的其他陈述及原告提供的其他证据，可相互印证，故本院对该证据的证明力予以确认。原告提供的证据3，两被告对该证据的真实性无异议，故本院对该证据的真实性予以确认，虽然该收款收据上加盖的是两被告公司转账讫印章，但结合两被告在庭审中陈述一般都是客户提供转账凭条或刷卡凭据等支付依据后，两被告才会在收款收据上加盖转账讫印章，也就是说先付钱再在收款收据上加盖转账讫印章是交易的习惯，在没有收到款项的情况下两被告是不会轻易盖章的，虽然该收款收据加盖的是转账讫印章而非现金讫印章，但结合庭审两被告陈述基本上的收款收据都是盖转账讫印章的，本庭曾经释明让两被告提供加盖现金讫印章的收款收据，但两被告未能提供，可见在收款收据上加盖转账讫印章应是常态，因此，不能因为原告没有转账的凭证就轻易否定该收款收据的效力，结合原告提供的证据2，可以认定收款收据的款项是由补充协议所载的部分款项抵扣的，故本院对该证据的证明力予以确认。两被告提供的证据，本院对真实性均予以确认，其中商品房预售证载明的开发公司虽为中盛公司，但两被告在庭审中明确，该项目是由两被告联合开发的，只是在审批的时候用中盛公司的名义，结合原告提供的证据及两被告的关联关系，本院对此予以确认，对工商登记变更情况的证明力予以确认。
根据上述本院已确认证明力的证据，结合双方当事人的庭审陈述，认定如下事实：
2011年2月18日，原告与被告中厦公司签订协议书一份，约定原告和被告中厦公司合作，双方同意以与被告中厦公司合作单位的名义参加兴中商业区二期B-
C地块的招投标，原告出资1000万元，如未中标7日内退还，双方权利义务终止。2011年3月8日，原告与被告中厦公司签订补充协议书一份，载明“中标地块须成立新公司，原告决定后续资金不跟进，不参加新公司的开发，经双方协商中厦公司支付原告出资款及收益共计1300万元整，2011年3月15号前结清。”协议签订后，被告中厦公司支付了1000万元，另300万元未支付。后，原、被告就被告开发的中厦国际B座02-07-A套房产达成购买合意，并以上述300万元抵扣房款。2011年3月13日，两被告共同出具金额为280万元的收款收据一份，并加盖了两被告公司的转账讫印章，同时在收款收据的背面注明房号为B座02-07-A套。嗣后，原告要求两被告转让上述房产，两被告以房款未付为由拒绝。原告在庭审中陈述，虽然补充协议还有余款300万元未付，但对两被告在收款收据中只开了280万元也是默认的。两被告在庭审中陈述，两被告是关联企业，法定代表人均为周中大，登记的住所地为同一地址，经营人员也有部分重合，被告中盛公司就是为了开发涉案地块成立的，本案项目的开发以被告中盛公司的名义进行，实际有两被告联合开发，同意解除原、被告关于中厦国际B座02-07-A套房产的购买合意。
本院认为，本案原告与被告中厦公司签订的《协议书》及其《补充协议》，系双方当事人的真实意思表示，应认定为合法有效。被告应当支付《补充协议》所载的余款300万元，后原告与两被告达成中厦国际B座02-07-A套房产的购买合意，并以《补充协议》所载的余款进行抵扣，不违反法律、行政法规的禁止规定，也应认定为合法有效。后，两被告拒绝办理涉案房产的登记手续系违约，应当承担违约责任。现原告主张解除原、被告就中厦国际B座02-07-A套房产的购买约定，符合法律规定，且两被告在庭审中也同意解除，故本院对原告的该项诉请予以支持。根据法律规定，合同解除后，当事人可以要求恢复原状，并有权要求赔偿损失。因此，原告要求两被告返还收款收据所载280万元款项，符合法律规定，本院予以支持。原告主张按中国人民银行同期同类贷款基准利率计付利息损失，本院予以支持，但利息损失应当自收款收据载明的日期开始计算，现原告要求计算至2014年4月9日止，不违反法律规定，本院予以确认。两被告关于利息损失起算时间的抗辩，本院予以采纳。两被告的其他辩解，依据不足，本院不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十七、第一百一十三条的规定，判决如下：
一、解除原告叶建忠与被告浙江省义乌市中厦房地产开发股份有限公司、浙江省义乌市中盛房地产开发有限公司关于中厦国际B座02-07-A套房的购买约定。
二、被告浙江省义乌市中厦房地产开发股份有限公司、浙江省义乌市中盛房地产开发有限公司于本判决生效后十五日内返还原告叶建忠购房款人民币280万元，并支付利息损失（利息损失自2011年3月13日按中国人民银行同期同类贷款基准利率计付至2014年4月9日止）。
三、驳回原告叶建忠的其他诉讼请求。
如果两被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，则应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费17000元，由原告负担477元，两被告共同负担16523元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。（在递交上诉状同时预交上诉费人民币34000元，具体数额由金华市中级人民法院确定，至迟不得超过上诉期限届满后的7日内；上诉费汇入户名：金华市中级人民法院诉讼费预收户，账号：196999010400040900000106003，开户银行：中国农业银行金华市分行或直接交金华市中级人民法院收费室。逾期不缴纳，按自动放弃上诉处理）。
审判员 楼煜波
二〇一四年七月二十日
书记员 冯 迎