上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪01民终962号
上诉人（原审被告）上海泰达医疗科技有限公司，住所地上海市闵行区XX路XX号XX幢XX室。法定代表人薛安兴，总经理。委托代理人翟学霞，上海市万方律师事务所律师。被上诉人（原审原告）苏州汉明科技有限公司，住所地江苏省苏州市XX园区XX路XX号。法定代表人沈文，总经理。委托代理人顾培军，江苏名仁律师事务所律师。原审第三人第二军医大学第二附属医院（第二名称：上海长征医院），住所地上海市黄浦区XX路XX号。法定代表人郑兴东，院长。委托代理人束学安，北京盈科（上海）律师事务所律师。上诉人上海泰达医疗科技有限公司（以下简称上海泰达公司）因与被上诉人苏州汉明科技有限公司（以下简称苏州汉明公司）、原审第三人第二军医大学第二附属医院（以下简称上海长征医院）买卖合同纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2015）闵民二（商）初字第955号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年1月14日立案受理后，依法组成合议庭，并于2016年3月1日进行公开审理，上诉人上海泰达公司的总经理薛安兴、委托代理人翟学霞，被上诉人苏州汉明公司的委托代理人顾培军，原审第三人上海长征医院的委托代理人束学安到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审法院认定：2011年1月6日，以上海泰达公司为甲方，苏州汉明公司为乙方签订销售合同一份，约定苏州汉明公司向上海泰达公司提供移动医学影像分析系统1套，合同价格为人民币（下同）371,800元，交货地点为上海长征医院影像科，交货时间为签订合同后30天内，付款方式为：以长征医院付款方式为依据。合同签订后，甲方收到医院付款后，在7日内将款项支付给乙方，乙方提供同等金额发票。质量保证及服务为：乙方保证交付的所有产品均符合长征医院影像科的各项技术要求，货物到达指定地点后，甲方开始开箱检查，若发现产品质量或有破损问题，乙方应在3日内予以更换，乙方必须全力配合甲方及时做好与之相关的上架、安装、通电、调试等全部服务工作。质量保证期从货物验收合格之日起计算，为期三年。在保修期内，若发现系统的技术及产品质量问题，乙方应在最短时间内负责免费维修，并对产品提供终身维修。合同附件为系统配置清单，载明模块名称与模块功能。后以上海泰达公司为乙方，上海长征医院为甲方签订合同，约定自甲、乙双方签署医院PACS系统合同后，双方在项目深化设计推进过程中，甲方放射科根据科室的会诊读片及提高放射科的医疗诊断质量的需要，提出增加一套医学影像分析系统。甲方支付给乙方的合同总价款为341,800元。付款方式为：1、合同签订后7日内，甲方向乙方支付本合同总金额的50%，2、剩余50%合同款项甲方应于相关设备交付验收合格后付清。后苏州汉明公司按照与上海泰达公司签订之合同依约向上海长征医院交付涉案设备，上海长征医院于2011年3月25日及2011年5月10日分别支付50%的货款，合计341,800元。2014年10月15日，苏州汉明公司发函至上海长征医院，致上海长征医院：兹鉴于苏州汉明公司于2011年1月与上海泰达公司订立合同编号为“TD-2011-01-12”的销售合同，根据合同约定，本公司向上海泰达公司销售由本公司外购的移动医学影像分析系统一套，合同总价款为371,800元，交货地点为上海长征医院影像科。本公司按约定期限在贵方影像科向上海泰达公司交付了移动医学影像分析系统一套，而上海泰达公司截至目前未支付本公司货款，并以贵司尚未支付其相应货款为由拒绝支付本公司货款371,800元。根据本公司与上海泰达公司订立的销售合同约定，在对方付清本公司货款前，本公司有权保留该货物的所有权。为避免本公司与上海泰达公司之间的买卖合同纠纷给贵方造成影响，本公司请求贵方予以确认：针对苏州汉明公司在上海泰达公司影像科向上海泰达公司交付的1套移动医学影像分析系统，上海长征医院是否已支付上海泰达公司相应货款？后2014年10月23日，上海长征医院予以回复：经查实，根据我院与上海泰达公司订立的移动医学影像分析系统销售合同约定，我院已于2011年5月全额付清所有款项，共计341,800元。回函附合同及付款凭证复印件，合同系上海泰达公司与上海长征医院签订，合同设备与本案系争设备为同一设备，付款方式为：合同签订后7日内，甲方向乙方支付本合同总金额的50%，剩余50%合同款项甲方应于相关设备交付验收合格后付清。经查实，苏州汉明公司取得医疗器械经营企业许可证时间为2011年6月，经营范围相应为：二类医疗器械：6824医用激光仪器件。原审庭审中，对于涉案设备状态，第三人上海长征医院表示“系争设备现在在医院，状态为在使用中，设备使用不存在问题，第三人也未向上海泰达公司提出过质量异议”、“上海泰达公司从未向我方说过设备证书的事”。苏州汉明公司现诉至法院，请求判令：1、上海泰达公司支付货款371,800元；2、上海泰达公司支付自2011年6月1日起至判决生效日止按中国人民银行同期贷款基准利率计算的逾期付款利息损失。诉讼中，苏州汉明公司撤回第二项诉讼请求，仅要求上海泰达公司支付货款371,800元。原审法院认为：苏州汉明公司、上海泰达公司之间就医疗设备买卖达成合意，系双方真实意思表示，内容不悖法律，依法成立并生效，双方均应恪守。现根据合同约定，苏州汉明公司已按约向上海长征医院交付了系争医疗设备，故本案争议焦点在于上海泰达公司应否支付货款。根据合同的约定，“乙方保证交付的所有产品均符合长征医院影像科的各项技术要求”，而根据上海长征医院的相关陈述“系争设备现在在医院，状态为在使用中，设备使用不存在问题，上海长征医院也未向上海泰达公司提出过质量异议”，因此，结合上述事实，本院足以认定，苏州汉明公司所供之设备并不存在质量问题。至于上海泰达公司所提出的苏州汉明公司无经营医疗器械的资质致合同无效的观点，原审法院认为，根据法律的明确规定，当事人超越经营范围订立合同，人民法院不因此认定合同无效。但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。经查实，苏州汉明公司实际在交易后的2011年6月取得了二类医疗器械的经营企业许可证，上海泰达公司所提出的观点缺乏事实及法律依据，不能成立。退而言之，即便苏州汉明公司在履行合同方面存在不足，在苏州汉明公司已按约向上海长征医院交付设备数年、该上海长征医院早已付清所有货款至上海泰达公司且上海长征医院已使用该设备且并未提出任何质量异议的前提下，按照上海长征医院陈述“上海泰达公司从来没有向我方说过证书的事”，由此可以推知，上海泰达公司在认为苏州汉明公司存在履行义务瑕疵的情形下，在涉案相关设备交付后至今的数年内未采取相关救济措施，该长期沉默的状态足以使苏州汉明公司产生上海泰达公司已接受其履行的信赖利益。现根据合同约定，上海泰达公司付款义务条件及期限早已届至且质保期已过，故上海泰达公司应承担相应的付款义务。至于上海泰达公司所述之产品注册证，上海长征医院已明确表明对于产品使用并无影响，苏州汉明公司亦举证其提供了注册证，况且，该履行是否妥当并不影响上海泰达公司的付款义务。故对上海泰达公司的抗辩意见，本院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零九条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第十条之规定，判决如下：上海泰达公司于原审判决生效之日起十日内支付苏州汉明公司货款371,800元。一审案件受理费减半收取3,439元，由上海泰达公司负担。上海泰达公司不服原判上诉称，上海泰达公司并没有收到苏州汉明公司取得营业许可证的相关证明材料，上海长征医院也没有收到涉案设备。因此，上海泰达公司认为原审判决事实认定不清，请求本院撤销原审判决，依法改判驳回苏州汉明公司一审诉请。苏州汉明公司答辩称：上海泰达公司上诉理由缺乏法律依据，强行法规定分为效力型与管理型规定，医疗管理规定属于管理型规定。设备已经交给上海长征医院，且上海长征医院也已经付款并且没有质量异议。故原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求本院驳回上诉，维持原判。上海长征医院答辩称：并不知晓相关产品没有注册证。原审并不涉及上海长征医院权利义务，故同意苏州汉明公司意见。本院二审期间，各方当事人均未提供新的证据材料。经审理查明，原判认定的事实属实，有相应证据证明，本院予以确认。本院认为，本案的争议焦点为苏州汉明公司是否已经将设备交付上海长征医院处并投入使用，上海泰达公司与苏州汉明公司买卖合同是否有效。苏州汉明公司、上海泰达公司之间就医疗设备买卖达成合意，系双方真实意思表示，合法有效，双方应按约履行。上海泰达公司现认为苏州汉明公司无经营医疗器械的资质致合同无效，但苏州汉明公司实际在交易后的2011年6月取得了二类医疗器械的经营企业许可证，原审法院认为上海泰达公司所提出的观点缺乏事实及法律依据并无不当。另外，上海长征医院在原审中陈述“系争设备现在在医院，状态为在使用中，设备使用不存在问题，上海长征医院也未向上海泰达公司提出过质量异议”，尽管上海长征医院在二审中，陈述其未收到涉案设备，但其并无证据予以证明，根据禁止反言的原则，原审法院认定苏州汉明公司所供之设备并不存在质量问题并无不当。综上，上海泰达公司的上诉请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，本院依法予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第(一)项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费人民币6,878元，由上诉人上海泰达医疗科技有限公司负担。本判决为终审判决。
审 判 长 郭海云
代理审判员 卢 颖
审 判 员 何 玲
二〇一六年四月十四日
书 记 员 程勇跃
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。