黑龙江省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）黑民终199号
上诉人（原审原告）：段凯庭（曾用名段晓庆），男，1969年4月22日出生，汉族，无固定职业，住黑龙江省哈尔滨市南岗区。
委托诉讼代理人：张中文，黑龙江龙鹏律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：贾洪亮，男，1968年3月15日出生，汉族，无固定职业，住河北省唐山市路北区。
委托诉讼代理人：陈海霞，北京盈科（上海）律师事务所律师。
上诉人段凯庭因与被上诉人贾洪亮合同纠纷一案，不服哈尔滨市中级人民法院（2016）黑01民初339号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年3月15日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人段凯庭的委托诉讼代理人张中文，被上诉人贾洪亮的委托诉讼代理人陈海霞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
段凯庭上诉请求：依法撤销一审判决，改判贾洪亮偿还本金2500万元及利息；一、二审案件受理费由贾洪亮负担。事实和理由：一、一审判决认定事实错误。贾洪亮在庭前证据交换时并未举示2009年8月29日的《协议书》（以下简称《2009协议》），其在2017年3月2日开庭时仅提交该协议的复印件，并明确表示没有原件。在2018年1月16日法庭调查时，贾洪亮突然举示该协议的原件，段凯庭对其真实性不认可，并考虑是否启动鉴定程序，但一审法院于次日即作出一审判决，变相剥夺段凯庭申请鉴定的权利。段凯庭在庭审中屡次强调其与贾洪亮签订的2009年的协议，在双方签订2013年4月20日的《协议书》（以下简称《2013协议》）时撕毁，一审判决将自然人之间签订的2009年的协议，混淆为贾洪亮伪造的滦南鹏程实业有限公司（以下简称鹏程公司）与新纪元租赁有限公司（以下简称新纪元公司）之间签订的《2009协议》，系故意歪曲事实。贾洪亮举示的《南厂计重详单》《完成报告》系复印件，其证明目的是案涉高炉由段凯庭委托遵化市广远建筑安装有限公司安装完毕，与其举示的另一份《拆除高炉协议书》载明案涉高炉由阜新市工业设备安装公司拆除并安装自相矛盾，且其举示的《固定资产明细表》系鹏程公司单方记载的流水账，与本案不具有关联性，贾洪亮又系鹏程公司的法定代表人和股东，与鹏程公司具有利害关系，故该《固定资产明细表》不具有证明力。而案涉《2013协议》系段凯庭与贾洪亮之间签订，且约定双方于2013年4月20日前签订的合同全部作废，一审判决仅凭新纪元公司向北京华美融成商贸有限公司（以下简称华美公司）所汇的两笔款项，认定案涉高炉废钢的买卖主体为鹏程公司与新纪元公司错误。二、一审判决适用法律错误。贾洪亮在庭审中承认《2013协议》系其亲笔签名，系双方的真实意思表示，且其已承认返还的2500万元与收到的3200万元货款系同一笔款项，一审判决故意回避《2013协议》的效力，将该协议认定为《2009协议》的补充协议缺乏依据。况且，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条关于无权处分的规定，案涉《2013协议》亦应认定有效。即便案涉高炉的出卖人系鹏程公司，亦不影响与鹏程公司有实际关系的贾洪亮个人承接公司债务，该承接债务的行为得到段凯庭认可，亦具有法律效力。综上，请求二审法院依法予以纠正。
贾洪亮辩称，段凯庭在一审庭审中自认案涉高炉为鹏程公司所有，其并未提供证据证明该高炉所有权已转移给贾洪亮，且该高炉的拆除、安装及段凯庭的付款情况，与《2009协议》《2013协议》内容相互印证。在贾洪亮举示《2009协议》原件后，一审法院释明段凯庭是否申请鉴定，但段凯庭并未提出鉴定申请。而案涉高炉的拆除、安装单位系两个不同的单位，贾洪亮所举示证据并不矛盾，段凯庭否定该《固定资产明细表》亦未提供反驳的证据。《2013协议》载明的“双方”系指高炉废钢的交易双方，所指款项均系“货款”，即交易双方系鹏程公司和新纪元公司，新纪元公司虽出具《证明》予以否定，但未提供证据佐证。新纪元公司汇给华美公司的款项，系华美公司代鹏程公司收取案涉高炉的交易款项，并未给付贾洪亮。况且，案涉《2013协议》仅约定贾洪亮的义务而未设定权利，段凯庭仅享有权利而未设定义务，其本质属于赠与合同的性质。虽然段凯庭主张该协议系贾洪亮与段凯庭之间买卖合同项下的“收尾协议”，但未提供相关证据证明，不能证明贾洪亮对案涉高炉废钢享有所有权。综上，一审判决认定贾洪亮就案涉高炉废钢无权处分并无不当，段凯庭的上诉请求应予驳回。
段凯庭向一审法院起诉请求：1.贾洪亮偿还段凯庭本金2500万元；2.贾洪亮赔偿段凯庭的利息损失7,908,966元（暂计算到2016年5月25日；之后利息损失，按银行同期贷款利率四倍计算到实际给付之日止）；3.案件受理费由贾洪亮负担。
一审法院认定事实：段凯庭曾用名段晓庆（以下均称段凯庭）。2009年8月29日，鹏程公司与新纪元公司签订案涉《2009协议》，约定：“鹏程公司将四座130立方米高炉及配套的2台36平方米烧结机销售给新纪元公司，总价款为3500万元，协议签订后三日内预付2500万元，余款在半年内付清；新纪元公司须将预付款项汇入鹏程公司代理公司的账户后才能拆卸高炉。”段凯庭与贾洪亮在代表签字处签名。2009年8月31日，新纪元公司通过“兴业银行”汇给华美公司2500万元。2010年5月31日，北京凯瀛房地产开发有限公司通过“兴业银行”汇给华美公司700万元。
一审法院同时查明，2013年4月20日，段凯庭与贾洪亮签订案涉《2013协议》，内容为：“经双方友好协商，双方都自愿做出让步，达成共识，均认可财产赠与的行为，并以签约日为准，之前双方的往来资金账目现已全部结清互不相欠。双方于2013年4月20日之前所签订的一切合同、协议全部作废，失去法律效益（特此说明）。一、2009年贾洪亮卖给段凯庭的高炉废钢3,000万元，所签订的合同按上面所述的内容废除，贾洪亮无偿赠与段凯庭不收分文，并且返还段凯庭给付贾洪亮的货款2500万元整。二、段凯庭考虑贾洪亮的现实状况，资金紧张，同意贾洪亮分三次返还货款2500万元；2013年12月25日前还款800万元整，2014年12月25日前还款800万元整，2015年前还款900万元整，共计2500万元整，三年内还清；双方均遵守协议，如一方违约按所余金额的同期银行利息四倍偿还对方。”
一审法院另查明：案涉高炉所有权属于鹏程公司。鹏程公司的经营范围为炼钢、铸铁、钢锭的零售批发。
一审法院认为，债是按照合同约定或者法律规定，在当事人之间产生的特定的权利义务关系，享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。本案中，段凯庭主张《2013协议》不是赠与协议，是针对《2009协议》的“收尾协议”，贾洪亮应按约定给付2500万元。因鹏程公司于2009年8月29日将四台高炉卖给新纪元公司，两公司建立买卖关系。后段凯庭与贾洪亮签订《2013协议》,约定“2009年贾洪亮卖给段凯庭的高炉废钢3,000万元，所签订的合同按上面所述的内容废除，贾洪亮无偿赠与段凯庭不收分文，并且返还段凯庭给付贾洪亮的货款2500万元。”前述协议系贾洪亮与段凯庭基于《2009协议》而订立的补充协议，贾洪亮在该补充协议中承诺无偿赠与段凯庭高炉废钢并返还货款2500万元，贾洪亮将鹏程公司财产赠与段凯庭属无权处分。同时，贾洪亮与段凯庭之前无债权债务关系，段凯庭依据《2013协议》请求贾洪亮给付2500万元证据不足。对段凯庭的该项诉讼请求，一审法院不予支持。段凯庭与鹏程公司之间的纠纷可另行主张。故判决：驳回段凯庭的诉讼请求；案件受理费206,398.83元由段凯庭负担。
本院二审期间，段凯庭围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证：
第一组证据，《企业信用信息公示报告》一份。意在证明：鹏程公司在2016年5月24日之前的法定代表人为贾洪亮，此后变更为贾鹏举。
第二组证据，本院（2016）黑民辖59号民事裁定书和《上诉状》各一份。意在证明：贾洪亮在本案管辖权异议的《上诉状》中自认，《2013协议》是对双方之间2009年买卖合同的后续处理，贾洪亮与段凯庭之间存在高炉废钢的买卖关系。
贾洪亮的质证意见为：对段凯庭所举示的前述两组证据的真实性无异议，但对所证明问题有异议。该两组证据不属于新证据，贾洪亮的身份信息不能证明段凯庭与贾洪亮存在自然人之间的买卖关系，与贾洪亮认可的鹏程公司与新纪元公司之间的买卖关系，系两个不同的法律关系。
本院的认证意见为：贾洪亮对段凯庭举示的第一组证据即《企业信用信息公示报告》的真实性无异议，且与本案待证事实具有关联性，故对该组证据，本院予以采信。对段凯庭举示的第二组证据即本院（2016）黑民辖59号民事裁定书和《上诉状》，贾洪亮虽在本案管辖权异议的上诉程序中称《2013协议》是对“双方”之间2009年买卖合同的后续处理，但贾洪亮在签订该《2013协议》时具有双重身份，既是鹏程公司法定代表人身份，又具有自然人身份，贾洪亮在该《上诉状》中关于“双方”的表述语焉不详，且贾洪亮在本案诉讼中举示《2009协议》所载明的合同主体，与段凯庭向鹏程公司的付款行为形成证据链条，故对段凯庭举示本院（2016）黑民辖59号民事裁定书和《上诉状》所证明问题，本院不予采信。
本院对一审查明的事实予以确认。除此，本院认定如下事实：
案涉《2009协议》首部载明甲方为鹏程公司（华美公司代理），乙方为新纪元公司（段凯庭）；……，就甲方现有的四座高炉的买卖事项达成如下协议：“……；三、甲方须保证高炉、烧结机设备及电器完好无损，能够再次利用；四、甲方应帮助乙方拆装高炉，并提供安装的技术指导，所需费用全部由乙方负担；五、乙方保证按时将款项汇入甲方指定账户，保证甲方为乙方代招的技术工人在新疆工地的人身安全，如出现一切事故由乙方负全部责任；六、本协议一式两份，甲乙双方各执一份，经双方代表签字后生效。”协议尾部载明甲方鹏程公司、乙方新纪元公司，贾洪亮在甲方代表签字处签名，段凯庭在乙方代表签字处签名，均未加盖鹏程公司和新纪元公司印章。二审庭审中，段凯庭对前述高炉及其配套设备的所有权人系鹏程公司无异议。
本院另查明：2016年5月24日，鹏程公司将其法定代表人贾洪亮变更为贾鹏举。2017年11月15日，鹏程公司出具一份《情况说明》，其内容为：“我公司将合法持有的四座高炉在2009年8月29日卖给了新纪元公司（段凯庭），并签订了买卖协议。在新纪元公司（段凯庭）签订此买卖合同前，此高炉一直属于本公司所有，从未发生过转让，并且此协议已在2011年前均已履行完毕。之后，本公司从未授权任何人对此高炉（高炉废钢）作出任何处分。”2018年1月3日，新纪元公司出具一份《证明》，其内容为：“我公司从未与鹏程公司或贾洪亮签订过高炉废钢的买卖合同或协议”。
本院认为，本案争议的焦点在于贾洪亮应否向段凯庭返还货款2500万元及利息。本案中，段凯庭依据案涉《2013协议》主张贾洪亮返还货款2500万元及利息。但从《2013协议》的内容看，该《2013协议》并非一份独立存在的协议，而是由《2009协议》衍生，系对“段凯庭与贾洪亮之间2009年买卖合同项下标的”的善后处理。段凯庭在本案诉讼中主张贾洪亮返还2500万元，系基于其与贾洪亮之间存在高炉废钢的买卖合同且已向贾洪亮实际支付货款。但段凯庭不能举示其与贾洪亮之间的买卖合同，其所支付3200万元货款的收款人亦非贾洪亮，而系案外人鹏程公司，该付款行为与贾洪亮举示的《2009协议》所约定内容相吻合，且鹏程公司亦出具《情况说明》证实其将案涉高炉及其配套设备转让给了段凯庭，段凯庭对其受让前述高炉及其配套设备的所有权人系鹏程公司无异议。因此，应当认定段凯庭与鹏程公司系《2009协议》的签订及履行主体，双方因该协议建立了高炉及配套设备的买卖法律关系，案涉《2013协议》项下标的物即高炉废钢系在《2009协议》项下高炉及配套设备基础上作出的处分，《2013协议》所涉权利义务关系应与《2009协议》项下合同主体即段凯庭与鹏程公司之间对应。虽然《2013协议》项下合同主体在形式上体现为段凯庭与贾洪亮，但贾洪亮系鹏程公司的时任法定代表人，协议内容实质系对鹏程公司转让给段凯庭的高炉及配套设备所涉权利义务关系的处分，亦属于鹏程公司的事务，故应当认定贾洪亮的行为系代表鹏程公司的职务行为，且《2013协议》内容亦未体现贾洪亮具有债务承担的意思表示，故段凯庭主张贾洪亮返还货款2500万元及利息缺乏事实根据和法律依据，本院不予支持。一审判决驳回段凯庭的诉讼请求并无不当，本院予以维持。据此，段凯庭在本案二审程序中申请对该《2009协议》上“段凯庭”签名进行司法鉴定，本院不予准许。
综上所述，段凯庭的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国合同法》第一百七十条第一款第一项，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费206,398.83元，由段凯庭负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 黄世斌
审 判 员 李丹华
审 判 员 王景波
二〇一八年六月四日
法官助理 樊 琦
书 记 员 袁露洋