江苏省常州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）常商终字第553号
上诉人（原审被告）无锡市玉祁嘉昊冲压件厂。住�地无锡市惠山经济开发区玉祁配套区。
投资人韦国斌，该厂厂长。
委托代理人尹宏宇，江苏景明律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）常州明达精工机械有限公司。住所地常州市新北区通江中路***号。
法定代表人胡与平，该公司总经理。
委托代理人王滨，江苏怀德律师事务所律师。
委托代理人季扬，江苏怀德律师事务所实习律师。
原审被告韦国斌。
上诉人无锡市玉祁嘉昊冲压件厂（以下简称嘉昊厂）因与被上诉人常州明达精工机械有限公司（以下简称明达公司）、韦国斌买卖合同纠纷一案，不服常州市新北区人民法院（2014）新商初字第366号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年12月11日立案受理后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。
明达公司一审诉称：2011年10月16日及11月6日，嘉昊厂与我公司分别订立了两份销售合同，约定由我公司�嘉昊厂提供型号为MGF3080、MGF2560数控定梁龙门镗铣床各一台，设备价款分别为4200000元、2880000元，合同同时约定了付款方式、发生纠纷的解决方式等。合同签订后，我公司履行了全部供货义务，两台机器分别于2012年5月29日、7月12日通过了嘉昊厂的验收，但嘉昊厂至今仍结欠货款330000元未付。嘉昊厂系韦国斌个人投资的个人独资企业，韦国斌应对嘉昊厂的债务承担连带清偿责任。为此，我公司诉至法院，要求判令：一、嘉昊厂支付货款330000元，并承担该款自2013年1月13日起至款项结清之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息；二、韦国斌对嘉昊厂的上述欠款承担连带还款责任；三、本案诉讼费由嘉昊厂、韦国斌共同承担。
嘉昊厂一审辩称：两台机器没有按照合同的约定进行验收和交付，两台设备都有精度不准、油漆未完成，水、气未调校，主轴轴孔跳动不精确等严重问题，不能达到双方约定的使用目的，故我公司拒付剩余款项；因付款条件没有成就，故不应支付利息，请求法院驳回明达公司的诉讼请求。
韦国斌一审辩称：按照法律规定，只有在嘉昊厂经法院执行后无法履行债务的情况下才需要我来承担连带责任，故本案不涉及我承担连带责任的情形，请求法院驳回明达公司对我的诉讼请求。
原审法院经审理查明：2011年10月16日，明达公司与嘉昊厂签订《MGF3080数控定梁龙门镗铣床销售合同》一份，约定明达公司向嘉昊厂提供价值4200000元的MGF3080镗铣床一台，合同同时约定付款方式为：甲方（即嘉昊厂）在合同签订之日起10日内支付人民币1260000元给乙方（即明达公司）作为合同预付款；合同产品安装前甲方支付人民币2520000元，一方收到款项后安排合同产品出厂；终验收结束7个工作日内，甲方再支付210000元，余款210000元作为质保金，甲方承诺自终验收通过之日起6个月内付清，合同还约定了验收及保修等。合同签订后，明达公司履行了供货义务，并于2012年5月29日通过了嘉昊厂的终验收，双方签署了终验收纪要，嘉昊厂仅提出机床的水、气没有调试，油漆未做，但对验收结论甲、乙双方一致认为，本机床终验收程序有效可信，机床实物质量符合验收依据，验收通过予以确认。2011年11月6日，明达公司又与嘉昊厂签订《MGF2560数控定梁龙门镗铣床销售合同》一份，约定明达公司向嘉昊厂提供价值2880000元的MGF2560镗铣床一台，合同同时约定付款方式为：甲方（即嘉昊厂）在合同签订之日起10日内支付人民币880000元给乙方（即明达公司）作为合同预付款；合同产品安装前甲方支付人民币1700000元，一方受到款项后安排合同产品出厂；终验收结束7个工作日内，甲方再支付150000元，余款150000元作为质保金，甲方承诺自终验收通过之日起6个月内付清，合同还约定了验收及保修等。合同签订后，明达公司按约履行了供货义务，并于2012年7月12日通过了嘉昊厂的终验收，双方签署了终验收纪要，嘉昊厂仅提出机床的水、气未调正，主轴轴孔跳动0.02mm，需修正，但对验收结论甲、乙双方一致认为，本机床终验收程序有效可信，机床实物质量符合验收依据，验收通过予以确认。2014年1月2日，双方对账确认嘉昊厂已经支付货款6750000元，剩余应付货款为330000元，根据双方的约定及嘉昊厂自认的统一混同付款的方式，该330000元对应的是两份合同中的最后一项付款即质保金，应当自终验收通过之日起6个月内付清。现两台机床一直在使用中。
原审法院另查明，韦国斌系嘉昊厂的唯一投资人，嘉昊厂系个人独资企业。
原审法院认为：明达公司与嘉昊厂签订的两份销售合同系双�真实意思表示，未违反法律强制性规定，均应合法有效，双方签订合同后，均应按照合同的约定履行各自义务，明达公司按约履行了供货、通过终验收的义务，嘉昊厂应根据合同约定的付款方式及期限将剩余的款项支付给原告明达公司，另外根据嘉昊厂已支付货款的金额可知其已经履行完毕了两份合同中的第三笔付款，即终验收结束7个工作日内的付款，由此可以得出，嘉昊厂是认可通过了终验收的，剩余款项应于通过终验收之日起6个月内付清，因终验收日分别为2012年5月29日及7月12日，故款项应在2012年11月29日及2013年1月12日前付清，嘉昊厂未付清货款，应承担相应的法律责任。关于嘉昊厂提出的机床存在质量问题的抗辩意见，嘉昊厂仅仅根据两份终验收纪要中的记录加以证明，并未提交其他证据，而嘉昊厂是认可两台机床均通过了终验收的事实的，而两台机床又一直都在使用中，故嘉昊厂的抗辩意见没有事实依据，该院不予采纳。明达公司要求嘉昊厂自2013年1月13日起承担按照中国人民银行同期贷款利率计算的利息的请求有事实及法律依据，予以支持。韦国斌系嘉昊厂的唯一投资人，应对嘉昊厂的债务承担连带清偿责任。综上，明达公司要求嘉昊厂付款并承担逾期付款利息，韦国斌对嘉昊厂的付款承担连带责任的诉讼请求事实清楚、证据充分，予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百五十九条、《中华人民共和国个人独资企业法》第三十一条之规定，判决：一、嘉昊厂支付明达公司货款330000元，并承担该款自2013年1月13日起至生效判决确定的给付之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息，上述款项于判决生效之日起十日内付清。二、韦国斌对嘉昊厂的上述应付款项不能清偿的部分承担清�责任。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6661元，由嘉昊厂、韦国斌共同负担（该款明达公司已预交，嘉昊厂、韦国斌应负担的6661元于判决生效之日起十日内直接支付给明达公司）。
上诉人嘉昊厂不服原审判决，向本院提起上诉称：请求二审法院撤销原审判决并改判；本案的诉讼费用由明达公司承担。事实与理由如下：1、明达公司提供的《机床产品终验收纪要》系其自己制作的格式条款，在验收结论中是机打的“验收予以通过”。上诉人的验收人员用手写体指出机床存在的问题，如：机床面漆未做、主轴轴孔跳动等，并特意提出机床的“验收”是在没有气、水的环境中的验收，没有加载运行，不能体现机床在工作状态下的合格状态。所以，�上诉人的机床至今未验收。2、在一审中，上诉人提出法庭现场勘查来确定机床的质量问题，可法庭至今没有答复。这样，原审法院严重程序违法，直接影响了本案的正确判决。
明达公司二审辩称：上诉人已经与答辩人共同对答辩人按约交付的设备依法合同约定进行了终验收，上诉人所称终验收未完成不是事实。依照双方合同及附属的技术协议约定，答辩人交付设备后，上诉人应当提供必要的验收条件并与答辩人按照技术协议规定的步骤及标准进行终验收。如果双方共同根据验收标准比对验收数据发现有不达标的，答辩人应当及时整改并在整改后与上诉人重新进行测试，终验收认为达到验收标准的，双方签订终验收纪要，视为通过终验收。而本案中两台设备终已签订终验收纪要，已经通过了终验收。至于上诉人一再声称的在终验收纪要中自行填注的内容，答辩人�为：首先，上诉人的主张与双方在合同及验收纪要中约定的内容不符，依照合同及技术协议的约定，终验收纪要是表明设备经过双方验收合同的唯一依据，上诉人签署了终验收纪要，就表明其认可了设备验收的通过，如果设备存在其他所谓的问题，上诉人完全且只能通过要求答辩人履行保修义务来加以解决；其次，对上诉人填注的内容，其中所谓的轴孔跳动并不在技术协议约定的技术指标之内，而水气油漆是由于上诉人在设备验收时尚未具备完全的水气条件，为防止今后上诉人在进一步施工中对设备油漆造成损伤才暂时未做油漆，但之后答辩人已经对水气油漆及设备进行了进一步的调试，上诉人也一直对设备正常使用直到诉讼发生；期间，上诉人不但陆续十余次支付了应当在验收合格后方应支付的设备款，对质保金也支付了部分，却从未以任何方式向答辩人提出过所谓的设备尚未通过验收或其他质量问题。
韦国斌二审中未提交答辩意见。
二审中，被上诉人明达公司提交了嘉昊厂员工签署的《服务记要》一份，载明：2013年3月6日被上诉人员工依据技术协议第七条第二款的约定到上诉人处对我方交付的编号为MJF2560的设备进行调试，结果经确认精度达到出厂精度要求，记要是上诉人员工夏世军签署的，签署当天上诉人还支付了货款5万元给我方。证明在终验收完成后我方又按约进行精度调试。嘉昊厂对明达公司提交的证据质证意见如下：经核实，该《服务记要》系被上诉人伪造，上上诉人在2013年3月4日没有叫“夏世军”的员工。
本院经审理查明：原审法院查明的事实属实，本院予以确认。
本院另查明：明达公司与嘉昊厂2011年10月16日签订的《MGF3080数控定梁龙门镗铣床技术协议》第九条第2款载明：双方共同根据验收标准比对终验收测试数据，如有不达标的情况，乙方需及时整改，并在整改完成后与甲方共同对不达标数据重新测试。终验收完成后，双方签订终验收纪要，视为终验收通过。明达公司与嘉昊厂2011年11月6日签订的《MGF2560数控定梁龙门镗铣床技术协议》第九条第2款也有相同内容。
本院归纳本案的争议焦点为：明达公司提供的案涉产品是否已经经过玉祁厂终验收通过。
本院认为：明达公司提供的案涉产品已经通过玉祁厂的终验收。明达公司与嘉昊厂签署的两份销售合同及对应的技术协议，系双方真实意思表示，内容不违反法律禁止性规定，合法有效，双方均应恪守。明达公司提交的由嘉昊厂签字确认的两份《机床产品终验收纪要》，结合两份销售合同的技术协议第九条第2款“终验收完成后，双方签订终验收纪要，视为终验收通过”的约定，以及两份销售合同中均约定终验�通过后的付款进度，而嘉昊厂两份合同的付款数额均超过了合同约定的终验收通过后的付款数额，可以认定明达公司交付给嘉昊厂的两台设备已通过终验收。嘉昊厂上诉称明达公司交付的两台设备未通过终验收，依据是两份《机床产品终验收纪要》上载有手写的机床水、气未调正，机床主轴轴孔跳动等。本院认为，嘉昊厂未能举证证明案涉设备存在质量问题及其向明达公司就设备质量提出过异议，且其自己也承认，案涉设备一直在嘉昊厂使用。故对嘉昊厂的上诉请求本院不予支持。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费6661元，由上诉人嘉昊厂负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 梅
代理审判�龙海阳
代理审判员 钱 锦
二〇一五年二月四日
书 记 员 郭靓婕