上海市嘉定区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪0114民初1054号
原告上海高佳工贸发展有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人高某某，该公司总经理。委托代理人李明其，上海志道律师事务所律师。被告上海英提尔交运汽车零部件有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人孙某某，该公司董事长。委托代理人赵强，上海汇裕律师事务所律师。原告上海高佳工贸发展有限公司与被告上海英提尔交运汽车零部件有限公司间定作合同纠纷一案，本院于2016年1月8日受理后，依法适用简易程序，由审判员张卫东独任审判，于2016年2月26日公开开庭进行了审理。原告委托代理人李明其及被告委托代理人赵强分别到庭参加了诉讼。审理中，本院依法由审判员崔学杰、张卫东及人民陪审员朱善臣组成合议庭，并于2016年6月13日再次公开开庭进行了审理。原告委托代理人李明其及被告委托代理人赵强分别到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：原告曾系被告MODEL-
Y冲压零部件指定供应商，双方曾于2010年1月5日签订《生产件供货协议》，该协议履行至2014年4月，被告单方面终止了与原告的定作物供应关系。协议履行期间，被告已付清了相应的加工价款。自被告单方面终止供应关系后，双方对被告已生产好的部分零部件库存成品、半成品及原材料的处理问题产生分歧。由于原告现有库存零部件成品、半成品及所采购的原材料，均系按照被告委托开具的模具、出具的零部件图纸及指定的材质、尺寸规格而进行加工生产，并专属供应被告，故按双方协议的约定被告应有义务妥善处理该零部件成品、半成品。据此，请求判令被告赔偿原告为其定作的MODEL-
Y冲压零部件之库存成品、半成品的加工价款309,972.85元。审理中，原告将诉讼请求变更为判令被告支付为其定作的MODEL-
Y冲压零部件之库存成品的加工价款(含税价)184,851.01元，并提取相应的定作物(零件图号XXXXXXX外侧板17332件，单价4.16元，零件图号XXXXXXX内侧板22080件，单价3.89元)。被告辩称：1、原告主张的加工定作物库存非被告委托或下单要求制作，被告无义务吸收；2、原、被告之间的《生产件供货协议》于2010年12月31日到期终止，此后被告的责任应只限于已明确授权原告生产的产品，即以有效的采购订单为限；3、原告提出以《生产件供货协议》中条款要求被告吸收库存属于理解错误；4、原告于2013年7月29日发给被告的邮件附件《会议纪要》中明确了被告撤回在原告生产的涉案产品，被告同时对原告的半成品和成品继续完成采购，故被告在2013年7月29日之后的采购事实上就是吸收原告的库存，而非原告所说的正常业务交往；5、自2013年7月29日至2014年4月21日期间，被告共吸收原告库存产品112000套，已超过2013年7月29日原告发给被告的库存汇总数量，故被告有理由不予再吸收；6、被告不全部吸收库存也符合双方的协议相关条款，在结束生产和供货后，原告有责任在10年内负责完成与产品有关的替换部件的定单任务，所有的产品都要适合服务和替换部件的定购。综上，请求驳回原告的诉讼请求。经审理查明：原、被告双方于2010年1月5日签订《生产件供货协议》一份，约定：被告按采购定单直接或间接购买原告的产品，原告同意依照本协议及由被告所拟定的采购定单，以定单所列产品和价格，向被告供货；被告在采购产品之前应向原告提交滚动的周材料要货计划和发运日程表，告知在某阶段内的产品需求；最初的2周的材料要货计划和发运日程表是双方对采购产品的数量、交货日期的承诺，第3周至第10周是对原告已购买的原材料、采购零件、部件的确切承诺，第11周到第18周将用于生产和材料采购计划的制定；供货产品的价格由双方协商确定；本协议自各方签订之日生效，至2010年12月31日止；原告必须按被告的要求送至被告指定的地点交货，被告在收到原告的供货和发票后90天将货款汇出至原告账户；在原告结束产品的生产和供货后，原告有责任在十年内或被告的客户指定的时间内负责完成产品有关的服务和替换部件的定单任务，所有的产品都要适合服务和替换部件的定购；当协议发生终止时，被告的责任只限于已发送给被告的产品或被告授权已生产的产品；如果被告的客户取消被告的定点供货权而导致被告停止向原告采购本协议约定的供货产品，被告有义务对已定购、原告已发运和被告授权生产的产品付款，对原告根据本协议条款采购的物料和零件付款等。该协议的附件2010年度MODEL-
Y冲压零部件降价价格清单中列明了车型为MODEL-Y，项目为右前座垫骨架总成，图号为XXXXXXX、XXXXXXX，品名为外侧板、内侧板，以及2009年、2010年度的销售单价。上述协议签订后，原告按约为被告定作了MODEL-
Y冲压零部件等产品，原告的供货持续至2014年3月21日止，被告已支付了全部价款。但之后，双方对原告的库存产品的吸收与否未能达成一致意见，原告遂向本院提起诉讼。另查，2013年7月29日，原告向被告发送电子邮件一份，该邮件包括M-
Y成品材料汇总表及M-Y会议纪要2个附件。其中，会议纪要的内容为：双方就被告将撤回在原告生产的M-
YXXXXXXX/XXXXXXX零件进行协商，被告的罗斌经理就从原告撤回的原因作了说明，主要原因是被告为了提升产品品质，加强供应商管理，满足客户要求作出行动，同时，对原告的半成品和成品库存继续完成采购，希望原告配合理解，同时要求原告把库存原材料、在制品和成品，以书面报告方式发送给采购部，被告安排后续产品的采购和库存原材料的消化。库存汇总表的主要内容为：XXXXXXX外侧板库存原材料38.5吨，预测可制98000件，库存在制品106000件，成品11785件，合计数量为215785件;XXXXXXX内侧板的库存原材料35吨，预测可制88000件，库存在制品55000件，成品21750件，合计数量为164750件。之后，自2013年8月16日起至2014年3月21日止，原告共向被告供应了上述型号的内、外侧板各112000件。又查，2013年10月30日，被告向原告等供应商群发了《2014年年度各产品预测表10月29日修正(第二稿)》电子邮件一份，要求各位按本预测表做好年度预算，该预测表罗列了2014年度各月份产品数量及年度总数量，其中包括了原、被告之间的M-
Y产品。2014年4月21日，被告还向原告等供应商群发了主题为《预测》的电子邮件一份，该邮件的附件为《2014年各产品16周滚动预测表》，该预测表罗列了自2014年4月21日至2014年8月4日止的每周产品数量，其中包括了原、被告之间的M-
Y产品。另外，诉讼中，原告为证实其库存产品数量，委托上海市嘉定公证处对其涉案产品数量进行了公证。2016年4月6日，上海市嘉定公证处出具(2016)沪嘉证经字第239号公证书，该公证书证实在原告处尚有零件号为XXXXXXX外侧板成品17332件、零件号为XXXXXXX内侧板成品22080件。再查，根据原告于2014年4月10日开具给被告的增值税发票，XXXXXXX外侧板的单价(不含税价)为4.16元，XXXXXXX内侧板的单价(不含税价)3.89元。根据上述价格计算，在原告处的XXXXXXX外侧板成品17332件的含税价款为84,358.31元，XXXXXXX内侧板成品22080件的含税价款为100,492.70元，上述金额共计184,851.01元。以上事实，有《生产件供货协议》、电子邮件、公证文书、增值税发票、下料单、送货预测通知单及原、被告的陈述等证据为证。本院认为，原、被告间的定作合同法律关系依法成立，双方均应切实按约履行各自的义务。原告的诉讼请求，事实清楚，证据确实、充分，本院应予以支持。具体理由如下：首先，根据双方协议的约定，如被告停止向原告采购供货产品，被告有义务对已定购、原告已发运和被告授权生产的产品付款，同时还应对原告根据协议条款采购的物料和零件付款，根据此约定，被告对原告的库存应当予以采购；其次，根据原告于2013年7月29日向被告发送电子邮件的附件M-
Y会议纪要的内容显示，双方就被告将撤回在原告生产的M-
YXXXXXXX/XXXXXXX零件进行协商，被告安排后续产品的采购和库存原材料的消化。根据该会议纪要的内容，原、被告双方就后续产品的采购和库存原材料的消化已达成了协议，故被告理应根据该协议约定，对原告的库存产品和原材料予以采购和消化；再次，在上述会议纪要后，被告在2013年8月16日起至2014年3月21日间，共向原告采购了上述型号的内、外侧板各112000件,上述供货数量连同原告所主张的库存产品的数量，也远低于原告发送给被告的库存汇总表中合计总数量，故原告主张的库存产品数量也未超出上述会议纪要的约定；最后，被告于2013年10月30日及2014年4月21日向原告等供应商群发的《2014年年度各产品预测表10月29日修正(第二稿)》及《2014年各产品16周滚动预测表》等电子邮件中，包含了原、被告之间所涉及的MODEL-
Y产品，故原告根据该电子邮件所生产的产品和采购的库存原材料，被告均应承担采购和消化的义务。综上，根据双方的协议约定及双方会议纪要的内容，被告对原告现尚余的库存产品负有采购的义务，故原告的诉请依法应当予以支持。反之，被告的抗辩意见缺乏事实和法律依据，本院不予采信。同时，根据本案的具体情况，本院确定，应由被告在支付上述库存产品的价款后，自行从原告处提取相应的产品。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百六十三条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告上海英提尔交运汽车零部件有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海高佳工贸发展有限公司价款人民币184,851.01元；二、被告上海英提尔交运汽车零部件有限公司应在履行上述第一项付款义务后的十日内自行从原告上海高佳工贸发展有限公司处提取零件号XXXXXXX的外侧板成品17332件、零件号XXXXXXX的内侧板成品22080件。如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费人民币3,997元，由被告负担(应于本判决生效之日起七日内缴付本院)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 长 崔学杰
审 判 员 张卫东
人民陪审员 朱善臣
二〇一六年七月二十五日
书 记 员 王慧佳
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第二百六十三条定作人应当按照约定的期限支付报酬。对支付报酬的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，定作人应当在承揽人交付工作成果时支付；工作成果部分交付的，定作人应当相应支付。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。