四川省成都市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）成民终字第2067号
上诉人（原审被告）程绍坤。
委托代理人郭劲松，四川蜀泰律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）成都宏远木业有限公司。住所地：四川省郫县成都现代工业港北片区。
法定代表人陈勇华，总经理。
委托代理人胡晓旭，四川迪扬律师事务所律师。
上诉人程绍坤因与被上诉人成都宏远木业有限公司（以下简称宏远公司）买卖合同纠纷一案，不服四川省郫县人民法院（2013）成郫民初字第1852号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理查明，2012年9月28日，宏远公司与程绍坤签订《协议书》，宏远公司为甲方，程绍坤为乙方，该协议约定甲方委托乙方全权负责天府大道海洋中心项目（精装房）木制品的制作合同的签订及实施，具体内容为：1、木质踢脚线。（详见乙方提供的样品）规格为50毫米宽、12毫米厚，白橡天然木皮贴皮（60丝的木皮成品后不低于48丝），制作工艺为三面贴皮，三变底漆两遍面漆，线条背面做防腐漆处理。2、甲方按每米11元的单价与乙方结算（包上车费）。此价格不包含其他任何费用，如乙方需要发票税款按6%加收。3、甲方严格按照合同及样品的质量要求生产制作产品，确保工期。如因产品质量及供货周期耽误乙方工期给乙方造成的经济损失由甲方负责双倍赔偿。4、乙方严格与甲方商定好的收款计划回收货款，否则给甲方造成的损失由乙方赔偿。5、乙方收回的每笔货款，甲方扣除每米11元外，甲方须在两个工作日内支付给乙方（乙方的私人帐户）。6、当乙方收到95%的工程款时，甲方应收到100%的货款。2012年10月1日，宏远公司向程绍坤出具授权委托书一份，载明“本授权委托书声明，我陈万林系宏远公司法定代表人。现授权委托程绍坤为我公司签署天府大道海洋中心项目合同文本的委托代理人，合同谈判过程签署的相关文件和处理与之相关的事务我均承认。代理人无权转让委托权，特此委托”。该委托书加盖有“陈万林印”字样印章和“成都宏远木业有限公司”字样印章。2012年10月25日，由程绍坤代表宏远公司分别与于强、ＸＸ签订了《工程合同》，对工程概况、工程承包范围、单价及规格、质量标准、合同价款、付款方式、双方的权利和义务、工程期限、质保及售后服务、违约责任，两份合同中第九条均约定：乙方给甲方提供收据，甲方或将货款支付到乙方指定的私人帐户上（姓名：陈勇华，开户行：农行成都石人分理处，卡号：）。在两份《工程合同》中，乙方均为宏远公司，乙方代表均为程绍坤，乙方均加盖载有“成都宏远木业有限公司”字样印章；其中一份甲方为于强，一份甲方为ＸＸ；两份合同甲方均加盖载有“北京侨信装饰工程有限公司成都海洋中心一期项目专用章有效期至2013年3月28日”字样印章。两份合同均约定承包范围为踢脚线、木饰面、（含接头及钉眼油漆修补），踢脚线每米为18元（其中含安装费每米为6元包括人工及辅料）。2012年11月8日，程绍坤向宏远公司支付天府大道海洋中心项目材料款现金5万元。2013年1月4日，程绍坤出具欠据一份，内容为“今欠到宏远木业海洋中心线条和汉邑酒店木制品货款21万元，此款在2013年2月底前付清宏远木业有限公司。欠款人：程绍坤2013.1.4”。
另查明，在一份关于汉邑酒店项目宏远公司报价单上甲方加盖有“成都宏远木业有限公司”字样印章，甲方有陈勇华签字，乙方有程绍坤签字。2013年1月4日，在一份载有陈勇华签字的便条上注明“宏远公司同意海洋中心线条5×10=150米以内宏远木业免费更换，大写壹佰伍拾米”。2013年7月3日，在一份处罚通知上加盖有“北京侨信装饰工程有限公司成都海洋中心一期项目专用章有效期至2013年3月28日”字样印章，签发人为于强，抬头为宏远公司，程绍坤在接收人处签字。2013年7月16日，四川海洋置地发展有限公司向北京侨信装饰工程有限公司王兴东先生发送了《海洋中心商务楼、公寓楼精装修指定分包工程合同提醒精装修指定分包未履行合同责任的通知》，该通知上加盖有“四川海洋置地发展有限公司”字样印章。
以上事实有双方当事人的陈述，宏远公司提交的欠据、协议书、报价单，程绍坤提交的合同书、授权委托书、收据、便条、通知、处罚通知等证据予以证实，原审法院予以采信。
原审原告宏远公司在原审中的诉讼请求是：1、要求程绍坤支付所欠货款21万元及按银行同期同类贷款利率支付利息；2、由程绍坤承担本案诉讼费、保全费。
原审法院审理认为，双方当事人之间签订的委托协议，约定了买卖标的、单价、货款收回方式、违约责任等，实质上是双方当事人就木质踢脚线买卖达成的一致协议，系双方当事人真实意思表示，且不违反法律强制性规定，应为合法有效。程绍坤以宏远公司委托代理人的身份，代表宏远公司与于强、ＸＸ签订的合同，不影响双方当事人之间的买卖关系。程绍坤主张宏远公司与于强、ＸＸ签订的合同约定货款直接支付到宏远公司指定的陈勇华帐户上，但未提供相关证据予以证明货款是直接支付到宏远公司指定的陈勇华帐户上的，应承担举证不能的责任，并承担相应的不利后果。且该两份合同约定“乙方给甲方提供收据，甲方或将货款支付到乙方指定的私人帐户上（姓名：陈勇华，开户行：农行成都石人分理处，卡号：）”，其关于付款方式的约定并不确定。在双方当事人的协议中，有“乙方严格按照与甲方商定好的收款计划回收货款，否则给甲方造成的损失乙方赔偿”约定。根据双方提供的证据，程绍坤于2012年11月8日曾直接向宏远公司支付货款5万元，且程绍坤于2013年1月4日向宏远公司出具欠据，以上事实证明了双方系买卖关系，程绍坤负责回收货款，也与双方协议中有关“乙方严格按照与甲方商定好的收款计划回收货款，否则给甲方造成的损失乙方赔偿”约定相符。程绍坤主张汉邑酒店货款不实。原审法院认为，在2013年1月4日由程绍坤出具的欠据上载明“今欠到宏远木业海洋中心线条和汉邑酒店木制品货款21万元，此款在2013年2月底前付清宏远公司。欠款人：程绍坤2013.1.4”，该欠据应视为双方对所欠货款的结算依据，程绍坤所欠宏远公司货款应为21万元。程绍坤主张宏远公司提供的踢脚线存在质量问题，给程绍坤造成了损失，但程绍坤在本案中并未提交其存在损失的证据，原审法院认为，如程绍坤因宏远公司提供的踢脚线质量问题而存在损失，其可以凭损失的证据另行起诉。程绍坤拖欠货款，给宏远公司造成了利息损失，故关于宏远公司提出的利息主张，原审法院予以支持。
综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决：程绍坤在判决生效之日起十日内向宏远公司支付货款人民币21万元，并按银行同期贷款利率支付利息（利息计算期间：2013年3月1日起至判决确定的给付期限内被告程绍坤实际给付日止）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币2263元，保全费人民币1720元，由程绍坤承担。
宣判后，程绍坤不服原审判决，向本院提出上诉，其主要上诉理由是：1、在本案中所涉及的“海洋中心”项目中，程绍坤是作为宏远公司的代理人代表宏远公司与于强、ＸＸ（北京侨信装饰工程有限公司）签订合同，程绍坤在此项目中是职务行为，代表宏远公司。在于强、ＸＸ不支付货款的情况下，宏远公司反而向履行职务行为的程绍坤主张货款不正确。程绍坤与宏远公司签订协议是事实，但依据宏远公司与于强、ＸＸ的两份合同的约定，“海洋中心”项目的货款是由于强、ＸＸ支付到宏远公司，再由宏远公司与程绍坤内部进行结算。因为宏远公司所供货物存在质量问题导致于强、ＸＸ拒付款项，其责任不在程绍坤。于强、ＸＸ在合同履行中已按约向宏远公司支付了5.5万元货款，一审对此事实未予查实；2、本案并非简单的债务纠纷，而是双方交易产生的欠款纠纷，应对合同是否订立、是否履行、款项支付情况、未支付的原因等进行调查后作出结论。本案中所涉及的汉邑酒店项目，宏远公司仅有报价单证据，且该证据系复印件，不能证明宏远公司已就汉邑酒店项目履行了供货义务。但原审判决仅凭欠条认定案件事实，以偏概全，应当纠正；3、宏远公司在本案中所提供的由程绍坤出具的“欠条”是被胁迫的情况下出具，从同一天宏远公司法定代表人陈勇华亲笔书写的便条内容即可证明，但原审判决对此事实未予认定，不正确；4、一审中，程绍坤书面申请一审法院对于强、ＸＸ已向宏远公司支付5.5万元的事实调查取证，但一审法院未进行调查取证，程序违法。综上，程绍坤认为原审判决错误，故提起上诉并请求：撤销原判，驳回宏远公司的诉讼请求。
被上诉人宏远公司答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。
双方当事人对于一审所查明的案件事实无异议，本院予以确认。
本院二审查明：程绍坤主张已由于强、ＸＸ分别向宏远公司法定代表人陈勇华个人账户转账共计5.5万元的事实，宏远公司予以认可。二审审理中。宏远公司主张其与程绍坤系买卖合同关系，程绍坤则主张双方在“海洋中心”项目是内部承包或挂靠关系，汉邑酒店项目是买卖合同关系。
本院认为，本案中，双方当事人的争议焦点是：1、在“海洋中心”项目中，程绍坤与宏远公司间的法律关系性质；2、在“汉邑酒店”项目中，宏远公司是否已经履行了供货义务。
2012年9月，程绍坤与宏远公司签订《协议书》，从该协议书内容并结合程绍坤作为代理人以宏远公司名义与于强、ＸＸ分别签订的《工程合同》的内容分析，双方的实质意思是：宏远公司将货物以每米11元的价格出卖给程绍坤，程绍坤将该货物以每米18元的价格再转卖与于强、ＸＸ用于“海洋中心”项目的装修工程，程绍坤赚取相应的差价。因此，程绍坤与宏远公司在“海洋中心”项目中的法律关系是买卖合同关系，并非程绍坤所主张的“内部承包或挂靠”的法律关系。双方在本案中对于法律关系性质发生争议的核心实质在于“应当由程绍坤从于强、ＸＸ处将货款收回后再付与宏远公司，还是应当由宏远公司依据与于强、ＸＸ的合同履行收取货款的义务，再与程绍坤进行结算”的问题。依据本案中所涉的程绍坤与宏远公司的协议以及程绍坤作为代理人以宏远公司名义与于强、ＸＸ分别签订的《工程合同》分析，虽然与于强、ＸＸ签订《工程合同》的行为人是程绍坤，但在该《工程合同》的订立过程中，程绍坤是作为宏远公司的代理人的身份履行职责，故《工程合同》的一方名义主体是宏远公司而非程绍坤，因此，依据《工程合同》的约定，向于强、ＸＸ主张权利的主体应当是宏远公司而非程绍坤，从这个意义上讲，于强、ＸＸ支付货款的对象只能是宏远公司，故应当由宏远公司从于强、ＸＸ处收回货款后，再依据与程绍坤的协议进行结算。但是，在《工程合同》履行后的2013年1月4日，程绍坤以个人名义向宏远公司出具了欠条，该欠条清楚载明：程绍坤欠宏远公司货款，应于2013年2月底付清宏远公司。虽然程绍坤在审理中主张欠条是受宏远公司胁迫所出具，但其并无证据予以证明，故欠条的出具及内容是程绍坤的真实意思表示，合法有效，本院予以确认。从欠条的内容可以得出结论，宏远公司与程绍坤就双方的买卖关系进行了结算，程绍坤应当于2013年2月底前向宏远公司支付所欠货款21万元，故双方的结算行为变更了原约定的收取货款的方式，即由程绍坤直接向宏远公司支付货款。而至于程绍坤向宏远公司支付货款后如何从于强、ＸＸ处收回货款，则是需要另行解决的事宜，不属本案处理范围。故程绍坤应当向宏远公司承担支付所欠货款的义务，原审判决对此认定正确，本院予以维持。
对于程绍坤所主张的宏远公司并未履行关于“汉邑酒店”项目供货义务的问题。本院认为，程绍坤向宏远公司出具的欠条中载明：今欠到宏远公司海洋中心线条和汉邑酒店木制品货款21万元……，该事实清楚表明了宏远公司已经履行了关于汉邑酒店项目的供货义务，故程绍坤提出的此上诉理由不能成立，本院不予支持。
程绍坤认为一审法院未按照其申请进行调查取证，二审审理中，宏远公司对于程绍坤申请调取证据所欲证明的事实予以认可，同时，该事实的证明与否与本案争议焦点的处理并无法律上的关联性，故程绍坤提出原审审判程序违法的主张不能成立，本院不予支持。
综上所述，程绍坤的上诉理由及请求均不成立，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案一审案件受理费按照一审判决确定的负担方式执行；二审案件受理费4526元，由程绍坤负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 宿 波
代理审判员 张 琦
代理审判员 何广智
二〇一四年四月一日
书 记 员 宋 扬