广东省中山市第一人民法院
民 事 判 决 书
（2015）中一法民二初字第2785号
原告：中山雪莱特电子商务有限公司，住所地中山市东区。
法定代表人：李林泽，总经理。
委托代理人：伍子森、彭婉菁，广东群豪律师事务所律师。
被告：广东暴风科技有限公司，住所地中山市东区。
法定代表人：梁锡坤，总经理。
被告：中山市暴风科技有限公司，住所地中山市东区。
法定代表人：梁锡坤，经理。
两被告共同委托代理人：郑思奇，广东正鸿律师事务所律师。
原告中山雪莱特电子商务有限公司（下称中山雪莱特）诉被告广东暴风科技有限公司（下称广东暴风）、中山市暴风科技有限公司（下称中山暴风）合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员石丽独任审判，公开开庭进行了审理。原告中山雪莱特的委托代理人伍子森、被告广东暴风、中山暴风的委托代理人郑思奇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告中山雪莱特诉称：原告中山雪莱特为佛山雪莱特电子商务有限公司（下称佛山雪莱特）与被告广东暴风的合资公司，被告中山暴风为广东暴风的股东。两被告在运营原告公司期间，支取了原告的商品进行销售，至今仍未交还销售所得货款，金额合计350957.5元。两被告另欠原告借支、预付费用43362.74元，欠原告回购电子设备、软件费用共计67634.62元。2015年4月27日，佛山雪莱特、两被告在《中山雪莱特与中山暴风往来事项》中确认，两被告合计需向原告支付406475.33元。但截至起诉日止，两被告对上述款项仍分文未付。中山雪莱特为维护合法权益，遂诉至法院，请求判令：一、两被告连带向原告支付欠款406475.33元及利息（自2015年4月27日起至付清之日止按中国人民银行同期贷款利率计算）给原告；二、被告承担本案诉讼费。
原告中山雪莱特对其陈述在举证期限内提供以下证据：1、《中山雪莱特与中山暴风往来事项》；2、中山雪莱特工商企业机读档案登记资料（股东为佛山雪莱特与广东暴风）；3、（2015）佛南法民二初字第1039号案应诉通知书、民事反诉状及反诉证据目录。经质证，广东暴风、中山暴风对真实性确认，确认《中山雪莱特与中山暴风往来事项》中盖章的“中山市暴风坤翔照明设备有限公司”就是被告“广东暴风科技有限公司”。
被告广东暴风辩称：1、我方认为广东暴风没有向原告支付欠款的义务，我方提交的2015年5月5日签订的《合资公司事务处理协议》及2015年5月11日签订的《补充协议》都约定了本案的涉案标的406475.33元欠款应由被告中山暴风向原告支付，广东暴风与中山暴风是两个不同的民事主体，都拥有独立法人人格，应该自己承担自己的义务和责任，因此广东暴风没有必要向原告支付任何款项，原告要求广东暴风支付406475.33元欠款及利息没有事实和法律依据；2、无论原告提交的《中山雪莱特与中山暴风往来事项》还是我方提交的《合资公司事务处理协议》及《补充协议》，都是广东暴风、中山暴风及佛山雪莱特为处理广东暴风退出原告所达成的清算及协商结果，现在佛山雪莱特因为与广东暴风和中山暴风在履行合资公司事务处理协议》及《补充协议》过程中出现了纠纷，佛山雪莱特已经就《合资公司事务处理协议》及《补充协议》起诉至佛山市南海区法院，现该案正在审理中，我方认为本案涉案标的406475.33元是两份协议的核心内容之一，根据《民诉法》第150条第5款，本案必须以另一案审理结果为依据，而另一案件尚未审理的，本案应当中止审理，我方认为应该等南海法院审理结果出来后再恢复诉讼；3、原告对其诉求只提供了《中山雪莱特与中山暴风往来事项》，且没有原告盖章，原告也没有提供送货单、对账单等证据予以证实，其主张货款的证据不足。
被告广东暴风对其辩解提交以下证据：1.2015年5月5日《合资公司事务处理协议》；2.2015年5月11日《补充协议》；3.应诉通知书；4.资产负债表、利润表、现金流量表及2015年1月-10月广东暴风审计报告。经质证，中山雪莱特对上述证据真实性确认，关联性不确认，股权转让以及劳动争议与本案无关。对证据4资产负债表、审计报告真实性不确认，认为均未真实反映财务状况，如本案诉争的款项406475.33元、佛山南海区法院另案（2015）佛南法民二初字第1039号案的股权转让款49万均未列明，且数据虚假、前后矛盾。
原告中山雪莱特辩称：1、中山暴风是应原告员工要求暂不支付该款项的，在与佛山雪莱特签订《中山雪莱特与中山暴风往来事项》之后还签订了《合资公司事务处理协议》及《补充协议》，《补充协议》约定了由原告支付10万元给原告的员工作为解除员工劳动关系的经济补偿，中山暴风及广东暴风及原告的员工已经就解除劳动关系达成了初步意向，因为原告没有与员工签订劳动合同，出现了员工申请劳动仲裁，要求原告承担未签订劳动合同的赔偿责任，现在该劳动争议仍未结束，员工于2015年10月8日将原告起诉至法院，目前这批与原告存在劳动争议的员工部分是中山暴风的员工，我方为了防止原告拿到欠款之后转移财产，为了避免员工的损失，才按员工的要求暂不支付该款项；2、本案应当中止审理，原因同被告广东暴风的意见；3、原告对其诉求只提供了《中山雪莱特与中山暴风往来事项》，且没有原告盖章，原告也没有提供送货单、对账单等证据予以证实，其主张货款的证据不足。
被告中山暴风对其辩解提交以下证据：1.2997号《仲裁裁决书》；2.2998号《仲裁裁决书》；3.受理案件通知书；4.2015年5月5日《合资公司事务处理协议》；5.2015年5月11日《补充协议》；6.应诉通知书；7.资产负债表、利润表、现金流量表及2015年1月-10月广东暴风审计报告。经质证，中山雪莱特对上述证据1-6真实性确认，关联性不确认，股权转让以及劳动争议与本案无关；对上述证据7真实性不予确认，理由同被告广东暴风。
庭审中，原告中山雪莱特称：一、1.暴风公司包含广东暴风及中山暴风，在2015年4月27日已经确认欠原告款项共计406475.33元；2.关于《合资公司事务处理协议》及《补充协议》，是原告股东之间及广东暴风之间的协议，是对原告股权转让以及公司事项的协议，与本案两被告欠原告款项并不造成利害关系，本案与南海法院审理的股权转让纠纷一案及原告与员工劳动争议一案均是3个独立的案件，中山暴风以应员工要求暂不支付的理由不向我方支付欠款没有事实和法律依据，原告与员工的劳动争议纠纷自然有相关的法院或者仲裁部门进行审理，而且中山暴风与员工之间的纠纷，所谓的劳动关系并没有确认，劳动仲裁驳回了被告提到的所有请求，综上，我方认为本案不构成中止条件，两被告应该向原告支付诉求的欠款金额及利息。二、我方主张本案法律关系是买卖合同关系，固定资产及无形资产也是买卖关系中的款项，另外的其他往来款虽然不是买卖关系中的货款，但是已经在我方欠中山暴风的其他往来款项55479.53元中抵扣掉了，所以诉求的款项均属于买卖合同关系中的款项。三、要求广东暴风承担款项支付责任理由和依据是，《中山雪莱特与中山暴风往来事项》是原告与两被告签订的，协议中“综上所述，合计中山暴风欠中山雪莱特……”，“中山暴风”就是代表广东暴风和中山暴风；因为中山暴风是广东暴风的唯一股东，签定协议让其签是为了起到担保责任的作用，如果中山暴风不支付，广东暴风就要支付欠款；而且一人公司的股东应该对其设立的公司是否存在财产混同承担举证责任，如果是混同的，就应该对公司债务承担连带责任。中山暴风是广东暴风的唯一股东。
经审理查明:2015年4月27日，佛山雪莱特、中山暴风、中山暴风坤翔（即广东暴风）签订《中山雪莱特与中山暴风往来事项》，载明“一、中山雪莱特与中山暴风财务往来列示1、应收账款—暴风淘宝店：
摘要
成本合计
回款金额
应收金额
暴风科技2014年9月销售
358.48
358.48
……
暴风科技2015年3月销售
173605.37
173605.37
合计
350957.5
……
4、其他应付款—单位往来—中山暴风：
科目名称
单位名称
摘要
金额
其他应收款-单位往来
中山市暴风坤翔
PENDOL支付宝14年7月-15年2月代付费用合计
41418.13
……
合计
55479.53
……
综上所述：1、资金及无形资产方面：中山暴风欠中山雪莱特货款350957.5元，其他往来款43362.74元，固定资产净值37146.73元，无形资产净值30487.89元，共461954.86元；中山雪莱特欠中山暴风其他往来款55479.53元。合计中山暴风需支付中山雪莱特406475.33元。”佛山雪莱特、中山暴风、中山暴风坤翔（广东暴风）均在其上加盖公章确认。该款中山雪莱特追讨未果，遂于2015年8月21日诉至本院，主张前述权利。
另查：2015年5月5日，佛山雪莱特（甲方）、中山暴风坤翔（乙方）、中山暴风（丙方）签订《合资公司事务处理协议》，约定就合资公司中山雪莱特的后续事务处理达成本协议，甲方退回乙方98万元的公司注册金，同时补偿中山雪莱特现有人员1.5个月的工资总计10万元，以上总计需支付中山雪莱特的费用为108万元，以上费用包含甲方支付给乙方的全部费用，除此之外，甲方不再支付任何其他费用；中山雪莱特目前员工，均为丙方前期员工转移过来，甲方于本协议签订后两个工作日内支付员工工资补偿费用10万元。协议还约定了注册资金返还、协助股权变更手续等事宜。5月11日，上述三方签订《补充协议》，称本协议作为三方签订的《合资公司事务处理协议》、《中山雪莱特与中山暴风往来事项》的补充协议，除本协议所做修改之外，上述两份协议完全继续有效；根据《合资公司事务处理协议》，98万元公司注册金及员工工资补偿费用10万元，总计108万元，98万元公司注册金由甲方支付，员工工资补偿费用10万元由中山雪莱特直接支付到员工的私人账户，打款之前乙方及丙方需协调员工签订《劳动关系解除协议》，并提供贴票的票据，具体付款进度如下：第一期款项：乙方及丙方在履行《合资公司事务处理协议》第四条第1款（乙方及丙方应积极配合甲方于4月30日之前清理完成往来账目，现有存货退回，同时配合现有雪莱特家具旗舰店、开林旗舰店的顺畅交接）责任后五个工作日内甲方向乙方支付注册资金的50%为49万元，中山雪莱特员工工资补偿费用10万元，在甲方收到《劳动关系解除协议》原件及提供的贴票票据后两个工作日，由中山雪莱特支付给员工，以上总计59万元；第二期款项：甲方在店铺顺畅交接后一个半月内向乙方支付注册资金30%的款项，即29.4万元；第三期款项：乙方及丙方配合甲方在当地工商局完成股权变更手续，甲方在工商局完成股权变更后五个工作日内向乙方支付注册资金20%的款项，即19.6万元；根据《中山雪莱特与中山暴风往来事项》，丙方须支付给中山雪莱特的款项合计为406475.33元。丙方须于乙方收到第一期款项49万元后一个工作日内，向中山雪莱特支付款项406475.33元，否则甲方有权拒绝支付剩余第二、第三期款项。”
又查：佛山雪莱特将广东暴风、中山暴风诉至佛山市南海区人民法院[案号（2015）佛南法民二初字第1039号]，认为广东暴风、中山暴风未支付406475.33元，要求解除《合资公司事务处理协议》及《补充协议》，并退回已付的购股款49万元。广东暴风提出反诉，在其反诉状中称“反诉人实际于2015年3月31日已全部退出了中山雪莱特，并在2015年5月5日《合资公司事务处理协议》生效后，积极配合被反诉人清理完成合作期间的相关往来账目，配合完成店铺的交接工作，并就中山雪莱特的全部证件、财务凭证等进行了移交，而被反诉人也于2015年5月8日对此进行了签名确认。因此，在反诉人已完成《合资公司事务处理协议》第四条第一款的义务以及店铺交接工作后，根据《补充协议》第二条的约定，被反诉人应当向反诉人支付第一期和第二期的款项，但截至今天为止，被反诉人只支付过49万元……反诉人已完成《补充协议》第二条第一款所约定的第一、二项义务……并且，中山暴风与广东暴风是两个不同的民事主体，中山暴风逾期向中山雪莱特支付406475.33元款项一事跟反诉人与被反诉人的股权转让纠纷是两个不同的法律关系，被反诉人既然已经得到了中山雪莱特的所有股东权益，就应当立即办理股权变更登记手续并支付剩余的49万元购股款……中山暴风暂不支付该笔款项是中山雪莱特的一批员工申请劳动仲裁所致……因中山雪莱特未与员工签订劳动合同，才出现了员工申请劳动仲裁要求支付未签订劳动合同的经济赔偿金之事……中山暴风为了防止中山雪莱特在拿到406475.33元款项后转移财产，避免员工的利益收到损失，依据员工的要求才暂不支付该款项。”
还查：广东暴风的股东为中山暴风，中山暴风的股东为许妹妹、梁锡坤。
本院认为：本案讼争的406475.33元款项由货款、往来款、无形资产、固定资产构成，该款系由各方签订的《中山雪莱特与中山暴风往来事项》加以确定，故本案应为合同纠纷。上述款项涉及《中山雪莱特与中山暴风往来事项》及《补充协议》，前者是款项构成的确认，后者是对付款条件的确认，故佛山雪莱特要求解除《合资公司事务处理协议》及《补充协议》的（2015）佛南法民二初字第1039号案并不影响本案406475.33元欠款事实是否构成的审理，本案无需中止。
本案争议焦点为：一、中山暴风406475.33元的欠款事实能否成立；二、如果成立，付款条件是否成就；三、广东暴风应否承担责任。
关于焦点一，《中山雪莱特与中山暴风往来事项》、《合资公司事务处理协议》及《补充协议》系由佛山雪莱特、中山暴风、广东暴风盖章确认，应为其各自真实意思表示，各方应恪守履行。该三份协议系对涉案款项的金额构成、付款条件的顺延约定，相关权利义务应结合三份协议的具体内容进行整体认定。款项构成“中山暴风欠中山雪莱特货款350957.5元，其他往来款43362.74元，固定资产净值37146.73元，无形资产净值30487.89元，共461954.86元；中山雪莱特欠中山暴风其他往来款55479.53元。合计中山暴风需支付中山雪莱特406475.33元”已在《中山雪莱特与中山暴风往来事项》中明确约定，中山暴风、广东暴风均已盖章确认，且无论是在《补充协议》还是（2015）佛南法民二初字第1039号案广东暴风的反诉状中，各方均未对406475.33元的款项构成或欠款事实提出异议，故本院对该欠款事实予以确认。至于欠款主体，《中山雪莱特与中山暴风往来事项》模糊的称为“中山暴风”所欠，而其上的明细表中又将中山暴风称为“暴风科技”，将广东暴风称为“中山市暴风坤翔”，故欠款主体应结合《补充协议》进一步确定。而《补充协议》中明确该款由“丙方（中山暴风）须于乙方（广东暴风）收到第一期款项49万元后一个工作日内，向中山雪莱特支付款项406475.33元”，故本院确认欠款主体为中山暴风。中山暴风已在上述三协议中盖章确认，应视为对该欠款事实的确认，款项应予偿还。
关于焦点二，约定付款条件的《补充协议》尚在（2015）佛南法民二初字第1039号案审理中，若该院判决解除《补充协议》，则相应法律效果是各方对付款时间没有约定，债权人有权要求债务人随时履行，但要给予必要的准备期限；如果认定《补充协议》不应解除，则该协议约定“第一期款项：乙方及丙方在履行《合资公司事务处理协议》第四条第1款（乙方及丙方应积极配合甲方于4月30日之前清理完成往来账目，现有存货退回，同时配合现有雪莱特家具旗舰店、开林旗舰店的顺畅交接）责任后五个工作日内甲方向乙方支付注册资金的50%为49万元……丙方（中山暴风）须于乙方（广东暴风）收到第一期款项49万元后一个工作日内，向中山雪莱特支付款项406475.33元”，广东暴风在该案的反诉状中自认佛山雪莱特已经支付了第一期款项49万元，则付款条件也已成就，故（2015）佛南法民二初字第1039号案并不影响本案审理。付款条件既已成就，中山暴风未予支付，已构成违约，应承担支付款项及逾期付款利息的违约责任。本院酌情调整利息自2015年8月21日中山雪莱特起诉之日起算。
关于焦点三，首先，广东暴风为中山暴风投资设立的有限公司，已设立的公司无需对其股东的债务承担责任；其次，中山暴风与广东暴风分别提交了其各自的资产负债表、利润表、现金流量表，并提交了第三方审计报告，二者已经对其财产互相独立尽到了举证责任；再次，广东暴风虽然在《中山雪莱特与中山暴风往来事项》盖章，但其上并没有任何保证、担保的字样，中山雪莱特要求广东暴风承担连带责任，理据不足。
综上，原告中山雪莱特的诉讼请求，有理部分，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、被告中山市暴风科技有限公司于本判决发生法律效力之日起七日内向原告中山雪莱特电子商务有限公司支付货款406475.33元及逾期付款利息（以实欠款额按中国人民银行同期同类贷款利率自2015年8月21日起计至清偿之日止）；
二、驳回原告中山雪莱特电子商务有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费7474元，减半收取3737元，诉讼保全费2578元，合共6315元（原告中山雪莱特电子商务有限公司已预交），由被告中山市暴风科技有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。
审判员 石丽
二○二○一六年一月八日
书记员 周洁
曾晓敏