上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪02民终1588号
上诉人(原审被告)上海浦东国际工程有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人方谦友，执行董事长。委托代理人黄照青。委托代理人章修智。被上诉人(原审原告)上海中崴国际贸易有限公司，住所地上海市。法定代表人林辉，执行董事。委托代理人张林江，上海邑鼎律师事务所律师。原审被告张斌弟，男，1978年11月17日出生，汉族，住所地福建省。原审第三人李保华，男，1963年8月10日出生，汉族，住所地上海市奉贤区。上诉人上海浦东国际工程有限公司(以下简称“浦东国际公司”)为与被上诉人上海中崴国际贸易有限公司(以下简称“中崴国际公司”)、原审被告张斌弟、原审第三人李保华买卖合同纠纷一案，不服上海市闸北区人民法院(2015)闸民二(商)初字第31号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。原审法院经审理查明：2014年5月16日，作为委托人的浦东国际公司出具授权委托书一份。该委托书载明：本人黄照青系上海浦东国际工程有限公司的法定代表人，现代表本公司委托张斌弟(身份证号：XXXXXXXXXXXXXXXXXX)，李保华(身份证号：XXXXXXXXXXXXXXXXXX)为我公司代理人，授权其代表本公司办理徐州市铜山区官山自然村整体改造工程项目投标及建设等相关事宜。代理权限：全权代理，包括但不限于：投标、签订相关工程项目合同；成立相关工程项目部并担任负责人；负责工程项目材料采购、施工建设等一切相关事务。上述授权委托书落款处有“上海浦东国际工程有限公司”字样的印章以及法定代表人“黄照青”字样的印章。2014年5月23日，中崴国际公司作为供方(甲方)与作为需方(乙方)的浦东国际公司徐州项目部于上海市闸北区签订《钢材购销合同》一份。合同约定：甲乙双方因经营所需，约定由甲方为乙方投资承建的徐州市茅村镇人民政府官山自然村整体改造工程项目供应钢材约8,000吨，项目地址为徐州市铜山区运河路(茅村镇镇政府斜对面)。一、品种及生产厂家。甲方提供给乙方的钢材为乙方项目建设所需的国际钢材。二、钢材的结算价格。螺纹钢、线材的价格按送货到工地的当日徐州西本公司网上信息价上浮210元加35元(本文币种均为人民币)吊装费结算。周六、周日按送货周五徐州西本网上信息价报价计，遇节假日送货按节前西本计算，以上均按西本价上浮210元加35元吊装费。型材按送货当日议价结算。以上价格均含税(增值税17%)结算。三、供货。螺纹钢按理论计算，线材盘螺按过磅计算……经由乙方收货人员或张忠在收货单上签字生效，并作为双方结算的凭证……五、付款方式。供方垫资钢材400吨以内或150万元以内，期限为送货首日起4个月内(从供货首日起满4个月，到期后一次付清，利息按货物送达之日起2%每月付给甲方)。超出部分货款，每批送到结清，以此类推直至该项目完工。以上的货款如乙方逾期未付，则同意2%的月息付给甲方利息。六、违约责任。任何第三方供货或未按合同付款，视作乙方违约。甲方有权停止供货，且乙方须赔偿甲方的相应损失……上述合同落款处有“上海中崴国际贸易有限公司”、“上海浦东国际工程有限公司徐州项目部”字样印章，并由中崴国际公司法定代表人林辉、浦东国际公司委托代表人张斌弟、李保华分别签字确认。至2014年8月26日，中崴国际公司陆续向浦东国际公司送货，送货单上均有张忠签收。2014年11月13日，张斌弟在供货单位为中崴国际公司的对账单上签字捺印确认供货数量、金额及利息。上述对账单载明：截止日期为2014年3月29日至2014年8月26日，按西本总价计总金额为1,770,711元，利息金额为189,753.66元，其他费用为3,200元。同日，中崴国际公司作为甲方与作为乙方的浦东国际公司签署确认书，载明：鉴于2014年5月23日，甲、乙双方签订一份钢材购销合同，约定，由甲方为乙方徐州项目部承建的徐州市铜山区茅村镇官山自然村整体改造工程项目供应钢材有关事宜。现双方就上述合同履行相关事宜，作出如下一致确认：1、截至目前，甲方按合同约定及乙方要求完全履行了相关义务，没有违约行为；2、经甲、乙双方核对、确认：(1)自2014年3月29日至2014年8月26日止，甲方共向乙方供应了相关钢材(即螺纹钢/盘螺)共计486.748吨；(2)截至2014年11月13日，乙方尚欠甲方相关款项为：钢材货款1,770,711元；钢材垫资款利息189,753.66元；及其他费用3,200元；3、上述欠款支付安排(注：钢材货款应按每月2%的标准，计息�实际偿还日)；4、后续供货事宜，如延期付款，则根据应付款项，按每月2%的标准计算违约金。其他相关事宜，参照上述双方签订的钢材购销合同执行；5、其他事项，乙方应承担因拖欠相关款项而导致甲方相关维权成本，包括但不限于：诉讼费、律师费、公证费、财产保全费、保全担保费以及其他相关费用……上述确认书由中崴国际公司法定代表人林辉、浦东国际公司委托代表人张斌弟签字确认。另，张斌弟以连带责任保证人身份在担保方一栏签字捺印。2014年12月26日，因浦东国际公司未支付货款及利息，中崴国际公司提起本案诉讼，请求判令：1、浦东国际公司支付中崴国际公司货款1,770,711元、其他费用3,200元、律师费30,000元；2、浦东国际公司支付中崴国际公司2014年3月29日至2014年11月13日期间利息189,753.66元；3、浦东国际公司支付中崴国际公司利息损失(以1,770,711元为基数，从2014年11月14日至实际清偿之日止，按月利率2%计算)；4、张斌弟对浦东国际公司上述第一项至第三项付款义务承担连带清偿责任；5、浦东国际公司与张斌弟共同承担本案诉讼费、财产保全费、公告费。原审审理中，浦东国际公司提出对中崴国际公司提供的授权委托书上浦东国际公司的印章及法定代表人黄照青印章的真实性进行鉴定，并愿意垫付鉴定费用。后原审法院依法委托了鉴定机构，但浦东国际公司拒不缴纳鉴定费用，并放弃鉴定。原审法院已向浦东国际公司告知放弃鉴定应承担的相应法律后果，浦东国际公司表示放弃鉴定。原审法院另查明，中崴国际公司为此案与上海邑鼎律师事务所签订《聘请律师合同》，并约定代理费为3万元。2014年12月25日，案外人王某某(系中崴国际公司法定代表人林辉配偶)向上海邑鼎律师事务所支付3万元，同日，该�开具付款单位为中崴国际公司的发票一张，金额为3万元。原审审理中，中崴国际公司还提供了上海市客运轮船有限公司出具的车辆渡票报销联，共计金额为3,200元。原审法院经审理认为：中崴国际公司作为供货方与作为需方的浦东国际公司签订的《钢材购销合同》真实有效，双方均应恪守履行。中崴国际公司依约向浦东国际公司供应钢材，浦东国际公司理应支付相应货款，而浦东国际公司至今未予支付，现中崴国际公司根据双方合同以及确认书、对账单的约定要求浦东国际公司支付欠付货款及相应利息损失、律师费、其他费用，于法有据，应予支持。中崴国际公司根据确认书约定要求张斌弟对浦东国际公司上述债务承担连带清偿责任，亦无不妥，原审法院予以支持。至于浦东国际公司的抗辩意见，原审法院认为，浦东国际公司对其抗辩主张并未提供证据加以证明且放弃鉴定，故对浦东国际公司的抗辩意见，原审法院难以采纳。张斌弟、李保华经法院传票传唤未到庭参加诉讼，视为放弃民事权利，应承担相应不利后果。据此，原审法院作出如下判决：一、上海浦东国际工程有限公司于判决生效之日起十日内支付上海中崴国际贸易有限公司货款1,770,711元、其他费用3,200元、律师费30,000元；二、上海浦东国际工程有限公司于判决生效之日起十日内支付上海中崴国际贸易有限公司自2014年3月29日至2014年11月13日的期间利息损失189,753.66元；三、上海浦东国际工程有限公司于判决生效之日起十日内支付上海中崴国际贸易有限公司利息损失(以1,770,711元为基数，从2014年11月14日起至实际清偿之日止，按月利率2%计算)；四、张斌弟对上海浦东国际工程有限公司上述第一项至第三项付款义务承担连带责任。张斌弟承担连带责任后，有权向上海�东国际工程有限公司追偿。一审案件受理费22,743元、财产保全费5,000元、公告费600元，由浦东国际公司、张斌弟共同负担。原审判决后，上诉人浦东国际公司不服，向本院提起上诉称：1、浦东国际公司未承建本案系争项目，与钢材采购无关。中崴国际公司没有提供任何证据证明浦东国际公司承建了徐州市铜山区茅村镇官山自然村整体改造工程。对于该工程，浦东国际公司先期进行过考察，所以出具过委托书，但最终没有决定承建，是张斌弟私自以公司名义做了该项工程，与浦东国际公司无关。浦东国际公司规定项目部章对外不能签订买卖合同，只能用于材料收发。2、本案张斌弟、李保华涉嫌经济犯罪，私刻项目部公章对外签订买卖合同。依据《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》，本案应裁定驳回中崴国际公司的起诉，并�案件有关材料移送公安机关。综上，上诉人浦东国际公司请求撤销原审判决，改判驳回被上诉人中崴国际公司的原审诉讼请求，或将本案移送公安。被上诉人中崴国际公司答辩称：1、本案所涉授权委托书真实有效，中崴国际公司据此与张斌弟签署了买卖合同，并按约提供了钢材，实际用于工程建设。原审法院结合买卖合同、确认书、对账单及送货单等一系列证据作出了正确的认定。2、本案如涉嫌经济犯罪，也应当由浦东国际公司报案。对于中崴国际公司而言，只要委托授权书真实，所产生的后果应由授权方承担。综上，被上诉人中崴国际公司认为原审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。原审被告张斌弟、原审第三人李保华未向本院陈述任何意见。本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。本院认为，本案二审期间的争议在于浦东国际公司是否应当承担合同责任。首先，委托授权书上有浦东国际公司公章，浦东国际公司在二审中亦未否认其真实性。该委托书上明确载明了张斌弟及李保华具有“投标、签订相关工程项目合同、负责工程项目材料采购等一切相关事务”的代理权限。其次，中崴国际公司与张斌弟签订的《钢材购销合同》上加盖了浦东国际公司项目部印章，同时由委托代理人张斌弟签字确认。根据我国合同法规定，上述两份文件依法对浦东国际公司发生法律效力。浦东国际公司虽抗辩项目章属私刻，但未能提供证据，其有关未实际承建工程的意见，亦无法阻却基于前述授权而产生的合同责任。现中崴国际公司作为外部供货方，已按买卖合同约定履行了供货义务，所供钢材也实际用于工程建造，浦东国际公司作为合同载明的相对方依法应当承担买卖合同项下的货款支付义务。因此，�东国际公司的上诉意见，本院难以支持。需要特别指出的是，公司法人在日常经营过程中应当合理使用且妥善保管公司印鉴，如因公司自身不当处分或对内部员工管理不善而导致纠纷发生，则将可能导致不利法律后果的产生，浦东国际公司亦应引以为鉴。综上所述，原审认定事实清楚，判决并无不当。上诉人浦东国际公司的上诉请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费22,743元，由上诉人上海浦东国际工程有限公司负担。本判决为终审判决。
审 判 长 徐子良
审 判 员 王逸民
代理审判员 何 云
二〇一六年五月十七日
书 记 员 郭 强
附：相关法律条文
附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……