浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙01民终6581号
上诉人（原审被告）：浙江蓝德置业发展有限公司。住所地：杭州市文一西路****号。
法定代表人：刘永杰。
被上诉人（原审原告）：杭州海楫广告有限公司。住所地：杭州市西湖区灵隐街道石虎山**号***室。
法定代表人：滕勇军。
委托代理人（特别授权代理）：焦现伟、来佳琪，浙江京衡律师事务所律师。
上诉人浙江蓝德置业发展有限公司（以下简称蓝德公司）因与被上诉人杭州海楫广告有限公司（以下简称海楫公司）合同纠纷一案，不服杭州市余杭区人民法院（2016）浙0110民初13105号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年9月4日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2013年12月，蓝德公司与杭州赢商商业投资管理有限公司（下称赢商公司）签订《蓝德集团海港城项目营销顾问服务委托合同》，约定赢商公司为蓝德公司海港城项目可销售资源部分提供营销顾问咨询和策划执行服务，服务内容包括负责项目广告推广及执行，负责广告公司的管理，并设专人代表蓝德公司与第三方资源合作负责项目策划及推广执行工作；服务期为24个月，从2014年1月1日起至2015年12月31日止，在服务期内，赢商公司成立项目工作小组，总负责人为朱虹。后蓝德公司为该项目推广需要，自2014年4月至2015年10月间，海楫公司、蓝德公司共签订相关广告发布合同六份，蓝德公司委托海楫公司制作并发布相关广告，具体有：1、2014年4月20日签订的合同中约定发布时间自2014年4月20日起至2015年4月19日，广告项目为公路导向指示牌，广告费价格为55000元，按实际发布天数结算，全部广告费用应在发布期满之日起14个工作日内付清，逾期按每日千分之三计付违约金。后经结算，该合同实际履行期336天，蓝德公司应支付广告费50630元。赢商公司指定的负责人朱虹于2016年2月2日在海楫公司出具的结算情况说明上签字予以确认。2、2014年6月15日签订的合同中约定发布时间自2014年6月15日起至2015年6月14日，广告项目为西溪印象城停车场灯箱5块，广告费价格为277500元，全部广告费用应在发布到期一个月内付清，逾期按每日万分之三计付违约金。后经结算，该合同蓝德公司应支付广告费277500元。赢商公司指定的负责人朱虹于2016年2月2日在海楫公司出具的结算情况说明上签字予以确认。3、2015年6月25日签订的合同中约定发布时间自2014年6月25日起至2015年5月11日，广告费价格为740000元，全部广告费用应在发布到期后十天内付清，逾期按每日万分之三计付违约金。后经结算，该合同因政府整治要求，只作部分履行，蓝德公司应支付广告费120000元。赢商公司指定的负责人朱虹于2016年2月2日在海楫公司出具的结算情况说明上签字予以确认。4、2015年6月23日签订的合同中约定发布时间自2015年6月24日起至2015年9月23日，广告费为120000元，全部广告费用应在发布完毕后5个工作日内付清，如有违约，由违约方向守约方赔付合同金额20%的违约金。后经蓝德公司验收结算，确认应付广告费为123150元。5、2015年10月8日签订的合同中约定发布时间自2015年10月1日起至2015年12月31日，广告费为120000元，全部广告费用应在发布完毕后5个工作日内付清，如有违约，由违约方向守约方赔付合同金额20%的违约金。该合同的后期履行经蓝德公司验收予以确认。6、2015年10月20日签订的合同中约定发布时间自2015年11月1日起至2016年1月31日止，广告费为240000元，全部广告费用应在发布完毕后5个工作日内付清，如有违约，由违约方向守约方赔付合同金额20%的违约金。该合同的后期履行经蓝德公司验收予以确认。上述六份合同履行中，海楫公司共已向蓝德公司开具了广告费税务发票17份，总金额934430元，蓝德公司自2014年8月29日至2015年12月8日期间分四次共向海楫公司支付333900元。另外，蓝德公司与赢商公司在履行《海港城项目营销顾问服务委托合同》期间，于2014年9月25日签订协议书，约定该委托合同于2014年9月5日解除。2016年9月20日，海楫公司诉至原审法院请求判令蓝德公司立即向海楫公司支付合同款项600530元，并向海楫公司支付违约金120106元。
原审法院认为：海楫公司、蓝德公司间签订的六份广告合同合法有效，双方应按约履行。海楫公司按合同约定制作并发布广告后，蓝德公司未按约定支付广告费，已构成违约，应承担相应的违约责任。本案双方争议的主要问题：一是海楫公司诉请主张的前三份广告合同的价款是否已经超过法律规定的诉讼时效，二是赢商公司指定的负责人朱虹在结算单中的签字确认对蓝德公司是否有效。关于本案中前三份合同所涉广告费的诉讼时效问题，根据合同约定，该三份合同的最后履行期至2015年4-6月间，蓝德公司付款义务的最后期限为履行期满后的一个月内，同时蓝德公司自2014年8月29日至2015年12月8日期间一直在履行付款义务，故海楫公司于2016年9月向原审法院提起诉讼，并未超过法律规定的二年诉讼时效，蓝德公司提出的该答辩意见不能成立。关于赢商公司项目负责人朱虹在结算单中签字的效力问题，一方面朱虹作为蓝德公司委托的在海港城项目中进行营销顾问服务的负责人，其对海楫公司、蓝德公司间所发生的广告合同的履行情况应是知晓的；另一方面，海楫公司对蓝德公司与赢商公司之间的服务委托合同履行期及事后双方提前协议解除的情况并不知情，海楫公司有理由相信朱虹仍具有代理权。故朱虹在结算情况说明中的签字确认对蓝德公司具有约束力。综上，原审法院认定海楫公司、蓝德公司之间发生的案涉六份广告合同，蓝德公司应支付海楫公司广告发布费共计931280元，扣除蓝德公司已支付部分，尚欠597380元。另外，考虑到案涉六份广告合同中均约定有蓝德公司逾期付款应向海楫公司支付违约金的内容，原审法院酌情以最后一份合同约定最迟付款日的之日（即2016年2月6日）起按每天万分之六计付违约金。海楫公司诉请过高的广告费和违约金，原审法院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、浙江蓝德置业发展有限公司支付杭州海楫广告有限公司广告发布费597380元，于判决生效后十日内付清。二、浙江蓝德置业发展有限公司应自2016年2月6日起至上述广告发布费付清日止向杭州海楫广告有限公司支付违约金（以实际欠付金额为基数按每日万分之三计算），于判决生效后十日内付清。三、浙江蓝德置业发展有限公司支付杭州海楫广告有限公司本案财产保全申请费4123元，于判决生效后十日内付清。四、驳回杭州海楫广告有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11006元，减半收取5503元，由杭州海楫广告有限公司负担280元，浙江蓝德置业发展有限公司负担5223元。
宣判后，蓝德公司不服原审法院上述判决，向本院提起上诉称:一、朱虹签字确认的三份结算情况说明时间为2016年2月2日，而三份合同的履行时间最晚为2015年6月14日，朱虹在没有任何资料辅助下，可以单纯凭借记忆确认三份结算说明中各个广告发布时间、地点、金额，与常理不符。二、原审判决认为“海楫公司对蓝德公司与赢商公司之间的服务委托合同履行及其事后双方提前协议解除的情况并不知情，海楫公司有理由相信朱虹仍具有代理权。故朱虹在结算情况说明中的签字确认对蓝德公司具有约束力”，系依据的事实错误，海楫公司诉请的第四份合同上确认单中存在蓝德公司员工签字，签字时间为2015年6月24日，而朱虹签字确认的第二份合同履行时间为2014年6月5日至2015年6月14日，第二份履行结束时间和第四份合同开始履行时间相差10天，但却由两个人签字确认。足可见海楫公司对于蓝德公司与赢商公司解除合同知情，并且知晓合同解除后海楫公司的工作对接人。因此朱虹并不能作为海楫公司的代理人对结算情况说明签字确认，朱虹的签字确认对海楫公司无约束力。现上诉请求撤销原审判决第一项。
海楫公司答辩称：原审判决认定事实清楚、证据充分适用法律正确，蓝德公司应支付海楫公司广告发布费597380元，且因其逾期支付，还应支付违约金。蓝德公司的上诉理由不能成立，海楫公司有理由相信朱虹仍具有代理权，其在结算情况说明中的签字确认对蓝德公司具有约束力。海楫公司所承接蓝德公司海港城广告发布项目的负责人一直为朱虹，且蓝德公司也未在海楫公司起诉前将其与赢商公司之间的服务委托合同履行期及事后双方提前协议解除的情况告知海楫公司，即海楫公司有理由相信朱虹仍具有代理权。根据民法总则第一百七十二条的规定，行为人没有代理权，超越代理权或者代理权终止后仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效，故朱虹在结算情况说明中的签字确认，对蓝德公司具有约束力。另一方面蓝德公司陈述，因2015年6月24日，其公司员工韩志华在确认单中签字，故此推测朱虹没有代理权，但海楫公司认为此不能直接推测出朱虹没有代理权限，其签字对蓝德公司具有约束力。海楫公司与蓝德公司于2014年所签订三份合同的广告发布时间均在蓝德公司与赢商公司解除服务委托合同之前，即三份合同所涉及的项目负责人为朱虹，同时根据合同约定及双方履行情况来看，广告发布的验收时间一般在约定发布期的前后三日内，即在以上的发布验收期内，朱虹理应对以上三份合同的所涉的发布情况知晓，能够对相应广告发布情况进行确认。
二审期间，双方均未向本院提交新的证据。
经审理，本院二审查明事实与一审认定事实一致。
本院认为：二审争议焦点为，本案前三份广告合同的结算情况说明中朱虹的签字行为对蓝德公司是否有效。《中华人民共和国合同法》第四十九条规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。本案中，根据蓝德公司与赢商公司2013年12月签订《蓝德集团海港城项目营销顾问服务委托合同》中的约定，赢商公司为蓝德公司海港城项目提供广告推广及执行等服务，并设专人代表蓝德公司与第三方合作负责项目策划及推广执行工作；服务期为24个月，从2014年1月1日起至2015年12月31日止，在服务期内，赢商公司成立项目工作小组，总负责人为朱虹。由此可见，朱虹系代表蓝德公司与第三方进行广告推广及执行服务的负责人。虽然《蓝德集团海港城项目营销顾问服务委托合同》于2014年9月5日解除，但案涉前三份广告合同的开始履行时间发生在《蓝德集团海港城项目营销顾问服务委托合同》解除之前，朱虹作为负责人对该三份广告合同的履行情况应系知晓，至2016年2月2日朱虹在该三份广告合同的结算情况说明中签字时，蓝德公司从未对合同的实际履行情况提出异议，而本案也没有证据证明海楫公司知晓蓝德公司与赢商公司提前解除《蓝德集团海港城项目营销顾问服务委托合同》的情况，因此，海楫公司有理由相信朱虹仍具有代理权，原审认定朱虹在结算情况说明中的签字确认对蓝德公司具有约束力并无不当。因此，蓝德公司上诉称朱虹的签字确认对其无约束力的上诉理由，不能成立。
综上所述，蓝德公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费11006元，由上诉人浙江蓝德置业发展有限公司。
本判决为终审判决。
审判长 夏明贵
审判员 黄江平
审判员 陈 剑
二〇一八年一月二十八日
书记员 边佳宁