新疆维吾尔自治区
阿克苏地区中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）阿中民二终字第663号
上诉人（原审被告）库车阿比阿雅提药材种植场有限公司，住所地：库车县牙哈镇却勒阿瓦提村东南侧。
法定代表人孙坚，该公司经理。
委托代理人贾焕英，新疆浩翔律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）库车县牙哈镇人民政府，住所地：新疆维吾尔自治区阿克苏地区库车县牙哈镇。
法定代表人吐尔洪·莫明，该镇镇长。
委托代理人黄琪，新疆龟兹律师事务所律师。
原审被告王祥，男，汉族，1967年7月15日出生，库车阿比阿雅提药材种植场有限公司股东，住库车县五一南路紫荆花园小区4号楼2单元201室。
原审被告魏贺梅，女，汉族，1964年7月12日出生，库车阿比阿雅提药材种植场有限公司股东，住库车县五一南路紫荆花园小区4号楼2单元201室。
上诉人库车阿比阿雅提药材种植场有限公司（以下简称阿比阿雅提药材公司）因与被上诉人库车县牙哈镇人民政府（以下简称牙哈镇政府）、原审被告王祥、魏贺梅农村土地承包合同纠纷一案，不服库车县人民法院（2014）库民初字第2041号民事判决，向本院提出上诉。本院于2015年12月16日立案后，依法组成合议庭于2016年1月11日公开开庭进行了审理。上诉人阿比阿雅提药材公司的委托代理人贾焕英、被上诉人牙哈镇政府的委托代理人黄琪、原审被告王祥、魏贺梅到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，2007年2月16日，牙哈镇政府与艾力·阿布都外力、买合木提·托合提、王土生等为股东的阿比阿�提药材公司的前身库车阿比阿雅提药材种植场签订了《土地使用权租赁合同》。该合同设定的土地在库车县牙哈镇境内“五·七”以南草场，GPS数据为：0717591E（83o36′94″E）4627990N（41o45′775″N）的方位，面积为60000亩。同时，合同中明确约定60000亩土地使用年限是50年；从2007年2月16日至2012年2月16日免交承包费；2012年2月16日以后，阿比阿雅提药材公司每年每亩支付租金30元，以后每五年每亩增加租金50元，最高增至230元，直至合同期满不再增加；租金的交付时间是每年的11月15日前；违约责任等事项。后牙哈镇政府在合同签订的当年及通过之后的上报、审批、备案等程序及时向阿比阿雅提药材公司交付了合同中的土地。合同履行中，阿比阿雅提药材公司于2012年11月8日，又与王祥、魏贺梅夫妇签订《库车阿比阿雅提药材种植场有限公司关于转让公司股权和所属土地的合�书》，艾力·阿布都外力、买合木提·托合提、王土生以公司的形式将全部股权及60000亩土地的使用权转让给了王祥和魏贺梅，由王祥和魏贺梅承接阿比阿雅提药材公司与牙哈镇政府2007年2月16日签订《土地使用权租赁合同》的全部权利和义务。在此后的合同继续履行中，王祥和魏贺梅夫妇将60000亩土地中的部分土地使用权和该地开垦（荒）劳务又向张青汉等人进行了转包。
牙哈镇政府要求阿比阿雅提药材公司、王祥、魏贺梅支付2012年2月至2014年2月二年，60000亩土地，每亩按30元计，3600000元中减去已支付1000000元，剩余的土地承包费2600000元，并以阿比阿雅提药材公司、王祥、魏贺梅没有按期缴纳土地承包费，且多次未经牙哈镇政府同意向他人转让土地使用权，属违约行为为由，请求解除双方的《土地使用权租赁合同》。庭审中，阿比阿雅提药材公司、王祥、�贺梅放弃了对土地实际面积及实际可以种植面积进行评估测量的权利。同时，阿比阿雅提药材公司、王祥、魏贺梅牙哈镇政府在合同签订后，实际履行合同时间是2008年4月21日，故缴费时间应延至2013年4月21日开始计算；牙哈镇政府向阿比阿雅提药材公司实际交付的土地是25000亩，并以此面积交费；阿比阿雅提药材公司已缴费等辩解意见，拒绝向牙哈镇政府支付诉请中的2600000元及解除合同。但是，阿比阿雅提药材公司将未做评估测量省下的评估鉴定费继续向牙哈镇政府履行了500000元的交费义务。现按2007年2月16日的《土地使用权租赁合同》，阿比阿雅提药材公司仍欠库车县牙哈镇政府土地承包费2100000元未交。库车县牙哈镇政府针对索款费用2000元诉讼请求，未提交相应证据。庭审及庭审后，本案多次寻求调解未果。
原审法院认为，1、阿比阿雅提药材公司与牙哈镇政府及其自然人之间签订的《土地使用权租赁合同》、《库车阿比阿雅提药材种植场有限公司关于转让公司股权和所属土地的合同书》，均系当事人的真实意思表示，且不违反法律规定，属合法有效合同。合同中明确约定了土地面积、缴费起止时间、缴费基数、转让人及受让人的权利和义务等。现牙哈镇政府按照合同约定向阿比阿雅提药材公司交付了合同中的土地，并由阿比阿雅提药材公司等长期受益。因此，牙哈镇政府要求阿比阿雅提药材公司及现有股东王祥和魏贺梅支付60000亩土地承包费的诉讼请求，合法有据，予以支持。具体支付数额为2100000元。但对牙哈镇政府以阿比阿雅提药材公司没有按期缴纳土地承包费，且多次未经牙哈镇政府同意向他人转让土地使用权，属违约为由，要求解除双方的《土地使用权租赁合同》的请求，从促进农业、农村经济发展和�村社会稳定、保护土地承包关系的长期性、保护土地使用者及种植户的投资及其利益的角度出发，双方的《土地使用权租赁合同》不宜解除。故对牙哈镇政府的该请求及未提交证据的2000元索款费用请求，均不予支持。
2、双方的《土地使用权租赁合同》约定，2007年2月16日至2012年2月16日，牙哈镇政府为阿比阿雅提药材公司免五年承包费。从中看出，双方已排除了上报、审批、备案等程序所需时间，牙哈镇政府也在保护阿比阿雅提药材公司的利益，且王祥和魏贺梅承接阿比阿雅提药材公司与牙哈镇政府2007年2月16日签订《土地使用权租赁合同》的全部权利、义务和公司股权时，并未对实际交付的土地面积、缴费起止时间等提出异议。即便提出异议，也应在承接权利、义务和公司股权时，向原股东提出。而原股东更未提出过该异议。现已过若干年，阿比阿雅提�材公司现任股东以牙哈镇政府在合同签订后，以实际履行合同时间是2008年4月21日，缴费时间应延至2013年4月21日开始计算；牙哈镇政府向阿比阿雅提药材公司实际交付的土地是25000亩，并以此面积交费；阿比阿雅提药材公司已缴费完毕，拒绝再向牙哈镇政府支付2100000元土地承包费的辩解意见与事实不符，不予采信。但不能解除《土地使用权租赁合同》的辩解意见成立。
3、王祥、魏贺梅作为阿比阿雅提药材公司的董事和控股股东怠于履行给付土地承包费的义务，且未经牙哈镇政府同意，将部分土地使用权向张清汉等人转让，存在公司财产减少等情形。故牙哈镇政府要求王祥、魏贺梅承担连带清偿土地承包费的请求成立。王祥、魏贺梅针对此提出的书面辩解意见于法无据，不能成立。
综上，牙哈镇政府合理、合法的诉讼请求应得到依法保护，阿比�雅提药材公司等理应承担相应的民事责任。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零六条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第十八条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决：一、由库车阿比阿雅提药材种植场有限公司在本判决生效后，向库车县牙哈镇人民政府支付2012年2月至2014年2月二年土地承包费2100000元，并由王祥和魏贺梅承担连带清偿责任。二、驳回原告库车县牙哈镇人民政府的其它诉讼请求。
上诉人阿比阿雅提药材公司上诉称，1、按照双方签订的合同，土地面积应以实签字认可为准，土地至今未进行实地测量，被上诉人实际向上诉人交付的土地经上诉人测量是25000�，其余未交付。25000亩土地中有3600亩土地上诉人于2011年11月29日与库车县国土局签订了《国有土地开发租赁合同》，双方约定于2016年12月29日起缴费，故此3600亩土地应从25000亩土地中予以扣除，上诉人实际应缴费亩数为21400亩；上诉人已支付150万元，不存在欠缴费用的事实。2、合同签订后，被上诉人没有直接交付土地，到2008年4月21日才交付土地使用权，实际履行合同时间是2008年4月21日，故实际缴费时间应延至2013年4月21日开始计算；3、无证据证实上诉人向案外人张青汉转让土地使用权的事实。4.合同双方为上诉人与被上诉人，上诉人有权就土地交付时间、亩数等向被上诉人提出抗辩，请求支持上诉人的上诉请求。
被上诉人牙哈镇政府答辩称：双方签订合同在租赁范围整个面积是6万亩。6万亩全部租给上诉人了，按照坐标计算方式就是6万亩，合同上约定的�十分清楚。被上诉人的原审主张事实清楚，证据充分，一审判决正确；上诉人主张租用土地费用应于2013年2月16日开始交纳，土地面积实际使用面积为21400亩等上诉请求无任何证据证明，请求驳回上诉，维持原判。
原审被告王祥、魏贺述称：1.原审认定事实错误，《土地使用权租赁合同》由牙哈镇政府与阿比阿雅提药材公司签订。现该合同仍然由阿比阿雅提药材公司履行中，王祥、魏贺梅不是合同履行主体，不享有合同的权利义务；原审法院判决王祥、魏贺梅承担连带责任是错误的；2.原审法院适用法律错误，本案不适用公司清算的条款。综上，牙哈镇政府起诉被告王祥、魏贺梅主体错误，请求依法驳回牙哈镇政府对原审被告王祥、魏贺梅的起诉。
本院二审查明的事实与原审法院查明事实一致。
本院认为，阿比阿雅提药材公司与牙哈镇�府及其王祥、魏贺梅之间签订的《土地使用权租赁合同》、《库车阿比阿雅提药材种植场有限公司关于转让公司股权和所属土地的合同书》，均系当事人的真实意思表示，不违反法律规定，应属合法有效。合同中明确约定了土地面积、缴费起止时间、缴费基数等，牙哈镇政府按照合同约定向阿比阿雅提药材公司交付了合同中的土地，牙哈镇政府要求阿比阿雅提药材公司及现有股东王祥和魏贺梅支付60000亩土地承包费的诉讼请求，合法有据，应予支持。上诉人阿比阿雅提药材公司主张于2013年2月16日开始交纳承包费以及按照牙哈镇政府实际交付的土地面积21400亩交费，因无证据予以证实，本院对其上诉请求不予支持。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如�：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费27716元，由库车阿比阿雅提药材种植场有限公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 史 颖
代理审判员 范红霞
代理审判员 张 振
二〇一六年三月九日
书 记 员 马 妮