广西壮族自治区玉林市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）玉中民二终字第26号
上诉人（一审被告）中国XX广西公司，住所地南宁市七星路137号外贸大厦23楼。
法定代表人季XX，总经理。
委托代理人李XX、张XX，北京XX（南宁）律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）中国XX银行股份有限公司北流市支行，住所地北流市北流镇城北一路XX号。
代表人朱XX，行长。
委托代理人李XX，男，中国XX银行股份有限公司玉林分行员工。
委托代理人覃XX，广西国锐律师事务所律师。
一审被告广西北流市XX印业有限公司，住所地北流市鑫山工业园区。
法定代表人刘XX，总经理。
一审被告刘XX，男，XXXX年XX月XX日出生，汉族，住北流市平政镇石****号。
一审被告蔡XX，男，XXXX年XX月XX日出生，汉族，住北流市月塘路**号。
上述一审被告的共同委托代理人傅XX，广西XX律师事务所律师。
上诉人中国XX广西公司（以下简称XX公司）因与被上诉人中国XX银行股份有限公司北流市支行（以下简称北流X行），一审被告广西北流市XX印业有限公司（以下简称XX公司）、刘XX、蔡XX金融借款合同纠纷一案，不服北流市人民法院（2012）北民初字第2957号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年4月10日立案受理后，依法组成由审判员张业忠担任审判长，审判员张能旺、蒋绍德组成的合议庭，于2013年5月6日公开开庭审理了本案。书记员陈丽担任法庭记录。上诉人XX公司的委托代理人李XX、张XX，被上诉人北流X行的委托代理人李XX、覃健文，一审被告XX公司、刘XX、蔡XX的共同委托代理人傅XX到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院审理查明，2011年9月27日，北流X行与XX公司签订《商品融资合同》，该合同主要约定：1、由XX公司提供白板纸、灰板纸、再生牛卡纸等纸品作为质押物向北流X行借款2000万元；2、借款用途为支付纸款；3、借款期限为一年（即于2012年9月26日到期）；4、借款期限内的借款利率按中国人民银行公布的银行同期同档次贷款利率上浮5﹪计，XX公司提款后遇基准利率调整的，利率实行一期一调整，以12个月为一期，第一期的利率确定日为提款日，第二期的利率确定日为提款日满一期之后的对应日，其他各期依次类推。如遇调整当月不存在与提款日对应的日期，则以该月最后一日为对应日。在每一利率确定日，按该日有效的基准利率和本条约定的浮动幅度对借款利率进行调整，分段计息。5、如果借款到期，XX公司未按约偿还借款本息的，北流X行有权自逾期之日起在原借款利率基础上加收50%计收罚息；6、XX公司为其向北流X行借款提供质押担保，质物交由XX公司进行监管，XX公司核对实物相符后出具相关保管凭证。签订《商品融资合同》同日，北流X行发放贷款2000万元给XX公司。2012年8月20日，刘XX、蔡XX向北流X行出具了一份承诺书，承诺：同意以其个人财产对XX公司上述向北流X行所借款项作担保，承担连带保证责任。借款期限届满后，经北流X行催收，XX公司至今未偿还借款本息，至2012年9月21日止尚欠利息为115570.44元。另查明，2011年9月27日，北流X行与XX公司、XX公司签订《商品融资质押监管协议》，该协议主要约定：1、XX公司作为北流X行的代理人，代理北流X行监管XX公司移交给北流X行的质物；2、XX公司监管的质物，是XX公司向北流X行提供质押担保并交由XX公司存储监管的货物，具体以质物清单的记载为准；3、北流X行与XX公司根据《商品融资合同》的约定向XX公司出具《质物种类、价格、最低要求通知书（代出质通知书）》，XX公司按照列明的内容核查质物实际库存量与记载相符，即完成质物的转移占有；4、在监管期间，质物由于监管人（XX公司）未尽到保管责任导致质物短少造成北流X行损失的，由监管人（XX公司）承担质物损失的赔偿责任；5、《商品融资质押监管协议》的附件为本协议不可分割的组成部分。附件一，北流X行与XX公司签订的《质物种类、价格、最低要求通知书（代出质通知书）》，载明了质押物为：白板纸、灰板纸、再生牛卡纸；分别为白板纸重量2015吨（804.79万元）、灰板纸重量766吨（305.94万元）、再生牛卡纸重量5189吨（2327.27万元），总价值为3438万元。附件二，XX公司与广西XX南宁集装箱汽车运输公司（以下简称XX南宁公司）签订的《质物清单（代质押确认回执）》对附件一的质物种类、数量、价格、总价款等予以确认。附件三，北流X行与XX公司签订的《预留事项和印鉴样式》，XX公司确认并预留了XX南宁公司的公章，XX南宁公司在上亦加盖了公章。双方并约定，所监管的质押物需要出仓时，由监管人向质押权人提出书面申请，并经质押权人书面同意，方可提货出仓。合同签订后，XX公司对质物进行了监管。2012年10月22日，XX公司出具质物进出存日报表，日报表中“今日结存”一栏目中明确：再生牛卡纸数量为787，重量为881.28吨，白板纸数量为26，重量为23吨，灰板纸数量为0，重量为0吨，合计数量为813，重量为904.28吨。再查明，北流X行是依法成立并领取有金融经营许可证的金融机构；XX公司、XX公司、XX南宁公司是依法成立并领取有营业执照的企业法人；XX南宁公司是XX公司的子公司。
2012年10月15日，北流X行向一审法院提起诉讼，请求判决：一、XX公司归还所欠贷款本金2000万元，利息115570.44元以及相应罚息（暂计至2012年9月21日，以后另外）；二、其对XX公司用于质押的商品拍卖或变卖所得款享有优先受偿权；三、刘XX、蔡XX对XX公司所欠债务承担连带清偿责任；四、XX公司对质押物损失承担赔偿责任。
一审法院认为，北流X行与XX公司经协商一致后签订的《商品融资合同》，是双方当事人的真实意思表示，其内容没有违反法律、行政法规的禁止性和强制性规定，该合同依法成立有效，依法予以保护。北流X行已按约定履行了发放贷款给XX公司的义务，而XX公司没有按约定归还贷款本息，其行为已经构成违约，依法则应承担相应的民事责任。因此，北流X行主张XX公司归还贷款本金及支付相应利息的诉讼请求，证据确实，理由成立，依法应予支持。签订《商品融资合同》时，XX公司提供白板纸、灰板纸、再生牛卡纸等纸品作为本案借款的质押物，并交给北流X行保管，根据《中华人民共和国担保法》第六十三条、第六十四条的规定，本案的质押担保合同依法成立有效，北流X行主张对本案的质押物折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿的诉讼请求，证据确实，理由成立，依法予以支持。刘XX、蔡XX出具承诺书，承诺对XX公司向北流X行借款承担连带保证责任，根据《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条的规定，北流X行主张刘XX、蔡XX对XX公司的上述借款本息承担连带清偿责任的诉讼请求，依法予以支持。关于XX公司是否应对本案质押物的损失承担赔偿责任的问题。XX公司与北流X行、XX公司签订的《商品融资质押监管协议》，该协议是三方当事人的真实意思表示，北流X行与XX公司之间的委托代理合同关系成立有效，依法予以保护。XX南宁公司在《商品融资质押监管协议》附件中签章，且XX公司亦确认了XX南宁公司在《商品融资质押监管协议》附件中的预留印章，因此，XX南宁公司作为XX公司的子公司，其行为代表了XX公司。根据约定，北流X行委托XX公司对本案质押物进行监管，在监管期间，XX公司应依约妥善监管质押物，但监管人至今没有证据证明质押物提货出仓时已经质押权人书面同意。由于XX公司监管不力，导致质押物减少，对监管工作存在过错，根据《中华人民共和国合同法》第四百零六条的规定，XX公司应当在减少的质押物而造成北流X行的损失范围内对北流X行承担赔偿损失的责任。综上，北流X行请求XX公司对其行委托监管的质押物造成的损失承担赔偿责任的诉讼请求，证据确实，理由成立，依法应予以支持。《商品融资合同》与《商品融资质押监管协议》实质上是主合同与从合同的关系，两者具有关联性，XX公司提出基于两个合同产生的法律关系应分别处理，XX公司不是本案的适格被告的抗辩意见，理由不成立，该院依法不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零八条、第一百九十六条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、第三百九十六条、第四百零六条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第六十三条、第六十四条、第七十五条，判决：一、XX公司归还北流X行借款本金2000万元；二、XX公司支付北流X行借款利息（利息的计算方法：计至2012年9月21日止为115570.44元；自2012年9月22日起至本案生效判决规定的履行期限最后一日止，以2000万元为基数，按中国人民银行公布的银行同期同档次贷款利率上浮5﹪计，并在此基础上加收50%罚息）；三、XX公司不履行上述第一、二项债务时，北流X行有权对XX公司用于质押的商品折价或者拍卖、变卖所得的价款优先受偿；四、刘XX、蔡XX对上述第一、二款项承担连带清偿责任；五、XX公司对北流X行在处置质押物不足部分而造成北流X行的损失范围内承担赔偿责任。本案案件受理费142378元，财产保全费5000元，合计147378元，由XX公司、刘XX、蔡XX共同负担。
上诉人XX公司不服一审判决，上诉称，一、其公司不是本案适格被告，一审法院对其公司与北流X行的合同纠纷没有管辖权。本案案由是金融借款合同纠纷，借款合同主体是北流X行和XX公司，其公司不是借款合同的当事人，不是本案适格被告。其公司是作为北流X行的代理人承担质押物监管义务，双方之间是委托代理的法律关系，不能与本案合并审理。一审判决将两个合同关系一起审理，等于给予北流X行双重权利。而且《商品融资质押监管协议》约定，委托代理合同纠纷应由其公司所在地有管辖权的法院审理，故一审法院对其公司与北流X行之间的纠纷没有管辖权。二、本案涉及的《商品融资质押监管协议》缺乏实质性条款，合同尚未成立。委托代理报酬（即监管费）是合同重要的实质性条款，该协议未对委托代理报酬作出约定，且双方各自持有的合同所反映的签订时间不一致，说明双方就合同重要内容尚未达成一致。三、一审判决第五项支持的是一个不确定的诉讼请求，违反民事诉讼法第一百一十九条关于诉讼请求应具体明确的规定。北流X行没有提供证据证明其主债权已经遭受损失，质物短缺只能说明其质权受到损害，主债权除了质押担保外还有其它实现途径。在未对剩余质物进行处置前，质物损失的具体数额并不明确。四、北流X行主张的质物损失系由于其自身过错造成，质物从一开始就是不足的，并非其公司不履行监管责任所致。北流X行对质物的真实性负有审核义务，但直至开庭其并没有取得质物权属证书、发票、保险单正本等资料原件，导致质物数量从放贷前直到纠纷发生都严重短缺。其公司在一审诉讼中委托南宁方位测绘有限公司测量发现，XX公司用于堆放质物的仓库即使不考虑空隙、过道等因素，都无法存放所有质物。《商品融资质押监管协议》第二条第2.7项约定，“丙方核查乙方交付货物的依据表面审查，外观检查和单据检查的方法”，且“约定的质物与实际移交的质物不一致的，以实际交付占有的质物为准”，说明监管人并无质物真实足够的保证义务。由于XX公司采取围空库、更改质物标签等方法，导致监管人依据合同约定的方法核查未能发现质物的数量不足。其公司没有签发作为贷款发放重要根据的《质物清单》，本案的《商品融资质押监管协议》签订于2011年9月27日，而北流X行提交的《质物清单》却是在合同签订前的2011年9月20日签发的，盖的是“广西XX南宁集装箱汽车运输公司监管业务专用章”，并不是合同签订后履行过程中产生的合同文件，XX南宁公司虽是其公司的子公司，但在法律上是另一法人，其公司对合同签订前XX南宁公司的行为没有责任。北流X行据此放贷不符合合同约定，造成损失应由其自行承担。五、一审判决采信非法伪造的证据认定事实。其公司报案后，公安机关侦查发现XX公司伪造质物的增值税发票，证明XX公司虚构质物的事实，亦说明北流X行未按合同约定认真核实质物真实性就发放贷款，由此造成的后果应由其承担。六、一审判决违反法定程序、认定基本事实不清，依法应当发回重审。《商品融资质押监管协议》虽是其公司签订，但实际执行监管工作的是XX南宁公司，作为委托方的北流X行是知情且同意的，已形成转委托关系，北流X行应向XX南宁公司主张权利。一审法院没有通知XX南宁公司参加诉讼，遗漏当事人。其公司向一审法院提出调查取证申请，但一审法院不予理睬导致认定事实错误。七、公安机关已对XX公司涉嫌贷款诈骗案立案侦查，根据《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十一条的规定，二审法院应裁定驳回北流X行的起诉，将案件移送公安机关侦查。请求撤销一审判决，将案件发回重审或改判驳回北流X行对其公司的诉讼请求，或裁定驳回北流X行的起诉，将案件移送公安机关侦查。
被上诉人北流X行辩称，一、一审判决审判程序合法。《商品融资质押监管协议》是为保障《商品融资合同》债权的安全实现而签订，是后者的从合同。XX公司监管质物期间造成质物短缺，致其质权受损理应是本案被告。XX公司在《预留事项和印鉴样式》中确认其方签发本协议项下所有文件、通知、单据（除签订合同外）的有效预留印章样式为“广西XX南宁集装箱汽车运输公司监管业务专用章”，因此XX南宁公司在履行监管协议中的行为所产生的后果应由XX公司承担，XX南宁公司不是本案适格当事人。本案属于平等民事主体间的纠纷，与公安机关对XX公司立案侦查并无冲突，不存在移送公安机关的问题。二、一审判决认定事实清楚，适用法律正确。《商品融资质押监管协议》的样式是中国XX银行股份有限公司和中国对外贸易运输（集团）总公司联合制订，其目的是统一规范两家央企下属机构开展商品融资质押监管的行为。从内容分析，协议是双方真实意思表示，不违反法律法规规定，合同成立且有效。协议约定质物的监管费、仓储费、运杂费、装卸费、检验费、印花税等因质物仓储保管产生的相关费用由XX公司承担，不存在委托代理报酬没有约定的情形。XX公司在2011年9月15日已与XX公司签订《场地租赁合同》，确定质物的监管场所，又签发《质物清单》确认质物价值3438万元，并确认质物已在其公司占有、保管、监管之下，监管期间亦多次向其行出具《质物每日进出存表》，直至2012年6月29日仍反映其公司有效监管的质物价值3479万元，至2012年10月22日质物价值仅有400万元，完全是其公司监管失职所致。XX公司没有依约还款，如监管质物没有短少，其行可以通过处置质物使到期债权得到清偿，XX公司的过错行为造成其行不能完全行使质权人的权利，一审判决其公司在质权担保的债权范围内承担赔偿责任，符合法律规定，只是判决第五项文字表述不够规范。请求驳回上诉，维持原判，同时对一审判决表述不规范之处予以纠正。
一审被告XX公司、刘XX、蔡XX述称，一审判决正确，请求驳回上诉，维持原判。
本院二审审理查明，一审判决认定的基本事实属实，本院予以确认。
另查明，2011年9月15日，XX公司（承租方，甲方）与XX公司（出租方，乙方）签订一份《场地租赁合同》，约定，鉴于乙方向银行申请授信，需要将存放在自有场地的自有货物质押给北流X行，为保障银行授信安全，根据甲、乙双方与银行签订的《商品融资质押监管协议》，由甲方作为监管方，委托甲方监管乙方存放在自有场地的货物；乙方同意将位于北流市鑫山工业区XX公司仓库租赁给甲方作为监管场地使用，租赁期限12个月从2011年9月15日至2012年9月15日，租赁费用为10元／年；监管场地的功能为乙方仓储货物的存放监管场地，专门由甲方用于监管乙方质押给银行的仓储货物；在本协议生效之日起一日内，乙方应当将出租场地交付给甲方使用；乙方应当向甲方提供该场地内货物的帐务明细、资料，并将实物交付甲方占用和监管；甲方根据乙方与质权人共同提供的《出质通知书》进行盘点，核定库存无误后根据甲方各项管理规定签发《质物清单》及每日库存情况表，甲方有权拒绝签发《质物清单》等条款。同月20日，XX公司和北流X行向XX公司发出《质物种类、价格、最低要求通知书（代出质通知书）》，通知载明质物品名、重量、单价、金额等情况，要求XX公司根据质押监管协议约定对质物进行监管，并严格履行监管协议中的义务，质押期间质物最低价值余额3438万元。当日，XX公司和XX南宁公司共同向北流X行签发了《质物清单（代质押确认回执）》，声明，上述质物已存入XX南宁公司拥有使用权的仓库／场地，已在XX南宁公司的占有、保管、监管之下；XX南宁公司将严格按照质押监管协议的规定履行占有、保管、监管责任；XX南宁公司监管期间，质物的最低价值始终不得低于3438万元，在质物的实际价值等于质物的最低价值时，保证按照质押监管协议的约定与XX公司办理提货手续；本《质物清单》构成对质押物的确认。同日，XX公司向北流X行出具的《质物盘点表》亦反映，监管仓库库存白板纸2015吨，灰板纸766吨，再生牛卡纸5189吨，所载货物品种、数量与《质物清单》一致。同月27日，XX公司对上述质物投保了财产基本保险。
北流X行（甲方，质权人）与XX公司（乙方，出质人）、XX公司（丙方，监管人）订立的《商品融资质押监管协议》还约定，质物的品名、规格型号、生产厂家（产地）、数量、重量、存储地点等以丙方根据本协议第四条规定的质物清单的记载为准；质物的转移占有是指甲乙双方根据《商品融资合同》／《商品融资质押合同》的约定，向丙方出具《质物种类、价格、最低要求通知书（代出质通知书）》，丙方按照通知书列明的内容核查乙方交付的货物及现有的库存。如经核对，乙方交予的货物或实际库存与《质物种类、价格、最低要求通知书（代出质通知书）》记载相符，丙方接收乙方交付货物，质物转移占有完成，否则丙方不得接收；转移占有完成后，丙方应向甲方签发《质物清单》，质物以《质物清单》列明的为准，如《商品融资合同》／《商品融资质押合同》或《质物清单》中对质物的约定不明，或者约定的质物与实际移交的质物不一致的，以实际交付占有的质物为准。若三方无其他书面约定，丙方查核乙方交付货物依据表面审查，外观检查和单据审查的方法；在监管期间，无论乙方提货或换货，库存质物都应符合《质物种类、价格、最低要求通知书（代出质通知书）》列明的要求；监管期间为丙方根据本协议代理甲方占有质物并对甲方承担质物监管责任的时间区段；丙方根据本协议规定接收乙方提交的货物时，转移占有完成，监管期间开始；质物的实际价值超出甲方要求的最低价值的，乙方就超出部分提货或者换货时，无需追加或补充保证金，可直接向丙方申请办理提货或换货，丙方应当严格按照本合同的约定予以办理，并保证提货或换货后处于丙方占有、监管下的质物价值始终不得低于《质物种类、价格、最低要求通知书（代出质通知书）》要求的质物的最低价值；甲方根据融资合同／质押合同行使质权时，丙方应当给予甲方必要的配合和协助；甲、乙、丙三方一致同意本协议项下对质物的监管费、仓储费、运杂费、装卸费、检验费、印花税等因质物仓储保管产生的相关费用由乙方承担等条款。
监管期间，XX公司自2011年12月20日至2012年6月29日共13次以《质物每日进出存表》或《质物库存表》形式将质物库存变动情况书面告知北流X行，各次货存金额都在最低控货值3438万元之上，至2012年6月29日《质物每日进出存表》仍反映，库存白板纸2269.71吨，灰板纸495.1吨，再生牛卡纸5295.69吨，价值约3479万元。但至2012年7月13日，XX公司向北流X行报送的《质物每日进出存表》反映，监管仓库库存白板纸23吨，灰板纸0吨，再生牛卡纸883.68吨，价值约406万元。此后，XX公司于2012年7月20日至8月31日6次向北流X行报送的《质物每日进出存表》均反映，监管仓库库存白板纸23吨，灰板纸0吨，再生牛卡纸881.28吨，价值4044402.8元，与约定的质押物最低价值余额3438万元相比减少30335597.2元。一审诉讼时，一审法院对该部分质物进行查封。
又查明，一审法院立案受理后，XX公司于2012年10月19日向玉林市公安局经济犯罪侦查支队报案。2013年3月5日，该支队对XX公司涉嫌贷款诈骗案立案侦查，未侦查终结。
本院认为，关于本案中的《商品融资质押监管协议》效力和违约行为的认定问题。北流X行、XX公司与XX公司三方经协商一致订立的质押监管协议，是三方当事人的真实意思表示，协议内容没有《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的情形，应认定为有效合同，对各方当事人产生法律约束力。XX公司上诉主张质押监管合同不成立，无事实和法律依据，不予采纳。按照协议约定，XX公司的义务是，监管期间开始前，核查、盘点XX公司交付的货物并据实签发质物清单，完成质物的转移占有；监管期间，确保处于其公司占有、监管下的质物价值始终不低于出质通知要求的最低价值余额3438万元；配合、协助北流X行行使质权。但至2012年7月20日，监管仓库质物的价值仅余4044402.8元，显著低于约定的最低价值，无论该事实缘于质物不足额转移占有还是监管人未尽监管责任造成，皆系XX公司不恰当履行合同义务所致。XX公司已构成违约，应承担违约责任。XX公司上诉主张，质物自始至终数量不足，并非其公司不履行监管责任所致，其公司对质物真实足额并无保证义务，由于XX公司采取围空库、更改标签等方法导致其公司未能发现质物数额不足，责任不在其公司。本院认为，按照出质通知对质物进行盘点，是签发质物清单的前提条件。XX公司和XX南宁公司共同向北流X行签发质物清单，声明出质通知约定的价值3438万元的质物已处在XX南宁公司的占有、保管、监管之下。北流X行正是基于对XX公司作为专业监管人的信赖据此发放了贷款，从而遭受损失，对此北流X行并无过错。
关于北流X行所受损失的认定以及XX公司违约责任承担方式的问题。设定动产质押的目的，是质权人为在债务履行期届满未受清偿时，通过行使质权处置质物以实现债权。事实上，借款到期后，债务人XX公司和保证人刘XX、蔡XX并没有履行还款义务，北流X行作为债权人和质权人，本可通过处置质物以实现债权，但XX公司监管质物不足额的事实，直接导致北流X行不能依此途径实现债权。因此，对北流X行享有的XX公司、刘XX、蔡XX清偿不能的本案债权，应认定为北流X行因XX公司违约行为而遭受的损失。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”的规定，XX公司对该债权损失承担补充赔偿责任。由于北流X行、XX公司、XX公司三方对质物最低价值余额作了约定，故XX公司承担补充赔偿责任的范围，限于质物不足部分价值，即30335597.2元。XX公司承担的是补充赔偿责任，不存在北流X行取得“双重权利”之说。
有关审理程序问题。本案中，北流X行与XX公司、刘XX、蔡XX之间为借款和质押、保证担保等主从合同关系，与XX公司之间为委托合同关系，虽属不同的民事法律关系，但相互间有着事实上的联系，借款合同的存在是委托合同产生的原因，委托合同的订立是为了保证借款合同的履行，为便于查明事实，分清责任，减少当事人讼累，一审法院将各合同关系产生的纠纷一并审理，并无不当。实际履行质物监管合同的虽是XX公司的子公司XX南宁公司，而北流X行向质物监管合同主体XX公司主张权利，符合“合同相对性”原则，故本案无须追加XX南宁公司为当事人。XX公司上诉主张本案遗漏应当参加诉讼的当事人，不予采纳。刑事侦查的目的在于追究犯罪嫌疑人的刑事责任，而民事诉讼的目的在于保护民事权利。依照最高人民法院《关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第二条、第三条、第八条的规定，本案中公安机关对XX公司涉嫌贷款诈骗案立案侦查，并不影响北流X行向XX公司、刘XX、蔡XX、XX公司等主张民事权利。XX公司关于本案应裁定驳回起诉，将案件移送公安机关的抗辩理由不成立。
综上所述，一审判决认定事实清楚，审判程序合法，判决XX公司归还北流X行借款本息，刘XX、蔡XX承担连带清偿责任及北流X行对质物享有优先受偿权等，符合法律规定。但该判决主文第五项对XX公司责任承担部分的表述欠妥，本院予以变更。XX公司上诉无理，予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
一、维持北流市人民法院（2012）北民初字第2957号民事判决第一、二、三、四项及诉讼费负担部分；
二、变更北流市人民法院（2012）北民初字第2957号民事判决第五项为：上诉人中国XX广西公司在30335597.2元范围内对被上诉人中国XX银行股份有限公司北流市支行享有的一审被告广西北流市XX印业有限公司、刘XX、蔡XX清偿不能的本案债权负补充赔偿责任。
二审案件受理费147378元，由上诉人中国XX广西公司负担（已交纳）。
上述判决确定的债务，义务人应于本判决生效后十日内履行完毕，逾期则应加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本判决确定的履行期限最后一日起二年内，向一审法院申请执行。
本判决为终审判决。
审判长 张业忠
审判员 蒋绍德
审判员 张能旺
二〇一三年六月七日
书记员 陈 丽
附有关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
最高人民法院《关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》
第二条单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，以为单位骗取财物为目的，采取欺骗手段对外签订经济合同，骗取的财物被该单位占有、使用或处分构成犯罪的，除依法追究有关人员的刑事责任，责令该单位返还骗取的财物外，如给被害人造成经济损失的，单位应承担赔偿责任。
第三条单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，以该单位的名义对外签订经济合同，将取得的财物部分或全部占为己有构成犯罪的，除依法追究行为人的刑事责任外，该单位对行为人因签订、履行该经济合同造成的后果，依法应当承担民事责任。
第八条根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第七十七条第一款的规定，被害人对本《规定》第二条因单位犯罪行为造成经济损失的，对第四条、第五条第一款、第六条应当承担刑事责任的被告人未能返还财物而遭受经济损失提起附带民事诉讼的，受理刑事案件的人民法院应当依法一并审理。被害人因其遭受经济损失也有权对单位另行提起民事诉讼。若被害人另行提起民事诉讼的，有管辖权的人民法院应当依法受理。