江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2012）苏中商外初字第0067号
原告（反诉被告）上海清岳实业有限公司，住所地上海市嘉定区前曹公路166弄1-3号4幢3139室。
法定代表人张明珍，董事长。
委托代理人王琦，上海市浦栋律师事务所律师。
被告（反诉原告）苏州格润能源科技有限公司，住所地江苏省苏州市吴中区木渎镇珠江南路368号（木渎科技创业园1417室）。
法定代表人王传明，董事长。
委托代理人王德成。
被告（反诉第三人）王传明，台湾居民。
原告上海清岳实业有限公司（下称清岳公司）与被告苏州格润能源科技有限公司（下称格润公司）、王传明国际货物买卖合同纠纷一案，本院于2012年11月1日立案受理后依法组成合议庭进行了审理。格润公司于2012年11月20日提起反诉，本院予以受理。本院于2013年2月22日、3月15日、12月20日公开开庭审理了本案，清岳公司委托代理人王琦，格润公司法定代表人王传明及委托代理人王德成（参加第一、二次庭审），王传明本人到庭参加了庭审。本案现已审理终结。
原告清岳公司诉称，2010年8月间，清岳公司与王传明就格润公司向清岳公司购买相关节能灯事宜，签署书面经销商合作书。据此，清岳公司自2011年8月起至2011年12月期间，按照王传明出具的订单要求向格润公司交付了相应货物，货款共计203700元。嗣后，格润公司仅于2012年3月28日、4月23日，分两次共向清岳公司支付货款29750元，尚欠货款173950元未予支付。综上，请求法院判令：格润公司、王传明支付拖欠清岳公司的货款173950元及相应的利息（自最后供货之次日起即2011年12月12日起至判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款利息计算）。
为证明其主张，清岳公司提供如下证据：
1、经销商合作书，证明双方权利义务。
2、四份送货单，证明最后四笔货物价款为203700元。
3、十八份增值税发票，证明就四份送货单所涉货物开具发票。
4、十五份增值税发票，证明之前业务的168285元货款已结清。
5、六张增值税发票，证明之前业务的52904元货款已结清。
6、三份送货单，证明格润公司支付的52904元货款系之前业务。
被告格润公司、王传明辩称：1、尚欠货款应为85200元。清岳公司诉请的货款173950元中，应当扣除格润公司已退货价值78750元，以及格润公司两次现金支付的货款共10000元。2、清岳公司供应的货物有严重质量问题，即灯具安装使用一段时间后灯管发黑不亮。而清岳公司拒绝根据2011年8月25日及同年9月28日购销合作合同约定的“2年期整体质保”给予免费维修，且依据该两合同关于“货物有质量不合格等情况乙方有权拒绝付款”条款的约定，格润公司暂未付清款项。
为证明其主张，格润公司、王传明提供如下证据：
1、2011年8月25日电子邮件，证明附件内容为2011年8月25日购销合作合同。
2、2011年9月28日电子邮件，证明附件内容为2011年9月28日购销合作合同。
3、2011年10月25日出货明细表，证明最后四单货物中一单因型号错误而退货。
4、付款记录，证明除清岳公司诉状涉及之付款外，格润公司分别于之前支付了52904元、168285元，之后以现金方式支付10000元。
5、2011年8月25日送货单，证明双方另有“G30、24”型号的灯具交易。
6、维修单据12张，证明截止2012年10月15日止，“G30、24”型号的灯具的灯管已维修更换2250根。
格润公司反诉称，格润公司将清岳公司供应的部分灯具安装于昆山鼎鑫电子股份有限公司（下称鼎鑫电子）。其中“G30、24”型号安装了4137只。但“G30、24”型号的灯具安装3个月后灯管陆续出现暗灭故障，至2012年10月15日止已由清岳公司及厂商上海新凯元照明科技有限公司（下称新凯元公司）维修更换灯管2250根。其中前十次免费、后两次收取修理费9090元。期间，格润公司自行采购灯管维修，产生费用3420元。格润公司来回鼎鑫电子，产生高速公路收费3474元。2012年度，格润公司委托昆山富邦工程安装有限公司（下称富邦公司）更换维护灯具，结算费用为45000元。以上各项费用合计共60989元。现灯管仍在持续故障中，至提起反诉时格润公司又自行更换了灯管900根。请求法院判令：1、清岳公司支付格润公司因不良荧光灯具产生的已付费用60989元；2、清岳公司负责质保期内后续将发生的更换维护费用，预估35000元；3、清岳公司负责质保期内后续将发生的维修费用，预估9000元。
为证明其主张，格润公司提供如下证据：
1、两份送货单，证明格润公司将“G30、24”型号的故障灯管送厂商维修并付费。
2、发票及灯具维护协议，证明格润公司委托富邦公司拆换灯管。
3、ETC高速公路客户月消费明细，证明格润公司为处理质量问题产生的交通费。
4、三份出货单，证明格润公司自行向案外人采购灯管支出的费用。
5、灯具明细，证明鼎鑫电子的灯具安装数量。
6、供货协议，证明格润公司与新凯元公司另案签订的合同约定的质保期标准是2年。
7、付款凭证，证明2013年又发生了7000元安装费。
8、物流公司证明及账单明细、付款记录，证明格润公司退货事实。
9、车辆租赁合同，证明格润公司租赁车辆用来业务使用。
10、照片一张，证明清岳公司实际经营地址。
11、公证书一份，证明两份电子邮件真实性。
12、照片一组，证明部分不良灯具在格润公司仓库中。
清岳公司辩称，双方未签订2011年8月25日、2011年9月28日电子邮件中所涉的购销合作合同，不存在质保期2年的约定。格润公司提供证据中维修的灯管不能和灯具一一对应，其主张质量问题无依据。请求驳回格润公司的反诉请求。
王传明述称，同意格润公司反诉意见。
对于清岳公司提供的证据：格润公司、王传明对真实性均无异议。本院对真实性予以认定。
对于格润公司、王传明本诉中提供的证据：清岳公司对证据1、2电子邮件真实性认可，但认为双方并未签署相关协议；对证据3真实性不认可，认为收货人“小孔”非清岳公司员工，且经清岳公司核实，未收到相关退货；对证据4中最后两笔共计1万元现金收款的真实性不认可，与清岳公司无关，对其余付款票据的真实性认可；对证据5真实性不认可，无清岳公司员工签名，与之前送货单格式也不同，不认可系清岳公司之送货；对证据6，2011年清岳公司负责维修的5张单据真实性认可，2012年的7张单据非清岳公司出具，与清岳公司无关，不予认可。本院认为，证据1、2，对方对真实性无异议，本院予以认定；证据3、4、5、6，格润公司、王传明提供了原件核对，清岳公司未提供相反证据推翻，本院对真实性予以认定，关联性结合案情综合认定。
对于格润公司反诉中提供的证据：王传明对真实性无异议。清岳公司对证据11电子邮件真实性无异议，但认为双方并未签署相关协议。对其余证据真实性均有异议，且与本案无关。本院认为，证据11，对方对真实性无异议，本院予以认定；证据3系打印件，且内容是ETC充值使用记录，与格润公司主张的具体往返客户单位名称及前往原因并不关联，本院不作为定案依据；证据5系格润公司单方制作，属当事人陈述，本院结合其他证据综合认定；其余证据，均提供了原件核对，清岳公司未提供相反证据推翻，本院对真实性予以认定，关联性结合本案综合认定。
本案争议焦点：1、格润公司是否向清岳公司退货价值78750元的灯具，以及是否曾以现金方式向清岳公司支付10000元。2、清岳公司所供“G30、24”型号灯具的灯管是否有暗灭的质量问题，以及灯管暗灭是否在保质期内。
经审理查明：
（一）合同
2010年8月，王传明与清岳公司签订了一份经销商合作书，约定清岳公司提供王传明灯具产品：送货周期为到款后的7天内。保修期内，上海市内所有灯具维修费用由清岳公司承担，上海市外运输费用由双方协商决定。保修期外，清岳公司继续提供维修服务及备品配件（其中包括：灯管，15元）。合作期自2010年9月至2011年9月。后双方开始贸易往来，并在实际履行过程中，逐渐由款到送货变更为送货后付款，交易主体也由王传明变更为之后其成立的格润公司。
2011年8月25日、9月28日，清岳公司业务经办人顾益华向王传明发出两封电子邮件，附件中均附有清岳公司（甲方）与格润公司（乙方）购销合作合同的版本，第二条第2点约定“甲方对提供给乙方的荧光灯产品实行为期2年的整体质保”，第十三条约定“本合同经甲、乙双方签字盖章后，依法生效，有效期为1年。”诉讼中，双方并未提供签字盖章的合同。
（二）最后四笔业务及付款情况
2011年8月31日至12月21日，清岳公司分四批向格润公司送货，共计灯具数量4173只，价款金额203700元。其中2011年9月26日送货单注明“S42、48”型号的灯具1665只。王传明以其别名“王道凯”在四张标注品名、规则、数量的送货单上签字。该四单为双方最后四单业务。
格润公司认为2011年9月26日其实际收取的是“G30、48”型号的灯具，与送货单上备注的型号不符，其已于2011年10月25日将总价值78750元的1575只上述灯具退回至清岳公司仓库。格润公司提供了由“小孔”签字的出货明细单及昆山世元物流有限公司（下称物流公司）书面证明。出货明细单明确“G30、48”数量为“105箱欠6支”（注：根）。物流公司书面证明为：我司于2011年10月25日依客户格润公司要求自鼎鑫电子提货，特派苏E×××××去提领节能灯并运送原领运地址清岳公司上海市金宝工业园宝园六路858号厂房，因时间久远签收单遗失。
格润公司就此四批货物分别于2012年3月28日、4月24日向清岳公司支付了20000元、9750元，合计29750元。格润公司还提供了2012年7月5日、8月9日两笔5000元现金收据（证据抬头为送货单），合计10000元，但收款人名称不清楚。
清岳公司认为格润公司尚欠货款173950元未付，故于2012年11月1日起诉至我院。
（三）反诉涉及的灯具业务和灯管维修情况
格润公司分三批向清岳公司购买“G30、24”型号的灯具4540只，分别为2011年6月21日1000只、2011年8月25日1905只、2011年9月26日1635只（该1635只包含在最后四单送货单中）。每一只“G30、24”型号的灯具包含一根9瓦灯管。格润公司将其中的4137只安装在鼎鑫电子厂房内，加上清岳公司供应的其他型号的灯具，格润公司共在鼎鑫电子安装了6364只灯具，供鼎鑫电子“三班倒”生产日夜连续使用。为方便该些灯具的故障更换，格润公司与富邦公司签订了灯具维护协议，约定由富邦公司负责6364只灯具每周换装一次，协议期限为2012年整个年度，格润公司为此支付了45000元。
2011年11月1日起，“G30、24”型号灯具的灯管陆续出现暗灭情况。至2011年年末，清岳公司分五次负责免费调换灯管511根。至2012年10月25日，格润公司分七次送新凯元公司维修更换灯管1739根，最后两次向新凯元公司支付维修费9090元。格润公司并在此期间与新凯元公司签订了供货协议。格润公司还于2012年3、4月自行向案外人佛山市顺德区迅博照明科技有限公司采购灯管900根，产生费用3420元。
本院就格润公司提供的“G30、24”型号的灯具实物，咨询了苏州市产品质量监督检验所。该所工作人员拆开灯具查看灯管，明确灯管属双端荧光灯，国家标准为GB／T10082-2010。然该灯管规格为9瓦，属非标尺寸，国家标准GB／T10082-2010中未就该规格设定额定寿命标准，就近的4、6、8、11、13瓦双端荧光灯的额定寿命标准均为“参数待定”。当事人对咨询笔录及GB／T10082-2010真实性均无异议。
本院于2013年10月31日组织当事人至格润公司现场勘验。经清点，格润公司有9瓦双端荧光灯管2372根。灯管上无公司生产标识。格润公司认为1996根是2012年10月25日后从“G30、24”型号灯具中拆卸下来的由清岳公司、新凯元公司供应或更换的灯管，另376根是格润公司自行向佛山市顺德区迅博照明科技有限公司购买并安装后再拆卸下来的灯管。之前已维修替换的2250根故障灯管不在内。清岳公司对勘验程序没有异议，但认为格润公司向案外人佛山市顺德区迅博照明科技有限公司也购买了灯管，之前已维修替换的灯管也有案外人新凯元公司提供的，由于灯管本身无标识，故无法对应是清岳公司提供的灯管。
本院认为，本案系涉台商事案件，应参照涉外商事案件的规定确定法律适用。根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条之规定，本案买卖合同应适用与合同有最密切联系的卖方住所地法即中华人民共和国大陆的法律。
王传明与清岳公司签订的经销商合作书系双方当事人真实意思表示，亦不违反法律规定，合法有效。实际履行过程中，买方主体变更为格润公司，付款方式变更为先送货后付款，双方对此均无异议，本院予以确认。
对于第一个争议焦点，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。格润公司主张已将总价值78750元的1575只“G30、48”灯具退回至清岳公司，应承担相应的举证责任。而格润公司提供的由“小孔”签名的出货明细单证据，未有其他证据印证签收人与清岳公司的关系，内容上也无法对应灯具的具体数量；格润公司提供的物流公司的书面证明，未有物流公司的签收单相印证。该些证据不足以认定格润公司已将上述货物退至清岳公司。格润公司主张还曾两次现金支付货款共10000元，而格润公司提供的两张各付款5000元的现金收据（证据抬头为送货单），未有其他证据印证收款人与清岳公司的关系。故格润公司关于扣除已退货款78750元和已付现金款10000元的主张，无事实依据。格润公司结欠清岳公司的货款应为173950元。
对于第二个争议焦点，出卖人对于出卖的标的物具有瑕疵担保责任。本案中，清岳公司与格润公司买卖的标的物是灯具，灯具目前仍正常使用，不存在质量问题。灯管是灯具的配件之一，清岳公司作为出卖人亦应当对灯管承担瑕疵担保责任。
关于灯管的质量要求，“G30、24”型号灯具中的灯管是9瓦的双端荧光灯，根据相关国家标准，该规格该类型的灯管无额定寿命标准，当事人未举证该规格该类型灯管具有相应的行业标准，当事人合同中亦未约定灯管的质量要求，故该灯管的质量要求应按照通常标准。本案中，“G30、24”型号灯具的灯管三个月后首批维修更换，之后陆续维修更换，与格润公司陈述的灯管三个月后陆续暗灭相印证。而灯管属于易耗品，从鼎鑫电子日夜使用的模式来看，该种灯管质量并不违反通常标准。
关于灯管的保质期。格润公司认为保质期应为两年，提供的证据为两份电子邮件及所附的两份购销合作合同。从形式上看，该两份电子邮件能证明当事人曾磋商过两年保质期，但从所附的购销合作合同第十三条“本合同经甲、乙双方签字盖章后，依法生效”内容看，清岳公司发出电子邮件的行为并无发出即受约束的意思表示，不属要约。而清岳公司与格润公司事实上并未就购销合作合同签字盖章，合同未成立生效。加之格润公司向清岳公司购买三批“G30、24”型号灯具的时间均在2010年8月签订的经销商合作书约定的期限内，格润公司以两份购销合作合同主张适用两年保质期，依据不足。
经销商合作书未约定明确的保修期期间。庭审中，当事人对保修期期间不能达成一致意见。从实际履行过程看，清岳公司至2011年底承担了灯管的免费维修更换义务，但自2012年起，清岳公司不再承担，格润公司以自行购买灯管及送新凯元公司维修之方式进行维修。该种履行方式，应视为当事人以实际行为明确了保修期期间。格润公司现要求清岳公司承担自行购买灯管的费用及送新凯元公司维修的费用，无事实和法律依据，本院不予支持。关于格润公司委托富邦公司的拆装费用，尽管清岳公司承担了2011年度灯管的保修义务，但格润公司委托富邦公司拆装是在2012年度，且无证据证明清岳公司销售时对于拆装损失具有可预见性。故对于该部分拆装费用，本院不予支持。
综上，格润公司与清岳公司之间的买卖合同合法有效，当事人应当依约履行合同义务。清岳公司已履行供货义务，格润公司应履行相应的付款义务。逾期不付款的，应承担相应的违约责任。当事人对付款期限没有约定，故利息应自起诉之日起开始计算。王传明非买卖合同当事人，清岳公司要求王传明承担连带责任的诉讼请求，本院不予支持。
据此，根据《中华人民共和国合同法》第十四条、第六十条、第六十二条第（一）项、第一百三十条、第一百五十三条、第一百五十四条、《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、格润公司于本判决生效之日起十日内支付清岳公司货款人民币173950元及相应的利息（自2012年11月1日起至判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款利息计算）。
二、驳回清岳公司的其他诉讼请求。
三、驳回格润公司反诉的诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费3869元，反诉案件受理费1199.50元，财产保全费1447元，合计6515.5元，由格润公司承担。
如不服本判决，清岳公司、格润公司可在判决书送达之日起十五日内，王传明可在判决书送达之日起三十日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省高级人民法院。同时根据国务院《诉讼费用交纳办法》的规定，应向该院预交上诉案件受理费（开户单位：江苏省高级人民法院，开户行：中国农业银行南京山西路支行，帐号：10×××75，汇款凭证复印件寄交本院）。
（本页无正文）
审 判 长 蔡燕芳
代理审判员 林银勇
代理审判员 王蔚珏
二〇一三年十二月二十日
书 记 员 徐飞云
附：本判决适用的法律条文
《中华人民共和国合同法》
第十四条要约是希望和他人订立合同的意思表示，该意思表示应当符合下列规定：
（一）内容具体确定；
（二）表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第六十二条当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：
（一）质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。
（二）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行。
（三）履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。
（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。
（五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。
（六）履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担。
第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。
第一百五十三条出卖人应当按照约定的质量要求交付标的物。出卖人提供有关标的物质量说明的，交付的标的物应当符合该说明的质量要求。
第一百五十四条当事人对标的物的质量要求没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用本法第六十二条第一项的规定。
《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》
第四十一条当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。