浙江省江山市人民法院
民 事 判 决 书
（2013）衢江商初字第2270号
原告：何菊芳。
委托代理人（特别授权）：蔡洪星。
委托代理人（特别授权）：姜飞虎。
被告：张新水。
被告：王小仙。
两被告之共同委托代理人（特别授权）：祝丰升。
原告何菊芳为与被告张新水、王小仙合伙协议纠纷一案，于2013年10月24日向本院起诉。本院于2013年10月28日立案受理后，原适用简易程序，于2013年11月20日公开开庭进行了审理。后依法转为普通程序组成合议庭，于2014年2月28日、7月22日公开开庭进行了审理。原告何菊芳及其委托代理人姜飞虎、被告张新水及两被告之共同委托代理人祝丰升到庭参加诉讼，原告何菊芳之委托代理人蔡洪星于第一次开庭时到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告何菊芳诉称：两被告系夫妻。为发展经济，原告与两被告协商合伙设立江山市三都塑胶厂。2010年3月1日，原告与两被告签订合伙协议书一份，约定：合伙期限为2年，自2010年3月1日起至2012年3月1日止；总投资金额为100万元，其中张新水出资50万元，占合伙企业份额50%，王小仙出资20万元，占合伙企业份额20%，原告出资30万元，占合伙企业份额30%；合伙期间各合伙人的出资属共同财产，不得随意请求分割，合伙终止后按法律规定进行处分等。之后三方按约定设立江山市三都塑胶厂。后因经营需要，三方又共同设立江山市亚通塑胶厂。合伙期限届满后，因投资成本尚未收回，故三方协商确定继续合伙经营。2012年8月合伙企业开始盈利。2012年12月初，张新水决定将合伙企业转让，原告不赞同并要求继续经营一年。2012年12月13日上午，张新水预约李泉和邱建军到厂里察看情况，并协谈转让事宜未果。2012年12月14日上午，李泉带着预先准备好的一份工厂转让合同书来到厂里要求签约，原告不同意该转让价格，张新水则同意按此价格转让。由于两被告占有合伙企业大部分股权，原告无奈之下只好在合同书上签字。此后，原告要求与两被告进行结算，但张新水要求原告退伙后才同意结算。2012年12月16日，原告被迫又与张新水签订散伙协议书一份，约定：1、原、被告双方合伙经营的江山市三都塑胶厂、江山市亚通塑胶厂，经原、被告协商同意从2012年12月16日起原告退出合伙企业；2、自原告退伙后即自2012年12月16日起关于江山市三都塑胶厂、江山市亚通塑胶厂的所有设备、资产、办公用品、商标、产品等生产经营权归被告所有，继续经营的一切事项归被告负责，与原告无关；3、在合伙中对外所有债权与债务详见清单说明；4、合伙截至2012年12月16日为止的收支决算经原、被告双方会算基本告一段落，后出现特殊未预见的事情，双方可以在互谅互让的前提下协商，如协商不成亦可以通过仲裁等方式解决。散伙协议签订后，两被告以转让合伙企业的超低价格为基数向原告按比例计算应退还的投资款。然而原告退出合伙企业后，两被告并未实际转让合伙企业，也未依约向原告全额支付其承诺的退伙款项。截至目前两被告除支付退伙款364739元外，尚欠62349元（后改为53376元）退伙款未付，并强行无理扣除原告应得款项30733元（后改为39535元）。上述款项经原告多次催收未果。在诉讼过程中，原告补充陈述江山市三都塑胶厂及江山市亚通塑胶厂实际上是一个厂，只不过挂两个厂的名字，在散伙之前都是属于个体工商户。2010年3月1日原、被告就江山市三都塑胶厂签订了合伙协议书，就江山市亚通塑胶厂没有签订书面合伙协议。2012年3月1日合伙期限届满之后，原、被告没有签订其他合伙协议，但口头约定继续合伙经营。根据散伙清单，当时是约定现金599100元、理财产品50万元及利息5796.58元、转让费216000元这三类费用的30%计396269元确定要支付给原告；而应收款427500元需减去应付款336046元及呆账19500元，预留71954元，扣除相应费用之后剩余30%要支付给原告。至于应付原告款项的时间，当时书面约定于2012年底即2013年2、3月左右支付，后口头约定于2013年6月16日前付清。现同意将下列费用即：杂费3393元（包括电费1893元、修理电机费500元、买油墨400元、修理轴承螺杆600元）、因质量扣款9625元（包括衢州新建建材2500元、柯城顺超五金1000元、上饶周祥云21**元、鹰潭天吴公司2630元、景德镇恒伟1300元）、检测费2300元（丽水刘伟林）、因质量问题退货差价3189.6元（景德镇恒伟）合计18507.6元，按18000元计算费用开支并从预留款71954元当中扣除。
原告原起诉要求：1、两被告支付退伙欠款62349元；2、两被告返还多扣除的退伙欠款30733元；3、两被告承担本案诉讼费用。后变更要求：1、两被告支付退伙欠款53376元；2、两被告返还多扣除的退伙欠款39535元；3、两被告承担本案诉讼费用。
为证明其主张，原告何菊芳向本院提供了下列证据：
1、2010年3月1日原告与两被告签订的合伙协议书一份，用以证明2010年3月1日原、被告创办江山市三都塑胶厂，原告占30%比例。
2、江山市三都塑胶厂工商变更登记情况、江山市亚通塑胶厂个体工商户情况各一份，用以证明江山市三都塑胶厂及江山市亚通塑胶厂的工商信息情况。
3、2012年12月14日原告、张新水与李泉签订的工厂转让合同书（复印件）一份、2012年12与16日原告与张新水签订的散伙协议书一份（随附清单两份，其中一份没有当事人签名，一份有原告与张新水签名）、江山市亚通塑胶有限公司工商登记基本情况两份及工商变更登记情况一份、江山市三都塑胶厂独资企业基本情况（在册）一份、2013年7月2日原告与李泉的谈话录音整理资料一份及录音光盘一张，用以证明被告欺骗原告以将合伙企业转让给他人的方式令原告退出合伙企业，并低价折算原告在合伙企业中的份额；原告退出合伙企业后被告实际仍以其个人名义经营至2013年7、8月份，原告系在受被告欺骗的情况下进行清算，故应对相关合伙企业资产重新进行清算。
4、应收款清单、韩张根的往来账目、产品销售合同各一份（均系复印件），用以证明被告计算客户韩张根的返点数额多算了11000元，致使原告的应得结算款少算了11000元的30%计3300元，该款应返还原告。
5、包装袋清单一份（复印件），用以证明被告漏算包装袋价值390元，应将其中的30%返还原告。
6、原材料清单一份（复印件），用以证明被告漏算排水回料2520元，应将其中的30%返还原告。
7、张新水制作的退货清单一份（复印件），用以证明被告漏算退货回料6650元，应将其中的30%返还原告。
8、2012年12月15日产品盘点清单、排水管盘点清单、产品工艺流程表各一份（均系复印件），用以证明被告漏算原告人工费、电费、包装费25787元，应将其中的30%返还原告。
9、应付货款清单一份（复印件），用以证明应付马向群、丛建军货款中应分别返还产品抵销的2000元、7150元，被告应将其中的30%返还原告。
10、厂房租赁补充协议一份，用以证明2012年12月17日至2013年3月10日期间的房租15000元不应由原告承担，应将其中的30%返还原告。
11、工人工资清单一份（复印件），用以证明清单中的合计67631元系2012年11月、12月及工人余留合伙企业的工人工资，原告于2012年12月16日退伙，故2012年12月17日至2012年12月31日期间的工人工资10120元不应由原告支付，被告应将其中的30%返还原告。
12、2012年12月16日张新水制作的清单一份（复印件），用以证明应付款中2013年客户年货6400元、2013年底车旅费3000元、2013年张新水车辆保险费5100元合计14500元，上述款项应由被告支付，而不应由原告承担。
13、江山市三都塑胶厂个体工商户情况（注销）及江山市三都塑胶厂独资企业基本情况（历史）各一份，用以证明江山市三都塑胶厂作为个体工商户原于2010年1月29日成立，登记业主是王小仙，后于2013年6月21日因转为个人独资企业将原为个体工商户性质的江山市三都塑胶厂注销。
14、2013年7月2日原告与叶建云、吴春华、潘炳强的录音整理资料各一份、2013年7月4日原告与陈信莺的录音整理资料一份、录音光盘一张、产品销售合同一份（复印件），用以证明经原告事后核实，客户叶建云300**元、景德镇恒伟吴春华20000元、吉安潘炳强10000元、江山陈信莺5000元，这些货款合计65000元均不属于呆账，故被告扣除的上述65000元呆账中的30%应返还原告。
被告张新水、王小仙辩称：原告与两被告协商设立江山市三都塑胶厂，并于2010年3月1日签订合伙协议书。之后，三方又共同设立江山市亚通塑胶厂，但未再签订书面合伙协议。这两个厂实际上是一个厂，只不过挂两个厂的名字，在散伙之前都是属于个体工商户。2012年3月1日合伙期限届满之后，原、被告没有签订其他合伙协议，但口头约定继续合伙经营。2012年12月14日，原告、张新水与李泉签订工厂转让合同书，将企业转让给李泉。王小仙系委托张新水签订该工厂转让合同书。当日李泉先支付了10万元。不过，签订转让合同书时只是将设备的价格、产品折价标准、第一期及第三期付款数额确定下来，总的转让款数额要等到与李泉交接清算时才能确定，故当时没有写明。后考虑到工厂已经转让，故决定散伙，实际是一方先退伙，留下另一方与李泉交接。2012年12月16日，原告与张新水先签订了两种版本的散伙协议书。因为当时王小仙不在场，张新水担心王小仙不同意，故打算将两种版本的散伙协议书拿回去给王小仙看，等王小仙确认后再以其确认的版本为准。对此原告也是同意的。当晚张新水就将两种版本的散伙协议书拿回去了，王小仙确认以本案被告提供的版本为准，并在该散伙协议书上签字。次日，张新水就将王小仙签过字的散伙协议书带给原告。散伙清单是原告与张新水核算后由原告打印，再经原告与张新水签字确认。根据散伙清单，当时是约定现金599100元、理财产品50万元及利息5796.58元、转让费216000元这三类费用的30%计396269元确定要支付给原告；而应收款427500元需减去应付款336046元及呆账19500元，预留71954元，扣除相应费用之后剩余30%要支付给原告。其中现金、理财产品、转让费这三类款项没有约定何时支付，但事实上应支付原告，到目前为止被告尚欠原告21530元，该款被告同意支付原告；至于预留的71954元，根据没有签名的散伙清单是约定2013年6月16日结算后再支付，但到期之后因为双方意见不统一，最终未能结算。现同意将下列费用即：杂费3393元（包括电费1893元、修理电机费500元、买油墨400元、修理轴承螺杆600元）、因质量扣款9625元（包括衢州新建建材2500元、柯城顺超五金1000元、上饶周祥云21**元、鹰潭天吴公司2630元、景德镇恒伟1300元）、检测费2300元（丽水刘伟林）、因质量问题退货差价3189.6元（景德镇恒伟）合计18507.6元，按18000元计算费用开支并从预留款71954元当中扣除，其他放弃。综上，两被告并没有扣除原告应得款39535元，且两被告已支付原告374739元。要求法院依法判决。
为证明其主张，被告张新水、王小仙向本院提供了下列证据：
1、证人李泉当庭证言，用以证明当时是原告联系李泉购买工厂，后三方均同意达成转让合同并实际履行；工厂转让给李泉后由其经营了一段时间，后来因经营不善又转还给被告。
2、工厂转让合同书一份，用以证明工厂转让给李泉，转让费共计26万元。需要说明的是，合同第二条关于转让费用的数额及另外注明的内容即“注：原计27万元正减房屋合同恢复原样扣壹万元”、转让费用计人民币“贰拾陆万”元、第二期交接时付“壹拾壹万”元是在2012年12月16日原告与两被告签订散伙协议书之后（具体时间记不清了），原、被告与李泉三方协商好由张新水在工厂转让合同书原件上补写，上面的两个指印好像是由原告与李泉那方的一个人（是不是李泉记不清了）各按一个。
3、合伙协议书一份，用以证明合伙终止应该是全体合伙人同意。
4、2012年12月16日原告与两被告签订的散伙协议书及随附原告与张新水签名的清单各一份，用以证明原告退伙，工厂收支已经结算完毕；余留71954元用于2013年2月9日等客户应收款等费用支出一起清算，其他事项已经结清；被告应该支付原告的款项即为随附清单第四条当中的⑴-
⑸项。
5、2013年1月22日李泉与王小仙签订的转让协议一份，用以证明因李泉经营不到一个月即发生亏损，故2013年1月22日李泉又将工厂转回给王小仙。
6、2013年2月20日原告出具的收条及银行客户卡对帐单各一份、收款收据二份、银行客户凭条三份，用以证明被告支付原告375700元，分别于2012年12月29日支付15万元，2012年12月31日支付48000元，2013年2月9日支付10200元（其中有200元为原告2012年过年年货补贴），2013年2月20日支付15万元（不包括利息1739元），2013年3月7日支付15000元，2013年5月6日支付2500元（此系原告12月份工资）；其中扣除200元年货补贴及2500元工资，被告按照转让合同约定已支付原告373000元。需要说明的是，2013年2月20日张新水转账支付原告131739元，加上当日张新水另外支付原告的现金20000元，凑成了151739元并由原告出具了一份收条。2013年2月9日10000元是因为年底应原告要求与年货补贴200元一起支付给原告，并未包含在2013年2月20日151739元之内。
7、2012年12月1日、2013年1月31日及2013年5月27日收款收据各一份、2013年1月10日收据一份、2013年2月3日领（付）款凭证一份、2013年2月6日及2月8日书面证明二份（其中一份为传真件，上面有对方签名原件），用以证明因江山市三都塑胶厂及江山市亚通塑胶厂发给客户的产品质量有问题被对方扣款10383元，另因检测费扣款2300元，总共扣款12683元，上述款项应从散伙清单约定预留的71954元中扣除，分别为江山陈信莺558元、衢州新建建材2500元、柯城顺超五金1000元、上饶周祥云21**元、鹰潭天吴公司2630元、景德镇恒伟1500元、丽水刘伟林2300元。
8、2013年2月3日退货清单、2013年2月5日收款收据各一份，用以证明2013年2月3日景德镇恒伟公司退回货物价值9639.6元，减去成本价值6650元及退货运费200元，造成3189.6元差价；2013年2月5日乐平客户许才能退货950元，减去成本624元，造成326元差价，这两笔差价均应从散伙清单约定预留的71954元中扣除。
9、乐平2012年往来账目清单一份，用以证明2012年应支付乐平客户的返点即返利为212351元的1%计2123元，应从散伙清单约定预留的71954元中扣除。
10、税务发票二份、罚没款发票及非税收入发票各一份、领（付）款凭证四份、收款收据二份，用以证明2012年12月16日散伙之前发生的部分费用，当时没有开具发票事后补开，具体包括香烟费35元、电费3785.94元、修理电机费500元、油墨费400元、修理轴承螺杆600元、车辆罚款200元、汽车年检费125元，合计5645.94元；另外，在2012年12月16日散伙后因为客户到厂退货请客户吃饭发生餐费合计600元，上述费用共计6245.94元应从散伙清单约定预留的71954元中扣除。
11、收条（复印件）、收据各一份，用以证明原告应承担支付员工的经济补偿金4500元及赔偿门的损失550元，上述款项应从应支付原告的款项中扣除。
经庭审质证，对于原告提供的证据1、2、13及两被告提供的证据3，各方均无异议，可予认定。
本案双方主要争议在于：
一、工厂转让及散伙情况。为此，原告提供了证据3、两被告提供了证据1、2、4、5以证明各自的主张。
对于原告提供的证据3，两被告对真实性无异议，并确认散伙协议书随附的一份没有签名的清单是草稿，该清单第一条有关款项的组成没有错，且最终认可的数额以有原告及张新水签名的清单为准，但对证明对象有异议，认为从上述证据可以反映原告与两被告及第三方共同协商签订工厂转让合同书，该转让是真实的，原告也是同意的；该份散伙协议书只有原告及张新水签名，王小仙没有委托张新水代为签字确认故未生效，但从其第四条所注明的内容可以反映留余款的用途，另王小仙对该散伙协议书随附的清单予以认可；录音中李泉是在原告的诱导下讲话，没有完整反映其要讲的意思，录音整理资料与录音的内容在顺序上有很大出入，导致语意有错。
对于两被告提供的证据1，原告认为证人李泉证言部分与事实不符，部分陈述相互矛盾，反而能证明工厂转让合同书中的转让费用等款项是事后在证人未到场的情况下由被告添加以及三方签订转让合同书的行为是虚构的，另外被告已于2012年12月31日将转让费16万元折合48000元支付给原告，但李泉证明16万元中5万元一直没有支付给被告，由此可证明该转让行为虚假。
对于两被告提供的证据2，原告认为2012年12月31日李泉的朋友邱建军到厂里，当日张新水当着原告与邱建军的面在这份工厂转让合同书第二条补写了“注：原计27万元正减房屋合同恢复原样扣壹万元”、转让费用计人民币“贰拾陆万”元、第二期交接时付“壹拾壹万”元，指印好像是原告与邱建军按的，当时之所以补上述内容是因为张新水已经算好了，原告认为反正其已退伙故按了指印；不过，根据散伙清单转让款应为31万元而不是26万元，可见工厂转让是虚构的。
对于两被告提供的证据4，原告认为该散伙协议书及随附清单确实是2012年12月16日原告与张新水签订，当时并没有王小仙签名；次日张新水想将清单第一项“现金59.91万元”改成“现金55万元”，因张新水没有将其那份散伙协议书拿出来，故原告不同意修改，张新水就将原告拿出来的那份散伙协议书及随附清单搓成纸团扔在地上；后张新水将原告的那份散伙协议书及随附清单捡去；2012年12月28日原告与张新水补签了一份落款时间为2012年12月16日的散伙协议书，即本案中原告提供的这份，故散伙协议书应以原告提供的为准。
对于两被告提供的证据5，原告认为真实性无法确定，相反从合伙协议、工商登记变更情况可看出涉案企业的登记从未变更，在原告散伙后合伙企业一直登记在王小仙名下，故李泉与被告王小仙之间的转让行为是虚假的。
本院认为，就工厂转让一事，虽然原、被告各自提供了一份工厂转让合同书，但原、被告均确认事后由张新水在工厂转让合同书第二条补写了内容，且当时原告及李泉均表示认可，故上述两份工厂转让合同书的真实性均予以认定，只不过后者补写了内容。不过，原告提供的证据并不能证明该转让行为不成立，故根据工厂转让合同书，结合李泉证言及其与王小仙签订的转让协议书、工商登记材料，可以认定2012年12月14日原、被告将江山市三都塑胶厂及江山市亚通塑胶厂转让给李泉，李泉经短暂经营后又于2013年1月22日将两厂转还给王小仙，期间两厂的工商登记情况未作变更。
就散伙一事，虽然原、被告各自提供了一份散伙协议书，但原告提供的这份散伙协议书仅有原告及张新水签名，且王小仙对此不予认可，而两被告提供的这份散伙协议书有原告及两被告签名，故从现有证据分析应以后者为准。至于原、被告各自提供的散伙清单，鉴于双方确认有原告及张新水签名的这份散伙清单上的现金599100元、理财产品50万元、转让费216000元、应收款427500元、应付款336046元、呆帐19500元的具体构成，与没有签名的这份散伙清单第一条所列款项除转让费相差869元零头以外，其余款项名称、数额均一致，故对于没有签名的这份散伙清单第一条内容基本上可予认定，但正式的散伙清单应以有原告及张新水签名的这份为准。
综上，对于上述原、被告各自提供的证据，与本院认定一致部分予以认定，不一致部分不予认定。
二、散伙时有关应收款、应付款及呆帐的数额。为此，原告提供了证据4-12、14以证明自己的主张。
对于原告提供的证据4，两被告对产品销售合同的真实性有异议，认为江山市三都塑胶厂是与韩张根签过买卖合同，但并不是原告提供的这份，内容也不一样；韩张根往来账目是原告制作并给张新水看过，该往来账目表格下方有关手写的数字是张新水书写，但表格内手写的数字包括返利两个字并不是张新水书写；应收款清单在结账之前就已经算过并由双方确认，但该清单上手写的“质量检测”、“返点有差额”不是被告方书写，结账时也没有这两行字，不存在多算了返点的问题。
对于原告提供的证据5，两被告认为在签订散伙协议书之前被告方看过该清单的电子版，当时上面没有手写的“390元”，故不存在另外加390元的问题。
对于原告提供的证据6，两被告认为清单上除排水回料一栏手写内容以外的其他内容是结账当时就有的，也是按78945.85元结算的，原告主张事后被告方同意补给其排水回料款不属实。
对于原告提供的证据7，两被告认为该清单是2013年2月3日张新水与景德镇的客户恒伟公司结算年底退货时制作，这是给客户的货物损坏将有关货款从应收货款中扣除结算的清单，当时结算损坏货物的货款为9639.6元，同时还要补给客户因将损坏货物运回损失的运费200元，因双方在散伙清单上注明预留71954元用于赔偿客户款项等费用开支，故后来被告方将这批退回货物的货款9639.6元扣除成本及运费得出3189.6元差价。
对于原告提供的证据8，两被告认为原来的清单电子版没错，总数分别是58190.44元、76334.02元，但不认可原告事后添加的数字，也不存在漏算的问题；对于工艺流程表真实性有异议，不能证明原告主张。
对于原告提供的证据9，两被告认为该清单并不是在散伙结算时制作，而是原告自己制作，不存在返还产品抵销2000元、7150元，按照当时结算应付货款数额就是236215元。
对于原告提供的证据10，两被告认为对协议本身无异议，但记不清租期从何时起算，按协议约定第三年租金为65000元，其中30000元包含在预付租金13万元里面并已于2010年3月10日支付，除此以外，2012年江山市三都塑胶厂还支付房主租金20000元，剩余租金15000元在签订散伙协议制作清单时作为预计应付款计入在内。因为根据工厂转让合同书第三条约定2013年2月9日前的房租由江山市三都塑胶厂及江山市亚通塑胶厂付清，之后的房租由受让方支付，故在没有签名的那份散伙清单第一条转让款部分增加了2012年2月9日以后的房租5417元。如此一来应该给原告的房租部分款项已经作为转让款支付给原告了。
对于原告提供的证据11，两被告认为在散伙结算时双方同意将工人工资计算到2012年12月底，而余留部分的工资是指工人每月余留未付到年底支付的工资，当时已确定应付工人工资为67631元，并将该款作为应付款项制作了该份清单电子版，但当时清单上面并没有手写内容，亦不存在返还原告款项的问题。
对于原告提供的证据12，两被告认为该清单内容全部是张新水书写，其中应付款中客户年货6400元是2012年底为了向客户拜年所需的费用，年底车旅费3000元是2012年为了追收货款及向客户拜年双方约定的差旅费，车辆保险费5100元是张新水名下车辆支出的保险费，由于之前双方说好这辆车放在厂里使用并由厂里开支保险费，且第一年保险费是张新水先预交、之后过了一年由厂里报销，以此类推，故将这部分保险费也作为应付款项计入，对此原告也是同意的。
对于原告提供的证据14，两被告对叶建云录音的真实性无异议，但认为录音中并没有说“有货么对对掉么就对对掉”，而是说“有货么退退掉”，所谓30000元欠条并不是叶建云出具给张新水，而是叶建云姐姐叶建英出具给张新水，叶建云是帮叶建英做生意的，这30000元是用作质量保证金，实际上一直没有支付给张新水，而江山市三都塑胶厂及江山市亚通塑胶厂已经转给冯日洪经营，听说冯日洪还是和叶建英做生意的。对吴春华录音及产品销售合同的真实性均无异议，但针对这份合同事后江山市三都塑胶厂与景德镇市豪德恒伟建材批发部即吴春华补充签订了一份合同，约定将20000元作为质保金，从录音中也可以反映这20000元作为质保金，只不过没有将后面的内容播放出来。对潘炳强录音的真实性无异议，但潘炳强是将10000元作为质保金扣留了，这个事情原告也是清楚的。对陈信莺录音的真实性无异议，在散伙时陈信莺是欠厂里一笔5000元质保金，散伙后在2013年2月份左右张新水经手将这笔钱基本拿回了，少部分没有拿回来就算了，故陈信莺会说钱全部结清了。上述四笔款项，在没有签名的那份散伙清单第一条第四款中均予以体现。之所以会这么结算是因为在散伙时这四笔款项都是质保金还没有收回，如果到时客户提出质量问题还要承担赔偿责任，为了结算方便就直接将上述四笔款项中的30%作为预计损失即呆账处理，谁接手谁负责，有多有少不管，故不存在将这四笔款项的30%返还原告的问题。
本院认为，原告提供上述证据旨在证明散伙结算时存在下列问题：1、应收款中多算客户韩张根的返利；2、转让费中产品原料部分漏算包装袋、排水回料、退货回料、人工费、电费、包装费；3、应付款中原料部分多付货款；4、应付款中多算房租、工人工资、客户年货、年底车旅费、车辆保险费；5、呆帐不成立，并据此要求重新计算。鉴于原告提供的上述证据当中，就其主张的有关多算客户返利以及漏算包装袋、排水回料、退货回料、人工费、电费、包装费、多付货款部分的手写内容均系原告自行书写，而在散伙结算时已经确定转让费（款）、应收款、应付款及呆帐的具体构成及数额，其中转让费包括产品及原料241452.23元、机器7万元、房租5417元合计316869元，减去已付10万元余216869元，最终按216000元计算；应收款427500元中包括韩张根应收款及应扣返点；应付款336046元包括原料236215元以及预计应付款即工资67631元、房租15000元、客户年货6400元、年底车旅费3000元、车保险5100元、员工年底福利2700元；呆账19500元按吉安10000元、景德镇20000元、衢州30000元、陈信莺5000元合65000元的30%计算。当时原告对此亦予以认可，且散伙协议书约定除留71954元以外其他收支会算完毕。现原告主张重新计算上述款项缺乏依据，本院不予采信。综上，对于原告提供的上述证据，与没有签名的散伙清单第一条一致部分可予认定，不一致部分不予认定。
三、散伙清单约定预留款71954元当中应扣除的费用开支。为此，两被告提供了证据7-10以证明其主张。
对于两被告提供的证据7，原告认为真实性无法确定，其中就2012年12月1日收款收据，据原告所知2195元是对方达到销售额按约定要支付给对方的返利；2013年2月3日领（付）款凭证上面的证明人原告不认识，对该款不予认可；2013年1月10日收据上面“2013年”的“3”字是由“2”字修改而来，且据原告所知衢州市郑新建建材有限公司所涉2500元只有质量检测款，该款已在应收款427500元中结算过；2013年5月27日收款收据，因被告自述该客户所欠5000元已在2013年2、3月付清，故不存在扣质量款558元；2013年1月31日收款收据所涉1000元原告不清楚；2013年2月8日证明是事后在复印件上加盖公章，其中“2013年”的“3”字是由“2”字修改而来，故不能作为证据使用，即便该证据真实，也不存在2630元质量扣款；2013年2月6日证明系复印件，所涉2300元是销售返利。
对于两被告提供的证据8，原告认为均系被告单方制作，真实性无法确定，不能证明其主张，有关款项亦不应从散伙清单约定预留的71954元中扣除。
对于两被告提供的证据9，原告认为真实性无法确定，从清单上看乐平客户2012年货款总额未达到返利标准，上述款项不应从散伙清单约定预留的71954元中扣除。
对于两被告提供的证据10，原告对2012年12月23日电费发票真实性及部分电费予以认可，并同意承担2012年12月10日-15日期间的567.89元电费（3785.94元÷2×30%），但对其他费用均有异议，认为其中2013年1月16日三份发票是张新水私家车产生的费用，2013年2月3日-5日收款收据载明的餐费及2012年12月15日领（付）款凭证显示买烟35元是否发生无法确定，剩余领（付）款凭证载明的时间均是散伙之后，不应由原告承担，故除原告认可的567.89元电费以外，其他费用均不应从散伙清单约定预留的71954元中扣除。
本院认为，鉴于原、被告已经同意将下列费用即：杂费3393元（包括电费1893元、修理电机费500元、买油墨400元、修理轴承螺杆600元）、因质量扣款9625元（包括衢州新建建材2500元、柯城顺超五金1000元、上饶周祥云21**元、鹰潭天吴公司2630元、景德镇恒伟1300元）、检测费2300元（丽水刘伟林）、因质量问题退货差价3189.6元（景德镇恒伟）合计18507.6元，按18000元计算费用开支并从预留款71954元当中扣除，另对于其他费用开支两被告表示放弃，故对上述两被告提供的证据，与上述双方确认一致部分予以认定，其余不予认定。
四、原告是否应支付被告其他款项。为此，两被告提供了证据11以证明其主张。
对于两被告提供的证据11，原告认为收据上没有收款人、付款人，亦不清楚款项是否实际发生，2013年1月21日原告是踢破了厂里的一扇门，经上余派出所处理要求原告赔偿被告门的损失，但当时未确定损失数额，据原告所知修理一扇门仅需100元左右，而且该费用与散伙无关，不应从本案中扣除；收条所涉经济补偿金4500元的确实际发生，但该款已经在合伙期间作为企业开支做账，不应再要求原告支付。本院认为，两被告主张的员工经济补偿金从收条上看是在散伙之前发生，且未列入散伙清单，故不予认定。至于原告对厂里的门造成的损害，因双方不能确定损害赔偿数额，也即无法进行债务抵销，故与本案处理无关，本案不作认定。
五、两被告已付款项数额。为此，两被告提供了证据6以证明其主张。
对于两被告提供的证据6，原告对真实性及被告主张2500元、200元的款项性质均无异议，但认为这两笔款项与本案无关，上述收条、收据反映每笔款项均按照散伙清单所约定的数额、时间支付，故2013年2月9日10200元中的10000元理应包含在2013年2月20日出具收条所涉款项151739元之内，2013年2月20日被告转帐支付原告131739元，另支付原告现金10000元；到目前为止按散伙协议约定被告仅支付原告363000元，而不是373000元；至于2013年2月20日收条所涉利息1739元是50万元理财产品所产生利息的30%。本院认为，对该组证据除2013年2月9日10200元中的200元及2013年5月6日2500元与本案无关不予认定以外，其余证据的真实性均可予认定。双方主要争议在于2013年2月20日收条所涉151739元当中是否包含2013年2月9日支付的10000元。鉴于2013年2月20日原告向张新水出具的收条并不是单纯针对当日所收款项，而是将2013年2月20日之前（含当日）被告方支付的款项在收条上一一列明，即包括2012年12月29日15万元、2012年12月31日48000元及2013年2月20日收条所涉151739元，但当日张新水通过银行转帐支付原告仅为131739元。现被告主张其没有将2013年2月9日支付的10000元计入在2013年2月20日收条所涉151739元之内，而是另外支付原告现金20000元凑成151739元不符合情理，本院不予采信。据此，可认定2013年2月20日收条所涉151739元当中包含了2013年2月9日支付的10000元。如此一来，被告共支付原告364739元。
综上，本院认定事实如下：2010年3月1日，原告与两被告签订了一份合伙协议书，约定：三人联合出资共同设立江山市三都塑胶厂，合伙期限为2年，自2010年3月1日起至2012年3月1日止；总出资金额为100万元，其中张新水出资50万元，占合伙企业50%份额，王小仙出资20万元，占合伙企业20%份额，原告出资30万元，占合伙企业30%份额；合伙期间各合伙人的出资属共有财产，不得随意请求分割，合伙终止后按法律规定进行处分；产生的合伙利润以各合伙人持有的份额为依据，按该比例进行分配；合伙债务先由合伙财产偿还，当合伙财产不足清偿债务时，以各合伙人的出资份额比例为依据，按比例分摊等。2010年1月29日，三方依约设立江山市三都塑胶厂（个体工商户），登记业主为王小仙。2010年7月29日，三方又共同设立江山市亚通塑胶厂（个体工商户），登记业主亦为王小仙，但原告与两被告并未另行签订合伙协议，江山市三都塑胶厂与江山市亚通塑胶厂实际上是一个厂。合伙期限届满后，原告与两被告未再签订合伙协议，但继续合伙经营。2012年12月14日，原告及张新水（王小仙委托张新水）代表江山市三都塑胶厂、江山市亚通塑胶厂（即甲方），与李泉（即乙方）签订了一份工厂转让合同书，约定将江山市三都塑胶厂、江山市亚通塑胶厂的经营场地转让给李泉经营生产，并将包括所有机械设备、办公用品、原材料、产品、商标等全部转让给李泉，但没有写明应支付转让费的具体数额，只是约定了设备7万元，第一期合同签订时付10万元作定金，第三期5万元1-2个月付清，产品按成本计算（包括排污管、线管、线管回料，并注明以交接时实际数计算），以及交接时间从2013年1月1日开始等等。后被告张新水在工厂转让合同书第二条补写了“注：原计27万元正减房屋合同恢复原样扣壹万元”、转让费用计人民币“贰拾陆万”元、第二期交接时付“壹拾壹万”元，原告及李泉对此均予认可。工厂转让之后李泉曾短暂经营，期间江山市三都塑胶厂及江山市亚通塑胶厂的工商登记情况未作变更。2013年1月22日，李泉又与王小仙签订了一份转让协议，约定李泉将基于2012年12月14日工厂转让合同书受让的财产以原约定的价格转让给王小仙，王小仙按照工厂转让合同书约定的付款时间支付相关款项。
2012年12月16日，原告与两被告签订了一份散伙协议书，约定：1、原、被告双方合伙经营的江山市三都塑胶厂、江山市亚通塑胶厂，经双方协商同意2012年12月16日原告退伙。2、自原告退伙后即自2012年12月16日起关于江山市三都塑胶厂、江山市亚通塑胶厂应归被告所有。3、在合伙中对外所有债权与债务（详见清单说明）。4、合伙截至2012年12月16日为止的收支决算业经双方会算完毕（注：留7.1954万元，2013年2月9日等客户应收款等费用支出一起清算），而双方均确认两方之间就合伙决算并无互负债务，日后任何一方均不得为任何主张，或请求双方确诺决无异议。另原告与张新水签名确认的散伙清单载明：“截止2012年12月16日一、现金59.91万元整二、理财产品50万元整三、转让费21.6万元整四、应收款42.75万元-
应付33.6046万元-
呆帐1.95万元=7.1954万元⑴59.91万元×0.3=17.97万元⑵16.6万元×0.3=4.98万元⑶理财产品50万元加利息到期分成⑷转让余额5万元收到后按比例分成⑸留7.1954万元年底等客户应收款收回和其它费用支出后按比例分成”。其中理财产品50万元的到期利息计5796.58元，故现金、理财产品及利息、转让费三项合计1320896.58元（599100元＋505796.58元＋216000元），其中30%计396269元应支付原告。另原、被告确认散伙清单约定预留款71954元当中应扣除的费用开支按18000元计算，如此一来，预留款尚有53954元（71954元-18000元），其中30%计16186.2元也应支付原告。被告已陆续支付原告364739元。
本院认为：依法成立的合同对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。本案原、被告在转让合伙企业之后散伙并签订了散伙协议书（附清单），双方均应依约履行。现原告要求重新计算原经结算确定的款项于法无据，本院不予支持。根据散伙清单，被告共应支付原告412455.2元（396269元＋16186.2元），扣除已支付364739元，尚欠47716.2元。综上，对于原告的诉讼请求，其合理部分本院予以支持。依据《中华人民共和国民法通则》第三十条、《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条之规定，判决如下：
一、被告张新水、王小仙于本判决生效后十日内支付原告何菊芳47716.2元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二、驳回原告何菊芳的其他诉讼请求。
案件受理费2123元，由原告何菊芳负担1130元，被告张新水、王小仙负担993元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省衢州市中级人民法院。
审 判 长 柴 燕
人民陪审员 洪小双
人民陪审员 姜晓东
二〇一四年八月一日
书 记 员 蔡 晴