新疆生产建设兵团第十师中级人民法院民 事 判 决 书（2016）兵10民终39号上诉人（原审被告）十师北屯绿环供排水公司，住所地北屯市西大街劳动就业中心五楼。法定代表人耿志超，总经理。委托代理人张洪然，新疆北屯律师事务所律师。委托代理人宁静，女，汉族。被上诉人（原审原告）天津市维信环境科技有�公司，住所地天津市南开区长江道宜宾道9号内办公楼309室。法定代表人谷宗勤，总经理。委托代理人陈玲，新疆元正律师事务所律师。被上诉人（原审被告）北屯市冰泰纯净水厂，住所地北屯市文明路以北。经营者王建海，男，汉族。委托代理人王志荣，新疆木山律师事务所律师。上诉人十师北屯绿环供排水公司（以下简称绿环公司）因与被上诉人天津市维信环境科技有限公司（以下简称维信公司）、北屯市冰泰纯净水厂（以下简称冰泰水厂）买卖合同纠纷一案，不服新疆生产建设兵团北屯垦区人民法院（2014）北民初字第323号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年3月23日受理后，依法组成合议庭，于2016年4月27日公开开庭审理了本案。上诉人绿环公司的委托代理人张洪然、宁静，被上诉人维信公司�委托代理人陈玲，被上诉人冰泰水厂的委托代理人王志荣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审法院查明，2012年11月8日，维信公司与农十师北屯绿环供排水公司冰泰纯净水厂签订《设备买卖合同》，约定：1、由维信公司提供6T/H二级反渗透纯净水设备48项设备安装生产饮用水系统一套，总价680000元（含17%增值税）。2、交货方式：合同签订后45个工作日内，维信公司将全部设备运送到到农十师北屯绿环供排水公司冰泰纯净水厂的安装现场，双方对设备外观、数量进行交接验收，在农十师北屯绿环供排水公司冰泰纯净水厂具备安装条件情况下，维信公司负责现场安装调试，农十师北屯绿环供排水公司冰泰纯净水厂配合安装，维信公司负责培训操作人员正确使用设备。运输费用由维信公司承担。3、验收标准：设备安装调试完毕后，当原水电导2014年10月9日，原审法院院依据冰泰水厂申请委托新疆维吾尔自治区产品质量监督检验研究院对“6T/H二级RO反渗透饮用水设备一套”的质量是否合格包括原水电导＜500us/cm,水温25℃时桶装饮用纯净水产水量能否达到6T/H、设备生产完成的水质能否达到《瓶装饮用纯净水》（GB17324-2003）标准进行评定，因新疆维吾尔自治区产品质量监督检验研究院仅能对设备生产完成的水质能否达到《瓶装饮用纯净水》（GB17324-2003）标准进行评定，2014年10月27日，维信公司、绿环公司、冰泰水�三方协商后，约定由维信公司对设备进行检修到正常状态后，三方派人到现场进行出水量检测，并在设备终端取水样送至新疆维吾尔自治区产品质量监督检验研究院进行水质检测，如净水产量≥6T/H，水质标准达到《瓶装饮用纯净水》（GB17324-2003），则该套设备符合合同约定，为合格产品。2015年5月25日，维信公司、绿环公司、冰泰水厂三方在诉争设备处完成水量检测达到桶装纯净水产量≥6T/H，并于当日在设备终端取水后送至新疆维吾尔自治区产品质量监督检验研究院进行水质检测，2015年6月12日，国家农副产品质量监督检验中心（新疆）作出2015G-J-SP3792检验报告，检验结论为该样品按GB17324-2003标准检验，所检项目合格。2015年5月25日、2015年8月22日，维信公司、绿环公司、冰泰水厂三方现场查看设备运行情况，因冰泰水厂内灌装桶、盖子规格不一，灌装线运行过程中出�纯净水桶掉桶、桶盖未压实情况，2015年9月23日，维信公司在规范冰泰水厂灌装桶、桶盖的规格后，灌装线运行正常，未出现问题。另查，农十师北屯绿环供排水公司冰泰纯净水厂系绿环公司的分支机构，2012年9月1日，绿环公司将农十师北屯绿环供排水公司冰泰纯净水厂厂房及设备租赁给王建海，并由其管理该厂公章，2012年9月2日，该厂将负责人变更为王建海，并办理变更登记手续。2014年2月19日，农十师北屯绿环供排水公司冰泰纯净水厂变更名称为十师北屯绿环供排水公司北屯冰泰纯净水厂，2014年6月27日，绿环公司撤销十师北屯绿环供排水公司北屯冰泰纯净水厂并办理注销登记手续。十师北屯绿环供排水公司北屯冰泰纯净水厂被撤销后，由冰泰水厂接管原十师北屯绿环供排水公司北屯冰泰纯净水厂的厂房及设备。维信公司曾将十师北屯绿环供排水公司北屯冰泰纯净水厂作为本案被告一并提起诉讼。原审法院认为，维信公司与农十师北屯绿环供排水公司冰泰纯净水厂签订的购销合同系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应当认定为有效合同。合同履行过程中，双方应遵循诚实信用原则，积极行使合同权利、履行合同义务。农十师北屯绿环供排水公司冰泰纯净水厂系绿环公司的分支机构，农十师北屯绿环供排水公司冰泰纯净水厂亦因不具有独立承担责任的法人资格，其法律责任均应由绿环公司承担，现农十师北屯绿环供排水公司冰泰纯净水厂已被绿环公司撤销并办理注销手续，设立农十师北屯绿环供排水公司冰泰纯净水厂的绿环公司应对注销前的民事行为承担相应的民事责任，对其注销后的债权债务和相关遗留问题负责解决，本案中绿环公司应继续行使本案设备买卖合同�利，履行合同义务。维信公司向农十师北屯绿环供排水公司冰泰纯净水厂交付设备安装调试后，双方未依约履行设备验收，致使合同长期未履行完毕，庭审过程中，双方当事人协商确定对出水量、水质、设备质量检测方式达成一致意见，直至2015年9月23日经原审法院组织三方到场后，三方按照约定完成了对出水量、水质、设备质量的检测，该套设备符合合同约定验收标准，维信公司与绿环公司完成设备验收,该套设备质量合格。绿环公司与冰泰水厂主张维信公司质量不合格，其提供证据不能证实其主张，原审法院对该项抗辩理由不予采纳。维信公司依约向农十师北屯绿环供排水公司冰泰纯净水厂提供价值680000元的6T/H二级反渗透纯净水设备及价值28450元水处理维修更换材料，绿环公司作为农十师北屯绿环供排水公司冰泰纯净水厂注销后的法律责任承担人应当向维信公司�付相应的货款。自2015年9月23日完成设备验收后，该套设备尚未超过质保期，绿环公司在质保期内没有义务偿付质保金50000元。绿环公司扣除农十师北屯绿环供排水公司冰泰纯净水厂已付货款120000元及质保金50000元，应向维信公司支付货款合计538450元。关于维信公司主张承担违约金34000元，因双方均未按合同约定履行验收手续，导致合同长期未履行完毕，经原审法院协调，组织双方完成验收，双方在合同履行过程中均存在过错，结合合同履行情况及双方过错程度，对维信公司的该项诉讼请求，原审法院不予支持。绿环公司与冰泰水厂经营者王建海之间租赁合同关系与本案不是一个法律关系，双方关于债权债务的约定不能对抗维信公司，绿环公司要求冰泰水厂承担付款责任的辩解理由，原审法院不予采纳。冰泰水厂不是买卖合同相对方，维信公司主张冰泰水厂承担责任�主张，于法无据，原审法院不予支持。鉴于农十师北屯绿环供排水公司冰泰纯净水厂已被注销，维信公司应根据农十师北屯绿环供排水公司冰泰纯净水厂注销后的情况向绿环公司出具发票。据此，原审法院依据《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第十四条第一款之规定，判决：一、绿环公司于判决生效后十日内向维信公司支付货款538450元；二、驳回维信公司对冰泰水厂的诉讼请求；三、驳回维信公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10024.5元，由维信公司负担1352.81元，绿环公司承担8671.69元。上诉人绿环公司上诉称，原审法院判决未按本案查明的事实判决支付主体。上诉人下属的农十师北屯绿环供排水公司冰泰纯净水厂，在2012年9月1日以租赁形式交由王建海经营。同年11月6日，经营者王建海以农十师北屯绿环供排水公司冰泰纯净水厂的名义与被上诉人维信公司签订买卖合同，签订买卖合同时，农十师北屯绿环供排水公司冰泰纯净水厂是在王建海租赁经营期间，上诉人与王建海的租赁合同约定，经营者在租赁期间可自行购置设备扩大生产，所有权归经营者所有。本案所涉及的设备就是王建海出资购置，实际出资人是设备所有人。本案货款应是经营者负有支付义务。因此，请求二审法院依法改判此案，由经营者支付欠款。被上诉人维信公司辩称，被上诉人与农十师北屯绿环供排水公司冰泰纯净水厂签订的买卖合同是双方真实意思的表示。农十师北屯绿环供排水公司冰泰纯净水厂是上诉人设立的分支机构，根据公司法�规定，上诉人应承担法律责任。上诉人欠付被上诉人货款的事实清楚，原审判决符合法律规定，请求二审法院驳回上诉，维持原判。被上诉人冰泰水厂辩称，农十师北屯绿环供排水公司冰泰纯净水厂不具有独立法人资格，根据法律规定，应由上诉人承担其债务。农十师北屯绿环供排水公司冰泰纯净水厂的租赁经营者王建海不是本案的当事人。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。本院经审理查明的事实与原审判决查明的事实基本一致。本院认为，根据查明的事实，本案买卖合同的双方主体明确，买卖合同的供货方是被上诉人维信公司，买卖合同的购货方是农十师北屯绿环供排水公司冰泰纯净水厂。农十师北屯绿环供排水公司冰泰纯净水厂是上诉人绿环公司所设立的分支机构，不具有独立法人资格，农十师北屯绿环供排水公司冰泰纯净水厂签订买卖合同的行为，即是上诉人绿环公司的行为，上诉人绿环公司与被上诉人维信公司之间形成买卖合同关系，根据合同相对性原则，在农十师北屯绿环供排水公司冰泰纯净水厂（即十师北屯绿环供排水公司北屯冰泰纯净水厂）被撤销并办理注销手续后，上诉人绿环公司作为买卖合同的一方，应对买卖合同履行中产生的债务承担责任。被上诉人冰泰水厂及王建海不是买卖合同的当事人，不承担本案买卖合同责任。上诉人绿环公司以其与王建海之间的租赁合同，主张由租赁经营者承担买卖合同责任，无法律和事实在根据。上诉人绿环公司与王建海之间租赁合同的内部约定，对外是不能约束和对抗被上诉人维信公司。在第三人的行为造成买卖合同的债务不能履行的情况下，上诉人绿环公司作为买卖合同的债务人仍应向债权人�上诉人维信公司承担合同责任。至于上诉人绿环公司与王建海之间对于6T/H二级反渗透纯净水设备及材料所有权的归属和货款的负担等问题，属另一法律关系，不属本案审理范围，应另行协商或诉讼解决。综上所述，上诉人绿环公司的上诉请求，无事实和法律根据，本院不予支持。原审判决认定事实基本清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费9184.50元，由上诉人十师北屯绿环供排水公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  蓝文瑜审 判 员  刘文胜代理审判员  聂真强二〇一六年六月二十日书 记 员  何婷婷