广东省珠海市中级人民法院
民 事 裁 定 书
（2016）粤04民辖终118号
上诉人（一审原告）：珠海横琴新区创雄建筑工程有限公司。住所地：广东省珠海市。
法定代表人：郑生雄，总经理。
委托代理人：麦康杰，广东江林律师事务所律师。
委托代理人：朱华斌。
上诉人（一审原告）：珠海横琴新区联发材料科技有限公司。住所地：广东省珠海市横琴新区。
法定代表人：李斌，总经理。
委托代理人：麦康杰，广东江林律师事务所律师。
委托代理人：朱华斌。
被上诉人（一审被告）：上海二十冶工程技术有限公司。住所地：上海市宝山区。
法定代表人：左智权，董事长。
上诉人珠海横琴新区创雄建筑工程有限公司（以下简称创雄公司）、珠海横琴新区联发材料科技有限公司（以下简称联发公司）因与被上诉人上海二十冶工程技术有限公司（以下简称二十冶公司）股权转让纠纷一案，不服珠海横琴新区人民法院（2016）粤0491民初236号民事裁定，向本院提出上诉。
一审法院受理了创雄公司、联发公司诉二十冶公司股权转让纠纷一案后，二十冶公司在提交答辩状期间对管辖权提出异议，认为本案应移送上海市宝山区人民法院或北京市西城区人民法院审理。根据与创雄公司、联发公司签订的《产权交易合同》第十六条“有关本合同的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由双方协商。协商解决不成的，依法向有管辖权的人民法院起诉。”的约定，不能确定管辖法院。本案因《产权交易合同》引发的股权交易纠纷，属于合同纠纷。《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条规定：“因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。”本案中，二十冶公司通过北京产权交易所将标的企业挂牌转让，创雄公司、联发公司也是通过北京产权交易所竞价获得标的企业的全部股权，并且双方在北京产权交易所签订了《产权交易合同》，因此，本案所涉合同的履行地应为北京产权交易所所在地。二十冶公司住所地为上海市宝山区春河路186号A1楼，北京产权交易住所地为北京市西城区金融大街甲17号。因此，本案应由上海市宝山区人民法院或北京市西城区人民法院管辖。
创雄公司、联发公司辩称，涉案合同履行地在珠海市××新区，珠海横琴新区人民法院对本案享有管辖权，且更容易审理查明案件客观事实。本案中，目标企业珠海二十冶工程技术有限公司的股权转让、股权工商变更登记和资产交接都是在珠海××新区实际履行，且目标企业的住所地和注册地均为珠海市，合同履行地点××为珠海市。北京是仅为合同签订地，并非合同履行地。因此，作为涉案合同履行地的珠海横琴新区人民法院对本案享有管辖权。二十冶公司的管辖异议没有事实依据也不符合法律规定，应予以驳回。
一审法院经审查认为，本案为股权转让合同纠纷，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条：“因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。”的规定，二十冶公司住所地或者涉案合同履行地人民法院有权管辖。本案双方当事人没有约定合同履行地点，本案争议的标的为二十冶公司是否存在故意隐瞒股权交易的重大事项而构成违约，并是否应向创雄公司、联发公司赔偿损失。依照《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第十八条第二款：“合同对履行地点没有约定或者约定不明确，争议标的为给付货币的，接受货币一方所在地为合同履行地；交付不动产的，不动产所在地为合同履行地；其他标的，履行义务一方所在地为合同履行地。即时结清的合同，交易行为地为合同履行地。”的规定，本案的争议标的应为上述条款规定的“其他标的”，因此，履行义务一方即被告方所在地为涉案合同履行地。综上所述，二十冶公司住所地及合同履行地，均在上海市宝山区，一审法院对本案不具有管辖权，本案应移送上海市宝山区人民法院处理。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条、第一百二十七条第一款、第一百五十四条第一款第（二）项，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第十八条第二款之规定，珠海横琴新区人民法院作出（2016）粤0491民初236号民事裁定：上海二十冶工程技术有限公司对管辖权提出的异议成立，本案移送上海市宝山区人民法院处理。
上诉人创雄公司、联发公司上诉称，请求依法撤销珠海横琴新区人民法院（2016）粤0491民初236号民事裁定，并裁定本案继续由珠海横琴新区人民法院管辖。事实与理由如下：
一、珠海横琴新区人民法院认为本案的合同履行地为上海市宝山区实属认定错误，本案股权转让合同的合同履行地应为珠海市××新区，珠海横琴新区人民法院对本案具有无可争议的管辖权。《产权交易合同》第十六条约定：（双方）协商不成的，依法向有管辖权的人民法院起诉。本案双方并没有约定管辖法院，这点一审法院及双方均予以认可。而依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条的规定，因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。对于股权转让的合同履行地，应为股权转让的标的公司的公司注册地，因为公司股权转让纠纷的特殊性在于股权转让行为需要向公司注册地的工商登记机关履行相应手续方可完成。因此，以拟被转让股权的标的企业注册地作为此类案件的管辖地也是法律实践中通行的做法。本案中，标的企业为珠海二十冶工程技术有限公司，其注册地及住所地均为珠海××新区，故涉案的股权转让变更登记和企业资产交接都是在珠海××新区实际履行完成的（具体详见创雄公司、联发公司提交证据材料九《核准变更登记通知书》，包括住所、企业名称、法定代表人、企业类型、股东、持股比例等工商变更登记核准信息），所以本案合同履行地点依法××为珠海××新区，故珠海横琴新区人民法院自然对本案享有管辖权，符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条的相关规定，没有违反相关级别管辖和专属管辖的规定。
二、一审法院所认定的上海市宝山区仅为被告住所地，但与涉案合同实际履行地没有任何事实上或法律上的关联。一审法院依照《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第十八条第二款的规定，片面、僵化的认定上海为合同履行地。一审法院的上述认定没有任何事实依据，也根本不了解本案案情及所涉及的争议焦点，涉案双方没有在上海市履行过任何合同条款，一审法院完全没有理解上述法律规定的意义，涉案的合同履行地点非常明确，双方即使没有约定，但只要查阅过本案合同即可轻易理解二十冶公司的主要履行义务地点为珠海××新区。因此，珠海横琴新区人民法院作为合同履行地法院对本案有管辖权，于法有据，合情合理。
三、北京、上海两地均非本案法律意义上的合同履行地，上海市宝山区人民法院只能因被告住所地而享有管辖权，但并不能因此剥夺创雄公司、联发公司选择合同履行地法院管辖权的法定权利。本案合同履行地实际为珠海××新区，本案目标企业虽然在北京挂牌竞价，且创雄公司、联发公司与二十冶公司在北京产权交易所签订了《产权交易合同》，但北京并非合同履行地，仅为合同签订地，由于股权转让合同纠纷涉及公司股东名册变更、相关证照资料的移交以及股权变更、股东变更、法定代表人变更等等一系列工商行政管理部门的变更登记，因目标企业珠海市二十冶工程技术有限公司的住所地和注册地均为珠海市，目标企业珠海市二十冶工程技术有限公司的股权工商变更登记、资产交接均发生在珠海××新区，故涉案股权转让行为既发生不在北京，也无法在上海履行上述变更工商登记的手续义务，而是在珠海××新区方能履行。另外，上海市宝山区为一审被告二十冶公司住所地，虽对本案具有管辖权，但创雄公司、联发公司在起诉时综合各项条件考虑，向珠海横琴新区人民法院起诉立案符合法律规定，并无不妥，且珠海横琴新区人民法院对于案件事实查明及案件审理更为方便且具有优势。综上，创雄公司、联发公司认为珠海横琴新区人民法院所作出的一审裁定认定事实和适用法律错误。
本院经审查认为，一审法院就上海市宝山区是本案合同履行地的认定以及法律的适用已作详尽阐述，本院不再赘述，并予以确认。创雄公司、联发公司关于以拟被转让股权的标的企业注册地作为此类案件的管辖地是法律实践中通行的做法、本案股权转让合同的合同履行地应为珠海市××新区的主张，缺乏法律依据，本院不予支持。上海市宝山区人民法院作为一审被告二十冶公司住所地的以及合同履行地人民法院，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条的规定，对本案有管辖权。创雄公司、联发公司关于被告住所地需要与涉案合同实际履行地有任何事实上或法律上的关联的主张，缺乏法律依据，本院不予支持。
综上所述，一审裁定认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第（十一）项、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十一条、第一百七十五条的规定，裁定如下：
驳回上诉，维持原裁定。
本裁定为终审裁定。
审判长 贾和平
审判员 周 萍
审判员 乌云利
二〇一六年七月十一日
书记员 杨紫程