福建省厦门市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）闽02民终569号
上诉人（原审被告）厦门科莱益资产管理有限公司，住所地厦门市思明区建业路10号国盟大厦1608-5，组织机构代码69301771-X。
法定代表人林斌雄。
委托代理人陈智高、叶挺捷，福建永时律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）吴清清，女，1970年9月11日出生，汉族，住厦门市思明区。
委托代理人黄杰、张铮，福建远大联盟律师事务所律师。
上诉人厦门科莱益资产管理有限公司（以下简称科莱益公司）因与被上诉人吴清清合同纠纷一案，不服厦门市思明区人民法院（2015）思民初字第8007号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，上诉人科莱益公司的委托代理人陈智高、被上诉人吴清清的委托代理人黄杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
吴清清向原审法院起诉，请求判决科莱益公司立即向吴清清归还欠款本金940000元、2014年12月31日前投资收益23000元以及投资收益（以940000元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率计，自2015年1月1日至实际还款日止），并承担本案全部诉讼费用。
原审判决查明，2013年6月5日、6月26日，科莱益公司分别向吴清清出具两份《收款确认函》，均确认收到吴清清投资于科莱益公司公司稳健增利理财款项500000元，合计1000000元。2014年6月4日、6月26日，吴清清、科莱益公司分别签订两份《资产管理协议》，委托期限均为6个月，预期投资月收益为1.5%，并约定科莱益公司应首先承担投资风险保障吴清清资产的安全性。合同签订后，科莱益公司向吴清清支付投资收益至2014年11月，字2014年12月起科莱益公司未再向吴清清支付投资收益。2014年12月31日，经吴清清催讨，科莱益公司向吴清清付款60000元，吴清清于当日向科莱益公司出具一份《确认书》，确认收到科莱益公司退还的理财款本金60000元，并自愿放弃截止2014年11月后的理财收益。后科莱益公司未再向吴清清支付款项。2015年5月10日，科莱益公司向吴清清出具一份《还款承诺书》，承诺公司若收到相关项目的投资资本及收益及公司其他所有收益，全部用于优先偿还吴清清借款本金。同日，吴清清确认收到科莱益公司的《还款承诺书》。以上事实，有吴清清提交的《资产管理协议》、转账凭证、《收款确认函》、还款记录，科莱益公司提交的《确认书》、《还款承诺函》及当事人当庭陈述为证。
原审判决认为，吴清清与科莱益公司签订的《资产管理协议》系双方的真实意思表示，内容不违反法律和行政法规的强制性规定，为合法有效合同，双方应当严格遵守。吴清清依约向科莱益公司支付了理财款，双方约定的理财期限届满后，科莱益公司未能依约偿还相应款项，其行为已构成违约，依法应当承担违约责任。因此，吴清清主张科莱益公司支付理财款本金940000元，有事实和法律依据，予以支持。但因吴清清出具的《确认书》明确表示放弃2014年11月后的理财收益，且无证据表明该《确认书》非吴清清的真实意思表示，因此，吴清清该项承诺系其自行处分民事权利的行为，吴清清无权向科莱益公司主张2014年11月后的理财收益，科莱益公司的该项答辩意见予以采信。科莱益公司向吴清清出具的《还款承诺书》，系科莱益公司对还款事项的单方承诺且未明确具体的还款时间，亦未改变《资产管理协议》中还款时间的相关约定，吴清清依据《资产管理协议》的约定主张科莱益公司支付剩余理财款的诉讼请求，符合法律规定，予以支持。综上所述，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、科莱益公司应于本判决生效之日起十日内向吴清清支付940000元；二、驳回吴清清的其他诉讼请求。
宣判后，科莱益公司不服，向本院提起上诉。
上诉人科莱益公司上诉称，请求撤销原审判决，改判驳回吴清清的原审诉讼请求。理由：原审判决认定事实不清，适用法律错误。一、科莱益公司与吴清清签订的《资产管理协议》系无效合同，合同无效是由吴清清造成的，故吴清清应承担相应的赔偿责任。1、根据《资产管理协议》约定，风险全部由科莱益公司承担属于保底条款，尽管该保底条款是资产管理协议双方以意思自治的形式对受托行为所设定的制约机制，但该条款致使双方民事权利义务严重失衡，既不符合民法上委托代理的法律制度构成，亦违背民法的公平原则。因此本案资产管理协议所涉的保底条款无效。2、在本案定有保底条款的《资产管理协议》中，保底条款与合同其他内容条款不具有可分性，所以保底条款应属于《资产管理协议》之目的条款或核心条款，不能成为相对独立的合同无效部分，保底条款无效应导致资产管理协议整体无效。3、《资产管理协议》之所以无效是由于吴清清的应承担的风险全部转移给科莱益公司，因此吴清清存在过错应承担相应的赔偿责任。二、即使《资产管理协议》有效，但《还款承诺书》双方约定的还款条款尚未成就，吴清清无权要求科莱益公司还清投资款项。还款承诺书虽系科莱益公司的单方承诺，但吴清清对该《还款承诺书》的还款方式认可，也明确知道科莱益公司资金周转困难。《还款承诺书》真实有效合法，也得到吴清清认可，并且具有可履行性。吴清清应根据《还款承诺书》约定的条件来实现债权，本案双方约定的条件尚未成就。
被上诉人吴清清答辩称：1、资产管理协议合法有效，即使如科莱益公司主张合同无效，责任也不是吴清清造成，科莱益公司也应当向吴清清返还理财款94万元。原审判决无误应予维持。2、《还款承诺书》是科莱益公司单方承诺，并不认可。吴清清的签字确认只是表示其收到承诺书，仅是一个确认收据，并不代表吴清清同意科莱益公司提出的还款时间。
经审理查明，双方对原审查明的事实无异议，本院对无异议的事实予以确认。
本院认为，吴清清与科莱益公司签订的《资产管理协议》系双方的真实意思表示，双方约定的权利义务内容并不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效。科莱益公司上诉主张《资产管理协议》中保底条款无效导致协议全部无效的上诉理由，均缺乏相应法律依据，本院对该上诉理由不予采纳。双方均应依约履行。双方约定的理财期限届满，科莱益公司未能依约偿还吴清清相应投资款项，对此应承担相应违约责任，吴清清有权依据协议约定要求科莱益公司返还理财款本金940000元。另科莱益公司于2015年5月10日向吴清清出具《还款承诺书》，系科莱益公司对还款方式的单方意思表示，吴清清签收该承诺书的行为无法推定双方已达成对《资产管理协议》约定内容的变更，故吴清清上诉主张吴清清应按《还款承诺书》约定条件来实现债权的理由缺乏事实依据，本院不予采纳。综上，上诉人科莱益公司的上诉理由不能成立，其上诉请求本院不予支持。原审判决查明事实清楚，判决结果正确，本院予以维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回厦门科莱益资产管理有限公司的上诉，维持原判。
本案二审案件受理费14034元，由上诉人厦门科莱益资产管理有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 超
审 判 员 陈 杰
代理审判员 胡 欣
二〇一六年五月二十四日
书 记 员 徐佳茵
附：相关的法律规定：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。