云南省昭通市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）昭中民初字第54号
原告曾付荣，男，汉族。
委托代理人：邓朝印，代理权限：特别授权。
被告王礼福，男，汉族。
被告李天恩，男，彝族。
被告王成波，男，汉族。
委托代理人：黄顺生，代理权限：特别授权。
被告大关县天星沿河煤矿有限公司。
法定代表人：王棋平，董事长。
委托代理人：任宗林，代理权限：特别授权。
委托代理人：陈晓芸，代理权限：特别授权。
原告曾付荣诉被告王礼福、李天恩、王成波、大关县天星沿河煤矿有限公司合同纠纷一案，本院受理后依法组成合议庭公开开庭审理了本案，原告及其委托代理人邓朝印，被告王礼福、李天恩，被告王成波的委托代理人黄顺生，被告大关县天星沿河煤矿有限公司的委托代理人任宗林、陈晓芸到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告曾付荣诉称，2012年8月1日，三被告沿河煤矿、李天恩、王成波签订《大关县天星沿河煤矿安全生产、经营管理、承揽服务协议书》，约定王成波承揽沿河煤矿开采工作，李天恩作为总经理负责全矿的规划、技改、建设、指导、监督王成波的安全生产和经营管理工作。后因王成波无法履行协议要退出，2013年4月3日，李天恩与另一被告王礼福签订《协议书》，约定由王礼福顶替王成波，原告曾付荣作为王礼福的共同履约人和安全生产承揽的具体执行人和责任人。协议签订后，原告三次转款200万元给李天恩退还王成波的履约保证金，另外还支付了现金10万元给李天恩作为王成波的补偿费。原告支付了210万元后，公司不认可该协议，认为其既未签订协议，也未收到原告的钱，致使协议无法履行。原告起诉法院请求判决：一、解除李天恩与王礼福于2013年4月3日签订的原告作为直接履约人的《协议书》；二、四被告返还原告履约保证金200万元和协议补偿费10万元，共计210万元；三、诉讼费由四被告承担。
被告王礼福答辩称：原告起诉的是事实，当时的公司股东同意签订协议，只是没有书面的授权。同意解除协议。
被告李天恩答辩称：签订合同是真实的，其是公司的总经理，王成波屡次不按行业管理规定履行职责，公司要求其重新物色新的开采人员负责安全生产，曾付荣进来是经过公司股东认可的，叫他作为矿山的矿长，因为矿山在整顿，曾付荣一直没有具体工作。其收到了曾付荣支付的210万元，均全部转给王成波了。同意解除协议。
大关县天星沿河煤矿有限公司（以下简称“沿河煤矿”）答辩称：原告与沿河煤矿没有合同关系，三方协议中没有曾付荣，沿河煤矿对该协议不予认可，本案的210万元是打给王成波，矿上没有收到，沿河煤矿不是适格被告，请求驳回对被告沿河煤矿的起诉。
被告王成波答辩称：原告不是合同当事人，没有主体资格主张权利，王成波没有与原告形成权利义务关系，没有返还的义务，原告主张已超诉讼时效，请求驳回。
综合双方诉辩主张，归纳本案争议的焦点是：1、本案是否超诉讼时效？2、曾付荣是否是本案适格原告？3、王成波和沿河煤矿是否是本案适格被告？4、四被告是否应该返还原告履约保证金及协议补偿费共计210万元？
针对诉讼主张，原告曾付荣提交了如下证据：
原告的身份证复印件，证明原告的身份情况；
2、《大关县天星沿河煤矿安全生产、经营管理、承揽服务协议书》一份，证明2012年8月1日，沿河煤矿与李天恩、王成波签订了《大关县天星沿河煤矿安全生产、经营管理、承揽服务协议书》；
3、《协议书》一份，证明李天恩与王礼福签订协议，曾付荣作为共同履约人和安全生产承揽的具体执行人和第一责任人等事实；
4、银行汇款回单3张，付款记录一份，证明协议签订后，曾付荣向李天恩支付210万元的事实。
王礼福质证对以上证据真实性、合法性、关联性均无异议，对证明目的认可。
李天恩质证均无异议。
王成波质证认为：证据1无异议；证据2无异议，李天恩作为内部投资人之一，王成波有理由相信李天恩有权签订该协议处理煤矿事务，是其职务行为；证据3真实性、合法性无异议，对关联性不予认可，在签订合同的两年多时间，沿河煤矿没有提出异议，协议书与王成波无关，曾付荣是履约责任人，不是合同当事人，并不能等同于合同当事人，不能作为合同当事人主张权利；证据4不清楚，曾付荣只是代王礼福履行与李天恩签订协议应该承担的付款义务，不能证明原告有合同主体资格。
沿河煤矿质证认为：证据1无异议；证据2真实性无异议，曾付荣不属合同当事人；证据3真实性无异议，但不予认可；证据4真实性无异议。
针对争议焦点，被告李天恩提交了如下证据：
结婚证、常住人口登记卡、身份证复印件各一份，证明杨萍瑛和李天恩是夫妻关系；
2、银行凭证回单三份，证明杨萍瑛和李天恩分别转款给王成波共计210万元。
原告曾付荣质证对以上证据真实性、合法性、关联性予以认可。
被告王礼福质证对以上证据真实性、合法性、关联性予以认可。
被告沿河煤矿质证认为：以上证据真实性无异议，但这笔钱与公司无关，是李天恩的个人行为。
被告王成波质证认为：以上证据真实性无异议，收到210万元的履约保证金，但是李天恩代表沿河煤矿打的，不能证明是李天恩个人付给王成波的。
针对争议焦点，被告王礼福、王成波、沿河煤矿均没有证据提交。
本院认为，原告提交的证据1本院予以采信，能证明原告主体资格；证据2被告无异议，本院予以采信，能证明2012年8月1日，沿河煤矿与李天恩、王成波签订了《大关县天星沿河煤矿安全生产、经营管理、承揽服务协议书》的事实；证据3予以采信，能证明李天恩与王礼福签订协议，曾付荣作为共同履约人和安全生产承揽的具体执行人和第一责任人等事实；证据4各方均无异议，本院予以采信，能证明协议签订后曾付荣向李天恩付款210万元的事实。
被告李天恩提供的证据1、2各方均无异议，本院予以采信，能证明李天恩和杨萍瑛夫妇转款210万元给王成波的事实。
通过庭审举证和质证，本院确认如下法律事实：2012年8月1日，三被告沿河煤矿、李天恩、王成波签订《大关县天星沿河煤矿安全生产、经营管理、承揽服务协议书》，约定王成波承揽沿河煤矿开采工作，李天恩作为总经理负责全矿的规划、技改、建设、指导、监督王成波的安全生产和经营管理工作。后因王成波无法履行协议要退出，2013年4月3日，李天恩与另一被告王礼福签订《协议书》，约定由王礼福顶替王成波的具体开采承揽人的地位，原告曾付荣作为王礼福的共同履约人和安全生产承揽的具体执行人和第一责任人。协议签订后，原告分三次转款200万元给李天恩作为退还王成波的履约保证金，另外还支付了现金10万元给李天恩作为对王成波的补偿费。李天恩收到该款后，分别于2013年4月3日、15日、19日转款210万元给王成波。王成波收到该款后，退出了沿河煤矿的开采。原告支付了210万元后，沿河煤矿认为并未授权给李天恩签订协议，不认可协议，该协议至今未履行。
本院认为，《中华人民共和国合同法》第四十八条第一款规定“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任。”被告李天恩未经沿河煤矿的许可和授权，与王礼福订立了协议，由王礼福替代王成波的开采工作，该行为未得到沿河煤矿的追认，对沿河煤矿不发生效力，其行为后果由李天恩承担责任。庭审中，沿河煤矿明确表示不认可该协议，因此该协议无效，原告曾付荣作为王礼福的履约直接责任人，其转给李天恩的210万元款项应由李天恩负责偿还。李天恩认为其作为经理，有权利代表矿上签订协议，本院认为，王成波和李天恩均是基于与沿河煤矿签订的《大关县天星沿河煤矿安全生产、经营管理、承揽服务协议书》而进入矿上工作，在该三方协议并未得到终止或者解除，沿河煤矿与王成波之间并未进行清算的条件下，李天恩擅自与王礼福、曾付荣又签订了协议，并未取得沿河煤矿的同意和授权，该协议也未得到沿河煤矿的追认，应是无效协议；李天恩主张曾付荣支付的210万元已转给王成波，应由王成波偿还，该主张理由不成立，不予支持，因李天恩和王成波属另一法律关系，李天恩可另案向王成波主张权利。被告王礼福、沿河煤矿在本案中不承担责任。综上，原告曾付荣作为协议的当事人之一和实际履约人，原告诉讼主体适格，其向李天恩主张权利的请求成立，予以支持，但因为本案争议的协议是无效的，曾付荣要求解除的主张不予支持。因本案原告曾付荣从应当知道自己的权利受到侵害开始至起诉之日，并未超过两年的诉讼时效期间，且在此期间不断向被告李天恩、王成波和沿河煤矿在主张权利，本案不存在超诉讼时效的问题。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十八条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
被告李天恩于本判决生效之日起十日内返还原告曾付荣履约保证金和补偿费210万元；
驳回原告曾付荣对被告王礼福、大关县天星沿河煤矿有限公司、王成波的诉讼请求；
驳回原告曾付荣的其他诉讼请求。
案件受理费23600元，由被告李天恩承担。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省高级人民法院。
双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后法律规定的期限内向本院申请强制执行，申请强制执行的期限为两年。
审 判 长 肖荣蓉
审 判 员 马 娇
人民陪审员 锁才兰
二〇一五年九月二十五日
书 记 员 文泽洪