湖北省武汉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鄂01民终6011号
上诉人（原审原告）：华新混凝土（孝感）有限公司。住所地：湖北省云梦县沙河乡工业区（辛安村**号）。
法定代表人：陈兵，该公司董事长。
委托诉讼代理人：曾春香，女，该公司员工。
委托诉讼代理人：曹剑刚，湖北中品律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：武汉市傅友建设集团有限公司。住所地：湖北省武汉市东西湖区海口电力园经济发展区内（11）。
法定代表人：付存友，该公司董事长兼总经理。
委托诉讼代理人：朱凯，湖北瑞通天元律师事务所律师。
上诉人华新混凝土（孝感）有限公司（以下简称华新公司）、上诉人武汉市傅友建设集团有限公司（以下简称傅友公司）因买卖合同纠纷一案，均不服湖北省武汉市东西湖区人民法院（2015）鄂东西湖民商初字第01151号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
华新公司原审诉称：2012年2月28日，傅友公司与案外人孝感勇泰混凝土有限公司（以下简称勇泰公司）签订了一份《商品混凝土购销合同》，约定傅友公司承建的云梦县公安局侦查技术暨110指挥中心综合楼工程项目由勇泰公司供应混凝土。后勇泰公司的全部资产被华新公司收购，勇泰公司已依法通知傅友公司，告知其已将该购销合同项下的债权转让给华新公司，要求傅友公司按合同约定向华新公司支付欠款，傅友公司亦同意继续履行该购销合同。合同履行过程中，傅友公司仅支付部分货款。2014年5月7日，傅友公司向华新公司出具还款承诺函，确认：“截止2014年5月6日，我方尚欠贵公司货款1，050，465.5元。由于我方原因未能按合同约定时间及时还款，为此，我方承诺严格按原合同付款”。现傅友公司承建的云梦县公安局侦查技术暨110指挥中心综合楼工程项目已完工交付，但其差欠的货款经华新公司多次催要，一直推诿不付，构成严重违约。请求判令：1、傅友公司立即向华新公司支付货款人民币1，052，992.5元；2、傅友公司向华新公司支付逾期付款违约金（以欠付货款1，052，992.5元为基数，按照日万分之二点一的标准，从2014年5月7日计算至实际付清之日）；3、案件诉讼费由傅友公司承担。
傅友公司原审辩称：傅友公司差欠华新公司混凝土货款情况属实，但根据购销合同关于付款方式的约定，工程尚未竣工审计，余款的付款条件尚未成就，请求驳回华新公司诉讼请求。
原审法院查明：华新公司成立于2012年4月28日，经营范围为商品混凝土制造、销售。华新混凝土（武汉）有限公司系华新公司的关联公司。
傅友公司成立于2002年10月17日，经营范围包括房屋建筑工程施工总承包壹级；市政公用工程施工总承包壹级等，系云梦县公安局侦查技术暨110指挥中心综合楼工程项目建设施工方。
2012年2月26日，华新混凝土（武汉）有限公司与勇泰公司签订《资产转让协议》，约定华新混凝土（武汉）有限公司或其指定的公司以协议约定的条件收购勇泰公司位于云梦县沙河乡工业区的搅拌站资产，勇泰公司承诺在资产交接办理完成30个工作日内，将不少于15万方的混凝土供货合同转让给华新混凝土（武汉）有限公司或其指定公司，并通知合同相对方办理合同的重签或转让手续。
2012年2月28日，傅友公司（需方，甲方）与勇泰公司（供方，乙方）签订了《商品混凝土购销合同》，合同约定乙方向甲方位于云梦县城南开发区龙岗东路的云梦县公安局侦查技术暨110指挥中心综合楼工程项目工地供应混凝土，并约定了混凝土单价。关于结算及付款方式约定，商品混凝土供应量以运输车甲方现场过磅认可的无争议混凝土量及累计量计算为准；4层支付商混预付款费用为已使用混凝土总价款的60%，10层支付4-10层所使用混凝土总价款的60%，10-封顶，支付总使用量价款的60%，其余款项待工程审计完后内付清。
《商品混凝土购销合同》签订后，勇泰公司根据合同约定履行了供货义务，傅友公司累计付款1，500，000元。
2013年8月8日，勇泰公司发函通知傅友公司，《通知》载明：“我司在2012年2月1日以后向你司供应了混凝土，除已支付部分货款外尚欠货款计人民币1，402，572.5元，我公司已将该笔债权转让给华新混凝土（孝感）有限公司，请你公司按照合同约定向华新混凝土（孝感）有限公司支付上述欠款”。
2014年5月7日，傅友公司向华新公司出具《还款承诺函》，认可截止2014年5月6日尚欠华新公司货款1，050，465.5元，并承诺严格按照原合同约定付款。其后，华新公司通过函件方式向傅友公司催要货款，傅友公司未予履行。
原审审理中，傅友公司自认实际使用商品混凝土价值2，552，992.5元，扣除已付款项，尚欠货款1，052，992.5元。
华新公司于2015年8月26日诉至原审法院，请求判令：1、傅友公司立即向华新公司支付货款人民币1，050，465.5元；2、傅友公司向华新公司支付逾期付款违约金人民币102，578元（按每日万分之二点一的标准，从2014年5月7日计算至起诉之日）；3、诉讼费由傅友公司承担。原审审理中，华新公司增加诉讼请求如诉称。因双方当事人调解意见相差较大，调解不成。
原审法院认为：傅友公司与案外人勇泰公司签订的《商品混凝土购销合同》系其真实意思表示，内容无违反法律法规禁止性规定的情形，应为有效。双方当事人均应全面履行协议约定的义务。合同履行过程中，华新公司收购了勇泰公司位于云梦县沙河乡工业区的搅拌站资产，取得了《商品混凝土购销合同》项下勇泰公司对傅友公司的债权，且勇泰公司已将债权转让事宜通知了傅友公司，故傅友公司负有直接向华新公司支付货款的义务。
关于货款的支付方式，合同约定：“其余款项待工程审计完后内付清”，现该项目工程已由业主实际使用，视为工程已实际竣工，即使工程审计尚未进行或完毕，将案外人对傅友公司所承建工程项目的审计进度作为余款的支付条件，有违公平原则，损害了傅友公司债权实现的确定性、及时性。同时，结合剩余货款的履行情况，即傅友公司出具《还款承诺函》之日至原审判决之日，余款尚未付清，已两年有余。综上，华新公司有权要求傅友公司立即支付欠付货款。庭审中，傅友公司确认尚欠华新公司货款1，052，992.5元，对于该款项，傅友公司应予清偿。
关于华新公司要求傅友公司支付逾期付款违约金（以欠付货款1，052，992.5元为基数，按照日万分之二点一的标准，从2014年5月7日计算至实际付清之日）的诉讼请求，合同未约定违约责任，且华新公司将2014年5月7日作为违约金计算起点的主张与合同关于余款的支付条件相矛盾，故不予支持。
原审依照《中华人民共和国合同法》第五条、第八条、第六十条、第一百零九条、第一百三十条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，作出如下判决：一、傅友公司于判决生效后三十日内向华新公司支付货款1，052，992.5元；二、驳回华新公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费15，200元，保全费5，000元，合计20，200元［华新公司已预交］，由华新公司负担1，793元，傅友公司负担18，407元。
傅友公司、华新公司均不服上述判决，分别向本院提起上诉。
傅友公司上诉请求撤销原判，依法改判驳回华新公司的原审全部诉讼请求。事实和理由：一、原审认定《商品混凝土购销合同》真实有效，其合同条款均为有效，合同中双方所有约定其余款项待工程审计完成后内付清，因该工程尚未审计完毕，本案中给付40％剩余货款的条件尚不成熟。二、傅友公司与云梦县公安局建设工程承包是另一法律关系。三、既然原审涉及到另外一法律关系中，就应利用其公权力彻查，将另一法律关系的责任及过错人“绳之以法”。在责任不明的情况下的判决显然不妥。原审中，为了促使云梦县公安局的竣工验收及审计工作尽快进行，以解决华新公司的货款，也解决傅友公司的工程款，傅友公司曾向华新公司提出追加云梦县公安局为被告，也向法院提出追加云梦县公安局为本案当事人。原审法院及华新公司均认为属两个法律关系，追加云梦县公安局为案件被告，法律不允许。然而原审作出让傅友公司现在付款的判决，显属不妥。
华新公司辩称：傅友公司的上诉不成立。本案所涉合同合法有效，但对付款条件的约定并不明确，应视为没有约定，应根据交易习惯履行，傅友公司存在违约行为，付款金额未达到合同约定的60%，当时欠款45万元，到目前为止，仍差欠5万元，2014年5月7日出具的承诺函也证明傅友公司没有按照合同约定付款的事实，傅友公司的发包方未能及时付款的原因不能对抗华新公司。
华新公司上诉请求撤销原审判决第二项，改判傅友公司立即向华新公司支付逾期付款违约金102，578元（以本金1，052，992.5元为基数，按每日万分之二点一标准从2014年5月7日计算至傅友公司实际付清之日止），本案一、二审诉讼费用全部由傅友公司承担。事实与理由：1、傅友公司在2014年5月7日向华新公司出具《还款承诺函》时，就承认“未能按合同约定时间及时还款”，且之前傅友公司支付货款也确实存在违约行为，没有到达合同约定的60％，同时合同约定的余款支付条件显失公平并已事实变更了，傅友公司应在2014年5月7日进行还款承诺时，向华新公司支付全部的货款人民币1，052，992.5元。2、根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条以及《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条的规定，在买卖合同中，双方虽没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。最高人民法院《关于逾期付款违约金应当按照何种标准计算问题的批复》及其对批复的修改也规定，一般对逾期付款以日万分之二点一计算逾期付款违约金。对此计算标准，傅友公司在一审中是没有异议的。因此，傅友公司应按日万分之二点一从2014年5月7日起至实际付清之日止，支付逾期付款违约金。3、原审判决认定合同未约定违约责任，将2014年5月7日作为违约金计算起点的主张与合同关于余款支付条件矛盾，与事实不符，且傅友公司支付货款一直存在违约行为，款项并没有付到合同约定的60％，也没按《还款承诺函》及时支付尾款，应依法承担支付逾期付款违约金的法律责任。
傅友公司辩称：双方合同有效，条款也是有效的，合同中对于付款时间和条件有明确约定，傅友公司已经付足60%的货款，前期为打入市场傅友公司垫付了35万元。剩余40%货款的支付条件尚未成就，更不存在支付违约金的问题。
二审期间，双方当事人均未提交新的证据。
一审查明的事实有证据证明，本院予以确认。
本院认为：根据《中华人民共和国合同法》第五条、第六十条之规定，当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，傅友公司与案外人勇泰公司签订的《商品混凝土购销合同》系双方真实意思表示，内容未违反法律法规禁止性规定，该合同依法成立并生效。因华新公司取得了勇泰公司对傅友公司的债权，勇泰公司将债权转让事宜通知了傅友公司，故傅友公司负有直接向华新公司支付货款的义务。合同中关于货款的支付方式虽约定“其余款项待工程审计完后内付清”，但现该项目工程已由业主实际使用，将案涉工程项目的审计进度作为余款的付款条件，有违公平原则，且自傅友公司2014年5月6日出具《还款承诺函》至今已超两年，有损债权实现的确定性和及时性，原审判决傅友公司向华新公司支付货款1，052，992.5元，并无不当，本院予以维持。华新公司上诉要求傅友公司支付逾期付款违约金，因合同未约定违约责任，且华新公司对违约金起算点的主张与合同中余款支付条件相矛盾，原审判决驳回并无不当，本院依法予以维持。
综上，原判认定事实清楚，适用法律正确，实体处理得当，本院依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费17，552元，由上诉人华新混凝土（孝感）有限公司负担2，352元，由上诉人武汉市傅友建设集团有限公司负担15，200元。
本判决为终审判决。
审判长 李 娜
审判员 张 静
审判员 王 伟
二〇一六年十二月二日
书记员 李雯瑾