上海市虹口区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）虹民二（商）初字第25号
原告上海晨曦食品有限公司。
法定代表人杨京。
委托代理人洪亮，上海市光大律师事务所律师。
委托代理人冯吉，上海周祖琪律师事务所律师。
被告上海联家超市有限公司。
法定代表人陈建军。
委托代理人刘道荣、张恩，上海市锦泓律师事务所律师。
原告上海晨曦食品有限公司与被告上海联家超市有限公司买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告法定代表人杨京及其原委托代理人揭沪元、现委托代理人冯吉，被告委托代理人张恩到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：2003年，原告与被告建立买卖关系，原告提供给被告各类食品。至2010年10月，原告累计向被告供货开票金额为人民币24，130，853元，被告扣除促销费120万元等及其他费用，合计支付价款16，161，659元，尚欠价款5，719，194元。据此，请求判令被告支付价款5，719，194元。
原告就其主张，提供商品合同、开票明细、增值税专用发票、收款明细等证据。
被告辩称：其按照原告开具的增值税专用发票金额向原告支付价款，付款与发票相对应，原告如果对付款有异议，应在合同规定的期限内提出。原告于2010年11月起诉主张权利，对于双方争议的审查应以起诉前的2年为限，原告主张2年期限之前的部分，已超过诉讼时效。按照原告2008年11月起的开票金额，扣除促销费、折扣、退货等，其已向原告支付了全部价款。现其不欠原告价款，原告的诉讼请求不能成立。
被告就其主张，提供商品合同、付款明细、付款凭证、促销协议及促销费发票、退货报告和退货清单、折扣发票等证据。
经审理查明，原、被告自2003年起建立买卖关系，双方每年订立商品合同，原告供应商编号为Z667、R969、AZ81、I480。2008年合同“定义”部分写明，发票金额系指就任何增值税发票而言，由原告向作为其开具增值税发票收件人的被告收取的金额。在相关期间内，发票金额应为被告在该相关期间内所购买全部商品的标准净价，减去适用的折扣，再加上适用的增值税金额之后的金额。“标准净价”系指任一特定商品不含增值税且在任何折扣之前的价格；“3.增值税发票付款”部分写明，付款金额系指就任何增值税发票项下的任何批次收货而言，被告向原告支付的款项为考虑到本商品合同第13条的规定后，被告实际应付原告的数额。对原告开具给被告的任何增值税发票项下的任何批次收货的付款日，应为本商业合同附件7中约定的日期；“4至9折扣”部分写明，为了鼓励被告采购原告商品，原告同意就普通品种商品给予被告一项本商品合同附件7所列的商业折扣。为了鼓励被告尽可能多的采购原告商品，原告同意就增强其市场知名度和市场份额给予被告一项本商品合同附件7所列的商业折扣。折扣还包括一般商业折扣、采购量商业折扣、交流活动和特殊陈列商业折扣、数据交换商业折扣；“10.退货”部分写明，原告接受全部退货，在原告将受其派遣来被告门店实际收回退货的人士的姓名和职务书面通知被告之前，原告或其指定代理人（包括但不限于运输公司）均无权从门店收回任何退货。如果原告未能发送任何该等通知，被告有权拒绝原告或其指定代理人收回退货。被告可经其自行决定，检查声称前来收回退货人士的身份，在原告或其指定代理人收回退货后，该商品的风险转移至原告，被告不再对退货的损害或损失承担任何责任；“13.抵扣”部分写明，被告可�从原告收取的任何发票金额中，扣除任何原告在本商品合同项下应向被告支付之所有款项，不论该等款项是否系因退货、折扣、违约金、费用或支出退还、售后服务、商品合同违约赔偿金或其它项目而产生。如果原告在《商品合同》以外任何其他合同项下或依法应向被告支付任何款项，则被告有权从发票金额中扣除该等款项。如果原告在收到被告付款后的6个月内，没有就对任何发票金额的扣款提出任何异议，即被视为原告已经同意接受该等扣款，且同意不在该6个月期限届满后再向被告提出任何异议。合同附件7写明，对原告开具给被告的任何增值税发票项下的任何批次收货的付款日，应为被告门店对该批次收货全部检验并验收后第60天（不超过60天），各项折扣累计为15.5%。
双方2009年合同“定义”部分写明，发票金额系指原告向接受其提供的与增值税发票相对应的货物的被告收取的金额。在相关期间内，发票金额应为被告在该相关期间内所购买全部商品的标准净价减去适用的折扣，再加上适用的增值税金额之后的金额；“10.退货”部分写明，在原告将受其派遣来被告门店实际收回退货的人士的姓名和职务书面通知被告并出具格式与内容如附件10所示格式和内容的授权委托书之前，原告或其指定代理人（包括但不限于运输公司）均无权从门店收回任何退货。如果原告未能发送任何该等通知或出具该等授权委托书，被告有权拒绝原告或其指定代理人收回退货。“13.抵扣”部分写明，被告可以从原告收取的任何发票金额中，扣除任何原告在本商品合同项下应向被告支付之所有款项，不论该等款项是否系因退货、折扣、服务费、违约金、费用或支出退还、售后服务、商品合同违约赔偿金或其它项目而产生。如果原告在《商品合同》�外任何其他合同项下或依法应向被告支付任何款项，则被告有权从发票金额中扣除该等款项。如原告未能开出合格增值税发票却依然要求被告付款的，被告有权自应付款项中另行抵扣因原告未能开具增值税发票而给被告造成的任何损害和损失。双方确认，被告向原告的每一笔付款系在符合本合同要求的前提下，针对之前原告送货及开具的增值税发票作出，而非连续滚动结算。如果原告在收到被告付款后的6个月内，没有对收款前开具的增值税发票的任何发票金额的扣款提出任何异议，即被视为原告已经同意接受该等扣款，且同意不在该2年期限届满后再向被告提出任何异议。合同附件7列明的各项折扣累计为16.5%。合同附件10规定了授权委托书的格式与内容。
双方2010年合同“13.抵扣”部分写明，双方确认，被告向原告的每一笔付款系在符合本合同要求的前提下，针对�前原告送货及开具的增值税发票作出，而非连续滚动结算。如果原告在收到被告付款后的6个月内，没有对收款前开具的增值税发票的任何发票金额的扣款提出任何异议，即被视为原告已经同意接受该等扣款，且同意不在该6个月期限届满后再向被告提出任何异议。合同附件7列明的各项折扣累计为AZ81项下18%，I480项下17.5%。
双方交易过程中，被告收取原告货物，向原告开具收货验收单，原告按数量不等的验收单分别向被告开具增值税发票，发票记载了货物金额和折扣金额。被告收到发票后，按数量不等的发票金额分别向原告支付价款。
就Z667项下，2008年9月，原告未向被告开具增值税发票；同年10月、12月和2009年2月，原告向被告开票金额合计8，005.18元，被告于2008年11月和2009年1月、2月3次向原告支付价款，合计金额8，005.18元，每笔付款金额与原告若干发票金额累计一�。就R969项下，2008年9月、10月，原告向被告开票金额合计318，857.43元，同年11月，被告相应支付原告价款316，521.91元。就AZ81项下，2008年9月、10月，原告向被告开票金额合计94，626.85元，同年11月、12月，被告4次支付原告价款，合计金额43，461.59元，其中2笔付款金额与原告发票金额一致。就I480项下，2008年9月、10月，原告向被告开票金额合计134，179.46元，同年11月，被告2次支付原告价款，合计金额101，903.52元，其中1笔付款金额与原告若干发票金额累计一致。
2008年11月至2011年2月，原告就AZ81、I480项下供货向被告开票金额合计1，469，996.82元，被告于2009年1月至2011年4月支付原告价款94笔，合计付款金额948，154.06元。被告每笔付款金额与原告若干发票金额相对应，其中57笔与原告单张或累计发票金额完全一致，15笔大于原告发票金额累计，22笔小于原告发票金额累计。被告付款金额与原告发票金额累计不一致，系因被告将其应收原告促销费合计437，298.07元、折扣补差合计5，636.97元、退货价款合计133，206.58元，及应退还原告的价款、折扣合计54，298.86元，与其付款金额分别折抵所致。
另查明，被告主张的促销费扣款相对应的促销协议共计10份，原告认可其中3份，金额合计56，999.99元，其余协议上原告的印章与商品合同加盖的印章不一致。被告退货报告上有收货人签名，退货清单上有原告印章。2010年11月22日，原告向本院递交起诉状。
庭审中，原告认为，其与被告系滚动结算价款，故本案应自双方交易开始全面审查被告是否欠款；对被告主张的折扣补差5，636.97元、退货价款133，206.58元不予认可。
本院认为，本案所涉商品合同依法成立，为有效合同。合同对被告付款期限作了规定，也明确原告向被告开具增值税专用发票，是原告向被告�取价款的前提和依据。基于原告开票金额系在被告验收货物，原告计算相应折扣后方能确定，故被告对原告发票记载货物的验收时间应当不会迟于开票日期，据此可以确定，被告付款期限最晚为原告开票后第60天。原告应付被告的各类费用从被告应付价款中直接扣除，不仅是本案合同双方的明确约定，也是超市行业的交易惯例。原告作为交易一方及超市行业长期供货商，对此理应明知。现就上述查明事实，被告付款与原告开票相对应，双方非连续滚动结算。原告如果就被告的付款金额有异议，可以且应当在合同规定的期限或者法定诉讼时效期间内主张权利，否则，法律不予保护。故以原告递交起诉状日期为据，本案审理范围确定为2008年11月起原、被告的交易往来，之前争议，本案无需涉及。
根据查明事实，就Z667项下，原、被告已结清价款。就R969、AZ81、I480项下，被告于2008年11月、12月的付款金额少于原告的开票金额，对此，被告未举证说明其扣款理由，故被告应当就此支付原告价款85，776.72元。
根据2008年11月起原告的开票金额、被告自认应退还原告54，298.86元，与被告的付款金额相抵，差额为576，141.62元。对此，被告主张还应扣除促销费、折扣补差和退货价款。被告未证明其已将促销费、折扣补差发票交付原告，故依法不能认定抵销已生效。促销费对应的7份促销协议非原告真实意思表示，相应促销费金额不能认定，故仅对原告认可的促销费56，999.99元，被告可予扣除。被告未明确折扣补差的计算依据，此项扣款，不能成立。被告的退货报告和退货清单各自独立，在没有原告书面通知或者授权委托书的情况下，不能证明被告已将货物实际退还原告，故退货扣款，亦不能成立。据此计算，本节中，被告应当支付原告价款519，141.63元。
综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十九条、第一百零七条的规定，判决如下：
一、被告上海联家超市有限公司支付原告上海晨曦食品有限公司价款604，918.35元，于本判决生效之日起10日内履行；
二、驳回原告其余诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费51，834.35元，由原告负担46，351.84元，被告负担5，482.51元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 长 连慰江
代理审判员 张 海
人民陪审员 张素华
二〇一四年十二月二十三日
书 记 员 洪夏樱
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民法通则》
第一百三十五条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。
二、《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
……
第九十九条当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。
当事人主张抵销的，应当通知对方。通知自到达对方时生效。抵销不得附条件或者附期限。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。