河南省信阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）豫15民终2472号
上诉人（一审被告）：信阳市闽豫实业有限公司，住所地信阳市浉河区体彩广场金碑小区6号楼1号。
法定代表人：王阿梅，女，汉族，1969年9月18日出生，住福建省泉州市泉港区。
上诉人（一审被告）：王海龙，男，汉族，1968年9月18日出生，住河南省信阳市浉河区，系超越服饰河南有限公司董事长。
上诉人信阳市闽豫实业有限公司、王海龙的共同委托诉讼代理人：胡晓靖，河南同信律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）：张桂兰，女，汉族，1961年8月27日出生，住河南省信阳市浉河区。
上诉人信阳市闽豫实业有限公司（以下简称信阳闽豫公司）、王海龙因与被上诉人张桂兰民间借贷纠纷一案，不服河南省信阳市平桥区人民法院（2016）豫1503民初4514号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月7日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人信阳闽豫公司、王海龙的共同委托诉讼代理人胡晓靖、被上诉人张桂兰到庭参加诉讼。本案另一上诉人郭艳英经本院释明法律关系，上诉人郭艳英的委托诉讼代理人当庭表示撤回郭艳英的上诉。本案现已审理终结。
上诉人信阳闽豫公司、王海龙上诉请求:1、要求二审撤销（2016）豫1503民初4514号民事判决书，依法改判或者发回重审，驳回被上诉人的起诉。2、本案诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一、一审事实认定不清。1、上诉人与被上诉人之间是否有过民间借贷的事实认定不清。首先，上诉人王海龙从来没有与被上诉人发生过借贷业务，公司向被上诉人出具的是“欠条”而非“借条”，所以本案定性为“民间借贷”关系错误。上诉人2015年7月20日与被上诉人签订的还款《协议书》，也只是代表公司而为，属于职务行为，而非王海龙个人欠款。一审判决上诉人个人偿还这笔款项，没有法律依据。2、其次，上诉人信阳闽豫公司与被上诉人也没有发生过借款业务，因公司的债权人信阳市闽豫投资有限公司要求替其归还被上诉人款项，才于2015年7月20日与被上诉人签订还款协议。但因债权人没有与我公司签订“债权债务转让协议”，所以，实际债权债务没有转让成功。所以，被上诉人无权向信阳闽豫公司主张还款付息权利，该公司也无义务向被上诉人还款。二、一审判决还款标的超出被上诉人的诉求，也属于判决错误。本案中，被上诉人张桂兰在“起诉状”中已经陈述，借款本金9万元，但是，上诉人已经归还1万元，所以，其诉讼请求的第一项便是“要求被告偿还8万元本金及利息”。但是，一审判决超出原告诉求，作出归还9万元本金的判决错误。三、该案应当移送公安机关处理。2014年12月，被上诉人将自己的款项，借给了“浉河区董家河资金互助专业合作社”，“信阳市闽豫投资有限公司”共同出具还款计划书，实际属于担保性质。在2015年7月20日的债权债务转让也没有成功。因此，此项借款本应该由真正的借款人“信阳市闽豫投资有限公司”偿还。但是，该公司已经于2016年6月被信阳市公安局羊山分局以“非法吸收公众存款罪”立案侦查。按照相关法律规定，该案应当移送至公安机关处理。
被上诉人张桂兰辩称，一、答辩人与被答辩人之间存在借贷关系，事实清楚，定性准确，证据合法有效，应当由被答辩人承担还款义务。2014年答辩人将自己的9万元款项借给信阳市闽豫投资有限公司，借款期限一年，到期后经催要未还，后经信阳市闽豫投资有限公司与信阳闽豫公司、超越服饰河南有限公司董事长王海龙及答辩人协商一致，2015年7月20日，信阳市闽豫投资有限公司将欠答辩人的9万元转让给超越服饰河南有限公司和信阳闽豫公司偿还。当天王海龙（甲方）、张桂兰（乙方）、信阳闽豫公司共同签订协议书一份，约定分四次偿还欠款，王海龙、答辩人在协议上签名，信阳闽豫公司加盖公章，后偿还1万元，下欠8万元至今未还。按照法律规定，债权人在债权转让后，应当通知借款人，通知义务的履行，就代表着债权人的转让已经发生了效力。借款人接到债权转让通知后，应当按照通知要求，在款项到期后，偿还给债权受让人，且债权转让权利的通知不得撤销。故信阳市闽豫投资有限公司在口头通知二被答辩人后，二被答辩人又重新给答辩人出具了欠款手续，有协议书为证，因此答辩人与被答辩人之间存在借贷关系，被答辩人应当承担偿还该借款的法律责任。被答辩人王海龙诉称其为职务行为非个人欠款，信阳闽豫公司诉称债务没有转让成功等均不符合事实。二、关于被答辩人诉称“判决书超出被上诉人的诉求”的说法，答辩人自始至终对被答辩人所欠9万元已偿还1万元的事实予以认可。一审在审理查明阶段也已对双方债权债务数额进行了审查，对答辩人的诉讼请求及提出的证据予以确认。三、被答辩人提出的“该案应当移送公安机关处理”没有任何依据，是被答辩人为逃避还款义务而故意混淆。信阳市闽豫投资有限公司将欠答辩人的9万元转让超越服饰河南有限公司、信阳闽豫公司偿还的事实成立，债权债务已经转让。后二被答辩人重新给答辩人出具了欠款手续，信阳市闽豫投资有限公司未再向答辩人履行还款义务，同时也收回了给答辩人出具的手续，答辩人与信阳市闽豫投资有限公司之间的借贷关系已经发生转移。该投资公司于2016年6月被信阳市公安局羊山分局以非法吸收公众存款立案侦查，与答辩人的债权债务无关，并不影响本案审理，不应当将该案移送侦查机关处理。
被上诉人张桂兰向一审法院起诉请求：要求依法判令1、被告偿付借款8万元及利息；2、由被告承担诉讼费。
一审法院认定事实：信阳市闽豫投资有限公司、信阳市闽豫实业有限公司、超越服饰河南有限公司分别是独立的法人单位。2014年12月4日，由信阳市闽豫投资有限公司出具“闽豫投资保证函”，张桂兰借给浉河区董家河资金互助专业合作社人民币7万元，借期6个月，约定月息18‰。当天，董家河资金互助专业合作社给张桂兰出具了借据，董家河资金互助专业合作社和信阳市闽豫投资有限公司共同出具了“还款计划书”。2014年6月25日，张桂兰借给浉河区茶涯山茶业专业合作社人民币2万元，借期一年。到期经催要未还。经各方当事人协商一致，2015年7月20日，信阳市闽豫投资有限公司将欠张桂兰的9万元转让给超越服饰河南有限公司、信阳市闽豫实业有限公司偿还，当天王海龙（甲方）、张桂兰（乙方）、信阳市闽豫实业有限公司签订协议书约定：兹欠张桂兰人民币玖万元整（￥90000元），定于2015年8月20日还贰万，9月份20号还贰万，10月20日还贰万，11月份20号还清（叁万），王海龙、张桂兰分别签名，信阳市闽豫实业有限公司在协议上加盖了公章。后偿还1万元，其余经催要未还，原告诉至一审法院。一审法院认为，信阳市闽豫投资有限公司担保欠张桂兰人民币9万元，转让超越服饰河南有限公司、信阳市闽豫实业有限公司偿还成立。有信阳市闽豫投资有限公司的债务人超越服饰河南有限公司法人王海龙及信阳市闽豫实业有限公司与张桂兰签订的协议为证。债权转让后，债权人转让权利的通知不得撤销。王海龙、信阳闽豫公司重新给张桂兰出具了欠款手续，信阳市闽豫投资有限公司未再向张桂兰履行还款义务。信阳市闽豫投资有限公司收回了给张桂兰出具的手续，张桂兰也无法再向信阳市闽豫投资有限公司主张权利。信阳市公安局羊山分局于2016年6月对信阳市闽豫投资有限公司涉嫌非法吸收公众存款立案侦查，不影响本案审理。故三被告辩称债权转让不成立，债权转让后信阳市闽豫投资有限公司仍再向张桂兰支付利息，本案应移送侦查机关处理，要求驳回原告起诉不成立，一审不予支持。王海龙个人出具欠条，欠条未加盖公章，张桂兰要求王海龙及信阳市闽豫实业有限公司承担偿还责任，有协议书为证，一审予以支持。王海龙个人承担责任后，可向超越服饰河南有限公司主张权利。原告张桂兰要求郭艳英承担偿还责任，未提供证据证实，不能成立，一审不予支持。债务应当清偿。协议书虽未约定利息，但三被告逾期未还，应自逾期还款之日起按年利率6%支付利息。依照《中华人民共和国合同法》第八十条，《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条、第一百三十四条，参照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条之规定判决：一、被告王海龙、信阳市闽豫实业有限公司偿还欠原告张桂兰人民币9万元，以此为基数，自2015年11月20日起按年利率6%支付利息到本金还清止。二、原告张桂兰的其他诉讼请求一审不予支持。上述第一项于判决生效后五日内付清。如果未按判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费1800元，由被告王海龙、信阳市闽豫实业有限公司负担。
二审庭审中，上诉人提交信宏会鉴字（2016）第02062号司法鉴定意见书复印件，证明信阳市闽豫投资有限公司涉嫌非法集资犯罪，张桂兰的名字已登记在客户资料中。被上诉人张桂兰质证认为，公安机关客户信息有张桂兰的名字，但是张桂兰是在债权转让之后去的。二审审理查明的案件其他事实与一审一致。
本院认为，信阳市闽豫投资有限公司将欠被上诉人张桂兰的9万元债务转移给上诉人信阳闽豫公司、王海龙偿还的事实，有张桂兰、王海龙、信阳闽豫公司三方共同签订的《协议书》为证，且《协议书》签订后，上诉人已经偿还了被上诉人张桂兰1万元。上诉人王海龙、信阳闽豫公司与被上诉人张桂兰以及案外人信阳市闽豫投资有限公司的上述行为，符合《中华人民共和国合同法》第八十条债权转让、第八十四条债务转移的法律规定，新债务人应当依法承担主债务以及与主债务有关的从债务。上诉人王海龙未举证证明承担本案债务转移是受公司授权、代表公司签字的职务行为，故其关于不应由其个人承担还款义务的上诉理由，本院不予采纳。本案中的借款行为以及之后约定的债务转移均发生在原债务人信阳市闽豫投资有限公司涉嫌非法吸收公众存款案立案侦查之前，债务承担主体亦非原债务人信阳市闽豫投资有限公司，故上诉人关于本案债务应移送公安机关处理的上诉理由，本院亦不予采纳。
综上所述，上诉人信阳市闽豫实业有限公司、王海龙的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，但一审对上诉人已偿还被上诉人的1万元应当从欠款数额中予以相应扣减而未扣减，本院予以变更。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项规定，判决如下：
一、维持河南省信阳市平桥区人民法院（2016）豫1503民初4514号民事判决主文第二项；
二、变更河南省信阳市平桥区人民法院（2016）豫1503民初4514号民事判决主文第一项为，被告王海龙、信阳市闽豫实业有限公司于本判决生效后五日内偿还欠原告张桂兰人民币8万元，以此为基数自2015年11月20日起按年利率6%支付利息到本金还清止。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费按一审判决执行；二审案件受理费1800元，由上诉人王海龙、信阳市闽豫实业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 余继田
审判员 任 钢
审判员 吴 斌
二〇一七年九月十一日
书记员 熊宵宇