江苏省南通市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）通中商终字第00506号
上诉人（原审原告、反诉被告）陈洪卫。
委托代理人瞿浒，南通市通州开发区法律服务所法�工作者。
上诉人（原审被告、反诉原告）江苏圣富莱家用纺织品有限公司，住所地海门市天补镇通启路195号。
法定代表人刘雁飞，该公司总经理。
委托代理人王建勋，南通市崇川区时进法律服务所法律工作者。
委托代理人施玉华，江苏翔律律师事务所律师。
上诉人陈洪卫、江苏圣富莱家用纺织品有限公司（以下简称圣富莱公司）因经销合同纠纷一案，不服海门市人民法院（2013）门工商初字第0018号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年9月9日受理后，依法组成合议庭于2015年3月4日公开开庭进行了审理。上诉人陈洪卫及其委托代理人瞿浒，上诉人圣富莱公司的委托代理人王建勋、施玉华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
陈洪卫一审诉称，圣富莱公司原名南通欢喜多家用纺织品有限公司。2009年6月30日，陈洪卫、圣富莱公司双方订立加盟经销合同一份，约�：圣富莱公司授权陈洪卫在湖北省销售“圣富莱”品牌产品，税票点为5%，陈洪卫每设一个专柜由圣富莱公司补贴1万元；2011年3月18日，双方又订立加盟协议书一份，约定：陈洪卫完成销售100万元，正价品返利3%，特价品返利2%，税票点5%；2011年4月17日，双方订立补充协议一份，约定：允许活动中所有货品总额10%退换货率。合同履行过程中，圣富莱公司实际按6%预扣税金，陈洪卫分别在湖北荆门金城大厦、宜昌雅斯购物广场、云梦孝武商城和四川广元永隆百货等地设置了专柜。2013年5月25日，因他人举报圣富莱公司生产的产品存在质量问题，荆州市工商行政管理局沙市分局没收了陈洪卫处的库存圣富莱公司商品242套，价值57865元，并处罚款3万元。现在陈洪卫处仍有相当的库存产品。因就相关事宜与圣富莱公司协商未果，故特诉讼来院，请求判令圣富莱公司：1、赔偿陈洪卫被罚没的货款损失57865元；2、赔偿罚款损失3万元；3、支付专柜补助4万元；4、退还税款17000元；5、支付返利45000元；6、按进货量10%的比例退还给圣富莱公司部分库存商品；7、开具增值税专用发票70万元。
圣富莱公司一审辩称，陈洪卫诉讼请求中的1、2两项是由于陈洪卫自己的违法行为导致的，因为陈洪卫在双方的加盟协议到期后仍经销圣富莱公司的商品，侵犯了圣富莱公司的商标注册权；关于陈洪卫的其他诉讼请求，双方在2011年8月经对账，陈洪卫尚欠圣富莱公司货款及税款636279元，并明确其他无任何纠葛。现陈洪卫再次主张，没有依据。即使根据陈洪卫的诉称，加盟协议中约定的条件也未能成就。因为双方在协议中约定了陈洪卫只有在销售额每增加100万元，才会增加1%返点、税率5%和每个货柜支持1万元，但陈洪卫未能实现上述目标。而圣富莱公司的另一分销商郝新颖的销售额不能计入陈洪卫的销售业绩。且陈洪卫的诉讼请求也已过了诉讼时效。综上，请求依法驳回陈洪卫的诉讼请求。
圣富莱公司一审提出反诉称，根据2011年8月双方订立的对账单，截止2011年7月31日，陈洪卫尚欠圣富莱公司货款及税款共计636279元。其后，陈洪卫虽然陆续给付了部分货款，但仍有96279元的货款至今未给付。故请求陈洪卫立即给付货款96279元，并支付逾期付款的债务利息1万元。
针对圣富莱公司的反诉陈洪卫辩称，对结欠圣富莱公司货款96279元无异议。但这个欠款是从履行第一份加盟协议起延续下来的，圣富莱公司拖欠的相关费用总额要高于前述数额，故不存在陈洪卫拖欠其货款的事实，不应当支付逾期付款的利息。
原审法院查明，圣富莱公司原名南通欢喜多家用纺织品有限公司。2009年6月30日，陈洪卫、圣富莱公司双方订立《加盟经销合同�一份，约定圣富莱公司授权陈洪卫在湖北省销售“圣富莱”品牌系列产品，期限为一年（2009年8月1日起至2010年7月30日止）主合同对下列事项作了约定：双方的责任，验货、退货和换货，结算，违约责任，甲方（指圣富莱公司）政策支持。其中约定：陈洪卫完成销售100万元，正价品返利3%。主合同在最后用书写的方式约定如下：“公司给予30万元周转金.合同签约后十天内由乙方预付30万现金给甲方.（此货款甲方将奖励5%）甲方供货60万.销售额度每增加100万增加1%点返点.税票点5%.每个货柜支持1万元现金支持、政策（2.3.4）取消”。合同附件：公司服务支持规范。同年7月3日订立《装修补贴补充协议》一份。2011年3月18日，陈洪卫、圣富莱公司双方订立《南通欢喜多家用纺织品有限公司加盟协议书》一份，约定加盟经营期限为2011年3月18日至2012年3月18日。协议书包含总则、�盟经营授权范围、加盟条件、加盟店筹备及双方权利与义务、销售管理办法、货品运输及财务政策、市场推广及其支持、市场服务工作、培训支持、协议续签及加盟店终止与转让、其他约定等内容。
2011年4月17日，双方订立《补充协议》一份，双方就春季在湖北沙市荆州等地搞产品销售活动达成共识，对原有欠款如何偿还、圣富莱公司如何发货以及允许活动中有货品总额的10%退换货率等作了补充约定。
2011年8月，陈洪卫、圣富莱公司双方签订《对账单》一份，主要内容为：“现经双方对账：截止2011年7月31日，乙方（指陈洪卫）结欠甲方（指圣富莱公司）货款及税款共计636279元（大写：陆拾叁万陆仟贰佰柒拾玖元）整。其它无任何纠葛”。其后，陈洪卫再无向圣富莱公司进货。至陈洪卫起诉之日，陈洪卫尚欠被告货款96279元。
另查明，陈洪卫在履行加盟协议过程中，分别在湖北荆门金城大厦、宜昌雅斯购物广场、云梦孝武商城和四川广元永隆百货设四个专柜。其中三个货柜由圣富莱公司定制后发给陈洪卫，货柜款计入圣富莱公司的应收款账，另一个货柜则由陈洪卫自己定制。
还查明，2013年5月25日，荆州市工商行政管理局沙市分局作出“沙工商处字（2013）297号”行政处罚决定书，以陈洪卫销售质量不合格商品为由，没收陈洪卫“圣富莱”品牌系列的库存商品242套，价值共计57865元，并处罚款3万元。圣富莱公司不服该处罚决定，向荆州市沙市区人民法院提起行政诉讼。2014年3月4日，湖北省荆州市中级人民法院作出（2014）鄂荆州中行终字第00004号行政判决书，维持荆州市沙市区人民法院作出的（2013）鄂沙市行初字第00021号行政判决书，即维持荆州市工商行政管理局沙市分局作出的行政处罚决定书。
原审法院认为，本案双方当�人订立的《加盟经销合同》、《南通欢喜多家用纺织品有限公司加盟协议书》以及《补充协议》合法有效。根据合同约定的传真对账的方式以及证人证言，陈洪卫提供的明细分类账复印件符合作为证据的形式要件。圣富莱公司虽表示不予认可，但圣富莱公司未举证证明陈洪卫持有的明细分类账并非出自圣富莱公司公司会计，也未能举证证明陈洪卫提及的在明细分类账中出现的相关财务人员并非其公司员工。而圣富莱公司作为加盟协议的供应商，当然持有客户的明细分类账，有能力反证对其不利的证据。根据证据规则，圣富莱公司应承担对其不利的后果。故原审法院认定陈洪卫提供的明细分类账真实有效。
关于陈洪卫主张的没收财产损失和罚款损失，原审法院认为，圣富莱公司应当保证其向陈洪卫供应的商品符合质量的要求。有证据证明陈洪卫经销的不合格商品来自于圣富莱公司，陈洪卫因此而受到的损失，圣富莱公司应予赔偿。双方合同仅规定陈洪卫作为经销商不得在合同履行期满后甩卖圣富莱公司的商品，但未禁止陈洪卫继续经销其库存商品。故圣富莱公司的抗辩理由不成立。
关于货柜补贴问题。根据明细分类账、家具厂商品订货单、托运单以及证人的证言，原审法院认定陈洪卫主张的在履行加盟协议期间设置的四处专柜的事实存在。圣富莱公司在抗辩时也间接承认了未对陈洪卫设置的专柜进行过货柜补贴的事实。双方争议的焦点在于该不该给予补贴，也就是如何理解双方在合同最后处补充的内容。原审法院认为，合同中约定每个货柜支持1万元是一个独立的条款，并不受“销售额度每增加100万”的制约。理由：1、设定对货柜的补贴是与取消装修补贴相对应的。根据合同第八条甲方政策支持第2、3、4条，对装修补贴设定的条件是陈洪卫的首批进货量，原约定首批进货15万元就可补贴货柜款的50%，进货20万元可按实际货柜价值补贴。而每个货柜的平均价值在25000元左右。最后双方约定了陈洪卫应首批进货60万元，考虑首批进货量增加的因素，约定圣富莱公司改以支持陈洪卫每个货柜1万元现金的方式替代政策支持第2、3、4条是相对合理的；2、根据双方于2009年7月3日达成的《装修补贴补充协议》，陈洪卫只要根据圣富莱公司方的要求进行装修，新店开业后一个月内圣富莱公司给予装修补贴，直接计入陈洪卫进货款项。可见，货柜补贴的落实并不与销售额度的增加挂钩；3、从合同中补充条款的书写方式看，只有“销售额度每增加100万增加1%点返点”是一气呵成的，其他话段之间都有“.”分隔，说明只有这1%的返点是与销售额度每增加100万元挂钩的。
关于陈洪卫主张的其他诉讼请求，原�法院认为，1、双方在2011年8月订立的对账单已明确了陈洪卫结欠圣富莱公司货款及税款的总额，故陈洪卫再主张退还税款无事实依据；2、根据陈洪卫提供的分类明细账，证明陈洪卫在第二个加盟合同期内的销售业绩没有达到合同约定的条件，而没有证据证明圣富莱公司的另一分销商郝新颖的销售业绩应当计入陈洪卫的销售业绩。故陈洪卫要求圣富莱公司返利45000元并无合同依据；3、关于陈洪卫主张的按合同约定退货10%的问题，原审法院认为，相关主合同和补充合同对退货都作了约定，陈洪卫作为经销商，可以按合同约定的条件和方式退货。但陈洪卫必须明确退货商品的具体型号、数量及单价，并保持包装完好。现陈洪卫仅要求退货10%，属诉讼请求不明确，原审法院碍难支持。陈洪卫可就相关库存商品与圣富莱公司协商解决退货问题，如协商不成，待明确退货商品的具体型号、数量和单价后另行起诉；4、关于陈洪卫主张要求圣富莱公司开具增值税专用发票的问题，原审法院认为，依法纳税是每个公民和法人的应尽义务，任何人都可以对偷漏税行为进行举报。增值税专用发票的管理机关为各级税务机关，如果陈洪卫认为圣富莱公司收取了货款而未开具增值税专用发票，可向有权机关进行投诉举报，但不能作为一个独立的诉讼请求予以主张。
关于圣富莱公司的反诉请求，原审法院认为，陈洪卫结欠圣富莱公司货款人民币96279元的事实存在。2011年8月签订的对账单中没有约定还款时间，当时加盟协议的履行期限也尚未届满。圣富莱公司未能就其主张的1万元逾期利息提供详细的计算方式。作为加盟合同的供应商和经销商，双方互有债权债务，但从未因终止加盟协议而进行过结算。故圣富莱公司关于逾期利息的主张，原审法院不予�持。
综上，原审法院认为，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任；对方还有其他损失的，仍应当赔偿。双方当事人都违反合同的，应当各自承担相应的责任。陈洪卫因销售了由圣富莱公司提供的不合格商品而受到经济处罚，就该部分损失，圣富莱公司应予赔偿；圣富莱公司应当按合同的约定给予陈洪卫货柜补贴。虽然加盟协议中对货柜的补贴时间有过约定，但由于陈洪卫欠圣富莱公司货款和税款，圣富莱公司也没有向陈洪卫明确表示过拒绝给予货柜支持。故圣富莱公司关于陈洪卫该部分主张已过诉讼时效的抗辩理由不成立，原审法院不予支持。双方于2011年8月签订的对账单，是就双方往来的货款和税款进行对账，当时加盟协议的履行期限也尚未届满，故该份对账单并不是双方的总�算。该对账单中关于“其它无任何纠葛”的表述仅限于货款和税款，而不能被理解为之前双方除货款和税款外再无纠葛。更何况双方关于货柜补贴支持的协议条款是体现在2009年6月30日订立的加盟协议中的，而2011年8月签订的对账单中载明：“双方于2011年3月18日签订加盟协议书，后同年4月17日签订补充协议”，故“无其他任何纠葛”的表述充其量是针对该两份协议的。因此，圣富莱公司关于双方已认可无纠葛的抗辩理由同样也不能成立。故陈洪卫关于要求圣富莱公司赔偿其经济损失以及给予货柜补贴的诉讼请求，原审法院予以支持。陈洪卫的其他诉讼请求无事实和法律依据，原审法院不予支持。圣富莱公司关于要求陈洪卫立即给付货款96279元的反诉请求，原审法院予以支持，其他请求原审法院不予支持。原审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十二条和第一百二十二条之规定，作出如下判决：一、圣富莱公司赔偿陈洪卫被罚款的损失3万元。二、圣富莱公司赔偿陈洪卫被没收财产的损失57865元。三、圣富莱公司给付陈洪卫货柜补贴4万元；四、陈洪卫给付圣富莱公司货款96279元。上述一、二、三、四项相抵，圣富莱公司给付陈洪卫31586元。钱款于判决生效后十日内履行完毕。五、驳回陈洪卫、圣富莱公司双方的其他本、反诉请求。
宣判后，上诉人陈洪卫、圣富莱公司均不服一审法院判决，向本院提起上诉。
上诉人陈洪卫上诉称，原审法院认定事实错误、适用法律错误：1、双方对账确认了具体数目，但没有谈到应该退还的税款，圣富莱公司应当退还税款；2、一审已有四个证人证言证明，另一份销商的销售业绩应计入陈洪卫的销售总额中，圣富莱公司应当返利45000元；3、合同退货10%的问题应在本案中一并�理，一审要求陈洪卫另行起诉系扩大诉讼成本；4、增值税专用发票应与货款一并处理。综上，请求二审法院发回重审或依法改判。
针对陈洪卫的上诉，圣富莱公司答辩称：1、关于税款问题，陈洪卫和圣富莱公司于2011年7月底对账已进行了确认，之后双方没有再发生经销关系；2、关于返利问题，双方签订的加盟协议以及2011年最后对账单均没有陈洪卫介绍的加盟商销售收入可以计算在陈洪卫销售额内的内容，陈洪卫销售额没有达到返利条件。3、关于退货问题，加盟协议有退货这方面的约定，但退货时间和退货比例均有限制；补充协议约定可以退货10％，陈洪卫必须结清所欠货款以后才能履行该补充协议，事实上陈洪卫没有履行该协议，故不存在退货10%的说法。双方最后对账时，陈洪卫也没有提出退货要求。4、关于增值税专用发票问题，双方最后对账时已经进行了处理。综上，陈洪卫的上诉理由不成立，但一审认定事实、适用法律错误，故同意陈洪卫将本案发回重审的上诉请求。
上诉人圣富莱公司上诉称，原审法院认定事实、适用法律错误：一、关于货柜补贴问题，原审法院认定货柜补贴条款是独立条款错误。1、2009年度的加盟经销合同对货柜补贴设有前置条件，陈洪卫进货和付款不能满足该条件，不应享受货柜补贴。2、经销完成一定数量才能获得货柜补贴是经销行业惯例。二、原审法院对2011年8月对账单中“其他无任何纠葛”的表述解释为仅限于货款和税款，并认为该对账单仅约束于2011年3月份的加盟协议和2011年4月份的补充协议的解释是错误的。1、该对账单是陈洪卫一直拖欠货款的情况下经多次催款而签订的，双方没有其他对账或结账的情形。2、签订对账单时陈洪卫就已经表示不再经销圣富莱公司产品，事实上之后也没有再从圣富莱公司进货，故该对账单实际是一份结算单。3、从字面来理解，在该对账单上第一句是“甲乙双方合作多年，乙方经销甲方品牌产品”，也就是对双方的多年合作的结算，而不是仅为2011年3月加盟协议和2011年4月补充协议的结算。4、陈洪卫也认可该对账单是由2009年加盟经销合同至2011年8月的对账。5、对账单中在“其它无任何纠葛”前是句号，其表述是双方以前合同中所有的权利义务均作了一个最后的结算。三、关于没收财产和罚款损失问题。1、经销期限到2012年3月18日为止，而问题产品的销售时间是2012年9月份，已超出经销期限，圣富莱公司的产品办理过商标注册，其知识产权应当得到保护，陈洪卫在加盟协议到期后销售该产品是违法行为，该违法行为被工商处罚造成损失不应由圣富莱公司承担。2、就问题产品，工商部门的处罚清单与陈洪卫提供的罚没�单不符，且工商部门拒绝提供罚没货物相关情况，工商部门事实上有没有罚没货物并不清楚。工商部门处罚所认定的三个品种的价格与陈洪卫向法庭提供的5万元罚没货物的价格也不一致，故罚没损失的数额一审并没有查清。综上，请求二审法院发回重审或依法改判。
陈洪卫答辩称：1、关于工商部门处罚品种有出入，当时消费者在商场里买的产品出现了问题，工商部门先到商场查封，没收了3个品种的产品并进行了处罚。然后工商部门又去仓库查封了13个品种，但没有对这13个品种进行处理。2、关于在加盟协议到期后销售圣富莱公司产品，加盟协议没有约定协议结束后就不能销售，并且圣富莱公司不同意退货，既不能销售也不能退货，那么剩下的七八十万元的货物怎么处理。协议仅规定合同提前终止的情况下不能甩卖圣富莱公司产品，正常销售是可以的。请求法院依法判决。
本院经审理，对原审法院采信的证据以及据此认定的案件基本事实予以确认。
二审中，根据双方当事人在庭审中的陈述，本院补充认定圣富莱公司就案涉交易还应向陈洪卫开具增值税专用发票的金额为629079元（含本案中陈洪卫尚欠的货款96279元）。
经当事人确认，本院归纳本案二审的争议焦点为：陈洪卫在一审中提出的各项诉讼请求，包括工商罚没造成的货物损失57865元、罚款3万元，货柜补贴4万元，税款1.7万元，返利4.5万元，按照进货量10％退货，以及开具金额为629079元的增值税专用发票，是否合法有据，能否予以支持。
本院认为，本案双方当事人均确认曾于2011年8月进行对账，并在对账单中明确约定：“其它无任何纠葛”。陈洪卫认为该表述并不意味着此次对账是最终结算，并提供证人证言证明其含义仅指货款及税款无争议。圣富莱公司则认为这�对账是最终结算，不应当再有其他任何问题的争议。分析该2011年8月对账单的文字表述，对账确认的内容第一句以“截止2011年7月31日”起句，故该次对账是对该日期之前双方账目往来的结算；“其它无任何纠葛”放在前句句号之后，通常应当理解为除前句货款及税款之外的其它一切事项。陈洪卫主张“其它”还是指货款及税款，但货款及税款已在前句结算清楚，并不需要再用“其它”来排除争议。陈洪卫所提供的证人证言与作为书证的对账单字面含义不一致，而书证的证明力要大于证人证言，故应当按照对账单的字面含义对2011年7月31日之前双方已经发生或可以预见的事项认定为已结算，但对该日期前尚未发生且不可预见的事项应当理解为不在结算范围。
关于工商罚没造成的损失，荆州市工商行政管理局沙市分局因案涉产品质量不合格作出行政处罚决定的时间是2013年5月23日，是在上述结算发生之后，并且双方结算时对该行政处罚的发生显然都没有预料，且并非应当预见，故该部分损失不在上述结算范围。至于该部分损失是否应由圣富莱公司承担，本院认为，产品存在质量问题导致的损失通常应当最终由生产商负责，除非产品销售、使用系违法行为。在本案中，圣富莱公司即主张陈洪卫在加盟协议到期后继续销售其产品是违法行为。对此，本院认为，知识产权适用权利穷竭原则，即知识产权所有人或经其授权的人制造的知识产权产品在第一次投放到市场后，权利人即丧失了对它的进一步控制权，权利人的权利即被认为用尽、穷竭了。凡是合法地取得该知识产权产品的人，均可以对该产品自由处分，只要不侵犯知识产权人的独占权。在商标权领域，权利穷竭表现为，一旦注册商标所有人将载有其商标的商品合法置于流通领域�，商标权人即丧失了对该批产品的控制权，该商品上的商标权即归于消灭，商标权人的商标权穷竭，任何人再销售该商品的行为，均不视为侵权。陈洪卫在经销期间内从圣富莱公司合法取得案涉产品并进行销售，上述产品已进入流通领域，圣富莱公司对其产品的商标权已用尽，只要陈洪卫没有违反《商标法》第52条第4项规定更换商标并销售，其销售行为并不侵犯圣富莱公司的商标权。双方签订的经销协议亦未有条款禁止陈洪卫在经销期限届满后继续销售库存产品，且圣富莱公司对于协议结束后尚未销售的产品并未提供全部退货的处理渠道，其关于协议期满后不得再销售剩余产品的主张显然不具有合理性。故圣富莱公司认为陈洪卫在经销期满后销售其产品是违法行为，因该违法行为被工商部门处罚造成的损失不应由其公司承担的观点本院不予采纳。至于工商部门处罚的真实性以及罚没损失数额问题，已由湖北省荆州市沙市区人民法院、湖北省荆州市中级人民法院两级法院的生效行政判决书予以认定。故原审法院判令圣富莱公司赔偿陈洪卫被罚款的损失3万元和被没收财产的损失57865元并无不当。
关于货柜补贴，双方均认可2011年8月陈洪卫未再从圣富莱公司进货，据此分析，陈洪卫此后也不会再新设货柜，陈洪卫的四处货柜均设立于2011年8月结算之前，如果应当给予补贴，陈洪卫应当在2011年8月结算时提出，即货柜补贴应当属于2011年8月结算范围。陈洪卫是否具备享受货柜补贴的条件，取决于如何理解经销协议中的相关表述。2009年6月30日，陈洪卫、圣富莱公司双方订立《加盟经销合同》，该合同最后以手写文字记载：“公司给予30万元周转金.合同签约后十天内由乙方预付30万现金给甲方.（此货款甲方将奖励5%）甲方供货60万.销售额度每增加100万增加1%点返点.税票点5%.每个货柜支持1万元现金支持、政策（2.3.4）取消”。其中标点符号书写不规范，难以据之辨认货柜补贴是否以销售额度增加为条件。但销售额度增加与货柜增设之间并没有对应关系，故圣富莱公司认为货柜补贴以销售额度增加为条件并无依据。此外，双方还于2009年7月3日签订了“装修补贴补充协议”，该协议也未对装修补贴设置销售额度增加的条件限制。故每个货柜支持1万元应当认为是独立的条款。但由于双方2011年8月结算时货柜已经设立，相关补贴应属于“其它无任何纠葛”涵盖的范围，对于双方已经达成协议的事项如果允许随意翻悔，将会破坏交易秩序，危及交易安全。故陈洪卫要求圣富莱公司给付4万元货柜补贴与双方所达成的结算协议不符，不应予以支持。
关于税款问题，陈洪卫主张根据合同约定，税率应按5%计算，而�富莱公司按6%收取税款，应予退还多收的税金。本院认为，双方于2011年8月结算时，对税款进行了确认，不管圣富莱公司实际按什么税率收取税款，陈洪卫均已经予以认可，其再主张退还部分税款违反了双方达成的协议，不应予以支持。由于增值税专用发票尚未全部开具，按双方约定，陈洪卫应当支付税款，故其负担税款的税率标准仍需加以认定。2011年3月18日加盟协议书第六条补充条款第5项明确约定：“公司提供回款额内税票，乙方需支付5%的税金，超额部分6%的税金。”故对于开具货款增值税专用发票，陈洪卫应当按货款额5%向圣富莱公司支付税款。
同理，关于返利，返利条件由加盟协议约定，2011年8月双方结算时对于是否存在返利或将会产生返利均应有所预见；关于退货，陈洪卫要求按2011年4月17日补充协议就2011年4月价值638886元的春季活动产品退货10%。既然是�季活动，到2011年8月结算时活动已结束，是否需要退货陈洪卫应已清楚。上述两项在2011年8月对账时都已在当事人应当可以预见的范围，是双方确认“其它无任何纠葛”的事项，陈洪卫在本案中再提出相关诉讼请求不应予以支持。
关于增值税专用发票，2011年8月对账单注明：“甲方（圣富莱公司）供货产品均不含税，乙方（陈洪卫）需开票税款另行计算。”该段文字表明，双方尚未完成增值税专用发票的开具。根据税法相关规定，销售方应当向购买方开具增值税专用发票，这构成销售方应当履行的合同附随义务。对账单签署后，陈洪卫陆续给付了部分货款，一审判决也判令陈洪卫给付余款，双方对该部分判决均未上诉，那么在陈洪卫给付货款和依约支付税款后，圣富莱公司负有向其开具增值税专用发票的法律义务。陈洪卫在本案中一并提出相关诉讼请求，应予支持。原审法院对陈洪卫该项诉讼请求不予理涉，对开票金额、税款数额等相关事实均未予审查，由于该节事实并非本案主要事实，故本院在查清事实后直接改判。双方当事人在二审庭审中确认，圣富莱公司就案涉交易还应向陈洪卫开具增值税专用发票的金额（含本案中陈洪卫尚欠的货款96279元），因此，圣富莱公司应当在629079元金额范围内对陈洪卫已经支付税款的相应货款开具增值税专用发票。
综上，上诉人陈洪卫、圣富莱公司的上诉理由均有部分成立，对其上诉请求，本院部分予以支持。一审判决认定事实、适用法律均存在错误，本院依法改判。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）、（三）项的规定，判决如下：
一、维持海门市人民法院（2013）门工商初字第0018号民事判决第一、二、四项�
二、撤销海门市人民法院（2013）门工商初字第0018号民事判决第三、五项。
三、上诉人江苏圣富莱家用纺织品有限公司、陈洪卫应给付对方的款项相互抵销后，上诉人陈洪卫还应给付上诉人江苏圣富莱家用纺织品有限公司8414元，限于本判决生效后十日内履行完毕。
四、上诉人江苏圣富莱家用纺织品有限公司在629079元金额范围内对陈洪卫支付的货款（含在第一项中抵销的87865元）就其已支付相应税款（按应开票货款额的5%计算）的部分开具增值税专用发票（陈洪卫已付款部分限于本判决生效后十日内履行完毕；未付款部分在其付款后十日内履行完毕）。
五、驳回上诉人江苏圣富莱家用纺织品有限公司、陈洪卫其他诉讼请求。
如当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期�的债务利息。
一审案件受理费4177元，反诉案件受理费2426元，合计6603元，由上诉人陈洪卫承担4666元，上诉人江苏圣富莱家用纺织品有限公司承担1937元；二审案件受理费4177元，由上诉人陈洪卫承担2240元，上诉人江苏圣富莱家用纺织品有限公司承担1937元。
本判决为终审判决。
审 判 长 韩兴娟
代理审判员 蔡荣花
代理审判员 陈燮峰
二〇一五年四月七日
书 记 员 顾 星
附：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤�原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
《中华人民共和国合同法》
第六十条第二款当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。