白山市江源区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）江民二初字第141号
原告（反诉被告）李群，女，汉族，住白山市江源区。
原告（反诉被告）申德祥，男，汉族，住白山市江源区。
委托代理人于灵君，男，汉族，职员，住白山市江源区。
被告（反诉原告）王德胜，男，汉族，住白山市江源区。
被告（反诉原告）王玉琴（王德胜之妻），女，汉族，住白山市江源区。
二被告委托代理人王文君，系吉林审航律师事务所律师。
原告（反诉被告）李群、申德祥诉被告（反诉原告）王德胜、王玉琴确认合同有效纠纷一案，本院于2014年5月30日立案受理。依法由审判员马文魁适用简易程序公开开庭进行了审理。原告李群、申德祥及其委托代理人于灵君、被告王德胜及二被告委托代理人王文君到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告（反诉被告）诉称，2013年10月11日，原、被告签订了德胜石灰石矿股份转让协议，被告王德胜将所持有的石灰石矿的49％的股权以123万元的价格转让给原告申德祥，其余51％的股权由李群持有，德胜石灰石矿的所有权、经营权归原告李群、申德祥。原告申德祥按协议第三条约定于2013年10月11日、10月20日、2014年3月30日分三次将全部价款123万元付清。2013年10月20日，被告王德胜、王玉琴将德胜石灰石矿的全部证照手续正副本交给原告申德祥、李群。协议第三条约定，申德祥第二次付款后，王德胜、王玉琴不得再有以矿抵押、使用公章等行为，如有欺骗隐瞒造成损失，被告王德胜、王玉琴按每天5千元赔偿原告。2014年3月30日，申德祥付清全部价款后，被告王德胜电话通知原告需再缴纳78万元电路设施款，否则就把电路设施申请作废。为保护原告合法权益，请求法院依法确认原、被告签订的“德胜石灰石矿转让协议”有效、被告按约定支付原告违约金100万元、协助原告办理证照变更登记手续。
庭审后，原告李群、申德祥撤回了要求被告王德胜、王玉琴给付违约金100万元的请求。
被告（反诉原告）辩称，双方签订的德胜石灰石矿转让协议因对主要设施约定产生争议，且无继续履行的可能，协议应予以撤销。转让的石灰石矿的财产中不包括吉林宏运公路工程股份有限公司投资建设的1万伏电力线路，原告未按约定履行付款义务应承担违约责任。并提起反诉。
反诉原告（被告）反诉称，2013年10月11日，王德胜、王玉琴将其在德胜石灰石矿所有的资产转让给李群、申德祥。在转让之前，王德胜、王玉琴与李群2013年6月9日合作经营该矿。2011年吉林宏运公路工程股份有限公司为修建公路曾以德胜石灰石矿的名义投资建设了一条10KV的电力线路建立搅拌站，总投资70多万元，线路建成后为了方便管理，王德胜、王玉琴向吉林宏运公司借用了该线路用于石灰石矿的开采，将石灰石矿原有线路（380V）停用。王德胜、王玉琴与李群合作时吉林宏运公司的搅拌站尚未撤走，对于该线路归吉林宏运公司所有李群是清楚的。吉林宏运公司撤走后该线路一直交由王德胜、王玉琴代管，王德胜、王玉琴无权处分。2013年10月11日，王德胜、王玉琴将自己在石灰石矿所有的资产转让时已向李群、申德祥说明该情况。双方在转让协议中的“设备设施建筑物附表”第8项中约定的现有矿上所有设备设施中不包含吉林宏运公司投资建设的10KV线路，电力线路仅是王德胜、王玉琴投资建设的380V。李群、申德祥想利用转让协议中对线路约定的不确定性将第三人财产据为己有。王德胜、王玉琴转让的有形及无形资产价值200多万元，双方协商价仅为123万元。双方在协议履行过程中对协议中约定的主要设施归属产生争议，造成协议无法履行。请求法院依法撤销双方2013年10月11日签订的德胜石灰石矿转让协议。
反诉被告（原告）不同意撤销德胜石灰石矿转让协议。
经审理查明，2013年6月9日，李群与王德胜签订合作协议书一份。根据协议约定，王德胜用德胜石灰石矿的开采手续和厂房设备与李群合作经营。王德胜占49％的份额。李群分批付给王德胜现金100万元，投入流动资金和车辆设备后占51％的份额。石灰石矿由李群负责生产经营。同年10月11日，李群、申德祥与王德胜、王玉琴签订德胜石灰石矿转让协议一份。协议约定：一、王德胜、王玉琴与申德祥协商将其所占石灰石矿的49％份额以123万元的价格转让。具体设备、机器、设施另有附表。二、王德胜、王玉琴与李群合伙经营中，李群已付王德胜、王玉琴现金50万元。经营中，王德胜、王玉琴欠李群8万元。李群利润8万7千元与流动资金12万元。共计20万零7千元，以矿上所有产品及采区内剩余石料顶帐给李群，归李群所有。李群分期付给王德胜、王玉琴42万元。李群占石灰石矿的51％份额。与申德祥共有资产合伙经营。三、转让协议生效后，申德祥于2013年10月11日付给王德胜、王玉琴现金40万元、2013年10月20日付63万元，第二次付款后，王德胜、王玉琴将石灰石矿所有手续的正、副本原件交给李群、申德祥。余款20万元于2014年3月30日付清。四、李群于2013年11月11日付给王德胜、王玉琴15万元，于2014年4月30日付给20万元。其中替王德胜、王玉琴所还款项14万元包括在所付款中。……。九、合同生效后，王德胜临时担任法人代表，王大卫临时担任安全员。经营中的任何责任与王德胜、王大卫无关。法人变更时，王德胜、王玉琴必须配合处理。十、转让协议生效后，王德胜与李群签订的合作协议同时作废。转让协议的设备设施建筑物附表载明“1.160变压器一台。2.锤式破碎机一台。3.LG五吨铲车一台。4.矿上所有房产房屋。5.风钻、风管一台。6.金钢车一部。7.李群投入的LG210挖掘机（与申德祥共有资产）。8.现有矿上所有设备设施（柳工除外）”。转让协议签订前二被告已将该矿的营业执照、安全生产许可证、组织机构代码证、税务登记证、公章交给原告李群。转让协议签订之日，王德胜、王玉琴将德胜石灰石矿交付李群、申德祥。转让协议签订后，原告申德祥经被告同意替其偿还借款本息42万元将用于借款抵押的采矿许可证赎回。申德祥已按约定将转让款123万元付清。李群在签订转让协议前已付转让款50万元，转让协议签订后付转让款15万元、替王德胜、王玉琴还款14万元。
庭审中，双方对2013年10月11日签订的德胜石灰石矿转让协议约定的转让财产和权利包括被告在德胜石灰石矿的所有财产、经营权和采矿权无异议。
王德胜、王玉琴认为2013年10月11日双方签订的德胜石灰石矿转让协议有效，但签约时对主要电力设施事项存在重大误解，该协议应予撤销。为证明其反诉请求成立，向法庭提交了工程说明、证明、发票、收据、现金存款凭条复印件6份及大阳岔棒槌砬子打石厂配电工程预算书1份（未加盖公章）。申德祥、李群认为这些证据不能证明电力设施属于吉林宏运公司。双方签约时也未说过电力设施是吉林宏远公司的，不存在重大误解。不应该撤销协议。
本院认为，原、被告2013年10月11日签订的德胜石灰石矿转让协议是在王德胜、李群合作经营四个月后签订的，是双方当事人的真实意思表示。该转让协议不仅包括德胜石灰石矿的资产转让，也包括名称权和采矿权的转让。《中华人民共和国民法通则》第九十九条第二款规定“法人、个体工商户、个人合伙享有名称权。企业法人、个体工商户、个人合伙有权使用、依法转让自己的名称。”。因此，被告将其个体工商户的名称“白山市江源区大阳岔镇德胜石灰石矿”转让给原告不违反法律、行政法规的强制性规定。《中华人民共和国物权法》第一百二十三条规定“依法取得的探矿权、采矿权、取水权和使用水域、滩涂从事养殖、捕捞的权利受法律保护”，此条明确了采矿权的物权属性。《中华人民共和国合同法》第四十四条规定“依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准登记等手续生效的，依照其规定。”。国务院《探矿权采矿权转让管理办法》第十条第三款规定“批准转让的，转让合同自批准之日起生效。”。《中华人民共和国物权法》第十五条规定“当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同，除法律另有规定或者合同另有约定外，自合同成立时生效；未办理物权登记的，不影响合同效力。”根据《中华人民共和国物权法》第十五条的规定，一般情况下，不动产物权转让合同在成立时生效；当法律另有规定或当事人另有约定时，从其规定或约定。在这个除外规定中强调的是“法律”另有规定，而不是行政法规另有规定。与《中华人民共和国合同法》第四十四条相比，此类合同效力界定的法律依据范围由“法律、行政法规”变为了“法律”。根据新法优于旧法、上位法优于下位法的法律适用规则，依照《中华人民共和国立法法》第七十九条“法律的效力高于行政法规、地方性法规、规章”、第八十三条“同一机关制定的法律、行政法规、地方性法规、自治条例和单行条例、规章，特别规定与一般规定不一致的，适用特别规定；新的规定与旧的规定不一致的，适用新的规定。”的规定，在界定采矿权转让合同何时生效方面，《中华人民共和国物权法》的适用应优先于《中华人民共和国合同法》，同时，《中华人民共和国物权法》也是《探矿权采矿权转让管理办法》的上位法。因此，原、被告2013年10月11日签订的德胜石灰石矿转让协议有效。双方当事人应依据合同约定各自履行各自的义务。根据《中华人民共和国合同法》第六十条“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。”的规定，被告按约定将德胜石灰石矿交付原告后，还应履行协助原告办理变更登记和过户的附随义务。原告撤回要求被告给付违约金的请求不违反法律规定，本院予以准许。
反诉原告（被告）王德胜、王玉琴先在反诉状中称与李群合作时吉林宏运公司的搅拌站尚未撤走，对于10KV线路归吉林宏运公司所有李群是清楚的。后又以双方在履行协议过程中对协议内容产生重大误解发生争议，造成协议无法继续履行为由请求撤销与李群、申德祥签订的德胜石灰石矿转让协议。德胜石灰石矿转让协议签订后，双方均按协议约定履行了主要义务。关于10KV线路的权属问题，德胜石灰石矿转让协议附件即设备设施建筑物附表第8条只写明“现有矿上所有设备设施（柳工除外）”，而没有用文字明确说明10KV线路的权属。双方履行协议时对10KV线路的权属发生争议实际上是对合同附件第8条的内容产生歧义而非订立合同时存在重大误解。王德胜、王玉琴以双方在履行协议过程中对协议内容产生重大误解发生争议，造成协议无法继续履行为由请求撤销与李群、申德祥签订的德胜石灰石矿转让协议的理由不符合《中华人民共和国合同法》第五十四条“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；”的规定。故，王德胜、王玉琴的反诉请求不能成立，对其反诉请求本院不予支持。
综上，根据《中华人民共和国物权法》第十五条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第五十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、原告（反诉被告）李群、申德祥与被告（反诉原告）王德胜、王玉琴2013年10月11日签订的德胜石灰石矿转让协议有效。
二、被告（反诉原告）王德胜、王玉琴协助原告（反诉被告）李群、申德祥办理与白山市江源区大阳岔镇德胜石灰石矿有关的转让、登记手续。
三、驳回反诉原告（被告）王德胜、王玉琴的反诉请求。
案件受理费100元（原告已缴纳），由被告（反诉原告）王德胜、王玉琴负担。
反诉费50元（反诉原告已缴纳），由反诉原告（被告）王德胜、王玉琴负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省白山市中级人民法院。
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审判员 马文魁
二〇一四年六月三十日
书记员 吴 迪