广东省东莞市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤19民终77号
上诉人（原审被告）：周世坤，男，侗族，住广东省东莞市，公民身份号码为×××0934。
被上诉人（原审原告）：许超群，男，汉族，1982年5月29日出生，住湖南省双峰县青树坪镇红星村连塘村民组，公民身份号码为4325221982********。
委托代理人：王建伟，广东林德律师事务所律师。
原审第三人：张琼，女，汉族，住湖北省武汉市洪山区，公民身份号码为×××0621。
原审第三人：田野，男，汉族，住黑龙江省齐齐哈尔市建华区，公民身份号码为×××0016。
原审第三人：梁永红，男，汉族，住湖北省仙桃市干河区，公民身份号码为×××2733。
上诉人周世坤因与被上诉人许超群、原审第三人张琼、田野、梁永红股权转让纠纷一案，不服广东省东莞市第二人民法院（2015）东二法民一初字第147号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
许超群向原审法院诉称：许超群原是广东未视传媒有限公司（以下简称为未视公司）的股东之一，持有该公司25%的股份。在该公司运营期间，因许超群与公司其他股东的经营理念不同，其他股东要求许超群退股，许超群遂在其他股东的介绍下，将持有的股份以180000元转让给周世坤。期间，周世坤资金紧张，其提出将转让款视为借款，于2014年10月28日向许超群出具一份《借据》，承诺分三期偿还，分别于出具借据之日、2014年11月20日和2014年12月28日偿还30000元、100000元和50000元，否则按照每日0.5%支付违约金。但周世坤出具《借据》后，除支付第一期款项30000元外，经多次催告，至今未支付剩余款项，故许超群提起诉讼，请求判令：1.周世坤向许超群偿还150000元及支付违约金（按照每日0.5%，从起诉之日起计至清偿完毕之日止）；2.本案诉讼费由周世坤承担。
周世坤向原审法院辩称：许超群、张琼、田野和梁永红是未视公司的股东，许超群持股25%。2014年8月5日，许超群因退股，与张琼、田野、梁永红签订《股东转让出资合同书》，同意以250000元将其股份转让给张琼、田野和梁永红。期间因张琼、田野、梁永红资金紧张，三人分别向许超群出具了《借据》，确认各欠许超群83300元。其中，梁永红已于2014年9月15日付清83300元，由许超群出具了《收款收据》。但许超群并未履行到工商部门进行股东变更登记的义务。其后，许超群又将其上述股份以180000元的价格转让给周世坤，周世坤因当时不知未视公司亏损及许超群已将股份转让给张琼、田野和梁永红，遂与许超群达成协议并出具了案涉《借据》。可事后梁永红不承认周世坤的股东身份，周世坤才知悉许超群将股份二次转让。由此，周世坤不同意支付剩余转让款，请求驳回许超群的诉讼请求。
张琼、田野、梁永红未陈述意见，亦未提供证据或提出质证意见。
原审法院经审理查明：许超群原是未视公司的股东之一，持股25%。2014年8月5日，许超群与该公司其他股东张琼、田野及梁永红签订一份《股东转让出资合同书》，作价250000元将其全部股份转让给张琼、田野、梁永红。期间，由于张琼、田野、梁永红资金紧张，三人分别向许超群出具《借据》，确认各欠许超群83300元，于2014年9月15日前还清。至2014年9月15日止，仅梁永红付清转让款，许超群为此向梁永红出具了《收据》。同年10月28日，许超群又作价180000元将其全部股份转让给周世坤。因周世坤资金紧张，双方经协商同意将转让款视为借款，由周世坤出具《借据》给许超群，承诺分三期分别于出具借据之日、2014年11月20日和2014年12月28日支付30000元、100000元和50000元，否则每日按0.5%支付违约金。双方还在《借据》上约定2014年8月5日所签文件无效。出具《借据》后，周世坤即日支付许超群30000元。其后，许超群与周世坤于2014年10月30日签订《股权转让协议书》，进一步确认股权转让事宜。张琼、田野、梁永红在该协议书上签名确认，并召开股东会，决议通过上述股权转让。2014年11月11日，未视公司经核准准予变更股东情况为张琼、梁永红和周世坤。但此后周世坤未按《借据》的约定如期支付款项，许超群提起诉讼，请求判如所请。诉讼中，周世坤称梁永红不承认其股东身份，故其不同意支付剩余转让款和违约金，即使支付，其认为违约金的标准也过高，要求予以调整。
以上事实，有《股东转让出资合同书》、《借据》四份、《收据》、《股权转让协议书》、未视公司股东会决议、录音、准予变更登记通知书及原审法院庭前证据交换笔录、开庭笔录等附卷为证。
原审法院认为：本案为股权转让纠纷。许超群与周世坤之间就周世坤以180000元受让许超群持有的未视公司25%股份一事达成一致意见，并经未视公司其他股东张琼、田野、梁永红一致同意，有《股权转让协议书》、周世坤出具给许超群的《借据》及未视公司股东会决议等为证，原审法院对此事实予以确认，并依法认定该股权转让合法有效。周世坤称许超群在该股权转让之前，曾将股份转让给张琼、田野和梁永红，并且梁永红已支付相应的转让款，该事实虽然属实，但从张琼、田野和梁永红在《股权转让协议书》上签字确认、股东会议决议通过许超群与周世坤之间的股权转让以及未视公司已经核准准予变更股东情况为张琼、梁永红和周世坤等情况看，张琼、田野和梁永红已以其行为表明不再履行其三人与许超群之间的股权转让协议，且周世坤对此知情，故周世坤拒绝支付剩余转让款，没有正当理由，原审法院对其抗辩不予采纳。现周世坤逾期支付剩余转让款，构成违约，应承担违约责任。周世坤主张双方约定的违约金标准过高，但未举证证明违约金过分高于造成的损失，原审法院对其提出调整违约金标准的要求不予采纳。许超群诉请周世坤支付剩余款项150000元，并以此为基数，按照每日0.5%的标准计付违约金，从起诉之日即2014年12月24日起计至清偿完毕之日止，有事实和法律依据，原审法院予以支持。
综上所述，原审法院依照《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条及第一百四十四条的规定，判决如下：限周世坤于判决发生法律效力之日起五日内向许超群支付转让款150000元并支付违约金（以150000元为基数，按照每日0.5%，从2014年12月24日起计至清偿完毕之日止）。案件受理费3300元，由周世坤负担。
上诉人周世坤不服原审判决，向本院上诉称：一、在认定法律事实方面，原审法院犯有证不认、对事实认定不准的错误。第一，原审法院认定周世坤并未履行《股权受让“借据”》之约定，造成了自身的在先违约，认定股权转让有效。其理由是周世坤与许超群之间就周世坤以180000元受让许超群持有的未视公司25%股份一事达成一致意见，并经未视公司其它股东张琼、田野、梁永红一致同意，有《股权转让协议书》、周世坤出具给许超群的《借据》及未视公司股东会议决议等为证，原审法院对事实予以确认，并依法认定股份转让合法有效。周世坤认为，原审法院并未对案件进行认真审查，包括原审法院对股权转让公司名称都未核对（未视公司认定为末视公司），就认定案涉《股东转让出资合同书》及《借据》无效，导致已履行完毕案涉《股东转让出资合同书》及《借据》义务的未视公司法人代表梁永红不承认周世坤的股东身份，梁永红认为已按合同支付相应的转让款，理应享有许超群持有25%中8.33%的股权，而原审法院未认定该事实。第二，许超群一审提交的录音光碟可证明许超群不承认曾经收取梁永红的股权转让款，与许超群之前提交的“收据”及之后承认梁永红有支付相应转认款相矛盾，而原审法院对该证据的质证予以疏漏，犯有证不认的错误。第三，本案事实不清楚，原审法院未对周世坤原审庭审现场辩诉事实予以调查，对周世坤所陈述受让股份完成转让协议之前后，未视公司经营状况做出正确判断，周世坤与许超群完成股权受让后，其它股东随后退股，周世坤与许超群诉讼期间，办公场地以及设备场地租赁方以资抵债方式便卖原因进行审查，周世坤认为许超群在投资亏损事实存在的情况下，为了收回投资款，伙同其它股东以非法占有为目的，在签定履行合同中，采取虚构事实、隐瞒真相等欺诈手段诱使周世坤受让其股份。而原审法院对周世坤辩诉事实不予取证，犯原则性的错误。
被上诉人许超群向本院答辩称：周世坤的上诉理由是不成立的，许超群坚持一审陈述的意见，请求二审法院查明事实后予以维持。
原审第三人梁永红向本院陈述：同意周世坤的上诉意见。
原审第三人张琼、田野未向原审法院陈述任何意见。
本院经审理对原审法院查明的事实予以确认。
本院认为：本案为股权转让纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，本院依法对本案上诉请求的有关事实和适用法律进行审查，对周世坤的上诉请求及理由本院分析如下：
首先，周世坤称许超群在该股权转让之前，曾将股份转让给张琼、田野和梁永红，并且梁永红已支付相应的转让款，此节属实，但从张琼、田野和梁永红在2014年10月30日《股权转让协议书》上签字确认、股东会议决议通过许超群与周世坤之间的股权转让的情况分析，应视为张琼、田野和梁永红已同意许超群将股份转让给周世坤。其次，工商登记显示，未视公司已经核准准予变更股东情况为张琼、梁永红和周世坤，可见上述2014年10月30日《股权转让协议书》已经实际履行完毕，并经主管机关完成核准变更发生法律效力。最后，至于梁永红与许超群之间是否存在其他未了结的权利义务关系，都不能成为周世坤在本案中拒付股权转让款的理由。
综上所述，上诉人周世坤的上诉理由缺乏事实及法律依据，其上诉请求，本院予以驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审受理费550元，由上诉人周世坤负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 胡 鹏
审 判 员 覃婴桃
代理审判员 谢佳阳
二〇一六年五月十三日
书 记 员 李慧英
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。