上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪01民终10571号
上诉人（原审被告）：温州建设集团有限公司，住所地浙江省温州市飞霞南路918弄3号。法定代表人：赵林峰，副董事长、总经理。委托诉讼代理人：陈秋夏，浙江知联律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：上海旺舟建材经营部，住所地上海市奉贤区南桥镇跃进村1028号E63。投资人：肖小虎。委托诉讼代理人：涂茜、吴要康，上海法知特律师事务所律师。原审第三人：上海堃方贸易有限公司，住所地上海市奉贤区南桥镇莘奉公路1985号南六一86。法定代表人：陈荣光，总经理。上诉人温州建设集团有限公司（以下简称温州建设公司）因与被上诉人上海旺舟建材经营部（以下简称旺舟经营部）、原审第三人上海堃方贸易有限公司（以下简称堃方公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市奉贤区人民法院（2016）沪0120民初2769号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年10月11日受理后依法组成合议庭，并于2016年11月8日公开开庭进行了审理。上诉人温州建设公司的委托诉讼代理人陈秋夏，被上诉人旺舟经营部的委托诉讼代理人吴要康到庭参加诉讼。原审第三人堃方公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，故本院依法予以缺席审理，本案现已审理终结。温州建设公司上诉请求：撤销原审判决，改判驳回旺舟经营部的原审全部诉讼请求。事实和理由：首先，原审判决认定事实错误，具体表现在：1、案外人陈某虽然系堃方公司与温州建设公司签订的钢材供货协议所约定的温州建设公司委托人，案外人马某及王某也确系2013年11月13日所签订的协议书（以下简称系争协议书）中的温州建设公司一方的代表，但据此并不当然推定陈某、马某、王某在整个合同履行过程中能代理温州建设公司处理债务问题，该三人属于无权代理；2、系争协议书的签约日期晚于旺舟经营部所主张的确认系争利息差额的约定时间，但系争协议书并未载明系争利息差额，且该协议书中亦明确了堃方公司与温州建设公司之间结欠金额为1,042万元，显然从金额上否定了旺舟经营部所主张的利息差额事实；3、原审判决基于温州建设公司多支付的款项的事实便推定多支付款项即为支付利息差额的认定也是错误和不具有事实依据的。其次，原审法院适用法律错误，本案中系争利息差额的计算标准过高，应基于我国合同法的规定予以调整，且旺舟经营部未能举证证明其损失的程度，利息差额月息金额也超过了年利率24%的上限。旺舟经营部不同意温州建设公司的上诉请求并辩称：首先，案外人陈某等三人负责从系争钢材供货协议的履行到货款支付等各项事宜，旺舟经营部完全有理由相信该三名案外人有权代表温州建设公司确认系争利息差额；其次，系争协议书中的约定并未否认系争利息差额存在的事实，而温州建设公司于2015年2月2日出具的委托付款协议书可以印证系争利息差额存在的事实；最后，本案系买卖合同法律关系，不适用24%为上限的年率限制，系争利息差额金额的确定也是双方当事人真实意思表示，并无不当之处。故请求本院驳回上诉，维持原判。堃方公司未发表答辩意见。旺舟经营部向原审法院提出起诉，请求判令：一、温州建设公司支付利息差额957,806元及逾期利息18,000元；二、温州建设公司支付贴息款37,400元。原审法院认定事实：温州建设公司于2011年与堃方公司签订《钢材供货协议》一份，自2011年起陆续向堃方公司采购钢材。2013年10月14日，温州建设公司与堃方公司签订两份《补充协议》，分别确认截至2013年10月15日，温州建设公司结欠堃方公司款项10,420,000元及利息差额1,000,000元。2013年11月13日，温州建设公司与堃方公司签订系争协议书，双方主要就温州建设公司结欠堃方公司款项10,420,000元的付款方式进行约定。后温州建设公司累计支付堃方公司10,541,487.56元。2015年9月7日，堃方公司向温州建设公司发出债权转让通知，主要内容为，截至2013年10月15日，温州建设公司结欠堃方公司本金10,420,000元及利息差额1,000,000元，温州建设公司陆续清偿10,412,194元，余款至今未予清偿；现堃方公司将前述债权转让予旺舟经营部，请温州建设公司直接向旺舟经营部清偿。温州建设公司收到后，于2015年11月26日向堃方公司发出回复，主要内容为，温州建设公司与堃方公司的债务已清偿完毕，温州建设公司未与堃方公司签订《补充协议》确认逾期付款利息1,000,000元。现旺舟经营部认为，堃方公司将相关债权转让予旺舟经营部，故涉讼。原审法院认为，旺舟经营部和堃方公司之间的买卖合同关系合法有效，受法律保护。根据查明的事实，2013年10月14日，温州建设公司与堃方公司签订两份《补充协议》，分别确认截至2013年10月15日，温州建设公司结欠堃方公司款项10,420,000元及利息差额1,000,000元。虽然，温州建设公司与堃方公司于2013年11月13日又签订系争协议书，但该份协议书仅主要就结欠堃方公司款项10,420,000元的付款方式进行约定，内容上并未否定双方于2013年10月14日确认的利息差额1,000,000元。加之温州建设公司累计支付堃方公司10,541,487.56元，已超出其确认的款项达121,487.56元，且温州建设公司对其多付的金额无合理解释。现堃方公司将前述所涉债权转让旺舟经营部，并将债权转让情况通知了温州建设公司，故旺舟经营部已依法取得原由堃方公司所享有的对温州建设公司的债权。经查，温州建设公司已向堃方公司累计支付10,541,487.56元，因此温州建设公司尚应支付旺舟经营部利息差额878,512.44元。至于温州建设公司提出的利息差额的计算标准过高，应予调整的辩解意见，因温州建设公司未能提供证据证明，该院不予采纳。对旺舟经营部主张的逾期利息及贴息款，没有依据，该院对此主张不予支持。原审法院依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条第一款、第一百零九条的规定，判决如下：一、温州建设公司于判决生效之日起十日内支付旺舟经营部利息差额878,512.44元；二、驳回旺舟经营部的其余诉讼请求。案件受理费14,378元，减半收取计7,189元，由旺舟经营部负担1,255元，温州建设公司负担5,934元。双方当事人在本院审理过程中均未提交新的证据材料。本院经审理查明，原审认定的事实无误，本院依法予以确认。本院另查明，系争钢材供货协议落款部分需方温州建设集团有限公司委托人一栏由陈某签名确认；在2013年11月14日堃方公司与温州建设公司签订的系争协议书中案外人马某、王某作为温州建设公司代表人签名确认。本院认为，基于温州建设公司的上述主张，本案的争议焦点在于：一、案外人陈某、马某、王某是否有权代理温州建设公司确认系争利息差额？二、系争协议书内容是否否认了前述当事人对利息差额的约定？针对争议焦点一，本院认为，对陈某、马某、王某的行为是否存在与温州建设公司具有直接联系的代理权表象进行分析，在案事实表明，陈某作为温州建设公司委托人与堃方公司签订了系争钢材供货协议，而马某、王某作为温州建设公司代表人与堃方公司签订了相关协议书，基于该些事实，本院有理由相信陈某、马某、王某的行为在客观上产生了与温州建设公司直接相关的代理权表象；且系争补充协议乙方为温州建设公司项目部，鉴于此，本院认定堃方公司对三名案外人的行为的信赖具有合理性，三名案外人的行为构成表见代理，系争补充协议应属有效。针对争议焦点二，本院认为，虽然系争协议书签订于约定系争利息差额的补充协议之后，但该协议书中内容并不涉及到系争利息差额，也并不存在否认前述利息差额的约定，故本院认定温州建设公司的主张显然缺乏事实依据，对温州建设公司提出系争协议书对系争补充协议中利息差额予以修正的主张不予支持。本院注意到温州建设公司还主张系争利息差额利率约定过高，且该利息差额超过了堃方公司的相应损失，应予调整。对此，本院认为，本案中系争利息差额的金额并不单纯属于由温州建设公司给予堃方公司的逾期付款损失补偿，而是基于当事人之间真实意思而确立的资金占用补偿，且该部分金额的计算利率并无不当之处，故本院对温州建设公司该项主张亦不予支持。综上所述，上诉人温州建设公司的上诉理由不能成立，原审判决并无不当，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费12,585元，由上诉人温州建设集团有限公司负担。本判决为终审判决。
审判长 顾克强
审判员 孙 歆
审判员 王 敬
二〇一六年十一月二十一日
书记员 张 庆
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。