甘肃省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）甘民二终字第18号
上诉人（原审原告、反诉被告）兰州永信汽车销售服务有限公司，住所地甘肃省兰州市七里河区崔家大滩2号。
法定代表人王家秋，该公司董事长。
委托代理人李智，甘肃律华律师事务所律师。
上诉人（原审被告、反诉原告）嘉峪关市宏旭物流有限公司，住所地甘肃省嘉峪关市酒钢公司5号门。
法定代表人田定华，该公司董事长。
委托代理人王重武，甘肃经天地律师事务所律师。
委托代理人毛冬生，甘肃经天地律师事务所律师。
原审第三人，兰州恒昌汽车销售服务有限公司，住所地甘肃省兰州市城关区大沙坪八里湾处。
法定代表人王丽，该公司董事长。
委托代理人李智，甘肃律华律师事务所律师。
上诉人兰州永信�车销售服务有限公司（以下简称永信公司）与上诉人嘉峪关市宏旭物流有限公司（以下简称宏旭公司）、原审第三人兰州恒昌汽车销售服务有限公司（以下简称恒昌公司）买卖合同纠纷一案，上诉人永信公司、宏旭公司不服兰州市中级人民法院（2013）兰法民二初字第34号民事判决，均向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人永信公司的法定代表人王家秋及委托代理人李智，上诉人宏旭公司的委托代理人王重武、毛冬生到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2010年10月28日，永信公司作为出卖人与宏旭公司作为买受人双方签订了《工业品买卖合同（2010-HT-0399）》及《工业品买卖合同补充协议》。约定：宏旭公司向永信公司购买陕汽“德龙”LNG双桥牵引车三十辆和扬州“通华”三桥厢式半挂车三十辆；约定标的�的所有权自买受人付清全部车款时起转移，但买受人未履行支付价款义务的，标的物的所有权属于出卖人所有；总货款17814000元，交（提）货方式为出卖人送车至甘肃省玉门市。合同约定宏旭公司支付预付款（定金）3560000元，余款提车前一次性付清。补充协议中约定，“该批车辆需要进行银行按揭，出卖人负责该批车辆的银行按揭的办理（车辆上牌等）；买受人需要安排30个甘肃省内户籍的按揭贷款人和30个按揭担保人，买受人需在车辆交接前15天提交按揭贷款所要求的相关资料，买受人负责安排各贷款人与买受人签订标的物相同的买卖合同和银行贷款合同并公证”。宏旭公司于2010年10月29日将预付款（定金）3560000元汇付至永信公司账户。2010年12月23日，永信公司作为甲方与宏旭公司作为乙方经协商又签订《关于2010-HT-0399合同车辆的补充协议》，约定“一、双方签订的30台车辆办理银行按揭贷款，按先前拟定方案进行，由于贷款尚未下来，双方商议先行启动十五台套车辆；二、为保证15台套车辆甲方交付乙方，乙方从存入兰州银行秦安路支行乙方账户中支付480万元给甲方，由甲方负责车辆厂家回款，不足部分由甲方垫付。所交付的十五台套车辆，甲方仅交付车辆本身，所有其他手续待银行按揭手续下来后再另行交付。三、由于已经从兰州银行秦安路支行乙方账户中支付480万元，为保证银行按揭贷款预付款的要求，乙方负责在兰州银行贷款审批手续下来批准之日起2个工作日内，保证在该行按揭贷款另筹集480万元汇入该账户，保证不影响审批贷款事宜，在车辆贷款下来后2个工作日内，甲方无条件将乙方支付给甲方的480万元退还给乙方。四、在车辆交付后，甲方按照银行要求购买15台车的全额保险，乙方负责车辆安全。五、协议签订后，2个工作日内甲方先行交付15台牵引车头，9台半挂车，余6台半挂车7个工作日后交付”。当日，宏旭公司将4800000元划付至永信公司账户。2011年1月7日永信公司将十五台套车辆交付给宏旭公司，其中十五台牵引车办理了行驶证、营运证、保险等手续，十五台半挂车未办理相关手续，为办理十五台牵引车的相关手续，永信公司支付各项费用991412元，其中办理号牌、机动车登记证、机动车行驶证费用1875元，车辆检测费2250元，IC卡费170元，完税493575元，交强险68400元，机动车辆保险425142元。十五台牵引车的行驶证、营运证、保险等手续均办理登记在第三人恒昌公司名下，现车辆发票、行驶证、营运证等均在永信公司处。2011年3月23日，永信公司向宏旭公司传真告知《关于上牌费用单》情况。2011年7月15日，宏旭公司向永信公司致函因需要现运营15台车辆的行驶证、营运证�保险等有效证件，请将15台车辆落户至宏旭公司名下。2011年7月22日永信公司向宏旭公司回函，先付清15台车辆的所有垫付车款及上户费用3344642.80元，我方可办理车辆过户手续，2011年7月27日后我公司将采取法律手段清欠。为此，双方酿成纠纷永信公司起诉至该院。宏旭公司现尚欠永信公司车辆款547000元。
原审认为，永信公司与宏旭公司双方签订的《工业品买卖合同（2010-HT-0399）》、《工业品买卖合同补充协议》及《关于2010-HT-0399合同车辆的补充协议》是当事人双方的真实意思表示，合同内容不违反法律、法规，合法有效。本案中，双方当事人在《工业品买卖合同》约定的车辆为30台套，后在《关于2010-HT-0399合同车辆的补充协议》变更为先行启动15台套，永信公司已将15台套车辆向宏旭公司交付，现双方当事人均请求对签订的《工业品买卖合同》及其补充协议未履行的部分予以解除，依照双方的意思表示，继续履行合同已不可能，故对双方当事人的该诉讼请求该院予以支持。基于以上理由，永信公司提出不予返还宏旭公司已支付但未履行合同约定部分的定金的请求不能成立，该院不予支持。关于未能办理贷款的责任问题，双方当事人签订的《工业品买卖合同补充协议》中约定，永信公司负责该批车辆的银行按揭的办理；宏旭公司安排30个贷款人和30个担保人，并签订合同。由于2012年12月银行按揭贷款暂滞，宏旭公司贷款所需资料提交是否完备等原因，致使银行按揭贷款目的没有实现，据上原因双方当事人均不构成违约。关于宏旭公司要求双倍返还定金的问题，双方在《工业品买卖合同》中约定，结算方式为预付定金356万元，余款提车前一次付清，后在补充协议约定，通过银行按揭贷款。补充协议将《工业品买卖合同》中约定的付款方式进行了变更，而按揭贷款的目的又未实现，因此，付款方式处在一种约定不明的状态，加之最后购买交付15台套车辆时双方协商一致的，非哪一方违约造成的，故宏旭公司要求双倍返还定金的请求不能成立。关于永信公司要求宏旭公司偿还垫付的购车款、上牌照费用等问题，根据查明事实，永信公司已将15台套车辆向宏旭公司交付，宏旭公司应当支付所欠购车款，永信公司要求偿还购车款的诉讼请求成立，应予以支持。同时，作为车辆购买人的宏旭公司均应当按照约定履行合同义务。本案中银行按揭的合同目的没有实现，原因涉及银行的金融政策以及宏旭公司贷款所需资料提交是否完备等，永信公司非金融机构仅是负责贷款手续的办理，并非贷款合同双方当事人之一，无法保证贷款必然成立，永信公司也不存在贷款手续完备的情况下怠于办理贷款手续的行为，故对此双方当事人均不构成违约。在银行按揭的合同目的无法实现的情况下，双方应当及时对已交付的15台车辆进行结算，解除合同未履行部分，以减少双方的损失。关于永信公司的本诉，因宏旭公司对已经交付的15台车辆的购车款尚未付清，故永信公司诉请宏旭公司支付垫付车款的要求应当予以支持。车辆过户的问题，在双方的来往函件中，永信公司明确提出宏旭公司支付垫付的费用后办理过户手续。由于银行按揭未办理成功，双方无法履行“所有其他手续待银行按揭手续下来后再另行交付”的约定，应按有利于合同履行的原则，在宏旭公司付清剩余车款后由永信公司将车辆过户至宏旭公司名下。关于宏旭公司反诉问题，由于合同目的无法实现，宏旭公司申请解除合同未履行部分，符合法律规定，应当予以支持。关于双倍返还定金的请求，主合同约定宏旭公司支付预付款（定金）3560000元，余款提车前一次性付清。由于银行贷款未办理成功，双方已协商将合同的内容通过补充协议的方式进行了变更，永信公司也不存在根本违约的情形，因此宏旭公司的该项请求该院不予支持。关于协助办理15台L**陕汽德龙牵引车及扬州通华挂车的登记过户手续的问题。2010年12月23日双方签订补充协议中约定，甲方仅交付车辆本身，所有其他手续待银行按揭手续下来后再另行交付。因为车款未付清，永信公司将保留所有权的十五辆车挂靠在恒昌公司名下，符合双方在主合同中约定的标的物的所有权自买受人付清全部车款时起转移的条款，永信公司不存在违约挂靠的情形，但是，挂靠行为双方在合同中并没有约定，属于永信公司的单方行为，因此，在挂靠中所产生的费用，应当由永信公司自行承担。据此，依据《中华人民共和国合同法》第八条、�七十七条、第一百零九条之规定判决：一、解除原告（反诉被告）兰州永信汽车销售服务有限公司与被告（反诉原告）嘉峪关市宏旭物流有限公司签订的车辆买卖合同中未履行的部分；二、本判决生效后十五日内，被告（反诉原告）嘉峪关市宏旭物流有限公司支付原告（反诉被告）兰州永信汽车销售服务有限公司垫付的15台车辆费用1542142元（其中包括车款547000元和车辆购置税、保险等上牌费用995142元）；三、被告（反诉原告）嘉峪关市宏旭物流有限公司履行完付款义务后三十日内，原告（反诉被告）兰州永信汽车销售服务有限公司将挂靠在第三人兰州恒昌汽车销售服务有限公司的15台车辆过户到被告（反诉原告）嘉峪关市宏旭物流有限公司，过户费用由原告（反诉被告）兰州永信汽车销售服务有限公司承担；四、驳回原告兰州永信汽车销售服务有限公司的其他诉讼�求；五、驳回反诉原告嘉峪关市宏旭物流有限公司的其他诉讼请求。
上诉人永信公司不服一审判决，向本院提起上诉：一、本案中，上诉双方未就解除合同协商达成一致，且没有证据证实上诉人根本违约致使合同目的无法实现。相反，被上诉人提供的贷款人和担保人身份资料以及新疆广汇公司同意担保的证明，可以完全证明上诉双方融资购买车辆的合同目的具备履行的条件，合同可以继续履行。在此情况下，原审判决判决解除上诉双方签订的买卖合同及其补充协议之未履行部分，显属适用法律不当，且免除了被上诉人单方要求解除合同应承担的违约责任。二、上诉双方签订的工业品买卖合同约定了定金的履行担保方式。该合同约定买卖车辆为30台套，定金当然适用于全部车辆。原审判决判决被上诉人向上诉人支付购车垫款547000元，是将尚未履行的15台套车辆的定金转为已履行的15台套车辆的购车款，明显违反上诉双方合同的约定。三、上诉双方虽未约定垫付的购车款和上牌照费用应支付银行利息，但在约定不明确的情况下，垫款利息的认定和判决，应充分体现公平和等价有偿的原则，并以市场高企的融资成本为参照依据。四、上诉人将车辆登记在本案第三人恒昌公司名下，是依据双方签订的买卖合同“购车款未付清前车辆所有权保留”的约定，并未构成违约。况且，对上述约定所导致的必然的过户费用，上诉双方虽没有合同约定，但被上诉人作为车辆的购买方及车辆所有权人，应承担取得车辆所有权所应支付的实际发生和可预计的费用。永信公司据此请求判决撤销原审判决第一、二、四、六项，并依法改判被上诉人向上诉人支付购车款2327000元、承担欠款及垫款银行利息、承担车辆过户费用及一、二审诉讼费用。
上诉人�旭公司不服一审判决，向本院提起上诉：一、在宏旭公司依约支付356万元定金，提供按揭贷款约定资料的情况下，因永信公司未按约履行办理按揭贷款及车辆牌照义务，未按约定时间交付车辆，致使以按揭贷款付款的约定未能实际履行，永信公司存在明显的违约行为。二、在宏旭公司依约支付480万元购车款的情况下，永信公司再次违约，没有办理银行贷款融资，没有按约定时间交付车辆，其违约事实客观存在。三、永信公司擅自将宏旭公司购买的车辆登记在本案第三人名下，直接导致银行贷款无法办理，致使合同履行出现严重障碍，同时因其只交付车辆而不随车交付合格证等手续，致使宏旭公司所购车辆不能发挥实际效能，宏旭公司购车目的无法实现，永信公司以保留车辆所有权为借口，将车辆登记在第三人名下的行为和不随车交付合格证等手续的行为已构成根本违约。四、永信公司购买车辆保险，是为满足银行贷款所需条件，是其履行合同义务的应有内容，但其将车辆登记在第三人名下，致使所办保险与宏旭公司没有关联，宏旭公司不能享有保险利益。五、本案是因为永信公司违反合同约定，未履行和未适当履行其合同义务，致使合同目的无法实现，宏旭公司诉请解除合同是基于永信公司根本违约的事实，而非其他情形。六、办案争议系因永信公司屡次违约而引起，合同约定宏旭公司履行付款义务是通过银行贷款方式实现，而正是因为永信公司不履行其承担的办理银行贷款的义务，致使合同不能全面履行，宏旭公司已通过直接付款方式履行了合同主要义务，造成款项没有完全支付的责任完全在被上诉人一方，并非因为宏旭公司未支付价款所致，原判明显适用法律错误，应予纠正。宏旭公司据此请求判决永信公司双倍返还�金712万元、永信公司承担15台套车辆上牌费用中机动车辆保险费425142元、永信公司无条件向宏旭公司移交15台套车辆合格证、发票、行驶证、营运证等所有手续、永信公司及第三人恒昌公司将15台套车辆过户到宏旭公司名下，并办理15台半挂车的牌照等手续、永信公司承担一、二审诉讼费用。
本院查明的事实与一审法院查明的事实相同，本院予以确认。
本院认为：宏旭公司与永信公司签订的《工业品买卖合同（2010-HT-0399）》、《工业品买卖合同补充协议》及《关于2010-HT-0399合同车辆的补充协议》，是双方当事人的真实意思表示，合同内容不违反法律禁止性规定，且已部分履行，故合法有效。上诉双方履行合同过程中是否存在违约行为，应当以上述合同以及补充协议的具体约定为认定事实的基本依据。
本案中，双方签订的《工业品买卖合同补充协议》明确约定：“该批车辆需要进行银行按揭，出卖人负责该批车辆的银行按揭的办理（车辆上牌等）；买受人需要安排30个甘肃省内户籍的按揭贷款人和30个按揭担保人，买受人需在车辆交接前15天提交按揭贷款所要求的相关资料，买受人负责安排各贷款人与买受人签订标的物相同的买卖合同和银行贷款合同并公证”。该约定明确了双方各自办理银行按揭贷款的义务，且宏旭公司提交贷款人和担保人资料、安排各贷款人与买受人签订标的物相同的买卖合同和银行贷款合同并公证为在先义务。宏旭公司没有提交证据证明其已安排各贷款人与买受人签订标的物相同的买卖合同和银行贷款合同并公证，同时，宏旭公司提交的30个甘肃省内户籍的按揭贷款人和30个按揭担保人的资料存在明显与事实不符的情形。永信公司认为宏旭公司未提交贷款资料从而无法办理贷款的抗辩理由成立。故宏旭公司认为永信公司未按约履行办理按揭贷款义务的上诉理由，不能成立。
永信公司与宏旭公司签订的《工业品买卖合同》，对车辆交付时间予以约定。后双方签订第二份补充协议，对车辆交付时间予以变更。该补充协议约定的交车时间为协议签订之日起2-7个工作日。补充协议签订日为2010年12月23日，交车时间即为2010年12月25日至12月30日。宏旭公司出具的“提车委托函”载明的签署时间为2010年12月25日，显然该委托函是接到永信公司的交车通知后签署的，故永信公司交付车辆的时间没有超出补充协议约定的时间，宏旭公司认为永信公司未按约定时间交付车辆构成违约的上诉理由，不能成立。
永信公司与宏旭公司签订的《工业品买卖合同》约定在宏旭公司付清车款前，永信公司保留车辆所有权。该约定虽然没有对永信公司保留车辆所有权的方式作明确具体的约定，但对�信公司保留车辆所有权的约定是有效的。车辆以机动车登记簿、行驶证的方式登记在宏旭公司名下，宏旭公司即享有了车辆符合法律法规规定要件的所有权，双方仅就车辆未付价款形成债权、债务关系，而这种情形明显与永信公司保留车辆所有权的合同约定相违背。况且，被上诉人恒昌公司举证证明，落户于其公司名下的车辆没有权属转移的情形，该公司随时可以将车辆过户与永信公司指定的企业。可见，永信公司将车辆落户在恒昌公司名下，既不违反合同约定，亦未对宏旭公司付清车款后取得车辆所有权造成妨碍或损害，故宏旭公司认为永信公司将车辆落户在恒昌公司名下属于根本违约的上诉理由，不能成立。
车辆购买保险是对车辆上路行驶所发生的意外及损失提供的第三方赔付保障。宏旭公司使用车辆并支付了部分购车款，永信公司将车辆登记在第三人名下�垫付了部分购车款，显然，车辆保险对双方均具有保障作用。除非保险公司拒赔或第三人恒昌公司占用保险赔款，否则车辆落户于何人名下，并不能说明保险利益的归属。同时，本案有证据证明，宏旭公司将取得的车辆保险赔款，抵顶了永信公司垫付的购车款，因此，宏旭公司不承担车辆保险费用的上诉请求，不能成立。
永信公司在原审诉请中要求判决解除与宏旭公司签订的《工业品买卖合同（2010-HT-0399）》、《工业品买卖合同补充协议》及《关于2010-HT-0399合同车辆的补充协议》中未履行的部分，与其上诉请求要求撤销原审判决第一项显属矛盾，故本院不予支持。
人民法院判决解除的合同，合同对合同当事人即丧失约束力。本案双方当事人签订的《工业品买卖合同》未履行部分被解除，未履行的15台套车辆不再履行，该15台套车辆已交付的178万元的定金，不再具有定金的性质，但该款项的所有权并未发生变化，仍为宏旭公司所有。因此，原审判决以上述款项抵顶已履行的15台套车辆的购车款，并无不当。
永信公司与宏旭公司签订的《关于2010-HT-0399合同车辆的补充协议》中未约定宏旭公司应承担永信公司垫付购车款及上牌照费用的银行利息，后双方亦未就垫款归还时间和利息承担达成新的口头或书面协议，因此，永信公司要求宏旭公司承担垫款银行利息的上诉请求，本院不予支持。
综上，上诉人永信公司和上诉人宏旭公司提出的上诉理由均不能成立。原审法院认定事实清楚、适用法律正确、审判程序合法。据此，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费35403元，由上诉人永信公司负担17702元，上诉人宏旭公司负担17702元。
本判决为终审判�。
审判长 刘 工
审判员 关维德
审判员 林恒春
二〇一四年三月十八日
书记员 郑治帅