江西省南昌市西湖区人民法院 民 事 判 决 书 (2015)西民初字第1786号 原告：辽宁恒利通拍卖有限公司，住所地：辽宁省沈阳市沈河区市府大路262号甲2307室，组织机构代码：78875322-6。 法定代表人：任萍华，系该公司经理。 委托代理人：朱晓星，辽宁馨远律师事务所律师，执业证号：12101200911695377。 被告：南昌市毛巾二厂，住所地:江西省南昌市海棠庙11号筷子巷农贸市场楼上，组织机构代码：15835175-9。 法定代表人：周小红，系该公司法定代表人。 委托代理人：丁美征，男，汉族，1953年11月30日出生，住江西省南昌市西湖区。 委托代理人：彭方贵，江西赣翔律师事务所律师，执业证号：13601199410518446。 原告辽宁恒利通拍卖有限公司诉被告南昌市毛巾二厂债权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托代理人朱晓星，被告委托代理人丁美征、彭方贵到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告辽宁恒利通拍卖有限公司诉称：1987年9月12日，南昌市毛巾二厂与国家计划委员会轻纺出口产品基建项目办公室(以下简称轻纺办公室)签订《轻纺出口产品建设项目协议书》，约定就南昌市毛巾二厂“扩建毛巾生产线”项目，轻纺办公室投入拨改贷资金共计人民币145万元。双方并约定了该笔投资本息的偿还条款。 1988年，轻纺办公室组建办国家机电轻纺投资公司轻纺出口产品投资公司。l994年，又更名为中国高新轻纺投资公司。1997年10月16日，被告南昌市毛巾二厂作为用资企业向中国高新轻纺投资公司发出《要求将“拔改贷”资金转为国家资本的申请报告》，申请将所欠中央级“拔改贷’’资金本息转为国家资本金。 1999年3月30日，根据国家财政部发布的关于中央经财政资金转为国家资本金的实施办法，经过核准，国家计委、财政部发布了“计投资(1999)374号"《关于将中国高新轻纺投资公司中央级“拔改贷”资金本息余额转为国家资本金的批复》，批准将上述用资企业尚欠的“拔改贷”资金本息余额转为中国高新轻纺投资公司的国家资本金。但是，上述批复下发后，被告并未依照国家政策配合办理国家资本金的产权登记手续、确认中国高新轻纺投资公司的出资人地位，导致该笔国有资产被架空，无法实现以股权方式保值增值。1999年6月24日，“中国高新轻纺投资公司”更名为“中国高新投资集团公司”。 2010年12月23日，中国高新投资集团公司整体并入国家开发投资公司成为其全资子企业。2011年4月13日，国家开发投资公司将中国高新投资集团公司对被告南昌市毛巾二厂等513个项目划转至国投资产管理公司，其中确认该用资企业尚欠的“拔改贷”资金本息余额为2082618.35元。 2012年10月26日，国投资产管理公司通过公开挂牌拍卖的方式将对被告南昌市毛巾二厂“拔改贷”资金权益项目转让给原告。2013年1月22日，国投资产管理公司与原告联合在中国商报第7版发布《国投资产管理公司与辽宁恒利通拍卖有限公司权益转让通知暨权益主张催收公告》，将债权转让事宜通知了被告。自此，原告承继了国投资产管理公司对用资企业的上述权益，并有权依据相关文件和法律规定向被告主张权利。根据2012年7月18日国务院国有资产监督管理委员会、国家发展和改革委员会、财政部下发的《关于进一步做好中央级财政资金转为部分中央企业国家资本金有关工作通知》以及最高人民法院《关于审理中央级财政资金转为部分中央企业国家资本金有关纠纷案件的通知》之相关规定，由于被告既未按规定办理股权登记手续、也未偿还资金，故原告作为权益的合法受让人，有权向被告主张返还资金。同样根据上述规定，原告就相关权益的主张并未超过诉讼时效。同样根据上述最高人民法院的司法解释，被告应当以2082618.35元为基数，按照银行同期贷款利率从2013年7月18日开始计付利息。故请求1、判令被告向原告返还资金人民币2082618.35元及利息218466.66元（按照银行同期贷款利率，从2013年7月18日暂计算至2015年4月18日），并判令被告按上述标准支付利息至实际给付日止。（以上暂合计2301085.01元）2、判令被告承担本案诉讼费。 原告提交了如下证据： 证据一、1987年9月《轻纺出口产品合作建设项目合同》、1997年10月南昌市毛巾二厂《中央级“拨改贷”资金本息余额转为国家资本金的申请报告》及《中央预算基建贷款对账签证单》、建设银行《基本建设经营向基金本息余额情况表》；1999年3月国家计委、财政部“计投资（1999）374号”《关于将中国高新轻纺投资公司中央级“拨改贷”资金本息余额转为国家资本金的批复》及其附表。 证明：1、被告与原权益主体中国高轻纺投资公司基于合同和国家政策文件及批复，形成了拨改贷资金投入与被投入的关系。并且经过1999年374号文的批复，改笔资金应当转为国家资本金；2、南昌市毛巾二厂确认中国高新公司的法人股东地位，但是被告至今没有履行产权登记义务证明原始债权债务关系存在； 证据二、轻纺出口产品基建项目办公室组建更名为中国高新轻纺投资集团公司的有关批复、工商登记；“国资改革（2010）1471”《关于将中国高新投资集团公司并入国家开发投资公司有关事项的通知；“国投经营（2011）100号”《关于划转登封电厂铝合金有限公司等项目产权及明确国投财务有限公司等股权管理关系的通知》及其附表（复印件）；2013年1月22日国投资产管理公司与辽宁恒利通拍卖有限公司联合发布在中国商报第七版的《权益转让通知暨权益主张/催收公告》（复印件）；国投资产管理公司《债权转让通知书》;2015年7月14日辽宁恒利通拍卖有限公司发布在中国商报的《权益主张/催收公告》。 证明：1、权益主体沿革以及原告受让权益的事实；2、中国高新投资集团公司对主体变更的事实；3、2010年根据相关通知将中国高新投资集团公司并入国家开发投资公司的事实；4、包括南昌市毛巾二厂股权管理内部转移到国投资产管理公司名下；5、通知被告发生权益转让的法律效力。 证据三、（国务院国有资产监督管理委员会、国家发展和改革委员会、财政部国资发法规{2012}103号）。 证明：1、本案涉及1979年至1988年被告改为中央级拨改贷资金；2、根据形成情况来确认的，属于1979年至1988年发生的中央级拨改贷资金所形成的权利，即应当适用该文，不受主体变更的影响。3、根据该通知用资企业应当在一年的时间内确认股权，或者返还资金，相当于给予用资企业一个新的履行期限。在该期限内，中央企业做的权益转让并未被禁止。中央企业将权益转让给原告，是属于将103号文权利义务概括转让。在宽限期届满以前，原告作为受让人有义务等待宽限期届满。在该期限内时效不开始计算。 证据四、最高人民法院《关于审理中央级财政资金转为部分中央企业国家资本金有关纠纷案件的通知》法{2012}295号。 证明：虽然该文主体是中央企业，如前所述，中央企业将权益转让并未受到法律禁止及约束。在权益转让生效之后，作为权利受让人的原告，同时获得了司法救助途径和权益。文件中针对的不是中央企业，而是中央级财政资金权益。根据第三条规定返还资金诉讼时效期间是2013年7月18日开始计算。利息也是根据295号文件中第四条规定请求返还资金的可以按照银行同期同档贷款基准利率计算。 被告南昌市毛巾二厂辩称：请求法院依法驳回原告的诉讼请求。一、本案债权超过诉讼时效，依法不受法律保护。1、本案债权自2013年1月22日通过国投资产管理公司与原告联合在中国商报第7版发布《国投资产管理公司与辽宁恒利通拍卖有限公司权益转让通知暨权益主张催收公告》转让给原告后，至其在2015年4月15日向法院起诉已超过二年的诉讼时效规定，依法不受法律保护。2、依据最高人民法院《关于审理中央级财政资金转为部分中央企业国家资本金有关纠纷案件的通知》(以下简称法[2012]295号通知)第三条规定和国务院国有资产监督管理委员会、国家发展和改革委员会、财政部《关于进一步做好中央级财政资金转为部分中央企业国家资本金有关工作的通知》(以下简称国资发法规[2012]103号通知)第四条和第五条之规定，“有关中央企业返还资金请求权的诉讼时效期间”可以从2013年7月18日起算。但上述二规定适用是有前提条件的，即债权人的主体是中央级企业、债权的性质属于中央级财政资金，也就是说，只有有关中央企业主张返还中央级财政资金，诉讼时效才从2013年7月19日起算。国投资产管理公司将本案债权转让给了原告，依据《合同法》的规定，债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外。也就是说，专属于国投资产管理公司的有关中央企业身份不能转让，中央级财政资金的属性不能转让，因为这些权利是专属于国投资产管理公司的，辽宁恒利通拍卖有限公司作为普通主体不能享有。本案债权转让后，其债权的性质发生了根本变化，已经由：中央级拨改贷资金(中央级财政资金)的特殊债权转为一般债权；其权益主体也由有关中央企业(国投资产管理公司)转为普通主体(辽宁恒利通拍卖有限公司)。本案诉讼时效已不能再适用法[2012]295号通知和国资发法规[2012]103号通知的特别规定，而应按《民事诉讼法》规定的普通诉讼时效规定执行。据此，原告以法[2012]295号通知和国资发法规[2012]103号通知的特别规定，认为其债权没有超过诉讼时效的主张不能成立。二、本案权益主体沿革，应当提交具有公信力的证据证明。三、被告已被划定为特困企业，职工近千人，历史负担较重，连年亏损，无力归还“拨改贷”资金本息。四、将利息计入本金计算复利的做法，不符合法律规定。被告所欠“拨改贷”本金仅有140余万元，原告起诉时将原欠利息加入本金，以230万元(其中60余万元为原欠利息)为基数，要求被告支付利息的做法，有利息计算复利的情形。 被告南昌市毛巾二厂提供证据如下证据： 证据一、原告工商登记表。 证明：原告不具有中央级资金的企业，是股份性质的企业。 证据二、南昌市人民政府办公厅洪府厅字（2015）262号， 证明：被告历年来被批复为特困企业。 证据三、派出所证明、被告历次工商变更登记材料。 证明：被告自开办以来，一直在南昌市海棠庙××号办公。且自1989年10月以来，厂名一直未变更。 经审理查明：l987年9月12日，南昌市毛巾二厂与原国家计划委员会轻纺出口产品基建项目办公室签订《轻纺出口产品合作建设项目协议书》，约定就该厂“扩建毛浴巾生产线”项目，乙方分两年(1987年100万元、l988年45万元)向该厂投入“拔改贷”资金共计人民币145万元，双方并约定该笔“拔改贷”资金至l992年12月分批还清，按年息4.2％以复利计息。 1988年，国家计划委员会轻纺出口产品基建项目办公室组建为国家机电轻纺投资公司轻纺出口产品投资公司。1994年，该公司更名为中国高新轻纺投资公司。1997年10月16日被告南昌市毛巾二厂向中国高新轻纺投资公司发出《要求将“拔改贷”资金转办国家资本金的申请报告》，自认因企业亏损，欠前述“拔改贷’’资金145万元及利息未还；同时申请将尚欠“拔改贷’’资金145万元及利息632663.97元本息转为其国家资本金。 1999年3月30日，根据国家财政部发布的关于中央经财政资金转为国家资本金的实施办法，国家计委、财政部以计投资(1999)374号文件批复同意将中国高新轻纺投资公司“拔改贷”资金本息转为中国高新轻纺投资公司的国家资本金，由该公司行使出资人权能；其中包括用资主体为“南昌市毛巾二厂”的2082618.35元。但此后被告未能按规定办理产权登记及企业变更手续。 中国高新轻纺投资公司后更名为中国高新投资集团公司。此后经国务院国有资产监督管理委员会批准，中国高新投资集团公司为国家开发投资公司全资子公司。 2011年4月13日，国家开发投资公司将中国高新投资集团公司对被告等项目资产划转至国投资产管理公司管理，其中确认被告南昌市毛巾二厂尚欠余额为2082618.35元。2012年11月26日，国投资产管理公司向被告发出《债权转让通知书》，告知被告南昌市毛巾二厂其依照国务院国有资产监督管理委员会等相关文件享有中国高新投资集团公司对被告南昌市毛巾二厂的2082618.35元债权（其中本金1449954.38元，利息632663.97元），并于2012年10月30日通过挂牌交易的方式将该债权转让于原告，通知被告南昌市毛巾二厂应向原告清偿。 2013年1月22日，国投资产管理公司与原告在《中国商报》刊登《权益转让通知暨权益主张／催收公告》，向包括被告在内的80余家企业通告债权转让事宜，并催收债权。2015年4月22日，原告诉至本院，提出如前之诉。2015年7月14日，原告在中国商报发布《权益主张/催收公告》，向包括被告在内的企业再次催收债权。 另查明：根据原告的工商登记，原告是由任萍华等4名自然人成立的有限责任公司。 本院认为：被告南昌市毛巾二厂尚欠国投资产管理公司享有合法权利的国家资本金本息2082618.35元，此有国家计委、财政部、国家开发投资公司等文件予以确定，被告对此亦无异议，应予以确认。国投资产管理公司将该债权转让于原告，原告有权向被告主张。但是，自2013年1月18日国投资产管理公司与原告在《中国商报》刊登《权益转让通知暨权益主张／催收公告》向被告通告债权转让事宜并催收债权至原告提起诉讼，已超过两年，被告据此认为原告的主张超过了法律规定的诉讼时效；原告则提出，根据国务院国有资产监督管理委员会、国家发展和改革委员会、财政部《关于进一步做好中央级财政资金转为中央企业国家资本金有关工作的通知》(国资发法规【2012】103号)，以及最高人民法院《关于审理中央级财政资金转为中央企业国家资本金有关纠纷的通知》(法【2012】295号)之规定，此类资本金纠纷案件的诉讼时效应至2013年7月18日起算。经查，2012年7月18日国务院国有资产监督管理委员会、国家发展和改革委员会、财政部《关于进一步做好中央级财政资金转为中央企业国家资本金有关工作的通知》(国资发法规【2012】103号)规定，中央级财政资金本息转为有关中央企业国家资本金的，由该中央企业对用资企业履行出资人职责；本通知印发前，有关部门已经批复将中央级财政资金本息转为有关中央企业国家资本金的，用资企业应当自本通知印发之日起6个月内办理工商变更登记等确权手续；用资企业不承认有关中央企业出资人地位、不配合办理工商变更登记等手续的，应当在前述规定的确权期限届满之日起6个月内将资金本息上缴中央国库；对既不按照规定期限落实有关中央企业出资人地位，又不按照规定期限将资金本息上缴中央国库的用资企业，或者虽然规定期限未满，但用资企业明确拒绝履行上述义务的，有关中央企业应当通过司法途径，依法请求确认股东资格或者返还相关款项，维护出资人合法权益，保障国有资产安全。2012年12月21目最高人民法院以《关于审理中央级财政资金转为中央企业国家资本金有关纠纷的通知》(法【2012】295号)转发上述《通知》，并规定：有关中央企业就《通知》所涉中央级财政资金转为国家资本金引发的确认公司或企业出资人权益、返还资金等纠纷提起民事诉讼的，人民法院应予受理，有关中央企业请求返还资金案件的案由为资金返还纠纷；有关中央企业返还资金请求权的诉讼时效期间自《通知》规定的期限届满之日起算。根据上列规定，有关中央企业返还资金请求权的诉讼时效期间确应自2013年7月18日起算。但是，根据2012年11月26日国投资产管理公司《债权转让通知书》，作为具备中央企业出资人地位的国投资产管理公司于2012年10月30日通过挂牌交易的方式将该出资债权转让于原告恒利通公司；2013年1月18日原告恒利通公司通过与国投资产管理公司共同在《中国商报》刊登《权益转让通知暨权益主张／催收公告》的方式，再次向被告等债务人通知并主张了债权。原告恒利通公司并非上列《通知》所指向履行出资人职责的中央企业，该债权在转让之后已固定为普通债权。依照《中华人民共和国合同法》第八十条之规定，该债权转让通知不得撤销；《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十九条规定：债权转让的，应当认定诉讼时效自债权转让通知到达债务人之日起中断。即应重新计算诉讼时效。无论按上列哪个时间点起算，至原告提起诉讼的2015年4月，没有证据证明已起算的诉讼时效存在中断或中止的情形。故此，本院认为被告主张的该债权已超过诉讼时效期间的抗辩理由成立，原告之债权请求权诉讼时效已届满。依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百四十条，《中华人民共和国合同法》第八十条，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十九条之规定，判决如下： 驳回原告辽宁恒利通拍卖有限公司的诉讼请求。 本案由原告预交的案件受理费25210元，由原告承担。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省南昌市中级人民法院，且应在递交上诉状后七日内，到南昌市中级人民法院缴纳上诉费，或办理减、免、缓交手续，逾期不交或未按规定办理相关手续，南昌市中级人民法院按自动撤回上诉处理。 审 判 长  聂文吝 人民陪审员  胡晓霞 人民陪审员  刘 侃 二〇一六年三月二十四日 书 记 员  胡 瑶 速 录 员  谢露洁