中华人民共和国湖北省武汉市中级人民法院民 事 判 决 书（2012）鄂武汉中民商外初字第00011号原告澳大利亚海得股份有限公司。法定代表人constantinenicholascockinos，董事。委托代理人肖斌武，湖北共和律师事务所律师。委托代理人程红霞，湖北共和律师事务所律师。被告金威（澳大利亚）有限公司。法定代表人侯继红，董事长。委托代理人王荣杰，湖北诚明律师事务所律师。原告澳大利亚海得股份有限公司（简称海得公司）为与被告金威（澳大利亚）有限公司（简称金威公司）股权转让纠纷一案，于2008年6月11日向武汉东湖新技术开发区人民法院提出起诉，武汉东湖新技术开发区人民法院作出（2008）东开民商外初字第1号民事判决，被告金威公司不服提出上诉，本院以（2009）武民商外终字第2号民事裁定书裁定撤销原判，发回重审。后武汉东湖新技术开发区人民法院以标的超级别为由将案件移送我院审理。本院于2012年6月14日立案受理后，依法组成由审判员尹为担任审判长并主审，审判员魏大海、代理审判员杜健参加评议的合议庭于2012年9月24日、2013年6月20日两次公开开庭审理了本案。原告海得公司委托代理人肖斌武、程红霞，被告金威公司委托代理人王荣杰等到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告海得公司诉称：案外人海得房地产（武汉）公司系由原、被告双方于2003年2月组建，原、被告各占股份51%、49%。2007年元月28日，原、被告双方订立股权转让协议，约定将原告持有的案外人海得房地产（武汉）公司股份中51%的股权作价2000万元人民币转让给被告，将付款时间约定为：“本协议订立后于2007年2月8日前乙方向甲方支付首次转让款人民币1000万元到甲方（原告）指定的银行帐号；在本协议订立后三个月内乙方再向甲方支付转让款余额1000万元人民币，乙方如到时不能按期支付其余款时，应提前一个月书面通知甲方，经甲方同意后，乙方最迟应于本协议签订后六个月内付清余款，若逾期，乙方无条件地无偿再转让海得房地产（武汉）有限公司51%的股权给甲方。”协议订立后，被告支付了首付款1000万元；原告交接了公司印章、文件、财务、账簿等，协助被告完成了工商变更登记。为细化股权变更过程中的具体工作衔接，被告方的实际控制人晏广保以被告法人代表代理人的身份与原告法人代表lizhang在上述协议订立的同一天，订立了《股权转让协议》约定了工作衔接中的具体问题，约定甲方应终止与第三方的合作及其他协作事项。原告已予全面履行，但被告未按合同约定在合同订立后的三个月内支付1000万元，也未提出延期支付申请，仅在2007年8月，被告单方向原告原指定收款帐户转入100万元人民币，余款未付，现已逾期，依据双方订立合同的约定，被告应无条件地无偿将其在案外人海得房地产（武汉）有限公司所持有的51%股份转给原告。被告为逃避股权返还责任，在2008年元月将海得房地产（武汉）公司的股权65%和15%分别质押给其关联企业案外人武汉禧園置业有限公司和江西仟禧城置业有限公司并将质押股权转移时间约定为2008年6月30日。原告认为，合同一经订立即具有法律效力，双方均应认真履行。被告不按协议履行，未尽支付义务，成就了无条件无偿转让案外人海得房地产（武汉）有限公司51%股权给原告的条件，这一附条件的行为不违背法律规定，应得到支持，被告将承诺返还的股权部分另行质押给其关联企业，其处置行为当属无效，为维护原告的正当利益，特诉请人民法院，诉讼请求：1、判令被告从所持有的海得房地产（武汉）有限公司的股权中无偿转让51%至原告名下并由原告持有。2、诉讼费用由被告承担。本院庭审中，原告变更诉讼请求为：1、判令被告支付股权转让款900万元。2、判令被告赔偿延期支付股权转让款造成的损失319.068248万元（以900万元为基数，从2007年7月28日起算至2012年10月28日止，按五年期银行贷款基准利率计算），以及2012年10月28日后至付清时的损失。3、诉讼费用由被告承担。被告金威公司书面答辩称，依据双方签订《股权转让协议》，海得公司不仅应向答辩人转让海得房地产（武汉）有限公司51%股权，还应转让青菱园艺场海得城项目、洪山区房地产公司《企业收购合同书》全部权益，以及澳洲产业园项目全部权益。协议签订后，我公司依约支付了首期转让款1000万元，但海得公司至今未向我公司履行转让澳洲产业园项目的合同义务，我公司有权依法行使同时履约抗辩权，拒绝支付剩余转让款。另外，我公司与海得公司为解决澳洲产业园项目问题，双方代表人通过多次来往邮件协商，已就原《股权转让协议》约定的第二期1000万元转让款的支付达成新的合意，即由我公司先支付100万元，余款待我公司取得澳洲产业园项目开发建设权后再行支付。现我公司付款条件并未成就，海得公司无权主张支付剩余转让款900万元。原告的诉讼请求缺少事实和法律依据，请求驳回原告的诉讼请求。原告海得公司为支持其诉讼请求，共向法院提交以下证据：证据1、2007年1月18日的股权转让协议，拟证明原告与被告形成权利义务关系。证据2、股权转让协议，拟证明双方形成权利义务关系。证据3、2007年2月8日入账通知书，拟证明海得房地产（武汉）有限公司将1000万元汇入原告指定的收款人，其在国内的全资子公司。证据4、2007年8月24日入账通知书，拟证明被告未按《股权转让协议》履行付款义务，成就了被告返还原告股权的条件。证据5、《武汉澳洲城·澳大利亚建筑产业合作化基地建设协议》，拟证明澳洲工业园的由来。证据6、武汉澳洲城·澳大利亚建筑产业化基地土地征用合作协议，拟证明澳洲产业园的由来及海得集团与政府的合作方式。证据7、《企业出售合同》，拟证明原告与洪山区政府的合作，被告海得房地产（武汉）有限公司是由洪山区房地公司变更而来。证据8、《致周九明先生》函，拟证明原告履行了《股权转让协议》的义务。证据9、速递凭证（致海得房地产（武汉）有限公司），拟证明原告履行了义务。证据10、速递凭证（致周九明），拟证明原告履行了义务。证据11、工作联系函，拟证明海得房地产（武汉）有限公司收到过该授权书。证据12、授权书，拟证明海得房地产（武汉）有限公司已取得了澳洲产业园的相关权利。证据13、张礼至晏广保先生的回函，拟证明双方并无新的约定改变原股权转让协议。证据14、澳洲产业园工作汇报，拟证明由于协议约定最终土地价和土地整体协议出让违背政策规定，澳洲产业园开发建设权没有产生。被告金威公司对原告海得公司提交的证据的质证意见：对证据1、2、3、4真实性、关联性均无异议。证据5、6、7没有原件，对真实性有异议，与本案也没有关联性。证据8、9、10真实性无异议。证据11、12真实性无异议，关联性有异议，和本案没有联系。证据13真实性有异议，不能说明电子邮件是否发出。证据14真实性无异议，但认为海得房地产（武汉）有限公司因为有这个项目才将股权卖2000万元。被告金威公司为支持其反驳主张，向本院提交以下证据：证据1、2007年1月28日《股权转让协议》（一），拟证明协议转让事项包括原告持有的海得房地产（武汉）有限公司51%的股权，以及原告在武汉青菱园艺场海得城、海得大厦、澳洲产业园项目的所有权益，原告仅履行了转让股权的合同义务，并未履行合同约定被告承继其在武汉澳洲产业园项目的所有权的义务，已经构成违约。证据2、《股权转让协议》（二），拟证明按照协议约定原告对被告开展澳洲产业园项目过程中的相关事宜负有协调配合的合同义务，以及负有妥善解决海得大厦项目纠纷及终止与第三方有关澳洲产业园项目的合作开发事宜等义务。原告未按合同约定履行相关协调配合的合同义务已经构成违约，经被告多次催告，原告仍不履行合同义务，被告有权行使同时履行抗辩权，不予支付转让款余款。证据3、2007年2月8日入账通知书，拟证明被告积极履行合同义务，按照协议约定将第一笔1000万元转让款支付被告。证据4、（2008）武二证字9783号公证书，拟证明证据5、6、7、8、9、11的真实性。证据5、被告代表人晏广保至原告代表人张礼的电子邮件，拟证明因原告未按合同约定履行协调配合的合同义务，被告专门致函要求其履行合同义务配合协调项目相关事宜，同时就第二笔转让款在澳大利亚海得公司对项目事宜帮助协调后支付作出初步协商。证据6、2007年5月8日晏广保至张礼的电子邮件，拟证明晏广保4月26日函发出后，原告仍未履行合同义务，被告再次致函要求其履行合同义务配合协调项目相关事宜。证据7、2007年7月3日晏广保至张礼的电子邮件，拟证明因原告一直未履行合同义务，被告致函要求其履行合同义务，尽快终止与第三方签订的澳洲产业园合作协议，及被告同意原告提议，双方就转让款余款支付第二次达成一致，约定被告先向原告支付第二次转让款中的100万元，待海得房地产（武汉）有限公司取得澳洲产业园项目开发建设权后，再支付剩余转让款。证据8、2007年7月20日张礼至晏广保的电子邮件，拟证明原告确与被告就转让款余款支付达成一致，被告向原告支付100万元转让款是按照双方约定履行付款义务。证据9、2007年8月10日张礼至晏广保的电子邮件，拟证明被告支付100万元转让款是应原告要求，履行双方约定付款义务的行为，不存在原告起诉状中所称单方向原告指定收款帐户转入100万元人民币。证据10、2007年8月24日入帐通知书，拟证明被告积极履行合同义务，按照双方约定将100万元转让款支付原告。证据11、2007年8月30日张礼回复电子邮件，拟证明原告收到被告支付的100万元转让款。证据12、张礼致海得房地产（武汉）有限公司总经理及全体员工《事宜：海得房地产（武汉）有限公司股权变动》，拟证明原告干扰海得房地产（武汉）有限公司正常工作秩序。证据13、张礼致澳洲产业园协调办公室《事宜：海得房地产（武汉）有限公司股权变动》，拟证明原告阻扰海得房地产（武汉）有限公司开展澳洲产业园项目。证据14、律师函，拟证明被告要求原告停止不当行为尽快履行合同义务，被告未支付剩余转让款项完全是因为原告违约造成的。原告无权以被告未支付转让款余款为由，要求被告无条件无偿向其转让海得房地产（武汉）有限公司51%的股权。经庭审质证，原告海得公司对被告金威公司提交的全部证据的真实性均无异议，但认为其证据均不能证明合同已经发生变更的事实。经合议庭评议，依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十二条的规定，对当事人双方经质证无异议的证据，即原告的证据1-4、8-10、14，本院依法予以采信。对有异议的证据，本院认证如下：原告的证据5-7，虽然只是复印件，被告对真实性提出异议，但被告的答辩及当庭陈述中，对澳洲产业园及《企业出售合同》均予以认可，故该证据本院予以采信；原告证据11系工作联系函及证据12授权书，被告对真实性没有异议，该两份证据与双方争议的澳洲产业园项目有关联，本院予以采信；原告证据13是张礼至晏广保先生的回函，因原告没有提交该函件送达到晏广保的证据，被告对真实性提出异议，该证据本院不予采信。被告的全部证据与被告的抗辩主张相关，本院确认其证据效力。经审理查明：2007年1月28日，原告海得公司与被告金威公司签订股权转让协议，约定原告将其持有的海得房地产（武汉）有限公司51%的股权全部转让给被告。原告转让股权后被告将承继原告在武汉市洪山区青菱园艺场海得城项目的全部权益及原告与洪山区人民政府签订的关于洪山区房地产《企业收购合同书》中的所有权益（包括海得房地产（武汉）有限公司与湖北阜华房地产开发有限公司签订的位于洪山区武珞路378号地块的海得大厦合作开发协议的利益）和以原告名义与武汉市人民政府及洪山区人民政府签订的武汉澳洲产业园项目的所有权益，海得房地产（武汉）有限公司在股权变更前后的一切债权债务由被告承继。同时原被告双方及双方代表人之间的所有公司债权债务均由股权转让的发生而结清。原告同意被告继续使用海得房地产（武汉）有限公司中英文名称，直至被告履行完在武汉上述全部项目开发的各项事宜或自愿更名后为止。海得房地产（武汉）有限公司51%的股权转让价格为人民币2000万元。被告于2007年2月8日前向原告支付首次转让款人民币1000万元，本协议签订后三个月内被告再向原告支付转让余款人民币1000万元，被告届时如不能按期支付余款，应提前一个月书面通知原告，经原告同意后被告最迟应于本协议签订后六个月内付清余款，若逾期，被告无条件地无偿再转让海得房地产（武汉）有限公司51%的股权给原告。股权转让变更手续由被告负责办理，原告予以协助。股权转让后被告在武汉市从事海得城、海得大厦及澳洲产业园项目开发过程中需原告出面协调的相关事宜，原告有责任在澳洲和中国武汉尽力予以配合；在洪山区武珞路378号的海得大厦项目上，海得房地产（武汉）有限公司与南昌华圣房地产开发有限公司及代表人万华根有经济及法律纠纷，该事宜由原、被告合作共同解决；原告曾就澳洲产业园项目与第三方签订了合作开发协议，原告应在股权转让协议签订前将上述澳洲产业园合作开发协议终止函通知第三方，交由被告通知洪山区人民政府和澳洲产业园开发办公室，原告同时将终止合作函件及合作合同一并转交被告，原告同意被告支付首期股权转让款人民币1000万元后三天内移交海得房地产（武汉）有限公司财务章及所有固定资产等相关文件和财务资料给被告。2007年2月8日，被告向原告支付1000万元人民币，原告也依约将51%股权转让给被告并办理工商审批手续。2007年4月26日被告董事会代表晏广保用电子邮件的方式致函原告代表人张礼，称：“4月24日我与您电话沟通通报了这几个月来海得房地产（武汉）有限公司的艰难，海得大厦为容积率和用地审批的事几经反复，用地审批几次被打回，阜华公司又要求终止协议，经过多方努力刚刚得以解决。澳洲产业园现在也是举步维艰，您和周九明签订的合作协议，虽然您已将合作协议终止函通知了他，但他并不接受，也未放弃，利用各种渠道和关系到处造谣，煽动村民阻碍拆迁，还直接威胁我公司高级管理人员的生命安全。我因此几欲放弃，想交还给您来操作，为此，我邀请您来武汉帮助海得房地产（武汉）有限公司渡过难关，履行2007年1月28日签订的股权转让协议中涉及贵方的责任。至于转让款的事，我希望能在您帮助协调后支付，但不会超过协议约定的6个月的期限。”同年5月8日晏广保再次以电子邮件方式致函张礼，请求张礼亲临武汉予以配合协调海得房地产（武汉）有限公司相关事宜。同年7月3日晏广保又以电子邮件的方式致函张礼，提议：“1、张先生应尽快与第三方依法终止2006年12月9日签订的合作协议，并书面报告省市区各级政府，由海得房地产（武汉）有限公司作为该项目的建设主体，全权负责澳洲产业园项目开发建设。2、鉴于此问题尚未妥善解决，同时为了我们多年的友谊和表示诚意，我同意张先生的提议，先支付第二次转让款中的100万元待我方取得澳洲产业园项目开发建设权后再支付转让款余款。”同年7月20日，张礼以电子邮件的方式回函晏广保：“来函收到，我会按照晏先生的意见尽快安排处理海得房地产（武汉）有限公司澳洲产业园项目开发建设权的问题，同时烦请晏先生按照我们的约定先支付第二次转让款中的100万元致我司指定帐户。”同年8月10日，张礼再次以电子邮件方式致函晏广保，请求晏广保按照约定尽快将第二次转让款中的100万元支付致其上海公司帐户。同年8月24日，被告按照张礼的要求支付100万元人民币致原告指定的帐户。同年9月12日，张礼向海得房地产（武汉）有限公司总经理及全体员工发送电子邮件，载明：“作为海得房地产（武汉）有限公司控股股东，澳大利亚海得集团公司正式通知海得房地产（武汉）有限公司全体员工，按照2007年1月28日签署的海得房地产（武汉）有限公司股权转让协议约定，金威（澳大利亚）有限公司若逾期支付股权转让款，金威（澳大利亚）有限公司无条件地无偿再转让海得房地产（武汉）有限公司51%的股权给澳大利亚海得集团公司，澳大利亚海得集团公司重新合法拥有海得房地产（武汉）有限公司51%的股权。鉴于股东有重大变动，自即日起暂停申请办理海得房地产（武汉）有限公司有关土地出让、审批、规划、工商登记、股权变更等一切需要政府批准的相关事宜，并暂停所有银行转帐事项，待新董事会确定后，重新启动相关事宜。”当日，张礼致函澳洲产业园协调办公室，鉴于股东有重大股权变动，自即日起暂停申请办理海得房地产（武汉）有限公司有关土地出让、审批、规划、工商登记、股权变更等一切需要政府批准的相关事宜，并暂停所有银行转帐事项，待新董事会确定后，重新启动相关事宜。2008年1月25日，被告授权律师向原告致函，根据原、被告双方的股权转让协议的约定，公司股权转让后，被告将承继包括以原告名义与武汉市、洪山区两级人民政府武汉澳洲产业园项目的所有权益，被告及晏广保先生随后多次致函原告及张先生，要求尽快解决和处理澳洲产业园相关问题。张先生也曾回函，承诺会按照晏先生的意见尽快安排处理海得房地产（武汉）有限公司澳洲产业园开发建设权问题，但始终未见原告有履行处理澳洲产业园相关事宜的实际行动，相反原告及张先生先后来人或致函给相关政府部门要求继续开发该项目。原告的行为已构成违约。不仅影响了股权转让协议的继续履行，而且严重损害了被告和海得房地产（武汉）有限公司的合法权益，原告应立即停止影响该项目移交的一切行为，尽快履行合同义务，否则将依法追究原告的法律责任。另查明：海得房地产（武汉）有限公司是依照中华人民共和国的法律，依法设立的具有中国法人资格的有限责任公司。依据双方当事人的诉辩，本案争议的焦点为：一、原、被告双方在签订股权转让协议后，是否通过电子邮件方式变更了股权转让协议的内容；二、被告拒付剩余的股权转让款是否属于行使同时履行抗辩权；三、被告未向原告支付余下900万元人民币股权转让款应否承担民事责任和何种民事责任。本院认为：关于管辖权问题。本案的原告海得公司与被告金威公司均是依照澳大利亚法律设立的有限责任公司，属外国法人，本案属于具有涉外因素的民事案件。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十五条规定，因合同纠纷或者其他财产权益纠纷，对在中华人民共和国领域内没有住所的被告提起的诉讼，如果合同在中华人民共和国领域内签订或者履行，或者诉讼标的物在中华人民共和国领域内，或者被告在中华人民共和国领域内有可供扣押的财产、或者被告在中华人民共和国领域内设有代表机构，可以由合同签订地、合同履行地、诉讼标的物所在地、可供扣押财产所在地、侵权行为地或者代表机构住所地人民法院管辖。双方当事人签订的股权转让协议所转让的海得房地产（武汉）有限公司的股权是依照中国法律设立的有限责任公司的股权，本院作为涉案股权转让合同的签订地、履行地和诉讼标的物所在地法院，本院依法对本案享有管辖权。关于适用法律问题。《中华人民共和国民法通则》第一百四十五条规定，涉外合同的当事人可以选择处理合同争议所适用的法律，法律另有规定的除外。涉案股权转让合同第五条明确约定适用中国法律，故本案应以中华人民共和国法律作为准据法。关于股权转让协议是否变更。本院认为，根据原告与被告于2007年1月28日签订的股权转让协议约定，被告向原告支付股权转让款的时间分别是2007年2月8日支付1000万元人民币和4月28日以前支付余下1000万元人民币。对于余款1000万元人民币的股权转让款在被告不能按期支付时提前一个月书面通知原告后，经原告同意可推迟于2007年7月28日以前支付。在原告已经将股权过户到被告名下，被告第二次付款到期前，原告与被告的代表人在合同订立后又以数据电文形式就合同的履行进行磋商的行为，不符合合同变更的法律要件，不产生合同变更的法律效果。《中华人民共和国合同法》第十三条的规定：“当事人订立合同，采取要约、承诺方式。”当事人变更合同也应当符合该条的规定，应以要约、承诺方式变更。要约的内容应当明确具体，承诺的内容应当与要约的内容一致。依据查明的事实，原、被告双方合同履行的磋商开始于被告代表人晏广保2007年4月26日致函原告代表人张礼的电子邮件。从邮件的内容看，被告并没有变更付款合同条款的意思表示。本案被告代表人晏广保于2007年7月3日以电子邮件方式向原告代表人张礼作出的“我同意张先生的提议，先支付第二次转让款中的100万元。待我方取得澳洲产业园开发建设权后，再支付转让款余款。”的意思表示属于要求变更合同内容的要约行为，因为晏广保、张礼的电子邮件中没有显示张礼首先提议先支付第二次转让款中的100万元的意思表示，也没有张礼提出被告取得澳洲产业园项目开发建设权后再支付转让款余款的意思表示，因此这一意思表示是晏广保首先作出。张礼于2007年7月20日在电子邮件中向晏广保作出的意思表示是“我会按照晏先生的意见尽快处理海得房地产（武汉）有限公司澳洲产业园项目开发建设权的问题，同时烦请晏先生按照我们的约定先支付第二次转让款中的100万元至我司指定帐户。”该电子邮件的回函不构成对晏广保要约的承诺。因为张礼的回函内容不能与晏广保的要约对应一致，不构成对要约的承诺。至于该邮件中张礼表示“同时，烦请晏先生按照我们的约定先支付第二次转让款中的100万元至我司指定账户”，由于“我们的约定”指代内容不明，金威公司不能据此推断双方就合同变更达成一致。根据《中华人民共和国合同法》第三十条的规定：“承诺的内容应当与要约的内容一致。受要约人对要约的内容作出实质性变更的为新要约。”张礼回函的意思表示是其会按照晏先生的意见尽快处理海得房地产（武汉）有限公司澳洲产业园项目开发建设权的问题，而不是同意被告取得澳洲产业园开发建设权后，再支付转让款余款。因此，原、被告双方的代表人以电子邮件所做的意思表示未构成对原股权转让合同的变更。关于被告是否有权行使同时履行抗辩权。本院认为，被告金威公司在本案中不能主张同时履行抗辩权。同时履行抗辩权是指双务合同的一方当事人，在对方当事人未为对待给付以前，可拒绝履行自己的债务的权利。《中华人民共和国合同法》第六十六条规定，“一方在对方履行之前有权拒绝其履行要求。一方在对方履行债务不符合规定时，有权拒绝其相应的履行要求”。就本案而言，首先，双方签订的是股权转让协议，即一方转让自己持有的目标公司的股权，另一方按照约定支付股权的对价。在原告已经将目标公司股权依约转让给被告后，其不存在其他合同义务，且合同约定被告支付剩余股权转让款是不附加任何条件的，所以被告金威公司丧失同时履行抗辩的基础；其次，原、被告之间转让股权协议的标的物是目标公司即海得房地产（武汉）有限公司的股权，而非原告海得公司转让除股权外自己的其他财产。最后，海得房地产（武汉）有限公司是原、被告合资成立，对于该合资公司有何资产、合资公司股权价值多少，双方是清楚的。虽然在转让股权的合同中涉及了澳洲产业园项目，但是，在双方签订合同时，该项目只是处于意向性阶段，并非现实运行的项目，原告公司在股权协议中承担的附属义务也只是澳洲产业园前期事项的配合协助，并没有保证该项目一定会得以实现。被告公司也应该知道澳洲产业园项目从意向到具体实现还需要经过政府的审批程序，这存在这政策风险。原告与武汉市政府和洪山区政府的澳洲产业园项目协议因约定最终土地价和土地整体协议出让违背政策规定而未获得批准，正是政策风险的结果。澳洲产业园开发建设权并没有产生，且该项目原指定的运作单位就是海得房地产（武汉）有限公司，此属于商业交易风险，该风险并不是由于原告的行为所造成，被告金威公司不能以此而拒绝支付剩余的股权转让款。关于第三个争议焦点。《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”。原告于2012年7月29日书面申请变更诉讼请求为判令被告金威公司除应在履行继续支付股权转让余款900万元义务的同时，承担该款项自2007年7月28日起至本判决生效止、以中国人民银行规定的一年期贷款利率为标准、以900万元人民币为本金的利息。原告已经将股权转让至被告名下，被告应依约支付未付款项900万元并承担相应的利息。对于利息支付的起算时间，本院考虑到，当事人在合同中约定违约的后果为无偿返还已经转让的51%股权，并未约定其他赔偿，所以在被告未支付剩余款项时，原告于2008年6月向武汉市东湖新技术开发区人民法院起诉时的诉讼请求也仅为判令被告金威公司从所持有的海德房地产（武汉）有限公司的股权中无偿转让51%（价值2000万元）至原告，因此，对于未支付股权转让款部分本金的利息，本院确定以原告变更诉讼请求后的时间为起算点计算相应利息。综上，原、被告签订的股权转让协议系双方正式意思表示，内容不违反我国法律的禁止性规定，属有效合同，受法律保护。双方法定代表人在合约履行期间的电子邮件往来并未产生股权转让协议变更的法律后果，被告金威公司不能主张同时履行抗辩权。被告金威公司应承担支付股权转让剩余款项的义务并承担该款项的利息。经合议庭评议，依据《中华人民共和国合同法》第十三条、第六十六条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第二百六十五条的规定，判决如下：一、被告金威（澳大利亚）有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告澳大利亚海得股份有限公司股权转让款人民币9，000，000元；二、被告金威（澳大利亚）有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿原告澳大利亚海得股份有限公司利息损失（以人民币9000000元为基数、自2012年7月29日起至本判决生效之日止、按照中国人民银行规定的一年期贷款利率为标准计算的利息）。如被告逾期不履行上述判决中规定的金钱给付义务，则应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行部分的债务利息。三、驳回原告澳大利亚海得股份有限公司其他诉讼请求。本案案件受理费人民币141800元，由被告金威（澳大利亚）有限公司负担。此款原告澳大利亚海得股份有限公司已经垫付，由被告金威（澳大利亚）有限公司负担的部分随前述款项一并支付给原告澳大利亚海得股份有限公司。如不服本判决，澳大利亚海得股份有限公司、金威（澳大利亚）有限公司可在判决书送达之日起三十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交上诉状副本，上诉于湖北省高级人民法院。上诉人上诉时应该按照国务院《诉讼费用交纳办法》的规定预缴上诉案件受理费，款汇湖北省高级人民法院，开户行：中国农业银行武汉市东湖支行，户名：湖北省财政厅非税收入财政专户，账号：05×××69-1。上诉人在上诉期间届满后七日内仍未预缴的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  尹 为审 判 员  魏大海代理审判员  杜 健二〇一四年十一月五日书 记 员  徐 刚