湖北省恩施市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鄂恩施民初字第03000号
原告周长玉。
委托代理人（特别授权）覃道鹏，湖北雄视律师事务所律师。
被告陈雯雯。
委托代理人（特别授权）谭文，恩施土家族苗族自治州明理法律服务所法律工作者。
被告黄静。系原告周长玉之女。
原告周长玉诉被告陈雯雯、黄静确认合同无效纠纷一案，本院于2015年10月20日立案受理后，依法由审判员郭韶华适用简易程序于2015年12月16日公开开庭进行了审理。原告周长玉的委托代理人覃道鹏，被告陈雯雯的委托代理人谭文、被告黄静到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告周长玉诉称，2012年8月20日，原告以人民币27.5万元购买被告黄静所持有的恩施州智盟营销策划有限公司55%的股份，自此，在该公司原告持股55%、被告陈雯雯持股45%。2014年4月13日，二被告在未经原告知情的情况下，私自签订协议，将公司经营项目及被告陈雯雯在公司的股份转让给被告黄静。直到2015年二被告发生纠纷诉至法院时，原告才知道该情况。原告认为，二被告间转让股份的行为，严重违反《公司法》第七十一条的禁止性规定，属无效协议。为维护自身的合法权益，原告请求法院判决确认二被告于2014年4月13日所签订的协议无效。
被告陈雯雯辩称，原告与黄静系母女关系，从情理来讲原告应当知晓该转让事项。转让协议是双方真实意思表示，转让人与受让人的转让行为不违反法律规定，依法应予维持。因此，原告所述与事实不符，请求法院驳回原告的诉请。
被告黄静辩称，法律只讲证据，不讲人情。虽然原告是我的母亲，但是法院只讲证据，该怎么判就怎么判。
经审理查明，2011年11月7日，以原告陈雯雯、被告黄静及案外人谭小玲为发起股东成立了恩施州智盟营销策划有限公司（以下简称“智盟公司”），该公司章程载明：陈雯雯出资15万元、持股比例30%、黄静出资20万元、持股比例40%、谭小玲出资15万元、持股比例30%。公司法定代表人由黄静担任。2011年11月15日，案外人谭小玲将其30%股份转让给原、被告各一半，并修改了公司章程和进行了变更登记，修改后的公司章程载明：黄静出资27.5万元，出资比例55%；陈雯雯出资22.5万元，出资比例45%。
2012年8月20日，被告黄静（甲方）与原告周长玉（乙方）签订《股权转让协议书》，协议约定黄静将其在智盟公司的股权以27.5万元转让给周长玉。同日，经股东会决议同意，被告黄静将其55%的股份全部转让给其母亲周长玉。后进行了变更登记，公司章程亦作了相应修改。
2014年4月13日，被告黄静（甲方）与原告陈雯雯（乙方）签订了《协议》，协议约定：1、自2014年4月13日起，双方终止一切合作。2、鉴于恩施州智盟营销策划有限公司与巴东县大众实业有限（责任）公司签订的《营销策划及销售代理合同》是双方共同投资，双方终止合作后，甲方向乙方支付65万元费用。2014年4月5日，乙方已经从甲方借支20万元，剩余45万元，甲方于2015年2月8日前支付给乙方35万元，2015年5月30日前支付乙方10万元。该60万元向开发公司开具税票所交纳的税费由乙方承担。3、甲方向乙方支付的65万元费用包含股权转让费、乙方前期投入的一切费用，双方共同经营期间顺景现代城项目收益所得等等，即甲方以65万元买断与乙方合作期间一切收益，甲方不再向乙方支付任何费用。4、双方签定协议后，甲方经营的一切收益、风险，均由甲方独自承担，与乙方无关。5、双方签定协议后，乙方自2014年4月13日起不得再以恩施州智盟营销策划有限公司新签定销售代理合同，此前已经签约的，乙方可以使用公司资质直到该项目结束，乙方不向甲方支付资质使用费，但若由公司开具发票，税费由乙方自行承担。乙方现有项目所涉及的一切法律责任由乙方自行承担，乙方现有项目的所有收益也与甲方无关。6、合作终止后，双方共同投资成立的恩施州智盟营销策划有限公司由甲方独立经营，乙方将其持有恩施州智盟营销策划有限公司的所有股份转让给甲方。双方在2014年5月30日前到工商办理股份转让手续。
2014年4月15日，原告周长玉与被告黄静签订《股权转让协议书》，协议约定周长玉将其在智盟公司的股权（55%）的91%以24.5万元转让给黄静。此后，工商登记作了相应的变更，公司章程作了相应修改。变更后黄静的股份为95%、周长玉为5%，即公司现在的股东为黄静和周长玉。
另查明，恩施州智盟营销策划有限公司成立至今，公司的法定代表人一直为被告黄静。2014年2月26日，周长玉与智盟公司签订《房屋租赁合同》，合同约定周长玉将其所有的位于恩施市金桂路156号两层房屋以年租金3万元租给智盟公司作为办公用房，租期一年。
在陈雯雯诉黄静股权转让纠纷一案（案号为（2015）鄂恩施民初字第01372号）审理过程中，周长玉向本院陈述：不知道黄静购买陈雯雯的股权，在同等条件下也不同意购买陈雯雯的股权。一切事务均委托黄静办理，本人从未签字办理过任何手续。
本院认为，被告陈雯雯于2014年4月13日将其在智盟公司拥有的45%股份转让给当时并非智盟公司股东的被告黄静，该转让协议是否无效是本案的焦点。《合同法》第五十二条规定：有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。案涉股权转让协议显然不具有前四种情形之一，若该协议无效，应具有本条法律规定的第五种情形。《公司法》第七十一条规定“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”及“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”符合该法规定的程序，股东将其股份转让给股东以外的第三人，转让协议当属有效。股东未经该程序将其股份转让给股东以外的第三人的效力问题，即该条规定是否系“违反法律、行政法规的强制性规定”之情形。最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十四条规定：合同法第五十二条第（五）项规定的“强制性规定”，是指效力性强制性规定。公司法及其他法律、行政法规均未规定违反公司法第七十一条规定签订的股权转让协议无效，故公司法第七十一条之规定属管理性强制性规定，不属效力性强制性规定。因此，即使违反公司法第七十一条规定而签订的股权转让协议，并不当然无效。故被告陈雯雯与被告黄静签订股份转让协议，无论告知其他股东与否，均不影响协议的效力。据此，原告要求确认二被告签订的《协议》无效的诉讼请求，没有事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款和最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：
驳回原告周长玉的诉讼请求。
案件受理费100元，减半交纳50元，由原告周长玉负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于恩施土家族苗族自治州中级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条第（一）款的规定，预交上诉案件受理费，款汇至收款人：湖北省恩施土家族苗族自治州中级人民法院，开户银行：中国农业银行恩施开发区支行，帐号：17×××04（特别提示：用途栏务必注明系某某上诉案诉讼费并将汇款凭证及联系电话提交本院或邮寄至恩施州中级人民法院立案一庭）。上诉人在上诉期届满后七日内仍未预交上诉费用的，按自动撤回上诉处理。
审判员 郭韶华
二〇一五年十二月二十二日
书记员 石娅玲