广东省珠海市金湾区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）珠金法民二初字第34号
原告中山市永利祥电子材料有限公司，住所地：广东省中山市。
法定代表人蒋屹凡，经理。
委托代理人谭顺宁，广东邦仁律师事务所律师。
委托代理人张锦山，广东××律师事务所实习律师。
被告珠海市金沣汇电子科技有限公司，住所地：珠海市金湾区。
法定代表人陈余。
委托代理人谭昌波，广东厚诚律师事务所律师。
委托代理人廖家来，广东××律师事务所实习律师。
被告珠海市金洽贸易有限公司，住所地：珠海市。
法定代表人陈余，总经理。
委托代理人李露，广东华大律师事务所律师。
委托代理人李霁，广东××律师事务所实习律师。
原告中山市永利祥电子材料有限公司（以下简称永利祥公司）诉被告珠海市金沣汇电子科技有限公司（以下简称金沣汇公司）、珠海市金洽贸易有限公司（以下简称金洽公司）买卖合同纠纷一案，本院于2014年12月26日受理后，依法组成合议庭，于2015年10月20日公开开庭进行审理。原告的委托代理人谭顺宁，被告金沣汇公司的委托代理人谭昌波，被告金洽公司的委托代理人李露到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告永利祥公司诉称，被告金沣汇公司于2013年5月9日前企业名称为新雄（珠海）电子科技有限公司（以下简称珠海新雄公司），珠海新雄公司单一股东为香港新雄电子国际有限公司（以下简称香港新雄公司）。2013年2月20日，香港新雄公司与被告金洽公司签订《股权转让协议》，约定香港新雄公司同意将其持有的100%股权无偿全部转让给金洽公司，转让后珠海新雄公司的所有债权债务由金洽公司承担，金洽公司同意承担。根据《股权转让协议》及设置该条文的目的，原告认为，被告金洽公司以为珠海新雄公司的债务承担无限连带责任为条件，受让香港新雄公司对珠海新雄公司的100%股权。原告与被告金沣汇公司于2012年2月8日对账，被告金沣汇公司确认尚欠原告7，060，933.59元未付。因企业名称及股权的核准变更日期为2013年5月9日，被告金洽公司应根据《股权转让协议》对被告金沣汇公司的债务承担无限连带责任。综上，原告诉请法院判令：1.被告金沣汇公司向原告支付款项7，060，933.59元及利息（利息计算方法：以未付款为本金，按中国人民银行同期贷款利率，自2009年1月1日起按年分段计算，利息计至付清之日止）；2.被告金洽公司对上述债务承担共同清偿责任。
原告永利祥公司向本院提交如下证据：1、新雄（珠海）电子科技有限公司企业信息；2、金沣汇公司登记信息以及章程；3、对账单；4、通知；5、工商登记资料；6、（2014）珠金法三民初字第158号案资料；7、借据以及银行结算业务申请书；8、还款计划书；9、出库单；10、银行汇票；11、银行账单；12、增值税专用发票。
被告金沣汇公司辩称，一、对原告诉请的欠款数额有异议，对相应的证据不予确认。变更之前的珠海新雄公司经营不善，欠下巨额债务，管理混乱，被债权人提起了多次诉讼，珠海新雄公司的原控制人石穗新下落不明，珠海新雄公司的印章、账本、单据缺失，造成被告金沣汇公司无法与原告对账，也无法核查原告所称的债务的真实性。原告除了对账单以外，应提交每月的对账单予以佐证，对账单是孤证，没有证明效力。原告所提交的证据只能证明双方有交易往来，但不能证实被告金沣汇公司欠付原告款项金额。二、本案已超过诉讼时效，请求法院驳回原告的起诉。原告称2014年1月曾起诉被告金沣汇公司，但因为原告没有交纳诉讼费用法院裁定按撤诉处理，所以2014年的案件并没有获得法院的正式立案受理，不构成诉讼时效中断。另对账单显示的截止日期是2011年12月31日，原告自己的对账日期是2012年1月10日，可见，2008年至2009年的货款共计11，254，333.5元在对账时已经超过了诉讼时效。
被告金沣汇公司未向本院提交证据。
被告金洽公司辩称，同意被告金沣汇公司的答辩意见。另，被告金沣汇公司是具有独立法人资格的主体，是一个有限责任公司，被告金沣汇公司应该以其公司资产对外承担所有的债务。被金洽公司只是股东，对外不承担被告金沣汇公司的债务。因此，原告要求被告金洽公司承担本案欠款的还款责任没有法律依据。
被告金洽公司未向本院提交证据。
经审理查明，原告与珠海新雄公司在2008年至2011年期间交易往来频繁。珠海新雄公司通过电话或传真等方式向原告订购电子材料，原告按照珠海新雄公司的要求送货并开具增值税发票，珠海新雄公司根据送货金额和增值税发票金额向原告付款，双方无签订书面买卖合同，亦无约定付款时间。原告提交的还款计划书显示，珠海新雄公司于2011年6月14日就拖欠原告货款一事提出了每月分期付款计划。原告提交的对帐单显示，原告于2012年1月10日与珠海新雄公司进行对帐，2008年销售金额为7，422，756元，已收款金额为1，500，000元；2009年销售金额为3，831，577.5元，已收款金额为2，923，554.55元；2010年销售金额为2，286，261元，已收款金额为2，834，676.36元；2011年销售金额为377，200元，已收款金额为600，900元；截止2011年12月31日，合计销售金额为13，917，794.5元，合计已收款金额为7，859，130.91元，合计未收货款金额为6，058，663.59元，未收借款金额为1，002，270元，未收款金额总计为7，060，933.59元。2012年2月8日，珠海新雄公司的员工谢春燕作为经办人在对账结论”上述金额相符确认无误”一栏处签字并加盖公司印章。2011年12月31日后，原告未再向被告金沣汇公司供应货物。
2013年2月20日，珠海新雄公司的股东香港新雄公司与被告金洽公司签订《股权转让协议》，约定香港新雄公司将其持有的珠海新雄公司的100%股权无偿全部转让给金洽公司，转让后珠海新雄公司的所有债权债务由金洽公司承担，另截止至2013年2月20日，珠海新雄公司的债务有12，038，477.38元。2013年5月9日，经珠海市工商行政管理局核准，珠海新雄公司变更登记为被告金沣汇公司，股东由香港新雄公司变更为被告金洽公司。
另查明，本院于2014年1月27日受理原告起诉被告金沣汇公司买卖合同纠纷一案，案号为（2014）珠金法三民初字第158号。因原告未按期预交诉讼费，本院于2014年2月24日裁定该案按原告撤回起诉处理。
本院认为，一、关于原告主张的借款1，002，270元。原告主张的被告金沣汇公司欠款总额为7，060，993.59元，其中1，002，270元为借款，其余6，058，663.59元为货款。本案为买卖合同纠纷，原告主张的借款1，002，270元属于借款合同纠纷，与买卖合同纠纷是两个相互独立的法律关系。因此，本院对原告主张的1，002，270元不予审理，原告可另案起诉。
二、关于本案是否超过诉讼时效。被告金沣汇公司在庭审中提出诉讼时效抗辩。珠海新雄公司于2012年2月8日对帐确认欠付原告的货款总额，原告就本案纠纷于2014年1月27日提起诉讼，根据《中华人民共和国民法通则》第一百四十条“诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，诉讼时效期间重新计算”以及《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十二条“当事人一方向人民法院提交起诉状或者口头起诉的，诉讼时效从提交起诉状或者口头起诉之日起中断”的规定，涉案纠纷的诉讼时效中断，从2014年1月27日起诉讼时效重新计算。因此，原告于2014年12月26日重新向本院提起诉讼，未超过诉讼时效。
三、关于原告主张的货款6，058，663.59元。原告主张被告金沣汇公司欠付货款合计金额为6，058，663.59元，为此提供了对帐单、还款计划书、出库单、银行汇票、银行账单、增值税专用发票佐证。被告金沣汇公司对原告出示的对帐单原件的真实性，以珠海新雄公司管理混乱为由不予确认，但未提供任何证据予以反驳。本院认为，被告金沣汇公司向原告购买电子材料，有出库单、增值税专用发票等予以佐证，被告金沣汇公司亦认可与原告有交易往来，对双方建立的合法有效的买卖合同关系本院予以确认。原告向被告金沣汇公司供应了货物，被告金沣汇公司理应支付相应的款项。原告提供的对帐单显示，截止2011年12月31日，被告金沣汇公司欠付货款金额为6，058，663.59元，珠海新雄公司的员工在对帐结论“上述金额相符确认无误”一栏签字并加盖公司印章，应视为被告金沣汇公司对原告主张的欠付货款金额6，058，663.59元无异议并予以确认。被告金沣汇公司对对帐单予以否认但未提供足以反驳的证据，而原告提供了出库单、增值税专用发票等予以佐证，各证据能相互印证。因此，本院对原告提交的对帐单予以确认，对原告请求被告金沣汇公司支付货款6，058，663.59元，本院予以支持。原告与被告金沣汇公司未约定货款支付时间，但在庭审中均认可付款时间按照一般交易习惯为月结，因此利息损失应自双方对帐日的次月起算。因原告仅提供了总对帐单，对帐日期为2012年2月8日，因此利息应以6，058，663.59元为本金，按中国人民银行同期贷款利率，自2012年3月1日起计算为宜。
四、关于被告金洽公司是否承担共同清偿责任。原告主张依据《股权转让协议》的约定，被告金洽公司应对本案欠付的货款承担共同清偿责任。本院认为，《股权转让协议》是香港新雄公司与被告金洽公司签订的，该协议是一种内部约定，协议的权利义务仅及于协议双方，不应延伸至第三人。《中华人民共和国公司法》第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任”，第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”根据上述规定，两被告均为独立的企业法人，被告金沣汇公司应以其公司财产对外承担责任，原告未举证证明被告金洽公司有滥用公司法人独立地位和股东有限责任、逃避债务、严重损害公司债权人利益的行为，因此，原告请求被告金洽公司对被告金沣汇公司的债务承担共同清偿责任，依据不足，本院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十一条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十二条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条之规定，判决如下：
一、被告珠海市金沣汇电子科技有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告中山市永利祥电子材料有限公司支付货款6，058，663.59元及利息（利息计算方法：以6，058，663.59元为本金，按中国人民银行同期贷款利率，自2012年3月1日起计算至本判决确定的履行期限届满之日止）；
二、驳回原告中山市永利祥电子材料有限公司其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费人民币77，500元，由原告中山市永利祥电子材料有限公司负担人民币11，001元，被告珠海市金沣汇电子科技有限公司负担人民币66，499元。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省珠海市中级人民法院。
审 判 长 袁朔霖
代理审判员 谢潇潇
人民陪审员 张水金
二〇一五年十一月十八日
书 记 员 伍淑芳