湖南省郴州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）湘10民终1082号
上诉人（原审被告）：黄昌波，男，1988年8月17日出生，汉族。
委托诉讼代理人：胡志文，湖南尚友律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：吴志锋，男，1985年4月12日出生，汉族。
委托诉讼代理人：黄红云，宜章县诚晟法律服务法律工作者。
上诉人黄昌波因与被上诉人吴志锋股权转让合同纠纷一案，不服湖南省宜章人民法院（2015）宜民二初字第644号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年6月20日立案后，依法组成合议庭开庭审理了本案。上诉人黄昌波及其委托代理人胡志文，被上诉人吴志锋及其委托代理人黄红云到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人黄昌波请求，一、请求依法撤销（2015）宜民二初字第644号民事判决书，并依法改判；二、本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一、一审法院认定上诉人支付被上诉人股份转让款16万元，并支付利息16,000元是错误的。宜章县颢太建筑设备租赁有限公司于2012年11月14日成立，注册资本300万元，经营范围建筑设备租赁。为了公司的发展，经全体股东一致同意：被上诉人出资16万元（其中机械配件作价8万元，现金8万元），拥有公司10%的股份。随后，因公司的经营状况不佳且被上诉人经济困难，被上诉人多次找到上诉人要求收购其在公司的股份。上诉人碍于朋友之间的情面并体谅其经济困难便同意了被上诉人的要求。2014年1月20日，被上诉人（甲方）与上诉人（乙方）签订一份《购股协议》，主要内容如下：“经本人黄昌波在公司股东会同意下，自愿收购吴志锋在宜章县颢太建筑设备租赁有限公司名下持有股权10%的股份，以人民币壹拾陆万元收购。双方协定如下：1、乙方以现金分壹年半付清给甲方（从2014年1月20日至2015年7月20日），其中壹拾万元乙方在2014年12月20日付给甲方；2、中途未还款按实际金额乙方需支付月息百分之二；3、如壹年半未还清乙方将退还甲方原持有股份；以上约定双方不能中途解除”。双方协商时，上诉人考虑到公司的经营情况及自身的经济实力还特别强调，如上诉人在壹年半内未付清上述款项，则将10%的股份退还被上诉人。除此之外，上诉人无需向被上诉人承担任何经济责任。当时，被上诉人同意了上诉人的要求并由其列明在《购股协议》中，即如壹年半未还清乙方将退还甲方原持有股份。当时，公司股东高将、高兵也在现场，他们也可以佐证上诉人的陈述句句属实。由于房地产开发不景气，导致建筑设备租不出，公司一直处于亏损状态。鉴于上述情况，上诉人多次找被上诉人要求将10%的股份退还给其本人，但被上诉人借各种理由拖延。直至一审开庭时，上诉人仍然要求将10%的股份退还给被上诉人，但其还是不同意。由此可见，被上诉人的各项诉请明显没有事实依据。二、由于一审法院认定事实错误，导致适用法律不当。被上诉人与上诉人签订协议转让股份，是双方真实意思的表示，且不违反法律强制性规定，股权转让协议合法有效。本案中，上诉人已经按照《购股协议》的约定全面履行自己的义务。被上诉人要求上诉人支付转让款并支付利息没有法律依据。综上所述，一审判决认定事实错误，适用法律不当，依法应予纠正。上诉人特依法提起上诉，恳请贵院撤销一审判决，依法改判，以维护上诉人的合法权益。
被上诉人吴志锋辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理恰当，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
原审原告吴志锋向一审法院的起诉请求：一、判令被告黄昌波返还收购我的股金160,000元；二、判令被告黄昌波未按协议给我的股金而产生的利息16,000元，共计176,000元；三、本案诉讼费用由被告黄昌波承担。
一审法院认定事实：1、2014年1月20日，黄昌波向吴志锋收购吴志锋在宜章县颢太建筑设备租赁有限公司拥有的10%股份，双方签订协议约定转让款为160,000元，并约定黄昌波在2014年12月20日前支付100,000元，2015年7月20日前支付余款，未按期支付则以实际拖欠金额按月利率2%支付利息，至2015年7月20日黄昌波如未完全支付转让款，则将股份退还吴志锋。2、黄昌波未支付转让款160,000元，支付了吴志锋利息11,000元-12,000元。3、协议签订后，吴志锋退出公司经营，黄昌波参与公司经营。
一审法院认为：本案为股权转让合同纠纷。吴志锋与黄昌波签订协议转让股份，是双方真实意思的表示，且不违反法律强制性规定，股权转让协议合法有效。吴志锋转让股份后，已完成合同履行义务，黄昌波未按约定如期支付转让款，已构成违约。双方当事人签订股权转让协议的第三条，法院认为该条款属违约责任的约定。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，吴志锋作为守约方，有权要求合同继续履行。且该协议并无履行不能的情形。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，作出如下判决：“被告黄昌波在本判决生效后十日内支付原告吴志锋股份转让款160,000元，并支付利息16,000元，合计176,000元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3820元，由被告黄昌波负担。”
二审中，当事人没有提交新证据。本院二审认定的事实与一审认定的事实一致。
本院认为，本案系股权转让合同纠纷。二审中当事人争议的焦点问题是吴志锋在宜章县颢太建筑设备租赁有限公司10%的股份转让给黄昌波是否有效的问题。
本案中，吴志锋（甲方）与黄昌波（乙方）于2014年1月20日签订了一份《购股协议》：“经本人黄昌波在公司股东会同意下，自愿收购吴志锋在宜章县颢太建筑设备租赁有限公司名下持有股权百分之十（10%）的股份，以人民币壹拾陆万元整收购（￥160,000.00元）。双方协议如下：乙方以壹拾陆万元收购吴志锋名下股份百分之十（10%）；1、乙方以现金分壹年半付清给甲方（从2014年1月20日至2015年7月20日），其中壹拾万元整（￥100,000.00元）乙方在2014年12月20日付给甲方；2、中途未还款按实际金额乙方需支付甲方月息百分之二（2%）；3、如壹年半未还清乙方将退还甲方原持有股份；”该协议是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律的强制性规定，合法有效，双方当事人均应遵照履行。该协议第三条是对股权转移的特别约定。本案双方当事人签订协议一年半即2015年7月20日以后，黄昌波并未按协议约定的时间将160,000元股权转让款支付给吴志锋，按照《购股协议》第三条的约定，黄昌波应将吴志锋的股份退还给吴志锋。一审法院以黄昌波未按约定如期支付转让款构成违约是错误的，本院应予纠正。吴志锋在一审中的诉讼请求是要求黄昌波返还所购股金款160,000元及利息，其诉讼请求不符合双方当事人的约定，本院不予支持。
综上所述，黄昌波的上诉请求成立，予以支持。原审法院认定事实清楚，但适用法律错误，本院予以纠正。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：
一、撤销湖南省宜章县人民法院（2015）宜民二初字第644号民事判决；
二、驳回被上诉人（原审原告）吴志锋在一审的诉讼请求；
一审案件受理费3820元由吴志锋负担，二审案件受理费3820元，由吴志锋负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李敦先
审 判 员 刘殳扬
代理审判员 孙宝乐
二〇一六年九月一日
代理书记员 龙旭力
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》第四十条格式条款具有本法第五十二条和第五十三条规定情形的，或者提供格式条款一方免除其责任、加重对方责任、排除对方主要权利的，该条款无效。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。