上海市徐汇区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）徐民二（商）初字第1044号
原告上海绿桂缘园艺有限公司，住所地上海市松江区。
法定代表人刘忠康，经理。
委托代理人周斌，上海市志致远律师事务所律师。
委托代理人刘小军，上海市志致远律师事务所律师。
被告苏州高尚华食品有限公司，住所地江苏省。
法定代表人高尚华。
委托代理人顾建平，上海顾建平律师事务所律师。
原告上海绿桂缘园艺有限公司与被告苏州高尚华食品有限公司、高尚华买卖合同纠纷一案，本院受理于2015年3月31日立案受理后，依法适用简易程序。两被告在提交答辩状期间对管辖权提出异议，本院审理后于2015年5月15日裁定驳回。裁定生效后，原告撤回对被告高尚华起诉。本院于2015年7月24日公开开庭进行了审理，原告的委托代理人周斌、刘小军、被告的法定代表人高尚华及其委托代理人顾建平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，原、被告自2012年9月就有业务往来。在2013年3月中旬双方签订了《食品销售代理合同》。合同的主要内容：1、原告允许被告代理经营上海连锁商超以及物流市场；2、被告供给商超等各类客户的价格在原告提供的基础价格上由被告拟定；3、被告收到原告货物15天内发现批次质量问题的可以退换货物；4、出现滞销情况，在保质期到达前5个月，商品内外包装完好无损，内在质量完好无损，原告允许退换货物；5、双方采用货到结账，期限为60天；6、被告2013年销售指标600至800万元；7、原告前期付给被告业务开拓费17万元（人民币，以下币种相同）；8、选择原告法院为诉讼管辖地。合同签订后，原告方依约履行了全部义务，并于2013年2月28日支付了17万元业务开拓费。2013年3月，双方口头达成一份《仓库合作协议》。内容为：1、原告出资20万元协助被告完成仓库租赁事宜；2、被告承诺年销售额为600至800万元；3、被告完不成销售额度的，则返还20万元仓库费用及支付银行利息。原告于3月及4月支付了20万元仓库费用。然而，被告没有履行应尽的义务。2013年2月27日至2013年9月18日止，原告供给被告价值为806，893元货物，期间，被告退货130，295.80元，付款150，800元，尚欠原告货款525，797.20元。之后，被告不再向原告购买货物。之所以出现这样的纰漏，原因是原告销售总监刘某甲（刘某甲因犯非国家工作人员�贿罪，被判刑5年）与被告负责人高尚华恶意串通，以合法形式掩盖非法目的，损害原告利益，故《食品销售代理合同》为无效合同，从合同《仓库合作协议》亦无效。据此，被告应向原告退还17万元的业务拓展费，返还20万元仓库费用以及利息2万元。请求法院判令：1、原、被告之间签订的《食品销售代理合同》为无效合同，被告退还业务开拓费17万元；2、被告支付货款525，797.20元；3、被告返还210，708元仓储费并支付银行利息2万元（年利率6%25，时间为20个月）。
被告辩称，原、被告签订的《食品销售代理合同》是一份正常的商事合同，不存在原告所称的情况，不存在合同法第52条规定的无效情形，该合同有效。原告支付市场开拓费是履行其合同义务，而且被告用于商务开拓、推介、运作及原告在被告处设立的办事处费用远超原告支付的市场开拓费用。被告进货近70万元，但原告提供的货物有严重的质量问题，被告退货321，419元。原告办事处对被告进的货直接进行管理、销售，其发现货物质量问题后直接销毁了137，605元，尚存于仓库的有7万元。原告支付的20万元是因被告为原告建造仓库而给予，不存在原告所称的口头合同。请求法院依法公正判决。
经审理查明，原告（甲方）与被告（乙方）于2013年2月27日签订《食品销售代理合同》，主要约定，甲方的商品送达乙方仓库，并由乙方验收和向甲方付款后，商品所有权归乙方，但商标使用权归甲方，乙方不得擅自使用；甲方允许乙方代理经营的销售区：江苏省连锁商超以及流通市场；乙方供给商超等各类客户的价格在甲方提供的基础价格上由乙方拟定；乙方进购甲方的商品后在保质期内，任何因甲方自身质量原因造成的相关损失和关联到的赔偿由甲方承担一切经济和法律责任；因乙方自身保管或者运输等原因造成的商品质量损害及造成的相关损失和关联到的赔偿事宜等，由乙方承担一切经济和法律责任；甲方根据乙方的定单，将货物送达乙方仓库；乙方在收到货物15天内发现批次质量问题的，可通知甲方退换货；由于包装破损原因造成乙方货物无法正常销售，如果产品内在质量完好，甲方给予乙方退换货；甲乙双方采用货到有账期，结算期限为60天；销售费用和甲方对市场的投入：1、……，9、甲方一次性付给乙方开拓市场费用17万元；销售任务和奖励：1、本合同签定后，甲乙双方协商制定乙方的年销售任务，乙方必须保障年销售任务基数完成，否则甲方有权中止和乙方的代理合同，2、乙方2013年销售指标为600至800万元，3、甲方赠送相关前期市场促销产品为买四箱赠一箱，4、在经营过程中随着乙方客户的增加和减少或者其他等不可预计因素的出现，甲乙双方可以协商调整任务基数额，5、甲乙双方的销售任务超额奖励，乙方做到销售额600万元，甲方返给乙方销售额的2%25，乙方做到销售额800万元，甲方返给乙方销售额的2.5%25；乙方在经营过程中有明确违反本合同规定，且性质严重的，甲方可提前终止合同；乙方在经营过程中对甲方的市场或者品牌造成损害或者损失，或者消极、敷衍销售，造成市场份额严重下滑的，乙方应承担相关赔偿，同时甲方有权利终止合同；乙方在经营过程中背离甲方原则规定，不服从甲方对市场的统一运作规划管理的，甲方有权利终止合同，收回乙方的产品代理权；合同期限自签订日2013年2月27日至2016年2月27日。
签约后，原告于2013年2月28日汇给被告17万元开拓市场费用。原告还于2013年3月17日向被告支付10万元，于2013年4月3日向被告汇款10万元，原告称该20万元是双方口头约定协助被告完成仓库租赁事宜，未达到约定销售额需返还并支付利息，被告称该20万元是因被告为原告建造仓库而给予，不存在原告所称的口头约定。另外，原告还对被告交给其两张房租押金、房租费收据和一张停车费发票计10，708元，于2013年3月4日向被告汇款10，708元，原告在其内部记账凭证上记载该款“苏州驻地用”。原告对上述其他付款在其内部记账凭证上均记载为“苏州高尚华”。被告向原告支付货款合计为150，800元。
合同项下货物为酱菜。原告对其主张的供货列表作出说明，该表列明原告于2013年的2月27日供货95，090元、180，140元和1，620元，3月20日供货94，890元，4月9日供货43，600元，4月19日供货28，380元，4月25日供货38，411元，4月27日供货52，419元，4月30日供货35，380元，5月7日供货39，560元，5月12日供货53，873元�5月27日供货35，050元，7月1日供货24，880元，8月6日供货26，000元，8月30日供货33，600元，9月18日供货24，000元，合计806，893元。原告对其主张的被告退货事实也列表作出说明，该表列明被告于2013年4月9日退货13，038元，4月19日退货63，984元，4月25日退货19，992元，4月28日退货340元，5月7日退货582元，8月6日退货7，663.80元，9月18日退货24，696元，合计130，295.80元。
被告否认原告主张的3月20日和9月18日供货，还主张其收到原告4月27日供货货款为52，389元，5月12日供货货款为46，096元，对原告主张的其他供货无异议。被告对原告主张的退货事实没有异议，但主张其还于2013年4月11日退货26，865元，5月22日退货69，575元，5月27日退货6，789元，7月1日退货114，760元。
原告对其主张的3月20日和9月18日供货没有出示交付货物的证据。对其主张的4月27日，5月12日供货货款�额出示了送货单予以了证明。
原告对被告主张的5月27日退货6，789元，7月1日退货114，760元予以确认，否认被告其他的退货主张，被告未出示确实、充分的证据予以证明。
本院确认，原告向被告供货合计688，003元，被告退货合计251，844.80元，支付货款合计150，800元，尚欠原告货款285，358.20元。
另查明，上海市松江区人民法院于2014年12月16日对被告人刘某甲犯非国家工作人员受贿罪作出（2014）松刑初字第1852号刑事判决。该判决认定被告人刘某甲在绿桂缘公司（本案原告）担任销售总监期间，利用全面负责销售业务的职务便利，在绿桂缘公司依照合同将市场开拓费、仓储费支付给代理商高尚华公司实际经营者高尚华、占聚经营部实际经营者刘某乙后，向高尚华、刘某乙索取钱物。
以上事实，有当事人的陈述、《食品销售代理合�》、收条、中国工商银行网上银行电子回单、收据、发票、内部记账凭证、送货单、退货单、（2014）松刑初字第1852号刑事判决书等证据证实。
本院认为，原、被告签订的《食品销售代理合同》内容不违背法律、行政法规的强制性规定，也无充分证据证明存在合同法第五十二条规定的其他合同无效的情形，故《食品销售代理合同》为有效合同，对双方当事人具有法律约束力。原告请求被告返还其开拓市场费用缺乏依据，本院不予支持。原告主张双方之间有关于20万元仓库费的口头约定并基于该主张请求被告予以返还、支付利息，对该主张被告予以否认，鉴于原告没有提供相应的证据予以证明，本院依法不予采信，对原告相应的诉讼请求不予支持。原告请求被告返还其支付的10，708元，该款项系原告收取被告同等金额的付款凭证后支付，原告在其内部记账凭�上记载该款为“苏州驻地用”，故该款应认定为原告支付被告垫付款，原告的诉讼请求不应得到支持。被告辩称原告办事处对被告进的货直接进行管理、销售，并在发现货物质量问题后直接销毁了137，605元。原告对此予以否认，被告对此项主张未提供确实证据予以证明，本院依法不予采信。被告尚欠原告货款285，358.20元，应当向原告承担违约责任。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零九条的规定，判决如下：
一、被告苏州高尚华食品有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海绿桂缘园艺有限公司货款285，358.20元；
二、驳回原告上海绿桂缘园艺有限公司其他的诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利�。
本案案件受理费减半收取计6，533元，由原告上海绿桂缘园艺有限公司负担4，521元，被告苏州高尚华食品有限公司负担2，012元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判员 翁成方
二〇一五年八月二十五日
书记员 曾舟洁
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。