福建省厦门市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）厦民再终字第2号
上诉人（原审原告）晏红梅，女，1977年1月28日出生，汉族。
委托代理人陈珊珊、雷震宇，福建衡兴明业律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）林保国，男，1955年4月4日出生，汉族。
委托代理人吴詹进，福建天翼律师事务所律师。
原审被告费超，男，1986年7月22日出生，汉族。
委托代理人费金良（系原审被告费超的父亲），男，1957年1月10日出生，汉族。
原审被告胡水忠，男，1969年8月5日出生，汉族。
委托代理人杨朝玮、钟桦，福建联合信实律师事务所律师。
原审原告晏红梅因与原审被告林保国、费超、胡水忠股权转让纠纷一案，原经厦门市思明区人民法院作出（2010）思民初字第5100号民事判决，已经发生法律效力。晏红梅不服，向本院申请再审。本院于2011年10月25日作出（2011）厦民申字第15号民事裁定，驳回晏红梅的再审申请。晏红梅仍不服，向检察机关提出申诉。福建省厦门市人民检察院于2012年8月17日作出厦检民抗（2012）1号民事抗诉书，向本院提出抗诉。本院于2012年9月17日作出（2012）厦民抗字第1号民事裁定，指令厦门市思明区人民法院再审本案。厦门市思明区人民法院于2013年11月16日作出（2013）思民再初字第2号民事判决。晏红梅不服，提出上诉。本院依法组成合议庭，于2014年2月25日公开开庭审理了本案。上诉人晏红梅的委托代理人陈珊珊、被上诉人林保国的委托代理人吴詹进、原审被告费超的委托代理人费金良、原审被告胡水忠及其委托代理人杨朝玮和钟桦到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原审原告晏红梅诉称，其与费超、胡水忠、林保国系厦门庆翔达商贸有限公司庆翔达公司的原股东，费超持有该公司20%股权，林保国持有该公司23%股权，胡水忠持有该公司29%股权。2009年9月26日，其与费超、胡水忠、林保国召开股东大会，作出一份《厦门庆翔达商贸有限公司股权转让的决定》，确定公司全部财产和业务作价280万元，费超、胡水忠、林保国将各自所持有的公司股权转让给晏红梅；如转让方违约，须赔偿晏红梅违约金20万元。因费超、胡水忠、林保国拒不配合履行转让股权的义务，故诉请判令：1、费超将所持有的厦门庆翔达商贸有限公司20%股权以56万元的价款转让给晏红梅；2、林保国将所持有的厦门庆翔达商贸有限公司23%股权以64.4万元的价款转让给晏红梅；3、胡水忠将所持有的厦门庆翔达商贸有限公司29%股权以81.2万元的价款转让给晏红梅。
原审被告费超辩称，其同意将持有的厦门庆翔达商贸有限公司20%股权转让给晏红梅。
原审被告林保国辩称，其在《厦门庆翔达商贸有限公司股权转让的决定》中未签字，也未授权他人在该决定中签字，该决定对其不发生法律效力。
原审被告胡水忠辩称，其虽在《厦门庆翔达商贸有限公司股权转让的决定》中签字，但该决定不是股权转让协议，该决定充其量只表明股东之间股权转让的意向，故晏红梅主张不成立。
原审即厦门市思明区人民法院（2010）思民初字第5100号民事判决查明，2008年9月23日，晏红梅与费超、林保国、胡水忠因受让厦门庆翔达商贸有限公司股权成为该公司股东，其中晏红梅占有厦门庆翔达商贸有限公司注册资本的28%，胡水忠占有厦门庆翔达商贸有限公司注册资本的29%，林保国占有厦门庆翔达商贸有限公司注册资本的23%，费超占有厦门庆翔达商贸有限公司注册资本20%。2009年9月26日，晏红梅的委托代理人邹纪辉、胡水忠、费超的委托代理人费金良及一名为王宝卿的个人共同签订一份《厦门庆翔达商贸有限公司股权转让的决定》，内容为：鉴于厦门庆翔达商贸有限公司目前经营管理现状和业务发展状况，部分股东提出要将自己所持公司股份转让，经全体股东讨论：公司作价（现在全部财产和业务）转让总价为280万元，同意公司100%的股权转让给股东晏红梅，晏红梅同意受让公司全部股权。全体股东同意，股权转让后，同意按公司法相关规定办理相关变更手续。
原审认为，晏红梅的委托代理人邹纪辉与胡水忠及费超的委托代理人费金良于2009年9月26日共同签订的《厦门庆翔达商贸有限公司股权转让的决定》，该《厦门庆翔达商贸有限公司股权转让的决定》的内容为股东之间股权转让，系晏红梅与胡水忠及费超之间的真实意思表示，内容与法不悖，应认定为有效。因胡水忠与费超未按上述决定的约定履行股权转让的义务，现晏红梅要求费超、胡水忠将所持有的厦门庆翔达商贸有限公司的股权分别以56万元、81.2万元的价款转让给晏红梅的主张符合约定和法律规定，予以采纳。但晏红梅要求林保国将所持有的厦门庆翔达商贸有限公司23%股权以64.4万元的价款转让给晏红梅的主张，因林保国未在《厦门庆翔达商贸有限公司股权转让的决定》中签字，晏红梅亦未提交证据证明签字人王宝卿为林保国的委托代理人的事实，故晏红梅的该部分主张因缺乏事实依据，不予支持。据此，原审依照《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款，《中华人民共和国合同法》第一百零七条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：被告费超于判决生效之日起十五日内将所持有的厦门庆翔达商贸有限公司20%股权以56万元的价款转让给原告晏红梅；被告胡水忠于判决生效之日起十五日内将所持有的厦门庆翔达商贸有限公司29%股权以81.2万元的价款转让给原告晏红梅；驳回原告晏红梅的其他诉讼请求。
宣判后，晏红梅、胡水忠不服，提出上诉。后因晏红梅未在法定期限内预交二审案件受理费、胡水忠以同意按原审判决执行为由申请撤回上诉。本院于2010年11月15日作出（2010）厦民终字第2653号民事裁定书，裁定晏红梅按自动撤回上诉处理；准许胡水忠撤回上诉，双方均按原审判决执行。
原审判决生效后，晏红梅以胡水忠在（2011）湖民初字第830号一案中提交给厦门市湖里区人民法院的《股份转让协议》（其主要内容是：“原庆翔达公司林保国持有的23%股份，实际投资人及收益人为王宝卿，如胡水忠对股份转让有争议或者债券债务、法律责任等，与林保国无关，由王宝卿承担责任”等）作为新证据，拟证明王宝卿系林宝国持有的厦门庆翔达商贸有限公司23%股权的实际投资人，王宝卿有权处分该股权，其签署的《关于厦门庆翔达商贸有限公司股权转让的决定》具有法律效力为由，向本院申请再审。本院经审查，认为晏红梅申请再审的理由不能成立，裁定驳回晏红梅的再审申请。晏红梅向检察机关申请抗诉。
福建省厦门市人民检察院抗诉认为：晏红梅提供了关于胡水忠、林保国、王宝卿于2009年12月22日签订的《股权转让协议》和林保国、王宝卿于2011年8月26日出具的一份《声明》。该证据系在原审庭审结束前已客观存在但在庭审结束后新发现的证据，属法律规定的新的证据。同时该证据还证明，王宝卿作为该23%股权的所有人和林保国的委托代理人，以自己的名义与晏红梅的委托代理人邹纪辉、胡水忠、费超的委托代理人费金良共同签订了《关于厦门庆翔达商贸有限公司股权转让的决定》，晏红梅作为第三人在签订该协议时知道林保国与王宝卿之间在处分庆翔达公司23%股权上的委托代理关系，故该协议应直接约束林保国和晏红梅，林保国应依约履行《关于厦门庆翔达商贸有限公司股权转让的决定》中约定的股权转让义务。
厦门市思明区人民法院经再审查明，厦门庆翔达商贸有限公司成立于2001年7月27日，注册资本为228万元，注册登记的股东为：费超出资比例为20%，出资额为54.6万元；林保国出资比例为23%，出资额为52.44万元；胡水忠出资比例为29%，出资额为66.12万元；晏红梅出资比例为28%，出资额为63.84万元。
2009年9月26日，晏红梅的委托代理人邹纪辉与胡水忠、费超的委托代理人费金良及一名为王宝卿的个人共同签订一份《厦门庆翔达商贸有限公司股权转让的决定》，内容为：鉴于厦门庆翔达商贸有限公司目前经营管理现状和业务发展状况，部分股东提出要将自己所持公司股份转让，经全体股东讨论：公司作价（现在全部财产和业务）转让总价为280万元，同意公司100%的股权转让给股东晏红梅，晏红梅同意受让公司全部股权。全体股东同意，股权转让后，同意按公司法相关规定办理相关变更手续。
2010年11月21日，晏红梅分别与费超、胡水忠签订《厦门庆翔达商贸有限公司股权转让协议》，晏红梅以56万元的价格购买费超持有的厦门庆翔达商贸有限公司20%的股权；以81.2万元的价格购买胡水忠持有的厦门庆翔达商贸有限公司29%的股权。该协议已报厦门市工商行政管理局并办理了厦门庆翔达商贸有限公司股东注册变更，变更后的注册股东为：晏红梅出资175.56万元，出资比例为77%；林保国出资52.44万元，出资比例为23%。
另查明，2009年12月22日，胡水忠、林保国、王宝卿签订《股份转让协议》，其主要内容是：林保国同意将本人持有的厦门庆翔达商贸有限公司23%的股份作价80万元转让给胡水忠；该股份实际投资人及收益人为王宝卿，如胡水忠对股份转让有争议或者债权债务、法律责任等，与林保国无关，由王宝卿承担责任；协议生效后所产生的债权债务、法律责任由胡水忠承担；协议同时对价款的交付、股权变更登记的费用及违约责任等做出约定。该协议的落款签名王宝卿系由刘颖（王宝卿之妻）代签。2011年2月，胡水忠向厦门市湖里区人民法院提起诉讼，要求林保国、王宝卿、刘颖等履行《股份转让协议》中确定的义务即配合胡水忠办理林保国持有占厦门庆翔达商贸有限公司23%股份的股权变更手续。2011年4月14日，胡水忠向厦门市湖里区人民法院提出撤诉申请，同日，厦门市湖里区人民法院作出（2011）湖民初字第830号民事裁定，准予原告胡水忠撤回起诉。
2011年8月26日，林保国、王宝卿出具的一份《声明》，其内容为：“因厦门庆翔达商贸有限公司股权转让纠纷一案，就林保国和王宝卿是实际出资人的客观事实郑重声明如下：1、林保国和王宝卿之间系朋友关系，庆翔达公司登记在林保国名下的23%的股权的实际出资人为王宝卿，林保国只是名义股东，这一事实庆翔达公司全体股东均知晓。2、林保国作为名义股东，只是代为持有庆翔达公司23%股权，未经王宝卿同意无权擅自处分该股权。3、长期以来，王宝卿均以实际出资人的身份参与公司管理、行使股东权利和承担股东义务。4、王宝卿签署的处分庆翔达公司23%股权的相关文件林保国均无条件同意并予以追认，并且林保国愿意无条件配合办理相应的股权变更登记手续。”
厦门市思明区人民法院经再审认为，1、《中华人民共和国公司法》明确规定公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。《厦门庆翔达商贸有限公司》23%股份登记在林保国名下，林保国是注册登记的股东，不管王宝卿隐性股东的身份是否成立，林保国的法定地位高于王宝卿。2、本案争议的《厦门庆翔达商贸有限公司股权转让的决定》属公司的重大决策及股东依法享有资产收益，依法应全体股东参加决定，但该决定并没有林保国的签名，林保国也未委托王宝卿参加、签字。且再审期间并无证据证明此时的王宝卿系林保国的委托代理人，所以，该决定对股东林保国并无约束力。3、关于《股份转让协议》、《声明》是否足以推翻原审案件的处理结果的问题。首先，《股份转让协议》签署时间是在2009年12月22日，胡水忠此时知道庆翔达公司林保国持有的23%股份，实际投资人及收益人为王宝卿，协议内容为登记股东间转让股权，其注册股东还是林保国而非王宝卿。该《股份转让协议》的出现并不足以推翻原审案件的处理结果。其次，《声明》中有“王宝卿签署的处分庆翔达公司23%股权的相关文件林保国均无条件同意并予以追认”的表述，该表述清楚证明了林保国当时未委托王宝卿参与制定签署《厦门庆翔达商贸有限公司股权转让的决定》，直到2011年8月26日才有追认之说。换言之，如果林保国与晏红梅间的股权买卖协议生效也只能在2011年8月26日林保国追认之后，而本案的原审判决是发生在2010年8月11日。故《声明》属新发生的法律事实，且登记在林保国名下的23%的股权已出现两次买卖，两次中均有王宝卿的名字出现，直至现在，相关各方并未达成协议。所以仅凭《股份转让协议》、《声明》不足以推翻原审案件的处理结果。
综上，晏红梅、胡水忠、费超在《厦门庆翔达商贸有限公司股权转让的决定》上签字并按协议约定办理了相关的股权买卖变更登记，故该协议对其有效。而林保国系厦门庆翔达商贸有限公司的注册投资人，但《关于厦门庆翔达商贸有限公司股权转让的决定》上是由王宝卿签字的，王宝卿的签字并未取得林保国的授权。故原审判决驳回晏红梅请求判令林保国将其持有的厦门庆翔达商贸有限公司23%股权以64.4万元的价款转让给其的主张并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第二百零七条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥审判监督程序若干问题的解释》第三十七条的规定，判决：维持厦门市思明区人民法院作出的（2010）思民初字第5100号民事判决。
宣判后，晏红梅不服，以再审一审判决认定事实不清，适用法律错误为由，向本院提出上诉，请求撤销（2013）思民再初字第2号民事判决，改判林保国将所持有的厦门庆翔达商贸有限公司23股权以64.4万元的价款给上诉人。理由：1、再审一审判决没有根据事实认定王宝卿是讼争股权的实际投资人，继续混淆王宝卿与林保国之间的法律关系。2、再审一审判决无视《公司法》司法解释（三）第二十五条第二款关于名义股东不得否认实际出资人权利的规定，在新的证据已经证实王宝卿系讼争股权实际投资人的情况下，仍以林保国是“注册登记的股东”、“注册投资人”和王宝卿的签字未取得林保国授权为由，否认王宝卿处分股权的法律效力和对林保国的约束力，适用法律明显错误。3、再审一审将讼争股权买卖协议的生效时间认定为2011年8月26日明显错误，应当予以纠正。4、新的证据足以推翻（2010）思民初字第5100号案件的错误判决，应当依法改判。5、胡水忠、林保国、刘颖（王宝卿配偶）于2009年12月22日就讼争股权签署的《股权转让协议》属于《合同法》第五十二条第（二）项规定的无效合同。
被上诉人林保国辩称，1、再审一审对2009年9月26日股东会决定的认定是正确的。决定是属于股东会的一个决策，仅仅是对股权转让价款的约定意向，而没有对股权转让的具体事项达成一致意见。股东会没有权利对股东所持有的股份进行处分的权利。无论是司法解释还是其他规定，名义股东享有对股权处分表决的权利，出资股东只享有投资收益的权利，因此，王宝卿未经林保国授权或同意签订《决定》是无效的。2、2011年8月26日的声明并不是对2009年股东会决定的确定，该声明不能推翻（2010）思民初字第5100号民事判决，林保国在该判决中已明确表示对决定不予认可。2009年12月22日股权转让协议是双方当事人真实意思表示，内容没有违反法律规定。
原审被告胡水忠辩称，晏红梅提起上诉没有事实和法律依据，恳请法院依法予以驳回。理由：1、王宝卿在《决定》上的签字，并不能构成公司法上的股权转让，不会对林保国所持有的股权产生转让的效力。2、《公司法》司法解释（三）第二十五条第二款系适用于实际股东与名义股东发生纠纷时，名义股东不得否认实际股东的权利，该条款并不适用于本案。3、林保国在2009年12月22日已将其持有的23%股份转让给胡水忠，而声明系林保国在2011年8月6日才出具，从时间上看，也可得出林保国将其持有的“庆翔达公司”23%股权转让给胡水忠才会发生股权转让的效力。4、晏红梅在再审一审中提供的新的证据更加证实了林保国已将23%公司股权转让给胡水忠，林保国未对其持有23%股权作出转让给晏红梅的处分。
原审被告费超辩称，认可股东会的决议，赞同晏红梅的意见。
本院经审理查明，对本案再审一审查明的事实，各方当事人表示没有异议，本院对此予以确认。胡水忠的代理人补充称《厦门庆翔达商贸有限公司股权转让的决定》上股东的签名是事后才补签完整的，所以该《决定》在当时并没有成立，不能认为股东对股权转让达成一致意见。晏红梅的代理人则认为所有股东都在《厦门庆翔达商贸有限公司股权转让的决定》上签字，该《决定》就已成立，而且该《决定》确实是各方协商一致均在场的情况下签名的。费超的代理人亦称，同意晏红梅代理人的说法，其当场签名，不是事后补签。
本院认为，《中华人民共和国公司法》明确规定公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。再审一审并未否认王宝卿系实际出资人，但林保国是注册登记的股东，本案争议的《厦门庆翔达商贸有限公司股权转让的决定》属公司的重大决策及股东依法享有资产收益，依法应由全体股东参加决定，而该《决定》并没有林保国的签名，林保国未委托王宝卿参加该《决定》的商议及签字，至原审作出（2010）思民初字第5100号民事判决，林保国亦未对王宝卿的行为进行追认，因此，该《决定》对股东林保国并无约束力，（2010）思民初字第5100号民事判决认定事实及判决并无不当。林保国、王宝卿于2011年8月26日出具的《声明》，是在原判决生效后新发生的事实，而非新发现的证据，故晏红梅以此主张原判决错误要求改判没有法律依据，不应予以支持。当事人对股权转让问题，可以再行协商解决。而对于胡水忠、林保国、刘颖（王宝卿配偶）于2009年12月22日就讼争股权签署的《股权转让协议》的效力问题，不属于本案的审理范围。
《公司法》司法解释（三）第二十五条第二款规定的是实际出资人投资权益的保护问题，而非股东对股权处分的效力认定问题。晏红梅认为再审一审没有依照该规定而否认王宝卿处分股权的法律效力和对林保国的约束力系适用法律错误依据不足。再审一审并未确认讼争股权买卖协议的生效时间为2011年8月26日，晏红梅主张再审一审对该事实认定错误，要求予以纠正没有依据。
综上，林保国、王宝卿出具的《声明》是在原审判决生效后新发生的法律事实，晏红梅提供《股份转让协议》、《声明》不足以推翻原生效判决，其上诉理由不能成立，本院不予支持。厦门市思明区人民法院作出的（2013）思民再初字第2号民事判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第二百零七条、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉人晏红梅的上诉，维持厦门市思明区人民法院（2013）思民再初字第2号民事判决。
本案二审案件受理费人民币11464元，由上诉人晏红梅负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 赖民勇
审 判 员 黄翠青
代理审判员 郑阿寒
二〇一四年五月八日
书 记 员 林淑娴
附：本案所适用的法律法规、司法解释
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款
当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
第二百零七条
人民法院按照审判监督程序再审的案件，发生法律效力的判决、裁定是由第一审法院作出的，按照第一审程序审理，所作的判决、裁定，当事人可以上诉；发生法律效力的判决、裁定是由第二审法院作出的，按照第二审程序审理，所作的判决、裁定，是发生法律效力的判决、裁定；上级人民法院按照审判监督程序提审的，按照第二审程序审理，所作的判决、裁定是发生法律效力的判决、裁定。
人民法院审理再审案件，应当另行组成合议庭。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；