广东省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）粤高法民四终字第147号
上诉人（一审被告）：黄锦亮，男，澳门特别行政区居民。
委托代理人：成冬红，广东洋三律师事务所律师。
委托代理人：孟凡亮，广东洋三律师事务所律师。
上诉人（一审被告）：济宁港宁纸业有限公司。住所地：山东省济宁市任城区。
法定代表人：邬炳祥。
委托代理人：余曼妮，广东中元（中山）律师事务所律师。
委托代理人：何晓舸，广东中元（中山）律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）：黎诚杰，男，汉族，住广东省中山市石岐区。
委托代理人：黎盛棉，系黎诚杰的父亲。
委托代理人：张天国，广东弘力律师事务所律师。
一审被告：河南昇扬硅业科技发展有限公司。住所地：河南省洛阳市宜阳县。
法定代表人：曹湖。
委托代理人：赵晓莹，该公司工作人员。
一审被告：中山九禾生物塑料有限公司。住所地：广东省中山市火炬开发区。
法定代表人：梁尧兴。
上诉人黄锦亮、济宁港宁纸业有限公司（以下简称港宁公司）与被上诉人黎诚杰、一审被告中山九禾生物塑料有限公司（以下简称九禾公司）、河南昇扬硅业科技发展有限公司（以下简称昇扬公司）民间借贷纠纷一案，上诉人不服广东省中山市中级人民法院（2013）中中法民四初字第13号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。
黎诚杰于2013年6月13日向一审法院起诉称：2011年11月18日，黄锦亮因收购昇扬公司股权出资需要，向黎诚杰借款人民币2000万元。双方签订了《借款合同》，约定借款期限为三个月，从2011年11月18日起至2012年2月17日止。为保证还款，黎诚杰与九禾公司、港宁公司、昇扬公司签订一份《最高额保证担保合同》，约定九禾公司、港宁公司、昇扬公司在最高额限额内对以上借款、利息、衍生收益及律师费、诉讼费等提供连带责任担保，担保期限为两年。合同签订后，黎诚杰依约将借款划入黄锦亮指定的帐户。借款期限届满后，借款人未履行还款责任，担保人也未履行保证责任。为维护黎诚杰的合法权益，请求法院判令：1、黄锦亮归还黎诚杰借款本金人民币2000万元及利息（利息从借款之日起至清偿之日止按中国人民银行同期同类贷款利率的四倍计算）；2、黄锦亮承担黎诚杰的律师费支出人民币45万元；3、九禾公司、港宁公司、昇扬公司对上述债务承担连带清偿责任；4、由黄锦亮、九禾公司、港宁公司、昇扬公司承担本案的诉讼费用。
黄锦亮一审答辩称：确认黎诚杰提供的《借款合同》、《最高额保证担保合同》的真实性，但黄锦亮与黎诚杰之间的关系并非借款关系，而是合作投资关系，该款项是作为合作收购昇扬公司部分股权的投资款。
九禾公司一审答辩称：九禾公司没有向黎诚杰借款，也不知道担保的事实，不同意向黎诚杰承担担保责任。
港宁公司一审答辩称：一、黎诚杰起诉所依据的《最高额保证担保合同》是没有生效的合同。九禾公司庭审时陈述了其公章由黎诚杰掌握的事实，从法律上来讲，该保证合同并非港宁公司所签署，担保合同不具备法定要件。九禾公司、港宁公司均为中华人民共和国国内注册的法人机构，必须遵守公司法的规定。依照公司法的有关规定，公司为控股股东担保要经过股东会或股东大会通过，涉案担保合同在签订时没有经过港宁公司的股东会通过，不符合�司法的相关规定。二、《最高额保证担保合同》不具备合同中所约定的生效要件。该合同第十三条明确约定了自各方签字、盖章之日起生效，该约定是生效要件。在保证合同中，昇扬公司没有签名盖章，故该合同不符合合同约定的生效要件。据了解，该合同在签订时由于各保证人意见不一，合同并未生效，九禾公司和昇扬公司都没有同意该担保，港宁公司的股东也不同意该担保合同，没有形成股东会决议，九禾公司的公章是因为由黎诚杰掌握才加盖在合同上。三、在收到法院的起诉状后，港宁公司曾联系黄锦亮。黄锦亮答复港宁公司2000万元不是其个人借款，他与黎诚杰不存在借款关系，该2000万元实际上是用于星誉国际有限公司（以下简称星誉公司）收购昇扬公司的收购款。综上所述，黎诚杰以一份自始没有生效的合同要求港宁公司承担保证责任没有法律依据，请求法院驳回其对港宁公司的诉讼请求。
昇扬公司一审答辩称：一、《最高额保证担保合同》上没有昇扬公司的公章，签字盖章页中的章痕是港宁公司的骑缝章。二、《最高额保证担保合同》的签署日期是2011年10月13日，签署日期早于黄锦亮担任昇扬公司法定代表人的时间，黄锦亮在上签字不能代表昇扬公司。三、《借款合同》第六条担保人之一为“洛阳昇扬硅业”，与昇扬公司的全称名字不符。四、昇扬公司2011年8月至2012年7月担任总经理的卜树忠作出个人声明，从未同意或授权以昇扬公司的名义为星誉公司或其实际控制人黄锦亮个人的任何借款或贷款作为担保。
一审法院查明：2011年10月13日，债权人黎诚杰与保证人星誉公司、九禾公司、港宁公司、昇扬公司签订一份《最高额保证担保合同》，约定：1.为确保黎诚杰与黄锦亮在一定期间内连续发生的债务的清偿，�保证人自愿为黄锦亮与黎诚杰发生的债务提供连带责任保证，保证合同有效期自2011年10月13日起至债务清偿完毕为止；2.保证担保的最高限额为人民币2000万元，保证担保的范围借款本金、利息、逾期利息及债务人应付的违约金（包括罚息）、赔偿金以及实现债权和担保权的费用（包括律师费、差旅费、诉讼费、保全费、执行费、评估费、拍卖费及其他应付费用）；3.保证责任期间为两年，自保证合同有效期内发生的所有债权债务的最后履行期限届满之日起计算；4.因本合同发生的争议，由债权人所在地人民法院诉讼管辖；5.本合同自保证人、债权人各方签字、盖章之日起生效。星誉公司、港宁公司、九禾公司均在上述《最高额保证担保合同》上加盖了公章，黄锦亮代表昇扬公司、九禾公司在落款处签字，港宁公司的法定代表人邬炳祥代表港宁公司在合同上签字，黎诚�在债权人栏签字，昇扬公司未在合同上加盖任何印章，仅由黄锦亮作为代表签字。
2011年11月18日，黎诚杰与黄锦亮签订一份《借款合同》，约定：l.黄锦亮向黎诚杰借款人民币2000万元，借款期限为三个月，自2011年11月18日起至2012年2月17日止（如黄锦亮收到黎诚杰借款之日迟于合同约定的日期，还款日期顺延）；2.借款利率为月息2.5%，利息按月支付（即每月人民币50万元）；3.黄锦亮应按双方约定的时间支付利息，若黄锦亮逾期5天支付利息的，应增加支付50%的利息作为逾期支付利息的违约金，直到还清本息为止，且黎诚杰有权解除合同并提前收回全部借款本息；4.黄锦亮应于借款期限届满之日一次性归还全部借款本金，否则，黄锦亮应当支付违约金，违约金每日按未偿还本金的3‰的标准计算；5.为确保合同的顺利履行，担保人星誉公司、九禾公司、港宁公司、昇扬公司均愿意向黎诚杰提供担保，并于2011年10月13日各自与黎诚杰签订了担保合同；6.若黄锦亮逾期归还借款本息，黎诚杰向法院提起诉讼或采取其他合法手段追索债权，则因此而产生诉讼费、律师费、评估费、拍卖费及差旅费等实现债权的合理开支由黄锦亮承担；7.由于黄锦亮为澳门特别行政区人士，黄锦亮无条件同意本借款合同适用中国内地的法律；8.因本合同发生的一切争议，应由黎诚杰住所地人民法院管辖。上述《借款合同》签订后，黎诚杰依约将上述借款人民币2000万元划到了黄锦亮指定的收款帐号。借款期限届满后，黄锦亮未依约归还借款本息，仅由九禾公司于2012年4月18日支付了利息人民币50万元，其他保证人也未履行保证责任。
黄锦亮提供一份2011年11月18日由黎诚杰（甲方）、黄锦亮（乙方）、星誉公司（确认方）签署的《合作协议》，拟证明黎诚杰与黄锦亮之间是投资关系而非借款关系。《合作协议》的内容为：1.黎诚杰将其名下的物业作为担保物进行融资，融资所得款项用于黄锦亮名下的星誉公司并购昇扬公司90%的股权，融资总额为人民币2000万元；2.上述担保融资人民币2000万元由黄锦亮独立使用于上述并购用途，使用期限为三个月，由黄锦亮承担全部风险，并且黄锦亮同意就并购溢价中折成利润分配予黎诚杰港币4000万元作为回报。无论黄锦亮将款项如何分配使用及项目是否并购成功，能否成功出售，须由黄锦亮自负盈亏，黎诚杰届时自动享有对黄锦亮的港币4000万元债权，黄锦亮无条件承担；3.融资的使用以黄锦亮作为主体，黄锦亮全额承担利息，鉴于实际的资金使用及合作关系，黎诚杰同意其中由黄锦亮使用的2000万元按每月3%的利息由黄锦亮负责承担。协议还约定的其他条款。
昇扬公司未在上述《最高额保证�保合同》上加盖印章，仅由黄锦亮代表昇扬公司在合同上签字。黎诚杰确认黄锦亮在《最高额保证担保合同》上代表昇扬公司签字时并非昇扬公司的法定代表人。诉讼中，黎诚杰与九禾公司、港宁公司均同意适用中华人民共和国内地法律作为准据法。
一审法院另查明：黎诚杰为支持其要求黄锦亮、九禾公司、港宁公司、昇扬公司支付律师费45万元的诉讼请求，向一审法院提供了一份黎诚杰与广东弘力律师事务所签订的《委托代理协议》，该协议约定由广东弘力律师事务所指派律师代理黎诚杰参与本案诉讼活动，黎诚杰在收到一审判决书7天内向广东弘力律师事务所一次性支付律师费人民币45万元。诉讼中，黎诚杰承认并未实际向广东弘力律师事务所支付该45万元。
一审法院认为：本案属涉澳民间借贷纠纷。由于黎诚杰、黄锦亮、九禾公司、港宁公司、昇扬公司在《借款合同》及《最高额保证担保合同》中均约定如发生纠纷，由债权人所在地即黎诚杰住所地人民法院管辖，双方的协议管辖条款合法有效，故一审法院对本案依法享有管辖权。关于准据法的适用问题，由于双方在诉讼中同意适用中国内地的法律作为准据法进行裁决，根据《中华人民共和国民法通则》第一百四十五条第一款的规定，一审法院予以准许，故本案应适用中国内地的法律作为准据法进行裁决。
黎诚杰为证明其与黄锦亮存在借款关系且与九禾公司、港宁公司、昇扬公司存在保证合同关系，提供了《借款合同》、《最高额保证担保合同》、划款凭证、收款确认书的原件，《借款合同》及《最高额保证担保合同》的内容均没有违反法律、行政法规的强制性规定，故应认定为合法有效。港宁公司认为《最高额保证担保合同》未生效的抗辩理由不成立，一审法院�予支持。黎诚杰向黄锦亮出借了人民币2000万元，有《借款合同》、银行划款凭证、黄锦亮出具的收款确认书为证，足以认定。虽然黄锦亮称与黎诚杰之间并非借款关系而是投资关系，并提供了《合作协议》等作为证据，但根据《合作协议》的内容，双方合作的方式只是由黎诚杰提供资金给黄锦亮用于收购昇扬公司的股权，而并非双方共同投资收购昇扬公司的股权，黄锦亮对所借资金的使用用途并不影响双方之间借款关系的成立。因此，对于该借款本金人民币2000万元，黄锦亮应该清偿给黎诚杰。根据《借款合同》的约定，借款期限内的利息为月利率2.5%，该借款利率高于中国人民银行同期同类贷款利率的4倍，黎诚杰主动要求调整为按中国人民银行同期同类贷款利率的4倍计算，一审法院予以准许。另外，借款合同还约定黄锦亮应于借款期限届满之日起一次性归还全部借款本金，否则应按未偿还借款金额的每日千分之三的标准计付违约金，现黎诚杰主动要求将违约金的计算标准变更为按中国人民银行同期银行贷款利率的4倍计算。虽然黎诚杰未能提供具体的证据证明因黄锦亮违约而造成的损失，但因本案的借款数额巨大，黄锦亮借款后未归还任何的借款本金，在黎诚杰起诉后仍未归还分文，故考虑到黄锦亮的违约情况及过错程度等因素，一审法院对黎诚杰的该请求予以准许，但对于九禾公司于2012年4月18日支付的50万元利息应作扣减。对于黎诚杰主张的律师费人民币45万元，虽然《借款合同》约定“若黄锦亮逾期归还借款本息，黎诚杰向法院提起诉讼或采取其他合法手段追索债权，则因此而产生诉讼费、律师费、评估费、拍卖费及差旅费等实现债权的合理开支由黄锦亮承担”，黎诚杰也提供了《委托代理协议》，但《委托代理协议�约定该45万元律师费的支付时间是收到一审判决书后7天内，黎诚杰也承认该律师费并未实际支付，故对黎诚杰的该诉讼请求，一审法院不予支持，可待该律师费实际发生后，黎诚杰再另行主张。
对于港宁公司的责任问题，因港宁公司在《最高额保证担保合同》上盖章并由法定代表人邬炳祥签字，明确承诺对黄锦亮所欠黎诚杰的债务包括借款本金、利息、逾期利息、违约金及实现债权的费用承担连带保证责任，故港宁公司应对黄锦亮在本案中的债务承担连带保证责任。对于九禾公司的责任问题，因九禾公司在《最高额保证担保合同》上加盖了公章，明确承诺对黄锦亮所欠黎诚杰的债务包括借款本金、利息、逾期利息、违约金及实现债权的费用承担连带保证责任，并且还于2012年4月18日支付利息人民币50万元，故九禾公司应对黄锦亮在本案中的债务承担连带保证责任。对于昇扬公司的责任问题，因昇扬公司并未在《最高额保证担保合同》上盖章，仅由黄锦亮代表昇扬公司在合同上签字，但黄锦亮并非昇扬公司的法定代表人，黎诚杰也未提供充分的证据证明黄锦亮有权代表昇扬公司在《最高额保证担保合同》上签字，而且昇扬公司事后也未对黄锦亮的行为进行追认，故《最高额保证担保合同》对昇扬公司没有约束力，故黎诚杰要求昇扬公司对黄锦亮在本案的债务承担连带保证责任的诉讼请求，理据不充分，一审法院不予支持。
综上所述，对黎诚杰的诉讼请求合法有据的部分，一审法院予以支持，对缺乏证据和法律依据的，一审法院予以驳回。根据《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条、第一百四十五条第一款、《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条的规定，一审法院缺席判决如下：（一）黄锦亮应�本判决发生法律效力之日起七日内偿还黎诚杰借款本金人民币2000万元，并支付利息及逾期还款的违约金（利息及逾期还款违约金均以实际尚欠借款本金，从2011年11月25日起按中国人民银行同期同类贷款利率4倍计算至实际清偿之日止，九禾公司归还的50万元应作扣减）；（二）九禾公司、港宁公司对黄锦亮的上述债务承担连带清偿责任，九禾公司、港宁公司承担责任后，有权向黄锦亮追偿；（三）驳回黎诚杰的其他诉讼请求。一审案件受理费人民币186478元，由黎诚杰负担6478元，由黄锦亮、九禾公司、港宁公司连带负担180000元。
黄锦亮不服一审判决，向本院提起上诉。请求：撤销一审判决，驳回黎诚杰的全部诉讼请求；本案一、二审诉讼费用均由黎诚杰承担。主要事实及理由如下：黎诚杰与黄锦亮之间不存在借贷关系，双方虽以借款形式开始，但后来已转变为通过星誉公司收购股权的投资合作关系。黎诚杰主张的2000万元借款，实际上是由星誉公司收取并用于购买昇扬公司股权的款项，不是黄锦亮的个人债务，黎诚杰无权向黄锦亮主张还款。本案纠纷源于黎诚杰与黄锦亮合作收购昇扬公司的项目。2011年10月13日，黄锦亮为开展收购项目，拟向黎盛棉（黎诚杰的代理人，与黎诚杰是父子关系）借款人民币2000万元，并计划以星誉公司、九禾公司、港宁公司、昇扬公司作为借款保证人共同签订《最高额保证担保合同》。同日，黎诚杰（黎盛棉）指示他人向星誉公司账户入账港币折合人民币330万元。因《最高额保证担保合同》未得到各公司股东会决议通过，且昇扬公司股东不同意提供保证，导致该保证合同并没有最终签订生效。鉴于上述保证合同未能签订，黎诚杰与黄锦亮于2011年11月18日签订《合作协议》。该协议约定协议目的是合作�行项目并购业务，涉及到融资方式、融资数额、投资回报等内容。协议签订后，黎诚杰于2011年11月25日将剩余的首期并购款人民币1670万元通过他人向星誉公司账户入账港币。黄锦亮作为星誉公司的法定代表人签字确认收款事实。2011年11月28日，星誉公司向昇扬公司支付人民币2000万元作为并购款，开始并购手续。昇扬公司已向星誉公司交付了部分并购股权，并将法定代表人变更为黄锦亮。后由于星誉公司与昇扬公司之间就退还股权和并购资金产生分歧，星誉公司对昇扬公司的收购项目失败。综上，黎诚杰在本案中主张的2000万元借款是依据《合作协议》的约定支付的投资款，黎盛棉作为星誉公司的绝对控股股东将这笔款项实际用于支付昇扬公司的股权并购投资款。黎诚杰通过虚构借款关系，不要求星誉公司承担还款责任，却将星誉公司并购项目失败的损失转嫁给黄锦�和九禾公司、港宁公司、昇扬公司。
黎诚杰二审答辩称：黎诚杰与黄锦亮的关系并不是从借款关系变更为合作关系。黄锦亮提交的《股东会决议》和《备忘录》并没有提到涉案的2000万元借款变更为合作款。《备忘录》第三条约定由黎诚杰一方担任昇扬公司的法定代表人，但没有实际履行。黄锦亮无香港政府登记的文件可以证明黎盛棉是星誉公司的股东，且《股东会决议》显示黎盛棉作为星誉公司的董事是不同意将星誉公司由港资企业变更为内资企业的，可见黎诚杰一方当时并未控制星誉公司。
港宁公司不服一审判决，向本院提起上诉。请求：撤销一审判决，驳回黎诚杰的诉讼请求。主要事实和理由如下：一、2011年10月13日签订的《最高额保证担保合同》不具备合同约定的生效要件，没有实际生效，对合同当事人自始都没有约束力。一审法院认定该合同已生效，�有事实和法律依据。2011年10月13日，黄锦亮个人为收购昇扬公司拟向黎盛棉（黎诚杰的父亲）借款2000万元，并计划让星誉公司、九禾公司、港宁公司、昇扬公司作为借款保证人共同签订《最高额保证担保合同》。该《最高额保证担保合同》第十三条约定“本合同自保证人、债权人各方签字、盖章之日起生效”。2011年10月l3曰，黎盛棉指示他人向星誉公司账户入账港币折合人民币330万元。因该《最高额保证担保合同》后来没有得到各公司股东会决议通过，而且昇扬公司股东不同意提供保证，并拒绝签署《最高额保证担保合同》，该保证协议最终没有签订生效，也没有实际履行，故对合同当事人没有约束力。黎诚杰依据没生效或无效且没有实际履行过的《最高额保证担保合同》主张保证责任，没有事实和法律依据。二、黎诚杰所主张的借款债务，实际上是星誉公司的借款债务，根本不是《最高额保证担保合同》中黄锦亮的个人债务，黎诚杰无权依据《最高额保证担保合同》主张保证责任。黎诚杰与黄锦亮签订《合作协议》后，黎盛棉于2011年11月25日将剩余的首期并购款人民币1670万元，通过指示他人向星誉公司账户入账港币。2011年10月13日，黎盛棉还将折合人民币330万元的港币汇入星誉公司，黄锦亮作为星誉公司的法定代表人签字对收款事实予以确认。2011年11月28日，星誉公司向昇扬公司支付人民币2000万元作为并购款，开始并购手续。上述事实都有原始书面证明，黄锦亮本人也向法庭进行了陈述，而一审法院却对黎诚杰将2000万元借款支付给由黎盛棉实际控制的星誉公司、星誉公司用收到的款项收购昇扬公司股权、黎诚杰放弃向星誉公司主张担保责任等重要事实视而不见，将星誉公司实际收取、占有、使用融资收购款的事实，认定�黄锦亮个人借款，严重损害了司法公正和港宁公司的合法权利。
黎诚杰二审答辩称：从《最高额保证担保合同》的内容及签订来看，该合同已经生效，对各方具有约束力。港宁公司在合同上盖章、签名，应当承担保证责任。黄锦亮与黎诚杰之间为借款关系，港宁公司认为2000万元是合作投资款，是对《合作协议》的片面理解。黎诚杰与黄锦亮的合作，是由黎诚杰提供资金，不参与收购，也不承担风险。黎诚杰的代理人之一黎盛棉并没有实际控制星誉公司，星誉公司的《股东会决议》是在黄锦亮无法还款的情况下采取的保障措施。
昇扬公司二审称：一审判决合法公正，请求维持对昇扬公司的判决部分。
本院查明：一审查明的事实有相关的证据予以佐证，本院予以确认。
另查明：2011年10月13日，黄锦亮向黎诚杰出具《委托书》，委托黎诚杰向黄月娟在中山建行星宝明珠分理处的账户62×××75汇入人民币900000元，向吴华凤在中山工行沙溪星宝支行的账户62×××51汇入人民币180000元，向黄月娟在中山工行沙溪支行的账户62×××67汇入人民币520000元，向梁英伟在中山工行三乡华丰支行的账户62×××33汇入人民币990000元，向李玉明在中山建行云汉支行的账户62×××35汇入人民币710000元。2011年10月14日，黎诚杰根据上述《委托书》的委托事项，向黄月娟、吴华凤、梁英伟、李玉明等四人实际汇款，款项总额为人民币330万元。
本院认为：黄锦亮为澳门特别行政区居民，本案为涉澳民间借贷纠纷。黎诚杰依据《借款合同》的约定及实际履行情况，要求黄锦亮偿还借款，黎诚杰与黄锦亮之间为借款合同纠纷；黎诚杰依据《最高额保证担保合同》要求港宁公司、九禾公司、昇扬公司承担保证责任，黎诚杰与港宁公司、九禾公司、昇扬公司之间为保证�同纠纷。根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十三条、四十一条的相关规定，在《借款合同》、《最高额保证担保合同》约定适用我国内地法律作为准据法的情况下，一审法院适用内地法律审理涉案借款合同关系和保证合同关系正确，本院予以确认。
综合黄锦亮与港宁公司的上诉意见及黎诚杰的答辩意见，本案二审争议焦点为：一、黎诚杰与黄锦亮之间是否存在数额为2000万元的借款关系；二、港宁公司是否需要承担保证责任。
一、关于黎诚杰与黄锦亮之间是否存在数额为2000万元的借款关系
黎诚杰起诉要求黄锦亮偿还所借款项2000万元，提交了《借款合同》、《委托书》、转款凭证、《收款确认书》等证据，拟证明双方之间存在借款合同关系且已履行完毕。关于数额为330万元的款项，虽然该款项的转款事实发生于《借款合同》及《合作协议》签�之前，但黎诚杰主张自己系依据黄锦亮的《委托书》转款给黄月娟、吴华凤、梁英伟等四人，该款项属于《借款合同》约定的2000万元借款的一部分。黄锦亮主张该款项为《合作协议》约定的股权转让款，但无证据证明双方就该款项性质另有约定，故对黄锦亮的主张不予支持。关于数额为1670万元的款项，其转款事实发生于《借款合同》及《合作协议》签订之后，黄锦亮出具《收款确认书》确认收到上述款项，且款项性质为借款。综上，黎诚杰已就借款合同的签订及实际履行尽到举证责任，黄锦亮主张涉案2000万元为股权转让款，但无相应的证据予以证明，且《合作协议》显示双方合作的方式是由黎诚杰提供资金给黄锦亮用于收购昇扬公司的股权，黄锦亮收到资金后如何使用并不影响双方之间借款关系的成立。综上，一审法院综合当事人提交的证据，确认黎诚杰与黄锦亮之间存在数额为2000万元的借款合同关系正确，黄锦亮上诉请求确认2000万元为股权转让款，理由不成立，本院不予支持。
二、关于港宁公司是否需要承担保证责任
涉案《最高额保证担保合同》系各保证人为黄锦亮在一定期间内连续发生的债务提供连带责任保证而签订，其内容为当事人真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，一审法院确认合同成立且有效正确，本院予以维持。该合同第十三条约定：“合同自保证人、债权人各方签字、盖章之日起生效”，其目的在于确定合同的生效时间，而非以全部保证人及债权人签字、盖章作为合同整体生效的条件。鉴于签字、盖章系各保证人各自独立承担保证责任的生效要件，港宁公司在《最高额保证担保合同》上盖章并由法定代表人邬炳祥签字，应根据合同的约定对黄锦亮的个人债务承担连带保证责任。一审�决港宁公司对黄锦亮所欠黎诚杰的债务，包括借款本金、利息、逾期利息、违约金及实现债权的费用承担连带保证责任正确，港宁公司上诉主张，理由缺乏依据，本院不予支持。
综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案一审案件受理费人民币186478元，按一审判决负担。本案二审案件受理费人民币186478元，由黄锦亮、港宁公司各自负担93239元。黄锦亮、港宁公司均已向本院缴纳二审案件受理费186478元，由本院分别向其清退93239元。
本判决为终审判决。
审 判 长 王建平
代理审判员 吴思颖
代理审判员 焦小丁
二〇一五年六月十八日
书 记 员 李俊松
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》（2012年修正）
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。