广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）穗中法民二终字第1号
上诉人（原审原告）：王辉，住广东省广州市越秀区。
委托代理人：马威.
委托代理人：吴叶图。
上诉人（原审被告）：吴宏儒，住广东省广州市海珠区。
委托代理人：苏广毅。
原审第三人：赵必东，住广东省广州市番禺区。
委托代理人：马威。
委托代理人：吴叶图。
原审第三人：广州市越鸣塑料制品有限公司（原广州越鸣塑料制品有限公司），住所地广东省广州市番禺区。
法定代表人：吴宏儒。
委托代理人：苏广毅。
上诉人王辉、吴宏儒因与原审第三人赵必东、广州市越鸣塑料制品有限公司（以下简称越鸣公司）股权转让纠纷一案，不服广州市海珠区人民法院（2014）穗海法民二初字第949号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：据工商行政部门档案资料反映，王辉、吴宏儒及赵必东是越鸣公司的股东，其出资比例分别是20%（36万元）、67.5%（121.5万元）、12.5%（22.5万元）。2012年1月31日王辉（乙方）、吴宏儒（甲方）及原审第三人赵必东（丙方）共同签订《合作投资补充协议》，约定：1.乙方和某方将公司管理权和经营权交付予甲方行使，此后除另有约定外，乙方和某方不得以任何理由、形式干涉公司经营事务。2.乙方和某方拥有公司经营、财务、资产负债及存续状况的知情权，甲方需保证乙方和某方能及时获知与之有重大影响或潜在影响的信息。3.甲方在2013年12月31日后的60内以30万元的价格购买乙方所持股份，付款方式为即时付清，如公司在此之前发生清算、结业、注销或变更持股结构的情形，甲乙双方需提前，先行按照约定价格完成股权交易事宜；乙方持股期间，甲方每年向乙方支付12600元，不足一年按月分摊计算。4.经甲乙丙三方一致同意可进行新的项目投资，乙方可将本协议所涉权益让渡至新的投资项目之中，相关事宜另行约定。……。王辉、吴宏儒对股权转让事宜协商无果，遂提起本案诉讼。
王辉向原审法院起诉请求判令：1.吴宏儒向王辉支付股权转让款人民币30万元；2.吴宏儒向王辉支付延期支付股权转让款期间的利息（从2012年2月暂计至2014年5月31日为29400元）；3.吴宏儒承担本案所有的诉讼费用。
原审法院认为：根据《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。王辉、吴宏儒及原审第三人赵必东签订的《合作投资补充协议》是当事人的真实意思表示，其内容没有违反法律法规的强制性规定，故对当事人具有法律的约束力。《合作投资补充协议》约定，吴宏儒在2013年12月31日后的60内以30万元的价格购买王辉所持股份，付款方式为即时付清。故王辉起诉要求吴宏儒支付股权转让款30万元的请求，符合上述约定，原审法院予以支持。协议还约定，王辉持股期间，吴宏儒每年向王辉支付12600元，不足一年按月分摊计算。对于该款项的性质，王辉、吴宏儒各持己见，原审法院认为该约定是当事人的共同合意，现没有证据表明该约定存在违反法律法规强制性规定的情形，故王辉要求吴宏儒支付从2012年2月1日起计至2014年5月31日持股期间的款项29400元请求，应当予以支持。对吴宏儒抗辩的意见，原审法院不予采纳。综上所述，原审法院依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款规定，于2014年8月11日作出判决：一、吴宏儒在原审判决生效之日10日内向王辉支付股权转让款30万元。二、吴宏儒在原审判决生效之日10日内向王辉支付从2012年2月1日起计至2014年5月持股期间的款项29400元。本案诉讼费5288元（其中受理费3121元，财产保全费2167元），由吴宏儒负担。
判后，上诉人吴宏儒不服原审判决，向本院提起上诉称：（一）关于《合作投资补充协议》。1.股权转让合同经签订后，尚需股东会决议、股东名册记载、工商变更登记等程序才生效。2.本案中，股权转让事宜只是以股东会的决议方式约定了《合作投资补充协议》。3.双方尚未签订《股权转让合同》，也尚未办理股东名册记载的变更，也没有到工商管理部门办理变更登记。4.《合作投资补充协议》约定的未来一段时间内原告（二）关于法律依据。根据新公司法第三十三条第二款、第三款“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资时间向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人”的规定，有限责任公司的股权转让应从变更股东名册起生效。综上所述，原审法院认定事实错误，适用法律错误，请二审法院依法裁判。请求1、撤销（2014）穗海法民二初字第949号的判决，并判决驳回王辉的诉讼请求。2、本案一、二审的诉讼费用由王辉承担。
判后，上诉人王辉不服原审判决，向本院提起上诉称：原审法院支持了王辉的诉讼请求，但在判决中却只采纳了王辉的部分诉请，这损害了王辉的合法权益，应当予以纠正。王辉在原审中，要求判令吴宏儒每月向王辉支付延期支付股权转让款期间的利息人民币1050元（暂计至2014年5月为人民币29400元）。也就是在吴宏儒实际支付股权转让款前，每月均应向王辉支付利息1050元，暂计至王辉向原审法院起诉吴宏儒的2014年5月，利息总额为29400元。原审法院支持了王辉的上述诉请，但在判决中却只要求吴宏儒支付2012年2月1日至2014年5月的利息，2014年6月到吴宏儒实际支付股权转让款期间所产生的利息却完全被忽略了。这与王辉的诉请有着非常大的区别，也严重损害了王辉的合法权益。因此，恳请二审法院纠正错误的原审判决，判如所请。请求：1、撤销（2014）穗海法民二初字第949号《民事判决书》第二项判决内容。2、判今吴宏儒每月向王辉支付延期支付股权转让款期间的利息人民币1050元，至吴宏儒实际支付股权转让款之日止（暂计至2014年9月为人民币33600元）。3、判令吴宏儒承担本案所有的诉讼费。
针对上诉人吴宏儒的上诉请求以及事实和理由，上诉人王辉抗辩认为：不同意吴宏儒的全部上诉请求。王辉认为进行股权转让是双方的真实意思表示。应当受到法律保护。
针对上诉人吴宏儒的上诉请求以及事实和理由，原审第三人赵必东表示：同意王辉的上诉请求和事实理由。认同王辉在原审过程中的陈述。认为吴宏儒的上诉以及答辩均为狡辩。希望二审法院驳回吴宏儒的上诉请求。
针对上诉人吴宏儒的上诉请求以及事实和理由，原审第三人越鸣公司表示：同意吴宏儒的上诉意见。
针对上诉人王辉的上诉请求以及事实和理由，上诉人吴宏儒抗辩认为：王辉的上诉没有事实和法律依据。请求法院依法驳回王辉的上诉请求。
针对上诉人王辉的上诉请求以及事实和理由，原审第三人赵必东表示：吴宏儒的上诉以及答辩均为狡辩。希望驳回吴宏儒的上诉请求。
针对上诉人王辉的上诉请求以及事实和理由，原审第三人越鸣公司表示：同意吴宏儒的答辩意见。
经审查，本院对原审判决查明事实部分予以确认。
经审理查明：二审期间，上诉人吴宏儒举证如下证据：1.2011年7月7日的股东会决议一份；2.2011年的支付证明八份；3.2012年5月21日的股东会决议一份；4.2012年的支付证明一份。上述证据用以证明王辉是公司的主管，每个月在公司收取工资，王辉的每年分红是12600元，2012年5月21日王辉还是股东。对于上述证据，原审第三人越鸣公司表示：对吴宏儒提交的两组证据没有意见。2012年5月21日，上面已经写明由股东审议。该证据约定的王辉的分红数额12600元与王辉所诉讼的年分红12600元是吻合的。该两组证据在原审的时候已经向原审法院提交了。王辉、赵必东表示：该证据不属于新证据。法院不应当接纳吴宏儒提交的证据。如果必须对该证据提出意见，具体如下：对于吴宏儒认为文件是股东会决议，但该文件只有吴宏儒和王辉的签名，并没有赵必东的签名。而且文件是对2011年进行分红，而股权转让协议是发生在2012年1月31日，并没有任何不恰当的地方。王辉在2011年是越鸣公司的股东，对2011年进行分红没有任何违反法律法规的地方。而且，由于吴宏儒拒绝履行股权转让的相关手续，到今天在工商登记上还会显示王辉是越鸣公司的股东，但不影响王辉要求吴宏儒根据双方的约定完成股权转让手续。吴宏儒提交的证据与本案无关。
本院认为：上诉人王辉、吴宏儒及原审第三人赵必东作为原审第三人越鸣公司的股东，相互转让其全部或者部分股权是股东的权利。因此王辉、吴宏儒及原审第三人赵必东签订的《合作投资补充协议》主体适格内容合法，意思表示真实，符合法律法规的强制性规定，对当事人具有法律的约束力。《合作投资补充协议》中只是约定了支付股权转让款的时间、付款方式，同时还约定了持股期间吴宏儒每年向王辉支付12600元。并未约定办理股权转让变更登记的期限，也未约定生效的要件，更未约定需要再次签订《股权转让合同》及以办理股权转让变更登记为付款的条件，同时也没有约定办理股权转让变更登记的期限，因此原审法院判令上诉人吴宏儒依法按照约定支付股权转让款并无不当，上诉人吴宏儒的上诉主张本院不予采纳。《合作投资补充协议》约定，王辉持股期间，吴宏儒每年向王辉支付12600元，不足一年按月分摊计算。依照上述约定，吴宏儒平均每月向王辉支付的款项为1050元。由于吴宏儒未能依照约定支付该款项给王辉，因此吴宏儒应当承担偿还该款项的责任。原审期间，王辉请求吴宏儒支付从2012年2月1日起计至2014年5月31日持股期间的款项29400元，同时明确表示是暂计至2014年5月31日，因此应当按照实际欠款的情况结合《合作投资补充协议》的约定计算该款项，上诉人王辉该部分上诉请求于法有据，本院予以采纳。
综上所述，上诉人王辉的上诉理由充分，本院予以支持。上诉人吴宏儒的上诉理由不充分，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，唯对王辉持股期间吴宏儒每年应付款项计算有误，应当予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）的规定，判决如下：
一、维持广州市海珠区人民法院（2014）穗海法民二初字第949号民事判决的第一项；
二、变更广州市海珠区人民法院（2014）穗海法民二初字第949号民事判决的第二项为：上诉人吴宏儒在本判决生效之日10日内向上诉人王辉支付从2012年2月1日起计至付清款之日止的股权转让款的利息（利息按照《合作投资补充协议》的约定以每个月1050元计）。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
原审案件受理费5288元（其中受理费3121元，财产保全费2167元），二审案件受理费6292元，均由上诉人吴宏儒负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 葛卫东
审 判 员 宁建文
代理审判员 谢江武
二〇一五年二月二日
书 记 员 郭一鸣
兰冰
周思敏