上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终12988号
上诉人（原审被告）：瞿宝林，男，1955年4月2日生，汉族，住上海市浦东新区。
委托诉讼代理人：赵林元，上海永乐律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：瞿建荣，男，1983年3月11日生，汉族，住上海市浦东新区。
委托诉讼代理人：刘军明，上海永乐律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：乔明花，女，1962年5月17日生，汉族，住上海市浦东新区。
委托诉讼代理人：杨绍刚，上海绍刚律师事务所律师。
上诉人瞿宝林、瞿建荣因与被上诉人乔明花股权转让纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2016）沪0115民初58860号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年10月24日立案受理后，依法组成合议庭开庭进行了审理。上诉人瞿宝林及其委托诉讼代理人赵林元律师，上诉人瞿建荣的委托诉讼代理人刘军明律师，被上诉人乔明花及其委托诉讼代理人杨绍刚律师均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
瞿宝林、瞿建荣共同上诉请求：依法撤销一审判决，改判驳回乔明花一审全部诉请。事实和理由：判定合同无效应当引用《中华人民共和国合同法》第五十二条，本案为股权转让纠纷，适用《中华人民共和国婚姻法》和《中华人民共和国物权法》是不妥当的；本案中并无证据证明瞿建荣主观上存在恶意，瞿宝林与乔明花仍是夫妻关系，瞿建荣与乔明花仍是继母子关系；瞿宝林同意以评估价格作为瞿宝林、乔明花将来一旦夫妻共同财产分割的依据，乔明花的权益无损害；股权转让已经变更登记，具有公示效力，判定无效势必会影响到上海XX集团有限公司（以下简称XX集团公司）的正常生产经营；司法评估没有对XX集团公司的资产进行全面审查。一审判决认定事实不清，适用法律错误，应予纠正。
乔明花辩称，乔明花提起诉讼是基于瞿宝林在与乔明花诉讼期间擅自转让夫妻共有的股权给其子瞿建荣，属于无权处分，应当适用《中华人民共和国婚姻法》和《中华人民共和国物权法》。瞿宝林、瞿建荣的上诉事由缺乏事实依据，故请求依法驳回上诉，维持原判。
乔明花向一审法院起诉请求：一、判令瞿宝林将乔明花和瞿宝林共同持有的XX集团公司股权转让给瞿建荣的行为无效；二、本案诉讼费由瞿宝林、瞿建荣承担。
一审法院认定事实：乔明花与瞿宝林系夫妻关系，双方于1996年3月13日登记结婚，瞿建荣系瞿宝林之子。
瞿宝林原系XX集团公司（原名为上海XX有限公司，该公司成立于1993年7月26日）股东，其在XX集团公司的出资额为人民币（下同）702万元，出资比例为32.20%。
2013年3月15日，XX集团公司召开股东会并形成了《上海XX有限公司增资股东会决议》，内容为：同意公司注册资本金由2,180万元增至5,180万元，本次增资3,000万元；其中瞿宝林原持股比例为32.20%，原出资额为702万元，本次增加额为448万元，合计出资额为1,150万元，持股比例为22.20%，瞿建荣原出资额为0万元，本次增加额为518万元，合计出资额为518万元，持股比例为10%等。同年3月25日，上海XX事务所有限公司对本次XX集团公司的增资情况进行了验资，并出具了沪弘验（2013）0150号《验资报告》，确认截至2013年3月25日止，XX集团公司股东本次出资连同前期出资，累计实缴注册资本为5,180万元，XX集团公司的实收资本为5,180万元，其中，瞿宝林缴纳新增的出资额448万元，于2013年3月19日缴存XX集团公司在中国工商银行股份有限公司上海市桃林路支行开立的人民币临时存款账户，瞿建荣缴纳新增的出资额518万元，于2013年3月19日缴存XX集团公司在中国工商银行股份有限公司上海市桃林路支行开立的人民币临时存款账户。
2016年6月24日，瞿宝林、瞿建荣签订《股权转让协议》一份，约定：瞿宝林将持有的XX集团公司22.20%股权作价1,150万元转让给瞿建荣；附属于股权的其他权利随股权的转让而转让；瞿建荣应于本协议签订之日60日内，向瞿宝林付清全部股权转让价款等。同日，XX集团公司召开股东会并作出《上海XX集团有限公司股东会决议》，XX集团公司的其他股东均同意瞿建荣受让瞿宝林持有的XX集团公司22.20%的股权，其他股东放弃优先购买权。同日，XX集团公司召开董事会并作出《董事会决议》，内容为：选举瞿建荣为公司董事长，免去瞿宝林董事长的职务，聘任瞿宝林为公司经理。同年6月29日，上海市浦东新区市场监督管理局批准了XX集团公司提交的法定代表人、出资情况变更，主要成员备案登记申请。
同年7月11日、7月12日，瞿建荣分别用银行本票和转账的方式向XX集团公司账户付款1,000万元、150万元，并均在备注或摘要中注明为股权转让款。同年7月14日，XX集团公司向瞿宝林转账1,150万元，并在摘要中注明为股权转让。
一审法院另查明，2016年5月9日，乔明花向一审法院提起诉讼，要求判令解除其与瞿宝林之间的婚姻关系。
一审审理中，经乔明花申请，一审法院依法委托银信资产评估有限公司对XX集团公司22.20%的股权在2016年5月31日的市场价值进行了评估。2017年6月7日，银信资产评估有限公司出具了编号为银信咨报字（2017）沪第039号《评估咨询报告》，内容为：评估基准日2016年5月31日XX集团公司股东全部权益价值评估值为13,551.69万元，在不考虑股权折溢价的基础上，委估XX集团公司22.20%股权价值为3,008万元。乔明花预付了评估费58万元。
乔明花表示对评估报告没有异议，瞿宝林、瞿建荣对评估报告提出如下异议：1、XX集团公司有八套房屋在芦潮港，单价评估在12,500元，而涉案八套房屋向银行抵押的单价只有7,000元到8,000元，评估价值偏高；2、车辆残值评估过高；3、XX集团公司对外投资的新书院建设发展有限公司，清算后可能存在较大亏损，从而影响XX集团公司的资产。
一审法院认为，瞿建荣所有的XX集团公司的32.20%的股权来源于两个部分，一是2013年3月15日通过对XX集团公司增资518万元而获得的10%的股权，二是2016年6月24日通过与瞿宝林之间签订《股权转让协议》而获得的22.20%的股权，对于上述两部分股权分别做如下认定：
一、瞿建荣于2013年3月15日获得的XX集团公司的10%的股权，该股权并非由瞿宝林转让给瞿建荣，而是瞿建荣通过对XX集团公司注册资本增资获得的，由32.20%降至22.20%也不是因为其将10%的股权转让给瞿建荣，而是在XX集团公司增资的过程中未按照原持股比例增资，即除了上述22.20%的股权转让外，瞿宝林、瞿建荣之间不存在对XX集团公司其他股权的转让，鉴于乔明花所主张的10%的股权转让并不存在，故对于乔明花主张的要求确认瞿宝林、瞿建荣之间就2013年3月15日10%的股权转让行为无效的诉请，不予支持。至于瞿宝林将增资机会让与瞿建荣的行为是否损害乔明花利益，并非本案股权转让案由项下审理范围，乔明花当另行主张。同样，乔明花认为瞿建荣在2013年3月15日对XX集团公司的增资款来源是瞿宝林的观点，鉴于本案处理的是股权转让纠纷，即使瞿建荣的增资款确实来源于瞿宝林，瞿宝林的这一行为是否构成转移夫妻共同财产、损害乔明花利益，也并非在本案审理范围。
二、关于2016年6月24日瞿建荣通过与瞿宝林之间签订《股权转让协议》而获得的22.20%的股权，各方对于该22.20%的股权属于夫妻共同财产并无争议。关于瞿宝林、瞿建荣之间的股权转让是否有效的问题，一审法院认为，我国《公司法》虽未规定有限公司股东转让股权须经配偶同意，但我国《物权法》规定，共同共有人对共有的不动产或者动产共同享有所有权，处分共有的不动产或者动产以及对共有的不动产或者动产作重大修缮的，应当经占份额三分之二以上的按份共有人或者全体共同共有人同意，但共有人之间另有约定的除外。无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：1、受让人受让该不动产或者动产时是善意的；2、以合理的价格转让；3、转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。
根据本案事实来看，1、乔明花已于股权转让协议签订前向法院提起诉讼，瞿建荣作为瞿宝林的儿子，对于乔明花与瞿宝林的夫妻关系状况应系明知，故瞿宝林、瞿建荣在签订股权转让协议处置作为乔明花与瞿宝林夫妻共同财产的公司股权时，未征得乔明花的同意，法院难以确信瞿建荣在受让股权时的善意；2、瞿宝林、瞿建荣之间的股权转让价格为1,150万元，而经评估机构评估的基准日2016年5月31日XX集团公司22.20%的股权价值为3,008万元，由此可以看出，瞿建荣受让股权的价格远低于股权的实际价值，此价格不能认定为合理价格。综上，一审法院认为，在乔明花与瞿宝林婚姻关系出现不和时，瞿宝林未征得乔明花的同意，以明显不合理的价格处置与乔明花的共同财产即将其持有的22.20%的股权转让给瞿建荣的行为应为无效。
对于瞿宝林、瞿建荣对评估报告提出的异议，一审法院认为：1、关于XX集团公司位于浦东新区XX镇XX公路XX弄的八套房屋的价格问题，瞿宝林、瞿建荣主张光大银行委托评估的平均单价为8,499元，而本案评估公司的评估单价为12,510元，本次评估价格偏高，对此一审法院认为，两次评估的时间间隔长达9个月，且两次评估的目的并不相同，光大银行委托评估的目的是为了办理抵押，为保证其提供的贷款资金的安全，其评估房屋价格偏低亦属正常；2、关于瞿宝林、瞿建荣主张的车辆价格的问题，评估人员已经当庭明确表示车辆价格的评估是根据现在二手车辆市场类似车辆的行驶里程、车辆情况、事故情况等统一综合进行考虑的，评估车辆时也会充分考虑变现的情况；3、关于XX集团公司对外投资的Z公司的亏损问题，瞿宝林、瞿建荣在本案评估过程中未向评估机构提供该公司的审计报告，在一审法院另行向瞿宝林、瞿建荣指定举证期限后，瞿宝林、瞿建荣仍未提供，即使按照瞿宝林、瞿建荣的说法，该公司亏损1亿元以上，XX集团公司在里面投资的股份占了15%，即XX集团公司亏损1,500万元以上，瞿宝林在XX集团公司的股份为22.20%，对应股权价值减少应为333万元以上，而现在瞿宝林22.20%的股权评估价格为3,008万元，转让价格为1,150万元，即XX集团公司投资的Z公司亏损达到5.50亿元以上时，瞿宝林的22.20%的股权评估价格才与实际转让价格相近。综上，一审法院对于瞿宝林、瞿建荣就评估报告提出的异议不予采纳。
一审法院判决：一、瞿宝林于2016年6月24日将其持有的XX集团公司22.20%的股权转让给瞿建荣的行为无效；二、一审案件受理费90,800元，由瞿宝林、瞿建荣共同负担，评估费58万元，由瞿宝林、瞿建荣共同负担
二审中，各方当事人均没有提交新证据。
一审法院查明的本案法律事实属实，各方当事人均无异议，本院予以确认。
本院认为，原审原告乔明花提起的是确认民事法律行为无效之诉，具体指向为瞿宝林于2016年6月24日将其持有的XX集团公司22.20%的股权转让给瞿建荣的行为。判断民事法律行为的效力，主体的行为能力、意思表示、合法性是审查的三个基本准则。
二审中，本案以下关键事实需要再次确认：首先，系争的XX集团公司22.20%的股权属于瞿宝林、乔明花的夫妻共同财产范围，目前双方婚姻关系依然存续，共同财产尚未分割；其次，瞿建荣系瞿宝林的亲子，乔明花的继子；第三，瞿宝林转让系争股权予瞿建荣，事先未经乔明花同意，事后乔明花亦不予追认；最后，转让行为发生在乔明花与瞿宝林诉讼期间，转让价格亦明显低于股权价值。综合以上特定主体及情形，并依据《中华人民共和国婚姻法》之规定，可以认定瞿宝林未经乔明花同意对外转让股权属无权处分行为，同时基于受让人瞿建荣的特殊身份并结合实际的转让价格，瞿建荣亦不构成为善意第三人。据此，依据《中华人民共和国合同法》第五十一条之规定，系争《股权转让协议》不具有法律效力，转让行为因此无效。另，股东之间因股权转让无效而恢复原状，与目标公司XX集团公司之间并无直接关联。
综上所述，瞿宝林、瞿建荣的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律基本正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条及第一百一十八条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费人民币90,800元，由上诉人瞿宝林、瞿建荣共同负担。
本判决为终审判决。
审判长 严耿斌
审判员 刘 雯
审判员 季伟伟
二〇一八年一月二十四日
书记员 陈天豪
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条当事人进行民事诉讼，应当按照规定交纳案件受理费。财产案件除交纳案件受理费外，并按照规定交纳其他诉讼费用。当事人交纳诉讼费用确有困难的，可以按照规定向人民法院申请缓交、减交或者免交。收取诉讼费用的办法另行制定。