浙江省温州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）浙温商终字第251号
上诉人（原审被告）：浙江路遥鞋业有限公司。
法定代表人：徐明达。
委托代理人：王培珍。
被上诉人（原审原告）：陈小玲。
被上诉人（原审原告）：陈文逸。
上列两被上诉人共同委托代理人：李敏幼。
上诉人浙江路遥鞋业有限公司（以下简称路遥公司）为与被上诉人陈小玲、陈文逸买卖合同纠纷一案，不服永嘉县人民法院（2012）温永瓯商初字第636号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年1月24日受理后，依法组成由审判员金小鸣担任审判长，审判员王俊、叶雅丽参加评议的合议庭对本案进行了审理。经审查，合议庭决定不开庭审理。本案现已审理终结。
原审法院审理认定：2010年11月25日，陈小玲、陈文逸共同出资注册了温州鸿望皮革有限公司（以下简称鸿望公司），陈小玲为法定代表人，公司以皮革销售为主要经营范围。路遥公司从事皮鞋生产、销售。自鸿望公司成立以来，路遥公司曾多次向鸿望公司购买皮革。2011年8月29日，鸿望公司因股东协议解散而办理注销登记。在鸿望公司注销后，陈小玲、陈文逸作为股东仍以公司名义与路遥公司发生皮革买卖。路遥公司于2011年11月14日、12月3日分别向陈小玲、陈文逸购买皮革计货款177600元和10160元，而路遥公司出具的二份实务入库单客户名称为“鸿望”。2011年12月3日，双方对2011年10月30日前的货款进行结算，路遥公司欠鸿望公司231700元，路遥公司出具了一份欠条。欠条载明截止2011年10月30日欠鸿望公司231700元，落款时间为2011年12月3日。双方均表示在该231700元货款中，无法确定在鸿望公司注销前货款为多少，注销后货款为多少。2012年1月，路遥公司支付陈小玲、陈文逸货款50000元，尚欠209620元。该货款经陈小玲、陈文逸多次催讨，路遥公司一直未付。
陈小玲、陈文逸以路遥公司尚欠其货款209620元为由于2012年10月10日向原审法院提起诉讼，要求判令路遥公司向陈小玲、陈文逸支付货款209620元并赔偿利息损失，利息损失自起诉之日即2012年10月10日起按中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算至支付完毕之日止，本案诉讼费由路遥公司负担。
路遥公司一审期间辩称：陈小玲、陈文逸享有主体资格的证据不足。陈小玲、陈文逸主张路遥公司欠其货款209620元的证据不足。路遥公司与鸿望公司确实发生皮革买卖关系，货款已经支付完毕。请求驳回陈小玲、陈文逸的起诉或诉讼请求。
原审法院审理认为：陈小玲、陈文逸提供的欠条表明鸿望公司与路遥公司因皮革买卖形成债权债务关系。陈小玲、陈文逸系鸿望公司股东并合占全部份额，在鸿望公司清算并办理注销登记后，该债券应由全体股东即陈小玲、陈文逸承受。陈小玲、陈文逸提供的实物入库单表明他们在鸿望公司注销后仍以公司名义与路遥公司发生交易。鉴于双方已实际发生买卖关系并出具结算单据，路遥公司负有支付货款的义务。故不论鸿望公司注销之前还是注销之后，路遥公司欠鸿望公司的的货款均应由陈小玲、陈文逸享有，他们作为原告的主体适格。路遥公司作为买受人，应按约定的数额支付货款。路遥公司在结算后未完全履行支付货款的义务，属位于行为，应负违约责任。现陈小玲、陈文逸要求路遥公司支付货款209620元并赔偿自起诉之日起按中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算的利息损失，理由合法正当，予以支持。据此，该院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条第一款、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国公司法》第一百八十七条第二款之规定，判决如下：路遥公司于本判决生效之日起十日内支付陈小玲、陈文逸货款209620元并赔偿利息损失，利息损失自2012年10月10日起按中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算至判决确定履行之日止。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》（2007年10月28日第一次修正）第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费4444元，减半收取2222元，由路遥公司负担。
上诉人路遥公司不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一、一审法院认定欠条的证明效力显属不妥。两被上诉人提供的欠条只能说明同上诉人相似的印章出具了一份欠条，其中债权人却是早已注销的鸿望公司。所谓佐证该印章是上诉人所有的材料也仅是一份注明日期为2004年5月27日的公司变更登记申请书。该申请书虽是上诉人向工商部门提供，但申请书中的印章是否与欠条上的印章一致，还需要进一步证明，即对该两个印鉴是否一致进行鉴定。同时，该欠条没有相关人员的签字，在没有其他证据印证的情况下，直接予以认定显属不当。二、一审法院没有对上诉人提出的鉴定申请予以裁决违反法定程序。1、原审法院对被上诉人超出举证期限提供的证据组织第二次开庭违反法定程序。2、对于争议欠条上印章的真实性应由被上诉人提出鉴定申请或由法院分配举证责任。一审法院没有对上诉人提出的申请作进一步裁决，违反法定程序。三、一审法院认定被上诉人于2011年11月14日、12月3日向上诉人提供货物是错误的。鸿望公司于2011年8月29日注销，故上述日期之后出具的入库单显然不是该公司发出的货物。四、两被上诉人作为鸿望公司的清算义务人，在公司清算报告中完全未提及涉案债权，明显与常理不符。综上，请求二审法院撤销一审判决，改判驳回被上诉人的诉讼请求，一、二审诉讼费由被上诉人负担。
被上诉人陈小玲、陈文逸辩称：一、关于印章鉴定问题，上诉人路遥公司一审期间并未提出鉴定申请。二、一审期间上诉人路遥公司承认其与陈文逸、陈小玲的鸿望公司确实存在业务往来，同时也承认实物入库单中的郑武雪是其公司人员。一审法院采信借条即实物入库单认定路遥公司欠货款是正确，请求二审法院驳回上诉人的上诉，维持原判。
双方当事人二审期间均没有提交新的证据材料。
经审理本院认定的事实与原审法院认定的事实一致。
本院认为：陈小玲、陈文逸主张路遥公司欠原鸿望公司货款并提供了欠条、实物入库单等为证。路遥公司虽然承认其与原鸿望公司之间存在买卖关系，但否认陈小玲、陈文逸提供的欠条的真实性和实物入库单的关联性。因此，陈小玲、陈文逸提供的欠条的真实性和实物入库单的关联性是本案当事人主要争议的问题。本院认为，陈小玲、陈文逸持有的欠条盖有路遥公司的印章。路遥公司虽然否认欠条上路遥公司公章的真实性并提出其没有使用过没有编号的公章的质证意见，但陈小玲、陈文逸提供的路遥公司《公司变更登记申请书》足以印证路遥公司确实使用过没有编码的公章的事实。在此情形下，路遥公司仍否认欠条上公章的真实性，应对此承担相应的举证责任或提出鉴定申请。现路遥公司在一审期间并未就欠条上印章的真实性提出鉴定申请，原审法院没有启动鉴定程序并无不当。因路遥公司并未提供证据否认欠条的真实性，原审法院因此采信该欠条的证据效力并无不当。陈小玲、陈文逸持有的实物入库单虽然没有加盖路遥公司的公章，但路遥公司对该实物入库单的真实性及开票人郑武雪系其公司职员的身份并无异议，原审法院结合路遥公司与原鸿望公司之间确实存在买卖关系的事实采信该两份实物入库单是正确的。至于原鸿望公司在注销清算时没有提及涉案债权的问题，则属于鸿望公司股东清算是否规范的问题，与债权的真实性无关。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理得当，依照《中华人民共和国民事诉讼法》（2012年8月31日第二次修正）第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费4444元，由上诉人路遥公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 金小鸣
审 判 员 叶雅丽
审 判 员 王 俊
二〇一三年二月二十八日
代书记员 黄丽君