福建省厦门市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）厦民终字第4936号
上诉人（原审原告）王小勇，男，1981年9月8日出生，汉族。
委托代理人葛芬纬，福建永时律师事务所律师。
上诉人（原审被告）蔡秀扬，女，1974年2月26日出生，汉族。
上诉人（原审被告）郭建新，男，1970年3月9日出生，回族。
二位上诉人共同委托代理人卓水坤，厦门市银海法律服务所法律工作者。
上诉人王小勇、蔡秀扬、郭建新因合同纠纷一案，均不服厦门市湖里区人民法院（2014）湖民初字第4225号民事判决，分别向本院提起上诉。本案现已审理终结。
王小勇向原审法院起诉，请求判令蔡秀扬、郭建新立即支付211242.41元及利息（以211242.41元为基数，自2014年8月20日起按照中国人民银行同期贷款利率计算至实际付清之日止）。
原审判决查明，王小勇与案外人郭少华于2012年9月13日签订《股权转让协议书》，约定王小勇将其持有的德冠公司的35%股权，以1400000元的价格转让给郭少华，股权转让款转入德冠公司账户，股东变更登记手续完成后由德冠公司支付给王小勇。同日，蔡秀扬、郭建新作为甲方，王小勇作为乙方，双方签订《股权转让补充协议》，主要约定：第一条、乙方将德冠公司35%转让给郭少华；第二条第2款、甲方同意一次性给予乙方利润875000元并退还乙方投资款60000元，付款总额根据客户回款情况变化，款项构成如下：（1）车型为途安TouranSVW6440PBD、车牌号为闽D×××××的车辆折价127800元给乙方，双方需在签订协议之日起三日内办好车辆过户手续；（2）德冠公司未收捷欧公司模具款345582.66元，未收达利宏公司注塑加工款86538.50元，待这两家公司付款给德冠公司后，甲方在确认后三个工作日内按35%的比例支付给乙方，即总额为151242.41元，如因客户扣款少收的款项双方按比例负担，其中甲方负担65%，乙方负担35%；（3）甲方已向乙方支付现金61065.41元；（4）扣除以上各笔款项，在递交工商变更登记手续后当日甲方另向乙方支付534892.18元；第三条第1款、股东变更手续办理完成后，德冠公司的所有盈利、亏损、债权债务与王小勇无关，办理股东变更登记前；第三条第2款、乙方需把德冠公司的所有资料移交给甲方……。
协议签订当天，王小勇向德冠公司的工作人员移交了德冠公司与客户之间的订单合同等文件资料，包括与捷欧公司的年度合同、与达利宏公司的对账单、与鑫永源（厦门）工业有限公司（以下称鑫永源工业公司）的合同等。同日，王小勇签署《收据》，确认收到蔡秀扬支付的利润款534892.18元，并在《收据》下方备注：“股权转让补充协议尚有人民币陆万元未付，待厦门德冠科技有限公司收到鑫永源（厦门鑫永源实业有限公司）货款，蔡秀扬再支付给王小勇。”王小勇主张“备注”中提及的60000元不是《股权转让补充协议》中约定的蔡秀扬、郭建新应退还的投资款，是蔡秀扬另外承诺要支付给王小勇的款项，不包含在王小勇本案诉求的范围内。蔡秀扬、郭建新主张“备注”中提及的60000元即《股权转让补充协议》第二条第2款中约定的蔡秀扬、郭建新应付的935000元的一部分。王小勇与蔡秀扬、郭建新确认“备注”中提及的“鑫永源”指代鑫永源实业公司和鑫永源工业公司两家，备注内容是指等这两家公司拖欠的货款付清后支付王小勇60000元。王小勇自认截至2012年9月13日，鑫永源实业公司和鑫永源工业公司尚欠德冠公司货款达200000元左右。
另查明，原审法院向捷欧公司调查其与德冠公司的业务往来情况，捷欧公司函复原审法院称，德冠公司与捷欧公司于2011年初开始合作，捷欧公司委托德冠公司开发制作吊式踏板臂C、吊式底座B等三个系列的电子油门踏板模具，王小勇代表德冠公司与捷欧公司的经办人吴建民口头约定，模具加工费用分摊到将来捷欧公司委托德冠公司加工的300000套注塑产品的价款中，在2015年之前捷欧公司委托德冠公司制作的注塑产品已经超过300000套，且捷欧公司已经付清2015年之前的注塑产品加工款，因此捷欧公司不必再支付模具款。王小勇对捷欧公司的陈述无异议。蔡秀扬、郭建新否认德冠公司与捷欧公司有此约定。蔡秀扬、郭建新提交的德冠公司与捷欧公司对账单、德冠公司开具给捷欧公司的增值税发票体现，德冠公司在2012年9月13日后至王小勇起诉之日，为捷欧公司加工生产的注塑产品数量已超过300000件，捷欧公司已付款总额超过3000000元。
原审法院向鑫永源实业公司调查德冠公司与其业务往来情况，鑫永源实业公司函复原审法院称其于2013年3月13日向德冠公司支付货款79200元，没有拖欠德冠公司货款。蔡秀扬、郭建新对鑫永源实业公司的答复不予认可，并提供了德冠公司与鑫永源工业公司、鑫永源实业公司签订的《模具购销合同》、德冠公司开具给鑫永源工业公司、鑫永源实业公司的《厦门增值税专用发票》、《记账凭证》，体现2009年8月1日至2012年1月31日期间，鑫永源工业公司与鑫永源实业公司向德冠公司采购产品的总价款为963100元，截至2012年9月13日，鑫永源实业公司和鑫永源工业公司已支付货款812100元。
王小勇向原审法院申请向达利宏公司调查其向德冠公司付款情况，但达利宏公司未予答复。
原审法院向德冠公司调查捷欧公司、达利宏公司、鑫永源实业公司向其付款的情况，德冠公司于2015年1月28日函复原审法院称：达利宏公司尚欠注塑产品加工费86538.50元，至今未付；捷欧公司截至2012年9月13日尚欠模具款345582.66元未付，此后，捷欧公司委托德冠公司加工制作注塑产品，有陆续支付注塑产品加工款，但模具款至今未付；鑫永源实业公司截至2012年9月13日尚欠货款231000元未付，于2012年12月5日支付47200元、于2013年3月13日支付79200元，至今尚欠104600元未付。
原审判决认为，王小勇与蔡秀扬、郭建新签订的《股权转让补充协议》是当事人的真实意思表示，内容未违反法律、法规的禁止性规定，合法有效，双方当事人应按照约定履行。蔡秀扬、郭建新承诺向王小勇支付利润款875000元和投资款60000元，已经支付723757.59元，尚余211242.41元未付。王小勇对其主张的该笔欠款211242.41元的付款期限已届至负有举证责任。王小勇与捷欧公司均认可2012年9月13日之前发生的模具加工款分摊到之后捷欧公司委托德冠公司生产注塑产品的加工款中，注塑产品订单超过30万套的，模具加工款全部分摊完毕。蔡秀扬、郭建新承认在2012年9月13日前德冠公司的经营业务由王小勇负责，双方经对账在《股权转让补充协议》中明确了捷欧公司尚欠模具款的金额，假如捷欧公司与德冠公司没有将模具加工款分摊到注塑产品加工款中的约定，德冠公司在长达两年的时间内一直没有向捷欧公司催讨模具加工款，也没有从捷欧公司后续支付的加工报酬中扣除模具加工款，有违常理，因此原审法院对王小勇和捷欧公司的主张予以采信，对蔡秀扬、郭建新关于捷欧公司尚未支付模具加工款的抗辩意见不予采信。捷欧公司已经通过向德冠公司支付注塑产品加工款的方式付清了模具加工款，蔡秀扬、郭建新应按约定向王小勇支付利润120953.93元（345582.66×35%）。王小勇没有证据证明达利宏公司有向德冠公司支付拖欠的注塑加工款86538.50元，对于王小勇要求蔡秀扬、郭建新支付相应的利润款30288.48元（86538.50×35%），原审法院不予支持。《股权转让补充协议》第二条第2款未就投资款60000元的支付期限有明确约定。王小勇在《收据》下方手写备注的“股权转让补充协议尚有人民币陆万元未付”，从文义来看，应指向《股权转让补充协议》约定的蔡秀扬、郭建新应付款中的60000元，而王小勇没有证据证明其与蔡秀扬、郭建新有另行约定额外支付60000元，因此原审法院采信蔡秀扬、郭建新主张的《股权转让补充协议》中有60000元款项应等鑫永源工业公司和鑫永源实业公司付清货款后再支付。鑫永源实业公司虽然函复原审法院称已经付清货款，但从蔡秀扬、郭建新提供的证据可以体现截至2012年9月13日，鑫永源实业公司与鑫永源工业公司尚欠德冠公司货款至少有166400元，这与王小勇自认的这两家公司尚欠德冠公司货款200000元左右可相互印证，而鑫永源实业公司与鑫永源工业公司2012年9月13日之后已付款金额不足以清偿欠款，因此蔡秀扬、郭建新向王小勇支付60000元的付款期限尚未届至。综上，蔡秀扬、郭建新应向王小勇支付利润款120953.93元，但至今未付。蔡秀扬、郭建新应支付该款项并偿付逾期付款利息给王小勇，利息自起诉之日起按照中国人民银行同期贷款利率计算至法院判决确定的付款之日止。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，于2015年8月28日作出如下判决：蔡秀扬、郭建新应于判决生效之日起七日共同支付王小勇利润款120953.93元及利息（以120953.93元为基数，自2014年8月22日起按照中国人民银行同期贷款利率计算至本判决确定的付款之日止）；二、驳回王小勇的其他诉讼请求。
宣判后，王小勇、蔡秀扬、郭建新不服，向本院提起上诉。
上诉人王小勇上诉称，请求维持原审判决第一项，撤销第二项，依法改判蔡秀扬、郭建新支付王小勇厦门市达利宏彩色印刷有限公司利润款30288.48元、投资款60000元。事实与理由：一、原审法院未认定厦门市达利宏彩色印刷有限公司已支付注塑加工款86538.50元，是认定事实和适用法律错误。2014年6月，王小勇电话与郭建新联系确认厦门市达利宏彩色印刷有限公司通过现金和实物抵扣的方式，付清注塑加工款86538.50元。郭建新、蔡秀扬主张厦门市达利宏彩色印刷有限公司未支付注塑加工款与常理相悖，因为郭建新、蔡秀扬并未向法院提供其已向厦门市达利宏彩色印刷有限公司主张的任何证据。除非执行未果，否则应当推定支付厦门市达利宏彩色印刷有限公司利润款30288.48元的条件业已成就。二、首先，蔡秀扬、郭建新退回王小勇投资款60000元，不应附有任何条件。其次，退一步讲，即使按王小勇在《收据》上备注结合双方签订的《股权转让补充协议》第二条第2款约定，厦门德冠科技有限公司未收到鑫永源（厦门鑫永源实业有限公司）货款为24600元，则王小勇应承担的款项为24600×35%=8610元，因此，蔡秀扬、郭建新仍应支付王小勇60000-8610=51390元。
蔡秀扬、郭建新答辩称，王小勇始终未提交任何有效证据证明达利宏公司所欠的加工款已支付给德冠公司，应当承担举证不能的法律后果。在案的增值税专用发票、订货合同以及付款证明可以证明鑫永源公司尚欠金额恰恰是104600元，王小勇要求再支付51390元的支付条件尚未成就，请求驳回王小勇的上诉请求。
上诉人蔡秀扬、郭建新上诉请求撤销原审判决，改判驳回王小勇的全部诉讼请求。事实和理由如下：捷欧公司所欠的模具款与注塑产品款项是分别计算的，不存在模具款分摊到注塑产品款的情况。《股权转让补充协议》未有提及，交接表中也不存在订单、对账单或结算单的存在。捷欧公司于2012年9月13日之后所支付的全部款项均为注塑产品款项而非模具款。
王小勇答辩称一审法院认定捷欧公司已经付清德冠公司模具款345582.66元，认定事实清楚，应当依法驳回上诉人的全部上诉请求。
经审理，双方当事人对原审查明的事实无异议，本院对无异议的事实予以确认。
二审中，蔡秀扬、郭建新提交文件及合同移交声明，拟证明在与王小勇办理德冠公司相关手续交接时，王小勇并未交移交讼争三家案外公司的欠款凭证或证明，款项无法追回的不利后果应当由王小勇承担。王小勇对上述证据的真实性没有异议，但其证明对象不成立，上述证据反而证明王小勇已经完整移交了材料。蔡秀扬、郭建新有对账单却不主张债权，是有意阻碍付款条件的成就。
本院认证如下，原审判决对双方当事人移交讼争材料的事实已做认定，双方均表示没有异议。因此，本院对蔡秀扬、郭建新二审提交的证据不予采信。
本院认为，王小勇与蔡秀扬、郭建新签订的《股权转让补充协议》是当事人的真实意思表示，内容未违反法律、法规的禁止性规定，合法有效，双方当事人应按照约定履行。王小勇上诉主张支付达利宏公司部分利润款的条件已经成就，但未能提交证据证明达利宏公司已向德冠公司足额支付注塑加工款，应承担举证不能法律后果。德冠公司是否存在怠于追讨其名下应收账款，与本案缺乏必然关联，不能视为王小勇、蔡秀扬、郭建新约定的付款条件已经成就。此外，鑫永源公司的欠款或讼争60000元投资款均不属于《股权转让补充协议》中关于利润回收的约定范围，王小勇在《收据》中备注的内容对其有约束力。在未能举证证明已全额收回鑫永源公司所欠款项的情况下，王小勇要求蔡秀扬、郭建新全额或部分支付投资款的理由均不能成立，本院不予采信。
双方通过《股权转让补充协议》明确捷欧公司尚欠的模具加工款金额后，德冠公司仍与捷欧公司存在相关产品加工交易。若不存在王小勇与捷欧公司陈述的将模具加工款分摊到产品加工款的交易模式，德冠公司在此后的交易过程既未从产品加工款中优先扣除模具加工款，也未单独向捷欧公司主张模具加工款，明显不合常理。而且经双方当事人确认模具加工款余额包含零散尾数，也更加符合前述交易模式中经多次分摊后的数额特征。原审法院据此认定捷欧公司已经付清了讼争模具加工款，判令蔡秀扬、郭建新依约支付相应利润款并无不当。综上，上诉人王小勇，蔡秀扬、郭建新的上诉主张均缺乏事实和法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费4469元，由上诉人王小勇负担1910元，由上诉蔡秀扬、郭建新共同负担2559元。
本判决为终审判决。
审 判 长 孙仲
审 判 员 王池
代理审判员 苏鑫
二〇一六年三月十四日
书 记 员 龚妍
附：相关的法律规定：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；