广东省东莞市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）东中法民二终字第218号
上诉人（原审被告）：东莞硕洋精密电子科技有限公司。住所地：广东省东莞市长安镇乌沙李屋第六工业区。
法定代表人：蔡沁宸，该公司总经理。
委托代理人：王鹏，国信信扬律师事务所律师。
委托代理人：方美璎，系该公司员工。
被上诉人（原审原告）：孙光汉。
委托代理人：彭洁，广东格明律师事务所律师。
委托代理人：潘晓，广东格明律师事务所律师。
原审第三人：东莞市昌欧五金电子有限公司。住所地：广东省东莞市长安镇上沙中南北路**号。
法定代表人：张斌。
上诉人东莞硕洋精密电子科技有限公司（以下简称硕洋公司）因与被上诉人孙光汉、原审第三人东莞市昌欧五金电子有限公司（以下简称昌欧公司）债权转让合同纠纷一案，不服广东省东莞市第二人民法院（2014）东二法民二初字第757号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
孙光汉向原审法院起诉称：2012年10月31日，硕洋公司与昌欧公司签订采购合同，昌欧公司送货并由硕洋公司签收，硕洋公司仅向昌欧公司支付部分货款，拖欠672179.8元。昌欧公司与孙光汉于2014年6月9日达成债权转让协议，将剩余货款的债权转让给孙光汉，并明确告知硕洋公司。硕洋公司收到通知后未向孙光汉付款。请求原审法院判令：硕洋公司支付孙光汉货款672179.8元及利息（按中国人民银行同期同类贷款利率从起诉之日起计算至实际清偿之日止）并负担本案一审诉讼费用。
硕洋公司向原审法院答辩称：硕洋公司确认欠昌欧公司672179.8元货款。硕洋公司是与昌欧公司进行交易，付款应当是从公司账付到公司账，不可能将货款支付给个人。而且孙光汉提供的送货单上昌欧公司的印章大小不一，硕洋公司不清楚孙光汉能否以个人名义收取货款。
昌欧公司向原审法院陈述称：硕洋公司的一位姓张的副董在硕洋公司之外自行开了一家加工店。涉案货物是该张姓副董安排以昌欧公司名义交易，且直接由张姓副董安排人员向硕洋公司送货。由于张副董认为昌欧公司收款慢，要求自行收款。孙光汉是张副董的司机，昌欧公司按指示与孙光汉签署了涉案的债权转让合同。因硕洋公司经营有困难，在签署转让债权合同时昌欧公司向张副董明确不能通过起诉硕洋公司的方式索款。
原审法院经审理查明：昌欧公司曾以该公司名义与硕洋公司签署订购单，约定由昌欧公司为硕洋公司代工组装电子元件“SLIM-
B案”，单价为0.23元，付款方式为月结30天。货物实际由孙光汉一方加工，昌欧公司以公司印章加盖一本空白送货单交孙光汉一方以昌欧公司名义送货。后来，昌欧公司另将一枚公司印章交孙光汉一方直接自行盖印送货。期间由昌欧公司向硕洋公司收款，并将款项交回孙光汉一方，截止至2013年12月，硕洋公司欠付加工款672179.8元。
2014年7月27日，硕洋公司收到昌欧公司邮寄的两份文件。一份是落款时间为2014年5月6日的通知，主要内容是，“SLIM-
B案”产品是由孙光汉组织加工并以昌欧公司名义销售给硕洋公司的，此前硕洋公司支付的加工款已经全部转付给孙光汉，昌欧公司决定将剩余未结算部分的加工款债权（期间为2013年1月至12月）转让给孙光汉，由孙光汉与硕洋公司结算加工款。另一份是落款时间为2014年6月9日的证明书，内容与前述通知大致相同。2014年9月4日，硕洋公司收到孙光汉委托的广东格明律师事务所出具的函件，催收涉案加工款。
以上事实，有孙光汉提供的订购单、送货单、通知与证明及邮寄回单、律师函及邮寄回单，以及当事人的陈述附卷为据。
原审法院认为：根据查明事实，昌欧公司以己方名义与硕洋公司成立加工合同关系，并在交易完成之后通过发送证明书及通知的形式向硕洋公司披露实际的交易人为孙光汉一方。但从一审庭审中硕洋公司的答辩意见显示，硕洋公司并不认可孙光汉为直接交易方，依据《中华人民共和国合同法》第四百零三条的规定，原审法院认定，涉案交易主体为昌欧公司与硕洋公司。
涉案交易的对象是电子产品，硕洋公司确认欠付昌欧公司672179.8元加工款。至于涉案送货单上的盖章是否全部获得昌欧公司认可，不影响硕洋公司已经收取加工货物的事实。涉案合同的性质不具有不能转让的情形，因此，昌欧公司将债权转让给孙光汉，并将转让事宜通知了硕洋公司，符合《中华人民共和国合同法》第七十九条及第八十条的规定，孙光汉有权取代昌欧公司向硕洋公司追索债权。涉案订购单对于逾期付款的违约责任没有约定，孙光汉要求硕洋公司向其支付货款并自起诉之日起参照中国人民银行同期同类贷款利率标准计算相当于利息损失的逾期付款违约金，原审法院予以支持。
原审法院依据《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，原审判决如下：限硕洋公司于判决生效之日起十日内向孙光汉支付加工款672179.8元及逾期付款违约金（自2014年9月15日起参照中国人民银行同期同类贷款利率标准计算至清偿完毕之日止）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审受理费5261元，由硕洋公司负担。
上诉人硕洋公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、硕洋公司内部高级管理人员利用职权损害硕洋公司利益，导致相关合同因违法而无效。孙光汉和张庆云不应因其违法行为而获利。张庆云作为硕洋公司的副董事，依法应对硕洋公司负有忠实义务，但由本案一审庭审笔录及相关证据可知张庆云指示孙光汉未经股东会同意与硕洋公司订立合同、进行交易，违反了《中华人民共和国公司法》第一百四十七条之规定。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条之规定，孙光汉与硕洋公司的合同、交易行为应属无效，债权转让合同、《通知书》、《证明书》等也应无效。二、本案一审判决未查清相关事实。1.昌欧公司在一审庭审中陈述其与孙光汉签有债权转让合同，但法院并未要求孙光汉提供。在该基础法律文件缺失且昌欧公司与孙光汉的陈述有差异的情况下，对于债权转让的原因、效力等问题法院认定不当。2.根据《中华人民共和国合同法》第八十条之规定，债权人转让权利的，若未通知债务人，该转让对债务人不发生效力。根据最高人民法院相关判例，债权转让通知的主体只能是债权人，不可以由债务人进行通知。本案中，原债权人昌欧公司并未通知硕洋公司债权转让，故应对硕洋公司不发生效力。（1）快递单记载非债权人发出通知。孙光汉提交的顺丰快递单，据昌欧公司证实并非其发出，而是其他方盗用其名义发出。（2）根据硕洋公司的保安证实，该快递单并非顺丰快递公司快递员送达硕洋公司处，而是张庆云本人向保安递交。根据顺丰公司的快递查询记录，该快递单并非由顺丰公司送件。（3）《通知书》上打印的时间为2014年5月6日，张斌签字时间为5月8日，而《证明书》的时间在《通知书》形成之后即6月9日，但是在《通知书》上居然有“附：债权转让证明书一份”字样，足以证明《通知书》及《证明书》是孙光汉伪造或变造，内容不真实。3.根据本案一审庭审情况，法院应通知张庆云、孙光汉本人到庭查明本案事实。三、硕洋公司曾与昌欧公司约定案涉合同权利不得转让，故孙光汉与昌欧公司之间的债权转让对硕洋公司不产生约束力。在孙光汉与昌欧公司之间的债权转让发生之前，硕洋公司曾与昌欧公司约定案涉债权债务不得转让。根据《中华人民共和国合法同》第七十九条之规定，孙光汉无权将合同的权利全部或者部分转让给昌欧公司。综上，硕洋公司上诉请求：1.撤销原审判决并改判驳回孙光汉的诉讼请求；2.本案一审、二审诉讼费全部由孙光汉承担。
被上诉人孙光汉向本院口头答辩称：1.根据民事诉讼证据的相关规定，硕洋公司在举证期间届满后提供的采购合同不属于新证据，法院不应采纳。2.硕洋公司一审时从没提出诉争债权不得转让的抗辩，故应视为硕洋公司已放弃抗辩权。3.硕洋公司与昌欧公司在一审时从没提及其双方之间曾签署不得转让债权的书面协议，故硕洋公司提交的采购合约是其与昌欧公司恶意串通伪造的，应属无效。4.硕洋公司拖欠孙光汉672179.8元货款。虽是由昌欧公司与硕洋公司签订采购合同，但实际上由孙光汉履行并支付了相应材料、人工成本，案涉各方均已确认，故硕洋公司向孙光汉支付诉争货款是合法合理的。
原审第三人昌欧公司经本院依法传唤并未到庭参加诉讼，也没有提出答辩意见。
本院经审理对原审法院查明的事实予以确认。另查明：硕洋公司于二审期间向本院提交一份顺丰公司网站快递查询记录及采购合约，以证明硕洋公司没有签收债权转让通知的邮件以及其已和昌欧公司约定双方之间的债权不得转让。顺丰公司网络快递查询记录为打印件，其上显示未查询到运单号为132070544619的邮件信息。采购合约中甲方为硕洋公司，乙方为昌欧公司，第2条合约产品：“本合约适用于所有乙方向甲方供应之物料，物料品名、规格、制造厂、产地、价格及数量等如甲方之订购单为准，并得由双方同意后随时修改。双方另得各持有标准样品乙件，以为依据。”第22条禁止转让：“非经他方事先书面同意，任一方不得将本合约之权利义务转移、让与或再授权予第三人。”第26条有效期间：“本合约自双方签订日起生效，有效期间为1年，期满后本合约得自动延展1年，自动延长之次数无限制。”落款处均加盖公章，签署日期为2012年11月1日。孙光汉对上述证据的真实性不予确认，主张采购合同是硕洋公司事后伪造的。硕洋公司在二审庭审中确认吴芝平为其公司保安，并主张张庆云违反公司董事义务的证据为硕洋公司与昌欧公司一审时的陈述。
以上另查事实，有顺丰公司网站快递查询记录、采购合同及二审庭审笔录附卷为证。
本院认为：案涉加工合同的相对方为昌欧公司与硕洋公司，昌欧公司与硕洋公司对案涉加工费的数额并无异议。孙光汉主张其受让昌欧公司的债权，要求硕洋公司履行债务，因此本案应为债权转让合同纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条之规定，本院依法对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查，本案二审争议焦点为：案涉债权转让合同是否有效。
结合双方的诉辩主张及案涉证据材料，本院分析如下：首先，硕洋公司主张其公司副董张庆云及孙光汉进行案涉交易的行为违反了《中华人民共和国公司法》的有关规定，但是硕洋公司在庭审中确认除了口头陈述，并无其他证据予以佐证，在孙光汉不予确认的情况下，本院认为硕洋公司该项主张并没有充分的证据予以证明，本院对此不予采信。其次，硕洋公司主张案涉债权转让未经通知，因此对其不发生效力，并提交了顺丰公司网站快递查询记录予以证明。硕洋公司提交的该份查询记录为打印件，而孙光汉提交的顺丰公司的快递单有原件，并由硕洋公司的保安吴芝平签收，相比之下，孙光汉提交的快递单的证明力更强，因此硕洋公司提交的查询记录不足以反驳其已收取案涉债权转让通知的事实。最后，硕洋公司还向本院提交了其与昌欧公司的采购合约以证明双方约定案涉债权不得转让。采购合约的签署日期为2012年11月1日，并约定合约自双方签订日起生效，但是案涉订购单系2012年10月31日签订，早于前述采购合约签订的时间，因此，本院认为采购合约关于“不得将本合约之权利义务转移”的内容并不能约束案涉订购单。综上，硕洋公司关于案涉债权转让合同无效的主张不能成立，本院对此不予支持。
综上，硕洋公司的上诉请求没有事实及法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审诉讼费10522元，由东莞硕洋精密电子科技有限公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 邓潮辉
代理审判员 邹凤丹
代理审判员 万思露
二〇一五年五月二十六日
书 记 员 卢婕婷
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者建法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
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