南京市玄武区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）玄商初字第1788号
原告江苏凤凰文化贸易集团有限公司，住所地在南京市玄武区中央路276-1号。
法定代表人田锋，该公司总经理。
委托代理人唐晓莉，江苏薛济民律师事务所律师。
委托代理人金鑫，江苏薛济民律师事务所律师。
被告南京五岳文化传播有限公司，住所地在南京市玄武区长江后街6号。
法定代表人张玉香，该公司总经理。
被告南京宝翔印务有限公司，住所地在南京市栖霞区广月路3号。
法定代表人岳晓培，该公司总经理。
被告岳晓培。
被告韩先梅，女，汉族，1971年6月8日生。
四被告共同委托代理人朱发洲，北京市隆安（南京）律师事务所律师。
四被告共同委托代理人范永林，北京市隆安（南京）律师事务所律师。
原告江苏凤凰文化贸易集团有限公司（以下简称凤凰公司）诉被告南京五岳文化传播有限公司（以下简称五岳公司）、南京宝翔印务有限公司（以下简称宝翔公司）、岳晓培、韩先梅买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。原告凤凰公司委托代理人金鑫；被告五岳公司、宝翔公司、岳晓培、韩先梅共同委托代理人朱发洲、范永林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告凤凰公司诉称：2014年6月6日，原告与被告五岳公司签订《销售框架协议》，约定原告自2014年6月15日至2015年6月14日期间，根据被告的需求向其供应货物。为担保该协议的履行，被告宝翔公司与原告签订《抵押合同》，约定将其自有的YPT78型无轴传动报纸印刷机一台抵押给原告。被告岳晓培、韩先梅为保证该协议的履行，与原告签订《个人担保合同》，以其个人资产为该协议的履行承担连带担保责任。
协议签订后，原告依照被告的供货要求向其供应纸张，但被告五岳公司未能依约支付货款。2015年11月16日。原告与四被告签订《协议》，承诺还款，该协议载明：截至2015年11月10日，被告五岳公司确认共欠原告货款3079673.34元（被告宝翔公司、岳晓培、韩先梅均确认并承诺愿意就此承担相应担保责任），并约定2015年11月25日前首期向原告还款1000000元，否则将支付200000元违约金。该《协议》履行期限届满，被告五岳公司拒不履行还款义务。故原告诉请法院判令：1、被告五岳公司立即向原告支付所欠货款3079673.34元、违约金200000元、律师费90000元；2、被告宝翔公司就被告五岳公司所欠货款3079673.34元及律师费90000元在抵押物价值范围内向原告承担担保责任；3、被告岳晓培、韩先梅对被告五岳公司所欠货款3079673.34元及律师费90000元，在担保范围内向原告承担连带担保责任。
被告五岳公司、宝翔公司、岳晓培、韩先梅对原告诉称的欠款3079673.34元的事实没有异议，但辩称：1、原告诉称的欠款中有855610.26元系江苏紫霄纸业有限公司（以下简称紫霄公司）供货，应当在本案中扣除后另案处理；2、原告主张的200000元违约金过高，应予调整；3、原告主张的律师费90000元无事实依据。
经审理查明，2014年6月6日，原告（甲方）与被告五岳公司（乙方）签订《销售框架协议》一份，约定原告自2014年6月15日至2015年6月14日期间，根据被告的需求向其供应货物，实际支付金额与付款方式以双方签订的销售合同或订单为准。并约定，当合同出现争议时，双方应协商解决。协商不成的由甲方所在地管辖，如乙方败诉须向甲方支付为实现债权而支付的一切费用，包括但不限于律师费等。同日，被告宝翔公司与原告及被告五岳公司签订《抵押合同》一份，由被告宝翔公司将其自有的YPT78型无轴传动报纸印刷机一台抵押给原告，并在南京市工商行政管理局栖霞分局办理了抵押登记手续；同日，被告岳晓培、韩先梅与原告及被告五岳公司签订《个人担保合同》一份，以其个人资产为该协议的履行提供连带责任保证担保。上述《抵押合同》及《个人担保合同》的保证范围均包括：1、原告与被告五岳公司于本担保合同签订之前已产生的全部债权以及在本担保合同有效期内债权人与债务人签订的购销合同所产生的债权；2、因原告与被告五岳公司双方购销合同所产生的债务人拖欠货款本金、利息、违约金以及债权人为收回上述款项而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。
在《销售框架协议》及相关合同签订后，原告即陆续向被告供货，其中部分供货由紫霄公司代为履行。2015年11月16日，原告与四被告基于已签订的《销售框架协议》、《抵押合同》及《个人担保合同》基础上，又签订《协议》一份，该协议载明：截至2015年11月10日，被告五岳公司确认共欠原告货款3079673.34元，被告宝翔公司、岳晓培、韩先梅均确认并承诺愿意就此全部欠款（包括紫霄公司代为履行部分）承担相应担保责任。被告五岳公司承诺分期向原告归还上述款项，其中，2015年11月25日前应首期向原告归还1000000元，否则将支付违约金200000元。后被告未能按该《协议》履行还款承诺。
另查明，江苏紫霄纸业有限公司系原告凤凰公司设立的全资子公司，其前称为“南京紫霄纸业有限公司”，2015年2月25日，经工商登记变更为现名称。
审理过程中，原告提交紫霄公司出具的声明一份，主要内容为：紫霄公司作为原告的全资子公司，依据原告与被告五岳公司签订的《销售框架协议》，为原告凤凰公司向被告五岳公司履行了部分合同义务，金额共计855610.26元。被告五岳公司对原告的该份证据的真实性不予认可，并提交了下列证据：1、2014年8月4日紫霄公司与五岳公司签订的买卖合同一份，合同金额为206000元；2、增值税发票2张，开票时间分别为2015年7月28日和2015年8月19日，金额合计366010.54元；3、紫霄公司于2015年6月5日出具给被告五岳公司的收据一份，金额为172469.68元。据以证明原告诉请中有855610.26元，系被告五岳公司与案外人紫霄公司之间的买卖合同关系，应另案处理。原告对被告五岳公司提交的上述证据的真实性予以认可，但关联性不认可，并认为，销售合同中的标的、金额及签订时间均与涉案货物不能对应，而增值税发票和收据仅能证明紫霄公司代原告向被告履行了《销售框架协议》下的相关义务。
上述事实，有原告提交的《销售框架协议》、《抵押合同》、动产抵押登记书、《个人担保合同》、《协议》、委托代理协议、律师费发票以及庭审笔录等证据予以证实。
本院认为，原告与被告五岳公司之间的买卖合同关系合法有效，应受法律保护。现原告已按约履行了供货义务，但被告五岳公司未能按约履行付款义务，已构成违约，原告有权依据双方约定及对账确认的付款金额3079673.34元要求被告五岳公司支付所欠货款，并要求其承担相应的违约责任。被告宝翔公司自愿以设备YPT78型无轴传动报纸印刷机1台，为涉案货款及相关诉讼费、律师费等提供抵押担保，原告有权就该抵押物折价或者拍卖、变卖后所得价款在抵押担保范围内优先受偿；被告岳晓培、韩先梅自愿为涉案债务及相关诉讼费、律师费等提供连带责任担保，其均应在上述担保范围内依法对被告五岳公司的上述债务承担连带责任。对原告的诉讼请求，本院予以支持。四被告共同辩称：1、原告诉称的欠款中有855610.26元系紫霄公司供货，应当在本案中扣除后另案处理；2、原告主张的200000元违约金过高，应予调整；3、原告主张的律师费90000元无事实依据。对第1点辩称意见，本院认为，首先，原、被告双方于2015年11月16日签订的《协议》以及附件一《欠款明细》中，被告五岳公司已经确认截至2015年11月10日共欠原告货款3079673.34元，其中包括紫霄公司代为履行的部分，被告宝翔公司、岳晓培、韩先梅作为担保人也已确认愿意就上述全部欠款在各自担保范围内承担担保责任，故原告有权就双方已确认的欠款数额向被告主张权利；其次，被告提交的销售合同及增值税发票、收据所载明的标的或金额均与原告诉请中紫霄公司代为履行的855610.26元部分，在金额及时间上均无法对应，其关联性无法确认，无法达到被告方的证明目的。对第2点辩称意见，本院认为，综合考虑本案欠款金额、欠款逾期时间以及逾期利息计算标准的相关规定等具体情况，本案《协议》中关于未按约还款需另支付违约金200000元的约定，基本合理，故无须进行调整。对第3点辩称意见，本院认为，原告所主张的律师费部分，在本案《销售框架协议》、《抵押合同》、《个人担保合同》中均有明确约定，虽然《协议》中未对该部分内容明确约定，但由于该《协议》是基于之前《销售框架协议》等相关合同而签订，是对之前签订的相关合同的补充，且该《协议》中并无原告明确同意放弃主张律师费的意思表示，故在被告已构成违约的情况下，原告有权要求被告依约承担包括律师费在内的相关违约责任。综上，对四被告提出的上述辩称意见，本院均不予采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十三条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
一、被告南京五岳文化传播有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告江苏凤凰文化贸易集团有限公司货款人民币3079673.34元、违约金200000元、律师费90000元。
二、原告江苏凤凰文化贸易集团有限公司在上述被告南京五岳文化传播有限公司应付货款3079673.34元及律师费90000元的债权范围内，有权以被告南京宝翔印务有限公司在本案的抵押物YPT78无轴传动报纸印刷机1台折价或者以拍卖、变卖该抵押物所得价款优先受偿。
三、被告岳晓培、韩先梅对被告南京五岳文化传播有限公司应付货款3079673.34元及律师费90000元的债权范围内，向原告江苏凤凰文化贸易集团有限公司承担连带责任。
如未按本判决指定的期限履行上述给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案应交纳案件受理费33757元、保全费5000元，合计38757元，由被告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院，同时根据国务院《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向南京市中级人民法院预交上诉案件受理费。南京市中级人民法院开户银行：工行南京汉口路支行；账号：43×××18。
审 判 长 余海宁
人民陪审员 吕旦华
人民陪审员 周琪宝
二〇一六年六月二十七日
书 记 员 周夏曦