广东省江门市新会区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）江新法民二初字第6号
原告：廖思威，男，汉族，1971年出生。
委托代理人：贾玉臣、黄鹏森，北京市大成（深圳）律师事务所律师、实习律师。
被告：梁志雄，男，汉族，1962年出生。
被告：朱艳英，女，汉族，1962年出生。
两被告的委托代理人：赵一帆，广东秉铨律师事务所律师。（代理权至2014年12月3日止）。
两被告的委托代理人：邓丽华，广东永基律师事务所律师。（代理权至2014年12月3日止）。
两被告的委托代理人：梁珍屏，广东华南律师事务所律师。（代理权从2014年12月10日起）。
原告廖思威诉被告梁志雄、朱艳英与公司有关的纠纷一案，本院于2013年12月5日立案受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。廖思威的委托代理人贾玉臣、黄鹏森，梁志雄、朱艳英的委托代理人赵一帆、邓丽华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告廖思威诉称：江门市新会区兆江石业有限公司（以下简称兆江公司）成立于2005年8月30日，梁志雄、朱艳英为公司股东，梁志雄担任公司执行董事和法定代表人。
2007年12月初，梁志雄向廖思威推介兆江公司在江门市新会区古井镇长乐村拥有石场，并且公司将再对江门市新会区古井镇奇乐村的石场进行投资经营，兆江公司发展前景良好，极力推介廖思威投资。在梁志雄的推介下，2007年12月7日，廖思威与梁志雄签订《投资合作协议》，约定共同投资经营江门市新会区兆江石场（以下简称兆江石场）的石料开采及销售。2007年12月11日，朱艳英出具《同意书》，对前述《投资合作协议》进行追认。合同签订后，廖思威向兆江公司注入了首期投资款500万元，履行了自身的前期合同义务，但梁志雄、朱艳英在收到廖思威投资款后，却拒不履行合同义务，导致廖思威的合同目的无法实现。梁志雄、朱艳英的根本违约行为主要有：
一、签订《投资合作协议》的当日，梁志雄便与案外人郭庆妹恶意串通，对廖思威进行欺诈。
廖思威与梁志雄签订的合作协议第五条已认定兆江公司原股东为梁志雄、朱艳英，但廖思威签订《投资合作协议》后，梁志雄又向廖思威出示了一份梁志雄、黄景波、郭庆妹三人于2005年3月28日签署的《协议书》，声称黄景波、郭庆妹也是兆江公司股东，要求廖思威购买郭庆妹持有的兆江公司股份。廖思威基于已签署了合作协议，迫于无奈，只能再出资130万元向郭庆妹购买兆江公司10%的股权。（2011）江中法民二终字第176号生效判决已经认定“郭庆妹、黄景波并不是兆江公司的股东，无权处理兆江公司股份问题，但梁志雄、黄景波、郭庆妹还虚构事实、恶意串通表示郭庆妹是兆江公司的股东，让廖思威出资130万元购买郭庆妹的股份，该行为损害廖思威的利益......”。由此可见，梁志雄与他人恶意串通，损害廖思威的利益，违反了诚实信用原则，构成根本违约，同时该行为证明梁志雄与廖思威签订合作协议的目的只是为了欺骗廖思威的投资款，根本不愿履行合作协议。
二、廖思威依约出资后，梁志雄却拒绝廖思威参与公司管理经营，导致合同无法继续履行。
合作协议第九条约定廖思威与梁志雄、朱艳英共同管理经营石场；第十条约定“石场每月开一次股东会，及时向股东通报上月生产、销售业绩及利润情况”，而签订合同至今，梁志雄作为公司法定代表人与执行董事，未履行自身法定职责，从未召集过股东会，也从未向廖思威通报过兆江公司生产经营和财务情况。
廖思威签订合作协议的目的是为了与梁志雄共同经营石场并取得收益。梁志雄在廖思威入股前便为公司的实际控制人，在廖思威投资并成为公司的股东后，梁志雄利用其身为法定代表人、执行董事的身份以及之前为公司控制人的影响力，实际上控制了公司的运营管理，并拒绝廖思威参与石场的经营以及从未向廖思威通报过兆江公司生产经营和财务情况，导致合作协议无法继续履行。
三、梁志雄构成根本违约后，又未经股东会决议擅自将公司采矿权出租，导致合作项目最终失败。
梁志雄在未告知廖思威的情形下，利用其法定代表人的身份于2009年2月25日与罗振球签订《采矿权出租合同》，擅自将兆江公司的江门市新会区古井镇长乐村白尖山花岗岩采矿权出租给罗振球。《兆江公司章程》第十五条规定“股东会行使下列职权（一）决定公司的经营方针和投资计划”梁志雄在未告知廖思威，未召开股东会进行决议的情形下将公司的主要经营业务出租给他人，不仅违反公司章程和法律规定，严重侵犯了廖思威身为股东应有的决策权和知情权，并且严重违背了《投资合作协议》的合作目的，导致合作项目——经营公司石场最终失败。
四、梁志雄在签订《投资合作协议》时欺骗廖思威认为兆江公司拥有两个石场，导致廖思威签订合作协议的目的无法实现。
廖思威为广州市南沙人，长期生活在广州，并不清楚江门市新会区古井镇的当地情况，身为引资方的梁志雄本应就兆江公司现状对作为外来投资者的廖思威作出全面、完整、准确、真实的披露，但梁志雄却利用廖思威的信赖及投资心切的心理，声称公司拥有两个石场，即奇乐村石场（见《投资合作协议》第二条）和长乐村石场（见《投资合作协议》第八条第7项和第十九条第1项）。梁志雄、朱艳英在（2012）江新法民二初字第1145号案中提交的证据材料可证明石场位置不明；梁志雄于签署合作协议同日提交给廖思威查看的梁志雄、郭庆妹伪造的《协议书》等都证明梁志雄欺骗廖思威认为兆江公司存在两个石场。由此可推断廖思威签署合作协议的目的是成为已拥有长乐村石场的兆江公司的股东，并与梁志雄一起准备再投资合作经营奇乐村的石场。廖思威加入兆江公司后才发现兆江公司只有一个石场，并且该石场无法确定为长乐村的石场还是奇乐村的石场，廖思威要求梁志雄、朱艳英对此作出合理解释，但梁志雄、朱艳英对此却不予理会，最终导致廖思威签署合同时的最初目的根本无法实现，并且由于石场的位置无法确定，也导致了合作协议实际上根本无法履行。
五、依常理判断即可知，梁志雄、朱艳英构成根本违约导致合作失败。
廖思威于2007年12月10日向梁志雄、朱艳英投入500万元首期投资款，至2008年4月份廖思威已无法参加公司经营，《投资合作协议》无法继续履行。而梁志雄在廖思威入股前便为公司的实际控制人，在廖思威投资并成为公司的股东后，梁志雄仍为公司的法定代表人、执行董事。依据一般的日常生活经验法则便可知，廖思威刚投资500万元，不可能在短短四个月后便单方退出合作，事实上是身为公司控制人的梁志雄在廖思威入股后，未按约履行合作协议，拒绝廖思威参与公司经营，最终导致合同无法继续履行。
综上所述，梁志雄、朱艳英在履行合同的过程中违反诚实信用原则，未按约履行合同义务，并且存在欺诈、与他人恶意串通损害廖思威利益的行为，最终导致合同无法履行。梁志雄、朱艳英的行为已构成根本违约，廖思威的合同目的无法实现。据此，请求判令：一、解除廖思威与梁志雄签订的《投资合作协议》；二、梁志雄、朱艳英向廖思威返还投资款500万元；三、梁志雄、朱艳英向廖思威返还投资款利息1965000元（从2007年12月10日暂计至2013年12月9日，应付金额以梁志雄、朱艳英实际还款时间为准）；四、梁志雄、朱艳英承担本案诉讼费。
廖思威为其主张在举证期限内向本院提供如下的证据：
1、《投资合作协议》一份。证明廖思威、梁志雄之间合同关系的存在及合同约定的内容。
2、《同意书》一份。证明朱艳英同意投资合作协议的内容。
3、《江门市新会区兆江石业有限公司股东转让股权合同》（以下简称《股权转让合同》）一份。
4、《股权转让合同》一份。
证据3、4证明梁志雄、朱艳英依约转让55%的股份给廖思威，并且证明《股权转让合同》与《投资合作协议》是分开的三个合同，是两个法律关系。
5、（2013）江中法民二终字第219号《民事判决书》一份。证明梁志雄自称将兆江公司经营的兆江石场出租给罗振球，租金每年120万元，但未提供任何证据证明其收到租金；并证明梁志雄从未召开股东会议，从未向股东通报兆江公司生产经营和财务情况，也未向股东分配利润。
6、（2014）江新法民二初字第180、181号《民事判决书》各一份。证明江门市新会区人民法院作出判决认定廖思威与梁志雄、朱艳英之间的《股权转让合同》合法有效，驳回梁志雄、朱艳英返还股权的诉讼请求。
被告梁志雄、朱艳英答辩称：
一、梁志雄、朱艳英已全部履行了合作投资1170万元。
1、梁志雄、朱艳英已全部履行了《投资合作协议》第七条所约定的关于梁志雄、朱艳英所有的合作投资义务，1170万元全部投入合作项目。
2、《投资合作协议》第八条所约定的都属于梁志雄、朱艳英所有的股东权益，江门市中级人民法院（2013）江中法民二终字第219号《民事判决书》已认定。该判决认定：“其次，梁志雄代表兆江公司的全体股东以对兆江公司的投资所享有的权益作价作为与廖思威合作经营兆江公司的出资，是合同双方当事人的真实意思表示，且没有违反法律、行政法规的强制性规定。《投资合作协议》约定梁志雄在成立兆江公司时办理牌照手续等支出的对价为1170万元，其实质是梁志雄等股东对兆江公司经营过程中公司累积的有形资产和无形资产的估价，梁志雄代表兆江公司的全体股东，以对兆江公司前述资产所享有的股东权益作价作为与廖思威合作经营兆江公司的出资。对此，仅余的兆江公司另一股东朱艳英也予以追认。廖思威正是基于梁志雄等原股东掌握兆江石场采矿权等经营资源，结合投入成本进行综合评判，才对兆江公司投入资金，并且成为其股东的。虽然该估价未经评估机构评定，但不影响双方对其价值的认可。廖思威上诉认为梁志雄以属于公司资产的七项费用重复投资，是对双方合作前提的曲解，本院不予采纳”。该生效判决书确定如下内容：第一、梁志雄、朱艳英在成立兆江公司时办理牌照手续等支出的对价为1170万元；第二、廖思威“基于梁志雄等原股东掌握兆江石场采矿权等经营资源，结合投入成本进行综合评判，才对兆江公司投入资金”，梁志雄、朱艳英没有隐瞒事实，廖思威对梁志雄、朱艳英投入的1170万元已有充分的认识和估价过程；第三、梁志雄、朱艳英与廖思威双方对梁志雄、朱艳英投入的1170万元已认可。综合上述理由，梁志雄、朱艳英没有违反《中华人民共和国合同法》第九十四第（四）、（五）项的规定，廖思威要求解除合同的诉讼请求依法无据，应当驳回其诉讼请求。
二、延迟履行债务的是廖思威。按照《投资合作协议》的约定，廖思威应当投资1430万元，但廖思威仅投入500万元，其行为构成根本违约，应当承担违约责任。
三、廖思威在诉状的诉称均不属实。梁志雄、朱艳英上述所引用的江中法民二终字第219号民事判决书第15-16页的认定事实部分内容，已全部否认了廖思威的诉称。
四、在廖思威诉梁志雄、朱艳英主张合同无效之诉（新法民二初字第116号）中，廖思威既提出合同无效之诉，也提出解除合同之诉。2011年2月23日第一次开庭时，梁志雄、朱艳英向法庭提出，对于同一份合同主张无效之诉与解除之诉属于不可兼容之诉，必须明确，否则法院有权直接驳回起诉；经法庭申明后，廖思威当日明确只提出无效之诉。本案中，即使解除合同的情况存在，也已过诉讼时效，解除合同之诉的诉讼时效应当从2011年2月23日开始计算。《投资合作协议》依约在2013年3月履行期限届满已经终止，不再具备解除情形，廖思威提出解除的理由不成立。《投资合作协议》履行期限届满终止，双方当事人必须按照《投资合作协议》的约定享有合作项目的盈余和亏损，合作项目是兆江石场，按照双方的约定，廖思威出资55%，必须享有55%的权利，承担55%的亏损额。梁志雄、朱艳英出资45%，对合作项目总投入1170万元，廖思威投入500万元，总投资额为1670万元，合作期间收入480万元，土地租赁支出554310元，投资款保留在兆江公司有3068727.08元，亏损是9385582.92元，按照双方的约定，廖思威应承担5162070.60元，也就说廖思威投资的500万元已经完全亏损，必须补足亏损额162070.60元，请求驳回廖思威诉请的第二、三项，《投资合作协议》履行期限届满终止，《股权转让合同》也应该终止，廖思威必须将兆江公司55%的股权返还给梁志雄、朱艳英。梁志雄、朱艳英没有违约，而是廖思威违约，廖思威应承担的违约责任，梁志雄、朱艳英已在183号案中提出诉讼请求。
综上所述，请求法院依法驳回廖思威的诉讼请求。
梁志雄、朱艳英在诉讼中没有向本院提供证据。
经过庭审质证，梁志雄、朱艳英对廖思威所举证据的质证意见：对证据1，该证据是合法有效的，合同约定的条款合法有效，不存在解除情形，只是合同履行期限届满而终止；廖思威没有依约履行《投资合作协议》的出资义务，对合作项目的盈余和亏损应按照双方的比例承担。对证据2的真实性没有异议，但对其关联性有异议，该证据刚好与219号判决书认定的内容一致，梁志雄签订合作协议时代表兆江公司原来所有的股东，充分证明朱艳英是本案合法的主体。对证据3、4，与证据2综合起来，按照《投资合作协议》第五条约定，《股权转让合同》仅是《投资合作协议》的附件，是双方合作的前提；到2013年3月为止，主合同《投资合作协议》已经终止，作为主合同附件的《股权转让合同》也应当终止，廖思威必须将兆江公司的55%股份返还给梁志雄、朱艳英。对证据5，该判决书已发生法律效力，确认《投资合作协议》是合法有效的，该判决书认定的事实在本案中无需进行质证，梁志雄、朱艳英的答辩意见中的亏损数额是从该判决书确认的。对证据6，该判决书尚未发生法律效力，不能作为证据使用。
经审理查明：2005年8月30日，兆江公司登记成立。成立之初公司注册资本50万元，企业类型是有限责任公司，股东为罗振球、梁志雄、朱艳英，股东出资比例为：罗振球出资27.5万元，占55%股份；梁志雄出资11.25万元，占22.5%股份；朱艳英出资11.25万元，占22.5%股份。2006年6月20日，兆江公司发生股权转让，罗振球退出公司，其持有的股份分别由梁志雄、朱艳英受让。股东出资比例变更为：梁志雄出资25万元，占50%股份；朱艳英出资25万元，占50%股份。梁志雄为公司法定代表人。
2007年12月初，梁志雄以兆江公司在新会区古井镇拥有石场为由，推介廖思威投资。同年12月7日，以梁志雄为甲方、廖思威为乙方签订一份《投资合作协议》，甲、乙双方就投资兆江公司事宜达成了协议，协议内容：一、投资项目：经营兆江石场的石料开采及销售。二、石场概况：面积约140000平方米，地点在江门市新会区古井镇奇乐村。三、在本合同签订前，甲方保证兆江公司无外债、担保及抵押情形。四、在甲乙双方合作之前兆江公司的债权债务均由甲方自行承担。五、甲方保证有权就兆江公司与乙方合作事宜具有决定权，包括取得兆江公司其他股东的股权转让书面同意，其中兆江公司原股东梁志雄、朱艳英股份每人转让乙方27.5%，以上共计55%，股权转让书作为本合同的附件，此条款应为本合同得以履行的前提。六、甲、乙双方同意对兆江公司在工商局进行股权变更手续，变更后乙方占兆江公司的股份55%，各方原则上依股权的比例进行投资。七、双方投资事项：1、甲、乙双方总投资额为2600万元，其中甲方在成立兆江公司时办理的相关牌照手续费作价1170万元，占投资额45%；乙方投资1430万元，占投资额55%。乙方超出投资部分优先从石场利润中扣回。……4、采矿许可证由2013年3月延期至2015年3月所产生的费用由双方承担。八、本合同第七条所述甲方作价1170万元已包括以下已办理的手续及支付的相关费用：1、采矿许可证，期限至2013年3月）；2、广东省林业局核发的13.3公顷使用林地审核同意书（粤林地许准（2007）687号）；3、环境影响报告书（新建（2004）472号）；4、取得七五七地质队所建筑用花岗岩矿产资源开发利用说明书及建筑用花岗岩石料储量勘察报告书；5、向赵沃良补偿142883平方米桉树款1388900元；6、己取得水利部门核发的水土流失方案；7、2008年以前向古井镇府及长乐村应缴纳的山租。九、企业经营管理。1、甲乙双方各派一人参与石场日常管理，职能是代表各方股份权益，直接参与石场日常业务。……4、甲方派会计，乙方派出纳，其余人员按现代企业的正规制度进行招聘。……十、财务及利润分配：1、石场每月开一次股东会议，及时向股东通报上月生产、销售业绩及利润情况。2、双方每月在提留生产费用后，剩余利润及亏损按甲方45%，乙方55%的比例进行分配及承担经营风险。十一、如合作过程中单方解除合同，违约方需向守约方赔偿所有的投资及由此导致的损失。十二、合同的解除：1、双方存在分歧经双方同意需解除合同甲方所投资部分归甲方，乙方所投资的机械设备归还乙方。……十三、如双方同意扩大再生产需要增资时，则按甲方45%，乙方55%的比例再投入资金。十四、本合同期限从签订之日起至2013年3月，如石场采矿许可证可顺延，本合同无条件顺延到2015年3月。……十七、本协议以乙方前期投入500万元到兆江公司账户为合同生效的前提，其余投资款一年内投入兆江公司，500万元到账后7天内，甲方负责为乙方办理工商股东变更手续。以上投资款用于兆江公司购买生产线设备及前期生产准备……。
上述《投资合作协议》签订后的同一天，梁志雄向廖思威出示梁志雄、黄景波、郭庆妹三人于2005年3月28日（兆江公司还未注册成立）签订的“2005协议”，该协议约定梁志雄、黄景波、郭庆妹是兆江公司的股东，梁志雄占40%股份、黄景波占40%股份、郭庆妹占20%股份。协议书中没有兆江公司登记成立时其它两个股东罗振球、朱艳英的签名。于是廖思威、郭庆妹、黄景波、梁志雄又于2007年12月7日签订《协议书》，约定“2005协议”对廖思威不具约束力，廖思威同意再出资130万元向郭庆妹购买10%的股份。
2007年12月10日，廖思威按《投资合作协议》约定通过其控制的广州市番禺区大岗振威工程队的帐户向兆江公司支付了首期投资款500万元。
2007年12月11日，廖思威分别与梁志雄、朱艳英签订了《股权转让合同》，梁志雄、朱艳英将各自持有兆江公司的50%股份，以13.75万元的价格分别转让27.5%给廖思威。同日，梁志雄、朱艳英分别出具收到廖思威股权转让款13.75万元的收据；召开股东会决议变更公司章程，增加股东，并决定对公司章程第四章第七条改为：廖思威出资27.5万元，占公司注册资本55%；梁志雄出资11.25万元，占公司注册资本22.5%；朱艳英出资11.25万元，占公司注册资本22.5%。同月24日，以该股东决议的出资比例向工商部门换取了兆江公司的营业执照，法定代表人仍为梁志雄。随后，双方按约定各派人员到兆江公司参与涉案石场的日常经营业务，期间以廖思威的投资款支付了相关费用190多万元。
兆江公司变更廖思威为股东后，梁志雄从未召集过股东会议，也从未向股东通报过兆江公司的生产经营和财务情况，也没有向股东分配利润。后来，廖思威与梁志雄、朱艳英双方因经营管理等问题发生纠纷，涉案石场于2008年4月停工，廖思威及所派的人员不再参与兆江公司的业务。2008年4月20日，古井国土资源管理所向兆江公司发出通知，内容：2008年4月该所在巡查中发现兆江公司已停止开工，根据《广东省采石取土管理规定》第十三条的规定：“采矿权人应当自领取采矿许可证之日起六个月内建场，逾期不建场的，由原登记发证机关收回采矿许可证，注销其采矿权”，该所将会把情况上报江门市国土资源局。2009年2月26日古井国土资源所再次向兆江公司发出通知，要求尽快开工。因双方发生纠纷，廖思威至今没有支付《投资合作协议》所约定的应在一年内投入兆江公司的余下投资款。
2009年2月25日，梁志雄与罗振球签订一份《采矿权出租合同》，约定：梁志雄将位于江门市新会区古井镇长乐村白尖山花岗岩采矿权出租给罗振球，具体的矿区范围以江门市新会区国土资源局与梁志雄于2004年12月8日签订的《江门市新会区采矿权有偿出让合同》项下所确定的矿区范围为准（该合同项下确认采矿权矿区位于江门市新会区古井镇长乐村白尖山，矿区面积143375平方米）；租赁期限为2009年3月1日至2013年3月31日，共四年；租金每年120万元，在签订合同之日起三十日内一次性支付合同项下的全部租金。
2010年10月12日，梁志雄、朱艳英共同向本院提起诉讼（案号：2010新法民二初字第717号），请求解除与廖思威签订的《股权转让合同》，将公司股权结构恢复到转让前的状态。同年12月7日，梁志雄、朱艳英撤回该起诉。
2010年12月17日，廖思威向本院起诉梁志雄、朱艳英、兆江公司（第三人），请求确认廖思威与梁志雄签订的《投资合作协议》无效，并由兆江公司退回投资款500万元。该案经两审审理均认为《投资合作协议》有效，并判决驳回廖思威的诉讼请求。此外，廖思威还就郭庆妹的“股权”转让纠纷另行向本院起诉郭庆妹、梁志雄、黄景波（一审案号：（2011）新法民二初字第115号；二审案号：（2011）江中法民二终字第176号），后经两级法院审理认为郭庆妹、梁志雄、黄景波三人虚构郭庆妹的股东身份，促成廖思威受让其“股权”，是恶意串通损害廖思威的合法利益，判决确认廖思威、郭庆妹、黄景波、梁志雄于2007年12月7日签订的股权转让《协议书》无效，并由郭庆妹退回130万元及其利息给廖思威，梁志雄、黄景波承担连带清偿责任。
另查明，2014年1月16日，兆江公司的营业执照向工商部门办理了变更登记，企业机读档案登记资料显示：公司注册资本仍为50万元，法定代表人变更为廖思威；投资者名称：廖思威认缴出资额27.5万元，比例55%；朱艳英认缴出资额11.25万元，比例22.5%；梁志雄认缴出资额11.25万元，比例22.5%。
2014年3月10日，梁志雄、朱艳英因股权转让纠纷分别向本院提起诉讼，均请求解除与廖思威于2007年12月11日签订的《股权转让合同》，廖思威将登记于其名下的兆江公司股权分别返还给梁志雄、朱艳英，并协助办理相应的变更登记手续。本院于2014年6月30日作出（2014）江新法民二初字第180、181号《民事判决书》，认定梁志雄、朱艳英要求解除合同既不符合约定的解除条件，也不符合法定的解除条件，判决驳回梁志雄、朱艳英的诉讼请求。梁志雄、朱艳英不服提起上诉，经江门市中级人民法院审理作出江中法民二终字第220、221号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。
本院认为：梁志雄代表兆江公司的全体股东于2007年12月7日与廖思威就合作经营兆江公司的事宜签订《投资合作协议》，廖思威基于该协议经工商行政管理部门核准登记为兆江公司的股东乃至后来的法定代表人，并参与了该公司的经营活动，本案双方当事人因前述协议的履行问题发生争议，故本案宜认定为与公司有关的纠纷。
廖思威与梁志雄签订的《投资合作协议》，已经法院的生效裁判认定其实质为兆江公司当时的股东梁志雄、朱艳英以对兆江公司投资所享有的相关权益作价与廖思威达成了合作经营兆江公司的协议，并确认该《投资合作协议》合法有效，故廖思威、梁志雄、朱艳英均应依约予以履行。虽然梁志雄在签约后曾存在虚构其他股东身份企图损害廖思威权益以及没有依约召开股东会议等违约行为，以致让廖思威享有没有继续依约向兆江公司投入资金的合理抗辩，但梁志雄、朱艳英已依约对兆江公司投资所享有的相关权益（作价）作为投入，分别将所享有兆江公司的27.5%股份变更过户给廖思威，而廖思威在梁志雄存在以上违约行为的情况下没有及时提出要求解除《投资合作协议》并退还对兆江公司所享有的相应股东权益，反而曾亲自或委托他人直接参与公司的经营运作，甚至在2014年1月16日成为兆江公司的法定代表人，而且双方在《投资合作协议》所约定的合同期限是至2013年3月，虽然合同还约定“如石场采矿许可证可顺延，本合同无条件顺延到2015年3月”，而现在距到期也只有三个多月，至今仍未获得顺延的许可，故该合同也没有解除的必要。因此，廖思威要求解除合同既不符合约定的解除条件，也不符合法定的解除条件，本院对其请求不予支持。
关于廖思威请求返还投资款及其利息的问题。廖思威的首期投资款500万元已投入兆江公司，廖思威已成为兆江公司的股东，后又成为兆江公司的法定代表人，而兆江公司现有的资产状况、盈亏情况，以及债权债务至今尚未明晰，廖思威请求梁志雄、朱艳英返还投资款500万元及其利息，理据不足，本院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告廖思威的诉讼请求。
案件受理费69385元，诉讼保全费5000元，合计74385元，由原告廖思威负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省江门市中级人民法院。
审判长 梁景棠
审判员 李福明
审判员 钟振尧
二〇一四年十二月十七日
书记员 李楚童