四川省成都市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）成民初字第1055号
原告上海攀枝花机械制造有限公司。住所地：上海市崇明县城桥镇三沙洪路***号。
法定代表人樊天伟，经理。
委托代理人张白云，上海市恒远律师事务所律师。
被告四川三洲精密钢管有限公司。住所地：四川省成都市青白江区同心大道***号。
法定代表人曾耀赣，董事长。
委托代理人袁亮，四川融创律师事务所律师。
原告上海攀枝花机械制造有限公司（以下简称攀枝花机械公司）与被告四川三洲精密钢管有限公司（以下简称三洲钢管公司）买卖合同纠纷一案，本院于2014年5月5日立案受理后，依法组成合议庭于2013年7月10日公开开庭进行了审理。原告攀枝花机械公司的法定代表人樊天伟及其委托代理人张白云，被告三洲钢管公司的委托代理人袁亮到庭参加诉讼。现已审理终结。
原告攀枝花机械公司诉称，2011年7月15日，攀枝花机械公司与三洲钢管公司签订了合同编号为SZJMG-2011-04LG60HS和SZJMG-2011-05LG30HS《冷轧管机销售合同》各一份，合同约定，攀枝花机械公司依据双方签署的技术文件，为三洲钢管公司分别制造LG60HS冷轧管机4台，后三洲钢管公司要求加工2台；LG30HS冷轧管机7台，总价格17060000元。此后，三洲钢管公司支付了预付款2559000元。攀枝花机械厂依约生产完毕上述两个型号的冷轧管机后，三洲钢管公司先以贷款困难为由，要求延期3到5个月交（提）货，攀枝花机械公司予以同意。到了2013年，三洲钢管公司以项目建设推迟为由再次要求攀枝花机械公司推迟交货，2013年8月20日，双方签订《补充协议》一份。2014年4月，三洲钢管公司仍未交款提货，不但造成攀枝花机械公司资金周转严重困难且贷款利息高达2610000元，还造成攀枝花机械公司场地拥挤等现实窘境。攀枝花机械公司委托法律顾问于2014年4月3日再次向三洲钢管公司发函，明确要求其继续履行合同，并付清冷轧管机款14501000元及利息2610000元，但三洲钢管公司未回复也未付款。为维护攀枝花机械公司的合法权益，特起诉请求判令三洲钢管公司向攀枝花机械公司支付冷轧管机加工款及利息17111000元，由三洲钢管公司接收LG60HS冷轧管机2台，LG30HS冷轧管机7台，案件受理费由三洲钢管公司负担。
被告三洲钢管公司答辩称，攀枝花机械公司与三洲钢管公司在签订《冷轧管机销售合同》后又签订了补充协议，双方对交货时间进行了变更，该交货时间至今尚未确定，三洲钢管公司在履行《冷轧管机销售合同》中对支付合同款项不存在违约行为。《冷轧管机销售合同》明确约定攀枝花机械公司负责将货物运送到三洲钢管公司所在地，但三洲钢管公司至今未收到任何设备，按照《轧管机销售合同》第9条的约定，三洲钢管公司不具有支付相应货款的义务。攀枝花机械公司主张的的利息计算标准、计算时间均不符合合同约定和法律规定，加之三洲钢管公司不存在违约行为，故不应支付相应利息。
经审理查明，2011年7月15日，攀枝花机械公司作为供方，与作为需方的三洲钢管公司在成都市青白江签订了合同编号为SZJMG-2011-04《LG60HS冷轧管机销售合同》一份和合同编号为SZJMG-2011-05《LG30HS冷轧管机销售合同》一份，三洲钢管公司向攀枝花机械公司购买LG60HS冷轧管机4台，每台单价223万元，合计892万元；LG30HS冷轧管机7台，每台单价180万元，合计1260万元。后双方协商将LG60HS冷轧管机数量变更为2台，两份合同总货款金额变更为1706万元。双方在两份《冷轧管机销售合同》中约定：“二、质量要求、技术标准、贷方对质量负责的条件和期限：见双方签署的技术附件；同时产品必须符合国家关于健康、环境保护、安全等方面的法律法规要求。供方在产品质保期内对产品质量负责。三、交货地点、方式：供方负责送货至需方指定地。该设备为交钥匙项目，供方将设备安装、调试完，验收合格后移交给需方。四、运输方式及到达站港和费用负担：汽车运输，运输费用和保险费用由供方承担。五、包装标准、包装物的供应：供方负责，包装物不回收。六、验收标准、方法及提出异议期限：见双方签署的技术附件。七、随机备品、配件工具数量及供应办法：见双方签署的技术附件。八、安装调试：1、供方负责安装并调试。2、供方对需方相关人员免费进行技术培训，确保能够进行日常操作及维护保养。九、结算方式及期限：1、合同签字后预付15%定金，合同生效；2、交货期时间过半，付合同金额的25%；3、预验收后，发货前付合同金额的30%；4、负荷试车验收合格后10工作日，付合同金额的25%；5、一年质保期满后10工作日，付合同金额的5%。十、违约责任：1、交货期延期罚款，供方不能如期交货，协商后经需方同意在供方交纳罚款条件下延期交货（但不能超过3个月）。罚款为每天扣合同总额的0.1%。交货期延期罚款不超过合同总额的10%。2、考核验收罚款，按双方签署的技术附件执行。考核验收罚款额不超过合同总额的5%。上述两项罚款合计不超过12.5%。3、质保期内因供方原因设备出现故障或损坏，供方负责修理或更换。4、退货，需方不同意延期交货时，需方有权要求无条件退货，供方向需方返回全部已付货款并支付同期的银行利息。因供方原因造成设备验收及复验收（初次验收不合格，允许供方于30天内进行整改后再验收）均不能通过，使设备无法正常使用，需方有权要求无条件退货，供方向需方返回全部已付货款并支付同期的银行利息。十一、供方设备运至现场后，由于需方原因设备不能安装、调试、时间超过6个月，则应视为需方已接受该设备，需方应按第九条第4款支付合同金额，同时供方继续履行安装、调试的职责。十二、解决合同纠纷的方式：本合同履行中发生争议，双方当事人应及时协商解决，协商不成可申请有关部门进行调解。协商不成或调解未达成协议，双方当事人同意由需方所在地（成都市青白江区）人民法院解决。”
2011年9月6日，三洲钢管公司通过转账方式向攀枝花机械公司支付冷轧管机预付款175.9万元，同时开具6张共计80万元的承兑汇票，共计支付货款255.9万元。2012年7月12日，三洲钢管公司向攀枝花机械公司发函，内容为：“由于我公司‘核电及能源装备用精密管生产线’项目受到贷款资金的影响，致使项目建设进度无法按照预定计划完成，由此给贵公司（厂）带来的不便我们深感歉意。目前我公司正在全力加紧进行资金筹措工作。一旦资金落实，将先行启动厂房及基础工程，各厂家设备交付也将在第3-5个月内分别完成。届时我们将及时通知贵公司并再次明确设备具体交付时间。对贵公司前一阶段的配合工作我们表示感谢，并对由于我方的原因造成合同的影响再次表示歉意。”2013年7月11日，攀枝花机械公司向三洲钢管公司发函，主要内容为：“双方签订合同生效后，贵方已按合同中的条款先支付了15%的预付款即实际支付255.9万元。之后我方则按合同均全部生产制造完成，然而贵公司于2012年7月12日发函过来要推迟3-5个月，到时再由贵公司通知我们交货时间，但至今尚无信函，我们从2012年11月起至2013年6月一直用电话，短信等方式催促你们付款，均没有办理。因此我公司今向贵方发函一份，希望你们能在2013年8月上旬支付合同条款中明确的25%的进度款，望能得到贵公司领导的支持和理解，毕竟我方为你们制造的冷轧管机已全部制造完成，垫资很多，实在不易，在无奈的情况下请贵公司帮助解决一下付款事宜，希望你们能理解并及时办理相关支付货款手续为感。”2013年8月8日，三洲钢管公司再次向攀枝花机械公司发函，主要内容为：“按照合同约定，以上两合同共9台冷轧管机应在2012年7月交货，由于我公司项目建设推迟原因，造成目前超过交货期1年仍不能付款提货。目前贷款工作仍在推进当中。对于该设备后期提货及安装时间，仍有一些不能确定的具体时间，可以明确的是以上已生效合同将继续履行。具体的设备交付、安装的实施进度及合同款的支付将在公司项目重新启动后给予明确答复（时间在3-5个月内）。”2013年8月20日，攀枝花机械公司（供方）与三洲钢管公司（需方）签订《补充协议》一份，内容为：“一、2011年7月15日编号为SZJMG-2011-04、SZJMG-2011-05合同，供方已按照需方设计要求定作加工完成，由于需方资金原因，一再请求供方推迟交货时间，因故均在需方。二、供需双方明确，按需方2013年8月8日函件约定时间继续履行合同义务。三、在需方没有明确合同设备新的交货时间之前，供方可以对已经做好的现有设备进行自行处置；待需方资金到位后，双方再另行协商具体的设备交付时间。四、如果由于需方的原因造成合同终止，由此给供方造成的损失需方将给予一定补偿，具体补偿方式和数额双方另行协商。”2014年4月3日，攀枝花机械公司委托上海恒远律师事务所向三洲钢管公司发出律师函，要求三洲钢管公司在2014年4月15日前向攀枝花机械公司支付九台冷轧管机款1450.1万元及利息损失261万元。
上述事实，有攀枝花机械公司提供的《LG60HS冷轧管机销售合同》、《LG30HS冷轧管机销售合同》、《补充协议》，往来函件、律师函、《上海农村商业银行大额支付系统来账客户入账通知》、《银行承兑汇票》等证据及双方当事人的一致陈述予以证实。
本院认为，攀枝花机械公司与三洲钢管公司在平等协商基础之上签订的《LG60HS冷轧管机销售合同》、《LG30HS冷轧管机销售合同》和《补充协议》均系当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，双方均应按照上述合同的约定全面履行自己的义务。本案争议的焦点是攀枝花机械公司要求三洲钢管公司支付货款1450.1万元及261万元利息损失的诉讼请求是否成立。
对于争议焦点，攀枝花机械公司与三洲钢管公司分别在《LG60HS冷轧管机销售合同》和《LG30HS冷轧管机销售合同》的第九条中对付款方式作出了约定，即合同签字后预付15%的定金；交货期时间过半付合同金额的25%；预验收后，发货前付合同金额的30%；负荷试车验收合格后10工作日，付合同金额的25%；一年质保期满后10工作日，付合同金额的5%。本案中，三洲钢管公司除预付了15%的定金255.9万元后，未再付款。由于三洲钢管公司资金困难出现违约的情况下，双方在往来函件和《补充协议》中推迟了冷轧管机的交货时间，但并未对销售合同中所约定的付款期限作出变更，故三洲钢管公司付款责任仍应以上述两份销售合同的约定为准。销售合同约定的交货期限为2012年7月，在交货期时间过半，即2012年1月31日前三洲钢管公司应按约向攀枝花机械公司支付第二笔合同款项，即合同金额的25%，为426.5万元。经双方确认，攀枝花机械公司在2013年8月8日签订《补充协议》之前已经完成了9台冷轧管机的加工，但由于三洲钢管公司未按约支付第二笔货款，致使合同约定的预验收工作未完成，此系由于三洲钢管公司的违约行为阻止了第三笔款项的支付条件成就，应视为所附条件已经成就，三洲钢管公司应于2012年7月31日前向攀枝花机械公司支付合同金额30%，即第三笔款项511.8万元。由于案涉货物至今未交付，也未完成负荷试车验收合格，攀枝花机械公司要求三洲钢管公司支付其余款项的理由不成立，本院不予支持。对于该部分款项，攀枝花机械公司可在条件成就时再行主张。
关于攀枝花机械公司主张的利息损失，该利息损失的实质是三洲钢管公司逾期付款所应承担的违约金，双方在合同中未约定逾期付款违约金的起算时间及计付标准，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条的规定，逾期付款违约金从逾期支付货款之日起按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。攀枝花机械公司请求从2012年2月起计算1450万元的利息损失缺乏相应依据，本院不予支持。
综上所述，攀枝花机械公司的诉讼请求部分成立，本院予以部分支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条之规定，判决如下：
一、被告四川三洲精密钢管有限公司于本判决生效后十五日内，向原告上海攀枝花机械制造有限公司支付设备款938.3万元及利息损失（利息损失按中国人民银行公布的同期同类人民币贷款利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算，其中426.5万元的利息损失从2012年2月1日起计算，另511.8万元的利息从2012年8月1日起计算，均计算至本判决确定之日止）；
二、驳回原告上海攀枝花机械制造有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决确定的期间履行给付金钱义务的，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费124466元，由原告上海攀枝花机械制造有限公司负担54466元，由四川三洲精密钢管有限公司负担70000元。
如不服本判决，可自判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省高级人民法院。
审 判 长 唐 骥
代理审判员 曾光勇
人民陪审员 兰梅林
二〇一四年九月十一日
书 记 员 李正泽