石家庄市桥西区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）西民初字第01955号
原告周瑾明。
委托代理人张建成、王计春，河北融辰律师事务所律师。
被告裴永生。
委托代理人韩金龙，河北嘉实律师事务所律师。
原告周瑾明与被告裴永生民间借贷纠纷一案，原由石家庄市桥东区人民法院受理。后因行政区划调整，该案移送至石家庄市桥西区人民法院。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告周瑾明及委托代理人张建成、王计春，被告裴永生之委托代理人韩金龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，原告于2013年4月20日与被告签订《抵押贷款、借款、股权转让和担保协议协议书》（以下简称“该协议”），双方在该协议中明确约定被告向原告、王同芬借款250万元，期限为一年，从实际向被告支付借款之日起计算，年利率为15%。2013年4月22日三方又签订了该协议之《补充协议》。2013年4月23日原告单独向被告提供借款人民币250万元，被告亦出具相应借款收条，至此，原告在该协议中提供借款的义务履行完毕。该笔借款之借款期限于2014年4月22日届满，经原告多次催告，被告仍未还款，为维护原告的合法权益。故诉至法院，请求判令：1、被告返还原告借款250万元，利息37.5万元，合计：287.5万元，并支付逾期利息2.9795万元（从2014年4月23日起计算至2014年5月21日）；逾期利息计算至实际给付之日止。2、本案全部诉讼费用由被告承担。
被告辩称，1、原被告在借款过程中，对该借款的发生设定了明确的条件，双方签订的《抵押贷款、借款、股权转让和担保协议协议书》第三条第二款、第三款对此作出了明确约定。2、被告按照双方签订的协议书履行了自己的义务。被告将自己持有的69.4%的股权转让给了原告，并办理了股权变更登记。3、本案借款关系的存续是原告恶意造成的，原告在收到被告的茶叶后，原告的义务是按照被告的委托进行销售，并留存10%的销售费用，其余款项冲抵借款，但是原告既没有向被告报告委托事务的处理情况，也没有与被告核对茶叶的存货情况。如果原告没有进行销售，其主观上是为了使借款关系处于存续状态，其主观上存在明显的恶意，因此借款所产生的利息损失应当由原告自行承担。4、双方在借款中约定按照15%的利率收取年息过高，该利息比例不符合法律规定。5、在原告没有履行到期义务的前提下，被告有权拒绝履行还款义务，双方在该借款设定的条件中，被告将持有的69.4%的股权转让给原告，协议约定被告应于股权转让后3日内将股权转让款一次性支付给被告，双方对于茶叶的销售也作出了明确的约定，被告上述两项义务的履行期限均早于被告的还款期限，截至今日原告既没有给付被告股权转让款，也没有告知被告茶叶的销售情况茶叶的存货量，被告对原告的主张具有先履行抗辩权，有权拒绝履行还款。被告在法定期限内已经向法院提起反诉，要求原告给付到期款项并退还茶叶，原告与被告之间的股权转让，茶叶质押销售是本案借款关系中的一个必要环节及必要条件，应当依法审理。
经审理查明，原、被告及王同芬均为河北凰茶文化传播有限公司的股东，2013年4月20日，原被告双方及王同芬签订了《抵押贷款、借款、股权转让和担保协议协议书》，约定被告向原告及王同芬借款250万元，其中200万元是以河北凰茶会文化传播有限公司名义向银行贷款，贷款到账后，原告及王同芬同意将贷款借给被告使用，余款50万元由原告及王同芬以现金方式给付被告，利率按照15%／年计算。该协议签订后，因银行贷款未办理成功，原告及王同芬未按照上述协议给付被告250万元的借款，但被告按照该协议第三条第二款的约定将凰茶会公司实际控制权69.4%转移变更给了原告并办理了工商变更手续。2013年4月22日，原被告及王同芬又订立《补充协议》，约定被告借款数额超过250万元的，以原告及王同芬实际支付给被告借款数额为准。
2013年4月25日被告为原告出具借款收条一张，载明：兹有裴永生向周瑾明借款250万元整（金额大写：贰佰伍拾万元）。现裴永生收到周瑾明现金人民币250万元整（金额大写：贰佰伍拾万元万）。落款为借款人裴永生，借出人周瑾明的签字。2013年4月26日原告通过银行转账的方式向被告转款250万元。
庭审中，原、被告双方主要围绕以下几个问题发生争议，双方陈述意见并举证、质证意见如下：
一、被告是否应偿还原告借款及利息
原告称，2013年4月25日被告向原告借款250万元，为此提交
被告为原告出具的借款收条及申请法院调取的银行转账凭证、备忘录为证。关于利息，按照双方签订的《抵押贷款、借款、股权转让和担保协议协议书》约定的第二条第二项的约定，利率按照15%／年计算。
被告对原告提交的借款收条及银行转账记录的真实性均无异议，对备忘录的真实性有异议。关于利息，协议书中只约定了借款中50万元的现金按照15%／年计算，对其他200万元在协议、补充协议及备忘录中均未约定利息，视为不支付利息。被告虽对借款事实予以认可，但称，按照双方签订的《抵押贷款、借款、股权转让和担保协议协议书》第三条的约定，被告已将自己实际控制的河北凰茶会69.4%的股权转移给了原告并办理了工商变更登记手续，原告未向被告支付股权转让款。另外被告还将价值不低于250万元的茶叶交付原告冲抵借款。为此提交河北凰茶会六份股东会决议及一份会议纪要，经过多次演变，截止于2013年4月被告在河北凰茶会文化传播有限公司实际股权的控制权为69.4%。另，被告提交茶叶清单4张，证实被告已向原告交付了相应价值的茶叶。以上证实股权转让及茶叶的交付是原告借款给原告的前提条件，在被告没有履行给付原告股权转让款及销售茶叶的义务的前提下，被告有权拒绝履行还款义务。原告的抗辩理由应成立反诉，应于本案的借款一并进行审理。
原告对被告所述不予认可，称，股权转让与借款是两个独立的法律关系，股权转让应另行解决。茶叶清单中没有原告的签字，对其真实性不予认可。
以上事实，有原告提交的《抵押贷款、借款、股权转让和担保协议协议书》、《补充协议》、借款收条、银行的转账明细、备忘录。被告提交的股东会决议、会议纪要及茶叶清单，原、被告陈述及开庭笔录予以证实。
本院认为，原告所称被告向其借款250万元的事实，有其提供的2013年4月25日被告签字的借款收条及法院调取的2013年4月26日的银行转账记录予以证实，对此本院予以确认。被告称其向原告交付了价值250万元的茶叶，因其提供的交付清单中没有原告的签字，原告对此不予认可，被告亦未提交其他证据证实自己的主张，对此本院不予采信。被告所述的股权转让在原、被告双方签订的《抵押贷款、借款、股权转让和担保协议协议书》中是以担保的方式进行的约定，且该借款协议并未实际履行。另，关于股权转让费的约定体现于2013年4月19日原被告双方签订的《股权转让协议》，故其与本案的借款属于两个独立的法律关系，被告可另行起诉。
关于借款利息，因2013年4月20日的《抵押贷款、借款、股权转让和担保协议协议书》及4月22日的《补充协议》均未实际履行，故上述两份协议中约定的借款利率不适用于本案的借款。2013年4月25日的借款收条中原被告双方对借款利息未做约定，故被告应自起诉之日起至付清之日止按照中国人民银行同期贷款利率向原告支付利息。
综上，依据《中华人民共和国民法通则》第一百零八条之规定，判决如下：
一、被告裴永生于本判决生效之日起十五日内偿还原告周瑾明借
款本金250万元及利息（自2014年6月23日起至付清之日止按照中国人民银行同期贷款利率计算）；
二、驳回原告周瑾明的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费30038元，由原告负担4143元、被告负担25895元（原告已预交不再退回，待被告履行本判决时一并给付原告）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省石家庄市中级人民法院。
审判长 王 倩
审判员 许丽娜
审判员 何颖欣
二〇一四年十二月三十一日
书记员 吕 静