广东省广州市天河区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）穗天法民二初字第1761号
原告：富昌电子（上海）有限公司，住所地（上海）自由贸易试验区富特西一路333号长城大厦第六层C6-10部位。
法定代表人：陈昌业，董事长。
委托代理人：马俊强，该司职员。
委托代理人：欧湘富，广东星辰律师事务所律师。
被告：广东德洛斯照明工业有限公司，住所地广东省广州市天河区。
法定代表人：郭奇波。
委托代理人：张剑、温清秀，依次为北京大成（广州）律师事务所律师、实习律师。
原告富昌电子（上海）有限公司（以下简称“富昌公司”）诉被告广东德洛斯照明工业有限公司（以下简称“德洛斯公司”）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告富昌公司的委托代理人马俊强、欧湘富，被告德洛斯公司的委托代理人张剑、温清秀到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告富某公司诉称：在2014年8月至12月期间，德洛斯公司通过电子邮件，陆续向某甲公司发出了26份采购订单，购买LED等电子元器件，富某公司接受了全部订单并按约向某乙斯公司交付了全部货物。但是，德洛斯公司却未按订单约定期限（月结）向某甲公司支付货款。经富某公司多次催讨，德洛斯公司总是以虚假借口予以拖延，至今仍然拖欠富某公司货款共计人民币1202157.76元。德洛斯公司的上述行为已经构成违约，侵害了富某公司的合法民事权益，现起诉请求：德洛斯公司立即向某甲公司支付货款共计1202157.76元；德洛斯公司承担本案诉讼费。
被告德洛斯公司辩称：一、富某公司主张货款的订单中绝大部分为过往合同中不良灯珠的理赔订单。2014年5月5日和2014年5月31日，德洛斯公司与富某公司签署了两份《采购合同》（合同编号分别为DZ14362、DZ14507，采购订单号分别为PO1405020、PO140536），由德洛斯公司向某甲公司购买Philips品牌下LUXEONT系列中型号为LXH7-FW50的LED灯珠187000个，德洛斯公司收货并已支付了货款共计916300元。
德洛斯公司用富某公司所交付的灯珠生产LED模组并组装成2692套灯具。2014年7月，德洛斯公司在组装LED模组的过程中发现部分灯珠存在发黑和灯珠快速光衰的现象。随后，德洛斯公司对灯珠进行大范围的检测，发现大量灯珠无规律地出现发黑和快速光衰现象，构成了行业内所称的“批量事故”，因此德洛斯公司只能对该批缺陷产品进行全面返工。
德洛斯公司为了尽快返工，由富某公司供货180000个同型号灯珠，分别由六个订单构成：DZ14999、DZ14B15、DZ14C08、DZ14D24、DZ14E31、DZ14E53，货款共计893916.8元，德洛斯公司在下单时已表明上述订单是理赔订单。
因此，提供该六个订单的货物实际上市富某公司对采购合同的继续履行，德洛斯公司不需额外向某甲公司支付货款。
2、德洛斯公司因产品返工遭受了其他损失，富某公司应赔偿损失。在德洛斯公司发现灯珠质量问题之后，德洛斯公司不得不将已经发至客户工地并安装的450套灯具拆卸后运回工厂进行返工，由此产生了运费3000元、拆装费67500元，共计70500元。
为了实现返工，德洛斯公司除了需要重新购买灯珠，还需要重新购买铝基板、电子材料、铝基板组件等，并再次耗费了贴片和焊接的外包费用、车间员工的工时以及使灯具老化所需的用电。前述费用共计226636.2元。
3、由于富某公司拒绝承担违约责任，德洛斯公司不得不拒付等额的货款实现债务抵销。理赔灯珠订单货款共计893916.8元，德洛斯公司遭受的其他损失一共297136.2元，即一共1191053元。
德洛斯公司多次向某甲公司主张损害赔偿，但富某公司均以各种理由推脱、拒绝承认其应承担的违约责任。为此，德洛斯公司不得不拒绝支付富某公司的相应数额的货款；一方面，德洛斯公司遭受的其他损失应该额外赔偿的，德洛斯公司有权以此对富某公司的货款进行债务抵销。
综上，德洛斯公司恳请法院秉着公正、公平、重视经济活动效率的精神，依法作出以下判决：1.驳回富某公司的全部诉讼请求；2.判令富某公司承担全部诉讼费用、翻译费和鉴定费（如有）。
经审理查明：
富某公司向本院提供了：1.富某公司与德洛斯公司于2014年7月29日至2014年12月1日期间通过电子邮件方式发送的《采购合同》26份（均无双方签字盖章），列明货物名称、数量、价格等；2、送货单19份，欲证实富某公司向某乙斯公司交付了前述26份《采购合同》项下货物；3.富某公司向某乙斯公司开具的增值税发票27份，金额合计1202157.76元。富某公司据此主张德洛斯公司未支付货款。经质证，德洛斯公司确认双方有先以电子邮件方式订货再签订书面合同的交易习惯；确认19份送货单载明的货物已全部收到；确认发票金额是19份送货单所对应的货款金额。
德洛斯公司认为富某公司提供的26份《采购合同》中有6份合同项下货物是对此前双方签订的编号为DZ14362、DZ14507的两份《采购合同》项下存在质量问题的产品的补货，该6份合同项下货款不应支付。经查，编号为DZ14362、DZ14507的两份《采购合同》项下交货及付款义务已经履行完毕，双方就该部分货物的质量问题存在争议，德洛斯公司已对此提起诉讼，本院以（2015）穗天法民二初字第2651号案立案受理，现尚无生效裁判文书。德洛斯公司提交了其认为是补货的6份《采购合同》，编号分别为：DZ14999、DZ14B15、DZ14C08、DZ14D24、DZ14E31、DZ14E53。经查，德洛斯公司提供的该6份《采购合同》均盖有双方印章，其中编号为DZ14999的合同所列明的货物名称和金额比富某公司提供的相同编号的合同所列明的货物名称和金额增加了两项产品，且德洛斯公司提供的该份合同上注明了“第一项已经送货，2、3项是追加的，请回急处理，这周五前需到货”；德洛斯公司提供的编号为DZ14E31的合同与富某公司提供的编号为DZ14B31的合同除编号不同外，其他内容一致，富某公司对此解释为笔误；其余四份合同内容双方无异议。
2014年7月至12月期间，德洛斯公司向某甲公司发出电子邮件，称灯珠存在超损耗不良情况造成德洛斯公司损失，要求富某公司补仓并理赔。其中2014年10月6日德洛斯公司发送给富某公司的电子邮件中称“合同号：DZ14D24、DZ14C08、DZ14B15、DZ14999共103K均为理赔，不良返单的，数量较大，请提出改善方案”；2014年12月26日富某公司回复德洛斯公司的电子邮件中称“如我们刚刚电话沟通，这几天一直在和公司，PhilipsLumited沟通，Lumited认为LED的质量问题是发生在LED的加工过程中，他们会帮忙去寻找出现问题的原因，但不能确定一定会找到，也不代表着，如果找不到原因，他们就需要承担责任。因此他们不会接受贵公司的索赔要求。我想和我们亚洲副总裁Dave，下周去您们公司拜访您公司最高领导层，看是否有机会，双方友好解决此问题……”。德洛斯公司当庭出示上述电子邮件，富某公司确认电子邮件属实，但认为富某公司并未确认灯珠质量问题是己方责任，且2014年10月6日的电子邮件中德洛斯公司只列明了4份合同项下货物属于理赔订单，本案中却主张有6份合同项下货物属理赔范畴。
德洛斯公司还提交了2015年1月8日由双方及飞利浦公司代表共同签署的《关于灯珠质量问题的会议记录》，显示富某公司参会代表为洪建粉、马某、郭某、张某，会议内容包括：1.富某公司于2014年5月至2014年6月向某乙斯公司供货“PHILIPS”品牌PHLIPS/LXH7-FW50（700mA：270-280）灯珠共187K，此灯珠德洛斯公司按正常工艺进行制造生产，但在产品老化中出现大量灯珠快速光衰并发黑的现象，德洛斯公司即时将此问题反馈给富某公司。2.富某公司与飞利浦公司配合分析与验证灯珠出现的质量问题，主要分析内容包括（1）设计焊盘……。分析验证结果表明灯珠出现质量问题尚未发现是分析中的八项内容所导致。飞利浦公司与富某公司提出的可能受污染所致，同时飞利浦公司也提出受污染不会产生快速光衰，仅会产生初始流明的变化，且截止即日暂未发现污染源。3.为保证德洛斯公司的产品交期，三方对上述问题初步解决方案为：再为灯珠增加72小时的老化时间，延长老化时间后对于光衰与发黑的灯珠再进行灯珠与各元器件的拆解及重新更换。4.但初步解决方案并未使灯珠的质量问题得到根本解决：产品在项目运行后灯珠快速光衰并发黑的质量问题连续发生，且目前已造成德洛斯公司向客户交付的大批量的货物被送回返修。5.鉴于上述问题，为保证项目的正常运行，德洛斯公司已重新购置一批同规格灯珠，并按同样工艺生产，目前尚未出现质量问题。6.经初步统计，灯珠的质量问题及其导致的大批量货物返修事实德洛斯公司提出造成损失：延长老化时间多耗损电费、灯珠及元器件的拆解、材料重新购置、重装所产生的费用约1200000元。经富某公司、飞利浦公司、德洛斯公司三方确认，对上述问题及现象表示认同。富某公司、飞利浦公司暂未能给出飞利浦灯珠产生质量问题的明确原因，需会后进一步验证并提供相应报告，以明确产生上述质量问题的根源。该《会议记录》富某公司代表签名栏签字难以辨认。德洛斯公司提交了洪某（Dave）的名片，印有“富某电子（香港）有限公司副总裁销售部”等字样。富某公司对该《会议记录》的真实性不予确认。
2014年12月12日，德洛斯公司向某甲公司发出《索赔函》，并向本院提交了运费单据等证据欲证实其损失。2015年3月6日，富某公司向某乙斯公司发出《法务专函》称：“关于贵司于2014年12月12日发来的《索赔函》，我司现正式回复如下：经查，贵司声称存在质量缺陷的LED灯珠产品，实为贵司以PO1405020和PO1405376两份订单向我司采购的货物。2014年8月，我司接到贵司的产品质量投诉后，立即向原厂反映，并邀请原厂的技术人员一同亲临贵司工厂了解情况，并多次到贵司工厂做实验，还应贵司要求，先后于8月和11月进行了两次专业技术分析，并向贵司提交了8D分析报告。原厂经过详细调查分析之后，未发现该产品本身存在质量问题，故推断贵司的使用环境因素是导致该产品使用异常的原因。我司其它客户在2014年也购买和使用过同一型号产品，至今未出现任何使用异常的情形。在此次采购之前，贵司也向我司购买过同一型号产品，而其使用情况均无异常；在此次采购之后，贵司还继续想我司购买了183K同一型号产品，并在变更后的环境中使用，其结果显示正常。由此可见，导致该产品使用异常的原因确实在于贵司的使用环境。本着为客户提供优质服务的经营理念，我司和原厂已经及时对贵司的质量投诉作出了响应，并花费了大量的时间和精力进行调查分析，竭力协助贵司查找出现异常的原因。但是，从法律上来说，我司和原厂只有确保产品本身符合规格书要求的义务，并没有为贵司找出产品使用异常的原因的义务。贵司声称产品存在质量缺陷，但至今未能提出任何证据证明产品本身质量不合格，因此，贵司向我司提出的索赔要求是毫无根据的，我司不予接受。然而，贵司以该产品存在质量缺陷为借口，将应付我司的后续采购货物的到期货款共计1202157.77元扣留至今不还，这是完全不合理不合法的！在此，我司郑重通知贵司：一、贵司须于2015年3月30日之前，向我司支付拖欠货款1202157.77元；二、如果贵司不在上述期限内付清货款，我司将不得不向法院控告贵司，由此导致一切法律后果由贵司承担。”
本案审理过程中，富某公司申请本院前往广州市国家税务局天河分局调查案涉27份增值税发票是否已经被德洛斯公司抵扣税款。
本院认为：德洛斯公司向某甲公司采购货物，富某公司交付货物，主张德洛斯公司支付货款，双方买卖合同关系成立、有效。富某公司在本案中主张货款的依据为26份《采购合同》项下货物货款，提交了送货单19份、增值税发票27份予以证实，德洛斯公司确认收到送货单载明的全部货物及对应27份增值税发票金额1202157.76元，故双方对案涉货物已经交付的事实及货款金额并无争议，本院予以确认。本案争议的焦点在于26份《采购合同》中的6份合同项下货物的货款是否应当支付。
德洛斯公司抗辩称6份《采购合同》项下货物是富某公司对26份《采购合同》以外的两份合同项下存在质量问题的货物的理赔。但综管本案证据，首先，各方往来电子邮件、函件、《会议记录》仅反映德洛斯公司向某甲公司提出了编号为DZ14362、DZ14507的两份《采购合同》项下货物的质量异议，但富某公司没有确认货物的质量问题是己方的责任，也不确认6份《采购合同》项下货物属于理赔货物；其次，德洛斯公司没有提供充分、直接的证据证实导致质量问题的原因是富某公司未能提供符合编号为DZ14362、DZ14507的两份《采购合同》约定的质量标准的货物；最后，德洛斯公司已就该两份《采购合同》项下货物的质量纠纷另案起诉，其在该两份《采购合同》项下的合法权益依法可以得到保护，故该两份《采购合同》所涉争议不在本案调处的范围内。综上，德洛斯公司的上述抗辩理由不能成立，本院不予采纳，其所欠货款应予支付。富某公司向本院申请调查的事项对本案的处理结果无实际影响，没有调查收集的必要，本院不予准许。
依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条、第九十五条、第一百零八条的规定，判决如下：
被告广东德洛斯照明工业有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告富昌电子（上海）有限公司支付货款1202157.76元。
如果未按本判决所指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费15620元、保全费5000元，由被告广东德洛斯照明工业有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。
审 判 长 张 翼
人民陪审员 罗幸荣
人民陪审员 李春菊
二〇一六年八月十日
书 记 员 黄 颖