连云港市连云区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏0703民初2300号
原告（反诉被告）：北车船舶与海洋工程发展有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区芳春路400号1幢3层301-488室。
法定代表人：詹某某，董事长。
委托代理人：张鹏，江苏云港律师事务所律师。
被告（反诉原告）：山煤国际能源集团连云港有限公司，住所地江苏省连云港市连云区中山路369号海城广场1号楼503室。
法定代表人：杨某，总经理。
委托代理人：韩晓芳，山西黄河律师事务所律师。
被告：山煤国际能源集团股份有限公司，住所地山西省太原市小店区长风街115号。
法定代表人：赵某某，董事长。
委托代理人：马香萍，山西黄河律师事务所律师。
委托代理人：崔长振，山西黄河律师事务所律师。
第三人（反诉被告）：上海富乾贸易有限公司，住所地上海市青浦区联民路1881号1座3层A区347号。
法定代表人：张某某，总经理。
委托代理人：龚婷贤，上海创远律师事务所律师。
原告（反诉被告）北车船舶与海洋工程发展有限公司（以下简称北车公司）与被告（反诉原告）山煤国际能源集团连云港有限公司（以下简称山煤连云港公司）、山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称山煤集团公司）、第三人（反诉被告）上海富乾贸易有限公司（以下简称上海富乾公司）债权转让合同纠纷一案，本院于2016年7月12日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告北车公司于2016年6月13日向本院申请诉前财产保全，本院作出（2016）苏0703财保27号裁定依法对被告山煤连云港公司名下账户1107…0339中银行存款18,163,253.39元予以冻结，查封时账户余额为2,264,944.88元。诉讼中，本院根据山煤连云港公司的申请依法追加上海富乾公司作为本案的第三人参加诉讼。庭审中，被告山煤连云港公司向本院提起反诉。原告（反诉被告）北车公司的委托代理人张鹏、被告（反诉原告）山煤连云港公司的委托代理人韩晓芳、被告山煤集团公司的委托代理人马香萍、崔长振，第三人（反诉被告）上海富乾公司的委托代理人龚婷贤到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告北车公司诉称，被告山煤国际能源集团连云港有限公司（以下简称山煤连云港公司）与案外人上海富乾贸易有限公司（以下简称富乾贸易公司）存在买卖合同关系。2014年8月至9月期间，富乾贸易公司作为供方与被告山煤连云港公司作为需方签订多份供销合同，被告山煤连云港公司向富乾贸易公司采购焦炭、烟煤粉、喷吹煤粉、三八烟煤、兰炭等货物。供销合同签订后，被告山煤连云港公司在2014年9月31日之前已经收到富乾贸易公司供应的相应货物并出具收货证明。全部买卖合同的结算总价为59,735,193.92元。
2014年9月至2014年12月期间，被告山煤连云港公司通过银行汇款及银行承兑汇票的方式向富乾贸易公司支付货款3930万元。截至2015年1月10日，被告山煤连云港公司尚有20,435,193.92元货款尚未向富乾贸易公司支付。
2015年1月10日，被告山煤连云港公司、富乾贸易公司及原告签署《债权转让协议》，由于富乾贸易公司欠原告货款，为了解决三方之间相互欠款形成的债务链，同意进行债权转让，富乾贸易公司欠原告的货款由被告山煤连云港公司直接支付给原告，富乾贸易公司解除与原告、被告山煤连云港公司之间相应金额的债权债务关系，实际抵账金额为20,435,193.92。该协议同时约定，被告山煤连云港公司应当在2015年1月15日之前向原告支付欠款20,435,193.92元。
《债权转让协议》签署后，被告山煤连云港公司于2015年2月至2016年3月期间，分五次向原告偿还欠款合计370万元。截至目前，被告山煤连云港公司仍欠原告16,735,193.92元没有支付。
原告认为，上述《债权转让协议》签署后，原告就成为被告山煤连云港公司的合法债权人，被告山煤连云港公司应当按约及时向原告偿还欠款并承担未偿还欠款给原告造成的利息损失。
另，被告山煤连云港公司系一人有限责任公司，其唯一的股东是被告山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称山煤股份公司），因山煤连云港公司与山煤股份公司财务混同，故根据公司法第六十三条的规定，山煤股份公司应当对山煤连云港公司的债务承担连带责任。
综上，原告根据《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第八十一条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的相关规定，特诉至贵院，请求判令：1、被告山煤连云港公司支付原告货款16,735,193.92元；2、被告山煤连云港公司支付原告以年利率9%计算的迟延支付货款的利息（自2015年1月16日起至实际付清之日止，截止2016年7月10日为2,307,148.65元）；3、被告山煤集团公司对被告山煤连云港公司的全部债务承担连带清偿责任；4、本案诉讼费由被告承担。
被告山煤连云港公司辩称，1、原告的起诉没有事实依据，原告诉称截止2015年1月10日被告欠上海富乾公司20,435,193.92元，并据此与原告及上海富乾公司签订债权转让协议并非事实。事实上，截止2015年1月10日被告山煤连云港公司与上海富乾公司之间的债权债务余额为5,652,608.12元，可见，三方债权转让协议并不是三方之间债权债务的真实体现，而是用债权转让的形式进行资金转移，是用合法形式掩盖背后的事实；2、原告起诉依据的基础买卖关系也并不是真实的买卖关系，而是被告与上海富乾公司及天津钢本源公司之间的融资性贸易关系，上海富乾公司是真正资金出借方，天津钢本源公司是实际资金使用方，三方之间是通过买卖的形式掩盖企业之间借贷的关系，本案的债务事实上应当由天津钢本源公司承担；3、非金融企业之间的融资行为是法律不允许的，如果再借由债权转让方式向融资贸易链的当事方之外的第三人转移等于以合法形式实现了资金的非正常转移，明显更加为法律所不允许，因此原告的诉求没有事实依据，也不符合法律规定。
被告山煤集团公司辩称，1、原告没有任何证据可以初步证明或者合理怀疑被告山煤集团公司与被告山煤连云港公司之间存在财务混同的事实或行为；2、被告山煤集团公司与被告山煤连云港公司之间是彼此人格独立、财产独立的法人实体，各自能够独立承担民事责任；3、原告要求被告山煤集团公司承担连带责任没有任何事实依据和法律依据，请求法院依法驳回原告对被告山煤集团公司的诉求。
第三人上海富乾公司述称，同意原告的诉讼请求，第三人在2014年8月到9月期间与本案的被告山煤连云港公司签订了六份货物买卖合同，结算的总价款是59,735,193.92元，截止到2014年12月31日被告山煤连云港公司已经支付的货款金额是3930万元，剩余没有支付的款项是20,435,193.92元，在2014年底到2015年初原告与被告山煤连云港公司及第三人进行协商，第三人将对被告山煤连云港公司享有的上述债权转让给原告，三方并且在2015年1月10日签订了债权转让协议。债权转让协议的转让金额与被告山煤连云港公司的欠款金额相同。
被告山煤连云港公司反诉称，2014年8月至9月间，反诉人与被反诉人上海富乾公司签订六份货物买卖合同，约定由被反诉人上海富乾公司向反诉人山煤连云港公司供货，反诉人在收到货物及增值税发票后付款。合同签订后，双方各自履行合同。2015年1月10日，被反诉人上海富乾公司、北车公司与反诉人签订《债权转让协议》，约定三方之间进行债务抵消，由反诉人将欠付被反诉人上海富乾公司的20,435,193.92元货款直接支付给被反诉人北车公司，被反诉人上海富乾公司解除与反诉人、被反诉人北车公司之间相应的债权债务关系。协议签订后，反诉人向被反诉人北车公司支付货款累计370万元。但事实上，《债权转让协议》签订时，反诉人对被反诉人上海富乾公司仅负有5,652,608.12元真实债务。《债权转让协议》签订后，被反诉人上海富乾公司也未供应对应金额的货物以形成《债权转让协议》所转让的债权金额。反诉人认为，《债权转让协议》系被反诉人上海富乾公司与被反诉人北车公司恶意串通后与反诉人订立的合同，使反诉人在并没有真实债权债务关系的情形下，凭空对被反诉人北车公司负担20,435,193.92元债务，反诉人的国有财产权益直接遭受侵害。为此，反诉人特向贵院提起反诉，请求判令：1、依法确认反诉人与被反诉人所签署的《债权转让协议》无效；2、被反诉人北车公司返还370万元货款；3、本案的诉讼费用由被反诉人承担。
第三人上海富乾公司（反诉被告）辩称，原审第三人不同意反诉人的反诉请求及事实与理由。1、在程序上，上海富乾公司是作为原审无独立请求权第三人参与诉讼，反诉人不应当列上海富乾公司作为反诉的被告，上海富乾公司在反诉中的主体地位请法庭查明后确认。2、三方签订于2015年1月10日的债权转让协议，是由三方公司盖章，并且反诉人法定代表人杨峻签字确认的，债权转让协议是三方真实意思表示，并且在本诉中原告及第三人对债权转让协议所列示的债权转让金额进行了相应的举证，并且也可以与本诉被告山煤连云港公司的证据向对应，因此，被告山煤连云港公司的反诉没有事实依据，并且如果债权转让协议是无效的，被告山煤连云港公司作为国有企业和上市公司子公司，又怎么会向原告支付多达370万元的货款，这个是被告山煤连云港公司无法合理解释的，因此，请求法庭驳回被告山煤连云港公司的反诉请求。
原告北车公司辩称，反诉人的反诉没有事实和法律依据。1、反诉人提出反诉，没有法律依据，不符合民诉法的规定，没有反诉的相应的构成要件，况且本案已经开庭多次，反诉人明显存在拖延案件进行的情形，于情于理不符。2、三方签订的债权转让协议是有效的，是三方的真实意思表示，对此反诉人也在协议上盖章确认，并在本诉中已认可该协议的效力并作为己方证据使用，况且在本诉中反诉人提供的证据二和证据四已多次确认该协议的效力及相应的款项数额，以及后续向本诉原告继续支付款项的行为也是对债权转让协议在事实上的一种确认。3、提请法庭注意的是，对方在反诉中已经明确认可收到货物及增值税发票，从该点可以看出，对方已认可富乾之间存在真实的合同买卖关系。4、对方所述仅欠款5，652,608.12元，是没有相应的依据，在本诉中已详细阐述。综上，三方债权协议不存在任何无效的情形，反诉人的诉求没有依据，应该予以驳回。
经审理查明：2014年8月至9月期间，上海富乾公司作为供方与山煤连云港公司作为需方签订多份供销合同，合同约定山煤连云港公司向上海富乾公司采购焦炭、烟煤粉、喷吹煤粉、三八烟煤、兰炭等货物。合同签订后，上海富乾公司依约履行义务，山煤连云港公司向上海富乾公司出具了收货证明。
山煤连云港公司称与上海富乾公司之间的结算依据为上海富乾公司开具给山煤连云港公司的增值税发票。
上海富乾公司于2014年12月10日向山煤连云港公司开具了20,591,993.9元的货款发票并且被告山煤连云港公司已经入账，于2014年12月30日开具4,264,600元增值税发票，该四份发票后被上海富乾公司作废。上述发票金额合计24,856,593.9元。
自2014年9月至2014年12月31日期间，山煤连云港公司向上海富乾公司支付货款3930万元。
2015年1月10日，山煤连云港公司（甲方）、上海富乾公司（乙方）、北车公司（丙方）三方签署《债权转让协议》一份，该协议载明：截止2015年1月10日，甲方欠乙方货款金额20,435,193.92元，人民币（大写）：贰仟零肆拾叁万伍仟壹佰玖拾叁元玖角贰分。由于乙方欠丙方货款。为了解决协议三方之间互相欠款形成的债务链，经协议三方协商同意，对以上债权进行相互转让，乙方欠丙方贷款由甲方直接支付给丙方，乙方解除与甲方、丙方相应金额的债权债务关系。实际抵账金额为20,435,193.92元，人民币（大写）：贰仟零肆拾叁万伍仟壹佰玖拾叁元玖角贰分。由协议三方签字盖章后生效。本协议一式叁份，协议三方各执一份，作为抵账的列账依据。本协议应在2015年1月15日前列账。
2015年1月12日，山煤连云港公司（甲方）与天津钢本源公司（乙方）签订《债务确认协议》，协议载明：乙方就甲方与2015年1月10日与上海富乾贸易有限公司、北车船舶与海洋工程发展有限公司签订的债务转让协议，金额20,435,193.92元，人民币大写：贰仟零肆佰叁拾万伍仟壹佰玖拾叁元陆角贰分。由乙方承担。本协议正本一式贰份，双方盖章后生效，甲乙双方各持一份，双方以此作为记账依据。双方在合同落款处盖章确认。
《债权转让协议》签署后，山煤连云港公司于2015年2月至2016年3月期间，分五次向原告北车公司偿还款项合计370万元，余款16,735,193.92元至今未付。
山煤连云港公司2014年1月至2015年12月的辅助明细账显示山煤连云港公司与上海富乾公司之间存在多笔的煤炭销售业务关系，2015年11月24日辅助明细账将山煤连云港公司、上海富乾公司、北车公司债权转让20,435,193.92元记载列账。
另查明，山煤连云港公司系山煤集团公司出资成立的一人有限责任公司。山煤连云港公司提供了2014年、2015年财务会计报告，并经会计师事务所审计。
上述事实，有山煤连云港公司、上海富乾公司、北车公司三方签订的《债权转让协议》、山煤连云港公司与上海富乾公司签订的《焦炭购销合同》及对应的收货证明、上海富乾公司开具给被告山煤连云港公司的发票、被告山煤连云港公司的财务辅助明细账、山煤连云港公司与天津钢本源公司之间签订的《债务确认协议》、被告山煤连云港公司年度财务报告及审计报表及当事人陈述等在卷予以证实。
本院认为，当事人对自己的诉讼请求及抗辩有义务向法庭提供证据予以证实。本案中，山煤连云港公司、上海富乾公司、北车公司三方签订的《债权转让协议》是当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的禁止性规定，应为合法有效。对原告北车公司要求被告山煤连云港公司支付转让债权中尚欠的余款16,735,193.92元及支付逾期付款利息的诉求依法予以支持，但对原告北车公司主张按月利率9%计算逾期付款利息，因原、被告双方之间并非买卖合同关系，原告的该主张缺乏事实和法律依据，本院按同期银行贷款基准利率予以支持。被告山煤连云港公司称上海富乾公司与北车公司恶意串通后与山煤连云港公司订立该债权转让协议，山煤连云港公司与上海富乾公司之间没有真实债权债务关系，本院认为，首先，被告山煤公司自己提交的证据显示其具有规范完整的财务制度；其签订债权转让协议时，显然清楚其与上海富乾公司之间的债务金额，且该转让债权已经在山煤连云港公司提供的财务辅助明细账有明确记载，其次，债权转让协议签订后，山煤连云港公司已经向债权受让人北车公司分多次偿还了370万元的债务，也能证实山煤连云港公司对转让债权是认可的；第三、山煤连云港公司与天津钢本源公司于2015年1月12日签订《债务确认协议》进一步印证了债权转让协议中债权存在的事实。基于上述理由，本院认为，山煤连云港公司与上海富乾公司签订三方债权转让协议时，与上海富乾公司之间存在真实的债权债务关系，山煤连云港公司要求确认三方债权转让协议无效，并要求债权受让人北车公司返还收到山煤连云港公司已经偿还的370万元款项的的反诉诉求，缺乏事实和法律依据，依法不予支持。
北车公司要求山煤集团公司对对山煤连云港公司的债务承担连带责任的诉求，本院认为，根据公司法第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，两被告提供的证据能反映出山煤连云港公司的财产系独立于其股东山煤集团的财产，故，对原告的该诉求不予支持。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第五十二条、第七十九条、第八十条、第八十一条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十二条、第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告山煤国际能源集团连云港有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告北车船舶与海洋工程发展有限公司16,735,193.92元及逾期付款利息（自2015年1月16日起至本判决确定给付之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算）。
二、驳回原告北车船舶与海洋工程发展有限公司其他诉讼请求。
三、驳回被告山煤国际能源集团连云港有限公司的反诉请求。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费136,055元、保全费5000元，由被告山煤国际能源集团连云港有限公司负担；反诉费18,200元，由被告山煤国际能源集团连云港有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省连云港市中级人民法院。同时应向连云港市中级人民法院预交上诉案件受理费154,255元。户名：江苏省连云港市中级人民法院，开户行：农业银行苍梧支行，帐号：10×××94。
依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十四条、第二百三十九条规定，本判决生效后，权利人可向本院或者与本院同级的被执行财产所在地法院申请强制执行，申请强制执行期限为二年。
审 判 长 李国栋
代理审判员 王梓岳
代理审判员 王晓飞
二〇一七年一月六日
书 记 员 王馨颖
法律条文及上诉须知附录
一、法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第五十二条有下列情形之一的，合同无效：
（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
（三）以合法形式掩盖非法目的；
（四）损害社会公共利益；
（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：
（一）根据合同性质不得转让；
（二）按照当事人约定不得转让；
（三）依照法律规定不得转让。
第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。
债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。
第八十一条债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国公司法》
第六十二条一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。
第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
二、上诉须知
根据有关法律、法规和司法解释的规定，现将有关上诉事项告知如下：
当事人享有《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十四条、国务院《诉讼费用交纳办法》第二十二条、第四十八条规定的上诉及相关权利、义务。
上诉人上诉时未交纳上诉费的，应自递交上诉状之日起七日内交纳上诉案件受理费，同时将缴款凭证提交本院。逾期未交纳或者未将交纳凭证提交本院的，本院将依照最高人民法院《关于适用〈诉讼费用交纳办法〉的通知》第二条的规定，报连云港市中级人民法院裁定按自动撤回上诉处理。
本上诉须知与《催交上诉费通知》具有同等法律效力。