上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪一中民四（商）终字第224号
上诉人（原审被告）陆阳。
被上诉人（原审原告）贺晓明。
上诉人陆阳因与被上诉人贺晓明股权�让纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2014）浦民二（商）初字第3467号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年1月9日立案受理后，依法组成合议庭，并于同年1月27日进行了公开开庭审理。上诉人陆阳及其委托代理人，被上诉人贺晓明的委托代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，上海KH食品有限公司（以下简称KH公司）系设立于2010年12月2日的有限责任公司，注册资本为10万元（人民币，下同），其股东原为贺晓明（持股比例为85%）及案外人齐N（持股比例为15%）。
2013年3月28日，贺晓明、陆阳签订《公司转让协议》，约定，贺晓明经公司股东会决议同意，将KH公司100%的股权以38万元的价格转让给陆阳；协议经双方签字生效后陆阳将10万元汇入贺晓明指定银行帐户，剩余28万元在工商等相关证照及法人变更办理完毕后，3日内汇入贺晓明�定的银行帐户；贺晓明保证对所转让给陆阳的股份拥有完全的处分权，未设置任何抵押、质押或担保，未涉及任何争议和诉讼，否则由此引起的所有责任由贺晓明承担；贺晓明转让股份后，其在公司原享有的权利和应承担的义务随股份转让而转由陆阳享有和承担；本协议签订之日前所产生的一切费用由贺晓明负责清算，自签订本协议之日起，所有产生费用由陆阳负责，厂房租约由陆阳继续履行。
2013年4月26日，KH公司就涉案股权转让事宜完成工商变更登记手续，KH公司的股东变更为陆阳（持股比例为85%）、陆BX（持股比例为15%）。
2013年6月4日，KH公司及陆BX出具《声明》，载明，KH公司涉及到股权转让需要变更的工商等相关证照均已办理交接完毕。
上述协议签订后，陆阳共计向贺晓明支付股权转让款23万元，尚欠转让款15万元未支付。
原审法院另查明，陆BX与陆阳�父子关系，庭审中，陆BX表示，对陆阳代表陆BX签订股权转让协议、受让KH公司15%股权以及由贺晓明向陆阳主张股权转让款无异议。
贺晓明与齐N系夫妻关系，原审审理过程中，齐N向原审法院出具情况说明称，对贺晓明代表齐N签订股权转让协议、转让KH公司15%股权以及由贺晓明向陆阳主张股权转让款无异议。
因转让协议履行中发生纠纷，贺晓明诉至原审法院，要求判令陆阳支付股权转让款15万元以及2013年6月8日起至实际偿还之日按同期银行贷款利率计算的逾期利息。
原审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。KH公司系有限责任公司，依据法律规定，经其他股东过半数同意，股东可以向股东以外的人转让股权。本案中，贺晓明与陆阳签订转让协议，将KH公司股权转让给陆阳及陆BX，�晓明、陆阳双方签订协议的行为已得到另一股东齐N以及另一股权受让人陆BX的确认，且认可由贺晓明向陆阳主张股权转让款，故上述协议系股权转让双方的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定有效。上述协议签订后，贺晓明及齐N所持KH公司股权已变更至陆阳及陆BX名下，贺晓明已履行了转让方的合同义务。现陆阳对尚欠贺晓明股权转让款15万元的事实不持异议，但以贺晓明未结清KH公司所欠房租等费用为由提出抗辩。从系争《公司转让协议》的约定来看，陆阳应于工商等相关证照及法人变更办理完毕后3日向贺晓明付清股权转让款，本案中，KH公司就涉案股权转让的工商变更登记手续已于2013年4月26日完成，相关证照亦于2013年6月4日交接办毕，故陆阳应按约于2013年6月7日前付清股权转让款。如果贺晓明担任股东期间，KH公司确有对外债务尚未结清，可由相关权利人依据约定另行主张，但不构成陆阳拒绝向贺晓明支付剩余股权转让款的法定事由，故对陆阳的抗辩理由不予采信。陆阳拖欠贺晓明股权转让款，属违约行为，应承担违约责任，对贺晓明要求陆阳自2013年6月8日起承担利息损失的诉讼请求予以支持，鉴于双方均为自然人，利息损失可比照同期银行存款利率标准计算至判决生效之日。原审法院遂依据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款的规定，判决：一、陆阳应向贺晓明支付股权转让款15万元；二、陆阳应向贺晓明赔偿利息损失（以15万元为基数，自2013年6月8日起，参照中国人民银行同期存款利率标准计算至判决生效之日）。一审案件受理费3，542元，减半收取计1，771元，由陆阳负担。
一审判决后，陆阳不服，向本院提起上诉称，双方签�股权转让协议后，KH公司使用的厂房、办公室的房东上海XC食品有限公司（以下简称XC公司）告知陆阳，KH公司尚欠其租金、水电费等共计23万余元，XC公司据此要求陆阳延后支付剩余转让款，要求贺晓明结清欠款后才可转让。后经三方几次协商，XC公司同意以15万元了结欠款，但贺晓明不同意陆阳将15万元股权转让余款转付XC公司，更不露面。陆阳考虑到XC公司有权向KH公司索要欠款甚至关闭厂房，为防贺晓明不向XC公司结清欠款，陆阳一直未支付转让款余款。现XC公司已起诉贺晓明和KH公司要求支付房租和水电费等。贺晓明在转让协议中保证所转让的股份不涉及任何争议和诉讼，否则承担由此引起的所有责任，因此贺晓明应先结清欠XC公司的款项，之后陆阳才应支付余款。陆阳没有过错，也不应支付逾期利息。原审判决认定事实不清，适用法律错误，因此陆阳请求本院撤销原审判决，驳回贺晓明的原审所有诉讼请求。
被上诉人贺晓明答辩称，贺晓明从未同意支付15万元给XC公司，这笔欠款不存在。租赁合同是XC公司与贺晓明之间签的，XC公司主张房租应向贺晓明主张。贺晓明与XC公司的债权债务不能作为陆阳不支付股权转让款的理由。贺晓明认为原审认定事实清楚，适用法律正确，因此请求驳回上诉，维持原判。
本院二审期间，双方当事人均未提交证据材料。
本院经审理查明，原审判决认定事实属实，本院予以确认。
本院另查明，XC公司已于2014年10月向原审法院起诉贺晓明、KH公司，要求贺晓明支付房屋使用费、水电费等23万余元，要求KH公司承担连带付款责任。
本院认为，本案争议焦点在于陆阳是否有权以贺晓明未结清与案外人XC公司的债务为由暂不支付剩余股权转让款。陆阳与贺晓明之间是股权转让的法律关系，双方的权利�务应以2013年3月28日签订的《公司转让协议》为准。该协议3.1条约定，贺晓明保证对所转让给陆阳的股份拥有完全的处分权，未设置任何抵押、质押或担保，未涉及任何争议和诉讼，否则由此引起的所有责任由贺晓明承担。该条是针对贺晓明出让的股份所作的约定，而非针对KH公司可能存在的债务。贺晓明确实对KH公司100%的股权拥有完全的处分权，其履行行为符合协议的约定。双方对于如何处理公司转让之前的费用约定在3.7条，贺晓明承诺负责清算转让协议签订之日前产生的一切费用。本案审理中贺晓明也表示XC公司应向其主张房租，而不是向KH公司主张。另外，XC公司起诉贺晓明和KH公司的纠纷尚未审理完毕，陆阳所称的债务是否存在、金额是多少尚不确定，而本案系争转让协议的履行条件已经完成。XC公司的债权可以通过另案中的诉讼保全得到保障。因此，陆阳要�暂不支付剩余转让款的理由没有事实和法律依据，本院不予支持。陆阳未按协议约定的时间支付剩余转让款，应该向贺晓明支付逾期付款利息。考虑到陆阳并非恶意迟延支付，原审未支持贺晓明主张的同期银行贷款利率而是按照同期银行存款利率标准计算逾期利息，处理并无不当。
综上，上诉人陆阳的上诉请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。原审判决并无不当，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币3，542元，由上诉人陆阳负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王 峥
审 判 员 赵喜麟
代理审判员 刘丽园
二〇一五年三月十九日
书 记 员 陈 颖
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。