甘肃省高级人民法院民 事 判 决 书（2016）甘民终349号上诉人（原审被告）：甘肃汉辅东方纸业有限公司，住所地天水市麦积区渭南镇缑家庄168号。法定代表人：王锋，该公司董事长。委托诉讼代理人：勾小强，该公司法务部部长。被上诉人（原审原告）：孙旭。委托诉讼代理人：王申堂。原审被告：陕西汉辅实业集团有限公司，住所地陕西省西安市高新一路枫叶苑北区6号楼2单元402室。法定代表人：李京陆，该公司�事长。委托诉讼代理人：张振泰，该公司工作人员。上诉人甘肃汉辅东方纸业有限公司（以下简称甘肃汉辅公司）与被上诉人孙旭、原审被告陕西汉辅实业集团有限公司（以下简称陕西汉辅公司）民间借贷纠纷一案，天水市中级人民法院于2013年11月22日作出（2013）天民三初字第5号民事判决，宣判后甘肃汉辅公司不服一审判决，向本院提起上诉。本院受理后，于2014年8月25日作出（2014）甘民二终字第82号民事裁定，撤销了一审判决，发回天水市中级人民法院重审。该院另行组成合议庭，于2015年12月12日作出（2015）天民二初字第1号民事判决，宣判后甘肃汉辅公司不服一审判决，向本院提起上诉。本院于2016年7月25日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人甘肃汉辅公司的委托诉讼代理人勾小强，被上诉人的委托诉讼代理人王申堂，原�被告陕西汉辅公司的委托诉讼代理人张振泰到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。甘肃汉辅公司的上诉请求：1.请求依法撤销天水市中级人民法院（2015）天民二初字第1号民事判决第一项、第二项，改判驳回孙旭全部诉讼请求。2.本案一、二审全部诉讼费用由孙旭承担。事实和理由：1.孙旭出示的13笔投资款票据与甘肃汉辅公司之间没有任何股权及债权纠纷，孙旭应该起诉缑XX主张其权利。根据孙旭一审庭审时出具2004年10月9日4号机个人投资款人民币30万元票据，2004年10月11日个人投资款人民币170万元票据，两张票据显示孙旭就是个人集资入股款，其性质应该认定为股权投资，原一审时证人缑XX也当庭确认了这两百万是股权投资。虽然从2004年11月11日开始直至2006年4月12日孙旭出示的11张票据合计金额530万元显示为4号机借款，但是这些单据也盖有2005年8月已作废�务专用章，和上述2张票据是同一枚公章并且票据票号基本相连，所以孙旭如果存在向原天水东方纸业有限公司进行股权投资的话，投资的性质为个人集资入股款，用途均是集资入股，孙旭是股权投资，享有原天水东方纸业有限公司股东资格，与原天水东方纸业有限公司不存在债权债务纠纷。甘肃汉辅公司重组之前，原天水东方纸业有限公司的全部股份均已经转让给缑XX，而由缑XX代表原天水东方纸业有限公司和陕西汉辅公司重组了甘肃汉辅公司。如果存在股权纠纷，那么本案的还款义务主体是缑XX。甘肃汉辅公司出示的原天水东方纸业有限公司2009年及2010年利息表上没有孙旭的任何借款，所以孙旭和原天水东方纸业有限公司没有任何债权债务关系，甘肃汉辅公司作为原天水东方纸业有限公司的承接人也就和孙旭没有任何债权债务关系。陕西汉辅公司2010年12月16日付款承诺函上明确个人借款具体金额以核实后的账面数据为准，但是孙旭并未有和原天水东方纸业有限公司及甘肃汉辅公司的对账单或其他能够证明涉案款项的银行转账凭证、财务凭证，同时2011年陕西汉辅公司债权债务确认及承诺书并未有附件，而孙旭一审出示的证据证明2010年空白的结息表是其附件，这是是伪造的，陕西汉辅公司的付款承诺函与债权债务确认及承诺书和孙旭诉请之间并未有任何关联性。缑XX拥有是原天水东方纸业有限公司100%的股权，如果孙旭和原天水东方纸业有限公司存在股权纠纷，应该去找缑XX去主张权利。2.本案是一起典型的虚假诉讼案件，孙旭为了谋取不正当利益，损害甘肃汉辅公司合法权益，通过涉嫌伪造民事诉讼证据来启动诉讼程序，应判决驳回其全部诉讼请求。13张投资款票据、4号机借孙旭款统计表及2010年利息表均是虚假伪造的，不�作为有效合法的证据使用。孙旭出具的2006年1月13日4号机借款30万元票据，2006年3月27日4号机借款20万元票据，2006年4月12日4号机借款40万元票据明显是伪造的，因为从2005年8月开始原天水东方纸业有限公司旧财务专用章已经更换为防伪的底部带有阿拉伯数字的新公章，原天水东方纸业有限公司旧财务专用章同时作废。此案涉及的票据开票出纳为杨XX，经核实原天水东方纸业有限公司的出纳从2002年开始就是由尹江红担任直至甘肃汉辅公司重组。另外杨XX作为集资人在2006年2月16日还向原天水东方纸业有限公司出资1万元，票据上尹江红作为出纳开票，盖原天水东方纸业有限公司新式防伪财务专用章，此票据的开票日期在孙旭所持2006年3月27日4号机借款20万元票据之前开票，明显是伪造财务票据。还有所有涉案票据经手的出纳是杨XX，盖有原天水东方纸业有限公司的旧财务专�章，并无会计、财务负责人及法定代表人张永芳的签章。由于上述涉案款项巨大，这么大的投资款应该执行最严格的财经纪律及公司财务规定。但是明显的是这13张单据因为缺乏单据合法有效的相关人员手续而造成其真实性无法证实。同时涉案票据票号中间虽有间隔但是基本相连，开票时间跨度从2004年开始到2006年结束长达三年，这是事后伪造的。如果孙旭要证实上述涉案款项确实投资给了原天水东方纸业有限公司，应举证证明银行转款凭证及财务记账凭证上有这13笔借款的存根，而孙旭一审出示的证据不能证明单据和银行转款凭证之间的关联性及因果关系。孙旭出示的“4号机借孙旭款统计表”也是虚假伪造的，此统计表落款有杨XX的签字及原天水东方纸业有限公司新财务专用章，落款日期为2010年3月10日。此统计表上2004年11月12日借款100万、2004年12月21日借款50万及2005年2月2日借款100万和孙旭向一审法庭提交的票据不符，也就是不存在统计表上的以上3笔借款。另外统计表上也没有2005年6月4日借款10万、2005年7月4日借款30万、2006年1月13日借款30万及2006年3月27日借款20万的记录并且统计表合计原始借款本金为640万元也与孙旭提交的票据不符。孙旭出示的陕西汉辅公司2010年12月16日付款承诺函、2011年陕西汉辅公司债权债务确认及承诺书与其的诉请之间无关联性，2010年结息表不真实并且与其的诉请之间也无关联性。债权债务确认及承诺书上并未说明有附件并且其承诺的对外负债总计金额与2010年结息表总计金额不符；2010年结息表上既没有任何原天水东方纸业有限公司和甘肃汉辅公司的任何公章或授权代表人的签字；既然是结息表那么为什么没有借款人领取2010年利息的签字，结息表从形式要件上不合法，这不能作为有效的证据使用。原审出庭的2位证人的证人证言不真实，缑XX系甘肃汉辅公司副董事长，是本案利害关系人，甘肃汉辅公司在天水的所有官司均与缑XX及孙旭有直接关联。本案原一审合议庭调取的银行打款凭证没有经过原一审法庭质证，不能作为认定案件事实的依据。虽然这次重审一审开庭，经过一审法庭质证，但是质证结果证明这些银行打款凭证与本案的13张投资款票据没有任何关联性，不能认定案件事实及作为定案依据。原天水东方纸业有限公司一直发生非法集资问题，孙旭如果认为自己的投资股权及收益受到侵害，应该找真正侵害其股东权益的诉讼主体去主张权利。3.本案一审重审并未对涉案票据进行形成时间鉴定及真伪鉴定，严重违反法定程序。4.孙旭的诉请是股权投资款，并且从票据上也没有关于利息的约定，所以根据合同法及关于借贷问题的司法解释的规定，民间借贷如果没�约定利息，即视为无息借贷，孙旭关于利息的诉请没有事实及法律依据，应依法驳回。5.孙旭的诉讼请求已超过诉讼时效。本案从孙旭举证的“4号机借孙旭款统计表”可见2010年3月10日开始孙旭就已经向原天水东方纸业有限公司请求还债了，又在诉状中说向甘肃汉辅公司2011年4月前要债并且2011年4月已还款160万元。而孙旭起诉状落款的时间是2013年5月29日，一审法院受理的时间是2013年6月初。截止2013年4月30日已超过2年的诉讼时效，孙旭的全部诉请均应予以驳回。孙旭辩称：1.孙旭与原天水东方纸业有限公司是借贷关系，之后的原天水东方纸业有限公司变更为甘肃汉辅公司，使得借贷关系复杂，甘肃汉辅公司对包括孙旭在内的借款是承认的并作出承诺的，但其未按照约定付款。甘肃汉辅公司的陈述把借贷关系陈述为投资款，原天水东方纸业有限公司股权自成立�至变更为甘肃汉辅公司期间股东名册中根本没有孙旭，原天水东方纸业有限公司对孙旭的借款进行结算，并统计了欠款的利息，为什么作为借款统计，为什么是利息而不是红利；2.甘肃汉辅公司对原天水东方纸业有限公司的债务进行承诺，并按照承诺书的第一项偿还了部分债务，综上所述，孙旭与原天水东方纸业有限公司是借贷关系，一审判决事实清楚、适用法律正确，甘肃汉辅公司称孙旭的诉请请求超过诉讼时效，是2010年最后一笔还款算起，但是承诺的2013年的12月份偿还最后一笔，不存在超过诉讼时效的问题。陕西汉辅公司辩称：1.孙旭出示的陕西汉辅公司2010年12月16日付款承诺函，2011年陕西汉辅公司债权债务确认及承诺书虽然是真实的，但是与孙旭的诉请无关联性，因为这两份文件没有附件，陕西汉辅公司与孙旭之间没有任何债权债务及其他法律关�。孙旭出示的2010年结息表是空白的、不真实并且与其诉请之间无关联性。孙旭提交的13张投资款票据及“4号机借孙旭款统计表”不能作为有效合法的证据使用；2.孙旭因为是投资款，并且从票据上也没有关于利息的约定，所以孙旭关于利息的约定没有事实及法律依据；3.孙旭的诉讼请求已过诉讼时效；4.陕西汉辅公司完全同意一审中甘肃汉辅公司的答辩意见及证据效力，二审中也完全同意其上诉请求。付款承诺函按照合同法规定属于代第三方履行义务，并非保证义务。请求驳回孙旭的诉讼请求，本案全部诉讼费用由孙旭承担。孙旭向一审法院起诉请求：l.判令甘肃汉辅公司偿还孙旭借款360万元及利息2785483.03元，陕西汉辅公司承担连带清偿责任；2.案件受理费由甘肃汉辅公司、陕西汉辅公司承担。一审法院查明：2004年10月至2006年4月期间，孙旭分13次给原天水东方公司通过现金或转账的方式支付现金730万元，原天水东方公司向其出具了收款收据。其中，2004年10月9日收款收据载明孙旭4号机投资款30万元，2004年1O月11日收款收据载明孙旭4号机投资款170万元，2004年11月11日收款收据载明孙旭借款100万元，2004年12月20日收款收据载明孙旭4号机借款5O万元，2005年1月13日收款收据载明孙旭4号机借款50万元，2005年1月24日收款收据载明孙旭4号机借款5O万元，2005年2月1日收款收据载明孙旭4号机借款100万元，2005年4月11日收款收据载明孙旭4号机生产线借款50万元，2005年6月4日收款收据载明孙旭4号机借款10万元，2005年7月4日收款收据载明4号机借款30万元，2006年1月13日收款收据载明4号机借款30万元，2006年3月27日收款收据载明孙旭4号机污水工程借款2O万元，2006年4月12日收款收据载明孙旭4号机污水处理工程借款40万元。上述13张收款收据均加盖了原天水东方公司财务专用章，并且在“出纳”一栏有杨XX的签字。2010年3月10日，原天水东方公司出具了盖有原天水东方公司财务专用章的4号机借孙旭款统计表1份，载明至2009年12月底共欠孙旭借款本金440万元，利息960283.03元。陕西汉辅公司于2010年12月16日出具了付款承诺书，该承诺书承诺，甘肃汉辅公司与原天水东方公司重组完成后，对原天水东方公司的银行借款及个人借款按2010年12月账面余额全部接收，并承诺按以下计划还款：原东方纸业的银行借款及个人借款(具体金额以核实后的账面数据为准)分三年还清，即2011年1月至2013年12月底付清。具体还款期限为：1、2011年3月10日前偿还30％；2、2012年3月10日前偿还欠款的40％；3、2013年12月底前还清所有欠款；4、从接收之日起，按原东方公司借款月息1％计取利息，每年12月底完成支付。2011年1月14日，陕西汉辅公司与原天水东方公司的法定代表人缑XX经核对及协商，确认原天水东方公司截止2010年12月30日对外债权债务情况，并签订了债权债务确认及承诺书，该承诺书第二条第(4)项载明：对外个人借流动资金20004846元，涉及305人，年利率为10％，应付利息2010年已经全部计提。并载明对外债务均系本金，不涉及利息。对“对外债务”陕西汉辅公司承诺按照2010年12月16日付款承诺书履行。一审法院另查明，2001年，缑XX等7人出资组建原天水东方公司，2004年11月股权结构变更为张永芳、缑XX、李银才3人，2010年12月该公司股权结构变更为缑XX一人持有lOO％股权，2011年1月该公司公告减资，仍由缑XX一人持有公司lOO％股权。2011年1月，陕西汉辅公司与缑XX签订协议书约定，拟通过对原天水东方公司采取增资扩股的形式，设立甘肃汉辅东方纸业有限公司。一审法院还查明，原天水东方公司开具给孙旭的13张收款收据上，“交款部门”处均写有孙旭的名称。其中2005年4月11日、2005年6月4日、2005年7月4日的3张票据上由杨XX用铅笔在孙旭的名称旁边标注“洪美君”字样，该3笔款项合计90万元。在本次审理中，洪美君本人陈述，借款不管登记在谁名下，系夫妻内部的事，借条出具给谁就应当由谁主张权利，公司挂账怎么挂在其名下的，自己并不清楚，是他们内部记账的问题。借条打给了孙旭，由孙旭主张权利是合适的。庭审中孙旭自认，原天水东方公司于2007年4月给其归还了100万元，2008年9月归还了1OO万元，甘肃汉辅公司于2011年又归还了160万元。经证人杨XX原一审当庭证实，201O年3月从渭南信用社给孙旭转账归还10万元。一审法院认为：本案中孙旭与甘肃汉辅公司对于孙旭与原天水东方公司之间�否存在13笔借款存有争议。孙旭认为，其分13笔向原天水东方公司支付了借款，并提供了l3张加盖有原天水东方公司财务专用章的收款收据，用以证明双方之间存在借贷关系。甘肃汉辅公司对此并不认可，认为一是收款收据存在造假行为；二是其中有两张票据写明为投资款，故双方之间即便存在法律行为，也是股权投资行为。对此一审法院认为，在原一审庭审中甘肃汉辅公司陈述“据我方了解的情况是投资款的事实是存在的，但票据是虚假的”，其后其又陈述“4号机基本上是孙旭一个人投资的，所以13张票据的数额应该是真实的股权投资，但票据中有三张是虚假的”，由此可以看出，甘肃汉辅公司对数额无异议，仅是主张票据存在虚假伪造的可能、涉案款项为投资款。本次审理中，甘肃汉辅公司对孙旭是否进行“投资”及13张收款收据的真实性提出异议。对此，一是�据最高人民法院《关于适用的解释》第九十二条的规定“一方当事人在法庭审理中，或者在起诉状、答辩状、代理词等书面材料中，对于于己不利的事实明确表示承认的，另一方当事人无需举证证明”，故在本次审理中，在甘肃汉辅公司未提供其他有效证据的情况下，不能推翻其在原一审的陈述。二是甘肃汉辅公司在本次审理中表示，对13张票据加盖的公章为原天水东方公司旧公章并没有异议，在此情况下，新旧财务专用章的管理使用属原天水东方公司的内部管理问题，即使存在公章管理混乱的情形，也不能以此为由对抗第三人，作为收款收据虚假的理由。综上，可以认定孙旭在2004年10月至2006年4月，分13次给原天水东方公司通过现金或转账的方式支付了730万元款项。在确定上述事实后，需进一步明确该笔款�的性质，是孙旭主张的借款?还是甘肃汉辅公司主张的投资款?从孙旭向法庭提供的收款收据看，其中的11张注明为借款，在甘肃汉辅公司未提供有效证据反驳的情况下，可以认定孙旭与原天水东方公司之间存在借贷关系。对注明为投资款的2笔收款收据，一是依据证人杨XX和缑XX的证言可以证实，孙旭与原天水东方公司之间虽然最初商议是投资，但后来双方协商未成，且并没有达成任何投资入股协议，二是从原天水东方公司股权登记变更情况，及其与陕西汉辅公司签订的协议书内容看，孙旭均未以股东身份出现，行使股东权利，承担股东义务，也未享受过分红；三是在20lO年3月10日原天水东方公司出具给孙旭的4号机借孙旭款统计表中，将该两笔款项统计为借款；综合上述三点，可以认定孙旭与原天水东方公司之间的股权转让行为并未实际完成，起初的投资款在双方之间已经转化为借款，故上述两笔款项在本案中的性质应认定为借款。确定款项金额、款项性质后，应确定在本案中谁应当承担向孙旭归还该笔欠款的责任?应当归还多少?按照协议书约定，原天水东方公司通过增资扩股的形式，成立了甘肃汉辅公司，故甘肃汉辅公司应对原天水东方公司的债务予以承继，并承担因债务产生的利息。陕西汉辅公司对原天水东方公司借款按201O年12月的账面余额全部接收，并做出了还款承诺，自愿承担债务人的债务(但不包括利息)，应认定该承诺属于债务加入，在债权人未作出免除原债务人债务的明确意思表示下，陕西汉辅公司应与甘肃汉辅公司一同承担还款责任。对于还款金额问题，一是关于欠款本金的计算，从4号机借孙旭款统计表载明的内容看，截止2009年12月底尚欠孙旭440万元，加上挂账挂在洪美君名下的(收款收据出具给孙旭)借款90万元，故共计欠款数额为530万元。经证人杨XX原一审当庭证实，2010年3月从渭南信用社给孙旭转账归还10万元，孙旭自认甘肃汉辅公司在2011年4月归还其160万元，故该笔欠款的数额应为360万元；(2)关于利息的计算问题，虽然甘肃汉辅公司辩称票据上没有关于利息的约定，应视为无息借款，但原天水东方公司出具的4号机借孙旭款统计表中明确载明了利息960283．03元，甘肃汉辅公司应当承担偿还该笔利息的责任。根据付款承诺书、债权债务确认及承诺书2份证据显示，陕西汉辅公司确认并承诺还款的债务中不包含利息，故对于孙旭要求陕西汉辅公司对960283．03元的利息承担连带偿还责任的请求不予支持。对于其后因未偿还欠款所产生的利息，因在付款承诺书中有明确的表示，故应予支持，并由甘肃汉辅公司和陕西汉辅公司共同承担清偿责任。在债权债务确定及承诺书中，陕西汉辅公司承诺按照付款承诺书履行对外债务，而付款承诺书中表述，按月息1％(即年息12％)计取利息，但孙旭在原一审诉请中以年利率10％主张利息，因孙旭的诉请利息标准低于付款承诺书承诺的利息标准，故应按照孙旭的诉请计算利息。在本次诉讼中孙旭将利息的截止日期变更为2015年6月30日，计息标准变为月息1％，因其在规定期限内，未缴纳相关费用，故对该部分诉请仍按原一审诉请进行审理。对于欠款天数本为2011年5月1日至2013年11月30日(944天)，但孙旭仅主张了19个月，经计算借款利息应为57万元。故在本案中甘肃汉辅公司、陕西汉辅公司共同清偿利息数额为57万元，甘肃汉辅公司应偿还的利息数额为960283．03元。关于诉讼时效的问题，陕西汉辅公司承诺的最后还款期限为2013年12月底，故本案并未超过2年的诉讼时效。综上，孙旭的诉讼请求部分成�，依法应予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第一百九十七条、第二百零五条、第二百一十一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法法》第一百四十四条之规定，判决：1、甘肃汉辅公司、陕西汉辅公司于判决生效后10日内共同偿还孙旭借款本金360万元和借款利息57万元（以上共计417万元）；2、甘肃汉辅公司于判决生效后10日内支付孙旭利息960283.03元。3、驳回孙旭的其它诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费44176元，由孙旭负担4176元，由甘肃汉辅公司承担20000元，陕西汉辅公司承担20000元。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证，对一审查明的事实�以确认。甘肃汉辅公司二审中提交证据：1.天水中院向甘肃汉辅公司邮寄的应诉通知书、（2013）天民三初字第5－1号民事裁定书，以证明孙旭撤回了对天水汉辅纸业有限公司的起诉，但是一审判决体现的是陕西汉辅公司，严重违反法定程序。孙旭质证后认为该证据与本案无关。本院认为孙旭将甘肃汉辅公司、陕西汉辅公司、天水汉辅纸业有限公司诉至一审法院，后以天水汉辅纸业有限公司已被工商部门注销为由撤回对其的起诉，属当事人处分自己的民事权利和诉讼权利的行为，一审准许孙旭撤回对天水汉辅纸业有限公司的起诉并无不当，故对该证据不予采信。2.(2015)麦民三初字第98号、第100号民事判决，以证明该判决认定陕西汉辅公司不承担责任。孙旭质证后认为该证据与本案无关。本院认为该证据与本案并无关联性，且陕西汉辅公司并未对判令其承担责�提起上诉，甘肃汉辅公司无权代其提起该主张，故对该证据不予采信。3.原天水东方纸业公司提供的人员统计表，以证明孙旭及其爱人洪美君的款项均是股权投资而不是借款，孙旭提供的利息表系伪造。孙旭质证后认为该证据与本案无关。本院认为该证据中孙旭及洪美君的款项虽然注明4#机投资款，但根据原天水东方纸业有限公司在2010年3月10日出具的《4#机借孙旭款统计》的记载，该款项已经变更为借款，故该证据不能证明其上诉主张。4.（2012）麦民三初字第23号案案卷两页、（2012）麦民三初字第21号案案卷两页，以证明2006年2月份以前，原天水东方纸业有限公司的财务专用章已经更换，出纳是尹江红，孙旭提供的13张票据加盖的是旧的财务专用章，孙旭质证后认为该证据与本案无关。本院认为甘肃汉辅公司在原一审答辩及庭审中对涉案款项及数额的真实性予以自认�13张收款收据上加盖的原天水东方纸业有限公司财务专用章是否已经作废，并不影响孙旭与原天水东方纸业有限公司之间的借款关系已经成立的事实，且原天水东方纸业有限公司在收款收据上加盖的财务专用章是否已经作废、以及在收款收据上签名的是该公司的出纳还是会计，属于原天水东方纸业有限公司内部管理的问题。5.贾忠衡的抵押证明、孙旭与贾忠衡的股份转让协议书等，均系复印件，无原件，孙旭不予认可，本院亦不予采纳。本院认为，根据双方当事人举证质证以及庭审查明的事实，本案争议的焦点是：1.涉案的款项是借款还是投资款；2.本案中甘肃汉辅公司作为被告主体是否适格；3.本案是否已过诉讼时效。关于涉案款项的性质是借款还是投资款、甘肃汉辅公司作为被告主体是否适格的问题，甘肃汉辅公司上诉称孙旭主张的款项是集资入股款，是股权投资，享有原天水东方纸业有限公司的股东资格，还款主体应当是缑XX。本院认为，如果涉案款项是孙旭的股权投资款，无论是原天水东方纸业有限公司还是变更后的甘肃汉辅公司，其工商登记的出资人或股东中均无孙旭；如果是缑XX与孙旭之间转让股权的关系，孙旭应向缑XX支付股权转让款，而不是向原天水东方纸业公司支付，且原天水东方纸业有限公司在2010年3月10日出具的《4#机借孙旭款统计》中明确记载的是借款，故甘肃汉辅公司主张涉案款项的性质系孙旭的股权投资款，孙旭应向缑XX主张权利并无证据支持，原天水东方纸业公司重组变更为甘肃汉辅公司后，孙旭主张由甘肃汉辅公司偿还其借款并无不妥，甘肃汉辅公司的该上诉理由不能成立。关于甘肃汉辅公司提出孙旭提供的13张收据是虚假和伪造的上诉理由，甘肃汉辅公司对13张�款收据上加盖的原天水东方纸业有限公司财务专用章的真实性并不持异议，仅认为该财务专用章是已作废的旧财务专用章，但结合甘肃汉辅公司在原一审答辩及庭审中对涉案款项及数额的真实性所作的自认，以及原天水东方纸业有限公司在2010年3月10日出具的《4#机借孙旭款统计》的记载，13张收款收据上加盖的原天水东方纸业有限公司财务专用章是否已经作废，并不影响孙旭与原天水东方纸业有限公司之间的借款关系已经成立的事实，且原天水东方纸业有限公司在收款收据上加盖的财务专用章是否已经作废、以及在收款收据上签名的是该公司的出纳还是会计，属于原天水东方纸业有限公司内部管理的问题，孙旭作为公司外部人员对此无从得知，对其不具有约束力，甘肃汉辅公司提出对收款收据上印章的形成时间进行鉴定亦无必要，一审法院对此认定正确，予以维持，甘肃汉辅公司的该上诉理由不能成立。至于甘肃汉辅公司提出孙旭主张利息没有依据的上诉理由，虽然在收款收据上无支付利息的约定和记载，但原天水东方纸业有限公司在2010年3月10日出具的《4#机借孙旭款统计》上明确记载了应向孙旭支付的利息，故甘肃汉辅公司的该上诉理由亦不能成立，本院不予采信。关于甘肃汉辅公司提出孙旭的诉讼请求已经超过诉讼时效的上诉理由，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十七条第二款规定：“对于连带债务人中的一人发生诉讼时效中断效力的事由，应当认定对其他连带债务人也发生诉讼时效中断的效力”。陕西汉辅公司出具的《付款承诺书》中明确载明对原东方纸业公司的银行借款及个人借款分三年还清，2013年12月底前还清所有欠款，其出具付款承诺书对原东方纸业公司借�予以接收并承诺还款的行为构成了债务加入，陕西汉辅公司作为连带债务人作出的还款承诺所引起的诉讼时效中断的效力亦及于甘肃汉辅公司，故截至2013年6月13日孙旭首次提起诉讼并未超过诉讼时效。甘肃汉辅公司的该上诉理由不能成立。综上，一审认定事实清楚，程序合法，适用法律正确，上诉人的上诉理由均不能成立，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费47712元，由上诉人甘肃汉辅东方纸业有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 关维德代理审判员 周雷& # xB;代理审判员 杨      波二〇一七年三月十七日书 记 员 常      城