广西壮族自治区南宁市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）南市民二终字第644号
上诉人（一审被告）：广西建工集团第二建筑工程有限责任公司，住所地：南宁市青秀区新竹路29号。
法定代表人：赖榆，该公司董事长。
委托代理人：李俊龙，该公司员工。
被上诉人（一审原告）：傅加兴，男，1974年6月3日出生，汉族，住南宁市。
委托代理人：周吉英，广西广为律师事务所律师。
委托代理人：关怀，广西广为律师事务所实习律师。
被上诉人（一审被告）：卢建灵，男，1960年12月1日出生，壮族，住南宁市青秀区。
委托代理人：黄可忠，广西国海律师事务所律师。
委托代理人：苏赟，广西国海律师事务所律师。
上诉人广西建工集团第二建筑工程有限责任公司（以下简称建工二建公司）因与被上诉人傅加兴、卢建灵买卖合同纠纷一案，不服南宁市青秀区人民法院（2015）青民二初字第107号民事判决，依法向本院提起上诉。本院于2015年11月18日受理后，依法组成合议庭，于2016年1月11日公开开庭进行审理。上诉人建工二建公司的委托代理人李俊龙、被上诉人傅加兴的委托代理人周吉英、被上诉人卢建灵的委托代理人黄可忠到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明：2006年-2012年期间，卢建灵以建工二建公司的项目部负责人名义向傅加兴所经营的南宁市鑫兴水暖五金交电广西建材市场经营部购买五金交电、水暖器材。2013年1月8日，傅加兴出具《广西建工集团第二建筑工程有限责任公司结算单》，载明：广西二建承建尚城街区项目工地，在鑫兴水暖五金店购买水电材料总货款：3893120元，截止2006年—2012年4月30日已支付货款总数2904726.7元，欠款总数988393.3元。建工二建公司财务人员赵莉及采购员莫瑞顺予以签字确认，卢建灵于1月10日签字“属实”。结算后，傅加兴自述建工二建公司于1月22日转账支付10000元，后因追索剩余货款978393.3元未果，遂诉至一审法院并请求判令：1、建工二建公司、卢建灵共同支付傅加兴货款978393.3元；2、本案诉讼费由建工二建公司、卢建灵承担。在一审庭审中，建工二建公司陈述卢建灵系承接该公司“尚城街区”工程项目的地下室工程的包工头，但主张时间上不是2006年-2012年整个期间，卢建灵则称其是建工二建公司聘请的项目管理人员。另查明，建工二建公司此前在经济往来过程中均以银行转账方式向傅加兴支付货款。其在银行业务入账通知书中的“摘要”记载：建安分公司代付水电材料款。
一审法院经审理认为：关于傅加兴与建工二建公司、卢建灵之间是否存在买卖合同关系的问题。建工二建公司在庭审时陈述卢建灵系承接该公司“尚城街区”工程项目的地下室工程的包工头，傅加兴主张卢建灵自称建工二建公司尚城街区项目部经理，并依其指示将货物材料送至尚城街区项目工地，每一笔送货单均有建工二建公司采购员莫瑞顺的签字，且傅加兴与卢建灵2013年1月10日结算后，建工二建公司亦向傅加兴转账支付了部分材料款，建工二建公司的上述行为足以使傅加兴相信卢建灵系建工二建公司的项目负责人并得到授权。卢建灵是否具有对外签订买卖协议的授权属于建工二建公司的企业内部管理问题，其内部授权不足以对抗善意第三人，卢建灵代表建工二建公司向傅加兴购买水电材料的行为，应视为履行职务行为。经双方对账，建工二建公司承建的尚城街区项目欠傅加兴水电材料款988393.3元，扣除已支付的10000元，尚欠978393.3元，该款应由建工二建公司向傅加兴支付。傅加兴要求卢建灵共同承担付款责任，没有法律依据，不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条第二款之规定，判决：一、建工二建公司向傅加兴支付货款978393.3元；二、驳回傅加兴的其他诉讼请求。一审案件受理费13584元，由建工二建公司负担。
上诉人建工二建公司不服一审判决，提出上诉称：一、一审判决认定赵莉、莫瑞顺系建工二建公司聘请的项目财务人员与采购员无事实与法律依据。建工二建公司从未聘用过上述二人，建工二建公司与该二人不存在劳动关系，二人在未得到建工二建公司的授权情况下，就以建工二建公司的名义与傅加兴进行结算行、确认收货行为均对建工二建公司不产生法律约束力。一审判决在毫无证据的情况下，仅凭傅加兴单方证言就认定赵莉、莫瑞顺系建工二建公司的职员没有依据。二、一审判决认定卢建灵向傅加兴购买水电材料的行为系代表上诉人履行职务行为，从而判决建工二建公司向傅加兴支付剩余货款是毫无法律依据的。首先，涉案买卖合同相对人为卢建灵与傅加兴，卢建灵非建工二建公司的职员，更不是涉案尚城街区项目的项目经理。卢建灵是在未得到建工二建公司授权的情况下，就以“广西二建尚城街区项目部”名义与傅加兴进行买卖合同的签订、履行。该合同履行的货物确认人员赵莉、莫瑞顺均非建工二建公司的职员，建工二建公司在合同履行的过程中从未授权或追认卢建灵、赵莉、莫瑞顺的买卖行为，因此，卢建灵的买卖行为认定为职务行为是认定法律关系的错误。其次，建工二建公司向傅加兴的付款行为不构成对卢建灵买卖行为的追认。建工二建公司向傅加兴付款行为均是在接受赵莉的委托下的支付行为，因赵莉与建工二建公司的建安分公司存在借款关系，建工二建公司在接受赵莉的委托下直接向傅加兴支付货款。相应的银行转帐凭证上均备注：“建安分代付材料款”字样，另，傅加兴在一审中提交的证据“银行转帐凭证”上也均注明：“建安分代付材料款”，表明傅加兴在整个买卖合同履行中是明知道建工二建公司是作为接受第三方委托向其付款的，即建工二建公司明确表示卢建灵以“广西二建尚城街区项目部”名义与傅加兴签订合同行为建工二建公司是不予认可的意思表示傅加兴是明知的。综上，卢建灵在建工二建公司未授权的情况下，擅自以建工二建公司名义与傅加兴签订合同行为属于无权代理，另，作为合同相对方的傅加兴在合同履行过程中明知付款相对人并非建工二建公司，而是卢建灵。因此傅加兴并非善意无过失。傅加兴在合同履行过程中从未对建工二建公司代付款行为提出异议，实际小表明其已经确认了合同履约的相对人为卢为。因此，根据合同相性，涉案付款义务人应当为卢建灵。请求二审法院改判驳回傅加兴的全部诉讼请求。被上诉人傅加兴对上诉人建工二建公司的上诉意见答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应依法予以维持。
被上诉人卢建灵对上诉人建工二建公司的上诉意见答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应依法予以维持。
当事人争议的焦点是：建工二建公司是否应向傅加兴支付货款978393.3元。
各方当事人除在一审法院已提交的证据证明其诉辩主张外，均没有提供新证据。
本院二审查明的本案事实与一审判决查明的事实相同。
本院认为：根据本案查明的事实，在傅加兴提供的结算单上有卢建灵、赵莉、莫瑞顺的签名确认，建工二建公司确认卢建灵确实为其“尚城街区”部分工程的包工头，卢建灵亦认可赵莉是其聘请的财务人员。傅加兴根据卢建灵的指示将货物送至尚城街区项目工地，建工二建公司亦向傅加兴转帐支付了部分货款。以上情形，足以使傅加兴相信卢建灵已经获得了建工二建公司的授权。对此，建工二建公司上诉称其转帐行为是依据委托，并非赵莉、莫瑞顺、卢建灵的签字，建工二建公司对其主张的事实未能向本院提供相关证据予以证明，本院对其上诉主张不予支持。故本院认为，卢建灵作为尚城街区项目的包工头向傅加兴购买水电材料，并由建工二建公司转帐支付货款的行为，致使傅加兴有理由相信卢建灵有代理权。卢建灵的行为对建工二建公司产生有权代理的效力，故一审判决认定傅加兴与建工二建公司之间构成买卖合同关系并无不妥。
综上所述，建工二建公司的上诉主张无事实及法律依据，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决结果正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13584元，由上诉人广西建工集团第二建筑工程有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 耿 莉
审判员 汪秋红
审判员 郑肖肖
二〇一六年三月九日
书记员 林 菲
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回一审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回一审人民法院重审。
一审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条：第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。