浙江省嘉兴市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2012）浙嘉商外重字第1号
原告：蒋功琴。
委托代理人：洪华芬。
被告：浙江千里猫皇车业股份有限公司。
法定代表人：沈利方。
委托代理人：朱力勤。
第三人：美国世通服装（嘉兴）有限公司。
法定代表人：朱小华。
原告蒋功琴为与被告浙江千里猫皇车业股份有限公司（以下简称千里猫皇公司）、第三人美国世通服装（嘉兴）有限公司（以下简称世通公司）债权转让合同纠纷一案，于2011年5月5日向本院提起诉讼，本院于同日立案后，于2012年1月9日作出（2011）浙嘉商外初字第12号民事判决，驳回原告蒋功琴的诉讼请求。蒋功琴不服，向浙江省高级人民法院提出上诉，浙江省高级人民法院作出（2012）浙商外终字第32号民事裁定，裁定将案件发回本院重新审理，本院于2012年11月8日受理后，由马蕾、王黎明、舒珊珉重新组成合议庭，于2013年4月10日公开开庭进行审理。原告蒋功琴及其委托代理人洪华芬、被告委托代理人朱力勤到庭参加诉讼。第三人世通公司经公告送达开庭传票，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案经本院审委会讨论，现已审理终结。
原告蒋功琴向本院起诉称：2008年3月15日，原告蒋功琴、被告千里猫皇公司以及第三人世通公司签订《协议书》一份，约定第三人世通公司将对被告千里猫皇公司享有的4050000元债权转让给原告蒋功琴，被告千里猫皇公司承诺在其向第三人世通公司购买的房屋权证办理完毕后两周内全额支付给原告蒋功琴。2008年3月20日，被告千里猫皇公司已将前述权证办理完毕，但至今未支付给原告蒋功琴4050000元。原告蒋功琴认为三方签订的《协议书》合法有效，被告千里猫皇公司应当依约履行。故诉请法院判令：1、被告千里猫皇公司立即支付原告蒋功琴4050000元，并赔偿原告蒋功琴的利息损失（按每日850.5元，自2008年4月5日始暂计算至2011年4月25日止，计948307.50元）；2、本案诉讼费由被告千里猫皇公司承担。
被告千里猫皇公司答辩称：首先，2008年3月15日签订的《协议书》并非世通公司真实意思表示，世通公司法定代表人朱小华在嘉兴市秀洲区人民法院曾明确表示不知道债权转让的事实；其次，该协议书违反了《公司法》第一百四十九条之规定；再次，即使上述协议是真实的，亦违反了关于房地产买卖合同不得转让的法律规定；最后，即使上述协议是真实的，蒋功琴与世通公司之间构成连带债权人，千里猫皇公司可以向任一债权人履行，千里猫皇公司现已履行完毕。综上，请求法院驳回原告蒋功琴的诉讼请求。
在本案审理过程中，原告蒋功琴为证明其主张，向本院提交了以下证据材料：
证据1、协议书，用以证明三方当事人的债权转让关系真实合法以及千里猫皇公司拖欠蒋功琴4050000元的事实。
证据2、（2010）嘉秀执分初字第2号、（2008）秀洲商初字第9号、（2008）南民二初字第598号三份民事判决书，用以证明世通公司拖欠蒋功琴巨额债务，蒋功琴对世通公司具有重大贡献。
证据3、民事诉状，用以证明千里猫皇公司拖欠世通公司巨额债务，蒋功琴并未控制世通公司。
证据4、调解协议，用以证明千里猫皇公司拖欠世通公司巨额债务以及蒋功琴对千里猫皇公司享有4050000元的债权。
证据5、世通公司出口货物部分报关清单，用以证明蒋功琴为经营世通公司花费大量的钱财。
证据6、2012年6月1日，蒋功琴律师洪华芬对世通公司原员工朱逸群以及律师的调查笔录，用以证明债权转让协议的真实性。
被告千里猫皇公司对原告蒋功琴提供的证据质证认为，对证据1协议书的真实性没有异议，但是协议书上世通公司的公章与朱小华的印章是原告蒋功琴加盖的，因此实质上是不合法的，且这份协议书违反了《公司法》规定的董事、高级管理人员不得自我交易的规定，属无效的民事行为，退一步讲，即使这份协议是有效的，亦是蒋功琴加入到原合同关系，成为连带债权人；证据2的真实性没有异议，但是上述三份判决书的发生时间均在本案协议书签订之后，与本案没有关联性；对证据3、证据4的表面真实性没有异议，但是（2009）嘉秀商初字第728号案件在嘉兴市秀洲区人民法院开庭审理过程中，世通公司的法定代表人朱小华明确表示不知道该债权转让的事实，且该调解协议的目的是用于办理土地证；证据5的来源不明，系蒋功琴自行打印的海关流水账，真实性不能确认，与本案的4050000元债权转让没有关联性；证据6，上述人员是蒋功琴负责世通公司经营期间聘请的，与蒋功琴有利害关系，故对真实性有异议。
第三人世通公司未发表质证意见。
本院认证认为，证据1、证据3、证据4，被告千里猫皇公司对其表面真实性没有异议，能够证明世通公司将享有的对千里猫皇公司的4050000元的债权转让给蒋功琴，故对其表面真实性予以认定，至于是否是世通公司真实意思表示，将在说理部分中予以阐述；证据2，被告千里猫皇公司对其真实性没有异议，故本院对其真实性予以认定，但本案审理的是4050000元债权转让，与蒋功琴是否对世通公司有贡献没有关联性，故对其证明力不予认定；证据5，系蒋功琴单方制作，千里猫皇公司亦对此提出异议，故不予认定；证据6，其实质系证人证言，两人均未到庭质证，故不予认定。
被告千里猫皇公司为证明自己的抗辩主张，向本院提交以下证据材料：
第一组证据：
证据1、专项审计报告、对账单、对账单明细单和三份收款收据；
证据2、关于嘉兴市秀洲区人民法院咨询函的答复。
用以证明原告蒋功琴所称的对世通公司享有的4050000元债权其实质是蒋功琴归还世通公司的借款。
原告蒋功琴质证认为，被告千里猫皇公司的抗辩是替代第三人世通公司行使抗辩的权利，且上述两份证据不能证明蒋功琴与世通公司之间不存在4050000元的款项往来。
第二组证据：
证据3、（2009）嘉秀商初字第728号以及（2011）浙嘉商外初字第12号案件的庭审笔录，用以证明蒋功琴指使他人制造欠条并加盖公章的事实。
原告蒋功琴质证认为，真实性没有异议，在嘉兴市秀洲区人民法院的庭审笔录中世通公司的会计朱逸群确认世通公司结欠蒋功琴4050000元，至于公章，是由时任世通公司办公室主任周宗保管的，财务章则是由朱逸群加盖的，并非由蒋功琴保管。
第三组证据：
证据4、（2008）秀洲刑初字第406号判决书，用以证明因蒋功琴于2008年5月29日被刑事拘留，故千里猫皇公司向蒋功琴履行债务困难；自2002年10月始至2008年5月止，蒋功琴一直担任世通公司的总经理，有伪造协议的条件，刑事判决书中涉及的审计报告（即本案中被告提供的证据1中的审计报告）是刑事案件审理的有效证据，在该报告中显示世通公司结欠蒋功琴7万余元，并未涉及4050000元的事实。
原告蒋功琴质证认为，该起刑事案件与本案没有关联性，且世通公司法定代表人朱小华在报案时，该协议书已经签订，朱小华并未就该事项向公安报案，若协议书系蒋功琴伪造的，朱小华的行为显然有违常理。
第四组证据：
证据5、（2011）浙嘉商外初字第12号判决书，用以证明被告千里猫皇公司提供的第一组证据中的对账单和三份收款收据均来源于原告蒋功琴在（2011）浙嘉商外初字第12号案件的举证，该份判决书亦已对《协议书》的真实性予以了充分注意。
原告蒋功琴质证认为，该判决书对4050000元对账单的事实是认可的，对债权转让协议的效力不予认定，且该判决书也已经撤销。
第五组证据：
证据6、付款通知书一份，用以证明2008年9月11日，世通公司书面通知千里猫皇公司，要求将房屋转让款中的余款交给嘉兴市秀洲区人民法院处理。
证据7、（2009）嘉秀商初字第728号民事起诉状、参加诉讼通知书、民事裁定书各一份，用以证明蒋功琴曾就4050000元房屋转让款向嘉兴市秀洲区人民法院提起诉讼，在该案审理过程中，世通公司对4050000元的债权转让不予认可，对债权转让协议予以否定。
原告蒋功琴质证认为，证据6即付款通知书是由世通公司出具的，这个余额是指世通公司债权的那部分余额，与蒋功琴没有关联性；证据7即起诉状等是蒋功琴向千里猫皇公司起诉要求归还4050000元的诉讼过程，世通公司在本案诉讼中未到庭否认债权情况，因此上述证据只能证明千里猫皇公司违约。
第六组证据：
证据8、世通公司与千里猫皇公司的房地产转让款对账单，用以证明截至2008年3月31日千里猫皇公司已经付款37254296.6元。
证据9、交通银行结算业务申请书，用以证明2008年4月2日千里猫皇公司支付给世通公司房屋转让款350000元。
证据10、交通银行结算业务申请书，用以证明2008年4月2日千里猫皇公司支付给世通公司房屋转让款400000元。
证据11、2008年5月19日至2008年5月22日间，蒋功琴两次领款320000元。
证据12、浙江省统一收款收据联，用以证明2008年5月23日千里猫皇公司支付给世通公司房屋转让款173500元。
证据13、2008年9月26日，浙江省法院诉讼费专用票据，用以证明千里猫皇公司协助法院执行（2008）秀洲商初字第9号民事判决，合计2000000元。
证据14、世通公司出具的说明，用以证明2008年10月21日，千里猫皇公司与世通公司协议，将增值税以及税款罚款共计458649.97元从房屋转让款中扣除。
证据15、2008年11月24日，浙江省法院诉讼费专用票据，用以证明千里猫皇公司协助法院执行（2008）南民二初字第818号民事判决，合计1197684元。
证据16、浙江嘉兴秀洲工业园区盖章的进账单，用以证明千里猫皇公司代替世通公司发放其工人工资款1000000元。
证据17、2008年12月1日，嘉兴市嘉源给排水有限公司的水费发票联6张，用以证明千里猫皇公司代替世通公司支付水费32738元。
证据18、2008年12月1日，嘉兴电力局出具的浙江增值税专用发票，用以证明千里猫皇公司代替世通公司支付电费163684.31元。
证据19、2009年3月20日，浙江省法院诉讼费专用票据，用以证明千里猫皇公司协助法院执行（2008）南民二初字第598号民事判决，合计587392元。
证据20、2009年9月22日，《法院执行财产拍卖公告》以及嘉兴市秀洲区人民法院资产评估报告书，用以证明配电房两次拍卖退款为584891元。
证据21、《税收转账专用完税证》，用以证明2009年12月16日，千里猫皇公司代替世通公司纳税1235183.74元。
原告蒋功琴质证认为，首先，本案所审理的是蒋功琴与千里猫皇公司之间的债权转让关系，而不是千里猫皇公司支付的钱款数额；其次，关于涉及蒋功琴的三份判决书中的款项，这三份判决书涉及的款项是千里猫皇公司替世通公司清偿的，与蒋功琴无关。
第三人世通公司未发表质证意见。
本院认证认为，第一、三组证据中的专项审计报告、对账单明细单、关于嘉兴市秀洲区人民法院咨询函的答复以及（2008）秀洲刑初字第406号判决书，上述证据均是公安机关、嘉兴市秀洲区人民法院在处理蒋功琴职务侵占罪中所形成的，与本案不具有关联性，故不予认定；至于第一组证据中的对账单和三份收款收据，蒋功琴对其真实性没有异议，亦能够证明世通公司与蒋功琴之间有债权债务关系，故予以认定。第二组证据，原告蒋功琴对其真实性没有异议，故对其真实性予以认定，但上述庭审笔录并不能证明蒋功琴指使他人制造欠条并加盖公章的事实，故对其证明力不予认定。第四组证据，能够证明对账单等证据来源于原告蒋功琴，蒋功琴亦不否认，故予以认定。第五组证据中的付款通知书，在该通知书上加盖世通公司公章，能够证明千里猫皇公司支付相关款项系受世通公司的指示，故对其真实性予以认定；（2009）嘉秀商初字第728号民事起诉状、参加诉讼通知书、民事裁定书，蒋功琴对其真实性没有异议，但上述证据仅能证明蒋功琴曾以同一诉讼请求、事实和理由提起过诉讼，并不能证明《协议书》并非世通公司真实意思表示。第六组证据系千里猫皇公司的付款情况，因证据11即2008年5月19日至2008年5月22日间，蒋功琴两次领款320000元，千里猫皇公司未提供书面证据，故该份证据不予认定；证据17、证据18不能证明千里猫皇公司所支付的水电费是世通公司使用的，故不予认定；其余证据千里猫皇公司均提供证据原件，亦能够证明千里猫皇公司的付款情况，故对其真实性予以认定，且证据9、证据10、证据12-证据16、证据19与千里猫皇公司能否向蒋功琴行使法定抵销权具有关联性，故本院予以认定。
第三人世通公司在本案中未提交证据。
蒋功琴曾在（2011）浙嘉商外初字第12号案件中，向我院提出调查取证申请，申请本院调取：1、世通公司2003年至2008年的财务账册、凭证、财务报表；2、向嘉兴海关、上海海关调取世通公司2003年至2008年期间出口美国的服装报关资料；3、向嘉兴海关、上海海关、商务部门等咨询、确定世通公司2003年至2008年间出口美国的服装所需的配额；4、嘉兴市秀洲区人民法院（2008）秀洲刑初字第406号案件中关于世通公司原会计丁玉根等人的调查笔录。在本案庭审中，蒋功琴明确表示撤回上述申请。
千里猫皇公司在庭审中提出调查取证申请，申请本院向嘉兴市秀洲区人民法院调取（2008）秀洲刑初字第406号刑事案件的案卷材料，本院认为，现有证据已经能够证明债权转让协议的真实性，故已无必要调取相关证据。
本院根据当事人陈述以及本院确认的有效证据，认定下列事实：
2008年3月12日，世通公司出具对账单，确认：世通公司向蒋功琴借到人民币累计4050000元。
2008年3月15日，蒋功琴、世通公司、嘉兴市大通车业有限公司（即千里猫皇公司原名，以下简称大通公司）签订《协议书》一份，载明：世通公司至今尚欠蒋功琴借款人民币肆佰零伍万元；根据世通公司与大通公司的《房屋买卖合同》，大通公司尚有应付世通公司的购房款为人民币壹仟万元左右；世通公司将其在大通公司全部债权中的人民币肆佰零伍万元这部分债权转让给蒋功琴；大通公司同意将人民币肆佰零伍万元在办理上述房屋买卖的房产及相关土地使用权属证手续完毕的两周内全额支付给蒋功琴。
2008年3月16日，世通公司以房屋买卖合同纠纷为由向本院提起诉讼，要求大通公司支付10400000元购房款并支付利息。后，双方达成调解协议，在该协议中，世通公司与大通公司确认截至2008年3月24日，大通公司已支付房地产转让款、税费、代付执行款合计37254296.60元，尚欠世通公司余款7745703.40元，因世通公司已将其中的4050000元债权转让给第三人并已通知大通公司直接向第三人履行，故大通公司尚需支付世通公司房地产转让款3695703.40元。后世通公司向本院申请撤诉，本院于2008年5月4日裁定准许。
2008年3月27日，嘉兴市秀洲区人民法院向大通公司发出《协助执行通知书》，要求大通公司停止向世通公司支付房屋交易款2000000元。
2008年4月2日，大通公司通过交通银行向世通公司分别汇款350000元和400000元。
2008年5月12日，嘉兴市南湖区人民法院向大通公司发出《协助执行通知书》，要求大通公司停止向世通公司支付房屋转让款1250000元。
2008年5月14日，嘉兴市南湖区人民法院向大通公司发出《协助执行通知书》，要求大通公司停止向世通公司支付房屋转让款750000元。
2008年5月23日，大通公司以转账方式向世通公司支付房屋转让款173500元。
2008年9月11日，世通公司向千里猫皇公司出具《付款通知书》，要求千里猫皇公司将欠世通公司房屋转让款中的余款全部交由嘉兴市秀洲区人民法院处理。
2008年9月26日，千里猫皇公司向嘉兴市秀洲区人民法院执行局缴纳执行款项，共计2000000元。在该执行专用发票中载明此款系千里猫皇公司协助法院执行世通公司的房地产转让款。该执行款系因案外人浙江汇生担保有限公司以一般担保合同纠纷为由向嘉兴市秀洲区人民法院提起诉讼，该院于2008年7月23日作出（2008）秀洲商初字第9号民事判决：一、世通公司于该判决生效之日起十日内支付浙江汇生担保有限公司人民币1640716元及利息（以本金1640716元为基数，按年利率14.94%计，自2008年3月17日起计算至判决确定的付款之日止）；二、世通公司于判决生效之日起十日内支付浙江汇生担保有限公司实现债权的律师代理费30000元；三、蒋功琴、阮敏对上述第一、二项负连带清偿责任；四、驳回浙江汇生担保有限公司的其他诉讼请求。案件受理费19836元，财产保全费5000元，合计24836元，由世通公司、蒋功琴、阮敏共同负担。
2008年10月21日，千里猫皇公司向世通公司缴纳458649.97元，世通公司同日出具说明，认可该笔款项系千里猫皇公司代付世通公司的增值税及税款罚款，同意从房屋转让款中扣除。
2008年11月24日，千里猫皇公司向嘉兴市南湖区人民法院执行局缴纳执行款项，共计1197684元。在该执行专用发票中载明此款系千里猫皇公司协助法院执行世通公司、蒋功琴的房地产转让款。该执行款系因案外人海宁涌潮典当有限责任公司以典当纠纷为由向嘉兴市南湖区人民法院提起诉讼，该院于2008年9月10日作出（2008）南民二初字第818号民事判决：世通公司于判决生效后七日内偿还海宁涌潮典当有限责任公司当金1000000元，逾期综合服务费12000元（自2008年2月28日起计算至2008年3月15日）、利息15000元（自2007年12月28日起计算至2008年3月15日）、违约金90000元（自2008年2月28日起暂计至2008年8月31日），合计1117000元；世通公司于判决生效后七日内赔偿海宁涌潮典当有限责任公司实现债权的律师费用19950元；蒋功琴对世通公司的上述义务承担连带保证责任。案件受理费15510元，财产保全费5000元，合计20510元，由世通公司、蒋功琴共同负担19900元，海宁涌潮典当有限责任公司负担610元。
2008年11月27日，千里猫皇公司向浙江嘉兴秀洲工业园区支付1000000元，用于代付世通公司工人工资。
2009年3月20日，千里猫皇公司向嘉兴市南湖区人民法院执行局缴纳执行款项，共计587392元。在该执行专用发票中载明此款系千里猫皇公司协助法院执行世通公司、蒋功琴的房地产转让款。该执行款系因案外人海宁涌潮典当有限责任公司以典当纠纷为由向嘉兴市南湖区人民法院提起诉讼，该院于2008年10月13日作出（2008）南民二初字第598号民事判决：嘉兴又美公司于判决生效后七日内偿还海宁涌潮典当有限责任公司当金500000元、逾期综合服务费6000元（自2007年10月1日起计算至2007年10月15日）、利息36000元（自2007年4月9日起计算至2008年4月9日）、违约金9250元（自2007年10月1日起暂计至2008年10月6日），合计551250元；嘉兴又美公司于判决生效后七日内赔偿海宁涌潮典当有限责任公司实现债权的律师费用13950元；世通公司、蒋功琴对嘉兴又美公司的上述还款义务承担连带保证责任。案件受理费10610元，财产保全费4270元，合计14880元，由嘉兴又美公司、世通公司、蒋功琴共同负担14000元，海宁涌潮典当有限责任公司负担880元。
2009年5月25日，蒋功琴以债权转让纠纷为由向嘉兴市秀洲区人民法院提起诉讼，要求千里猫皇公司立即支付405万元欠款并支付利息，后蒋功琴申请撤诉，该院于2009年8月12日裁定准许。
再认定：
1、大通公司成立于2002年4月16日，2008年6月24日该公司依法变更为千里猫皇公司。世通公司成立于2002年12月26日，企业类型为有限责任公司。
2、嘉兴市国土资源局出具证明，大通公司从世通公司转让取得的工业用地23739.9平方米于2008年3月20日注册登记。
本院认为，本案争议焦点：一是关于蒋功琴、世通公司和千里猫皇公司签订的债权转让协议的效力问题；二是千里猫皇公司是否有权向蒋功琴行使法定抵销权。
一、关于蒋功琴、世通公司和千里猫皇公司签订的《协议书》的效力问题
蒋功琴、千里猫皇公司、世通公司三方于2008年3月15日签订《协议书》，约定世通公司将享有的对千里猫皇公司的4050000元债权转让给蒋功琴，债务人千里猫皇公司在该协议上盖章。根据《中华人民共和国合同法》第七十九条之规定，除根据合同性质不得转让、按照当事人约定不得转让以及依照法律规定不得转让的以外，债权人可以将合同权利的全部或者部分转让给第三人。涉案债权系金钱债权，并非不动产债权，世通公司与蒋功琴亦为平等的民事主体，至于千里猫皇公司认为该《协议书》并非世通公司真实意思表示的抗辩，本院认为，首先，在2008年3月15日签订的《协议书》中，作为债权出让方的世通公司在该协议书上盖章，其法定代表人朱小华亦在其上加盖个人印章，若该协议书并非世通公司真实意思表示，世通公司应当承担举证责任，在本案审理过程中，第三人世通公司未到庭参加诉讼，亦未以其他任何形式就债权转让非真实意思表示提供证据；其次，2008年3月12日，世通公司出具《对账单》，确认世通公司借到蒋功琴4050000元，并加盖世通公司财务专用章，因世通公司与蒋功琴之间存在确定的债权债务关系，故世通公司将房屋转让款的部分债权转让给蒋功琴亦符合常理，更何况，在债权转让法律关系中，债务人对让与人的抗辩可以向出让人主张，而蒋功琴与世通公司之间是否存在4050000元债权债务属于出让人世通公司和受让人蒋功琴之间的法律关系，并不属于债务人千里猫皇公司的抗辩权；最后，除上述证据外，当事人的自认亦是证明《协议书》成立并生效的重要证据。世通公司曾在调解协议中确认，世通公司已将房屋转让款中的4050000元债权转让给第三人并已通知千里猫皇公司向第三人代为履行，虽然在该调解协议中并未明确第三人的身份，但可以证明世通公司认可4050000元债权已经转让给他人的事实，至本案开庭审理之时，亦无他人向千里猫皇公司主张过上述权利。综上，依据2008年3月12日的《对账单》、2008年3月15日世通公司、大通公司与蒋功琴之间的《协议书》、2008年3月24日世通公司与大通公司的调解协议等书证，本院认定2008年3月15日的《协议书》系世通公司真实意思表示。至于千里猫皇公司认为《协议书》违反《中华人民共和国公司法》第一百四十九条第（四）项“违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易”之规定，属于董事、高级管理人员的禁止行为的抗辩，该法条的基本目的是防止公司董事、高级管理人员通过关联交易损害公司利益以自肥。本案中，蒋功琴提供2008年3月12日的《对账单》证明其对世通公司享有债权，故不能认定《协议书》无效。综上，本院认定，2008年3月15日的《协议书》有效，应当受法律保护。
二、千里猫皇公司是否有权向蒋功琴行使法定抵销权
在2008年3月15日签订的《协议书》上，千里猫皇公司作为当事人一方签订合同，即世通公司已将债权转让的事项通知债务人千里猫皇公司，故该协议书对千里猫皇公司发生效力，千里猫皇公司应当向蒋功琴支付4050000元。千里猫皇公司认为，其已经足额偿还房屋转让款，故不应当承担责任，而蒋功琴认为，上述款项即使真实，也属于千里猫皇公司与世通公司之间的债权债务往来，与本案没有关联性。据此，判断本案中千里猫皇公司是否已经足额清偿债务的关键在于千里猫皇公司是否有权就所支付的款项向蒋功琴行使法定抵销权。本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第九十九条之规定，抵销的构成要件包括以下几个方面：一是双方当事人彼此相互负担相应的合法债务，二是抵销的标的物的种类、品质须为相同，三是须主动债务已届清偿期。本案中，2008年4月2日、2008年5月23日千里猫皇公司的汇款，2008年10月21日、2009年12月16日千里猫皇公司的税款等，2008年11月27日千里猫皇公司代付工人工资款，均系千里猫皇公司向世通公司直接支付或者为世通公司支付款项，与蒋功琴没有关联性，不符合法定抵销的第一个构成要件，故千里猫皇公司不得就上述款项向蒋功琴行使法定抵销权。
关于千里猫皇公司是否有权就（2008）秀洲商初字第9号民事判决并据此协助执行的2000000元款项向蒋功琴行使法定抵销权。根据《中华人民共和国合同法》第六十五条“当事人约定由第三人向债权人履行债务的，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任”之规定，当事人可以约定由第三人向债权人清偿债务。本案中，2008年9月11日，世通公司出具《付款通知书》告知千里猫皇公司将房屋转让款中的余款交与法院处理，千里猫皇公司对此未提出异议。在此情形下，千里猫皇公司在2008年9月26日向嘉兴市秀洲区人民法院缴纳上述款项，并在执行发票备注一栏中注明此款系“千里猫皇公司协助法院执行世通公司的房地产转让款”，可见千里猫皇公司在支付该笔款项时为世通公司清偿的意思表示是明确具体的。且结合至千里猫皇公司履行付款义务之时，该公司尚欠世通公司房屋转让款270余万元的事实，本院认定，该笔款项应视为千里猫皇公司受世通公司的委托而履行代为清偿的义务，与蒋功琴无涉，故千里猫皇公司不得就该笔款项向蒋功琴行使法定抵销权。
关于千里猫皇公司是否有权就（2008）南民二初字第818号、（2008）南民二初字第598号民事判决并据此所执行的1197684元和587392元款项向蒋功琴行使法定抵销权。截至2008年11月23日，千里猫皇公司尚欠世通公司313553.43元，因此，千里猫皇公司于2008年11月24日向嘉兴市南湖区人民法院缴纳的执行款1197684元中的313553.43元应当视为千里猫皇公司受世通公司委托，履行代为清偿的义务。至于其余款项，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第二十条第一款“连带共同保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求任何一个保证人承担全部保证责任”之规定，虽然在上述两份判决书中，确定蒋功琴承担的是连带保证责任，而非主债务人，但是在连带保证责任的外部法律关系上，债权人可以要求任何一个保证人以及主债务人承担全部还款责任。故蒋功琴对上述两份判决书项下的款项应当承担还款义务。在蒋功琴、主债务人以及其他担保人在上述两份判决书确定的履行期限内未支付款项的情况下，蒋功琴对千里猫皇公司享有的4050000元的债权作为可供执行的财产，应当视为千里猫皇公司代蒋功琴履行法院判决书所确定的义务。结合千里猫皇公司在支付上述款项时在执行票据上注明“此款系千里猫皇公司协助法院执行世通公司、蒋功琴的房地产转让款”的行为，更进一步印证千里猫皇公司支付上述款项的行为是协助法院执行可供执行的财产。故千里猫皇公司有权就1471522.57元向蒋功琴行使法定抵销权。综上，千里猫皇公司应当向蒋功琴支付2578477.43元。
关于利息起算的时间。根据嘉兴市国土资源局出具的证明，千里猫皇公司的工业用地于2008年3月20日注册登记，因《协议书》约定在相关权属手续办理完毕后两周内全额支付。现原告蒋功琴要求自2008年4月5日起计算，符合上述约定，故本院予以认定。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十五条、第七十九条、第九十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、浙江千里猫皇车业股份有限公司应当于本判决生效之日起十日内向蒋功琴支付2578477.43元；
二、浙江千里猫皇车业股份有限公司应当于本判决生效之日起十日内向蒋功琴支付利息（利息计算以4050000元为基数，按中国人民银行同期贷款利率，自2008年4月5日始至2008年11月23日止；以3165869.43元为基数，按中国人民银行同期贷款利率，自2008年11月24日始至2009年3月19日止；以2578477.43元为基数，按中国人民银行同期贷款利率，自2009年3月20日始至本判决确定的履行之日止）；
三、驳回原告蒋功琴的其余诉讼请求。
如果被告浙江千里猫皇车业股份有限公司未按上述期限履行给付金钱义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费46786元，财产保全费5000元，合计51786元，由原告蒋功琴负担18816元，被告浙江千里猫皇车业股份有限公司负担32970元。
如不服本判决，原告蒋功琴、被告浙江千里猫皇车业股份有限公司、第三人美国世通服装（嘉兴）有限公司可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本，上诉于浙江省高级人民法院，并向浙江省高级人民法院预交上诉案件受理费46786元（具体金额由浙江省高级人民法院确定，多余部分以后退还）（开户银行：农业银行西湖支行，户名：浙江省财政厅非税收入结算分户，账号：39×××75，单位编码：515001）。上诉期届满后七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 马 蕾
代理审判员 王黎明
代理审判员 舒珊珉
二〇一三年六月二十日
书 记 员 姜丽艳