广东省佛山市禅城区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）佛城法南民初字第635号
原告梁飞勇，男，汉族，住广东省佛山市禅城区。公民身份号码：×××1817。
委托代理人张涛、梁煜麟，广东中信致诚律师事务所律师。
被告佛山市禅城南彩实业有限公司，住所地：广东省佛山市禅城区。营业执照注册号：44060423000128。
法定代表人李伟镇。
委托代理人黄震，广东通法正承律师事务所律师。
被告梁权高，男，汉族，住广东省佛山市禅城区。公民身份号码：×××5012。
委托代理人钟珊珊，广东通法正承律师事务所律师。
原告梁飞勇诉被告佛山市禅城南彩实业有限公司（下简称南彩公司）、梁权高确认合同无效纠纷一案，本院于2015年7月31日受理后，依法适用简易程序，由审判员李正钊独任审判。后因案件审理需要，本案转为适用普通程序，由审判员李正钊任审判长，与审判员羊挺、人民陪审员李文标组成合议庭，并于2015年11月9日公开开庭进行了审理。原告梁飞勇的委托代理人张涛、被告南彩公司的委托代理人黄震、被告梁权高的委托代理人钟珊珊到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告梁飞勇诉称，2005年6月23日，原告以合同转让的方式取得位于佛山市南庄镇紫南村3.49亩土地的使用权以及地上建筑物使用权，该合同转让行为经佛山市禅城区南庄镇紫南集团有限公司（下简称紫南公司）同意确认，本转让合同土地使用权至2022年12月31日止。2005年9月22日，原告将上述土地及地上建筑物转租给被告南彩公司，租赁合同期限至2015年12月31日止。2014年8月，在被告梁权高诉原告所有权确认纠纷案［案号：（2014）佛城法南民初字第184号］中，原告发现被告南彩公司于2011年12月6日私下将属于向原告承租的财物使用权以资产转让的方式转让给被告梁权高（见《资产转让合同》）。同时，2014年佛山市禅城区环境保护和城市管理局南庄分局对佛山市禅城区南庄镇紫南村属下部分出租用地的建筑物进行拆迁，原告取得使用权的土地以及建筑物的物业属于本拆迁范围之内，原告遂向佛山市禅城区环境保护和城市管理局南庄分局了解情况，被告知被告梁权高以上述《资产转让合同》为依据与佛山市禅城区环境保护和城市管理局南庄分局签订了《厂房征收补偿合同》，并收取了厂房征收拆迁补偿款。
原告认为，原告取得的土地使用权以及地上建筑物使用权在合法转让下，并经紫南公司同意确认，已经是土地和建筑物的合法权利人。被告南彩公司未经原告同意，擅自隐瞒事实与被告梁权高签订《资产转让合同》，将属于原告的上述土地使用权以及地上建筑物使用权转让给被告梁权高。依法，两被告签订的《资产转让合同》无效，也损害了原告的合法权益。原告现起诉请求判令：一、确认两被告于2011年12月6日签订的《资产转让合同》无效；二、本案诉讼费用由两被告承担。
被告南彩公司辩称，一、南彩公司已合法取得涉案财产的处置权。2001年11月30日，罗俭浩与紫南公司签订一份《紫南集团有限公司发包土地合同书》，约定：紫南公司将其3.49亩的土地发包给罗俭浩，承包期2022年12月31日止，罗俭浩负责承包土地内的一切建筑物的新建、拆建、改建，紫南公司允许罗俭浩在承包期内转让、出租使用权。2005年6月23日，罗俭浩与原告签订《土地使用合同转让书》，约定：罗俭浩将其在紫南公司租用的上述土地转让给原告，包括土地上盖物。2005年9月22日，原告与南彩公司签订一份《租赁合同》，约定原告将其租用的紫南公司的土地租赁给南彩公司，包括上盖物；期限为2006年1月1日起至2015年12月31日，共十年的租金25万元由南彩公司一次性向原告支付；合同另约定，2006、2008、2010、2012、2014共五年的土地租金由原告向土地所有权人紫南公司进行支付，2007、2009、2011、2013、2015共五年的土地租金由南彩公司向紫南公司进行支付，约定如原告其中一年不交纳租金，南彩公司可代其向紫南公司支付，但土地租赁权及上盖物归南彩公司所有。但自2006年起，原告未曾向紫南公司支付过任何租金费用，期间全部租金都是由南彩公司及梁权高向紫南公司支付，2014年的租金亦是由梁权高向紫南公司支付，紫南公司出具了《证明》予以证明该事实。至此，由于原告没有按约定向紫南公司支付租金，南彩公司代为支付自2006年之后每年的租金，南彩公司已取得涉案财产的完全处置权。2011年12月6日，南彩公司与梁权高签订《资产转让合同》，约定南彩公司将其租赁紫南公司的3.49亩土地及土地上盖物转让给梁权高，两被告的上述转让行为经广东至高律师事务所出具《律师见证书》予以见证。
二、原告提起本次诉讼已超过诉讼时效。2011年12月6日，两被告就已签订《资产转让合同》，根据《民法通则》第一百三十五条“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。”原告于2015年11月10日才提起本次诉讼，已远远超过二年的诉讼时效，请法院驳回原告的起诉。
三、《资产转让合同》合法有效。1、《资产转让合同》是南彩公司与梁权高的真实意思表示。《资产转让合同》是南彩公司与梁权高在自愿的情况下协商一致所签订，是双方的真实意思表示，合同内容也没有存在恶意串通损害第三人的行为，因此合法有效。2、《资产转让合同》已经律师见证，真实、合法、有效。《资产转让合同》签订时，南彩公司与梁权高是在广东至高律师事务所的律师见证下签订，相关的合同文本内容以及合同转让所涉及的材料已经律师审查确认，并出具了《律师见证书》，故是合法、真实、有效的。3、原告不再是土地使用权及地上建筑物的合法权利人。原告与南彩公司于2005年9月22日在佛山市禅城区南庄镇法律服务所的见证下，签订了《租赁合同》，是双方的真实意思表示。该合同第四条第1款约定：“甲方如上述协定其中一年不交付紫南公司承包土地租金，乙方可代支付，但以上土地使用权与上盖物归乙方所有……”该合同条款为附条件成立条款，该条款的成立条件为原告在其应交纳租金年限而不交纳，或者由南彩公司代其支付时，土地使用权及上盖物才归被告南彩公司所有，而该条款的成立不以原告的同意为成就条件。因原告2006年起至2014年的土地租金都是由南彩公司及被告梁权高向紫南公司进行支付，紫南公司向两被告分别出具了收款收据，期间承租土地的自来水建设的分摊费用40502.44元都是由南彩公司承担，原告未曾承担过任何费用，至此，根据《租赁合同》的上述约定，南彩公司自2006年起，就已合法取得3.49亩土地的使用权利及上盖物的所有权，而原告也因此丧失了作为诉争土地租赁权即上盖物所有权的合法权利人的地位。
四、土地所有权人紫南公司没有异议。2006年起至2011年，由南彩公司支付土地租金，2012年起至2014年，由梁权高支付土地租金，土地所有权人紫南公司都已确认，分别向两被告出具租金收据及管理费收据。为方便征收工作的进行，2014年3月14日，紫南公司向土地征收实施单位出具了《证明》，予证明收到梁权高2014年的土地租金。为此，紫南公司对于原告将土地转租给南彩公司，之后南彩公司再将土地转租及上盖物转让给梁权高的事实，没有任何异议。
被告梁权高辩称，一、原告提起本次诉讼已超过诉讼时效。2011年l2月6日，两被告就已签订《资产转让合同》，根据《民法通则》第一百三十五条“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。”原告于20l5年11月l0日才提起本次诉讼，已远远超过二年的诉讼时效。
二、《资产转让合同》合法有效。1、《资产转让合同》是南彩公司与梁权高的真实意思表示。《资产转让合同》是南彩公司与梁权高在自愿的情况下，协商一致所签订的，是双方的真实意思表不，合同内容也没有存在恶意串通损害第三人的行为，因此是合法有效的。2、《资产转让合同》不存在无效的法定情形。《合同法》第五十二条规定“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”被告在合法取得出租土地的上盖物所有权后，因拖欠梁权高的款项，经双方协商一致，并经第三方律师所见证的情况下签订《资产转让合同》，不存在以欺诈、胁迫的手段订立，亦没有恶意串通损害第三人利益的行为，不存在违反法律、行政法规的强制性规定，故《资产转让合同》不存在上述法定的无效情形，合法有效。3、《资产转让合同》已经律师见证，真实、合法、有效。《资产转让合同》签订时，南彩公司与被告粱权高是在广东至高律师事务所的律师见证下签订的，相关的合同文本内容以及合同转让所涉及的材料已经律师审查确认，并出具了《律师见证书》，故是合法、真实、有效的。4、梁权高已支付了相应的资产转让对价。南彩公司在2010年至2011年期间，向梁权高出具欠条的借款有970000元，梁权高并依约支付了借款。但南彩公司在借款期限届满后，一直未向梁权高偿还借款，故双方2011年12月6日签订一份《资产转让合同》，约定南彩公司将其取得的位于南庄紫南工业区一块3.49亩土地的租赁权及地上物转让给梁权高，作为抵消其欠梁权高于2011年11月30目前的所有欠款，故梁权高已经支付了取得《资产转让合同》标的的相应对价，因此，南彩公司与梁权高的转让行为合法有效。
三、梁权高取得诉争土地地上物的事实亦得到了征收单位的确认。因禅港西路（季华西路至紫洞）建设工程的要求，禅城区环境保护和城市管理局南庄分局需要对梁权高所租赁的土地及地上物进行征收拆迁，双方于2014年3月13日签订《禅港西路（季华西路至紫洞路段）建设工程厂房征收补偿合同》，并对梁权高所租赁的诉争土地上的建筑物进行了补偿，由此可见，征收单位对梁权高是诉争土地建筑物的所有权人的事实予以确认，因此，也证明了梁权高是诉争土地的合法租赁权人及地上物的合法权属人。
诉讼中，原告举证的证据如下：
1、原告的身份证复印件、被告南彩公司的工商信息查询结果、被告梁权高的身份证复印件各1份，证明原、被告主体资格。
两被告质证对该组证据无异议。
2、土地使用合同转让书、紫南集团有限公司发包土地合同书各1份。证明涉案土地原由罗俭浩向紫南公司租赁取得使用权。2005年6月23日，罗俭浩将其在《紫南集团有限公司发包土地合同书》中的权利义务概括转让给原告，且《土地使用合同转让书》经土地出租方紫南公司的同意。
被告南彩公司质证对该组证据无异议，但根据《紫南集团有限公司发包土地合同书》第十二条约定，租赁土地是允许再转让、出租的。
被告梁权高的质证意见与被告南彩公司的质证意见一致。
3、佛山市禅城区南庄镇法律服务所的《司法见证书》1份。证明2005年9月22日，原告与南彩公司签订《租赁合同》，将上述土地及地上建筑物转租给南彩公司，转租期限自2006年1月1日至2015年12月31日。
被告南彩公司质证对该证据真实性无异议，但对证明内容有异议。租赁合同的第三条以及第四条约定的很明确，其中第三条约定了被告南彩公司一次性支付25万元租金给原告，被告已经支付完毕；第四条则约定2006、2008、2010、2012、2014年的租金是由原告向土地所有权人支付租金，如果原告有一年不支付上述租金由被告支付的话，该土地的租赁使用权以及地上物归被告南彩公司所有；2006年开始原告没有支付过租金，都是由被告南彩公司代为支付的，所以从2006年开始，涉案的土地租赁权以及地上物的所有权均归被告南彩公司所有。
被告梁权高的质证意见与被告南彩公司的质证意见一致。
4、禅城区人民法院通知、民事起诉状、广东至高律师事务所律师见证书、禅城区人民法院传票、禅城区人民法院（2014）佛城法南民初字第184号《民事裁定书》各1份。证明在梁权高起诉南彩公司及原告的所有权确认纠纷一案【案号：（2014）佛城法南民初字第184号】中，原告才发现佛山市禅城南彩实业有限公司于2011年12与6日签订《资产转让合同》私下将其向原告承租的土地及地上建筑物转让给梁权高。根据梁权高与南彩公司于2011年12与6日签订的《资产转让合同》，南彩公司将其向原告承租的土地及地上建筑物转让给梁权高未征得原告及紫南公司的同意，性质上属于无权处分，依法应属无效。
被告南彩公司质证对该组证据真实性无异议，但对证明内容有异议。由于在2006年原告没有按约定向紫南公司支付租金，都是由被告南彩公司代为支付，按照合同约定，南彩公司已经取得地上物的完全处分权，所以南彩公司在2011年12月6日与被告梁权高签订了资产转让合同。且这是基于和被告梁权高之间存在的债权债务关系而转让的，合法有效。资产转让合同是经过紫南公司确认的，紫南公司是知道并同意的，因此被告南彩公司不属于无权处分。
被告梁权高的质证意见与被告南彩公司的质证意见一致。关于原告提到的案件撤诉问题，是当时被告梁权高起诉的时候是基于与被告南彩公司的权利义务关系未得到确认的情况下向法院提起了诉讼，后来拆迁部门确认被告梁权高为补偿对象后，被告梁权高就撤回了起诉。这也证明征收单位是确认被告梁权高对涉案土地享有租赁权对地上物享受权利。
5、广东中信致诚律师所事务所律师函、对律师函的复函各1份。证明由于涉案土地及地上建筑物面临政府征拆，原告向佛山市禅城区环境保护和城市管理局南庄分局发出律师函，要求佛山市禅城区环境保护和城市管理局南庄分局与原告协商解决涉案土地及地上建筑物的拆迁补偿事宜。
被告南彩公司质证对该组证据真实性无异议，对证明内容有异议，征收单位也确认被告梁权高对涉案土地的地上建筑物享有权利。
被告梁权高的质证意见与被告南彩公司的质证意见一致。佛山市禅城区环境保护和城市管理局南庄分局也确认了两被告之间的资产转让关系合法有效。
对原告举证的证据，本院认证如下：两被告质证对原告举证的证据的真实性均无异议，本院对证据的真实性均予以确认。
被告南彩公司举证的证据：
1、被告南彩公司工商登记资料1份。证明被告的诉讼主体资格。
原告梁飞勇、被告梁权高质证对该组证据无异议。
2、收据（2006-2011）6张、进账单复印件1张、现金缴款单复印件1张、分摊费用收据1张。证明南彩公司向紫南集团支付了2006-2011的土地租金，并由紫南集团出具收据。南彩公司向紫南集团支付自来水分摊费用。进账单以及现金缴款的原件单在村里面，我方只有复印件。
原告质证对该组证据的真实性没有异议，但对证明内容有异议。关于2006年、2008年、2010年、2012年、2014年这几年的租金，均是由原告以现金的方式交给被告南彩公司，再由南彩公司向紫南公司缴纳。收据上显示的单位名称是梁飞勇，可以看出涉案土地的租赁权以及地上物的使用权是属于原告。关于收据涉及的自来水分摊费用，原告予以确认，因为当时原告是将土地以及地上物转租给南彩公司，相关费用的确是由南彩公司缴纳。进账单以及现金缴款单由于没有原件，原告对其真实性不予确认。
被告梁权高质证对该组证据无异议。
被告南彩公司回应称，原告陈述2006、2008、2010、2012、2014的租金是原告以现金的方式交给南彩公司缴纳并不是事实，南彩公司从来没有收到原告任何款项，原告也没有提供任何证据证明其交钱给被告南彩公司。收据显示原告的名字，这是由于紫南集团没有变更承租人的名字。
3、结婚证、存折流水、农村信用社客户回单各1份。证明南彩公司与梁权高之间存在真实的债权债务关系。
原告质证对结婚证的真实性没有异议，对其他证据认为与本案无关。
被告梁权高质证对该组证据无异议。
对被告南彩公司举证的证据，本院认证如下：对证据1，原告梁飞勇、被告梁权高质证无异议，本院予以确认；对证据2、3，被告南彩公司能提供原件供核对的证据，故本院对证据的真实性予以确认；对证据2中的进账单复印件、现金缴款单复印件，能够与该组证据中的收据互相印证，故本院对其真实性也予以确认。
被告梁权高举证的证据：
1、被告梁权高的身份证复印件1份。证明被告梁权高的诉讼主体资格。
原告梁飞勇、被告南彩公司质证对该组证据无异议。
2、南庄镇村合作经济组织收据3份、现金缴款单2份、进账单1份、无折现金存款客户回单1张、证明1份。证明南彩公司应梁权高的要求为原告缴纳了租赁紫南公司2012年、2013年、2014年的土地租金，紫南公司亦予以证明。
原告质证对收据、缴款单、进账单、客户回单的真实性没有异议，对证明的真实性认为无法确认。对该组证据的证明内容有异议。2012、2014年的租金是由原告支付给南彩公司，再由南彩公司向紫南公司支付的。关于《证明》，可以看出紫南公司也确认涉案土地的权利人仍是原告梁飞勇。
被告梁权高质证对该组证据无异议。
3、借条1张、借据6张、历史明细清单1份。证明被告南彩公司在2010年至2011年期间向被告梁权高借款有欠条的共计970000元，因南彩公司无力偿还，双方于2011年12月6日签订了《资产转让合同》，南彩公司将其位于南庄紫南工业区一块3.49亩土地的租赁权及地上物转让给被告梁权高，抵偿其欠梁权高2011年11月30日前的债务。历史明细清单是梁权高的银行流水，相关转账都是转给南彩公司法定代表人李伟镇的妻子霍敏英的。
原告质证对该组证据的真实性不予确认，认为与本案无关。即使根据梁权高的说法，两被告在2011年12月6日签订了资产转让合同，但该合同是将权利属于原告的土地以及地上建筑物转让给被告梁权高，即没有征得原告同意，也没有征得紫南集团公司的同意，抵债行为是属于无效的。
被告梁权高质证对该组证据无异议。
5、应缴税费告知书1份、税收转账专用完税证1份。证明被告梁权高受让了被告南彩公司对南庄紫南工业区一块3.49亩土地的租赁权及地上物之后，其已依法向税务部门缴纳了相关的房产税以及个人所得税。需要说明的是，超利模具厂是涉案土地上的厂房。
原告质证对该组证据的真实性无异议，但对关联性以及证明内容有异议，应缴税费告知书上写的地址是超利模具厂，不能证明与本案有关系。且即使是关于涉案土地的，但也不能说明两被告之间的转让行为是合法的。
被告梁权高质证对该组证据无异议。
6、禅港西路（季华西路至紫洞路段）建设工程厂房征收补偿合同1份。证明禅城区环境保护和城市管理局南庄分局亦认同被告梁权高是诉争地上物的权属人，故直接与被告梁权高签订厂房征收补偿合同，并直接对其进行补偿。
原告质证对组证据的真实性无法确认，因为该局也未向原告出示过该合同。即使该份合同是真实的，这份合同处分了属于原告的土地使用权以及地上物，属于无效合同。
被告南彩公司质证对该组证据无异议。
对被告梁权高举证的上述证据，本院认证如下：被告梁权高举证的上述证据均能提供原件供核对，原告梁飞勇虽对部分证据持有异议，但也未能提供相应的反驳证据，故本院对原告举证证据的真实性均予以确认。
综合本院采信的证据以及双方当事人的陈述，本院对以下事实予以确认：
2001年12月13日，紫南公司作为发包方（甲方）、原告罗俭浩作为承包方（乙方）共同签订一份《紫南集团有限公司发包土地合同书》（合同编号：№0002059），约定：双方以原紫南经济社合同为基础，重新签订本合同；甲方发包给乙方的土地总面积为3.49亩，土地位于紫南，四至为东至开发区东路、南至建陶二厂仓库、西至梁永富建陶二厂仓库、北至罗铭；承包期限至2022年12月31日止；承包期内，允许乙方转让、出租使用权，但必须到甲方处办理转让、出租手续；因规划需要大面积用地的，乙方要无条件服从搬迁，并根据镇及上级规定的标准进行补偿。
2005年6月23日，原告罗俭浩作为甲方、被告梁飞勇作为乙方签订一份《土地使用合同转让书》，约定：甲方将向紫南公司租用的土地转让给乙方，包括上盖物，合同编号：№0002059，土地面积3.49亩；转让从2005年6月23日起生效，生效前一切发包土地合同书的所有权益与费用由甲方享有负担，签字生效后由乙方享有与承担。紫南公司作为土地出租方，也在合同上盖章确认同意转让。
2005年9月22日，原告梁飞勇作为甲方、南彩公司作为乙方签订一份《租赁合同》，约定：甲方将向紫南公司租用的一块土地出租给乙方，包括上盖物，合同编号：№0002059，土地面积3.49亩，东至开发区东路、南至建陶二厂仓库、西至梁永富建陶二厂仓库、北至罗铭；租赁期为2006年1月1日起至2015年12月31日止；租赁价格为每年25000元，合计10年250000元乙方一次性付清；2006年、2008年、2010年、2012年、2014年为甲方支付租金，2007年、2009年、2011年、2013年、2015年为乙方支付租金；甲方如上述协定其中一年不交付紫南集团承包土地租金，乙方可代支付，但以上土地使用权与上盖物归乙方所有，直至该土地承包期限结束为止；如乙方不交付紫南集团承包土地租金，甲方可代支付，但乙方己交10年租金归甲方所有，使用权归甲方，并有权终止乙方已租甲方土地的一切使用权；租赁期间如因国家和市政更改需要，改变时本合同可参照紫南公司№0002059条例执行，一切补偿归乙方所有。上述合同签订后，被告南彩公司分别于2006年3月20日、2007年12月20日、2010年1月18日代原告梁飞勇向紫南公司缴纳了2006年、2008年、2010年的土地租金。
2011年12月6日，被告南彩公司作为转让方（甲方）、被告梁权高作为受让方（乙方）共同签订一份《资产转让合同》，约定：甲方将位于紫南工业区一块3.49亩土地东至开发区东路、南至建陶二厂仓库、西至梁永富建陶二厂仓库、北至罗铭，编号№0002059）土地使用权（使用期限至2022年12月31日）及630KW变压器、土地上盖物等转让给乙方，甲方2011年11月30日前所欠乙方的所有欠款、债务全部抵销；资产转让生效后，资产产生的所有收益由乙方享有，应当向紫南集团支付的土地租金和一切费用由乙方承担。上述合同签订后，梁权高依约向紫南公司缴纳了2012年、2013年和2014年的土地租金。对2014年缴纳的租金，紫南公司除开具了《收据》外，还于2014年3月14日出具一份《证明》，确认该年度的土地租金是由梁权高以转账的形式在佛山农商行向紫南公司缴纳。
2014年3月15日，佛山市禅城区环境保护和城市管理局南庄分局作为征收实施单位（甲方）、梁权高作为被征收人（乙方）签订一份《禅港西路（季华西路至紫洞路段）建设工程厂房征收补偿合同》，内容为：甲方需要对乙方处在施工范围内的建筑物进行征收拆迁，对甲方补偿2102960元（其中建筑物补偿1188510元、拆毁设备补偿771810元、搬迁补偿23789元、奖励金118851元）；乙方须在2015年2月26日前搬迁完毕。
另查明，被告梁权高在诉讼中提交一组《借条》、《借据》及银行账户历史明细清单，主张在2010年至2011年间共向梁权高借款970000元。对此，被告南彩公司予以确认。
又查明，庭审中经本院询问，原告梁飞勇、被告南彩公司对诉争土地上盖物的建造方陈述如下：1、原告梁飞勇确认是讼争土地的上盖物事由罗俭浩建造的；2、被告南彩公司确认从原告处租赁讼争土地的时候已存在上盖物，后来其又自行搭建了部分简易建筑。
本院认为，本案为确认合同无效的纠纷。本案的争议焦点有二，本院分述如下：
一、原告的起诉有否超过诉讼时效。两被告抗辩认为原告提起本案诉讼已超过诉讼时效。对此，依照《中华人民共和国合同法》第五十六条的规定：“无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。”据此，因本案是确认之诉而非请求权之诉，故不应适用诉讼时效，本院对两被告的该项抗辩意见不予采纳。
二、本案讼争《资产转让合同》是否存在无效的情形。本案中，原告主张合同无效，主要理由是被告南彩公司通过上述转让合同将属于原告的土地使用权和地上建筑物转让给被告梁权高。对此，本院分析如下：
其一，关于罗俭浩与紫南公司签订的《紫南集团有限公司发包土地合同书》的性质，该合同约定讼争土地交由罗俭浩使用、罗俭浩向紫南集团交付承包金，因此，该合同在性质上属于土地租赁合同。至于该合同的效力，因本案并非审理罗俭浩与紫南公司之间的纠纷，故本院对该合同的效力在本案中不作认定。
其二，关于罗俭浩与梁飞勇签订的《土地使用合同转让书》，从该合同的约定看：“转让从2005年6月23日起生效，生效前一切发包土地合同书的所有权益与费用由罗俭浩享有负担，签字生效后由梁飞勇享有与承担。”该约定符合《中华人民共和国合同法》第八十八条规定的：“当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。”即属于合同权利义务的概括转让。在紫南公司同意的情况下，罗俭浩已将其在《紫南集团有限公司发包土地合同书》享有的权利和义务概括转让给梁飞勇，紫南公司、梁飞勇成为《紫南集团有限公司发包土地合同书》的合同相对方。
其三，关于梁飞勇、南彩公司签订的《租赁合同》，梁飞勇在取得前述土地及上盖物的使用权后，将其中10年的使用权出租给南彩公司，其性质上属于转租。依照《中华人民共和国合同法》第二百二十四条的规定：“承租人经出租人同意，可以将租赁物转租给第三人。……承租人未经出租人同意转租的，出租人可以解除合同。”据此，未经出租人同意的转租属于效力待定的合同。根据现有证据，在2005年上述《租赁合同》签订后，南彩公司即开始向紫南公司缴纳土地租金，紫南公司至今未对此提出异议，也未诉请解除合同，应视为其同意梁飞勇的转租行为。因此，上述《租赁合同》应为有效。
其四，梁飞勇、南彩公司在《租赁合同》中对土地及上盖物的使用权的处分以及关于违约责任的约定有效。因南彩公司是一次性向梁飞勇缴纳十年的租金，故双方对转租期间内向紫南公司缴纳租金的义务以及违约责任的约定，未违反法律规定，属于当事人对其权利的合法处分，在无相反证据的情况下，应认定为有效。
上述合同明确约定如梁飞勇有其中一年未按约定向紫南集团支付承包土地的租金，南彩公司可代支付，但土地使用权与上盖物归南彩公司所有，直至该土地承包期限结束为止。本案中，首先，梁飞勇从2006年起未依约缴纳租金的行为构成违约，其虽称曾以现金的方式向南彩公司支付租金，但其未能提供任何确实、充分的证据予以证明，且相关租金收据原件也均由原告持有，故梁飞勇的主张不能成立。其次，梁飞勇在庭审中还提及未交租金的数额与补偿数额差距巨大的意见，但合同条款是否显失公平属于撤销之诉的审查范围，不属于无效之诉的审查范围，且原告在2005年合同签订后，在2006年已违约未缴纳租金，其若认为合同条款存在显失公平的情形，其应于一年内提起撤销之诉请求解决。因此，在梁飞勇存在违约的情况下，南彩公司根据违约责任条款，已取得至承包期满即2022年12月31日止的土地及上盖物使用权。
而且，上述合同也明确约定：“租赁期间如因国家和市政更改需要，改变时本合同可参照紫南公司№0002059条例执行，一切补偿归乙方（南彩公司）所有”，故因国家征收期间所产生补偿是归南彩公司所有，南彩公司对此有处分权。
其五，关于南彩公司、梁权高作签订的《资产转让合同》，其中约定“资产转让生效后，资产产生的所有收益由梁权高司享有，应当向紫南集团支付的土地租金和一切费用由梁权高承担”。此也属于合同权利义务的概括转让。紫南公司虽未对此明确表示同意，但从其接受梁权高转账支付的土地租金、于2014年3月14日出具《证明》以及至今未诉请解除合同来看，其对此是予以同意的。如前所述，因南彩公司已取得案涉土地及上盖物使用权，故其也有权转让给梁权高。
综合以上五点，原告主张讼争《资产转让合同》无效，因缺乏事实和法律依据，本院对其诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：
驳回原告梁飞勇的诉讼请求。
本案受理费100元，由原告梁飞勇负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。
审 判 长 李正钊
审 判 员 羊 挺
人民陪审员 李文标
二〇一五年十二月三日
书 记 员 李泽寰