宁夏回族自治区银川市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）银民终字第1431号
上诉人（原审被告）陕西中集车辆销售服务有限公司宁夏分公司，住所地宁夏贺兰县109国道西侧北环高速公路出口处。
负责人柴东永，系该公司总经理。
委托代理人袁桂增，该公司销售部经理。
委托代理人方维维，系陕西中集车辆销售服务有限公司职员。
被上诉人（原审原告）虎如发，男，回族，1986年3月4日出生，司机。
委托代理人杨贵兰，女，回族，1965年4月1日，农民。
被上诉人（原审原告）虎正国，男，回族，1967年6月6日出生，农民。
原审被告陕西中集车辆销售服务有限公司，住所地陕西省西安市未央区天台八路中段21号。
法定代表人杨光辉，系该公司董事长。
委托代理人方维维，系该公司职员。
陕西中集车辆销售服务有限公司宁夏分公司（以下简称陕西中集公司宁夏分公司）因合同纠纷一案，不服宁夏回族自治区贺兰县人民法院（2015）贺民初字第37号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，经过阅卷、询问双方当事人。本案现已审理终结。
原审审理查明，2011年9月26日原告虎正国以其儿子即原告虎如发的名义与被告陕西中集车辆销售服务有限公司宁夏分公司签订了《指定购买协议》和《购销合同》，承租了被告陕西中集公司宁夏分公司提供的东风天龙牵引车（车号：宁A639**）和挂车各一辆（车号：宁AL3**），《指定购买协议》上原告“虎如发”的签名系原告虎正国代签。后因原告方无力支付租金，2012年9月24日被告陕西中集公司宁夏分公司与原告虎正国经协商达成了《融资车辆退款协议》，协议约定：“陕西中集公司宁夏分公司依据双方于2011年9月签订的融资合同中相关规定依法收回该车，并将该车重新转租给第三方，租赁期为22个月，转租整车金额高出原承租方虎正国承租金额人民币贰万元整（￥20000元）。陕西中集公司宁夏分公司本着体谅客户、减少客户损失的原则，为尽量减少原承租方虎正国的经济损失，经陕西中集公司宁夏分公司与虎正国双方研究协商决定，待该车融资全款于租赁期内全部收回之后，陕西中集公司宁夏分公司将高出部分金额即人民币贰万元整（￥20000元）退还给虎正国，同时虎正国不得再以任何理由及借口向陕西中集公司宁夏分公司提出退款及其他要求。”后被告陕西中集公司宁夏分公司便将涉案车辆交由第三方承租人何某使用，2014年1月16日何某与被告陕西中集公司宁夏分公司对账，截止2013年12月30日何某已还租金287572.77元，逾期未还租金117178.87元，经原审法院庭后与何某本人核实，何某陈述至今租赁款确实尚未交清，被告提交的对账函和承诺函上“何某”的签名系何某本人所签。原告多次找二被告索要退款协议中约定的2万元，但二被告至今不予支付。现原告诉至法院请求：1、依法判决二被告退还原告人民币二万元整；2、由被告承担本案诉讼费用。
原审法院认为，原告虎正国以自己儿子的名义与被告陕西中集公司宁夏分公司签订了《指定购买协议》和《购销合同》，承租了被告陕西中集公司宁夏分公司提供的东风天龙牵引车（车号：宁A639**）和挂车各一辆（车号：宁AL3**），2012年9月24日原告虎正国与被告陕西中集公司双方达成了《融资车辆退款协议》，该协议系附条件的合同，协议约定“待该车融资全款于租赁期内全部收回之后”才向原告退还2万元，虽然至今何某的租赁款都未付清，但本案被告陕西中集公司宁夏分公司与何某承租涉案车辆的租赁期为22个月，即截至到2014年7月份，租赁期限届满后被告陕西中集公司宁夏分公司本应以自己的行为来积极主张自己的权利，但是至今被告陕西中集公司宁夏分公司未向何某主张自己的权利，却以一种放任的态度处理此事，且本案所附条件能否实现决定权在于被告陕西中集公司宁夏分公司，原告虎如发、虎正国作为民事主体处于劣势地位，原告对协议所附条件能否实现无法操控，因此被告陕西中集公司宁夏分公司怠于行使自己权利的行为，可以视为阻止条件成就的行为，按照《中华人民共和国合同法》第四十五条的规定：“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就。”应认为本案协议所附条件已成就，被告陕西中集公司宁夏分公司应当向本案原告虎如发、虎正国支付协议约定的2万元。依照《中华人民共和国合同法》第四十五条之规定，判决：被告陕西中集车辆销售服务有限公司宁夏分公司于判决生效之日起十五日内向原告虎如发、虎正国支付2万元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费300元，由被告陕西中集车辆销售服务有限公司宁夏分公司负担。
宣判后，陕西中集公司宁夏分公司不服，提起上诉，请求：一、依法撤销（2015）贺民初字37号判决书或改判驳回被上诉人的诉讼请求；二、一二审诉讼费由被上诉人承担。具体事实及理由为：一、被上诉人虎正国并非本案适格的当事人，2011年9月26日虎如发与中集车辆融资租赁有限公司签订《融资租赁合同》，与上诉人陕西中集车辆公司宁夏分公司签订《指定购买协议》，而非虎正国以虎如发名义签订。二、《融资租赁车辆退款协议》双方当事人为上诉人与虎正国，但虎正国与上诉人之间未形成任何法律关系，上诉人无任何法律义务向虎正国退款，本案标的车辆所有权归属于中集车辆融资租赁有限公司，上诉人对车辆无处分权，一审法院依据《融资租赁车辆退款协议》认定的案情与事实严重不符，应认定该协议无效。三、本案系融资租赁纠纷，而非一审法院认定的买卖合同纠纷，在融资租赁合同中上诉人的合同义务仅是按照约定交付标的车辆，收取租金系中集车辆融资租赁有限公司法定权利，如果上诉人收取中集车辆租赁有限公司支付的全额车款后再向第三人收取租金应构成不当得利，一审法院认定事实违法我国民法、合同法相关规定。综上，原审法院在未查清事实的情况下判令上诉人承担金钱给付义务违反法律规定及公平正义原则。
被上诉人虎正国、虎如发答辩称，上诉人与被上诉人签订的《退款协议》真实、合法，协议上加盖有陕西中集公司宁夏分公司的公章，上诉人应依照约定退还被上诉人两万元现金。一审判决事实清楚，适用法律正确，要求驳回上诉，维持原判。
二审查明的事实与原审判决查明的一致，本院予以确认。
本院认为，虎正国以虎如发的名义承租了陕西中集公司宁夏分公司提供的东风天龙牵引车和挂车各一辆，后陕西中集公司宁夏分公司与虎正国签订《融资租赁车辆退款协议》，该协议明确陕西中集公司宁夏分公司依据融资合同收回租赁车辆并约定了退款事宜且加盖陕西中集公司宁夏分公司的公章，应认定为陕西中集公司宁夏分公司真实意思表示。被上诉人有权基于此协议要求上诉人履行义务，而退款条件的成就与否在于陕西中集公司宁夏分公司是否积极行使权利，陕西中集宁夏分公司怠于行使权利阻止条件成就，应向被上诉人支付2万元。综上，上诉人的上诉理由不能成立，其上诉请求不予支持。原审判决处理结果适当，程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项，第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费300元，由上诉人陕西中集公司宁夏分公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 王建玲
审判员 李山山
审判员 张 婧
二〇一五年十一月十八日
书记员 王丽娟
附：本案适用的相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。
第十四条人民检察院有权对民事审判活动实行法律监督。