上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪01民终8039号
上诉人（原审被告、反诉原告）：占子燕，女，1981年7月8日出生，汉族，住江西省上饶市玉山县。委托诉讼代理人：屠永军，北京长安（上海）律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）:刘芳，女，1987年7月3日出生，汉族，住湖北省恩施市屯堡乡。委托诉讼代理人：陈剑华，系刘芳丈夫。委托诉讼代理人：廖劲林，上海市傅玄杰律师事务所律师。上诉人占子燕因与被上诉人刘芳其他合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2015）浦民一（民）初字第40048号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年7月20日立案受理后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人占子燕及其委托诉讼代理人屠永军、被上诉人刘芳及其委托诉讼代理人陈剑华、廖劲林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。占子燕上诉请求：撤销原审判决第三、七项，依法改判占子燕向刘芳支付分红款6,500元，判令刘芳承担合伙债务13,684.45元及设备、装饰折旧款4,354.90元。事实和理由：原审认定占子燕支付刘芳分红为18,948.08元，但占子燕认为该数额中应扣除店租、员工工资、日常开支等，另外，刘芳应承担合伙债务及相应折旧款。刘芳辩称：原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求本院驳回上诉，维持原判。刘芳向一审法院起诉请求：要求占子燕退还刘芳股份转让款50,000元、培训押金900元，并支付刘芳分红款18,000元、工资6,400元。庭审中，刘芳增加诉讼请求，请求解除刘芳、占子燕签订的《股份转让协议》，要求占子燕另支付2015年9月至2015年11月期间的分红款18,000元。占子燕向一审法院提起反诉请求：刘芳承担合伙期间2014年9月至2015年9月产生的债务13,684.45元及相关设备、装饰的折旧费4,354.90元。一审法院认定事实：2014年9月3日，刘芳、占子燕签订《股份转让协议》，约定占子燕将持有XX美甲彩妆1号店（浦东新区XX路XX号XX美发内）和XX美甲彩妆2号店（浦东新区XX路XX号）两店共同股份5%以50,000元转让给刘芳。刘芳在合同订立当日以现金形式一次性向占子燕支付受让股份费用，在2014年9月6日起拥有上述两店的分红权利。双方还约定分红每季度进行一次，每季度第一个月的10日进行上季度的利润分红；为保证店内正常运营，每季度营业收入除去日常开支、员工工资、房租水电等后再扣除20%作为店内备用金，其余80%按各自股份比例进行分配。如在经营过程中产生债务，先从店内当季利润及备用金中偿还，仍不足偿还的，各股东按股份比例对债务进行偿还。刘芳有以下情况必须退股或转让：6.1刘芳离开上述两店，不在店内工作时……一年之后转让股份，占子燕按当时市值进行评估清算，按股份比例进行转让股份，转让股份当季不计分红。市值计算办法为最近12个月内的平均利润乘以18个月减去20%的设备折旧。嗣后，占子燕及其委托代理人占某1出具合同终止文件，记载：刘芳自2015年9月13日与XX美甲彩妆（XX路XX号）无关系，合同已退出，如在此之后毁坏店里名声、扰乱店里秩序，分红不退。分红＝现金-
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折旧。退款方式为转账加分段转账，每月一次。陈剑华（刘芳自称为其未婚夫）于文件上签名。按照惯例，平时亦由陈剑华去结算刘芳的工资。占子燕支付刘芳2014年9月至2014年11月的分红5,877元。2015年4月15日，占子燕支付刘芳2014年12月至2015年2月的分红8,800元。2015年6月5日，占子燕支付刘芳2015年3月至2015年5月的分红11,050元。占子燕另出具给刘芳的手写的结算单，载明2015年6月至2015年9月13日的分红为18,948.08元。另查明，刘芳在占子燕处的押金共计900元。刘芳从2015年9月13日起不再在店里工作。占子燕代名为占燕，其委托代理人占某1的代名为占某2。一审法院认为：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。刘芳、占子燕签订的《股份转让协议》系当事人真实意思表示，应确认为合法有效，双方应当按照约定全面履行自己的义务。刘芳现主张解除该协议，而占子燕亦表示同意，一审法院对此予以确认。刘芳另主张转让款、分红、工资及押金。刘芳、占子燕解除系争协议，刘芳要求返还其已支付的转让款50,000元，于法不悖，一审法院予以支持。对于刘芳主张的2015年6月至2015年11月的分红，占子燕则抗辩分红只应算至8月，且每月只有3,000元。一审法院认为，系争协议约定刘芳离开上述两店，不在店内工作时必须退股或转让。而刘芳于2015年9月13日离店，之后只是账目未结算，但仍以合伙人身份主张分红，无事实依据。而占子燕手写结算单明确2015年6月至2015年9月13日的分红为18,948.08元，故一审法院对刘芳主张分红中的该部分予以支持。刘芳另主张的工资及押金，因占子燕同意支付，一审法院亦予支持。占子燕则反诉主张负债及折旧，然其提供的预存款统计表系其单方制作，而其于合同终止文件中写明分红＝现金-
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折旧，且占子燕给刘芳结算的分红金额具体明确。故一审法院认为，占子燕已将负债及折旧算入刘芳的收益之中，在占子燕无证据证明其主张的负债及折旧业已产生且未作计算的情况下，一审法院对占子燕的主张实难支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十三第、第九十七条、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决：一、确认刘芳、占子燕签订的《股份转让协议》解除；二、占子燕应于一审判决生效之日起十日内支付刘芳转让款50,000元；三、占子燕应于一审判决生效之日起十日内支付刘芳分红18,948.08元；四、占子燕应于一审判决生效之日起十日内支付刘芳工资6,400元；五、占子燕应于一审判决生效之日起十日内退还刘芳押金900元；六、驳回刘芳的其余诉讼请求；七、驳回占子燕的反诉请求。一审案件受理费2,133元，减半收取计1,066.50元，由刘芳负担195元，由占子燕负担871.50元。反诉案件受理费125.50元，由占子燕负担。二审中，当事人没有提交新证据。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：原判认定的事实属实，有相应证据证明，本院予以确认。本院认为，本案二审的争议焦点为：1、占子燕应支付给刘芳的分红款金额；2、占子燕要求刘芳承担负债和折旧的主张能否成立。现占子燕认为其应向刘芳支付分红款6,500元，刘芳应承担合伙债务13,684.45元及设备、装饰折旧款4,354.90元。对此本院认为，关于分红款一节，根据占子燕出具给刘芳的手写结算单，载明2015年6月至2015年9月13日的分红为18,948.08元，占子燕认为该数额中应扣除店租、员工工资、日常开支等，但其并无证据予以证明，故一审法院对该部分分红予以支持并无不妥。关于占子燕要求刘芳承担负债和折旧一节，双方约定分红＝现金-
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折旧，故应认为分红款中应该已经扣除了负债和折旧，对其该上诉理由，本院不予采信。综上所述，占子燕的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费236.50元，由占子燕负担。本判决为终审判决。
审 判 长 陆文芳
代理审判员 卢 颖
审 判 员 何 玲
二〇一六年十月十九日
书 记 员 杨琼芳
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……