贵州省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）黔民终736号
上诉人（一审被告）：何顺忠，男，1971年4月10日出生，汉族，住广东省广州市荔湾区。
被上诉人（一审原告）：潘德铭，男，1975年12月30日出生，苗族，住广州市天河区。
委托诉讼代理人：龙光洪，贵州北斗星律师事务所律师。
上诉人何顺忠与被上诉人潘德铭股权转让纠纷一案，原由贵州省贵阳市中级人民法院作出（2015）筑民二商初字第283号民事判决，何顺忠不服，上诉至本院。本院作出（2016）黔民终8号民事裁定，以程序违法为由，将案件发回贵州省贵阳市中级人民法院重审。该院作出(2016)黔01民初313号民事判决，何顺忠不服，向本院提起上诉。本院于2016年11月28日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人何顺忠上诉请求：1、撤销贵州省贵阳市中级人民法院(2016)黔01民初313号民事判决，依法改判。2、一二审诉讼费用由被上诉人潘德铭承担。事实和理由：一审判决认定事实不清，证据不足，适用法律错误。1、一审判决适用《中华人民共和国民事诉讼法》第253条，认定双方当事人之间是债权债务关系错误，双方应当是股权转让关系。2、支付股权转让款的方式是收到工程款再支付，且股权转让款190万元是由应收款150万元加上约定给潘德铭的40万元项目提成所组成，由于后来建设规模缩小，故支付的提成比例也应减少，按照比例折算为4.3万元，因此，股权转让款应当为154.3万元，减去已经支付的99万元，何顺忠尚欠55.3万元。3、何顺忠一直按照协议履行，本案诉讼本来是可以避免的，是由于潘德铭的行为导致合同无法继续执行，因此本案诉讼费应当由潘德铭承担。
被上诉人潘德铭未答辩。
潘德铭向一审法院起诉请求：1、判令何顺忠向潘德铭支付股权转让款119万元；2、判令何顺忠支付自2015年2月20日至履行完毕期间按照人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算的债务利息（其中，自2015年2月20日至起诉之日2015年5月13日的债务利息额为14815.50元）；3、本案的诉讼费由何顺忠承担。审理中，潘德铭以何顺忠于2015年7月6日支付28万元为由，变更第一项诉讼请求为：判令何顺忠支付股权转让款91万元。
一审法院查明事实：2013年10月16日，潘德铭与何顺忠签订《贵州南越天电力建设有限公司股权转让协议》，约定“转让方（以下简称甲方）：潘德铭。受让方（以下简称乙方）：何顺忠”。甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司（以下简称该公司）章程的规定，经友好协商，本着平等互利，诚实信用原则，本股权转让协议，以资双方共同遵守。一、甲方自愿将持有该公司的50.5%股权和所有收益转让给乙方，转让价为人民币壹佰玖拾万元正（￥1900000.00元），此转让价为实收款（不含税）。二、乙方同意受让甲方转让的股权。乙方享有公司100%股权，同时承担公司所有的责任，此后甲方的所有行为均与贵州南越天电力建设有限公司无关。三、支付方式：签订协议后，公司收到以下款项即支付甲方相应的金额：1、兴义供电局2013年晴隆县配电网应急项目（施设动态投资：813.5725万元）支付20万元；2、望谟供电局2013年中央投资项目10KV及以下配网工程（施设动态投资：1474.0284万元）支付36万元；3、余庆供电局2013年10KV以下白小线等配网工程（施设动态投资：978.1229万元）支付25万元；4、凯里供电局从江县局2013年10KV及以下工程（施设动态投资：3056.7672万元）支付所收费用60%。以上费用不分先后顺序，不局限于收到上列4项工程款项才支付甲方，乙方承诺于2015年春节前付清上述所有转让价款。每次支付均通过银行转入指定账号。四、协议签订之前甲方发生的各类报销、借贷款项均在收到第一笔款后一周内结算完毕、转让变更、交接工作也在此同时进行。五、甲方出让股权后，应保守公司技术，商业秘密，如发生秘密泄漏，给公司造成损失或不良影响，乙方有权向甲方索赔的权利。六、乙方受让上述股权后，应依法办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续，乙方应给予积极协助或配合，变更登记所需费用由乙方承担。七、股权转让前及转让后公司的债权债务由公司依法承担，甲方的个人债权债务的仍由其享有或承担。八、股权转让后，乙方按其在公司股权比例享受股东权益并承担股东义务；甲方的股东身份及股东权益丧失；九、如任何一方违约，对方有权要求即时终止本协议或要求其赔偿因此而造成的损失。十、争议解决约定：如因本合同发生争议，协议各方以友好协商方式解决；协商不成时，可向股权过户地人民法院起诉。十一、本协议自双方签字之日起生效。十二、本协议生效之日即为股权转让之日。十三、本协议正本一式四份，甲乙双方各执一份，公司存档一份，报工商机关行案登记一份。转让方：潘德铭（签字）。受让方（签字）：何顺忠。2013年10月16日”，该协议有潘德铭与何顺忠签字捺印。2014年1月6日，双方办理工商变更登记。此后，潘德铭以何顺忠经多次催讨仍不按协议履行付款义务为由，诉至一审法院，诉请如前。另查明，潘德铭自认何顺忠在协议签后支付款项71万元，又于2015年7月6日支付款项28万元。
一审法院认为，双方当事人于2013年10月16日签订的《贵州南越天电力建设有限公司股权转让协议》系双方真实意思表示，未违反法律规定或损害社会公共利益，该协议合法有效，双方当事人均应全面履行约定义务。协议签订后，潘德铭配合何顺忠办理了工商登记变更手续，如约履行了股东身份变更义务。而何顺忠却未按约支付股权转让款项。何顺忠辩称约定的相关项目无法完成，实际收到的工程价款也没有合同约定的那么高，因此转让价格不认可，该院认为，一是该合同系其自愿签订，何顺忠应当受合同的约束。二是其自行计算的工程价款没有客观真实性，不能作为认定合同价款过高的依据，三是合同签订后的市场波动，也是工程利润与风险并存的必要因素之一，不能作为拒付款的理由；四是何顺忠也支付了部分股权转让款。综上，何顺忠应当全面履行合同，以工程价格缩水拒付或少付合同尾款为由，该院不予支持。由于合同中约定了支付股权转让款的条件，不限于何顺忠收到第三方工程款为前提，故何顺忠应全额支付尾
款。潘德铭自认何顺忠支付了71万元和28万元，尚欠91万元。对该请求一审法院予以支持。对于潘德铭要求何顺忠按中国人民银行同期贷款利率自2015年2月20日起支付利息的请求，亦符合法律规定。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，一审判决：一、何顺忠于该判决生效之日起十日内支付潘德铭股权转让款91万元及利息（利息按照中国人民银行同期贷款利率标准计算，从2015年2月20日起至该判决履行期限届满之日止）；二、驳回潘德铭的其余诉讼请求。如未按该判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍计算后的迟延履行期间的债务利息，包括迟延履行期间的一般债务利息和加倍部分利息）。案件受理费15643.30元，由何顺忠负担。
二审期间，双方当事人未提交新的证据。
对一审判决查明的事实，本院依法予以确认。
本院认为，根据当事人的诉辩意见，本案争议的焦点是：1、案涉股权转让款金额；2、当事人约定的股权转让款支付时间是否届满；3、本案一审适用法律是否错误。
关于案涉股权转让款的金额问题。上诉人何顺忠认为，潘德铭的股权转让款由应收款150万元和提成40万元组成，由于建设规模缩小，潘德铭应得的40万元提成也应相应减少，实为4.3万元，故股权转让款为154.3万元。本院认为，根据双方当事人在《贵州南越天电力建设有限公司股权转让协议》中的约定，转让价为190万元，双方并未对转让价款的构成作出约定，何顺忠也没有提供证据证明股权转让价款的构成如其所述。因此，上诉人何顺忠关于股权转让价款由应收款和提成组成的上诉理由不成立，本院不予采信。
关于当事人约定的股权转让款支付时间是否届满的问题。根据合同约定，公司收到相应的工程款后支付股权转让款，但不局限于收到相应的工程款项才支付，何顺忠承诺于2015年春节前付清上述所有转让价款，也即，双方约定何顺忠支付全部股权转让款的时间最晚在2015年春节前，故本案所涉股权转让价款的支付时间已经届满，何顺忠应当如约履行其支付义务。
关于一审法律适用是否错误的问题。本院认为，一审判决引用的《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条是法律对于当事人未按照判决履行债务时作出的强制性规定，并非认定双方当事人之间法律关系的依据。故一审适用法律正确，本院依法予以维持。
综上所述，上诉人何顺忠的上诉主张缺乏事实与法律依据，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，处理结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件诉讼费12900元，由上诉人何顺忠负担。
本判决为终审判决。
审判长 段建桦
审判员 干秋晗
审判员 雷 苑
二〇一七年二月十六日
书记员 尹业俊