重庆市九龙坡区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）九法民初字第10825号
原告：重庆市味道重庆餐饮文化管理有限公司。住所地重庆市九龙坡区科园一街25号B-5-4号，组织机构代码05172834-1。
破产管理人：中豪律师集团（重庆）事务所，住所地重庆市渝中区邹容路68号大都会商厦22层。
委托代理人宋琴，中豪律师集团（重庆）事务所律师。
委托代理人曹阳，中豪律师集团（重庆）事务所律师。
被告重庆东锦商业管理有限公司，住所地重庆市南岸区南坪街道南城大道199号22-1号。组织机构代码：58804846-9。
法定代表人王静。
委托代理人刘志忠，重庆智圆律师事务所律师。
原告重庆市味道重庆餐饮文化管理有限公司（以下简称“味道重庆公司”）诉被告重庆东锦商业管理有限公司（以下简称“东锦公司”）房屋租赁合同纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭，适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告味道重庆公司破产管理人的委托代理人宋琴、曹阳，被告东锦公司委托代理人刘志忠分别到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告味道重庆公司诉称：原被告于2013年8月28日签订了《商铺租赁合同》，原告租用被告位于重庆市南岸区南滨路80号的“东原1891”A区5层3号商铺用于经营餐饮类味道重庆品牌，租赁期限为2013年8月10日至2021年8月9日。合同签订后，原告对该商铺进行了装修，购买了设施、设备，共计花费约2700万元。原告的破产重整申请被受理后，管理人与被告进行接洽时，被告称已向原告发出了解除租赁合同通知，管理人至今未取得相关文件。管理人认为，原告投入大量资金与精力在门店装修上，产生了不动产附和的法律事实。原告仅在此经营了1年左右，被告直接终止租赁合同的行为严重损害了原告的合法权益。请求判决：（一）确认被告向原告所发的解除租赁合同通知无效；（二）确认被告位于重庆市南岸区南滨路80号的“东原1891”A区5层3号商铺内的装修装饰设备等的所有权人为原告；（三）本案诉讼费用由被告承担。审理中，原告味道重庆公司撤回起诉状中第（一）项诉讼请求，并变更诉讼请求为：（一）对原告与被告签订的《商铺租赁合同》第13.3.1条予以撤销；（二）对原告装修投入的2700万元，按照公平原则依法分担；（三）确认被告位于重庆市南岸区南滨路80号的“东原1891”A区5层3号商铺内的装修装饰设备等的所有权人为原告；（四）本案诉讼费由被告承担。
被告东锦公司答辩称：原告行使撤销权已超出法定除斥期间，且诉争合同不存在不平等的问题，不应支持原告的该请求。本案诉争合同早已由原告转让给重庆常和餐饮有限公司，由于重庆常和餐饮有限公司在经营中欠下被告房租、物管、水电等各种费用，导致被告解除与常和公司的合同。被告不但未收到租金等费用，原告还要求被告承担装修残值损失，其主张没有道理。同时，原告主体不适格，请求驳回原告的起诉或诉讼请求。
经审理查明：2013年8月28日，原告味道重庆公司与被告东锦公司签订《商铺租赁合同》，约定被告将位于重庆市南岸区南滨路80号的“东原1891”商场A区5层3号商铺出租给原告经营餐饮类味道重庆品牌使用，商铺套内面积为3676.62平方米，租赁期限为96个月，自2013年8月10日起至2021年8月9日止（含装修期），计租租赁期为2014年8月10日至2021年8月9日。双方在合同中第13.3.1条约定，在租赁期满或本合同提前解除前交还商铺时，原告应根据被告要求将该商铺恢复清水房状态，原告应将原告进行的装修和装饰及增添的设备全部拆除，并确保商铺原有所属被告的设施设备完好无损，使该商铺处于被告交付商铺时的清水房状态；如原告未履行上述义务，则被告有权自行或委托第三方将该商铺恢复原状，由此发生的费用由原告承担，被告有权在原告缴纳保证金中扣除相应费用，上述款项不足以弥补被告损失的，被告有权向原告追偿由此造成的其它损失；若被告书面同意原告无需将该商铺恢复原状的，被告无任何义务就原告对该商铺和/或其装修、设备和设施进行的增建或改建作出任何补偿和/或赔偿。双方在合同中还约定了租赁费、商场管理费及其他费用的计算和支付方式、违约责任等事项。合同签订后，被告东锦公司将上述商铺交付原告味道重庆公司使用。
上述《商铺租赁合同》履行期间，原告味道重庆公司、被告东锦公司与案外人重庆常和餐饮有限公司共同签订《东原1891商业租赁合同补充协议》，约定：东锦公司同意味道重庆公司在2013年8月28日签订的《东原1891租赁合同》项下的全部权利与义务由重庆常和餐饮有限公司承接，重庆常和餐饮有限公司清楚并确认上述合同中应履行的权利与义务；除本协议中明确所作修改的条款之外，原协议的其余部分应完全继续有效。
2014年12月1日，被告东锦公司向重庆常和餐饮有限公司送达《关于贵司严重违约解除合同函》，称重庆常和餐饮有限公司拖欠2014年1月至2014年11月期间的物管费、水电费共计1226960.9元，拖欠2014年11月租金131132元，东锦公司自当日起单方解除合同、扣除保证金，并保留追偿欠缴费用不足部分和追究违约责任的权利；要求重庆常和餐饮有限公司在本函件寄发之日起10日内完成欠缴租金、欠缴物业费及滞纳金交纳与撤场交接工作，否则将代替处理租赁房屋内的全部物品，用于抵补欠费及相关损失，不足部分将保留采取其他法律手段的权利进行追讨。
另查明：2015年1月9日，重庆市第五中级人民法院应谢敏、徐顺帆申请，裁定受理谢敏、徐顺帆对原告味道重庆公司的破产重整申请。根据重庆市第五中级人民法院的移交审理裁定，本院于2015年2月10日裁定受理谢敏、徐顺帆对原告味道重庆公司的破产重整申请，并于2015年3月9日指定中豪律师集团（重庆）事务所担任原告味道重庆公司破产重整案的管理人。
原告味道重庆公司的破产管理人在本案审理中曾以重庆常和餐饮有限公司为被告、东锦公司为第三人起诉请求判决撤销三方共同签订的《东原1891商业租赁合同补充协议》，该案经本院审理后，于2016年7月19日判决驳回了原告味道重庆公司破产管理人的诉讼请求。原、被告双方一致确认该案判决现已生效。
审理中，原告方表示，要求撤销《商铺租赁合同》第13.3.1条的理由是该约定显失公平；要求确认原告所有的商铺内的装修装饰设备，包含已形成附合和未形成附合的装修装饰设备，由于破产管理人未能进入房屋进行清点，具体数量和范围不清楚；主张的2700万元除了部分申报债务外，无法提供其他证据，申报的债务也无法区分原告向被告分别承租的四楼和五楼商铺各自的数额。被告方表示，原告已将租赁合同权利义务一并转让给重庆常和餐饮有限公司，被告只对重庆常和餐饮有限公司负责，不同意原告进场清点。
上述事实，有经庭审质证的当事人陈述，重庆市第五中级人民法院（2015）渝五中法民破字第00001-1号民事裁定书、本院（2015）九法民破字第00001-1号民事裁定书、九法民破字第00001-2号指定管理人决定书，味道重庆公司与东锦公司签订的商铺租赁合同，味道重庆公司与东锦公司、重庆常和餐饮有限公司签订的东原1891商业租赁合同补充协议，东锦公司发送给重庆常和餐饮有限公司的关于贵司严重违约解除合同函、邮件详情单，本院（2015）九法民初字第18291号民事判决书等证据证实，足以认定。原告方出示的破产债权申报表及所附申报材料，因所附申报材料系复印件，被告方又不予认可，其客观性存疑，本院不予采信。
本院认为：原告味道重庆公司与被告东锦公司签订的《商铺租赁合同》，有双方当事人的签章，可以认定是双方当事人真实意思的表示，现原告方以显失公平为由请求撤销该合同第13.3.1条，但该合同条款系有关合同终止时关于商铺交还方式的约定，是双方当事人对自身利益进行权衡，考虑商业风险等因素后达成的一致意思表示，且原告方未提供证据证明该合同条款有显失公平等可撤销的法定事由，故本院对原告的该主张不予支持。
原告味道重庆公司从被告东锦公司处承租涉案房屋后，又通过与被告东锦公司、案外人重庆常和餐饮有限公司签订补充协议的方式，将租赁合同中原告的权利义务概括转移给重庆常和餐饮有限公司。三方签订的补充协议，有各方当事人的签章，是各方真实意思的表示，且至今未被依法撤销或确认无效，对合同各方当事人具有法律约束力。原告依据该补充协议退出了与东锦公司的租赁合同关系，不再享有与东锦公司所签租赁合同中的权利，即使其对租赁房屋进行了装修且装修物尚存在于租赁房屋中，由于重庆常和餐饮有限公司是获得原告同意承接经营租赁房屋，又无证据显示在重庆常和餐饮有限公司经营过程中，原告就该租赁房屋的装修物权益向被告或重庆常和餐饮有限公司提出异议，因此可以认定原告对有关装修物的权益也以租赁合同权利义务概括转移的行为或其他方式移转给了重庆常和餐饮有限公司，故原告向被告东锦公司主张其对涉案租赁房屋装饰装修物品享有所有权缺乏依据，本院对原告的该主张不予支持。
被告东锦公司通知重庆常和餐饮有限公司解除租赁合同的行为，是否存在违约行为，应由其与重庆常和餐饮有限公司另行解决，与原告味道重庆公司无关。原告以被告直接终止租赁合同的行为严重损害原告的合法权益为由主张被告东锦公司对原告的装修投入进行分担，缺乏依据，且原告出示的证据，也不足以证明其在本案涉案房屋中的装修投入，故本院对其要求被告东锦公司分担装修投入的主张也不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八十八条、第八十九条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：
驳回原告重庆市味道重庆餐饮文化管理有限公司的诉讼请求。
本案案件受理费176800元，由原告重庆市味道重庆餐饮文化管理有限公司负担（原告重庆市味道重庆餐饮文化管理有限公司应于本判决生效之日起十日内将此款交纳至本院）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。同时，直接向该院预交上诉案件受理费。递交上诉状后上诉期满七日内仍未预交受理费又不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。
本判决发生法律效力后，当事人应自觉履行判决的全部义务。
审 判 长 罗春风
人民陪审员 王 波
人民陪审员 范利娜
二〇一六年八月二十三日
书 记 员 边 媛