云南省昆明市官渡区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）云0111民初第1020号
原告潘利群，男，1964年1月5日生，汉族，自由职业，现住湖北省蕲春县。
原告委托代理人董能新，云南煜扬律师事务所律师，特别授权代理。
被告昆明唐韵酒店有限公司新螺蛳湾分公司（简称唐韵分公司）
住所昆明市螺蛳湾国际商贸城二期4号楼
负责人马小兰
被告叶剑，男，1970年10月3日生，汉族，自由职业，现住昆明市官渡区。
被告马小兰，女，1964年6月9日生，汉族，自由职业，现住昆明市官渡区（系被告马小兰自己经营的宾馆），现住址同上。
共同委托代理人胡海敏、王慧，云南天外天律师事务所律师，特别授权代理。
原告潘利群诉被告昆明唐韵酒店有限公司新螺蛳湾分公司、叶剑、马小兰民间借贷纠纷一案，本院于2016年1月20日受理后，依法组成合议庭，适用普通程序于2016年4月6日公开开庭进行了审理。原告潘利群的代理人董能新、被告昆明唐韵酒店有限公司新螺蛳湾分公司、被告叶剑、被告马小兰的共同委托代理人胡海敏、王慧均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告潘利群诉称：2014年11月3日，原告同被告昆明唐韵酒店有限公司新螺蛳湾分公司签订《协议书》一份，约定由昆明唐韵酒店有限公司新螺蛳湾分公司在2015年12月31日之前一次性无息退还原告170万元投资款，如到期不能足额退还，则下欠部分除退还本金外还应承担自2012年6月1日起至退清之日的利息，利息按月息1.5%计算，并由被告昆明唐韵酒店有限公司新螺蛳湾分公司的法定代表人亦是昆明唐韵酒店有限公司的法定代表人马小兰、叶剑承担连带清偿责任。马小兰、叶剑在《协议书》上签字认同。现协议约定的时间已过，三被告至今没有退还原告一分钱。现原告诉至法院请求：一、判决三被告连带退还原告本金170万元及至付清为止的逾期利息（从2012年6月1日起算，按月息1.5%计算，暂算至2016年1月1日为109.65万元）。合计279.65万元；二、本案诉讼费由三被告承担。
被告叶剑辩称：1、本案因原告与公司退股纠纷引起的诉讼，应按请求公司收购股份纠纷进行审理；2、协议书违反了法律规定，请求法院确认该协议书无效。我方对此不提出反诉；3、原告2012年6月以170万元作为股金投资入股昆明唐韵酒店有限公司新螺蛳湾分公司，是隐名股，其股金是记载在第二被告叶剑名下，叶剑是显明股东，入股后原告于2014年6、7月要求退股，但经昆明唐韵酒店有限公司新螺蛳湾分公司全体合伙人均不认可原告退股，原告多次找到叶剑、马小兰威胁要求退股，因此叶剑、马小兰被迫在原告拟定的协议书上签字。故答辩人认为该协议书是无效的，原告170万的股份仍然存在于昆明唐韵酒店有限公司新螺蛳湾分公司，应当按《公司法》规定以认缴的资金对公司承担相应责任。请求驳回原告所有诉讼请求。
被告马小兰辩称：同意被告叶剑的答辩意见，但要补充的是，原告多次找人到公司威胁答辩人，答辩人被迫以个人名义签了协议书，请求法院驳回原告的所有诉求。
被告昆明唐韵酒店有限公司新螺蛳湾分公司辩称：答辩意见与被告叶剑、马小兰一致，答辩人从未认可原告的退股行为，其退股行为不符合法律规定、请求法院驳回原告的诉求。
庭审中，原告针对其主张提交以下证据：一、《协议书》复印件，欲证明原被告签订协议书对170万的还款时间、利息进行约定及第二、三被告对欠款承担连带清偿责任；二、昆明唐韵酒店有限公司和昆明唐韵酒店有限公司新螺蛳湾分公司工商登记卡各一份，欲证明第一被告的性质属于有限公司的分公司，不具备法人资格，不存在投资入股问题，被告马小兰是分公司的负责人也是昆明唐韵酒店有限公司新螺蛳湾分公司的法定代表人，因此第一被告与原告签订的协议合法有效；三、唐韵大酒店入股协议书复印件一份、收据一份，欲证明原被告协商投资成立有限公司，但被告成立的是分公司，被告叶剑退还原告30万元。
经质证，被告昆明唐韵酒店有限公司新螺蛳湾分公司、叶剑、马小兰对证据一的真实性不认可，我方的协议书复印件上没有盖章，但原告提交的协议书上有盖章；对证据二的真实性认可；对证据三的真实性认可，但对证明目的不予认可，写的是成立螺蛳湾店没有写明一定要成立有限公司，对收据记载的200万元有待落实，但认可170万的入股资金。
被告昆明唐韵酒店有限公司新螺蛳湾分公司、叶剑、马小兰针对其答辩意见提交以下证据：一、昆明唐韵酒店有限公司新螺蛳湾分公司股东协议书，欲证明分公司的股东为马小兰，叶剑是隐名股东，总公司是马小兰和叶可出资，原告的股份是投在叶剑名下，叶剑总投资630万元，其中170万元是原告出资；二、协议书复印件，欲证明原告的170万元投资款是投资在叶剑名下，协议书上没有分公司签字。
经质证，原告对三被告提交的证据一的三性及证明目的不予认可，认为分公司的资产均是总公司出资，因此不可能存在股东；对证据二真实性予以认可。
对双方均无异议的证据，本院予以采信。本院认为，原告提交的证据一系原件，系被告本人签名，本院予以采信；原告提交的内资企业登记表中未显示原告潘利群系该公司股东，被告提交的证据亦不能证实原告系隐名股东，对三被告原告系隐名股东的主张，本院不予采信。被告提交的证据一系复印件，未提交原件，故对该证据本院不予确认。
根据庭审中当事人的陈述、举证、质证和认证：2014年11月3日，原告潘利群与被告昆明唐韵酒店有限公司新螺蛳湾分公司签订《协议书》，载明：2012年6月，原告潘利群受叶剑邀请，投资170万元入股到昆明唐韵酒店有限公司新螺蛳湾分公司，现就投资款170万元退还事宜达成如下一致意见。昆明唐韵酒店有限公司新螺蛳湾分公司（被告、甲方）于2015年12月31日之前一次性退还潘利群（原告、乙方）投资款170万元；乙方投入的170万元，甲方按时退清，则不承担利息，到期甲方不能足额退还，下欠部分甲方承担自2012年6月1日起至退清之日的利息，按月息1.5%计算，到期甲方不能足额退还，马小兰、叶剑承担连带清偿责任。现协议约定的时间已过，三被告至今没有退还原告一分钱，原告遂诉至本院主张前述请求。
本院认为：依据《中华人民共和国合同法》第八规定：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。第四十四条规定：依法成立的合同，自成立时生效。本案中，协议书系双方真实意思表示，对双方当事人具有法律约束力，当事人应当依照协议书的约定履行自己的义务。根据《中华人民共和国公司法》第三十一条规定：有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。第三十二条规定：有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）、股东的姓名或者名称及住所；（二）、股东的出资额；……公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。本案中，唐韵分公司属有限责任公司，该公司在工商行政管理部门登记的信息显示，原告潘利群并非该公司股东。因此，原告投入资金后未能成为唐韵分公司的股东，其投资目的未能实现。现原告要求返还，有法律和事实依据，本院予以支持。三被告辩称原告系隐名股东及被告马小兰、叶剑系受威胁才签署的《协议书》,三被告未能提交证据予以证实,应承担举证不能的后果。
根据《中华人民共和国担保法》第十九条规定：当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。本案中，被告马小兰、叶剑作为担保人，未约定保证方式，应视为承担连带保证责任，故原告要求被告马小兰、叶剑对上述借款及利息承担连带保证责任，有相应事实和法律依据，本院予以支持。
据此，本院依据《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、《中华人民共和国公司法》第三十一条、第三十二条、第十九条、《中华人民共和国担保法》第十九条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
由被告昆明唐韵酒店有限公司新螺蛳湾分公司、马小兰、叶剑于本判决生效之日起十日内共同偿还原告潘利群170万元及自2012年6月1日起计算至本判决确定的履行期限届满之日止的利息，按月息1.5%计算。
案件受理费29172元，由被告昆明唐韵酒店有限公司新螺蛳湾分公司、马小兰、叶剑承担。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院。
双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后二年内向本院申请强制执行。
审 判 长 田 劲
人民陪审员 胡 静
人民陪审员 纪雁萍
二〇一六年七月十八日
书 记 员 李奕霖