天津市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）津01民终6730号
上诉人（原审被告）：天津科威尔节能技术服务有限公司，住所地天津市河西区越秀路与乐园道交口西北侧银河大厦1704。
法定代表人：张旭东，董事长。
委托诉讼代理人：刘锐，天津津一律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：中国石化销售有限公司天津石油分公司，住所地天津市南开区南京路338号（石油大厦B座）。
主要负责人：王文联，总经理。
委托诉讼代理人：陈涛，天津唯睿律师事务所律师。
原审被告：天津市清洁发展机制项目服务办公室，住所地天津市河西区越秀路与乐园道交口西北侧银河大厦1704。
主要负责人：张旭东，该办公室主任。
上诉人天津科威尔节能技术服务有限公司（以下简称科威尔公司）因与被上诉人中国石化销售有限公司天津石油分公司（以下简称中石化天津分公司）及原审被告天津市清洁发展机制项目服务办公室（以下简称清洁发展机制办公室）委托合同纠纷一案，不服天津市南开区人民法院（2015）南民初字第9636号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年10月28日立案后，依法组成合议庭，进行了审理。本案现已审理终结。
科威尔公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回中石化天津分公司的诉讼请求；诉讼费用由中石化天津分公司负担。事实和理由：1、一审判决诉讼主体错误。清洁发展机制办公室一审立案时没有提交身份信息，其不具有开票资格，没有独立的法人资格，一审法院竟然对当事人信息核对无误，中石化天津分公司一审时已知清洁发展机制办公室没有主体资格，仍然恶意签约、非法起诉；2、一审诉讼管辖错误。本案一审中科威尔公司与清洁发展机制办公室都位于天津市，本案应由“出票地”天津市河西区人民法院管辖；3、一审判决事实不清。中石化天津分公司违约在先，自认还差2000000元未付，科威尔公司现仍未实际收到中石化天津分公司17850000元费用，所以有理由不出具17850000元收款票据；4、一审判决适用法律不当。《加油站委托合同》第4条规定，科威尔公司未收到17850000元款项，不能开具票据，一审法院支持中石化天津分公司超出诉讼时效的请求不合法。
中石化天津分公司二审辩称，一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回科威尔公司上诉，维持一审法院判决。事实和理由：1、清洁发展机制办公室的主体资格问题，一审时中石化天津分公司提供了发改委的意见，清洁发展机制办公室是科威尔公司依法组建经营的，中石化天津分公司是根据发改委的批复起诉的，至于是否具有实质主体资格是由一审法院进行查证的。中石化天津分公司在合同上也有依据。2、科威尔公司以清洁发展机制办公室的名义给中石化天津分公司出了一个书面承诺，承诺给中石化天津分公司开具17850000元增值税发票，若不开票，中石化天津分公司就不付款，不存在虚假开票，超过诉讼时效问题。3、在合同中确实没有说明开具发票的类型，在一审庭审中经过法官询问，中石化天津分公司明确开具的是增值税发票。
清洁发展机制办公室未到庭参加二审诉讼，亦未提交书面意见。
中石化天津分公司向一审法院起诉请求：1、判令清洁发展机制办公室向中石化天津分公司开具金额为17850000元的增值税发票，在清洁发展机制办公室不具有开具发票资格的情况下，由科威尔公司向中石化天津分公司开具上述发票；2、本案诉讼费用由清洁发展机制办公室、科威尔公司承担。
一审法院认定事实：2009年3月13日，天津市发展和改革委员会以津发改地区〔2009〕200号下发《关于同意设立天津市清洁发展机制项目服务办公室的批复》，其中载明：原则同意科威尔公司设立清洁发展机制办公室，由科威尔公司负责组建，归科威尔公司领导和管理……；清洁发展机制办公室按企业化方式经营，自负盈亏，负责为企业提供CDM项目的策划、设计文件编制、评审、注册、交易等咨询服务。
2009年12月31日，中石化天津分公司与清洁发展机制办公室签订《加油站委托合同》，约定清洁发展机制办公室受中石化天津分公司委托，负责为中石化天津分公司取得天津市快速路西北半环上南仓道、简阳路两对加油站项目提供全程策划、咨询服务，并协助中石化天津分公司至少取得其中一对加油站项目；中石化天津分公司在项目中标后委托清洁发展机制办公室办理完善相关建设、经营手续，清洁发展机制办公室应协调相关部门完成租赁合同的洽谈与签订，清洁发展机制办公室须按中石化天津分公司要求按时完成受托事项，保障取得的加油站项目按期交付使用；中石化天津分公司委托清洁发展机制办公室委托事项的费用总额为17850000元，该费用为包干封顶数额，在清洁发展机制办公室完成本合同约定后，由中石化天津分公司按合同约定向清洁发展机制办公室支付该费用……。清洁发展机制办公室收到中石化天津分公司委托费用的同时，必须向中石化天津分公司出具合规的收款票据……等内容。科威尔公司在该合同末页加盖了公司印章。上述合同签订后，清洁发展机制办公室完成了天津市快速路西北半环上南仓道、简阳路两对加油站项目提供全程策划、咨询、租赁合同的洽谈和签订等相关服务，中石化天津分公司也取得了上述加油站的使用权、经营权。2010年1月26日，清洁发展机制办公室向中石化天津分公司出具《承诺书》一份，其中载明：“现因我方办公室成立不久，办公室的“天津市财政局行政事业性收费统一票证”正在市编办审批中，故我方承诺，在贵方合同最后一笔付款之前为贵方开具金额1785万元合法票据，因开具票据产生的所有责任由我方承担。”后中石化天津分公司于同年1月28日给付清洁发展机制办公室委托费12495000元，于同年9月6日给付清洁发展机制办公室委托费3355000元，以上合计15850000元。后清洁发展机制办公室将上述款项转入科威尔公司内。现中石化天津分公司尚有2000000元委托费未给付清洁发展机制办公室，清洁发展机制办公室至今也未给中石化天津分公司开具金额为17850000元的票据。
清洁发展机制办公室至今未在工商管理部门办理工商注册登记手续，也未在相关部门办理备案登记手续。另，中石化天津分公司原名称为中国石油化工股份有限公司天津石油分公司，于2014年5月5日经工商管理部门核准变更为现名称。
一审法院认为，中石化天津分公司与清洁发展机制办公室、科威尔公司签订的《加油站委托合同》以及清洁发展机制办公室为中石化天津分公司出具的《承诺书》系各方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方均应按合同约定和承诺履行各自义务。中石化天津分公司在取得相关加油站项目后已向清洁发展机制办公室支付了大部分委托费，但清洁发展机制办公室至今未给中石化天津分公司开具增值税票据，违反了合同约定和承诺，应承担违约责任，为中石化天津分公司开具金额为17850000元的增值税发票。虽然清洁发展机制办公室不具有开具票据的资格，但因清洁发展机制办公室系科威尔公司组建，并受科威尔公司的领导和管理，中石化天津分公司支付的委托费也实际由科威尔公司收取，故科威尔公司应承担为中石化天津分公司开具金额为17850000元增值税票据的责任。科威尔公司抗辩其未开具票据系因纳税额较高，于法无据，一审法院不予采信。
综上所述，一审法院依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：一审判决书生效后十五日内，天津科威尔节能技术服务有限公司为中国石化销售有限公司天津石油分公司开具金额为17850000元的增值税发票。案件受理费80元，由天津科威尔节能技术服务有限公司负担。公告费260元，由中国石化销售有限公司天津石油分公司负担。
二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，根据中石化天津分公司与清洁发展机制办公室、科威尔公司签订的《加油站委托合同》的约定及清洁发展机制办公室为中石化天津分公司出具的《承诺书》的约定，清洁发展机制办公室负有向中石化天津分公司开具合同约定的17850000元合法票据的义务。现清洁发展机制办公室无法开具上述票据，且清洁发展机制办公室系由科威尔公司设立和组建，一审法院据此事实判决科威尔公司为中石化天津分公司开具上述票据，符合双方合同约定及法律规定，并无不当。科威尔公司上诉主张双方并未明确约定开具增值税发票，但科威尔公司已经收到中石化天津分公司向清洁发展机制办公室给付的委托费15850000元，且中石化天津分公司也承诺在科威尔公司开具上述票据后给付其剩余委托费2000000元，科威尔公司应当依法履行上述开票义务。科威尔公司就其上诉主张未向本院提供证据予以证明，对其上诉主张，本院不予支持。
综上所述，科威尔公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人天津科威尔节能技术服务有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张吉堂
审 判 员 李 权
代理审判员 刘 芳
二〇一六年十二月二十六日
书 记 员 孔娇阳
附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文：
1、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款：
第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。
……
2、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项：
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……