四川省三台县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）三民初字第2200号
原告：四川大兴达汽车贸易有限公司。住所地：绵阳市绵兴东路。
法定代表人：尹明，公司董事长。
委托代理人：左都兴，四川临龙律师事务所律师。特别授权。
被告：三台县金瑞祥汽车销售有限公司。住所地：三台县潼川镇广化长沟村*组。
法定代表人：唐红梅。
委托代理人：王德英，四川蜀华律师事务所律师。
被告：王金龙，男，汉族，住三台县景福镇。
本院于2014年9月22日，立案受理了原告四川大兴达汽车贸易有限公司（下称大兴达公司）与被告三台县金瑞祥汽车销售有限公司（下称金瑞祥公司）买卖合同纠纷一案，案经合议庭公开开庭审理后，作出(2014)三民初字第4958号民事判决。因金瑞祥公司不服该判决提起上诉，绵阳市中级人民法院认为“原判决认定事实不清”，遂将案件发回本院重审。本案重审中，经大兴达公司申请，本院追加了王金龙为本案的共同被告参加诉讼。诉讼中，金瑞祥公司以“金瑞祥公司与大兴达公司不是简单的买卖合同关系，大兴达公司应支付其建店补贴、赔偿其损失”等事由，提出反诉，本院受理其反诉后，依法由审判员巫永刚、高云宝和人民陪审员徐远秀组成合议庭，公开开庭对本案进行了审理。原告（反诉被告）大兴达公司之委托代理人左都兴、被告金瑞祥公司（反诉原告）之委托代理人王德英和被告王金龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告大兴达公司诉称：金瑞祥公司2013年12月在原告处购买汽车11辆，经双方结算，被告于2014年6月18日，给原告出具下欠438700元的欠条一张，并定于2014年9月17日付清此款，但经原告多次催要，被告以各种理由推拖，至今未付。金瑞祥公司系王金龙与唐红梅在夫妻存续期间以唐红梅名义设立的一人公司，二人于2013年11月4日离婚时，达成金瑞祥公司归王金龙的“财产处理协议”，且被告在向大兴达公司出具欠条时，王金龙是以欠款人名义签名捺印，王金龙与本案有直接利害关系，应依法承担支付此款的责任。原告起诉后，被告支付了10万元，故要求二被告共同支付原告欠款338700元及资金利息。
被告金瑞祥公司辩称：现我公司不欠原告车款338700元，原告起诉后，我公司支付了20万元（不是10万元），况且原告还应退还我公司10万元保证金，要求予以品迭。王金龙系我公司的业务人员，我公司与大兴达公司之间的债权、债务与其无关，要求驳回原告对王金龙的起诉。另欠条的主文内容系电脑打印形成，该欠条系原告出具的格式合同，应作出对原告不利的解释。
被告王金龙辩称：同意金瑞祥公司的意见。我与金瑞祥公司法定代表人唐红梅离婚时，虽协商金瑞祥公司归我，但未履行。且此后经法院确认该公司归唐红梅所有。我只是金瑞祥公司的业务人员，与大兴达公司对账是职务行为，代表金瑞祥公司，请求驳回大兴达公司要求我承担付款责任的诉讼请求。
反诉原告金瑞祥公司反诉称：反诉人与被反诉人于2009年起合作，合作期间，双方和重庆东风渝安汽车销售有限公司（下称渝安公司）三方采取一年一签订“渝安公司二级销售网络经销合同”方式，就代销东风小康汽车的相关事宜进行了约定。期间，反诉人依约履行了合同。2014年底，该年度合同届满后，被反诉人未按惯例通知反诉人续签合同，也未对双方合作期间的相关账务进行结算。现双方未再合作，根据法律规定，双方应对合作期间账目进行结算，现要求判令被反诉人：1、支付建店补贴（专营店支持）20000元（庭审中变更为18万元）；2、维修设备或退换设备；3、支付因被反诉人提供的车辆不符合质检标准而无法正常年检给反诉人带来的损失10000元；4、支付龙（农）客车辆补贴21600元；5、支付服务车费用6100元；6、被反诉人因违约行为给反诉人带来的损失50000元；7、承担本案反诉费。
反诉被告大兴达公司反诉辩称：金瑞祥公司反诉主张是基于三方签订的经销合同，反诉人当庭提出追加渝安公司参加诉讼，违反程序，也与本案缺乏关联性；若反诉成立，被反诉人亦已经完全履行了义务；至于损失？也是反诉人给被反诉人造成了损失；反诉人提供的证据也不具有关联性；请求驳回金瑞祥公司的反诉请求。
经审理查明：渝安公司（甲方）、大兴达公司（乙方）、金瑞祥公司（丙方）三方，就“东风小康”（汽车）顺利开拓市场、完成任务目标为目的，采用一年一签方式，签订《重庆东风渝安汽车销售有限公司XXXX年二级销售网络经销合同》。其中2014年度的合同载明：签订地点重庆市沙坪坝区井口工业园；签订时间2013年12月29日；合同有效期为2013年12月29日至2014年12月28日止……本合同执行期间乙、丙双方未尽事宜，双方本着友好合作原则协商解决，甲方有权利及义务协助双方调解，以签订补充合同或附件的形式与本合同具同等法律效力，共同执行，如协商不成，提请合同签订所在地人民法院裁决；本合同一式三份，三方各执一份，三方签字盖章后生效；本合同提及相关附件与本合同具同等法律效力同时签字盖章生效等内容。在该经销合同中还对：三方关系、丙方经销目的、价格管理及返利（具体执行见附件1《经销目标及价格、返利约定》）、专营店支持、甲乙丙方的权利和义务、保密要求、合同的解除（或终止）等事项作了约定。三方均在该销售合同和附件1《经销目标及价格、返利约定》上盖章。期间，被告于2014年6月18日，出具欠条一张，载明：今欠到大兴达公司商品车11辆，附有11辆车清单（包括车架号、存货名称、规格型号、发动机号、金额、销售政策等内容），款438700元（扣除销售政策后实欠41.12万）；抵减政策后实欠大写人民币肆拾壹万壹仟贰佰元整。我公司于2013年12月27日读卡销售，一直在办理上户手续中，没有向大兴达公司支付过货款，我公司承诺，每月支付15万元，最迟2014年9月17日前付清，如果到时不能付清，除承担违约责任外，自愿放弃每辆车2500元，共计2.75万元的销售政策支持。金瑞祥公司在欠款单位处盖章，王金龙在欠款人处签名、捺印。2014年9月22日，大兴达公司起诉来院，要求金瑞祥公司给付欠款438700元及资金利息，诉讼中，原告认可金瑞祥公司在案件起诉后支付了欠款10万元。金瑞祥公司经传票传唤逾期未到庭，本院于2015年1月作出(2014)三民初字第4958号民事判决，判决由金瑞祥公司向大兴达公司支付欠款338700元及自2014年9月22起按中国人民银行公布的人民币同期同档贷款基准利率计算至付清之日止的利息。金瑞祥公司不服该判决提起上诉。经绵阳市中级人民法院审理，认为“原判决认定事实不清”，遂将案件发回本院重审。本案重审中，经大兴达公司申请，本院追加了王金龙为本案被告。庭审中，金瑞祥公司提出大兴达公司认可起诉后归还欠款10万元有误，被告在2014年9月27日实际支付的欠款为20万元。为此，大兴达公司提供了双方的“对账函”一份，该对账函的内容有：截止2014年9月30日，金瑞祥公司共欠大兴达公司汽车货款334772元，本期具体账务往来如下：9月份销售了5辆车，车款175000元已收回，另收回11辆农客欠10万元，期末：应收金额175000元，（实际）收款金额275000元，欠款余额为334772元；金瑞祥公司向原告公司缴纳市场保证金10万元。对账时间10月3日。该对账函上盖了金瑞祥公司印章，王金龙签了名并注明对保证金有异议。同时，大兴达公司对（该月）收款275000元的事实，提供了银行汇款单一张和“车辆收款单”两张，证明：2014年9月10日收到被告汇款67800元、2014年9月27日，分两笔收到金瑞祥公司车款20万元（转账）和7200元，三笔款总金额275000元（其中10万元支付的是11辆农客汽车的欠款，其余175000元支付的是9月份销售5辆车辆的货款）与“对账函”实收款金额相符。
金瑞祥公司系唐红梅一人投资的有限责任公司。该公司成立于2010年2月5日，核准日期2015年1月4日，营业期限自2009年12月7日至2029年12月2日。唐红梅与王金龙于2003年9月登记结婚，2013年11月4日自愿离婚，“自愿离婚协议书”中载明：“金瑞祥公司归男方所有和负责未付款”。2014年12月，王金龙、唐红梅请求法院确认其自行达成的协议，本院出具（2015）三民初字第239号（离婚后财产纠纷案）民事调解书，确认：唐红梅在三台申请注册并投资开办的金瑞祥公司及公司所属财产归唐红梅所有。
本案发回重审前10天，大兴达公司向本院提诉讼，要求金瑞祥公司和王金龙返还其4辆东风小康汽车，在该（2015）三民初字第2123号案件审理中，金瑞祥公司提出管辖权异议，认为案件应由重庆市沙坪坝区法院管辖。本院认为管辖异议成立，遂裁定将该案移送，大兴达公司上诉后，绵阳市中级法院予以维持。在该案移送前，大兴达公司（甲方）与金瑞祥公司（乙方）于2015年12月28日达成协议，并形成协议书，载明：2015年6月16日，三台法院受理的甲方诉乙方要求返还4辆汽车纠纷一案，为解决此纠纷，现经甲乙双方协商一致，达成协议：乙方返还甲方的4辆东风小康汽车；截止2015年12月18日，乙方在甲方处留有10万元市场保证金（附有明细）；本协议生效后，甲乙双方即向法院申请不予将2123号案件移送，并申请将该案撤销。同日，大兴达公司出具欠条一张，载明：截至2015年12月18日，大兴达公司共欠金瑞祥公司市场保证金10万元。待（2015）三民初字第2200号案件审理完毕后，若判决金瑞祥公司欠大兴达公司车款时，该保证金直接用于抵扣该判决金额，若判决金瑞祥公司不欠车款，大兴达公司无条件退还金瑞祥公司10万元保证金。2016年1月，金瑞祥公司提出反诉，反诉要求判令大兴达公司给付支付建店补贴、维修设备或退换设备、赔偿损失等。大兴达公司对金瑞祥公司反诉主张的事实和提供的证据，除对《重庆东风渝安汽车销售有限公司2014年二级销售网络经销合同》无异议外，对其它的均不认可，并表示不同意在本案中对10万元保证金进行品迭。金瑞祥公司遂当庭提出“追加第三人申请书”，称：大兴达公司诉金瑞祥公司买卖合同纠纷一案，贵院已受理，现为了查明案件事实，特依法申请追加重庆东风渝安汽车销售有限公司作为本案第三人参加诉讼。大兴达公司认为金瑞祥公司的申请违反程序，本案本诉讼争的车辆欠款纠纷不涉及渝安公司，请求驳回金瑞祥公司的反诉请求。
上述事实，有欠条、对账函、银行汇款单、车辆收款单、《重庆东风渝安汽车销售有限公司2014年二级销售网络经销合同》及《经销目标及价格、返利约定》、三台县工商局查询的金瑞祥公司登记基本情况（表）、三台县档案馆的档案资料、协议书、大兴达公司出具的欠条、（2015）三民初字第239号民事调解书、证明、情况说明、报修单和当事人、委托代理人的陈述等证据在卷证实。
本院认为：金瑞祥公司、大兴达公司和渝安公司签订的三方合同系当事人真实意思表达，合同内容不违反法律规定，该合同合法有效。原、被告在履行该合同过程中，就销售其中11辆车车款给付事宜发生纠纷，双方对账后，金瑞祥公司向大兴达公司出具了欠条，其应按欠条约定的期限支付所欠的车款，金瑞祥公司对所欠的金额提出异议，认为在9月27日转账支付的20万元，应全部抵扣，但双方于10月3日形成的对账函显示，双方在履行合同中，金瑞祥公司不仅仅销售了本案本诉讼争的11辆车，还销售有大兴达公司的其他车辆，金瑞祥公司在该对账函盖章的行为，应认定金瑞祥公司认可9月27日支付的20万元中只抵扣10万元车款的事实，故对金瑞祥公司辩称少抵扣了欠款10万元的辩解，本院不予采信。因10月3日的对账函形成的时间在欠条之后，且金瑞祥公司在对账函上盖章确认，故本院认定金瑞祥公司现尚欠大兴达公司11辆车的车款，应为该对账函上载明的欠款金额334772元。金瑞祥公司还提出将保证金10万元在本案本诉欠款中进行品迭，大兴达公司表示不同意，但根据大兴达公司向金瑞祥公司出具的欠条：“该保证金待本案审理完毕后，若判决金瑞祥公司欠大兴达公司车款时该保证金直接用于抵扣该判决金额，若判决不欠车款，大兴达公司无条件退还10万元保证金”之约定，该保证金应在金瑞祥公司欠大兴达公司的车款中予以品迭。关于大兴达公司要求王金龙对金瑞祥公司所欠的车款共同承担责任的请求，唐红梅与王金龙自愿离婚时，虽然协议金瑞祥公司归王金龙所有，但双方并未履行该协议，且后来经法院确认金瑞祥公司归唐红梅所有，现金瑞祥公司仍登记在唐红梅名下，并且大兴达公司与金瑞祥公司形成的债务基于双方履行三方合同过程中所致，欠条和对账函上都载明是金瑞祥公司欠大兴达公司车款，况且欠条上“欠款人”字样系事先打印，不是王金龙签名时所书写，故不能认定王金龙在欠条上“欠款人”处签名的行为，系其个人愿意对该欠款承担责任的意思表示。因此，对大兴达公司要求王金龙对金瑞祥公司所欠的车款承担给付责任的请求，本院不予支持。关于金瑞祥公司反诉要求大兴达公司支付建店补贴、退还或维修设备、赔偿其损失等主张，其提供的证据不足，要查明其反诉主张的事实涉及到案外人渝安公司，而金瑞祥公司当庭才提出追加渝安公司作为本案第三人的申请，故本院对金瑞祥公司的反诉请求不予支持，其可另行主张权利。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百三十条、第一百五十九条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第三十四条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
一、由三台县金瑞祥汽车销售有限公司于本判决生效之日起10日内，向四川大兴达汽车贸易有限公司支付尚欠的11辆车的车款234772元（保证金10万元已品迭）及此款从2014年10月4日起按中国人民银行公布的人民币同期同档贷款基准利率计算至款付清之日止的利息；
二、驳回四川大兴达汽车贸易有限公司的其他诉讼请求；
三、驳回三台县金瑞祥汽车销售有限公司的反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案本诉受理费6381元，反诉受理费1282元，财产保全费3020元，合计10683元，由三台县金瑞祥汽车销售有限公司承担8683元，由四川大兴达汽车贸易有限公司承担2000元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省绵阳市中级人民法院。
审 判 长 巫永刚
审 判 员 高云宝
人民陪审员 徐远秀
二〇一六年五月十九日
书 记 员 曾 芹