甘肃省庆阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）甘10民终13号上诉人（原审原告）雷会鹏，男。被上诉人（原审被告）庆阳陇翔汽车销售有限公司。法定代表人张正兴，该公司经理。被上诉人（原审被告）兰州金盛强汽车销售有限公司。法定代表人邵新贵，该公司董事长。委托代理人冯晓娟，女。委托代理人何发俊，男。上诉人雷会鹏与被上诉人庆阳陇翔汽车销售有限公司（下称庆阳陇翔公司）、兰州金盛强汽车销售有限公司（以下简称兰州金盛强公司）买卖合同纠纷一案，庆阳林区基层法院作出（2015）庆林民初字第167号民事判决，雷会鹏不服提起上诉。本院以（2015）庆中民终字第477号民事裁定书裁定发回重审。庆阳林区基层法院重审后于2015年11月18日作出（2015）庆林民初字第528号民事判决，雷会鹏不服向本院提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2016年1月28日在本院依法公开开庭进行了审理。上诉人雷会鹏及被上诉人兰州金盛强公司的委托代理人冯晓娟、何发俊均到庭参加了诉讼，庆阳陇翔公司经合法传唤未到庭。本案现已审理终结。原审法院审理查明，2014年3月27日，庆阳陇翔公司与兰州金盛强公司签订兰州金盛强2014年区域营销合同，约定庆阳陇翔公司为兰州金盛强公司在庆阳地区的品牌代理经销商，合同有效期为2014年1月1日至2014年12月31日。2014年11月13日，雷会鹏因其经营的出租车临近报废期限，向庆阳陇翔公司订购捷达牌轿车一辆，车价为92300元。当日雷会鹏交付定金20000元，庆阳陇翔公司口头承诺车辆合格证在车款付清后20日内交付，如逾期不交付合格证，每日赔偿损失300元。2015年1月，庆阳陇翔公司向兰州金盛强公司订购捷达轿车17辆（含雷会鹏所购车辆），庆阳陇翔公司领取车辆后未按约交付尾款，兰州金盛强公司扣留车辆合格证至今。2015年1月28日，雷会鹏向庆阳陇翔公司交付剩余购车款72300元。2015年1月30日庆阳陇翔公司向雷会鹏交付车辆，但未能按约交付合格证。雷会鹏向庆阳陇翔公司、兰州金盛强公司索要车辆合格证遭拒，遂提起诉讼。原审法院审理认为，雷会鹏与庆阳陇翔公司之间的车辆买卖协议真实有效，予以确认。雷会鹏付清车款后，庆阳陇翔公司未能按约定交付合格证，构成违约。对雷会鹏要求庆阳陇翔公司交付车辆合格证并承担违约损失的请求依法予以支持。雷会鹏主张未经授权汽车供应商许可，汽车品牌经销商只能将汽车销售给最终使用人，不得转手二级销售商，兰州金盛强公司将车辆转手庆阳陇翔公司销售的行为违法，应当承担违法责任。因庆阳陇翔公司、兰州金盛强公司之间关于该案车辆的买卖时间为2015年1月，而代理销售协议已于2014年12月31日终止，故雷会鹏的主张与本案无直接法律关系，不予支持。依据买卖合同的相对性原则，对雷会鹏要求兰州金盛强公司承担责任的诉讼请求不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十条、第一百一十二条、第一百一十四条、第一百二十一条、第一百三十六条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定判决：一、庆阳陇翔汽车销售有限公司限判决生效后20日内向雷会鹏交付车辆合格证，并承担雷会鹏自2015年1月30日起至车辆合格证交付之日止的损失（按照每天300元计算）；二、驳回雷会鹏对兰州金盛强汽车销售有限公司的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费50元，由被告庆阳陇翔汽车销售有限公司负担。上诉人雷会鹏不服庆阳林区基层法院上述民事判决提出上诉称：原审对二被上诉人的销售代理关系予以认定，但对代理合同的终止日期认定错误，依据《合同法》，兰州金盛强2014区域销售合同中，第二条“本协议自签约之日起，最长有效期为一年”是对第一条“本协议有效期自2014年1月1日至2014年12月31日”的变更，故合同的终止日期应为2015年3月27日,并非原审认定的2014年12月31日；区域销售代理合同约定，庆阳陇翔公司每月1日到10日申报下月资源要求及订货计划，上诉人2014年11月13日与庆阳陇翔公司签订购车合同并交付定金后，庆阳陇翔公司必然反馈到兰州金盛强公司，兰州金盛强公司反馈到厂家进行车辆制造，因上诉人购买的为特殊车型（上绿下银，双燃料），2015年1月28日只是对车辆完成制造后的交付，故上诉人与二被上诉人发生商业关系应在2014年11月13日，并非原审认定的2015年1月28日；同时，兰州金盛强公司的行为违反了汽车品牌销售管理实施办法规定的其只能直接面对最终用户的规定。综上，二被上诉人委托代理销售关系真实有效，依据民法通则及合同法的规定，兰州金盛强公司应履行合同的附随义务，返还车辆合格证。请求：1、撤销原判第二项，改判兰州金盛强公司立即向上诉人交付车辆合格证；2、本案上诉费由二被上诉人承担。兰州金盛强公司答辩认为，其公司与庆阳陇翔公司没有代理关系，更没有授权，双方只是买卖关系。且其公司与庆阳陇翔公司的合作关系从2015年开始，上诉人与庆阳陇翔公司的合作在2014年，合格证也质押在银行。原审认定事实清楚，判处正确，应予维持。庆阳陇翔公司未答辩。经审理查明：2014年3月27日，兰州金盛强公司（甲方）与庆阳陇翔公司（乙方）签订了兰州金盛强2014年区域营销合同，约定：甲方同意乙方为甘肃金岛汽车超市有限公司在庆阳地区代理经销商；使用产品：兰州金盛强授权的一汽-大众汽车；甲方经销的品牌汽车由乙方在庆阳销售，乙方保证不再其他经销商进货；乙方享受二级销售商的优惠价格；甲方有权根据全省市场的需求随时调动存放在乙方的商品车；按照协议内容，监督乙方的服务和销售价格；甲方按生产厂的要求向乙方下达全年销售计划80台；合作时，乙方向甲方交纳保证金200000元；月度销售政策将在每月1日由兰州金盛强公司下发；每月1至10日为合作伙伴申报下月资源需求及订货计划，兰州金盛强公司将依据申报计划调配供车；区域合作伙伴将兰州金盛强提供的展示车辆实现销售后，必须在规定小时内付清全额车款；本协议有效期自2014年1月1日至2014年12月31日，本协议一年一签，本协议自签约之日起，最长的有效期为一年。2014年11月13日，雷会鹏与庆阳陇翔公司签订商品车订购单，约定雷会鹏向庆阳陇翔公司订购捷达牌轿车一辆，出租版，上绿下银，定金20000元，车价92800元。庆阳陇翔公司向同期购车人口头承诺车辆合格证在车款付清后20日内交付，如逾期不交付合格证，每日赔偿损失300元。当日雷会鹏交付定金20000元。2015年1月28日，雷会鹏向庆阳陇翔公司交付剩余购车款72300元（退车价500元）。2015年1月30日，庆阳陇翔公司向雷会鹏交付车辆，但未交付合格证。上述事实，有当事人陈述，雷会鹏提供的庆阳陇翔汽车销售有限公司商品车定购单、收据，兰州金盛强公司提交2014年区域营销合同等证据在卷证实。本院认为：本案的焦点问题为：庆阳陇翔公司与兰州金盛强公司之间的法律关系应如何认定。2014年3月27日，庆阳陇翔公司与兰州金盛强公司签订的兰州金盛强2014年区域营销合同约定，庆阳陇翔公司为兰州金盛强授权的一汽-大众汽车在庆阳地区的代理经销商，并约定了庆阳陇翔公司的年度销售任务。双方的合同内容表明，庆阳陇翔公司与兰州金盛强公司之间为代销关系，即庆阳陇翔公司给雷会鹏出售车辆的行为系代理兰州金盛强公司销售车辆。庆阳陇翔公司作为受托人以自己的名义与雷会鹏发生买卖车辆关系，雷会鹏支付全部购车款，后因兰州金盛强公司扣留了车辆合格证，庆阳陇翔公司无法履行向雷会鹏交付车辆合格证等合同义务。而车辆合格证作为车辆符合国家质量相关标准的证书，是车辆上户的必备证件，向购车人交付车辆合格证是出卖方交付车辆必要的附随义务，兰州金盛强公司以庆阳陇翔公司未交清车款为由扣留合格证，致雷会鹏取得车辆后无法上户，车辆运营的合同目的不能实现，损害了雷会鹏的合法权益。关于庆阳陇翔公司、兰州金盛强公司各自应当承担的责任，依据《中华人民共和国合同法》第四百零三条二款“受托人因委托人的原因对第三人不履行义务，受托人应当向第三人披露委托人，第三人因此可以选择受托人或者委托人作为相对人主张其权利，但第三人不得变更选定的相对人”的规定，雷会鹏选定兰州金盛强公司，要求兰州金盛强公司交付车辆合格证，符合法律规定。虽然庆阳陇翔公司给雷会鹏交付涉案车辆的时间为2015年1月30日，但雷会鹏与庆阳陇翔公司达成协议交付定金的时间为2014年11月13日，在兰州金盛强公司与庆阳陇翔公司的代销期限内，故雷会鹏要求兰州金盛强公司交付车辆合格证的上诉理由成立。关于兰州金盛强公司与庆阳陇翔公司之间的债权债务，可另行主张。庆阳陇翔公司、雷会鹏均未对原审判处的迟延交付合格证损失提出异议，本院对此赔偿标准予以确认，但损失计算日期应按照陇翔公司承诺的从交付车辆后20日起算。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条一款（一）、（二）项之规定，判决如下：一、撤销庆阳林区基层法院（2015）庆林民初字第528号民事判决；二、兰州金盛强汽车销售有限公司交付雷会鹏的捷达车合格证；三、庆阳陇翔汽车销售有限公司按每天300元赔偿雷会鹏自2015年2月20日起至车辆合格证交付之日止的损失。限判决生效后20日内履行完毕。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一、二审案件受理费各50元，共计100元，由兰州金盛强公司与庆阳陇翔公司各负担50元。本判决为终审判决。审 判 长  李保国审 判 员  郭闯君代理审判员  郭振华二〇一六年三月十四日书 记 员  章亚丽