四川省眉山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）眉民终字第158号
上诉人（原审被告）四川天全干溪坡水力发电有限公司，住所地天全县向阳大道239号。组织机构代码：75663166-2。
法定代表人张立民，总经理。
委托代理人ＸＸ，泰和泰律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）四川万控电气成套有限公司。住所地成都市金牛区星河路**号*幢*单元***号。组织机构代码：74961345-8。
法定代表人周旭锋，董事长。
委托代理人张国平，四川法银律师事务所律师。
委托代理人赵艺雯，四川法银律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）四川省洪雅禾森电力有限责任公司。住所地洪雅县洪川镇滨河路。组织机构代码：70914472-2。
法定代表人黄锐，董事长。
委托代理人周明智，男，出生于1967年10月4日，汉族，该公司员工，住洪雅县洪川镇洪州大道洪川小区Q单元601号。身份证号：5111271967********。
上诉人四川天全干溪坡水力发电有限公司（以下简称：干溪坡公司）为与被上诉人四川万控电气成套有限公司（以下简称：万控公司）、四川省洪雅禾森电力有限责任公司（以下简称：禾森公司）买卖合同纠纷一案，不服四川省洪雅县人民法院（2013）洪民初字第919号民事判决，上诉至本院。本院依法组成合议庭于2014年3月14日、4月17日进行了公开开庭审理，上诉人万控公司委托代理人ＸＸ，被上诉人干溪坡公司委托代理人赵艺雯、张国平，被上诉人禾森公司委托代理人周明智到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审查明，禾森公司因修建四川省天全县干溪坡水电站工程需要，成立了下属干溪坡电站项目部。2011年5月6日，干溪坡电站项目部与万控公司签订了《天全干溪坡水电站0.4KV低压开关柜经济合同书》，由万控公司向该工程项目供应低压开关柜等设备，该合同主要约定了合同范围、价格（78万元）及支付方式、交货、保险、技术培训和现场技术服务、验收、技术要求、质量保证和期限、技术文件提交设计联络、售后服务、不可抗力、合同生效及其它主要权利和义务。同年5月22日，双方经协商又签订了《天全干溪坡水电站照明配电系统设备经济合同书》，约定由万控公司向该工程项目供应照明配电系统等设备（合同价格4.59万元），该二份合同供货总金额为825，900元。合同签订后，至2011年7月13日，万控公司按约提供了二份合同中的各类电气设备。2012年5月12日，在万控公司提出的《电气设备验收合格单》上载明，用户名称为：四川天全干溪坡水力发电有限公司；产品名称为：0.4KV低压开关柜、照明配电系统设备；内容：低压配电柜、低压三箱于2012年2月1日安装调试完成，通电试运行至2012年5月12日无异常，设备运行正常，验收合格；用户意见为：设备运行正常；用户签字为王小飞。
2011年7月7日，干溪坡公司支付万控公司设备款13，770元；2011年7月12日，禾森公司支付万控公司设备款234，000元；2011年8月4日，禾森公司支付万控公司设备款312，000元。万控公司共计收到货款559，770元，尚有266，130元货款未收回。
2012年2月9日，禾森公司向万控公司发出二份通知，二份通知主要载明：“2011年5月6日（以及同年5月22日）与贵公司签订的《天全干溪坡水电站0.4KV低压开关柜经济合同书》和《天全干溪坡水电站照明配电系统设备经济合同书》，现因我公司不再参与干溪坡水电站项目的建设（另附我公司提供的附件证明），故我公司与贵公司签订的上述二份合同，变更由四川天全干溪坡水力发电有限公司与贵公司双方执行，请贵公司将合同全额增值税发票出具给四川天全干溪坡水力发电有限公司，本合同货款由四川天全干溪坡水力发电有限公司按原合同支付给贵公司，原合同中我公司的所有权利和义务由四川天全干溪坡水力发电有限公司承担”。
万控公司收到该二份通知后，按通知要求，将相应的增值税发票9份出具给干溪坡公司，干溪坡公司收到该9份增值税发票后至万控公司起诉时，均未提出异议。从2012年7月起，万控公司多次要求禾森公司、干溪坡公司支付剩余货款未果后，诉至原审法院，请求判令禾森公司与干溪坡公司支付拖欠的货款266，130元及相应的资金利息。
原审还查明，1、禾森公司下属干溪坡电站项目部系因修建四川省天全县干溪坡水电站工程需要而成立的内部临时机构，其权利义务均由禾森公司承受。2、四川省天全县干溪坡水电站后由中国大唐集团雅安电力开发有限公司收购，成立四川天全干溪坡水力发电有限公司。
原判认为，禾森公司下属干溪坡电站项目部与万控公司签订的《天全干溪坡水电站0.4KV低压开关柜经济合同书》和《天全干溪坡水电站照明配电系统设备经济合同书》，系双方当事人的真实意思的表示，且不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，具有法律约束力，双方应按照该合同的约定享有权利并全面履行义务。但在本案中，万控公司、禾森公司、干溪坡公司对合同履行、合同权利义务的转让等三个方面的问题产生争议，原审法院逐一分析认定如下：
1、对在原告提出的《电气设备验收合格单》上用户意见为“设备运行正常”，用户签字为“王小飞”，则王小飞的签名是否代表干溪坡公司的验收行为的认定。
原审认为，虽然干溪坡公司出具说明，王小飞不是干溪坡公司员工。但已经查明干溪坡公司是中国大唐集团雅安电力开发有限公司的下属公司，王小飞在大唐雅安电力开发有限公司的职责为负责设备运行后的检查工作，与用户意见和用户签字中签署的“设备运行正常”职责相符，因该《电气设备验收合格单》并不是对货物的数量、质量等进行验收，而是对万控公司提供电气设备等运行后的检查验收。王小飞陈述在用户意见和用户签字中对是否是自己签名记不清楚了，无法确定是不是我的签字，因该陈述不符合日常生活经验法则。同时，虽然调查笔录中王小飞的签名与验收合格单中的签名字迹上有很大的区别，但是，王小飞对验收单上的签名既未肯定，又未否定。依照最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》的相关规定，该举证责任应当由干溪坡公司举证证明王小飞的签名不是本人所签，现干溪坡公司在本案中未提出申请，应当视为王小飞本人所签名，该签名即为代表被告干溪坡公司对万控公司提供的电气设备进行了正常运行后的验收依据。
2、对2012年2月9日，禾森公司向万控公司发出二份通知，该二份通知是否对万控公司、干溪坡公司发生法律效力即干溪坡公司是否是本案适格被告的认定。
根据《中华人民共和国合同法》第八十八条“当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人”，第八十四条“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意”的规定，本案中虽然无证据证实干溪坡公司已收到该二份通知，但禾森公司向万控公司发出该二份通知后，对于万控公司而言，并不知晓禾森公司与干溪坡公司对合同权利义务转让有何约定，属善意第三人。该二份通知送达万控公司后至本案辩论终结时，万控公司并未提出异议，认定万控公司同意该债务的转让。但自2012年2月9日禾森公司出具该二份通知后至万控公司2013年8月14日提起诉讼前，干溪坡公司对此并未提出抗辩和主张，同时，万控公司按通知要求向干溪坡公司送达了2012年1月9日增值税发票九份（金额825，900元，与二份合同总价款相符，购货单位名称为干溪坡公司）后，万控公司的行为应视为其同意该债务的转移，并由变更后的合同权利义务主体即债务人干溪坡公司履行合同义务，干溪坡公司予以接受且自万控公司起诉时，并未对此向万控公司提出异议。干溪坡公司虽然辩解系接受禾森公司的委托代付设备款13，770元，但未提出证据证明。因此，禾森公司的二份通知对万控公司和干溪坡公司均产生约束力，干溪坡公司不得就该通知对抗万控公司。因此，对干溪坡公司辩解自己不是合同相对方，也不是本案适格被告的辩解理由，原审法院不予支持。由于禾森公司在本案中的合同权利义务已经转移至干溪坡公司，因此，万控公司对于禾森公司的诉讼请求，原审法院不予支持。至于干溪坡公司提出已经支付了禾森公司在本案合同中的全部款项，但未提出证据证实，如有证据证实已经支付该款项，则可向禾森公司另行追偿。
3、关于对万控公司要求从2012年5月27日起按中国人民银行发布的同期贷款利率计算至支付完毕之日止的利息的问题。
禾森公司下属干溪坡电站项目部与万控公司签订的《天全干溪坡水电站0.4KV低压开关柜经济合同书》和《天全干溪坡水电站照明配电系统设备经济合同书》未对逾期付款是否支付利息予以约定，依照相关法律规定，利息只能从万控公司起诉之日即2013年8月14日起开始计算，利率为中国人民银行同期同类贷款利率。
综上所述，万控公司的诉讼请求，部分符合法律规定，原审法院予以支持。原审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九、第一百六十一条之规定，判决：一、由四川天全干溪坡水力发电有限公司在判决生效之日起十日内一次性支付四川万控电气成套有限公司货款266，130元和利息（利息从2013年8月14日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计算至实际付清全部尚欠的货款之日止）；二、驳回四川万控电气成套有限公司对四川省洪雅禾森电力有限责任公司的诉讼请求；三、驳回四川万控电气成套有限公司的其他诉讼请求。本案诉讼费减半收取为2，870元，由四川天全干溪坡水力发电有限公司负担。
干溪坡公司上诉称，一审认定事实不清，适用法律错误，导致判决不当。1、本案万控公司开具增税发票的时间是2012年1月9日，但禾森公司向万控公司出具通知的时间是2012年2月9日，但一审却认定万控公司收到通知后按照通知要求向干溪坡公司开具增值税发票；2、本案合同系万控公司与禾森公司所签订，依据合同的相对性原理，本案的权利义务关系应由签订合同的当事人的享有和承担，与干溪坡公司无关；3、一审在未查明禾森公司与干溪坡公司之间是否存在债权债务转移的情况下，仅以干溪坡公司接受了万控公司的增值税发票且未就此提出异议，就此认定禾森公司的合同权利义务已转让给干溪坡公司系认定错误。
万控公司辩称，1、禾森公司向万控公司发出通知转让债务，对于禾森公司与干溪坡公司之间是否存在债权债务关系，万控公司没有义务去核实。2、本案合同虽系万控公司与禾森公司所签，禾森公司付过部分货款，但是干溪坡公司也在付货款并实际收货用货，所以万控公司有理由相信本案合同的相对方实际是干溪坡公司。干溪坡公司在本案中付款的多少不能成为其否认付款义务的理由。而且干溪坡公司没有证据证明其系受委托付款的事实。一审认定事实清楚，适用法律正确，请予维持。
禾森公司辩称，虽然合同当初系禾森公司与万控公司所签订，但是本案设备的实际使用人是干溪坡公司，干溪坡公司收到了万控公司开具的增值税发票且未提出质疑。故一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请予维持。
二审经审理查明的基本事实与一审一致，本院对一审查明的基本事实予以确认。
二审另查明，1、禾森公司于1999年9月14日在眉山市洪雅县工商行政管理局登记成立；万控公司于2003年5月14日在四川省工商行政管理局登记成立；干溪坡公司于2004年1月6日在雅安市天全县工商行政管理局登记成立。2、万控公司向干溪坡公司开具增值税发票的时间是2012年1月9日，禾森公司向万控公司出具两份通知的时间是2012年2月9日。3、万控公司的诉状载明，禾森公司因修建干溪坡电站需要以其内设干溪坡电站项目部的名义与万控公司签订本案合同。万控公司按照约定供货825，900元，且相关设备经安装调试合格。2012年2月9日，禾森公司向万控公司发函称将案涉合同权利义务变更由干溪坡公司执行，由万控公司向干溪坡公司开具发票，收取货款。4、2009年7月，大唐四川水电开发有限公司与禾森公司等签订股权转让合同，约定由大唐四川水电开发有限公司收购禾森公司等持有的干溪坡公司的股权，同时约定由禾森公司代建干溪坡水电站未完工程，代建费由禾森公司按月向干溪坡公司提出“付款申请”，由干溪坡公司向禾森公司支付。
上述事实，有《天全干溪坡水电站0.4KV低压开关柜经济合同书》、《天全干溪坡水电站照明配电系统设备经济合同书》、发货清单、电气设备验收合格单、通知、增值税发票等证据以及各方当事人当庭陈述等予以证实。
本院认为，根据庭审查明事实，本案争议焦点为：案涉货款266，130元应由谁承担。
首先，从合同的相对性来看。合同的相对性是指合同主要在特定的合同当事人之间发生法律效力，只有合同当事人一方能基于合同向合同对方提出请求或提起诉讼，而不能向与其无合同关系的第三人提出请求，也不能擅自为第三人设定合同上的义务。第一，从主体的相对性来看。本案合同系禾森公司与万控公司之间签订，其表明本案合同的主体应系禾森公司与万控公司。干溪坡公司虽然是合同项下设备的接收者和使用者，但其并非该合同的相对方，即便本案中干溪坡公司向万控公司支付过部分设备款也不能就此认定干溪坡公司是合同的相对方。第二，从内容的相对性以及责任的相对性来看。本案合同权利义务系禾森公司与万控公司享有和承担。也就是说，在万控公司不履行合同或者履行合同不当的情况下，只能由禾森公司依据合同向万控公司主张合同权利。同理，当禾森公司不履行合同或者履行合同不当时也只能由万控公司依据合同向禾森公司主张合同权利。而干溪坡公司虽作为合同项下设备的接收者和使用者，不能依据本案禾森公司与万控公司之间的合同主张权利或承担责任。第三，从万控公司的履行情况来看。万控公司向干溪坡公司交付设备系依据其与禾森公司的合同而为，这与万控公司的诉状所述相印证。故万控公司不能以干溪坡公司是设备的实际接收者和使用者而向干溪坡公司主张合同权利。
其次，从债权债务的概括转移的来看。签订合同的双方即禾森公司与万控公司在庭审中均认为禾森公司的合同权利义务已经转让给干溪坡公司承担，该主张所对应的是合同项下的债权债务概括转移，即禾森公司认为其已将依据原合同享有的债权债务通过协议全部转让给了干溪坡公司，由干溪坡公司在转移范围内享受合同权利并承担合同义务。但根据《中华人民共和国合同法》第八十八条“当事人一方经对方同意，可以将自己在合同的权利和义务一并转让给第三人”之规定，合同权利义务的概括转移应包含以下两方面：一是合同一方当事人与第三人之间存在转让协议；二是该转让协议须经合同相对方同意。而本案中，禾森公司与干溪坡公司之间并不存在概括转移债权债务的协议，也没有证据表明禾森公司与干溪坡公司之间就合同转移达成一致意思表示，甚至没有证据证明禾森公司曾向干溪坡公司发出过合同项下的债权债务概括转移的通知。依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明”之规定，本案应由万控公司承担举证不能的法律后果。禾森公司向万控公司发出的通知只能是其单方意思表示，在此情况下，不论万控公司是否同意或是否有理由相信已经发生转移，该通知均不能对干溪坡公司产生概括转移的合同约束力。故本案仍应由禾森公司向万控公司承担266，130元的付款责任。至于万控公司所主张的利息，因本案合同未约定逾期付款利息，故本案应从万控公司起诉之日（即2013年8月14日）起按照中国人民银行同期同类贷款利率算至付清时止。
综上，原审法院认定事实错误，适用法律不当，应予改判。依据《中华人民共和国合同法》第八十八条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（二）项之规定，判决如下：
一、撤销四川省洪雅县人民法（2013）洪民初字第919号民事判决；
二、四川省洪雅禾森电力有限责任公司于本判决生效后十日内向四川万控电气成套有限公司支付货款266，130元及利息（从2013年8月14日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计算至本判决确定的还款之日止）；
三、驳回四川万控电气成套有限公司其他诉讼请求。
如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案一审案件受理费2，870元，二审案件受理费5，291元，共计8，161元，由四川省洪雅禾森电力有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 唐 部
代理审判员 李 迪
代理审判员 张澌岷
二〇一四年四月三十日
书 记 员 王 曦