四川省攀枝花市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）川04民终95号
上诉人（原审被告）攀枝花市融合房地产开发有限公司，住所地：四川省攀枝花市西区清香坪。统一社会信用代码：915104007446692335。
法定代表人文蓉，执行董事长。
委托诉讼代理人白金明，四川森焱律师事务所律师，执业证号：15104200010556082。
被上诉人（原审原告）王晓方，女,1978年3月1日出生，住四川省攀枝花市东区。
被上诉人（原审原告）苟瑞相，男，1976年5月15日出生，住四川省攀枝花市西区。
以上二被上诉人的共同委托诉讼代理人李桥，攀枝花市西区陶家渡法律服务所法律工作者，执业证号：32303041100047。
上诉人攀枝花市融合房地产开发有限公司（以下简称融合公司）因与被上诉人王晓方、苟瑞相商品房买卖合同纠纷一案，不服四川省攀枝花市西区人民法院（2016）川0403民初150号民事判决，向本院提起上诉，本院于2017年1月11日受理后，依法组成合议庭于2017年2月20日公开开庭进行了审理。上诉人融合公司的委托诉讼代理人白金明，被上诉人王晓方及其委托诉讼代理人李桥到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
融合公司上诉请求：1.撤销一审判决，依法驳回王晓方、苟瑞相的一审诉讼请求；2.一、二审诉讼费由王晓方、苟瑞相承担。事实和理由：1.王晓方、苟瑞相提供的《退房协议》不成立，未生效。2.王晓方、苟瑞相未向融合公司支付1500000元购房款。3.融合公司从未向王晓方退还过所谓购房款。4.张豪、文蓉与王晓方存在其他经济往来。
王晓方、苟瑞相辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请法院维持一审判决。
王晓方、苟瑞相向一审法院起诉请求：判令融合公司支付本金及违约金合计125万元并承担案件诉讼费用。
一审法院认定事实：王晓方、苟瑞相与融合公司于2010年6月3日签订《商品房买卖合同》，合同约定：出卖人（融合公司）将其开发的攀枝花市西区玉泉广场大厦的一层18-21号商品房出售给买受人（王晓方、苟瑞相），面积约为258㎡，总价款为3612000元。买受人（王晓方、苟瑞相）采用分期付款方式，2010年6月6日前付总房款的50%（1806000元），2010年12月1日前付清余下的全部房款（1806000元）。双方还对其他事项进行了约定。2013年3月6日双方又签订《退房协议》，双方在协议书中约定：王晓方、苟瑞相于2010年6月3日购买融合公司开发的“玉泉广场大厦”项目的一层18-21号商铺，面积约为258㎡，总价款为3612000元。乙方（王晓方、苟瑞相）自合同签订后于2010年6月10日交纳房款1500000元，乙方至今未向甲方（融合公司）支付任何房款，现因乙方违约，双方同意解除双方于2010年6月3日所签订的《商品房买卖合同》，甲方在本协议生效后2013年3月31日前无息退还王晓方、苟瑞相于2010年6月10日交纳首付款1500000元，如逾期未全额退款则按未清退部分金额月息2%支付滞纳金。2011年7月5日苟瑞相出具委托书，委托王晓方办理有关西区玉泉广场大厦商铺事宜。2013年2月28日王静向王晓方、苟瑞相出具一张收据，收据载明：“今收到王晓方、苟瑞相购房买卖合同原件、购房房款收据1500000（壹佰伍拾万元整）收据及委托书复印件。王静。2013.2.28。”随后从2013年3月25日起至2015年6月28日止，王晓方陆续收到张倩倩、张豪、文蓉的付款1030000元。
另查明，根据融合公司的鉴定申请，一审法院于2016年5月17日委托四川求实司法鉴定所对《商品房买卖合同》和《退房协议》上的融合公司公章印章印文进行鉴定，2016年5月20日该司法所以川求实鉴[2016]文鉴字第3396号司法鉴定意见书作出《商品房买卖合同》和《退房协议》上的融合公司公章印章印文是同一枚印章盖印。
一审法院认为，王晓方、苟瑞相与融合公司签订的《商品房买卖合同》及《退房协议》，是双方真实意思表示，且不违反法律、法规的规定，是合法有效的。在双方签订《退房协议》后，融合公司的相关人员从2013年3月25日起至2015年6月28日止陆续向王晓方付款1030000元，因融合公司未提交证据证明其与王晓方、苟瑞相之间有其他的债务纠纷，故融合公司的辩称意见，一审法院不予采纳。综合本案在案的全部证据分析，王晓方、苟瑞相主张的事实成立，其要求支付退房款470000元的诉讼请求，一审法院予以支持。关于王晓方、苟瑞相主张的滞纳金问题：双方在2013年3月6日签订的《退房协议》中第三条约定“甲方（即融合公司）于本协议生效后，在2013年3月31日前无息退还乙方（即王晓方、苟瑞相）于2010年6月10日交纳首付款金额1500000元，如逾期未全额退款则按未清退部分金额月息2%支付滞纳金”，月息2%，并未超过年息24%的规定，王晓方、苟瑞相主张只要求融合公司支付滞纳金780000元（计算滞纳金的具体方法详见附件）的诉讼请求，一审法院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条,《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十一条的规定，判决：融合公司于判决生效之日起十日内，向王晓方、苟瑞相支付退房款本金470000元及滞纳金780000元，共计1250000元；驳回王晓方、苟瑞相的其他诉讼请求。一审案件受理费15024元，鉴定费5400元，共计20424元，由融合公司承担（其中鉴定费5400元，融合公司已经支付）。
不足以司二审中，王晓方、苟瑞相提交了以下证据：
1.王晓方与苟瑞相的结婚证复印件一份，以证明二人系夫妻关系。融合公司对该证据真实性无异议，但购房协议有苟瑞相签字，而退房协议没有苟瑞相的签字，故退房协议不成立。鉴于双方对该证据的真实性不持异议，本院予以确认，对其证明力本院综合采纳。
2.由攀枝花市社会保险管理局出具的《攀枝花市社会保险参保职工花名册》和王静交纳社会保险金的记录表各一份，用以证明王静（身份证号码：XX）确有其人，且系融合公司的在册参保职工。融合公司对该证据的真实性无异议，但认为与本案王静出具的收据无关，不能证明融合公司委托任何人收取资料，且该花名册记载的王静是否为出具收据的王静，应当由王晓方、苟瑞相举证证明。本院认为，《攀枝花市社会保险参保职工花名册》和王静交纳社会保险金的记录表，已证明融合公司有王静该员工，对该证据真实性本院予以采信，对其证明力本院综合采纳。
3.经王晓方、苟瑞相申请，本院依法调取的融合公司存于攀枝花市商业银行西城支行的2010年8月8日的《攀枝花市融合房地产开发有限公司章程》一份、2014年2月21日向攀枝花市商业银行西城支行开户所出具的《授权委托书》一份，载明融合公司授权张倩倩、王静到攀枝花市商业银行西城支行办理单位银行结算账户业务；以及在该银行留存的王静的身份证复印件（身份证号码：XX）和张倩倩的身份证复印件（身份证号码：XX）各一份。融合公司对该证据的真实性无异议，但认为与本案无关。因双方对该证据真实性无异议，本院予以采纳。
4.经王晓方、苟瑞相申请，本院依法调取的融合公司2013年6月25日在攀枝花农村商业银行西区支行开具的50000元现金支票一份，该支票背面载明的经办人员为王静（身份证号码：XX），以及融合公司于2013年8月21日向其基本开户银行攀枝花农村商业银行西区支行出具的《授权委托书》，载明融合公司授权张倩倩、王静代表融合公司在该银行办理相关业务。融合公司对该组证据真实性无异议，但认为不能证明2013年2月28日王静就是融合公司员工。就双方对真实性无异议的证据，本院予以采纳并综合评判其证明力。
5.融合公司在攀枝花市工商行政管理局留存的《公司变更登记申请书》，证明融合公司股东为文蓉、张豪二人。融合公司对该证据真实性无异议，本院予以采纳。
一审判决查明的其他事实与本院经审理查明的事实一致，本院予以确认。本院在审理期间，通知融合公司法定代表人文蓉、融合公司工作人员王静以及被上诉人王晓方到庭质证。经质证，王静认可2013年2月28日向王晓方、苟瑞相出具的收据系其本人书写。同时查明，张豪是融合公司股东、张倩倩、王静是融合公司员工。
本院认为，本案争议焦点有以下三点：
一是《退房协议》是否成立并生效；二是王晓方是否向融合公司支付了购房款1500000元；三是融合公司是否向王晓方退还购房款1030000元。
关于《退房协议》是否成立并生效的问题。本院认为，双方均认可2010年6月3日签订的《商品房买卖合同》是真实有效的，王晓方、苟瑞相与融合公司之间商品房买卖法律关系成立。因双方终止履行《商品房买卖合同》而签订的《退房协议》，有融合公司加盖的印鉴和王晓方的签名，虽苟瑞相未签名，但苟瑞相与王晓方系夫妻关系，且苟相瑞出具了委托王晓方办理房屋退购事宜的委托书，根据王静出具的《收据》载明内容，融合公司在《退房协议》签订前应已知晓苟瑞相委托王晓方办理房屋退购事宜一事，故根据《退房协议》第四条双方关于协议生效的约定，基于夫妻身份关系，王晓方与融合公司的盖章签字行为，应是各方当事人的合意，《退房协议》已成立并生效。融合公司未提交证据证明《退房协议》内容并非其真实意思表示，故融合公司认为《退房协议》并未成立和生效的辩解意见，本院依法不予支持。《退房协议》对合同双方具有法律约束力。
关于王晓方、苟瑞相是否向融合公司支付了购房款1500000元的问题。诉讼中，王晓方提交了融合公司法定代表人文蓉签名并加盖融合公司财务专用章的收据复印件和由王静署名书写的《收据》，内容为“今收到王晓方、苟瑞相购房买卖合同原件、购房房款收据1500000（壹佰伍拾万元整）收据及委托书复印件”，以证明融合公司已收到购房款1500000元并开具了收据，且收据原件因退房已交回融合公司，融合公司对此予以否认。本院认为，关于《收据》署名人王静身份问题，融合公司在一、二审庭审中均否认王静系公司工作人员，但通过攀枝花市社会保险管理局出具的《攀枝花市社会保险参保职工花名册》和王静交纳社会保险金的记录表，以及融合公司在其开户银行留存经办人王静的授权委托书、身份证复印件显示，王静确系融合公司工作人员，且呈连续状态。为查明案情，本院通知融合公司法定代表人文蓉及工作人员王静到庭说明情况，王静对收到被上诉人王晓方交来的买卖合同原件、购房房款收据1500000（壹佰伍拾万元整）收据及委托书复印件予以认可，王静称事后又将买卖合同以及收款收据等退还给王晓方，但王静未提供证据证明，为此，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十五条关于有证据证明一方当事人持有证据无正当理由拒不提供，如果对方当事人主张该证据的内容不利于证据持有人，可以推定该主张成立的规定，虽然王晓方提供的融合公司收到1500000元收据系复印件，无法与原件进行核对，不能单独作为认定案件事实的依据，但综合王静出具的《收据》内容、双方签订的《退房协议》、中国建设银行攀枝花分行出具的王晓方账号为XX的《个人活期明细查询》部分备注内容，以及王静是融合公司员工的事实，本院认为，1500000元收据的内容与其他证据内容相互吻合，相互印证，本院对1500000元收据复印件以及王静书写的《收据》的真实性予以认定。
关于1500000元支付方式问题。王晓方、苟相瑞提交了杨翠屏、苟双林转账支付290000元的支付凭证，对其余1210000元，王晓方、苟瑞相提出均以现金方式支付给融合公司，融合公司反驳认为实际并未收到1500000元购房款，王晓方、苟瑞相亦没有向法庭提供任何资金来源及付款凭证。对此，本院认为，出具收据是收款人对收到付款人款项进行确认的民事法律行为，若无违反法律禁止性规定情形，且系当事人真实意思表示时，该行为即产生相应的法律后果。结合本案基本事实，以及双方的交易习惯，在融合公司未能提出相反证据进行证明时，本院对融合公司收到被上诉人1500000元购房款的事实予以确认。故融合公司未收到王晓方、苟瑞相1500000元购房款的辩解意见，本院依法不予支持。
关于融合公司是否向王晓方、苟瑞相退还购房款1030000元的问题。本院认为，王晓方提交的其账号为XX的《个人活期明细查询》显示，融合公司法定代表人文蓉、股东张豪、工作人员张倩倩、王静等人从签订《退房协议》之后的2013年3月25日起至2015年6月28日止陆续向王晓方转款或支付现金。其中，2013年7月4日文蓉向王晓方转款备注“退房款”、2013年12月12日、2014年3月28日张豪向王晓方转款备注“退商铺款”。虽然融合公司具有独立的法人资格，应以自己名义对外从事经济交往，但文蓉系融合公司法定代表人，张豪系融合公司股东，张倩倩、王静系融合公司员工，四人均与融合公司存在利害关系。融合公司与王晓方签订《退房协议》后，在办理部分转款中备注“退商铺款”、“退房款”，王晓方认为所退款项即是按照《退房协议》履行的退购房款，融合公司虽持异议，但未提供证据证明上述个人转款行为系双方因其他经济往来所发生的事实，故本院认为，文蓉等人向王晓方转款的行为应认定为融合公司对王晓方、苟瑞相退还涉案购房款的行为。至于退款金额，王晓方提交的《个人活期明细查询》显示不足1030000元，但王晓方自认收到1030000元，融合公司亦未提交证据证明退款金额不实，故本院依法采信退款金额为1030000元。融合公司关于未向王晓方退还购房款1030000元以及融合公司与王晓方、苟瑞相之间存在其他经济往来的辩解意见，本院依法不予支持。
综上所述，上诉人融合公司的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费16050元，由攀枝花市融合房地产开发有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 万 伟
审判员 董 敏
审判员 刘起新
二〇一七年三月二十七日
书记员 刘 英