安徽省合肥市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）皖01民终8229号
上诉人（原审被告）：杨伟，男，1976年11月14日出生，汉族，住安徽省明光市。
委托诉讼代理人：侯鹏，安徽徽商律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：贾敏，男，1981年2月18日生，汉族，住安徽省合肥市蜀山区。
委托诉讼代理人：金平，北京盈科（合肥）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：章文敏，北京盈科（合肥）律师事务所实习律师。
上诉人杨伟因与被上诉人贾敏股权转让纠纷一案，不服安徽省合肥市包河区人民法院（2017）皖0111民初6611号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年12月12日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
杨伟上诉请求：撤销一审判决，改判驳回贾敏的诉讼请求或发回重审。事实与理由：本案不具备解除合同条件，一审法院认定杨伟存在悔约行为，案涉《宾馆转让协议》不能履行，属于认定事实不清。一、双方签订的宾馆转让协议中关于股权变更等过户手续办理，并未明确约定履行期限。且在该协议签订后，杨伟已积极履行配合贾敏办理案涉宾馆的房屋租赁、宾馆设施设备的清点移交，并将案涉宾馆的营业执照、特种行业许可证、卫生许可证、消防合格意见书等相关证件交付至贾敏。贾敏在协议签订后已经对宾馆实际控制并正常经营，宾馆营业所得收益为贾敏所有。二、宾馆股权被冻结并不必然导致该股权一直处于无法转让、变更的状态。待相关经济纠纷解决后，案涉宾馆转让协议中关于股权变更、相关证件的过户仍可以继续履行。因此，贾敏所称《宾馆转让协议》无法履行，股权无法转让，合同目的无法实现，与事实不符。一审法院认定协议不能履行属于认定事实不清。三、根据合同约定，双方转让的不仅有股权，还有该酒店的经营权及全套设施设备，除股权之外，相关证照及该酒店已全部交付给贾敏，且贾敏也实际进行了经营，故该合同不应解除。
贾敏辩称，一审法院判决准确无误，请求法院依法维持。杨伟认为本案不具备解除合同条件，与本案事实不符。一、双方签订的《宾馆转让协议》明确约定：杨伟将其所有的合肥伟泽酒店管理有限公司（以下简称伟泽酒店公司）缘氛时空主体宾馆全套设备、证照所属权、经营权转让给我方，我方按照合同约定陆续将款项转给杨伟，并且配合过户。但是在过户中发现伟泽酒店公司涉诉导致股权无法过户，合同目的无法实现，且根据协议第十一条约定“若由于甲方责任造成乙方不能按时按期进行交接或相关证照办理延误，乙方不予承担逾期责任，并且乙方有权终止合同并按照甲方悔约处理”，因此一审对案件事实及法律适用正确，应当依法予以维持。二、本案的宾馆转让的核心就是办理相关证照的过户，现在由于杨伟的原因导致相关证照无法过户。且杨伟也认可现在无法办理股权变更、营业执照等手续，该事实也就直接导致了相关证照办理的延误，属于双方协议中明确约定的杨伟悔约的情形。我方有权按照合同约定进行处理。
贾敏向一审法院提出诉讼请求：1、解除贾敏、杨伟双方签订的《宾馆转让协议》；2、杨伟双倍返还定金计800000元；3、杨伟返还转让费50000元。
一审法院认定事实：杨伟（合同甲方）、贾敏（合同乙方）于2017年5月8日签订了《宾馆转让协议》，协议约定：甲方将其所有的伟泽酒店公司缘氛时空主体宾馆全套设备、证照所属权、经营权转让给乙方，转让价为100万元；付款方式：第一次支付转让费400000元（作为定金）；第二次甲乙双方在办理完股权变更、营业执照、特种行业许可证、卫生许可证、消防合格意见书等相关证件的过户手续后乙方在三日内支付甲方转让费500000元整；第三次甲方加装完成宾馆电梯并办理完相关主管部门检验验收合格等相关证件后，乙方在3日内向甲方支付转让费100000元。合同签订后，贾敏按杨伟要求支付了第一次转让费（定金）40万元。后又因为宾馆转让要求加装电梯，杨伟要求贾敏先付50000元直接支付给安装电梯的工人葛在兵账户，算作协议约定中第三次的转让费，杨伟同时出具了该50000元转让费的收条。
在贾敏与杨伟办理股权转让的过程中，发现杨伟所有的伟泽酒店公司股权已经被包河区人民法院冻结，导致伟泽酒店公司股权无法变更，营业执照、特种行业许可证、卫生许可证、消防合格意见书也无法过户。
一审法院认为，贾敏与杨伟于2017年5月8日签订的《宾馆转让协议》，主体适格，意思表示真实，内容合法且不违反法律、法规的强制性规定，合法有效。该合同签订后，因伟泽酒店公司缘氛时空主体宾馆股权及其他投资权益于2017年5月10日因杨伟与他人的经济纠纷被合肥市包河区人民法院冻结，致使杨伟不能履行上述合同义务。根据合同约定，杨伟中途悔约的，应书面通知贾敏，并自悔约之日起三个工作日内应将已付款返还给贾敏，并赔偿贾敏首付款（即定金）的一倍。同时约定若由于杨伟的责任造成贾敏不能按时按期进行交接或相关证照办理延误，贾敏不予承担逾期责任，并且贾敏有权终止合同并按照杨伟悔约处理。本案导致合同不能履行的原因系因杨伟与他人的经济纠纷引起的，责任在于杨伟，贾敏有权依合同约定要求双倍返还定金。但由于双方约定的定金数额40万元超过合同总标的额的20%，即20万元，超过部分不应认定为定金，对贾敏主张双倍返还定金20万元，即40万元部分请求法院予以支持。对支付的其他20万元应视为转让费，按原数额予以返还。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国担保法》第八十九条、第九十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：一、解除贾敏与杨伟签订的《宾馆转让协议》；二、杨伟于本判决生效之日起十日内判决双倍返还贾敏定金计400000元；三、杨伟于本判决生效之日起十日内判决返还贾敏转让款计250000元；四、驳回贾敏的其他诉讼请求。案件受理费12300元，减半收取6150元，由贾敏负担1447元，杨伟负担4703元。
二审中，双方当事人均未提出新证据，杨伟对贾敏一审中提供的证据的真实性也无异议。本院对一审法院查明的事实予以认定。
二审另查明：伟泽酒店公司系杨伟独资的有限责任公司。缘氛时空主体宾馆未办理工商登记，该宾馆经营所需所有证照均以伟泽酒店公司名义办理。
本院认为，本案二审争议焦点在于案涉《宾馆转让协议》是否符合解除条件。缘氛时空主体宾馆未办理工商登记，该宾馆经营所需所有证照均以伟泽酒店公司名义办理，应视为缘氛时空主体宾馆属于伟泽酒店公司资产。双方《宾馆转让协议》本质上就是通过伟泽酒店公司的全部股权转让的形式，使贾敏取得伟泽酒店公司经营资产缘氛时空主体宾馆的实际控制权。伟泽酒店公司的股权现属被法院冻结状态，而无法办理过户。即使贾敏实际经营缘氛时空主体宾馆，相关收益依法亦应作为伟泽酒店公司的资产，在贾敏无法取得伟泽酒店公司的股权的情况下，贾敏投资并取得收益的合同目的无法实现。在贾敏与杨伟办理股权转让的过程中，发现杨伟所有的伟泽酒店公司股权已经被包河区人民法院冻结而无法办理变更登记，且在合理期间内上述冻结未能解除，股权至今未能过户，贾敏有权根据《宾馆转让协议》第十一条的规定，行使合同解除权。综上所述，贾敏要求解除合同，符合法律规定及合同的约定，一审判决予以支持并无不当。
综上所述，杨伟的上诉理由无事实和法律依据，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费10300元，由上诉人杨伟负担。
本判决为终审判决。
审判长 王 苗
审判员 古开利
审判员 程亚娟
二〇一八年一月九日
书记员 王 元
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。