山东省济南市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）济商初字第273号
原告华润济南医药有限公司，住所地济南市。
法定代表人崔亦平，董事长。
委托代理人王洪燕，北京大成（济南）律师事务所律师。
委托代理人侯艳丽，北京大成（济南）律师事务所律师。
被告济宁鲁抗医疗器械有限公司，住所地山东省济宁市。
法定代表人郭宗华，董事长。
委托代理人张传海，男，1975年11月19日出生，系该公司职员，住山东省济宁市。
被告张传海，男，1975年11月19日出生，系济宁鲁抗医疗器械有限公司职员，住山东省济宁市。
原告华润济南医药有限公司（以下简称华润公司）与被告济宁鲁抗医疗器械有限公司（以下简称济宁鲁抗公司）、张传海买卖合同纠纷一案，本院于2014年7月21日受理后，依法组成合议庭，于2014年9月17日公开开庭审理了本案。原告华润公司委托代�人王洪燕、侯艳丽，被告济宁鲁抗公司委托代理人张传海，被告张传海到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告华润公司诉称，我公司与被告济宁鲁抗公司存在业务往来，双方之间的器械采购和供应均符合相关法律规定，我公司作为发货方向被告济宁鲁抗公司供应器材，每次发货双方均签订《销售合同》，被告济宁鲁抗公司收到货物后在《销售单》上签字确认，《销售合同》、《还款协议》对违约金进行了明确约定。被告张传海为被告济宁鲁抗公司欠付货款提供连带责任担保。截止起诉之日，济宁鲁抗公司需偿还货款6727167元，并应承担因本案给原告造成的全部损失。请求判令被告济宁鲁抗公司偿还货款6727167元及损失（损失包括律师代理费185000元、违约金710000.6元）；被告张传海承担连带清偿责任；本案诉讼费用由被告承担。
被告济宁鲁抗公司辩称，我公司对�款的数额没有异议，对损失我方不应承担。
被告张传海辩称，我是济宁鲁抗公司的经理，不是法定代表人，不应承担无限连带担保责任，应由济宁鲁抗公司承担责任。
经审理本院认定，2014年2月25日，华润公司与济宁鲁抗公司、张传海签订一份《还款协议》，约定华润公司与济宁鲁抗公司存在长年业务往来，截止2014年2月20日济宁鲁抗公司欠华润公司5364327元债务到期未还，张传海为济宁鲁抗公司的业务负责人，现经三方协商达成如下协议：1、2014年2月28日济宁鲁抗公司向华润公司回款40万元；2、华润公司收到济宁鲁抗公司40万元货款后可以适量向济宁鲁抗公司发货；3、济宁鲁抗公司承诺于2014年3月15日之前向华润公司回款100万元，在3月30日前向华润公司回款100万元，在4月15日前向华润公司回款100万元，在4月30日前向华润公司回款100万元，在5月15日之前向华润公司回�100万元，在5月30日前向华润公司回款100万元，在6月30日前将欠华润公司账期内货款全部结清；4、济宁鲁抗公司如不能按期偿还欠款，除继续偿还本金外，另承担自购销合同约定应还款之日起至全部还清日止每日0.5%违约金（按未偿还部分的欠款为基数起算）及由此产生的所有费用（包括但不限于差旅费、律师费等）；5、张传海自愿为济宁鲁抗公司的上述承诺承担担保责任，并对济宁鲁抗公司欠付华润公司的所有货款以其个人全部财产提供无限连带责任担保。
《还款协议》签订后，济宁鲁抗公司未按约定全部履行还款义务，尚欠货款3971247元，张传海也未按约定承担保证责任。华润公司对该部分未还款主张的损失计算方式为：《还款协议》约定的自购销合同约定的应还款之日起计算至提起诉讼之日，按每日0.5%计算的损失为173万元，华润公司对该173万元损失在本案中�主张627323元。该627323元已超过依据中国人民银行同期流动资金贷款利率的四倍计算的数额。《还款协议》约定的自购销合同约定的应还款之日，华润公司并未提交证据证明。
另查明，自2013年12月9日起，华润公司与济宁鲁抗公司分别签订了7份《销售合同》，《销售合同》均约定合同所涉及的货款，济宁鲁抗公司需在华润公司开具销售单之日起三个月内全额支付全部货款，华润公司与济宁鲁抗公司如任何一方出现违约行为，则需向另一方赔偿合同额3%的违约金。《销售合同》未约定律师代理费的承担。济宁鲁抗公司收到上述《销售合同》约定的货物后并未按照约定支付货款，共欠华润公司货款2755920元。为此，华润公司依据《销售合同》的约定要求济宁华润公司支付违约损失82677.6元。对该2755920元，济宁鲁抗公司、张传海均认可系《还款协议》载明的货款之外的货款�
华润公司为本案诉讼实际支付律师代理费185000元，该收费未超过山东省律师收费最低标准。该律师代理费收费系依据华润公司主张的货款本金6727167元收取的。
上述事实由《还款协议》、《购销合同》、委托代理合同、律师代理费发票、律师费付款凭证、调查笔录、庭审笔录在案为证。
本院认为，华润公司与济宁鲁抗公司、张传海之间签订的《还款协议》系三方为了解决截止2014年2月20日济宁鲁抗公司所欠华润公司的货款而达成的协议，该协议系各方当事人真实意思表示，符合法律规定，系有效协议。《还款协议》签订后，济宁鲁抗公司未能按约定清偿全部货款，应向华润公司支付货款并承担因其违约而给华润公司造成的损失。华润公司请求济宁鲁抗公司偿还3971247元货款符合法律规定，本院予以支持。华润公司依据《还款协议》约定，自购销合同约定的应还款之日起计算至提起诉讼之日，按每日0.5%计算的损失为173万元，虽然华润公司对该173万元损失在本案中仅主张627323元，但经核对该627323元也已超过依据中国人民银行同期流动资金贷款利率的四倍计算的数额。另因华润公司未提交证据证明《还款协议》约定购销合同约定的应还款之日，故本院对华润公司主张的损失酌情以《还款协议》确定的5364327元货款的截止日期2014年2月20日作为计算的起始时间并按照中国人民银行同期流动资金贷款利率的四倍计算，对华润公司主张的超过此标准的部分，本院不予支持。
华润公司与济宁鲁抗公司分别签订的7份《销售合同》亦系双方当事人真实意思表示，符合法律规定，系有效合同。济宁鲁抗公司未按《销售合同》的约定支付货款，亦构成违约，其应向华润公司支付货款2755920元并按3%比例赔偿损失。
《还款协议》约定了济宁鲁抗公司�担华润公司的律师代理费，故济宁鲁抗公司对华润公司因追索《还款协议》中的货款而支付的律师代理费应承担清偿责任。《销售合同》并未约定律师代理费的承担，对华润公司因追索《销售合同》中的货款而支付的律师代理费，济宁鲁抗公司不应承担清偿责任。华润公司为本案诉讼实际支付律师代理费185000元，系依据华润公司主张的货款本金6727167元收取的，故应按照《还款协议》、《销售合同》产生的货款的比例来分解该185000元律师代理费。经计算，《还款协议》中3971247元货款产生的律师代理费为109211元，该收费未超过山东省律师收费最低标准，应由济宁鲁抗公司向华润公司支付。
张传海作为保证人自愿为《还款协议》载明济宁鲁抗公司的还款责任承担担保责任，并对济宁鲁抗公司欠付华润公司的所有货款以其个人全部财产提供无限连带责任担保。故其应对济宁鲁抗公司依据《还款协议》、《销售合同》而产生的民事责任承担连带清偿责任。
综上，根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百五十九条，《中华人民共和国担保法》第二十一条第一款、第三十一条之规定，判决如下：
一、被告济宁鲁抗医疗器械有限公司于本判决生效之日起10日内向原告华润济南医药有限公司支付《还款协议》约定的剩余货款3971247元并赔偿损失（按中国人民银行同期流动资金贷款基准利率的四倍，自2014年2月20日起以3971247元为基数计算至本判决指定的履行期限届满之日）。
二、被告济宁鲁抗医疗器械有限公司于本判决生效之日起10日内向原告华润济南医药有限公司支付《销售合同》产生的货款2755920元并赔偿损失82677.6元。
三、被告济宁鲁抗医疗器械有限公司于本判决生效之日起10日内向原告华润济南医药有限公司支付律师代理费109211元。
四、被告张传海对本判决第一项、第二项、第三项所确定的被告济宁鲁抗医疗器械有限公司的还款责任承担连带清偿责任；
五、被告张传海承担保证责任后，有权向被告济宁鲁抗医疗器械有限公司追偿；
六、驳回原告华润济南医药有限公司其他的诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费65190元、财产保全费5000元，由被告济宁鲁抗医疗器械有限公司、张传海负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数并提出副本，上诉于山东省高级人民法院。
审 判 长 张 伟
代理审判员 吴魁代理审判员孙延东
二〇一五年一月六日
书 记 员 王 雯