四川省洪雅县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）洪民初字第1192号
原告王兴树，男，汉族，1969年1月17日生。
原告刘加兵，男，汉族，1971年7月20日生。
原告李斌，男，汉族，1990年8月29日生。
三原告共同委托代理人韩祯祥，四川洪迈律师事务所律师。（特别授权）
被告张勇华，男，汉族，1977年7月10日生。
被告刁继勇，男，汉族，1976年11月26日生。
二被告共同委托代理人许汝才，四川博深律师事务所律师。（特别授权）
原告王兴树、刘加兵、李斌诉被告张勇华、刁继勇合同纠纷一案，本院受理后，由审判员廖航独任审判，并公开开庭进行了审理，原告王兴树、刘加兵及三原告的委托代理人韩祯祥，被告张勇华、刁继勇的委托代理人许汝才到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告王兴树、刘加兵、李斌诉称，2014年8月4日，三原告与被告张勇华、刁继勇签订《股权转让协议》，将三原告合计持有的洪雅时代财富置业有限公司100%的股权全部转让给二被告，并约定股权转让价款、支付方式和违约责任。合同签订后，三原告按约在2014年8月20日将工商登记变更手续全部办理完毕并移交了相关资料，二被告于2014年8月23日、2014年12月30日、2015年2月1日、2015年5月30日分四次支付三原告股权转让款共计430万元，四笔款项均存在延迟支付情形，被告应承担相应的违约金。现二被告尚欠三原告股权转让款230万元，三原告多次要求二被告支付余款及延迟履行的违约金未果，遂诉来法院请求判令二被告共同支付三原告股权转让余款230万元并支付延迟履行转让款的违约金（按198万元的日万分之五从2014年8月30日计算至实际支付之日止），判令二被告共同支付三原告已付430万元转让款的违约金共计318450元，判令二被告赔偿三原告必要损失费109270元，并由二被告承担本案诉讼费。
原告王兴树、刘加兵、李斌为证明自己的主张，向本院提供了以下几组证据予以证实。
一、原告王兴树、刘加兵、李斌的身份证，被告张勇华、刁继勇的身份证，证明三原告和二被告的诉讼主体适格。
二、《股权转让协议》、营业执照、工商登记查询，证明三原告与二被告签订了《股权转让协议》，并按约办理股权转让工商登记变更手续，二被告应支付股权转让余款并承担违约金。
三、缓缴费用申请书、四川洪迈律师事务所出具的情况说明、委托代理合同、保全费发票，证明三原告的代理费、差旅费、保全费损失。
四、（2015）洪民保字第97号民事裁定书，证明三原告在法定期限内起诉。
被告张勇华、刁继勇的质证意见：对三原告提供的第一、二、四组证据的真实性、合法性、关联性均予以认可；对三原告提供的第三组证据的真实性、合法性予以认可，对其关联性不予认可。
被告张勇华、刁继勇辩称，三原告在转让洪雅时代财富置业有限公司股权时约定，原告刘加兵代表原告王兴树、李斌购买四川虎龙房地产开发有限公司开发的“丰怡阳光”1栋1层19号商业用房，其房款与股权转让款进行冲抵，故二被告不再欠三原告的股权转让款，也并未违约，不应承担违约责任；且三原告至今未按合同第二条2（3）规定，将洪雅时代财富置业有限公司的工商、税务、财物资料移交给二被告，现三原告要求二被告承担股权转让的支付义务，没有事实和法律依据，应驳回原告诉讼请求；三原告未实际支付律师费，二被告不予认可。
被告张勇华、刁继勇为证明自己的主张向本院提供以下证据予以证实。
一、《股权转让协议》，证明三原告与二被告签订股权转让的事实。
二、《房屋买卖合同》，证明原告刘加兵与虎龙房地产开发有限公司签订房屋买卖合同的事实。
三、虎龙房地产开发有限公司催收购房款通知，EMS快递回执单，证明虎龙房地产开发有限公司多次向原告刘加兵催收购房款。
原告王兴树、刘加兵、李斌的质证意见，对二被告提供的第一组证据的真实性、关联性、合法性予以认可；对二被告提供的第二组证据的真实性予以认可，对其合法性、关联性、证明目的性不予认可；对二被告提供的第三组证据的真实性、合法性予以认可，对其关联性和证明目的性不予认可。
本院对三原告提供的四组证据的真实性、合法性、关联性予以采信。对二被告提供的第一组证据的真实性、合法性、关联性予以采信，对二被告提供的第二组、第三组证据的真实性、合法性予以采信，对其关联性和证明目的不予采信。
经审理查明，2014年8月4日，三原告与二被告签订《股权转让协议》，约定将三原告合计持有的洪雅时代财富置业有限公司100%的股权全部转让给二被告，股权转让总价款660万元，双方约定：1、在签订股权转让协议后十个工作日内，由二被告向三原告支付股权转让款100万元；2、三原告应当在2014年8月14日前办理完本次股权转让的有关工商变更登记手续，本次股权转让的交割日为办理完成股权工商变更登记手续之日，工商变更登记完成之日起十天内由二被告向三原告支付股权转让款528万元；3、三原告向二被告移交洪雅时代财富置业有限公司所有工商、税务、财务资料并经二被告对公司进行财务审计后十个工作日内，由二被告向三原告支付剩余股权转让款32万元；4、转让方（原告）未按约定期限办理股权变更登记的，每迟延一日应承担交易价款的日万分之五的违约金，受让方（被告）未按协议约定的期限将任何一笔股权转让款支付给转让方，应当按日万分之五承担违约金；5、本协议所称损失包括但不限于守约方因此造成的实际损失和必然损失，以及为实现权利而发生的一切费用，如诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、差旅费、执行费等。
另查明，三原告在2014年8月20日将工商登记变更手续全部办理完毕，二被告分别于2014年8月15日向三原告支付了100万元，于2014年12月3日向三原告支付了100万元，于2015年2月1日向三原告支付了100万元，于2015年5月30日向三原告支付了130万元。二被告应当在2014年8月18日（签订协议后十个工作日内）之前支付三原告100万元，二被告应当在2014年8月31日（工商登记变更手续办理完成之日起十日内）前支付三原告528万元。2014年8月22日，原告刘加兵与四川省虎龙房地产开发有限公司签订了一份商品房买卖合同，合同号：1-1-19。2015年9月17日，三原告与四川洪迈律师事务所签订了委托代理合同一份，代理合同约定差旅费包干1000元，一审代理费106600元，因三原告经济困难，三原告与四川洪迈律师事务所协商一致，四川洪迈律师事务所同意对约定差旅费、代理费缴纳延期至本案判决书或者调解书生效之日起三日内缴纳。2015年9月22日，三原告向本院申请了财产保全，当日本院做出了（2015）洪民保字第97号民事裁定书，三原告花去保全费1670元。三原告未按约定向二被告移交洪雅时代财富置业有限公司所有的税务、财务等资料，二被告无法完成对公司的财务审计。
以上事实有本院认定的证据、庭审笔录以及双方当事人的陈述等证据证实。
本院认为，依法成立的合同受法律保护，原、被告双方签订的合同（协议）系双方真实意思表示，且不违反法律、法规强制性规定，合法有效，原、被告双方都应当遵守合同约定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。当事人也可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法，当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。被告在庭审中只对实际付款的时间有异议，对违约金按实际违约金额的日万分之五计算并未提出异议，且违约金计算方式符合双方的合同约定，本院予以确认。
根据原、被告双方合同的约定，被告向原告支付最后一笔合同价款（32万元）需经原告移交洪雅时代财富置业有限公司所有工商、税务、财务资料并经被告对公司进行财务审计后十个工作日内支付，但原告未按约定履行自己的先合同义务，被告对此笔价款享有先履行抗辩权，同时在庭审中也不同意提前支付，故本院对原告要求被告支付最后一笔32万的价款的主张不予支持。被告已经向原告支付了430万元的合同价款，剩余合同价款为230万元，总的到期应付合同价款为628万元，被告应当向原告支付的到期合同价款为198万元（628万-430万）。关于被告已实际支付的430万元的违约金：三原告已于2014年8月20日将工商登记变更手续全部办理完毕，根据原被告双方的合同约定二被告应当在2014年8月18日（签订协议后十个工作日内）之前支付三原告100万元，在2014年8月31日（工商登记变更手续办理完成之日起十日内）前支付三原告528万元，二被告按约在2014年8月15日向三原告支付了100万元，但未按约定按期支付528万元，二被告已经构成违约，应当按照合同的约定承担违约责任。二被告于2014年12月3日向三原告支付了100万元，违约天数为94天（2014年8月31日至2014年12月3日），应当承担违约金1000000元X0.0005X94天=47000元；二被告于2015年2月1日向三原告支付了100万元，违约天数153天（2014年8月31日至2015年2月1日），应当承担违约金1000000元X0.0005X153天=76500元；二被告于2015年5月30日向三原告支付了130万元，违约天数272天（2014年8月31日至2015年5月30日），应当承担违约金1300000元X0.0005X272天=176800元，以上三笔违约金共计300300元。被告到期未支付合同价款为198万元，被告应当承担的违约金应当从2014年8月31日起按照198万元的日万分之五计算违约金至被告实际支付完毕时止。
对于原告主张的律师代理费106600元，律师差旅费1000元，保全费1670元，共计109270元。被告对保全费1670元予以认可，本院予以确认。被告对律师代理费106600元和律师差旅费1000元，共计107600元，未实际发生，也未实际支付，对该笔损失不予认可。本院认为根据原、被告双方的合同约定，因违约产生的损失包括但不限于守约方因此造成的实际损失和必然损失，原告主张的107600元律师费用目前虽未实际支付，只是履行给付的期限未到，但根据原告与四川洪迈律师事务所的合同的约定系必然产生的损失，且该笔费用符合律师行业的收费标准，应当予以支持。
本院认为当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。被告张勇华、刁继勇辩称，三原告在转让洪雅时代财富置业有限公司股权时已有约定，原告刘加兵代表原告王兴树、李斌购买四川虎龙房地产开发有限公司开发的“丰怡阳光”1栋1层19号商业用房，其房款与本案股权转让款进行冲抵，二被告不再欠三原告的股权转让款。对于被告的这一辩解意见原告不予认可，同时被告也未向本院提供充分的证据予以证实，本院对被告的这一辩解意见不予采纳。
综上述，被告应当向原告支付到期的股权转让款198元元及违约金。已支付的430万元股权转让款的违约金为300300元，到期未支付的股权转让款的违约金从2014年8月31日起按照198万元的日万分之五计算至被告实际支付完毕时止。同时被告还应赔偿原告的损失109270元。
依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十七条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条和《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、由被告张勇华、刁继勇在本判决生效之日起十五日内支付原告王兴树、刘加兵、李斌股权转让款1980000元及违约金，违约金从2014年8月31日起按照1980000元的日万分之五计算至被告实际支付完止。
二、由被告张勇华、刁继勇在本判决生效之日起十五日内支付原告王兴树、刘加兵、李斌违约金300300元（已支付的430万元股权转让款的违约金）和损失109270元（律师费、律师差旅费、保全费）。
三、驳回原告王兴树、刘加兵、李斌的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延期履行期间的债务利息。
本案诉讼费13870元，由被告张勇华、刁继勇承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省眉山市中级人民法院。
审判员 廖航
二〇一五年十二月十日
书记员 祁薇