上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终1550号
上诉人（原审原告）：上海科霆贸易发展有限公司，住所地上海市闵行区剑川路951号5幢1层A1008室。
法定代表人：顾琪雄，董事长。
委托诉讼代理人：王坚定，上海市四方律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张虹，上海市四方律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：江苏省建工集团有限公司，住所地江苏省南京市鼓楼区江东北路289号1201室。
法定代表人：陈迪安，董事长。
委托诉讼代理人：高权福，公司工作人员。
委托诉讼代理人：周继安，公司工作人员。
被上诉人（原审被告）：贺德克液压技术（上海）有限公司，住所地上海市闵行区经济技术开发区绿春路271号。
法定代表人：杨海波，总经理。
委托诉讼代理人：王丽敏，上海市锦天城律师事务所律师。
上诉人上海科霆贸易发展有限公司（以下简称“科霆公司”）与被上诉人江苏省建工集团有限公司（以下简称“江苏建工”）、贺德克液压技术（上海）有限公司（以下简称“贺德克公司”）因建设工程分包合同纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2015）闵民五(民)重字第17号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月6日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人科霆公司上诉请求：撤销一审判决，改判支持其在一审中的全部诉讼请求。
事实和理由：由贺德克公司员工潘某2签名的《合同外增加项目清单》（以下简称“《增加清单》”）是真实存在的，一审却不予认定，属认定事实错误；潘某2在《增加清单》上签名后，江苏建工指派的现场代表潘某1也到过施工现场，上诉人未要求潘某1在《增加清单》上签字，在将《增加清单》交付给潘某1时也无签收手续，确系失误，但综合各方面情况来看，上诉人所主张的增加项目是客观存在的；上诉人在2013年8月7日就系争工程款致电江苏建工的姜某，进行催讨，构成诉讼时效中断，且姜某在通话中授权上诉人向贺德克公司催讨100,000元欠款，若江苏建工没有拖欠上诉人工程款，不会平白无故地将债权转给上诉人；在上诉人开发票的时候，各方之间已经发生纠纷了，上诉人为了先把1,230,000元收回，所以只开了这些发票。
被上诉人江苏建工辩称，其与上诉人签订的是闭口合同，施工过程中如有增加项目，必须按照合同约定的流程、由江苏建工予以确认，现上诉人仅凭一份并非由江苏建工授权代表签名的《增加清单》复印件，显然不能证明增加项目的存在；姜某在2013年8月与高某的通话中说“贺德克还欠我十万，你有本事你去要”，这明显只是一种应付的话语，不能作为债权转让的依据，更无法推演出增加项目确实存在的结论；最迟在2010年9月9日，工程价款就已经确定了，但上诉人在此后的两年里都没有提出过增加工程款的主张，直到2014年年底才起诉，显然已超过诉讼时效；贺德克公司与江苏建工之间的全部工程款现均已结算完毕；综上，一审判决正确，二审应予维持。
被上诉人贺德克公司辩称，潘某2是其IT部门工作人员，只从事一些事务性的工作，对外无权代表公司进行签证，在本案施工合同项下也非直接承办人，因此潘某2的签名不能代表贺德克公司的意思表示；贺德克公司与江苏建工之间签订的《增补协议》也是闭口结算的，除《增补协议》外没有其他的增加项目，现所有工程款均已结算完毕；综上，一审判决正确，二审应予维持。
科霆公司诉至一审法院，请求判令：1、江苏建工支付工程款559,669.20元；2、江苏建工赔偿逾期付款利息（以559,669.20元为本金，自2014年10月5日起计算至江苏建工实际支付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）；3、贺德克公司对上述工程款及利息在欠付工程价款范围内承担连带责任。
一审法院认定事实：2008年由贺德克公司作为业主方，江苏建工作为施工方签订《装饰施工合同》一份，由江苏建工向位于上海市闵行区XX路XX号的贺德克公司的第三车间、辅助用房装饰工程提供施工服务，合同总价为4,300,000元。另双方于当年签订《增补协议》一份，增补的合同项目内容为：IT系统增加项637,000元；220V电源插座系统增加项151,090.31元；钥匙管理系统55,800元；第三车间配电系统增加配电柜、电缆、普通插座等526,649.40元；第三车间泵房增加阻燃耐火电缆16,708.84元，合同总价为1,387,248.55元。该份增补协议所附的扩建工程设计变更对比表中，针对上述增补的项目内容备注为“设计变更”。其中：1、IT网络布线系统，原设计图纸内容为数据209个点、语音210个点，现业主要求变更内容为：数据343个点、语音343个点，原合同报价为440,000元，业主要求变更工程量的报价为945,518元，与原合同的差价为505,518元；2、闭路监控、门禁、广播系统，原设计图纸内容为闭路监控17个点、门禁1个点、广播31个点；现业主要求变更为闭路监控26个点、门禁2个点、广播74个；原合同报价为320,000元，业主要求变更工程量的报价420,629元，与原合同的差价为100,629元；3、会议系统，原设计图纸内容无，现业主要求变更内容为大、小会议室2套系统，业主要求变更工程量的报价为102,502元，与原合同的差价为102,502元；4、第三车间、辅助用房220V电源插座系统，原设计图纸内容209，现业主要求变更内容为343，原合同报价0，业主要求变更工程量的报价为162,462.70元，与原合同的差价162,462.70元；5、分级钥匙管理系统，原设计图纸内容0，现业主要求变更内容一项，与原合同的差价60,000元；6、设计变更第三车间配电系统配电柜、电缆、普通插座，原设计图纸内容0，现业主要求变更内容配电柜增加13台和相关电缆、桥梁等，业主要求变更工程量的报价566,289.68元，与原合同的差价566,289.68元；7、设计变更第三车间泵房阻燃耐火电缆，原设计图纸内容0，现业主要求变更内容阻燃加耐火电缆，业主要求变更工程量的报价为17,966.50元，与原合同的差价17,966.50元。以上所载的弱电系统、闭路监控、门禁、广播、会议系统设计变更报价总计1,468,649元，优惠后1,397,000元减去原合同价IT网络布线系统440,000元，闭路监控、门禁、广播系统320,000元=637,000元；以上第三车间、辅助用房220V电源插座系统设计变更报价182,462.70元下浮7%合计151,090.31元；分级钥匙管理系统业主要求变更报价60,000元下浮7%合计55,800元；第三车间配电系统配电柜、电缆、普通插座设计变更报价566,289.68元下浮7%合计526,649.40元；第三车间泵房阻燃耐火电缆设计变更报价17,966.50元下浮7%合计16,708.84元，以上五项设计变更下浮后的总价为1,387,248.55元。2008年，贺德克公司与江苏建工还签订关于上海市闵行区XX路XX号的贺德克公司的第三车间、辅助用房工程的门卫增加合同，合同总价600,000元。
2008年7月10日，由科霆公司作为施工单位、江苏建工作为发包单位签订《建设工程施工分包合同》（以下简称“系争分包合同”）一份，协议约定：一、工程概况：1、工程名称为贺德克公司扩建厂房工程；2、工程地点为上海市闵行区高新技术开发区；3、建筑面积为10,000平方米；4、承包范围：根据图纸和贺德克公司业主弱电主管的要求完成厂房、办公楼、门卫室内和室外IT系统、摄像监控系统、门禁系统、广播系统、会议系统和计算机房弱电的安装；按业主要求完成贺德克公司原有计算机房和新建计算机房的连接工作；按业主要求完成业主提出将原有厂房、办公楼区域的摄像监控系统进行维护保养一次；本合同弱电系统完成通过验收合格后科霆公司应提供江苏建工免费维护期限除摄像监控系统为三年外其余合同内容内质量保证期为一年；5、承包方式为：包工包料，固定总价承包；6、工程造价为1,230,000元；7、开竣工日期，本工程自2008年7月10日开始至2008年10月30日全部竣工。二、工程结算和付款方式。1、本工程总造价一次包干，不做调整；2、本工程设计变更及工程量增加部分根据现场签证按实结算。单价按报价书有的参照报价书，报价书无单价的双方协商解决；3、工程验收后，科霆公司应在三十天内提交竣工结算。江苏建工在接到结算后，如有不同意见应在三十天内向科霆公司提出，在双方确认后十五天内办完全部结算手续；4、工程付款按时提供月形象进度报表，经监理和业主批准后，按月形象进度付至完工工程量价款的30%；工程完工并按照规范完成检测，通过验收并提供检测报告后，付款至工程总价的70%，工程通过政府竣工验收（通过四方验收）合格后一月内付至工程量的95%，余款5%保修金，项目竣工验收后一年质保期满一个月内付清。
系争分包合同签订后，科霆公司进行施工，2010年8月9日涉案工程竣工验收。
自2008年11月4日至2010年2月4日科霆公司开具给江苏建工发票金额合计为1,230,000元，自2008年11月24日至2012年1月6日江苏建工支付给科霆公司工程款合计1,230,000元。
贺德克公司分别于2008年3月31日支付给江苏建工860,000元，2008年12月11日支付2,150,000元，2009年4月13日支付了4,312,500元，其中的3,237,500元系贺德克公司支付给江苏建工的新建厂房工程款，其中的1,075,000元为系争装饰施工合同中的工程款，2011年6月9日支付12,500元，2012年3月19日支付102,500元，系争装饰施工合同约定的工程款为4,300,000元，合计贺德克公司支付金额为4,200,000元。2015年7月贺德克公司向江苏建工支付了工程余款10万元。
2013年8月7日，科霆公司的经理高某与江苏建工海外分公司总经理姜某电话联系，姜某表示合同内的工程款已支付完毕，增加工程量不认账，贺德克公司尚欠10万元可由高某去拿。
2014年9月23日科霆公司委托上海市四方律师事务所向贺德克公司发出律师函，律师函中载明，科霆公司在向贺德克公司要求支付增加项目的费用时，贺德克公司拒绝支付，并认为其公司并非合同相对方，应由江苏建工支付该费用。但当科霆公司要求江苏建工支付增加项目费用时，其认为增加项目是贺德克公司直接委托科霆公司施工的，并未经过其公司确认，因此与其无关，拒绝支付，现此事至今无法妥善解决。贺德克公司针对上述律师函回函称，就律师函中提及的科霆公司分包工程部分增加的项目，贺德克公司已与总包单位江苏建工结清款项；科霆公司与江苏建工之间存在合同法律关系，科霆公司与贺德克公司不存在合同法律关系。
2014年11月26日，科霆公司的经理高某、原江苏建工海外分公司贺德克厂房工程项目经理潘某1进行了电话联系。潘某1认可增加工程量清单交给了张某，张某去世后猜测肯定在姜某处。
一审法院另查明，科霆公司持有以下清单的复印件：2009年7月31日贺德克公司负责IT系统施工项目的潘某2在科霆公司所制作的“贺德克项目综合布线合同外增加项目清单”（即《增加清单》）中签字，增加的原因与内容为：1、5号厂房夹层网点增加，有线电视与PC播放、考勤系统增加金额132,526元；2、项目施工中减少工作量-7,701元；3、第三车间电子仓库增加网点16个15,833元；4、一层大厅大屏幕网点1,011元；5、网络交换机型号变化，产生差价132,396元；6、光纤与大对数扩大容量14,641元；7、第三车间监控移位与增加3个摄像机37,384元；8、办公楼家具位置变化，增加地插开槽与管线31,973元；9、增加办公楼2楼与4楼弱电间防静电地板4,091元；10、新门卫预埋管线增加周界与电子围栏预留线5,108元；11、各电梯的对讲线24,415元；12、地插换西门子品牌1,337元；13、监控品牌换SONY20,377元；14、门卫增加监控线路一套3,262元；15、西门子电话交换机19,713元；16、机房增加语音配线架9,426元；17、电梯增加迫降线到消防控制中心7,488元；18、美电贝尔音量开关换西门子3,048元；19、门卫增加网点1,298元；20、老门卫考勤光缆4,305元；21、4号厂房增加网点388元；22、主机线路整理2,000元；23、静电地板下增加插座488元；24、会议室网络与VGA移位0元；25、卫星天线移位1,584元；26、总包管理费93,278.20元，总额合计为559,669.20元。贺德克公司的潘某2签字确认截止2009年6月5日增加项目的总额为559,669.20元。
一审法院认为：科霆公司与江苏建工之间所签订的系争分包合同以及江苏建工与贺德克公司之间所签订的《装饰施工合同》、《增补协议》均系各方当事人真实意思表示，上述合同及协议依法成立，且未违反法律、行政法规中的效力性的强制性规定，合同及协议当属有效，对各方当事人均具有合同约束力，各方当事人均应按照合同及协议的约定履行各自的合同义务。
本案争议焦点一是科霆公司在履行与江苏建工之间的系争分包合同的过程中是否存在合同外增加项目。
首先，科霆公司作为主张权利的一方当事人，应就其主张提供证据。科霆公司承包涉案工程为闭口合同，故关于增加项目，科霆公司应按合同约定提供增项的依据。科霆公司提供的《增加清单》为复印件，证据形式上有瑕疵，真实性存疑。且根据系争分包合同约定，本工程设计变更及工程量增加部分根据现场签证按实结算。单价按报价书有的参照报价书，报价书无单价的双方协商解决。发包方指派潘某1作为工地现场代表，对工程质量进行监督，办理隐蔽工程、分部分项工程的签证手续，组织工程竣工验收及其他事宜。故对增项有权签证的系江苏建工的潘某1，但在该增加项目清单上签字的却是贺德克公司的潘某2。从内容上看，科霆公司所主张的增加项目与江苏建工、贺德克公司签订的《增补协议》中增补范围有所重叠。该增加项目内容从未得到江苏建工的确认。涉案合同约定的工程结算为竣工验收后的30日，付款约定为竣工验收合格后一个月内付至95%，余款5%做保修金，项目竣工验收后一年质保期满一月内付清。涉案工程实际竣工验收日为2010年8月9日，结算工程款日期应为2010年9月9日。至2012年1月5日江苏建工向科霆公司已支付了1,230,000元，将系争分包合同项下工程款全部履行完毕。如果科霆公司确实存在增量工程，其应在工程结算时一并提出并开具发票要求江苏建工支付，但科霆公司直至工程质量保修金都已支付完毕，再向江苏建工主张工程增量，确实不符合常理。此外，贺德克公司也从未确认科霆公司主张的增量客观存在，相反贺德克公司始终认为其与江苏建工签订的《增补协议》已经涵盖了所有增项，双方也就该合同履行完毕。故科霆公司所主张的合同外增加项目，因依据不足，法院难以采信。
本案争议焦点二是科霆公司的起诉是否超过诉讼时效。
审理过程中，因贺德克公司已向江苏建工支付了全部工程款，贺德克公司与科霆公司之间不存在合同关系，故贺德克公司依法不应向科霆公司承担民事责任。科霆公司应依据系争分包合同向江苏建工主张合同权利。根据约定，涉案工程实际竣工验收日为2010年8月9日，结算工程款日期应为2010年9月9日。此后两年间，无证据证明科霆公司向江苏建工主张过增加项目工程款。2012年1月5日，江苏建工向科霆公司支付了质保金，完成了闭口合同约定1,230,000元的付款义务，此后两年，科霆公司也没有向江苏建工主张增加项目的工程款。科霆公司于2014年9月23日才委托律师向贺德克公司主张工程款、于2014年12月29日起诉至法院，现江苏建工以科霆公司的起诉已经超过诉讼时效作抗辩，符合法律规定，法院予以采纳。
一审法院审理后，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十九条、第二十六条、《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定,于二○一六年十二月五日作出判决，判决如下：驳回科霆公司的诉讼请求。一审案件受理费9,472.26元，财产保全费3,356.13元，由科霆公司负担。
二审中，上诉人提交了其公司员工高某于2016年12月16日同贺德克公司员工潘某2进行通话的录音光盘及文字记录，欲证明上诉人在系争分包合同之外确有增加的工程量。江苏建工认为上述材料不属于新证据，且与本案无关；从录音内容来看，高某多次使用了威胁性语言，潘某2则反复表示自己不清楚此事，故该录音也不能证明上诉人的待证事项。贺德克公司表示，潘某2确认与高某有过此次通话，但潘某2在通话中并未认可上诉人的主张，潘某2确曾在《增加清单》上签字，但该签字只是对现场工作状况的确认，至于清单上的工程内容是否是贺德克公司与江苏建工之间增补协议以外的增加工程量，潘某2无法、也无权作出判断；高某在通话中多次使用“那就报案去，让公安局来查”、“后面一步可能就要去报案，来贺德克找事了”、“我不想让审计冲到厂里来……哪怕派人进厂报警也行，有这案例的”等明显带有威胁、恐吓意味的言辞，手段显属不当，而该些言辞在录音中能够听到，在上诉人的文字记录中却刻意淡化、省略，故贺德克公司对上诉人在二审提交的上述材料的关联性、合法性均有异议。被上诉人江苏建工、贺德克公司在二审中均未提交新证据。
经本院审理查明，一审法院认定事实无误，本院予以确认。
本院另查明，上诉人的员工高某于2016年12月16日与贺德克公司的员工潘某2进行了电话联系，要求潘某2对本案系争的增加工程量作出确认，潘某2在通话中表示：其可能做不了啥事，很多事情轮不到自己管，现在贺德克公司已经聘请了律师，应该按流程公事公办比较好。该事实有上诉人在二审中提交的录音资料为证，应予认定。
本院认为，上诉人科霆公司与被上诉人江苏建工之间签订的系争分包合同为闭口合同，即总价在合同有效期内不做调整的合同；在施工中如有增加的项目及费用，应根据发包方即江苏建工的现场签证进行结算，而有权代表发包方进行签证的人员为江苏建工的潘某1。对于上述事项，在双方签订的系争分包合同中均有明确的约定。现上诉人主张存在增加的工程项目，进而要求总包方江苏建工支付增加项目的工程款，然上诉人举证提供的《增加清单》仅有复印件，且签字人为被上诉人（业主方）贺德克公司的潘某2而非江苏建工的潘某1，显然不能认定为江苏建工对上诉人所主张的增加项目进行的签证。即便上诉人确曾将该份《增加清单》的原件交付给潘某1，此行为本身亦不能视为江苏建工已审核并认可了增加项目。因此，在现有证据条件下，上诉人至少不能要求江苏建工作为发包人支付增加的工程款等。对于上诉人的上诉请求，本院难予支持。
关于诉讼时效问题，根据系争分包合同的约定，上诉人应在工程验收后三十天内向江苏建工提交竣工结算，并在双方确认后十五天内完成全部结算手续；查现有事实，涉案工程于2010年8月9日整体竣工验收，而上诉人在2010年2月4日前即已按合同约定的工程总价1,230,000元开具了全部发票，如果各方此时已就增加项目问题产生纠纷，上诉人理应及时提出相应的权利主张。然上诉人并无证据能够证明其在结算时及结算后的两年内向江苏建工提出过增加工程款的主张。上诉人在2013年8月7日与姜某通话时，已经超过诉讼时效，况且姜某在该次通话中明确否认了增加项目，上诉人有关该次通话构成诉讼时效中断的主张，缺乏事实和法律依据，本院不能支持。
综上所述，上诉人科霆公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币9,472.26元，由上诉人上海科霆贸易发展有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 叶振军
代理审判员 王振伟
审 判 员 刘 佳
二〇一七年五月二十五日
书 记 员 周璐珺
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……