广西壮族自治区梧州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）梧民二终字第184号
上诉人（一审被告）：潘建军。
委托代理人：潘冠生，广西荣御律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）：杨婷婷。
委托代理人：覃小勇，广西昌义律师事务所律师。
委托代理人：严金东，广西昌义律师事务所实习律师。
一审被告：梁文强。
一审被告：曾方君。
一审被告：韦向英。
一审第三人：杨本壮。
上诉人潘建军因与被上诉人杨婷婷、一审被告梁文强、曾方君、韦向英，一审第三人杨本壮案外人执行异议之诉纠纷一案，不服广西壮族自治区岑溪市人民法院（2015）岑民初字第764号民事判决，向本院提出上诉。本院于2015年10月12日受理本案后，依法组成合议庭，于2015年11月26日公开开庭审理了本案。上诉人潘建军及其委托代理人潘冠生、被上诉人杨婷婷的委托代理人覃小勇、严金东、一审被告梁文强、曾方君、韦向英、一审第三人杨本壮到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
一审法院经审理查明：第三人杨本壮与梁振凤是夫妻关系，杨婷婷及杨健是第三人杨本壮与梁振凤的女儿和儿子。2001年原属岑溪市工商局的下属企业岑溪市中心市场，因欠中国农业银行岑溪市支行债务，岑溪市中心市场已被中国农业银行岑溪市支行接管，后来中国农业银行岑溪市支行将岑溪市中心市场交由中国长城资产管理公司（该公司主要任务是收购、管理和处置国有银行剥离的不良资产）处置，岑溪市工商局组织职工出资购买回岑溪市中心市场（每位职工出资2万元，只能以职工家属的名义出资，且除职工家属外的人员不能购买），�2001年7月8日成立岑溪市中心市场开发服务有限公司。原告杨婷婷的母亲梁振凤系岑溪市工商局的职工，当时原告符合以家属名义购买的条件。梁振凤以原告名义购买了股权且又从覃瑜梅家属曾庆华处购买了2万元的股权，原告弟弟杨健分别从高永飞家属高翠、彭宏斌家属陈庆芳处购买了2万元、1万元股权。岑溪市中心市场开发服务有限公司2015年4月15日出具的证明确认，杨婷婷、杨健分别持有该公司7.5万元股权，杨健名下7.5万元股份于2014年1月1日转让给原告杨婷婷。至此原告杨婷婷持有岑溪市中心市场开发服务有限公司15万元股权。2015年3月19日岑溪市人民法院作出（2014）岑法执字第357-1号执行裁定书，冻结了杨婷婷在岑溪市中心市场开发服务有限公司的15万元股权。2015年3月30日原告杨婷婷提出执行异议，2015年4月23日岑溪市人民法院作出（2014）岑法执异字第2号执行裁�书，驳回杨婷婷提出的异议。2015年4月30日原告诉至该院提出上述诉讼请求。另查明，第三人杨本壮与四被告之间的债权债务发生在2011年以后。并经本院已生效的（2014）岑民初字第1077号、1078号民事判决书及（2015）岑民初字第160号、191号民事调解书确认第三人应在指定期间内履行归还借款义务，超过履行期间第三人没有履行归还借款义务。
一审法院审理认为：原告杨婷婷拥有岑溪市中心市场开发服务有限公司15万元的股权，岑溪市中心市场开发服务有限公司予以确认，足以认定。虽然岑溪市中心市场开发服务有限公司成立时对其股东出资有明确的条件限制，必须是岑溪市工商局职工的家属，杨婷婷的母亲梁振凤是岑溪市工商局的职工，原告有条件以梁振凤家属名义购买该公司的股权。原告杨婷婷及其弟弟杨健虽未成年，但他们母亲梁振凤作为岑溪市工商�的职工，在岑溪市中心市场开发服务有限公司成立时购买给杨婷婷、杨健的股权，应属第三人杨本壮及妻子梁振凤赠予给杨婷婷及杨健的财产，杨健于2014年将其所持有的股权7.5万元转让给原告杨婷婷，是对其自己所有财产的处分，不属转移财产的行为。《中华人民共和国民法通则》第七十二条第二款规定，“按照合同或其他方式取得财产的，财产所有权自交付时起转移，法律另有规定或者当事人另有约定的除外。”《中华人民共和国物权法》第二十三条规定，“动产物权的设立和转让，自交付时发生法律效力，但法律另有规定的除外。”最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见（试行）第6条规定，“无民事行为能力人、限制民事行为能力人接受奖励、赠与、报酬，他人不得以行为人无民事行为能力、限制民事行为能力为由，主张以上行为无效。”原告在岑溪市中心市场开发服务有限公司持有的15万元股权，是2001年接受父母赠予的7.5万元及2014年1月1日杨健转让的7.5万元，应属其个人合法财产，受法律保护，并且杨婷婷及杨健取得中心市场的股权是2001年，而第三人与被告的债权债务关系发生在2011年之后，第三人与原告及杨健之间没有恶意串通转移、藏匿财产的行为，因此，原告杨婷婷提出执行异议之诉要求确认对其在岑溪市中心市场开发服务有限公司15万元股权属其个人合法财产，理据充分，该院予以支持。要求停止对其所持有的岑溪市中心市场开发服务有限公司的15万元股权的查封冻结，该院予以采纳。综上所述，为维护当事人的合同权益，依照《中华人民共和国民法通则》第七十二条第二款，《中华人民共和国物权法》第二十三条，最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见（试行）第6条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第、第三百一十条、第三百一十一条、三百一十二条的规定，判决：一、原告杨婷婷所持有的岑溪市中心市场开发服务有限公司的15万元股权属原告个人合法财产；二、不得执行原告杨婷婷在岑溪市中心市场开发服务有限公司的15万元的股权。本案诉讼受理费100元，由被告梁文强、潘建军、曾方君、韦向英负担。
上诉人潘建军不服一审判决，上诉称：一、一审原告以梁振凤家属名义购买市场公司的股权，非其本人以原始股东身份直接购买所得，一审认定是错误的；二、本案中被上诉人所得总计15万元股权没有得到全体股东过半数同意转让的相关文件；三、限制民事行为能力人依法不能成为公司的原始股东。综上，一审法院认定事实错误，适用法律不当，请求二�法院撤销一审判决，依法改判或发回重审。
被上诉人杨婷婷辩称，一审认定事实清楚，是公平公正的判决，应予维持。
一审被告梁文强、曾方君、韦向英均表示同意上诉人的上诉意见。
一审第三人杨本壮表示同意一审判决。
二审期间，被上诉人杨婷婷向法庭提交《说明》一份，拟证明杨婷婷在岑溪市中心市场开发服务公司购买和受让股权的行为是符合公司和法律规定的。
经庭审质证，上诉人潘建军认为该份《说明》与本案无关。一审被告梁文强、曾方君、韦向英均表示同意上诉人潘建军的质证意见；一审第三人杨本壮表示对该份《说明》予以认可。
本院结合双方举证和质证，对本案二审出现的新证据认证如下：因上诉人提交的《说明》可以与本案的其他证据相互印证，已经形成相应的证据链，故本院�份证据予以采纳。
经审理查明，一审判决查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为，本案的争议焦点是：被上诉人杨婷婷所持有的岑溪市中心市场开发服务公司的15万元股权份额是否其个人财产？
在本案中，被上诉人杨婷婷主张其持有的岑溪市中心市场开发服务公司的15万元股权份额属其个人财产，并提交了《股东出资证明》、《转权证》及银行转款凭证等证据对上述事实予以佐证。虽然上诉人潘建军认为被上诉人获得公司股权时还未成年，且其过程违反《中华人民共和国公司法》第七十一条的程序性规定，应属无效，但本院认为：一、虽然岑溪市中心市场开发服务有限公司成立时对出资方限制为岑溪市工商局职工的家属，但上诉人杨婷婷母亲梁振凤系岑溪市工商局的职工，其与本案第三人杨本壮出资赠予杨婷婷及杨健购买的股权�行为并不违反《中华人民共和国民法通则》第七十二条第二款的规定。即使被上诉人杨婷婷于2001年第一次取得岑溪市中心市场开发服务公司7.5万元股权时尚属限制民事行为能力人，但本案第三人杨本壮作为杨婷婷的法定监护人，依法行使为其子女代理民事活动、管理财产性权益的行为是符合法律规定的；二、上诉人杨婷婷在本案先接受杨本壮及其妻子赠予、后从杨健处受让共计15万元的股权份额的行为，均不属于《中华人民共和国公司法》第七十一条“股东向股东以外的人转让股权”的行为，不存在其他股东享有优先购买权的情形，故其两次行为均属合法有效的民事行为，其合法的个人财产应受到法律保护。上诉人的上诉主张没有法律依据，本院不予支持。一审判决对该问题的认定是恰当的，本院予以维持。
综上，上诉人潘建军的上诉理由依据不足，本�不予支持。一审判决认定事实清楚，实体处理恰当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民法通则》第七十二条第二款、《最高人民法院关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见（试行）》第六条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人潘建军负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 周松贤
审 判 员 任 军
代理审判员 龙 跃
二〇一五年十二月七日
书 记 员 黄卉妍