江苏省徐州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏03民终107号
上诉人（原审原告）邳州市润城资产经营集团有限公司，住所地在江苏省邳州市行政中心10号楼。
法定代表人王建中，该公司董事长。
委托代理人李伟，江苏大运河律师事务所律师。
委托代理人刘方，江苏大运河律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）胡丙珍。
被上诉人（原审被告）丁付林。
原审被告徐州福地木业有限公司，住所地在江苏省邳州市官湖镇丁楼村。
法定代表人丁庆歌，该公司总经�。
原审被告邳州广森木业有限公司，住所地在江苏省邳州市官湖镇丁楼村。
法定代表人郭兆港，该公司总经理。
原审被告丁庆歌。
上诉人邳州市润城资产经营集团有限公司（以下简称润城公司）因与被上诉人胡丙珍、丁付林、原审被告徐州福地木业有限公司（以下简称福地公司）、邳州广森木业有限公司（以下简称广森公司）、丁庆歌民间借贷纠纷一案，不服江苏省邳州市人民法院（2015）邳民初字第3371号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年1月7日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
润城公司原审诉称：2013年8月，其与福地公司、案外人江苏银行股份有限公司邳州支行签订《法人委托贷款委托协议》、《法人委托贷款借款协议》，约定：福地公司向润城公司借款300万元，并对借款期�、利率等事项进行了约定，同时约定广森公司、丁庆歌、胡丙珍为借款提供担保。2013年8月30日，润城公司履行了出借义务。借款到期后，福地公司仅归还部分本息，尚欠本金147.194021万元。故请求依法判令：1、福地公司偿还借款本金147.194021万元及利息（至2015年6月3日的利息为12.178752万元，之后的利息按年利率12%计算至付清之日止）；2、广森公司、丁庆歌、胡丙珍、丁付林对上述借款本息的偿还承担连带责任；3、诉讼费用由福地公司、广森公司、丁庆歌、胡丙珍、丁付林负担。
福地公司原审辩称，润城公司所述属实。
丁庆歌原审辩称，润城公司所述属实。
广森公司、胡丙珍、丁付林原审期间未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩材料。
原审法院经审理查明：2013年8月30日，润城公司与案外人江苏银行股份有限公司邳州支行（以下简称江苏银行）签订《法人委托贷款委托协议》一份，约定：由江苏银行按润城公司的委托向福地公司发放贷款300万元。当日，江苏银行与福地公司签订《法人委托贷款借款合同》一份，约定：根据委托人润城公司与受托人于2013年8月30日签署的《法人委托贷款委托协议》，并应借款人请求，贷款人同意接受委托人的委托向借款人发放该项法人委托贷款；借款金额为300万元；借款期限自2013年8月30日起至2014年8月13日止；借款年利率为8%，结息方式为按月结息，结息日为每月的20日；若借款人不按期归还借款本息，在本合同贷款利率基础上，根据违约金额和违约期限，按当期执行利率加收50%利息。合同签订当日，案外人江苏银行按约向福地公司发放了贷款。福地公司仅偿还部分本息，至2015年4月3日，尚欠借款本金147.194021万元及利息9.234872万元。
原审法院另查明：2013年8月30日，丁庆歌作为保证人在《个人连带责任保证书》上签名，约定保证方式为连带责任保证，保证范围为借款本息及债权人实现债权的费用，保证期间为债务到期后二年。同时，胡丙珍以保证人配偶身份在该保证书上签名。广森公司出具《担保单位意见书》一份，内容为：经公司股东会研究，我公司自愿为徐州福地木业有限公司企业担保贷款（银行承兑汇票、信用证、保函）叁佰万元，并承担连带保证责任，保证期间为自债务人履行债务期届满之日（含合同提前到期情形）起两年。时任法定代表人丁付林以法定代表人身份在担保书上签名。2015年3月19日，广森公司由“有限责任公司（自然人独资）”变更为“有限责任公司（自然人投资或控股）”，其法定代表人由丁付林变更为郭兆港，变更后的公司股东为郭兆港、郑建秀。
原审法院认为：委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同。受托人以自己的名义与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人。本案中，润城公司委托江苏银行与福地公司签订借款协议，福地公司也明知江苏银行与润城公司系代理关系，该借款合同对润城公司与福地公司具有约束力，润城公司与福地公司之间借贷关系成立。该借款协议系双方当事人真实意思表示，且内容不违反法律规定，合法有效。当事人应按合同约定全面履行义务。福地公司未按约还款，构成违约，应承担继续履行、支付违约金等违约责任。对于主张的借款数额、已还数额、尚欠本息数额福地公司均予以认可，该部分事实该院予以确认，润城公司的诉讼请求该院予以支持。
丁庆歌、广森公司为该笔借�提供担保，应按合同约定对借款本息承担连带保证责任。胡丙珍虽在《个人连带责任保证书》上签名，但其是以保证人配偶身份签名，而非以保证人身份签名，不应以此认定胡丙珍具有为该笔借款提供担保的意思表示，该保证书也未对保证人配偶承担何种责任进行约定，故润城公司要求胡丙珍承担保证责任的请求缺乏证据支持，该院不予支持。关于丁付林应否承担保证责任。丁付林虽在《担保单位意见书》上签名，但该担保意见书系广森公司出具，其已明示担保人为广森公司，丁付林仅以法定代表人身份签名，不能以此认定丁付林具有担保的意思表示。另外，润城公司起诉时广森公司已不再是一人有限责任公司，其法定代表人也已经变更为他人，润城公司依公司法第六十四条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”之规定，要求丁付林承担保证责任的主张不能成立。因此，润城公司要求丁付林承担保证责任，无事实和法律依据，该院不予支持。广森公司、胡丙珍、丁付林经该院合法传唤无正当理由拒不到庭，应视为放弃了该次抗辩及举证、质证的权利。该院依照《中华人民共和国民法通则》第九十条、第一百零六条、第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第四百零二条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：1、徐州福地木业有限公司于判决生效之日起十日内偿还邳州市润城资产经营集团有限公司借款本金147.194021万元及截止2015年4月3日的利息9.234872万元（以147.194021元为本金，按年利率12%，自2015年4月4日起至实际给付之日止的利息）；2、�州广森木业有限公司、丁庆歌对上述债务的偿还承担连带责任。保证人承担保证责任后，有权向主债务人福地公司追偿；3、驳回邳州市润城资产经营集团有限公司的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取10194元，由福地公司、广森公司、丁庆歌负担。
原审判决送达后，润城公司不服，向本院提起上诉，请求撤销原审判决，依法改判，理由为：1、被上诉人胡丙珍在保证书中保证人配偶一栏的签名真实有效，其作为民事行为能力人，其签名的行为系自愿以家庭财产为本案所涉贷款承担连带保证责任的意思表示，且本案所涉贷款系用于胡丙珍与丁庆歌共同经营、共同生活所需，故被上诉人胡丙珍应对本案借款承担连带保证责任；2、广森公司出具《担保单位意见书》的时间为2013年8月30日，其时丁付林为广森公司的股东，广森公司亦是一人公司。广森公司变更工商登记的时间为2015年3月19日，上述变更无溯及力。且丁付林并无证据证明其财产独立于公司财产，故丁付林应对本案借款承担连带保证责任。
被上诉人胡丙珍、丁付林、原审被告福地公司、广森公司、丁庆歌未提交书面答辩意见。
上诉人润城公司与被上诉人胡丙珍、丁付林、原审被告福地公司、广森公司、丁庆歌二审期间未提供新证据。
本院二审查明的事实与原审判决认定的事实一致。
本案二审期间的争议焦点为：被上诉人胡丙珍、丁付林应否为本案所涉借款承担连带保证责任。
本院认为：涉案《法人委托贷款委托协议》、《法人委托贷款借款合同》、《担保单位意见书（保证担保）》、《个人连带责任保证书》内容客观真实，合法有效，应当作为认定被上诉人胡丙珍、丁付林、原审被告福地公司、广森公司、丁庆歌之间权利义务关系的依据，当事人应按合同约定全面履行各自的义务。
一、被上诉人胡丙珍不应对本案借款承担连带保证责任。保证是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或承担责任的行为。被上诉人胡丙珍系以保证人配偶的身份在《个人连带责任保证书》中签名，其意思表示系以保证人丁庆歌配偶的身份，同意丁庆歌以个人财产、夫妻共同财产对本案借款承担连带保证责任，而非个人承担担保责任。原审法院结合《个人连带责任保证书》中未就上诉人胡丙珍为本案借款承担责任的方式及期限做出明确约定，及上诉人润城公司并未与被上诉人胡丙珍签订其他的书面保证合�的事实，认定被上诉人胡丙珍不应为本案所涉借款承担连带担保责任并无不当，本院依法予以维持。
二、被上诉人丁付林不应对本案借款承担连带保证责任。有限责任公司是指符合法律规定的股东出资组建，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人，而一人有限责任公司是指仅有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。意即，一人有限责任公司作为一种特殊的有限责任公司，其股东对外承担责任也应以其出资额为限。结合本案，原审被告广森公司系一人有限责任公司，其原股东丁付林对外承担责任应以其出资额为限。上诉人润城公司以广森公司其时为一人有限责任公司为由要求丁付林承担担保责任无法律依据，本院依法不予支持。
综上，上诉人润城公司的上诉请求缺乏事实及�律依据，本院依法不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费18879元，由上诉人邳州市润城资产经营集团有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 单雪晴
审 判 员 李清爱
代理审判员 田炳美
二〇一六年三月二十八日
书 记 员 蒋慧娟