贵州省黔南布依族苗族自治州中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）黔南民商终字第183号
上诉人（原审被告）孟锦勇。
上诉人（原审被告）邹明飞。
被上诉人（原审原告）原告重庆众全农机连锁有限公司。
上诉人孟锦勇、邹明飞与被上诉人重庆众全农机连锁有限公司（以下简称重庆众全公司）合同纠纷一案，独山县人民法院于2014年8月22日作出（2014）独民初字第388号民事判决后，孟锦勇、邹明飞不服，向本院提起上诉，本院于2014年10月17日立案受理，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
一审审理查明：黔南州众全农机销售有限公司于2010年12月22日成立，该公司法定代表人为刘小波，公司股东为重庆众全农机连锁有限公司、孟锦春。2012年9月1日原告委托刘小波为其代理人，与被告孟锦勇、邹明飞一起讨论并签订了“黔南州众全农机销售有限公司2012年股东会终止营业清算会议决议”（以下简称“终止营业清算会议决议”）。该“终止营业清算会议决议”内容为：一、因公司无报补资质且处于亏损状态，同意即日起终止营业并进行债权债务的清算。二、同意确认公司亏损300183.21元。公司注册资本100万元，法人股东重庆众全农机连锁有限公司投资51万元，占公司股份51％，应承担亏损153093.44元；自然人股东孟锦勇投资49万元，占公司股份49％，应承担亏损147089.77元。……三、应收欠款487120元，由自然人股东孟锦勇及黔南州众全农机销售有限公司经理邹明飞负责催收，收回欠款按比例在2012年12月31日前打款给重庆众全农机连锁有限公司。逾期未追回欠款，将由孟锦勇及邹明飞个人支付给重庆众全农机连锁有限公司。若遇特殊情况未能收回的某单笔欠款，欠款催收人向刘小波说明情况，损失部分由投资人按投资比例分担。原告持有黔南州众全农机销售有限公司51％的股权，对公司应收款享有248431.2元（487120元×51%）债权，“终止营业清算会议决议”签订后，原告在约定的期限届满后多次向二被告主张债权，但二被告均拒绝偿还，故诉讼至法院。
一审另查明，中国人民银行2014年六个月至一年的贷款基准月利率为6‰。
原审原告重庆众全公司一审诉称：2012年9月1日，黔南州众全农机销售有限公司召开股东会通过“2012年股东会中止营业清算会议决议”，即2012年9月1日起终止营业并进行债权债务清偿，达成公司应收款催收及处理协议。约定：黔南州众全农机销售有限公司应收款为487120元，由自然人股东孟锦勇及黔南州众全农机销售有限公司经理邹明飞负责催收，收回欠款按比例在2012年12月31日前打款给原告。逾期未追回欠款将由二被告支付给原告。根据协议，原告持有黔南州众全农机销售有限公司51％的股权，对公司应收款享有248431.2元债权，自2012年12月31日起，二被告对此自愿承担偿还责任。但经原告多次催收，二被告均拒绝偿还欠款，故起诉请求：二被告连带支付原告欠款248431.2元及按中国人民银行贷款利率向原告赔偿自2012年12月31日起至欠款清偿日止的利息。
原审被告孟锦勇一审辩称：原、被告双方签订的“黔南州众全农机销售有限公司2012年股东会终止营业清算会议决议”违反公司法第186条规定，根据公司法第22的规定，“终止营业清算会议决议”是无效的，请驳回原告诉讼请求。
原审被告邹明飞一审辩称：与原告不存在债权债务关系，其只是黔南州众全农机销售有限公司聘请的员工，不知晓黔南州众全农机销售有限公司与原告的关系，其也并没有在“终止营业清算会议决议”上签字，是无效“决议”。
一审法院认为：原、被告签订的“终止营业清算会议决议”，系双方当事人的真实意思表示，未违反法律的强制性规定，合法有效，双方应当按照合同约定的内容履行；被告孟锦勇代理人辩称双方签订的“终止营业清算会议决议”违反公司法的规定，系另一法律关系，不属于本案审理范围，被告孟锦勇可另行主张权利；“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除合同。”，因此原告要求二被告连带偿还欠款的诉请，应予支持。根据原、被告双方签订的“终止营业清算会议决议”，原告持有黔南州众全农机销售有限公司51％的股权，对公司应收款享有248431.2元债权；原、被告双方在“终止营业清算会议决议”虽未约定利息，但原告要求二被告按中国人民银行贷款利率承担利息至欠款清偿日止的利息，不违反法律规定，应予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条，第一百零七条、《中华人民共和国民法通则》第八十七条之规定，判决：被告孟锦勇、被告邹明飞于本判决生效之日起十日内偿还原告重庆众全农机连锁有限公司欠款248431.2元及利息（利息从2012年12月31日起至本判决生效之日止按月6‰利率计算利息），二被告互相承担连带清偿责任。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付延迟履行期间的债务利息。本案案件受理费5026元，减半收取2513元，由被告孟锦勇、邹明飞承担。
一审判决宣判后，孟锦勇、邹明飞不服，向本院提起上诉。
上诉人孟锦勇的上诉请求为：撤销原判，改判驳回被上诉人的全部诉讼请求。主要上诉理由：一、一审认定事实错误。一是错误认定股东会决议属于股东之间的合同。上诉人与被上诉人重庆众全公司召开股东会，形成《黔南州众全农机销售公司2012年股东会终止营业清算会议决议》，由于该《清算会议决议》涉及公司事务而非股东之间的事务，一审以该决议属股东之间的合同，从而认定上诉人依照合同法的规定认定上诉人承担还款义务是错误的；二是一审将公司财产认定为股东的财产也是错误的。公司的应收款属于公司所有，不属于股东所有，因此被上诉人重庆众全公司诉求上诉人将公司应收款向其支付没有法律依据；三是根据公司法第二十二条的规定，上述《清算会议决议》因违反法律规定而无效，一审依该决议作出判决是错误的；二、一审适用法律错误。西安要属于公司解散纠纷，一审认定为借款合同纠纷是错误的。上诉人并未向被上诉人重庆众全公司借款，被上诉人也未以借款事实起诉，因此本案应适用公司法，一审适用合同法处理本案属适用法律错误。
上诉人邹明飞的上诉请求为：撤销原判，改判上诉人不承担债务的清偿责任。主要上诉理由：一审将公司解散纠纷认定为借款合同纠纷是错误的。首先，上诉人不是黔南州众全农机销售有限公司股东，只是该公司聘用的员工，被上诉人没有证据证实上诉人与黔南州众全农机销售有限公司存在债务关系，同时该公司的债权也没有委托上诉人为其追讨也未对此支付报酬，上诉人也没有义务为其追偿；其次，黔南州众全农机销售有限公司的终止营业会议决议违反公司法的相关规定，该协议无效，同时该协议仅是公司股东的会议，显然不能约束股东之外的第三人；再次，黔南州众全农机销售有限公司虽然决议已定，但未具体实施，该公司实际委托业务员吴祖平负责催收欠款并付诸履行，上诉人及孟锦勇从未参与催款。
被上诉人重庆众全公司二审未答辩。
经二审审理，查明事实与一审查明事实一致。
本院认为：上诉人孟锦勇与被上诉人重庆众全公司作为黔南州众全农机销售有限公司的股东，双方对公司终止营业进行清算并达成协议，该协议系股东之间的真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，一审认定该协议有效正确，本院予以确认。针对上诉人的上诉主张，其主要争议的问题有二，一是终止营业清算会议决议应否适用合同法调整的问题。根据《中华人民共和国合同法》第二条“本法所称合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议”的规定，作为股东，上诉人孟锦勇与被上诉人就黔南州众全农机销售有限公司终止营业的的债权债务进行清算，明确各自应享有的权利和应承担的义务，该协议应属公司股东内部之间为解决权责清算达成的民事合同，同时我国法律并未禁止合同法调整此类协议，因此一审适用合同法调整该协议并无不当。同时，本案涉及的应收账款的催收问题，只是公司清算的一个方面，股东已按照公司法的规定进行决议，程序合法，因此关于上诉人将清算程序全部等同于本案争议的催收协议，因属法律理解上的错误，故对上诉人关于该协议不应由合同法予以调整的上诉主张，本院不予支持。同时，上诉人主张在清算中应将工人工资、税款等内容列入清算决议中，但上诉人并未举证证明在清算会议中提出相关意见，即便在本案处理后，如有此方面的问题，仍可进行完善，但本案对公司应收账款的处理协议，并不违反法律规定，协议各方均应遵守；二是上诉人孟锦勇、邹明飞应否有追偿协议约定债权的问题。根据《清算会议决议》的约定，上诉人孟锦勇、邹明飞负有追偿公司债权的义务，双方当事人对此并约定有追讨债权的具体时间限制，因此各方当事人应按照协议全面履行各自的义务，并按照协议中关于股东投资比例分配财产的约定支付相应的款项。故对上诉人孟锦勇关于其不应按照约定支付款项的上诉主张，本院不予支持；上诉人邹明飞作为黔南众全农机销售有限公司的管理人员，清算会议决议明确约定由其承担相应追讨款项及承担支付款项的义务，一审认定其承担相应的偿付款项的义务并无不当，故对上诉人邹明飞关于其仅作为在场人参加会议，不应承担合同义务的上诉主张，本院亦不予支持。
至于上诉人关于在协议签订后，黔南州众全农机销售有限公司另外委托他人收款，其二人未参与追收款项的主张，因属另一法律关系，当事人可另案主张权利。本案纠纷的产生是上诉人未按清算会议决议的约定向被上诉人支付款项，不符合借款合同纠纷的法律性质，一审认定为借款合同纠纷不当，本院予以纠正。
综上，上诉人的上诉理由均不成立，对其上诉主张，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费共计10052元，由上诉人孟锦勇负担5026元；上诉人邹明飞负担5026元。
本判决为终审判决。
审 判 长 姚 斌
审 判 员 刘国红
代理审判员 王开恒
二〇一四年十一月二十八日
书 记 员 王 铨