北京市顺义区人民法院
� � � 事 判 决 书
（2014）顺民初字第1431号
原告天津三迪科技有限公司，住所地天津市南开区红旗路与天拖北道交口西南侧赛德广场5-801（科技园），组织机构代码74669XXXX。
法定代表人赵明坚，总经理。
委托代理人齐明甲，男，1946年10月24日出生。
被告北京恒星同济汽车装备有限公司，住所地北京市顺义区张镇大街15号，组织机构代码67508XXXX。
法定代表人刘蔚，董事长。
委托代理人黄炳艺，男，1980年3月1日出生。
委托代理人马建忠，男，1967年8月8日出生。
原告天津三迪科技有限公司（以下简称三迪公司）与被告北京恒星同济汽车装备有限公司（以下简称恒星公司）债权债务概括转移合同纠纷一案，本院于2014年1月2日受理后，由法官郭恩伟独任审判。2015年5月20日，因工作变动，承�人由法官郭恩伟变更为法官张兰兰。2015年3月4日，本案因案情复杂转为普通程序审理，由法官张兰兰担任审判长与人民陪审员张殿秀、人民陪审员王淑蚕组成合议庭审理本案。本院于2014年2月13日、2014年5月5日、2014年5月26日、2015年6月3日公开开庭进行了审理。原告三迪公司的法定代表人赵明坚及其委托代理人齐明甲、被告恒星公司的委托代理人马建忠、黄炳艺到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。
原告三迪公司起诉称：2012年1月8日，三迪公司与天津益友恒信机械加工有限公司（以下简称益友公司）签订了《资产、债权、债务出让协议》，依法取得了益友公司的全部债权，同时取得了益友公司签发的《债权债务处理委托书》。2010年6月28日，恒星公司向益友公司下发了《采购订单-
泵车发货通知单》，此文件约定了益友公司应供部件的名称、数量以及交货期限�益友公司在限期内完成了备料、加工，益友公司于2010年7月1日将部分产品发送至恒星公司处，恒星公司仅签收了部分，其余部件让等候通知再行送货。益友公司已经全部加工完毕，等候通知送货的部件为3312件，价值862041.5元。益友公司根据恒星公司所下订单及图纸完成的部件具有专项性，从技术保密角度不允许也不可能将完成的部件提供给第三方。故起诉要求：1.恒星公司支付拒收的汽车部件价款862041.5元；2.判令诉讼费由恒星公司负担。
被告恒星公司答辩称：第一，本案应为债权转让合同纠纷，恒星公司与益友公司之间存在承揽合同关系，但是与三迪公司之间没有合同关系，益友公司与三迪公司之间的债权转让关系是否有效需要审理查明；第二，三迪公司主体不适格，涉诉的定做行为是基于对益友公司的信任而签订的，属于不得转让的合同，未经恒信公�同意不得转让债权；第三，三迪公司主张的862041.5元的库存与恒星公司无关，三迪公司与益友公司在处理协议中明确了双方自2009年至2011年12月15日所有的业务往来账目，并未提到涉诉的库存。综上，不同意三迪公司的诉讼请求。
经审理查明：
2009年至2011年，益友公司与恒星公司存在加工承揽合同关系。
2011年12月19日，益友公司与恒星公司达成《关于泵车轴、套供货业务及账款处理协议》，主要约定：一、2009年至2011年12月15日双方供货往来账，2009年货款合计1445535.5元，2010年1-4月货款合计2239568元，2010年5-7月货款合计745821.5元，2010年退货45083元，2010年考核552400元，2011年供货17614元，总计3851056元；二、往来账说明1.上述往来账为恒星公司同益友公司自2009年1月至2011年12月15日至全部业务往来账目汇总；2.考核款为2010年6月益友公司因37米锻打套发生严重材料混料、45米销轴发生热处理硬度不够两次严重质量问题的质量考核款；3.往来账中未付款总计1923056元，现均以退回的积压产品形式存于恒星公司库房（因质量问题造成客户将益友公司供恒星公司产品全部退货）；4.期间客户其他考核如2010年7月福田因市场质量反馈考核恒星公司8920元等有3次之多，双方同意不再计入统计表；三、库存退回产品处理及货款结算，双方库存退回积压产品（恒星公司为未付款1923056元），甲双方共同处理解决，具体负责如下：1.恒星公司牵头负责与客户联系获取订单消化库存；2.益友公司负责按客户最新图纸及订单需求改制库存产品，不足品种、数量的补充以恒星公司给益友公司新订单为主；3.库存退回积压产品无法处理消化使用的，恒星公司生产的恒星公司负责，益友公司生产的交益友公司处理；4.恒星公司全力负责库存积压消�处理，自2012年起按每个季度双方对积压处理产品结算一次；5.恒星公司承诺库存积压产品处理工作完成目标时间为套类2012年6月前，轴类2012年12月30日前；6.库存产品处理期间，恒星公司发给益友公司新的业务订单，供货、付款、价格双方另协商确定。
2012年1月8日，益友公司与三迪公司签订《资产、债权、债务出让协议》，内容为：“出让方为益友公司，受让方为三迪公司，双方就益友公司所拥有的资产、债权、债务转让给三迪公司事宜达成如下协议：经双方核准确认，益友公司拥有的资产、债权、债务情况如下：1.益友公司拥有的资产合计78万元，2.益友公司拥有的债权合计328万元，3.益友公司拥有的债务合计191万元，4.甲方资产、债务、税金、债务核减后剩余权益款为215万元，三迪公司已支付益友公司80万元剩余权益款未支付部分为135万；益友公司同意将上述资产、债权、债务出让给三迪公司，三迪公司同意受让上述资产、债权、债务；本协议生效后，益友公司不再承担上述资产、债务、债权的法律权利和义务，上述资产、债权、债务的法律权利和义务由三迪承担；益友公司负责下发《债权转移通知》给原益友公司债务人，以保证三迪公司权益实施，益友公司、三迪公司与原益友公司债权人共同签署《债务转移协议》，协议签订后益友公司不再履行债务义务，债务义务由三迪公司承担。”
同日，益友公司为三迪公司出具《债权债务处理委托书》，内容为：“今后我公司的债权债务全部由三迪公司（受让方）处理。”
2012年3月21日，恒星公司签收了益友公司发的《债权出让通知书》，内容为：“恒星公司：我公司于2012年1月8日与三迪公司签订了《资产、债权、债务出让协议》，根据协议约定，今�我公司的债权、债务全部由三迪公司履行，承担相应的法律义务，享有相应的法律权利。我公司于2011年12月19日与贵公司签订的《关于泵车轴，套供货业务及账款处理协议》所涉及的债权依法出让给受让方三迪公司”。
2012年6月19日，恒星公司与益友公司在《2012年一季度泵车轴、套存产品处理结算表》中确认，经过处理后剩余库存价值为1710462元。该结算表处益友公司签字为“天津益友公司（三迪）：王炳才”。后，恒星公司、益友公司、三迪公司均未再处理上述库存。诉讼中，王炳才出庭表示2006年至2013年其为三迪公司职工。
2012年6月29日，益友公司被天津市工商行政管理局西青分局核准注销。
诉讼中，三迪公司表示其主张的862041.5元是恒星公司于2010年6月28日下发的订单，益友公司在完成订单后，恒星公司仅接收了部分订单，尚有价值862041.5元的产品拒绝接收，该部分产品存于三迪公司。恒星公司表示其与益友公司之间所有的业务往来均包含在《关于泵车轴、套供货业务及账款处理协议》中，而《关于泵车轴、套供货业务及账款处理协议》并未约定存在862041.5元的库存，三迪公司没有证据证明恒星公司曾经拒收上述货物，亦没有证据证明现存于三迪公司的产品是为恒星公司所生产。
上述事实，有当事人提交的《关于泵车轴、套供货业务及账款处理协议》、《资产、债权、债务出让协议》、《债权债务处理委托书》、《债权出让通知书》、《2012年一季度泵车轴、套存产品处理结算表》、工商注销材料等证据材料和本院庭审笔录等在案佐证。
本院认为：
第一，三迪公司与益友公司达成《资产、债权、债务出让协议》后，益友公司向恒星公司送达了《债权出让通知书》，恒星公司进行了签收，虽然恒星公司并未明确表示是否同意将《关于泵车轴，套供货业务及账款处理协议》项下的权利义务转让给三迪公司，但是，在之后处理积压产品的过程中可以看出，王炳才是代表三迪公司，且《2012年一季度泵车轴、套存产品处理结算表》上亦载明“天津益友（三迪）”，恒星公司并未对三迪公司处理积压产品提出异议，应视为恒星公司同意由三迪公司承担《关于泵车轴，套供货业务及账款处理协议》中益友公司的权利义务。恒星公司关于三迪公司与益友公司之间的债权、债务转移无效，三迪公司主体不适格的辩解意见没有事实依据，本院不予采信。
第二，三迪公司主张现存于三迪公司的产品库存是恒星公司于2010年下的订单，应由恒星公司赔偿损失，但是《关于泵车轴，套供货业务及账款处理协议》是益友公司与恒星公司关于2009�至2011年12月15日的全部业务往来账目汇总，并未约定存在涉诉的库存，现三迪公司主张除《关于泵车轴，套供货业务及账款处理协议》中涉及的库存仍存在涉诉的库存应当提供充分有效的证据证明。三迪公司未能提供证据证明恒星公司拒收2010年6月28日的订单中的产品，亦未能提供证据证明积压于三迪公司的产品是为恒星公司所作，故三迪公司要求恒星公司承担给付价款的义务没有事实以及法律依据，本院不予支持。依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告天津三迪科技有限公司的诉讼请求。
案件受理费一万二千四百二十元，由原告天津三迪科技有限公司负担（已交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 张兰兰
人民陪审员 王淑蚕
人民陪审员 张殿秀
二〇一五年六月二十五日
书 记 员 刘蓉蓉