福建省莆田市秀屿区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）秀民初字第252号
原告福建新立丰竹业集团有限公司，住所地福建省永安市，组织机构代码：。
法定代表人陈永生。
委托代理人戴志军、胡娟（实习），福建侬来律师事务所律师，特别代理。
被告陈国辉，男，1983年9月23日出生，汉族，住所地福建省莆田市秀屿区，公民身份号码：。
委托代理人陈福生，福建秀屿律师事务所律师，特别代理。
第三人陈金国，男，1969年9月5日出生，汉族，住所地福建省莆田市秀屿区，公民身份号码：。
委托代理人戴志军、胡娟（实习），福建侬来律师事务所律师，特别代理。
原告福建新立丰竹业集团有限公司（以下简称新立丰公司）与被告陈国辉、第三人陈金国买卖合同纠纷一案，本院于2015年1月13日受理后，依法组成合议庭，于2015年6月4日、7月24日公开开庭进行了审理。原告新立丰公司及第三人陈金国的委托代理人戴志军、胡娟，被告陈国辉及其委托代理人陈福生，第三人陈金国到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告新立丰公司诉称：被告陈国辉自2010年5月8日起陆续向原告购买竹胶板，截至2012年3月31日共欠货款人民币170.055646万元（以下货币均指人民币）。2012年4月29日，被告在《应收账款对账确认函》上签名确认上述欠款。经原告催讨，至2013年9月30日，被告共偿还货款80万元，尚欠90.055646万元拒不偿还。请求判令被告支付原告货款90.055646万元及该款自2012年4月29日起至法院确定的还款日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息，并承担本案诉讼费用。
被告陈国辉辩称：1、原告自2012年10月17日至今未向被告追讨货款，已经超过两年的诉讼时效，应当驳回原告的诉讼请求；2、被告已经向原告公司账户汇款80万元，加上被告按照第三人即原告法定代表人陈金国的指示，陆续将80万元货款汇入陈金国指定的账户，总共汇款160万元；3、余款10.055646万元系因原告产品有质量问题，已经造成案外第三方损害，我方已将货物储存在我方仓库，需要与原告办理退货，该10.055646万元作为产品质量保证金保留，业已得到原告的确认，应当另案处理。综上，原告的诉求已经超过诉讼时效，而且被告已经履行全部的还款义务，应当驳回原告的诉讼请求。
第三人陈金国书面述称：1、第三人与被告之间的个人账户往来款项属于两者之间的借贷关系，并非偿还原告的货款；2、第三人并没有接到原告的指示，叫被告还款给指定的账户；3、原告是港澳合资设立的股份公司，并非第三人个人独资公司，第三人仅作为原告的法定代表人，其与被告之间的转账汇款并非货款往来，汇款明细中所注明的还款账户摘要信息可以证实。
原告新立丰公司在本院指定的举证期限内就其主张提供以下证据：
1、原告营业执照、组织机构代码证、法定代表人身份证明一组，欲证明原告诉讼主体适格。
2、《应收账款对账确认函》一份，欲证明被告尚欠原告货款90.055646万元的事实。
原告新立丰公司超过本院指定的举证期限内就其主张提供以下证据：
出库单一组，欲证明涉案货物的往来是在原、被告之间直接产生的，并非与第三人往来；该出库单有详细的数量、单价、总金额、品种等，相当于合同条款。
外资企业登记基本情况表复印件一份，欲证明原告股东的构成及出资情况。
中外合资经营福建新立丰竹业集团有限公司章程一份，欲证明原告公司股东之间的权利义务约定及陈金国系原告公司的原法定代表人。
福建新立丰竹业集团有限公司董事会决议一份，欲证明被告汇给陈金国的80万元属于个人经济往来款项，并非偿还公司货款，公司董事会并未授权陈金国个人向被告追讨本案货款。
新立丰公司《关于陈国辉欠我公司货款金额情况的说明》一份，欲证明被告至今尚欠原告货款90.055646万元。
被告陈国辉的质证意见如下：对证据1无异议。对证据2的真实性无异议、关联性有异议，被告已向原告公司汇款80万元，另向原告法定代表人指定的陈金国账户汇款80万元，余款因产品有质量问题，存在争议，不应处理；原告在2012年10月17日之后未再向被告追讨货款；对账确认函上明确记载“以上业务直接与陈金国往来”，又因为第三人陈金国与被告系亲戚关系，且被告平时也是直接与其发生业务往来，这足以让被告相信作为原告公司法定代表人的陈金国有权指示货款打款账户，即打款给陈金国账户就是打款给原告公司。证据3超过举证期限，附条件质证认为该证据为原告单方制作，无被告签名确认，无法辨认真伪，不能证实原告所要证明的内容。证据4的“三性”由法院认定。对证据5的“三性”有异议，该章程除最后一页外均未盖章；该章程落款时间为2015年，而原告法定代表人陈金国向被告追讨货款是在2012年，故该章程与本案不具关联性。对证据6的“三性”有异议，该决议时间是2015年6月19日，陈金国催款时间是2012年，故该决议没有法律效力；陈金国在2012年是原告公司的法人代表，对外代表公司，其对外行为不需要任何授权即可代表公司，其产生的权利义务均由原告公司承担，陈金国收款80万元以后有无汇入公司与被告无关。证据7超过举证期限，不予质证，附条件质证认为该证据系原告单方出具，对其“三性”有异议。
第三人陈金国对以上证据均无异议。
本院审查认为：被告及第三人对证据1均无异议，该证据予以认定。被告对证据2的真实性无异议，第三人对证据2无异议，该证据的证明力可予确认。证据4经核实，证明力可予确认。证据3、6、7系原告单方制作，证据5仅末页盖有案外公司印章，被告均不予认可，对该四组证据本院均不予认定。
被告陈国辉在本院指定的举证期限内就其主张提供以下证据：
被告身份证一份，欲证明被告诉讼主体适格。
民生银行个人账户对账单、工商银行转账记录、工商银行个人业务凭证一组，欲证明被告共偿还货款160万元，其中通过原告法定代表人指定的陈金国账户汇款六笔计共80万元，向原告公司账户汇款五笔计80万元。
被告陈国辉超过本院指定的举证期限就其主张提供以下证据：
3、短信记录、原告公司兴业银行账户一份，欲证明被告按照原告法定代表人陈金国的指示向陈金国账户及原告公司账户各转账80万元；被告在2012年10月17日之后没有收到原告公司任何追讨货款的主张；被告在2012年10月17日之后的还款均系被告看在亲戚的情份上，自愿偿还。
原告新立丰公司的质证意见如下：对证据1无异议。对证据2的真实性、合法性无异议，但对证明对象有异议，被告汇给第三人陈金国的款项并非偿还原告公司的货款。对证据3的真实性、合法性无异议，但对关联性有异议，短信内容与原告公司无关，是原告法人代表的个人事情。
第三人陈金国的质证意见如下：对证据1无异议。对证据2的真实性、合法性无异议，但对证明对象有异议，被告汇入第三人个人账户款项，是两者私人之间的借贷关系。对证据3的真实性、合法性无异议，短信内容足以证实被告转给第三人的80万元款项是属于个人之间的借款。
本院审查认为，原告及第三人对证据1无异议，该证据予以认定。原告及第三人对证据2、3的真实性、合法性无异议，该两组证据的证明力可予确认。
第三人陈金国未向本院提交证据。
案经审理，原告新立丰公司、被告陈国辉及第三人陈金国对原、被告之间存在竹胶板买卖合同关系，截至2012年4月29日结算之日尚欠货款1700556.46元，被告向原告公司账户还款80万元及向第三人个人账户汇款80万元的事实无异议，本院予以确认。三方当事人对被告汇入第三人账户的80万元款项是否属于被告向原告归还的本案货款存在争议，现予以分析认定如下：
原告新立丰公司认为：被告汇入第三人陈金国账户的款项为个人之间汇款，之前被告已通过原告公司账户转账80万元，之后把货款打入陈金国个人账户不符合交易习惯；原告公司从未授权第三人向被告收取货款，法人代表并不是所有行为都能代表公司。
被告陈国辉认为：被告是按照原告法定代表人的指示打款到第三人账户，足以认定该80万元款项是用于偿还本案货款。1、陈金国是原告公司的法定代表人，对外代表公司，被告按其指示汇款，足以认定是向原告公司汇款；2、原告提供的确认函上，被告明确记载“以上业务直接与陈金国往来”，在被告眼中，陈金国就是原告公司，与陈金国之间的不管哪个账户经济往来都视为与公司往来，而且有些款项打入公司账户，有些打入个人账户也是符合交易习惯的；3、被告陈国辉归还原告公司80万元、陈金国个人80万元，还款总额与原告之前确认的总额170多万元大体上也是相符的，从证据的盖然性上讲，也可以认定被告汇给陈金国的80万元是用来偿还货款的；4、原告称陈金国与被告之间存在借贷关系，但没有任何证据证明其二人之间有借贷关系，谁借给谁也不明确；根据短信内容“抓紧办理”，也可看出是办理业务，不是办理借款；而且陈国辉打款给陈金国的转账摘要里也明确表示是货款，原告及第三人的委托代理人称为个人借贷不客观；再者2012年7月3日15点3分陈金国向被告发短信“借款都要还”，但被告向陈金国指定的账户打款是当天14点47分之前，陈金国14点49分回“收到”，15点3分才发“借款都要还”，被告没再回复，显然借贷关系是不存在的；5、原告法人代表陈金国指示被告将货款打入上述个人账户，被告相信其为公司意思，陈金国的行为构成表见代理，其产生的一切行为后果概由公司承担。
第三人陈金国认为：被告与第三人之间存在借贷关系，该款项是偿还借款，不是偿还货款。“我与陈国辉是亲戚关系，我曾经帮助他很多回，为他买车开通业务及介绍客户等，做加工厂等都有资助，中间借了他很多钱，我也说不清。”“我是看在亲戚的份上，能帮助尽量资助他，但也不是纯无偿提供。我们来往很多，一下子说不清。”
本院认为：法定代表人对外的职务行为即为法人行为，不需法人另行授权，其后果由法人承担，法人不得以法定代表人的内部职权限制对抗善意第三人。本案交易发生及被告陈国辉支付款项期间，第三人陈金国担任原告新立丰公司的法定代表人。按照原、被告及第三人的意见，被告汇入陈金国个人账户的80万元，不是属于被告偿还原告货款，就是属于被告偿还第三人个人欠款。原告及第三人主张该80万元款项为被告偿还第三人的个人欠款，但未能提供证据证实，也未能说清该欠款的来源及数额，故该主张缺乏依据，本院不予采信。综上，可认定被告汇入陈金国个人账户的80万元亦为被告偿还原告的货款。
根据以上有效证据及法庭调查，本院认定本案事实如下：
被告陈国辉于2010年5月8日至8月16日期间陆续向原告新立丰公司购买竹胶板，经双方于2012年4月29日结算，被告尚欠货款1700556.46元，被告在《应收账款对账确认函》上签字确认，并手注“以上业务直接与陈金国往来”。之后，被告向原告公司账户汇款五笔计80万元，其中最后一笔10万元，汇款时间为2013年9月17日；被告另向原告法定代表人即第三人陈金国的工商银行账户汇款10万元、民生银行账户汇款70万元。2015年1月13日，原告以被告尚欠货款900556.46元未还为由，向本院提起诉讼。2015年2月9日，原告的法定代表人由第三人陈金国变更为陈永生，但陈金国仍为该公司董事及经理。案经审理，因各方当事人意见分歧较大，致调解无效。
综上所述，本院认为，被告陈国辉多次向原告新立丰公司购买竹胶板，双方之间形成的买卖合同关系合法有效。原、被告及第三人陈金国对截至2012年4月29日结算之日被告尚欠原告购买竹胶板的货款1700556.46元及其后被告向原告还款80万元不持异议，本院予以确认。因原、被告双方未约定付款时间，且被告汇入原告公司账户的最后一笔还款的时间为2013年9月17日，而原告起诉于2015年1月13日，故原告起诉未超过诉讼时效期间，被告关于原告起诉已超过诉讼时效的抗辩缺乏依据，本院不予支持。被告汇入第三人陈金国个人账户的80万元款项，原告及第三人虽主张系被告欠第三人的个人欠款，但均无提供证据证实，亦无法说明欠款来源及数额，且第三人陈金国在本案交易发生及被告汇款期间系原告的法定代表人，故可认定该80万元汇款为被告按原告法定代表人的指示向原告偿还本案货款。被告主张余款100556.46元系因原告产品有质量问题，原告已确认作为产品质量保证金，但未举证证实，本院不予采信。综上，应认定被告已偿还原告货款160万元，尚欠100556.46元未还。原告要求自2012年4月29日起按中国人民银行同期贷款利率计算拖欠货款的利息，因双方未约定付款时间，依法应自起诉之日起计息。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第四十三条、第一百三十五条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
被告陈国辉应在判决生效之日起五日内支付给原告福建新立丰竹业集团有限公司货款人民币十万零五百五十六元四角六分及该款自二〇一五年一月十三日起至付清之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费人民币14615元，由被告陈国辉负担人民币2311元、原告福建新立丰竹业集团有限公司负担人民币12304元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省莆田市中级人民法院。
审 判 长 徐立强
人民陪审员 何燕金
人民陪审员 黄志勇
二〇一五年八月五日
书 记 员 梁志英
附：相关的法律法规及申请执行提示
《中华人民共和国民法通则》
第四十三条【企业法人的民事责任】企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。
第一百三十五条【普通诉讼时效】向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。
《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。
《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》
第六条未约定履行期限的合同，依照合同法第六十一条、第六十二条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。
申请执行提示：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。