广东省珠海市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤04民终1343号
上诉人（原审被告）：珠海经济特区科泰有限公司，住所地：珠海市香洲沿河路15号一楼。
法定代表人：罗德祥罗某祥，董事长。
委托代理人：张凯，北京市中银（珠海）律师事务所律师。
委托代理人：唐泳媚，北京市中银（珠海）律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）：珠海市农业集团公司，住所地：珠海市香洲区洲山路8号四层402房。
法定代表人：王小彬，董事长。
委托代理人：黄海涛，广东亚太时代律师事务所律师。
委托代理人：周晓燕，广东亚太时代律师事务所实习律师
上诉人珠海经济特区科泰有限公司（以下简称科泰公司）因与被上诉人珠海市农业集团公司（以下简称农业集团公司）与公司有关纠纷一案，不服珠海市香洲区人民法院（2015）珠香法民二初字第1754号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理，现已审理终结。
原审法院审理查明，1995年，农业集团公司作为科泰公司的××，与44个自然人股东一起成立了科泰公司，农业集团公司出资500000元，持股比例为50%。科泰公司办理注册登记手续时在工商行政管理局填写了一份《公司设立登记提交文件、证件目录》，科泰公司确认公司章程、验资报告和公司董事、监事、经理姓名、住所情况及首届董事会决议及法人代表履历表所填内容不含虚假成分。
1995年3月22日，珠海市香山审计师事务所出具了验字（1995）016号《验资证明书》。《验资证明书》所附的《实收资本确认表》列明农业集团公司于1995年3月出资500000元，《验资证明书》的验证说明栏注明：根据《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定和企业提供的有关资料，进行验证，核定科泰公司1995年3月22日止实有注册资本金壹佰万元人民币；验证时间：一九九五年三月二十二日。庭审时，农业集团公司称农业集团公司的出资资金存入了上述《验资证明书》所列的科泰公司开立于下栅中行的账号中，但时隔二十多年未能找到银行凭证。
在工商行政管理局备案的《珠海经济特区科泰有限公司章程》载明：第二条本有限公司（以下称公司）在珠海市工商行政管理局登记注册，注册登记名称为：珠海经济特区科泰有限公司，公司住所：广东省珠海市香洲区沿河路15号一楼。第五条公司的注册资本为100万元人民币。第七条公司股东共45人。（见表）公司法人股东：珠海市农业集团公司，法定代表人成荣容成某容，注册号1925748****XXXX-4。法定地址：广东省珠海市香洲区青春里161号。第九条股东的姓名、出资额和出资方式中列明了农业集团公司出资50万元人民币。第十条股东享有下列权利：……（四）对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询。第十一条股东履行下列义务：（一）按规定缴纳出资；……（六）不按认缴期限出资或者不按规定出资额认缴的，应承担违约责任。第十八条召开股东会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第三十三条本公司经营期限为20年。包括农业集团公司在内的全体股东均在该份在工商行政管理局备案的《珠海经济特区科泰有限公司章程》签名、盖章确认。
1997年6月25日，科泰公司作出一份《股东会决议》，决定将注册资金由原来的100万元增加到305万元，决定将原经营范围扩大，并根据该决议内容修改公司章程相关内容：第二章第五条为：公司的注册资本为305万元人民币，第二章第六条公司经营范围也进行相应的修改。1997年8月28日，科泰公司作出一份《股东会决议》，决定变更公司的经营范围，并根据该决议内容修改公司章程第二章第六条公司经营范围。2001年10月18日，科泰公司作出一份《股东会决议》，将公司原工商登记范围中“按珠外经字〈1997〉250号文执行”变更为“按珠外经字〈2001〉406号文执行”，其他内容不变，公司章程作相应修改。以上三份《股东会决议》均在工商行政管理局备案，农业集团公司在该三份《股东会决议》上盖章确认。庭审时，科泰公司称农业集团公司从未参与科泰公司的经营管理，在公司的运营当中，需要借用农业集团公司的名义向有关机关申请办理进出口权等事项时，由农业集团公司盖章，农业集团公司在上述三份《股东会决议》上盖章也是借用农业集团公司的名义。庭审时，原审法院询问科泰公司公司的章程有无修正案，科泰公司称双方提交的章程是在工商行政管理局备案的章程，但是根据增加注册资本的股东会决议，公司章程应该有修改，但是暂时找不到。
科泰公司在工商行政管理局备案的2004年度《公司年检报告书》载明科泰公司公司注册资本为305万元，其中的股东、××出资情况载明农业集团公司的出资额应缴和实缴均为500000元，所占比例为16.39%。农业集团公司提交的2015年3月27日打印的商事登记簿显示，农业集团公司系科泰公司的投资者／股东之一，投资额为50万元人民币，投资比例为16.393%。科泰公司称农业集团公司并未实际出资，并向原审法院提交了《珠海和通泰会计师事务所关于珠海经济特区科泰有限公司2012年12月31日清产核资报告》和《珠海和通泰会计师事务所关于珠海经济特区科泰有限公司清产核资专项审计报告》。《珠海和通泰会计师事务所关于珠海经济特区科泰有限公司2012年12月31日清产核资报告》的报告日期为2013年11月18日，清产核资基准日为2012年12月31日。该份报告第二页记载的出资者及其出资比例中，农业集团公司认缴出资额为50万元，应缴出资比例为16.39%，实缴出资额为0元，实缴出资比例为0%；职工集资认缴出资额为255万元，应缴出资比例为83.61%，实缴出资额为94.24万元，实缴出资比例为36.96%；合计认缴出资额为305万元，应缴出资比例为100%，实缴出资额为94.24万元。在该份报告第二页记载的出资者及其出资比例所附的说明的内容为：珠海大众会计师事务所企业法人验资证明书珠众所验字（1997）第92号验资证明书验证公司的实收资本为3050000元，经清查，科泰公司实际收到投资款为942400元。《珠海和通泰会计师事务所关于珠海经济特区科泰有限公司清产核资专项审计报告》的报告日期为2015年3月16日，清产核资基准日为2014年12月31日。该份报告第二页记载的出资者及其出资比例中，农业集团公司实缴出资额为0元。该份报告第四页记载的实收资本内容如下：2014年12月31日实收资本账面余额为942400元，其中：珠海市农业集团公司0元，职工集资（罗德祥罗某祥等44名自然人股东）942400元。经核查：股本明细表为927400元，本次审计未作调整。清查后实收资本余额为942400元，其中：珠海市农业集团公司0元，职工集资（罗德祥罗某祥等44名自然人股东）942400元。明细见附表9。实收资本业经珠海大众会计师事务所珠众所验字（1997）第92号企业法人验资证明书审验。庭审时，科泰公司确认没有向农业集团公司发出过要求补足出资的催告，也未作出任何决议对农业集团公司的股东权益进行限制。
2015年8月4日，科泰公司在珠海特区报刊登了一则《会议通知》，内容为：珠海经济特区科泰有限公司因经营期满需召开股东大会，商讨是否继续经营，请股东们见通知于八月二十六日，带股金收款收据（或银行转账单）、身份证等相关资料回公司参加股东开会，不到会者视放弃表决权。联系电话：0756-338****，联系人：黄先生，特此通知。农业集团公司称其见报后即按照通知上的电话联系了黄先生，但黄先生并未告知召开股东大会的具体时间和地点。
2015年8月18日，农业集团公司向科泰公司发出《关于科泰有限公司召开股东大会的函》，要求参加2015年8月26日召开的股东大会，要求科泰公司提供股东大会具体时间、地址、股东名册等相关材料，并要求科泰公司务必于2015年8月20日前给予答复。2015年8月21日，农业集团公司向科泰公司发出《关于要求参加珠海经济特区科泰有限公司股东会会议的函》，要求参加2015年8月26日召开的股东大会，并要求科泰公司尽快提供会议具体时间、地点、议程、议题等会议文件资料，同时要求查阅、复制科泰公司自成立起至今的章程及章程修正案（若有）、历次股东会会议记录、董事会决议、监事会会议决议和历年财务会计报告等有关公司经营、决策、管理的相关资料，因农业集团公司多年来未获通知参加科泰公司股东大会，对科泰公司历年经营管理情况毫不知情，故要求查阅科泰公司历年会计账簿，以核实农业集团公司的股东权益，请科泰公司在收到本函件之日起三日内对农业集团公司的上述要求予以书面回复，并且提供相关文件资料。
农业集团公司为了证明其与科泰公司电话联系、发函均未得到科泰公司的回复，在举证期限内申请证人黄某出庭作证。证人黄某当庭发表证人证言称，会议通知登报后，农业集团公司联系了证人黄某，证人黄某告知农业集团公司如果有明确的证据证明农业集团公司是股东就可以来公司开会，农业集团公司没有问开会的具体时间，证人黄某也没有告知农业集团公司开会的具体时间，科泰公司收到了农业集团公司的两份函件，但科泰公司认为农业集团公司不是科泰公司的股东，所以科泰公司没有回复农业集团公司的函件。科泰公司在庭审时称，股东现金实缴出资的就向股东发放股金收款收据，股东转账出资的就凭转账凭证确认股东身份。
2015年8月26日，科泰公司在珠海经济特区科泰有限公司办公室召开了股东大会，并作出一份《珠海经济特区科泰有限公司股东会决议》，内容如下：本次会议已于2015年8月4日在珠海特区报登报告知股东召开股东会时间、地点和议题，并于十五日前电话通知了预留电话的部分股东。出席会议股东：罗德祥罗某祥等15人（见附表一）共代表75.40%表决权，缺席会议股东：方奕波方某波等30人（见附表二），会议召开程序符合《公司法》、《公司登记管理条例》、《珠海经济特区商事登记条例》、《珠海经济特区商事登记条例实施办法》等规定及公司章程有关规定。决议事项如下：一、鉴于公司经营期满，无法继续经营，进行清算，并到工商部门办理注销公司手续。二、同意成立清算组，清算组成员为：罗德祥罗某祥、郑楚升郑某升、黄某，其中罗德祥罗某祥为清算组负责人（组长）。三、同意在成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。四、同意聘请广东华信达律师事务所和珠海和通泰会计师事务所为清算组顾问，参与公司清算活动。五、本次表决方式为会签制，同意上述事项的请签名。出席股东会的十五位股东均在该份《珠海经济特区科泰有限公司股东会决议》签名确认，农业集团公司缺席了该次股东大会。
2015年8月27日，科泰公司在工商行政管理局备案登记了清算组，清算组的成员为：罗德祥罗某祥（负责人）、郑楚升郑某升、黄某。
原审法院认为，科泰公司在工商行政管理局备案的公司章程和商事登记簿中均明确农业集团公司是科泰公司的股东，科泰公司的商事登记簿显示农业集团公司的持股比例为16.393%。关于科泰公司抗辩称农业集团公司实缴出资为0元，不是科泰公司的股东。原审法院分析如下：首先，《中华人民共和国公司法》第二十八条规定“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”根据本条规定，认缴出资是股东资格的认定条件，股东出资不实并不直接导致其丧失股东资格，而是产生补足、向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任；其次，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十二条规定“当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；……”农业集团公司提交的《珠海经济特区科泰有限公司章程》足以证明其已认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；再次，科泰公司在注册登记时已经声明其所提交的验资报告不含虚假成分，科泰公司注册登记时在工商行政管理局备案的珠海市香山审计师事务所出具的验字（1995）016号《验资证明书》证明农业集团公司于1995年3月出资50万元，而科泰公司所提交的《珠海和通泰会计师事务所关于珠海经济特区科泰有限公司2012年12月31日清产核资报告》和《珠海和通泰会计师事务所关于珠海经济特区科泰有限公司清产核资专项审计报告》无法推翻在工商行政管理局备案验字（1995）016号《验资证明书》；最后，科泰公司在庭审中确认没有向所有股东发放出资证明书（股金收款收据），且在1995年银行采用的是手工记账，时隔二十多年，已超过了银行规定的保留凭证期限，因此虽然农业集团公司未能提交股金收款收据也未能提交银行转账凭证，但是无法直接否认农业集团公司的股东资格。综上，原审法院确认农业集团公司持有科泰公司16.393%的股权。
根据《中华人民共和国公司法》第四十一条第一款规定“召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。”而在工商行政管理局备案的《珠海经济特区科泰有限公司章程》第十八条约定“召开股东会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。”本案中，农业集团公司根据科泰公司在珠海特区报所刊登的会议通知，联系了科泰公司指定的联系人黄某，黄某当庭发表证人证言称农业集团公司未询问开会的具体时间和地点，所以黄某未告知农业集团公司开会的具体时间和地点。农业集团公司分别于2015年8月18日、2015年8月21日致函科泰公司要求告知股东大会的具体时间和地点，科泰公司收到该两份函件，仍未告知农业集团公司开会的具体时间和地点。因此，原审法院认定科泰公司未按照公司章程和公司法的规定履行通知义务，2015年8月26日的股东大会的会议召集程序违反公司法和科泰公司公司章程的规定。农业集团公司于2015年8月28日提起本案诉讼，要求确认科泰公司公司于2015年8月26日股东大会决议无效并予以撤销。根据《中华人民共和国公司法》第二十二条的规定“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。……”农业集团公司提起本案诉讼在2015年8月26日股东会决议作出之日起六十日内，因此，原审法院对于农业集团公司要求撤销科泰公司公司2015年8月26日股东大会决议的诉讼请求予以支持。
农业集团公司于2015年8月21日向科泰公司发出《关于要求参加珠海经济特区科泰有限公司股东会会议的函》，农业集团公司在该函件中称“因农业集团公司多年来未获通知参加科泰公司股东大会，对科泰公司历年经营管理情况毫不知情，故要求查阅科泰公司历年会计账簿，以核实农业集团公司的股东权益，请科泰公司在收到本函件之日起三日内对农业集团公司的上述要求予以书面回复，并且提供相关文件资料。”科泰公司认为农业集团公司不具备股东身份，对该函件未回复，农业集团公司遂提起本案诉讼要求行使股东知情权。科泰公司还认为农业集团公司主张知情权不符合公司法规定的前置程序，未向科泰公司发出说明目的的书面请求。而《中华人民共和国公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”原审法院认为，股东知情权是股东了解公司经营状况、财务账款、监督公司的重要手段。主张农业集团公司具有不正当目的的举证责任应由科泰公司承担，在科泰公司没有证据证明农业集团公司查阅行为存在不正当目的，可能会损害公司的合法权益，且农业集团公司已经书面说明了查阅目的的情况下，科泰公司应当提供会计账簿供农业集团公司查阅。会计凭证资料作为制作会计账簿的原始凭证，最能真实反映公司的经营状况，因此农业集团公司要求查阅会计凭证资料具有合理性，原审法院亦予以支持。至于农业集团公司要求科泰公司公司接受农业集团公司委派的会计师事务所专业人员查阅科泰公司公司会计账簿和会计凭证，原审法院认为，从保护公司商业秘密与经营秘密的需要出发，对于股东知情权的行使，原则上应当限于股东本人，而不能委托他人代为或共同进行查阅，且科泰公司不同意接受农业集团公司委派会计师事务所专业人员进行查阅，因此原审法院对农业集团公司的相关诉讼请求不予支持。
至于科泰公司抗辩称在科泰公司已经进入清算程序的情况下，农业集团公司主张知情权应当向清算组提出主张。原审法院认为，如前所述，2015年8月26日的《珠海经济特区科泰有限公司股东会决议》应当予以撤销，而科泰公司成立清算组并进入清算程序的依据是2015年8月26日的《珠海经济特区科泰有限公司股东会决议》，因此，农业集团公司向科泰公司主张知情权合理有据，原审法院对科泰公司的该项辩解不予采纳。
综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条、第二十八条、第三十三条、第四十一条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十二条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十三条之规定，原审判决如下：一、确认珠海市农业集团公司持有珠海经济特区科泰有限公司16.393%的股权；二、撤销珠海经济特区科泰有限公司2015年8月26日股东大会作出的《珠海经济特区科泰有限公司股东会决议》；三、珠海经济特区科泰有限公司应当向珠海市农业集团公司提供自成立起至今的章程及章程修正案（若有）、历次股东会会议记录、董事会决议、监事会会议决议和历年财务会计报告以供珠海市农业集团公司查阅、复制，珠海经济特区科泰有限公司应当接受珠海市农业集团公司查阅珠海经济特区科泰有限公司的会计账簿和会计凭证资料；四、驳回珠海市农业集团公司的其他诉讼请求。一审案件受理费减半收取4500元（珠海市农业集团公司已预交），由珠海经济特区科泰有限公司负担。
科泰公司不服一审法院作出的上述民事判决，向本院提起上诉称：一、农业集团公司未实际出资，原审判决仅以工商登记资料认定农业集团公司已认缴出资，属认定事实错误。
本案中，二十年来农业集团公司未委派任何人员作为科泰公司的董监高管理人员，不参加公司的经营管理，也未给予任何的指示指导或行使股东权利。在公司经营期限届满时方主张股东权利，可以充分的反映其未实际认缴出资的实际情况。在此情形下，应由农业集团公司穷尽一切可能证明其出资的事实。而农业集团公司仅提供工商查询的登记资料证明其已认缴出资，并称出资资金存入了下栅支行的账号中，因时隔二十多年未能找到银行凭证。但问题是，农业集团公司作为国有企业，对于在那个年代属于大额支出的50万元投资，遗失银行凭证的可能性极低。况且，即使银行凭证遗失，历年的财务记账也应记载该笔支出，历年的审计报告也应在对外投资中予以反映，不能简单的以时间久远就不再提交证据，推卸举证责任。
在股东资格诉讼中，公司章程、出资行为、出资证明书、股东名册、工商登记、对股东权利的实际行使是影响股东资格认定的因素，其中，出资行为作为实质要件，在涉及公司内部关系的股权归属认定中，具有决定性的证明效力。现农业集团公司未能提交充分的证据证明其出资行为，不能仅以工商登记替代原始凭证支持其主张。特别是在90年代“戴红帽子”借用资质普遍的时代背景下，更应严格要求证据强度，否则是对科泰公司的44名自然人股东的利益侵犯。对此，科泰公司提请二审法院，要求农业集团公司提交财务账册等证据证明其出资的事实，否则应依法承担举证不能的不利后果。
二、2015年8月26日股东会经持有公司75.4%股权的股东表决通过，业已执行，原审判决以未告知具体的时间和地点未履行通知义务为由予以撤销，认定事实错误，且违反了公司治理的效率原则。
原审已查明，科泰公司已通过报纸公告的方式通知2015年8月26日召开股东，不存在未履行通知义务的事实。需要特别说明的是，证人黄某告知农业集团公司有明确的证据证明是股东可以来开会，是农业集团公司未进一步询问具体的会议时间、地点，可知农业集团公司本身即无意愿参加股东会议表达意见，不能因此认定科泰公司未履行通知义务。
尤为重要的是，8月26日股东会决议的内容是因公司经营期限届满，公司进入清算程序。决议内容不会对农业集团公司产生任何影响。该决议系经持有75.4%股权的股东表决通过，即使农业集团公司参加也不会改变决议结果。现该决议已经执行，公司进入经营期限届满清算程序。如撤销该决议，意味着清算内容全部无效，推倒重来，严重影响清算进程的同时，必将产生纠纷和问题，乃至于清算无法推进进入僵局，可谓“损人不利己”，根本不符合公司治理的效率原则，更不符合公司股东的利益。司法实践中有“股东会召集程序瑕疵并不必然导致决议被撤销”先例，具体到本案，即使8月26日股东会召集存在瑕疵，综合考虑撤销该决议的后果和可执行性，也不应直接认定撤销股东会决议。原审判决未考量该因素，导致利益失衡，应予以纠正。
三、农业集团公司要求查阅会计账簿等资料的诉求不符合《公司法》第三十四条第二款规定的前置条件，原审判决适用法律错误。
《公司法》第三十四条第二款规定：“……股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的……”，本案中农业集团公司未说明要求查阅会计账簿的目的，不符合公司法规定的前置条件。在此情况下原审判决支持农业集团公司的诉讼请求，属适用法律错误。
四、有限责任公司有人合和资合的特点。农业集团公司不是科泰公司股东的理由：1.确认股东身份需要股东之间的出资合意，特别是出资人的意思表示，而本案中，农业集团公司在2012年的年检报告中反映出对科泰公司没有投资，这行为证明了科泰公司与农业集团公司之间是借名注册，戴红帽子的事实。农业集团公司没有作为科泰公司股东的意思表示。2.作为公司的股东，需要有出资行为，本案中，除了为了注册公司而产生的验资报告外，农业集团公司没有证据证明其进行了出资，我方调取了现金缴款单。不是其在一审做所说的手工账目，不能查实的事实。一审没有要求对方承担举证责任从而导致了误判。
请求：一、撤销原审判决第一、二、三项，改判驳回农业集团公司的全部诉讼请求；二、本案诉讼费用由农业集团公司承担。
被上诉人农业集团公司答辩称：一、农业集团公司实缴出资50万元并持有科泰公司16.393%的股权事实清楚，证据充分，科泰公司主张农业集团公司未实际出资缺乏事实和法律依据。
1.科泰公司成立时向工商登记机关提交了设立登记申请材料，并填写了一份《公司设立登记提交文件、证件目录》，科泰公司的法定代表人罗德祥罗某祥签字确认公司章程、验资报告等所填内容不含虚假成分。其中《公司股东（××）名录》及公司《章程》上均明确记载了科泰公司的法人股东农业集团公司出资额为50万元。其中由具有法定验资资质的珠海市香山审计师事务所出具的验字（1995）016号《验资证明书》中已明确验明科泰公司1995年3月22日止已实有注册资本金100万元人民币，其“法人资本金”一栏上注明的流动资本为50万元，“个人资本金”一栏注明的流动资本为50万元，这里的“法人资本金”显然指的就是公司法人股东农业集团公司投入的实有资本金。该《验资证明书》附件《实收资本确认表》更进一步列明农业集团公司于1995年3月实缴了50万元资本金。
2.科泰公司成立后至2001年之前的股东会决议可以证明，农业集团公司在此期间一直有参加科泰公司的股东会会议并且行使过股东权利。
3.直至2004年，科泰公司在向工商行政管理局提交的《公司年检报告书》中明确记载农业集团公司系该公司的股东和××，实缴了出资额50万元，持有16.39%股份。该《年检报告书》上加盖了科泰公司公章并由法定代表人罗德祥罗某祥签字确认所填内容不含虚假成分。
4.诉讼中虽然科泰公司认为农业集团公司未实际出资，但其在历史上却从未催告过农业集团公司补足出资，这也反证了农业集团公司已实缴出资的事实。
5.如上所述，农业集团公司已经实缴50万元出资的事实，不仅由法定验资机构出具《验资报告》予以验证，而且多年来科泰公司在《公司股东（××）名录》、公司《章程》、《年检报告书》等多份向政府机关备案文件中亦均予以确认。根据“禁止反言”的诉讼原则，除非科泰公司能够提供确实充分的足以推翻上述事实的证据，否则农业集团公司已经实缴50万元出资的事实应当予以认定。
本案中科泰公司所提交的珠海和通泰会计师事务所出具的《清产核资报告》和《清产核资专项审计报告》中虽认为农业集团公司实缴出资为0，但对该意见却无任何事实与理由的说明，显然该意见非常不专业。而且两份报告均郑重声明系根据科泰公司提供的财务资料作出，其并不对科泰公司提供的财务资料的真实、合法、完整性负责，这就表明根本不能排除科泰公司故意提供非法、虚假、不完整的财务资料而致作出错误的清产核资或审计意见的可能。故这两份报告根本无法推翻在工商行政管理局备案的验字（1995）016号《验资证明书》。因此，科泰公司认为农业集团公司未实际出资，不具备股东资格的主张不应得到支持。
二、科泰公司2015年8月26日的股东大会的会议召集程序和表决方式违法，该股东会决议应当被予以撤销，原审法院判决撤销该股东会决议，认定事实清楚，适用法律正确，应依法维持原判。
1.农业集团公司在科泰公司股东会议通知登报后即致电科泰公司登报联系人黄某，向其表明股东身份，并询问开会的具体时间和地点，但科泰公司认为农业集团公司不是其股东，故拒绝告知开会的具体时间和地点。黄某作为证人在一审庭审中承认科泰公司系认为农业集团公司不是其股东而拒绝告知股东会的具体时间地点，且科泰公司在其一审答辩状中也提出了认为农业集团公司不是其股东的观点。所以，科泰公司于2015年8月4日登报刊登《会议通知》时其主观上并无告知农业集团公司会议具体时间地点的意愿，且客观上在农业集团公司多次致电询问以及两次致函要求其告知开会的具体时间和地点时，仍拒绝告知。因此，科泰公司系未按照公司章程和公司法的规定履行通知义务的事实清楚、证据确实充分。因该股东大会的会议召集和表决程序违反公司法和公司《章程》的相关规定，原审法院判决撤销该股东会决议，认定事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。
2.在本案中，科泰公司显然知道或应当知道在该公司《商事登记簿》中农业集团公司是其重要股东。而且在农业集团公司多次致电、发函向科泰公司表明其股东身份，要求告知股东会的具体时间和地点，充分且明确地表达了其与会的意愿的情况下，科泰公司仍拒不履行公司章程和公司法规定的通知义务，仍一意孤行地强行违法举行股东大会，并作出违法的股东会决议。因此，科泰公司本就应承担因其恶意违法所致的一切违法后果，而不是以违法的股东会决议已执行为由反而强迫改变原审的公正判决。该主张形同盗窃分子私分了国有资产，反而向法院叫嚷因其已经分赃所以不应退赃一般可笑。
三、农业集团公司已依法向科泰公司说明了查阅、复制公司会计账簿等资料的目的，科泰公司应当提供会计账簿等资料供农业集团公司查阅，故原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应当依法维持原判。
本案中，农业集团公司已于2015年8月21日发出《关于要求参加珠海经济特区科泰有限公司股东会会议的函》，说明了查阅公司会计账簿的目的，系因农业集团公司多年来未获通知参加科泰公司股东大会，对科泰公司历年经营管理情况毫不知情，故要求查阅以核实农业集团公司的股东权益，完全符合公司法律规定，理由正当、充分。故原审判决对此认定事实清楚，适用法律正确，应当依法维持。
综上所述，农业集团公司已实缴了50万元出资，持有科泰公司16.393%股权，为科泰公司的合法股东并享有法定的知情权。科泰公司股东大会的会议召集程序和表决方式违法，该股东会决议应当予以撤销。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求法院依法维持原判，驳回科泰公司的全部上诉请求。
双方在二审中分别提交了下列证据。
科泰公司提交了：1.农业集团公司2000年至2012年度的年检报告书，以证明农业集团公司不存在对上诉人的投资。2.中国银行现金缴款单，证明款项可查，以证明农业集团公司的出资事项不实。农业集团公司提交了对外投资企业的工商登记资料，以证明农业集团公司自身年检报告中对外投资情形的描述不规范。
本院认为，上述证据在原审期间已存在，双方无正当理由未提交，不属于新证据，本院皆不予采纳。
本院对原审查明的事实予以确认。
本院认为，股东取得资格需要具备两个要件，即实质上以出资为取得股东资格的必要条件，而形式要件则是对股东出资记载和证明，是实质要件的外在表现。在本案中，公司章程和工商登记中皆已记载农业集团公司的股东身份，而股东会决议中农业集团公司也多次以股东身份参与，都证明了农业集团公司具有股东资格的外在形式要件。至于出资这一实质要件，公司法也另行规定了××补足出资责任、承担违约责任，公司催告缴纳等情形，并未认为不出资的股东当然丧失股权。农业集团公司提交了验资报告，且公司章程和其他股东都签名确认了股东出资情形，上诉人称农业集团公司未真实出资，但至今也未进行过催缴并经股东会决议解除其股东资格，令人生疑。对于上诉人在诉讼中否认对方股东资格的理由，本院不予采纳。农业集团公司在其具备股东资格前提下提出的知情权、公司决议类纠纷诉讼并无不当，原审法院对此认定也有详细分析，本院径行维持。
综上，原审判决认定事实清楚、适用法律正确，科泰公司的上诉请求不能成立。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9000元，由珠海经济特区科泰有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 徐烽娟
代理审判员 马翠平
代理审判员 崔拓寰
二〇一六年七月十四日
书 记 员 林粤锴