上海市浦东新区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪0115民初73366号
原告：上海海外国际贸易有限公司，住所地上海市浦东新区。
法定代表人：汤威毅，总经理。
委托诉讼代理人：刘德龙，上海嘉加律师事务所律师。
委托诉讼代理人：沐晶，上海嘉加律师事务所实习律师。
被告：金华市宏广工贸有限公司，住所地浙江省金华市。
法定代表人：戴锡君，经理。
被告：浙江瑞祥投资有限公司，住所地浙江省杭州市。
法定代表人：周启水，经理。
上列两被告共同委托诉讼代理人：傅慷，浙江八咏律师事务所律师。
上列两被告共同委托诉讼代理人：周晓晓，浙江八咏律师事务所律师。
原告上海海外国际贸易有限公司与被告金华市宏广工贸有限公司(以下简称宏广公司)、浙江瑞祥投资有限公司(以下简称瑞祥公司)合同纠纷一案，本院于2017年9月8日立案受理后，依法适用普通程序，于2017年10月24日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人刘德龙、沐晶，被告的委托诉讼代理人傅慷、周晓晓到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告上海海外国际贸易有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告宏广公司支付货款美金2,586,202元(按照起诉之日即2017年9月8日美元兑换人民币汇率中间价6.5269计算，折合人民币16,879,881.83元)及代理费人民币(除特别注明外，以下币种均为人民币)762,048元；2、判令被告宏广公司支付利息损失(以17,641,929.83元为基数，自起诉之日即2017年9月8日起至判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算)；3、判令被告瑞祥公司对被告宏广公司的上述付款义务承担连带责任；4、诉讼费由被告承担。事实与理由：2014年5月18日，原告与被告宏广公司签订《进料加工贸易合作协议》，约定被告宏广公司委托原告代理进料加工业务，被告宏广公司支付代理费，被告宏广公司须于原告对外支付进口货款前向原告付清所有款项。协议签订后，原告于2014年根据被告宏广公司要求办理了三批货物的进料业务，并支付了进口货款。但被告至今未向原告支付上述进口货款，也未支付代理费。被告瑞祥公司系被告宏广公司的唯一股东，应对被告宏广公司的债务承担连带责任。原告为维护自身权益，故诉至法院。
被告宏广公司辩称，原告与被告宏广公司签订的《进料加工贸易合作协议》未实际履行，双方于2014年7月签订了《进料加工委托加工合同》，明确双方之间系委托加工合同关系。被告宏广公司依照《进料加工委托加工合同》履行了义务，并已将加工完成的产品交付原告，原告尚欠被告宏广公司加工费，故不同意原告的诉讼请求。
被告瑞祥公司辩称，被告瑞祥公司于2015年2月16日收购了被告宏广公司原股东徐威、徐海英所持的被告宏广公司100%股份，收购时被告宏广公司享有对原告的加工费债权4,492,800元。被告瑞祥公司收购被告宏广公司后，被告宏广公司没有对外经营。两被告之间相互独立，不存在场所、人员、财务的混同，被告瑞祥公司无需对被告宏广公司的债务承担连带责任，故不同意原告的诉讼请求。
经审理查明，2014年5月18日，原告(甲方)与被告宏广公司(乙方)签订《进料加工贸易合作协议》，约定如下：甲方和乙方共同分别与国外供应方和采购方签订“汽车发电机配件”(HS.XXXXXXXXXX)进口合同，付款条款为L/C90天远期不可撤销信用证(见单日后)；和“汽车发电机”(HS.XXXXXXXXXX)出口销售合同，付款条款为T/T30%，预付款，70%为L/C即期不可撤销信用证或见单后T/T；乙方与外方“供应方和采购方”进行技术方面裁判，并确定产品质量要求、数量规格等细节；如货物出现短缺、质量问题或其他任何供货方违反合同规定的行为，乙方直接与供货商接洽，甲方协助工作；乙方对进料加工产品、进口对外按时付款和出口的收汇负全责；乙方支付甲方货款与费用的计划如下：(暂定每月4个集装箱的数量，日后增加数量以此类推)(1)甲方对外开出90天信用证前，乙方支付30%开证保证金；(2)进口货物到港报关后，乙方需付清二个箱子的货款、税款及进料保证金，另二个箱子的税款和进料保证金由甲方垫付，甲方将四个箱子直接送到乙方工厂仓库；(3)乙方加工二个箱子的周期约为20-30天，分二批交给甲方出口(每次二个箱子)，首批二个箱子的出口收汇抵作另二个存放在乙方的箱子的货款；(4)甲方收到首批二个出口箱子的外汇并收到乙方增值税发票后，垫付退税款给乙方，收到后二个箱子的出口货款后，甲方凭乙方出口增票向乙方支付收汇款并垫付退税款，出口退税由甲方负责；(5)甲方对外支付进口货款期前3个工作日，乙方须向甲方付清所有款项，如在进口对外付款前甲方收到全部出口货款，则甲方可以先行对外支付进口货款，日后双方结算，多退少补；(6)每本进料加工手册核销完毕，乙方支付的进料保证金由乙方收取，甲方给予配合；(7)进出口的各类通关费、港口费、国内运保费等由乙方承担；甲方代理费计算方法：以出口金额收取人民币0.15/美元；进料报关、出口运费等费用由货代公司(由乙方指定)直接和乙方结算。上述《进料加工贸易合作协议》甲方落款处有原告加盖的公章及徐成武的签名，乙方落款处有被告宏广公司加盖的公章及徐威的签名。
首笔业务：2014年7月，原告(买方)与SUNLANDCO.,LTD.(卖方)签订《销售合同》一份，约定买方同意按照下文规定的条款和条件购买货物，同时卖方同意按照下文规定的条款和条件出售货物；货物分别为汽车交流发电机前盖组件、汽车交流发电机后盖组件，数量均为11,520件，单价分别为60.50美元/件、56.50美元/件，金额分别为696,960美元、650,880美元，总金额为1,347,840美元；装运时间为2014年8月10日，付款方式为信用证。
2014年7月，原告(卖方)与TAIJIESINGAPORETRADINGPTE.LTD.(买方)签订《销售合同》一份，约定买方同意按照下文规定的条款和条件购买货物，同时卖方同意按照下文规定的条款和条件出售货物；货物为汽车交流发电机，数量为11,520件，单价为142美元/件，金额为1,635,840美元；装运时间为2014年8月31日，付款方式为交付提单后一周内电汇100%款项。
原告(甲方)与被告宏广公司(乙方)签订《进料加工委托加工合同》(合同编号：SJXXXXXXX，具体签订日期不详)，约定如下：甲方委托乙方加工汽车发电机；进料名称分别为汽车发电机组件(前盖)、汽车发电机组件(后盖)，数量均为11,520个，加工成品为汽车发电机，数量为11,520台，加工费用按15元/台收取；甲方负责及时提供原料并保证原料质量，甲方及时向乙方支付加工费用；乙方按甲方要求的标准加工成品，乙方按合同规定日期及数量交货给甲方，乙方允许甲方在生产期间派人驻厂监督生产。上述《进料加工委托加工合同》在金华海关备案。
2014年9月19日，原告向被告宏广公司交付汽车电机组件(汽车发电机用前半部分，JFZ1508-1)11,520个、汽车电机组件(汽车发电机用前半部分，JFZ1508-2)11,520个。
2014年10月24日，被告宏广公司向原告交付汽车发电机(JFZ1508)11,520台。
2014年11月18日，被告宏广公司向原告开具增值税专用发票15份，项目名称均为汽车发电机加工费，金额合计为1,729,584.71元。同日，原告通过银行转账分别向被告宏广公司支付229,584.71元、150万元，合计1,729,584.71元。
第二笔业务：2014年8月，原告(买方)与SUNLANDCO.,LTD.(卖方)签订《销售合同》一份(落款日期为2014年8月13日)，约定买方同意按照下文规定的条款和条件购买货物，同时卖方同意按照下文规定的条款和条件出售货物；货物分别为汽车交流发电机前盖组件、汽车交流发电机后盖组件，数量均为23,040件，单价分别为60.50美元/件、56.50美元/件，金额分别为1,393,920美元、1,301,760美元，总金额为2,695,680美元；装运时间为2015年3月25日，付款方式为信用证，见票后90天付款。
2014年8月，原告(卖方)与TAIJIESINGAPORETRADINGPTE.LTD.(买方)签订《销售合同》一份(落款日期为2014年8月12日)，约定买方同意按照下文规定的条款和条件购买货物，同时卖方同意按照下文规定的条款和条件出售货物；货物为汽车交流发电机，数量为23,040件，单价为142美元/件，金额为3,271,680美元；装运时间为2015年6月10日；付款方式为20%电汇预付，发放提单后一星期内电汇支付80%。
2014年9月9日，TAIJIESINGAPORETRADINGPTE.LTD.-10ANSONROAD向原告汇款599,967.50美元。
2014年9月22日，案外人YINGWANGINDUSTRIALLIMITED-
RM170517THFLOORASIATRADECENTRAL向原告汇款679,975美元。
2014年9月，原告签署对外付款/承兑通知书，具体内容如下：付款方式为信用证，开证日期为2014年9月2日，到期日为2014年12月25日；付款人为原告，收款人为SUNLANDCO.,LTD.；付款金额为1,347,840美元，原告同意承兑并到期付款。
2014年11月，原告签署对外付款/承兑通知书，具体内容如下：付款方式为信用证，开证日期为2014年9月2日，到期日为2015年2月5日；付款人为原告，收款人为SUNLANDCO.,LTD.；付款金额为1,347,840美元，原告同意承兑并到期付款。
原告(甲方)与被告宏广公司(乙方)签订《进料加工委托加工合同》(合同编号：SJXXXXXXX，具体签订日期不详)，约定如下：甲方委托乙方加工汽车发电机；进料名称分别为汽车发电机组件(前盖)、汽车发电机组件(后盖)，数量均为23,040个，加工成品为汽车发电机，数量为23,040台，加工费用按130元/台收取；其余内容与原告、被告宏广公司签订的《进料加工委托加工合同》(合同编号：SJXXXXXXX)一致。
2014年9月30日，原告向被告宏广公司交付汽车电机组件(汽车发电机用前半部分，JFZ1508-1)11,520个、汽车电机组件(汽车发电机用前半部分，JFZ1508-2)11,520个。2014年11月12日，原告向被告宏广公司交付汽车电机组件(汽车发电机用前半部分，JFZ1508-1)11,520个、汽车电机组件(汽车发电机用前半部分，JFZ1508-2)11,520个。
2014年11月24日，被告宏广公司向原告交付汽车发电机(JFZ1508)11,520台。2015年1月8日，被告宏广公司向原告交付汽车发电机(JFZ1508)11,520台。
2015年3月24日，被告宏广公司向原告开具增值税专用发票15份，项目名称均为汽车发电机加工费，规格型号均为JFZ1508，金额合计为1,722,163.95元。
第三笔业务：2014年11月，原告(买方)与SUNLANDCO.,LTD.(卖方)签订《销售合同》一份(落款日期为2014年11月14日)，约定买方同意按照下文规定的条款和条件购买货物，同时卖方同意按照下文规定的条款和条件出售货物；货物分别为汽车交流发电机前盖组件(型号JFZ16328-1、JFZ16302-1)、汽车交流发电机后盖组件(型号JFZ16328-2、JFZ16302-2)，数量均为23,040件(每个型号均为11,520件)，单价分别为69美元/件、64美元/件，金额分别为1,589,760美元、1,471,560美元，总金额为3,064,320美元；装运时间为2015年11月25日，付款方式为信用证，见票后90天付款。
2014年11月，原告(卖方)与TAIJIESINGAPORETRADINGPTE.LTD.(买方)签订《销售合同》一份(落款日期为2014年11月14日)，约定买方同意按照下文规定的条款和条件购买货物，同时卖方同意按照下文规定的条款和条件出售货物；货物为汽车交流发电机(型号JFZ16328、JFZ16302)，数量为23,040件(每个型号均为11,520件)，单价为157美元/件，金额为3,617,280美元；装运时间为2015年11月17日；付款方式为20%电汇预付，发放提单后一星期内电汇支付80%。
2014年12月1日，TAIJIESINGAPORETRADINGPTE.LTD.-10ANSONROAD向原告汇款361,695.50美元。
2014年12月，原告签署对外付款/承兑通知书，具体内容如下：付款方式为信用证，开证日期为2014年11月21日，到期日为2015年3月18日；付款人为原告，收款人为SUNLANDCO.,LTD.；付款金额为1,532,160美元，原告同意承兑并到期付款。
2014年12月26日，原告向被告宏广公司交付汽车电机组件(汽车发电机用前半部分，JFZ116328-1)11,520个、汽车电机组件(汽车发电机用前半部分，JFZ16328-2)11,520个。2015年1月19日，被告宏广公司向原告交付汽车发电机(JFZ16328)11,520台。
另：2017年9月26日，浙江中健会计师事务所(普通合伙)作出《金华市宏广工贸有限公司2014年度审计报告》，认为除“截止出具报告日，未取得相关往来款函证回函”产生的影响外，被告宏广公司财务报表在所有重大方面按照《小企业会计准则》的规定编制，公允反映了被告宏广公司2014年12月31日的财务状况以及2014年度的经营成果和现金流量。
2017年9月27日，浙江中健会计师事务所(普通合伙)作出《金华市宏广工贸有限公司2015年度审计报告》，认为除“截止出具报告日，未取得相关往来款函证回函”产生的影响外，被告宏广公司财务报表在所有重大方面按照《小企业会计准则》的规定编制，公允反映了被告宏广公司2015年12月31日的财务状况以及2015年度的经营成果和现金流量。
2017年9月28日，浙江中健会计师事务所(普通合伙)作出《金华市宏广工贸有限公司2016年度审计报告》，认为除“截止出具报告日，未取得相关往来款函证回函”产生的影响外，被告宏广公司财务报表在所有重大方面按照《小企业会计准则》的规定编制，公允反映了被告宏广公司2016年12月31日的财务状况以及2016年度的经营成果和现金流量。
另查明，被告宏广公司成立于2010年11月1日，注册资本为300万元，原股东为徐海英、徐威。2015年2月16日，徐海英、徐威均将其持有的被告宏广公司股权转让给被告瑞祥公司。
TAIJIESINGAPORETRADINGPTE.LTD.成立于2012年7月16日，徐威系该公司股东，并担任该公司董事。
审理中，原告表示，第一笔业务已结算完毕，出口合同金额1,635,840美元-
进料合同金额1,347,840美元=差额288,000美元，按照2014年8月1日的汇率折算为1,775,289.60元，扣除进口运输费用19,731元、出口运输费用12,830元、进口税及银行保函费用6,681.68元、进口信用证开证费用12,393.39元、出口代理费245,376元(1,635,840美元×人民币0.15/美元)，应付款为1,478,277.53元，加上17%增值税，故应付款含税金额为1,729,584.71元；被告宏广公司将第二笔、第三笔业务的货物交付给原告后，被告宏广公司至今未指示原告办理货物出口，货物目前仍滞留在上海外高桥保税区仓库。被告宏广公司表示，对第一笔业务的结算不清楚，应该按照150万元计算。
原告提交了一份徐威签名(载明落款时间为2017年5月5日)的《金华市宏广工贸有限公司委托上海海外国际贸易有限公司进料加工“汽车发电机”业务情况》，该材料载明内容如下：2014年5月18日，原告与被告宏广公司签订《进料加工贸易合作协议》；协议履行过程中，因被告宏广公司原法定代表人徐广被判刑，双方的进料加工业务于2014年12月暂停，被告宏广公司至今尚欠原告货款(进口货款)2,586,202美元；原告付汇总额为4,227,840美元，已收保证金总额为1,641,638美元，被告宏广公司实际欠款为2,586,202美元。两被告表示，经联系徐威，徐威称上述材料系原告财务人员让其所签，目的仅用于原告公司内部做账，两被告对上述材料的真实性不予认可。
原告与两被告一致确认，2017年9月8日美元兑换人民币的汇率中间价为6.5269。
证明上述事实的证据为：《进料加工贸易合作协议》；《销售合同》;《进料加工委托加工合同》;增值税普通发票、增值税专用发票；付款凭证、对外付款/承兑通知书；送货单；审计报告；原、被告的当庭陈述等。以上证据，经举证、质证，其真实性及证明力可予确认。
本院认为，依法成立且生效的合同，对当事人具有约束力。原告与被告宏广公司签订的《进料加工贸易合作协议》系双方真实意思表示，合法有效，双方当事人应当按约履行。结合在案的《销售合同》、增值税专用发票、付款凭证、当事人陈述等证据，本院认定原告与被告宏广公司之间系进出口代理关系。被告宏广公司主张原告与被告宏广公司之间系委托加工合同关系，缺乏依据，本院不予采信。根据《进料加工贸易合作协议》的约定，被告宏广公司应当在原告对外支付进口货款前3个工作日向原告付清款项，原告已就第二笔、第三笔业务对外支付进口货款4,227,840美元，原告已收到保证金1,641,638美元，被告宏广公司应当向原告再支付进口货款2,586,202美元，该款项按照2017年9月8日汇率中间价6.5269折算，应为16,879,881.83元。原告要求被告宏广公司支付上述款项，合法有据，本院予以支持。关于代理费，《进料加工贸易合作协议》约定代理费按出口金额计算，而第二笔、第三笔业务相关的货物尚未出口，原告要求被告宏广公司支付代理费，缺乏依据，本院不予支持。若原告认为被告宏广公司未指示办理货物出口事宜导致其损失，原告可另行主张。被告宏广公司未按约定期限支付进口货款，应当赔偿原告因此遭受的损失。原告主张按中国人民银行同期贷款利率计算利息损失，合法合理，本院予以采信。被告瑞祥公司已举证证明被告宏广公司2014年度至2016年度的财务报表符合会计准则的规定，原告要求被告瑞祥公司对被告宏广公司的债务承担连带责任，缺乏充分依据，本院难以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十二条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
一、被告金华市宏广工贸有限公司于本判决生效之日起十日内向原告上海海外国际贸易有限公司支付货款16,879,881.83元；
二、被告金华市宏广工贸有限公司于本判决生效之日起十日内向原告上海海外国际贸易有限公司赔偿利息损失(以16,879,881.83元为基数，自2017年9月8日起至本判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算)；
三、驳回原告上海海外国际贸易有限公司的其余诉讼请求。
负有金钱给付义务的当事人，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费129,240元，由原告上海海外国际贸易有限公司负担7,412元，被告金华市宏广工贸有限公司负担121,828元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 冯 静
审 判 员 杨仁感
人民陪审员 吴慈新
二〇一八年一月八日
书 记 员 王 倩
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百一十二条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。
二、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的由负有举证责任的当事人承担不利后果。