湖北省黄冈市黄州区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鄂黄州民初字第01097号
原告戴国元。
委托代理人汪秋怀，湖北齐安律师事务所律师。代理权限：一般代理。
委托代理人易军，湖北齐安律师事务所律师。代理权限：一般代理。
被告湖北行星传动设备有限公司。
法定代表人吴俊峰，总经理。
委托代理人杨剑，湖北行星传动设备有限公司后勤部长。代理权限：一般代理。
委托代理人童劲松，湖北中鑫律师事务所律师。代理权限：一般代理。
第三人吴俊峰，男，汉族，1968年10月29日出生，住黄冈市黄州区西湖二路**号，身份证号码：2101021968********。
委托代理人童劲松，湖北中鑫律师事务所律师。代理权限：一般代理。
原告戴国元诉被告湖北行星传动设备有限公司（以下简称“行星公司”）、第三人吴俊峰股权纠纷一案，本院于2015年7月10日受理后，依法组成合议庭于2015年8月7日公开开庭进行了审理。原告戴国元及其委托代理人汪秋怀、易军，被告行星公司委托代理人杨剑、童劲松，第三人吴俊峰委托代理人童劲松到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，原告与第三人基于对磁处理技术的认识和对市场的判断，于1997年11月，向工商部门申请注册成立湖北省黄冈永达水处理设备厂。由于当时的经济社会发展状况，完全依照公司法等规定成立股份制公司或合伙制企业很少见，加之原告当时是国家公职人员，不允许经商，所以，在申请成立该厂时，是挂靠在黄冈市老区建设促进会名下，原告的股东或合伙人身份也自始没有出现。
但原告曾以他人的名义与第三人就共同经营黄冈永达水处理设备厂的问题达成过协议。该协议原告现已无法提供。
该厂成立时，黄冈市老区建设促进会实际没有投入一分钱，其所谓出资十万元纯粹是为了注册验资的需要，虚列的出资。最初的投入，是原告和第三人东拼西凑，一点一点地投入；接一些小业务，一点一点地滚动向前发展。在生产和实践过程中，原告和第三人通过不断的摸索、研发，开发出多磁组高梯度防垢水处理设备技术，并被国家知识产权局授予专利，使工厂的产品有了自主技术的支撑，步入了良性发展的轨道。2002年3月6日，该厂更名为黄冈市永达水处理设备厂。
2003年9月28日，武汉云海科贸有限公司与黄冈市永达水处理设备厂签订合同书，约定双方各出资50万元，经营武汉云海科贸有限公司所属的武汉行星齿轮传动有限公司，开发生产经营行星减速机。签约时，原告、第三人和吴琼海均到场，原告、第三人代表黄冈市永达水处理设备厂，由第三人在合同上签名并盖章，吴琼海代表武汉云海科贸有限公司在合同上签名。随之，因生产基地在黄冈，就在黄冈注册了武汉行星齿轮传动有限公司黄冈分公司。2004年下半年，由于在黄州开办分公司无法适应市场，合同双方决定直接在黄州设立湖北行星传动设备有限公司。
因公司冠名湖北，需要向湖北省工商局申报，具体手续都是由原告经办的。最初的想法是以武汉行星齿轮传动设备有限公司和黄冈市永达水处理设备厂作为法人股东，并于2004年10月22日向省工商局申报取得企业名称预先核准通知书。但是在注册验资时，验资机构认为法人股东验资不便，遂改为个人作股东。于2004年11月16日以吴琼海和第三人为股东申报，取得企业名称预先核准通知书。注册的湖北行星传动设备有限公司是吴琼海和第三人为股东，各出资10万元，其余350万元是以武汉云海科贸有限公司出具的1601294-1601299顺号发票作验资依据的。真实的出资人是吴琼海代表武汉行星齿轮传动设备有限公司，第三人代表黄冈市永达水处理设备厂，并以这二家公司投入到武汉行星齿轮传动设备有限公司的资产以双方认可的价值，作价入股。验资依据虽有不实，但公司有价值相当的资产是真实的。
被告公司成立后，发展迅速。当时原告任黄冈市发改委工业科科长，2004年7月，原告为被告申请国家贷款贴息50万元，至2007年案发，由黄冈市人民检察院立案侦查，被黄冈市中级人民法院认定构成滥用职权罪，连同原告的其他问题，最后被判处刑罚。2010年7月20日刑满释放后，原告多次找第三人就被告公司股权问题进行交涉，但第三人一直回避，不就此事进行协商。其中仅就双方合作的湖北金康医药化工有限公司的股权进行协商了一个处理意见。
另外，在2006年12月18日，被告股东会决议将吴琼海所持50%的股份，转让给唐飞10%、张晓彬5%。2009年4月8日，被告进行增资扩股，股东所持股权比例不变，将注册资本金增加至1000万元。增资方式是由被告将应分配给各股东的利润先打到各股东的名下，再由各股东汇至被告的增资验资账户，通过验资。
综上，原告认为第三人持有被告50%的股份，实为黄冈市永达水处理设备厂代持，而黄冈市永达水处理设备厂实为原告和第三人共同设立，共同所有。且各股东现在对原代持的法人股变为个人股均不持异议，并正常运行多年。因此，原告应被依法确认为被告的股东，并依法享有被告25%的股权。据此，原告诉至法院。请求法院：一、判令确认原告为被告的股东，并享有登记在第三人名下的被告25%的股权；二、判令第三人与被告在判决生效之日起一个月内协助原告办理将第三人名下的被告25%股权变更至原告的工商登记手续；三、由被告承担本案的诉讼费用。
被告辩称，一、被答辩人起诉状部分事实不实。二、本案诉讼时效已超过法律规定的时效期限。三、被答辩人没有实际出资，不符合法律关于确认股东身份的要求。四、退一万步讲，即便被答辩人享有行星公司的股权，但也已进行了处置。
第三人述称，同被告辩称意见一致。
原告为支持其诉讼请求，向法院提交了以下证据：
1、原告身份证复印件。证明原告的主体资格。
2、湖北行星传动设备有限公司营业执照、组织机构代码。证明被告的主体适格。
3、吴俊峰身份证复印件。证明第三人的主体资格。
4、黄冈市永达水处理设备厂工商登记材料。证明1997年11月9日，原告与第三人挂靠在黄冈市老区建设促进会名下，向工商部门申请注册成立湖北省黄冈市永达水处理设备厂，2002年3月6日申请更名为黄冈市永达水处理设备厂。
5、2001年10月17日，实用新型专利证书。证明经2000年11月15日申请，2001年10月17日国家知识产权局授予原告和第三人“多磁组高梯度防垢水处理设备”专利证书。
6、2003年9月28日，《合同书》。证明武汉云海科贸有限公司与黄冈市永达水处理设备厂于2003年9月28日签订合同约定，各出资50万元合作经营武汉行星齿轮传动有限公司。
7、湖北行星传动设备有限公司工商登记材料。证明2004年12月1日，申请注册成立被告公司；办理被告的注册登记手续是原告经办的；湖北省工商行政管理局分别以武汉行星齿轮传动设备有限公司、黄冈市永达水处理厂为股东和以吴琼海、吴俊峰为股东预先核准了被告的名称；最终核准的公司是吴琼海、吴俊峰为股东，分别出资160万元，注册资本为320万元；2006年12月18日，股东吴琼海将其股份部分转让给唐飞、张晓彬；2009年4月8日，被告增资扩股为注册资本金1000万元。
8、2005年10月13日，股东会议纪要。证明原告为被告的股东及原告的工作职责；第三人吴俊峰在被告处的持股实为黄冈市永达水处理设备厂。
9、2007年11月6日，黄冈市人民检察院询问笔录（戴国元）。
10、2007年11月8日，黄冈市人民检察院询问笔录（吴俊峰）。证据9-10证实原告为被告股东等事实。
11、黄冈市人民检察院黄检刑诉（2008）36号起诉书。
12、黄冈市中级人民法院（2008）黄刑初字第47号刑事判决书。证据11-12证实已发生法律效力的法律文书均认定原告系被告的股东。
13、2015年5月8日，吴琼海证明。证明被告股东之一吴琼海证明被告增资扩股的有关情况。
14、2015年8月3日，吴琼海情况说明。证明被告股东之一吴琼海对原告股东身份及有关情况所作证明。
15、刘贞才、熊友先证明及收据（4张）。证明原告和刘贞才均为金康公司的隐名股东；原告与刘贞才的股份均隐名在吴俊峰名下；金康公司出具收据收到刘贞才50万元股金。
被告对原告提供的证据1、2、3无异议，对证据4真实性无异议，该资料没有原告任何出资情况，该公司为集体所有制，对证据5真实性无异议，对证据6真实性无异议，但是吴俊峰签字是作为黄冈市永达水处理设备厂法定代表人在上面签字，并不是作为股东，对证据7真实性无异议，但证明两个问题，一是原告没有出资，二是吴俊峰出资与永达水处理厂没有任何关系，是个人出资，对证据8真实性无异议，对证明目的有异议，吴俊峰与永达水处理设备厂没有任何关系，会议纪要中原告作为股东签名，这是因为原告给予了帮助，对证据9无异议，这个询问笔录不是第一次笔录，是之后检察机关形成的，对证据10真实性无异议，但没有谈戴国元在行星公司任股东一事，对证据11真实性无异议，对证明目的有异议，在审查股东身份时，没有审查实质的要件，对证据12，对原告是股东的身份、占有股份没有审查，对证据13是认可的，对证据14情况说明真实性无异议，对这反映的情况有异议，他认为原告是吴俊峰的隐名股东、吴俊峰的股权是戴国元和吴俊峰共同投资形成的，这和工商登记资料相违背，原告对行星公司的关心和管理，不是参加日常公司工作，这是其单方认为观点，对证据15有异议，两人没有到庭，只是单方说明，不能达到其证明目的。
经审核，原告提供证据1、2、3，本院依法予以认定；原告提供证据4、7，系工商登记注册资料，本院依法予以认定；原告提供证据5、6，与本案并无关联，本案中不作认定；原告提供证据8，可以证明戴国元参与了行星公司日常管理工作；原告提供证据9、10、11、12，可以作为认定案件事实的相关依据；原告提供证据13、14，关于戴国元与吴俊峰之间股权纠纷，吴琼海作为第三方，证据效力不足，应由戴国元提供其与吴俊峰之间协议及当事人自认证明；原告提供证据15，与本案无关联，本案中不作认定。
被告行星公司及第三人吴俊峰为反驳原告诉请，向法庭提交如下证据：
1、湖北金康医药化工有限公司工商登记资料。证明股东只有三个，吴俊峰持股50%、高帆持股30%、熊友先20%。
2、股份转让资料。证明吴俊峰持有金康公司80%的股份，熊友先持有20%股份。
3、协议书、公司章程、转账凭证。证明吴俊峰和戴国元协商，吴俊峰将金康公司80%股份转让给戴国元，另外给100万元，原告不得向吴俊峰及其所持股公司享有债权及股权。
原告对被告提供的证据1、2真实性无异议，金康药业公司含有戴国元本人的投入，双方一直在合伙，吴俊峰还有其他的投资；对证据3，协议书真实性无异议，对证明目的有异议，合同是解决金康公司的事情，而不是为行星公司。
经审核，被告行星公司及第三人吴俊峰提供证据可以作为认定案件事实的依据。
经庭审对上述证据进行举证、质证、认证，本院审理查明如下事实：
1997年11月9日，由黄冈市老区建设促进会作为组建单位，吴俊峰向工商部门申请注册成立湖北省黄冈永达水处理设备厂，该厂法定代表人为吴俊峰，经济性质为集体所有制，主管部门为黄冈市老区建设促进会，该厂注册资金10万元，验资报告中说明该10万元由市老年促进会自筹。
2000年11月15日，吴俊峰和戴国元共同获得多磁组高梯度防垢除垢水处理设备实用新型专利证书。
2004年12月1日，吴琼海、吴俊峰申请设立湖北行星传动设备有限公司，工商注册资料显示，公司法定代表人为吴琼海，股东分别为吴琼海、吴俊峰，二人各出资160万元。
2005年10月13日，湖北行星传动设备有限公司召开股东会议，参加会议人员有吴俊峰、戴国元、吴琼海、唐飞，会议纪要明确股东股份为吴琼海持股40%，唐飞持股10%，永达水处理厂持股50%，吴俊峰负责湖北行星公司黄冈工厂生产、人事、经营、采购、财务及日常管理工作，戴国元负责行星公司外围协调工作并协助吴俊峰做好生产管理工作，会议纪要上吴俊峰、戴国元、唐艺、吴琼海在股东签字栏签名。2006年12月，该公司法定代表人变更为吴俊峰，增加股东两人唐飞、张晓彬，吴俊峰持股比例50%，吴琼海持股比例35%，唐飞持股比例10%，张晓彬持股比例5%。2009年4月，被告行星公司进行增资扩股，股东所持股权比例不变，将注册资本金增加至1000万元。
2007年9月29日，戴国元被黄冈市人民检察院逮捕，在黄冈市检察院调查人员调查吴俊峰时，吴俊峰承认戴国元为被告行星公司隐形股东，但其同时说明戴国元未向行星公司出资。2008年12月8日，黄冈市中级人民法院作出（2008）黄刑初字第47号刑事判决，判决被告人戴国元犯贪污罪，判处有期徒刑三年，并处没收个人财产5万元，犯滥用职权罪，判处有期徒刑一年零六个月，决定执行有期徒刑三年零六个月，并处没收个人财产5万元。该判决书中查明项注明，戴国元在担任黄冈市发改委工业科科长期间，通过行星公司股东吴俊峰在行星公司入股，成为该公司的隐形股东，黄冈市中级人民法院认为，戴国元利用其担任黄冈市发改委工业科科长职务便利，在负责黄冈市企业申报国家贷款贴息资格审核过程中，采取虚构贷款的事实，将不符合申报国家贷款贴息资格的行星公司申报到上级部门，最终为行星公司骗取50万元国家贷款贴息，系滥用职权行为，构成滥用职权罪。
2010年，戴国元刑满释放后，找到吴俊峰，双方达成一份协议书，协议书注明，1、吴俊峰同意将其持有的湖北金康医药化工有限公司80%股权、账面价值160万元实际投资约400万元无偿转让给戴国元：2.股权转让后湖北金康医药化工有限公司一切债务（含转让前）与吴俊峰无关，吴俊峰不再参与公司任何经营管理活动，戴国元作为控股股东必须保证公司债务相关的所有单位和个人不得以任何理由向吴俊峰主张债权，要求其还款，戴国元也不得以任何方式和理由向吴俊峰及其所持股公司主张债权和股权要求，不得以工作和生活上的任何原因向吴俊峰提出任何要求，3、股权转让后，如果戴国元违背以上协定，则转让给乙方的股权吴俊峰有权无偿、无条件收回或无偿、无条件转让给由吴俊峰指定的第三方，并且戴国元不享有并全部退还其持股期间公司形成的所有收益和全部公司资产，必须无条件全额承担持股期间公司形成的新债务、资产损失、公司亏损和其他全部责任，4、考虑戴国元的实际困难，经戴国元请求，吴俊峰一次性无偿支付戴国元资金100万元。如戴国元违背本协议条款内容，戴国元无条件全额退还该项支付资金，并承担吴俊峰支付之日起到还款之日期间月利率20%的利息，同时承担违约金50万元。协议签订后，吴俊峰将其在湖北金康医药化工有限公司的股权（占该公司持股比例80%）转让至戴国元名下，同时支付戴国元100万元。
现原告诉至法院，要求确认原告为被告股东等。
2015年8月3日，吴琼海作为行星公司股东出具情况说明注明，戴国元具有行星公司隐名股东身份，行星公司成立时，吴俊峰在行星公司所占50%股份系由戴国元与吴俊峰共同投资形成，戴国元与吴俊峰各占一半，即戴国元占行星公司25%的股权，并实际参与了公司的经营管理。
本院认为，戴国元与吴俊峰签订协议约定，吴俊峰将湖北金康医药化工有限公司80%股份转让给戴国元及支付戴国元100万元现金，戴国元不得以任何方式和理由向吴俊峰及其所持股公司主张债权和股权要求。该协议已对双方股权纠纷作出处理，现吴俊峰已依约履行，原告戴国元主张其为行星公司隐名股东，其享有登记在吴俊峰名下的行星公司25%股权，本院依法不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第六十条，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告戴国元诉讼请求。
案件诉讼费11800元，由原告戴国元承担。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省黄冈市中级人民法院。
审 判 长 靖红涛
审 判 员 卢丽娟
人民陪审员 熊春梅
二〇一五年十一月二十五日
书 记 员 陈 妍