河北省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）冀民一终字第527号
上诉人（原审被告）王林。
上诉人（原审被告）单林宁。
二上诉人共同委托代理人苏雷、唐伟伟，河北英陆律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）赖清湖。
委托代理人王军营，河北世纪鸿业律师事务所律师。
上诉人王林、单林宁因与被上诉人赖清湖民间借贷纠纷一案，不服石家庄市中级人民法院（2015）石民三初字第00210号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人王林、单林宁的委托代理人苏雷、唐伟伟，被上诉人赖清湖的委托代理人王军营到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2008年3月3日，赖清湖（乙方）与河北建设集团香河盛世房地产开发有限公司（以下简称香河盛世公司，甲方）签订合作协议书。甲、乙双方经友好协商，为繁荣香河经济，就甲方在河北省香县淑阳镇段庄村的开发项目合作事宜，签订以下协议：一、开发项目地点：河北省香河县淑阳镇段庄村，具体位置在香河城中心地带，中国北方最大家具城内，土地面积约为200亩；二、开发主体：河北建设集团香河盛世房地产开发有限公司，甲、乙双方共同组建单独的项目经理部，单独核算经营；三、开发内容：规划设计建设大型家具等商业及高档住宅小区（包括部分回迁楼铺等）；四、合作内容：此项目前期预计投入8000万元整，由甲方出资6000万元整，占此项目的75％股份收益，乙方共计投入2000万元整，占此项目的25％股份收益，前期费用包括拆迁安置及开发前的相关所有费用，包括部分政府所需费用；五、双方权利与义务，此协议一经签订，乙方应将2000万元整汇入甲方指定账户（甲、乙双方成立的项目部新账户）；其他相关内容详见该合作协议书。经质证，双方对该合作协议的真实性均予以认可，赖清湖于2008年4月10日、ll日共分三笔汇给香河盛世公司投资款l000万元，2008年4月30日，香河盛世公司给赖清湖出具收据一份。后因种种原因该合作协议未实际履行，双方予以认可。2007年12月13日，王林与姜涛、郭鹤成、河北建设集团有限公司共同设立了香河盛世房地产开发有限公司并签署了河北建设集团香河盛世房地产开发有限公司章程（2007-12-13修正），内容详见该章程。2009年9月18日，赖清湖、王林及郭鹤成、河北建设集团有限公司共同出资设立了香河盛世房地产开发有限公司并修正签署了河北建设集团香河盛世房地产开发有限公司章程（2009年9月修正），内容详见该章程。2010年1月8日，赖清湖、王林、郭鹤成和河北建设集团有限公司共同出资设立河北建设集团香河盛世房地产开发有限公司修正并签署河北建设集团香河盛世房地产开发有限公司章程（2010年1月修正）。2012年7月26日，王林给赖清湖出具借条，内容为：“因公司需要，2008年4月30日借赖清湖人民币壹仟万元整，到2012年12月31日前归还，利息总计为壹仟贰佰万元，已经归还赖清湖陆佰万元整，还剩陆佰万元利息，所以在2012年12月31日应归还赖清湖壹仟陆佰万元，特此。”借款人是王林的签字。经质证，双方对借条的真实性均无异议。双方均认可，赖清湖与香河盛世公司于2008年3月31日签订的合作协议约定的房地产开发项目无法实施，原因是一开始就遇到拆迁困难，项目无法推进。赖清湖认为，其1000万元投资款转化为王林个人借款不会侵犯到香河盛世公司的权利，而这个转化又是双方的真实意思表示，因此王林应当受到约束。赖清湖与香河盛世公司针对特定的项目开展合作，项目没有了，因此不存在权利义务的问题；如果有，合作协议中赖清湖的相关权利也因为借条转化为是王林的。根据双方借条，可以计算出双方约定的借款利率为年25.71％，未超过借条写明的借款时间2008年4月30日中国人民银行银行3-5年期贷款利率7.74％的4倍。另，王林与单林宁为夫妻，以上借款王林与赖清湖未明确约定为王林个人债务。
赖清湖向原审法院起诉请求：1、判令王林、单林宁连带偿还赖清湖借款本金人民币1000万元并支付自2008年4月30日至2013年9月1日借款利息人民币771.43万元，本息合计人民币l771.43万元；2、判令王林、单林宁向赖清湖支付自2013年9月2日起至判决确定的给付之日按照约定利率计算的利息。
原审法院认为：赖清湖与香河盛世公司于2008年3月31日签订合作协议，从协议内容看，双方针对的是特定项目（段庄项目）的合作关系。赖清湖按协议约定将l000万元人民币汇入香河盛世公司账户，香河盛世公司收到此款后于2008年4月30日给赖清湖出具了收据。然而，该协议约定的房地产开发项目一开始就因为遭遇拆迁问题而无法实施，在此情况下，香河盛世公司负有退还赖清湖投资款的义务。王林和赖清湖双方自愿将上述投资款转化为王林向赖清湖的借款，并不侵犯香河盛世公司的利益。2012年7月26日王林给赖清湖出具借条，是双方当事人真实意思表示，王林作为完全民事行为能力人，理应知道自己向赖清湖出具该借条的法律后果；从借条记载内容看，该借条不仅具有一般借条的借款内容，还记载了已经支付部分利息的事实，因此，王林、单林宁辩解的“该借条成立但并未生效”的观点不能成立。王林应按照借条约定向赖清湖归还借款本金1000万元、利息600万元以及2013年1月1日之后的逾期还款利息。依据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国婚姻法﹥若干问题的解释（二）》第二十四条之规定，王林的上述债务，属夫妻共同债务，其妻单林宁也未举证证明其存在婚姻法第十九条第三款规定的免责情形，因此单林宁应在与王林的夫妻共同财产范围内对王林的上述债务承担共同清偿责任。
综上，原审法院依照《中华人民共和国民法通则》第九十条、第一百零八条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国婚姻法﹥若干问题的解释（二）》第二十四条之规定，判决：一、王林于判决生效之日起十日内，归还赖清湖借款本金l000万元、利息600万元及1000万元本金的逾期利息（自2013年1月1日起按中国人民银行同期同类贷款利率的四倍计算至付清之日止）；二、单林宁在与王林的夫妻共同财产范围内对王林的上述债务承担共同清偿责任。原审案件受理费128086元、保全费5000元、公告费1080元，由王林、单林宁负担。
判后，王林、单林宁不服，向本院提出上诉。王林、单林宁请求：1、依法撤销原审判决，改判驳回赖清湖诉讼请求；2、全部诉讼费由赖清湖承担。具体事实与理由为：一、原审判决认定事实不清。1、借条中的1000万元实际是赖清湖作为合作方与河北建设集团香河盛世房地产开发有限公司合作开发段庄村项目的投资款，王林、赖清湖间不存在民间借贷关系。2008年3月赖清湖与河北建设集团香河盛世房地产开发有限公司签订了《合作协议书》，约定合作开发段庄村项目，赖清湖投资2000万元，借条中的1000万元即为2000万元投资的一部分。对此，河北建设集团香河盛世房地产开发有限公司2008年4月出具收据也予以了认可。2、本案诉争的1000万元属于赖清湖的项目投资款，同一笔款项不可能产生两种法律关系，因此该笔款项既不是王林的个人借款，也不是河北建设集团香河盛世房地产开发有限公司的借款，两者都没有偿还借款的义务。王林是以河北建设集团香河盛世房地产开发有限公司总经理的身份代表该公司出具的借条，借条虽然有其签字，但并没有加盖河北建设集团香河盛世房地产开发有限公司的印章最终予以确认，该借条只是成立但并未生效。因此，本案诉争的壹仟万元的性质仍旧是对合作项目的投资款而非借款。赖清湖至今未与河北建设集团香河盛世房地产开发有限公司对开发项目进行结算，赖清湖投资款仍存在于项目中，王林未使用该投资款，所以王林既不存在约定还款义务，也不存在法定还款义务。3、借条中的1000万既不是河北建设集团香河盛世房地产开发有限公司的借款，也不是王林个人的借款，而是赖清湖作为合作方的投资。赖清湖仅凭借条不足以证明王林与赖清湖间存在民间借贷关系。二、王林与赖清湖的法律关系与单林宁没有任何关系，单林宁没有约定事实及法律规定的义务承担连带责任。诉争1000万元不是王林对赖清湖的借款，王林也从未将该1000万元的收益或1000万元中的一部分作为家庭使用，该1000万元非夫妻共同债务，单林宁没有约定事实及法律规定的义务承担连带责任。三、原审判决适用法律错误。1、《合作协议书》合法有效，赖清湖以1000万元作为对段庄村项目的投资，在共享利润的同时应共担风险。原审判决认定王林与赖清湖间系民间借贷关系，适用法律错误。2、在不存在民间借贷关系的前提下，原审判决依据《中华人民共和国婚姻法》及解释判令单林宁承担连带责任，适用法律错误。
赖清湖二审答辩称：1、原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。赖清湖的l000万元开始是段庄村项目的投资款，后转化为王林的借款。王林给赖清湖出具借条，是双方当事人的真实意思表示，王林作为具有完全民事行为能力的自然人，当然知道出具该借条的法律后果。从本案借条所记载的内容看，该借条不仅具有一般借条的借款内容，还记载了已经支付部分利息的事实，双方不仅存在借贷关系，而且在赖清湖履行了全部义务的情况下，王林也履行了部分义务。王林所称借条成立但未生效的辩解显然不能成立。2、同一笔款项性质，随着外部条件的变化而变化是正常的，本案中不存在同一时间内出现两种法律关系的事实，在段庄村项目夭折后，王林请求赖清湖将投资款l000万元转化为其对赖清湖的借款，不存在其所称的在不得已的情况下出具借条的情形。借条中记载的“因公司需要”，只是借款用途，不能否定王林是借款人的事实。王林称其未使用该笔款项，与借条中记载的内容相矛盾。在王林代理人多次对借条予以认可的情况下，不能采信其与借条相矛盾的陈述。王林向赖清湖借款时，王林是香河盛世公司的总经理，赖清湖的l000万元当时由香河盛世公司实际控制，因此王林以何种方式使用该笔款项与本案无关。3、赖清湖与香河盛世公司签订的合作协议，双方针对的是特定项目而形成的合作关系，该项目因客观上无法实施，所以香河盛世公司负有退还投资款的义务，尽管王林辩解投资款未转化为公司借款，但足以说明至少当时是作为香河盛世公司总经理的王林也认为赖清湖的投资款是应该得到返还的，因此不存在所谓清算的问题。本案双方当事人自愿将项目投资款转化为要向赖清湖的借款，不会侵犯盛世公司的任何权益，随着由投资款转化为借款，香河盛世公司所负的返还投资款的债务已经消灭。4、在认定赖清湖与王林借贷事实真实有效的基础上，原审法院依据婚姻法解释判令单林宁承担相应的责任是正确的。
本院二审查明的事实与原审一致。
本院认为：赖清湖于2008年4月向香河盛世公司支付投资款l000万元，2012年7月，王林自愿将上述投资款转化为其向赖清湖的借款并出具借条，借贷意思表示真实，王林对借款本金及利息应承担偿还责任。原审法院对借款本金及利息的认定并无不当，本院予以维持。王林上述债务发生在其与单林宁婚姻关系存续期间，属夫妻共同债务，单林宁亦应承担还款责任。综上，王林、单林宁的上诉理由均不能成立。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
原审案件受理费128086元、保全费5000元、公告费1080元负担不变；二审案件受理费128086元由王林、单林宁负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 吴悦
代理审判员 ＸＸ
代理审判员 郭涛
二〇一五年十二月十七日
书 记 员 张萌