云南省禄丰县人民法院
民 事 判 决 书
（2017）云2331民初字148号
原告：韩春福，男，1969年12月21日生，汉族，云南省安宁市人，高中文化，住安宁市。
委托代理人：�加乾，云南格元律师事务所律师，代理权限：特别授权。
被告：禄丰县开发投资有限公司
统一社会信用代码：915323317571864843
住所地：禄丰县金山镇金源街恐龙艺术中心五楼
法定代表人：李松涛，系公司董事长
委托代理人：夏迎中，云南迎中律师事务所律师，代理权限：特别授权。
第三人：云南富达担保有限责任公司
统一社会信用代码：91532331693065658J
住所地：禄丰县金山镇金山南路136号
法定代表人：汤纳，系公司总经理
委托诉讼代理人：张英，女，1968年6月27日生，汉族，云南省禄丰县人，大专文化，住禄丰县，系该公司副总经理，代理权限：特别授权。
原告韩春福与被告禄丰县开发投资有限公司（以下简称“开投公司”）、第三人云南富达担保有限责任公司（以下简称“富达公司”）损害股东利益责任纠纷一案，本院于2017年1月12日立案受理后，依法适用普通程序，于2017年2月28日第一次公开开庭进行了审理。原告韩春福的委托诉讼代理人韩加乾、被告开投公司的委托诉讼代理人夏迎中、第三人富达公司的法定代表人汤纳到庭参加诉讼。在审理过程中，因本案的审理需以另一行政案件的审理结果为依据，本院于2017年3月1日裁定中止诉讼。2017年12月13日恢复审理，并第二次公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人韩加乾、被告的委托诉讼代理人夏迎中、第三人的委托诉讼代理人张英均到庭参加了诉讼。现已审理终结。
原告韩春福向本院提出诉讼请求：1、依法确认被告于2016年8月2日对云南富达担保有限责任公司实施的减资行为无效。2、判决被告开投公司赔偿原告损失6.23万元；3、判令被告承担本案诉讼费用。事实和理由：2009年8月19日，原告与开投公司、云南永亨资源开发有限责任公司共同出资设立云南富达担保有限责任公司，公司注册资本为1000万人民币，其中，开投公司认缴100万元，占公司注册资本的10%；云南永亨资源开发有限责任公司认缴450万，占公司注册资本的45%；原告认缴450万，占公司注册资本的45%。后三股东以货币形式实际缴纳了出资。2010年5月28日，经被告提议，富达公司召开股东会，就公司增加注册资本问题达成一致意见，确定将公司注册资本变更为20000万元，其中，开投公司认缴19100万元，占公司注册资本的95.5%；云南永亨资源开发有限责任公司认缴450万元，占公司注册资本2.25%；原告认缴450万元，占公司注册资本的2.25%。2016年11月，原告登录工商局网站时发现富达公司的注册资本、实收资本已经于2016年8月2日变更为1000万元，其中，开投公司认缴955万元，占公司注册资本95.5%；云南永亨资源开发有限责任公司认缴22.5万元，占公司注册资本2.25%；原告认缴2.25万元，占公司注册资本的2.25%。被告通过增资行为成为富达公司的控股股东后，发生滥用股东权利，严重损害公司及其他股东权利的行为。被告对富达公司实施减资及工商变更登记的股东会决议，并未经原告签字认可。被告在原告不知情的情况下将富达公司的注册资本变更为1000万元，擅自将19000万元公司资金转出挪作他用，擅自将原告认缴的注册资本由450万元变更为22.5万元，严重损害了原告的股东权益，原告提起诉讼。
被告开投公司辩称：1、富达公司是独立的企业法人，按公司章程规定，公司执行董事由股东会选举产生，答辩人只是其中的股东之一，公司最高权力机构是股东会、而非答辩人。该公司章程第7条规定，股东享有“参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权。选举和被选举为董事和监事”。第12条规定，股东会“选举和更换执行董事”、“对公司增加或减少注册资本作出决议”，第17条规定，对减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程所作的决议应由三分之二以上表决权的股东表决通过。第15条规定，“股东出席会议也可以书面委托他人参加股东会议”。本案中，答辩人按照公司法、按照公司通知参加股东会议、按照公司章程规定以自己持有的95.5%股份额行使表决权、担当选举之职并遵守股东会三分之二以上表决权通过公司注册资金本金减少的决议。答辩人在本案中行使自己法定和约定的股东权利，无任何过错可言。2、本案在作出减资以前，富达公司依据《公司章程》于股东大会之前十五天、于2016年4月13日向各股东发出注册资本金变更的拟于2016年5月20日下午3：00召开股东会会议通知，答辩人已出具书面授权委托书提供股东会，受托人在股东会上依法行使了表决权。原告韩春福则出具书面委托书委托朱萍出席了2016年5月20日下午3：00在公司会议室召开的股东会、当时朱萍在会议签到表上均签了名。会议�决时其一方口头上同意按持股比例减资到1000万元的方案，但代理人拒绝在会议决议上签字。因当日应到会即实到会股东云南永亨资源开发有限责任公司持股2.25%、答辩人持股95.5%、韩春福持股2.25%，于当日进行表决时云南永亨资源开发有限责任公司、答辩人以全部表决权同意减资方案，按照公司章程第十七条的规定，表决同意减资的达97.75%股权，于是，股东会当日作出减资的股东会决议，该决议应为减资有效成立的决议。3、原告方于2016年6月8日，亲自签收了《公司减资办理情况通知书》及“5月20日《云南富达担保有限责任公司股东会决议》”，该通知书注明减资公告将在《楚雄日报》上刊登。由于编辑的原因，原定于2016年6月9日刊登的公告于2016年6月10日在楚雄日报上公开。公告按《公司法》第178条之规定在作出决议30日内进�，公告期满45天后，本案申请工商登记机关于2016年8月2日超过45天后进行了工商注册资本金变更。变更登记符合法律规定，公司减资行为有效。4、此次减资属股东会决议行为而非答辩人单方个人行为，其利弊均归属于公司，各股东均按持股比例承担和享有，若不减资造成损失，答辩人占95.5%的份额应由谁来承担。减资、增资均为股东会的权利，任何人不得强制或变相强制他人。5、按照谁主张、谁举证的原则，本案原告方无任何损失依据，相反是在阻止减资想让承担更大份额股权的答辩人被迫持有大额股份造成将来更大的揖失。综上，本案答辩人系依法、依公司章程行使肢东表决权利，是在以表决权保护自己的利益，答辩人的行为没有任何损害其他股东利益的行为，原告的请求不成立，其主张的损失无事实依据，请判决驳回原告全部诉讼请求。
第三人富达公司辩称：1、原告作为公司股东应关心、爱护公司的发展与前途，公司之前于2010年两次增资和2016年决定减资实属根据市场和自身经营状况调整战略的无奈之举。此次减资通过多方协调得到政府金融管理机关的同意实属不易，否则公司只能关门解散。2、富达公司是独立的企业法人，按公司章程规定，公司执行董事由股东会选举产生，公司最高权力机构是股东会。该公司章程第7条规定，股东享有“参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权。选举和被选举为董事和监事”。第12条规定，股东会“选举和更换执行董事”、“对公司增加或减少注册资本作出决议”，第17条规定，对减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程所作的�议应由三分之二以上表决权的股东表决通过。第15条规定，“股东出席会议也可以书面委托他人参加股东会议”。本案中，答辩人按照公司法、按照公司章程通知股东参加会议。3、本案在作出减资以前，富达公司依据《公司章程》于股东大会之前十五天，于2016年4月13日向各股东发出注册资本金变更的拟于2016年5月20日下午3：00召开股东会会议通知，原被告均已出具书面授权委托书提供股东会，受托人在股东会上依法行使了表决权。原告韩春福则出具书面委托书委托朱萍出席了2016年5月20日下午3：00在公司会议室召开的股东会、当时朱萍在会议签到表上均签了名。会议表决时其一方口头上同意按持股比例减资到1000万元的方案，但代理人拒绝在会议决议上签字。因当日应到会即实到会股东云南永亨资源开发投资有限公司持股2.25%、答辩人持股95.5%、韩春福持股2.25%，于当日进行表决时云南永亨资源开发有限责任公司、被告以全部表决权同意减资方案，按照公司章程第十七条的规定，表决同意减资的已达97.75%股权，该决议应为减资有效成立的决议，于是股东会当日作出减资的股东会决议。4、原告方于2016年6月8日，亲自签收了《公司减资办理情况通知书》及“5月20日《云南富达担保有限责任公司股东会决议》”，该通知书注明减资公告将在《楚雄日报》上刊登。由于编辑的原因，原定于2016年6月9日刊登的公告于2016年6月10日在楚雄日报上公开。公告按《公司法》第178条之规定在作出决议30日内进行，公告期满45天后，公司申请工商登记机关于2016年8月2日超过45天后进行了工商注册资本金变更。5、此次减资是因公司运作不规范等原因而按照《云南省融资担保公司管理实施细则》规定和省财政厅要求整改的要求，禄丰县人民政府批准禄丰县财政局以禄财非税〔2015〕10号文件下达的整改措施而为之，该决定禄丰县财政局2016年3月即已发出。但一直等待股东会表决，直到2016年5月16日禄丰县财政局再次发出整改的通知。所以，此次减资登记为保存公司而为之举，是富达公司独立的行为，不存在哪一个股东滥用股东权利。综上，本案被告系依法、依公司章程行使股东表决权利，没有任何损害其他股东利益的行为，原告的请求无法律和事实依据，请判决驳回其诉讼请求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：
1、原告提交的富达公司减少注册资本相关资料、《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》、国家工商行政管理局下发的变更登记提交材料规范，国家工商行政管理局工商企字〔2001〕第67号文件，欲证实富达公司登记注册的情况。经质证，被告认为，该组证据材料来源于行政诉讼案件，对其三性均以行政诉讼的判决为准，对原告的证明内容不认可；第三人对该组证据无异议。本院认为，原告提交的该组证据能证实富达公司于2016年8月向禄丰县市场监督管理局申请公司变更登记，市场监督管理局依据其提供的材料作出了变更该公司注册资本的行为，对该组证据本院予以采信。
2、被告及第三人提交的股东会会议通知一份、股东会会议签到表两份、委托书两份，欲证实变更注册资本的股东会已经按公司章程于2016年4月14日会议前15日通知到参会股东，韩春福已自行�收通知，并委托代理人于2016年5月20日参加股东会和行使表决权。经质证，原告对股东会会议通知的三性不认可，因为第三人的通知落款时间与原告签收时间不一致；对股东会会议签到表不认可，认为无法核实是否是参会人的签名；委托书因授权权限不清楚，且原、被告及第三人三方多次开会协商问题都出具委托书，所以不能证明朱萍的委托书是原告此次出具，对被告及第三人的证明目的不认可。本院认为，虽然股东会会议通知上原告签收的时间与第三人通知书上的落款时间不一致，但是结合该组全部证据，能证实在股东会召开前对原告进行了通知，并且原告也委托代理人朱萍参加了2016年5月20日的股东会议，对该组证据本院予以采信。
3、被告及第三人提交的股东会决议、公司减资办理情况通知书、《楚雄日报》、《云南富达担�有限责任公司章程》，欲证实按照公司章程第17条规定，减资方案于2016年5月20日已经经股东97.75%表决权通过，符合三分之二以上表决权的要求，表决有效；减资的股东会议决议已经直接送达韩春福并签收，该决议已经按规定进行公告，截止2016年8月2日办理减资工商登记已超过45天。经质证，原告对该组证据不认可，提出股东会决议实到三人，但只有两位股东签字，表明并没有一致通过决议；公告的日期有误，不能在第三人告知股东的时间内找到相关的报刊公告；对于章程上的签字并非原告本人所为；对于减资行为原告认为不符合法律规定。本院认为，该组证据能相互印证2016年5月20日召开的股东会议上，以代表三分之二以上表决权的股东表决通过对富达公司减持注册资本金的决议，并且证实原告认可当天出席股东会议的人数为三人；对该组证据本院予以采信。
4、被告及第三人提交的禄财非税〔2015〕10号《禄丰县财政局关于对云南富达担保有限责任公司减持注册资本金的批复》、《禄丰县财政局关于对云南富达担保有限责任公司的整改通知》，欲证实此次减资外因是因公司自身运作不规范，政府金融监管机构要求整改而引起，系为公司生存而为之。经质证，原告提出该组证据与本案无关。本院认为，该组证据系财政部门出具，能证实富达公司存在公司资本金运用不规范等问题，为保证企业生存，而减持注册资本金的事实，对该组证据本院予以采信。
5、被告提交的行政判决书两份，欲证实本案减少注册资本符合法律规定，行政机关登记部门予以了确认，故认为原告方的诉讼请求不成立。经质证，原告对该两份判决书三性无异议，但对证明力不认可，因为判决书中市场监督管理局只是作形式审查，而没有进行实质性的审查，不能证实减资行为是合法的。本院认为，该两份判决书系法院出具的生效判决，对该两份判决予以采信，能证实原告要求撤销禄丰县市场监督管理局作出的变更富达公司注册资本、实收资本为1000万元的行政行为的诉请被判决驳回的事实。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
2009年8月19日，原告韩春福、被告开投公司及云南永亨资源开发有限责任公司共同出资注册成立了富达公司，公司注册资本为1000万人民币（其中，开发公司认缴100万元，占公司注册资本的10%；云南永亨资源开发有限责任公司认缴450万元，占公司注册资本的45%；原告认缴450万元，占公司注册资本的45%）。成立时，富达公司制定�《云南富达担保有限责任公司章程》，章程中对公司名称和住所、经营范围、注册资本、出资方式及出资额、股东的权利义务、公司机构、议事规则等进行了明确规定，其中，约定：“公司增加或减少注册资本，必须召开股东会议通过并做出决议……”“股东会由全体股东组成，对公司增加或减少注册资本作出决议……”“股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司行使、修改公司章程所作的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名”；2010年3月、5月，经富达公司三股东一致意见，通过两次增资后，富达公司注�资本变更为20000万元，其中，开投公司认缴19100万元，占公司注册资本的95.5%；云南永亨资源开发有限责任公司认缴450万元，占公司注册资本2.25%；原告认缴450万元，占公司注册资本的2.25%。；在增减资过程中，公司章程也对公司章程中的“公司注册资本”“股东的名称和出资额”进行了相应的修正。2015年3月3日，经批准，为规范运作，做实企业资本金，确保企业生存，经禄丰县人民政府批准，禄丰县财政局下发批复，同意开投公司按照《云南省融资担保公司管理实施细则》的相关规定和省财政厅整改要求，将富达公司注册资本金减持到1000万元。2016年5月20日，富达公司召开了股东会，讨论公司减持注册资本金的事宜。会前富达公司通知了原告，5月19日原告授权朱萍参加了该股东会议；后经会议讨论，被告开投公司、云南永亨资源开发有限责任公司均同意公司的减资行为，并且在股东会议决议上签名盖章；该次会议讨论通过富达公司注册资本金由20000万元减为1000万元，减资后各股东占比：开投公司，货币资金955万元，占公司注册资本的95.5%；云南永亨资源开发有限责任公司，货币资金22.5万元，占公司注册资本2.25%，韩春福，货币资金22.5万元，占公司注册资本的2.25%。2016年6月10日富达公司在《楚雄日报》上刊登了减资公告。2016年8月2日，富达公司在向禄丰县市场监督管理局提交变更公司注册资本的申请、股东会决议、债务担保情况说明、公司减资公告及修正后的公司章程等材料后，市场管理局作出了（楚禄）登记内变核字〔2016〕第2390号核准通知书。2017年1月20日韩春福向法院提起行政诉讼，请求依法撤销被告于2016年8月2日作出的变更富达公司注册资本、实�资本为1000万元的行政行为，后该诉讼经两审终审后，驳回了原告韩春福的诉讼请求。
本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第四十三条的规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。”，本案中，富达公司由原告、被告及云南永亨资源开发有限责任公司共同出资设立成立，富达公司的章程明确约定了公司增减资需要召开股东会议通过并作出决议。从被告及第三人提交的证据可以证实，在2016年5月20日，富达公司在召开股东会议商讨公司注册资本金变更等相关问题时，富达公司已经提前告知原告开会的时间、地点及会议议题，并且原告还委托朱萍代表其本人参加会议，行使股东权利。朱萍作为原告的委托代理人参会，并且在股东会议签到表上签名，该股东会经过商讨�被告及云南永亨资源开发有限责任公司以代表97.75%的股权比例赞成公司减资行为，符合《中华人民共和国公司法》及《云南富达担保有限责任公司章程》中对“股东会对公司减少注册资本所作的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过”的规定；尽管原告提出《股东会决议》中所表述的“一致通过”与事实不符，且决议没有原告的签名的辩解，但本院认为，该《股东会决议》中已明确记载“股东禄丰县开发投资有限公司、云南永亨资源开发有限责任公司共代表97.75%的股权持赞同意见”，原告没有在决议上签字，并不影响股东会决议有效性；而且富达公司的减资行为是为了规范公司运作，确保企业生存而对公司进行一个适时调整的行为，故而对于原告提出的要求确认被告�2016年8月2日对云南富达担保有限责任公司实施的减资行为无效的诉请无事实及法律依据，本院不予支持。根据法律规定，当事人对自己提出的主张有责任提供证据，本案中，原告提出要求被告赔偿其经济损失，但是其并未提交确实充分的证据证实该损失的存在；在庭审中，原告方明确表示认可2010年5月28日的增资行为，增资后，原告的持股比例为2.25%，而在减资后，原告在富达公司的持股比例仍旧为2.25%未发生变化，故对原告提出的因为公司的减资行为而给自己造成了6.23万元损失无事实及法律依据，故本院不予支持。综上所述，根据《中华人民共和国民法通则》第五十八条、《中华人民共和国公司法》第四十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：
驳回原告韩春福的诉讼请求。
案件受理费1358元，由原告韩春福负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省楚雄彝族自治州中级人民法院。
双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内向本院申请强制执行。
审 判 长 普志红
审 判 员 王丽丽
人民陪审员 刘忠荣
二〇一七年十二月十八日
书 记 员 何成圆