江苏省泰兴市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）泰商初字第0562号
原告王日文。
委托代理人丁佐荣（特别授权），江苏博诚律师事务所律师。
委托代理人叶旦升（特别授权。
被告蔡金贵。
委托代理人茅永清（特别授权）。
被告泰兴市粮油机械有限公司工会委员会，住所地泰兴市大庆东路。
法定代表人钱仁朋，主席。
委托代理人戴群（特别授权），江苏银杏树律师事务所律师。
原告王日文与被告蔡金贵、泰兴市粮油机械有限公司工会委员会（以下简称工会）股权转让纠纷一案，本院于2014年6月9日受理后，依法由审判员刘军独任审判，于同年7月8日公开开庭进行了审理，原告王日文及其特别授权诉讼代理人丁佐荣、叶旦升、被告蔡金贵特别授权诉讼代理人茅永清、被告工会特别授权诉讼代理人戴群到庭参加诉讼。后依法组成合议庭，于同年10月13日公开开庭进行了审理，原告王日文及其特别授权诉讼代理人丁佐荣、被告蔡金贵及其特别授权诉讼代理人茅永清、被告工会特别授权诉讼代理人戴群到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告王日文诉称，泰兴市粮油机械有限公司（以下简称粮机公司）由原国营泰兴市粮油机械厂（以下简称粮机厂）通过吸收职工股于1999年改制成立。除被告蔡金贵外共有股东339名，原告系其中的一名股东。受限于公司法股东人数不得超过50人的规定，工商部门登记的股东为两被告即蔡金贵与粮油公司工会。公司注册资本232.8万元，其中工会货币出资135.4万元，配股67.7万元，蔡金贵货币出资19.8万元，配股9.9万元。原告作为公司的股东，货币出资2000元，享受配股1000元。后经所有股东共同努力，公司经营形势良好，股权价值发生了大幅度增长。2006年7月10日，工会主席擅自与蔡金贵签订股权转让协议一份，等值转让工会股1281000元�由于该转让行为没有得到原告的同意，亦没有得到其他股东表决通过。两被告的行为损害了原告的合法权益。请求判令被告粮油公司工会将原告持有的3000元股份转让给被告蔡金贵的行为无效。
原告王日文为支持自己的诉讼请求，向本院提交了下列证据：
1、收据、股东名册、公司章程、有限责任公司投入资本明细表，证明粮机公司注册资金为232.8万元，其中工会出资203.1万元（货币资金135.4万元，配股67.7万元），蔡金贵出资29.7万元（货币资金19.8万元，配股9.9万元），原告王日文出资2000元，配股1000元；
2、2006年7月10日两被告签订的股权转让协议以及同日工会出具的128.1万元收条，证明被告工会转股128.1万元给被告蔡金贵；
3、包括钱仁朋在内的17人的持股名册，持股金额合计为83万元，经原告了解，朱荣、焦小奇退股8万元，在2006年时尚有15人出资额合计为75万元，在另案庭审时，粮机公司认为该75万元为工会下面的出资额，公司注册资金232.8万元减去该75万元，正好为128.1万元，证明在工会内已经不存在原告的2000元出资以及1000元配股。
被告蔡金贵辩称，原告不是粮机公司股东，粮机公司的股东是工会和自然人蔡金贵，股东之间的股权转让是合法有效的，没有涉及到本案原告，不存在工会将原告的出资额2000元转让给蔡金贵的事实，请求依法驳回原告的诉讼请求。
被告蔡金贵未举证。
被告工会辩称，原告并不是粮机公司的股东，其所述为股东，并不符合客观情况。依据工商登记档案以及泰兴市人民法院（2014）商初字第0363号民事裁定书，粮机公司自始至今仅为二名股东，一是蔡金贵，二是工会。1999年原告曾出资2000元，工会委托冯志文及张明华代收。在公司成立后，工会办理内部职工持股成员登记时，通知过原告并出过公告�在规定时间内原告没有来办理登记。原告的2000元仍在工会。蔡金贵与工会签订的股权转让协议没有涉及到原告，不包含原告的出资，此股权转让与原告无关。不存在工会将原告的2000元转让他人的事实。原告的起诉毫无事实依据，真诚建议原告撤回起诉，若原告固执己见，则请求人民法院驳回其诉讼请求。
被告工会为支持其抗辩理由，向本院提交了下列证据：
1、1999年12月24日泰兴市企业改革领导小组办公室文件（泰改（1999）41号），证明政府批准的粮机公司股东为蔡金贵和工会；
2、粮机公司公司章程，证明蔡金贵和工会签署了公司章程，其他人没有参与签署；
3、公司股东（发起人）名录，证明公司仅有两名股东；
4、投股协议书，证明粮机公司的发起人仅有两名，为蔡金贵和工会；
5、验资报告，证明经会计师事务所审验的投资明细分别为工会出资203.1万元，蔡金贵出资29.7万元；
6、粮机公司企业登记资料查询表，证明截止2014年4月公司的股东仍然为两人，即蔡金贵和工会；
7、粮机公司备案申请书（含粮机公司股东会决议、章程修正案、股权转让协议、工会出具的收条），证明2006年7月10日工会股东将其名下128.1万元股份转让给蔡金贵，蔡金贵支付了相应对价，同时股东对公司章程进行了修正。
为查明案件事实，本院向刘永贵进行了调查，刘永贵反映：1999年企业改制时，我参加了全体职工大会，当时形成了两个股东，一是自然人蔡金贵，一是工会，我们的出资在工会下面，我当时出资2.6万元，2006年7月10日粮机公司股东会决议工会将所持部分股权计128.1万元以原价转让给蔡金贵，但是工会转让给蔡金贵的股权中不包括我的出资，我的出资额4万元还在工会下面。我的出资额4万元，其中有我原来的出资2.6万元、王日文�出资2000元记在我名下，并且工会将已收回的其他职工的出资转让了部分给我。王日文的出资挂在我名下，是因为工会已将其他职工的出资收回，王日文的出资因故未收回。根据相关政策，出资达4万元可以在职工持股会列名，达不到4万元的可以办理出资转让或者挂在其他人名下。工会和改革领导小组的同志找我商议，征求我的意见，我同意王日文的出资挂在我名下。
本案经庭审调查，当事人进行了举证、质证。对原告提供的证据，被告蔡金贵认为：证据1中，收据与蔡金贵无关，股东名册，蔡金贵不知道具体情况，其他证据无异议。被告工会对原告提供的证据真实性无异议，但认为，收据是工会委托张明华、冯志文向王日文收取的出资2000元；股东名册是粮机公司设立之前给体改委的资料，而不是最终意见；公司章程、投入资本明细表证明粮机公司仅有两名股东；�权转让协议及收条不能证明工会将王日文的2000元出资转让给了蔡金贵；17人的持股名册，是二次改制时形成的工会名下持股人员名单，因为当时工会有约定，散股不列名，所以王日文的2000元没有单独列名，挂在其他人名下。对被告工会提供的证据，原告认为，其提供的证据与本案没有任何关联性，股权转让协议无异议，128.1万元的股份中包含了王日文的2000元出资及1000元配股。被告蔡金贵对被告工会提供的证据无异议。对刘永贵反映的情况，原告认为刘永贵反映的情况不属实；被告蔡金贵、工会无异议。经审查，对原被告双方当事人真实性无异议的证据，本院予以确认，作为本案定案的依据。
经审理查明，1999年12月15日，原粮机厂向泰兴市企业改革领导小组提交请示报告，提出根据市委、市政府的文件精神，在讲企业全部净资产出售给本企业职工及自然人的基础上向本企业职工募集股本金，申请将企业改制为粮机公司。在此过程中，工会收取了包括王日文在内的339名职工的出资，总计135.4万元。其中，1999年12月13日出具给王日文的收据载明：交款单位王日文，收款方式现金，收款事由购股，金额2000元。1999年12月24日，泰兴市企业改革领导小组办公室作出关于同意设立“泰兴市粮油机械有限责任公司（该名称后经工商部门核准登记，并于2000年8月1日变更为泰兴市粮油机械有限公司，以下亦简称为粮机公司）”的批复，同意设立粮机公司，并就有关问题作出批复。该批复中明确“注册资本232.8万元。全部为企业内部职工股份。注册登记时，股东为自然人蔡金贵和企业工会。”据此形成的粮机公司投股协议和公司章程中均明确载明：股东蔡金贵出资额为29.7万元（货币出资19.8万元，应付工资配股9.9万元），占注册资本总额的12.76%；�业工会社团发起人（该工会经登记取得社团法人资格）出资额为203.1万元（货币出资135.4万元，应付工资配股67.7万元），占注册资本总额的87.24%。公司章程第十二条规定：“经董事会同意，股东之间可以相互转让其全部或部分出资。”1999年12月25日，江苏泰兴会计事务所出具泰会股验（1999）第111号验资报告，确认已收到工会和蔡金贵投入的资本232.8万元。1999年12月28日经工商部门核准登记成立粮机公司。2001年粮机公司根据相关政策文件的要求实现股权相对集中，公司内部职工之间通过退股、转股后，形成包括钱仁朋、叶宏、朱荣、焦小奇等人在内的持股名册（持股名册中未有王日文的姓名），出资总额为83万元。嗣后，朱荣（出资额为4万元）、焦小奇（出资额为4万元）又退股，工会持股职工为钱仁朋等15人，出资总额为75万元。2006年7月10日，工会（转让方）与蔡金�（受让方）签订股权转让协议一份，约定：转让方自愿将持有的粮机公司的部分股权转让给受让方，原出资额计人民币128.1万元，出资比例为55.02%，双方商定转让金额为人民币128.1万元。转让金支付期限为受让方将上述转让金于2006年7月10日一次性支付给转让方。股权转让协议签订后的当日，工会出具了收条一份，载明：今收到蔡金贵支付的股份转让金128.1万元。当日，粮机公司股东蔡金贵、工会形成股东会决议，同意股权转让，并修改公司章程有关条款，形成公司章程修正案，并报工商部门备案。股权转让后，粮机公司注册资本为232.8万元，股东为蔡金贵、工会，其中蔡金贵出资额为157.80万元，出资比例67.78%；工会出资额为75万元，出资比例32.22%。2014年6月9日，原告王日文持诉称理由诉至本院，要求确认被告工会将其持有的3000元股份转让给被告蔡金贵的行为无效。
�审中，工会认为其于2011年12月召开职工持股会全体会员大会，通过了职工出资相对集中转让实施办法，职工持股会内部列名的出资人必须达到4万元，不足4万元的出资人可以转让或挂在列名人员后面。会后338人都办理了列名或转让，只有王日文一人未办理。经工会与刘永贵协商并征得刘永贵同意将王日文的出资2000元暂挂在其名下。而且，出资人转让出资，工会将出资人的收据收回并付款，或者直接让出资人出具相应的收款手续，而王日文的出资没有转让，所以既没有将其收据收回，也没有出具收款收条。刘永贵本人认可记载在其名下4万元的出资中包含了王日文挂在其名下的出资2000元。王日文否认其转让出资，也没有承诺将其出资挂在刘永贵名下。
本院认为，根据法律规定和公司章程约定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。因此，蔡金�与工会作为粮机公司仅有的两名股东，其相互之间是可以转让股权的。本案争议的焦点是：蔡金贵与工会之间转让的股权中是否包括了王日文的出资？蔡金贵与工会转让股权的行为是否存在法律规定的无效情形？将职工的股权登记在工会持股会名下，由工会持股会代表全体持股职工行使股东权利并承担民事责任，持有内部职工股的职工通过工会持股会按持股额享有相应权利和承担相应责任。本案中，粮机厂1999年改制成立粮机公司时，包括原告王日文在内的339名职工的出资以工会持股会的形式代为持股。2001年至2006年期间，粮机公司内部职工通过退股、转股的方式使股权相对集中。至2006年7月10日，蔡金贵与工会签订股权转让协议，由工会转让128.1万元股权给蔡金贵，双方商定转让金为128.1万元，蔡金贵以支付了转让金。双方转让股权后，粮机公司注册资本232.8万元中�蔡金贵出资额为157.80万元，出资比例67.78%；工会出资额为75万元，出资比例32.22%。该转让行为已经工商部门备案并核准变更登记。此次股权转让，工会转让的股权并不包括原告王日文的股份，这是因为：工会持股会持股名册中虽然未记载王日文的姓名，但是在股权相对集中过程中，工会对退股的职工会收回出资收据并付款或者由出资人出具相应的收款手续，而王日文持有的出资收据仍在其手中，说明王日文未转股或者退股，工会也未收回其股份。工会在转让部分股权给蔡金贵后，仍享有粮机公司75万元的股权，工会和刘永贵均认可王日文的股份以刘永贵的名义至今仍存续在工会持股会里。因此，蔡金贵与工会之间签订股权转让协议没有侵害王日文的出资权益，王日文仍可通过工会持股会按持股额享有相应权利和承担相应责任。综上，原告王日文的诉讼请求，无事实�法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第五十八条，《中华人民共和国合同法》第五十二条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、第四款之规定，判决如下：
驳回原告王日文的诉讼请求。
案件受理费80元，由原告王日文负担（已缴纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本一份，上诉于江苏省泰州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（江苏省泰州市中级人民法院开户行：泰州市农业银行海陵支行；收款人：泰州市财政局；帐号：20×××88）。
审 判 长 刘 军
审 判 员 薛永江
人民陪审员 程美萍
二〇一四年十二月四日
书 记 员 叶秋云
附：本案引用有关法律规定：
《中华人民共和国民法通则》
第五十八条下�民事行为无效：（一）无民事行为能力人实施的；（二）限制民事行为能力人依法不能独立实施的；（三）一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下所为的；（四）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的；（五）违反法律或者社会公共利益的；（六）经济合同违反国家指令性计划的；此款2009年8月27日删除。（七）以合法形式掩盖非法目的的。无效的民事行为，从行为开始起就没有法律约束力。
《中华人民共和国合同法》
第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
《中华人民共和国公司法》
第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。