新疆维吾尔自治区高级人民法院伊犁哈萨克自治州分院
民 事 判 决 书
（2017）新40民终1601号
上诉人（原审被告）：新疆青钢钢铁股份有限公司。住所地：新疆阿勒泰地区青河县阿热勒托别乡哈里恒村。
法定代表人：闫河亮，该公司总经理。
委托诉讼代理人：王磊，男，该公司职员。
委托诉讼代理人：郭荣德，新疆盛业律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：朱建华，男，1968年6月16日出生，汉族，个体从业者，住乌鲁木齐市。
委托诉讼代理人：刘纯良，新疆仕诚律师事务所律师。
上诉人新疆青钢钢铁股份有限公司（以下简称青钢公司）因与被上诉人朱建华企业出售合同纠纷一案，不服阿勒泰地区中级人民法院（2016）新43民初5号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月14日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人青钢公司的委托诉讼代理人郭荣德、王磊、被上诉人朱建华的委托诉讼代理人刘纯良到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
青钢公司上诉请求：1、撤销一审判决，改判驳回朱建华的一审诉讼请求；2、由朱建华承担本案一、二审诉讼费用。事实与理由：1、个人独资企业的股权只能转让给自然人，青钢公司不能受让富蕴县健鑫还原铸造厂（以下简称健鑫厂）的股权，故双方签订的股权转让合同无效；2、根据其公司与朱建华签定的转让合同第二条的约定，朱建华有先行披露债权债务并将资产登记造册交付其公司的先义务，朱建华并没有履行该先义务，一审中，朱建华提交了2012年1月制作的”富蕴县健鑫还原铸造厂固定资产平衡表”，以此证明其履行了资产移交义务，其公司认为该证据从形式来源上看为复印件，对于该证据的真实性、合法性以及与本案的关联性均无法确定，该份证据制作日期早于双方签定转让协议日期，是朱建华的单方盘点表，不是资产转移表，朱建华向一审法院提交的所有证据均不能证明其将健鑫厂的资产实质上交给了青钢公司，只是从形式上将健鑫厂从朱建华名下的独资企业变更为富蕴县健鑫还原铸造有限公司（以下简称健鑫公司），实质上该公司一直由朱建华控制经营，其公司已支付3610万元转让款，却一直无法接手到被转让资产，其有理由行使不安抗辩权，不予支付剩余转让款；3、朱建华作为健鑫公司的股东，占该公司7%的股份，股本金为350万元，该出资朱建华在一审庭审中承认系其公司投资而朱建华并未真正出资，故其公司作为替朱建华进行出资的权利人，有权利将转让款中的350万元作为朱建华的出资款从转让该企业的款项中扣除。
朱建华辩称：1、双方实质上是企业资产的转让，该转让合法有效；2、其已提交证据证明健鑫厂的资产已移交青钢公司，青钢公司已设立健鑫公司，其提交的资产移交清单，虽然是复印件但青钢公司对移交清单上的青钢公司董事兼财务总监孙伯森等四人的签名认可。富蕴县健鑫还原铸造厂的股权已完成变更登记，公章、财务档案已移交完毕，名称、注册资金、股权结构重新进行了注册，青钢公司已支付大部分转让款；3、一审判决认为”朱建华是否履行出资义务，与本案朱建华要求支付转让款不是同一法律关系，青钢公司可另行主张权利”的认定是正确的。
朱建华一审诉讼请求：1.判令青钢公司立即支付朱建华转让健鑫厂的转让款16,669,440.88元；2、青钢公司承担本案全部诉讼费用。
一审法院认定事实：2012年3月21日，朱建华与青钢公司签订《股权转让合同书》，合同约定：朱建华将健鑫厂100%的资产所有权、100%股权及投资人项下其他各项权益转让给青钢公司。双方核实确定在朱建华经营健鑫厂期间，投资形成的固定资产原值为40,958,939.30元，现值为38,500,000元，原材料价值11,414,923.88元，配件价值为2,854,517元，以上转让价款合计为52,769,440.88元。合同签订后，青钢公司陆续付款，经2014年11月18日双方对账确认，自2012年3月19日至2012年11月23日青钢公司共计支付朱建华转让款36,100,000元。尚欠款为16,669,440.88元。又查明，健鑫厂系2008年4月24日成立的个人独资企业，注册资本为5,000,000元，投资人为朱建华。健鑫厂转让后，朱建华于2013年5月10日成立健鑫公司。注册资本50,000,000元。法定代表人为朱建华。公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）。公司现有投资人法人为2名，自然人为5名。其中朱建华为投资人之一，占股比例为7%。
一审法院认为：健鑫厂的企业性质为个人独资企业，朱建华为投资人，根据《个人独资企业法》第十七条的规定，个人独资企业投资人对本企业的财产依法享有所有权，其有关权利可以依法进行转让或继承。朱建华与青钢公司签订名为《股权转让合同书》，实际合同涉及的转让内容为企业全部财产所有权的转让，因此，本案案由确定为企业出售合同纠纷。该转让系双方的真实意思表示，不违反法律规定，合法有效。双方均应按照协议履行各自的义务。青钢公司已按照协议支付朱建华转让款36,100,000元，尚欠款16,669,440.88元青钢公司应予支付。青钢公司辩称，朱建华未履行资产盘点及移交手续，只有其陈述，没有其他证据证实。且健鑫厂出售后，又成立健鑫公司并在工商部门登记注册，青钢公司已支付大部分出售款，
因此，青钢公司的此项辩称理由不成立；青钢公司辩称，朱建华未履行对健鑫公司的3,500,000元出资义务，其有权利从转让款中抵扣，因朱建华是否履行出资义务与本案朱建华要求支付转让款不是同一法律关系，青钢公司可另行主张权利。综上所述，朱建华的诉讼请求，证据充分，予以支持。遂依照《中华人民共和国个人独资企业法》第十七条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决如下：青钢公司于本判决生效之日起十五日内给付朱建华转让款16,669,440.88元。案件受理费121,817元，由青钢公司负担。
二审中，双方当事人没有提交新证据。本院对一审法院查明的案件事实予以确认。
本院另查明，双方签订的《转让合同书》第1.4.1条约定朱建华担任转让后企业的法定代表人。2012年11月12日青钢公司全体股东马荣斌、杨红旭、新疆中联宝盈矿业开发有限公司、新疆三青实业有限公司、闫河亮、新疆实强经贸郁艮公司、朱建华召开股东大会，增加朱建华为该公司股东，与2013年5月健鑫公司设立时的股东一致。认定上述事实的证据是：2012年11月12日青钢公司股东大会会议记录、工商管理部门出具的健鑫公司基本情况。
本院认为，本案争议焦点是：1、双方签订的转让合同书是否具有法律效力；2、朱建华主张付款的条件是否已经成就；3、如果青钢公司应当支付转让款，青钢公司主张的出资款是否应当扣除。
关于双方签订的转让合同书是否具有法律效力。健鑫厂系依照《中华人民共和国个人独资企业法》由朱建华出资设立的个人独资企业，不是依照《中华人民共和国公司法》设立的公司，故健鑫厂不存在股东及股权一说，朱建华系该厂的投资人，并不是股东，朱建华对该厂的财产依法享有所有权，并不是股权，双方在《转让合同书》中约定的转让范围为”铸造厂100%的资产所有权、100%股权和投资人其他各项权益，”，”其中包括但不限于铸造厂固定资产、原材料、配件及甲方投资人项下的权益、铸造厂品牌效应利益、开设经营办理行政许可证照等所有有形无形资产及投资人权益；”实际上是健鑫厂资产及投资人权益的转让，不是股权转让。故青钢公司关于双方签订的《转让合同书》无效的上诉理由不能成立，本院不予采信。
关于朱建华主张付款的条件是否已经成就。双方约定朱建华于合同签订前将自己和家庭债务、铸造厂经营所产生的所有债务提供清单，经双方确认后由朱建华负责在半年内全部清偿完毕，据此，朱建华提供债务清单是朱建华签订合同之前的义务，不是合同签订后的义务，现双方已于2012年3月21日签订《转让合同书》，应视为朱建华已完成该项义务或青钢公司放弃该项权利，故本院对青钢公司上诉称朱建华未提供债务清单的上诉理由不予采信。健鑫公司设立时的股东与青钢公司股东一致，朱建华是该两家公司的股东，也是双方协议约定的健鑫公司的法定代表人，据此，双方当事人之间的交接并不需要转移占有，故本院对青钢公司关于朱建华未履行资产交付义务的上诉理由不予采纳，朱建华主张付款的条件已经成就。
关于朱建华应当交纳的健鑫公司出资款是否应当扣除。本案双方之间是企业出售合同法律关系，受《中华人民共和国合同法》调整，朱建华作为健鑫公司的股东，应当履行的是出资义务，受《中华人民共和国公司法》调整，二者属不同法律关系，故青钢公司的该项上诉理由亦不能成立，本院不予采纳。
综上所述，青钢公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费121817元，由新疆青钢钢铁股份有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 赵 凤
审 判 员 芦海龙
代理审判员 杨 静
二〇一七年十一月七日
书 记 员 于 洋