浙江省丽水市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）浙丽民终字第89号
上诉人（原审被告）：云南庆中科技有限公司。
法定代表人：王庆中。
委托代理人：李铁林。
被上诉人（原审原告）：晟元集团有限公司。
法定代表人：应金良。
委托代理人：宋珩源。
委托代理人：蓝林茂。
被上诉人（原审被告）：杭州庆中环境工程有限公司。
法定代表人：王光玉。
上诉人云南庆中科技有限公司（以下简称云南庆中公司）因与被上诉人晟元集团有限公司（以下简称晟元集团公司）、被上诉人杭州庆中环境工程有限公司（以下简称杭州工程公司）建设工程分包合同纠纷一案，不服龙泉市人民法院（2013）丽龙民重字第1号民事判决，向本院提起上诉，本院受理后依法组成合议庭公开开庭审理了本案。上诉人云南庆中公司的法定代表人王庆中及其委托代理人李铁林，被上诉人晟元集团公司的委托代理人蓝林茂、宋珩源到庭参加庭审。被上诉人杭州工程公司经本院公告送达开庭传票，未到庭参加庭审。本案现已审理终结。
原审认定，2006年6月18日龙泉市供排水有限责任公司与被告云南庆中公司签订了《浙江龙泉市大沙污水责处理厂（一期）5000M3／d污水处理工程合同书》，由龙泉市供排水有限责任公司将大少污水处理厂工程项目发包给被告云南庆中公司建设施工。该合同对工程地点、承建方式、建设规模、建设工期、工程项目总投资及移交、工程款支付等作了具体的约定。次日，龙泉市供排水有限责任公司与被告云南庆中公司签订了《浙江龙泉市大沙污水处理厂（一期）污水处理工程合同补充协议（一）》，对主合同的条款进行变更。约定对主合同第二款中本工程价款不包括的内容第5条（项）：“污水处理厂内的室外道路、排水、绿化、照明设施、厂构围墙和其他附属设施”的建设内容由乙方（云南庆中公司）负责设计、建设，其费用含在工程价款4800000元内，不再另增加建设费用。2006年6月20日，被告云南庆中公司与被告杭州工程公司签订了《浙江龙泉市大沙污水处理厂（一期）5000M3／d污水处理工程》承包合同，被告杭州工程公司为项目承包单位（简称乙方）。该合同约定：云南庆中公司按工程造价总承包方式将大沙污水处理厂项目工程承包给杭州工程公司投资、建设，工程总承包造价为4800000元，包括专利技术的使用费、项目相关设计费、图纸、资料费、专业技术人员差旅费合计为800000元。合同落款乙方（杭州工程公司）由委托代理人王云峰签名。2006年7月1日，被告云南庆中公司给下属杭州分公司负责人王云峰出具授权委托书，授权王云峰在浙江区域内推广云南庆中公司拥有的国家发明专利--《硅藻精土处理剂以及用硅藻精土处理剂处理污水的方法》的技术应用和商务洽谈，同时还授权浙江龙泉市大沙污水处理厂一期工程使用云南庆中公司的该项国家发明专利，作为该工程的实施工艺。2006年10月25日，被告杭州工程公司和原告晟元集团公司签订《建设工程施工合同书》。合同主要内容约定：工程名称为龙泉市大沙污水处理厂污水池土建工程；承包范围为施工图范围土建、水安装工程；合同价款暂估2800000元（具体数额按补充条款结算）；工程款（进度款）在确认计量结果后14天内，发包人应向承包人支付工程款（进度款）。按约定时间发包人应扣回的预付款，与工程款（进度款）同期结算；工程具备竣工验收条件，承包人按国家工程竣工验收有关规定，向发包人提供完整竣工资料及竣工验收报告。发包人收到竣工结算报告及结算资料后28天内无正当理由不支付工程竣工结算价款，从第29天起按承包人同期向银行贷款利率支付拖欠工程价款的利息，并承担违约责任等条款。此外，双方还在合同中作了补充条款约定：1、按变更合同调整部分每月25日单独申报，监理、发包方于次月5日前核定，并随进度款支付；2、由于发包人原因导致本合同承包范围不能如约完工及验收，发包方应从合同约定竣工日起向承包人支付以合同价款剩余款项为基数，按同期银行利息，其它不明事项再定协商。2007年1月4日，被告杭州工程公司和原告晟元集团公司签订《建设工程补充协议》，约定：工程名称为龙泉市大沙污水处理厂工程（一期）；工程内容为建筑物、构筑物等厂区配套设施；合同工期为2007年1月6日至2007年7月5日；质量标准达到合格工程要求；工程结算编制以承包人实际完成的工程量，并依据《浙江省市政府工程预算定额》零三版、综合费用取费以市政二类取费，经审计后确认的结算金额结算。材料价参照施工当期的《丽水市建筑材料信息价》为准，无信息价材料以签证为准；工程预算金额为2800000元，完成总工程量的50%，支付合同总价款的30%作为工程预付款。土建主体工程验收后，支付工程总造价的80%，余款待工程验收完工审计后一周内付至工程总造价的97%，其余3%待一年保修期满后一次性付清；承包方严格规定施工，做到……，杜绝安全事故的发生；工程结束后及时将有关背资料和施工结算书提供给发包人，进行工程竣工验收；审计期限不得超过3个月，如超期，按工程款金额的融资利息支付给承包人等条款。上述合同签订后，原告按约对相关工程进行了施工。在施工过程中，被告云南庆中公司成立了该公司的下属机构杭州分公司龙泉项目部并派员以建设单位的名义对原告施工工程进行监督与管理。同时，该建设工程还委托浙江处州建设管理有限公司进行监理并成立龙泉分公司项目监理部。2006年12月4日至2007年11月18日期间，原告晟元集团公司在施工中所产生的工程联系单和工程签证单以及图纸共计有33份，均有该工程监理部和云南庆中公司的下属机构杭州分公司龙泉项目部的经办人员签名并加盖了龙泉项目部公章。此外，该建设工程所需的相关机器设备系王云峰代表被告杭州工程公司出面购买并签订若干购销合同。大沙污水处理厂工程施工期间，被告云南庆中公司的下属机构杭州分公司于2007年8月24日、2008年1月7日、11月21日经过银行分别向原告晟元集团公司汇款（工程款）800000元、400000元、366140元，三笔合计1566140元。土建工程及安装工作完成后，云南庆中公司杭州分公司委托浙江泰宁建设工程管理咨询有限公司对原告晟元集团公司施工的龙泉市大沙污水处理厂一期工程进行结算审核。2008年12月18日，浙江泰宁建设工程管理咨询有限公司作出《工程结算审核定单》，审定合计工程造价为3484339元。当月24日，原告晟元集团公司和被告云南庆中公司的下属机构杭州分公司在该结算审核定单上盖章确认。2009年1月16日，业主龙泉市供排水有限责任公司就工程施工过程中增加了合同外的工程量向当地财政部门申请预付工程款100000元。当月20日，被告云南庆中公司就增加工程量的100000元款项在工程款支付申请告知单施工单位意见栏上盖章。2009年5月27日，被告云南庆中公司的下属机构杭州分公司给龙泉市供排水有限责任公司出具委托书，以龙泉市大沙污水处理厂包括增加工程量全部由晟元集团公司统一施工完成，晟元集团公司多次向其催促增加工程量工程款，为减少结算程序，确保龙泉市大沙污水处理厂工程结算工作尽快完成为理由，特委托晟元集团直接与龙泉市供排水限责任公司进行增加工程量结算工作，审计完成后请龙泉市供排水限责任公司直接将增加工程量工程款支付晟元集团有限公司。为此，龙泉市供排水有限责任公司于2012年4月12日给原告晟元集团公司出具了书面情况说明，主要内容载明：关于龙泉市大沙污水处理厂一期工程，我公司以BT方式发包给云南庆中公司，具体管理由该公司的杭州分公司负责，该工程目前已投入使用。2009年5月，我公司收到云南庆中公司杭州分公司的委托书，委托施工单位晟元集团公司与我公司就增加部分的工程款进行结算。由于云南庆中公司未提供工程验收备案、结算等资料，我公司已于2011年3月明确告知晟元集团公司，应当直接向云南庆中公司主张权利。
截止到原告起诉止，原告尚有工程款1176243元未拿到。
龙泉市大沙污水处理厂（一期）污水处理工程未经竣工验收，业主已经投入使用至今。
原审法院认为，云南庆中公司向龙泉市供排水有限责任公司承包建设大沙污水处理厂（一期）污水处理工程以后，把该建设工程整体转包给杭州工程公司建设施工并签订了工程承包合同。两份合同中虽约定承建方式为BT方式以及云南庆中公司和杭州工程公司均可以将工程建设发包给有相应资质的施工单位施工的相关条款，但是云南庆中公司在本案诉讼过程中未提供杭州工程公司是否具有相应资质的证据材料。为此，该合同违反了《合同法》第二百七十二条关于“禁止承包人将工程分包给不具有相应资质条件的单位”的禁止性规定，应属于无效合同；杭州工程公司将其承包建设工程中的土建、水安装部分工程分包给晟元集团公司施工并签订合同及补充协议，也违反了《合同法》第二百七十二条关于“禁止分包单位将其承包的工程再分包，建设工程主体结构的施工必须由承包人自行完成”的规定，亦属于无效合同。
无效的合同自订立时起就没有法律约束力，不能产生当事人预期的经济利益目的，但仍然产生一定的民事法律后果。《合同法》第五十八条规定，合同无效一般应返还财产或者折价补偿。在建设工程施工纠纷中，由于实际施工人的人工，机械以及投入的资金已经物化为建设工程，属于法律上的不能返还也无法返还的情形，因此，只能通过折价补偿方式进行处理。《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条规定，建设工程施工合同无效的，但建设工程经竣工验收合格的，承包人请求参照合同约定支付工程款的，应予支持。晟元集团公司虽未提交其施工的工程经过竣工验收的相关资料，但目前发包方（即业主）已经实际将该污水处理工程开始投入使用并运行至今。根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十四条第（三）项规定，建设工程未经竣工验收，发包人擅自使用的，以转移占有建设工程之日为竣工日期。至此，认定晟元集团公司所施工的土建、水电安装等工程视为已经过竣工验收。综上，根据合同相对性原则，本案中向晟元集团公司支付工程款的主体应当是与其签订《建设合同施工合同》的相对方，即杭州工程公司。杭州工程公司经合法传唤无正当理由拒不到庭，视为其放弃质证权利以及抗辩权利。为此，晟元集团公司要求杭州工程公司支付相应工程款项的诉讼请求符合法律规定，依法予以支持。对于晟元集团公司主张支付逾期付款利息损失的问题，因晟元集团公司与杭州工程公司签订的建设工程施工合同以及补充协议被依法认定无效，应视为逾期付款利息损失问题未作约定。根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条规定，当事人对欠付工程价款利息计付标准有约定的，按照约定处理；没有约定的，按照中国人民建设银行发布的同期同类贷款利息计算。另，利息从应付工程价款之日计付。因大沙污水处理厂（一期）工程的工程价款经云南庆中公司下属机构杭州分公司的委托已作出工程结算审核定单，且晟元集团公司和云南庆中公司于2008年12月24日在该定单上盖章确认，故晟元集团公司主张从2009年1月1日起开始计算逾期付款利息并无不当。为此，对晟元集团公司主张的利息计付标准，依法予以调整，即按照中国人民银行发布的同期同类贷款利息计算。对于晟元集团公司以云南庆中公司借用杭州工程公司的名义发包工程，合同实际履约人为云南庆中公司为由，起诉要求云南庆中公司和杭州工程公司共同承担付款义务的问题，因云南庆中公司及其下属机构杭州分公司在晟元集团公司施工过程中，以建设单位的名义设立了龙泉项目部并向原告履行支付工程价款的义务，云南庆中公司并未依据合同约定向杭州工程公司支付相应的工程价款；在工程完工后，云南庆中公司杭州分公司还委托浙江泰宁建设工程管理咨询有限公司对晟元集团公司施工的工程量进行了结算审核。故此，认定云南庆中公司为本案实际施工人即晟元集团公司相对方的实际发包人。根据《中华人民共和国民法通则》第一百零六条第一款规定，公民、法人违反合同或者不履行其他义务的，应当承担民事责任。为此，晟元集团公司起诉要求云南庆中公司和杭州工程公司共同承担支付工程价款的诉讼请求，符合法律规定，依法予以支持。对于云南庆中公司提出晟元集团公司对其起诉已经超过法定诉讼时效的抗辩主张问题。根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为2年，法律另有规定的除外。云南庆中公司不仅在2008年12月14日确认了晟元集团公司工程结算审核工程价款，其杭州公司还于2009年5月27日给业主出具书面委托书，委托晟元集团公司和业主进行增加工程量的结算工作以及请业主直接将增加工程量工程款支付晟元集团公司。对此，业主龙泉市供排水有限责任公司于2011年3月份已经明确告知晟元集团公司应当直接向云南庆中公司主张权利。故此，从2011年3月份起是晟元集团公司应向云南庆中公司及杭州工程公司主张权利的起算时间，自始计算至晟元集团公司起诉之日，并未超过诉讼时效期间2年的规定，云南庆中公司提出的已超过诉讼时效抗辩理由不能成立，不予采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第二百七十九条、《中华人民共和国民法通则》第一百零六条第一款、《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条、第十七条、第十八条、第二十六条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、杭州庆中环境工程有限公司和云南庆中科技有限公司于本判决书发生法律效力之日起十日内给付晟元集团有限公司工程款1176243及逾期付款利息（从2009年1月1日起至付清款项之日止，按中国人民银行确定的同期同类贷款利率计算）；二、驳回晟元集团有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费17720元，由杭州庆中环境工程有限公司和云南庆中科技有限公司负担。
云南庆中公司不服原审判决，上诉称，（一）、一审判决程序错误。1、本案被上诉人晟元集团公司的起诉已超过诉讼时效。上诉人与被上诉人晟元集团公司没有业务关系，签订案涉建设工程合同的双方是晟元集团公司和杭州工程公司，且案涉工程自签订施工合同到工程完工至今已近6年时间，被上诉人晟元集团公司在这近6年时间中并未找过上诉人主张案涉工程的工程款，一审判决认定本案未超过诉讼时效错误。2、一审运用证据规则错误。被上诉人提供的工程认证单、工程联系单、工程结算审核定单、增加的工程量等证据中印章、签名均是假的，上诉人已对此提出质疑，而一审判决却以上诉人未向有关部门主张权利，无证据证明虚假为由不采纳上诉人的意见，实属运用证据规则错误。因本案存在公章、签名假冒等情况，已出现刑事案件的构成要件，但一审不对刑事案件进行明查，却作出对上诉人不利的民事认定和判决，违反先刑后民原则；（二）、一审判决认定事实错误，上诉人对被上诉人主张的工程款不应承担支付责任。1、一审判决依据合同法相关规定，认定案涉合同无效错误。本案所涉工程项目是为了实施专利技术目的，合同性质是限定在采用国家发明专利的BT合同，与普通建设工程合同有很大差别，一审依合同法相关规定，认定案涉合同无效错误。2、一审判决对合同关系以及王云峰的身份认定错误。上诉人承揽到案涉工程后将工程转包给被上诉人杭州工程公司，是经业主指定和同意的，上诉人成立杭州分公司并授权王云峰只是推广和宣传上诉人的专利技术，上诉人在授权王云峰时明确，涉及经济合同一定要上诉人加盖公章确认，这表明，云南庆中杭州分公司和王云峰在代表上诉人处理其他事务时需要上诉人授权，但上诉人从来没有在有关案涉工程的工程单授权杭州工程公司签章，也未允许王云峰制作“龙泉项目部”印章，因此，云南庆中杭州分公司以及王云峰就案涉工程款的行为与上诉人无关，上诉人对此不承担责任。被上诉人杭州工程公司和被上诉人晟元集团公司在签订案涉工程合同时，王云峰是杭州工程公司的总经理并作为杭州工程公司的代表在合同中签字，而此时云南庆中杭州分公司尚未成立，上诉人也没有授权王云峰与晟元集团公司签订合同，因此，王云峰不是代表上诉人公司进行一系列活动，其行为与上诉人无关。3、一审法院认定云南庆中杭州分公司曾支付被上诉人三笔合计1566140元的工程款错误。上诉人对被上诉人晟元集团公司没有任何支付工程款的义务，一审认定的该三笔款项是龙泉市供排水有限责任公司通过云南庆中杭州分公司的帐户转付给被上诉人晟元集团公司的。4、浙江泰宁建设工程管理咨询有限公司作出的《工程结算审核定单》与上诉人无关，一审判决认定案涉工程造价3484339元错误。上诉人没有委托、也没有授权浙江泰宁建设工程管理咨询有限公司对案涉工程进行结算审核，该《工程结算审核定单》无效。5、一审判决认定2009年5月27日云南庆中杭州分公司委托被上诉人晟元集团公司直接与龙泉市供排水有限责任公司进行增加工程量结算工作，并采信龙泉市供排水有限责任公司出具的《情况说明》错误。上诉人没有授权云南庆中杭州分公司给龙泉市供排水有限责任公司出具委托书，云南庆中杭州分公司无权对外出具委托书。龙泉市供排水有限责任公司出具的《情况说明》没有法定代表人签字，不能作为证据使用。况且，龙泉市供排水有限责任公司在案涉工程未经验收的情况下投入使用，其公司又未支付相应工程款，是被上诉人晟元集团公司工程款的实际欠款人，与本案存在利害关系；（三）、一审判决适用法律错误。一审判决由于认定事实错误，错误审判程序错误，所以适用的法律错误。请求二审法院撤销原判，予以改判。
被上诉人晟元集团有限公司答辩称，（一）、一审判决认定答辩人的起诉未超过诉讼时效正确。答辩人与被上诉人杭州工程公司签订的《建设工程补充协议》约定了工程款的付款方式，根据该约定，案涉工程款最后一笔支付期为一年保修期届满后开始计算时效，而保修期则从工程竣工验收后开始计算，本案工程审核时间为2008年12月24日。云南庆中杭州分公司于2009年5月27日出具的《委托书》，告知答辩人可直接向龙泉市供排水有限责任公司直接结算，而直到2011年3月，龙泉市供排水有限责任公司才告知答辩人无法结算，所以本案并未超过诉讼时效；（二）、一审法院对本案证据的认定符合证据规则。1、一审庭审中，上诉人在质证时表示，对有关上诉人委托王云峰的《授权委托书》的真实性以及其他部分证据的三性无异议。《授权委托书》原件的持有人只有王云峰本人，上诉人声明中所称的复印件无效，是指王云峰如果持有的委托书是复印件则无效，而答辩人不可能提供《授权委托书》的原件，答辩人提交该《授权委托书》复印件的目的是证明王云峰曾持有该委托书代表上诉人公司行使委托事务。一审对其他证据的认定也是结合多份证据予以认定的，并不是孤证。2、上诉人主张案涉工程中的公章不真实，工程联系单、签证单、工程结算审核定单中相关人员签名等均为虚假，案涉工程与其公司无关的理由不成立。案涉工程施工期间形成的各种联系函、签证单、会议记录，政府公文等均注明承包人是上诉人云南庆中公司，工程结束时的报结以及工程支付的相关文件体现的也是云南庆中公司，可见案涉工程是上诉人公司负责对工程事务的处理，云南庆中杭州分公司以及王云峰的行为是代表上诉人公司。3、虽然上诉人与杭州工程公司签订了工程转包合同，但无论是业主还是政府并不知道有杭州工程公司介入案涉工程，实际上案涉工程确实是由上诉人公司设立的杭州分公司在实际管理工程的履行，杭州工程公司只是上诉人控制下的一个空壳公司，作用就是为上诉人推卸责任。退一步讲，假设上诉人所称的公章是假的，上诉人也不能脱责，因上诉人明知，杭州工程公司没有相关污水处理技术专利，业主龙泉市供排水有限责任公司不可能将工程发包给杭州工程公司，所以案涉工程是以上诉人的名义与业主接洽；如果上诉人默认杭州工程公司擅自使用上诉人的名义履行合同，那也构成表见代理，根据我国合同法和最高人民法院的司法解释，上诉人云南庆中公司均要承担责任。4、本案不适用先刑后民原则。本案是上诉人与答辩人之间的债权债务关系，公章的真假不影响本案的审理，况且上诉人并没有提供证据证明案涉公章和签名是假的；（三）、上诉人提出的案涉工程是专利技术合同，不能依照合同法相关规定认定合同无效的主张没有依据。上诉人强调本案系专利技术的BT合同，允许转包。但从业主与上诉人签订的合同约定来看，应该是除上诉人的技术专利之外的其他内容才可以转包，但上诉人将合同的义务全部转移给了杭州庆中工程公司，这是BT合同不允许的，也是不可能得到业主的同意的，上诉人不能将该BT合同任意转包；（四）、云南庆中公司杭州分公司的行为后果应及于上诉人公司。1、云南庆中公司杭州分公司是真实存在的，因云南庆中公司杭州分公司不具备独立法人资格，根据《公司法》相关规定，其民事责任由公司承担，至于上诉人如何授权杭州分公司，是上诉人的内部管理事务，不及于第三方。况且，大量的证据证明，云南庆中杭州分公司参与工程建设管理，王云峰受上诉人公司的授权代表上诉人公司在与业主、管理单位、设计单位、当地政府的联系中均以上诉人公司的代表身份出现。上诉人承认其公司对案涉工程进行施工不垫付资金，工程的实际投资垫付人是杭州工程公司，那么可以认定，案涉工程是上诉人与被上诉人杭州工程公司合作完成，杭州工程公司负责出资，上诉人云南庆中公司负责技术，但对外以上诉人名义履行，这进一步证明答辩人向上诉人主张权利是有事实依据的。2、上诉人否认以云南庆中杭州分公司的名义支付工程款的抗辩与事实不符。一审判决认定的三笔共计1566140元工程款确实是以上诉人杭州分公司的名义支付给答辩人的，因此上诉人主张案涉工程款与其公司无关的理由不成立；（五）、上诉人抗辩，云南庆中杭州分公司向龙泉市供排水有限责任公司出具《委托书》无效的理由不足。上诉人有无授权杭州分公司出具《委托书》是上诉人的内部管理问题，不影响该《委托书》的对外效力。至于龙泉市供排水有限责任公司出具的《情况说明》有无法定代表人签字也不影响该文件的真实性，且龙泉市供排水有限责任公司与本案的纠纷并无直接的利害关系。综上，请求二审法院驳回上诉，维持答辩人的合法权益。
被上诉人杭州工程公司未作答辩。
二审查明，上诉人云南庆中公司与杭州工程公司于2006年6月20日签订的案涉污水处理厂（一期）工程合同中，落款处的乙方“杭州庆中科技有限公司”并不存在，只是因签订该合同时“杭州庆中环境工程有限公司”尚未注册成立而暂定的公司名称。本案所涉工程款尚未进行结算。二审经审理查明的其他事实与一审判决认定的基本一致，本院对一审判决认定的其他事实予以确认。
本院认为，案涉工程系采用大沙污水处理特种专利技术并以BT方式承建的工程，对专利技术的依赖和选择是该工程建设合同的基础，上诉人云南庆中公司正因拥有该专利技术而承包到了案涉工程的承建工程。现上诉人未能提供业主龙泉市供排水有限责任公司已同意其将案涉工程整体转包给被上诉人杭州工程公司承建的证据，也没有提供证据证明被上诉人杭州工程公司具有该专利技术的相应资质，因此，上诉人与被上诉人杭州工程公司签订的工程承包合同违反了《中华人民共和国合同法》相关规定而无效。被上诉人杭州工程公司将其承包建设的案涉工程分包给被上诉人晟元集团公司承建，违反了《中华人民共和国合同法》相关规定，两被上诉人签订的有关案涉工程合同亦属无效。故一审判决按建设工程无效合同的相关规定，对本案进行认定和判决符合法律规定，本院对上诉人提出的本案不应按合同法相关规定来认定合同效力的主张不予支持。上诉人云南庆中公司对设立杭州分公司，任王云峰为分公司的负责人并授权王云峰在浙江区域内进行污水特种专利技术的推广和宣传这一事实无异义，从案涉工程联系单、工程签订单、工程结算审核定单、部分工程款的支付进帐单以及云南庆中杭州分公司与业主联系等情况表明，云南庆中杭州分公司、云南庆中杭州分公司项目部以及王云峰本人对案涉工程进行了一系列管理，因云南庆中杭州分公司及其项目部不具有独立的法人资格，其对外民事责任应由上诉人承担，故上诉人主张的云南庆中杭州分公司及其项目部的行为与上诉人无关，上诉人对本案不应承担任何责任的理由不成立，本院不予支持。上诉人云南庆中公司虽主张被上诉人提供的的证据中印章和签名虚假，已构成刑事案件要件，但上诉人对其该主张未能提供相应证据予以佐证，本院对上诉人的该主张不予采纳。上诉人抗辩认为，案涉工程承建完工已近6年，被上诉人晟元集团公司并未向上诉人主张权利，晟元集团公司的起诉已超过诉讼时效。对此本院认为，被上诉人晟元集团公司与业主龙泉市供排水有限责任公司和云南庆中杭州分公司就案涉工程增加工程量的工程款结算事宜一直在协商中，龙泉市供排水有限责任公司于2011年3月才明确告知被上诉人晟元集团公司案涉工程未能就增加工程量的工程款进行结算，而被上诉人晟元集团公司于2012年1月份向法院起诉要求上诉人支付相应工程款。故被上诉人晟元集团公司的起诉未超过诉讼时效。综上，上诉人的上诉理由均不成立，原审判决认定事实清楚，实体判决并无不当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费15390元，由上诉人云南庆中科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 余慧娟
代理审判员 毛向东
代理审判员 刘 斐
二〇一四年七月三日
代书 记员 郑丽珍