江西省抚州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）赣10民终842号
上诉人（原审原告）：江西美亿实业有限公司。住所地：江西省抚州市东乡区经济开发区浅水湾工业园。
法定代表人：李小群，经理。
委托诉讼代理人：杨俊，江西正石律师事务所律师，一般授权代理。
被上诉人（原审被告）：张勇，男，汉族，1975年7月18日出生，住江西省抚州市，
委托诉讼代理人：黄中俊，江西利群律师事务所律师，一般授权代理。
委托诉讼代理人：饶龙高，江西利群律师事务所律师，一般授权代理。
上诉人江西美亿实业有限公司（以下简称：美亿公司）因与被上诉人张勇保管合同纠纷一案，不服江西省抚州市东乡区人民法院（2017）赣1029民初492号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月15日立案后，依法组成合议庭，开庭进行审理，上诉人美亿公司的法定代表人李小群及其委托代理人杨俊、被上诉人张勇及其委托代理人饶龙高到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
美亿公司上诉请求：一、撤销（2016）赣1029民初492号民事判决；二、改判驳回被上诉人张勇的诉讼请求。三、一、二审案件受理费由被上诉人张勇负担。事实及理由如下：1、一审认定本案为保管合同定性错误，本案应定性买卖合同纠纷；2、张勇根本没有向美亿公司的法定代理人李小群出借30万元；3、《设备购买合同》不是李小群的真实意思表示，系无效合同。《设备购买合同》上公章与设备清单的公章不同，是虚假的。《设备购买合同》签订时间以及“借条”上还款时间2016年12月1日均不是李小群签字。李小群欠张勇的款项之前已还清，上诉人美艺公司不可能同意以设备抵偿已还清的借款。4、张勇未支付设备款30万元，双方未形成买卖合同关系，美亿公司不存在返还财产。
被上诉人答辩称：1、本案案由为保管合同正确。设备购买合同名称来看，双方系买卖法律关系。但从合同内容来看，以设备抵偿借款30万元的交付行为已经完成，借条载明已还清，案涉设备暂时保管在美艺公司，保管费1万元。设备购买合同包含买卖、抵消、保管关系。2、设备购买合同有美艺公司法定代表人签名和加盖美艺公司的公章，合法有效。3、上诉人美艺公司认为李小群在2016年11月8日以设备抵债之前已还清该30万元与事实不服，设备购买合同第4条约定，案涉设备用于抵偿2016年1月23日借款30万元，设备购买时间和借条载明还款时间一致。4、上诉人提交的银行流水清单、短信、动产抵押注销登记书不能充分证明其归还了本案案涉借款30万元。5、张勇于2015年4月25日向辛武松出具借款30万元，辛武松向张勇汇款28.8万元。张勇以转帐的方式借给李小群13.44万元，代李小群归还ＸＸ林1.16万元，辛武松1.65万元，交付李小群现金13.75万元，共计30万元，李小群于2016年1月23日向张勇补写借条30万元。原判认定的事实清楚，适用法律正确，请求二审维持原判。
一审法院认定事实：美亿公司系李小群个人独资有限责任公司。2016年1月23日，李小群向张勇借款，并出具借条“今借到张勇人民币叁拾万元整，利息为2分，每月计算，2016.4.22还清。”借款期限届满，李小群未归还张勇借款本息。2016年12月1日，张勇与美亿公司签订《设备购买合同》第一条约定：张勇向美亿公司购买其厂房内的一条油炸马铃薯生产线及相关设备（见清单）。第二条：价格30万元（含税及所有费用）美亿公司以本合同第一条约定的所有设备整体出售价款抵偿还其2016年1月23日向张勇的借款30万元。第五条：美亿公司2016年12月4日之前将本合同第一条约定的所有设备交付张勇，并由美亿公司暂时保管该设备，直至张勇将该生产线所有设备搬完为止，交付之后的保管期间的保管费用共1万元，由张勇在搬完之日起30日内付清。签订合同当日，李小群即在2016年1月23日出具的《借条》上载明“2016.12.1已还清30万元整，李小群。”
一审法院认为，张勇与美亿公司经自愿平等协商签订的《设备购买合同》包含了买卖、保管法律关系，且不违反法律规定，合法有效。美亿公司辩称签订合同是张勇胁迫所成，但美亿公司没有提供证据予以证明，不予采信。李小群系美亿公司独资人，美亿公司卖给张勇设备款30万元，虽然张勇未实际给付，但以李小群尚欠张勇2016年1月23日借款30万元本息抵付，证明张勇履行了全部付款义务，美亿公司即应按合同约定交付设备、保管设备。美亿公司于2016年12月4日将设备交付给了张勇，张勇依合同约定将所买设备交由美亿公司保管。在设备搬完后，张勇应付保管费1万元，张勇请求美亿公司归还其保管的设备符合法律规定，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第三百七十六条的规定，判决：江西美亿实业有限公司于本判决生效后十日内归还张勇所购买的油炸马铃薯生产线及相关设备（详见2015年美亿主要生产设备台账中的所有设备）。本案受理费5800元，财产保全费2020元，合计诉讼费7820元，由美亿公司负担。
本院二审期间，上诉人美亿公司对其法定代表人李小群在“设备购买合同”的签名和李小群向张勇出具30万元借条的事实以及在借条上注明“已还清”的事实没有异议。上诉人美亿公司认为“设备购买合同”中加盖“美艺公司”的公章系虚假的以及借条上的“2016.12.1”不是其书写，但上诉人未提供证据证明，本院不予采信。二审对原审查明的事实予以确认。
二审中，被上诉人张勇提供三张转帐清单，认为其通过转帐支付给李小群13.44万元，另代李小群支付给ＸＸ林1.16万元、辛武松1.65万元，支付现金13.44万元。2016年1月23日李小群向张勇出具30万元的借条，其已足额支付借款。经质证，上诉人美亿公司对李小群收到张勇13.44元没有争议。上诉人美亿公司认为，诉争2016年1月23日30万元的借条不是张勇借给李小群的借款，而是张勇替李小群担保并归还饶亮华的债务形成，系张勇向李小群追偿的欠款。二审庭审中，上诉人美艺公司又认为诉争30万元系因李小群向辛武松借款未果，后由张勇向辛武松借款30万元，再由李小群向张勇借款30万元形成，且上诉人美艺公司对诉争30万元借款的事实以及李小群欠被上诉人张勇30万元的事实确认属实。本院对李小群和张勇之间存在真实的30万元借款关系予以确认。
上诉人美亿公司提交2017年9月1日辛武松出具的情况说明一份以及银行交易明细4份，主张李小群已归还诉争30万元借款中的22万元，即张勇要求李小群直接付辛武松6万元；李小群付饶赛英6万元，付徐华平10万元。被上诉人张勇对以上证据发表质证意见认为，辛武松未出庭作证，其证言不应采信。李小群付辛武松6万元和本案诉争的30万元无关联性。被上诉人张勇收到李小群的16万元属实，但该16万元系因被上诉人张勇替李小群向饶亮华借款担保，张勇替李小群还饶亮华23.6万元。李小群归还张勇的16万元和本案没有关联性。被上诉人张勇提供了2015年12月6日李小群向饶亮华出具的25万元的借条，张勇为担保人。本院认定如下：辛武松未出庭作证，本院对辛武松书面证言真实性不予确认。被上诉人张勇对收到李小群的16万元没有异议，但认为该16万元和本案没有关联性并提供了相关证据予以佐证，对此上诉人美艺公司负有举证责任。因李小群与被上诉人张勇之间存在多笔借款关系，设备购买合同中明确注明以2016年1月23日的借款30万元抵偿设备款，且李小群在2016年1月23日的30万元借条中注明“已还清”，现上诉人美艺公司又认为李小群归还了诉争30万元中的22万元，两者相互矛盾，上诉人美艺公司不能提供充分的证据证明其主张，本院对上诉人美艺公司提供的16万元的转帐凭证的关联性不予采信。
本院认为，本案争议的设备购买合同签订之前，上诉人美亿公司的法定代表人李小群与被上诉人张勇之间存在借款关系，经双方协议将李小群与张勇之间的借款关系转为上诉人美亿公司和被上诉人张勇之间的买卖合同和保管合同关系，将2016年1月23日借款30万元转为已付购买设备款，并约定在2016年12月4日之前交付所有设备，并由上诉人美亿公司暂时保管设备至设备搬完为止，保管费1万元。上述协议系双方当事人真实意思表示，并未违反法律、行政法规的强制性规定，应认定合法有效。上诉人美亿公司认为案涉设备购买合同并不是其真实意思表示，系受胁迫签订的无效合同，但上诉人美艺公司在法定的除斥期间并未行使合同的撤销权，而是拒绝履行合同，其主张不符合诚信原则，本院不予支持。上诉人美亿公司提出其法定代表人李小群之前已还清诉争30万元借款，请求驳回被上诉人张勇的诉讼请求，经查，上诉人美亿公司一方面认为张勇和李小群之间不存在民间借贷关系，另一方面上诉人美艺公司又认可诉争2016年1月23日的30万元的借款关系属实，并主张该30万元借款已还清，庭审中又主张已归还22万元，两者相互矛盾。结合被上诉人张勇提供的转帐凭证和以现金交付的陈述以及张勇和李小群之间存在多笔借款关系的情况，上诉人美亿公司主张在签订设备买卖合同之前已还清诉争30万元借款的事实缺乏证据证明，且与双方在设备购买合同中约定以2016年1月23日30万元的抵偿设备款相矛盾，故对上诉人美艺公司的上诉请求，本院不予支持。原审认定的事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5800元，由上诉人美艺公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 姜益民
审判员 张旭生
审判员 杜小娟
二〇一七年九月十四日
书记员 戴 文