黑龙江省哈尔滨市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）哈民二民终字第662号
上诉人（原审原告）刘维民，男，1968年3月20日生，汉族，个体业者。
委托代理人张旭，男，1962年10月5日生，汉族，尚志市民生法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审被告）刁俊峰，男，1975年9月11日生，汉族，个体业者。
委托代理人张铁文，黑龙江惠泉律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）李树成，男，1964年9月9日生，汉族，教师。
委托代理人王树全，黑龙江王树全律师事务所律师。
委托代理人李晓冬，黑龙江王树全律师事务所律师。
上诉人刘维民因与被上诉人刁俊峰、李树成确认买卖合同无效纠纷一案，不服黑龙江省尚志市人民法院（2012）尚民一初字第1074号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年7月31日受理此案后，依法组成合议庭，于2014年9月15日公开开庭审理此案。上诉人刘维民委托代理人张旭，被上诉人刁俊峰委托代理人张铁文，被上诉人李树成及其委托代理人王树全、李晓冬到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审判决认定：2006年7月6日，刘维民与刁俊峰签订合伙协议书。协议约定：共有厂房一栋255.36平方米和烘干窖一处99平方米，以刁俊峰的名字办理产权证和土地使用证及工商执照。在合伙期间内，刁俊峰不得私自更改房地产手续和加工厂执照，如一方撤股，另一方享有优先购买权……。2006年7月9日，刘维民与刁俊峰签订一份补充协议书。协议约定：新增厂房885.5平方米，新增土地面积3200平方米，烘干窖一处88.375平方米，棚子103.5平方米等，合伙协议结束，该部分投资不为合伙所有，为刘维民个人所有，合伙部分可共同分割，厂房和设备如有抵押或质押需经双方同意并签字，否则无效。2008年7月20日，刁俊峰、李树成签订一份协议书。协议约定：李树成借给刁俊峰人民币350，000元，月息1分，借款时间为2008年7月23日至2009年5月23日，刁俊峰以其所有的位于亚布力民主委，建筑面积255.36平方米，用途为工业厂房，土地面积5000平方米，作为抵押，并到房产部门办理抵押登记，到期不还，将的房屋及土地归李树成所有，所发生的费用由刁俊峰承担。2008年7月24日，李树成出具证明一份，证实经双方协商产权人刁俊峰将亚布力民主委工业厂房255.36平方米，土地面积5000平方米，现值500000元，双方认同价格。2009年6月16日，刁俊峰、李树成签订一份借款协议。协议约定：李树成借给刁俊峰人民币350，000元，月息1分，借款时间为2009年6月16日至2009年8月20日，刁俊峰以其所有的位于亚布力民主委，建筑面积255.36平方米，用途为工业厂房，土地面积5000平方米，作为抵押，并到房产部门办理抵押登记，到期不还，将抵押的房屋及土地归李树成所有，所发生的费用由刁俊峰承担。2010年11月8日，刁俊峰、李树成签订房屋买卖合同书。合同约定：刁俊峰向李树成借款因到期后无力偿还，现自愿将坐落于亚布力民主委产权证号为009931号255.36平方米的工业厂房和建筑面积99平方米的工业厂房作价给李树成，房屋交付，钱款两清，刁俊峰保证在交易时该房屋没有产权纠纷，保证该房屋权属清楚，有合法的使用权，协议签订后，将房屋的产权证书交给李树成，刁俊峰将无偿的提供一切手续，并帮助办理更名过户手续。同日，刁俊峰和李树成出具一份还款证明，证实因刁俊峰向李树成借款到期后无力偿还，将尚房亚布力他字第000761号他项权利解除，并于2010年11月10日将争议房屋及土地办理到李树成名下。2011年7月8日，刁俊峰以李树成犯诈骗罪向尚志市公安局刑侦大队报案称，李树成以拿刁俊峰的房产和土地去尚志镇信用社给刁俊峰贷款为由将刁俊峰的房产和土地使用权骗到李树成名下。根据刘维民的申请，尚志法院调取了公安机关的卷宗，公安机关向法院提供了李树成、刘维民、赵富贵、李峰、刁俊峰的调查笔录和房屋买卖合同书五份、借款协议二份、证明一份、还款证明一份。刁俊峰还向法院提供了其与李树成的录音资料。
刘维民诉称：2011年11月8日，刁俊峰让李树成帮助贷款，私自签订房屋买卖协议，将刘维民与刁俊峰共同所有的财产在没有评估和鉴定的情况下，未经刘维民同意转让李树成名下，侵犯了刘维民的财产所有权。故要求确认李树成和刁俊峰签订的两份房屋买卖合同无效，以维护刘维民的合法权益。
刁俊峰辩称：一、刁俊峰与刘维民是合伙关系，共同经营该企业。二、刁俊峰将房屋过户到李树成名下，目的是为贷款所用，当时刘维民不知情。三、李树成知道该企业由刘维民和刁俊峰共同经营，刁俊峰的原债权人赵富贵即本案被告李树成的小舅子，经常到该厂刁俊峰和刘维民处，对其合伙的事实清楚。后来将赵富贵的债权转移给李树成，对双方合伙的事实李树成是清楚的。
李树成辩称：李树成与刁俊峰签订的两栋房屋的转让合同是双方真实意思表示，转让行为合法有效。刁俊峰对转让给李树成的两栋房屋取得《房屋所有权证》。故李树成与刁俊峰签订房屋合同书，刁俊峰将其自有的两栋房屋转让给李树成，以抵偿刁俊峰欠的借款本息。刁俊峰与李树成一起在尚志市房产住宅局亚布力镇房管所办理了房屋所有权变更登记，由尚志市房产住宅局亚布力镇房管所给李树成颁发了房屋所有权证。根据《物权法》和《合同法》的相关规定，李树成与刁俊峰的房屋转让行为符合法律规定，真实有效。刘维民提起本案的诉讼请求和理由均不成立。刘维民诉称刁俊峰转让给李树成的房屋是其与刁俊峰共有财产，与事实不符，且没有合法有效的证据支持。李树成从刁俊峰处转让来的房屋，在刁俊峰原持有的两本房屋所有权证上明确写明房屋所有权人为刁俊峰，共有人一栏为空白，根本没有署刘维民的名字，并且刘维民在2006年11月17日申请注册的民峰木业有限公司的工商登记档案中，明确证实民峰木业有限公司的经营依据是刁俊峰自有房产，情况属实，充分证明刁俊峰转让给李树成的房屋与刘维民无关。故李树成与刁俊峰转让房屋是否经评估和鉴定均与刘维民无关，评估和鉴定也不是签订房屋买卖合同的必经程序，刘维民的理由没有任何依据。刁俊峰与刘维民是否合伙关系与李树成无关，并且李树成在与刁俊峰转让房屋及办理房屋过户时明确知道该房屋是刁俊峰个人所有财产，与刘维民无关。此外，刁俊峰自称将该房屋过户到李树成名下是为了贷款也不属实，刁俊峰将房屋转让给李树成是为了偿还拖欠李树成的借款本息而以房抵债，并不存在办理贷款目的。因此刁俊峰对本案所提出的答辩意见也不能成立。
原审判决认为：刘维民与刁俊峰是否合伙关系，不是本案审理范围。刁俊峰的财产明确写明产权人是刁俊峰，只能证实所有权是刁俊峰个人财产，至于刘维民与刁俊峰约定合伙关系并签订合伙协议，该协议对双方具有约束力，对外不具有法律效力。刁俊峰、李树成签订的借款协议，刁俊峰以房抵债，不损害他人的合法权益，该协议合法有效。刁俊峰、李树成又签订房屋买卖合同，以借款到期无力偿还，将房屋卖给李树成，李树成履行完税义务并办理过户手续，该合同合法有效。刘维民的诉讼请求无事实和法律依据，依法不予支持。刁俊峰抗辩称李树成采取欺诈行为导致其将与刘维民所有的房屋及土地变更到李树成名下。刁俊峰具备完全民事行为能力人，应当知道房屋及土地过户的法律后果，即所有权发生转移。所有权发生转移后，李树成是否同意帮助其贷款，并不是李树成应履行的义务。刁俊峰这一抗辩理由不充分，依法不予支持。李树成的抗辩理由成立，依法应予支持。据此判决：驳回刘维民的诉讼请求。案件受理费100元，由刘维民负担。
宣判后，刘维民不服，向本院提起上诉称：原审法院认定事实不清。一是刘维民与刁俊峰系合伙关系，双方签有协议和补充协议，刁俊峰隐瞒合伙事实，后与李树成签订房屋买卖协议，擅自处分了合伙人财产，该行为系无效行为；二是刁俊峰、李树成存在借贷关系，双方办理了抵押登记。李树成为实现债权，欺骗刁俊峰签订房屋买卖协议，该房屋买卖是以贷款为目的，不是真实意思表示，李树成没有支付购房价款。李树成以欺骗手段与刁俊峰签订房屋买卖协议的行为必然导致买卖协议无效。综上，李树成与刁俊峰之间虽签订房屋买卖协议，但实为借贷。请求二审依法查清事实，撤销原审判决，支持刘维民诉讼请求。
刁俊峰辩称：1、赵富贵债权转移给李树成后，双方办理了抵押手续，李树成作为债权人可以向法院提起诉讼来实现自己的债权，而李树成没有提起诉讼，是明知抵押的房产和土地是刘维民和刁俊峰合伙所有。2、李树成采取欺诈手段与刁俊峰签订的买卖合同属无效合同，有刁俊峰与李树成在过户前和过户后的谈话录音予以证实。另外，2011年7月13日公安机关对李树成的询问笔录，体现了过户后以李树成名义为刁俊峰贷款的事实，而且李树成说还了我钱，我的房子和地给李树成，证明不是真实的买卖关系。3、原审认定事实不清，原审所合伙与本案无关错误，刁俊峰与李树成是股份关系，双方签有合伙关系，本案所涉财产时合伙期间的使用财产。而且2006年7月9日补充协议约定新增房屋设备及土地使用面积3200平方米由刘维民出资，合伙期间共同使用，但不作为合伙财产处理。而本案李树成与刁俊峰确将属于刘维民的3200平方米土地一并转让，说明当时有土地使用证的只有1000多平方米，原审对这一事实没有查清。所以本案刘维民的上诉理由是有合理依据的，李树成以欺诈手段骗取刁俊峰签订协议，将财产占为己有，是显失公平、无效的。
李树成辩称：1、原审判决认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，判决结果正确，应予维护。2、刘维民提出的上诉请求和理由不能成立，理由如下：第一、本案中刘维民与刁俊峰是否合伙关系与原审诉讼请求无关。涉案标的物能否发生所有权转移的后果，取决于出卖人嗣后能否取得所有权或者处分权，而本案涉及的房屋登记在刁俊峰一人名下，刁俊峰与李树成签订房屋买卖合同时，完全有理由相信该房屋归属于刁俊峰所有，并与其完成以房屋地债务的交易行为，李树成已经取得该房屋的所有权。因此，本案中刘维民与刁俊峰是否为合伙关系与原审的诉讼请求没有关联，不影响李树成诉讼请求实现；第二、由于刁俊峰拖欠李树成借款无钱偿还，经双方多次协商后，自愿达成了以房屋抵偿债务的合意，并共同签订了两份房屋买卖协议，该协议是双方当事人的真实意思表示，根本不存在“骗取”一说，更不存在“李树成以厂房、厂地贷款为由让刁俊峰签订房屋买卖协议”。综上，刘维民的上诉请求没有事实和法律根据，不能成立，请求依法驳回其上诉请求。
二审期间，双方均未向法庭举示新的证据。
本院二审查明的事实与原审判决认定的事实相同。
根据双方当事人的诉辩主张，本案争议焦点为：一、诉争财产是否刘维民、刁俊峰的共同合伙财产；二、刁俊峰与李树成之间的房屋买卖合同是否有效问题。
关于诉争财产是否刘维民、刁俊峰的共同合伙财产问题。本院认为，刘维民、刁俊峰基于木材经营项目成立了“尚志市民峰木业有限公司”，该公司的性质是有限责任公司，刘维民、刁俊峰系该公司股东。原审中，经调取工商档案，在《公司设立登记审核表》中体现，刘维民、刁俊峰仅以货币出资进行公司注册，在公司章程中未体现有固定资产投资，诉争房屋不是该公司的经营财产。注册过程中，刁俊峰于2006年11月15日出具的《关于为尚志市民峰木业有限公司无偿提供住所的证明》中体现，诉争房屋系刁俊峰自有房屋，其无偿提供公司使用。综上，诉争房屋系刁俊峰个人所有的财产，并未纳入公司财产范畴，尚志市民峰木业有限公司亦不能以该房屋作为公司财产承担经营风险。刘维民称诉争财产是其与刁俊峰共同合伙财产的主张无事实依据，本院不予支持。关于刘维民原审期间提供的两份《合伙协议书》的问题，该协议书虽称诉争财产系双方合伙财产，但是，该协议书体现亦是以民峰木业有限公司名义合伙，而签订协议时间为2006年7月6日和9日，此时，尚志市民峰木有有限公司尚未成立，故该协议只是意向性约定，其内容不能对抗依法成立并登记备案的公司章程规定。刘维民、刁俊峰之间系有限责任公司股东关系，不是个人合伙关系。诉争财产性质应当依据公司章程认定，刘维民主张诉争财产系个人合伙财产证据不足，本院不予支持。关于刘维民称刁俊峰、李树成买卖协议中处分了部分其个人所有土地的主张，刘维民未对此提供有效证据证明，亦无法对财产更名过户到李树成名下作出合理解释，对该主张应当承担举证不能的法律责任，对该主张本院不予支持。
关于刁俊峰与李树成之间的房屋买卖合同是否有效问题。因刘维民不是该房屋买卖合同的合同相对人，也无证据证实刘维民是利害关系人，故刘维民无权就该房屋买卖合同是否有效提出请求，对刘维民确认买卖合同无效的主张，本院不予支持。
综上，原审认定事实清楚，判决结果并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人刘维民负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 孙 云 龙
审 判 员 赵 晓 波
代理审判员 端木繁辉
二〇一四年十月十五日
书 记 员 李 晶