新疆生产建设兵团第九师中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）兵九民终字第00055号
上诉人（原审被告）新疆全泽风电能源开发有限公司。
法定代表人杨林，该公司董事长。
上诉人（原审被告）杨林，新疆全泽风电能源开发有限公司董事长。
上诉人共同委托代理人李为民，新疆道合律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）朱凤田，女，汉族，1953年4月26日出生，系原新疆全泽风电能源开发有限公司法定代表人。
被上诉人（原审原告）荣立志，男，汉族，1954年6月15日出生，系原新疆全泽风电能源开发有限公司股东。
被上诉人共同委托代理人高培峰，新疆思睿律师事务所律师。
上诉人新疆全泽风电能源开发有限公司、杨林与被上诉人朱凤田、荣立志股权转让合同纠纷一案，不服新疆生产建设兵团额敏垦区人民法院（2015）额垦民初字第583号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年12月8日受理后，依法组成合议庭，于2015年12月28日公开开庭进行了审理，上诉人新疆全泽风电能源开发有限公司、杨林的委托代理人李为民，被上诉人朱凤田、荣立志及其委托代理人高培峰到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原审法院查明，原告朱凤田原系新疆全泽风电能源开发有限公司法定代表人，原告荣立志原系新疆全泽风电能源开发有限公司股东。2014年8月12日，二原告与被告杨林协商后，由身为法定代表人的原告朱凤田作为甲方，代表新疆全泽风电能源开发有限公司与作为乙方的被告杨林签订《协议书》一份，双方约定将新疆全泽风电能源开发有限公司以3600万转让给被告杨林。2014年8月15日新疆全泽风电能源开发有限公司法定代表人及股权变更到了被告杨林名下。2015年8月6日，被告杨林在证人刘某的见证下，出具《承诺书》一份，言明：“我杨林如果在2015年8月13日前不能组织项目资金壹佰叁拾万（130万）到位，自愿放弃公司职务和全部股权，由原公司法人朱凤田全部接管公司一切工作；并同意自行变更全部手续；无需本人到厂。承诺人：全泽风电公司杨林见证人：刘某、郭某2015年8月6日”。2015年8月13日，原告朱凤田与被告杨林签订《协议书》一份，言明：“甲方：杨林（以下简称现法人）乙方：朱凤田（以下简称原法人）新疆全泽风电能源开发有限公司现法人杨林与原法人朱凤田协议如下：现法人杨林承诺于8月18日前，组织急需交付165团草场资源补偿费和风电项目建设土地使用费壹佰叁拾伍（1350000.00）万元顺利开展风电建设的相关后续工作。届时资金不能到位，现法人杨林则情愿无条件放弃公司股权和公司法人的权力和职务，由公司原法人朱凤田重新全面接管公司股权和法人事宜，杨林必须无条件到额敏县工商局等部门变更公司股权、法人等资质，移交全部公司文件和财务。如有违反，现法人杨林则承担由此引发的一切法律责任，原法人朱凤田保留起诉及追究其一切法律责任的权利。甲方：杨林盖章／手印乙方：朱凤田盖章／手印二○一五年八月十三日”。
原审法院认为：依法成立的合同对当事人具有法律效力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。关于新疆全泽风电能源开发有限公司法定代表人的变更。本案中，2014年8月12日原告朱凤田作为甲方新疆全泽风电能源开发有限公司的法定代表人，与作为乙方的被告杨林签订《协议书》，协商一致将新疆全泽风电能源开发有限公司整体转让给被告杨林，属双方当事人真实意思表示，合法有效，并实际进行了法定代表人及股权的变更，属对该《协议书》的履行；2015年8月13日原告朱凤田与被告杨林签订的《协议书》是2014年8月12日《协议书》的补充，在该《协议书》中，原告朱凤田与被告杨林约定了履行条件，即“现法人杨林承诺于8月18日前，组织急需交付165团草场资源补偿费和风电项目建设土地使用费壹佰叁拾伍（1350000.00）万元顺利开展风电建设的相关后续工作”，但被告杨林并未在双方约定的时间内履行上述义务，致使该协议的目的不能实现，故被告杨林应当按照双方协议中约定的“届时资金不能到位，现法人杨林则情愿无条件放弃公司股权和公司法人的权力和职务，由公司原法人朱凤田重新全面接管公司股权和法人事宜，杨林必须无条件到额敏县工商局等部门变更公司股权、法人等资质，移交全部公司文件和财务。如有违反，现法人杨林则承担由此引发的一切法律责任，原法人朱凤田保留起诉及追究其一切法律责任的权利”内容，履行该《协议书》。现原告朱凤田要求按照协议约定，将新疆全泽风电能源开发有限公司的法定代表人变更到其名下的诉请应予支持。同时，原告朱凤田与被告杨林在前往相关机构办理变更新疆全泽风电能源开发有限公司法定代表人手续时，应当满足变更该公司法定代表人的其他条件。对于被告新疆全泽风电能源开发有限公司、杨林提出，公司经理郝跃斌已于2015年10月21日向第九师一六五团交纳了草场资源补偿费和风电项目建设土地使用费的意见，本院认为，二被告提供的证据不能形成完整的证据链条加以证实，其已向第九师一六五团交纳了草场资源补偿费和风电项目建设土地使用费，且2015年10月21日交款时间晚于原告朱凤田与被告杨林约定的交款时间，故对二被告的上述意见，本院不予采纳。
关于新疆全泽风电能源开发有限公司股权的变更。虽然2015年8月13日的《协议书》系被告杨林与原告朱凤田签订的，并没有与原告荣立志达成协议，但综合本案案情及原告朱凤田、荣立志起诉时向本院提交的《民事起诉书》中的诉讼请求和事实与理由可知，二原告均认可将新疆全泽风电能源开发有限公司的股权变更到原告荣立志名下，属二原告对自身权利的行使，不违反法律规定，故对原告荣立志要求将新疆全泽风电能源开发有限公司的股权变更到其名下的诉请应予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，遂判决，一、被告杨林于本判决生效后3日内协助原告朱凤田将被告新疆全泽风电能源开发有限公司法定代表人变更到原告朱凤田名下；二、被告杨林于本判决生效后3日内协助原告荣立志将被告新疆全泽风电能源开发有限公司股权变更到原告荣立志名下。案件受理费100元，由被告杨林负担。
宣判后，上诉人新疆全泽风电能源开发有限公司、杨林不服，向本院提出上诉，其上诉理由是：一审判决违反审判程序，采信证据不当，认定事实错误，要求二审法院予以改判，驳回被上诉人的诉讼请求。
被上诉人朱凤田、荣立志答辩称：原审判决事实清楚，证据充分，要求驳回上诉人的上诉，维持原判。
经二审开庭审理查明，2009年11月13日朱凤田、荣立志在乌鲁木齐市工商管理局注册登记成立了新疆全泽风电能源开发有限公司，朱凤田为该公司的法定代表人，荣立志为该公司的股东。2014年8月12日乙方杨林和甲方新疆全泽风电能源开发有限公司的法定代表人朱凤田在乌鲁木齐市签订协议书约定如下：“经甲、乙双方在互惠互利、合理合法的条件下达成以下关于新疆全泽风电能源开发有限公司整体转让给杨林的协议：一、经杨林对本公司项目的考察了解清楚后以人民币三仟六百万整收购新疆全泽风电能源开发有限公司整体。二、付款方式：第一次在变更前付肆佰万元整，第二次在2014年9月10日前付壹仟陆佰万元整，剩余壹仟陆佰万元在165团风电厂开工前一次付清。三、协议签订后甲方将公司的所有手续移交给乙方。四、协议签订后甲方将公司原来的债权债务清理，乙方概不负担。五、甲乙双方约定如有一方违约造成的一切损失有违约方承担。六、如乙方按期付不了甲方公司的转让费，甲方有权将公司和项目股东收回，乙方所付的款概不退还，甲方不承担一切责任。七、经新疆全泽风电能源开发有限公司的股东协商同意杨林任新疆全泽风电能源开发有限公司的股东及法定代表人，行使法定程序。八、在公司整体转让后，造成对该项目的负面影响，由乙方承担全部责任，要全额赔偿甲方。九、凡因执行本合同所发生的与本合同有关的一切争议，双方应协商解决，如协商不能解决，提交本合同签订地有管辖权的人民法院审理。十、转让产生的税收及费用由乙方承担。十一、此合同一式四份，双方签字后具有法律效力”。2014年8月12日荣立志与杨林进行了新疆全泽风电能源开发有限公司的股权交割，杨林自愿接受荣立志持有的新疆全泽风电能源开发有限公司股权2000万元。2014年8月15日杨林在乌鲁木齐市工商管理局注册登记成立了新疆全泽风电能源开发有限公司，杨林为该公司的法定代表人。在合同履行过程中，杨林未按照协议约定在2014年9月10日前给付朱凤田、荣立志壹仟陆佰万元。杨林与朱风田分别于2014年10月24日、2014年11月16日、2014年12月10日、2015年1月4日、2015年8月6日、2015年8月13日六次达成新的付款协议约定：杨林如到期不给付款项，朱风田将收回公司股权和一切与各种经营相关的全部权利，杨林必须无条件配合变更恢复朱凤田新疆全泽风电能源开发有限公司的法定代表人身份和荣立志股份。2015年9月17日朱凤田、荣立志向法院提起诉讼，请求法院判定杨林将新疆全泽风电能源开发有限公司的法定代表人变更为朱凤田，请求法院判定杨林将新疆全泽风电能源开发有限公司的股东变更为荣立志。
本院认为，上诉人杨林与被诉人朱凤田达成书面协议，约定将新疆全泽风电能源开发有限公司转让给杨林，并将新疆全泽风电能源开发有限公司法定代表人及股权变更到了被告杨林名下，双方到工商行政机关办理了注册登记。杨林已依法成为新疆全泽风电能源开发有限公司的法定代表人。由于杨林在履行过程中违犯了双方签订的公司转让协议和双方多次达成的协议约定。朱风田、荣立志将杨林诉至法院，要求重新取得新疆全泽风电能源开发有限公司法人和股东资格。取得新疆全泽风电能源开发有限公司法人和股东资格，应当终止朱风田与杨林签订的新疆全泽风电能源开发有限公司转让协议，对合同权利义务的终止应当按照合同法的相关规定提出主张。但朱风田、荣立志的诉讼主张是请求法院判定杨林将新疆全泽风电能源开发有限公司的法定代表人变更为朱凤田，请求法院判定杨林将新疆全泽风电能源开发有限公司的股东变更为荣立志。其诉讼主张与法院查明的案件事实不一致。一审法院在审理中认定事实和适用法律错误。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销新疆生产建设兵团额敏垦区人民法院（2015）额垦民初字第583号民事判决；
二、驳回被上诉人朱风田、被上诉人荣立志诉讼请求。
一审案件受理费100元，二审案件受理费100元，由朱凤田、荣立志负担。
本判决为终审判决。
审判长 邹彦君
审判员 张 勇
审判员 孙惟勤
二〇一六年一月二十五日
书记员 郭 健