浙江省临海市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）台临商初字第3061号
原告（反诉被告）：浙江新天天光电科技有限公司。
委托代理人：陶玲娇，浙江贯通律师事务所律师。
被告（反诉原告）：郑州久旺建材有限公司。
委托代理人：张华，该公司员工。
原告浙江新天天光电科技有限公司（以下简称新天天公司）为与被告郑州久旺建材有限公司（以下简称久旺公司）买卖合同纠纷一案，于2015年9月29日向本院提起诉讼。本院于同日受理后，依法由审判员李月娇独任审判。被告久旺公司于2015年11月18日提出反诉。因双方争议较大，本案依法转为普通程序审理。本案于2016年1月15日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）新天天公司的委托代理人陶玲娇、被告（反诉原告）久旺公司的委托代理人张华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告新天天公司起诉称：2014年4月22日，原告（甲方）与被告（乙方）签订经销商协议，合同编号2014042801,约定甲方授权乙方为经销商，甲方按照协议价供货给乙方;合同期限2014年4月22日至2015年4月21日。协议签订后，原告按约定发货，被告陆续支付部分货款。后经结算，被告尚欠原告货款165534元，被告出具欠条1份，约定待协议到期或终止合作时，由被告全额归还。2015年4月28日，因双方合同已到期，原告向被告寄送《合同终止通知函》，双方终止合同。被告另支付部分货款，现尚欠156587元。故请求判令：被告立即支付原告货款156587元并赔偿利息损失（按中国人民银行同期同档次贷款利率自起诉之日起算至履行完毕之日止）。
被告久旺公司答辩称：原、被告签订经销协议，被告在欠条上签字、盖章属实。欠条上的金额165534元不是最后的结算金额，只是确认铺货款，不是欠原告货款。欠条是格式合同，不是被告出具，是原告拿给被告签字，是被告收到原告货物的确认条。本案双方关系属代理合同关系，而非买卖合同关系。产品有质量问题，部分已经退回原告，部分还在被告处未退回，应予扣减。
反诉原告久旺公司反诉称：2014年4月22日，反诉原告与反诉被告签订协议，约定反诉被告授权反诉原告为区域代理商；反诉被告对质量问题产品有回收义务；反诉原告在合同终止后有退库存产品的权利。协议签订后，反诉被告违背多发货20万元的约定义务，只向反诉原告多发165534元的货物作为铺底货（即质保产品）。后反诉被告单方终止合同。反诉被告的产品存在质量问题，电话通知反诉被告，没有书面告知。2015年7月18日有退货。请求判令：1、反诉被告将已经退回但未结算的质量问题产品2129.50元向反诉原告进行结算；2、反诉被告将反诉原告处的质量问题产品2929.80元进行回收并向反诉原告进行结算；3、反诉被告将在反诉原告处的140474.70元铺货产品进行回收并向反诉原告进行结算；剩余2万元铺货产品暂押反诉原告处，用以对协议期内反诉原告的客户进行质保，待质保期过后，反诉原告将此质保产品退还反诉被告。
反诉被告新天天公司答辩称：双方签订的是经销商协议，反诉原告是反诉被告河南区域的经销商，而不是代理商。反诉被告不存在违约行为。签订协议以来，共发货375227元，剩余24773元不是不发货，而是反诉原告迟迟未下订单。2015年7月22日，有收到反诉原告寄回的货物，但不是质量问题，是插口有松动，维修后已寄回。针对第2项诉讼请求，如果有质量问题，可以退回。事实上不存在质量问题，没有接到反诉原告电话告知产品有质量问题。关于铺货，反诉原告已出具欠条确认支付反诉被告货款，即使合同有约定可以退货，也因欠条变更了合同约定，故反诉被告不接受退货。反诉原告库存货物由反诉原告自行处理。请求驳回反诉原告的反诉诉讼请求。
原告（反诉被告）新天天公司为支持其诉讼主张，向本院提供以下证据：
1、新天天光电经销商协议1份。拟证明原、被告存在合同关系的事实。
2、欠条1份。拟证明被告欠原告货款的事实。
3、合同终止通知函、快递单各1份。拟证明合同终止的事实。
被告久旺公司对上述证据质证认为：
证据1，没有异议。
证据2，被告签字盖章属实，但是确认铺货，不是最终结算。
证据3，原告单方制作邮寄，被告没有回复。
被告（反诉原告）久旺公司为支持其诉讼主张，向本院提供以下证据：
1、新天天光电经销商协议1份。拟证明反诉原告提起反诉的依据及张全生系反诉被告的授权代表的事实。
2、张全生证言2份、退货清单及百世快运快递单各1份。拟证明欠条是格式合同及反诉原告退回有质量问题的产品的事实。
3、库存清单及照片1组。拟证明反诉原告库存产品的事实。
原告新天天公司对上述证据质证认为：
证据1，真实性没有异议。
证据2，有异议。张全生系反诉原告的股东。快递单只有寄出时间及寄件人，没有托运货物的名称，无法证明寄的是有质量问题的货物。退货清单没有签收人，不能证明有退还质量问题货物。
证据3，有异议。库存表是原告单方制作。坏货5096.80元，反诉称退回2129.50元，前后矛盾。照片不能证明系原告提供的产品，若是原告的产品，也无法证明是质保期内的产品及产品数量。
反诉被告新天天公司为支持其抗辩主张，补充提供以下证据：
企业信息1份。拟证明张全生系反诉原告股东的事实。张全生是反诉被告的聘用人员，聘用时不知其是反诉原告的股东。
反诉原告对上述证据表示不清楚。
根据原、被告的举证、质证意见，本院认证如下：
原告提供的证据1，经被告质证没有异议，本院对其证明力予以认定。该证据能够证明原告授权被告为经销商，并约定相关事项的事实，被告辩称双方系代理合同关系，本院不予采信。证据2，经被告签字盖章确认，能够证明被告收到原告铺货计货款165534元，约定待协议到期或终止合作时由被告全额归还的事实，对此，本院予以确认。证据3，虽是原告单方制作，结合证据1双方对合同期限的约定，本院认为，双方合同已终止的事实可以认定。
被告提供的证据1与原告提供的证据1一致。证据2，张全生证言系证人证言，证人未出庭作证，故本院不予采信。本院认为，欠条是否系原告打印并不影响其法律效力。退货清单系被告单方制作，没有原告签字确认，不能证明被告退回有质量问题产品。快递单不能证明被告的待证事实。证据3，库存清单系被告单方制作，照片未标注其形成时间及地点，也无法证明被告所主张的事实，本院对其证明力不予认定。
反诉被告补充提供的企业信息与本案缺乏关联性，本院对其证明力不予认定。
本院经审理，认定事实如下：2014年4月22日，原告（甲方）与被告（乙方）签订经销商协议，约定甲方授权乙方为河南省经销商；甲方以协议经销价供货给乙方;结算方式为先款后货；合同期限2014年4月22日至2015年4月21日；乙方首次回款（汇款）20万元，甲方发货40万元，多发货20万元作为支持乙方资金周转，合同终止后，乙方需归还给甲方；产品如有批量质量问题，由甲方负责退换货，乙方退换货的数量，以甲方的仓库验收为准；乙方库存可根据甲方“售后服务标准”退回甲方，运费由乙方负责等。被告出具欠条1份，确认收到原告铺货款165534元，并约定待协议到期或终止合作时，被告全额归还。被告支付部分货款，尚欠156587元未付。现合同已到期，双方已终止合作。
本院认为：原、被告签订的经销商协议系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，系合法有效的合同。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。被告出具欠条确认铺货款，并约定协议到期或终止合作时全额支付，现协议已到期，双方已终止合作，被告应按约支付所欠货款。被告经催讨仍未支付货款，显属违约，应当承担相应的民事责任。依照合同法的规定，买受人收到标的物时应当及时检验，并在合理期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人在合理期间内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定。法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照买卖合同的有关规定。故本院对被告关于产品存在质量问题的相关主张不予采信。合同约定乙方库存可根据甲方“售后服务标准”退回甲方，原、被告双方应在合作终止后及时办理退货结算。被告未退货，在诉讼过程中，也没有提供符合约定的退货标准的库存数量，其所主张的库存产品数量、质量未经双方确认，故本院对其相关反诉诉讼请求不予支持。
综上所述，原告的诉讼请求成立，本院予以支持。反诉原告的反诉诉讼请求不成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十七条、第一百五十八条、第一百五十九条、第一百六十一条、第一百七十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、被告郑州久旺建材有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告浙江新天天光电科技有限公司货款156587元，并赔偿利息损失（按中国人民银行同期同类贷款利率自2015年9月29日起计算至本判决履行完毕之日止）。
二、驳回反诉原告郑州久旺建材有限公司的反诉诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费3432元，由被告郑州久旺建材有限公司负担。反诉案件受理费1805.50元，由反诉原告郑州久旺建材有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数或者代表人人数提出副本，上诉于浙江省台州市中级人民法院（上诉案件受理费3432元和反诉案件受理费1805.50元在提交上诉状时预交，在上诉期内未预交的，应当在上诉期满后七日内预交，逾期不交按自动撤回上诉处理。款汇：台州市财政局。账号：19-900001040000225089001。开户行：中国农业银行台州市分行）。
如判决生效后，义务人不自觉履行义务，权利人可在法律文书规定履行期间的最后一日起二年内向本院申请执行。逾期申请，本院不予受理。
审 判 长 傅 煊
审 判 员 李月娇
人民陪审员 张淑凤
二〇一六年九月十八日
代书 记员 章佳瑶