贵州省凯里市人民法院
民 事 判 决 书
（2018）黔2601民初1327号
原告：徐翠民，男，1964年2月7日出生，汉族，贵州省凯里市人，住贵州省凯里市，
原告：陈刚，男，1971年12月1日出生，苗族，贵州省凯里市，住贵州省凯里市，
原告：黄允波，男，1969年9月27日出生，侗族，贵州省凯里市人，住贵州省凯里市，
原告：姚元金，男，1972年1月27日出生，苗族，贵州省凯里市人，住贵州省凯里市，
原告：平贵芳，女，1964年5月12日出生，回族，贵州省凯里市人，住贵州省凯里市，
原告：刘桃华，女，1958年10月22日出生，汉族，贵州省凯里市人，住贵州省凯里市，
原告：杨锦葵，女，1962年8月21日出生，汉族，贵州省凯里市人，住贵州省凯里市渔洞煤矿鱼洞宿舍区，
原告：王建辉，男，1958年5月4日出生，汉族，贵州省凯里市人，住贵州省凯里市，
原告：吴启国，男，1955年7月12日出生，苗族，贵州省凯里市人，住贵州省凯里市，
原告：李阿虎，男，1974年12月21日出生，汉族，贵州省凯里市人，住贵州省凯里市，
原告：杨顺昌，男，1972年1月5日出生，苗族，贵州省凯里市人，住贵州省凯里市，
原告：胡林君，男，1965年12月16日出生，汉族，贵州省凯里市人，住贵州省凯里市，
原告：王荷仙，女，1957年10月29日出生，侗族，贵州省天柱县人，住贵州省天柱县，
原告：江石和，男，1976年8月24日出生，苗族，贵州省凯里市人，住贵州省凯里市，
原告：潘泽光，男，1963年10月16日出生，苗族，贵州省凯里市人，住贵州省凯里市，
原告：熊林铁，男，1960年8月3日出生，苗族，贵州省凯里市人，住贵州省凯里市，
原告：王孝莲，女，1976年8月13日出生，苗族，贵州省凯里市人，住贵州省凯里市，
原告：李天恒，男，1971年9月4日出生，汉族，贵州省凯里市人，住贵州省凯里市，
原告：熊学跃，男，1958年11月10日出生，汉族，贵州省凯里市人，住贵州省凯里市，
上述原告诉讼代表人：陈刚，系原告之一。
上述原告诉讼代表人：黄允波，系原告之一。
上述原告诉讼代表人：姚元金，系原告之一。
上述原告诉讼代表人：徐翠民，系原告之一。
上述原告诉讼代表人：平贵芳，系原告之一。
上述原告共同委托诉讼代理人（特别授权）：吴永龙，贵州万木春律师事务所律师。
被告：凯里市恒利达交通发展有限公司，住所地：贵州省凯里市广场西路（交通局内）。
法定代表人：刘忠嫦。
委托诉讼代理人（特别授权）：张德忠，贵州洲联合律师事务所律师。
徐翠民等十九位原告与被告凯里市恒利达交通发展有限公司（以下简称“恒利达公司”）公司决议效力确认纠纷一案，本院2018年3月1日受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。十九位原告的诉讼代表人徐翠民、陈刚，十九位原告的共同委托诉讼代理人吴永龙，被告恒利达公司的法定代表人刘忠嫦，被告恒利达公司的委托诉讼代理人张德忠到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告徐翠民等人向本院提出的诉讼请求为：一、确认被告2006年12月12日作出的《凯里恒利达交通发展有限公司第二次董事会决议》无效；二、确认被告2006年12月14日作出的《凯里恒利达交通发展有限公司股东会决议》无效；三、案件受理费用由被告承担。事实与理由：各原告与被告的法定代表人刘忠嫦原系凯里交通发展总公司职工。因企业改制的原因，包括原告等人以及刘忠嫦在内的24名职工与凯里交通发展总公司解除劳动关系，之后，包括原告等人在内的23名职工与刘忠嫦于2006年7月6筹资发起设立了凯里恒利达交通发展有限公司，即本案的被告。被告的股份结构为：刘忠嫦持股51%，其他23人(包括原告等19人在内)持股49%。被告成立后，所有的日常经营一直由法定代表人刘忠嫦掌控。原告等人作为被告的股东，对于被告的经营活动及财务状况根本不知情。为了能够掌握被告的经营及财务情况，原告等人多次向被告提出查阅自成立以来的会计账簿。因被告拒绝配合提供，故原告等19人于2016年10月27日向黔东南州中级人民法院起诉被告。立案后，原告等人向凯里市场监督管理局调取被告工商登记档案，并得知：被告于2006年12月12日作出《凯里恒利达交通发展有限公司第二次董事会决议》决定将公司注册资本增加至528.60万元，并同意刘忠嫦增加投资448万元；2006年12月14日，被告作出《凯里恒利达交通发展有限公司股东会决议》，内容与2006年12月12日的董事会决议内容几乎一致；被告依据该两份决议向凯里市场监督管理局申请对注册资本作变更登记。经原告等人对股东会决议进行核对，在该股东会决议上关于原告等人的署名及指印均非原告等人本人签署以按捺手印，该决议系虚构伪造的股东会决议。根据《公司法》及《公司章程》的规定，董事会对于增加或减少注册资本并没有决定权，只有股东会决议有制定公司增加或减少注册资本的方案的权利，故上述董事会决议当属无效。原告等人并未得到通知参加2006年12月14日的股东会，该次股东会议并未实际召开，故上述股东会决议因伪造原告等人的签名及指印，属虚假无效。综上，为维护自身合法权益，特向法院起诉。
原告徐翠民等人为证明诉请理由成立，在举证期限内向本院提交的证据有：1、《身份证》、《企业信息公示系统查询单》复印件，拟证明原、被告的基本信息及诉讼主体资格；2、《证明》、《收款收据》复印件，拟证明原告十九人出资入股的事实；3、《公司设立登记工商档案材料》复印件，拟证明原告等人发起设立被告，系被告股东，包括原告等人在内的24名职工受让了原凯里交通发展总公司的资产，其中包括综合楼一层门面和住宅，以及位于凯里磁性材料厂西南侧宗地（凯国用（2004）字第××号）的使用权的事实；4、《公司章程》、《董事会决议》复印件，拟证明公司章程对于股东会和董事会的职权作出了明确规定，公司注册资本的增加或减少只能根据股东会决定，涉案董事会决议增加事项违反公司法及公司章程的规定；5、《股东会决议》复印件，拟证明该股东会原告等人并未获得通知参加，实际并未召开，所作出的决议在股东签名处的签名并非原告等人本人所签，手印亦非原告等人本人按捺，该决议虚假无效；6、《公司变更登记申请书》复印件，拟证明被告依据董事会决议、股东会决议申请注册资本变更登记；7、《市交通发展总公司募股和选举办法》、《关于我本人（招集人）持大股的报告》复印件，拟证明刘忠嫦在被告设立登记前的募股阶段确认在新公司设立后的持股比例为51%；8、《银行流水清单》复印件，拟证明刘忠嫦在第一次认缴出资之后将60万元抽逃，对公司资金进行调动，截至第二次增资验资时公司账户仅剩1万多元，后刘忠嫦转入80多万，原告合理怀疑刘忠嫦将第一次出资抽逃之后用于第二次出资，第二次没有实际出资的事实。
被告恒利达公司辩称：涉案“第二次董事会决议、第二次股东会议决议”内容合法，程序合法，形式合法，不仅未损害全体股东任何利益，而且是保护全体股东利益的必要行为，原告的诉讼主张没有事实和法律依据，依法应不予支持。一、事实概况。2005年下半年，凯里交通发展总公司依据国家国有企业改革改制要求，依据黔东南州人民政府及凯里委等相关文件精神及要求进行企业改制，之后由刘忠嫦及原告共24名市交通发展总公司原员工发起，成立恒利达公司，承继市交通发展总公司权利义务。刘忠嫦足额缴纳150万元国企改革发展基金后，原市交通发展总公司改制完成，原市交通发展总公司变更为恒利达公司时，公司注册资金为403万元，虽然入股集资资金未达登记要求，但从政府改制进度要求及经济发展需要，登记机关暂时允许进行登记，但特别强调，按照《公路工程施工总承包企业资质等级标准》三级资质注册资金不低于500万元、《公司法》注册资金货币资金不得低于30%规定,6个月内公司注册资金必须符合规定，否则注销原登记。为此公司于2006年12月12日召开董事会，确定公司进行注册资金及注册资金中货币资金增加，并于2006年12月14日由全体股东第二次股东大会表决通过。二、“第二次董事会决议、第二次股东会议决议”有效，原告的诉讼请求无事实和法律依据。1、按照《公司法》及公司章程规定，公司增加或减少注册资金，由股东大会通过，在股东大会未通过前，涉及公司增加或减少注册资金事项的董事会决议，只是董事会拟提交股东大会讨论的议事事项，不存在有效与否问题。2、“第二次股东会议决议”符合《公司法》、《公路工程施工总承包企业资质等级标准》三级资质要求规定，是公司得以继续存续的必要行为。反之，不增加注册资金和注册资金中货币资金的占有比例，将因违反《公司法》、《公路工程施工总承包企业资质等级标准》而导致公司《营业执照》被注销。因此“第二次股东会议决议”并未损害全体股东的利益，而是维护了全体股东的利益。3、程序上，“第二次股东会议决议”完全符合《公司法》及公司章程关于审定事项、会议规格、参会人员、参会人数等规定。形式上，“第二次股东会议决议”符合法律规定，参会股东签名摁手印，系真实意思表示及真实行为，真实可鉴。结果上，“第二次股东会议决议”如果无效，必将因增加注册资金和注册资金中货币资金的占有比例无依据，从而导致违反《公司法》、《公路工程施工总承包企业资质等级标准》规定而被登记机关注销公司《营业执照》，真正损害全体股东的利益。综上所述，原告的诉请无事实和法律依据依法应不予支持。
被告恒利达公司提交的证据材料有：1、《营业执照》、《法定代表人身份证明》、《法定代表人身份证》复印件，拟证明被告系合法成立及其诉讼主体资格适格；2、《凯里交通局文件（凯交呈［2005］49号）》、《关于凯里交通发展总公司改制的意见（凯企改办函字[2005]8号）》、《凯里深化企业改革领导小组办公室证明（2006年7月4日）》、《国有资产转让合同》、《企业名称变更核准通知书》、《企业名称预先核准申请书》复印件，拟证明被告成立事实及被告合法成立时的注册资金为403万元；3、《会议记录（2006.7.2）》复印件，拟证明落实公司注册资金事由；4、《验资报告（110号）》复印件，拟证明公司成立时注册资金中货币资金为80.6万元，其中刘忠嫦认缴60万元，其他23位员工认缴20.6万元；5、《营业执照》复印件，拟证明成立时公司注册资本403万；6、《公司章程》复印件，拟证明公司系合法成立，成立时公司注册资本403万，公司组织机构及行为规范等事宜；7、《会议记录（2006.10.11）》、《第二次董事会决议（2006.12.12）》、《股东会决议》、《验资报告（219号）》、《公司章程修正案》复印件，拟证明增加公司注册资本的事实及股东会决议形式、内容、程序合法，且根据要求完成验资，营业执照合法有效。
依据采信的证据并结合当事人的陈述，确认本案事实如下：2005年下半年，凯里交通发展总公司进行改制，经改制，由刘忠嫦以及本案原告等共24名凯里交通发展总公司原员工发起成立恒利达公司，作为凯里交通发展总公司改制后的存续企业，承担凯里交通发展总公司的债权债务，刘忠嫦任恒利达公司的法定代表人。2006年12月12日，恒利达公司召开董事会并形成《第二次董事会决议》，会议决定：“恒利达公司董事会第二次会议于2006年12月12日在（市交通局内）公司会议室隆重召开，出席会议的董事三人。所作出的决议经出席会议的全体董事表决通过。根据《公司法》及本公司章程的有关规定，此次会议所议事项经全体董事表决通过。(于2006年12月14日召开全体股东会讨论)。一、同意申请增加公司注册资本为528.60万元，实收资本为528.60万元。二、同意增加公司注册资本及实收资本，将凯里磁性材料厂西南侧地土一宗(编号:010300138)转户到公司。三、同意股东刘忠嫦增加投资448万元。说明用于公司路基工程三级资质要求。四、同意修正公司章程有关条款内容。”上述董事会决议有董事长刘忠嫦，参会董事孔凡超、彭再华，与会监事王建辉、王峰签字。2006年12月14日，恒利达公司召开股东会并形成《恒利达公司股东会决议》，股东会决议主要内容为：“1、会议内容：关于公司发展及增加注册资本等事宜。2、出席股东24人，代表100%的股权(其中：董事长1人、董事2人；监事3人；股东24人)。3、经全体股东讨论通过如下事项：第一、讨论并通过公司当年的资产负债表、利润表、现金流量表及财务基本情况说明；第二、根据《公司法》及“公司章程”规定，增加注册资本：528.60万元，按照章程有关规定公司分两次向登记机关进行资本登记，由股东刘忠嫦等24人分两期于2006年12月30日之前缴足，并通过黔诚验资(2006)219号验资报告。第三、讨论并通过增加公司注册资本及实收资本，将凯里磁性材料厂西南侧地土一宗(凯里国有(20060)第06378号转户到公司。见2006.12.7的验资报告书)。第四、同意股东刘忠嫦增加投资448万元，占公司股份的96.10%。”上述股东会决议有本案原告等公司股东签名。之后，恒利达公司根据上述会议决定进行相关工商变更登记等。2018年3月1日，原告以涉案董事会决议及股东会决议无效等事由，向本院提起诉讼。案经本院调解未果。
本院认为：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中，原告认为董事会对增加或减少注册资本并没有决定权，因涉案董事会讨论增加公司注册资本等事宜，故该董事会决议当属无效。因涉案董事会议系讨论并通过将增加公司注册资本等事宜提交至2006年12月14日召开的全体股东会讨论，事实上本案所涉的增加公司注册资本等事宜并非由该董事会议决定，而是由2006年12月14日召开的股东会决定。综上，原告主张涉案董事会决议无效的诉请，不予支持。原告认为涉案股东会并未实际召开，股东会决议上原告等人的签名及指印系伪造，故该股东会决议虚假无效。被告辩称股东会实际召开，股东签名摁手印系真实行为且系真实意思表示，且会议符合法律规定。针对被告的辩解，原告并未申请对股东会决议上的签名及手印进行鉴定，且原告也未能举证证明股东会决议上原告等人的签名及指印系伪造。综上，原告关于确认涉案股东会决议无效的诉请，因举证不能，故不予支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第七十六条之规定，判决如下：
驳回原告徐翠民、陈刚、黄允波、姚元金、平贵芳、刘桃华、杨锦葵、王建辉、吴启国、李阿虎、杨顺昌、胡林君、王荷仙、江石和、潘泽光、熊林铁、王孝莲、李天恒、熊学跃的诉讼请求。
案件受理费已减半收取30元，由原告徐翠民、陈刚、黄允波、姚元金、平贵芳、刘桃华、杨锦葵、王建辉、吴启国、李阿虎、杨顺昌、胡林君、王荷仙、江石和、潘泽光、熊林铁、王孝莲、李天恒、熊学跃负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，同时在上诉期内直接向上级法院预交上诉费，上诉于贵州省黔东南苗族侗族自治州中级人民法院。逾期，本判决发生法律效力。
审判员 佘 坤
二〇一八年五月二十二日
书记员 陈芸芸