上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪01民终3427号
上诉人（原审原告）上海恒利益建装潢工程有限公司。法定代表人张燕萍，总经理。委托代理人胡晓琪，上海市中广律师事务所律师。被上诉人（原审被告）上海市奉贤区南桥镇人民政府。法定代表人张征，镇长。委托代理人何智伟，上海理帅律师事务所律师。被上诉人（原审被告）上海市奉贤区南桥镇光明村村民委员会。法定代表人顾春峰，主任。委托代理人卫金龙，上海市奉贤区南桥法律服务所法律工作者。上诉人上海恒利益建装潢工程有限公司（以下简称恒利益建）因房屋拆迁安置补偿合同纠纷一案，不服上海市奉贤区人民法院（2015）奉民三(民)初字第3405号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年4月1日受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。原审认定，2004年12月8日，甲方上海市奉贤区XX镇XX园区与乙方恒利益建签订《土地使用权转让协议书》，甲方同意出让在上海市奉贤区XX镇XX园区（光明村）内工业规划土地约16.27亩给乙方作企业生产用地，合计转让费4,230,200元（人民币，下同），转让土地期限50年，从协议订立之日起至2053年12月7日止。当日恒利益建支付了转让费。双方签署了《土地使用权转让协议书（附件）》对于纳税奖励进行了约定。嗣后，恒利益建在涉案土地上建造厂房等。2006年10月12日，恒利益建（甲方）与上海市XX合作社及上海市奉贤区XX镇XX园区（乙方）在恒利益建起诉土地使用权转让合同纠纷一案的诉讼过程中，达成《自行和解协议》，乙方承诺为甲方办理16.27亩批租土地使用权的房地产登记权证。2013年8月16日，承诺人游某某出具《归还借款承诺》言明，承诺人属下恒利益建等企业，因资金运转困难，在2012年由其代表公司向光明村园区及委托园区向个人借款多笔，共计本金及利息约30,000,000元，借款期限大部分已到期和将要到期。因企业资金困难无力按期归还借款，XX路XX号“上海恒利益建装潢工程有限公司”的土地及厂房被新城公司征收后（动迁后），一切赔偿款和补偿款由新城动迁公司结算后优先直接支付给光明村园区，动迁款总额全部由光明村代收，最终由光明村园区与承诺人结算，多退少补。后附有恒利益建签章、上海A有限公司（以下简称A公司）签章及秦某某的法人章，并有游某某签名。2014年3月25日，甲方：恒利益建、A公司、游某某及乙方上海市奉贤区南桥镇光明村村民委员会（以下简称光明村委）、潘某某、杨某、顾某某签订《厂房土地转让抵债协议》约定，第一条，甲方的借款情况。游某某系恒利益建及A公司的实际股东和控制人，2012年至2013年期间向乙方累计借款32,710,600元，用于恒利益建及A公司的经营，甲方各主体之间的资金使用存在混同，甲方各主体为本协议所涉借款和利息承担共同还款责任。第二条，转让抵债的厂房和土地、设施概况。坐落于南桥镇XX村XX路XX号的16.27亩土地及恒利益建在上述工业用地上建设的建筑物及设施。该厂房土地暂未经房地产管理部门登记。第三条，转让抵债。甲方明确以第二条约定的转让抵债范围内资产用于冲抵甲方各主体对乙方各主体的全部借款。恒利益建与乙方实际交割厂房土地后，转让抵债即完成。抵债资产的全部实际权利归属于乙方。第四条，厂房土地的交割。本协议生效后一周内，双方办理转让抵债厂房土地及附属设施等的实际交割手续，未办理手续，本协议生效后满一周视为实际交割。后附借款汇总表及企业房屋建筑物清查核实明细表。2015年4月，光明村委致函恒利益建，告知基于《厂房土地转让抵债协议》，恒利益建可以参与动迁协商。恒利益建回函表示从未见过《厂房土地转让抵债协议》，公司账上未发现外债。2015年6月19日，上海市奉贤区南桥镇人民政府（以下简称南桥政府）下属的征收管理办公室与光明村委签订《上海市城市非居住房屋拆迁补偿安置协议》，系争房屋动迁。同日，光明村委向恒利益建和A公司发送《告知函》，根据2014年3月25日的《厂房土地抵债协议》约定，光明村委已经签订动迁协议，要求两公司在7月20日之前搬离。恒利益建回函，表示与A公司不同企业，非恒利益建签约的安置协议是违法的。2015年7月，恒利益建诉至法院，要求：判令光明村委、南桥政府于2015年6月19日签订的《上海市城市非居住房屋拆迁补偿安置协议》无效。原审还查明，恒利益建公司股东为“上海B公司”（法定代表人秦某某）和“香港C有限公司”（法定代表人游某某）。A公司法定代表人为游某某。恒利益建原法定代表人为秦某某，2014年11月张燕萍进入恒利益建公司，现恒利益建公司法定代表人为张燕萍。系争房屋没有房屋产权证。《厂房土地抵债协议》恒利益建的公章上附“（3）”。恒利益建法定代表人第一次庭审表示2014年之前使用过附“（3）”的章，但已经取消了，且每一个盖章必须加盖法人章。第二次庭审表示，恒利益建没有此公章，不清楚也没有看见使用过。诉讼过程中，恒利益建自述，游某某曾是恒利益建董事，2015年7月系争厂房被强行拆除，机器设备被强行搬走。虽然通知了恒利益建，但未提及厂房抵债一事。恒利益建对借款一节事实不认可，也从未收到过借款。光明村委、南桥政府自述，借款一部分现金支付，一部分转账至恒利益建账户，但认为借款与本案无涉，拒绝提供相应转账凭证等。恒利益建以不存在借款，被征收人系恒利益建为由，认为涉案的《上海市城市非居住房屋拆迁补偿安置协议》无效。原审认为，本案争议焦点在于《厂房土地转让抵债协议》是否有效，光明村委是否为本案动迁协议适格签约主体。恒利益建诉称，不存在借款的事实，但《厂房土地转让抵债协议》存在恒利益建签章，第一次庭审恒利益建确认2014年前使用过，第二次庭审恒利益建虽然推翻其自认，但其没有提供任何证据，根据“禁反言”原则，法院确认《厂房土地转让抵债协议》签章真实。结合还款承诺上存在恒利益建真实签章，且认可存在借款，法院确认《厂房土地转让抵债协议》系双方当事人真实意思表示，不违反法律强制性规定，合法有效。光明村委取得抵偿资产的实际权利，其与南桥政府协议签订的《上海市城市非居住房屋拆迁补偿安置协议》真实有效。原审法院于二○一五年十二月二十四日依法作出判决：驳回上海恒利益建装潢工程有限公司全部诉讼请求。案件受理费人民币276,996元，由上海恒利益建装潢工程有限公司负担判决后，恒利益建不服，上诉称，上诉人与被上诉人光明村委之间不存在借款的事实，故《厂房土地转让抵债协议》不成立，光明村委无权作为被拆迁人签订拆迁补偿安置协议，涉案《上海市城市非居住房屋拆迁补偿安置协议》应认定无效，上诉人就本案系争《厂房土地转让抵债协议》已经另行提起诉讼，故请求二审法院中止本案诉讼。被上诉人南桥政府辩称，光明村委有权享有拆迁权利，原审判决正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。被上诉人光明村委辩称，《厂房土地转让抵债协议》是合法有效且已经履行完毕，故光明村委有权签订安置协议。原审法院判决正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。另查明，上诉人于本案一审判决后另行向上海市奉贤区人民法院提起诉讼，要求确认涉案《厂房土地转让抵债协议》无效。本院认为，一、本案上诉人主张被上诉人南桥村委无权作为被征收人签署安置补偿协议，而南桥村委认为其基于《厂房土地转让抵债协议》取得系争厂房及土地的权利、进而有权签署安置补偿协议，上诉人在审理中也对上述协议提出了相应抗辩，故《厂房土地转让抵债协议》的效力问题是本案应当而且必须审查的内容，原审法院对此也作出了相应审查及认定，现上诉人在提起上诉的同时对上述协议的效力问题另行提起诉讼并要求本案中止诉讼缺乏依据，该上诉主张本院不予支持。二、关于上述《厂房土地转让抵债协议》的效力问题，该协议上加盖了上诉人的公章，且该协议内容与游某某出具并加盖上诉人公章的《归还借款承诺》相吻合，故该协议应认定合法有效，上诉人以双方之间不存在借款事实否认协议效力缺乏依据，该上诉理由本院不予采信。综上所述，原审法院在查明事实的前提下依法作出的判决是正确的，本院应予维持；上诉人恒利益建的上诉请求缺乏事实与法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币276,996元，由上诉人上海恒利益建装潢工程有限公司负担。本判决为终审判决。
审 判 长 叶 兰
代理审判员 严佳维
代理审判员 吴 丹
二〇一六年五月十八日
书 记 员 刘 羽
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……