新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市天山区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）天民一初字第921号
原告：宋珊珊。
委托代理人：范国荣。
委托代理人：李泳霄。
被告：宋玉菡。
被告：宋爱珍。
被告：宋新玉。
被告：宋建新。
委托代理人：曹雪莉。
被告：新疆建中建筑工程有限责任公司。
临时负责人：宋建新。
委托代理人：刘峰。
原告宋珊珊与被告宋玉菡、被告宋爱珍、被告宋新玉、被告宋建新、被告新疆建中建筑工程有限责任公司（下称建中建筑公司）不当得利纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告宋珊珊的委托代理人范国荣、李泳霄，被告宋玉菡，被告宋爱珍，被告宋新玉，被告宋建新的委托代理人曹雪莉，被告建中建筑公司的委托代理人刘峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告宋珊珊诉称，2011年2月22日，建中建筑公司以股东会决议的形式，明确位于乌鲁木齐市长沙南路8号该公司地界内一栋楼房房产权属为宋珊珊、宋玉菡共有。后，宋玉菡、宋爱珍、宋新玉、宋建新等人将该楼房出租，并收取租金2025303.88元。原告多次与五被告协商未果。现诉至法院，请求判令被告宋爱珍、被告宋新玉、被告宋建新共同向原告返还1012651.94元（系2011年4月11日至2014年7月12日期间租金2025303.88元的50%），被告建中建筑公司在取得利益范围内承担责任，并由五被告承担本案诉讼费及邮寄送达费。
被告宋玉菡辩称，我与原告是堂姐妹关系。2001年时，本人刚大学毕业，没有投入任何资金建楼。原告宋珊珊18岁，还在上学，无任何资产。我与原告对建楼一无所知，建楼的事情由公司股东主要管理，我们并不清楚。这栋楼是建中公司的资产，目前归属权尚有争议。我不清楚所有权属于哪方，但不归我与原告所有。关于股东会决议，我不清楚也从未看见过，至于合同和租金，我从未签过合同，没有收取租金。我认为关于资产界定的股东决议是无效决议，不具备法律效力。原告系建中建筑公司法定代表人的继承人。涉案楼房事宜应当由建中建筑公司全体股东决定。原告一人无权决定使用房租。请求驳回原告诉讼请求。
被告宋爱珍辩称，我同意被告宋玉菡的答辩意见。关于股东会决议是没有召开大会的，部分股东没有签字，也不知情。当时是为了增加原告为股东，增加公司的注册资金而形成决议。当时公司的事务都是由原告父亲宋新生负责，2011年宋新生发现自己得了癌症，公司的股东主要都是家庭成员，公司以宋新生治疗为中心，所以宋新生自己拟定这份协议，我当时也没有仔细看，以为是两个侄女加入股东的事宜。现在我认为就此协议，宋新生与原告欺骗我们，我无权做出处分公司大额资产的行为。就该协议我通知了不知情的股东，其他股东正在积极准备向法院提出诉讼请求，请求判令协议无效。因为亲戚关系，我没有主动提出诉讼，我认为该协议无效。从1993年开始至今，我就为宋建新当财务人员，关于涉案九层楼，公司没有收取一分钱，租金是由我收取的，我和宋建新都知道这些钱支出在哪里。宋新生去世后原告拿着协议来收取房租是不合理的。原告没有投入，无权收取租金。请求法院依法驳回原告诉讼请求。
被告宋新玉辩称，完全同意被告宋玉菡、宋爱珍的答辩意见。2005年楼房建成后，宋新生委派我负责有关房屋合同和物业后勤工作，我只负责了房屋租赁和合同签订事务。在2011年5月宋新生去世后，由公司最大股东被告宋建新委托我继续处理房屋租赁等事务，至今从未改变。原告没有权利不让我继续负责。原告起草了决议让我签字，说是公司要变更资质，没有召开股东会，我不认可那份决议。请求驳回原告诉讼请求。
被告宋建新辩称，本案中被告宋爱珍、宋新玉、宋建新与原告的父亲是兄弟姐妹关系，原告系宋新生的亲生女儿，被告宋玉菡系被告宋建新之女。宋新生去世后，建中建筑公司以股东会决议形式确认原告与其母亲继承宋新生资产。因原告与我不合，致使公司瘫痪至今，公司营业执照以及建筑资质已被吊销。至今为止，公司各大股东之间一直没有形成有效决定。我同意被告宋玉菡、宋爱珍、宋新玉的答辩意见。涉诉的房产并未确认至原告名下，该栋楼的产权非常清楚。原告依据股东会决议主张产权的收益，不具备法律要件。该决议并未经其他股东确认，房产相关手续依然登记在建中建筑公司名下。我在代管公司期间，一直在偿还建中公司及宋新生遗留下的债务。宋新生去世以后，收取的相应房租，除去保证房屋正常运行的费用后，一直在偿还债务。宋新生去世后，原告以各种理由阻止租户支付租金，到目前仍有大部分租金没有收回。涉案楼房的债务及收益，属公司内部管理事务，并非不当得利。新市区法院已受理股权纠纷案件，尚未审理结束。本案应当是股东权益纠纷，应当通过股东会决议的形式将财产收益归于公司或最后的实际权利人。原告凭部分股东的决议，侵犯了其他股东的权益。涉案所有的财产收益，我并未取得，仍是按照公司的制度走正常的财务手续。原告起诉，使公司利益更加受到损害。我国物权法规定，物权以登记为准。股东会决议的性质，在生效判决上表述的很清楚，对第三人没有效力，只有公司依据决议与第三人签订合同，第三人才享有收益权。原告对涉案房屋不享有权利，无权主张返还租金。对我公司今年7月做的股东会决议效力，不是必须经过法律界定有效无效的，这是公司内部的决议，目前为止股东已经通过该决议，是合法有效的。原告诉讼请求没有事实、法律依据，请法院予以驳回。
被告建中建筑公司辩称，原告起诉主体错误，本案中原告不是任何意义上的权利人，她只是本公司原股东的其中一位继承人，她只是本公司股东之一，原告所诉房租收入应当属于真正的实体权利人而不是原告。原告在诉状中所称的2011年3月23日以公司股东会形式形成的决议目前已经失去任何法律效力，公司于2015年7月24日按照公司章程规定召开股东大会，股东一致决议已经将之前的协议作废。2011年3月23日作出的决议，决议的内容本身就与事实不符，存在违法性，该决议主要背景是当时本公司原法定代表人已经查出系癌症晚期，当年的5月11日病逝。2011年的决议在其病逝前产生，当时宋新生并没有管理公司事务，公司也没有进行确认，而且表决的股东不是全部股东，只有七名，而且没有按照公司章程规定向所有股东提前15日通知。该决议称涉案房产所有人为原告，2004年原告只有21岁，没有任何财产能力，2001年获取土地证的时候原告还不满18岁，被告宋玉菡的年龄是23岁，两人都没有任何财产和支付能力。真正的目前的权利人在股东内部没有明确，但公司认可该部分最大投入者为宋建新。原告曾在2013年发表过声明，实际上在2011年3月作出决议之后，从未向公司主张过任何权利，公司由宋新生担任法人期间，租金始终由宋爱珍收取。原告作为被告建中建筑公司的股东之一，向其他股东主张权利是没有法律依据的。涉案房屋目前也没有确权，也没有房产证，在这种条件下，股东也无权处分，原告也没有与公司股东签订用益权合同。中级法院的判决书依据公司法意思自治确认决议有效，但我们也是据此作出新的决议，符合法律、公司章程的规定，在法院没有确认决议无效前，该决议是有效的。我方认为中级法院认定前决议有效的依据是错误的，原告没有收益权，也不享有收益。请求驳回原告的诉讼请求。
经审理查明，2011年3月21日，建中建筑公司召开临时股东会，到会股东有宋新玉、王俊仁、宋新生、宋建新、宋爱珍、周娟。3月23日，股东会形成《关于资产界定的股东会决议》，该决议载明“……鉴于位于乌鲁木齐市长沙南路8号新疆建中建筑公司地界内一栋九层楼大厦，建筑面积5356平方米，这部分资产建筑年代为2004年；位于乌鲁木齐市天津南路41号一栋二层楼及所占土地，建筑面积327.75平方米，房产证编号：2005048078，土地证编号：20050009926，这部分资产建筑年代为2001年，当时所有建设资金均由宋玉菡、宋珊珊投入，公司没有做任何投入。本来为了公司的发展，已将天津南路41号建筑物物权登记在公司名下，拟将长沙南路8号建筑物物权登记在公司名下，为此公司已向乌鲁木齐市高新区国土资源局申请办理该栋房产的土地使用权证，目前，手续正在办理过程中，但全体股东拟解散新疆建中建筑工程有限公司，如此一来，必须对以上两栋房产作一产权界定。全体股东经讨论一致同意上述两栋房产产权属宋玉菡、宋珊珊共同所有，其投入后所产生的收益也归宋玉菡、宋珊珊所有。公司应当全力配合产权所有人办理相关产权的登记手续。办理产权登记手续所产生的税、费按照法律规定处理。”
关于上述股东会决议效力问题，业经乌鲁木齐市新市区人民法院（2014）新民二初字第571案件、乌鲁木齐市中级人民法院（2014）乌中民二终字第676号案件审理，认定该股东会决议有效。
2014年1月27日，原告将被告宋玉菡、被告宋爱珍、被告宋新玉、被告宋建新诉至乌鲁木齐市新市区人民法院，请求分割宋珊珊、宋玉菡共有的位于乌鲁木齐市长沙路8号的楼房租金180000元，由四被告承担诉讼费及邮寄费。2014年2月28日，被告宋爱珍提出管辖异议。经乌鲁木齐市新市区人民法院报请审批，乌鲁木齐市中级人民法院指定该案由本院审理。2015年3月26日，原告追加建中建筑公司为本案共同被告，并变更诉讼请求，要求五被告共同向原告返还租金1012651.94元，由五被告承担本案诉讼费及邮寄送达费。庭审中，原告明确诉讼请求第一项为判令被告宋爱珍、被告宋新玉、被告宋建新共同向原告返还1012651.94元（系2011年4月11日至2014年7月12日期间租金2025303.88元的50%），被告建中建筑公司在取得利益范围内承担责任。
庭审中，原告提交关于乌鲁木齐市长沙南路8号建中建筑公司地界内九层楼大厦部分楼层房屋的房屋租赁合同及租赁费交款发票、收据，用以证明涉案房屋由被告方出租并收取租金的事实。上述材料显示：一、2013年10月29日，宋新玉收取新疆尼森矿业有限公司（下称尼森公司）房租费78000元。二、2013年9月20日，宋新玉与新疆顺丰速运有限公司（下称顺丰公司）就乌鲁木齐市长沙南路8号4楼525㎡房屋签订租赁合同，租期为2013年9月15日至2014年9月14日，租金为25元／月／㎡。2015年7月25日，宋新玉与顺丰公司就乌鲁木齐市长沙南路8号2楼建筑面积575㎡房屋签订租赁合同，租期为2012年8月15日至2015年8月14日，租金为130000元／年。顺丰公司于2011年9月20日向宋爱珍付款100800元，于2012年3月14日向宋爱珍支付租金100800元，于2012年9月13日向宋爱珍支付租金130000元，于2013年11月4日向宋爱珍支付租金157500元（原告备注系2013年9月15日至2014年9月14日关于4楼的租金），于2013年8月27日向宋爱珍支付租金130000元（原告备注系2013年8月15日至2014年8月14日关于2楼的租金）。三、2011年4月11日，宋新玉与新疆有色金属工业（集团）全鑫建设有限公司乌鲁木齐全盛分公司（下称全盛公司）就乌鲁木齐市长沙南路8号建中二期九层签订房屋租赁合同，租期为2011年5月1日至2012年4月30日，年租金为26305元。之后，宋新玉与全盛公司就乌鲁木齐市长沙南路8号九层综合楼九层一间房屋签订房屋租赁合同，租期为2012年5月1日至2013年4月30日，年租金为31566.24元。2013年7月9日，全盛公司向宋新玉支付租金21921元。四、2011年10月1日，宋新玉与新疆国信煤电能源有限公司乌鲁木齐办事处（下称国信公司乌鲁木齐办事处）就乌鲁木齐市长沙南路8号九层综合楼的三楼签订租赁合同，租期为2011年10月1日至2013年9月30日，年租金100000元。2013年10月10日，宋新玉与国信公司乌鲁木齐办事处就乌鲁木齐市长沙南路8号八楼签订租赁合同，租期为2013年10月1日至2016年9月30日，年租金157500元。2011年10月25日，国信公司乌鲁木齐办事处向宋爱珍支付租金50000元。2011年12月9日，国信公司乌鲁木齐办事处向宋爱珍支付租金50000元。2012年10月15日，国信公司乌鲁木齐办事处向宋爱珍支付租金50000元。2012年11月26日，国信公司乌鲁木齐办事处向宋爱珍支付租金50000元。2013年10月28日，国信公司乌鲁木齐办事处向宋爱珍支付租金157500元。五、2011年1月1日，宋新玉与南通建工集团股份有限公司（下称南通公司）就乌鲁木齐市长沙南路8号九层综合楼五、六层签订租赁合同，租期为2011年1月1日至2013年12月31日，年租金180000元。2012年1月9日，南通公司向宋爱珍支付租金150000元，2012年5月29日，南通公司向宋爱珍支付2012年度未结清租金30000元，2013年1月14日，南通公司向宋爱珍支付2013年度租金及2012年度水电费共计205579元。六、2014年1月21日，宋新玉与陈松岗就乌鲁木齐市长沙南路8号五层、六层面积1050㎡的房屋签订租赁合同，租期为2014年1月1日至2016年1月1日，租金为315000元。2014年3月15日，宋新玉与陈松岗就乌鲁木齐市长沙南路8号348.05㎡的房屋签订租赁合同，租期为2014年4月5日至2015年4月4日，租金为104415元。上述一至五项所涉及租赁合同及付款票据均为复印件，并由承租方在合同或票据加盖印章予以确认。上述第六项中2014年1月21日租赁合同系原件，2014年3月15日租赁合同系复印件，原告就第六项下两份合同提交的三份收据系复印件，且交款人信息分别记载为“南通建工集团”、“江苏建工集团”、“江苏南通建筑公司”。
庭审中，各被告均认可宋爱珍、宋新玉分别作为建中建筑公司的出纳、物业负责人收取长沙南路8号房屋租金，用于清偿建中建筑公司对外债务。但各被告均未就涉案房屋租赁事宜提交租赁合同和收取租金的票据，亦未就管理涉案房屋租赁事宜支出费用情况举证。
庭审中，被告建中建筑公司提交落款时间为2015年7月24日的股东会会议纪要一份及《关于废除新疆建中建筑工程有限责任公司于2011年3月23日做出的“关于资产界定的股东会决议”的决定》（下称《决定》）一份。《决定》载明“……全体股东决议如下：1.废除公司股东于2011年3月23日做出的“关于资产界定的股东会决议”，该决议不具有任何法律效力，对公司股东不具有任何约束力。2.本决议的效力追溯至2011年3月23日，即2011年3月23日作出的“关于资产界定的股东会决议”自作出之日即不具有任何法律效力……”
上述事实有关于资产界定的股东会决议、民事判决书、民事裁定书、租赁合同、租赁费票据、股东会会议纪要、决定及庭审笔录中当事人的陈述为证。
本院认为，2011年3月23日建中公司临时股东会形成的《关于资产界定的股东会决议》，业经人民法院生效判决确认为合法有效的股东会决议。该决议明确载明乌鲁木齐市长沙南路8号建中建筑公司地界内九层大厦产生的收益归原告及宋玉菡所有。原告依据该决议主张分割涉案楼房50%的租金收益具有事实和法律依据，本院予以支持。
各被告对《关于资产界定的股东会决议》效力的抗辩意见，与生效法律文书确认的事实相悖，本院不予采信。原告主张的租金收益期间早于被告建中建筑公司提交的2015年7月24日的股东会会议纪要及《决定》作出时间，对各被告的相关抗辩意见，本院不予采信。原告主张涉案租金收益系基于股东会决议，房屋租金的收取不以权利人取得涉案房产的所有权证书为必要条件，各被告关于原告未实际取得涉案房产的物权故不能主张租金收益的抗辩意见缺乏法律依据，本院不予采信。
涉案房屋租金虽由宋新玉、宋爱珍办理合同签订与租金收取事宜，但各被告均认可二人系为建中建筑公司履行职务行为，租金用于公司事务。故被告建中建筑公司系涉案租金收取人。根据《关于资产界定的股东会决议》，被告建中建筑公司收取涉案租金没有合法依据，取得不当利益，造成原告财产损失，属于不当得利，应当向原告返还50%的租金收益。其余被告不向原告承担给付义务。
关于具体租金金额，应以原告主张的2011年4月11日至2014年7月12日期间被告建中建筑公司就涉案房产实际收取的租金的50%计算。被告建中建筑公司作为涉案楼房的实际出租人应当持有涉案楼房租赁合同及租赁费相关票据，但未向本院举证。本院依照原告提交的由承租人加盖印章的租赁合同及租赁费票据计算被告建中建筑公司收取租金的数额。原告提交的全盛公司交付“材料款”43435.60元的发票，与涉案楼房租赁费无关，本院对该证据的证明效力不予确认。原告就宋新玉与陈松岗签订租赁合同提交的配套收据载明的交款人信息与陈松岗不符，原告亦未举证证明收据载明收款人与陈松岗的关系，对于承租人为陈松岗的合同及租赁费收据的证明效力本院不予确认。
本院对被告建中建筑公司就涉案楼房租赁期自2011年4月11日至2014年7月12日期间收取的以下租金予以确认：一、尼森公司交付的78000元；二、顺丰公司交付的569506.25元（100800元＋100800元＋130000元＋130331.25元＋107575元，2013年9月15日至2014年7月12日共计9.93个月，525元×25×12÷12×9.93=130331.25元；2013年8月15日至2014年7月12日共计10.93个月，130000元／年÷12×9.93=107575元）；三、全盛公司交付的21921元；四、国信公司乌鲁木齐办事处交付的323375元（50000元＋50000元＋50000元＋50000元＋123375元，从2013年10月1日至2014年7月12日共计9.4个月，157500元／年÷12×9.4=123375元）；五、南通公司支付的360000元（180000元＋180000元），上述五项合计1352802.25元。被告建中建筑公司应向原告给付676401.13元（1352802.25元÷2）。原告主张的超出金额，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第九十二条之规定，判决如下：
一、被告新疆建中建筑工程有限责任公司给付原告宋珊珊676401.13元；
二、驳回原告宋珊珊对被告新疆建中建筑工程有限责任公司的其他诉讼请求；
三、驳回原告宋珊珊对被告宋玉菡、被告宋爱珍、被告宋新玉、被告宋建新的诉讼请求。
上述款项，被告建中建筑公司必须于本判决生效后十日内向原告宋珊珊付清，逾期则依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案原告诉讼请求金额为1012651.94，核定给付金额为676401.13元，给付金额占请求金额的66.80%，案件受理费13913.87元（原告已预交），邮寄送达费280元，合计14193.87元，由原告负担33.20%即4712.36元，由被告建中建筑公司负担66.80%即9481.51元，于本判决生效后十日内向原告宋珊珊付清。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院。
审 判 长 于克勤
代理审判员 张万江
人民陪审员 阴小丽
二〇一五年十一月二十日
书 记 员 谢 婧