广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）粤01民终486号上诉人(原审被告)：曾向阳，住广东省广州市白云区。委托代理人：范粤龙，广东诚展律师事务所律师。委托代理人：罗梅，广东诚展律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：林胜蓝，住广东省广州市越秀区。委托代理人：黄海平，广东金海圣律师事务所律师。委托代理人：庐伟文，广东金海圣律师事务所律师助理。被上诉人（原审被告）：潘杏桃，住广东省广州市天河区。原审第三人：陈少东，住广东省广州市越秀区。上诉人曾向阳因与被上诉人林胜蓝、潘杏桃、原审第三人陈少东确认合同无效纠纷一案，不服广东省广州市天河区人民法院（2015）穗天法民二初字第2608号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。原审法院经审理查明：广州市锦麟投资有限公司（以下简称“锦麟公司”）成立于2000年12月19日，发起股东包括陈少东（出资额42000000元，占比70%），潘杏桃（出资额18000000元，占比30%）。2004年3月5日，潘杏桃（转让方）与曾向阳（受让方）签订《股权转让出资合同书》，主要约定：1．锦麟公司是由陈少东出资42000000元、潘杏桃出资18000000元共同设立的有限责任公司。根据《中华人民共和国公司法》第三十五条的规定，现就转让出资事宜订立条款。2．潘杏桃将原出资18000000元（占公司�册资本30%）转让给新股东曾向阳，转让金额为18000000元。合同签订之日，受让方需将转让金额全部付给转让方。从2004年3月5日起，潘杏桃不再为公司股东。3．本合同自转让方和受让方签字及公司盖章之日起生效。潘杏桃、曾向阳、陈少东分别在该股权转让出资合同签字确认。2004年4月26日，锦麟公司的股东登记由陈少东、潘杏桃变更为陈少东、曾向阳。2007年8月2日，锦麟公司从广州市迁至东莞市，并办理了迁出登记手续。同年8月7日，锦麟公司名称变更登记为东莞市锦麟实业有限公司。2015年9月15日，东莞市锦麟实业有限公司注销登记。庭审中，林胜蓝称潘杏桃转让股权给曾向阳一事其并不知情，其与潘杏桃现在仍为夫妻关系，潘杏桃擅自转让股权给曾向阳的行为是潘杏桃擅自处分夫妻的共同财产，损害其合法利益。对此，潘杏桃称因知道林胜蓝有第三者，其投�18000000元与陈少东成立锦麟公司一事并未告知林胜蓝，其与曾向阳签订股权转让出资合同一事林胜蓝亦不知情，曾向阳向其承诺股权变现流通后即向其支付18000000元，但曾向阳一直未支付，其亦一直向曾向阳追讨，但截至现在曾向阳亦未向其支付。庭审中，曾向阳称其已向潘杏桃支付了18000000元，若未结清转让款，潘杏桃不可能办理股权转让手续，如潘杏桃真有向其追讨款项，林胜蓝必定会知道，但林胜蓝不知道，说明潘杏桃没有向其追讨股权转让款。对于上述陈述，曾向阳未能提供其他证据予以证明。庭审中，曾向阳认为根据林胜蓝自述与潘杏桃没有夫妻感情超过20年的情况，以及根据林胜蓝提供的证据包括锦麟公司2000年的《社会保险增员月报表》和潘杏桃2008年1月的《个人所得税纳税申报表》的情况可推定，林胜蓝在2004年已知晓潘杏桃在东莞市锦麟实业有限公司的股份登记情况及案涉股权转让协议，故林胜蓝提出本案起诉已超过诉讼时效。为此，曾向阳提供了3份《律师函》。经查，该3份《律师函》由接受林胜蓝委托的广东合拓律师事务所朱剑武律师分别于2015年8月、9月、10月出具，主要就案涉股权转让行为及未支付转让对价问题向曾向阳、东莞市锦麟实业有限公司、广东锦龙发展股份有限公司（以下简称“锦龙公司”）声明：案涉股权转让涉嫌虚构出资转让从而协助潘杏桃转移夫妻共同财产，应属无效，且东莞市锦麟实业有限公司作为上市公司广东锦龙发展股份有限公司的股东，对此笔出资转让涉嫌违规操作等，要求曾向阳、东莞市锦麟实业有限公司、广东锦龙发展股份有限公司与林胜蓝或朱剑武律师联系，妥善解决案涉股权转让行为及18000000元转让款所涉及的相关问题。对于曾向阳的上述主张，林胜蓝不予认可。曾向�未提供其他证据证明其上述主张。另查明：潘杏桃与林胜蓝于1993年3月11日结婚，双方夫妻关系存续至今。上述事实，有《股权转让出资合同书》、锦麟公司工商登记档案材料、公司登记信息、《律师函》《社会保险增员月报表》《个人所得税纳税申报表》以及林胜蓝的陈述、潘杏桃的陈述、曾向阳的陈述等证据在案佐证。林胜蓝向原审法院提起诉讼，请求判令：1．确认潘杏桃与曾向阳于2004年3月5日签订的关于转让广州市锦麟投资有限公司30%股份的协议无效；2．本案诉讼费用由曾向阳、潘杏桃共同承担。原审法院认为，关于诉讼时效的问题。曾向阳主张林胜蓝提出本案起诉已超过诉讼时效，但其所提供的证据以及本案证据均不足以证明林胜蓝在提出本案起诉的2年前即知晓案涉股权转让行为。故对于曾向阳的上述主张，证据不足，原审法院不予采信。关于案涉股权转让合同效力的问题。《中华人民共和国婚姻法》第十七条第二款规定：“夫妻对共同所有的财产，有平等的处理权。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（一）》第十七条规定：“婚姻法第十七条关于“夫或妻对夫妻共同所有的财产，有平等的处理权”的规定，应当理解为：（一）夫或妻在处理夫妻共同财产上的权利是平等的。因日常生活需要而处理夫妻共同财产的，任何一方均有权决定。（二）夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，夫妻双方应当平等协商，取得一致意见。他人有理由相信其为夫妻双方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人。”本案中，潘杏桃与曾向阳于2004年3月5日签订《股权转让出资合同书》，属于在夫妻关系存续期间处分夫妻共同财�。曾向阳受让潘杏桃的股权，但未能提供证据证明其已将股权转让的对价18000000元实际支付给潘杏桃，故案涉股权不能适用善意取得制度。综合本案查明的情况，根据民事诉讼证据高度可能性证明标准和日常生活经验，潘杏桃处分案涉股权所对应的出资额为18000000元，数额巨大，并非日常生活需要，潘杏桃无权单独处分。《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：……（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益……”本案无证据证明林胜蓝对潘杏桃处分案涉股权的行为知情。故潘杏桃转让案涉股权的行为损害了林胜蓝的合法权益，依法应予认定案涉股权转让合同无效。据此，林胜蓝有权提出本案起诉。曾向阳辩称林胜蓝主体不适格缺乏依据，原审法院不予支持。陈少东经原审法院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，�影响案件的审理。综上所述，林胜蓝主张案涉股权转让合同无效有事实和法律依据，应予支持。原审法院遂依照《中华人民共和国民法通则》第五条，《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项，《中华人民共和国婚姻法》第十七条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（一）》第十七条，最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第二百四十条的规定作出判决如下：确认潘杏桃与曾向阳于2004年3月5日签订的《股权转让出资合同书》无效。一审案件受理费129800元，由潘杏桃与曾向阳共同负担。判后，上诉人曾向阳不服上述判决，向本院提起上诉称：一、原审判决书对审判程序的记录有重大遗漏，不符合最高人民法院关于印发《人民法院民事裁判文书制作规范》《民事诉讼文书样式》的通知规定，遗漏了曾向阳曾经提出管辖权异议和回避申请，曾经通知过案外人参加和退出诉讼，林胜蓝的代理律师曾经变更过，没有记载当事人进行了证据交换和质证意见。1.原审判决没有记载曾向阳曾经提出管辖权异议。曾向阳于法定提交答辩状期间提出管辖异议，原审法院于2015年12月22日作出广州市天河区人民法院（2015）穗天法民二初字第2608号《民事裁定书》，驳回曾向阳的管辖权异议。曾向阳不服，向广州市中级人民法院提出上诉，广州市中级人民法院于2016年3月10日作出（2016）粤01民辖终534号《民事裁定书》，驳回上诉。2.没有记载曾向阳曾经提出回避申请。在原审法院2016年7月15日第一次开庭审理案件时，曾向阳提出回避申请，被驳回后，曾向阳又提出了复议，同样被驳回。3.没有记载林胜蓝曾经向法庭申�追加案外人锦龙公司为第三人，原审法院曾通知锦龙公司参加和退出诉讼的事项。4.没有记载林胜蓝的代理律师曾经变更过。根据广州市天河区人民法院（2015）穗天法民二初字第2608号《民事裁定书》和广州市中级人民法院作出的（2016）粤01民辖终534号《民事裁定书》记载，林胜蓝的代理律师分别是朱剑武和胡蓉，均为广东合拓律师事务所律师。5.没有记载当事人进行了证据交换和质证意见，不符合最高人民法院关于印发《人民法院民事裁判文书制作规范》《民事诉讼文书样式》的通知（法〔2016〕221号）的规定。6.没有记载案件曾于2016年7月15日和8月10日两次开庭。二、原审判决作出程序违法。表现在三个方面：首先，在已经组成合议庭的情况下，没有依法告知合议庭已经组成；其次，未经合议程序就作出驳回管辖权异议的申请；第三，存在遗漏送达诉讼文书给曾向�的情形。1.原审法院在已经组成合议庭的情况下，没有依法告知合议庭已经组成。2.原审未经合议程序就作出驳回管辖权异议的申请。（2015）穗天法民二初字第2608号《民事裁定书》是没有经合议庭合议的情况下就作出的。广州市中级人民法院作出的（2016）粤01民辖终534号《民事裁定书》，驳回上诉维持的是一个无效的管辖权裁定。3.存在遗漏送达诉讼文书给曾向阳的情形。在原审诉讼过程中，根据原审法院（2015）穗天法民二初字第2608号《民事裁定书》和广州市中级人民法院（2016）粤01民辖终534号《民事裁定书》记载，原审法院曾经追加案外人锦龙公司为第三人参加诉讼，但没有向曾向阳送达相应诉讼文书。三、原审审判人员发现程序错误，不仅没有采取措施纠正，反而掩盖错误，出现与本案有利害关系的情形，本应当自行回避，但却没有回避。在2016年7月15日原审第一次开庭时，曾向阳向法庭提出回避申请，7月18日，原审法院口头告知驳回曾向阳的回避申请，曾向阳不服，申请复议，还是被口头告知驳回。曾向阳当时要求回避的理由有两个：一个是苏扬审判员、林洁玲和杨子倩两位书记员参与过本案的管辖权异议程序，根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释（法释〔2015〕5号）第四十五条的规定：“在一个审判程序中参与过本案审判工作的审判人员，不得再参与该案其他程序的审判……”，不应当再参与本案其他程序的审判。另一个是没有及时告知组成合议庭和合议庭组成人员。审判人员发现程序错误，不仅没有采取措施纠正，反而掩盖错误，出现与本案有利害关系的情形，本应当自行回避，但却没有回避。四、原审判决部分事实查明错误和有遗漏，没有查明林胜蓝虚构事实，涉嫌虚假诉讼。原�判决书“经审理查明”部分中，从判决书的第5页倒数第二行“庭审中，……”开始至第7页“另查明”之前部分，记载的不是法院查明的事实，而是对当事人陈述的记载，不能作为定案依据。1.林胜蓝向法院提交的证据《民事起诉状之二(增加事实和理由)》及其附件1987年第三者的三封信复印件，林胜蓝有“第三者”的时间是1987年，当时潘杏桃和林胜蓝尚未结婚。2.一审判决书第6页“潘杏桃称……曾向阳承诺向……其支付18000000元，但一直未支付，其一直向曾向阳追讨”错误。没有任何证据证明潘杏桃在2004年办理完股权转让手续后，要求曾向阳支付1800万元；3.原审判决书第6页“庭审中，曾向阳称其已向潘杏桃支付18000000元”错误。曾向阳从没有说过已向潘杏桃支付18000000元，原审曾向阳在《答辩状》中说的是“潘杏桃和曾向阳签订的股权转让合同事宜也早已履行完毕和结清”。庭审笔录中，曾向阳代理人对法官提问曾向阳是否支付1800万给潘杏桃的回答也是不清楚，但已经结清。4.原审判决书第6至7页“经查，该3份《律师函》由接受林胜蓝委托的广东合拓律师事务所律师朱剑武律师分别于2015年8月、9月、10月出具……对于曾向阳的上诉主张，林胜蓝不予认可”错误。在2016年8月10日第二次庭审质证的过程当中，曾向阳的代理人出示了上述三份律师函的原件，林胜蓝在法庭上确认了上述三份律师函的真实性、关联性和合法性。林胜蓝不仅承认他曾经委托广东合拓律师事务所律师朱剑武出具过上述3份《律师函》，而且还于2016年8月10日第二次开庭时，当庭提交了一份广东合拓律师事务所律师朱剑武律师2016年7月19日出具的《情况说明书》；5.原审判决没有查明林胜蓝虚构事实，涉嫌虚假诉讼。2016年8月10日，原审第二次庭审过程中，法官�问林胜蓝和潘杏桃有没有住在一起，林胜蓝回答同居一室但分开两个房间住，这就是仍共同起居生活。林胜蓝在起诉书和《民事起诉状之二(增加事实和理由)》中称林胜蓝和潘杏桃没有夫妻感情超过20年，还提交了第三者1987年写的三封信作为感情破裂的证据。这与原审判决书第7页“另查明，潘杏桃和林胜蓝于1993年3月11日结婚，双方夫妻关系存续至今”矛盾，显然林胜蓝在撒谎欺骗法庭。实际上，林胜蓝和潘杏桃“没有夫妻感情”20年都没有离婚，感情应当非常好，林胜蓝和潘杏桃串通共同在撒谎欺骗法庭，进行虚假诉讼的可能性更大。五、原审法院对案件没有管辖权。曾向阳坚持认为原审法院对本案没有管辖权，但由于广州市中级人民法院已就管辖权作出裁定，在假设天河区法院有管辖权的前提下，曾向阳在原审期间作出了答辩。曾向阳重申原审法院对本案没有�辖权。六、原审判决适用法律不当，判决错误。1.林胜蓝起诉要求确认曾向阳和潘杏桃转让30%股份协议指向的标的公司东莞市锦麟实业有限公司（前身为广州市锦麟投资有限公司）已经于2015年9月15日办理了注销登记，任何人都无法处分一个不存在的东西。一个自然人死亡了，法院要终止诉讼，同理，一个公司已经不存在了，不可能再就履行完毕的股份转让协议是否有效讼争。2.林胜蓝诉称20年前就打算离婚，如果真是这样可以推定，林胜蓝最迟在2004年就已经知道或应当知道潘杏桃在东莞市锦麟实业有限公司的股份登记情况和与曾向阳签订的股权转让协议，现在提出确认无效之诉已经过了诉讼时效。根据林胜蓝的起诉书陈述和《民事起诉状之二(增加事实和理由)》及其附件1987年的三封信复印件，林胜蓝和潘杏桃没有夫妻感情超过20年，从常理上说，一个打算离婚的人会考虑离婚时财产分割，会不断查找配偶的收入和财产情况。林胜蓝从结婚之日就一直在不断查找配偶潘杏桃的收入和财产情况准备离婚。林胜蓝提交的《民事起诉状之二(增加事实和理由)》附件证据包括广州市锦城房地产发展有限公司2000年的《社会保险增人月报表》，也有潘杏桃2008年1月的《个人所得税纳税申报表》，从这些证据，一方面，可以推定，林胜蓝从2000年就在不断查找配偶潘杏桃的收入和财产情况，应当可以查到潘杏桃在东莞市锦麟实业有限公司的股份登记情况。林胜蓝在2004年就知道或应当知道潘杏桃在东莞市锦麟实业有限公司的股份登记情况和与曾向阳签订的股权转让协议，现在提出确认无效之诉已经过了诉讼时效。另一方面，也有可能证明，林胜蓝和潘杏桃串通共同在撒谎欺骗法庭，进行虚假诉讼的可能性更大。3.林胜蓝不是东莞市锦麟实业有�公司股东，也不是被请求确认无效的股权转让合同的当事人一方。林胜蓝对本案并无直接单独起诉权。潘杏桃若要行使诉权，也过了诉讼时效。4.林胜蓝和潘杏桃是夫妻关系，没有离婚，在处理动产和投资时，一方就有权处理，因此潘杏桃和曾向阳签订的股权转让合同有效。如果林胜蓝和潘杏桃约定夫妻财产各自所有，则潘杏桃单独有权处分其名下财产。如果林胜蓝和潘杏桃没有约定，依法夫妻财产共有，在没有离婚的情况下，在处理共同财产（特别是动产和投资）时，负责经营管理的一方就有权处理，若真如林胜蓝所称，潘杏桃参与设立东莞市锦麟实业有限公司和变更转让处分股份都没有告知林胜蓝，证明潘杏桃为负责经营管理一方，潘杏桃和曾向阳签订的股权转让合同有效。潘杏桃和曾向阳签订的股权转让合同事宜也早已履行完毕和结清。综上，曾向阳上诉请求判令：驳回林胜蓝的起诉或驳回林胜蓝的全部诉讼请求；2.诉讼费用由林胜蓝承担。被上诉人林胜蓝答辩称：原审判决正确，请求二审法院予以维持。被上诉人潘杏桃答辩称：我方一直没有收到曾向阳的股权转让款，也一直在向其追讨。原审第三人陈少东经本院依法传唤，未到庭参加诉讼，但其提交书面意见称：锦麟公司工商登记时，潘杏桃没有实际出资，当时工商登记和验资报告是由他人代办的。由于潘杏桃没有实际出资，所以曾向阳也不用实际支付对价给潘杏桃。潘杏桃和林胜蓝对此都是知情的，两人进行虚假诉讼的可能性很大。林胜蓝和潘杏桃现在没有离婚，林胜蓝在2004年准备离婚时，应当委托律师查询锦麟公司登记变更资料，其在当时就应当知道股权变更的事实，故其起诉已经超过法定诉讼时效。经审理，原审�院查明事实正确，本院予以确认。二审期间，本院询问：“林胜蓝与潘杏桃夫妻关系存续期间，夫妻财产是实行法定财产制还是约定财产制”？林胜蓝答“一直是潘杏桃在管钱，其用于何处投资不用告知我，只要够生活所需就可以，且生活也比较稳定，可以各自处理”；本院问“潘杏桃如何使用钱是否需要与你方商量”？林胜蓝答“不需要，对潘杏桃的用钱也很放心”；本院问“那是否代表你方同意潘杏桃个人对财产的处置”？林胜蓝答“不是，由于我有其他事宜及铺位需要管理，因此就放弃了详细过问潘杏桃的用钱”。二审期间，潘杏桃向本院补充提交广州恒威会计师事务所于2000年12月18日出具的《验资报告》，主要内容为潘杏桃为设立锦麟公司出资1800万元。经质证，各方对该《验资报告》的真实性予以确认，但曾向阳认为，根据锦麟公司�一股东陈少东的陈述意见，出资都是找人代办的，因此，《验资报告》并不能够真实反映实际出资情况。二审期间，本院向潘杏桃释明，要求其对涉案《股权转让出资合同书》的效力问题给出明确意见，潘杏桃回复称：我不懂法律，但我对锦麟公司的出资有验资报告为证，我只要求曾向阳把股权转让款支付给我。此外，潘杏桃陈述称，其一直有就涉案股权转让款向曾向阳追讨，但未能提供书面证据予以证明，也未诉诸任何司法救济途径。本院认为：本案为确认合同无效纠纷。原审法院在本案文书送达、合议庭成员回避、管辖权异议处理等审判程序方面并无重大程序瑕疵，也无证据显示侵害曾向阳民事诉讼权利。因此，对曾向阳关于原审法院审判程序问题的上诉理由，本院不予支持。林胜蓝认为涉案《股权转让出资合同书》违反《中华人民共和国婚姻法》第十七条第二款、《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第十七条、《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定而无效。本院对此分析如下：第一，《中华人民共和国婚姻法》第十七条第二款规定：“夫妻对共同所有的财产，有平等的处理权。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（一）》第十七条规定：“婚姻法第十七条关于“夫或妻对夫妻共同所有的财产，有平等的处理权”的规定，应当理解为：（一）夫或妻在处理夫妻共同财产上的权利是平等的。因日常生活需要而处理夫妻共同财产的，任何一方均有权决定。（二）夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，夫妻双方应当平等协商，取得一致意见。他人有理由相信其为夫妻双方共同意思表示的�另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人。”具体到本案：1.林胜蓝在二审期间确认，其与潘杏桃夫妻关系存续期间一直由潘杏桃管钱，潘杏桃具体用于何处投资也无需向其告知，不用与其商量，且因为林胜蓝本人也有多处铺位需要管理，故也放弃了详细过问潘杏桃金钱用途的权利。由此可见，即使潘杏桃对锦麟公司的出资来源于夫妻共同财产，但林胜蓝对于潘杏桃以其个人名义处分夫妻共同财产采取放任或默许态度，锦麟公司30%股权实际由潘杏桃出资管理。因此，曾向阳有理由相信潘杏桃对涉案股权的处分是潘杏桃、林胜蓝的共同意思表示。2.至本案诉讼阶段，林胜蓝与潘杏桃夫妻关系仍未解除，为法律上的有效婚姻。潘杏桃持有的股份也不涉及因与林胜蓝解除夫妻关系而对该部分股份所体现的财产价值进行分配的问题。潘杏桃作为涉案股份唯一登记股东，曾向阳有理由相信其具有完整的处分权利。至于曾向阳有无实际支付股权转让款，一方面，曾向阳虽无充分证据证明该款项支付方式，但潘杏桃在变更股权登记却未收到转让款的情况下，在长达十余年的时间内未就高达千余万元债权主张权利或诉诸法律，明显与一般常理不合；另一方面，潘杏桃在本案二审阶段明确，其仍然坚持要求曾向阳支付股权转让款，也即其对《股权转让出资合同书》的效力予以确认。因此，在曾向阳是否支付股权转让对价、其是否为善意第三人并不明确的情况下，原审法院径行以本案不适用善意取得制度为由，确认《股权转让出资合同书》无效，缺乏事实和法律依据，本院对此予以纠正。综上，林胜蓝以《股权转让出资合同书》违反《中华人民共和国婚姻法》第十七条第二款、《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第十七条而主张其无效，缺乏事实和法律依据，本院对此不予支持。第二，《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同、损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。具体到本案：1.林胜蓝与潘杏桃夫妻关系仍然存续，故不涉及潘杏桃恶意与曾向阳串通，转移夫妻共同财产的目的。退一步讲，即使潘杏桃将涉案股份转让给曾向阳，其与林胜蓝所共有的夫妻财产只是以货币形式转换体现，而并未灭失。此外，潘杏桃在本案明确表示，并未放弃向曾向阳追偿股权转让款的权利。该债权能否实现与潘杏桃转让行为是否损害林胜蓝合法权利，�两个完全不同的法律概念。因此，在林胜蓝并无证据证明涉案《股权转让出资合同书》的签订符合《中华人民共和国合同法》第五十二条关于合同无效条款规定的情况下，林胜蓝以此主张《股权转让出资合同书》无效，缺乏事实和法律依据，本院对此不予采信。综上所述，原审判决认定事实基本清楚，但在部分事实认定及法律适用上有失妥当，本院予以纠正。上诉人曾向阳的上诉请求和理由部分有理，对其有理部分本院予以支持，其他部分依法予以驳回。依照《中华人民共和国婚姻法》第十七条第二款、《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第十七条、《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、第一百七十五条之规定，判决如下：一、撤销广东省广州市天河区人民法院（2015）穗天法民二初字第2608号民事判决；二、驳回被上诉人林胜蓝的全部诉讼请求。一审案件受理费129800元，二审案件受理费129800元，均由被上诉人林胜蓝负担。本判决为终审判决。审 判 长 汤 瑞审 判 员 莫 芳代理审判员 马 莉二〇一七年三月二十二日书 记 员 林燕贞徐琳琳李泳筠