广东省深圳市宝安区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤0306民初1307号
原告岑锦堂，男。
委托代理人刘志祥，广东华途律师事务所律师。
委托代理人谭荣根，男，系1305号案原告谭喜之子。
被告深圳市永佳诚租赁有限公司，住所地XXXX，组织机构代码XXX。
法定代表人姚明森。
委托代理人敖跃飞，北京市大成（深圳）律师事务所律师。
委托代理人卢晓辉，北京市大成（深圳）律师事务所律师。
被告深圳市永佳诚租赁有限公司工会基层委员会，住所地XXX，组织机构代码XXXX。
法定代表人岑宝权。
原告岑锦堂与被告深圳市永佳诚租赁有限公司（以下简称“永佳诚公司”）、深圳市永佳诚租赁有限公司工会基层委员会（以下简称“永佳诚公司工会”）股东资格确认纠纷一案，本院受理后，依法公开开庭进行了审理。原告委托代理人刘志祥、谭荣根，被告深圳市永佳诚租赁有限公司法定代表人姚明森，委托代理人敖跃飞、卢晓辉到庭参加诉讼。被告深圳市永佳诚租赁有限公司工会基层委员会经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法按缺席审理。本案现已审理终结。
原告诉称：被告永佳诚公司原是集体企业，即企业全体职工共同持有集体企业全部股权。原告于1978年入职公司，1963年开始，永佳诚公司实行“谁投资、谁收益、全体职工的劳动收入按三七分配，即三成劳动收入归个人生活费用，七成劳动收入留存公司作为运营成本和发展基金，壮大公司”的经营模式，该经营模式一直延续至1996年。当时全部职工共有25人，永佳诚公司的资产不断增加，购置多处商铺、吊车及车辆。1998年3月31日，经深圳市宝安区清产核资领导小组办公室以深宝清办复【1998】103号批复确认，永佳诚公司总资产为3,621,076.5元，负债额701,022.71元，净资产2,920,053.79元，该批复作为集体企业规范登记为有限责任公司的初始财务依据。永佳诚公司于1984年7月4日成立，其企业性质为集体企业，1989年注册资金从0元增加至230,000元，1993年注册资金变更为1,000,000元。2001年7月，宝安区运输局以深宝运复（2001）5号批复确认，永佳诚公司资产属公司劳动者集体所有。2001年4月，宝安区国有资产管理办公室以深宝国资办函（2001）1号函确认，永佳诚公司资产属“本企业劳动者集体所有”的集体资产。2002年5月，经宝安区国资办和宝安区总工会批准，比照国有企业改制的相关文件，永佳诚公司由集体企业规范登记为公司工会持股90%（托管）、11名在职职工持股10%的有限责任公司，即工会代表20名职工（含已退休职工）持有公司股份，工会托管20名职工在公司的股份。永佳诚公司注册资金仍为1,000,000元，工会原持有公司100%股权，变更为持有公司90%股权，将其中10%作价10万元转让给当时的11名在职职工，永佳诚公司代11名在职职工按持股比例分别支付了股权转让价款，工会未取得股权转让价款，并办理了股权转让公证手续和股权转让变更登记手续，在职职工岑锦堂未取得股权。规范登记后，永佳诚公司从未向工会分红，也未向工会托管股权的20名职工分红。2013年12月13日，在宝安区国资办的主持下，永佳诚公司召集当时在职职工5人、退休职工15人，召开全体职工大会，表决通过职工大会议事规则（方案一），一致同意：1、已过世的4名职工不再享有公司股权，全部20名职工享有公司股权；2、职工大会对提交股东大会的事项进行表决，职工大会的表决结果作为公司集体股在股东大会上的投票；3、自2014年1月开始，永佳诚公司每月向全体职工（含所有退休职工和在职职工）每人分发红利1,000元。由于岑宝权于2015年2月过世，故自2015年3月开始，永佳诚公司将每月红利增加至1,050元。原告认为，永佳诚公司所有公司资产应当由原告和11名登记股东共同取得产权。在2002年规范登记时，永佳诚公司应规范为20名职工持股的有限责任公司，但由于没有集体企业规范登记的相关文件，当时参照国有企业改制的相关文件，错误改制登记为公司工会代表职工持股90%（托管），在职11名职工持股10%的有限责任公司，应当予以纠正。另外，按照工会法的规定，只有在职职工才能成为工会会员，才能通过工会持股，永佳诚公司在职职工现只有4人，退休职工已达16人，在职职工只占所有职工的20%，且现登记的工会主席岑宝权已过世，无法履行职务，工会已经完全不能托管20名职工的股权。2002年6月至2013年12月间，永佳诚公司的董事会、监事、总经理等高级管理人员从未按照公司法的规定向工会分红，也未向工会托管股权的职工分红，上述期间公司90%的利润不知去向。原告多次向两被告主张股权，要求撤销工会持股改为20名职工持股，但被告至今均未协助原告办理股权变更手续。原告为维护其合法权益，特诉至法院，提出如下诉讼请求：1、确认原告岑锦堂持有永佳诚公司4.5%的股权；2、判令两被告协助原告办理股权变更登记手续；3、由被告承担本案诉讼费用。
被告永佳诚公司辩称：第一，将深圳市宝安区西乡水陆装卸运输公司规范登记为永佳诚公司时，是严格按照有关法律及集体企业改制政策进行的，并无不当之处。该公司改制时，严格按照《深圳市城镇集体企业改制管理办法》规定的要求及程序进行，方案符合国家法律、法规、规章及有关政策规定，并报宝安区有关部门备案，并无不当之处。第二，原告要求确认其持有永佳诚公司4.5%的股权没有事实及法律依据。原告在公司改制前并未投入股金，在公司改制时也未按《深圳市城镇集体企业改制管理办法》第十条规定，参照《深圳市公司内部员工持股规定》出资购股，或获奖励股权、获技术折股，故原告并无取得个人股权的事实依据，公司工会所持90%公司股份属于公司公共积累，按照《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》第37条规定，这部分财产属于职工集体所有，即公司职工共同财产，并不属于个人财产，并且公司也未出现分割该股份的事由。第三，原告主张规范登记时没有经过职工代表大会同意，但实际情况是规范登记时，有工会代原企业持有90%股份，工会参与了会议，在职的职工11人参加了股东会。综上，永佳诚公司规范登记时是严格按照有关法律及集体企业改制政策进行的，并无不当之处，原告的诉讼请求，无事实和法律依据，请求法院驳回原告的诉讼请求。
经审理查明：被告永佳诚公司原企业名称为西乡搬运站，其企业性质为集体企业，隶属单位为宝安县交通局。1984年7月4日，经深圳市宝安会计师事务所验资，该公司实有资金233,856.3元，其中，固定223,750.3元，流动资金10,000元。
1993年3月8日，深圳市宝安区运输局批复，同意将宝安县交通局西乡搬运站的企业名称变更为“深圳市宝安区西乡水陆装卸运输公司”。1993年3月12日，深圳市宝安区西乡水陆装卸运输公司进行企业名称变更登记，其注册资金亦由230,000元变更为1,000,000元。其于1993年3月10日制定的公司章程第四条记载，该公司一切财产属集体所有。
1998年12月23日，深圳市宝安区清产核资领导小组办公室以深宝清办复（1998）103号文件批复称，根据国家《城镇集体所有制企业、单位清产核资暂行办法》等文件的有关规定，经审查核实，截至1998年3月31日，深圳市宝安区西乡水陆装卸运输公司总资产为3,621,076.5元，净资产为2,920,053.79元。
2000年12月21日，深圳市宝安区国有资产管理办公室出具情况说明称，宝安区西乡水陆装卸运输公司产权界定工作已由区清产办按《全国城镇集体企业清产核资操作规程》予以界定，但企业改制问题比较复杂，正在研究解决。
2001年4月30日，深圳市宝安区国有资产管理办公室出具深宝国资办函（2001）1号文件称，按宝安区清产核资领导小组办公室《关于深圳市宝安区西乡水陆装卸运输公司清产核资结果的批复》（深宝清办复【1998】103号），该公司资产属“本企业劳动者集体所有”的集体资产，至于其它有关公司规范登记问题须按规定办理。同日，深圳市宝安区国有资产管理办公室出具深宝国资办函（2001）5号文件称，同意深圳市宝安区西乡水陆装卸运输公司改组为有限责任公司；对该公司改制方案予以备案；该项产权转让的受让方是公司内部员工，可免产权交易。
2001年6月25日，深圳市宝安区西乡水陆装卸运输公司向深圳市宝安区运输局提交书面报告，就运输局与该公司的关系及公司的产权界定两个事项进行请示。2001年7月2日，深圳市宝安区运输局以深宝运复（2001）5号文件批复称，由于政企分开，该局与深圳市宝安区西乡水陆装卸运输公司已不存在隶属关系，只是业务指导和行业管理的关系，不参与公司的人、财、物管理；由于深圳市宝安区西乡水陆装卸运输公司属于独立的法人集体企业，资产属公司劳动者集体所有，产权应归属公司，关于产权认定问题，建议该公司到相关部门进行咨询和办理有关手续。
2001年7月15日，深圳市宝安区西乡水陆装卸运输公司通过工会决议，其内容为，根据《中华人民共和国公司法》和国务院有关规定，对该公司进行规范改组，将该公司改制为有限责任公司，企业名称变更为深圳市永佳诚搬运服务有限公司，注册资金1,000,000元不变；经深宝清办复（1998）103号文确认，截至1998年3月31日，公司净资产为人民币2920000元，不须另行评估，该公司予以确认，对于超出注册资金部分作资金公积处理；以注册资金1,000,000元为该公司工会委员会（本企业劳动者集体所有）全部股权，将公司10%股权转让给新股东（内部现职职工）姚明森、林光华、黄国太、刘志忠、叶伟淦、郑耀华、岑宝权、黄礼权、冯宝玲、黄国灶、岑继全等11人；余下股权由该公司工会委员会（本企业劳动者集体所有）托管。该次会议应参加会议会员11人，到会会员11人，通过决议人数11人，占到会人员100%。2001年11月26日，深圳市宝安区总工会在决议上盖章，确认同意此决议。
2001年8月23日，深圳市工会企业管理委员会以深工企复（2001）68号文件批复称，同意深圳市宝安区西乡水陆装卸运输公司工会委员会托管深圳市宝安区西乡水陆装卸运输公司90%股份。2001年10月26日，深圳市宝安区西乡水陆装卸运输公司向深圳市工商行政管理局递交规范登记申请，登记申请书中记载的股东分别为西乡水陆装卸运输公司工会委员会（出资额900,000元，出资比例90%）、姚明森（出资额9,300元，出资比例0.93%）、林光华（出资额10,300元，出资比例1.03%）、黄国太（出资额9,300元，出资比例0.93%）、刘志忠（出资额10,100元，出资比例1.01%）、叶伟淦（出资额9,500元，出资比例0.95%）、郑耀华（出资额10,100元，出资比例1.01%）、岑宝权（出资额3,600元，出资比例0.36%）、黄礼权（出资额10,300元，出资比例1.03%）、冯宝玲（出资额9,500元，出资比例0.95%）、黄国灶（出资额9,100元，出资比例0.91%）、岑继全（出资额8,900元，出资比例0.89%）。同日，深圳市宝安区西乡水陆装卸运输公司申请将企业名称变更为“深圳市永佳诚搬运服务有限公司”。
2002年5月14日，深圳市宝安区西乡水陆装卸运输公司向宝安区国资办请示称，该公司进行公司规范登记，改组为有限责任公司，经全体职工及工会会员充分讨论一致同意，该公司的总注册资金1,000,000元的10%股权转让给内部员工，并以内部员工参加本公司服务工龄为内部分配认购准则，进行内部认购，在规范工商注册登记中，区工商局要求该公司至区公证处办理公证手续，由于是内部股权转让，并经全体公司员工一致认同此认购准则，故希望国资办协助该公司完成公司规范登记改组为有限责任公司，同意该公司内部股权转让免予公证手续。2002年5月17日，深圳市宝安区国有资产管理办公室批复，根据深府（2001）12号文精神，同意免办公证手续。
2002年5月18日深圳市永佳诚搬运服务有限公司制定公司章程，该公司章程第七条规定，公司股东共12个，分别为深圳市宝安区西乡水陆装卸运输公司工会委员会（本企业劳动者集体所有）、姚明森、林光华、黄国太、刘志忠、叶伟淦、郑耀华、岑宝权、黄礼权、冯宝玲、黄国灶、岑继全。2002年5月20日，深圳市宝安区西乡水陆装卸运输公司工会委会员与姚明森等11人签订《出资转让合同书》，约定将深圳市宝安区西乡水陆装卸运输公司工会委会员持有的深圳市宝安区西乡水陆装卸运输公司10%的股权转让给姚明森等11人。
2005年3月29日，深圳市永佳诚搬运服务有限公司变更企业名称为深圳市永佳诚租赁有限公司。
2013年12月13日，深圳市永佳诚租赁有限公司通过职工大会议事规则，该议事规则第五条规定，职工大会由全体职工（包括在职职工、退休职工）参加。第六条规定，职工大会行使下列职权：1、对提交股东大会审定的事项进行表决，职工大会的表决结果作为公司集体股在股东大会上的投票；2、审定工会托管的90%集体股权变更事项；3、审议决定涉及职工切身利益事项，如职工报酬、福利等权益事项；4、其他需要经职工大会审议或决定的事项。第九条规定，职工大会分为定期会议和临时会议，定期会议应于每年六月、十二月由公司安排召开，具体时间由工会确定后通知全体职工；经全体职工三分之一以上提议召开临时会议的，应当召开临时会议。姚明森等11位登记股东参加该次会议，原告等9名公司改制时未登记为股东的职工参会，另有已退休职工张合群参会。2014年1月起，永佳诚公司每月向原告支付款项1,000元，自2015年3月开始，永佳诚公司每月向原告支付款项1,050元。关于上述款项的性质，原告主张，该款项系分红款。被告主张，该款项系职工福利。
2014年5月13日，永佳诚公司变更股东登记，将股东深圳市宝安区西乡水陆装卸运输公司工会委员会变更为永佳诚公司工会。
后双方因股东资格确认发生纠纷，原告等8人遂诉至本院，黄有银诉至深圳市前海合作区人民法院。
另查，原告于1978年入职，2012年退休。
以上事实有原、被告双方提供并经庭审质证的证据及当事人陈述在卷佐证，足以证实。
本院认为，本案系股东资格确认纠纷。本案双方争议的焦点在于，原告是否对永佳诚公司工会托管的部分股权享有财产权。《中华人民共和国民法通则》第七十四条规定，劳动群众集体组织的财产属于劳动群众集体所有，集体所有的财产受法律保护，禁止任何组织或者个人侵占、哄抢、私分、破坏或者非法查封、扣押、冻结、没收。被告永佳诚公司原系集体所有制企业，其系财产属于劳动群众集体所有、实行共同劳动、在分配方式上以按劳分配为主体的社会主义经济组织。其企业财产系长期经营过程中全体劳动者共同劳动积攒的企业财富，因全体劳动者共同的劳动投入而产生，应归全体劳动者集体所有。在企业改制时，经全体工会成员同意，将10%的股权转让给11名现职职工，其余90%股权仍由工会托管，则工会托管部分的股权仍属全体劳动者集体所有，并非属劳动者个人所有，单个劳动者无权要求分割集体所有的财产。另外，根据2013年12月13日通过的职工大会议事规则的规定，职工大会有权审定工会托管的90%集体股权变更事项。由此可见，工会托管的90%集体股权的变更系公司自治的范畴，如原告认为工会托管的集体股确有需要变更情形，则应依议事规则向永佳诚公司提起召开职工大会的申请，由职工大会表决通过工会托管的90%股权的变更。故原告的诉讼请求，无事实和法律依据，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国民法通则》第七十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
驳回原告的全部诉讼请求。
案件受理费463元，由原告承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。
审判员 阎 芸
二〇一六年九月十五日
书记员 韩超宇(兼)
书记员 刘 婷
附相关法律条文如下：
《中华人民共和国民法通则》
第七十四条劳动群众集体组织的财产属于劳动群众集体所有，包括：
(一)法律规定为集体所有的土地和森林、山岭、草原、荒地、滩涂等；
(二)集体经济组织的财产；
(三)集体所有的建筑物、水库、农田水利设施和教育、科学、文化、卫生、体育等设施；
(四)集体所有的其他财产。
集体所有的土地依照法律属于村农民集体所有，由村农业生产合作社等农业集体经济组织或者村民委员会经营、管理。已经属于乡(镇)农民集体经济组织所有的，可以属于乡(镇)农民集体所有。
集体所有的财产受法律保护，禁止任何组织或者个人侵占、哄抢、私分、破坏或者非法查封、扣押、冻结、没收。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
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