江苏省徐州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）徐民终字第4274号
上诉人（原审被告）郭祥艳。
委托代理人况世同，江苏同瑞律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）李荣。
委托代理人马服啸，徐州市铜山区恒泰法律服务所法律工作者。
原审被告王保健，男。
上诉人郭祥艳因与被上诉人李荣、原审被告王保健民间借贷纠纷一案，不服徐州市铜山区人民法院（2014）铜茅民初字第325号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭对本案进行了公开开庭审理，上诉人郭祥艳及其委托代理人况世同，被上诉人李荣及其委托代理人马服啸到庭参加诉讼，原审被告王保健经本院依法传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：2011年8月9日，李荣作为出借人、郭祥艳作为借款人，双方签订借款合同一份，约定郭祥艳向李荣借款5万元，期限至2012年8月9日，月息2分。合同签订后，李荣向郭祥艳交付了47000元现金。郭祥艳之后给付了9000元的利息。
2011年8月16日，双方又签订借款合同一份，约定郭祥艳向李荣借款7万元，期限至2012年8月16日，月息2分。合同签订后，李荣向郭祥艳交付了65800元现金。郭祥艳之后给付了12600元的利息。
还查明，郭祥艳与王保健系夫妻关系。
李荣以郭祥艳为借款人提起本案诉讼，要求偿还借款本金12万元及借款利息（利息自2011年6月起按同期银行贷款利率的四倍计算至判决生效之日）。
原审法院认为：李荣提供的借款合同合法有效，郭祥艳亦自认收到了借款，故其依法负有偿还借款并支付利息的义务。郭祥艳辩称借款实际使用人是徐州佳益投资咨询有限公司（以下简称佳益公司），应由该公司承担清偿责任，并提供了公司章程、汇款凭证予以佐证，李荣经质证认为该组证据与本案无关联性，不能证明被告的抗辩意见。虽然借款合同上加盖有佳益公司的合同专用章，但郭祥艳未提供证据证明借款合同的另一方相对人是该公司而非郭祥艳本人，并且在庭审中，双方均认可借款本金及利息均是在李荣与郭祥艳之间以现金方式交付，故郭祥艳的抗辩意见不予采纳。由于郭祥艳与王保健系夫妻关系，借贷关系发生在夫妻关系存续期间，故王保健亦应承担连带清偿责任。原审法院遂判决：一、被告郭祥艳、王保健自本判决生效之日起十日内给付原告李荣借款本金112800元及借款利息（1、以47000元为本金，自2011年8月9日计算，并扣除已付利息9000元；2、以65800元为本金，自2011年8月16日计算，并扣除已付利息12600元。上述利息均以中国人民银行规定的同期同种贷款利率的4倍计算至本判决确定给付之日）。二、驳回原告李荣的其他诉讼请求。
上诉人郭祥艳不服上述民事判决，向本院提起上诉称：1、借款合同中盖有佳益公司的合同专用章，郭祥艳只是该公司的工作人员，故佳益公司是本案借款的债务人。2、涉案合同签订时，王保健均未到场，更未签字，李荣也未提供证据证明郭祥艳与王保健有举债合意，款项也未用于家庭共同生活消费或生产经营，而是将款项交给了佳益公司，故本案债务不属于夫妻共同债务。3、合同约定借款利息为月息2分，即年利率24%，一审法院判决按4倍利率计算利息超过李荣的一审诉讼请求。综上，请求二审法院依法改判。
被上诉人李荣认可一审判决。
根据双方当事人的诉辩意见，本案二审期间的争议焦点为：一、郭祥艳是否为本案借款的债务人；二、若郭祥艳为借款债务人，该笔债务应否认定为其与王保健的夫妻共同债务；三、原审法院确定的已偿还款项数额及逾期利息是否正确。
二审期间，郭祥艳提供了以下证据：1、2011年10月17日徐州佳益企业管理咨询有限公司（原为徐州佳益投资咨询有限公司，后企业名称变更为徐州佳益企业管理咨询有限公司，以下也简称佳益公司）与徐州汉之旅旅行社签订的旅游合同一份、佳益公司投保的旅游意外险名单一份，李荣在借款合同期限内以投资人的名义参加了佳益公司的旅游活动，证明李荣明知借款主体为佳益公司，其出借款项是为获取高额利润。
2、2014年1月30日佳益公司盖章的资金发放清单一份，证明李荣作为佳益公司的投资客户在2014年春节前从公司领取现金1000元。
3、中国农业银行对账单一份，2014年1月30日佳益公司法定代表人李黎通过银行转账转给郭祥艳1.3万元，后郭祥艳向投资者发放现金1.3万元，与第二份证据相互佐证。
4、佳益公司出具的证明一份，内容为：郭祥艳在2010年7月至2012年7月期间为我公司业务人员，代表公司面向社会融资，所有合同及手续均由我公司提供，并有本公司盖章。业务人员所有融资本金均全部汇入本公司法定代表人银行账户，利息也由公司汇入业务员账户向投资户发放。因业务人员不懂法律，有的直接在借款人一栏填写了自己的名字。本公司声明，在乙方（借款人）处盖本公司合同专用章的合同借款均已交至本公司，由本公司承担全部责任，和业务人员个人无关。证明郭祥艳是佳益公司的业务员，本案借款与郭祥艳无关。
李荣质证认为：1、2011年郭祥艳出资去滕州泡温泉是事实；2、2014年春节收到了郭祥艳给付的1000元；3、银行卡的持卡人是郭祥艳，交易明细只能体现当天的取款情况，不能体现出是何人向该账户中存入款项；4、因佳益公司的法定代表人是郭祥艳的外甥，该公司和郭祥艳之间有利害关系，对于佳益公司出具的证明的真实性、合法性、关联性不予认可。
李荣提供郭祥艳的录音一份，郭祥艳在录音中承诺没钱还账给房子抵。郭祥艳质证认为，当时经手投钱的客户来找郭祥艳要钱，郭祥艳就拿李黎为所有人的门面房复印件给他们看，并称卖李黎的房子还钱。
二审期间，佳益公司原法定代表人李黎出庭接受本院询问，其称：涉案借款合同中的印章系公司印章，公司已收到涉案款项，也曾支付利息。公司因经营需要，委托郭祥艳向他人借钱，公司支付利息。公司先盖好章，再将空白合同交给郭祥艳。郭祥艳二审庭审时提供的盖有佳益公司印章的证明系公司出具。
本院二审查明：涉案两份借款合同中除李荣、郭祥艳本人签字外，尚有佳益公司的盖章。2012年11月30日，王保健给付李荣1万元。2014年1月30日，郭祥艳给付李荣1000元。
另查，佳益公司股东原为李黎及郭祥艳，后变更为王桂贞和郭祥艳，现公司法定代表人为王桂贞。
本院二审查明的其他事实与一审查明的事实一致。
本院认为：公司法人作为法律上拟制的主体，其发生私法效果的意思须通过其法定代表人、工作人员等对外表示，即所谓的职务代表、职务代理，而公司法定代表人、工作人员等本身具有自然人属性，其在与他人进行民事法律行为时，该行为的后果由公司法人承担还是个人承担须结合个案具体分析。本案中，首先，涉案两份借款合同中均盖有佳益公司的两个合同专用章，一个为新加盖形成，另一个为复印形成，盖章位置位于合同下方甲方、乙方签字处，从佳益公司印章数量及所处位置来看，李荣在甲方处签字时应知郭祥艳系代表他人借款；其次，佳益公司二审时出具证明称郭祥艳为公司的工作人员，其代表公司向他人借款并签订借款合同，佳益公司也已收到合同涉及款项，佳益公司原法定代表人二审期间对上述事实予以认可；再次，从二审中郭祥艳提供的旅游合同、佳益公司资金发放表等证据分析可知，本案借款合同的双方系李荣与佳益公司。因此，郭祥艳签订借款合同并接收款项属职权范围内事项。
根据我国法律规定，法人或其他组织的工作人员就其职权范围内的事项以法人或其他组织名义从事经营活动的构成职务代理，其行为后果应由法人或其他组织承担，因此，郭祥艳签订本案借款合同系履行职务行为，其本人并非合同的相对人，李荣以本案借款合同为据要求郭祥艳承担合同责任缺乏法律依据。郭祥艳关于其非借款债务人的上诉主张成立，本院予以支持。本案债务是否为夫妻共同债务及原审法院确定的已偿还款项数额、逾期利息是否正确等系由第一个争议焦点衍生而来，因前提不能成立，本院对此不再理涉。
综上，因二审出现新证据，致使原审判决认定事实错误，本院依法予以改判。依照《中华人民共和国民法通则》第四十三条、第六十三条第一款、第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销徐州市铜山区人民法院（2014）铜茅民初字第325号民事判决；
二、驳回李荣的一审诉讼请求。
一审案件受理费2700元、财产保全费320元，二审案件受理费2556元，合计5576元，由李荣负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王 超
代理审判员 黄传宝
代理审判员 刘 洋
二〇一五年三月十日
书 记 员 薛淑淑