山东省威海市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）威商终字第401号
上诉人（原审被告）：山东一山建工集团有限公司。
法定代表人：赵兴文，董事长。
委托代理人：王玉水，该公司职工。
被上诉人（原审原告）：烟台巨大钢材有限公司。
法定代表人：孙淑芬，经理。
委托代理人：蔡智明，该公司法律顾问。
上诉人山东一山建工集团有限公司（以下简称一山公司）因与烟台巨大钢材有限公司（以下简称巨大公司）买卖合同纠纷一案，不服威海市文登区人民法院（2014）文宋商初字第61号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院审理查明，被告原注册名称为泰安市满庄建筑安装工程公司，2010年5月26日申请变更注册名称为山东一山建工有限公司，于2010年5月28日变更为一山公司。2009年12月30日，原告与被告签订购货合同一份，约定由乙方（即本案原告巨大公司）供给甲方（即本案被告一山公司）材料，同时约定合同签订后一周内供货到甲方工地，货到工地30天后全部付清货款，逾期则甲方需每天按总货款的千分之三缴纳滞纳金，并赔偿乙方的损失。合同签订当日，被告工作人员宋其祥向原告出具欠条一张，内容为：今欠烟台巨大钢材公司钢筋款664616.70元，泰安市满庄建筑公司文登南海医药园宋其祥。宋其祥并在原告出具给被告的销售单及双方签订的购货合同上签字证明。另，2009年9月23日，原告向被告出具销售单一张，金额为206466.36元，宋其祥在该销售单上签名确认，并向原告出具欠条一张，内容为：今欠钢材款206466.36元（注：见烟台巨大钢材有限公司销售单），到10月13日付清该款泰安市满庄建筑安装工程公司文登项目部宋其祥。销售单中同时载明欠款日期为三天，逾期按每天千分之三交滞纳金。
2014年5月16日，原告诉至原审法院，要求被告支付2009年9月23日钢材款206466.36元，2009年12月29钢材款664616.70元，共计871083元，被告逾期付款时间分别为53个月、56个月，按照合同约定应承担滞纳金300余万元，考虑到被告的承受能力和相关规定，要求被告支付滞纳金384549元。被告一山公司辩称：一、原告所述与事实不符，本案案由为买卖合同纠纷，但原、被告之间并没有买卖合同关系，原、被告之间也没有其他任何经济来往，被告也从未授权过任何人与原告签订买卖合同，原告的起诉没有任何法律依据；二、原告主张的2笔欠款中的2009年9月23日的欠款206466.36元已经超过法定诉讼时效；三、原告本案中诉称其于2009年12月29日当日将钢材送到被告处，而原告曾于2011年9月12日就两笔欠款中的664616.70元在烟台市芝罘区法院起诉过被告，当时原告诉称系于2009年12月30日将钢材送到被告处，两次起诉所主张的时间相互矛盾。故原告诉请事实不清，证据不足，请求驳回对被告的诉讼请求。
原审中，原告提交被告出具的授权委托书原件及复印件各一份，内容为：“本授权委托书声明：我赵兴文系泰安市满庄建筑安装工程公司的法定代表人，现授权泰安市满庄建筑安装工程公司的宋其祥我公司的法定授权代理人，全权处理与韩涛的经济纠纷一案。及一并处理烟台巨大钢材有限公司钢材欠款，其在购销合同欠条签字均代表公司。”该授权委托书中有被告公司的公章及赵兴文的个人印章，其中“及一并处理烟台巨大钢材有限公司钢材欠款，其在购销合同欠条签字均代表公司”为手写，宋其祥的相关信息处为手写，其他内容均为机打。复印件中授权委托日期仅载明2010年，月份与日期均空白，原件中载明日期为2010年4月26日，原告认可原件中的4月26日系原告方自行填写，因被告于2010年4月26日向原告出具了一份法定代表人身份证明，原告认为被告忘记打日期，故自行添加了日期。被告提出异议，认为该授权委托书无效，经被告核实被告公司并没有出具过该授权委托书，宋其祥是在看到该授权委托书后误以为自己有权签字，所以才在购销合同、销售单及欠条中补签了自己的签名，并申请对该授权委托书中手写内容是否均系同一人书写进行司法鉴定。经原审法院释明，被告未能提交相关证据证实该份授权委托书中公章盖章的时间与手写内容书写时间的先后顺序，故对其鉴定申请不予受理，未启动鉴定程序。
原审庭审中原告另提交录音及相应的书面材料，录音内容为原告公司法定代表人向被告公司总经理索要欠款一事。被告提出异议称该录音并没有谈到催要2009年9月23日货款的问题。
原告庭审中主张因双方约定的滞纳金过高，考虑到被告的承受能力和相关规定，对该两笔欠款的利息按年息10%计算，第一笔欠款的利息起算时间为2010年1月1日，至起诉之时共计1590天，利息为289518元（664616.70元×10%×1590天／365天），第二笔欠款起算时间为2009年9月23日，至起诉之时共计1680天，利息为95031元（206466.36元×10%×1590天／365天），并要求被告承担自起诉之日至本金付清之日的利息，按10%计算年利率。
原审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照合同的约定全面履行自己的义务。买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。原告提交的购货合同、销售单及欠条中均有被告工作人员宋其祥的签名及捺印，故对双方之间的买卖合同关系予以认定，原告已经按照约定向被告供应了钢材，但被告逾期未履行支付货款的义务，故原告主张被告支付钢材款理由充分，予以支持。被告欠付的货款数额有被告出具的两张欠条足以认定，故原告主张被告偿还欠款871083元数额合理，予以支持。被告虽主张其中一笔欠款206466.36元已经超过诉讼时效，但原告提交的录音材料可以证实原告一直在向被告索要欠款，该录音中虽没有明确主张欠款的具体数额，被告也未提交相关证据证实原告放弃对该笔欠款主张权利，在双方欠款数额确定的情况下，原告向被告索要欠款应是索要全部欠款，故对被告主张的原告诉求已经超过诉讼时效不予支持。当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。双方之间的合同及销售单中明确约定了被告逾期支付货款应赔偿滞纳金，并同时约定了滞纳金的计算方法，但其约定的计算方法超出了法律法规的强制性规定，原告庭审中主张按年利率10%支付利息符合法律规定，予以照准。对第一笔欠款的利息，原告主张应从2009年9月23日开始计算，但被告于2009年9月23日向原告出具的欠条中载明于10月13日之前付清，同时根据销售单中载明的欠款日期为三天，应认定欠条中载明的10月13日应为2009年10月13日，故利息起算时间应为2009年10月13日；第二笔欠款的利息，双方于2009年12月30日签订的合同中载明合同签订后一周内供货到被告处，货到工地后30天以内付清全部货款，根据该规定，被告支付货款的时间最迟应为2010年2月7日，故原告主张从2010年1月1日起计算利息不符合双方的约定，不予支持，应从2010年2月7日起计算利息。综上，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十四条、第一百三十条，第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、被告一山公司于判决生效之日起十日内向原告巨大公司偿付钢材款206466.36元，并承担自2009年10月13日至判决确定的给付义务履行之日按年利率10%计算的利息，本金按206466.36元计算。二、被告一山公司于判决生效之日起十日内向原告巨大公司偿付钢材款664616.70元，并承担自2010年2月7日至判决确定的给付义务履行之日按年利率10%计算的利息，本金按664616.70元计算。三、驳回原告的其他诉讼请求。如果被告未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费16100元，保全费5000元，均由被告一山公司负担。
宣判后，一山公司不服，向本院提起上诉，请求撤销原判，依法改判。理由为：一、2009年12月30日签订的购货合同不是宋其祥所签，当时宋其祥并未在该合同上签字；二、2009年12月29日的销货单，纯属被上诉人自行编造的，当时宋其祥并没有签名；三、2009年12月30日和2009年9月23日两份欠条的形成时间与购货合同、销售单的形成时间，均系宋其祥于2010年3月30日补签的名，从证据形成时间上看是相互矛盾的；四、被上诉人未提供随货通行单，证明将货物送到哪个工地，由哪个材料员签收。
被上诉人巨大公司答辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。
本院二审审理查明，原审中被上诉人巨大公司提交的2009年12月29日销售单载明客户名称为泰安满庄建筑工程公司，备注栏载明：“本凭证相当于本单位与购货方之间的《购销合同》，购货方对凭证所有内容确认后签字生效。如双方发生经济纠纷，按《合同法》执行”。王如祥、胡汉永在该销售单上签名，宋其祥于2010年3月30日签名。2009年12月30日编号为20091229号购货合同上甲方为泰安满庄建筑安装工程有限公司，甲方签名处由王如祥、胡汉永签名，宋其祥亦签名，但在其签名后注明时间为3月30日。
另查明，在本院审理的（2014）威商终字第235号案件中胡汉永作为一山公司的收货人之一接收案外人郭秀发木胶板，该案经调解，一山公司支付郭秀发木胶板款105200元；在（2014）威商终字第139号案件中王如祥作为一山公司收货人之一接收案外人乳山瑞兴混凝土有限公司混凝土，该案经调解，一山公司支付案外人乳山瑞兴混凝土有限公司混凝土款77万元。原审庭审中，一山公司认可宋其祥是一山公司文登南海医药园项目部的负责人。
再查明，原审中，被上诉人巨大公司提交的2009年9月23日销售单中，客户名称及备注栏载明的内容与2009年12月29日销售单相同，宋其祥在该销售单上签名。
本院二审查明的其他事实与原审判决认定的一致。
本院认为，本案双方争议焦点为上诉人一山公司应否支付被上诉人巨大公司货款及违约金。为证实一山公司欠付被上诉人货款，被上诉人原审中提交了销售单、购货合同及宋其祥出具的欠条，销售单、购货合同及欠条中均载明泰安满庄建筑工程公司、泰安满庄建筑安装工程有限公司、泰安市满庄建筑公司文登南海医药园、泰安市满庄建筑安装工程公司文登项目部等，宋其祥均予以签名认可。根据建设部《建筑施工企业项目经理资质管理办法》第二条的规定，建筑施工企业项目经理是指受企业法定代表人委托对工程项目施工过程全面负责的项目管理者，是建筑施工企业法定代表人在工程项目上的代表人，宋其祥作为一山公司文登医药园项目负责人在销售单及购货合同上签名，并向被上诉人出具欠条，应视为一山公司的行为，由一山公司承担支付货款的责任。且王如祥、胡汉永在另案中也系作为一山公司该项目中的收货人收取货物，本案诉争的2009年12月29日销售单及编号为20091229号购货合同中亦有王如祥、胡汉永的签名，进一步证实诉争钢材用于一山公司文登医药园项目，一山公司应支付相应的货款。故原审判决一山公司支付巨大公司钢材款及按年利率10%计算的违约金正确，应予维持。上诉人的上诉理由不成立，不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第㈠项，第一百七十五条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费16100元，由上诉人一山公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 赵 芳
代理审判员 于 晶
代理审判员 葛俊生
二〇一五年一月八日
书 记 员 邹 乔