北京市朝阳区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）朝民初字第18285号
原告北京昊诚拓天投资管理有限公司，住所地北京市石景山区实业大街30号院3号楼2层D-0141房间。
法定代表人郝颖，董事长。
委托代理人马云宏，女，1980年2月15日出生。
委托代理人霍森，男，1968年6月25日出生。
被告承德宝隆矿业有限公司，住所地承德县三家乡刘营村。
法定代表人赵树国，董事长。
委托代理人刘国东，北京市赛思博律师事务所律师。
委托代理人张万良，河北汇林律师事务所律师。
被告赵树国，男，1965年1月11日出生。
委托代理人刘国东，北京市赛思博律师事务所律师。
原告北京昊诚拓天投资管理有限公司（以下简称昊诚拓天公司）与被告承德宝隆矿业有限公司（以下简称宝隆公司）、被告赵树国与公司有关的纠纷一案，本院受理后，依法组成由审判员阮健担任审判长，人民陪审员袁超、郝建丰参加的合议庭，公开开庭进行了审理。原告昊诚拓天公司的委托代理人马云宏、霍森，被告宝隆公司和被告赵树国共同的委托代理人刘国东、张万良到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。
原告昊诚拓天公司诉称：2011年10月12日，昊诚拓天公司与宝隆公司、赵树国等签订《资产重组协议》，约定：昊诚拓天公司应在协议签署后设立一家新的项目公司（即河北拓金商贸有限公司，以下简称河北拓金公司），宝隆公司应于河北拓金公司成立之日起1日内，将宝隆公司及宝隆公司选厂及尾矿库管控权交给给河北拓金公司，赵树国等应于河北拓金公司成立之日起1个月内，将宝隆公司100%股权作价625万元向河北拓金公司增资。宝隆公司、赵树国等未能按规定如期完成资产重组工作的，每逾期一日应支付违约金10万元，逾期15日以上的，昊诚拓天公司有权单方解除协议，造成昊诚拓天公司损失的应及时足额的赔偿。合同签订后，昊诚拓天公司完成了河北拓金公司的设立义务，但宝隆公司、赵树国等至今未履行协议约定的义务。2011年12月16日，昊诚拓天公司发出《履约催告函》，但宝隆公司、赵树国等仍未履行。2012年7月3日，昊诚拓天公司向宝隆公司、赵树国等发出《关于支付违约金并解除合同的通知函》，2012年7月9日，宝隆公司、赵树国向昊诚拓天公司发出承诺函，承诺赔偿300万元，但宝隆公司、赵树国仅支付了130万元，余款至今未付。现昊诚拓天公司诉至法院，要求宝隆公司、赵树国支付赔偿款170万元及违约金（以170万元为基数，自2012年8月20日至实际给付之日止，按照每日1.5‰计算）并承担诉讼费用。
被告宝隆公司辩称：双方签订的在《资产重组协议》约定“各方同意，如按照有关政策规定，本次资产重组事项需办理地矿管理部门前置审批手续，而各方最终未能获得批准的，则本协议自动解除，各方互不承担违约责任”。在2010年12月30日，河北省国土资源厅就批复宝隆公司享有的探矿权属于申报变更采矿权范畴，宝隆公司申报后至今，探矿权变更采矿权等级审批还在办理之中，因采矿权等级还未审批，根本谈不上呈报转让事宜，所以不存在违约行为。另外，昊诚拓天公司采用欺诈手段取得的承诺书，依据合同法应予撤销，故请法院驳回昊诚拓天公司的诉讼请求。
被告赵树国辩称：赵树国在承诺书上签字的行为是职务行为，不是个人行为，赵树国不应承担赔偿责任。
经审理查明：2011年10月12日，昊诚拓天公司作为甲方，与乙方廊坊市天玺泰商贸有限公司（以下简称天玺泰公司），丙方赵树国、马玉琢、王立峰、殷晓兵，丁方承德锦城矿产开发有限公司（以下简称锦城公司）、宝隆公司签订《资产重组协议》，约定：甲方、乙方、丁方各自是依法设立合法存续的有限公司法人；丙方各自是具有独立民事权利能力和民事行为能力的自然人，系持有丁方宝隆公司100%股权的股东。丁方锦城公司系一家于2003年注册成立的中外合作企业，其中乙方出资占股权比例75%，中国台湾省桃园县永升电子股份有限公司出资占股权比例25%。丁方宝隆公司注册资本为858万元，其中赵树国出资占股权比例30%、马玉琢出资占股权比例20%、王立峰出资占股权比例30%、殷晓兵出资占股权比例20%。锦城公司合法取得并持有河北省承德县磴上乡烟筒山-
磴西一带银铅锌多金属矿普查项目探矿权（以下简称磴上乡探矿权），宝隆公司合法取得并持有河北省承德县三家乡王家营-
刘家营银铅锌多金属及铁矿详查项目探矿权（以下简称三家乡探矿权）。为进一步提高乙方、丙方、丁方行业竞争力，各方有意就乙方、丙方、丁方资产进行重组，同时引入甲方作为新的合作方，各方对现有资产共同经营管理，充分发挥各自优势，以实现双赢目的。各方同意，本协议签署后，由甲方出资设立一家新的项目公司，项目公司的名称暂定为河北拓金公司，注册资本为5000万元，甲方持有该项目公司100%的股权，该项目公司作为本次资产重组的主题。各方同意，项目公司成立后，由乙方、丙方以其分别持有的锦城公司和宝隆公司股权对项目公司进行增资，具体内容如下：项目公司成立后，乙方应以其持有的锦城公司75%股权作价625万元向项目公司进行增资，同时丙方应以其持有的宝隆公司100%股权作价625万元向项目公司进行增资。通过增资，项目公司注册资本增加至6250万元，出资及股权结构相应调整为：甲方出资5000万元，占股权比例80%，乙方出资625万元，占股权比例10%，丙方出资625万元，占股权比例10%。增资工作应于项目公司成立之日起一个月内完成。在办理增资工作的同时，乙方、丙方、丁方应将锦城公司、宝隆公司相关资产移交给项目公司进行统一管理，具体内容如下：项目公司成立之日起3个工作日内，乙方、丙方、丁方应将锦城公司及宝隆公司全部证照、印鉴、法律、财务资料移交给项目公司进行管理，同时将磴上乡探矿权、三家乡探矿权、各选厂、各尾矿库相关的全部证照、政府批文、地质、法律、财务资料一并移交给项目公司进行管理。项目公司成立之日起5各工作日内，乙方、丙方、丁方应将磴上乡探矿权和三家乡探矿权、各选厂、各尾矿库及其他附属资产按现状移交给项目公司进行管理。增资工作完成后，各方还应继续办理相关矿权剥离工作，具体内容如下：项目公司成立之日起60个工作日内，乙方应将原锦城公司名下的磴上乡探矿权变更登记至项目公司名下，同时将各选厂、各尾矿库及其他附属资产一并过户至项目公司名下。乙方应负责完成与此相关的各项政府审批手续，取得相关批准文件，并为项目公司取得新的探矿权证及其他权属证明文件。项目公司成立之日起60个工作日内，丙方应完成三家乡探矿权转采矿手续，取得新的采矿许可证及与此相关的各项政府批准文件，因此而发生的各项税费应有项目公司承担。三家乡新的采矿许可证取得后，丙方还应继续采取措施办理该采矿权及相关附属资产的剥离工作，通过剥离工作，将该采矿权变更登记至项目公司名下，同时将尾矿库及其他附属资产一并过户至项目公司名下。丙方应负责完成与此相关的各项政府审批手续，取得相关批准文件，并为项目公司取得新的采矿许可证及其他权属证明文件。在本次资产重组工作顺利完成的前提下，除项目公司注册资金5000万元，甲方还将继续向项目公司投资15000万元，总计投资规模为20000万元，专项用于项目公司未来勘查工作、矿山建设及扩大生产能力等。资产整合工作全部完成后，项目公司的股权结构调整为甲方持有80%，乙方持有10%，丙方持有10%。任何一方违反本协议均应承担相应违约责任，并赔偿守约方因此而遭受的全部损失，守约方有权解除本协议。如乙方、丙方、丁方未能按照规定如期完成资产重组工作的，则每逾期一日，违约方应向甲方支付违约金10万元，逾期15日以上的，甲方有权单方解除本协议，同时违约方应向甲方双倍返还项目定金4000万元，造成甲方其他损失的，违约方应负责及时、足额的赔偿。各方同意，如按照有关政策规定，本次资产重组事项需办理地矿管理部门前置审批手续，而各方最终未能获得批准的，则本协议自动解除，各方互不承担违约责任。
同日，河北拓金公司注册成立。
2012年7月3日，昊诚拓天公司发出《关于支付违约金并解除合同的通知函》，主要内容为：根据《资产重组协议》的约定，昊诚拓天公司已于2011年10月12日完成项目公司的设立义务，锦城公司也依约履行了对项目公司移交相关资产的工作，并积极准备开展增资工作。但宝隆公司、赵树国等既不进行资产移交，也不进行增资工作，导致资产重组工作不能顺利进行，昊诚拓天公司与锦城公司的资金与资产被长期占用，给昊诚拓天公司和锦城公司造成了重大损失。昊诚拓天公司决定解除协议，宝隆公司、赵树国等应支付违约金。
2012年7月9日，宝隆公司、赵树国出具《承诺书》，内容为：关于我方违反贵我各方此前签署的《资产重组协议》，致使贵司遭受损失一事，我方承诺就此向贵司赔偿损失人民币300万元，本承诺书出具之日，我方向贵司先行支付人民币130万元，余款人民币170万元将于2012年8月19日前付清，否则每逾期一日，我方将按照应付未付金额的0.15%向贵司支付滞纳金。落款处并列打印“宝隆公司赵树国马玉琢王立峰殷晓兵”，每个名称均为单独一行；宝隆公司在落款处加盖公章，赵树国在“赵树国：”后签字。
2012年7月11日，赵树国向昊诚拓天公司支付130万元。
庭审中，宝隆公司提交承德县国土资源局的证明和河北省国土资源厅冀国资（2010）1721号文，证明承德县三家乡王家营-
刘家营银铅锌多金属及铁矿采矿权设置方案已于2010年12月30日被省国土资源厅以冀国土资函（2010）1721号文批复。该项目采矿权申请人为宝隆公司，采矿登记手续正在办理当中。
上述事实，有资产重组协议、承诺书、银行支付系统专用凭证、河北拓金公司营业执照、关于支付违约金并解除合同的通知函、证明、冀国土资函（2010）1721号文件及当事人当庭陈述在案佐证。
本院认为：昊诚拓天公司与宝隆公司、赵树国等签订的《资产重组协议》系各方当事人的真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，该合同合法有效。在合同履行过程中，宝隆公司、赵树国等未能按合同约定如期履行义务，此后，宝隆公司、赵树国出具承诺书，承诺赔偿昊诚拓天公司300万元。虽然宝隆公司、赵树国称此承诺书系其在受胁迫的情况下签署，但因宝隆公司、赵树国并未就此提供证据，故本院对宝隆公司、赵树国的该项抗辩理由，不予采信。在诉讼过程中，赵树国称其在承诺书中签字系职务行为，代表宝隆公司，但通过庭审审查，查明赵树国系《资产重组协议》的一方当事人，且在承诺书落款处，从形式上看，赵树国与宝隆公司并列署名，故本院对赵树国职务行为的抗辩理由，不予采信。综上，昊诚拓天公司主张宝隆公司、赵树国共同支付赔偿金170万元的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。昊诚拓天公司主张的违约金过高，本院依法予以调整。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第八十七条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条第二款的规定，判决如下：
一、被告承德宝隆矿业有限公司、赵树国于本判决生效后十日内支付原告北京昊诚拓天投资管理有限公司一百七十万元；
二、被告承德宝隆矿业有限公司、赵树国于本判决生效后十日内支付原告北京昊诚拓天投资管理有限公司违约金（以一百七十万元为基数，自二○一二年八月二十日起至实际给付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率的四倍计算）；
三、驳回原告北京昊诚拓天投资管理有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费二万五千八百二十六元，由被告承德宝隆矿业有限公司、赵树国负担（于本判决生效后七日内交纳）。
如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。
审 判 长 阮 健
人民陪审员 袁 超
人民陪审员 郝建丰
二〇一五年四月二十日
书 记 员 鲁雅清