江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏05民终384号
上诉人（原审被告）：萨博沃顿电控系统（苏州）有限公司，住所地江苏省苏州市吴中经济开发区兴南路13号4幢。
法定代表人：叶玉宇。
被上诉人（原审原告）：中信银行股份有限公司苏州分行，住所地江苏省苏州市姑苏区竹辉路258号。
主要负责人：温金祥，该分行行长。
委托诉讼代理人：陈杰，江苏新苏律师事务所律师。
委托诉讼代理人：田莉，江苏新苏律师事务所律师。
原审被告：上力重工（苏州）有限公司，住所地江苏省苏州市吴中经济开发区商城大街157号。
法定代表人：叶众道。
原审被告：上海上力重工企业有限公司，住所地上海市嘉定区宝安公路2601号2幢。
法定代表人：叶众道。
原审被告：叶众道，男，1964年4月11日出生，汉族，住上海市虹口区。
原审被告：胡赛英，女，1962年4月18日出生，汉族，住上海市长宁区。
上诉人萨博沃顿电控系统（苏州）有限公司（以下简称萨博公司）因与被上诉人中信银行股份有限公司苏州分行（以下简称中信银行苏州分行）及原审被告上力重工（苏州）有限公司（以下简称苏州上力公司）、上海上力重工企业有限公司（以下简称上海上力公司）、叶众道、胡赛英金融借款合同纠纷一案，不服江苏省苏州市姑苏区人民法院（2016）苏0508民初4979号民事判决，向本院提起上诉，本院于2017年1月9日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
萨博公司上诉请求：撤销原审判决，依法改判驳回中信银行苏州分行的诉讼请求。事实和理由：一、案涉2015年6月26日《综合授信合同》系双方经过协商，由萨博公司经过业务重整以借新还旧的方式，偿还双方于2014年3月签订的《授信合同》项下借款。双方于签订《中信银行苏州分行关于萨博沃顿电控系统（苏州）有限公司客户主动重组业务的调查报告》时约定，如果第一次重组无法归还，还可以进行再次重组，以保证萨博公司的信用。但中信银行苏州分行却未能履行双方约定，提起本案诉讼，萨博公司认为其应该继续履行双方约定。
中信银行苏州分行辩称，萨博公司所称的“调查报告”系中信银行内部材料，第二次重组事项并未经过审批，双方也没有经过签字盖章，不存在效力。本案应驳回上诉，维持原判。
苏州上力公司、上海上力公司、叶众道、胡赛英二审未作陈述。
中信银行苏州分行向一审法院起诉请求：1、判令萨博公司归还中信银行苏州分行借款本金2775275.80元及欠息33188.34元（截至2016年7月11日，之后的利息、罚息、复利按合同约定利率计算至本息还清之日止）；2、判令萨博公司承担中信银行苏州分行为实现债权支付的律师费66769元；3、判令萨博公司承担本案的诉讼费及保全费；4、判令中信银行苏州分行就以上债权对苏州上力公司所抵押的房产享有优先受偿权；5、判令上海上力公司、叶众道、胡赛英就上述1、2、3项诉讼请求承担连带清偿责任。
一审法院认定事实：2015年，萨博公司（受信人、甲方）与中信银行苏州分行（授信人、乙方）签订编号为2015银信字第CZ115032号《综合授信合同》一份，约定甲方在本合同约定的综合授信额度使用期限内可向乙方申请使用的综合授信额度为人民币9618910元，综合授信额度的使用期限自2015年6月26日起至2017年6月26日止。关于具体业务的种类、额度、期限、用途等及甲乙双方的其他权利义务等内容，以双方签订的具体业务合同约定为准。乙方仅根据具体业务合同的约定履行放款等相应义务。在综合授信额度使用期限内，对甲方已清偿的综合授信额度，不可以循环使用。担保方式为：抵押人苏州上力公司与乙方签订的编号为2015信苏银最抵字第CZ115032号的《最高额抵押合同》。甲、乙双方在签订本合同项下具体业务合同时或本合同及具体业务合同实际履行过程中，乙方有权要求甲方另行提供除本条之外的其他担保。乙方因实现债权所发生的各项费用(包括但不限于诉讼费、律师费……等)，均由甲方承担。
2015年6月26日，苏州上力公司（抵押人、甲方）与中信银行苏州分行（抵押权人、乙方）签订编号为2015信苏银最抵字第CZ115032号《最高额抵押合同》一份，约定为确保乙方与萨博公司（主合同债务人）在一定期限内连续发生的多笔债权的履行，保障乙方债权的实现，甲方愿意以其财产为主合同债务人履行债务提供最高额抵押担保。抵押担保的债权是指乙方依据与主合同债务人在2015年6月26日至2016年6月26日期间所签署的形成债权债务关系的一系列合同、协议以及其他法律性文件（主合同）而享有的一系列债权。抵押担保的债权最高额度为人民币9618910元。抵押担保的范围包括主合同项下主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金及实现债权、抵押权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费……等）和其他所有应付的费用。甲方以苏州市吴中出口加工区纬二路北侧的国有土地使用权向乙方抵押。双方于2015年6月30日对抵押物办理了登记手续，土地抵押金额为9618910元。
2015年6月26日，上海上力公司、叶众道、胡赛英（保证人、甲方）分别与中信银行苏州分行（债权人、乙方）签订了编号为2015信苏银最保字第CZ115032-1号、为2015信苏银最保字第CZ115032-2号、为2015信苏银最保字第CZ115032-3号《最高额保证合同》三份，均约定：为确保乙方与萨博公司（主合同债务人）在一定期限内连续发生的多笔债权的履行，保障乙方债权的实现，甲方愿意为债务人履行债务提供最高额保证担保。保证担保的债权是指乙方依据与主合同债务人在2015年6月26日至2017年6月26日期间所签署的形成债权债务关系的一系列合同、协议以及其他法律性文件（主合同）而享有的一系列债权。保证担保的债权最高额度为人民币552万元。保证方式为连带责任保证。保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年。本保证担保的范围包括主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金及实现债权、抵押权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费……等）和其他所有应付的费用。当主合同债务人不履行到期债务或发生约定的保证人承担保证责任的情形，无论乙方对主合同项下的债权是否拥有其他担保(包括但不限于主合同债务人和/或第三人提供物的担保、保证、保函、备用信用证等担保方式)，乙方均有权直接要求甲方在其担保范围内承担担保责任，无需事先行使其他担保权利（包括但不限于先行处置主合同债务人和/或第三人提供的物的担保）。
2015年6月30日，萨博公司（借款人、甲方）与中信银行苏州分行（贷款人、乙方）签订编号为2015苏银贷字第811208001913号《人民币流动资金贷款合同》一份，约定乙方同意按本合同约定向甲方提供流动资金贷款，贷款金额为人民币460万元，贷款期限自2015年6月30日至2016年6月26日。实际贷款期限、实际提款日、贷款金额、贷款利率以本合同项下的借款凭证（借据）所记载的期限、日期和金额和利率为准，借款凭证（借据）为本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。本合同项下贷款利率为年利率，以贷款实际提款日的定价基础利率上浮125.5BPs，采用固定利率，贷款期内利率保持不变。首次结息日为2015年7月20日，结算方式为按月结息，结息日为每月的第20日。甲方应于每个结息日前，在乙方开立的账户中备足相应金额，并授权乙方在结息日从该账户中直接扣划。贷款到期时，应利随本清。计划提款时间为2015年6月30日，提款金额为460万元。甲方、乙方约定贷款资金全部采用受托支付方式进行支付。乙方根据甲方提交的交付委托书，将贷款资金通过甲方在乙方处开立的结算账户（账号：73×××04）划至甲方在支付委托书中列明的甲方交易对手账户。甲方应按以下计划偿还本金：2015年7月26日至2016年5月26日，每月26日归还本金20万元,2016年6月26日归还本金240万元。甲方应在还款日结束当日营业之前将不少于应还本息金额的款项汇入甲方在乙方开立的账户（账号：73×××21），该账户作为甲方的还款账户，甲方在此授权乙方从该账户自动扣划借款本息。贷款采用抵押担保、保证担保方式，由乙方与担保人就本合同的具体担保事项签订合同编号为2015信苏银最抵字第CZ115032号《最高额抵押合同》、编号为2015信苏银最保字第CZ115032-1号、为2015信苏银最保字第CZ115032-2号、为2015信苏银最保字第CZ115032-3号《最高额保证合同》。甲方未能按约定偿还本合同项下贷款本息及其他应付款项的，构成违约事件，乙方有权无须甲方同意直接单方宣布本合同项下的贷款立即全部到期并要求甲方立即偿还，乙方要求甲方偿还前述款项之日即为本合同项下债务提前到期之日。甲方未能按本合同约定偿还的本金，乙方除有权行使本条第13.4款约定的权利外，有权根据实际逾期天数，按本合同届时适用的贷款利率加收50%罚息利率计收罚息。对于甲方未按时支付的利息（包括被乙方宣布全部或部分到期的本金对应的利息）和罚息，自逾期之日起至全部清偿之日止，按本合同约定的逾期贷款罚息利率和本合同约定的结息方式计收复利。乙方因实现债权所发生的各项费用(包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费……等)，均由甲方承担。
2015年6月30日，中信银行苏州分行向萨博公司发放了贷款460万元，在单位借款凭证（借据）上载明：贷款金额460万元，起息日期为2015年6月30日，到期日期为2016年6月26日，年利率为6.305%。萨博公司自2016年4月开始出现逾期，贷款到期后萨博公司也未按约归还贷款本息。截至2016年7月11日，萨博公司尚欠中信银行苏州分行借款本金2775275.80元、欠息（含利息、罚息、复利）33188.34元。
一审另查明，中信银行苏州分行为实现债权与江苏新苏律师事务所签订《委托代理合同》，聘请该所律师作为其诉讼代理人，并约定律师费用66769元。
一审法院认为，中信银行苏州分行与萨博公司、苏州上力公司、上海上力公司、叶众道、胡赛英签订的《综合授信合同》、《最高额抵押合同》、《最高额保证合同》和《人民币流动资金贷款合同》系各方真实意思表示，依法成立有效，各方均应按约履行各自义务。中信银行苏州分行按约向萨博公司发放借款后，萨博公司未能按约还款已构成违约，现贷款已到期，根据合同约定中信银行苏州分行有权要求萨博公司归还全部借款本息及实现债权的费用。上海上力公司、叶众道、胡赛英均承诺为萨博公司的债务承担连带保证责任，故应在最高额限额内承担连带清偿责任。苏州上力公司以其名下的国有土地使用权为萨博公司的借款提供抵押担保，并就抵押物办理了抵押登记手续，抵押权依法设立。如萨博公司不履行上述债务，中信银行苏州分行有权对苏州上力公司名下抵押的国有土地使用权在抵押登记的最高债权数额内享有优先受偿权。萨博公司、苏州上力公司、上海上力公司、叶众道、胡赛英经一审法院依法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，视为其放弃抗辩及质证的权利。
一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第一百九十五条、第二百零三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、萨博沃顿电控系统（苏州）有限公司于判决发生法律效力之日起十日内归还中信银行股份有限公司苏州分行借款本金2775275.80元、欠息（含利息、罚息、复利）33188.34元（暂计算至2016年7月11日，之后的利息、罚息、复利按《人民币流动资金贷款合同》及单位借款凭证（借据）的约定计算至实际给付之日止）；二、萨博沃顿电控系统（苏州）有限公司于判决发生法律效力之日起十日内支付中信银行股份有限公司苏州分行律师费用66769元；三、如萨博沃顿电控系统（苏州）有限公司未履行上述债务（包括案件受理费、财产保全费），中信银行股份有限公司苏州分行有权对上力重工（苏州）有限公司名下位于苏州市吴中出口加工区纬二路北侧的国有土地使用权经协议折价或者以拍卖、变卖的所得价款在最高债权数额9618910元的范围内优先受偿；四、上海上力重工企业有限公司、叶众道、胡赛英对萨博沃顿电控系统（苏州）有限公司的上述债务（包括案件受理费、财产保全费）在最高债权数额5520000元的范围内承担连带清偿责任。如果当事人未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费29802元，减半收取14901元，财产保全费5000元，合计19901元，由萨博沃顿电控系统（苏州）有限公司负担(中信银行苏州分行同意其预交的案件受理费、财产保全费由萨博公司向其直接支付，一审法院不再退还，由萨博公司在判决发生法律效力之日起十日内支付中信银行苏州分行)。
二审中，当事人没有提交新证据。本院二审认定的事实与一审法院认定的事实一致。
本院认为，中信银行苏州分行与萨博公司之间的借款合同系双方当事人真实意思表示，且不违反法律规定，应认定合法有效，双方当事人均应按约履行。借款合同签订后，中信银行苏州分行按约向借款人萨博公司发放了款项，萨博公司理应向中信银行苏州分行按期偿还本息。中信银行苏州分行向一审法院起诉时，双方之间的借款合同履行期限已届满，萨博公司并未提交证据证实双方就延期还款或免除还款达成一致意思表示，故萨博公司认为其不承担还款责任的理由缺乏依据，不予支持。中信银行苏州分行有权依据借款合同向萨博公司主张还款责任，一审法院认定并无不当。
综上所述，萨博公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费29802元，由上诉人萨博沃顿电控系统（苏州）有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 俞水娟
代理审判员 韩小安
代理审判员 陆 庆
二〇一七年二月二十日
书 记 员 刘 汐