蒙古自治区通辽市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）内05民终641号
上诉人（原审原告）辽阳市东洋真空设备厂，住所地辽宁省辽阳市白塔区南门委********号。
法定代表人袁春义，厂长。
委托代理人付凤兰（系袁春义妻子），女，1947年2月2日出生，现住辽宁省辽阳市白塔区。
被上诉人（原审被告）通辽明达化工有限公司，住所地内蒙古自治区通辽市奈曼旗大沁他拉镇化工园区。
法定代表人杨雁平，总经理
委托代理人张绍智，男，1946年09月17日出生，明达公司职工，现住内蒙古自治区通辽市奈曼旗。
被上诉人（原审被告）沈也红，男，1962年05月09日出生，现住内蒙古自治区通辽市奈曼旗。
被上诉人（原审被告）王吉生，男，48岁，现住内蒙古自治区通辽市奈曼旗。
被上诉人（原审被告）苏威涛，男，现住吉林省吉林市。
上诉人辽阳市东洋真空设备厂与被上诉人通辽明达化工有限公司、沈也红、王吉生、苏威涛买卖合同纠纷一案，前由奈曼旗人民法院作出（2015）奈法商初字第10号民事判决。宣判后，原告辽阳市东洋真空设备厂不服，向本院提起上诉。本院于2016年03月24日受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
原审查明，原告于2008年03月17日与吉林市吉化北方松达化工设备有限公司签订产品订货合同一份，金额为96972元、于2008年04月23日与吉林市松达化工有限公司签订产品订货合同一份，金额为3620元、于2009年04月30日与被告明达公司签订产品订货合同一份，金额为38600元、于2010年04月11日与被告明达公司签订产品订货合同一份，金额为18400元。合同中对产品名称、型号规格、数量、价格、质量要求、交货方式、交货日期、付款办法、验收标准、违约责任等均做出约定。其中合同第四条第1款约定付款办法为款到付货、第七条第3款约定逾期不付款，按银行逾期贷款方式承担利息。上述设备原告已交付，但货款未能及时给付。2008年05月28日吉林市松达化工有限公司通过汇款给付原告30000元。2009年05月13日明达公司通过汇款给付原告19300元。2015年原告在吉林市龙潭区人民法院起诉，吉林市吉化北方松达化工设备有限公司于2015年01月09日给付原告55000元（含诉讼费1296元）后原告撤诉。除以上给付款项外，剩余货款至今未给付原告。
另查明，2006年08月19日由宁波市化工染料有限公司与吉林市松达化工有限公司签订协议，共同投资成立明达公司，沈也红为宁波市化工染料有限公司法定代表人，娄某某为吉林市松达化工有限公司股东，二人代表公司签署了协议，协议签订后双方进行了投资建设，但公司未注册登记。2007年07月12日娄某某、通辽明州化工股份有限公司和王吉生三方协商，共同签署了投资协议，正式成立了明达公司，并于2008年05月06日进行了注册登记。新成立公司法定代表人为娄某某，公司股东为娄某某、通辽明州化工股份有限公司（法定代表人沈也红）和王吉生。2013年10月24日公司股东进行了变更，变更后的公司股东为沈也红、王吉生、苏威涛。2014年08月06日公司法定代表人变更为杨雁平。该公司现处于停业整顿状态，没有进行生产。
原审认为，公民、法人的合法权益受法律保护。一、根据合同法规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。即合同关系只能发生在特定的主体之间，只有合同当事人一方能够向合同的另一方当事人基于合同提出请求或提起诉讼。除法律规定或合同另有约定外，只有合同当事人才能享有合同规定的权利，并承担该合同规定的义务，当事人以外的任何第三人不能主张合同上的权利，更不负担合同中规定的义务。本案中吉林市吉化北方松达化工设备有限公司、吉林市松达化工有限公司、明达公司均系具有独立法人资格的企业，依法独立享有民事权利并承担民事义务。原告要求明达公司偿还其签订的两份合同中所欠货款部分，具有事实及法律依据，原审予以支持。要求明达公司偿还吉林市吉化北方松达化工设备有限公司、吉林市松达化工有限公司签订合同所欠货款，违背合同相对性原则，没有法律依据，本院不予支持。原告与被告明达公司签订两份合同总价款为57000元，通过汇款给付了19300元，余欠款38700元，被告明达公司应予偿还，被告明达公司辩称已全部给付，但未能提供证据予以证明，应承担举证不能后果；二、根据合同法规定，当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。本案原告与被告明达公司签订的产品订货合同第七条第3款约定：“如逾期不付款，按银行逾期贷款方式承担利息”。该约定应受法律保护，原告要求按罚息利率执行，原审予以支持。38600元合同（已给付19300元）逾期利息：19300元×5.94%×1.5×2299天（2009年05月14日至2015年08月31日）÷365=10831元；18400元合同逾期利息：18400元×5.94%×1.5×1958天（2010年04月20日至2015年08月31日）÷365=8795元。应保护逾期利息合计为19626元；三、原告要求被告给付交通费、住宿费、伙食补助费及市内交通费等实现债权费用，本案是买卖合同纠纷，非借贷纠纷，双方在合同中对该费用的负担没有作出约定，但约定了给付逾期利息，该约定其性质即是对原告损失的一种补偿，而催要货款产生的费用支出应是其损失的一部分。本案中原告未按合同约定“款到付货”执行，同时也未要求买货方提供任何担保，也是造成交易风险形成的重要因素。在买货方违约后，原告应及时主张权利，以减少损失的扩大。综上，考虑到原告方路途较远，费用支出较大，本院酌情对原告提供的交通费第5、11、12、13、14组票据中一人次乘坐客车来往辽阳至奈曼费用予以保护，其费用总额为771元（153.50元+156.50元+160.50元+156.50元+144元）。其他票据与本案不具关联性，不予采纳。原告要求的误工费、住宿费等其他费用没有法律依据，原审不予支持；四、根据公司法规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。为此涉案债务应由公司承担，原告要求沈也红、王吉生、苏威涛承担偿还责任没有法律依据，原审不予支持；根据民事诉讼法的规定，当事人有答辩并对对方当事人提供的证据进行质证的权利，被告沈也红、王吉生、苏威涛非因法定事由既不答辩又不到庭参加诉讼视为其放弃答辩权和质证权，不影响本案的审理。综上，对原告的诉讼请求原审部分予以支持。依照《中华人民共和国民法通则》第五条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国公司法》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告明达公司于本判决发生法律后十日内给付原告货款38700元，逾期付款利息19626元，交通费771元，合计59097元；二、驳回原告对被告沈也红、王吉生、苏威涛的诉讼请求；三、驳回原告的其他诉讼请求。案件受理费2902元，由原告辽阳市东洋真空设备厂负担1502元，由被告通辽明达化工有限公司负担1400元。
上诉人辽阳市东洋真空设备厂上诉称，娄某某、沈也红、王吉生三人各以自己公司名义签署合作协议，在奈曼旗化工区成立通辽明达化工有限公司，并签署了“公司章程”，各自向公司出资和履行公司设立职责，应认定三人是该公司成立的发起人。发起人娄某某以吉林市松达化工有限公司名义与沈也红签署合作协议和公司章程，因松达公司吊销营业执照后，又以个人名义用松达公司设备资产投资入股，重新与沈也红、王吉生签署合作协议和公司章程。在明达公司筹建中，根据投资协议规定沈也红的通辽明州化工有限公司投资，汇款给松达公司人民币60万元，让松达公司代购真空泵与其设备配套。在明达公司没申报工商手续前无合同章，娄某某的委托人丁海军（松达公司法定代表人）经办，用松达公司合同章与上诉人签订二份购货合同，价款100592元。在明达公司申报工商手续后有合同章，公司正式成立，娄某某任法定代表人用松达公司原有全体员工承包经营明达公司期间，以明达公司名义与上诉人签二份购货合同，价款57000元，共签订四分合同，合计价款157592元。上诉人按时、按质、按量将设备运送到明达公司现场验收安装，使用至出产品。约定货到验收付款，不守信验收后没付款，经多年多次催要只付给部分货款49300元，尚欠货款108292元，列入明达公司应付款帐中，设备列入明达公司设备固定资产帐中。娄某某承包经营结束后，所欠货款，2013年11月24日明达公司全体股东会议决议由明达公司承担债务和责任，明达公司2014年05月07日写“分批还款协议”，要再拖五年（至2018年末）还清，上诉人不同意，松达公司自愿给明达公司垫付货款53704元给付上诉人后，还欠货款54588元。
经二审审理查明的事实和认定的证据与一审法院一致，本院予以确认。
本院认为，上诉人辽阳市东洋真空设备厂与被上诉人通辽明达化工有限公司签订的两份合同是双方当事人的真实意思表示，双方应按照约定履行权利义务。除法律规定或合同另有约定外，只有合同当事人才能享有合同规定的权利，并承担该合同规定的义务，当事人以外的任何第三人不能主张合同上的权利，更不负担合同中规定的义务。本案中吉林市吉化北方松达化工设备有限公司、吉林市松达化工有限公司、明达公司均系具有独立法人资格的企业，依法独立享有民事权利并承担民事义务。上诉人辽阳市东洋真空设备厂要求被上诉人明达公司偿还其签订的两份合同中所欠货款部分，具有事实及法律依据，本院予以支持。要求上诉人明达公司偿还吉林市吉化北方松达化工设备有限公司、吉林市松达化工有限公司签订合同所欠货款，违背合同相对性原则，没有法律依据，本院不予支持。两份合同总价款为57000元，通过汇款被上诉人明达公司给付了19300元，余欠款38700元，被上诉人明达公司应予偿还。被上诉人明达公司辩称已全部给付货款，但未能提供证据予以证明，应承担举证不能后果。根据合同法规定，上诉人辽阳市东洋真空设备厂要求按罚息利率执行的，原审已予以支持，其不符合法律规定的本院不予支持。上诉人要求被上诉人给付住宿费、伙食补助费及市内交通费等实现债权费用，证据不足理由不成立，本院不予支持。根据公司法规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。为此涉案债务应由公司承担，上诉人辽阳市东洋真空设备厂要求被上诉人沈也红、王吉生、苏威涛承担偿还责任没有法律依据，本院不予支持。上诉人辽阳市东洋真空设备厂的上诉请求证据不足，理由不成立，本院不予支持。原审法院认定事实清楚，证据确实、充分，程序合法，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下:
驳回上诉，维持原判。
二审诉讼费2902元，由上诉人辽阳市东洋真空设备厂负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 额尔敦仓
审 判 员 白 云 飞
代理审判员 陈 美 丽
二〇一六年五月十八日
书 记 员 肖 志 勋