四川省眉山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）川14民终85号
上诉人（原审被告、反诉原告）：四川西金联合电气股份有限公司，住所地四川省眉山市彭山区成眉工业集中发展区。
法定代表人：薛从勇。
委托诉讼代理人：周飞，北京中伦文德（成都）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：蒋世清，北京中伦文德（成都）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：安美特（中国）化学有限公司重庆分公司,住所地重庆市九龙坡区石桥铺科园一路。
负责人：杨志海，总经理。
委托诉讼代理人：罗细伟，安美特（中国）化学有限公司员工。
上诉人四川西金联合电气股份有限公司（以下简称西金公司）因与被上诉人安美特（中国）化学有限公司重庆分公司（以下简称安美特公司）买卖合同纠纷一案，不服眉山市彭山区人民法院（2016）川1403民初1292号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月19日立案后，依法组成合议庭，于2017年2月22日公开开庭进行了审理。上诉人西金公司的委托诉讼代理人周飞、蒋世清，被上诉人安美特公司的委托诉讼代理人罗细伟到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
西金公司上诉请求：撤销原判，发回重审或依法改判支持西金公司的反诉请求。事实与理由：1.西金公司购买安美特公司的药剂并在其技术指导下生产而出现了严重质量问题，导致西金公司对外赔偿、客户退货等经济损失，但一审对该部分事实未查明；2.根据西金公司提供的证据可以表明，安美特公司未根据合同约定提供合格的药水或技术服务，故应当承担相应的违约责任。
安美特公司答辩称，西金公司与安美特公司之间系货物购销关系，安美特仅是货物供应商，双方并非技术服务关系；安美特公司没有义务为西金公司制定工艺流程方案，西金公司也没有证据证明安美特公司提供的产品存在质量问题并造成损失，故安美特公司并不存在违约行为。
安美特公司向一审法院起诉请求：1.西金公司立即支付货款共计人民币424506.73元及逾期付款利息（按照中国人民银行同期贷款年利率4.35%计算至清偿所有货款之日止）。
西金公司向一审法院反诉请求：安美特公司赔偿其产品质量问题和违反技术服务相关约定等违约行为给西金公司所造成的经济损失380196.03元。
一审法院认定事实：2014年9月17日，西金公司（甲方）与安美特公司（乙方）签订《采购合同》，合同约定：一、货物：热浸除油粉、万用电解除油粉、89宽温浸渍清洗剂、半光镍、高硫镍、光亮镍、哑光硫酸亚锡等化工产品。二、货物的价格及采购方式：价格一经确定，将输入甲方的采购数据库，再次采购相同型号的货物时将沿用此价格……三、货款的支付方式为在乙方完成合同规定的责任后，甲方按照以下条件向乙方支付货款：1.首次采购采用款到发货方式结款；2.从第二次采购起，乙方开具并交付正确的含17%增值税专用发票后2个月内结款。……六、验收：1.甲方于收货日进行检验，并将产品规格、数量等不符合约定的情况通知乙方，并要求乙方在双方约定时间内予以更换或补齐。2.甲方应在收货后7日内按照合同约定的质量标准进行验收并提出质量异议，乙方收到异议应在7日内作出回复。……七、服务：1.乙方承诺为甲方提供优质的技术服务，包括培训、指导操作、解决技术问题、日常技术跟踪及溶液、镀层分析、测试等。2.甲方在使用产品时需乙方提供技术或咨询服务时乙方应积极予以配合。3.因生产或质量方面原因，甲方会不定期要求乙方到现场提供服务。
2016年1月4日，西金公司（甲方）与安美特公司（乙方）签订《付款协议书》约定：乙方根据甲方的业务量给予甲方的最大信用额度为人民币20万元，期限为月结60天，到期月月底前付款。乙方根据甲方的业务量和经营情况有权调整甲方的信用额度及期限，并以书面形式通知甲方。2015年10月27日，西金公司致安美特公司《澄清函》：“西金公司需继续支付货款为76827.01元，于11月10前付清”。2016年1月6日，西金公司致安美特公司《澄清函》：“贵公司与我公司签订采购合同，编号XJ-
CGB-201409014……我司2015年12月29日到期货款61790.41元，2016年1月23日到期货款21942元。以上货款，我司在2016年1月31日前付清，望贵司理解”。2016年2月19日西金公司致安美特公司《付款计划》：未付金额182692.96元，在2016年3月15日前付款。
2015年9月23日，安美特（中国）化学有限公司广州技术中心对西金公司提供的铝合金盖板经测试后出具报告，其结论：从切片截面可看出泡点发生在基材，基材松散，镀层剥离。西金公司提供2015年11月9日《四川西金联合电气技术服务报告》，对铝合金电镀中，主要问题就是起泡，铝合金材料的改变、机加工方式的变化都会影响到电镀的质量，主要问题体现为起泡。目前，可以增加镀液的化验频率，以保证工艺稳定性。主要针对碱腐蚀、酸腐蚀、沉锌、脱锌。
一审法院认为，西金公司、安美特公司签订的采购合同系双方当事人真实意思表示，应为合法有效。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。对安美特公司请求西金公司支付拖欠货款及逾期付款利息的诉讼请求，按照2014年9月17日双方签订的《采购合同》的约定，安美特公司依约向西金公司履行了供货义务，西金公司对欠付货款金额没有异议，西金公司应向安美特公司支付尚欠货款，并从2016年7月20日起按中国人民银行同期利率支付逾期付款利息。
对西金公司要求安美特公司赔偿其产品质量问题和违反技术服务相关约定等违约行为所造成的经济损失的诉讼请求。在反诉中，西金公司所提交的证据不能证明安美特公司所出售的产品存在质量问题，双方签订《采购合同》约定的服务为：安美特公司作为供货方，承诺为西金公司提供优质的技术服务，包括培训、指导操作、解决技术问题、日常技术跟踪及溶液、镀层分析、测试等，从西金公司提交的证据来看，安美特公司为西金公司提供了合同约定的解决技术问题、镀层分析等技术服务，并不包括为西金公司提供工艺流程设计和技术指标；在2015年10月27日、2016年1月6日西金公司致安美特公司《澄清函》及2016年2月19日西金公司致安美特公司《付款计划》中，西金公司对未付货款部分承诺了付款时间，而西金公司提交的四川中光防雷科技股份有限公司《质量赔偿通知单》，四川中光防雷科技股份有限公司于2015年12月7日就向西金公司提出了质量赔偿通知，但西金公司在《澄清函》及《付款计划》中并未提及产品质量问题或技术服务问题。综上，对西金公司的反诉请求，不予支持。判决：一、西金公司于本判决发生法律效力之日起十日内向安美特公司支付货款424506.73元及资金利息（利息计算方式：以424506.73元为基数，从2016年7月20日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计算至付清货款时止）；二、驳回安美特公司的其他诉讼请求；三、驳回西金公司的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审本诉案件受理费7718元、诉讼保全费2659元，反诉案件受理费7160元，由西金公司负担。
本院二审过程中，安美特公司提交《四川西金联合电气股份有限公司公开转让说明书》一份，拟以说明书中公布的内容证明：1.西金公司具备精密金属结构件专业表面处理工艺能力；2.一审证人罗伟甲具备较高电镀专业知识及丰富经验，故其一审证言不真实；3.西金公司在“说明书”称其与四川中光防雷科技股份有限公司不存在合同纠纷，故西金公司并不存在反诉所称的经济损失。本院组织双方当事人进行了证据交换和质证，因安美特公司提交的“说明书”系西金公司对外公开的文件，故本院对该证据予以采信。
本院二审查明的事实与一审法院审理查明的基本事实一致，本院予以确认。
本院认为，因西金公司对其差欠安美特公司的货款金额并无异议，也未针对一审本诉部分提出上诉，故本院对一审认定西金公司支付货款的金额及利息予以确认。根据双方在二审中的诉辩意见，本案主要争议焦点的是：1.安美特公司与西金公司签订的《采购合同》其性质系买卖合同还是技术服务合同；2.安美特公司在履行《采购合同》过程中是否存在违约行为给西金公司造成了经济损失。
关于本案第一个焦点
根据西金公司与安美特公司签订的《采购合同》名称及条款，安美特公司的主要义务是为西金公司提供符合质量要求的产品，但因其产品具有一定的独特性，故合同特别约定了第七条的服务条款。综合分析《采购合同》第七条的约定，安美特公司主要服务义务仅限于提供其产品后指导西金公司正确的使用其产品，提供产品使用后的测试和分析，并不包括对西金公司整个电镀工艺环节的指导，故安美特公司与西金公司的技术服务关系并非单独建立，而是基于其向西金公司销售产品的附随义务，其性质相当于提供产品说明书及指导如何使用等，故案涉《采购合同》的性质应为买卖合同。
关于本案第二个焦点
西金公司称安美特公司没有提供产品质量保证书且提供的产品质量存在问题。对此，本院认为，《采购合同》第六条中明确约定了验收事项，即西金公司应在收货后7日内按照合同约定的质量标准进行验收并提出质量异议，双方履行合同期间安美特公司曾多次向西金公司供货，但西金公司并未提供证据证明其向安美特公司提出过质量异议，故西金公司未提出质量异议且接受货物并使用的行为应视为其对产品质量的认可。西金公司提交的现有证据也不能证明安美特公司提供的产品存在质量问题，西金公司应承担相应的不利后果。
西金公司还提出安美特公司未按照合同约定履行其技术服务导致其损失。因安美特公司的主要服务义务在于指导西金公司正确的使用其产品，现有证据表明安美特公司在提供产品后已经履行了相应的指导服务。现西金公司以其最终的电镀产品产生质量问题，且安美特公司调整其产品使用参数后其电镀产品便没有产生质量问题来反证安美特公司技术服务存在瑕疵。对此，本院认为，电镀产品产生质量问题的原因可能发生在电镀的各个环节，安美特公司的技术服务仅在于药水使用环节，并不能排除其他环节原因导致最终质量问题的可能性，故西金公司提出的产品质量问题与安美特公司的技术服务并不存在必然的关联性。此外，西金公司主张的损失在于其对四川中光防雷科技股份有限公司的赔偿及该公司的退货，但在《四川西金联合电气股份有限公司公开转让说明书》中西金公司对外称其与四川中光防雷科技股份有限公司并无合同纠纷，故西金公司主张其损失的真实性在本案中无法进行核实。
综上所述，西金公司主张安美特公司违反合同技术服务约定并应赔偿其损失的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定基本事实清楚，判决结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费7720元，由上诉人四川西金联合电气股份有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 李 东
审判员 唐 部
审判员 余 鹏
二〇一七年三月十七日
书记员 沈晓娟