广东省东莞市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤19民终3590号
上诉人（原审被告）：陈金传，男，汉族，住广东省普宁市，公民身份号码为×××3011。
委托代理人：戴杨，北京市百瑞（深圳）律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：吴万秀，女，汉族，住江西省贵溪市，公民身份号码为×××4721。
委托代理人：戴杨，北京市百瑞（深圳）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：东莞市台铃车业有限公司。住所地：广东省东莞市。
法定代表人：孙金銮，该公司董事长。
委托代理人：林伟平，广东业晟律师事务所律师。
上诉人陈金传、吴万秀与被上诉人东莞市台铃车业有限公司（以下简称为台铃公司）合同纠纷一案，不服广东省东莞市第一人民法院（2015）东一法民二初字第116号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
台铃公司向原审法院起诉称：陈金传、吴万秀原系东莞市东阳摩托车有限公司（以下简称为东阳公司，于2014年变更名称为台铃公司）的股东。2009年11月2日，陈金传、吴万秀与孙木钳、孙金銮签订《股权转让合同》，将陈金传、吴万秀持有的东阳公司全部股权转让给孙木钳、孙金銮。合同签订后，孙木钳、孙金銮支付了全部股权转让款，但陈金传、吴万秀却存在诸多违约之处。陈金传、吴万秀隐瞒了东阳公司与东莞市光大房地产开发有限公司（以下简称为光大公司）有重大合同未履行的情况，且没有将上述房地产转让收入如实申报，并擅自将部分转让款转到其个人名下，导致东阳公司要重新申报、补缴2009年度企业所得税。陈金传、吴万秀于2010年7月23日与孙木钳、孙金銮签订《补充协议书》，约定相关税款由陈金传、吴万秀缴纳，与东阳公司及孙木钳、孙金銮无关，如陈金传、吴万秀不支付须缴纳的税款，东阳公司或孙木钳、孙金銮垫付后有权向陈金传、吴万秀追偿，并有权每日按欠缴税款的千分之一追索违约金。《补充协议书》签订后，陈金传、吴万秀仍然拒不支付应缴纳税款及滞纳金，导致孙木钳、孙金銮及东阳公司迫不得已代陈金传、吴万秀垫付税款，于2010年8月24日存足扣缴金额后，东城税务分局即于次日2010年8月25日从东阳公司的纳税账户扣缴了东阳公司2009年企业所得税及滞纳金合计2424975元，其中2100000元为孙木钳、孙金銮垫付，324975元为东阳公司垫付。此后，孙木钳、孙金銮及东阳公司多次向陈金传、吴万秀主张返还该款项并支付违约金。2013年11月8日生效的东莞市中级人民法院（2013）东中法民二终字第706号民事判决，维持了东莞市第一人民法院（2012）东一法民二初字第4594号民事判决中判令陈金传、吴万秀返还孙木钳、孙金銮垫付的2100000元并按每日千分之一计算逾期付款违约金的判项，对于东阳公司垫付的324975元及违约金，法院则没有判令陈金传、吴万秀返还或抵销，指“东阳公司可另循途径解决”。台铃公司为维护其合法权益，特向法院起诉，请求依法判令：1.陈金传、吴万秀向台铃公司连带偿付324975元及逾期付款违约金519960元（该违约金以324975元为基数按每日千分之一从2010年8月25日起算至起诉之日，此后另计）；2.陈金传、吴万秀承担本案诉讼费。
陈金传、吴万秀共同向原审法院答辩称：第一，新旧股东双方移交时，东阳公司在工商银行大岭山支行有存款115121.06元，国税账户有581.73元，地税账户有2543.23元，另有三张支票金额分别为34442.04元、61506元和30000元（该支票是陈金传、吴万秀的债权，股权转让后只能由东阳公司去兑现），以上款项共计125948.04元。东阳公司代陈金传、吴万秀收取债权144847.89元。公司移交后，东阳公司从2009年12月31日至2010年4月15日使用陈金传、吴万秀场地，产生租金共计353360元。以上三笔款项共计742401.95元，是陈金传、吴万秀预留给东阳公司支付税款等费用的，双方协商如果有税款就从这笔款项中扣除。第二，根据（2012）东一法民二初字第4594号及（2013）东中法民二终字第706号民事判决查明的事实，东阳公司于2010年8月25日向税务部门缴纳税款324975元，在2010年9月13日，光大公司将属于陈金传、吴万秀的房地产转让款扣除场地费后的1646640元转入到东阳公司的账户，该款项由东阳公司掌控和支配使用，东阳公司提出违约损失是没有依据的。第三，东阳公司违约申报企业所得税导致陈金传、吴万秀承担原本不应该承担的巨额税款。东阳公司在2010年第一次申报企业所得税的时候就知道房地产转让款项中存在巨额的可抵扣税款的成本，所以在2010年7月23日双方就此签订补充协议，约定重新汇算企业所得税。该协议第三条约定了出具2009年的汇算报告后，东阳公司需要配合盖章并报税务部门进行纳税申报。2010年7月28日事务所还没有出具具体的纳税金额的情况下，东阳公司向税务部门以房地产转让款93000000元作为纳税的计算金额，也没有向税务部门说明该转让款存在可抵扣的巨额成本，导致陈金传、吴万秀实际交纳的税款是240多万元。事实上，扣除成本后，陈金传、吴万秀需要交纳的税款是171921.52元。因东阳公司的违约行为，造成陈金传、吴万秀巨大损失，东阳公司就此提出的违约金也是没有依据的。综上所述，请求法院驳回台铃公司的全部诉讼请求。
原审法院经审理查明：东阳公司是1998年1月7日成立的有限责任公司，后于2014年8月4日变更名称为台铃公司。2009年11月2日，陈金传、吴万秀与孙木钳、孙金銮签订一份《股权转让合同书》，约定陈金传、吴万秀将其持有的东阳公司100%股份以5000000元的价格转让给孙木钳、孙金銮。《股权转让合同》第六章第6.9条约定：“签署《移交确认书》且股权转让工商变更登记完成后，本合同项下的股权转让即视为完成；甲方（陈金传、吴万秀）在目标公司拥有的所有权益、权利及义务转至乙方（孙木钳、孙金銮），由乙方自行享有和承担”。
该合同签订后，东阳公司经核准于2009年12月2日变更了股东登记。陈金传、吴万秀与孙木钳、孙金銮分别于2009年12月14日、12月23日和2010年1月4日进行交接手续，孙木钳、孙金銮亦先后向陈金传、吴万秀支付了包括了股权转让款5000000元在内的款项共计6200000元。2009年12月7日，孙木钳、孙金銮代表东阳公司与陈金传、吴万秀签订一份《房屋租赁合同》，约定陈金传、吴万秀将位于东莞市东城区牛山社区莞长路的厂房、宿舍及附属配套设施出租给东阳公司，租赁期限为2009年12月31日至2010年4月15日，每月租金100960元。
2009年11月6日，陈金传、吴万秀与孙木钳、孙金銮又签订一份《补充协议》，约定“鉴于在股权转让之前仍有属于甲方的债权未收回”，“在2009年11月2日签订《股权转让合同书》之前东阳公司对光大地产等债权或者未收款项归甲方所有；日后乙方应配合甲方提取相关款项，但甲方应依相关财务制度进行提取，并依法交纳相关税费”。
关于《补充协议》中所指的东阳公司对光大公司的债权，是指上述股权转让之前的2009年9月7日东阳公司与光大公司签订的一份《房地产转让合同》，东阳公司将其所有的房屋及占用范围内的土地使用权转让给光大地产，总转让价款93300000元。
2010年6月12日，东莞市地方税务局东城税务分局向东阳公司发出税务质疑书，要求东阳公司对与光大公司签订的转让合同的执行情况如何，是否已收讫全部款项，相关收入是否已按规定记账和申报纳税等问题答复。2010年6月，陈金传、吴万秀向东阳公司作出“申请书”，在申请书中，陈金传、吴万秀称因其在经营东阳公司期间购买土地使用权、建造公司厂房的部分建造成本没有在公司财务账册报表上反映入账，因涉及到扣除成本后的纳税事宜，陈金传、吴万秀申请将东阳公司2009年度企业所得税汇算清缴纳税申报鉴证工作委托给东莞市华联税务师事务所有限公司办理，陈金传、吴万秀保证如实提供建造成本的相关票据、合同等凭证给东莞市华联税务师事务所有限公司审核并计入成本，相关责任由陈金传、吴万秀承担，保证将全部建造厂房的全部资料移交给东阳公司留存。
2010年7月23日，孙木钳、孙金銮作为甲方与陈金传、吴万秀作为乙方签订一份《补充协议书》，约定“甲方同意乙方指定东莞市华联税务师事务所有限公司将建造厂房的相关成本依法调整入账，并出具2009年度企业所得税汇算清缴鉴证报告，但所有责任由乙方承担，与甲方及东阳公司无关……东莞市华联税务师事务所有限公司出具2009年度企业所得税汇算清缴鉴证报告后，甲方仅配合盖章呈报税务机关进行纳税申报，须缴纳的税款由乙方负责缴纳，与东阳公司及甲方无关，但甲方及东阳公司应为乙方缴纳税款提供便利，不得设置障碍。如乙方不支付须缴纳的税款，东阳公司或甲方垫付后有权向乙方追偿，并有权每日按欠缴税款的千分之一追索违约金”。
2010年7月28日，东莞市地税局东城分局受理了东阳公司递交的一份显示本年应补所得税额2325000元的纳税申报表。
2010年8月2日，光大公司又向东阳公司发出一份催告函，催告东阳公司立即到税务部门完税，以便光大公司办理房屋过户手续，否则光大公司将以东阳公司名义向税务部门申报纳税，将余款作为税款代为缴纳，并按《房地产转让合同》的约定追究东阳公司的违约责任。2010年8月9日，光大公司向东阳公司发出《回复函》，就东阳公司之前要求光大公司提前支付第三期转让款2000000元的要求作出不同意的答复意见，并再次要求东阳公司清偿相关税款。2010年8月18日，光大公司在与东阳公司的一份协议书上签章，该协议书约定东阳公司应在协议签订之日起两日内自筹资金向税务部门预缴或清缴2009年度企业所得税，以便完成房地产过户手续，在预缴或清缴企业所得税后，光大公司在五个工作日内将《房地产转让合同》的转让余款2000000元扣减场地使用费后支付给东阳公司约定账户，如东阳公司预缴或清缴了企业所得税并配合光大公司办出了光大公司名下的房地产权证，光大公司放弃追究东阳公司在《房地产转让合同》的违约责任。东阳公司于2010年8月24日在该协议上签章。
2010年8月18日，孙木钳、孙金銮及东阳公司向陈金传、吴万秀发出《催告函》，根据孙木钳、孙金銮与东城地税分局的咨询、协调结果，东城地税分局要求东阳公司按照将房地产转让给光大地产的成交价93300000元的2.5%预缴东阳公司2009年度企业所得税，孙木钳、孙金銮要求陈金传、吴万秀直接向税务机关缴纳东阳公司2009年度企业所得税及滞纳金，或将相关款项至少2332500元立即支付到东阳公司相关账户以供扣税。因陈金传、吴万秀未按照该要求支付相关款项，孙木钳于2010年8月24日向东阳公司扣税账户转账2100000元，东阳公司于次日在该账户上缴纳了2009年度企业所得税2325000元及99975元，99975元是因逾期缴纳而被征收的滞纳金。税收电子转账专用完税证显示东阳公司2009年的企业所得税额为2325000元、滞纳金为99975元。
东阳公司缴纳2009年度企业所得税后，光大公司于2010年9月13日向东阳公司支付了转让余款2000000元扣除厂租之后的款项1646640元。
陈金传、吴万秀提供土地使用权交易收费通知书、协议书、借款合同和借款凭证，拟证明案涉地块通过挂牌交易方式取得，成交价15000000元，建设工程总工程款11423140元，投入摩托车发动机生产项目60000000元，以上费用都是可抵扣税款的成本。台铃公司对上述证据均不予认可。
另外，陈金传、吴万秀主张2009年12月31日至2010年4月15日的租金共计353360元应予抵销，台铃公司认为孙木钳、孙金銮向陈金传、吴万秀支付的股权转让款5000000元以外的1200000元中包括以上租金，以及办公用品、设备的价款。陈金传、吴万秀主张该1200000元是支付的库存摩托车的价款，不包括以上租金。
上述事实，有《股权转让合同书》、核准变更登记通知书、税务质疑书、《补充协议书》、催告函及快递单、银行转账汇款凭证、电子缴税凭证、地税局完税凭证、律师函及快递单、（2012）东一法民二初字第4594号民事判决书、东阳公司的上诉状、（2013）东中法民二终字第706号民事判决书、生效证明书、核准变更通知书、东阳公司2009年企业所得税汇算报告，纳税申报表、土地使用权交易收费通知书、协议书、借款合同、借款凭证、纳税凭证、转账凭证、房屋租赁合同、（2015）粤高法审监民提字第73号民事判决书及原审法院庭审笔录中双方陈述等附卷为证。
原审法院认为：陈金传、吴万秀与孙木钳、孙金銮于2010年7月23日签订的《补充协议书》约定东阳公司2009年度须缴纳的企业所得税由陈金传、吴万秀负责，虽然企业所得税的缴纳主体为公司，但该条款是公司新旧股东对该款项由谁承担所作的约定，没有违反法律的强制性规定，合法有效。陈金传、吴万秀未能提供证据证明存在其已依约委托东莞市华联税务师事务所有限公司作出了汇算清缴鉴证报告，而孙木钳、孙金銮或东阳公司不配合而导致未能将建造成本扣除缴税的情形。虽然陈金传、吴万秀提交了购买土地、向银行借款等证据主张税务部门未扣除成本计算税款，但该证据并不是税务部门出具的证据，能否作为建造成本抵扣税款属于税务部门处理范围，故该证据不能直接证明东阳公司缴纳的企业所得税确定能抵扣税款。因此，由于陈金传、吴万秀未能依约及时向税务部门报送企业所得税年度纳税申报表并缴交税款，导致东阳公司和孙木钳、孙金銮报送了该年度纳税申报表并缴交税款。东阳公司向税务部门缴交2009年度企业所得税2325000元、滞纳金99975元，合计2424975元，其中2100000元为孙木钳垫付，余下324975元为东阳公司支付，依照《补充协议书》的约定，东阳公司有权向陈金传、吴万秀追偿，陈金传、吴万秀应向东阳公司返还324975元。关于违约金，陈金传、吴万秀主张按每日千分之一的标准计算的违约金过高。陈金传、吴万秀与孙木钳、孙金銮在签订《补充协议书》时并没有计算出明确税款数额，其还存在协商过程，并有其它款项相互给付不清的情况，台铃公司亦未举证因垫付了税款导致了其它直接的财产损失的金额。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条的规定，《补充协议书》中约定的违约金标准明显过高，显失公平。因此，原审法院对违约金数额调整为自2010年8月26日起计算至清偿之日止以324975元为基数，按中国人民银行规定的同期同类贷款利率的四倍为标准计算，并以欠款金额324975元为限。
关于陈金传、吴万秀主张因光大公司2010年9月13日向东阳公司支付了转让款1646640元，东阳公司可以以该款缴税，故应免除陈金传、吴万秀相应的违约责任的问题。原审法院认为，陈金传、吴万秀提起（2012）东一法民二初字第4594号诉讼要求东阳公司返还收到的房地产转让款2000000元及利息，表明其在此之前并没有与东阳公司达成以房地产转让款作为缴纳税款的款项的一致，甚至从未单方提出以该款抵销应缴纳的税款，陈金传、吴万秀已经以诉讼方式追究了东阳公司未及时返还房地产转让款的责任，现不能以此作为免除其违约责任的依据。
关于陈金传、吴万秀提出交接时东阳公司工商银行、国税账户、地税账户的余额预留作为缴交税款的款项的问题。原审法院认为，陈金传、吴万秀未能提供证据证明双方有如上约定，应承担举证不能的责任，故交接时东阳公司的资产不能与陈金传、吴万秀应返还的垫付税款相抵销。
关于陈金传、吴万秀主张应扣除东阳公司代收的144847.89元的问题。因陈金传、吴万秀未能举证证明东阳公司代收了上述款项，应承担举证不能的责任，原审法院对陈金传、吴万秀的该抗辩不予采纳。
关于陈金传、吴万秀主张以东阳公司欠付的租金抵销陈金传、吴万秀应偿还的税款的问题。孙木钳、孙金銮支付给陈金传、吴万秀1200000元，但双方对该款支付的内容有争议。因双方均未能提供证据证明1200000元所对应的内容，陈金传、吴万秀是否对东阳公司享有债权并不明确，故陈金传、吴万秀主张的抵销权不成立。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十九条、第一百条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，原审法院判决如下：一、陈金传、吴万秀应当在判决发生法律效力之日起三日内向台铃公司返还324975元及逾期付款违约金，违约金以324975元为计算基数，按中国人民银行规定的同期同类贷款利率的四倍为标准，自2010年8月26日计算至清偿之日止，该违约金总额以324975元为限；二、驳回台铃公司其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审诉讼费6124.68元（台铃公司已预交），由台铃公司负担1413.68元，陈金传、吴万秀负担4711元。
上诉人陈金传、吴万秀均不服原审判决，共同向本院提起上诉称：原审法院认定事实不清，错误认定案件事实，导致判决结果错误。一、根据2009年11月2日、11月6日陈金传、吴万秀与孙金銮、孙木钳签订的《股权转让合同书》以及《补充协议》，东阳公司（现台铃公司）在发生股权转让移交前的现有资金（包括其他资产）及债权债务依约定均属于陈金传、吴万秀所有。故，1.当时东阳公司在工商××东莞市分行大岭山支行的存款115121.06元、国税账户581.73元及地税账户2543.23元共计118246.02元。2.三张支票金额分别为34442.04元、61506元和30000元共计125948.04元系东阳公司的应收债权。3.东阳公司代收取了天吊车转让款80000元。综上7笔款项共计321069.10元，根据约定，上述东阳公司的应收债权以及银行存款及税务户头款项均应当属于陈金传、吴万秀所有。可原审法院无视陈金传、吴万秀提供的证据及客观事实，拒不核实或者查清在陈金传、吴万秀与孙金銮、孙木钳股权转让移交之时东阳公司的账户资金及其应收款的真实情况，也未根据《中华人民共和国民事诉讼证据的若干规定》第七十五条及其他相关规定推定陈金传、吴万秀的相关主张成立。原审法院认定事实不清，导致判决偏离客观事实，损害了陈金传、吴万秀的权益。二、东阳公司向税务部门直接以转让给光大公司的房地产转让款9300万元作为纳税计算金额，既不合法更是东阳公司及股东孙金銮、孙木钳的重大过错造成。由于孙金銮、孙木钳受让股权并实际控制东阳公司后将其账务资料全部遗失，而仅以东阳公司上述房地产转让款的一项收入所得进行纳税申报，导致被税务部门缴纳高达2332500元的税款，东阳公司及其股东孙金銮、孙木钳的过错责任显而易见，且具有重大过错。故台铃公司无权向陈金传、吴万秀主张垫付款。综上，请求：1.撤销原审判决，发回重审，或者查清事实后依法改判驳回台铃公司的全部诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费用由台铃公司承担。
被上诉人台铃公司向本院答辩称：原审判决认定事实清楚，请求驳回上诉，维持原判。一、由于陈金传、吴万秀的过错，导致东阳公司被税务机关实际扣缴了2009年企业所得税2424975元（含滞纳金99975元），其中210万元为新股东孙木钳垫付，余下324975元为东阳公司垫付。陈金传、吴万秀应偿还新股东孙木钳210万元及违约金。以上事实，不仅有老股东签署的《股权转让合同书》、《申请书》（证实老股东承认没有将建造厂房的成本如实入账，希望补录入成本）、《补充协议书》（老股东承诺负责缴纳2009年企业所得税税款、造成新股东及公司垫付的，老股东应返还并承担违约责任），有新股东及东阳公司的《催告函》、《律师函、快递单》（证实已经通知、催告老股东应支付230多万元的已缴交税款）、第三方光大公司《通告》、《催告函》、《回复函》（催告东阳公司清缴企业所得税，以便完成房地产过户手续）。还有客观证据《银行转账凭证》、《电子缴税凭证》、《完税凭证》（证实东阳公司被税务机关实际扣缴了2009年企业所得税2424975元（含滞纳金99975元，其中210万元为孙木钳垫付，余下324975元为东阳公司垫付）证实，事实清楚，证据充分。二、以上事实，已经被生效判决（2013）东中法民二终字第706号民事判决书所确认，甚至广东省高级人民法院对本案再审后也确认了上述事实。对于东阳公司为老股东垫付的324975元及违约金，东莞市中级人民法院在判决书还指“东阳公司可另行途径解决”。因此，台铃公司另行提起诉讼后，原审法院判决陈金传、吴万秀需向台铃公司返还为其垫付的324975元及逾期未付违约金是正确的，请求驳回上诉，维持原判。
本院经审理对原审法院查明的事实予以确认。二审期间，陈金传、吴万秀向本院提交以下证据：1.2009年12月24日东阳摩托车公司资料移交清单、2010年1月4日东阳摩托车公司资料移交（补充）清单，据此主张结合《股权转让合同书》第七条，移交清单确认前的公司债权债务及公司资产由原股东即陈金传、吴万秀承担，移交清单确认后的公司债权由新股东即孙木钳、孙金銮享有。对此，台铃公司认为，对上述移交清单的真实性予以确认，按清单显示，陈金传、吴万秀已将东阳公司的财务章、印鉴卡、存款存折移交给孙木钳、孙金銮，但没有约定账户内存款归陈金传、吴万秀；2.中国工商银行东莞大岭山支行对账单打印件、广东发展银行对账单打印件，用以证实截至2009年12月31日东阳公司的银行账户有存款115121.06元、国税账户有581.73元。对此，台铃公司认为，对银行对账单打印件的真实性不予确认，双方补充协议约定的未收债权或者未收款项是指对光大公司的债权或未收款项，并非指东阳公司已有存款。3.其他应付款的复印件，用以证实工行代收的34442.04元和91506元属于股权移交前的应收债权，在移交后进行进账，应当归陈金传、吴万秀所有。对此，台铃公司认为只有复印件对真实性、合法性、关联性均不予确认。另外，陈金传、吴万秀及台铃公司均确认在办理股权交接时并未对公司债权债务、资产等进行清算。
以上另查事实，有前述证据及本院调查笔录为证。
本院认为：本案为合同纠纷。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，本院针对陈金传、吴万秀上诉请求的有关事实和适用法律进行审查，归纳本案二审的争议焦点在于：台铃公司（原东阳公司）是否有权向陈金传、吴万秀要求返还其垫付的税款324975元及并支付违约金。
陈金传、吴万秀与孙木钳、孙金銮于2010年7月23日签订的《补充协议书》已明确约定，东阳公司2009年度须缴纳的企业所得税由陈金传、吴万秀负责，如陈金传、吴万秀不支付须缴纳的税款，东阳公司或孙木钳、孙金銮垫付后有权向陈金传、吴万秀追偿，并有权每日按欠缴税款的千分之一追索违约金。故，台铃公司（原东阳公司）请求陈金传、吴万秀返还其垫付的税款并支付违约金，具有合同依据。陈金传、吴万秀上诉主张，发生股权转让移交前东阳公司的应收债权、银行存款及税务账户款项共计321069.10元应当作为陈金传、吴万秀预留在东阳公司作为缴交税款的款项。对此本院认为，首先，《股权转让合同书》及《补充协议》等均未明确约定东阳公司在股权转让前的所有债权债务及公司资产均归原股东即陈金传、吴万秀所有，办理股权交接时新老股东亦未对东阳公司的债权债务及公司资产进行清算，而且，陈金传、吴万秀未能提交证据证实陈金传、吴万秀与孙木钳、孙金銮双方或东阳公司就股权交接前的东阳公司应收债权及公司资产与应缴税款可相互抵消作出约定，故对陈金传、吴万秀的该项上诉主张不予支持。陈金传、吴万秀还主张，东阳公司向税务部门直接以房地产转让款9300万元作为纳税金额，东阳公司及股东孙木钳、孙金銮存在重大过错。对此本院认为，在2010年6月的申请书中，陈金传、吴万秀承认有部分建造成本未入账，建造成本的相关票据、合同由其提供。在2010年7月的补充协议中，陈金传、吴万秀也承诺会将相关的凭证、合同移交给东阳公司。在2010年8月18日孙木钳、孙金銮向陈金传、吴万秀发出按房地产交易额缴纳税款2325000元的催告函后，陈金传、吴万秀未提交证据证实其在东阳公司缴纳税款前有将相关建造成本的凭据移交给东阳公司，对此，陈金传、吴万秀应当承担举证不能的法律责任。况且，认定纳税金额属于税务部门的职能范畴，仅凭陈金传、吴万秀提供的证据不足以证实其所主张的建造成本确定能够抵扣企业所得税的事实。综上，陈金传、吴万秀上诉主张东阳公司及其股东孙木钳、孙金銮应承担企业所得税中未能扣除房地产建造成本的过错责任，缺乏依据，本院不予支持。
综上所述，上诉人陈金传、吴万秀的上诉没有依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法正当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审受理费6174.63元，由上诉人陈金传、吴万秀负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 祁晓娜
代理审判员 邹凤丹
代理审判员 殷莉利
二〇一六年九月二日
书 记 员 谢翠婷
聂敬烜
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。