浙江省庆元县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）丽庆商初字第821号
原告刘子见。
委托代理人（特别授权）胡明。
被告蔡章珍。
委托代理人（特别授权）毛海龙。
原告刘子见诉被告蔡章珍股权转让纠纷一案，本院于2015年11月9日立案受理后，依法由审判员郎文盈适用简易程序于2015年12月1日公开开庭进行了审理。原告刘子见及其委托代理人胡明、被告蔡章珍及其委托代理人毛海龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告刘子见诉称，2015年3月24日，原、被告签订《股权转让协议》一份，约定原告将其所持有的庆元县长青食品有限公司（以下简称长青公司）百分之二十的股权以100000元价格转让给被告。后经原告多次催要，被告未支付剩余股权转让款50000元。原告为维护自己的合法权益不受侵犯，特依法向法院起诉，请求判令：一、被告向原告支付股权转让款50000元；二、本案诉讼费用由被告承担。
被告蔡章珍辩称，一、被告主体不适格。原告与案外人吴卫忠共同合伙注册创办长青公司。2015年3月24日，原告和吴卫忠将长青公司整体转让给案外人蔡有平，蔡有平受让后已在约定的第一期付款时间内向原告和吴卫忠支付转让款250000元，并就公司的转让办理了变更登记手续，即原告已经将自己的全部股权转让给了变更登记后的长青公司。因此，本案原告应将庆元县长青食品有限公司列为被告，向公司主张权利。被告与原告签订的《股权转让协议》是基于原告、吴卫忠与蔡有平签订的《协议书》而产生，属于公司转让后内部分配的子合同，被告在本案中并不是适格主体；二、按照原告、吴卫忠与蔡有平于2015年3月24日所签订的《协议书》约定，蔡有平已整体购买长青公司，并且已经按照约定支付250000元转让款，原告与被告签订的《股权转让协议》是在公司整体转让后形成，公司整体转让价款就已经包含原告转让股权的价款，原告在蔡有平受让后的公司中就不再享有其原所持有股权；三、蔡有平与原告、吴卫忠签订整体购买公司协议后，剩余200000元未支付，双方约定尾款在所附条件成就后支付，但在协议履行过程中，原告及吴卫忠违约，并未向蔡有平提供原材料供应商、客户经销商以及生产技术配方，导致公司无法正常运作生产，且蔡有平与原告、吴卫忠没有约定确切的尾款支付时间，现原告起诉被告要求支付的股权转让款就是蔡有平现公司尚未支付的200000元尾款。综上，原告的股权转让费实质为因公司转让形成的债务，理应向公司主张权利。因此，原告的诉请没有事实和法律依据，请求依法驳回原告的诉讼请求。
原告为证实其诉讼主张，向本院提供了下列证据材料：
一、原告身份证复印件一份，待证原告的身份情况；
二、被告身份证复印件一份，待证被告的身份情况；
三、《股权转让协议》一份，待证被告欠原告股权转让款的事实；
四、股权变动情况报告表一份，待证股权变更情况；
五、股东会决议一份，待证原告转让其持有的长青公司20%股权给被告的事实；
六、公司基本情况复印件一份，待证被告的主体资格。
被告对原告提供的证据质证称，对原告提供的证据一、二没有异议；对证据三的真实性没有异议，但对于待证事实有异议；对证据四的真实性有异议，该份证据系原告单方制作；对于证据五，系原告与吴卫忠形成的股东会决议，但原告未提供证据证明长青公司原来的股东组成，且股东会决议上并没有购买股权人员的同意和签字，股东会决议在本案中不具有证明效力；对证据六的真实性、合法性及关联性没有异议，该证据恰能证明原告整体转让公司给蔡有平，被告只是在转让后的公司里参股，对外不独立承担义务，原告只能向转让后的长青公司主张权利。
被告为证实其诉讼主张，向本院提供《协议书》一份，待证2015年3月24日，原告及吴卫忠已经将长青公司整体出卖给蔡有平经营，原告在本案中诉请的长青公司20%股权转让款也基于该协议产生。
原告对被告提供的证据质证称，对该协议的真实性不持有异议，但该份证据与本案无关联。
本院依职权向蔡有平作询问笔录一份。蔡有平所述称的主要内容为：一、《协议书》中甲方购买乙方全部资产，全部资产包括长青公司100%股权、机器设备、原材料、客户信息、技术配方、生产流程；二、原、被告因工商登记需要签订《股权转让协议》，工商变更登记要求按照注册资金500000元分配，由吴卫忠与蔡有平签订转让长青公司50%股权的《股权转让协议》，原告与吴爱芳、被告签订各转让长青公司20%股权的《股权转让协议》，原本股权要先转给蔡有平，蔡有平再转让给吴爱芳以及原、被告，但直接变更能省去3000元费用；三、办理工商变更登记后，蔡有平当场支付给原告100000元，第二天又给原告账户转120000元；四、吴爱芳及被告各支付给蔡有平50000元转让款；五、《协议书》第一期，蔡有平支付220000元，扣除原告持股要投入的30000元，250000元已经付清。
原告对询问笔录质证称，一、关于股权转让费，蔡有平支付220000元，其中120000元给吴卫忠，原告收取100000元；二、原告已经完全履行《协议书》的义务；三、《股权转让协议书》经双方签字确认，具有法律效力；四、对其他无异议。
被告对询问笔录质证称，对真实性没有异议。原告与吴卫忠将长青公司整体转让，转让款450000元包括转让原告所持有股权的价格，蔡有平只剩200000元转让款没有支付。《股权转让协议》是为办理工商变更登记需要签订，对外没有约束效力，原告应以《协议书》来取得公司转让的价款。
结合原、被告的质证意见，本院认证如下：原告提供的证据一、二、六，被告不持异议，本院予以认定；证据三，对其真实性被告不持异议，本院对其真实性予以确认；证据四，能与证据六及原、被告陈述相互印证，对案件事实具有证明力，本院予以采信；证据五，《股东会决议》有原告、吴卫忠签字捺印，对其真实性本院予以确认。对于被告提供的《协议书》，原告对其真实性不持异议，对其真实性本院予以确认。对蔡有平所作的询问笔录，对原、被告均不持有异议部分，本院予以认定。
根据采信的证据，结合当事人的陈述，本院认定事实如下：原告及案外人吴卫忠原系长青公司股东，分别持有长青公司50%股权。案外人蔡有平、吴爱芳及被告经协商，决定共同经营长青公司。2015年3月24日，吴卫忠、原告与蔡有平签订《协议书》一份，合同甲方为蔡有平、乙方为长青公司，合同约定：甲方在成立后分期购买乙方全部资产。第一期：签好协议法人股权，甲方付人民币贰拾伍万元。第二期：乙方把原有的客户经销商交接给甲方后，甲方把所有的尾款一次性付清给乙方人民币贰拾万元。蔡有平在《协议书》落款处甲方授权代表一栏签字捺印，原告及吴卫忠在乙方一栏签字捺印。同日，原告与被告、吴爱芳签订《股权转让协议》一份，约定：原告将其所持有的长青公司的40%股权转让，其中20%以100000元转让给被告，另外20%以100000元转让给吴爱芳。吴卫忠则与蔡有平签订《股权转让协议》，将其持有的长青公司50%股权转让给蔡有平。嗣后，原告将其持有的长青公司20%的股权转让至被告名下且办理了工商变更登记。被告支付股权转让款50000元，原告认可已经收到被告50000元股权转让款。被告未支付剩余50000元款项，原告诉至本院，要求判如所请。
本院认为，2015年3月24日，原告除了与蔡有平签订转让其所持有的全部长青公司股权的《协议书》外，还与被告签订转让其所持有的长青公司20%股权的《股权转让协议》。关于《协议书》，从约定的权利义务内容、签订合同的主体来看，该《协议书》符合股权转让合同的法律特征，性质上为股权转让合同。根据《协议书》约定，蔡有平以450000元价格受让吴卫忠及原告所持有的长青公司全部股权。该份《协议书》未违反法律、法规强制性规定，应属合法有效。被告提出按照《协议书》约定，长青公司已整体转让给蔡有平，其中包括原告所持有的全部长青公司股权，因此，本案被告主体不适格。但股权转让合同成立并生效并非股权转让的生效要件，《协议书》合法有效并不意味着蔡有平已获得原告持有的全部长青公司股权。因与《协议书》同日签订还有《股权转让协议》，蔡有平陈述“因为工商变更登记需要”签订《股权转让协议》，“本来应该是股权先都转让给我，我再转让给吴爱芳、蔡章珍、刘子见他们三个，但是这样直接变更能省去3000元费用。”原、被告对此均予以认可。由此可见，原、被告双方对于将原告所持有的长青公司20%股权转让给被告已经达成合意。另，被告对以100000元价格受让长青公司20%股权并未提出异议。因此，应认定《股权转让协议》系原、被告真实意思表示，该协议未违反法律、行政法规强制性规定，属合法有效。根据《股权转让协议》，原告已将其持有的长青公司20%股权转让至被告名下并在工商办理变更登记。现原告基于《股权转让协议》向被告主张股权转让款，合法有据，本院予以支持。被告主体不适格的抗辩主张不成立。对于被告应支付的股权转让款金额，被告及吴爱芳均已将50000元股权转让款交付给蔡有平，原告也认可收到蔡有平交付的100000元股权转让款，因此，按照《股权转让协议》约定，被告还应向原告支付股权转让款50000元。至于被告提出的其应将剩余50000元股权转让款支付给长青公司或蔡有平的主张，没有事实及法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、一百零七条、一百零九条之规定，判决如下：
被告蔡章珍于本判决生效之日起十五日内支付原告刘子见股权转让款50000元。
如果未按本判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费1050元，减半收取525元，由被告蔡章珍承担。
如被告不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省丽水市中级人民法院。
审判员 郎文盈
二〇一六年二月五日
书记员 胡丽丽