浙江省杭州市江干区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）杭江笕商初字第111号
原告浙江铁联客运有限公司，住所地浙江省杭州市江干区新塘苑9幢1-1室。
法定代表人徐杏苗，董事长。
委托代理人金建中，浙江沁地律师事务所律师。
被告杭州顺福客运有限公司，住所地浙江省杭州市江干区天城路145号2幢3楼301室。
法定代表人章勤。
委托代理人吴亚廉、周东成，浙江吴山律师事务所律师。
原告浙江铁联客运有限公司为与被告杭州顺福客运有限公司公司合并纠纷一案，于2013年4月2日向本院提起诉讼。本院受理后，依法适用简易程序，实行独任审判，于2013年5月10日公开开庭进行了审理，并于同年6月7日组织原被告对补充证据进行了质证。原告浙江铁联客运有限公司、被告杭州顺福客运有限公司委托代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告浙江铁联客运有限公司诉称：原被告签订公司合并协议，约定合同签订后三日内原告支付首付款人民币50万元，被告收到首付款后三日内办理相关产权交割手续。至2013年1月4日上午去省运管局办证中心查询，有4辆在杭州江良客运有限公司名下的客车因银行按揭贷款未还清而无法转至被告名下，至今仍有三辆客车在杭州江良客运有限公司名下，导致公司合并协议无法履行。原告认为，因被告在签订协议时隐瞒存在妨碍协议履行的重大问题而导致协议不能履行，打乱了原告公司的正常经营，构成根本违约。现请求判令：被告退还原告首付款人民币50万元。
被告杭州顺福客运有限公司辩称，被告无违约行为也无违约主观意愿；事实上被告一直在要求原告按协议的约定履行，系原告对协议的反悔；原告参加道路二类客运班线经营权投标只需具备高级营运客车20辆以上、客位600个以上即可，被告车辆是否合并给原告并不影响原告参加招投标；实际上原告招投标不能成功的原因系其存在行贿非法记录。请求驳回原告诉讼请求。
原告浙江铁联客运有限公司为支持其诉请，向本院提交的证据有：1、公司合并协议1份，以证明双方签订有公司合并协议的事实；2、银行汇款凭证3份，以证明原告已支付首付款的事实；3、车辆信息1份，以证明被告至今仍有三辆客车登记在杭州江良客运有限公司名下的事实；4、解除函1份，以证明原告于2013年2月27日通知被告解除合同的事实；5、回函1份，以证明被告函复不同意解除合同并要求原告赔偿的事实；6、浙江省2012年度道路客运班线经营权招标公告1份，以证明原告与被告签订公司合并的目的是为了达到招标文件中客运车辆50辆以上的标准，以增加公司的竞标实力。被告对证据1的真实性、合法性无异议，但认为协议已约定债权债务一并由被告自行处理、协议约定的产权交割与产权变更具有不同的含义；证据2无异议；证据3的真实性、合法性无异议，但认为江良客运公司系被告前身，因登记在江良客运公司名下的三辆车子办理了贷款按揭手续，一定要等按揭还清才能变更至被告名下，该事实在合同签订时已告知原告法定代表人；证据4的真实性、合法性无异议，系原告在收到被告2月26日要求继续履行协议公函情况下给予被告的答复；证据5的真实性、合法性无异议，表达了被告欲继续履行协议的愿望；证据6的真实性无异议，但认为营运客车50辆以上只系原告参加二类客运线路经营权招投标的并列条件之一，不影响原告的投标资质条件。经查，该组证据与本案的事实认定相关，均予以确认。
被告杭州顺福客运有限公司为支持其辩称，向本院递交的证据有：1、领条1份，以证明被告按协议约定向原告递交相关证照，并由原告办理相关手续的事实；2、公函1份，以证明被告催促原告办理公司合并事宜，并承诺积极配合的事实；3、原告公司关于招投标结果的不同意见1份，以证明原告参加客运经营路线招投标不能成功的原因系其存在违法违规行为，据被告所知为行贿。该组证据原告对真实性、合法性均无异议，但认为系被告在签订协议时未将权利瑕疵告知原告，导致合并协议目的不能实现。经查，该组证据与本案事实相关，予以确认。
本院依被告方申请，向浙江省道路交通运输管理局调取了原告投标文件1份。被告据以证明原告自身共有29辆高级营运客车，符合参加招投标资质标准，和公司合并与否无关。该证据原被告双方均无异议，予以确认。
根据证据的认定以及当事人在庭审中的陈述，本院确认下列事实：
原告为能满足参加浙江省道路运输管理局的杭州至定远线二类道路客运班线经营权关于客车数量50辆以上的招投标报名条件，增强公司竞争实力，于2012年12月25日与被告签订了公司合并协议，报名截止日期为2013年1月中旬。协议约定：被告将其全部股权合并给原告；被告原债权债务由被告自行处理与原告无关；公司合并后原告对现有资产进行重组，原告占82%股份，被告占18%股份；原告补偿被告120万元，首付款人民币50万元于合同签订后三日内支付，尾款70万元于产权合并后三日内付清；首付款支付后三日内办理产权交割手续；交割完成后由被告负责在五个工作日之内办妥权证变更事项；资产部分包括21辆客车的交割与权证变更等。
合同签订后，原告于2012年12月26日支付了款项人民币370000元、于12月27日支付了130000元。2013年1月5日，被告向原告移交了企业法人营业执照、道路运输经营许可证、组织机构代码证、税务登记证、公司公章等证件材料，由原告自行办理相关合并事宜。
截止2013年1月10日的投标报名日期，被告仍有5辆登记在杭州江良客运有限公司名下的客车因银行按揭贷款未清偿而无法过户至合并目标杭州顺福客运有限公司名下，致使原告无法满足客车数量50辆以上的客运班线投标条件，合同目的不能实现。
2013年2月26日，被告致函原告要求原告加快办理公司合并事宜；次日，原告致函被告表示因被告未能依约办理产权交割以致原告无法正常开展工作，决定终止项目合作协议，并要求返还已付款人民币50万元。双方协商未果，原告诉至本院。
庭审中被告自认，被告系杭州江良客运有限公司变更而来，登记在杭州江良客运有限公司名下的6辆客车因银行按揭贷款未清偿，在公司合并协议签订后陆续过户至被告名下，过户日期分别为2013年1月7日一辆、1月15日一辆、1月17日一辆、3月20日一辆、4月22日两辆。
另查明：根据浙江省道路运输管理局的招标公告，投标二类客运班线投标人须自有营运客车50辆以上、客位1500个以上；或者自有高级营运客车20辆以上、客位600个以上；综合评价总分为200分，其中企业规模分值为20分，按企业自有营运客车1辆0.4分计，最高不超过20分。原告参加招投标时自有车辆为29辆，其中高级车辆28辆。
本院认为，原告浙江铁联客运有限公司与被告杭州顺福客运有限公司签订的公司合并协议并不违反法律禁止性规定，合法有效。被告主张其在合同签订时已明确告知原告尚有6辆客车因银行按揭贷款未清偿仍登记在他人的名下的事实但未能提供证据证实，且即使已明确向原告进行告知，被告也负有于合同约定的产权交割、权证变更期限内消除车辆按揭负担的义务。被告收到原告支付的首付款后，未能依照合同约定的期限消除负担，致使原告参加道路客运班线投标时客车数量50辆以上的条件不能满足，明显影响原告投标的考核分值，致使原告签订合同时所要求在投标时具有客运车辆50辆以上的目的不能实现，被告已构成根本性违约，原告依法行使合同解除权并无不当。至于原告是否存有违法违规行为、投标结果成败是否与违法违规行为相关，与原被告所签公司合并合同目的有无实现间不存在关联，即被告只要根据合同相对性原则，在投标截止日前履行消除按揭车辆负担并办理过户手续义务即实现原告签订合同目的，未按期履行即构成原告签订合同目的不能实现，与投标结果并无关联。原被告所签公司合并协议在被告收到原告的合同解除通知书时解除。合同解除后，被告应将其收取的款项返还原告，故原告诉请理由正当，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十四条第一款第（三）项、第九十六条、第九十七条之规定，判决如下：
被告杭州顺福客运有限公司于本判决生效后十日内返还原告浙江铁联客运有限公司首付补偿款人民币500000元。
如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费人民币8800元，减半收取人民币4400元，财产保全费人民币3020元，合计人民币7420元，由被告杭州顺福客运有限公司负担（被告杭州顺福客运有限公司应于本判决生效后三日内支付至本院）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费人民币8800元；对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交（开户银行：工商银行湖滨支行，账号：12×××68，户名：浙江省杭州市中级人民法院）。在上诉期满后七日内未交纳的，按自动撤回上诉处理。
审 判 员 潘水良
二〇一三年六月十三日
代书记员 陈丽娜