湖南省长沙市芙蓉区人民法院
民 事 判 决 书
（2018）湘0102民初333号
原告：湖南某某科技有限公司。
法定代表人：王某某。
委托诉讼代理人：祁蓓，湖南悦凌律师事务所律师。
委托诉讼代理人：蔡禾，湖南悦凌律师事务所实习律师。
被告：中国某某股份有限公司湖南销售分公司。
法定代表人：王某某。
委托诉讼代理人：伍小鹏，湖南纲维律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王娟，湖南纲维律师事务所律师。
被告：湖南某某石油化工有限公司。
法定代表人：龚某某。
原告湖南某某科技有限公司（以下简称爱某某公司）与被告中国某某股份有限公司湖南销售分公司（以下简称某某湖南分公司）、湖南某某石油化工有限公司（以下简称某鑫公司）合同纠纷一案，本院于2018年1月4日受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告爱某某公司的委托诉讼代理人祁蓓、�禾，被告某某湖南分公司的委托诉讼代理人伍小鹏、王娟到庭参加了诉讼。被告某鑫公司经依法送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
爱某某公司向本院提出诉讼请求：1、判令某某湖南分公司向原告退还湘潭市车站路加油站，包括地上建筑物、土地使用权以及协助办理证照资料变更（包括成品油零售许可证、化学危险品经营许可证等）；2、判令如某某湖南分公司不能向原告退还湘潭市车站路加油站，则向原告支付2567万元，并按照银行同期贷款利率从加油站交付之日起计算利息至履行完毕之日止；3、由两被告承担全部诉讼费用。原告在诉讼过程中增加诉讼请求为：判令被告某鑫公司对本案《民事起诉状》中第1、2项诉求承担连带责任。事实和理由：某某湖南分公司华中销售分公司（甲方，以下简称中石油华中分�司）、某某湖南分公司（甲方事务执行人）与某鑫公司（乙方）签订《加油站开发建设合同》。约定由乙方代甲方开发、建设加油站以开展“中国石油”成品油经营业务。由乙方负责按照甲方审定的设计、施工图纸进行施工建设。2011年4月23日，某某湖南分公司与某鑫公司召开会议，形成会议纪要，约定某鑫公司同意在2011年4月26日前将湘潭市车站路加油站资产及全部证照手续交付某某湖南分公司，某某湖南分公司本着按实结算的原则，将根据某鑫公司的开发成本，重新调整该项目合同价。2014年5月14日，某某湖南分公司与某鑫公司召开会议，形成会议纪要，约定：双方可协商由第三方评估机构作出资产评估后明确追加投资数额。如果双方在追加投资数额方面无法达成一致，某某湖南分公司将退站。后某鑫公司与原告签订《债权转让协议》，�鑫公司将其对中石油华中分公司享有的债权转让给原告。某鑫公司分别向中石油华中分公司、某某湖南分公司发出《债权转让通知》。2015年8月25日，某某湖南分公司与某鑫公司召开会议，形成会议纪要，约定确定退还湘潭市车站路加油站。后双方函告接洽。时至今日，中石油华中分公司及某某湖南分公司不仅未将加油站退还给原告，而且仅向某鑫公司支付430.9万元，尚欠2567万元，而中石油华中分公司已注销，相关权利义务由某某湖南分公司承继。为维护原告的合法权益，请求人民法院依法判如所请。
在本案审理过程中，因原告诉讼请求不明确，本院对此予以释明，原告确定诉讼请求为第一项。
被告某某湖南分公司答辩要点：一、《债权转让协议》中的转让标的并不包含退站事项，被答辩人无�要求答辩人退站；二、被答辩人与某鑫公司对于处理案涉加油站纠纷的途径是选择退站还是补偿投资款尚未最终确定，如果确定选择退站则无需补偿投资款，补偿投资款的债权并不存在则被答辩人请求答辩人补偿投资款的诉讼请求失去了事实依据；三、答辩人对某鑫公司的抗辩可以用来对抗被答辩人，由于某鑫公司对答辩人负有的其他合同义务尚未履行，答辩人有权拒绝履行己方义务；四、被答辩人无权要求答辩人将相关证照及设备变更至其名下。综上，被答辩人起诉所依据的《债权转让协议》中，其转让标的并未包含退还加油站等事宜。被答辩人受让的债权系有争议的或有债权，某鑫公司不能将一个或有债权转让给原告。因某鑫公司对答辩人负有债务，答辩人有权对债权受让人进行抗辩。《加油站开发建设合同》并未解除，被答辩人无权要求答辩人将土地使用权证及其他相关证照变更至其名下。被答辩人的这两项诉讼请求都于法无据，应当予以驳回。
被告某鑫公司未当庭答辩，但向本院提交《情况说明》一份，内容是：本公司系爱某某公司与某某湖南分公司、某鑫公司合同纠纷案的被告之一。现就该案说明如下：一、本公司已与爱某某公司达成《债权转让协议》，该协议第九条约定将湘潭市车站路加油站退给爱某某公司，本公司认可某某湖南分公司将车站路加油站退还给爱某某公司；二、本公司转让的债权金额经第三方机构评估确定为2997.9万元，爱某某公司已按《债权转让协议》的约定向本公司支付了1500万元债权转让款；三、本公司已完成《加油站开发建设合同》项下的全部义务，某某湖南分公司退站后，若认为本公司存在违约行为或有未尽义务，应与本公司共同确认，而非向爱某某公司主张。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
一、2007年12月26日，中石油华中分公司（甲方）、某某湖南分公司（甲方事务执行人）与某鑫公司（乙方）在长沙市签订了《加油站开发建设合同》。约定由乙方代甲方开发、建设加油站以开展“中国石油”成品油经营业务。合同标的物即位于湖南省湘潭市车站路与广云路交汇处的湘潭市车站路加油站，由乙方负责按照甲方审定的设计、施工图纸进行施工建设，所涉不动产交易、全部证照资料的办理、税费的缴付等工作事项全部由乙方代为完成（甲方只负责协助乙方提供应由甲方出具的所需手续、文件、资料）。所涉不动�及无形资产交易、建设工程、三通一平及地下部分、其他资产等投资及相关税费（仅不含契税）均包含在本合同总价款当中向乙方支付，不再追加其他费用（即本合同为一揽子合同）。合同总价款为1076.9万元。合同第十二条约定：因本合同发生争议，双方应协商解决，协商不成向本合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
二、2011年4月23日，某某湖南分公司与某鑫公司召开会议，形成关于加油站开发合作有关问题处理的会议纪要，约定：经双方协商，某鑫公司同意在2011年4月26日前将湘潭市车站路加油站资产及全部证照手续交付某某湖南分公司，某某湖南分公司本着按实结算的原则，将根据某鑫公司的开发成本，重新调整该项目合同价。会议议定由某鑫公司提供开发成本清单，并附相应证据。某某湖南分公司根据某鑫公司的开发成本清单进行审定，报领导批准后，核定合同价，并重新签订收购合同。2013年1月20日，某鑫公司向某某湖南分公司发送《关于请求支付湘潭市车站路加油站追加开发成本款项的报告》，请求某某湖南分公司支付增加的成本2080万元。2013年5月31日，某鑫公司向中石油华中分公司发出《关于请求确认湘潭市车站路加油站总投资为3360万元的报告》，请求中石油华中分公司以书面形式协商确认合同总价为3360万元。2014年5月14日，某某湖南分公司与某鑫公司召开会议，形成会议纪要，第二项约定：关于湘潭车站路加油站追加投资2283.1万元的事宜。鉴于该站需要增加投资，双方可协商由第三方评估机构作出资产评估后明确追加投资数额。如果双方在追加投资数额方面无法达成一致，某某湖南分公司将退站。此项事宜在7月底前予以解决。经某某湖南分公司与某鑫公司共同委托，2014年9月29日，广东中广信资产评估有限公司湖南分公司出具评估报告，对涉及的湘潭市车站路加油站经营性实物资产及其经营权在2011年4月26日所表现的市场价值进行了评估，收益法评估结果：在评估基准日2011年4月26日，收益法对湘潭市车站路加油站的资产价值评估为2997.90万元。
三、2014年8月20日，某鑫公司（甲方）与爱某某公司（乙方）签订《债权转让协议》，约定：甲方因与中石油华中分公司于2007年12月26日签订了湘潭市车站路加油站的《加油站开发建设合同》对中石油华中分公司享有债权，现甲方将该债权转让给乙方。约定转让标的：甲方对中国石油天然气股份有限公司华中销售分公司的应收债权，包括但不限于应收开发建设款、资产转让款、应收的质保金、加油站租金等。转让价款为人民币1500万元整。甲方应当无条件配合�方向中石油华中分公司收回债权，配合方式包括但不限于移交合同原件及合同约定的结算单据、结算文件依据、补充协议、会议纪要等所有资料。《加油站开发建设合同》中有关甲方应履行的义务而尚未履行的由甲方履行完毕，与乙方无关。由此给乙方收回债权造成不利影响的，甲方应当在乙方通知的期限内履行完毕。如果中石油华中分公司追究《加油站开发建设合同》中的违约责任，则全部由甲方承担。九、如中石油华中分公司决定退站，甲方已收到的《加油站开发建设合同》合同款项应无条件退还中石油华中分公司，该款项如由乙方垫付的，乙方可向甲方追偿。某鑫公司出具了债权转让款收据证实收到银行承兑汇票三张共计1500万元。2014年12月18日、12月20日，某鑫公司分别向中石油华中分公司、某某湖南分公司发出《债权转让通知》，内容为：“根据我公司与贵公司于2007年12月26日订立的《加油站开发建设合同》，由贵公司出资收购我公司湘潭市车站路加油站，该加油站早已建成并移交给贵公司经营但贵公司至今尚未付清我公司资产转让款及应返还的质保金。目前，由于我公司流动资金困难，我公司已将对贵公司的资产转让款、质保金返还等债权转让给了湖南某某科技有限公司，并将湘潭市车站路加油站的相关结算文件、结算依据移交给湖南某某科技有限公司。请贵公司直接与湖南鑫丽爱迪尔有限公司办理结算并直接向该公司指定账户支付所有款项。本通知不撤销不变更。”
四、2015年8月25日，某某湖南分公司与某鑫公司召开会议，形成会议纪要，约定：确定退还湘潭市车站路加油站。返还资金、手续费用、退站日期等细节问题，由潭株公司向主管部门汇报落�。以上建议的最终处理结果以上级公司意见为准。2015年8月30日，某鑫公司向某某湖南分公司、中国石油湖南湘潭销售分公司发出《申请快速办理退站的告知函》，请求两公司在2015年9月15日之前解决并移交湘潭市车站路加油站。2015年9月，某某湖南分公司已将车站路加油站的部分物资移交。2016年3月21日，某鑫公司向某某湖南分公司、中国石油湖南湘潭销售分公司发出《申请接管湘潭车站路加油站经营权并快速办理退站的告知函》，告知两公司某鑫公司决定于2016年3月23日接站经营，请两公司移交项目实物。2016年12月15日，爱某某公司向某某湖南分公司发送函告，告知债权转让事宜，并要求某某湖南分公司与爱某某公司协商谈判，向爱某某公司支付相应价款或将加油站退还给爱某某公司。
五、中石油华中分公司、某某湖南分公司向某�公司支付了430.9万元。现中石油华中分公司已注销，相关权利义务由某某湖南分公司承继。
六、爱某某公司陈述其具有申请从事成品油零售经营的资格。原告经数次催促无果后遂向本院提起诉讼。
本院认为：一、某鑫公司与中石油华中分公司、某某湖南分公司签订的《加油站开发建设合同》，约定某鑫公司负责案涉加油站的开发、施工建设、办理证照、税费。同时，中石油华中分公司支付相关费用。因此，某鑫公司与中石油华中分公司之间的合同是无名合同，包含委托合同、买卖合同、建设工程合同关系在内的加油站建设项目总包合同，在工程完成后的““交钥匙工程”。
二、是否退站问题。根据双方2015年8月25日形成�议纪要的约定“确定退还湘潭市车站路加油站。返还资金、手续费用、退站日期等细节问题，由潭株公司向主管部门汇报落实。以上建议的最终处理结果以上级公司意见为准。”明确确定退还案涉加油站，而主管部门在二年多的时间内未提出异议，应视为无异议。该会议纪要已经双方当事人签字确认，系当事人真实意思表示，不违背我国法律规定，应为有效，双方当事人均应按照会议纪要履行各自义务。即中石油华中分公司应退还案涉加油站。因中石油华中分公司已注销，其权利义务由某某湖南分公司继受。
三、本案债权转让的效力问题。爱某某公司与某鑫公司签订了债权转让协议并将债权转让事宜告知了中石油华中分公司、某某湖南分公司等，债权转让行为有效。某鑫公司出具《情况说明》写明“该（债权转让）协议第九条约定将湘潭市车站路加油站退给鑫丽爱某某公司，本公司认可某某湖南分公司将车站路加油站退还给鑫丽爱某某公司……本公司已完成《加油站开发建设合同》项下的全部义务，某某湖南分公司退站后，若认为本公司存在违约行为或有未尽义务，应与本公司共同确认，而非向鑫丽爱某某公司主张。”本案债权转让标的明确，故某某湖南分公司应将案涉加油站退还给爱某某公司，并协助办理建筑、土地使用权变更手续，本院对爱某某公司的该项诉求予以支持。根据商务部公布的《成品油市场管理办法》的相关规定，某某湖南分公司应办理相应经营资格的注销手续，爱某某公司重新申办成品油经营资格。爱某某公司还请求某鑫公司承担连带责任，因债权转让协议已生效，其诉请无事实和法律依据，本院不予支持。
另，某某湖南分公司可以另行向某鑫公司、爱某某公司主张就退还案涉加油站所引起的损失、向某鑫公司主张欠付发票等问题，本院在本案中对此不予处理。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十七条、第七十九条、第八十条、第二百六十九条、第三百九十六条、第四百一十条之规定，判决如下：
一、被告中国某某股份有限公司湖南销售分公司退还位于湖南省湘潭市车站路与广云路交汇处的湘潭市车站路加油站给原告湖南某某科技有限公司；
二、被告中国某某股份有限公司湖南销售分公司协助原告湖南某某科技有限公司到不动产登记部门办理土地使用权属变更手续；被告中国某某�份有限公司湖南销售分公司协助办理相应经营资格（包括成品油零售许可证、化学危险品经营许可证等）的注销手续后，原告湖南某某科技有限公司爱某某公司重新申办成品油经营资格；
三、驳回原告湖南某某科技有限公司的其他诉讼请求。
上述判决义务，限于本判决生效后三十日内履行完毕，逾期按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费170600元，由被告中国某某股份有限公司湖南销售分公司负担85300元，湖南某某石油化工有限公司负担85300元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，通过本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖�省长沙市中级人民法院。
审 判 长 郑 云
人民陪审员 何某某
人民陪审员 廖某某
二〇一八年四月十六日
书 记 员 郭 维