内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院
民 事 判 决 书
（2014）阿左民一初字第717号
原告屈全喜，原系阿拉善盟沃林矿业有限责任公司职工，现住山西省襄汾县。
委托代理人陆万桢，系阿拉善左旗财政局退休干部，现住内蒙古自治区阿拉善左旗。
委托代理人陶常禧，系退休干部，现住内蒙古自治区阿拉善左旗。
被告阿拉善盟沃林矿业有限责任公司，住所地内蒙古自治区阿拉善左旗。
法定代表人马凤英，系该公司执行董事。
委托代理人胡生茂，内蒙古北杰律师事务所律师。
被告罗宇明，其他信息不详。
被告罗宇飞，原系阿拉善盟沃林矿业有限责任公司法定代表人，现住福建省莆田市城区。
原告屈全喜诉被告阿拉善盟沃林矿业有限责任公司（以下简称沃林矿业公司）合同纠纷一案，阿拉善左旗人民法院于2013年12月2日作出（2013）阿左民一敖初字第1652号民事判决书，被告阿拉善盟沃林矿业有限责任公司不服该判决，提起上诉。阿拉善盟中级人民法院于2014年4月11日作出（2014）阿民一终字第31号民事裁定书，撤销阿拉善左旗人民法院（2013）阿左民一敖初字第1652号民事判决书，并发回内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院重审。本院受理后，依法追加罗宇明、罗宇飞为本案被告，并依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告的诉讼代理人陆万桢、陶常禧与被告沃林公司的诉讼代理人胡生茂到庭参加了诉讼，被告罗宇明、罗宇飞经传票传唤未到庭参加诉讼，本庭依法缺席审理了本案。本案现已审理终结。
原告屈全喜诉称，2010年4月29日，原、被告经充分协商，签订了关于整体转让阿拉善盟沃林矿业有限责任公司和位于阿拉善左旗敖伦布拉格沃林呼都格铁矿的探矿权协议。经过双方全面移交和接受，有关合同手续基本履行完毕，被告尚欠原告人民币3000000元拖欠未付。经原告多次催促，被告于2011年3月12日、2012年6月29日分别签订了还款补充协议，但未兑现。双方于2013年6月30日签订还款补充协议，被告于2013年7月4日付原告欠款人民币1000000元，余款人民币2000000元约定分期付款。原告为了支持被告生产，被告若按期付款，原告同意减免500000元，只收本金1500000元。付款时间双方约定在2013年7月30日前被告付原告500000元，2013年8月30日前付500000元，2013年9月30日前付500000元。根据2013年6月30日补充协议第四条关于违约责任的约定，被告若不按期付款给原告，逾期按违约论处。原告有权追回应付款1500000元和减免的500000元，并且按减免的500000元加倍（即1000000元）处罚被告。原告若反悔减免500000元也按违约论处，被告将按500000元加倍（即1000000元）处罚原告。付款时间到期后经原告多次索要未果后，原告即诉至本院，请求判令：1、被告给付欠款2000000元；2、被告支付违约金500000元；3、被告承担本案诉讼费。
被告沃林矿业公司辩称，本案原告诉讼被告系诉讼主体错误：1、“阿拉善盟沃林矿业有限责任公司”是在2008年成立，公司在成立登记时，是郝德堂个人以自然人独资公司（即一人有限责任公司）性质进行了登记。该公司登记后，郝德堂于2008年4月22日，即通过股权转让的方式，将该公司变更为屈全喜。变更后所登记的法定代表人是屈全喜。2010年4月29日，屈全喜与罗宇明达成“公司转让协议”，将该公司转让与罗宇明个人。但从工商局登记材料中所反映，2010年5月25日，该公司的法人代表变更为罗宇飞。而该公司一人独资公司的性质没有变动。罗宇飞被登记为该公司的法定代表人，2013年6月18日，罗宇飞在公司性质未变动的情况下，又将公司转让与马凤英。同时马凤英与罗宇飞也在2013年6月18日签订了“阿拉善盟沃林矿业有限责任公司股权转让协议”。并在该协议书上和向工商局递交“股东会决议”书上，亦加盖了这个公章。同时在工商局现场共同办理了该公司变更手续。2013年6月25日马凤英在工商局领取变更后的营业执照，将这个公章作废，启用了新公章（见新式样公章痕迹）。马凤英与罗宇明和罗宇飞所委托的代理人李兴建，在交接手续时，因没有采矿许可证，而拖延至2013年7月3日，李兴建即在“移交清单”中注明“欠”，与马凤英进行了书面签字交接。这就是本案相关“阿拉善盟沃林矿业有限责任公司”被多次转让的基本情况。二、诉讼主体错误的理由：1、根据以上事实，本案中将被告作为责任诉讼主体参与本案的诉讼明显主体错误。原告屈全喜在自己的诉状中已经清楚的陈述，本案中所涉及的合同纠纷债权原因，是2010年4月29日，其将阿拉善盟沃林矿业有限责任公司整体转让于罗宇飞，是接收人罗宇飞个人欠其3000000元。原告已经承认欠款主体责任人是罗宇飞，且自己曾经多次的催促罗宇飞要求付款，而罗宇飞也是于2011年3月12日和2012年6月29日与其签订了还款补充协议。就从原告一直向罗宇飞索要欠款的这个事实，已经说明真正的欠款责任人是罗宇飞。李兴建是罗宇飞的委托代理人，即便协议中盖有公章，被告是不知晓的。亦无对该协议中有任何的责任，况且这个公章与罗宇飞交来的公章不一样。原告在原一审所提交的短信中，承认李兴建是代表罗宇明与其签订的协议，而且款项也是罗宇明所骗走，所以与被告没有关系。本案中的“阿拉善盟沃林矿业有限责任公司”是一人独资公司，其在根本的性质上与个体商户的登记并没有多么大的区别。本案中，“补充协议”有该公司公章的痕迹。第一、独资公司中的所有资产是归属于独资公司的法定代表人所有。而普通公司所有资产却是归属于公司各个股东所有，并不归属于其法定代表人所有。因此独资公司的法定代表人就是该公司的资产所有人。而普通公司不存在这个现象。如此，原告与罗宇明所进行的转让行为，即便是有公章的现象出现，从其实质性质上，被告没有责任。同时罗宇飞与被告双方还存在矛盾，且在本案中亦不能解决，就要求被告参加诉讼属于程序错误。综上所述，本案原告诉讼被告不仅在主体的确定上已经错误，而且事实上也与被告没有关系。
被告罗宇明未到庭参加诉讼，提交书面答辩状辩称，第一、由于屈全喜没有在协议规定的时间内办理出沃林矿业的采矿证，并且没有办理出沃林矿业的采矿安全生产许可证，我方才拒付尾款3000000元，我方一直催促屈全喜尽快归还采矿证，并办理出安全生产许可证，但原告一直未履行协议，导致我方重大的经济损失，我方将保留追诉权；第二、原告与我所围绕的公司主体都是沃林公司，根本与我个人无关，我也只是打工而已；第三、如果有争议，按协议内容，请被告归还我方付款的16000000元，我方归还沃林公司；第四、有关这个1500000元的纠纷，是李兴建代表沃林公司的纠纷，与我无关；第五、请法庭主持，督促各方庭外和解。
被告罗宇飞未到庭参加诉讼，提交书面答辩状辩称，一、与马凤英所签订的2000000元股权转让，至今马凤英也没有给我付款；二、沃林公司的公章一直由李兴建保管；三、李兴建与陆万桢签的还款协议属于沃林公司的行为，有关此款的就是，沃林公司是主体，一切责任由沃林公司承担。
经审理查明，郝德堂于2008年3月份设立了沃林公司，该公司为一人有限责任公司（自然人），注册资本为2000000元。沃林公司于2008年4月22日变更法定代表人为原告屈全喜，注册资本及公司性质没有发生变化。2010年4月29日原告经与罗宇明协商，双方就转让阿拉善盟沃林矿业有限责任公司一事达成一致意见，双方于当日签订了公司转让协议，约定原告将公司名下所有的矿山权证及公司的固定投资以18000000元转让给罗宇明，后罗宇飞支付了原告部分转让款后，尚欠原告转让费3000000元。2010年5月24日沃林公司的法定代表人变更为罗宇飞，公司性质及注册资本仍然没有发生变化。罗宇飞与屈全喜于2010年5月24日签订了资料移交协议，屈全喜将沃林呼都格铁矿的相关矿产资源移交给了罗宇飞。2013年6月18日罗宇飞与马凤英达成了沃林矿业有限责任公司股权转让协议，约定罗宇飞将其持有的100%的股权全部转让给马凤英，马凤英支付2000000元。马凤英当日召开了阿拉善盟沃林矿业有限责任公司股东会，选举马凤英担任执行董事兼经理，杨辉为公司监事。2013年6月25日沃林公司的法定代表人变更为马凤英，公司性质及注册资本仍然没有发生变化。李兴建系沃林公司（罗宇飞期间）的外事主管，于2013年6月至2013年8月受罗宇飞委托参与沃林公司股权转让及矿山转让移交工作。同时受罗宇明与沃林公司的委托，代表沃林公司与屈全喜于2013年6月30日签订补充协议。该协议约定，沃林公司应付屈全喜剩余3000000元，2013年7月5日前付1000000元，下剩的2000000元如按约定付款期限沃林公司支付1500000元，如不按期支付则应支付2500000元。2013年7月4日李兴建代表沃林公司向屈全喜支付了1000000元，当日屈全喜将采矿证移交给李兴建。李兴建于2013年7月3日将沃林公司的营业执照等相关证件移交给了马凤英，于2013年8月15日将沃林公司的公章及爆炸物品信息管理卡等证件移交给了杨辉。原告开始向被告罗宇飞、罗宇明索要下剩转让费，后又向马凤英索要，未果后，即诉至本院。
另查明，原告于2013年9月25日将沃林公司诉至本院，要求被告支付下剩转让款，本院于2013年12月2日做出（2013）阿左民一敖初字第1652号民事判决书判决，由被告沃林矿业公司于本判决生效后十日内向原告屈全喜支付转让费2000000元，支付违约金500000元，合计2500000元。被告沃林公司不服，提起上诉，阿拉善盟中级人民法院于2014年4月11日做出（2014）阿民一终字第31号民事裁定书，撤销了（2013）阿左民一敖初字第1652号民事判决书，并将该案发回本院重审，本院在开庭前追加了罗宇飞、罗宇明为本案的被告。
上述事实有原被告当庭陈述，（2013）阿左民一敖初字第1652号民事判决书，（2014）阿民一终字第31号民事裁定书，公司转让协议，资料移交清单，企业法人营业执照，补充协议，公章印鉴、火工证件、经营证件移交清单，李兴建证明及证件、公章移交说明，沃林公司设立登记相关材料等证据在卷佐证，可以确认。
本院认为，原告与被告罗宇明于2010年4月29日签订的公司转让协议在性质上属于股权转让协议，本案诉争款项属于股权转让款，协议中记载的股权受让人是罗宇明，而在工商登记过程中却是将股东由原告直接变更为另一被告罗宇飞，罗宇飞已向原告支付转让款15000000元，据此可以认定，股权转让的债务人应为罗宇飞、罗宇明。股权转让协议的目标公司是沃林公司。李兴建代表罗宇飞时期的沃林公司与屈全喜于2013年6月30日签订补充协议，约定由目标公司替罗宇飞、罗宇明向原股东屈全喜支付股权转让款，而之前沃林公司的股权已经转让给被告马凤英，事后该补充协议也没有得到马凤英的追认，故李兴建无权签订该补充协议，该补充协议无效，原告的第二项诉讼请求不应支持。据此，依据《中华人民共和国共和国合同法》第四十八条、第五十二条第五项、第六十条之规定，判决如下：
一、被告罗宇明、罗宇飞于本判决生效后十日内支付原告股权转让款2000000元整；
二、驳回原告的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费13400元，由被告罗宇飞、罗宇明负担。
如不服本判决，可在接到判决书后十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于阿拉善盟中级人民法院。
审 判 长 王立东
代理审判员 张逸涵
人民陪审员 杨永强
二〇一四年八月二十六日
书 记 员 查 娜