湖北省宜昌市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鄂05民终968号
上诉人（原审被告）刘永祥。
委托代理人刘爱莲（系刘永祥之妻）。特别授权代理。
委托代理人周永超，湖北群晖律师事务所律师。特别授权代理。
被上诉人（原审原告）秦俊林。
委托代理人王鄂，五峰土家族自治县渔洋关法律服务所法律工作者。特别授权代理。
上诉人刘永祥因与被上诉人秦俊林股权转让纠纷一案，不服五峰土家族自治县人民法院（2015）鄂五峰民初字第00451号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年3月23日立案受理后，依法组成由审判员王春晖担任审判长，审判员张晓燕、代理审判员胡晓静参加的合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审判决认定，2014年6月28日，秦俊林作为甲方，刘永祥作为乙方签订《矿山转让合同》，双方约定，秦俊林将五峰鑫源化矿有限公司（罗汉淌方解石矿山和正在办理业产坪矿区）转让给刘永祥，转让价款为130万元，付款方式为签订合同当日，乙方向甲方支付30万元定金，待甲方将公司法人变更给乙方后，同时将开工文件办理，使乙方顺利进场开工，其余100万元尾款从合同签订之日起三个月内由乙方一次性付清。甲方的责任和义务有：1、公司法人变更由甲方负责办理，费用由乙方承担；2、甲方协助乙方将露天开采变更为洞采，具体协助办理前期变更五峰县国土资源局所需资料和县安全局所需的变更资料，费用由乙方承担；3、公司变更之前的债权债务由甲方承担；4、乙方在转让费没付清之前，甲方享有公司股东的70%的合法权利，但不参与乙方三个月内生产经营所获盈利；5、甲方将前期办理的业产坪矿区的相关资料一并交由乙方；6、乙方将款全部付清后，甲方不再享有公司70%的合法权利，乙方将拥有公司100%的股份；7、甲方所有证件资料必须真实、有效、合法，不得有任何隐瞒、欺诈的行为。乙方的责任和业务有：1、合同签订之后公司所产生的债权债务由乙方承担。2、乙方积极配合甲方完成公司变更等相关工作；3、甲方在协助乙方开采、销售等过程中产生的费用由乙方承担。
2014年6月29日，刘永祥向秦俊林支付收购五峰鑫源化矿有限公司股权转让定金30万元，同年7月8日，刘永祥向秦俊林出具欠条1份，载明：“欠收购鑫源化矿有限公司秦俊林股权转让余额壹佰万元正”。同年9月24日，刘永祥再次向原告支付5万元。
合同签订之后，双方当事人办理了五峰鑫源化矿有限公司变更登记手续。2015年2月11日，刘永祥及妻将五峰鑫源化矿公司变更至案外人颜德会名下后再次变更回转至刘永祥。
刘永祥在经营过程中，于2014年11月3日向县林业局交纳罚没款5820.00元；于2014年11月10日向县财政交纳14980.00元水土保持设施补偿费。于2014年11月14日向县国土资源局缴纳矿产资源补偿费4320.00元。
秦俊林以刘永祥未依合同支付转让尾款95万元，向人民法院起诉，请求判令刘永祥清偿矿山转让款95万元，并按信合贷款利率10.2承担逾期利息至本款付清之日止；刘永祥承担本案诉讼费用。
原审法院认为：1、双方当事人经协商签订《矿山转让合同》，秦俊林将五峰鑫源化工有限公司（罗汉淌方解石矿山和正在办理业产坪矿区）转让给刘永祥，刘永祥已支付了部分转让款，出具了欠条，并完成了工商登记备案手续。对于秦俊林请求刘永祥支付余款95万元，应当予以支持。对于刘永祥辩称秦俊林越界指界、承诺洞采以及正在办理的业产坪矿区不符合办证手续秦俊林欺诈等理由，双方在合同中未明确约定或约定的权利义务模糊，刘永祥也未提交充足的证据予以证明，原审法院难以采纳刘永祥的抗辩理由。2、对于刘永祥提出代秦俊林交纳经营矿山期间的林业罚没款、水土保持费、矿产资源补偿费三项共计25120.00元，缴纳费用属实，但是否属于秦俊林经营期间的欠缴费用，还需进一步予以证明，刘永祥可另案再行主张。3、秦俊林提出按照信合社（农村合作银行）贷款利率10.2%承担逾期利息，双方在合同上未有明确约定。不应予以支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条，第一百零百条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、刘永祥在本判决生效后支付秦俊林矿山转让余款95万元。二、驳回秦俊林的其他诉讼请求。原审同时决定一审案件受理费13300.00元，减半收取6650.00元，由刘永祥负担。
上诉人刘永祥不服原审法院的上述判决，向本院提出上诉称：1、业产坪矿区不符合办证开采条件和程序，无开采证，秦俊林将该矿区转让系无效转让，该矿区的转让费30万元应扣除。2、双方当事人签订《矿山转让合同》后，秦俊林未履行合同义务，业产坪矿区未办理开采证，亦未清偿公司变更之前的债务，秦俊林的违约行为致使合同签订后，刘永祥未能顺利进场开工，刘永祥不应支付转让费。3、刘永祥垫付的林业罚没款、水土保持费、矿山资源补偿费共计25120元，一审判决中已查明，该费用应与秦俊林的诉讼请求进行抵销。4、秦俊林应承担矿山地质环境治理备用金754618元和刘永祥已垫付的25120元，该费用与转让费抵销后，秦俊林应返还刘永祥多垫付的129738元。因此，一审判决认定事实不清，适用法律错误。请求二审法院依法撤销（2015）鄂五峰民初字第00451号民事判决书，并改判驳回被上诉人秦俊林的诉讼请求，本案上诉费用由秦俊林负担。
被上诉人秦俊林答辩称：按照合同约定秦俊林仅为协助办理开采许可证义务，刘永祥应主动办理。秦俊林已协助刘永祥变更了公司法人，刘永祥对矿山进行了转卖，秦俊林已履行了合同义务。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审人民法院依法驳回上诉，维持原判。
二审诉讼过程中，上诉人刘永祥为支持其上诉请求，向本院提交了如下证据：
（一）2015年12月16日五峰土家族自治县仁和坪镇罗汉淌村委会的证明。证明秦俊林将罗汉淌方解石矿区转让给刘永祥，因开采手续不完善，导致矿区无法开采。
（二）2015年12月8日五峰土家族自治县国土资源局的证明，及矿山地质环境治理备用金收存标准表。证明刘永祥已承担2011年9月至2014年5月矿山地质环境治理备用金776618元，依约该笔费用应由秦俊林承担。
经质证，秦俊林对二份证据的真实性无异议，对其证明目的有异议。秦俊林认为证据一载明未开采的原因是进行安全整改，是否进行开采由刘永祥决定，与秦俊林无关；证据二中矿山地质环境治理备用金是刘永祥开采期间应当交纳的，不属于前期债权债务，其计算标准是复印件，不应予以认可。
二审诉讼过程中，被上诉人秦俊林向本院提交了2016年3月8日五峰土家族自治县国土资源局的证明。证明2014年11月27日重新核发开采证时按面积重新核定的费用是655272元，矿山地质环境治理备用金在开采结束治理后国土资源部门会返还业主。
经质证，刘永祥对证据的真实性无异议，但认为证据载明的是2014年11月之后的费用，与本案无关，合同签订前的备用金是刘永祥垫付的，应由秦俊林承担，备用金是否退还在该证明中无法证明。
本院经审查认为，刘永祥与秦俊林提交的证据真实有效，本院依法予以采信。
本院经审理查明，原审判决认定的事实属实。
本院认为：1、秦俊林与刘永祥签订的《矿山转让合同》系双方当事人真实意思表示，不违反法律行政法规强制性规定和社会公共利益，应为有效，并已实际部分履行。依据合同内容可知，双方当事人签订合同时刘永祥对业产坪正在办理相关手续即无开采证等证件的事实是明知的，且在合同中明确约定秦俊林将前期办理的业产坪矿区的相关资料一并交由刘永祥，秦俊林协助刘永祥办理相关手续。本案中刘永祥未提交证据证明业产坪矿区无法办理开采证系秦俊林违约所致，且即使无法办理开采证，也并不能导致合同无效，刘永祥可依合同法规定请求解除合同或主张其他权利，刘永祥上诉主张合同无效无事实和法律依据，本院不予支持。2、矿山地质环境治理备用金的收缴属于行政管理收费，不属于法院审查范围。3、刘永祥主张垫付的林业罚没款、水土保持费、矿山资源补偿费共计25120元，由于无证据证明该笔费用系秦俊林经营期间的债务，因此，刘永祥主张该笔费用由秦俊林负担，本院不予支持。
综上，原审判决认定事实清楚，法律适用正确，依法应予维持。经合议庭评议决定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费13300元（上诉人刘永祥已预交），由刘永祥负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王春晖
审 判 员 张晓燕
代理审判员 胡晓静
二〇一六年五月二十四日
书 记 员 张鹏炜