鄂尔多斯市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）内06民终1132号
上诉人（原审被告）：李占林，男，1962年11月26日出生，汉族，乌审旗博业工程建设有限责任公司股东，现住内蒙古自治区鄂尔多斯市。
被上诉人（原审原告）：崔林林，男，1957年12月4日出生，汉族，退休职工，现住内蒙古自治区鄂尔多斯市。
上诉人李占林因与被上诉人崔林林股权转让纠纷一案，不服内蒙古自治区乌审旗人民法院（2016）内0626民初553号民事判决，于2016年8月8日向本院提起上诉，本院立案后。依法组成合议庭，开庭审理了本案。上诉人李占林，被上诉人崔林林均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
李占林上诉请求：一、撤销乌审旗人民法院（2016）内0626民初553号民事判决书，驳回被上诉人的诉讼请求或将本案发回重审；二、一、二审案件受理费由被上诉人承担。事实和理由：一、2014年10月7日，公司召开股东大会，大家一致认为公司各股东平均持有股份不利于经营，决议公司11个股东将股份全部转让给上诉人，因家人反对，上诉人将反悔意见及时告诉了公司总经理兼改制领导小组组长高志学。高志学便于2014年10月10日再次主持召开股东会，该会上上诉人向各股东表示不接受全体股东的股份，并当众撕毁股东会决议原件，拒绝与各股东签订股权转让协议，提出公司改制需拿出新的方案，当时股东大会决定由总经理高志学继续负责股东进行协商处理。因各股东意见不一致，始终未能提出新的方案，现因崔林林提起起诉，致使公司的改制被迫停止；二、关于给每位股东退股的事，这是公司的行为。2013年公司从经营要求出发，每位股东新入股20万元，公司经营状况好转时如数退还的，后来公司考虑到各股东的切身利益，还是决定陆续退还，先给每位股东退还10万元，已部分履行，剩余部分根据公司的经营状况逐步履行，该款是从公司财务上支出的，有公司的付款手续，这与全部股东的股份转让是两码事，不能混为一谈；三、股东大会决议内容里也明确双方签订股权转让协议后股权转让才生效，因上诉人与包括崔林林在内的各股东没有签订股权转让协议，故该股东大会决议未生效，未形成股权转让的事实；四、崔林林等股东的股权仍在其名下，各股东的出资方式、出资额、出资时间、股东姓名未做任何变动；五、目前为止，公司注册资金、公司股东名称、组成人员等均没有变更；六、被上诉人向法庭提供的股东大会决议是复印件并非原件，上诉人在质证时已明确表示不认可；七、所有要求退股的股东都属于利益共同体，目的是一致的，怕承担赔偿的风险责任，向法庭提供了不真实的证言、证词；八、关于法人变更原因。股东大会决议后，上诉人不接受全体股东股权，拒绝签订股权转让协议书，并且额表示不担任公司董事长职务后，与公司董事会高志学、杨培仁协商，将公司法人转让在并不是公司股东的郭彪名下。综上所述，一审认定事实不清，适用法律错误，实体处理不当。请求二审查明事实，驳回上诉人的诉讼请求或将本案发回重审。维护上诉人的合法权益。
崔林林答辩称：2014年10月6日，公司召开股东大会全体股东一致同意将各股东的股份全部转让给上诉人，并在股东大会决议上全体股东都签了字，并且也与上诉人签订了股权转让协议书。上诉人已给被上诉人支付了10万元股份转让金，股权转让实际已履行。一审认定事实清楚，适用法律正确。请求二审驳回上诉，维持原判。
崔林林向一审法院起诉请求：一、请求判令被告李占林给付原告崔林林乌审旗博业工程建设有限责任公司股权转让款25万元；并承担从2015年10月30日起至25万元全部还清为止的同期银行贷款利率的利息；二、一切诉讼费用由被告承担。
一审法院认定的事实，2014年10月7日，乌审旗博业工程建设有限责任公司召开2014年第三次股东大会并形成决议。参加会议的股东有李占林、高志学、杨培仁、杨培虎、曹怀仁、赵家华、曹加喜、朱正伟、崔林林、张彦飞、王爱林、曹喜华。经全体股东讨论，一致同意做出如下决议：一、一致同意公司转制；二、转制的方案：1、将12人的股份转到一人名下（每人每股人民币35万元，合计人民币420万元）；2、公司的资质、资产、现运营等再不另行作价，无偿归接收人所有；3、公司的债权债务转给接收人。三、经全体股东一致同意除股东李占林外，其余11位股东的股权全部转让给李占林一人。四、付款方式：签订股权转让协议后接收人支付20万元，剩余15万元于2015年10月30日前付清。以上决议全体股东签字、压印生效。决议形成后除股东赵家华未签字、压印，其余11位股东均签字、压印。乌审旗博业工程建设有限责任公司于2014年11月6日给原告崔林林的银行账户汇入10万元退股金。其余股金未退。
另查明，乌审旗博业工程建设有限责任公司于2010年12月14日法定代表人由李永胜变更为李占林至2015年5月14日，2015年5月15日法定代表人由李占林变更为郭彪至今。2014年4月21日公司股东由原22人变更为现在的12人，即现有股东为曹怀仁、曹加喜、曹喜华、崔林林、高志学、李占林、王爱林、杨培虎、杨培仁、张彦飞、朱正伟、赵家华，其中赵家华在乌审旗工商行政管理局的企业机读档案登记资料中未记载，但原、被告双方及其他股东均认可赵家华是股东之一。
再查明，乌审旗博业工程建设有限责任公司于2015年5月15日法定代表人由李占林变更为郭彪时，只给股东高志学、杨培仁告知过，其余股东均不清楚。从2014年10月7日召开股东大会形成决议后，公司再未召开过股东大会，且公司实际管理者是被告李占林。
一审认为，原、被告之间属于股权转让协议纠纷。《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。，本案原、被告均系乌审旗博业工程建设有限责任公司依法登记的自然人股东，相互之间转让股权符合法律规定。《中华人民共和国合同法》第八条规定：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。2014年10月7日公司召开股东大会并形成决议，包括原告崔林林等12人的股份以每人每股35万元转让给被告李占林，该决议系全体股东的真实意思表示，内容并未违反法律规定，且被告李占林已给付原告股权转让款10万元。故该决议合法有效，双方当事人均应依约严格履行。虽未进行工商变更登记手续，但并不影响决议的效力。故原告要求被告给付股权转让款25万元的诉请本院予以支持。被告辩称，2014年10月7日乌审旗博业工程建设有限责任公司召开股东大会并形成决议是事实，但该决议并未实际履行。于2014年10月10日再次召开股东会议，将10月7日形成的决议宣布作废，无证据予以证实，故本院不予支持。综上，根据《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条之规定，判决：被告李占林于本判决书生效后三十日内给付原告崔林林股权转让款25万元。案件受理费2525元，由被告李占林负担。
本院二审期间，上诉人李占林提交了二份证据即《乌审旗社会保险缴费基数变更表》（表四）、上诉人与曹嘉喜谈话视频。
第一份证据：《乌审旗社会保险缴费基数变更表》（表四）。拟证明，乌审旗博业工程建设有限责任公司因股东没有变更才给股东们缴纳了社会保险，所以股权没有转让在上诉人名下。被上诉人对该证据的真实性及所证明的问题均不认可，认为公司股东有十二人，该证据显示的所交社会保险人员为23人。
第二份证据：上诉人与曹嘉喜谈话视频。拟证明，股东大会决议后，第二天上诉人反悔，重新召开股东大会，当时被上诉人不在场和股权转让未实际履行的事实。被上诉人对其所证明的问题不认可，认为曹嘉喜未出庭作证。
本院对上诉人提交的二分证据经质证认为，第一份证据盖有乌审旗社会保险事业管理局公章，故本院对其真实性予以确认。第二份证据，被上诉人认可与上诉人谈话的人就是曹嘉喜，但谈话内容不能证明上诉人所证明的问题，因此本院不予采信。
被上诉人在二审期间没有提交新的证据。
二审认定的事实与一审认定的事实一致，本院予以确认。
本院认为，股权是一种具有财产权等多种权利在内的综合性物权，股权转让在本质上属于物权的买卖。根据《中华人民共和国公司法》第七十二条规定，有限责任公司的股权转让可以分为外部股权转让和内部股权转让。外部股权转让是指有限责任公司的股东向股东以外的人转让其全部或者部分股权，内部股权转让是指有限责任公司的股东之间相互转让其全部或者部分股权。该法对向股东以外转让出资的做出了限制性规定，对内部股权转让并没有做出限制性的规定。对内部股权转让，法律没有要求召开股东大会并作出决议，股东之间就股份转让协议达成一致，变更股东名册并申请工商备案即可实现。法律没有规定股东之间的转让必须征求其他股东的同意，转让程序相对简单。本案中，一、当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中，双方对股权转让的事实有异议，被上诉人认为其将股权转给上诉人，上诉人认为双方之间的股权转让实际没有履行，上诉人提供的证据相互印证，形成了证据链，被上诉人提供的证据不能证明其主张也没有提供相反证据，其应当承担举证不能的不利后果。上诉人关于本案股权转让决议实际未履行的上诉主张成立，本院予以支持。综上，一审法院认定事实不清，本院依法予以改判。
综上所述，李占林的上诉请求成立，予以支持。依照《最高人民法院〈关于民事诉讼证据的若干规定〉》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
一、撤销内蒙古自治区乌审旗人民法院（2016）内0626民初553号民事判决书；
二、驳回被上诉人的诉讼请求。
二审案件受理费5050元，由被上诉人崔林林负担。
本判决为终审判决。
审判长 哈 斯
审判员 张剑光
审判员 苗繁盛
二〇一六年十月三十一日
书记员 刘昺晨