山东省滨州市滨城区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）滨商初字第604号
原告田德刚，居民。
委托代理人田凤枝，山东常盛律师事务所律师，特别授权代理。
被告王荣平，滨州利群印染厂职员。
委托代理人逄振东，山东开言律师事务所律师，特别授权代理。
委托代理人刘俊利，山东开言律师事务所律师，特别授权代理。
第三人杨晓志，居民。
第三人滨州市环氧镁置业有限公司。
法定代表人荆得林，该公司总经理。
原告田德刚诉被告王荣平、第三人杨晓志、滨州市环氧镁置业有限公司股权转让纠纷一案，于2014年8月27日诉来本院，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告田德刚及其委托代理人田凤枝、被告王荣平的委托代理人逄振东、第三人滨州市环氧镁置业有限公司法定代表人荆得林到庭参加了诉讼，第三人杨晓志经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告田德刚诉称，原告田德刚与被告王荣平系滨州市环氧镁置业有限公司股东。2013年2月5日，被告王荣平与第三人杨晓志办理股权转让事宜时，侵犯了原告作为公司股东在同等条件下的优先购买权。请求判令撤销被告王荣平与第三人杨晓志的股权转让协议，诉讼费用由被告负担。
被告王荣平辩称，原告所述没有事实根据和法律依据。1、原告作为本案当事人不适格，2013年2月5日被告王荣平与第三人杨晓志办理股权转让事宜时，原告还没有正式成为滨州市环氧镁置业有限公司的股东；2、即使原告2013年2月5日成为股东，原告在2013年2月5日的股东会上形成的决议中明确放弃了对涉案股权的优先购买权；3、自2013年2月5日发生股权转让至2014年8月27日原告起诉时，相隔1年半有余，根据合同法第55条第1项，原告对被告王荣平和第三人杨晓志的股权转让合同的撤销权已经消灭；4、原告在2014年8月27日起诉时已不是第三人滨州市环氧镁置业有限公司的股东，因此，无资格享有优先购买权。
第三人杨晓志庭前提交书面陈述意见：1、原告田德刚不具有股权优先购买权和股权转让协议撤销权。原告田德刚代管刁泽进51%股权行使股东权利，原告田德刚与第三人杨晓志同于2013年2月5日成为第三人滨州市环氧镁置业有限公司的股东，并于2013年2月6日召开新股东会决议，选举第三人杨晓志担任公司监事，通过了新的公司章程。公司股东会决议原告田德刚受让51%股权和被告王荣平转让49%股权的决议通过日和生效日同为2013年2月5日，因此原告田德刚对于被告王荣平转让的49%股权不享有优先购买权；2、第三人杨晓志已与被告王荣平清结股权转让款。2013年2月8日，应被告王荣平和被告王荣平债权人要求，第三人杨晓志与其达成三方债权债务转移协议。王荣平的49%股权转让给第三人杨晓志的价格是795万元，转让对价虽不是现金给付方式结算，但其债权债务转移方式结算对价法无禁止，并无不当。刁泽进诉王荣平股权转让纠纷一案（2013）滨商初字第629号生效判决中，已对王荣平与第三人杨晓志49%股权转让价格为795万元的事实查清予以确认；3、原告田德刚起诉王荣平49%股权转让的撤销之诉，起诉时间已超过法定一年期间的诉讼时效，原告田德刚已丧失撤销之诉权；4、原告田德刚在本案起诉之日前已经因为禹城市人民法院判决而丧失公司股东资格及权利，原告田德刚无权再以公司股东资格诉求公司股东权利；5、原告田德刚即便有撤销权，原告田德刚诉求撤销股权转让协议的知道时间是2013年2月，其提起撤销股权转让协议诉讼的时间是2014年8月，原告田德刚的股权转让协议撤销诉求超过法定一年除斥期间，原告田德刚的撤销权依法消灭。
第三人滨州市环氧镁置业有限公司述称，王荣平与杨晓志之间股权转让协议与真实情况不符。1、股权价格与当时股权价值严重不符，股权价格没有任何事实支持，既没有经过评估，也没有依据公司当时资产价值进行折算，恶意串通嫌疑较大；2、杨晓志与王荣平所述观点前后矛盾，杨晓志主张以795万元转让股权，王荣平录音中又说一分钱没给，随后又以债转股的方式表述股权转让，充分说明杨晓志与王荣平之间并没有以795万元价格进行股权转让，而是以零价格转让，属恶意串通虚造事实，侵害他人利益；3、王保民与王荣平、杨晓志之间债权转移系虚假事实，没有任何依据，转移协议为后提交，仅凭一张随时可造假的书面文字没有其他相关证据证实，转让协议与王荣平、杨晓志之间所述观点前后矛盾。
经审理查明，2005年1月7日，滨州市环氧镁置业有限公司成立后，经过多次企业变更，于2013年2月6日，将公司股东（发起人）由田德刚（持股比例51%）、王荣平（持股比例49%），变更为田德刚（持股比例51%）、杨晓志（持股比例49%）。
2013年1月22日，王荣平及王保民共同出具声明一份，内容：滨州市环氧镁置业有限公司股东及各位客户，声明人王荣平、王保民因涉及滨州市环氧镁置业有限公司49%的股权问题，作如下声明：-、滨州市环氧镁置业有限公司49%的股份，名义上记载在王荣平名下，但该股份的实际所有人是王保民，一切权利由王保民行使，与王荣平无关；二、滨州市环氧镁置业有限公司2013年1月28号《召开股东会通知》已交付王保民，会议由王保民参加，与王荣平无关。一切后果由王保民承担；三、王保民承诺公司49%的股权所涉及的债权债务由王保民负责，如有任何事情请找王保民处理，一切法律责任由王保民承担；四、国家行政机关、司法机关对涉及到该股份的处理均由王保民处理，若王保民不处理或不配合，王荣平将配合有关机关依法处理。出现的一切责任,全部由王保民承担。五、王保民尽快协调其他股东，将在王荣平名下的股份转回王保民，王荣平积极配合。
2013年1月22日，田德刚出具保证书一份，内容：环氧镁置业有限公司涉及到王荣平，现得知王荣平仅是名誉股东，实际股东为王保民。今天我们收到王荣平、王保民的共同声明以及召开股东会通知的签字手续，我们认为这事与王荣平无关。我们保证自此以后，我们绝不再找王荣平的麻烦，也不再找王荣平处理此事。若有违反我们承担一切责任。
2013年1月28日，刁泽进（甲方、出让方）与原告田德刚（乙方、受让方）签订股权转让协议，约定，甲乙双方经友好协商，就甲方持有的滨州市环氧镁置业有限公司股权转让给乙方的相关事宜在平等互利的基础上达成以下协议：一、甲方同意将其在滨州市环氧镁置业有限公司828万股权（占公司注册资本的51%)全部依法转让给乙方，乙方同意受让上述股权，甲方已经得到其他股东放弃优先购买权；二、双方商定上述股权的转让价款为828万元人民币；三、转让价款828万元人民币，由乙方分批次交付给甲方（注：由田德刚分批次出具“股权转让款”收条，并由田德刚保留备查）；四、甲方依法将股权转让给乙方后，其在滨州市环氧镁置业有限公司与转让的828万股权相应的权利、义务由乙方享有和承担；六、本协议自签订之日起生效。
2013年2月5日，被告王荣平（甲方、出让方）与第三人杨晓志（乙方、受让方）签订股权转让协议，约定，甲乙双方经友好协商，就甲方持有的滨州市环氧镁置业有限公司股权转让给乙方的相关事宜在平等互利的基础上达成以下协议，以资双方信守：一、甲方同意将其在滨州市环氧镁置业有限公司795万股权（占公司注册资本的49%)全部依法转让给乙方，乙方同意受让上述股权，其他股东放弃优先购买权；二、双方商定上述股权的转让价款为795万元人民币；三、乙方应将转让价款795万元人民币，在协议签订之日起3日内，以货币形式存入甲方指定的银行账户；四、甲方依法将股权转让给乙方后，其在滨州市环氧镁置业有限公司与转让的795万股权相应的权利、义务由乙方享有和承担；六、本协议自签订之日起生效。
2013年2月5日，滨州市环氧镁置业有限公司召开股东会并通过股东会决议载明：滨州市环氧镁置业有限公司于2013年2月5日在公司驻地办公室召开了由全体股东参加的股东会，根据公司章程规定，公司股东会于2013年1月20日电话通知各股东，全体股东按时参加会议，会议由执行董事田德刚主持，经股东会研究决定，通过以下事项：-、变更公司股权：由原来的田德刚出资828万元（占公司注册资本的51%),王荣平出资795万元（占公司注册资本的49%)变更为现在的田德刚出资828万元（占公司注册资本的51%)，杨晓志出资795万元（占公司注册资本的49%)；二、上述股权转让后，公司股东为：田德刚、杨晓志。上述决议符合章程规定，合法有效。刁泽进、被告王荣平签字确认。
2013年2月6日的滨州市环氧镁置业有限公司股东会决议载明：滨州市环氧镁置业有限公司于2013年2月6日在公司驻地办公室召开了由全体股东参加的临时股东会，根据公司章程规定，公司股东会于2013年2月5日电话通知各股东，全体股东按时参加会议，会议由执行董事田德刚主持，经股东会研究决定，通过以下事项：一、会议免去王荣平监事职务；二、会议选举杨晓志担任公司监事；三、通过新的公司章程。股东签字落款处田德刚、杨晓志均签字确认。
2013年2月6日，滨州市工商行政管理局滨城分局将滨州市环氧镁置业有限公司股东由刁泽进变更为田德刚，由王荣平变更为杨晓志。
2013年2月8日，王保民（甲方）、王荣平（乙方）、杨晓志（丙方）签订债权转移协议一份，内容：今有甲、乙、丙三方就债权转移事宜协议如下:1.乙方将环氧镁公司49%股权转让795万元的债权转移给甲方；2、丙方承担向甲方偿还股权转让795万元的义务，丙方承诺及时按甲方要求偿还时间偿还该795万元；3、甲、乙双方原有股权转让795万元彻底清结，自此不再有任何债权债务关系。本协议一式三份，甲、乙、丙方各执一份签字后生效。
另查明，案外人刘洪兴诉田德刚、滨州市环氧镁置业有限公司股权转让合同纠纷一案诉至山东省禹城市人民法院。山东省禹城市人民法院经审理查明：2013年5月30日，刘洪兴与田德刚签订股权转让协议，约定田德刚将其持有的滨州市环氧镁置业有限公司的828万元的股权转让给刘洪兴，用于抵消所欠刘洪兴工程款及利息725万元，刘洪兴将剩余股权转让款103万元给付田德刚，田德刚负责通知其他股东并协助刘洪兴办理股权转让手续；田德刚于2013年12月9日向滨州市环氧镁置业有限公司的另一股东杨晓志邮寄送达了《关于滨州市环氧镁置业有限公司股权转让的通知》，该通知的内容为：杨晓志先生：我与刘洪兴已起草好股权转让协议，刘洪兴拟以828万元的价格购买我在滨州市环氧镁置业有限公司51%的股权，为此特通知你，因你在同等价格条件下享有优先购买权，如果在你接到本通知后30日内不购买，视为同意转让。山东省禹城市人民法院于2014年3月10日作出（2014）禹商初字第271号民事判决，判决：田德刚、滨州市环氧镁置业有限公司协助刘洪兴办理股权转让手续，限判决生效后三日内履行，被告田德刚给付刘洪兴违约金10万元。该判决生效后，田德刚、滨州市环氧镁置业有限公司未履行，刘洪兴申请执行。2014年8月27日，山东省禹城市人民法院对滨州市滨城区工商局作出（2014）禹法执字第507号协助执行通知书，要求协助将田德刚在滨州市环氧镁置业有限公司的51%（828万元）的股权转让给刘洪兴。
再查明，刁泽进诉王荣平、杨晓志股权转让纠纷一案于2013年9月18日诉至本院，要求撤销王荣平与杨晓志的股权转让协议。本院于2014年2月20日作出（2013）滨商初字第629号民事判决，判决驳回刁泽进的诉讼请求。刁泽进不服，上诉至滨州市中级人民法院。滨州市中级人民法院于2014年8月12日作出（2014）滨中商终字第194号民事判决，判决驳回上诉，维持原判。
上述事实，由滨州市滨城区人民法院（2013）滨商初字第629号民事判决书、（2014）滨中商终字第194号民事判决书、股权转让协议、股东会决议记录、债权转移协议、山东省禹城市人民法院（2014）禹法执字第507号协助执行通知书复印件及当事人陈述等在案佐证。
本院认为，原告田德刚与被告王荣平均系滨州市环氧镁置业有限公司原股东。《中华人民共和国公司法》第七十二条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”原告以被告王荣平将其股权转让第三人杨晓志侵犯其同等条件下的优先购买权为由主张撤销被告王荣平与第三人杨晓志之间的股权转让。《中华人民共和国合同法》第五十五条规定：“有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权；（二）具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权。”被告王荣平于2013年2月5日与第三人杨晓志签订股权转让协议。2013年2月6日，滨州市工商行政管理局滨城分局将滨州市环氧镁置业有限公司股东由刁泽进变更为田德刚，由王荣平变更为杨晓志。结合原告田德刚在2013年2月6日滨州市环氧镁置业有限公司召开的通过选举杨晓志担任公司监事等事项的股东会决议上签字的行为，能够认定被告王荣平将股权转让给第三人杨晓志，原告田德刚放弃了优先购买权；此外，原告田德刚应自2013年2月6日知道或者应当知道被告王荣平已将其股权转让给第三人杨晓志，原告田德刚于2014年8月27日诉至本院要求行使撤销权，已过除斥期间，撤销权消灭。故对原告的主张，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十五条、《中华人民共和国公司法》第七十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：
驳回原告田德刚的诉讼请求。
案件受理费100元，由被告田德刚负担。
如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省滨州市中级人民法院。
审 判 长 孙春华
人民陪审员 王新民
人民陪审员 王庆奎
二〇一六年四月七日
书 记 员 苏冰倩