江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）宁商初字第111号
原告中国银行股份有限公司扬州文昌支行，住所地在扬州市文昌中路110号。
负责人杨春国，该支行行长。
委托代理人宗宏根，江苏理华律师事务所律师。
委托代理人苏德军，北京市隆安（南京）律师事务所律师。
被告中建二局第二建筑工程有限公司华东分公司，住所地在南京市沿江工业开发区葛关路815号。
负责人王仕明，该分公司经理。
被告中建二局第二建筑工程有限公司，住所地在河南省郑州金水区花园西、农业路南6幢1单元22层2207号。
法定代表人杨昌德，该公司总经理。
二被告共同的委托代理人张西文、王瑞，广东鼎义律师事务所律师。
原告中国银行股份有限公司扬州文昌支行（以下简称中国银行文昌支行）诉被告中建二局第二建筑工程有限公司华东分公司（以下简称中建二公司华东分公司）、中建二局第二建筑工程有限公司（以下简称中建二公司）票据追索权纠纷一案，本院于2013年7月10日立案受理后，依法组成合议庭，并于2013年11月18日公开开庭进行了审理。原告中国银行文昌支行的委托代理人宗宏根、苏德军，被告中建二公司及其华东分公司共同的委托代理人王瑞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告中国银行文昌支行诉称：2012年9月21日，原告与扬州亚融物资有限公司（以下简称亚融公司）签订《授信额度协议》、《最高额质押合同》，约定由原告为亚融公司提供2000万元的授信额度，亚融公司以商业承兑汇票提供质押担保。上述合同签订后，亚融公司将质押票据交付原告。2012年9月24日，原告与亚融公司签订《国内商业发票贴现协议》，并向亚融公司支付2000万元。2012年12月13日，原告又与亚融公司签订《国内商业发票贴现协议》，并向亚融公司支付894.9735万元。2013年2月20日，原告与亚融公司签订《最高额质押合同》，亚融公司再次将案涉商业汇票质押给原告，为上述债务提供担保。
亚融公司未能按约还款，至今仍有本金1200万元未清偿。原告为实现票据质权，向中建二公司华东分公司提示付款，但中建二公司华东分公司于2013年4月22日以亚融公司未向其供货为由，拒绝付款。中建二公司华东分公司拒绝履行票据付款义务，违反我国票据法有关规定，已损害了原告权益。中建二公司华东分公司系中建二公司下属单位，不具有法人资格，其民事责任应由中建二公司承担。故诉至法院，请求判令：1、中建二公司华东分公司给付商业汇票款2500万元及利息（自2013年4月22日起至实际清偿之日止，按中国人民银行同期贷款基准利率计算）。2、中建二公司对中建二公司华东分公司上述债务承担连带清偿责任。3、诉讼费由中建二公司华东分公司承担。
原告中国银行文昌支行为支持其诉讼请求，提供如下证据：
1、编号150339899E12092001的《授信额度协议》。
2、编号150339899M12092001的《最高额质押合同》。
3、编号150339899T12092001的《国内商业发票贴现协议》。
4、编号150339899T12092001－1的申请书。
上述证据证明：原告向亚融公司提供2000万元授信额度融资，期限自2012年9月21日起至2013年9月19日止；亚融公司以票号21614754、金额为2500万元、付款人为中建二公司华东分公司的商业承兑汇票，提供质押担保，担保最高债权额2000万元；原告依据亚融公司申请，为其提供商业发票贴现款2000万元。
5、编号150339899R12121201的《国内商业发票贴现协议》。
6、编号150248349RA12101901的《有追索权国内融信达业务申请书》。
7、编号150248349RM12101901的《最高额质押合同》。
以上证据证明：亚融公司于2012年12月向原告申请商业发票贴现894.97万元，并仍以上述票号21614754的商业承兑汇票质押，担保最高债权数额1000万元。
8、2013年6月17日亚融公司向中国银行文昌支行出具的承诺函，以证明截止2013年6月17日，亚融公司就编号150339899T12092001的《国内商业发票贴现协议》项下欠原告本金358.68万元、利息48039.2元，就编号150339899R12121201《国内商业发票贴现协议》项下欠原告本金894.97万元，利息247601.95。
9、中建二公司华东分公司工商机读资料。
10、中建二公司企业营业执照。
以上证据证明中建二公司华东分公司系中建二公司下属分公司，不具有法人资格，其民事责任应由中建二公司承担。
11、票号21614754的商业承兑汇票，以证明亚融公司向原告提供质押担保的商业承兑汇票的出票人系中建二公司华东分公司，出票日期为2012年9月18日，到期日为2013年3月18日，金额为2500万元，付款人、承兑人均为中建二公司华东分公司；该汇票业已背书质押，质权人为原告。
12、2013年4月22日拒绝付款理由书，以证明原告向中建二公司华东分公司提示付款后，中建二公司华东分公司以亚融公司未供货拒绝兑付。
13、律师函，以证明原告向中建二公司华东分公司行使票据质权时被拒绝兑付后，仍要求其承担汇票的付款义务。
被告中建二公司华东分公司辩称：1、本案案由应为票据质权纠纷，案涉票据记载收款人系亚融公司，但是由中建二公司华东分公司直接交给中国银行文昌支行，中国银行文昌支行经办人严震岳在留存票据复印件上注明“原件已经收，如保理支付，则此商票作废，2012.9.18”。2、原告为亚融公司贴现，亚融公司以案涉票据质押。榕江公司、周长平夫妇为亚融公司借款提供担保，中银保险公司扬州中心支公司为亚融公司提供贸易信用保险，为查清本案相关事实，应追加亚融公司、扬州榕江金属材料有限公司（以下简称榕江公司）、周长平、中银保险公司扬州中心支公司为本案当事人，参加诉讼。3、原告要求中建二公司华东分公司向其支付商业汇票款2500万元及利息，与其在诉状中确认亚融公司尚有1200多万元未清偿的事实相矛盾。原告对亚融公司未支付对价而取得案涉票据实属明知，其作为票据质权人属于恶意取得票据，票据属于无效票据，原告不能取得票据权利。据此，案涉票据在出票、质押及原告取得票据均是无效行为。5、中建二公司华东分公司提供的票据担保是无效行为，中建二公司没有授权其华东分公司对外担保的权利，根据我国担保法规定，该担保行为无效。6、亚融公司与原告签订的《最高额质押合同》，约定票据质押系为保理业务担保，嗣后，双方再次签订以案涉票据作为质押担保进行借款，恶意损害了中建二公司华东分公司利益，故案涉质押合同无效。7、亚融公司取得原告贴现款后，将所取得款项通过扬州美域物资公司（以下简称美域公司）支付给中建二公司华东分公司1428.58万元，其又应原告要求，将另外500万元存入亚融公司法定代表人周长平账户，后原告未经周长平同意，将该款项填补案外人的不良贷款。按原告、亚融公司、中建二公司华东分公司三方协议，中建二公司已将1500万元按原告要求归还亚融公司，加上原告从周长平账户强行划扣的500万元，故案涉票据所担保的债务已清偿，亚融公司也不应承担票据责任。综上，原告违法要求亚融公司出票，并与亚融公司串通损害中建二公司华东分公司利益，其取得票据行为有瑕疵，且主债权已消灭，故质权也消灭。请求驳回原告中国银行文昌支行的诉讼请求。
被告中建二公司华东分公司及中建二公司为支持其抗辩主张，提供如下证据：
1、中国银行文昌支行、中建二公司华东分公司、亚融公司签订的《三方协议》，以证明三方存在融资、保理业务。
2、票号为21614754商业承兑汇票，以证明出具该汇票时亚融公司没有给付对价，其出票行为系提供担保。
3、严震岳个人名片，以证明严震岳系原告客户经理，原告知道中建二公司出具的承兑汇票没有给付对价。
4、亚融公司出具的两张金额均为500万元的转账支票，以证明亚融公司提供转账支票为中建二公司提供反担保。
5、扬州美域物资有限公司（以下简称美域公司）2012年9月25日的《网上银行电子回单》，以证明美域公司支付给中建二公司华东分公司1428.58万元。
6、中建二公司华东分公司2013年3月19日的《网上电子银行回单》，以证明中建二公司华东分公司于2013年3月19日通过网银向亚融公司支付1500万元。
7、（2013年4月22日、5月30日）拒绝付款理由书，以证明亚融公司未供货，中建二公司华东分公司不欠原告款。
8、亚融公司、榕江公司、美域公司工商机读资料，以证明三公司主体资格。
被告中建二公司同意中建二公司华东分公司的答辩意见。
二被告对原告提交的证据发表如下质证意见：对证据1－2的真实性、关联性、合法性予以认可；对证据3的真实性、关联性、合法性不予认可，认为该证据所涉债权虚假；对证据4－8的真实性、关联性、合法性不予认可，认为原告与亚融公司没有真实的交易关系，并且案涉2000万元款项已清偿完毕；对证据9－10的真实性无异议，现中建二公司华东分公司负责人已变更为王仕明；对证据11的真实性、关联性无异议，认为案涉商业汇票背书联中，原告先后两次背书并无背书日期，亚融公司取得该商业汇票未付对价；对证据12的真实性无异议；对证据13真实性无异议，但对该证据证明内容不认可。
原告对被告提交的证据发表如下质证意见：
对证据1真实性、关联性、合法性予以确认，认为该证据能够证明原告与亚融公司存在真实的交易关系；对证据2的真实性无异议，认为亚融公司将案涉商业汇票质押背书给原告，原告经办人在商业汇票复印件上标注“原件已收，如保理支付则此商票作废”不具有票据法上的意义。对证据3的真实性无异议，但不能证明原告对亚融公司未付对价取得案涉商业汇票知情；对证据4真实性无异议，对其关联性、合法性不予确认，认为该证据仅能证明亚融公司向中建二公司华东分公司出具转账支票；对证据5真实性予以确认，但认为与本案无关，仅证明美域公司以转账形式向中建二公司华东分公司支付1500万元；对证据6的真实性无异议，但认为与本案无关，不能证明中建二公司华东分公司通过亚融公司向原告支付过1500万元；对证据7的真实性、关联性、合法性无异议；对证据8真实性无异议，但认为与本案无关；
本院认证意见：原告提供的证据相互佐证，对其证据的真实性，关联性、合法性予以确认；对被告中建二公司提供的证据的真实性、合法性予以确认，对证据1－3、7关联性予以确认，对证据4－6、8的关联性不予确认。
本院经审理查明：2012年9月21日，原告中国银行文昌支行与亚融公司签订编号150339899E12092001的《授信额度协议》、编号150339899M12092001的《最高额质押合同》，约定原告为亚融公司提供授信额度为2000万元，其中国内商业发票贴现额度为2000万元，可循环使用，授信额度期限自协议生效之日起至2013年9月19日止；榕江公司、周长平夫妇为债务提供最高额保证。亚融公司以编号10006321614754的商业承兑汇票，提供最高债权额2000万元的质押担保。该商业承兑汇票记载：出票日期2012年9月18日，金额2500万元，出票人、承兑人、付款人为中建二公司华东分公司，汇票到期日2013年3月18日。此汇票业经亚融公司质押背书，被背书人为原告中国银行文昌支行。原告于2012年9月18日收取该汇票后，确认“原件已收，如保理支付，则此票作废”。
2012年9月24日，中国银行文昌支行作为保理商与卖方亚融公司签订编号1530339899T12092001《国内商业发票贴现协议》，双方约定：鉴于卖方（亚融公司）拟采用信用销售方式向中建二公司华东分公司销售钢材，并拟用保理商提供的商业发票（系不同于税务机关监制发票的卖方出具给买方的一份债权单据，列明所发运货物或者提供服务的详情，以及买方应付的金额等，并附有应收账款转让通知）贴现。核准贴现额度2000万元，有效期1年，自本协议签订之日起生效。同日，亚融公司向原告中国银行文昌支行提交编号150339899T12092001－1国内商业发票贴现融资申请书，以票号为11110－11191、18131－18205、18207－18263、18265江苏增值税普通发票项下到期日为2013年3月16日的2000万元应收账款申请贴现，贴现期限自支付融资款之日起至应收账款到期日止。双方约定，贴现利率按年利率5.88%计算，贴现期内利率固定不变，到期日利随本清；本申请书属于编号150339899M12092001《最高额质押合同》项下的主合同。2012年9月24日，原告如约向亚融公司发放贴现款2000万元，扣除手续费20万元后，实际支付1980万元。
2012年12月13日，原告与亚融公司另签订编号150339899R12121201《国内商业发票贴现协议》，亚融公司以其向中建二公司华东分公司销售钢材的应收账款申请贴现，贴现额度1000万元，期限自2012年12月12日至2013年12月11日止。同日，亚融公司向原告提交编号150248349RA12101901《有追索权国内融信达业务申请书》，以票号为11009－11058、11085－11090、2027470－2027498的江苏增值税普通发票项下到期日为2013年6月11日的9944150元应收账款申请贴现8949135元，贴现期限自融资之日起至应收账款到期日止，贴现利率按年利率5.3547%计算，到期利随本清，贴现期内利率固定不变，手续费按发票金额的0.5%计收；另申请书记载了亚融公司就其销售的货物已向中银保险有限公司扬州中心支公司投保了国内贸易信用保险。2013年2月20日，原告与亚融公司签订编号150248349RM12101901《最高额质押合同》。双方约定，该质押合同系编号150339899R12121201《国内商业发票贴现协议》项下从合同，担保最高债权额1000万元，亚融公司仍以编号10006321614754的商业承兑汇票质押。同日，原告向亚融公司贴现8949735元，扣除49720.75元手续费后，实际支付8900014.25元。
编号150339899T12092001的《国内商业发票贴现协议》项下发票所涉应收账款到期后，原告先后2次向中建二公司华东分公司提示付款，中建二公司华东分公司以供货商未供货为由，分别于2013年4月22日、5月30日出具拒绝付款理由书。原告又于2013年6月6日发出律师函，要求中建二公司华东分公司支付案涉票据款2500万元。案涉2份《国内商业发票贴现协议》项下贴现款均到期后，亚融公司向原告致函，确认截止2013年6月17日编号150339899T12092001《国内商业发票贴现协议》项下贴现款本金358.68万元、利息48039.2元，编号150339899R12121201《国内商业发票贴现协议》项下贴现款本金894.97万元、利息247601.95元未清偿，并承诺积极筹款。
中建二公司华东分公司因拒绝履行票据付款义务，原告诉至本院，要求其承担票据责任。本院立案受理后，中建二公司华东分公司以原告为亚融公司贴现，主债务人亚融公司以案涉票据质押，榕江公司、周长平夫妇为亚融公司借款提供担保，中银保险公司扬州中心支公司为亚融公司提供贸易信用保险为由，申请追加亚融公司、榕江公司、周长平、中银保险公司扬州中心支公司参加诉讼。对此，原告提出异议并认为其依据票据基础法律关系，要求票据付款义务人中建二公司华东分公司支付票据款，而非商业发票贴现纠纷，故本案中无需追加亚融公司、榕江公司、周长平、中银保险公司扬州中心支公司参加诉讼。经本院审查后，对原告的上述意见予以采纳，故对中建二公司华东分公司的上述申请不予准许。原告在庭审中确认亚融公司现已歇业。
另查明：诉讼中，中建二公司华东分公司主张原告与亚融公司恶意串通损害其利益，原告对案涉汇票出票时没有对价属于明知，并提供其与亚融公司、原告签订的三方协议、原告员工严震岳收取案涉汇票时确认“原件已收，如保理支付，则此票作废”的书证据以证明。该三方协议载明：鉴于甲方中建二公司华东分公司向乙方亚融公司购买钢材等货物，并采用赊账方式；丙方中国银行文昌支行同意向乙方提供融资，三方协商一致，达成以下协议……”。
中建二公司华东分公司系中建二公司下属分支机构。
本案争议焦点：（一）中建二公司华东分公司主张亚融公司与中国银行文昌支行恶意串通损害其利益是否成立。（二）中国银行文昌支行对亚融公司未支付对价而取得商业汇票是否明知及中建二公司华东分公司以亚融公司未供货为由，拒绝兑付的抗辩意见是否成立。
本院认为：案涉商业汇票所载内容具有我国票据法上所规定的绝对应当记载事项，系有效票据。中国银行文昌支行因履行其与亚融公司之间的授信额度协议、国内商业发票贴现协议等协议而取得案涉票据，成为合法持有人。该票据经质押背书后，中国银行文昌支行已向借款人亚融公司支付对价，即业已履行了向亚融公司发放贴现款的义务。我国票据法第十条第二款规定“票据的取得，必须给付对价”，该条款系一般原则性规定，并且《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第十四条规定“票据债务人以票据法第十条、第二十一条的规定为由，对业经背书转让票据的持有人进行抗辩的，人民法院不予支持”，据此，案涉票据行为有效，票据债务人中建二公司及其华东分公司主张案涉票据系无效票据，于法无据，本院不予采纳。中国银行文昌支行有权向相关票据债务人主张票据权利。
关于中建二公司华东分公司主张亚融公司与中国银行文昌支行恶意串通损害其利益是否成立的问题。本院认为，中建二公司华东分公司、亚融公司、中国银行文昌支行签订的三方协议内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。该协议约定，中建二公司华东分公司向亚融公司购买钢材，亚融公司以应收账款向中国银行文昌支行授信融资，即案涉商业发票贴现。中国银行文昌支行作为专门的银行金融机构，为亚融公司提供案涉的融资业务并收取相应手续费、利息等，系银行业正常的经营范围，符合我国商业银行法的相关规定。据此，中建二公司华东分公司对亚融公司与中国银行文昌支行恶意串通损害其合法利益的主张缺乏依据，本院不予支持。
关于原告中国银行文昌支行对亚融公司未支付对价而取得汇票是否明知及中建二公司华东分公司以亚融公司未供货为由，拒绝兑付的抗辩意见是否成立的问题。本院认为，案涉商业汇票背书质押业经流转后，票据债务人中建二公司华东分公司以亚融公司未向其供货，拒付票据款的理由，不能对抗其间接后手原告中国银行文昌支行；案涉汇票系商业承兑汇票，中建二公司华东分公司既是出票人，也是承兑人，在原告持票向其主张上述权利后，除其符合我国票据法上规定的抗辩权外，不得拒绝付款。中建二公司华东分公司以赊账方式向亚融公司购买钢材，继而开出收款人为亚融公司的案涉汇票，该汇票业经亚融公司质押背书后交与原告，但该事实不能证明原告在接受票据时明知亚融公司未付对价而获取案涉汇票。因此，中建二公司及其华东分公司的上述抗辩意见不能成立，本院不予采纳。
案涉票据系有价证券，票据权利与票据不得分离，现原告持有该票据享有票据权利，中建二公司华东分公司承担的付款责任系我国票据法意义上的付款责任。中建二公司华东分公司凭其曾向亚融公司付款，据以主张不承担票据责任的抗辩意见，并不构成我国票据法上的有效抗辩理由，故本院对其上述抗辩意见不予采纳。亚融公司将票据背书质押后，其与原告之间形成票据质押法律关系，中建二公司华东分公司与原告之间非担保关系，故中建二公司华东分公司以其出具票据系提供担保，且担保行为未经中建二公司授权为无效担保，其不承担票据责任的抗辩意见，于法无据，本院不予采纳。
案涉汇票系文义证券，故票据上所记载文义内容即票据当事人之间的权利义务。该文义性表明票据权利在行使时不允许分割行使，就本案而言，中建二公司华东分公司应按票据上记载的2500万元金额承担票据付款责任，并依照票据法的规定向原告承担自2013年3月18日（提示付款日）起至判决确定给付之日止，按中国人民银行同期贷款基准利率标准计算利息。中建二公司华东分公司系中建二公司的分支机构，中建二公司对该分公司不能清偿的债务承担还款责任。诉讼中，原告中国银行文昌支行主张自2013年4月22日起计息，系其自行处分权利行为，本院予以确认。原告就所得票据款超出其债权额的部分，应向亚融公司返还或提存。据此，中建二公司华东分公司抗辩即使支付款项也应以原告未得偿债权为限的意见，于法无据，本院不予采纳。
原告系依据亚融公司对票据背书质押作为被背书人取得案涉票据权利，且在本案中也明确依据票据追索权，而要求中建二公司华东分公司承担票据责任。我国票据法系专门规范票据行为的法律，在对行使票据权利有明确规定的情形下，应优先适用票据法的相关规定。《最高人民法院民事案件案由规定》未将票据质权纠纷列为独立案由，而将其归属于票据追索权纠纷之中，故对中建二公司华东分公司认为案由应列为票据质押纠纷的意见，本院不予采纳。
综上所述，原告中国银行文昌支行的诉讼请求，具有事实和法律依据，本院予以支持。被告中建二公司及其华东分公司的抗辩理由不能成立，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国票据法》第十条、第三十五条第二款、第六十一条、第六十八条第一款、第二款、第七十条第一款第（一）项、第（三）项，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
一、被告中建二局第二建筑工程有限公司华东分公司于本判决生效之日起十日内向原告中国银行股份有限公司扬州文昌支行支付商业承兑汇票票款2500万元及利息（自2013年4月22日起至判决确定给付之日止，按中国人民银行同期贷款基准利率计算）；
二、被告中建二局第二建筑工程有限公司对中建二局第二建筑工程有限公司华东分公司上述债务承担补充清偿责任。
如果当事人未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费168113元，由被告中建二公司及其华东分公司负担（此款已由原告中国银行文昌支行先行垫付，被告中建二公司及其华东分公司在履行判决时一并给付）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本一份，上诉于江苏省高级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（江苏省高级人民法院开户行：江苏省南京市农业银行山西路支行，账号：03329113301040002475）。
审 判 长 刘阿珍
代理审判员 夏奇海
人民陪审员 李小锁
二〇一四年一月六日
书 记 员 胡 韡
相关法律条文
《中华人民共和国票据法》
第十条【票据与其基础关系】票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价。
第三十五条【委托收款背书和质押背书及其效力】背书记载“委托收款”字样的，被背书人有权代背书人行使被委托的汇票权利。但是，被背书人不得再以背书转让汇票权利。汇票可以设定质押；质押时应当以背书记载“质押”字样。被背书人依法实现其质权时，可以行使汇票权利。
第六十一条【追索权的发生】汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。汇票到期日前，有下列情形之一的，持票人也可以行使追索权：（一）汇票被拒绝承兑的；（二）承兑人或者付款人死亡、逃匿的；（三）承兑人或者付款人被依法宣告破产的或者因违法被责令终止业务活动的。
第六十八条【追索权的效力】汇票的出票人、背书人、承兑人和保证人对持票人承担连带责任。持票人可以不按照汇票债务人的先后顺序，对其中任何一人、数人或者全体行使追索权。持票人对汇票债务人中的一人或者数人已经进行追索的，对其他汇票债务人仍可以行使追索权。被追索人清偿债务后，与持票人享有同一权利。
第七十条【追索金额】持票人行使追索权，可以请求被追索人支付下列金额和费用：（一）被拒绝付款的汇票金额；（二）汇票金额自到期日或者提示付款日起至清偿日止，按照中国人民银行规定的利率计算的利息；（三）取得有关拒绝证明和发出通知书的费用。被追索人清偿债务时，持票人应当交出汇票和有关拒绝证明，并出具所收到利息和费用的收据。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。