广东省佛山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）佛中法民一终字第1877号
上诉人（原审被告）广东瑞安房地产开发有限公司，住所地广东省佛山市南海区。
法定代表人沈柱邦。
委托代理人林桂有，广东南岭律师事务所律师。
委托代理人杨莉，广东南岭律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）苏显庭，男，96年9月24日出生，住香港。
委托代理人刘辛，广东润科律师事务所律师。
委托代理人王嘉斌，广东润科律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）赵碧珊，女，1964年11月6日出生，住香港。
委托代理人刘辛，广东润科律师事务所律师。
委托代理人王嘉斌，广东润科律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）苏淑芳，女，196年6月5日出生，住香港。
委托代理人刘辛，广东润科律师事务所律师。
委托代理人王嘉斌，广东润科律师事务所律师。
上诉人广东瑞安房地产开发有限公司（以下简称瑞安公司）因与被上诉人苏显庭、赵碧珊、苏淑芳商品房预售合同纠纷一案，不服广东省佛山市南海区人民法院（2013）佛南法民三初字第56号民事判决，向本院提起上诉。该案经本院依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。
原审法院经审理，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条的规定，作出如下判决：一、瑞安公司应于判决发生法律效力之日起十日内交付位于佛山市南海区大沥镇黄岐广佛路南侧瑞安花园一座公寓1224房予苏显庭、赵碧珊、苏淑芳；二、瑞安公司应于判决发生法律效力之日起十日内以人民币206737.5元为本金从2012年7月28日至上列第一项实际履行之日止按日万分之五计付利息予苏显庭、赵碧珊、苏淑芳；三、驳回苏显庭、赵碧珊、苏淑芳的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费3628.47元、财产保全费1352.11元，合共4980.58元（苏显庭、赵碧珊、苏淑芳已预交），由瑞安公司负担，并于判决发生法律效力之日起十日内迳付予苏显庭、赵碧珊、苏淑芳，原审法院不另收退。
上诉人瑞安公司上诉提出：一、根据双方签订的《房地产买卖契约》附件二第六条、第八条的约定可知，瑞安公司取得入伙纸后（即竣工验收证明）仅负有通知苏显庭、赵碧珊、苏淑芳办理交楼手续的义务，将房屋交付苏显庭、赵碧珊、苏淑芳使用还需其按照约定办理完毕交楼手续，而办理交楼手续则包含支付完毕全部购房款在内的众多事项。因此，只有在苏显庭、赵碧珊、苏淑芳付清购房款的前提下，瑞安公司才能交付房产。本案中，苏显庭、赵碧珊、苏淑芳未支付完毕全部购房款，故其无权要求瑞安公司交付房产归其使用。
二、由双方签订的《房地产买卖契约》可知，苏显庭、赵碧珊、苏淑芳向瑞安公司购买的房产面积为72.36平方米，而苏显庭、赵碧珊、苏淑芳要求交付的瑞安花园1座公寓1224房（以下简称1224房）的面积为81.13平方米。此外，《房地产买卖契约》约定的房屋为普通装修，而1224房为豪华装修带家电。因此，1224房与原瑞安花园祺辉中心第12楼02单元（以下简称1202房）无论在面积、装修及形态上都不一致，原审判决认定两者为同一物业属明显的认定事实错误。因此，原审法院在苏显庭、赵碧珊、苏淑芳未支付上述面积差价及添附的装修、家电价值的情况下判令瑞安公司交付1224房，严重损害了瑞安公司的合法权益，也违背了民法的公平原则。
三、瑞安公司无需按日万分之五的标准向苏显庭、赵碧珊、苏淑芳支付逾期交楼的利息。首先，双方《房地产买卖契约》附件二第八条约定：“……如遇下列特殊原因可凭南海市有关主管部门的证明文件据实予以延期……3.其他非甲方所能控制事件……”由上述约定可知，在遇到非瑞安公司所能控制的事件导致延期交楼的，瑞安公司无需支付逾期利息。而本案中，瑞安公司逾期的原因是有关部门禁止建设及销售涉案房产，因此，瑞安公司无需支付逾期交楼的利息。其次，即使瑞安公司应当向苏显庭、赵碧珊、苏淑芳支付逾期利息，也应当按照（2011）南法民三初字第388号及（2012）佛中法民一终字第536号民事判决书确定的按中国人民银行同期同类贷款利率计算，而非按日万分之五的标准计算。
四、根据本案的事实及双方当事人的陈述，本案的《房地产买卖契约》是1994年3月26日签订，该契约明确约定房屋交付时间是1996年8月31日。根据《中华人民共和国民法通则》的规定，本案的诉讼时效应于1998年8月31日届满。但是，该契约约定的房屋交付期限届满之日至苏显庭、赵碧珊、苏淑芳提出本案诉讼时已近二十年时间，苏显庭、赵碧珊、苏淑芳并没有向瑞安公司主张过任何民事权利，故苏显庭、赵碧珊、苏淑芳的起诉已明显超过法律规定的二年诉讼时效期间，依法应予以驳回。
五、双方签订的《房地产买卖契约》是附生效条件的合同，现生效条件尚未成就，故合同未生效。
综上所述，请求二审法院依法判令：1.撤销原审判决，驳回苏显庭、赵碧珊、苏淑芳的诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费全部由苏显庭、赵碧珊、苏淑芳承担。
被上诉人苏显庭、赵碧珊、苏淑芳答辩称：一、原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。根据双方所签合同第五条第2款第6项的约定，瑞安公司应该先通知交楼，再由苏显庭、赵碧珊、苏淑芳交纳购房余款。瑞安公司现在尚未交楼，其无权要求苏显庭、赵碧珊、苏淑芳交纳购房余款。在交付房屋后，苏显庭、赵碧珊、苏淑芳是愿意支付余款的。二、1224房与合同约定的1202房是同一房产的事实，已经由法院生效判决确认。瑞安公司主张1224房的面积增加以及添付装修、家电，这是其公司的单方行为，双方合同是没有约定的，苏显庭、赵碧珊、苏淑芳无需承担该付款责任。瑞安公司主张权利，应该以交付房屋为前提。三、关于利息的问题。苏显庭、赵碧珊、苏淑芳于1994年购买涉案房产，约定的交楼时间是1996年8月31日，由于瑞安公司违约，交楼时间已经拖延了十八年，对苏显庭、赵碧珊、苏淑芳造成的损失是无法估量的。而且根据合同的约定，逾期交楼应该按照每日千分之五计算利息，法院对违约金进行适当调整，符合法律规定，也保障了苏显庭、赵碧珊、苏淑芳的利益，并无不妥。瑞安公司主张之前的判决适用的标准与本案不一致，但是，之前的判决与本案的事实不相同，苏显庭、赵碧珊、苏淑芳没有放弃以每日千分之五的标准计算利息，法院关于利息方面的判决是正确的。四、本案不存在超过诉讼时效的情况。2011年1月13日，苏显庭、赵碧珊、苏淑芳已经向瑞安公司提起诉讼，根据最高人民法院民一庭的相关意见，房屋不具备法定交付条件的，应当以具备交付条件时计算时效。涉案房屋于2013年7月25日才竣工验收，即使要计算交付房屋的诉讼时效，也应当从2013年7月25日起计算，另外，根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》的规定，瑞安公司在一审期间未就诉讼时效提出抗辩，二审法院不应当支持。
双方当事人在二审期间均未向本院提交新的证据。
经审理，原审判决认定事实清楚，本院予以确认。
本院认为：本案二审的争议焦点有三，一是苏显庭、赵碧珊、苏淑芳起诉是否已超过法定的诉讼时效期间；二是瑞安公司应否向苏显庭、赵碧珊、苏淑芳交付1224房；三是瑞安公司应否向苏显庭、赵碧珊、苏淑芳支付逾期交楼的违约金。
关于第一个争议焦点。《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第四条第一款规定：“当事人在一审期间未提出诉讼时效抗辩，在二审期间提出的，人民法院不予支持，但其基于新的证据能够证明对方当事人的请求权已过诉讼时效期间的情形除外。”本案二审中，瑞安公司认为苏显庭、赵碧珊、苏淑芳的起诉已超过诉讼时效期间，但其在一审期间并未提出该抗辩；而且，苏显庭、赵碧珊、苏淑芳通过前案（即（2011）南法民三初字第388号及（2012）佛中法民一终字第536号案）的审理才明确知道其在何种情况下才能主张交付房屋以及要求后续的逾期交楼利息，在前案判决生效之后两年内苏显庭、赵碧珊、苏淑芳已提起本案诉讼，瑞安公司在本案二审中亦未能提交新的证据证明该请求权已超过诉讼时效期间，故本院对瑞安公司该方面的主张不予支持。
关于第二个争议焦点。在（2011）南法民三初字第388号及（2012）佛中法民一终字第536号案中，法院生效判决已认定苏显庭、赵碧珊、苏淑芳与瑞安公司之间的《房地产买卖契约》生效，故双方应按照合同约定履行各自的义务，瑞安公司在本案中主张双方所签合同尚未生效的理据不足，本院不予支持。根据双方签订的《房地产买卖契约》第三条、附件二第五条、第六条的约定，瑞安公司应于1996年8月31日正式交付涉案房屋；而苏显庭、赵碧珊、苏淑芳应于签订合同之后十二个月内分五期先行支付总楼价的50%，余款于瑞安公司书面通知入伙纸发出后14天内付清。由此可见，瑞安公司收取购房余款的前提条件是其已发出书面入伙通知，双方已明确约定房屋交付的具体日期，但并没有明确约定房屋的交付必须以房款全部付清为前提条件。事实上，在苏显庭、赵碧珊、苏淑芳已交清50%购房款的情况下，瑞安公司在交楼期限届满前并未发出书面通知，即未履行先前的义务，涉案房屋在1996年8月31日也未达到交付条件，之后瑞安公司长时间没有履行义务且未能有效联系购房人共同协商解决合同事宜，在此情况下，为保障自身的合法权益，苏显庭、赵碧珊、苏淑芳请求瑞安公司先行交付房屋，合理有据，应予支持。此外，前案生效的法院判决已认定现已建成的1224房与双方合同约定的1202房屋为同一物业，故瑞安公司应向苏显庭、赵碧珊、苏淑芳交付1224房屋。原审判决对此处理正确，本院予以支持；瑞安公司主张1224房与1202房并非同一物业，理据不足，本院不予支持。至于房屋交付后购房余款的结算以及瑞安公司提出的房屋面积差异处理、装修及家电价值等问题，可由双方另循合法途径予以解决。
关于第三个争议焦点。合同签订后，瑞安公司未能依约交付房屋，故应承担逾期交楼的违约责任。瑞安公司提出由于有关部门禁止建设及销售涉案房屋等原因导致其逾期交付，故依照合同约定其无需承担违约责任。对此，本院认为，瑞安公司作为独立法人主体，对外以该法人主体而非由公司股东享有权利承担义务，公司内部人员管理、股东变动等并不能作为不履行义务的免责事由。瑞安公司被吊销营业执照、停工均是其自身内部原因而非不可抗力因素造成。无论公司内部股东、人员如何交接、资料是否完备，瑞安公司在恢复经营后应及时妥善处理其前已确立的合同关系，并应承担原有的合同责任及风险。本案中，瑞安公司长时间未能按照合同约定交付房屋，损害了苏显庭、赵碧珊、苏淑芳的合法权益，故应承担相应的法律责任。根据双方签订的《房地产买卖契约》附件二第七条的约定，瑞安公司每逾期交楼一天按已付总楼款的千分之五计算逾期利息给苏显庭、赵碧珊、苏淑芳，结合现行的利率水平考虑，该标准过高，且瑞安公司在原审期间也主张予以调整，故综合考虑本案的实际情况及各种因素，原审法院调整为按日万分之五计算逾期利息，并无不当，本院予以维持。瑞安公司主张按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，理据不足，本院不予支持。
综上，瑞安公司的上诉请求不成立，本院依法驳回。原审判决并无不当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费213.47元，由上诉人广东瑞安房地产开发有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 周 珊
代理审判员 王志恒
代理审判员 安 静
二〇一四年十月十三日
书 记 员 梁丽萍