湖南省长沙市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）长中民一重终字第04909号
上诉人（原审被告）刘某。
委托代理人陈慧，湖南天地人律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）卞某。
委托代理人孙卫，湖南湘军律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）易某。
委托代理人马文杰，湖南融厦律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）彭某。
委托代理人马文杰，湖南融厦律师事务所律师。
上诉人刘某因与被上诉人卞某、易某、彭某不当得利纠纷一案，不服湖南省长沙市雨花区人民法院（2015）雨民重初字第01007号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2011年8月22日，彭某（甲方）与刘某、刘某甲（乙方）签订《借款合同》（合同编号：第2011-08-22号），约定：（1）本合同项下借款金额为1000000元，借款期限为1个月，自2011年8月22日至2011年9月21日止，乙方承诺在借款期限届满时无条件向甲方偿还全部借款；（2）如借款合同期限届满，乙方未按期还款且又未就续借事宜与甲方达成协议，即逾期偿还借款的，从借款合同期限届满之次日起，乙方将无条件向甲方支付违约金，违约金计算标准为：乙方每逾期还款壹日，每日需向甲方支付借款总额的千分之五的违约金，违约金计算至乙方偿还全部借款、违约金及因此产生的一切追偿费用为止。2011年8月28日，国都建设公司（采购单位、甲方）与长沙友强建材贸易有限公司（供货单位、乙方）签订《钢筋采购合同》，约定：乙方向甲方承建的长沙国际企业中心四期8号栋建安工程供应钢材。2011年11月5日，国都建设公司长沙国际企业中心8#栋项目部向长沙友强建材贸易有限公司出具《承诺书》，内容为：兹有国都建设公司承建的国际企业中心8#楼因资金周转问题所欠贵公司钢材账款承诺定于2011年11月25日前支付部分货款计叁佰万元整（如未能及时支付，滞纳金按5‰／天支付）。2012年1月20日，彭某（甲方）与刘某、刘某甲（乙方）签订《借款合同》（合同编号：第2012-01-20号），约定：（1）本合同项下借款金额为1000000元，借款期限为27天，自2012年1月20日至2012年2月15日止，乙方承诺在借款期限届满时无条件向甲方偿还全部借款；（2）如借款合同期限届满，乙方未按期还款且又未就续借事宜与甲方达成协议，即逾期偿还借款的，从借款合同期限届满之次日起，乙方将无条件向甲方支付违约金，违约金计算标准为：乙方每逾期还款壹日，每日需向甲方支付借款总额的千分之五的违约金，违约金计算至乙方偿还全部借款、违约金及因此产生的一切追偿费用为止。2012年2月1日，彭某（甲方）与刘某、刘某甲（乙方）签订《借款合同》（合同编号：第2012-02-01号），约定：（1）本合同项下借款金额为1000000元，借款期限为15天，自2012年2月1日至2012年2月15日止，乙方承诺在借款期限届满时无条件向甲方偿还全部借款；（2）如借款合同期限届满，乙方未按期还款且又未就续借事宜与甲方达成协议，即逾期偿还借款的，从借款合同期限届满之次日起，乙方将无条件向甲方支付违约金，违约金计算标准为：乙方每逾期还款壹日，每日需向甲方支付借款总额的千分之五的违约金，违约金计算至乙方偿还全部借款、违约金及因此产生的一切追偿费用为止。因国都建设公司未按照约定支付长沙友强建材贸易有限公司上述钢材款。经卞某、国都建设公司与刘某、刘某甲协商，卞某和国都建设公司长沙国际企业中心项目部同意为刘某、刘某甲向彭某所借的上述欠款及利息承担清偿责任。2012年3月22日，彭某（甲方）与刘某（乙方）、国都建设公司长沙国际企业中心项目部（乙方）、卞某（乙方）签订《借款合同》（合同编号：第2012-03-22号），乙方因经营需要短期资金周转，向甲方申请借款，甲方同意发放贷款，为明确责任，恪守信用，甲乙双方签订本合同：1、本合同项下借款金额为180000元，借款期限为1个月，自2012年3月22日至2012年4月21日止；2、如借款合同期限届满，乙方未按期还款且又未就续借事宜与甲方达成协议，即逾期偿还借款的，从借款合同期限届满之次日起，乙方将无条件向甲方支付违约金，违约金计算标准为：乙方每逾期还款壹日，每日需向甲方支付借款总额的千分之五的违约金，违约金计算至乙方偿还全部借款、违约金及因此产生的一切追偿费用为止。同日，卞某、国都建设公司、刘某向彭某出具《借据》一张，内容为：今借到彭某人民币壹拾捌万元整，于2012年4月22日前归还。同日，彭某（甲方）与刘某（乙方）、国都建设公司长沙国际企业中心项目部（乙方）、卞某（乙方）签订《借款合同补充协议》（合同编号：第2012-03-22号），甲乙双方就原第2011-08-22、第2012-01-20号、第2012-02-01号三份借款合同未尽事宜达成以下补充协议：1、经乙方申请，甲乙双方同意将原第2011-08-22、第2012-01-20号、第2012-02-01号借款合同的借款期限，在正常支付利息的前提下分别可延长至2012年5月21日，如乙方未按照上述合同的约定正常支付利息，甲方有权要求乙方按照原合同的约定承担相应责任；2、甲、乙双方的合同权利义务均依照第2011-08-22号、第2012-01-20号、第2012-02-01号三份借款合同的约定执行，乙方应按照上述合同的约定承担相应的义务；3、卞某、国都建设公司长沙国际企业中心项目部也愿意对上述原第2011-08-22号、第2012-01-20号、第2012-02-01号借款合同的履行承担不可撤销的连带偿还责任。为履行《借款合同补充协议》，2012年4月23日、2012年5月22日、2012年6月25日、2012年9月25日、2012年9月28日，卞某通过银行转账分别向易某银行账户汇入190800元、190800元、190800元、67200元、10000元。
本案在审理过程中，卞某明确其第二项诉讼请求的截止时间为实际清偿之日。
另查明，1、长沙友强建材贸易有限公司的法定代表人系刘某的妻子刘某甲；2、长沙友强建材贸易有限公司因国都建设公司未按双方签订的《钢筋采购合同》的约定支付钢材款诉至长沙市中级人民法院，长沙市中级人民法院于2013年8月12日做出（2012）长中民二初字第00310号民事判决，判决中未将本案诉争的649600元予以扣减。国都建设公司不服该裁决，上诉至湖南省高级人民法院，湖南省高级人民法院于2013年12月13日做出（2013）湘高法民二终字第90号民事判决，判决中未将本案诉争的649600元予以扣减。
原审法院认为，卞某、国都建设公司长沙国际企业中心项目部与彭某、刘某于2012年3月22日签订的《借款合同》及《借款合同补充协议》系双方真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，合法有效。双方当事人均应依照合同约定全面履行各自的义务。卞某按照双方的约定向易某支付相关款项，符合合同约定和法律规定，原审法院予以支持，故卞某请求易某返还不当得利649600元，缺乏事实和法律依据，原审法院不予支持。国都建设公司欠付刘某甲为法定代表人的长沙友强建材贸易有限公司的钢材款，经刘某、刘某甲和卞某、国都建设公司协商，由卞某、国都建设公司为刘某、刘某甲偿还其所欠被告彭某款项承担连带清偿责任，而长沙友强建材贸易有限公司与国都建设公司买卖合同纠纷一案中，卞某诉称的649600元未予扣减，故卞某应向被告刘某、刘某甲主张权利。综上，原审法院根据《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：驳回卞某的诉讼请求。本案受理费11039元，由卞某负担。
上诉人刘某不服原审判决，向本院提起上诉称：一、原审判决认定事实错误。首先，被上诉人卞某不是本案适格的原告。本案诉争的649600元款项是卞某接受案外人国都建设（集团）有限公司的委托支付到被上诉人易某的银行账户上，而非被上诉人卞某自己因履行其和国都长沙项目部与彭某于2012年3月22日签订的《借款合同》及补充协议而向易某支付的。国都建设（集团）有限公司曾于2013年9月向开福区人民法院起诉上诉人刘某索要相关款项时，诉称是其通过项目经理卞某的建行账户向易某的账户支付相关款项。故，实际上，该还款义务是国都集团公司履行的，而非被上诉人卞某。因此，被上诉人卞某不是本案适格的原告。其次，刘某甲、刘某无需对卞某或国都长沙项目部承担返还诉争款项。1、国都长沙项目部及其项目经理卞某承担了刘某、刘某甲对债权人彭某的318万元的债务，三方签订了书面协议及补充协议，已经实现了该318万债务的全部转移。国都长沙项目部及其项目经理卞某因自由资金紧缺，导致无法及时向刘某、刘某甲的友强建材贸易公司支付货款及违约金。国都长沙项目部为避免承担其承诺的钢材款按每天5‰的滞纳金，与卞某、刘某、刘某甲协商，由国都长沙项目部、卞某接受刘某、刘某甲对彭某318万元的借款债务转移，承担偿还借款及利息的责任。双方与债权人彭某于2012年3月通过签订借款协议及补充协议，实现了该债务的全部转移。2、该318万元的债务转移后，与刘某、刘某甲已再无关系。3、国都长沙项目部实际向彭某履行了还本付息的义务，转移债务因已全部履行完毕而终止。2012年3月，合同及协议签订后，国都长沙项目部实际向彭某履行了还本付息的义务，即国都公司向彭某履行了215万还款义务，而这215万元以由刘某打收条方式相应的冲抵了刘某、刘某甲的友强公司的钢材货款。这进一步证实了国都长沙项目部认可并实际履行其与卞某、刘某、刘某甲、彭某之间的318万元债务转移协议的客观事实。另，因国都长沙项目部及卞某资金困难，无法向债权人彭某履行还款付息的义务，最后债权人要求刘某将借款余额及利息全部清偿完毕。最终转移的债务由各方全部履行完毕而终止。二、一审判决适用法律错误。由于一审法院认定事实错误，导致其错误的适用《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民事诉讼法》进行判决。综上，原审法院认定事实不清，适用法律错误，请求二审法院依法撤销（2015）雨民重字第01007号民事判决。
被上诉人卞某答辩称：一、卞某具有诉讼主体资格，作为项目经理是受公司委托向彭某支付借款和利息；二、本案涉及到64万元的金额是依据借款协议履行的担保责任，没有证据可以证明有债务转移的事实存在；三、在一审时提交了证据，各方是认可64万元事实的。
被上诉人易某、彭某答辩称：一、原审判决事实清楚，证据确实充分，适用法律正确，程序合法，请求二审法院依法维持原判。历经一审、二审、再审程序，本案基本事实已经查明，即卞某、国都建设公司长沙国际企业中心项目部与彭某、刘某于2012年3月22日签订的《借款合同》及《借款合同补偿协议》系双方真实意思表示，内容亦未违反法律法规等强制性规定，合法有效。卞某向易某支付相关款项，符合合同约定及法律规定，不构成不当得利。二、卞某或国都建设公司与刘某之间的其他债权债务已与彭某、易某无关，且刘某陈述的事实与理由和本案缺乏关联性。原审法院已经查明，卞某向易某所支付的相关款项的性质不属于不当得利，且卞某与易某之间的争议已在再审解决。三、因本案纠纷已由原审法院依法判决，纠纷因卞某与刘某所产生，且刘某上诉请求缺乏事实与法律依据，纯属浪费司法资源，故请求二审法院依法判令二审诉讼费用由刘某自行承担。
本案二审期间各方当事人均未提交新的证据。
本院二审查明的事实与原审判决查明的事实一致。
本院认为，《中华人民共和国民法通则》第九十二条规定：“没有合法根据，取得不当利益，造成他人损失的，应当将取得的不当利益返还受损失的人。”根据该条规定，不当得利是指没有合法根据，取得不当利益，造成他人损失。据此，不当得利的构成要件为：取得不当利益，造成他人损失，得利人取得利益没有合法根据，即无法律上的原因。本案中，卞某、国都建设公司长沙国际企业中心项目部与彭某、刘某于2012年3月22日签订的《借款合同》及《借款合同补偿协议》系各方真实意思表示，内容亦未违反法律法规等强制性规定，合法有效。卞某向易某支付相关款项，符合合同约定及法律规定，具有合法根据，故不构成不当得利。至于本案当事人之间是否存在的其他法律关系，则不属于本案的审理范围，原审法院认定“长沙友强建材贸易有限公司与国都建设公司买卖合同纠纷一案中，卞某诉称的649600元未予扣减，故卞某应向被告刘某、刘某甲主张权利”超出了当事人的诉讼请求，处理欠妥，应予纠正。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律虽有瑕疵，但裁判结果正确，本院对原审判决中的瑕疵已依法予以纠正。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第三百三十四条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费11039元，由上诉人刘某负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 唐亚飞
审 判 员 张文欢
代理审判员 常晓华
二〇一五年十二月十五日
书 记 员 盛 谧
附法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。